股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-076号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
2017年度与刘琼女士及其控制下的企业
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，对公司2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易情况进行合理预计。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司向关联方刘琼女士及其控制下的企业（简称“刘琼女士”）销售中药材合计预计不超过500万元，上年度实际发生金额为0万元。
公司于2017年6月28日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》。
审议该议案时，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士对该议案回避表决，董事会表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权；监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|销售|刘琼女士及其控制的企业|中药材|参考市场价格|500|0|0|

（三)2017年一季度公司与刘琼女士及其控制的企业未发生交易，但是由于刘琼女士与阮鸿献先生存在关联关系，2017年一季度公司与阮鸿献先生控制下的企业发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||关联交易||实际发生||预计金|||
||||关联人||||||||披露日期及索引|
||别||||内容||金额||额|||
|销售||昆明生达||中药材||178.24||800||2017.1.4巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017-006||
|||梁河制药||中药材||4.95||800||||
|||成都锦华||中药材||9.41||500||||
|||望子隆||中药材||7.79||600||||
|||飞云岭||中药材||0||1,000||2017.2.27巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017-035||
|||小计||||200.39||3,700||||
|采购||昆明生达||中西成药||331.87||3,000||2017.1.4巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017-006||
|||梁河制药||中西成药||85.06||1,500||||
|||成都锦华||中西成药||298.79||3,000||||
|||望子隆||中西成药||126.47||2,000||||
|||飞云岭||中西成药||602.61||3,000||2017.2.27巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017-035||
|||小计||||1,444.8||12,500||||
|接受劳务||通红温泉||会议、住宿、餐饮||0||20||2017.1.4巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017-006||
|||红云健康||会议、住宿、餐饮||0||100||||
|||小计||||0||120||||

（四）2016年度公司与刘琼女士及其控制的企业未发生交易，但是由于刘琼女士与阮鸿献先生存在关联关系，2016年度公司与阮鸿献先生控制下的企业发生日常关联交易
情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生额占||实际发生额|||
||关联交||||关联交易||实际发生||预计金|||||||
||||关联人||||||||同类业务比例||与预计金额||披露日期及索引|
||易类别||||内容||金额||额|||||||
||||||||||||（％）||差异（%）|||
|销售||昆明生达||中药材||608.10||1,900||0.10||68.00||2016.1.28、2016.9.26巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016-013号、2016-106号||
|||梁河制药||中药材||107.80||500||0.02||78.44||2016.9.26巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016-106号||
|||成都锦华||中药材||2.95||500||0||99.41||2016.9.26巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016-106号||
|||小计||||718.85||2,900||0.12||75.21||||
|采购||昆明生达||中西成药||994.83||1,500||0.24||33.68||2016.1.28、2016.9.26巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016-013号、2016-106号||
|||梁河制药||中西成药||156.07||1,000||0.04||84.40||2016.9.26巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016-106号||
|||成都锦华||中西成药||959.74||1,000||0.23||4.03||2016.9.26巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016-106号||
|||小计||||2,110.64||18,500||0.51||88.60||||
|接受劳务||通红温泉||会议、住宿、餐饮||0||20||0||100||2016.1.28巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016-013号||
|||红云健康||会议、住宿、餐饮||16.21||100||0.82||83.79||2016.1.28巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016-013号||
|||小计||||16.21||120||0.82||86.49||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||1.因成都锦化2016年四季度才开始向公司采购，且其原材料尚有部份库存未消耗完，因此其向公司采购的中药材未达到原计划金额；2.因梁河制药在进行生产车间改造，产品未实现大规模生产，导致销售给公司商品未达到原计划金额；3.因公司参会人数增加，通红温原满足不了接待要求，原计划到通红温泉召开的公司战略研讨会改在公司呈贡总部会议室召开，故该项费用未发生；4.因公司在成都新建了物流中心，并于2016年在成都召开了供应商年会，原计划到到红云健康召开的封闭会议及相关接待改在成都公司，故该项费用未发生。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||因上市公司关联方成都锦华向上市公司采购时间主要开始于第四季度且其原材料尚有部份库存未消耗完；梁河制药生产车间改造，产品未实现大规模生产；通红温原满足不了上市公司接待要求、红云健康因上市公司新建四川物流中心，在四川召开供应商年会，原接待计划改变，导致了上市公司与关联方成都锦华、梁河制药、通红温泉、红云健康关联交易实际发||||||||||

生情况与预计存在较大差异。
二、关联人介绍和关联关系
1、刘琼女士简介
刘琼女士，中国国籍，无永久境外居留权。1965年6月出生，云南大学MBA研修班结业，从业药师职称。1987年6月起历任开远鸿翔药材经营部财务经理，昆明鸿翔中药材经营部财务经理，鸿翔中西大药房经理。1997年2月至2009年12月任云南鸿翔中草药有限公司监事，2000年11月至2001年12月任云南鸿翔药业有限公司营销总监，2002年1月至2003年12月任云南鸿翔药业有限公司采购副总裁，2004年1月至2004年12月任云南鸿翔药业有限公司财务副总裁，2005年1月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司监事，2005年1月至今任昆明圣爱中医馆董事长兼总经理。2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司监事会主席，2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事。
2、与公司的关联关系
刘琼女士为公司第二大股东，在公司担任董事一职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，刘琼女士及其控制下的企业为公司关联方。
3、履约能力分析
刘琼女士控制下的企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
中药材是公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司的主营业务，需要采购商的有效配合，刘琼女士是公司的关联方，在公平公正的竞争条件下，刘琼女士能够优先考虑向公司采购中药材，公司能够在保证质量及时效的前提下向刘琼女士交付产品，保证双方的正常生产经营不受影响。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
对公司提交的《关于公司2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司预计的2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易事项属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。
（二）独立意见
对公司提交的《关于公司2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。
公司预计的2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易事项属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。
公司董事会审议2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构意见
上述公司2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项无异议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
5、《东兴证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计事项的核查意见》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会
2017年6月28日