国泰君安证券股份有限公司
关于天壕节能科技股份有限公司
使用部分募集资金及超募资金投资项目节余资金追加投资天壕丰城项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能使用部分募集资金及超募资金投资项目节余资金追加投资天壕丰城项目相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640号文核准，天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行价格为每股8.18元，募集资金总额为人民币654,400,000.00元，扣除发行费用44,491,759.40元后，实际募集资金净额为 609,908,240.60元，其中超过计划募集资金金额为328,778,240.60元。
信永中和会计师事务所已于2012年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了XYZH/2011A2021-24《验资报告》。公司对上述资金进行了专户存储管理。
二、天壕节能前期募集资金使用情况
截至本公告之日，公司已在依法履行相关审批程序的前提下十次使用了部分募集资金，具体情况如下：
（一）募集资金的使用情况
1、2012年8月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次
会议审议通过，公司使用超募资金40,610,000.00元投资滕州金晶项目。
2、2012年10月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项目。
3、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金65,000,000.00元用于永久补充流动资金。
4、2013年2月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用超募资金38,530,000.00元投资元华玻璃项目。
5、2013年6月，经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金50,000,000.00元用于投资恒坤化工项目。
6、2013年10月，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开发行募集资金投资项目“弘耀项目”的6,920万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计1,530万元、调减天壕安全二期项目超募资金1,700万元和天壕元华项目超募资金1,600万元、使用超募资金1,050万元，共计12800万元受让新疆西拓能源股份有限公司26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投资项目专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用；追加使用超募资金3,600万元投资恒坤化工项目。
7、2014年2月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份的募集资金投资项目，将其中的6,800万元用于投资新高焦化项目，将其中的6,000万元用于永久补充流动资金。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2012年7月，经公司2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金128,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批准之日起6个月，上述募集资金已于2013年1月9日全部归还至募集资金专用账户。
2、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，
使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2013年6月7日全部归还至募集资金专户。
3、2013年6月，经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用闲置超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2013年9月16日全部归还至募集资金专户。
4、2013年9月，经公司第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2014年3月14日全部归还至募集资金专户。
5、2014年4月，经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2014年8月11日全部归还至募集资金专户。
（三）尚未落实用途的募集资金情况
单位：元
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|-|-|-|
|超募资金专户资金余额（含利息）|已批准用途但尚未使用的超募资金金额|尚未落实用途的募集余额|
|25,585,423.65|21,851,843.90|3,733,579.75|

截至2014年12月26日，公司尚未落实用途的募集资金余额为3,733,579.75元（含存放在银行专户所产生的利息及手续费）。
三、超募资金投资项目资金节余情况
2012年8月，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资滕州金晶项目的议案》，决定使用超募资金4,061万元投资滕州金晶项目。该项目已于2013年8月达到可使用状态并投产发电，共使用超募资金3,840.19万元，项目节余超募资金220.81万元。
滕州金晶项目已投产发电，剩余部分已结算的项目尾款尚未支付。由于滕州
金晶项目尾款支付周期较长，公司决定将此项目节余超募资金220.81万元用于追
加投资天壕丰城项目，以提高资金使用效率。公司后期将以自有资金支付滕州金晶项目尾款。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资额||已结算实际总投资额|实际支付||已结算项目尾款|剩余未使用募集资金|
|滕州金晶项目|项目总投资额|其中：计划募集资金投资额||实 际 总支 付 金额|其中：募集资金支付|||
||6,861.00|4,061.00|6,567.02|6244.31|3,840.19|322.71|220.81|

四、本次部分募集资金及超募资金投资项目节余资金使用的具体情况
为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的发展规划及最新的资金安排，经公司董事会审慎研究决定，使用部分募集资金359.19万元及天壕滕州项目节余资金220.81万元，共计580万元用于追加投资天壕丰城项目，以确保天壕丰城项目按计划进度建设。
本次超募资金用于开展公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
五、恒坤化工项目投资情况
截止2014年12月28日，天壕丰城项目建设投资情况如下：
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|项目名称|项目总投资（万元）|累计实际投资额（万元)|募集资金承诺投资（万元）|募集资金实际投资（万元）|本次拟追加投资（万元）|
|天壕丰城项目|19,500|5,342.93|6,800|4,835.63|580|

六、募集资金使用履行的程序及专项意见
公司于2014年12月29日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于使用部分募集资金及超募资金投资项目节余资金追加投资天壕丰城项目的议案》，且独立董事发表了同意意见。
独立董事认为：公司本次募集资金使用，结合了公司未来发展战略及实际经营情况，立足于公司长远发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东利益。此次募集资金的使用，履行了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，同意公司本次部分募集资金使用事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
天壕节能本次募集资金的使用，有助于提高募集资金使用效率，有利于天壕丰城项目的顺利建设，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，天壕节能此次使用募集资金的计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。国泰君安对天壕节能本次使用部分募集资金及超募资金投资项目节余资金追加投资天壕丰城项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分募集资金及超募资金投资项目节余资金追加投资天壕丰城项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
唐伟 张斌
国泰君安证券股份有限公司年 月 日