苏州柯利达装饰股份有限公司
内部审计制度
第一章总则
第一条为了加强苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理和风险控制，规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量、保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和国内部审计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条本制度所称公司内部审计，是一种独立客观的监督和评价活动，是指公司内部设立的审计部，依据国家有关法律法规和公司内部管理制度，对公司、控股子公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条内部审计应该遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合理、有效，实现完善公司内部约束机制、加强内部管理和提高经济效益的目标。
第四条本制度适用于公司及所属各部门、参控股子公司、分公司以及公司对其有实际控制权的其他企业。
第二章内部审计机构及其主要职责和权限
第五条公司设立内部审计专职机构——审计部。审计部在审计委员会的直接领导下，依照国家法律、法规、政策以及有关规定对公司及所属各部门、参控股子公司、分公司以及公司对其有实际控制权的其他企业的财务管理和经济效益进行内部审计监督，独立行使审计职权并对董事会负责和报告工作。
第六条审计部应履行以下主要职责：
1、对资金、财产的安全、完整及管理情况进行监督检查；
2、对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性和风险管理进行检查和评估；
3、对财务报告、会计报表、财务决算等发表意见、看法和建议；
4、对与财务收支有关的经济活动及经济效益进行审计监督；
5、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，向董事会及时报告审计中发现的舞弊行为；
6、至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
7、对被审计单位的主要负责人离任时实施离任审计，对其任职期间的经营绩效、经济责任以及其他管理责任进行评价；
8、对被审计单位中发现的重大违反财务管理制度或国家财经法律法规的行为进行专项审计；
9、董事会规定的其他职责及其他委办事项。
第七条审计部的主要权限：
1、根据内部审计工作的需要，有权要求被审计单位按时报送计划、决算、报表和经营管理有关的文件、资料。
2、有权出席、参加财会管理、经营决策与审计管理职责有关的会议，有权参与重要合同、协议的洽谈与签订、大额采购等事项的招标、评标等工作，并组织召开与审计事项有关的工作会议；
3、有权审核被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件，现场查证资金和财产，检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；有权就审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查、询问，并取得证明材料；
4、在审计过程中，对被审计单位正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，有权做出临时制止决定；对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临时措施，封存账册、物资、冻结资金等，并报告公司领导；
5、有权对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向公司领导报告，并进行持续监测；
6、对违反财经法纪和公司有关规定的单位和个人，对严重失职造成重大损失的有关责任人员，可以向公司领导提出纠正、处理违法违规和损失浪费行为的意见，以及改进管理、提高效益的建议；
7、对审计查出的一般财务、业务等问题，可以按照公司有关规定做出适当处理或者督促纠正，并将处理情况向公司领导报告；重要事项应当报经公司领导做出审计决定，督促被审计单位和个人执行；
8、董事会授予的履行审计职责所需的其他权限。
第三章内部审计人员
第八条审计部应配备专职人员从事内部审计工作，审计部负责人必须专职。
第九条审计人员应具备良好的职业道德、具有相关的专业知识和技能，能够胜任公司的内部审计工作。
第十条审计人员办理审计事项，应当忠于职守，坚持原则，客观公正，实事求是，廉洁奉公，保守秘密。
第十一条审计人员依本制度执行职务，受国家法律和公司制度保护。公司任何组织、部门和个人必须予以配合、不得拒绝、阻碍审计人员依法执行职务，不得打击报复审计人员。
第十二条审计人员办理审计事项，与被审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避。
第四章内部审计的一般程序
第十三条审计部应当根据国家有关规定，结合公司实际情况，制定公司年度审计工作计划，对年度内的内部审计工作做出合理的安排。
第十四条审计部应将以下重要事项列入年度审计计划：对外投资、购买和出售重大资产、对外担保、重大关联交易、募集资金使用、公开信息披露、内部控制测评、内控缺陷整改的后续跟进等。
第十五条在执行财务收支审计、经营绩效审计、任期经济责任审计前，审计部的主审人员应制订具体的项目审计计划，对审计工作进行充分的计划，拟定重要审计方向和领域、审计方法等，经审计部负责人审核后执行。
第十六条审计部应当充分考虑审计风险和内部管理需要，制定具体项目审计方案，做好审计准备。审计项目的实施可采用就地审计和报送审计两种方式。
第十七条审计项目采用就地审计方式的，审计部应提前下达《审计通知书》。常规财务审计在实施审计三日前，向被审计单位送达《审计通知书》；遇有特殊情况，审计人员也可以直接实施审计。
第十八条审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录于审计
工作底稿，以支持审计意见和审计结果。审计证据及工作底稿应做到名称、来源、内容、时间等信息清晰，记录完整。
被审计单位应积极配合提供相关审计证据，审计工作底稿必须完整记录有关的信息。
对于审计人员提出的要求签名或签章的取证材料，被审计单位或相关个人不得拒绝。
第十九条审计人员应当在分析与评价信息的基础上，得出审计发现和审计结果。对审计中发现的问题，审计人员可根据情况随时与有关单位和人员交流并提出整改建议。涉及保密的专项审计，审计人员应对审计证据、审计结果等保守审计秘密。
第二十条审计结束后，内部审计人员应在 10日内对审计事项和结果出具审计报告并征求被审单位意见。经审计部负责人审核后及时提交董事会进行审定。
第二十一条被审计对象应当自接到审计报告之日起 7天内将其书面意见送交审计部，否则视同对审计报告无异议。
第二十二条审计部出具的审计报告至少应包括以下内容：审计人员、审计时间、审计项目等基本情况；审计过程中发现的问题；问题存在的原因分析，关于责任单位和责任人的认定；对责任单位、责任人的处理建议；对被审计单位的管理建议。
第二十三条被审计单位应在收到审计部依照规定审批程序做出的审计处理决定之日起 2个月内执行完毕，并将执行结果报送审计部。特殊情况不能在规定时间内执行完毕的，被审计单位应在到期前 10天内向审计部提出需要延期执行的书面申请。
第二十四条被审计单位对审计部作出的有关处理、处罚的审计决定不服的，可以在收到审计决定之日起 30日内向董事会书面提出复议申请，由董事会作出最终裁决。复议期间，审计决定照常执行。
第二十五条在审计项目完成后，审计人员应及时对审计工作底稿进行分类整理并形成审计项目档案。
第二十六条审计部对主要审计项目应当进行后续审计监督，督促检查被审计单位对审计意见的采纳情况和对审计决定的执行情况。
第二十七条非经董事会批准或依据有关法律、法规的规定，任何人不得擅自对内、对外提供内部审计资料。
第五章审计范围和内容
第二十八条内部审计范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所
有业务活动和管理环节，包括但不限于：内部控制评价、财务收支和经营审计、一般专项审计、重大事项审计等。
第二十九条内部控制评价从环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制、信息与沟通控制、内部审计控制等对内部控制制度的建立、健全和执行情况进行检查和评价，审查并评价其内部控制的健全性、充分性、经济性和有效性，并提出改进建议，促使各项管理工作规范化。
审计部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告，评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。说明内部控制制度缺陷和错弊，调节控制风险，评价内控制度的健全性、合理性、强弱性、有效性等。
第三十条财务收支和经营审计的内容在财务收支和经营审计时，重点审计以下内容：（1）各项内部管理制度的执行；
（2）经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况；
（3）各类工程、服务及物资的采购；
（4）各项合同的签订；
（5）工程款项的支付；
（6）营销广告宣传费、业务招待费等费用的开支；
（7）工程物资、工程竣工交付使用资产的管理；
（8）工程概预算的执行；
（9）工程造价、工程成本的真实性、合理性；
（10）销售价格的确定及执行；
（11）税款的计提与缴纳；
第三十一条一般专项审计的内容审计部根据年度审计计划或董事会的安排，适时组织对以下内容进行专项审计：
1、对投资项目进行后续评估、论证，审计和评价投资项目成本和效果；
2、对各项目进行营销价格专项审计，评价价格政策的制订及执行；
3、对各项目进行成本专项审计，评价成本的真实性和合理性；
4、对严重违反财经纪律，侵占公司资产、严重损失浪费等损害公司和股东利益的行为进行专案审计；
5、对工程违纪违规问题进行专项审计；
6、对公司及各项目其他舞弊事项进行专项审计；
7、董事会认为需要进行的其他专项审计；
第三十二条重大事项审计的内容审核、监督和调查公司及控股、全资子公司经营管理中的重大事项，包括但不限于对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项：
1、重要的对外投资事项发生后，审计部及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：
（1）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（2）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（3）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（4）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（5）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。
2、重大的购买和出售资产事项发生后，审计部及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：
（1）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（2）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（3）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（4）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
3、重要的对外担保事项发生后，审计部及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：
（1）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（2）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（3）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（4）独立董事和保荐人是否发表意见；
（5）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
4、重大关联交易事项发生后，审计部及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：（1）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（2）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（3）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；
（4）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（5）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（6）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（7）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
5、每季度审计部应至少对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（1）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（2）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（3）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（4）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。
6、审计部对信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审查和评价，应当重点关注以下内容：
（1）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括项目公司的信息披露事务管理和报告制度；
（2）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（3）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（4）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（5）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（6）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
7、董事会交办的其他审计事项。
第六章信息披露
第三十三条审计部应当根据与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告报审计委员会。报告的内容至少包括：
（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况；
（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
审计委员会通过该评价报告后交由公司董事会审议，同时对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
第三十四条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，根据情况要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告。
第三十五条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第三十六条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（1）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（2）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（3）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（4）消除该事项及其影响的具体措施。
第七章奖励与处罚
第三十七条公司根据相关制度规定，对内部审计人员的工作进行监督、考核，评价其工作业绩。对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，由公司给予精神或者物质奖励。对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第三十八条被审计单位违反本规定，拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不真实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的，或者有违反国家财经法规和公司财经制度的行为的，审计部应上报董事会并由董事会作出相关处理、处罚决定。
第八章附则
第三十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。
第四十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条本制度自公司董事会批准之日起实行。