北京市中伦律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之三（更正后）
北京市中伦律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之三
致：青岛海立美达股份有限公司
根据海立美达与本所签订的《律师服务协议》，本所作为海立美达本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，就本次交易事宜出具《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下简称“本补充法律意见书”）。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，就本次交易相关事宜于2016年1月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2016年 2月 17日出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》，于 2016年 4月 18日出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2016年 5月 5日公告的《并购重组委 2016年第 32次会
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中伦律师事务所 补充法律意见书之三议审核结果公告》（以下简称“《审核结果》”）及公司提供的相关材料，本所律师对相关法律事项进行了核查，特就《反馈意见》中所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
请申请人补充披露本次交易完成后上市公司控制权未发生变化的理由及保
障控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、本次交易前后上市公司的股权结构
自定价基准日至中国证监会核准本次交易前，若同时出现下述情形，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为调整前交易价格的90%即13.98元/股，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整：
(1)中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即2015年8月14日收盘点数跌幅均超过11.35%；
(2)上市公司股票在审议本次交易的董事决议公告复牌后连续 20个交易日的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前 20个交易日的交易均价跌幅超过12.86%。
中伦律师事务所 补充法律意见书之三在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
在达到触发价格调整机制的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|海立控股|109,898,000|36.48%|109,898,000|21.19%|109,898,000|16.12%|
|2|天晨投资|40,500,000|13.44%|40,500,000|7.81%|40,500,000|5.94%|
|合计||150,398,000|49.93%|150,398,000|29.00%|150,398,000|22.05%|
|3|社会公众股|150,832,000|50.07%|150,832,000|29.08%|150,832,000|22.12%|
|4|中国移动|-|-|27,451,133|5.29%|27,451,133|4.03%|
|5|银联商务|-|-|47,479,745|9.16%|47,479,745|6.96%|
|6|博升优势及其一致行动人[注]|-|-|142,574,336|27.49%|142,574,336|20.91%|
|7|不超过10名合格投资者|-|-|-|-|163,347,639|23.95%|
|合计||301,230,000|100.00%|518,600,114|100.00%|681,947,753|100.00%|

注：博升优势的一致行动人为博升优势董事兼总经理伍雯弘的配偶皮荃，截至本补充法律意见书出具日，皮荃持有海立美达135,100股股份。
在未达到调价触发条件的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|海立控股|109,898,000|36.48%|109,898,000|22.12%|109,898,000|17.07%|
|2|天晨投资|40,500,000|13.44%|40,500,000|8.15%|40,500,000|6.29%|
|合计||150,398,000|49.93%|150,398,000|30.27%|150,398,000|23.36%|
|3|社会公众股|150,832,000|50.07%|150,832,000|30.35%|150,832,000|23.42%|
|4|中国移动|-|-|24,711,322|4.97%|42,740,942|3.84%|
|5|银联商务|-|-|42,740,942|8.60%|42,740,942|6.64%|
|6|博升优势及其一致行动人[注]|-|-|128,357,928|25.83%|128,357,928|19.94%|
|7|不超过 10 名合格投资者|-|-|-|-|147,044,430|22.83%|
|合计||301,230,000|100.00%|496,905,092|100.00%|643,717,712|100.00%|

注：博升优势的一致行动人为博升优势董事兼总经理伍雯弘的配偶皮荃，截至本补充法律意见书出具
中伦律师事务所 补充法律意见书之三日，皮荃持有海立美达135,100股股份。
二、上市公司控制权未发生变化的理由及保障控制权稳定
（一）对股东大会的影响
本次交易完成后，在不触发调价机制的情况下，若不考虑配套融资，海立控股及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为30.27%，博升优势及其一致行动人合计持股比例为25.83%，前者高于后者4.44%；若考虑配套融资且按底价发行后，海立控股及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为23.36%，博升优势及其一致行动人合计持股比例为19.93%，前者高于后者3.43%，海立控股及其一致行动人依然持有上市公司较高的股权比例。
海立美达因本次交易于2016年2月18日复牌至2016年5月11日收盘，其最低股价为18.25元/股，均价为24.73元/股，均高于本次停牌前20个交易日均价15.53元/股的价格，故截至本补充法律意见书出具之日没有触发调价机制。
为了进一步维持上市公司控制权的稳定，2016年5月11日，上市公司实际控制人进一步承诺，如果本次交易触发调价机制，刘国平和孙刚夫妇有义务自己或促使其关联方在不晚于本次交易完成后12个月内增持上市公司股份，确保海立控股及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例比博升优势及其一致行动人合
计持股比例高出3.43%。
（二）对董事会的影响
根据海立控股、博升优势出具的说明、承诺，本次交易完成后，海立控股将提议上市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员，并将提议上市公司董事会仍由九名董事组成（包括三名独立董事），届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海立控股及其一致行动人拟向上市公司提名四名非独立董事，博升优势拟提名一名非独立董
事，深圳市华美达一号投资中心（有限合伙）拟提名一名非独立董事。董事会成
中伦律师事务所 补充法律意见书之三员最终以股东大会选举结果为准。
此外，根据中国移动、银联商务和博升优势出具的声明与承诺，中国移动、银联商务、博升优势之间互不存在一致行动关系。
2016年3月31日，博升优势出具声明与承诺，承诺本次交易完成后三十六个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求海立美达控制权。
为保证本次交易完成后海立美达控制权的稳定，上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资、上市公司实际控制人刘国平和孙刚夫妇（以下简称“承诺人”）出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
1.自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及实际控制人的地位。
2.自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。
综上所述，根据相关各方的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为：本次交易后，上市公司实际控制人刘国平和孙刚夫妇通过海立控股及其一致行动人天晨投资持有上市公司的股权比例仍然最高，其对发行人股东大会、董事会决议仍然有着重大影响、对董事和高级管理人员的提名及任免也有着重大影响，因此，本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，其实际控制人仍然为刘国平和孙刚夫妇。
本补充法律意见书一式四份。
中伦律师事务所 补充法律意见书之三（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
唐周俊
慕景丽
李科峰
2016年05月11日