南极电商股份有限公司
2015年年度报告
2016年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人朱奇伟及会计机构负责人(会计主管人员)朱雪琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司于 2015年筹划并完成重大资产重组，实现了南极电商借壳上市。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）和《企业会计准则第 20号-企业合并》及其相关讲解的规定，公司本次重组构成反向收购，2015年度合并财务报表将依据反向收购原则，以法律上子公司（即南极电商（上海）有限公司）为合并报表主体编制，据此公司 2015年年度报告合并报表中的“上年同期”数为南极电商（上海）有限公司相应数据。合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司在合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
本年度报告涉及的未来规划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并请特别注意本报告
第四节“管理层讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”之“(二)未来面对的风险”部分的阐述。敬请投资者注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 769,129,766为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
目 录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 7第三节公司业务概要 ............................................................................................... 11第四节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 14第五节重要事项 ....................................................................................................... 31第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 51第七节优先股相关情况 ........................................................................................... 56第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 57第九节公司治理 ....................................................................................................... 63第十节财务报告 ....................................................................................................... 68第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 154
释义
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|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、上市公司、南极电商|指|南极电商股份有限公司，法律上的母公司|
|||南极电商（上海）有限公司，上市公司全资子公司，法律上的子公司，|
|上海南极电商|指||
|||公司财务报表编制主体|
|丰南投资|指|上海丰南投资中心（有限合伙）|
|江苏高投|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新民科技|指|江苏新民纺织科技股份有限公司，现更名为南极电商股份有限公司|
|新民纺织、苏州新民|指|苏州新民纺织有限公司，原新民科技全资子公司|
|||东方新民控股有限公司，公司原控股股东，原名为吴江新民科技发展|
|东方新民、新民科发|指||
|||有限公司|
|东方恒信|指|东方恒信资本控股集团有限公司，东方新民之控股股东|
|新民实业|指|吴江新民实业投资有限公司，公司原第二大股东|
|本次重组、重大资产重组|指|公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|GMV|指|总成交额|
|||通过组织划分将企业分成小的阿米巴经营单元，培养具有管理意识的|
|||领导，让每个阿米巴独立经营。用经营会计协助全体员工参与的经营|
|阿米巴经营理念|指||
|||管理，从而实现"全员参与"的赋权式经营方式，同时让经营者通过会|
|||计核算报表能够及时、清楚地掌握企业经营情况|
|||阿里巴巴网络有限公司旗下"天猫商城"、"淘宝网"等电子商务交易平|
|阿里平台/阿里|指||
|||台|
|唯品会|指|唯品会（中国）有限公司旗下电子商务交易平台|
|京东商城/京东|指|北京京东世纪贸易有限公司旗下电子商务交易平台|
|苏宁易购|指|上海苏宁易购电子商务有限公司旗下电子商务交易平台|
|1号店|指|上海益实多电子商务有限公司旗下电子商务交易平台|
|当当|指|北京当当科文电子商务有限公司旗下电子商务交易平台|
|聚美优品|指|成都聚美优品科技有限公司旗下电子商务交易平台|
|亚马逊|指|亚马逊卓越有限公司旗下电子商务交易平台|
|美团|指|北京三快在线科技有限公司旗下电子商务交易平台|
|大众点评|指|上海汉涛信息咨询有限公司旗下电子商务交易平台|
|国美在线|指|国美电器集团公司旗下电子商务交易平台|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|江苏证监局|指|中国证券监督管理委员会江苏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|会计师事务所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|报告期、本报告期|指|2015年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|南极电商|股票代码|002127|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|南极电商股份有限公司|||
|公司的中文简称|南极电商|||
|公司的外文名称（如有）|NanJi E-Commerce Co., LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|NanJi E-Commerce|||
|公司的法定代表人|张玉祥|||
|注册地址|中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号|||
|注册地址的邮政编码|215228|||
|办公地址|上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼17-18楼|||
|办公地址的邮政编码|200001|||
|公司网址|http://www.nanjids.com/|||
|电子信箱|nanjids@nanjids.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张燕妮|吴晓燕|
|联系地址|江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号|江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号|
|电话|0512-63527615|0512-63574760|
|传真|0512-63551976|0512-63551976|
|电子信箱|zhangyn@nanjids.com|wxy@nanjids.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|证券时报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号|

四、注册变更情况
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|组织机构代码|91320500714954842N|
||根据公司2014年第二次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围为：纺织品及服装、服饰、绣品的|
||生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及|
||技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”|
||业务；实业投资、投资管理、投资咨询。相关工商变更登记已于2014年12月1日完成。根据公司2016|
||年第一次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围为：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资|
|公司上市以来主|管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，|
|营业务的变化情|品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服|
|况（如有）|务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服|
||务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、|
||洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、|
||家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、|
||服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。相关工商|
||变更登记已于2016年3月2日完成。|
||2013年7月24日，东方恒信、新民科发与新民实业及李克加女士签署了《股权转让框架协议》，东方恒|
||信受让新民实业所持有的新民科发21.06%股权和李克加持有的新民科发12.5%股权，并对新民科发增资|
||2亿元，之后新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技100,386,041股无限售流通股，相关过|
||户手续于2013年8月13日办理完毕。本次权益变动完成后，新民科发持有新民科技132,581,010股，|
||占上市公司总股本29.69%，为公司控股股东；东方恒信因持有新民科发91.14%股权而间接控制新民科|
||技29.69%股权；蒋学明先生因持有东方恒信70%股权而成为上市公司的实际控制人。根据公司第五届董|
|历次控股股东的||
||事会第三次会议、2015年第三次临时股东大会相关决议及中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份|
|变更情况（如有）||
||有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968|
||号）的核准批文，公司发行股份291,158,259股向交易对方购买资产、非公开发行股份31,512,605股募|
||集配套资金，合计发行股份322,670,864股。公司取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于|
||2016年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》。 本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲合计持有上市|
||公司29.71%的股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有上市公司32.96%的股份，上市|
||公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号|
|签字会计师姓名|张全心、孔令莉|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|

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||上海市浦东新区东方路1928号东|王忠耀、唐玉磊||
|东海证券股份有限公司|||2015年12月至2018年12月31日|
||海证券大厦6楼|||
||深圳市深南大道6088号深圳特区|史金鹏、吴一丁||
|长城证券有限责任公司|||2014年4月至2015年12月31日|
||报业大厦16.17楼|||

六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入（元）|389,229,106.20|273,520,949.20|42.30%|279,741,899.82|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|171,819,355.12|66,500,866.81|158.37%|80,089,897.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||
||165,688,709.54|63,385,943.78|161.40%|74,678,060.25|
|损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|37,080,935.68|41,642,820.39|-10.95%|29,980,436.16|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.23|156.52%|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.59|0.23|156.52%|0.28|
|加权平均净资产收益率|43.88%|24.41%|19.47%|38.61%|
||2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|2013年末|
|总资产（元）|1,372,789,852.00|400,830,619.09|242.49%|299,366,388.52|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,233,237,597.40|305,663,125.14|303.46%|239,162,258.33|

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|33,247,947.03|80,813,696.85|133,307,914.06|141,859,548.26|

||||||
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|归属于上市公司股东的净利润|4,383,409.63|28,833,063.69|52,951,508.74|85,651,373.06|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||4,115,361.45|27,963,720.87|54,093,836.91|79,515,790.31|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-39,827,251.01|54,943,286.68|-4,381,053.35|26,345,953.36|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
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|项目|2015年金额|2014年金额|2013年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值|-115,253.57||||
|||-6,907.52|||
|准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切|7,009,667.09||||
|相关，按照国家统一标准定额或定量享受的||3,826,424.38|7,258,225.38||
|政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|360,053.18|327,661.71|-42,375.41||
|减：所得税影响额|1,120,493.97|1,036,794.63|1,804,012.49||
|少数股东权益影响额（税后）|3,327.15|-4,539.09|||
|合计|6,130,645.58|3,114,923.03|5,411,837.48|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，南极电商的主营业务包括品牌授权服务、电商生态综合服务平台服务、柔性供应链园区服务、专业增值服务及货品销售业务。在公司“造品牌、建生态”的战略思想指导下，各项业务都取得了较好的业绩。
1、品牌授权服务
公司对通过“南极人”品牌审核标准的供应商授权其使用“南极人”的商标及配套辅料、生产并销售“南极人”品牌的产品，同时，对通过“南极人”品牌审核标准的授权经销商和分销商在授权期限和授权场所、平台内，进行被授权产品类目的销售活动。
报告期内，“南极人”产品共有20个一级类目、129个二级类目，分别比2014年增加3个、31个，涵盖保暖内衣、基础内衣、童装、母婴用品、男装、女装、生活用品、保健用品等。截至2015年12月31日，南极人共同体（NGTT）内的授权供应商达422家，授权经销商达1,053家，相比2014年分别增加103家及249家，在极大地丰富了“南极人”产品类目、增加了授权供应商和授权经销商范围、提升了服务能力的同时，也使南极电商的品牌授权业务收入实现了快速增长。
2、电商生态综合服务平台服务
公司基于互联网营销的特质，把握行业增长点及痛点，连接授权供应商和授权经销商，提供一站式生态服务，为授权供应商提供产品研发设计、工艺品质管控、生产计划优化等服务，为授权经销商提供大数据分析、运营计划、视觉展示、流量推广、用户体验、活动策划及客户关系管理等服务，全面提升合作客户的盈利能力。
2015年“南极人”品牌产品在主要销售平台阿里及京东的销售额分别达313,571.151万元、53,536.64万元，同比分别增长77.95%、136.79%。
目前，互联网信息行业正处在上升期，基于互联网信息的电商平台服务业及电商衍生服务业具备良好的行业发展环境。同时，基于互联网销售渠道的消费品产业供应链销售端与供应端的脱节也凸显了行业痛点，如部分行业产能过剩、无法切实满足消费者需求、部分消费品领域缺少质优平价的领导品牌、好产品缺乏有效销售渠道等等。痛点即机遇，公司在电商服务行业具有丰富的运营管理经验、出色的运营能力和优秀的专业人才，通过时时行业动态研究、大数据分析，及时为供应商推送爆款、提供自主设计产品，使供应商更迅速地感知市场需求，避免库存积压；通过大数据分析、线上店铺装修、客服服务培训等使经销商更好地了解电商运营，逐步实现精准营销并提升产业链运行效率。
3、柔性供应链园区服务（即供应链平台服务）
公司根据产业聚集地分布情况，因地制宜地集中产业资源和自身的供应商、经销商资源，在当地开设供应链平台，为加入供应链平台体系的供应商、经销商提供仓储、物流、代销货品等服务，不仅是“南极人”品牌的供应商及经销商的货品管家，也为其他品牌提供服务，致力于发展成为供应商、经销商的货品及增值服务共享中心。
自第一个供应链平台--合肥南极人电子商务服务有限公司，即一站通供应链平台（合肥童装）于2014年9月设立以来，供应链平台的运营模式已日趋成熟。报告期内，公司新设了3家供应链平台，分别是诸暨华东一站通女装电子商务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司、桐乡一站通网络科技服务有限公司。报告期内，主要合作平台包括阿里、京东、唯品会、美团、一号店等，业绩稳步提升。
4、货品销售业务
南极电商货品销售业务是指向“南极人”品牌供应商采购“南极人”品牌商品，通过唯品会等渠道进行销售。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
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|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|长期股权投资没有变化。|
||2015年末固定资产余额554.41万元，较上年末增加32.74万元，主要系报告期内根据业务发展的需要，|
|固定资产||
||新增部分办公设备、运营设备所致，未发生重大变化。|
||2015年末无形资产余额137.04万元，较上年末减少23.35万元，主要系报告期内无形资产摊销金额超过|
|无形资产||
||当期增加金额所致，未发生重大变化。|
|在建工程|在建工程没有变化。|
||22015年末货币资金较2014年末增加350.28%，主要原因是本年度公司完成重大资产重组并配套融资，|
|货币资金|纳入合并报表范围公司增加，且上述重组配套募集资金及收购苏州新民纺织股权的资金到位，货币资金|
||余额相应增加。|
|应收账款|2015年末应收账款较2014年末增加102.59%，主要原因是本年公司业务扩张营业收入增加。|
||2015年末其他应收款较2014年末增长328.49%，主要原因是本年公司实施重大资产重组，由此产生应|
|其他应收款||
||收的股权转让款和员工经济补偿金增加。|
|存货|2015年末存货较2014年末增加21.13%，主要原因是为唯品会销售备货。|
|其他流动资产|2015年末其他流动资产较2014年末增长383.71%，主要原因是公司本年末预缴企业所得税增加。|
|其他非流动资产|2015年末其他非流动资产余额为上市公司原有业务留存的待抵扣增值税进项税额。|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
1、“南极人”品牌优势
“南极人”品牌创立于1998年，作为质优、时尚的日常消费品，“南极人”品牌多年来积累了良好的市场基础。在公司从集生产与销售为一体的传统型企业转型为电商服务型企业的过程中，品牌优势逐渐转化为竞争优势，品牌产品的终端消费群体快速增长，授权供应商及经销商体系持续扩张，品牌优势成为品牌授权服务、柔性供应链园区服务、货品销售业务稳健发展的重要推动力量。
报告期末，公司持有“南极人”等注册商标共180件，著名商标2件，外观设计2件，著作权8件，为持续开展“南极人”品牌业务提供了可靠的保障。
2、电商平台运营优势
由于多数生产商对电商渠道的经营规则、销售渠道开拓能力有限，导致品牌管理能力弱，而公司向电商行业转型较早，熟知电商运营模式，并聚集了专业的人才队伍，有能力全方位提升线上销售能力。
在南极电商生态服务平台，为中小电商提供从产品规划、市场定位、摄影、设计、推广、营销、大数
据分析等一站式综合服务，解决其在各个板块的难题，是一个生态闭环，最大化提升服务对象的成效，而
服务对象也可根据自身需要选择全部或部分服务内容，进行定制化服务。
报告期内，公司合作的电商平台共有32个，包括阿里（含淘宝、天猫）、唯品会、京东、苏宁、1号店、当当、聚美优品、卓越亚马逊、ebay等,并且十分熟悉各合作电商平台的运营规则。
3、产业配套资源整合优势
依托专业的电商生态综合服务平台、柔性供应链平台，公司已逐步构建多品牌、多品类、开放式的互惠生态。
在部分行业供给侧过剩以及供应链效率低下的大环境下，南极电商通过向上游供应商、下游经销商提供专业的一系列电商增值服务解决了的智能货品管控及营销能力的问题，提高供应链的整体效率。这些专业的增值服务包括品质管控、产品设计与研发、大数据分析、供应链金融支持、电商营销培训、活动策划、流量推广等，服务覆盖电商经营的各个环节。通过搭建具备丰富管理经验的专业人才队伍，有效地解决了行业痛点，使消费者需求与供应商的产品、经销商的营销和推送精准衔接。报告期内，专业的增值服务带来的良好业绩已经吸引了其他等品牌加入南极电商的服务体系。
4、管理模式持续创新
公司推广阿米巴经营模式初见成效。将业务增值部门植入各事业中心后，业务增值部门更能充分地理解业务需求，更直接、有效地为业务部门服务，使事业中心成为功能齐全、在公司战略指导下自主开展业务的独立单位，增加业务部门的自主心、进取心，并适当激励。这种管理模式带来了良好的管理效益，在业务增值部门及中台服务部门植入各事业中心后，公司在报告期内授权供应商增加103个，授权经销商增加249家。特色内衣、女装、儿童用品、生活用品等启动期品类迅速成长为成长期甚至成熟期类目。
5、人才优势
由于公司向电商行业转型较早，培养并集聚了众多熟知电商运营模式的专业人才。报告期内，根据各项业务发展的需要，公司积极储备、培养各类专业人才，为丰富电商生态服务、柔性供应链平台园区服务等提供了良好的人才保障。
第四节管理层讨论与分析
一、概述
2015年是具有里程碑意义的一年。上市公司通过实施重大资产重组，剥离了丝织品织造业务，实现了南极电商的借壳上市，完成了由传统制造业向电商服务型企业的转型。在“造品牌、建生态”的战略思想指导下，一方面深耕品牌授权服务、电商综合服务能力，拓展“南极人”品牌产品的竞争力，另一方面积极布局柔性供应链园区服务及各类专业增值服务，同时积极采用现代企业管理模式提升公司治理水平、为业务的可持续发展提供坚实保障。
（一）报告期宏观经济及行业分析
1.产业结构调整凸显新增长点，居民消费能力尚可挖掘
2015年全球经济增速放缓为提振国内经济，我国实施了一系列调结构、促发展的政策，积极推进供给侧改革，为重构产业链、提升行业生产经营效率的企业创造了较好的发展机遇。
在总体经济增速放缓、产业结构性问题突出的同时，居民消费能力仍然强劲。去年末居民储蓄存款余额增长8.5%，新增4万多亿元。全年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素实际增长7.4%，居民消费能力稳步提升，为商品销售业提供了较好的消费环境。
2.电子商务业方兴未艾
十三五规划制定了实施创新驱动发展战略纲要和意见，出台推动大众创业、万众创新政策举措，落实"互联网+"行动计划，增强经济发展新动力。
2015年，电子商务交易额达20.8万亿元，同比增长约27%；2015年全国网络零售交易额为3.88万亿元，同比增长33.3%，其中实物商品网上零售额超过3万亿元，同比增长31.6%，高于同期社会消费品零售总额的增速（20.9%）。在政策鼓励及巨大的市场需求的大环境下，电子商务仍有巨大的发展空间。基于电商平台的货品销售及增值服务具备良好的行业发展环境。
（二）报告期内公司运行情况总结
2015年，在公司对“南极人”品牌业务精耕细作的同时，也打开了丰富电商生态服务、柔性供应链平台服务的新局面，布局大数据、供应链平台、供应链金融等“互联网+行业”增长点。
2015年，公司实现营业收入38,922.91万元，同比增加42.30%。其中，标牌使用费收入10,103.17万元，同比增加268.42%；品牌服务费实现收入17,255.1万元，同比增加60.95%；货品销售业务收入10,716.83万元，同比下降21.29%；园区平台服务收入为774.27万元，同比增加184.63%。
1.持续构建、发展多梯度产品体系
公司基于“南极人”品牌优势，结合市场需求点，不断吸引更多消费品行业的高品质生产商、经销商加入南极人共同体（NGTT），共同推进产品专业化开发、优化产品结构、延伸关联产品，以实现公司做强优势类目，巩固成熟期类目、助力成长期类目、扶持启动期类目的品牌战略，构建全面、有序发展的多梯度消费品王国。
报告期内，“南极人”品牌产品的一级类目包括保暖内衣、基础内衣、家居服、泳装、棉袜、床上用品、居家布艺、箱包配饰、女装、男装、户外运动、鞋品、孕妇装、童装、玩具、儿童用品、居家日用、个人护理、汽车用品等，较好地阶段性实现了“南极人”品牌的全品类布局。
同时，公司积极培育线上大店，2015年，仅在阿里平台（根据数据魔方中可查的数据），授权“南极人”品牌店铺营业额500万以上的有250家，1,000万以上的有162家，3,000万以上的有68家，较上年同期分别增加133家、52家、44家，充分体现了公司2015年的服务成效。
授权南极人-淘宝/天猫高GMV店铺数量
|||||
|-|-|-|-|
|南极人-淘宝/天猫高GMV店铺数量|500万以上|1,000万以上|3,000万以上|
|2014年|117|110|24|
|2015年|250|162|68|

数据来源：阿里数据魔方可公开数据
2015年，“南极人”产品一级类目新增3个，二级类目新增31个、三级类目增加25个，新增类目的领域涵盖优势类目、发展中类目及萌芽期类目，包括基础内衣、床上用品、男装、女装、户外运动、儿童玩具、儿童用品、居家日用、个人护理/保健/按摩器材等。在适当开发新类目的同时，公司针对在不同发展阶段的品类制定了不同的发展策略。对于启动期类目，加大招商力度，在保证品质的同时增加授权供应商、经销商数量，充分利用体系内电商服务资源增加销售额、扩大市场份额；对于成长期类目，考量已有类目的可盈利性，具有市场潜力的重点扶持，市场反响较差的及时转变业务方向；对于成熟期类目，循序渐进开发子类目、升级供应商品质及格调，逐渐丰富价格层次，扩大消费群体。
南极人品牌产品类目数量
|||||
|-|-|-|-|
||一级类目数量|二级类目数量|三级类目数量|
|2014年|17|98|27|
|2015年|20|129|52|

2.不断丰富电商生态服务平台内涵
公司在报告期内创建了一站美、匠人之心、南未来、小袋等提供专业增值服务的子公司。
一站美用更全面的定位及视觉服务提升店铺整体形象，更符合用户浏览习惯的设计页面，促使整店转化率提升；
匠人之心为授权生产商提供一站式的品质检验、质量过程管理服务，并提供各类质量咨询、品质培训；
微道魔方为客户提供平台运营推广服务、平台创意视觉服务、独立平台服务、数据挖掘服务、社交电商服务、SCRM服务等。聚合国内专家和实战品控团队，从原材料采购到生产包装、物流体系打造全供应链服务，用专业服务改变传统生产模式；
南未来提供专业的设计服务，包括产品设计、外包装设计、辅料设计、企业LOGO等；
为解决日用消费品行业竞争激烈、融资困难等问题，公司成立了上海小袋融资租赁有限公司，主要为南极人共同体内的客户提供供应链金融服务。报告期内资金使用规模近1亿元人民币，融资租赁和商业保理业务同步开展，未出现坏账等不良情况。为南极电商体系优质供应商提供了强大的金融支持，充分显示了南极电商决策的科学和前瞻性。
由于公司瞄准行业痛点，在电商服务上的不懈努力及多样化尝试使得2015年品牌服务费收入同比增加60.95%，并赢得了良好的用户口碑。在电商服务体系拓展之初，客户主要集中在南极人共同体系内部，公司将在2016年大力拓展体系外客户，让市场熟知、认可公司作为电商生态服务提供商的形象。
图1南极电商生态服务组织结构
3.打通行业壁垒、整合产业资源，构建供应链平台体系
由于日用消费品行业整体产能增速过快、下游消费者消费习惯转变、生产成本（包括人工、原材料、仓储物流等）逐渐增加等因素，日用消费品行业面临着发展困境，供应链凸显重构需求。与此同时，互联网行业高速发展，众多供应商货品销售渠道逐渐从线下转变到线上，营销渠道、模式发生了较大的变革，精准营销、品牌代运营等模式在供应链整合的过程中逐渐凸显其价值。
基于此，公司打造供应链平台，为客户提供包括库存管理、分销、物流配送、大数据分析等一站式服务。在为电子商务企业提供各类物流与供应链管理服务同时，自身也分享到了下游行业快速成长所带来的红利。
公司在报告期内成立了诸暨华东一站通女装电子商务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司、桐乡一站通网络科技服务有限公司。2015年，四家供应链平台全年发单量达372.95万件，GMV达12,809.78万元，同期增长389%。
4.提升电商渠道的运维能力
公司利用丰富的品牌运营经验，掌握各合作平台的活动规则，积极参加专场活动以提高业绩。报告期内，在阿里的活动收入约12亿元，同期增长超过300%。公司较为重视对阿里双十一、京东6.18等大型营销活动的效应，2015年“双十一”“南极人”品牌产品在阿里平台实现的终端销售超2.7亿元，较2014年同期增长近80%，充分体现了公司的电商平台运营能力。
5.践行阿米巴模式，全面提升公司治理
5.1践行阿米巴经营理念、实现单位效益最大化
公司初具阿米巴模式，即经营单位最小化，产品研究院、业务增值部、财务中心等部门融合进事业中心，增强业务部门的经营主体意识和进取精神。
5.2调整组织架构，更适应电商服务行业的发展特质
为了集中管理增值服务资源，公司在报告期内整合组建中台事业部群，统筹管理各业务增值部门、子公司，包括中国供应链合作中心、中国品牌合作中心、一站美、微道魔方、南未来等。成立创新业务中心，统筹管理投融资、小袋等业务。同时，为了更加灵活地推进品类发展战略，公司不断根据市场情况调整事业部群的类目配置，更好地把握市场机遇。
6.充分利用品牌优势带来的社会资源
报告期内，公司加入了中国电子商务协会、跨境电子商务协会，利用行业内信息及资源，扩大公司影响力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|389,229,106.20|100%|273,520,949.20|100%|42.30%|
|分行业||||||
|现代服务业|282,060,801.13|72.47%|137,373,478.49|50.22%|105.32%|
|服装销售|107,168,305.07|27.53%|136,147,470.71|49.78%|-21.29%|
|分产品||||||
|品牌服务费|172,550,885.77|44.33%|107,205,408.64|39.20%|60.95%|
|标牌使用费|101,031,693.73|25.96%|27,422,886.45|10.03%|268.42%|
|货品销售|107,168,305.07|27.53%|136,147,470.71|49.78%|-21.29%|
|园区平台服务费|7,742,674.69|1.99%|2,720,263.89|0.99%|184.63%|
|其他服务收入|735,546.94|0.19%|24,919.51|0.01%|2,851.69%|
|分地区||||||
|内销|389,229,106.20|100.00%|273,520,949.20|100.00%|42.32%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|现代服务业|282,060,801.13|34,673,005.03|87.71%|105.36%|48.48%|0.33%|
|服装销售|107,168,305.07|72,516,221.82|32.33%|-21.29%|-24.24%|2.64%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|||||||
|品牌服务费|172,550,885.77|5,595,089.97|96.76%|60.95%|-32.63%|4.51%|
|标牌使用费|101,031,693.73|25,266,302.37|74.99%|268.42%|201.44%|5.55%|
|货品销售|107,168,305.07|72,516,221.82|32.33%|-21.29%|-24.24%|2.64%|
|分地区|||||||
|内销|389,229,106.20|107,189,226.85|72.46%|42.32%|-5.63%|14.00%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2015年|2014年|同比增减|
||销售量|个|840,515,487|287,425,171|192.43%|
|现代服务业（辅料）|库存量|个|43,483,238|26,219,541|65.84%|
||采购量|个|857,779,184|280,201,153|206.13%|
||销售量|套/件|3,302,299|4,716,233|-29.98%|
|服装销售|生产量|套/件|3,582,119|4,171,553|-14.13%|
||库存量|套/件|3,269,377|2,989,557|9.36%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
本年公司辅料的采购量比2014年增长了206.13%，销售量比2014年增幅长了192.43%，库存量比2014年增长了65.84%，主要原因是报告期内公司品牌产品类目扩展、授权供应商数量增加，供应商对辅料的品类、数量需求增加而导致采购、销售数量的大幅度上升所致。
本年公司服装销售的销售量比2014年下降了29.98%，主要原因是报告期内公司主动关闭线下超市、商场等自营销售渠道，导致服装销售数量减少。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|标牌使用费|采购成本|25,266,302.37|23.57%|8,381,766.52|7.38%|201.44%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货品销售|采购成本|72,516,221.82|67.65%|95,723,100.20|84.27%|-24.24%|
|园区平台服务费|服务成本|3,811,612.69|3.56%|1,176,760.35|1.04%|223.91%|
|品牌服务费|工资费用|942,643.50|0.88%|706,219.88|0.62%|33.48%|
|品牌服务费|广告及宣传费|4,628,005.56|4.32%|7,552,575.63|6.65%|-38.72%|
|品牌服务费|固定资产折旧|24,440.91|0.02%|46,017.17|0.04%|-46.89%|

说明
不适用
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
详情请见本年度报告”第五节重要事项“之”八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明“｡
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|144,639,298.85|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|37.16%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|唯品会（中国）有限公司|53,805,389.19|13.82%|
|2|上海兰魅电子商务有限公司|34,527,315.06|8.87%|
|3|荆州市红叶针织服饰有限公司|20,869,385.12|5.36%|
|4|上海班丝实业有限公司|18,821,895.04|4.84%|
|5|上海雯洁纺织品有限公司|16,615,314.44|4.27%|
|合计|--|144,639,298.85|37.16%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|54,138,496.54|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|36.61%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|江阴卓尔纺织制品有限公司|16,371,180.71|11.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|荆州市红叶针织服饰有限公司|14,067,297.74|9.51%|
|3|慈溪市喜洋洋服饰有限公司|9,284,422.32|6.28%|
|4|江阴市缘之恋服饰有限公司|7,240,847.42|4.90%|
|5|江阴皇玛服饰有限公司|7,174,748.37|4.85%|
|合计|--|54,138,496.54|36.61%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|重大变动说明|
||31,588,471.38|45,392,736.75||2015年度销售费用较2014年度减少30.41%，主要原因是|
|销售费用|||-30.41%|2015年上半年公司关闭了所有的线下超市、商场店，故销|
|||||售服务费大幅下降。|
||34,552,285.44|22,732,183.13||2015年度管理费用较2014年度增长52.00%，主要原因是|
|管理费用|||52.00%|本年度公司业务规模增长迅速，相应的管理费用开支大幅|
|||||增加所致。|
||-953,644.76|-596,056.31||2015年度财务费用较2014年度增长59.99%，主要原因是|
|财务费用|||59.99%||
|||||公司货币资金较为充裕，利息收入持续增长。|

4、研发投入
√适用□不适用
随着现代科学技术的不断发展，消费者对产品的体验要求也在不断提升，他们通常要求产品面料穿着舒适，具有抑菌、透气等良好性能，尤其针对南极人知名的保暖系列产品，消费者希望能有更好的保暖性能，做到更轻薄更保暖，穿着更时尚舒适。为了给南极人共同体的生产商提供专业的技术支持，公司急需开发新型舒适多功能面料、新型发热面料等，以更好地满足消费者需求、巩固市场地位，进而提升经济效益。
同时，为了实现打造“消费品王国”的目标，公司首先着眼于市场考察，研究先进和成功的典型品牌，发现强大的供应链系统必不可少，即让消费者、供应商、经销商、平台商和南极人公司五位一体形成一个互通、高效的生态平台，以公平合理的利益分配为基础，使资源效益最大化。所以，公司致力于开发完善的供应链管理系统，在帮助供应商降低生产、库存和物流成本，使品牌进入新市场、开发新产品及新的销售渠道、改善售后服务、提高消费者满意程度等方面获得满意的效果。
2015年公司的研发项目共5个，分别为超舒适多功能面料研发项目、发热面料研发项目、南极人供应链生态平台研发项目、南极人合同管理系统研发项目和南极人数据智慧系统研发项目。
1、项目名称：超舒适多功能面料的研发
项目总投资200万元。目前处在根据最初的设计目标不断地进行对面料产品进行完善的阶段，项目完成后，公司将在男装、女装等服装类产品的材质使用上一定程度地保持技术领先的地位，同时有利于公司
拓展更多适用此面料的类目，获得更多市场份额。
项目进度计划：
|||
|-|-|
|时间|进度安排|
|2014年5月-2014年10月|1. 项目及项目市场可行性分析调查；2. 根据市场趋势进行采样整理；3. 面料研发环境搭建；|
|2014年11月-2015年4月|4. 多纤维混纺，进行不同混纺面料产品的检测；5. 面料设计的完善；6. 面料深加工工艺的改进；|
|2015年5月-2015年12月|7. 进行面料的外观保持性、舒适性能检测；8. 面料后整理；9. 面料成本价格核算、分析；|
|2016年1月-2016年5月|10. 根据最初的设计目标不断地进行面料产品的完善；11. 完成面料产品最终定型；|
|2016年6月-2016年12月|12. 面料上线生产；13. 面料检验及标准制定；|
|2017年1月-2017年4月|1）申请相关知识产权，项目验收。|

2、项目名称：发热面料的研发
研发总投资423万元，目前处在根据最初的设计目标对面料产品进行完善的阶段，项目完成后公司将在成熟期类目如保暖内衣、基础内衣及成长期类目羽绒服等领域保持技术领先水平，有利于公司在内衣、羽绒服等竞争较为激烈的消费品领域占据优势地位。
项目进度计划：
|||
|-|-|
|时间|进度安排|
|2015年1月-2015年3月|1）项目及项目市场可行性分析调查；2）技术选型及面料研发环境搭建；|
|2015年4月-2015年7月|1）面料的采样分析整理；2）形成面料设计初步构想；|
|2015年8月-2016年1月|1. 面料发热性能的改进完善；2. 面料舒适度等性能的的进一步协调；|
|2016年2月-2016年5月|1）根据最初的设计目标不断进行面料产品的加工完善；2）面料生产加工等工艺路线的研发改进；|
|2016年6月-2016年10月|1）面料产品的后整理及最终定型；2）面料的上线生产；|
|2016年11月-2016年12月|1. 申请相关知识产权；2. 组织项目验收。|

3、项目名称：南极人供应链生态平台
研发费用：总投资223万元
项目进度计划：
|||
|-|-|
|时间|进度安排|
|2015年1月-2015年3月|1）项目及项目市场可行性分析调查；2）技术选型及系统架构搭建；|
|2015年5月-2015年7月|1）软件研发环境搭建；2）软件设计及程序编码；|
|2015年8月-2015年10月|1. 软件界面设计；|

|||
|-|-|
||2. 软件系统调试及测试；|
|2015年11月-2015年12月|3. 根据最初的设计目标不断地进行软件产品的完善；4. 完成软件产品最终定型并实现产品上线运营；5. 软件日常维护及上线运维；6. 申请相关知识产权，项目验收。|

4、项目名称：南极人合同管理系统
研发费用：总投资205万元
项目进度计划：
|||
|-|-|
|时间|进度安排|
|2015年1月-2015年3月|1）项目及项目市场可行性分析调查；2）技术选型及系统架构搭建；|
|2015年5月-2015年7月|1）软件研发环境搭建；2）软件设计及程序编码；|
|2015年8月-2015年10月|1. 软件界面设计；2. 软件系统调试及测试；|
|2015年11月-2015年12月|3. 根据最初的设计目标不断地进行软件产品的完善；4. 完成软件产品最终定型并实现产品上线运营；5. 软件日常维护及上线运维；6. 申请相关知识产权，项目验收。|

5、项目名称：南极人数据智慧系统
研发费用：总投资252万元
项目进度计划：
|||
|-|-|
|时间|进度安排|
|2015年1月-2015年3月|1）项目及项目市场可行性分析调查；2）技术选型及系统架构搭建；|
|2015年5月-2015年7月|1）软件研发环境搭建；2）软件设计及程序编码；|
|2015年8月-2015年10月|1. 软件界面设计；2. 软件系统调试及测试；|
|2015年11月-2015年12月|3. 根据最初的设计目标不断地进行软件产品的完善；4. 完成软件产品最终定型并实现产品上线运营；5. 软件日常维护及上线运维；6. 申请相关知识产权，项目验收。|

公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|变动比例|
|研发人员数量（人）|164|112|46.43%|
|研发人员数量占比|37.18%|22.09%|15.09%|
|研发投入金额（元）|11,208,748.36|9,606,882.73|16.67%|
|研发投入占营业收入比例|2.88%|3.51%|-0.63%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|资本化研发投入占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|264,350,672.59|215,353,672.37|22.75%|
|经营活动现金流出小计|227,269,736.91|173,710,851.98|30.83%|
|经营活动产生的现金流量净额|37,080,935.68|41,642,820.39|-10.95%|
|投资活动现金流入小计|746,957,221.61|384,191,195.84|94.42%|
|投资活动现金流出小计|254,314,308.89|384,244,707.27|-33.81%|
|投资活动产生的现金流量净额|492,642,912.72|-53,511.43||
|筹资活动现金流入小计|1,060,000.00|690,000.00|53.62%|
|筹资活动现金流出小计|63,630.59|||
|筹资活动产生的现金流量净额|996,369.41|690,000.00|44.40%|
|现金及现金等价物净增加额|530,720,217.81|42,279,308.96|1,155.27%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动流出小计增加30.83%，主要原因是本期公司业务扩张，相应的支付的各项税费增加。
2、投资活动现金流量净额，其中投资活动现金流入增加94.42%，现金流出减少33.82%，主要原因是本年公司新增子公司上海小袋融资租赁有限公司，新增融资租赁业务，故相应的投资活动现金流发生变化。
3、筹资活动变动，主要原因是本年收到子公司的少数股东投资。4、现金及现金等价物净增加额增加1,155.27%，主要原因是新增子公司上海小袋融资租赁有限公司，新增融资租赁业务，从从而投资活动产生的现金流量净额增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||||
||||||比重增||
|||占总资||占总资产||重大变动说明|
||金额||金额||减||
|||产比例||比例|||
||682,233,670.56||151,513,452.75|||由于上市公司剥离原有业务，实现南极电商|
|||||||的借壳上市，并顺利完成了非公开配套募集|
|货币资金||49.70%||37.80%|11.90%||
|||||||资金，导致期末合并报表货币资金大幅增加|
|||||||所致。|
||359,834,438.95||136,840,782.17|||应收账款占总资产比重下降较多，是由于上|
|||||||市公司剥离原有业务，实现南极电商的借壳|
|应收账款||26.21%||34.14%|-7.93%||
|||||||上市，并顺利完成了配套募集资金，导致期|
|||||||末资产总额大幅增加。|
||68,263,851.65||56,355,523.27|||存货占总资产比重下降较多，是由于上市公|
|||||||司剥离原有业务，实现南极电商的借壳上|
|存货||4.97%||14.06%|-9.09%||
|||||||市，并顺利完成了非公开配套募集资金，导|
|||||||致期末资产总额大幅增加。|
|固定资产|5,544,089.83|0.40%|5,216,712.41|1.30%|-0.90%||
|应收票据||0.00%|997,680.00|0.25%|-0.25%||
|预付款项|4,779,930.64|0.35%|1,308,420.81|0.33%|0.02%||
|||||||本年度上市公司实施了重大资产出售，将原|
|||||||有业务以股权形式出售给承接方，双方约定|
|其他应收款|169,112,832.40|12.32%|37,498,489.14|9.36%|2.96%||
|||||||承接方分期支付股权受让款，此处主要为应|
|||||||收承接方股权转让款。|
|其他流动资产|8,287,605.16|0.60%|1,713,350.40|0.43%|0.17%||
|无形资产|1,370,412.29|0.10%|1,603,895.73|0.40%|-0.30%||
|||||||本年度上市公司剥离了原有业务，完成南极|
|其他非流动资产|65,309,089.35|4.76%|0.00|0.00%|4.76%|电商的借壳上市。此处为原有业务留存的待|
|||||||抵扣增值税进项税。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|2,343,823,984.95|45,186,011.45|5,087.06%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至||||||
||||||||||资产||||||
|被投资|||||||||负债||本期||披露日||
||主要业|投资|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类||预计||是否||披露索引（如|
|公司名||||||合作方|||表日||投资||期（如||
||务|方式|额|例|源||限|型||收益||涉诉||有）|
|称|||||||||的进||盈亏||有）||
||||||||||展情||||||
||||||||||况||||||
||品牌授|||||||||||||巨潮资讯网|
||权服务、|||||||||||||(www.cninfo.|
||电商生|||||||||||||com.cn）《关|
||态综合|||||||||||||于重大资产|
|南极电|||||||||股权||||||
||服务、柔||2,343,8||||||||||2015年|出售及发行|
|商（上||||100.00|发行股||||过户||||||
||性供应|收购|23,984.|||无|长期|无||0.00|0.00|否|12月31|股份购买资|
|海）有||||%|份||||已完||||||
||链园区||95||||||||||日|产并募集配|
|限公司|||||||||成||||||
||服务以|||||||||||||套资金暨关|
||及货品|||||||||||||联交易之标|
||销售业|||||||||||||的资产过户|
||务|||||||||||||完成的公告》|
||||2,343,8||||||||||||
|合计|--|--|23,984.|--|--|--|--|--|--|0.00|0.00|--|--|--|
||||95||||||||||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||||||||||目前存于||
||||||||||建设银行||
|2015年12|非公开发|271,130,15||||||271,130,15|||
||||0|0|0|0|0.00%||上海青浦|0|
|月|行|8.93||||||8.93|||
||||||||||城中支行||
||||||||||专户内||
|||271,130,15||||||271,130,15|||
|合计|--||0|0|0|0|0.00%||--|0|
|||8.93||||||8.93|||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|上市公司于2015年12月18日取得了中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等|||||||||||
|发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968 号）的核准批文，实施重大资产重组方案，完成了|||||||||||
|299,999,999.60元配套融资的募集。扣除承销费用等与发行有关的费用28,869,840.67元，本次募集配套资金净额为|||||||||||
|271,130,158.93元，截止报告期末，募集资金尚未使用。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股权|||||是否按|||
|||||||出售|||||计划如|||
|||||本期初||||||||||
|||||||为上|||||期实|||
|||||起至出||||是||||||
|||||||市公|||||施，如|||
|||||售日该||||否||所涉及||||
|||||||司贡|||与交易||未按计|||
||||交易价|股权为||||为||的股权||||
|交易对|被出售||||出售对公司|献的|股权出售||对方的||划实|披露||
|||出售日|格（万|上市公||||关||是否已|||披露索引|
|方|股权||||的影响|净利|定价原则||关联关||施，应|日期||
||||元）|司贡献||||联||全部过||||
|||||||润占|||系||当说明|||
|||||的净利||||交||户||||
|||||||净利|||||原因及|||
|||||润（万||||易||||||
|||||||润总|||||公司已|||
|||||元）||||||||||
|||||||额的|||||采取的|||
|||||||比例|||||措施|||
||||||||||||||巨潮资讯|
||||||||以具有从||||||网|
||||||本次交易完||事证券、||||||(www.cninf|
||||||成后，公司||期货业务||||||o.com.cn）|
||||||主营业务实||资格的评||||||《关于重|
|张玉|苏州新||||现战略转||估机构出||||||大资产出|
||||||||||本次变|||2015||
|祥、江|民纺织|2015年|||型，有利于||具的资产||||||售及发行|
||||24,372.||||||更后实|||年12||
|苏高投|有限公|12月31||0|提高上市公||评估报告|是||是|是||股份购买|
||||05||||||际控制|||月31||
|及胡美|司100%|日|||司资产质||确认的评||||||资产并募|
||||||||||人|||日||
|珍|股权||||量、改善公||估值为依||||||集配套资|
||||||司财务状况||据，并由||||||金暨关联|
||||||和增强持续||交易各方||||||交易之标|
||||||盈利能力。||协商确||||||的资产过|
||||||||定。||||||户完成的|
||||||||||||||公告》|

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|||销售服装面料、服|||||||
|||装辅料、针纺织品|||||||
|南极电商（上|||158,000,000.|573,312,441.|479,600,340.|389,229,106.|197,946,650.|172,266,115.|
||子公司|等，商务信息咨|||||||
|海）有限公司|||00|44|29|20|81|56|
|||询，企业管理咨询|||||||
|||等|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
主要控股参股公司情况说明
控股子公司：南极电商（上海）有限公司
南极电商（上海）有限公司：注册资本为15,800万元，主营业务为：1、品牌服务费，即南极电商按发放商标辅料的批次为授权生产商提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取的费用而取得的收入。2、标牌使用费，即南极电商授权各生产商生产某项产品时，发放该产品全套标牌，并收取标牌费而取得的收入。3、销售商品收入，南极电商作为采购商及贸易销售商，将货品通过线上和线下渠道进行销售而取得的收入。
公司于2015年度完成重大资产重组。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）和《企业会计准则第20号-企业合并》及其相关讲解的规定，公司本次重组构成反向收购。
2015年度，公司资产总额57331.24万元，公司实现营业总收入38,922.91万元，较上年同期增长59.81%，公司营业利润19,794.67万元，较上年同期增长136.51%；公司净利润17,226.61万元，较上年同期增长159.1%；
主要原因是本年公司业务规模扩大，品牌服务费及标牌使用费收入占营业收入比重由上年度的56.26%上升至75.90%，与此同时，公司在2015年逐步减少通过大型商超和直营店的货品销售，加大与电商平台的合作，大大提升了公司综合毛利率水平，公司经营情况良好，业绩快速增长。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
(一)公司未来发展的展望
2016年，全球经济总体复苏乏力，国内经济增速换挡，新旧动能转换相互交织，发展面临更为严峻的挑战。困境即机遇。近年来，电子商务业蓬勃发展，基于电子商务的产业链重构、电商服务多样化及定制化等新业态不断涌现。公司“互联网+”的定位将充分借力供给侧改革、大力发展新经济的产业政策及行业发展的盲点，分享并创造互联网经济红利，实现公司的自身价值及社会价值。
1、公司发展战略
2016年，公司将贯彻“造品牌、建生态”的发展战略，在立足“南极人”品牌优势，做优国民品牌的同时，不断丰富、提升电商生态服务平台、持续打造多品类、高变现率的供应链平台，并布局、做强新经济，不断进行模式创新，运用互联网经济新工具提升品牌价值、扩大品牌影响。
2、公司发展的具体策略
(1)拓展发展渠道
①立足品牌优势，打造全品类消费品王国
公司将继续推进多梯度品牌发展战略，持续增加有效的产品类目、适时尝试新的产品风格，适当开发定制产品，满足消费者所需，进一步扩大“南极人”产品市场份额，提升品牌形象。
基于品牌优势及良好的客户拓展能力，公司将在2016年吸纳更多的优质供应商、经销商加入南极人共同体，使“南极人”品牌的类目扩张更有保障，同时帮助更多的共同体成员在电商时代更好地生存、持续盈利。
②维护、拓展电商平台业务
公司将持续推进构建全品类、高品质消费王国的战略，持续完善“南极人”品牌品类组合、开发有效品类，实施优胜劣汰的品类发展机制，及时把握市场机遇。
不断深入了解电商平台的运作规则并维护良好的合作关系以进一步巩固“南极人”品牌在主要电商平
台（如淘宝、天猫、京东、唯品会、一号店等等）的市场地位。公司将利用丰富的电商平台运作经验，加大电商平台的活动销售力度并通过品质提升、客户维护等电商服务增强平销能力，进而提升品牌口碑，增加“南极人”产品的复购率。
同时，拓展其他电商平台，尤其是，有计划地增加各平台的授权品类，提升“南极人”品牌店铺的营销能力，让“南极人”品牌的优质产品渗入各种电商渠道，扩大市场份额。
③维持线下、电视购物等多样化销售渠道
公司在拓展电商平台的同时，将在收缩线下渠道的原则下适当保持，以感知实体市场的消费脉动，并将继续在电视购物等渠道保持适当投入，适时开发新的销售渠道，构建多样化销售渠道体系。
④重构产业链、打造供应链平台
公司的供应链平台战略在2015年已初见成效，规划在2016年新增10至15个一站通供应链平台，结合公司的类目优势，辐射全国各个产业带，充分利用区域产业政策并采用多层次配套合作方战略。
公司将基于南极电商供应链的聚积优势及电商服务资源，运用大数据分析等新经济工具更好地匹配供应商的生产能力或过剩产能，进一步提升货品的动销率、降低客户的经营成本、分享互联网经济红利，同时为供应链平台所在地做出产业带动效应贡献。
⑤发展多品牌运营战略
公司计划在2016年吸引更多的品牌进入供应链平台，发挥公司电商服务的资源优势，帮助更多的品牌制定个性化发展策略，将“南极人”品牌运营的成功经验智能复制，创造更多的知名品牌，
⑥启动网红项目
公司将在2016年大力培育网红项目，开发、签约具有市场潜力的网红，制定个性化的产品推广方案，让南极人的口碑代言人成为时尚、轻奢的意见领袖，增加产品销量的同时提升消费者对品牌的时尚认知、拓展消费群体。
(2)运用互联网经济新工具
在深耕细作品牌运营、提升电商服务品质、树立优质电商行业服务商标杆形象的同时，公司将积极运用新工具在“互联网+”领域攻占新跑道。
①重点发展供应链金融
鉴于小袋在2015年的出色表现，公司将继续充分利用“南极人”品牌及供应链平台上下游合作方的商流、信息及资源优势、挖掘、整合体系内客户资源。公司将积极实施走出去战略，获得更多体系外的客户。
同时，持续完善小袋的征信管理及风控工作，优化小袋的资金结构，保证小袋的可持续发展。
②做强电商服务工具群
公司将进一步将各环节电商服务有机整合，通过线上营销前端的大数据分析、微道魔方店铺运维等把握市场热点，整合供应链供销资源，提高产品的反应速度，迅速满足消费者需求。利用中端的匠人之心提升产品品质、南未来提供产品包装及企业形象设计，后端的一站美进行店铺美化。将电商服务的各环节形成闭环，有效把控线上营销的节奏、提升效率。
(3)继续提升内部治理水平，为公司的长足发展提供有效保障
①持续推进阿米巴经营模式
进一步践行阿米巴经营思想，推进部门管理精细化管理。对事业部门实施彻底的独立核算，激发事业部的业务能力及创新能力；发挥中台事业部群对电商生态服务部门的统筹、协调职能，促进各环节的有机整合；提升职能部门的专业水平和为业务部门服务的意识，配合实现公司的发展战略；鼓励业务人员、职能部门人员积极参与公司的经营，让公司的成长凝聚更多员工的智慧与努力。
②增强组织的内聚力和灵活性
基于阿米巴的组织架构，对事业部充分赋能，提高决策质量及效率，鼓励部门微创新。在人才培养梯度的支持下，根据行业发展情况适时调整组织架构，使公司更快速地应对市场竞争，把握发展先机。
③重视人才培养，实施人才储备战略
公司将进一步完善人力资源管理机制，制定人才储备规划，提高招聘效率，结合外聘及内部培养，为
公司的战略发展提供可靠、充足的人才；将科学合理、适用于公司的绩效评价体系将薪酬体系更好地衔接；
结合公司的业务需要及员工需求，合理规划内部及外部培训，提升员工的专业能力和综合素质。通过以上措施更好地为员工营造良好的工作氛围，促使员工更好地认同企业文化、激发员工的创造性、帮助员工实现职业发展规划。
④重视研发项目，为业务发展提供可靠的技术支持
推进尚在进行中的研发项目--“超舒适多功能面料的研发”、“发热面料的研发”，同时，基于自有品牌品质提升的需要，及时把握市场热销产品信息、判断消费品的潜在卖点，有效地增加研发投入，使公司在技术上都保持行业领先水平。
(二)未来面对的风险
1.平台依赖风险
公司对电商平台的依赖体现在两方面，一是“南极人”品牌产品的主要销售渠道为淘宝、天猫、京东、唯品会等电商平台，二是公司的电商生态服务主要通过对电商平台销售渠道的运维来实现，即，公司的两项主营业务需基于电商平台得以推进。所以，电商行业的产业政策、电商平台的运营情况及规则都将对公司的主营业务产生一定的影响。
由于互联网+是朝阳产业，且电商服务业方兴未艾，同时，公司向电商行业转型较早，积累了较为丰富的电商平台运维经验和优秀的专业人才团队，对有合作关系的电商平台十分了解，并对电商服务持续投入，所以以上情况较大程度上减轻了电商平台对公司业务发展的外在影响。公司在报告期内现代服务业的销售额为28,206.08万元，比去年同期增长105.32%，毛利率87.71%，比去年同期增长0.33%，说明基于电商平台的主要业务稳定、快速增长。
2.存在金额较大的应收账款的风险
报告期末，公司的应收账款总额为29,806.99万元，较去年同期增长103.35%，应收账款占总资产比重为21.71%，2014年期末应收账款占总资产比重为36.57%。
由于南极电商下游授权供应商所处行业的特点，供应链周期较长、资金周转率不高、市场竞争较为激烈，一定程度上导致南极电商期末应收账款金额较大。较高的应收账款给管理造成了较大压力，并加大发生坏账损失的风险。同时，大量的应收账款占用了公司资金，一定程度上降低了资金使用效率。公司将通过继续完善应收管理制度、供应商管理制度等措施，对应收账款实行责任管理，对供应商实行严格的信用考核制度，有效保障应收账款的可回收性、切实保护广大股东的利益。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||2015年10月19日于互动易(http://irm.cninfo.com.cn)披露的《2015年|
|2015年10月15日|实地调研|机构||
||||10月15日投资者关系活动记录表 》|
||||2015年11月19日于互动易(http://irm.cninfo.com.cn)披露的《2015年|
|2015年11月17日|实地调研|机构||
||||11月17日投资者关系活动记录表》|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2013年度，由于公司当年亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司2013年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本；
2014年度，公司2014年年度股东大会议审议通过了2014年度利润分配方案：2014年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本；
2015年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了2015年度利润分配预案：2015年度不进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转赠10股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金分红金|分红年度合并报表中归属于上|占合并报表中归属于上市公司|以其他方式现|以其他方式现|
|分红年度||||||
||额（含税）|市公司普通股股东的净利润|普通股股东的净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2015年|0.00|171,819,355.12|0.00%|0.00|0.00%|
|2014年|0.00|66,500,866.81|0.00%|0.00|0.00%|
|2013年|0.00|80,089,897.73|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0|
|每10股转增数（股）|10|
|分配预案的股本基数（股）|769,129,766|
|现金分红总额（元）（含税）|0.00|
|可分配利润（元）|-314,071,629.48|
|现金分红占利润分配总额的比例|0.00%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||

||
|-|
|以769,129,766为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每|
|10股转增10股。|

三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
||||1、本公司作为新民科发的控||||
||||股股东，就不与贵公司同业||||
||||竞争问题，作如下承诺：本||||
||||公司及本公司控股、实际控||||
||||制的其他企业目前不存在与||||
||||贵公司相竞争的业务；本公||||
||||司将来不会从事与贵公司相||||
||||竞争的业务；本公司作为承||||
||||诺，如贵公司认定本公司及||||
||||本公司未来控股的其他企业||||
||||正在或将要从事的业务与贵||||
||||公司存在同业竞争，则本公||||
||||司将在贵公司提出异议后自||||
||||行或要求相关企业及时转让||||
|||关于同业竞|||||
||||或终止上述业务。如贵公司||||
|||争、关联交|||||
|收购报告书或权益变动报告书|东方恒信资本控||进一步提出受让请求，则本|2013年07|9999-12-3|正常履行|
|||易、资金占|||||
|中所作承诺|股集团有限公司||公司无条件依照具有证券从|月25日|1|中|
|||用方面的承|||||
||||业资格的中介机构审计或评||||
|||诺|||||
||||估后的公允价格将上述业务||||
||||和资产优先转让给贵公司；||||
||||本公司保证严格遵守法律、||||
||||法规、规章及贵公司章程等||||
||||公司管理制度的规定，与其||||
||||他股东一样平等的行使股东||||
||||权利、履行股东义务，不利||||
||||用间接控制的地位谋取不当||||
||||利益，不损害贵公司和其他||||
||||股东的合法权益；如违反本||||
||||承诺，本公司愿赔偿由于违||||
||||反承诺致使贵公司遭受的一||||
||||切损失、损害和支出；如本||||
||||承诺之内容或其执行发生任||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||何争议，应通过友好协商解||||
|||决。协商不成，贵方有权向||||
|||贵公司所在地有管辖权的人||||
|||民法院提起诉讼；本承诺自||||
|||签署之日起生效，并对承诺||||
|||人持续具有约束力，直至发||||
|||生以下情形为止：本公司不||||
|||再控制贵公司（包括直接、||||
|||间接持股，及通过关联方及||||
|||一致行动关系合计持股比例||||
|||均达不到第一大股东或并列||||
|||第一大股东）且直间接持股||||
|||比例低于10%；2、保证上市||||
|||公司资产独立完整；保证上||||
|||市公司的人员独立；保证上||||
|||市公司财务独立；保证上市||||
|||公司机构独立；保证上市公||||
|||司业务独立。||||
|||1、本公司作为上市公司第一||||
|||大股东，就不与贵公司同业||||
|||竞争问题，作如下承诺：本||||
|||公司及本公司控股的其他企||||
|||业目前不存在与贵公司相竞||||
|||争的业务；本公司将来不会||||
|||从事与贵公司相竞争的业||||
|||务；本公司作为承诺，如贵||||
|||公司认定本公司或本公司控||||
|||股的其他企业正在或将要从||||
|||事的业务与贵公司存在同业||||
||关于同业竞|||||
|吴江新民科技发||竞争，则本公司将在贵公司||||
||争、关联交|||||
|展有限公司(现更||提出异议后自行或要求相关|2013年07|9999-12-3|正常履行|
||易、资金占|||||
|名为东方新民控||企业及时转让或终止上述业|月25日|1|中|
||用方面的承|||||
|股有限公司)||务。如贵公司进一步提出受||||
||诺|||||
|||让请求，则本公司无条件依||||
|||照具有证券从业资格的中介||||
|||机构审计或评估后的公允价||||
|||格将上述业务和资产优先转||||
|||让给贵公司；本公司保证严||||
|||格遵守法律、法规、规章及||||
|||贵公司章程等公司管理制度||||
|||的规定，与其他股东一样平||||
|||等的行使股东权利、履行股||||
|||东义务，不利用间接控制的||||
|||地位谋取不当利益，不损害||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||贵公司和其他股东的合法权||||
|||益；如违反本承诺，本公司||||
|||愿赔偿由于违反承诺致使贵||||
|||公司遭受的一切损失、损害||||
|||和支出；如本承诺之内容或||||
|||其执行发生任何争议，应通||||
|||过友好协商解决。协商不成，||||
|||贵方有权向贵公司所在地有||||
|||管辖权的人民法院提起诉||||
|||讼；本承诺自签署之日起生||||
|||效，并对承诺人持续具有约||||
|||束力，直至发生以下情形为||||
|||止：本公司不再控制贵公司||||
|||（包括直接、间接持股，及||||
|||通过关联方及一致行动关系||||
|||合计持股比例均达不到第一||||
|||大股东或并列第一大股东）||||
|||且直间接持股比例低于||||
|||10%；2、保证上市公司资产||||
|||独立完整；保证上市公司的||||
|||人员独立；保证上市公司财||||
|||务独立；保证上市公司机构||||
|||独立；保证上市公司业务独||||
|||立。||||
|||1、作为上市公司的实际控制||||
|||人，就不与贵公司同业竞争||||
|||问题，本人作如下承诺：本||||
|||人控股、实际控制的其他企||||
|||业目前不存在与贵公司相竞||||
|||争的业务；本人控股、实际||||
|||控制的其他企业将来不会从||||
|||事与贵公司相竞争的业务；||||
||关于同业竞|||||
|||本人作为承诺，如贵公司认||||
||争、关联交|||||
|实际控制人蒋学||定本人控股、实际控制的其|2013年07|9999-12-3|正常履行|
||易、资金占|||||
|明先生||他企业正在或将要从事的业|月25日|1|中|
||用方面的承|||||
|||务与贵公司存在同业竞争，||||
||诺|||||
|||则本人将在贵公司提出异议||||
|||后自行或要求相关企业及时||||
|||转让或终止上述业务。如贵||||
|||公司进一步提出受让请求，||||
|||则本人无条件依照具有证券||||
|||从业资格的中介机构审计或||||
|||评估后的公允价格将上述业||||
|||务和资产优先转让给贵公||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||司；本人保证严格遵守法律、||||
||||法规、规章及贵公司章程等||||
||||公司管理制度的规定，与其||||
||||他股东一样平等的行使股东||||
||||权利、履行股东义务，不利||||
||||用实际控制人的地位谋取不||||
||||当利益，不损害贵公司和其||||
||||他股东的合法权益；如违反||||
||||本承诺，本人愿赔偿由于违||||
||||反承诺致使贵公司遭受的一||||
||||切损失、损害和支出；如本||||
||||承诺之内容或其执行发生任||||
||||何争议，应通过友好协商解||||
||||决。协商不成，贵方有权向||||
||||贵公司所在地有管辖权的人||||
||||民法院提起诉讼；本承诺自||||
||||签署之日起生效，并对承诺||||
||||人持续具有约束力，直至发||||
||||生以下情形为止：本人不再||||
||||控制贵公司（包括直接、间||||
||||接持股，及通过关联方及一||||
||||致行动关系合计持股比例均||||
||||达不到第一大股东或并列第||||
||||一大股东）且直间接持股比||||
||||例低于10%；2、保证上市公||||
||||司资产独立完整；保证上市||||
||||公司的人员独立；保证上市||||
||||公司财务独立；保证上市公||||
||||司机构独立；保证上市公司||||
||||业务独立。||||
||||"1、本人/本企业于本次发行||||
||||股份购买资产取得的股份自||||
||||相关上市公司股份发行结束||||
||||之日起至三十六个月届满之||||
||||日及本人/本企业业绩补偿义||||
||||务履行完毕前（以较晚者为||||
||张玉祥;朱雪莲;上||||||
|||股份限售承|准）不得转让。在上述股份|2016年01|2019-01-1|正常履行|
|资产重组时所作承诺|海丰南投资中心||||||
|||诺|锁定期内，由于上市公司送|月11日|9|中|
||（有限合伙）||||||
||||股、转增股本等原因而增加||||
||||的股份，锁定期与上述股份||||
||||相同。2、本人/本企业于本次||||
||||发行股份购买资产完成后6||||
||||个月内如上市公司股票连续||||
||||20个交易日的收盘价低于发||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||行价，或者交易完成后6个||||
|||月期末收盘价低于发行价||||
|||的，本人/本企业持有上市公||||
|||司股票的锁定期自动延长至||||
|||少6个月。"||||
|||"本人/本企业于本次发行股||||
|||份购买资产取得的股份自相||||
|胡美珍;江苏高投||关上市公司股份发行结束之||||
|成长价值股权投|股份限售承|日起十二个月内不得转让。|2016年01|2017-01-1|正常履行|
|资合伙企业（有限|诺|在上述股份锁定期内，由于|月11日|9|中|
|合伙）||上市公司送股、转增股本等||||
|||原因而增加的股份，锁定期||||
|||与上述股份相同。"||||
|||"本公司管理的香溢专项定||||
|||增1-3号私募基金于上市公||||
|香溢专项定增1||司本次非公开发行中取得的||||
|号私募基金;香溢||股份自相关上市公司股份发||||
|专项定增2号私|股份限售承|行结束之日起三十六个月内|2016年01|2019-01-1|正常履行|
|募基金;香溢专项|诺|不得转让。在上述股份锁定|月11日|9|中|
|定增3号私募基||期内，由于上市公司送股、||||
|金||转增股本等原因而增加的股||||
|||份，锁定期与上述股份相同。||||
|||"||||
|||"1、本企业/本人及本企业/||||
|||本人控股、实际控制的非南||||
|||极电商体系（即南极电商及||||
|||其控制子公司）内的其他企||||
|||业目前不存在与南极电商相||||
|||竞争的业务。2、除法律法规||||
|||允许外，本次交易完成后，||||
|||本企业/本人及本企业/本人||||
||关于同业竞|||||
|||控制、实际控制的其他企业||||
|张玉祥;朱雪莲;上|争、关联交|||||
|||不会直接或间接经营任何与|2015年08|9999-12-3|正常履行|
|海丰南投资中心|易、资金占|||||
|||上市公司主营业务构成竞争|月21日|1|中|
|（有限合伙）|用方面的承|||||
|||或可能构成实质性竞争的业||||
||诺|||||
|||务，也不会投资任何与上市||||
|||公司主营业务构成竞争或可||||
|||能构成实质性竞争的其他企||||
|||业。3、如上市公司认定本企||||
|||业/本人控股、实际控制的其||||
|||他企业正在或将要从事的业||||
|||务与上市公司存在同业竞||||
|||争，则本企业将在上市公司||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||提出异议后自行或要求相关||||
|||企业及时转让或终止上述业||||
|||务。如上市公司进一步提出||||
|||受让请求，则本企业无条件||||
|||依照具有证券从业资格的中||||
|||介机构审计或评估后的公允||||
|||价格将上述业务和资产优先||||
|||转让给上市公司。4、承诺人||||
|||违反本承诺书的任何一项承||||
|||诺的，将补偿新民科技因此||||
|||遭受的一切直接和间接损||||
|||失。5、本承诺函自本次交易||||
|||完成后生效，在承诺人与新||||
|||民科技及其下属公司根据相||||
|||关法律法规规定存在关联关||||
|||系之不竞争义务期间为有效||||
|||之承诺。"||||
|||一、在本次交易完成后，本||||
|||人（企业）、本人（企业）控||||
|||制的企业以及本人（企业）||||
|||担任董事、高级管理人员的||||
|||企业（以下统称“关联方”）||||
|||将尽量减少与新民科技的关||||
|||联交易，若有不可避免的关||||
|||联交易，关联方与新民科技||||
|||将依法签订协议，履行合法||||
|||程序，并将按照有关法律、||||
|||法规、《江苏新民纺织科技股||||
|||份有限公司章程》等有关规||||
|张玉祥;朱雪莲;上||定履行信息披露义务和办理||||
||||2015年09|9999-12-3|正常履行|
|海丰南投资中心|其他承诺|有关报批事宜，保证不通过||||
||||月09日|1|中|
|（有限合伙）||关联交易损害新民科技及其||||
|||他股东的合法权益。二、本||||
|||人（企业）保证，本次交易||||
|||完成后，新民科技保持如下||||
|||独立性：1、新民科技具有面||||
|||向市场的自主经营能力以及||||
|||拥有独立销售、运营和服务||||
|||体系。南极电商拥有完整的||||
|||业务流程，能够独立对外开||||
|||展业务。南极电商在业务上||||
|||具有完全的独立性。2、新民||||
|||科技具备与经营有关的电子||||
|||设备、工具、办公设备、运||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||输设备和其他经营相关的配||||
|||套设施，合法拥有与经营有||||
|||关的房屋、电子设备、办公||||
|||设备、运输设备以及商标等||||
|||所有权或者使用权。3、新民||||
|||科技的总经理、副总经理、||||
|||财务负责人、董事会秘书等||||
|||高级管理人员，没有在南极||||
|||电商控股股东、实际控制人||||
|||及其控制的其他企业中担任||||
|||除董事、监事以外的其他行||||
|||政职务，也没有在控股股东、||||
|||实际控制人及其控制的其他||||
|||企业中领薪，均不存在现行||||
|||法律、法规、规范性文件所||||
|||禁止的双重任职的情况。南||||
|||极电商财务人员均在南极电||||
|||商专职工作并领取薪酬，没||||
|||有在其他企业兼职或领取薪||||
|||酬的情况。4、新民科技独立||||
|||开立银行账户，在内部设立||||
|||独立的财务部门，制定有独||||
|||立的财务管理制度，并独立||||
|||纳税，南极电商能够独立作||||
|||出财务决策，不存在股东干||||
|||预公司资金使用的情况。南||||
|||极电商拥有一套完整独立的||||
|||财务核算制度和体系。5、新||||
|||民科技建立了适合自身经营||||
|||所需的组织机构，内设部门||||
|||均独立运作，不存在混合经||||
|||营、合署办公的情形。||||
|蒋学明;东方新民||1、本人/本公司保证及时为本||||
|控股有限公司;杨||次重大资产重组所提供有关||||
|斌;柳维特;姚晓||信息，并保证所提供信息真||||
|敏;孙小华;胡小||实、准确和完整，不存在虚||||
|伟;虞卫民;万解||假记载、误导性陈述或者重||||
|秋;徐丽芳;姚明||大遗漏，如因提供的信息存|2015年08|9999-12-3||
||其他承诺||||履行完毕|
|华;卢蕊芬;陈晓||在虚假记载、误导性陈述或|月21日|1||
|洁;顾益明;倪巍||重大遗漏，给上市公司或者||||
|钢;张燕妮;朱奇||投资者造成损失的，将依法||||
|伟;张玉祥;朱雪||承担赔偿责任。2、如本次交||||
|莲;胡美珍;上海丰||易所提供或披露的信息涉嫌||||
|南投资中心(有限||虚假记载、误导性陈述或者||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙);江苏高投||重大遗漏，被司法机关立案||||
||成长价值股权投||侦查或者被中国证监会立案||||
||资合伙企业（有限||调查的，在形成调查结论以||||
||合伙）||前，不转让在该上市公司拥||||
||||有权益的股份，并于收到立||||
||||案稽查通知的两个交易日内||||
||||将暂停转让的书面申请和股||||
||||票账户提交上市公司董事||||
||||会，由董事会代其向证券交||||
||||易所和登记结算公司申请锁||||
||||定；未在两个交易日内提交||||
||||锁定申请的，授权董事会核||||
||||实后直接向证券交易所和登||||
||||记结算公司报送本人或本单||||
||||位的身份信息和账户信息并||||
||||申请锁定；董事会未向证券||||
||||交易所和登记结算公司报送||||
||||本人或本单位的身份信息和||||
||||账户信息的，授权证券交易||||
||||所和登记结算公司直接锁定||||
||||相关股份。如调查结论发现||||
||||存在违法违规情节，本人或||||
||||本单位承诺锁定股份自愿用||||
||||于相关投资者赔偿安排。||||
||||1、本公司及本公司附属企业||||
||||将竭力减少及避免与股份公||||
||||司间发生关联交易。若某关||||
||||联交易依照最优于股份公司||||
||||的原则而应予实施，则本公||||
||||司将避免干涉股份公司决策||||
||||机构所实施的独立判断，并||||
||本公司发行前吴||||||
||||在严格遵循股份公司章程和||||
||江新民实业投资|关于同业竞|||||
||||法律、法规及规范性文件对||||
||有限公司、吴江新|争、关联交|||||
|首次公开发行或再融资时所作|||于关联交易的相关规定之前|2006年08|9999-12-3|正常履行|
||民科技发展有限|易、资金占|||||
|承诺|||提下与之公平、公正、公开|月17日|1|中|
||公司(现更名为东|用方面的承|||||
||||交易，并协助其充分、切实||||
||方新民控股有限|诺|||||
||||履行所必需的披露义务。2、||||
||公司)||||||
||||作为新民科技股东期间，本||||
||||公司及其下属子公司不直接||||
||||或间接经营任何对新民科技||||
||||现有业务构成竞争的相同或||||
||||相似业务。3、本公司及本公||||
||||司的下属控股子公司今后除||||
||||正常的经营往来外，不以直||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||接或间接的任何方式占用股||||
||||份公司及其下属控股子公司||||
||||的资金或其他资产。||||
||本公司发行前，通||||||
||过持有本公司股||||||
||东吴江新民实业||承诺向本公司申报所间接持||||
||投资有限公司或||有的本公司股份及其变动情||||
||吴江新民科技发||况，在本公司任职期间，每||||
||展有限公司(现更|股份限售承|年转让的股份不超过所间接|2007年03|9999-12-3|正常履行|
||名为东方新民控|诺|持有本公司股份总数的百分|月02日|1|中|
||股有限公司)的股||之二十五；离职后半年内，||||
||权而间接持有本||不转让所间接持有的本公司||||
||公司股权的本公||股份。||||
||司董事、监事和高||||||
||级管理人员||||||
|股权激励承诺|||||||
||东方新民控股有||||||
||||未来六个月内（2015年7月||||
||限公司;吴江新民||||||
|||股份减持承|8日至2016年1月7日），承|2015年07|2016-01-0||
|其他对公司中小股东所作承诺|实业投资有限公|||||履行完毕|
|||诺|诺不通过二级市场减持本公|月10日|7||
||司;亨通集团有限||||||
||||司股份。||||
||公司;顾林宝||||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完毕的，应|||||||
|当详细说明未完成履行的具体|不适用||||||
|原因及下一步的工作计划|||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露||
||预测起始时间|预测终止时间|||||原预测披露索引|
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|日期||
||||||||巨潮资讯网|
||||||||(www.cninfo.co|
||||||||m.cn）《公司重大|
||2015年01月|2017年12月||||2015年12|资产出售及发行|
|上海南极电商|||15,000|16,568.87|不适用|||
||01日|31日||||月21日|股份购买资产并|
||||||||募集配套资金暨|
||||||||关联交易报告书|
||||||||（修订稿）》|

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
根据公司与重组方（上海南极电商）签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证上海南极电商2015年、2016年、2017年三个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2016]0087号《盈利预测实现情况的专项审核报告》上海南极电商2015年合并报表扣除非经常性损益的净利润为16,568.87万元。因此，上海南极电商2015年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
(一)反向购买
根据本公司2015年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投（以下简称“重组方”）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买上海南极电商100%股权。本次交易前，东方新民为上市公司控股股东，蒋学明先生直接及间接合计持有上市公司29.69%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，张玉祥先生及朱雪莲女士直接持有本公司29.71%的股份，通过其一致行动人丰南投资间接持有本公司3.25%的股份，合计共持有本公司32.96%的股份，为本公司第一大股东。因此，张玉祥先生、朱雪莲女士是本公司实际控制人。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）和《企业会计准则第20号-企业合并》及其相关讲解的规定，重组方以所持有的上海南极电商100%股权为对价取得公司的控制权，构成反向购买。
1、上市公司保留的资产、负债情况
交易完成后，上市公司保留如下资产、负债：
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|负债|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|573,215,802.64|应付账款|3,203,802.96|
|其他应收款|159,848,617.96|应付职工薪酬|39,234,017.96|
|其他流动资产|1,005,172.98|应交税费|32,273.42|
|长期股权投资|2,343,823,984.95|其他应付款|102,199.08|
|固定资产|10,583.08|其他流动负债|1,200,000.00|
|无形资产|88,144.55|负债合计|43,772,293.42|
|其他非流动资产|65,309,089.35|净资产|3,099,529,102.09|
|资产合计|3,143,301,395.51|负债和净资产合计|3,143,301,395.51|

其中属于资产重组双方约定的上市公司留存资产、负债如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|负债|2015年12月31日|
|货币资金|176,635,940.75|应付职工薪酬|860,000.00|
|其他流动资产|1,005,172.98|应交税费|32,273.42|
|其他非流动资产|65,309,089.35|其他应付款|102,199.08|
|||负债合计|994,472.50|
|||净资产|241,955,730.58|
|资产合计|242,950,203.08|负债和净资产合计|242,950,203.08|

上市公司保留的资产、负债中除去资产重组双方约定的留存资产及负债，其余资产、负债均与本次重大资产重组相关。上市公司留存资产及负债仅为货币资金、待抵扣增值税、少量未支付的薪酬等，不构成业务。
注：交易完成后，上市公司保留的资产、负债和资产重组双方约定的留存资产及负债之间的差额为本次资产重组所形成的相关资产、负债。
2、本公司遵循以下原则编制合并财务报表：
（1）因法律上母公司（被购买方，即本公司）原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，故本次反向购买认定为被购买的上市公司不构成业务，在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方上海南极电商）在合并前的留存收益和其他权益金额。
（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（上海南极电商）合并前发行在外的股权面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司（本公司）的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。
本公司本次资产重组向购买方（上海南极电商原股东）定向增发291,158,259股，同时向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金发行31,512,605股，增发后股本为769,129,766.00股。其中购买方持有291,158,259股，占增发后总股本的37.86%。2015年12月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次公司新增注册资本及股本情况，并出具会验字[2015]4117号《验资报告》。2016年1月8日，公司发行上述增发的股票。在本次编制合并财务报表时，假定购买方保持在合并后报告主体中享有其在本公司同等的权益（即持股比例保持37.86%），因此需要模拟增发股本259,326,994.00股。上海南极电商合并前股本158,000,000.00元，增发后上海南极电商总股本为417,326,994.00元，列示为合并财务报表的股本项目，相应模拟调增资本公积497,578,123.14元。模拟增发后上海南极电商总股本金额作为本公司合并财务报表中的股本金额。
法律上母公司（本公司）发行在外的权益性证券的股份数量769,129,766.00股，故母公司个别报表中
股本金额为769,129,766.00元。
（4）合并财务报表的比较信息为法律上子公司（上海南极电商）的比较信息，即上海南极电商的前
期合并财务报表。
（5）对于法律上母公司（本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
（6）法律上母公司（本公司）在个别财务报表中按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。本公司前期比较个别报表为自身个别财务报表。
(二)处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|
|苏州新民纺织有限公司|243,720,500.00|100%|转让|2015/12/31|工商变更登记完成，且收到12,200万股权转让款|5,663,662.00|—|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|苏州新民纺织有限公司|—|—|—|—|—|

注*：
2015年8月21日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定，本公司将扣除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债及业务（以下简称“出售资产”）向张玉祥、江苏高投、胡美珍出售。
为了便于交割，上市公司设立全资子公司苏州新民纺织有限公司，将其全部出售资产、负债、业务（包括吴江蚕花100%股权和新民高纤75%股权）整合至新民纺织，并将新民纺织100%股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍。
吴江蚕花和新民高纤丧失控制权的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|
|吴江蚕花进出口有限公司|5,094,500.00|100%|转让|2015/11/30|收到100%股权转让款|832,758.55|—|
|吴江新民高纤有限公司|77,320,000.00|75%|转让|2015/11/30|收到100%股权转让款|36,395,730.00|—|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴江蚕花进出口有限公司|—|—|—|—|—|
|吴江新民高纤有限公司|—|—|—|—|—|

(三)其他原因的合并范围变动
（1）新设子公司
①上海微茂百货有限公司是2015年7月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例100.00%，本公司已实际出资1,000万元。
②上海星瓣网络科技有限公司是2015年11月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
③上海南薇城电子商务有限公司是2015年12月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
④上海尚优品供应链管理有限公司是2015年12月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
⑤上海微道魔方营销管理咨询有限公司是2015年12月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
⑥南未来（上海）视觉设计有限公司是2015年11月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
⑦上海小袋融资租赁有限公司是2015年8月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100,000万元，本公司持股比例75.00%，本公司已实际出资8,500万元。
⑧上海优品质量信息咨询有限公司是2015年11月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例60.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
⑨苏州一站影摄影服务有限公司是2015年7月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51%。本年一站影合作股东叶雷起诉本公司，至此本公司无法对一站影实施控制。截至2015年12月31日，本公司尚未出资。
⑩诸暨华东一站通女装电子商务有限公司是2015年9月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币200万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资51万元。
⑪诸暨一站通网络科技服务有限公司是2015年9月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资51万元。
⑫桐乡一站通网络科技服务有限公司是2015年9月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资4.16万元。
⑬义乌一站通网络科技服务有限公司是2015年7月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%。截至2015年12月31日，本公司尚未出资，尚未正式开展经营。
⑭上海一站美视觉设计有限公司是2015年6月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资51万元。
（2）清算子公司
①嘉兴南极人网络科技有限公司于2015年5月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②桐庐南极人网络科技有限公司于2015年10月完成清算注销，并办理工商变更手续。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

|||
|-|-|
|境内会计师事务所报酬（万元）|90|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|11|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|张全心、孔令莉|
|境外会计师事务所名称（如有）|不适用|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|不适用|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|不适用|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
报告期内，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组事项提供相关审计服务；聘请东海证券股份有限公司为公司重大资产重组事项的财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否形成||诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判|披露|披露|
|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）||诉讼(仲裁)进展|||||
|||预计负债||结果及影响|决执行情况|日期|索引|
|原告上海南极电商与被告||||||||
|||||结果：法院未支持||||
|陈大军、东阳市黄金甲服饰||||||||
|||||原告的诉讼请求；||||
|有限公司、南通创想天地科|523.38|否|审理终结||已履行完毕|||
|||||影响：原告承担诉||||
|技有限公司的商标使用许||||||||
|||||讼费及律师费||||
|可合同纠纷一案||||||||
|||||结果：法院支持原||||
|原告上海南极电商与被告|||||执行终结，无|||
|||||告的诉讼请求；影||||
|响水县图兰朵纺织制衣有|75.25|否|审理终结||财产可供执|||
|||||响：减少原告的坏||||
|限公司服务合同纠纷一案|||||行|||
|||||账||||
|原告上海南极电商与被告||||结果：法院支持原|已执行回款|||
|台州市路桥六月玫瑰服装|59.99|否|审理终结|告的诉讼请求；影|22万元，余款|||
|厂关于商标使用许可合同||||响：减少原告的坏|执行中|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||账||
|||||结果：原告申请撤||
|原告上海南极电商与被告||||||
|||||诉；影响：原告承||
|南通尚阁家居用品有限公|50|否|已撤诉||履行完毕|
|||||担诉讼费及保全||
|司关于商标侵权一案||||||
|||||费||
||||||2016年3月|
||申请人要求提前终止||||18日向被申|
||2013年4月7日所签||||请人支付保|
||的许可协议，并要求||||底许可费|
||被申请人返还原告支||||1250000元，|
||付的商标许可费||||保底许可费|
||96.1128万元，承担律||||利息|
||师费5万元并 承担本|||结果： 驳回申请|246877.78元，|
|申请人上海南极电商与被||||||
||案仲裁费。被申请人|||人诉讼请求，支持|律师费|
|申请人利欧品牌策划（上||||||
||提出反请求，要求申|是|审理终结|被申请人反诉；影|259000元，公|
|海）有限公司关于商标许可||||||
||请人支付保底最低许|||响：造成我司产生|证及翻译费|
|使用纠纷案||||||
||可费350万元及相应|||负债|17767元，仲|
||利息136,843.83元,并||||裁费20035.2|
||承担律师费37万元||||元，双倍部分|
||和公证费、翻译费||||罚息36968.75|
||17,767元及本案仲裁||||元，执行费|
||费。||||20379.39元，|
||||||共计|
||||||1851028.12元|
|原告上海南极电商与江阴||||||
|||||结果：法院调解结|被告按时履|
|市正北服饰有限公司关于||||||
||66.89|否|审理终结|案；影响：减少原|行分期还款|
|商标许可使用合同纠纷一||||||
|||||告坏账|义务|
|案||||||

十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交|占同类|获批的|||可获得|||
|||||关联交|||||是否超|关联交||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交|易金额|交易金|交易额|||的同类|披露日|披露索|
|||||易定价|||||过获批|易结算||||
|方|系|易类型|易内容||易价格|（万|额的比|度（万|||交易市|期|引|
|||||原则|||||额度|方式||||
|||||||元）|例|元）|||价|||
|上海强祥|张玉祥|||||||||||||
|||资产租|仓库租|公允价|253325|||||转账结||||
|机械设备|控制的|||||281.94|32.70%|281.94|否||285万||不适用|
|||赁|赁|值|元/月|||||算||||
|有限公司|公司|||||||||||||
|||资产租|员工宿|公允价|8000元/|||||转账结||||
|张玉祥|股东|||||9.6|1.10%|9.6|否||10万||不适用|
|||赁|舍租赁|值|月|||||算||||
|合计||||--|--|291.54|--|291.54|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交||||||||||||||
|易进行总金额预计的，在报告期内的||||无||||||||||
|实际履行情况（如有）||||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大||||||||||||||
|||||不适用||||||||||
|的原因（如适用）||||||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
应收关联方债权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|||是否存在非|||||||
||关联关系|||期初余额|本期新增金|本期收回金||本期利息|期末余额|
|||形成原因|经营性资金||||利率|||
|||||（万元）|额（万元）|额（万元）||（万元）|（万元）|
||||占用|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同约定分期支||||||
|张玉祥|股东||否|0|23,406.92|11,717.5|11,689.42|
|||付股权转让款||||||
|||合同约定承担公||||||
|||司本次出售资产||||||
|张玉祥|股东||否|0|3,812.81|0|3,812.81|
|||所涉及的员工经||||||
|||济补偿金||||||
|关联债权对公司||||||||
|经营成果及财务||股权转让款及员工经济补偿金不存在收回风险，对公司经营成果及财务状况不会产生重大影响。||||||
|状况的影响||||||||

应付关联方债务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期初余额|本期新增金|本期归还金||本期利息|期末余额（万|
|关联方|关联关系|形成原因||||利率|||
||||（万元）|额（万元）|额（万元）||（万元）|元）|
|关联债务对公司经营成果|||||||||
|||不适用|||||||
|及财务状况的影响|||||||||

5、其他重大关联交易
√适用□不适用
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告|||
||2015年08月24日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）|
|《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等相关公告|||
||2015年09月10日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）|
|《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》|||
||2015年12月21日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）|
|《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告|||
||2015年12月31日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）|
|《新民科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》等相关公告|||
||2016年01月18日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
重大资产重组事宜：具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）2015年8月24日《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、2015年12月21日《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》、2015年12月31日《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》、2016年1月18日《新民科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》等相关公告。
十九、公司子公司重大事项
√适用□不适用
2015年8月，上海南极电商投资设立上海小袋融资租赁有限公司，注册资本人民币100,000万元，上海南极电商持股75.00%，截止报告期期末，上海南极电商已实际出资8,500万元。
二十、社会责任情况
□适用√不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份||||||5,450|5,450|5,450|0.00%|
|3、其他内资持股||||||5,450|5,450|5,450|0.00%|
|境内自然人持股||||||5,450|5,450|5,450|0.00%|
|二、无限售条件股份|446,458,902|100.00%||||-5,450|-5,450|446,453,452|100.00%|
|1、人民币普通股|446,458,902|100.00%||||-5,450|-5,450|446,453,452|100.00%|
|三、股份总数|446,458,902|100.00%|||||0|446,458,902|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
报告期内增加的5,450股有限售条件股份为公司已离任董事、监事的高管锁定股。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
√适用□不适用
根据本公司2015年度第三次临时股东大会决议，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司100%股权；向特定对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金发行人民币普通股31,512,605股，共计发行股份322,670,864股，公司股本由446,458,902股变更为769,129,766股。公司取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》。
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
|沈铜浩|0|0|3,950|3,950|高管锁定股|离任十八个月后|
|徐祥华|0|0|1,500|1,500|高管锁定股|离任十八个月后|
|合计|0|0|5,450|5,450|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|||||||年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）||||
|||||||报告期末表决||||||||
|||||||权恢复的优先||||||||
|报告期末普通||||||||||||||
||18,601|||14,546||股股东总数||0||||0||
|股股东总数||||||||||||||
|||||||（如有）（参见||||||||
|||||||注8）||||||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
||||||||报告期内||持有有限|持有无限售|质押或冻结情况|||
|||||持股比例|报告期末持股数量|||||||||
|股东名称||股东性质|||||增减变动||售条件的|条件的股份|股份|||
||||||||||||||数量|
||||||||情况||股份数量|数量|状态|||
|东方新民控股有限公司||境内非国有法人||20.74%|92,581,010|||||92,581,010|质押||54,500,000|
|吴江新民实业投资有限公司||境内非国有法人||10.54%|47,071,307|||||47,071,307||||
|蒋学明||境内自然人||8.96%|40,000,000|||||40,000,000|质押||39,250,000|
|崔根良||境内自然人||4.48%|20,000,772|||||20,000,772||||
|中国工商银行－汇添富成长||境内非国有法人||2.98%|13,290,505|||||13,290,505||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|焦点混合型证券投资基金||||||||
|任军|境内自然人||2.63%|11,733,600||11,733,600||
|马伟民|境内自然人||2.32%|10,370,000||10,370,000||
|全国社保基金一一三组合|境内非国有法人||2.30%|10,266,148||10,266,148||
|中国建设银行股份有限公司－融通新能源灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人||1.69%|7,524,417||7,524,417||
|顾林宝|境内自然人||1.62%|7,231,199||7,231,199||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为前10||||||||
||||不适用|||||
|名股东的情况（如有）（参见注3）||||||||
||||上述股东中，崔根良与顾林宝为一致行动人；蒋学明与东方新民控股有限|||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||公司为一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知|||||
||||是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
||||||股份种类|||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||
||||||股份种类||数量|
|东方新民控股有限公司||92,581,010|||人民币普通股||92,581,010|
|吴江新民实业投资有限公司||47,071,307|||人民币普通股||47,071,307|
|蒋学明||40,000,000|||人民币普通股||40,000,000|
|崔根良||20,000,772|||人民币普通股||20,000,772|
|中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金||13,290,505||||||
||||||人民币普通股||13,290,505|
|任军||11,733,600|||人民币普通股||11,733,600|
|马伟民||10,370,000|||人民币普通股||10,370,000|
|全国社保基金一一三组合||10,266,148|||人民币普通股||10,266,148|
|中国建设银行股份有限公司－融通新能源灵活配置混合型证券投资基金||7,524,417||||||
||||||人民币普通股||7,524,417|
|顾林宝||7,231,199|||人民币普通股||7,231,199|
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10||上述股东中，崔根良与顾林宝为一致行动人；蒋学明与东方新民控股有限公司||||||
|名无限售流通股股东和前10名股东之间关||为一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于||||||
|联关系或一致行动的说明||《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况||||||||
|||不适用||||||
|说明（如有）（参见注4）||||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
|||||计算机软件设计；实业投资；资产|
|||||管理；投资咨询服务；商务咨询服|
|东方新民控股有限公司|蒋学明|2000年01月26日|73071495-3||
|||||务；自营和代理各类商品及技术的|
|||||进出口业务。|
|控股股东报告期内控股|||||
|和参股的其他境内外上|无||||
|市公司的股权情况|||||

控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|张玉祥、朱雪莲|
|变更日期|2016年01月19日|
||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年12月21日《江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书》、|
|指定网站查询索引|2016年1月18日《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股|
||份上市公告书》|
|指定网站披露日期|2016年01月18日|

3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|蒋学明|中国香港|否|
||蒋学明先生研究生学历，在业务及投资领域拥有超过25年经验。1995年至今任吴江远通公路建设发||
||展有限公司副董事长；2002年7月至今任东方金融控股有限公司董事；2004年2月至今任远东国际||
||投资有限公司董事；2004年12月至今任东方国际石油化工有限公司董事；2010年3月至今任联交||
||所上市公司阳光油砂有限公司（HK.02012）董事；2010年4月至今任东方国际资源集团有限公司董||
|主要职业及职务|||
||事；2010年至今任浙江东晨佳园农业发展有限公司董事长；2011年12月至今任东方恒信资本控股||
||集团有限公司董事长；2012年6月至今任东吴水泥国际有限公司（HK.0695）非执行董事；2012年||
||6月至今任徐州东通建设发展有限公司董事长；2013年7月至今任东方新民控股有限公司董事长；||
||2013年9月至2015年11月任本公司董事。||
|过去10年曾控股的|蒋学明先生间接持有香港交易所主板上市公司东吴水泥国际有限公司（HK0695）58.11%股权，为该||
|境内外上市公司情况|公司实际控制人。||

实际控制人报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新实际控制人名称|张玉祥、朱雪莲|
|变更日期|2016年01月19日|
||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年12月21日《江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书》、|
|指定网站查询索引|2016年1月18日《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股|
||份上市公告书》|
|指定网站披露日期|2016年01月18日|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
|吴江新民实业投资有限公司|柳维特|1995年01月10日|3600万元|对企业投资、销售化纤原料。|

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2013年|2015年||||||
|沈铜浩|董事|离任|男|48|09月01|05月05|0|7,900|2,000||5,900|
||||||日|日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|0|7,900|2,000||5,900|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|杨斌|董事长|任免|2016年02月04日|因工作需要，向公司董事会申请辞去公司董事长职务。|
|柳维特|副董事长|离任|2016年02月04日|由于个人原因，向公司董事会申请辞去公副董事长职务。|
|蒋学明|董事|离任|2015年11月16日|由于个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事的职务。|
|姚晓敏|董事|离任|2016年02月04日|由于个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事的职务。|
|沈铜浩|董事|任期满离任|2015年05月05日|任期满离任。|
|孙小华|董事|离任|2016年02月04日|由于个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事的职务。|
|姚明华|监事会主席|离任|2016年02月04日|由于个人原因，申请辞去公司监事及监事会主席的职务。|
|卢蕊芬|监事|离任|2016年02月04日|由于个人原因，申请辞去公司监事的职务。|
|顾益明|总经理|离任|2016年02月04日|因工作需要，向公司董事会提出辞去公司总经理职务。|
|倪巍钢|常务副总经理|离任|2016年02月04日|因工作需要，向公司董事会提出辞去公司常务副总经理职务。|
|陈兴雄|副总经理|任期满离任|2015年05月05日|任期满离任。|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
张玉祥先生：男，1964年7月出生。于1998年创建“南极人”品牌，并于2010年12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司后，担任公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）董事长兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。2001年4月至2015年8月任上海强祥机械设备有限公司执行董事，2015年8月至今任上海强祥机械设备有限公司监事，2016年2月至今任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
杨斌先生：男，1974年3月出生。工商管理硕士学位。2009年至今任远东国际投资有限公司副总裁，
2011年12月至今任东方恒信资本控股集团有限公司董事，2012年6月至2015年5月任东吴水泥国际有限公司
董事，2013年7月至今任东方新民控股有限公司董事。2013年9月至今任本公司董事，2013年9月至2016年2
月任本公司董事长。
沈晨熹先生：1987年5月出生，复旦大学工商管理专业本科毕业，管理学学士。2008年5月至2009年4月，香港新世界百货旗下上海巴黎春天百货卖场部主管；2010年12月至今，历任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）电子商务部经理、经销商管理部经理、母婴中心总监、副总经理、董事等职；2014年8月至今兼任合肥南极人电子商务服务有限公司执行董事、总经理；
2015年12月至今兼任上海南薇城电子商务有限公司执行董事；2015年9月至今兼任诸暨华东一站通女装电子商务有限公司执行董事；2015年8月至今兼任诸暨一站通网络科技服务有限公司执行董事、总经理；2015年9月至今兼任桐乡一站通网络科技服务有限公司执行董事；2015年8月至今兼任上海小袋融资租赁有限公司监事；2012年5月至今担任上海丰南投资中心（有限合伙）普通合伙人；2016年2月至今任公司董事、副总经理。
许蓓蓓女士：1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任黄河大观市场部主管、河南商报周刊旅游版采编、郑州汇豪科技实业有限公司市场部经理、上海可宾企业发展有限公司生产总监及市场总监、上海东镇服饰有限公司销售总监。2010年12月至今，历任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）北极人项目部经理、经销商管理部经理、供应商加盟部经理、裤袜事业部总监、副总经理、董事等职；2016年2月至今任公司董事、副总经理。
张燕妮女士：女，1975年11月出生。硕士研究生学历。2004年3月至2006年4月任职于中国南车集团时代电气股份有限公司；2006年5月至2013年10月先后任职于国信证券和长城证券投资银行部。2013年10月至今任公司副总经理兼董事会秘书，2015年11月至今任公司董事。
胡小伟先生：男，1975年11月出生。企业管理硕士研究生。2002年3月至2006年12月任东方控股集团有限公司资产管理部经理；2007年1月至2014年11月任苏州东吴水泥有限公司董事、副总经理；2014年12月至今任东方恒信资本控股集团有限公司董事长助理；2014年12月至今任东方新民控股有限公司副总经理。2015年5月至今任公司董事。
虞卫民先生：男，1956年12月出生。本科学历，工学学士，研究员级高级工程师，高级经济师，中国注册化工工程师，中国注册咨询工程师（投资），曾被授予江苏省有突出贡献的中青年专家、全国勘察设计行业优秀企业家（院长）和全国纺织行业工程设计大师荣誉称号。现任江苏省纺织工业设计研究院有限公司董事长、总经理，兼任中国纺织勘察设计协会副理事长、中国纺织工程学会高级会员及其化纤专业委员会委员、江苏省纺织工业协会理事、江苏省勘察设计协会理事、江苏省工程咨询协会常务理事、江苏省企业技术改造协会理事、江苏省纺织工程学会常务理事及其化纤专业委员会委员、南京市勘察设计协会常务理事、江苏新芳纺织集团股份有限公司独立董事（待上市）、苏州龙杰特种纤维股份有限公司独立董事（待上市）。2011年12月至今任公司独立董事。
万解秋先生：男，1955年10月出生。博士研究生学历，2008年8月至今任苏州大学东吴商学院教授、博士生导师，1995年10月起享受国务院政府特殊津贴，2001年入选江苏省政府333工程优秀人才，现兼任新宁物流股份有限公司、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事，2015年2月至今任公司独立董事。
徐丽芳女士：女，1978年1月出生。本科，注册会计师。1997年8月至2005年11月分别担任吴江市中达净化设备有限公司、苏州三龙领带有限公司、吴江金算盘会计服务有限公司会计；2005年12月至2007年12月苏州华瑞会计师事务所审计助理；2008年1月至2010年9月任苏州华瑞会计师事务所审计经理；2010年10月至2014年5月任苏州华瑞会计师事务所质控部经理；2014年6月至今任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所质控部经理；2012年5月至今任公司独立董事。
崔亦凤女士：1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年4月至2013年1月担任中国太平洋保险股份有限公司上海分公司企划部经理，2013年1月至2014年10月担任苏州祖玛电子商务有限公司总经理，2014年11月至今，历任南极电商（上海）有限公司一站美事业部经理、一站通事业部副总经理、总经办副主任，2015年6月至今兼任上海一站美视觉设计有限公司执行董事，2015年7月至今兼任苏州一站影摄影服务有限公司执行董事。2016年2月至今任公司监事会主席。
胡向怀先生：1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海方佳建筑装饰工程限公司工程部经理、上海太亿企业股份有限公司项目经理，自2010年12月至今，历任担任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）行政经理、工程部经理、直营专卖店运营主管、行政环境部总监、监事等职。20106年2月至今任公司监事。
陈晓洁女士：女，1981年9月出生。硕士研究生学历，经济师。2007年8月至2010年12月担任本公司行政助理，2011年1月至今担任本公司行政助理兼董秘助理，2014年12月至今任公司监事。
朱奇伟先生：男，1975年11月出生。本科学历，中级会计师，注册会计师非执业会员。1998年7月至2003年5月任职华晨天赐福集团有限公司总经理办公室财务总监助理；2003年5月至2007年12月历任秋雨印刷（上海）有限公司财务部副经理、总经理办公室执行专员及管理部经理；2008年3月至2009年5月任上海昂立教育科技有限公司经营分析部经理；2009年5月至2012年6月任东方控股集团有限公司财务经理；2012年6月至2013年8月任东吴水泥国际有限公司首席财务官。2012年12月至今兼任上海中泽国际贸易有限公司董事；2013年9月至今任公司财务负责人；2014年3月至今担任江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事。
陈烨女士：1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任上海信义房屋有限公司业务高级主任、浙江宁波丽红针织厂市场部经理，2012年10月至今，历任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）内衣中心总监、内衣母婴家纺中心总监、副总经理。2016年2月至今任公司副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||任期终止日期|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|||
||||||领取报酬津贴|
||||2013年07月|||
|杨斌|东方新民控股有限公司|董事|||否|
||||25日|||
||||2014年12月|||
|胡小伟|东方新民控股有限公司|副总经理|||否|
||||01日|||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员||在其他单位担任|||在其他单位是否|
||其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|姓名||的职务|||领取报酬津贴|
|张玉祥|上海强祥机械设备有限公司|监事|2015年08月01日||否|
|沈晨熹|上海丰南投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2012年05月01日||否|
|胡小伟|东方恒信资本控股集团有限公司|董事长助理|2014年12月01日||否|
|杨斌|远东国际投资有限公司|副总裁|2009年01月01日||否|
|杨斌|东方恒信资本控股集团有限公司|董事|2011年12月01日||否|
|杨斌|东吴水泥国际有限公司|董事|2012年06月01日|2015年05月28日|是|
|朱奇伟|上海中泽国际贸易有限公司|董事|2012年12月01日||否|
|朱奇伟|吴江农村商业银行股份有限公司|监事|2014年03月01日||是|
||江苏省纺织工业设计研究院有限|||||
|虞卫民||董事长、总经理|2004年04月01日||是|
||公司|||||
|万解秋|苏州大学东吴商学院|教授、博士生导师|2008年08月01日||是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||中兴财光华会计师事务所(特殊普||||
|徐丽芳||质控部经理|2014年06月01日|是|
||通合伙)江苏分所||||
|在其他单|||||
|位任职情|不适用||||
|况的说明|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位所负责任业绩确定公司董事、监事人员报酬，并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位业绩考核最终确定高级管理人员薪酬，高级管理人员实际薪酬是以各自的岗位工资为基础。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|杨斌|董事|男|41|现任|39.95|否|
|柳维特|副董事长|男|59|离任|32.99|否|
|蒋学明|董事|男|53|离任||否|
|姚晓敏|董事|男|59|离任|18.5|是|
|沈铜浩|董事|男|48|离任||否|
|孙小华|董事|男|53|离任||否|
|张燕妮|副总经理、董秘、董事|女|40|现任|26.05|否|
|胡小伟|董事|男|40|现任||否|
|虞卫民|独立董事|男|59|现任|5|否|
|万解秋|独立董事|男|61|现任|6|否|
|徐丽芳|独立董事|女|37|现任|5|否|
|姚明华|监事会主席|男|58|离任||是|
|卢蕊芬|监事|女|61|离任||否|
|陈晓洁|职工监事|女|34|现任|8.34|否|
|顾益明|总经理|男|45|离任|39.59|否|
|倪巍钢|常务副总经理|男|41|离任|26.19|否|
|陈兴雄|副总经理|男|58|离任|7.4|否|
|朱奇伟|财务负责人|男|40|现任|26.05|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|--|--|--|241.06|--|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|5|
|主要子公司在职员工的数量（人）|298|
|在职员工的数量合计（人）|303|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|303|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|4|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|销售人员|114|
|技术人员|69|
|财务人员|33|
|行政人员|23|
|管理人员|64|
|合计|303|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士|4|
|本科|110|
|大专|132|
|大专以下|57|
|合计|303|

2、薪酬政策
||
|-|
|为确保薪酬体系合理、有效，进而提高员工的工作积极性，更好地完成公司的经营战略，最大化|
|薪酬福利的价值，公司在报告期内基于公司的市场竞争策略、以公平高效为原则不断改进薪酬福利体|
|系，取得了较好成效。|
|(1)薪酬政策的原则|
|公司薪酬政策的原则是综合考虑人员成本因素、在保有稳定性的前提下， 结合企业文化，保证|
|公司内部的公平性，根据个人工作技术能力与综合能力予以公平、公正的评估；具备公司外部的竞争|
|性，适当增加公司的薪酬水平相比较同行业的竞争性，为公司吸引更好的人才。|

||
|-|
|(2)薪酬政策的标准：|
|①基于岗位和技能|
|根据公司现有岗位基础及岗位技能设定岗位基本工资标准。首先合理地衡量岗位价值，此外，技|
|能薪酬也即岗位工资，是员工在公司竞争力的根本，根据员工的技能水平来决定员工的岗位薪酬。|
|②基于个人绩效|
|公司对前台，中台和后台等三大板块制定差异化的绩效体系。前台即业务部门，侧重业绩及工作|
|能力和态度评价；中台即电商生态服务统筹协调部门，侧重协同工作的业绩及管辖部门的评价；后台|
|即职能部门，包括人力资源部、财务中心、法务部、行政部等，侧重岗位能力胜任、服务效果评价及|
|态度评价等。|
|③基于定性维度绩效|
|根据定量数据的可获得性、精确性及部门之间的业绩界限的明晰性来平衡部门绩效对不同部门|
|的薪酬进行差异化管理。|
|④基本薪酬对于市场标准|
|根据岗位性质在市场中的价值以及企业的影响力作为参考，评估岗位薪酬设立为导向。|

3、培训计划
||
|-|
|报告期内，公司根据业务发展需要及员工需求，制定了内部及外部培训相结合、按职级及岗位类|
|别差异化的多维度培训体系，较好地提升了员工的专业技能及综合素质。|
|(1)培训计划的组成|
|培训计划分为公司级培训、部门级培训、外派学习培训及各单项专业性培训，并针对不同的职级|
|制定不同的培训计划，中高层管理培训侧重管理人员能力的提升，通过培训，激发管理者的个人潜能，|
|增强团队活力、凝聚力和创造力；基层管理干部的培训重点在于团队建设及团队执行力，上下级关系|
|处理，实践等管理技能培训等。|
|公司级培训计划，包括新员工培训、企业文化宣讲等由人力资源部根据年度培训计划每月适当调|
|整，按照年度计划推进各项学习培训工作；部门内部培训计划，包括财务岗位技能培训、客户关系管|
|理培训等，由部门自行制定学习培训计划、自行组织实施；外派学习计划则根据各部门的工作需要，|
|制定学习计划和培训申请，由人力资源部组织实施。|
|公司采用以外训带动内训的方式，鼓励参加外训的人员运用所学为公司内部的员工进行二次培|
|训，提高培训效率。|
|(2)培训的流程管理|
|公司针对内训、外训，根据类别及预算金额制定了不同的审批流程，做到合理评估、合理安排、|
|精简流程、提高效率。|
|(3)培训的效果评价|
|培训考核由人力资源部统筹，对培训年度计划进行跟踪分析、对不同类型的培训进行量化考核，|
|通过培训计划达成率、考核通过率等指标，对部门负责人进行培训的绩效考核，做到培训效益最大化。|

4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
1、关于股东与股东大会
公司制订了《公司股东大会议事规则》，并严格按照规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事3名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。全体董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会四个专门委员会，各尽其责，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《公司监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善工作绩效考核体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司根据各级监管机构发布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，制订了《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》，为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，公司组建了重大信息报告网络，董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。
报告期内，公司通过指定信息披露媒体、公司网站真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者
公平获取公司信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务独立：公司具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。公司拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。公司在业务上具有完全的独立性。
2、人员独立：公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。公司财务人员均在公司专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
3、资产独立：公司具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。
4、机构独立：公司建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立：公司独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2015年第一次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|0.15%|2015年01月20日|2015年01月21日||
|股东大会|||||2015-008号公告|
|2015年第二次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|0.01%|2015年02月02日|2015年02月03日||
|股东大会|||||2015-010号公告|
|2014年年度股东大|||||巨潮资讯网|
||年度股东大会|0.02%|2015年05月05日|2015年05月06日||
|会|||||2015-039号公告|
|2015年第三次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|0.33%|2015年09月09日|2015年09月10日||
|股东大会|||||2015-078号公告|
|2015年第四次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|0.03%|2015年11月16日|2015年11月17日||
|股东大会|||||2015-102号公告|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|虞卫民|10|9|1|0|0|否|
|万解秋|10|10||0|0|否|
|徐丽芳|10|10||0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，认真审阅董事会审议的各项议案，对公司重大资产重组、董事高管选聘等重大事项均发表了独立意见。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会下设审计委员会、投资决策委员会、薪酬与考核委员会、董事会提名委员会，各专门委员会在报告期内恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参与公司管理，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
（一）董事会审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，每个季度结束后召开定期会议，审议公司定期
报告草案、内部审计部门的工作计划和报告、内控报告，提议聘任审计部门负责人等事项并向公司董事会
报告；在公司2015年度审计工作中，董事会审计委员会与会计师事务所进行了预沟通、确认；年审会计师
进场后，召开了第一次年审会议，独立董事、审计委员会委员与年审会计师沟通，讨论了审计计划、本年
度重点审计领域等事宜；公司年审会计师提交初步审计后的财务会计报表后，召开了第二次年审会议，独立董事、审计委员会委员与年审会计师再次见面沟通，同意以经初步审计后的财务会计报表为基础，制作公司2015年年度报告及年度报告摘要；在董事会审议公司年度报告前，审计委员会召开了第三次年审会议，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年年度报告及年度报告摘要》，并建议继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构。
（二）投资决策委员会
报告期内，投资决策委员会召开了2次会议，研讨并同意公司筹划重大事项、重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，并提请公司董事会决策。
(三)董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》，并提交董事会会议审议。
（四）提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会召开了4次会议，审议通过了以下事项：提名公司独立董事候选人；根据公司四届董事会提供的资料，同意五届董事会董事候选人；提议继续聘任公司总经理、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人；提名公司第五届董事会及专业委员会成员，并提交了公司董事会会议审议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
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|内部控制评价报告全文披露日期||2016年04月18日||
|||巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）《2015年度内部控制评||
|内部控制评价报告全文披露索引||||
|||价报告》||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例||100.00%||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例||100.00%||
|缺陷认定标准||||
|类别|财务报告||非财务报告|

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|-|-|-|
||重大缺陷:1.公司董事、监事和高级管理人员的|重大缺陷:决策程序导致重大失误;重要业|
||舞弊行为2.公司更正已公布的财务报告3.注册|务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有|
||会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期|效的补偿性控制;中高级管理人员和高级|
||财务报告中的重大错报4.审计委员会和审计部|技术人员流失严重;内部控制评价的结果|
||对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监|特别是重大缺陷未得到整改;其他对公司|
||督无效重要缺陷:1.未依照公认会计准则选择和|产生重大负面影响的情形。重要缺陷:决策|
|定性标准|应用会计政策2.未建立反舞弊程序和控制措施|程序导致出现一般性失误;重要业务制度|
||3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立|或系统存在缺陷;关键岗位业务人员流失|
||相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿|严重;内部控制评价的结果特别是重要缺|
||性控制4.对于期末财务报告过程的控制存在一|陷未得到整改;其他对公司产生较大负面|
||项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表|影响的情形。一般缺陷:决策程序效率不高;|
||达到真实、准确的目标。一般缺陷:指除上述重|一般业务制度或系统存在缺陷;一般岗位|
||大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。|
||重大缺陷:财务报告的潜在错报金额：错报≥经||
||营收入总额 1%重要缺陷:财务报告的潜在错报|重大缺陷:直接财产损失≥500万元重要缺|
|定量标准|金额：经营收入总额 0.5%≤错报<经营收入总|陷:50万元≤直接财产损失<500万元一般缺|
||额1%一般缺陷:财务报告的潜在错报金额：错|陷:直接财产损失<50万元|
||报<经营收入总额 0.5%||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节财务报告
一、审计报告
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|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2016年04月15日|
|审计机构名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|会审字[2016] 0084号|
|注册会计师姓名|张全心、孔令莉|

审计报告正文
南极电商股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并和母公司现金流量表、合并和母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是南极电商管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，南极电商财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南极电商2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张全心
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：孔令莉
二○一六年四月十五日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：南极电商股份有限公司
2015年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|682,233,670.56|151,513,452.75|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||997,680.00|
||359,834,438.95 包括：应收融资||
||租赁款78,646,186.52元；应收保||
|应收账款||136,840,782.17|
||理费990,000元；应收账款||
||280,198,252.43元||
|预付款项|4,779,930.64|1,308,420.81|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|169,112,832.40|37,498,489.14|
|买入返售金融资产|||
|存货|68,263,851.65|56,355,523.27|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|8,287,605.16|1,713,350.40|
|流动资产合计|1,292,512,329.36|386,227,698.54|

||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|5,544,089.83|5,216,712.41|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,370,412.29|1,603,895.73|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|8,053,931.17|7,782,312.41|
|其他非流动资产|65,309,089.35||
|非流动资产合计|80,277,522.64|14,602,920.55|
|资产总计|1,372,789,852.00|400,830,619.09|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|35,632,801.88|21,259,500.03|
|预收款项|10,060,399.21|396,648.48|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|45,489,136.89|4,913,625.51|

||||
|-|-|-|
|应交税费|5,939,038.98|33,589,338.68|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|32,107,239.57|29,867,454.85|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|6,405,778.04|4,466,196.22|
|流动负债合计|135,634,394.57|94,492,763.77|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|1,800,000.00||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,800,000.00||
|负债合计|137,434,394.57|94,492,763.77|
|所有者权益：|||
|股本|417,326,994.00|158,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|528,338,112.14|31,909,989.00|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|专项储备|||
|盈余公积|28,645,645.60|11,211,517.36|
|一般风险准备|||
|未分配利润|258,926,845.66|104,541,618.78|
|归属于母公司所有者权益合计|1,233,237,597.40|305,663,125.14|
|少数股东权益|2,117,860.03|674,730.18|
|所有者权益合计|1,235,355,457.43|306,337,855.32|
|负债和所有者权益总计|1,372,789,852.00|400,830,619.09|

法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：朱奇伟 会计机构负责人：朱雪琴2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|573,215,802.64|309,200,414.65|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||2,579,880.00|
|应收账款||159,156,954.18|
|预付款项||3,989,099.19|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|159,848,617.96|10,573,087.19|
|存货||65,232,788.73|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,005,172.98|45,005,172.98|
|流动资产合计|734,069,593.58|595,737,396.92|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,343,823,984.95|45,186,011.45|
|投资性房地产|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|10,583.08|64,267,595.14|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|88,144.55|7,214,509.66|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|65,309,089.35|87,424,389.80|
|非流动资产合计|2,409,231,801.93|204,092,506.05|
|资产总计|3,143,301,395.51|799,829,902.97|
|流动负债：|||
|短期借款||198,800,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||119,250,000.00|
|应付账款|3,203,802.96|38,303,705.12|
|预收款项||10,189,814.59|
|应付职工薪酬|39,234,017.96|15,193,043.58|
|应交税费|32,273.42|123,039.68|
|应付利息||401,566.65|
|应付股利|||
|其他应付款|102,199.08|2,862,749.36|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|1,150,000.00||
|流动负债合计|43,722,293.42|385,123,918.98|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||

||||
|-|-|-|
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款||1,000,000.00|
|预计负债|||
|递延收益||388,000.16|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||1,388,000.16|
|负债合计|43,722,293.42|386,511,919.14|
|所有者权益：|||
|股本|769,129,766.00|446,458,902.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,594,172,892.35|303,039,612.47|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|43,102,375.78|43,102,375.78|
|未分配利润|-306,825,932.04|-379,282,906.42|
|所有者权益合计|3,099,579,102.09|413,317,983.83|
|负债和所有者权益总计|3,143,301,395.51|799,829,902.97|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|389,229,106.20|273,520,949.20|
|其中：营业收入|389,229,106.20|273,520,949.20|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|192,384,632.57|192,130,147.32|
|其中：营业成本|107,189,226.85|113,627,783.02|

||||
|-|-|-|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,182,286.82|1,065,728.57|
|销售费用|31,588,471.38|45,392,736.75|
|管理费用|34,552,285.44|22,732,183.13|
|财务费用|-953,644.76|-596,056.31|
|资产减值损失|17,826,006.84|9,907,772.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,102,177.18|2,303,211.54|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|197,946,650.81|83,694,013.42|
|加：营业外收入|7,370,882.24|4,262,985.71|
|其中：非流动资产处置利得||38,342.02|
|减：营业外支出|116,415.54|115,807.14|
|其中：非流动资产处置损失|115,253.57|45,249.54|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|205,201,117.51|87,841,191.99|
|减：所得税费用|32,935,001.95|21,355,595.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|172,266,115.56|66,485,596.99|
|归属于母公司所有者的净利润|171,819,355.12|66,500,866.81|
|少数股东损益|446,760.44|-15,269.82|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其|||
|他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的|||
|其他综合收益中享有的份额|||

||||
|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损|||
|益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|172,266,115.56|66,485,596.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|171,819,355.12|66,500,866.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|446,760.44|-15,269.82|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.59|0.23|
|（二）稀释每股收益|0.59|0.23|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：朱奇伟 会计机构负责人：朱雪琴4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|306,715,509.27|1,032,102,025.44|
|减：营业成本|279,822,063.99|992,094,913.87|
|营业税金及附加|3,584.00||
|销售费用|1,842,647.13|15,887,898.27|
|管理费用|71,373,758.09|62,812,762.53|
|财务费用|513,148.34|81,985,884.89|
|资产减值损失|-1,863,804.09|8,214,534.21|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|47,241,358.70|-143,209,999.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,265,470.51|-272,103,968.08|
|加：营业外收入|71,376,406.85|171,088,252.72|
|其中：非流动资产处置利得|31,426,821.38|135,936,696.90|
|减：营业外支出|1,184,902.98|214,503.31|
|其中：非流动资产处置损失|513,368.57|159,166.51|

||||
|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|72,456,974.38|-101,230,218.67|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|72,456,974.38|-101,230,218.67|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其|||
|他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的|||
|其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损|||
|益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|72,456,974.38|-101,230,218.67|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|225,626,384.56|203,950,709.28|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净|||
|增加额|||

||||
|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|38,724,288.03|11,402,963.09|
|经营活动现金流入小计|264,350,672.59|215,353,672.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|73,028,848.49|44,995,316.46|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|32,564,861.66|26,254,768.29|
|支付的各项税费|91,962,913.15|23,987,244.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,713,113.61|78,473,522.74|
|经营活动现金流出小计|227,269,736.91|173,710,851.98|
|经营活动产生的现金流量净额|37,080,935.68|41,642,820.39|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|171,478,606.51|380,500,000.00|
|取得投资收益收到的现金|1,102,177.18|2,303,211.54|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|182,782.29|763,950.19|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|574,193,655.63|624,034.11|
|投资活动现金流入小计|746,957,221.61|384,191,195.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,494,308.89|3,744,707.27|
|投资支付的现金|251,820,000.00|380,500,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|254,314,308.89|384,244,707.27|
|投资活动产生的现金流量净额|492,642,912.72|-53,511.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,060,000.00|690,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||690,000.00|

||||
|-|-|-|
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,060,000.00|690,000.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|63,630.59||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|63,630.59||
|筹资活动产生的现金流量净额|996,369.41|690,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|530,720,217.81|42,279,308.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|151,513,452.75|109,234,143.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|682,233,670.56|151,513,452.75|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|512,493,406.94|1,307,230,691.15|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|3,412,156.53|15,274,818.56|
|经营活动现金流入小计|515,905,563.47|1,322,505,509.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|353,016,125.73|1,361,860,285.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|64,096,353.05|89,388,465.37|
|支付的各项税费|645,697.03|3,825,540.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,849,995.33|64,171,627.10|
|经营活动现金流出小计|432,608,171.14|1,519,245,918.08|
|经营活动产生的现金流量净额|83,297,392.33|-196,740,408.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|947,579,907.45||
|取得投资收益收到的现金|4,349,208.15||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|41,607,283.05|591,820,015.18|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||489,640,825.39|

||||
|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|963,817.00|5,430,226.11|
|投资活动现金流入小计|994,500,215.65|1,086,891,066.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|755,284.38|40,699,866.12|
|投资支付的现金|894,165,407.45|44,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|894,920,691.83|84,699,866.12|
|投资活动产生的现金流量净额|99,579,523.82|1,002,191,200.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|281,999,999.60||
|取得借款收到的现金||657,950,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|281,999,999.60|657,950,000.00|
|偿还债务支付的现金|198,800,000.00|1,411,319,134.64|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,738,925.20|94,570,444.49|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,869,840.67||
|筹资活动现金流出小计|211,408,765.87|1,505,889,579.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|70,591,233.73|-847,939,579.13|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-63.90|-785.16|
|五、现金及现金等价物净增加额|253,468,085.98|-42,489,572.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|319,747,716.66|362,237,288.76|
|六、期末现金及现金等价物余额|573,215,802.64|319,747,716.66|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||158,00|||||||||||||
||||||31,909,||||11,211,||104,541|674,730|306,337|
|一、上年期末余额|0,000.|||||||||||||
||||||989.00||||517.36||,618.78|.18|,855.32|
||00|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：会计政策|||||||
|变更|||||||
|前期差|||||||
|错更正|||||||
|同一控|||||||
|制下企业合并|||||||
|其他|||||||
||158,00||||||
|||31,909,|11,211,|104,541|674,730|306,337|
|二、本年期初余额|0,000.||||||
|||989.00|517.36|,618.78|.18|,855.32|
||00||||||
|三、本期增减变动|259,32||||||
|||496,428|17,434,|154,385|1,443,1|929,017|
|金额（减少以“－”|6,994.||||||
|||,123.14|128.24|,226.88|29.85|,602.11|
|号填列）|00||||||
|（一）综合收益总||||171,819|446,760|172,266|
|额||||,355.12|.44|,115.56|
||259,32||||||
|（二）所有者投入||496,428|||996,369|756,751|
||6,994.||||||
|和减少资本||,123.14|||.41|,486.55|
||00||||||
||259,32||||||
|1．股东投入的普||496,428|||1,060,0|756,815|
||6,994.||||||
|通股||,123.14|||00.00|,117.14|
||00||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
||||||-63,630.|-63,630.|
|4．其他|||||||
||||||59|59|
||||17,434,|-17,434,|||
|（三）利润分配|||||||
||||128.24|128.24|||
||||17,434,|-17,434,|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||128.24|128.24|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||417,32|||||1,235,355,457.43|
|||528,338|28,645,|258,926|2,117,8||
|四、本期期末余额|6,994.||||||
|||,112.14|645.60|,845.66|60.03||
||00||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||158,00|||||||||||||
||||||31,909,||||4,503,1||44,749,||239,162|
|一、上年期末余额|0,000.|||||||||||||
||||||989.00||||33.32||136.01||,258.33|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||158,00|||||||||||||
||||||31,909,||||4,503,1||44,749,||239,162|
|二、本年期初余额|0,000.|||||||||||||
||||||989.00||||33.32||136.01||,258.33|
||00|||||||||||||
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||6,708,3||59,792,|674,730|67,175,|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||84.04||482.77|.18|596.99|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||66,500,|-15,269|66,485,|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|额||||866.81|.82|596.99|
|（二）所有者投入|||||690,000|690,000|
|和减少资本|||||.00|.00|
|1．股东投入的普|||||690,000|690,000|
|通股|||||.00|.00|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||6,708,3|-6,708,3|||
|（三）利润分配|||||||
||||84.04|84.04|||
||||6,708,3|-6,708,3|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||84.04|84.04|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||158,00||||||
|||31,909,|11,211,|104,541|674,730|306,337|
|四、本期期末余额|0,000.||||||
|||989.00|517.36|,618.78|.18|,855.32|
||00||||||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|||||||||||-379,28||
||446,458,||||303,039,6||||43,102,37||413,317,9|
|一、上年期末余额||||||||||2,906.4||
||902.00||||12.47||||5.78||83.83|
|||||||||||2||
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|||||||||||-379,28||
||446,458,||||303,039,6||||43,102,37||413,317,9|
|二、本年期初余额||||||||||2,906.4||
||902.00||||12.47||||5.78||83.83|
|||||||||||2||
|三、本期增减变动||||||||||||
||322,670,||||2,291,133|||||72,456,|2,686,261|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||864.00||||,279.88|||||974.38|,118.26|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||72,456,|72,456,97|
|额||||||||||974.38|4.38|
|（二）所有者投入|322,670,||||2,291,133||||||2,613,804|
|和减少资本|864.00||||,279.88||||||,143.88|
|1．股东投入的普|322,670,||||2,291,133||||||2,613,804|
|通股|864.00||||,279.88||||||,143.88|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||-306,82|3,099,579,102.09|
||769,129,|2,594,172|43,102,37|||
|四、本期期末余额||||5,932.0||
||766.00|,892.35|5.78|||
|||||4||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|||||||||||-278,05||
||446,458,||||303,039,6||||43,102,37||514,548,2|
|一、上年期末余额||||||||||2,687.7||
||902.00||||12.47||||5.78||02.50|
|||||||||||5||
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|||||||||||-278,05||
||446,458,||||303,039,6||||43,102,37||514,548,2|
|二、本年期初余额||||||||||2,687.7||
||902.00||||12.47||||5.78||02.50|
|||||||||||5||
|三、本期增减变动||||||||||-101,23||
||||||||||||-101,230,|
|金额（减少以“－”||||||||||0,218.6||
||||||||||||218.67|
|号填列）||||||||||7||
|||||||||||-101,23||
|（一）综合收益总|||||||||||-101,230,|
|||||||||||0,218.6||
|额|||||||||||218.67|
|||||||||||7||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||-379,28||
||446,458,|303,039,6|43,102,37||413,317,9|
|四、本期期末余额||||2,906.4||
||902.00|12.47|5.78||83.83|
|||||2||

三、公司基本情况
南极电商股份有限公司（以下简称“本公司”或“南极电商”），原名江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”），新民科技是经江苏省人民政府苏政复[2001]48号文批准，由吴江新民纺织有限公司
整体变更设立的股份有限公司，由吴江新民实业投资有限公司（以下简称“新民实业”）、北京汇正财经顾
问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心及柳维特等7位自然人共同出资组建，注册资本为人民币3,847万
元，于2001年4月28日在江苏省工商行政管理局办理变更登记。公司的经营地址江苏省吴江市盛泽镇五龙
路22号。
2006年4月15日，经公司2005年度股东大会决议，本公司以未分配利润4,000.88万元按每10股送红股10.4股、以资本公积230.82万元按每10股转增0.6股的方式转增股本，共计增加股本4,231.70万元，注册资本变更为人民币8,078.70万元。
2007年3月28日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]60号文核准，本公司于2007年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股2,800万股，每股面值1.00元。发行后注册资本变更为人民币10,878.70万元。2007年4月18日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新民科技”，证券代码“002127”。
2008年5月，根据公司二届十二次董事会审议并经2007年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2007年末总股本10,878.70万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共转增股本4,351.48万股，转增后注册资本变更为人民币15,230.18万元。
2009年6月，根据公司三届四次董事会审议并经2008年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2008年末总股本15,230.18万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本3,046.036万股，转增后注册资本变更为人民币18,276.216万元。
2010年5月，根据公司三届十一次董事会审议并经2009年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2009年末总股本18,276.216万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共转增股本10,965.7296万股，转增后注册资本变更为人民币29,241.9456万元。
2010年7月，根据公司2009年第二次临时股东大会决议通过并经中国证监会证监许可[2010]674号文《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行股票的方式向 6名特定投资者发行了7,962.9629万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次非公开发行后注册资本变更为人民币37,204.9085万元。
2011年8月，根据公司三届二十一次董事会审议并经2010年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2010期末总股本37,204.9085万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本7,440.9817万股，转增后注册资本变更为人民币44,645.8902万元。
2013年7月，东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）、吴江新民科技发展有限公司（以下简称“新民科发”）与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，约定东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的新民科发股权并对新民科发增资2亿元，增资完成后，东方恒信持有新民科发91.14%股权；之后，新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技100,386,041股无限售流通股，转让前新民科发原持有新民科技32,194,969.00股无限售流动股。2013年8月13日，上述股份转让过户收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，新民科发成为公司第一大股东，持有新民科技 132,581,010股，占上市公司总股本29.69%，随后，新民科发更名为东方新民控股有限公司（以下简称“东方新民”）。公司实际控制人变更为蒋学明，法人代表变更为杨斌。
根据本公司2015年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司100%股权，同时，由本公司向特定对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金发行人民币普通股31,512,605股（每股发行价格为人民币9.52元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股本人民币322,670,864.00元，变更后的注册资本及股本为人民币769,129,766.00元。公司实际控制人为张玉祥和朱雪莲，法人代表变更为张玉祥。
公司已于2016年3月2日完成工商变更登记手续并取得由江苏省苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“江苏新民纺织科技股份有限公司”变更为“南极电商股份有限公司”。
公司经营范围：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子
商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2016年4月15日决议批准报出。
2．合并财务报表范围
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|持股比例%||
||||直接|间接|
|1|南极电商（上海）有限公司|上海南极电商|100.00|—|
|2|苏州新民纺织有限公司|新民纺织|100.00|—|
|3|吴江蚕花进出口有限公司|吴江蚕花|100.00|—|
|4|吴江新民高纤有限公司|新民高纤|75.00|—|
|5|南极人（上海）电子商务有限公司|上海南极人|—|100.00|
|6|上海微茂百货有限公司|微茂百货|—|100.00|
|7|上海星瓣网络科技有限公司|星瓣网络|—|100.00|
|8|上海南薇城电子商务有限公司|南薇城|—|100.00|
|9|上海尚优品供应链管理有限公司|尚优品|—|100.00|
|10|上海微道魔方营销管理咨询有限公司|微道魔方|—|100.00|
|11|南未来（上海）视觉设计有限公司|南未来|—|100.00|
|12|上海一站通网络科技服务有限公司|一站通|—|100.00|
|13|嘉兴南极人网络科技有限公司|嘉兴南极人|—|80.00|
|14|上海小袋融资租赁有限公司|小贷融资租赁|—|75.00|
|15|上海优品质量信息咨询有限公司|优品质量|—|60.00|
|16|桐庐南极人网络科技有限公司|桐庐南极人|—|60.00|
|17|合肥南极人电子商务服务有限公司|合肥南极人|—|51.00|
|18|上海一站美视觉设计有限公司|一站美|—|51.00|
|19|苏州一站影摄影服务有限公司|一站影|—|51.00|
|20|诸暨华东一站通女装电子商务有限公司|诸暨一站通女装|—|51.00|
|21|诸暨一站通网络科技服务有限公司|诸暨一站通网络|—|51.00|
|22|桐乡一站通网络科技服务有限公司|桐乡一站通网络|—|5 1 . 0 0|
|23|义乌一站通网络科技服务有限公司|义乌一站通|—|51.00|

注1：公司于2015年12月完成了重大资产重组，根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）和《企业会计准则第20号-企业合并》及其相关讲解的规定，本次交易构成反向收购，财务报表的编制主体为上海南极电商，上市公司原有子公司（新民纺织、吴江蚕花和新民高纤）不在合并报表范围内，以上具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。
注2：诸暨一站通女装、诸暨一站通网络、桐乡一站通网络、义乌一站通为一站通控股子公司。
注3：子公司嘉兴南极人、桐庐南极人本年已注销。
（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|合并报表|纳入合并范围|
||||期间|原因|
|1|上海微茂百货有限公司|微茂百货|2015年度|新设|
|2|上海星瓣网络科技有限公司|星瓣网络|尚未经营|新设|
|3|上海南薇城电子商务有限公司|南薇城|尚未经营|新设|
|4|上海尚优品供应链管理有限公司|尚优品|尚未经营|新设|
|5|上海微道魔方营销管理咨询有限公司|微道魔方|尚未经营|新设|
|6|南未来（上海）视觉设计有限公司|南未来|尚未经营|新设|
|7|上海小袋融资租赁有限公司|小贷融资租赁|2015年度|新设|
|8|上海优品质量信息咨询有限公司|优品质量|尚未经营|新设|
|9|苏州一站影摄影服务有限公司|一站影|无法控制|新设|
|10|诸暨华东一站通女装电子商务有限公|诸暨一站通女装|2015年度|新设|
||司||||
|11|诸暨一站通网络科技服务有限公司|诸暨一站通网络|2015年度|新设|
|12|桐乡一站通网络科技服务有限公司|桐乡一站通网络|2 0 1 5 年 度|新 设|
|13|义乌一站通网络科技服务有限公司|义乌一站通|尚未经营|新设|
|14|苏州新民纺织有限公司|新民纺织|当期股权转让|新设|

本期减少子公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|合并报表|未纳入合并范围|
||||期间|原因|
|1|苏州新民纺织有限公司|新民纺织|不纳入|股权转让|
|2|吴江蚕花进出口有限公司|吴江蚕花|不纳入|股权转让|
|3|吴江新民高纤有限公司|新民高纤|不纳入|股权转让|
|4|嘉兴南极人网络科技有限公司|嘉兴南极人|2015年度|注销|
|5|桐庐南极人网络科技有限公司|桐庐南极人|尚未经营|注销|

本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（1）根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定，"企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理"。本次发行股份购买资产的交易构成反向购买，反向购买的合并财务报表编制方法参见（三）6和
（六）3所述内容。
（2）合并财务报表的比较信息系上海南极电商(法律上子公司)上年同期合并财务报表。
（3）母公司本期及上年同期财务报表均为本公司(法律上母公司)个别财务报表。
（4）关联方及关联交易均以合并财务报表的口径进行认定和披露。
2、持续经营
本公司对自2015年末起12月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况、2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司正常营业周期为一个日历年度。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额
确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资
与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处
置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（6）反向购买
法律上的本公司（母公司）遵从以下原则编制合并财务报表：
①合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
②合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额列报与披露，参见（六）3之说明。
③合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类，参见（六）3之说明。
④法律上的母公司2015年年末留存资产、负债不构成业务，故其有关的可辨认资产、负债在并入合并财务报表时未产生商誉，参见（六）3之说明。
⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
⑥母公司个别财务报表中按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。前期比较个别财务报表为母公司自身个别财务报表。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
9、金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产
产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本发生较大幅度下降，或者在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司将应收款项前五名且金额超过人民币100万元以上应收款项确定|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||为单项金额重大。|
||对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发|
||生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||损失，并据此计提相应的坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将|
||其归入相应组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|按账龄组合计提坏账准备|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
|3－4年|100.00%|100.00%|
|4－5年|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的说明
①本公司除子公司小贷融资租赁的应收融资租赁款和应收保理款以外，其他各公司各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如“（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”。
②小贷融资租赁的应收融资租赁款各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|信用期以内|0.50%|
|超信用期1-2年|30.00%|
|超信用期2-3年|60.00%|
|超信用期3年以上|100.00%|

③小贷融资租赁的应收保理款各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|信用期以内|1.00%|
|超信用期1-2年|30.00%|
|超信用期2-3年|60.00%|
|超信用期3年以上|100.00%|

（4）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收|
||款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本|
|单项计提坏账准备的理由||
||公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账|
||面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|
|坏账准备的计提方法|按100%计提坏账准备|

11、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
发出时按加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
在领用时采用一次摊销法摊销。
12、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之
间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其
在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
13、固定资产
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|20|5%|4.75%|
|机器设备|年限平均法|10|5%|9.5%|
|运输设备|年限平均法|5|5%|19%|
|办公设备|年限平均法|5|5%|19%|
|电子设备|年限平均法|3|5%|31.67%|

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如上表。
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
14、在建工程
（1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到
预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工
程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但
尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
15、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
16、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|法定使用权|
|计算机软件|5年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理
摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值
准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（3）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
17、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（3）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（4）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（5）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
18、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
19、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪
酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金融
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
20、预计负债
（1）预计负债的的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数。
21、收入
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产
使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
（4）本公司收入确认的具体原则
①品牌服务费
品牌服务费，是南极电商按发放商标辅料的批次为授权生产商提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取的费用。公司品牌服务费收入在各产品约定的服务期内，分摊确认收入。
②标牌使用费
标牌使用费即销售标牌辅料的收入，是南极电商授权各生产商生产某项产品时，发放该产品全套标牌，并收取标牌费。公司在发出标牌，取得对方确认的结算单据后，确认销售标牌辅料的收入。
③园区平台服务费
园区平台服务费即公司通过大数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流，进行六流合一的管理，同时收取服务费。公司在取得对方确认的结算信息后，确认园区服务费收入。
④融资租赁收入
A.租赁期开始日的处理
在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
B.未实现融资收益的分配
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。
C.未担保余值发生变动时的处理
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。
⑤保理收入
保理收入指的是公司为客户向其购货方销售商品、提供劳务或其他原因产生的应收账款提供融资及相关的综合性金融服务而收取的费用。
22、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
24、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，
按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。
25、其他重要的会计政策和会计估计
（1）重要会计政策变更
本年度公司未发生会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
本年度公司未发生会计估计变更。
六、税项
1、主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税销售收入|3%、6%、17%|
|城市维护建设税|应纳流转税|1%、5%、7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|

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|-|-|
|南极电商（上海）有限公司|15%|

2、税收优惠
2015年8月19日，子公司上海南极电商取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业认定证书，证书编号为GR201531000016，有效期三年，按照有关规定，本公司自2015年起至2017年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》规定，子公司上海南极电商符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除优惠，子公司上海南极电商2015年度享受此优惠。
3、其他
南极电商及子公司的主要税种及税率如下。另外，子公司新民纺织、吴江蚕花、新民高纤本年度100%股权已转让，不在合并报表范围内；子公司一站影，南极电商本年度无法对其实施控制，不在合并报表范围内；子公司嘉兴南极人、桐庐南极人成立后，基本未开展经营，且报告期内已注销；子公司微茂百货、一站通均为已注册，基本未开展经营，尚未纳税；子公司星瓣网络、南薇城、尚优品、微道魔方、南未来、优品质量、义乌一站通均为已注册，但尚未开展经营，尚未纳税。
（1）企业所得税
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|-|-|-|-|-|
|序号|单 位|税 率|计税基础|税收优惠|
|1|南极电商股份有限公司|25%|应纳税所得额|—|
|2|南极电商（上海）有限公司|15%|应纳税所得额|四、2|
|3|南极人（上海）电子商务有限公司|25%|应纳税所得额|—|
|4|合肥南极人电子商务服务有限公司|25%|应纳税所得额|—|
|5|上海小袋融资租赁有限公司|25%|应纳税所得额|—|
|6|上海一站美视觉设计有限公司|25%|应纳税所得额|—|
|7|诸暨华东一站通女装电子商务有限公司|25%|应纳税所得额|—|
|8|诸暨一站通网络科技服务有限公司|25%|应纳税所得额|—|
|9|桐乡一站通网络科技服务有限公司|25%|应纳税所得额|—|

（2）增值税
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|-|-|-|-|-|
|序号|单 位|税 率|计税基础|税收优惠|
|1|南极电商股份有限公司|17%|应税销售收入|—|
|2|南极电商（上海）有限公司|17%、6%|应税销售收入|—|
|3|南极人（上海）电子商务有限公司|17%、6%|应税销售收入|—|
|4|合肥南极人电子商务服务有限公司|3% 、6% 注1|应税销售收入|—|
|5|上海小袋融资租赁有限公司|17%、6%|应税销售收入|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|上海一站美视觉设计有限公司|6%|应税销售收入|—|
|7|诸暨华东一站通女装电子商务有限公司|3% 注2|应税销售收入|—|
|8|诸暨一站通网络科技服务有限公司|3% 注2|应税销售收入|—|
|9|桐乡一站通网络科技服务有限公司|3% 注2|应税销售收入|—|

注1：2015年12月份，合肥南极人由增值税小规模纳税人转变为增值税一般纳税人。
注2：诸暨一站通女装、诸暨一站通、桐乡一站通网络为增值税小规模纳税人，应税销售收入适用3%的增值税税率。
（3）城建税、教育费附加
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|序号|单 位|计税基础|城建税|教育费附加|地方教育费附加|
|1|南极电商股份有限公司|应纳流转税|7%|3%|2%|
|2|南极电商（上海）有限公司|应纳流转税|1%、5% 注3|3%|2%|
|3|南极人（上海）电子商务有限公司|应纳流转税|1%、5% 注3|3%|2%|
|4|合肥南极人电子商务服务有限公司|应纳流转税|7%|3%|2%|
|5|上海小袋融资租赁有限公司|应纳流转税|5%|3%|2%|
|6|上海一站美视觉设计有限公司|应纳流转税|5%|3%|2%|
|7|诸暨华东一站通女装电子商务有限公司|应纳流转税|5%|3%|2%|
|8|诸暨一站通网络科技服务有限公司|应纳流转税|5%|3%|2%|
|9|桐乡一站通网络科技服务有限公司|应纳流转税|5%|3%|2%|

注3：上海南极电商、上海南极人注册地在上海市青浦区，报告期城建税率为1%，自2015年4月开始，青浦区税务局调整了城建税的征收率，城建税率变为5%。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|41,616.40|50,454.39|
|银行存款|682,192,054.16|151,462,998.36|
|合计|682,233,670.56|151,513,452.75|

其他说明
（1）2015年末货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
（2）2015年末货币资金较2014年末增加350.28%，主要原因是本年度公司完成重大资产重组并配套融资，纳入合并报表范围公司增加，且上述重组配套募集资金到位，货币资金余额相应增加。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据||997,680.00|
|合计||997,680.00|

3、应收融资租赁款、应收保理款
应收融资租赁款
（1）应收融资租赁按种类列示
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2015.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收融资租赁款|—|—|—|—|—|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收融资租赁款|79,041,393.49|100.00|395,206.97|0.50|78,646,186.52|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收融资租赁款|—|—|—|—|—|
|合 计|79,041,393.49|100.00|395,206.97|0.50|78,646,186.52|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2014.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收融资租赁款|—|—|—|—|—|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收融资租赁款|—|—|—|—|—|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收融资租赁款|—|—|—|—|—|
|合 计|—|—|—|—|—|

①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收融资租赁款：无
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收融资租赁款
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2015.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|79,041,393.49|395,206.97|0.50|
|超信用期1-2年|—|—|30.00|
|超信用期2-3年|—|—|60.00|
|超信用期3年以上|—|—|100.00|
|合 计|79,041,393.49|395,206.97|0.50|
|账 龄|2014.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|—|—|—|
|超信用期1-2年|—|—|—|
|超信用期2-3年|—|—|—|
|超信用期3年以上|—|—|—|
|合 计|—|—|—|

确定该组合依据的说明：详见附注三、10。
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收融资租赁款：无
（2）本期计提、收回或转回的应收融资租赁款坏账准备情况
本年度计提坏账准备金额395,206.97元，无收回或转回坏账准备金额。
（3）本期实际核销的应收融资租赁款情况：无
（4）按欠款方归集的期末余额较大的应收融资租赁款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|江阴市香山印染有限公司|40,000,000.00|50.61|200,000.00|
|荆州市红叶针织服饰有限公司|30,000,000.00|37.95|150,000.00|
|浙江幸运马服饰有限公司|4,523,770.49|5.72|22,618.85|
|上海沐童工贸有限公司|4,517,623.00|5.72|22,588.12|
|合 计|79,041,393.49|100.00|395,206.97|

（5）2015年末应收融资租赁款较2014年末增加，主要原因是本期新增子公司上海小袋融资租赁有限公司主营融资租赁和保理业务，相应增加应收融资租赁款。
应收保理款
（1）应收保理款按种类列示
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2015.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收保理款|—|—|—|—|—|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收保理款|1,000,000.00|100.00|10,000.00|1.00|990,000.00|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收保理款|—|—|—|—|—|
|合 计|1,000,000.00|100.00|10,000.00|1.00|990,000.00|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2014.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收保理款|—|—|—|—|—|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收保理款|—|—|—|—|—|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收保理款|—|—|—|—|—|
|合 计|—|—|—|—|—|

①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收保理款：无
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收保理款
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2015.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|1,000,000.00|10,000.00|1.00|
|超信用期1-2年|—|—|30.00|
|超信用期2-3年|—|—|60.00|
|超信用期3年以上|—|—|100.00|
|合 计|1,000,000.00|10,000.00|1.00|
|账 龄|2014.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|—|—|—|
|超信用期1-2年|—|—|—|
|超信用期2-3年|—|—|—|
|超信用期3年以上|—|—|—|
|合 计|—|—|—|

确定该组合依据的说明：详见附注三、10。
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收保理款：无
（2）本期计提、收回或转回的应收保理款坏账准备情况
本年度计提坏账准备金额10,000.00元，无收回或转回坏账准备金额。
（3）本期实际核销的应收保理款情况：无
（4）按欠款方归集的期末余额较大的应收保理款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|江阴市欧卡朗服饰有限公司|1,000,000.00|100.00|10,000.0|

（5）2015年末应收保理款较2014年末增加，主要原因是本期新增子公司上海小袋融资租赁有限公司主营融资租赁和保理业务，相应增加应收保理款。
4、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|独计提坏账准备的|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||378,111,2||18,576,8||359,534,4|146,577||9,836,914||136,740,78|
|合计提坏账准备的||99.54%||4.91%|||99.04%||6.71%||
||61.76||22.81||38.95|,696.55||.38||2.17|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||1,760,89||1,460,89||300,000.0|1,418,4||1,318,480|||
|单独计提坏账准备||0.46%||82.96%|||0.96%||92.95%|100,000.00|
||3.71||3.71||0|80.26||.26|||
|的应收账款|||||||||||
||379,872,||20,037,7||359,834,438.95|147,996||11,155,39||136,840,782.17|
|合计||100.00%||5.27%|||100.00%||7.54%||
||155.47||16.52|||,176.81||4.64|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
不适用
（2）应收账款分类说明
①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2015.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|255,095,106.54|12,754,755.33|5.00|
|1至2年|37,462,306.89|3,746,230.69|10.00|
|2至3年|5,488,321.46|1,646,496.44|30.00|
|3年以上|24,133.38|24,133.38|100.00|
|合 计|298,069,868.27|18,171,615.84|6.10|
|账 龄|2014.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|116,203,671.11|5,810,183.55|5.00|
|1至2年|26,658,388.67|2,665,838.87|10.00|
|2至3年|3,363,921.16|1,009,176.35|30.00|
|3年以上|351,715.61|351,715.61|100.00|
|合计|146,577,696.55|9,836,914.38|6.71|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收融资租赁款
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2015.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|79,041,393.49|395,206.97|0.50|
|超信用期1-2年|—|—|30.00|
|超信用期2-3年|—|—|60.00|
|超信用期3年以上|—|—|100.00|
|合 计|79,041,393.49|395,206.97|0.50|
|账 龄|2014.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|—|—|—|
|超信用期1-2年|—|—|—|
|超信用期2-3年|—|—|—|
|超信用期3年以上|—|—|—|
|合 计|—|—|—|

③按信用风险特征组合计提坏账准备的应收保理款
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2015.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|1,000,000.00|10,000.00|1.00|
|超信用期1-2年|—|—|30.00|
|超信用期2-3年|—|—|60.00|
|超信用期3年以上|—|—|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|1,000,000.00|10,000.00|1.00|
|账 龄|2014.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|—|—|—|
|超信用期1-2年|—|—|—|
|超信用期2-3年|—|—|—|
|超信用期3年以上|—|—|—|
|合 计|—|—|—|

确定该组合依据的说明：详见附注三、10。
④单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2015.12.31|||||||
||应收账款||其他应付款|期后还款|坏账准备|计提比例(%)|计提理由|
|响水县图兰朵纺织制衣有限公司|818,580.26||—|—|818,580.26|100.00|无法收回|
|台州市路桥六月玫瑰服装厂|599,900.00||100,000.00|—|499,900.00|100.00|无法收回|
|金华飞翔针织有限公司|342,413.45||100,000.00|100,000.00|142,413.45|100.00|无法收回|
|合 计|1,760,893.71|1,760,893.71|200,000.00|100,000.00|1,460,893.71|||
|应收账款（按单位）|2014.12.31|||||||
||应收账款||其他应付款|期后还款|坏账准备|计提比例(%)|计提理由|
|响水县图兰朵纺织制衣有限公司|818,580.26||—|—|818,580.26|100.00|无法收回|
|台州市路桥六月玫瑰服装厂|599,900.00||100,000.00|—|499,900.00|100.00|无法收回|
|合 计|1,418,480.26||100,000.00|—|1,318,480.26|||

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额8,477,114.91元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

不适用
（4）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
||0.00|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
不适用
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|江阴卓尔纺织制品有限公司|16,670,867.70|5.56|1,273,543.32|
|上海班丝实业有限公司|16,390,600.00|5.47|819,530.00|
|浙江添超科技有限公司|14,999,999.76|5.00|749,999.99|
|上海兰魅电子商务有限公司|14,535,001.55|4.85|726,750.08|
|上海雯洁纺织品有限公司|14,194,260.00|4.73|709,713.00|
|合 计|76,790,729.01|25.61|4,279,536.39|

（6）其他说明
2015年末应收账款较2014年末增加102.59%，主要原因是本年公司业务扩张营业收入增加，相应2015年末应收账款余额增加。
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|4,779,930.64|100.00%|1,308,420.81|100.00%|
|合计|4,779,930.64|--|1,308,420.81|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占预付账款期末余额合计数的比例（%）|
|江阴卓尔纺织制品有限公司|2,571,555.07|53.80|
|义乌市朵彩纺织品有限公司|705,280.00|14.76|
|上海申安纺织有限公司|734,250.00|15.36|
|上海鸿禹信息系统有限公司|383,204.33|8.02|
|上海泊冉软件有限公司|206,176.42|4.31|
|合 计|4,600,465.82|96.25|

其他说明：
2015年末预付款项较2014年末增加265.32%，主要原因是公司2015年采购OEM产品，预付部分生产商的成衣采购款增加。
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||159,848,||||159,848,6||||||
|独计提坏账准备的||94.00%|||||||||
||617.96||||17.96||||||
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||9,888,36||624,149.||9,264,214|39,613,||2,114,582||37,498,489.|
|合计提坏账准备的||5.82%||6.31%|||100.00%||5.34%||
||4.06||62||.44|071.89||.75||14|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||300,000.||300,000.||||||||
|单独计提坏账准备||0.18%||100.00%|||||||
||00||00||||||||
|的其他应收款|||||||||||
||170,036,||924,149.||169,112,832.40|39,613,||2,114,582||37,498,489.14|
|合计||100.00%||0.54%|||100.00%||5.34%||
||982.02||62|||071.89||.75|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|张玉祥|104,708,100.00|||股权转让款，不存在收回风险 注1|

|||||
|-|-|-|-|
||||承诺支付的员工经济补偿金，不存在收回|
|张玉祥|38,128,117.96|||
||||风险 注2|
|江苏高投成长价值股权投资合伙企业|12,186,100.00||股权转让款，不存在收回风险 注1|
|胡美珍|4,826,300.00||股权转让款，不存在收回风险 注1|
|合计|159,848,617.96|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|9,491,129.36|474,556.47|5.00%|
|1至2年|273,661.30|27,366.13|10.00%|
|2至3年|1,923.40|577.02|30.00%|
|3年以上|121,650.00|121,650.00|100.00%|
|合计|9,888,364.06|624,149.62|6.31%|

确定该组合依据的说明：
详见附注三、10。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）说明
①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的说明
2015年末其他应收款较2014年末增长328.49%，主要原因是本年公司实施重大资产重组，由此产生应收的股权转让款和员工经济补偿金增加。
注1：其他应收张玉祥、江苏高投、胡美珍的股权转让款为本年公司实施重大资产重组产生的拟出售资产股权转让款，具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。截至2016年4月15日，公司已收到上述全部拟出售资产股权转让款。
注2：其他应收张玉祥员工经济补偿金为本年公司实施重大资产重组约定拟出售资产涉及的员工经济补偿金由张玉祥支付。
②单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|2015.12.31||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|苏州一站影摄影服务有限公司|300,000.00|300,000.00|100.00|注|

注：本年一站影合作股东叶雷起诉本公司，至此本公司无法对一站影实施控制。截至2015年12月31日，
本公司与一站影发生往来款项30万元，故对该往来款项30万元全额计提坏账准备。
（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-1,490,433.13元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|股权转让款|121,720,500.00||
|辞退福利|38,128,117.96||
|往来款|9,379,869.63|38,352,736.12|
|保证金|303,500.00|123,710.00|
|押金|205,570.00|434,650.00|
|其他|299,424.43|701,975.77|
|合计|170,036,982.02|39,613,071.89|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
||股权转让款、承诺支付|||||
|张玉祥||142,836,217.96|1年以内|84.15%||
||的员工经济补偿金|||||
|江苏高投成长价值股权投资||||||
||股权转让款|12,186,100.00|1年以内|7.18%||
|合伙企业||||||
|胡美珍|股权转让款|4,826,300.00|1年以内|2.84%||
|义乌市朵彩纺织品有限公司|往来款|4,436,980.00|1年以内|2.61%|221,849.00|
|上海大程商贸有限公司|往来款|2,771,879.63|1年以内|1.63%|138,593.98|
|合计|--|167,057,477.59|--|98.41%|360,442.98|

（6）其他说明
2015年末其他应收款较2014年末增长328.49%，主要原因是本年公司实施重大资产重组，由此产生应
收的股权转让款和员工经济补偿金增加。
注1：其他应收张玉祥、江苏高投、胡美珍的股权转让款为本年公司实施重大资产重组产生的拟出售资产股权转让款，具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。截至2016年4月15日，公司已收到上述全部拟出售资产股权转让款。
注2：其他应收张玉祥员工经济补偿金为本年公司实施重大资产重组约定拟出售资产涉及的员工经济补偿金由张玉祥支付。
7、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,747,431.24||1,747,431.24|990,657.86||990,657.86|
|库存商品|61,610,330.81|6,236,221.06|55,374,109.75|32,155,402.19|5,126,926.81|27,028,475.38|
|周转材料|345,548.93||345,548.93||||
|发出商品|15,397,818.06|4,601,056.33|10,796,761.73|29,660,613.12|1,324,223.09|28,336,390.03|
|合计|79,101,129.04|10,837,277.39|68,263,851.65|62,806,673.17|6,451,149.90|56,355,523.27|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|5,126,926.81|6,857,284.85||5,747,990.60||6,236,221.06|
|发出商品|1,324,223.09|3,276,833.24||||4,601,056.33|
|合计|6,451,149.90|10,134,118.09||5,747,990.60||10,837,277.39|

8、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预缴企业所得税|7,038,964.24|233,490.38|
|待抵扣增值税进项税|870,452.28|1,007,223.17|
|待摊费用|378,188.64|472,636.85|
|合计|8,287,605.16|1,713,350.40|

其他说明：
2015年末其他流动资产较2014年末增长383.71%，主要原因是公司本年末预缴企业所得税增加。
9、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|运输设备|办公设备|电子设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额||5,383,371.25|668,215.87|2,166,475.35|8,218,062.47|
|2.本期增加金额|19,802.44|1,070,387.09|418,493.70|919,931.04|2,428,614.27|
|（1）购置||1,070,387.09|418,493.70|919,931.04|2,408,811.83|
|（2）在建工程转入||||||
|（3）企业合并增加|19,802.44||||19,802.44|
|3.本期减少金额||1,184.00|262,898.71|529,522.99|793,605.70|
|（1）处置或报废||1,184.00|262,898.71|529,522.99|793,071.04|
|4.期末余额|19,802.44|6,452,574.34|823,810.86|2,556,883.40|9,853,851.68|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额||1,806,464.87|249,178.62|945,706.57|3,001,350.06|
|2.本期增加金额|9,219.36|1,061,372.35|128,632.12|603,080.46|1,802,304.29|
|（1）计提||1,061,372.35|128,632.12|603,080.46|1,793,084.93|
|(2)企业合并增加|9,219.36||||9,219.36|
|3.本期减少金额|||111,016.32|383,656.82|494,673.14|
|（1）处置或报废|||111,016.32|383,656.82|494,673.14|
|4.期末余额|9,219.36|2,867,837.22|266,794.42|1,165,130.21|4,308,981.21|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|10,583.08|3,584,737.12|557,016.44|1,391,753.19|5,544,089.83|
|2.期初账面价值||3,576,906.38|419,037.25|1,220,768.78|5,216,712.41|

10、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额||||1,993,443.60|1,993,443.60|
|2.本期增加金额|114,971.32|||86,393.76|201,365.08|
|（1）购置||||86,393.76|86,393.76|
|（2）内部研发||||||
|（3）企业合并||||||
||114,971.32||||114,971.32|
|增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|114,971.32|||2,079,837.36|2,194,808.68|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额||||389,547.87|389,547.87|
|2.本期增加金额|26,826.77|||408,021.75|434,848.52|
|（1）计提||||408,021.75|408,021.75|
|(2)企业合并增加|26,826.77||||26,826.77|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|26,826.77|||797,569.62|824,396.39|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||

|||||
|-|-|-|-|
|（1）计提||||
|3.本期减少金额||||
|（1）处置||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|88,144.55|1,282,267.74|1,370,412.29|
|2.期初账面价值||1,603,895.73|1,603,895.73|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）说明
（1）2014年末通过公司内部研发形成的无形资产：无
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况：无
11、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|31,798,782.17|5,188,980.97|19,721,113.95|4,930,278.49|
|可抵扣亏损|1,396,532.38|349,133.10|||
|收入会计与税法的差异|7,927,198.19|1,189,079.73|6,946,286.31|1,736,571.57|
|职工薪酬会计与税法的差异|6,229,469.48|1,056,737.37|4,461,849.42|1,115,462.35|
|预计负债|1,800,000.00|270,000.00|||
|合计|49,151,982.22|8,053,931.17|31,129,249.68|7,782,312.41|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债||期初余额||
|项目|||||
|||递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||8,053,931.17||7,782,312.41|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|361.36|13.34|
|可抵扣亏损|556,082,601.26|626,210,615.28|
|资产减值准备|||
|合计|556,082,962.62|626,210,628.62|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017年|52,667,463.58|130,196,016.73||
|2018年|269,635,410.79|281,726,024.56||
|2019年|233,779,726.89|214,288,573.99||
|合计|556,082,601.26|626,210,615.28|--|

其他说明：
12、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣增值税|65,309,089.35||
|合计|65,309,089.35||

其他说明：
13、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|34,240,195.78|20,580,536.46|
|1-2年|1,139,676.91|532,388.98|
|2-3年|106,354.60|106,113.05|
|3年以上|146,574.59|40,461.54|
|合计|35,632,801.88|21,259,500.03|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：
2015年末应付账款较2014年末增长67.61%，主要原因是存货采购款余额增加。
14、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|9,890,743.64|374,187.88|
|1-2年|150,366.85|21,286.00|
|2-3年|18,114.12|1,174.60|
|3年以上|1,174.60||
|合计|10,060,399.21|396,648.48|

（2）其他说明
2015年末预收款项较2014年末增长2436.35%，主要原因是本年公司预收授权经销商的授权费增加。
15、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|4,913,269.51|30,283,808.52|28,089,458.55|7,107,619.48|
|二、离职后福利-设定提存计划|356.00|2,887,124.56|2,879,981.11|7,499.45|
|三、辞退福利||39,969,439.96|1,595,422.00|38,374,017.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|4,913,625.51|73,140,373.04|32,564,861.66|45,489,136.89|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|4,912,284.83|27,663,658.60|25,518,359.98|7,057,583.45|
|2、职工福利费|800.00|770,698.07|771,498.07||
|3、社会保险费|184.68|1,330,667.93|1,326,136.50|4,716.11|
|其中：医疗保险费|155.75|1,182,223.43|1,178,113.27|4,265.91|
|工伤保险费|17.80|67,202.36|67,048.36|171.80|
|生育保险费|11.13|81,242.14|80,974.87|278.40|
|4、住房公积金||476,821.00|471,379.00|5,442.00|
|5、工会经费和职工教育经费||41,962.92|2,085.00|39,877.92|
|合计|4,913,269.51|30,283,808.52|28,089,458.55|7,107,619.48|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|311.50|2,764,870.25|2,758,306.49|6,875.26|
|2、失业保险费|44.50|122,254.31|121,674.62|624.19|
|合计|356.00|2,887,124.56|2,879,981.11|7,499.45|

其他说明：
（1）短期薪酬本期增加数中657,920.00元和辞退福利本期增加数中38,576,097.96元为本年公司资产重组产生的企业合并转入增加。
（2）根据企业会计准则，企业对于解除与职工劳动关系的计划，满足《企业会计准则第 9号——职工薪酬》预计负债确认条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债。在 2015年本公司需要确认满足预计负债条件的辞退福利38,576,097.96元。
（3）2015年末应付职工薪酬较2014年末增长825.78%，主要原因是公司本年确认辞退福利38,576,097.96元。
16、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|4,802,192.04|11,717,160.88|

||||
|-|-|-|
|营业税|4,712.20||
|企业所得税|524,786.76|21,013,485.20|
|个人所得税|76,894.40|60,436.00|
|城市维护建设税|8,917.22|117,142.53|
|教育费附加|238,157.36|340,294.39|
|地方教育税附加|233,383.16|226,862.91|
|其他|49,995.84|113,956.77|
|合计|5,939,038.98|33,589,338.68|

其他说明：
2015年末应交税费较2014年末减少82.32%，主要原因是本年公司已缴纳相关税金。
17、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证金|31,954,569.47|29,578,539.29|
|往来款|148,956.28||
|其他|3,713.82|288,915.56|
|合计|32,107,239.57|29,867,454.85|

18、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预提服务费|3,306,311.33|1,260,256.27|
|预提广告费|2,019,929.30||
|预提运输费|481,401.76|1,216,167.03|
|预提仓储劳务费|431,517.25|1,989,772.92|
|预提残疾人保障金|166,618.40||
|合计|6,405,778.04|4,466,196.22|

短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||

其他说明：
2015年末其他流动负债较2014年末增加44.55%，主要原因是预提公司经营有关费用增加。
19、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
||||利鸥品牌策划（上海）有限公|
|未决诉讼|1,800,000.00|||
||||司与公司未决诉讼|
|合计|1,800,000.00||--|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
20、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|158,000,000.00|259,326,994.00||||259,326,994.00|417,326,994.00|

其他说明：
公司按反向收购原则编制合并报表，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（上海南极电商）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
公司2015年度完成重大资产重组，向购买方（上海南极电商原股东）定向增发291,158,259股，同时向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金发行31,512,605股，增发后上市公司总股本变更为769,129,766.00股，其中购买方持有291,158,259股，占增发后总股本的37.86%。2015年12月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次公司新增注册资本及股本情况，并出具会验字[2015]4117号《验资报告》。本次新增的322,670,864股股份已于2016年1月8日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述新增股份的上市日期为2016年1月20日。
本次合并报表编制过程中，假定购买方保持在合并后报告主体中享有其在本公司同等的权益（即持股比例保持37.86%），模拟增发后上海南极电商总股本为417,326,994.00元（即合并财务报表股本项目的列示数据），由此产生的资本公积为496,428,123.14元。
21、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|31,909,989.00|496,428,123.14||528,338,112.14|
|合计|31,909,989.00|496,428,123.14||528,338,112.14|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
资本公积本年增加为上海南极电商模拟发行股份调增的资本公积，详见附注五、22股本说明。
22、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|11,211,517.36|17,434,128.24||28,645,645.60|
|合计|11,211,517.36|17,434,128.24||28,645,645.60|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按净利润10%提取法定盈余公积金，法定盈余公积金累计数达到公司注册资本的50%以上的，不再计提。
23、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|104,541,618.78|44,749,136.01|
|调整后期初未分配利润|104,541,618.78|44,749,136.01|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|171,819,355.12|66,500,866.81|
|减：提取法定盈余公积|17,434,128.24|6,708,384.04|
|期末未分配利润|258,926,845.66|104,541,618.78|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
24、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|389,229,106.20|107,189,226.85|273,496,029.69|113,586,439.75|
|其他业务|||24,919.51|41,343.27|
|合计|389,229,106.20|107,189,226.85|273,520,949.20|113,627,783.02|

25、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|16,012.20|353,542.64|
|城市维护建设税|1,015,140.41|181,871.89|
|教育费附加|1,151,134.21|530,314.04|
|合计|2,182,286.82|1,065,728.57|

其他说明：
营业税金及附加2015年度较2014年度增长104.77%，主要原因是增值税、营业税应缴数增加，计提的城建税、教育费附加相应增加。
26、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|薪酬|13,480,784.22|14,241,116.26|
|销售服务费|3,478,327.88|8,258,626.20|
|运输费|3,909,248.31|5,348,834.70|
|租赁费|1,467,152.05|7,332,938.85|
|劳务费|3,136,191.25|3,142,801.12|
|会议差旅费|4,516,503.72|3,606,820.54|
|广告费|379,491.87|1,275,884.35|
|其他|1,220,772.08|2,185,714.73|
|合计|31,588,471.38|45,392,736.75|

其他说明：
销售费用2015年度较2014年度减少30.41%，主要原因是2015年公司逐步减少直接与大型商超的货品销售和公司直营店的销售，相关商超服务费、房屋租赁费用、运输费等大幅减少。
27、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研发费用|11,208,748.36|9,606,882.73|
|薪酬|10,739,156.40|4,679,907.40|
|租赁费|3,290,611.03|3,511,422.00|
|服务费|1,712,972.70|988,483.23|

||||
|-|-|-|
|折旧摊销|1,702,751.42|1,335,218.45|
|会议差旅费|1,314,708.95|606,444.41|
|办公费|1,420,205.08|632,166.46|
|其他|3,163,131.50|1,371,658.45|
|合计|34,552,285.44|22,732,183.13|

其他说明：
管理费用2015年度较2014年度增长52.00%，主要原因是本年公司业务开拓，管理人员增加，相应薪酬大幅增加。
28、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|||
|减：利息收入|977,852.99|624,034.11|
|加：汇兑损益|||
|加：手续费|24,208.23|27,977.80|
|合计|-953,644.76|-596,056.31|

其他说明：
财务费用2015年度较2014年度增长59.99%，主要原因是公司货币资金较为充裕，利息收入持续增长。
29、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|7,691,888.75|5,794,945.73|
|二、存货跌价损失|10,134,118.09|4,112,826.43|
|合计|17,826,006.84|9,907,772.16|

其他说明：
资产减值损失2015年度较2014年度增长79.92%，主要原因是公司2015年末存货和应收款项余额增加，计提的跌价损失和坏账损失相应增加。
30、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|理财产品收益|1,102,177.18|2,303,211.54|
|合计|1,102,177.18|2,303,211.54|

其他说明：
投资收益2015年度较2014年度减少52.15%，主要原因是公司本年购买理财产品减少，获得的收益减少。
31、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计||38,342.02||
|其中：固定资产处置利得||38,342.02||
|政府补助|7,009,667.09|3,826,424.38|7,009,667.09|
|其他|361,215.15|398,219.31|361,215.15|
|合计|7,370,882.24|4,262,985.71|7,370,882.24|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发放||性质|补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目||发放原因|||||||
||主体||类型|响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
|企业科技创新财政扶持资金||||||5,728,000.00|3,234,000.00|与收益相关|
|自主品牌建设专项资金||||||500,000.00||与收益相关|
|转型发展升级专项资金||||||500,000.00||与收益相关|
|青浦区产业发展专项资金||||||200,000.00||与收益相关|
|青浦区"两化融合"应用推进|||||||||
|||||||60,000.00||与收益相关|
|专项资金|||||||||
|三代手续费||||||16,067.09|339,424.38|与收益相关|
|现代服务业发展专项资金|||||||240,000.00|与收益相关|
|其他||||||5,600.00|13,000.00|与收益相关|
|合计|--|--|--|--|--|7,009,667.09|3,826,424.38|--|

其他说明：
营业外收入2015年度较2014年度增长72.90%，主要原因是本年公司收到的政府补助增加。
32、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|115,253.57|45,249.54|115,253.57|
|其中：固定资产处置损失|115,253.57|45,249.54|115,253.57|
|对外捐赠||69,999.00||
|其他|1,161.97|558.60|1,161.97|
|合计|116,415.54|115,807.14|116,415.54|

其他说明：
33、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|33,206,620.71|23,939,288.21|
|递延所得税费用|-271,618.76|-2,583,693.21|
|合计|32,935,001.95|21,355,595.00|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|205,201,117.51|
|所得税费用|32,935,001.95|

其他说明
所得税费用2015年度较2014年度增长54.22%，主要原因是本年公司2015年度利润总额增加，应纳税所得额增加，计提的当期所得税费用相应增加。
34、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|往来款|30,018,610.97||
|保证金及押金|1,333,439.15|7,179,638.25|
|政府补助|7,350,882.24|3,826,424.38|

||||
|-|-|-|
|其他|21,355.67|396,900.46|
|合计|38,724,288.03|11,402,963.09|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|销售服务费|2,582,272.82|9,306,578.92|
|租赁费|4,757,763.08|9,340,966.59|
|会议差旅费|5,831,212.67|4,213,264.95|
|运输费|4,644,013.58|5,348,834.70|
|研发费用|2,235,239.37|2,061,477.35|
|中介服务费|1,712,972.70|988,483.23|
|劳务费|3,689,969.18|3,142,801.12|
|办公费|1,420,205.08|632,166.46|
|广告费|379,491.87|1,275,884.35|
|往来款||38,453,685.12|
|其他|2,459,973.26|3,709,379.95|
|合计|29,713,113.61|78,473,522.74|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|资产置换中保留于上市公司的货币资金|573,215,802.64||
|利息收入|977,852.99|624,034.11|
|合计|574,193,655.63|624,034.11|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
35、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|

||||
|-|-|-|
|净利润|172,266,115.56|66,485,596.99|
|加：资产减值准备|17,826,006.84|9,907,772.16|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,793,084.93|1,639,737.94|
|无形资产摊销|408,021.75|242,100.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收|||
||115,253.57|6,907.52|
|益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-977,852.99|-624,034.11|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,102,177.18|-2,303,211.54|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-271,618.76|-2,583,693.21|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-16,294,455.87|-7,323,401.40|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-130,152,788.95|-56,050,285.53|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-6,528,653.22|32,245,331.17|
|经营活动产生的现金流量净额|37,080,935.68|41,642,820.39|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|682,233,670.56|151,513,452.75|
|减：现金的期初余额|151,513,452.75|109,234,143.79|
|现金及现金等价物净增加额|530,720,217.81|42,279,308.96|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|682,233,670.56|151,513,452.75|
|其中：库存现金|41,616.40|50,454.39|
|可随时用于支付的银行存款|682,192,054.16|151,462,998.36|
|三、期末现金及现金等价物余额|682,233,670.56|151,513,452.75|

其他说明：
36、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|36.22|6.4936|235.20|
|欧元|9.57|7.0952|67.90|

|||||
|-|-|-|-|
|日元|9,004.00|0.053875|485.09|

其他说明：
不适用
八、合并范围的变更
1、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
根据本公司2015年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投（以下简称“重组方”）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买上海南极电商100%股权。本次交易前，东方新民为上市公司控股股东，蒋学明先生直接及间接合计持有上市公司29.69%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，张玉祥先生及朱雪莲女士直接持有本公司29.71%的股份，通过其一致行动人丰南投资间接持有本公司3.25%的股份，合计共持有本公司32.96%的股份，为本公司第一大股东。因此，张玉祥先生、朱雪莲女士是本公司实际控制人。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）和《企业会计准则第20号-企业合并》及其相关讲解的规定，重组方以所持有的上海南极电商100%股权为对价取得公司的控制权，构成反向购买。
1、上市公司保留的资产、负债情况
交易完成后，上市公司保留如下资产、负债：
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|负债|2015年12月31日|
|货币资金|573,215,802.64|应付账款|3,203,802.96|
|其他应收款|159,848,617.96|应付职工薪酬|39,234,017.96|
|其他流动资产|1,005,172.98|应交税费|32,273.42|
|长期股权投资|2,343,823,984.95|其他应付款|102,199.08|
|固定资产|10,583.08|其他流动负债|1,200,000.00|
|无形资产|88,144.55|负债合计|43,772,293.42|
|其他非流动资产|65,309,089.35|净资产|3,099,529,102.09|
|资产合计|3,143,301,395.51|负债和净资产合计|3,143,301,395.51|

其中属于资产重组双方约定的上市公司留存资产、负债如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|负债|2015年12月31日|
|货币资金|176,635,940.75|应付职工薪酬|860,000.00|
|其他流动资产|1,005,172.98|应交税费|32,273.42|
|其他非流动资产|65,309,089.35|其他应付款|102,199.08|
|||负债合计|994,472.50|
|||净资产|241,955,730.58|
|资产合计|242,950,203.08|负债和净资产合计|242,950,203.08|

上市公司保留的资产、负债中除去资产重组双方约定的留存资产及负债，其余资产、负债均与本次重
大资产重组相关。上市公司留存资产及负债仅为货币资金、待抵扣增值税、少量未支付的薪酬等，不构成
业务。
注：交易完成后，上市公司保留的资产、负债和资产重组双方约定的留存资产及负债之间的差额为本次资产重组所形成的相关资产、负债。
2、本公司遵循以下原则编制合并财务报表：
（1）因法律上母公司（被购买方，即本公司）原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，故本次反向购买认定为被购买的上市公司不构成业务，在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方上海南极电商）在合并前的留存收益和其他权益金额。
（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（上海南极电商）合并前发行在外的股权面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司（本公司）的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。
本公司本次资产重组向购买方（上海南极电商原股东）定向增发291,158,259股，同时向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金发行31,512,605股，增发后股本为769,129,766.00股。其中购买方持有291,158,259股，占增发后总股本的37.86%。2015年12月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次公司新增注册资本及股本情况，并出具会验字[2015]4117号《验资报告》。2016年1月8日，公司发行上述增发的股票。在本次编制合并财务报表时，假定购买方保持在合并后报告主体中享有其在本公司同等的权益（即持股比例保持37.86%），因此需要模拟增发股本259,326,994.00股。上海南极电商合并前股本158,000,000.00元，增发后上海南极电商总股本为417,326,994.00元，列示为合并财务报表的股本项目，相应模拟调增资本公积497,578,123.14元。模拟增发后上海南极电商总股本金额作为本公司合并财务报表中的股本金额。
法律上母公司（本公司）发行在外的权益性证券的股份数量769,129,766.00股，故母公司个别报表中股本金额为769,129,766.00元。
（4）合并财务报表的比较信息为法律上子公司（上海南极电商）的比较信息，即上海南极电商的前期合并财务报表。
（5）对于法律上母公司（本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
（6）法律上母公司（本公司）在个别财务报表中按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。本公司前期比较个别报表为自身个别财务报表。
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||处置价|||||丧失控|与原子|
|||||||||||按照公|||
|||||||款与处|||||制权之|公司股|
|||||||||丧失控|丧失控|允价值|||
|||||||置投资|丧失控||||日剩余|权投资|
||||||丧失控|||制权之|制权之|重新计|||
|||||丧失控||对应的|制权之||||股权公|相关的|
|子公司|股权处|股权处|股权处||制权时|||日剩余|日剩余|量剩余|||
|||||制权的||合并财|日剩余||||允价值|其他综|
|名称|置价款|置比例|置方式||点的确|||股权的|股权的|股权产|||
|||||时点||务报表|股权的||||的确定|合收益|
||||||定依据|||账面价|公允价|生的利|||
|||||||层面享|比例||||方法及|转入投|
|||||||||值|值|得或损|||
|||||||有该子|||||主要假|资损益|
|||||||||||失|||
|||||||公司净|||||设|的金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资产份|
|||||||额的差|
|||||||额|
||||||工商变||
||||||更登记||
|苏州新|||||||
|||||2015年|完成，且||
|民纺织|243,720,|||||5,663,66|
|||100.00%|转让|12月31|收到||
|有限公|500.00|||||2.00|
|||||日|12,200||
|司|||||||
||||||万股权||
||||||转让款||

其他说明：
2015年8月21日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定，本公司将扣除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债及业务（以下简称“出售资产”）向张玉祥、江苏高投、胡美珍出售。
为了便于交割，上市公司设立全资子公司苏州新民纺织有限公司，将其全部出售资产、负债、业务（包括吴江蚕花100%股权和新民高纤75%股权）整合至新民纺织，并将新民纺织100%股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍。
吴江蚕花和新民高纤丧失控制权的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|
|吴江蚕花进出口有限公司|5,094,500.00|100%|转让|2015/11/30|收到100%股权转让款|832,758.55|—|
|吴江新民高纤有限公司|77,320,000.00|75%|转让|2015/11/30|收到100%股权转让款|36,395,730.00|—|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|吴江蚕花进出口有限公司|—|—|—|—|—|
|吴江新民高纤有限公司|—|—|—|—|—|

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）新设子公司
①上海微茂百货有限公司是2015年7月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例100.00%，本公司已实际出资1,000万元。
②上海星瓣网络科技有限公司是2015年11月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
③上海南薇城电子商务有限公司是2015年12月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
④上海尚优品供应链管理有限公司是2015年12月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
⑤上海微道魔方营销管理咨询有限公司是2015年12月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
⑥南未来（上海）视觉设计有限公司是2015年11月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
⑦上海小袋融资租赁有限公司是2015年8月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100,000万元，本公司持股比例75.00%，本公司已实际出资8,500万元。
⑧上海优品质量信息咨询有限公司是2015年11月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例60.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。
⑨苏州一站影摄影服务有限公司是2015年7月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51%。本年一站影合作股东叶雷起诉本公司，至此本公司无法对一站影实施控制。截至2015年12月31日，本公司尚未出资。
⑩诸暨华东一站通女装电子商务有限公司是2015年9月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币200万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资51万元。
⑪诸暨一站通网络科技服务有限公司是2015年9月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资51万元。
⑫桐乡一站通网络科技服务有限公司是2015年9月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资4.16万元。
⑬义乌一站通网络科技服务有限公司是2015年7月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%。截至2015年12月31日，本公司尚未出资，尚未正式开展经营。
⑭上海一站美视觉设计有限公司是2015年6月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资51万元。
（2）清算子公司
①嘉兴南极人网络科技有限公司于2015年5月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②桐庐南极人网络科技有限公司于2015年10月完成清算注销，并办理工商变更手续。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||取得|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质||||
|||||直接|间接|方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南极电商（上海）|||销售服装面料、服装辅料、针纺织品等，商||||
||上海|上海||100.00%||设立|
|有限公司|||务信息咨询，企业管理咨询等||||
||||纺织品及服装、服饰、绣品的生产销售；与||||
|苏州新民纺织有限|江苏省吴江市|江苏省吴江市|公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机||||
|||||100.00%||设立|
|公司 注1|盛泽镇|盛泽镇|及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及||||
||||技术的进出口业务等||||
||||自营和代理各类商品及技术的进出口业务；||||
|吴江蚕花进出口有|江苏省吴江市|江苏省吴江市|||||
||||丝绸化纤织物、化纤原料及辅料、差别化纤|100.00%||设立|
|限公司 注1|盛泽镇|盛泽镇|||||
||||维、服务销售||||
|吴江新民高纤有限|江苏省吴江市|江苏省吴江市|生产差别化化学纤维和高档织物面料；销售||||
|||||75.00%||设立|
|公司 注1|盛泽镇|盛泽镇|本公司自产产品||||
|南极人（上海）电|||||||
||上海|上海|电子商务，商务信息咨询等||100.00%|设立|
|子商务有限公司|||||||
|上海微茂百货有限|||销售服装面料、服装辅料、针纺织品等，商||||
||上海|上海|||100.00%|设立|
|公司|||务信息咨询，企业管理咨询等||||
||||从事网络科技、纺织科技领域内的技术开||||
|上海星瓣网络科技|||发、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨||||
||上海|上海|||100.00%|设立|
|有限公司|||询等；销售服装面料、服装辅料、针纺织品||||
||||等||||
||||电子商务，从事计算机领域内的技术开发、||||
|上海南薇城电子商|||||||
||上海|上海|技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息||100.00%|设立|
|务有限公司|||||||
||||咨询，日用品的销售等||||
||||供应链管理，摄影服务，服装设计，图文制||||
|上海尚优品供应链|||||||
||上海|上海|作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发||100.00%|设立|
|管理有限公司|||||||
||||布广告，电子商务等||||
||||企业管理咨询，电子商务，品牌设计，文化||||
|上海微道魔方营销|||艺术交流与策划，美术设计制作，设计、制||||
||上海|上海|||100.00%|设立|
|管理咨询有限公司|||作各类广告，利用自有媒体发布广告，产品||||
||||包装设计，网页设计、室内装潢等||||
||||品牌视觉形象设计，产品设计，产品包装设||||
|南未来（上海）视|||||||
||上海|上海|计，企业形象设计，美术设计，工业设计，||100.00%|设立|
|觉设计有限公司|||||||
||||图文设计制作，网页设计，市场营销策划等||||
|上海一站通网络科|||网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电||||
||上海|上海|||100.00%|设立|
|技服务有限公司|||子商务等||||
|嘉兴南极人网络科|||||||
||浙江嘉兴|浙江嘉兴|计算机领域内的技术开发、技术服务等||80.00%|设立|
|技有限公司 注3|||||||
||||融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租||||
|上海小袋融资租赁|||赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁||||
||上海|上海|||75.00%|设立|
|有限公司|||交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商||||
||||业保理业务||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||质检技术服务，品牌、质量管理领域内的技|||
|上海优品质量信息||||||
||上海|上海|术开发、技术咨询、技术服务、技术培训，|60.00%|设立|
|咨询有限公司||||||
||||企业管理咨询，商务信息咨询|||
|桐庐南极人网络科|||网络技术、计算机技术、电子技术的开发、|||
||浙江 桐庐|浙江 桐庐||60.00%|设立|
|技有限公司 注3|||服务等|||
|合肥南极人电子商||||||
||安徽 合肥|安徽合肥|电子商务领域内的服务，商务信息咨询等|51.00%|设立|
|务服务有限公司||||||
|上海一站美视觉设||||||
||上海|上海|企业形象策划，产品包装设计等|51.00%|设立|
|计有限公司||||||
|苏州一站影摄影服|||摄影、摄像、画册设计、摄影器材出售及摄|||
||常熟市|常熟市||51.00%|设立|
|务有限公司|||影器材租赁|||
|诸暨华东一站通女|||网上销售、批发零售：女装、服装辅料、针|||
|装电子商务有限公|诸暨市|诸暨市|织品等；电子商务平台管理、建设、服务；|51.00%|设立|
|司 注2|||网络技术开发、技术咨询、技术服务等|||
||||网络科技领域内、计算机领域内的技术服|||
|诸暨一站通网络科||||||
||||务、技术开发、技术咨询；商务信息咨询、|||
|技服务有限公司|诸暨市|诸暨市||51.00%|设立|
||||企业管理咨询、企业形象策划、计算机系统|||
|注2||||||
||||集成|||
||||网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电|||
|桐乡一站通网络科|||子商务，商务信息咨询，企业管理咨询，企|||
|技服务有限公司|桐乡市|桐乡市|业形象策划，计算机系统集成，计算机领域|51.00%|设立|
|注2|||内的技术开发、技术服务，销售服装辅料、|||
||||针纺织品等|||
||||网络技术服务、技术咨询，电子商务信息咨|||
|义乌一站通网络科|||询，商务信息咨询，企业企业管理咨询，企|||
|技服务有限公司|浙江省义乌市|浙江省义乌市|业形象策划，计算机系统集成，计算机软硬|51.00%|设立|
|注2|||件技术开发、技术服务，服装辅料、针纺织|||
||||品、服装等批发零售|||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注1：公司于2015年12月完成了重大资产重组，根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）和《企业会计准则第20号-企业合并》及其相关讲解的规定，本次交易构成反向收购，财务报表的编制主体为上海南极电商，上市公司原有子公司（新民纺织、吴江蚕花和新民高纤）不在合并报表范围内，以上具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。
注2：诸暨一站通女装、诸暨一站通网络、桐乡一站通网络、义乌一站通为一站通控股子公司。
注3：子公司嘉兴南极人、桐庐南极人本年已注销。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
不适用
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
不适用
确定公司是代理人还是委托人的依据：
不适用
其他说明：
①诸暨一站通女装、诸暨一站通网络、桐乡一站通网络、义乌一站通为一站通控股子公司。
②苏州新民、吴江蚕花和新民高纤本期股权转让，不在合并报表范围内，以上具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。
③本年度子公司嘉兴南极人、桐庐南极人已注销。
十、与金融工具相关的风险
1.与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险、市场风险、政策风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
2.信用风险信息
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。
本公司主要面临赊销及融资租赁、保理业务导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并有针对性设计符合企业需求金融服务产品。通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。
3.流动性风险信息
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，并降低现金流量波动的影响。
4.市场风险信息
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。其他价格风险，是指金融工具的公允价值或现金流因融资租赁实物产品运营过程中受到技术、专利、市场占有等因素影响，而发生波动的风险。
本公司主要的市场风险为其他价格风险中融资租赁风险，在融资租赁业务中公司选取在行业有一定知名度及核心技术企业合作，尽量降低因市场供需、专利技术等波动造成的风险。
5.政策风险
金融产品政策风险，是指相关金融产品税收方面国家目前未能出台相关具体细则，暂时参照其他行业标准执行，存在较大不确定性。推广新的金融产品前，本公司会参照最新行业标准，尽量将政策因素影响降低到最低。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|

本企业的母公司情况的说明
本公司实际控制人为张玉祥先生及朱雪莲女士。截止2015年12月31日，张玉祥先生及朱雪莲女士直接持有本公司29.71%的股份，通过其一致行动人丰南投资间接持有本公司3.25%的股份，合计共持有本公司32.96%的股份，为本公司第一大股东。因此，张玉祥先生、朱雪莲女士是本公司实际控制人。
本企业最终控制方是张玉祥先生、朱雪莲女士。
其他说明：
2、说明
本公司实际控制人为张玉祥先生及朱雪莲女士。截止2015年12月31日，张玉祥先生及朱雪莲女士合计持有本公司29.71%的股份，张玉祥先生、朱雪莲女士及其一致行动人丰南投资合计持有本公司32.96%的股份。因此，张玉祥先生、朱雪莲女士是本公司实际控制人。
3、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|苏州新民纺织有限公司|张玉祥控制的公司|
|吴江蚕花进出口有限公司|张玉祥控制的公司|
|吴江新民高纤有限公司|张玉祥控制的公司|
|上海丰南投资中心（有限合伙）|本公司股东，张玉祥控制的公司|
|上海强祥机械设备有限公司|张玉祥控制的公司|
|朱雪琴|丰南投资股东，实际控制人之近亲属|
|沈晨熹|本公司董事，丰南投资股东， 实际控制人之近亲属|
|东方新民控股有限公司（以下简称“东方新民”）|本公司股东|
|吴江新民实业投资有限公司|本公司股东|
|蒋学明|本公司股东，东方新民的实际控制人|
|东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）|蒋学明控制的公司，东方新民的控股股东|
|Goldview Development Limited|蒋学明控制的公司|
|远东国际投资有限公司|蒋学明控制的公司|

|||
|-|-|
|东方国际石油化工有限公司|蒋学明控制的公司|
|东方国际资源集团有限公司|蒋学明控制的公司|
|东吴水泥国际有限公司|蒋学明控制的公司|
|Candid Finance Limited|蒋学明控制的公司|
|东方金融控股有限公司|蒋学明控制的公司|
|东方高速公路（香港）有限公司|蒋学明控制的公司|
|徐州东通建设发展有限公司|蒋学明控制的公司|
|浙江东晨佳园农业发展有限公司|蒋学明控制的公司|
|苏州东方九久实业有限公司|蒋学明控制的公司|
|上海闻起投资有限公司|蒋学明控制的公司|
|东芯半导体有限公司|蒋学明控制的公司|
|Fidelix株式会社|蒋学明控制的公司|
|吴江东方进出口有限公司|东方恒信控制的公司|
|上海中泽国际贸易有限公司|东方恒信控制的公司|
|中房集团东华置业有限公司|东方恒信控制的公司|
|湖州东源置业有限公司|东方恒信控制的公司|
|吴江鸿源投资管理有限公司|东方恒信控制的公司|
|吴江新民化纤有限公司|东方恒信控制的公司|
|苏州东方九久投资担保有限公司|东方新民控制的公司|

其他说明
Goldview DevelopmentLimited、东方国际资源集团有限公司、Candid FinanceLimited注册地在英属维尔京群岛，远东国际投资有限公司注册地在萨摩亚，东方国际石油化工有限公司、东方金融控股有限公司、东方高速公路（香港）有限公司注册地在香港，东吴水泥国际有限公司注册地在开曼群岛。
5、关联交易情况
（1）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|上海强祥机械设备有限公司|仓库|757,380.00|757,380.00|
|上海强祥机械设备有限公司|房屋|73,500.00|294,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|上海强祥机械设备有限公司|仓库|1,988,520.00|1,988,520.00|
|张玉祥|房屋|96,000.00|960,000.00|

关联租赁情况说明
（2）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|张玉祥|新民纺织100%股权转让|209,697,100.00||
|张玉祥|承诺支付的员工经济补偿金|38,128,117.96||
|合 计||247,825,217.96||

（3）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|2,410,447.00|3,281,780.00|

6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|张玉祥|142,836,217.96||||

7、关联方承诺
8、其他
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）业绩承诺实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2016]0087号《盈利预测实现情况的专项
审核报告》上海南极电商2015年合并报表扣除非经常性损益的净利润为16,568.87万元。
根据公司与重组方（上海南极电商）签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组
方承诺，保证上海南极电商2015年、2016年、2017年三个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元。因此，上海南极电商2015年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。
（2）截至2015年12月31日，除上述承诺事项以外，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|0.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|0.00|

2、其他资产负债表日后事项说明
(1)公司第五届董事会第九次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
(2)根据公司第五届第十次董事会审议通过的2015年度利润分配预案：2015年度不进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该预案尚需公司股东大会审议批准通过。
(3)截至2016年4月15日止，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比||金额|比例|金额|计提比例||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||例|||||||
|单项金额重大并单||||||||||
||159,848,|||159,848,6|10,547,||||10,547,302.|
|独计提坏账准备的||100.00%||||91.07%||||
||617.96|||17.96|302.01||||01|
|其他应收款||||||||||
|按信用风险特征组||||||||||
||||||935,245||909,460.54|||
|合计提坏账准备的||||||8.07%||97.24%|25,785.18|
||||||.72|||||
|其他应收款||||||||||
|单项金额不重大但||||||||||
||||||100,000||100,000.00|||
|单独计提坏账准备||||||0.86%||100.00%||
||||||.00|||||
|的其他应收款||||||||||
||159,848,|||159,848,617.96|11,582,||1,009,460.54||10,573,087.19|
|合计||100.00%||||100.00%||8.72%||
||617.96||||547.73|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|张玉祥|104,708,100.00|||股权转让款，不存在收回风险 注1|
|||||承诺支付的员工经济补偿金，不存|
|张玉祥|38,128,117.96||||
|||||在收回风险 注2|
|江苏高投成长价值股权投资合伙企业|12,186,100.00|||股权转让款，不存在收回风险 注1|
|胡美珍|4,826,300.00|||股权转让款，不存在收回风险 注1|
|合计|159,848,617.96||--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）说明
①2015年末其他应收款较2014年末增长1280.08%，主要原因是本年公司实施重大资产重组，由此产生应收的股权转让款和员工经济补偿金增加。
②其他应收张玉祥、江苏高投、胡美珍的股权转让款为本年公司实施重大资产重组产生的拟出售资产股权转让款，具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。
③其他应收张玉祥员工经济补偿金为本年公司实施重大资产重组约定拟出售资产涉及的员工经济补
偿金由张玉祥支付。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|股权转让款|121,720,500.00|10,547,302.01|
|辞退福利|38,128,117.96||
|保证金押金||882,430.42|
|其他||152,815.30|
|合计|159,848,617.96|11,582,547.73|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|张玉祥|股权转让款|142,836,217.96|1年以内|89.36%||
|江苏高投成长价值股||||||
||股权转让款|12,186,100.00|1年以内|7.62%||
|权投资合伙企业||||||
|胡美珍|股权转让款|4,826,300.00|1年以内|3.02%||
|合计|--|159,848,617.96|--|100.00%||

2、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|2,343,823,984.95||2,343,823,984.95|45,186,011.45||45,186,011.45|
|合计|2,343,823,984.95||2,343,823,984.95|45,186,011.45||45,186,011.45|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|南极电商（上海）|||||||
|||2,343,823,984.95||2,343,823,984.95|||
|有限公司|||||||
|苏州新民纺织有|||||||
|||238,056,838.00|238,056,838.00||||
|限公司|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|吴江新民高纤有|||||
||40,924,270.00||40,924,270.00||
|限公司|||||
|吴江蚕花进出口|||||
||4,261,741.45||4,261,741.45||
|有限公司|||||
|合计|45,186,011.45|2,581,880,822.95|283,242,849.45|2,343,823,984.95|

（2）其他说明
本年长期股权投资增加减少说明详见附注六、3和4。
3、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|265,966,690.35|239,025,224.18|816,616,028.49|777,506,290.01|
|其他业务|40,748,818.92|40,796,839.81|215,485,996.95|214,588,623.86|
|合计|306,715,509.27|279,822,063.99|1,032,102,025.44|992,094,913.87|

其他说明：
营业收入和营业成本2015年度比2014年度分别减少70.28%、71.79%，主要原因是母公司2014年8月发生业务重组，将化纤业务、印染业务剥离，2015年度化纤业务、印染业务收入、成本没有发生。
4、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|42,892,150.55|-143,209,999.75|
|理财收益|4,349,208.15||
|合计|47,241,358.70|-143,209,999.75|

5、其他
本年处置长期股权投资产生的投资收益主要是由以下构成：
（1）处置吴江蚕花100%股权，处置时长期股权投资账面价值为4,261,741.45元，实际取得价款为5,094,500.00元，计入当期投资收益金额为账面价值与实际取得价款之间的差额832,758.55元。
（2）处置新民高纤100%股权，处置时长期股权投资账面价值为40,924,270.00元，实际取得价款为77,320,000.00元，计入当期投资收益金额为账面价值与实际取得价款之间的差额36,395,730.00元。
（3）处置苏州新民100%股权，处置时长期股权投资账面价值为238,056,838.00元，实际取得价款
243,720,500.00元，计入当期投资收益金额为账面价值与实际取得价款之间的差额5,663,662.00元。
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-115,253.57||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按|||
||7,009,667.09||
|照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|360,053.18||
|减：所得税影响额|1,120,493.97||
|少数股东权益影响额|3,327.15||
|合计|6,130,645.58|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|43.88%|0.59|0.59|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||42.31%|0.57|0.57|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
不适用
第十一节备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在《证券时报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
南极电商股份有限公司董事长：张玉祥 2016年4月15日