证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-032中国长城科技集团股份有限公司
关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为中国长城全资子公司湖南长城信息科技有限公司的全资子公司
“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司一、概述
1、原经公司第六届董事会、2017年度第二次临时股东大会审议，同意下属全资公司中原电子向中国电子收购其持有的中电财务15%股权，交易价格以评估价值为基础，经友好协商确定为人民币 50,746万元，双方签署《股权转让协议》。审议通过后，公司及中原电子一直保持推进前述股权收购事项，包括取得国有股权主管部门和金融监管机构等的核准和认可。
鉴于前次评估报告已过国有股权主管部门要求的使用有效期，根据其要求和中国电子的批复通知，公司需更新评估报告并重新履行内部决策程序。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第 010053号】，中电财务截至评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益的评估值为人民币 339,276.65万元。在此基础上，经各方友好协商，中电财务15%股权对应的转让价格为人民币 50,891.50万元，中原电子与中
中国长城科技集团股份有限公司 2019-032号公告国电子拟重新签订《股权转让协议》。如收购顺利完成，中原电子所持有的中电财务股权比例将由原来的5.71%上升至20.71%。
2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，为本公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2019年 4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票 9票，其中同意 3票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
5、本次交易事项尚需取得有权政府部门（包括但不限于北京银监局等）的核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）住 所：北京市海淀区中关村东路 66号甲1号楼 19层
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币 1,848,225.199664万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
中国长城科技集团股份有限公司 2019-032号公告（6）财务状况：2017年度中国电子经审计总资产为 2,630.83亿元、净资产为 358.99亿元、营业收入为 2,162.10亿元、净利润为 11.27亿元；2018年半年度中国电子总资产为 2,666.29亿元、净资产为 352.66亿元、营业收入为 990.13亿元、净利润为-0.43亿元。
（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：中国电子财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 66号甲1号楼二十、二十一层
法定代表人：田伟
注册资本：人民币175,094.30万元
成立时间：1988年4月21日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服
中国长城科技集团股份有限公司 2019-032号公告务有限公司持股0.6703%。
2、历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年 3月 15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年 11月 6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
3、财务状况 （单位：人民币万元）
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|项目|2018年12月31日/2018年度（经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|
|资产总额|4,719,278.62|4,414,151.38|
|负债总额|4,433,131.40|4,149,892.32|
|净资产|286,147.22|264,259.06|
|营业收入|43,762.29|43,622.36|
|营业利润|33,537.70|35,678.29|
|净利润|26,791.44|28,464.98|
|经营活动产生的现金流量净额|474,245.10|561,096.06|

4、与本公司的关联关系
本公司与中电财务控股股东同为中国电子。股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
61.3834%
40.75%
中国长城科技集团股份有限公司
100%
中国电子财务有限责任公司湖南长城信息科技有限公司
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|100%|

武汉中原电子集团有限公司
5、评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评
报字（2019）第 010053号】，以 2018年 12月 31日为评估基准日，中电财务
中国长城科技集团股份有限公司 2019-032号公告净资产账面价值 286,147.22万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 339,276.65万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
鉴于中电财务近年来持续稳定发展，本次评估评估结果 339,276.65万元较前次评估基准日2016年7月31日的评估结果338,306.24万元略有合理增值，但不存在较大差异。
6、其他说明
中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
7、收购前后股权结构变化
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||序号||股东单位||收购前持股比例||收购后持股比例|
|1||中国电子信息产业集团有限公司||61.3834%||46.3834%||
|2||南京中电熊猫信息产业集团有限公司||25.1293%||25.1293%||
|3||武汉中原电子集团有限公司||5.7112%||20.7112%||
|4||中国电子进出口总公司||4.9606%||4.9606%||
|5||中电智能卡有限责任公司||2.1451%||2.1451%||
|6||中国中电国际信息服务有限公司||0.6703%||0.6703%||
|||合计||100.00%||100.00%||

四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为2018年12月31日。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第 010053号】，中电财务截至 2018年 12月 31日的股东全部权益的评估价值为人民币 339,276.65万元，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，各方友好协商拟定本次中电财务15%股权的转让价格为人民币50,891.50万元。
2、定价依据
根据评估目的及被评估单位所处行业和经营特点，综合考虑各种因素对评估
结果的影响，本次选择市场法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最
终评估结论。
中国长城科技集团股份有限公司 2019-032号公告（1）根据市场法，中电财务在评估基准日的净资产账面价值为 286,147.22万元，评估后的股东全部权益价值为 338,975.13万元，增值额为 52,827.91万元，增值率为18.46%。
（2）根据收益法，中电财务在评估基准日净资产账面价值为 286,147.22万元，评估后的股东全部权益价值为 339,276.65万元，增值额为 53,129.43万元，增值率为18.57%。
（3）最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 339,276.65万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 338,975.13万元，两者相差 301.52万元，差异率为0.09%。
中电财务属金融企业，主要为关联企业及兄弟公司提供贷款或者吸收存款，收益法考虑资源在企业中的利用以及组合在一起时发挥其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。
评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论等详细介绍参见同日于巨潮资讯网披露的《中电财务评估报告（评估说明）》。
五、交易协议主要内容
（一）签约双方
甲方（转让方）：中国电子信息产业集团有限公司
乙方（受让方）：武汉中原电子集团有限公司
（二）交易标的
甲方合法持有的中电财务15%股权
（三）收购价格、对价支付、资金来源及过渡期安排
1、根据双方共同认可的、具有证券期货业务资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年4月15日出具的【国融兴华评报字（2019）第 010053号】《中国电子信息产业集团有限公司拟转让股权涉及的中国电子财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），
中国长城科技集团股份有限公司 2019-032号公告截至2018年12月31日（以下简称“评估基准日”），目标公司所有者权益评估值为人民币 339,276.65万元。该评估结果已经中国电子备案。
2、经双方友好协商，同意以上述经备案的资产评估报告中的评估值作为目标股权交易价格的定价依据，目标股权交易价格确定为人民币 508,914,975.00元（以下简称“目标股权转让价款”）
3、双方同意，受让方应以其合法拥有的资金向转让方支付协议约定的目标股权转让价款。
4、双方同意，自本协议生效日起五个工作日内，受让方应当向转让方支付目标股权转让价款的50%；受让方向转让方支付股份转让价款50%后10个工作日内，目标公司应及时办理标的股份变更登记，自目标公司股份变更登记完成后 20个工作日内，受让方应当向转让方支付目标股权转让价款剩余的50%；逾期未付的，受让方应按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
5、双方同意，自本次股权转让基准日起至受让方支付给转让方50%的股权转让价款之日止，目标股权在此期间的经营收益应当由受让方享有，经营亏损应当由转让方补足；自受让方支付给转让方50%的股权转让价款之日起，目标股权的经营损益归属于受让方。
（四）协议生效条件
1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
2、自双方签署协议且下列条件全部满足之日，协议即应生效：
（1）就本次股权转让，转让方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；（2）就本次股权转让，受让方方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；
（3）就本次股权转让，受让方的母公司中国长城科技集团股份有限公司已按照法律法规、其公司章程及深圳证券交易所的相关规定履行完毕相应的审议、公告程序；（4）本次股权转让已得到其他政府有权主管部门（包括但不限于北京银监局）的核准或备案。
（五）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方
中国长城科技集团股份有限公司 2019-032号公告应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。
六、涉及收购股权的其他安排
本次股权转让不涉及中电财务的职工安置及债务重组事宜，且不改变中电财务债权债务的承担方式。
七、交易目的和对公司的影响
为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，同时为了方便收购后的股权统一归集管理，公司经研究，决定由中原电子与中国电子就中电财务15%股权交易事宜进行具体交易。
鉴于中电财务经营情况比较稳定，利润水平较好，如交易能顺利完成，将有利于公司增加利润来源，增加公司长期股权投资收益，预计能给公司财务带来正面影响。
八、董事会关于收益法评估结论的意见
董事会经审议认为中电财务已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件；收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电财务的股东全部权益价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；本次评估结果与前次评估结果不存在较大差异，同意中介评估机构出具的收益法评估结论。同时采用收益法评估结果作为定价依据相较市场法更能节约期间损益产生的费用，未损害公司及全体股东的合法利益。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：继续推进中电财务股权收购事项，符合公司及中原电子的实际需要；重新评估作价及履
中国长城科技集团股份有限公司 2019-032号公告行决策程序，是为审慎确定交易价格公允，满足国有股权主管部门要求的同时保护上市公司利益，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议。并就此发表独立意见如下：
本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，与前次评估结果不存在较大差异，未损害公司及全体股东的合法利益；
公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十、其他
2018年度，本公司与中国电子发生的关联交易情况详见同日于巨潮资讯网披露的《2018年度报告全文》中“关联方及关联交易”章节的详细介绍；2019年度关联交易情况详见公司于2019年4月13日发布的2019-020号公告《2019年度日常关联交易预计公告》。
十一、备查文件目录
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、股权转让协议
4、中电财务的审计报告及评估报告
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司董事会
二O一九年四月三十日