证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-60江苏爱康科技股份有限公司关于
投资建设金昌清能 100MW光伏电站及相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为推动公司 2014年度光伏发电业务目标的实现，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）拟对外投资建设位于甘肃省金川市西坡 100MW并网光伏发电项目，具体如下：
1、苏州中康拟自筹资金 100万元收购上海康定能源投资有限公司（以下简称“上海康定”）持有的金昌清能电力有限公司（以下简称“金昌清能”或“目标公司”）100.00％股权。相关股权转让协议已于2014年6月13日签署。《关于收购金昌清能电力有限公司股权的公告》已于2014年6月17日披露与巨潮资讯网等媒体（公告编号：2014-54）。目前苏州中康正在协同上海康定办理股权转让的相关前置手续。
2、股权转让手续办理完成后，金昌清能为本公司全资孙公司苏州中康持有100%股权的下属公司，同意金昌清能投资不超过85000万元建设位于甘肃省金川市西坡100MW并网光伏发电项目，目前该项目已经获得甘肃省发展和改革委员会的备案文件，计划开工。该项目资金自筹。为加快推进项目进程，提高决策效率，同时批准以下事项：
（1）授权董事长邹承慧先生在不超过上述总投资50%的额度范围内办理苏州中康对金昌清能的增资事宜。
（2）授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在上述总投资额度内的融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等；同意公司以保证担保、资产抵押等担保方式为上述融资事项提供担保，授权管理层办理所述融资担保的具体事宜。相关融资协议、担保协议均未签署。
公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的议案》。本项目投资总额超过最近一期经审计净资产的20%，且公司累计对外担保金额已超过2013年经审计净资产的50%，根据本公司章程，该议案尚需提交股东大会表决。
该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让对手方的情况介绍
名称：上海康定能源投资有限公司
成立时间：2010年12月13日
注册地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路西侧，郊南村十组2幢
注册资本：22700.0万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王家鼎
经营范围：能源投资，投资管理，清洁能源、可再生能源、节能科技领域内技术开发、技术咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海康定是从事以太阳能为主的清洁能源投资，开发，建设，管理和运营的专业性公司。其股东及出资情况如下：上海华怡企业（集团）有限公司出资 14620万元，上海华星电器有限公司出资 8080万元。从股权控制角度判断上海康定实际控制人为自然人张连文先生。
交易对方及其股东、实际控制人与爱康科技及爱康科技控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的和对外投资主体的基本情况
1、基本情况：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|金昌清能电力有限公司|
|住 所|甘肃省金昌市金川区金川路95号|
|法定代表人|王家鼎|
|注册资本|100万元（实收）|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2013年01月25日|
|经营范围|光伏电站运营、新能源项目、新能源成套设备开发销售、太阳能发电技术开发、技术服务、技术转让。|
|股东及持股比例|上海康定能源投资有限公司（100%）|
|企业状态|有效存续|

金昌清能已于2013年12月6日获得甘肃省发展和改革委员会出具的《关于金昌清能电力有限公司金川区西坡 100兆瓦并网光伏发电项目登记备案的通知》（甘发改能源(备)[2013]76号），同意金昌清能100兆瓦光伏电站项目备案。
苏州中康受让上海康定持有金昌清能100%股权的转让协议已经签署，股权转让的相关前置手续正在办理中。
2、目标公司的基本财务情况：
截至2014年4月30日，目标公司总资产2561.65万元，净资产81.59万元，2014年1-4月目标公司营业收入0元，净利润-4.7万元。（以上数据未经审计）四、股权转让协议的主要内容
1、上海康定拥有目标公司100%的股权，上海康定实际出资人民币100万元，现上海康定将其持项目公司100%的股权以注册资本即人民币 100万元（大写：人民币壹佰萬元整）的对价转让给苏州中康及其指定的关联方。
2、在目标公司办理完毕全部开工手续后，由苏州中康向上海康定支付股权转让对价人民币100万元（大写：人民币壹佰万萬元整）。
3、苏州中康在支付股权转让价款同时为项目公司提供借款 900万元用于偿还目标公司向其股东上海康定的借款。
4、上述款项支付完毕后 7个工作日内，上海康定协助苏州中康办理完毕股权转让的工商登记手续。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司
开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站
一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司目前已经累计控制光伏电站和分布式电站176.33MW。近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模，公司在电站建设和并购方面开展了大量的工作。
1、本次对目标公司的收购符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司电站运营商的发展定位。
2、收购完成后拟进行100MW光伏电站项目的投资建设，该项目预计在 2014年 12月底前完成主体工程建设，力争尽快并网发电。按公司内部测算，本项目预计总投资不超过85000万元，运行期20年。项目建成后，预计年均发电约16300万度，年均电费收入约14670万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本报告出具日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币 123110万元（不包括本次的担保），公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币98310万元，其中为全资子公司南通爱康金属科技有限公司担保 22600万元，为全资子公司苏州爱康薄膜新材料有限公司担保710万元，为全资子公司苏州爱康金属科技有限公司担保 4500万元，为控股孙公司青海蓓翔新能源开发有限公司担保51050万元。为控股孙公司新疆爱康电力开发有限公司担保 19450万元。其他担保：为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保 9800万元，为江阴东华铝材科技有限公司提供担保 15000万元。累计担保余额占公司 2013年 12月 31日经审计净资产的比例约为93.85%。若包含本次担保且全部实际发生，则累计担保余额占公司2013年12月31日经审计净资产的比例约为158.64％。公司无逾期的对外担保事项。
七、特别提示
2、本次 100MW光伏电站的对外投资，以及相关的融资事宜、担保事宜取决于前述股权转让手续办理完成，项目公司为本公司合并报表范围内的子公司；
3、本次对外投资的资金来源为公司自筹，因对外投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力；
4、该项目建设完成后，公司的电站运营规模将会进一步增大，该项目同时为公司目前运营的单体规模最大的电站，对公司的管理、运营能力将形成一定的挑战；
5、该项目预计2014年底完成主体工程，但何时能并网发电尚存在不确定性；
6、该项目所在地甘肃省金昌市位于光伏发电一类资源区，按相关政策规定，标杆上网电价为 0.9元/度，但仍存在电价补贴不能及时到位，影响项目现金流的风险；
7、公司为项目公司未来的建设融资提供担保的前提为项目公司为本公司合并报表范围内的子公司，项目公司投资的100MW光伏并网电站的建设有利于推动公司 2014年度光伏发电项目业务目标的实现，符合公司长远利益。从公司目前运营的光伏电站的历史数据来看，太阳能电站具有较稳定和相对较高的盈利水平，该项目公司具有较好的偿债能力。对金昌清能项目融资提供担保的财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司及股东的利益；
8、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
第二届董事会第十四次临时会议决议。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二○一四年六月二十六日