江苏玉龙钢管股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
江苏〃无锡
二〇一四年四月
目录
2013年度股东大会会议议程 .............................................................................................................. 3 ....................................................................................................................................................... 5议案一：公司2013年度董事会工作报告 ......................................................................................... 5议案二：公司2013年度监事会工作报告 ....................................................................................... 21议案三：公司2013年度财务决算报告 ........................................................................................... 24议案四：公司2014年度财务预算报告 ........................................................................................... 27议案五：公司2013年度利润分配方案 ........................................................................................... 28议案六：2013年度报告及摘要 ........................................................................................................ 29议案七：2013年度独立董事述职报告 ............................................................................................ 30议案八：关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ................................................... 36议案九：关于续聘公司2014年度审计机构的议案 ....................................................................... 41议案十：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ............................................................ 42议案十一：关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ................................................................ 46议案十二：关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ................................................................ 49议案十三：关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 ............................. 50议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ............. 59议案十五：江苏玉龙钢管股份有限公司2013年度内部控制鉴证报告的议案 ........................... 54 ............................................................................................................................................................ 54议案十六：江苏玉龙钢管股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划 ........................ 55 ............................................................................................................................................................ 55议案十七：江苏玉龙钢管股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 ................................. 56 ............................................................................................................................................................ 56议案十八：关于修订《公司章程》的议案 ..................................................................................... 57
2013年度股东大会会议议程
一、召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年4月25日下午13:30。
（2）网络投票时间：2014年 4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
二、现场会议地点
无锡市惠山区玉祁镇玉龙路１５号江苏玉龙钢管股份有限公司四楼会议室。
三、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（二）审议议案：
1.审议《公司2013年度董事会工作报告》
2.审议《公司2013年度监事会工作报告》
3.审议《公司2013年度财务决算报告》
4.审议《公司2013年度财务预算报告》
5.审议《公司2013年度利润分配方案》
6.审议《公司2013年度报告及摘要》
7.审议《独立董事2013年年度述职报告》
8.审议《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
9.审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
10.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
11.审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
11.1非公开发行股票的种类和面值
11.2发行方式
11.3定价基准日及发行价格
11.4发行数量
11.5发行对象及认购方式
11.6限售期
11.7募集资金投向
11.8滚存的未分配利润的安排
11.9上市地点
11.10本次非公开发行股票决议的有效期
12.审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》；
13.审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；
14.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
15.审议《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制鉴证报告》；
16.审议《江苏玉龙钢管股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》；
17.审议《江苏玉龙钢管股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
18.审议《关于修订<公司章程>的议案》
（三）推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（四）对审议议案逐项进行投票表决
（五）公布对审议议案的表决结果
（六）宣读本次股东大会决议
（七）律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见
（八）公司董事在股东大会决议上签字
（九）会议结束
议案一：
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面我把2013年度公司董事会工作情况向各位做简要汇报。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
根据“十二五”规划，到2015年末我国油气输送管总长度将达到15万公里左右，较“十一五”末增加近一倍。“十二五”的五年也成为天然气管网建设的快速发展时期。五年里我国将重点建设中哈原油管道二期、中缅油气管道境内段、中亚天然气管道二期，以及西气东输三线、四线等主干工程，并建设配套支线和城市管网。2013年，中缅天然气管道贯通、大唐克旗至北京的煤制天然气管道投产，西气东输三线、中亚C线，陕京四线、中贵天然气管道等正在抓紧建设之中。
2013年，我国多地出现雾霾天气，大气污染防治迫在眉睫。随着各地各项政策相继出台，国家控制燃煤、推广清洁能源步伐加快。未来的几年，中国将迎来天然气管道建设大发展阶段。预计新建：中石化新粤浙煤制天然气等干线管道及配套支干线管道，还有唐山 LNG外输天然气管道，大连-沈阳天然气管道，江苏 LNG外输天然气管道等LNG接收站配套外输管道等。至2015年，我国将围绕全国天然气管道进行配套城市分输支线建设,建成“横跨东西、纵贯南北、连通海外”的基本框架,形成以多个气区外输管线和进口天然气管线为主干线、连接海气登陆管线和进口LNG等气源的全国性天然气管网。
中国天然气管道的大发展也为本公司提供巨大的机遇，公司也正是紧紧地抓住了历史机遇，在 2013年完成了江苏无锡、四川德阳各一条直缝埋弧焊接钢管生产线（Φ406mm～1422mm）的募集资金项目的建设，并分别在2013年中期及年底前投入了使用。这也为母公司业绩的增长及四川玉龙钢管有限公司投产当年就达到盈亏平衡打下了基础。尤其是无锡募集资金项目中期投入生产后即承担了3.9亿元大订单的主要生产任务，产品质量及性能均有了明显地提升，客户满意度较高。这大大地提升了公司在石油、天然气输送用钢管领域的综合竞争实力。
2013年度，随着募集资金项目的投产，公司石油、天然气输送用钢管的产能增加至63万吨（其中无锡38万吨、四川18.5万吨、新疆6.5万吨），占总产能113万吨的55.75%。2013年公司实现销售量60.16万吨，较上年同期增长22.48%，其中油气管26.31万吨，较去年同期增加44.88%。非油气管实现销售量33.85万吨，较上年同期增加9.33%。
公司实现营业收入271,515.06万元，同比增加10.15%；营业利润18,511.94万元，同比增加21.31%；归属于母公司所有者的净利润 14,873.92万元，同比增加26.37%。公司主营业务收入增加主要原因是销售数量的增加。营业利润、净利润等主要财务指标与去年相比均有一定幅度的增长，主要原因是公司产品结构优化即油气管销售量增加所致。
报告期内的主要工作如下：
1、报告期内，公司以年初制定的董事会目标为指导，持续巩固公司在油气管市场的龙头地位，不断提高市场占有率。同时，继续充分发挥销售团队的优势，努力开拓国内外市场；持续优化产品结构，不断提升公司在石油、石化领域的产品优势，并不断开拓新的领域。2013年公司仍然获得了较好的销售业绩，销售量较上年增加11.04万吨，尤其是油气管销售量出现了较为明显地增长。
2、坚持科技进步和创新，以专业的技术团队为基础，加快推进新产品的研发。
目前钢管产品尤其是非油气管类的低端产品表现为高度和充分市场化竞争，只有立足于技术革新，改进生产工艺降低生产成本，才能在竞争中处于优势。本年度，公司成功研制了合金管，并举办了合金管的产品鉴定会。在加大新产品开发力度的同时，积极申报并成功获批高新技术企业。同时着手不锈钢复合管领域的研发，力争为公司带来更多的效益。
3、强化资金的运筹与调度，尽可能降低财务费用。工作重点主要有：通过降低贷款利率等手段减少贷款的利息支出；加强对募集资金专户及正常结算帐户的管理，通过对募集资金的理财增加存款的利息收入。虽然2013年财务费用为 1,721.22万元，较上年有明显的增长，但还是很好地控制了财务费用的总额。
4、进一步完善公司治理结构，在逐步推进内控建设的基础上，公司实施了限制性股票激励计划。在健全公司激励约束机制、有效调动公司中高级管理人员核心技术人员及业务骨干积极性和创造性的同时，强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,715,150,568.81|2,464,911,356.05|10.15|
|营业成本|2,254,969,243.26|2,168,689,579.31|3.98|
|销售费用|76,883,278.91|49,532,216.75|55.22|
|管理费用|167,056,093.68|89,442,217.64|86.78|
|财务费用|17,212,233.06|-2,887,348.53|-696.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-122,870,201.21|446,566,018.72|-127.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-247,625,195.46|-386,743,891.23|-35.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|236,892,329.08|-606,879,627.93|-139.03|
|研发支出|76,674,052.31|13,154,886.74|482.86|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期公司实现营业收入 27.15亿元，增加10.15%。其中主营业务收入 26.46亿元，同比上升13.98%。一方面 2013年度产品销售量较 2012年度上升22.48%，另一方面2013年度产品销售价格呈一定的下降，致使主营业务收入上升了13.98%。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，直缝高频焊管的销售量较上年出现了一定的下降，主要是本期国家电网项目销售量减少所致。直缝埋弧焊管的销售量较上年有明显的增加，主要由于无锡及德阳的两条直缝埋弧生产线投入使用所致。
(3)主要销售客户的情况
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|前五名销售客户销售金额合计（元）|占公司全部营业收入的比例(%)|
|643,340,507.08|23.69|

3、成本
（1）成本分析表
分行业情况 单位：元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|金属制品业|原材料|1,796,454,159.69|91.78|1,853,416,675.56|92.68|-3.07|
||人工|45,110,834.94|2.30|38,684,941.13|1.93|16.61|
||折旧|49,181,619.09|2.51|48,225,385.29|2.41|1.98|
||其他|66,605,722.20|3.40|59,549,338.50|2.98|11.85|
||合计|1,957,352,335.92|100.00|1,999,876,340.48|100.00|-2.13|

（2）主要供应商情况
公司向前五名供应商采购情况 单位：元
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|前五名供应商名称|交易内容|采购金额|占采购总额的比例(%)|是否关联方|
|第一名|钢材采购|313,642,186.03|13.13|否|
|第二名|钢材采购|224,383,532.64|9.39|否|
|第三名|钢材采购|201,317,435.97|8.43|否|
|第四名|钢材采购|160,186,494.62|6.71|否|
|第五名|钢材采购|141,637,953.86|5.93|否|
|合计||1,041,167,603.13|43.59||

4、费用 单位：元
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|-|-|-|-|
|科 目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|76,883,278.91|49,532,216.75|55.22|
|管理费用|167,056,093.68|89,442,217.64|86.78|
|财务费用|17,212,233.06|-2,887,348.53|696.13|

销售费用比上年同期增加55.72%，主要为客户自提货物减少，运费增加所致；
管理费用比上年同期增加86.78%，主要为研发费用增加所致；财务费用比上年同期增加696.13%，主要为本期汇总损失增加及利息收入减少所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表 单位：元
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|本期费用化研发支出|76,674,052.31|
|研发支出合计|76,674,052.31|
|研发支出总额占净资产比例（%）|3.77|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.82|

本报告期，公司努力提升企业核心竞争力，加强科技攻关和产学研合作，加强合金钢管、海底油气管、钢管防腐技术的重点攻关，发生研发支出总额为 7,667.41万元。
6、现金流 单位：元
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|-|-|-|-|
|现金流量表项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-122,870,201.21|446,566,018.72|-127.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-247,625,195.46|-386,743,891.23|-35.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|236,892,329.08|-606,879,627.93|-139.03|

（1）经营活动产生的现金流量净额减少主要系存货增加及上年银行承兑汇票本期承兑所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额减少主要系主要是母公司及四川玉龙募投项目投入额减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额减少主要系经营规模扩大，导致资金需求量增加所致。
7、其他
（1）发展战略和经营计划进展说明
2013年度公司计划实现钢管销售量65万吨，实际完成60.16万吨，完成计划
的92.55%；计划实现营业收入 33亿元，实际完成27.15亿，完成计划的82.27%；
计划成本、费用共计 30.85亿元，实际完成 25.16亿元，完成计划的81.56%，主要是销售量未达计划及原材料价格下跌导致产品价格下降致营业收入、成本费用下降
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|金属制品业|2,645,903,169.92|2,178,478,093.68|17.67|13.98|7.31|增加5.12个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|直缝高频焊接钢管|193,459,890.49|182,642,233.31|5.59|-51.24|-50.38|减少1.63个百分点|
|螺旋埋弧焊接钢管|911,465,657.02|772,380,684.72|15.26|7.95|5.03|增加2.36个百分点|
|方矩形钢管|459,616,083.80|426,661,954.12|7.17|14.72|13.13|增加1.30个百分点|
|直缝埋弧焊接钢管|1,081,361,538.61|796,793,221.53|26.32|59.08|45.01|增加7.15个百分点|
|合计|2,645,903,169.92|2,178,478,093.68|17.67|13.98|7.31|增加5.12个百分点|

2、主营业务分地区情况 单位：元
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|国内|2,192,563,778.19|14.34|
|国外|453,339,391.73|12.26|
|合计|2,645,903,169.92|13.98|

（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收票据|86,386,886.25|2.74|139,411,073.55|4.89|-38.03|
|应收账款|453,845,153.29|14.42|333,563,996.99|11.71|36.06|
|预付款项|216,606,697.05|6.88|337,967,914.57|11.86|-35.91|
|其他应收款|11,205,107.82|0.36|16,272,893.20|0.57|-31.14|
|存货|742,219,755.48|23.58|447,885,961.24|15.72|65.72|

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|其他流动资产|31,669,018.62|1.01|753,916.73|0.03|4,100.60|
|固定资产|805,865,341.69|25.60|503,070,864.76|17.65|60.19|
|在建工程|152,860,393.28|4.86|335,475,973.78|11.77|-54.43|
|无形资产|175,725,045.01|5.58|99,185,379.99|3.48|77.17|
|短期借款|558,000,000.00|17.72|231,000,000.00|8.11|141.56|
|应交税费|-30,215,470.87|-0.96|14,055,880.74|0.49|-314.97|

应收票据：主要是减少银行承兑汇票结算所致
应收账款：主要是公司产能扩大，营业收入上升致使应收账款相应增加所致；
预付款项：主要是原材料验收入库所致
其他应收款：主要是其他应收款收回及核销所致；
存货：主要是公司募集资金项目投产，产能扩大，产品订单增加相应存货增加所致；
其他流动资产：主要是投资银行理财业务及预交企业所得税增加所致；
固定资产：主要是公司募集资金投资项目部分完工投入使用所致；
在建工程：主要是母公司及子公司四川玉龙募投项目部分完工转固定资产所致；
无形资产：主要是母公司及子公司四川玉龙新购土地所致；
短期借款：主要是本公司业务规模扩大增加银行借款所致；
应交税费：主要是子公司增值税留抵额增加所致。
（四）核心竞争力分析
1、独特的区位优势
由于钢管体积、重量大，运输成本占比也较高，所以其销售有一定的销售半径，而公司在华东、西北、西南地区都有相应的生产基地，基本上覆盖了中国除东北以外的整个大陆地区。（1）母公司地处长三角地区，经济活跃，水陆交通发达，运输条件便利，且贴近国内焊接钢管的主要消费市场，在生产经营条件上具有天然的区位优势。根据规划，国家会加强在消费能力强、资源匮乏的东南沿海、长三角地区等经济发达地区建设众多的支线、城市管网，市场前景广阔。同时，沿江、沿海港口众多，海上运输便利，能进一步增强出口市场的开拓力度。（2）新疆伊犁公司贴近石油、天然气的开采基地及煤化工等建设基地，并可开发邻近的中亚、俄罗斯管输市场，有助于实现区域布局的优化，降低公司经营区域集中带来的风险，增加公司的市场竞争力。（3）四川德阳公司地处经济相对发达的四川地区，人口众多，城市管网的市场需求也很充足。同时，页岩气的市场前景相当广阔，具有良好的发展前景。
2、产品品种齐全优势
公司产品包括直缝埋弧焊管、螺旋埋弧焊管、直缝高频焊管、方矩形焊管，可
用作输送用钢管、结构用钢管，下游市场覆盖面广。公司经营情况与下游市场景气程度相关度较高，较广的产品覆盖面有助于公司灵活调整销售策略，分散风险，实现稳定经营。公司产品涵盖了焊接钢管全部品种，规格齐全，针对综合性工程能满足客户对各种产品以及规格焊接钢管的需求，做到一站式采购，有利于增强应标竞争力。
3、技术优势
公司自设立以来坚持走产、学、研相结合的道路，提升公司的技术及工艺装备水平，致力于新产品的技术更新及改造。公司注重联合研发新产品，以取得公司长远发展的持续竞争优势。公司有一批高素质工程技术人员和技术工人队伍，具有较强的技术和生产管理经验。公司成立了螺旋埋弧焊接钢管技术组、直缝埋弧焊管技术组、直缝高频焊接钢管技术组和方矩形焊接钢管技术组、生产技术部、质量部、理化试验中心和技术情报资料室等多个部门，覆盖焊接钢管制造全程的技术研发和管理体系，为公司的持续发展打下了坚实的基础。2013年公司着力在合金钢管、海底油气管、钢管防腐等方面加大了研发力度，已经逐步推向市场。在加大研发的基础上，公司积极申报并成功获批国家高新技术企业，也为公司做大做强夯实了基础。
4、成本优势
公司产品规格的多样化能使各种产品协同生产，能提高原材料的综合利用率，降低产品的成本，增加竞争优势。随着公司研发力量的进一步增强、随着公司技术改造项目的增多，成本优势也会越发显现。
（五）投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
单位:元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|
|交 通银 行无 锡前 洲支行|“蕴通财富·日增利 S款”集合理财计划|20,000,000|2013年3月14日|2014 年 3月7日|保本浮动收益型|708,657.53|0|0|是|
|中 国农 业银 行无 锡玉 祁|“金钥匙·本利丰”|30,000,000|2013年3月15日|2013 年 4月19日|保本保证收益型|99,205.48|30,000,000.00|99,205.48|是|

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|支行||||||||||
|厦 门国 际银 行上 海分行|飞越理财人民币“步步为赢”结构性存款产品|30,000,000|2013年5月3日|2013 年 7月5日|保本型理财|220,000.00|30,000,000.00|220,000.00|是|
|合计|/|80,000,000|/|/|/|1,027,863.01|60,000,000.00|319,205.48|/|

（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
截止2013年12月31日，本公司募集资金使用情况：
项目 金额（人民币万元）募集资金净额
81,274.68置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-)
22,814.72直接投入募集资金投资项目的金额(-)
52,047.53闲置募集资金购买银行理财产品(-)
2,000.00募集资金专项账户银行存款利息(+)
1,598.86募集资金专项账户银行手续费(-)
4.95募集资金专项账户余额
6,006.34（2）募集资金承诺项目使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||81,274.68|||本年度投入募集资金总额|||8,913.10||||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||76,862.25||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目|否|64,600.00|64,600.00|10,217.51|57,788.18|-6,811.82|89.46|注1||4,173.29|注1|否|
|江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目|否|27,480.00|27,480.00|4,695.59|17,074.07|-10,405.93|62.13|注2||-|-|否|
|小计|—|92,080.00|92,080.00|14,913.10|74,862.25|-17,217.75||—||||—|
|暂时补充流动资金||||-8,000.00|0||||||||
|闲置资金购买理财产品||||2,000.00|2,000.00||||||||
|合计||92,080.00|92,080.00|8,913.10|76,862.25||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||注1||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，将公司募投项目“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”中一条年产12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施；将公司募投项目“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”实施地点由无锡本部变更至四川省德阳市经济开发区，由江苏玉龙钢管股份有限公司投资新设的全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2011年11月21日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目的投资额为22,814.72万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换。|
|用闲置募集资金归还银行借款情况|无|
|用闲置募集资金补充流动资金情况|2012年3月公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意使用6,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过六个月。公司于2012年9月将实际暂时补充流动资金的募集资金4,000万元全部归还募集资金专户。根据公司2012年11月第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司使用8,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。2013年度已归还。根据公司2013 年5 月第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，公司使用8,000 万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。2013年度已归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目中13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线项目已于2011年12月达到预定可使用状态，但由于获取销售资质的时间较长及市场开拓等原因的影响，致使该项目目前亏损，未能达到预计效益；12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施，2013年6月达到可使用状态。
注2：江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目由全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施，部分生产线2013年末达到可使用状态，尚未产生效益。
3、主要子公司、参股公司分析
主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元币种：人民币
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|公司名称|子公司类型|主要产品或服务|注册资本|资产规模|净资产|净利润|
|无锡玉龙精密钢管有限公司|全资子公司|金属加工|800万美元|306,690,836.37|192,514,408.14|21,304,115.54|
|无锡中油玉龙防腐有限公司|控股子公司|金属加工|19,180,000.00|38,152,383.53|31,936,354.66|1,244,434.96|
|伊犁玉龙钢管有限公司|全资子公司|金属加工|150,000,000.00|183,786,013.71|133,054,118.54|-4,012,747.15|
|香港嘉仁实业发展有限公司|全资子公司|投资|1万港币|50,724,601.67港币|46,793,918港币|550,391.10港币|
|四川玉龙钢管有限公司|全资子公司|金属加工|50,000,000.00|392,198,826.93|50,825,029.32|825,029.32|

4、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|合金管|405.00|调试阶段|25.20|404.12|0|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、本公司的行业地位
本公司有着 30余年的焊接钢管生产经验，经过多年的发展，公司已经成为知名的大型民营焊接钢管生产商。公司产品品种众多，涵盖了直缝埋弧焊接钢管、螺旋埋弧焊接钢管、直缝高频焊接钢管、方矩形焊接钢管四大焊接钢管品种，是国内焊接钢管领域品种、规格最齐全的焊接钢管制造商。
2、行业竞争情况
就行业集中度来看，目前国内生产焊接钢管的公司达数千家，行业总体集中度较低。
就竞争格局来看，目前中国焊管行业为少数大企业和多数小企业并存的格局。低端焊接钢管市场竞争明显，明显供大于求。但作为焊接钢管行业中高端产品的油气管，由于其
在市场进入、资金、人员与技术等方面存在一定壁垒，所以目前仅有少数大企业能够从
事油气输运管的业务经营。油气输送管是我国焊管应用最广泛的领域之一，主要有常规
及非常规油气开采及输送、煤制气煤层气的输送、煤浆输送等。油气管进入的壁垒相对
较高，认证时间较长（一般需多年），出于保证国家能源安全考虑，油气管产品的集中度较高。需求增长的核心动力来源于油气管网建设，主要为中石油、中石化、省级市级的城市油气管网等。油气管道工程招标时对工艺、产品质量等均有严格的要求，供应商需具备多年的油气管安全业绩，具备相当的生产规模。随着国家对油气输送安全重视程度的提高，在招标方面会更看重供应商的经验、资质和品牌，所以油气管的壁垒会越发明显，所以油气管的市场竞争环境明显优于低端焊接钢管。
3、行业发展趋势
2012年底天然气占我国一次能源消费比重仅5%，与国际平均水平（24%）差距较大。
随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。需加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重。预计到 2015年，我国城市和县城天然气用气人口数量约达到 2.5亿，约占总人口的18%，届时天然气在一次能源消费中的比例将达8%，2020年将达10%以上。管道输送是石油、天然气最经济、合理的运输方式。根据"十二五"规划提出，加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网。到2015年国内油气管道总长度将达到15万公里，较"十一五"末将增加近1倍。根据国家国家发展改革委2012年10月发布的《天然气发展"十二五"规划》，明确提出增加资源供应、加快管网和LNG（液化天然气）接收站建设、抓紧储气设施建设、加强科技创新、实施节约替代和提高能效工程等重点任务。
(二)公司发展战略
以推进持续改善、提升公司绩效为方针，以提高发展质量和效益为中心，坚持做精做强钢管主业，开拓新产品，拓展新市场；突出以人为本的人才队伍建设，充分激发各方面积极性和创造力，全面提升企业经济效益和核心竞争力，努力打造具有玉龙特色的民营钢管生产基地。天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。正是在这样有利的条件下，随着募集资金项目于2013年基本完成，2014年将是公司油气管产能迅速释放的一年，目前已经形成华东、西北、西南的三足鼎立布局，区域优势将更加显现，经济效益也会逐步提升。
(三)经营计划
2014年，公司计划实现钢管销售量78万吨，计划实现营业收入35亿元，计划费用支出3.25亿元。为实现2014年经营目标，公司将采取以下措施：
1、保证产品质量。油气管的质量关系到公司的荣誉，更关系到公司的存亡。一旦
出现严重的安全事故，对公司的打击是毁灭性的。产品质量也关系到广大人民群众的生命财产安全，关系到国家的经济安全和社会稳定，所以要加强对员工的培训，增强员工对产品质量重要性的认识；要求相关人员签署产品责任状，把产品质量跟个人的经济利益相联系；严格操作规程，要求员工严格按规程进行生产和检测；要求各有关岗位加强沟通和协调，强化工作联动，把风险消灭在萌芽状态。
2、积极研发新技术、新工艺，开发新产品组织技术人员对关键工艺进行技术改造，提高生产效率及产品质量。对形成技术成果的人员进行激励，提高员工技改的积极性。
另外，在经营主要产品的同时，也着力开发新产品如合金管、低温管、不锈钢复合管等，并研究改造新的生产工艺。虽然新产品市场需求量明显少于现有产品，但其附加值明显，会形成新的利润增长点。
3、完善内控体系。在公司已经构筑的内控体系基础上，结合监管要求和公司实际情况，进一步完善内部控制制度，在满足监管法规、资本市场及提升自身管理水平要求的同时，达到合理保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果的内部控制目标。
4、进一步加强财务管理。严格控制生产过程中的成本、经营管理中发生的费用，加强对各成本项目的考核。加强销售费用的过程监督控制，严格控制销售过程中的不合理使用。
(四)可能面对的风险
1、经营风险
（1）产能过剩的风险。受国内外总体经济形势影响，钢管行业中非油气管仍存在着明显的产能过剩问题，这也将导致公司产品面临更加激烈的竞争。对此，公司将继续从新产品研发、质量提升、品牌建设等方面着手，积极拓展新的利润空间，占领市场制高点，进一步增强公司的综合竞争力，提升经济效益。
（2）原材料价格波动带来的风险。公司主要原材料为带钢、卷板、中板和平板等，原材料成本占制造成本的90%以上。由于原材料占总成本的比率较高，原材料价格波动较大会部分地影响公司产品综合毛利率及经营业绩。对此，公司基本采用成本加成的销售模式，通过及时调整产品价格来转移原材料波动带来的影响。
2、财务风险
公司应收账款余额较大且逐年递增。虽然公司的主要欠款单位为国内大中型企业或公用事业企业，资本实力雄厚，偿债能力较强，且一年以内的应收账款占应收账款余额的85%以上，发生坏账的可能性较低，但应收账款余额呈上升趋势且回款周期较长，大
量占用了公司的现金，对公司的现金周转产生较大压力。
3、管理风险
（1）异地经营的风险。作为募投项目的伊犁玉龙，地处西部地区新疆，邻近中亚，其市场的开拓在依靠企业自身竞争实力的同时，也将受国内政治、经济环境及周边国家的政治、经济关系等因素影响。作为四川玉龙，虽然地处经济相对发达的西南地区，虽然 2013年四川玉龙在大规模投入的当年已做到盈亏平衡，但如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，经营环境变动、信息沟通、汇率波动等因素都将会对公司的未来经营和盈利产生不利影响，形成异地经营风险。对此，公司要求子公司所有重大事项需向母公司报批、通过公开招聘选拔出懂业务、懂管理、有责任心的管理人员派驻子公司、技术人员均需到母公司集中培训等方式尽最大限度降低异地经营的风险。
（2）规模扩张导致的管理风险。公司近年来，业务发展情况良好，资产、人员规模不断壮大，保持了较快发展速度。公司在实际业务中积累了丰富的经营管理经验，公司的治理结构不断得以改善，已形成了一整套适合本公司发展的行之有效的内部管理制度。但随着募集资金项目逐步完成，公司的资产规模将迅速扩大。如果管理人员素质和管理水平不能相应提高、人力资源管理和内部控制制度的建设等不能及时调整和完善，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司自2011年上市以来积极以现金红利分配方式回报投资者。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（苏证监公司字【2012】276号）的要求，结合公司实际情况，2012年8月6日和2012年8月24日，分别召开第二届董事会第二十次会议和 2012年第一次临时股东大会，审议通过了江苏玉龙钢管股份有限公司《关于调整公司章程中利润分配政策的议案》，对有关现金分红的条款进行修订和完善，详细情况见相关公告。（http://www.sse.com.cn）公司为充分体现对股东尤其是中小股民
的合理回报，2012年第一次临时股东大会特对公司章程中利润分配部分进行了调整，并
明确了现金分红政策。具体如下：（1）公司利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。（2）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。（3）利润分配的条件及比例：①现金股利：公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；②股票股利：如果本公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司经营规模与股本规模不匹配时，可以在满足现金利润分配之余时，提出并实施股票股利分配预案。
公司2011年度现金分红63,500,000元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率44.91%；公司2012年度现金分红79,375,000元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率67.44%。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|2.50|0|80,030,000.00|148,739,233.97|53.81|
|2012年|0|2.50|0|79,375,000.00|117,699,941.43|67.44|
|2011年|0|2.00|0|63,500,000.00|141,396,277.27|44.91|

以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案二：
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，现向大会作2013年度监事会工作报告如下：
2013年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2013年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会会议召开情况
2013年公司监事会共召开7次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，在全面了解的基础上，对公司需要监事会发表独立意见的所有重要事项均出具了书面意见，从制度上切实维护公司利益和广大投资者特别是中小投资者的权益。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司2013年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为报告
期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
（三）对公司实施限制性股票激励计划的独立意见
公司2013年实施了限制性股票激励计划，监事会认为：该计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《股权激
励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规以及公司《章程》的规定；董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件；符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（四）对公司募集资金管理办法的独立意见
公司于2013年3月审议通过《关于使用部分闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会认为：公司购买银行理财产品的资金来源为闲臵募集资金，在不影响公司正常生产经营的前提下能够提高闲臵募集资金使用效率和增加收益；公司购买银行理财产品的投资金额及审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，监事会可以对公司购买银行理财产品的情况进行定期或不定期的检查。综上，同意公司利用部分闲臵募集资金购买银行理财产品。
（五）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，遵循市场化原则进行，履行了法定的批准程序，定价方式公平、公允，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。
（六）对公司监事会换届选举的独立意见
2013年9月，公司第二届监事会任期已满，对新一届监事进行改选。监事会认为：公司第三届监事候选人的提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后做出的，被提名人符合《公司法》、以及公司《监事会议事规则》规定的任职资格和条件，具备监事履行职责所需的专业素养及工作经验，提名、审核和表决程序合法合规。
（七）审核公司内部控制情况
2013年，公司按照2012年底修订的《实施内部控制规范工作方案》，结合业务性质，重点关注和梳理治理结构、发展战略、人力资源、企业文化等公司层面流程，以及信息
系统、财务报告、信息披露、关联交易、全面预算、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、项目研发、生产循环等业务层面流程。
三、2014年工作重点
2014年，监事会将按照公司章程的有关规定，进一步监督、促进公司治理结构的规范进程。更加关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作，关心全体股东以及公司经营团队之间的和谐关系；关注各级管理人员的道德行为，以及在尽职敬业、成果业绩等方面的进步和存在问题。在新的一年里，监事会将认真依照法律法规和公司章程，忠实的履行职责，认真维护公司和各位股东的合法权益。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案三：
公司 2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会提交2013年度财务决算报告，具体内容如下:
一、基本财务状况
公司 2013年度财务决算会计报表，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计验证，出具标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况：
1、资产结构
2013年末资产总额为 314,832.18万元，比上年同期增加 29,873.33万元，增幅为10.48%。流动资产为 200,406.89万元，占总资产的63.66%，流动资产比上年同期增加 10,340.21万元，增加5.44%。年末货币资金46,213.63万元，占流动资产比重为23.06%，与上年32.87%相比减少 9.81个百分点，主要是募集资金项目投入所致。预付账款占流动资产比例10.81%，与上年同期17.78%相比减少6.97个百分点，主要是已预付款的材料验收入库所致。存货占流动资产比例37.04%，与上年同期23.56%相比增加 13.48个百分点，主要是已预付款的材料验收入库致原材料增加。
非流动资产为 114,425.29万元，占总资产的36.34%。非流动资产增加 21,533.12万元，上升20.58%。非流动资产主要是在建工程完工致固定资产增加和母公司及四川玉龙购土地致无形资产增加。固定资产与上年同期相比增加 30,279.45万元，增加60.19%；
主要是母公司及全资子公司四川玉龙募投项目逐步完工所致。在建工程与上年同期相比减少18,261.56万元，减少54.43%，主要是在建工程完工所致。
2、债务结构
2013年负债总额为111,266.90万元，较上年同期增加21,524.78万元，增幅23.99%。
主要原因是银行借款增加。短期借款较去年同期增加了32,700万元，增加141.56%，主要是本期经营规模扩大、流动资金需求增加，向银行贷款所致；应交税金较去年同期减少4,427.14万元，减少314.97%，主要是增值税进项税增加所致。资产负债率为35.34%，较上年同期31.49%相比上升了3.85个百分点。主要是银行贷款增加所致。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
2013年末股东权益总额为202,037.78万元，比上年增加8,290.45万元，主要是经
营利润增加及利润分配所致；其中股本为32,012.00万元；资本公积为85,683.95万元；
盈余公积为9,573.41万元，比上年增加1,317.87万元，主要是根据净利润提取的盈余公积；未分配利润为 74,639.67万元，比上年同期增加 5,618.56万元，主要是净利润增加及利润分配所致。
（二）经营业绩：
1、收入成本情况
2013年度的营业收入净额为 271,515.06万元，较上年同期增加 25,023.92万元，增加10.15%。营业成本为225,496.92万元，比上年同期增加8,627.97万元，增加3.98%。
2013年营业成本占营业收入83.05%，与上年同期87.98%相比下降了4.93个百分点，主要是产品结构优化即毛利相对较高的油气管占比增加所致。
2、期间费用
2013年期间费用总额为 26,115.16万元，与上年同期 13,608.71万元相比增加 12,506.45万元，增加91.90%，主要原因:(1)管理费用增加 7,761.39万元，主要是研发费用增加。（2）销售费用增加 2,735.11万元，主要是客户自提货物减少，导致运费增加。（3）财务费用增加 2,009.96万元，主要是上期银行承兑汇票本期到期，资金需求量上升，导致利息支出增加所致。
3、盈利水平
2013年度实现利润总额为18,641.16万元，与上年同期 16,262.10万元相比增加了 2,379.06万元，增加14.63%；实现归属于母公司净利润 14,873.92万元，与上年同期 11,769.99万元相比增加了3,103.93万元，增加26.37%，主要是（1）产品结构优化后产品综合毛利提升；（2）伊犁玉龙的经营出现好转，亏损减少所致。
（三）现金流量
1、经营活动现金流量
2013年经营活动产生的现金流量净额为-12,287.02万元，与上年同期 44,656.60万元相比减少56,943.62万元，主要是存货增加及上年银行承兑汇票本期承兑所致。
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量净额为-24,762.52万元，与上年同期现金净流量 -38,674.39万元相比，增加13,911.87万元，主要是母公司及四川玉龙募投项目投入额减少所致。
3、筹资活动现金流量
筹资活动现金净流量为净现金量 23,689.23万元，与上年同期现金净流量
-60,687.96万元相比，增加84,377.19万元，主要是经营规模扩大，导致资金需求量增加所致。
二、主要财务指标
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|项 目|2013年度|2012年度|增 减|
|净资产收益率(归属于母公司)|7.55%|6.18%|上升1.37个百分点|
|流动比率|1.80|2.12|下降15.09%|
|速动比率|1.11|1.62|下降31.48%|
|资产负债率(母公司)|35.86|31.42%|上升4.44个百分点|
|应收账款周转率(次)|6.59|6.24|上升5.61%|
|存货周转率(次)|3.79|4.48|下降15.40%|

1、盈利能力分析
公司净资产收益率（归属于母公司）较上年上升 1.37百分点，主要是产品结构优化导致公司归属于母公司的净利润上升20.87%所致。
2、偿债能力分析
公司流动比率、速动比率分别下降了16.04%、31.48%，主要是银行贷款增加导致负债增加所致。
3、营运能力分析
公司应收帐款周转率较上年上升了5.61％，主要是收入增加所致。存货周转率较上年下降了15.40%，主要是存货中原材料增加所致。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案四：
公司 2014年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会提交2014年度财务预算报告，具体内容如下:
2014年度，公司将继续加强企业内部管理，完善指标考核体系，进一步降低成本，提高经济效益。
1、主要经济和财务指标预算：
（1）钢管产量：78万吨左右。其中母公司及玉龙精密60万吨、伊犁玉龙3万吨、四川玉龙15万吨；
（2）主营业务收入：35亿元；
（3）期间费用支出共计3.25亿元，力争较2013年增幅控制在25%以内；
（4）公司2014年度固定资产投资将进一步开发新产品、提高生产技术水平，优化工艺结构、品种结构、产业结构，提升产品核心竞争力。
（5）公司的现金流量全年力争与净利润保持平衡。
2、2014年度预算编制说明：
（1）主营业务收入按公司的生产能力、销售目标及预测的钢管市场价格编制；
（2）材料采购成本按照市场价格和公司有关协议（含关联价格）规定的价格测定编制；
（3）各主要材料消耗指标以2013年实际，并结合公司成本降低目标编制；
（4）固定费用水平按照历年实际水平测定，可控费用在考虑增产因素后按2013年实际基础上测定。销售费用、管理费用和财务费用按公司 2013年实际水平测定编制，生产规模的扩大的同时也需要大量流动资金，财务费用预计会有明显的上升；
（5）现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内收支基本平衡的原则确定。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案五：
公司 2013年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，现向大会提交公司2013年度利润分配方案，具体如下：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为148,739,233.97元，截止2013年12月31日的未分配利润为746,396,719.55元。董事会在综合考虑未来资金需求与积极回报股东等因素后，拟以2013年末总股本320,120,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利80,030,000元。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案六：
2013年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司根据实际情况编制了《2013年度报告及摘要》，并 2014年 3月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn正式公告。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案七：
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等规定，在工作中勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就相关事项出具了独立董事意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益。现将2013年履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经验及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）公司第二届董事会独立董事四名，个人情况如下：
彭在美先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1938年 11月生，大学本科毕业。1996年参加中国共产党，教授级高级工程师，中国钢管协会副秘书长。1965年至 1998年在安徽省马鞍山钢铁设计研究院任主任设计师，1999年至2001年在上海埃力生钢管有限公司任高级顾问，2001年至 2003年在广州番禺珠江钢管有限公司任高级顾问， 2003至 2005年在浙江金洲钢管有限公司任高级顾问，2005年至 2007年在天津大港油田新世纪机械制造有限公司任高级顾问，2008年至 2009年在鞍山德龙钢管有限公司任高级顾问，2010年至今在武钢集团江北公司任高级顾问，2007年至2013年9月任江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事。
任永平先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1963年9月生，博士学历，会计学教授，中国注册会计师，1995年至2005年在中德合资里其乐机械有限公司任财务总监并兼职德方董事、德方代表；1999年至2003年在江苏大学任会计学教授、硕士生导师、财务处副处长；2002年至2003年在江苏科贸有限责任公司兼职董事，2004年至今在上海大学管理学院任会计系主任、院长助理、学院党委书记，曾任恒顺醋业、扬农化工、亚厦股份、浙江稠州商业银行股份有限公司（非上市公司）、宁波远大成立科技股份有限公司（非上市公司）独立董事，2007年至2013年9月任江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事。
周文玲女士：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1968年7月生，硕士学历。1989年至1992年在中国银行上海市分行任职，1992年至1998年在香港天机企业财经公关公司任中国首席代表，2000年至 2009年在上海灵通公关咨询有限公司任执行董事，2001年至 2008年在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司任独立董事，2009年至今在上海惠意投资管理有限公司任执行董事，2008年至 2013年 9月在江苏玉龙钢管股份有限公司任独立董事。
李佩佑先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1943年 11月生，大学学历。
1983年至 1987年任江苏省司法厅副厅长，省律师协会会长；1987年至 2003年任江苏省高级法院副院长、党组副书记、任院长、党组书记以及担任中华人民共和国二级大法官；2003年至 2008年任江苏省人大常委会副主任、党组成员、中共十四大代表、七届全国人大代表、中共江苏省第八、九、十代表大会代表及委员、江苏省八、九、十、十一次人民代表大会代表；2008年至 2013年 9月在江苏玉龙钢管股份有限公司任独立董事。
（二）2013年9月公司完成董事会换届工作，公司第三届董事会独立董事四名，个人情况如下：
陈留平先生：男，教授，硕士生导师，高级国际注册内部控制师(CICP)，中国注册会计师。现任江苏大学财经学院党委书记，兼任中国会计学会会员、中国审计学会会员、中国机械工业审计学会副会长、江苏省总会计师协会理事、江苏省资产评估协会理事、江苏省会计专业高级资格评审委员会专家、ICI中国内部控制专家组成员、镇江市人大财经委委员、镇江市预算工作委员会委员。曾任恒顺醋业、亚星客车、春兰股份、大港股份等多家上市公司独立董事。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
顾百忠先生：1949年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。法学硕士，教授级律师，现为华东政法大学退休教授，美国伊利诺州立大学高级顾问。曾就职华东政法学院外事办公室翻译，主管学院外国专家教学工作，于1990-1994在美国学习工作，回国后即在华东政法大学国际法系任教，并在上海第一律师事务所，上海天和律师事务所担任兼职律师。自2001-2008年期间，曾多次应邀在美国伊利诺州立大学，美国旧金山大学法学院，美国山姆休斯敦大学担任客座教授，比利时根特大学法学院访问学者，长期从事涉外法律教学研究和国际律师实务工作。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
盛学杰女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月生，中国注册会计师、中国注册资产评估师。1986年至1996年，从事财会专业教学；1997至1998年，任江苏省
苏亚审计事务所南方分所主任会计师；1999年任江苏安信会计师事务所所长、主任会计师；2000年至2012年任无锡安信会计师事务所有限公司总经理、主任会计师；2012年7月起任江苏安信会计师事务所有限公司总经理；2008年8月起至今兼任无锡安信资产评估有限公司总经理。现为无锡市崇安区第八届政协委员、江苏省资产评估协会理事、民主建国会无锡市委会市委委员、民建机关四支部主任委员。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
朱玉加先生：男，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。1950年4月9日生，高级工程师。1976至1983年，任职于江苏冶金研究所助理工程师；1983至2000年，任职于江苏省冶金工业厅处长、高级工程师；2006至2009年，任职于江苏省经贸委。现任江苏省冶金行业协会副会长，江苏省金属学会副理事长。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2013年，我们认真参与公司董事会各项会议，具体出席情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|彭在美|8|8|0|0||
|任永平|8|7|1|0||
|周文玲|8|8|0|0||
|李佩佑|8|8|0|0||
|陈留平|2|2|0|0||
|顾百忠|2|2|0|0||
|盛学杰|2|2|0|0||
|朱玉加|2|2|0|0||

公司2013年共召开董事会会议10次。独立董事发表独立意见5次。召开董事会前我
们主动调查和问询，了解公司的生产经营和运作情况，做了充分的调研工作，获取做出决议所需要的信息和资料；我们也关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报导；
我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司经营管理、限制性股票激励计划、募集资金的使用等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2013年度，全体独立董事未对董事会各项议案提出异议。
（二）参加股东大会情况
公司2013年共召开股东大会3次。我们均亲自出席了公司2012年年度股东大会，其中李佩佑先生因身体原因特委托周文玲女士出席了公司2013年第一次临时股东大会。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极发挥科学有效的独立作用。2013年度，我们在募集资金管理、对外担保、限制性股票激励计划等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见：
（一）使用部分闲臵募集资金临时性补充流动资金及购买银行理财产品
根据相关法律、法规，我们于第二届董事会第三十次会议中，就《关于利用部分闲臵募集资金临时性补充流动资金的议案》发表了独立意见，我们认为公司本次使用部分闲臵募集资金临时性补充流动资金能有效降低财务费用支出，提高公司募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，且不影响募集资金项目的正常进行，符合全体股东的利益；
同时，此举也符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变公司募集资金用途的情形。
根据相关法律、法规，我们于第二届董事会第二十七次会议中，就《关于使用部分闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》发表了独立意见，我们认为该事项的决策和审议程序合法、合规。
（二）对外担保情况
公司2013年度不存在对外担保情况，我们要求公司继续严格遵守《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的相关规定，规范运作，维护公司和全体股东的利益。
（三）限制性股票激励计划的授予相关事项
作为公司的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司第二届董事会第三十三次会议《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年9月9日，同意对限制性股票激励计划授予人数、授予数量进行的调整。
（四）对董事会提名及高级管理人员薪酬的审查
2013年9月，公司董事会进行了换届选举。独立董事发表了关于董事会换届选举的独立意见：认为被提名人符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格和条件，具备董事履行职责所需的专业素养及工作经验，提名、审核和表决程序合法合规。同意董事会提名唐永清、唐志毅、唐柯君、吕燕青、徐卫东为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意陈留平、顾百忠、盛学杰、朱玉加为公司第三届董事会独立董事候选人。
2013年度董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员2013年薪酬方案，认为：根据公司经营规模，同意公司高级管理人员2013年基本薪酬执行标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构的审计过程中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，我们对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意对会计师事务所进行续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司明确了现金分红相对于股票股
利在利润分配中的优先顺序，明确了利润分配的时间间隔以及公司实施利润分配的条件和比例。我们认为，公司充分重视了股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对信息披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。年度未发生补充披露或错误更正情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，根据在2012年12月修订的《江苏玉龙钢管股份有限公司实施内部控制规范工作方案》，公司稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
2013年，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极。
独立董事：陈留平
顾百忠
盛学杰
朱玉加
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案八：
关于 2013年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，本公司于 2011年 10月 27日首次公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币 858,600,000元，扣除保荐、承销费用人民币 33,758,000元后的募集资金人民币 824,842,000元，于 2011年 11月 1日存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户(账号：322000656018010074930) 646,000,000.00元及广发银行无锡锡惠支行开立的人民币账户（账号：136055516010002709）178,842,000.00元。另扣除审计及验资费、律师费、上网发行费、招股说明书印刷费等其他发行费用人民币12,095,199.14元后，实际募集资金净额为人民币812,746,800.86元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B102号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截止2013年12月31日，本公司募集资金使用情况：
项目 金额（人民币万元）
募集资金净额 81,274.68
臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-) 22,814.72
直接投入募集资金投资项目的金额(-) 52,047.53
闲臵募集资金购买银行理财产品(-) 2,000.00
募集资金专项账户银行存款利息(+) 1,598.86
募集资金专项账户银行手续费(-) 4.95
募集资金专项账户余额 6,006.34
二、募集资金的存放、管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。
截止2013年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|账户性质|银行账号|
|交通银行无锡前洲支行|活期存款|322000656018010074930|
|广发银行无锡锡惠支行|活期存款|136055516010002709|
|合计|||

2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据本公司《募集资金管理办法》，2011年11月，本公司与保荐机构平安证券有限责任公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、广东发展银行股份有限公司无锡锡惠支行签署了《募集资金三方监管协议》。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
(1)公司招股说明书说明的用途：
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于本公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目及本公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目。若本公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分补充流动资金。
(2)募集资金实际使用情况
附募集资金使用情况对照表
(3)募集资金实际投资项目变更情况
无
(4)募集资金投资项目对外转让或臵换情况说明
报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或臵换情况。
(5)利用部分闲臵募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
根据本公司 2012年 11月第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于利用部分闲臵募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，本公司使用 8,000万元闲臵募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。本公司于 2013年5月将补充流动资金的募集资金 8,000万元全部归还募集资金专户。
根据公司2013年5月第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于利用部分闲臵募集资金临时性补充流动资金的议案》，公司使用 8,000万元闲臵募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。本公司于 2013年11月将补充流动资金的募集资金 8,000万元全部归还募集资金专户。
(6)利用部分闲臵募集资金委托理财的情况说明
2013年3月召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》，同意本公司在董事会审议通过后一年之内，使用总额不超过 8,000万元闲臵募集资金适时购买保本型银行理财产品，截止报告期末，理财产品余额为 2,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||81,274.68|||本年度投入募集资金总额|||8,913.10|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||76,862.25|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目|否|64,600.00|64,600.00|10,217.51|57,788.18|-6,811.82|89.46|注1|4,173.29|注1|否|
|江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目|否|27,480.00|27,480.00|4,695.59|17,074.07|-10,405.93|62.13|注2|-|-|否|
|小计|—|92,080.00|92,080.00|14,913.10|74,862.25|-17,217.75||—|||—|
|暂时补充流动资金||||-8,000.00|0|||||||
|闲置资金购买理财产品||||2,000.00|2,000.00|||||||
|合计||92,080.00|92,080.00|8,913.10|76,862.25|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||注1|||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，将公司募投项目“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”中一条年产12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施；将公司募投项目“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”实施地点由无锡本部变更至四川省德阳市经济开发区，由江苏玉龙钢管股份有限公司投资新设的全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2011年11月21日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目的投资额为22,814.72万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换。|
|用闲置募集资金归还银行借款情况|无|
|用闲置募集资金补充流动资金情况|2012年3月公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意使用6,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过六个月。公司于2012年9月将实际暂时补充流动资金的募集资金4,000万元全部归还募集资金专户。根据公司2012年11月第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司使用8,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。2013年度已归还。根据公司2013 年5 月第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，公司使用8,000 万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。2013年度已归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目中13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线项目已于2011年12月达到预定可使用状态，但由于获取销售资质的时间较长及市场开拓等原因的影响，致使该项目目前亏损，未能达到预计效益；12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施，2013年6月达到可使用状态。
注2：江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目由全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施，部分生产线2013年末达到可使用状态，尚未产生效益。
议案九：
关于续聘公司 2014年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计师事务所有限公司现更名为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，系公司 2008-2013年度审计机构。为保持公司财务报告审计工作的连续性，并征得公司审计委员会同意，拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司2014年度审计机构。
根据与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）初步洽谈商定，2014年度各项审计费用合计为人民币60万元。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案十：
关于公司符合非公开发行 A股
股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
以上议案，提请与会股东予以审议。
附：《上市公司非公开发行股票的条件》
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
附件
上市公司非公开发行股票的条件
(摘自《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》)
一、《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的规定（第三章）
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票发行对象及认购条件的补充规定（第二章）
第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；
认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
议案十一：
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制订本次非公开发行股票方案如下：
(一)非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
(三)定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为玉龙股份第三届董事会第三次会议决议公告之日，即2014年3月27日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于 13.81元/股。最终发行价格由董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。
(四)发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过 3848万股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确
定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。
(五)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人将不参与本次非公开发行的认购。
根据市场询价所确定的最终发行价格，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
(六)限售期
投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
(七)募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|1|江苏玉龙钢管股份有限公司螺旋缝埋弧焊油气输送钢管生产线项目|15,700|15,700|
|2|江苏玉龙钢管股份有限公司耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目|19,941|19,941|
|3|江苏玉龙钢管股份有限公司|8,750|8,750|

|||||
|-|-|-|-|
||3PE防腐生产线项目|||
|4|四川玉龙钢管有限公司3PE防腐生产线项目|8,750|8,750|
|合计||53,141|53,141|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规定的程序予以臵换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
(八)滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
(九)上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
(十)本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案十二：
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据法律、法规及公司章程的规定，公司根据实际情况编制了《江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票预案》，并 2014年 3月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn正式公告。
现将《江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票预案》提请 2013年年度股东大会审议。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案十三：
关于非公开发行股票募集资金投资项目
可行性研究报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 53,141万元（含 53,141万元），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金|
|1|江苏玉龙钢管股份有限公司螺旋缝埋弧焊油气输送钢管生产线项目|15,700|15,700|
|2|江苏玉龙钢管股份有限公司耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目|19,941|19,941|
|3|江苏玉龙钢管股份有限公司3PE防腐生产线项目|8,750|8,750|
|4|四川玉龙钢管有限公司3PE防腐生产线项|8,750|8,750|

|||||
|-|-|-|-|
||目|||
|合计||53,141|53,141|

公司就该等投资项目的可行性专门制作了可行性研究报告（详见 2014年 3月27日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告）。
本次募集资金净额不能满足项目需求部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、上述第 4项和第 5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案十五：
江苏玉龙钢管股份有限公司
2013年度内部控制鉴证报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制鉴证报告》，以上报告的具体内容详见 2014年 3月 27日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案十六：
江苏玉龙钢管股份有限公司
未来三年（2014-2016）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引的补充问答》及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定《江苏玉龙钢管股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，以上报告的具体内容请见 2014年 3月 27日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案十七：
江苏玉龙钢管股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，公司制定了《江苏玉龙钢管股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，以上报告的具体内容请见 2014年 3月 27日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日
议案十八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司拟对公司章程中部分条款作出如下修订：
原第一百五十九条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下：
（1）公司利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（2）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（3）利润分配的条件及比例：
①现金股利：公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；
②股票股利：如果本公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司经营规模与股本规模不匹配时，可以在满足现金利润分配之余时，提出并实施股票股利分配预案。
修订为：
第一百五十九条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应
保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下：
（1）公司利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（3）利润分配的条件及比例：
①现金股利：公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；
②股票股利：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
以上议案，提请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司二〇一四年四月二十五日