目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—11页
天健审〔2014〕3-233号
好想你枣业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的好想你枣业股份有限公司（以下简称好想你公司）董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供好想你公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为好想你公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
好想你公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对好想你公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，好想你公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了好想你公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张希文
中国·杭州 中国注册会计师：李振华
二〇一四年四月二十三日
好想你枣业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕632号《关于核准好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司(以下简称招商证券)采用公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 1,860万股，发行价为每股人民币46.00元，共计募集资金85,560.00万元，坐扣承销和保荐费用 3,181.00万元后的募集资金为 82,379.00万元，已由主承销商招商证券于 2011年 5月 17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 901.00万元后，公司本次募集资金净额为 81,478.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验[2011]3-23号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司2013年度实际使用募集资金14,951.72万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为248.68万元；累计已使用募集资金67,301.65万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,317.27万元。
经2012年10月23日公司第二届董事会第二次会议和2012年11月9日公司2012年第三次临时股东大会决议通过，同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金和5,000.00万元闲置超募资金暂时补充流动资金，期限为6个月。其中：使用存放于中国农业发展银行新郑市支行募集资金专用账户的“新郑加工基地年产 4400吨红枣系列产品深加工建设项目”暂时闲置募集资金10,000.00万元；使用存放于上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专
用账户“阿克苏加工基地年产 3600吨红枣系列产品深加工建设项目”暂时闲置募集资金 5,000.00万元；使用存放于上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专用账户“阿克苏加工基地年产3600吨红枣系列产品深加工建设项目”暂时闲置超募资金5,000.00万元。2012年度，本公司已实际使用存放于中国农业发展银行新郑市支行募集资金专用账户的暂时闲置募集资金10,000.00万元补充流动资金，使用存放于上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专用账户的暂时闲置募集资金 5,000.00万元补充流动资金，使用上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专用账户的暂时闲置超募资金 5,000.00万元补充流动资金。公司于2013年5月9日将上述暂时补充流动资金的款项归还至募集资金专用账户。
经2013年5月21日公司第二届董事会第九次会议决议，同意公司使用最高额度不超过12,000.00万元部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为1年；同意公司使用闲置募集资金和超募资金8,000.00万元暂时补充流动资金，期限为 1年。2013年度，本公司已实际使用存放于中国农业发展银行新郑市支行募集资金专户的暂时闲置募集资金2,000.00万元和10,000.00万元购买中信银行理财产品；本公司已实际使用存放于上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专用账户的暂时闲置募集资金5,000.00万元和暂时闲置超募资金3,000.00万元补充流动资金。公司于2013年9月24日及2013年10月17日将购买银行理财产品的资金12,000.00归还至募集资金专户；公司于2013年9月23日将暂时用于补充流动资金的8,000.00万元归还至募集资金专户。
经2013年9月29日召第二届董事会第十二次会议和2013年10月15日公司2013年第二次临时股东大会决议，同意公司使用闲置募集资金10,700.00万元暂时补充流动资金，期限为 6个月；同意公司终止阿克苏募投项目中种质资源中心的建设、以募集资金 5,000.00万元向新疆好想你创新农业投资有限公司增资，其中 4,817.60万元用作阿克苏募投项目的流动资金投资，剩余 182.40万元用于以后支付阿克苏募投项目建设投资中尚未支付的质保金，将阿克苏募投项目节余的募集资金 1,063.27万元及累计利息收入净额永久补充流动资金；同意公司以超募资金建设销售网络项目的剩余资金通过除开设直营店以外的其他形式建设销售网络或永久补充流动资金；同意公司将尚未指定用途的超募资金 828.06万元及超募资金累计利息收入净额一并永久补充流动资金。2013年度，公司已实际使用存放于中国农业发展银行新郑市支行募集资金专用账户的暂时闲置募集资金 9,000.00万元补充流动资金；公司已实际使用存放于上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专用账户的剩余募集资金 5,000.00万元向新疆好想你创新农业投资有限公司增资；公司已实际使用存放于上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专用账户的阿克苏项目结余募集资金及超募资金建
设销售网络项目剩余募集资金7,000.00万元用于永久性补充流动资金。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币15,493.61万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。其中：6,493.61万元存放于募集资金专户，9,000万元暂时补充流动资金尚未归还至专户。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《好想你枣业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集资金三(四)方监管协议。
2011年6月7日，本公司并连同保荐机构招商证券于2011年6月7日分别与中国农业发展银行新郑市支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州百花路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2011年 8月 1日，本公司、新疆好想你创新农业投资有限公司连同保荐机构招商证券与中国农业银行股份有限公司阿克苏分行签订了《募集资金四方监管协议》。
2011年 8月 11日，本公司、新疆大枣树农林有限公司连同保荐机构招商证券于 2011年8月11日与中国农业银行股份有限公司巴音郭楞兵团支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2012年7月29日，本公司、好想你枣业江苏有限公司连同保荐机构招商证券与中国工商银行股份有限公司南京城南支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2012年8月31日，本公司、好想你枣业湖北有限公司连同保荐机构招商证券与中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2012年8月31日，本公司、好想你(湖南)商贸有限公司连同保荐机构招商证券与中国农业银行股份有限公司芙蓉区支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2012年10月15日，本公司、好想你枣业(北京)有限公司连同保荐机构招商证券与交通银行股份有限公司北京翠微路支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2012年12月4日，本公司、好想你(浙江)商贸有限公司连同保荐机构招商证券与中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年4月7日，本公司、好想你广东商贸有限公司连同保荐机构招商证券与交通银行股份有限公司深圳罗湖支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年4月10日，本公司、好想你枣业(福州)有限公司连同保荐机构招商证券与交通银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年4月15日，本公司、上海枣开心商贸有限公司连同保荐机构招商证券与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年6月5日，本公司、重庆好想你商贸有限公司连同保荐机构招商证券与中国工商银行股份有限公司重庆市沙坪坝区支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年8月16日，本公司、好想你广东商贸有限公司连同保荐机构招商证券与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。同时，好想你广东商贸有限公司原募集资金专户交通银行股份有限公司深圳罗湖支行已于2013年7月1日将原专户余额
9,469,999.36元全部转账到平安银行深圳桂圆支行账户，并将原专户注销。
三或四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有13个募集资金专户,募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|2034101840010000230921|32,566,770.23|
|66476140154500000938|349,586.38|
|355201049999993|111,441.77|
|768401040000699||
|4301012929100700482|1,285,231.01|
|3202156609060012352|1,717,607.76|
|18060201040005333|1,023,946.48|

|||
|-|-|
|11014506028008|9,343,835.06|
|110060836018150028311|3,013,763.02|
|1202022119900143024|5,539,872.26|
|351008030018150066568|1,706,501.61|
|3100024019200035575|1,203,737.81|
|1001244329072116497|7,073,823.93|
||64,936,117.32|

备注：另有募集资金9,000.00万元暂时补充流动资金，尚未归还至中国农业发展银行新郑市支行募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
2012年3月23日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设销售网络项目的议案》，同意公司使用部分超募资金 10,000.00万元在全国范围内建设销售网络，用于租店铺开设 267家好想你直营店。2012年度，公司使用存放于上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专用账户“阿克苏加工基地年产 3600吨红枣系列产品深加工建设项目”暂时闲置超募资金5,620.00万元设立或增资共9家销售子公司，截止2013年12月31日，实际已投入使用金额为2,445.76万元。
经2012年10月23日第二届董事会第二次会议及2012年11月9日2012年第三次临时股东大会决议，同意公司使用超募资金 5,000.00万元暂时补充流动资金。公司 2013年 5月将补充流动资金5,000.00万元归还至募集资金专户。
根据2013年5月21日公司第二届董事会第九次会议,公司于2013年5月使用超募资金 3,000.00万元暂时补充流动资金。公司于 2013年 9月将补充流动资金 3,000.00万元归还至募集资金专户。
经2013年9月29日公司第二届董事会第十二次会议及2013年第二次临时股东大会决议，同意公司以超募资金建设销售网络项目的剩余资金通过除开设直营店以外的其他形式建设销售网络或永久补充流动资金；同意公司将尚未指定用途的超募资金 828.06万元及超募
资金累计利息收入净额一并永久补充流动资金。公司于2013年11月已实际使用阿克苏募投
项目节余募集资金及超募资金7,000.00万元用于永久性补充流动资金。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)调整阿克苏募投项目部分建设内容
经2013年9月29日公司第二届董事会第十二次会议及2013年第二次临时股东大会决议，同意公司终止阿克苏募投项目中种质资源中心的建设。
(二)将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金
经2013年9月29日公司第二届董事会第十二次会议及2013年第二次临时股东大会决议，同意将公司尚未投入子公司的募集资金4,380.00万元，用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
我们认为，本公司募集资金均存放于募集资金专用账户，募集资金的使用均按规定履行了审批程序和信息披露义务，本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
好想你枣业股份有限公司二〇一四年四月二十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：好想你枣业股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||81,478.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||4,809.41||已累计投入募集资金总额|||||
|||4,809.41|||||||
|||5.90%|||||||
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|11,986.18|10,922.91|5,005.17|10,920.58|99.98|2013年9月30日|247.64|是|
|否|16,663.76|16,663.76|2,200.61|4,925.75|29.56|2014年12月31日||不适用|
||28,649.94|27,586.67|7,205.78|15,846.33|--||247.64||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,000.00|3,000.00|3,009.56|100.32|2014年9月30日|-51.55|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|10,000.00|5,620.00|745.94|2,445.76|43.52|2013年10月15日|-902.38|否|
|--|19,000.00|19,000.00||19,000.00|100.00|--|--|--|
|--|20,000.00|26,271.33|7,000.00|27,000.00|102.77|--|--|--|
|--|52,000.00|53,891.33|7,745.94|51,455.32|--|--|-953.93|--|
|--|80,649.94|81,478.00|14,951.72|67,301.65|--|--|-706.29|--|

1、“阿克苏加工基地年产3600吨红枣系列产品深加工建设项目”：2013年末，该项目已完工结算，部分质保金尚未支付，故其投资进度未达100%。
2、“新郑加工基地年产4400吨红枣系列产品深加工建设项目”：2013年末，该项目土建工程已完工，投资进度为29.56%，未达到计划进度，主要系由于设备尚未购买完毕，以及项目投资中的补充流动资金7,351.79万元尚未投入。
3、投资设立新疆大枣树农林有限公司：根据2011年6月2日的公司第一届董事会第二十二次会议决议，公司使用募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
3,000.00万元投资设立新疆大枣树农林有限公司，主要负责公司在新疆地区原料基地的开发建设及经营。截止报告期末该笔目)
资金已使用完毕，累计投入3,009.56万元(包含利息)，由于枣树有一定的生长周期，预计2014年9月才能达产。
4、建设销售网络项目：截止报告期末，公司已支付投资款5,620.00万元，设立或增资共9家销售子公司。该项目未达预计收益的原因为：(1)新开设的直营店面少，且由于经营期限较短，还未形成稳定的客户，装修费、租赁费较大；(2)公司对募集资金的使用较为谨慎；(3)新设立的销售子公司主要是为了加强公司对销售网络的控制力度、提高销售网络稳定性、提高公司市场占有率、提升品牌知名度、提高直营专卖店的示范带动作用。
2013年，商超和电子商务渠道逐步成为公司销售渠道拓展的主要方向。为快速推进商超和电商渠道的拓展，提高超募资金的使用效率，公司对超募资金建设销售网络项目的资金使用作出如下调整：
项目可行性发生重大变化的情况说明 1、对于已投入销售子公司，子公司尚未使用完毕的募集资金，扩大使用范围，允许其通过除开设直营店以外的其他形式建设销售网络；
2、对于尚未投入子公司的募集资金4,380万元，用于永久补充流动资金。
公司超募资金为52,828.06万元。具体用途及使用进展情况如下：
1、根据2011年6月2日公司第一届董事会第二十二次会议决议，公司于2011年6月使用超募资金19,000.00万元归还银行贷款，2011年7月使用超募资金3,000.00万元投资设立新疆大枣树农林有限公司。
2、根据2011年9月4日公司第一届董事会第二十五次会议决议，公司于2011年11月使用超募资金20,000.00万元用于永超募资金的金额、用途及使用进展情况 久性补充流动资金。
3、根据2012年3月23日公司第一届董事会第二十八次会议和2012年4月16日公司2011年度股东大会决议，公司拟使用超募资金10,000.00万元在全国范围内建设销售网络，本项目计划在股东大会通过18个月内实施完毕。截止报告期，公司已支付投资款5,620.00万元，设立或增资共9家销售子公司，截止报告期末，已投入使用募集资金2,445.76万元。
4、根据2012年10月23日公司第二届董事会第二次会议和2012年11月9日公司2012年第三次临时股东大会决议，公司于
2012年11月使用超募资金5,000.00万元暂时补充流动资金；公司于2013年5月将上述资金归还至募集资金专户。
5、根据2013年5月21日公司第二届董事会第九次会议,公司于2013年5月使用超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金。
上述资金于2013年9月全部归还至募集资金专户。
6、根据2013年9月29日公司第二届董事会第十二次会议及2013年第二次临时股东大会决议，于2013年11月已实际使用阿克苏募投项目节余募集资金及超募资金7,000.00万元用于永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保障募投项目的顺利进行，截止2011年5月26日，公司已实际使用自有资金共3,427.55万元先期投入阿克苏加工基地建设项目中。会计师对截至2011年5月26日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，公司独立董事、监募集资金投资项目先期投入及置换情况
事会、保荐机构对用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项均发表了同意意见，该事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，且已经置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至报告期末，公司尚有闲置募集资金暂时补充流动资金9,000万元。
“阿克苏加工基地年产3600吨红枣系列产品深加工建设项目”结余1,063.27万元的原因：
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、为最大程度的发挥贷款资金效益，该募投项目使用了部分自筹资金；
2、为避免资源浪费，更加合理、有效的使用募集资金，公司终止了种质资源中心的建设（原计划投入金额429.41万元）。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币15,493.61万元。其中：6,493.61万元存放于总公司或子公司募集资金专尚未使用的募集资金用途及去向
户，9,000万元暂时补充流动资金尚未归还至专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无