证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-100
北京双杰电气股份有限公司关于
投资设立控股孙公司北杰智能科技（山西）有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）全资子公司北杰新能有限公司（以下简称“北杰新能”）拟以其自有资金与北京云上阳光投资有限公司、北京云上慧能科技有限公司共同投资设立北杰智能科技（山西）有限公司（暂定名，以工商登记名称为准）（以下简称“北杰智能科技”），注册资本拟定为2,000万元。
2、本次北杰智能科技的设立有利于公司借助当前电力市场改革的契机，快速拓展在中部地区售电相关业务，构建在配售电业务及增值服务的产业布局，培育新的地域市场和利润增长点，加大在中部市场的影响力，增强公司盈利水平。
3、根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项及标的金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次拟设立的控股孙公司尚需取得国家相关部门批准的电力销售等资格。
4、本次交易不构成关联交易。
一、设立控股孙公司概述
为了适应国家电力改革政策要求，积极参与售电侧市场机遇，拓展公司在中部地区电力市场的相关业务，构建公司在配售电业务及增值服务的产业布局，
双杰电气全资子公司北杰新能有限公司，拟以其自有资金与北京云上阳光投资有限公司、北京云上慧能科技有限公司合资设立北杰智能科技（山西）有限公司。
该合资公司注册资本为人民币 2,000万元，其中，北杰新能有限公司认缴出资人民币 1,400万元，占该公司70%的股权；北京云上阳光投资有限公司认缴出资 400万元，占该公司20%的股权；北京云上慧能科技有限公司认缴出资200万元，占该公司10%的股权。
2016年 12月 9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以 9票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于投资设立控股孙公司北杰智能科技（山西）有限公司的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次拟设立的控股孙公司尚需取得国家相关部门批准的电力销售等资格。
本次对外投资事项不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）北京云上慧能科技有限公司
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|公司名称|北京云上慧能科技有限公司|
|注册号|110106019066879|
|法定代表人|郭峥|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|设立时间|2015年05月06日|
|注册资本|990万元人民币|
|注册地址|北京市丰台区造甲南里11号楼11-4幢2013号|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术推广；企业管理服务；机械设备维修；企业管理咨询；专业承包；工程设计；销售电子产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备、计算机软硬件及辅助设备；施工总承包；工程项目管理服务；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|主要股东情况|黄炜成、郭峥、李昕冬、赵魏魏、张建勇、北京云上阳光投资有限公司|

北京云上慧能科技有限公司的股东，与公司不存在关联关系。
（二）北京云上阳光投资有限公司
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|公司名称|北京云上阳光投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110106317946902L|
|法定代表人|郭峥|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|设立时间|2014年09月26日|
|注册资本|980万元人民币|
|注册地址|北京市丰台区南四环西路 188 号六区 8 号楼 1 至 4 层 101 内 301室（园区）|
|经营范围|投资管理、资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）； 机械设备租赁；企业管理服务；市场调查；经济信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示；翻译服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|主要股东情况|郭悦宁、郭峥|

北京云上阳光投资有限公司的股东，与公司不存在关联关系。
三、拟设立控股孙公司的基本情况
拟设立控股孙公司北杰智能科技的具体情况如下：
1、企业名称：北杰智能科技（山西）有限公司
2、注册地址：山西
4、注册资本：2,000万元人民币
5、拟定经营范围：用电设备智能化管理，工业设备维护管理，电力供应和销售，电站、配电网投资、建设和运营，充电桩投资、建设和运营，智能微网，智慧用能，客户能源托管，用电综合管理咨询，合同能源管理，建筑智能化工程、机电设备安装工程的设计与施工，互联网技术、计算机系统、网络系统集成，物业管理；电子产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备、电脑、计算机软件及辅助设备的销售。施工总承包、专业承包；工程项目管理，投资管理、资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；城市及区域能源规划方案设计。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动（以工商核定为准）。
6、资金来源及出资方式：资金来源为北杰新能有限公司自有资金，出资方式为现金。
7、持股比例：双杰电气子公司北杰新能有限公司持股70%，北京云上阳光投资有限公司持股20%；北京云上慧能科技有限公司持股10%。
以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：北杰新能有限公司
乙方：北京云上阳光投资有限公司
丙方：北京云上慧能科技有限公司
（一）设立方案
经各方友好协商，一致同意，拟共同投资设立北杰智能科技（山西）有限公司，具体如下：
北杰智能科技的注册资本为人民币贰仟万元整（2,000万元），其中甲方认缴出资额为人民币壹仟肆佰万元整（1,400万元），乙方认缴出资额为人民币肆佰万元整（400万元），丙方认缴出资额为人民币贰佰万元整（200万元）。首期出资额为人民币伍佰万元整（500万元），各方按照股份比例缴纳。
设立完成后，甲方持有北杰智能科技70%股权，乙方持有北杰智能科技20%股权，丙方持有北杰智能科技10%股权。
（二）孙公司董事会和管理人员的组成安排
1、北杰智能科技成立后，拟设立董事会，由三名董事组成；设监事一名、总经理一名、财务负责人一名，并将根据业务发展设立其他高级管理人员岗位。
2、董事由股东选举产生。各方约定，甲方提名贰名董事，乙方提名壹名董事，董事长由甲方提名的董事担任，法定代表人由董事长担任。
3、公司高级管理层成员“高管成员”由董事会聘任，其中财务负责人由甲方委派，并经乙方同意。总经理由乙方委派，并经甲方同意。其他高管成员可向社会公开招聘。
（三）协议生效
本协议自各方签署之日起成立，自各方有权机构批准之日起生效。
五、设立控股孙公司的目的、风险及对公司的影响
（一）设立控股孙公司的目的
为了抓住电改的市场机会和能源互联网的发展机遇，促进和加强公司新战略的全面实施，公司拟于山西设立控股孙公司，致力于电力需求侧用电服务。通过积极在中部地区从事电力供应和销售、电力设备运维、充电桩投资、建设和运营及用电设备智能化管理等综合服务，增强公司的区域竞争力、影响力与抗风险能力，完善公司在地域、业务和技术等方面的能源一体化布局，进一步扩展公司的利润增长点，增强公司的盈利能力。
（二）本次设立控股孙公司可能存在的风险
尽管北杰智能科技的成立符合国家政策和行业趋势，市场前景广阔，且其自身具备较好的经营与实施条件，但在具体项目实施及后续经营过程中，不能排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、人才不足及其他不可预见的因素，从而导致其存在亏损的风险。
（三）本次设立控股孙公司对公司的影响
随着国家产业政策的变化，电力体制改革的行动方案和配套文件的实施，电力行业将迎来历史性发展机遇。电力体制改革有望释放巨大的政策红利，中国南方的电改政策已对市场有所影响，北方及中部地区具有广阔的市场和发展潜力。
因此，公司战略布局山西及中部市场，充分利用公司在电力设备供应与运维、用电服务等方面的优势，为工业、商业与居民生活等用户提供综合能源解决方案，在技术上、地域市场上为公司业务规模及盈利的增长带来新动力。
六、关联交易说明
本次交易不构成关联交易。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十九次会议决议；
（二）《北杰新能有限公司与北京云上阳光投资有限公司和北京云上慧能科技有限公司关于成立北杰智能科技（山西）有限公司之股东协议书》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会