中信证券股份有限公司
关于阳光城集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）2013年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对阳光城前次募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），阳光城以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票228,470,999股，发行价格11.38元/股，募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。上述资金于2014年10月27日到位，且经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。
二、前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司 2013年第六次临时股东大会审议通过。
根据监管机构相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储。2014年11月4日，公司并连同募投项目实施主体阳光城集团福建有限公司及太原长风置业有限公司、2013年度非公开发行股票的原保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）与中国工商银行股份有限公司福州闽
都支行、中国农业银行股份有限公司福州台江支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用前次募集资金时严格遵照履行。
公司于2015年4月24日披露《2015年度非公开发行A股股票预案》，并于2015年 6月 1日与中信证券签署了《非公开发行人民币普通股（A股）并上市承销及保荐协议》，聘请中信证券担任公司 2015年度非公开发行股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中信证券承接华泰联合未完成的对公司 2013年度非公开发行股票的持续督导工作，持续督导期间至 2015年 12月 31日。2015年 6月 1日，公司并连同募投项目实施主体阳光城集团福建有限公司及太原长风置业有限公司、中信证券与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国农业银行股份有限公司福州台江支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金四方监管协议》，重新明确各方的权利和义务。
截至2015年6月30日，公司均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，募集资金专项帐户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|银行名称|银行账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国农业银行股份有限公司福州台江支行|13120601040002289|2014/10/29|1,000,000,000.00|13,830,858.87|活期|
|中国工商银行股份有限公司福州闽都支行|1402027119600282540|2014/10/29、2014/10/30|531,465,807.77|5,813,816.99|活期|
|中国民生银行股份有限公司福州分行|692270475|2014/10/30|1,000,000,000.00|11,128,089.19|活期|
|合计|||2,531,465,807.77|30,772,765.05||

三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司前次募集资金累计投入 145,680.62万元，其中：（1）以前年度累计使用募集资金投入项目 96,334.29万元（2）本报告期内使用募集资金
投入项目49,346.33万元。公司累计使用暂时闲置募集资金补充流动资金 104,500.00
万元，其中：以前年使用暂时闲置募集资金补充流动资金 126,500.00万元、本报告
期归还暂时补充流动资金的募集资金22,000.00万元。公司尚未使用募集资金余额为 3,077.28万元（包含以前年度利息收入等76.09万元、本报告期利息收入35.23万元，合计111.32万元），全部存放于募集资金专用账户，将随着项目的后续开发全部投入。
公司前次募集资金具体使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|253,146.58|||||已累计投入募集资金总额|145,680.62（注1）|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|||||各年度/期间使用募集资金总额：||||||
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|||||2014年|96,334.29|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|||||2015年1-6月|49,346.33|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、福州阳光凡尔赛宫B（天御城）|否|153,146.58|153,146.58|37,145.70|99,747.97|65.13%|2015年11月|6,762.45|17,206.54|不适用（注2）|否|
|2、太原环球金融中心（阳光城国际广场）|否|100,000.00|100,000.00|12,200.63|45,932.65|45.93%|2016年3月|0.00|0.00|不适用（注2）|否|
|承诺投资项目小计||253,146.58|253,146.58|49,346.33|145,680.62|||||||
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用|||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计|不适用|||||||||||
|合计||253,146.58|253,146.58|49,346.33|145,680.62|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》 （立信中联专审字（2014）D-0007号），截至2014年10月 27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为81,630.85 万元。经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司决定用本次募集资金81,630.85 万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年11月13日公司第八届董事会第十七次会议、2014年12月1日公司2014年第十三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币126,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构出具了同意的意见。截至2015年6月30日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额104,500.00万元，其中：以前年使用暂时闲置募集资金补充流动资金126,500.00万元、本报告期归还暂时补充流动资金的募集资金22,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放公司募集资金四方监管账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及子公司已经按照与保荐机构、开户银行共同签订的《募集资金四方监管协议》使用募集资金。|

注1：募集资金累计投入145,680.62万元，其中：直接投入64,049.77万元、置换先期自筹资金81,630.85万元。
注2：项目正在开发中，效益逐渐显现。
（二）募集资金实际投资项目变更情况
截至 2015年 6月 30日，公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2015年 6月 30日，公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2014）D-0007号），截至 2014年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为 81,630.85万元。公司决定用募集资金 81,630.85万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
中信证券就上述事项进行了核查，上述募集资金投资项目先期投入置换已经公司第八届董事局第十六次会议审议通过，独立董事、监事会和原保荐机构华泰联合均就上述事项出具了同意意见，公司及时履行对外披露义务，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的相关规定。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币 126,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
中信证券对上述事项进行了核查，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营使用，并于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户；
在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述事项已经公司第八届董事局第十七次会议审议通过，独立董事、监事会和原保荐机构华泰联合均就上述事项出具了同意意见，且公司及时履行对外披露业务，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定。
截至 2015年 6月 30日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额 104,500.00万元，其中：以前年度使用暂时闲置募集资金补充流动资金126,500.00万元、本报告期归还暂时补充流动资金的募集资金22,000.00万元。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
五、会计师对前次募集资金使用情况的专项审核
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对阳光城集团股份有限公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》（立信中联审字【2015】D-0387号）。报告认为，阳光城《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面反映了阳光城截至2015年 6月30日的前次募集资金使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等方式，对阳光城前次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募集资金使用原始凭证，查阅募集资金投资项目相关合同，并将上述资料文件进行审慎核对；审阅公司董事会、会计师出具的关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解募集资金投资项目进展情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券认为，截至 2015年 6月 30日，阳光城严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金四方监管协议》，前次募集资金使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对前次募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
综上，本保荐机构认为：阳光城截至 2015年 6月 30日的前次募集资金使用情况合法、合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项核查意见》的签章页）
保荐代表人：_________________曲雯婷
_________________徐晨涵
中信证券股份有限公司2015年 8月 25日