深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于 2016年度及 2017年一季度业绩下滑事项
不影响非公开发行股票的说明
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2016年9月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
公司于 2017年 4月 29日公告《2016年年度报告》及《2017年第一季度报告》，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定，公司就2016年度及2017年一季度业绩下滑事项对本次非公开发行的影响说明如下：
一、公司2016年度业绩下滑情况及原因分析
（一）公司2016年度主要业绩指标情况
公司2016年度实现营业收入811,575.53万元，同比增加60.78%；实现净利润22,154.03万元，同比下降44.59%；实现归属于母公司股东的净利润 26,053.26万元，同比下降35.06%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 27,898.60万元，同比下降31.90%。
公司2016年度利润表主要项目较2015年度变动情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|变动金额|变动比例|
|营业总收入|811,575.53|504,782.40|306,793.14|60.78%|
|减：营业成本|574,486.45|303,508.13|270,978.32|89.28%|
|营业毛利|237,089.09|201,274.27|35,814.82|17.79%|
|减：税金及附加|86,873.59|70,494.25|16,379.34|23.24%|
|销售费用|29,272.64|24,153.30|5,119.34|21.20%|

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|项目|2016年度|2015年度|变动金额|变动比例|
|管理费用|30,967.46|23,896.96|7,070.50|29.59%|
|财务费用|33,585.36|22,425.71|11,159.66|49.76%|
|资产减值损失|2,240.18|1,171.31|1,068.87|91.25%|
|加：投资收益|-309.60|3,883.24|-4,192.84|-107.97%|
|营业利润|53,840.25|63,015.98|-9,175.73|-14.56%|
|加：营业外收入|1,491.98|421.38|1,070.60|254.07%|
|减：营业外支出|2,734.25|1,730.12|1,004.13|58.04%|
|利润总额|52,597.98|61,707.24|-9,109.27|-14.76%|
|减：所得税费用|30,443.95|21,722.09|8,721.86|40.15%|
|净利润|22,154.03|39,985.16|-17,831.13|-44.59%|
|归属于母公司股东的净利润|26,053.26|40,117.73|-14,064.47|-35.06%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利|27,898.60|40,968.36|-13,069.76|-31.90%|

（二）公司2016年度业绩下滑主要原因
1、营业收入大幅增加，但因整体毛利率下降，导致营业毛利总额未能同幅度增加
公司2016年度实现营业收入811,575.53万元，较2015年度增加306,793.14万元，增幅为60.78%；公司 2016年度实现营业毛利 237,089.09万元，较 2015年度增加35,814.82万元，增幅为17.79%，低于营业收入增幅，主要原因为当期整体毛利率有所下降。公司 2016年度毛利率为29.21%，同比下降 10.66个百分点，主要系房地产销售和酒店业务板块毛利率下降所致。公司 2016年度分行业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|分行业|2016年度|||2015年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|房地产销售|739,413.18|531,317.07|28.14%|458,037.74|283,479.35|38.11%|
|房地产出租|39,329.99|7,246.35|81.58%|27,750.06|7,072.35|74.51%|
|酒店|27,604.25|32,002.75|-15.93%|24,362.20|18,939.79|22.26%|
|服务|17,688.12|13,265.71|25.00%|9,342.20|7,794.47|16.57%|
|施工|2,030.06|1,899.93|6.41%|3,326.03|3,862.78|-16.14%|
|抵消|-14,490.07|-11,245.36|22.39%|-18,035.84|-17,640.60|2.19%|
|合计|811,575.53|574,486.45|29.21%|504,782.40|303,508.13|39.87%|

（1）公司房地产销售收入增加，但毛利率下降，导致销售毛利总额未能同
幅度增加
公司 2016年度房地产销售收入为 739,413.18万元，较 2015年度增加 281,375.45万元，增幅为61.43%，但受毛利率下降影响，房地产销售的营业毛利为208,096.11万元，较2015年度增加33,537.72万元，增幅为19.21%。公司2016年度房地产销售毛利率为28.14%，同比下降9.97个百分点，主要系2016年度结算收入的房地产项目的毛利率较2015年度结算项目的毛利率有所降低所致。
公司 2016年度结算收入的房地产项目主要包括上海君廷、成都中央城邦、惠州湾上花园、惠州天御花园一期、上海珑湾2期住宅、成都白鹭郡二期及惠州央筑花园1期等项目，其中上海君廷、惠州湾上花园、成都白鹭郡二期、惠州央筑花园 1期等项目系收购取得，成都中洲中央城邦项目系招拍挂取得，与 2015年结算收入的主要房地产项目深圳中洲控股金融中心相比，土地获取成本较高，毛利率较低。公司2016年度及2015年度结算收入的房地产项目的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|2016年度||||2015年度||||
||结算收入|结算成本|毛利|毛利率|结算收入|结算成本|毛利|毛利率|
|上海君廷|345,013|226,224|118,789|34.43%|32,940|23,903|9,038|27.44%|
|成都中央城邦|120,391|104,200|16,190|13.45%|-|-|-|-|
|惠州湾上花园|94,420|63,293|31,127|32.97%|21,040|14,441|6,598|31.36%|
|惠州天御花园一期|58,114|47,843|10,271|17.67%|-|-|-|-|
|上海珑湾2期住宅|55,690|33,877|21,812|39.17%|59,667|34,597|25,070|42.02%|
|成都白鹭郡二期|27,600|28,374|-774|-2.81%|-|-|-|-|
|惠州央筑花园1期|27,380|21,539|5,841|21.33%|88,291|84,963|3,327|3.77%|
|深圳中洲控股金融中心|-|218|-218|-|1 90,000|86,625|103,375|54.41%|
|成都天府长城南熙里2期|1,356|119|1,238|91.25%|11,627|1,275|10,352|89.04%|
|大连香悦山1期|3,842|2,962|880|22.91%|29,788|21,235|8,553|28.71%|
|其他零星|5,607|2,668|2,938|52.41%|24,685|16,440|8,245|33.40%|
|合计|739,413|531,317|208,096|28.14%|458,038|283,479|174,559|38.11%|

（2）酒店业务收入增加，但毛利为负
公司2016年度酒店业务实现收入27,604.25万元，较2015年度增加3,242.05万元，增幅为13.31%；2016年度公司酒店业务毛利为负，为-4,398.50万元，同比减少 9,820.91万元，主要原因为中洲万豪酒店于 2015年 12月开业，2016年度新增的酒店经营收入尚不足以弥补其开业期间的费用、酒店的装修成本等，从
而导致酒店业务出现亏损。
2、税金及附加增加
公司2016年度税金及附加为86,873.59万元，较2015年度增加16,379.34万元，增幅为23.24%，主要系营业税及土地增值税有所增加，具体原因如下：
1）营业税有所增加：公司2016年度列支营业税33,877.29万元，较2015年度增加7,890.28万元，主要系当期房地产结算收入增加，且增加的房地产收入主要来源于2016年5月1日全面实行营改增前预缴营业税金的房地产项目。
2）土地增值税有所增加：公司 2016年度列支土地增值税 46,510.72万元，较2015年度增加6,160.68万元，主要系上海君廷项目2016年度结算收入导致支付的土地增值税增加所致。
3、销售费用增加
公司2016年度销售费用为29,272.64万元，较2015年度增加5,119.34万元，增幅为21.20%，但销售费用率（费用占合同销售额比）2.77%，同比下降0.5个百分点。
2016年度销售费用增加，主要为公司实现合同销售额105.85亿元，较2015年度增长71.53%，故相应的销售费用增加。其中营销装饰费用同比增加 4,345.95万元，主要系公司新推的青岛半岛城邦南区、成都白鹭郡、成都锦城湖岸、惠州天御花园及惠州央筑二期D区等项目的营销和软装支出等。
4、管理费用增加
公司2016年度管理费用为30,967.46万元，较2015年度增加7,070.50万元，增幅为29.59%，管理费用率（费用占营业收入比）3.82%，同比下降 0.91个百分点。
管理费用变动主要原因为 2016年度公司业务规模扩张，人员增加、薪酬调整以及实施股份支付等导致薪酬费用同比增加 4,275.21万元；同时各项行政办公支出、办公场地租赁支出也较2015年度增加1,120.94万元。
5、财务费用增加
公司2016年度财务费用为33,585.36万元，较2015年度增加11,159.66万元，增幅为49.76%，主要原因为：1）深圳中洲控股金融中心项目经营性物业抵押贷
款金额增加，导致利息费用同比增加 6,358.70万元；2）香港沙田项目、香港大坑道项目目前处于规划设计阶段，尚未开发建设，借款利息费用不能资本化，导致利息费用同比增加 3,682.28万港元；3）因申请规划调整，深圳笋岗物流园项目自2016年8月起停工，故公司暂停利息资本化，导致财务费用同比增加1,682.77万元。
6、资产减值损失增加
公司2016年度计提资产减值损失2,240.18万元，较2015年增加1,068.87万元，增幅为91.25%，主要原因系成都白鹭郡2期F地块项目（高层）2016年度计提存货跌价准备871.50万元。
7、投资收益减少
公司 2016年度投资收益为-309.60万元，较 2015年度减少 4,194.82万元，主要原因为 2016年度公司按权益法核算的联营公司长城物业集团股份有限公司、深圳市嘉业投资控股有限公司因盈利能力下降导致投资收益减少 3,203.12万元，同时，公司因出售子公司大连深长城地产有限公司股权导致损失 1,056.40万元。
8、所得税费用增加
公司 2016年度所得税费用为 30,443.95万元，较 2015年度增加 8,721.86万元，增幅为40.15%，主要原因为2016年度结算收入的房地产项目主要系收购取得，上海君廷、惠州湾上花园、惠州央筑一期以及成都白鹭郡等项目 2016年度溢价收购资产影响的所得税费用为15,795.10万元，较2015年度溢价收购资产影响的所得税费用增加8,696.56万元。
综上所述，公司 2016年度业绩较 2015年度下滑的原因主要为：（1）公司 2016年度结转收入的房地产项目土地获取成本较高，导致房地产销售的毛利率有所下降，同时中洲万豪酒店开业初期出现亏损，进一步导致公司综合毛利率降低；（2）随着公司业务规模扩张，公司 2016年度税金及附加、期间费用增加，再加上资产减值损失以及投资收益减少，上述变动金额超过了新增的营业毛利，从而导致营业利润减少；（3）所得税费用大幅增加，2016年度公司结算收入的房地产项目主要系收购取得，该等项目溢价收购资产影响的所得税费用较 2015年度大幅增加。
二、公司2017年度一季度业绩下滑情况及原因分析
（一）公司2017年度一季度主要业绩指标情况
公司2017年一季度实现营业收入109,210.21万元，同比下降42.71%；实现净利润2,330.11万元，同比下降45.32%；实现归属于母公司股东的净利润2,585.83万元，同比下降42.25%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,432.99万元，同比下降41.65%。
公司2017年一季度利润表主要项目较上年同期变动情况如下表所示：
单位:万元
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|项目|2017年一季度|2016年一季度|变动金额|变动比例|
|营业总收入|109,210.21|190,628.78|-81,418.57|-42.71%|
|减：营业成本|83,692.69|150,982.89|-67,290.20|-44.57%|
|营业毛利|25,517.52|39,645.89|-14,128.37|-35.64%|
|减：税金及附加|4,906.14|16,864.65|-11,958.51|-70.91%|
|销售费用|2,296.22|2,482.92|-186.70|-7.52%|
|管理费用|5,536.05|5,580.30|-44.25|-0.79%|
|财务费用|10,343.04|6,279.07|4,063.97|64.72%|
|资产减值损失|107.98|-1.17|109.15|9,329.06%|
|投资收益|1,681.45|379.59|1,301.86|342.96%|
|营业利润|4,009.54|8,819.72|-4,810.18|-54.54%|
|加：营业外收入|261.25|440.08|-178.83|-40.64%|
|减：营业外支出|46.82|30.04|16.78|55.86%|
|利润总额|4,223.98|9,229.76|-5,005.78|-54.24%|
|减：所得税费用|1,893.87|4,968.08|-3,074.21|-61.88%|
|净利润|2,330.11|4,261.68|-1,931.57|-45.32%|
|归属于母公司股东的净利润|2,585.83|4,477.46|-1,891.63|-42.25%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,432.99|4,169.63|-1,736.64|-41.65%|

（二）公司2017年一季度业绩变动原因
1、营业收入减少
公司2017年一季度实现营业收入109,210.21万元，较上年同期减少81,418.57万元，降幅为42.71%，主要原因为当期房地产销售收入减少所致。公司2017年
一季度分行业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年一季度|||2016年一季度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|房地产销售|89,085.63|71,508.60|19.73%|174,598.26|139,050.29|20.36%|
|房地产出租|10,517.81|2,031.21|80.69%|8,603.55|2,073.30|75.90%|
|服务|3,896.48|3,395.55|12.86%|3,213.57|2,327.10|27.59%|
|酒店|8,665.50|7,770.30|10.33%|6,255.97|8,682.92|-38.79%|
|施工|3.18|-|100.00%|332.69|220.59|33.70%|
|抵消|-2,958.39|-1,012.96|65.76%|-2,375.25|-1,371.30|42.27%|
|合计|109,210.21|83,692.69|23.37%|190,628.78|150,982.89|20.80%|

公司 2017年一季度房地产销售收入为 89,085.63万元，较上年同期减少 85,512.63万元，降幅为48.98%，主要受房地产项目结转周期的影响，当期结转并确认收入的金额相对较小。公司2017年一季度及2016年一季度房地产销售项目情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|2017年一季度|||2016年一季度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|上海中洲里程|41,968.56|35,888.19|14.49%|-|-|-|
|上海君廷|18,774.73|11,986.63|36.16%|40,484.95|31,337.61|22.59%|
|成都白鹭郡二期（F地块高层）|14,704.32|14,701.61|0.02%|-|-|-|
|惠州天御花园一期|5,465.65|3,139.41|42.56%|-|-|-|
|惠州湾上花园|5,108.10|3,446.42|32.53%|206.29|150.47|27.06%|
|成都中央城邦|2,399.42|1,943.79|18.99%|96,759.80|85,971.28|11.15%|
|上海珑湾二期住宅|-|-|-|30,552.10|17,313.91|43.33%|
|惠州央筑花园一期|120.91|98.23|18.76%|1,830.41|1,646.61|10.04%|
|其他零星|543.94|304.32|44.05%|4,764.70|2,630.41|44.79%|
|合计|89,085.63|71,508.60|19.73%|174,598.26|139,050.29|20.36%|

2、税金及附加减少
公司 2017年一季度税金及附加为 4,906.14万元，同比减少 11,958.51万元，降幅为70.91%，主要系营业税及土地增值税较上年同期减少：1）营业税较上年同期减少 7,088.24万元，一是当期房地产结算收入同比下降所致，二是公司自 2016年 5月 1日起全面实行营改增，当期计入税金及附加项目的营业税同比减少；2）土地增值税较上年同期减少 3,932.44万元，主要是当期房地产结算收入占比较高的上海中洲里程、成都白鹭郡二期（F地块高层）等项目毛利率及增值率较低，导致当期土地增值税减少。
3、财务费用增加
公司2017年一季度财务费用为10,343.04万元，较上年同期增加4,063.97万
元，增幅为64.72%，主要原因为：1）深圳笋岗物流园项目继续停工，导致当期借款利息费用 1,996.94万元未能资本化；2）深圳中洲控股金融中心项目经营性物业抵押贷款金额较上年同期增加，新增借款利息费用1,437.16万元。
4、投资收益增加
公司 2017年一季度实现投资收益 1,681.45万元，同比增加 1,301.86万元，增幅为342.97%，主要系公司当期购买理财产品取得收益816.64万元。
上述各项因素的综合影响导致公司 2017年一季度归属于母公司股东的净利润较2016年度一季度减少1,891.63万元，同比下降42.25%。
三、公司当前经营情况及公司业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响
公司 2016年度业绩下滑主要受当期结算的房地产项目毛利率有所降低、中洲万豪酒店开业期间亏损以及公司业务扩张导致期间费用增加的影响，公司2017年一季度公司业绩下滑主要受房地产项目结转周期影响以及财务费用增加的影响。
公司主营房地产销售业务，房地产项目的收入确认具有周期性，随着土地成本的不断提高，房地产行业整体呈现毛利率下降趋势，公司房地产业务毛利率亦有所降低但已进入相对稳定阶段。同时，随着万豪酒店的正常运营，公司酒店业务预计将逐步扭亏为盈，从而提高公司盈利能力。另外，2017年以来，公司严格控制总体费用支出，目前也初步取得成效。
综上，公司当前经营情况稳定，财务状况正常，公司2016年度及2017年一季度业绩下滑事项不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
四、公司业绩下滑对本次募集资金投资项目的影响
本次募集资金投资项目的投资总额合计92.39亿元，本次非公开发行预计募集资金总额为35.11亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|成都中洲城南项目|46.71|14.90|
|2|青岛中洲半岛城邦（南区）项目|17.94|7.30|
|3|惠州中洲天御花园二期项目|19.12|8.28|
|4|惠州央筑花园一期商住项目D组团|8.62|4.63|
|合计||92.39|35.11|

本次募集资金拟投资项目具备良好的产品定位和科学的规划设计，产品具有良好的市场前景和增值潜力。通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置公司现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，提升公司主营业务的整体运作效益，增强公司综合实力，提升公司盈利能力。
公司2016年度及2017年一季度业绩下滑不会对本次募集资金投资项目的可行性、必要性及项目经济效益情况等产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目，积极推动公司优质房地产项目的开发建设。
五、公司业绩下滑对本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|中洲控股实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|公司及附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|公司不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|注册会计师对公司2016年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

截至目前，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公
司2016年度及2017年一季度业绩下滑不构成公司本次非公开发行的实质性障碍。
综上，公司2016年度及2017年一季度业绩下滑不会对公司持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次募集资金投资项目的可行性、必要性及项目经济效益情况等产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。公司将根据本次非公开发行股票的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十三日