华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产所涉及的
国视通讯（上海）有限公司股东全部权益
资产评估报告
中和评报字（2014）第 YCV1037号
二○一四年四月二十三日
资产评估报告目录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1摘 要 .................................................................................................................. 2资产评估报告 ....................................................................................................... 3一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 3二、 评估目的 ............................................................................................................... 9三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 10四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 11五、 评估基准日 ......................................................................................................... 11六、 评估原则 ............................................................................................................. 11七、 评估依据 ............................................................................................................. 12八、 评估方法 ............................................................................................................. 14九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 19十、 评估假设 ............................................................................................................. 21十一、评估结论 ............................................................................................................. 23十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 24十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 28十四、评估报告日 ......................................................................................................... 28资产评估报告书附件 .........................................................错误！未定义书签。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 1
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产及负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告
的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 1
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产所涉及的
国视通讯（上海）有限公司股东全部权益
资产评估报告
中和评报字（2014）第YCV1037号
摘 要
华闻传媒投资集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产所涉及的国视通讯（上海）有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 3月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2014年 3月 31日，国视通讯（上海）有限公司总资产账面价值为 9,073.65万元，总负债账面价值为 5,760.13万元，净资产账面价值为 3,313.53万元。在持续经营前提下，经收益法评估，国视通讯（上海）有限公司股东全部权益价值为 27,838.48万元，增值额为 24,524.95万元，增值率为740.15%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 2
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产所涉及的
国视通讯（上海）有限公司股东全部权益
资产评估报告
中和评报字（2014）第YCV1037号
华闻传媒投资集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产所涉及的国视通讯（上海）有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 3月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
（一）委托方：华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）
住 所：海口海甸四东路民生大厦
法定代表人：温子健
注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟陆佰贰拾陆万贰仟玖佰柒拾柒元公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。
1、公司概况
华闻传媒投资集团股份有限公司成立于 1992年 12月，是以定向募集
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 3
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业。1997年 7月，在深圳证券交易所上网发行 5,000万股 A股股票并挂牌上市。
2、历史沿革
华闻传媒投资集团股份有限公司（前身是海南石化煤气公司），1992年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)27号批准，以定向募集方式设立股份公司，注册资本为 36,674,257.00元。1993年 7月经海南省股份制试点领导小组办公室批准，进行了增资扩股。1997年 7月经中国证监会批准向社会公开发行 5,000万股 A股股票，并于 7月 29日在深圳证券交易所上市，首次公开发行后注册资本为 127,005,129.00元。
1998—2005年间，经中国证券监督委员会核准，多次送配股后，注册资本变更为 1,360,132,576.00元。
2013年 12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，分别向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行 76,678,241股、上海常喜投资有限公司发行 60,763,889股、上海大黎资产管理有限公司发行 86,805,555股、西安锐盈企业管理咨询有限公司发行 154,166,667股、拉萨澄怀管理咨询有限公司发行 21,543,210股、拉萨观道管理咨询有限公司发行 33,391,975股、天津大振资产管理有限公司发行 52,780,864股，本次合计发行 486,130,401股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 6.48元，注册资本由人民币 1,360,132,576.00元变更为 1,846,262,977.00元。
3、主营业务
目前，华闻传媒投资集团股份有限公司拥有全资子公司 8家，控股公司 4家，主要经营的业务如下：
（1）深圳证券时报传媒有限公司
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 4
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
深圳证券时报传媒有限公司是华闻传媒的控股子公司，经营范围包括经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨询、企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售等。
（2）陕西华商传媒集团有限责任公司
陕西华商传媒集团有限责任公司是华闻传媒的全资子公司，经营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，目前已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》经营性业务的权利。
（3）北京国广光荣广告有限公司
北京国广光荣广告有限公司是华闻传媒的全资子公司，经营范围包括设计、制作、发布、代理广告；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划。
（4）北京澄怀科技有限公司
北京澄怀科技有限公司是华闻传媒的控股子公司，主营业务为留学咨询服务。多年来成功服务超过 20,000名留学生，在高端留学咨询领域拥有一定的知名度和品牌声誉。
（5）海南民生管道燃气有限公司
海南民生管道燃气有限公司是华闻传媒的全资子公司，海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施《海口市煤气规划》的唯一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系。
4、经营业绩
华闻传媒 2013年年报显示：报告期内，公司规范经营，传媒及燃气业务的主营业务收入保持基本稳定。2013年度，实现营业收入 374,955.80万
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 5
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
元，比调整后的上年减少11.80%（如按调整前的上年比较则减少8.45%）；
实现归属于母公司所有者的净利润 52,700.74万元，比调整后的上年增长79.57%（如按调整前的上年比较则增长95.59%），主要原因为本期的投资收益及营业外收入增加。2013年度的经营总成本为 321,263.66万元，比调整后的上年减少11.02%。
（二）被评估企业：国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）
住 所：上海市浦东新区宁桥路 600号第五幢 104室
法定代表人：郭旭光
注册资本：叁仟万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，软件开发，计算机系统集成服务，信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术服务，计算机科技领域内的技术开发、技术服务。
1、公司概况
国视通讯（上海）有限公司成立于 2013年 4月 7日，注册资金 3000万元人民币，法定代表人郭旭光，目前办公员工 83人。国视上海是国视通讯（北京）有限公司的全资子公司，主要定位是移动运营商手机音视频业务产业链中的牌照运营支撑方和视频内容推广商。
国视上海以“CRI手机台”为核心品牌，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，目前在三大运营商平台上已成熟开展各项音视频服务。
手机视频业务以影视剧等热点内容为业务重点发展方向，全力打造最具特色的手机电视台和手机电台，引领全民手机观影的新趋势。手机音频业务涵盖电台节目、有声读物、广播剧、评书、情景剧等，以直播和点播功能
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 6
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
为主，开展特色俱乐部运营模式，旨在为用户提供新鲜贴心的服务。
2、经营概况
（1）2013年-2014年 3月资产负债表情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年3月31日|
|流动资产|17,946.14|8,983.54|
|固定资产净额|41.90|40.28|
|在建工程及工程物资|-|-|
|无形资产|-|-|
|长期待摊费用|77.11|49.83|
|递延所得税资产|-|-|
|资产总计|18,065.16|9,073.65|
|流动负债|15,298.48|5,760.13|
|短期借款|-|-|
|非流动负债|-|-|
|长期借款|-|-|
|负债合计|15,298.48|5,760.13|
|股东权益|2,766.68|3,313.53|
|实收资本|-|3,000.00|

从上表可以看出，被评估企业历年的资产稳步增加。从资产结构来看，流动资产占总资产的95%以上；负债全部为流动负债。
（2）2013年-2014年 3月利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年|2014年1-3月||
|一、主营业务收入|22,719.55|||
||||6,178.23|
|减：主营业务成本|19,633.41|||
||||5,440.45|
|主营业务税金及附加|135.71|||
||||11.12|
|其他||||
|二、主营业务利润|2,950.43|726.66||
|加：其他业务利润净额||||
|减：营业费用|128.04|1.83||
|管理费用|468.61|156.50||
|财务费用|-1.77|-0.62||
|资产减值损失|-|-||
|三、营业利润|2,355.57|568.94||
|加：补贴收入|-|-||
|营业外收入|-|-||
|以前年度损益调整|-|-||
|减：营业外支出|-|-||

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 7
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,355.57|568.94||
|所得税税率%|25|25||
|减：所得税|588.89|||
||||142.24|
|五、净利润|1,766.68|426.71||

从上表可以看出，被评估企业主营业务收入维持在较稳定水平。截至评估基准日，被评估企业盈利状况较为稳定，净利率在7%左右。
（3）2013年业务收入及包月用户数情况
|||||
|-|-|-|-|
|运营商|年度|业务收入|包月用户数量|
|中国移动|2013年|2.12亿元（分账后）|385.4万|
|中国联通|2013年|337.68万元（分账后）未包含net部分|18.45万|
|中国电信|2013年|883.60万元（分账后）|7.20万|

3、业务流程
我国移动端视频产业链分运营商渠道和移动互联网渠道两种，国视上海所经营的业务属于运营商。具体渠道模式如下：
内容提供方（CP）—内容聚合方—牌照方—运营商
国视上海所经营的业务在上述模式下又有所细分，它的完整上下游关系如下：
内容提供方内容聚合方运营支撑方
运营商渠道： — — —牌照方—运营商推广渠道内容推广方内容推广方
国视上海属移动运营商手机音视频产业链中的运营支撑方和内容推广方，它的下游为它的母公司国视北京（牌照方），牌照方与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商均有合作；它的上游(CP)分为两类，第一类提供内容聚合和内容推广，第二类只提供内容。
当上游（CP）为第一类时，国视上海需要为牌照方做运营支撑，具体为保证节目内容符合运营商的各类要求，将符合要求的内容交由母公司国视北京审核，根据运营数据报表和运营商的结算单，给上游合作 CP进行分
账。当上游（CP）为第二类时，国视上海的运营流程主要是围绕内容引入、
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 8
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
内容制作、内容审核（由母公司国视通讯（北京）有限公司负责）、产品化、营销推广和分账结算六个环节展开。其中，内容引入主要以集成为主，自制内容和自采内容为辅。内容制作主要是内容剪辑、转码、注册、上传等。
内容审核由国际台管理下的国视内容管理部初审和终审两道环节组成，以确保内容的安全性。产品化是指由产品运营部门根据运营的需要，对产品进行包装，主要是页面、栏目、呈现方式的策划和开发，并完成产品的上线和改版等工作。营销推广主要分线上营销和线下推广等方式，即完成产品销售的环节。最后是分账结算，根据运营数据报表和运营商的结算单，给上游每家合作 CP进行分账。具体流程为下表：
（三）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 9
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
二、评估目的
因华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产事宜，需要对国视通讯（上海）有限公司的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日 2014年 3月 31日的市场价值。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象为国视通讯（上海）有限公司的股东全部权益。评估范围是国视通讯（上海）有限公司的全部资产及负债。
本次评估的资产总额 90,736,537.58元，其中：流动资产 89,835,377.75元，非流动资产 901,159.83元；负债总额 57,601,283.11元，全部为流动负债；所有者权益总额 33,135,254.47元。详细见下表：
2014年3月31日资产负债表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|89,835,377.75|
|货币资金|26,191,183.59|
|应收账款|63,635,794.16|
|其他应收款|8,400.00|
|二、非流动资产合计|901,159.83|
|固定资产（净值）|402,828.65|
|长期待摊费用|498,331.18|
|三、资产总计|90,736,537.58|
|四、流动负债合计|57,601,283.11|
|应付账款|53,352,584.67|
|应交税费|3,022,434.80|
|其他应付款|1,226,263.64|
|五、非流动负债合计|0.00|
|六、负债总计|57,601,283.11|
|七、所有者权益总计|33,135,254.47|
|实收资本|30,000,000.00|
|未分配利润|3,135,254.47|

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 10
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，并且经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2014]第 310270号无保留意见审计报告。
本次委托评估的实物资产分布在国视通讯（上海）有限公司办公场所内，位于上海市浦东新区宁桥路 600号第五幢 104室。国视通讯（上海）有限公司申报评估的实物资产为设备，其中：车辆 1项，为别克商务车；
电子设备 2项，为 2部三星手机。上述车辆购臵于 2013年 6月，手机购臵于 2014年 1月，使用状况均良好。
经评估人员核实，被评估企业不存在表外资产及账外资产。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2014年 3月 31日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 11
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据：
关于公司拟购买国视通讯（上海）有限公司100%股权的报告。
法律法规依据：
（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二）中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（三）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（四）国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（五）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
（六）国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
（七）财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（八）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
（九）《中华人民共和国物权法》。
评估准则依据
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 12
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
（六）《资产评估准则－评估报告》（中评协［2011］230号）；
（七）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（八）《资产评估准则－业务约定书》（中评协［2011］230号）；
（九）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（十）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十一）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
（十二）《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
（十三）《企业会计准则》；
（十四）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（十五）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）。
产权依据：
（一）被评估企业提供的营业执照复印件；
（二）被评估企业提供的车辆行驶证；
（三）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）中华人民共和国国务院令第 294号《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；
（二）评估基准日近期的《全国国产及进口汽车报价》，全国机动车价信息网、北京国联信息咨询中心编；
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 13
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（三）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》;
（四）《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》北京科学技术出版社出版；
（五）被评估企业基本情况介绍、历史经营资料、经营规划和收益预测资料；
（六）被评估企业提供的历年资产负债表、损益表、科目余额表等财务报表；
（七）被评估企业提供的财务预算资料；
（八）被评估企业提供的未来收益预测资料；
（九）被评估企业提供的运营管理服务协议及补充协议等资料；
（十）被评估企业提供的设备购臵发票等相关资料；
（十一）评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录；
（十二）评估人员通过网络查询的手机视频行业信息等资料；
（十三）评估人员通过市场搜集的其他各种信息资料；
（十四）行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
（十五）wind资讯资本终端；
（十六）与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据
（一）被评估企业2013、2014年 3月一年一期审计报告、备考审计报告；
（二）资产评估业务约定书。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 14
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估。具体的评估方法如下：
●收益法：
收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 15
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1．经营性资产价值的确定
经营性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
R——企业未来第 i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
式中Ri，按以下公式计算：
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2．溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经分析和计算，国视通讯（上海）有限公司基准日溢余资产价值为 582.36万元。
3．非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。经查，国视通讯（上海）有限公司不存在非经营性资产及负债。
4．长期股权投资价值的确定
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 16
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
长期股权投资指企业评估基准日时已形成的对其他单位的股权投资。
经清查，国视通讯（上海）有限公司不存在长期股权投资。
5．折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
●资产基础法
（一）流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 17
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
1．货币类流动资产：全部为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2．债权类流动资产：包括应收账款及其他应收款，主要是在清查核实其账面余额的基础上，了解款项收回的可能性及坏账的风险，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值。
（二）机器设备
采用重臵成本法进行评估。
评估价值=重臵全价×综合成新率
1、重臵全价
（1）运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等确定。
（2）电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
2、综合成新率
（1）运输车辆
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场勘察情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
其中:
年限法确定成新率计算公式为：
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法确定成新率计算公式为：
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 18
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
现场勘察确定修正系数,评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定,并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
（2）电子设备
评估人员对国视通讯（上海）有限公司的电子设备进行了现场核实，了解了设备的使用状况，填写了勘察表。国视通讯（上海）有限公司的电子设备使用情况较好，评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法确定设备的成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%（三）长期待摊费用
国视通讯（上海）有限公司评估基准日的长期待摊费用为租赁的办公室装修费及宽带服务费，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
（四）负债
负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 4月 2日至 2014年 4月 15日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与华闻传媒投资集团股份有限公司的有关人员进行了会谈，并与国视通讯（上海）有限公司的管理层及股东进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与华闻传媒投资集团股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 19
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（二）资产清查
根据国视通讯（上海）有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2014年 4月 2日至 2014年 4月 15日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取国视通讯（上海）有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1、资产基础法调查
1）对于实物性资产，依据申报表在有关人员的陪同下进行现场实物勘查，对实物性资产状况进行察看，并向资产管理人员了解资产的使用状况，做出相应记录；
2）对非实物性资产和负债了解其情况，查阅相关财务资料，发函询证，收集合同、协议等资料；
3）收集资产的有关产权证明文件，其他有关证明文件等资料；
4）收集资产评估需要的各种资料；
5）及时与企业高管层进行沟通，协调现场评估中出现的有关问题。
2、收益法调查
1)听取被评估企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析被评估企业的历史经营情况，特别是前一年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析被评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据被评估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5)建立收益法评估定价模型。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 20
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（三）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本评估报告是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告和评估说明，并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1．一般性假设
⑴被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
⑵被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
⑶国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
⑷相关单位提供的财务资料真实；
⑸无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2．针对性假设
⑴假设被评估企业主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
⑵假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 21
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑶假设被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
⑷假设被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑸假设被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；
⑹假设本次评估预测中对企业股东全部权益价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，并假定该等证照有效期满可以随时更新或换发，并不需要支付相关费用；
⑺假设被评估企业母公司国视通讯（北京）有限公司与三大移动通信运营商（移动、联通、电信）的手机音视频业务合作协议在收益期能够顺利续签，且涉及信息费分账比例等的主要条款不发生重大变更；
⑻假设被评估企业与母公司国视通讯（北京）有限公司签订的手机音视频业务运营管理服务协议中涉及信息费分账比例等的主要条款在收益期不出现重大变更；
⑼对于被评估企业未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 22
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
十一、评估结论
（一）收益法评估结论
在评估基准日 2014年 3月 31日，国视通讯（上海）有限公司总资产账面价值为 9,073.65万元，总负债账面价值为 5,760.13万元，净资产账面价值为 3,313.53万元。持续经营前提下，经收益法评估，国视通讯（上海）有限公司股东全部权益价值为 27,838.48万元，增值额为 24,524.95万元，增值率为740.15%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，国视通讯（上海）有限公司总资产账面价值为 9,073.65万元，评估价值为 9,075.30万元，增值额为 1.65万元，增值率为0.02%；总负债账面价值为 5,760.13万元，评估价值为 5,760.13万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为 3,313.53万元，股东权益评估价值为 3,315.17万元，增值额为 1.64万元，增值率为0.05%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年3月31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|||A|C|D=C-A|E=(C-A)/A*100%|
|流动资产|1|8,983.54|8,983.54|0.00|0.00|
|非流动资产|2|90.12|91.77||1.83|
|||||1.65||
|其中：固定资产|3|40.28|41.93|1.65|4.10|
|长期待摊费用|4|49.83|49.83|0.00|0.00|
|资产总计|5|9,073.65|9,075.30|1.65|0.02|
|流动负债|6|5,760.13|5,760.13|0.00|0.00|
|非流动负债|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|8|5,760.13|5,760.13|0.00|0.00|

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 23
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|||A|C|D=C-A|E=(C-A)/A*100%|
|净 资 产|9|3,313.53|3,315.17|1.64|0.05|

（三）评估结论的确定
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 3,315.17万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 27,838.48万元，两者相差 24,523.31万元。
存在差异的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，未考虑特许经营权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响，且对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献未作充分考虑；收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。虽然收益法评估中的未来收益存在一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：国视通讯（上海）有限公司的股东全部权益价值评估结果为 27,838.48万元。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估
人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 24
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
有关事项。
1、本次纳入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 3月 31日为审计基准日，进行了全面审计并出具了信会师报字[2014]第 310270号无保留意见审计报告。
2、对于纳入评估范围的设备类固定资产，国视通讯（上海）有限公司出具了上述资产权属归其所有，不存在产权争议，无担保情况及重大诉讼事项的权属说明。
3、本次收益法评估中，2013年的资产负债表和损益表为模拟报表，被评估企业在 2013年没有实际经营此项业务。根据评估企业与母公司国视北京签订的《运营管理服务协议》，被评估企业从 2014年 1月 1日起提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务。
4、国视上海（乙方）与母公司（甲方）国视北京签订的《运营管理服务协议》有效期条款如下：合作有效期自本协议生效之日起 30年，且不因甲乙双方股权变动、内部管理部门变动等事项而解除或终止。当合作有效期届满时，除非双方共同签署书面文件终止本协议外，乙方有意续约的，应在本协议当期限届满前 12个月向甲方提出书面续约，在乙方不违反本协议约定的情况下，乙方对本协议享有优先续约权。除非甲乙双方一致签署书面协议解除或终止本协议的，任何一方均不可单方面解除、终止本协议。
5、国视上海（乙方）与母公司（甲方）国视北京签订的《运营管理服务协议》独家经营条款如下：为避免与乙方产生同业竞争而损害乙方权益，甲方不得单独自行开展手机音/视频业务；甲方应将其全部手机音/视频业务纳入乙方运营管理服务范畴内。非不可抗力因素，甲方不得拒绝接受乙方提供的手机音/视频业务运营管理服务，甲方有义务配合乙方进行该运营管理服务，且不得另行接受任何第三方提供该运营管理服务。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 25
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
6、国视上海（乙方）与母公司（甲方）国视北京签订的《运营管理服务协议》收付款关系条款如下：
甲乙双方一致同意，甲方基于与电信运营商的协议而应取得的信息费、运营服务费、奖励费等全部费用（以下简称“业务费用”）的收取，自获得电信运营商同意后，将全部由乙方从相应电信运营商处直接收取。
甲方应尽最大努力促成电信运营商尽快将相关业务费用直接支付至乙方指定的银行账户。
本协议项下甲乙双方关于乙方收取电信运营商相关业务费用的期限与本协议合作有效期相同，且不受甲乙双方股权变动、内部管理层变动等事项而解除或终止。除非甲乙双方一致签署书面协议解除或终止的，任何一方均不可单方面解除、终止该事项。
④甲方承诺：合作有效期内，甲方根据本协议约定的乙方将直接收取电信运营商相关业务费用事项，为不可撤销之事项；甲方不会规避上述约定，不自行向电信运营商收取业务费用，不阻碍并确保乙方能够按照本协议的约定收取到电信运营商业务费用。
7、本次收益法评估中，若被评估企业母公司国视通讯（北京）有限公司与三大移动通信运营商（移动、联通、电信）的手机音视频业务合作协议在收益期不能够顺利续签，或合作协议中涉及信息费分账比例等的主要条款发生重大变更，将影响本次评估结果。
8、本次收益法评估中，若被评估企业与母公司国视通讯（北京）有限公司签订的手机音视频业务运营管理服务协议中涉及信息费分账比例等的主要条款在收益期出现重大变更，将影响本次评估结果。
9、本公司对国视通讯（上海）有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 26
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，国视通讯（上海）有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
10、本评估报告反映的评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑流动性对该价值的影响，没有考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
11、本次对股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，这些假设是我们进行资产评估的前提条件。
当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
本次评估对被评估企业可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估企业未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 27
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
十三、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 3月 30日使用本评估结果无效。
6.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
7.因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一四年四月二十三日。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 28
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（本页无正文）
委托授权人：徐敬旗
中和资产评估有限公司 注册资产评估师：赵志银
二○一四年四月二十三日
注册资产评估师：徐敬旗
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 29
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182