山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司 2018年
第二次临时股东大会的
法律意见书
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司2018年
第二次临时股东大会的法律意见书
德衡（济）律意见（2018）第150号致：山东日科化学股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派刘志慧律师、王芳芳律师出席了公司 2018年第二次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《上市公司股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
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公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师根据《证券法》第二十条和《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2018年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司本次股东大会由公司第三届董事会第十九次会议决议召开。2018年 6月 25日，公司董事会在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站等相关中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过15日。
本次股东大会现场会议于 2018年 7月 12日下午 14:30在山东省昌乐县英轩街3999号公司创研中心三楼会议室召开；召开方式为现场投票和网络投票方式相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 7月 12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 7月 11日 15:00至 2018年 7月 12日 15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
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程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议人员的资格
出席公司本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 3人，代表股份153,546,238股，占公司总股本的36.0596％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共 11人，代表股份 3,865,100股，占公司总股本的0.9077％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共14人，代表股份157,411,338股，占公司总股本的36.9673％。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会现场会议；总经理及其他高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，出席或列席本次股东大会会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案对中小股东单独计
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票。监票人、计票人和本所律师共同监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会所审议议案的表决情况及结果如下：
1．逐项审议《关于回购公司股份的议案》
1.01回购股份的方式
表决情况：同意157,403,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对 7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况如下：同意 10,173,556股，占出席会议中小股东所持股份的99.9273％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
1.02回购股份的用途
表决情况：同意157,403,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对 7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况如下：同意10,173,556股，占出席会议中小股东所持股份的99.9273％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决情况：同意157,403,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
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反对 7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况如下：同意10,173,556股，占出席会议中小股东所持股份的99.9273％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
1.04拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决情况：同意157,403,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对 7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况如下：同意10,173,556股，占出席会议中小股东所持股份的99.9273％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
1.05拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决情况：同意157,403,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对 7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况如下：同意10,173,556股，占出席会议中小股东所持股份的99.9273％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
1.06回购股份的期限
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表决情况：同意157,403,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对 7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况如下：同意10,173,556股，占出席会议中小股东所持股份的99.9273％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
1.07决议的有效期
表决情况：同意157,403,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对 7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况如下：同意10,173,556股，占出席会议中小股东所持股份的99.9273％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
2．审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事项的议案》
表决情况：同意157,403,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对 7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况如下：同意10,173,556股，占出席会议中小股东所持股份的99.9273％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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表决结果：该议案通过。
3、审议《关于聘任 2018年度审计机构的议案》
表决情况：同意157,392,138股，占出席会议所有股东所持股份的99.9878％；
反对19,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况如下：同意10,161,756股，占出席会议中小股东所持股份的99.8114％；反对 19,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1886％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
4、审议《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
表决情况：同意157,403,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对 7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况如下：同意10,173,556股，占出席会议中小股东所持股份的99.9273％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；出席会议人员的资格和召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决
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结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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山东德衡（济南）律师事务所
负责人：霍桂峰 律师：刘志慧
王芳芳
2018年7月12日
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