华林证券股份有限公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】336号）核准，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过65,252,854股。
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。华林证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为华伍股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：江西华伍制动器股份有限公司
英文名称：Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd.
注册资本：310,826,400元
法定代表人：聂景华
董事会秘书：陈凤菊
成立日期：2001年1月18日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华伍股份
股票代码：300095
注册地址：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号
办公地址：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号
电话：0795-6206009
传真：0795-6206009
公司网址：www.hua-wu.com
经营范围：各种机械装备的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风装置、控制系统及关键零部件的设计、制造、销售及安装；摩擦材料；工业自动控制系统装置制造研发；风力发电、船用配套设备制造研发；起重运输设备；相关技术咨询、维保服务和工程总承包；自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的除外）
（二）发行人主营业务
公司主要从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售。
（三）最近三年一期主要财务数据
公司 2013年度、2014年度、2015年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“大华审字【2014】002600号”、“大华审字【2015】 002857号”、“大华审字【2016】001445号”标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|763,350,023.82|760,035,508.50|731,231,517.23|726,089,636.01|
|非流动资产|470,272,870.95|433,803,575.54|402,101,781.02|335,203,678.91|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产合计|1,233,622,894.77|1,193,839,084.04|1,133,333,298.25|1,061,293,314.92|
|流动负债|357,095,176.70|322,778,740.61|262,792,440.23|239,692,346.51|
|非流动负债|8,266,584.37|8,974,083.37|5,857,014.45|7,687,625.07|
|负债合计|365,361,761.07|331,752,823.98|268,649,454.68|247,379,971.58|
|归属于母公司所有者权益合计|808,268,346.63|804,226,003.04|790,349,332.22|755,217,183.60|
|所有者权益合计|868,261,133.70|862,086,260.06|864,683,843.57|813,913,343.34|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|||2013年度||
|营业收入|118,508,964.23|566,014,288.05||677,903,252.7|3||422,710,035.47|
|营业利润|11,732,023.86|56,350,620.98|53,031,004.97|||68,318,671.35||
|利润总额|14,495,296.43|66,351,100.67|55,473,083.85|||71,665,872.93||
|归属于母公司所有者净利润|10,433,288.56|52,100,327.73|41,084,708.62|||66,110,551.90||

注：2016年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,995,946.55元，较上年同期增长10%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-3月|2015年度||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,102,479.81|106,365,393.47||61,460,888.14|106,365,393.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,904,731.04|-86,300,587.18||-70,253,242.86|-86,300,587.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,237,993.64|||8,429,585.55|-11,369,607.07|
||||-11,369,607.07|||
|现金及现金等价物净增加额|-22,769,217.21|||-383,294.59|10,086,596.77|
||||10,086,596.77|||

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|

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|流动比率||2.14|2.35|2.78|3.03|
|速动比率||1.54|1.70|1.98|2.24|
|资产负债率（母公司报表）||28.53%|23.84%|18.58%|18.05%|
|资产负债率（合并报表）||29.62%|27.79%|23.70%|23.31%|
|应收账款周转率（次）||1.54|1.93|2.79|2.45|
|存货周转率（次）||1.36|1.70|2.42|1.68|
|每股净资产（元）||2.6004|2.6095|3.8467|7.3829|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.0808|0.3451|0.2991|-0.3257|
|每股净现金流量（元）||-0.0733|0.0327|-0.0019|-0.4247|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.0339|0.1716|0.1366|0.2201|
||稀释|0.0335|0.1682|0.1355|0.2184|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||1.28%|6.48%|5.32%|9.23%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.0293|0.1518|0.1329|0.0943|
||稀释|0.0289|0.1490|0.1318|0.0935|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||1.10%|5.73%|5.18%|3.95%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
向特定投资者非公开发行。
（三）每股面值
人民币 1.00元。
（四）发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年5月6日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行
股票价格为 9.32元/股。公司分别于 2015年 5月 20日、2016年 4月 1日实施2014年度、2015年度权益分派，本次股票发行价格调整为6.13元/股。
（五）发行数量
根据发行人第三届董事会第十二次会议及 2015年第二次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票的数量为不超过42,918,455股。公司分别于2015年5月 20日、2016年 4月 1日实施 2014年度、2015年度权益分派，本次股票发行数量调整为不超过65,252,854股。
（六）发行对象、配售股份数量、配售金额及限售期情况
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|发行对象|获配股份数量（股）|获配金额（元）|
|聂璐璐|49,977,814|306,363,999.82|
|华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划|15,275,040|93,635,995.20|
|合计|65,252,854|399,999,995.02|

其中，公司本次非公开发行股票的发行对象中无私募投资基金。
（七）募集资金金额
本次发行募集资金总额 399,999,995.02元，扣除发行费用 10,230,252.73元后，募集资金净额为389,769,742.29元。
（八）本次发行前后公司股份结构变动情况
本次共发行人民币普通股（A股）65,252,854股，本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。发行前后公司股份结构变动情况如下：
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|本次发行前|||
|股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|
|78,640,800|25.30|143,893,654|
|232,185,600|74.70|232,185,600|
|310,826,400|100.00|376,079,254|

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过7%；
（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构对发行人履行保荐协议的情况有充分知情权，有权要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在保荐期间定期进行现场调查；发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义
时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排
无。
六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
江西华伍制动器股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：华林证券股份有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号
联系地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦8楼
保荐代表人：崔永新、肖献伟
邮政编码：518048
联系电话：0755-82707777
联系传真：0755-82707983
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
崔永新 肖献伟
法定代表人（签名）：
林立
华林证券股份有限公司2016年【】月【】日