国泰君安证券股份有限公司
关于国海证券股份有限公司
转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“公司”、“国海证券”）的保荐机构，对国海证券转让广西北部湾股权交易所股份有限公司（以下简称“北部湾股交所”）股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）概述
北部湾股交所为公司控股子公司，截至目前，公司持有北部湾股交所51%股权。
为优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，提高资金使用效率，促进资源合理配置，经综合考虑公司整体发展战略，公司拟向广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”）转让公司持有北部湾股交所51%的股权，转让价格为 5,400.00万元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有北部湾股交所股权。
（二）交易各方的关联关系
1、截至本核查意见出具之日，广西投资集团为公司的第一大股东，广西投资集团及其关联方持有公司27.46%的股份，为公司关联法人。
（三）本次关联交易的表决情况
公司于 2017年 8月 25日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》，表决情况如下：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事何春梅女士、崔薇薇女士、吴增琳先生回避表决。
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表了独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需获得广西壮族自治区金融工作办公室批准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
关联方名称：广西投资集团有限公司
住所及主要办公地点：南宁市青秀区民族大道 109号广西投资大厦
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：广西壮族自治区南宁市
法定代表人：周炼
注册资本：667,873.93万元
统一社会信用代码：91450000198229061H
经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；
进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。
实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
（二）主要业务及财务数据
广西投资集团成立于 1988年 6月，为广西壮族自治区直属国有独资企业，是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。
金融、能源、铝业、医药医疗健康、国际业务、文化旅游是广西投资集团的主要产业，截至2016年12月31日，资产量分别占该公司总资产的67.25%、8.79%、9.73%、2.09%、5.02%和1.05%。
1、能源板块：广西投资集团近年实施水火电并举，积极开发核电、天然气等新能源，大力推进热电联产、循环经济发展方式，从单一的火电产业发展成为集火电、水电、核电、天然气、煤炭、热电等于一体的多元化的能源产业。目前，广西投资集团参与投资建设的电力项目总装机容量为 2,015万千瓦；权益装机容量788万千瓦，其中火电权益装机容量为339万千瓦，水电权益装机容量为 360万千瓦，核电权益装机容量为 84.24万千瓦，风电权益装机容量为 4.49万千瓦,是广西最大的地方发电集团。
2、铝业板块：广西投资集团是广西最大的铝工业企业，拥有从矿石开采、冶炼、铝材加工直至贸易服务的完整产业链。截至目前，氧化铝、电解铝、铝棒加工、铝材加工能力分别达到 200万吨/年、70万吨/年、143万吨/年、110万吨/年。
3、金融板块：截至 2016年末，金融业资产达到 2,092.67亿元。除国海证券外，广西投资集团还投资广西北部湾银行股份有限公司、国投创新（北京）投资基金有限公司、广西投资引导基金运营有限责任公司、国富人寿保险股份有限公司、南宁市广源小额贷款有限责任公司、广西投资集团融资担保有限公司、广西小微互联网金融服务有限公司、广西融资租赁有限公司、广西黄金投资有限责任公司、广西广投资产管理有限公司等金融类企业。
同发展模式，加快资产全面资本化和证券化过程，推动产业转型升级。
截至2016年12月31日，广西投资集团母公司总资产4,798,728.62万元，所有者权益 1,733,867.99万元；2016年母公司实现营业收入 18,290.99万元，净利润6,513.83万元。
截至 2017年 6月 30日，广西投资集团母公司总资产 5,549,901.95万元，所有者权益 1,728,624.80万元；2017年 1-6月母公司实现营业收入 17,433.93万元，净利润311.80万元。
（三）具体关联关系的说明
截至目前，广西投资集团为公司的第一大股东，广西投资集团及其关联方持有公司27.46%的股份。何春梅女士担任广西投资集团党委副书记、崔薇薇女士担任广西投资集团总裁助理兼金融事业部总经理、吴增琳先生担任广西投资集团风险控制与法律事务部副总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：广西北部湾股权交易所股份有限公司
成立日期：2011年4月26日
法定代表人：余跃
注册地址：南宁市青秀区双拥路30号南湖名都广场A栋11层
注册资本：10,000.00万元
统一社会信用代码：91450000574575620E
交易标的类别：股权类资产
经营范围：符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；
经主管部门核准的其他业务。
（二）北部湾股交所主要股东的基本情况
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|序号|股东名称|持股比例|主营业务|注册资本（万元）|设立时间|注册地址|
|1|国 海 证 券股 份 有 限公司|51.00%|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品|421,554.20|1993年6年28日|广西桂林市辅星路13号|
|2|北 部 湾 产权 交 易 所集 团 股 份有限公司|13.00%|接受委托办理国家法律法规允许的股权、债权、物权、知识产权等各类产权的交易、托管以及投融资服务；提供与前述业务相关的咨询、培训、财务顾问、受托资产管理处置、投资管理以及交易鉴证等综合金融服务|6,000.00|2009年8月31日|南宁市青秀区竹溪大道43号竹溪苑商业楼B楼3层|
|3|南 宁 金 融投 资 集 团有 限 责 任公司|10.00%|面向工业、农业、服务业开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；财务顾问及社会经济咨询；受托管理市人民政府各类政策性引导基金；企业管理服务（上述经营范围涉及许可经营项目的凭许可证经营）|151,570.34|2015年4月29日|南宁市青秀区朱槿路16号菲律宾园·金菲豪园2号楼|
|4|柳 州 市 投资 控 股 有限公司|10.00%|以公司拥有的法定资本、增值资本和借入资本金通过对外投资、上市、收购、兼并、破产、重组、参股、控股、产权交易、股份转让、租赁等各种途径进行优化配置、资源重组和资本运作，对城市公共基础设施、公益事业项目的投资，建筑材料销售，土地的整理和运营，房地产开发经营与管理|193,053.41|2001年7月25日|柳州市桂中大道1号之一中房·文化产业大厦|
|5|桂 林 新 城投 资 开 发集 团 有 限公司|10.00%|城市基础设施建设项目、房地产开发项目、旅游业项目、文化传媒项目、工商业项目、物流项目的融资、投资、建设、管理，投资收益的管理和再投资，股权管理，资产的重组、转让、兼并、租赁、拍卖与收购，资产托管，债权经营，市政公用工程建设管理，土地一级开发，国内各类广告的设计、制作、代理、发布，通信设备租赁|90,000.00|2009年3月26日|临桂县临桂镇西城北路山水凤凰城原会所|
|6|广 西 国 开投 资 管 理有限公司|2.00%|投资业务、投资管理、投资咨询、顾问服务|2,000.00|2010年6月18日|南宁市青秀区民族大道131号航洋国际城1号|

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|7|天 津 邦 创资 产 管 理有限公司|2.00%|资产管理（金融资产除外），投资咨询,商务信息咨询，以自有资金对科技业进行投资|20,000.00|2007年5月15日|天津市南开区白堤路244号科园科贸大厦B座101（科技园）|
|8|广 西 金 融投 资 集 团有限公司|1.00%|开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询；保险兼业代理（以许可证核定的范围为)准）；贵金属的销售|150,000.00|2008年7月24日|南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼十二层|
|9|广 西 西 江创 业 投 资有限公司|1.00%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|65,000.00|2012年7月26日|南宁市青秀区民族大道100号西江大厦10层1002室|
|合计||100.00%|-|-|-|-|

（三）股权和主要资产的权属情况
1、股权权属情况
北部湾股交所股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况。
2、诉讼情况
2014年 10月，北部湾股交所利用自有资金 800万元购买的由百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药”）发行的“北部湾风帆债—百花医药 1期”私募债已于2016年10月20日到期。债务人百花医药因经营不善等原因未能按期支付债券本息，构成违约。该债券担保人鼎盛鑫融资担保有限公司（以下简称“鼎盛鑫公司”）未履行代偿义务。为维护合法权益，依法追偿债务，2016年11月8日经第二次债券持有人会议决定，北部湾股交所及其他投资者共同委托广西北部湾产权交易所股份有限公司向法院提起诉讼，要求债务人百花医药依法偿还债券本息及相关费用，鼎盛鑫公司承担连带偿还责任。2017年 5月 24
日，该案在南宁市青秀区人民法院开庭审理，目前尚未判决。
除上述事项外，北部湾股交所不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施。
（四）主要财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年6月30日（经审计）|
|资产总额|104,079,411.54|91,589,266.74|
|负债总额|14,993,265.75|15,298,363.66|
|净资产|89,086,145.79|76,290,903.08|
|项目|2016年1-12月（经审计）|2017年1-6月（经审计）|
|营业收入|39,631,040.48|6,522,499.64|
|营业利润|1,166,646.69|-11,886,108.33|
|净利润|-251,276.30|-12,811,241.62|
|经营活动现金流量净额|-33,818,992.84|-12,752,129.58|

（五）资产评估情况
公司委托具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司对北部湾股交所51%股权的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中通桂评报字〔2017〕172号），截至评估基准日2017年6月30日，北部湾股交所股东全部权益价值评估值为10,287.95万元，公司持有的北部湾股交所51%股东部分权益价值评估值为5,246.85万元。
（六）其他
1、本次交易不涉及债权债务转移。
2、公司不存在为北部湾股交所提供担保或委托北部湾股交所理财的情况，北部湾股交所也不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字〔2017〕
172号），截至评估基准日2017年6月30日，公司持有的北部湾股交所51%股东部
分权益价值评估值为5,246.85万元。经双方协商一致，本次交易转让价格为
5,400.00万元。
本次关联交易定价符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
卖方：国海证券股份有限公司
买方：广西投资集团有限公司
（一）国海证券同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司 51,000,000股股份（占目标公司总股本51%）转让予广西投资集团，并且广西投资集团同意按照本协议约定的条款和条件受让目标股份。
（二）双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币 1.0588元，买方就标的股份应向卖方支付的总价款为人民币 5,400.00万元。
（三）本次股份转让应按照以下步骤完成并实现标的股份转让的交割：
1、卖方及目标公司已作出本次股份转让有关的合法有效的所有内部决议文件，并由卖方根据证监会、深交所的相关规定作出公告；
2、与本次股份转让有关的必要的监管机构（包括但不限于证监会、深交所、广西壮族自治区金融工作办公室）审核意见均已作出或获得，且广西壮族自治区金融工作办公室已完成标的股份登记于买方名下的变更登记手续，并出具表明买方持有标的股份的变更登记批准文件。
3、目标公司召开股东大会并审议通过更换董事及监事、修改公司章程等事项，并完成相关事项的工商变更登记、备案等工作。
（四）在按协议约定完成标的股份交割起七个工作日内，买方应将全部股份转让价款即人民币5,400.00万元支付至卖方指定的银行账户。
（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股份转让能进一步优化公司的资产结构，集中资源发展主营业务，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。
该关联交易实施完成后，公司合并报表范围将发生变化，北部湾股交所不再纳入公司合并范围。本次股权转让预计产生出售股权投资收益约 300万元，对公司财务状况无重大影响。
八、2017年年初至本核查意见出具之日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经统计，2017年年初至本核查意见出具之日，公司与广西投资集团累计已发生关联交易如下：
（一）2017年年初至本核查意见出具之日，公司向广西投资集团及其关联方收取经纪业务手续费 3.41万元。
（二）2017年3月24日，公司在深圳证券交易所发行 2017年证券公司次级债券（第一期），发行规模为 27.90亿元，其中广西投资集团认购 5亿元面额。
次级债券利息按年度结算，截至本核查意见出具之日，公司应付广西投资集团利息1,249.32万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次股权转让暨关联交易事项进行了事前认可：
公司与第一大股东广西投资集团有限公司签订转让广西北部湾股权交易所股份有限公司51%股权协议的关联交易事项，能进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略；本次交易以资产评估机构出具的截至 2017年 6月 30日广西北部湾股权交易所股份有限公司全部股东权益的价值为基础协商确定，定价公允、合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形；同意将《关于转让广西北部湾
股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）公司独立董事就本次股权转让暨关联交易事项发表独立意见如下：
公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略，交易价格以资产评估机构出具的截至 2017年 6月 30日广西北部湾股权交易所股份有限公司全部股东权益的价值为基础协商确定，定价公允、合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形；公司对《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。我们同意公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》。
（三）公司独立董事就选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表独立意见如下：
本次交易事项选聘中通诚资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定；上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允；我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
十、保荐机构核查意见
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员
等人员交谈，审阅公司本次关联交易相关信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对国海证券转让北部湾股交所股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查。经核查，保荐机构认为：
1、公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需获得广西壮族自治区金融工作办公室批准后方可实施。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，国泰君安对国海证券本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）