北京光线传媒股份有限公司证券简称：光线传媒 证券代码：300251 公告编号：2018-042
北京光线传媒股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）之孙公司霍尔果斯彩条屋影业有限公司（以下简称“彩条屋”）于2018年5月11日与北京大千阳光数字科技股份有限公司（以下简称“大千阳光”）及大千阳光股东张润华、张润禾、周迅在北京签署了《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。大千阳光为国内新三板挂牌公司（股票代码839246.OC，股票简称：大千阳光），彩条屋以自有资金出资人民币39,996,187.50元认购大千阳光本次发行的股票6,471,875股。本次认购完成后，彩条屋持有大千阳光20%的股份，大千阳光成为彩条屋的参股公司。
根据《公司章程》等规定，公司本次对外投资事项属于董事长决策权限，无需提交公司董事会或股东大会审议。
公司与大千阳光及张润华、张润禾、周迅无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资标的的基本情况
1.大千阳光经营情况
大千阳光成立于 2013年 10月 18日，注册资本为人民币 2,588.75万元，法定代表人为张润华，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；电脑动画设计；工艺美术设计；企业策划、设计；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；版权转让、版权代理；著作权代理服务；版权贸易；销售工艺品、礼品。
北京光线传媒股份有限公司
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|股东名称|本次交易前|||
||认缴出资额（元）|持股比例（%）|认缴出资额（元）|
|张润华|8,364,260|32.31|8,364,260|
|周迅|4,359,525|16.84|4,359,525|
|张润禾|3,884,525|15.01|3,884,525|
|上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）|2,210,780|8.54|2,210,780|
|奥飞娱乐股份有限公司|1,727,255|6.67|1,727,255|
|北京八贯投资管理有限公司|1,589,615|6.14|1,589,615|
|湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙）|1,164,040|4.50|1,164,040|
|北京千众汇信息管理咨询中心（有限合伙）|750,000|2.90|750,000|
|北京博大信远投资管理合伙企业（有限合伙）|500,000|1.93|500,000|
|西藏百骏投资有限公司|500,000|1.93|500,000|
|颜华南|250,000|0.97|250,000|
|王启明|100,000|0.39|100,000|
|毕维|100,000|0.39|100,000|
|刘思琦|50,000|0.19|50,000|
|李扬|50,000|0.19|50,000|
|郁元夫|25,000|0.10|25,000|
|方成|25,000|0.10|25,000|
|张金同|25,000|0.10|25,000|
|王文昭|25,000|0.10|25,000|
|胡宇坤|25,000|0.10|25,000|
|赵东升|25,000|0.10|25,000|

北京光线传媒股份有限公司
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|沈拓|25,000|0.10|25,000|
|李全俊|25,000|0.10|25,000|
|张岳峥|25,000|0.10|25,000|
|朱海丽|25,000|0.10|25,000|
|黄晨晖|12,500|0.05|12,500|
|张瑜|12,500|0.05|12,500|
|黄昊|12,500|0.05|12,500|
|彩条屋|-|-|6,471,875|
||25,887,500|100.00|32,359,375|

 3.大千阳光最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
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|-|
|2017年12月31日|
|36,365,831.78|
|5,350,811.11|
|31,015,020.67|
|2017年1-12月|
|20,833,692.92|
|1,088,054.31|

注：大千阳光 2017年度财务报表已经审计，2018年 1-3月财务报表未经审计。
三、《股份认购协议》的主要内容
1.投资金额
彩条屋拟认购大千阳光本次发行的股票 6,471,875股，认购价格为人民币6.18元/股，本次认购总金额为人民币39,996,187.50元。
2.支付方式和时间
彩条屋应于本协议生效之后，按大千阳光在全国股转系统网站上披露的关于
本次股票发行的《股票发行认购公告》规定的认购期限内缴纳认购款（从公告发
布到认购款支付之日不少于七个工作日），并将全部认购款足额存至大千阳光指
北京光线传媒股份有限公司定的银行账户。
3.投资方权益
（1）优先出售权和优先受让权
如在本协议签署后张润华、张润禾、周迅拟出售其持有的大千阳光股权超过10%（“待售股权”），彩条屋有权要求按照同等条件及价格优先将彩条屋持有的股权出售给意向购买方，或按照同等条件和价格优先购买待售股权。
若因交易制度原因，导致上述涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，彩条屋与张润华、张润禾、周迅自行协商其它合法解决方式保证彩条屋基于本款约定而享有的权益。
（2）服务承诺
张润华、张润禾、周迅承诺，在彩条屋直接或间接持有大千阳光股权期间，除不可抗力或其他无法排除的重大障碍及张润华、张润禾、周迅和彩条屋协商一致外，张润华、张润禾、周迅将全职在大千阳光工作，并持续为大千阳光提供服务，并尽其最大努力为大千阳光拓展业务、扩大利益。
（3）竞业禁止和赎回权
在张润华、张润禾、周迅直接或间接持有大千阳光股权期间，及之后 1年，张润华、张润禾、周迅承诺其将遵守避免同业竞争的义务，不与大千阳光相竞争。
如张润华、张润禾、周迅故意同业竞争损害大千阳光利益导致大千阳光运营受到不利影响，则彩条屋有权要求张润华、张润禾、周迅赎回彩条屋持有的大千阳光部分或全部股权，赎回价格等于彩条屋依照本协议向大千阳光支付的增资认股款本金加上年10%的利息。
若因交易制度原因，导致上述涉及股票赎回的特殊投资条款无法实现的，彩条屋与张润华、张润禾、周迅自行协商其它合法解决方式保证彩条屋基于本款约定而享有的权益。
4.违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
大千阳光应在取得本次股票发行核准登记函后及时向中国登记结算有限公
北京光线传媒股份有限公司司北京分公司申请办理股份登记，并取得股份登记证明文件。如因大千阳光原因导致自本次股票发行经大千阳光股东大会审议通过之日起逾期 5个月无法取得股份备案函或无法办理新增股份登记，彩条屋有权以书面通知的形式终止本协议，大千阳光应于本协议终止后 15个工作日内退还彩条屋已经支付的全部认购股款，并按照银行同期存款利率支付利息。
5.生效条件和生效时间
本协议经大千阳光、彩条屋及张润华、张润禾、周迅签字或盖章之日起成立，并在彩条屋具备认购大千阳光股票的资格及本次股票发行相关事宜获得大千阳光董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准之日生效。
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
大千阳光为国内新三板公司，主要从事动画影视创制一体化服务，具有优秀的动画制作能力和丰富的行业经验。公司本次投资大千阳光能够完善动画影视项目前后期制作全流程，有效整合动画影视市场上下游资源、完善产业布局、巩固优势地位。在未来发展中，大千阳光可能存在经营业绩不稳定的风险、市场竞争风险、政策环境变化风险、合作风险、项目管理风险等风险因素。公司将密切关注大千阳光发展方向及经营业绩，做好风险的防范和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。本次交易遵循了公平、公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
特此公告。
北京光线传媒股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日