国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海亮股份有限公司
控股股东购回
约定购回式证券交易股份
之
法律意见书
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地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二〇一四年一月
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书释 义
除非本文另有所指，下列词语具有以下特别含义：
简称 全称或含义
海亮集团 海亮集团有限公司
海亮股份 浙江海亮股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券
代码：002203
中信证券 中信证券股份有限公司
标的股份 海亮集团于2013年2月以约定购回式证券交易转让给中信证券的海亮股份3850万股股份（占总股本的4.97%）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本所 国浩律师（杭州）事务所
董监高 董事、监事、高级管理人员
本次增持 海亮集团向中信证券购回标的股份的交易
豁免要约收购 豁免海亮集团向海亮股份的所有股东发出要约收购海亮股
份股份的义务
《客户协议》 海亮集团与中信证券签订的《中信证券股份有限公司约定
购回式证券交易客户协议》
《交易协议书》 海亮集团与中信证券签订的《约定购回式证券交易协议
书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《业务办法》 深圳证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业务办
法》（深证会[2012] 146号）
元、万元 人民币元、人民币万元
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
控股股东购回
约定购回式证券交易股份
之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江海亮股份有限公司委托，作为海亮股份控股股东海亮集团有限公司通过约定购回式证券交易的购回交易方式增持海亮股份事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《业务办法》及其它有关规范性文件的规定，就本次增持所涉及投资者权益变动行为出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师对本次增持所涉的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关主体的陈述和说明。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前己经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、相关主体出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
3、本法律意见书的出具系基于海亮股份已向我们提供了我们出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言及/或书面证词；海亮股份保证递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书陈述及相关主体向本所披露的事实均属完整并且确实无误，没有虚假、伪造或重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次增持所涉投资者权益变动行为的有关法律问题发表意见，并不对有关的财务顾问报告等专业性报告发表法律意见。
5、本法律意见书仅供海亮股份就本次增持依照《收购办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求报备深圳证券交易所之目的使用，不得用于任何其他目的。
6、本所同意海亮股份将本法律意见书随同其他材料一并向深圳证券交易所报备和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《业务办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于海亮集团的主体资格
（一）海亮集团的基本情况
海亮集团成立于1996年8月9日，现持有浙江省工商行政管理局于 2013
年12月12日核发的注册号为330681000006692的《企业法人营业执照》，其
基本法律状况如下：
名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯亚丽
公司类型：有限责任公司
注册资本：311,980万元
实收资本：311,980万元
营业期限：1996年8月9日至2016年8月8日
经营范围：许可经营项目：房地产开发（凭有效资质证书经营）。
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书一般经营项目：经销：金属材料及制品，建筑装潢材料，化工
原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理。从
事货物及技术的进出口业务。对外投资。
年检情况：已通过2012年度企业法人工商年检
（二）是否存在禁止收购上市公司的情形
根据海亮集团出具的承诺并经本所律师核查，海亮集团不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，海亮集团系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和海亮集团公司章程规定需要终止的情形，也不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持行为的合法性
（一）本次增持方案
根据海亮集团与中信证券签订的《客户协议》和《交易协议书》，海亮集团于 2013年 2月 5日通过约定购回式证券交易方式以 15,000万元的价格向中信证券出售其持有的海亮股份 3850万股股份，并约定在交易后一年内从中信证券购回标的股份。交易完成后，海亮集团持股比例由43.75%降为38.77%，仍为海亮股份的控股股东。
2013年 12月 11日，海亮集团召开董事会，决定根据《交易协议书》约定，向中信证券购回标的股份。本次增持系海亮集团根据《交易协议书》的约定，向中信证券购回标的股份。
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书通过本次约定购回交易，海亮集团将增持海亮股份3850万股股份，占海亮股份总股本的4.97%，持股比例将从38.77%增至43.75%，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次增持前持有的股份||本次增持后持有的股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|海亮集团|300,117,070|38.77%|338,617,070|43.75%|

（二）本次增持属于《收购办法》规定的豁免情形
根据《收购办法》第六十二条第一款第一项的规定，收购人与出让人能够
证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
1、经本所律师核查，本次增持前，海亮集团通过普通证券账户持有海亮股份300,117,070股股份，占海亮股份总股本的38.77%，系海亮股份的控股股东。
中信证券通过约定购回专用账户对海亮股份的持股比例为4.97%。在本次约定购回交易的待购回期间，海亮集团享有保存在中信证券约定购回专用账户内的
4.97%海亮股份股票的孳息、投票权等股东权益，同时上市公司股价的涨跌影响担保品市值，海亮集团期末购回后，交易存续期间海亮股份的涨跌效果将反应
在海亮集团持仓损益上，与中信证券无关。依据如下：
（1）《业务办法》第一章第二条规定：“约定购回式证券交易，是指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来
某一日期由客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与
客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。”
（2）《业务办法》第五章第二节第三十六条第一款规定：“待购回期间，标的证券产生现金分红、债券兑付本金利息、送股、转增股份的，红利、本金
利息或新增股份全部留存于证券公司相应账户内，由证券公司在购回交易时一
并返还给客户。”第四十条规定：“待购回期间，证券公司与客户之间应当约
定证券公司不得就标的证券主动行使股东或持有人权利，但可以根据客户的申
请，行使基于股东或持有人身份而享有的出席股东大会、提案、表决等权利。
证券公司及其客户应当在《客户协议》中约定权利行使的程序和方式。”
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书因此，根据标的证券孳息、投票权、市场涨跌的享有或承担主体，海亮集
团在待购回期间仍然享有中信证券约定购回专用账户内海亮股份4.97%股份股东权利，海亮集团对海亮股份的控股地位未发生变化。
2、同时，冯海良先生直接持有海亮集团43.39%的股权，通过上海维泽投资控股有限公司间接控制海亮集团40.26%的股权，通过宁波敦士投资有限公司间
接控制海亮集团9.30%的股权，直接和间接控制海亮集团92.95%的股权，系海亮股份的实际控制人。
经本所律师核查，本次增持后，海亮集团将持有海亮股份338,617,070股股份，占海亮股份总股本的43.75%，仍系海亮股份的控股股东。冯海良先生直接
和间接控制海亮集团92.95%的股权，仍为海亮股份的实际控制人。
本所律师核查后认为，本次增持未导致上市公司海亮股份的实际控制人发
生变化。海亮集团本次增持符合《收购办法》第六十二条第一款第一项规定的
可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的情形。2014年1月16日，海亮集团取得中国证监会核发的证监许可[2014]85号《关于核准豁免海亮集团有限公司要约收购浙江海亮股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免海
亮集团本次要约收购义务。
三、本次增持履行的法定程序
经本所律师核查，海亮集团本次增持海亮股份之股份履行了下列法定程序：1、2013年12月11日，海亮集团召开董事会会议，同意公司以不超过 2
亿元人民币的自有资金在2013年12月25日至2014年1月24日期间增持控股子公司浙江海亮股份有限公司3850万股股份，完成公司与中信证券股份有限公司于2013年2月4日签订的约定购回式证券交易的购回交易。
2、2014年1月16日，中国证监会作出证监许可[2014]85号《关于核准豁免海亮集团有限公司要约收购浙江海亮股份有限公司股份义务的批复》，核准
海亮集团豁免本次增持的要约收购义务。
3、2014年1月17日，海亮集团购回中信证券持有的海亮股份3850万股
股份，占海亮股份总股本的4.97%。
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书本所律师核查后认为，海亮集团本次增持已经履行了法律法规、规范性文
件以及海亮集团公司章程规定的批准和授权程序；增持海亮股份之股份的行为
符合法定程序。
四、本次增持不存在法律障碍
经本所律师核查，海亮集团本次通过约定购回式证券交易的购回方式增持
的海亮股份3850万股股份没有设置质押或其他担保权益，也不存在由于判决、裁决或其他原因被冻结等限制转让股份的情形。
本所律师认为，在履行完上述相关法律程序后，海亮集团本次增持海亮股
份之股份行为不存在法律障碍。
五、本次增持的信息披露
1、2013年2月8日，海亮股份在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布了《关于控股股东进行约定购
回式证券交易的公告》，就本次交易的有关事项进行了信息披露。
2、2013年2月8日，海亮股份的控股股东海亮集团作为信息披露义务人
在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网发布了《简式权益变动报告书》，就本次交易的初始交易导致其在海亮股
份拥有权益的股份变动情况进行了信息披露。
3、2014年1月20日，海亮股份在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布《关于海亮集团有限公司豁免
要约收购浙江海亮股份有限公司股份义务申请获得中国证券监督管理委员会核
准的公告》，就本次豁免要约收购申请获得中国证监会核准的情况进行了信息
披露。
4、2014年1月20日，海亮股份在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布《关于控股股东购回约定购回
式证券股份的公告》，就海亮集团于2014年1月17日购回中信证券股份有限
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书公司持有的海亮股份3850万股股份（占海亮股份总股本的4.97%）事宜进行了信息披露。
5、2014年1月20日，海亮股份控股股东海亮集团作为信息披露义务人在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网发布《简式权益变动报告书》，就本次交易的购回交易导致其在海亮股份拥
有权益的股份变动情况进行了信息披露。
本所律师认为，海亮集团已经按照《收购办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定，就本次增持海亮股份之股份履行了法定的信息披露义务。
六、本次增持过程中不存在重大证券违法行为
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2013年12月12日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，
海亮集团提供的《海亮集团有限公司及知情人关于增持浙江海亮股份有限公司
股份之自查报告》，并经本所律师适当核查，事实发生前六个月内（2013年6
月7日至2013年12月11日），海亮集团及其董监高以及前述人员的直系亲属买卖海亮股份股份的具体情况如下：
经本所律师核查，事实发生前六个月内（2013年6月7日至2013年12月11日），海亮集团监事会主席冯金良存在买卖海亮股份股票的情形，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||成交价格||成交股数|||||
||交易日期||交易证券||||||买卖情况||交易额（元）|
||||||（元）||（股）|||||
|2013-11-04||海亮股份||9.405||-80,000||卖出||752,700||
|2013-12-11||海亮股份||11.00||-50,000||卖出||550,000||

根据冯金良出具的《关于申请人关联方买卖股票的情况说明》，其在 2013年6月7日至2013年12月11日期间买卖海亮股份股票的行为系个人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作。在此期间，其本人未通过任何渠道
获得任何消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书本所律师认为，冯金良在2013年6月7日至2013年12月11日期间买卖
海亮股份股票的行为不存在利用内幕信息从事证券交易的情况，不构成重大证
券违法行为。
除上述人员外，海亮集团及其董监高以及前述人员的直系亲属在2013年6月7日至2013年12月11日期间不存在买卖海亮股份股票的情况。
同时，海亮集团及其董监高承诺：在海亮集团增持海亮股份股票过程中，
海亮集团及其董监高没有以违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法
律法规规定的方式，通过股票交易市场或其他途径买卖海亮股份股票，未泄露
有关信息或建议他人买卖海亮股份股票，亦未从事市场操纵等禁止交易的违法
行为。
本所律师认为：海亮集团在本次增持过程中不存在违反《证券法》、《收
购办法》、《业务办法》及其他法律、法规和规范性文件的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、海亮集团具备本次增持的主体资格；
2、本次增持符合《收购办法》第六十二条第一款第一项规定的豁免要约收购情形；
3、本次增持已履行了必需的批准和授权程序，并且已经取得中国证监会对本次豁免要约收购申请的核准；
4、本次增持不存在法律障碍；
5、海亮集团已经就本次增持履行了法定信息披露义务；
6、海亮集团在本次增持过程中不存在重大证券违法行为。
（以下无正文）
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第三部分 结尾
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年一月二十日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴钢
负责人：沈田丰 仲丽慧