证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2019-012债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于 2019年 04月 08日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于 2019年 04月 18日在公司 21楼会议室召开，本次会议应到董事 9名，实到董事 8名，董事林奋勉先生因有其他公务，未能出席本次会议，书面委托董事林阿头先生代为行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《2018年董事会工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年总经理工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
三、审议通过《2018年年度报告》及年度报告摘要
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》及年度报告摘要同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过《2018年财务决算报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。
《2018年财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过《2019年财务预算方案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年利润分配预案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润为 92,196,381.37元，扣除提取的法定盈余公积金，加上年初未分配利润，报告期末可供股东分配的利润为 465,222,600.41元。
公司 2018年度利润分配预案为：以公司总股本 991,481,071股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.30元（含税），共计派发 29,744,432.13元，剩余未分配利润结转以后年度分配，2018年度公司不进行送股，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表如下独立意见：公司董事会提出的 2018年度利润分配预案是依据公司资金状况、业务发展需要等实际情况而制订的，充分考虑了公司可持续发展与股东的合理回报，维护了股东的长远利益。
我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会
计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《关于计提资产减值准备的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
八、审议通过《关于 2019年度对外担保额度的议案》
2019年度公司拟对外担保额度的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保方||被担保方资||2018年末||||担保额度占上|||
||||||||||||2019年担保||||是否关联担|
||担保主体||被担保方||持股比||产负债率||担保余额||||市公司最近一|||
||||||||||||额度（万元）||||保|
||||||例||（2018年）||（万元）||||期净资产比例|||
|福建漳州发展股份有限公司||漳州发展水务集团有限公司||100%||73.62%||2,850.00||40,000.00||17.73%||否||
|||福建漳发建设有限公司||100%||27.90%||----||4,000.00||1.77%||否||
|||福建漳州发展汽车集团有限公司||100%||79.87%||----||2,000.00||0.89%||否||
|||漳州市华骏汽车销售服务有限公司||100%||66.64%||----||1,500.00||0.66%||否||
|||漳州华骏天润汽车贸易有限公司||100%||81.16%||----||600.00||0.27%||否||
|||福建省泷澄建筑工业有限公司||45%||47.46%||2,250.00||----||----||否||
|漳州发展水务集团有限公司||漳浦发展水务有限公司||100%||51.63%||180.00||4,000.00||1.77%||否||
|福建漳州发展汽车集团有限公司||福建华骏汽车销售服务有限公司||100%||62.23%||2,961.55||6,600.00||2.93%||否||
||||福建华骏天行汽车销售服|||||||----||----||否||
||||||100%||16.12%||18.31|||||||
||||务有限公司|||||||||||||
|||漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司||100%||57.51%||1,713.83||4,200.00||1.86%||否||
|||漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司||100%||34.04%||18.31||1,000.00||0.44%||否||
|||南平华骏汽车销售服务有限公司||100%||32.62%||187.55||1,600.00||0.71%||否||
|||三明华骏汽车销售服务有限公司||100%||50.96%||1,344.79||2,400.00||1.06%||否||
|||福建华骏天元汽车销售服||100%||74.21%||1,401.22||2,000.00||0.89%||否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||务有限公司|||||||
||三明华骏天元汽车销售服务有限公司|100%|42.45%|478.52|1,500.00|0.66%|否|
||漳州华骏天瑞汽车贸易有限公司|100%|12.82%|----|1,500.00|0.66%|否|
||漳州华骏迪尚汽车销售服务有限公司|100%|173.68%|----|1,500.00|0.66%|否|
||漳州华骏天捷汽车贸易有限公司|100%|55.04%|----|1,500.00|0.66%|否|
||漳州华骏天润汽车贸易有限公司|100%|81.16%|----|1,500.00|0.66%|否|
|福建华骏天元汽车销售服务有限公司|三明华骏天元汽车销售服务有限公司|100%|42.45%|----|1,500.00|0.66%|否|
|三明华骏天元汽车销售服务有限公司|福建华骏天元汽车销售服务有限公司|100%|74.21%|----|2,000.00|0.89%|否|
|合 计||||13,404.08|80,900.00|35.86%|----|

本次对外提供担保额度，授权期限自 2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各公司在此期限内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司或子公司将在上述额度内给予连带责任担保。
董事会同意公司对下属企业的担保额度及汽车集团对其下属企业的担保额度满足条件的情况下可在各自担保对象之间进行调剂，并提请股东大会授权公司董事会根据实际需求进行调剂。
在上述额度以外要求公司或子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。上述担保的具体实施经公司 2018年年度股东大会批准后，由董事会授权公司管理层办理。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。
《关于 2019年度对外担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》
及巨潮资讯网。
九、审议通过《关于为控股子公司南靖漳发碧水源环境有限公司提供担保额度的议案》
董事会同意公司按48.45%股比为控股子公司南靖漳发碧水源环境有限公司（以下简称“南靖漳发碧水源”）向中国农业发展银行平和支行申请贷款提供连带责任保证担保，担保额度为不超过 24,225万元；
贷款用于“南靖县农村污水处理设施建设工程 PPP项目”；担保期限为协议生效之日起 18年；上述担保额度为融资本金额度，因实际借款产生的利息费用及由此所产生的相关费用，公司按股比承担保证责任；并授权管理层办理后续相关事宜。
董事会认为：南靖漳发碧水源为公司合并报表范围内的控股子公司，除南靖县荆江国有资产投资有限公司作为政府出资方无法履行担保责任外，其余股东按股比为南靖碧水源提供融资担保支持，且南靖漳发碧水源以其相应的收益权作质押提供反担保，有利于推动 PPP项目顺利建设。公司已建立了具有可操作性的母子公司管理相关制度，以规范子公司投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。
《关于为控股子公司南靖漳发碧水源环境有限公司提供担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
十、审议通过《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司为其下属公司提供担保额度的议案》
董事会同意全资子公司漳州发展水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）为其下属公司云霄发展水务有限公司（以下简称“云霄水务”）向中国农业发展银行诏安县支行申请贷款提供连带责任保证担保，担保额度为不超过 12,000万元；贷款用于“漳州市云霄经济开发区污水处理厂及管网工程（一期）PPP项目”；担保期限为 12年；上述担保额度为融资本金额度，因实际借款产生的利息费用及由此所产生的相关费用，水务集团承担保证责任；并授权公司管理层办理后续相关事宜。
董事会认为：本次全资子公司水务集团为云霄水务提供担保额度，有利于推动 PPP项目顺利建设。公司已建立了具有可操作性的母子公司管理相关制度，以规范子公司投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。
《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司为其下属公司提供担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于向全资子公司漳州发展地产集团有限公司增资的议案》
为满足全资子公司漳州发展地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）的经营发展需求，优化地产集团资本结构，降低资产负债率，董事会同意公司以自有资金向地产集团增资 38,000万元。本次增资完成后，地产集团的注册资本由 12,000万元人民币增加至 50,000万元人民币。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《关于向全资子公司漳州发展地产集团有限公司增资的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
十二、审议通过《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2018年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
公司独立董事对公司 2018年度募集资金存放与使用发表了独立意见。年审会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构德邦证券股份有限公司分别对公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告及专项核查意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》
董事会同意将 2014年非公开发行募集资金投资项目“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目”节余募集资金 1,002.61万元（包含利息收入）用于另一募投项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。保荐机构德邦证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
十四、审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《董事会审计委员会履职情况报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十五、审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《2018年度社会责任报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《2018年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
依据新修改的《公司法》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》股份回购等相关条款进行修订，具体修改内容见于附件1。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司章程（2019年修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
十八、审议通过《关于聘任 2019年度审计机构的议案》
董事会决定续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为 120万元人民币。
本项议案已取得公司三位独立董事的事前认可。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》
公司 2018年年度股东大会定于 2019年 05月 13日以现场及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：
1.审议《2018年董事会工作报告》
2.审议《2018年监事会工作报告》
3.审议《2018年年度报告》及年度报告摘要
4.审议《2018年财务决算报告》
5.审议《2019年财务预算方案》
6.审议《2018年利润分配预案》
7.审议《关于 2019年度对外担保额度的议案》
8.审议《关于为控股子公司南靖漳发碧水源环境有限公司提供担保额度的议案》
9.审议《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司为其下属公司提供担保额度的议案》
10.审议《关于修改<公司章程>的议案》
11.审议《关于聘任 2019年度审计机构的议案》
12.审议《关于增补沈超雄先生为公司第七届监事会监事的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
本次股东大会还将听取《2018年度独立董事履职情况报告》。
《关于召开 2018年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一九年四月二十日
附件1：
关于修改《公司章程》的议案
1.原第二十三条为：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律法规认可的其他方式。
公司因第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
现修改为：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依据本条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
2.原第二十四条为：公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.原第一百二十二条为：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份情形；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）决定因本条第（八）项所涉事项修改公司章程；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4.原第一百三十三条为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
现修改为：董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项和第一百零七条第（十四）项规定事项应当由三分之二以上的董事出席方可举行；除前述情况外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。