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证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2018-020长飞光纤光缆股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于 2018年 12月13、14日以现场方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定送达各位董事审阅。会议应参加表决董事 12名，实际参加表决董事 12名（其中 4名独立董事）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《公司组织机构调整建议》
为了更有效地实施公司2016-2020年总体战略规划，提升内部响应速度和效率，适应变化迅速的市场，始终以客户服务为导向，建立以产品为经营单位的经营机制，董事会同意对现有的组织机构做出如下调整：
成立 2个事业部，分别为：电信事业部及数据通信事业部；成立 8大中心，分别为：研发中心、战略中心、运营质量中心、财务中心、人力资源中心、信息服务中心、法律合规中心、国际业务中心；并按具体业务与职能成立专门委员会及事业部。公司董事会授权管理层根据实际情况确定具体实施方案。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《优化公司薪酬管理制度的建议》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于制定<长飞光纤光缆股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
《长飞光纤光缆股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于制定<长飞光纤光缆股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
《长飞光纤光缆股份有限公司投资者关系管理制度》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2019年度对下属子公司担保额度的议案》
公司董事会认为，本次担保额度预计事项符合公司实际情况，是基于相关公司日常经营及融资需要而作出的，符合公司整体发展需要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度对下属子公司担保额度的公告》（公告编号：临2018-022）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，关联董事庄丹回避表决。
六、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》（公告编号：临2018-023）
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，关联董事庄丹回避表决。
七、审议通过《关于<长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，并倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）>的议案》
为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）》。《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
2、授权董事会实施本次持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，授权公司董事会延长本次员工持股计划的存续期；
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日有效。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意授权管理层决定适时召开2019年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
1、长飞光纤光缆股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
2、长飞光纤光缆股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关
审议事项的独立意见
长飞光纤光缆股份有限公司董事会二〇一八年十二月十五日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2017-055中国巨石股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于 2017年 10月 11日以通讯形式召开，召开本次会议的通知于 2017年 10月 6日以电子邮件方式送达全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票 9张，实际收到表决票 9张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
全体与会董事一致审议通过了公司2017年第三季度报告。
本次会议的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会2017年10月11日
上海金桥信息股份有限公司
2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）
一、限制性股票激励计划分配情况表
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||||||||获授的限制||占本计划拟授||占本计划公|
||序|||||||||||
||||姓名||职务||性股票数量||予限制性股票||告日股本总|
||号|||||||||||
||||||||（万股）||总数的比例||额的比例|
|1||周 喆||董事、总经理||18||10.29%||0.102%||
|2||金史平||董事、副总经理||8||4.57%||0.045%||
|3||吴志雄||董事||8||4.57%||0.045%||
|4||王 琨||副总经理||8||4.57%||0.045%||
|中层及管理骨干（22人）||||||63||36.00%||0.358%||
|核心技术（业务）人员（34 人）||||||35.5||20.29%||0.202%||
|预留||||||34.5||19.71%||0.196%||
||合计||||||175||100.00%||0.994%|

注：以上部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员
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||序号||姓名||职务|
|1||吴启元||中层及管理骨干||
|2||李鸿华||中层及管理骨干||
|3||章冰烨||中层及管理骨干||
|4||汪锋||中层及管理骨干||
|5||朱良晶||中层及管理骨干||
|6||邓宇辉||中层及管理骨干||
|7||刘杨||中层及管理骨干||
|8||陆怿||中层及管理骨干||

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|-|-|-|
|9|刘凌|中层及管理骨干|
|10|杨家骅|中层及管理骨干|
|11|钱惠平|中层及管理骨干|
|12|冯蕾|中层及管理骨干|
|13|曹晖|中层及管理骨干|
|14|赵国金|中层及管理骨干|
|15|鲁许清|中层及管理骨干|
|16|鲍方|中层及管理骨干|
|17|刘桦|中层及管理骨干|
|18|马海燕|中层及管理骨干|
|19|陈立琴|中层及管理骨干|
|20|颜桢芳|中层及管理骨干|
|21|费贤波|中层及管理骨干|
|22|张玲妹|中层及管理骨干|
|23|陈幽思|核心技术（业务）人员|
|24|范军强|核心技术（业务）人员|
|25|范小明|核心技术（业务）人员|
|26|刘遵丽|核心技术（业务）人员|
|27|贺鹏|核心技术（业务）人员|
|28|朱如欣|核心技术（业务）人员|
|29|刘大昆|核心技术（业务）人员|
|30|张志江|核心技术（业务）人员|
|31|贺磊|核心技术（业务）人员|
|32|徐慧|核心技术（业务）人员|
|33|杨毅|核心技术（业务）人员|
|34|张兴龙|核心技术（业务）人员|
|35|毛文新|核心技术（业务）人员|
|36|葛晓峰|核心技术（业务）人员|
|37|孔祥海|核心技术（业务）人员|

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|-|-|-|
|38|顾慧|核心技术（业务）人员|
|39|蒋瑛|核心技术（业务）人员|
|40|张新成|核心技术（业务）人员|
|41|朱铭刚|核心技术（业务）人员|
|42|郑海鹏|核心技术（业务）人员|
|43|邓波|核心技术（业务）人员|
|44|朱剑峰|核心技术（业务）人员|
|45|张秀科|核心技术（业务）人员|
|46|王庆|核心技术（业务）人员|
|47|许志皓|核心技术（业务）人员|
|48|庄正云|核心技术（业务）人员|
|49|曹晋辉|核心技术（业务）人员|
|50|孙莹|核心技术（业务）人员|
|51|王浩滢|核心技术（业务）人员|
|52|陆戌扬|核心技术（业务）人员|
|53|何继忠|核心技术（业务）人员|
|54|封昌俊|核心技术（业务）人员|
|55|曹炜俊|核心技术（业务）人员|
|56|陈亚刚|核心技术（业务）人员|
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-096
广东邦宝益智玩具股份有限公司
董事、高级管理人员减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次减持计划实施前，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）董事林怡史先生持有公司股票 90,000股，占公司总股本的0.0423%；公司副总经理、董事会秘书李欣明先生持有公司股票 130,000股，占公司总股本的0.0611%；公司财务总监李吟珍女士持有公司股票 50,000股，占公司总股本的0.0235%。
公司分别于 2018年 9月 6日、2018年 11月 15日在上海证券交易所网站披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2018-068）、《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事、高级管理人员减持股份进展公告》（公告编号：2018-085）。减持期间，董事林怡史先生、副总经理兼董事会秘书李欣明先生、财务总监李吟珍女士分别计划按市场价格，通过集中竞价方式减持本公司股份不超过 22,500股、32,500股以及12,500股。
截止本公告披露日，公司副总经理兼董事会秘书李欣明先生已通过集中竞价方式减持32,500股，已减持完毕；财务总监李吟珍女士已通过集中竞价方式减持 2,000股，尚未减持完毕；董事林怡史先生尚未减持。
一、减持主体减持前基本情况
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|股东名称|股东身份|持股数量（股）|持股比例|当前持股股份来源|

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|林怡史|董事、监事、高级管理人员|90,000|0.0423%|其他方式取得：90,000股|
|李欣明|董事、监事、高级管理人员|130,000|0.0611%|其他方式取得：130,000 股|
|李吟珍|董事、监事、高级管理人员|50,000|0.0235%|其他方式取得：50,000股|

上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施进展
（一）董监高因以下原因披露减持计划实施进展：
集中竞价交易减持数量过半
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持价格区间（元/股）|减持总金额（元）|当前持股数量（股）|当前持股比例|
|林怡史|0|0%|2018/9/28 ～2018/12/12|集中竞价交易|0.00-0.00|0|90,000|0.0423%|
|李欣明|32,500|0.0153%|2018/9/28 ～2018/12/12|集中竞价交易|11.65-11.87|379,175|97,500|0.0458%|
|李吟珍|2,000|0.0009%|2018/9/28 ～2018/12/12|集中竞价交易|11.75-11.80|23,550|48,000|0.0226%|

（二）本次减持事项与董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是□否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项□是√否
（四）本次减持对公司的影响
本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
（五）本所要求的其他事项
公司将持续关注上述股东减持计划的实施进展情况，督促其合法合规减持，并及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险
在减持期间，尚未减持完毕的林怡史先生、李吟珍女士将根据市场情况、公司股价等因素选择是否全部或部分实施本次减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是√否
（三）其他风险
公司将严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会2018年12月13日
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
独立董事关于对公司第四届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 18日召开第四届董事会第二十三次会议，作为公司的独立董事，我们认真审阅了会议资料，并根据相关规定经讨论后对以下事项发表独立意见：
一、对《2018年度利润分配预案》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，基于独立判断立场，经审阅该议案，我们认为：公司2018年度已实施的现金分红金额共计 1,350,082,782.40元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的比例为59.09%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。考虑到公司 2019年度的资金支出计划，公司拟定的 2018年度不派发现金股利、不送红股、亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、对《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，基于独立判断的立场，我们对公司 2018年度内部控制规范实施情况及评价报告进行审慎审核，认为：2018年度，公司按照监管要求，进一步健全和完善了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的《2018年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真实、准确地反映公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，我们同意公司出具的《2018年度内部控制评价报告》。
三、对《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》的独立意见
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018年度审计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，并经对其从业
资质进行审核，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，拥有满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
四、对《关于预计2019年度担保额度的议案》的独立意见
公司制定 2019年度预计担保额度是为了确保公司及合并报表范围内各级子公司 2019年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。被担保公司均具有实际债务偿付能力，本次担保的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意此项安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、对《关于使用自有资金进行委托理财的议案》的独立意见
公司使用自有资金进行委托理财是以保障经营性收支为前提，在确保公司日常运营和资金安全的基础上实施，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用自有资金进行委托理财已履行相应的审批程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司使用自有资金进行委托理财事项。
六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本次会计政策变更事项是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变
更，变更后公司执行的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更事项。
独立董事：盛杰民谢晓燕王勇2019年4月19日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-017中材节能股份有限公司
关于为控股子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
被担保人名称: SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.(中材节能（菲律宾）余热发电有限公司)
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为 300万美元，截至2015年3月 31日已为其提供的担保金额为600万美元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2012年8月10日经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，公司与Solid CementCorporation（以下简称“solid水泥公司”）签订了水泥生产线余热发电 BOOT投资项目合同。该项目利用一条 3000t/d新型干法水泥生产线，建设一座装机容量为 6MW的余热电站，运营期限为 15年，投资总额不超过 9121.52万元人民币。
为便于项目投产后运营管理，保证投资收益的回收，公司根据菲律宾相关法律法规在项目当地设立控股子公司 SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.(中材节能（菲律宾）余热发电有限公司，以下简称“菲律宾节能公司”)，公司控股比例为99.99975%。目前，公司正在实施该项目，根据投资方案，该项目资金筹措方式，除公司自有资金外，其余通过
“内保外贷”的贷款方式解决。其中需要内保外贷的金额为总投资额的50%即 4560.76万元人民币。
根据项目实际执行情况，2014年2月26日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司为控股子公司菲律宾节能公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行的600万美元（或等值美元其他货币）贷款提供全额连带责任担保。为进一步推进项目的实施，公司拟在原来担保基础上再提供300万美元（或等值美元其他货币）银行贷款的全额连带责任保证担保。
上述担保已经公司二届十二次董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.(中材节能（菲律宾）余热发电有限公司)
（二）注册地点：Sitio Tagbac, Barangay San Jose, Antipolo City, Rizal, Philippines
（三）法定代表人：刘习德
（四）注册资本：2亿菲律宾比索
（五）经营范围：从事水泥窑纯低温余热发电站的投资建设、发电及销售。
菲律宾节能公司为公司的控股子公司，持股比例99.99%。
截至 2014年 12月 31日，菲律宾节能公司的资产总额 77,238,301.21元人民币，负债总额51,088,713.23元人民币（其中流动负债21,959,884.37元人民币、非流动负债 29,128,828.86元人民币，非流动负债全部为长期借款），归属母公司所有者的权益 26,149,587.98元人民币。
截至 2014年 12月 31日，菲律宾节能公司投资的电站仍处于建设期，2014年度营业收入为0元人民币，归属母公司所有者的净利润为-1,638,765.25元人民币。
三、担保协议的主要内容
保证人为被保证人向中国银行股份有限公司马尼拉分行 300万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证，担保期限为7年。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项（具体以实际签署协议约定为准）。
四、董事会意见
2015年4月28日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的议案》。同意公司根据实际经营需要及相应银行要求，为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行 300万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证担保。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
鉴于公司是为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司（公司持股比例为99.99975%，以下简称“菲律宾节能公司”）提供300万美元贷款担保,且上述融资业务为满足菲律宾节能公司加快推进余热发电投资项目建设的实际需要,利于补充菲律宾节能公司的资金需求,符合公司实际经营需要。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供300万美元贷款担保。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的独立意见》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年3月31日，公司累计对外担保总额600万美元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为2.46%（以2015年3月31日人民币兑美元中间汇率 6.1422折算）。其中公司对菲律宾节能公司的担保总额是 600万美元，公司无逾期对外担保。
七、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见和保荐机构核查意见；
3、被担保人最近一期经审计的财务报告；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会2015年4月29日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2018-053
烽火通信科技股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议，于 2018年 11月 19日以传真方式召开。本次会议的会议通知于 2018年11月14日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
本次会议经审议通过了以下决议：
以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划的682名激励对象的限制性股票按规定进行第三次解锁，其可解锁限制性股票共计9,021,192股。具体内容详见2018年11月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于限制性股票激励计划第三期解锁暨股份上市公告》（公告编号：临2017-055）。
鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰五名董事属于《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，已回避表决。
独立董事意见：同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的682名激励对象安排限制性股票第三期解锁，共计解锁股份 9,021,192股。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会2018年 11月20日
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-035
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜宜华华生生活活科科技技股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于前前次次募募集集资资金金使使用用情情况况的的报报告告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的规定，宜华生活科技股份有限公司（前身为广东省宜华木业股份有限公
司，以下简称“公司”）将截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一一、、前前次次募募集集资资金金的的基基本本情情况况
——2013年配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1218号《关于核准广东省宜华木业股份有
限公司配股的批复》核准，按照股本 1,152,662,718股为基数，每10股配售3股的比例向
全体股东配售，可配售股份总额为345,798,815股，每股价格为4.03元/股，截止2014年2
月 24日实际配售 330,207,286.00股，公司募集资金总额为人民币1,330,735,362.58元，扣
除发行费用人民币 26,140,207.29元，实际募集资金净额为人民币 1,304,595,155.29元。上
述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会
验字[2014]G14006680010”验资报告。
公司于2014年3月21日分别与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年3月31日，公司募集资金在银行专户使用完毕并已销户，具体情况如下：开户银行 账户性质 银行账号 金额 状态招商银行股份有限公司深
圳华侨城支行
募集资金专户 755915931710102 - 已销户合计 -
二二、、前前次次募募集集资资金金实实际际使使用用情情况况说说明明
公司2013年配股募集资金使用情况详见本报告附表1。
二二、、前前次次募募集集资资金金实实际际投投资资项项目目的的变变更更情情况况
公司2013年配股募集资金不存在实际投资项目的变更情况。
四四、、前前次次募募集集资资金金投投资资项项目目对对外外转转让让或或置置换换情情况况说说明明
截至2018年3月31日，公司不存在其他募集资金投资项目对外转让的情况。
五五、、用用闲闲置置募募集集资资金金暂暂时时补补充充流流动动资资金金情情况况
公司2013年配股募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
六六、、募募集集资资金金永永久久性性补补充充流流动动资资金金情情况况
公司2013年配股募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
七七、、募募集集资资金金项项目目先先期期投投入入及及置置换换情情况况
公司2013年配股募集资金无置换预先投入资金情况。
八八、、尚尚未未使使用用募募集集资资金金情情况况
截至2018年3月31日，2013年配股募集资金无尚未使用的募集资金余额。
九九、、前前次次募募集集资资金金投投资资项项目目实实现现效效益益情情况况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
公司 2013年配股募集资金分别偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及投资项目实现
效益的计算口径、计算方法。
十十、、前前次次募募集集资资金金实实际际使使用用情情况况与与定定期期报报告告和和其其他他信信息息披披露露的的有有关关内内容容对对照照
单位：人民币万元
投资项目 截至2018年3月31日
信息披露累计
实际累计投资额
投资金额
差异
偿还银行贷款 75,000.00 75,000.00 - 2013年配股募
集资金 补充流动资金 55,459.52 55,459.52 -小计 130,459.52 130,459.52 -公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关
内容不存在差异。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
宜华生活科技股份有限公司董事会
二二○○一一八八年年四四月月二二十十六六
日日
附表1：
2013年配股募集资金使用情况对照表
截至2018年3月31日
编制单位：宜华生活科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额：|||130,459.52|||已累计使用募集资金总额：|||130,459.52|||
|变更用途的募集资金总额：|||－|||各年度使用募集资金总额：130,459.52其中： 2014年度：130,459.52||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||－|||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|偿还银行贷款|偿还银行贷款|75,000.00|75,000.00|75,000.00|75,000.00|75,000.00|75,000.00||-|-|
|2|补充流动资金|补充流动资金|55,459.52|55,459.52|55,459.52|55,459.52|55,459.52|55,459.52||-|-|
|合 计|||130,459.52|130,459.52|130,459.52|130,459.52|130,459.52|130,459.52||-|-|

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年|2016年|2017年|||
|1|偿还银行贷款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2019-061
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
关于选举产生第八届职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）召开职工代表大会，经民主选举，魏亭先生、王佳先生、彭博先生当选为公司第八届监事会职工代表监事，与2019年8月12日召开的公司2019年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事舒伟东先生、杨明华先生共同组成公司第八届监事会，任期至第八届监事会任期届满。
特此公告
海航创新股份有限公司监事会二〇一九年八月十四日
附件：
魏亭先生个人简历
魏亭，男，中共党员，1983年 1月出生，2005年毕业于南京航空航天大学，本科学历。历任大新华物流控股（集团）有限公司人力资源部人事经理、大新华华东物流有限公司综合管理部总经理、浙江九龙山开发有限公司常务副总经理等职。现担任公司人资行政部总经理职务。
王佳先生个人简历
王佳，男，中共党员，1983年8月出生，2010年毕业于复旦大学，硕士研究生学历。历任海航物流有限公司计划财务部预算成本管理室经理、预算分析主管，海航创新股份有限公司计划财务部副总经理等职。现担任公司计划财务部总经理职务。
彭博先生个人简历
彭博，男，1993年1月出生，2015年毕业于长春理工大学，本科学历。历任海航创新股份有限公司证券事务经理、投资经理职务。现担任公司资产运营部资产业务主管。
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2019-017常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度
及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、向金融机构申请融资额度
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请总额为人民币10亿元的综合授信额度。
公司及子公司申请的融资拟用于该公司补充扩大生产经营规模的流动资金
等。
二、公司及子公司拟申请的银行综合授信额度及担保抵押情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位|授信银行|授信额度|担保方式|
|常州腾龙汽车零部件股份有限公司|-|8亿元|腾龙科技担保、信用担保、土地房产抵押、|
|天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司|-|6000万元|承兑汇票质押|
|柳州龙润汽车零部件制造有限公司|-|6000万元|承兑汇票质押|
|常州腾兴汽车配件有限公司|-|3000万元|实际控制人担保、公司担保|
|常州腾龙轻合金材料有限公司|-|1000万元|实际控制人担保、公司担保|
|江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司|-|1000万元|实际控制人担保、公司担保|
|浙江力驰雷奥环保科技有限公司|-|3000万元|实际控制人担保、公司担保|
|合计|-|10亿元|-|

2019年度公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币10亿
元，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金
的实际需求来确定。
公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币 10亿元，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定,授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
公司董事会授权公司或子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
三、相关子公司的基本情况
（一）天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司
注册资本：2000万人民币
注册地点：天津市津南区八里台泰达（津南）微电子工业区开拓二支路2号法定代表人：蒋学真
经营范围：汽车零部件制造、研发、销售（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。
本公司持有天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司100%股权。截止2018年12月31日，天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司总资产8,475.11万元，净资产
4,086.87万元。
（二）柳州龙润汽车零部件制造有限公司
注册资本：3500万人民币
注册地点：柳州市车园横四路6号
法定代表人：蒋学真
经营范围：汽车零部件生产、研发、销售及售后服务（国家限制或禁止经营的除外）。
本公司持有柳州龙润汽车零部件制造有限公司100%股权。截止2018年12月31日，柳州龙润汽车零部件制造有限公司总资产11,868.65万元，净资产7,098.04万元。
（三）常州腾兴汽车配件有限公司
注册资本：3300万人民币
注册地点：武进区湟里镇东丰路58号
法定代表人：蒋学真
经营范围：汽车配件，机械零部件，紧固件的制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有常州腾兴汽车配件有限公司100%股权。截止2018年12月31日，常州腾兴汽车配件有限公司总资产7760.89万元，净资产6293.34万元。
（四）常州腾龙轻合金材料有限公司
注册资本：4666.67万人民币
注册地点：江苏武进经济开发区腾龙路2号西太湖国际智慧园10栋
法定代表人：蒋学真
经营范围：汽车热传输系统及商业空调和工业制冷用铝制轻合金高频焊接管材、微通道多孔扁管、精密拉管和专用型材的研发设计、制造、加工、销售；本公司产品的售后服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有常州腾龙轻合金材料有限公司100%股权。截止2018年12月31日，常州腾龙轻合金材料有限公司总资产8,436.54万元，净资产7,512.43万元。
（五）江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司
注册资本：2000万人民币
注册地点：江苏武进经济开发区腾龙路1号
法定代表人：蒋学真
经营范围：汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统设备及相关零部件的研发，设计，制造，加工，销售及相关的售后服务，咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
本公司持有江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司75%股权。截止2018年12月31日，江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司总资产4,774.93万元，净资产
3,958.23万元。
（六）浙江力驰雷奥环保科技有限公司
注册资本：3800万元
注册地点：浙江省台州市温岭市城西街道下岙村（温岭市大山机械有限公司内）
法定代表人：蒋学真
经营范围：环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机械配件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口。
本公司持有浙江力驰雷奥环保科技有限公司54%股权。截止2018年12月31日浙江力驰雷奥环保科技有限公司总资产12,678.14万元，净资产9,288.76万元。
四、董事会意见
上述申请综合授信额度及担保和授权事项为满足公司及子公司经营发展的
需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方均系公司全资或控股子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币10亿元的综合授信额度。
五、监事会意见
监事会认为：公司向银行申请总额为人民币 10亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方系公司子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：上述申请综合授信额度及担保和授权事项是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的申请综合授信额度及担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
报告期内，公司无对外担保情况。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2019年4月26日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-080
上海现代制药股份有限公司
关于完成工商登记变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年8月16日召开了第六届董事会第五次会议、2017年9月4日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于根据权益分派结果调整公司注册资本的议案》、《关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。具体内容详见公
司于2017年8月18日、2017年9月5日披露的相关公告。
近日，公司完成工商登记变更手续及《公司章程》备案登记，并领取了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。根据上海市工商行政管理部门核准的最终结果，相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91310000630459924R
名称：上海现代制药股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：上海市建陆路378号
法定代表人：周斌
注册资本：人民币110,976.7432万元整
成立日期：1996年 11月 27日
经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊，自有设备租赁，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鉴于工商登记机关最终核准的经营范围与公司原披露的拟变更后的经营范
围存在部分差异，公司根据工商登记机关核准的经营范围对原披露的《公司章程》
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-080
中涉及经营范围的条款内容作相应调整，调整后的《公司章程》详见上海交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会2017年12月15日
保荐机构关于天津天海投资发展股份有限公司
股权分置改革
2016年年度保荐工作报告暨保荐总结报告书
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|保荐机构名称：|广发证券股份有限公司|上市公司 A股简称：|天海投资|
|保荐代表人名称：|杜俊涛|上市公司 A股代码：|600751|
|报告年度：|2016年度|报告提交时间：|2017.1.16|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革基本情况
1、股改方案
天津天海投资发展股份有限公司（原名“天津市海运股份有限公司”，以下简称“天津海运”、“公司”、“上市公司”）股权分置改革采用债务豁免和资本公积金定向转增股本的方式进行。
（1）债务豁免
截止2012年12月7日，公司对大新华物流控股（集团）有限公司（以下简称“大新华物流”）的债务总额约5.76亿元。为减轻上市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过之日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股本的资本公积金。
由于债务豁免而支付给A股流通股东的对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。
（2）资本公积金转增股本
以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10股获送了2.646股。
综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通 A股股东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。
2、股改的时间
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|事项|时间|
|股权分置改革方案公告日|2012-12-08|
|股权分置改革方案沟通协商结果公告日|2012-12-18|

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|A股股东股权登记日|2012-12-21|
|B股股东股权登记日|2012-12-27|
|A股股东网络投票开始日|2012-12-26|
|B股股东网络投票开始日|2012-12-28|
|现场股东大会召开日、网络投票截止日|2012-12-28|
|实施股权分置改革公告日|2013-05-28|
|实施股权分置改革A 股股权登记日|2013-05-31|
|实施股权分置改革B股股权登记日|2013-06-05|
|流通A股股东获得股改对价股份上市交易日|2013-06-04|
|流通B股股东获得股改对价股份上市交易日|2013-06-07|

（二）公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况
天津海运股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）有关股东做出的特别承诺
截至股权分置改革方案公告日，除大新华物流外的非流通股股东合计持有公司非流通股股份61,258,477股，占非流通股股份总数的29.32%。其中，公司第二大股东李天虹持有公司非流通股股份31,571,280股，占非流通股股份总数的15.11%；李天虹已经出具承诺函，同意支持本次股改。天海集团持有公司非流通股股份4,816,197股，占非流通股股份总数的2.30%；天海集团也已出具承诺函，同意支持本次股改。其余未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股东合计持有公司非流通股股份24,871,000股，占非流通股股份总数的11.90%。
大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以 1元/股的价格出售给大新华物流，大新华物流将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并
由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）有关股东履行承诺的情况
深圳市创典全程企业顾问有限公司和深圳市赛诺通网络商务有限公司明确要求取得定向转增的股份。根据承诺，大新华物流分别代为支付本次股改对价284,179股和162,388股。深圳市创典全程企业顾问有限公司和深圳市赛诺通网络商务有限公司所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得大新华物流的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。详情请参见2013年5月28日的《天津市海运股份有限公司股权分置改革方案实施公告》（编号：临2013-026）。
此后，经各方友好协商，深圳市苹果传美资讯服务有限公司向大新华物流回转股改对价284,179股，深圳市赛诺通网络商务有限公司向大新华物流回转股改对价162,388股。深圳市苹果传美资讯服务有限公司和深圳市赛诺通网络商务有限公司所持的有限售条件流通股已于2014年11月上市流通，详情请参见2014年10月30日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2014-056）。
除此之外，其他原非流通股股东均没有提出取得定向转增股份的要求，故大新华物流没有代为支付对价。
三、保荐机构对承诺人承诺履行情况的核查意见
2014年12月，经中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号）核准，天津海运非公开发行A股股票2,006,688,963股。本次非公开发行后，海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）持股比例为20.76%，成为公司控股股东（大新华物流持有公司9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海航物流合计持有公司29.99%的股份），导致公司的控制权发生变化。
除上述事项之外，经本保荐机构核查：
1、承诺人已按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人经营与财务状况的变化没有对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人持有上市公司股份的变动不存在违反《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份的情况；
4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、其他事项
截至本报告书出具日，天津海运各股东所持的因股权分置改革形成的有限售条件的股份均已解除限售上市流通。
（正文结束）
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2014年第一次临时股东大会会议资料
二〇一四年五月二十八日
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2014年第一次临时股东大会议程
会议地点：本公司技术中心大楼二楼会议室
会议时间：
（一）现场会议召开时间：2014年 6月10日（星期二）上午09:30
主持人：董事长张文东先生
（二）网络投票：
通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014年 6月 10日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。
现场会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、董事会秘书介绍到会股东或股东代理人人数和持有股份数，占公司总股本的比例；出席大会的有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
三、主持人宣布大会审议的议案：
《关于向参股公司增量发放委托贷款额度人民币捌亿元的议案》
四、股东审议议案。
五、由股东推荐2名股东代表和1名监事作为计票、监票人。
六、股东对本次大会审议议案进行表决（填写表决票并投票）。
七、休息二十分钟，计票、监票人统计议案表决结果。
八、监票人宣布现场表决结果。
九、见证律师发表法律意见书。
九、主持人宣布现场股东大会结束，股东大会表决结果于下午收市后网络投票表决数据与现场投票表决数据汇总为准。
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2014年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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股东大会秘书处
二○一四年五月二十八日
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2014年第一次临时股东大会审议事项表决办法说明
一、根据《公司法》和本公司章程，广东明珠集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会对所审议事项进行投票表决。
二、大会采取记名方式投票表决，每一股份有一票表决权。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项可以投同意票、反对票或弃权票。
五、投票人填写表决票后，投入票箱，由计票人在监票人的监督下计票。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、会议对所审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
八、会议表决设计票、监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事。计票、监票人对表决全过程进行监督。
九、计票工作结束后，由计票、监票人代表向会议宣布表决结果。
广东明珠集团股份有限公司股东大会秘书处
二○一四年五月二十八日
广东明珠集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料 议案1关于向参股公司增量发放委托贷款额度人民币捌亿元的议案各位股东：
公司参股公司广东大顶矿业股份有限公司（下称“大顶矿业公司”）因生产经营发展需要，拟对其向金融机构的借款实施重组。
为更好地提高公司自有闲置资金利用效率，为公司创造稳定的资金运营收益，有利于实现股东利益最大化。现拟通过第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向大顶矿业公司增量发放贷款余额不超过人民币捌亿元整。本次委托贷款用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他贷款，或用于补充大顶矿业公司生产经营流动资金，由大顶矿业公司提供采矿权证、商业汇票等足额资产作为抵押（注：大顶矿业公司已以其拥有的抵押物——采矿权证向金融机构申请并获批准的授信额度为人民币捌亿元整，贷款置换后，对应原贷款的抵押物转由向公司提供抵押）；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。
鉴于公司于2012年5月30日召开的2012年第一次临时股东大会决议已批准向大顶矿业公司发放委托贷款余额不超过人民币伍亿元整，本次议案通过后，公司向大顶矿业公司发放委托贷款的累计余额不超过人民币壹拾叁亿元整。
因本次委托贷款构成了公司的重大关联交易，需经股东大会审议批准后实施。
此议案已经2014年5月22日召开的公司第七届董事会2014第二次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董 事 会
二○一四年五月二十八日