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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
康达法意字[2018]第 0666号
二○一八年五月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|真视通/公司|北京真视通科技股份有限公司（证券代码 002771）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126号）|
|《中小板备忘录 4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》|
|《公司章程》|《北京真视通科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|深圳证券交易所|
|股票期权激励计划/本次激励计划/本计划|北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股票期权|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》（康达法意字[2018]第0666 号）|
|《激励计划（草案）》|《北京真视通科技股份有限公司股票期权激励计划 2018 年股票期权激励计划（草案）》|
|《计划草案摘要》|《北京真视通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）摘要》|
|《考核管理办法》|《北京真视通科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》|
|激励对象|按照本计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的其他员工|
|元、万元|人民币元、万元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划的法律意见书
康达法意字[2018]第0666号致：北京真视通科技股份有限公司：
北京市康达律师事务所接受真视通的委托，作为真视通实行本次股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的法律、法规、规范性法律文件、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
真视通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
法律意见书有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供真视通为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意真视通部分或全部在本次激励计划相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但真视通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
1、真视通系依据《公司法》及相关法律法规的规定依法设立的股份有限公司，公司发行的 A股股票在深交所挂牌上市，股票简称“真视通”，股票代码“002771”。
2、根据真视通现持有的北京市工商行政管理局丰台分局于 2018年 5月 7日核发的统一社会信用代码为91110000722672781M的《营业执照》，真视通成立于 2000年 5月 22日；营业期限为长期；注册资本为 16,160.002万元；类型为其他股份有限公司（上市）；法定代表人为王国红；住所为北京市丰台区科学城航丰路 9号 10层 1002号（园区）；经营范围为“技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包；设备租赁；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
根据真视通现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查《公司章程》及公司股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
法律意见书3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同（审）字（2018）第 110ZA2997号《审计报告》、公司承诺并经本所律师核查，真视通不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，真视通为合法有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
本所律师依照《管理办法》第九条的规定，对公司本次激励计划的主要内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
法律意见书本计划激励对象为目前公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划授予涉及的激励对象共计168人，包括：（1）高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）核心技术（业务）人员；
（4）董事会认为需要激励的员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（二）本次激励计划涉及的股票来源、数量和分配
1、股票来源：根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票数量：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授出股票期权的数量为不超过210万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额16,160.02万股的1.30%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
3、股票分配：根据《激励计划（草案）》，本计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权数||占授予股票期权总||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万份)||数的比例||比例|
|李拥军||副总经理||3.00||1.43%||0.02%||
|杜毅||财务负责人||3.00||1.43%||0.02%||

法律意见书
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|许丽|副总经理|7.20|3.43%|0.04%|
|马东杰|副总经理|3.00|1.43%|0.02%|
|郑立新|副总经理|4.50|2.14%|0.03%|
|刘晓兵|副总经理|5.90|2.81%|0.04%|
|公司核心管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的员工（162人）||183.40|87.33%|1.13%|
|合计（168人）||210.00|100.00%|1.30%|

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的10%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了被本次激励计划的股票来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期的规定如下：
1、有效期
本计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个
月。
法律意见书4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月、24个月后分批次开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

本所律师认为，本次激励计划对于有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
5、禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
法律意见书干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划对于有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格及其确定方法具体内容如下：1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 20.08元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 20.08元价格购买 1股公司股票的权利。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股20.08元；
（2）本计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股19.03元。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
法律意见书（五）股票期权的授予与行权条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
5）、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）、中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
法律意见书意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）业绩考核要求
本计划在2018—2019年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
1）公司层面业绩考核要求
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个行权期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。||

法律意见书公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2）个人层面绩效考核要求
A、对于核心管理人员和董事会认为需要激励的其他员工的个人绩效考核指标方案如下：
根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可行权比例：
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|考核结果|优|良|合格|不合格|
|分数段|85分以上|70~85分|60~70分|60分以下|
|可行权比例|100%|100%|80%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格及以上，激励对象根据年度考评分数对应可行权比例进行行权，未行权部分由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。
B、对于高级管理人员和核心技术（业务）人员的个人绩效考核指标方案如下：
根据个人年度绩效考评结果，划分为70~100分和0~70分两档。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为70~100分，激励对象根据年度考评分数对应可行权比例进行行权（例：80分对应可行权比例为80%），未行权部分由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为0~70分，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。
根据《激励计划（草案）》，部分激励对象获授期权数量行权的个人绩效考核由A和B结合进行考核。
本所律师认为，本次激励计划的获授条件、解除限售条件、考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。
（六）本次激励计划的调整方法和程序
法律意见书根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票期权数量调整方法、股票期权价格的调整方法及其调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（七）本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
经核查，本次《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（八）公司与激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
经本律师核查，《激励计划（草案）》全文共包括“释义”、“本计划的目的与原则”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”共十四部分内容。其内容涵盖了《管理办法》第九条和《中小板备忘录 4号》规定激励计划应当作出规定或说明的各项内容，符合法律法规的规定。
三、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并决定提交董事会审议；
2、2018年5月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
法律意见书于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2018年 5月 27日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，一致认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
4、2018年 5月 27日，公司召开第届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次股权激励计划；
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
4、公司监事会将对激励对象名单进行审核，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
法律意见书公告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》第四条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第五十六条、第五十七条的相关规定履行程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据是《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本计划激励对象的职务依据为目前公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人
法律意见书及其配偶、父母、子女。
4、根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
5、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面声明及承诺，公司在第三届董事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》之日起 2个交易日内，将按照相关规定公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、本次激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。随着激励计划的实行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买股票的资金来源为其自筹资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事及监事
法律意见书会出具的意见并经本所律师核查，本次激励计划中对股票期权、行权条件等作出了明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，真视通实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票，激励对象购买股票的资金来源为其自筹资金。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
（三）本次激励计划明确了激励对象在满足包括业绩考核等全部条件时才可行使获授权益，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（四）公司独立董事一致认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）公司监事会认为：本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事的直系亲属，在第三届董事会第七次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时符合《管理办法》第三十四条及《中小板备忘录4号》的相关规定。
法律意见书九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股票期权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《中小企业备忘录4号》、《公司章程》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司未为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的程序和信息披露义务，待公司股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即可实行本次激励计划；本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》之专用签字盖章页）
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罗梦
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