杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2016-027
债券代码：122308 证券简称：13杭齿债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于全资子公司临江前进拟设立驱动链科技服务有限公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（暂定，以工商注册为准）
投资金额：由公司全资子公司杭州临江前进齿轮箱有限公司（以下简称“临江前进”）出资1,000万元，上海电气风电设备有限公司（以下简称“上海风电”）出资 700万元，杭州泽大仪器有限公司（以下简称“泽大仪器”）出资 300万元，拟共同投资设立，注册资本为2,000万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
为了更好地发展工业服务业，改变公司赢利模式，同时有利于发展公司风电产业，提升风电产品工程服务能力和水平，提升服务效率和服务质量，扩大风电齿轮箱后运维市场的业务，并以服务支撑风电前市场的开拓，公司全资子公司临江前进拟与上海风电和“泽大仪器三方合资组建杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称“合资公司”）。
该合资公司注册资本 2,000万元，出资比例为：临江前进出资 1,000万元占比50%、上海风电出资700万元占比35%、泽大仪器出资300万元占比15%。
（二）本次拟投资事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需经股东大会审议。
（三）本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。上述投资方具备履行出资的能力。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、杭州临江前进齿轮箱有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：杭州市临江工业园区纬五路3399号
法定代表人：冯光
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：传动装置及控制系统、风电齿轮箱、高速、特种齿轮箱及其他机械零配件的制造加工、相关技术开发、技术服务、维修业务；经营进出口业务。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
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|时间项目|2015年|2016年1-6月|
|资产总额|4,356.72|8,144.73|
|资产净额|4,332.70|7,771.46|
|营业收入|10，157.78|920.27|
|净利润|-126.59|-61.25|
|备注|经天健会计事务所审计，天健审[2016]4182号）。|未经审计|

天健会计事务所具备证券业从业资格。
杭州临江前进齿轮箱有限公司为公司的全资子公司。
2、上海电气风电设备有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市闵行区东川路555号己号楼8楼
法定代表人：金孝龙
注册资本：214,742.1430万元人民币
经营范围：风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口
业务，实业投资。
最近一年一期主要财务指标：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司单位：万元
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|时间项目|2015年|2016年1-6月|
|资产总额|813,410.69|831,695.54|
|资产净额|114,016.58|107,712.94|
|营业收入|537,542.66|197,440.01|
|净利润|-22,960.70|-6,303.65|
|备注|经天职国际会计师事务所审计，天职业字[2016]13807-1号）。|未经审计|

天职国际会计师事务所具备证券业从业资格。
3、杭州泽大仪器有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：杭州市莫干山路1418-50号3幢1202室（上城科技工业基地）法定代表人：李杰
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：生产：测量控制仪器、电器机械及配件。服务：测量控制仪器、电器机械及配件的技术开发、技术服务、成果转让，承接电气工程（凭资质证经营），机械设备租赁；批发、零售：电器机械、仪器仪表及配件，自动化控制设备及配件，办公自动化设备。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
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|时间项目|2015年|2016年 1-6月|
|资产总额|1,422|1,493|
|资产净额|1,304|1,271|
|营业收入|1,437|439|
|净利润|53|-32|
|备注|经浙江中正恒一会计师事务所审计，中正审字[2016]207号）。|未经审计|

浙江中正恒一会计师事务所具备证券业从业资格。
上述投资方与本公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司1、公司名称暂定为“杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司”（以工商注册为准）
2、注册地址：杭州市萧山区萧金路 45号
3、注册资本：2,000万元
4、经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：风力发电驱动链及齿轮箱的维修、远程监控、故障诊断分析及监控检测产品的销售、技术服务；风力发电技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备远程监控服务及技术改造业务。
5、经营期限：20年
6、出资方式及投资人的出资比例：
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|股东名称|出资额（万元人民币）|出资方式|持股比例|
|杭州临江前进齿轮箱有限公司|1,000|货币|50%|
|上海电气风电设备有限公司|700|货币|35%|
|杭州泽大仪器有限公司|300|货币|15%|
|合计|2,000|货币|100%|

7、董事会及管理层的人员安排：
合资公司董事会成员5人，其中由临江前进委派2人，上海风电委派2人，泽大仪器委派1人。董事长由临江前进委派人员担任。
管理层由3人组成：总经理、副总经理兼财务总监、副总经理。总经理人选由董事长提名、董事会聘任，副总经理和财务负责人人选由总经理提名、董事会聘任。
尽管有上述约定，首届总经理由上海风电方出任，首届副总经理兼财务总监由临江前进方出任。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：杭州临江前进齿轮箱有限公司
乙方：上海电气风电设备有限公司
丙方：杭州泽大仪器有限公司
1、投资三方需签署《杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司合资合同》及附
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司属合同，上述合同经三方完成所需内部决策或者审批程序并正式签署并盖章后生效。
2、投资三方将以现金形式出资，分两期投入，首期1500万元，二期500万元：
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|注资时间|投资 2,000万元|甲方|乙方|丙方|
|2016年|1,500万元|750 万元|525万元|225万元|
|2017年|500万元|250 万元|175万元|75万元|

注册资本第一期出资额在合资合同生效之日起三十日内股东各方按各自比例缴清，认缴资本的第二期出资,应在合资公司成立（工商局签发营业执照之日）后第十二个月内完成。
3、投资方的责任和义务
1）投资方共同责任和义务：
排他性：在合资公司的存续期间，各方不得再与其他第三方成立同类业务的合资公司并开展与合资公司业务相同或类似的业务。
2）各投资方的特别责任和义务
临江前进：应将现有风电齿轮箱销售合同项下齿轮箱的维修及服务的提供按照本合资合同约定给合资公司；提供作业基地，建立远程齿轮箱故障诊断体系。
上海风电：按照本合资合同约定，负责提供相关信息，协助建立和扩大齿轮箱远程故障诊断体系，同时提供乙方制造基地及供应链的便利支持。
泽大仪器：应负责提供远程齿轮箱故障诊断专家系统的硬件和相应软件，协助建立齿轮箱远程故障诊断体系。
4、违约责任
违约方应只就完全因该方严重违反本合同明确规定的义务而造成的直接损失负责赔偿其他方和\或合资公司。任何一方或其母公司不向其他方或合资公司赔偿其他方或合资公司遭受的任何间接或推断的损失或损害。任何一方或合资公司有义务避免或尽量减小其损失或损害。在任何情况下,任何一方负责赔偿的累计数额不得超过该方原先对合资公司认缴的出资额。如果超过该累计数额,则各方将就该索赔要求进行商讨并寻求一个各方均同意的解决方案。
5、争议解决方式
友好解决。如果在一方就发生争议之事项书面通知另一方后的六十(60)日的期
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司限内未能由各方友好解决，则应由任何一方提交申请通过仲裁解决。各方兹同意任何及所有该等争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京并予以最终解决。
五、对外投资对上市公司的影响
本合资公司的设立主要是为了更有利于发展公司风电产业，积聚各股东方的优势资源，提升公司风电产品工程服务能力和水平，提升服务效率和服务质量，扩大风电齿轮箱后运维市场的业务，并以服务支撑风电前市场的开拓。通过合资公司平台，加强合资各方的经济合作与技术交流，从而实现良好的经济效益。
六、对外投资的风险分析
1、合资公司来源于三方组建，初期公司运作在三方股东的优势资源整合利用、项目管理、组织实施上存在挑战。
采取措施：
制定合理的组织架构，管理团队合理分工，制定好与股东方相关业务往来的流程和结算规则。加强项目管理、组织实施的人员培训。
2、经营的财务风险。
采取措施：
按合资合同落实股东方的责任和义务，保证一定量的业务；
充分利用股东方的资源，合资公司前期资产投入、人员投入均采用精简原则，尽量减少成本支出；
临江前进在齿轮箱设计制造和维修上的综合实力、杭州泽大在传感器技术和远程诊断控制技术、上海电气在风电机组运维和市场方面均有较好的业绩和能力，可以保证合资公司的竞争力。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日