西南证券股份有限公司
关于重庆再升科技股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”、“发行人”）首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，对再升科技首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]21号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，并于2015年1月22日在上海证券交易所上市。
首次公开发行后，公司总股本增至6,800万股。
2015年5月12日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。2015年5月26日，根据公司2014年度分红派息方案，公司以6,800万股为基数，每股派发现金红利（含税）人民币0.20元，每股送0.5股（含税），每股转增0.7股。本次分红派息后，公司总股本由6,800万股增加至14,960万股，其中限售流通股11,220万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为14,960万股，首次公开发行前尚未解除限售的股份数量112,200,000股，占总股本的比例为75%。
二、公司首次公开发行限售股份持有人承诺及履行情况
根据公司招股说明书及上市公告书，发行前公司股东所持股份的流通限制和股东对发行前所持股份锁定的承诺如下：
公司股票在此期间发生除权、除息的，减持价格将作相应调整。
2、公司自然人股东殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘以及法人股东上海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌商务咨询有限公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司董事郭茂、监事邓刚承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
上述承诺人的行为与承诺不符，由此产生收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
4、关于持股5%以上股东的持股意向及相关承诺：
控股股东郭茂先生就其持股意向及股份减持承诺如下：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下方式减持：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来1个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份；3、减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的20%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的40%；4、减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划；5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如未履行上述承诺，所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的，转让所得收益全部归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。
持股5%以上股东（上海广岑、西藏玉昌、殷佳）就其持股意向及股份减持承诺如下：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下方式减持：1、减持前提：不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内减持股份的数量
合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份；3、减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份数量不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的25%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的50%；4、减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划；5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如未履行上述承诺，所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的，转让所得收益全部归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，未发生违反上述承诺的情况。
三、本次解除股份限售安排
1．再升科技本次限售股份的上市流通日
本次限售股份上市流通日为2016年1月22日（星期五）。
2．再升科技本次限售股份上市流通具体情况
本次解除限售股份的数量为33,660,000股，占公司股本总额的比例为22.50%。本次解除限售股份股东数量为8名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|上海广岑投资中心(有限合伙)|11,220,000|7.50%|11,220,000|0|
|2|西藏玉昌商务咨询有限公司|7,480,000|5.00%|7,480,000|0|
|3|殷佳|6,358,000|4.25%|6,358,000|0|
|4|张汉成|1,870,000|1.25%|1,870,000|0|
|5|向宓|1,870,000|1.25%|1,870,000|0|
|6|邓刚|1,870,000|1.25%|1,870,000|0|
|7|陈志雄|1,870,000|1.25%|1,870,000|0|
|8|秦弘|1,122,000|0.75%|1,122,000|0|
|合计||33,660,000|22.50%|33,660,000|0|

注1：上海广岑投资中心(有限合伙)、西藏玉昌商务咨询有限公司、殷佳在股份解除限
售后，还将遵循如下承诺：锁定期满后12个月内，减持股份数量不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的25%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的50%；
注2：2015年6月16日，公司收到监事邓刚书面辞职报告，因其自身工作繁忙，无暇顾及和参与公司监事事务，为不影响公司发展，辞去监事职务。根据公司股东邓刚提名，公司第二届监事会第七次会议和2015年第三次临时股东大会（2015年11月27日）选举孙林为公司第二届监事会监事。公司监事邓刚（已离职）股份解除限售后，还将遵循如下承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：
1、再升科技首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定相关承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。
3、本次限售股上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，保荐机构认为：再升科技本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，保荐机构对再升科技本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于重庆再升科技股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
王晓红 蔡超
西南证券股份有限公司 2016年 1月 日