证券代码： 000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-020
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月1日召开第八届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于向湖北京和米业有限公司增资的议案》，董事会同意公司以现金方式向湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”）增资，现将本次对外投资事项公告如下：
一、本次对外投资概述
1、公司于2016年3月1日召开第八届董事会2016年第二次临时会议，审议通过《关于向湖北京和米业有限公司增资的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次投资对外事项无须提交股东大会审议。
2、经董事会批准，公司以现金方式向京和米业增资5,100.00万元人民币，增资完成后公司将持有京和米业51%的股权。公司于2016年3月1日与京和米业（标的公司）及京和米业的现有股东何平高、魏爱枝签署了《增资协议》。
3、本次交易对方不属于《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定的关联方，因此本次对外投资不属于关联交易，本次对外投资也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、关于本次对外投资所涉及的后续事项，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，履行相关的信息披露义务。
5、公司本次增资是与湖北荆门市政府签订的产业战略合作实施的一部分。
二、交易对手方介绍
乙方：京和米业，为本次增资的标的公司，其详细情况见第三项“标的公司的基本情况”，增资前期股权结构为何平高先生持股80%，魏爱枝女士持股20%。
丙方：京和米业的股东何平高先生，身份证号：42243219XX10155075，住址：湖北省京山县雁门口镇台岭街6号。
丁方：京和米业的股东魏爱枝女士，身份证号：42243219XX07205027，住址：湖北省京山县雁门口镇台岭街6号。
丙方何平高先生与丁方魏爱枝女士为夫妻关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：湖北京和米业有限公司
2、工商注册号：420821000014995
3、税务登记证号：
4、注册地址：湖北省京山县雁门口镇台岭街6号
5、法定代表人：何平高
6、注册资本：3000万元
7、成立日期：2002年7月15日
8、经营范围：粮油收购、加工、销售；农副产品购销；预包装食品批发零售；仓储服务（不含危化品）。
（二）标的公司业务介绍
京和米业成立于2002年7月，是一家从事优质稻谷推广种植、收购加工、大米销售的全产业链经营企业，是湖北省农业产业化重点龙头企业和湖北省首家申请并通过“天然富硒米”企业质量标准的企业，其持有的“京和”注册商标为湖北省著名商标，其生产经营的“京和”牌大米为湖北省名牌产品。
京和米业是湖北省首家拥有完备的富硒大米生产工艺的企业，引进了美国安捷伦公司原子吸收分光光度仪、气象色谱仪等先进的分析精密仪器以及高资质的专业检化人员，拥有发明专利和外观设计专利，拥有无公害优质稻米种植基地十万多亩，其利用湖北京山县独特的地域资源优势积极推广优良品种，按照绿色食品标准种植、生产、包装、销售优质大米产品，从田地到餐桌全产业链奉献安全、优质、健康的绿色主食，积极引进并采用国内先进的大米生产工艺和技术、现代化管理和品质保障措施，已逐渐发展成为国内中型粮食加工企业之一。
（三）标的公司的发展前景
京和米业的主导产品之一为“京和100”天然富硒大米，是极具特色的健康
大米。“硒”是以一种人体必需的微量元素，具有抗癌、保护肝脏、防治近视和白内障、解毒、提高免疫力、延缓衰老等多种药理作用，被誉为“生命之火”，富硒食品中所含的有机硒易于被人体吸收，是公认的优质补硒食品。自2004年美国食品药品管理局（FDA）允许食品标注硒的抗癌抑癌功效开始，富硒食品的开发便有了一个质的飞跃。2015年我国政府工作报告明确指出，要加强重大疾病防控，打造健康中国，因此预防癌症等重大疾病得到进一步重视，中国营养
学会已将硒元素列为15种每日必需的营养素之一；硒元素已列入我国药典，科学补硒已成为防病、治病的新手段。在临床医学中，适量的硒产品已经被用于
心脑血管病、糖尿病、癌症等病人，配合服用有机硒食品可收到更好的治疗功
效，相关研究表明补硒能够降低癌症发病率。人类对富硒产品的需求量会越来
越大，我国富硒产品正处于蓬勃发展时期，早在2010年底，我国的富硒产品销售收入已逾10亿元，伴随着经济的发展和国民收入水平的提高，消费者对富硒食品的消费需求也不断增加，中国富硒食品产业的市场前景相当广阔。
京和米业依托当地特有的自然富硒资源，积极开发富硒大米等产品，优化
天然富硒食品的制造并形成了富硒稻米产业链经营模式；京和米业目前的产品
销售网络布局在华东、华南、华中、西南15省市区，而其互联网电子商务销售网络遍及全国。京和米业利用地域资源优势开发富硒大米、打造特色业务，公
司具有较为广阔的发展前景。
（四）标的公司的财务状况
根据公司聘请的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司京和米业审计后出具的《审计报告》（京永审字[2016]第 14802号），标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
1、最近一年及一期的财务状况
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|-|-|-|-|-|-|
|资产项（金额单位：人民币万元）|||负债项（金额单位：人民币万元）|||
|科目|2015.11.30|2014.12.31|科目|2015.11.30|2014.12.31|
|货币资金|667.18|2,027.30|短期借款|6,500.00|11,000.00|
|应收账款|1,451.82|1,716.67|应付账款|3,633.44|1,084.61|
|其他应收款|1,188.70|338.01|预收款项|81.04|395.48|
|存货|6,281.20|9,706.86|应付薪酬|25.00|15.00|
|流动资产合计|9,598.90|13,788.83|应交税费|398.57|178.75|
|固定资产|3,459.90|3,693.45|其他应付款|4,046.34|2,565.75|
|在建工程|6,283.57|366.94|流动负债合计|14,678.69|15,239.59|

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|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|1,344.18|449.27|长期应付款|--|—|
|长期待摊费用|25.04|18.83|负债合计|14,678.69|15,239.59|
|非流动资产合计|11,112.69|4,528.49|实收资本|3,000.00|1,500.00|
||—|—|盈余公积|667.75|667.75|
||—|—|未分配利润|2,365.14|909.99|
||—|—|所有者权益合计|6,032.89|3,077.74|
|资产总计|20,711.58|18,317.33|负债和所有者权益总计|20,711.58|18,317.33|

2、最近一年及一期的经营情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|科目|2015年 1—11月|2014年度|
|一、营业总收入|31,271.28|23,226.24|
|减：营业成本|27,968.59|20,888.39|
|营业税金及附加|4.54|13.46|
|销售费用|1,090.31|858.24|
|管理费用|560.06|317.51|
|财务费用|613.43|435.16|
|资产减值损失|25.93|10.66|
|二、营业利润|1,008.42|702.82|
|加：营业外收入|596.80|42.81|
|减：营业外支出|7.64|43.97|
|其中：非流动资产处置损失|—|17.13|
|三、利润总额|1,597.58|701.66|
|所得税费用|142.42|6.99|
|四、净利润|1,455.16|694.67|

3、最近一年及一期的现金流量情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|科目|2015年 1—11月|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|6,054.19|-718.07|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-6,764.53|-54.80|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-697.01|1,816.61|
|四、现金及现金等价物净增加额|-1,500.12|1,043.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,027.30|983.55|
|五、期末现金及现金等价物余额|527.18|2027.30|

四、定价依据及增资方式
1、定价依据
本次对外投资的定价以审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司审计后，出具的《审计报告》确定的标的公司截止2015年11月30日的净资产价值为定价基础，由交易各方协商确定最终价格。
根据京永审字（2016）第14802号《审计报告》，截至2015年11月30日标的公司净资产为6,032万元，其中滚存的未分配利润为2,365万元。经本次交易各方协商，同意前述未分配利润中的1,132万元由在本次增资前标的公司的原股东享有，余下1,233万元由增资后的新老股东按持股比例共同享有。因此，标的公司截止2015年11月30日的实际净资产价值4,900万元，按标的公司注册资本3,000万元计，每元注册资本（每股股权）享有的净资产为1.6333元。
2、增资方式及注册资本
公司本次以自有资金并以现金方式对京和米业增资。
经交易各方协商一致，京和米业的原股东承诺放弃本次增资优先认购权，由公司本次对京和米业增资5,100万元。按京和米业每元注册资本1.6333元的价值计，增资后公司拥有京和米业3,122.449万元的注册资本，持股比例为51%。
上述5,100万元增资款中的3,122.449万元作为京和米业的注册资本，余下的1,977.551万元转为京和米业的资本公积金。
五、增资前后标的公司股本结构
1、增资前标的公司的股本结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|1|何平高|货币资金|2,400.00|80.00%|
|2|魏爱枝|货币资金|600.00|20.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

2、本次增资完成后标的公司股本结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|1|南方黑芝麻集团股份有限公司|货币资金|3,122.449|51.00%|
|2|何平高|货币资金|2,400.00|39.20%|
|3|魏爱枝|货币资金|600.00|9.80%|
|合计|||6,122.449|100.00%|

六、增资协议主要内容
下述协议中各方具体为：甲方为本公司，乙方为京和米业（标的公司），丙方为京和米业的股东何平高（本次增资前持股80%），丁方为京和米业的股东魏爱枝（本次增资前持股20%），协议主要内容如下：
第一条乙方基本信息
（内容略，详见前述第三款“标的公司基本情况”的具体内容）。
第二条乙方滚存的未分配利润安排
根据北京永拓京永审字[2016]第 14802号《审计报告》，截至 2015年 11月 30日乙方的累计未分配利润为 2,365.14万元，经甲方、丙方和丁方协商一致，同意乙方前述滚存的未分配利润作如下安排：其中的1,132万元由乙方的原股东（丙方和丁方）按其在本次增资前持有乙方的股权比例享有，余下1,233.14万元由增资后的新老股东（甲方、丙方和丁方）按其在增资后持有乙方的股权比例共同享有；在审计基准日（2015年 11月 30日）期后乙方产生的利润由增资后的新老股东（甲方、丙方和丁方）按其在增资后持有乙方的股权比例共同享有。
第三条增资
本次增资以乙方在审计基准日（2015年 11月 30日）的净资产值为定价参考依据，由甲方、丙方和丁方（以下简称“三方”）协商确定，经充分协商后：三方一致确认：乙方在审计基准日（2015年11月30日）的净资产值为 6,032万元，根据本协议第二条约定的乙方留存未分配利润的安排，扣除丙方和丁方享有的 1,132万元未分配利润后乙方的实际净资产为 4,900万元，按增资前的注册资本3,000万元计，每元注册资本享有的净资产价值为 1.633元。
三方一致同意：甲方向乙方增资5,100万元，按上述乙方的每元注册资本价值折算，甲方的增资折合为注册资本3,122.449万元，增资款中的3,122.449万元作为乙方新增的注册资本，余下1,977.551万元为乙方的资本公积金。
本次增资后乙方的注册资本增加至6,122.449万元，甲方、丙方和丁方持有乙方的股权比例分别为51%、39.2%和9.8%。
协议生效后，甲方应在2016年3月15日前将增资款全部支付到乙方账户。
甲方增资（指甲方增资到位并完成相应工商变更登记，下同）后，即根据其所持股权比例享有股东权益，承担增资后的股东责任。甲方增资前乙方的经营
风险由原股东（丙方和丁方）承担，甲方不予承担。
第四条工商登记
各方同意，甲方增资到位后二日内，乙方须向工商行政管理部门申请办理相应的增资工商变更登记。
第五条乙方资产与负债
根据北京永拓对乙方的审计报告，截至 2015年 11月 30日，乙方总资产为 2.0711亿元，总负债为 1.4678亿元，详见北京永拓对乙方的审计报告及其明细（以下简称“审计报告及其明细”）。
第六条或有负债及责任承担
甲方增资后，如乙方出现审计报告及其明细所列明债务之外的负债（包括但不限于对外借款、对外担保、行政处罚、应付账款、其他应付款等），该等债务由乙方原股东（丙方和丁方）承担连带责任。乙方已向第三方承担了上述债务的，有权向原股东（丙方和丁方）全额追偿。
第七条各方声明、承诺与保证
（一）甲方声明、承诺与保证
1、甲方为根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的股份有限公司，根据中华人民共和国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中华人民共和国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业和履行本协议项下义务；甲方能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
2、甲方签署和履行本协议项下之规定事项不违反任何法律、法规，并完全符合甲方公司章程的约定；不违反所做出的任何具有约束力的合约及其他承诺或文件；本协议在生效后即对双方具有约束力，除法定情形以外不存在将来被依法撤销或宣告无效的情况。
3、不存在限制签订并执行本协议的任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止。
4、甲方将严格履行其本协议项下的所有义务和责任。
（二）乙方、丙方、丁方声明、承诺与保证
批准，根据中华人民共和国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业和履行本协议项下义务；乙方能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
2、丙、丁方是完全民事行为能力人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动；根据中国法律、法规、行政规章、公司章程行使职权和履行本协议项下义务；丙、丁方能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
3、乙方、丙方、丁方签署和履行本协议项下之规定事项均不违反任何法律、法规，并完全符合乙方公司章程的约定；不违反其之前所做出的任何具有约束力的合约及其他承诺或文件；本协议生效后即对各方具有约束力，不存在除依法定情况将来被依法撤销或宣告无效的情况。
4、乙方、丙方、丁方不存在限制签订并执行协议的任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止及包括但不限于股权质押等影响股权转让的情形。
5、乙方、丙方、丁方提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能影响协议对方签署本协议的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
6、丙方、丁方同意放弃本次增资的优先认购权。
7、在本协议签署后，甲方根据需要安排律师、会计中介机构人员对乙方补充尽职调查的，乙方、丙方、丁方同意无条件配合并提供真实、准确、完整的资料。甲方根据尽职调查发现的乙方及其原股东历史上存在的瑕疵，乙方、丙方、丁方承诺按照甲方的要求予以补救或完善。
8、如甲方因乙方未披露或潜在的债务受到损失的，丙方、丁方承诺向甲方赔偿上述全部损失。
9、乙方、丙方、丁方将严格履行其本协议项下的所有义务和责任。
第八条过渡期
本协议签订后至甲方增资前为过渡期，乙方、丙方、丁方应保证过渡期内：1、过渡期内，乙方、丙方、丁方应保持乙方根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不得改变乙方的生产经营状况，保证乙方在过渡期间资产完整，财务状况不会发生重大不利变化。
2、乙方的股权结构在过渡期内未发生变化，不存在向甲方之外的对象增资、转让股权或发行认股权利等情形。
得就乙方资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对乙方进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致乙方资产价值减损的行为。
4、在过渡期内，除审计报告及明细中已记载的债务之外，若乙方发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到甲方信息披露标准的，须事先获得甲方的同意，否则乙方、丙方、丁方应对上述事项对甲方所造成的损失承担赔偿责任。
5、过渡期内，乙方、丙方、丁方应保证乙方管理层及核心技术人员的稳定，不出现人员异常辞职或异常增加聘用人员的情形。
第九条增资后乙方公司治理结构
经各方协商一致，同意甲方增资后，乙方公司治理架构如下：
1、董事会：董事成员5名，甲方推荐3名，丙方和丁方推荐2名。
2、甲方向乙方派出财务总监，对乙方财务按甲方财务管理制度进行监督。
3、乙方监事会、高级管理人员安排按照甲方对子公司公司治理的管理制度或要求执行。
4、有关乙方对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和甲方子公司管理制度的规定。
第十条协议终止
本协议在以下情形发生时终止：
1、各方经协商一致书面终止本协议。
2、发生了不可抗力事件，致使一方或各方无法履行本协议的主要义务，或者履行本协议不能实现其合同目的。本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争以及政府部门的作为或不作为等）。
3、乙方、丙方、丁方违反其本协议项下的声明、承诺与保证，或者违反本协议约定的过渡期义务，甲方有权单方终止本协议。
4、除以上情形外，任何一方不得擅自终止本协议。
第十一条保密条款
不包括：已在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的资料、政府有关部门及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息等。
2、除本协议另有约定外，除非事先得到对方的书面同意，任何一方不得将自对方取得的保密信息向任何报纸、刊物、媒体、互联网及其他媒体、对方的竞争对手或商业伙伴或任何第三方披露或泄漏给任何第三方，无论这种提供和泄露是有偿的还是无偿的，亦无论是故意或过失。
3、各方为履行本协议需要，可以将自对方取得的保密信息向其法律顾问和/或其他顾问予以披露或提供，但须保证遵守相应保密义务。
4、甲方根据法律法规的规定或应证券监督管理部门、证券交易所、证券登记结算机构的要求披露保密信息的，不视为违反本协议项下的保密义务。
5、如因乙方、丙方、丁方信息致使甲方受到证券监督管理部门、证券交易所处罚的或有其他损失的，乙方、丙方、丁方对甲方承担连带赔偿责任。
6、如因甲方违反，违反保密义务，擅自披露除法定披露信息义务外的信息，造成乙方、丙方、丁方损失的，甲方对乙方、丙方、丁方承担赔偿责任。
第十二条税费承担
1、如因本协议的签订、履行涉及相关税费的，由各方依据法律法规的规定各自申报和承担，相关法律法规没有规定的，由各方平均分摊。
2、除本协议其它条款对于协议终止的责任另有约定之外，如本次交易最终未能完成，各方前期支出的谈判、尽调费用等由各方自行承担，各方互不负违约等法律责任。
第十三条违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证、或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
七、本次对外投资的目的、影响及风险
（一）本次对外投资的目的及对公司的影响
用，富硒食品将迎来巨大的发展前景。标的公司的富硒大米产品已形成一定经营规模，其品牌和产品已得到消费者的认可，公司通过本次投资可抓住机遇进入最具消费潜力的富硒大米产业，拓宽公司的发展空间，促进公司的持续发展。
2、公司以“黑营养、硒食品”为产业发展方向，标的公司在硒大米经营方面具有生产规模、技术和行业地位等各方面的优势，本次对标的公司增资后，后续将以标的公司为平台对相关富硒食品产业进行整合，使“黑营养、硒食品”成为广受消费者喜爱的产品，形成具有特色的产业经营模式。
3、标的公司地处湖北省，当地盛产优质大米，且标的公司拥有10多万亩无公害优质稻米种植基地，公司目前的主导产品黑芝麻糊等产品生产需要大米作为原料，且随着公司经营规模的不断扩大需求量越来越大。通过投资并控股标的公司，可实现生产资源的控制，为公司的生产经营提供优质、稳定的原料供应，降低原料成本提高经营效益，实现公司与标的公司的协同效应。
4、增资完成后标的公司的优质大米、富硒大米可利用公司的营销网络、渠道资源进一步打开销售，提高其经营规模和效益，从而提高公司的投资收益。
（二）对本期或以后年度利润的影响
标的公司虽为一家很具发展前景的公司，但目前尚处于发展阶段，尚需要较大的经营投入，目前盈利不多，预计其2016年度可实现的净利润为2000万元，按公司持有其51%的股权比例计，预计可享有的权益利润为1000万元。随着该公司的逐年发展，以及消费者对富硒大米需求的增加，预计以后年度标的公司可为公司贡献更多的利润。
（三）可能存在的风险
1、流动资金不足的风险。标的公司经营的主要产品是富硒大米，为季节性很强的农产品，标的公司要维持其持续经营就需要在收获季节收储大量的稻谷，因此流动资金需求量比较大，标的公司的流动资金充裕程度及其融资能力在很大程度上影响其经营的规模。通过本次增资实现对标的公司的实际控制后，公司将在融资方面给予标的公司支持，解决其流动资金问题。
险。标的公司的经营规模、品牌和其拥有的富硒大米资源、市场渠道和客户资源完全可以应对激励的市场竞争和规避经营风险。
3、公司对新行业的管控风险。标的公司的经营业务主要为大米及其副产品，尤其主打富硒大米产品，本公司之前尚未有过涉足大米行业经营，对公司在新行业的管控能力提出了挑战。公司将以有关法律法规及内部规范的控制制度加强对标的公司的管控，通过向标的公司委派董事、监事、财务总监等实现对标的公司的实际控制；与此同时，公司对标的公司只持股51%，其余股权为标的公司目前的核心经营领导持有，因此保持了标的公司经营团队的稳定，实现本公司与标的公司原有股东的共赢。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、公司与协议各方签署的《关于湖北京和米业有限公司的增资协议》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二日