长江证券承销保荐有限公司
关于《优德精密工业（昆山）股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“优德精密”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对《优德精密工业（昆山）股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》（以下简称《内部控制自我评价报告》）进行了核查，核查情况及意见如下：
一、长江保荐进行的核查工作
长江保荐通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内部审计部等部门人员的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了优德精密股东大会、董事会、监事会等会议记录和决议，以及各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入本次内部控制评价的单位为公司本身，纳入评价范围单位资产总额占公司2017年12月31日财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表2017年度营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构与组织架构、内部审计、人力资源、财务制度、各部门工作制度、对外担保、筹资与投资、关联交易、财务报告、信息系统、募集资金管理等，无重点关注的高风险领域。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、公司确定的内部控制缺陷评价的定性标准：
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|缺陷级别|财务报告内部控制缺陷评价|非财务报告内部控制缺陷评价|
|重大缺陷|①董事、监事和高级管理人员违反法律法规；②对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④董事会审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以更正。|①公司经营活动严重违反国家法律、法规；②公司决策程序导致重大失误；③公司中高级管理人员和核心技术人员流失严重；④公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。|
|重要缺陷|①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；③未建立规范约束的内部控制措施；④重要财务内控制度不健全或没有得到严格执行；⑤对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。|①公司违反国家法律法规收到轻微处罚；②公司决策程序导致出现一般失误；③公司违反企业内部规章，形成损失；④公司关键岗位业务人员流失严重；⑤公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

（1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，导致不能及时防止或发现或纠正财务报告中的重大错误，可能导致企业严重偏离控制目标。
（2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
（3）一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、公司确定的内部控制缺陷评价的定量标准：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报或损失的重要程度。这种重要程度主要取决于该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报，以及该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报或损失金额的大小。
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|项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入|错报或损失＜营业收入的2%|营业收入的2%≤错报或损失＜营业收入的5%|错报或损失≥营业收入的5%|

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
针对内部控制的实施情况，公司将严格遵守《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，以风险管理为主线，而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能亦会随之改变，进一步加强内部控制工作，补充和完善各项公司内部控制制度的建设，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
三、公司内部控制制度建设及执行情况
1、治理结构与组织架构
公司按照《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。公司股东大会、董事会、监事会均能按照
《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，并按照有关法律、法
规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作，没有违法、违
规的情况发生。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，根据目前规模及发展战略，设立了与公司业务规模和经营管理相匹配的组织架构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位，建立了职权清晰的分工与报告机制，形成了相互制约和监督的运作流程，使公司各方面管理工作都能有序健康运行，保障了控制目标的实现，防范了经营风险。
2、内部审计
公司审计委员会下设审计部，指定专职人员开展内部审计、监督和核查工作，不受其他部门和个人的干涉。负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况，以及内部控制的真实性、合法性等进行内部审计，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序提出相应的改进建议和处理意见，并定期对控制缺陷改进情况进行跟进，并向董事会及审计委员会负责并报告工作。
3、人力资源管理
公司注重人才的选择、培训、激励。公司人力资源部每年根据公司经营发展计划及各部门的人员需求计划，引进公司人才，以保证公司经营计划的实现。在人员选聘和提拔时，不仅重视专业能力，而且关注品德修养。在培养人才方面，公司以系统性、制度化、多样化、效益性的培训原则，根据不同岗位人员的技能需求，开展不同的培训课程，全面提升公司管理能力和专业技能。同时公司注意改善员工工作环境、提升员工薪酬待遇，调动了员工积极性，促进了公司发展。
4、销售与收款管理
公司对销售与收款过程制定了一系列销售管理和控制流程、措施，包括定价原则、岗位分工原则、客户管理、合同评审与销售接单、销售出货与对帐、款项回收等，建立了适用的销售政策和信用管理办法，确保了公司有效地开拓市场；
并以合理的价格和费用为客户提供服务，同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性；加强客户售后服务，提升客户满意度和忠诚度，确保公司销售目标的实现。
5、采购与付款管理
公司依照采购与付款等相关制度，实施采购管理、供应商管理、付款结算等三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权
限，加强对采购审批、授权管理、供应商选择、采购方式选择、采购比议价管理、采购合同签订、验收、付款、会计处理等环节的控制，防范采购环节的漏洞，减少采购与付款的有关风险。
6、产品生产、质量管理
公司重视现场生产管理及质量管控，针对公司产品生产的特点，公司建立了相应制度体系，包括制程管理、安全生产管理、设备管理、检验与测试及不同产品的工艺程序等，保证产品生产的各个环节符合 ISO9001:2015/ISO14001:2004的要求。在生产中重视首检、过程中采用抽检、员工形成自检的全员品质意识，强化生产现场的监控、考核，确保整个生产过程处于受控状态；公司研发部门对产品生产工艺、操作规程等进行了优化，为公司生产和产品质量提供了技术保障，降低了产品质量风险；品保部门对进厂原料、产成品质量检验、产品合格率进行跟踪，实现产品质量的可追溯管理，对出现品质异常的，定期或及时找出问题出现的原因，落实整改措施，保证产品质量安全。
公司围绕市场与客户为中心，以销定产，根据市场的变化进行动态的生产管理，克服各种困难，按照公司的销售目标，做好公司的生产工作。
7、资金、资产管理
为了提高公司资产资金使用效率，保证资产资金安全，根据有关法律法规和公司的实际情况，公司建立了各项资产及资金管理制度：
（1）货币资金管理
公司建立并严格按照货币资金管理制度规定进行资金收付管理。对货币资金的收支、支付申请、支付审核、保管业务建立了较严格的授权批准程序及相应的书面记录，办理货币资金业务的不相容岗位已恰当分离。公司定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，实行多级授权网上交易支付，与承办银行签订了网上银行操作协议，确保现金账面余额与实际情况相符。报告期内，公司不存在影响资金安全的重大不适当之处。
（2）资产管理
为了提高资产使用效率，保障资产安全完整，公司建立固定资产管理制度，对资产的申请需求、购置、验收、保管、处置等主要环节进行了有效的控制。申购及采购按照制度逐级审批。定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原因，
并进行账务处理，保证账实相符。公司制定了完善的仓库管理制度，对存货的验收、入库、出库、保管、盘点进行明确的规范，做到不相容岗位职责分离，定期进行存货的盘点，保证账账、账实相符。报告期内，公司在资产管理的控制方面没有重大漏洞。
8、筹资与投资管理
公司建立了筹资、对外投资管理制度，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、投资的决策程序等进行了明确规定；保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
9、财务报告
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及相关补充规定的要求，建立了公司会计制度、成本核算制度，对会计业务处理、财务报告编制与审核进行规范，确保会计核算与财务报告数据的完整性、真实性和准确性。
10、关联交易
公司建立了关联交易管理制度，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的决策程序和披露等进行了明确规定，确保公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，
以及对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，有效的维护公司和股东的利益。
11、担保管理
公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司制定了对外担保管理办法，对担保原则、担保的审批、担保合同的订立及风险管理等作了详细的规定。报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
12、信息披露管理
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，公司制定了信息披露管理制度，以及明确了对重大信息的传递、审核、披露流程，制定了内幕信息知情人登记管理制度、投资者关系管理制度、特定对象来访接待管理制度，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动以及特定对象来访的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券部负责信息披露日常事务。信息报告义务方对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门处罚的情形。
13、募集资金管理
公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存放、使用、报告、管理和监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
四、公司对内部控制制度的自我评估意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构对内部控制制度的评估意见
长江保荐经上述核查后认为：优德精密已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，能够对公司各
项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；优德精密的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于<优德精密工业（昆山）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何君光 孙玉龙
长江证券承销保荐有限公司年 月 日