茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一六年第八次临时股东大会会议资料
二〇一六年九月二十八日
茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料目录
2016年第八次临时股东大会会议议程……………………………………………1
2016年第八次临时股东大会会议须知……………………………………………2
2016年第八次临时股东大会议案…………………………………………………3
茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一六年第八次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年9月28日（星期三）下午14：30
会议地点：成都市东御街19号本公司会议室
会议主持人：董事长高宏彪先生
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案：
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一六年第八次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会议案一
《关于为下属公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表:
公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）、孙公司包头市维多利商厦有限公司（以下简称“包头维多利”）及内蒙古维多利商业管理有限公司（以下简称“维多利商业”）拟与中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司（以下简称“华融黑龙江分公司”）签署《债权转让协议》、《还款协议》。拟以债权转让、债务重组的方式向华融黑龙江分公司申请融资27,000万元。此次担保的相关内容如下:
一、担保情况概述
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司内蒙古维多利集团、孙公司包头维多利、维多利商业拟与华融黑龙江分公司签署《债权转让协议》、《还款协议》。拟以债权转让、债务重组的方式向华融黑龙江分公司申请融资27,000万元。
协议约定，维多利集团曾与包头维多利签订的《借款协议》约定向包头维多利借款人民币27,000万元。截至目前，按照前述《借款协议》，包头维多利尚未偿还维多利集团借款共计人民币 27,000万元。维多利集团、包头维多利拟与华融黑龙江分公司签署《债权转让协议》，将上述到期债权27,000万元以对等价格转让给华融黑龙江分公司。维多利集团、维多利商业拟作为本次重组债务的共同债务人，与包头维多利共同承担债务，前述债务的重组期间为24个月。
同时，包头维多利拟与华融黑龙江分公司签订《抵押协议》，以其名下位于内蒙古包头市东河区巴彦塔拉大街维多利新天地广场 54,772.10平方米商业房产及对应的土地使用权为上述债务提供抵押担保；维多利集团拟与华融黑龙江分公司签订《质押协议》，以其持有的包头维多利100%股权提供质押担保；同时，公司拟与华融黑龙江分公司签署《保证协议》，以本公司直接及间接持有的维多利集团、维多利商业和包头维多利的股权为限为上述重组本金及利息提供连带责
茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料任保证，担保额度不超过 22,019万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
二、被担保人基本情况
（一）维多利集团：成立于 2002年 6月 12日,注册资本为 17,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；
彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；
代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
维多利集团为本公司之控股子公司，本公司持有其70%股权。维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）持有其15%股权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股权。
截至 2016年 6月 30日，维多利集团主要财务指标：资产总额 340,055.33万元，净资产 18,232.79万元，营业收入 45,708.53万元，净利润为 188.29万元。（以上数据未经审计）
（二）包头维多利：成立于 2009年 4月 14日,注册资本为 1000万元,法定代表人为邹招贤,经营范围为：图书音像的销售；保健食品的销售；预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟的销售；面点加工；快餐店（以上项目在许可证有效期内经营）。商业管理；柜台租赁；家用电器、首饰钟表、眼镜、电脑、通讯设备、玩具礼品、服装、鞋帽、皮具箱包、办公用品、日用百货、金银饰品、农副产品的销售；停车场收费管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
包头维多利为本公司之孙公司，本公司控股子公司维多利集团持有其100%股权。本公司间接持有其70%股权。
截至 2016年 6月 30日，包头维多利主要财务指标：资产总额 51,838.86万元，净资产-40,160.90万元，营业收入13,828.41万元，净利润为-2,497.23
茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料万元。（以上数据未经审计）
（三）维多利商业：成立于2004年1月18日,注册资本为2,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：纺织用品、日用百货、服装、针纺织品、钟表眼镜、健身器材、文化用品、五金交电、布艺家居用品的销售；服装生产及加工；
金银珠宝首饰、鞋帽、羊绒、羊毛制品、文胸内衣、照相器材、工艺品的销售；
摊位、柜台租赁。广告业；企业管理服务、市场咨询与调查、商场管理；通过互联网进行代购、邮购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
维多利商业为本公司之孙公司，本公司控股子公司维多利集团持有其100%股权。本公司间接持有其70%股权。
截至 2016年 6月 30日，维多利商业主要财务指标：资产总额 58,031.06万元，净资产 8,773.03万元，营业收入 38,404.64万元，净利润为 1,332.56万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
公司拟与华融黑龙江分公司签署《保证协议》，以本公司直接及间接持有的维多利集团、维多利商业和包头维多利的股权为限为华融黑龙江分公司对维多利集团、包头维多利及维多利商业人民币 27,000万元的重组本金及人民币 4,455万元利息提供连带责任保证，担保额度不超过 22,019万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
该笔重组债务的本金及利息，除本公司外，维多利集团现有股东维多利投资、自然人邹招斌、陈帮海、林志健及陈千敢将分别按其持股比例提供连带责任担保，另自然人邹招斌的配偶也将为上述债务提供连带保证责任。以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十八日
茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会议案二
《关于为全资子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表:
为支持全资子公司运营发展，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行（以下简称“光大银行成都高笋塘支行”）签订《最高额保证合同》，为全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）向其申请的人民币 8,000万元一年期授信提供最高额保证担保，本次担保金额为人民币 8,000万元。该笔授信，成商控股还将以其自有的位于成都市金牛区二环路北二段六号建筑面积为 7,733平方米的非住宅用房提供抵押担保，抵押物评估总价为人民币10,164.84万元。担保期限为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，担保方式为连带责任担保。上述担保无反担保，担保协议目前尚未签署。此次担保的相关内容如下:
一、担保情况概述
被担保人名称：成商控股
债权人名称：中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行（以下简称“光大银行成都高笋塘支行”）
为支持全资子公司运营发展，本公司拟与光大银行成都高笋塘支行签订《最高额保证合同》，为成商控股向其申请的授信提供最高额保证担保，本次公司承担的保证责任最高本金限额为人民币 8,000万元。
二、被担保人基本情况
成商控股成立于 1998年 3月 9日，注册资本为 137,841.7349万元人民币，法定代表人为高宏彪，经营范围为：企业管理服务；批发、零售：日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品（不含文物）、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械、汽车零部件、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺美术品、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化
茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料学品（不含危险品）、健身设备；零售：计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、禽、蛋及水产品；摄影、摄像服务；仓储；家电维修；黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）；
房屋中介、自有房屋租赁；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其它无需许可或审批的合法项目。零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司凭许可证经营）；宾馆（限分公司凭许可证经营）；进出口技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成商控股为本公司之全资子公司。截至2016年6月30日，成商控股主要财务指标：资产总额 742,532.68万元，净资产 240,316.57万元，营业收入145,057.76万元，净利润为4,103.17万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
本公司拟为成商控股向光大银行成都高笋塘支行申请的 8,000万元人民币一年期授信提供最高额保证担保，担保金额为8,000万元。该笔授信，成商控股还将以其自有的位于成都市金牛区二环路北二段六号建筑面积为 7,733平方米的非住宅用房提供抵押担保，抵押物评估总价为人民币10,164.84万元。担保期限为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，担保方式为连带责任担保。上述担保无反担保，担保协议目前尚未签署。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十八日
茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会议案三
《关于 2016年年度担保计划的议案》
各位股东及股东代表：
为满足茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及下属公司融资需求，确保公司经营活动的正常开展，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意在2016年9月14日公司担保余额的基础上，新增为公司控股子公司及孙公司提供总额不超过人民币10.34亿元的担保。2016年年度担保计划相关内容如下：
一、担保情况概述
为满足本公司及下属公司融资需求，确保公司经营活动的正常开展，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意在 2016年9月14日公司担保余额的基础上，新增为公司控股子公司及孙公司提供总额不超过人民币 10.34亿元的担保。
担保明细如下：
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|拟被担保对象|计划新增担保金额（万元）|截至2016年9月14日已实际累计为其担保余额（万元）|计划担保方式|
|内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）|53,400|94,000|连带责任担保|
|内蒙古维多利商业管理有限公司（以下简称“维多利商业”）|8,000|0|连带责任担保|
|内蒙古维多利超市连锁有限公司（以下简称“维多利超市”）|8,000|0|连带责任担保|
|内蒙古维多利新城商业管理有限公司（以下简称“维多利新城商管”）|34,000|0|连带责任担保|
|本次新增小计|103,400|94,000|/|
|其他对内担保|0|490,441.74|/|
|合计|103,400|584,441.74|/|

茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料备注：以上计划新增及累计担保金额均未包括2016年9月9日公司第八届董事会第五次会议审议通过的为维多利集团、维多利商业及包头市维多利商厦有限公司提供的人民币22,019万元担保金额。
二、被担保人基本情况
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|被担保对象|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|与本公司关系|本公司合计持股比例|
|维多利集团|2002.6.12|卢小娟|17,000|停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|控股子公司|70%|
|维多利商业|2004.1.18|卢小娟|2,000|纺织用品、日用百货、服装、针纺织品、钟表眼镜、健身器材、文化用品、五金交电、布艺家居用品的销售；服装生产及加工；金银珠宝首饰、鞋帽、羊绒、羊毛制品、文胸内衣、照相器材、工艺品的销售；摊位、柜台租赁。广告业；企业管理服务、市场咨询与调查、商场管理；通过互联网进行代购、邮购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|孙公司|70%|
|维多利超市|2003.3.6|邹招贤|2,000|预包装食品、散装食品（含乳制品及婴幼儿乳制品）、音像制品（凭许可证经营）。日用杂品、洗涤用品、化妆品、纸制品、塑料制品、针纺织品、体育用品、办公用品、钟表眼镜、五金家电、服装鞋帽、计生用品、文化用品的销售；农副产品收购；场地摊位的租赁；销售促销服务、广告宣传服务。|孙公司|70%|
|维多利新城商管|2008.1.15|陈千敢|10,000|针纺织品、服装、日用百货、文体用品、机械设备、五金交电、电子产品、钟表眼镜、乐器、玩具、箱包、皮革制品、塑料制品、玻璃制品的销售；柜台、场地租赁；摄影、扩印，工艺美术品、黄金饰品、珠宝首饰的销售；鞋帽、家用电器、现代办公品、通讯产品、照相器材、羊毛、羊绒制品制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|孙公司|70%|

被担保人2016年上半年主要财务数据（单位:万元）
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|被担保对象|总资产|净资产|营业收入|净利润|资产负债率|

茂业商业股份有限公司 2016年第八次临时股东大会会议资料
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|维多利集团|340,055.33|18,232.79|45,708.53|188.29|94.64%|
|维多利商业|58,031.06|8,773.03|38,404.64|1,332.56|84.88%|
|维多利超市|62,893.60|5,434.08|42,259.60|1,196.94|91.36%|
|维多利新城商管|77,555.36|15,152.21|38,351.94|1,154.24|80.46%|
|注：以上数据未经审计||||||

三、担保事项的主要内容
1、公司预计在2016年9月14日担保余额基础上新增担保额 10.34亿元人民币。
2、上述担保对象的范围为：公司为公司控股子公司及孙公司提供担保，控股子公司、孙公司之间相互提供担保。
3、上述担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以金融机构批复的最终授信额度为准，上述担保均无反担保。
4、上述担保计划的有效期自2016年第八次临时股东大会审议通过本事项之日起至2016年年度股东大会召开之日止，上述担保事项在具体实施过程中，须提交董事会审议。
5、上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在不超过上述总额度的情况下，公司管理层将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，并提交董事会进行审议，但无需提交股东大会审议。对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，提交董事会、股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十八日