信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2015KMA10104云南罗平锌电股份有限公司全体股东：
我们对后附的云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电）董事会编制的截至2015年4月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
罗平锌电董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为罗平锌电上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了罗平锌电截至2015年4月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供罗平锌电向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍 琼
中国注册会计师：丁恒花
中国 北京 二○一五年六月十七日
2013年11月1日至2015年4月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
云南罗平锌电股份有限公司
截至2015年4月30日止
前次募集资金使用情况报告
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了截至2015年4月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号）核准，本公司向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行87,988,827股股份，用以购买其持有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（以下简称“德荣矿业”）100%的股权。2013年10月24日，已完成此次发行股份购买资产之标的资产的工商变更登记手续，泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权已经变更登记至本公司名下。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对此次交易所涉及的新增股份87,988,827股进行了审验，于2013年11月1日出具了XYZH/2012KMA1031-10号《验资报告》。本公司注册资本由人民币183,852,000.00元变更为271,840,827.00元。2013年11月5日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续,此次新增股份上市日为2013年11月15日，本公司股份总数由183,852,000.00股变更为271,840,827.00股。
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，仅涉及向泛华矿业发行股票购买泛华矿业所持德荣矿业和向荣矿业的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
2013年11月1日至2015年4月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：63,000.00||||||已累计使用募集资金总额： 63,000.00||||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额比例：0||||||2013年：|||63,000.00|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|德荣矿业|德荣矿业|63,000.00|63,000.00|63,000.00|63,000.00|63,000.00|63,000.00||||
|2|向荣矿业|向荣矿业||||||||||
||合计||63,000.00|63,000.00|63,000.00|63,000.00|63,000.00|63,000.00||||

2013年11月1日至2015年4月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，募集资金实际投资总额与承诺无差异。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，募集资金实际投资项目无变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、前次募集资金未使用完毕的情况
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，募集资金不存在未使用完毕的情况。
6、其他需说明事项
无。
2013年11月1日至2015年4月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2015|2014|2013|2015年1-4月|2014|2013|||
|1|德荣矿业|不适用|4,906.35|3,801.23|2045.97|954.27|3,436.65|1,833.45|6,224.37||
|2|向荣矿业|不适用|3,645.01|1,529.40|393.97|659.22|2,505.34|747.08|3,911.64||
|合计|||8,551.36|5,330.63|2,439.94|1,613.49|5,941.99|2,580.53|10,136.01||

注1：2013年、2014年向荣矿业和德荣矿业合计效益已达到预计效益，2015年会计期间尚未结束，暂不做比较。
根据本公司与泛华矿业签订的《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺，2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元，若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数,即16,321.93万元,实际利润数与承诺数的差额部分由贵州泛华矿业以现金方式在本公司2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。2013年度、2014年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别为2,580.53万元、5,941.99万元，因此，2013年、2014年向荣矿业和德荣矿业的业绩承诺数已达到。2015年的会计期间尚未结束，暂不做比较。
2013年11月1日至2015年4月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注2：上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注4：前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
注5：不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
2013年11月1日至2015年4月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产及权属变更情况
1、2013年发行股份购入资产整体情况
德荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采和销售，主要产品为锌原矿石。2010年至今，德荣矿业主要对金坡矿区进行补充勘探、开拓建设、选冶试验及采矿作业和原矿石销售。
德荣矿业的锌原矿石主要销售给向荣矿业。
向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采、洗选和销售，主要产品为锌精粉，主要原材料为锌原矿石。2010年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行技改扩建。
2、2013年购入资产作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第6号、天兴评报字（2013）第5号《评估报告书》，评估基准日2012年12月31日，购入资产向荣矿业和德荣矿业的净资产账面价值合计为11,377.21万元，资产基础法下的评估值合计为
63,923.69万元，评估增值合计52,546.48万元，增值率为461.86%。收益法下的评估值合计为64,371.49万元，评估增值合计52,994.28万元，增值率465.79%。最终评估结论采用资产基础法结果，即为63,923.69万元。
根据本公司与泛华矿业签署的《发行股份购买资产之补充协议》，确认向荣矿业和德荣矿业的交易价格合计为63,000.00万元。
3、2013年购入资产权属变更情况
2013年10月24日，德荣矿业和向荣矿业办理完毕股权变更的工商登记手续，股权持有人由泛华矿业变更为本公司，本公司持股比例100%，标的资产完成交割。
2013年11月5日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，对向荣矿业和德荣矿业原股东泛华矿业成功发行股份87,988,827股。
2013年 12月 6日，本公司完成相关工商变更登记，变更后的注册资本为人民币271,840,827元。
（二）资产账面价值变化情况
2013年11月1日至2015年4月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2013年发行股份购买资产募集资金所购买资产账面价值变化情况如下：
1、购买德荣矿业业务 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截止日（2015年4月30日）|合并日（2013年10月31日）|
|流动资产|9,340.70|4,674.17|
|非流动资产|7,237.45|7,726.00|
|资产总额|16,578.15|12,400.17|
|负债总额|3,758.41|4,860.10|

注：流动资产增加超过30%的原因为经营规模扩大，随之货币资金增加、应收账款和预付账款增加。
2、购买向荣矿业业务 单位：万元
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|-|-|-|
|项目|截止日（2015年4月30日）|合并日（2013年10月31日）|
|流动资产|19,584.20|2,139.81|
|非流动资产|16,016.04|15,193.30|
|资产总额|35,600.24|17,333.11|
|负债总额|26,116.33|11,004.64|

注：流动资产增加超过30%的原因为经营规模扩大，随之货币资金增加、应收票据增加、预付款项增加、存货增加；负债增加超过30%的原因为短期借款增加。
（三）2013年发行股份所购买资产的运行情况及效益贡献情况
1、所购买资产的运行情况
截至2015年4月30日，本公司2013年发行股份所购买资产的资产状况良好，经营稳定。
2、所购买资产的效益贡献情况
本公司 2013年发行股份所购买资产的效益贡献情况详见本报告“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”。
（四）盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况
2013年11月1日至2015年4月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司2013年发行股份购买资产，根据本公司与泛华矿业签订的《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺，2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元。
若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数,即16,321.93万元,实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在本公司2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。
德荣矿业和向荣矿业2013年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度盈利预测数|2013年度盈利实现数|是否实现|
|两家标的公司合计|2,439.94|2,580.53|是|

德荣矿业和向荣矿业2014年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度盈利预测数|2014年度盈利实现数|是否实现|
|两家标的公司合计|5,330.63|5,941.99|是|

德荣矿业和向荣矿业2015年1-4月累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度盈利预测数|2015年1-4月盈利实现数|是否实现|
|两家标的公司合计|8,551.36|1,613.49|尚未到期|

2、期末调整后价值承诺
综合考虑芦茅林铅锌矿和金坡铅锌矿的改扩建进度和达产计划，为了降低上市公司风
险，保护上市公司股东权益，泛华矿业于2013年6月15日补充出具《承诺函》,泛华矿
业承诺：在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即2015年12月31日）后30日内，
由上市公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以 2015年 12月31日为
2013年11月1日至2015年4月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
基准日的净资产进行评估，并出具评估报告，泛华矿业无条件接受该评估结果。泛华矿业承诺，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称“标的公司期末调整后的价值”）小于此次并购标的公司作价（即人民币 630,000,000元），且小于金额的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额（下称“补偿期限内已补偿金额”），则泛华矿业将另行以现金方式补偿给上市公司。
另需补偿的现金金额=【此次并购标的公司作价（即人民币630,000,000元）-标的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已补偿金额。
该项承诺尚未到履行时间。
3、向荣矿业芦茅林铅锌矿产量承诺
考虑到向荣矿业芦茅林铅锌矿2017年才100%达产，为了避免给上市公司带来风险，泛华矿业于 2013年 9月 16日出具《盈利预测补偿补充承诺函》，对向荣矿业芦茅林铅锌矿 2016-2017年的产量情况作出如下补充承诺：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第 6-1号《采矿权评估报告书》，芦茅林铅锌矿 2016年度、2017年度的产量预测数分别为40万吨、50万吨，扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为4,794.71万元、5,402.78万元。泛华矿业承诺：2016年度、2017年度芦茅林铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于40万吨、50万吨。若芦茅林铅锌矿2016年度、2017年度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告
出具之日起10个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿。具体补偿金额的计算公式为：第 N年的补偿金额=向荣矿业第 N年的净利润预测数×（芦茅林铅锌矿第 N年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第 N年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第 N年的产量预测数（其中，N=2016或2017）
该项承诺尚未到履行时间。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与本公司2013年、2014年年度报告和其他信息披露内容不存在差异。
六、结论
2013年11月1日至2015年4月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
董事会认为，本公司按《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月十七日