民生证券股份有限公司
关于广东明家科技股份有限公司
保荐总结报告书
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|申报时间：2015年 3 月 4 日|
|保荐代表人名称：张星岩、王宗奇|保荐机构编号：Z24641000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项目|内容|
|保荐机构|民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）|
|注册地址|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层|
|主要办公地址|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层|
|法定代表人|余政|
|联系人|张星岩、王宗奇|
|保荐代表人|张星岩、王宗奇|
|联系电话|010-85127748、010-85127885|

三、上市公司的基本情况
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|项目|内容|

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|上市公司名称|广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”）|
|证券代码|300242|
|注册资本|7,500万元|
|注册地址|广东省东莞市横沥镇村头村工业区|
|主要办公地址|广东省东莞市横沥镇村头村工业区|
|法定代表人|周建林|
|控股股东|周建林|
|实际控制人|周建林|
|联系人|陈涵涵|
|联系电话|0769-88972266|
|本次证券发行类型|首次公开发行|
|本次证券发行时间|2011-07-12|
|本次证券上市时间|2011-07-12|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所创业板|

四、保荐工作概述
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|项目|内容|
|1、公司信息披露审阅情况|持续督导期内，保荐代表人按规定对明家科技的相关信息披露事项和内容进行事前或者事后审阅，督促其及时履行相关信息披露义务。经审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合证券法律法规的规定。|
|2、公司年度报告披露情况|公司按照深交所的要求及时预约、编制、报送和披露公司年度报告。经审阅，公司历次披露的年报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|3、现场检查情况|持续督导期间内，根据相关规定，本保荐机构对明家科技定期进行了现场检查。|
|4、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期间，本保荐机构针对以下事项予以督导和重点关注：上市公司独立性、内控制度、内部审计制度、对外担保等。经核查，上述各方面均符合相关规定。|
|5、督导公司建立募集资金专户存储制度情况、查询募集资金专户情况、调查募集资金投资项目的实施情况|经核查，持续督导期间，公司募集资金使用和管理制度执行情况良好，募集资金的使用符合证券法律法规的规定。|

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|6、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期间，对于未能列席的董事会，明家科技在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前审阅了会议相关议案。|
|7、对公司及董事、监事和高级管理人员、控股股东及相关人员的培训情况|持续督导期间，本保荐机构结合公司具体情况及持续督导工作计划，定期对相关人员开展了培训。|
|8、对公司股价异动及相关媒体报道的关注与核查情况|持续督导期间，本保荐机构及时关注公司的股价波动情况，同时不定期浏览与公司相关的媒体报道。因明家科技股价异动，保荐机构于 2013 年 8 月 30日向明家科技下发了《民生证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司股票价格涨幅较大的提示函》，提示明家科技如存在影响股价变动的重要信息，需及时披露相关信息。|
|9、对公司高管人员以及控股股东或实际控制人可能损害公司利益行为的调查情况|持续督导期间，公司高级管理人员及实际控制人未发生损害公司利益行为。|
|10、督导公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责情况|持续督导期间，公司董事、监事及其高管人员严格按照深交所及其相关法律法规和《公司章程》等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。|
|11、对公司董事、监事及高级管理人员持股变动的关注情况|持续督导期间，保荐机构持续关注公司董事、监事及高级管理人员股份变动情况，相关人员均未出现违规持有及交易公司股票的情形。|
|12、保荐机构发表独立意见情况|持续督导期间，保荐机构根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，针对需要保荐机构需要发表独立意见的事项进行了专项核查，并及时出具了核查意见|
|13、保荐机构发表公开声明情况|无|
|14、保荐机构向交易所报告情况|无|

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、持股5%以上股东违规短线交易
2013年6月24日，公司股东周信钢及其一致行动人于 2013年6月24日增持公司股份 193,400股，增持之后，周信钢及其一致行动人成为公司持股5%以上的股东。同日，周信钢减持股份 51,500股。2013年 6月 25日，周信钢及其
一致行动人减持股份 16,428股。上述行为均违反了《证券法》第四十七条的相
关规定，构成了短线交易行为。
针对上述短线交易行为，公司董事会向社会公开了股东短线交易的公告，同时向持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员发出了提醒告知，要求切实管理好自己名下的股票账户，并通过书面告知函向周信钢及其一致行动人发出告示，进一步说明股票交易的规定，并要求其加强学习相关法规。由于此次短线交易未发生收益，公司未对该违约收益进行处理。
2、变更募集资金用途将部分募集资金和全部超募资金用于重大资产收购
2014年 9月 2日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司拟向北京金源互动科技有限公司股东甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司100%股权，同时拟向周建林、陈忠伟、安赐互联非公开发行股票募集配套资金13,600万元，用于支付本次交易的部分现金对价及发行费用。2014年 9月 22日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了该议案。2014年 11月 20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了重组方案中的配套募集资金安排。
2014年12月4日，中国证监会召开2014年第71次并购重组委工作会议审核并通过了重组方案。2014年 12月 24日，中国证监会向公司下发了《关于核准广东明家科技股份有限公司向甑勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394号）。根据《广东明家科技股份有限公司发行发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，公司此次收购方案为向甄勇以发行股份方式收购其持有的金源互动55%股权，其中发行股份数量为 11,136,071股；向红日兴裕以发行股份及支付现金方式收购其持有的金源互动45%股权，其中发行股份数量为 1,012,370股，支付现金金额为 16,368.00万元，现金支付由公司自筹资金解决。
2014年 12月 31日，公司第三届董事会第二次会议审议并全票通过了《调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款》的议案，同意公司将募集资金中的 1,102.77万元继续用于募投项目的投入，其余的募集资金和剩余的全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次募集资金使用计划。2015年 1月 20日，公司 2015年第一次临时股东大会审议
通过了这一议案。
针对公司将大部分募集资金和全部超募资金用于重大资产收购的事项，公司董事会严格履行了包括董事会、监事会及股东大会的审议程序，同时独立董事也发表了同意意见。明家科技此次调整募集资金使用计划是在国际市场前景不明朗，募投项目实施进度缓慢及公司积极向数字营销领域发展的背景下做出的合理、合规和必要的选择，能够提高募集资金使用效率，并实现产品的战略升级的需要，符合全体股东的利益。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、定期培训、现场访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持续督导工作的总体配合情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、广东国信联合律师事务所、广东君厚律师事务所在本次证券发行上市和持续督导的过程中，能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保荐机构的工作。
八、尚未完结的保荐事项
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金使用尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人(签字)：
张星岩 王宗奇
保荐业务部门负责人(签字)：
郝群
保荐业务负责人(签字)：
杨卫东
保荐机构法定代表人(签字)：
余政
民生证券股份有限公司(公章) 2015年3月4日