证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-029
苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议于 2018年 3月 19日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2018年 3月 29日 11:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名，董事张彧女士、杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度总裁工作报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度财务决算报告》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2018-031号公告。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度利润分配预案》,该议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2018)第 10072号《审计报告》，本公司经审计年初未分配利润 6,825,896千元，
2017年度实现净利润417,962千元，支付普通股股利651,703千元，提取法定盈余公积金41,796千元，于报告期末本公司未分配利润 6,550,359千元。
公司 2017年度利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对 2017年度利润分配预案发表明确同意的独立意见，以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配议案前，公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心问题。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。
公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。
公司独立董事就 2017年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况出具专项核查意见。
具体内容详见公司2018-032号《董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、以 4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2017年度关联交易情况说明的议案》。关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、张彧女士、杨光先生予以回避表决。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》等制度规范履行关联交易审批程序。
公司独立董事就公司 2017年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《关于公司2017年度关联交易情况的说明》。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
董事会拟同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，2017年度财务审计费用为人民币1,230万元，内控审计费用为320万元，合计1,550万元。
此外，普华永道全球网络成员所—罗兵咸永道会计师事务所为公司香港、澳门地区子公司提供审计服务，2017年度审计费用为 110万港币。清和审计法人为日本控股子公司 LAOX株式会社提供审计服务，2017年度审计费用 3,300万日元。
公司独立董事对公司续聘会计师事务所发表了独立认同意见。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事就公司《2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司 2017年度内部控制评价报告进行了核查，并发表了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网《2017年度内部控制评价报告》。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制规则落实自查表进行了核查，并发表了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网《内部控制规则落实自查表》。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度企业
社会责任报告》。
具体内容详见巨潮资讯网《2017年度企业社会责任报告》。
十二、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生、张彧女士、杨光先生予以回避表决。
2018年度公司日常关联交易情况预计如下：
1、公司及子公司向上海通视铭泰数码科技有限公司（以下简称“上海通视铭泰”）及上海骋娱传媒技术有限公司（以下简称“上海骋娱”）采购电视、盒子等智能硬件及会员产品，预计采购规模不超过300,000万元(含税)。
2、公司及子公司为上海通视铭泰及上海骋娱基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，预计服务收入不超过 3,700万元（含税）。
3、公司及子公司为上海聚力传媒技术有限公司（以下简称“上海聚力”）提供广告采购推广服务，预计服务收入不超过11,000万元（含税）。
4、上海聚力为公司及子公司提供广告投放、CDN使用等市场推广服务，预计相关市场推广服务费用不超过7,400万元（含税）。
5、江苏苏宁广场商业管理有限公司为公司自建店及配套物业提供代理运营服务，预计支付代理运营服务费不超过800万元（含税）。
6、阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited及其控制的子公司）为公司在天猫商城开设苏宁易购旗舰店提供信息服务、促销推广等服务，预计支付相关服务费用不超过51,000万元（含税）。
公司子公司为阿里巴巴集团下属物流业务菜鸟物流提供仓储、仓库运营管理、物流配送等服务，预计公司子公司物流服务收入规模不超过90,000万元（含税）。
公司以经销模式与阿里巴巴集团合作，向其下属子公司采购盒子等智能硬件，预计采购规模不超过1,400万元(含税)。
公司独立董事就关于 2018年度日常关联交易预计的议案进行了事前审阅，并发表了独立的认同意见。具体内容详见公司2018-033号《关于2018年度日常关联交易预计公告》。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决。
基于公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）形成了长期良好合作关系，公司将继续委托苏宁置业集团及其下属子公司为公司及子公司拟投入建设的苏宁易购自建店、物流基地提供工程代建服务，预计2018-2020年苏宁置业集团为公司提供工程代建服务费不超过46,000万元（含税）。
公司及子公司委托江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业”）为公司及子公司连锁店面、办公物业、物流基地、自建店等提供物业服务，预计2018-2020年江苏银河物业为公司提供物业服务费用不超过47,000万元（含税）。
江苏苏宁体育用品有限公司（以下简称“江苏苏宁体育”）拥有丰富的体育运营资源和营销策划经验，为有效整合资源，优势互补，提高经营效率，公司子公司江苏苏宁易购电子商务有限公司（以下简称“江苏苏宁易购”）将运动户外这一商品类目的互联网运营委托给江苏苏宁体育进行独家代理运营，由其负责该类目商户的招商、入驻、管理、运营、产品促销政策等具体营运工作。预计2018-2020年江苏苏宁易购支付江苏苏宁体育代理运营服务费用不超过16,000万元（含税）。
公司独立董事就关于日常关联交易预计的议案进行了事前审阅，并发表了独立的认同意见。具体内容详见公司 2018-034号《关于公司日常关联交易预计公告》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财，考虑到零售企业货币资金阶段性波动较大的特点，投资理财额度不超过 180亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的额度不超过180亿元（含）。
公司独立董事就关于使用自有资金进行投资理财事项发表了独立意见。具体内容详见公司2018-035号《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
为进一步提高公司阶段性自有闲置资金的利用效率，提高财务投资收益，公
司计划进一步丰富投资理财的种类，在风险可控的情况下，进行风险投资。公司计划使用自有资金不超过 50亿元（含）进行风险投资，在该额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司风险投资的额度不超过50亿元（含）。
公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意意见。具体详见公司2018-036号《关于使用自有资金进行风险投资的公告》。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,该议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司计划使用不超过120亿元（含）闲置募集资金（含募集资金产生的利息）购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。
公司董事会认为，该投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。公司董事会同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。
公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司也对公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行审核并发表了明确同意意见。
具体内容详见公司 2018-037号《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《苏宁易购集团股份有限公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划》。
公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《苏宁易购集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2015年8月，公司与Alibaba Group HoldingLimited（以下简称“阿里巴巴集团”）进行战略合作，阿里巴巴集团下属子公司淘宝（中国）软件有限公司（简称“淘宝（中国）软件”）认购公司2015年非公开发行股份，占公司发行后股本总额比例的19.99%；与此同时，公司通过境外子公司战略投资阿里巴巴集团新发行股份。2016年6月，上述战略投资均已完成，公司境外全资子公司 Shiny LionLimited（以下简称“ShinyLion”）投资认购阿里巴巴集团股份 26,324,689股，占阿里巴巴集团股份比例为1.04%，认购价为 81.51美元/股。根据《投资协议》约定，公司在认购满 6个月的当日或之前，不得转让股份；在认购满 6个月后，满 18个月当日或之前，需要根据《投资协议》约定的条件进行减持，且减持比例不得高于认购股份数的50%；在认购满18个月后、满36个月当日及之前，累计减持比例不得高于公司认购股份比例的50%。
经公司第六届董事会第九次会议审议、2017年第五次临时股东大会决议通过《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》，公司基于整体发展战略安排，于2017年12月合计出售阿里巴巴集团股份550万股，占公司持有阿里巴巴集团股份的20.89%，占阿里巴巴集团股份比例仅为0.22%。截至本公告披露日，公司仍持有阿里巴巴集团股份20,824,689股，占其目前总发行股份比例为0.81%。
公司董事会提请股东大会授权经营层的事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项，本授权有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内。公司将安排做好相关的信息披露工作。预计本次可供出售金融资产出售将会对公司利润产生影响，具体影响根据出售的股价以及股份数量确定。
公司与阿里巴巴集团开展战略合作以来，双方在零售、物流服务等方面的合作日益深化，合作效果显著。公司本次出售阿里巴巴集团股票获得资金，将用于支持公司在渠道拓展、商品丰富以及科技研发等领域的投资和业务发展，能够有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营效益的提升。阿里巴巴集团是公司最重要的战略合作伙伴，持有公司19.99%的股份，公司将结合自身资源，持续加深与阿里巴巴集团在联合采购、天猫旗舰店运营、物流服务、O2O融合等领域的战略合作，持续提升双方的合作价值和市场竞争力。
公司独立董事对本议案内容发表独立认同意见。
十九、以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于修订<苏宁易购集团股份有限公司重大投资与财务决策制度>的议案》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
为进一步优化公司对借款事宜的决策程序，以有效支持业务发展，公司依据相关法规规定，结合公司实际情况，对《重大投资与财务决策制度》中相关条款进行了修订。
修订后的制度全文草案详见巨潮资讯网《苏宁易购集团股份有限公司重大投资与财务决策制度》。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《苏宁易购集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，该议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。
根据公司《章程》、《薪酬及考核委员会工作细则》，参考行业薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经公司董事会薪酬及考核委员会审议，制定了公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事就公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案发表独立意见。具体内容详见公司《苏宁易购集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方
案》。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司控股子公司发行中期票据的议案》。
为进一步拓宽公司控股子公司苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）的融资渠道，改善融资结构，增强苏宁金服资金实力，促进可持续发展，苏宁金服结合日常经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和经营计划，苏宁金服拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，预计发行总规模不超过 30亿元，占公司 2017年度归属于母公司股东净资产3.80%，发行期限不超过 3年（含 3年）。
公司独立董事就公司控股子公司发行中期票据事项发表独立意见。
二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中，故经董事会审议通过，结合企业银行合作安排，一致同意公司在中信银行南京龙江支行设立账户作为募集资金专项账户，用于存放2015年非公开发行股票募集资金。
公司将与保荐机构招商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。
具体详见公司 2018-038号《董事会关于召开 2017年年度股东大会的通知》的公告。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司董事会2018年3月31日