广东君信律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
2015年-2019年员工持股计划
及 2015年第一期员工持股计划
的法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“公司”）委托，指派戴毅律师、邓洁律师（以下合称“本律师”）担任广东鸿图实施2015年-2019年员工持股计划及2015年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，现就本次员工持股计划出具法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称“《34号备忘录》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广东鸿图提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。
第一部分引言
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本律师同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。
（四）广东鸿图已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
（五）本律师同意广东鸿图引用本《法律意见书》的内容，但广东鸿图引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本《法律意见书》仅供广东鸿图实施本次员工持股计划的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、广东鸿图实施员工持股计划的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的上市公司。
1、广东鸿图是于2000年12月22日经广东省人民政府办公厅以《关于同意发起设立广东鸿图科技股份有限公司的复函》（粤办函[2000]642号文）、广东省经济贸易委员会以《关于同意设立广东鸿图科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2000]986号文）批准，在肇庆市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。
2、广东鸿图经中国证监会以证监发行字[2006]147号文核准，于2006年12
月 18日首次向社会公众公开发行 1,700万股人民币普通股（A股）股票，并经深圳证券交易所以深证上[2006]161号文同意，于 2006年 12月 29日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“广东鸿图”，股票代码为002101。
3、广东鸿图目前持有肇庆市工商行政管理局核发的《营业执照》，合法有效存续。
（二）经核查，本律师认为：广东鸿图为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年8月21日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2015年-2019年员工持股计划及 2015年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）。本律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）经查阅公司的相关公告，并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第（一）项关于依法合规原则的相关规定。
（二）根据《员工持股计划》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《员工持股计划》，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）根据《员工持股计划》，参与本次员工持股计划的员工原则上为公司董事、监事、高级管理人员、公司或子公司职级在 23级以上的中层管理人员及核心骨干员工以及经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。2015年实施的第一期员工持股计划拟参与对象为公司员工，包括部分董事、部分监事、高级管理人员及其他员工。因此，本次员工持股计划参加对象均为公司员工，符合《试点
指导意见》第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。因此，本次员工持股计划的参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的股票来源为：（1）二级市场购买；（2）参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公司发行可转换公司债券；（3）公司回购本公司股票；（4）股东自愿赠予；
（5）法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第（五）项第 2小项关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的存续期如下：
1、本次员工持股计划的存续期限
本次员工持股计划分五期实施，即在 2015年-2019年的五年内，滚动设立五期各自独立存续的员工持股计划。各期员工持股计划存续期为“当期标的股票的锁定期+6个月”，除2015年第一期员工持股计划与《员工持股计划》一同经股东大会审议通过后开始计算存续期，后续各期员工持股计划的存续期均以当期员工持股计划经当次董事会通过审议之日起计算。
各期员工持股计划在当期存续期届满前一个月，若发生标的股票二十个交易日平均收盘价低于当期员工持股计划股票增持成本的，则当期员工持股计划的存续期自动延长6个月。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，各期股票增持均价将做相应的调整。
自《员工持股计划》通过股东大会审议后，即同时实施公司 2015年度第一期员工持股计划。第一期员工持股计划在存续期届满前一个月，若公司股票二十个交易日平均收盘价低于广东鸿图1号（指广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·广东鸿图1号集合资产管理计划，下同）股票持股成本价的，则第一期员工持股计划的存续期自动延长6个月，第一期员工持股计划的持股成本价计算公式为：持股成本价=当期股票增持均价*（1+6.5%*本期计划的实际存续天数/365）。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，广东鸿图1号股票增持均价将做相应的调整。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划委托设立的资产管理计划无法将持有的标的股票在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
每期员工持股计划的存续期届满前1个月，不符合前述存续期自动延长条件的，经持有人会议和公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
2、本次员工持股计划标的股票的锁定期
各期员工持股计划经当期董事会审议通过后，若股票来源为从二级市场购买股票的，则应自当期董事会决议公告后六个月内完成股票购买，并于每个月公布购股进度；若股票来源为参与公司非公开发行，则应遵循公司非公开发行方案的时间安排。
各期员工持股计划所涉及的标的股票遵循以下原则实施锁定期：
（1）若员工持股计划通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，则员工持股计划所获股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
（2）若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股票的方式获得标的股票的，则员工持股计划所获股票锁定期为 36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
（3）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
2015年度实施的第一期员工持股计划全额认购的广东鸿图 1号通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。
综上，本次员工持股计划的持股期限符合《试点指导意见》第（六）项第 1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划》，本次员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本
次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2015年度实施的第一期员工持股计划根据广东鸿图 1号的资金规模上限 3,000万元和 2015年 8月 20日公司股票收盘价 24.97元/股测算，广东鸿图 1号所能购买和持有的标的股票数量约为120万股，占公司截至《员工持股计划》公布之日公司股本总额19,170万股的0.63%。
因此，本次员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第（六）项第2小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划》，本次员工持股计划设持有人会议，参加本次员工持股计划的持有人有权参加持有会议并行使表决权。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司为本次员工持股计划项下各期员工持股计划的管理机构。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。
（十）《员工持股计划》已经对以下事项作出了相关规定：
1、本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
4、本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
综上，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第（九）项的相关规定。
（十一）经核查，本律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》的
相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据广东鸿图提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具日，广东鸿图为实施本次员工持股计划已经履行了如下法定程序：
1、广东鸿图于 2015年 8月 19日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第（八）项的规定。
2、广东鸿图于 2015年 8月 21日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案，并召集 2015年第五次临时股东大会审议与本次员工持股计划有关的议案，符合《试点指导意见》第（九）项的规定。
3、广东鸿图独立董事于 2015年 8月 21日对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展等，符合《试点指导意见》第（十）项的规定。
4、广东鸿图于 2015年 8月 21日召开第五届监事会第十二次次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案，认为：本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，本次员工持股计划不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第（十）项的规定。
5、广东鸿图于2015年8月24日在巨潮资讯网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划》摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第
（十）项的规定。
6、广东鸿图已聘请本所对本次员工持股计划出具本《法律意见书》，符合《试点指导意见》第（十一）项的规定。
（二）经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，广东鸿图已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经广东鸿图股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
（一）2015年8月24日，广东鸿图在巨潮资讯网站上公告了《员工持股计划》以及与本次员工持股计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》的相关规定。
（二）根据《试点指导意见》及《34号备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及本次员工持股计划的相应规定继续履行信息披露义务。
（三）经核查，本律师认为：广东鸿图已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件规定，履行相应的后续信息披露义务。
第三部分结论
综上所述，本律师认为：广东鸿图为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；广东鸿图已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；广东鸿图已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅
负责人：谈凌
中国 广州 邓洁
二〇一五年八月二十七日