证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2014-020上海爱使股份有限公司
召开第三十七次股东大会(2013年年会)通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014年 4月 24日（星期四）
股权登记日：2014年 4月 16日
是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
经公司董事会九届三十一次会议决议，公司将召开第三十七次股东大会(2013年年会)。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议
会议日期：2014年 4月 24日(星期四)
会议时间：下午 1:30
会议地点：上海影城(上海市新华路 160号)
2、网络投票
投票日期：2014年 4月 24日(星期四)
投票时间：9:30-11:30和 13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票（操作流程详见附件2）相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
（五）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
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|序号|议案内容||是否为特别决议事项|
|1|审议公司2013年年度报告及报告摘要||否|
|2|审议公司2013年度董事会工作报告||否|
|3|审议公司2013年度监事会工作报告||否|
|4|审议公司关于2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告||否|
|5|审议公司关于2013年度利润分配的预案||否|
|6|审议公司关于变更会计师事务所的议案||否|
|7|审议公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案||否|
|8|审议关于修订《公司章程》部分条款的议案||是|
|9|审议公司关于符合重大资产重组条件的议案||是|
|10|审议公司关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案||是|
|11|审议公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||是|
|12|审议公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案||是|
|13|审议公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案||是|
|14|审议公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|14.1交易对方|是|
|||14.2标的资产|是|
|||14.3标的资产的价格及定价依据|是|
|||14.4期间损益归属|是|
|||14.5发行股票的种类和面值|是|
|||14.6发行方式、发行对象及认购方式|是|
|||14.7发行股份的定价原则及发行价格|是|
|||14.8发行数量|是|
|||14.9滚存未分配利润的安排|是|
|||14.10锁定期安排|是|
|||14.11拟上市地点|是|
|||14.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|是|
|||14.13募集配套资金用途|是|
|||14.14决议有效期|是|
|15|审议公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案||是|
|16|审议公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案||是|
|17|审议公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案||是|
|18|审议公司关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案||是|
|19|审议关于《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||是|

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|-|-|-|
|20|审议关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案|是|
|21|审议关于批准《备考合并财务报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议案|是|
|22|审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|是|

上述议案已分别经董事会九届二十六次、九届三十次和九届三十一次会议审议通过；以及监事会六届十一次和六届十二次会议审议通过。相关公告分别披露于2013年11月21日、2014年3月20日和2014年4月4日的上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
公司董事、监事、高级管理人员和聘请的律师、截至 2014年 4月 16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
四、参会登记方式
（一）登记手续：股东应持本人身份证、证券账户；受托代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人证券账户；法人股东应持法人营业执照复印件、授权委托书、证券账户、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2014年 4月 21日（星期一）9:00-16:00
（三）登记地点：长宁区东诸安浜路 165弄 29号 4楼
（四）轨交：地铁 2号线江苏路站 4号口出
公交：01、20、44、62、71、138、562、825、923、925路均可到达。
五、其他
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天，与会费用自理。
联系人：陆佩华、景妮娜
联系电话：（021）64710022转8201、8105
传 真：（021）64711120
六、报备文件
公司董事会九届三十一次会议决议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月四日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海爱使股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月24日召开的贵公司第三十七次股东大会(2013年年会)，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月日
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|序号|议 案 内 容||同意|反对|弃权|
|1|审议公司2013年年度报告及报告摘要|||||
|2|审议公司2013年度董事会工作报告|||||
|3|审议公司2013年度监事会工作报告|||||
|4|审议公司关于2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告|||||
|5|审议公司关于2013年度利润分配的预案|||||
|6|审议公司关于变更会计师事务所的议案|||||
|7|审议公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案|||||
|8|审议关于修订《公司章程》部分条款的议案|||||
|9|审议公司关于符合重大资产重组条件的议案|||||
|10|审议公司关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案|||||
|11|审议公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|||||
|12|审议公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案|||||
|13|审议公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|||||
|14|审议公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|14.1交易对方||||
|||14.2标的资产||||
|||14.3标的资产的价格及定价依据||||
|||14.4期间损益归属||||
|||14.5发行股票的种类和面值||||
|||14.6发行方式、发行对象及认购方式||||
|||14.7发行股份的定价原则和发行价格||||
|||14.8发行数量||||
|||14.9滚存未分配利润的安排||||
|||14.10锁定期安排||||
|||14.11拟上市地点||||
|||14.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|||14.13募集配套资金用途||||
|||14.14决议有效期||||
|15|审议公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|||||
|16|审议公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案|||||
|17|审议公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案|||||

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|18|审议公司关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案|
|19|审议关于《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|20|审议关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案|
|21|审议关于批准《备考合并财务报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议案|
|22|审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
公司将通过上交所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，投票程序说明如下：
投票日期：2014年4月24日（星期四）的交易时间，即：9:30—11:30和13:00—15:00。本次股东大会网络投票程序比照上交所新股申购操作。
总提案数：35个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组14之下共有14.01-14.14共14个提案，14.00属于对该组一并表决的简化方式，但14.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数。）
一、投票流程
（一）股票代码
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|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|738652|爱使投票|买入|对应申报价格|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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|议案序号|议案内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1-35|本次股东大会的所有35项提案|99.00元|1股|2股|3股|

2、分项表决方法：
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|-|-|-|
|议案序号|议 案 内 容|申报价格|
|1|审议公司2013年年度报告及报告摘要|1.00|
|2|审议公司2013年度董事会工作报告|2.00|
|3|审议公司2013年度监事会工作报告|3.00|
|4|审议公司关于2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告|4.00|
|5|审议公司关于2013年度利润分配的预案|5.00|
|6|审议公司关于变更会计师事务所的议案|6.00|
|7|审议公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案|7.00|
|8|审议关于修订《公司章程》部分条款的议案|8.00|
|9|审议公司关于符合重大资产重组条件的议案|9.00|
|10|审议公司关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案|10.00|
|11|审议公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|11.00|
|12|审议公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案|12.00|
|13|审议公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|13.00|

||||
|-|-|-|
|14|审议公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|14.00|
|14.1|交易对方|14.01|
|14.2|标的资产|14.02|
|14.3|标的资产的价格及定价依据|14.03|
|14.4|期间损益归属|14.04|
|14.5|发行股票的种类和面值|14.05|
|14.6|发行方式、发行对象及认购方式|14.06|
|14.7|发行股份的定价原则和发行价格|14.07|
|14.8|发行数量|14.08|
|14.9|滚存未分配利润的安排|14.09|
|14.10|锁定期安排|14.10|
|14.11|拟上市地点|14.11|
|14.12|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|14.12|
|14.13|募集配套资金用途|14.13|
|14.14|决议有效期|14.14|
|15|审议公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|15.00|
|16|审议公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案|16.00|
|17|审议公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案|17.00|
|18|审议公司关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案|18.00|
|19|审议关于《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|19.00|
|20|审议关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案|20.00|
|21|审议关于批准《备考合并财务报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议案|21.00|
|22|审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|22.00|

（三）表决意见
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

(四)买卖方向：均为买入。
二、投票举例
（一）股权登记日2014年4月16日 A股收市后，持有“爱使股份”的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738652|买入|99.00元|1股|

（二）如“爱使股份”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告及报告摘要》投同意票，应申报如下：
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738652|买入|1.00元|1股|

（三）如“爱使股份”投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票
的第1号提案《公司2013年年度报告及报告摘要》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738652|买入|1.00元|2股|

（四）如“爱使股份”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告及报告摘要》投弃权票，应申报如下：
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738652|买入|1.00元|3股|

三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。