证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2018-040关于首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司
及首钢京唐钢铁联合有限责任公司
签订《管理服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.本公司及京唐公司拟共同与首钢集团续签《管理服务协议》。
2.本次交易构成关联交易，且已经公司董事会批准。
3.本次交易尚需提交股东大会审议，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）于2016年12月26日与北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）及首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）签订《管理服务协议》，由本公司及京唐公司为首钢集团下属部分钢铁板块资产和业务提供管理服务。该管理服务协议将于2018年12月31日到期，现协议各方拟根据实际业务发展需要继续签订《管理服务协议》。
根据经营管理实际，本次续签的《管理服务协议》将北京首钢铁合金有限公司纳入管理服务范围，安徽首矿大昌金属材料有限公司已经退出，因此标的公司仍为17家。其中首钢矿业公司等14家由本公司或本公司的分公司首钢股份公司迁安钢铁公司负责，首钢凯西钢铁有限公司等3家由京唐公司负责。
（二）关联关系说明
首钢集团为公司控股股东，持股比例79.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
公司六届八次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议>的议案》，公司共有董事10名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富、王相禹、李明回避表决，其余有表决权的5名独立董事全票同意通过上述议案。
本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见（详见本公告第八项）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易应当累计计算”的规定，公司本次与首钢集团签订《管理服务协议》事项及与首钢集团共同向京唐公司增资事项涉及金额累计超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联方首钢集团将回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：首钢集团有限公司
住所：北京市石景山区石景山路
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张功焰
注册资本：2,875,502万元
成立日期：1981年 5月 13日
统一社会信用代码：911100001011200015
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。
股权结构：首钢集团是北京市国资委监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
北京市国资委
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
首钢集团有限公司
79.38%
北京首钢股份有限公司
（二）历史沿革、今年发展状况及相关财务数据
1.历史沿革
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于 1919年 9月；1958年 8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年 9月 13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年 5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为 726,394万元。
1992年 3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。
1996年 9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］ 78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
2009年 1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等 5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年 4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。
2017年 6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，
首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
2.近年发展状况
近年来，首钢集团全面深化改革，全面进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁和城市综合服务商并重和协同发展。瞄准世界一流，提升钢铁业“制造加服务”综合竞争力，形成汽车板、电工钢、镀锡板等十大高端产品系列，电工钢产品跻身世界第一梯队。发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体，加快推进北京老工业区园区和曹妃甸发展示范区开发建设；冬奥会组委会、世界侨商创新中心、中国第 1个全球第 19个 C40正气候项目、国家体育产业示范区等相继落户首钢北京园区。整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内第一个静态交通研发示范基地等；
金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。
3.最近一个会计年度主要财务数据
2017年度，首钢集团营业收入为18,578,512万元，净利润588.27万元，截至 2017年 12月 31日净资产为 11,901,826万元。
（三）关联关系说明
首钢集团为公司控股股东，持股比例79.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司关联方，故上述交
易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据《管理服务协议》约定，公司及京唐公司为首钢集团所属下列单位提供协议约定的管理服务：
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|序号|公司名称|企业性质|注册资本(万元人民币)|持股情况|服务提供方|
|1|首钢矿业公司|有限责任公司 ( 国 有 独资)分支机构|-|首钢集团有限公司分公司|北京首钢股份有限公司|
|2|首钢水城钢铁(集团)有限责任公司|有限责任公司 ( 国 有 控股)|341395|首钢集团有限公司持股61.06%|北京首钢股份有限公司|
|3|首钢长治钢铁有限公司|有限责任公司 ( 国 有 控股)|70000|首钢集团有限公司持股90%|北京首钢股份有限公司|
|4|首钢贵阳特殊钢有限责任公司|有限责任公司|176213.76|首钢集团有限公司持股70%|北京首钢股份有限公司|
|5|通化钢铁集团股份有限公司|其他股份有限公司(非上市)|181990.8535|首钢集团有限公司持股 24.34%，首钢控股有限责任 公 司 持 股53.25%|北京首钢股份有限公司|
|6|首钢伊犁钢铁有限公司|有限责任公司 ( 国 有 控股)|100000|首钢控股有限责任公司持股75%|北京首钢股份有限公司|
|7|北京首钢气体有限公司|有限责任公司 ( 国 有 独资)|7546.2|首钢集团有限公司持股100%|北京首钢股份有限公司|
|8|中国首钢国际贸易工程公司|有限责任公司 ( 国 有 独资)|50000|首钢集团有限公司持股100%|北京首钢股份有限公司|
|9|北京首钢鲁家山石灰石矿有限公司|有限责任公司|3600|首钢集团有限公司持股35%|北京首钢股份有限公司|
|10|北京首钢钢贸投资管理有限公司|有限责任公司 ( 法 人 独资)|69186.15|首钢集团有限公司持股100%|北京首钢股份有限公司|
|11|北京首钢物资贸易有限公司|有限责任公司 ( 法 人 独资)|8400.026|首钢集团有限公司持股100%|北京首钢股份有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|12|北京首钢设备技术有限公司|有限责任公司 ( 法 人 独资)|2000|首钢集团有限公司持股100%|首钢股份公司迁安钢铁公司|
|13|首钢集团有限总公司迁安迁钢宾馆有限公司|有限责任公司|50|首钢集团有限公司持股100%|首钢股份公司迁安钢铁公司|
|14|北京首钢铁合金有限公司|有限责任公司|1200|首钢集团有限公司持股35%|北京首钢股份有限公司|
|15|首钢凯西钢铁有限公司|有限责任公司|150000|首钢集团有限公司持股60%|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|
|16|北京首钢朗泽新能源科技有限公司|有限责任公司|19666.56|首钢集团有限公司持股45.40%|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|
|17|北京首宝核力设备技术有限公司|有限责任公司|1200|北京首钢设备技术公司持股50%|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|

四、交易的定价政策及定价依据
首钢集团向本公司及京唐公司支付的管理服务费包括固定管理费及浮动管理费两部分，其中：
固定管理费：按照管理服务标的上一年度经审计的资产总额的3‰计算；
浮动管理费：首钢集团对本公司及京唐公司为管理服务标的的经营情况进行考核，在固定管理费基础上按照如下标准进行调整：
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|-|-|
|管理服务企业利润额或亏损额相较上年的增盈或减亏比例|对固定管理费的调整|
|<5%（含）|上浮0-3%|
|>5%、<10%（含）|上浮5-8%|
|>10%|上浮10-20%|

注：签约三方在本框架区间内共同协商确定具体比例。
上述管理费用均为不含税价格。
五、交易协议的主要内容
首钢集团（协议“甲方”）与本公司（协议“乙方”）及京唐公司
（协议“丙方”）签订的《管理服务协议》的主要条款包括：
（一）管理服务的原则
在管理服务期限内，乙方及丙方为管理服务标的提供管理服务，以协助管理服务标的建立和完善法人治理结构，提升管理水平，强化规范运作。
在管理服务期限内，管理服务标的之所有权、收益权、处置权等不发生任何转移和变更，仍归属于甲方，管理服务标的在管理服务期限内产生的利润或亏损，均由甲方自行享有或承担。
在管理服务期限内，管理服务标的的股权结构不因本次管理服务的提供而发生任何变化。
（二）管理服务的内容
在管理服务期限内，乙方及丙方在甲方设定的整体管理框架下，为管理服务标的提供编制经营预算；提供市场分析；在市场开发与服务方面提供指导；提供人力资源管理方面的指导；提供科技创新、产品研发、技术、质量、节能减排等标准、规程和规范方面的支持；组织健全管理服务标的的经营核算和管理报表体系；提供重要制度、规则制定方面的专业管理；建立经营管理协同平台；审议并在一定权限范围内审批钢铁类固定资产投资项目、资产处置事项等管理服务。
（三）管理服务期限
管理和服务期限为 3年，自 2019年 1月 1日起算；期限届满后如需继续提供管理服务，各方应于管理服务期限届满前 1个月协商确定续签事宜，并重新签订协议。
（四）管理服务费及其支付
甲方向乙方及丙方支付的管理服务费包括固定管理费及浮动管理费两部分。各方同意，甲方按月向乙方及丙方支付月度固定管理费（月度固定管理为年度固定管理费的十二分之一(1/12)），并于次年 4月底前向乙方及丙方支付上一年度全部浮动管理费。
（五）生效条款
协议自各方签字盖章之日起成立，并经各方有权的内部决策机构审议通过之日起生效。
（六）违约责任
协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应当赔偿守约方的实际经济损失。
如甲方未按照协议约定按时、足额的向乙方及丙方支付管理和服务费用，每延迟一日，甲方每延期支付一日按其到期应付而未付的管理和服务费用的万分之一支付违约金。
六、交易目的和影响
鉴于本公司及京唐公司在长期生产经营过程中积累了丰富的钢铁行业生产和管理经验，为更好的发挥首钢股份作为上市公司的平台优势和钢铁生产协同效应，本公司及京唐公司拟与首钢集团签订《管理服务协议》，共同为首钢集团下属钢铁板块资产和业务提供管理服务，以协助标的企业建立和完善法人治理结构，提升管理水平，强化规范运作。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2018年 1月 1日至 9月 30日，公司与首钢集团累计发生除本次交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购 1,877,637万元，关联销售 2,350,172万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
《管理服务协议》内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司发展和规范运作，有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）六届八次董事会决议；
（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；
（三）六届七次监事会决议；
（四）《管理服务协议》。
北京首钢股份有限公司董事会
2018年 12月 7日