中国中材国际工程股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章总则
第一条为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公
司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“信息披露管理制度”）等有关规定，制定本制度。
第二条重大事项内部报告制度是指当公司或所属各分、子公司等单位或个人发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的任何事实或事件以及本制度规定的其他重大事
项时，按照本制度负有报告义务的有关人员和公司及时将有关信息向公司报告的制度。
第三条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及各分支机构。
第二章重大事项的范围及报告时点
第四条本制度所称重大事项及报告时点，包括但不限于：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项应当至少提前10
个工作日报告。拟提交公司股东大会审议的事项及相关决议，应当至少提前30个工作日报告。股东大会、董事会、监事会的相关决议应当在决议作出的当日报告。
（二）公司或所属各分子公司拟签订与日常生产经营相关的金额达到15亿元（或等值外币）但未达（三）标准的业务合同，或订立其他重大合同（含战略框架协议），可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的，应于合同签署前至少2个工作日报告。
（三）公司或所属各分子公司拟签订与日常生产经营相关的金额达到公司最近一个会计年度经审计营业收入10%（或等值外币）的重大项目合同应于中标通知书发布及合同签署前至少5个工作日报告。
（四）公司或所属各分子公司拟签订与日常生产经营相关的金额达到公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%（或等值外币）或可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其他日常生产经营合同应于合同签署前至少10个工作日报告。
（五）前述（三）、（四）所列合同生效、合同变更（影响或者可能影响项目或合同收入30%以上的情况）、撤销、合同履行中出现的重大风险（包括但不限于业主资信发生重大变化、重大工期延误、业主重大索赔）、合同中止和提前终止、合同履行完毕的应第一时间进行报告。
（六）公司或所属各分子公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委
托理财、委托贷款等）、债权债务重组等交易达到下列标准之一的，应当报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
报告时点为以下任一时点最先发生时：
1、公司或下属公司的董事会就该重大事项形成决议时；
2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
3、任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
（七）公司或所属各分公司、全资和控股子公司发生的非日常经营类关联交易事项，应当在合同签署前 10个工作日报告。日常经营
类关联交易按照公司关联交易管理制度等相关规定办理。
（八）公司或所属各分公司、全资和控股子公司发生或可能发生（如收到律师函等）重大诉讼、仲裁事项，达到以下标准之一的，应当自收到律师函、起诉状等法律文书后24小时内报告：
1.涉及金额超过人民币 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上或可能导致的损益达到上市公司最近一个会
计年度经审计净利润10%（标的额为外币的，按立案当日汇率折算）的重大诉讼、仲裁事项；
2.虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的，但基于案件特殊性，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
3.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。
（九）公司或子公司出现下列情形时，应当自收到相应信息或文件的24小时内报告：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务，重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备或转回大额减值准备；
5.拟决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，对相应债权未提取足额坏账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9.主要或全部业务陷入停顿；
10.因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11.公司或子公司的董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出
现其他无法履行职责的情况；
12.发生重大税务调整、税务补缴风险；
13.发生重大安全事故或突发意外事件；
14.发生其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第四条中(六)的有关规定。
（十）公司出现下列情形之一的，相应部门或个人应自收到相应信息后24小时内报告：
1.中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案申请提出相应的审核意见；
2．持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
3.公司董事长、经理、董事（含独立董事）或监事提出辞职或发生变动；
5.新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
6.拟聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
7.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
8.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或者被依法限制表决权；
9.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
10.获得国有资本金拨款；
11.其他可能影响公司声誉、股价等的重大事项。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第四条中(六)的有关规定。
（十一）公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应自知悉相关信息后24小时内主动告知公司董事会，并配合公司依据上市规则履行信息披露义务：
1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3.拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
第五条如果公司已公开披露本制度第四条所述的重大事项，报告义务人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决议执行情况；
（二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前 5个工作日报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告
发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。
第三章重大事项报告义务人、重大事项管理机构和职责
协调公司的重大事项的内部报告工作。
第七条下列人员为本报告所称重大事项的报告义务人：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司总部各部门负责人；
（三）公司所属各全资子公司董事、监事、高级管理人员；
（四）公司委派至各控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）公司各分公司高级管理人员；
（六）公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（七）上述部门或公司指定的日常联系人。
上述报告义务人均负有按照本制度规定的时点向公司报告其职
权范围内所知悉的内部重大事项的义务，并对本部门或本公司日常联系人所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
公司各部门负责人、各子（分）公司的负责人全面负责本部门或本公司的重大事项报告工作，各子（分）公司的信息披露主管领导具体负责组织和协调本公司的重大事项报告工作，各单位具体负责本单位重大事项报告办理。
各级管理人员应当熟悉相关业务和法律法规，并报公司董事会办公室备案；如发生变动，应于变动之日起2个工作日内向公司董事会办公室办理变更备案登记。
管理部门，具体承担重大事项内部报告的接收和管理相关工作。
第四章重大事项报告程序
第九条本制度第四条所述重大事项发生时，各报告义务人对重大事项的报告应遵循下列程序并附送有关材料予以说明：
（一）公司总部所属的各重大事项报告义务人（包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司总部各部门负责人），应按照本制度规定的时点直接现场向公司董事会办公室报告，不能现场报告的应以电话、传真或邮件等便捷方式报告，同时将有关材料报送公司董事会办公室；特别重大或紧急的事项也可直接向公司董事长、总裁报告，同时报告董事会秘书；
（二）公司分、子公司所属的各重大事项报告应统一由公司分、子公司负责人或其根据《中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度》确定的指定联系人严格按照本制度规定的时点以电话、传真或邮件等便捷方式报告，同时将有关材料报送公司董事会办公室；特别重大或紧急的事项，由分、子公司负责人直接向公司董事长、总裁报告，同时报告董事会秘书；
（三）公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东应以电话、传真或邮件等便捷方式报告董事会办公室，同时将有关材料报送公司董事会办公室；特别重大或紧急的事项也可直接向公司董事长、总裁报告，同时报告董事会秘书；
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的主要内容；
（二）所涉及的中标通知书、拟签署的合同意向书或协议书等相关法律文件；
（三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等；
（四）公司法律事务部、中介机构关于重大事项出具的法律意见；
（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；
（六）公司董事长、总裁、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材料。
第十一条公司董事会秘书、董事会办公室需要进一步了解重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极配合。
第十二条公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。
第十三条公司董事会办公室、相关部门以及所属各分、子公司应当建立重大事项的管理台帐。
第五章保密措施
第十四条在重大事项报告过程中，应当合理界定需要知悉该重大事项人员的范围。
任何接触或知悉重大事项的单位和个人均负有保密义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十五条公司按行业管理要求向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人报送的材料、报表等含有第七条所述重大事项的，必须事先征求公司董事会办公室意见。如果确因工作需要提前向特定对象透露尚未发布的法定披露信息和其他股价敏感信息的，则必须设定尽可能少的透露内容和最小范围的透露对象，有必要时，需与透露对象签定保密协议条款约定其在该保密内容未发布前负有
的保密义务和泄密的法律责任。
第六章奖惩
第十六条重大事项报告情况作为公司信息披露考核评价的重要内容，公司各部门负责人、各子（分）公司的负责人全面负责本部门或本公司的重大事项报告工作并对本部门（公司）违反公司规定的行为承担主要责任。
第十七条由于报告义务人的失职，对应报告重大事项瞒报、少报、漏报或导致重大事项泄漏的，公司将追究相关报告义务人的责任，公司追究责任的具体标准和方式由公司各部门负责人、各子（分）公司的负责人与公司另行签订责任书予以确定。报告义务人的失职给公司带来不良影响或损失的，公司还将根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；情节严重的，移交司法机关处理。
第七章附则
第十九条公司所属各分公司、全资和控股子公司应根据本办法，制定本单位的重大事项报告制度，明确相关责任人及工作流程，并报公司董事会办公室备案。
第二十条本制度未尽事宜，适用有关法律法规、证券监管机构以及《公司章程》的有关规定。
第二十一条本制度与法律法规、证券监管机构及《公司章程》的有关规定相冲突的，依照法律法规、证券监管机构及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条本制度及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。