华夏幸福基业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一四年五月二十八日
2014年第三次临时股东大会会议资料目录
2014年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 22014年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 3议案一：关于为下属公司提供担保的议案................................ 4议案二：关联交易管理制度............................................ 6议案三：关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案................ 72014年第三次临时股东大会投票表决办法 ............................... 9
2014年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2014年5月28日（星期三）上午10:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）
主持人：董事郭绍增先生
(一) 董事郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二) 董事会秘书报告会议出席情况
(三) 董事郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案
1.关于为下属公司提供担保的议案
2.关联交易管理制度
3.关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案
(四) 股东、股东代表发言
(五) 记名投票表决上述议案
(六) 监票人公布表决结果
(七) 董事郭绍增先生宣读股东大会决议
(八) 见证律师宣读股东大会见证意见
(九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十) 董事郭绍增先生宣布股东大会结束
2014年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年5月28日
议案一：关于为下属公司提供担保的议案
重要提示：
被担保人名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）
本次是否有反担保：无。
对外担保累计金额：242.29亿元（截至公司第五届董事会第十次会议通知发出之日）。
对外担保逾期的累计金额：无。
以上担保已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、 担保概述
（一）担保情况概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司大厂鼎鸿拟向北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）申请人民币100,000万元的补充流动资金贷款。公司实际控制人王文学先生为本次融资提供不可撤销的连带责任保证担保；公司为本次融资提供保证担保及将持有的廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）6.67%的股权质押给北方信托。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，由于本次单笔担保额超过了公司最近一期经审计净资产的10%，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
成立日期：2007年5月29日
注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北
法定代表人：胡学文
注册资本：55,000万元
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。
截止2013年12月31日，大厂鼎鸿的总资产为5,349,557,580.25元，净资产为
1,096,540,295.93元，2013年实现营业收入1,614,861,640.45元，实现净利润
520,666,359.86元；
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接全资子公司（为公司下设的全资三级子公司）。
三、 担保协议的主要内容
1.担保方式：公司实际控制人王文学先生为本次融资提供不可撤销的连带责任保证担保；公司为本次融资提供保证担保及将持有的京御地产6.67%的股权质押给北方信托。
2.担保范围：贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公司第五届董事会第十次会议通知发出之日，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 242.29亿元，均为本公司与全资子公司或全资子公司相互间提供的担保，本公司及全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年5月28日
议案二：关联交易管理制度
本制度已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请详见2014年5月10日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《华夏幸福基业股份有限公司关联交易管理制度》，现将该制度提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年5月28日
议案三：关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案重要提示：
被担保人名称：大厂鼎鸿
本次担保金额：本次为大厂鼎鸿担保金额为28,600万元。
本次是否有反担保：无。
对外担保累计金额：249.07亿元（截至公司第五届董事会第十一次会议通知发出之日）。
对外担保逾期的累计金额：无。
以上担保已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
一、 担保概述
公司间接全资子公司大厂鼎鸿拟向中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）申请以融资租赁大厂潮白河工业园区地下管网方式融资28,600万元，公司及公司实际控制人王文学先生为本次融资提供保证担保（具体内容详见同日公告的临2014-071号公告）。
二、 被担保人基本情况
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司；
成立日期：2007年5月29日；
注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北；
法定代表人：胡学文；
注册资本：55,000万元；
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）；
截止2013年12月31日，大厂鼎鸿的总资产为5,349,557,580.25元，净资产为1,096,540,295.93元，2013年实现营业收入1,614,861,640.45元，实现净利润
520,666,359.86元；
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接全资子公司（为公司下设的全资三级子公司）。
三、 担保协议的主要内容
1.担保方式：本保证为不可撤销的连带责任保证，担保方对《融资租赁合同》项下承租人的全部债务承担连带责任保证担保。
2.担保范围：保证范围为承租人在《融资租赁合同》项下应向外贸租赁支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、外贸租赁为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公司第五届董事会第十一次会议通知发出之日，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 249.07亿元，均为本公司与全资子公司或全资子公司相互间提供的担保，本公司及全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年5月28日
2014年第三次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以记名方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项相关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应空格内打“√”。
4.不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年5月28日