证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-109
北京立思辰科技股份有限公司
关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次分拆事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“公司”、“甲方”）于2018年9月30日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的议案》，公司拟向北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“辰光融信”或“乙方”）出售与信息安全业务相关的子公司的股权，包括：北京立思辰计算机技术有限公司（以下简称“计算机公司”）100%的股权、北京祥网瑞数字技术有限公司（以下简称“北京祥网瑞”）100%的股权、北京立思辰信息技术有限公司（以下简称“信息技术公司”）100%的股权、北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）100%的股权、上海友网科技有限公司（以下简称“上海友网”）100%的股权及广州立思辰信息科技有限公司（以下简称“广州立思辰”）90%的股权（上述公司合称“标的公司”，上述股权合称“标的股权”），以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，本次交易作价为51,000万元，乙方拟以现金购买的方式受让标的股权。
（二）本次交易对方北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）的实际控制人
为张旭光、张敏、周西柱、张昱，其中张敏、张昱在过去十二个月曾担任公司的董事、高级管理人员，周西柱为公司现任副董事长，张旭光为公司在职员工，此外，辰光融信的有限合伙人池燕明为公司现任董事长，有限合伙人潘凤岩、桂峰、陈重在过去十二个月曾担任公司的董事、高级管理人员，有限合伙人白锦龙、吴艺高、马纯、王明华、彭小勇、廖永生、窦昕等为公司在职员工，青岛辰光融思企业咨询管理中心（有限合伙）为公司信息安全业务相关员工持股平台，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2018年9月30日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议分别以同意7票，反对0票，弃权0票（其中关联董事池燕明、周西柱回避表决）及同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的议案》；公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意见；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110106MA01ELYK1X
类型：有限合伙企业
住所：北京市丰台区西四环南路101号6层612号
成立日期：2018年09月13日
执行事务合伙人：张旭光
经营范围：企业管理服务;企业管理咨询;经济信息咨询。
主要股东及持股比例：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|合伙人类型|
|1|张旭光|1,425.39|1,000.00|5.08%|普通合伙人|
|2|张敏|3,420.95|1,200.00|12.20%|有限合伙人|
|3|周西柱|862.21|407.50|3.08%|有限合伙人|
|4|张昱|1,071.21|1,071.21|3.82%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|池燕明|4,680.00|4,650.00|16.69%|有限合伙人|
|6|潘凤岩|1,425.39|1,425.39|5.08%|有限合伙人|
|7|白锦龙|570.16|570.16|2.03%|有限合伙人|
|8|桂峰|570.16|-|2.03%|有限合伙人|
|9|吴艺高|201.18|201.18|0.72%|有限合伙人|
|10|马纯|114.96|50.00|0.41%|有限合伙人|
|11|王明华|285.08|285.08|1.02%|有限合伙人|
|12|彭小勇|114.96|114.96|0.41%|有限合伙人|
|13|廖永生|285.08|285.08|1.02%|有限合伙人|
|14|窦昕|570.16|-|2.03%|有限合伙人|
|15|潘新善|288.06|-|1.03%|有限合伙人|
|16|马旭东|574.81|-|2.05%|有限合伙人|
|17|商华忠|571.91|571.91|2.04%|有限合伙人|
|18|蔡暘|500.00|500.00|1.78%|有限合伙人|
|19|陈重|100.00|100.00|0.36%|有限合伙人|
|20|洪兆根|333.00|333.00|1.19%|有限合伙人|
|21|霍勇钢|100.00|100.00|0.36%|有限合伙人|
|22|刘伟|70.00|70.00|0.25%|有限合伙人|
|23|刘晓宁|270.00|270.00|0.96%|有限合伙人|
|24|王利|4,000.00|3,090.00|14.27%|有限合伙人|
|25|钟虹|333.00|333.00|1.19%|有限合伙人|
|26|张爱梅|1,000.00|1,000.00|3.57%|有限合伙人|
|27|秦浩|300.00|-|1.07%|有限合伙人|
|28|刘欣|250.00|250.00|0.89%|有限合伙人|
|29|蔡国清|300.00|300.00|1.07%|有限合伙人|
|30|胡小力|200.00|200.00|0.71%|有限合伙人|
|31|苏州亨通达泰大数据产业基金合伙企业（有限合伙）|1,500.00|-|5.35%|有限合伙人|
|32|青岛辰光融思企业咨询管理中心（有限合伙）|1,748.00|-|6.23%|有限合伙人|
|合计||28,035.67|18,378.47|100.00%|-|

注:青岛辰光融思企业咨询管理中心（有限合伙）为信息安全业务相关员工持股平台；
上述合伙人已签署《合伙协议》，尚待办理工商变更。
实际控制人说明：辰光融信的有限合伙人中张敏、周西柱、张昱与普通合伙人张旭光签署了《一致行动协议》，共同控制辰光融信。
实际控制人基本信息：
张旭光先生，1977年生。1997年毕业于中央财经大学金融专业，2012年研修
并结业于清华大学工商管理总裁高级研修班。曾担任北京立思辰软件技术公司总经理，北京立思辰科技股份有限公司监事。现任北京立思辰科技股份有限公司军队军工事业部总经理。
张敏先生，1967年生，硕士学位。本科就读于清华大学，2005年获中南财经政法大学EMBA学位；历任北京晓通网络科技有限公司OA部经理；上海清华紫光电脑通信公司经理；1999年—至今，担任上海友网科技有限公司董事长兼总经理，是上海友网科技有限公司核心研发人员，主导并开发了上海友网科技有限公司的多项产品，是上海友网科技有限公司多项专利的发明人，曾任北京立思辰科技股份有限公司副董事长、董事、副总裁。
周西柱先生，1966年生，学士学位。毕业于清华大学化学工程系。曾就职于美国Oracle公司和美国EMC公司，分别担任销售总监和全球副总裁等职务，主管市场营销及政府关系等相关业务。现任北京立思辰科技股份有限公司副董事长、信息安全科技集团CEO。
张昱女士，1966年生，硕士学位。1993年毕业于清华大学自动化系，分别于1990年和1993年获得工学学士和工学硕士学位。曾任北京庄和科技发展有限公司总裁助理，北京金融信科发展有限公司销售经理，北京高阳金信信息技术有限公司销售中心销售总监，曾任北京立思辰科技股份有限公司董事、副总裁。
财务数据：由于是新设公司，暂无财务数据。
关联关系说明：本次交易对方北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）的实际控制人为张旭光、张敏、周西柱、张昱，其中张敏、张昱在过去十二个月曾担任公司的董事、高级管理人员，周西柱为公司现任副董事长，张旭光为公司在职员工，此外，辰光融信的有限合伙人池燕明为公司现任董事长，有限合伙人潘凤岩、桂峰、陈重在过去十二个月曾担任公司的董事、高级管理人员，有限合伙人白锦龙、吴艺高、马纯、王明华、彭小勇、廖永生、窦昕等为公司在职员工，青岛辰光融思企业咨询管理中心（有限合伙）为公司信息安全业务相关员工持股平台，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、北京立思辰计算机技术有限公司
统一社会信用代码：91110109567452606A
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5920室
成立日期：2010年12月31日
法定代表人：张旭光
注册资本：6700万元人民币
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让;应用软件技术服务;货物进出口、代理进出口、技术进出口;设计、研发及销售计算机软硬件及外设、电子产品、机电设备;委托生产计算机软硬件及外设、电子产品、机电设备;软件开发;计算机系统集成;经营电信业务;互联网信息服务。
主要业务：军工安全。
与本公司关系：系公司的全资子公司。
历史沿革：北京立思辰计算机技术有限公司系由立思辰投资成立的有限责任公司，并于 2010年 12月 31日取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的注册号为 110109013485555的企业法人营业执照。设立时注册资本为 1,700万元，注册地为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3幢 2层 214室，法定代表人为张旭光。
2012年5月22日，母公司立思辰发布“关于全资子公司吸收合并”的公告，由计算机公司吸收合并北京立思辰软件技术有限公司，吸收合并完成后计算机公司的注册资本变更为 6,700万元。计算机公司于 2016年 11月 11日依法进行了工商登记变更并取得营业执照，统一社会信用代码为91110109567452606A。
2、北京祥网瑞数字技术有限公司
统一社会信用代码：9111010869958693XU
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)B座7层B703
成立日期：2010年01月11日
法定代表人：朱卫
注册资本：500万元人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;投资咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金、交电、建筑材料、通讯设备。
主要业务：信托软件。
与本公司关系：系公司全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）之全资子公司。
历史沿革：北京祥网瑞数字技术有限公司系由上海祥网瑞电子科技有限公司投资设立的有限责任公司，并于2010年1月11日取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110108012549447的企业法人营业执照。设立时注册资本为500万元，注册地为北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)B座7层B703，法定代表人为朱卫。上海祥网瑞电子科技有限公司于2017年将其所持北京祥网瑞100%股权转让给立思辰新技术，并于2017年5月23日完成了工商变更登记。
3、北京立思辰信息技术有限公司
统一社会信用代码：911101087906794838
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座B402
成立日期：2006年06月19日
法定代表人：方伟航
注册资本：3000万元人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让;应用软件服务;计算机系统服务;销售机械设备、通讯设备。
主要业务：系统集成、视音频解决方案。
与本公司关系：系公司全资子公司北京立思辰新技术有限公司之全资子公司。
历史沿革：北京立思辰信息技术有限公司系由立思辰投资成立的有限责任公司，并于2006年6月19日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108009730815的《企业法人营业执照》。设立时注册资本为500万元，注册地为北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座B402，法定发表人为方伟航。
信息技术公司于2014年6月12日收到立思辰增资款2,500万元，增资后注册资本变更为3,000万元。2014年6月24日，信息技术公司依法进行了工商变更登记并领取了营业执照。
2017年6月，根据信息技术公司股东会决议和股权转让协议，立思辰将其所持信息技术公司100%股权转让给立思辰新技术。2017年6月29日，信息技术公司依法进行了工商变更登记并领取了营业执照。
4、北京从兴科技有限公司
统一社会信用代码：911101067985303682
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市丰台区百强大道10号楼B601室(园区)
成立日期：2007年01月24日
法定代表人：桂峰
注册资本：1000万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;承办展览展示;会议服务;市场调查;营销策划;经济信息咨询;企业策划;劳务服务;销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。
主要业务：铁路信号技术服务。
与本公司关系：系公司全资子公司北京立思辰新技术有限公司之全资子公司。
历史沿革：北京从兴科技有限公司系由桂峰、陈海峰投资设立的有限责任公司，并于2007年1月24日取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110106002927653的企业法人营业执照。设立时注册资本为100.00万元，注册地为北京市丰台区百强大道10号楼B601室（园区），法定代表人为桂峰。
2010年9月15日，从兴科技召开第四届第一次董事会，同意北京立思辰新技术有限公司收购桂峰和范鸿颖分别持有的本公司47%和8%的股权，从兴科技于2010年9月15日变更了工商登记；股权变更后，北京立思辰新技术有限公司出资220万元；出资比例为55%；桂峰出资180万元，出资比例为45%。
资700万元，出资比例为70%；桂峰出资300万元，出资比例为30%。
2015年6月27日经中国证券监督委员会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]403号）核准，立思辰通过发行股份的方式购买从兴科技30%股权，从兴科技股东由桂峰变更为立思辰，注册资本及实收资本保持1,000万元不变。2015年12月27日股权变更完毕，各股东持股情况为：立思辰、立思辰新技术分别持有从兴科技30%、70%的股份。
2017年6月16日，立思辰新技术与立思辰签订股权转让协议，立思辰将持有的公司30%股权转让给立思辰新技术。本次转让完成后，立思辰新技术持有从兴科技100%股权。
5、上海友网科技有限公司
统一社会信用代码：913101066314578750
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市静安区延安中路596弄21号202E室
成立日期：1999年05月05日
法定代表人：张敏
注册资本：7000万元人民币
经营范围：计算机技术、生物技术、电子、仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、机械电子、仪器仪表、通讯器材、建材、汽摩配件、五金交电的销售。
主要业务：信托软件、人脸识别技术、扫描仪。
与本公司关系：系公司全资子公司北京立思辰新技术有限公司之全资子公司。
历史沿革：上海友网科技有限公司系由张公逵、陈勇、周伊丽三名自然人投资设立的有限责任公司，并于1999年5月5日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310106000086984的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为50万元，注册地为上海市静安区延安中路596弄21号202E室，法定代表人为张敏。
的168.70万元股权、潘凤岩将其持有的58.30万元股权、施劲松将其持有的10万元股权分别转让给立思辰。本次转让后，立思辰持有上海友网100%股权。2012年6月27日，上海友网依法进行了工商变更登记并领取了营业执照。
2014年7月28日、8月4日上海友网分别收到立思辰增资款3,000万元，增资后，上海友网注册资本变更为7,000万元。2014年7月31日，上海友网依法进行了工商变更登记并领取了营业执照。
2017年9月，根据上海友网股东大会决议及股权转让协议，立思辰将其所持的100%转让给立思辰新技术。2017年9月11日，上海友网依法进行了工商变更登记并领取了营业执照，统一社会信用代码：913101066314578750。
6、广州立思辰信息科技有限公司
统一社会信用代码：914401015566772957
类型：其他有限责任公司
住所：广州市天河区体育西路191号B塔3710(部位:自编之二)、3711、3712(仅限办公用途)
成立日期：2010年06月10日
法定代表人：廖永生
注册资本：1000万元人民币
经营范围：计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;信息技术咨询服务;软件批发;软件零售;软件开发;计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售。
主要业务：视音频集成服务。
主要股东及持股比例：
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|序号|股东姓名|持股比例|
|1|北京立思辰新技术有限公司|90.00%|
|2|廖永生|10.00%|

历史沿革：广州立思辰信息科技有限公司系由北京立思辰新技术有限公司、
廖永生投资设立的有限责任公司，并于2010年6月10日取得广州市天河区工商行
政管理局核发的注册号为440106000247533的企业法人营业执照。设立时注册资本为500万元，注册地为广州市天河区体育西路191号B塔3710（部位：自编之二）、3711、3712，法定代表人为廖永生。
广州立思辰信息科技有限公司已于2018年9月30日召开股东会，同意北京立思辰新技术有限公司与北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》中有关广州立思辰股权转让的条款，廖永生同意放弃上述90%股权的优先购买权。
（二）标的公司合并财务数据
单位：人民币元
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||项目||2018年1-6月||2017年度|
|营业收入||62,224,962.57||459,706,057.38||
|营业利润||-47,766,033.44||42,965,986.55||
|净利润||-42,492,635.38||33,185,266.38||
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|
|资产总额||1,208,761,628.84||1,215,655,793.69||
|负债总额||708,486,951.91||590,791,738.90||
|净资产||500,274,676.93||624,864,054.79||
|应收票据及应收账款||396,174,673.05||428,301,928.66||

上述财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（致同审字[2018]第110ZA8215号）。
（三）交易标的的其他说明
1、债权债务转移
本次分拆前上市公司进行了信息安全业务内部整合，就该等协议项下涉及的尚未履行完毕的债权债务，若债权人书面同意转让的，则该等债务直接由该等协议的资产购买方向债权人偿还，对于债权人未书面同意转让的债务，如债权人在交割日（指标的公司全部办理完毕工商登记当日）及交割日后向资产出售方主张偿付债务，则资产购买方应当自资产出售方就前述事宜发出通知之日起30日内将相应款项支付至资产出售方指定银行账户，由资产出售方代为偿付该等债务。若
上述债务转让中标的公司作为资产购买方未履行相关义务造成甲方损失的，标的
公司与乙方应承担连带赔偿责任。
截止目前，本次分拆涉及的债务转移共计1,972.66万元，其中分拆基准日至公告日已结款项112.57万元,已取得债权人书面同意转移的债务共计1,441.25万元，合计占比78.77%。
2、对外担保、委托理财
本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，标的公司均不再属于公司合并报表范围。
截止协议签署日，正在履行中的上市公司为标的公司提供的担保如下：
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||担保人||借款人||贷款人||授信期限||授信额度||已使用额度|
|立思辰||从兴科技||北京银行大钟寺支行||2017.2.23至2018.2.22||1000万元||500万元||

各方同意，从兴科技应于交割日前偿还500万元银行贷款，对于截至协议签署日已存在的甲方为标的公司提供的担保在其对应的有效期内继续有效，担保期限到期后不再续期并且甲方不再承担任何担保责任。自协议签署日起，甲方不再为标的公司提供新增担保。
此外，上市公司不存在委托标的公司理财的情况。
3、关联占款
截至2018年6月30日，上市公司与标的公司之间存在合计18,563.12万元的应收款项净额（含计算机公司应归还上市公司已使用的募集资金款5,549.45万元），标的公司应于股东大会审议通过本次股权转让之日起1年内向立思辰全部清偿完毕，乙方应促使标的公司在上述期限内偿还上述款项并就该等款项承担连带责任。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2018］第1731号《资产评估报告》进行定价。
本次评估的评估基准日为2018年6月30日，截止评估基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值49,971.33万元，采用收益法评估，评估值50,740.00万元，评估增值768.67万元，增值率1.54%；采用市场法评估，评估值50,720.00万元，评估增值748.67万元，增值率1.50%，考虑到标的公司所处的软件和信息
技术服务业特征，最终选取收益法评估结果作为标的资产截止评估基准日的估值
参考。
参考以上评估情况，经交易双方协商确定，本次交易作价为51,000.00万元。
五、交易协议的主要内容
交易各方于2018年9月30日签署完成《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本次分拆的整体安排
立思辰拟分两步对外转让下属信息安全业务相关子公司股权。具体安排如下：第一步：乙方按照协议约定的方式以现金购买甲方合法持有的标的股权；
第二步：于2018年年度报告出具后，启动由乙方或其指定的第三方以现金购买甲方持有的北京立思辰云安信息技术有限公司100%股权，交易价格参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由届时的交易双方协商确定。
2、标的股权的转让
各方确认，本次股权转让的标的股权的范围为甲方合法持有的与信息安全业务相关的部分下属公司股权，具体包括：计算机公司100%的股权、北京祥网瑞100%的股权、立思辰信息技术100%的股权、从兴科技100%的股权、上海友网100%的股权及广州立思辰90%的股权。
各方确认，立思辰已与计算机公司就北京石龙立思辰投资发展有限公司20%的股权转让事宜签署了股权转让协议，截至本协议签署日，上述股权转让尚未完成工商变更登记。
3、股权转让价款及支付
各方同意，以2018年6月30日为评估基准日，根据具有证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2018］第1731号《资产评估报告》，标的股权的评估值为50,740.00万元。经各方协商确定，本次交易作价拟定为51,000.00万元。
各方同意，本次交易价款分两期支付：
17,282.63万元。
第二期交易价款：交割日后一年内，由乙方向立思辰及立思辰新技术指定银行账户一次性合计支付剩余24,990.00万元（即剩余49%的交易价款），其中乙方向立思辰支付8,385.12万元，向立思辰新技术支付16,604.88万元。
甲方在收到各期股权转让价款之日，向乙方出具其已经收到股权转让价款的书面文件，以确认其已经收到当期股权转让价款。若乙方未按时支付前述交易价款，则逾期部分甲方将按照年化8%利率收取罚息。
除非乙方作出书面豁免，乙方履行本协议约定的第一期交易对价的支付义务取决于下列先决条件的成立：
（1）标的公司股东/股东会作出关于同意本次交易的合法有效决议；
（2）立思辰董事会及股东大会审议通过本次交易相关议案。
4、标的股权的交割
甲方应促使标的公司于协议生效且乙方已按照本协议支付第一期股权转让款后30个工作日内向主管工商行政管理部门提交甲方将其所持标的股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效且乙方已按照协议支付第一期股权转让款后60个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
5、过渡期安排
各方同意，自基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的股权所产生的利润和亏损由甲方享有和承担，若标的公司在损益归属期间产生盈利的，标的公司应在交割日就标的股权产生的盈利通过分红的方式向甲方支付，若标的公司在损益归属期间产生亏损的，乙方可在第二期交易价款中就标的股权产生的亏损相应予以抵扣。本次交易交割完成后，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对过渡期间的损益进行审计。
6、人员安排
鉴于本次交易仅涉及标的公司的股权转让，标的公司及其子公司与其现有员工之间的劳动关系仍有效存续，该等员工的社会保险关系仍继续保留在标的公司。
各方同意，本次交易后，周西柱担任立思辰副董事长，同时在乙方下属公司担任高级管理人员职务。除此之外，交易双方应促使各自及各自子公司的董事会
及股东会/股东大会不提名、选举对方的董事、高级管理人员，确保交易双方及其各自的子公司董事、高级管理人员不存在其他交叉任职。
7、其他后续事项
本次分拆第二步交割完成（即北京立思辰云安信息技术有限公司100%股权对外转让完成交割）前，甲方应将信息安全业务相关商标、域名转移至第二步分拆资产，并尽快启动甲方新商标的申请及推广。在相关商标、域名权属变更登记完成前，甲方将无偿授权标的公司使用相关知识产权。
8、生效条件
协议自各方签署后成立，自公司股东大会审议批准之日起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司自2012年底转型教育业务，目前主营教育与信息安全两大业务。鉴于两大主营业务差别较大，无法形成有效协同，且公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的长远发展。公司经慎重考虑，决定分拆安全业务相关资产，分拆安全业务相关资产后，公司将由“教育与信息安全”双主营业务发展模式全面转型为纯教育业务。本次交易可以进一步优化公司业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于教育产业，着力整合及拓展教育业务，积极推进教育业务战略的落地和实施，加速推进教育业务的发展。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
此次交易的资金对价来源为辰光融信自筹资金。截至2018年9月30日，辰光融信全体合伙人已认缴出资28,035.67万元，实缴出资18,378.47万元，根据辰光融信及其合伙人的说明，全部认缴款项将于上市公司股东大会召开前实缴到位，其中26,010.00万元将用于支付本次股权转让首期款，同时根据辰光融信及其实际控制人的说明，辰光融信正在积极筹备第二期交易价款，预计第二期交易价款可以按期支付。
公司董事会结合辰光融信资金到位情况及其合伙人的资信情况认为，辰光融信具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1日至本公告披露日，公司与北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的议案》，我们认为公司本次拟分拆安全业务相关资产暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次拟分拆安全业务相关资产暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，有利于公司未来专注于教育产业的发展，符合公司发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们同意将该事项提交股东大会审议。
九、监事会审核意见
公司本次拟分拆安全业务相关资产暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，有利于公司未来专注于教育产业的发展，符合公司发展战略，本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易不会影响公司生产经营活动的
正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、股权转让协议。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2018年10月8日