信会师报字[2016]第111269号上海二三四五网络控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年四月二十一日
鉴证报告第2页
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币 22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于2014年9月17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。
公司于2015年3月6日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》，同意公司名称由“上海海隆软件股份有限公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。
（二）2015年度募集资金使用情况及节余情况
截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 860,665,725.63减：超募资金永久补充流动资金金额
减：超募资金归还银行贷款金额
减：累计投入募集资金项目金额 256,601,099.87其中：以前年度金额 114,858,547.63本年度金额 141,742,552.24等于：尚未使用的募集资金金额 604,064,625.76加：累计收到利息收入扣减手续费净额 38,965,103.23其中：以前年度金额 2,331,531.72本年度金额 36,633,571.51
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
项目 金额
减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额
等于：募集资金专项账户余额 643,029,728.99二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了 1个募集资金专项账户：活期存款账户316667-03002383248。2014年10月15日，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”），2014年10月28日公司召开了第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意海隆软件使用募集资金向其全资子公司二三四五网络增资860,665,725.63元。
二三四五网络为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在上海银行股份有限公司杨浦支行开设的活期存款账户316667-03002460105，仅用于二三四五网络精准营销平台项目；在厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行开设的活期账户8010100000002667，仅用于二三四五网络移动互联网、PC端用户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。
2014年 11月 14日，公司及全资子公司二三四五网络连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
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(二)募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元开户名称 募集资金存储银行名称 银行账号 年末余额 存储方式
上海二三四五网络控上海银行股份有限公司
316667-03002383248 111.97 活期存款
股集团股份有限公司 杨浦支行
上海二三四五网络科上海银行股份有限公司
316667-03002460105 266.56 活期存款
技有限公司 杨浦支行
上海二三四五网络科厦门国际银行股份有限
8010100000002667 3,324.28 活期存款
技有限公司 公司上海徐家汇支行
上海二三四五网络科厦门国际银行股份有限
8010400000004666 5,000.00
银行理财产品技有限公司 公司上海分行
上海二三四五网络科厦门国际银行股份有限
8010400000004674 40,000.00
银行理财产品技有限公司 公司上海分行
上海二三四五网络科厦门国际银行股份有限
8010400000004682 15,000.00
银行理财产品技有限公司 公司上海分行
上海二三四五网络科上海银行股份有限公司
23001670379 600.16 七天通知存款技有限公司 杨浦支行
合计 64,302.97
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币14,174.26万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
研发中心项目不单独核算效益，研发中心项目拟通过建设研发中心为公司现有业务及其他四个募集资金投资项目提供研发支持。
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(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目变更情况。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2015年12月31日，公司募投项目先期投入及置换情况如下：
公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2014年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币9,759.88万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元序 募集配套 截至2014年10月31日止以募集资金置换的以项目名称
号 资金投资额 自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
1 精准营销平台项目 20,406.42 395.73 2 移动互联网项目 22,261.33 467.14 3 PC端用户增长项目 17,498.32 1,270.97 4 垂直搜索项目 13,200.50 279.23 5 研发中心项目 12,700.00 7,346.81合计 86,066.57 9,759.88立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了信会师报字[2014]第 114517号《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
公司独立董事在审议相关材料后出具了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,759.88万元。
公司第五届监事会第十次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,759.88万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司经核查后认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资
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金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。东吴证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司已于2014年12月将以自筹资金先行投入的项目支出费用9,759.88万元由上海银行股份有限公司杨浦支行的募集资金专户（账号为316667-03002460105）和厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行的募集资金专户（账号为8010100000002667）置换转入公司自有资金账户。
公司2015年度无募投项目先期投入及置换事项发生。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募集资金使用情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金合计64,302.97万元，其中3,702.81万元存放于公司募集资金专户，600.16万元转存七天通知存款，60,000.00万元投资厦门国际银行上海分行保本型理财产品。公司于2015年12月8日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，公司董事会决定同意全资子公司上海二三四五网络科技有限公司使用 2014年度公司重大资产重组之部分闲置募集资金不超过人民币600,000,000元（大写：人民币陆亿元）适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月21日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会二零一六年四月二十一日
专项报告第6页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元募集资金总额 86,066.57 本年度投入募集资金总额 14,174.26
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 25,660.11
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目募集资金承诺调整后投 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
1.精准营销平台项目 否 20,406.42 20,406.42 1,500.77 2,216.85 10.86 2017年 4,277.07 否2.移动互联网项目 否 22,261.33 22,261.33 3,573.94 4,302.99 19.33 2017年 -2,739.71 否注
3.PC端用户增长项目 否 17,498.32 17,498.32 4,659.89 6,389.14 36.51 2017年 2,546.89 否4.垂直搜索项目 否 13,200.50 13,200.50 3,086.99 3,493.67 26.47 2017年 922.85 否不单独核 否5.研发中心项目 否 12,700.00 12,700.00 1,352.67 9,257.46 72.89 2017年 不适用
算效益
合计 86,066.57 86,066.57 14,174.26 25,660.11 29.81 5,007.10 否未达到计划进度或预计收益
无
的情况和原因（分具体项目）
附表第1页
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万及置换情况 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司2015年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
注：截至2015年12月31日，本次募投项目尚处于建设期，未达到预定可使用状态。
附表第2页