银泰资源股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
二○一九年四月
银泰资源股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位董事：
2018年，我作为银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2018年度，公司共召开5次董事会会议，本人应出席5次，亲自出席5次，委托出席0次，并列席了公司股东大会。
本人能够按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护公司股东、特别是社会公众股股东合法权益。本年度，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我作为四个委员会的委员及审计委员会的召集人，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。作为审计委员会委员，我积极参与了公司2018年年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，督促会计师的审计工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上，依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内本人发表的独立董事意见如下：
（一）公司于2018年4月25日召开第七届董事会第四次会议，本人认真审议
了有关议案并发表如下独立意见：
1、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和股东合理回报等因素，现金分红比例符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。
2、关于公司对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发对[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。
我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。
3、关于公司内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控制制度基本符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
4、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
5、关于前期会计差错更正的独立意见
公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》的相关规定，差错更正的决议程序符合相关规定，前期会计差错金额较小，对经营成果不构成较大影响，公司按照非重大会计差错处理方法不进行追溯重述法调整不会损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次会计差错更正事项。
6、关于会计政策变更和会计估计变更的独立意见
本次会计政策变更为公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，是为保持公司合并范围内各子公司采矿权摊销核算方法的一致性，更加客观、真实地反映公司各项业务的实际经营情况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息进行的变更。本次会计政策变更为符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，独立董事同意公司实施本次会计政策变更。
根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对应收款项计提坏账准备相关会计估计进行变更，该会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意此次会计估计变更。
7、关于公司聘任高级管理人员独立意见
我们未发现袁志安先生、袁美荣先生、郭斌先生、欧新功先生有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任袁志安先生为公司总经理、袁美荣先生为公司副总经理兼财务总监、郭斌先生为公司副总经理、欧新功先生为公司总工程师。
8、关于公司衍生品投资的独立意见
（1）公司及控股子公司开展衍生品投资业务，能有效利用金融衍生品市场的套期保值功能，合理规避公司生产经营和贸易的相关产品因价格波动给公司经营带来的不利影响，锁定主营产品的预期利润，从而控制公司经营风险；
（2）公司已建立较为完善的《衍生品投资业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系；
（3）该衍生品投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2018年8月27日召开第七届董事会第五次会议，本人认真审议了有关议案并就相关事项发表如下独立意见：
1、2018年上半年，公司没有为控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、2018年上半年，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（三）公司于2018年10月12日召开第七届董事会第六次会议，本人认真审议了有关议案并发表如下独立意见：
1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序合法、合规。
2、本次回购股份有利于稳定公司股价，提升公司资本市场形象。本次回购股份将部分用于股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司拥有足购的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限30,000万元，并不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。
因此，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，本次回购预案是可行的。
（四）公司于2018年11月13日召开第七届董事会第八次会议，本人认真审议了聘任高级管理人员的议案并就相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求，能够独立对公司的财务状况、经营成果和现金流量进行审计，并发表审计意见。
（2）本次会计师事务所聘请程序符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（3）同意将该议案提交公司董事会及2018年第三次临时股东大会审议。
2、关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的独立意见
公司及控股子公司利用自有闲置资金通过银行或证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。上述投资有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
3、关于公司及控股子公司开展衍生品投资业务的独立意见
（1）公司及控股子公司利用衍生品市场开展衍生品投资业务，能有效利用衍生品市场的保值和对冲功能，合理规避公司及控股子公司在生产产品和金属贸易中由于价格波动给公司经营带来的不利影响，有效控制公司经营风险，并获得大宗商品交易的延伸收益；
（2）公司已建立较为完善的《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系；
（3）该衍生品投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2018年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2018年度，本人对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会
或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、2019年工作计划
本人将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：张志凤
二〇一九年四月十五日