证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-035上海新时达电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于2018年，全国人大常委会对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，对上市公司回购股份作出新规定；证监会修订发布了《上市公司治理准则》，对公司治理提出了新要求；根据《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的时达转债(债券代码：128018)自2018年5月10日起可转换为公司股份。上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）为落实上述规定和要求，结合公司实际情况，继续完善公司治理和规范运作，切实提高公司治理水平，公司于2019年4月28日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
此议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案的相关事宜。具体修订如下：
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|原章程条款|本次修订后的章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币62017.1214万元。|第六条 公司注册资本为人民币62018.6302万元。|
|第十九条 公司股份总数为62017.1214万股，每股面值人民币1元，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为62018.6302万股，每股面值人民币1元，均为普通股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:（一）证券交易所集中竞价交易方式；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。|

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|（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给员工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财等事项；|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财等事项；|

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|（九）除本章程第四十一条之外的其他担保事项；（十）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30 万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300 万元人民币以上不超过3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5%的关联交易；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|（九）除本章程第四十一条之外的其他担保事项；（十）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元人民币以上不超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5%的关联交易；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除修改上述条款外，原《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会