关于厦门厦工机械股份有限公司2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于厦门厦工机械股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
【（2014）天衡非字第192号】（意）字第019号致：厦门厦工机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曾招文律师、黄其阳律师（以下称“本所律师”）出席公司2014年第二次临时股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于 2014年 11月 14日参加了公司本次股东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
法律意见书3、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律后果负责。
4、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
5、本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
6、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2014年10月28日以现场和通讯相结合的方式召开第七届董事会第十八次临时会议，决议召集召开 2014年第二次临时股东大会，并于 2014年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门厦工机械股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2014年 11月 14日（星期五）下午 14:00在厦门市灌口南路 668号之八公司会议室召开，和公告的时间、地点一致。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：2014年 11月 14日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
3、本次股东大会由公司董事长许振明先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
法律意见书二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共21人，代表公司股份469,826,455股，占公司股份总数的48.99%。
出席现场会议和参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人和融资融券业务投票系统数据）共10人，代表股份468,400,526股，占公司股份总数的48.84%；
（2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行投票的股东共11人，代表股份1,425,929股，占公司股份总数的0.15%。
4、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。本次投票表决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。总监票人当场公布表决结果。
（二）表决结果
1、审议通过《公司关于终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
具体表决结果为：468,711,226股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.76%；1,110,229股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.24%；
5,000股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
2、审议通过《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易事项的议案》。
此议案为关联议案，关联股东回避表决。
法律意见书具体表决结果为：5,797,200股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的86.01%；927,929股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的13.77%；
14,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.22%。
3、审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》。
具体表决结果为：468,883,726股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.80%；927,929股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.20%；
14,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
4、审议通过《公司股东大会议事规则(修订)》。
具体表决结果为：468,883,726股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.80%；927,929股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.20%；
14,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.00%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特致此书！
法律意见书（此页系福建天衡联合律师事务所《关于厦门厦工机械股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 黄其阳
二〇一四年十一月十四日