华泰联合证券有限责任公司
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年七月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受立思辰委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向立思辰全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》、立思辰与硅谷恒智签署的《股份认购协议》，立思辰及交易对方提供的有关资料、立思辰董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向立思辰全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本独立财务顾问对立思辰《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对立思辰的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读立思辰董事会发布的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 .................................................. 1一、本次交易的基本情况 .................................................. 7二、本次交易已经履行的程序 ............................................. 10三、本次交易的实施情况 ................................................. 11四、本次重组过程的信息披露情况 ......................................... 12五、独立财务顾问结论意见 ............................................... 12
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|立思辰/上市公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|汇金科技/标的公司|指|系由北京汇金科技股份有限公司于 2014 年 1 月变更设立的有限责任公司。汇金科技历史期间曾使用的名称包括北京清华北美软件技术工程有限公司、北京华清北美软件股份有限公司、北京太极北美软件股份有限公司|
|威肯北美|指|北京威肯北美信息技术有限公司|
|威视投资|指|北京威视投资管理有限公司，现已更名为云南威肯科技有限公司|
|汇金众合|指|北京汇金众合投资管理有限公司|
|硅谷恒智|指|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美|
|配套融资认购方|指|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|发股对象|指|胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美|
|交易标的/标的资产|指|汇金科技100%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买汇金科技 100%股权；同时向硅谷恒智发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|立思辰与硅谷恒智签署的《股份认购协议》|
|《汇金科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第 31 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京汇金科技有限责任公司 100%股权项目资产评估报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买汇金科技100%的股权，并募集配套资金，交易总额为 53,333.33万元。其中：
1、拟向特定对象威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金科技100%的股权，其中以现金方式支付汇金科技交易对价的28.75%，总计11,500万元；以发行股份的方式支付汇金科技交易对价的71.25%，总计28,500万元，总计发行股份数为 20,503,592股；
2、拟向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金13,333.33万元，向硅谷恒智发行股份9,592,323股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购汇金科技对价40,000万元与本次交易配套融资金额13,333.33万元之和53,333.33万元）的25%。募集配套资金中11,500万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
立思辰向威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有汇金科技100%股权。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对汇金科技股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为汇金科技股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第31号《汇金科技资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，汇金科技100%股权的评估值为42,512.03万元。
汇金科技于2014年1月17日召开股东会，向股东分红2,500万元，经交易各方友好协商，本次汇金科技100%股权的最终交易价格为40,000万元。
（三）本次交易中上市公司发行股份情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，立思辰将以现金方式向龙彧支付交易对价，以现金和非公开发行股份相结合的方式向威肯北美支付交易对价，以非公开发行股份方式向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资及汇金众合支付交易对价。具体支付情况如下：
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||标的资产||交易对方||现金支付（万元|）||股份支付（万元|）||交易金额（万元|）||股份支付（股）|
|汇金科技100%的股权||龙彧||8,278.28|||-|||8,278.28|||-||
|||胡伟东||-|||774.19|||774.19|||556,973||
|||邱晖||-|||430.11|||430.11|||309,429||
|||殷强||-|||430.11|||430.11|||309,429||
|||郑垚||-|||369.89|||369.89|||266,109||
|||杨翼卓||-|||344.09|||344.09|||247,543||
|||威肯北美||3,221.72|||10,644.95|||13,866.67|||7,658,234||
|||威视投资||-|||12,800.00|||12,800.00|||9,208,633||
|||汇金众合||-|||2,706.67|||2,706.67|||1,947,242||
|合计||||11,500.00|||28,500.00|||40,000.00|||20,503,592||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
3、发行价格及定价原则
立思辰向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
价，即 13.93元/股。董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝
决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上
市公司股票交易总量。
立思辰 2014年 5月 19日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年年度利润分配预案的议案》，以2013年末总股本263,197,333股为基数，每 10股派发现金股利 0.3元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.90元/股。
本次分红事项实施完毕至本次发行期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格亦将做相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计不超过20,459,436股，其中，向威视投资发行9,188,801股，向威肯北美发行7,641,741股，向汇金众合发行1,943,048股，向胡伟东发行555,774股，向邱晖发行308,763股，向殷强发行308,763股，向郑垚发行265,536股，向杨翼卓发行247,010股。
立思辰 2014年 5月 19日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年年度利润分配预案的议案》，以 2013年末总股本263,197,333股为基数，每 10股派发现金股利 0.3元（含税），本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量调整为合计不超过20,503,592股，其中，向威视投资发行 9,208,633股，向威肯北美发行 7,658,234股，向汇金众合发行 1,947,242股，向胡伟东发行556,973股，向邱晖发行309,429股，向殷强发行309,429股，向郑垚发行 266,109股，向杨翼卓发行247,543股。
本次分红事项实施完毕至本次发行期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格亦将做相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持上市公司股份的，需要取得上市公司实际控制人池燕明的认可。
发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分三期解禁。
二、本次交易已经履行的程序
1、2013年12月11日，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年2月26日，汇金科技股东会作出决议，同意将汇金科技100%股权转让予立思辰的事宜。
3、2014年3月1日，硅谷恒智合伙人会议作出决议，同意硅谷恒智认购立思辰本次重组配套融资。
4、2014年3月4日，上市公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
5、2014年3月20日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
6、2014年7月9日，根据中国证监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]683号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，汇金科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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||标的资产||核准机关||领取营业执照日期|
|汇金科技||北京市工商行政管理局||2014年7 月23日||

汇金科技已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至立思辰名下，双方已完成了汇金科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有汇金科技100%的股权。
（二）后续事项
作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，立思辰尚需向龙彧和威肯北美支付的11,500万元现金对价。
立思辰向发股对象发行的20,503,592股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。立思辰尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与立思辰已经完成汇金科技100%股权的交付与过户，汇金科技已经完成相应的工商变更。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，立思辰尚需向龙彧和威肯北美支付的11,500万元现金对价。立思辰本次发行股份购买资产新增的20,503,592股股份尚需在中国
登记结算有限责任公司深圳分公司登记。立思辰尚需就本次发行股份购买资产事
宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
立思辰审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二届董
事会第四十一次会议决议均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于2014年3月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立思辰审议本次重组事项的2014年第二次临时股东大会决议已于2014年3月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第24次并购重组委工作会议审核了立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。根据审核结果，立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得无条件通过。该审核结果已于2014年6月14日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
立思辰本次交易之《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》已于2014年7月15日载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照
有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，立思辰已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
权威 张畅
财务顾问协办人：
王勃
华泰联合证券有限责任公司年 月 日