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广东万家乐股份有限公司全体股东：
作为公司第八届董事会独立董事，2015年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》等制度的有关规定，本着诚信勤勉的原则和对全体股东负责的态度，忠实履行职责。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》有关要求，现将本人2015年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司股东大会和董事会，认真了解公司的生产经营和运作情况。在召开会议前，主动调查、获取作出决议所需要的资料，为董事会的重要决策做好充分的准备工作。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出意见和建议，力求使董事会能够形成科学、客观的决策。
2015年度，本人出席会议的情况如下：
1、董事会
2015年度，公司共召开 10次董事会会议，本人亲自参加 10次，发表独立意见 6次。对董事会审议的所有议案，均投了赞成票。对董事会审议的事项，均没有异议。
2、股东大会
2015年度，本人出席了公司2014年度股东大会和2015年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
2015年，本人参与讨论了公司的重大事项，在掌握实际情况的基础上，根据有关法律、法规和规定的要求，依据自己的专业知识和经验作出独立判断，审慎发表了如下独立意见：
1、2015年4月21日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《2014年度报告》及相关议案，本人对公司关联方资金占用、对外担保情况、内部控制自我评价报告、2014年度利润分配预案、聘任2015年度财务审计机构及内部控制审计
机构、以自有闲置资金进行委托理财等事项发表了独立意见。
2、2015年 5月 25日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，本人就聘任高管事项发表了独立意见。
3、2015年 6月 29日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》，本人就补选董事事项发表了独立意见。
4、2015年8月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《2015年半年度报告》，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
5、2015年 10月 8日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名朱桂龙先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，本人就该事项发表了独立意见。
6、2015年12月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名蓝海林先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，本人就该事项发表了独立意见。
三、现场检查工作
关注公司及下属企业的生产经营情况，经常与公司及下属企业高管人员沟通，了解企业的整体经营情况、行业的现状及发展前景等，互相交换信息，提出自己的意见及建议，共同促进企业的发展。
四、《独立董事年报工作制度》的执行情况
在编制2014年度报告中，为确保年报内容的真实、准确和完整，按照《独立董事年度报告工作制度》的要求，本人和公司其他独立董事做了如下工作：
1、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通，审议会计师事务所提交的书面文件，并出具反馈意见；
2、在年度报告编制期间，听取公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，对有关重大问题进行实地考察；
3、在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的主要问题；并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审查。
五、在董事会专门委员会的履职情况
2015年度，本人担任董事会薪酬与考核委员会委员和发展战略委员会委员，自 2015年10月30日起，担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，认真履行职责。
1、认真审核公司董事和高级管理人员 2014年度的绩效考核与薪酬发放情况以及是否严格按照相关制度执行，并发表审议意见。
2、关注公司的长远发展战略和行业动态，对公司的经营状况和业务发展规划积极提出意见和建议。
六、提议召开董事会等情况
2015年度，本人未有提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的信息披露工作，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督，切实维护广大投资者的合法权益。
2、关注媒体对公司的报道，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与中小股东的良性互动。
3、积极参加监管机构的培训，自觉学习证券监管部门下发的有关文件，以及相关法律法规和规章制度，促进公司的规范运作，提高对公司和投资者利益的保护能力。
八、2016年度工作计划
1、认真对待每一次股东大会和董事会会议，严格按照有关法律法规、《公司章程》和相关制度的规定，独立公正地履行职责，积极提出意见和建议，提高董事会决策的准确性和效率。
2、争取用更多的时间，对公司的生产经营情况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议的执行情况等进行深入的了解，更加认真、全面地履行独立董事的职责。
3、加强与股东的沟通，促进公司与中小股东的良性互动。
4、认真学习新的法律、法规及相关规定，提高自身素质和诚信，切实维护公司和股东的合法权益，发挥独立董事应有的作用。
特此报告。
独立董事：姚作为
2016年4月8日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2017-047号
四川国光农化股份有限公司
第三届监事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次（临时）会议通知于 2017年 12月 21日以电话、邮件等形式发出，会议于 2017年 12月 28日在龙泉办公区会议以现场表决方式召开。会议应出席监事 3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席邹涛主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了《关于变更已终止 IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》。
本次变更已终止的 IPO募集资金投资项目资金用途暨对外投资事项是公司对市场进行了调研分析的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长期持续健康发展，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次对外投资交易遵守了公开、公平、公正的原则，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于变更已终止 IPO募投项目资金投向暨对外投资的公告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十一次（临时）会议决议
特此公告。
四川国光农化股份有限公司监事会2017年12月29日
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2016-068
深圳市得润电子股份有限公司
关于公司股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司（以下简称“得胜公司”）函告，获悉得胜公司所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：一、股东股份质押的基本情况
1.股东股份被质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|深圳市得胜资产管理有限公司|是|14,260,000|2016年10月27日|2018年10月25日|华泰证券股份有限公司|10.20%|用于股票质押式回购交易业务|
|合计|-|14,260,000|-|-|-|10.20%|-|

 2.股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，得胜公司共计持有公司股份 139,771,620股（均为无限售条件流通股），占公司总股本的31.03%，得胜公司累计质押公司股份共97,370,000股，占公司总股本的21.61%。
二、备查文件
1.股东出具的《关于股份质押的函》。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○一六年十月二十八日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
募投项目延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对聚隆科技募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]948号），聚隆科技于2015年6月5日向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.80元，募集资金总额为人民币44,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币3,530.33万元，实际募集资金净额为人民币40,469.67万元。上述资金已于2015年6月5日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2015年6月6日出具的众环验字（2015）010040号验资报告审验。
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下两个项目：
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|-|-|-|
|序号|投资项目名称|承诺投资金额（万元）|
|1|年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目|22,120.90|
|2|年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目|18,349.40|
|合 计||40,470.30|

二、募集资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下（以下财务数据未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目名称|拟投入资金|累计投入|投资进度|
|1|年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目|22,120.90|3,146.37|14.22%|
|2|年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目|18,349.40|4,982.21|27.15%|

三、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响
公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况及目前公司所处行业的发展现状，拟将公司的募集资金投资项目1、2的完工日期从2017年12月31日调整至2019年12月31日。
本次募集资金投资项目延期的主要原因是：近年来，受国家去产能政策及环保力度加大的影响，公司主要原材料价格上涨，导致生产成本上升，若按原项目进度实施，公司募投项目可能面临未达预期投资收益的风险。为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，保障资金安全合理运用，本着谨慎投资的原则，公司董事会决定根据市场形势变化进行阶段性投入以调整投资进度，将募集资金投资项目建设期延至2019年12月31日。
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为,聚隆科技本次募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第二次（临时）会议、第三届监事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事
发表了同意意见，程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关要求。保荐机构对聚隆科技本次募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人签字：
包建祥 肖兵
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2018年 1月 26日
证券代码：000158证券简称：常山北明公告编号：2019-085
石家庄常山北明科技股份有限公司
监事会七届十次会议决议公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称公司）监事会七届十次会议于2019年 12月 18日以邮件、传真和专人送达方式发出通知，于 2019年12月 20日以通讯表决方式召开。应参加表决 3人，实际参加表决 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议讨论了董事会七届十次会议通过的有关议案，达成一致赞同意见。
一、审议通过关于第五分公司厂区土地交付暨签订《国有土地使用权收购（回）合同》的议案
表决情况：同意3票，弃权 0票，反对 0票。
二、审议通过关于投资设立孙公司暨关联交易的议案
表决情况：同意3票，弃权 0票，反对 0票。
会议认为，本次土地交付暨签订《国有土地使用权收购（回）合同》，拍卖后的土地收购补偿金返还将大大增加公司现金储备，改善公司财务状况，对公司生产经营产生积极影响。投资设立孙公司符合公司软件主业需要，有利于公司整体发展，关联交易未有损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
石家庄常山北明科技股份有限公司监事会
2019年 12月 21日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-012中南红文化集团股份有限公司
关于控股股东部分股份质押和解除质押的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）通知，获悉其所持有本公司的部分股份质押和解除质押，具体事项如下：
一、控股股东部分股份质押及解除质押的基本情况
2017年 2月16日，中南重工集团将其所持本公司股权13,500,000股质押给国金证券股份有限公司办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2017年 2月16日，购回交易日为 2018年 2月 16日。中南重工集团已于 2017年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕质押登记手续。
2017年 3月 22日，中南重工集团将其所持本公司股权 5,850,000股质押给申万宏源证券有限公司办理股票质押式回购交易业务，质押期限自 2017年 3月 22日起至 2019年 3月 21日止。中南重工集团已于 2017年 3月 22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕质押登记手续。
2016年 2月25日，中南重工集团将其所持本公司股权14,000,000股质押给国联证券股份有限公司（国联汇盈67号定向资产管理计划）办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2016年2月25日，购回交易日为2017年 2月 24日。上述交易于2017年2月24日到期解除质押。
2015年 9月 17日，中南重工集团将其所持本公司股权 5,000,000股质押给国联证券股份有限公司办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015年9月17日，购回交易日为 2017年9月 19日。上述交易于 2017年3月27日提前购回解除质押。
二、控股股东股份质押的基本情况
单位：股
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质 押 股 数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本 次 质押 占 其所 持 股份比例|用途|

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-012
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|江阴中南重工集团有限公司|是|13,500,000|2017 年2 月 16日|2018 年2 月 16日|国 金 证 券股 份 有 限公司|5.56%|补 充 公司 流 动资金|
|江阴中南重工集团有限公司|是|5,850,000|2017 年3 月 22日|2019 年3 月 21日|申 万 宏 源证 券 有 限公司|2.41%|补 充 公司 流 动资金|
|合计||19,350,000||||7.97%||

以上股份质押和解除质押后，中南重工集团所持公司股份中仍处于质押状态的股份数量为225,110,000股，占公司总股本的比例为27.76%。
三、控股股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，中南重工集团共持有本公司股份 242,869,000股，占公司总股本 810,951,633股的29.95%，其所持有本公司股份累计被质押的数量为225,110,000股，占公司股本总额的27.76%，其中17,759,000股处于流通状态。
四、备查文件
1、股份质押的登记证明。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2017年 4月6日
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2014-009沈阳合金投资股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 2月 17日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2014-003），因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年2月17日开市起按重大资产重组事项停牌。
停牌期间，公司分别于2014年2月24日、3月3日、3月10日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2014-005；2014-006；2014-007），并于2014年3月17日披露了《重大资产重组进展及延期复牌公告》（公告编号：2014-008）。
截至本公告披露之日，公司以及有关各方积极推进重大资产重组的有关工作，相关中介机构正在对本次重大资产重组的交易标的进行审计、评估等工作。
公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《信息披露业务备忘录》的有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
因公司本次筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
沈阳合金投资股份有限公司
董事会
中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
子公司因公开招标形成关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定，对云南铜业子公司因公开招标形成关联交易事项进行了审慎核查，具体如下：
一、关联交易概述
云南铜业全资子公司玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司（以下简称“玉溪飛亚”）近日收到《中标通知书》，确定玉溪飛亚为青海鸿鑫矿业有限公司（以下简称“青海鸿鑫”）牛苦头矿区露天生产采剥业务外包项目的中标方，双方拟签订《工程施工合同》，合同金额为10,589.83万元。
2019年 1月 1日至本核查意见出具日，公司与青海鸿鑫累计已发生的各类关联交易的总金额为11.76万元。
玉溪飛亚为公司合并报表范围内子公司，青海鸿鑫为公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，青海鸿鑫为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：青海鸿鑫矿业有限公司
注册地址：格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧（格尔木市广达滨河新城）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵溪
注册资本：37,358.03万元
统一社会信用代码：91632801661916948R
成立日期：2007年4月10日
股权结构：云南铜业（集团）有限公司持有65%股权，云南云铜锌业股份有限公司持有35%股权
经营范围：矿产品（国家有专项规定的除外）开发、销售。矿产项目投资。
青海省格尔木市牛苦头矿权 M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区 M4磁异常区铁多金属矿勘探（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6、磁异常区铁多金属矿普查（凭许可证经营）。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务（不含中介服务）。
矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|2019年3月31日/2019年1-3月|83,894.28|39,048.90|11,561.55|3,529.39|3,156.86|
|2018年12月31日/2018年度|84,299.67|35,856.75|31,571.71|7,056.27|5,995.33|

注：青海鸿鑫2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]23545号审计报告；2019年1-3月财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
玉溪飛亚为公司合并报表范围内子公司，青海鸿鑫为公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，青海鸿鑫为公司的关联方，本次交易构成关联
交易。
（四）是否为失信被执行人
青海鸿鑫不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
玉溪飛亚中标项目为青海鸿鑫牛苦头矿区露天生产采剥业务外包项目，双方拟签订《工程施工合同》的主要内容如下：
1、工作内容：
生产采矿、剔废、剥离、开沟、运输线路等工作施工块段的穿孔、爆破、铲装、运输、排土等生产作业及矿石二次倒运（不包括 1号、2号堆场倒运）、降排水、边坡清理、道路维护、洒水降尘等相关的生产辅助作业工作，年均工作量在 90万吨以上。矿石按发包人要求运输到发包人选矿分厂原矿堆场或指定的矿石原料堆场，并确保为合格矿石。废石运输至排土场指定地点规范排弃。
2、作业范围：
牛苦头矿区露天采场、排土场、矿石堆场、炸药库以及各作业点联络运输线路等。
3、本合同期限：
合同截止日期为2022年12月31日。
4、履约保证金：
按年度预算额的10%，以银行保函的方式进行收取，银行保函的有效期应超出合同有效期限半年，在合同履行结束后不计利息退还，如果上级公司有相应规定按相关规定执行。
5、合同中标价及结算方式：
合同中标价为 10,589.83万元。按月结算，每月支付进度款的80%。满 1个年度进行一次年度验收、结算，支付至本年结算额的95%。质保期1年后，支付5%质保金。
6、其他约定：
对生产过程中边坡、矿石等进行了质量约定；对违约责任及赔偿进行了明确。
四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
玉溪飛亚主营业务为无轨设备施工、地质勘查、项目管理等，本次交易能充
分发挥玉溪飛亚主营业务优势，实现资源共享，优势互补。本次关联交易因公开招标产生，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，未损害公司及非关联方股东的合法权益。
五、本次交易履行的审议程序
（一）本次关联交易可豁免公司董事会审议程序
本次关联交易事项因公开招标产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，本次关联交易可豁免公司董事会审议程序。
（二）独立董事对本次关联交易发表独立意见
“本次关联交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，本次交易内容为公司所属企业为关联方提供劳务项目，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”
（三）本次关联交易无需提交公司股东大会批准
本次关联交易金额为 10,589.83万元，未达到云南铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云南铜业子公司因公开招标形成关联交易事项已经公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业子公司因公开招标形成关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司子公司因公开招标形成关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 蔡诗文 刘佳萍
中信建投证券股份有限公司2019年7月19日
证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2017-19-09烟台正海磁性材料股份有限公司
关于单项计提坏账准备的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月31日召开三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于单项计提坏账准备的议案》，具体内容公告如下：
一、本次单项计提坏账准备情况
1、本次单项计提坏账准备的原因
公司于近日收到《杭州市萧山区人民法院通知书》（（2017）浙 0109破 22号之二），通知公司就公司客户东方电气新能源设备（杭州）有限公司（以下简称“东电新能源”）破产清算一案申报债权。
公司在综合考量东电新能源的持续经营能力及偿债能力后，为了客观、真实、准确地反映企业的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，公司本次对东电新能源的应收账款进行单项计提坏账准备。
截止 2017年 3月 31日，东电新能源 3,401.47万元货款已按账龄分析法计提坏账准备305.30万元，公司本次将单项计提坏账准备 3,096.17万元。
二、本次单项计提坏账准备对公司财务状况的影响
公司本次对东电新能源单项计提坏账准备将导致公司本年度增加资产减值损失3,096.17万元，减少公司本期净利润2,631.74万元。该数据未经审计，最终以公司本年度报告中经审计数据为准。公司仍将通过司法途径积极追索上述应收款项，维护上市公司权益。
三、董事会关于本次单项计提坏账准备的说明
董事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策，根据诉讼进展情况，对上述应收款项单项计提坏账准备，符合会计谨慎性原则，本次坏账计提的
依据充分，计提方式、计提比例合理，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。
四、独立董事关于本次单项计提坏账准备的独立意见
公司独立董事对本次单项计提坏账准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次单项计提坏账准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提坏账准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，我们同意本次单项计提坏账准备事项。
五、监事会关于本次单项计提坏账准备的审核意见
监事会认为：公司本次单项计提坏账准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合实际情况，体现了谨慎性原则，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况和经营情况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意本次单项计提坏账准备事项。
六、备查文件
1、公司三届董事会第十五次会议决议
2、公司三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于三届董事会第十五次会议的独立意见
4、《杭州市萧山区人民法院通知书》（2017）浙0109破22号之二
特此公告
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2017年6月1日
江铃汽车股份有限公司
独立董事对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经审查公司 2013年度利润分配预案，我们一致认为：公司 2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际发展情况，2013年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，我们同意公司2013年度利润分配预案，并同意将2013年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
签署：
独立董事：史建三 独立董事：关品方
独立董事：王旭
云南铜业股份有限公司独立董事
关于公司本次非公开发行股票相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司第七届董事会第三十五次会议审议的本次非公开发行股票涉及的相关议案及文件进行了审核，并发表独立意见如下：
一、鉴于公司本次非公开发行股票募集资金的实际情况，公司董事会决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。
二、公司使用本次非公开发行募集资金 15,000.00万元为楚雄滇中有色金属有限责任公司进行增资，用于实施滇中有色 10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目。本次使用募集资金为楚雄滇中有色金属有限责任公司增资有利于加快募投项目建设，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金为上述企业进行
增资。
三、公司使用募集资金置换先期投入事宜，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等规定。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月。公司预先以自有资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。我们同意公司使用募集资金 66,613.18万元置换中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目以及楚雄滇中有色金属有限责任公司 10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
独立董事：杨先明、尹晓冰、和国忠、陈所坤
2018年 12月 28日
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-104北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年11月17日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年11月11日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《公司关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为优化公司的资源配置，推动金融资本与实业资本的融合发展，提升公司的品牌形象，亦为进一步丰富公司的经营结构、优化多元经营格局，公司决定拟出资人民币1.92亿元与用友网络科技股份有限公司、北京碧水源科技股份有限公司等10家公司共同投资发起设立北京中关村银行股份有限公司（最终以国务院银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“北京中关村银行”），公司决定授权公司经营管理层决定和处理北京中关村银行筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。公司占设立后北京中关村银行的4.80%股权。
具体情况详见2016年11月18日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的公告》。
二、审议通过了《公司关于签署<北京中关村银行股份有限公司发起人协议书>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
关于《北京中关村银行股份有限公司发起人协议书》的主要条款，详情请见2016年11月18日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的公告》。
三、审议通过了《公司关于出具<入股北京中关村银行股份有限公司资金来源真实性承诺书>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司本次用于出资设立北京中关村银行股份有限公司的资金为自有资金，公司同意按照银行业监管机构要求出具并提交《入股北京中关村银行股份有限公司资金来源真实性承诺书》，公司及法定代表人、实际控制人李卫国先生现承诺：
发起设立北京中关村银行的入股资金人民币1.92亿元（人民币大写：壹亿玖仟贰佰万元整）均来源于自有资金，无任何委托资金、债务资金等非自有资金；与本次申请有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对资金来源的真实性承担相应的法律责任。
四、审议通过了《公司关于出具<入股北京中关村银行股份有限公司不发生违规关联交易等情况书面声明>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司拟作为发起人之一，申请发起设立北京中关村银行股份有限公司。公司本次入股北京中关村银行的程序符合《公司章程》等内部管理制度及相关法律法规的规定，不存在违规关联交易的情况，在北京中关村银行成立后，公司亦承诺不与其发生违规关联交易。
五、审议通过了《公司关于<对北京中关村银行股份有限公司的十六项承诺>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司关于《对北京中关村银行股份有限公司的十六项承诺》的主要条款，详情请见2016年11月18日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的公告》。
鉴于本次交易事项的战略意义，以上议案尚需提交公司股东大会审议，同时需获得中国银行业监督管理委员会的核准，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。
六、审议通过了《关于追加向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司2015年度股东大会审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，公司及其下属公司拟向银行等金融机构申请总额不超过62.5亿元的综合授信额度，其中，公司拟申请的综合授信额度不超过35亿元，具体情况详见2016年4月23日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》。
目前，为充分利用财务杠杆效应，根据公司2016年度的生产经营资金需求，公司拟向银行等金融机构追加申请不超过37.5亿元的综合授信额度。追加后，公司及其下属公司可向银行等金融机构申请总额不超过100亿元的综合授信额度，其中，公司可申请的综合授信额度不超过72.5亿元。
金融机构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与金融机构协商确定。为提高决策效率，公司提请股东大会授权公司董事长在前述额度范围内对授权期内发生的授信申请事宜进行签批及签署相关授信申请文件，授权期内发生的、前述额度范围内的授信、借款等事宜将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自本次股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。
本议案尚须提请股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司定于2016年12月5日召开2016年第四次临时股东大会，对第六届董事会第九次会议审议通过的议案一至议案六进行审议。
《2016年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2016年11月18日
内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易的
事前认可意见
内蒙古天首科技发展股份有限公司（简称“公司”）拟向绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%的参股股权，同时拟向北京天首财富管理顾问有限公司出售其应收账款和其他应收款项（共计账面原值 466,922,379.87元，已计提坏账准备 334,637,979.87元，账面净值132,284,400.00元）（以下合称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产出售暨关联交易所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次交易的详细介绍，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
独立董事签字：袁琳 章勇坚 黄苏华
证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2019-039仁东控股股份有限公司
关于重大资产购买重组事项的实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案，公司以现金140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权（以下简称“本次交易”）。按照公司2016年第五次临时股东大会的授权，公司积极实施本次交易的相关工作。
2016年10月13日，公司已按照《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。
截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。
交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办理广东合利股权转让变更登记手续。2016年11月2日，广东合利已在工商登记主管部门完成了股权转让、法定代表人变更、公司类型变更、股东变更等事项的登记备案手续，并领取了新核发的《营业执照》。
2016年12月2日，本次交易标的公司广东合利的控股子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）申请办理法定代表人、经理、执行董事、监事变更登记（备案）已通过广州市工商行政管理局审查，并取得换发的《营业执照》。
合利宝支付的执行董事、总经理、财务总监以及相关高级管理人员的变更。
2017年9月1日，公司接到孙公司合利宝支付的通知，获悉中国人民银行已公示了合利宝《支付业务许可证》更新后的机构详细信息，证载的法定代表人（负责人）、住所（营业场所）完成了相关变更。2017年9月8日，合利宝支付收到了中国人民银行新换发的《支付业务许可证》（许可证编号Z2026044000012）。
截止本公告日，本次交易涉及的股权转让、法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员、支付牌照信息等已全部完成相关的过户或变更备案手续。
根据公司《2017年度审计报告》，截止2017年12月31日，公司尚余应付交易对手方张军红股权转让款为20,428.57万元；2018年1月至2019年5月期间，公司向交易对手支付股权转让款4,787.24万元；截止本公告披露日，本次交易款还剩余15,641.33万元未付。
公司将继续推进本次交易的后续实施工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，及时履行相关信息披露义务。并郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
仁东控股股份有限公司
董事会
二〇一九年五月三十一日
杭杭州州中中威威电电子子股股份份有有限限公公司司
独独立立董董事事 22001155年年度度述述职职报报告告
((吴吴清清旺旺))
各各位位股股东东及及股股东东代代表表：：
大家好！
本人作为杭州中威电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度我履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2015年度，公司召开了二届十三次至二届十七次共计五次董事会，本人出席董事会会议的情况如下:报告期内董事会召开次数 5
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席次数|现场出席次数|通讯表决方式出席|委托出席次数|缺席次数|
|5|2|3|0|0|

本人按时出席公司召开的历次董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司在2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对 2015年公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2015年度在公司任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，对以下事项均发表了独立意见，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责：
（一）2015年1月16日，在第二届董事会第十三次会议上，对公司向激励对象授予预留部分限制性股
票事项发表了独立意见。
（二）2015年4月23日，在第二届董事会第十五次会议上，本人对公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案、2014年度募集资金存放与使用、公司2014年度内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况、续聘会计师事务所、使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金、公司首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项、未来三年（2015-2017年）股东回报规划、提名增补何珊珊女士为第二届董事会非独立董事候选人、公司聘任孙琳女士为董事会秘书发表了独立意见。
（三）2015年7月24日第二届董事会第十六次会议上，本人对公司回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况发表了独立意见。
（四）2015年10月23日第二届董事会第十七次会议上，本人对公司回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项发表了独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。在2015年主要履行以下职责：
(一)薪酬与考核委员会工作情况。本人作为薪酬与考核委员会的召集人，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。认为：公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬增长幅度低于公司利润增长。
（二）提名委员会工作情况。根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。2015年度，公司共召开了1次提名委员会会议，本人亲自出席1次：
2015年4月23日，会议审议通过了《关于提名增补第二届董事会董事候选人的议案》。因公司第二届董事会董事章良忠先生辞去董事职务，按照现行《公司章程》的规定，公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核后决定，提名增补何珊珊女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2015年度，本人充分利用出席董事会的契机，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解并指导公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，积极对公司的经营管理献言献策。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，监督检查董监高买卖本公司股票等事项，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。根据相关法律法规的规定及公司内部制度，监督公司对内部治理结构进行自查、评议和整改，促进公司健全法人治理结构，提高公司经营效率，规范公司运作。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，于 2015年12月 2日至12月 4日参加了由深交所举办的第六十六期上市公司独立董事后续培训，并取得了证书。进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，2016年在新一届董事会组建完成之前，我还将继续勤勉尽责，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年里，公司需更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告！
吴吴清清旺旺
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-085山东龙泉管道工程股份有限公司
关于股权激励限制性股票（第一个解锁期）解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股权激励限制性股票数量为 5,520,776股，占公司股本总额的1.2443%。
2、本次申请解除股份限售的股东为：王晓军等 34名激励对象。
3、本次解除限售的股份上市流通日为 2015年 10月 20日（星期二）。
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年 2月 11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年 2月 11日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
4、2014年 3月 13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
5、2014年 4月 3日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年 4月 23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。并于当天召开了第二届监事会第十次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2014年 5月 26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》。
8、2015年 9月 29日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此出具了法律意见。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定，限制性股票自授予之日起 12个月为锁定期。截至目前，公司授予的
限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||序号||激励计划设定的第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||相比于2012年，2014 年营业收入增长不低于 110%。||公司 2014 年营业收入为1,294,644,568.11 元，2012 年营业收入为 614,569,764.46元，同比增长 110.66%，符合不低于 110%的业绩目标。||
|4||根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含 70分）以上。||2014 年度，34 名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。||

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次股权激励限制性股票解锁股份的上市流通安排
1、本次股权激励限制性股票解锁股份的上市流通日期为 2015年 10月 20日。
2、本次解除限售的股权激励限制性股票数量为 5,520,776股，占公司股本总额的1.2443%。
4、本次股权激励限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
|||||||||||||
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||||||||||本次可解锁限|||
|||||||现持有限制性|）|||剩余未解锁限制|）|
|序号||姓名||职务||||||||
||||||||||制性股票数量|||
|||||||股票数量（股||||性股票数量（股||
||||||||||（股）|||
||王晓军||董事、副总经理||3,307,740|||1,323,096||||
||张 宇||副总经理、财务总监||2,677,695|||1,071,078||||
||刘占斌||副总经理||2,500,494|||1,000,197||||
||王宝灵||副总经理||295,334|||118,134||||
||||||5,020,678|||2,008,271||||
||||||13,801,941|||5,520,776||||

注：（1）公司于 2014年 5月 20日实施了 2013年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 1.937786元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.688932股。因此，王晓军等 34名激励对象持有的限制性股票数量由授予时的 7,010,000股增至 13,801,941股。
（2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（王晓军、张宇、刘占斌、王宝灵）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零一五年十月十六日
重庆渝开发股份有限公司独立董事
关于本公司通过银行向重庆市城市建设投资
（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的
独立意见
公司第七届董事会二十四次会议审议通过了《关于本公司通过银行向重庆市城市建设投资（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。作为公司的独立董事，我们对该申请委托贷款暨关联交易事项进行了调查与分析，并在综合分析公司实际情况的基础上，特发表独立意见如下：
1、鉴于重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项所涉公司通过银行向城投集团申请委托贷款已构成关联交易。董事长徐平先生为城投集团副总经理，董事王秀莉女士为城投集团工会主席，董事会在审议该议案时，关联董事徐平、王秀莉均回避了表决。我们认为，本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。
2、本次申请委托贷款用于项目工程建设等，符合公司主营业务发展的需要。
3、本次申请委托贷款构成关联交易，委托贷款利率公允,没有损害公司和非关联股东的利益。
4、基于独立判断的原则，我们同意该项关联交易。
独立董事：
章新蓉（签名）：
李嘉明（签名）：
曹国华（签名）：
陈正生（签名）：