上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一四年十一月十日
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2014年11月10日（星期一）下午14:00
现场会议地点：上海通茂大酒店辰茂厅
网络投票时间：2014年11月10日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议的议案
1.关于政府收储公司部分土地使用权的议案
2.关于调整独立董事津贴标准的议案
四、股东发言提问环节
五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《股东大会议事规则》等有关规定，特提出如下说明：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次提交股东大会审议的议案均为普通决议表决事项，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会请上海震旦律师事务所对本次大会程序、内容进行见证。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一四年十一月十日
审议文件目录
1.关于政府收储公司部分土地使用权的议案……………………………………………4 2.关于调整独立董事津贴标准的议案…………………………………………..………7
上工申贝（集团）股份有限公司
关于政府收储公司部分土地使用权的议案
各位股东：
为了配合上海市虹口区政府的旧区改造计划，上海市虹口区土地发展中心拟对上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拥有的临潼路 170号、191号、195号地块土地使用权实施收购储备。
一、交易概述
临潼路 170号、191号、195号地块位于上海市虹口区北外滩区域，系公司下属上海申贝感光材料厂（以下简称“感光厂”）生产经营用房。上海市虹口区土地发展中心拟以支付补偿价款的形式对临潼路 170号、191号、195号地块土地使用权进行收储，补偿价款包括收储地块上的建筑物、构筑物和停工、停业、搬迁及营业损失等。
参考房地产评估价值，结合企业停工损失、人员补偿等综合因素，经交易双方协商确定，总补偿价款为人民币 21,200万元。
本次交易的合同已于2014年 10月24日签署。
本次土地收储交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
名称：上海市虹口区土地发展中心
法定代表人：郑恒武
代码：74211609-6
机构类型：事业法人
住所：上海市虹口区飞虹路 518号2号楼583室-593室
举办单位：上海市虹口区规划和土地管理局
开办资金：500万
宗旨和业务范围：依据《上海市国有土地使用权收购、储备、出让试行办法》，受虹口区人民政府委托，以加强对土地一级市调控力度，充分发挥政府对土地资源市场配
置中地位和作用为宗旨，从事区域范围内存量土地的收购、储备、整理及土地储备期间的土地利用管理出让业务。
经公司自查，公司与上海市虹口区土地发展中心不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
此次交易标的物为：临潼路 170号地块与临潼路 191号地块，合计土地面积 4,976平方米（约7.46亩），建筑面积14,156平方米；临潼路195号地块公有非居住房屋1,120.23平方米。
交易标的临潼路 170号、191号、195号地块不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
上海东洲房地产估价有限公司以2014年3月31日为基准日，采用市场法、收益法对本次交易标的进行了评估，并出具了《房地产估价报告》【沪东洲房估报字（2014）第 FA050633号】。根据评估结果，交易标的补偿总价为：人民币18,695万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1.合同主体
甲方：上海市虹口区土地发展中心
乙方：上工申贝（集团）股份有限公司
2.交易价格：人民币 21,200万元（大写：贰亿壹仟贰佰万圆整）
上述补偿价款包括临潼路 170号、191号、195号地块土地上的建筑物、构筑物和停工、停业、搬迁及营业损失等。
3.支付方式
由甲方分三次付清补偿款，第一期在本合同签订后十个工作日内，甲方向乙方支付补偿款总额的30%，计人民币6,360万元；
第二期：乙方启动搬迁并将《上海市房地产权证》原件或有关文件、资料等移交给甲方的具体日期由甲、乙双方另行商定，但不得迟于2014年11月 30日。在乙方将《上
海市房地产权证》原件或有关文件、资料等移交给甲方后十个工作日内，甲方向乙方支付补偿款总额的40%，计人民币8,480万元；
第三期：临潼路 170号、191号、195号地块符合交地标准，按照合同约定的交地时间，经甲方验收合格，并由甲、乙双方签署《地块移交书》后的十个工作日内，甲方向乙方支付补偿款总额的30%，计人民币6,360万元。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次土地收储交易的主要原因为虹口区市政规划的要求，同时公司亦借此机会拟对感光厂进行生产转移和业务调整，以实现降本增效，促进其产业转型升级。
本次土地收储交易将给公司带来一定的收益，经公司财务部初步估算，在扣除相关费用后，本次交易预计可实现非经营性收益约 15,000万元，最终金额以经审计后数据为准，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请会议审议，并授权公司经营层组织实施。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一四年十一月十日
上工申贝（集团）股份有限公司
关于调整独立董事津贴标准的议案
各位股东：
为进一步增强公司独立董事的责任感、使命感，并更好地体现责、权、利的一致性，结合企业经营管理实际现状，公司拟对独立董事的津贴标准进行调整。
考虑到公司的海外子公司增多、经营规模扩大，以及公司国际化经营管理决策难度高、工作量大等具体情况，参照公司所处行业和地区同等规模企业的独立董事报酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟从股东大会审议通过之日的次月起，对独立董事年度津贴标准从原来每年8万元（税前）调整为每年10万元（税前）。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请会议审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一四年十一月十日