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北京市安理律师事务所
关于嘉事堂药业股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
文件编号：安理法意（2016）嘉字第001号致：嘉事堂药业股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）委托，指派汤巍、孟醍律师（以下简称“承办律师”）担任嘉事堂药业股份有限公司于 2016年 5月 10日召开的 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议的公告》及《嘉事堂药业股份有限公司
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关于召开 2015年度股东大会的通知公告》而出具。
第一节 律师声明
1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
2. 本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。
3. 承办律师在出具法律意见书之前，已得到嘉事堂的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4. 本法律意见书仅供嘉事堂为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5. 承办律师同意将本法律意见书作为嘉事堂进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二节 法律意见书正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
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2016年4月18日，嘉事堂召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。会议同意将公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的《董事会2015年度工作报告》、《监事会2015年度工作报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年年度报告及其摘要》、《关于续聘2016年度会计师事务所的议案》、《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议案》、《公司2015年度社会责任报告》、《关于向银行申请综合授信的议案》提交本次股东大会议审议。议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年4月20日嘉事堂第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议的决议公告。
嘉事堂董事会于2016年5月10日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议的公告》、《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项予以公告。
2016年 5月 10日下午2:00，公司按照通知的时间、地点，在北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼嘉事堂药业股份有限公司会议室召开了本次股东大会。
经本所承办律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性
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文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会由嘉事堂董事会召集，董事长主持会议，符合公司法及股东大会规则的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为 2016年 5月 5日。在 2016年 5月 5日下午 3:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的嘉事堂全体股东均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则的规定。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 45名，拥有及代表的股份为 108,053,701股，占公司股份总数的43.1306%；现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 14名，代表公司股份 83,809,689股，占公司股份总数的33.4534%；通过网络投票出席本次会议的股东共 31名，代表公司股份 24,244,012股，占公司股份总数的9.6772%。
现场出席本次股东大会的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证件。承办律师认为，现场出席本次股东大会的股东及代理人符合股东大会规则的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会，符合股东大会规则的规定。
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三、会议的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对公告的议案进行了审议和表决，所审议事项与会议公告相符，没有临时提案。
审议议案及表决结果为：
（一）会议审议并表决通过了《董事会 2015年度工作报告》；
总表决情况为：同意 107,817,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对 210,774股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951%；弃权 25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231%。
中小投资者表决情况为：同意 51,569,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.5449%；反对 210,774股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069%；弃权 25,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483%。
（二）会议审议并表决通过了《监事会 2015年度工作报告》；
总表决情况为：同意 107,817,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对 210,774股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951%；弃权 25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231%。
中小投资者表决情况为：同意 51,569,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.5449%；反对 210,774股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069%；弃权 25,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483%。
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（三）会议审议并表决通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
总表决情况为：同意 107,817,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对 210,774股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951%；弃权 25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231%。
中小投资者表决情况为：同意 51,569,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.5449%；反对 210,774股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069%；弃权 25,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483%。
（四）会议审议并表决通过了《2015年度财务决算报告》；
总表决情况为：同意 107,817,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对 210,774股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951%；弃权 25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231%。
中小投资者表决情况为：同意 51,569,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.5449%；反对 210,774股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069%；弃权 25,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483%。
（五）会议审议并表决通过了《2015年度利润分配预案》；
总表决情况为：同意 107,817,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对 235,774股，占出席会议所有股东所持股份
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的0.2182%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况为：同意 51,569,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.5449%；反对 235,774股，占出席会议中小股东所持股份的0.4551%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）会议审议并表决通过了《2015年年度报告及其摘要》；
总表决情况为：同意 107,817,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对 210,774股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951%；弃权 25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231%。
中小投资者表决情况为：同意 51,569,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.5449%；反对 210,774股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069%；弃权 25,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483%。
（七）会议审议并表决通过了《关于续聘 2016年度会计师事务所的议案》；
总表决情况为：同意 107,817,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对 210,774股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951%；弃权 25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231%。
中小投资者表决情况为：同意 51,569,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.5449%；反对 210,774股，占出席会议中小股东
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所持股份的0.4069%；弃权 25,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483%。
（八）会议审议并表决通过了《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议案》；
总表决情况为：同意 107,817,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对 210,774股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951%；弃权 25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231%。
中小投资者表决情况为：同意 51,569,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.5449%；反对 210,774股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069%；弃权 25,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483%。
（九）会议审议并表决通过了《公司 2015年度社会责任报告》；
总表决情况为：总表决情况为：同意 107,817,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对 210,774股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951%；弃权 25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231%。
中小投资者表决情况为：同意 51,569,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.5449%；反对 210,774股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069%；弃权 25,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483%。
（十）会议审议并表决通过了《关于向银行申请综合授信的议
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案》；
总表决情况为：同意 107,817,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对 210,774股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951%；弃权 25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231%。
中小投资者表决情况为：同意 51,569,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.5449%；反对 210,774股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069%；弃权 25,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0483%。
股东大会提案进行表决前，推举股东代表刘雪琴、张亮及律师共同负责计票、监票。公司对现场出席会议的股东人数，代表股份和表决情况单独统计，当场公布表决结果。出席会议的股东对表决结果未提出异议。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
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本法律意见书正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《关于嘉事堂药业股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市安理律师事务所(盖章)
负责人：
王清友律师
承办律师：
汤巍律师
孟醍律师
二〇一六年五月十日