证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2014-016
上海飞乐音响股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（简称“飞乐音响”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十四次会议的会议通知于 2014年 5月 13日以电子邮件方式发出。本次会议于2014年5月19日在上海市田林路168号二楼会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到为9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《上海飞乐音响股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。本次会议由公司董事长主持。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生回避表决。经其他非关联董事表决，会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金的条件。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
1、交易方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次
交易”）的方案由以下两部分组成：
（1）发行股份及支付现金购买资产（简称“股权收购”）
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京申安投资集团有限公司（简称“北京申安集团”）100％股权。其中：本公司拟通过向北京申安联合有限公司（简称“申安联合”）发行股份及支付现金方式，购买其持有的北京申安集团85%股权；拟通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权。
（2）募集配套资金（简称“配套融资”）
本公司拟向上海仪电电子（集团）有限公司（简称“仪电电子集团”）及上海芯联投资咨询有限公司（简称“芯联投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。
上述发行股份及支付现金购买资产的生效和实施与募集配套资金的生效和实施互为前提条件。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
2、标的资产
标的资产为北京申安集团100%股权。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
3、标的资产定价原则及交易价格
标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定。
本次交易的评估基准日拟定为 2014年5月31日。截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日 2014年5月31日，标的资产预估值为185,000万元。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
4、购买标的资产的支付方式
本公司拟通过向申安联合发行股份及支付现金方式，购买其持有的北京申安集团85%股权。其中：本公司拟通过向申安联合发行股份的方式，购买其持有的
北京申安集团72.25％股权；另通过向申安联合支付现金的方式，购买其持有的北京申安集团12.75％股权。
本公司拟通过向庄申安支付现金的方式，购买其持有的北京申安集团15％股权。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
5、标的资产期间损益的归属
在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由本公司享有，标的资产如发生亏损由本次交易对方申安联合和庄申安按照其各自在申安集团的股权比例分别承担，申安联合和庄申安承诺在交割审计完成后一个月内一次性以货币资金补足，申安联合保证其实际控制人庄申安对于上述弥补亏损承担连带责任。标的资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
7、发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。交易方案中股权收购的发行对象为申安联合，配套融资的发行对象为仪电电子集团及芯联投资。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
8、发行价格与定价依据
（1）股权收购的发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
本次股权收购的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次股权收购的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 6.84元／股。
（2）配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资的发行价格与定价依据与本次股权收购的发行价格与定价依据相同。本次配套融资的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 6.84元／股。
（3）发行价格的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
9、发行数量及现金对价
（1）股权收购的发行数量及现金对价
本次交易中，标的资产预估值为 185,000万元。根据标的资产的预估值和发行价格 6.84元／股测算，公司向申安联合发行股票的数量约为 19,541.30万股，支付现金对价约为 23,587.5万元；向庄申安支付现金对价约为27,750万元。
（2）配套融资的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。根据标的资产预估值计算，本公司向仪电电子集团及芯联投资发行股票的数量合计约为9,015.59万股，其中向仪电电子集团发行 8,885.59万股，向芯联投资发行 130万股。
（3）发行数量的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
10、配套融资的资金用途
本次配套融资募集的资金净额，拟按照先后顺序用于支付标的资产的现金对价、以增资方式补充北京申安集团营运资金。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
11、发行股份的锁定期
（1）股权收购的发行股份锁定期
本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中，占飞乐音响本次发行后总股本2%的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，剩余股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述限售期届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（2）配套融资的发行股份锁定期
飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述限售期届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起 24个月内不得转让。上述限售期届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
12、上市地点
本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
13、发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易前后的新老股东共同享有。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次交易中配套融资的发行对象仪电电子集团为本公司控股股东，芯联投资股东为本公司高级管理人员及监事，本次交易构成关联交易。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司本次制作的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份的定价依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问的核查意见、交易对方的声明与承诺、连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查报告、全体董事的声明等内容。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据本次交易预案载明的内容，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易行为涉及的有关公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为北京申安集团100%股权，其中资产出售方庄申安所持北京申安集团15%股权已质押给中信银行，为北京申安集团向中信银行的贷款提供担保（该笔贷款金额为 5000万元，到期日为 2014年 10月 21日）。庄申安已出具承诺：将于上海飞乐音响股份有限公司为本次重大资产重组召开第二次董事会会议前取得上述质权人同意函或解除质押，以确保本次拟出售予上海飞乐音响股份有限公司的北京申安投资集团有限公司15%股权不存在限制转让的情况。除上述情况外，经相关中介机构调查，本次交易资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，北京申安集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、北京申安集团拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；根据交易对方出具的避免同业竞争承诺，本次交易完成后，上市公司与本次重组交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，上市公司实际控制人、控股股东及交易对方就避免同业竞争、减少和规范关联交易出具了承诺，不会影响公司独立性。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购协议〉的议案》
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》
2014年 5月 19日，公司与北京申安联合有限公司签署了附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议》。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于与庄申安签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》
2014年5月19日，公司与庄申安签署了附条件生效的《现金购买资产协议》。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的<股份认购协议〉的议案》
2014年 5月 19日，公司与上海芯联投资咨询有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
2014年 5月 19日，公司与北京申安联合有限公司、庄申安签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2、授权公司董事会根据证券监督管理部门的审核意见及法律法规的规定，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
行的结果，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故本次董事会后，暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的时间。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
上海飞乐音响股份有限公司董事会