证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-035卫宁健康科技集团股份有限公司关于
控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东
中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的
公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示
1、本次交易实施后，卫宁科技将不再是公司控股子公司，亦不纳入公司的合并报表范围，且公司委派的董事人数未超过卫宁科技董事会席位半数，公司及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权；同时，其他股东对卫宁科技也未形成实际控制，卫宁科技变更为无实际控制人的企业。
2、本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
3、本次交易预计将增加公司2016年度合并利润表的净利润约为26,749.70万元，但该金额尚未经注册会计师审计，预计金额与最终审计结果可能存在一定差异，请投资者关注财务数据未经审计的风险。
4、标的资产估值风险
经中水致远资产评估有限公司于2016年4月8日出具的“中水致远评报字[2016]第2197号”《价值评估咨询报告》确认，采用收益法评估后的卫宁科技股东全部权益于评估基准日2016年3月31日的评估价值为64,049.90万元。该评估结果是基于卫宁科技未来发展前景谨慎预测，但仍存在一定的不确定性，请投资者关注卫宁科技评估价值较
账面净资产增值较高的风险。
5、业务发展不及预期风险
尽管卫宁科技本次引进战略股东中国人寿预计将对卫宁科技的业务发展带来优质资源和强大支撑，但仍存在因市场和环境变化，卫宁科技业务发展不及预期的风险。
一、交易概述
上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）系卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）控股子公司，卫宁科技目前注册资本为4,000万元，法定代表人为周炜，股权结构为：卫宁健康持股65%、赵蒙海持股20%、赵默持股15%。
2016年3月30日，公司、赵蒙海、赵默、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”、“投资人”）共同签署了《增资协议》，各方一致同意中国人寿以人民币19,200万元对卫宁科技单方面增资，其中1,200万元计入卫宁科技的注册资本，其余18,000万元计入卫宁科技的资本公积，公司及赵蒙海、赵默（赵蒙海、赵默以下合称“管理层股东”）放弃本次增资优先认缴权。本次增资完成后，卫宁科技的注册资本由4,000万元变更为5,200万元，公司占卫宁科技的股权将由65%变更为50%，卫宁科技不再纳入卫宁健康或实际控制人周炜及其他关联公司的合并财务报表范畴，且卫宁健康委派的董事人数未超过卫宁科技董事会席位半数，卫宁健康及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权；同时，其他股东对卫宁科技也未形成实际控制，卫宁科技变更为无实际控制人的企业。
本次放弃增资优先认缴权事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚须公司股东大会批准后实施。该事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资人基本情况
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
注册资本：2,826,470.5万元
法定代表人：杨明生
住所：北京市西城区金融大街16号
成立日期：2003年6月30日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
中国人寿成立于2003年6月，2003年12月在纽约、香港两地同步上市之后，又于2007年1月回归境内A股市场，成为内地资本市场“保险第一股”和全球第一家在纽约、香港和上海三地上市的保险公司，目前已成为全球市值最大的上市寿险公司。2014年营业收入5,375.83亿元，总保费收入达到4,069.34亿元，境内寿险业务市场份额为27.02%，总资产达到27,467.95亿元。
中国人寿与卫宁科技、卫宁健康及其控股股东、实际控制人等均不存在关联关系。
三、卫宁科技基本情况
1、基本情况
公司名称：上海金仕达卫宁软件科技有限公司
注册资本：4,000万元
法定代表人：周炜
住所：上海市浦东新区环林东路799弄9号1层B168室
成立日期：2012年4月9日
经营范围：计算机软硬件的开发、设计和制作，销售自产产品（除计算机系统安全专用产品），计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
2、卫宁科技主要财务数据
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||项目||2015年12月31日（经审计）||2014年12月31日（经审计）|
|资产总额（万元）||2,620.06||1,682.44||
|负债总额（万元）||2,076.02||159.84||
|所有者权益（万元）||544.04||1,522.60||
||项目||2015年度（经审计）||2014年度（经审计）|
|营业收入（万元）||417.93||269.51||
|利润总额（万元）||-1,131.73||-1,199.47||
|净利润（万元）||-978.56||-1,050.35||

3、卫宁科技增资前后股权结构
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||||本次增资前||||本次增资后|||
||股东名称||出资额||出资比例||出资额||出资比例（%）|
||||（万元）||（%）||（万元）|||
|卫宁健康科技集团股份有限公司||2,600||65%||2,600||50%||
|中国人寿保险股份有限公司||-||-||1,200||23.077%||
|赵蒙海||800||20%||800||15.385%||
|赵默||600||15%||600||11.538%||
|合计||4,000||100%||5,200||100%||

4、有关本次增资的定价政策及定价依据
基于各方愿以卫宁科技为合作载体，共同投入资源，大力发展医保控费及其衍生业务。经友好协商，各方一致确认，卫宁科技本次增资前估值为人民币6.4亿元。中国人寿以人民币19,200万元认购卫宁科技新增的全部注册资本，其中1,200万元计入注册资本，其余18,000万元计入资本公积。
四、增资协议的主要内容
（一）增资款及支付
资本，其中1,200万元计入注册资本，其余18,000万元计入资本公积。
2、投资人应于本协议规定的先决条件得以全部满足或投资人表示放弃后，且投资人收到卫宁科技出具的《先决条件满足确认函》后三十个营业日内，于交割日按照本协议的规定向卫宁科技指定的银行账户一次性支付全部增资款。
投资人为本次投资所支付的全部认购价款应用于卫宁科技目前主营业务，即基于临床知识库的医保支付监控审核应用平台及其相关业务。
（二）公司治理
1、卫宁科技董事会成员为五名，其中，投资人有权委派二名董事，卫宁健康有权委派二名董事，管理层股东可委派一名董事。董事长由卫宁健康推选，由董事会选举任命。
2、卫宁科技监事会成员为三名，其中投资人委派一名，卫宁健康委派一名，职工监事一名。监事会主席由职工监事担任。
3、所有董事均有权推荐卫宁科技总经理，并向董事会提名后由董事会聘任。其他副总经理由总经理提名，董事会聘任。
4、财务负责人由投资人委派的董事推荐，并向董事会提名后由董事会聘任。
5、在完成本次投资后，卫宁科技不再纳入卫宁健康或实际控制人周炜及其他关联公司的合并财务报表范畴，且卫宁健康委派的董事人数未超过卫宁科技董事会席位半数，卫宁健康及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权；同时，其他股东对卫宁科技也未形成实际控制，卫宁科技变更为无实际控制人的企业。
卫宁健康、管理层股东和投资人保证，互相不签订一致行动协议，亦不与后续新增股东签署一致行动协议。
（三）承诺与保证
卫宁科技及现有股东（及周炜）确认不存在任何同业竞争和竞业禁止行为，且承诺未来不会实施任何同业竞争和竞业禁止的行为。如有违反，须将其所得利益，交付或划归卫宁科技所有。为避免歧义，本条所述同业竞争，系指从事医保控费及其衍生业务。
卫宁科技在交割日前已经与卫宁科技所有核心员工签署了竞业禁止协议。如交割日前核心员工名单有更新，卫宁科技应当与新列入核心员工名单的人员签订竞业禁止协议。
2、卫宁科技及现有股东（及周炜）承诺，将积极推进卫宁科技股份制改造并在深圳/上海证券交易所/由投资人认可并经卫宁科技股东大会决定的其它上市地股票发行上市。
（四）生效
本协议及其附件自各方就本次投资及本协议全部内容完成必要的董事会、股东（大）会审批程序后生效。
五、公司放弃增资优先认缴权的原因及影响
为使卫宁科技能更好地利用和整合医保控费及其衍生业务内的各方资源，不断吸纳上下游不同领域的优秀公司作为卫宁科技的股东，发挥平台资源整合和输出作用，对医保控费及其衍生业务内不同领域、不同技术、不同产品、不同经营模式进行有效衔接，本次引入中国人寿成为卫宁科技战略股东，有利于做大做强卫宁科技，使其成为业内龙头企业，并在合适的时机独立发行上市，实现卫宁科技及其股东利益最大化，并能更好地推动卫宁健康“4+1”发展战略的实施和推广，打造开放、合作、共赢的生态圈。
本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，为避免公司对卫宁科技继续控股对其今后独立发行上市造成不利影响，公司本次放弃卫宁科技23.077%股权的增资优先认缴权，使公司占卫宁科技的股权由65%降至50%，卫宁科技将不再是公司控股子公司，亦不纳入公司的合并报表范围，对公司独立性和持续盈利能力无不利影响，
本次放弃增资优先认缴权不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、对公司合并财务报表的影响
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”
本次交易完成后，卫宁科技将不再纳入公司的合并财务报表范围。
根据资产评估机构报告，公司对卫宁科技剩余股权（即持有卫宁科技50%的股权）的公允价值约为32,024.95万元。扣减按原持股比例计算应享有卫宁科技自合并日开始持续计算的净资产为861.51万元后，差额为31,163.44万元计入公司2016年度合并利润表的投资收益项目，同时增加合并资产负债表的长期股权投资项目为32,024.95万元。按适用税率15%计算确认递延所得税费用和递延所得税负债为4,413.74万元。预计将增加公司2016年度合并利润表的净利润约为26,749.70万元。
以上金额均未经注册会计师审计，预计金额与最终审计结果可能存在一定差异。
七、对公司业务的影响
公司积极布局健康服务全产业链，致力于打造开放、合作、共赢的生态圈。在商业保险理赔风控及医保风控领域，本次引入中国人寿这样拥有优质资源的战略股东，将有利于卫宁科技更快地做大做强。
中国人寿战略投资卫宁科技，将使各方在资本层面形成深度利益共同体，有利于卫宁科技相关业务的市场拓展，有利于公司快速提升“4+1”战略之云险业务的布局。
八、风险提示
1、本次交易实施后，卫宁科技将不再是公司控股子公司，亦不纳入公司的合并报表范围，且公司委派的董事人数未超过卫宁科技董事会席位半数，公司及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权；同时，其他股东对卫宁科技也未形成实际控制，卫宁科技变更为无实际控制人的企业。
2、本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
3、本次交易预计将增加公司2016年度合并利润表的净利润约为26,749.70万元，但该金额尚未经注册会计师审计，预计金额与最终审计结果可能存在一定差异，请投资者关注财务数据未经审计的风险。
4、标的资产估值风险
经中水致远资产评估有限公司于2016年4月8日出具的“中水致远评报字[2016]第2197号”《价值评估咨询报告》确认，采用收益法评估后的卫宁科技股东全部权益于评估基准日2016年3月31日的评估价值为64,049.90万元。该评估结果是基于卫宁科技未来发展前景谨慎预测，但仍存在一定的不确定性，请投资者关注卫宁科技评估价值较账面净资产增值较高的风险。
5、业务发展不及预期风险
尽管卫宁科技本次引进战略股东中国人寿预计将对卫宁科技的业务发展带来优质资源和强大支撑，但仍存在因市场和环境变化，卫宁科技业务发展不及预期的风险。
九、独立董事意见
本次放弃卫宁科技增资优先认缴权符合公司的发展战略，有利于做大做强卫宁科技，使其成为业内龙头企业，并在合适的时机独立发行上市，实现卫宁科技及其股东利益最大化，并能更好地推动卫宁健康“4+1”发展战略的实施和推广，打造开放、合作、共赢的生态圈。
本次放弃卫宁科技增资优先认缴权对公司独立性和持续盈利能力无
不利影响亦不存在损害公司和中小股东利益的情况。
上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司放弃卫宁科技增资优先认缴权。
十、其他说明
上述补充更正内容不涉及本次增资协议及实施环节问题，公司对由此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将进一步加强审核工作，提高信息披露质量。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、增资协议；
5、评估报告。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月三十日