博敏电子股份有限公司 保荐总结报告书国信证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐总结报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2018 年 3 月 26 日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||
|-|-|
|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信|
|联系电话|0755-82130793|
|保荐代表人|欧阳志华、刘文宁|
|保荐代表人联系电话|13910426331、18988781601|

三、发行人基本情况
|||
|-|-|
|情 况|内 容|
|发行人名称|博敏电子股份有限公司|
|证券代码|603936|

博敏电子股份有限公司 保荐总结报告书
|||
|-|-|
|注册地址|广东省梅州市经济开发试验区东升工业园|
|主要办公地址|广东省梅州市经济开发试验区东升工业园|
|法定代表人|徐缓|
|联系人|黄晓丹|
|联系电话|0753-2329896|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2015年12月1日|
|本次证券上市时间|2015年12月9日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|
|年度报告披露时间|2015年度报告于2016年4月28日披露2016年度报告于2017年4月21日披露2017年度报告于2018年3月28日披露|

四、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2015年12月9日至2017年12月31日期间（以下简称“持续督导期”），重要的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2016年度，保荐代表人于8月16日-19日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况等。2017 年度，保荐代表人于 12 月 28 日-29 日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、业绩情况、公司及股东承诺履行情况等。保荐代表人分别于2015年12月21日-22日、2016年8月16日-17日和2017年7月13日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方|持续督导期内，公司建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、|

博敏电子股份有限公司 保荐总结报告书
|||
|-|-|
|占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》和《对外投资管理制度》等制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金使用情况|公司对募集资金实行专户存储制度。公司首发募集资金扣除承销费用、保荐费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币30,045.07万元，分别存放于中国银行股份有限公司梅州分行730265751380账户、交通银行股份有限公司梅州分行 496496185018010058227 账户和上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行 15650154740002894 账户之中。2015年12月和2016年1月，博敏电子分别与保荐人、前述3家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2016年12月31日，公司募集资金已全部投入使用，募集资金专用账户余额为0元。持续督导期内，每月由银行抄送对账单，保荐代表人查询。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，2015年度，保荐代表人列席公司董事会次数1次。2016年度，保荐代表人列席公司董事会次数 2次，列席公司监事会次数1次。2017年度，保荐代表人列席公司董事会次数 1次，列席公司监事会次数1次。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期间，保荐人定期对公司募集资金存放与使用、内部控制等事项发表独立意见，具体情况如下：（1）2015年12月9日至12月31日2015 年度保荐人对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了1次独立意见。（2）2016年度保荐人于 4 月 28 日对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。|

博敏电子股份有限公司 保荐总结报告书
||
|-|
|保荐人于5月12日对上海证券交易所关于公司相关媒体质疑事项问询函发表独立意见，认为：（1）公司所属行业市场环境未发生重大不利变化，公司生产经营正常，业绩波动原因真实、合理；（2）提请公司2015 年年报中补充披露前五客户名称、销售额以及销售额占当年度销售总额的比例；（3）本次媒体报道中质疑公司涉嫌在招股说明书中将原本是公司在北京的营销中心包装成大客户博京电子的情况并不属实；博京电子为公司的经销商，博京电子及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人与博敏电子及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人不存在任何关联关系；公司对博京电子的销售收入是真实的，不存在虚增销售收入的情况；（4）为本次媒体报道中质疑公司涉嫌虚增收入的情况并不属实；公司近年来主要客户的变化情况系受市场需求变化、公司产品结构调整和业务战略布局等因素综合影响所致，不存在临时虚增销售收入的情况；保荐机构已会同公司在首次公开发行股票审核期间就涉及的相关事项在发行申请文件中进行了充分披露；（5）公司不存在虚增机器设备等资产的情形；（6）公司不存在虚增房屋建筑物等资产的情形；（7）公司营业收入与现金流勾稽存在差异主要是由于公司存在大量应收票据背书。2012 年至 2015 年现金流与营业收入勾稽不存在不匹配的情况，同时以应收票据背书购买固定资产具有合理性；（8）江苏博敏资产规模较大、盈利能力不强主要系公司属于资金密集型行业，行业特性决定江苏博敏所需的资产规模较高；江苏博敏仍未全部建设完毕，存在生产设备投入不足、配套不齐备，且新设备需要磨合等问题，以及受宏观经济环境不景气、行业发展放缓等不利影响，江苏博敏产能不饱和，且固定资产折旧等因素影响。江苏博敏存在较大的资产规模却未产生盈利属正常生产经营情况，具有合理性，不存在重大异常情况。保荐人于12月5日对公司首次公开发行股票限售股上市流通发表独立意见，认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。|

博敏电子股份有限公司 保荐总结报告书
|||
|-|-|
||（3）2017年度公司不存在需要保荐人对公司发表独立意见的情况。|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐机构发表公开声明的事项，保荐机构也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向上交所报告情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐机构向交易所报告的情形，保荐机构也未曾向上交所报告。|
|9、保荐人配合上交所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，并积极配合上交所的工作。（1）2016年5月11日，上海证券交易所向发行人下发了《关于对博敏电子股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0485号），就发行人所涉媒体质疑事项进行了询问。在收到上海证券交易所的函件后，国信证券积极配合、协助发行人对交易所提出的问题作出了逐一说明和回复，并发表核查意见。（2）2016年5月31日，上海证券交易所向发行人下达《关于对博敏电子股份有限公司 2015 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0576号），就发行人2015年度报告相关事项进行了询问。在收到上海证券交易所的函件后，国信证券积极配合、协助发行人对交易所提出的问题作出了逐一说明和回复。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
|||
|-|-|
|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|博敏电子能够按照本保荐机构的要求提供相应资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|博敏电子聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|博敏电子分别于 2016 年 4 月 28 日、2017 年 4 月 21 日和 2018年3月28日公告了2015年、2016年和2017年年度报告。经核查，保荐人认为：（1）博敏电子不存在被第一大股东及关联方违规占用资金或其他资源的情形，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立；（2）博敏电子高级管理人员不存在利用职务之便损害公司利益的情形；（3）博敏电子有效执行并保障了关联交易的公允性和合规性，|

博敏电子股份有限公司 保荐总结报告书
||
|-|
|关联交易履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（4）持续督导期内，博敏电子信息披露事项内部申报、审批流程符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项；（5）持续督导期内，博敏电子能够严格控制对外担保风险，没有为公司的股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司公告的 2015 年、2016 年和 2017 年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况
|||
|-|-|
|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、其他重大事项|无|

七、其他申报事项
|||
|-|-|
|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2015 年公司实现营业收入 113,025.46 万元，净利润 6,095.85万元，2014年公司实现营业收入105,366.76万元，净利润6,922.16万元。2015 年与 2014 年相比，营业收入增长 7.27%，净利润下降11.94%。发行前后博敏电子业经营业绩未发生重大变动。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）