北京市华堂律师事务所
关于福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人免于提交豁免申请的
专项法律意见
北京市华堂律师事务所
Beijing Huatang Law Firm
地址：北京市西城区阜成门外大街 11号国宾酒店写字楼 308室
Room 308, Guobin Hotel, No.11 Fuchengmenwai Dajie, Xicheng District,Beijing邮编：100037
电话：(010)68001684/5/6/7/8 传真：(010)68006964
释义
在本《专项法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三钢闽光、上市公司、股份公司、发行人|指|福建三钢闽光股份有限公司|
|三钢集团|指|福建省三钢（集团）有限责任公司，三钢闽光控股股东|
|三明化工|指|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|
|公司|指|视文意而定|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|三钢闽光发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、发行股份购买三明化工土地使用权并募集配套资金暨关联交易|
|发行对象/认购对象/收购人|指|三钢集团、三明化工|
|本次收购|指|发行对象认购三钢闽光本次发行股票的行为|
|本次发行|指|三钢闽光本次拟以向交易对方及配套融资认购方发行人民币普通股(A股)的方式购买交易对方持有的标的资产及募集配套资金|
|华堂、本所|指|北京市华堂律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发专项法律意见行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》|
|元、万元|指|人民币元、万元（特指除外）|

北京市华堂律师事务所
关于福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人
免于提交豁免申请的
专项法律意见
致：福建三钢闽光股份有限公司
根据三钢闽光与本所签订的专项法律服务委托合同，本所接受三钢闽光的委托，担任三钢闽光本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《实施细则》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准，对本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本《专项法律意见》。
本所律师仅基于本《专项法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《专项法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《专项法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
三钢闽光及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意本《专项法律意见》仅供本次收购中三钢集团及其一致行动人免于向中国证监会提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）在本次收购中，收购人基本情况如下：
1、三钢集团
三钢集团的前身是1958年成立的全民所有制企业福建省三明钢铁厂，1989年 12月 31日，福建省三明钢铁厂依据工商 139号文《关于企业重新登记注册和换发新执照通知》换取了新的营业执照。2000年 8月，根据《中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39号）和《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[2000]146号）的规定，福建省三钢（集团）有限责任公司由福建省人民政府投资，于 2000年8月7日在福建省工商行政管理局注册成立，注册资本为77,100万元。
2009年12月，根据《福建省人民政府办公厅关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽政办函[2009]125号）和福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽国资函产权[2009]398号）的规定，福建省三钢（集团）有限责任公司划转为福建省冶金（控股）有限责任公司的全资子公司。
2010年4月，经过股东大会一致同意，福建省三安集团有限公司将其持有的福建省三钢（集团）有限公司出资额为766.8366万元的0.9946%的股权，转让给福建省安溪荣德矿业有限公司，转让价格为5,100万元。
2011年5月，经三钢集团股东大会同意，福建省三钢（集团）有限责任公司的注册资本由77,100.00万元增加到300,000.00万元。福建省冶金（控股）有限公司增加出资210,619.5474万元，其中以资本公积转增70,753.000095万元、以盈余公积转增61,402.033154万元、以未分配利润转增78,464.514151万元。福建三安集团有限公司增加出资10,063.4892万元，其中以资本公积转增3,380.607646万元、以盈余公积转增2,933.814573万元、以未分配利润转增3,748.066981万元。福建省安溪荣德矿业有限公司增加出资2,216.9634万元，其中以资本公积转增744,740074万元、以盈余公积转增646.312566万元、以未分配利润转增825,910787万元。
福建华成会计师事务所于2011年8月1日，出具了闽华成验字（2011）第5026号《验资报告》。经审验，截至2011年7月31日止，福建三钢（集团）有限公司已将资本公积74,878.347788万元，盈余公积公积64,982.160293万元（其中法定盈余公积64,982.160293万元），未分配利润83,039.491919万元，合计222,900.00万元转增实收资本。截至2011年7月31日，变更后福建省三钢（集团）有限责任公司的注册资本为300,000.00万元，累计实收资本为人民币300,000.00万元。
根据福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91350000158143618N），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，截至本法律意见书出具日，三钢集团基本情况如下：企业名称：福建省三钢（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
住所：三明市梅列区工业中路群工三路
注册资本：300,000万元人民币
实收资本：300,000万元人民币
法定代表人：黎立璋
成立日期：1989年12月31日
经营期限：1989年12月31日至2039年12月31日
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；燃气生产和供应；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、三明化工
福建省三钢（集团）三明化有限责任公司的前身是成立于1958年的福建省三明化工厂。1986年10月15日，经三明市化学工业公司批准，在三明市工商行政管理局注册登记成立为福建省三明化工厂。1990年12月，经福建省石油化学工业厅批准，福建省三明化工厂更名为福建省三明化工总厂。
2000年11月，经福建省人民政府办公厅批准，福建省三明化工总厂整体改制为有限责任公司，福建省三明化工总厂更名为福建石化集团三明化工有限责任公司，福建省工商局按省财政厅出具的企业开业资金信用证明及公司组建方案予以办理登记注册，系福建石化集团有限责任公司以实物出资独家投资设立，注册资本为35,204万元。2000年11月8日，在福建省工商行政管理局取得注册号为350000100020488的《企业法人营业执照》。
2007年4月，根据《福建省人民政府关于同意将三明化工有限责任公司整体划入福建省三钢（集团）有限责任公司的批复》（闽政文[2007]18号）和《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于将三明化工有限责任公司整体划入福建省三钢（集团）有限责任公司的函》（闽国资函办[2007]42号），三明化工整体由福建石油化工集团有限责任公司划转至福建省三钢（集团）有限责任公司。
经福建省工商行政管理局批准，福建石化集团三明化工有限责任公司更名为福建三钢（集团）三明化工有限责任公司。
2013年10月29日，经福建省三钢（集团）有限责任公司决定，将三明化工的注册资本（实收资本）由35,204.00万元增加到42,000.00万元，新增注册资本以资本公积转增方式增加。
2013年12月16日，福建中兴会计事务所有限公司出具闽中兴验字[2013]第014号《验资报告》。验证截至2013年10月31日，三明化工对资本公积转增实收资本事项办理会计核算手续，转增后注册资本（实收资本）合计人民币
42,000.00万元。
根据福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913500001581437733），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，截至本法律意见书出具日，三明化工基本情况如下：企业名称：福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：三明市工业中路159号
注册资本：42000.0万人民币
实收资本：42000.0万人民币
法定代表人：陈旭东
成立日期：2000年11月8日
经营期限：2000年11月8日至2050年11月08日
经营范围：基础化学原料制造；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；
汽车零配件、橡胶制品的批发、零售；招待所住宿服务及正餐服务（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《收购管理办法》的相关规定及三钢集团和三明化工出具的《关于相互之间关联关系与一致行动的声明》，三钢集团和三明化工系一致行动人。
（二）根据三钢集团及其一致行动人的说明及本所律师核查，三钢集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《专项法律意见》出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合免于提交豁免申请的条件
根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事
项:(一)免于以要约收购方式增持股份”。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；”。
经本所律师核查：
1、本次收购方案：三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拥有的三钢集团资产包，拟以发行股份方式购买三明化工持有的国有土地使用权；
同时，拟向符合条件的不超过 10名（含 10名，下同）的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 300,000.00万元，且不超过本次交易价格的100%。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。
本次交易前，三钢集团持有公司68.89%股权，为公司控股股东，福建省国资委为公司实际控制人。
本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项完成后（配套融资前），三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为81.87%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。本次交易之发行股份及支付现金购买资产和配套融资全部完成后，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。
本次收购不会导致发行人的控股股东、实际控制人变更。
综上所述，本所律师认为，本次收购即符合《收购管理办法》第六十三条规定，可以免于以要约方式增持发行人的股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、本次收购履行的法定程序
（一）三钢闽光的批准与授权
2016年1月29日，三钢闽光2016年第一次临时股东大会审议通过了有关本次收购相关议案。
（二）福建省国资委的批准
2016年 1月 26日，福建省国资委出具闽国资运营[2016]17号《关于福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》，同意三钢闽光按修订后的方案开展重大资产重组工作，通过发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、三明化工拟转让的土地使用权等相关资产，以及通过向合格的特定投资者非公开发行股票方式募集配套资金。
（三）中国证监会的核准
2016年 4月 5日，三钢闽光收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号），对本次重大资产重组予以核准。
综上，本所律师认为，本次收购已取得必要的批准和授权，并已履行了必要的法定程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，三钢集团及其一致行动人具备本次收购中豁免要约收购义务的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购情形且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请，并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；本次收购已取得必要的批准和授权，并已履行了必要的法定程序。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人免于提交豁免申请的专项法律意见》的签署页）
负责人（签字）
孙广亮
北京市华堂律师事务所（盖章）经办律师（签字）
孙广亮 刘国山
年 月 日