上海市光明律师事务所
关于
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2015年第二次临时股东大会之
法律意见书
二〇一五年十一月六日
上海市光明律师事务所
SHANGHAI BRILLIANCE LAW FIRM
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上海市光明律师事务所 法律意见书上海市光明律师事务所
关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2015年第二次临时股东大会之
法律意见书
沪光律股法意字[2015]第111号致：马鞍山方圆回转支承股份有限公司
上海市光明律师事务所(以下简称“本所”)接受马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司于 2015年 11月 6日召开的公司2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次大会”)，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于出席本次大会现场会议的公司股东（代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等资料的真实性、有效性应当由出席股东（代理人）自行负责，本所律师的责任是核对出席现场会议的股东姓名（名称）及其持股数额与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册中登记的内容是否一致。
上海市光明律师事务所 法律意见书3、通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司负责验证；公司股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的表决行为视为股东履行其表决权的真实意思表示，股东应当对此承担相应的法律后果。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露。
基于上述声明，本所律师列席了本次大会的现场会议，见证了本次大会现场会议召开的全部过程；按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按照《股东大会规则》和《公司章程》的要求，本所律师对本次大会的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见如下：
一、关于本次大会召集、召开的程序
公司第三届董事会于2015年10月20日举行的第二十五次会议作出了召开本次大会的决议, 2015年 10月 21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊载了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，向公司的全体股东发出了关于召开本次大会的通知公告。通知载明了本次大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法以及网络投票具体操作流程等事项。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，本次大会的现场会议于 2015年 11月 6日下午 14时 30分如期在公司一楼报告厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 11月 6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 11月 5日15:00～2015年 11月 6日15:00。
本所律师列席并见证了本次大会现场会议召开的过程，经核查，会议的时间、地点和内容等事项与会议通知披露的一致。
上海市光明律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《公司法》)、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次大会召集人及出席本次大会人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集。
2、本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会表决的股东（代理人）为 21名，所持股份总数为 72,397,554股，占公司截至2015年11月3日股票交易结束时公司有表决权股份总数的28.0044%。其中：
（1）出席本次大会现场会议的股东（代理人）10名，代表有表决权的股份数量为54,031,002股，占公司有表决权股份总数的20.90%；参加网络投票的股东11名，代表有表决权股份数量为 18,366,552股,占公司有表决权股份总数的7.1044%。
（2）参加本次大会投票的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份以外的中小股东（以下简称“中小股东”）及其委托代理人共18人，代表股份29,492,533股，占公司有表决权股份总数的11.4081%。
3、公司董事、监事出席了本次大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次大会。
经核查，出席本次大会现场会议的股东（代理人）的股东姓名（名称）、持股数量与截止2015年11月3日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的内容一致。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司负责验证。
本所律师认为，本次大会召集人及出席本次大会人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。股东及股东代理人资格合法有效。
三、关于本次大会的表决程序及表决结果
本次大会以现场记名投票和网络投票的方式审议表决了会议通知中列明的下列议案：
上海市光明律师事务所 法律意见书1、《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》
表决结果为：同意 72,397,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。
其中中小股东表决情况为：同意 29,492,533股；占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股；弃权 0股。
本次大会审议的议案为公司董事会召开本次大会的通知中所列明的议案，没有新的或修改的提案。
本次大会现场会议投票表决时按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序由出席会议的股东选举的两名股东代表和一名监事代表及本所律师一起进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。本次大会网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司提供。
本所律师核查了现场会议的表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资料。经本所律师见证，本次大会表决的议案经出席会议的股东所持表决权的100%同意获得通过。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定；本次大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次大会的表决结果、通过的决议合法有效。
上海市光明律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2015年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。
上海市光明律师事务所
负责人：俞建国 见证律师：丁亮
俞建国
二〇一五年十一月六日