法律意见书
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北京市康达律师事务所关于
浙江亚厦装饰股份有限公司 2015年度股东大会的
法律意见书
康达股会字[2016]第0136号致：浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2016年 5月 18日召开的亚厦股份 2015年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对亚夏股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING1|

法律意见书一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、本次会议由公司第三届董事会召集。公司董事会已于 2016年 4月 22日在巨潮资讯网和深证证券交易所网站上刊登了《关于召开 2015年度股东大会的通知》。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议的召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2016年5月18日上午9：30时在浙江杭州市望江东路299号冠盛大厦公司22楼会议室召开，由董事长丁海富先生主持。本次会议网络投票时间为 2016年 5月 17日至2016年5月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 5月 17日 15:00至 2016年5月18日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2016年 5月 11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
法律意见书的公司股东，均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共【23】人，合计持有股份【792,499,607】股，占公司股份总数的【59.1419】%。其中，出席现场会议的股东及股东代表【9】人，合计持有股份【754,195,556】股，占公司股份总数的【56.2834】%；
通过网络投票的股东【14】人，合计持有股份【38,304,051】股，占公司股份总数的【2.8585】%。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《2015年年度报告及其摘要》；
2、审议《2015年度董事会工作报告》；
3、审议《2015年度监事会工作报告》；
4、审议《2015年度财务决算报告》；
5、审议《2015年度利润分配预案》；
6、审议《关于确认公司2015年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》；
7、审议《关于2016年度日常关联交易议案》；
法律意见书8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》；
10、审议《关于为公司子公司提供担保的议案》；
11、审议《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
12、审议《关于选举公司第四届董事会董事（不含独立董事）的议案》（该议案采取累积投票制表决）
12.1选举公司第四届董事会董事候选人丁海富先生；
12.2选举公司第四届董事会董事候选人王文广先生；
12.3选举公司第四届董事会董事候选人丁欣欣先生；
12.4选举公司第四届董事会董事候选人张威先生；
12.5选举公司第四届董事会董事候选人吴青谊先生；
12.6选举公司第四届董事会董事候选人丁泽成先生；
12.7选举公司第四届董事会董事候选人戴轶钧先生。
13、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》（该议案采取累积投票制表决）
13.1选举公司第四届董事会独立董事候选人李秉仁先生；
13.2选举公司第四届董事会独立董事候选人顾云昌先生；
13.3选举公司第四届董事会独立董事候选人汪祥耀先生；
13.4选举公司第四届董事会独立董事候选人王力先生；
14、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事津贴的议案》；
15、审议《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》；
15.1选举公司第四届监事会监事候选人王震先生；
法律意见书经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议通过《2015年年度报告及其摘要》
表决结果：同意【792,042,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9423】%；反对【457,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0577】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,735,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3751】%；反对【457，400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6249】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
2、审议通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意【792,026,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9403】%；反对【473,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0597】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,719,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3532】%；反对
法律意见书【473,400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6468】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
3、审议通过《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意【792,026,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9403】%；反对【473,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0597】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,719,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3532】%；反对【473,400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6468】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
4、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意【792,026,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9403】%；反对【473,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0597】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,719,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3532】%；反对【473,400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6468】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
5、审议通过《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意【792,026,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9403】%；反对【473,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0597】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,719,010】
法律意见书股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3532】%；反对【473,400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6468】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
6、审议通过《关于确认公司2015年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》表决结果：同意【792,026,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9403】%；反对【473,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0597】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,719,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3532】%；反对【473,400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6468】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
7、审议通过《关于2016年度日常关联交易议案》
表决结果：同意【86,881,340】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.4581】%；反对【473,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.5419】%；
弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【69,582,669】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3243】%；反对【473,400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6757】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
8、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意【792,042,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9423】%；反对【457,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0577】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
法律意见书公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,735,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3751】%；反对【457，400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6249】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
9、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意【792,042,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9423】%；反对【457,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0577】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,735,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3751】%；反对【457，400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6249】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
10、审议通过《关于为公司子公司提供担保的议案》
表决结果：同意【792,026,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9403】%；反对【473,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0597】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,719,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3532】%；反对【473,400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6468】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
11、审议通过《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意【792,042,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9423】%；反对【457,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的
法律意见书【0.0577】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,735,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3751】%；反对【457，400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6249】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
12、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事（不含独立董事）的议案》（该议案采取累积投票制表决）
12.1选举丁海富先生为公司第四届董事会董事；
投票结果：同意【792,026,214】股。其中出席会议的中小股东表决结果：同意【72,719,017】股。
12.2选举王文广先生为公司第四届董事会董事；
投票结果：同意【792,138,214】股。其中出席会议的中小股东表决结果：同意【72,831,017】股。
12.3选举丁欣欣先生为公司第四届董事会董事；
投票结果：同意【792,026,214】股。其中出席会议的中小股东表决结果：同意【72,719,017】股。
12.4选举张威先生为公司第四届董事会董事；
投票结果：同意【792,026,214】股。其中出席会议的中小股东表决结果：同意【72,719,017】股。
12.5选举吴青谊先生为公司第四届董事会董事；
投票结果：同意【792,026,214】股。其中出席会议的中小股东表决结果：同意【72,719,017】股。
12.6选举丁泽成先生为公司第四届董事会董事；
投票结果：同意【792,026,214】股。其中出席会议的中小股东表决结果：
法律意见书同意【72,719,017】股。
12.7选举戴轶钧先生为公司第四届董事会董事。
投票结果：同意【792,026,214】股。其中出席会议的中小股东表决结果：同意【72,719,017】股。
13、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》（该议案采取累积投票制表决）
13.1选举李秉仁先生为公司第四届董事会独立董事；
投票结果：同意【792,026,214】股。其中出席会议的中小股东表决结果：同意【72,719,017】股。
13.2选举顾云昌先生为公司第四届董事会独立董事；
投票结果：同意【792,026,214】股。其中出席会议的中小股东表决结果：同意【72,719,017】股。
13.3选举汪祥耀先生为公司第四届董事会独立董事；
投票结果：同意【792,026,214】股。其中出席会议的中小股东表决结果：同意【72,719,017】股。
13.4选举王力先生为公司第四届董事会独立董事；
投票结果：同意【792,090,211】股。其中出席会议的中小股东表决结果：同意【72,783,014】股。
14、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意【792,026,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9403】%；反对【473,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0597】%；
弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,719,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3532】%；反对
法律意见书【473,400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6468】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
15、审议《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
15.1选举公司第四届监事会监事候选人王震先生；
表决结果：同意【792,026,207】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9403】%；反对【473,400】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0597】%；
弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【72,719,010】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【99.3532】%；反对【473,400】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0.6468】%；
弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的【0】%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，亚厦股份本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
李赫
2016年5月18日