上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书(五)
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关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书(五)
致：扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受扬州晨化新材料股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、、《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
现应发行人要求，针对中国证券监督管理委员会口头反馈的相关问题出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。
一、反馈问题1、关于股份代持。发行人历史沿革中存在股份代持。请发行人说明股份代持的原因、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明代持人与被代持人之间的关系；是否存在其他代持行为；目前发行人股东之间是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）请发行人说明股份代持的原因、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明代持人与被代持人之间的关系；
1、经本所律师查阅发行人工商登记资料、相关改制政策及批准文件、股份变动涉及的股东会文件、访谈相关股东及发行人员工以详细了解发行人历史沿革中的股权真实变化情况，并取得了股东历次缴款凭证、相关增资协议、股权转让协议、股东签署的调查表及承诺以及相关政府部门出具的确认、证明文件。发行人历史沿革中存在的股份代持事宜为徐乃英（待业在家）代持于子洲持有的股份，徐乃英与于子洲为夫妻关系。
上述代持的形成主要系于子洲囿于其历史原因形成的公务员身份，故在经宝应县人民政府批准并经奖购股成为发行人的股东后，交由其妻子徐乃英代持上述股份。
根据公司内部文件对股东及持股比例的记载，公司 2001年起至 2010年的历次分红记录及相关股东会决议及相关股东的确认函等，公司股东以实际认缴的股权转让款（含奖励的净资产）占全体职工认缴的股权转让款（含奖励股）总额的比例确认股东持股比例，并实际按该比例享有和承担相应的股东权利义务。于子洲在公司内部作为股份实际权益持有人，一直直接享有和承担相应的股东权利义务。
徐乃英作为于子洲的代持人于 2001年起在工商登记为发行人股东，并于
2005年 2月 6日，通过与于子洲签订的《扬州晨化科技集团有限公司出资转让协议》，将其累计持有的晨化科技全部 389.08万元股权转让给于子洲。本次股权转让完成后，徐乃英不再代持于子洲任何发行人股份。
2、此外，经审阅发行人工商档案登记资料及访谈发行人办理工商变更的具体经办人，2000年晨化集团改制认购结束后未按该实际比例办理工商变更登记，导致发行人自 2000至 2011年期间，出现公司实际股东与工商登记的股东不一致的情形。
除上述徐乃英与于子洲之间的代持行为导致登记不一致的情况之外，其余股东不一致的原因主要系根据当时办理工商变更登记的要求，自然人股东需填写《股东履历表》、任职单位出具的《自然人股东职业状况证明》、乡镇计生办盖章的《计划生育情况证明》、未婚的需提供未婚证明、还需自然人股东持身份证原件到工商局办理签字手续，因 2000年晨化集团改制认购结束后实际自然人股东有 46名，准备很长时间均未达到工商部门的要求，而晨化集团的上级主管部门曹甸镇人民政府又要求限期完成工商变更登记，以体现改制取得阶段性成果，故按准备好的工商部门认可的自然人股东资料并由该等自然人持身份证原件到工商局办理变更登记。
自 2000年至 2011年期间，发行人股东实际以其认缴的股权转让款（含奖励的净资产）占全体职工认缴的股权转让款（含奖励股）总额的比例确认股东持股比例，并实际按该比例享有和承担相应的股东权利义务，公司实际股东与工商档案登记的股东之间也未签署委托或代持协议。
2011年 12月，经公司股东会决议通过，以股东之间股权转让方式使公司工商登记的股东及持股比例与公司内部股东名册记录的股东及持股比例相一致，并于2012年4月，公司完成工商变更登记。
（二）是否存在其他代持行为；目前发行人股东之间是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情形。
根据公司全体股东已出具的相关确认文件并对发行人自然人股东进行访谈以了解参与发行人改制或入股的原因，核查其资金来源，查阅发行人法人股东公司章程，核查其资金来源，发行人股东目前不存在代持行为，也不存在协
议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情形。
2、关于 PE机构。请发行人说明中比基金、高投鑫海、高投润泰三家投资机构及其实际控制人或普通合伙人是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系；上述股东与发行人、实际控制人、控股股东之间有无特殊协议或安排；列表说明上述各股东追溯至自然人或国资主体认定股东人数（序号、股东名称、股份数、持股比例、各股东追溯至自然人或国资主体认定的股东人数、实际认定股东人数、是否属于私募基金，如果属于是否备案、其管理人是否登记），是否存在故意规避股东合计不得超过 200人规定情形；上述股东是否存在国有股划转社保持有的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）请发行人说明中比基金、高投鑫海、高投润泰三家投资机构及其实际控制人或普通合伙人是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系；
根据中比基金、高投鑫海和高投润泰出具的文件并经本所律师核查，中比基金、高投鑫海和高投润泰及其实际控制人或普通合伙人与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
（二）上述股东与发行人、实际控制人、控股股东之间有无特殊协议或安排；
经查阅中比基金、高投鑫海和高投润泰与发行人签署的相关投资协议，并根据上述股东出具的确认文件，本所律师认为，中比基金、高投鑫海和高投润泰与发行人、实际控制人、控股股东之间不存在特殊协议或安排。
（三）列表说明上述各股东追溯至自然人或国资主体认定股东人数（序号、股东名称、股份数、持股比例、各股东追溯至自然人或国资主体认定的股东人数、实际认定股东人数、是否属于私募基金，如果属于是否备案、其管理人是否登记），是否存在故意规避股东合计不得超过 200人规定情形；
根据上述法人提供的相关资料及说明，并经本所律师查询全国企业信息公示系统，发行人目前三名法人股东追溯至自然人或国资主体认定股东人数情况
如下：
1、中国-比利时直接股权投资基金
截至本补充法律意见书出具日，中比基金的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万欧元）|出资比例|
|1||全国社会保障基金理事会|1,500.00||15%|
|2||国开金融有限责任公司|1,500.00||15%|
|3||中国印钞造币总公司|1,300.00||13%|
|4||海通证券股份有限公司|1,000.00||10%|
|5||国家开发投资公司|1,000.00||10%|
|6||法国BNP|1,000.00||10%|
|7||广东喜之郎集团有限公司|1,000.00||10%|
|8||比利时政府|850.00||8.5%|
|9||中华人民共和国财政部|850.00||8.5%|
|合计|||10,000.00||100.00%|

（1）经核查，中比基金上述股东具体情况如下：
①全国社会保障基金理事会
经核查，根据国务院办公厅下发的《关于印发全国社会保障基金理事会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（国办发〔2000〕72号）之规定，“经党中央、国务院批准，设置全国社会保障基金理事会，为国务院直属事业单位。全国社会保障基金理事会受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金。”②国开金融有限责任公司
经核查，国开金融有限责任公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额(万元)|出资比例|
|1||国家开发银行股份有限公司|5,087,222.9651||100%|
|合计|||5,087,222.9651||100.00%|

经核查，国家开发银行股份有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额(万元)|出资比例|
|1||中华人民共和国财政部|15,390,800||50.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额(万元)||出资比例|
|2||中央汇金投资有限责任公司|14,609,200||47.63||
|合计|||30,000,000||100.00%||

经核查，中央汇金投资有限责任公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额(万元)|出资比例|
|1||中国投资有限责任公司|82,820,862.718388||100.00%|
|合计|||82,820,862.718388||100.00%|

经核查，中国投资有限责任公司目前的股东及持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额(万元)|出资比例|
|1||国务院||155,000,000||100.00%|
|合计||||155,000,000||100.00%|

③中国印钞造币总公司
经核查，中国印钞造币总公司目前的股东及持股比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额(万元)||出资比例|
|1||中国人民银行|957,074.38638||100.00%||
|合计|||957,074.38638||100.00%||

④国家开发投资公司
经核查，国家开发投资公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额(万元)||出资比例|
|1||国务院|1,947,051.1|100.00%||
|合计|||1,947,051.1|100.00%||

⑤中华人民共和国财政部
经核查，中华人民共和国财政部为国务院下属政府机构。
⑥海通证券股份有限公司
经核查，海通证券股份有限公司是股票在上海证券交易所和香港联合交易所上市的上市公司，境内A股股票代码：600837。
⑦广东喜之郎集团有限公司
经核查，广东喜之郎集团有限公司目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额(万元)||出资比例|
|1||李永军||2400||40%||
|2||李永魁||1800||30%||
|3||李永良||1800||30%||
|合计||||6000||100.00%||

⑧经核查，比利时政府、法国 BNP为中比基金外资股东，与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、江苏高投鑫海创业投资有限公司
（1）截至本补充法律意见书出具日，高投鑫海的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||扬州市金海科技小额贷款有限公司|11,330||51.5%||
|2||江苏高科技投资集团有限公司|10,450||47.5%||
|3||扬州高投创业投资管理有限公司|220||1%||
|合计|||22,000||100.00%||

①江苏高科技投资集团有限公司
经核查，江苏高科技投资集团有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额(万元)||出资比例|
|1||江苏省人民政府|150,000||100.00%||
|合计|||150,000||100.00%||

②扬州高投创业投资管理有限公司
经核查，扬州市金海科技小额贷款有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1||扬州市创业投资有限公司|84||30%|
|2||江苏高科技投资集团有限公司|196||70%|
|合计|||280||100.00%|

注：江苏高科技投资集团有限公司股东追溯见上文。
经核查，扬州市创业投资有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1||扬州市现代金融投资集团有限责任公司|15,500||100%|
|合计|||15,500||100.00%|

经核查，扬州市现代金融投资集团有限责任公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司|52,800||88%|
|2||扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司|7,200||12%|
|合计|||60,000||100.00%|

经核查，扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1||扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司|68,000||100%|
|合计|||68,000||100.00%|

经核查，扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司目前的股东及持股比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称||认缴出资额（万||出资比|
||号|||元）||例|
|1||江苏省人民政府(扬州市人民政府国有资产监督管理委员会代行出资人)|700,000||100%||
|合计|||700,000||100.00%||

③扬州市金海科技小额贷款有限公司
经核查，扬州市金海科技小额贷款有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||扬州海融投资发展有限公司||4,900.00||17.53%||
|2||扬州盛禾投资发展有限公司||8,000.00||28.62%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|扬州海沃液压设备有限公司|8,900.00|31.85%|
|4|扬州市金融服务中心|3,250.00|11.62%|
|5|扬州瀚通投资管理有限公司|2,900.00|10.38%|
|合计||27,950.00|100.00%|

经核查，扬州海融投资发展有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||谈浩||4900||100%||
|合计||||4900||100%||

经核查，扬州盛禾投资发展有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈震||8000||100%||
|合计||||8000||100%||

经核查，扬州海沃液压设备有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||谈浩||225||75%||
|||许芸||75||25%||
|合计||||300||100%||

经核查，扬州市金融服务中心目前的股东及持股比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||扬州市人民政府金融工作办公室|-||100%||
|合计|||-||100.00%||

注：扬州市金融服务中心为事业法人。
经核查，扬州瀚通投资管理有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||谈林|2800.00||96.55%||
|2||陈震|100.00||3.45%||
|合计|||2900.00||100.00%||

3、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）截至本补充法律意见书出具之日，高投润泰合伙人及其出资情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏高科技投资集团有限公司|3000||30%||
|2||江苏申林投资股份有限公司|2500||25%||
|3||泰州市姜堰国有资产投资集团有限公司|1500||15%||
|4||周伟钢|1000||10%||
|5||江苏高投鑫海创业投资有限公司|950||9.5%||
|6||陈情|500||5%||
|7||郭民|450||4.5%||
|8||江苏毅达股权投资基金管理有限公司|100||1%||
|合计|||10000||100.00%||

①江苏高科技投资集团有限公司
股东追溯至自然人及国资情况详见本补充法律意见书上文。
②江苏申林投资股份有限公司
经核查，江苏申林投资股份有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈详荣|100.00||2.56%||
|2||朱德祥|500.00||12.82%||
|3||陈林|500.00||12.82%||
|4||肖粉林|500.00||12.82%||
|5||周海腾|500.00||12.82%||
|6||许双泉|500.00||12.82%||
|7||范宏甫|1,300.00||33.34%||
|合 计|||3,900.00||100.00%||

③泰州市姜堰国有资产投资集团有限公司
经核查，泰州市姜堰国有资产投资集团有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||泰州市姜堰区人民政府||111800||100%||
|合计||||111800||100.00%||

④江苏高投鑫海创业投资有限公司
股东追溯至自然人及国资情况详见本补充法律意见书上文。
⑤江苏毅达股权投资基金管理有限公司
经核查，江苏毅达股权投资基金管理有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南京毅达资本管理企业（有限合伙）|6,500.00||65.00%|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|3,500.00||35.00%|
|合计||10,000.00||100.00%|

注：江苏高科技投资集团有限公司股东追溯情况详见上文。
经核查，南京毅达资本管理企业（有限合伙）目前的股东及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南京毅达投资管理有限公司|8.00||1.23%|
|2|尤劲柏|330.00||50.77%|
|3|史云中|80.00||12.31%|
|4|周春芳|80.00||12.31%|
|5|黄韬|76.00||11.69%|
|6|樊利平|76.00||11.69%|
|合 计||650.00||100.00%|

经核查，南京毅达投资管理有限公司目前的股东及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|黄韬|4.00||50.00%|
|2|樊利平|4.00||50.00%|
|合 计||8.00||100.00%|

4、发行人不存在故意规避股东合计不得超过200人规定的说明
经本所律师汇总上述资料，经穿透核查发行人法人股东至自然人及国资，
发行人最终股东人数的认定分析情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称||各股东追溯至自然人||认定股|说明|
||号|||和国资主体人数||东人数||
|1||中国-比利时直接股权投资基金|12||1||专业投资机构|
|2||江苏高投鑫海创业投资有限公司|11||1||专业投资机构|
|3||江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）|31||1||专业投资机构|
|4||于子洲等43人|43||43||自然人股东|
|||合计|97||46|||

注：直接间接股东总数按自然人股东和最终国资主体人数计算，但如间接股东为境内外政府机关、外资银行、上市公司，则不再向上追溯，视为一个股东。
综上所述，本所律师认为发行人股东人数各股东追溯至自然人和国资主体人数合计及认定股东人数均未超过 200人，故不存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形。
（四）上述股东是否存在国有股划转社保持有的情形
经核查，2015年 5月 25日，财政部下发《财政部关于扬州晨化新材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2015]42号），确定截至 2015年 3月 19日，中比基金持有的发行人 4,080,522股，持股比例5.4407%，股份性质为国有法人股。
2015年 5月 25日，财政部下发《财政部关于扬州晨化新材料股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函[2015]43号），同意中比基金通过上缴资金方式履行转持义务。按公司本次公开发行股份数量 2,500万股计算，中比基金需将 1,537,500股相对应的资金上缴中央金库。如果公司本次公开发行股票数量发生变化，中比基金最终应上缴的金额，按照本公司实际发行股份数量计算。
综上所述，本所律师认为，发行人股东中比基金存在国有股划转社保持有的情形，并已按相关法律法规办理了国有股划转社保持有的相关手续。
3、关于发行人自然人股东。请发行人：（1）列表说明发行人自然人股东情况，包括序号、股东名称、年龄、持股数及比例、入股时间、持股原因是否
属于发行人员工（如属于请说明入职时间、职务，如不属于请说明持股原
因）、是否与发行人客户和供应商之间具有关联关系或业务往来等；说明股东
之间是否具有关联关系等。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）经查阅公司工商登记资料、改制文件、历次内部股权缴费凭证、自然人股东劳动合同，社保缴费单，身份证信息等资料并根据公司的说明，发行人自然人股东的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|年龄|持股数（股）|持股比例|入股时间|持股原因||是|现任职务|入职时间|
|||||||||否|||
|||||||||公|||
|||||||||司|||
|||||||||员|||
|||||||||工|||
|1|于子洲|53|25,556,878.00|34.08%|2000年5月|改制持股|是||董事长、总经理|1995.05|
|2|徐长胜|58|6,120,137.00|8.16%|2000年5月|改制持股|是||副总经理|1995.05|
|3|杨思学|53|4,637,637.00|6.18%|2000年5月|改制持股|是||董事、副总经理|1995.05|
|4|郝思珍|55|2,641,617.00|3.52%|2000年5月|改制持股|是||副总经理|1995.05|
|5|董晓红|44|2,392,496.00|3.19%|2000年5月|改制持股|是||董事、副总经理|1995.05|
|6|史承华|61|2,377,925.00|3.17%|2000年5月|改制持股|是||董事副总经理、财务总监|1995.05|
|7|郝 云|52|2,377,455.00|3.17%|2000年5月|改制持股|是||监事会主席、行政部部长|1995.05|
|8|郝梅琳|46|1,760,999.00|2.35%|2000年5月|郝思勇改制持股赠与|否||/|/|
|9|陈佩生|61|1,541,021.00|2.05%|2000年5月|改制持股|是||监事、销售员|1995.05|
|10|陈艾明|41|1,247,482.00|1.66%|2000年5月|陈佩林改制持股赠与|是||销售员|1995.09|
|11|杨廷玉|60|1,232,676.00|1.64%|2000年5月|改制持股|是||销售员|1995.05|
|12|郝巧灵|38|1,203,769.00|1.61%|2000年5月|改制持股|是||副总经理|1997.12|
|13|罗云成|52|1,027,269.00|1.37%|2000年5月|改制持股|是||销售员|1995.05|
|14|万宝祥|44|1,027,269.00|1.37%|2000年5月|改制持股|是||销售员|1995.05|
|15|郭云龙|40|1,010,583.00|1.35%|2012年8月|现金增资|是||/|/|
|16|万溶丰|48|968,514.00|1.29%|2000年5月|改制持股|是||销售员|1995.05|
|17|史永兵|44|792,485.00|1.06%|2000年5月|改制持股|是||副总经理|1995.05|
|18|徐红林|36|763,109.00|1.02%|2000年5月|改制|是||审计部部长|1999.03|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股||||
|19|殷东平|46|733,730.00|0.98%|2000年5月|改制持股|是|销售员|1995.05|
|20|屈德洲|54|733,730.00|0.98%|2000年5月|改制持股|是|售后服务部部长|1997.05|
|21|郝 斌|46|733,730.00|0.98%|2005年1月|改制持股|是|淮安晨化人力资源行政部部长|2000.05|
|22|张金文|51|719,159.00|0.96%|2000年5月|改制持股|是|销售员|1995.05|
|23|王佩生|52|674,975.00|0.90%|2000年5月|改制持股|是|销售员|1995.05|
|24|王应江|60|601,649.00|0.80%|2000年5月|改制持股|是|销售员|1995.05|
|25|杨 宏|58|587,078.00|0.78%|2005年1月|受让屈德慧、张寿广改制持股|是|人力资源部副部长|2003.06|
|26|于广荣|44|587,078.00|0.78%|2000年5月|继承于子江改制持股|是|销售员|2002.7|
|27|周 忠|51|528,323.00|0.70%|2000年5月|改制持股|是|会计|1995.05|
|28|杨思杰|60|498,946.00|0.67%|2000年5月|改制持股|是|销售员|1995.05|
|29|徐长林|48|484,375.00|0.65%|2000年5月|改制持股|是|销售员|1995.05|
|30|徐长俊|46|352,294.00|0.47%|2000年5月|改制持股|是|销售员|1995.05|
|31|杨桂林|52|337,489.00|0.45%|2000年5月|改制持股|是|销售员|1995.09|
|32|万溶兵|50|220,213.00|0.29%|2000年6月|改制持股|是|销售员|1995.05|
|33|郝达玲|38|43,950.00|0.06%|2000年6月|改制持股|否|/|/|
|34|杨志梅|41|43,950.00|0.06%|2000年6月|改制持股|是|人力资源部部长|1997.12|
|35|刘福海|38|43,950.00|0.06%|2000年6月|改制持股|是|采购员|1998.08|
|36|徐 峰|48|29,377.00|0.04%|2000年6月|改制持股|是|销售员|1995.05|
|37|邵风祥|46|29,377.00|0.04%|2000年6月|改制持股|是|锅油炉车间主任|1998.08|
|38|杨纯明|41|29,377.00|0.04%|2000年6月|改制持股|是|安全部副部长|1995.09|
|39|徐爱华|44|29,377.00|0.04%|2000年6月|改制持股|是|生产部文员|1995.05|
|40|刘志明|41|29,377.00|0.04%|2000年6月|改制持股|是|安全部文员|1995.06|
|41|邵文友|38|29,377.00|0.04%|2000年6月|改制持股|是|仓库主管|1998.03|
|42|张 健|54|29,377.00|0.04%|2000年6月|改制|是|司务长|1995.05|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股||||
|43|吴鹤宏|46|29,377.00|0.04%|2000年6月|改制持股|是|计量室主任|1995.05|
||合计||66,838,956.00|89.12%||||||

（二）经核查，报告期内发行人向上海维沃化工有限公司(发行人董事、副总经理、财务总监史承华配偶陈如秀持有95%的股权)采购少量化工原料，除上述情况之外，根据发行人股东出具的声明文件并经本所律师核查，发行人股东与发行人客户和供应商之间不存在其他关联关系或业务往来。
（三）发行人目前股东之间存在的关联关系或其他关系：
经核查，发行人股东之间存在下列近亲属关系：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|股东姓名||关系|
|1||杨思杰||杨思学|兄弟||
|2||郝巧灵||徐红林|妻弟||
|3||徐长胜||徐长俊|兄弟||
|4||万溶丰||万溶兵|兄弟||

高投润泰的执行事务合伙人董梁目前还同时担任高投鑫海的董事。高投鑫海目前还持有高投润泰950万计9.5%的出资。
4、关于发行人现存关联方。请发行人列表说明现存关联方（不包括子公司），包括序号、关联方名称、关联关系说明、主营业务及是否与发行人之间相同或相似、最近一期基本财务数据、报告期内是否与发行人存在关联交易、是否存在于客户或供应商存在业务往来或关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现存关联方情况如下：
（一）公司控股股东及实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|报告期内关联交易情况|
|1|于子洲|控股股东及实际控制人、董事长、总经理|自公司领取工资薪酬；分红；为公司提供担保|

（二）其它持有发行人5%以上股权的关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|经营范围|关联关系|报告期内关联交易情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杨思学|-|董事、副总经理，持有公司 6.18%的股权|自公司领取工资薪酬；分红；为公司提供担保|
|2|徐长胜|-|副总经理，持有公司8.16%的股权|自公司领取工资薪酬；分红；为公司提供担保|
|3|中比基金|对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务|持有公司 5.44%的股权|无|

（三）关联法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|经营范围|关联关系||报告期|
||||||内关联|
||||||交易情|
||||||况|
|1|上海维沃化工有限公司|化工原料及产品（危险化学品限经营许可证范围）、润滑油、电子产品、办公用品、通讯设备、机电设备、橡塑制品、建筑材料、金属材料的销售；商务信息咨询（不得从事经纪），佣金代理（除拍卖）；从事货物及技术的进出口业务|公司董事、副总经理、财务总监史承华配偶陈如秀持有95%的股权，史承华儿子史永明持有5%股权|发行人向其采购了少量化工原料||
|2|扬州华明化工有限公司|化工原料及化工产品（危险化学品除外）销售。|公司董事、副总经理、财务总监史承华配偶陈如秀持有100%的股权|无||
|3|浙江华友钴业股份有限公司|研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）|发行人董事司马非担任该公司董事|无||
|4|深圳同兴达科技股份有限公司|电子产品的技术开发、生产及销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。|发行人董事司马非担任该公司董事|无||
|5|江西万年鑫星农牧股份有限公司|生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；兽药及器|发行人董事司马非担任该公司董事|无||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||械销售。|||
|6|湖南省茶业集团股份有限公司|茶叶种植；茶叶（绿茶、红茶、花茶、黄茶、白茶、黑茶、乌龙茶、袋泡茶）的分装；预包装食品批发兼零售；胶囊剂、散剂生产；茶叶种植技术和茶叶加工技术服务；茶叶及相关产品检测服务；农副产品、轻工产品、机电产品、建筑装饰材料、五金、交电、百货、化工产品（不含危险品及监控化学品）销售；经营进出口业务。|发行人董事司马非担任该公司董事|无|
|7|海南蓝岛环保产业股份有限公司|固体废弃物处置及综合利用，水泥的生产、销售及仓储，混凝土的生产及销售，新材料的生产、加工及销售，环保机械设备的生产、加工及销售，环保服务、设施运营、咨询服务，环保产业投资、新材料及高新科技产业投资、矿产品投资，进出口贸易|发行人董事司马非担任该公司董事|无|
|8|深圳市新星轻合金材料股份有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。机电装备研发、销售。生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；普通货运。机电装备制造。|发行人董事司马非担任该公司董事|无|
|9|北京奥科瑞丰新能源股份有限公司|限分支机构经营：生产生物质固体成型燃料、饲料、生物炭、生物质压块、生物质燃料饲料致密成型设备、秸秆粉碎机（不含喷漆、烤漆工艺）；科技产品技术开发；技术转让；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；投资咨询；展览服务；销售电子产品、电动工具、金属材料、机械设备、木炭、薪柴、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；合同能源管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准|发行人董事司马非担任该公司董事|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||后依批准的内容开展经营活动。）|||
|10|江苏远洋东泽电缆股份有限公司|船用、舰用、海洋工程、风能、港口机械等专业特种电缆的研发、制造、销售，自营和代理本企业自产产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|11|江苏一鸣生物股份有限公司|食品添加剂（谷氨酰胺转氨酶、脂肪酶、葡糖氧化酶、红曲红色素、ε-聚赖氨酸、红曲米）制造；复配食品添加剂制造；销售本企业生产的产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|12|南京海辰药业股份有限公司|南京海辰药业股份有限公司|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|13|杭州多禧生物科技有限公司|一般经营项目：技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术、医药技术、医疗诊断试剂及其设备、医药中间体；批发、零售：医药中间体；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|14|江苏艾迪药业有限公司|药品研发、药品生产和销售；人尿蛋白、动物脏器和植物原料有效成分的开发、收购、加工与销售；技术研究开发与转让、技术咨询和技术服务；自营和代理一般商品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|15|上海高科生物工程有限公司|生物酶中间体、消毒剂（液体）、皮肤粘膜卫生用品（卫生湿巾、抗抑菌洗剂）、酶类生物清洁液、酶类生物日化添加剂、Ⅲ类 6864 敷料、护创材料（含药）的生产、加工，销售自产产品并提供售后服务|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|16|艾托金生物医药（苏州）有限公司|生物医药技术及产品的研发（不含实验室），并从事相关技术转让；生物试剂、生物技术的进出口业务|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|17|北京白象新技术有限公司|技术开发、技术推广服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售医疗器械（只限Ⅰ类）；专业承包；应用|发行人董事史云中担任该公司董事|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||软件服务、基础软件服务；生产医疗器械Ⅱ类（限分支机构经营）。|||
|18|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|受托管理私募股权投资基金；投资管理。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|19|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。|发行人董事史云中担任该合伙企业执行事务合伙人|无|
|20|江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）|创业投资。|发行人董事史云中担任该合伙企业执行事务合伙人|无|
|21|江苏传艺科技股份有限公司|计算机应用软件研发，印刷柔性线路板、导电按纽生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|22|扬州高投创业投资管理有限公司|创业投资管理；企业经营、购并、重组、管理、策划、投资信息咨询业务。（国家有专项规定的依专项规定执行）|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|23|上海高科联合生物技术研发有限公司|溶菌酶类、生物试剂中间体、卫生用品、消毒剂、清洁液、日用化学品、日化添加剂、化妆品、化工原料（除危险品）等上述生产工艺及产品的研究、中试，研发成果技术转让，并提供相关技术咨询、技术服务。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|24|安徽和天医院管理有限公司|提供企业管理咨询；医疗技术人才交流策划；医学及医院管理专用软件的研发与销售、信息系统集成，信息技术咨询服务；二类、三类医疗器械的批发。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|25|苏州景昱医疗器械有限公司|研发：医疗器械、电子产品、精密零件及技术咨询、技术转让和技术服务；生产：三类 6821 医用电子仪器设备，6846 植入材料和人工器官，电子产品，精密零件。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|26|南京毅达股权投资基金管理有限公司|受托管理资产；投资管理。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|27|北京旌准医疗科技有限公司|生物、医药、化工专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售化学试剂、化工产品、医疗器械；经济信息咨询；投资管理。|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|28|江苏人才创新创|创业投资业务|法人代表，受南京|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业投资三期基金(有限合伙)||毅达股权投资管理企业（有限合伙）委托||
|29|安徽毅达汇承皖江股权投资合伙企 业（有 限合伙）|创业投资、股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事融资担保、代客理财、吸收存款等金融业务）|法人代表，受安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）委托|无|
|30|南京格亚医药科技有限公司|生物医药和精细化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询；医药产品、医疗器械、科研仪器、实验设备、化工和生物产品及相关化学试剂的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|发行人董事史云中担任该公司董事|无|
|31|安徽华恒生物科技股份有限公司|生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售|发行人董事史云中担任该公司董事|无|

（四）关键管理人员及其关系密切的家庭成员
公司关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员，与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响该关键管理人员或受该关键管理人员影响的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方||经营范|关联关系|报告期内关联交易情况|
||||围|||
|1|于子洲|-||控股股东及实际控制人、董事长、总经理|自公司领取工资薪酬、分红、为公司提供担保|
|2|杨思学|-||董事、副总经理，持有公司 6.18%的股权|自公司领取工资薪酬、分红、为公司提供担保|
|3|史承华|-||董事、副总经理、财务总监，持有公司3.17%的股权|自公司领取工资薪酬、分红、为公司提供担保|
|4|董晓红|-||董事、副总经理，持有公司 3.19%的股权|自公司领取工资薪酬、分红、为公司提供担保|
|5|史云中|-||董事|无|
|6|司马非|-||董事|无|
|7|孙跃宝|-||独立董事|自公司领取津贴|
|8|汤建萍|-||独立董事|自公司领取津贴|
|9|郑云瑞|-||独立董事|自公司领取津贴|
|10|郝 云|-||监事会主席持有公司3.17%的股权|自公司领取工资薪酬、分红|
|11|陈佩生|-||监事持有公司2.05%的股权|自公司领取工资薪酬、分红|
|12|邵春明|-||监事|自公司领取工资薪酬|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|徐长胜|-|副总经理，持有公司8.16%的股权|自公司领取工资薪酬；分红、为公司提供担保|
|14|郝巧灵||副总经理，持有公司1.61%的股权|自公司领取工资薪酬；分红|
|15|史永兵|-|副总经理，持有公司1.06%的股权|自公司领取工资薪酬；分红|
|16|郝思珍|-|副总经理，持有公司3.52%的股权|自公司领取工资薪酬；分红、为公司提供担保|
|17|吴达明|-|副总经理、董事会秘书|自公司领取工资薪酬|

由上表可知，上述关联方与发行人之间不存在相同或相似的主营业务。
经核查，发行人主要关联方其最近一期基本财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|净利润|
|中比基金|199,938.49|193,736.91|15,879.82|
|上海维沃化工有限公司|2,092.56|905.00|20.30|
|扬州华明化工有限公司|91.36|41.38|-|
|浙江华友钴业股份有限公司|945,262.80|244,326.30|1,117.60|
|深圳同兴达科技股份有限公司|172,100.80|41,700.00|4,968.00|
|江西万年鑫星农牧股份有限公司|64,137.90|45,282.50|7,373.40|
|湖南省茶业集团股份有限公司|139,868.50|37,832.70|876.70|
|海南蓝岛环保产业股份有限公司|55,000.10|38,033.30|60.00|
|深圳市新星轻合金材料股份有限公司|78,001.20|54,587.30|6,807.70|
|北京奥科瑞丰新能源股份有限公司|61,164.60|42,788.00|-2,294.20|
|江苏远洋东泽电缆股份有限公司|93,915.95|23,659.07|2,710.88|
|江苏一鸣生物股份有限公司|19,429.69|17,469.89|4,955.74|
|南京海辰药业股份有限公司|34,259.00|26,607.85|3,362.29|
|杭州多禧生物科技有限公司|4,561.05|3,332.00|-553.67|
|江苏艾迪药业有限公司|41,994.31|31,374.51|3,227.51|
|上海高科生物工程有限公司|16,140.39|15,462.97|1,380.41|
|艾托金生物医药（苏州）有限公司|3,094.54|3,144.32|-385.08|
|北京白象新技术有限公司|10,792.07|5,490.55|11.13|
|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|25,219.77|11,198.44|656.67|
|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|116,655.38|1 16,655.29|655.29|
|江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）|41,444.36|41,444.36|-1,413.90|

|||||
|-|-|-|-|
|江苏传艺科技股份有限公司|37,711.65|7,164.94|6,218.49|
|扬州高投创业投资管理有限公司|632.45|456.82|-5.03|
|上海高科联合生物技术研发有限公司|4,611.15|1,083.14|-219.85|
|安徽和天医院管理有限公司|80,446.25|34,727.82|3,528.77|
|苏州景昱医疗器械有限公司|14,136.98|14,104.74|-2,832.59|
|南京毅达股权投资基金管理有限公司|2,574.71|2,572.67|-1.33|
|北京旌准医疗科技有限公司|4,100.29|4,115.43|-743.53|
|江苏人才创新创业投资三期基金(有限合伙)|6,950.34|6,950.31|0.31|
|安徽毅达汇承皖江股权投资合伙企业（有限合伙）|3,176.37|2,464.46|-135.54|
|南京格亚医药科技有限公司|2,984.77|991.27|-604.29|
|安徽华恒生物科技股份有限公司|36,929.47|16,373.73|4,907.44|

注：上述财务数据均未经审计。
经和擦，根据上述自然人关联方、中比基金、高投鑫海、高投润泰等出具的声明及通过查阅上述关联法人的工商档案、通过全国企业信用信息公示系统查询，查阅发行人账簿和销售、采购明细账，本所律师认为，上述关联方不存在与发行人客户或供应商存在业务往来或关联关系。
5、关于发行人已注销或转让关联方。请发行人列表说明发行人已注销或转让的关联方，包括序号、关联方名称、成立时间、注册资本、主营业务及与发行人的关系、关联关系原因、注销或转让时间、注销或转让前生产经营情况、是否与发行人之间存在交易或业务往来、注销或转让前基本财务数据、注销或转让前的股权结构；说明上述关联方注销或转让的原因；
（一）经核查，报告期内,发行人注销了四家子公司;控股股东注销了一家持股公司，上述注销的关联方具体如情况下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||关联方|成立时间||注册|注销前股权结构|注销时间|主营业务||关联关系|
||号||名称|||资本|||||及原因|
|1||扬州州市晨化化工销售有限公司||2001.11.29|500 万元||发行人持有其100%股权|2013.07.26|纺织助剂、有机硅 油 、 工 业 助剂 、 表 面 活 性剂、阻燃剂、硅橡胶等销售,未实际经营|发行人子公司||
|2||扬州市晨化胶业有限公司||2001.11.29|101 万元||发行人持有其100%股权|2013.07.26|硅 橡 胶 、 玻 璃胶、建筑用胶、工业用胶、胶粘剂销售,未实际经营|发行人子公司||

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|3|宝应县晨化聚氨脂材料有限责任公司|2001.11.29|50.8万元|发行人持有其69.29%股权;董晓 红 持 有 其30.71%股权。|2013.09.18|聚 氨 脂 材 料 助剂、阻燃剂、匀泡剂销售,未实际经管|发行人子公司|
|4|连云港晨化新材料有限公司|2014.7.1|1,000万元|发行人持有其100%股权|2015.03.11|化工产品(危险化学品除外)销售,未实际开展业务且公司未实际出资|发行人子公司|
|5|上海晨化新材料有限公司|2002.12.20|100 万元|于子洲持有其40%股权;孙晶持有其 30%般权;郑福霖持有其 30%股权|2013.05.09|建筑用玻璃胶的销售|控 股 股东、实际控制人于子洲控制的企业|
|6|南京晨化化工科技有限公司|2014.11.19|400 万元|发行人持有其60%股权；南京雄坤投资有限公司持有 40%的股权|2016.09.09|特种聚脲涂料的研发与销售|发行人子公司|

（二）经核查，上述 6家公司中只有上海晨化及南京晨化开展过实际经营，从 2002年成立至 2012年，上海晨化仅从发行人处采购硅橡胶(室温胶)并对外销售。2012年度上海晨化与发行人发生的关联交易合计为 83.50万元，占当期营业收入的比重为0.17%。2015年，南京晨化化工科技有限公司曾向发行人处采购少量产品进行产品试验，并将试验品对外销售。除南京晨化化工科技有限公司外，报告期内，上述企业与发行人未发生任何形式的交易行为。
（三）经核查，上述6家公司注销前财务数据及经营情况见下表：
单位：万元
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|项目|总资产|净资产|净利润|经营情况|
|晨化化工销售|491.57|491.57|-8.04|未实际开展经营|
|晨化胶业|101.00|101.00|35.50|未实际开展经营|
|晨化聚氨脂材料|50.80|50.80|15.60|未实际开展经营|
|连云港晨化|未实际出资，无财务数据|||未实际开展经营|
|上海晨化|95.93|95.93|-|2013年已停止经营|
|南京晨化|95.51|95.51|-40.11|存续期间有经营|

（四）经核查，发行人注销晨化化工销售、晨化胶业、晨化聚氨脂材料三家子公司系因为该三家子公司未开展具体业务，无存在的必要性，故决定注
销。注销连云港晨化是出于交通便利等原因,公司选择了在淮安盐化新材料产业
园成立淮安晨化，保留连云港晨化已无必要。注销上海晨化是为了减少关联交
易和避免同业竞争。注销南京晨化系因发行人与南京雄坤对南京晨化的未来发展存在分歧，故经双方协商决定注销。
六、请发行人说明业务拓展过程中是否存在商业贿赂行为，是否符合相关法律法规；招投标过程是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）根据发行人出具的声明、发行人所在地工商局出具的合规证明，并经江苏省宝应县人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（宝检预查[2016]3915号）查询全国行贿犯罪档案库，及其他互联网查询有关发行人商业贿赂的新闻报道或被立案调查等情况，公司报告期内不存在相关商业贿赂事件以及因商业贿赂行为曾被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉，及受到主管行政部门行政处罚、人民法院刑事处罚的情况。
本所律师会同保荐机构查阅发行人销售费用明细表，并对销售费用结构进行分析性复核，将报告期内发行人销售费用占营业收入的比例与可比上市公司销售费用相关指标比较分析，取得公司销售奖励提成制度和报销制度，不存在违反《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的条款；发行人销售费用主要为销售人员工资及业务提成和运费，二者合计占销售费用的比重为92.62%、93.68%、93.10%、95.15%，发行人销售人员业务提成严格按照公司销售奖励提成制度执行，运费严格按照运输合同、及运输清单结算。
综上所述，故本所律师认为，发行人报告期内，其业务拓展过程不存在商业贿赂行为，符合相关法律法规。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人日常销售活动不涉及招投标业务。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
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沈国权
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