国浩律师（上海）事务所 法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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二〇一六年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书目录
释义 ............................................................ 72法律意见书正文 .................................................... 74一、本次交易的方案 .............................................. 74二、本次交易相关方的主体资格 .................................... 79三、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 88四、本次交易的批准与授权 ........................................ 89五、本次交易具备的实质条件 ...................................... 91六、本次交易相关协议 ............................................ 94七、标的公司的基本情况 .......................................... 95八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................... 116九、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ........... 119十、与本次交易相关的信息披露 ................................... 120十一、相关人员买卖证券行为的核查 ............................... 120十二、参与本次交易的证券服务机构的资质 ......................... 121十三、结论性意见 ............................................... 122
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：江苏雅克科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏雅克科技股份有限公司的委托，担任其本次交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，雅克科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易方案向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|雅克科技/公司/上市公司|指|江苏雅克科技股份有限公司|
|雅克化工|指|宜兴雅克化工有限公司，雅克科技前身|
|华飞电子|指|浙江华飞电子基材有限公司|
|华飞封装|指|浙江华飞电子封装基材有限公司，华飞电子前身|
|华飞投资|指|指湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东之一|
|交易对方|指|华飞电子全体股东李文、郑杰英、华飞投资、敖洲、徐子英|
|补偿义务主体|指|于2016年2月4日与雅克科技签署《盈利预测补偿协议》的交易对方李文、华飞投资、敖洲、徐子英|
|本次交易|指|公司通过发行境内人民币普通股（A股）股份及支付现金购买华飞电子全体股东持有的 100%股权之交易行为|
|标的资产|指|华飞电子全体股东持有的100%股权|
|《交易报告书》|指|《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为雅克科技审议本次交易事项的第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年2月4日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|无锡市工商局|指|无锡市工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|公证天业会计师|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估有限公司|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》|
|《审计报告》|指|公证天业会计师于2016年 4月25日出具的“苏公W[2016]A971 号”《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中联评估于2016年6月8日出具的“中联评报字[2016]第800 号”《资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《江苏雅克科技股份有限公司章程》|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据《交易报告书》、雅克科技第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议审议通过的本次交易方案等，雅克科技本次交易方案如下：
雅克科技拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、郑杰英、华飞投资、敖洲和徐子英持有的华飞电子合计100%的股权。本次交易完成后，雅克科技将持有华飞电子100%股权。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
本次交易中，雅克科技将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为35%，股份支付比例为65%，按照确认的交易对价计算，即7,000万元以现金支付，13,000万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：
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|交易对方|持有华飞电子股权比例（%）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股数（股）|
|李文|72|5,040|9,360|8,055,077|
|郑杰英|10|700|1,300|1,118,760|
|华飞投资|10|700|1,300|1,118,760|
|敖洲|5|350|650|559,380|
|徐子英|3|210|390|335,628|
|合 计|100|7,000|13,000|11,187,605|

2、发行价格及定价原则
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票交易均价
情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|项目|均价（元/股）|底价（元/股）|
|20日均价|31.85|28.66|
|60日均价|29.16|26.25|
|120日均价|25.98|23.39|

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为23.39元/股。
2016年4月20日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、股份发行数量
在定价基准日至发行日期间，2016年 4月 20日，经上市公司 2015年度股东大会审议通过，上市公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本 166,320,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
调整后，本公司本次向李文、郑杰英、华飞投资、敖洲、徐子英5名交易对方发行的股份数量合计11,187,605股。
4、锁定期安排
根据《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合
伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英之发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
（1）李文：自股票发行完成之日起36个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的50%；自股票发行完成之日起 48个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的30%；自股票发行完成之日起 60月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的20%。
（2）华飞投资：自股票发行完成之日起36个月内不得转让。
（3）敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起12个月内不得转让。
（4）郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12个月以上的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
5、业绩承诺及补偿
（1）补偿期限及业绩承诺
华飞电子股东李文、华飞投资、敖洲、徐子英承诺：标的公司2016年、2017年、2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,200万元、1,700万元、2,200万元。
（2）实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（3）补偿安排
在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：
应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。
○1补偿顺序
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方式进行补偿。
即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的90%，则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）○2股份补偿
如果在协议约定的业绩承诺期间内，补偿义务人如以股份方式进行补偿，由上市公司在经过股东大会审议后以 1元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10个工作日发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算方式如下：
应补偿股份数量=股份方式补偿金额/发行股份价格。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计补偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止 2015年12月31日经审计的标的公司的股东权益。
○3回购股份的处置措施
上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照上述计算公式确定各补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告
国浩律师（上海）事务所 法律意见书后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、超额业绩奖励
为激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力，本次交易方案中设计了业绩奖励。业绩承诺期满后，若华飞电子2016年、2017年、2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺期承诺的净利润（5,100万元），则超额部分的20%将作为奖金由上市公司一次性给予华飞电子，奖励额最高不超过本次交易作价的20%，即4,000万元。具体的奖励支付方式及支付对象由李文决定，范围限定为业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员。
7、本次交易的交割及支付安排
交易各方协商同意，本次交易的交割及支付安排具体情况如下：
各交易对方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
双方应于《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起 30个工作日内且上市公司将《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英之发行股份及支付现金购买资产协议》第5.4条约定的现金对价支付给交易对方后办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。
上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复之日起 30日内向各交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
上市公司应于标的资产交割日前 5个工作日内一次性支付给各交易对方本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书次交易的现金对价。该现金由交易对方用于支付办理股权转让手续应缴纳的个人所得税款；若股权转让税款需由上市公司代扣代缴，则上市公司将税款代扣代缴后在上述时间内将剩余款项支付予交易对方。
在评估基准日前，若华飞电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由交易对方按股权比例承担。
自交割日起，上市公司持有华飞电子100%股权，依法享有股东权利，承担股东义务。华飞电子作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发生变化。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效。
2、鉴于本次交易拟购买标的资产的交易对价为20,000万元，雅克科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为170,989.13万元，营业收入为100,573.44万元，净资产额为134,970.35万元，本次交易拟购买标的资产的交易对价未达到雅克科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、净资产额的50%以上，根据《重组管理办法》第二条及第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）雅克科技的主体资格
本次交易中，雅克科技为发行股份及支付现金购买资产的股份发行方。
1、基本情况
根据无锡市工商行政管理局于2015年12月28日核发的统一社会信用代码为“91320200250268472W”的《营业执照》、本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询及雅克科技2015年年度股东大会决议，雅克科技的基本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书信息如下：
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|公司名称|江苏雅克科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320200250268472W|
|住所|无锡宜兴经济开发区荆溪北路16号（经营场所：无锡宜兴经济开发区荆溪北路88号）|
|法定代表人|沈琦|
|注册资本|33,264万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|宜兴经济开发区荆溪北路16号经营项目：化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP阻燃剂、TDCP阻燃剂、TCEP阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品生产（辛锡亚锡、盐酸）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。宜兴经济开发区荆溪北路88号经营项目：聚氯酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1997年10月29日|
|营业期限|1997年10月29日至不约定期限|

经本所律师核查,根据雅克科技公开披露的2016年第一季度报告，于2016年3月31日，雅克科技前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|沈琦|流通A股,流通受限股份|55,860,000|33.59|
|2|沈馥|流通A股,流通受限股份|51,300,000|30.84|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|3|沈锡强|流通A股,流通受限股份|4,560,000|2.74|
|4|天安财产保险股份有限公司-保赢1号|流通A股|2,000,000|1.20|
|5|王卫列|流通A股|1,950,000|1.17|
|6|王兴友|流通A股|1,900,000|1.14|
|7|钟凤兴|流通A股|1,356,800|0.82|
|8|窦靖芳|流通A股|1,140,000|0.69|
|9|骆颖|流通A股|1,140,000|0.69|
|10|孙军|流通A股|1,100,000|0.66|
|合 计|||122,306,800|73.54|

2、雅克科技的历史沿革
（1）1997年10月，公司设立
上市公司前身雅克化工于1997年10月29日在宜兴市周铁镇成立，由宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂、宜兴市包装圆桶厂、宜兴市吉祥化工厂和沈锡强共同出资组建，企业性质为有限责任公司，注册资本3,000万元，出资方式为货币。1997年10月13日，宜兴苏瑞会计师事务所出具了宜瑞师内验字（97）第297号《验资报告》验证上述出资已足额到位。
雅克化工设立时的股权结构如下:
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|宜兴市周铁经济发展总公司|2,780|92.67|货币|
|2|宜兴市香料厂|60|2.00|货币|
|3|宜兴市恒昌化工厂|25|0.83|货币|
|4|宜兴市包装圆桶厂|10|0.33|货币|
|5|宜兴市吉祥化工厂|5|0.17|货币|
|6|沈锡强|120|4.00|货币|

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|合 计|3,000|100.00|货币|

（2）2002年4月，第一次股权转让
2002年4月，经公司股东会同意，并经宜兴市周铁镇人民政府周政发[2002]年05号《关于江苏雅克化工有限公司进行产权制度改革的有关问题的通知》批复，宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂将其所持有的全部集体法人股分别以2,780万元、60万元、25万元转让给沈琦、沈馥、窦靖芳。
转让价格以评估净资产参考作价。根据无锡宜信会计师事务所出具的宜会师评报字（2002）第85号《整体资产评估报告书》并经上述改制文件确认，公司在2002年3月31日评估基准日的总资产4,817.15万元，总负债1,825.62万元，净资产2,991.53万元，对应宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂出资部分所占的净资产分别为2,772.25万元、59.83万元、24.83万元。同时，经雅克化工全体股东同意，宜兴市吉祥化工厂将5万元出资转让给沈馥，宜兴市包装圆桶厂将10万元出资转让给骆颖。2002年4月25日，各方签订了股权转让协议。
2008年7月25日，宜兴市人民政府向无锡市人民政府递交了宜政发[2008]150号《宜兴市人民政府关于请求进一步确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让合规的请示》。
2008年8月7日，无锡市人民政府向江苏省人民政府递交了锡政发[2008]204号《无锡市人民政府关于确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让合规性的请示》。无锡市人民政府认为：雅克科技本次集体股权转让进行了资产评估、产权确定，明确了股权转让以评估净资产为依据作价，转让价格没有低于评估净资产，当事人签署了转股协议，受让人支付了集体股权转让款，并及时办理了工商变更登记。雅克科技本次集体资产处置情况属实，履行了相应的程序，符合当时法律、法规及有关政策规定，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
2008年10月16日，江苏省人民政府办公厅出具了苏政办函[2008]114号《省政府办公厅关于确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让合规性的函》，确认：雅克科技历史沿革中集体股权的转让履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合相关法律、法规和政策的规定。
本次股权转让后，雅克化工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|沈琦|2,780|92.67|货币|
|2|沈锡强|120|4.00|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|沈馥|65|2.17|货币|
|4|窦靖芳|25|0.83|货币|
|5|骆颖|10|0.33|货币|
|合 计||3,000|100.00|货币|

（3）2003年12月，第二次股权转让
2003年12月8日，经雅克化工全体股东同意，沈琦将其持有的公司1,310万元出资分别转让给沈馥1,285万元、窦靖芳5万元、骆颖20万元，转让价格与出资额相等。2003年12月16日各方签订股权转让协议，并于2003年12月24日完成工商变更登记。
本次股权转让后，雅克化工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|沈琦|1,470|49|货币|
|2|沈馥|1,350|45|货币|
|3|沈锡强|120|4|货币|
|4|窦靖芳|30|1|货币|
|5|骆颖|30|1|货币|
|合 计||3,000|100|货币|

（4）2007年12月，整体变更为股份有限公司
2007年12月13日，经公司创立大会通过，江苏雅克化工有限公司整体变更为江苏雅克科技股份有限公司。公司以截至2007年10月31日经审计的净资产102,160,594.47元折为股本7,600万元，每股面值1元，其中7,600万元作为注册资本，其余26,160,594.47元作为股本溢价记入资本公积。2007年12月14日完成了工商变更登记手续。
雅克化工整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|沈琦|3,724|49|货币|
|2|沈馥|3,420|45|货币|
|3|沈锡强|304|4|货币|
|4|窦靖芳|76|1|货币|
|5|骆颖|76|1|货币|
|合 计||7,600|100|货币|

（5）2008年2月，第一次增加注册资本
2008年2月21日，公司2008年第一次临时股东大会决定引入任恒星、陈葆元两位自然人股东，分别以货币形式增资400万股和288万股，每股价格为3.04元，定价依据是在2007年末每股净资产1.41元基础上协商作价。江苏公证出具了苏公W[2008]B028号《验资报告》验证增资款已足额到位。增资后公司注册资本变更为8,288万股，并于2008年3月22日完成工商变更登记手续。
本次增加注册资本后，雅克科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|沈琦|3,724|44.93|货币|
|2|沈馥|3,420|41.26|货币|
|3|任恒星|400|4.83|货币|
|4|沈锡强|304|3.67|货币|
|5|陈葆元|288|3.47|货币|
|6|窦靖芳|76|0.92|货币|
|7|骆颖|76|0.92|货币|
|合 计||8,288|100.00|货币|

（6）2010年5月，首次公开发行并上市
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经中国证监会证监许可[2010]436号文审核批准，公司首次公开发行2,800万股人民币普通股（A股），发行价格为30.00元/股。本次发行的募集资金总额为84,000万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司于2010年5月14日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了苏公W[2010]B042号《验资报告》。
2010年5月25日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市。
新股发行后，雅克科技的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|有限售条件股份|8,288|74.75|
|2|无限售条件股份|2,800|25.25|
|合 计||11,088|100.00|

（7）2012年4月，资本公积转增股本
2012年4月24日，雅克科技召开2011年年度股东大会。会议审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》的议案。公司2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本110,880,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至166,320,000股。
（8）2016年4月，第三次股权转让
2016年4月8日，沈琦、沈馥与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）签署了《关于江苏雅克科技股份有限公司之股份转让协议》，沈琦将其所持雅克科技5,585,106股无限售流通股份以156,382,978元人民币转让给江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）；沈馥将其所持雅克科技5,129,179股无限售流通股份以143,617,022元人民币转让给江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）。
本次股权转让后，江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）持有雅克科技10,714,285股股份，占雅克科技总股本的6.44%。
（9）2016年5月，资本公积转增股本
2016年4月20日，雅克科技召开2015年年度股东大会。会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》的议案。公司2015年度权益分派方案为：
公司拟以截止2015年12月31日公司总股本166,320,000为基数，向全体股东每10
股派发现金股利1.65元（含税），共计27,442,800.00元，进行资本公积转增股本，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书每10股转增10股，转增后公司的总股本数增加至332,640,000股。
截至本法律意见书出具之日，本次资本公积转增股本的工商变更事宜尚在进行中。
本所律师核查后认为，雅克科技是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，雅克科技未出现依据相关法律、法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；雅克科技具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
1、华飞投资基本情况
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|-|-|
|公司名称|湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330508000073436|
|住所|浙江省湖州市旄儿港路2288号1幢202室|
|执行事务合伙人|李文|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询（如证券、期货）|
|成立日期|2015年9月21日|
|营业期限|2015年9月21日至2035年9月20日|
|股东构成|李文持股89%，经关宝持股7%，李芬持股4%|

华飞投资股东构成中，李文为华飞电子法定代表人、董事长兼总经理，经关宝为华飞电子董事兼副总经理，李芬为华飞电子监事。
2、华飞投资的历史沿革
（1）2015年9月，华飞投资设立
2015年9月21日，李文、经关宝、李芬签署了《湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定了企业名称和经营场所、合伙目的和经营范围、
合伙人的出资方式、数额和缴付期限、利润分配、亏损分担方式及合伙企业事务
执行等事项。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年9月21日，李文、经关宝、李芬签署了《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，同意委托李文为执行事务合伙人。
2015年9月21日，李文出具了《关于普通合伙人不自营或者与他人合作经营与合伙企业相竞争业务的申明》，保证其作为华飞投资普通合伙人期间，不自营或者与他人合作经营与华飞投资相竞争的业务。
2015年9月21日，李文、经关宝、李芬签署了《湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人缴付出资确认书》，约定的出资方式、数额、所占比例和缴付出资的期限如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|承担责任方式|出资方式|
|1|李文|445|89|无限连带责任|货币|
|2|经关宝|35|7|有限责任|货币|
|3|李芬|20|4|有限责任|货币|
|合 计||500|100|-|货币|

2、李文
李文，男，1966年10月出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，大专学历，身份证号为61020219661031****，住所为浙江省湖州市吴兴区飞英街道余家漾月漾苑*幢*室。
1997年9月-1998年7月，任浙江久立集团股份有限公司工作部门经理；1998年8月-2002年12月，任浙江华能硅微粉有限公司总经理；2003年1月-2006年11月，任湖州久立华飞硅微粉有限公司总经理；2006年12月-2008年12月，任华飞封装总经理；2009年1月至今，任华飞电子董事长兼总经理；2015年9月至今，任华飞投资执行事务合伙人。
3、郑杰英
郑杰英，女，1976年4月出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，硕士学历，身份证号为33062419760419****，住所为浙江省湖州市吴兴区飞英街道友谊新村*幢*室。
1996年7月-2004年12月，任浙江久立集团股份有限公司总裁助理；2005年1
月至今，任浙江久立特材科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、敖洲
敖洲，男，1966年8月出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，大专学历，身份证号为33050219660811****，住所为浙江省湖州市吴兴区龙泉街道市陌新村*幢*室。
1991年1月-1992年12月，任湖州联合收割机厂研发工程师；1993年1月-1996年5月，任长城汽车保修设备制造有限公司厂长；1996年6月-2002年12月，任浙江华能硅微粉有限公司设备经理；2003年1月-2006年11月，任湖州久立华飞硅微粉有限公司工艺装备部部长；2003年1月-2006年11月，任湖州久立华飞硅微粉有限公司总经理；2006年12月-2008年12月，任华飞封装工艺装备部部长；2009年1月至今，任华飞电子工艺装备部部长；2015年9月至今，任华飞电子董事。
5、徐子英
徐子英，女，1966年3月出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，大专学历，身份证号为33050119660315****，住所为浙江省湖州市吴兴区爱山街道下塘小区*幢*室。
1997年7月-1998年12月，任湖州钢铁股份有限公司会计；1999年1月-2002年11月，任浙江华能硅微粉有限公司会计；2003年1月-2006年11月，任湖州久立华飞硅微粉有限公司财务经理；2006年12月-2008年12月，任华飞封装财务经理；
2009年1月至今，任华飞电子财务经理。
本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李文、郑杰英、敖洲、徐子英是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，可签署、履行与本次交易相关的协议，具备实施并完成本次交易的主体资格。华飞投资是依法设立并有效存续的合伙企业，截至本法律意见书出具之日，华飞投资未出现依据相关法律、法规或《湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定需要终止的情形；具备实施并完成本次交易的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳，能够实际控制公司206,571,430股、占比62.11%的股份。其中：沈琦直接持有公司100,549,788股、占比30.23%的股份；沈馥直接持有公司92,341,642股、占比27.76%的股份；沈锡强直接持有公司9,120,000股、占比2.74%的股份；骆颖直接持有公司2,280,000股、占比0.69%的股份；窦靖芳直接持有公司2,280,000股、占比0.69%的股份。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳，能够实际控制公司206,571,430股、占比60.08%的股份。沈琦直接
国浩律师（上海）事务所 法律意见书持有公司100,549,788股、占比29.24%的股份；沈馥直接持有公司92,341,642股、占比26.86%的股份；沈锡强直接持有公司9,120,000股、占比2.65%的股份；骆颖直接持有公司2,280,000股、占比0.66%的股份；窦靖芳直接持有公司2,280,000股、占比0.66%的股份。
本所律师认为，本次交易不会导致雅克科技的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
四、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
（一）雅克科技的批准和授权
1、2016年2月4日，雅克科技召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产对外签署相关协议的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。
雅克科技独立董事贾叙东、陈良华、朱和平出具了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
2、2016年6月13日，雅克科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于本次交易的以下议案：
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产对外签署相关补充协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于拟变更公司注册资本并修订<江苏雅克科技股份有限公司章程>的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
雅克科技独立董事陈良华、朱和平、黄培明出具了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，对本次交易评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
经本所律师核查，雅克科技第三届董事会第十四次会议、第十七次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及雅克科技公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）交易对方的批准与授权
2016年2月3日，华飞电子召开股东会，全体股东一致决议：同意公司股东，即李文、郑杰英、华飞投资、敖洲、徐子英共5名，将其各自持有的公司全部股权转让给雅克科技，并均放弃各自相应的优先购买权；同意李文、华飞投资、敖洲、徐子英与雅克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，同意郑杰英与雅克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
同意授权公司董事长或公司高级管理人员办理与交易协议所述交易相关的一切必要事宜，包括但不限于章程修订、股东变更登记备案。
2016年2月3日，华飞投资召开合伙人会议，全体合伙人一致决议：同意雅克科技以发行股份及支付现金的方式购买本合伙企业持有的华飞电子10%的股权；
同意将本合伙企业持有的标的股权转让给雅克科技；同意本合伙企业与雅克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
本所律师核查后认为，本次交易已经获得的相关批准和授权合法有效。
（三）本次交易尚须取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需股东大会批准及取得中国证监会对本次交易的核准后方可生效并实施。
本所律师核查后认为，除尚须获得上述授权和批准外，雅克科技本次发行股份及支付现金购买资产事项在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据雅克科技第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议、交易协议等相关文件并经本所律师核查，雅克科技本次交易所发行的股份均为人民币普通股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据雅克科技第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议、交易协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的上市公司实施条件：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因雅克科技派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，雅克科技总股本增至343,827,605股，其中社会公众股占比超过25%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定；本次发行股份及支付现金购买资产参考市场参考价确定发行价格，市场参考价格的选择依据为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。在定价基准日至发行日期间，上市公司实施了2015年度利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害雅克科技及其股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履行相关发行股份及支付现金购买资产协议的情况下，该股权资产的过户和转移不
国浩律师（上海）事务所 法律意见书存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移及承担。
（5）本次交易将有利于雅克科技增强持续盈利能力，不存在可能导致雅克科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易不会造成雅克科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及关联人，沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳已出具承诺函，承诺其在作为上市公司实际控制人、控股股东或关联方期间，在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司保持分开，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份购买资产的要求：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）为避免本次交易完成后与华飞电子可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（3）公证天业会计师已对上市公司最近一年的财务会计报告出具无保留意见审计报告。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）本次交易所购买的资产为股权类资产，该股权的权属清晰，不存在质押或其它对权属转移造成限制的情形；本次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或依法需终止的情形；本次交易各方已签署相关发行股份及支付现金购买资产协议，在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格的要求：
本次股份的发行价格23.39元/股，为市场参考价的90%，市场参考价格的选择依据为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，上市公司实施了2015年度利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条对特定对象股份转让限制的要求：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购方已出具《关于股份限售期的承诺函》，李文在本次交易中认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，自股票发行完成之日起36个月后解禁比例为本次上市公司向发行的股票的50%，自股票发行完成之日起48个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的30%，自股票发行完成之日起60月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的20%；华飞投资在本次交易中认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；敖洲、徐子英在本次交易中认购的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；郑杰英承诺截至股票发行完成之日，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在12个月以上的，其在本次交易中认购的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件有关发行股份购买资产的实质条件。
（四）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为华飞电子100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须提交中国证监会批准生效后方可实施，该等事项已在《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书就公司本次发行股份及支付现金购买的标的公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产不涉及土地使用权、矿业权等非股权类资产。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5、本次交易有利于公司避免同业竞争，本次交易拟购买的华飞电子股权不涉及关联交易，不会对雅克科技独立性产生不利影响。
（五）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、雅克科技的权益被控股股东或实际控制人严格损害且尚未消除。
3、雅克科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、雅克科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
5、雅克科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
6、雅克科技最近一年被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、本次交易相关协议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书易方案概要、本次交易价格及定价依据、本次交易对价支付及本次发行、交割、本次交易的完成、标的资产期间损益归属、业绩承诺及补偿与超额奖励安排、限售期及解锁、团队及管理层安排、税费、协议的生效、协议的终止、解除、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达等事项进行了约定。
2016年2月4日，雅克科技与华飞投资、李文、敖洲、徐子英签署了《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、敖洲、徐子英之盈利预测补偿协议》，该协议就业绩承诺、实际净利润的确定、补偿安排、其他现金补偿、违约责任、协议的成立、生效和终止或解除等事项进行了约定。
2016年6月13日，雅克科技与华飞投资、李文、郑杰英、敖洲、徐子英签署了《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该补充协议就标的资产的价格、支付方式、发行股份数量、生效和终止等事项进行了约定。
综上所述，本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
七、标的公司的基本情况
本次交易中，雅克科技拟购买的标的资产为华飞投资、李文、郑杰英、敖洲、徐子英合计持有的华飞电子100%股权。
华飞电子的基本情况如下：
（一）基本情况
根据湖州市工商局开发区分局于2015年10月21日颁发的统一社会信用代码为“91330501795583413Y”的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，华飞电子现时的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江华飞电子基材有限公司|
|统一社会信用代码|91330501795583413Y|
|公司住所|湖州市旄儿港路2288号|
|法定代表人|李文|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册资本|3,881.69万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：电子封装用二氧化硅填料的生产、销售，货物及技术的进出口。|
|成立日期|2006年12月1日|
|营业期限|2006年12月1日至2056年11月30日|

截至本法律意见书出具之日，华飞电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|李文|2,794.82|2,794.82|72|货币|
|郑杰英|388.17|388.17|10|货币|
|华飞投资|388.16|388.16|10|货币|
|敖洲|194.09|194.09|5|货币|
|徐子英|116.45|116.45|3|货币|
|合 计|3,881.69|3,881.69|100|货币|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华飞电子各股东持有的华飞电子股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
（二）设立及历史沿革
1、2006年11月，设立
华飞电子成立于2006年12月1日，系由湖州久立华飞硅微粉有限公司和海联投资有限公司（注册地为英属维尔京群岛）共同投资设立，设立时名称为“浙江华飞电子封装基材有限公司”，设立时企业类型为中外合资企业。
2006年11月2日，华飞封装取得浙江省工商行政管理局下发的（浙工商）名称预核外[2006]第623118号《企业名称预先核准通知书》，登记主管机关对企业
名称“浙江华飞电子封装基材有限公司”予以预先核准。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2006年11月6日，湖州久立华飞硅微粉有限公司和海联投资有限公司共同签订《浙江华飞电子封装基材有限公司章程》。章程约定公司注册资本为510万美元，其中湖州久立华飞硅微粉有限公司认缴出资额为377.4万美元，以人民币现金的方式出资，占注册资本的74%；海联投资有限公司认缴出资额为132.6万美元，以美元现汇的方式出资，占注册资本的26%。
2006年11月15日，湖州久立华飞硅微粉有限公司取得浙江湖州经济开发区管理委员会下发的湖开发委投[2006]183号《浙江湖州经济开发区管理委员会关于同意合资经营浙江华飞电子封装基材有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》，同意成立合资经营企业浙江华飞电子封装基材有限公司。
2006年11月20日，华飞封装取得浙江省人民政府核发的商外资浙府资湖字[2006]00220号《外商投资企业批准证书》。企业类型为中外合资企业；经营年限为50年；投资总额为1,200万美元，注册资本为510万美元；经营范围为电子封装用二氧化硅填料、石英制品的生产和销售。
华飞封装设立时的名称为浙江华飞电子封装基材有限公司；住所为湖州市杨家埠；法定代表人为李文；注册资本为510万美元，实收资本为0美元；公司类型为中外合资企业，经营范围为电子封装用二氧化硅填料、石英制品的研发。
华飞封装设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|出资方式|
|湖州久立华飞硅微粉有限公司|377.40|0|74|货币|
|海联投资有限公司|132.60|0|26|货币|
|合 计|510.00|0|100|货币|

2、2007年3月，第一次增加实收资本
2007年2月13日，湖州汇丰联合会计师事务所出具了汇丰验报字[2007]033号《验资报告》，确认截至2007年2月9日止，华飞封装已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）壹佰贰拾贰万捌仟零肆拾贰美元伍拾肆美分（USD：1,228,042.54）。其中：股东湖州久立华飞硅微粉有限公司以人民币折合美元出资593,059.46美元；股东海联投资有限公司（英属维尔京群岛）以港币折合美元出资634,983.08美元。
2007年3月18日，华飞封装取得湖州市工商行政管理局核发的新《企业法人
营业执照》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次增加实收资本后，华飞封装的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|出资方式|
|湖州久立华飞硅微粉有限公司|377.40|59.31|74|货币|
|海联投资有限公司|132.60|63.50|26|货币|
|合 计|510.00|122.81|100|货币|

3、2007年12月，第二次增加实收资本
2007年12月12日，湖州汇丰联合会计师事务所出具了汇丰验报字[2007]004号《验资报告》，确认截至2007年12月12日止，华飞封装已收到全体股东缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本合计贰佰叁拾壹万肆任壹佰肆拾贰美元肆美分（USD：2,314,142.04）。其中：股东湖州久立华飞硅微粉有限公司以人民币折合美元出资1,623,146.62美元；股东海联投资有限公司（英属维尔京群岛）以港币折合美元出资690,995.62美元。
2007年12月13日，华飞封装取得湖州市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，华飞封装的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|出资方式|
|湖州久立华飞硅微粉有限公司|377.40|221.62|74|货币|
|海联投资有限公司|132.60|132.60|26|货币|
|合 计|510.00|354.22|100|货币|

4、2008年6月，第三次增加实收资本
2008年6月12日，湖州汇丰创业会计师事务所有限公司出具了汇丰验报字[2008]098号《验资报告》，确认截至2008年6月11日止，华飞封装已收到湖州久
立华飞硅微粉有限公司缴纳的第3期出资，即本期实收注册资本合计壹佰伍拾伍
万柒仟柒佰玖拾肆美元壹拾贰美分（USD：1,557,794.12）。其中：湖州久立华
飞硅微粉有限公司以人民币折合美元出资1,557,794.12美元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2008年6月12日，华飞封装取得湖州市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，华飞封装的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|出资方式|
|湖州久立华飞硅微粉有限公司|377.40|377.40|74|货币|
|海联投资有限公司|132.60|132.60|26|货币|
|合 计|510.00|510.00|100|货币|

5、2008年7月，第一次股权转让
2008年6月12日，根据华飞封装董事会决议，同意（1）股东湖州久立华飞硅微粉有限公司将其占华飞封装74%股权计377.40万美元出资额（已全部到位），转让给浙江久立集团股份有限公司。（2）修改章程相关内容。
2008年6月12日，海联投资有限公司出具《声明》，就湖州久立华飞硅微粉有限公司74%的股权全部转让给浙江久立集团股份有限公司事宜放弃优先受让权。
2008年6月12日，湖州久立华飞硅微粉有限公司与浙江久立集团股份有限公司签署了《股权转让协议》。
2008年7月2日，华飞封装取得浙江湖州经济开发区管理委员会下发的湖开发委投[2008]112号《浙江湖州经济开发区管理委员会关于同意浙江华飞电子封装基材有限公司转让股权、变更股东的批复》，同意（1）原股东湖州久立华飞硅微粉有限公司将持有的74%（计377.0万美元）的股权转让给新股东浙江久立集团股份有限公司。（2）由受让方自营业执照变更之日起3个月内向转让股权的出让方付清全部对价。
2008年7月10日，华飞封装取得湖州市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华飞封装的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万|实缴出资额|持股比例|出资方式|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||美元）|（万美元）|（%）||
|浙江久立集团股份有限公司|377.40|377.40|74|货币|
|海联投资有限公司|132.60|132.60|26|货币|
|合 计|510.00|510.00|100|货币|

6、2008年9月，吸收合并
2008年7月11日，根据原华飞封装董事会决议，同意（1）原华飞封装与湖州久立华飞硅微粉有限公司合并，合并形式为吸收合并，原华飞封装存续，湖州久立华飞硅微粉有限公司注销，合并后湖州久立华飞硅微粉有限公司的债权债务由新华飞封装承担，合并前其所有劳动关系由合并后的华飞封装承续。（2）截止2008年6月30日，湖州久立华飞硅微粉有限公司资产总额为463万元，负债总额377万元，净资产86万元。（3）注册资本120万元，其中李文出资87.60万元，持股比例为73%；钱军出资12万元，持股比例为10%；敖洲出资12万元，持股比例为10%；徐子英出资8.40万元，持股比例为7%；出资方式均为现金。（4）合并后，新华飞封装的投资总额为合并公司的投资总额与湖州久立华飞硅微粉有限公司资产总额之和，为1,267.69万美元；注册资本为合并前二公司的注册资本之和，为527.54万美元。
2008年7月11日，根据湖州久立华飞硅微粉有限公司股东会决议，同意湖州久立华飞硅微粉有限公司与原华飞封装合并，合并形式为吸收合并，华飞封装存续，湖州久立华飞硅微粉有限公司注销，合并后两公司的债权债务由新华飞封装承担，合并公司的所有劳动关系由合并后的华飞封装承续。
2008年7月11日，原华飞封装与湖州久立华飞硅微粉有限公司签署了《合并协议》。
2008年7月18日，根据新华飞封装股东会决议，同意（1）新华飞封装股东变更为浙江久立集团股份有限公司、海联投资有限公司、李文、钱军、敖洲、徐子英。（2）公司合并后，投资总额变更为1,267.69万美元，注册资本变更为527.54万美元。
2008年7月11日，原华飞封装与湖州久立华飞硅微粉有限公司签署了《债务清偿或者债务担保的说明》。各公司在做出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于三十日内在报纸上公告。现各公司对债权人要求公司债务清偿或债务担保事宜都已处理完毕，原合并前各公司的债权债务由合并后存续公司承担。
2008年7月11日，华飞封装取得浙江湖州经济开发区管理委员会下发的湖开
发委投[2008]144号《浙江湖州经济开发区管理委员会关于浙江华飞电子封装基
材有限公司吸收合并内资企业湖州久立华飞硅微粉有限公司的批复》，原则同意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书华飞封装和湖州久立华飞硅微粉有限公司实施合并。合并形式为吸收合并，华飞封装继续存在，湖州久立华飞硅微粉有限公司解散。吸收合并后，华飞封装的投资总额为1,267.69万美元，注册资本为527.54万美元。
2008年7月18日，原华飞封装与与湖州久立华飞硅微粉有限公司在《湖州日报》上刊登了《公告》：两公司将采取吸收合并的方式合并，原华飞封装存续，湖州久立华飞硅微粉有限公司注销。望两公司债权人自公告之日起45日内向各公司提出债务清偿或债务担保要求。
2008年8月26日，华飞封装取得浙江省人民政府核发的新《外商投资企业批准证书》。
2008年9月1日，湖州汇丰创业会计师事务所有限公司出具了汇丰验报字[2008]150号《验资报告》，确认截至2008年9月1日止，新华飞封装已收到湖州久立华飞硅微粉有限公司移交的债权、债务清册，折合新增吸收合并注册资本（实收资本）合计折合壹拾柒万伍仟肆佰美元整（USD：175,400.00）。
2008年9月8日，华飞封装取得湖州市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
本次吸收合并后，华飞封装的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|出资方式|
|浙江久立集团股份有限公司|377.40|377.40|71.54|货币|
|海联投资有限公司|132.60|132.60|25.14|货币|
|李文|12.81|12.81|2.43|货币|
|钱军|1.75|1.75|0.33|货币|
|敖洲|1.75|1.75|0.33|货币|
|徐子英|1.23|1.23|0.23|货币|
|合 计|527.54|527.54|100.00|货币|

7、2008年10月，第二次股权转让
2008年9月11日，根据华飞封装董事会决议，同意（1）股东浙江久立集团股
份有限公司将其占华飞封装的52.22%股权计275.50万美元的出资额以275.50万美
国浩律师（上海）事务所 法律意见书元的价格有偿转让给李文；将其在华飞封装的7.16%股权计37.74万美元的出资额以37.74万美元的价格有偿转让给钱军；将其在华飞封装的7.16%股权计37.74万美元的出资额以37.74万美元的价格有偿转让给敖洲；将其在华飞封装的5%股权计26.42万美元的出资额以26.42万美元的价格有偿转让给徐子英。（2）修改章程相关内容。
2008年9月11日，海联投资有限公司出具《声明》，就浙江久立集团股份有限公司71.54%的股权全部转让给李文、钱军、敖洲、徐子英事宜放弃优先受让权。
2008年9月11日，浙江久立集团股份有限公司与李文、钱军、敖洲、徐子英签署了《股权转让协议》。
2008年9月19日，华飞封装取得浙江湖州经济开发区管理委员会下发的湖开发委投[2008]170号《浙江湖州经济开发区管理委员会关于同意浙江华飞电子封装基材有限公司转让股权、变更股东的批复》，同意（1）原股东浙江久立集团股份有限公司将持有的52.22%（计275.5万美元）的股权转让给股东李文；将持有的7.16%（计37.74万美元）的股权转让给股东钱军；将持有的7.16%（计37.74万美元）的股权转让给股东敖洲；将持有的5%（计26.42万美元）的股权转让给股东徐子英。（2）由受让方自营业执照变更之日起3个月内向转让股权的出让方付清全部对价。
2008年9月27日，华飞封装取得浙江省人民政府核发的新《外商投资企业批准证书》。
2008年10月9日，华飞封装取得湖州市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华飞封装的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|出资方式|
|李文|288.31|288.31|54.65|货币|
|海联投资有限公司|132.60|132.60|25.14|货币|
|钱军|39.49|39.49|7.49|货币|
|敖洲|39.49|39.49|7.49|货币|
|徐子英|27.65|27.65|5.23|货币|
|合 计|527.54|527.54|100.00|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书8、2008年12月，名称变更
2008年12月1日，根据华飞封装董事会决议，同意华飞封装更名为华飞电子。
2008年12月16日，华飞封装取得浙江湖州经济开发区管理委员会下发的湖开发委投[2008]222号《浙江湖州经济开发区管理委员会关于同意浙江华飞电子封装基材有限公司变更企业名称的批复》，同意原企业名称“浙江华飞电子封装基材有限公司”变更为“浙江华飞电子基材有限公司”。
2008年12月17日，华飞电子取得浙江省人民政府核发的新《外商投资企业批准证书》。
2008年12月26日，华飞电子取得湖州市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
9、2011年12月，第三次股权转让
2011年10月20日，湖州市产权交易中心有限公司出具湖产交[2011]第205号《湖州市企业股权交易成交确认书》，钱军将其在华飞电子持有的7.49%股权计美元394,900美元（折合人民币2,860,400元），以人民币2,860,400元的价格转让给李文。
2011年11月15日，根据华飞电子董事会决议，同意（1）股东钱军将其占华飞电子的7.49%股权计39.49万美元的出资额以39.49万美元（折合人民币286.04万元）的价格有偿转让给李文。（2）修改章程、合同相关内容。
2011年11月15日，海联投资有限公司、敖洲、徐子英分别出具《声明》，就钱军7.49%的股权全部转让给李文事宜放弃优先受让权。
2011年11月20日，钱军与李文签署了《股权转让协议》。
2011年11月29日，华飞电子取得湖州经济技术开发区管理委员会下发的湖开发委投[2011]195号《湖州经济技术开发区管理委员会关于浙江华飞电子基材有限公司转让股权的批复》，同意华飞电子股东钱军将其持有公司7.49%的股权（计39.49万美元）转让给公司股东李文。
2011年11月30日，华飞电子取得浙江省人民政府核发的新《外商投资企业批准证书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让后，华飞电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|出资方式|
|李文|327.80|327.80|62.14|货币|
|海联投资有限公司|132.60|132.60|25.14|货币|
|敖洲|39.49|39.49|7.49|货币|
|徐子英|27.65|27.65|5.23|货币|
|合 计|527.54|527.54|100.00|货币|

10、2015年4月，企业类型变更、第四次股权转让
2015年8月20日，根据华飞电子董事会决议，同意（1）海联投资有限公司将占华飞电子25.14%股权以人民币1,268.26万元的价格转让给李文。（2）股权转让后，李文出资人民币3,387.94万元，占注册资本的87.28%；敖洲出资人民币290.74万元，占注册资本的7.49%；徐子英出资人民币203.01万元，占注册资本的5.23%。
（3）股权转让后，公司由外商投资企业变更为内资有限公司。
2015年8月24日，海联投资有限公司与李文签署了《股权转让协议》。
2015年9月6日，华飞电子取得湖州经济技术开发区管理委员会下发的湖开发委审批[2015]152号《关于同意浙江华飞电子基材有限公司转让股权、变更企业类型的批复》，同意华飞电子股东海联投资有限公司将其持有的公司25.14%的股权（计132.60万美元的出资额）转让给李文。同意华飞电子由合资经营企业变更为内资企业。
2015年9月15日，根据华飞电子股东会决议，同意（1）公司由外商投资企业变更为内资有限公司后，公司注册资本为人民币3,881.69万元，李文出资人民币3,387.94万元，占注册资本的87.28%；敖洲出资人民币290.74万元，占注册资本的7.49%；徐子英出资人民币203.01万元，占注册资本的5.23%。（2）原外商投资企业债权债务继续由变更后的内资有限公司承继。（3）重新修订公司章程。
2015年9月15日，华飞电子出具《对浙江华飞电子基材有限公司债权债务（含涉外税收）承继情况的说明》，原外商投资企业华飞电子债权债务（含涉外税收）由变更后的内资有限公司华飞电子承继。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书税《税收完税证明》；2015年9月16日，华飞电子取得湖州海关出具的《杭州海关进口关税专用缴款书》；2015年9月17日，华飞电子取得湖州市地方税务局直属分局出具的产权转移《税收缴款书（税务收现专用）》。
2015年10月14日，华飞电子取得湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核发的新《营业执照》。
本次股权转让后，华飞电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|李文|3,387.94|3,387.94|87.28|货币|
|敖洲|290.74|290.74|7.49|货币|
|徐子英|203.01|203.01|5.23|货币|
|合 计|3,881.69|3,881.69|100.00|货币|

11、2015年10月，第五次股权转让
2015年10月19日，根据华飞电子股东会决议，同意（1）李文占华飞电子5.28%的股权计人民币204.95万元以264万元价格转让给华飞投资；李文占华飞电子10%的股权计人民币388.17万元以500万元价格转让给郑杰英；敖洲占华飞电子2.49%的股权计人民币96.65万元以124.5万元价格转让给华飞投资；徐子英占华飞电子2.23%的股权计人民币86.56万元以111.50万元价格转让给华飞投资。公司其他股东放弃优先购买权。（2）股权转让后，李文出资2,794.82万元，占注册资本的72%；
敖洲出资194.09万元，占注册资本的5%；徐子英出资116.45万元，占注册资本的3%；郑杰英出资388.17万元，占注册资本的10%；华飞投资出资388.16万元，占注册资本的10%。（3）修改章程。
2015年10月19日，华飞投资与李文、敖洲、徐子英分别签署了《股权转让协议》；郑杰英与李文签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，华飞电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|李文|2,794.82|2,794.82|72|货币|
|郑杰英|388.17|388.17|10|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|华飞投资|388.16|388.16|10|货币|
|敖洲|194.09|194.09|5|货币|
|徐子英|116.45|116.45|3|货币|
|合 计|3,881.69|3,881.69|100|货币|

本次股权转让后，标的公司股权未再发生变动。
本所律师核查后认为，华飞电子是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，华飞电子不存在依据相关法律、法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）业务资质及经营许可
根据华飞电子的确认并经本所律师核查，华飞电子目前持有的与业务相关的证照如下：
1、2012年3月14日，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心向华飞电子核发了编号为11-1293的《证书》，华飞电子承担的创新基金项目（大规模集成电路封装用球形二氧化硅材料）已完成合同要求，通过验收。
2、华飞电子现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为GR201433001316的《高新技术企业证书》，有效期从2014年10月27日至2017年10月27日。
3、华飞电子现持有登记号为08005152的《科学技术成果登记证书》，华飞电子“大规模集成电路封装用球形二氧华硅材料”登记为浙江省科学技术成果。
4、华飞电子现持有浙江省经济贸易委员会核发的编号为20080148的《证书》，确认华飞电子的大规模集成电路封装用球形二氧华硅材料为省级工业新产品。
5、华飞电子现持有编号为01869458的《对外贸易经营者备案登记表》。
6、华飞电子现持有湖州海关核发的海关注册编码为330596801Q的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
7、华飞电子现持有国家湖州市外汇管理局核发的《外汇登记证》。
（四）产品质量与技术认证
国浩律师（上海）事务所 法律意见书华飞电子现持有注册号为02613Q20387R1M的《质量管理体系认证证书》，证明华飞电子质量管理体系符合G/BT19001-2008/ISO9001:2008标准，该质量管理体系认证所覆盖的范围为球形、角形二氧化硅微粉产品的设计开发、生产和服务，有效期从2013年6月18日至2016年6月17日。
（五）主要资产
1、对外投资
根据华飞电子的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华飞电子未进行对外投资。
2、土地使用权
（1）华飞电子持有湖州市人民政府于2012年12月6日颁发的湖土国用（2012）第024289号《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证记载，该土地坐落于湖州市金泉花园23幢409室，使用权类型为出让，用途为城镇住宅用地，使用权面积为27.13平方米，其中分摊面积为27.13平方米，终止日期为2063年8月30日。
（2）华飞电子持有湖州市人民政府于2013年2月27日颁发的湖土国用（2013）第001560号《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证记载，该土地坐落于湖州市火车站路2688号，使用权类型为出让，用途为工业用地，使用权面积为27851.00平方米，其中独用面积为27851.00平方米，终止日期为2056年11月30日。
本所律师注意到，上述第（2）项土地使用权已为华飞电子与工商银行湖州吴兴支行签订的2013年吴兴（抵）字0119号《最高额抵押合同》设定抵押，详见本法律意见书“七、标的公司的基本情况”之“（六）重大债权债务”。
3、房屋所有权
（1）华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2012年11月30日颁发的湖房权证湖州市字第110166621号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于金泉花园23幢409室，规划用途为住宅，建筑面积为44.11平方米，车库建筑面积2.19平方米。
（2）华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2013年8月20日颁发的湖房权证湖州市字第110190140号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于火车站路2688号1幢，规划用途为工业，实际用途为办公，建筑面积为2823.75平方米。
（3）华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2013年8月20日颁发的湖房权证湖州市字第110190139号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书火车站路2688号2幢，规划用途为工业，实际用途为厂房，建筑面积为4824.03平方米。
（4）华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2013年8月20日颁发的湖房权证湖州市字第110190138号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于火车站路2688号3幢，规划用途为工业，实际用途为厂房，建筑面积为4247.16平方米。
（5）华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2013年8月20日颁发的湖房权证湖州市字第110190142号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于火车站路2688号4幢，规划用途为工业，实际用途为厂房，建筑面积为1804.17平方米。
（6）华飞电子持有湖州市住房和城乡建设局于2013年8月20日颁发的湖房权证湖州市字第110190141号《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于火车站路2688号5幢，规划用途为工业，实际用途为厂房，建筑面积为5128.31平方米。
本所律师注意到，上述第（2）至第（6）项房屋所有权已为华飞电子与工商银行湖州吴兴支行签订的2013年吴兴（抵）字0119号《最高额抵押合同》设定抵押，详见本法律意见书“七、标的公司的基本情况”之“（六）重大债权债务”。
4、承租物业
根据吴兴东辰酒业商行与华飞电子签订的《仓库租赁协议》，吴兴东辰酒业商行将湖土国用（2008）第6-15821号土地证所载之厂区内四号厂房七间房屋出租给华飞电子，面积1,050平方米，租赁期限为二年，自2014年9月25日至2016年9月25日，年租金为126,000元。
本所律师注意到，上述土地证所载之厂区房屋尚未办理房屋所有权证。针对上述情况，华飞电子控股股东、实际控制人李文出具了《关于租赁房产合法合规的承诺函》：“如因租赁房产不合法合规（包括但不限于未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、房屋所有权证）导致上市公司或标的公司受到行政处罚或任何损失，承诺人将承担由此给上市公司或标的公司造成的所有损失。”
5、知识产权
（1）商标权
根据华飞电子的确认并经本所律师在中国商标网的核查，华飞电子现有3项注册商标，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|图案|注册号|类号|申请日|
|1|华飞电子|HIFUNC||10124710|1|2011.10.31|
|2|华飞电子|飞||177581|1|1982.11.12|
|3|华飞电子|HIFUNC||10124709|2|2011.10.31|

本所律师认为，华飞电子合法拥有、使用该等商标，不存在权利行使受限的情形。
（2）专利权
根据华飞电子的确认并经本所律师在中华人民共和国国家知识产权局专利检索与查询的核查，华飞电子现有1项专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|申请号|专利类型|申请日|
|1|华飞电子|一种球形二氧化硅纳米粉体的制备方法|ZL201010232224.7|发明|2010.7.21|

本所律师认为，华飞电子合法拥有、使用该等专利，不存在权利行使受限的情形。
（六）重大债权债务
1、华飞电子的采购情况
报告期内，华飞电子向前五大供应商的采购情况如下：
（1）2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|1|连云港埃纳硅业有限公司|二氧化硅原料|1,681.72|43.68|
|2|安徽三晶电子硅业有限公司|二氧化硅原料|519.50|13.49|
|3|东海县鸿宇石英材料有限公司|二氧化硅原料|235.68|6.12|
|4|绩溪县黄山石英有限公司|二氧化硅原料|197.49|5.13|
|5|黄山恒源石英材料有限公司|二氧化硅原料|194.55|5.05|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合 计|2,828.94|73.48|

（2）2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|1|东海县鸿宇石英材料有限公司|二氧化硅原料|1,536.64|43.72|
|2|黄山恒源石英材料有限公司|二氧化硅原料|287.58|8.18|
|3|绩溪县黄山石英有限公司|二氧化硅原料|213.35|6.07|
|4|凤阳县明德电子商务科技发展有限公司|二氧化硅原料|191.96|5.46|
|5|凤阳县三晶电子硅业有限公司|二氧化硅原料|189.61|5.39|
|合 计|||2,419.14|68.83|

（3）2016年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|1|东海县鸿宇石英材料有限公司|二氧化硅原料|243.35|40.18|
|2|凤阳县三晶电子硅业有限公司|二氧化硅原料|74.11|12.24|
|3|绩溪县黄山石英有限公司|二氧化硅原料|41.69|6.88|
|4|凯盛石英材料（黄山）有限公司|二氧化硅原料|52.60|8.69|
|5|丙公司1|二氧化硅原料|39.56|6.53|
|合 计|||451.31|74.52|

2、华飞电子的销售情况
报告期内，华飞电子向前五大客户的销售情况如下：
（1）2014年度
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品类型|销售收入（万元）|占当期营业收入比例（%）|
|1|苏州合冠国际供应链有限公司|球形硅微粉|3,757.27|40.72|
|2|甲公司2|球形硅微粉|1,490.36|16.15|
|3|台湾义典科技股份有限公司|球形硅微粉|589.86|6.39|
|4|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|球形硅微粉|408.35|4.43|
|5|乙公司3|球形硅微粉|288.82|3.13|
|合 计|||6,534.66|70.83|

（2）2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品类型|销售收入（万元）|占当期营业收入比例（%）|
|1|苏州合冠国际供应链有限公司|球形硅微粉|2,642.61|31.44|
|2|甲公司|球形硅微粉角形硅微粉|1,808.56|21.51|
|3|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|球形硅微粉|554.08|6.59|
|4|台湾义典科技股份有限公司|球形硅微粉角形硅微粉|517.72|6.16|
|5|上海江天高分子材料有限公司|角形硅微粉|215.83|2.57|
|合 计|||5,738.80|68.27|

（3）2016年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品类型|销售收入（万元）|占当期营业收入比例（%）|
|1|苏州合冠国际供应链有限公司|球形硅微粉|766.29|34.04|
|2|甲公司|球形硅微粉|605.13|26.88|

2由于华飞电子和该客户签署的保密协议，此处不予以披露该客户名称，下同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|台湾义典科技股份有限公司|球形硅微粉|187.71|8.34|
|4|东西贸易（上海浦东新区）有限公司|球形硅微粉|147.05|6.53|
|5|上海盛欣贸易经营部|角形硅微粉|52.42|2.33|
|合 计|||1,758.60|78.12|

3、华飞电子的借款合同
截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的借款合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|合同金额（万元）|借款期限|
|1|华飞电子|浙江南浔农村商业银行湖城支行|300|2015.7.9-2016.6.21|
|2|华飞电子|工商银行湖州吴兴支行|235|2015.9.30-2016.9.16|
|3|华飞电子|工商银行湖州吴兴支行|300|2015.11.27-2016.8.26|
|4|华飞电子|工商银行湖州吴兴支行|365|2015.12.9-2016.8.3|
|5|华飞电子|工商银行湖州吴兴支行|365|2016.1.5-2016.6.15|
|6|华飞电子|工商银行湖州吴兴支行|500|2016.2.29-2017.2.24|
|7|华飞电子|工商银行湖州吴兴支行|600|2016.3.25-2016.8.18|
|合 计|||2,665|-|

4、华飞电子的最高额保证合同
截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的最高额保证合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|保证方|债权方|合同金额（万元）|保证期限|
|1|李文、仝桂玲|工商银行湖州吴兴支行|3,300|2015.8.31-2018.8.30|

5、华飞电子的最高额抵押合同
截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的最高额抵押合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|抵押方|抵押权方|合同金额（万元）|保证期限|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|华飞电子|工商银行湖州吴兴支行|3,500|2013.9.3-2016.9.3|

（七）关联交易和同业竞争
1、关联交易
（1）标的公司的关联方
○1标的公司的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，李文持有标的公司27,948,200股股份，占标的公司股份总数的72%，其享有的表决权能够对股东会的决议产生重大影响，系标的公司的控股股东、实际控制人。
○2标的公司控股股东、实际控制人控制除标的公司以外的其他企业
根据标的公司控股股东、实际控制人的确认，截至本法律意见书出具之日，除本次交易的交易对方华飞投资外，标的公司的控股股东、实际控制人无控制的其他企业。
○3标的公司直接或间接控股的子公司、参股公司
根据标的公司的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司无直接或间接控股的子公司、参股公司。
○4除标的公司控股股东、实际控制人以外，持有标的公司5%以上股份的股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|郑杰英|3,881,700|10|
|2|华飞投资|3,881,600|10|
|3|敖洲|1,940,900|5|

○5其他关联方
标的公司其他关联方包括标的公司的关键管理人员（董事、监事和高级管理
人员）以及关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大
国浩律师（上海）事务所 法律意见书影响的企业。
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|经关宝|董事、副总经理|
|2|李芬|监事|
|2|徐子英|财务经理|

（2）标的公司的重大关联交易
○1关联方租赁
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|-|-|-|-|-|
|租赁物品|承租人|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|公司办公房屋|华飞投资|4,000.00元|-|-|

○2关联方担保
股东李文为公司向工商银行湖州吴兴支行自2015年8月31日至2018年8月30日间签订的借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等提供连带责任保证，担保最高余额3,300万元。
○3关联方应收应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016/3/31|2015/3/31|2014/3/31|
|其他应收款|李文|-|-|81,656.46元|
|其他应收款|华飞投资|4,000.00元|-|-|

2、同业竞争
经本所律师核查，标的公司与其关联方之间不存在同业竞争。
（八）税收优惠
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、根据国家税务总局《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发[2005]51号）精神，本公司自营出口货物增值税实行“退（免）税”办法。本报告期内的出口货物退税率为13%。
2、华飞电子于2014年10月取得《高新技术企业证书》（有效期三年），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定以及国家税务总局国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》规定，自2014年起华飞电子减按15%的税率计缴企业所得税。
（九）财政补助
根据华飞电子的确认并经本所律师核查，其报告期内享受的主要财政补助情况如下：
1、2014年度，华飞电子享受财政补助情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|金额（元）|依据|
|1|华飞电子|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅|300,000|浙财教[2014]27号《关于下达2014年第一批科技型中小企业创新基金的通知》|
|2|华飞电子|湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员|200,000|湖财企[2013]423号《关于下达2013年度工业强市建设发展资金（第二批）的通知》|

2、2015年度，华飞电子享受财政补助情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|金额（元）|依据|
|1|华飞电子|湖州经济技术开发区管理委员会|200,000|工业经济奖励资金|

3、2016年1-3月，华飞电子享受财政补助情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|金额（元）|依据|
|1|华飞电子|湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会|200,000|湖财企[2015]341号《关于下达2015年度工业强市建设发展资金（第二批）的通知》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2|华飞电子|湖州南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济技术开发区管理委员会|441,700|湖集（开）委[2016]20号《关于2015年工业经济发展奖励的决定》|

（十）诉讼、仲裁及行政处罚
截至本法律意见书出具之日，华飞电子尚未了结的重大诉讼情况如下：
1、华飞电子与湖州方园农业科技有限公司追偿权纠纷案件
华飞电子就追偿权纠纷事宜在与湖州市吴兴区人民法院对湖州方园农业科技有限公司提起诉讼，请求判决：（1）湖州方园农业科技有限公司立即支付华飞电子保证金25万元及华飞电子因此而产生的经济损失3,088元；（2）案件受理费由湖州方园农业科技有限公司承担。
2015年12月8日，湖州市吴兴区人民法院出具（2015）湖吴康商初字第513号《民事调解书》，华飞电子与湖州方园农业科技有限公司达成协议，湖州方园农业科技有限公司于2016年3月30日及2016年6月30日分期支付华飞电子代偿款共20万元；如湖州方园农业科技有限公司按期支付代偿款，华飞电子放弃其他诉讼请求，如湖州方园农业科技有限公司未按期支付代偿款，则其应另行加付华飞电子损失5万元，且华飞电子有权就其未到期履行部分一并申请法院执行；案件受理费由湖州方园农业科技有限公司负担。
截至本法律意见书出具之日，本案正在执行过程中。
本所律师认为，上述诉讼案件为华飞电子正常经营过程中产生，不会对本次交易构成实质性影响。
根据湖州市地方税务局直属分局、湖州市国家税务局直属税务分局、湖州市市场监督管理局湖州经济技术开发区分局、湖州市社会保险管理局、湖州市住房公积金管理中心、湖州经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局、湖州海关等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，华飞电子近三年不存在税务、工商、社保、住房公积金、安全生产、海关等方面的重大违法违规行为。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据交易各方的确认，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李文、郑杰英、华飞投资、敖洲、徐子英在本次交易前与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%。根据《重组管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。
2、关于减少及规范关联交易的承诺
（1）交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：“鉴于雅克科技拟发行股份及支付现金购买华飞电子100%的股权，作为华飞电子股东（“承诺人”），本次交易完成后，本人/本公司将成为上市公司股东，为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，特承诺和保证如下：
1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3.承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
4.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；
5.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（2）雅克科技的控股股东、实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：“雅克科技拟发行股份及支付现金购买华飞电子100%的股权，本人（“承诺人”）作为上市公司的控股股东及实际控制人，为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，特承诺和保证如下：
1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
4.承诺人将不会要求浙江华飞电子基材有限公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
5.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；
6.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，雅克科技的控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方均已出具承诺函，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易，该等承诺函的内容合法、有效，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
根据雅克科技、华飞电子的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雅克科技与华飞电子不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“鉴于雅克科技拟发行股份及支付现金购买华飞电子100%的股权，华飞电子股东（“承诺人”），特承诺和保证如下：
1.在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任职和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；
2.承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
（2）雅克科技的控股股东、实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“鉴于雅克科技拟发行股份及支付现金购买华飞电子100%的股权，本人（“承诺人”）作为上市公司的控股股东及
国浩律师（上海）事务所 法律意见书实际控制人，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司产生现实或潜在的同业竞争，特承诺和保证如下：
1.截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业以及上市公司拟收购之浙江华飞电子基材有限公司主营业务构成实质竞争的业务。
2.承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基材有限公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；并将采取合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参与上市公司及其下属企业以及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基材有限公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
3.承诺人及其控制的其他企业将不以上市公司以外的名义为上市公司现有客户提供与上市公司相同或相类似的服务。
4.如承诺人及其控制的其他企业的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司。
5.承诺人在此保证，如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
综上，本所律师认为，雅克科技的控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方均已出具承诺函，避免与上市公司及其控股子公司产生现实或潜在的同业竞争，该等承诺函的内容合法、有效，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
九、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
1、融资合同、担保合同涉及的债权人及担保权人通知程序
根据雅克科技的确认，截至本法律意见书出具之日，雅克科技不存在限制性条款的融资合同、担保合同，雅克科技无需就本次交易事宜通知相关债权人、担保权人并取得该等债权人、担保权人的同意。
根据华飞电子存在限制性条款的融资合同的约定，华飞电子需就本次交易事宜通知相关债权人并取得该等债权人的同意。
根据华飞电子存在限制性条款的担保合同的约定，华飞电子需就本次交易事宜通知相关担保权人并取得该等担保权人的同意。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据华飞电子的确认，华飞电子已按照协议约定分别履行了债权人、担保权人通知程序，并已就本次交易征得其同意。
2、本次交易系雅克科技拟向特定对象即李文、郑杰英、华飞投资、敖洲、徐子英发行股份及支付现金购买其持有的股权类资产，本次交易完成后上述股权类资产所对应的标的公司仍然保持法人主体资格，因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
十、与本次交易相关的信息披露
2015年7月8日，雅克科技在《深圳证券报》、《中国证券报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于重大事项停牌公告》，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。
2015年8月19日，雅克科技在《深圳证券报》、《中国证券报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨继续停牌的公告》。经本所律师核查，自雅克科技股票停牌至本法律意见书出具之日，雅克科技已按照有关信息披露的要求，定期发布了《关于重大事项继续停牌公告》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的进展公告》。
2016年2月5日，雅克科技公告了审议本次交易相关事项的公司第三届董事会第十四次会议决议，并公告了《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。
2016年2月27日，雅克科技在《深圳证券报》、《中国证券报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自2016年2月29日开市起复牌。
2016年6月13日，雅克科技公告了审议本次交易相关事项的公司第三届董事会第十七次会议决议，并公告了《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，包括雅克科技在内的本次交易相关各方已依据法律法规、公司章程及深交所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十一、相关人员买卖证券行为的核查
根据本次交易各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（以下简称“信息披露义务人”）出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关查询结果，雅克科技股票停牌之日（2015年7月8日）前6个月至本次交易的《交易报告书》公布日期间（2016年6月13日，以下简称“自查期间”），相关方买卖雅克科技股票情况如下：
（一）相关自然人买卖上海新梅股票情况
1、敖洲
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|方向|数量（股）|证券账户号码|
|1|2016/4/21|卖入|500|0170879004|
|2|2015/4/26|卖出|500||

经本所律师核查，敖洲已出具《关于相关人员买卖江苏雅克科技股份有限公司股票情况的声明与承诺》，声明其由于使用新安装手机版同花顺查看股票时误操作买入了雅克科技500股，当4月26日发现后立即将持有的雅克科技股票全部卖出。其没参与本次重组具体事项，对本次重组的具体进程也不了解。其在自查期间买卖雅克科技股票的行为系独立的个人行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形；且敖洲自愿承诺：若上述买卖雅克科技股票的行为违反相关法律法规，其同意并会及时将上述期间买卖雅克科技股票的行为所获得的全部收益交由雅克科技享有。
除上述已披露的情形外，其他信息披露义务人不存在自查期间买卖雅克科技股票的情形。
综上所述，本所律师认为：在自查期间，除上述已披露的信息披露义务人买卖雅克科技股票，不存在其他相关方买卖雅克科技股票的情形；在自查期间，上述买卖雅克科技股票的相关方不存在利用内幕消息买卖雅克科技股票的情形；上述买卖雅克科技股票的行为，不会对本次交易构成法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资质
1、根据东兴证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935441G）和《经营证券业务许可证》（编号：13730000），东兴证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据公证天业会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320200078269333C）、《会计师事务所执业证书》（证书号：010721）、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000175）及经办会计师朱佑
敏、王印庆持有的注册会计师证书，公证天业会计师具备担任本次交易审计机构
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的资质，其经办会计师朱佑敏、王印庆具备相应的业务资格。
3、根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书号：京财企许可[2008]0102号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001）及经办资产评估师谢劲松、李业强持有的注册资产评估师证书，中联评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师谢劲松、李业强具备相应的业务资格。
4、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199310605523）及签字律师林琳、陈杰持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师林琳、陈杰具备相应的执业资格。
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本交易提供服务的资质。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险。
（六）在各方均能严格履行相关发行股份及支付现金购买资产协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍。
（七）雅克科技就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（九）本次交易还须获得中国证监会的核准后方可生效并实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书之签署页）
本法律意见书于2016年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：林琳
陈杰