开源证券股份有限公司
关于苏州天马精细化学品股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明与承诺
开源证券股份有限公司（下称“本独立财务顾问”或“开源证券”）接受苏州天马精细化学品股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“天马精化”）委托，作为天马精化本次重大资产购买的独立财务顾问。
开源证券根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）（下称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|释义|||
|公司、上市公司、天马精化|指|苏州天马精细化学品股份有限公司|
|标的公司、倍升互联|指|倍升互联（北京）科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|倍升互联（北京）科技有限公司51%股权|
|交易对方、恒沙科技|指|北京恒沙科技有限责任公司|
|北京金信|指|北京天马金信供应链管理有限公司|
|西藏金铭|指|西藏金铭供应链管理有限公司|
|深圳金信|指|深圳金信汇通商业保理有限公司|
|金陵控股|指|金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限公司控股股东|
|华软投资|指|华软投资（北京）有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
天马精化主营业务在精细化工产品研发、生产与销售的基础上，拓展了供应链管理及融资租赁领域业务、金融科技领域业务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司精细化工业务所属行业为“制造业”项下的“C26化学原料和化学制品制造业”，供应链管理业务所属行业为“批发和零售业”项下的“F51批发业”。
本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联51%股权。
倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区—北京市中关村科技园，为一家集 ICT电子产品销售与供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商，其主要服务包括 ICT电子产品销售与供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），倍升互联所属行业为“F51批发业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组是否属于同行业或上下游并购
天马精化主营业务在精细化工产品研发、生产与销售的基础上，适度推进多元化战略，拓展了供应链管理及融资租赁领域业务、金融科技领域业务等，挖掘新的利润增长点。2016年7月18日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016年 7月 31日北京金信收购西藏金铭，2016年 10月 20日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打下了良好的基础。
倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集 ICT电子产品销售与供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商。倍升互联通过自身渠道优势对产品线进行整合为企业客户提供包括购销货物资金融通以及现代化仓储与物流等供应链管理服务，从而提高运营效率、降低交易成本、增强客户服务、提高响应速度、渗透新市场。同时，为了加强公司服务的点渗透，加快客户响应应答机制，提高客户粘性，将 ICT电子产品销售供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城服务带到客户身边，倍升互联以分公司的形式建立了多家企业解决方案中心（Enterprise SolutionCenter）。
通过并购倍升互联，上市公司可以借助倍升互联拥有的优质客户资源，积极拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购。
（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前，金陵控股持有天马精化股份 126,211,344股，占公司总股本的比例为22.09%，为天马精化的控股股东。华软投资持有公司控股股东金陵控股89.75%的股权，王广宇持有华软投资65%的股权，并且王广宇直接持有金陵控股10.25%的股权；因此，王广宇为天马精化的实际控制人。
本次交易完成后，金陵控股和王广宇的持股情况均不发生变化，仍分别为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次上市公司拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联51%股权，因此，本次交易标的资产转让价款以现金方式进行支付，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：
内核负责人：
廖海华
投行业务负责人：
杨彬
财务顾问主办人：
吴坷彭文林
项目协办人：
孙鹏刘潇婷
开源证券股份有限公司2018年4月9日