海通证券股份有限公司关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《公司
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对鲍斯股份部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年4月14日，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准了鲍斯股份本次重组事项。鲍斯股份分别向柯亚仕发行10,931,707股股份、苏州法诺维卡机电有限公司（以下简称“法诺维卡”）发行 1,045,296股股份购买相关资产，同时核准公司向特定对象怡诺鲍斯集团有限公司（以下简称“鲍斯集团”）、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次限售股形成后至今鲍斯股份股本变化的情况
（一）2017年4月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2016年 9月 20日，鲍斯股份通过 2016年第六次临时股东大会决议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2017年1月5日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号），核准鲍斯股份向朱朋儿发行 4,238,786股股份、向厉建华发行 2,422,163股股份、向程爱娣发行 1,816,622股股份、向朱青玲发行 1,816,622股股份、向朱世范发行1,816,622股股份购买相关资产，核准鲍斯股份非公开发行不超过 7,340,897股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行总计发行 19,451,712股，鲍斯股份总股本变更为367,962,873股。
2017年3月28日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 19,451,712股人民币普通股（A股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；该部分股份为有限售条件流通股，上市日期为2017年4月17日。
（二）实施2017年度利润分配方案
2018年 5月 10日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本367,962,873股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，总股本增至662,333,171股。权益分派股权登记日为2018年5月16日，除权除息日为2018年5月17日。
2018年 6月 1日，公司在宁波市市场监督管理局领取了统一社会信用代码为“91330200674725577Q”的《营业执照》，注册资本变更为662,333,171元。
三、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
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|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|关于股份锁定期的承诺|||
|柯亚仕|柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。|上述股份于2016年6月3日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截止目前，36个月锁定期已届满。2016年度、2017年度、2018年度阿诺精密公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到业绩承诺。综上，柯亚仕符合股份解禁的条件。|
|法诺维卡|鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密的业绩2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度|上述股份于2016年6月3日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截止目前，12个月锁定期已届满。2016年度阿诺精密公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺，法诺维卡符合股份解禁的条件，并于2017年9月4日已解禁其所持股份的30%。2017年度阿诺精密公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺，法诺维卡符合股份解禁的条件，并于2018年5月9日已解|

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||的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。|禁其所持股份的30%。2018年度阿诺精密公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺，且根据中汇会计师事务所出具的阿诺精密利润承诺期届满减值测试报告的审核报告，阿诺精密未发生减值。综上，法诺维卡符合股份解禁的条件。|
|太和东方|本公司/本企业取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起36个月内不得转让。|上述股份于2016年6月3日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截止目前，36个月锁定期已届满。|

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述股东均严格履行了各自所作出的上述承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）公司本次解除限售股份可上市流通时间为 2019年6月4日（星期二）。
（二）本次可解除限售股份数量为 36,109,131股，占公司总股本比例为5.45%；实际可上市流通数量为21,764,931股，占公司总股本比例为3.29%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计 3名，其中 2名法人股东，1名自然人股东。
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|股东名称|所持股份总数|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|15,679,442|15,679,442|15,679,442|
|柯亚仕|21,331,493|19,677,073|19,677,073|
|苏州法诺维卡机电有限公司|1,065,354|752,616|752,616|
|合计|38,076,289|36,109,131|36,109,131|

注1：公司于2018年5月实施公司2017年年度权益分派，深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）的持股数由8,710,801股增加至15,679,442股。
注2：柯亚仕于2017年增持公司股份919,122股，至公司实施2017年年度权益分派前，柯亚仕合计持股11,850,829股；公司实施2017年年度权益分派后，柯亚仕持股数量增加至21,331,493股；因柯亚仕为公司董事、总工程师，其所持股份的25%可上市流通，其余为高管锁定股，因此本次限售股解禁，其本次解禁实际可流通数量为5,332,873（21,331,493×25%）股。
注3：苏州法诺维卡机电有限公司所持公司股份的解禁方式详见“三、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况”之“关于股份锁定期的承诺”，本次解禁后，其所持公司股份将全部变为流通股。
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
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|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量（股）|比例|增加|减少|股份数量（股）|比例|
|有限售条件|412,905,712|62.34%||21,764,931|391,140,781|59.05%|

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|股份|||||||
|无限售条件股份|249,427,459|37.66%|21,764,931||271,192,390|40.95%|
|总股本|662,333,171|100.00%|21,764,931|21,764,931|662,333,171|100.00%|

六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、鲍斯股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。
3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了重大资产重组时做出的承诺。
截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对鲍斯股份本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
陈金林 崔伟
海通证券股份有限公司年 月 日