中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的检查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料、查阅公司各项业务及管理制度、抽查内部控制过程记录文件、与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、控制环境
（1）组织架构
按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定并完善了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》，明确了各个层次的决策、执行、监督等方面的职责权限，促进治理结构各司其职、规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会建立了战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计、风险管理五个专业委员会。董事会7名董事中，有3名独立董事，分别担任提名、薪酬与考核、审计委员会的召集人，涉及专业的事项首先经过专业委员会通过然后提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。股东大会、董事会、监事会三会运作规范，各司其职。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。公司董事会负责内部控制的建立和有效实施。董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。
（2）内部审计监督
公司设有独立的审计部门，隶属董事会的审计委员会。审计部遵循全面性、重要性、制衡性、适应性与成本效益的原则，履行了承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的有效性，并及时提出完善内部控制建议的工作职责。公司对已记录的交易和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证，包括通常在企业采用的凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等。
为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部审计人员定期对财务工作的各个方面进行全面的审计，其主要工作是查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。
（3）人力资源政策
公司将职业道德修道和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，建立了科学完善的人力资源管理体系，对员工的聘用、培训、离职、薪酬、考核、晋升与奖惩均有完整的机制，制订了关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换
制度等其他政策。公司通过切实加强员工培训和继续教育为手段，不断提升员工素质，不断加强文化建设和法制教育，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度，强化风险意识。
2、风险评估
公司根据设定的控制目标，成立了风险管理委员会，全面系统持续地收集相关信息，结合公司实际情况，进行风险评估和防范工作。风险管理委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司经营管理过程中的风险控制和监控进行研究并提出建议。
风险管理委员对公司内部和外部风险开展评估，确定相应的风险承受度，重点关注：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、董事、监事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
3、信息与沟通
公司建立了《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露事务管理部门及职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的责任划分、信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项报告的流转程序作了严格规定。
公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序等重要方面都进行了有效的控制。
公司根据惩防并举、重在预防的原则，建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司还建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
4、控制活动
根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（1）公司制定了对子公司的控制政策和程序，定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。子公司建立了重大事项报告制度，及时向公司负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会和股东大会审议。公司要求子公司按时提交月度、季度报告。
（2）交易授权控制程序的主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行的。
交易授权又分为一般授权和特别授权，公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资等则采用特别授权。《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件对公司的交易授权做出了较为明确的规定。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。日常经营活动的一般交易则由董事会或公司总经理授权各业务部门进行管理。
（3）公司及子公司统一执行《企业会计准则》，并按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部控制指引》的精神，结合公司自身情况制订了一系列与防范会计报表风险有关的管理制度，通过制订公司内部会计控制制度、会计核算管理制度、资金管理制度等各项制度，对采购、销售、财务管理等各个环节的凭证和记录进行有效控制。公司会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保了会计凭证与记录的准确性和可靠性。在机构设置方面，公司设立了财务部，在财务负责人的领导下，全面处理公司财务管理、会计核算业务；在人员配备方面，财务部设有总账、报表、成本核算、销售往来核算、稽核、税务、日常报销、出纳等岗位。
（4）公司对货币资金、凭证和账簿记录、付款、工资管理、固定资产、无
形资产账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（5）公司根据实际情况设定了各种运营分析控制。主要包括以下几个方面：计划控制，包括利润计划、资金计划等；信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告制度、信息管理制度等；人员组织与训练，包括机构建立与分工、人员配备与选择、工资管理等；业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析等。
（6）公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
5、内部监督
公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，并结合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
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|缺陷等级|定量标准|
|重大缺陷|缺陷影响大于或等于2017年12月31日合并财务报表税前净利润的5%|

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|重要缺陷|缺陷影响大于或等于2017年12月31日合并财务报表税前净利润的1%|
|一般缺陷|缺陷影响小于2017年12月31日合并财务报表税前净利润的1%|

（2）定性标准
①重大缺陷
A、违反国家法律、法规或规范性文件；
B、缺乏决策程序或决策程序不科学，导致重大失误；
C、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
D、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
E、其他对公司影响重大的情形。
②重要缺陷
单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
③一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷认定量标准。
（2）定性标准
①重大缺陷
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
②重要缺陷
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
③一般缺陷
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
三、公司内部控制自我评估结论
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构经核查后认为，截至 2017年 12月 31日，天润数娱已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2017年度内部控制制度的自我评价真实、客观。保荐机构对《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的检查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 翁嘉辉
中信建投证券股份有限公司年月日