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上海市瑛明律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(六)
瑛明法字(2013)第SHE2010058-6号一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)根据与广东道氏技术股份有限公司(下称“发行人”或“道氏股份”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)项目的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第41号)、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已于2012年2月10日出具了瑛明法字(2012)第SHE2010058号法律意见书(下称“《法律意见书》”)和瑛明工字(2012)第SHE2010058号律师工作报告(下称“《律师工作报告》”)，其后又分别于2012年4月16日、5月16日、7月23日、8月 8日和 9月 14日出具了瑛明法字(2012)第 SHE2010058-1/-2/-3/-4/-5号补充法律意见书。
原申报材料中发行人近三年一期经审计的财务会计报表截止日为 2012年 6月 30日，现发行人聘请立信对发行人财务会计报表加审至2012年12月31日(前述两次审计截止日相距期间简称为“加审期间”，2010年1月1日起至2012年12月31日止在本补充法律意见书中称为“新报告期”)，故本所律师对《律师工作报告》、《法律意见书》出具后发行人所发生的与本次发行上市相关的情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》及之前的五份《补充法律意见书》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》及之前的五份《补充法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及之前的五份《补充法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下：
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“本次发行上市的批准和授权”部分详细披露了发行人2012年第一次临时股东大会作出的批准本次发行上市并授权董事会办理相关事宜的决议。
1.2 因上述批准与授权的有效期截至2013年1月17日，发行人于2012年12月12日召开第二届董事会2012年第八次会议，于2012年12月28日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。
1.3 根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，本次发行方案如下： (1)发行股票的种类：境内人民币普通股(A股)；
(2)发行股票的面值：每股面值为1.00元；
(3)发行股票的数量：向社会公众公开发行 1,625万股，具体发行数量由股东大会授权董事会视发行时市场情况确定；
(4)发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板交易的中国境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象；
(5)定价方式：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格或中国证监会批准的其他方式；
(6)发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
(7)申请上市交易所：深交所创业板；
(8)发行与上市时间：中国证监会核准、深交所同意后，由董事会与主承销商、相关监管机构协商确定；
(9)决议有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
1.4 经上述核查，本所律师认为：发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；该等决议的内容符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，该项授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得中国证监会及深交所的相关核准或同意。
二. 本次发行上市的主体资格和实质条件
经本所律师核查：
2.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过2011年度工商年检，仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，并未出现根据法律、行政法规、规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形，符合《创业板首发办法》第十条第(一)项之规定。
2.2 根据立信出具的信会师报字[2013]第 410046号《广东道氏技术股份有限公司 2010年度、2011年度、2012年度审计报告》(下称“《2010-2012年度审计报告》)和信会师报字[2013]第 410050号《关于广东道氏技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(下称“《非经常性损益及收益率的专项审核报告》)，发行人截至 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日及 2012年 12月31日的财务状况为：
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|项目|2010.12.31(元)|2011.12.31(元)|2012.12.31(元)|
|总资产|116,621,614.65|240,822,970.97|300,401,908.02|
|负债|48,743,608.88|79,039,534.97|94,501,609.66|
|所有者权益|67,878,005.77|161,783,436.00|205,900,298.36|

根据立信出具的《2010-2012年度审计报告》和《非经常性损益及收益率的专项审核报告》，发行人2010年、2011年及2012年的盈利状况为：
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|项目|2010年(元)|2011年(元)|2012年(元)|
|营业收入|135,161,900.83|186,284,154.51|218,337,924.74|
|利润总额|31,157,723.49|48,450,581.14|51,533,062.90|
|净利润|26,902,843.51|39,194,715.23|41,986,110.94|

注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同。
发行人最近两年连续盈利，最近两年(2011年和 2012年)的净利润累计为81,180,826.17元,不少于1,000万元，且持续增长；最近一期末(截至2012年12月 31日)净资产为 205,900,298.36元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人现股本为4,875万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项及《创业板首发办法》第十条第(二)项、第(三)项及第(四)项规定的条件。
2.3 根据发行人取得的下述政府主管部门出具的书面证明，经发行人确认并经本所律师核查，发行人新报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项以及《创业板首发办法》第二十六条第(一)款之规定：
2.3.1 2013年 1月 10日，江门市工商局出具证明确认，发行人自 2007年 9月成立至该证明出具之日没有违反工商行政管理法律法规而受到该局行政处罚。
2.3.2 2013年1月5日，广东省恩平市地方税务局出具证明确认，自2009年1月1日起至该证明出具之日止，发行人按期申报纳税，无欠缴税款，无因违反国家有关税收管理的法律、法规而被处以行政处罚的过往记录。
2.3.3 2013年1月8日，广东省恩平市国家税务局出具证明确认，暂未发现发行人2009年1月1日至2012年12月31日期间有税务违法违章记录。
2.3.4 2013年 1月 4日，恩平市环境保护局出具证明确认，发行人自成立以来，遵守国家有关环保法律法规，执行了环境影响评价制度和环境保护“三同时”制度，建设项目均已通过竣工环保验收；在生产经营过程中已对废水、废气、噪声、固体废弃物采取了较完善的环境污染防治措施，“三废”排放均达到相关指标要求；自 2009年 1月 1日起至该证明出具之日止，发行人遵守国家有关环境保护方面的法律、
法规和规章，未发生超标排放、环境污染投诉和环境违法行为，也无因违反国家有关环境保护方面的法律法规而被环保部门处以行政处罚。
2.3.5 2013年1月6日，江门市环境保护局出具证明确认，发行人自2009年1月1日起至该证明出具之日止，遵守国家有关环保法律法规，在生产过程中对“三废”均采取了相关的防治措施，未发生超标排放、环境污染投诉和环境违法行为，没有因违反环境保护的法律法规而被该局处以行政处罚。
2.3.6 2013年1月4日，恩平市国土资源局出具证明确认，自2009年1月1日起至该证明出具之日止，发行人无因违反国家有关土地管理的法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。
2.3.7 2013年1月4日，恩平市住房和城乡建设局出具证明确认，自2009年1月1日起至该证明出具之日止，发行人无因违反国家有关法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。
2.3.8 2013年1月4日，恩平市人力资源和社会保障局出具证明确认，自2009年1月1日起至该证明出具之日止，发行人遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律法规的规定，没有违反涉及到该局行政职能范围内的有关规定。
2.3.9 2013年1月4日，恩平市社会保险基金管理局出具证明确认，发行人自2009年1月起为在职员工缴纳社会保险费，至该证明出具之日止，无因违反有关社会保险的法律法规而受到过行政处罚。
2.3.10 2013年 1月 4日，江门市住房公积金管理中心恩平市管理部出具证明确认，发行人自2009年1月1日起至该证明出具之日止，无因违反国家有关住房公积金管理的法律法规而受到该中心处罚。
2.3.11 2013年1月4日，恩平市安全生产监督管理局出具证明确认，自2009年1月1日起至该证明出具之日止，发行人没有发生过安全生产事故，没有被该局处以行政处罚的过往记录。
2.3.12 2013年1月4日，广东省恩平市质量技术监督局出具证明确认，自2009年1月1日起至该证明出具之日止，发行人遵守质量技术监督方面的法律法规，没有因违反相关法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。
2.3.13 2013年1月4日，中华人民共和国恩平海关出具证明确认，自2009年1月1日起至该证明出具之日止，发行人无因违反国家有关法律法规而被该海关处以行政处罚的过往记录。
2.3.14 2013年1月7日，禅城区工商局出具证明确认，自2010年1月28日设立起至2013年 1月 6日止，道氏技术服务未有违反工商行政管理法律法规而被该局处罚的情形。
2.3.15 2013年1月23日，佛山市禅城区国家税务局石湾税务分局出具证明确认，自2012年11月1日至2013年1月21日，道氏技术服务无偷税、欠税行为，无因违反税收法律法规而受到行政处罚的行为。
2.3.16 2013年 3月 7日，佛山市禅城区地方税务局石湾税务分局出具证明确认，佛山市道氏科技有限公司(原“道氏技术服务”)执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；自2012年1月至2012年12月，依法按期纳税申报，暂未发现该公司有税收违法违规行为。
2.3.17 2013年1月10日，佛山市禅城区石湾镇街道人力资源和社会保障局出具证明确认，该局未发现道氏技术服务在 2010年 1月 28日至 2013年 1月 10日期间，因侵犯劳动者权益而被该局作出行政处罚的档案记录。
2.3.18 2013年 1月 7日，佛山市禅城区环境保护和城市管理局出具证明确认，道氏技术服务能遵守有关环保法律法规，2010年1月28日至今未因环境违法行为受到行政处罚。
2.3.19 2013年1月9日，佛山市住房公积金管理中心出具证明确认，道氏技术服务自2010年 2月起为员工缴存住房公积金，至今未发生被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
2.3.20 2013年1月11日，佛山市禅城区社会保障基金管理局出具证明确认，道氏技术服务自2010年起参加佛山市社会保险，至今未发现有违反社保政策而被该局处以行政处罚的情况。
2.4 此外，就《律师工作报告》及《法律意见书》所述的本次发行上市的其他条件，包括主体资格、独立性、治理结构及规范运行、财务会计及募集资金运用方面，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板首发办法》第二章规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三. 发行人的股东
经本所律师核查，加审期间，发行人的股东及其持股比例并未发生变化，发行人的股东均有效存续，仅发行人1名法人股东自身的基本情况发生如下变更：
3.1 根据蚌埠市工商行政管理局2012年11月20日核发的《企业法人营业执照》(注册号：340393000100830)，金牛创投的法定代表人由“潘利平”变更为“韩爱翔”，实收资本由“1.2亿元”变更为“1.8亿元”。
四. 发行人的股本
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化，仍为4,875万元，等分为4,875万股股份；发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
五. 发行人的业务
5.1 根据《2010-2012年度审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人的经营范围、经营方式及主营业务均未发生变更。根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》(注册号：440700000005851)及发行人章程，发行人的经营范围为：无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研
发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)。
5.2 根据《2010-2012年度审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人的实际经营业务未超出其《企业法人营业执照》所记载的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
5.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
5.4 根据《2010-2012年度审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人 2010年度、2011年度及 2012年度实现的营业收入分别为 135,161,900.83元、 186,284,154.51元及 218,337,924.74元；主营业务收入分别为 134,926,379.47元、185,856,247.44元及218,151,574.77元，分别占其同期营业收入的比例为99.83%、99.77%及99.91%。因此发行人新报告期内实现的利润主要源于其主营业务收入，主营业务始终占突出地位。
六. 关联交易及同业竞争
6.1 发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《创业板上市规则》、国家财政部颁布的《企业会计准则第 36号－关联方披露》及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，在前已披露的发行人之关联方中，仅道氏技术服务的基本情况发生变化，另以下3个企业亦应界定为发行人之关联方，具体如下：
6.1.1 道氏技术服务
2013年1月16日，发行人作为道氏技术服务的股东作出如下股东决定：同意道氏技术服务更名为“佛山市道氏科技有限公司”；同意经营范围变更为“高分子材料、合成及复合材料、微纳米材料、无机非金属微纳米材料的研发、销售、技术服务，产品设计、陶瓷生产技术、无机非金属材料、陶瓷颜料、陶瓷原料、坯釉料、陶瓷添加剂、印油及辅助材料的技术服务，以及上述产品的销售(具体以登记
机关核定为准)”；同意向道氏技术服务增加注册资本 1,599万元；通过公司章程修正案。2013年1月26日，立信出具信会师粤报字[2013]第40003号《验资报告》，验证截至2013年1月23日，道氏技术服务已收到发行人缴纳的新增注册资本1599万元，均以货币出资。2013年1月31日，禅城区工商局核准该次变更登记。
6.1.2 安乡香港路商业步行街开发有限公司
安乡香港路商业步行街开发有限公司，于 2002年 12月 5日在安乡县工商行政管理局注册成立。根据 2012年 6月 21日安乡县工商行政管理局出具的《企业机读档案登记资料》，该公司基本情况为：注册号为430721000005747，住所为安乡县深柳镇深柳社区香港路商业步行街29栋2楼，法定代表人为庞辉，注册资本2024.61万元，实收资本2024.61万元，梁海燕持有22%股权，公司类型为有限责任公司(私营)，经营范围为房地产开发、销售。
6.1.3 江门市芳源环境科技开发有限公司
江门市芳源环境科技开发有限公司，于2002年6月7日在江门市工商行政管理局新会分局注册成立。根据2013年3月4日江门市工商行政管理局新会分局出具的《企业机读档案登记资料》，该公司基本情况为：注册号为440782000004039，住所为江门市新会区五和农场工业区，法定代表人为罗爱平，注册资本1600万元，实收资本 1600万元，梁海燕持有6.25%股权，公司类型为有限责任公司，经营范围为收集、利用：含镉废物(HW26)、含镍废物(HW46)(包括废镍镉、镍氢电池)(凭有效的《危险废物经营许可证》经营)；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴；环境工程设计、施工、运营；环保设备加工、制造；
环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用。(国家禁止的项目不得经营；国家限制的项目需取得许可后方可经营)。
6.1.4 天津中诺福郡鼎桥投资中心(有限合伙)
天津中诺福郡鼎桥投资中心(有限合伙)，于 2011年 7月 7日在天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局注册成立。根据 2013年 3月 13日天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局出具的《合伙企业基本情况(户卡)》，该
合伙企业的基本情况为：注册号为120193000050051，住所为天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道 188号 5号楼 213号，执行合伙人为贾自强，企业类型为有限合伙企业，经营范围为以自有资金对能源、环保、科技行业投资；
资产管理(金融资产除外)；投资咨询；投资管理；商务信息咨询。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)。出资总额 2亿元，实缴出资 0元，其中，梁海燕认缴出资 2,900万元，实缴出资0元，寇凤英认缴出资2,000万元，实缴出资0元，梁海燕配偶贾自强认缴出资100万元，实缴出资0元。
6.2 关联交易
根据《2010-2012年度审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人于加审期间新增的关联交易为：
6.2.1 经常性关联交易
发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬，共计1,092,864.99元。
6.2.2 偶发性关联交易
(1)2012年9月7日，荣继华、梁海燕与佛山顺德农村商业银行股份有限公司恩平支行签订《保证担保合同》(合同编号SB2161201200012)，为发行人与该银行自2012年9月7日至2014年3月6日期间签订的一系列合同在最高债务本金余额为 7,500万元的范围内提供担保，担保方式为不可撤销的最高额连带责任保证，保证期间为主合同项下最后一期还款期限届满之日后两年止。
(2) 2012年 11月 9日，荣继华与中国银行股份有限公司江门分行签订《最高额保证合同》(合同编号：GBZ475022012224)，为发行人与该银行自2012年11月2日至2017年12月31日签署的一系列合同在最高债务本金余额为5,000万的范围内提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年止。
(3)2012年11月23日，荣继华与中国民生银行股份有限公司佛山支行签订《最高额担保合同》(合同编号：个高保字第99032012285576号)，为发行人与该
银行 2012年 11月 23日签署的《综合授信合同》(合同编号：公授信字第99032012285576号)项下发生的借款业务在最高债务本金余额为3,000万元的范围内提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内与其关联方之间发生的上述关联交易并无显失公允及损害发行人及其他股东利益的情形。
6.3 同业竞争
6.3.1 经本所律师补充核查并结合本所此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人已经采取了有效措施避免同业竞争。
综上所述并结合本所此前出具的《法律意见书》及《律师工作报告》所载内容，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
七. 发行人的主要财产
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要财产于加审期间新增或变化情况如下：
7.1.1 发行人的注册商标
根据发行人提供的资料、并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局现场及其网站中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)的查询，截至2012年12月31日，发行人新增的经国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标如下：
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|序号|商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|
|1||10161339|第1类|2012.12.28-2022.12.27|
|2||10161370|第1类|2012.12.28-2022.12.27|
|3||10161479|第6类|2012.12.28-2022.12.27|
|4||10161500|第6类|2012.12.28-2022.12.27|

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|序号|商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|
|5||10161532|第42类|2012.12.28-2022.12.27|
|6||10161559|第42类|2012.12.28-2022.12.27|
|7||10161586|第42类|2012.12.28-2022.12.27|

 7.2 发行人主要的专利
根据发行人提供的资料并经本所律师在国家知识产权局现场及其网站(http://www.sipo.gov.cn)的查询，截至2012年12月31日，发行人原在审的1项专利申请已获得国家知识产权局授权，新增专利的具体情况如下：
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|序号|专利号|专利权人|专利名称|申请日|专利类型|
|1|ZL201010117934.5|珠海保税区天然宝杰数码科技材料有限公司、发行人|用于在陶瓷表面形成图像的油墨组合、油墨及方法|2010.03.04|发明|

7.3 发行人主要的生产经营设备
根据《2010-2012年度审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表：
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|-|-|-|
|类别|账面原值(元)|账面净值(元)|
|机器设备|29,036,966.81|25,350,189.86|
|运输设备|2,889,621.39|1,934,795.07|
|办公及其他设备|1,888,051.49|1,442,671.13|
|合计|33,814,639.69|28,727,656.06|

八. 发行人的重大债权债务
8.1 重大合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人的经营情况，发行人加审期间新增
的正在履行的、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括2
项综合授信协议、3项流动资金借款合同、1项应收账款质押合同和1项汇票承兑合同，该等合同的简要情况如下：
8.1.1 综合授信协议
(1)2012年11月9日，发行人与授信人中国银行股份有限公司江门分行签订《授信额度协议》(合同编号：GED475022012254)，授信人向发行人提供最高授信额度为 5,000万元，最高授信额度的有效使用期限自 2012年 11月 9日至 2013年 10月 31日。该协议由荣继华承担连带保证责任，保证合同编号为GBZ475022012224。
(2)2012年11月23日，发行人与授信人中国民生银行股份有限公司佛山支行签订《综合授信合同》(合同编号：公授信字第99032012285576号)，授信人向发行人提供最高授信额度为 3,000万元，最高授信额度的有效使用期限自 2012年 11月 23日至 2013年 11月 22日。该协议由荣继华承担连带保证责任，保证合同编号为个高保字第99032012285576号。
8.1.2 流动资金借款合同
(1) 2012年 8月 17日，发行人与贷款人上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订《流动资金借款合同》(合同编号：82162012280085)，发行人向贷款人借款500万元用于原材料的采购和加工，借款期限为2012年8月20日至2013年8月19日；年利率为6.60%。
(2)2012年10月15日，发行人与贷款人上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订《流动资金借款合同》(合同编号：82162012280105)，发行人向贷款人借款500万元用于原材料的采购和加工，借款期限为2012年10月16日至2013年9月26日；年利率为6.60%。
(3)2012年11月28日，发行人与贷款人中国民生银行股份有限公司佛山支行签订《流动资金贷款借款合同》(合同编号：公借贷字第ZH1200000005022号)，发行人向贷款人借款 766万元用于经营周转，借款期限为 2012年 11月 28日至2013年5月27日；年利率为6.16%。
8.1.3 应收账款质押合同
2012年11月27日，发行人与贷款人中国民生银行股份有限公司佛山支行签订《应收账款质押合同》(合同编号：公账质字第 ZH1200000005022号)，发行人以 20120615-2号《2012年度销售合同》项下总金额为 9,583,908.10元的应收账款进行质押，为《流动资金贷款借款合同》(合同编号：公借贷字第 ZH1200000005022号)项下发行人的766万元借款提供担保。
8.1.4 汇票承兑合同
2012年9月7日，佛山顺德农村商业银行股份有限公司恩平支行与发行人签订《汇票承兑合同》(合同编号：PC2161201200001)，为发行人自2012年9月7日至2013年9月6日期间签发的最高限额为5,500万元的银行承兑汇票办理承兑，该汇票承兑额度项下每笔银行承兑汇票的到期日最迟不得超过2014年3月6日。此项银行汇票承兑业务由荣继华、梁海燕向承兑人承担连带保证责任，保证合同编号为SB2161201200012。
本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均合法有效，发行人履行上述合同或协议不存在法律障碍；根据发行人向本所提供的信息资料及本所律师的查验，就本所律师所知，发行人将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其他重大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。
8.2 侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
8.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
8.3.1 根据《2010-2012年度审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人的应收账款账面余额为 68,654,161.20元，账龄在 1年以内的占98.53%；预付款项余额为5,179,411.33元，账龄在1年以内的占99.08%；其他应收款账面余额为7,794,969.25元，账龄在 1年以内的占99.07%。应收账款、预付款项和其他应收款中均无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东或关联方的款项。
8.3.2 根据《2010-2012年度审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人长期借款为 6,787,931.23元；应付账款为 25,471,836.49元，账龄在 1年以内的占97.73%；预收款项为 0元；其他应付款为 2,519,375.29元，账龄在 1年以内的占100%。应付账款、预收款项和其他应付款中均无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东或关联方的款项。
8.3.3 根据发行人确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书第6.2.2“偶发性关联交易”部分披露的情况外，发行人股东于加审期间没有为发行人的生产经营活动提供其他担保的情况。
8.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《2010-2012年度审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人的其他应收款账面余额为7,794,969.25元，其他应收款余额中无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东或关联方的款项；其他应付款为2,519,375.29元，其他应付款余额中无应付持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东或关联方的款项。根据《2010-2012年度审计报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要是支付质量保证金、因本次发行上市已发生的保荐机构保荐服务费、会计师费用及律师费用，金额较大的其他应付款主要是发行人预提但尚未支付的运费、加工费、差旅费，均是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九. 发行人重大资产变化及收购兼并
经发行人确认及本所律师核查，加审期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产收购、兼并等行为；除日常经营活动外，未出售、处置过重大资产。
十. 发行人章程的制定与修改
经发行人确认及本所律师核查，加审期间，发行人未修改过公司章程。
十一. 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的股东大会会议、董事
会会议、监事会会议有：
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|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|
|1|2012.12.28|2012年第二次临时股东大会|
|2|2013.04.08|2012年度股东大会|
|3|2012.07.18|第二届董事会2012年第五次会议|
|4|2012.10.08|第二届董事会2012年第六次会议|
|5|2012.11.05|第二届董事会2012年第七次会议|
|6|2012.12.12|第二届董事会2012年第八次会议|
|7|2012.12.28|第二届董事会2012年第九次会议|
|8|2013.01.15|第二届董事会2013年第一次会议|
|9|2013.03.18|第二届董事会2013年第二次会议|
|10|2012.11.05|第二届监事会2012年第二次会议|
|11|2013.03.18|第二届监事会2013年第一次会议|

本所律师审查了上述会议的通知、议案、决议、会议记录等资料，认为：发行人上述会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十二. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
因原独立董事杨克晶于 2012年 8月出任天健会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人，该所规定合伙人不得兼职，不得担任其他公司独立董事，故杨克晶辞去发行人独立董事职务。发行人于 2012年 12月 12日召开第二届董事会 2012年第八次会议，于 2012年 12月 28日召开 2012年第 2次临时股东大会，选举刘国常为第二届董事会独立董事，任期同本届董事会任期。2013年 3月 1日，江门市工商局对上述独立董事变更事项予以备案。
刘国常，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年 7月出生，会计学博士，教授。曾在郑州航空工业管理学院会计系任教，现任暨南大学管理学院会计系教授。广东广州日报传媒股份有限公司独立董事，广东威创视讯科技股份有限
公司独立董事。现任发行人独立董事，任期自2013年1月至2013年12月。
十三. 发行人的税务及财政补贴
13.1 发行人加审期间执行的主要税种、税率
根据立信出具的《2010-2012年度审计报告》、信会师报字[2013]第410049号《关于广东道氏技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人于加审期间执行的主要税种、税率未发生变化，符合现行有效的法律、行政法规及规范性文件的要求。发行人子公司道氏技术服务加审期间执行的主要税种、税率发生如下变化：
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71号)、《广东省国家税务局广东省地方税务局关于营业税改征增值税试点税收征管衔接工作有关问题的通告》(广东省国家税务局、广东省地方税务局通告 2012年 3号)、《广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施方案》(粤府办[2012]95号)，道氏技术服务自2012年11月1日起营业税改为增值税，税率由5%改为3%。
13.2 发行人加审期间享受的税收优惠
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司于加审期间未新增税收优惠。
2013年2月22日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局下发《关于公布广东省2012年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》(粤科高字[2013]27号)，发行人通过 2012年第一批高新技术企业复审，获发《高新技术企业证书》，编号为GF201244000106，有效期3年，发证日期为2012年9月12日。据此，发行人自2012年1月1日至2014年12月31日止，享受企业所得税15%的税收优惠。发行人于2013年3月1日至恩平市国家税务局办理企业所得税减免优惠备案。
13.3 发行人加审期间享受的政府补贴或补助
13.4 根据《江门市知识产权局专利资助管理暂行办法》，发行人委托广州嘉权专利商标事务所有限公司江门分公司申请并分别于 2012年 7月 6日、2012年 9月 10日
获得由该事务所转付的江门市财政局专利资助款项12,840元、39,770元。
13.4.1 根据江门市财政局 2012年 6月 4日下发的《关于下达 2012年第一批中央地方特色产业中小企业发展资金预算的通知》(江财工[2012]74号)，发行人于 2012年 7月27日获得中央地方特色产业中小企业发展资金100万元。
13.4.2 根据江门市知识产权局2012年11月23日下发的《关于认定江门市安豪贸易有限公司等 27家企业为 2012年江门市知识产权示范企业的通知》(江知[2012]9号)，发行人被认定为 2012年江门市知识产权示范企业，于 2012年 12月 20日获得扶持经费3万元。
13.4.3 根据江门市财政局、江门市科学技术局2012年11月23日下发的《关于下达2012年度江门市第二批产业技术研究与开发项目资金的通知》(江财工[2012]248号)，发行人于2012年12月21日获得产业技术研究与开发项目资金7万元。
13.4.4 根据恩平市科学技术局 2012年 12月 19日下发的《关于下达 2012年第一批自主创新扶持资金的通知》(恩科[2012]37号)，发行人于 2012年 12月 24日获得自主创新扶持基金15万元。
13.4.5 2012年12月27日，发行人获得恩平市财政局拨付的高校毕业生补贴22,800元。
13.4.6 2012年 12月 28日，发行人获得恩平市社会保险基金管理局拨付的工伤预防费 1万元。
本所律师认为，发行人加审期间享受的上述税收优惠政策及财政补贴合法、合规、真实、有效。
13.5 发行人依法纳税情况
就加审期间的依法纳税情况，发行人及其子公司获得了税务部门出具的无违法违规证明：
13.5.1 2013年1月5日，广东省恩平市地方税务局出具证明确认，自2009年1月1日起至该证明出具之日止，发行人按期申报纳税，无欠缴税款，无因违反国家有关税收管理的法律、法规而被处以行政处罚的过往记录。
13.5.2 2013年1月8日，广东省恩平市国家税务局出具证明确认，暂未发现发行人2009年1月1日至2012年12月31日期间有重大税务违法违章记录。
13.5.3 2013年1月23日，佛山市禅城区国家税务局石湾税务分局出具证明确认，自2012年11月1日至2013年1月21日，道氏技术服务无偷税、欠税行为，无因违反税收法律法规而受到行政处罚的行为。
13.5.4 2013年 3月 7日，佛山市禅城区地方税务局石湾税务分局出具证明确认，佛山市道氏科技有限公司(原“道氏技术服务”)执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；自2012年1月至2012年12月，依法按期纳税申报，暂未发现该公司有税收违法违规行为。
本所律师经核查后认为，发行人新报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚的情形。
十四. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
14.1 发行人主要从事建筑陶瓷新型釉面材料的研发、设计、生产、销售及有关技术服务。发行人确认，其从事前述业务涉及的生产加工及固定资产投资建设对环境影响较小，发行人不属于环保相关法规列明的重污染行业生产经营企业。
14.2 根据恩平市环境保护局、江门市环境保护局出具的证明及本所律师核查，发行人的生产经营活动和本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，新报告期内没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
14.3 根据广东省恩平质量技术监督局出具的证明及本所律师核查，发行人产品符合国家有关产品质量、技术监督标准，发行人新报告期内未因违反国家有关产品质量和技术监督法律法规而受到过行政处罚。
十五. 诉讼、仲裁或行政处罚
15.1 根据发行人确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
15.2 根据持有发行人5%以上股份股东的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
15.3 根据发行人现任董事长、总经理荣继华的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间，发行人现任董事长、总经理荣继华不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书(申报稿)》。
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书(申报稿)》(签署日期为2012年3月20日)修改定稿后，本所律师仔细审阅了该《招股说明书(申报稿)》全文，特别对发行人在《招股说明书(申报稿)》中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》和本补充法律意见书的相关内容作了核验。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
十七. 结论意见
综上所述，本所律师认为：加审期间，发行人未发生影响本次发行上市的重大事项，发行人除尚需取得中国证监会关于本次发行的核准并取得深交所安排其股票在创业板上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《创业板首发办法》及有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于公司股票公开发行及上市
的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》和本补充法律意见书的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)