国元证券股份有限公司
关于安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1051号文核准，安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“富煌钢构”）向 7家特定对象非公开发行 89,280,880股 A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额1,147,259,308元。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为富煌钢构本次发行的保荐机构，认为富煌钢构本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐富煌钢构本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称： 安徽富煌钢构股份有限公司
公司英文名称： Anhui Fuhuang Steel StructureCo.，Ltd.
公司注册地址： 安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园
公司办公地址： 安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园
注册资本： 242,680,000元
法定代表人： 杨俊斌
股票简称： 富煌钢构
股票代码： 002743
承包境外钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所经营范围：
需的设备材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：房屋建筑工程的施工（凭资质证书经
营）；各类建筑钢结构、交通市政钢结构、工业设施钢结构、建筑幕墙（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）的研究、设计、生产、安装；彩板、彩钢压型板、轻型墙板及各类门窗的生产、销售，木门、木制品、家具的销售。
（二）设立与上市情况
1、2004年整体变更为股份公司
富煌钢构系经安徽省人民政府皖政股[2004]第44号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司（2007年11月28日更名为“安徽富煌建设有限责任公司”）、安徽省南峰实业（集团）有限公司、安徽江淮电缆集团有限公司等3家企业法人和洪炬祥、查运平等2名自然人共同发起设立的股份有限公司。注册资本6,600万元，总股本为6,600万股，每股面值1元，由各发起人按1:1比例折股全额认购。其中，富煌建设以其与钢结构业务相关的经营性净资产经评估后作为出资（评估价值6,021.30万元，其中6,000万元作为出资，21.30万元作为富煌建设对公司的债权），南峰实业、江淮电缆、洪炬祥和查运平分别以现金认购400万股、150万股、30万股和20万股。2004年12月6日，华普所出具“华普验字[2004]第0762号”《验资报告》，确认上述出资全部到位。2004年12月16日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为3400002400069的企业法人营业执照。
2、公司 2015年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发字[2015]194号文核准，公司于2015年2月采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的发行方式向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股3,034万股（发行价格7.22元/股），发行后，公司股本增至12,134万股。
（三）主营业务
公司主要从事钢结构产品的设计、制造与安装，公司实木工艺门的研发、生产、销售主要由门窗分公司来具体实施。公司主要产品包括轻型钢结构、重型钢结构和实木复合门等。
（四）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|308,387.93|275,734.74|234,887.13|190,002.56|
|非流动资产|74,902.04|69,967.49|69,979.14|63,431.74|
|资产总额|383,289.97|345,702.24|304,866.27|253,434.31|
|流动负债|273,737.02|264,942.27|242,144.68|202,614.09|
|非流动负债|32,621.25|4,412.51|8,290.95|327.63|
|负债总额|306,358.27|269,354.79|250,435.63|202,941.72|
|归属于母公司股东权益合计|75,843.10|75,205.79|53,322.66|49,424.37|
|股东权益合计|76,931.70|76,347.45|54,430.64|50,492.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|47,755.09|149,474.73|183,481.46|187,330.03|
|营业成本|42,620.60|124,256.11|157,575.25|164,825.79|
|营业利润|875.66|3,214.08|4,197.24|4,523.56|
|利润总额|887.87|3,473.49|4,463.59|4,694.28|
|净利润|657.04|3,152.58|3,980.44|4,164.44|
|归属于母公司股东的净利润|642.14|3,082.40|3,890.84|4,083.07|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量:|||||
|经营活动现金流入小计|45,667.36|131,676.31|166,347.84|161,147.68|
|经营活动现金流出小计|52,492.43|120,487.36|175,223.53|182,595.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,825.08|11,188.94|-8,875.69|-21,447.75|
|二、投资活动产生的现金流量:|||||
|投资活动现金流入小计|114.58|544.71|327.30|283.52|
|投资活动现金流出小计|6,545.62|5,147.18|9,354.28|9,165.05|

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|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,431.04|-4,602.47|-9,026.98|-8,881.53|
|三、筹资活动产生的现金流量:|||||
|筹资活动现金流入小计|39,300.00|113,771.95|127,580.00|140,235.00|
|筹资活动现金流出小计|17,116.23|120,672.21|127,530.10|127,307.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,183.77|-6,900.26|49.90|12,927.33|
|四、现金及现金等价物净增加额|8,927.65|-313.79|-17,852.69|-17,402.09|

4、主要财务指标
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元／股）|0.05|0.27|0.43|0.45|
|稀释每股收益（元／股）|0.05|0.27|0.43|0.45|
|扣除非经常性损益后的基本|||||
||0.05|0.25|0.40|0.43|
|每股收益（元／股）|||||
|加权平均净资产收益率（%）|0.85|4.36|7.56%|8.63%|
|扣除非经常性损益后的加权|||||
||0.83|4.05|7.13%|8.33%|
|平均净资产收益率（%）|||||
|每股经营活动产生的现金流|||||
||-0.56|0.92|-0.98|-2.36|
|量净额（元／股）|||||
|项目|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|归属于母公司股东的每股净|||||
||6.25|6.20|5.86|5.43|
|资产（元／股）|||||

二、本次发行的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：89,280,880股
5、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.62元/股（2015年度权益分派方案实施后，本次发行价格调整为不低于12.29元/股）。根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为12.85
元/股。
6、募集资金量：公司本次非公开发行股票募集资金总额为1,147,259,308元，扣除
发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）25,503,250.87元后，募集资金净额1,121,756,057.13元。
7、发行对象：本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等不超过10名的特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
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|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(万股)|获配金额(万元)|
|1|前海开源基金管理有限公司|12.85|933.8521|11,999.999485|
|2|国投瑞银资本管理有限公司|12.85|1,089.4941|13,999.999185|
|3|国投瑞银基金管理有限公司|12.85|933.8521|11,999.999485|
|4|博时基金管理有限公司|12.85|1,447.4708|18,599.999780|
|5|红土创新基金管理有限公司|12.85|1,245.1361|15,999.998885|
|6|平安大华基金管理有限公司|12.85|3,112.8404|39,999.999140|
|7|融通基金管理有限公司|12.85|165.4424|2,125.934840|
|合 计||-|8,928.0880|114,725.9308|

8、本次发行股份的锁定期：投资者认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之日起十二个月。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）已在证券发行保荐书中作出如下承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构（主承销商）：|国元证券股份有限公司|
|注册地址：|安徽省合肥市蜀山区梅山路18号|
|联系地址：|安徽省合肥市蜀山区梅山路18号|
|保荐代表人：|贾世宝、胡司刚|
|项目协办人：|高书法|
|电话：|0551-62207905|
|传真：|0551-62207360|

七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：富煌钢构申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐富煌钢构本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
高书法
保荐代表人签名：
贾世宝 胡司刚
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名：
蔡 咏
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司2016年8月17日