招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对华电重工2015年日常关联交易事项的情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、公司 2015年度的日常关联交易
（一）日常关联交易基本情况
1、前次日常关联交易的预计和执行情况
2015年，公司关联交易收入为25.24亿元，约占全部营业收入的49.10%；
关联采购金额0.46亿元，约占全部营业成本的1.06%。有关对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|产品/服务/委托/消缺|关联人|2015年预计金额（万元）|2015年实际金额（万元）|
|销售|物料、管道及电站空冷、钢结构|华电科工|58,000|16,801.14|
|销售|物料、管道及电站空冷、钢结构|华电集团所属华电科工外子公司|228,185|235,612.96|
|小计|——|——|286,185|252,414.10|

2015年预计全年关联交易收入为 28.62亿元，实际关联交易收入为 25.24亿元，完成全年预算的88.20%。2015年预计关联采购金额为0.8亿元，实际采购金额0.46亿元，完成全年预算的57.74%。关联采购主要为租赁控股股东华电科工办公用房租金、物业费约3,682万元，其余 937.05万元为对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。
2、本次日常关联交易预计金额和类别
梳理公司在执行项目，以及2016年集团内与公司业务相关的项目，预计2016
年关联交易收入较2015年实际将有所增加。2016年预计全年关联交易收入26.5亿元，关联交易比约53%。预计关联收入具体如下：
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|关联交易类别|产品/服务/委托/消缺|关联人|2016年预计总金额（万元）|占同类交易比例|
|销售|物料、管道及电站空冷、钢结构、海上风电|华电科工|30,000|6.00%|
|销售|物料、管道及电站空冷、钢结构、海上风电|华电集团所属华电科工外子公司|235,000|47.00%|
|合计|——|——|265,000|53.00%|

预计2016年全年关联采购金额约3.87亿元，约占全部营业成本的9.05%，主要为租赁控股股东华电科工办公用房租金物业费，以及其他对关联方的物资、技术和服务采购等。
（二）日常关联交易的关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中国华电科工集团有限公司
华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。
成立时间：1992年3月17日
注册资本：84,315万元
注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号
主要经营地：全国范围
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙青松
主要财务数据：截至2015年底，华电科工的总资产为3,007,543.09万元，
净资产为 771,828.46万元，2015年实现营业收入 1,321,325.1万元，净利润41,096.67万元。
（2）中国华电集团公司
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。
成立时间：2003年4月1日
注册资本：147.9241亿元
住所：北京市西城区宣武门内大街2号
主要经营地：全国范围
公司类型：全民所有制
法定代表人：李庆奎
2、与公司的关联关系
（1）华电科工持有公司63.13%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（2）华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（3）华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款
规定的关联关系情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
（三）日常关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）物料输送业务方面
华电重工及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。
（2）管道及电站空冷业务方面
华电重工及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。
（3）钢结构业务方面
华电重工及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电科工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工、制造等服务。
2、关联交易定价政策和依据
根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，华电重工及下属公司与关联方主要采用公开招投标方式达成协议。
（四）日常关联交易的交易目的和交易对公司的影响
公司于 2015年度进行的关联交易均系出于公司日常经营业务的需要，通过开展交易，充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对本公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，未损害公司或中小股东的利益。
公司资产完整、业务独立，2015年发生的关联采购占当期营业成本的比例为1.06%，占比小；发生的关联销售占当期营业收入的比例为49.10%，交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2016年，华电重工将主要采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。
二、公司与中国华电集团财务有限公司的关联交易
为了降低公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，同时考虑到公司业务发展的需要，公司拟在2016年从中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)获得综合授信余额不超过100,000万元，其中，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
（一）关联交易基本情况
经公司2014年年度股东大会审议批准，公司于2015年与华电财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期自签订日期起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。
考虑到公司业务发展的需要，公司拟于2016年执行该协议，在2016年从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元。综合授信服务中，贷款利率
不高于同期商业银行贷款利率；除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。经股东大会审议通过后，董事会授权经营层办理相关事项及手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，由于华电财务公司与本公司的实际控制人均为中国华电集团公司（以下简称“华电集团”），与本公司存在关联关系，因此上述事项构成关联交易。
截至目前，过去12个月内公司未与华电财务公司或其他关联人发生与本次授信同类型的交易。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：陈宇
注册资本：500,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2004年2月12日
主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司36.15%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
主要财务数据：截至2015年12月31日,华电财务公司资产总额342.83亿元,净资产71.19亿元。2015年度，华电财务公司实现主营业务收入17.19亿元，实现净利润12.02亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
2、与公司的关联关系
华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）关联交易标的基本情况
在2016年从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元，其中，含对子公司的转授信余额不超过25,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
综合授信范围包括：贷款（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、循环贷款、银团贷款等）；应收账款保理；融资租赁；非融资类保函；融资类担保；
电子商业汇票承兑及贴现。
（四）本次交易对公司的影响
华电财务公司的财务状况良好，接受中国银行业监督管理委员会的监督，并按相关监管规则及运营要求向华电集团成员单位提供金融服务。公司执行与华电财务公司签署的《金融服务协议》，有利于降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
三、保荐机构发表核查意见的具体依据
保荐机构通过查阅上述关联交易的信息披露文件、相关协议、公司前三年同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。
四、关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性
公司关联交易事项的相关议案已经公司董事会审议通过，表决过程符合有关法律和规定性文件的要求。公司独立董事已对公司提交的关联交易相关资料进行审查，并同意该关联交易事项。
公司的关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、华电重工的关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见；关联交易相关事项尚须获得公司股东大会的批准；
2、公司拟与关联方开展的关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
3、本保荐机构对公司的关联交易事项无异议。
（以下无正文）