此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
主要交易
及
持續關連交易
《2019年金融業務合作協議》
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第4頁至第12頁。獨立董事委員會函件載於本通函第13頁至第14頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之函件載於本通函第15頁至第28頁。
目錄
頁次釋義
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1董事會函件
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4獨立董事委員會函件
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13獨立財務顧問函件
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15附錄一－本集團之財務資料
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29附錄二－一般資料
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32
釋義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「《2016年金融業務合作協議》」 指 本公司與大唐租賃公司於2016年9月1日訂立的金融業務合作協議
「《2019年金融業務合作協議》」 指 本公司與大唐租賃公司於2019年7月25日訂立的金融業務合作協議
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之國有獨資公司，為本公司之控股股東。詳情請參閱本通函「相關各方之資料」一節
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市。詳情請參閱本通函「相關各方之資料」一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「大唐租賃公司」 指 大唐融資租賃有限公司，一間根據中國法律成立之公司，並為大唐集團之子公司。詳情請參閱本通函「相關各方之資料」一節
「董事」 指 本公司之董事
「臨時股東大會」 指 本公司將舉行2019年第二次臨時股東大會，以考慮及批准（其中包括）《2019年金融業務合作協議》項下交易
「本集團」 指 本公司及其子公司
釋義
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即劉吉臻先生、馮根福先生、羅仲偉先生、劉熀松先生及姜付秀先生）組成的獨立董事委員會，其成立旨在就《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」 指 Trinity Corporate FinanceLimited，根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任的獨立財務顧問，以就《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人以及於《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易中擁有重大權益的任何其他股東外的股東
「最後實際可行日期」 指 2019年10月15日，即本通函付印前確定其所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「主要交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「其他服務提供商」 指 提供與大唐租賃公司於《2019年金融業務合作協議》項下提供的相同及╱或類似服務的國內公司
「中國」 指 中華人民共和國
「過往交易」 指 (i)本公司與大唐商業保理有限公司於2019年5月27日訂立之保理業務合作協議項下擬進行之交易（詳情披露於本公司日期為2019年5月27日之公告）；及(ii)本公司與上海大唐融資租賃有限公司於2018年7月4日訂立之租賃、保理業務合作協議項下擬進行之交易（詳情披露於本公司日期為2018年7月4日之公告及本公司日期為2018年7月31日之通函）的統稱
釋義
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
王欣先生 中國
梁永磐先生 北京市西城區
廣寧伯街9號
非執行董事： 郵編：100033
陳飛虎先生（董事長）
王森先生（副董事長） 香港主要營業地點：
應學軍先生 安睿順德倫國際律師事務所曹欣先生 香港
趙獻國先生 鰂魚涌英皇道979號
朱紹文先生 太古坊一座37樓
張平先生
金生祥先生
獨立非執行董事：
劉吉臻先生
馮根福先生
羅仲偉先生
劉熀松先生
姜付秀先生
敬啟者：
主要交易
及
持續關連交易
《2019年金融業務合作協議》
茲提述(i)本公司日期為2019年7月25日有關《2019年金融業務合作協議》之公告；及(ii)日期為2016年9月1日之公告、日期為2016年9月30日之通函，以及本公司於2016年10月27日就（其中包括）《2016年金融業務合作協議》刊發之公告。
董事會函件
《2016年金融業務合作協議》已於2019年8月31日屆滿。由於協議各方擬於2019年8月31日後不時繼續訂立類似性質的交易，董事會於2019年7月25日宣佈，本公司與大唐租賃公司訂立《2019年金融業務合作協議》，其條款與《2016年金融業務合作協議》的條款類似。
本通函之目的為（其中包括）(i)向閣下提供有關《2019年金融業務合作協議》之詳情；(ii)載列獨立董事委員會就《2019年金融業務合作協議》項下交易致獨立股東之推薦建議函件；及(iii)載列獨立財務顧問就《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
《2019年金融業務合作協議》
日期
2019年7月25日
協議各方
(i) 本公司；及
(ii)大唐租賃公司，大唐集團之子公司
標的事項
根據《2019年金融業務合作協議》，大唐租賃公司將自《2019年金融業務合作協議》生效日期起每12個月向本公司及其子公司提供總金額不超過人民幣100億元的金融業務支持及經濟諮詢服務。大唐租賃公司根據《2019年金融業務合作協議》將予提供的金融業務支持為融資租賃、保理及委託貸款服務。
協議雙方可於協議期間根據《2019年金融業務合作協議》的條款訂立特定合同，而該等特定合同需根據《2019年金融業務合作協議》的條款而定。
協議期限
自2019年9月1日起至2022年8月31日止為期36個月。
董事會函件
協議主要條款
(1) 根據《2019年金融業務合作協議》，大唐租賃公司將本公司作為重要客戶和長期業務合作夥伴，在符合中國相關法律及法規的前提下，為本公司提供金融租賃服務、應收賬款保理及委託貸款服務等優質的金融支持。
(2) 按照金融租賃公司經營原則及遵守國家政策及中國相關法律法規，大唐租賃公司就本公司在火電、水電、風電、循環經濟等領域重點投資建設項目向本公司提供自《2019年金融業務合作協議》生效日期起每12個月總金額不超過人民幣100億元的金融業務支持（包括但不限於金融租賃、應收賬款保理及委託貸款）。
(3) 大唐租賃公司利用自身的金融業務專業優勢，為本公司提供投資及集資諮詢、財務顧問、金融租賃諮詢、保理產品設計和交易安排等經濟諮詢服務。
(4) 大唐租賃公司經與本公司充分協商後，選擇合適的承租人及項目，並於本公司業務發展及計劃範圍內設計及提供定制租賃與保理業務方案。
協議生效日期
協議經雙方正式簽署並加蓋各自的公司印章並經獨立股東於本公司股東大會上批准後生效。
定價政策及內控措施
大唐租賃公司根據本公司需求，考慮到中國相關政策法規規定、市場資金供求狀況和不同產品結構特點，給予本公司最優惠的費率，綜合費率將等於或優於其他服務提供商。大唐租賃公司將幫助本公司降低財務成本，優化財務結構，同時確保滿足本公司的資金需求。
與大唐租賃公司進行業務合作前，本公司應向至少3家獨立於本公司及其關連人士獲取相關交易及彼等各自的利率等條款資料。該等其他服務提供商包括基石國際融資租賃有限公司、工銀金融租賃有限公司、招銀金融租賃有限公司、交銀金融租賃有限責任公司及建信金融租賃
董事會函件
有限公司，而彼等均表達與本公司合作的意向。本公司將根據中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率比較該等其他服務提供商提供的條款，使得本公司獲得最優惠交易條款，以確保相關交易的綜合費率等於或優於其他服務提供商所提供的綜合費率，並力爭使本公司整體利益最大化。
各其他服務提供商需在收到本公司請求後兩日內按相關交易條款及彼等各自的利率提供初步報價。本公司的財務部門應於收到所有報價後兩日內比較收到的報價並選出最低報價的公司。在相關租賃公司的報價低於中國人民銀行發出定期貸款基準利率的條件下：(i)倘有兩家或更多公司的報價相同，則本公司須進一步詢問費用可否降低，並選擇最低費用的公司；(ii)倘仍有公司的最終報價相同，則本公司應選擇擁有最快內部批准程序的公司；及(iii)倘所有條件仍然相同，基於便捷性等因素，選擇大唐租賃公司。
倘其他服務提供商的報價高於中國人民銀行發出定期貸款基準利率，本公司須尋求其他融資方式。
上述定價政策適用於《2019年金融業務合作協議》項下的各類金融服務，包括融資租賃服務、保理服務及委託貸款服務。
按照本公司關連交易管理制度的規定，本公司財務管理部門負責通過建立持續關連交易管理賬目並指定專人管理維護，並每月匯總及編製持續關連交易發生的交易金額數據以監控《2019年金融業務合作協議》項下有關建議年度上限的交易金額。對於預期將超過其年度上限的持續關連交易，本公司將根據上市規則就此重新遵守必要審批程序。
本公司的外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關本公司持續關連交易的函件，就本公司於過去財政年度進行的持續關連交易（包括《2019年金融業務合作協議》項下擬進行的交易）的定價政策及年度上限作出報告。
本公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就本公司於過去財政年度全年進行的持續關連交易進行年度審核，並於本公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確保該等交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並根據規管持續關連交易的相關協議條款進行。
董事會函件
上述內控措施適用於《2019年金融業務合作協議》項下的各類金融服務，包括融資租賃服務、保理服務及委託貸款服務。
歷史交易情況
於截至2016年12月31日止四個月、截至2018年12月31日止兩個年度及截至2019年8月31日止八個月，《2016年金融業務合作協議》項下的歷史交易金額如下：
2016年 2017年 2018年 2019年9月1日至 1月1日至 1月1日至 1月1日至2016年 2017年 2018年 2019年12月31日 12月31日 12月31日 8月31日歷史交易金額 人民幣0元 人民幣0.35億元 人民幣5.13億元 人民幣8.39億元年度上限 人民幣10億元 人民幣50億元 人民幣50億元 人民幣40億元年度上限
本公司預期《2019年金融業務合作協議》項下建議交易的年度上限如下：
2019年9月1日至 2020年1月1日至 2021年1月1日至 2022年1月1日至2019年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年8月31日《2019年金融業務合作 人民幣30億元 人民幣100億元 人民幣100億元 人民幣70億元協議》項下的年度
上限
釐定上述建議年度上限乃參考截至2019年8月31日止八個月的歷史交易金額以及本公司之財務計劃（包括《2019年金融業務合作協議》項下的金融租賃服務、委託貸款服務及保理服務）。該財務計劃乃主要經考慮本集團自2019年9月1日起計的36個月內各類項目預期之資金需求而釐定，例如，(i)廣東大唐國際雷州電廠2x1000兆瓦「上大壓小」火電項目，計劃投資額約為人民幣86.61億元；(ii)遼寧大唐國際葫蘆島電廠熱電項目，計劃投資額約為人民幣29.05億
董事會函件
元；及(iii)河北大唐國際唐山北郊電廠700兆瓦熱電項目，計劃投資額約為人民幣28.01億元。
於截至2019年12月31日止四個月，預計大唐租賃公司將為本公司及其子公司提供至少人民幣20億元的金融業務支持，其原因如下：(i)本公司福建平潭海上風力發電項目擬自大唐租賃公司取得人民幣10億元至人民幣15億元的融資；(ii)由於若干競標及併網光伏發電項目，本公司需於2019年12月30日前完成上網電量，並擬自大唐租賃公司取得約人民幣2億元至約人民幣3億元的融資；及(iii)本公司在遼寧、內蒙古、河北等地區的若干子公司的風電及熱電項目將有人民幣5億元至10億元的租賃業務資金需求。總體而言，年度上限乃經考慮本公司財務計劃及金融市場狀況後釐定。
於獨立股東批准《2019年金融業務合作協議》前，本公司將確保與大唐租賃公司有關《2019年金融業務合作協議》項下交易的交易金額低於上市規則第14A.76條所規定的最低值。
訂立《2019年金融業務合作協議》之理由及裨益
通過訂立《2019年金融業務合作協議》，本公司能獲得較市場利率更低的融資支持及相關融資服務，有助於進一步降低本公司整體資金成本；增強本公司及其集團相關成員公司與其他服務提供商開展金融租賃等業務時的議價能力。
同時大唐租賃公司對本公司及所屬單位的運營情況有較深入的了解，有助於提供較其他服務提供商更為方便、高效、快捷的金融租賃等服務。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2019年金融業務合作協議》的相關條款屬公平、合理，經公平磋商並根據一般商業條款於本公司日常及一般業務中訂立，且符合本公司及其股東的整體利益。
董事會批准
本公司第九屆董事會第三十五次會議審議及批准《關於與大唐融資租賃有限公司訂立《2019年金融業務合作協議》的議案》（詳情載於本公司日期為2019年4月29日之海外監管公告）。
於最後實際可行日期，概無董事於《2019年金融業務合作協議》中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所之上市規則規定，該等關連董事（包括陳飛虎、王森、梁永磐）已就有關決議事項放棄表決。
董事會函件
相關各方之資料
1. 本公司：成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；
電力設備的檢修與維護以及電力技術相關服務。本公司的主要服務區域位於中國。
2. 大唐集團：成立於2003年3月9日，註冊資本金為人民幣370億元；主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維護；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及自營和代理各類商品和技術的進出口。
3. 大唐租賃公司：於2012年11月28日在中國成立，大唐集團的間接子公司，註冊資本為人民幣20億元；本公司及大唐集團的子公司分別持有大唐租賃公司20%及80%的權益；大唐租賃公司的主要業務範圍包括融資租賃業務；租賃業務；向國外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢以及從事與主營業務有關的保理業務。
上市規則含義
於最後實際可行日期，本公司控股股東大唐集團及其子公司合計持有本公司約53.09%的已發行股本。由於大唐租賃公司為大唐集團子公司，故大唐租賃公司為本公司之關連人士。因此，《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易構成本公司持續關連交易。
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易與過往交易合併並視作一項交易處理。
由於《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易（與過往交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易須遵守上巿規則第14A章項下之年度審閱、申報、公告及經獨立股東批准的規定。
由於《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易（與過往交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於25%但低於75%，故《2019年金融業務合作協議》及其項
董事會函件
下擬進行之交易構成了本公司之主要交易及須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准的規定。
臨時股東大會及須就決議案放棄表決的關連人士
本公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括）《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易。
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於本公司就（包括但不限於）審議及批准《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易舉行的股東大會上放棄投票。因此，於最後實際可行日期持有本公司已發行股本約53.09%之大唐集團及其聯繫人於臨時股東大會上審批《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易時須放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東在《2019年金融業務合作協議》項下交易中擁有重大權益，並須在臨時股東大會上就審批《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易之決議案時須放棄表決。
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第13頁至第14頁所載之獨立董事委員會推薦意見函件，當中載有獨立董事委員會就《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易之條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹請閣下參閱本通函第15頁至第28頁所載之獨立財務顧問意見函件，當中載有（其中包括）其就《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易之條款，投票表決贊成或反對批准《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易之條款屬公平、合理，經過協議各方按公平原則磋商並根據一般商業條款及於本公司日常及一般業務過程中訂立，符合本公司及其股東之整體利益，董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成決議案。
董事會函件
其他資料
謹請閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司姜進明
公司秘書
謹啟
2019年10月18日
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址中國北京市西城區廣寧伯街9號郵編：100033敬啟者：
主要交易
及
持續關連交易
《2019年金融業務合作協議》
吾等提述本公司日期為2019年10月18日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，《2019年金融業務合作協議》項下交易構成本公司之持續關連交易。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議《2019年金融業務合作協議》項下的交易條款，並根據吾等之意見，就《2019年金融業務合作協議》項下的交易條款是否公平合理，以及訂立《2019年金融業務合作協議》項下的交易是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供有關《2019年金融業務合作協議》項下交易的意見。獨立財務顧問已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹請閣下參閱本通函中所載之董事會函件及獨立財務顧問函件。經考慮獨立財務顧問之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據此所提供之意見後，吾等認為，《2019年金融業務合作協議》項下之交易的訂立乃按一般商業條款訂立。吾等亦認為，《2019年金融業
獨立董事委員會函件
務合作協議》項下之交易條款就股東而言屬公平合理，且訂立《2019年金融業務合作協議》項下交易符合本公司及股東之整體利益。
因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准《2019年金融業務合作協議》項下交易之普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
劉吉臻、馮根福、羅仲偉、劉松及姜付秀獨立非執行董事
謹啟
2019年10月18日
獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問就《2019年金融業務合作協議》項下的交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
Trinity Corporate Finance Limited香港干諾道中68號華懋廣場二期7樓7B室敬啟者：
主要交易
及
持續關連交易
《2019年金融業務合作協議》
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就《2019年金融業務合作協議》向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。其詳情載列於貴公司日期為2019年10月18日之通函（「該通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成該通函之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
《2016年金融業務合作協議》已於2019年8月31日屆滿。於2019年7月25日， 貴公司與大唐租賃公司訂立《2019年金融業務合作協議》，其條款與《2016年金融業務合作協議》的條款類似。根據《2019年金融業務合作協議》，大唐租賃公司將自《2019年金融業務合作協議》生效日期起每12個月向貴公司及其子公司提供總金額不超過人民幣100億元的金融服務支持（包括但不限於金融租賃、保理及委託貸款服務）及經濟諮詢服務。協議期限自2019年9月1日起開始，直至2022年8月31日（包括該日）。
獨立財務顧問函件
於最後實際可行日期，貴公司控股股東大唐集團及其子公司合計持有貴公司53.09%的已發行股本。由於大唐租賃公司為大唐集團子公司，故大唐租賃公司為貴公司之關連人士，且《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易構成貴公司持續關連交易。
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易與過往交易合併並視作一項交易處理。
由於《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易（與過往交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易須遵守上巿規則第14A章項下之年度審閱、申報、公告及經獨立股東批准的規定。
由於《2019年金融業務合作協議》項下擬進行之交易（與過往交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於25%但低於75%，故《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易構成貴公司之主要交易及須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准的規定。
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於貴公司就（包括但不限於）審議及批准《2019年金融業務合作協議》及其項下交易舉行的股東大會上放棄投票。因此，大唐集團及其聯繫人放棄於審批《2019年金融業務合作協議》及其項下交易之股東大會表決。
由全體獨立非執行董事（即劉吉臻先生、馮根福先生、羅仲偉先生、劉熀松先生及姜付秀先生）組成之獨立董事委員會已成立，以就《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，Trinity Corporate FinanceLimited與貴公司或任何其他可能合理地被視作與Trinity Corporate FinanceLimited之獨立性有關的人士並無任何關係或權益。於過往兩年，Trinity Corporate FinanceLimited曾就特許經營合同及《綜合產品和服務框架協議》之持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2018年2月28日之兩份通函）、《租賃、保理業務合作協議》（詳情載於貴公司日期為2018年7月31日之通函）及《綜合產品和服務框架協議》（詳情載於貴公司日期為2019年3月11日之通函）擔任貴公司當時獨立董事委員會及獨立股東之獨
獨立財務顧問函件
立財務顧問。除就該等委任向吾等已支付一般專業費用外，現時並不存在任何安排致令吾等自貴公司或任何其他交易方已收取或將收取任何費用或獲得任何利益，因此吾等認為該關係不會影響吾等的獨立性。
吾等意見之基準
於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之陳述、資料、意見及聲明之準確性以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明。吾等並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤導成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確或具有誤導成分。吾等已假設該通函所載或提述由貴公司、董事及貴公司管理層提供之一切資料、聲明及意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時屬真實及準確及直至最後實際可行日期仍然屬真實，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至臨時股東大會日期為止出現任何重大變動，則會在實際可行的情況下盡快通知股東。
所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理查詢後就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無遺漏其他事實，致使該通函中之任何陳述產生誤導。
吾等並無對貴集團或《2019年金融業務合作協議》項下擬進行交易所涉及之任何訂約方之業務及事務進行任何獨立深入調查。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮《2019年金融業務合作協議》，且除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或提述本函件之全部或部分內容，而除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得用作任何其他用途。
考慮之主要因素及理由
於制定吾等有關《2019年金融業務合作協議》之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
A. 貴公司之背景資料
貴公司為中國最大的獨立發電公司之一，主要從事發電廠建設及運營、電力及熱力銷售、電力設備維修及電力相關技術服務，主要服務地區為中國。
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貴公司及其子公司的發電業務覆蓋全國20個省、市、自治區，京津冀、東南沿海區域是貴公司火電裝機最為集中的區域，水電項目大多位於西南地區，風電及光伏發電項目分佈於全國資源富集區域。
於2018年12月31日， 貴公司及其子公司合併資產總額約為人民幣2,882.50億元。貴公司管理的總裝機容量為62,853.30兆瓦。
B. 貴公司之財務表現
截至2018年12月31日止年度，搶抓全社會用電量較快增長、清潔能源消納改善等有利形勢，在電煤價格持續高位運行情況下，貴公司仍然取得良好經營業績。貴公司完成發電量2,697.04億千瓦時，與2017年重述後發電量同比增長5.31%；上網電量2,546.12億千瓦時，與2017年重述後上網電量同比增長5.26%；經營收入約為人民幣933.90億元，與上年同比增長10.93%；歸屬於貴公司股東淨利潤約為人民幣12.32億元。
截至2018年12月31日，貴集團合併資產總額約為人民幣2,882.50億元，同比增加人民幣91.27億元；貴集團合併負債總額約為人民幣2,177.60億元，同比增加人民幣107.16億元。
下表為摘錄自貴公司年度報告的貴集團分別截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個年度的合併損益及其他綜合收益表以及合併財務狀況表概要。
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截至2016年12月 截至2017年12月 截至2018年12月31日止年度╱於 31日止年度╱於 31日止年度╱於（以百萬人民幣計） 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日（經審計） （經審計） （經審計）（經重列） （經重列）
經營收入 75,829 84,185 93,390稅前利潤 10,832 2,858 4,166本年利潤 11,069 2,181 2,788歸屬於貴公司擁有人的本年利潤 4,954 1,495 1,232資產總額 276,263 279,123 288,250負債總額 204,768 207,044 217,760歸屬於貴公司擁有人的權益 50,955 52,247 45,475截至2018年12月31日止年度， 貴集團實現合併經營收入約為人民幣933.90億元，比上年度增加約10.93%；其中電力板塊收入同比增長8.61%為主要原因。貴集團經營成本總額約為人民幣840.21億元，比上年度增加約人民幣74.50億元，增加約9.73%。其中電力板塊經營成本同比增長6.95%為主要原因。貴集團財務費用約為人民幣76.47億元，比上年度增加約人民幣7.73億元，增幅約為11.25%，主要是由於融資規模擴大及新機組投產所致。貴集團稅前利潤總額約為人民幣41.66億元，比上年度增加約45.77%；歸屬於貴公司股東的淨利潤約為人民幣12.32億元，2017年度歸屬於貴公司股東的淨利潤約為人民幣14.95億元。貴公司電力板塊累計實現稅前利潤總額約為人民幣44.59億元，同比增加約人民幣11.06億元。
截至2018年12月31日，貴集團資產總額約為人民幣2,882.50億元，比上年度增加約人民幣91.27億元；資產總額的增加主要是由於報告期末貨幣資金比期初增長78.00%，主要是A股募集資金未使用完畢和年末融資到位所致。貴集團負債總額約為人民幣2,177.60億元，比上年度增加約人民幣107.16億元。負債總額的增加主要是由於流動負債增加20.87%，主要由於貴公司發行超短期融資券，融資總額人民幣160億元，期末餘額人民幣110億元，上期末無餘額。歸屬於貴公司股東的淨利潤約為人民幣12.32億
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元，比上年度減少了約人民幣2.63億元，歸屬於貴公司股東的每股淨資產約為人民幣2.73元，比上年度每股減少約人民幣1.19元。
於2018年12月31日， 貴集團負債率約為75.55%；淨負債權益比率約為233.87%（（貸款＋短期融資券＋長期債券－現金及現金等價物）╱權益合計）。於2018年12月31日，貴集團現金及現金等價物約為人民幣115.42億元，其中相當於約為人民幣0.22億元的存款為外幣存款；於該年度內，貴集團並無委託存款及逾期定期存款。於2018年12月31日，貴集團短期貸款約為人民幣247.72億元，年利率介乎3.4029%至7.5%不等；長期貸款（不含一年內到期的長期貸款）約為人民幣1,056.49億元，一年內到期的長期貸款約為人民幣161.60億元，長期貸款（含一年內到期的長期貸款）年利率介於1.2%至6.2225%不等。相當於約人民幣1.07億元的貸款以美元計值。貴集團密切關注匯市變動，審慎評估風險。
C.《2019年金融業務合作協議》的主要條款
誠如董事會函件所述，於2019年7月25日， 貴公司與大唐租賃公司訂立《2019年金融業務合作協議》。
大唐租賃公司於2012年11月28日在中國成立，為大唐集團的間接子公司，註冊資本為人民幣20億元；貴公司及大唐集團的子公司分別持有大唐租賃公司20%及80%的權益；大唐租賃公司的主要業務範圍包括融資租賃業務；租賃業務；向國外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢以及從事與主營業務有關的保理業務。
大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元；主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維護；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及自營和代理各類商品和技術的進出口。
(1)標的事項：
根據《2019年金融業務合作協議》，大唐租賃公司將自《2019年金融業務合作協議》生效日期起每12個月向貴公司及其子公司提供總金額不超過人民幣100億元的金融業務支持及經濟諮詢服務。大唐租賃公司根據《2019年金融業務合作協
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議》將予提供的金融業務支持為融資租賃、保理及委託貸款服務。
協議雙方可於協議期間根據《2019年金融業務合作協議》的條款訂立特定合同，而該等特定合同需根據《2019年金融業務合作協議》的條款而定。
(2)協議期限及生效日期：
《2019年金融業務合作協議》自2019年9月1日起至2022年8月31日止為期36個月。協議經雙方正式簽署並加蓋各自的公司印章並經獨立股東於貴公司股東大會上批准後生效。
(3)協議主要條款：
(i) 根據《2019年金融業務合作協議》，貴公司將成為大唐租賃公司的主要客戶和長期業務合作夥伴，大唐租賃公司遵照中國相關法律及法規，為貴公司提供金融租賃服務、應收賬款保理及委託貸款服務等優質的金融支持。
(ii)按照金融租賃公司經營原則及遵守國家政策及中國相關法律法規，大唐租賃公司就貴公司在火電、水電、風電、循環經濟等領域重點投資建設項目向貴公司提供自《2019年金融業務合作協議》生效日期起每12個月總金額不超過人民幣100億元的金融業務支持（包括但不限於金融租賃、應收賬款保理及委託貸款）。
(iii)大唐租賃公司利用自身的金融業務專業優勢，為貴公司提供投資及集資諮詢、財務顧問、金融租賃諮詢、保理產品設計和交易安排等經濟諮詢服務。
(iv)大唐租賃公司經與貴公司充分協商後，選擇合適的承租人及項目，並於貴公司業務發展及計劃範圍內設計及提供定制租賃與保理業務方案。
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(4)定價政策及內控措施：
(i) 大唐租賃公司根據貴公司需求，考慮到中國相關政策法規規定、市場資金供求狀況和不同產品結構特點，給予貴公司最優惠的租費率，綜合費率將等於或優於其他服務提供商。大唐租賃公司將幫助貴公司降低財務成本，優化財務結構，同時確保滿足貴公司的資金需求。
(ii)與大唐租賃公司合作前，貴公司應向至少3家獨立於貴公司及其關連人士的其他服務提供商獲取相關交易及彼等各自的利率等條款資料。該等其他服務提供商包括基石國際融資租賃有限公司、工銀金融租賃有限公司、招銀金融租賃有限公司、交銀金融租賃有限責任公司及建信金融租賃有限公司，均表達與貴公司合作的意向。貴公司將根據中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率比較該等其他服務提供商提供的條款，確保貴公司獲得最優惠交易條款，相關交易的綜合費率等於或優於其他服務提供商所提供的綜合費率，並力爭使貴公司整體利益最大化。
各其他服務提供商需在收到貴公司請求後兩天內按相關交易條款和其各自的利率提供初步報價。貴公司財務部應將所收到所有報價後兩日內比較收到的報價並選出最低報價的公司。在此類公司的報價低於中國人民銀行發行的定期貸款基準利率的情况下：(i)如果有兩家或以上租賃公司的報價相同，貴公司應進一步詢問價格是否可以降低，並選擇費用最低的公司；(ii)如果仍有公司的最終報價相同，貴公司應選擇內部審批程序最快的公司；及(iii)如果所有條件保持不變，則應為便利而選擇大唐租賃公司。
如果其他服務提供商的報價高於中國人民銀行發行的定期貸款的基準利率，貴公司應尋求其他融資方式。
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上述定價政策適用於《2019年金融業務合作協議》項下的各類金融服務，包括融資租賃服務、保理服務及委托貸款服務。
(iii)按照貴公司關連交易管理制度的規定，貴公司財務管理部門負責通過建立持續關連交易管理賬目並指定專人管理維護，並每月匯總及編製持續關連交易發生的交易金額數據以監控《2019年金融業務合作協議》項下有關建議年度上限的交易金額。對於預期將超過其年度上限的持續關連交易，貴公司將根據上市規則就此重新遵守必要審批程序。
本公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關本公司持續關連交易的函件，就本公司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《2019年金融業務合作協議》項下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
本公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就本公司於上一財政年度全年進行的持續關連交易進行年度審核，並於本公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的有關協議條款進行。
上述內部控制措施適用於《2019年金融業務合作協議》項下的各類金融服務，包括融資租賃服務、保理服務及委托貸款服務。
吾等自貴公司了解到金融租賃服務交易須經貴集團不同部門批准，即財務管理部門、證券與資本營運部門及法務部門。因此，吾等已審閱貴公司與大唐租賃公司之間訂立的兩份歷史交易樣本，並對歷史交易的審批流程進行了抽樣檢查，並註意到已就該等交易之條款妥善加簽批准表格確認以確認各單位之批准及條款之財務部批准（其中包括利率）。貴公司告知我們，樣本乃自近期交易中隨機選擇，由於吾等注意到批准各樣本交易的申請日期分散於2019年，即2019年1月17日及2019年6月10日，吾等認為樣本量足以得出吾等的觀點，即 貴公司與大唐租賃公司之間交易利率的上述定價政策已妥為遵守，對貴公司及獨立股東而言屬公平
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合理，並能確保貴公司將獲得正常商業條款或更佳條款。此外，根據吾等審閱的批准表格的內容（包括各單位對交易的批准以及彼等於評估交易時的意見），吾等認為內部控制措施已妥為遵守。
吾等已與貴公司討論定價政策，了解到貴公司將不時收集市場資料作為參考，以便根據價格控制程序進行比較，包括向獨立於貴公司及其關連人士的國內其他主要租賃公司獲取的利率。吾等認為價格控制程序將使貴公司能夠將不同服務提供商的條款與市場利率進行比較，並有效確保大唐租賃公司的條款為正常商業條款或更佳條款。
此外，吾等已審閱貴公司截至2018年12月31日止年度及截至2019年6月30日止六個月的監控交易清單，確認貴公司財務管理部門根據貴公司的定價政策及內控措施，一直密切監控年度上限以及持續關連交易的條款，以確保貴公司的條款不遜於獨立第三方可獲得或來自獨立第三方的條款。
經考慮上述各項因素，吾等認為持續關連交易乃按一般或更佳的商業條款進行，並無損害貴公司及獨立股東的利益。
D. 歷史交易金額及新年度上限
截至2016年12月31日止四個月、截至2018年12月31日止兩個年度以及截至2019年8月31日止八個月，《2016年金融業務合作協議》項下的歷史交易金額載列如下：
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（以百萬人民幣 2016年9月1日至 2017年1月1日至 2018年1月1日至 2019年1月1日至計） 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年8月31日（附註）歷史交易金額 0 35 513 839《2016年金融業務
合作協議》項下
的年度上限 1,000 5,000 5,000 4,000使用率 0% 0.70% 10.26% 20.98%附註：由於截至2019年8月31日止八個月的交易金額數字尚未公佈，上述數字僅為估計數字。
貴公司確認，截至2019年8月31日止八個月的相關交易金額不會超過年度上限。
《2019年金融業務合作協議》項下建議交易的年度上限如下：
（以百萬人民幣 2019年9月1日至 2020年1月1日至 2021年1月1日至 2022年1月1日至計） 2019年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年8月31日《2019年金融業務
合作協議》項下
的年度上限 3,000 10,000 10,000 7,000根據董事會函件，釐定上述建議年度上限乃參考截至2019年8月31日止八個月的歷史交易金額以及貴公司之財務計劃（包括《2019年金融業務合作協議》項下的金融租賃服務、委託貸款服務及保理服務）。該財務計劃乃主要經考慮貴集團自2019年9月1日起之36個月內各類項目預期之資金需求而釐定，例如，(i)廣東大唐國際雷州電廠2x1000兆瓦「上大壓小」火電項目，計劃投資額約為人民幣86.61億元；(ii)遼寧大唐國際葫蘆島電廠熱電項目，計劃投資額約為人民幣29.05億元；及(iii)河北大唐國際唐山北郊電廠700兆瓦熱電項目，計劃投資額約為人民幣28.01億元。
吾等注意到歷史交易金額的使用率範圍為0%至20.98%。基於吾等與貴公司的討論，由於定價政策僅允許貴公司接受大唐租賃公司提供與國內其他主要租賃公司所提供的相同或更佳條款，歷史交易並未按各自上限充分利用，以確保其屬公平合理，並符
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合貴公司及獨立股東的整體利益。吾等已與貴公司討論，預期未來交易金額可能會增加，部分原因是大唐租賃公司可能會減少提供融資成本。
此外，吾等亦已與貴公司討論並確認上文所載年度上限的主要相關原因是由於貴公司的未來財務計劃（其中包括三個主要項目，將需要計劃投資總額人民幣143.67億元）導致預期增加資本需求所致。三個主要項目預計將於自2019年9月1日起之36個月內開始，該等新項目於《2016年金融業務合作協議》訂立時未納入貴集團的財務計劃。
吾等亦注意到，自2019年1月1日至2019年8月31日期間的歷史交易額為人民幣8.39億元，而自2019年9月1日至2019年12月31日的年度上限設定為人民幣30億元。就此而言，吾等已與貴公司管理層進行討論，並獲悉貴公司預期截至2019年12月31日止四個月，大唐租賃公司將向貴公司及其子公司提供金額為至少為人民幣20億元的金融業務支持，原因如下：(i)貴公司的福建平潭海上風電項目擬自大唐租賃公司獲得10億元至15億元的融資；(ii)由於貴公司需於2019年12月30日之前完成上網發電的若干競爭性招標及併網光伏發電項目，貴公司建議自大唐租賃公司獲得約人民幣2億元至約人民幣3億元的融資；及(iii)貴公司若干子公司在遼寧、內蒙古及河北等地區的風電及火電項目的租賃業務需求將在為人民幣5億元至10億元之間。總體而言，年度上限乃經考慮貴公司財務計劃及金融市場狀況後釐定。因此，鑑於預計交易金額預期將於2019年12月31日之前增加至少人民幣20億元，吾等認為自2019年9月1日至2019年12月31日期間的年度上限屬公平合理。
鑒於上文所述貴公司的預期資本需求將大幅增加，吾等認為，年度上限按上文各金額設定以滿足自2019年9月1日起之36個月的金融租賃服務、委託貸款服務及保理服務日益增加的需求，屬公平合理，且符合貴公司及獨立股東的整體利益。
E.
訂立《2019年金融業務合作協議》之理由及裨益
通過簽署《2019年金融業務合作協議》，貴公司能獲得較市場利率更低的融資支持及相關融資服務，有助於進一步降低貴公司整體資金成本；增強貴公司及其集團相關成員公司與其他服務提供商開展金融租賃等業務時的議價能力。
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同時大唐租賃公司對貴公司及所屬單位的運營情況有較深入的了解，有助於提供較其他服務提供商更為方便、高效、快捷的金融租賃等服務。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2019年金融業務合作協議》的相關條款屬公平、合理，經公平磋商並根據一般商業條款於貴公司日常及一般業務中訂立，且符合貴公司及其股東的整體利益。
吾等同意上文載列的定價政策及內控措施以及交易原則，將確保《2019年金融業務合作協議》項下交易的條款及條件以一般或更佳商業條款進行，因此符合貴公司及其股東（包括獨立股東）的整體利益。
推薦意見
經考慮上述主要因素及理由，特別是：–
(1) 貴公司及大唐租賃公司的主要業務；
(2) 定價政策及內控措施以及交易原則（以確保定價以及其他條款及條件，應按一般或更佳的商業條款訂立，且將類似於或優於與獨立第三方所訂立者）；
(3)《2019年金融業務合作協議》的歷史交易金額及設定年度上限的相關理由；及
(4) 貴公司訂立《2019年金融業務合作協議》之理由及裨益；
吾等認為，《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易條款及建議年度上限乃按一般或更佳商業條款訂立，且對於獨立股東而言屬公平合理，以及《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易乃於貴集團日常及一般業務過程中進行，且訂立《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易符合貴公司及獨立股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨立
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董事委員會推薦獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准《2019年金融業務合作協議》及其項下擬進行之交易之決議案。
此致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
Trinity Corporate Finance Limited龐朝恩
負責人員
2019年10月18日
附錄一 本集團之財務資料 (1)
本集團之財務資料
(i)本集團截至2016年12月31日止年度之財務資料已披露於本公司於2017年4月13日刊發之截至2 0 16年12月31日止年度之年報第1 04頁至第2 45頁
(http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0413/LTN20170413859_c.pdf)；
(ii)本集團截至2017年12月31日止年度之財務資料已披露於本公司於2018年
4月23日刊發之截至2 0 17年12月31日止年度之年報第1 05頁至第2 45頁
(http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0423/LTN20180423757_c.pdf)；
(iii)本集團截至2018年12月31日止年度之財務資料已披露於本公司於2019年4月
25日刊發之截至2 0 18年12月31日止年度之年報第89頁至第2 41頁
(http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2019/0425/LTN201904251710_c.pdf)；
及(iv)本集團截至2019年6月30日止六個月之財務資料已披露於本公司於2019年9月20日刊發之截至2 0 19年6月30日止六個月之中期報告第20頁至第50頁
（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0920/ltn20190920084_c.pdf）。
所有上述本公司年報及中期報告已刊發於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.dtpower.com)。
(2)
本集團之財務及貿易前景
展望下半年，本公司將在上半年工作取得成效的基礎上，持續深入貫徹新發展理念，鞏固良好的發展勢頭，紮實推進各項目標順利完成，努力打造治理規範、業績優異、形象良好，為股東負責、為職工擔當、受投資者青睞的一流上市公司。
1、極力確保安全生產穩定。堅持制度管總、作風兜底，壓實安全責任，嚴肅生產紀律，確保生產安全、基建安全、環保安全和網絡安全。抓好迎峰度夏、防洪度汛工作，加強隱患排查，強化檢修管理，確保機組安全穩定運行。
2、全力推進增盈創效。統籌謀劃生產經營工作，聚焦重點區域、重點企業，全面提升經濟效益。緊抓關鍵指標，統籌搶發電量、節能降耗、配煤摻燒、降本增效、降負債率等重點任務，加大力度爭取財政支持、減稅降費等優惠政策，多措並舉，全力打好增盈創效攻堅戰。
3、著力提升規範治理。進一步健全管理體系，全面加強法治建設，強化內部控制，超前防範化解法律風險。本公司嚴格遵守資本市場法律法規，規範關聯交易，確保上
附錄一 本集團之財務資料市公司依法合規運營。要依託資本市場的平台功能，更好地運作資源、資產、資本、資金，更大地釋放上市公司能量，提升市場價值，提高市場形象。
4、傾力推動高質量發展。堅持新發展理念，科學謀劃公司發展戰略、產業定位和區域定位，圍繞京津冀協同發展、長三角一體化和粵港澳大灣區等戰略機遇，加快形成「風、光、氣、服」項目和清潔高效煤電齊頭並進的高質量發展新格局。積極挖掘陸上集中式、分散式風電和有規模的光伏項目資源，積極參與平價上網和特高壓基地外送項目的競爭性配置，全力開發各類新能源項目資源。本公司亦積極推進重點煤電項目的納規核准及城市清潔供暖與熱網項目的納規建設，全面落實年度投產計劃，持續鞏固公司在電力市場的競爭能力。
(3)
債務
於2019年8月31日（即本通函付印前此債務聲明及或然負債的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團未經審核未清償帶息債務約為人民幣179,696,036,475.12元，當中包括金融機構借款約人民幣151,493,526,027.76元、未清償債券約人民幣16,967,217,018.05元及未清償應償還融資租賃約人民幣11,235,293,429.31元，其中包括：
(i) 就金融機構借款而言，有擔保借款金額約為人民幣6,166,899,251.63元，有抵押及有質押借款金額約為人民幣22,923,188,699.23元，而無抵押及無擔保借款金額約為人民幣122,403,438,076.9元；
(ii)就未清償債券而言，有擔保債券金額為約為人民幣8,971,217,018.05元，並無有抵押及有質押債券，而無抵押、無質押及無擔保債券金額約為人民幣7,996,000,000元；及
(iii)就未清償應償還融資租賃而言，有擔保應償還融資租賃金額約為人民幣1,062,979,141.62元，有抵押應償還融資租賃金額約為人民幣541,513,700.87元，而無抵押及無擔保應償還融資租賃金額約為人民幣9,630,800,586.82元。
除上文所披露者及集團內公司間負債外，於2019年8月31日營業時間結束時，本集團並無任何未清償按揭、押記、債權證、貸款資本、銀行貸款及透支，債務證券或其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸、擔保或或然負債。
附錄一 本集團之財務資料於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的債務狀況及或然負債自2019年8月31日營業時間結束起有任何重大不利變動。
(4)
營運資金
經計及本集團現時可動用之銀行融資及內部資源後，董事認為，本集團有足夠營運資金供現時所需，即由本通函日期起計未來12個月。
(5)
訂立《2019年金融業務合作協議》的財務影響
本公司與大唐租賃公司訂立《2019年金融業務合作協議》，有利於公司獲得較市場利率更低的融資支持及相關融資服務，進一步降低資金成本；進一步增強本公司及所屬單位與其他租賃公司開展融資租賃業務時的議價能力；同時，大唐租賃公司對本公司及所屬單位的運營情況有較深入的瞭解，有助於向本公司提供較其他融資租賃公司更為方便、高效、快捷的融資租賃、保理產品設計服務。然而，本公司預期將不會在獲得該等服務上對大唐租賃公司產生依賴性，而簽訂《2019年金融業務合作協議》亦不會妨礙本公司在認為有需要時考慮與其他融資租賃公司簽訂相似協議。
附錄二 一般資料 1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有誤導成分。
2.
權益披露
本公司董事、監事及最高行政人員權益
於最後實際可行日期，除下文披露者外，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，各董事、本公司監事或最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被當作或視為該等董事、監事或最高行政人員擁有的權益及淡倉）；
(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。
佔本公司身份╱ 所持A股 已發行股本董事姓名 好倉╱淡倉 權益性質 股份數目 概約百分比(1)劉吉臻先生 好倉 實益權益 9,100 0.000049%附註：
(1) 該百分比按於最後實際可行日期本公司的已發行18,506,710,504股股份計算。
本公司主要股東權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，主要股東於本公司已發行股本中須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊的權益及淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益及淡倉如下：
附錄二 一般資料約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司已發行 已發行 已發行股本總數的 A股總數的 H股總數的股東名稱 股票類型 持股數目 百分比 百分比 百分比(%) (%) (%)大唐集團（附註1） A股 6,540,706,520 35.34 52.76 /A股 8,738,600 0.05 0.07 /H股 3,275,623,820 (L) 17.70 (L) / 53.61 (L)天津市津能投資有限公司
（附註2） A股 1,296,012,600 7.00 10.46 /河北建設投資集團有限
責任公司（附註3） A股 1,281,872,927 6.93 10.34 /北京能源投資集團有限
責任公司 A股 1,260,988,672 6.81 10.17 / (L)=好倉
附註：
(1) 現任非執行董事陳飛虎先生及王森先生均為大唐集團僱員。
(2) 非執行董事朱紹文先生現為天津市津能投資有限公司之實際控制人（天津能源投資集團有限公司）僱員。
(3) 非執行董事曹欣先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司僱員。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，(i)概無人士於本公司股份或相關股份中擁有任何須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊之權益或淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益或淡倉；及(ii)各董事、本公司監事或最高行政人員（亦為一間公司董事或僱員）概無於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉。
3.
服務合約
於最後實際可行日期，各董事、本公司監事概無與集團之任何成員公司訂立或計劃訂立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合約）。
附錄二 一般資料 4.
資產或合約利益
(a) 於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事、本公司監事及建議委任的監事自2018年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）以來，概無直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
(b) 於最後實際可行日期，各董事或本公司監事概無在與集團任何成員公司於最後實際可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
5.
重大改變
於最後實際可行日期，董事並不知悉自2018年12月31日（即本集團編製最近期刊發的經審核財務報表的日期，及包括最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6.
競爭權益
於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無直接或間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（倘各董事為控股股東，則須根據上市規則第8.10條予以披露）。
7.
專家及同意
以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
TrinityCorporateFinance 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下 Limited 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團於最後實際可行日期，以上專家：－
(a) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
附錄二 一般資料 (b) 自2018年12月31日（即本集團編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益；及
(c) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
8.
訴訟
於最後實際可行日期，就各董事所深知，全悉及確信，本集團成員公司概無牽涉任何對本集團至關重要的訴訟、仲裁或索償，且本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至關重要且尚未了結或面臨威脅的任何重大訴訟、仲裁或索償。
9.
其他
(a) 本公司的註冊辦事處為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為安睿順德倫國際律師事務所，地址為香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座37樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司聯席公司秘書為姜進明先生及莫仲堃先生。姜先生為高級會計師，莫先生為香港執業律師。
10.
重大合約
除文義另有所指外，本節「重大合約」所用詞彙與(i)本公司日期為2018年2月22日關於自大唐集團收購大唐安徽發電有限公司、大唐河北發電有限公司及大唐黑龍江發電有限公司的通函，(ii)本公司日期為2018年2月28日關於特許經營合同，EPC工程合同及《綜合產品和服務框架協議》的通函，(iii)本公司日期為2018年7月31日關於租賃、保理業務合作協議的通函及(iv)本公司日期為2019年3月11日關於《綜合產品和服務框架協議》的通函所界定者具有相同涵義。
附錄二 一般資料於緊接本通函日期前兩年內及直至最後實際可行日期，本集團訂立之重大合約（並非於日常業務過程中訂立之合約）如下：
(i) 於2017年12月6日，本公司與大唐集團訂立《轉讓協議》，據此，本公司（作為買方）有條件同意從大唐集團（作為賣方）收購大唐集團於河北公司、安徽公司及黑龍江公司所持有的全部股權，總代價為人民幣18,127.51百萬元。《轉讓協議》於獲得獨立股東的批准後自2018年3月16日起生效。
(ii)於2018年1月18日，本公司子公司雷州發電公司與大唐集團控股子公司大唐環境產業公司訂立《EPC工程合同》，據此，雷州發電公司委任大唐環境產業公司承擔輸煤系統EPC總承包，交易金額為人民幣38,598.329萬元。《EPC工程合同》於獲得獨立股東的批准後自2018年3月16日起生效。《EPC工程合同》項下擬進行的交易專門用於EPC工程的EPC承包項目，即廣東大唐國際雷州電廠的煤炭運輸系統項目。
(iii)於2018年1月18日，雷州發電公司、沈東熱電公司、葫蘆島熱電公司、唐山北郊熱電公司（均為本公司的子公司）（「該等公司」）與大唐環境產業公司訂立多份《特許經營合同》。根據該等合同，大唐環境產業公司同意在該協議自2018年3月16日起生效後的特許經營期內就該等公司燃煤發電機組脫硫（脫硝）資產實施特許經營，投資、設計、建設運營、維護及管理脫硫（脫硝）設施。特許經營期與特許經營項目所在的發電設施的運營期限相同，即預計期限約20年。特許經營期內，由大唐環境產業公司享有脫硫（脫硝）電價收益，並向該等公司補償脫硫（脫硝）所需水、電費等各項費用。
(iv)於2018年1月30日，本公司與大唐集團訂立《綜合產品和服務框架協議》，內容有關本集團與大唐集團成員單位互相供應產品及服務。該協議期限為自2018年3月16日（即獲獨立股東批准日期後的生效日期）起至2018年12月31日止，據此：
(a) 大唐集團成員單位同意向本集團提供產品及服務，包括(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應、(iii)基建工程總承包、(iv)技術改造、運行管理及檢修維護、(v)技術監控及技術服務、(vi)替代發電、(vii)電量銷售
附錄二 一般資料（含水、汽等資源銷售）及電量委託代理、(viii)保險承銷業務及(ix)物業管理等後勤服務；及
(b) 本集團同意向大唐集團成員單位提供產品及服務，包括(i)煤炭供應及運輸、(ii)替代發電、(iii)電量銷售、(iv)運行管理及檢修維護；及(v)房屋租賃。
(v) 於2018年7月4日，本公司與上海大唐融資租賃公司訂立《租賃、保理業務合作協議》，根據該協議，上海大唐融資租賃公司每12個月向本公司及其子公司提供本金額不超過人民幣100億元的融資租賃、保理業務支持。該協議期限為自生效日期（即2018年12月21日）起至《租賃、保理業務合作協議》獲獨立股東批准日期止36個月。
(vi)於2019年1月23日，本公司與大唐集團訂立《綜合產品和服務框架協議》，內容有關本集團與大唐集團成員單位互相供應產品及服務。該協議期限為自2019年3月28日（即獲獨立股東批准日期後的生效日期）起至2021年12月31日止，據此：
(a) 大唐集團成員單位同意於《綜合產品和服務框架協議》有效期內向本集團提供產品及服務，包括(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應、(iii)技術改造、運行管理及檢修維護、(iv)技術監控及技術服務、(v)基建工程總承包、(vi)電量銷售（含水、汽等資源銷售）及電量委託代理、(vii)替代發電、(viii)煙氣環境保護設施特許經營、(ix)科技項目研發、(x)信息系統開發、(xi)產權經紀服務及(xii)物業管理及其他後勤服務；及
(b) 本集團同意於《綜合產品和服務框架協議》有效期內向大唐集團成員單位提供產品及服務，包括(i)煤炭供應及煤炭運輸、(ii)替代發電、(iii)電量銷售、(iv)運行管理及檢修維護及(v)有關煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽供應。
附錄二 一般資料 11.
備查文件
下列文件之副本可於本通函之日起14日內之正常營業時間內，於本公司於香港主要營業地點（地址為香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座37樓）可供查閱：
(a) 本公司組織章程細則；
(b) 獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見函件，其全文載於本通函；
(c) 本公司截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度之年報；
(d) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，其全文載於本通函；
(e) 本附錄「專家及同意」一節所述之書面同意書；
(f) 本附錄「重大合約」一段所述之重大合約；
(g)《2019年金融業務合作協議》；
(h) 本公司日期為2019年3月11日有關持續關連交易之通函；及
(i) 本通函。