募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第310066号
深圳万润科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
目 录 页码一、 1-2募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
二、 1-5关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
1-2附表 1募集资金使用情况对照表
三、 事务所执业资质证明
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2014]第310066号深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万润科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万润科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
万润科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万润科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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五、鉴证结论
我们认为，万润科技董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了万润科技募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年三月八日
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2013年度
募集资金存放与使用情况专项报告
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2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2013年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额人民币 264,000,000.00元，扣除发行费用人民币 44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币 219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用35,000,000.00元后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字[2012]第 01020015号验资报告
验证确认。
（二）截止2013年12月31日公司募集资金使用及结余情况
截止2013年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金131,145,807.66元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金23,090,310.80元），其中：以前年度累计投入 60,530,673.07元，2013年度投入 70,615,134.59元，用于暂时补充流动资金60,000,000.00元。截止2013年12月31日募集资金余额为30,127,057.42元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额2,077,812.12元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金
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采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司与国信证券及招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。
已签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
2012年2月9日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052509978）募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入的募集资金金额人民币
229,000,000.00元。初始存入金额中包含9,804,947.04元发行费用。
2012年4月和5月，公司将募集资金人民币129,081,600.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币55,352,800.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：
44201617800052511203）募集资金专户人民币68,029,700.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,699,100.00元。
2013年9月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币
15,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币9,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：
79170154740014705）募集资金专户人民币6,000,000.00元。
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元单位名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注深圳万润科技中国建设银行 12,750.48活期
44201617800052509978 229,000,000.00
股份有限公司深圳公明支行 700,000.00三个月定期存款广东恒润光电招商银行深圳
755918133410301 - 9,764,963.47活期
有限公司 福田支行
广东恒润光电中国建设银行
44201617800052511203 - 13,315,812.15活期
有限公司 深圳公明支行
广东恒润光电上海浦东发展 1,816,610.06活期
79170154740014705 -
有限公司 银行深圳分行 4,516,921.26七天通知存款合计 30,127,057.42
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附件：2013年度募集资金使用情况对照表。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际鉴字【2012】01020075号）确认：截止2012年2月29日，公司以自筹资金人民币2,309.03万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：
单位：人民币元以自筹资金预先投入
序号 项目名称
募集资金投资项目金额
1 新型高光效贴片式LED生产建设项目 5,492,125.27 1.1 建筑工程费用 2,372,125.27 1.2 土地购置费用 3,120,000.00 2 LED绿色节能照明灯具生产项目 16,218,995.41 2.1 建筑工程费用 8,418,995.41 2.2 土地购置费用 7,800,000.00 3 企业技术研发中心项目 1,379,190.12 3.1 建筑工程费用 573,190.12 3.2 土地购置费用 806,000.00合计 23,090,310.80根据上述报告，公司于2012年3月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,309.03万元。公司保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
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(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2012年9月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过 6个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2012年10月10日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司将继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2013年4月9日，公司2012年度股东大会审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》。
截止2013年9月3日，公司已按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。
3、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 8个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
(五) 超募资金使用情况
公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。
(六) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
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(七) 募集资金使用的其他情况
募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年3月8日批准报出。
附表：2013年度募集资金使用情况对照表
深圳万润科技股份有限公司董事会
2014年3月8日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 21,919.51 7,061.51资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 -- 13,114.58资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 --
本年度 项目可行性是否承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可 是否达到
实现的 发生重大变化金投向 （含部分变更） 资总额 (1) 额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 预计效益
效益
承诺投资项目
新型高光效贴片式LED
否 12,691.00 12,691.00 3,882.50 6,436.02 50.712014年5月31日不适用 不适用 否生产建设项目
LED绿色节能照明灯具
否 9,676.00 9,676.00 2,916.33 6,134.75 63.402013年12月1日不适用 不适用 否生产项目
企业技术研发中心项目否 2,188.30 2,188.30 262.68 543.81 24.852014年2月28日不适用 不适用 否合计 24,555.30 24,555.30 7,061.51 13,114.58 53.41 -- -- -- --未达到计划进度或预计1、LED绿色节能照明灯具生产项目于2013年12月正式投产，受工程竣工与工程付款时间差影响，该项目部分工程款项尚未支付，导致资金拨付进度与项目建设进度有一定差距。
收益的情况和原因（分2、新型高光效贴片式LED生产建设项目受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素影响，公司已根据实际情况将其达到预定可使用状态日期顺延9个月调整至2014具体项目） 年5月31日，目前该项目已完成主体工程建设。
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3、企业技术研发中心项目原计划在2014年2月28日前达到预定可使用状态，根据该项目的工程建设进度及未来资金投入计划，结合前期以自有资金投入研发技术的情况，公司将其达到预定可使用状态日期顺延10个月调整至2014年12月28日。该项目未达计划原因系：
1）该项目与新型高光效贴片式LED募投项目的厂房在同一地块上建设，其与新型高光效贴片式LED募投项目统一进行规划设计，受原规划设计和人防政策调整影响，公司重新办理报批、图纸设计、审批等手续，使得项目延误；
2）该项目地块前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达12—15米软土层，为保证基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误。
项目可行性发生重大变
项目可行性未发生重大变化
化的情况说明
募集资金投资项目实施
无实施地点变更情况
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无实施方式调整情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
具体详见三、（三）
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
具体详见三、（四）
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
途及去向
募集资金使用及披露中
募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。
存在的问题或其他情况
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