欧普照明股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
（材料汇编）
欧普照明股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料目录
一、2018年第一次临时股东大会会议议程 ............................... 2二、2018年第一次临时股东大会会议须知 ............................... 3三、2018年第一次临时股东大会股东问题函 ............................. 5四、会议议案
（一）关于《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案................................................ 6（二）关于《欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.............................................. 7（三）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案................................................ 8
欧普照明股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料欧普照明股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
现场召开时间：2018年3月1日下午13:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2018年3月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
召开地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V3栋一楼多功能厅会议室。
主持人：公司董事长王耀海先生
会议议程：
一、董事会秘书宣读2018年第一次临时股东大会须知
二、董事长宣布到会情况并宣布2018年第一次临时股东大会开始
三、审议会议议题
1、审议《关于<欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、见证律师宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
欧普照明股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料欧普照明股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2018年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到13:20分。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的优先。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。
六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
欧普照明股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
欧普照明股份有限公司董事会二〇一八年三月一日
欧普照明股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料欧普照明股份有限公司
2018年第一次临时股东大会股东问题函
致各位股东：
欢迎出席欧普照明股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
欧普照明股份有限公司董事会二〇一八年三月一日
欧普照明股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议题1：
关于《欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2018年 2月 9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2018-005）。
《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇一八年三月一日
欧普照明股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议题2：
关于《欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为建立健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况,制定了《欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2018年 2月 9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《欧普照明股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇一八年三月一日
欧普照明股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议题3：
欧普照明股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；
6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定以下事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象的解锁资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；
欧普照明股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇一八年三月一日