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广东信达律师事务所
关于广东德豪润达电气股份有限公司 2013年度
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：广东德豪润达电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人2013年度向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。信达已出具关于广东德豪润达电气股份有限公司2013年度非公开发行A股股票的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“承销办法”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次非公开发行所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅就与本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次非公开发行备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
广东信达律师事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
1.本次非公开发行的批准和授权
1.1.发行人的批准和授权
1.1.1. 2012年 12月 26日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，在关联董事对关联议案回避表决的情形下，审议通过了本次非公开发行方案、非公开发行股票预案、与特定对象签订附生效条件的股份认购协议、非公开发行股票募集资金使用可行性报告及其他与本次非公开发行有关的议案，并提请股东大会批准。
1.1.2. 2013年 1月 11日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，以现场会议和网络投票相结合的方式，在关联股东对关联议案回避表决的情形下审议通过了本次非公开发行的上述议案。
根据发行人2013年第一次临时股东大会授权，公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。
1.2.中国证监会的核准
2013年 11月 18日，中国证监会无条件核准发行人的本次非公开发行申请，并于 2013年 12月 12日出具《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1569号），核准发行人非公开发行不超过23,000万股新股。
信达认为，发行人本次非公开发行事宜已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
2.本次非公开发行认购对象的合规性
2.1.根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象为发行人2013年第一次临时股东大会确定的两名认购对象，具体为发行人的第一大股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“德豪投资”）及吴长江。
2.2.发行对象的基本情况
广东信达律师事务所 法律意见书 2.2.1.德豪投资
德豪投资系于 1998年 6月 3日成立的有限责任公司，现持有注册号为 440400000202463的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币3,000.00万元，经营范围为项目投资、项目管理、投资咨询，社会经济信息咨询及商务服务（涉及资质许可的凭许可经营）。境内自然人王冬雷和王晟分别持有德豪投资90%、10%的股权。德豪投资已通过2013年度工商年检。
2.2.2.吴长江
吴长江，男，中国国籍，身份证号为441621196508xxxxxx。吴长江作为NVC Inc.的实际控制人，在本次非公开发行前通过 NVCInc.间接持有雷士照明普通股372,921,000股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的11.81%。
信达认为，本次非公开发行的特定对象为两名，不超过十名，发行对象德豪投资、吴长江符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
3.本次非公开发行相关合同等法律文件的合规性
3.1.2012年12月25日，发行人与德豪投资、吴长江分别签署了附条件生效的《股份认购协议书》，具体约定了股份认购数量、认购价格、认购方式、股份认购款的支付方式、认购股份的限售期、发行前滚存未分配利润安排、协议生效条件和违约责任等主要条款。上述协议经发行人第四届董事会第二十四次会议及2013年第一次临时股东大会批准。
3.2.截至本法律意见书出具日，本次非公开发行事宜已经发行人董事会、股东大会依法批准并经中国证监会核准，发行人与两名认购对象所签署附条件生效的《股份认购协议书》约定的生效条件均已满足。
信达认为，发行人与两名认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4.本次非公开发行的发行数量及发行价格
4.1.发行数量
经发行人 2013年第一次临时股东大会批准并经中国证监会核准，本次非公开
广东信达律师事务所 法律意见书发行的发行数量为 23,000万股，其中德豪投资认购 10,000万股、吴长江认购13,000万股。
4.2.发行价格
根据发行人与两名认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议书》并经发行人 2013年第一次临时股东大会批准及中国证监会核准，本次非公开发行股票发行价格为 5.86元/股，即定价基准日（公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日2012年12月27日）前二十个交易日公司股票交易均价（6.51元/股）的90%。发行人股票在定价基准日至发行期首日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格未作调整。
信达认为，本次非公开发行的发行数量及发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
5.本次非公开发行的发行过程的合规性
5.1.本次非公开发行系向股东大会确定的两名特定对象发行股份，发行价格和条件已经发行人第四届董事会第二十四次会议及 2013年第一次临时股东大会批准，发行人与认购对象签署条件生效的《股份认购协议书》约定认购方式及认购资金支付等具体认购事宜，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象。
5.2.本次非公开发行的新增股份由发行对象以现金认购，不涉及资产、股权认购及其他后续事项。
5.3.立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 6月 6日出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第410247号），确认截至2014年6月6日，发行人本次非公开发行实际已发行 23,000万股人民币普通股，发行价格为人民币 5.86元/股，募集资金总额人民币 134,780万元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币1,050万元，募集资金净额为人民币133,730万元，其中增加股本人民币 23,000万元，增加资本公积人民 110,730万元。发行变更后的股本总额为人民币139,640万元。
信达认为，本次非公开发行按照发行人 2013年第一次临时股东大会批准及中国证监会核准的发行方案进行，发行过程符合《管理办法》、《实施细则》及《承
广东信达律师事务所 法律意见书销办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
第三节结论性意见
综上所述，信达认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议书》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司2013年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 签字律师：
麻云燕
负责人：
麻云燕 石之恒
二〇一四年六月九日