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北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
二零一八年九月
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：广东世运电路科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司拟实施的公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次股权激励计划相关的文件及资料，并已得到公司以下承诺：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次股权激励计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司前身为 2005年 5月 11日成立的鹤山市世运电路科技有限公司，2012年 11月 9日，鹤山市世运电路科技有限公司股东会审议并通过了公司整体变更为股份公司的决议，鹤山市世运电路科技有限公司整体变更为股份公司。2013
年 5月 24日，公司在江门市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440700400008504）。
公司经中国证监会《关于核准广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]351号）核准，公开发行新股不超过 8,880万股，并于 2017年 4月 26日在上海证券交易所上市，股票简称“世运电路”，股票代码603920。
根据公司现行有效的《营业执照》并经核查，公司目前的基本情况如下：
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|名称|广东世运电路科技股份有限公司|
|成立日期|2005年5月11日|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册资本|40,180万人民币|
|法定代表人|佘英杰|
|住所|鹤山市共和镇世运路8号|
|经营范围|研发、生产、销售线路板（含高密度互连积层板、柔性线路板）及混合集成电路，电子产品，电子元器件；自产产品及其辅料进出口；技术进出口；自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；涉及专项规定、许可经营的，按国家有关规定办理）。|
|经营期限至|长期|
|统一社会信用代码|914407007740391448|
|登记机关|江门市工商行政管理局|

根据公司现行有效的《营业执照》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2018]3-225号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司董事会于 2018年9月27日审议通过了《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。
本所律师依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
《股权激励计划（草案）》共分十章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“本激励计划的变更、终止”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”和“附则”。
依据《管理办法》第九条的规定，股权激励计划应载明下列事项：
（一）股权激励的目的;
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
经本所律师逐项核查，《股权激励计划（草案）》已包含上述内容，且各项内容的规定符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、公司于2018年9月27日召开第二届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3、公司于2018年9月27日召开第二届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4、公司独立董事于2018年9月27日对《股权激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
5、公司聘请本所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，为本次股权激励计划出具《北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行以下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划的相关议案。
2、公司通过公司内部网站或其他途径将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期不少于 10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、董事会于股东大会通过本次股权激励计划之日起60日内向激励对象授予权益并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定；尚未履行的程序，公司将按照《管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划对象的范围和资格
（一）激励对象的范围
1、授予激励对象的范围
经核查，本次股权激励计划的激励对象包括公司高级管理人员1人以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）202人，总计203人。
经本所律师核查，上述激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留部分激励对象的范围
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象由公司董事会参照本计划的标准确定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象及预留权益对象的范围符合《管理办法》第八条及第十五条的规定。
（二）激励对象的资格
根据公司第二届监事会2018年第一次临时会议决议、《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的资格符合《管理办法》第八条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于2018年9月27日召开董事会、监事会并审议通过了与本次股权激励计划有关的议案，公司应及时在指定信息披露网站公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见及监事会决议等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》、独立董事于2018年9月27日出具的《关于第二届董事会 2018年第二次临时会议相关事项的独立意见》、公司出具的承诺，公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情况，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）公司制定的《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形。
（二）公司就本次股权激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，公司独立董事和监事会已对本次股权激励计划发表了明确意见，认为本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）《股权激励计划（草案）》已明确规定，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决情况
根据《股票激励计划（草案）》、《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单》及《独立董事关于第二届董事会 2018年第二次临时会议相关事项的独立意见》，本次股权激励计划涉及的激励对象不包括公司现任董事（包括独立董事）及其配偶、父母、子女，也不涉及与公司现任董事（包括独立董事）有关联关系的自然人，因此，公司第二届董事会 2018年第二次临时会议对与本次股权激励计划相关的议案进行审议表决时，不涉及需关联董事回避表决的情况。
据此，本所律师认为，董事会依法对《股票激励计划（草案）》作出决议时不涉及需要董事回避表决的情况，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司具有实施本次股权激励计划的主体资格；
2、《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
3、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
4、公司为实施本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，董事会依法对《股票激励计划（草案）》作出决议时不涉及需要董事回避表决的情况；本次股权激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序；
5、公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；
6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情况，符合《管理办法》第二十一条的规定；
7、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规以及《公司章程》的情形。
（本页以下无正文）