证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016－022云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2016年4月12日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2016年4月22日以现场结合通讯表决方式在公司研发中心九楼三会议室召开。
4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会议4人：董事田永先生和沈立俊先生、独立董事朱锦余先生和石英女士因工作原因以通讯方式出席本次会议。
5、会议由董事长孙勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现的净利润430,132,763.24元，按母公司实现净利润430,132,763.24元提取10%的法定盈余公积金43,013,276.32元后，当年可供分配利润为387,119,486.92元。加上年初未分配利润
794,037,193.85元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利250,134,133.50元后，实际可供股东分配的利润为931,022,547.27元。结合公司2015年度经营及财务状况，以及公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的情况，为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
7、审议通过《公司2015年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《公司2015年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《公司2016年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司2016年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2016年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申
请新增总额不超过人民币15亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大
会授权经理层向银行及非银行金融机构提供相关融资资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
13、审议通过《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》（详见公司“临2016-023号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司及子公司在确保本金安全、操作合法合规、正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），上述额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过2个月。授权期限为自公司2015年年度股东大会审议通过之日起12个月。
14、审议通过《关于公司2016年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2016-024号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2016年度为12家子公司（驰宏实业发展（上海）有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、驰宏卢森堡有限公司、驰宏加拿大矿业有限公司、驰宏（香港）国际投资有限公司、驰宏（香港）国际矿业有限公司）提供总额不超过人民币40.8亿元的担保额度，担保方式为：保证、抵押、内保外贷等，本次担保额度有效期自2015年年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开之日止。
15、审议通过《关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易的预案》（详见公司“临2016-025号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
同意（1）公司拟为云南北方驰宏光电有限公司（以下简称“北方驰宏”）向银行申请短期融资提供担保，担保额度不超过人民币1亿元(其中：延期贷款 0.3亿元,新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用证融资0.7亿元)，担保方式为连带责任保证担保，公司为北方驰宏提供担保的同时，由北方夜视科技集团有限公司（以下简称“北方夜视”按前述担保额度的51%（北方夜视持有北方驰宏的股
权比例）逐笔向公司提供额度不超过 5100万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。
（2）北方夜视拟为北方驰宏向兵工财务有限责任公司申请总额 1亿元的借款提供担保，同时公司按前述担保额度的49%（公司持有北方驰宏的股权比例）逐笔向北方夜视提供额度不超过 4900万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。
该事项提请公司股东大会授权经理层在上述担保额度内具体负责与金融机
构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。
在表决该事项时，关联董事沈立俊、孙成余先生回避表决，其他9名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
16、审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》（内容详见公司“临2016-026”号公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意公司2016年度为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）提供不超过人民币1.5亿元的担保额度，担保方式为：内保外贷、信用担保等方式，主要用于：为驰宏国际贸易业务融资等所需资金提供担保。并提请公司股东大会在担保总额不超过人民币1.5亿元内发生的具体担保事项，授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2015年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
17、审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2016-027号”公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
18、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
19、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2016-028号”公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意公司继续与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
按照相关规定，公司（含控股子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。
财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
20、审议通过《关于云南清鑫清洁能源有限公司向会泽冶炼分公司供应天然气的关联交易的预案》（详见公司“临2016-029号”公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
在表决上述第16、17、18、19、20项议案时，公司4名关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
21、审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，并提请公司股东大会授权经理层根据公司 2016年底资产规模的大小在不超过人民币150万元的范围内确定2016年的财务审计费用并签署相关协议。
22、审议通过《关于续聘公司2016年度内部控制审计机构的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权经理层根据公司 2016年底资产规模的大小在不超过人民币60万元的范围内确定2016年的内部控制审计费用并签署相关协议。
23、审议通过《关于兑现公司2015年度经营班子薪酬的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2015年度经营班子正职（总经理、党委书记）薪酬为34万元，其中：已发基本年薪12.78万元，个人绩效年薪根据考核结果及任职月数（12个月）兑现19.78万元，预留任职激励1.44万元。任职激励收入待经营班子任职届满(考核期为三年)，在任期考核评价当年兑现70%，次年兑现30%。公司副职（副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席）按总经理考核标准的80%兑现，即绩效年薪根据考核结果及任职月数（12个月）兑现15.824万元，预留任职激励1.152万元，2015年度公司副职薪酬为27.2万元；董事会秘书按正职考核标准的70%兑现，即绩效年薪根据考核结果及任职月数（12个月）兑现13.846万元，预留任职激励1.008万元，2015年度董事会秘书薪酬为23.8万元。
24、审议通过《关于2016年对公司经营班子实行年薪制的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2016年度继续对经营班子实行年薪制。（1）实行年薪制的人员范围：总经理、党委书记、副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席和董事会秘书。（2）兑现方式及标准：公司经营班子基本年薪在月度兑现，绩效年薪按照先考核后兑现的原则，按考核年度一次性兑现；任期激励在任期考核评价结束后兑现。任期内发生工作单位变动的，预留的任期激励全部兑现。
公司总经理、党委书记2016年基本年薪按12.5万元/年分月发放；公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席和董事会秘书基本年薪按照10万元/年分月发放。
25、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
参照公司同行业上市公司津贴标准并结合公司实际情况，同意公司将独立董事津贴调整为10万元/人/年（税前），调整后的津贴标准自股东大会审议通过次月起执行。
26、审议通过《关于调整2016年度锌锭套期保值额度的议案》；
为防范产品价格下跌风险，结合公司生产经营实际，同意公司卖出保值锌期货额度由原第五届董事会第二十七次会议审议通过的7万吨调整至10万吨。
27、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经董事会研究决定，公司于2016年5月18日（星期三）上午10:30采取现场和
网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（详见公司“临2016-031号”公告）。
以上第2、3、5、6、10、12、13、14、15、16、17、19、20、21、22、25
项事项须提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年4月26日