山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司： 山东胜利股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 胜利股份
股票代码： 000407
交易对方 通信地址/住所
山东胜利投资股份有限公司济南市历城区七里河路6号
张德钢 山东省青岛市城阳区前古镇村***号
陈正裕 山东省青岛市市南区漳州二路*号*号楼***户
闫长勇 山东省东阿县光明街**号
刘宾 山东省东阿县阿胶街**号
孙长峰 山东省东阿县曙光街书香门一期*单元****室
山东胜利投资股份有限公司
配套融资投资者 广发乾和投资有限公司
广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年四月
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
目录 ................................................................................................................................ 1公司声明 ...................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................. 5特别风险提示 .................................................................................................................... 8重大事项提示 .................................................................................................................. 12一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 12二、标的资产的估值及定价 ..................................................................................................... 13三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................................. 13四、业绩承诺及补偿 ................................................................................................................. 15五、股份锁定期 ......................................................................................................................... 17六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 18七、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 18八、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 18九、主要风险因素 ..................................................................................................................... 18十、其他事项 ............................................................................................................................. 24第一章本次交易概述 .................................................................................................. 25一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 25二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 26三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 28四、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 29五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 30六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 ................................................................. 31七、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................. 32八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................................. 32第二章上市公司基本情况 .......................................................................................... 34一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 34二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................................................................... 35三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 38四、公司控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 38
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 44六、公司主要财务数据 ............................................................................................................. 44七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 45第三章交易对方及认购对象基本情况 ...................................................................... 46一、本次交易对方基本情况 ..................................................................................................... 46二、本次交易对方详细情况 ..................................................................................................... 47三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 53四、配套募集资金认购对象基本情况 ..................................................................................... 54第四章交易标的基本情况 .......................................................................................... 58一、青岛润昊 ............................................................................................................................. 58二、昆仑利用 ............................................................................................................................. 97三、东泰燃气 ........................................................................................................................... 134四、东泰压缩 ........................................................................................................................... 167第五章发行股份情况 ................................................................................................ 199一、本次交易方案 ................................................................................................................... 199二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 200三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................... 203四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 204五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................... 204第六章财务会计信息 ................................................................................................ 205一、标的公司财务报告 ........................................................................................................... 205二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表 ............................................................... 209三、标的公司盈利预测 ........................................................................................................... 210四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................................... 212
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告
书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
备查文件的查阅方式为：投资者可在本次交易报告书刊登后至本次交易完
成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文
件：
公司名称：山东胜利股份有限公司
地址：山东省济南市高新区天辰大街 2238号胜利生物工程园
联系人：王鹏
电话：0531-86920495
传真：0531-86018518
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方山东胜利投
资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰已出具承诺函，保
证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与
收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、胜利股份、发行人|指|山东胜利股份有限公司|
|青岛润昊|指|青岛润昊天然气有限公司|
|昆仑利用|指|青岛中石油昆仑天然气利用有限公司|
|东泰燃气|指|东阿县东泰燃气有限责任公司|
|东泰压缩|指|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|
|胜利投资、控股股东|指|山东胜利投资股份有限公司|
|交易对方|指|山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰|
|认购对象|指|本次交易配套融资认购方|
|标的资产/交易标的/标的股权|指|东泰燃气 100%股权、东泰压缩 100%股权、昆仑利用49%股权、青岛润昊 100%股权|
|标的公司|指|青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气及东泰压缩|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|广发乾和|指|广发乾和投资有限公司，系广发证券之全资子公司|
|广集5号|指|广发证券管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5 号）|
|评估基准日/审计基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行评估/审计所选定的基准日，即 2013年12月31日|
|本次发行/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|胜利股份拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的青岛润昊 100%股权、昆仑利用 49%股权、东泰燃气100%股权及东泰压缩 100%股权，同时向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份募集配套资金|
|本报告书|指|《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|报告书|指|《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产购买协议》|指|胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||行股份购买资产协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（三）、（四）|
|《盈利补偿协议》|指|胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（三）、（四）|
|《资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰燃气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3116 号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第 3115 号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买青岛润昊天然气有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3118 号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买青岛中石油昆仑天然气利用股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3117号|
|定价基准日|指|山东胜利股份有限公司董事会通过《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关决议公告之日|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|齐鲁律师事务所|指|山东齐鲁律师事务所|
|预测净利润|指|评估机构出具的《资产评估报告》中所列示青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度、2016年度预测净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年度、2015年度、2016年度所产生的投资收益作为预测净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|承诺净利润|指|交易对方对青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩 2014年度、2015 年度及 2016 年度的承诺净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年度、2015 年度、2016年度所产生的投资收益作为承诺净利润（上述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）|
|实际净利润|指|青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润；胜利投资以持有昆仑利用 49%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||股权所对应的昆仑利用 2014年度、2015 年度、2016年度实现的净利润所产生的投资收益作为实际净利润（上述净利润须具备证券期货业务资格的会计师事务所审计，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）|
|承诺年度|指|2014年度、2015 年度、2016年度|
|已补偿股份数|指|认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额|
|认购股份数|指|发行人本次拟向各交易对手方分别发行的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|交割日|指|发行人成为标的公司股东的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|CNG|指|压缩天然气，是天然气加压并以气态存储在容器中|
|LNG|指|液化天然气，是通过在常压下气态天然气冷却至-162℃使之凝结成液体|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《深交所上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情
况，均为四舍五入的原因造成。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要特别风险提示
1、房产、土地产权瑕疵的风险
昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的办公用房为其自建，但
由于上述子站的土地均为租赁所得，因而无法办理房产证；此外，昆仑利用蓝
村加气母站项目用地目前尚未办理土地证书。虽然上述加气站自建站以来均未
受到相关部门的行政处罚；同时胜利投资亦已出具承诺，如因此造成的损失，
由其按比例承担，但上述房产及土地不符合相关法律法规的规定，存在法律上
的瑕疵，仍可能对昆仑利用未来生产经营产生一定的负面影响。
2、特许经营及续期风险
根据《山东省燃气经营许可管理办法》规定，山东省对燃气经营实行许可
证制度，燃气经营者开展业务须申请《燃气经营许可证》、《燃气（供应站）
经营许可证》。《燃气经营许可证》和《燃气（供应站）经营许可证》有效期
为 5年。燃气经营企业需要延续已取得的燃气经营许可证和《燃气（供应站）
经营许可证》的有效期的，应当在燃气经营许可证和《燃气（供应站）经营许
可证》有效期届满30日前，按照审批程序向燃气行政主管部门提出申请，燃气
行政主管部门应根据燃气经营企业的申请，在燃气经营许可证或者《燃气（供
应站）经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的许可决定。同时，《燃
气经营许可证》和《燃气（供应站）经营许可证》实行年度检验制度。燃气行
政主管部门按照管理权限，对辖区内的燃气经营企业经营情况进行年度检查检
验。发现不再符合《城镇燃气管理条例》和《山东省燃气管理条例》规定的条
件或者严重违反国家标准规范、操作规程，存有重大安全隐患的，应当责令燃
气企业限期进行整改，在规定期限内不改正或整改不合格的，撤销原批准，注
销许可证，责令停止经营或者供应燃气，并通知工商行政管理等部门注销相应
的证照。目前，标的公司的《燃气经营许可证》均在有效期限内，并顺利通过
了《燃气经营许可证》的年检。如果标的公司未来未通过《燃气经营许可证》
的年检，或者未及时延续《燃气经营许可证》，则会给标的公司经营带来较大
影响，存在燃气经营许可风险。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、供应商过度依赖的风险及采购成本上升的风险
随着城市燃气产量的逐年增加及较快的增长，城市燃气行业供不应求的状
况将有所缓解，但未来随着环保意识的不断加强、城市燃气产业下游应用范围
的不断扩大以及需求的不断增加，其供需矛盾仍是制约行业发展的重大问题，
天然气供应将在未来一段时期内持续紧张。本次交易拟收购的标的公司目前的
原料采购渠道均在不同程度上体现出单一性：青岛润昊的供应商为昆仑利用，
而昆仑利用的主要供应商为两家，分别是中石化山东实华天然气有限公司和中
石油天然气股份有限公司管道销售分公司；东泰压缩及东泰燃气的主要供应商
为泰安燃气集团公司。本次交易完成后，上述标的公司的天然气销售业务将在
一定程度上受制于上游天然气气源供应的情况，如果未来天然气气源供应紧
张，上市公司的未来盈利能力可能会受到影响。
此外，本次交易的标的公司虽然已依照行业惯例与上述主要供应商签订定
期供气合同，但用气单价会根据国家能源政策每年进行协商确定，故存在着到
期后不能续签或者供应商提高天然气的销售价格，导致标的公司采购成本上升
的风险，从而可能会影响公司的未来盈利能力。
4、合规经营风险
报告期内，标的公司青岛润昊、东泰压缩、东泰燃气存在行政处罚情形。
2012年5月15日，青岛润昊受到工商部门行政处罚（青工商南企监处字（2012）第 111号《行政处罚决定书》）：经查明青岛润昊自 2012年 5月 1日开始，擅
自在青岛市市南区四川路 19号以青岛润昊市南广捷加气站名义进行有关业务
的经营活动，未办理营业执照。该加气站自2012年5月1日起至被查之日，总
计销售天然气13,359.53立方，销售金额57,178.78元，利润10,019.65元，属于
违法所得。依据《无照经营查处取缔办法》第十四条的有关规定，责令青岛润
昊立即停止无照经营行为，罚款 20,000元，没收违法所得 10,019.65元。青岛
润昊已针对该罚款进行了整改并缴纳了罚款，目前市南广捷加气站已取得了
《燃气供应许可证》和《营业执照》。
2012年9月，聊城市质量技术监督局对东泰压缩位于工业园区的加气站的
充装活动进行了执法检查，认为东泰压缩存在三名作业人员在未取得《特种设
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要备作业人员证》的情况下从事车用气瓶的充装工作、东泰压缩未对车用气瓶进
行充装前后的检查、充装记录内容不完整、未将所充装气体的质量在充装场所
向社会公示等问题，属于未按照要求进行车用气瓶充装活动的违法行为。据
此，聊城市质量技术监督局出具了（鲁聊）质监稽罚【2012】第 122号《行政
处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处罚：责令其改正并处罚款三万元
整。上述情形发生后，东泰压缩已督促上述工作人员取得了相应的证书，缴清
了上述罚款并进行了相应的整改工作。
2013年 10月，东阿县质量技术监督局对东泰压缩进行了检查，认为东泰
压缩存在在未办理液化天然气（LNG）许可证情况下擅自进行液化天然气（LNG）充装活动的行为，属于无证充装行为。据此，东阿县质量技术监督局出具了鲁
东）质监罚字【2013】33号《行政处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处
罚：责令立即停止充装和处罚款陆万元整。目前，东泰压缩已取得了气瓶充装
许可证，缴纳了上述罚款并进行了整改。
2013年 10月，聊城市国家税务局稽查局对东泰燃气增值税及企业所得税
纳税情况进行了检查，认为：东泰燃气 2012年 9月、11月预收民用天然气费
用 136,581.2元未申报增值税，应当补计提增值税销项税额 15,788.82元；2011
年 12月、2012年间由于购进水果蔬菜等白条入账、预收天然气费用未计提企
业所得税等事项，2011年应当补缴企业所得税625元，2012年应当补缴企业所
得税41,551.85元。据此，2013年11月，聊城市国税局出具了《税务处理决定
书》（聊国税稽查处【2013】60021号），追缴增值税 15,788.82元，追缴企业
所得税 42,176.85元，罚款 2,9010.00元，定性为偷税。本次税收情形发生后，
东泰燃气及时缴纳上述款项，组织相关人员认真学习财税政策，增强认识，提
高了会计处理能力和税务核算能力。
上述行政处罚发生后，相关标的公司积极整改并整改完毕，上述违法事项
不属于重大违法违规行为，对本次交易没有实质性影响，但是未来不排除标的
公司在经营过程中发生违法违规行为，从而对标的公司经营产生影响，因此标
的公司存在合规经营风险。
5、同业竞争彻底解决不确定性风险
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易将注入上市公司控股股东胜利投资所拥有的部分天然气资产，即
青岛润昊92%股权和昆仑利用49%股权。本次交易完成后胜利投资仍然持有茌
平燃气、高金燃气等天然气管网、加气站等资产；该等资产因尚未开展业务或
经营业绩不佳的原因而未予注入，本次交易部分解决了控股股东和上市公司之
间的同业竞争问题。胜利投资承诺未来三年将上述资产以注入胜利股份或者出
售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争，但上述资产在未来能否顺利注入
或出售仍然具有一定的不确定性。
6、土地、房产租赁比例较高的风险
标的公司青岛润昊、昆仑利用加气站的土地和房产按照行业惯例，大部分
为租赁所得，租赁比例较高。虽然租赁的土地和房产产权关系清晰，租赁合同
真实有效，租赁期限较长，但是如果发生租赁合同到期无法续租或者出租方提
前解除租赁合同的情况，将会对青岛润昊、昆仑利用的后续经营产生一定的负
面影响，存在租赁风险。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案
本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持
有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫
长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并
募集配套资金。其中：
1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行 19,649,466股股份，购买其
持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；
2、拟向胜利投资发行 21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股
权，对价为人民币12,041.00万元；
3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 42,076,512股股份，购买其持有
的东泰燃气100%股权，对价为人民币 23,647.00万元；
4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 10,526,690股股份，购买其持有
的东泰压缩100%股权，对价为人民币 5,916.00万元；
5、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不超过
31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元，不超过本次交易总额 70,147
万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中
胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发
乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟
认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要
用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动
资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部
分公司将通过自筹资金的方式解决。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%
的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
二、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评
估结果作为最终评估结论。以 2013年 12月 31日为评估基准日，青岛润昊
100%股权评估值为11,043.36万元，最终交易价格确定为11,043.00万元；昆仑
利用49%股权评估值为 12,041.31万元，最终交易价格确定为 12,041.00万元；
东泰燃气100%股权评估值为 23,647.76万元，最终交易价格确定为 23,647.00
万元；东泰压缩100%股权评估值为 5,916.04万元，最终交易价格确定为
5,916.00万元。
本次交易各标的资产的最终交易价格合计为 52,647.00万元，对应的账面
净资产合计为11,255.55万元，综合增值率为367.74%。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股
份第七届董事会第十六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不
得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行
价格为5.62元/股。
前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份募集配套资金的发行价格
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次募集
配套资金的发行价格确定为5.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相
关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照交易方案，公司向交易对方发行股数合计为 93,677,934股，其中向胜
利投资发行 39,502,776股，向张德钢发行 785,978股，向陈正裕发行 785,978
股，向闫长勇发行 42,701,119股，向刘宾发行 4,957,353股，向孙长峰发行
4,944,730股。发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，上述
股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额
部分。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不
超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元。其中胜利投资拟认购股
份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不
超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元；广集 5号拟认购股份不超过
6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元。最终发行数量将由中国证监会核准
确定。
本次发行股份购买资产及配套融资合计发行股份不超过 124,816,724股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
交易对方承诺：
青岛润昊 2014年至 2016年的承诺净利润不低于 891.58万元、1,148.50万
元和 1,294.98万元；东泰燃气 2014年至 2016年的承诺净利润不低于 1,822.31
万元、2,392.90万元和 2,710.14万元；东泰压缩 2014年至 2016年的承诺净利
润不低于 544.66万元、614.69万元和 688.66万元；胜利投资将持有昆仑利用
49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至 2016年所对应的承诺
净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。
（二）盈利与减值补偿
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前
对标的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、
东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行
业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股
份双重补偿。
1、现金与股份双重补偿
本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利
润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上
市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿
两种方式同时实施、不分先后，互不替代。
2、业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净
利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人
应在标的公司年度审计报告出具后 10个工作日内以现金方式将上述差额部分
支付给上市公司。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、业绩承诺股份补偿
补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在
补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不
可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其
应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股
份数量大于或等于其应补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已
补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义
务人发行股份的价格。
4、资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>
补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，
补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人
发行股份的价格－已补偿股份总数。
依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外
补偿，已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人
利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减
值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得
总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。
五、股份锁定期
胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换
取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。
广发证券承诺广集 5号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市
之日起 36个月内不流通。广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股
份自股票上市之日起36个月内不流通。
交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股
份，自股票上市之日起 12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、
转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。
交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增
发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%
股份锁定 36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，
若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫
长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行
当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延
长 12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿
后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁
定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前
期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实
现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同
时流通。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的
限制性规定。
六、本次交易构成关联交易
本次公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49%
的股权，其交易对方均包含胜利投资。同时，公司拟向胜利投资非公开发行股
份募集配套资金，配套资金不超过 10,000万元。胜利投资持有胜利股份9.23%
的股权，系胜利股份的控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。胜
利股份召开第七届董事会第十六次会议时，关联董事均回避表决。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组，
但由于涉及发行股份购买资产需经重组委审核。本次重组方案尚需经公司股东
大会审议批准、报中国证监会核准后方可实施；本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、主要风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对
本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实
施存在审批风险。
2、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进
行评估，并采用收益法评估结果作为其定价依据。根据中企华出具的《资产评
估报告》，以 2013年12月 31日为评估基准日，青岛润昊100%股权的评估价
值为 11,043.36万元，青岛润昊基准日100%股权对应的账面净资产为 2,724.97
万元，增值 8,318.39万元，增值率为305.27%；昆仑利用49%股权的评估价值
为 12,041.31万元，昆仑利用基准日49%股权对应的账面净资产为 4,514.02万
元，增值7,527.29万元，增值率为166.75%；东泰燃气100%股权的评估价值为
23,647.76万元，东泰燃气基准日100%股权对应的账面净资产为 2,292.80万
元，增值 21,354.96万元，增值率为931.39%；东泰压缩100%股权的评估价值
为 5,916.04万元，东泰压缩基准日100%股权对应的账面净资产为 1,723.76万
元，增值4,192.28万元，增值率为243.21%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但由于收益法结果系基于一系列假设及对未来的预测而形成的，可能
存在因未来实际情况与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济的波动、国家
法规及行业政策的变化、竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预
测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股
东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈
利能力进而影响标的资产估值的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司发行股份购买东泰燃气和东泰压缩形成非同一控制下企业合并，在胜
利股份合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如
果上述标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对胜利股份
合并报表利润造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、盈利预测风险
本次交易标的资产评估以收益法评估结果为定价依据。根据中企华出具的
《资产评估报告》，青岛润昊 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后
的预测净利润分别为 891.58万元、1,148.50万元、1,294.98万元；昆仑利用
2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于胜利投资的预测净利润
分别为 1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元；东泰燃气 2014年、2015
年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为 1,822.31万元、2,392.90
万元、2,710.14万元；东泰压缩 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益
后的预测净利润分别为544.66万元、614.69万元、688.66万元。上述预测净利
润较各标的公司2013年实现的净利润有较大幅度增长。
虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充
分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，
履行了相关评估程序，但是，由于各标的公司的业务模式、业务结构、客户基
础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，存在标的公司实际净利润低于上
述预测净利润的风险。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行
股份募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额的25%，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩将成为上市公司的全资子
公司，胜利股份将在保持其独立运营的基础上，与上市公司实现优势互补、强
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要强联合。从公司整体的角度来看，胜利股份和上述标的公司需在企业文化、管
理模式等方面进行融合，胜利股份和上述标的公司之间能否顺利实现整合具有
不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模
式和管理制度，可能会对上市公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及股
东利益带来整合风险。
7、收购昆仑利用49%股权后的经营风险
公司拟以发行股份的方式购买胜利投资持有的昆仑利用49%股权，交易完
成后昆仑利用将成为上市公司的参股公司。公司收购昆仑利用49%股权的主要
原因系：首先，有利于进一步解决公司与其控股股东胜利投资的同业竞争问
题；其次，昆仑利用为青岛润昊提供天然气供应，本次收购有利于公司与中石
油体系形成更加紧密的战略合作关系，以期达到长期合作共赢的效果。
但由于本次交易完成后，公司对昆仑利用不具有绝对控股地位，无法决定
昆仑利用的经营规划与财务决策，昆仑利用经营状况主要受其控股股东中石油
昆仑燃气有限公司决策的影响，若未来昆仑利用经营不力，则会对上市公司盈
利能力带来一定不利的影响。
8、人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，企业经营管理团队能否保持稳定是决定
本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《发行股份购买资产协议》的约定，
本次交易标的公司的现有核心人员应与公司或标的公司签署不少于五年期限的
聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。但如果公司在本次交
易后，交易标的的核心员工不能适应公司的企业文化和管理制度，核心人才队
伍不能保持稳定，公司仍将面临人才流失带来的不利影响。
9、加气站未能如期取得经营资质的风险
截止本报告签署日，青岛润昊开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站
已经建成，市北长沙路加气站即将建成，均未取得相关业务所需的资质许可证
书。虽然公司已承诺开发区海源发加气站在 2014年 5月 31日前、崂山区聚福
源加气站在 2014年 5月 31日前、市北长沙路加气站在 2014年 6月 30日前办
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要理完成相应的资质证书及营业执照，但由于加气站的审批程序复杂、要求严
格，其办理进程仍存在较大的不确定性，上述加气站存在未能如期取得经营资
质进而影响青岛润昊未来期间经营业绩的风险。
（二）标的资产经营风险
1、市场竞争的风险
目前，天然气行业企业竞争日趋激烈。港华燃气等港资企业与大陆合作时
间较长，较早进入城市燃气市场，具有先发优势；新奥燃气等民营企业采取农
村包围城市的方式，机制灵活，市场占有率不可忽视；中石油等中央企业及大
城市之国有燃气企业具有强大的资源、资金和运输优势，市场占有率较高；地
方国有燃气公司与地方政府关系密切，实力不断增强。未来行业内企业间的竞
争将会更加激烈。
随着中国经济的发展和环保意识的日益增强，工业、商业和住宅燃气消费
将迅速增长，燃气市场的需求将不断高涨。中国庞大的消费市场和行业巨大的
发展空间，将吸引更多外资及民间资本不断进入燃气行业，新进入者的威胁不
断增大。
2、天然气价格管制的风险
我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市
输配价格三部分组成。天然气出厂价格由国家发改委制定，长输管道的管输价
格由省物价局制定，而省物价局在制定输气价格时，需考虑各种不同的因素。
目前政府的价格机制意在鼓励使用天然气这种清洁高效能源进而替代其他能
源。尽管企业可根据天然气管道建设及运营成本等因素的变化向物价主管部门
提出调整价格的申请，但无法保证能及时、足额地得到调整。同时，由于价格
主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场的变化，价格调整时间上可能存
在有一定的滞后性，因此企业向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。
公司存在天然气价格管制的风险。
3、天然气加气站运营的安全风险
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要燃气行业直接服务于企业和居民，安全运营关乎千家万户的基本生活秩序
和生命财产安全，责任重大。由于天然气属于易燃易爆物质，极易在环境中引
起燃烧和爆炸；另外，加气站内的天然气是以一定压力存储于工艺装置和管路
中，易从老化和松弛的各密封点渗漏出来，若企业的安全运营管理不善，易存
在隐患。因此，天然气加气站的运营存在安全风险。
4、加气站新建风险
天然气加气站的审批程序复杂，标的公司未来新增天然气加气站受下游市
场需求、政府规划及各项行政审批的约束而存在不确定性，业务拓展会受到一
定影响，公司存在加气站新建风险。
5、产业政策变化的风险
公司本次发行股份拟购买资产所属行业为天然气行业，系清洁高效的替代
能源产业，受到了国家产业政策的支持与鼓励。在目前的行业管理体制下，行
业内各企业均已建立起与之相适应的业务运营模式，并建立了一定的竞争优
势。但若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打
破原有的资源分配格局，或调整天然气价格形成机制，将有可能影响到企业的
运营，影响天然气的市场需求，对行业内企业的经营效益产生较大影响，从而
对上市公司的未来业绩造成一定程度的影响。
（三）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股
票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针
对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做
出投资判断。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十、其他事项
目前，广发证券已获核准设立广发证券资产管理（广东）有限公司，该资
产管理子公司正在组建中。根据相关规定，该公司组建完毕后，广集 5号的管
理人将由广发证券变更为该资产管理子公司，届时广发证券有权将本次认购中
享有的权利和承担的义务转让给该资产管理子公司，无须另行签订专项或补充
协议。但在上述或有事件发生并合同权利义务转让前，广发证券将事先以书面
方式通知胜利股份并按照证券监管机关规定履行相关备案手续。
根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关规定，2014
年 3月 8日，胜利股份第七届董事会第十五次会议决议通过了《关于修改公司
章程的议案》，该议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
2014年4月9日，胜利股份第七届董事会第十六次会议决议通过了《公司
未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，该议案事项尚须提交公司股东
大会审议表决。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）天然气行业处于快速发展的成长期，市场前景广阔
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的
重要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及
利用技术水平较低、输气管等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行
业发展速度较慢。2012年，我国一次能源消费结构中天然气所占的比例仅为
4.73%。
我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿
色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善
天然气市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构
中的比例将提升到8.3%；使用天然气具有比较明显的成本优势，天然气的需
求保持了较高增长，我国天然气行业正出于快速发展的成长期，市场前景非常
广阔。
（二）上市公司处于业务转型、布局天然气领域的重要时期
近年来，公司原有的主要业务，包括兽药、农药、塑胶、成品油批发业
务，受宏观经济下行、需求疲软、竞争激烈等因素的影响，毛利水平较低，经
营面临困难。在此情况下，公司积极谋求战略转型，正逐步剥离高耗能、低效
能的传统产业，大力发展天然气产业，并致力成为未来专业的天然气运营商，
目前正启动省、内外区域性燃气网络的布局，实行自主开发与收购兼并并行的
战略，提高公司的持续盈利能力。
（三）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级
2005年8月，国务院发布了《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公
有制经济发展的若干意见》（国发〔2005〕3号），国家允许非公有资本进入公
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要用事业和基础设施领域；支持有条件的非公有制企业通过兼并、收购、联合等
方式，进一步壮大实力，发展成为主业突出、市场竞争力强的大公司、大集
团。
根据国务院2010年9月发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27号文），国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的
竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事
业相关领域；同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组
融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手
段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效
措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重
要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7个方面的政策措施，其
中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并
购，加强重组整合等措施。
公司本次并购重组符合上述政策的指导精神，随着公司天然气业务的战略
性推进，天然气相关产业将进入快速的发展阶段，未来公司亦将加快并购的步
伐，提升天然气业务的发展速度，加快公司产业结构转型。
二、本次交易的目的
（一）快速扩大天然气产业布局、提升专业营运能力
目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，市场需求不断增长，行业正处
于快速发展的成长期。在此行业背景下，胜利股份积极进行行业布局，依靠行
业的地域垄断特性在山东省内建立一定的先发优势，当前已处于即将实现投资
计划、启动产业营运、持续产生收益的关键阶段。通过本次交易公司可以加速
扩大在山东省内的天然气行业布局范围，快速建立区域优势，发挥协同效应；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要可以有机融合交易标的丰富的行业运营经验、产品和服务的技术优势以及专业
的管理团队，迎接行业的发展机遇。
（二）提升上市公司盈利水平，实现全体股东利益最大化
根据上市公司经审计的合并财务报表，2012年度、2013年度的营业收入
分别为 218,665.97万元和 223,281.59万元，归属于母公司的净利润分别为
-14,010.41万元和2,058.00万元。
根据交易标的经审计的财务报表，2012年和 2013年东泰燃气、东泰压
缩、青岛润昊及昆仑利用归属于交易对方的净利润合计分别为 1,783.64万元和
2,690.25万元。本次交易对方承诺的东泰燃气、东泰压缩、青岛润昊、昆仑利
用四家公司2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后的归属于上
市公司的净利润合计分别不低于4,306.88万元、5,318.73万元和5,926.48万元。
本次交易完成后，公司在天然气行业的布局范围更广，市场拓展能力、专
业经营能力也将进一步增强，上市公司的总资产、营业收入、净利润均将得到
提升，有利于公司主业实现持续、稳定增长。
（三）逐步解决同业竞争
为抢占市场，公司与控股股东利用各自的资源优势积极布局天然气市场，
虽然业务区域不同，但形成了一定的同业竞争。本次交易完成后，青岛润昊将
成为上市公司的全资子公司，昆仑利用将成为上市公司的参股公司，胜利投资
将不再持有青岛润昊、昆仑利用的股权；对于部分因为正在项目建设盈利前景
尚不明朗或者亏损无法注入上市公司的资产或业务构成的同业竞争，胜利投资
承诺将在 3年内消除同业竞争。因此，本次交易逐步解决了同业竞争，提高了
公司的独立性和规范性。
（四）进一步提高控股股东持股比例
本次交易前，公司控股股东胜利投资持有公司9.23%的股权，本次交易拟
向胜利投资发行 39,502,776股购买其持有的青岛润昊92%的股权和昆仑利用
49%的股权，同时拟向胜利投资发行 17,793,596股募集配套资金 10,000万元。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，胜利投资持有上市公司的股权比例将进一步提高至
15.14%，有利于加强对上市公司的控制。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2014年 3月 19日，青岛润昊召开股东会，全体股东一致同意胜利投资将
持有的青岛润昊92%的股权、张德钢将持有的青岛润昊4%的股权、陈正裕将
持有的青岛润昊4%的股权转让给胜利股份。
2014年 3月 21日，胜利投资召开股东会，全体股东一致同意以胜利投资
持有的青岛润昊92%股权、昆仑利用49%股权认购胜利股份 2014年拟发行的
股份及以现金认购胜利股份配套融资拟发行的股份。
2014年 3月 21日，东泰燃气、东泰压缩分别召开股东会，全体股东一致
同意通过发行股份购买资产方式向胜利股份转让其持有的东泰燃气100%股
权、东泰压缩100%股权。
2014年 3月 31日，昆仑利用控股股东中石油昆仑燃气有限公司出具同意
函，同意在胜利投资向胜利股份转让昆仑利用49%股权的事项中放弃优先受让
权。
2014年4月9日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次
《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需获得股东大会
批准和中国证监会的核准。
本次交易能否获得股东大会批准和中国证监会的相关核准，以及最终获得
相关批准及核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
1、公司拟以发行股份的方式购买标的公司的相应股权，其中拟向胜利投
资、张德钢、陈正裕发行 19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股
权，对价为人民币11,043.00万元；拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买
其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币 12,041.00万元；拟向闫长勇、刘
宾、孙长峰发行 42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价
为人民币23,647.00万元；拟向闫长勇、刘宾、孙长峰发行10,526,690股股份，
购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元。
2、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不超过
31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元，不超过本次交易总额 70,147
万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中
胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发
乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟
认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要
用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动
资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部
分公司将通过自筹资金的方式解决。
本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、东泰燃气100%
的股权、东泰压缩100%的股权及昆仑利用49%的股权。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果
作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，
青岛润昊100%股权的评估价值为 11,043.36万元，对应的账面净资产为
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2,724.97万元，增值 8,318.39万元，增值率为305.27%，最终交易价格确定为
11,043.00万元；昆仑利用49%股权的评估价值为 12,041.31万元，对应的账面
净资产为 4,514.02万元，增值 7,527.29万元，增值率为166.75%，最终交易价
格确定为12,041.00万元；东泰燃气100%股权的评估价值为23,647.76万元，对
应的账面净资产为2,292.80万元，增值21,354.96万元，增值率为931.39%，最
终交易价格确定为 23,647.00万元；东泰压缩100%股权的评估价值为 5,916.04
万元，对应的账面净资产为 1,723.76万元，增值 4,192.28万元，增值率为
243.21%，最终交易价格确定为5,916.00万元。
本次交易各标的资产的最终交易价格合计为 52,647.00万元，对应的账面
净资产合计为11,255.55万元，综合增值率为367.74%。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
胜利股份发行股份购买资产及发行股份配套融资的每股发行价格均为定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股。
本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持
有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫
长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权，
合计发行股份数为93,677,934股。
公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份募集配套资金，
配套资金不超过 17,500万元，募集配套资金不超过本次交易总额 70,147万元
（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%，以5.62元
/股计算，配套融资发行股份数量合计不超过31,138,790股。募集配套资金主要
用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动
资金提高整合绩效等用途。
五、本次交易构成关联交易
本次公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49%
的股权，其交易对方均包含胜利投资。同时，公司拟向胜利投资非公开发行股
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份募集配套资金，配套资金不超过10,000万元。胜利投资系胜利股份的控股股
东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明
根据胜利股份 2013年度经审计的财务报告、标的公司 2013年度经审计的
财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013末资产总额|2013年末净资产额（归属于母公司所有者权益）|2013年度收入|
|青岛润昊|6,354.17|2,724.97|10,636.39|
|昆仑利用（49%）|7,874.48|4,514.02|12,710.80|
|东泰燃气|4,188.43|2,292.80|8,657.82|
|东泰压缩|2,777.86|1,723.76|2,608.09|
|标的公司合计|21,194.94|11,255.55|34,613.10|
|交易金额|52,647.00||N/A|
|胜利股份|349,105.96|111,414.53|223,281.59|
|财务指标占比|15.08%|47.25%|15.50%|

注：上述财务指标均取自其 2013年度经审计合并财务报表，标的公司的资产总额、
资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易金额
相比孰高为准。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次购买的资产总额、资产净额分别乘以享有股权比例后合计与成交金额
相比较低。本次成交金额占比上市公司净资产或总资产均不超过50%，且2013
年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次收购不构成重大资产重组。但本次
收购涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》（2011年修订）
相关规定需提交重组委审核。
根据胜利股份 2001年度经审计的财务报告、标的公司 2013年度经审计的
财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||资产总额|
|青岛润昊（1）|6,354.17|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|昆仑利用（49%）（2）|7,874.48|
|合计金额（3）=（1）+（2）|14,228.65|
|本次交易金额（4）|22,200.82|
|高唐金时燃气有限公司（5）|3,073.46|
|茌平信发燃气有限公司（6）|13,003.86|
|昆仑能源（49%）（7）|2,046.48|
|未来可能注入上市公司资产总额（8）=(5)+(6)+(7）|18,123.80|
|本次交易及未来可能注入资产总额（9）=(4)+(8）|40,324.62|
|胜利股份2001年数据（10）|110,177.03|
|本次注入资产占比（11）=（4）/（10）*100%|20.15%|
|未来可能注入上市公司资产占比（12）=（8）/(10)*100%|16.45%|
|财务指标占比（11）=(9)/(10)*100%|36.60%|

注：上述财务指标均取自其 2013年度经审计合并财务报表，标的公司的资产总额、
资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易金额
相比孰高为准。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
除本次交易外，上市公司自胜利投资 2002年成立以来未向其购买任何资
产。自 2002年控制权发生变更之日起，上市公司在本次交易中及未来可能向
胜利投资购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例为36.60%，未到达100%，同时考虑
对本次交易执行首次累计和预计合并原则测试后，不构成借壳上市。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，胜利投资持有公司9.23%股权，为公司控股股东。本次发行
完成后，以发行股份上限124,816,724股计算（包括发行股份购买资产和募集配
套资金），胜利投资控股比例将增加至15.14%，仍为本公司的控股股东。因
此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，以发行股份上限 124,816,724股计算（包括发行股份购买
资产和发行股份募集配套资金），本公司的股本将由 649,232,044股变更为
774,048,768股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要总股本的10%。本次交易完成后，公司满足《公司法》、《证券法》及《深交
所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司法定中文名称：山东胜利股份有限公司
公司英文名称：Shandong Shengli CO., Ltd.
注册资本：64,923.2044万元
注册地址：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园
办公地址：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园
法定代表人：王鹏
成立时间：1994年5月11日
上市地：深圳证券交易所
上市时间：1996年7月3日
股票代码：000407
企业法人营业执照注册号：370000018008655
经营范围：前置许可经营项目：燃气经营（天然气CNG汽车加气，有效期
至2018年8月21日）；危险货物运输（2类，有效期至2017年9月8日）；
兽药许可证范围内预混剂/粉剂、非无菌原料药（海南霉素钠、延胡索酸泰妙菌
素）的研发、生产、销售（有效期至 2015年 11月 7日）。一般经营项目：房
地产开发、土石方工程施工（须凭资质证书经营）；股权投资管理；技术咨询、
开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产
品（不含危险化学品）的销售。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、公司设立及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
胜利股份是由山东省胜利集团公司独家发起，经山东省经济体制改革委员
会于1994年2月8日以鲁体改生字（1994）第39号文批准设立，并于1994年
4月26日以鲁体改生字（1994）第103号文批复正式创立的股份有限公司。公
司正式成立于1994年5月11日，注册资本5,000万元，法定代表人为徐建国。
公司设立时股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股本额（万元）|持股比例|
|1|国家股|1,750|35%|
|2|法人股|3,250|65%|
|总计||5,000|100%|

（二）设立后历次股本变动情况
1995年11月22日，公司第三次股东大会审议通过《关于授权董事会对公
司章程进行修改的特别决议》，经山东省计划委员会、山东证券管理委员会鲁
计财[1995]第 964号文批准，并经中国证监会证监发审字[1996]91号文和
[1996]92号文复审通过，同意向社会公众发行人民币普通股 1,750万股（其中
700万股用于解决内部职工股上市），公司注册资本由 5,000万元变更为 6,050
万元。1996年6月24日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
发行完成后公司股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股本额（万元）|持股比例|
|1|国家股|1,750|28.93%|
|2|法人股|1,425|23.55%|
|3|内部职工股|1,125|18.59%|
|4|社会公众股|1,750|28.93%|
|总计||6,050|100.00%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1996年9月10日，经山东省证券管理办公室鲁证管办字[1996]第8号文同
意，公司第五次股东大会审议通过 1995年度股利分配方案修正案及 1996年度
中期分红方案，以股本6,050万股为基数，每10股送红股3股，送股后公司总
股本为 7,865万股。1996年 10月 21日，公司在山东省工商行政管理局完成了
工商变更登记。
1997年 4月 29日，公司第六次股东大会审议通过配股方案，经山东省证
券管理办公室鲁证管字（1997）46号文同意，并经中国证监会证监上字（1997） 78号文批准，配股后公司总股本为 9,680万股。1997年 12月 4日，公司在山
东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1998年5月18日，公司股东大会审议通过1997年度利润分配方案，以股
本 9,680万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金 0.5元（含税），用资本公
积每10股转增3股，送股后公司总股本为14,520万股。1998年8月26日，公
司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1999年10月8日，公司第九次股东大会审议通过1999年度中期利润分配
方案，以总股本 14,520万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金 0.5元（含
税），用资本公积每 10股转增 3股，公司转增股本后总股本为 21,780万股。
1999年10月25日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1999年 10月，经中国证监会济南证券监管办公室济证管字（1999）61号
文初审通过，并经中国证监会证监公司字（1999）150号文复审批准，公司向
全体股东配售21,788,758股普通股，配售完成后公司总股本为239,588,758股。
2000年6月20日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2002年11月11日，根据《山东省人民政府关于同意山东省胜利集团公司
转让国家股的批复》（鲁政字【2002】277号）、《财政部关于山东胜利股份有
限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]460号文）批准，山东省胜利
集团公司将其代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股 16,410,850
股转让给胜利投资。股权转让完成后，胜利投资成为胜利股份控股股东，胜利
投资所持股份性质为法人股。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2004年 4月 28日，公司 2003年度股东大会通过决议，以总股本
239,588,758股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 2股，转增完成
后公司总股本为287,506,509股。
2006年6月29日，经2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通
过，公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份 173,035,989股
为基数，以资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增
69,214,395股，即流通股股东每 10股获得 4股的转增股份，并于 2006年 7月
11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。
股权分置改革完成后，公司股本总额增至356,720,904元。2006年8月18日，
公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2009年 5月 10日，经 2008年年度股东大会审议通过公司 2008年度利润
分配方案，以公司总股本 356,720,904股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现
金红利 1元（含税）。并于 2009年 5月 26日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了股份变更登记手续。转增和送股后公司股本总额增至
499,409,265元。2009年 7月 17日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商
变更登记。
2011年5月6日，公司实施了经公司2010年年度股东大会审议通过的2010
年度利润分配方案，即以公司总股本 499,409,265股为基数，以未分配利润向
全体股东每 10股送红股 3股，每 10股派发现金红利 0.6元（含税），利润分
配完成后公司股本总额增至649,232,044元。2012年6月12日，公司在山东省
工商行政管理局完成了工商变更登记。
截至2013年12月31日，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|4,330,935|0.67%|
|二、无限售条件股份|644,901,109|99.33%|
|合计|649,232,044|100.00%|

截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股份数量（股）|持股比例|
|山东胜利投资股份有限公司|境内非国有法人|59,915,447|9.23%|
|中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金|境内非国有法人|5,999,838|0.92%|
|海通证券股份有限公司约定购回专用账户|境内非国有法人|5,382,000|0.83%|
|长城证券有限责任公司约定购回专用账户|境内非国有法人|4,896,500|0.75%|
|江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司|境内非国有法人|3,376,000|0.52%|
|桂有樑|境内自然人|3,232,686|0.50%|
|曹立芳|境内自然人|3,231,100|0.50%|
|王金永|境内自然人|3,150,550|0.49%|
|中国对外经济贸易信托有限公司－汇富144号思考3号A结构化证券投资集合信托|境内非国有法人|3,000,000|0.46%|
|全国社保基金一零四组合|境内非国有法人|2,599,991|0.40%|
|合计||94,784,112|14.60%|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，胜利投资一直为上市公司的控股股东；上市公司最近三年控股
权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，胜利投资持有公司9.23%的股权，为公司控股股
东。
（一）胜利投资基本情况
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|-|-|
|公司名称：|山东胜利投资股份有限公司|
|公司住所：|济南市历城区七里河路6号|
|办公地址：|济南市历城区七里河路6号|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|王鹏|
|注册资本：|11,000万元|
|实收资本：|11,000万元|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|营业执照注册号：|370000228020938|
|税务登记证号：|370112740973801|
|组织机构代码证号：|74097380-1|
|经营范围：|投资，土石方工程施工，建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品（不含无线电发射设备）的销售，国内贸易代理服务，企业管理及经济信息咨询服务（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期：|2002年7月23日|
|营业期限：|长期|

山东胜利投资股份有限公司于2002年7月以发起方式成立，股本为11,000
万元，各股东均以现金形式出资，设立后胜利投资股本未发生变化。
截止2014年2月28日，胜利投资各股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|股数（万股）|出资比例|
|王鹏|350.00|3.18%|
|袁泽沛|350.00|3.18%|
|李迅|350.00|3.18%|
|马小其|350.00|3.18%|
|孙波|350.00|3.18%|
|马新国|337.00|3.06%|
|林增安|335.50|3.05%|
|翟庆德|335.00|3.05%|
|胡顺柏|334.00|3.04%|
|刘保峰|329.60|3.00%|
|李征平|325.00|2.95%|
|孙红军|323.75|2.94%|
|姚瑶|320.40|2.91%|
|孙田|320.00|2.91%|
|孙闻俪|313.00|2.85%|
|于啸林|308.75|2.81%|
|余小娜|308.20|2.80%|
|王政|303.93|2.76%|
|李仪|303.60|2.76%|
|阎波|302.60|2.75%|
|王正宇|302.00|2.75%|
|田从培|283.20|2.57%|
|李守清|271.40|2.47%|
|范玲|266.50|2.42%|
|刘巧玲|262.80|2.39%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|投资者名称|股数（万股）|出资比例|
|张忠|258.00|2.35%|
|于水生|254.00|2.31%|
|董爱平|224.50|2.04%|
|阎春|223.50|2.03%|
|宋黎|200.00|1.82%|
|杜以宏|199.00|1.81%|
|臧其文|190.00|1.73%|
|须评|185.47|1.69%|
|邓永宝|185.35|1.69%|
|曹俊林|173.70|1.58%|
|孙杰|166.00|1.51%|
|刘建玲|164.25|1.49%|
|孟庆勇|144.00|1.31%|
|马景武|127.70|1.16%|
|杨莉|108.30|0.98%|
|孟莲|100.00|0.91%|
|郭鲁蓉|100.00|0.91%|
|刘志强|60.00|0.55%|
|合计|11,000.00|100.00%|

（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，胜利股份的股权关系如下图所示：
王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其等43名自然人
100%
胜利投资
9.23%
胜利股份
公司现有董事 11名，董事会成员中王鹏、翟庆德、王政、孔凡亭、孟
莲、臧其文等 6名董事（过半数）在胜利投资担任董事、监事、高级管理人员
或者为胜利投资的股东，胜利投资能控制上市公司的董事会；虽然胜利投资持
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要有上市公司仅9.23%的股权，但自2002年来一直为胜利股份的第一大股东，与
第二大股东持股比例相差较大，并且能够对胜利股份的经营实施控制，因此，
胜利投资为公司的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在胜利股份的职务|在胜利投资的职务|持有胜利投资股权比例|
|王鹏|董事长|董事长|3.18%|
|翟庆德|副董事长|董事|3.05%|
|王政|董事、总经理|董事|2.76%|
|孔凡亭|董事、副总经理|监事|-|
|孟莲|董事、副总经理|监事|0.91%|
|臧其文|董事|总会计师|1.73%|

自1996年7月公司上市后至2002年11月，公司控股股东为山东省胜利集
团公司，其持有的股份性质为国家股。经相关部门批准，山东省胜利集团公司
于 2002年 11月将其持有的胜利股份股权转让给胜利投资，股份性质转变为法
人股，自此，胜利投资一直为胜利股份的控股股东。
（三）实际控制人
胜利投资股东为王鹏等 43名自然人，其中，王鹏、孙波、袁泽沛、李
迅、马小其各持股 350万股（分别占该公司总股本的3.18%），为并列第一大
股东；马新国等其他 38名自然人分别持股 60万股至 337万股不等。由于胜利
投资股权比较分散，无持有公司5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较
小，持股比例最高的股东仅持有公司3.18%的股份；胜利投资各股东间不存在
一致行动人关系，胜利投资无控股股东，公司无实际控制人。
（四）控股股东董事、监事及高级管理人员情况
胜利投资的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
1、董事的基本情况
王鹏先生，生于1957年4月，博士，高级经济师，中国籍。历任青岛国棉
四厂技术员、党总支书记、生产调度长，山东省胜利物资总公司副总经理，胜
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要利股份副总经理、总经理，现任胜利股份董事长、胜利投资董事长。截至2014
年2月28日，王鹏持有胜利投资350万股，持股比例为3.18%。
翟庆德先生，生于1953年8月，大专学历，高级经济师，中国籍。历任济
南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长，山东省经济技术开发中心人
事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理，现任胜利股份副董事长、胜
利投资董事。截至 2014年 2月 28日，翟庆德持有胜利投资 335万股，持股比
例为3.05%。
王政先生，生于1963年5月，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山东
木材厂技术员、车间主任、分厂厂长、副总经理，胜利股份市场部经理，塑胶
产业部副总经理、总经理，现任胜利股份董事、总经理，胜利投资董事。截至
2014年2月28日，王政持有胜利投资 303.93万股，持股比例为2.76%。
马新国先生，生于1950年9月，中专学历，高级经济师，中国籍。历任胜
利油田孤岛劳动服务公司经理，山东省胜利工程安装公司经理，山东省胜利集
团公司副总裁，现任胜利投资董事。截至 2014年 2月 28日，马新国持有胜利
投资337万股，持股比例为3.06%。
张忠先生，生于1954年2月，大专学历，高级政工师，中国籍。历任济南
公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理，胜利股份总经理办公室主任、总
经理助理、纪委书记，现任胜利股份副监事长、工会主席，胜利投资董事。截
至2014年2月28日，张忠持有胜利投资 258万股，持股比例为2.35%。
邓永宝先生，生于1964年1月，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山
东省二轻设计院工程师，山东胜利股份有限公司东营胜邦塑胶有限公司总经
理，山东胜邦绿野化学有限公司董事长、总经理，现任茌平信发燃气有限公司
总经理，胜利投资董事。截至 2014年 2月 28日，邓永宝持有胜利投资 185.35
万股，持股比例为1.69%。
余小娜女士，生于1973年9月，硕士研究生学历，中国籍。历任济南市电
信局寻呼台副台长，山东胜利股份有限公司塑胶产业部信息管理员、综合管理
部副经理、经理，山东胜利股份有限公司总经理办公室副主任、主任。现任山
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东胜利股份有限公司城镇燃气项目部总经理，胜利投资董事。截至2014年2月
28日，余小娜持有胜利投资308.20万股，持股比例为2.80%。
2、监事的基本情况
孔凡亭先生，生于1965年3月，EMBA，研究员，中国籍。历任济南化肥
厂有限责任公司高级工程师、党委副书记、总经理、党委书记、董事长，胜利
股份董事长助理、生物农化产业部总经理，现任胜利股份董事、副总经理兼农
化事业部总经理。
孟莲女士，生于1965年7月，EMBA，中国籍。历任山东省塑料研究开发
中心研究员、高级工程师，胜利股份发展部经理、青岛胜通海岸置业发展有限
公司总经理、胜利股份天然气事业部总经理，现任胜利股份董事、副总经理。
截至2014年2月28日，孟莲持有胜利投资100万股，持股比例为0.91%。
曹蓓女士，生于1979年3月，大学学历，政工师。历任山东美捷家用纺织
品有限公司总经理办公室文秘，胜利股份总经理办公室文秘，现任职于胜利股
份证券部，并担任胜利投资监事。
阎春女士，生于1961年4月，大专学历，助理工程师，中国籍。历任济南
五金机械总公司会计，胜利股份财务部会计，现任胜利投资财务部经理、监
事。截至 2014年 2月 28日，阎春持有胜利投资 223.50万股，持股比例为
2.03%。
肖璟川女士，生于1983年8月，大学学历，助理工程师，中国籍。历任山
东太古飞机工程有限公司办公室文员，胜利投资经营发展部法律事务，现任胜
利投资总经理办公室文秘、监事。
3、高级管理人员基本情况
臧其文女士，生于1954年2月，EMBA，高级会计师，中国籍。历任山东
省建筑工程公司主管会计、财务组长，山东省建筑职工医院主管会计、财务科
科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师，胜利股份财务部经理、总
会计师，现任胜利股份董事、胜利投资总会计师。截至 2014年 2月 28日，臧
其文持有胜利投资190万股，持股比例为1.73%。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、公司主营业务情况
胜利股份成立于 1994年 5月，1996年在深圳证券交易所挂牌上市。至
2011年初，公司的主营业务由上市初期的塑胶和贸易业务逐步扩展为塑胶、生
物、农化和贸易业务。2011年下半年起公司进入天然气行业，并进行产业结构
调整，逐步剥离低效的传统产业，着力培育天然气产业作为公司未来的主导产
业。
目前公司致力于天然气终端应用服务，在全国范围内投资、建设、经营天
然气输气管线、管网，CNG母站，LNG加工厂，天然气加气站等。
生物产业主要为兽药原料药的经营与销售，公司的主要产品包括黄霉素、
泰妙菌素、恩拉霉素和海南霉素产品等。2014年初，由于生物产业的持续亏
损，胜利股份选择将其剥离出上市主体。
农化产业主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售。
公司目前拥有章丘、东营两大生产基地，已通过 ISO9001质量体系认证、
ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
塑胶产业主要从事聚乙烯（PE）管道的生产与销售，公司的主要客户包括
港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司。
六、公司主要财务数据
（一）最近三年主要财务数据（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|223,281.59|218,665.97|228,873.33|
|利润总额|4,567.88|-16,320.19|262.07|
|归属于上市公司股东的净利润|2,058.00|-14,010.41|727.34|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|1,533.19|-14,229.63|-3,378.32|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|349,105.96|317,520.14|313,395.49|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|负债总额|215,005.93|186,008.55|173,134.32|
|归属于上市公司股东的所有者权益|111,414.53|109,381.78|123,108.83|

（二）最近三年主要财务指标（合并报表）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元/股）|0.03|-0.22|0.01|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|-0.22|0.01|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.02|-0.22|-0.05|
|全面摊薄净资产收益率（%）|1.85|-12.81|0.59|
|加权平均净资产收益率（%）|1.86|-12.05|0.59|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|1.38|-13.01|-2.74|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.39|-12.24|-2.73|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.03|0.07|0.19|

七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章 交易对方及认购对象基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易中，胜利股份拟向胜利投资、张德钢及陈正裕发行股份购买其所
持青岛润昊合计100%的股权、向胜利投资发行股份购买其所持昆仑利用49%
的股权、向闫长勇、刘宾及孙长峰发行股份购买其所持东泰燃气合计100%的
股权及东泰压缩合计100%的股权。胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘
宾及孙长峰为本次重组的交易对方。截至本报告书签署日，各交易方所持交易
标的的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|青岛润昊||||
|1|胜利投资|2,392.00|92.00%|
|2|张德钢|104.00|4.00%|
|3|陈正裕|104.00|4.00%|
||合计|2,600.00|100.00%|
|昆仑利用||||
|1|胜利投资|3,430.00|49.00%|
||合计|3.430.00|49.00%|
|东泰燃气||||
|1|闫长勇|813.70|81.37%|
|2|刘宾|93.30|9.33%|
|3|孙长峰|93.00|9.30%|
||合计|1,000.00|100.00%|
|东泰压缩||||
|1|闫长勇|1,206.00|80.40%|
|2|刘宾|147.00|9.80%|
|3|孙长峰|147.00|9.80%|
||合计|1,500.00|100.00%|

本次交易中各交易对手方之间不存在一致行动人的关系。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易对方详细情况
（一）胜利投资
1、历史沿革及股东情况
详见“第二章上市公司基本情况之四、公司控股股东和实际控制人”。
2、最近三年主营业务发展状况
胜利投资成立至今主营业务为实业投资，最近三年主营业务未发生变化。
3、最近一年财务信息
根据山东大华会计师事务所有限公司为胜利投资出具的鲁大华会审字
[2014]第2129号《审计报告》，胜利投资最近一年的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|404,317.77|
|股东权益|153,721.47|
|归属于母公司所有者权益|19,099.44|
|项目|2013年度|
|营业收入|234,488.87|
|利润总额|5,275.17|
|净利润|5,690.86|
|归属于母公司所有者的净利润|772.86|

4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要山东胜利投资股份有限公司
9.23% 40% 49% 49% 92% 20% 10%
青
岛 北
青
中 京
山 岛 青
山 石 聚 山
东 中 岛
东 油 德 东
金 石 润
胜 昆 耀 朗
中 油 昊
利 仑 信 巍
基 昆 天
股 天 资 实
投 仑 然
份 然 产 业
资 能 气
有 气 管 有
有 源 有
限 利 理 限
限 有 限
公 用 有 公
公 限 公
司 有 限 司
司 公 司
限 公
司
公 司
司
90% 85%
茌 高
平 唐
信 金
发 时
燃 燃
气 气
有 有
限 限
公 公
司 司
胜利投资除持有胜利股份、青岛润昊及昆仑利用的股权以外，其他对外投
资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|持股比例|主营业务|
|山东金中基投资有限公司|40%|实业投资；兴办实业|
|茌平信发燃气燃气有限公司|90%注|输气管道、城市燃气管网工程建设；|
|高唐金时燃气有限公司|85%注|输气管道、城市天然气管网工程的投资、运营|
|青岛中石油昆仑能源有限公司|49%|销售压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）|
|北京聚德耀信资产管理有限公司|20%|物业管理，项目投资|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|持股比例|主营业务|
|山东朗巍实业有限公司|10%|汽车装具、汽车及配件的批发、零售|

注：茌平信发燃气燃气有限公司及高唐金时燃气有限公司所列持股比例均为山东金中
基投资有限公司对其的持股比例。
（二）自然人交易对方
1、张德钢
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张德钢|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37022119651214****|
|住所|山东省青岛市城阳区夏庄街道前古镇村***号|
|通讯地址|山东省青岛市城阳区夏庄街道银河路***号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

张德钢，现任现任青岛市城阳区德钢工贸有限公司总经理职位。1965年出
生，毕业于山东行政学院经济管理专业。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|青岛市城阳区德钢工贸有限公司|1998年至今|总经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有青岛润昊4.00%股权外，张德钢先生未持有
其他公司股权或控制其他公司。
2、陈正裕
（1）基本情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|姓名|陈正裕|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37020519410904****|
|住所|青岛市南区漳州二路9号中商广场*号楼***户|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

陈正裕，1941年出生，毕业于中央党校经济管理专业。曾任南车集团四方
机厂副厂长职位。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈正裕先生现已退休，最近三年并未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有青岛润昊4.00%股权外，陈正裕先生未持有
其他公司股权或控制其他公司。
3、闫长勇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|闫长勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37252519730131****|
|住所|山东省东阿县光明街**号|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

闫长勇，现任东泰燃气及东泰压缩董事长。1973年出生，历任东阿县环球
商场管理处主任、聊城市永丰市政建设有限公司董事长、东阿县燃气有限责任
公司总经理等职位。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东阿县燃气有限责任公司|2008年2月-2011年9月|总经理|该公司已于2011年注销|
|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|2010年至今|董事长|持有该公司80.40%的股权|
|东阿县东泰燃气有限责任公司|2011年9月至今|董事长|持有该公司81.37%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.40%股
权外，闫长勇先生的其他对外直接投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|东阿县蓝光燃气销售有限公司|2004年11月25日|30.00|20%|燃气器具、厨房用品销售|
|东阿县东泰市政建设工程有限公司|2012年11月14日|518.00|40%|城市道路、桥梁建设、排水工程|

4、刘宾
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘宾|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37252519720617****|
|住所|山东省东阿县阿胶街**号|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

刘宾，现任东泰燃气总经理。1972年出生，历任东阿县鲁西化工集团股份
有限公司车间主任、东阿县燃气有限责任公司工程部科员、工程部副部长、经
理助理、副经理、总经理。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东阿县燃气有限责任公司|2009年1月-2011年9月|副总经理|该公司已于2011年注销|
|东阿县东泰燃气有限责任公司|2011年9月至今|总经理|持有该公司9.33%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有东泰燃气9.33%股权及东泰压缩9.80%股权
外，刘宾先生的其他对外直接投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|东阿县东泰市政建设工程有限公司|2012年11月14日|518.00|10%|城市道路、桥梁建设、排水工程|
|东阿县东泰燃气用具销售有限公司|2011年1月21日|30.00|50%|燃气器具、厨房用品销售|
|东阿县蓝光燃气用具销售有限公司|2004年11月25日|30.00|16%|燃气器具、厨房用品销售|

5、孙长峰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙长峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37252519801022****|
|住所|山东省东阿县曙光街书香门一期*单元****室|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

孙长峰，现任东泰燃气党支部书记、东泰压缩总经理。1980年出生，历任
东阿农业银行办公室主任、东阿县燃气有限责任公司办公室主任、副经理。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东阿县燃气有限责任公司|2007年10月-2011年9月|党支部书记|该公司已于2011年注销|
|东泰压缩|2010年9月至今|总经理|持有该公司9.80%的股权|
|东泰燃气|2011年9月至今|党支部书记|持有该公司9.30%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有东泰燃气9.30%股权及东泰压缩9.80%股权
外，孙长峰先生的其他对外直接投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|东阿县东泰市政建设工程有限公司|2012年11月14日|518.00|10%|城市道路、桥梁建设、排水工程|
|东阿县东泰燃气用具销售有限公司|2011年1月21日|30.00|50%|燃气器具、厨房用品销售|
|东阿县蓝光燃气用具销售有限公司|2004年11月25日|30.00|16%|燃气器具、厨房用品销售|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方胜利投资持有上市公司9.23%的股权，为上市公司的控股股
东，构成上市公司的关联方。除胜利投资外，其他交易对方张德钢、陈正裕、
闫长勇、刘宾、孙长峰均承诺，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存
在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
因胜利投资是公司控股股东，胜利投资按相关程序向上市公司推荐了董
事、监事及高级管理人员。截至本报告书签署之日，除胜利投资外，其他交易
对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方提供的相关承诺，截至本报告书签署之日，本次交易对方胜
利投资及其主要管理人员、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰最近五年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、配套募集资金认购对象基本情况
（一）胜利投资基本情况
胜利投资基本情况详见本章“二、本次交易对方详细情况之（一）胜利投资”。
（二）广发证券及广集 5号基本情况
1、广发证券概况
广发证券的前身是 1991年 9月 8日成立的广东发展银行证券部，1993年
末注册登记为公司，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更
为股份有限公司，是国内首批综合类证券公司。2010年 2月 12日，广发证券
在深圳证券交易所成功上市，股票代码：000776。
截至 2013年 9月 30日，广发证券注册资本 59.19亿元，合并报表资产总
额1,069.79亿元，归属于母公司股东的所有者权益343.12亿元；2013年1-9月
合并报表实现营业收入62.89亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为23.06
亿元。
2、广集5号基本情况
“广集 5号”全称为广发金管家新型高成长集合资产管理计划，是一支新
型高成长集合资产管理计划，成立规模为 48,432.08万份，报告期末计划总份
额为 26,681.04万份，由广发证券管理，中国工商银行股份有限公司托管；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2011年 1月 11日中国证监会出具《关于核准广发证券股份有限公司设立广发
金管家新型高成长集合资产管理计划的批复》（证监许可【2011】49号）予以
批准，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|广发金管家新型高成长集合资产管理计划|
|产品代码|870005|
|产品类型|非性集合资产管理计划|
|管理人|广发证券股份有限公司|
|托管人|中国工商银行股份有限公司|
|管理期限|本产品不设固定存续期限|
|封闭期限|3个月|
|开放期|自集合计划成立满3个月之后的每周的星期五（遇节假日顺延至下一个工作日）|
|投资范围|1、债券等固定收益类金融产品：0-95%2、股票等权益类金融产品：0-95%3、现金类资产：5-100%|

根据《广发金管家新型高成长集合资产管理计划说明书》，参与对象为具
备适当的金融投资经验和风险承受能力的管理人或推广机构的客户（法律、法
规和有关规定禁止参与者除外），广集 5号认购对象主要为自然人和机构投资
者。本次交易对方胜利投资、陈正裕、张德钢、闫长勇、刘宾、孙长峰及上市
公司均未直接或通过信托等间接方式参与广集5号的认购。
3、广集5号投资主办人基本情况
闫鸣先生，硕士，1997年入职广发证券，历任发展研究中心研究员、投
资自营部研究员、广发增强型基金优选 4号投资经理助理、广发集合资产管理
计划（3号）投资经理。现任广发金管家抗通胀通缩集合资产管理计划、广发
金管家理财•策略 1号集合资产管理计划、广发金管家新型高成长集合资产管
理计划投资主办人。
4、《广发金管家新型高成长集合资产管理计划资产管理合同》对合同当事
人、集合基本情况、参与和享受分配以及委托人、托管人、管理人的权利义务
等进行了约定。
广集5号符合本次发行股份募集资金认购对象条件。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）广发乾和基本情况
1、广发乾和概况
公司法定中文名称：广发乾和投资有限公司
注册资本：100,000.00万元
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3号206室
法定代表人：张少华
成立时间：2012年5月11日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投
资咨询。
广发乾和于 2012年 5月 11日在北京市工商行政管理局登记成立，是广发
证券的全资子公司，主要从事另类投资业务。广发乾和成立时注册资本为 5亿
元，2013年 4月广发证券向广发乾和增资 5亿元，注册资本变更为人民币 10
亿元。
2、广发乾和股权控制关系
广发证券
100%
广发乾和
3、广发乾和高管基本情况
张少华先生，生于 1965年 12月，学士，中国籍。历任广发证券投资银行
部副总经理、总经理；广发证券总裁助理兼北京分公司总经理，现任广发证券
总裁助理、广发证券投资银行部总经理及广发乾和董事长。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要魏浩田先生，生于1967年4月，硕士，中国籍。历任新时代证券股份有限
公司副总裁、平安证券有限责任公司副总裁，现任广发乾和总经理。
齐鲁律师事务所认为：胜利投资和广发乾和依法设立并有效存续，已通过
最近一次工商年检，不存在破产、解散、清算及其它根据我国法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形，均具备本次交易的主体资
格；广集 5号依法设立并经过中国证监会批准，不存在提前终止或违反法律法
规规定的情形，具备本次交易的资格。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四章 交易标的基本情况
一、青岛润昊
（一）青岛润昊基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛润昊天然气有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地|青岛市四方区万安支路1号|
|办公地址|青岛市海口路12号2号楼|
|法定代表人|王世盟|
|注册资本|2,600万元|
|实收资本|2,600万元|
|营业执照注册号|370282228055133|
|税务登记证号|370205794008126|
|组织机构代码|79400812-6|
|经营范围|许可经营项目：危险货物运输（2类）；经营车用天然气（道路运输经营许可证 有效期至：2016-07-10 燃气经营许可证 有效期至：2016-05-04）。一般经营项目：天然气的技术信息咨询，以自由资金对外投资，房屋租赁，场地租赁。（以上范围需经营许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期|2006年10月10日|
|营业期限|2006年10月19日至永久|

（二）青岛润昊历史沿革
1、2006年10月设立
青岛润昊原名青岛胜蓝天然气有限公司（以下简称“青岛胜蓝”），系由
胜利油田青岛石油实业有限公司和自然人王南、姚红梅于 2006年 10月出资设
立的有限公司，设立时的注册资本为 1,000万元。根据青岛华胜有限责任会计
师事务所于 2006年 9月 28日出具的青华会所内验字[2006]第 A-287号《验资
报告》，截至 2006年 9月 27日，青岛胜蓝已收到全体股东缴纳的 1,000万元
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要出资，其中胜利油田青岛石油实业有限公司出资 800万元，王南出资 100万
元，姚红梅出资100万元，出资方式均为货币资金，占注册资本的100%。
青岛胜蓝设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利油田青岛石油实业有限公司|800|80|
|王南|100|10|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

2、2007年11月股权转让
2007年11月19日，经青岛胜蓝股东会决议通过，王南和胜利油田青岛石
油实业有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝10%的股权转让给胜利
油田青岛石油实业有限公司。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利油田青岛石油实业有限公司|900|90|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

3、2008年9月股权转让
2008年 9月 19日，经青岛胜蓝股东会决议通过，胜利油田青岛石油实业
有限公司和青岛中孚石油实业有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝
90%的股权转让给青岛中孚石油实业有限公司。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|青岛中孚石油实业有限公司|900|90|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、2009年2月股权转让
2009年2月5日，经青岛胜蓝股东会决议通过，青岛中孚石油实业有限公
司和临沂中孚天然气开发利用有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝
90%的股权转让给临沂中孚天然气开发利用有限公司。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|临沂中孚天然气开发利用有限公司|900|90|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

5、2009年8月股权转让
2009年 8月 21日，经青岛胜蓝股东会决议通过，临沂中孚天然气开发利
用有限公司、姚红梅与胜利投资签署了转让协议，分别将其持有的青岛胜蓝
90%和10%的股权转让给胜利投资。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|1,000|100|
|合 计|1,000|100|

6、2011年5月增资，同时更名为青岛润昊
2011年 5月 6日，经青岛胜蓝股东会决议通过，同意吸收黄显阳、张德
钢、陈正裕为新股东，注册资本由人民币1,000万元增至人民币2,600万元，其
中由股东胜利投资以货币出资 384.5万元，由新股东黄显阳以货币出资 1,007.5
万元，张德钢以货币出资 104万元，陈正裕以货币出资 104万元。同时，青岛
胜蓝更名为青岛润昊。
2011年 5月 18日，山东德盛有限责任会计师事务所对本次增资进行了验
证，并出具了鲁德所验[20111-081号《验资报告》。
此次增资完成后，青岛润昊的股权结构如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|1,384.50|53.25|
|黄显阳|1,007.50|38.75|
|张德钢|104|4.00|
|陈正裕|104|4.00|
|合 计|2,600|100.00|

经核查，本次增资时，黄显阳认购股权系代为持有，代持目的是基于股权
结构及青岛润昊股东会召开、表决程序的方便。黄显阳代持股权明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|陈兴芳|52.00|2.00|
|李仪|260.00|10.00|
|李珍|19.50|0.75|
|刘高爽|52.00|2.00|
|刘爽|39.00|1.50|
|盛念刚|52.00|2.00|
|孙佳童|39.00|1.50|
|谭秋梅|117.00|4.50|
|王聪|39.00|1.50|
|王军|78.00|3.00|
|徐晓亮|52.00|2.00|
|严宁丽|104.00|4.00|
|杨荪勇|65.00|2.50|
|余凤英|39.00|1.50|
|合计|1,007.50|38.75|

7、2014年1月股权转让
为解决委托持股问题，2014年1月2日，经青岛润昊股东会决议通过，被
委托人黄显阳分别与委托人陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙
佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英签署了转让协
议，将其持有的青岛润昊2%、10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1.5%、3%、2%、4%、2.5%、1.5%的股权分别转让给上述委托人。此次股权
转让完成后，青岛润昊的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|1,384.50|53.25|
|张德钢|104.00|4.00|
|陈正裕|104.00|4.00|
|陈兴芳|52.00|2.00|
|李仪|260.00|10.00|
|李珍|19.50|0.75|
|刘高爽|52.00|2.00|
|刘爽|39.00|1.50|
|盛念刚|52.00|2.00|
|孙佳童|39.00|1.50|
|谭秋梅|117.00|4.50|
|王聪|39.00|1.50|
|王军|78.00|3.00|
|徐晓亮|52.00|2.00|
|严宁丽|104.00|4.00|
|杨荪勇|65.00|2.50|
|余凤英|39.00|1.50|
|合 计|2,600.00|100.00|

齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与黄显阳、张德钢、陈正
裕及上述14名委托人进行了访谈确认。
齐鲁律师事务所认为：黄显阳和陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛
念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英等十
四人之间的委托持股行为系各方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条
规定的合同无效的情形；各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更
登记手续，委托持股可能导致的潜在纠纷风险已经消除，青岛润昊真实的股权
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要结构状况已得到还原，青岛润昊曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障
碍。
东方花旗认为：青岛润昊股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规
和规范性文件的规定，2014年青岛润昊股东对委托持股的解除合法有效，不存
在侵害其他人利益的行为；委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患，不会
对胜利股份此次发行股份购买资产构成障碍。
8、2014年3月股权转让
2014年3月9日，经青岛润昊股东会决议通过，陈兴芳、李仪、李珍、刘
高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪
勇、余凤英分别与胜利投资签署了转让协议，将其持有的青岛润昊2%、
10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、1.5%、3%、2%、4%、2.5%、
1.5%的股权分别转让给胜利投资。齐鲁律师事务所与东方花旗对上述 14名转
让人进行了访谈，明确了他们已知悉本次交易的情况及对转让人自身权益的影
响，本次股权转让是转让人自愿、真实的意思表示。
本次股权转让的主要原因系：（1）胜利投资收购上述自然人股份后，在本
次交易完成时，能进一步提高其对上市公司的持股比例，增强控制力；（2）青
岛润昊近年来未进行现金分红，且若上述自然人成为上市公司的股东，其锁定
期将在一年以上，锁定时间较长，故自然人股东希望通过股权转让尽早获得现
金。根据股权转让协议的约定：本次股权转让按青岛润昊评估值的75%为原则
进行定价，并约定相应对价应于协议签订后半年内支付完毕。
此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|2,392.00|92.00|
|张德钢|104.00|4.00|
|陈正裕|104.00|4.00|
|合 计|2,600.00|100.00|

9、关于近三年股权转让价格的说明
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要近三年青岛润昊股权交易情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格|
|2014年1月|||
|黄显阳|陈兴芳|无偿转让|
||李仪||
||李珍||
||刘高爽||
||刘爽||
||盛念刚||
||孙佳童||
||谭秋梅||
||王聪||
||王军||
||徐晓亮||
||严宁丽||
||杨荪勇||
||余凤英||
|2014年3月|||
|陈兴芳|胜利投资|每股按最终评估价格的75%进行转让|
|李仪|||
|李珍|||
|刘高爽|||
|刘爽|||
|盛念刚|||
|孙佳童|||
|谭秋梅|||
|王聪|||
|王军|||
|徐晓亮|||
|严宁丽|||
|杨荪勇|||
|余凤英|||

2014年1月的股权转让价格与本次交易存在差异，主要系为解决黄显阳委
托持股问题而发生的。由于黄显阳所转让股份均为代持，故无偿转让。
2014年3月的股权转让价格按青岛润昊评估值的75%确定，与本次交易存
在差异，其价格较最终评估价格有所折扣的主要原因系：青岛润昊近年来未进
行现金分红，且若上述自然人成为上市公司的股东，其锁定期将在一年以上，
锁定时间较长，故自然人股东希望通过股权转让尽早获得现金，故转让价格与
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要评估价格相比有一定的折扣。
（三）青岛润昊股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，青岛润昊股权结构图如下：
胜利投资 张德钢 陈正裕
92%
4% 4%
|||
|-|-|
|青岛润昊||
||建设中|

青 青 青 青 青 青 青 青
岛 岛 岛 岛 岛 岛 岛 岛
润 润 润 润 润 润 润 润
昊 昊 昊 昊 昊 昊 昊 昊
市 市 城 李 市 开 崂 市
南 北 阳 沧 南 发 山 北
广 浮 黑 金 银 区 聚 长
捷 山 龙 水 海 海 福 沙
江 路 源 源 路
路 发
加 加 加
气 气 加 气 加 加
站 站 加 气 站 加
气 气
气 站 气
站 站
站 站
（四）青岛润昊下属公司情况
截至本报告书签署之日，青岛润昊无参股、控股子公司。
青岛润昊于 2013年 4月 10日成立市南分公司，负责人为徐志杰，营业执
照注册号为370202330018380，营业场所为青岛市市南区海口路12号2号楼二
层208、209、210室，经营范围为“一般经营项目：天然气技术的信息咨询。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”
1-1-65
CNG CNG
CNG
CNG
CNG
LNG
CNG CNG
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）青岛润昊最近两年的财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036号《审
计报告》，青岛润昊最近两年财务数据及财务指标如下：
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|1,727.56|824.00|
|非流动资产合计|4,626.61|3,136.77|
|资产合计|6,354.17|3,960.77|
|流动负债合计|3,629.21|1,184.55|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,629.21|1,184.55|
|所有者权益合计|2,724.97|2,776.21|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|10,636.39|3,581.51|
|营业利润|336.73|255.31|
|利润总额|336.64|255.31|
|净利润|237.51|187.50|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|57.12%|29.91%|
|毛利率|23.56%|22.89%|
|净利润率|2.23%|5.24%|
|净资产收益率|8.72%|6.75%|

4、报告期内享受的财政补贴
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内青岛润昊未享受财政补贴。
（六）青岛润昊的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关
联方资金占用情况
1、主要资产状况
根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036号《审
计报告》，截至2013年12月31日，青岛润昊总资产6,354.17万元，主要资产
情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|说明|
|货币资金|616.26|9.70%||
|应收账款|378.87|5.96%||
|预付账款|334.97|5.27%||
|其他应收款|391.34|6.16%|对关联方金中基的资金拆借原值400万元，截至本报告书签署日已收回|
|存货|6.11|0.10%||
|固定资产|3,986.10|62.73%||
|在建工程|83.11|1.31%||
|长期待摊费用|547.22|8.61%||
|递延所得税资产|10.18|0.16%||

（1）土地、房屋租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|加气站|出租方|物业坐落|面积（平方米）|租赁期限|
|1|青岛润昊|市南广捷|青岛广捷经贸有限公司加油站|市南区四川路19号|4,000|2011.11.10-2026.11.9|
|2|青岛润昊|市北浮山|青岛浮山石油化工有限公司|市北区辽阳西路428号|2,000|2012.4.12-2028.6.30|
|3|青岛润昊|城阳黑龙江路|青岛城阳区宏达加油站|城阳区流亭街道赵戈庄村北308国道西侧|1,200|2012.8.20-2027.8.19|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|加气站|出租方|物业坐落|面积（平方米）|租赁期限|
|4|青岛润昊|李沧金水路|青岛正源石油有限公司|李沧区金水路66号|1,500|2013.7.1-2033.6.30|
|5|青岛润昊|市南银海|青岛银海大世界|市南区东海中路30号|2,000|2013.6.1-2033.5.31|
|6|青岛润昊|开发区海源发|青岛海源发加油站有限公司|黄岛经济技术开发区红石崖镇|5,000|2012.10.28-2032.10.27|
|7|青岛润昊|崂山聚福源|青岛聚福源工贸有限公司|崂山区海尔路|1,500|2013.10.1-2023.9.30|
|8|青岛润昊|市北长沙路|青岛益康顺工贸有限公司|市北区长沙路89号|-|2013.11.1-2033.10.31|
|9|青岛润昊|市北长沙路|青岛大华实业总公司|市北区长沙路89号|1,200|2013.11.1-2033.10.31|
|10|青岛润昊|城阳春城路注|青岛市城阳区德钢工贸有限公司|城阳区春城路北端|2,000|2012.5.17-2030.5.16|
|11|青岛润昊|市南分公司|胜利股份|青岛市海口路12号|325.81|2013.6.1-2014.12.31|

注：城阳春城路站为油气合建站，由青岛润昊与昆仑利用共同向青岛市城阳区德钢工
贸有限公司租赁，青岛润昊承租加油站项目，后转租给青岛全泰化工油品有限公司，租赁
期为2013年8月6日至2030年5月16日。
（2）运输车辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|行驶证载权利人|车辆名称|购置日期|
|1|鲁BM5K16|青岛润昊|小型轿车|2012-05|
|2|鲁BG0J91|青岛润昊|小型轿车|2012-05|
|3|鲁BN0J96|青岛润昊|小型轿车|2012-05|
|4|鲁BR2K78|青岛润昊|小型普通客车|2012-08|
|5|鲁BQ9G09|青岛润昊|小型普通客车|2012-08|
|6|鲁BS0S38|青岛润昊|轻型普通货车|2012-08|
|7|鲁B017NQ|青岛润昊|小型普通客车|2013-04|
|8|鲁B099PJ|青岛润昊|小型轿车|2013-07|
|9|鲁B755PJ|青岛润昊|小型轿车|2013-07|
|10|鲁BP9795|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-08|
|11|鲁BP9763|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-08|
|12|鲁BP9772|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-08|
|13|鲁BP9785|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-08|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|行驶证载权利人|车辆名称|购置日期|
|14|鲁BP9793|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-08|
|15|鲁BQ7573|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-11|
|16|鲁BS7781|青岛润昊|重型半挂牵引车|2013-07|
|17|鲁BS7095|青岛润昊|重型半挂牵引车|2013-07|
|18|鲁BT6057|青岛润昊|重型半挂牵引车|2013-11|
|19|鲁BT6131|青岛润昊|重型半挂牵引车|2013-11|
|20|鲁BR997挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-11|
|21|鲁BR998挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-11|
|22|鲁BM110挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|23|鲁BM111挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|24|鲁BM255挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|25|鲁BM256挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|26|鲁BM283挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|27|鲁BM258挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|28|鲁BM286挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|29|鲁BM287挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|30|鲁BM120挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|31|鲁BM278挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|32|鲁BM806挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-10|
|33|鲁BM811挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-10|
|34|鲁BM253挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-04|
|35|鲁BP715挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-04|
|36|鲁BQ355挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-07|
|37|鲁BQ369挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-07|
|38|鲁BQ379挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-07|
|39|鲁BQ389挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-07|

2、主要负债状况
根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036号《审
计报告》，截至2013年12月31日，青岛润昊总负债3,629.21万元，主要负债
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|说明|
|短期借款|790.00|21.77%||
|应付账款|2,404.66|66.26%|主要为购买设备欠款|
|预收账款|371.91|10.25%||
|应付职工薪酬|87.42|2.41%||
|应交税费|-24.80|-0.68%||

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、资产抵押、质押及担保情况
根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036号《审
计报告》，截至2013年12月31日，青岛润昊的资产不存在抵押、质押及担保
情况。
4、对外担保情况
截至2013年12月31日，青岛润昊不存在对外担保情况。
5、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，青岛润昊无应收股东、控股股东的款项，其股东、
控股股东及其关联方不存在占用青岛润昊非经营性资金的情形。
（七）青岛润昊取得的业务资质
截至本报告书签署日，青岛润昊已取得如下业务资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
|1|燃气经营许可证|青燃经字第0052号|青岛市政公用局|2011.5.4|2016.5.4|青岛润昊|
|2|道路运输经营许可证|鲁交运管许可青字370205003524号|青岛市道路运输管理局|2012.7.11|2016.7.10|青岛润昊|
|3|燃气供应许可证|青燃供T字106号|青岛市市政公用局|2012.5.2|2017.5.2|市南广捷加气站|
|4|气瓶充装许可证|TS4237E32-2016|山东省质量技术监督局|2012.7.7|2016.7.6|市南广捷加气站/李沧金水路加气站|
|5|燃气供应许可证|青燃供T字0108号|青岛市市政公用局|2012.11.2|2017.11.2|市北浮山加气站|
|6|气瓶充装许可证|TS4237G32-2016|山东省质量技术监督局|2012.11.26|2016.11.25|市北浮山加气站|
|7|燃气供应许可证|青燃供T字2007号|青岛市城阳区城市规划建设局|2013.3.25|2018.3.25|城阳黑龙江路加气站|
|8|气瓶充装许可证|TS4237M31-2017|山东省质量技|2013.7.11|2017.7.10|城阳黑龙江路|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
||||术监督局|||加气站|
|9|燃气供应许可证|青燃供T字第0109号|青岛市市政公用局|2013.7.11|2018.7.11|李沧金水路加气站|
|10|气瓶充装许可证|TS4237E32-2016|山东省质量技术监督局|2012.7.7|2016.7.6|李沧金水路加气站|
|11|燃气供应许可证|青燃供T字第0110号|青岛市市政公用局|2013.9.27|2018.9.27|市南银海加气站|
|12|气瓶充装许可证|TS4237090-2018|山东省质量技术监督局|2014.1.10|2018.1.9|市南银海加气站|

目前，青岛润昊尚有三个加气站尚未取得经营所需的经营资质，其中海源
发LNG加气站和崂山聚福源CNG加气站《燃气供应许可证》和《气瓶充装许
可证》尚在办理中，市北长沙路CNG加气站尚处于建设之中。
（八）青岛润昊主营业务发展情况
1、青岛润昊主营业务概况
青岛润昊主要从事车用天然气（含CNG、LNG）的销售，目前建成投产
CNG加气子站5座，LNG加气子站1座。2013年度，青岛润昊CNG加气总量
2,852.81万立方米，LNG加气总量 841.56吨；实现销售收入 10,566.39万元，
净利润237.51万元。
2、业务流程图及主要经营模式
（1）业务流程
青岛润昊主要业务为车用 CNG和 LNG的销售，CNG和 LNG加气子站的
工艺流程描述如下：
①CNG子站工艺流程：
A、加压充装环节
在母站将上游主管道天然气进一步净化处理，压缩到 20-25Mpa高压，充
装到天然气槽车的高压瓶组中。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要B、高压槽车转运环节：
高压天然气集束瓶组转运车采用撬装组合，根据用户用量灵活运输调整，
每次天然气运量可达 4000-5000Nm3。
C、液压子站卸车充装环节
槽车中储存的天然气经过加气子站的液压式撬体加压排气工序后，供给车
用燃气用户使用。
工艺流程示意图：
气源地 母站净化、压缩 CNG槽车运输
CNG汽车用户 液压式加气设备
②LNG子站工艺流程：
A、上游液化工厂生产环节
在液化工厂将上游主管道天然气进一步净化处理，低温液化为 LNG后，
充装到专用运输槽车中。
B、LNG槽车转运环节
低温 LNG采用槽车运输，根据用户用量灵活运输调整，每次天然气运量
可达30,000Nm3。
C、LNG子站卸车充装环节
槽车中储存的液化天然气经过加气子站的低温泵撬体充装工序后，供给车
用燃气用户使用。
工艺流程示意图：
气源地 液化工程低温液化 LNG槽车运输
1-1-72
LNG汽车用户 子站加气设备
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）主要经营模式
①采购模式
青岛润昊的主要业务是车用天然气的销售，主要采购项目是天然气。采购
模式是直接与供应商签订合同，付款节奏根据项目进度分批付款。其中 CNG
气源主要向昆仑利用采购，青岛润昊根据自身经营计划确定年度预计采购量，
并与昆仑利用签订采购合同。实际运营中，青岛润昊各个加气子站会根据当天
的运营情况上报昆仑利用次日的用气计划，根据气站内加气槽车中剩余的气
量，提前通知昆仑利用将满车天然气送达气站，采购价格为昆仑利用母站的统
一批发价，定期结算。
LNG的供应商包括鄂尔多斯市星星能源有限公司、山东恒福绿洲新能源
有限公司和华港集团（上海）沃金燃气有限公司。青岛润昊每月25日根据用气
情况向供应商提供下月月度 LNG采购计划，供应商负责将 LNG汽运至加气
站，按重量计量，采购价格每月根据国家政策及市场行情进行具体约定，定期
结算。
②运营模式
青岛润昊自有加气站销售的主要服务对象是青岛地区的公交车辆、出租车
辆。车辆配送工业用户的主要服务对象是青岛地区使用天然气进行生产的工
厂，通过高压释放实现供气，现有客户主要为纺织和陶瓷企业。CNG对外批
发业务的主要服务对象是青岛地区及周边 200公里以内的自用气单位及其他加
气站。
③销售模式
青岛润昊的主要业务是压缩天然气的销售，主要的模式是自有加气站销
售、车辆配送工业用户、CNG对外批发业务。销售渠道主要为直销渠道、流
通渠道。直销渠道通过自建加气站或者配送工业客户，将天然气销售给终端消
费者，目前已经建成营业CNG加气站5座，LNG加气站1座，在建CNG加气
站 2座。流通渠道通过销售给其他加气站、燃气公司，然后由对方销售给终端
消费者，目前已有中国石油化工股份有限公司山东石油分公司、青岛新奥新城
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要燃气有限公司、青岛中能通用燃气有限公司、青岛中石油昆仑能源有限公司等
外销客户。
3、主要产品的生产、销售情况
根据青岛润昊经审核的财务报告，相关财务数据如下：
（1）最近两年的营业收入构成情况如下：
①按业务构成分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|零售|6,473.44|61.26|2,534.59|70.77|
|批发|4,092.95|38.74|1,046.92|29.23|
|合计|10,566.39|100.00|3,581.51|100.00|

②按业务区域分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|青岛|10,566.39|100.00|3,581.51|100.00|
|合计|10,566.39|100.00|3,581.51|100.00|

③按产品分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|CNG|10,076.33|95.36|3,581.51|100.00|
|LNG|490.06|4.64|-|-|
|合计|10,566.39|100.00|3,581.51|100.00|

（2）产品的产量和销售情况
青岛润昊最近两年的加气量和销售情况如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①各加气站的加气量及销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|加气站|2013年||2012年||
||加气量（万立方米）|收入（万元）|加气量（万立方米）|收入（万元）|
|广捷(CNG)加气站|693.08|2,661.53|610.92|2,266.84|
|浮山(CNG)加气站|507.25|1,982.34|70.69|267.75|
|黑龙江路CNG)加气站|150.69|601.67|-|-|
|金水路(CNG)加气站|97.60|397.84|-|-|
|银海(CNG)加气站|81.02|340.00|-|-|
|批发客户|1,323.17|4,092.95|395.41|1,046.92|
|合计|2,852.81|10,076.33|1,077.02|3,581.51|
|加气站|2013年||2012年||
||加气量（吨）|收入（万元）|加气量（吨）|收入（万元）|
|海源发(LNG)加气站|841.56|490.06|-|-|

②最近两年的产能利用率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加气站|2013年|||2012年|||
||加气量（万立方米）|产能（万立方米）|产能利用率|加气量（万立方米）|产能（万立方米）|产能利用率|
|广捷(CNG)加气站注1|693.08|730.00|94.94%|610.92|648.89|94.15%|
|浮山(CNG)加气站注2|507.25|547.50|92.65%|70.69|91.25|77.47%|
|黑龙江路(CNG)加气站注3|150.69|392.38|38.40%|-|-|-|
|金水路(CNG)加气站注4|97.60|244.85|39.86%|-|-|-|
|银海(CNG)加气站注5|81.02|164.25|49.33%|-|-|-|
|加气站小计|1,529.64|2,078.98|73.58%|681.61|740.14|92.09%|
|批发客户|1,323.17|-|-|395.41|-|-|
|合计|2,852.81|-|-|1,077.02|-|-|
|加气站|2013年|||2012年|||

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||加气量（吨）|产能（吨）|产能利用率|加气量（吨）|产能（吨）|产能利用率|
|海源发(LNG)加气站注6|841.56|2,880.00|29.22%|-|-|-|

注1：广捷（CNG）加气站于2012年2月9日开始营业。
注2：浮山（CNG）加气站于2012年10月29日开始营业。
注3：黑龙江路（CNG）加气站于2013年4月12日开始营业。
注4：金水路（CNG）加气站于2013年7月20日开始营业。
注5：银海（CNG）加气站于2013年9月12日开始营业。
注6：海源发（LNG）加气站于2013年9月23日开始试营业，由于经营资质问题于
2013年12月3日起暂停营业。
③天然气销售价格变动情况
||||
|-|-|-|
||2013年9月12日后（含）|2013年9月12日前|
|价格（含税，元/立方米）|4.75|4.28|

根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246
号）、《山东省物价局关于调整天然气价格的通知》（鲁价格一发[2013]75号）及《青岛市物价局关于调整我市车用天然气销售价格的通知》（青价格[2013]42
号）的有关规定，自 2013年 9月 12日零时起，青岛市车用天然气销售价格由
4.28元/立方米调整为4.75元/立方米。
（3）青岛润昊主要客户情况
报告期内，青岛润昊前五名客户情况如下：
①2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|青岛公交集团|CNG|1,121.17|10.54%|
|2|澳斯顿新材料（青岛）有限公司|CNG|844.41|7.94%|
|3|青岛中石油昆仑能源有限公司|CNG|684.64|6.44%|
|4|青岛盛源达纺织服装有限公司|CNG|530.81|4.99%|
|5|中国石油化工股份有限公司山东石油分公司|CNG|481.91|4.53%|
|合计|||3,662.96|34.44%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②2012年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|青岛公交集团|CNG|916.10|25.58%|
|2|中国石油化工股份有限公司山东石油分公司|CNG|457.72|12.78%|
|3|青岛新奥新城燃气有限公司|CNG|405.62|11.33%|
|4|平武县天然气有限责任公司|CNG|78.71|2.20%|
|5|青岛渝金恒石油化工有限公司|CNG|47.77|1.33%|
|合计|||1,905.92|53.22%|

报告期内，青岛润昊不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情
况。2013年，青岛润昊向关联方青岛中石油昆仑能源有限公司销售CNG684.64
万元，占青岛润昊当年营业收入的6.44%，主要原因是采购CNG需要通过槽车
将天然气运输至加气站，而青岛中石油昆仑能源有限公司没有危险货物运输资
质，因此向有资质的青岛润昊采购并由青岛润昊负责运送。除此之外，青岛润
昊的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前
五大客户无关联关系。
4、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要采购项目
青岛润昊的主要业务是车用天然气，主要采购项目是天然气气源及设备。
（2）对主要供应商采购情况
报告期内，青岛润昊只有2名供应商，采购情况如下：
①2013年前2名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占总采购比例|
|1|昆仑利用|CNG|7,718.34|94.68%|
|2|鄂尔多斯星星能源有限公司|LNG|434.04|5.32%|
|合计|||8,152.38|100.00%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②2012年供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占总采购比例|
|1|昆仑利用|CNG|2,804.83|100%|
|合计|||2,804.83|100%|

报告期内，青岛润昊的 CNG全部向昆仑利用采购，属于关联交易，主要
原因是天然气属于垄断资源，采购价格依据市场价格确定。除此之外，青岛润
昊的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与供
应商无关联关系。
5、产品质量、安全生产及环境保护情况
（1）产品质量管控情况
在质量控制方面，由于青岛润昊的主营业务为天然气销售，不涉及天然气
的开采与生产，因此不能对天然气的质量加以控制。
青岛润昊严格按照国家《压缩天然气加气机检定规程》的管理规定，每半
年由质量技术监督局对每台流量计、压力表、压力阀、气瓶等进行检验，审定
合格后方能投入使用，并编制质量管理手册，以确保各种设备、仪表处于正常
运作状态。
（2）安全生产情况
本着“管生产必须管安全”的方针，青岛润昊树立了“安全生产，人人有
责”的指导思想，由分管生产的副总经理兼任安全总监，下设安全办公室。安
全办公室设专职安全员一名，负责青岛润昊安全管理工作。另外各部门、场站
设专（兼）职安全员。
青岛润昊本着“预防为主，防治结合”的原则，建立、健全了安全生产管
理体系，明确安全管理的具体措施，并设置了以下管理制度：《安全管理办
法》、《安全生产例会制度》、《安全生产责任制》、《安全工作小组职责》、
《安全事故管理规定》、《安全考核制度》、《场站评优办法》、《劳保防护
用品管理办法》、《CNG加气站设备操作规范》、《防火防爆十大禁令》、《反
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要违章禁令》、《驾驶员、押运员违章处理制度》、《安全培训管理办法》、《安
全资金投入保障制度》、《事故报告、调查、处理管理制度》、《事故隐患整
改制度》、《安全生产监督检查管理制度》等。
青岛润昊自设立以来，未发生安全生产事故。
青岛润昊已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]
第3-00036号审计报告，青岛润昊提取和使用安全生产费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年12月31日结余金额|2013年提取|2013年使用|2013年12月31日结余金额|
|青岛润昊|-|91.63|91.63|-|

青岛润昊对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全
生产的要求。未来青岛润昊将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。
（3）青岛润昊环保情况
天然气作为清洁能源，其销售业务不属于高污染行业。
（九）青岛润昊的估值情况
中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产
基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3118号《资产评估报告》，截
至评估基准日2013年12月31日，青岛润昊总资产账面价值为6,354.17万元，
负债账面价值为 3,629.21万元，股东全部权益账面价值为 2,724.97万元（账面
值业经大信会计师事务所审计），评估后企业股东全部权益价值为 11,043.36万
元，增值8,318.39万元，增值率305.27%。
1、收益法评估情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）基本假设
①一般性假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持
续经营。
B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
C、除非另有说明，青岛润昊完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响青岛润昊发展和收益实现的重大违规事项。
D、青岛润昊未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存
在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产
评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
②特殊假设
A、青岛润昊在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内青岛润昊按提供给评估师
的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要B、本次评估假设青岛润昊生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许
可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。
D、假设青岛润昊的开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站、市北长
沙路加气站能按照企业经营计划投入运营，与天然气相关业务所需的资质许可
可以如期取得，且该些证照在到期后可以通过申请继续取得。
E、青岛润昊目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场
条件下续租，不影响其正常的生产经营。
F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）收益模型及具体方法
①评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②收益法具体方法
A、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
B、预测期的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据青岛润昊的实际状况及企业经营规模，预计青岛润昊在未来几年业绩
会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况
保持在2018年水平不变。
C、收益期的确定
根据对青岛润昊所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，
考虑到青岛润昊具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞
争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
D、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
E、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
F、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
G、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
H、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
I、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
J、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及
相关利息。被评估单位的有息债务为短期借款。有息债务以核实后的账面值作
为评估值。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
本次评估对于青岛润昊未来营业收入的预测是根据青岛润昊目前的经营状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
青岛润昊未来年度收入来源于两块业务，车用天然气加气站的运营以及天
然气批发业务。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要A、车用天然气加气站的营业收入预测
车用天然气加气站营业收入包括车用压缩天然气(CNG)和车用液化天然气
(LNG)的销售。
近年来，青岛市机动车保有量在快速增长，特别是小型汽车保有量以年均
20%以上的增长速度在迅猛增加，相关数据显示，2012年全市汽车保有量
132.19万辆，其中黄标车约 14.51万辆，约占汽车保有量的10.98%，但其氮氧
化物排放量却占汽车排放总量的49.44%。黄标车数量所占比重虽然不到1/5，
却占氮氧化物排放总量的近一半。随着机动车保有量的快速增长，以氮氧化物
为标志的机动车排气污染明显加重，并成为影响大气环境质量的重要因素。为
减轻环境质量影响青岛市大力推广应用燃气汽车。天然气汽车具有经济节能和
环保两大特点，是城市公共交通发展的主要车辆。近几年，随着天然气汽车保
有量的增加，对 CNG加气站的需求也不断的增大。目前，青岛市已经初步形
成了CNG加气网络。LNG加气站的建设相对滞后。LNG发展潜力大，市场需
求大，但由于国家行业标准出台晚，LNG加气站的建设相对滞后。
青岛车用天然气主要的目标市场为青岛市及周边县市出租车、公交车及运
输车。全市出租车12000余辆，公交车5800余辆。目前，约10000余辆出租车
和 1500余辆公交车改装成车用天然气燃料。青岛市在天然气出租车的改装和
使用上已取得了良好的效果，行业内部对使用天然气汽车的积极性很高，并且
出租车主要在市区运行，具有使用天然气汽车的优越条件；城市公交车基本行
驶在城区内，日均行程较大，速度较慢，又频繁停靠，尾气的排放量及污染物
的浓度较大，为减少城市的大气污染，天然气公交车的推广应用尤为重要。天
然气公交车在青岛市已取得了良好的运行效果，政府推动天然气公交车应用的
力度较大。天然气小汽车的推广应用受国家汽车产业发展政策、能源利用结
构、天然气加气设施的完善程度等因素的影响。预计随着燃气汽车技术水平的
提高，青岛市能源利用结构的进一步优化以及加气站服务网络的完善，部分小
汽车也将积极使用天然气作为燃料。此外，由于成品油价格的不断攀升，天然
气供应量的逐渐充足，国内车用天然气汽车研发水平不断的提高和加气站网点
布局的规模化和网络化，不仅越来越多的私人小汽车将向 CNG汽车方向发
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要展，而且政府部门和企业的公务用车、固定线路的长途客运汽车，以及提供城
市公共服务的中小型作业车和送货车也都有潜力发展成为 CNG汽车。再加上
天然气具有清洁、质优、价廉的优势，车用天然气市场的市场前景也越来越广
阔。预计到2015年，青岛市车用天然气需求将达到3亿立方米以上。
B、批发业务的营业收入预测
青岛润昊批发客户主要为青岛地区工厂生产燃料使用 CNG天然气的单
位，以及青岛地区及周边200公里以内的自用CNG天然气单位及CNG加气站
单位。批发客户以自提为主，部分客户使用青岛润昊的运输车队需根据日用气
计划提前通知运输车队，车队统一调度配送，相关运费由客户承担。青岛润昊
坚持重点发展优质客户，本次评估根据天然气发展规划，以企业历史数据为基
础，结合批发客户用气需求及企业未来发展规划，预测以后年度的批发业务收
入。
青岛润昊销售均价情况统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续年|
|青岛润昊|CNG加气站|元/立方米|4.17|4.17|4.17|4.17|4.17|4.17|
||LNG加气站|元/公斤|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|
||CNG批发|元/立方米|3.55|3.55|3.56|3.57|3.58|3.58|

综上所述，青岛润昊未来年度营业收入预测如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务收入：|||||||
|1|加气站营业收入|134,819,200.00|168,841,300.00|175,408,800.00|180,444,700.00|184,713,700.00|
|2|批发客户|43,287,900.00|44,009,500.00|47,492,200.00|50,762,500.00|52,359,400.00|
|主营业务收入小计||178,107,100.00|212,850,800.00|222,901,000.00|231,207,200.00|237,073,100.00|

②营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本及其他业务成本。
根据签订的天然气采购协议，以后年度CNG采购价格以3.35元/立方米(含
税价)预测，LNG采购价格以5.8元/公斤(含税价)预测。
其他业务成本包括春城路加油站租赁成本、折旧。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据青岛润昊与青岛城阳区德钢工贸有限公司签订的租赁协议，加油站租
赁期为2012年5月17日至2030年5月16日，合计18年，租金每年10万元。
以后年度租赁成本的预测根据合同每年10万元进行测算。
折旧是指青岛润昊用于出租春城路加油站的固定资产每年的折旧额。按固
定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
青岛润昊近年采购均价及预测均价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2012年|2013年|2014年及以后年度|
|青岛润昊|CNG|元/立方米|2.56|2.69|2.96|
||LNG|元/公斤|—|5.16|5.13|

综上所述，青岛润昊未来年度营业成本预测如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务成本：|||||||
|1|加气子站营业成本|99,644,500.00|126,546,600.00|131,192,300.00|134,757,700.00|137,782,900.00|
|2|批发客户成本|36,085,400.00|36,733,600.00|39,542,600.00|42,135,600.00|43,324,000.00|
|主营业务成本小计||135,729,900.00|163,280,200.00|170,734,900.00|176,893,300.00|181,106,900.00|
|其他业务成本|||||||
|1|折旧|86,700.00|86,700.00|86,700.00|86,700.00|86,700.00|
|2|春城路租赁成本|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|其他业务成本小计||186,700.00|186,700.00|186,700.00|186,700.00|186,700.00|
|营业成本合计||135,916,600.00|163,466,900.00|170,921,600.00|177,080,000.00|181,293,600.00|

③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加。
营业税按其他业务中服务收入的5%计缴，城建税按应交流转税的7％计
缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％
计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|443,800.00|761,000.00|798,200.00|825,400.00|847,500.00|

④销售费用的预测
青岛润昊的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、物料消耗费、运输费、修
理费、租赁费、办公费及其他等费用。
职工薪酬包括工资、福利费、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来
年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来
年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保
费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数
为当期工资总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了
维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进
行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资
产)，来测算折旧。租赁费根据已签订的租赁合同确定，物料消耗费、运输
费、修理费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业
未来营业规模，对未来各年度进行预测。
⑤管理费用的预测
青岛润昊的管理费用主要包括工资、折旧费、差旅费、业务招待费、办公
费、租赁费等费用。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及
住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工
资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维
持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行
更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资
产)，来测算年折旧和摊销。租赁费根据签订的租赁合同确定，差旅费、办公
费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合
企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要⑥财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资
产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|25,498,500.00|28,780,200.00|29,146,000.00|30,929,000.00|32,467,700.00|
|管理费用|4,091,000.00|4,214,300.00|4,308,700.00|4,403,300.00|4,491,900.00|
|财务费用|895,400.00|941,000.00|1,086,000.00|1,232,000.00|1,377,000.00|

⑦所得税的预测
青岛润昊的所得税率为25%。所得税的预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度||2017年度|2018年度|
|所得税|3,046,010.00|3,902,410.00|4,390,685.0|0|4,414,935.00|4,388,160.00|

（4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转
快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预
付款项、应付账款、预收款项、存货等几个因素。
资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出
的预测。
（5）折现率的确定
①无风险收益率的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的
平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结
构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周燃气生产与供应业类似上市公
司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间
及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的
Beta。取可比上市公司资本结构的平均值14.91%作为青岛润昊的目标资本结
构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，则根据上述计算得出企
业风险系数Beta为0.8428。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术
平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取2%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.61%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
Kd的确定综合考虑企业现有的负债付息水平。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于企业存在有息负债，Kd=5.99%，则WACC＝11.75%。
（6）评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价
值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|一、营业收入|17,880.71|21,355.08|22,360.10|23,190.72|23,780.81|23,780.81|
|减：营业成本|13,591.66|16,346.69|17,092.16|17,708.00|18,129.36|18,128.59|
|营业税金及附加|44.38|76.10|79.82|82.54|84.75|84.75|
|销售费用|2,549.85|2,878.02|2,914.60|3,092.90|3,246.77|3,278.11|
|管理费用|409.10|421.43|430.87|440.33|449.19|447.92|
|财务费用|89.54|94.10|108.60|123.20|137.70|137.70|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|1,196.18|1,538.74|1,734.05|1,743.75|1,733.04|1,703.74|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,196.18|1,538.74|1,734.05|1,743.75|1,733.04|1,703.74|
|减：所得税费用|304.60|390.24|439.07|441.49|438.82|431.49|
|四、净利润|891.58|1,148.50|1,294.98|1,302.26|1,294.22|1,272.25|
|加：税后财务费用|67.16|70.58|81.45|92.40|103.28|103.28|
|五、息前税后利润|958.73|1,219.07|1,376.43|1,394.66|1,397.50|1,375.52|
|加：折旧及摊销|398.02|424.84|424.84|424.62|424.36|385.68|
|减：资本性支出|575.00|0.00|0.00|5.00|5.00|344.17|
|营运资金需求净增加|27.31|90.16|68.88|94.01|22.46|0.00|
|六、企业自有现金流量|754.45|1,553.75|1,732.39|1,720.26|1,794.40|1,417.03|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现率|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|
|折现系数|0.9460|0.8465|0.7575|0.6779|0.6066|5.1624|
|折现值|713.68|1,315.26|1,312.28|1,166.08|1,088.44|7,315.24|
|七、经营性资产价值|12,910.99||||||

①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债。非经营性资产为预付款项中设备款及设计费7.33万元，其
他应收款借款383.22万元，非经营性负债为应付账款的设备款、材料款及工程
款等1,468.18万元。综上，非经营性资产和负债评估值合计为-1,077.63万元。
③企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=12,910.99+0.00-1,077.63
=11,833.36万元
④付息债务价值的确定
截至评估基准日，青岛润昊有息债务为短期借款，金额为 790.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=11,833.36 -790.00
=11,043.36万元
2、资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，青岛润昊总资产账面价值为6,354.17
万元，评估价值为6,391.19万元，增值额为37.02万元，增值率为0.58%；总负
债账面价值为 3,629.21万元，评估价值为 3,629.21万元，无增减变化；股东全
部权益账面价值为 2,724.97万元，股东全部权益评估价值为 2,761.99万元，增
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要值额为 37.02万元，增值率为1.36%。资产基础法具体评估结果详见下列评估
结果汇总表：
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|1,727.56|1,728.40|0.84|0.05|
|非流动资产|2|4,626.61|4,662.79|36.18|0.78|
|其中：固定资产|3|3,986.10|4,022.28|36.18|0.91|
|在建工程|4|83.11|83.11|0.00|0.00|
|无形资产|5|547.22|547.22|0.00|0.00|
|长期待摊费用|6|10.18|10.18|0.00|0.00|
|资产总计|7|6,354.17|6,391.19|37.02|0.58|
|流动负债|8|3,629.21|3,629.21|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|10|3,629.21|3,629.21|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|2,724.97|2,761.99|37.02|1.36|

（2）评估增减值原因分析
①存货增值主要原因为库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故
导致存货评估增值。
②构筑物评估增值主要原因为：由于原材料价格、人工成本的上涨，造
成评估原值增值；同时由于企业计提折旧的年限短于评估使用年限，造成评估
净值增值。
③机器设备评估增值是因为部分设备市场价格呈上涨趋势。
④车辆评估减值是因为近年车辆价格呈下降的趋势所致。
⑤电子设备评估减值因为设备市场价格下降所致。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法评估得到的青岛润昊股东全部权益价值为 2,761.99万元，
采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 11,043.36万元，差异 8,281.37万
元，差异率为299.83%。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，被评估单位的
区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法
中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价
值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
青岛润昊是一家天然气销售公司，经营场地均为租赁，固定资产投入相对
较小，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天
然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企
业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获
利能力产生重大影响的因素。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，
不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资
产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而青岛润昊整体收
益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，
收益法评估的结果能够客观合理地反映青岛润昊的价值。本次评估以收益法的
结果作为最终评估结论。即：青岛润昊的股东全部权益评估值为 11,043.36万
元。
4、评估增值较高的原因
青岛润昊股东权益价值评估结果为 11,043.36万元，基准日账面价值为
2,724.97万元，评估增值 8,318.39万元，增值率为305.27%。增值原因分析如
下：
（1）国家政策大力支持天然气产业的发展，市场前景向好
2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提
出加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃
气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，
其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城
镇燃气供应总量约1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气
供应规模约 1,200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的
50%。因此我国天然气市场受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
（2）青岛润昊未来具有较强的盈利能力
2012年至2013年间，青岛润昊由2012年的2个CNG站扩张至2013年的
5个CNG站和1个LNG站，主营业务收入增长了195.03%。青岛润昊目前有1
个 CNG站项目正处于办理燃气供应许可证、气瓶充装许可证、营业执照等证
照的过程中，1个CNG站项目预计四月中下旬竣工，随着项目建成投产，将为
青岛润昊带来新的盈利增长点，从而提升青岛润昊的整体价值。同时，天然气
市场目前仍处于卖方市场，而青岛润昊已与上游供气企业建立了稳定的业务关
系，保证了充足的气源，从而也为青岛润昊的盈利增长提供了支持。2013年青
岛润昊经审计的净利润为 237.51万元，2014年预测净利润为 891.58万元，增
长率为275.39%，青岛润昊未来盈利能力较强。
（3）青岛润昊账面资产不能完全反映其真实价值
青岛润昊是一家天然气销售公司，经营场地均为租赁，固定资产投入相对
较小，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天
然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企
业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获
利能力产生重大影响的因素。
综上所述，青岛润昊股东权益价值评估结果客观反映了青岛润昊股权的市
场价值，其评估增值是合理的。
（十）青岛润昊涉及的未决诉讼情况
截至2013年12月31日，青岛润昊不存在未决诉讼。
（十一）青岛润昊最近三年资产评估情况
除本次交易外，青岛润昊最近三年未进行资产评估。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（十二）青岛润昊出资及合法存续情况
青岛润昊自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应
批准，主体资格合法、有效。
（十三）合规经营情况
青岛润昊自 2011年 5月 19日从事燃气业务以来，不存在重大违反燃气、
消防、安全生产管理法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，青岛市
燃气管理处、青岛市公安消防支队四方区大队、青岛市安全生产监督管理局分
别出具了相关证明。
青岛润昊最近三年不存在重大违反质监及环保法律法规的行为或受到相关
主管部门的重大处罚，青岛市质量技术监督局及青岛市环境保护局分别出具了
相关证明。
青岛润昊最近三年已按照国家税收管理法规的规定，以及应缴纳的税种及
税率，按时申报并缴纳了税款，未出现欠缴税款的情况，没有受到重大处罚，
青岛市四方国家税务局与青岛市地方税务局四方分局出具了相关证明。
2012年 5月 15日，青岛润昊受到工商部门行政处罚（青工商南企监处字
（2012）第 111号《行政处罚决定书》）：经查明青岛润昊自 2012年 5月 1日
开始，擅自在青岛市市南区四川路 19号以青岛润昊市南广捷加气站名义进行
有关业务的经营活动，未办理营业执照。该加气站自2012年5月1日起至被查
之日，总计销售天然气13,359.53立方，销售金额57,178.78元，利润10,019.65
元，属于违法所得。依据《无照经营查处取缔办法》第十四条的有关规定，责
令青岛润昊立即停止无照经营行为，罚款 20,000元，没收违法所得 10,019.65
元。青岛润昊已针对该罚款进行了整改并缴纳了罚款，目前市南广捷加气站已
取得了《燃气供应许可证》和《营业执照》。
齐鲁律师事务所认为：青岛润昊的本次违法事项不属于重大违法违规行
为，且青岛润昊市南广捷加气站已于行政处罚后两天即 2012年 5月 17日取得
《营业执照》，因此该行政处罚事项不构成本次交易的障碍。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要青岛润昊市南广捷加气站自 2012年 5月 17日至今，在青岛市工商行政管
理局市南分局辖区内未发现违反工商行政管理方面法律、法规和规范性文件的
行为，青岛市工商行政管理局市南分局于 2014年 2月 27日出具了相关证明。
除上述处罚事项之外，青岛润昊及其分支机构（除市南广捷加气站）最近三年
没有因违反工商行政管理方面的法律、法规而受过行政处罚，青岛润昊及其分
支机构（除市南广捷加气站）所在的工商行政管理局分别出具了相关证明。
二、昆仑利用
（一）昆仑利用基本情况
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|-|-|
|公司名称|青岛中石油昆仑天然气利用有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地|青岛市四方区人民路127号甲2-2室|
|办公地址|青岛市海口路12号2号楼一层、二层|
|法定代表人|王永胜|
|注册资本|7,000万元|
|实收资本|7,000万元|
|营业执照注册号|370205020000208|
|税务登记证号|370205690329224|
|组织机构代码|69032922-4|
|经营范围|许可经营项目：危险货物运输（2类）；经营：压缩天然气（道路运输经营许可证 有效期至：2018-01-13 燃气经营许可证 有效期至：2014-10-21）。一般经营项目：天然气的技术研究及相关咨询服务；批发；燃气汽车配件，化工产品（不含危险品），机械设备，仪器仪表；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2009年7月17日|
|营业期限|2009年7月17日至2039年7月16日|

（二）昆仑利用历史沿革
1、2009年7月设立
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要昆仑利用系由中石油昆仑天然气利用有限公司和胜利投资于2009年7月出
资设立的有限公司，设立时的注册资本为 7,000万元。根据山东德盛有限责任
会计师事务所于2009年7月14日出具的鲁德所验[2009]1-119号《验资报告》，
截至 2009年 7月 14日，昆仑利用已收到胜利投资的 2,000万元出资，出资方
式为货币资金，占注册资本的28.57%。
根据山东德盛有限责任会计师事务所于2009年12月21日出具的鲁德所验
[2009]1-143号《验资报告》，截至 2009年 12月 21日，昆仑利用已收到股东
的第二期 5,000万元出资，其中中石油昆仑天然气利用有限公司缴纳 3,570万
元，胜利投资缴纳 1,430万元，出资方式为货币资金，占注册资本的71.43%；
昆仑利用累计实收资本为人民币7,000万元，占注册资本的100%。
昆仑利用设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中石油昆仑天然气利用有限公司|3,570|51|
|胜利投资|3,430|49|
|合 计|7,000|100|

2、2013年11月股东变更
2013年11月12日，经昆仑利用股东会决议通过，中石油昆仑天然气利用
有限公司和中石油昆仑燃气有限公司签署了转让协议，将其持有的昆仑利用
51%的股权转让给中石油昆仑燃气有限公司。
此次股权转让完成后，昆仑利用的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中石油昆仑燃气有限公司|3,570|51|
|胜利投资|3,430|49|
|合 计|7,000|100|

3、关于近三年股权转让价格的说明
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2013年 11月，经昆仑利用股东会决议通过，中石油昆仑天然气利用有限
公司将其持有的昆仑利用51%的股权转让给中石油昆仑燃气有限公司，与本次
交易存在差异，系该股权转让属于中石油体系内部的股权转持行为。
（三）昆仑利用股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，昆仑利用股权结构图如下：
中石油昆仑燃气有限公司 胜利投资
51% 49%
昆仑利用
昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑利 利 利 利 利 利 利 利 利 利 利 利用 用 用 用 用 用 用 用 用 用 用 用胶 蓝 市 四 四 城 城 城 李 李 李 李州 村 北 方 方 阳 阳 阳 沧 沧 沧 沧加 加 杨 兴 郑 春 鑫 金 刘 南 全 东气 气 家 隆 州 城 德 安 家 岭 泰 南母 母 群 路 路 路 加 达 加 加 加 山站 站 加 加 加 加 气 加 气 气 气 加气 气 气 气 站 气 站 站 站 气站 站 站 站 站 站（四）昆仑利用下属公司情况
截至本报告书签署之日，昆仑利用无参股、控股子公司。
昆仑利用于 2011年 6月 13日成立市南分公司，负责人为杨德海，营业执
照注册号为370202120003890，营业场所为青岛市市南区海口路12号2号楼一
层、二层，经营范围为“一般经营项目：天然气的技术研究及相关咨询服务。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）昆仑利用最近两年的财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审
计报告》，昆仑利用最近两年合并口径财务数据及财务指标如下：
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|4,457.70|3,014.61|
|非流动资产合计|11,612.67|11,678.26|
|资产合计|16,070.38|14,692.86|
|流动负债合计|1,358.09|2,028.27|
|非流动负债合计|5,500.00|4,000.00|
|负债合计|6,858.09|6,028.27|
|所有者权益合计|9,212.29|8,664.59|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|25,940.42|20,212.75|
|营业利润|2,340.98|2,389.72|
|利润总额|2,340.94|2,249.87|
|净利润|1,739.38|1,647.36|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|42.68%|41.03%|
|毛利率|26.81%|32.58%|
|净利润率|6.71%|8.15%|
|净资产收益率|18.88%|19.01%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、报告期内享受的财政补贴
报告期内昆仑利用未享受财政补贴。
（六）昆仑利用的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关
联方资金占用情况
1、主要资产状况
根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审
计报告》，截至 2013年 12月 31日，昆仑利用总资产 16,070.38万元，主要资
产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|说明|
|货币资金|2,712.58|16.88%||
|应收账款|1,444.83|8.99%|主要为青岛润昊及青岛公交集团的欠款|
|预付账款|247.64|1.54%||
|其他应收款|33.49|0.21%||
|存货|19.17|0.12%||
|固定资产|9,660.96|60.12%|主要为天然气加气设备和槽车|
|在建工程|392.77|2.44%|加气站改造|
|无形资产|932.94|5.81%||
|长期待摊费用|626.00|3.90%|蓝村母站土地使用费和子站场地租赁费|

（1）土地、房产租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|加气站|出租方|物业坐落|土地面积（平方米）|租赁期限|
|1|昆仑利用|四方郑州路|青岛全泰化工油品有限公司|四方区郑州路39号|153.90|2010.7.1-2025.6.30|
|2|昆仑利用|市北杨家群|青岛杨家群加油站有限公司|市北区滁州路78号|201.60|2011.3.12-2029.12.31|
|3|昆仑利用|四方兴隆路|青岛南车四方车辆物流有限|四方区杭州路16号|1,014.00|2010.8.12-2030.8.11|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|加气站|出租方|物业坐落|土地面积（平方米）|租赁期限|
||||公司||||
|4|昆仑利用|城阳鑫德|青岛市城阳区鑫德油料有限公司|城阳区王沙路王家曹村|203.80|2009.10.16-2019.10.15|
|5|昆仑利用|李沧全泰|青岛迎宾大道加油站有限公司|李沧区308国道959号|160.70|2009.9.7-2029.9.6|
|6|昆仑利用|李沧南岭|青岛市南岭加油站有限公司|李沧区重庆中路774号|208.20|2009.9.2-2025.9.1|
|7|昆仑利用|李沧刘家|青岛刘家加油站有限公司|青岛市重庆中路1095号|161.80|2009.11.23-2019.11.23|
|8|昆仑利用|城阳金安达|青岛金安达工贸有限公司|城阳区流亭镇仙家寨村|189.60|2009.10.28-2029.10.27|
|9|昆仑利用|李沧东南山|青岛东南山加油站|重庆中路279号|187.80|2009.9.1-2020.8.31|
|10|昆仑利用|城阳春城路|青岛城阳德钢工贸有限公司|城阳区城阳街道办事处春城路西侧|4,194|2012.3.1-2032.2.29|
|11|昆仑利用|市南分公司|胜利股份|青岛市海口路12号|832.32|2014.1.1-2014.12.31|

城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的办公用房为昆仑利用自建，但由
于子站的土地为租赁所得，因而无法办理房产证；其他子站的办公用房为向第
三方租赁所得。
针对建筑物的资产特征，对于本次昆仑利用的房屋建（构）筑物采用成本
法进行评估。假设瑕疵房产按照租赁方式经营，其价值按照租金折现方式进行
测算，本次评估报告中的评估值与按照租赁方式测算结果对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|评估报告成本法中瑕疵资产评估值|租赁方式测算后价值|差异|
|租赁3处房产|37.22|32.98|37.51|36.63|-0.88|
|蓝村母站7处房产|197.30|171.79|169.41|171.05|1.64|

由上表可知，购买或自建方式取得的瑕疵房产成本法评估价值与租赁方式
测算后的价值差异很小。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要齐鲁律师事务所认为：昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰加气站
在租赁的土地上自建办公用房，无法办理房产证，存在法律上的瑕疵，但昆仑
利用加气站租赁使用土地，产权关系清晰，具有合法的租赁关系，虽然按照现
行规定无法独立取得房产证，并不存在影响其合法经营的法律障碍。同时交易
对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成的损失，由胜利投资按比
例承担，不会给上市公司造成损失，因此不会对上市公司本次发行股份购买资
产构成障碍。
东方花旗认为：昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰加气站在租赁
的土地上自建办公用房，无法办理房产证，存在法律上的瑕疵，但上述加气站
建站时获得了规划、燃气及消防主管部门的审批通过，建站至今未受到相关部
门的行政处罚，同时交易对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成
的损失，由胜利投资按比例承担，不会给上市公司造成损失，因此不会对上市
公司本次发行股份购买资产构成障碍。
（2）主要无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署日，昆仑利用拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|面积（平方米）|类型|所属公司|
|1|胶国用（2013）第23-5号注|胶莱镇中大高村西侧|33335.0|工业用地|昆仑利用|

注：胶州母站的房产证正在办理中，2014年 2月26日已取得胶州市房产管理局出具
的行政许可申请受理决定书。
（3）车辆情况
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|序号|车辆牌号|行驶证载权利人|车辆名称|购置日期|
|1|鲁B550W0|昆仑利用|工程抢险车|2012-02|
|2|鲁B920B9|昆仑利用|客货两用车--燃气抢险车|2010-05|
|3|鲁B19T56|昆仑利用|旅行车|2011-04|
|4|鲁BF9U05|昆仑利用|东风工程车|2012-01|
|5|鲁BF8W81|昆仑利用|尼桑工程车|2012-01|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|车辆牌号|行驶证载权利人|车辆名称|购置日期|
|6|鲁BF8689|昆仑利用|天然气牵引车|2010-03|
|7|鲁BF8660|昆仑利用|天然气牵引车|2010-01|
|8|鲁BF8688|昆仑利用|天然气牵引车|2010-01|
|9|鲁BF8680|昆仑利用|天然气牵引车|2010-07|
|10|鲁BF8818|昆仑利用|天然气牵引车|2010-04|
|11|鲁BK2165|昆仑利用|天然气牵引车|2010-12|
|12|鲁BK2195|昆仑利用|天然气牵引车|2010-12|
|13|鲁BK2182|昆仑利用|天然气牵引车|2010-12|
|14|鲁BN5570|昆仑利用|天然气牵引车|2012-05|
|15|鲁BN5577|昆仑利用|天然气牵引车|2012-05|
|16|鲁BK8257|昆仑利用|大马力牵引车|2011-06|
|17|鲁U5872挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-03|
|18|鲁U5870挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-03|
|19|鲁U5883挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-01|
|20|鲁U5857挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-01|
|21|鲁U5856挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-01|
|22|鲁U8603挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-01|
|23|鲁BJ991挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-10|
|24|鲁BJ956挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-10|
|25|鲁BK109挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-12|
|26|鲁BK107挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-12|
|27|鲁BJ561挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-12|
|28|鲁BK102挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-12|
|29|鲁BD689挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-07|
|30|鲁BD690挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-07|
|31|鲁U5875挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-04|
|32|鲁U5873挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-04|
|33|鲁BB653挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-07|
|34|鲁BD655挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-07|
|35|鲁BF365挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-12|
|36|鲁BF367挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-12|
|37|鲁BJ819挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-12|
|38|鲁BH398挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-08|
|39|鲁BJ563挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-12|
|40|鲁BH780挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-10|
|41|鲁BH760挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-10|
|42|鲁BL299挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2012-05|
|43|鲁BJ953挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2012-05|
|44|鲁B872L6|昆仑利用|小轿车|2010-02|
|45||昆仑利用|电动车|2011-01|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（4）长期待摊费用
蓝村加气母站经营场所系2009年12月23日昆仑利用与青岛胜蓝天然气有
限公司（以下简称青岛胜蓝）签订《资产转让合同》购买所得，面积30亩，位
于青岛市蓝村工业园区内。该处土地原为蓝村镇人民政府有偿转让给青岛胜
蓝，2009年 12月 3日，蓝村镇人民政府、青岛胜蓝、昆仑利用三方签订《合
同书》，约定转让土地使用权由昆仑利用取得，未办理土地证书，因此购买款
项列入长期待摊费用。
蓝村母站项目用地已经即墨市国土资源局预审通过，2005年 8月 19日，
即墨市国土资源局出具关于胜利油田青岛石油实业有限公司（后公司名称变更
为青岛胜蓝）项目用地预审意见（即国土预字【2005】12号）文件，其中载明
“经审核，该项目用地符合蓝村镇土地利用总体规划，补充耕地资金已落实，
建设项目符合国家产业政策，使用蓝村镇小城镇周转指标。”
基于上述情况，蓝村加气母站所在土地使用权系昆仑利用有偿受让所得。
胜利投资承诺：“如因蓝村加气母站所在土地未办理土地证而给上市公司带来
损失，则本公司以现金补偿形式承担相应损失赔偿责任，确保上市公司利益不
受侵害。”
齐鲁律师事务所认为：蓝村加气母站经营使用土地系昆仑利用支付对价有
偿受让所得，已由国土资源部门预审，且胜利投资已做出承诺承担对该产权瑕
疵可能导致上市公司损失的赔偿责任。该处土地作为蓝村加气母站经营场所各
项许可证件、营业执照完备，不存在影响其合法经营的法律障碍，不会对上市
公司本次发行股份购买资产构成障碍。
东方花旗认为：蓝村母站项目用地不符合土地管理法的相关规定，存在法
律上的瑕疵，但该土地符合蓝村镇土地利用总体规划，且补充耕地资金已按规
定缴纳，即墨市国土资源局亦出具了相关预审意见，该加气站建站时获得了规
划、燃气及消防主管部门的审批通过，建站至今未受到相关部门的行政处罚，
同时交易对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成的损失，由胜利
投资按比例承担，不会给上市公司造成损失，因此该用地行为不会对上市公司
本次发行股份购买资产构成障碍。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、主要负债状况
根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审
计报告》，截至2013年12月31日，昆仑利用总负债6,858.09万元，主要负债
情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|说明|
|应付账款|820.25|11.96%||
|预收账款|112.19|1.64%||
|应付职工薪酬|27.09|0.40%||
|应交税费|133.54|1.95%||
|其他应付款|265.02|3.86%||
|长期借款|5,500.00|80.20%|信用借款|

3、资产抵押、质押及担保情况
根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审
计报告》，截至2013年12月31日，昆仑利用的资产不存在抵押、质押及担保
情况。
4、对外担保情况
截至2013年12月31日，昆仑利用不存在对外担保情况。
5、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，昆仑利用无应收股东、实际控制人的款项，其股
东、实际控制人及其关联方不存在占用昆仑利用非经营性资金的情形。
（七）昆仑利用取得的业务资质
截至本报告书签署日，昆仑利用已取得如下业务资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
|1|燃气经营许可证|青燃经字第0051号|青岛市市政公用局|2009.10.21|2014.10.21|昆仑利用|
|2|道路运输经营许|鲁交运管许可青字|青岛市道路运|2014.1.14|2018.1.13|昆仑利用|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
||可证|370205002883号|输管理局||||
|3|燃气供应许可证|青燃供字第0018号|青岛市市政公用局|2013.6.17|2018.6.17|胶州加气母站|
|4|燃气供应许可证|青燃供字第0013号|青岛市市政公用局|2009.12.22|2014.12.22|蓝村加气母站|
|5|气瓶充装许可证|TS4237564-2014|山东省质量技术监督局|2010.11.10|2014.11.9|李沧东南山加气站|
|6|燃气供应许可证|青燃供字第0101号|青岛市市政公用局|2010.3.15|2015.3.15|李沧东南山加气站|
|7|气瓶充装许可证|TS4237395-2014|山东省质量技术监督局|2010.7.23|2014.7.22|城阳鑫德加气站|
|8|燃气供应许可证|青燃供字第2004号|青岛市城阳区城市规划建设局|2010.4.23|2015.4.22|城阳鑫德加气站|
|9|气瓶充装许可证|TS4237686-2015|山东省质量技术监督局|2011.1.31|2015.1.30|城阳金安达加气站|
|10|燃气供应许可证|青燃供字第2005号|青岛市城阳区城市规划建设局|2010.11.15|2015.11.14|城阳金安达加气站|
|11|气瓶充装许可证|TS4237394-2014|山东省质量技术监督局|2010.7.23|2014.7.22|李沧全泰加气站|
|12|燃气供应许可证|青燃供字第0102号|青岛市市政公用局|2010.3.31|2015.3.31|李沧全泰加气站|
|13|气瓶充装许可证|TS4237685-2015|山东省质量技术监督局|2011.1.31|2015.1.30|李沧刘家加气站|
|14|燃气供应许可证|青燃供字第0103号|青岛市市政公用局|2010.12.8|2015.12.8|李沧刘家加气站|
|15|气瓶充装许可证|TS4237269-2014|山东省质量技术监督局|2010.5.1|2014.4.30|李沧南岭加气站|
|16|燃气供应许可证|青燃供字第0100号|青岛市市政公用局|2010.1.28|2015.1.28|李沧南岭加气站|
|17|气瓶充装许可证|TS42378001-2015|山东省质量技术监督局|2011.5.16|2015.5.15|四方郑州路加气站|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
|18|燃气供应许可证|青燃供字第0104号|青岛市市政公用局|2011.5.24|2016.5.24|四方郑州路加气站|
|19|气瓶充装许可证|TS4237E31-2016|山东省质量技术监督局|2012.7.7|2016.7.6|城阳春城路加气站|
|20|燃气供应许可证|青燃供字第2006号|青岛市城阳区城市规划建设局|2012.7.10|2017.7.9|城阳春城路加气站|
|21|气瓶充装许可证|TS4237F58-2016|山东省质量技术监督局|2012.9.11|2016.9.10|市北杨家群加气站|
|22|燃气供应许可证|青燃供T字第0107号|青岛市市政公用局|2012.9.11|2017.9.11|市北杨家群加气站|
|23|气瓶充装许可证|TS42378002-2015|山东省质量技术监督局|2011.5.16|2015.5.15|四方兴隆路加气站|
|24|燃气供应许可证|青燃供字第0105号|青岛市市政公用局|2011.6.16|2016.6.16|四方兴隆路加气站|

目前，昆仑利用胶州和蓝村母站已取得《燃气供应许可证》，《气瓶充装
许可证》尚在办理中，已通过主管部门的初审。
（八）昆仑利用主营业务发展情况
1、昆仑利用主营业务概况
昆仑利用自2009年7月成立以来，主要从事压缩天然气的经营与危险货物
运输业务，现运行2座加气母站，10座加气子站，分布在青岛市四方区、李沧
区和城阳区。2013年度，昆仑利用实现加气总量8,040.78万立方米，其中通过
子站销售 3,619.07万立方米，母站批发 4,421.71万立方米；实现销售收入
25,940.42万元，净利润1,739.38万元。
2、业务流程图及主要经营模式
（1）业务流程
①加气母站CNG供气工艺流程：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要A、加压充装环节
管道输送来的原料气经过滤、调压、计量和脱硫塔脱硫处理后，使气体较
为纯净，并保障压缩机系统正常运行。利用加气母站压缩机将原料气压缩到
20-25Mpa高压，充装到天然气槽车的高压瓶组中。
B、高压槽车转运环节：
高压天然气集束瓶组转运车采用撬装组合，根据用户用量灵活运输调整，
每次天然气运量可达4000-5000Nm3。
C、减压卸车环节
槽车中储存的天然气经过减压工序后，供给燃气用户使用。
母站工艺流程示意图：
管道气源 调压器 脱水设备 分离缓冲罐
其他公司 CNG拖车 加气柱 压缩机
加气子站
②加气子站工艺流程
气瓶车到达天然气加气子站后，通过软管将气瓶连接到撬体，再由控制室
控制通过加气机将气瓶中的天然气销售给CNG汽车用户。
工艺流程见下图：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）主要经营模式
①采购模式
目前昆仑利用开展的主要业务为天然气销售，原材料为压缩天然气，供应
商主要有两家，分别是中石化山东实华天然气有限公司和中石油天然气股份有
限公司管道销售分公司。
昆仑利用每年根据加气站的业务发展预期，确定年计划采购量，分别与中
石化山东实华天然气有限公司和中石油天然气股份有限公司管道销售分公司签
订供气合同，定价按照中石油、中石化集团以及国家发改委关于天然气的定价
文件确定。
②运营模式
昆仑利用根据日用气计划，通过加气槽车将压缩天然气从母站运送至各个
加气子站，加气子站则通过站内的压缩天然气气罐和加气设施为天然气车用客
户提供日常的加气服务。
各个加气子站会根据当天的运营情况上报次日的用气计划，同时，每日运
营时，各加气子站会根据气站内加气槽车中剩余的气量，提前通知昆仑利用将
天然气送达气站，在不新增车用天然气客户的情况下，每个加气站的日加气量
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要基本稳定。其他公司的加气子站或者小型燃气公司亦需按照上述流程向昆仑利
用上报日用气计划，并由昆仑利用统一安排调度。昆仑利用会根据两母站的生
产情况，决定具有由哪个母站向子站或燃气公司供气，尽量保证母站能够连续
生产，并将当天气量全部打出。当出现实际需求与计划相差很大时，需要提前
通知，昆仑利用会安排调配在母站内的车辆进行气量补充。
③销售模式
A、对车用天然气客户的销售模式
昆仑利用的车用天然气客户以公交车和出租车等车辆为主。公交车公司与
昆仑利用签订了长期合作协议，约定由昆仑利用为公交车公司所属车辆提供天
然气加注服务，并根据实际加注量定期结算加气费用，销售价格在青岛市物价
局核定的加气子站车用天然气价格的基础上给予一定的优惠。出租车客户主要
为散客，并以现金结算。
B、批发业务的销售模式
昆仑利用与青岛润昊、青岛泰能汽车燃气发展有限公司、青岛齐福能源有
限公司等客户签订了合作协议，批发客户根据自身业务需求确定年采购气量，
双方约定 CNG运送方式可选择购方车辆至蓝村/胶州母站自提或者由昆仑利用
配送，定期结算。
3、主要产品的生产、销售情况
根据昆仑利用经审核的财务报告，相关财务数据如下：
（1）最近两年的营业收入构成情况如下：
①按业务构成分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|零售|13,991.02|53.94|12,218.28|60.45|
|批发|11,949.40|46.06|7,994.47|39.55|
|合计|25,940.42|100.00|20,212.75|100.00|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②按业务区域分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|青岛|25,940.42|100|20,212.75|100|
|合计|25,940.42|100|20,212.75|100|

③按产品分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|CNG|25,940.42|100|20,212.75|100|
|合计|25,940.42|100|20,212.75|100|

（2）产品的产量和销售情况
昆仑利用最近两年的加气量和销售情况如下：
①各加气站的加气量及销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|加气站|2013年||2012年||
||加气量（万立方米）|收入（万元）|加气量（万立方米）|收入（万元）|
|南岭加气站|255.64|981.19|206.44|781.92|
|全泰加气站|389.63|1,477.54|373.77|1,382.90|
|鑫德加气站|142.14|561.14|146.36|554.36|
|金安达加气站|285.48|1,103.81|360.40|1,365.13|
|东南山加气站|212.07|821.28|312.20|1,182.47|
|刘家加气站|100.15|392.27|173.95|658.90|
|郑州路加气站|599.50|2,302.99|560.56|2,097.74|
|兴隆路加气站|639.41|2,464.70|642.22|2,409.04|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|加气站|2013年||2012年||
||加气量（万立方米）|收入（万元）|加气量（万立方米）|收入（万元）|
|春城路加气站|364.53|1,433.75|227.55|861.90|
|杨家群加气站|630.51|2,452.36|243.92|923.93|
|批发|4,421.71|11,949.40|3,127.91|7,994.47|
|合计|8,040.78|25,940.42|6,375.28|20,212.75|

②最近两年的产能利用率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加气站|2013年|||2012年|||
||加气量（万立方米）|产能（万立方米）|产能利用率|加气量（万立方米）|产能（万立方米）|产能利用率|
|南岭加气站|255.64|547.50|46.69%|206.44|547.50|37.71%|
|全泰加气站|389.63|547.50|71.17%|373.77|547.50|68.27%|
|鑫德加气站|142.14|438.00|32.45%|146.36|438.00|33.42%|
|金安达加气站|285.48|438.00|65.18%|360.40|438.00|82.28%|
|东南山加气站|212.07|547.50|38.73%|312.20|547.50|57.02%|
|刘家加气站|100.15|438.00|22.87%|173.95|438.00|39.71%|
|郑州路加气站|599.50|547.50|109.50%|560.56|547.50|102.39%|
|兴隆路加气站|639.41|547.50|116.79%|642.22|547.50|117.30%|
|春城路加气站注1|364.53|438.00|83.23%|227.55|346.75|65.62%|
|杨家群加气站注2|630.51|547.50|115.16%|243.92|228.13|106.92%|
|子站小计|3,619.07|5,037.00|71.85%|3,247.37|4,626.38|70.19%|
|母站批发|4,421.71|-|-|3,127.91|-|-|
|合计|8,040.78|-|-|6,375.28|-|-|
|蓝村母站|1,547.65|3,285.00|47.11%|280.87|3,285.00|8.55%|
|胶州母站|6,493.13|10,950.00|59.30%|6,005.95|10,950.00|54.85%|
|合计|8,040.78|14,235.00|56.49%|6,286.82注3|14,235.00|44.16%|

注1：春城路加气站于2012年3月15日开始运营。
注2：杨家群加气站于2012年7月28日开始运营。
注3：2012年昆仑利用外购CNG88.45万立方米，全年合计销量6,375.28万立方米。
③天然气销售价格变动情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
||2013年9月12日后（含）|2013年9月12日前|
|价格（含税，元/立方米）|4.75|4.28|

根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246
号）、《山东省物价局关于调整天然气价格的通知》（鲁价格一发[2013]75号）及《青岛市物价局关于调整我市车用天然气销售价格的通知》（青价格[2013]42
号）的有关规定，自 2013年 9月 12日零时起，青岛市车用天然气销售价格由
4.28元/立方米调整为4.75元/立方米。
（3）昆仑利用主要客户情况
报告期内，昆仑利用前五名客户情况如下：
①2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|青岛润昊|CNG|7,718.34|29.75%|
|2|青岛公交集团|CNG|3,084.57|11.89%|
|3|青岛齐福能源有限公司|CNG|1,140.14|4.40%|
|4|青岛泰能汽车燃气发展有限公司|CNG|914.10|3.52%|
|5|青岛中石油昆仑中能天然气利用有限公司|CNG|701.50|2.70%|
|合计|||13,558.65|52.27%|

②2012年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|青岛润昊|CNG|2,804.83|13.88%|
|2|青岛公交集团|CNG|1,668.28|8.25%|
|3|青岛泰能汽车燃气发展有限公司|CNG|1,608.81|7.96%|
|4|青岛新奥新城燃气有限公司|CNG|1,129.83|5.59%|
|5|青岛齐福能源有限公司|CNG|836.78|4.14%|
|合计|||8,048.53|39.82%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内，昆仑利用不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情
况。除青岛润昊及青岛中石油昆仑中能天然气利用有限公司外，昆仑利用的董
事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客
户无关联关系。
4、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要采购项目
昆仑利用的原材料为天然气。
（2）对主要供应商采购情况
报告期内，昆仑利用供应商只有2名，采购情况如下：
①2013年前2名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|山东实华天然气有限公司|CNG|3,514.27|20.22%|
|2|中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司|CNG|13,863.44|79.78%|
|合计|||17,377.71|100.00%|

②2012年前2名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|山东实华天然气有限公司|CNG|491.30|3.88%|
|2|中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司|CNG|12,176.39|96.12%|
|合计|||12,667.69|100.00%|

报告期内，昆仑利用主要向山东实华天然气有限公司和中国石油天然气股
份有限公司管道销售分公司采购CNG，主要原因是天然气属于垄断资源，昆
仑利用的采购价格依据市场价格确定。昆仑利用与中国石油天然气股份有限公
司管道销售分公司同受中国石油天然气股份有限公司控制，上述交易构成关联
交易。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、产品质量、安全生产及环境保护情况
（1）产品质量管控情况
昆仑利用仅对天然气做脱水、加压处理及销售，不涉及天然气的开采与生
产。
昆仑利用严格按照国家《压缩天然气加气机检定规程》的管理规定，每半
年由质量技术监督局对每台流量计、压力表、压力阀、气瓶等进行检验，审定
合格后方能投入使用，并编制质量管理手册，以确保各种设备、仪表处于正常
运作状态。
（2）安全生产情况
昆仑利用高度重视安全生产，树立“以人为本”的思想、坚持“安全第
一、预防为主”的基本方针和贯彻“诚信、创新、业绩、和谐、安全”的核心
经营理念，制定了《安全生产管理办法》、《安全生产责任制（试行）》、《安
全教育培训管理规定》、《安全生产例会制度》、《重大危险源管理规定》、
《安全事故管理规定》、《突发事件信息报送暂行管理办法》、《消防安全管
理规定》等制度，实施安全生产目标管理，落实安全生产责任制，完善安全监
督机制，采用先进适用安全技术、装备，抓好安全生产培训教育，坚持安全生
产检查，保证安全生产投入，加大事故隐患整改和重大危险源监控力度，力求
全面提高安全生产管理水平。
昆仑利用自设立以来，未发生安全生产事故。
昆仑利用已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]
第3-00037号审计报告，昆仑利用提取和使用安全生产费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年12月31日结余金额|2013年提取|2013年使用|2013年12月31日结余金额|
|昆仑利用|38.93|271.06|309.99|-|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要昆仑利用对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全
生产的要求。未来昆仑利用将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。
（3）昆仑利用环保情况
天然气作为清洁能源，其销售业务不属于高污染行业。
（九）昆仑利用的估值情况
中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产
基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3117号《资产评估报告》，截
至评估基准日2013年12月31日，昆仑利用总资产账面价值为16,070.38万元，
负债账面价值为 6,858.09万元，股东全部权益账面价值为 9,212.29万元，评估
后企业股东全部权益价值为 24,574.11万元，增值 15,361.82万元，增值率
166.75%。
1、收益法评估情况
（1）基本假设
①一般性假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持
续经营。
B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
C、除非另有说明，昆仑利用完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响昆仑利用发展和收益实现的重大违规事项。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要D、昆仑利用未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存
在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产
评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
②特殊假设
A、昆仑利用在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内昆仑利用按提供给评估师
的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、本次评估假设昆仑利用生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许
可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。
D、昆仑利用目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场
条件下续租，不影响其正常的生产经营。
E、对于未取得权证的房屋建(构)筑物的面积是经过委托方相关人员测量
确定的，本次评估假设测量面积与实际面积相符。
F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）收益模型及具体方法
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②收益法具体方法
A、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
B、预测期的确定
根据昆仑利用的实际状况及企业经营规模，预计昆仑利用在未来几年业绩
会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况
保持在2018年水平不变。
C、收益期的确定
根据对昆仑利用所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，
考虑到昆仑利用具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞
争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
D、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
E、终值的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
F、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
G、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
H、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要I、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
J、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及
相关利息。被评估单位的有息债务为长期借款。有息债务以核实后的账面值作
为评估值。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
本次评估对于昆仑利用未来营业收入的预测是根据昆仑利用目前的经营状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
昆仑利用未来年度收入来源于两块业务，加气站的运营以及母站批发业
务。
近年来，青岛市机动车保有量在快速增长，特别是小型汽车保有量以年均
20%以上的增长速度在迅猛增加，相关数据显示，2012年全市汽车保有量
132.19万辆，其中黄标车约 14.51万辆，约占汽车保有量的10.98%，但其氮氧
化物排放量却占汽车排放总量的49.44%。黄标车数量所占比重虽然不到1/5，
却占氮氧化物排放总量的近一半。随着机动车保有量的快速增长，以氮氧化物
为标志的机动车排气污染明显加重，并成为影响大气环境质量的重要因素。为
减轻环境质量影响青岛市大力推广应用燃气汽车。天然气汽车具有经济节能和
环保两大特点，是城市公共交通发展的主要车辆。近几年，随着天然气汽车保
有量的增加，对 CNG加气站的需求也不断的增大。目前，青岛市已经初步形
成了CNG加气网络。LNG加气站的建设相对滞后。LNG发展潜力大，市场需
求大，但由于国家行业标准出台晚，LNG加气站的建设相对滞后。
青岛车用天然气主要的目标市场为青岛市及周边县市出租车和公交车。全
市出租车12,000余辆，公交车5,800余辆。目前，约10,000余辆出租车和1,500
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要余辆公交车改装成车用天然气燃料。青岛市在天然气出租车的改装和使用上已
取得了良好的效果，行业内部对使用天然气汽车的积极性很高，并且出租车主
要在市区运行，具有使用天然气汽车的优越条件。城市公交车基本行驶在城区
内，日均行程较大，速度较慢，又频繁停靠，尾气的排放量及污染物的浓度较
大，为减少城市的大气污染，天然气公交车的推广应用尤为重要。天然气公交
车在青岛市已取得了良好的运行效果，政府推动天然气公交车应用的力度较
大。天然气小汽车的推广应用受国家汽车产业发展政策、能源利用结构、天然
气加气设施的完善程度等因素的影响。预计随着燃气汽车技术水平的提高，青
岛市能源利用结构的进一步优化以及加气站服务网络的完善，部分小汽车也将
积极使用天然气作为燃料。此外，由于成品油价格的不断攀升，天然气供应量
的逐渐充足，国内车用天然气汽车研发水平不断的提高和加气站网点布局的规
模化和网络化，不仅越来越多的私人小汽车将向 CNG汽车方向发展，而且政
府部门和企业的公务用车、固定线路的长途客运汽车，以及提供城市公共服务
的中小型作业车和送货车也都有潜力发展成为 CNG汽车。再加上天然气具有
清洁、质优、价廉的优势，车用天然气市场的市场前景也越来越广阔。预计到
2015年，青岛市车用天然气需求将达到3亿立方米以上。
昆仑利用销售均价情况统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续年|
|昆仑利用|CNG加气站|元/立方米|4.16|4.16|4.16|4.16|4.16|4.16|
||CNG批发|元/立方米|2.96|2.96|2.96|2.96|2.96|2.96|

昆仑利用未来年度营业收入预测如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|加气站营业收入|元|166,598,900.00|176,015,500.00|184,975,000.00|192,567,000.00|194,696,500.00|
|2|批发客户|元|164,020,500.00|177,655,700.00|185,110,500.00|191,268,800.00|195,482,300.00|
|营业收入合计|||330,619,400.00|353,671,200.00|370,085,500.00|383,835,800.00|390,178,800.00|

②营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。未来年度
营业成本主要由购气成本及加工成本组成。燃气采购量与销售量保持一致。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要昆仑利用的燃气采购单价 2014年按企业基准日时执行的采购单价进行预
测，2015年以后按2014年企业全年平均采购成本进行预测。
加工成本包括动力费、折旧及摊销、工资、物料消耗、租赁费、税费、维
修费、检测费等。人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的
未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测
未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等
社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算
基数为当期工资总额。对于累计折旧及摊销的测算，除了现有存量资产外，以
后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对
原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的
资产)，来测算折旧及摊销。租赁费根据已签订的租赁合同确定，检测费根据
企业加气站设备年检计划来测算，物料消耗费、动力费、修理费等费用根据业
务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各
年度进行预测。
昆仑利用近年采购均价及预测均价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2012年|2013年|2014年及以后年度|
|昆仑利用|CNG|元/立方米|蓝村母站1.99，胶州母站1.96|蓝村母站2.39，胶州母站2.10|蓝村母站2.91，胶州母站2.39|

故未来年度成本预测见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|蓝村加气母站：|||||||
|购气量|立方米|16,000,000.00|18,000,000.00|20,000,000.00|22,000,000.00|22,000,000.00|
|单价（含管输费）|元/立方米|2.91|2.91|2.91|2.91|2.91|
|购气成本金额|元|46,582,200.00|52,404,900.00|58,227,700.00|64,050,500.00|64,050,500.00|
|天然气加工成本|元|4,738,000.00|4,965,800.00|5,198,000.00|5,402,000.00|5,430,100.00|
|胶州加气母站：|||||||
|购气量|立方米|79,440,000.00|84,309,500.00|86,981,500.00|88,887,000.00|90,821,500.00|
|单价（含管输费）|元/立方米|2.38|2.38|2.38|2.38|2.38|
|购气成本金额|元|189,067,200.00|200,656,600.00|207,016,000.00|211,551,100.00|216,155,200.00|
|天然气加工成本|元|10,433,800.00|10,772,700.00|11,084,600.00|11,255,600.00|11,319,100.00|
|外购气成本|元||||||
|合计||250,821,200.00|268,800,000.00|281,526,300.00|292,259,200.00|296,954,900.00|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加和
河道管理费。
城建税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，
地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|1,358,900.00|1,505,500.00|1,569,100.00|1,620,100.00|1,646,400.00|

④销售费用的预测
昆仑利用的销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、运杂费、修理费、租赁
费、物料消耗费、保险费及其他等费用。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及
住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工
资总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常
经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，
根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来
测算折旧。租赁费根据已签订的租赁合同确定，物料消耗费、修理费、运杂费
等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规
模，对未来各年度进行预测。
⑤管理费用的预测
昆仑利用的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、
办公费、租赁费等费用。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及
住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工
资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维
持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行
更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资
产），来测算年折旧和摊销。租赁费根据签订的租赁合同确定，差旅费、办公
费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合
企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
⑥财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资
产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|36,851,700.00|38,847,100.00|40,454,300.00|43,114,200.00|43,203,500.00|
|管理费用|9,845,500.00|9,982,000.00|10,393,100.00|11,018,000.00|11,442,800.00|
|财务费用|3,215,800.00|2,900,000.00|2,600,000.00|2,300,000.00|2,100,000.00|

⑦所得税的预测
昆仑利用的所得税率为25%。所得税的预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|所得税|7,131,575.00|7,909,150.00|8,385,675.00|8,381,075.00|8,707,800.00|

（4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转
快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预
付款项、应付账款、预收款项、存货等几个因素。
资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出
的预测。
（5）折现率的确定
①无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的
平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结
构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周燃气生产与供应业类似上市公
司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间
及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的
Beta。取可比上市公司资本结构的平均值14.91%作为昆仑利用的目标资本结
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，则根据上述计算得出企
业风险系数Beta为0.8428。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术
平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取2%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.61%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
Kd的确定综合考虑企业现有的负债付息水平。
由于企业存在有息负债，Kd=4.24%，则WACC＝11.53%。
（6）评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价
值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|一、营业收入|33,061.94|35,367.12|37,008.55|38,383.58|39,017.88|39,017.88|
|减：营业成本|25,082.12|26,880.00|28,152.63|29,225.92|29,695.49|29,684.30|
|营业税金及附加|135.89|150.55|156.91|162.01|164.64|164.64|
|销售费用|3,685.17|3,884.71|4,045.43|4,311.42|4,320.35|4,284.42|
|管理费用|984.55|998.20|1,039.31|1,101.80|1,144.28|1,144.10|
|财务费用|321.58|290.00|260.00|230.00|210.00|210.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,852.63|3,163.66|3,354.27|3,352.43|3,483.12|3,530.42|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|2,852.63|3,163.66|3,354.27|3,352.43|3,483.12|3,530.42|
|减：所得税费用|713.16|790.92|838.57|838.11|870.78|882.61|
|四、净利润|2,139.47|2,372.75|2,515.70|2,514.32|2,612.34|2,647.82|
|加：税后财务费用|241.19|217.50|195.00|172.50|157.50|157.50|
|五、息前税后利润|2,380.66|2,590.25|2,710.70|2,686.82|2,769.84|2,805.32|
|加：折旧及摊销|1,077.11|1,091.55|1,088.36|1,081.99|992.03|957.96|
|减：资本性支出|320.00|20.00|20.00|20.00|20.00|963.64|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|营运资金需求净增加|-2,341.88|103.24|77.22|97.64|41.62|0.00|
|六、企业自有现金流量|5,479.64|3,558.55|3,701.84|3,651.17|3,700.25|2,799.63|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现率|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|
|折现系数|0.9469|0.8490|0.7612|0.6825|0.6120|5.3077|
|折现值|5,188.67|3,021.24|2,817.98|2,492.08|2,264.48|14,859.68|
|七、经营性资产价值|30,644.14||||||

①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债。非经营性负债为应付账款的工程款、修理费、质保金等
570.02万元。综上，非经营性资产和负债评估值合计为-570.02万元。
③企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=30,644.14+0.00 -570.02
=30,074.11万元
④付息债务价值的确定
截至评估基准日，昆仑利用有息债务为长期借款，金额为 5,500.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=30,074.11 -5,500.00
=24,574.11万元
2、资产基础法评估情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，昆仑利用总资产账面价值为16,070.38
万元，评估价值为16,471.79万元，增值额为401.41万元，增值率为2.50%；总
负债账面价值为 6,858.09万元，评估价值为 6,858.09万元，无增减变化；股东
全部权益账面价值为9,212.29万元，股东全部权益评估价值为9,613.70万元(账
面值业经大信会计师事务所审计)，增值额为401.41万元，增值率为4.36%。资
产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|4,457.70|4,463.09|5.39|0.12|
|非流动资产|2|11,612.67|12,008.70|396.02|3.41|
|其中：固定资产|3|9,660.96|10,012.81|351.85|3.64|
|在建工程|4|392.77|399.83|7.06|1.80|
|无形资产|5|932.94|970.05|37.11|3.98|
|长期待摊费用|6|626.00|626.00|0.00|0.00|
|资产总计|7|16,070.38|16,471.79|401.41|2.50|
|流动负债|8|1,358.09|1,358.09|0.00|0.00|
|非流动负债|9|5,500.00|5,500.00|0.00|0.00|
|负债合计|10|6,858.09|6,858.09|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|9,212.29|9,613.70|401.41|4.36|

（2）评估增减值原因分析
①存货增值主要原因为库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故
导致存货评估增值。
②房屋建（构）筑物评估增值主要原因为由于近年原材料价格、人工成本
的上涨所致。
③管道及沟槽整体评估增值是因为近年来企业用于输气管道敷设的部分
材料及人工费涨价。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要④机器设备评估原值减值为部分设备市场价格下降所致，评估净值增值
是由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。
⑤车辆评估原值减值是因为近年车辆价格呈下降的趋势所致，评估净值
增值是由于企业计提车辆的折旧年限为 8年，评估按照《机动车强制报废标准
规定》及现场勘查确定的成新率。
⑥电子设备评估减值因为设备市场价格下降趋势。
⑦在建工程增值主要是因为部分设备安装工程工期超过六个月，评估价
值中考虑了资金成本。
⑧土地使用权评估增值主要是由于随着社会经济水平的提高，土地取得
成本逐年增加所致。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法评估得到的昆仑利用股东全部权益价值为 9,613.70万元，
采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 24,574.11万元，差异 14,960.41万
元，差异率为155.62%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，被评估单位的
区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法
中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价
值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
昆仑利用是一家天然气销售公司，加气母站经营场地、输送管线一次性投
入后更新周期长，压缩天然气加气站经营场地均为租赁，而企业的主要价值除
了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气行业产生的环境效益与
经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企业近年运营所积累的客户资
源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的因
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要素。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现
各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹
配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而昆仑利用整体收益能力是企业
所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的
结果能够客观合理地反映昆仑利用的企业价值。本次评估以收益法的结果作为
最终评估结论。即：昆仑利用的股东全部权益评估值为24,574.11万元。
4、评估增值较高的原因
昆仑利用股东权益价值评估结果为 24,574.11万元，基准日账面价值为
9,212.29万元，评估增值 15,361.82万元，增值率为166.75%。增值原因分析如
下：
（1）国家政策大力支持天然气产业的发展，市场前景向好
2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提
出加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃
气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，
其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和
燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城
镇燃气供应总量约1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气
供应规模约 1200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的
50%。因此我国天然气市场受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
（2）昆仑利用未来具有较强的盈利能力
2012年至 2013年间，昆仑利用进一步开拓青岛燃气供应市场，在发展新
用户的同时，原有加气站的燃气使用量整体也呈上升趋势，2013年营业收入增
长了28.34%，预计收入和利润未来几年仍将保持稳定的增长态势。由于天然
气市场目前仍处于卖方市场，而昆仑利用是中国石油天然气股份有限公司的控
股公司，从而保证了充足的气源，也为昆仑利用的盈利增长提供了支持。
（3）昆仑利用账面资产不能完全反映其真实价值
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要昆仑利用是一家压缩天然气销售公司，加气母站经营场地、输送管线一次
性投入后更新周期长，压缩天然气加气站经营场地均为租赁，而企业的主要价
值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气行业产生的环境效
益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企业近年运营所积累的客
户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的
因素。
综上所述，昆仑利用股东权益价值评估结果客观反映了昆仑利用股权的市
场价值，其评估增值是合理的。
（十）昆仑利用涉及的未决诉讼情况
截至2013年12月31日，昆仑利用不存在未决诉讼。
（十一）昆仑利用最近三年资产评估情况
除本次交易外，昆仑利用最近三年未进行资产评估。
（十二）昆仑利用出资及合法存续情况
昆仑利用自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应
批准，主体资格合法、有效。
（十三）合规经营情况
昆仑利用最近三年不存在重大违反燃气、消防、安全生产管理、质监及环
保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，青岛市燃气管理处、青岛
市公安消防支队四方区大队、青岛市安全生产监督管理局、青岛市质量技术监
督局及青岛市环境保护局分别出具了相关证明。
昆仑利用及其分支机构最近三年没有因违反工商行政管理方面的法律、法
规而受过行政处罚，昆仑利用及其分支机构所在的工商行政管理局分别出具了
相关证明。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要昆仑利用最近三年已按照国家税收管理法规的规定，以及应缴纳的税种及
税率，按时申报并缴纳了税款，尚未发现有欠缴税款的情况，没有受到重大处
罚，青岛市四方国家税务局与青岛市地方税务局四方分局出具了相关证明。
昆仑利用位于胶莱镇中大高村西侧的 CNG加气站项目用地无违法记录，
胶州市国土资源局出具了相关证明。
（十四）分红政策及近三年分红情况
1、分红政策
根据昆仑利用的章程第六十四条规定：昆仑利用弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东的出资比例分配，每年分配比例不低于80%（含）。
如因企业发展需要，经全体股东同意可不进行分配。
2、近三年分红情况
2011年度，昆仑利用分配股利 1,295.25万元，占可供分配利润的100%。
2012年度，昆仑利用分配股利 1,152.76万元，占可供分配利润的80%。
2013年度，昆仑利用尚未进行利润分配。
三、东泰燃气
（一）东泰燃气基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东阿县东泰燃气有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司注册地|东阿县科技工业园张汉吴村|
|办公地址|东阿县科技工业园张汉吴村|
|法定代表人|闫长勇|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|371524200005239|
|税务登记证号|鲁税聊字372525583074430号|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|组织机构代码|58307443-0|
|经营范围|前置许可经营项目：天然气销售及安装配套设施（燃气经营许可证有效期至2016年8月2日止）；一般经营项目：无。|
|成立日期|2011年09月23日|
|营业期限|2011年09月23日至2031年09月23日|

（二）东泰燃气历史沿革
1、2011年东泰燃气成立
东泰燃气是由闫长勇、刘宾、孙长峰、任德生及东泰压缩以现金方式出资
设立，设立时注册资本为 1,000万元人民币，首次出资额为 600万元。2011年
9月 20日，聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字（2011）第 170
号《验资报告》。2011年 9月 23日，东阿燃气领取了工商部门核发的《企业
法人营业执照》。设立时各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|308.80|51.47|
|刘宾|63.20|10.53|
|孙长峰|63.00|10.50|
|任德生|159.00|26.50|
|东泰压缩|6.00|1.00|
|合 计|600.00|60.00|

2、2012年11月股权转让
2012年11月19日，东泰燃气股东会通过决议，同意东泰压缩将其认缴的
人民币10万元出资转让给任德生。同日，双方共同签署了上述转让的《股权转
让协议》。本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|308.80|51.47|
|刘宾|63.20|10.53|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|孙长峰|63.00|10.50|
|任德生|165.00|27.50|
|合计|600.00|60.00|

3、2013年8月股东缴纳第二期出资额
2013年 8月 15日，股东闫长勇、刘宾、孙长峰、任德生以货币资金缴纳
了第二期出资额，共 400万元，东泰燃气设立注册资本金已全部出资到位。
2013年8月15日，聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字（2013）第8-057号《验资报告》。2013年8月16日，东阿燃气领取了工商部门核发的
《企业法人营业执照》。各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|514.70|51.47|
|刘宾|105.30|10.53|
|孙长峰|105.00|10.50|
|任德生|275.00|27.50|
|合计|1,000.00|100.00|

经核查，东泰燃气各股东出资时，任德生认购的全部股权及刘宾、孙长峰
认购的部分股权系代闫长勇持有，代持目的是基于股权结构的考虑。委托人与
被委托人就股权代持事宜签订了《股权代持事宜确认书》。任德生、刘宾及孙
长峰代持股权明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被委托人|委托人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|任德生|闫长勇|275.00|27.50|
|刘宾||12.00|1.20|
|孙长峰||12.00|1.20|
|合计||299.00|29.90|

4、规范代持行为的措施
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2013年 8月 20日，东泰燃气股东会通过决议，同意被委托人刘宾、孙长
峰将其分别代为持有的东泰燃气 12万元的出资额转让给委托人闫长勇，同意
被委托人任德生将其代为持有的东泰燃气 31.40万元的出资额转让给委托人闫
长勇。同日，刘宾、孙长峰、任德生分别与闫长勇签署了上述转让的《股权转
让协议》。
2014年1月3日，东泰燃气股东会通过决议，同意被委托人任德生将其代
为持有的东泰燃气243.60万元的出资额转让给委托人闫长勇。同日任德生与闫
长勇签署了上述转让的《股权转让协议》。
上述两次股权转让完成后东泰燃气的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|813.70|81.37|
|刘宾|93.30|9.33|
|孙长峰|93.00|9.30|
|合计|1,000.00|100.00|

至此，东泰燃气各股东已不存在委托代持的行为，东泰燃气的股东结构已
恢复至实际状况。
齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与东泰燃气实际控制人闫
长勇、主要股东刘宾及孙长峰、任德生进行了访谈确认：东泰燃气历次股权转
让均为转让方全部的真实意思表示，将来不会因股权代持事宜向闫长勇或东泰
燃气主张任何权益。
齐鲁律师事务所认为：闫长勇与刘宾、孙长峰、任德生之间的委托持股行
为系各方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形；
各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更登记手续，委托持股可能
导致的潜在纠纷风险已经消除，东泰燃气真实的股权结构状况已得到还原，东
泰燃气曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障碍。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东方花旗认为：东泰燃气股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规
和规范性文件的规定，2013-2014年东泰燃气股东对委托持股的解除合法有
效，不存在侵害其他人利益的行为；委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐
患，不会对胜利股份此次发行股份购买资产构成障碍。
5、关于近三年股权转让价格的说明
近三年东泰燃气的股权历史交易情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格|
|2012年11月|||
|东泰压缩|任德生|无偿转让|
|2013年8月|||
|刘宾|闫长勇|无偿转让|
|孙长峰|||
|任德生|||
|2014年1月|||
|任德生|闫长勇|无偿转让|

上述股权转让价格与本次交易存在差异，系东泰燃气历史上委托代持和该
等代持行为还原的过程，因此该等股权转让均以无偿转让进行。
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书签署日，东泰燃气的股权结构及控制关系如下图所示：
闫长勇 刘宾 孙长峰
81.37% 9.33% 9.30%
东阿县东泰燃气有限责任公司
2、东泰燃气实际控制人情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东泰燃气的实际控制人为闫长勇，个人信息如下：
基本信息：闫长勇，男，身份证号码：37252519730131****，中国国籍，
无境外居留权，出生于1973年1月31日。
教育背景：山东建筑大学土木工程本科、西北大学工商管理硕士。
工作简历：1993年9月-1999年5月，担任东阿县质量监督站副站长；1999
年 6月-2008年 2月，担任东阿县路灯管理所所长、东阿县园林处党委书记；
2001年9月-2008年2月，担任东阿县环球商场管理处主任；2004年7月-2008
年 2月担任聊城市永丰市政建设有限公司董事长；2008年 2月-2011年 8月担
任东阿县燃气公司总经理；2011年9月至今担任东泰燃气公司董事长。
（四）东泰燃气最近两年的财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035号《审
计报告》，东泰燃气最近两年财务数据及财务指标如下：
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|2,742.75|1,430.61|
|非流动资产合计|1,445.68|1,315.92|
|资产合计|4,188.43|2,746.53|
|流动负债合计|1,895.63|1,369.12|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,895.63|1,369.12|
|所有者权益合计|2,292.80|1,377.41|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,657.82|5,722.21|
|营业利润|1,646.99|995.54|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|利润总额|1,651.93|995.89|
|净利润|1,230.71|740.06|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|45.26%|49.85%|
||2013年度|2012年度|
|毛利率|27.74%|26.13%|
|净利润率|14.22%|12.93%|
|净资产收益率|53.68%|53.72%|

4、报告期内享受的财政补贴
根据东阿县财政局下发的《关于拨付价格调节基金补贴的通知》（东财预外
指【2013】17号）文件，2013年东泰燃气享受了 10万元财政局拨付的价格调
节基金。
（五）东泰燃气的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关
联方资金占用情况
1、主要资产状况
根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035号《审
计报告》，截至2013年12月31日，总资产4,188.43万元，主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|说明|
|货币资金|934.25|22.31%|现金及银行存款|
|应收票据|156.36|3.73%|应收银行承兑汇票|
|应收账款|916.69|21.89%|应收客户货款|
|预付账款|66.78|1.59%|预付采购款|
|其他应收款|396.28|9.46%|主要系对东阿县东泰市政建设工程有限公司的资金拆借，截至本报告书签署日已收回|
|存货|272.38|6.50%|主要系工程管材|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产小计|2,742.75|65.48%||
|固定资产|1,238.13|29.56%|主要为房屋建筑、管道设施、运输工具|
|无形资产|198.66|4.74%|土地使用权|
|递延所得税资产|8.89|0.21%|计提坏账准备所产生的可抵扣暂时性差异影响未来期间应交所得税的金额|
|非流动资产小计|1,445.68|34.52%||
|资产合计|4,188.43|100.00%||

（1）房屋建筑物
截至目前，东泰燃气拥有房屋建筑物 4处，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证编号||房屋坐落地||建筑面积m2||设计用途|
|1||东阿房权证工业园字第04234号||东阿县科技工业园张汉吴村||1,982.22||办公楼、门岗||
|2||东阿房权证工业园字第31018号||东阿县新聊滑路路北||581.17||营业、机房||
|3||东阿房权证工业园字第31199号||东阿县新聊路路北||747.44||仓库||
|4||东阿房产证工业园字第31200号||东阿县新聊路路北||121.42||压缩机机房||
|合计||||||3,432.25||-||

（2）办公用房租赁情况
报告期内东泰燃气承租了1处房产，用于客户服务中心办公，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|面积（平方米）|租赁期限|房产证号|
|1|东泰燃气|鹿玉清|105号国道东、曙光街路北农业局1号楼自东向西第4套门市|101.23|2011.09.26-2016.09.25|东阿房权证铜城字第11108号|

（3）主要无形资产情况
东泰燃气除了土地使用权之外不存在其他无形资产。截至本报告书签署
日，东泰燃气拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用证|土地坐落|土地面积（㎡）|用途|取得方式|他 项权 利限制|
|1|东阿县东泰燃气有限责任公司|东国用（2011）第0811170-1号|东阿县新聊滑路路北|11,751|公 共设 施用地|出让|无|
|2|东阿县东泰燃气有限责任公司|东国用（2013）1312358|东阿县新聊滑路路北|7,941|市 政公 用设施|出让|无|
|合计||||19,692|-|-|-|

2、主要负债状况
根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035号《审
计报告》，截至2013年12月31日，总负债1,895.63万元，主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|说明|
|应付账款|215.27|11.36%||
|预收账款|1,330.41|70.18%|燃气销售预收款|
|应付职工薪酬|14.00|0.74%||
|应交税费|217.24|11.46%|主要为应交企业所得税、营业税、个人所得税|
|其他应付款|118.71|6.26%|主要系资金拆借|
|流动负债小计|1,895.63|100.00%||
|负债合计|1,895.63|100.00%||

3、资产抵押、质押及担保情况
根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035号《审
计报告》，截至 2013年 12月 31日，东泰燃气的资产不存在抵押、质押及担
保情况。
4、对外担保情况
截至2013年12月31日，东泰燃气不存在对外担保情况。
5、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，东泰燃气无应收股东、实际控制人的款项，其股
东、实际控制人及其关联方不存在占用东泰燃气非经营性资金的情形。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）东泰燃气取得的业务资质
截至本报告书签署日，东泰燃气已取得如下业务资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|
|1|燃气经营许可证|鲁201215070009G|山东省住房和城乡建设厅|2012-05-04|2016-08-02|
|2|燃气燃烧器具安装维修企业资质证书|聊燃具安字第303号|聊城市市政公用事业管理局|2012-05-10|-|

（七）东泰燃气主营业务发展情况
1、东泰燃气主营业务发展概况
报告期内，东泰燃气主要从事管道天然气的输送和销售业务，其客户包括
民用用户和工业用户两大类。
目前东泰燃气拥有年供气能力 8500万立方米的天然气门站一座，供应东
阿县全县管道天然气用户的日常使用。主干及支线供气管网总长 70多公里，
区域调压箱站200余座，覆盖东阿县城区、工业园区及周边各乡镇。
2、业务流程图及主要经营模式
（1）业务流程
报告期内东泰燃气与气源供应商签署了常年的供气合同，并有管道线直接
连通其气源。上游天然气经门站接收，调压、计量、过滤后输送到东阿县城区
燃气主管网；之后经过各级管网分支，经入户前调压计量，输送到各工业用户
和民用用户。民用用户与东泰燃气有两种结算方式，一种是持 IC卡到燃气客
服大厅，预购天然气，另一种普通表用户则每月 1-10号到客服大厅交纳燃气
费；工业用户则根据卡表预收燃气费。
东泰燃气天然气供应销售流程图
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上游天然气管网 公司门站 调压、管输 用户
IC卡购气
客
服
大
定期缴费
厅
（2）主要经营模式
①采购模式
东泰燃气与气源供应商签署了常年的供气合同，在合同期限内，东泰燃气
按照合同约定的结算模式，根据用气量及用气单价进行结算；供应方按照合同
约定，确保均衡、足量供应符合指标的天然气。报告期内东泰燃气的主要气源
供应商为泰安市泰山燃气集团有限公司，双方所签署的供气协议截至 2017年
底有效，期满另行签署。双方约定每周结算，用气单价则根据国家能源政策，
每年协商确定。2013年下半年起，东泰燃气和聊城开发区金鸿天然气有限公司
签订年供气合同以进一步保障气源供应，双方约定用气的结算单价，同时约定
如遇国家或上游天然气价格调整再协商调整单价，结算方式采用按旬预付用气
款。
②销售与服务模式
东泰燃气通过铺设管道对东阿县内民用用户和工业用户供应天然气，并通
过预收费（卡表），预存燃气费（普通表），定期入户抄表（普通表）等方式
与用户进行结算。目前工业用户主要为大型的化工厂、冶炼企业等，天然气供
应是这些大型厂较为经济和环保的能源选择。
东泰燃气根据国家发改委指导价格进行销售，并根据上游气源价格的变化
在国家指导限价范围内进行价格调整，并及时向主管部门备案获得批准。具体
行业内容参考本报告“第九章本次交易对上市公司的影响”、“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、主要产品的生产、销售情况
（1）天然气生产和销售概况
东泰燃气主要从事天然气的管道运输和销售，报告期内各年销售情况如
下：
2012-2013年度销售气的数量、金额
||||
|-|-|-|
|年份|销气量（万立方米）|金额（万元）|
|2012年|2,014.05|4,724.32|
|2013年|2,611.45|6,891.12|

东泰燃气最大运输产能远远大于现有实际供气状况，未来有较大拓展空
间，报告期内产能和产量情况如下：
2012-2013东泰燃气产能产量
|||||
|-|-|-|-|
|年份|产能（万立方米）|产量（万立方米）|产能利用率|
|2012年|8,500.00|2,014.05|23.69%|
|2013年|8,500.00|2,611.45|30.72%|

东泰燃气报告期内天然气销售价格变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|价格（不含税，元/立方米）|2013年7月10日前|2013年7月10日后|
|民用用气|2.12|2.12|
|工商业用气|2.52|3.05|

（2）销售收入构成情况
①最近两年东泰燃气主营业务按业务构成分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|燃气收入|6,891.12|79.59%|4,724.32|82.56%|
|管道建设费|1,758.37|20.31%|991.01|17.32%|
|其他|8.33|0.10%|6.88|0.12%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|8,657.82|100.00%|5,722.21|100.00%|

②最近两年东泰燃气主营业务按业务区域分类如下：
天然气行业的经营具有地域垄断性的特征，因此东泰燃气的主营业务均发
生在山东省内。
（3）东泰燃气主要客户情况
报告期内，东泰燃气前五名客户情况如下：
①2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|山东东阿合丰化工有限公司|天然气|1,740.60|20.11%|
|2|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|天然气|1,321.29|15.26%|
|3|东阿县华通轴承配件有限公司|天然气|546.97|6.32%|
|4|东阿县亿科板业有限公司|天然气|460.66|5.32%|
|5|山东阿华包装印务有限公司|天然气|455.58|5.26%|
|合计|||4,525.09|52.27%|

②2012年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|山东东阿合丰化工有限公司|天然气|1,170.44|20.46%|
|2|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|天然气|1,088.55|19.02%|
|3|东阿县华通轴承配件有限公司|天然气|378.90|6.62%|
|4|山东阿华包装印务有限公司|天然气|361.67|6.32%|
|5|东阿蓝天七色建材有限公司|天然气|312.86|5.47%|
|合计|||3,321.20|57.89%|

报告期内，东泰燃气不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%的情
况。每年东泰燃气均向关联方东泰压缩稳定供应一定的天然气，除此之外，东
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要泰燃气的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东
与其前五大客户无任何关联关系。
4、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要采购项目
东泰燃气主要采购原材料为天然气，以及和天然气销售业务配套的一些器
材如燃气表、能源监测、PE管材、PE管件，无缝钢管，镀锌管材、管件，调
压设施，阀门等。
（2）主要供应商采购情况
报告期内，东泰燃气前五大供应商及其采购情况如下：
①2013年前5名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|泰安市泰山燃气集团有限公司|天然气|4,863.00|77.61%|
|2|聊城开发区金鸿天然气有限公司|天然气|708.00|11.30%|
|3|杭州先锋电子技术股份有限公司|燃气表|100.84|1.61%|
|4|淄博洁林塑料制管有限公司|PE管|87.25|1.39%|
|5|四川万通输配设备有限公司|调压设备|64.25|1.03%|
|合计|||5,823.34|92.94%|

②2012年前5名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|泰安市泰山燃气集团有限公司|天然气|3,799.00|89.66%|
|2|杭州先锋电子技术股份有限公司|燃气表|89.20|2.11%|
|3|淄博洁林塑料制管有限公司|PE管|53.94|1.27%|
|4|聊城市东昌府区金鑫化工产品有限公司|镀锌管无缝管|34.96|0.83%|
|5|济南四海电子有限公司|报警切断|32.40|0.76%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|合计|||4,009.50|94.63%|

报告期内，东泰压缩主要供应商为泰安市泰山燃气集团有限公司，每年均
占到50%以上的供应量。东泰燃气的董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关系。
5、产品质量、安全生产及环境保护情况
（1）产品质量管控情况
报告期内东泰燃气无重大质量事件发生。东泰燃气取得天然气上游供应商
的气质组分报告，保证供气质量；对各供气管道、调压站（室）、阀井和气表
等设施，按技术管理要求，专人定期维护检修，保证安全、稳定供气；同时，
加强计量工作，对各种计量装置严格执行有关技术规定，保证计量的准确性。
①质量控制标准及制度
东泰燃气严格执行《城市民用天然气管理方法》和其他国家标准和规范，
结合生产经营实际，制定各种规章制度。
②质量控制措施
主管道：上游供气单位每季度提供气质组分报告，确保气质附合国家标
准。
门站：上游主管道气经门站过滤、计量、加臭、减压至0.25MPa，供至城
区燃气管网。
用户端：城区燃气管网经区域调压器过滤、减压、稳压，到用户灶前。灶
前压力2000-3000Pa。
用户室内：安全报警装置，具备燃气泄漏报警切断功能。
（2）东泰燃气安全生产情况
①安全生产管理制度
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东泰燃气根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇燃气管理条例》等
有关法律、法规，制定了相应的《东泰燃气安全管理制度》、《消防管理制度》。
②安全生产措施
东泰燃气根据国家相关规定制定了企业安全制度和安全手册。东泰燃气采
取有效的防火、防爆、防漏，消防等措施，消除不安全因素，杜绝恶性事故发
生。一是落实安全生产责任制，建立人人负责的安全生产管理网络。按照“一
岗双责”的原则，成立安全生产领导小组，设立专职安全管理部门，按年度层
层签定安全责任状，量化安全目标。二是做好基础管理，强化细节管理。定期
维护工业专线步行巡查，施工现场专人监护。利用燃气管网数据采集与监视控
制系统，为燃气管网设施的安全运行提供了准确的数据依据。对于民用用户每
年两次入户安检，工业及公福用户每月一次定期检查。三是加强安全培训和宣
传，提高全社会防范事故的能力，组织员工参加专业安全培训，持证上岗率
80%以上，人人建立安全教育培训档案卡。
③安全生产费的提取与使用
东泰燃气已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]
第3-00035号审计报告，东泰燃气提取和使用安全生产费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年12月31日结余金额|2013年提取|2013年使用|2013年12月31日结余金额|
|东泰燃气|131.94|85.83|26.16|191.62|

东泰燃气对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全
生产的要求。未来东泰燃气将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。
（3）东泰燃气环保情况
东泰燃气主要业务为 CNG供应，该等天然气运输和销售业务不属于国家
重点监控的重污染行业领域。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）东泰燃气的估值情况
中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产
基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3116号《资产评估报告》，截
至2013年12月31日，东泰燃气总资产账面价值为4,188.43万元，负债账面价
值为 1,895.63万元，股东全部权益账面价值为 2,292.80万元，评估后企业股东
全部权益价值为23,647.76万元，增值21,354.96万元，增值率931.39%。
1、收益法评估情况
（1）基本假设
①一般性假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持
续经营。
B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
C、除非另有说明，东泰燃气完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响东泰燃气发展和收益实现的重大违规事项。
D、东泰燃气未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存
在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产
评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
②特殊假设
A、东泰燃气在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内东泰燃气按提供给评估师
的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、本次评估假设东泰燃气生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许
可证等在未来年度均能获得许可。
C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。
D、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）收益模型及具体方法
①评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②收益法具体方法
A、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
B、预测期的确定
根据东泰燃气的实际状况及企业经营规模，预计东泰燃气在未来几年业绩
会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况
保持在2018年水平不变。
C、收益期的确定
根据对东泰燃气所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，
考虑东泰燃气历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经
营，本次评估收益期按永续确定。
D、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
E、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=R×终值折现系数。
n+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
F、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
G、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
H、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
I、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
J、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及
相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次评估对于东泰燃气未来主营业务收入的预测是根据目前的经营状况、
竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。东泰燃气未来年度
的主营业务收入主要来源于燃气销售、管道建设的运营收入。对于未来年度燃
气收入主要分为民用收入、工业收入、锅炉及餐饮收入进行预测。
东泰燃气民用收入主要为居民日常燃气使用产生的收入，截止 2013年年
底，东泰燃气共保有活跃的居民燃气用户23552户，2014年初已签订合同并已
在安装的民用户如御龙金湾、泰悦家园、昌隆名郡等小区合计 1960户，未来
年度，随着东阿县房地产市场的发展，目前已在建设的金宇豪庭、汇景国际二
期、杨庄小区等数十个房地产项目的开发，东阿县催赵小区万户小区共计三期
工程的建成，东泰燃气的民用户数增长将得到有力保障。
东泰燃气工业用户用气量近年来显著增长。东泰燃气的工业用户集中在东
阿县工业园区。东阿工业园区地处东阿县城东北部，2002年 12月经聊城市人
民政府批准设立，2003年初开始建设。2006年 3月，被正式批准为省级开发
区，经过近十年来的招商引资，目前共有入园企业 55家，项目涉及阿胶、钢
球、机械制造、纺织服装、食品加工、生物医药、化工建材等门类，其中东阿
蓝天七色建材有限公司是国内最大的专业铝塑板、铝单板生产企业，另外，园
区内汇通纺织、中亚钢铁、德泉食品、阿华包装等一批项目发展迅速，运行态
势良好。东阿县政府仍在积极招商引资，2014年，已先后有香港东区工商业联
会、东旭集团、达能集团等组织和企业来东阿县考察，并洽谈入园事宜，其中
达能集团作为东泰燃气的潜在大客户，若能够成功落户东阿，其年用气总量将
超过1000万立方米。
东泰燃气现有的工业客户对于天然气使用量的需求稳定增长。根据东泰燃
气主要工业用户提交的 2014年至 2016年天燃气需求计划，东阿县华通轴承有
限公司、山东东阿合丰化工有限公司、东阿蓝天七色建材有限公司、东阿县亿
科板业有限公司、阿华包装等工业企业的用气量未来三年将稳步增加，2013年
新增大客户海韵煅后焦公司，该企业已由 2013年 10月开始用气以来的日均用
气量约 9000立方米，增加到 2014年初日均 30000多立方米，据了解为该企业
一期年产 20万吨碳素项目，共计两条生产线达到稳定生产日均用气量将达到
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要40000立方米，且该企业已开始投建二期年产30万吨碳素项目的生产线，预计
将于 2015年初投产，用气需求将进一步增加。同时东泰燃气在维护好其他二
十多户工业企业的基础上，积极发展新的工业用户，2014年1月，东泰燃气已
新签约百盛建材及东河天江科技有限公司等2户工业用户，均已于2014年1月
通气。
锅炉及餐饮用户近年来净活跃用户保持稳定增长。东泰燃气 2011年底活
跃用户数为150户，2012年底增加至195户，2013年底增加至218户，同时每
年户均用气总量也保持增长趋势，但增长趋势均明显变缓。
由于燃气的销售价格受国家相关物价部门制约，其价格变动情况存在一定
的不可预见性，故对于未来年度燃气销售单价按企业基准日时实际执行的单价
进行预测。
东泰燃气销售均价情况统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续年|
|东泰燃气|管道天然气|元/立方米|2.98|2.99|2.99|3.00|3.00|3.00|

对于管道建设费收入主要根据历史年度新增燃气用户敷设管道所产生的平
均收入水平进行预测。
根据以上分析，东泰燃气以后年度营业收入预测如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务收入：|||||||
|1|燃气收入|106,685,100.00|142,630,200.00|160,381,900.00|184,332,600.00|205,444,300.00|
|2|管道建设费|13,300,000.00|13,300,000.00|15,200,000.00|7,600,000.00|0.00|
|主营业务收入小计||119,985,100.00|155,930,200.00|175,581,900.00|191,932,600.00|205,444,300.00|
|其他业务收入：|||||||
|1|工业园加气站租金|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|
|其他业务收入小计||48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|
|营业收入合计||120,033,100.00|155,978,200.00|175,629,900.00|191,980,600.00|205,492,300.00|

②营业成本的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要未来年度营业成本主要由燃气成本、管道建设成本及折旧费组成。燃气采
购量与销售量保持一致。
根据国家《天然气十二五规划》及发改委 2013年 7月 10日开始实行的发
改价格[2013]1246号《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》，发改委
要求非居民用气区分存量气和增量气，增量气价格一步调整到与可替代能源保
持合理比价水平，存量气分步调整，并于 2015年调整到位。且由于东泰燃气
实行天然气采购、销售价格联动机制，故东泰燃气的燃气采购单价 2014年按
企业基准日时执行的采购单价进行预测，2015年以后按 2014年企业全年平均
采购成本进行预测。
对于管道建设成本主要根据历史年度新增燃气用户敷设管道所产生的平均
成本水平进行预测。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经
营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根
据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算
年折旧和摊销。
东泰燃气近年采购均价及预测均价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2012年|2013年|2014年及以后年度|
|东泰燃气|管道天然气|元/立方米|1.89|2.13|2.29|

故未来年度成本预测见下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|燃气|81,932,200.00|109,160,300.00|122,758,800.00|140,951,400.00|156,864,000.00|
||总用气量（m³）：|35,772,200.00|47,660,200.00|53,597,400.00|61,540,400.00|68,488,000.00|
||成本单价（元/m3）：|2.29|2.29|2.29|2.29|2.29|
|2|管道建设成本|5,250,000.00|5,250,000.00|6,000,000.00|3,000,000.00|0.00|
|3|折旧费|208,100.00|215,400.00|218,600.00|220,500.00|221,000.00|
|主营业务成本合计：||87,390,300.00|114,625,700.00|128,977,400.00|144,171,900.00|157,085,000.00|

③营业税金及附加的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加费、地方教育
费附加。东泰燃气的营业税按管道建设费收入3%计缴，城市维护建设税按应
交流转税的5%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按
应交流转税的2%计缴。
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业税金及附加|749,800.00|873,400.00|990,000.00|814,000.00|630,900.00|

④销售费用的预测
东泰燃气的销售费用主要包括职工薪酬、安全生产费、广告费及其它。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。安全生产费按照国家相关文件的规定进行预测。广告费及其
他费用根据公司业务量的增加每年以一定比例增长。
⑤管理费用的预测
东泰燃气的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、招待费、差旅费、
车杂费及办公费等。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及
住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工
资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维
持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行
更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资
产)，来测算年折旧和摊销。办公费、招待费、差旅费等费用结合企业未来营
业规模，对未来各年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年以一定比例
增长。
⑥财务费用的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经评估人员分析及与企业相关人员沟通，根据企业未来年度的资产规模、
资本结构和平均债务成本进行了解。企业以后年度无借款计划，故不预测财务
费用。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|3,478,600.00|4,152,900.00|4,878,500.00|5,352,100.00|5,790,700.00|
|管理费用|4,040,900.00|4,338,800.00|4,563,500.00|4,763,200.00|4,951,500.00|
|财务费用|-|-|-|-|-|

⑦所得税的预测
东泰燃气按25%计缴企业所得税，并考虑招待费用的纳税调整。所得税的
预测数据详见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|所得税|6,133,350.00|8,041,255.00|9,101,960.00|9,268,215.00|9,307,965.00|

（4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转
快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应
收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素。
资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出
的预测。
（5）折现率的确定
①无风险收益率的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的
平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结
构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周燃气生产与供应业类似上市公
司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间
及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的
Beta。由于东泰燃气在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的 D/E
为0%,则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.7580。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术
平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取3%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.00%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.00%。
（6）评估值的计算过程及评估结论
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价
值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|一、营业收入|12,003.31|15,597.82|17,562.99|19,198.06|20,549.23|20,549.23|
|减：营业成本|8,740.74|11,464.28|12,899.45|14,418.90|15,710.21|15,714.75|
|营业税金及附加|74.98|87.34|99.00|81.40|63.09|63.09|
|销售费用|347.86|415.29|487.85|535.21|579.07|579.07|
|管理费用|404.09|433.88|456.35|476.32|495.15|505.56|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,435.64|3,197.03|3,620.34|3,686.23|3,701.71|3,686.76|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|2,435.64|3,197.03|3,620.34|3,686.23|3,701.71|3,686.76|
|减：所得税费用|613.34|804.13|910.20|926.82|930.80|927.06|
|四、净利润|1,822.31|2,392.90|2,710.14|2,759.41|2,770.91|2,759.70|
|加：税后财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、息前税后利润|1,822.31|2,392.90|2,710.14|2,759.41|2,770.91|2,759.70|
|加：折旧及摊销|78.60|82.93|81.88|80.46|76.38|91.34|
|减：资本性支出|64.00|14.00|14.00|6.00|5.00|108.63|
|营运资金需求净增加|-648.02|-235.21|-121.85|-97.99|-78.87|0.00|
|六、企业自有现金流量|2,484.92|2,697.04|2,899.87|2,931.86|2,921.16|2,742.41|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|0.00|
|折现率|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|
|折现系数|0.9407|0.8325|0.7367|0.6520|0.5770|4.4382|
|折现值|2,337.40|2,245.28|2,136.40|1,911.48|1,685.40|12,171.26|
|七、经营性资产价值|22,487.44||||||

①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为应收账款中的应收
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东阿县东泰压缩天然气有限责任公司燃气款共计902.50万元、预付款项中预付
的认证费、维修费、设备款等共计8.29万元，其他应收款中与生产经营无关的
款项共计 396.28万元，应付账款中应付的装修款、塑胶篮球场工程款等共计
28.04万元，其他应付款中与生产经营无关的款项共计 118.71万元。非经营性
资产和负债均采用成本法评估。故非经营性资产及负债价值为 1,160.32万元。
③企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=22,487.44+0.00+1,160.32
=23,647.76万元
④付息债务价值的确定
截至评估基准日，东阿县东泰燃气有限责任公司无有息债务。
⑤股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=23,647.76-0.00
=23,647.76万元
2、资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，东阿县东泰燃气有限责任公司总资产
账面价值为 4,188.43万元，评估价值为 5,367.81万元，增值额为 1,179.38万
元，增值率为28.16%；总负债账面价值为 1,895.63万元，评估价值为 1,895.63
万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 2,292.80万元，股东全部权益评
估价值为3,472.18万元，增值额为1,179.38万元，增值率为51.44%。资产基础
法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|2,742.75|2,742.75|0.00|0.00|
|非流动资产|2|1,445.68|2,625.06|1,179.38|81.58|
|其中：固定资产|3|1,238.13|1,903.70|665.57|53.76|
|无形资产|4|198.66|712.47|513.81|258.64|
|递延所得税资产|5|8.89|8.89|0.00|0.00|
|资产总计|6|4,188.43|5,367.81|1,179.38|28.16|
|流动负债|7|1,895.63|1,895.63|0.00|0.00|
|非流动负债|8|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|9|1,895.63|1,895.63|0.00|0.00|
|股东全部权益|10|2,292.80|3,472.18|1,179.38|51.44|

（2）评估增减值原因分析
①房屋建（构）筑物评估增值主要原因为：近年来原材料价格、人工成本
上涨，造成评估增值。
②管道及沟槽整体评估增值主要是由于近年来企业用于输气管道敷设的
主要材料及人工费上涨造成。
③机器设备整体评估增值主要是部分设备市场价格上涨所致。
④车辆评估原值减值是因为近年来车辆市场价格呈下降的趋势；评估净
值增值是由于企业计提车辆的折旧年限为 5年，评估按照《机动车强制报废标
准规定》及现场勘查确定的成新率。
⑤电子设备评估原值减值是因为近电子类设备技术发展迅速、更新换代
较快，价格下降，评估净值增值是因为部分设备评估时采用的经济寿命年限长
于企业折旧年限。
⑥无形资产为土地使用权。土地使用权评估增值是由于企业土地取得时
间较早，随着东阿县社会经济的发展，近年来土地取得成本逐年上升，导致土
地使用权评估增值。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要采用资产基础法评估得到的东阿县东泰燃气有限责任公司股东全部权益价
值为 3,472.18万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 23,647.76万
元，差异20,175.58万元，差异率为581.06%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，被评估单位的
区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法
中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价
值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
东泰燃气是一家管道天然气销售公司，经营场地、输送管线一次性投入后
更新周期长，固定资产投入相对较小，而企业的主要价值除了固定资产、营运
资金等有形资源之外，还包括天然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支
持应用天然气清洁能源力度、特许经营许可带来的区域垄断经营、企业近年运
营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产
生重大影响的因素。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评
估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单
项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收
益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，
收益法评估的结果能够客观合理地反映东泰燃气的企业价值。本次评估以收益
法的结果作为最终评估结论。即东泰燃气的股东全部权益评估值为 23,647.76
万元。
4、评估增值较高的原因
东泰燃气股东权益价值评估结果为 23,647.76万元，基准日账面价值为
2,292.80万元，评估增值 21,354.96万元，增值率为931.39%。增值原因分析如
下：
（1）国家政策大力支持天然气产业的发展，市场前景向好
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提
出加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃
气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，
其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和
燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城
镇燃气供应总量约1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气
供应规模约 1200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的
50%。因此我国天然气市场受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
（2）特许经营权为东泰燃气带来的稳定盈利能力
目前，东泰燃气为东阿县唯一的管道天然气经营企业，取得了县域燃气30
年特许经营权。东泰燃气从成立开始就抓住了行业的发展先机，快速推进管网
建设布局，目前东泰燃气天然气门站年度供气能力 8,500万方，全县民用天然
气用户 2万多户，工商业用户近 300家，供气管网总长 190多公里，区域调压
箱站 200余座，覆盖东阿县城区、工业园区及周边各乡镇。这种自然垄断带来
的盈利不仅稳定，而且可以长期持续。
（3）东泰燃气净资产少，盈利能力强
东泰燃气 2012年度、2013年度净资产收益率均高达53%，盈利能力强。
东泰燃气2012~2013年度大额分红导致账面值净资产大幅减少：2012年度分红
157.5万元，2013年度分红 775万元，累计分红 932.5万元。截止 2013年底，
东泰燃气净资产为 2,292.80万元，如果不考虑分红，则东泰燃气账面净资产为
3,225.3万元，增值率为633.20%。
（4）东泰燃气账面资产不能完全反映其真实价值
东泰燃气是一家管道天然气销售公司，经营场地、输送管线一次性投入后
更新周期长，固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了
固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括管道天然气的环境效益与经济效
益、区域垄断型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资源、服务能力等重要
的无形资源。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要综上所述，东泰燃气股东权益价值评估结果客观反映了东泰燃气股权的市
场价值，其评估增值是合理的。
（九）东泰燃气涉及的未决诉讼情况
截至2013年12月31日，东泰燃气不存在未决诉讼。
（十）东泰燃气最近三年资产评估情况
除本次交易外，东泰燃气最近三年未进行资产评估。
（十一）东泰燃气出资及合法存续情况
东泰燃气自成立以来，历次变更均依法在工商管理部门办理了登记手续，
东泰燃气主体资格合法、有效。
（十二）合规经营情况
东泰燃气自设立以来不存在违反工商、土地、燃气、消防、安全生产管
理、质监及环保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，东阿县工商
行政管理局、东阿县国土资源管理局、聊城市公用事业管理局、东阿县公安消
防支队、东阿县安全生产监督管理局、东阿县质量技术监督局和东阿县环境保
护局分别出具了相关证明。
2013年 10月，聊城市国家税务局稽查局对东泰燃气增值税及企业所得税
纳税情况进行了检查，认为：东泰燃气 2012年 9月、11月预收民用天然气费
用 136,581.2元未申报增值税，应当补计提增值税销项税额 15,788.82元；2011
年 12月、2012年间由于购进水果蔬菜等白条入账、预收天然气费用未计提企
业所得税等事项，2011年应当补缴企业所得税625元，2012年应当补缴企业所
得税41,551.85元。据此，2013年11月，聊城市国税局出具了《税务处理决定
书》（聊国税稽查处【2013】60021号），追缴增值税 15,788.82元，追缴企业
所得税 42,176.85元，罚款 2,9010.00元，定性为偷税。本次税收情形发生后，
东泰燃气及时缴纳上述款项，组织相关人员认真学习财税政策，增强认识，提
高会计处理能力和税务核算能力。对此聊城市国税局、东阿县地税局已出具证
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要明认为：上述违法事项不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为，东
泰燃气针对该事项已整改完毕；除上述事项外，自东泰燃气设立以来，未发现
有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
齐鲁律师事务所认为：本次违法行为不属于重大违法违规事项，不构成本
次交易的障碍。
四、东泰压缩
（一）东泰压缩基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司注册地|东阿县工业园区鱼山路108号|
|办公地址|东阿县工业园区鱼山路108号|
|法定代表人|闫长勇|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|营业执照注册号|371524200002027|
|税务登记证号|鲁税聊字372525695423068号|
|组织机构代码|69542306-8|
|经营范围|前置许可经营项目：压缩天然气销售（燃气经营许可证有效期至2016年6月28日止）；一般经营项目：天然气汽车配件销售（需经许可证经营的，须凭有效许可证经营）。|
|成立日期|2009年10月14日|
|营业期限|2009年10月14日至2029年10月13日|

（二）东泰压缩历史沿革
1、2009年东泰压缩成立
东泰压缩是由闫长勇、刘宾、孙长峰、任德生、刘胜旺及李淑芹以现金出
资设立，设立时注册资本为 1,500万元人民币。2009年 10月 12日，茌平冠华
有限责任会计师事务所出具茌冠会验资（2009）62号《验资报告》。2009年
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 10月 14日，东泰压缩领取了工商部门核发的《企业法人营业执照》。设立时
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|765.00|51.00|
|刘宾|147.00|9.80|
|孙长峰|147.00|9.80|
|任德生|147.00|9.80|
|刘胜旺|147.00|9.80|
|李淑芹|147.00|9.80|
|合 计|1,500.00|100.00|

经核查，东泰压缩各股东出资时，任德生、刘胜旺、李淑芹认购的全部股
权均系代闫长勇持有，代持目的是基于股权结构的考虑。委托人与被委托人就
股权代持事宜签订了《股权代持事宜确认书》。任德生、刘胜旺、李淑芹代持
股权明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被委托人|委托人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|任德生|闫长勇|147.00|9.80|
|刘胜旺||147.00|9.80|
|李淑芹||147.00|9.80|
|合计||441.00|29.40|

2、规范代持行为的措施
2013年11月12日，东泰压缩股东会通过决议，同意被委托人刘胜旺、李
淑芹将其分别持有的东泰压缩 147万元的出资额转让给委托人闫长勇。同日，
刘胜旺、李淑芹分别与闫长勇签署了上述转让的《股权转让协议》。
2014年1月3日，东泰压缩股东会通过决议，同意被委托人任德生将其持
有的东泰压缩 147万元的出资额转让给委托人闫长勇。同日，任德生与闫长勇
签署了上述转让的《股权转让协议》。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述两次股权转让完成后东泰压缩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（单位：万元）|持股比例（单位：%）|
|闫长勇|1,206.00|80.40|
|刘宾|147.00|9.80|
|孙长峰|147.00|9.80|
|合 计|1,500.00|100.00|

至此，东泰压缩各股东已不存在委托代持的行为，东泰压缩的股东结构已
恢复至实际状况。
齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与任德生、刘胜旺、李淑
芹进行了访谈确认：东泰压缩历次股权转让均为转让方全部的真实意思表示，
将来不会因股权代持事宜向闫长勇或东泰压缩主张任何权益。
齐鲁律师事务所认为：闫长勇与任德生、刘胜旺、李淑芹之间的委托持股
行为系各方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情
形；各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更登记手续，委托持股
可能导致的潜在纠纷风险已经消除，东泰压缩真实的股权结构状况已得到还
原，东泰压缩曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障碍。
东方花旗认为：东泰压缩股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规
和规范性文件的规定，2013-2014年东泰压缩股东对委托持股的解除合法有
效，不存在侵害其他人利益的行为；委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐
患，不会对胜利股份此次发行股份购买资产构成障碍。
3、关于近三年股权转让价格的说明
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格|
|2013年11月|||
|刘胜旺|闫长勇|无偿转让|
|李淑芹|||
|2014年1月|||
|任德生|闫长勇|无偿转让|

上述股权转让价格与本次交易存在差异，系东泰压缩历史上委托代持和该
等代持行为还原的过程，因此该等股权转让均以无偿转让进行。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）股权结构与实际控制人
截至本报告书签署日，东泰压缩的股权结构及控制关系如下图所示：
闫长勇 刘宾 孙长峰
80.40% 9.80% 9.80%
东阿县东泰压缩天然气有限责任公司
开发 新城 刘集
区 CNG CNG
CNG &LN 加气
加气 G加 站
站 气站
东泰压缩的实际控制人系闫长勇，与东泰燃气一致，详情参考本章“一、东阿县东泰燃气有限责任公司基本情况”、“（三）股权结构与实际控制人”。
（四）东泰压缩最近两年的财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034号《审
计报告》，东泰压缩最近两年财务数据及财务指标如下：
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|667.97|832.36|
|非流动资产合计|2,109.88|1,560.81|
|资产合计|2,777.86|2,393.17|
|流动负债合计|1,054.10|912.48|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,054.10|912.48|
|所有者权益合计|1,723.76|1,480.69|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,608.09|1,601.91|
|营业利润|509.63|80.89|
|利润总额|505.63|78.39|
|净利润|369.74|48.87|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|37.95%|38.13%|
|项目|2013年度|2012年度|
|毛利率|25.14%|25.06%|
|净利润率|14.18%|3.05%|
|净资产收益率|21.45%|3.30%|

4、报告期内享受的财政补贴
报告期内东泰压缩未享受政府补贴。
（五）东泰压缩的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关
联方资金占用情况
1、主要资产状况
根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034号《审
计报告》，截至2013年12月31日，总资产2,777.86万元，主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|说明|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|295.93|10.65%|现金及银行存款|
|应收账款|30.50|1.10%|应收客户货款|
|预付账款|31.15|1.12%|预付采购款|
|其他应收款|299.13|10.77%|主要系对东阿县明鑫物流有限公司的资金拆借款及土地保证金，截至本报告书签署日资金拆借款已收回。|
|存货|11.27|0.41%||
|流动资产小计|667.97|24.05%||
|固定资产|1,622.18|58.40%|主要为房屋建筑和管道设施|
|无形资产|367.08|13.21%|土地使用权|
|递延所得税资产|3.63|0.13%|计提坏账准备所产生的可抵扣暂时性差异影响未来期间应交所得税的金额|
|其他非流动资产|116.99|4.21%|预付土地补偿款|
|非流动资产小计|2,109.88|75.95%||
|资产合计|2,777.86|100.00%||

（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，东泰压缩拥有 2处房产，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产证编号||房屋坐落地||建筑面积m2||设计用途|
|1|东阿房权证工业园字第31019号||东阿县 S324 与 S329道路交叉西侧||1,282.75||办公、机房||
|2|东阿房产证刘集镇字第31198号||东阿县刘集镇后张村||118.99||营业||
|合计|||||1,401.74||||

（2）办公用房租赁情况
截至目前东泰压缩租用其关联公司东泰燃气房产 1处用于加气站经营，具
体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|面积（平方米）|租赁期限|房产证号|
|1|东泰压缩|东泰燃气|东阿县东泰燃气有限责任公司西侧|510.68|2014年1月1日-2024年12月31日|东阿房权证工业园字第31018号|

（3）主要无形资产情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要除土地使用权外，东泰压缩不存在其他无形资产。截至本报告书签署日，
东泰压缩拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用证|土地坐落|土地面积（㎡）|用途|取得方式|他项权利限制|
|1|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|东国用（2012）第1212285号|绕城线S324以西|10,884|市政公共设施|出让|无|
|2|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|东国用（2014）第1412463号|刘集镇后张村|7,012|公共设施用地|出让|无|
|合计||||17,896||-||

2、主要负债状况
根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034号《审
计报告》，截至2013年12月31日，总负债1,054.10万元，主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|说明|
|应付账款|943.88|89.54%||
|预收账款|4.66|0.44%||
|应付职工薪酬|11.20|1.06%|应付工资及工会经费|
|应交税费|94.36|8.95%|主要为应交企业所得税和个人所得税|
|流动负债小计|1,054.10|100.00%||
|负债合计|1,054.10|100.00%||

3、资产抵押、质押及担保情况
根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034号《审
计报告》，截至2013年12月31日，东泰压缩的资产不存在抵押、质押及担保
情况。
4、对外担保情况
截至2013年12月31日，东泰压缩不存在对外担保情况。
5、关联方资金占用情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，东泰压缩无应收股东、实际控制人的款项，其股
东、实际控制人及其关联方不存在占用东泰压缩非经营性资金的情形。
（六）东泰压缩取得的业务资质
截至本报告书签署日，东泰压缩已取得如下业务资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|
|1|燃气经营许可证|鲁201215070066J|聊城市市政公用事业管理局|2012年5月7日|2011年6月28日-2016年6月28日|
|2|气瓶充装许可证|TS4237646-2014|聊城市质量技术监督局|2014年3月17日|2014年3月17日-2018年3月16日|
|3|燃气（供应站）经营许可证|聊燃供T字第12号|聊城市市政公用事业管理局|2013年4月22日|2013年4月22日-2018年4月22日|
|4|燃气（供应站）经营许可证|聊燃供T字第18号|聊城市市政公用事业管理局|2014年3月20日|2014年3月20日至2019年3月19日|

目前，东泰压缩新城LNG加气站已取得《气瓶充装许可证》，《燃气（供
应站）经营许可证》尚在办理中。
（七）东泰压缩主营业务发展情况
1、东泰压缩主营业务概况
东泰压缩成立于 2009年 10月，自成立以来一直积极拓展压缩天然气市场
和汽车用气市场，主要经营压缩天然气和液化天然气的销售业务，目前系东阿
县唯一经营压缩天然气的公司。东泰压缩现有3个加气站：工业园CNG加气站
位于东阿县工业园，系 CNG加气标准站，设计加气能力为 5万标方/天；新城
LNG、CNG合建标准站位于 324绕城线和 329线交叉口西北角，包括 CNG加
气标准站（设计加气能力 2万标方/天）及新城 LNG加注站（平均日加注量
LNG20.4吨）；刘集CNG加气站位于刘集镇与阳谷县交界处，为CNG加气子
站，设计日均加气量 1.5万标方。东泰压缩通过上述经营网点为社会车辆等用
户提供天然气供应服务。
2、东泰压缩业务流程图及主要经营模式
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）业务流程
①CNG产品
东泰压缩对外采购天然气CNG，通过管道天然气进站后经调压达到压缩
机进口压力值，经流量计计量到达天然气干燥器脱去天然气中的水份。然后经
过压缩机加压至25MPA，经过顺序控制盘，分高、中、低三路到天然气储气
罐，再由储气罐进入加气机，通过加气机完成车辆加气。
东泰压缩供气与销售流程图（CNG）
城区管网 调压计量区 干燥器
储气罐 顺序控制盘 压缩机 缓冲罐
加气机
车载气瓶 回收罐
②LNG产品
LNG产品的业务模式为东泰压缩直接外购然后向用户进行销售。
（2）主要经营模式
①采购模式
报告期内东泰压缩的主要气源供应商为东泰燃气，双方所签署的供气协议
截至 2017年底有效，东泰压缩按照合同约定的结算模式，根据用气量及用气
单价进行结算，用气单价则根据国家能源政策，每年协商确定。2013年下半年
起，东泰压缩和聊城开发区金鸿天然气有限公司签订年供气合同以进一步保障
气源供应。两大气源有效保证了东泰压缩的气源供应稳定，使东泰压缩可以集
中力量开拓车用燃气市场。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东泰压缩 LNG的采购主要依靠罐车的配送，其采购地主要源自鄂尔多
斯、陕西榆林及宁夏哈纳斯等地。
②销售模式
东泰压缩是东阿县唯一一家压缩天然气经营企业，目前销售渠道主要是通
过自有的各加气站点出售天然气。东泰压缩通过外购CNG和LNG并运输到各
个站点销售，客户资源主要是县域内及周边过路天然气汽车用户。CNG销
售，主要是通过管输到门站后，再经各场站加气机对车用燃气用户进行 CNG
销售；LNG则通过外购LNG、罐装运输和储存再出售与用户。开发区加气站
除加气机外兼有加气注，面向储气罐车销售CNG。刘集加气子站和新城站，
主要业务是用罐车配送燃气并利用储气罐进行储存，同时通过场站加气机对车
用燃气用户进行销售。
3、主要产品的经营、销售情况
（1）经营情况
报告期内东泰压缩最大运输气量能力远远高于实际供气量，并且有稳定气
源，因此东泰压缩对社会供应压缩天然气能力仍有较大空间。
2012-2013年度销售气的数量、金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|销气量||金额（万元）||
||CNG(万立方米)|LNG（吨）|CNG|LNG|
|2012年|535.70|-|1,599.43|-|
|2013年|704.26|250.18|2,466.77|138.79|

2012-2013年产能、产量及产能利用率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产能||产量||利用率||
||CNG（万立方米）|LNG（吨）|CNG（万立方米）|LNG（吨）|CNG|LNG|
|2012年|2,555.00|-|535.70|-|20.97%|-|
|2013年|3,102.00|1,241.00|704.26|250.18|22.70%|20.16%|

注:2013年东泰压缩LNG运营只有90天。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东泰压缩报告期内天然气销售价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2012年一季度|2012年二季度至2013年二季度|2013年三季度后|
|价格（不含税，元/立方米）|3.10|3.27|3.89|

（2）销售收入构成情况
①最近两年东泰压缩主营业务按业务构成分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|CNG销售|2,466.77|94.58%|1,599.43|99.85%|
|LNG销售|138.79|5.32%|-|0.00%|
|其他|2.53|0.10%|2.49|0.16%|
|合计|2,608.09|100.00%|1,601.91|100.00%|

②最近两年东泰压缩主营业务按业务区域分类如下：
天然气行业的经营具有地域垄断性的特征，因此东泰压缩的主营业务均发
生在山东省内。
（3）东泰压缩主要客户情况
报告期内，东泰压缩前五名客户情况如下：
①2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|聊城交运集团东阿民生城乡公交有限责任公司|压缩天然气|128.13|4.91%|
|2|东阿县顺达城市公共客运有限公司|压缩天然气|56.15|2.15%|
|3|聊城交通汽运集团有限责任公司第四分公司|压缩天然气|51.16|1.96%|
|4|聊城交运公交有限责任公司|压缩天然气|7.26|0.28%|
|5|东阿县东泰燃气有限责任公司|压缩天然气|6.57|0.25%|
|合计|||249.27|9.55%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②2012年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|聊城交运集团东阿民生城乡公交有限责任公司|压缩天然气|138.02|8.62%|
|2|东阿县顺达城市公共客运有限公司|压缩天然气|8.27|0.52%|
|3|东阿东泰燃气有限责任公司|压缩天然气|5.52|0.34%|
|4|东阿县住房和城乡建设局|压缩天然气|5.07|0.32%|
|5|东阿县城市管理行政执法局|压缩天然气|1.71|0.11%|
|合计|||158.59|9.91%|

报告期内，东泰压缩不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情
况。除了对东泰燃气的销售以外，东泰压缩的董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。
4、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要采购项目
东泰压缩主要从事天然气运输和销售业务，其采购原材料主要为CNG、
LNG。
（2）对主要供应商采购情况
报告期内，东泰压缩前五大供应商及其采购情况如下：
①2013年前五大供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|东阿县东泰燃气有限责任公司|天然气|1,332.87|70.42%|
|2|聊城开发区金鸿天然气有限公司|天然气|314.07|16.59%|
|3|国网山东东阿县供电公司|电力|109.46|5.77%|
|4|茌平万和通新能源有限公司|液化天然气|73.87|3.90%|
|5|山东恒福绿洲新能源有限公司|液化天然气|51.15|2.70%|
|合计|||1,881.42|99.38%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②2012年主要供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|东阿县东泰燃气有限责任公司|天然气|1,120.32|93.79%|
|2|国网山东东阿县供电公司|电力|75.82|6.09%|
|合计|||1,196.14|99.88%|

报告期内，东泰压缩主要供应商为关联方东泰燃气，报告期内每年均占到
50%以上供应量。除关联供应商东泰燃气外，东泰压缩的董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关
系。
5、产品质量、安全生产及环境保护情况
（1）产品质量管控情况
①质量控制标准及制度
东泰压缩根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇燃气管理条例》等
有关法律、法规，制定了相应的《燃气安全管理制度》、《消防管理制度》。
②质量控制措施
东泰压缩根据内部制定的质量管理手册，对购进的天然气上游供应商取得
气质组分报告，保证供气质量；对各站点供气管道，压缩机，储气、加气等设
施，必须按技术管理要求，专人维护检修，保证安全、稳定供气；同时，东泰
压缩加强计量工作，对各种计量装置要严格执行有关技术规定，保证计量的准
确性。
③质量纠纷
报告期内东泰压缩无重大质量纠纷事件发生。
（2）东泰压缩安全生产情况
①安全生产管理制度
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东泰压缩根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规制定了内部安全
管理制度和安全操作规程，并制定了员工安全培训制度、设备巡检制度等来保
障东泰压缩安全经营和管理。
②安全生产措施
东泰压缩制定了安全管理制度，员工上岗前需经三级安全教育并取得《特
种作业人员证》，目前所有员工均持证上岗。东泰压缩配置了必要的消防设施
及设备并定期检测，其安全资金的投入、劳保用品的配备和发放均按照企业制
度执行。对于重要的设备，企业已配备必要的超压停机、故障报警装置、防
雷、防静电装置并进行定期校检。经营场所设有泄露报警装置，厂区、办公厂
所配备视频监视系统，压力容器、压力管道全部经过管理部门备案，取得使用
登记证。此外，东泰压缩亦建立了突发事故应急预案，并定期组织人员进行演
练。
③安全生产费的提取与使用
东泰压缩已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]
第3-00034号审计报告，东泰压缩提取和使用安全生产费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年12月31日结余金额|2013年提取|2013年使用|2013年12月31日结余金额|
|东泰压缩|29.95|52.04|26.63|55.35|

东泰压缩对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全
生产的要求。未来东泰压缩将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。
（3）东泰压缩环保情况
东泰压缩主要从事压缩天然气的运输和销售，不是环保部门重点监测的行
业，不存在环境污染的情况。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）东泰压缩的估值情况
中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产
基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3115号《资产评估报告》，截
至评估基准日2013年12月31日，东阿县东泰压缩天然气有限责任公司总资产
账面价值为 2,777.86万元，负债账面价值为 1,054.10万元，股东全部权益账面
价值为 1,723.76万元，评估后企业股东全部权益价值为 5,916.04万元，增值
4,192.28万元，增值率243.21%。
1、收益法评估情况
（1）基本假设
①一般性假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持
续经营。
B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
C、除非另有说明，东泰压缩完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响东泰压缩发展和收益实现的重大违规事项。
D、东泰压缩未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存
在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产
评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
②特殊假设
A、东泰压缩在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内东泰压缩按提供给评估师
的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、本次评估假设东泰压缩生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许
可证等在未来年度均能获得许可。
C、假设东泰压缩的新城LNG加气站的经营许可证可以如期取得，且该证
照在到期后可以通过申请继续取得。
D、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。
E、东泰压缩目前经营所租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市
场条件下续租，不影响其正常的生产经营。
F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）收益模型及具体方法
①评估模型
本次采用收益法对东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股东全部权益进行
评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。本次评估拟采用未来收益折现法
中的企业自由现金流模型。
②收益法具体方法
A、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
B、预测期的确定
根据东泰压缩的实际状况及企业经营规模，预计东泰压缩在未来几年业绩
会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况
保持在2018年水平不变。
C、收益期的确定
根据对东泰压缩所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，
考虑东泰燃气历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经
营，本次评估收益期按永续确定。
D、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
E、终值的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=R×终值折现系数。
n+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
F、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
G、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
H、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要I、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
J、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及
相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
企业未来年度的收入主要来源于天然气加气站的运营收入，具体包括车用
压缩天然气（CNG）和车用液化天然气（LNG）的销售收入。
根据《山东省天然气利用发展规划》，鼓励发展汽车用天然气，天然气汽
车同燃油汽车相比，可综合降低废气污染物排放量82.20%，其排放物中碳氢
化物可降低28.00%，微粒排放可降低42.00%，铅化物可降低100.00%，硫化物
可降低70.00%以上，非甲烷烃类可降低50.00%左右。因此，推广发展天然气
汽车可有效改善城区大气质量，具有良好的环境效益，是发展经济和改善人民
生活环境的迫切需要。同时，天然气作为汽车燃料，比燃油节约40-60%的成
本，以气代油的经济效益较为可观。
根据东阿县车辆的实际情况以及我国汽车保有量增长的实际情况，预计未
来几年，东阿县的汽车保有量将至少保持10%的增长。且根据《东阿县燃气专
项规划》（2011-2020年），并结合国家环境保护的需要及能源政策的调整、天
然气对比燃油的价格优势，预计在未来几年，东阿县天然气汽车的比例将逐年
提高。根据上述分析，并结合东泰压缩燃气公司现状及经营规划，对各加气站
的不同客户类型的天然气使用量分别展开预测。
东泰压缩销售均价情况统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续年|
|东泰压缩|CNG|元/立方米|3.73|3.73|3.72|3.72|3.72|3.72|
||LNG|元/公斤|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据上述分析，汇总后的营业收入预测如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|压缩天然气|34,377,200.00|38,055,700.00|41,104,600.00|43,121,800.00|44,429,500.00|
||金额合计：|34,377,200.00|38,055,700.00|41,104,600.00|43,121,800.00|44,429,500.00|
||数量合计(m³)：|9,209,224.00|10,215,124.00|11,045,384.00|11,591,824.00|11,944,924.00|
|A|工业园加气站||||||
||金额合计：|15,361,900.00|16,852,400.00|18,261,900.00|19,053,700.00|19,544,500.00|
||数量合计(m³)：|4,145,425.00|4,559,925.00|4,948,225.00|5,165,525.00|5,299,625.00|
||平均单价(元/m³)：|3.71|3.70|3.69|3.69|3.69|
|B|新城加气站||||||
||金额合计：|13,708,000.00|15,264,600.00|16,495,100.00|17,410,200.00|18,017,100.00|
||数量合计(m³)：|3,674,966.00|4,100,366.00|4,434,466.00|4,681,466.00|4,844,866.00|
||平均单价(元/m³)：|3.73|3.72|3.72|3.72|3.72|
|C|刘集加气站||||||
||金额合计：|5,307,300.00|5,938,700.00|6,347,600.00|6,657,900.00|6,867,900.00|
||数量合计(m³)：|1,388,833.00|1,554,833.00|1,662,693.00|1,744,833.00|1,800,433.00|
||平均单价(元/m³)：|3.82|3.82|3.82|3.82|3.81|
|2|液化天然气|12,658,600.00|18,561,900.00|23,685,100.00|23,685,100.00|23,685,100.00|
||数量合计(kg)：|2,201,501.00|3,228,150.00|4,119,150.00|4,119,150.00|4,119,150.00|
||平均单价(元/kg)：|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|
|3|其他|20,500.00|8,500.00|3,400.00|0.00|0.00|
|营业收入合计||47,056,300.00|56,626,100.00|64,793,100.00|66,806,900.00|68,114,600.00|

②营业成本的预测
未来年度营业成本主要由燃气成本、电费成本、其他成本及折旧费组成。
燃气采购量与销售量保持一致。对东泰压缩的燃气采购单价，按基准日时的采
购单价进行预测。
电费成本根据各加气站的加气量，并结合单位能耗进行预测。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经
营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根
据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来测
算年折旧和摊销。
其他成本为东泰压缩根据未来年度预测的会员增加及换卡情况进行预测。
东泰燃气近年采购均价及预测均价如下表：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2012年|2013年|2014年及以后年度|
|东泰燃气|管道天然气|元/立方米|1.89|2.13|2.29|

故未来年度营业成本预测见下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|压缩天然气|22,248,900.00|24,679,100.00|26,684,900.00|28,005,000.00|28,858,100.00|
||金额合计：|22,248,900.00|24,679,100.00|26,684,900.00|28,005,000.00|28,858,100.00|
||数量合计(m³)：|9,209,224.00|10,215,124.00|11,045,384.00|11,591,824.00|11,944,924.00|
|A|工业园加气站||||||
||金额合计：|10,015,100.00|11,016,500.00|11,954,600.00|12,479,500.00|12,803,500.00|
||数量合计(m³)：|4,145,425.00|4,559,925.00|4,948,225.00|5,165,525.00|5,299,625.00|
||平均单价(元/m³)：|2.42|2.42|2.42|2.42|2.42|
|B|新城加气站||||||
||金额合计：|8,878,500.00|9,906,200.00|10,713,400.00|11,310,100.00|11,704,900.00|
||数量合计(m³)：|3,674,966.00|4,100,366.00|4,434,466.00|4,681,466.00|4,844,866.00|
||平均单价(元/m³)：|2.42|2.42|2.42|2.42|2.42|
|C|刘集加气站||||||
||金额合计：|3,355,300.00|3,756,400.00|4,016,900.00|4,215,400.00|4,349,700.00|
||数量合计(m³)：|1,388,833.00|1,554,833.00|1,662,693.00|1,744,833.00|1,800,433.00|
||平均单价(元/m³)：|2.42|2.42|2.42|2.42|2.42|
|2|电费|1,317,900.00|1,461,500.00|1,581,900.00|1,661,100.00|1,712,200.00|
|3|其他|10,300.00|4,300.00|1,700.00|0.00|0.00|
|4|液化天然气|11,007,500.00|16,140,800.00|20,595,800.00|20,595,800.00|20,595,800.00|
||数量合计(m³)：|2,201,501.00|3,228,150.00|4,119,150.00|4,119,150.00|4,119,150.00|
||平均单价(元/m³)：|5.04|5.04|5.04|5.04|5.04|
|5|折旧费|741,700.00|741,700.00|741,700.00|741,700.00|741,700.00|
|营业成本合计||35,326,300.00|43,027,400.00|49,606,000.00|51,003,600.00|51,907,800.00|

③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和水利建设基金。东
泰压缩的城市维护建设税按应交流转税的5％计缴，教育费附加按应交流转税
的3％计缴，地方教育费附加应交流转税的2％计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|157,000.00|180,600.00|200,800.00|208,400.00|213,400.00|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要④销售费用的预测
东泰压缩的销售费用主要包括职工薪酬、运行维护费、安全生产费、广告
宣传费、运输费及租赁费。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。安全生产费按照国家相关文件的规定进行预测。运输费为东
泰压缩租赁胜利股份公司的槽车用于刘集 CNG加气站运营使用所产生的费
用。其中车辆租赁费根据协议约定的金额进行预测，其它费用根据业务量的增
加并结合企业规划进行预测。租赁费为工业园加气站租赁东阿县东泰燃气有限
责任公司房屋及土地所产生的费用，上述费用根据协议约定的金额进行预测。
运行维护费、广告宣传费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
⑤管理费用的预测
东泰压缩的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、招待费、差旅费及
办公费等。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及
住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工
资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维
持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行
更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资
产)，来测算年折旧和摊销。办公费、招待费、差旅费等费用结合企业未来营
业规模，对未来各年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年以一定比例
增长。
⑥财务费用的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经评估人员分析及与企业相关人员沟通，根据企业未来年度的资产规模、
资本结构和平均债务成本进行了解。企业以后年度无借款计划，故不预测财务
费用。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|3,046,200.00|3,877,700.00|4,386,910.00|4,826,610.00|5,029,210.00|
|管理费用|1,248,820.00|1,327,120.00|1,398,020.00|1,450,920.00|1,494,120.00|
|财务费用|-|-|-|-|-|

⑦所得税的预测
东泰压缩按25%计缴企业所得税，并考虑招待费用的纳税调整。所得税的
预测数据详见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|所得税|1,831,405.00|2,066,420.00|2,314,752.50|2,343,752.50|2,381,927.50|

（4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转
快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应
收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素。
资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出
的预测。
（5）折现率的确定
①无风险收益率的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的
平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结
构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周燃气生产与供应业类似上市公
司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间
及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的
Beta。由于东泰燃气在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的 D/E
为0%,则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.7580。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术
平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取2%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.00%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=12.00%。
（6）评估值的计算过程及评估结论
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价
值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年永续|
|一、营业收入|4,705.63|5,662.61|6,479.31|6,680.69|6,811.46|6,811.46|
|减：营业成本|3,532.63|4,302.74|4,960.60|5,100.36|5,190.78|5,201.95|
|营业税金及附加|15.70|18.06|20.08|20.84|21.34|21.34|
|销售费用|304.62|387.77|438.69|482.66|502.92|502.92|
|管理费用|124.88|132.71|139.80|145.09|149.41|152.81|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|727.80|821.33|920.14|931.74|947.01|932.44|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|727.80|821.33|920.14|931.74|947.01|932.44|
|减：所得税费用|183.14|206.64|231.48|234.38|238.19|234.55|
|四、净利润|544.66|614.69|688.66|697.36|708.81|697.89|
|加：税后财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、息前税后利润|544.66|614.69|688.66|697.36|708.81|697.89|
|加：折旧及摊销|108.46|109.73|109.87|109.88|108.48|123.05|
|减：资本性支出|20.23|4.00|4.00|4.00|4.00|100.94|
|营运资金需求净增加|-388.74|-2.62|-5.37|5.23|2.40|0.00|
|六、企业自有现金流量|1,021.62|723.03|799.90|798.01|810.89|720.00|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|0.00|
|折现率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|折现系数|0.9449|0.8437|0.7533|0.6726|0.6005|5.0042|
|折现值|965.34|610.00|602.55|536.72|486.95|3,603.03|
|七、经营性资产价值|6,804.59||||||

①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他应收款中与生
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要产经营无关的款项共计 55.32万元，应付账款中应付东阿县东泰燃气有限责任
公司燃气款共计943.88万元。非经营性资产和负债均采用成本法评估。故非经
营性资产及负债价值为-888.56万元。
③企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=6,804.59+0.00-888.56
=5,916.04万元
④付息债务价值的确定
截至评估基准日，东阿县东泰燃气有限责任公司无有息债务。
⑤股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=5,916.04-0.00
=5,916.04万元
2、资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，东阿县东泰压缩天然气有限责任公司
总资产账面价值为 2,777.86万元，评估价值为 2,865.18万元，增值额为 87.32
万元，增值率为3.14%；总负债账面价值为1,054.10万元，评估价值为1,054.10
万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 1,723.76万元，股东全部权益评
估价值为1,811.08万元，增值额为87.32万元，增值率为5.07%。资产基础法具
体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|667.97|667.54|-0.43|-0.07|
|非流动资产|2|2,109.88|2,197.64|87.76|4.16|
|其中：固定资产|3|1,622.18|1,677.58|55.40|3.42|
|无形资产|4|367.08|399.44|32.36|8.81|
|递延所得税资产|5|3.63|3.63|0.00|0.00|
|其他非流动资产|6|116.99|116.99|0.00|0.00|
|资产总计|7|2,777.86|2,865.18|87.32|3.14|
|流动负债|8|1,054.10|1,054.10|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|10|1,054.10|1,054.10|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|1,723.76|1,811.08|87.32|5.07|

（2）评估增减值原因分析
①存货评估减值分析：账面存货为库存商品，库存商品评估减值主要是
原因为部分库存商品入账成本较高，基准日近期的销售单价扣减税费后小于成
本单价，故导致存货评估减值。
②房屋建（构）筑物评估增值主要原因为：近年来原材料价格、人工成本
上涨，造成评估增值。
③管道及沟槽整体评估增值是由于近年来企业用于输气管道敷设的部分
材料及人工费涨价，造成评估增值。
④机器设备评估增值是因为部分设备市场价格呈上涨趋势。
⑤电子设备评估减值因为设备市场价格下降所致。
⑥无形资产为土地使用权。土地使用权评估增值主要是由于随着社会经
济水平的提高，土地取得成本逐年增加所致。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法评估得到的东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股东全部
权益价值为 1,811.08万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为
5,916.04万元，差异4,104.96万元，差异率为226.66%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、
团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收
益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果
存在较大的差异。
东阿县东泰压缩天然气有限责任公司是一家压缩天然气销售公司，经营场
地一次性投入后更新周期长，固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业
的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气汽车的环
境效益与经济效益带来的政府政策的支持、特许经营管理体制带来的区域垄断
型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资源、服务能力等重要的无形资源。
而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组
合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因
素可能产生出来的整合效应。而东泰压缩整体收益能力是企业所有环境因素和
内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的结果能够客观合
理地反映东泰压缩的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：
东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的股东全部权益评估值为 5,916.04万元。
4、评估增值较高的原因
东泰压缩股东权益价值评估结果为 5,916.04万元，基准日账面价值为
1,723.76万元，评估增值 4,192.28万元，增值率为243.21%。增值原因分析如
下：
（1）国家政策大力支持天然气产业的发展，市场前景向好
2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提
出加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃
气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，
其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和
燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城
镇燃气供应总量约1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要供应规模约 1200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的
50%。因此我国天然气市场受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
（2）东泰压缩未来的项目具有较强的盈利能力
东泰压缩目前有两个投资项目正处于建设阶段，随着项目建成投产，将为
东泰压缩带来新的盈利增长点，从而提升东泰压缩的整体价值。由于天然气市
场目前仍处于卖方市场，而东泰压缩已与上游供气企业建立了稳定的业务关
系，保证了充足的气源，从而也为东泰压缩的盈利增长提供了支持。
（3）东泰压缩账面资产不能完全反映其真实价值
东泰压缩是一家压缩天然气销售公司，经营场地一次性投入后更新周期
长，固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资
产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气汽车的环境效益与经济效益、特
许经营管理体制带来的区域垄断型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资
源、服务能力等重要的无形资源。
综上所述，东泰压缩股东权益价值评估结果客观反映了东泰压缩股权的市
场价值，其评估增值是合理的。
（九）东泰压缩涉及的未决诉讼情况
截至2013年12月31日，东泰压缩不存在未决诉讼。
（十）东泰压缩最近三年资产评估情况
除本次交易外，东泰压缩最近三年未进行资产评估。
（十一）东泰压缩出资及合法存续情况
东泰压缩自成立以来，历次变更均依法在工商管理部门办理了登记手续，
东泰压缩主体资格合法、有效。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（十二）合规经营情况
东泰压缩自设立以来不存在违反工商、税务、土地、燃气、消防、安全生
产管理及环保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，东阿县工商行
政管理局、东阿县国家税务局、东阿县地方税务局、东阿县国土资源管理局、
聊城市公用事业管理局、东阿县公安消防支队、东阿县安全生产监督管理局和
东阿县环境保护局分别出具了相关证明。
2012年9月，聊城市质量技术监督局对东泰压缩位于工业园区的加气站的
充装活动进行了执法检查，认为东泰压缩存在三名作业人员在未取得《特种设
备作业人员证》的情况下从事车用气瓶的充装工作、东泰压缩未对车用气瓶进
行充装前后的检查、充装记录内容不完整、未将所充装气体的质量在充装场所
向社会公示等问题，属于未按照要求进行车用气瓶充装活动的违法行为。据
此，聊城市质量技术监督局出具了（鲁聊）质监稽罚【2012】第 122号《行政
处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处罚：责令其改正并处罚款三万元
整，并要求东泰压缩自收到决定书之日起十五日内缴纳上述款项。上述情形发
生后，东泰压缩已督促上述工作人员取得了相应的证书，缴清了上述罚款并进
行了相应的整改工作。对此，聊城市质量技术监督局已出具证明认为：上述违
法事项不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为，东泰压缩针对处罚
事项已整改完毕；除上述事项外，自东泰压缩设立以来至证明出具之日，东泰
压缩没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被予以行政处罚
的情况。
2013年 10月，东阿县质量技术监督局对东泰压缩进行了检查，认为东泰
压缩存在在未办理液化天然气（LNG）许可证情况下擅自进行液化天然气（LNG）充装活动的行为，属于无证充装行为。为此，东阿县质量技术监督局出具了鲁
东）质监罚字【2013】33号《行政处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处
罚：责令立即停止充装和处罚款陆万元整，并要求东泰压缩自收到处罚决定书
之日起15日内缴纳上述款项。目前，东泰压缩已取得了气瓶充装许可证，缴纳
了上述罚款并进行了整改。对此东阿县质量技术监督局已出具证明认为：上述
违法事项不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为，东泰压缩新城加
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要气站针对处罚事项已整改完毕；除上述事项外，自东泰燃气设立以来至证明出
具之日，东泰压缩没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被
予以行政处罚的情况。
齐鲁律师事务所认为：东泰压缩的上述违法事项不属于重大违法违规行
为，且东泰压缩针对该事项已整改完毕，因此上述违法事项不构成本次交易的
障碍。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持
有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫
长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并
募集配套资金。其中：
1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行 19,649,466股股份，购买其
持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；
2、拟向胜利投资发行 21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股
权，对价为人民币12,041.00万元；
3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 42,076,512股股份，购买其持有
的东泰燃气100%股权，对价为人民币 23,647.00万元；
4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 10,526,690股股份，购买其持有
的东泰压缩100%股权，对价为人民币 5,916.00万元；
5、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不超过
31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元，不超过本次交易总额 70,147
万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中
胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发
乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟
认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要
用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动
资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部
分公司将通过自筹资金的方式解决。
本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%
的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股权购买资产：公司拟向胜利投
资、张德钢及陈正裕发行股份购买其持有的青岛润昊100%股权、向胜利投资
发行股份购买其持有的昆仑利用49%股权、向闫长勇、刘宾、孙长峰发行股份
购买其持有的东泰燃气100%股权及东泰压缩100%股权；（2）向胜利投资、
广发乾和及广集5号非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过17,500万
元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为胜利投资、张
德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为胜利投
资、广发乾和和广集5号。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均
价；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交
易总量。
本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。
（2）发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次交易
最终确定发行价格为5.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后
本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则
将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，胜利股份向胜利投资等 6名交易对方定向发行
股数合计为93,677,934股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|胜利投资|39,502,776|
|2|张德钢|785,978|
|3|陈正裕|785,978|
|4|闫长勇|42,701,119|
|5|刘宾|4,957,353|
|6|孙长峰|4,944,730|
|合计||93,677,934|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次配套融资拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不
超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元。其中胜利投资拟认购股
份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不
超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元；广集 5号拟认购股份不超过
6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元。最终发行数量将由中国证监会核准
确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）交易对方股份锁定期的承诺
胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换
取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。
广发证券承诺广集 5号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市
之日起 36个月内不流通。广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股
份自股票上市之日起36个月内不流通。
交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股
份，自股票上市之日起 12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、
转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。
交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增
发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%
股份锁定 36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，
若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫
长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行
当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延
长 12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿
后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁
定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实
现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同
时流通。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的
限制性规定。
（2）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定及
《上市公司证券发行管理办法》等规定。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 17,500万元，募集配套资金用于青岛润
昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整
合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通
过自筹资金的方式解决。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|胜利股份实际数|胜利股份备考数|变动|
|2013年度||||
|总资产|349,105.96|402,387.15|15.26%|
|归属于母公司股东的权益|111,414.53|158,759.15|42.49%|
|营业收入|223,281.59|243,843.34|9.21%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|胜利股份实际数|胜利股份备考数|变动|
|利润总额|4,567.88|7,871.14|72.31%|
|归属于母公司股东净利润|2,058.00|4,713.69|129.04%|

本次交易完成后，上市公司净资产规模和净利润水平将有明显增加。
四、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 649,232,044股，按照本次交易方案，公司本次
将发行 93,677,934股用于购买资产，发行不超过 31,138,790股用于配套融资，
合计发行股份不超过 124,816,724股。本次交易前后公司的股本结构变化如下
表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|胜利投资|59,915,447|9.23%|117,211,819|15.14%|
|闫长勇|-|-|42,701,119|5.52%|
|刘宾|-|-|4,957,353|0.64%|
|孙长峰|-|-|4,944,730|0.64%|
|张德钢|-|-|785,978|0.10%|
|陈正裕|-|-|785,978|0.10%|
|广发乾和|||6,672,597|0.86%|
|广集5号|||6,672,597|0.86%|
|股份总计|649,232,044||774,048,768||

注：假设本次配套融资成功，发行数量按上限计算。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前胜利投资持有上市公司9.23%的股份，为上市公司的控股股
东；交易完成后胜利投资持有上市公司15.14%的股份，仍为上市公司的控股
股东，本次交易未导致公司控制权变化。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
大信会计师事务所对青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩编制的
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日资产负债表，2012年度、2013年度的
利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注分别进行了审计，并出
具了大信审字〔2014〕第3-00036、3-00037、3-00035、3-00034号《审计报告》。
青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩经审计的 2012年和 2013年财
务报表如下：
（一）青岛润昊财务报表
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|1,727.56|824.00|
|非流动资产合计|4,626.61|3,136.77|
|资产合计|6,354.17|3,960.77|
|流动负债合计|3,629.21|1,184.55|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,629.21|1,184.55|
|所有者权益合计|2,724.97|2,776.21|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|10,636.39|3,581.51|
|营业利润|336.73|255.31|
|利润总额|336.64|255.31|
|净利润|237.51|187.50|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、现金流量简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|969.48|1,085.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,124.43|-1,966.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|489.71|-|
|现金及现金等价物净增加额|334.76|-880.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|281.51|1,162.44|
|期末现金及现金等价物余额|616.26|281.51|

（二）昆仑利用财务报表
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|4,457.70|3,014.61|
|非流动资产合计|11,612.67|11,678.26|
|资产合计|16,070.38|14,692.86|
|流动负债合计|1,358.09|2,028.27|
|非流动负债合计|5,500.00|4,000.00|
|负债合计|6,858.09|6,028.27|
|所有者权益合计|9,212.29|8,664.59|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|25,940.42|20,212.75|
|营业利润|2,340.98|2,389.72|
|利润总额|2,340.94|2,249.87|
|净利润|1,739.38|1,647.36|

3、现金流量简表
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,856.26|2,225.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,693.70|-4,148.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|63.95|-1,452.28|
|现金及现金等价物净增加额|226.51|-3,375.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,486.07|5,861.95|
|期末现金及现金等价物余额|2,712.58|2,486.07|

（三）东泰燃气财务报表
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|2,742.75|1,430.61|
|非流动资产合计|1,445.68|1,315.92|
|资产合计|4,188.43|2,746.53|
|流动负债合计|1,895.63|1,369.12|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,895.63|1,369.12|
|所有者权益合计|2,292.80|1,377.41|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,657.82|5,722.21|
|营业利润|1,646.99|995.54|
|利润总额|1,651.93|995.89|
|净利润|1,230.71|740.06|

3、现金流量简表
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|790.54|1,041.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-205.00|-175.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-375.00|-241.13|
|现金及现金等价物净增加额|210.54|624.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|723.71|98.79|
|期末现金及现金等价物余额|934.25|723.71|

（四）东泰压缩财务报表
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|667.97|832.36|
|非流动资产合计|2,109.88|1,560.81|
|资产合计|2,777.86|2,393.17|
|流动负债合计|1,054.10|912.48|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,054.10|912.48|
|所有者权益合计|1,723.76|1,480.69|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,608.09|1,601.91|
|营业利润|509.63|80.89|
|利润总额|505.63|78.39|
|净利润|369.74|48.87|

3、现金流量简表
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,439.00|849.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-740.88|-941.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-669.20|297.50|
|现金及现金等价物净增加额|28.92|206.36|
|加：期初现金及现金等价物余额|267.00|60.64|
|期末现金及现金等价物余额|295.93|267.00|

二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第 3-00038号审计报告，假
设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易
完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|166,215.91|169,631.10|
|非流动资产合计|236,171.24|195,571.00|
|资产合计|402,387.15|365,202.10|
|流动负债合计|191,529.58|187,468.23|
|非流动负债合计|29,412.93|2,018.44|
|负债合计|220,942.51|189,486.67|
|归属于母公司股东权益|158,759.15|153,585.62|
|所有者权益|181,444.64|175,715.44|

（二）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|243,843.34|228,465.86|
|营业利润|7,192.02|-14,334.48|
|利润总额|7,871.14|-14,226.63|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|净利润|7,742.39|-12,186.65|
|归属于母公司股东净利润|4,713.69|-12,261.36|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
标的公司盈利预测报告以标的公司 2013年度经营业绩为基础，根据标的
公司 2013年度、2014年度的经营计划、业务收支计划、已签订的销售合同及
其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而
编制的。
编制该盈利预测表遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补
充规定，所采用的会计政策及会计估计在各重要方面均与标的公司采用的会计
政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、标的公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政
治、经济环境不发生重大变化；
2、标的公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、标的公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；
7、标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺
利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要9、本次的筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司股东
大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
（三）标的公司盈利预测表
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第 3-00038号盈利预测审
核报告，青岛润昊盈利预测数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业总收入|17,880.71|
|营业利润|1,196.18|
|利润总额|1,196.18|
|净利润|891.58|

根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第 3-00039号盈利预测审
核报告，东泰压缩盈利预测数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业总收入|4,705.63|
|营业利润|727.80|
|利润总额|727.80|
|净利润|544.66|

根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第 3-00040号盈利预测审
核报告，东泰燃气盈利预测数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业总收入|12,003.31|
|营业利润|2,435.64|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|利润总额|2,435.64|
|净利润|1,822.31|

根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第 3-00041号盈利预测审
核报告，昆仑利用盈利预测数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业总收入|33,061.94|
|营业利润|2,852.63|
|利润总额|2,852.63|
|净利润|2,139.47|

本次交易完成后，本公司持有昆仑利用49%的股权，因此 2014年享有昆
仑利用的投资收益为1,048.34万元。
四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制主体
根据公司董事会通过的决议，公司拟通过定向增发股份的方式，购入东泰
燃气100%、东泰压缩100%、青岛润昊100%、昆仑利用49%股权。
截止2013年12月31日，拟购入的各家公司业经大信会计师事务所审计，
评估价值业经中企华评估，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公 司|公司净资产（万元）|审计报告号|公司评估值（万元）|评估报告号||
|东泰压缩|1,723.76|大信审字[2014]第3-00034号|5,916.04|(|中 企 华 评 报 字|
||||||2014)第3115号|
|东泰燃气|2,292.80|大信审字[2014]第3-00035号|23,647.76|(|中 企 华 评 报 字|
||||||2014)第3116号|
|青岛润昊|2,724.97|大信审字[2014]第3-00036号|11,043.36|(|中 企 华 评 报 字|
||||||2014)第3118号|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公 司|公司净资产（万元）|审计报告号|公司评估值（万元）|评估报告号||
|昆仑利用|9,212.29|大信审字[2014]第3-00037号|24,574.11||中 企 华 评 报 字|
||||||(2014)第3117号|

（二）备考盈利预测编制基础
本公司编制的 2014年度盈利预测是以上述业经审计的基础上，假设公司
上述发行股份购买资产并募集配套资金事项于2012年1月1日实施完毕，以公
司为主体持续经营下，根据国家宏观经济政策，结合本公司 2014年度公司的
生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑
市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。本报告遵循
了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，编制盈利预测时所
采用的会计政策及会计估计在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计
估计一致。
（三）备考盈利预测所依据的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政
治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要9、本次的筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司股东
大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
（四）上市公司备考盈利预测表
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第 3-00042号盈利预测审
核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测|2013年|
|营业总收入|252,762.99|243,843.34|
|营业利润|10,672.00|7,192.02|
|利润总额|8,867.00|7,871.14|
|净利润|8,547.42|7,742.39|
|归属于母公司股东净利润|6,465.15|4,713.69|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
山东胜利股份有限公司二〇一四年四月九日