证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2019—035天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于终止项目转让暨关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易系终止2010年3月10日天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津海景实业有限公司（以下简称“海景公司”）与天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“房信集团”）签订的《天津湾C2、C3地块项目转让协议书》（以下简称“原协议”）及对原协议涉及的相关事项进行处理的关联交易，不存在交易风险。
●至本次关联交易为止，公司过去 12个月与同一关联人进行的关联交易总额为70,368万元人民币，未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
●本次交易事项需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
海景公司于2010年1月取得编号为房地证津字第103051000003号的天津湾 C地块房地产权证，该地块坐落于河西区古海道南侧，土地使用年限 50年，土地面积共79,037.2平方米。C地块建设用地规划划分为C1、C2、C3三个地块，其中 C1地块由海景公司开发，目前已竣工交付。2010年 3月 10日，公司下属控股子公司海景公司与房信集团签署《天津湾C2、C3地块项目转让协议书》，双方约定在满足现行法律规定手续和相关条件时，将协议约定的C2、C3地块项目相关土地使用权等手续办理至房信集团名下，由房信集团自主开发经营，房信集团成立天津湾项目部负责经营该项目，并投入资金进行项目的开发建设，目前已完成项目的部分主体建设。
根据现行土地规划政策要求，C地块整体取得一个土地证，且 C1地块海景文苑项目已售出并交付，目前无法实现C2、C3地块从C地块分割出并将相关土
地使用权等手续办理至房信集团名下，该笔交易无法继续进行。鉴于该笔交易已无法完成，现经双方平等自愿协商，海景公司拟与房信集团终止原协议，由海景公司退还房信集团在原协议签署至今所支付的交易对价土地款及针对该项目所涉及的开发成本、管理费、资金占用费等全部支出，协定总金额 70,368万元人民币，双方后续将签订具体协议完成原协议的终止，并支付相应资金。
房信集团系 2014年 6月与天津市房地产开发经营集团有限公司进行整合重组，天津市房地产开发经营集团有限公司更名为天津房地产集团有限公司后成为公司控股股东天津房地产集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与房信集团于 2014年 6月开始存在关联关系，本次业务事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司及下属子公司与房信集团发生的关联交易总额为70,368万元人民币。公司及下属子公司连续12个月与房信集团发生的关联交易总金额超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产45.15亿元的5%，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
2019年5月30日公司召开了九届二十九次临时董事会会议，以8票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于终止项目转让暨关联交易事项的议案》，关联董事崔巍先生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：天津市房地产信托集团有限公司
成立日期：1993年5月12日
注册地址：天津市和平区睦南道74号
法定代表人：张金义
注册资本：56,215.1万元人民币
经营范围：房地产开发、房地产经营管理、房产交易、修建装饰；物业管理；
房地产业务咨询；自有房屋租赁
股权关系：房信集团为公司控股股东天房集团全资子公司，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
截止 2018年 12月 31日，房信集团总资产 2,936,827.08万元，净资产193,066.44万元，2018年1-12月份营业收入447,040.64万元，净利润-130,806.16万元。（以上数据为该公司未经审计的合并财务数据）
三、关联交易的主要内容
现因政策原因无法完成土地使用权过户手续，鉴于该笔交易已无法完成，经双方平等自愿协商，就原协议终止事宜达成如下内容：
（一）经海景公司、房信集团协商同意：双方后续签订相关终止协议，终止双方于2010年3月10日签订的原协议；
（二）除另有约定外，截至2019年3月31日，项目所涉及的全部合同已付款部分由房信集团承担，尚未支付部分由海景公司承担，由于房信集团未按合同约定履行支付义务产生的滞纳金及违约金由房信集团承担；
（三）自原协议签订之日至2019年3月31日，经具有证券从业资格的会计师事务所审计并由双方协商后，确认房信集团针对该项目已支付交易对价土地款28,500万元，开发款23,479万元，资金占用费16,048万元，项目部管理费用 2,341万元，共计 70,368万元，因双方已经部分履行了原协议的约定，为对已经履行的部分进行确认并终止原协议，双方同意海景公司需向房信集团支付 70,368万元作为对房信集团履行原协议所产生实际费用的补偿，除此之外，房信集团不得再基于原协议及相关协议向海景公司提出任何权益主张；
（四）项目终止并签订相应终止协议后，本项目的一切权益归属于海景公司所有，由海景公司行为产生的债务由海景公司自行承担。海景公司不承担房信集团、房信集团项目部及房信集团合作方在终止协议签署前存在或产生的任何债务和责任。
四、本次终止关联交易业务涉及补偿金额的计算依据
本次终止关联交易应支付的款项中：
（一）土地款及开发款的计算依据为双方根据中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 CAC津专字[2019]0700号审计报告并经协商确定最终金额。该审计报告审计内容为针对2010年3月10日签订原协议以来房信集团实际投入的土地款及开发款涉及资金进行审计，审计结果为土地转让款 28,500万元，工程开发款为234,794,534.07元，双方协商确定最终价格为土地款28,500万元，工程开发款23,479万元；
（二）资金占用费的计算依据为双方根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC津专字[2019]0700号审计报告并经协商确定最终金额，该审计报告审计内容为针对2010年3月10日签订原协议以来根据该项目占用天津房地产信托集团公司的转让款、工程款的资金计算利息，是按照海景公司自 2009年至2019年3月31日支付金融机构利息，计算海景公司各年平均利率，复利计算的利息，审计结果为173,722,447.74元，双方协商确定最终价格为16,048万元；
（三）项目部管理费用的确认根据为双方根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第 110ZC5697号审计报告并经协商确定最终金额，该审计报告审计内容为针对2010年3月10日签订原协议后实际发生的管理费用进行审计，审计结果为 23,411,716.19元，双方协商确定最终价格为2,341万元。
五、本次终止关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次终止关联交易业务可使公司收回该项目的控制权，保障了公司后续的持续经营，符合公司的发展战略。
（二）本次终止关联交易业务有利于公司进一步做大主营业务，提高市场占有率和竞争力，对公司未来财务状况和经营成果会产生较积极的影响。
（三）本次终止关联交易业务对公司 2019年度的经营业绩不构成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司九届二十九次临时董事会会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项关联交易，关联董事崔巍先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会预算与审计委员会书面审核，并经公司独立董事事前认可及发表独立意见。
董事会预算与审计委员会书面审核意见：本次公司下属控股子公司海景公司与房信集团终止项目转让暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的交易原则；
同时本次终止关联交易业务有利于公司项目储备，做大主营业务，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及非关联股东的利益。
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见：本次关联交易旨在合理、合规解决因政策原因导致的原协议无法正常履行的问题，有利于公司的项目储备，有助于公司未来的持续发展；本次终止关联交易事项涉及的各项金额均参考具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告并经由双方讨论得出，金额确定公允合理。本议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次关联交易无需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）《天房发展独立董事对公司关联交易事前认可的声明》；
（二）《天房发展独立董事关于关联交易的独立意见》；
（三）《天房发展董事会预算与审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
二○一九年六月一日