证券简称：粤高速 A、粤高速 B证券代码：000429、 200429公告编号： 2017-027
广东省高速公路发展股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2017年7月3日（星期一）下午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于 2017年 7月 1日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事 14名，实到董事 14名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增补董事的议案》
公司原任董事、董事长朱战良先生因个人原因于2016年8月12日辞去公司董事及董事长职务。董事会经审议同意推荐陈敏先生增补为本公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会成员任期相同，并提交本公司股东大会选举。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
1、原《公司章程》第二条：
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和《广东省股份有限公司设立程序（试行）》的有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府（粤股审[1992]22号文）批准，以募集方式设立；
在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号是[企股粤总字第 002875号]。
修改为：
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和《广东省股份有限公司设立程序（试行）》的有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府（粤股审[1992]22号文）批准，以募集方式设立；
在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码[91440000190352102M]。
2、原《公司章程》第六条：
第六条公司注册资本为人民币 209,080.61万元。
修改为：
第六条公司注册资本为人民币2,090,806,126.00元。
3、原《公司章程》第十三条：
第十三条经过依法登记，公司经营范围是：主营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、维修、清洗。兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。
修改为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：高速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收费、养护和服务管理；汽车援救服务、维修和清洗；停车场收费；
广告业；公路沿线土地开发；仓储业务；智能交通技术研发与服务；股权投资、管理、咨询。
4、原《公司章程》第十九条：
第十九条公司股份总数为 209,080.61万股，全部为普通股，其中：境内上市外资股（B股）34,875.00万股。”
修改为：
第十九条公司股份总数为 2,090,806,126股，全部为普通股，其中：境内上市外资股（B股）348,750,000股。
5、原《公司章程》第三十八条：
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
修改为：
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
6、原《公司章程》第一百八十一条：
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
7、原《公司章程》第一百八十三条：
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露报纸上公告。”
修改为：
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。
8、原《公司章程》第一百八十五条：
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
9、原《公司章程》第一百九十一条：
第一百九十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改为：
第一百九十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于出资设立全资股权投资公司的议案》
1、同意公司出资人民币450万元设立全资子公司开展股权投资业务。
2、授权公司经营班子办理设立全资子公司的相关事项，包括但不限于选定注册地、确定公司名称和营业范围、制订公司章程等工商登记事项以及出资等。
本授权有效期直至设立子公司的相关事项办理完毕为止。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》
同意广东省交通集团有限公司变更于本公司 2016年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组中所做关于资产重组标的广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关土地、房产办理权属登记手续的承诺。
本议案涉及的关联董事叶永城先生，杜军先生回避了表决。董事郑任发先自2017年5月26日起不再担任本公司控股股东广东省交通集团有限公司投资部部长，故不为关联董事。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2017年 7月 19日（星期三）下午十五时三十分在公司 45楼会议室召开二〇一七年第一次临时股东大会，会议将审议以下事项：
1、关于选举陈敏为公司第八届董事会董事的议案；
2、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
3、《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十一次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会2017年7月4日
附：董事候选人简历
陈敏，男，汉族，53岁，本科学历，高级经济师、企业法律顾问、造价工程师。1985年 7月参加工作，曾任广东省交通学校助理讲师、讲师，广深珠高速公路总承包集团合约组组长，广东省公路工程建设集团有限公司工程部经理、副总经济师、总经济师，广东晶通公路工程建设集团有限公司总经济师、董事、副总经理、总经理，广东南粤物流股份有限公司副总经理，广东省交通集团有限公司法律事务部副部长,2014年 12月至今任广东省交通集团有限公司法律事务部部长。
陈敏先生未持有粤高速股份，与公司、控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。