证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-114
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的参股公司甘肃光热发电有限公司（以下简称“甘肃光热”）16.67%股权转让给深圳金钒能源科技有限公司（以下简称“金钒科技”）。本次公司转让标的股权价款的计算方式为“投资额+合理收益”。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，无需通过公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2015年8月30日签署了《关于甘肃光热发电有限公司之增资扩股协议》，拟对甘肃光热投资99,304万元，其中30,000万元用于对甘肃光热进行增资,持有50%股权相对控股，并提供69,304万元建设资金借款。在原增资协议基础上，公司于2015年11月4日签署了《增资扩股协议之补充协议》，将原协议拟增资甘肃光热30,000万元中的20,000万元转让给协议主体之一金钒科技，该部分33.33%股权对应的出资义务也由其履行；原协议拟提供的建设资金由甘肃光热通过银行或其他金融机构融资的方式自行解决。（上述交易请详见公司
为进一步深化转型，对非控股子公司股权进行清理，盘活资金使用效率，考虑到甘肃光热处于建设期尚未投产，经友好协商，公司拟与股东金钒科技签署《关于甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议》，将持有的甘肃光热16.67%的股权转让给金钒科技，股权转让价款为“投资额+合理收益”。甘肃光热近日召开了股东会，同意公司与金钒科技签署股权转让协议，将公司持有的16.67%的股权转让给金钒科技。本次股权转让完成后，公司将不再持有甘肃光热的股权。
（二）董事会审议情况
1、公司董事会于2016年10月24日召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议的议案》。
2、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易无需获得公司股东大会批准。
二、交易对方介绍
(一)交易对手基本情况
公司名称：深圳市金钒能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市南山区中山园路1001号TCL科技园区研发楼D1栋202号
法人代表人：官景栋
注册资本：28,334万元
经营范围：新能源产品、仪器仪表、工艺控制设备、计算机软件、通讯设备、办公自动化设备的购销及其技术开发；电力设备、钒液流电池的设计、销售及其技术研发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）最近一年主要财务指标
截至2015年底，金钒科技经审计的资产总额为34,945.21万元，负债总额 9,692.76万元，所有者权益总额 25,252.45万元，资产负债率27.74%；2015年度金钒科技实现营业收入2,678.56万元，净利润62.27万元。
（三）与本公司的关系
金钒科技与公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
方面的关系，在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易标的为公司持有的甘肃光热16.67%的股权。交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：甘肃光热发电有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：甘肃省酒泉市阿克塞哈萨克族自治县红柳湾镇南环中路（阿克旗乡政府向西100米处）
法定代表人：胡建辉
注册资本：60,000万元
经营范围：新能源电力、热力的生产、运营及销售；电力设备及器材的生产、供应及维修；电力技术咨询、服务；电力开发、工程设计及施工；储能电站及设备研发、生产、销售及运营；国内贸易（国家限制的除外）；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。
股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|亿利洁能股份有限公司|10,000|16.67%|60,000万元|
|深圳市金钒能源科技有限公司|49,400|82.33%||
|邹晓丹|600|1%||

（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日(经审计)|2016年6月30日（未经审计）|
|资产总额|39,813.91|45,721.26|
|负债总额|7,211.53|13,111.44|
|资产净额|32,602.38|32,609.82|
|项目|2015年1-12月|2016年1-6月|
|营业收入|14.15|0|
|营业利润|13.96|-0.14|
|净利润|3.56|7.44|

甘肃光热处于建设期，尚未投产，暂无主营业务收入，2015年营业收入14.15
万元为零星其他业务收入。
四、股权转让的主要内容和履约安排
公司与深圳市金钒能源科技有限公司签署的《关于甘肃光热发电有限公司
16.67%股权转让协议》主要内容如下：
（一）股权转让协议主体及签订时间
转让方：亿利洁能股份有限公司
受让方:深圳市金钒能源科技有限公司
目标公司：甘肃光热发电有限公司
（二）股权转让协议的主要条款
1、股权转让
出让方将持有的目标公司16.67%股权转让给受让方，受让方按照以下约定的对价受让该转让股权。
股权转让价款的计算公式为：
股权转让价款=10,000万元+ 10,000万元×8%×（2015年11月10日起至全部股权转让价款实际支付之日止的天数）/365天
2、股权转让价款的支付
各方一致同意，以受让方实际支付股权价款的日期，按照上述公式计算得出受让方应支付的股权转让价款。受让方必须在2016年12月31日前向转让方支付全部股权转让价款。
受让方按照本协议约定支付全部股权转让价款后，各方按照目标公司所在地法律法规，共同办理目标公司股权变更事宜，争取在10个工作日内完成在工商行政管理部门的股权变更登记手续（不可抗力及行政机关原因除外）。
3、适用法律和争议解决及其它
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的法院诉讼解决。
受让方应按本协议约定的时间支付股权转让对价，若款项延迟支付，每延迟一天，应按照股权转让价款的万分之三支付违约金，延迟支付超过 30天，转让方有权解除本协议，并要求股权还原到转让前状态，并要求受让方承担违约责任赔偿损失。
4、生效日期
自各方签字或盖章、转让方有权机构批准（如有）之日起生效。
五、其他
公司董事会授权管理层就本次股权转让事宜签订相关协议并办理相关手续。
公司将根据事项进度持续履行信息披露义务。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易从公司整体利益出发，旨在进一步深化转型，对非控股子公司股权进行清理，盘活资金使用效率，符合公司的长远发展规划。
（二）本次交易完成后，公司将不再持有甘肃光热的股权。
（三）本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第四十三次会议决议
（二）《关于甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议》
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会2016年10月25日