证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-142美年大健康产业控股股份有限公司
关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）20%的股权。四川迈克生物科技股份有限公司（证券代码：300463，以下简称“迈克生物”）和珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)（以下简称“中卫易健”）等 7名投资者拟对美因健康进行增资，增资总金额为人民币16,700万元。迈克生物、中卫易健等 7名投资者与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）、公司等 6名原股东及美因健康拟签署《关于美因健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“协议”）。
协议约定美因健康本次增资人民币 16,700万元，其中人民币 167万元计入美因健康注册资本，其余部分作为投资溢价计入美因健康资本公积。美因健康注册资本由人民币 1,000万元增至人民币 1,167万元。公司同意放弃同比例优先认缴增资权。公司本次放弃增资的金额为人民币3,340万元。
2、公司第六届董事会第二十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的议案》，鉴于天亿资管、中卫易健及美因健康均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易事项构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次事项的批准权限在公
司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、投资方基本情况
1、中卫易健
公司名称：珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）
经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-21025
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：俞熔
成立时间：2016年9月23日
经营范围：股权投资、产业投资、创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、西藏山南世纪金源投资管理有限公司
公司名称：西藏山南世纪金源投资管理有限公司
住所：山南宾馆
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：150,000万元人民币
法定代表人：黄涛
成立时间：2013年1月31日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、迈克生物
公司名称：四川迈克生物科技股份有限公司
住所：成都市高新区百川路１６号
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：55,800万元人民币
法定代表人：唐勇
成立时间：1994年10月20日
经营范围：体外诊断试剂及临床检验分析仪器的生产；销售二、三类医疗器械；（以上经营项目和期限以许可证为准）（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）技术推广服务；商品批发与零售；进出口业。
4、上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）
公司名称：上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层E区214室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司
成立时间：2015年11月9日
经营范围：创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）
公司名称：上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明县三星镇宏海公路4288号15幢208室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海牧园投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2015年5月29日
经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
6、张雅军性别：女，身份证号码：150XXXXXXXXXXX2021
7、胡剑萍性别：女，身份证号码：330XXXXXXXXXXX5920
上述投资方除中卫易健为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，与公司存在关联关系外，其他投资方与公司及公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称:美因健康科技（北京）有限公司
注册地址:北京市海淀区花园北路35号9号楼健康智谷4层401
成立时间：2016年1月5日
法定代表人:俞熔
注册资本:1,000万元人民币
经营范围:技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
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|股东||出资额(万元)||持股比例|
|上海天亿资产管理有限公司|390.00||39%||
|美年大健康产业控股股份有限公司|200.00||20%||
|北京宏因科技中心(有限合伙)|200.00||20%||
|北京因卫科技中心(有限合伙)|100.00||10%||
|肖哲|100.00||10%||
|熊星驰|10.00||1%||

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|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、主要财务指标
单位：人民币元
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||项目||2016.9.30（未经审计）|
|资产合计||8,750,985.84||
|负债合计||5,454,208.52||
|所有者权益合计||3,296,777.32||
||项目||2016年 1-9月|
|营业收入||402,386.05||
|营业利润||-3,705,338.46||
|净利润||-3,703,222.68||

四、交易的定价政策及依据
本次交易价格经各方协商确定，按照增资前企业整体估值 10亿元，以 100元/股的价格进行增资。
五、交易协议的主要内容
1、本次增资前，美因健康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额(万元)|持股比例|
|上海天亿资产管理有限公司|390.00||39%|
|美年大健康产业控股股份有限公司|200.00||20%|
|北京宏因科技中心(有限合伙)|200.00||20%|
|北京因卫科技中心(有限合伙)|100.00||10%|
|肖哲|100.00||10%|
|熊星驰|10.00||1%|
|合计||1,000.00|100.00%|

增资完成后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东||出资额(万元)||持股比例|
|上海天亿资产管理有限公司|390.00||33.42%||
|美年大健康产业控股股份有限公司|200.00||17.14%||
|北京宏因科技中心(有限合伙)|200.00||17.14%||
|北京因卫科技中心(有限合伙)|100.00||8.57%||
|肖哲|100.00||8.57%||
|珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)|50.00||4.28%||
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|30.00||2.57%||

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|四川迈克生物科技股份有限公司|30.00||2.57%||
|上海恒赛青熙创业投资中心(有限合伙）|20.00||1.71%||
|张雅军|15.00||1.29%||
|胡剑萍|12.00||1.03%||
|上海易方达新希望股权投资基金(有限合伙)|10.00||0.86%||
|熊星驰|10.00||0.86%||
|合计||1,167.00||100.00%|

2、承诺
（1）美因健康承诺，自本协议签署之日起至增资日为止，美因健康现有经营将在正常的运作下持续运作；美因健康的经营性质、范围或方式将不发生重大变化。
（2）美因健康及控股股东承诺，在一定条件下触发控股股东回购条款，以保证投资者利益。
（3）各方投资者共同承诺，各方投资者将尽力配合公司和其他各方准备股权结构变更所需的资料并完成相应变更流程。
3、公司治理
美因健康设董事会，由三名董事组成，其中控股股东有权提名二名董事候选人、其余投资者有权提名一名董事候选人及委派两名董事会观察员。
六、放弃同比例增资权对公司的影响
基于引入有价值的外部投资者的考虑,公司拟放弃对美因健康本次增资的同比例增资权，放弃对美因健康的同比例增资权后公司持有美因健康的股权比例相应下降，但对公司的正常经营及财务状况不会造成不良影响。
七、本次关联交易其他安排
本次关联交易并无其他安排。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与美因健康累计已发生的各
类关联交易的总金额为26,930元。
本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与天亿资管累计已发生的各类关联交易的总金额为3,788,771元。
本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与中卫易健累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事先认可意见：
公司放弃本次同比例增资权已构成关联交易，我们对本次公司放弃对美因健康同比例增资权事先进行了审查，该关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见：
公司放弃本次同比例增资权已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。不会对公司的正常经营及财务状况产生重大影响。本次放弃同比例增资权涉及的关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，我们同意公司放弃本次对美因健康同比例增资权。
十、备查文件
1．第六届董事会第二十三次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第二十三次会议涉及议案发表的事前认可意见；
3．独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一六年十月二十五日