关于上海移通网络有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZG11234号
北京久其软件股份有限公司
关于上海移通网络有限公司 2018年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2019]第ZG11234号北京久其软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于上海移通网络有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照收购协议的相关约定，编制《关于上海移通网络有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于上海移通网络有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于上海移通网络有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计
算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于上海移通网络有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》已经按照收购协议的相关约定编制，除“五、业绩承诺完成情况”部分所述事项可能产生的影响外，在所有重大方面公允反映了上海移通网络有限公司 2018年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁谦海
中国·上海 中国注册会计师：胡碟
二〇一九年四月二十六日
北京久其软件股份有限公司
关于上海移通网络有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的专项说明
按照收购协议的有关约定，北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”）编制了《关于上海移通网络有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。本专项说明仅供久其软件2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 公司基本情况
上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”、“公司”和“标的公司”）成立于2000年3月27日，是经上海市工商行政管理局批准，由自然人宦一鸣出资7万美元设立的一人有限责任公司。
根据上海市工商行政管理局于 2016年 5月 3日颁发的注册号为91310000607415229T的营业执照，上海移通的基本情况如下：
名称： 上海移通网络有限公司
注册地： 上海市静安区延安中路596弄21号一层1098室
法定代表人： 施瑞丰
注册资本： 2512.7379万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
计算机软件(音像制品除外)开发、制作,网站设计、制作及技术咨询,数据软件开发,经济信息咨询,从事计算机软件领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机软硬件及辅助经营范围：
设备、电子产品,计算机系统集成,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司主营业务和主要产品：主要从事设备装置产品、移动信息智能传输服务，主要产品包括信息传送设备、定位接入设备和移动信息智能传输服务等。
上海移通网络有限公司于 2017年 11月 23日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业认证证书》（证书编号为GR201731002425），有效期为三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。
上海恒瑞网络信息有限公司于 2017年 10月 23日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业认证证书》（证书编号为GR201731000344），有效期为三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。
二、 历史沿革
1、2000年3月，设立
2000年1月11日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核（外）No：02200001100001），预先核准企业名称为“上海移通网络有限公司”。
2000年1月31日，上海市人事局向宦一鸣颁发《出国留学人员来沪投资享受优惠投资资格认定证书》（沪人留企字[2000]第 23号），同意宦一鸣参照华侨和港澳台胞来上海投资的法律、法规申报企业设立，享受出国留学人员来沪投资优惠待遇。
2000年3月21日，上海市外国投资工作委员会出具《关于设立上海移通网络有限公司的批复》（沪外资委批字（2000）第262号），批准上海移通的投资总额和注册资本均为 7万美元，住所为上海市南京西路 819号1404室。
2000年3月22日，上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（经贸沪独资字[2000]034号），批准设立上海移通网络有限公司，投资总额为7万美元，注册资本为7万美元，投资者为宦一鸣，经营年限为20年，经营范围为信息加工、信息咨询、经济信息服务。
2000年3月27日，上海移通取得《企业法人营业执照》（企独沪总字第026936号（静安））。至此，上海移通依法设立。
2000年6月7日，上海天城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天城会验（2000）076号），截至 2000年 5月 31日，上海移通实缴出资 7万美元，均以美元货币出资。根据验资报告（天城会验（2000）076号），该7万美元出资由宦一鸣设立的公司 ETONENETINC（香港移通）代付。
设立时，上海移通的股权结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（美元） 出资比例宦一鸣 货币 70,000.00 100.00%合计 —— 70,000.00 100.00%2、2000年10月，第一次增资
2000年7月14日，上海移通股东宦一鸣作出决定将公司投资总额和注册资本均由7万美元增加至100万美元，增加的注册资本由宦一鸣在独资公司营业执照签发之日起十二个月内以美元现汇方式投入，同时公司注册地址由“上海南京西路819号1404室”变更为“上海市万航渡路686号”。
2000年8月14日，上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[2000]0349号），批准上海移通住所变更为上海市万航渡路686号，投资总额和注册资本变更为100万美元。
2000年8月17日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海移通网络有限公司增资和变更企业地址的批复》（沪外资委批字（2000）第 899号），同意上海移通的投资总额和注册资本均由 7万美元增加到 100万美元，以美元现汇出资；同意公司注册地址变更为上海市万航渡路 686号；同意公司章程作相应修改。
2000年 10月 19日，上海移通取得《企业法人营业执照》（企独沪总字第 026936号（静安）），完成工商变更登记，注册资本和投资总额均由7万美元增加至100万美元。
2001年 1月 8日，上海长信会计师事务所出具《验资报告》（长信外验[2001]002号），截至2001年1月8日，上海移通已收到股东宦一鸣实缴出资93万美元，均为美元现汇出资。
本次增资后，上海移通的股权结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（美元） 出资比例宦一鸣 货币 1,000,000.00 100.00%合计 —— 1,000,000.00 100.00%3、2003年2月，第二次增资
2001年8月24日，上海移通股东宦一鸣决定将公司投资总额和注册资本均由100万美元增加至 150万美元。
2001年9月21日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海移通网络有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 1454号），同意上海移通的投资总额和注册资本均由100万美元增加至150万美元，以美元现汇出资，自更换营业执照签发之日起十二个月内出资完毕；同意修改公司章程相应条款。
2001年 10月 14日，上海市人民政府向上海移通核发《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[2000]0349号），批准上海移通的投资总额和注册资本均变更为150万美元。
2001年 12月 25日，上海长信会计师事务所出具《验资报告》（长信外验[2001]118号），截至2001年12月25日，上海移通已收到股东宦一鸣实缴出资50万美元，均为美元现汇出资。
本次增资后，上海移通的股权结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（美元） 出资比例宦一鸣 货币 1,500,000.00 100.00%合计 —— 1,500,000.00 100.00%4、2011年5月，第一次股权转让
2011年 4月 10日，上海移通股东宦一鸣决定将其所持上海移通100%股权转让给香港移通，同时变更公司经营范围为计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技术咨询，数据软件开发，经济信息咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）；变更注册地址为静安区延安中路 596弄21号1098室。
2011年4月10日，宦一鸣与香港移通签署《股权转让合同》，约定宦一鸣将其所持上海移通100%股权及附于该股权的其他权利以 1美元的价格全部转让给香港移通。
2011年4月25日，上海市静安区人民政府出具《关于同意外商独资上海移通网络有限公司股权转让、变更经营范围及章程其他一般条款修改的批复》，同意投资方宦一鸣将其所持上海移通100%股权转让给香港移通，同意公司经营范围调整为“计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技术咨询，数据软件开发，经济信息咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）”，同意公司章程一般条款的修改。
2011年4月28日，上海市人民政府向上海移通核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪（静）独资字[2000]0349号），批准上海移通投资者及经营范围的变更。
2011年5月18日，上海市工商行政管理局向上海移通核发《企业法人营业执照》，核准公司本次股权转让的变更登记。
本次股权转让后，上海移通的股权结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（美元） 出资比例移通网络(香港)有限公司 货币 1,500,000.00 100.00%合计 —— 1,500,000.00 100.00%5、2012年1月，第三次增资
2011年8月10日，上海移通股东作出决定，公司投资总额和注册资本均由150万美元增加至350万美元，同时修改公司章程。
2011年9月28日，上海市静安区人民政府向上海移通出具《关于同意港商独资上海移通网络有限公司增资的批复》（静府复[2011566]号），同意上海移通投资总额和注册资本均由150万美元增加至350万美元，由投资方以美元现汇投入，同意投资方于2011年8月10日签署的章程修正案。
2011年 10月 17日，上海市人民政府向上海移通核发《台港澳侨投企业批准证书》，批准上海移通的投资总额和注册资本均变更为 350万美元。
2011年 11月 30日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（上审验[2011]166号），截至2011年11月22日，上海移通已收到香港移通缴纳的新增注册资本合计200万美元，均以货币出资。
2012年1月12日，上海市工商行政管理局向上海移通核发《企业法人营业执照》，核准公司投资总额和注册资本均变更为 350万美元。
本次增资完成后，上海移通的股权结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（美元） 出资比例移通网络(香港)有限公司 货币 3,500,000.00 100.00%合计 —— 3,500,000.00 100.00%6、2017年3月15日，第二次股权转让
2017年 3月 6日，移通网络（香港）有限公司拟将其持有公司51%的股权以人民币 73,440万元的价格全部转让给北京久其软件股份有限公司；
拟将其持有公司49%的股权以人民币 70,560万元的价格全部转让给北京久其科技投资有限公司。
2017年3月15日，上海市工商行政管理局核准公司本次股权转让的变更登记。
本次股权转让后，上海移通的股权结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（元） 出资比例北京久其软件股份有限公司 货币 12,814,963.30 51.00%北京久其科技投资有限公司 货币 12,312,415.71 49.00%合计 —— 25,127,379.01 100.00%7、2018年3月6日，第三次股权转让
为进一步深化服务客户的能力，促进业务整合与协同，提升公司盈利能力和综合竞争力，公司与控股股东久其科技于 2018年 3月 6日签署了《股权转让协议》，拟以自有及自筹资金的方式按照 8亿元人民币的对价收购久其科技持有的上海移通49%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。本次收购完成后，上海移通将成为公司的全资子公司。
本次股权转让后，上海移通的股权结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（元） 出资比例北京久其软件股份有限公司 货币 25,127,379.01 100.00%合计 —— 25,127,379.01 100.00%
三、 收购方案及审批核准、实施情况
(一)本次现金收购方案
本次现金收购方案及步骤如下：（1）久其软件受让香港移通持有的上海移通51%股权，对价为人民币7.344亿元；同时，久其科技受让香港移通持有的上海移通剩余49%股权，对价为人民币 7.056亿元。本步骤完成后，上海移通变更为内资公司，成为久其软件控股子公司；（2）上海移通变更为内资公司后，上海移通购买上海恒瑞100%股权，对价为人民币 1,000万元。本步骤完成后，上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。
（二）本次现金收购方案的审批核准程序
2017年 1月 20日，各交易对方完成内部决策和批准，久其软件召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的议案》。同日，久其软件与交易对方签署了附条件生效的收购协议。2017年2月9日，久其软件召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次现金收购方案。
（三）本次现金收购的相关事项实施情况
2017年 3月 17日，久其软件披露《关于支付现金购买上海移通网络有限公司51%股权暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，上海移通的股权过户手续及相关工商变更登记工作完成。
四、 业绩承诺及补偿约定
(1)根据交易对方与久其软件签署的收购协议，上海移通实际控制人黄家骁（以下简称“业绩承诺方”）承诺：标的公司 2016年度、2017年度、 2018年度（以下合称“业绩承诺期”）实现的税后净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元，即三年承诺实现税后净利润总额不低于人民币31,900万元（“承诺金额”）。标的公司在业绩承诺期的每一年度的净利润数以久其软件聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》中标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者（“扣非前后孰低”）为计算依据。为避免歧义，税后净利润=净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者。受让方应确保会计师事务所在每一会计年度结束后4个月内出具公司的专项审计报告。
(2)若标的公司业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累计承诺金额，则业绩承诺方应于该年度标的公司专项审计报告出
具后1个月内向受让方支付业绩补偿。具体补偿方式如下：
a) 在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额超过截至当年年末累积承诺金额的80%、但不足100%时，业绩承诺方应以现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确认：
业绩承诺方当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺金额-截至当年年末累积实现金额-截至当年年末累积已补偿金额
b) 在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的80%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确定：
业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺金额-截至当年年末累积实现金额）÷业绩承诺期限内各年的承诺金额总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
(3)在业绩承诺期限届满时，受让方应当聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方应对受让方另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期限内已补偿现金总金额。业绩承诺方承诺按照下列顺序对受让方进行补偿：
a) 以受让方未向转让方支付的交易价款冲抵；
b) 未支付交易价款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对受让方进行补偿。
五、 业绩承诺完成情况
业绩承诺完成情况如下：
2016年度标的公司净利 2017年度标的公司净利润2018年度标的公司净利润项目
润（元） （元） （元）
业绩承诺数 80,000,000.00 104,000,000.00 135,000,000.00实际实现数 89,231,613.25 101,151,166.93 49,334,489.71业绩承诺完成率 111.54% 97.26% 36.54%说明：1、上述净利润实际实现数为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润。
2、2019年4月26日，立信会计师事务所对上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZG11460号），
对以下事项进行保留：“如2018年度财务报表附注所述相关款项回收的不确定性，对中云通科技股份有限公司等两家单位的往来款项合计 3,400.00万元全额计提了坏账准备。同时，上海移通在其他应付款中列示了北京凌渡科技有限公司等 7家单位的往来余额合计 4,612.95万元。在审计过程中，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及目的。因此，我们无法确定上述款项的列报是否正确，是否有必要对相应的余额及坏账准备项目做出调整。
我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注十五（其他重要事项）描述了 2019年 1月初，久其软件在对下属子公司上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计，发现上海移通三名员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于2019年2月26日向公安机关报案。截至2019年4月25日，久其软件已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件，分别对久其软件举报伪造公章一案和被合同诈骗一案立案，目前案件侦查工作正在进行中，案件情况存在不确定性。”
综上所述，标的公司未能完成2018年度的业绩承诺，此外，根据交易各方签订的收购协议，上海移通2016、2017、2018年度累计实现的扣非后净利润也未达到累积承诺金额。
北京久其软件股份有限公司二〇一九年四月二十六日