中国国际金融股份有限公司
关于国药集团药业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）于 2017年5月11日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，中金公司就国药股份重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项做了专项核查，具体如下：
一、本次股份补偿事项的背景
公司于2017年实施了重大资产重组，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金方式购买了包括国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）100%股权，国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）100%股权，国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）60%股权，国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权，并与交易对方国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”），北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）就采用收益法评估的四项交易标的未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。2017年5月11日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自2017年6月1日起纳入公司合并报表，依据上述相关盈利预测补偿协议，2017年、2018年、2019年为盈利预测补偿期。
依据上述相关盈利预测补偿协议，国控北京、北京华鸿、天星普信在利润补
偿年度实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）及北京康辰在利润补偿年度实现的经专项审核的归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）（若无需编制合并报表则为母公司报表净利润）不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿年度内每年实现的净利润数。本次交易各标的公司承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下表所示：
单位：万元
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|标的公司|补偿义务人|2017年|2018年|2019年|
|国控北京|国药控股、畅新易达|27,653.54|30,528.87|34,751.81|
|北京康辰注|国药控股、康辰药业|7,406.78|8,662.63|10,126.66|
|北京华鸿|国药控股、畅新易达|18,203.05|20,984.00|23,764.65|
|天星普信|国药控股|19,505.35|22,303.63|25,670.49|

注：北京康辰下属子公司北京统御未采用收益法估值定价，因此未纳入利润承诺范围
如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格—补偿方累计已补偿股份数量；
若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公
司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的总价格—补偿方累计已补偿现金金额—（补偿方累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格）；
如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。
二、2018年度业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，相关交易标的2018年的盈利预测实现情况说明如下：
单位：元
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|序号|交易标的|2018年实现的归属于母公司所有者净利润|2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|孰低值|利润预测数|差异|比例（%）|是否完成盈利承诺|
|1|国控北京|282,033,852.72|276,612,510.32|276,612,510.32|305,288,700.00|-28,676,189.68|90.61%|否|
|2|北京华鸿|226,845,534.24|223,204,348.28|223,204,348.28|209,840,000.00|13,364,348.28|106.37%|是|
|3|天星普信|121,159,003.70|122,551,478.47|121,159,003.70|223,036,300.00|-101,877,296.30|54.32%|否|
|4|北京康辰|87,546,807.92|87,536,408.02|87,536,408.02|86,626,300.00|910,108.02|101.05%|是|

根据上述业绩实现情况，国控北京和天星普信 2018年度相关业绩承诺未完成。
三、国控北京和天星普信未完成业绩承诺涉及的股份补偿事项
依据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定，各交易对方应向公司予以股份补偿
的具体情况如下：
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|序号|交易标的|两年累计业绩实现情况与业绩承诺的差异（万元）|业绩承诺方|业绩承诺方持有交易标的的股权比例|应予补偿的股份数（股）|
|1|国控北京|-2,520.57|国药控股|96%|3,009,787|
||||畅新易达|4%|125,408|
|2|天星普信|-14,083.62|国药控股|51%|6,766,198|

2019年 3月 20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该股份补偿事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
公司将督促国药控股、畅新易达按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于国控北京和天星普信 2018年度未能实现承诺利润，根据国药股份与重组交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，业绩承诺方国药控股、畅新易达应向上市公司补偿相应数量的股份。请上市公司及业绩承诺方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》之签字盖章页）
粼弄
财务顾。主办人签名
张磊 陈超
年月日