上海市瑛明律师事务所
对深圳证券交易所《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》的
回复意见
致：长城影视股份有限公司
根据长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）与上海市瑛明律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问委托协议，本所接受长城影视的委托，担任长城影视本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
本所根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳证券交易所《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第63号)，下称“《问询函》”)中要求律师核查并出具法律意见的事项，出具本回复意见。
为出具本回复意见，本所对有关资料进行了充分的核查验证，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在前述核查过程中，本所得到了公司作出的如下保证：已提供了出具本回复意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，并于本回复意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。
对于出具本回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本回复意见依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规
范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本回复意见仅供本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本回复意见作为本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的回复意见承担相应的法律责任。
如无特别说明，本回复意见内容出现的简称均与《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具回复意见如下：
一. 请补充披露首映时代与导演、编剧、制作人、关键演职人员等签约或形成合作关系的具体内容，包括但不限于是否具有排他性、合作期限、违约条款、薪酬政策、支付方式等，是否参与分成及分成比例，是否具有法律约束力，以及本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.1 首映时代与导演、编剧、制作人、关键演职人员等签约或形成合作关系的具体内容，是否参与分成及分成比例，是否具有法律约束力
(1) 导演全约合同
2016年 8月 1日，首映时代与顾长卫签署《顾长卫导演全约合同书》，主要内容包括：
A.合作概况
自合同生效之日起，首映时代担任顾长卫在全球范围内的独家服务机构，配合协助顾长卫处理相关事宜。在合同存续期间内，首映时代承诺为顾长卫事业发展竭尽全力；顾长卫承诺在合约期内为首映时代提供不少于三部具有开机条件的影院电影项目(以下简称“合作电影项目”）。
B.合作范围
双方的合作范围包括：电影、电视剧、舞台剧、网络剧、文学创作等事务；所有已知媒体(包括电视、报纸、电台、互联网等）上的商业宣传；
出席参加的各类商务及公关活动。
C.其他合作
①因顾长卫具有自身的行业资源背景，顾长卫承诺竭尽全力利用其掌握的影视资源及软实力为首映时代争取：(1)参与其他第三方拥有的影视剧项目（包括但不限于电影、电视剧、网络剧及网络大电影）的投资、承制、影视剧项目前后期制作的机会及创造机会与第三方的各种形式的合作，为首映时代创造利益共同发展；(2）为其他第三方的影视剧项目优先推荐首映时代已签约的艺员，增加首映时代艺员的经济价值；(3）为首映时代开发的合作电影项目，在同等条件下，优先选用首映时代已签约艺员；如项目需要另行聘请其他艺员，顾长卫将以有利于首映时代的条件促成该拟请艺员签约于首映时代，进一步提升首映时代在影视行业中的知名度与影响力。
②合约期内，首映时代享有顾长卫(包括顾长卫工作室等其他团队）独立孵化研发或与第三方共同研发孵化中所有影视项目(包括电影、电视剧、网剧及网络大电影）的优先开发权利；并享有已孵化成功影视项目的版权。
顾长卫孵化项目的成本由首映时代承担，如果项目孵化成功，相关成本计入投资制作的前期筹备成本。首映时代有权向顾长卫了解相关项目发展的具体情形。相关影视项目应优先由顾长卫担任导演、监制及策划等职务，具体事宜由双方根据需要另行商定补充协议。
③合约期内，基于双方权益最大化的考虑，就上述第①项条款约定情形，首映时代授权顾长卫可接受第三方的聘请担任导演、监制或策划顾问等工作，顾长卫由此获得的收益归顾长卫所有；首映时代因投资、承制或前后期制作上述影视项目而带来的收益归首映时代所有。
D.著作权的归属
双方确认上述顾长卫独立孵化研发或与第三方共同研发孵化的相关影视项目作品的全部著作权由首映时代全球独家享有(包括该等作品依据现有法律所规定的著作权或邻接权，以及今后可能依法享有的其他全部权益）。
首映时代有权对该等影视剧作品的著作权及邻接权进行自有安排、处分。
具体处分细节情况可由双方另行协商补充协议。
E.生效
本合同自双方签署之日起生效，有效期为五年。合同期满，经双方协商一致，可以续签，双方续签的提出，应在本合同期满前三个月以书面形式向对方提出，在同等条件下首映时代享有优先续约权。
F.违约责任
任何一方违反本合同的约定即构成该方违约；除本合同另有约定的外，违约方应该向守约方承担违约责任，赔偿守约方实际承受或遭受的所有损失、责任、赔偿金或费用(包括但不限于律师费）。
首映时代出现以下违约情形，顾长卫有权提出下列要求和赔偿：首映时代违反本合同的约定未提供双方约定的合作服务，顾长卫有权书面催告首映时代，要求首映时代立即履行义务，并有权要求首映时代赔偿相关的直接和间接损失；首映时代未按合同的约定向顾长卫支付顾长卫应收款。顾长卫有权书面催告首映时代，要求首映时代立即履行义务，并有权要求首映时代赔偿相关的直接和间接损失。
顾长卫出现以下违约情形，首映时代有权提出下列要求和赔偿：顾长卫未给首映时代带来收益或积极影响的情况下，与任何其他第三方合作、开发、投资、拍摄、制作影视项目，首映时代有权书面催告顾长卫，要求顾长卫立即履行义务；若未履行，首映时代有权要求顾长卫赔偿相关的直接和间接损失。
G.合作电影项目收益分成及支付方式
双方共同确认，于合约期内，由顾长卫执导且由首映时代主投主控的具有开机条件的合作电影项目(不少于三部，以下简称“分成影片”）中的任一部影片的净收益超过分成影片投资制作成本时，顾长卫享有影片分成的权利。
顾长卫对分成影片中首映时代投资份额所获收益按如下计算方式分成：
①当分成影片的净收益大于该片投资制作成本的10%并小于等于该片投资制作成本的100%时，则顾长卫享有的分成收益计算方式为：顾长卫分成收益=(分成影片净收益-分成影片投资制作成本×10%）×20%×首映时代投资份额
②当分成影片净收益大于该片投资成本的100%时，则顾长卫享有的分成收益计算方式为：顾长卫分成收益=[(分成影片投资制作成本×100%-分成影片投资制作成本×10%）×20%+(分成影片净收益-分成影片投资制作成本×100%）×30%]×首映时代投资份额。
其中，分成影片净收益=分成影片的发行收入-发行代理费-宣传和发行费用-该片投资制作成本-税金-其他(投资方协商的必要成本）。
顾长卫对首映时代主投主控的影片项目，享有获得导演、监制或顾问酬金以及对影片净收益享有分成收益的权利，具体酬金及分成比例另行协商。
(2) 演艺人员全约经纪合同
霍尔果斯影视与蒋文丽、马思纯等演艺人员签署了《演艺人员经纪全约合同书》，合同情况如下：
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|-|-|-|
|演艺人员|签署时间|合同期限|
|蒋文丽|2016.4.20|5年|
|马思纯|2016.4.20|5年|
|曹杰|2016.7.18|10年|
|冯齐|2016.7.26|10年|
|童佳颖|2016.8.10|10年|
|李晨晖|2016.9.7|10年|
|聂诗芸|2017.2.22|8年|
|靳申璐|2017.2.21|10年|
|涂彦妮|2017.3.16|10年|
|翁长特|2017.4.13|10年|

A.霍尔果斯影视与蒋文丽的《演艺人员经纪全约合同书》
①合约期
本合同生效之日起五年为合同之合约期。
②授权内容
蒋文丽委托霍尔果斯影视作为合约期内蒋文丽所有演艺活动及相关业务的全球、独家、全权代理机构。霍尔果斯影视于合约期内享有以下权利：对蒋文丽因从事本合同所约定的演艺活动和相关业务所产生的著作权、相邻权享有使用、转让的权利，由此产生的收益按本合同的约定进行分配；全权代表蒋文丽接洽、安排、同意、策划蒋文丽在世界各国、各地区的演艺活动，并由霍尔果斯影视全权代表蒋文丽签订聘用合同，唯合同实质性条款应告知蒋文丽协商认可；独家拥有在报刊、杂志、出版物、电台、电视台、电影、网上等各种传播媒体上讲述、披露蒋文丽自传、传记或简历等权利，并有许可他人使用或转让给他人的权利；代表蒋文丽商讨、协调、修改、撤销及/或终止任何与蒋文丽演艺事务有关的安排；
代表蒋文丽向侵犯与蒋文丽演艺事务有关的人身权及财产权的侵犯主体发表声明、函件或提起法律程序；使用及/或授权许可其他方使用蒋文丽的名字、照片、画像、声音、漫画外观、传记和履历在任何与蒋文丽或蒋文丽演艺活动有关之广告、公关及宣传品及活动上；收取及接受付予蒋文丽于合约期限内的确定的演艺工作收益，包括但是限于酬金、款项及定金、财物，包括背书或以艺人名字抬头开出之任何票据、现金、银行支票、银行本票或汇款票据(不论该收益收取时合约期是否已届满或本合同已提前终止)，并按照本合同的约定进行分配；其他与蒋文丽演艺活动有关之权利。
③佣金
在合约期内，蒋文丽从事本合同所约定的演艺活动及其相关业务(包括但不限于电影、电视、演唱、出席活动、广告代言等，无论该项工作能否在合约期内完成）所直接和间接获得的所有税后收益之30%归霍尔果斯影视所有。
④蒋文丽的权利与义务
蒋文丽享有合同约定的权利和义务，其中与排他性相关的义务包括：蒋文丽享有完全的权利签订本合同，未曾与第三方签订任何与本合同相冲突的合同/协议，且在本合约期内，亦不会签署任何与本合同相抵触的其他合同；蒋文丽不得擅自订立聘用合同，亦不得擅自同意或接受任何聘用其从事演艺活动的意向或非经霍尔果斯影视接洽、安排的与其演艺活动有关的社会活动，不论该演艺事务是否属商业性质及蒋文丽是否获取报酬，但其可以向霍尔果斯影视提出有关订立聘用合同的意见或建议；
如蒋文丽违反本条约定，应将所获全部报酬支付给霍尔果斯影视作为向霍尔果斯影视之赔偿，且霍尔果斯影视于此情况下享有解除本合同、并追究蒋文丽违约责任之权利。
⑤违约责任
任何一方拒绝履行或未履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其应承担的义务，应承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失(含直接经济损失、有证据证明的任何经济损失及由此发生的诉讼费、律师费、公证费等)。违约方对违约责任的承担，不影响守约方要求违约方继续履行其在本合同项下各项义务的权利。
蒋文丽单方违约解除本合同，应按以下方式向霍尔果斯影视承担违约赔偿责任：蒋文丽单方解除本合同，从解除合同之日起，应在尚未完成的服务期限内每年向霍尔果斯影视支付违约赔偿金的金额为：蒋文丽剩余服务期限内每年税后收益的30%或人民币伍佰万元(以上金额两者之孰高)。如上述违约金不足以弥补霍尔果斯影视之损失(包括但不限于直接和间接损失，即前期投入、签约费用、向第三方的赔偿、预期利润、仲裁费、诉讼费及律师费全部损失等)，则霍尔果斯影视有权就损失差额要求蒋文丽继续承担赔偿责任。
B.霍尔果斯影视与马思纯的《演艺人员经纪全约合同书》
霍尔果斯影视与马思纯于 2016年 4月 20日签署了《演艺人员经纪全约合同书》，该合同的合约期、授权内容、佣金、权利义务、违约责任等条款的内容与上述霍尔果斯影视与蒋文丽签署的《演艺人员经纪全约合同书》基本一致。
C.霍尔果斯影视与其他演艺人员的《演艺人员经纪全约合同书》
霍尔果斯影视与曹杰、冯齐、童佳颖、李晨晖、聂诗芸、靳申璐、涂彦妮、翁长特等其他演艺人员的《演艺人员经纪全约合同书》，除合约期、佣金分成比例及违约责任条款存在差异外，其他内容与上述霍尔果斯影视与蒋文丽签署的《演艺人员经纪全约合同书》基本一致。
(3) 影视剧框架合作协议
为进一步充实人才资源，首映时代与影视行业的导演、制片、编剧等专业人士谢民、彭勃、张帆、张雨悠、杨薇薇、郭方方分别签署了《影视剧框架合作协议》或《框架合作协议》，主要内容包括：
A.合作期限
双方一致确认，在协议签订后，双方自愿形成长期合作关系，合作周期为五年。在合作期届满后，除任一方书面提出不再继续履行该协议外，双方的合作期限自动延长五年，以此类推。
B.优先合作
在该合作协议合作期间内，由首映时代筹备运营的电影、电视剧、网络剧项目，其将优先与首映时代合作，参与制作，并担任相应职务。
C.原则性约定和解除
该协议为双方就合作事宜进行的原则性约定，待每部合作项目开展时，再另行具体协商。如因客观情况变化，双方经协商一致也可提前解除该协议，终止合作关系，但该等情况不影响双方就具体合作项目已经签订的协议的效力及履行。
(4) 影视专业人士劳动合同
首映时代与影视行业的人员回贶、葛芳等人签署了《劳动合同》，合同签署情况如下：
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|人员姓名|工作岗位|合同期限|
|回贶|策划|2017.1.1 – 2019.12.31|
|葛芳|导演助理/电影及艺术|2017.1.1 – 2019.12.31|
|姜佳|导演助理/摄影及艺术|2017.1.1 – 2019.12.31|
|赵绘程|导演助理/电影及艺术|2017.1.1 – 2019.12.31|
|吴佳翔|美术/技术总监|2017.1.1 – 2019.12.31|
|姚冠辰|导演助理/文学策划|2017.1.1 – 2019.12.31|
|张雨悠|文学策划|2017.1.1 – 2019.12.31|
|张帆|文学策划|2017.1.1 – 2019.12.31|
|祖伟民|副导演/文学策划|2017.1.1 – 2019.12.31|

上述劳动合同均约定自首映时代和相关员工签字盖章之日起生效，没有约定相关员工享有分成的权利。
基于上述，本所律师认为，首映时代或其子公司已与上述导演、编剧、制作人、关键演职人员就长期合作事宜签署合作协议或劳动合同，该等协议或合同已经相关方签署并具有法律约束力；除与谢民、彭勃、张帆、张雨悠、杨薇薇、郭方方等影视剧专业人士签署的为框架协议，对该等人士的法律约束力较弱外，首映时代或其子公司与上述其他专业人士签署的相关合同或协议均具有明确的排他性，法律约束力较强。除首映时代与顾长卫签署的《顾长卫导演全约合同书》约定顾长卫有权就首映时代投资制作的影片参与分成外，其他人员并不因其与首映时代之间的服务或合作而对首映时代所投资制作的影片享有参与分成的权利。
1.2 本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排
根据首映时代提供的相关合同、协议等资料及其出具的说明，首映时代已采取如下措施以确保本次交易完成后核心人员的稳定性：
1.2.1 与核心人员签署长期的合作合同或劳动合同
首映时代及其子公司已与顾长卫、蒋文丽、马思纯等核心行业人员签署了 5年的导演或艺人经纪全约，并与其高级管理人员、核心技术人员署了期限较长的劳动合同，通过该等全约合同或劳动合同，能够确保首映时代与核心人员之间稳定、长期的劳动服务或合作关系。
1.2.2 与核心人员约定竞业限制
《购买资产协议》第 8条约定：本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化；最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营管理团队成员继续负责。本次交易完成后标的公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定标的公司的高级管理人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主；在该协议签署后，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟应与首映时代签订格式和内容令上市公司合理满意的竞业禁止协议且协议期限不得少于 5年，首映时代及附属公司应与现有高级管理人员及核心人员签署格式和内容令首映时代满意的合理的劳动合同或其他类似相关协议且合同期限不得少于 5年。经上市公司同意，上述竞业禁止协议、劳动合同或其他类似相关协议的期限可视情况缩短。
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后5年内，承诺人及其控制的企业将不直接或间接从事与首映时代及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与首映时代主营业务相同或或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与首映时代主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬(本人在标的公司任职除外)。
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后的相关安排有利于保持首映时代相关核心人员的稳定。
(以下无正文)