北京银行股份有限公司
发行优先股摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本行分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，本行每股收益的变化分析
为持续满足《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）提出的更高资本监管要求，促进股东回报稳步增长，本行拟通过发行总额不超过人民币 400亿元的优先股补充其他一级资本。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次发行优先股的股息支出将一定程度上摊薄归属于普通股股东的净利润。
本次发行优先股后，本行即期每股收益可能的变化趋势分析如下：（一）主要假设和前提条件
1、假设 2019年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行优先股数量为 4.00亿股，募集资金总额为 400亿元，且暂不考虑发行费用的影响。
3、本行于 2015年 12月和 2016年 7月非公开发行优先股 0.49亿股和 1.30亿股，面值均为人民币 100.00元，票面股息率分别为4.50%和4.00%，募集资金总额分别为人民币 49亿元和人民币 130亿元。假设两次发行的优先股均于 2019年内完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表本行优先股的实际派息时间）。
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速与 2018年前三季度同比增速持平，即 2018年归属于母公司股东的净利润为 200.74亿元、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 201.12亿元。假设 2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2018年假设基础上增加0%、2.5%和5.0%。该假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
5、假设 2019年本行普通股股本数未发生变化，即本次发行前后本行的普通股总股本均按 211.43亿股进行测算。
6、假设本次优先股在 2019年初既已存续（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间），并在 2019年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率）。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等相关收益的影响。
（二）本次发行优先股后，公司每股收益的变化
基于上述假设前提，对 2019年度本次发行完成前后的每股收益分析如下：
情景一：假设 2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为200.74亿元和201.12亿元
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|项目|2018年度|2019年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于普通股股东的净利润（亿元）|193.34|193.34|173.34|
|归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.91|0.82|
|归属于普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.91|0.82|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（亿元）|193.72|193.72|173.72|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.92|0.92|0.82|

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|项目|2018年度|2019年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.92|0.92|0.82|

情景二：假设 2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为205.76亿元和206.15亿元
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|项目|2018年度|2019年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于普通股股东的净利润（亿元）|193.34|198.36|178.36|
|归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.94|0.84|
|归属于普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.94|0.84|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（亿元）|193.72|198.74|178.74|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.92|0.94|0.85|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.92|0.94|0.85|

情景三：假设 2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为210.78亿元和211.18亿元
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|项目|2018年度|2019年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于普通股股东的净利润（亿元）|193.34|203.38|183.38|
|归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.96|0.87|
|归属于普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.96|0.87|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（亿元）|193.72|203.77|183.77|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.92|0.96|0.87|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.92|0.96|0.87|

（三）关于本次测算的说明
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本
行不承担任何责任。
本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监
会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、关于本次发行优先股摊薄即期回报的风险提示
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后，将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金所产生财务回报的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务发展，将直接产生效益，同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应将进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行归属于普通股股东的每股收益将产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次发行优先股摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
意义。
本行分别于2015年12月和2016年7月发行优先股0.49亿股和1.30亿股，募集资金总额分别为人民币49亿元和130亿元，并于2017年 12月发行普通股股票，募集资金总额为 206.41亿元，在一定程度上缓解了资本管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红比例及资本性支出等因素，本行的一级资本充足率仍在上市银行中处于较低水平，持续补充一级资本的压力依然明显。本次发行优先股募集资金将用于补充本行其他一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。
（二）支持业务持续快速健康发展，增强风险抵御能力
近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济金融形势，本行积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在创新发展和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。发行优先股将进一步提升本行的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行将有效提高本行资本质量和资本充足率水平，增加一定的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性，并支持本行业务持续健康发展。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向。募集资金到位后，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有助于快速推进各项业务的战略转型，加快本行公司银行业务、零售银行业务、金融市场业务等主要业务的发展。本次发行将有利于促进本行保持长期可持续发展，继续为实体经济发展提供必要的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
五、本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
本行持续强化队伍建设，围绕金融改革的全新趋势及业务转型的重点领域，多层次引进与培养专业型、复合型人才，通过强化多层次培训和多岗位锻炼，全方位打造专业敬业、执行有力、精诚团结的人才队伍。
本行始终坚持“科技兴行”战略，不断加大信息科技建设投入，全面启动核心系统建设，不断提升产品科技含量，努力实现业务处理标准化、服务方式多样化、业务功能网络化、综合管理信息化，持续通过科技创新推出符合市场需要的特色业务，有力支撑了本行的稳健经营和可持续发展，全面满足未来经营管理、业务处理的需要。
本行围绕“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等三大国家战略，持续优化业务区域布局，加快推进分支机构建设步伐。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续精耕细作，进一步扩大网络覆盖面，夯实市场基础。
六、填补本次发行优先股即期回报摊薄的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护本行普通股股东特别是中小股东利益，本行将采取以下措施，增强本行盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司银行业务、零售银行业务和金融市场业务。
公司银行业务方面，本行不断加强精细管理和产品创新，深化小微金融服务和特色模式，针对高成长性小微企业创新推出“成长贷”、“文创普惠贷”等产品，支持科技文化双轮驱动战略，持续提升惠民金融服务水平；零售银行业务方面，本行深化“一体两翼”零售战略转型，融合线上线下渠道资源，加快产品创新，推进业务智能化升级；金融市场业务方面，本行一直在确保资金安全性、流动性的前提下，以市
场为导向，创新开展国际业务、同业业务、资金业务、资产管理业务及托管业务等各项业务，整体发展态势良好。
此外，本行与 ING BankN.V.的战略合作再上新台阶，加快直销银行建设，各项业务实现爆发式增长，彰显“互联网+”的巨大潜力。
综合化经营方面，本行形成了以银行为核心，集保险、基金、消费金融、金融租赁、村镇银行等于一体的综合金融服务平台，逐步搭建起优势互补、资源共享、业务联动、协同发展的管理机制，为应对利率市场化挑战、提供多样化金融服务、实现银行收益多元化开辟了全新渠道，为稳健可持续发展奠定了坚实基础。
本行所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险及信息科技风险等。为加强风险管理，本行严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，对各类风险进行全流程嵌入式管理和全方位网状化覆盖，提升风险管控的前瞻性，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）本次发行优先股摊薄即期回报的具体填补措施
本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1、合理利用募集资金，提高使用效率。本行为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定并完善了《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，本行将加强对募集资金的管理，严格执行《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。本行将持续提高募集资金使用效率和经营效率，积极提升资本回报水平。
行、交易银行等新兴业务占比。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。不断发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。本行将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。
4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。本行将持续创新风险管理组织架构，完善总分支三级风险管理体系，提升风险流程嵌入式管理水平。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升本行全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本行高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足本行可持续健康发展的前提下，本行将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。
七、本行董事、高级管理人员对本行本次发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本事项尚需提交本行股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并允许董事会转授权予本行高级管理层，根据相关监管政策的最新变化情况，对普通股股东权益和即期回报可能造成影响的相关承诺事项及具体措施进行必要的修改和补充。
北京银行股份有限公司董事会 2019年 3月 21日