证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2019-003
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于预计 2019年下半年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是。
日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年 8月 20日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于预计 2019年下半年度日常关联交易的议案》，出席本次会议的董事对各关联方与公司 2019年下半年度日常关联交易的预计进行了逐项表决，逐项表决时相应的关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。
公司全体独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司 2019年下半年预计发生的日常关联交易系公司按照公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司 2019年下半年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事会审计委员会已就该事项出具了书面审核意见：公司 2019年下半年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额已达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
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|||||本 年 年|||本次预|
||||占 同 类|初 至 披|||计金额|
|||||||占同类||
|关 联 交||本次预计|业 务 比|露 日 与|上年实际||与上年|
||关联人|||||业务比||
|易类别||金额|例*|关 联 人|发生金额||实际发|
|||||||例||
|||||累 计 已|||生金额|
|||||发 生 的|||差异较|

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||||||交 易 金||||大的原|
||||||额||||因|
|向 关 联人 购 买设备|沈 阳 拓荆 科 技有 限 公司|850.00|100%|-||-|-|新增采购设备||
||小计|850.00|100%|-||-|-|—||
|向 关 联人 销 售产品、商品|上 海 华力 集 成电 路 制造 有 限公司|9,600.00|5.91%|1,124.07||9,099.60|5.60%|—||
||上 海 集成 电 路研 发 中心 有 限公司|1,500.00|0.92%|667.15||-|-|新增销售设备||
||上 海 华力 微 电子 有 限公司|1,000.00|0.62%|791.32||2,456.06|1.51%|客户采购计划调整||
||华 灿 光电 （ 浙江）有限公司|1,000.00|0.62%|699.46||1,730.45|1.07%|客户采购计划调整||
||小计|13,100.00|-|3,282.00||13,286.11|-|—||
|向 关 联人 提 供劳务|沈 阳 拓荆 科 技有 限 公司|150.00|10.39%|118.31||234.59万元（其中设备维护服务收入224.64万元，备品备件收入9.95万|分别占服务收入的15.57%，商品销售收入的0.01%|—||

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|||||元）|||
|上 海 芯元 基 半导 体 科技 有 限公司|450.00|31.18%|-|235.85|16.34%|—|
|小计|600.00|-|118.31|470.44|-|—|

注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2018年同类业务营业收入。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
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||关联交||||||前次实际发生||预计金额与实际发生金|
||||关联人||前次预计金额|||||
||易类别||||||金额||额差异较大的原因|
|向 关 联人 购 买产品、商品||沈 阳 拓荆 科 技有 限 公司||1,200.00||-||公司采购计划推迟||
|||小计||1,200.00||-||—||
|向 关 联人 销 售产品、商品||上 海 华力 微 电子 有 限公司||6,000.00||791.32||客户采购计划推迟||
|||华 灿 光电 （ 苏州）有限公司||20,000.00||-||客户采购计划推迟||
|||小计||26,000.00||791.32||—||
|向 关 联人 提 供劳务||沈 阳 拓荆 科 技有 限 公司||300.00||118.31||客户采购计划推迟||
|||上 海 芯元 基 半||200.00||-||客户采购计划推迟||

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|导 体 科技 有 限公司||||
|小计|500.00|118.31|—|

二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
上海华力微电子有限公司成立于 2010年 1月 18日，法定代表人张素心，注册资本 2,190,000万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区高斯路 568号。其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技术的进出口业务。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
上海华力集成电路制造有限公司成立于 2016年 8月 8日，法定代表人张素心，注册资本 2,960,000万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 298号 1幢 1060室。其经营范围为开发、设计、销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。上海华力微电子有限公司持股54.05%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.19%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.76%。
华灿光电（浙江）有限公司成立于 2014年 12月 29日，上市公司华灿光电的全资子公司，法定代表人周福云，注册资本 95,000万
元人民币，注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路 233号。其经营范围为半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED芯片的设计、制造、销售；自有房屋租赁、机械设备租
赁；蓝宝石加工技术研发；货物进出口、技术进出口。华灿光电股份
有限公司现持有华灿光电（浙江）有限公司100%的股权。
上海芯元基半导体科技有限公司成立于 2014年 10月 24日，法定代表人郝茂盛，注册资本 508.1867万元人民币，注册地址位于中
国（上海）自由贸易试验区祥科路 111号 3号楼 507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。实际控制人为郝茂盛。
沈阳拓荆科技有限公司成立于 2010年 4月 28日，法定代表人姜谦，注册资本 7,117.4787万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家 900号。其经营范围为纳米级镀膜设备及其零部件的研发、设计、制造及技术咨询与服务；纳米级薄膜加工工艺的研发、设计及技术咨询与服务；集成电路制造专用设备及其零部件制造；自有产权房屋租赁。主要股东：国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股35.30%，国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)持股24.30%，中微半导体设备(上海)股份有限公司持股14.92%，中科院沈阳科学仪器股份有限公司持股8.43%。
上海集成电路研发中心有限公司成立于 2002年 12月 16日，法定代表人赵宇航，注册资本 31,060万元人民币，注册地址位于中国
（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资，国内贸易（除专项审批）；从事货物与技术的进出口业务。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（二）与上市公司的关联关系
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|上海华力微电子有限公司|董事沈伟国担任副董事长的公司|
|2|上海华力集成电路制造有限公司|董事沈伟国担任副董事长的公司上海华力微电子有限公司之子公司|
|3|华灿光电（浙江）有限公司|监事俞信华担任董事长的华灿光电股份有限公司的全资子公司|
|4|上海芯元基半导体科技有限公司|公司参股公司，董事杜志游担任董事的公司|
|5|沈阳拓荆科技有限公司|公司参股公司，董事杨征帆、杜志游担任董事的公司|
|6|上海集成电路研发中心有限公司|董事朱民担任董事的公司，董事沈伟国担任执行董事的企业上海创业投资有限公司为上海集成电路研发中心有限公司第一大股东|

（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售，主要包括销售刻蚀设备及 MOCVD设备及相应的备品备件、提供维保服务等，关联销售价格主要结合具体产品的规格型号、标准、技术参数等方面的要求，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对
应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将持续存在。
（二）交易对控股公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：
1、上述关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事先认可意见和明确的独立意见，本次关联交易事项尚需股东大会审议；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、公司 2019年下半年预计发生的关联交易价格公允，符合公司
和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司 2019年度预计日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）独立董事对关联交易事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第一届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见
（三）海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年度预计日常关联交易的核查意见
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2019年 8月 22日