证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2017-061华灿光电股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1.华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）股票因筹划重大资产重组于2016年4月19日起停牌，于2017年1月9日复牌。
2.华灿光电与义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐芯光”）、New SureLimited（以下简称“NewSure”或“NSL”，与和谐芯光合称“交易对方”）于2016年10月14日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。华灿光电与交易对方分别于2017年1月6日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》，于 2017年4月13日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司拟通过向交易对方发行股份方式购买其合法持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“标的公司”、“和谐光电”）100%股权（包括其下属的 Total Force Limited及其拟收购的目标公司）（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标的公司将成为华灿光电的全资子公司。
3.本次交易的前次交易是标的公司的子公司以现金方式收购MEMSIC,Inc.的100%的股权（以下简称“前次交易”）。经与美国外资投资委员会（以下简称“CFIUS”）沟通，CFIUS同意和谐光电、华灿光电将前次交易、本次交易尚需履行的 CFIUS审查程序一并提交申请，目前前次交易、本次交易尚未完成 CFIUS审查等程序。
4.公司本次对配套融资方案的定价基准日和发行价格、发行数量、认购对象、股份限售期进行了调整，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《华
灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据中国证监会发布的修订后的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次对配套融资方案的定价基准日和发行价格、发行数量、认购对象、股份限售期等进行的调整不构成重大调整。
5.华灿光电本次发行股份调整为通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司非公开发行股份募集配套资金总额不超过人民币20,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%。
6.本次交易相关事项不构成重大资产重组，已经华灿光电第二届董事会第三十二次会议、第二届董事会第三十六次会议、第二届董事会第四十二次会议审议通过，尚需通过 CFIUS审查、华灿光电股东大会逐项审议本次资产交易方案、商务主管部门的批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
7.公司以2016年12月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估，并以标的资产评估结果作为依据，经各方协商确定本次交易的标的资产的最终交易价格为人民币 165,000.00万元。
8.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》十三条规定的借壳条件。
二、董事会会议召开情况
1.公司第二届董事会第四十二次会议通知于2017年4月9日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2.本次董事会于2017年4月13日10:30时以通讯方式召开。
3.本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4.会议由董事长周福云先生召集和主持，董事俞信华、陈海辉、叶志镇、韩洪灵、刘榕、边迪斐、吴龙驹、徐科以电话方式参加，监事李琼、杨忠东、童惠芬以电话方式列席会议，公司副总裁王力明、公司副总裁王江波、董事会秘书兼财务总监韩继东、证券事务代表亢娜以电话方式列席会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
6.根据中国证监会、深交所相关法律条款和《公司章程》、《董事会议事规则》等内部制度，公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，交易对方
New Sure与上市公司股东KAI LE CapitalLimited（以下简称“KAILE”）、Jing Tian Capital I,Limited（以下简称“Jing TianI）”、Jing Tian Capital II,Limited（以下简称“Jing TianII）”拥有相同的实际控制人，构成一致行动人关系，故关联董事俞信华对相关议案回避表决。
三、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述相关规定，具备发行股份购买资产并募集配套资金的要求和条件。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》等相关要求，配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期的首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。依据上述监管要求，与会董事逐项审议调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容如下：
（一）、发行股份购买资产的具体方案
（1）交易概况
公司拟通过发行股份的方式购买和谐芯光、NewSure合法持有的标的公司合计100%股权。
表决结果：俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为和谐芯光、NewSure。
表决结果：俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（3）交易标的
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的标的公司100%股权，其中和谐芯光现持有标的公司76.24%股权，NewSure现持有标的公司23.76%股权。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（4）标的资产定价及支付方式
①标的资产定价
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2016年12月31日）对标的资产价值进行评估。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）对标的资产评估后出具的中通评报字[2017]107号《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产评估值为171,923.14万元。据此，各方一致同意标的资产的最终交易作价为165,000万元。
②支付方式
本次交易中，华灿光电以发行股份的方式向交易对方支付100%的交易对价。本次交易作价165,000万元，华灿光电本次向交易对方发行股份价格为6.95元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 237,410,071股。交易对方之间关于股份的具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|和谐芯光|181,001,438|76.24%|
|2|New Sure Limited|56,408,633|23.76%|
|合计||237,410,071|100.00%|

表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃
权0票。
（5）定价方式与定价依据
本次发行股份的价格系以公司第二届董事会第三十二次会议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日股票交易均价的90%为基准（以下简称“发行价格”），计算公式为：该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量*90%，确定为6.95元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因华灿光电进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，华灿光电向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（6）过渡期内损益安排
标的公司在过渡期内产生的盈利归华灿光电享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在本次交易交割前对和谐光电的持股比例以现金方式向和谐光电补足该等亏损。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60个工作日内将标的资产过户至华灿光电名下，交易对方应协助华灿光电办理相应的股权变更登记等手续。
②除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》及补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》及补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（8）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（9）发行对象
本次发行股份及购买资产的发行对象为：和谐芯光、NewSure。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（10）发行数量
华灿光电向和谐芯光、New Sure各自发行股份的数量=（标的资产最终交易作价×和谐芯光、NewSure各持有的标的公司股权比例）/华灿光电向交易对方发行股份的价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|和谐芯光|181,001,438|76.24%|
|2|New Sure Limited|56,408,633|23.76%|
|合计||237,410,071|100.00%|

在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的数量按规定做相应调整。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（11）发行股份的锁定期
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。
和谐芯光、New Sure承诺：自本次向其发行的股份发行结束之日起36个月内，不转让在本次交易中认购的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（12）业绩承诺及补偿
①本次交易业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
②交易对方承诺标的公司的2017年度的净利润不低于人民币9,254.23万元(约合美元1,378万元，按美元对人民币汇率6.7157测算)、2017年和2018年的累计净利润不低于人民币20,416.40万元（约合美元3,040.1万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2017年、2018年和2019年的累计净利润不低于人民币33,756.47万元（约合5,026.5万美元，按美元对人民币汇率6.7157测算）（以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的公司2017年净利润是指假设在2017年1月1日标的公司已经完成对目标公司Memsic,Inc.的收购且美新半导体（无锡）有限公司已将美新微纳传感系统有限公司转让完成的前提下，标的公司2017年模拟审计报告
确认的净利润。本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核）。
③如果在业绩承诺期间内，标的公司当年累积实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，则和谐芯光、New Sure应以其获得的华灿光电股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向华灿光电进行补偿：
和谐芯光、New Sure当期应补偿股份数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当年期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×和谐芯光、New Sure本次各自认购股份数－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
④如果业绩承诺期间内华灿光电以转增或送股方式进行分配而导致和谐芯光、New Sure持有的华灿光电股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
⑤如华灿光电在承诺年度有现金分红的，和谐芯光、New Sure应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还华灿光电。
⑥和谐芯光、New Sure同意，如果持有的华灿光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对华灿光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行该协议约定的补偿义务的，和谐芯光、New Sure应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
和谐芯光、New Sure当期应补偿的现金金额=（和谐芯光、New Sure当期应补偿股份数-已补偿的股份数量）×本次发行价格。
如和谐芯光、New Sure持有的华灿光电股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
⑦业绩承诺期结束时，华灿光电将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则和谐芯光、NewSure应给予华灿光电另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体另行补偿按以下公式计算确定：
另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内交易对方已补偿股份总数－补偿期限内交易对方已补偿现金金额/本次发行价格。
和谐芯光和New Sure根据其本次发股购买资产前持有标的公司股份比例分担上述另行补偿股份义务。
如果和谐芯光、New Sure持有的华灿光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对华灿光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前述约定的另行补偿义务的，和谐芯光、New Sure应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
和谐芯光、New Sure应另行补偿的现金金额=（和谐芯光、New Sure应另行补偿股份数—和谐芯光、New Sure已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在业绩承诺期内有现金分红的，和谐芯光、New Sure应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还华灿光电。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（13）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（14）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及购买资产并募集配套资金完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（15）本次发行决议有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
(二)本次发行股份募集配套资金的具体方案
公司计划在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2亿元，募集配套资金的发行对象不超过5名，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价100%（本次交易对方NewSure的股东均为目标公司
MEMSIC的原有股东，该等原有股东通过NewSure合计间接持有本次交易的标的公司23.76%的股权，由于本次交易的标的公司为控股型公司，本身无实际业务经营，从实质上看，NewSure持有的标的资产对应的交易价格并不属于需要从计算募集配套资金额度中扣除的“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”）。具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（2）发行数量
公司计划在本次发股购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过5名，募集资金总额不超过2亿元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价100%。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（4）定价方式与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金股份发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的锁定期
本次发行股份募集资金的锁定期按中国证监会的有关规定执行。
发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（6）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（7）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由本次募集配套资金完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（8）募集配套资金用途
本次配套募集资金总额不超过20,000万元，所配套资金将全部用于年产高精度单芯片陀螺仪产品500万颗项目和年产非制冷红外焦平面探测器产品200万颗项目。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行决议有效期限
与本次募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
（10）本次交易方案调整不构成重大调整
根据中国证监会发布的修订后的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次对配套融资方案的定价基准日和发行价格、发行数量、认购对象、股份限售期等进行的调整不构成重大调整。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了明确的事前认可意见及同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，获得商务主管部门的批准，并报中国证监会核准后方可实施。
3.审议通过《关于本次发股购买资产构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，公司与发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方之间的关联关系如下：
本次交易中交易对方NewSure与上市公司股东KAILE、Jing TianI、Jing TianII拥有相同的实际控制人，构成一致行动人关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，NSL为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
独立董事对该议案发表了明确的事前认可意见及同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据2016年度上市公司经审计的财务数据、标的公司2016年经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，标的资产截至2016年12月31日的资产总额、资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上；标的资产2016年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。但鉴于公司本次拟以发行股份方式购买资产同时募集配套资金，本次交易将提交中国证监会并购重组委予以审核。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
根据2016年度上市公司经审计的财务数据、标的公司2016年经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份数量等财务指标均未达到100%，本次发股购买资产完成后，上市公司主营业务仍然以半导体产业、LED产业为主，亦未发生根本变化，且本次交易完成后不会造成公司控制权的变化，本次交易完成后公司依然没有控股股东和实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》十三条规定的借壳条件。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于发股购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发股购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次发股购买资产事项中拟购买的标的资产为股权类资产，交易前后不改变标的公司的独立法人地位，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）和谐芯光、NewSure合法持有拟购买的标的资产及其下属公司的完整权利，各交易对方转让标的公司股权不存在转让限制。目前标的公司的子公司Total Force
Limited已就收购Memsic,Inc.100%股权签署了股权收购协议，但尚未完成交割，待交割完成后，和谐芯光、NewSure合法持有拟购买的标的资产及其下属公司的完整权利，各交易对方转让标的公司股权不存在转让限制。拟购买标的资产为股权类资产，根据目前交易安排，所涉及的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
（4）通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，公司将得以快速进入前景广阔的MEMS传感器领域，随着智能化时代来临，消费电子、医疗电子、物联网的快速发展有望带动MEMS进入新一轮快速成长期。因此，本次发股购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。
上述事项已在《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并且对可能无法获得相关批准、核准的风险做出了特别提示。
综上所述，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于签订本次发股购买资产事项相关协议及解除协议的议案》
因本次标的资产审计和评估基准日调整为2016年12月31日，且审计评估结果已出，同意公司与和谐芯光、NewSure签订签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对上述相关事宜进行约定。
鉴于本次配套募集资金方案调整为询价方式，同意公司分别与和谐芯光、周福云签署《非公开发行股份认购协议之解除协议》。
表决结果：关联董事周福云、俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于<华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
公司董事会审议通过了《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
独立董事对该议案发表了明确的事前认可意见及同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以2016年12月31日为基准日对标的资产进行了评估，并出具的中通评报字[2017]107号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为171,923.14万元，标的公司和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标公司MEMSIC,Inc.的100%股权。
参考上述标的公司100%股权的评估值，经交易各方友好协商，本次交易的交易金额为165,000万元。
本次交易向交易对方发行股份的价格系以公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为基准，计算公式为：20个交易日股票交易均价*90%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量*90%=6.95元/股。本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.95元/股。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的中通诚评估为本次发行股份购买资产涉及的标的资产出具了中通评报字[2017]107号《资产评估报告书》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的资产评估机构中通诚评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估人员与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次发股购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《关于批准本次发股购买资产相关审计、评估报告的议案》
公司董事会批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关财务报表的审计报告，批准中通诚评估为本次发行股份购买资产事项出具的评估报告。相关审计、评估报告已同日发布于巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（4）在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
（5）本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
（6）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
（7）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过《关于<本次交易摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施>的议案》
若本次交易导致每股收益摊薄的情况，为防范不利影响，公司将采取如下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
通过本次交易，上市公司得以快速进入前景广阔的MEMS传感器市场，横向拓展了上市公司在消费电子、工业领域的业务范畴，实现上市公司业务从LED到MEMS传感器业务方面的延伸。MEMS产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分。上市公司与标的资产客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构，增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，标的资产与上市公司在技术、管理、财务等方面也能够产生一定的协同效应。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行股份购买资产募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；
本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15.审议通过《关于提请召开公司2017年度第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年5月31日召开2017年度第三次临时股东大会审议本次交易相关事项，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017年度第三次临时股东大会通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会2017年4月13日