苏州安洁科技股份有限公司 第三届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-046
苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议通知于 2019年 4月 5日以书面、电子邮件等方式发出，2019年 4月 15日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》内容详见公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司现任独立董事丁慎平、赵鹤鸣、张薇向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》
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本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司《2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司〈2018年度利润分配预案〉的议案》
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司 2018年实现归属于上市公司股东的净利润 547,493,479.18元，公司2018年母公司实现净利润313,156,914.08元，提取法定盈余公积31,315,691.41元，加上母公司以前年度未分配利润 941,098,373.63元，减去母公司 2017年度实施的对股东分配的现金股利 73,795,183.10元，2018年度母公司可供分配利润为 1,149,144,413.20元，2018年度母公司当年实现可供分配净利润为 281,841,222.67元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在符合相关法律法规中关于分红政策的规定，保证公司正常运营和长远发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配
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比例不变的原则实施分配。上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2018年度利润分配的预案符合公司发展战略和发展规划，是在保证公司正常经营、项目建设和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度利润分配方案预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于公司〈2018年度内部控制的自我评价报告〉及〈2018年度内部控制规则自查落实表〉的议案》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度内部控制的自我评价报告》及《2018年度内部控制规则自查落实表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事和保荐机构分别对公司 2018年度内部控制的自我评价报告及 2018年度内部控制规则自查落实表发表了核查意见，会计师事务所出具关于 2018年度内部控制的鉴证报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于公司〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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公司监事会、独立董事和保荐机构对 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了核查意见，会计师事务所出具关于 2018年募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于〈2018年度社会责任报告〉的议案》
《2018年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬的议案》根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，依据公司的经营状况和个人业绩，公司薪酬与考核委员会对公司 2018年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放614.31万元。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事、监事会关于董事、监事、高级管理人员 2018年薪酬事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司董事会同意对合计1,107,250股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
《关于回购部分限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
公司独立董事发表了同意的独立董事意见，律师事务所出具了关于回购注销部分限制性股票的法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
因董事林磊先生、贾志江先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，3位董事回避了此项表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》内容，对《公司章程》相关条款作出修改。
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|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币690,317,321 元。|第六条 公司注册资本为人民币689,210,071元。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为690,317,321 股，公司的股本结构为：普通股690,317,321 股，其他种类股 0股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为689,210,071股，公司的股本结构为：普通股689,210,071股，其他种类股 0股。|

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月15日在公司会议室召开2018年年度股东大会。
《关于召开公司 2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第四十次会议决议》；
2、《2018年度独立董事述职报告》；
3、《2018年度总经理工作报告》；
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4、《2018年度财务决算报告》；
5、《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》；
6、《2018年度内部控制的自我评价报告》、《2018年度内部控制规则自查落实表》；
7、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
8、《2018年度社会责任报告》；
9、《关于回购注销部分限制性股票的公告》；
10、《公司章程》；
11、《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》；
12、《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十五日