2016年第三次临时股东大会文件同方股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议文件
二零一六年九月
2016年第三次临时股东大会文件目录
关于申请注册并择机发行不超过50亿元长期限含权中期票据的议案 ........................................................... 4关于申请注册并择机发行不超过50亿元超短期融资券的议案 ....................................................................... 9关于对下属全资子公司南通同方半导体以债转股方式增资的公告 ............................................................... 14
2016年第三次临时股东大会文件同方股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议议程
开始时间安排：2016年9月20日9：30分
股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦
股东大会主持人：董事长周立业先生
议程：
本次会议审议的议案是：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于申请注册并择机发行不超过 50 亿元长期限含权中期票据的议案|√|
|2|关于申请注册并择机发行不超过50亿元超短期融资券的议案|√|
|3|关于对下属全资子公司南通半导体以债转股方式增资的议案|√|

2016年第三次临时股东大会文件关于申请注册并择机发行不超过 50亿元长期限含权中期票据的议案一、市场形势分析
1、货币政策与利率走势
货币政策方面，我国 2016上半年货币政策取向仍略偏宽松，货币总量平稳增长，为经济结构调整与转型升级营造出适度宽松的货币金融环境。目前，我国经济增长的下行压力仍然较大，银行体系流动性合理充裕，货币信贷和社会融资规模平稳增长，利率水平低位稳定运行，人民币汇率弹性进一步增强。
信贷市场方面，2016上半年在适度宽松政策的支持下，市场流动性较为宽裕，社会融资规模平稳适度增长，金融机构存贷款利率低位稳定运行。金融机构对实体经济保持了较强的支持力度——若考虑地方政府债务置换因素，金融体系对实体经济提供的信贷支持力度实际上更大。
债券市场方面，2016上半年经历了债市动荡，货币当局表态短期内不会明显放松流动性，并对降准等政策有所顾虑，加之美元升值和加息预期增加，债券市场曾一度转向谨慎。但目前供需关系仍朝着对债市有利的方向演变，投资者风险偏好倾向于较高信用等级的债券，一级市场认购仍十分踊跃，一级市场收益率走低带动二级市场收益率下行，资产配置压力将推动利率收敛走向极致。整体来看，2016下半年积极的财政政策将得以延续，稳健的货币政策有望为银行间债券市场提供适度宽松的资金面；预计下半年将再度引领债券收益率明显回落，带来牛市行情。
通常情况下，债券市场对国家政策的反应比信贷市场更加理性且灵敏，可望为实体经济提供更加有效的金融支持；金融脱媒和利率汇率市场化的日益深入，也推动直接融资模式不断创新和发展。对于非金融企业而言，尽可能运用直接融资工具显得尤为重要。
2、银行间市场已成为企业最重要的直接融资渠道
银行间市场交易商协会披露数据显示，2016上半年，债务融资工具共发行2,207只、发行金额合计2.73万亿元，同比分别增长11.2%和12.6%；存量规模9.26亿元，同比增长19.1%，发行和存量规模均呈稳步增长态势。与此同时，高评级（AA+及以上）企业发行规模和家数持续提升，2016上半年高评级企业共发行2.1万亿元，占公募产品发行量的87.3%——银行间市场越来越成为国内具有良好资信的非金融企业最为重要的直接融资渠道。随着银行间市场逐步开放，参与主体日益丰富，投资者构成日趋合理，银行间市场的活跃度必将继续增强，并将吸引更多企业选择通过银行间市场开展直接融资。
综上，在我国经济处于“新常态”的背景下，政府将继续实施积极的财政政策和稳健且灵活适度的货币政策，有望为银行间债券市场提供适度宽松的资金面。在债市各项
2016年第三次临时股东大会文件支持政策的推动下，直融工具势必成为资优企业最重要的融资手段。在未来债券市场相对乐观、多种影响因素交织的格局下，信用债融资成本已呈低位震荡态势。因此，充分发挥企业信用评级优势、继续通过银行间市场开展信用债融资，已成为解决当前产业资金需求的最理想选择之一。
二、信用债近期市场表现
近年来，国内债券市场发展迅猛，直融工具日益为资优企业所钟爱。2016上半年，中长期债券以中期票据、定向工具和公司债为主导；短期债券则以超短融为代表。
公司关注到，从发行场所来看，基于银行间市场注册的中长期债券（含中期票据和定向工具）发行规模所占比重一直保持领先地位（参见下表，单位人民币亿元）：
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|债券类型|2016上半年|||2015年度|||2014年度|||
||发行量|占比|同比增长率|发行量|占比|同比增长率|发行量|占比|同比增长率|
|超短期融资券|14,795.00|36.77%|40.32%|23,081.30|33.22%|109.91%|10,996.00|20.48%|45.93%|
|短期融资券|3,245.55|8.07%|-30.24%|9,725.00|14.00%|-10.40%|10,853.53|20.21%|26.21%|
|中期票据|5,848.40|14.54%|16.99%|12,765.20|18.37%|30.51%|9,780.70|18.22%|40.15%|
|定向工具|3,186.25|7.92%|-21.84%|8,872.95|12.77%|-11.78%|10,057.86|18.73%|78.08%|
|企业债|3,256.50|8.09%|81.38%|3,421.02|4.92%|-50.93%|6,971.98|12.99%|46.71%|
|资产支持证券|2,700.79|6.71%|60.67%|6,063.80|8.73%|83.21%|3,309.84|6.16%|1083.34%|
|公司债|6,918.53|17.20%|1,262.61%|5,250.99|7.56%|275.09%|1,399.93|2.61%|-17.60%|
|可转换债|280.25|0.70%|119.98%|300.05|0.43%|-6.52%|320.99|0.60%|-41.08%|
|合计|40,231.27|100.00%|41.74%|69,480.31|100.00%|29.41%|53,690.82|100.00%|48.99%|

2013年底交易商协会推出首单长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”）以来，永续中票发行只数和发行规模均呈爆发式增长，其中，高评级企业（AA+及以上）发行规模占比达95%（参见下表，单位人民币亿元）：
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|债券类型|2015年度|||2014年度|||2013年度|||
||只数|发行金额|同比增长率|只数|发行金额|同比增长率|只数|发行金额|同比增长率|
|永续中票|174|3,249|338.46%|29|741|7310.00%|1|10|-|
|私募永续|8|114|75.38%|4|65|-|0|0|-|
|合计|182|3,363|317.25%|33|806|7960.00%|1|10|-|

综合考虑近年各直融工具的品种比重和增长态势，在目前债券市场发行价格已呈历
史低位震荡的形势下，基于银行间市场发行中长期债券已成为拥有较高信用评级的企业
开展中长期直接债务融资的首选——特别是永续中票，更以其规模化融资、不增加企业
2016年第三次临时股东大会文件负债、不占用普通中期票据额度、发行人对于本息支付可控性较强且成本相对低廉等优势，日益为资优企业所青睐。
三、中长期信用债优势分析
1、低成本优势
银行间市场信用债的发行募集，在改善公司债务融资结构、有效控制流动性风险、降低债务融资成本、提高资金筹措效率、配合重大资本运作等方面均发挥了突出作用，并取得了良好效果。目前，债券市场的发行价格已呈历史低位震荡态势，具备高信用评级和实体产业背景的企业选择发行中长期限的债券品种，低成本优势得以彰显。
2、大规模批量化融资优势
金融脱媒和利率汇率市场化不断推动企业通过直融渠道促进自身发展，并不断实现金融创新，而企业发展过程中的大额资金需求，往往受制于商业银行不时缩减信贷额度和受托支付等固有操作规程。积聚了大量机构投资者资金的信用债市场，则可满足企业一次性获取大额资金的需求，确保企业的经营周转或资本支出得以从容安排，不受传统信贷模式局限。
3、固定成本优势
信用债的付息利率可由发行企业自主选择，并在成功发行时锁定，不会伴随市场利率波动相应调整。当前商业银行中长期贷款多采用浮动利率，企业一般没有主动选择权，如企业希望降低市场利率变动所导致的现金流量风险，信用债无疑具有明显的固定成本优势——特别是在债券市场价格处于历史相对低位时期，公司通过发行债券获得低成本长期资金融通，令固定成本优势更加明显。
4、灵活性优势
永续中票注册程序相对简便，发行运作周期较短，可根据银行间市场报价、资金供求状况和公司自身融资需求及现金流时间分布特点，灵活确定发行时机和期限结构，且募集资金一次到位，便于公司统筹使用，不存在传统信贷发放模式下的时效性问题。
5、永续中票的独特优势
永续中票是设置了发行人主动赎回权和递延支付利息选择权的一种中期票据，即发行人有权选择债券是否到期赎回或永续存在，并可自主决定延迟支付利息。上述两项权利的设置，令永续中票得以作为一种权益工具，计入发行人的所有者权益。永续中票一般在3或5年以后开始设置发行人主动赎回权，并通过利率重置及利率跳升机制来增强投资者的购买和持有意愿。永续中票在交易结构、产品操作流程等方面与中期票据基本一致；在融资期限、资金用途、额度管理等方面与中期票据略有差异。基于上述特点，永续中票具有下列独特优势：
2016年第三次临时股东大会文件（1）本息支付自主可控性强
永续中票因具有债券期限永续及延迟付息等条款的特殊设定，发行人可根据市场行情和企业需求自主选择本息支付时点，在会计处理上可计入所有者权益，有助于改善资本结构，既可避免公司股权稀释，又能在不增加负债的前提下完成融资。
（2）注册发行额度单独管理
永续中票可单独享受净资产40%的发行额度上限，不占用普通中期票据发行额度，进而增加可供发行人在银行间市场使用的中长期直融额度，为后续调整营运资本结构提供了更大的空间。
（3）募集资金用途更加广泛
除传统意义上的补充流动资金、偿还银行贷款和资产购建投资外，永续中票募集资金还可用于项目资本金。在公司未来面临股权投资需求时，永续中票可望为公司提供更大的便利度和更强的时效性。
四、公司注册永续中票的必要性和可行性
1、必要性
截至目前，公司短期融资券无存续余额，超短融存续余额 30亿元（2014年度注册的首宗30亿元额度即将于2016年9月到期失效，2015年度注册的第二宗30亿元额度即将用满），中期票据存续余额35亿元（仅剩余7亿元可用注册额度）。
截至 2016年 6月底，公司负息债务总额 171亿元，64%为短期负息债务（约 110亿元），在当前利率水平低位稳定运行的货币环境下，短期负息债务占比有待进一步下降。因此，若能再以50亿元永续中票替代部分负息债务并适当补充产业所需营运资金，则公司的债务融资期限和品种结构必将得到进一步优化。
2、合规性
永续中票的注册、发行及交易行为，目前主要受《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》“中国人民银行令[2008]第 1号”和《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》“NAFMII指引0004”等文件规范。上述文件未对信用债发行主体的财务状况、经营业绩和偿债能力等设定硬性指标限制，主要通过对发行主体的债券信用专项评级、对银行间市场投资者的准入资格审查以及对债券发行利率的市场化定价机制，实现对此类债务融资工具的风险控制。因此，目前不存在妨碍公司注册发行永续中票的合规性障碍。
3、可操作性
2016年第三次临时股东大会文件 (1)公司层面的债务融资工具余额管理限制。公司经审计的 2015年底合并财务报表股东权益为226.56亿元（含少数股东权益），考虑到永续中票单独计算可用额度，故永续中票可注册额度上限为90亿元（即股东权益的40%）。
(2)公司主体和债项信用评级。公司保有的“AAA”主体长期信用评级愈加稳固，可为注册发行永续中票所需债项评级提供有效支撑。
(3)发行手续的简便性。公司财务会计基础扎实、内部控制制度健全、信息披露机制完善，自 2010年至今已成功注册发行多笔短期融资券、超短融和中期票据，相关市场准入和资信评级齐备，只需相应更新。根据《公司章程》，公司应就本次 50亿元永续中票注册发行事宜提请董事会和股东大会审批，并聘请商业银行投行部门提供注册申报与专业承销服务。
综上，公司目前有必要、有条件、有额度、有便利开展永续中票注册发行工作。提请股东大会审议：同意公司向银行间市场交易商协会申请注册不超过 50亿元永续中票，并授权公司管理层于正式申报注册前，确定主承销商，与获聘为主承销商的商业银行签署承销公司永续中票所需调增的授信额度文件，在注册有效期内择机发行并具体确定每期发行的关键条款（包括但不限于设定发行规模、发行价格、票面利率、募集资金用途、主动赎回条款、还本付息机制、利息递延条款以及利息递延项下的限制性条款和持有人救济条款等关键属性）。
2016年第三次临时股东大会文件关于申请注册并择机发行不超过 50亿元超短期融资券的议案
一、市场形势分析
1、货币政策与利率走势
货币政策方面，我国 2016上半年货币政策取向仍略偏宽松，货币总量平稳增长，为经济结构调整与转型升级营造出适度宽松的货币金融环境。目前，我国经济增长的下行压力仍然较大，银行体系流动性合理充裕，货币信贷和社会融资规模平稳增长，利率水平低位稳定运行，人民币汇率弹性进一步增强。
信贷市场方面，2016上半年在适度宽松政策的支持下，市场流动性较为宽裕，社会融资规模平稳适度增长，金融机构存贷款利率低位稳定运行。金融机构对实体经济保持了较强的支持力度——若考虑地方政府债务置换因素，金融体系对实体经济提供的信贷支持力度实际上更大。
债券市场方面，2016上半年经历了债市动荡，货币当局表态短期内不会明显放松流动性，并对降准等政策有所顾虑，加之美元升值和加息预期增加，债券市场曾一度转向谨慎。但目前供需关系仍朝着对债市有利的方向演变，投资者风险偏好倾向于较高信用等级的债券，一级市场认购仍十分踊跃，一级市场收益率走低带动二级市场收益率下行，资产配置压力将推动利率收敛走向极致。整体来看，2016下半年积极的财政政策将得以延续，稳健的货币政策有望为银行间债券市场提供适度宽松的资金面；预计下半年将再度引领债券收益率明显回落，带来牛市行情。
通常情况下，债券市场对国家政策的反应比信贷市场更加理性且灵敏，可望为实体经济提供更加有效的金融支持；金融脱媒和利率汇率市场化的日益深入，也推动直接融资模式不断创新和发展。对于非金融企业而言，尽可能运用直接融资工具显得尤为重要。
2、银行间市场已成为企业最重要的直接融资渠道
银行间市场交易商协会披露数据显示，2016上半年，债务融资工具共发行2,207只、发行金额合计2.73万亿元，同比分别增长11.2%和12.6%；存量规模9.26亿元，同比增长19.1%，发行和存量规模均呈稳步增长态势。与此同时，高评级（AA+及以上）企业发行规模和家数持续提升，2016上半年高评级企业共发行2.1万亿元，占公募产品发行量的87.3%——银行间市场越来越成为国内具有良好资信的非金融企业最为重要的直接融资渠道。随着银行间市场逐步开放，参与主体日益丰富，投资者构成日趋合理，银行间市场的活跃度必将继续增强，并将吸引更多企业选择通过银行间市场开展直接融资。
综上，在我国经济处于“新常态”的背景下，政府将继续实施积极的财政政策和稳健且灵活适度的货币政策，有望为银行间债券市场提供适度宽松的资金面。在债市各项
2016年第三次临时股东大会文件支持政策的推动下，直融工具势必成为资优企业最重要的融资手段。在未来债券市场相对乐观、多种影响因素交织的格局下，信用债融资成本已呈低位震荡态势。因此，充分发挥企业信用评级优势、继续通过银行间市场开展信用债融资，已成为解决当前产业资金需求的最理想选择之一。
二、信用债近期市场表现
近年来，国内债券市场发展迅猛，直融工具日益为资优企业所钟爱。综合分析市场发行情况，超短融已成为最重要的短期债券品种，其发行规模占比和增长幅度最为显著（参见下表，单位为人民币亿元）：
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|债券类型|2016上半年|||2015年度|||2014年度|||
||发行量|占比|同比增长率|发行量|占比|同比增长率|发行量|占比|同比增长率|
|超短期融资券|14,795.00|36.77%|40.32%|23,081.30|33.22%|109.91%|10,996.00|20.48%|45.93%|
|短期融资券|3,245.55|8.07%|-30.24%|9,725.00|14.00%|-10.40%|10,853.53|20.21%|26.21%|
|中期票据|5,848.40|14.54%|16.99%|12,765.20|18.37%|30.51%|9,780.70|18.22%|40.15%|
|定向工具|3,186.25|7.92%|-21.84%|8,872.95|12.77%|-11.78%|10,057.86|18.73%|78.08%|
|企业债|3,256.50|8.09%|81.38%|3,421.02|4.92%|-50.93%|6,971.98|12.99%|46.71%|
|资产支持证券|2,700.79|6.71%|60.67%|6,063.80|8.73%|83.21%|3,309.84|6.16%|1083.34%|
|公司债|6,918.53|17.20%|1,262.61%|5,250.99|7.56%|275.09%|1,399.93|2.61%|-17.60%|
|可转换债|280.25|0.70%|119.98%|300.05|0.43%|-6.52%|320.99|0.60%|-41.08%|
|合计|40,231.27|100.00%|41.74%|69,480.31|100.00%|29.41%|53,690.82|100.00%|48.99%|

综合考量 2016上半年各类直融工具的品种占比和增长趋势，超短融已成为拥有高信用评级企业开展短期直接债务融资的首选工具，其规模化融资、高灵活性、高便利性且成本低廉等优势，早已成为市场共识。
三、超短融优势分析
1、低成本优势
自2010年9月起至2016年7月止，公司面向银行间市场成功发行了八期超短融、五期中期票据和四期短期融资券。自 2015年 7月至今，公司依托“AAA”主体信用评级共发行五期共计 50亿元 270天SCP，发行利率均低于或持平于同期 SHIBOR水平，最近一期发行的10亿元“16同方SCP003”年化综合成本仅为3.12%，较同期银行贷款利率节省财务成本28%，融资效益优势极为突出。
银行间市场信用债的发行募集，在改善公司债务融资结构、有效控制流动性风险、降低信贷融资成本、提高资金筹措效率、配合重大资本运作等方面均发挥了突出作用，
并取得了良好效果。目前，债券市场的发行价格已呈低位振荡态势，特别是对于具备高
信用评级和实体产业背景的企业，其信用债发行成本已出现低于定价估值中枢指导价的
情况，差别化融资优势得以彰显——这种比较优势在超短融发行中显现得尤为突出，特
2016年第三次临时股东大会文件别是在公司获得“AAA”主体评级后，该等优势更加明显。
2、大规模批量化融资优势
金融脱媒和利率汇率市场化不断推动企业通过直融渠道促进自身发展，并不断实现金融创新，而企业发展过程中的大额资金需求，往往受制于商业银行不时缩减信贷额度和受托支付等固有操作规程。积聚了大量机构投资者资金的信用债市场，则可满足企业一次性获取大额资金的需求，确保企业的经营周转或资本支出得以从容安排，不受传统信贷模式局限。
3、期限灵活优势
超短融存续期限不超过270天，具体发行期限既可为30天的整数倍（如30天、60天、90天、180天或270天），又可根据发行人具体需求设定为非标准期限（如95天、126天或183天等），能够更好地满足企业对融资跨度的要求。
4、无额度上限优势
与短期融资券和中期票据所不同的是，对于发行主体而言，超短融的注册发行不存在净资产40%的额度上限，不占用公募债券发行额度，能够有效扩大企业的整体债务融资规模。
5、操作便捷优势
超短融虽在注册制度方面与其他信用债相同（即注册额度两年有效，注册期内可分期发行，额度循环使用），但在发行操作方面却较其他债券品种更加快捷高效，例如：发行公告时限方面，在发行日前 1个工作日公布发行文件即可，从企业确定发行到募集资金到账，仅需一周左右；
禁发期方面，不设禁发时间窗口（例如，存续债券到期前十个工作日不得发行新债券），可给予企业较大的腾挪空间，从容安排融资进度；
如在注册额度内接续发行，无需向交易商协会备案，且无需单独出具债项评级，令企业得以随用随发。
可见，超短融注册发行机制便捷高效，有助于提高企业短期融资灵活性，提高流动性管理能力（特别是应对临时性大额资金需求的快速反应能力）。
四、公司继续注册超短融的必要性和可行性
1、必要性
2016年第三次临时股东大会文件截至 2016年 6月底，公司从商业银行及其他金融机构取得的间接负息债务余额为 115亿元（占公司全部负息债务 171亿元的67%），其中短期借款余额 73亿元，仍然存在利用低成本信用债加以替换的诉求。因此，依托高信用等级继续调整短期债务融资品种结构、进一步降低财务成本，是公司当前的一项重要财务安排。
公司现有SCP注册额度为60亿元，其中，2014年度从银行间市场交易商协会获准注册的首宗 30亿元 SCP发行额度即将于 2016年 9月 29日到期，目前存续余额为 20亿元；公司2015年底从银行间市场交易商协会获准注册的第二宗30亿 SCP发行额度，目前存续余额为 10亿元。为切实保障公司各项流动资金增补需求，安全合理配置信用直融工具、流动资金贷款、贸易融资信贷，结合当前较为乐观的债券市场形势和 SCP特有的成本效率优势，建议公司依托“AAA”主体信用评级，继续注册发行50亿元SCP。
2、可操作性
(1)公司层面的债务融资工具余额管理。与短期融资券和中期票据有所不同的是，对于发行主体来说，超短融的注册发行不受净资产40%的额度限制，不计入或占用公募债券累计发行额度。
(2)根据交易商协会《关于拓宽超短期融资券发行主体范围有关事项的通知》“中市协发[2015]129号”，公司满足注册发行超短融的主体资格要求。
(3)发行手续的简便性。公司治理机制完善、会计基础扎实、内控健全有效、信息披露规范，自2010年至今已成功注册发行多笔短期融资券、中期票据和超短融，相关市场准入和资信评级齐备，只需相应更新。根据《公司章程》，公司应就本次50亿元超短融注册发行事宜提请董事会和股东大会审批，并聘请银行间市场交易商协会认可的商业银行提供注册申报与专业承销服务。
3、发行计划
针对超短融工具自身特点，公司计划注册 50亿元超短融发行额度，募集资金拟用于替换部分不易衔续或成本偏高的银行流动资金或贸易融资贷款，并协助调剂各级产业单位的季节性资金余缺、补充主业经营所需营运资金，计划在两年注册有效期内，结合实际资金需求和市场价格水平，择机分次发行。
为提高金融机构参与度、降低发行承销难度，公司拟选聘3-5家与公司存在长期信贷业务关系的商业银行组成承销团，每期选择1-2家主承销商负责具体发行。根据银行信贷审批要求，被选聘为承销商的商业银行可能需要就其具体负责承销的部分相应调增对公司的专项授信额度。
综上，公司目前有必要、有条件、有便利继续开展超短融注册发行工作。提请股东大会审议：同意公司在原有2014年注册的首宗30亿元超短融发行额度到期后，继续向银行间市场交易商协会申请注册不超过 50亿元超短融发行额度；授权公司管理层于正式申报注册前，确定主承销商，与获聘为承销商的各商业银行签署承销公司 SCP所需调
2016年第三次临时股东大会文件增的授信额度文件；授权公司管理层在上述新额度获准注册后，在注册有效期内择机分次发行并具体确定每期发行的关键条款（包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、存续期限、募集资金用途等关键属性）。
2016年第三次临时股东大会文件关于对下属全资子公司南通同方半导体以债转股方式增资的议案一、对外投资概述
公司于 2016年 8月 29日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于对下属全资子公司南通同方半导体以债转股方式增资的议案》，同意公司将应收全资子公司南通半导体的债权 24.09亿元以人民币 1元/注册资本的价格转作对其的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资本由8.14亿元增至32.23亿元。
上述增资不涉及关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
南通同方半导体有限公司是公司的全资子公司，设立于2010年6月12日，现法定代表人为范新，注册资本81400万元，主要经营范围为高亮度发光二极管（LED)外延芯片的开发、生产和销售。
南通半导体自2010年6月成立后，经过一年多的基础建设和设备安调，于2011年11月实现1号厂房投产，2013年6月实现2号厂房投产，2014年度全面达产；截至目前，累计投资采购MOCVD机台59台套。
南通半导体于2012年度开始量产（1号厂房），年产外延片56万片，芯片66亿粒，实现营业收入2.85亿元；在此基础上，2013年度2号厂房投入量产，年产出外延片 146万片，芯片 105亿粒，实现营业收入 3.52亿元；2014年度达到项目预计产能，全年外延片产出240万片，芯片170亿粒，且因经验积累和技术进步，实现了大尺寸芯片量产，全年销售收入 9.37亿元；2015年起，结合市场整体形势和自身经营定位适当减产，全年外延片产出230万片，芯片168亿粒，实现营业收入6.59亿元；2016年1-6月，累计产出外延片 119万片，芯片 82亿粒，受市场恶性竞争和自身成本劣势影响，销售收入锐减至1.15亿元。
总体来看，南通半导体生产基地建成并投产后，随即迎来LED行业寒冬，因产业链上游重资产投资过热，下游照明终端市场需求未能及时释放，导致芯片产品持续供过于求，业内恶性竞争频发，产品价格出现断崖式下跌，而南通半导体自身固定成本居高不下，出现多种产品毛利过低甚至成本大于售价的严峻状况，加之外汇项目固贷负息压力和美元强势升值等因素，令该公司持续处于经营亏损状态。
为保证南通半导体在艰难的内外部环境下维持生产经营并偿还贷款本息，公司已累计拆借给该公司 240,850万元资金。随着 2016年 LED市场转暖，南通半导体亦结合自身情况，对产品和客户结构进行调整，力争经营形势出现好转，虽取得了一定成效，但前期经营压力仍在惯性释放。
2016年第三次临时股东大会文件南通半导体最近一年及一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|指标（单位：万元）|2016 年1-6月（未经审计）|2015 年（经审计）|
|营业收入|11,527|65,872|
|归属母公司所有者的净利润|-8,655|-17,645|
||2016 年6月30 日（未经审计）|2015 年 12 月 31 日（经审计）|
|资产总计|270,017|272,084|
|所有者权益|24,017|32,685|

注：南通半导体2015年财务报表已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。
三、对外投资协议的主要内容
不涉及。
四、本次对外投资对公司的影响
截止 2016年6月 30日，南通半导体的资产负债率为91%，公司本次将应收南通半导体的债权 24.09亿元转作对其长期股权投资后，可显著降低其资产负债率。以 2016年 6月 30日的财务数据计算，南通半导体债转股后，净资产将增至 264,917万元，资产负债率降至1.89%。因此，本次对南通半导体实施以债转股方式的增资，有利于改善其资产负债结构，提升其商业信用，增强其持续经营和市场拓展能力。
五、对外投资的风险分析
南通半导体为公司全资子公司，本次以债转股形式增资不会产生新的风险。未来，公司将继续对南通半导体的产品和客户结构进行调整，力争扭转经营局势。此外，公司还将寻求机会拟通过内外部资源整合的方式改善这一情况。
以上，请各位股东予以审议。
同方股份有限公司董事会二〇一六年九月