证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-060红相股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”）分别于 2019年5月14日、2019年5月24日以公告形式发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》、并于 2019年 5月 28日以公告形式发布了《关于 2019年第二次临时股东大会通知和提示性公告的更正公告》。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2019年5月30日（星期四）下午 14:30
（2）网络投票时间：2019年5月29日-2019年5月30日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2019年5月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月29日15:00至2019年5月30日15:00期间的任意时间。
4、股权登记日：2019年5月23日（星期四）
5、现场会议召开地点：厦门市思明区南投路3号1002单元之一公司会议室6、会议召集人：公司董事会
7、会议主持人：董事长杨成先生
8、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《红相股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，会议形成的决议真实、有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东8人，代表股份207,121,801股，占上市公司总股份的57.8002％。
其中：通过现场投票的股东7人，代表股份207,117,801股，占上市公司总股份的57.7991％。
通过网络投票的股东 1人，代表股份 4,000股，占上市公司总股份的0.0011％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 2人，代表股份 20,000股，占上市公司总股份的0.0056％。
其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 16,000股，占上市公司总股份的0.0045％。
通过网络投票的股东 1人，代表股份 4,000股，占上市公司总股份的0.0011％。
3、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，高级管理人员、律师列席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会通过现场表决及网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：1、审议通过了《关于公司股东提名非独立董事候选人的议案》
公司收到卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）《关于向红相股份有限公司提名董事候选人的函》。按照公司于 2017年10月与卧龙电驱完成的重大资产重组交易（以下简称“重组交易”）所签协议的约定，卧龙电驱有权向公司推荐一名董事候选人，并由公司股东大会审议通过。重组交易完成后，卧龙电驱原定参与重组交易并对公司具体情况较为熟悉的董事候选人，因个人原因不能担任公司董事职务。考虑到当时短时间内无法推荐其他熟悉公司情况、能顺畅沟通双方工作事宜的合适人员，且为避免重组各方因上述原因可能产生的履约争议，本着维护公司广大股东利益的立场，卧龙电驱于 2017年10月特向公司出具了放弃推荐董事候选人的声明。经双方一段时间的沟通交流以及互相熟悉，卧龙电驱已具备符合双方共同利益的董事人选。因此，作为公司第二大股东，为进一步了解公司实际经营情况并参与公司重大事项决策，根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，卧龙电驱管理层讨论决定，向公司提名推荐吴剑波先生为公司非独立董事候选人。
总表决情况：
同意207,121,801股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 20,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕 10号）最新修订的《上市公司章程指引》，且为进一步完善公司治理结构，提高公司决策水平，增加公司董事会人数至8人，现结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
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|原章程|修订后章程|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。|

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|（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不|

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|设职工代表董事。|设职工代表董事。|
|第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1人，副董事长 1人。|第一百〇六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1人，副董事长1人。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

总表决情况：
同意207,121,801股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 20,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2为特别决议，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次工商变更等事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，董事会并授权经营管理层办理章程修订等工商变更相关手续。
总表决情况：
同意207,121,801股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 20,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕 10号）最新修订的《上市公司章程指引》，且为进一步完善公司治理结构，提高公司决策水平，增加公司董事会人数至8人，其中非独立董事5名，独立董事 3名，现结合公司的实际情况，对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。
总表决情况：
同意207,121,801股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 20,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式增选吴剑波为公司第四届董事会非独立董事，任
期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期结束止。具体表决结果
如下：
总表决情况：
5.01.候选人：选举吴剑波先生为公司第四届董事会非独立董事
同意股份数:207,118,801股
中小股东总表决情况：
5.01.候选人：选举吴剑波先生为公司第四届董事会非独立董事
同意股份数:17,000股
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市尚公律师事务所
2、见证律师：陈希、林志伟
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、红相股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市尚公律师事务所出具的《北京市尚公律师事务所关于红相股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
红相股份有限公司董事会 2019年5月 30日