潜能恒信能源技术股份有限公司证券代码： 300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2019-053潜能恒信能源技术股份有限公司
关于对外投资设立参股公司并购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为加大潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”）海上油气勘探开发一体化综合实力，同时也为海外全资公司智慧石油有限公司（以下简称“智慧石油”）旗下4个海上石油合同区勘探开发作业锁定钻井平台资源，公司拟与北方油服（天津）海洋能源工程有限公司（简称“北方油服”）合作，共同出资在青岛市黄岛区成立合资公司青岛北方潜能海洋工程有限责任公司（以下简称“北方潜能”），注册资本15亿元人民币,其中潜能恒信出资1.5亿元人民币，占注册资本的10%；北方油服出资13.5亿元人民币，占注册资本的90%。
2、北方潜能拟购买境外单船公司Northern Offshore Energy Emerger Ltd.（以下简称“单船公司”）并提供营运资金，实现对单船公司持有的CJ46自升式钻井平台（钻井平台名称为EnergyEmerger，下称“标的钻井平台”或“钻井平台”）的控制与合作。
3、2019年7月15日，潜能恒信召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于对外投资设立参股公司并购买资产的议案》，同意潜能恒信与北方油服合作，共同出资在青岛市黄岛区成立北方潜能，注册资本15亿元人民币；同意北方潜能购买境外单船公司，授权管理层负责具体办理本次对外投资设立北方潜能及购买资产的相关事宜。
4、本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对手的基本情况
公司名称：北方油服（天津）海洋能源工程有限公司
潜能恒信能源技术股份有限公司设立地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707
企业性质：有限责任公司
注册时间：2019年6月3日
统一社会信用代码：91120118MA06PJRM2B
法定代表人：李亚东
注册资本：100万美元
经营范围：海洋石油工程咨询、施工、监理；海洋工程设备租赁；船舶租赁及相关技术服务；石油、天然气勘探及开采服务；船舶管理；海洋工程设施的调试、安装；船舶、海洋工程、新能源、信息技术的研发、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构及主要出资人情况：
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。
三、拟设立北方潜能的主要情况：
潜能恒信能源技术股份有限公司公司名称（暂定）：青岛北方潜能海洋工程有限责任公司
设立地址：青岛市黄岛区
公司性质：有限责任公司
注册资本：15亿元
法定代表人：李亚东（暂定）
经营范围：海洋工程设备投资；海洋工程设备租赁；船舶租赁及相关技术服务；石油、天然气勘探及开采服务；船舶管理；海洋工程设施的调试、安装；海洋石油工程咨询、施工、监理；船舶、海洋工程、新能源、信息技术的研发、咨询、转让(具体以工商登记为准)
股权结构：
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、拟购买单船公司及标的平台基本情况
(一)单船公司基本情况
名称：Northern Offshore Energy Emerger Ltd.
注册资本：10万美元
成立时间：2019年6月
注册地：英属维尔京群岛
经营范围:海洋钻井及生产服务商
股权结构图：
潜能恒信能源技术股份有限公司（二）、Northern Offshore Energy EmergerLtd.控股股东Northern
Offshore,Ltd.最近一年及一期的主要财务数据如下：（以下数据未经审计）
单位：万美元
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|项目|2018年12月31日（2018年1月-12月）|2019年3月31日（2019年1-3月）|
|资产总额|89,022|91,089|
|负债总额|76,114|79,107|
|净资产|12,908|11,982|

（三）标的平台资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《潜能恒信能源技术股份有限公司拟合资购买Energy EmergerLtd.CJ46自升式钻井平台评估项目资产评估报告》【中同华评报字（2019）第010717号】：
评估基准日：2019年3月31日，对象为潜能恒信能源技术股份有限公司拟合资购买Energy EmergerLtd.CJ46自升式钻井平台的市场价值，评估方法成本法。
评估确定为委估钻井平台于评估基准日2019年3月31日在现状技术状态前提下的评估价值结论为149,600.00万元。委托评估的钻井平台目前停泊在上海外高桥保税区。
(四)标的平台情况介绍
Energy EmergerLtd.持有的CJ46自升式钻井平台，是目前世界上主流的高规格自升式钻井平台型号之一，主要用于海洋石油和天然气勘探开发的钻井作
业。该平台配置国际一流的海上钻探装备，其核心设备钻井包由井下工具与设备的世界领军企业美国National OilwellVarco（中文译名：国民油井）提供，其
他主要设备供应商为SIEMENS、ABB、CAT等行业一流公司。该平台拥有4180吨甲
板可变载荷，2540吨悬浮载荷，3500吨钻井载荷，适用于包括中国、东南亚、中
潜能恒信能源技术股份有限公司东及其它国家和地区的海洋钻井服务需求。该平台采用行业顶尖设计公司
GustoMSC公司提供的基本设计，由上海外高桥造船厂承建，型长65.25米，型宽62米，型深8-7.75米，作业水深可达375英尺，最大钻井深度30,000英尺，入级中国船级社（CCS）和美国船级社（ABS）。
五、购买单船公司及标的平台定价依据
本次拟购买单船公司及标的平台根据为北京中同华资产评估有限公司出具
的《潜能恒信能源技术股份有限公司拟合资购买Energy EmergerLtd.CJ46自升式钻井平台评估项目资产评估报告》。
六、对外投资设立北方潜能的主要内容
甲方：北方油服(天津)海洋能源工程有限公司
乙方：潜能恒信能源技术股份有限公司
1、甲、乙双方拟通过多种合作方式开展海洋钻井平台相关的合作，共同开拓钻井平台服务业务，双方同意发挥各自优势，共同开展科技研发和产业化合作，在海洋油气人工智能等方面开展深度合作。
2、甲、乙双方拟成立青岛北方潜能海洋工程有限责任公司（下称“北方潜能”），北方潜能以购买境外单船公司（境外单船公司系指甲方控股股东NorthernOffshore,Ltd.在British VirginIsland设立的Northern Offshore Energy
EmergerLtd.下称“单船公司”，注册登记号为：2015656）100%股权的方式，实现对单船公司持有的CJ46自升式钻井平台（钻井平台名称为EnergyEmerger（平台号IMO.No.:9743007），下称“标的钻井平台”或“钻井平台”）的控制与合作；
2、在钻井平台具有工作窗口期的情况下，钻井平台优先以优惠于市场的价格向乙方关联公司提供相应服务；
3、北方潜能收购单船公司100%股权的价款，按照评估值计算，约为15亿元人民币，具体收购事宜以北方潜能董事会批准为准。
4、出资比例及时间
甲乙双方对其北方潜能注册资本15亿元人民币，其中甲方认缴出资13.5亿元
潜能恒信能源技术股份有限公司人民币，占注册资本的90%；乙方认缴出资1.5亿元人民币，占注册资本的10%；
甲乙双方均以货币方式出资；双方同意乙方的上述1.5亿元人民币出资即为对北方潜能的全部资金投入，用于北方潜能收购单船公司以及单船公司的运营，若单船公司运营需要增加资金投入，应由甲方负责协调。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会，并由全体股东一致通过并作出决议。
鉴于单船公司拥有的标的钻井平台是双方此次成立北方潜能公司购买的核
心资产，也系本次北方潜能未来收购单船公司100%股权对应的核心标的，当甲乙双方按照前述约定履行出资义务后，若单船公司股权或平台存在权利限制情况，各方将另行签署相关《补偿协议》对乙方权利保障及补偿予以约定。甲方应保证标的钻井平台达到了其建造合同的要求并符合美国船级社和中国船级社的要求。
上述注册资本金应在2019年10月30日前由甲乙双方通过银行转帐方式汇至以北方潜能公司名义开立的银行帐户中。
5、营业范围：海洋工程设备投资；海洋工程设备租赁；船舶租赁及相关技术服务；石油、天然气勘探及开采服务；船舶管理；海洋工程设施的调试、安装；
海洋石油工程咨询、施工、监理；船舶、海洋工程、新能源、信息技术的研发、咨询、转让(具体以工商登记为准)。
6、组织机构
北方潜能设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
北方潜能设董事会，董事会成员3名，其中甲方提名2名董事，乙方提名1名董事，经股东会审议表决通过，董事长由甲方提名的董事担任，经董事会半数以上的董事表决通过，董事长兼任法定代表人。董事及董事长任期为三年，可连选连任。
7、资金财务管理
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财
务、会计制度。
公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证；
公司在月度结束后次月10日前向双方提交经签字、盖章的财务、会计报告，年度终了时，依法聘请事务所审查验证，且配合双方完成需要的审计等工作。
潜能恒信能源技术股份有限公司8、保密条款
甲、乙双方确认并同意，在本协议签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务、技术等所有信息，不论以何种媒介表现，均应为保密信息。
除非双方另有书面约定，接收（知晓）保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为公司设立、经营目的或遵守有关法律、法规规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。
9、违约责任
在本协议生效之日起，任何一方违反本协议的有关条款及其声明与承诺，均构成违约，如因一方原因导致公司不能成立或注销、吊销、撤销的，或导致合资购买未能收购单船公司所持标的钻井平台的，违约方应当向守约方支付不低于
500万的违约金。
七、对外投资并购买资产的目的、对公司的影响、存在的风险
1、设立北方潜能的目的及对公司的影响
本次设立北方潜能是为了扩大公司的业务范围，增强公司海上油气勘探开发一体化综合实力，同时也为海外全资公司智慧石油旗下4个海上石油合同区勘探开发作业锁定优质钻井平台资源，保障未来区块油气勘探开发钻井作业顺利进
行。
北方潜能设立并完成对单船公司持有的CJ46自升式钻井平台的控制后，双方将基于各自技术及设备优势，把握油价回升以及国内加大勘探开发力度契机，联合拓展全球海上油气勘探开发市场，同时在海洋油气人工智能等方面开展深度合作，共同开展钻井平台智能化升级改造，增强潜能恒信技术及工程服务综合实力，增加新的利润增长点，同时将加快智慧石油现有4个海上油气勘探开发区块的作业进程。潜能恒信通过此次合作引入战略合作伙伴，抓住市场机会，加速战略转型升级。
2、存在的风险
本次投资可能面临一定的风险。如市场风险、管理风险、作业安全风险、经济周期风险及法律纠纷风险。潜能恒信将协同参股公司按照企业制度等规范操
作，不断完善科学的风控管理体系，加强对投资、管理运营过程的监督，从制度
潜能恒信能源技术股份有限公司层面对经营中可能面临的风险进行事先防范规避。
八、备查文件
1、《潜能恒信能源技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
2、《合资设立公司协议书》
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会