江苏润和软件股份有限公司
会专字[2017]2085号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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1 审核报告 1-2
江苏润和软件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）管理层编制的《北京捷科智诚科技有限公司2016年12月31日100%股东权益减值测试报告》。
一、管理层对财务报表的责任
润和软件管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定以及润和软件与交易对方（王杰等6名自然人）签署的发行股份购买资产相关协议编制《北京捷科智诚科技有限公司 2016年 12月 31日100%股东权益减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对润和软件管理层编制的《北京捷科智诚科技有限公司2016年12月31日100%股东权益减值测试报告》独立地提出审核结论。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基
础。
三、审核意见
润和软件关于《北京捷科智诚科技有限公司2016年12月31日100%股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定和发行股份购买资产相关协议编制，如实反映了北京捷科智诚科技有限公司2016年12月31日100%股东权益减值测试的结论。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：褚诗炜
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：汪玉寿
中国·北京
中国注册会计师：周晓飞
二○一七年四月十日
北京捷科智诚科技有限公司 2016年 12月 31日
100%股东权益减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“本公司”）编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
根据润和软件 2014年 5月 8日召开的 2014年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 747号）的核准，由本公司向王杰等 6名发行对象发行人民币普通股 26,068,064股（每股发行价均为人民币 13.81元）购买其持有的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权；同时，由本公司向特定投资者周红卫发行人民币普通股13,034,033股、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股4,344,677股（每股发行价均为人民币13.81元）募集配套资金。
（二）交易标的价格确定
本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评估，评估价值为74,566.37万元，并出具了中水致远评报字[2014]第2027号《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为72,000.00万元。
（三）重组实施情况
2014年5月8日，本公司召开2014年度第二次临时股东大会，通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的决议。
2014年 7月 24日，中国证监会出具《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2014年8月7日，捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，润和软件已持有捷科智诚100%股权。
截至 2014年 8月 18日止，润和软件已收到王杰等 6名发行对象以及特定投资者周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 43,446,774.00元（肆仟叁佰肆拾肆万陆仟柒佰柒拾肆元整），其中：王杰等6名发行对象以其持有的捷科智诚100%股权出资，捷科智诚100%股权作价人民币 720,000,000.00元，扣除公司以现金支付对价 360,000,000.00元，其余部分 360,000,000.00元用于认购股份；周红卫以货币资金人民币 180,000,000.00元出资；浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）以货币资金人民币60,000,000.00元出资。
2014年 7月 30日，润和软件按照协议约定支付了本次交易现金对价360,000,000.00元中的20%即72,000,000.00元，并且剩余的款项公司有能力按计划支付。根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止 2015年 12月 31日公司已支付全部现金对价360,000,000.00元。
2014年 8月 21日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理润和软件向周红卫等2名特定投资者合计发行的 17,378,710股人民币和向王杰等 6人合计发行 26,068,064股人民币普通股普通 A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入润和软件股东名册。
2014年 9月 24日，润和软件已在江苏省工商行政管理局办妥变更登记，并更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。
二、本公司与原捷科智诚股东王杰等 6名交易对方签署的发行股份购买资产相关协议中相关业绩承诺事项
（一）业绩承诺概况
2014年4月17日，王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰与本公司签订《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，协议约定：
捷科智诚2014年、2015年和2016年实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。
（二）业绩补偿安排
1、若捷科智诚考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则应按照协议约定的方式进行利润补偿。
2、具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由上市公司以总价1元的价格根据协议的约定回购王杰在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/17,955万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）–已回购股份数
如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由交易对方其他五名自然人按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占该五名自然人合计持有的标的公司出资额的比例补足，上市公司回购王杰及交易对方其他五名自然人在本次交易中取得股份的价格合计为 1元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
（2）现金补偿
如根据股份补偿计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由王杰以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/17,955万元）×标的公司100%股权的对价–交易对方在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格–已补偿现金额
如需补偿现金额超过王杰在本次交易中取得的现金对价总额，不足部分由交易对方其他五名自然人以连带责任方式补足。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
3、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易对方补偿股份数量
4、根据业绩补偿计算的交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
5、上市公司因业绩补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（三）应收账款承诺及补偿
1、交易对方共同向上市公司承诺：标的公司截至2016年12月31日经审计的应收账款余额，在2017年应收回不低于90%。应收账款收回情况以有证券从
业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。
2、如截至2017年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则王杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2018年1月15日之前一次性支付完毕，交易对方其他五名自然人对该等补偿义务承担连带责任。
（四）减值测试及补偿
1、在2016年度届满后，由润和软件指定的具有证券业务资格的会计师事务所对捷科智诚依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对捷科智诚出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。润和软件董事会及独立董事应对此发表意见。
2、如经润和软件指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资产 2016年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则交易对方应当对润和软件另行补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第109号令）。
（二）本公司与捷科智诚原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰签署的发行股份购买资产相关协议。
四、减值测试过程
（一）根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2014]第 2027号《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日标的资产在评估基准日的评估值为74,566.37万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，
确定捷科智诚100%股权作价为72,000万元。
（二）根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第020085号《江苏润和软件股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的北京捷科智诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日的标的资产在评估基准日的评估价值81,292.00万元。
（三）本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行了以下程序：
1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中水致远评报字[2014]第2027《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一
致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
截至 2016年 12月 31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，捷科智诚100%股权评估价值为 81,292.00万元，大于捷科智诚100%股
权交易价格72,000万元。北京捷科智诚科技有限公司2016年12月31日100%股权价值未发生减值。
江苏润和软件股份有限公司二〇一七年四月十日