中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：润和软件|
|保荐代表人姓名：杨峰|联系电话：13601713817|
|保荐代表人姓名：王建文|联系电话：13818375799|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2013 年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了润和软件2013年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已于2013 年度督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|14次。2013年度，保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资金变动情况、定期存单变动情况，公司募集|

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||资金使用如有变化，也及时告之保荐机构；此外，定期现场检查时也会专项查询公司募集资金专户。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的主要问题包括信息披露不准确；公司股东大会表决票的填写存在瑕疵；三会会议记录文件内容比较简单；有待进一步完善内部审批流程和存档机制等。上述问题公司均已制定整改计划并按期完成。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||

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|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。2013 年，保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年10月14日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市公司信息披露与规范运作常见问题、董监高股票交易相关法规、上市公司违规案例以及中国证监会、并购重组审核分道制内容、深圳证券交易所最新出具的涉及创业板上市公司的法规、备忘录等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2013 年第一季度业绩预告数据错误，公司发布了修正公告。|已提请公司加强信息披露的复核，保证信息披露的及时性、准确性和完整性|
|2.公司内部制度的建立和执行|需进一步建立健全公司治理相关制度|已提请公司制定整改计划并按期完成。|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|2．公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|3．公司股东孙强、马玉峰、周庆、隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开|是|-|

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|发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|||
|4. 公司股东华为投资承诺：自2011年 2 月 28 日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其已持有公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；且自公司上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有上述股份总数的 50%。|是|-|
|5. 公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|-|
|6. 公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|-|
|7. 作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉|是|-|

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|智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。|||
|8. 公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫和姚宁避免同业竞争的承诺。|是|-|
|9. 公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁避免和减少关联交易的承诺。|是|-|
|10. 公司控股股东润和投资对补缴保险金或住房公积金（如有）的承诺|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管|2013 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的|

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|措施的事项及整改情况|公司采取监管措施的事项：1、2013 年 1 月 4 日，中国证监会山西监管局向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2 号《关于山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改建议。针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。2、2013 年 1 月 9 日，中国证监会向本保荐机构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]1 号），对本保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]2 号），认为东吴证券上市当年业绩下滑超过 50%，本保荐机构和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充分。针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露工作。3、2013年2月28日，中国证监会湖南监管局向本保荐机构保荐的三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”）出|

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|具了行政监管措施决定书［2013］2 号《关于对三诺生物传感股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生委托贷款未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行披露义务事项责令改正。2013 年 7 月 23 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了创业板监管函［2013］第 39 号《关于对三诺生物传感股份有限公司及相关当事人李少波、王飞的监管函》，对三诺生物委托贷款未按规定履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，仅在 2012 年年报中进行了披露事项表示高度关注，希望公司及相关当事人吸取教训，及时整改，杜绝类似违规问题再度发生。本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露后发现该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三诺生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事宜，公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委托贷款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时与保荐机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将持续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等业务的情况。4、2013 年 7 月 2 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）出具了创业板监管函［2013］第 30 号《关于对恒泰艾普石|

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|油天然气技术股份有限公司的监管函》，认为恒泰艾普未按要求加强对公司董事、监事、高管所持股份管理，对公司原董事兼副总经理郑天才违规减持行为负有一定责任。请恒泰艾普董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰艾普重视董事、监事、高管所持股份的管理，督促公司加强相关制度的培训，以避免类似情形再次发生。5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查工作组对公司经营管理的现场检查情况，深圳证监局于 2013年7月 11日向公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，要求公司于2013年8月31日前提交增加内部合规检查的具体方案。公司对此次现场检查高度重视，组成专门领导小组、工作组，密切配合检查组的现场检查工作，问题清单反馈后，公司董事长于第一时间召集召开执行委员会会议，公司执行委员会委员、各部门行政负责人参加了会议，对深圳专员办检查反映的问题进行整改部署，责令相关部门限期认真整改。整改工作已于 2013年12月全部完成。公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》后，公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础|

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||上，进一步完善整改方案并补充了内部合规检查的具体方案，组织全面合规检查和 7个方面的专项合规检查，合规检查的具体方案已于2013年8月下旬上报深圳证监局。2013年 12 月，已将合规检查方案的落实情况反馈深圳证监局对口监管员。6､ 公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，发行人于发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，中国证监会于 2013年 7 月 17 日对公司保荐代表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。公司对此高度重视，根据中国证监会的上述决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯科技股份有限公司 IPO 项目（已报会）更换了保荐代表人。针对存在的问题，公司多次组织相关部门召开会议，分析问题原因、总结教训；并组织投行部门员工加强业务学习，深刻领会监管机构的监管理念和改革思路，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了逐一风险排查，并进一步完善了保荐业务流程、投行项目的执行质量管控和信息披露监督制度，从制度上避免同类事件的再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2013年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨峰
王建文
中信证券股份有限公司