华天酒店集团股份有限公司
2017年报问询函回复
深圳证券交易所公司管理部：
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵部于 2018年 5月 30日发给公司的《关于对华天酒店集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第 156号）已收悉。收到来函后，公司高度重视，立即组织相关部门就所询情况进行详细调查。现就问询函提出的问题，回复如下：
1.你公司年报“主要会计数据和财务指标”部分显示，最近三年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负。最近三年你公司净利润对非经常性收益的依赖性高，主要来源非流动资产处置损益、政府补助等。本报告期你公司实现处置长期股权投资产生的投资收益 476,430,822.02元，占净利润437.24%，请结合行业状况、公司经营、财务情况等，补充说明你公司主营业务持续经营能力是否存在重大不确定性，是否依赖于非经常性收益，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取改善经营业绩的具体措施。
答复：
公司2017年主营业务收入中，酒店业收入95025万元，占89.39%。
酒店业经历了 2013年-2015年的持续下滑后，2016年逐渐趋稳。2017年是实施“十三五”规划、推进旅游供给侧结构性改革的深化之年，在宏观经济和社会环境的影响下，复苏信号显现，业绩水平明显回升。
根据 2017年度湖南省酒店经营数据统计结果显示，湖南省 2017年度
参与统计的酒店平均营业总收入同比 2016年度上升了5.86%，华天酒店业经营收入同比 2016年度上升了 6.4%（剔除了 2016年 1-4月报表收入所含营业税），华天跑赢了酒店行业平均增长水平。公司酒店业务一直是盈利的，报表经营性亏损，主要是地产业务影响，房地产业务积压资金造成较高的财务费用、地产政策变化造成物业跌价。
根据湖南省委、省政府部署，华天的主业是酒店、旅游+，华天的地产业必须逐步剥离，剥离过程不但会回笼资金，还会释放地产业储备的土地蕴含的利润与未售开发产品的利润。
公司连续三年处置资产，是公司根据轻资产战略规划与中长期目标作出的必要调整，符合公司发展的需要，同时也是执行湖南省国资委对国有企业“瘦身强体”的要求。
展望 2018年，中国经济发展向好，旅游市场将继续保持高速增长，整体经济环境好转和旅游市场繁荣将带动酒店业市场继续回升。
作为湖南省的一张企业名片，湖南省委省政府及湖南省国资委对公司寄予了很高的期望，2017年以来，省领导多次到公司调研，重新调整了公司的领导班子。新的管理层对未来公司的管理战略进行了新的部署，公司将进一步深化改革创新，强化管理理念、管理手段，实施精细化管理降本增效，创新营销方式激发活力，不断创新工作理念和方法，调动全体员工的干事热情和创造精神，推进企业持续发展。针对现状，公司管理层从以下几个方面制定了华天未来的发展战略：（一）酒店主业：做优、做精、做强；（二）地产业：将分项目分步骤逐步退出；（三）旅游业：大旅游、大生活。未来华天酒店业将进
一步激活资产运营模式的造血机制，积极推进“重资本、轻资产”战略。盘活现有存量资产，有效回笼资金，部分用于偿还银行贷款，降低负债率和财务费用，部分作为华天旅游基金母基金的资金来源。
经上所述，公司主业经营正常，经营活动获取的现金流量较强，且公司与银行等金融机构建立了良好的长期合作关系；此外，公司将采取积极措施来改善未来盈利能力及现金流量状况，故公司的持续经营能力不存在重大不确定性，不影响对会计报表编制的持续经营基础。
2、12月 9日，你公司披露的《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》显示，你公司通过公开挂牌竞价方式向湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）转让你公司全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，股权交易价款人民币 54,000万元。本次股权转让不构成关联交易。本次股权转让完成后，你公司对北京世纪华天的持股比例将由100%变更为49%，北京世纪华天将不再纳入你公司合并报表范围。本次股权转让将影响你公司 2017年税前利润增加约 8.49亿元。请你公司：（1）结合《股票上市规则》的规定，说明交易对方与你公司是否存在关联关系；
答复：
1、根据《股票上市规则》10.1.3条规定：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
①直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
③由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
④持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
经查，公司的控股股东为华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”），因此，本次交易的交易对手兴湘并购基金及其各合伙人不是直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；兴湘并购基金及其各合伙人也不属于华天集团直接或者间接控制的法人或者其他组织；兴湘并购基金由 6个有限合伙人和 1个普通合伙人共同出资设立，公司关联自然人没有参与设立，也未在兴湘并购基金及其各合伙人中担任董事、高级管理人员。本次交易的交易对手不是公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，且与公司不存在特殊关系，不存在造成上市公司对其利益倾斜的情形。综上分析，本次交易对方不属于《股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”
经查，公司第一大股东及交易对方都受湖南省国资委实际控制，因此，不存在《股票上市规则》10.1.3条除第（二）款外的其他关联关系。交易对方及各合伙人的董事长、总经理、董事均未在公司担任董事、监事及高级管理人员。因此公司与交易对方不存在关联关系。
3、根据《股票上市规则》10.1.6条规定：具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
①因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的；
②过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的。
经查，本次交易对手兴湘并购基金及其各合伙人并未与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在过去和未来十二个月内，也不会具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形，因此本次交易对方不属于《股票上市规则》10.1.6条规定的关联法人。
（2）结合股权转让协议的相关约定，补充披露本次交易对价的支付安排，交易对方是否按时支付股权转让款，是否形成第三方资金占用。
答复：
根据股权转让协议相关约定，第一笔股权转让款274,921,200.00元于 2017年 12月 13日到账，第二笔股权转让款 264,600,000.00于 2018年 3月 9日到账，在扣除股权转让交易费后，交易对方按时支付转让款，不存在第三方资金占用情况。
3.公司分季度主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|228,649,605.45|227,247,008.47|246,811,583.45|360,386,158.09|
|归属于上市公司股东的净|||||
||-64,512,234.05|33,021,545.50|-50,708,400.58|191,161,190.01|
|利润|||||
|归属于上市公司股东的扣|||||
||-68,786,385.99|-37,420,402.06|-49,823,865.81|-490,445,560.18|
|除非经常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量|||||
||-4,213,994.89|75,669,937.66|14,077,532.60|101,053,524.2|
|净额|||||

请你公司：（1）详细说明经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性；
答复：
由于列报口径的不一致导致经营活动产生的现金流量净额波动较大，详见公司年报更正公告。
（2）请详细说明第四季度扣非后净利润大幅下降的原因；
答复：
公司第四季度扣非后净利润大幅下降的原因主要系计提资产减准备 431,206,949.04元的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年11月计提|2017年12月计提|第四季度计提合计|
|坏账准备|127,276,540.44|51,484,789.86|178,761,330.30|

存货跌价准备 227,133,530.96 22,312,087.78 249,445,618.74
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|-|-|-|-|
|可供出售金融资产减值准备||3,000,000.00|3,000,000.00|
|合 计|354,410,071.40|76,796,877.64|431,206,949.04|

上述资产减值损失 431,206,949.04作为经常性损益列报，导致公司第四季度扣非后的净利润为-490,445,560.18元，剔除此一因素的影响，第四季度扣非后净利润降幅不大。
（3）详细说明同期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。
答复：
公司经营活动产生的现金流量净额和净利润之间的差异调节情况：
补充资料 本期数
1)将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -70,695,402.27
加：资产减值准备 431,206,949.04
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 203,319,234.21
无形资产摊销 15,886,802.75
长期待摊费用摊销 72,007,202.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”
-4,495,621.69
号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) -20,757.21
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 272,258,534.55
投资损失(收益以“－”号填列) -859,541,217.80
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 632,666.10
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 95,688,824.83
存货的减少(增加以“－”号填列) 87,137,461.75
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -4,363,040.12
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -52,314,637.47
其他 -120,000.00
经营活动产生的现金流量净额 186,586,999.57
关于净利润与经营性现金流差异的说明
1、公司计提资产减值准备 431,206,949.04元、固定资产及投资性房地产折旧 203,319,234.21元，无形资产及长期待摊费用摊销 72,007,202.90元，财务费用 272,258,534.55元，该等成本费用合计 994,678,723.45元，减少当期净利润，但无经营性现金流出，导致经营性现金净流量比净利润增加 994,678,723.45元。
2、资产处置收益 4,495,621.69元，固定资产报废收益 20,757.21元，投资收益 859,541,217.80元，递延收益摊销 120,000.00元，该等收益增加当期净利润，但无经营性现金流入，导致经营性现金净流量比净利润减少 864,177,596.70元。
3、递延所得税资产减少 632,666.10元，递延所得税负债增加 95,688,824.83元，该等项目变动影响本期净利润减少 96,321,490.93元，但无经营性现金流出，导致经营性现金净流量比净利润增加 96,321,490.93元。
4.你公司年报“非经常性损益项目及金额”部分显示，企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 393,298,210.16元，请你公司补充披露并说明情况。
答复：
该项收益系公司处置子公司世纪华天51%股权后，对世纪华天49%的剩余股权重新计量产生的利得，具体情况如下：
经公司第七届董事会第二次会议及 2017年第五次临时股东大会决议通过，并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称湖南省国资委）批复，公司将所持全资子公司北京世纪华天的51%股权通过湖南省产权交易所公开挂牌转让给兴湘并购基金。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字〔2017〕 090731000号），截至评估基准日 2017年 6月 30日，北京世纪华天净资产账面价值为 12,775.85万元，采用资产基础法评估后的净资产为 104,012.20万元。兴湘并购基金于 2017年 11月 30日通过湖南省产权交易所摘牌，于 2017年 12月 8日与公司签订《产权转让协议》，根据协议约定，北京世纪华天51%股权转让价款为 5.4亿元。
企业会计准则规定：“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权
当期的投资收益。”
此外，根据中国证监会发布的《2016年上市公司年报会计监管报告》要求，企业因处置部分股权投资等原因丧失控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。如果剩余股权不存在活跃市场报价，不应简单根据股权处置交易价格确认剩余股权的公允价值，还应综合考虑活跃市场中类似资产的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价等相关信息，并在此基础上考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对公允价值进行合理估计。
因北京世纪华天的核心资产为酒店经营用的不动产，评估报告显示，按资产基础法的评估值未考虑控股权或少数股权的溢折价因素，经咨询评估师了解到不动产物业的评估价值受控制权的影响较少，折价比例约为10%左右，故剩余股权于处置日公允价值暂按评估价值的90%计算。
不考虑其他因素的影响，世纪华天剩余股权公允价值减去按剩余持股比例计算应享有原有子公司持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益金额为 39,329.82万元，计算过程如下：
项目 金额（万元）
世纪华天净资产评估值（A） 104,012.20
少数股权折价比例（B） 10%
剩余股权持股比例（C） 49%
剩余股权公允价值[A*(1-B)*C] 45,869.38
剩余股权对应的原子公司净资产份额 6,539.56
对合并报表税前利润的影响 39,329.82
5.你公司年报“存货”部分显示，你公司持有的存货期末余额为 2,046,120,552.11元，其中，“开发产品”及“开发成本”项下计提跌价准备 249,445,618.74元，存货期末余额中含有借款费用资本化金额 2.69亿元。请你公司：（1）补充披露存货的主要内容，存货形成的主要时间，存货周转率情况，与同行业可比公司对比说明差异及差异原因；
答复：
1.存货的构成情况：经补充披露按业务板块存货主要内容为，酒店业保证生产经营连续性存货 2,398.49万元，占比1.17%，地产业存货 201,930.10万元，占比98.69%，其他业存货 283.46万元，占比0.14%。
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|存货|酒店业|地产业|其他业|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2 3,018,489.88|-|2,409,335.96|2 5,427,825.84||2 5,427,825.84|
|库存商品|486,461.24|-|207,295.80|693,757.04||693,757.04|
|周转材料|479,991.72|-|217,948.46|697,940.18||697,940.18|
|开发成本||1,433,755,145.28||1,433,755,145.28|2 27,133,530.96|1,206,621,614.32|
|开发产品||5 85,545,883.77||5 85,545,883.77|2 2,312,087.78|5 63,233,795.99|
|小计|2 3,984,942.84|2,019,301,029.05|2,834,580.22|2,046,120,552.11|2 49,445,618.74|1,796,674,933.37|
|占比|1.17%|98.69%|0.14%|100.00%|||

存货周转率情况，与同行业可比公司对比差异及原因，主要是地
产业存货占比金额过大，若剔除地产业开发成本、开发产品存货影响，
华天酒店业存货周转率比较同行业，具有较高的流动性，存货占用较低。
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|-|-|-|-|-|
|项目|华天|金陵|首旅|锦江|
|存货周转率（次）=营业成本/平均存货|0.24|1.47|9.03|16.96|
|剔除地产业存货影响后存货周转率（次）|16.98||||

2.主要存货的形成时间
(1)开发成本
||
|-|
|期末数|
|29,532,243.04|
|95,285,338.32|
|128,219,122.71|
|46,857,530.97|
|1,132,179,003.73|
|1,681,906.51|
|1,433,755,145.28|

(2)开发产品
||
|-|
|期末数|
|330,420,316.83|
|136,680,484.32|
|3,856,904.05|
|84,578,209.54|
|30,009,969.03|

小计 585,545,883.77
（2）补充说明存货中借款费用资本化发生的时间及对应金额，结合同行业可比公司情况，说明借款费用资本化比例的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；
答复：
1.借款费用资本化发生的时间及对应金额
公司借款费用资本化主要发生在 2011年至 2015年期间，因公司在此期间灰汤华天城项目、北京金方大厦项目、张家界华天城项目等地产项目陆续进入开发建设期，因该等项目投资金额大，建设周期较长，故每年的资本化利息金额逐年增大。自 2016年开始，公司上述地产项目陆续停工或完工，故计入存货的借款费用资本化金额变少， 2017年度已完全停止借款费用资本化。存货余额中的利息资本化金额变动情况如下表所示：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|期初余额|增加额[注1]|减少额[注2]|期末余额|
|1,709.44|2,120.02|1,173.69|2,655.77|
|2,655.77|4,956.51|1,380.84|6,231.44|
|6,231.44|7,563.30|69.66|13,725.08|
|13,725.08|9,030.83|1,687.21|21,068.69|
|21,068.69|8,688.92|1,306.27|28,451.34|
|28,451.34|941.84|341.76|28,109.58|
|28,109.58||1,146.34|26,963.23|

[注1]：增加额系借款费用资本化金额。
[注2]：减少额系结转销售成本转出金额。
2.借款费用资本化比例的合理性及合规性
如上表所示，公司历年来的资本化率均在6.5%左右波动，与公司向金融机构的借款成本基本一致，具有合理性，符合企业会计准则的规定。
（3）补充说明你公司期末存货减值测算过程，测试结论，并请年审会计师发表意见。
答复：
(一)2017年12月31日，公司存货余额及存货跌价准备计提情况如下
期末数（元）
项目
|||
|-|-|
|账面余额|本期计提存货跌价准备|
|25,427,825.84||
|1,433,755,145.28|227,133,530.96|
|693,757.04||
|585,545,883.77|22,312,087.78|
|697,940.18||
|2,046,120,552.11|249,445,618.74|

如上表所示，公司根据期末存货可变现净值情况，本期对子公司北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称北京浩搏）的开发成本——北京金方商贸大厦计提存货跌价准备 227,133,530.96元，对子公司长沙华盾实业有限公司（以下简称华盾实业）的开发产品——华天苑地下商铺（尾盘）计提存货跌价准备 22,312,087.78元。
(二)公司对存货跌价准备的测算过程
1.开发成本——北京金方商贸大厦
北京金方商贸大厦规划建筑许可证面积为 48,597.60平方米，其
中大厦地下 2层，地上 20层，1层-3层为商业、酒店、餐饮、多功
能厅，4层—20层为 30-110平方米的办公间或酒店商业。北京金方商贸大厦原规划用途为商业办公，受 2017年 3月北京市住建委发布的《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》新政影响，北京浩搏所拥有的房地产开发项目——北京金方商贸大厦周边商业地产价量齐跌；受此新政的影响，由于北京金方商贸大厦预期未来无法改造为住宅式公寓出售，其可变现净值大幅降低，项目出现减值迹象。
公司基于谨慎性原则，对北京金方商贸大厦进行了减值测试。公司聘请开元资产评估有限公司对北京浩搏净资产及存货——金方大厦开发项目进行了评估，并由其出具了《评估报告》(开元评报字〔2017〕 1-135号)。根据评估结果，北京浩搏存货——开发成本评估价值为 90,506.14万元，公司本期根据该存货评估价值与账面成本之间的差额计提存货跌价准备 22,713.35万元。
2.开发产品——华天苑项目
华天苑位于长沙市天心区新姚南路 198号，项目于 2010年建成，目前剩余部分尾盘未出售，包括公寓 2套（建筑面积 169.00平米，产权 70年）、车位 300个及地下一层商场 6,763.49平米。因该等物业系积压的尾盘，目前销售及出租均情况不理想，本期出现减值迹象，公司根据会计准则的规定，对其可变现净值进行了测算，并根据其可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备 22,312,087.78元。
具体测算过程如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|地下商场|公寓|
|平米|平米|

|||
|-|-|
|6,763.49|169.00|

账面成本 75,708,707.51
|||
|-|-|
|4,750.00|8,500.00|
|5%|5%|
|30,596,740.48|1,368,095.24|
|183,580.44|8,208.57|
|611,922.21|27,361.90|
|29,801,237.82|1,332,524.77|

存货跌价准备计提金额 -22,312,087.78
[注1]：预计销售单价参考同类地段同类物业的二手房市场挂牌价格或近期历史成交价格确定。
[注2]：根据营改增后的增值税的有关规定：“房地产开发企业中的一般纳税人，销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。”“房地产开发企业中的小规模纳税人，销售自行开发的房地产项目，按照5%的征收率计税。”
[注3]：城建税率为7%,教育费附加3%。
[注4]：销售费用参照中介机构收取的销售代理费确定，一般为售价的1.5-2%。
(三)核查程序和核查意见
1.我们实施了以下核查程序
(1)与公司管理层沟通，了解其作出会计判断及估计的依据；
(2)查阅北京市政府关于加强商业、办公类项目管理的相关政策，评估该项政策对北京金方大厦可变现净值的影响；
(2)实地查看开发项目的现时状况，并上网查询项目周边二手房的交易挂牌价格；
(3)获取资产评估机构出具的北京浩搏金方大厦估值报告，与评
估机构进行沟通，了解评估过程及评估参数取得情况，并复核其合理
性；
(4)获取公司管理层对存货跌价准备的测算过程及公司董事会对计提资产减值准备的相关决议，并对坏账准备及存货跌价准备计提过程进行复核。
2.核查意见
经核查，我们认为，公司期末存货跌价准备金额计提合理，符合企业会计准则的规定。
6.你公司年报“在建工程”部分显示，你公司在建工程期末余额为 1,000,127,313.34元，未计提减值准备，请你公司：（1）结合在建工程的工程进度，详细列示转为固定资产的在建工程的具体项目情况、达到转固定资产的条件的时点和确认依据、转为固定资产的金额，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）详细说明在建工程其他减少金额的具体构成及原因；（3）请年审会计师发表意见。
答复：
(一)结合在建工程的工程进度，详细列示转为固定资产的在建工程的具体项目情况、达到转固定资产的条件的时点和确认依据、转为固定资产的金额，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1.在建工程本期变动情况
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|期末数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|161,967,384.55|||29,412,404.71|132,554,979.84|
|446,245,888.17|5,163,185.15|||451,409,073.32|
|295,605,590.71|3,562,190.80||7,267,821.26|291,899,960.25|
|100,449,193.97|||100,449,193.97|-|
|107,054,965.89|3,391,119.50|21,317,734.58|27,000.00|89,101,350.81|
|4,826,390.07|||4,581,487.16|244,902.91|
|12,575,045.64|22,299,386.16|||34,874,431.80|
|2,136,306.19|1,898,805.14||3,992,496.92|42,614.41|
|1,130,860,765.19|36,314,686.75|21,317,734.58|145,730,404.02|1,000,127,313.34|

2.本期转为固定资产的在建工程具体项目及确认依据
子公司娄底华天酒店管理有限责任公司于 2016年 4月立项将迎宾楼 3楼部分客房(毛坯房,共 1300平米)装修改造为养老公寓，于 2017年 12月竣工并达到可使用状态，根据企业会计准则的相关规定，公司予以结转至固定资产，其中房屋建筑物 20,182,737.00元，机器设备及其他 1,134,997.58元。
(二)详细说明在建工程其他减少金额的具体构成及原因
其他减少共计 145,730,404.02元，具体构成及原因如下:
1.根据工程结算审计结果，公司本期工程结算审计核减 36,680,225.97元，其中灰汤酒店在建工程结算审计核减 29,412,404.71元， 张家界酒店在建工程结算审计核减 7,267,821.26元。
润酒店）签订酒店租赁合同，约定由财润酒店承租华天苑酒店物业，租赁期限为 15年。该酒店物业因未完工，一直在在建工程科目核算，本期自租赁日开始，公司将其整体转入投资性房地产，金额为 100,449,193.97元。
3.本期在建工程转入长期待摊费用 8,600,984.08元，其中长春华天锅炉改造完毕转入长期待摊费用 4,581,487.16元，养老公寓装修及其他零星工程完工转入长期待摊费用 4,019,496.92元。
(三)核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)获取在建工程结转固定资产及长期待摊费用的相关依据，包括工程建设合同、工程完工验收记录、工程结算审计报告（或竣工结算单）、结转固定资产的审批单等；
(2)询问公司管理层在建工程的立项及建设进度情况，并实地查看工程投入使用情况；
(3)检查在建工程本期变动情况及期末余额的构成内容，并分析其合理性。
2.核查意见
经核查，我们认为，公司在建工程转为固定资产的时点和确认依据合规，在建工程其他减少的原因合理，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
额为 137,795,635.46元，全部为商业承兑汇票，但期初应付票据余额为0，请你公司：（1）详细说明报告期商业承兑汇票余额增加的原因；（2）详细说明上述商业承兑汇票对应的采购情况，包括但不限于交易对方、采购产品等；（3）详细说明上述商业承兑汇票的出票日、到期日，公司是否具备支付能力，说明相关款项是否存在重大风险。
答复：
(1)公司年报期末“应付票据”余额为 137,795,635.46元，主要用于支付工程款项和货款。
(2)商业承兑汇票对应销售分类情况，主要是货款类 5,035,940.27元,工程款类 132,759,695.19元。
（3）商业承兑汇票的出票日期间为 2017年 1月 12日至 2017年 12月 27日之间，到期日为 2018年 1月 11日至 2018年 12月 27日之间。以上款项公司完全具有支付能力，并已逐期支付，不存在重大风险。
8.你公司年报“销售费用”部分显示，你公司期末销售费用本期发生额为 33,255,672.47元，较去年同期增加45.55%，其中，广告及推广费本期发生额 7,437,178.61元，较去年同期增加380.82%，请你公司：（1）结合行业背景、同行业可比公司水平，说明销售费用增加与营业收入变动幅度不一致的原因；
答复：
酒店业：2017年以来酒店出租率跌幅收窄，未来三年有望进入上升通道。但星级酒店供给持续缩减。1998年国家旅游局推出了饭店星级标准，将中国酒店业带入标准化轨道，成就了酒店业近十年的坦途，2008年后，酒店业陷入了长期的下滑通道，星级酒店数量和住宿业企业的从业人数连年递减。未来的市场增量主要来自中端酒店。国内经济型酒店经过数十年的发展，在客房数上已经远超中端和高端酒店，但随着经济发展和消费升级，中端酒店的需求日益提升，而在国外发达国家，中档连锁品牌酒店构成了市场的竞争主体，高端、中端、经济型酒店呈现出“橄榄型”的竞争格局。
地产业：随着 2016年下半年以来的各项房地产调控政策的出台，各地市场景气度有所回落，大中小型房企抗风险能力的差异导致经营状况的分化。在房地产市场严控的背景下，行业内兼并购加速，大型房地产企业的竞争优势凸显，品牌效应日益突出，行业集中度不断提高，小型房企受资金链紧张及缺乏规模效应的不利影响，经营状况及盈利能力日益艰难。随着土地价格的不断提升以及限购限价政策的持续影响，盈利空间有所收窄，加速了企业的升级转型。
公司酒店服务业持续经营及盈利能力较强，近年公司经营性亏损主要系受地产板块业务经营拖累主影响，公司由于缺少地产营运的经验及专业能力，造成房地产业积压巨额的资金，带来造成较高的财务费用，导致公司经营亏损，同时受地产调控政策的变化影响，造成部分开发中的物业大幅减值。
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|本年数|上年数|同比变动额|
|营业收入|106,309.44|100,377.65|5,931.78|
|销售费用|3,325.57|2,284.81|1,040.76|
|销售费用率|3.13%|2.28%||
|营业收入|841,665.19|652,277.92|189,387.27|
|销售费用|571,918.57|447,150.49|124,768.07|
|销售费用率|67.95%|68.55%||
|营业收入|1,358,258.36|1,063,554.43|294,703.93|
|销售费用|732,311.53|624,329.43|107,982.10|
|销售费用率|53.92%|58.70%||
|营业收入|93,841.27|83,465.09|10,376.19|
|销售费用|19,562.87|17,860.12|1,702.75|
|销售费用率|20.85%|21.40%||

如上表所示，华天酒店销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度；同行业上市公司首旅股份、锦江股份及金陵饭店销售费用增长幅度低于营业收入增长幅度。
首旅股份、锦江股份销售费用包含了物业租赁费、能源费等项目，而该等支出项目华天酒店在管理费用归集列报。由于公司业务结构及销售费用的归集口径与同行业上市公司存在较大差异，公司销售费用占营业收入的比重远低于同行业上市公司，故公司与同行业上市公司销售费用的占比及变动无可比性。
3.公司销售费用与营业收入变动幅度不一致的原因
公司销售费用明细变动情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|本期数|上年同期数|变动额|
|1,649.77|1,375.08|274.69|

||||
|-|-|-|
|293.40|256.32|37.07|
|743.72|154.68|589.04|
|16.21|21.09|-4.88|
|7.02|13.38|-6.36|
|48.94|40.87|8.07|
|89.72|81.16|8.56|
|6.74|13.03|-6.29|
|27.18|21.68|5.50|
|442.87|307.52|135.35|
|3,325.57|2,284.81|1,040.76|

如上表所示，公司销售费用同比增加 1,040.76万元，主要系广告推广费同比增加589.04万元及职工薪酬同比增加274.69万元影响所致。变动原因分析如下：
1)广告推广费系房地产营销所产生，具有偶发性，本年度大幅增加主要系益阳城市广场项目增加广告费用652.99万元(上期无)；
2)职工薪酬同比增加 274.69万元，主要系营销人员数量及平均薪酬增加所致；
（2）说明报告期内推广费大幅增加的原因及合理性；
答复：
广告推广费大幅增加主要系益阳城市广场项目本期增加广告推广费 652.99万元，实现销售确认收入 8,634.53万元(上年无)，故该项费用的增加具有合理性。
（3）请年审会计师发表意见。
答复：
1.核查程序
(1)结合公司收入结构变动情况，对公司本期销售费用率波动的合理性进行分析；
(2)询问公司管理层，了解本期销售费用波动的主要原因，并获取相关支持性证据；
(3)查阅同行业上市公司销售费用及营业收入数据，与公司进行对比分析；
2.核查意见
经核查，我们认为，公司本期销售费用真实、完整、准确，主要项目增加原因具有合理性，符合公司的实际情况。
9、你公司年报“董事、监事和高级管理人员持股变动”部分显示，你公司报告期内共有三名董事，一名监事及五名高级管理人员离职，请你公司详细说明上述董监高变动对你公司生产经营、重大决策等事项的影响，对你公司内部控制有效性的影响。
答复：
任公司董事职务。2017年 9月，独立董事陈永祐的离职属于董事会到期正常换届，公司选举了新任独立董事张超先生组成新一届董事会。
2、公司报告期内离职监事袁翠玲属于监事会到期正常换届，由于该监事已到退休年龄，公司在换届选举中任命了新的监事。
3、2017年 5月份离职四名高管分别是副总贺毅先生、副总钟巧萍女士、副总唐元炽先生、财务总监夏建春先生，四名高管的离职属于正常的个人工作调整，公司随即召开董事会补选了三名高管，分别是周江军先生、丁伟民先生、侯涯宾先生。5月底公司聘请具有多年财务工作经验的颜梦玉（中国注册会计师）女士担任公司总经理助理，协助副总刘胜先生管理公司财务工作。2017年 9月份公司高管换届，副总侯涯宾先生不再担任公司副总经理。
在高管换届中，根据公司董事会对公司职能定位及经营班子优化等提出的新的思路和建议，公司相应选配了一支战略思维能力强、专业素质高的经营班子团队，共选聘了 7名经营班子成员（含总经理助理）；平均年龄 45岁，其中：博士学位 1人，硕士学位 1人，本科学位 5人，注册会计师 3人，专业涵盖企业管理、财务金融、法律营销、酒店旅游、行政管理等多个领域。既确保了公司经营班子的新老结合及平稳过渡，又较好地实现了班子团队在年龄、专业、资历、经验等方面的合理搭配与优化提升。
以上董事、监事、高管的离职均属于工作上的正常变动，因变动留下的空缺公司及时召开会议进行了补选，从而保证了公司董事会、
监事会、管理层的正常运转，确保了公司生产经营、重大决策的合法合规。
特此回复
华天酒店集团股份有限公司董事会 2018年 6月 5日