证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2018-076浙江康恩贝制药股份有限公司
2018年股票期权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予9,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额266,732.02万股的3.37%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
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|公司名称|浙江康恩贝制药股份有限公司|
|注册地|浙江省兰溪市康恩贝大道1号|
|法定代表人|胡季强|
|注册资本|266,732.0200万元人民币|
|上市时间|2004-04-12|
|主营业务|药品研发、制造及批发与经销|
|董事|胡季强（董事长）、张伟良（副董事长）、王如伟、余斌、胡北、史录文、叶雪芳（独立董事）、徐冬根（独立董事）、曾苏（独立董事）|
|监事|吴仲时（监事会主席）、杨金龙、李建中|
|高级管理人员|王如伟（总裁）、陈岳忠（副总裁、财务负责人）、杨俊德（副总裁、董事会秘书）、杨贤民（副总裁）、黄海波（副总裁）、袁振贤（财务总监）|

（二）公司最近三年业绩情况
金额：人民币元
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|总资产|9,420,221,233.95|8,495,211,667.05|10.89|9,568,798,623.74|
|归属于上市公司股东的净资产|5,728,928,754.55|4,304,618,004.10|33.09|4,141,475,843.16|
|归属于上市公司股东的净利润|711,116,240.43|441,069,516.00|61.23|440,371,501.93|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|698,309,967.14|487,350,943.44|43.29|516,579,769.79|
|基本每股收益（元／股）|0.28|0.18|55.56|0.19|
|稀释每股收益（元／股）|0.28|0.18|55.56|0.19|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.28|0.19|47.37|0.22|
|加权平均净资产收益率（%）|15.88|10.43|增加5.45个百分点|12.02|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|15.59|11.52|增加4.07个百分点|14.10|

二、股权激励计划目的
股权激励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
除本次股票期权激励计划外，公司2016年推出了第一期员工持股计划，该员工持股计划与本次股票期权激励计划不存在关系。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式是股票期权，标的股票的来源是向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 9,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额266,732.02万股的3.37%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员（不包括公司监事与独立董事）。
本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合；符合相关法律、法规的要求。
（二）披露激励对象的人数
本激励计划授予激励对象共计462人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含下属分公司及全资、控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。
（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量
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|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|王如伟|董事、总裁|180.00|2.00%|0.07%|
|张伟良|副董事长|140.00|1.56%|0.05%|
|余斌|董事|136.00|1.51%|0.05%|
|史录文|外部董事|30.00|0.33%|0.01%|

陈岳忠 财务负责人、副总裁 120.00 1.33% 0.04%
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|杨俊德|董事会秘书、副总裁|120.00|1.33%|0.04%|
|杨贤民|副总裁|120.00|1.33%|0.04%|
|黄海波|副总裁|120.00|1.33%|0.04%|
|袁振贤|财务总监|80.00|0.89%|0.03%|
|公司及下属子公司其他管理人员、核心骨干453人||7954.00|88.38%|2.98%|
|合计462人||9000.00|100.00%|3.37%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。
（四）激励对象不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。
3、激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；激励对象退休但被公司返聘，其获授的股票期权
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
4、激励对象因死亡或丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，由其合法继承人或本人享有，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股A股7.17元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股A股7.17元的价格购买1股公司A股股票的权利。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为每股A股6.90元；
2、本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日A股股票交易总额/前60个交易日A股股票交易总量），为每股A股7.17元。
七、等待期、行权期安排
（一）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日起12个月。
（二）本激励计划的可行权日
授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三
期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|授予的股票期权第一个行权期|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|授予的股票期权第二个行权期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|授予的股票期权第三个行权期|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

八、获授权益、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年净利润为基础，2018年的净利润增长率不低于26%；|
|第二个行权期|以2017年净利润为基础，2019年的净利润增长率不低于59%；|
|第三个行权期|以2017年净利润为基础，2020年的净利润增长率不低于100%；|

上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔
除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润-本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司《绩效管理制度》的相关规定组织实施。在上一个考核年度公司层面业绩达到考核目标的条件下，公司每年由绩效管理小组组织，对激励对象每个考核年度进行综合考评，考评结果分为A、B、C、D四个等级，具体如下：
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|考评结果|A级|B级|C级|D级|
|个人行权比例|100%|80%|60%|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
等待期、可行权日的起止日见上述“七、等待期、行权期安排”中的有关内容。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 0
为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股 A股股 0
票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 0
份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
0
其中：P为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日 A股收盘价；P2为 A股配股价 0
格；n为配股的比例（即配股的 A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
其中：P为调整前的行权价格；V为每股 A股的派息额；P为调整后的行权价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（一）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年9月5日用该模型对授予的9,000万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1、A股股价：6.83元/股（2018年9月5日收盘价）
2、有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年
3、历史波动率：22.24%、17.61%、24.26%（分别采用医药制造业行业最近一年、两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：2.0979%、1.9236%、1.6243%（取本激励计划公告前公司最近一年、最近两年、最近三年的平均股息率）
股票期权价值的计算结果乃基于上文所用参数之若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，因此，股票期权的估计价值可能具有主观性及不确定性。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2018年10月末授予股票期权，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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|授予的股票期权的数量（万份）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|9000|7,208.03|469.77|2,818.64|2,148.57|1,382.20|388.84|

注：上表按2018年9月5日收盘价取医药制造行业指数为历史波动率参数，并假设10月末授予股票期权，相应测算的股权激励费用总额及在各年度的分摊情况。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《2018年股票期权激励计划（草案）》
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会