证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2016-019号
河北汇金机电股份有限公司
第二届董事会第二十五会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五会议于2016年3月22日在公司三层会议室召开，本次会议通知于2016年3月11日以电子邮件方式发出。
本次会议由孙景涛先生召集并主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，董事高寄钧先生通过通讯方式参加会议，公司部分高管和监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》的详细内容请见公司2016年3月23日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
《2015年度董事会工作报告》详细内容请见公司 2016年 3月 23日发布于巨潮资讯网站的 2015年度报告第四节“管理层讨论与分析”部分。公司独立董事张维先生、成蓉女士、马敬民女士分别向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上进行述职。《独立董事 2015年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
公司总经理孙景涛先生对公司 2015年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理孙景涛先生的报告，认为 2015年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司 2015年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为 2015年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。
全体董事认为公司《2015年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2015年度的财务情况和经营成果。
公司《2015年度财务决算报告》的详细内容请见公司 2016年 3月 23日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2015年度审计报告的议案》
公司 2015年年度财务报表及附注已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见公司2016年3月23日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2015年度内部控制自我评价报告》的详细内容请见公司2016年3月23日发布于巨潮资讯网站的公告。
公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司发表的意见请见公司 2016年 3月 23日发布于巨潮资讯网站的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司〈2015年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计机构出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了关于《公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
详细内容见公司2016年3月23日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，河北汇金机电股份有限公司（母公司）2015年度实现销售收入24,575.33万元，实现净利润 2,214.88万元，依据《公司法》、《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积合计 221.49万元，2015年度可用于股东分配的利润为1,993.39万元。
截至2015年12月31日，母公司资本公积金为49,696.54万元，可用于分配的未分配利润为 19,757.68万元。公司拟定 2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：
以公司总股本271,974,287股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4
元人民币(含税)；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本次章程修订内容请见《章程修订对照表》。董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会在公司实施完毕 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案后安排办理相应的工商变更登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》
本次董事、高级管理人员薪酬发放方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
其中董事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，在担任本公司的IPO和2014年度、2015年度审计机构中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
为维持审计工作的稳定性、持续性，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。
独立董事发表的意见请见公司2016年3月23日发布于巨潮资讯网站的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》
详细内容请见公司2016年3月23日发布于巨潮资讯网站的《关于对子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司向金融机构申请银行授信的议案》
为了满足公司 2016年生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，公司拟通过抵押担保、信用等方式向银行（包括但不限于中国建设银行、交通银行）申请总计不超过 30,000万元的综合授信额度。
上述授信额度项下具体使用金额根据公司实际运营需求确定，公司董事会授权公司法定代表人孙景涛先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
详细内容请见公司2016年3月23日发布于巨潮资讯网站的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《关于南京亚润科技有限公司增资的议案》
详细内容请见公司2016年3月23日发布于巨潮资讯网站的《关于南京亚润科
技有限公司增资的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》
公司定于2016年4月13日（星期三）召开2015年度股东大会，审议董事会、监事提请审议的相关议案，具体内容详见公司2016年3月23日于巨潮资讯网站发布的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日