证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-56浙江森马服饰股份有限公司
关于签订<上海裔森服饰有限公司重组框架协议>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月16日在公司会议室召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于签订<上海裔森服饰有限公司重组框架协议>的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
上海裔森服饰有限公司（以下简称“上海裔森”）系公司全资子公司上海森马服饰有限公司（以下简称“上海森马”）控股子公司，注册资本人民币 2000万元。上海森马持有上海裔森77%的股权，公司离任董事、副总经理江少勇先生持有上海裔森15%的股权，其他4名核心管理人员持有8%的股权。
上海裔森主要经营…minette女装品牌。…minette产品定位于中等价位针对 18-35岁的大众时尚精致女装。
为支持公司员工创业创新，积极促进公司多品牌战略的实施与发展，支持和推动新业务的成长，促进多品牌健康发展，以多种形式构建森马发展的大平台，实现良好经济效益，公司及上海森马拟与江少勇先生、上海赫妲服饰有限公司（以下简称“上海赫妲”，上海赫妲为江少勇先生实际控制企业，上述名称以工商注册登记为准）及其他4名核心管理人员签订《上海裔森服饰有限公司重组框架协议》，上海森马拟向上海赫妲转让上海裔森26%的股权（未缴出资部分）；其他 4名核心管理人员分别向江少勇先生及上海赫妲转让其持有的上海裔森全部股份。同时，为扩大规模，增强业务能力，各方同意，拟将上海裔森注册资本由人民币2000万元增资至人民币3400万元，由江少勇先生向上海裔森增资人民币 1400万元，上海森马放弃上述增资优先认购权；公司拟将持有的由上海裔森运营的… minette系列商标无偿转让给上海裔森。
上海裔森重组完成后，上海裔森注册资本将增加至人民币 3400万元，股权结构变更为：上海森马持股30%，江少勇先生持股51%，上海赫妲持股19%。
本次交易中，江少勇先生为公司离任董事兼副总经理，为公司关联人，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、江少勇
江少勇先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中欧国际工商学院AMP课程毕业。曾任浙江省温州市工商联秘书长、浙江省温州市瓯海区副区长、浙江省温州市政府副秘书长、浙江省温州市安监局长。浙江省青联委员。曾任本公司董事、副总经理、女装事业部总经理。
2、上海赫妲服饰有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海闵行
法定代表人：江少勇
注册资本：1000万元人民币
主营业务：服装服饰、鞋帽、工艺美术品、家具、文具用品、体育用品、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售，工业产品设计，商务咨询，仓储管理（除危险品）。
主要股东、实际控制人：江少勇先生持股100%
截至本公告披露日，上海赫妲相关工商变更正在办理过程中。以上信息以工商注册登记为准。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海裔森服饰有限公司股权
1、公司基本情况
公司名称：上海裔森服饰有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
注册地址：上海市闵行区莲花南路2689号第5幢501室
设立时间：2016年12月9日
经营范围：服装服饰、鞋帽、工艺美术品、家具、文具用品、体育用品、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售，工业产品设计，商务咨询，仓储管理（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东持股情况
（1）上海森马服饰有限公司：自有资金出资1540万元，占比77%，实缴出资额为1020万元；
（2）江少勇：自有资金出资300万元，占比15%，实缴出资额为120万元；
（3）其他核心管理人员：自有资金出资 160万元，占比8%，实缴出资额为 70万元。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的其他股东同意放弃本次优先受让权。
4、上海裔森主要财务数据
根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZF10515号《审计报告》，上海裔森最近一年财务数据详见下表。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务数据||2018年4月30日||2017年12月31日|
|资产总额|52,787,614.95||47,634,301.01||
|负债总额|44,032,762.51||36,208,093.13||
|应收账款总额|12,053,670.12||10,662,276.50||
|净资产|8,754,852.44||11,426,207.88||
|主要财务数据||2018年1-4月||2017年全年|
|营业收入|21,694,986.03||77,465,547.47||
|营业利润|-2,590,642.87||-1,247,007.15||
|净利润|-2,671,355.44||-673,792.12||
|经营活动产生的现金流量净额|-10,762,626.47||-5,168,863.49||

（二）…minette系列商标
公司持有的由上海裔森经营的…minette系列商标。
…minette系列商标包括…minette、minette、谜娜、米兰蒂尔、米奈特、M EDITIONCUSTOM-MADE、CUSTOM-MADEC等商标。该系列商标自注册以来一直由上海裔森实际运营和使用，商标专用权归属于公司。
此次拟签订《上海裔森服饰有限公司重组框架协议》将导致公司合并报表范围变更，
公司不存在为上海裔森提供担保、委托上海裔森理财等情况。截至公告日，上海裔森向公
司借款人民币2100万元，该借款按照银行同期贷款基准利率计算利息，上海裔森拟于2021
年12月31日前向公司偿还全部借款。
四、交易定价政策及定价依据
《上海裔森服饰有限公司重组框架协议》的交易价格经交易各方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让
（1）上海森马将其持有的上海裔森26%的股权（未缴出资部分，对应注册资本人民币 520万元）以人民币 0元转让给上海赫妲，由上海赫妲履行对上海裔森的出资义务。若因本次股权转让而产生的相应税费、交易费等由各方各自承担。
（2）其他核心管理人员分别将其持有的上海裔森6.3%的股权（对应注册资本人民币 126万元，其中实际出资 50万元，未缴出资 76万元）以人民币 50万元转让给上海赫妲，由上海赫妲履行对上海裔森的出资义务；将其持有的上海裔森1.7%的股权（对应注册资本人民币34万元，其中实际出资20万元，未缴出资14万元）以人民币20万元转让给江少勇先生。若因本次股权转让而产生的相应税费、交易费等由各方各自承担。
（3）股权转让后，上海裔森股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实际出资额|
||序号||股东名称/姓名||||持股比例|||
||||||（万元人民币）||||（万元人民币）|
|1||上海森马服饰有限公司||1020||51.00%||1020||
|2||上海赫妲服饰有限公司||646||32.30%||50||
|3||江少勇||334||16.70%||140||
|||合计||2000||100.00%||1210||

2、增资
（1）上海裔森的注册资本由人民币2000万元，增至3400万元。
（2）江少勇先生以现金认缴上海裔森全部新增注册资本人民币1400万元。
（3）上海森马放弃优先认购权。
（4）增资后，上海裔森股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称/姓名||||出资方式||持股比例|
||||||(万元人民币)|||||
|1||上海森马服饰有限公司||1020||现金||30.00%||
|2||江少勇||1734||现金||51.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|上海赫妲服饰有限公司|646|现金|19.00%|
||合计|3400|现金|100.00%|

（4）根据协议约定，江少勇先生于 2018年 8月 31日前，向上海裔森支付出资款人民币 1614万元；上海赫妲于 2018年 8月 31日前，向上海裔森支付出资款人民币 576万元；
（5）增资完成后，上海裔森设股东会。股东会决议须经包括上海森马在内的代表二分之一以上表决权的股东通过。上海裔森股东会会议对上海裔森增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程、对外担保、对外投资、对外融资所作出的决议，应由包括上海森马在内的代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
上海裔森设董事会，由三名董事组成，其中上海森马提名一名董事，江少勇先生提名二名董事；上海裔森董事会成员经股东会选举产生。董事会设董事长一名，经董事会选举产生。
上海裔森设监事会，由三名监事组成，其中上海森马提名一名监事，江少勇先生提名二名监事。
3、商标转让
为保证上海裔森后续正常经营需要，公司拟将持有的由上海裔森运营的…minette系列商标无偿转让给上海裔森，办理转让的费用由上海裔森承担。
…minette系列商标包括…minette、minette、谜娜、米兰蒂尔、米奈特、M EDITIONCUSTOM-MADE、CUSTOM-MADEC等商标。该系列商标自注册以来一直由上海裔森实际运营和使用，商标专用权归属于公司。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的：
为支持公司员工创业创新，积极促进公司多品牌战略的实施与发展，支持和推动新业务的成长，促进多品牌服饰业务健康发展，以多种形式构建森马发展大平台，实现良好经济效益。
2、存在风险：
上海裔森可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，请投资者注意投
资风险。
3、对公司的影响：
公司与各方签署《上海裔森服饰有限公司重组框架协议》，有利于上海裔森持续稳定健康发展，发挥协议各方在公司发展中的作用，激发员工创业创新的积极性，促进公司以多种形式构建森马发展大平台，实现良好经济效益。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与江少勇先生未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、上海裔森服饰有限公司主要经营…minette女装品牌。…minette产品定位于中等价位针对18-35岁的大众时尚精致女装。公司与各方签署《上海裔森服饰有限公司重组框架协议》，有利于上海裔森持续稳定健康发展，发挥协议各方在公司发展中的作用，激发员工创业创新的积极性，促进公司以多种形式构建森马发展大平台，实现良好经济效益。
3、交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律法规的规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
十、备查文件
1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、独立董事关于相关事项事先确认函。
4、浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。
5、上海裔森服饰有限公司重组框架协议。
6、上海裔森服饰有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日-2018年4月30日）。
浙江森马服饰股份有限公司董事会二〇一八年八月十七日