证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-008中国建材检验认证集团股份有限公司
关于收购中国中材投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟受让中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）所持有的中国中材投资（香港）有限公司（以下简称“中材香港公司”）100%股权及截至 2018年 6月 30日中材集团对中材香港公司的全部债权。公司与中材集团的实际控制人均为中国建材集团有限公司，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
过去12个月内公司与中材集团除日常关联交易外，未发生其他关联交易；
与不同关联人未发生过同一类别的交易。
本次收购事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概况
2019年 1月 9日，国检集团第三届董事会第八会议审议了《关于收购中国中材投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司与中材集团签订《中国中材投资（香港）有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本协议交易标的为中材集团所持有的中材香港公司100%股权（以下简称“目标股权”）及截止2018年6月30日中材集团对中材香港公司的全部债权（以下简称“目标债权”）。
目标股权交易价格以评估值为基准（基准日为 2018年 6月 30日），按如下公式确定：目标股权交易价格=中材香港公司基准日净资产评估值 29,912,602.04
元+（本协议生效日前1个交易日收盘价计算的股票资产市值-基准日股票资产评估值），其中，股票资产是指中材香港公司持有的中国建材股份有限公司H股股票（股票代码03323），其基准日股票资产评估值和经审计后的账面值一致，为44,546,031.60元。
目标债权是指中材集团转让其截至 2018年 6月 30日对中材香港公司19,300,792港元债权，其交易价格以基准日中材香港公司对中材集团应付款审计值16,272,497.74元为基准，按本协议生效日前20个交易日港币对人民币汇率中间价的算数平均值计算确定。
鉴于公司与中材集团的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据本次协议转让价格约定，考虑到股票价格波动、汇率等因素影响，至本次公告日为止，无法确定本次收购准确价格。按照上市公司信息披露谨慎原则的要求，本次收购尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次收购交易对方中材集团与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国中材集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100003604X
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人：宋志平
注册资本：188,747.90万元
成立日期：1983年11月16日
主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包
括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；
上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。
股东情况：中材集团为中国建材集团有限公司全资子公司。
主要财务指标：截至 2017年 12月 31日，中材集团的资产总额为人民币1,222.18亿元，净资产为人民币449.72亿元，2017年实现营业收入761.54亿元，实现净利润33.60亿元。
公司与中材集团在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别和交易标的基本情况
本次关联交易类别属于收购资产，标的资产为中材香港公司100%股权，中材香港公司基本信息如下：
公司名称：中国中材投资（香港）有限公司
公司编号：1365709
类型：有限公司
住所：香港九龙观塘骏业街56号中海日升中心21楼J室
注册资本：100,000美元
成立日期：2009年08月24日
主营业务：投资于有价证券
股东情况：为中国中材集团有限公司100%持股企业
（二）权属状况说明
中材集团为中材香港公司唯一股东，本次交易不存在其他股东应放弃优先受让权的情形。
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产运营说明
中材香港公司的主营业务为投资有价证券。截至2017年12月31日，中材
香港公司持有的可供出售金融资产为持有 H股上市公司中材股份（股票代码01893）800万股股票；2018年5月3日，中国建材股份有限公司（股票代码03323）发布 H股换股及非上市股换股完成公告，中材香港公司持有的中材股份 800万股股票置换为中国建材680万股股票。
（四）中材香港公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
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||科目||2018年 6月 30日||2017年 12月 31 日|
|总资产||46,185,099.78||40,099,146.04||
|负债||16,272,497.74||16,171,888.51||
|净资产||29,912,602.04||23,927,257.53||
||科目||2018 年 1-6月||2017年度|
|营业收入||629,964.32||209,798.49||
|净利润||623,228.26||170,915.94||

上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZG29667号审计报告。
（五）本次交易前后中材香港公司股权结构变动情况
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||股东名称||收购前股权结构情况||收购后股权结构情况|
|中材集团||100%||0||
|国检集团||0||100%||

本次交易完成后，中材香港公司将纳入公司合并报表范围。本次交易完成之前，公司不存在为中材香港公司提供担保、委托理财的情形，中材香港公司亦不存在占用公司资金等方面的情况。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
1.关联交易价格确定的方法
根据北京亚超资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购中国中材投资（香港）有限公司
100%股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第 1404号，以下简称
“《评估报告》”），中材香港公司股东全部权益价值为人民币2,991.26万元。
2.评估情况说明
（1）评估事务所：北京亚超资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格；
（2）评估基准日：2018年6月30日
（3）评估方法的选择：本次评估根据中材香港公司经营特点及资产特点选择采用资产基础法对被评估公司股东全部权益价值的进行评估。
主要是考虑到本次评估的以下特点：①本次评估目的是为国检集团确定拟收购中国中材投资（香港）有限公司股东全部权益提供价值参考依据；②目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但经过对中材香港公司企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为找不到可以比较的市场案例，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。被评估单位收入只有持有中国建材 H股股票分红收入，未来收益具有较大不确定性，故不能采用收益法评估。
（4）评估结果：根据《评估报告》及其相关说明，资产基础法的评估结论：在评估基准日 2018年6月30日持续经营前提下，中国中材投资（香港）有限公司经审计后的总资产为4,618.51万元，总负债为1,627.25万元，净资产为2,991.26万元；评估后的总资产为 4,618.51万元，总负债为 1,627.25万元，净资产为2,991.26万元，净资产评估增值0.00万元，增值率0.00%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
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|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|163.91||163.91||0.00||0.00||
|2||非流动资产|4,454.60||4,454.60||0.00||0.00||
|3||其中：可供出售金融资产|4,454.60||4,454.60||0.00||0.00||
|4||持有至到期投资|0.00||0.00||0.00||||
|5||长期应收款|0.00||0.00||0.00||||
|6||长期股权投资|0.00||0.00||0.00||||
|7||投资性房地产|0.00||0.00||0.00||||
|8||固定资产|0.00||0.00||0.00||||
|9||在建工程|0.00||0.00||0.00||||
|10||工程物资|0.00||0.00||0.00||||
|11||固定资产清理|0.00||0.00||0.00||||
|12||生产性生物资产|0.00||0.00||0.00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|油气资产|0.00|0.00|0.00||
|14|无形资产|0.00|0.00|0.00||
|15|开发支出|0.00|0.00|0.00||
|16|商誉|0.00|0.00|0.00||
|17|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00||
|18|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00||
|19|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|20|资产总计|4,618.51|4,618.51|0.00|0.00|
|21|流动负债|1,627.25|1,627.25|0.00|0.00|
|22|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|23|负债合计|1,627.25|1,627.25|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|2,991.26|2,991.26|0.00|0.00|

中国中材投资（香港）有限公司股东全部权益价值为 2,991.26万元，（大写贰仟玖佰玖拾壹万贰仟陆佰元整）。
（七）本次交易涉及的债权债务转移情况
公司本次收购中材香港公司100%股权，除向中材集团支付目标股权交易价格外，还受让了截止2018年6月30日中材集团对中材香港公司的全部债权。根据《股权转让协议》的约定，目标债权是指中材集团转让其截至 2018年6月30日对中材香港公司19,300,792港元债权，其交易价格以基准日中材香港公司对中材集团应付款审计值16,272,497.74元为基准，按本协议生效日前 20个交易日港币对人民币汇率中间价的算数平均值计算确定。
本次交易完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
四、关联交易的主要内容和履约
1．合同主体：中材集团、国检集团
2．目标股权：中材集团转让其持有中材香港公司100%的股权
3．目标债权：中材集团转让其截至 2018年 6月 30日对中材香港公司19,300,792港元债权。
4．转让方案：中材集团将其所持有的中材香港公司100%股权及截至 2018年6月30日对中材香港公司的全部债权转让给国检集团。
5.转让价格：本次交易对价=受让目标股权支付金额+受让目标债权支付金额。
目标股权交易价格以评估值为基准（基准日为 2018年 6月 30日），按如下
公式确定：目标股权交易价格=中材香港公司基准日净资产评估值 29,912,602.04
元+（本协议生效日前1个交易日收盘价计算的股票资产市值-基准日股票资产评估值）；目标债权是指中材集团转让其截至 2018年 6月 30日对中材香港公司19,300,792港元债权，其交易价格以基准日中材香港公司对中材集团应付款审计值16,272,497.74元为基准，按本协议生效日前20个交易日港币对人民币汇率中间价的算数平均值计算确定。
6.转让价格的支付：
在协议生效日起5日内，公司应向中材集团指定的账户支付目标股权转让款的50%和目标债权转让款的50%。
在中材香港公司完成目标股权的变更手续之日起5日内，公司应向中材集团指定的账户支付目标股权转让款和目标债权转让款的剩余全部未付款项。
7．生效条件：
本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）中材集团与国检集团签字盖章；
（2）经国检集团上级主管单位批准，经国检集团有权机构批准；
（3）相关评估报告经国检集团实际控制人中国建材集团有限公司备案。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
国检集团作为国内现代化综合型检验认证服务机构，致力于成为国内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉度和较强竞争力的第三方检验认证集团公司。建设世界一流的检验认证集团必须要坚持规模化、品牌化、国际化道路，近年来，国检集团积极参与国际竞争，不断践行“一带一路”国家战略，为 300余家境外企业提供检验认证服务，并与德国TÜV莱茵和北德、美国机动车管理协会、北美中空玻璃协会等多个国外权威机构开展了业务合作。
为了深度参与国际竞争，形成国内市场与国际市场并举的业务态势，进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，本次交易通过在香港这一特殊地理位置上，收购中材香港公司作为公司海外投资平台，解决境外投资过程中的诸多问题，形成公司境外业务窗口，对提升公司在国际检验检测认证行业中的话语权和影响力具有重要意义。
本次关联交易对公司未来的财务状况、经营成果有积极影响，交易定价符合“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，并按照相关规定履行批准程序，
不存在损害公司和股东利益的情形。
六、该关联交易应履行的审议程序
（一）公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，关联委员张继军回避表决，审计委员会认为：
1．本次交易有利于增强公司竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2．本次关联交易遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不会损害中小股东利益。
3．公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明。董事会在审议本次关联交易时，关联董事姚燕、王益民、张继军、马振珠、陈双七应当回避表决。
审计委员会同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（二）本次关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，且关联董事姚燕、王益民、张继军、马振珠、陈双七已回避表决，由其他4位非关联董事全票通过。
（三）本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，独立董事发表了如下独立意见：
1．本次提交公司董事会审议的收购中材香港公司100%股权的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2．本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3．本次关联交易事项表决程序合法有效，关联董事回避表决，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4．本次关联交易遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的
资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不会损害中小股东利益。
5．本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司2019年第一次股东大会审议。
（四）2019年 1月 9日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了本次关联交易事项的相关议案。
（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12个月，公司与关联人中材集团发生各类关联交易均为日常关联交易。
八、备查文件
（一）第三届董事第八次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）第三届监事第六次会议决议；
（五）审计报告；
（六）评估报告；
（七）《股权转让协议》。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司董 事 会
2019年1月9日