证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-026
美的集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第二届董事会第二十二次会议于2017年5月12日召开，会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》（以下统称为“本次调整”）。现将相关事项说明如下：
一、第一期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2014年 1月 10日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。
2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。
3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
根据美的集团 2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将具体负责后续实施第一期股票期权激励计划所需的必要事宜。
事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向 691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。
5、公司于 2014年 4月 21日召开的 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每 10股派发现金 20.00元并同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。股权登记日为 2014年 4月 29日，除权除息日为 2014年 4月 30日。
6、公司于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原 691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。
7、公司于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原681人调整为 626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为 9,066万份。
同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共613人，其在第一个行权期可行权共2,984万份股票期权。
8、公司已经于 2015年 4月 24日披露了《2014年度利润分配实施公告》，以总股本4,215,808,472股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元，本次利润分配股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为 2015年4月30日。
公司于 2015年 4月 27日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据上述利润分配的实施安排，第一期股权激励计划的行权价格由18.72元调整为 17.72元。
离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第一期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原626人调整为562人，现有激励对象的期权总额调整为8,133.75万份。
同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共559人，其在第二个行权期可行权共2,718.5万份股票期权。
10、公司于 2016年 4月 29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以总股本 4,267,391,228股为基数，向全体股东每 10股派发现金 12.00元，同时以资本公积金每 10股转增 5股。本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。
公司于 2016年 5月 9日召开第二届董事会第十次会议，审议《关于调整第一期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，根据2015年度权益分派的实施安排，第一期股权激励计划未行权的股票期权数量已由 5,815.56万份调整为 8,723.34万份，行权价格已由 17.72元/股调整为 11.01元/股，第二个行权期可行权的股票期权数量已由2,718.5万份调整为4,077.75万份。
11、公司于 2017年 3月 29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第一期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原562人调整为 518人，已授予未解锁的股票期权数量由原4,095.75万份调整为3,751.875万份。
同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共514人，其在第三个行权期（有效期截至2019年 2月17日）可行权共 3,751.875万份股票期权。
二、第二期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
监事会第十八次会议对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、公司将第二期股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，2015年4月27日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了证监会备案无异议的《关于公司第二期股票期权激励计划<草案>及其摘要(修订稿)的议案》及《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》。
3、公司于 2015年 4月 21日召开的 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截止2014年12月31日总股本 4,215,808,472股为基数，每 10股派发现金 10.00元（含税）。股权登记日为 2015年 4月 29日，除权除息日为2015年4月30日。
4、2015年5月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第二期股权激励计划相关议案。
5、根据美的集团2015年第一次临时股东大会授权，2015年5月27日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司 5名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由 738名变更为 733名，将股票期权总量由 8,430万份调整为8,379万份。并确定本次股票期权的授予日为2015年5月27日，同意公司向 733名激励对象授予 8,379万份股票期权，行权价格由 31.54元调整为30.54元。
日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。根据第二期股票期权激励计划（草案）的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。
公司于 2016年 5月 9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。鉴于本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，第二期股权激励计划的股票期权数量由8,379万份调整为12,568.50万份，行权价格由30.54元/股调整为19.56元/股。
7、公司于2016年6月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第二期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第二期股权激励计划的激励对象由原733人调整为639人，现有激励对象的期权总额由12,568.50万份调整为10,870.5万份。
同时审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第二期激励对象共629人，其在第一个行权期（有效期截至 2018年5月27日）可行权共3,589.5万份股票期权。
三、第三期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2016年5月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第九次会议对公司《第三期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第三期股权激励计划相关议案。
授予日的议案》和《关于公司第三期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2016年6月28日，同意公司向929名激励对象授予12,729万份股票期权。
四、本次调整情况
公司已经于 2017年 5月 3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本 6,465,677,368股为基数，向全体股东每 10股派发现金 10.00元。本次权益分派股权登记日为 2017年 5月 9日，除权除息日为 2017年 5月 10日。依据公司股票期权激励计划（草案）中关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项时，应对股票期权的行权价格进行相应调整。
本次利润分配实施完成后，第一期、第二期和第三期股票期权激励计划的行权价格的调整情况如下：
（1）第一期股权激励计划行权价格将由11.01元/股调整为10.01元/股；
（2）第二期股权激励计划行权价格将由19.56元/股调整为18.56元/股；
（3）第三期股权激励计划行权价格将由21.35元/股调整为20.35元/股。
五、股票期权激励计划的调整对公司的影响
公司股权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司相关股票期权激励计划的规定，且股权激励计划行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况
1、鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年5月10日实施完毕，即以总股本 6,465,677,368股为基数，向全体股东每 10股派发现金 10.00元。同意董事会根据公司股票期权激励计划（草案）的规定，分别将第一期股权激励计划行权价格由 11.01元/股调整为 10.01元/股；第二期股权激励计划行权价格由 19.56元/股调整为 18.56元/股；第三期股权激励计划行权价格由 21.35元/股调整为20.35元/股。
相关股票期权激励计划的规定。
七、独立董事意见
1、同意董事会根据公司相关股票期权激励计划的规定，在公司实施完成
2016年度利润分配方案后，对公司股权激励计划的行权价格进行调整。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》及公司相关股票期权激励计划的规定。
八、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及公司相关股票期权激励计划的规定，合法、有效。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2017年5月13日