证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-080号泰禾集团股份有限公司
关于转让河南润天置业有限公司100%股权
暨相关交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
（一）原股权收购情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于受让河南润天置业有限公司100%股权的议案》，公司控股子公司郑州泰禾红门置业有限公司（以下简称“郑州红门”）与西藏西景实业有限公司（以下简称“西景实业”）、河南润天置业有限公司（以下简称“润天置业”）等签署《关于河南润天置业有限公司之股权转让协议书》，以润天置业拥有的房地产项目评估值人民币191,300万元为依据，郑州红门以合作对价总额人民币190,000万元（包括目标公司股权收购款、目标公司负债等）受让西景实业持有的润天置业100%股权（详见公司2017-113号、114号公告）。
截至2017年6月30日，郑州红门受让润天置业100%股权已完成相关工商变更事宜。
（二）股权收购的进展情况
因经营需要，经协商，公司控股子公司郑州红门与西景实业于2019年6月28日签署《解除合同协议书》，根据《解除合同协议书》，截至协议签署之日，泰禾红门累计已向西藏西景支付前款所述协议项下合作对价中的11.8亿元，各方同意泰禾红门不再支付剩余的7.2亿合作对价，西藏西景也不再返还泰禾红门已支付的11.8亿元对价款。
（三）本次股权转让情况
本次交易前，郑州红门持有润天置业100%股权，交易完成后，郑州红门不再持有润天置业的股权，润天置业不再纳入公司合并报表范围。
（四）审议情况
上述原股权收购解除及股权转让事项已经公司第八届董事会第九十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：河南天伦地产集团有限公司
住所及主要办公地址：郑州市惠济区开元路109号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张道远
注册资本：200,000万人民币
统一社会信用代码：91410100170005656F
成立日期：1997年5月15日
经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁。
股权结构：
张瀛岑 张道远 孙燕熙
50% 25% 25%
河南省天伦投资控股集团有限公司
100%
河南天伦地产集团有限公司
截至 2018年 12月 31日，天伦地产总资产 48亿元，归属于母公司净资产24亿元，2018年度实现营业收入9.2亿元，归属于母公司净利润2.2亿元。
天伦地产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，天伦地产不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）河南润天置业有限公司
住所：郑州市金水区鸿苑路45号院2号楼东2号
法定代表人：张英辉
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2017年1月4日
经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁。
交易前后股东情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|郑州红门||1,000||100||||||
||||||||0||0|
|天伦地产指定主体||0||0||||||
||||||||1,000||100|
|合计||1,000||100||1,000||100||

基本财务数据：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年 12月 31日||2019年 3月 31日|
|||（经审计）||（未经审计）|
||129,897.50||126,576.18||
|资产总额|||||
||133,472.06||130,019.20||
|负债总额|||||
||-3,574.57||-3,443.02||
|所有者权益|||||
||0||0||
|应收账款|||||
||922.80||731.27||
|其他应收款|||||
|||2018年 1-12月||2019年 1-3月|
|||（经审计）||（未经审计）|
||0||0||
|营业收入|||||
||-176.40||-1,470.77||
|营业利润|||||
||-131.55||-1,101.29||
|净利润|||||
||106.80||13,997.27||
|经营活动产生的现金流量净额|||||

经核查，润天置业不属于失信被执行人。
润天置业持有郑州市BQ12-22-01地块（以下简称“7#地块”）的土地使用权
，该地块位于郑州市金水区鸿宝路北、任庄路东，地块占地面积71,986.14平方米
。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，交易标的公司存在为其股东及关联方融资提供的股权质押担保以及资产抵押担保，相关担保将在本次交易完成后解除。除上述情形外，交易标的公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除协议约定的债权债务承接外，其他债权债务仍由相应公司享有或承担。
3、公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。标的公司与上市公司无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：河南天伦地产集团有限公司（受让方）
乙方：郑州泰禾红门置业有限公司（转让方）
项目公司：河南润天置业有限公司
（一）合作事宜
甲方收购乙方持有的目标公司100%股权，并通过目标公司获得7#地块开发权益。甲方收购事宜由甲方指定主体负责实施，乙方应按照甲方要求依据本协议约定将目标公司股权过户至甲方指定主体名下，具体以甲方书面通知为准。
（二）合作对价
各方同意并认可，甲方收购目标公司交易对价为126,000万元人民币，该交易对价为乙方退出项目的总体对价，包括目标公司的股权收购款以及承接目标公司原股东借款等。资金的具体支付路径由双方书面形式共同确定。除本协议另有约定外，本合作对价包含股权转让过程中发生的其他所有相关费用。
（三）交易的定价依据
本次交易的定价依据以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考郑州红门原收购项目公司交易价格，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
（四）交易对价的支付及担保的解除
本协议签署后且甲方与第三方已按第1条将不低于11.4亿元资金打入共管账户后10个工作日内，乙方自行组织资金清偿金融机构借款的全部本金及利息。债务清偿完成后3个工作日内，乙方协调金融机构解除目标公司股权质押和7#地块的所有土地抵押，并在股权质押解除1个工作日内内向工商行政管理部门提交符合要求的目标公司全部股权过户变更手续。
在乙方清偿完金融机构借款11.4亿贷款本金及利息、解除股权质押、土地抵押且取得目标公司新营业执照后3个工作日内，甲方及第三方应将共管账户内的11.4亿元资金支付给乙方。
2、目标公司股权质押解除且7#地块所有土地使用权抵押解除3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付2,000万元作为首笔股权转让款。
3、剩余对价款1亿元，按如下方式支付：
（1）乙方按本合同约定将目标公司名下对外所签署的部分合同、承诺、担保函等解除并经甲方确认后3个工作日内，甲方再向乙方支付2,000万元人民币的股权转让款。
（2）剩余8,000万元支付方式为：在目标公司名下7#地块开盘后第三个月底或2020年6月30日，以上述日期先到者为准，一次性支付。该8,000万元具有风险保留金性质，甲方接管目标公司后，若出现目标公司因股权转让前事由发生了风险事项或乙方履行本协议存在违约时，对因此给目标公司或甲方所造成损失的，甲方有权从风险保留金中抵扣，抵扣后金额为最终支付金额。
（五）债务处理及承担
项目公司原有的对外应付债务由乙方在本协议签订后 50日内处理完毕并取得相应处理完毕证明；对外应收债权由乙方在本协议签订后 50日内处理完毕。
如应收债权或资产是由乙方投入的资金形成的，且乙方在本协议签订后 50日内处理完毕的，则应归乙方所有。如不是由乙方投入的资金形成的，且在符合真实性与合理性下的债权，或者乙方未能在本协议签订后 50日内处理完毕的，由项目公司承继。
（六）工商变更
目标公司股权变更具体办理事宜由乙方主导甲方配合，在办理完项目公司股权解押手续3个工作日内，应办理完成股权变更手续的工商登记并领取新营业执照，股权变更过程中产生的相关费用由甲方负担，税费根据法律规定各自承担。
（七）员工安置
项目公司名下所有员工及其附属的劳动关系，乙方应在本合同签订后 10个工作日全部解除并迁出相应的社保、公积金等行政管理关系。
（八）其他约定
本协议生效后，甲、乙及其各自关联方在 2017年签署的《股权转让协议》及协议补充协议等所有涉及项目公司的合同、文件全部解除，互不追究对方违约责任。甲方及甲方关联公司同意乙方在前述合同项下剩余未付的交易款7.2亿元不再支付，乙方同意甲方及甲方关联公司也不再返还泰禾红门已支付的 11.8亿元对价款。
（九）相关担保
河南天伦地产集团有限公司和北京泰禾置业有限公司自愿为交易双方在主合同项下的义务及责任提供连带保证责任。提供担保的范围包括但不限于交易双方履行上述主合同行为所导致的违约赔偿责任、损失赔偿责任、费用承担责任等一切根据主合同约定可向合同相对方提起的索赔类责任。提供担保的期限为自主合同约定的交易双方公司应承担上述责任之日起三年。（详见公司 2019-081号公告）
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考原收购标的公司交易价格，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的为公司根据经营需要，调整项目储备。本次交易完成后，润天置业不再纳入公司合并报表。本次交易预计减少公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约1,207.47万元。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
2、《解除合同协议书》、《股权转让协议书》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十九日