华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司
对外担保事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对京蓝科技拟对外担保事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、核查过程
华泰联合财务顾问主办人通过与京蓝科技董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了京蓝科技本次董事会决议、独立董事发表的相关意见，以及各项业务和管理规章制度，对本次交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、担保情况概述
1、根据天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）未来业务拓展及资金使用规划，京蓝科技拟为其向金融机构或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过15亿元（含15亿元），担保期限不超过5年（含5年），以金融机构或其他机构最终批复为准。本次担保尚未签署相关协议。
2、公司正在进行重大资产重组，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北方园林90.11%的股权。目前，本次重大资产重组已获中国证券监督管理委员会的核准。本次重大资产重组实施完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。本次担保事项北方园林其他股东未按其持股比例提供相应担保，北方园林未提供反担保。
目前，公司正在办理对北方园林的过户事项，本次担保事项属于对外担保，不构成关联担保。本次担保已经公司第八届董事会第三十五次会议以七名董事全部同意的表决
结果审议通过，尚需获得公司 2017年第五次临时股东大会的审议批准。
三、被担保人基本情况
1、基本信息
被担保人名称：天津市北方创业园林股份有限公司
统一社会信用代码：9112000076127388X5
类型：股份有限公司
住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号
法定代表人：高学刚
注册资本：10,090万元
成立日期：2004年5月19日
营业期限：2004年5月19日至长期
经营范围：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；保洁环卫；绿化养管及技术咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、担保人与被担保人股权关系
公司正在进行重大资产重组，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北方园林90.11%的股权。目前，本次重大资产重组已获中国证券监督管理委员会的核准。本次重大资产重组实施完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。目前，公司正在办理对北方园林的过户事项，本次担保事项属于对外担保，不构成关联担保。
目前，北方园林股权结构如下：
76.60% 5.85% 5.85% 5.85% 5.85%
北方 员工股 其他
高学刚 高学强 高作明 杨春丽 高作宾
集团 东26人 股东
31.76% 10.01% 6.96% 6.96% 6.96% 6.26% 6.17% 24.92%北方园林
公司与北方园林不存在关联关系。
3、被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年6月30日（未经审计）|
|资产总额|1,397,560,677.97|1,390,032,273.94|
|负债总额|959,230,007.17|921,361,189.49|
|净资产|438,330,670.80|468,671,084.45|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年6月30日（未经审计）|
|营业收入|672,140,919.48|309,649,969.43|
|利润总额|91,511,521.83|41,121,627.26|
|净利润|76,219,331.11|35,103,484.57|

四、本次担保的主要内容
公司拟为北方园林向金融机构或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过 15亿元（含 15亿元），担保期限不超过 5年（含 5年），以金融机构或其他机构最终批复为准。
以上担保事项公司与金融机构或其他机构尚未签署担保协议，具体担保金额以实际发生的担保金额为准。
五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至本核查意见出具日，公司对外担保整体情况如下表所示：
单位：亿元
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|担保类型|担保人|担保对象|担保额度|实际担保金额|
|公司与子公司之间担保|京蓝科技|京蓝能科技术有限公司|10.0|4.567|
|||京蓝沐禾节水装备有限公司|25.0||
|||京蓝生态科技有限公司|5.0||
|||京蓝云智科技有限公司|2.0||
|子公司对子公司的担保|京蓝沐禾节水装备有限公司|衡水沐禾节水科技有限公司|0.5|0.060|
|合计|||42.5|4.627|

公司累计已审批对外担保额度（包括对子公司担保）与公司子公司对外担保额度之和为42.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的143.10%。
六、董事会及独立董事意见
董事会意见：上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于满足北方园林业务拓展中的资金需求，有利于促使公司未来在园林领域的业务得到进一步开拓。被担保人从事行业发展前景良好，生产经营正常，具有良好的信用状况和偿债能力，提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
独立董事意见：公司为北方园林提供不超过15亿元（含15亿元）的担保额度，有利于促使上市公司未来在园林领域的业务得到进一步开拓，有利于上市公司的整体发展。
本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意本次对外担保事项。该事项需经公司临时股东大会审议通过。
七、核查意见
经核查，华泰联合认为：本次担保对象北方园林为公司重大资产重组实施完成后的控股子公司，根据被担保对象的经营情况、资信状况以及公司重大资产重组实施完成后对其的控制情况，风险处于公司可控范围之内。本次担保事项不会损害上市公司及全体
股东利益。公司本次对外担保事宜，已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，内部审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审批。鉴于上市公司及控股子公司的对外担保总额已超过上市公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产的50%，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙 李晓宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日