国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关于
四川环能德美科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
中国上海南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041
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二零一三年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“环能德美”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，先后于 2012年 3月 14日、2012年6月15日和2012年8月17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
本所律师现对中国证监会的进一步的反馈意见，以及自补充法律意见书（二）出具之日至本补充法律意见书出具之日止（以下称“补充事项期间”），发行人发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
本所律师已依据《编报规则第 12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、对发行人与福建凌志德美环保工程有限公司（以下简称“凌志德美”）是否存在关联关系以及双方采用何种方式合作进行核查，并发表法律意见。
对于上述问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：
1、发行人及凌志德美的企业法人营业执照及全套工商档案；
2、发行人的实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员及关键经办业务人员身份证明文件；
3、凌志德美的股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员及关键经办业务人员的名单、身份证明文件及其简历；
4、发行人及凌志德美关于相互之间是否存在关联关系的确认函；
5、发行人与凌志德美签署的开拓市场合作协议、采购协议、商标许可协议及备案文件；
6、凌志德美业务中标公告文件；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）除审阅上述文件外，本所律师就发行人与凌志德美之间是否存在关联关系以及合作情况，对发行人及凌志德美相关人员进行了访谈，并制作了访谈记录。
本所律师核查并发表意见如下：
（一）凌志德美的基本情况
根据凌志德美的《企业法人营业执照》和《公司章程》，其基本情况如下：凌志德美成立于 2011年 11月 17日；住所：福州市仓山区金山街道金桔路230号水映天长家园（原金辉，城市三环）11#楼1层01店面；法定代表人：陈燕清；注册资本及实收资本：500万元；经营范围：环保工程设计、施工、咨询（以资质证书为准）；环保设备、机械设备、五金交电（不含电动车）、建材、花卉苗木的批发、代购代销。
凌志德美目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|刘用波|300|60%|
|2|陈燕清|200|40%|
|合计||500|100%|

（二）发行人与凌志德美之间的合作方式
根据本所律师对发行人和凌志德美相关人员的访谈、双方签署的开拓市场合作协议等相关资料，双方之间业务合作的原因及方式如下：
鉴于福建部分地区为石材加工集中区域，因石材加工导致的河道污染严重，发行人的产品“超磁分离水处理设备”对该类污水处理有着良好的效果，凌志德美在福建地区拥有良好市场资源和本地优势，为此，双方决定在该领域开展合作，于2011年11月签订了《开拓市场合作协议》，由凌志德美独家在福建地区开展发行人的“超磁分离水处理设备”的市场拓展、工程建设、实施运营管理等业务，发行人为凌志德美提供项目所需的成套设备以及全方位技术支持和完整的售后服务，设施建设和运营管理资质；合作期限为2011年11月至2013年12月。
为在福建地区开展业务的便利，增加客户对凌志德美销售发行人产品的信赖
度，凌志德美在确定公司名称时选择“德美”作为其公司字号的组成部分。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2012年 2月，凌志德美向发行人采购了金额为 260万元的超磁车载设备 1套；2012年 5月，凌志德美向发行人采购了金额为 500万元的超磁成套设备 1套；2012年 11月，凌志德美向发行人采购了金额为 260万元的超磁车载设备 1套。
根据网上有关中标公告信息，凌志德美于 2012年 8月中标福建省罗源县西兰乡人民政府关于“超磁分离水体净化设备”项目，中标金额为 1,196万元。根据凌志德美相关人员说明，其中标的设备即来自向发行人采购的设备。
2012年 12月，冶金环能与凌志德美签订了商标使用许可协议，冶金环能许可凌志德美使用注册号为“7001057” 图形商标，许可使用的形式为普通使用许可，许可使用范围为福建省境内，许可使用期限为2012年12月1日至 2013年12月31日。
截至目前，发行人与凌志德美的合作关系良好，双方未因上述业务合作产生纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与凌志德美系在平等自愿基础上，通过协商达成上述业务合作关系，双方签署的相关合作协议、采购协议合法有效，其业务合作方式符合相关法律法规的规定。
（三）发行人与凌志德美的关系
根据发行人与凌志德美的相关工商资料，董事、监事、高级管理人员及其关键经办人员的相关文件，以及本所律师对相关方的访谈及其确认函，并经本所律师核查：
发行人与凌志德美之间的业务合作系在平等协商基础上，为共同开拓发行人产品在福建市场的销售，并获取合理商业利益的目的而建立，其交易价格由双方基于商业谈判并参照市场定价确定。
发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和关键业务经办人员及其关系密切家庭成员与凌志德美及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和关键业务经办人员及其关系密切家庭成员不存在直接或间接的关
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）联关系，或通过业务合作进行利益输送或其他形式权益转移的安排。
综上，本所律师认为，发行人与凌志德美是以商务合同为基础的商业合作关系，不存在关联关系或其他利益安排。
二、发行人审计报告及其他事项更新
（一）审计报告
众华沪银对发行人截至 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日及 2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，以及2010年度、2011年度及 2012年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并于 2013年 2月 7日出具了标准无保留意见的“沪众会字（2013）第0802号”《审计报告》。
（二）本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；3、因合并或者分立而解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院应股东请求依法予以解散。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（三）本次发行上市的实质条件
根据“沪众会字（2013）第 0802号”《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：
1、根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第0802号”《审计报告》以及发行人确认，发行人财务状况良好：
（1）发行人最近两年连续盈利，2011年度及 2012年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 45,059,445.29元及 51,024,346.47元（净利润以扣除
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近两年净利润累计超过 1,000万元，且持续增长。符合《创业板管理办法》第10条第2项的规定。
（2）发行人截至 2012年 12月 31日归属于母公司所有者权益合计为 314,339,798.19元，最近一期末净资产超过 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
符合《创业板管理办法》第10条第3项的规定。
2、根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第0802号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板管理办法》第14条规定的情形。符合《证券法》第 13条第2项和《创业板管理办法》第14条的规定。
3、根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第0802号”《审计报告》和“沪众会字（2013）第 0808号”《专项鉴证报告》、相关税务主管部门出具的合法证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《创业板管理办法》第15条的规定。
4、根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第0802号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《创业板管理办法》第 16条的规定。
5、根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第0802号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范；经众华沪银审计截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日的发行人资产负债表、合并资产负债表，以及 2010年度、2011年度及 2012年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表，已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板管理办法》第20条的规定。
6、根据众华沪银出具的标准无保留意见的“沪众会字（2013）第0810号”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）《内部控制鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范，于 2012年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。符合《创业板管理办法》第 21条的规定。
7、根据众华沪银出具的标准无保留意见的“沪众会字（2013）第0810号”《内部控制鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至 2012年 12月 31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《创业板管理办法》第22条的规定。
8、根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第0802号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第13条第3项、第50条第4项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市的实质条件。
（四）发行人的独立性
补充事项期间，发行人调整了其内部经营管理机构。目前发行人下设审计部、证券投资部、工程设计部、技术发展部、CNAS授权磁分离水处理检测中心、市场部、工程部、营销管理部、计划发展部、人资行政部、财务部、采购部、物流部、生产技术部、装备制造部等十五个部门。
经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
每个部门都按公司的管理制度，在董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的内部组织结构图如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）股东大会
监事会
董事会
薪酬与考核委员会
提名委员会
董事会秘书
战略委员会
总经理
审计委员会
副总经理 财务总监 副总经理
技术中心 营销中心 制造中心
水C
N
证 工 技 处A 营 计 人 生 装
券 程 术 理授S 市 工 销 划 资 财 采 物 产 备 审投 设 发 检权 场 程 管 发 行 务 购 流 技 制 计资 计 展 测磁 部 部 理 展 政 部 部 部 术 造 部部 部 部 中分 部 部 部 部 部
心离
（五）发行人股东
1、成都国泰光华投资有限公司
发行人股东成都国泰光华于2012年12月进行了股权调整，原股东周子飞转让所持成都国泰光华股权，新增股东伍海泉，同时在其他部分股东内部进行了股权调整，成都国泰光华本次股权调整办理了工商变更登记。根据成都国泰光华、发行人及其实际控制人确认，成都国泰光华未因本次股权变更调整其董事、监事和高级管理人员，新增股东伍海泉与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
目前成都国泰光华的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏秦|1,500|50.00%|
|2|冯倬京|350|11.67%|
|3|曾学平|300|10.00%|
|4|余德才|250|8.33%|
|5|董国森|200|6.67%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|6|曾济君|150|5.00%|
|7|伍海泉|150|5.00%|
|8|张慧|100|3.33%|
|合 计||3,000.00|100.00|

2、北京泉岚投资管理有限公司
发行人股东北京泉岚的住所已变更为“北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼 B1-4028室”，经营范围已变更为“投资管理”，并相应办理了工商变更登记。
（六）发行人的业务
1、经营范围变更
补充事项期间，发行人经营范围发生了一次变更，增加了“环境工程设计”。根据发行人现持有成都市工商行政管理局2013年1月16日核发的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“节能、环保高新技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术开发、咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁及物业管理。环境工程设计。”
经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、《环境污染治理设施运营资质证书》
2012年7月31日，发行人新取得了环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号：国环运营证4367，证书等级：生活污水甲临，有效期：2012年7月至2013年7月。
根据发行人确认，发行人拟开展与生活污水类治理相关的业务，开展该等
业务应事先取得《环境污染治理设施运营资质证书》。目前公司拟以该资质开展
相关业务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件。
3、根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第0802号”《审计报告》，发行人 2010年主营业务收入为 143,887,056.97元，2011年主营业务收入为 212,233,235.59元，2012年主营业务收入为 224,740,263.93元，发行人主营业务突出。
（七）关联交易
2012年 6月 28日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过发行人向相关银行的借款及由关联方提供担保的有关议案。
2012年8月5日，环能德美与光大银行成都分行签订了《综合授信协议》，光大银行成都分行向环能德美提供 3,500万元的最高授信额度，有效期限为2012年8月5日至2013年8月4日。
同日，倪明亮、潘涛分别与光大银行成都分行签订了《最高额保证合同》，倪明亮、潘涛同意向光大银行成都分行提供最高额连带责任保证担保，以担保环能德美按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的债务。
经核查，本所律师认为，倪明亮、潘涛向发行人提供上述担保为发行人受益性事项，未损害发行人及其股东利益。
（八）发行人的主要财产
1、土地使用权
（1）补充事项期间，发行人子公司新取得二宗土地使用权，具体如下：
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|序号|土地使用权人|土地使用权证号|详细地址|面积（M2）|使用终止日期|土地用途|他项权利|
|1|山东环能|泰土国用（2012）第K-0057号|泰安高新区泰山科技城B区18号楼3单元|746.16|2054.9.29|工业|无|
|2|山东环能|泰土国用（2012）第K-0058号|泰安高新区泰山科技城B区18号楼4单元|746.16|2054.9.29|工业|无|

（2）补充事项期间，发行人位于成都市武侯区武兴一路 3号“成国用
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（2011）第831号”的国有土地使用权，以及该宗土地上的建筑物“成房权证监证字第2690735号”、“成房权证监证字第2690737号”、“成房权证监证字第2690739号”的三处房屋抵押已办理了解除登记手续。
（3）补充事项期间，环能德美装备位于成都市金堂县淮口工业区节能环保产业园的“金堂国用（2012）第05015号”土地使用权证已办理了抵押，用于担保发行人向光大银行的借款。
3、知识产权
（1）注册商标
补充事项期间，发行人子公司新取得以下5项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册号|专用权期限|商品和服务类别|
|1|冶金环能||9493096|2012.8.7至2022.8.6|6类|
|2|冶金环能||9493033|2012.8.21至2022.8.20|4类|
|3|冶金环能||9506120|2012.9.7至2022.9.6|11类|
|4|冶金环能||9487585|2012.10.28至2022.10.27|1类|
|5|冶金环能||9500728|2012.11.14至2022.11.13|40类|

（2）专利权
补充事项期间，发行人及子公司新取得以下11项专利权，具体如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|1|环美能、总装备部工程设计研究总院|ZL201010604625.0|一种景观水的水质净化方法|发明|2010.12.14|
|2|环能德美|ZL201220004601.6|煤炭深井矿井水一体化处理系统|实用新型|2012.1.8|
|3|环能德美|ZL201220004600.1|磁力脱水机|实用新型|2012.1.8|
|4|环能德美|ZL201120476150.1|一种磁盘废水净化设备|实用新型|2011.11.25|
|5|环能德美|ZL201220058058.8|磁性树脂吸附反应器|实用新型|2012.2.22|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|6|环能德美|ZL201220058283.1|一种氨氮高效去除装置|实用新型|2012.2.22|
|7|环能德美|ZL201220229926.4|磁力压榨脱水机用压辊|实用新型|2012.5.22|
|8|环能德美|ZL201220166969.2|一种破拱式定量投加装置|实用新型|2012.4.19|
|9|环能德美|ZL201220416529.8|磁盘液体净化设备用刨条|实用新型|2012.8.22|
|10|环能德美|ZL201220288864.4|一种磁力压榨过滤脱水机|实用新型|2012.6.19|
|11|环能德美|ZL201220166948.0|污水除渣机|实用新型|2012.4.19|

根据发行人确认，环美能和总装备部工程设计研究总院共同申请的发明专利“一种景观水的水质净化方法”并非发行人主要使用的专利，环美能和总装备部工程设计研究总院根据《专利法》共同享有该项发明专利的专利权，其共同享有专利权不会对发行人业务造成重大不利影响。
4、发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输设备、电子设备等。根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第 0802号”《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人固定资产净额为30,849,973.13元。
经核查，发行人及子公司的上述土地使用权是由发行人子公司依法以购买方式取得；注册商标和专利等知识产权是由发行人及子公司依法注册取得；主要生产经营设备是由发行人购买取得；上述财产均为发行人及子公司合法取得。发行人及子公司已取得资产完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人及子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
5、子公司的变更事项
补充事项期间，发行人子公司山东环能的住所变更为“泰安市高新区科技新城B18四单元”，并相应办理了工商变更登记。
（九）发行人的重大债权债务
补充事项期间，发行人及其子公司新增将要履行、正在履行的重大合同包括：
1、销售合同
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（1）2012年7月18日，冶金环能与内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《工矿产品购销合同》，为其提供稀土磁盘分离净化废水设备及配套设备，合同总金额2,600万元。
（2）2012年8月6日，冶金环能与山东泰山钢铁集团有限公司签订《工业品买卖合同》，为其提供稀土磁盘机，合同总金额555万元。
（3）2012年 8月 30日，山东环能与内蒙古福城矿业有限公司签订《承包合同》，为其提供超磁分离机及配套设备，合同总金额562.57万元。
（4）2012年10月25日，环能德美与北京市大兴区水务局签订《老凤河应急超磁水体净化站（可移动式）采购合同》，为其提供车载式超磁分离水体净化成套设备，合同总金额1,890万元。
（5）2012年10月26日，冶金环能与唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司签订《工业品买卖合同》，为其提供稀土磁盘分离净化废水成套设备，合同总金额780万元。
（6）2012年10月31日，环能德美与山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司签订《工业品买卖合同》，为其提供矿井水井下处理站成套设备，合同总金额628万元。
2、总包工程合同
2012年12月6日，环能德美与贵州格目底矿业有限公司米箩煤矿签订《矿井水及生活废水治理项目合同书》，由环能德美负责米箩煤矿矿井水及生活废水治理项目的设计、施工、设备供货、安装调试及售后服务，合同总金额 858.90万元。
3、市场开拓合作协议
2012年 11月 23日，环能德美、山东环能与山西中力信达环保科技有限公司签订《三方合作框架协议》，三方根据各自信息资源和市场开拓优势、技术工艺、设备优势，针对山西省范围内煤矿行业水处理工程项目的调研、跟进、商务洽谈、设计、建设施工、托管运营等过程全面合作，由山西中力信达环保科
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）技有限公司独家负责环能德美的超磁分离水体净化设备在山西地区煤矿行业水处理项目的市场开拓、工程建设、设备运营及后期服务，环能德美、山东环能给予全力配合。
4、授信及借款合同
2012年8月5日，环能德美与光大银行成都分行签订了《综合授信协议》，光大银行成都分行向环能德美提供 3,500万元的最高授信额度，有效期限为2012年8月5日至2013年8月4日。
同日，环能德美装备与光大银行成都分行签订了《最高额抵押合同》，环能德美装备以其位于成都市金堂县淮口工业区节能环保产业园的“金堂国用（2012）第05015号”号、面积为191,088.80平方米土地使用权抵押给光大银行成都分行。倪明亮、潘涛分别与光大银行成都分行签订了《最高额保证合同》，倪明亮、潘涛同意向光大银行成都分行提供最高额连带责任保证担保。
2012年 8月 8日，环能德美与光大银行成都分行签订了《流动资金贷款合同》，环能德美向光大银行成都分行借款 1,000万元，借款期限自2012年8月8日至2013年8月7日，借款年利率为6.30%。
5、技术开发合同书补充协议
环能德美和清华大学（环境学院）于 2011年 12月 21日签订了技术开发合同书，环能德美委托清华大学（环境学院）进行“城市及区域性水环境治理技术的研究与开发”项目，合同的有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。
2012年 12月 28日，环能德美和清华大学（环境学院）签订了补充协议，将技术开发合同书的执行期限延长至2014年1月31日。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
6、其他应收款
根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第0802号”《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人的其他应收款为 2,646,916.07元，前五笔情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|单位名称|与发行人关系|金额|占其他应收款总额的比例|
|四川五洲招标代理有限公司|非关联方|500,000.00|17.55%|
|尹华波|员工|176,811.44|6.20%|
|陕西龙门钢铁有限责任公司|非关联方|150,000.00|5.26%|
|周有|员工|130,750.72|4.59%|
|营口天盛重工装备有限公司|非关联方|100,000.00|3.51%|
|合计||1,057,562.16|37.11%|

其他应付款为2,774,154.31元，其他应付款中无应付持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方情况，无账龄超过1年的大额其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动而发生，合法有效。
（十）发行人章程的制定与修改
2013年 1月 15日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，同意修改公司经营范围，并相应修改了《公司章程》，修订后的《公司章程》办理了工商备案登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的上述修改履行了法定程序，在工商管理部门办理了备案登记手续。
（十一）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充事项期间，发行人的董事会、监事会及股东大会的召开情况如下：
1、股东大会
（1）2013年1月15日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
（2）2013年 2月 1日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理申请公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、
《关于<股东未来分红回报规划（2013-2015）>的议案》、《关于本次公开发行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司聘请2010-2012年度申报财务报表审计机构的议案》。
（3）2013年 3月 2日，发行人召开了 2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2012年度财务报告的议案》、《关于公司 2013年度财务预算报告的议案》、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于2013年度向各家银行申请综合授信额度的议案》。
2、董事会
（1）2012年12月25日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2013年 1月 15日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于<股东未来分红回报规划（2013-2015）>的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司聘请2010-2012年度申报财务报表审计机构的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会议案》。
（3）2013年2月7日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2012年度财务报告的议案》、《关于公司 2013年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于 2013年度向各家银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司 2010-2012年度合并非经常性损益表的议案》、《关于公司 2012年 12月 31日与财务报表相关的内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2010-2012年度原始财务报告
与申报财务报告差异比较表及情况说明的议案》、《关于公司 2010-2012年度主要税项纳税情况的议案》、《关于调整公司组织结构的议案》、《关于召开 2012
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）年年度股东大会的议案》。
3、监事会
2013年1月15日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。
经核查，本所律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（十二）发行人享受的税收优惠及财政补贴
1、发行人享有的税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），对设在西部地区的鼓励类产业企业自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。因目前配套新的《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布，根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。根据四川省经济和信息化委员会“川经信产业函[2012]652号”文批复，发行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业，2011年、2012年按15%的税率缴纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
2、根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
3、发行人享有的财政补贴
（1）根据成都市科学技术协会、成都市经济和信息化委员会、成都市人力资源和社会保障局、成都市科学技术局、成都市工商业联合会“成科协[2011]62号”《关于同意成立成都汽车产业研究等单位“院士（专家）创新工作站”的批
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）复》，发行人于 2012年 8月收到成都市科学技术协会拨付的“（院士）创新工作站”财政补贴2万元。
（2）根据成都市武侯区“武府发[2009]39号”《关于进一步促进企业加快发展的意见》，发行人于 2012年 9月收到成都市武侯区武侯新城管理委员会拨付的“财政扶持金”74.30万元；发行人子公司冶金环能于 2012年 11月收到成都市武侯区人民政府玉林街道办处拨付的“财政扶持金”33.60万元。
（3）根据成都市武侯区经济与科技信息化局“成武经科[2012]149号”《关于下达 2012年第一批区应用技术研究与开发资金匹配项目的通知》，发行人于2012年11月因“超磁分离水体净化技术重大产业化项目”收到成都市武侯区财政支付中心拨付的财政补贴资金35万元
（4）根据成都市人民政府“成府发[2012]38号”《关于表彰 2011年度成都市科学技术进步奖和专利奖的决定》，发行人于2012年11月因“超磁分离水体净化技术”收到成都市科学技术局拨付的财政补贴资6万元。
（5）根据发行人子公司环美能与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、成都市科学技术局签署的《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，发行人子公司环美能于2012年11月收到成都市科学技术局拨付的“科技型中小企业技术创新基金”35万元。
（6）根据四川省环境保护厅“川环函[2012]1093号”《四川省环境保护厅关于对成都金堂农业生态体验园北河超磁分离水质净化示范工程补助资金的函》，发行人于 2012年 12月收到四川省环境保护厅拨付的项目补助资金 35万元。
（7）根据四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会“川财建[2012]73号”《关于下达 2012年工业经济首季“开门红”奖补资金暨大企业大集团战略性新兴产品补助资金的通知》，发行人子公司环能德美装备于2012年12月收到金堂县财政国库集中支付中心拨付的“2012年工业经济首季开门红奖补资金”20万元。
（8）根据发行人与成都市科技技术局、成都市武侯区经济与科技信息化局
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）签署的《成都市科技计划项目合同书》，发行人于2012年12月因“超磁分离水体净化技术重大产业化项目（二期）”收到成都市武侯区财政支付中心拨付的财政补贴资金50万元。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门批复确认或与有权政府部门签署了补贴合同，符合有关法律法规的规定。
（十三）发行人的社会保障
经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人员工合计 286人，其中 16名为退休返聘员工。发行人已按照有关规定为除退休返聘员工之外的 270名员工缴纳了社会保险费；为除退休返聘员工及部分自愿放弃缴纳的员工之外的 181名员工缴纳了住房公积金（发行人 89名非城镇户口员工签署了声明函，自愿放弃缴纳住房公积金）。
根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年未因违反社会保障方面的法律、法规和规章的行为而受到处罚。
（十四）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》的规定的上市条件，上述重要事项的发生或变化不会影响发行人本次发行上市。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（本页为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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倪俊骥 孙立律师
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张泽传律师
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唐银锋律师
二零一三年 月 日