证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-023
广东文化长城集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。
在本次交易过程中，相关方新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）、安卓易（北京）科技有限公司、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、瑞元千合木槿1号专项资产管理计划、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安华安未来-鼎锋新三板共昇 1号专项资产管理计划、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、天津钰美瑞科技中心（有限合伙）、北京虹佳龙文化传播有限公司、宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙）、朱慧欣已作出包括但不限于股份锁定、规范关联交易等承诺，具体承诺事项及目前的履行情况如下：
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司将及时向文化长城提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
标的公司翡翠 重大遗漏，给文化长城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
教育 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
1、承诺人将及时向文化长城提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给文化长城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在文化长城拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交文化长城董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
交易对方 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司全体董事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司全体监事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司及其
遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
董监高
责任；
3、本公司全体高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、在本企业因本次交易而取得文化长城的股份时，如果本企业持有翡翠教育的股权的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的
股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起12个月内不得转让；如果
本企业持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则本企业因本次交易取
得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起36个月内
不得转让。
股份支付股东
2、在前述约定的法定锁定期限届满后，本企业所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：
（1）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且本企业已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之
日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿
的股份数）可解除锁定；
（2）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且本企业已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之
日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应补偿
的股份数）可解除锁定；
（3）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且本企业已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之
日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应补偿
的股份数）可解除锁定。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.2款需要对本企业因本次交易取得的文化长城的股份追加锁定的，按《发行股份及支付现金
购买资产协议》第13.2款的规定执行。
4、本企业同意，将根据法律、监管部门的要求办理本企业因本次交易而取得的文化长城股份的锁定手续。若法律、监管部门对本企业因本次交
易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，本企业同意根据
相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
5、本企业承诺，未经文化长城的书面同意，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利。本企业因本次交易获得的文化长城股份在
锁定期满解锁后减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规以及文化长城《公司章程》的相关
规定。
（三）关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明
承诺人 主要内容
本企业/本人已经依法对北京翡翠教育科技集团有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
交易对方 本企业/本人不存在任何影响北京翡翠教育科技集团有限公司合法存续的情形。
本企业/本人拟出售给文化长城的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除文化长城及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控
制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与文化长城及下属子公司
相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、受托经营等方式从事与文化长城及下属子公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业上市公司实际 务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城
控制人 或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对文化长城及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。
4、如文化长城或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业作为文化长城的股东期间将不从事与文化长城或下属子公司新的业
务领域相同或相似的业务活动。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与文化长城及其下属公司不存在同业竞争。本企业作为文化长城的股东期间，本企业及其
控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与文化长城及其下属公
司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与文化长城及其下属公司相同或者相似的业
务。
2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营股份支付股东 业务范围之内的，则本企业将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化
长城或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业将不利用对文化长城及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。
4、如文化长城及下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业作为文化长城的股东期间将不从事与文化长城及下属子公司新的
业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿文化长城及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城及其下属公司不存在同业竞争。本企业作为文化长城的股东期间，本人及其控制的
企业将不会以任何形式直接或间接地从事与文化长城及其下属公司相同
或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与文化长城及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业标的公司董事、
务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城
监事、高级管理
或下属子公司取得该商业机会。
人员
3、本人将不利用对文化长城及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。
4、如文化长城及下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业作为文化长城的股东期间将不从事与文化长城新及下属子公司的业
务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿文化长城及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、本次交易完成后，本人及本人控制的除文化长城及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害文化长城及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以上市公司实际
及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会对控制人
有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业其控制的企业”）与文化长城之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害文化长城及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会股份支付股东
对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及下属子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害文化长城及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以标的公司董事、
及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会对监事、高级管理
有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
人员
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及其下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
1、人员独立
（1）保证文化长城的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证文化长城
的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于文化长城的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、资产独立
股份支付股东
（1）保证文化长城具有独立完整的资产，且处于文化长城控制之下并为文化长城独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有文化长城的资金和资产；不以文化长城的资产为本企业及本企业控制的其他企
业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业不与文化长城及其子公司共用一个银行账户。
（2）保证不违法干预文化长城的资金使用调度。
（3）不干涉文化长城依法独立纳税。
4、机构独立
保证本企业及本企业控制的其他企业与文化长城之间不产生机构混同
的情形，不影响文化长城的机构独立性
5、业务独立
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业独立于文化长城的业务。
（2）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉文化长城的业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预文化长城的经营和决策活
动。
（3）保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与文化长城相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与文化长城的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、
公司章程等规定依法履行程序。
（七）关于上市公司现任董、监、高不存在处罚的承诺
本人是广东文化长城集团股份有限公司现任董事/监事/高级管理人员，本上市公司全体 人承诺如下：
董事、监事、高最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
级管理人员及 最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；
其实际控制人 最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
（八）关于无违法违规、行政处罚的承诺
最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
上市公司 法违规被中国证监会立案调查或被证券交易所公开谴责的情形，也没有
受到过行政处罚或者刑事处罚。
（九）关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明
1、本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
上市公司实际 （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，控制人 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、最近五年内，本人不存在下列情形
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。
（十）关于股份减持的承诺函及对本次交易的原则性意见
上市公司实际 本人原则性同意本次交易。截至承诺签署日，本人无任何减持文化长城
控制人 股份的计划。本次交易中,自文化长城复牌之日起至实施完毕期间，如本
人拟减持文化长城股份的,本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证
券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给文化长城造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。
截至承诺函签署之日，承诺人无任何减持文化长城股份的计划。本次交
持有上市公司 易中，自文化长城复牌之日起至实施完毕期间，如承诺人拟减持文化长
股份的董事、监城股份的，承诺人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规
事、高级管理人定操作。承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，承诺人愿意对违
员 反上述承诺给文化长城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会