证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【013】
上海百润香精香料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于 2015年 4月 3日以电话和电子邮件等方式发出通知，并于 2015年 4月12日下午14时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》
公司于2014年9月29日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。基于 2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，将重大资产重组方案调整如下：
1、交易价格
在充分考虑2014年下半年及2015年一季度预调鸡尾酒行业发展与竞争情况的基础上，公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”或“评估机构”）仍以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了沪申威评报字（2014）沪第 0418-1号《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告》
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（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的资产最新评估值为502,500.00万元。
在此基础上，交易各方依照公平公正的原则，经协商确定，本次交易的交易价格调整为494,496.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
鉴于本次交易的交易价格发生调整，本次交易向交易对方发行股份数量亦作相应调整，具体情况如下：
向交易对方中各方发行股份的数量＝交易标的价格×交易对方各方在巴克斯酒业的持股比例÷本次发行股份价格（17.17元/股）
本次发行股份购买资产的发行股份总量＝向交易对方各方发行股份数量之和
发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。
根据上述计算方式，本次发行股份总量为 288,000,000股，向交易对方中各方发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行股数（股）|本次交易完成后|||
||股东名称|||||
||||持股数量（股）||持股比例|
|刘晓东||151,319,040|213,399,040|47.63%||
|柳海彬||55,272,948|76,402,948|17.05%||
|喻晓春||13,280,004|13,921,557|3.11%||
|马晓华||9,600,000|9,600,000|2.14%||
|温 浩||9,360,000|9,360,000|2.09%||
|张其忠||6,920,004|8,475,004|1.89%||
|高 原||4,656,000|4,656,000|1.04%||
|谢 霖||2,640,000|3,485,000|0.78%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次发行股数（股）|本次交易完成后||
||股东名称||||
||||持股数量（股）|持股比例|
|孙晓峰||2,559,996|3,839,996|0.86%|
|万晓丽||2,496,000|2,856,000|0.64%|
|曹 磊||2,480,004|2,840,004|0.63%|
|林丽莺||2,240,004|2,880,004|0.64%|
|程显东||1,920,000|2,880,000|0.64%|
|汪晓红||1,056,000|1,092,900|0.24%|
|旌德投资||11,880,000|11,880,000|2.65%|
|民勤投资||10,320,000|10,320,000|2.30%|
|合 计||288,000,000|377,888,453|84.35%|

注：以上交易对方于本次交易完成前持有的上市公司股份数量，以2015年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况计算。
若本次发行股份购买资产完成前，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
除前述调整事项外，本次重大资产重组的其他部分保持不变。
二、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议通过了《关于签署<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
基于本次重大资产重组方案的调整，公司与上海巴克斯酒业有限公司全体股
东签署附生效条件的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》，对本次重大资产重组的交易价格、发行股份数量等事项进行了重新
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约定。
鉴于本次重大资产重组方案的调整未对标的公司2014、2015、2016、2017年度的净利润预测数进行调整，不涉及变更《盈利预测补偿协议》的事项，交易各方依然履行《盈利预测补偿协议》的全部条款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产的交易价格以上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商确定为494,496.00万元。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即17.47元/股。2014年9月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），该利润分配方案于2014年9月24日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由17.47元/股调整为17.17元/股。
公司董事会认为，本次交易的标的资产价格以资产评估值为基础协商确定，本次交易发行价格符合法律法规的规定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过了《公司董事会关于资产评估相关事项的意见的议案》
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董事会对资产评估相关事项发表的意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由上海申威资产评估有限公司担任本次交易标的资产的评估机构，申威评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与上海巴克斯酒业有限公司各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
申威评估本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用资产基础法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。本次重大资产重组方案的调整，对标的资产的定价以评估机构出具的以2014年6月30日为评估基准日的标的资产评估值为依据确定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【013】
五、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议通过了《关于批准有关资产评估报告的议案》
公司委托上海申威资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了沪申威评报字（2014）沪第0418-1号《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
六、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过了《关于<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
同意公司编制的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事已就上述全部议案发表了独立意见。独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
备查文件：
《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
特此公告。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【013】
上海百润香精香料股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日