北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）委托，担任公司本次实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市安奈儿股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票涉及的部分激励股份（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：
1、安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安奈儿提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购所涉限制性股票激励计划的实施情况
（一）2017年 9月 26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
董事龙燕拟成为本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。公司独立董事于 2017年 9月 26日就本次限制性股票激励计划发表了《深圳市安奈儿股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。公司监事会于 2017年9月 26日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市安奈儿股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司拟向 119人共授予220万股的限制性股票，其中首次授予 205.10万股，预留14.90万股。
（二）2017年9月27日至 2017年 10月 9日，公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。2017年10月10日，公司监事会出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2017年 10月 17日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）安奈儿对本计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于2017年10月18日公告了自查报告。
（五）2017年11月28日，安奈儿第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次调整和本次授予事项发表了独立意见，认为本次调整符合《激励计划（草案）》中关于相关事项调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意对激励对象及授予数量进行调整；同意 2017年11月28日为本次限制性股票激励计划的授予日，并同意向113名激励对象授予 172.21万股限制性股票。
（六）2017年11月28日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司董事会对本计划激励对象及授予数量的调整符合《激励计划（草案）》中关于相关事项调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同日，监事会对调整后的激励对象名单出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于公司调整激励对象名单及授予数量并向激励对象授予限制性股票相关事项的意见》，认为该等激励对象符合《股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象的范围，作为本激励对象的主体资格合法、有效，同意以2017年11月28日为授予日，授予113名激励对象172.21万股限制性股票。
（七）2017年12月14日，公司公布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了公司 2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作。
二、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2018年 4月 24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的 4名原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 6.40万股。公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司 2017年限制性股票激励计划以及《股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况。
（二）2018年 4月 24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会认为，根据《激励计划（草案）》及相关规定，鉴于 4名激励对象已离职，不再符合股权激励资格，公司监事会同意董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回
购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安奈儿本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，以及授权董事会具体办理回购注销手续。
三、关于回购注销部分限制性股票的事由及内容
（一）本次回购部分限制性股票的事由
根据公司 2017年《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。
根据公司提供的辞职报告并经本所律师核查，公司原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁等4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司因将其持有的已获授但尚未解锁的共计 6.40万股限制性股票回购。
（二）本次回购部分限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》的规定及2018年4月24日第二届董事会第十三次会议决议，安奈儿同意将这4名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.40万股全部进行回购注销。本次拟回购股份占已授予的限制性股票总数 163.01万股的3.93%，占回购前公司股本总额 10,163.01万股的0.06%。回购后，公司股本将从101,630,100股减至101,566,100股。
（三）本次回购部分限制性股票的价格
根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购不属于《激励计划（草案）》第八章中的回购情形（上市公司并未终止实施股权激励计划，该4名原激励对象并未出现不得成为激励对象的法定情形），因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天），即回购价格为16.54元/股。
（四）本次回购部分限制性股票的资金来源
根据公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》说明，公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，公司尚需就本次回购部分限制性股票及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
高峰
二〇一八年四月二十四日