北京纬文律师事务所
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
注销股票期权并终止股票期权激励计划的
法律意见书
致：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
北京纬文律师事务所（以下简称“本所”）受安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽盛运环保（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司注销股票期权并终止本次股权激励计划（以下简称“本次注销与终止”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与本次股权激励计划及本次注销与终止有关的法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划及本次注销与终止所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次注销与终止的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为注销与终止之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次注销与终止的批准与授权
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次注销与终止，公司已履行了下列法定程序：
1. 2016年 1月 28日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了《安徽盛运环保（集团）股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见》，同意公司实施股票期权激励计划。
2. 2016年 1月 28日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，对本次股权激励计划中的激励对象名单进行了核查，认为本次股权激励计划确定的授予股票期权的激励对象的主体资格合法。
3.2016年2月19日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准了《安徽盛运环保（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并听取了公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意见。
4. 2016年 5月 19日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象、期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意将公司首次授予股票期权涉及的激励对象由 124人调整为 120人，期权数量由 2,700万份调整为 2,613万份，董事会根据公司 2016年第四次临时股东大会的授权，确定首次授予股票期权的授权日为2016年5月19日，向120名激励对象授予2,613万份股票期权。独立董事对本次股权激励计划调整与授予相关事项发表了独立意见。
5. 2016年 5月 19日，公司召开第五届监事会第二次会议，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整有关事项与授予的激励对象名单进行了核查。
6. 2016年 6月 16日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意按照《股票期权激励计划》的规定调整首次授予的股票期权行权价格。独立董事就本次调整相关事项发表了独立意见。
7. 2017年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销未达到行权条件的股票期权并终止股票期权激励计划的议案》，根据 2016年第四次临时股东大会的授权，决定注销向激励对象授予的全部未行权股票期权共计 2,613万份，并相应终止本次股权激励计划。独立董事对本次注销与终止相关事项发表了独立意见。
8. 2017年 4月 25日，公司召开第五届监事会第八次会议，对本次注销与终止涉及的有关事项进行了核查并发表核查意见。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销与终止已履行的法定程序符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，已取得必要的批准和授权。
二、本次注销与终止的原因
根据《股票期权激励计划》规定的本次股权激励计划授予的股票期权行权条件，公司须达到以下业绩条件：
1.公司达到各行权期对应的业绩考核目标
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2016 年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4亿元人民币|
|第二个行权期|2017 年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5亿元人民币|
|第三个行权期|2018 年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 6亿元人民币|

2.公司达到等待期业绩考核目标：股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3.根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月25日出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0380号），公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为 119,081,512.58元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,635,410.84元。根据公司披露的相应年度报告，公司股票期权授予日（2016年5月19日）前三个会计年度（即2013年、2014年、2015年）归属于公司股东的平均净利润为 38,175.50万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为8,671.82万元。
公司董事会认为，公司未能达到等待期的业绩考核目标，本次股权激励计划授予的全部股票期权均已不具备行权条件，根据《股票期权激励计划》，公司向激励计划授予的全部未行权股票期权共计 2,613万份均应注销。鉴于本次股权激励计划授予的全部股票期权均应注销，本次股权激励计划已实际失效，本次股权激励计划应当相应终止。
本所认为，公司本次注销与终止的原因符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
三、需要办理的后续事项
根据《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，公司注销股票期权并终止本次股权激励计划，尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销与终止已履行的法定程序符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，已取得必要的批准和授权；公司本次注销与终止的原因符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；公司注销股票期权并终止本次股权激励计划，尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
此页无正文，为《北京纬文律师事务所关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司注销股票期权并终止股票期权激励计划的法律意见书》签字页
北京纬文律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 朱金峰
高堂