证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2019-005债券代码：136783 债券简称：16金发 01
金发科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”、“公司”、“本公司”）拟以有限合伙人身份（LP）与其他八名有限合伙人及一名普通合伙人共同投资广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“花城创投”），公司以自有资金出资
10,000万元，占花城创投21.2721%的份额；
公司拟与其他投资人共同受让广州佳得股权投资基金管理有限公司（以下简称“佳得基金”）原股东持有的佳得基金100%的股权，公司将以自有资金540万元价格受让广州佳都投资有限公司（以下简称“佳都投资”）持有的佳得基金18%的股权。
特别风险提示：
本次投资将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，主要存在以下风险：
资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日起至 7年（包括延长期（如有）2年）结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的
流动性风险。
募集失败风险
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
投资标的风险
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
税收风险
合伙型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整
而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。
一、对外投资概述
（一）投资花城创投的基本情况
公司拟以有限合伙人身份（LP）与其他八名有限合伙人及一名普通合伙人共同投资花城创投，其中普通合伙人为佳得基金，其他有限合伙人分别为佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”）、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”）、广州星河湾创业投资有限公司（以下简称“星河湾投资”）、西藏博鼎企业管理有限公司（以下简称“西藏博鼎”）、广州市华安达实业有限公司（以下简称“华安达”）、广州宝华投资管理有限公司（以下简称“宝华投资”）、广州立白投资有限公司（以下简称“立白投资”）和广州尚东资产管理有限公司（以下简称“尚东资产管理”）。
花城创投基金总规模47,010万元，其中公司拟以自有资金出资10,000万元，持有花城创投基金21.2721%的份额。
花城创投具体出资主体及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资方式|认缴出资额（万元）|占全体合伙人认缴出资总额的比例(%）|
|1|广州佳得股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|货币|10|0.0213%|
|2|佳都新太科技股份有限公司|有限合伙人|货币|13,000|27.6537%|
|3|金发科技股份有限公司|有限合伙人|货币|10,000|21.2721%|
|4|广州市香雪制药股份有限公司|有限合伙人|货币|10,000|21.2721%|
|5|广州星河湾创业投资有限公司|有限合伙人|货币|4,000|8.5088%|
|6|西藏博鼎企业管理有限公司|有限合伙人|货币|3,000|6.3816%|
|7|广州市华安达实业有限公司|有限合伙人|货币|2,000|4.2544%|
|8|广州宝华投资管理有限公司|有限合伙人|货币|2,000|4.2544%|
|9|广州立白投资有限公司|有限合伙人|货币|1,500|3.1908%|
|10|广州尚东资产管理有限公司|有限合伙人|货币|1,500|3.1908%|
||合计|-|-|47,010|100.00%|

（二）受让佳得基金股权情况
公司拟与西藏佳都创业投资管理有限公司（以下简称“西藏佳都”）、广州香雪健康产业股权投资管理有限公司（以下简称“香雪健康”）﹑广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“乾城科技”），共同受让佳得基金原股东广州佳都投资有限公司﹑广州佳都汇科技企业孵化器有限公司持有佳得基金100%的股权，佳得基金全部股权转让价格确定为3000万元，公司将以自有资金540万元价格受让佳都投资持有的18%的股权。
本次股权转让对价以净资产评估值为基础，同时考虑佳得基金设立及申请私募基金管理人牌照等发生的前期费用情况（佳得基金原管理团队继续留任），经与其他投资人协商，同意佳得基金的股权转让对价总值为 3000万元，较评估值溢价10.12%，在充分考虑净资产的评估值以及其他投资人的协商意见基础上，公司认为本次股权转让对价公允，符合市场定价原则。
广州佳得股权投资基金管理有限公司股权变更前后的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||认缴出资（万元）|持股比例|认缴出资（万元）|持股比例|
|1|广州佳都投资有限公司|2850|95%|-|-|
|2|广州佳都汇科技企业孵化器有限公司|150|5%|-|-|
|3|西藏佳都创业投资管理有限公司|-|-|720|24%|
|4|广州香雪健康产业股权投资管理有限公司|-|-|540|18%|
|5|金发科技股份有限公司|-|-|540|18%|
|6|广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)|-|-|1200|40%|
||合计|3000|100.00%|3000|100.00%|

具体转让进度将视花城创投设立进度及基金业协会备案等情况的办理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《金发科技股份有限公司章程》《金发科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司本次对外投资在公司董事长审批权限范围内，无须提交董事会和股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基金管理人基本情况
1.佳得基金基本情况
佳得基金拟作为花城创投的普通合伙人﹑执行事务合伙人和基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1067932。
佳得基金基本概况
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|-|-|
|名称|广州佳得股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|注册资本3000万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5AKF2P27|

|||
|-|-|
|成立时间|2017年10月18日|
|经营期限|2017年10月18日至无固定期限|
|经营范围|受托管理股权投资基金;股权投资管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|住所|广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1号楼)X1301-C3565 仅限办公用途)|
|股权结构|广州佳都投资有限公司95%广州佳都汇科技企业孵化器有限公司5%|
|实际控制人|刘伟|

2.佳得基金核心团队介绍
童红梅，首席执行官，人大管理学学士，威尔士大学硕士，清华EMBA，注册会计师，注册税务师；曾任广东中科招商高级副总裁、广西中科创新总经理、中科零壹董事长，九鼎投资投资总监等；拥有10年股权投资经验，14年在银行，事务所和企业的工作积累，擅长股权投资及创新业务，是零壹金服、广西中科主要发起人之一，具有运营管理政府引导基金，市场化母基金的实战经验，拥有多个股权项目的成功投资与并购案例经验。
毕垒，首席投资官，新西兰基督城理工学院管理学研究生，曾任粤科金融集团创投部总监、广州科创国发基金董事常务副总经理；拥有10年股权投资经验，曾在粤科金融与广州国发旗下创投板块任管理职务，积累了丰富的行业资源，熟悉股权投资与并购全流程工作，同时擅长股权类基金的运作管理；拥有多个并购项目的成功操作经验。
周晓霞，首席风控官，材料学工学硕士；曾任粤科金融集团投资总监，融捷投资控股集团董事长助理，投资管理部总经理等；具有16年丰富的投融资及组建基金的能力与经验。具有丰富的投融资、资本运营及企业购并重组等实操经验，熟悉相关政策与法规，并亲自运作过多起公司IPO上市。有发起组建私募股权基金及基金全盘募、投、管、退管理的经验和经历。曾参与省政府各厅代管资金及政府引导基金的发起及项目投资工作。
（二）花城创投其他合伙人基本情况
1.佳都新太科技股份有限公司
社会信用代码：91440101731566630A
法定代表人：刘伟
成立时间：2001年9月30日
注册资本：161,878.992400万元
企业类型：股份有限公司
地址：广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心 1号楼2区306房
经营范围：计算机技术开发、技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广播电视及信号设备的安装；通信线路和设备的安装；智能化安装工程服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
前5大股东：广州佳都集团有限公司持有10.33%股份；重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)持有8.66%股份；堆龙佳都科技有限公司持有6.32%股份；广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有4.68%股份；广东粤财信托有限公司-堆龙佳都可交换债投资(1期)集合资金信托计划持有4.37%股份。
2.广州市香雪制药股份有限公司
社会信用代码：91440000633210884T
法定代表人：王永辉
成立日期：1986年4月30日
注册资本：66147.6335万元
企业类型：股份有限公司
地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
经营范围：中药材种植、收购、销售;生产气雾剂,片剂,硬胶囊剂(含头孢菌素类),颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂,中药饮片,中药前处理及提取车间(口
服制剂)(按有效许可证经营);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营);
市场策划,企业管理咨询。
前5大股东：广州市昆仑投资有限公司持有34.24%股份；广州市罗岗自来水有限公司持有4.06%股份；创视界（广州）媒体发展有限公司持有2.87%股份；
中国证券金融股份有限公司持有2.20%股份；中央汇金资产管理有限责任公司持有1.51%股份。
3.广州星河湾创业投资有限公司
社会信用代码：91440101MA59EGF34G
法定代表人：黄文仔
成立时间：2016年8月24日
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
地址：广州市海珠区宝岗大道183号首层5铺
经营范围：创业投资；企业自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：广州番禺海怡房地产开发有限公司持有100%股份。
4.西藏博鼎企业管理有限公司
社会信用代码：91540195MA6T29W03J
法定代表人：关建辉
成立时间：2017年3月16日
注册资本：66,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区财富广场4栋5单元506号
经营范围：企业管理服务(不含投资管理与投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：广州市凯锋投资有限公司持有100%股份。
5.广州市华安达实业有限公司
社会信用代码：914401017435615703
法定代表人：丘育华
成立时间：2002年9月29日
注册资本：2,500万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
地址：广州市越秀区环市东路 371-375号南楼2415-2418室
经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；商品信息咨询服务；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机械设备租赁。
股东：丘育华持有74%股份；吴锦波持有16%股份；胡启云持有10%股份。
6.广州宝华投资管理有限公司
社会信用代码：91440101065825185K
法定代表人：冯耀良
成立时间：2013年4月12日
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
地址：广州市海珠区北山村桥头大街 218号301
经营范围：投资管理服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；房屋建筑工程设计服务；建材、装饰材料批发；
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东：广州华新集团控股有限公司持有100%股份。
7.广州立白投资有限公司
社会信用代码：91440101675664593X
法定代表人：陈丹丽
成立时间：2008年5月15日
注册资本：11,000万元
企业类型：其他有限责任公司
地址：广州市荔湾区荔湾路97号徳星楼五楼
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；资产管理(不含许可审批项目)；投资管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：西藏融创投资有限公司持有65%股份；西藏凯达投资有限公司持有35%股份。
8.广州尚东资产管理有限公司
社会信用代码：91440101788918393G
法定代表人：吴序典
成立时间：2006年5月29日
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
地址：广州市天河区兴民路222号之一(自编C1栋办公楼)2306房(仅限办公用途)
经营范围：资产管理(不含许可审批项目)；场地租赁(不含仓储)；房屋租赁；
房地产咨询服务；房地产中介服务；物业管理；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；建材、装饰材料批发；钢材批发；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：广东尚东投资控股集团有限公司持有100%股份。
（三）佳得基金股份交易方基本情况
1.广州佳都投资有限公司
社会信用代码：914401137577935327
法定代表人：刘伟
成立时间：2004年2月17日
注册资本：1,000万元
企业类型：其他有限责任公司
地址：广州市番禺区小谷围街广州大学城广东药学院院系一号楼320房
经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；物业管理；房地产咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：广州佳都集团有限公司持有90%股份；广州佳都汇科技企业孵化器有限公司持有10%股份。
2.广州佳都汇科技企业孵化器有限公司
社会信用代码：9144010134016671XU
法定代表人：李旭
成立时间：2015年5月11日
注册资本：3,001万元
企业类型：其他有限责任公司
地址：广州市天河区天河软件园建中路51-53号505室(仅限办公用途)
经营范围：企业财务咨询服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；工程技术咨询服务；科技中介服务；办公服务；其他办公设备维修；办公设备批发；
办公设备耗材批发；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；创业投资咨询业务；
科技项目招标服务；工商咨询服务；节能技术咨询、交流服务；办公设备租赁服务；企业自有资金投资；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；投资、开发、建设、经营管理物流设施；软件开发；信息技术咨询服务；专利服务；商标代理等服务；办公设备耗材零售；科技项目代理服务；股权投资管理；投资咨询服务；
创业投资；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息系统集成服务；
软件服务；策划创意服务；市场营销策划服务；物业管理；租赁业务；工商登记代理服务；人才培训(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：广州佳都集团有限公司持有85%股份；刘伟持有15%股份。
3.西藏佳都创业投资管理有限公司
社会信用代码：91540300MA6T375L3L
法定代表人：刘佳
成立时间：2017年6月14日
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
地址：西藏自治区昌都市卡若区经开区A区经开大厦1001号房
经营范围：创业投资管理、金融信息咨询、提供金融中介服务、计算机技术
开发、技术服务、商品零售贸易、商品批发贸易。
股东：佳都新太科技股份有限公司持股100%。
4.广州香雪健康产业股权投资管理有限公司
社会信用代码：91440101MA5AUB3404
法定代表人：徐力
成立日期：2018年5月8日
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
地址：广州高新技术产业开发科学城金峰园路2号（自编第一栋）
经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东：广州市香雪制药股份有限公司持有100%股份。
5.广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)
社会信用代码：91440101MA5CKY527K
执行事务合伙人：童红梅
成立时间：2019年1月2日
企业类型：合伙企业(有限合伙)
地址：广州市天河区建工路4号佳都科技大厦2号楼一楼A50(仅限办公)
经营范围：项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经
营);企业自有资金投资;投资咨询服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
合伙人：童红梅持有53.85%股份；周晓霞持有23.08%股份；毕垒持有23.08%股份。
三、交易标的基本情况
（一）花城创投基本情况
公司名称：广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）
社会信用代码：91440101MA5AUTE236
基金规模：47,010万元
企业类型：合伙企业(有限合伙)
住所：广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路333号自编841室
经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）佳得基金基本情况
名称：广州佳得股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：91440101MA5AKF2P27
成立时间：2017年10月18日
经营期限：2017年10月18日至无固定期限
经营范围：受托管理股权投资基金;股权投资管理;(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-C3565仅限办公用途)
主要股东：广州佳都投资有限公司95%广州佳都汇科技企业孵化器有限公司5%
实际控制人：刘伟
（三）佳得基金财务状况
佳得基金 2018年度主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方企业名称|2018年度主要财务数据||||
||总资产（元）|净资产（元）|主营业务收入（元）|净利润（元）|
|广州佳得股权投资基金管理有限公司|30,552,745.36|27,255,821.28|0|-2,624,868.79|

上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《广州佳得股权投资基金管理有限公司
2018年度审计报告》（天健审〔2019〕7-3号）。
（四）佳得基金的评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广州佳得股权投资
基金管理有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》
（北方亚事评报字[2019]第17-001号），按成本法（资产基础法）评估，在评估基准日2018年12月31日持续经营前提下，佳得基金评估前资产总额为3,055.27万元，负债总额为329.69万元，净资产为2,725.58万元；评估后资产总额为
3,053.94万元，负债总额为329.69万元，净资产价值2,724.25万元，评估减值1.33万元，减值率为0.05%。
四、交易协议的主要内容
（一）花城创投合伙协议主要内容
基金基本情况
1．基金名称：广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）
2．基金规模：基金总规模47,010万元。
3．出资方式及时间安排：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。普通合伙人和有限合伙人的认缴出资分两期实缴到位，首期实缴50%，第二期实缴50%，首期由普通合伙人通知有限合伙人缴款，第二期在首期实缴款投资进度完成70%后由普通合伙人通知有限合伙人缴款。
4．组织形式：有限合伙
5．基金期限：自本合伙协议签署之日起，合伙期限为七年，其中前五年为投资期，之后二年为退出期，经持有60%份额以上的合伙人同意可以延期两次，每次一年。
6．基金管理人：广州佳得股权投资基金管理有限公司
7．基金投资人：佳都新太科技股份有限公司、金发科技股份有限公司、广州市香雪制药股份有限公司、广州星河湾创业投资有限公司、西藏博鼎企业管理有限公司、广州市华安达实业有限公司、广州宝华投资管理有限公司、广州立白投资有限公司、广州尚东资产管理有限公司作为有限合伙人，广州佳得股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人。
8．投资目的：采用市场化运作方式，投资于新一代信息技术，人工智能，大健康，智能制造，消费升级，新材料，新能源和节能环保等领域的战略新兴产业项目与子基金，助推具有高成长性的企业做强做优做大和加速资产证券化，使本合伙企业获得最佳经济效益，增进全体合伙人权益。
基金管理模式
1.投资决策机制
合伙企业设立投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资、退出与部分退出进行审议并作出决议。投资决策委员会由五名委员组成，其中二名由管理人委任，三名由实缴出资金额最多的三名合伙人推荐。投资决策委员会各委员一人一票，投资决策委员会的投资决策必须获得全体委员五分之三以上（含本数）同意方能通过。
2.管理费
投资期内，管理费按合伙企业首期应缴付出资规模的2%/年收取，在二期缴款后（以缴款通知书的缴款日期为时点）以基金的总认缴规模的2%/年收取；退出期与延长期内，管理费按合伙企业剩余管理规模的2%/年收取。
3.收益分配
项目或子基金取得处置收益及投资运营收益九十日内进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留不超过当次分配5%的必要款项用于支付已发生的费用
和开支或未来的费用和开支。
基金存续期项目退出应当按照下列顺序进行实际分配：
先弥补存在的已退出项目的尚未弥补亏损（管理人用风险保证金弥补项目亏损后的余额）；
单个项目自基金投资该项目之日起至全部退出该项目之日止的年化收益率
（单利，下同）（单个项目的年化收益率的计算方式下同）没有超过年基本收益率8%（含8%）时，则该项目投资收益归基金全体合伙人按实缴出资比例分配，基金管理人不享有项目超额收益分成奖励；单个项目自基金投资该项目之日起至全部退出该项目之日止的年化收益率超过年基本收益率8%时，投资收益的8%部分（含8%）归基金全体合伙人按分配时点的实缴出资比例分配；8%以上的收益为项目超额收益，项目超额收益部分的80%归基金全体合伙人按分配时点的实缴出资比例分配，18%归基金管理人作为业绩提成，2%由管理人留作风险保证金用于对亏损项目（或有）进行弥补。当所提的风险保证金超过合伙企业未退出投资项目的投资本金总额时，超出部分应转为基金管理人的业绩提成部分在合伙人会议确认后的30个工作日支付给基金管理人。
基金到期清算时，应当按照下列顺序进行实际分配：
按实缴出资比例，向全体合伙人返还实缴出资额；如亏损，则按照实缴出资
额同比例承担亏损；如基金可分配收益累计没有超过单利计算8%/年（含8%）的，则基金可分配收益按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，管理人不再提取业绩提成；如基金可分配收益累计超过单利计算8%/年的，则基金可分配收益的8%部分（含8%）按全体合伙人的实缴出资比例分配；8%以上的收益为基金的超额收益，则基金的超额收益的20%作为业绩提成分配给基金管理人。可分配收益的依据为合伙企业选聘的会计师事务所的审计结果，且分配应当在审计报告出具后三十个工作日内完成。
（二）佳得基金转让协议的主要内容
转让方1：广州佳都投资有限公司
转让方2：广州佳都汇科技企业孵化器有限公司
受让方1：西藏佳都创业投资管理有限公司
受让方2：金发科技股份有限公司
受让方3：广州香雪健康产业股权投资管理有限公司
受让方4：广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)
1.股权转让价格与交割方式
(1)各方一致同意本次目标公司的股权转让价格参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审〔2019〕7-3号）的审计结果，依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《广州佳得股权投资基金管理有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第17-001号）的评估值，由各方友好商定目标公司的股权转让总价计人民币3000.00万元（大写：叁仟万元整）。
(2)目标公司的股权转让情况如下：
①转让方1将原实缴出资720万元（占公司注册资本的24%）转让给受让方1，转让金720万元；
②转让方1将原实缴出资540万元（占公司注册资本的18%）转让给受让方2，转让金540万元；
③转让方1将原实缴出资540万元（占公司注册资本的18%）转让给受让方3，转让金540万元；
④转让方1将原实缴出资1050万元（占公司注册资本的35%）转让给受让方4，转让金1050万元；
⑤转让方2将原实缴出资150万元（占公司注册资本的5%）转让给受让方4，转让金150万元；
(3)合同生效后，受让方应在收到转让方发出的《股权转让价款付款通知书》之日起3个工作日内支付股权转让款到转让方指定的银行账户。
2.保证
(1)转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在广州佳得股权投资基金管理有限公司合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
(2)转让方转让其股权后，其在广州佳得股权投资基金管理有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。
(3)受让方承认广州佳得股权投资基金管理有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
3.盈亏分担
自完成工商变更登记日起，受让方即成为广州佳得股权投资基金管理有限公司的股东，按各自持股比例享有目标公司滚存未分配利润。
4.费用负担
本次股权转让有关费用，由各方承担。
5.目标公司治理结构为：设立董事会，不设监事会，设一名监事。董事5名，分别由受让方1﹑受让方2﹑受让方3各向股东会推荐1名董事，受让方4向股东会推荐2名董事；监事由受让方4向股东会推荐1名。董监事由股东会选举产生。
6.违约责任
(1)如受让方延迟支付股权转让价款，则应按本协议约定的股权转让价款金额以每日万分之五的标准向转让方支付违约金。
(2)受让方有权敦促转让方按协议约定日期进行股权变更登记申请，如转让方拒不履约，无故延迟递交工商变更登记申请，受让方有权要求转让方退回转让金，并按本协议约定的股权转让价款金额以每日万分之五的标准支付违约金。
7.合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同。
(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
(2)一方当事人丧失实际履约能力。
(3)由于一方以上违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
(4)因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。
8.争议的解决
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，向广州仲裁委员会申请仲裁。
9.合同生效的条件和日期
协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经协议各方董事会、股东大会等有权机构审议通过之日起生效。
五、投资的目的、与公司主营业务的关联度及必要性
1.投资目的：本次公司参与投资基金，可通过专业化基金管理团队，更好地利用资本市场的优势，为公司拓宽投资渠道，培育新的业绩增长点，加快发展步伐，使公司获得最佳经济效益，符合公司全体股东利益。
2.与公司主营业务的关联度及必要性：花城创投基金重点投向新一代信息技术、人工智能、大健康、智能制造、消费升级、新材料、新能源和节能环保等领域的战略新兴产业项目。金发科技聚焦新材料的研发和生产，目前已有完全生物降解塑料、特种工程塑料和高性能碳纤维及复合材料等新材料业务板块。花城创投基金的技术投向与公司的战略布局契合度高，关联性强。参与花城创投基金有助于公司利用产业资本运作手段储备和孵化优质技术企业，通过资本与资源对优质企业的支持，推动其快速发展，帮助公司获取产业发展的新机会和新技术，有助于实现产业与资本的良性循环，巩固和强化主导产业优势，促进公司产业升级,对持续经营能力产生积极影响。
同时，花城创投基金是以广州市战略新兴产业为导向，依托工商联的优质资源平台，联合区域内优秀民营企业的背景设立的。在科技产业创新和供给侧改革的大环境下，广州着力实施“IAB”计划，使广州成为战略性新兴产业人才、技术与资本的聚集地。通过参与设立花城创投基金，有利于抓住这一地区经济和产
业转型发展的历史性机遇，借助政府引导基金的资源引导能力，帮助公司战略和业务发展更上一层楼，从而发挥示范引领作用。
六、对外投资的风险分析
公司本次投资将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，主要存在以下风险：
1.资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
2.基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
3.流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日起至 7年（包括延长期（如有）2年）结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
4.募集失败风险
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
5.投资标的风险
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
6.税收风险
合伙型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整
而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
7.其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作
风险等。
公司将积极敦促基金管理人寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金
经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
同时，公司将根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
（二）《广州佳得股权投资基金管理有限公司股权转让合同》
（三）《评估报告》
（四）《审计报告》
特此公告。
金发科技股份有限公司二〇一九年一月十九日