民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充独立财务意见（二）
中国证券监督管理委员会：
作为华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）就贵会上市公司并购重组审核委员会对华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核意见及会后口头要求落实相关事项，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充独立财务顾问意见。
问题一：请申请人补充披露四家标的公司报告期内是否存在潜在税务风险；如存在，请提供有效的解决措施。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
答复：
在本次重组过程中，四家标的公司因按照上市公司的会计政策对各自报告期内的财务报表进行了调整，导致其申报财务报表与原始财务报表存在差异。标的公司就财务报表调整事项存在补缴税款的潜在税务风险。标的公司已就拟补缴的税款进行了计提，且已经补缴了应补缴的税款。
标的公司相关税务主管部门已出具的书面文件，证明报告期内四家标的公司不存在因违反税收相关法律法规受到行政处罚的情形。
本次重组的利润承诺方及标的公司的控股股东或实际控制人已出具承诺函，
承诺：若标的公司因在2014年12月31日前的任何税务风险问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴税款，加收滞纳金和罚款等），承诺方将对标的公司进行全额补偿，以确保标的公司不因此遭受经济损失。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组标的公司、部分交易对方等相关方已就标的公司财务报表调整产生的潜在税务风险作出了有效的措施安排。
问题二：请申请人补充披露本次重组完成后标的公司漫友文化的经营业务是否符合国家外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、经查验，本次重组标的公司漫友文化的经营范围中涉及互联网文化经营业务。根据《外商投资产业指导目录》，互联网文化经营（音乐除外）属于禁止外商投资产业。根据本次重组方案以及《指导外商投资方向的规定》、《外商投资产业指导目录》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，本次重组不会导致华闻传媒企业类型变更为外商投资股份公司或外商投资企业；本次重组实施后漫友文化将成为华闻传媒控股子公司（华闻传媒将持有漫友文化85.61％股权），不涉及外商投资企业投资漫友文化的情形。
2、2014年9月5日，海南省商务厅出具书面说明文件认为：西藏风网科技有限公司成为华闻传媒股东，不会导致华闻传媒企业类型变更为外商投资股份有限公司，故不涉及《外商投资产业指导目录》中限制类或禁止类项目。
3、根据《互联网文化管理暂行规定》和中华人民共和国文化部官网（www.mcprc.gov.cn）公示信息，经营性互联网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构、许可经营范围、《网络文化经营许可证》延续换证等事项的，应到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续。根据广东省文化厅公众服务网网上办事大厅的公示信息，“经营性互联网文化单位变更”和“《网络文化经营许可证》续延换证”，作为公共服务事项，不属于行政许可事项。
根据广东省文化厅公众服务网（www.gdwht.gov.cn）《关于<网络文化经营许可证>续延换证的申报指南》和《关于经营性互联网文化单位变更的申报指南》，经营性互联网文化单位申请变更企业注册资本和股权结构的，需要提交如下材料：“企业变更申请报告；变更经营性互联网文化单位申请表；变更后的企业法人营业执照（副本）复印件；原《网络文化经营许可证》（原件）；验资报告（资金来源、数额及其信用证明文件）；出具验资报告的验资机构企业法人营业执照；
企业股东、董事资料（自然人股东需要提交股东个人身份证复印件和个人简历；
单位股东需要提交单位企业法人营业执照和企业法定代表人身份证复印件及个人简历；董事的身份证复印件和个人简历）；企业章程（或章程修正案）；工商变更登记通知书；《网络文化经营许可证》复印件”。互联网文化单位《网络文化经营许可证》延续换证的应提交：“《网络文化经营许可证》延续换证申请表；
工商营业执照复印件；企业近三年的年度财务会计报告，包括损益表、现金流量表、资产负债表；互联网文化经营业务自查报告，企业取得《网络文化经营许可证》以来互联网文化经营业务开展情况；今后三年经营业务发展规划；网络文化经营许可证”。上述规定中并未要求经营性互联网文化单位在办理相关变更、延续换证时提供其企业股东之股东的资料。
根据上述规定，本次重组实施完毕，漫友文化按照《关于经营性互联网文化单位变更的申报指南》、《关于<网络文化经营许可证>续延换证的申报指南》的要求提供符合规定的资料后，依法可以办理延续换证、股东变更等事项的变更手续。
4、2014年9月10日，广东省文化厅出具书面说明文件认为：若华闻传媒外资控股不超过10%，则不属于外商投资企业，故其相关融资变动不影响漫友文化继续从事经营性互联网文化经营活动。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组完成后标的公司漫友文化的经营业务仍符合国家外商投资产业政策。
问题三：请补充披露考虑标的公司可辨认资产公允价值后的备考财务状况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据本次重组申请的需要，会计师2014年出具了信会师报字[2014]第310337号《备考财务报表审计报告》，华闻传媒假设本次重组已于2013年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构编制了2013年度、2014年1~3月备考财务报表。
在本次重组过程中，资产评估报告显示标的公司可辨认资产的公允价值与账面价值存在一定差异，主要体现于可辨认无形资产。若考虑标的公司可辨认无形资产公允价值，华闻传媒假设以本次重组评估值作为标的公司可辨认无形资产2013年1月1日的公允价值，重新编制2013年度、2014年1~3月备考财务简表：单位：万元
资产 2014年3月31日 2013年12月31日
流动资产 329,659.97 310,154.15
非流动资产 712,772.55 713,780.26
资产总计 1,042,432.52 1,023,934.41
流动负债 161,813.12 180,830.00
非流动负债 85,658.83 84,088.18
负债合计 247,471.95 264,918.18
归属于母公司所有者权益 767,803.49 731,766.46
所有者权益 794,960.57 759,016.23
单位：万元
项目 2014年1-3月 2013年度
营业收入 89,563.55 432,581.95
营业利润 42,551.02 113,323.70
利润总额 42,815.83 122,443.71
净利润 35,933.51 105,828.50
归属于母公司所有者的净利润 35,038.13 66,126.38
重新编制后的备考财务报表（A）与信会师报字[2014]第310337号《备考财务报表审计报告》中的备考财务报表（B）差异如下：
单位：万元
科目 2014-3-31（2014年1-3月）
A B A-B
无形资产 26,743.73 19,183.75 7,559.98
商誉 316,390.27 325,271.26 -8,881.00
归属于母公司所有者权益 767,803.49 768,994.06 -1,190.58
少数股东权益 27,157.08 27,287.52 -130.44
管理费用 8,178.03 7,913.30 264.73
净利润 35,933.51 36,198.24 -264.73
归属于母公司所有者的净利润 35,038.13 35,275.45 -237.33
少数股东损益 895.38 922.78 -27.40
单位：万元
科目 2013-12-31（2013年度）
A B A-B
无形资产 34,567.43 26,742.72 7,824.71
商誉 316,390.27 325,271.26 -8,881.00
归属于母公司所有者权益 731,766.46 732,719.71 -953.25
少数股东权益 27,249.77 27,352.81 -103.04
管理费用 35,272.76 34,216.47 1,056.29
净利润 105,828.50 106,884.79 -1,056.29
归属于母公司所有者的净利润 66,126.38 67,079.63 -953.25
少数股东损益 39,702.12 39,805.16 -103.04
经核查，独立财务顾问认为，若考虑标的公司可辨认资产公允价值，华闻传媒假设以本次重组评估值作为标的公司可辨认无形资产2013年1月1日的公允价值，编制的上述2013年度、2014年1-3月备考财务报表符合《企业会计准则》的规定。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务意见（二）》签字盖章页）
财务顾问主办人：
臧晨曦 施健
民生证券股份有限公司 2014年 9月11日