重庆梅安森科技股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的
可行性研究报告
重庆梅安森科技股份有限公司
二〇一四年四月
目 录
一、对外投资概况 .......................................................................................................................... 1（一）拟设立控股子公司的基本情况 ................................................................................... 1（二）合资协议对方的基本情况 ........................................................................................... 2（三）投资内容....................................................................................................................... 2二、投资设立控股子公司的必要性和可行性 ............................................................................... 2（一）投资设立控股子公司的必要性 ................................................................................... 3（二）投资设立控股子公司的可行性 ................................................................................... 6三、投资估算 .................................................................................................................................. 8四、经济效益分析 .......................................................................................................................... 8五、风险因素分析 .......................................................................................................................... 8（一）矿山行业持续低迷带来的市场开拓风险 ................................................................... 8（二）应收账款增加的风险 ................................................................................................... 9（三）运营管理风险............................................................................................................... 9六、报告结论 ................................................................................................................................ 10
一、对外投资概况
为了适应安全监测监控行业发展的需要，推动安全生产工作顺利进行，抓住智慧矿山和数字化矿山带来的发展机遇，公司董事会及经营管理层经过审慎分析和认真调研，拟投资 600万元与孙成光、黑伟亮在北京市投资设立梅安森中太（北京）科技有限公司，依托公司的资金、技术、营销、服务等方面的优势以及合作伙伴在大型矿山领域的项目施工经验和丰富的资源，开拓矿山综合自动化领域的市场。本次投资的基本情况如下：
（一）拟设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：梅安森中太（北京）科技有限公司（暂定名称，最终以工商行政机关核准为准）；
2、注册地址：北京市海淀区；
3、注册资本：人民币 1,000万元；
4、经营范围：计算机软硬件开发,计算机系统服务,安防监控系统设计、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），通用设备销售、安装、技术咨询及技术服务，销售计算机软硬件及配件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含卫星地面发射和接收设备）；
5、出资方式：梅安森以现金方式出资；孙成光以现金及非专利
技术方式出资、黑伟亮以现金方式出资；
6、股权结构：梅安森持有60%的股权，孙成光持有30%的股权，黑伟亮持有10%的股权；
7、公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
（二）合资协议对方的基本情况
1、孙成光，男，本科，曾担任中国煤炭城市发展促进会副秘书长、北京宝亮能源科技有限公司总经理，现任北京中太汇鑫技术有限公司总经理兼董事长。在矿山安全监测监控行业具备丰富的资源和经验。孙成光与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、黑伟亮,男，研究生，自2006年4月起在施耐德电气（中国）有限公司从事自动化平台和相关产品线的市场管理、中国区矿业业务整体管理，在自动化产品推广、矿山业务管理方面具备丰富的经验。
黑伟亮与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）投资内容
梅安森中太注册资金为1,000万元，其中公司以现金出资600万元，为公司首次公开发行股票并上市超募资金。梅安森中太成立后，进一步促进公司在矿山综合自动化和数字化矿山领域的快速发展，提升公司产品在矿山综合自动化和数字化矿山领域的应用水平。
二、投资设立控股子公司的必要性和可行性
随着行业多年来的发展和技术的逐步成熟，矿山综合自动化和数字化矿山已经被更多的国有大中型矿业集团所关注。近年来，国有大中型煤矿已经基本按照国家的要求装备了安全监测监控系统、人员定位系统等行业内主流产品，但是每个系统之间均为相互独立的系统，甚至因为生产厂家不同而无法兼容，因此矿山综合自动化被提上议事日程。新公司的设立，有利于公司进一步拓展矿山综合自动化领域的市场，为公司持续、稳定、快速地发展提供新的利润增长点；同时，矿山综合自动化领域的推广和应用，可以为公司在公共安全领域的市场推广积累丰富的大项目实施经验和技术基础。
（一）投资设立控股子公司的必要性
1、符合数字化矿山建设和煤矿工业安全生产发展的迫切需要
煤矿综合自动化系统是为了煤矿安全和正常生产而进行的各种
有关参数或状态的集中监测，并对有关环节加以控制，是保护采掘、运输、通风、排水等主要生产环节安全运行的重要设施。其核心技术是集成化的数据管理、集成化的通讯、集成化的编程组态和现场控制设备的自动化、网络化。建立基于网络的大型开放的分布式控制系统、形成全矿井监测、控制、管理一体化，实现全矿井生产各环节的过程控制自动化、生产综合调度指挥和业务运转网络化，使煤矿高效集中生产，达到减员增效、降低成本，提高矿井整体安全和生产水平。
近年来，随着国家对矿山工业生产安全的重视程度不断提升以及行业的快速发展，部分国有大型矿业集团已经建设多种监测监控系统
和自动化系统，如：安全监控系统、人员定位管理系统、提升自动化系统、排水自动化系统、主运自动化系统、通风自动化系统、供电自动化系统、选煤自动化系统、工业电视系统等。这些系统大多是在不同阶段建设，通讯线路重复投资、重复建设；整体可靠性差，不利于煤矿安全生产；各种系统自成体系，需要专门、独立的值班和维护人员；各种系统自成一体，信息不能互通，不能发挥自动化系统的综合效益；系统维护量大，维修、维护困难。
因此，为了从系统工程的角度整体上对矿山进行统一的自动化管理，防止“信息孤岛”现象，有效整合各种资源和发挥自动化集成的最大效益，需要建立统一的矿山综合自动化系统。
2、提升公司在矿山安全领域行业地位的需要
综合自动化系统是集矿井监测、报警、生产操作为一体的综合性系统，是监测监控技术、数据通讯、系统集成、通用的信息化软件平台等多项技术在矿山安全生产领域的应用，是信息化技术与自动化技术的高度融合。
在矿山安全领域，能否取得数字化矿山与综合自动化项目，是一家企业的规模大小、行业地位、技术储备的综合实力体现。公司自成立以来，一直致力于安全监测监控产品的研发、设计、生产及销售，在监测监控领域积累了丰富的经验。经过多年的发展，公司虽然已经发展成为矿山安全监测监控领域的领军企业，但是与行业排名前两位的竞争对手（重庆煤科院、天地常州）之间在企业规模、综合实力、基础研发能力、历史积淀等方面仍存在明显的差距。
子公司的设立将致力于开拓矿山综合自动化领域的市场，借助在国有大型矿业集团实施综合自动化项目的契机，树立公司在行业中的标杆地位，缩小与行业排名前两位竞争对手在企业规模、技术实力等方面的差距，大幅提升公司在矿山安全领域的行业地位。
3、有利于进一步延长公司的产品链条，搭建全方位技术平台，以适应公司公共安全领域市场拓展的需要
与公司目前从事的煤矿安全监测监控领域相比，矿山综合自动化系统是多种监测监控系统与自动化控制系统在通用性信息数据软件
平台上的融合与应用，对公司的产品研发和技术平台建设提出了更高的要求。矿山综合自动化系统的市场开拓，有利于公司进一步延长公司的产品链条，并结合监测监控技术、系统集成产品、自动控制技术、通用性信息数据软件平台搭建一个符合公司未来发展的全方位技术
平台。
同时，公司加大在矿山综合自动化领域的市场开拓和研发力度，一方面可以为公共安全领域的发展积累丰富的大项目管理、施工经验和技术储备，提升公司系统产品的兼容性，加快通用性信息数据平台的建设；另一方面，可以积累更多安全事故预警以及应急救援体系建设方面的经验。
综上所述，新公司的设立有利于公司在矿山安全综合自动化领域的市场开拓，在满足国有大中型矿业集团需求的情况，进一步提升公司在矿山安全领域的市场形象和行业地位，为公司未来公共安全领域的市场拓展和技术平台的搭建积累更多的产品和技术储备。
（二）投资设立控股子公司的可行性
1、经过在煤矿安全领域多年的积累，公司向矿山综合自动化领域拓展的技术储备已经比较成熟充分。
公司经过多年的自主创新，已经掌握了煤与瓦斯突出实时诊断系统、煤矿安全监控系统、煤矿人员定位管理系统、煤矿瓦斯抽放及综合利用自动控制系统等多种监测监控系统的核心技术。相关系统的主要关键技术和主要产品均由公司自主研发取得，具有较强的技术优势和产品优势。
同时，近年来公司也积极地拓展矿山综合自动化领域的市场，并逐步加大研发投入力度，加强公司在自动化控制系统方面的技术实
力，矿井供配电网络自动化控制系统、主扇风机自动控制系统、井下排水泵房自动化控制系统、地面压风自动控制系统、综采工作面自动化控制系统、主运输皮带集中控制系统、矿山灾害紧急救援指挥系统等多个系统性产品已经投入使用或者正在研发当中，这些都为公司矿山综合自动化领域的市场拓展积累了充分的技术储备。公司具有雄厚的研发实力和人才技术储备，在产品开发、技术创新等方面居于国内同行业前列，为公司在该领域的未来发展提供了可靠的产品和技术保障。
2、公司的产品、服务、技术优势
公司目前已逐渐形成相对完善的产品结构体系，产品已成功覆盖监测监控系统和自动控制系统的多个应用领域，营销及售后服务网络遍及全国主要资源富集区，研发实力逐渐增强。
新公司成立后，可以利用梅安森在安全生产监测监控方面的市场优势、研发实力、技术服务优势、核心产品制造能力、工程管理经验，以及其他股东多年来在煤矿综合自动化领域和非煤矿山领域较好的
行业资源和实施管理经验，借助梅安森在全国主要产煤区域的销售网络，致力于开拓全国矿山综合自动化的市场，为用户提供安全和自动化领域整体技术解决方案，以及与技术解决方案相关的核心产品、成套设备以及软件平台，大幅提升梅安森在矿山综合自动化领域的市场占有率，促进公司产品结构转型升级。
3、公司的资金优势
矿山综合自动化项目由于融合了监测监控、系统集成、自动控制等多方面的产品和技术，在矿山安全领域均属于大型项目，项目复杂且周期较长，资金占用情况比较明显。目前行业内从事矿山综合自动化销售的系统集成商，由于缺少自有产品需要外购而导致大量的资金占用，由于近两年煤炭行业不景气，付款周期延长，导致这类公司的业务发展出现较大的瓶颈。
公司在创业板成功上市以后，资金优势表现得更加明显，强大的资金优势，将有利于公司成为行业内少数几家可以在矿山综合自动化领域发展的企业之一，有利于公司快速地占领该领域市场，快速提高公司的企业规模和市场占有率，提升公司在矿山安全领域的行业地
位，逐步将公司的资金优势转化为市场竞争优势。
综上所述，经过十多年的发展，公司已在行业内取得了明显的产品、技术、服务、营销网络、资金等方面的优势，可以为新公司在产品供应、市场开拓和项目施工等方面提供全方位的支持。同时，新公
司成立以后，可以把梅安森的优势与合作伙伴在矿山综合自动化和非煤矿山领域丰富的经验和资源有机的结合，保证新公司在矿山综合自动化领域市场开拓的顺利进行，提升公司的市场占有率。
三、投资估算
本次投资设立控股子公司的注册资本为1,000万元，其中公司以货币出资600万元（超募资金），占新公司60%的股权；孙成光以货币和非专利技术出资300万元，占新公司30%的股权；黑伟亮以货币出资100万元，占新公司10%的股权。本次投资将全部用于新公司产品的研发及营销网络的建设。
四、经济效益分析
本次对外投资有利于推动公司在矿山综合自动化领域的市场拓展，促进公司进一步延长产品链条，提升公司的企业规模和行业地位，为公司未来向多领域发展提供先进的项目施工及管理经验。同时，新公司的成立可以进一步拓宽公司产品的应用领域，达到优化产品结构、整合资源、降本增效的目的。
五、风险因素分析
（一）矿山行业持续低迷带来的市场开拓风险
经过十多年的发展，公司在全国已经成立了三个大区、十个办事处以及几十个服务站，营销及售后服务网络已经相对成熟，在市场推广和售后服务方面可以给予新公司大力的支持，有利于新公司顺利开拓矿山综合自动化领域的市场。但是，若宏观经济形势低迷、矿山企
业经营状况不佳的局面长期得不到明显的改善或者进一步恶化，新公司市场开拓进展低于预期，可能导致业绩低于预计水平，将会对公司整体的经营业绩产生一定影响。
针对以上风险，公司将加强对新公司的营销、研发、售后服务等方面的支持，加强与大中型矿业集团、合作伙伴的合作，充分利用公司销售服务一体化的营销模式，提升子公司综合自动化项目的售后服务水平，以降低公司在该领域市场开拓的风险。
（二）应收账款增加的风险
矿山综合自动化项目在矿山安全领域均属于大型项目，项目复杂且周期较长，资金占用情况比较明显。同时，考虑到目前矿山企业的经营状况，如果子公司市场开拓进展顺利，可能导致公司的应收账款出现一定幅度的增加，进而影响公司的现金流。
针对以上风险，公司将协助子公司尽快建立客户的信用管理制度，同时把应收账款的回收作为子公司重要的业绩考核指标之一，以保证子公司在业务发展的同时，应收账款得到有效的控制。
（三）运营管理风险
合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
针对以上风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，梅安森将派出具备丰富管理经验的人员帮助合资公司建立起符合
公司实际情况的管理体系，并且实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对公司进行科学管理。
六、报告结论
本次对外投资完成后，新公司可以充分利用梅安森的品牌、资金、技术、营销网络优势以及合作伙伴的大型项目施工管理经验和丰富的资源，从事矿山综合自动化和数字化矿山整体解决方案的设计及配套产品的生产及销售，有利于提高公司产品和技术在矿山综合自动化和数字化矿山等大型综合性项目的应用水平，积累大型项目施工管理经验，提高公司的市场竞争力和行业地位。本次对外投资项目可以切实有效地提高公司资金的使用效率，促进公司股东价值最大化，因此本次对外投资项目具备必要性和可行性。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2014年 4月 20日