北京市天元律师事务所
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
实施第三期员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
实施第三期员工持股计划的
法律意见
京天股字（2019）第374号致：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）的委托，担任公司实施“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7号》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就三七互娱拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了三七互娱公告的《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理细则》（以下简称“《员工持股计划管理细则》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为三七互娱实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所同意三七互娱在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但三七互娱作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本法律意见仅供三七互娱为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、三七互娱实施本次员工持股计划的主体资格
根据三七互娱提供的资料、公告文件及本所律师核查，三七互娱原名为“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”（以下简称“顺荣股份”），顺荣股份的前身为“芜湖市顺荣汽车部件有限公司”（以下简称“顺荣有限”）。顺荣有限成立于1995年
5月26日，2007年11月顺荣有限以2007年9月30日为基准日，整体变更为股份有限公司。2007年11月6日，芜湖市工商行政管理局向顺荣股份核发注册号为340223000000942的《企业法人营业执照》。
2011年1月28日，中国证监会出具证监许可[2011]167号文，核准顺荣股份公开发行不超过 1,700万股新股，其中网上发行股票于 2011年 3月 2日经批准在深交所上市流通。公司股票代码为：“002555”，上市时证券简称为“顺荣股份”。
2015年 1月 20日，顺荣股份召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更注册资本、名称、经营范围的议案》等议案，同意变更公司名称。2015年1月23日，经芜湖市工商行政管理局核准，公司名称由“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”变更为“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司”。
经公司申请，并经深交所核准，自 2015年 2月 3日起，公司证券简称由“顺荣股份”变更为“顺荣三七”。
经公司申请，并经深交所核准，自2016年1月19日起，公司证券简称由“顺荣三七”变更为“三七互娱”。
2019年4月8日，三七互娱召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》等议案，同意公司名称由“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司”变更为“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司”。公司证券简称及证券代码不变。
三七互娱现持有芜湖市市场监督管理局于2019年4月28日核发的统一社会信用代码为 91340200713927789U号的《营业执照》，法定代表人为李卫伟，住所为安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼，注册资本为人民币212,487.0253万元，经营范围为“网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布,组织境内文化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外）。”；
经营期限为1995年5月26日至2023年5月25日。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三七互娱系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2019年6月18日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
1、员工持股计划的参与对象、确定标准
（1）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象。参加对象持有人均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（2）参与对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司或及下属公司任职的以下人员：
①公司管理层（董事、监事以及高级管理人员）；
②总监、副总监；
③公司核心管理人员及核心技术人员（中层干部）；
④公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（3）员工持股计划的持有人范围
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过400人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 7人，参加对象持有本次员工持股计划份额的情况具体如下：
|||
|-|-|
|职务|股份（万股）|
|董事、副总经理|35|
|董事|30|
|监事|30|
|监事|8|
|监事|4.5|
|董事会秘书、财务总监|25|
|副总经理|18|
||2,084.2537|
||2,234.7537|

本表格出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
注：（1）截至《员工持股计划（草案）》披露日，公司第一期员工持股计划的持有股数为5,904,857股，占公司总股本比例0.28%，；公司第二期员工持股计划的持有股数为26,310,527股，占公司总股本比例1.24%；
公司本次员工持股计划所能持有的标的股票数量上限为 22,347,537股，占公司现有总股本的1.05%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；（2）董事在此前审议的董事薪酬计划的基础上参与本次第三期员工持股计划。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
2、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（1）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
（2）员工持股计划的股票来源
公司于2019年1月3日召开的第四届董事会第二十三次会议及2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的预案》，并于 2019年 1月 21日召开了第四届董事会第二十四次
会议，审议通过了《关于修改及补充<关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》，同意公司使用自有资金不低于（含）人民币 3.00亿元且不超过（含）人民币6.00亿元，以不超过（含）15元/股的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，并于 2019年1月31日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
公司于 2019年 4月 11日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于 2019年4月12日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》已披露了股份回购进展情况。2019年 5月 8日披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展的公告》，2019年 6月 4日披露了《关于回购公司股份进展的公告》。
2019年 4月 11日至 2019年 5月 7日期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份22,347,537股，占公司目前总股本的1.05%，其中最高成交价为 14.02元/股，最低成交价为 12.61元/股，支付总金额为301,961,944.30元（不含交易费用）。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（3）员工持股计划购买股票价格
本次员工持股计划以零价格受让公司已回购的社会公众股，无需出资。
（4）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司员工持股计划股票规模为 2019年 4月 11日至 2019年 5月 7日期间公司回购的股票22,347,537股，占公司目前总股本比例1.05%。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
3、员工持股计划的存续期限和所涉及标的股票的锁定期
（1）员工持股计划存续期
①本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
②本次员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
③本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（2）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
①本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
②业绩考核
A．2019年净利润不低于 15亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
B．2019年至2020年的累计净利润不低于32亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
C．2019年至2021年的累计净利润不低于52亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本次员工持股计划所产生的股份支付费用。
若本次员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，在对应股票锁定期届满后由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益（如有）归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
4、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
5、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（1）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（2）员工持股计划的终止
本次员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
（3）员工持股计划的清算与分配
①管理委员会应于员工持股计划终止日后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
②员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
③在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（4）持有人权益的处置
①在存续期内，持有人所持本次员工持股计划份额或权益不得退出或用于质押、担保及偿还债务。
②在存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本次员工持股计划计划的份额或权益。
③持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
A．持有人辞职或擅自离职的；
B．持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
C．持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
D．持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
E.管理委员会认定的其他情形。
存续期内，对于发生上述情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将
被取消，并将其持有的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的其他受让人。若在本次员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由持有人共同享受。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
④出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：
A．持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
B．持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；
C．持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
D．管理委员会认定的其他情形。
⑤持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
6、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本次员工持股计划于2019年7月15日通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票 22,347,537股，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以公司回购股票的平
均价格预测算，公司应确认总费用预计为 30,196.19万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2019年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
||||
|-|-|-|
|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|8,807.22|13.085.02|6,290.87|

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师依据《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据与本次员工持股计划相关的公告文件并经三七互娱确认，截至本法律意见出具之日，三七互娱实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在三七互娱以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划的
参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划的参与对象为公司管理层（董事、监事以及高级管理人员）；总监、副总监；公司核心管理人员和核心技术人员（中层干部）；除前述人员外，经申请公司批准的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日计算；自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，任一持有人在任一时间点所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划规定以及《员
工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）项第一款、第二款、第三款、第六款和第七款的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承、处置，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第四项的规定。
11、根据三七互娱职工代表大会决议，三七互娱实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
12、经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的下列规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
13、独立董事和监事会就本次员工持股计划事项发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内在指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
14、三七互娱已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，三七互娱本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、存续期限、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划决策和审批程序
1、根据三七互娱提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三七互娱为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
（1）2019年 6月 18日，三七互娱通过工会组织召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
（2）2019年 6月 18日，三七互娱召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，并提议召开股东大会进行表决。
（3）2019年 6月 18日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意见。
（4）2019年6月18日，三七互娱召开第五届监事会第四次会议，审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，在审议前述议案时，非关联监事人数不足监事会人数的50%，前述议案监事会无法形成决议，故该议案需提交公司股东大会审议。监事会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见。
2、为实施本次员工持股计划，三七互娱尚需履行下列程序：
三七互娱尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三七互娱已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需获得三七互娱股东大会通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
1、已履行的信息披露义务
2019年6月19日，三七互娱在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三七互娱已按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
2、尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《备忘录第7号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，三七互娱尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
（1）股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，三七互娱应当披露员工持股计划的主要条款；
（2）在最后一笔标的股票通过非交易过户等法律法规许可的方式过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（3）公司员工因参加本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律规定履行披露义务；
（4）三七互娱在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
①本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本次员工持股计划的；
②本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形，且合并持有份额达到本次员工持股计划总额10%以上的；
③本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
④深交所认定的其他情形。
（5）三七互娱应当在本次员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期届满后继续展期的，应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
（6）三七互娱应在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：
①报告期内持股员工的范围、人数；
②实施本次员工持股计划的资金来源；
③报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
④因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
⑤其他应当披露的重大事项。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，随着本次员工持股计划的推进，三七互娱尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，三七互娱具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、存续期限、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
3、截至本法律意见出具之日，三七互娱已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需获得三七互娱
股东大会通过。
4、截至本法律意见出具之日，三七互娱已按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，三七互娱尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司实施第三期员工持股计划的法律意见》之签署页）
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霍雨佳律师
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2019年 6月 18日