江苏世纪同仁律师事务所关于
江南模塑科技股份有限公司房地产开发业务
之专项法律意见书
江南模塑科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”或“公司”）的委托，担任模塑科技公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为模塑科技本次发行事宜提供法律服务，并于2016年7月6日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江南模塑科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（苏同律证字2016第[109]号），并制作了《江苏世纪同仁律师事务所关于江南模塑科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161796号）的要求，并根据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）（以下简称“国办发[2013]17号文”）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）（以下简称“《监管政策》”）等相关法律法规的规定，本所就公司报告期内（2013年1月1日至2016年6月30日）是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在用地违法违规行为、以及是否存在被行政处罚或立案调查的情形进行了专项核查，并出具本专项法律意见（以下简称“本专项法律意见书”）。
第一部分律师声明事项
载于《律师工作报告》中的律师声明事项同样适用于本专项法律意见书，此处不再赘述。
第二部分正文
一、核查依据
（一）国务院于 2010年 4月 7日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（二）国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
（三）中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件规定“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，本所律师通过如下核查方法及核查手段进行核查：（一）明确核查范围
本所律师根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为模塑
科技及下属公司报告期内在建、拟建及已完工的房地产开发项目。
（二）本所律师对模塑科技及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
1、听取模塑科技相关负责人就有关事实的陈述和说明；
2、查阅报告期内公司下属公司无锡鸿意地产发展有限公司（以下简称“无锡鸿意”）地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让合同、土地使用权证、土地出让金收据等文件资料；
2、查阅报告期内无锡鸿意房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；
3、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、无锡鸿意房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置及行政处罚信息；
4、取得无锡鸿意所在地国土资源部门出具的无锡鸿意未因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的证明文件。
（三）本所律师对模塑科技及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内无锡鸿意的财务信息等财务文件；
2、查阅报告期内无锡鸿意的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件；
3、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、无锡鸿意房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息；
4、取得无锡鸿意所在地国土资源主管部门出具的无锡鸿意报告期内未因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的证明文件。
（四）本所律师对模塑科技及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内无锡鸿意的财务报告和财务报表；
2、查阅无锡鸿意房地产项目建设手续审批文件、商品房预售许可文件、商品房预售相关合同；
3、浏览无锡鸿意房地产开发项目所在地的住建及物价管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的房价备案情况以及捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息；
4、取得无锡鸿意所在地住建部门出具的无锡鸿意不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到处罚情形的证明文件。
三、核查的项目范围
（一）核查的范围
1、经核查，无锡鸿意实际进行房地产开发项目如下：
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|项目名称|项目位置|
|明鸿苑|无锡市北塘区石门路西侧|

2、无锡鸿意房地产项目履行的审批情况
无锡鸿意开发上述房地产项目履行的审批手续或已取得的审批文件如下：
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|审批/证书编号|审批/核发部门|
|锡发改许投（2011）426号|无锡市发改委|
|地字第320201201100087号|无锡市规划局|
|建字第320201201200008号|无锡市规划局|
|320200020120043|无锡市建设局|
|（2012）预销准字第096号|无锡市住房保障和房产管理局|
|锡建开[2014]10号|无锡市建设局|

3、无锡鸿意房地产项目取得的土地情况
无锡鸿意上述开发的房地产项目已取得《国有土地使用证》共1项，具体情况如下：
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|证书编号|土地座落|地类|使用权类型|使用权面积（平方米）|
|锡北国用（2011）第039号|北塘区石门路西侧，原山北小学所在地|城镇住宅用地|出让|6,853.90|

四、核查结果与意见
（一）关于是否涉及闲置土地
1、相关规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地具有下列情形之一的，也可以认定为闲置土地。”
该办法第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造
成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供
土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
该办法第九条规定：“经调查核实，符合本办法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。”
该办法第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。
从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处
置。”
该办法第十三条规定：“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知相关抵押权人。”
该办法第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（3）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）（以下简称“国发[2008]3号文”）第二条第六款规定，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。
（4）《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（以下简称“国发[2010]10号”）第五条第八款规定，国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
（5）《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）（以
下简称“国办发[2010]4号文”）第三条第六款规定，国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。
（6）住房和城乡建设部、国土资源部、监察部《关于进一步贯彻落实国发[2010]10号文件的通知》（建房[2010]155号）（以下简称“建房[2010]155号”）第四条规定：“加大住房交易市场检查力度，依法查处经纪机构炒买炒卖、哄抬房价、怂恿客户签订“阴阳合同”等行为。对房地产开发企业土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法违规行为，要继续加大曝光和处罚力度。对有上述违法违规记录的房地产开发企业，要暂停其发行股票、公司债券和新购置土地。”
（7）国办发[2013]17号文第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
（6）《监管政策》规定，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。
2、核查结果
经本所律师核查：
（1）经本所律师核查及模塑科技介绍，报告期内，无锡鸿意未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；截至本专项法律意见书出具日，模塑科技及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。
（2）经查询国土资源部门网站，报告期内，无锡鸿意未曾受到国土资源部门就闲置土地做出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，无锡鸿意未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，无锡鸿意列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被国土资源部门处以行政处罚或正在接受（立案）调查的情况，符合《城市房地产管理法》（主席令第 72号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）、国发[2008]3号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、建房[2010]155号文以及国办发[2013]17号文的相关规范性要求。
（二）关于是否涉及炒地行为
1、相关规定
（1）国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文及国办发[2013]17号文的相关规定详见前述“（一）关于是否涉及闲置土地”之“1、相关规定”。
（2）国务院办公厅于 2011年 1月 26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1号文”）第五条第二款规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
2、核查结果
（1）经本所律师核查，无锡鸿意报告期内未就项目用地与他人签订土地转让合同，不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（2）经查询国土资源部门网站，无锡鸿意报告期内未曾因炒地行为而被行政处罚或调查的情形。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，无锡鸿意不存在炒地行为，符合国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文以及国办发
[2013]17号文的相关规范性要求。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
1、相关规定
（1）住房和城乡建设部《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）（以下简称“建房[2010]53号文”）第一条第一款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
该通知第二条第二款规定，各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
（2）国办发[2010]4号文第三条第七款规定，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
（3）国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文关于捂盘惜售、哄抬房价行为的规定详见“（二）关于是否涉及炒地行为”之“1、相关规定”。
（4）建房[2010]155号文关于捂盘惜售、哄抬房价行为的规定详见“（一）关于是否涉及闲置土地”之“1、相关规定”。
2、核查结果
（1）无锡鸿意房地产项目系依照相关法律法规规定申请相关建设审批手续及房屋预售许可证，并按照申领房屋预售许可证时备案的房屋销售价格、依据国
家法律法规规定及项目所在地的相关地方性规定、政策的要求进行销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（2）经本所律师核查及模塑科技介绍，无锡鸿意报告期内未曾因房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关房屋主管部门、物价管理部门做出的行政处罚；无锡鸿意未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，无锡鸿意报告期内列入核查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、建房[2010]53号文、建房[2010]155号文以及国办发[2013]17号文的相关规范性要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，模塑科技下属公司无锡鸿意报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，模塑科技下属公司无锡鸿意报告期内未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，模塑科技下属公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
本专项法律意见书一式二份。
（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江南模塑科技股份有限公司房地产开发业务之专项法律意见书》的签署页）