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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2014-017|

北京华宇软件股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议，于 2014年 4月 15日在北京清华科技园科技大厦 C座 25层会议室以现场方式召开。
会议通知于 4月 3日以传真或邮件方式送达各位董事，会议应到董事 7名实到7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由董事长邵学先生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。
会议决议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1. 审议通过《2013年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理邵学先生所作《2013年度总经理工作报告》，认为 2013年度经营层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好的完成了2013年度经营目标。
议案表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票
2. 审议通过《2013年度财务决算报告》
2013年度公司实现营业收入 6.70亿元，比去年同期增长22.74%；实现营业利润8,348.88万元，比去年同期下降20.34%；归属于母公司所有者的净利润 120,210,161.30元，比去年同期增长21.06%。公司《2013年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2013年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票
3. 审议通过《2013年度董事会工作报告》
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定
信息披露网站公告的《公司 2013年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事赵小凡、施天涛、王琨分别向董事会提交了 2013年度独立
董事述职报告，并将在 2013年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票
4. 审议通过《2013年年度报告及其摘要》
《2013年年度报告全文及摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票
5. 审议通过《2013年度利润分配预案》
经中审华寅五洲会计师事务所审计，公司 2013年实现归属于公司股东的净利润为1.20亿元,母公司实现的净利润为13,436,606.37元。根据公司章程的有关规定，按照母公司 2013年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 1,343,660.64元。截至 2013年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 158,152,353.30元，公司年末资本公积金余额为 466,690,405.93元。
本着回报股东、与股东分享公司成长的经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以截止2013年12月31日公司总股本 148,708,500股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税）。
公司董事会认为：在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定的《2013年度利润分配预案》与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票
6. 审议通过《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公
司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，中审华寅五洲会计师事务所出具了《关于北京华宇软件股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
议案表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票
7. 审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
《2013年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》，中审华寅五洲会计师事务所出具了《北京华宇软件股份有限公司内部控制鉴证报告》。
议案表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票
8. 审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可意见，董事会同意续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司 2014年度的审计机构，为公司进行财务审计。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票
9. 审议通过《2014年董事薪酬》
根据《公司法》、公司《章程》的规定，2014年公司董事薪酬如下：
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|序号|姓名|职务|薪酬（元）|
|1|邵学|董事长|278,400|
|2|赵晓明|董事|248,400|
|3|吕宾|董事|254,400|
|4|任涛|董事|214,500|
|5|施天涛|独立董事|71,400|

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|6|赵小凡|独立董事|71,400|
|7|王琨|独立董事|71,400|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票
10.审议通过《2014年高级管理人员薪酬》
根据《公司法》、公司《章程》和公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的规定，2014年公司高级管理人员薪酬如下：
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||序号|姓名||职务||薪酬（元）|
|1||冯显扬|副总经理||248,400||
|2||黄福林|副总经理||248,400||
|3||朱相宇|副总经理||266,400||
|4||李向南|人力资源总监||199,200||
|5||余晴燕|董事会秘书||206,400||
|6||凌雪梅|财务总监||193,200||

议案表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票
11.审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
为了满足公司业务发展的需求，公司申请取得了由工业与信息化部颁发的增值电信业务经营许可证。根据工业与信息化部的要求，公司拟在经营范围中增加“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”。
经审议，公司董事会同意变更公司经营范围，并提请股东大会授权公司办理名称变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。具体变更情况以工商登记为准，公司将就后续相关进展情况及时履行信息披露义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票
12.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
（1）鉴于公司拟修改经营范围，公司章程相应拟修改如下：原《公司章
程》：第十三条经许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线。
修改为：第十三条经许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
（2）原《公司章程》第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
修改为：第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票
13.审议通过《关于对外投资暨对北京华宇信息技术有限公司增资的议案》北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）是北京华宇软件股份有限公司全资子公司，华宇软件持有其100%股权。为了进一步满足华宇信息业务规模扩大的资金需求，保证经营活动的顺利进行，公司拟使用自有资金 5,000万元对北京华宇增资。增资完成后，华宇信息注册资本将变更为 10,000万元。
经审议，董事会同意公司使用自有资金 5,000万元对华宇信息增资。增资完成后，华宇信息注册资本将变更为10,000万元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票
14.审议通过《召开公司2013年年度股东大会的议案》
关于召开公司 2013年年度股东大会的通知，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十五日