广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）广东东方昆仑律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
广东东方昆仑律师事务所
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二零一二年十月
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）广东东方昆仑律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
昆仑股字（2012）第1-3号致南京全信传输科技股份有限公司：
引言
作为南京全信传输科技股份有限公司聘请的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，广东东方昆仑律师事务所于2012年5月8日为南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。2012年8月14日，中国证券监督管理委员会针对南京全信传输科技股份有限公司的申报文件下发了第120788号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。
广东东方昆仑律师事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监督管理委员会下发的第120788号《反馈意见》所提出的有关事项出具本补充法律意见书。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》和《律师工作报告》使用的简称含义一致。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）正文
第一部分对反馈意见的回复
一、《反馈意见》重点问题1，公司主要产品氟塑料线缆、聚烯烃塑料线缆、线缆组件属于基础电子元器件，发行人根据客户要求进行定制生产，具有多品种、小批量的特征，主要客户为中国航空工业集团公司、中国电子科技集团公司、中国航天科技集团公司等国防军工企业。请发行人：（1）补充说明发行人产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第 28号》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上提高披露质量。（2）请对照《国家产业结构调整指导目录（2011）》，进一步说明公司是否属于鼓励类或限制类行业。（3）披露发行人来源于军用客户和民用客户的销售收入、利润及其占比，说明报告期内是否存在向非产品最终用户销售的情况，如有，请披露，报告期内直接采购民用电缆并销售的金额及占比。（4）说明公司从事国防军工业务的历史渊源，发行人主要客户国防军工企业的采购体系和流程。发行人主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式。公司进入了哪些军工企业的选购目录及进入时间、开始销售的时间。结合销售合同，说明报告期前十大客户具体名称、交易内容、交易金额及其占比等情况。披露各类产品和服务的收入确认时点。说明公司前十大客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系。（5）说明并披露发行人获得了哪些从事武器装备承制、保密资格认证的资质、获取时间和颁发机构，说明上述资质对应的公司产品，报告期内发行人是否持续获得了生产经营所需的各项资质。（6）说明并披露发行人核心技术及其来源，持续研发情况。说明与客户是否存在合作研发，公司产品的定制生产具体内容如订单数量及与在产品、产成品的匹配关系。（7）结合公司产品所属国防军工行业，下游客户的强势地位（应收账款、应收票据、存货中原材料、产成品占流动资产比例较高），原材料部分
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）从国外进口，公司实施定制生产、单笔产品毛利率高但同型号产品的销售收入波动等特点，说明发行人如何实施对上游供应商和下游客户的管理，公司募投项目对应产品是否获得了下游客户认可，募投产能的消化是否存在重大不确定性。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见，并请说明是否根据 2011年10月1日实施的国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得相关资质，并被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
答复：
（一）关于“发行人产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书》（以下简称‘《格式准则第 28号》’）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上提高披露质量”。
1、发行人自成立以来一直以军工业务为核心，通过了军工产品质量体系认证（现更名为“武器装备质量体系认证”）和三级保密资格审查，拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单位，主要从事国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售。作为民营军品配套企业，发行人根据《国防科工局中国人民银行证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审<2008>702号）的要求，对此次公开发行股票申请文件中涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了脱密处理和豁免披露，具体情况如下：
根据《国防科工局关于南京全信传输科技股份有限公司特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审<2012>375号），国家国防科技工业局同意公司对“武器装备科研生产许可证列表中武器装备科研生产专业内容”及“与总装备部军用电子元器件合同管理办公室签订的5份武器装备专用特种电线、电缆研制合同”豁免披露。
根据江苏省国防科学技术工业办公室《关于南京全信传输科技股份有限公司
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）首次公开发行股票并上市申请文件保密审查意见》（苏国防科工<2012>126号），发行人对“应收款项”、“递延收益、科研试制经费”、“主营业务收入”、“补贴收入”、“重大合同信息”中涉及军方、军工单位的项目内容进行了脱密处理。
2、除上述需要豁免披露及脱密处理的信息外，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》，充分披露了产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息。
本所律师经查阅相关的法律法规及主管机关的批复文件，并对照《格式准则第 28号》的要求，认为：发行人豁免披露和脱密处理的信息内容不影响公司信息披露的完整性，不影响投资者阅读使用，不会对投资者的投资决策构成重大影响。
（二）关于“请对照《国家产业结构调整指导目录（2011）》，进一步说明公司是否属于鼓励类或限制类行业。”
1、在国家发展和改革委员会于2011年3月27日颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，其“第二类限制类”之“十一、机械”之“15”的内容为：“15、电线、电缆制造项目（用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆除外）。”
2、普通的电线、电缆制造项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的限制类行业；发行人生产的电线电缆主要应用于信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域，属于目录中的“特种电线电缆”。
3、此外，《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”及“卫星、运载火箭及零部件制造”已列入“第一类鼓励类”；发行人生产航空航天用线缆已广泛应用于卫星、运载火箭、军用及通用飞机，因而，发行人的主要产品属于鼓励类产品。
本所律师查阅了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，进一步向发行人了解了主要产品的具体应用领域，核查了发行人的主要客户、销售合同、募投项目
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）的备案文件后认为：发行人主要产品属于国家鼓励类产品，发行人不属于国家产业限制类行业。
（三）关于“披露发行人来源于军用客户和民用客户的销售收入、利润及其占比，说明报告期内是否存在向非产品最终用户销售的情况，如有，请披露，报告期内直接采购民用电缆并销售的金额及占比”。
本事项由发行人保荐机构、申报会计师核查并披露。
（四）关于“说明公司从事国防军工业务的历史渊源，发行人主要客户国防军工企业的采购体系和流程。发行人主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式。公司进入了哪些军工企业的选购目录及进入时间、开始销售的时间。
结合销售合同，说明报告期前十大客户具体名称、交易内容、交易金额及其占比等情况。披露各类产品和服务的收入确认时点。说明公司前十大客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系”。
1、说明公司从事国防军工业务的历史渊源，发行人主要客户国防军工企业的采购体系和流程。发行人主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式。
（1）公司从事国防军工业务的历史渊源
发行人自2001年9月设立以来即确立了以军工业务为核心的发展战略。发行人成立后，正处于我国军工行业在经历了一段较长的低迷期后，军事装备换装和升级需求逐年增加，军工企业经济效益稳步增长的历史时期；而军工线缆行业虽然为基础行业，但由于产品质量要求严格、产品生产以定制化和小批量为主，因而行业内企业较少。
近十年来，随着我国对国防科技工业的日益重视，以及发行人对“以科技为先导，以管理作保证，以信誉赢市场，视质量为生命”经营理念的坚持，军工业务得到了快速发展。2004年 5月发行人通过了军工产品质量体系认证，2005年11月发行人通过了“QLA系列高性能传输线生产线”贯军标认证，2006年1月发行人成为三级保密资格单位、产品首次列入了军用电子元器件QPL目录，2006年5月发行人取得了《武器装备科研生产许可证》，2006年12月发行人取得了信息
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）产业部颁发的《军工电子装备科研生产许可证》，2007年10月发行人获得信息产业部颁发的《军用电子元器件合格供应商证书》，2008年12月发行人成为中国人民解放军总装备部的装备承制单位。
凭借着全面的生产能力、可靠的产品质量和一流的服务水平，以及多年来的出色表现和优良信誉记录，发行人已逐步赢得了军工客户的充分信任和肯定。
（2）发行人主要客户国防军工企业的采购体系和流程
发行人产品为基础电子元器件，主要为武器装备的总体、关键分系统、主要分系统进行配套。发行人主要客户国防军工企业主要从事武器装备系统以上级别的研发、生产和销售，其采购体系和流程与其自身研发、生产的体系相关。
发行人主要客户的产品研发、生产一般有两种方式。一种是研发与生产分别由不同的单位完成；另一种是研发与生产由同一个单位完成。
对于正在研发的产品，如某某设计研究所类型的单位根据其需要直接向发行人采购；如某某集团公司某某研究所类型的单位，由其设计部门提出申请，履行内部程序后交采购部门采购。
对于已设计定型的产品，如某某有限公司类型的单位根据设计图纸要求直接向发行人采购；如某某集团公司某某研究所类型的单位，生产部门根据设计图纸提出申请，履行内部程序后交采购部门采购。
总之，军用线缆产品规格种类和供应企业的选择一般由设计部门（单位）完成，在图纸设计阶段，设计部门（单位）一般会根据性能要求选定一家或者几家供应商，未进入选购目录的供应商意味着将来无法获得生产部门的采购订单。一旦进入生产环节，生产部门一般无权修改已定型产品的供应商目录。
（3）发行人主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式
我国的国防科技工业体系以十大军工集团为核心，各军工集团及附属企业具有较为明确的业务领域划分，而发行人的线缆产品主要为军用基础电子元器件，应用领域广泛，因而军工集团内现实和潜在的客户数量众多，但军工客户需求具有个性化、批量小的显著特点。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）发行人作为军工保密单位，能够与下游军工客户建立良好的供需信息交流渠道，同时针对下游客户需求和采购体系特点，制定了一对一营销的销售策略。发行人将主要客户按照地域划分为北京大区、西南大区、远东大区三个大区，由各大区总监率领多名大客户经理以及销售经理组成营销团队，以国家重点项目型号为切入点，由各大区专人或成立专门的项目组，采取深入跟踪型号进展情况的方式，为客户提供一对一的营销服务，同时为客户的型号项目提供前期选型技术支持与咨询，深入了解客户的个性化要求，为客户提供一站式全过程服务。
公司在给客户报价时通常以成本为基础并结合市场价格的方式定价，即首先由研发部设计产品并根据设计图纸制定材料消耗定额，营销部结合当时的原材料市场价格测算该产品的直接材料成本，再加上一定的人工和费用即为该产品的测算成本，公司在测算成本的基础上考虑一定的利润率制订基础价格，同时对比相同或相似产品的市场价格后再向客户报价。
由于高性能传输线缆及线缆组件广泛应用于各种军工产品的配套，具有显著的多规格、小批量、定制化的特点，不同客户的订单因要求各异无法实现统一定价，往往采取“一单一价”的方式报价。以下几个因素通常会影响报价的高低：a.技术指标，公司的创新产品，特别是首先推出的进口替代产品，一般定价较高；
b.批量大小，小批量的订单，一般定价较高；c.未来合作空间，未来合作空间较大的，一般报价较低。
另一方面，军工客户在接受报价时一般考虑以下几个方面：a.产品的技术指标；b.供应商产品质量的稳定性和可靠性，供应商的管理能力和持续供货能力；
c.可比产品的价格，如属于替代进口产品的，原进口产品的价格。
由于军工行业的特殊性，相关采购不会通过公开招投标的方式，最终价格一般由客户通过专项比价和考察的方式进行确定。
2、公司进入了哪些军工企业的选购目录及进入时间、开始销售的时间。结合销售合同，说明报告期前十大客户具体名称、交易内容、交易金额及其占比等情况。披露各类产品和服务的收入确认时点。
根据《国防科工局中国人民银行证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审<2008>702号）、《国防科工局关于南京全信传输科技股份有限公司特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审<2012>375号）、江苏省国防科学技术工业办公室《关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件保密审查意见》（苏国防科工<2012>126号）的要求，发行人对其前十大客户名称及其与发行人交易内容、金额、占比等相关信息进行脱密处理。
本事项的相关说明详见《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项报告》之“一”一节。
本所律师经核查后认为：发行人与前十大客户交易内容、交易金额及其占比的说明完整、真实。
3、说明公司前十大客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系。
本所律师在《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项报告》之“一”一节中对发行人前十大客户的基本情况进行了说明，并（1）对于发行人前十大客户能够调取工商档案的客户进行了工商调档核查，对于能够通过上市公司已披露文件查询的进行了文档核查，对于无法进行工商调档或上市公司已披露文件查询的通过对其网站公开内容进行了查询；（2）对前十大客户的相关合同进行了核查；（3）发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人向中介机构出具与上述客户无关联关系的承诺函。
本所律师认为：发行人与前十大客户的交易具有真实的贸易背景，前十大客户与与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）不存在关联关系。
4、披露各类产品和服务的收入确认时点
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）本事项由发行人保荐机构、申报会计师核查并披露。
（五）关于“说明并披露发行人获得了哪些从事武器装备承制、保密资格认证的资质、获取时间和颁发机构，说明上述资质对应的公司产品，报告期内发行人是否持续获得了生产经营所需的各项资质”。
发行人从事军工生产所拥有的资质为：
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|资质名称|首次获得时间|现有资质获得时间|现有资质有效期至|颁发机构|对应公司产品|
|武器装备质量体系认证证书|2004.5.16|2012.4.6|2016.4.5|武器装备体系认证委员会|电传输线缆及电缆组件的设计、开发、生产和服务|
|三级保密资格单位|2006.1.4|2011.6.1|2016.5.31|江苏省军工保密资格认证委|-|
|武器装备科研生产许可证|2006.5.19|2012.3.23|2017.3.22|国家国防科技工业局|豁免披露|
|装备承制单位|2008.12|2008.12|2012.12|中国人民解放军总装备部|电线电缆|

报告期内，发行人持续获得了生产经营所需的各项资质，不存在无资质而从事生产经营的情形。
本所律师经查阅有关资质的法律、法规和政策规定，了解资质办理所需条件和程序，核查相关资质原件后认为：发行人取得的军工资质真实有效，报告期内发行人持续获得了生产经营所需的各项资质。
（六）关于“说明并披露发行人核心技术及其来源，持续研发情况。说明与
客户是否存在合作研发，公司产品的定制生产具体内容如订单数量及与在产品、
产成品的匹配关系”。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）1、发行人主要产品核心技术均为自主研发取得，不涉及核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷；核心技术的取得不存在与他人合作开发技术的情形；核心技术的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术水平|成熟程度|创新方式|
|1|交联氟塑料超薄挤出技术|国外同等|技术成熟|原始创新|
|2|交联材料的辐照技术|国内领先|技术成熟|原始创新|
|3|低烟无卤电缆薄壁绝缘制造技术|国内领先|技术成熟|原始创新|
|4|特种电缆用抗拉柔软导体制造技术|国内领先|技术成熟|原始创新|
|5|薄膜带绕包技术|国内领先|技术成熟|原始创新|
|6|烧结技术|国内领先|技术成熟|原始创新|
|7|宇航用电线电缆设计及生产技术|国内领先|技术成熟|原始创新|
|8|高温发泡挤出技术|国内领先|技术成熟|原始创新|
|9|深海用水密封电缆的技术开发|国内领先|技术成熟|原始创新|
|10|批生产质量控制技术|国内领先|技术成熟|原始创新|
|11|大电流电源电缆传输组件设计与工艺技术|国内领先|技术成熟|原始创新|
|12|微波组件精密组装技术|国内领先|技术成熟|原始创新|
|13|特种射频连接器结构设计技术|国内领先|技术成熟|原始创新|

本所律师核查了发行人的专利权属证书后认为，发行人无与客户单位合作开发的专利的情形，不存在知识产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人具有独立研发能力。
2、公司产品的定制生产具体内容如订单数量及与在产品、产成品的匹配关系。
本事项由发行人保荐机构、申报会计师核查、说明并披露。
（七）关于“结合公司产品所属国防军工行业，下游客户的强势地位（应收账款、应收票据、存货中原材料、产成品占流动资产比例较高），原材料部分从国外进口，公司实施定制生产、单笔产品毛利率高但同型号产品的销售收入波动
等特点，说明发行人如何实施对上游供应商和下游客户的管理，公司募投项目对
应产品是否获得了下游客户认可，募投产能的消化是否存在重大不确定性”。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）本事项由发行人保荐机构核查、说明并披露。
（八）关于“请说明是否根据 2011年 10月1日实施的国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得相关资质，并被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》”。
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人为本次发行聘请的保荐机构、律师、会计师的主办签字人员已参加了军工涉密业务咨询服务安全保密的专项培训，其中天衡会计师事务所有限公司已被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，保荐机构国金证券股份有限公司、发行人律师广东东方昆仑律师事务所正在办理列入备案名录的相关手续。
二、《反馈意见》重点问题2，发行人前身系控股股东陈祥楼和江苏全兴电缆厂于 2001年9月设立，2002年10月，江苏全兴电缆厂将其持有南京全兴传输线有限公司的股权全部转让给陈祥楼配偶的弟弟杨正清。江苏全兴电缆有限公司(以下简称“江苏全兴电缆”)原为发行人实际控制人陈祥楼的哥哥陈祥忠及陈祥忠之子陈卫华投资的企业，其前身为“江苏全兴电线电缆厂”，是 1978年成立的乡办集体企业，2012年2月陈祥忠、陈卫华将其持有的江苏全兴电缆股权分别转让予华文明及邹政英。请发行人：（1）说明并披露江苏全兴电缆的历史沿革、股权演变、主营业务及提供的主要产品、服务及其演变，主要资产和技术的来源，是否涉及集体资产。江苏全兴电缆厂 2001年出资设立发行人一年后退出的原因。
江苏全兴电缆报告期的生产经营情况，提供主要财务数据。江苏全兴电缆转让给华文明、邹政英时的收入、利润、资产、负债等主要财务数据及占发行人当时相应项目的比例。华文明、邹政英受让江苏全兴电缆后的经营和存货等的处置情况。
（2）说明公司实际控制人陈祥楼的简历，是否曾在全兴电缆任职或享有权益。
自发行人设立以来，发行人与江苏全兴电缆之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易，以及江苏全兴电缆在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人以及为发行人承担成本、代垫费用的情况。发行人未将江苏全兴电缆厂、南京全发线缆有限公司纳入发行人主体的原因，南京全发线缆为发行人提供生产厂房的业务模式的形成过程。（3）说明陈祥忠、陈卫华的其他
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）对外投资情况（如全发线缆），陈祥忠、陈卫华转让全兴电缆后，发行人实际控制人陈祥楼是否给予陈祥忠、陈卫华相应补偿。（4）在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基础上，披露发行人与江苏全兴电缆关联交易的公允性，报告期内发行人与江苏全兴电缆是否存在同业竞争，华文明、邹政英及其所投资企业与发行人及其江苏全兴电缆是否存在关联关系；江苏天力电缆有限公司与发行人、江苏全兴电缆、发行人的供应商、客户等是否存在交易。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见，并说明陈祥忠、陈卫华转出江苏全兴电缆股权真实性的核查过程；
答复：
（一）关于“说明并披露江苏全兴电缆的历史沿革、股权演变、主营业务及提供的主要产品、服务及其演变，主要资产和技术的来源，是否涉及集体资产。
江苏全兴电缆厂2001年出资设立发行人一年后退出的原因。江苏全兴电缆报告期的生产经营情况，提供主要财务数据。江苏全兴电缆转让给华文明、邹政英时的收入、利润、资产、负债等主要财务数据及占发行人当时相应项目的比例。华文明、邹政英受让江苏全兴电缆后的经营和存货等的处置情况”。
1、全兴电缆的历史沿革及股权演变
（1）全兴电缆的历史沿革
江苏全兴电缆有限公司（以下简称为“全兴电缆”）原为发行人实际控制人陈祥楼的哥哥陈祥忠及陈祥忠之子陈卫华投资的企业，其前身为“金湖县电线电缆厂”，是1978年成立的乡办集体企业；于1992年更名为“江苏全兴电缆厂”，1998年改制为股份合作制企业；2003年改制为有限责任公司；2012年2月陈祥忠、陈卫华将其持有的全兴电缆股权转让。全兴电缆的相关情况如下：
1）全兴电缆的设立
全兴电缆前身为金湖县电线电缆厂，系1978年1月设立的集体企业。1989年9月，经金湖县工商行政管理局核准，金湖县电线电缆厂符合法人条件，登记注册为企业法人，基本情况如下：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）企业名称：金湖县电线电缆厂，住所：金湖县金南镇，经营场所地址：金湖县金南镇，法定代表人：茆同江，经济性质：集体，注册资金：293万元，经营方式：生产、加工，经营范围：主营“铜芯聚氯乙烯电线电缆”，兼营“铜材加工”。
2）1992年金湖县电线电缆厂的变更
1992年6月，经淮安市金湖工商行政管理局核准，金湖县电线电缆厂企业名称变更为江苏全兴电缆厂。注册资金变更为543万元（金湖县审计事务1992年1月13日出具的《注册资金验资报告表》予以确认）。经营范围为“铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆”，兼营“铜材加工”。
3）1998年江苏全兴电缆厂注册资金及经营范围的变更
1998年3月，经淮安市金湖工商行政管理局核准，江苏全兴电缆厂注册资金变更为887万元（金湖县审计事务1992年1月13日出具的《注册资金验资报告表》予以确认）。经营范围变更为：铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆，铜材制造加工。
4）1998年江苏全兴电缆厂改制为股份合作制企业
1998年4月，金湖县企业改制指挥部出具《关于对江苏全兴电缆厂改制方案的批复》，同意江苏全兴电缆厂改制为股份合作制企业。1998年8月28日，经淮安市金湖工商行政管理局核准，江苏全兴电缆厂改制为股份合作制企业，并向江苏全兴电缆厂核发注册号为3208311100274企业法人营业执照。本次改制完成后，江苏全兴电缆厂基本情况如下：
企业名称：江苏全兴电缆厂，住所：金湖县金南镇，法定代表人：陈祥忠，注册资金：1029万元，经济性质：股份合作制，经营范围：铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆，铜材制造加工。江苏全兴电缆厂股东及其出资额、持股比例如下： A.金南镇企业管理站，投入资本359万元，占注册资本34.9%；
B.金湖县金南镇中心学校，投入资本30万元，占注册资本2.9%；
C.陈祥忠等276位职工股东投入资本640万，占注册资本62.2%。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）其中，276名职工持股情况如下：
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|陈祥忠|出资136,831.00元|
|王爱兰等6名职工|每人出资86,831.00元，总计520,986.00元|
|陈祥楼等36名职工|每人出资30,581.00元，总计1,100,916.00元|
|王进等18名职工|每人出资28,081.00元，总计505,458.00|
|徐在洪等213名职工|每人出资19,331.00元，总计4,117,503.00|
|杨雪峰|出资20,331.00元|
|茆干香|出资7,200.00元|

5）2001年江苏全兴电缆厂减少注册资金
为了进一步完善企业改制，根据金湖县人民政府2000年94号文件精神，本着充分明晰股东权利和义务的原则，便于企业更加自主地经营决策，经有关主管部门同意，江苏全兴电缆厂股东金南镇企业管理站、金湖县金南镇中心学校提出撤出其在江苏全兴电缆厂的出资，同时因江苏电缆厂有相当多股东已经离开公司，经股东大会决议通过，江苏全兴电缆厂注册资金由1,029万减至512万。
2001年5月25日，经淮安市金湖工商行政管理局核准，江苏全兴电缆厂注册资金由1,029万变更为512万，并换发新的企业法人营业执照。本次注册资金变更完成后，江苏全兴电缆厂股东减至8人，股东名称、出资额、持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资金比例|
|陈祥忠|4,826,420.00|94.27%|
|刘加兵|100,000.00|1.95%|
|王爱兰|64,290.00|1.26%|
|吴仁和|70,000.00|1.37%|
|王成弼|19,290.00|0.38%|
|杨德银|20,000.00|0.39%|
|茆玉勤|10,000.00|0.20%|
|李云明|10,000.00|0.20%|
|合计|5,120,000.00|100%|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）6）2003年江苏全兴电缆厂由股份合作制企业变更为有限责任公司
2002年6月25号，金湖县工业改革领导小组出具《关于江苏全兴电缆厂深化和完善改制方案的批复》（编号：金工改发[2002]5号），同意江苏全兴电缆厂建立现代企业制度。经职工大会决议、股东大会决议通过，同意江苏全兴电缆厂注册资本由512万元变更为400万元，其中股东陈祥忠减少出资112万元，原股东刘加兵、吴仁和、王成弼、杨德银、茆玉勤、李云明持有的江苏全兴电缆厂全部股份转让予陈祥忠，陈祥忠将其持有的江苏全兴电缆厂30万股份转让予陈祥楼，同意江苏全兴电缆厂改制为有限责任公司。
2003年6月，经淮安市金湖工商行政管理局核准，江苏全兴电缆厂改制为有限责任公司。本次改制完成后，江苏全兴电缆厂基本情况如下：
名称：江苏全兴电缆有限公司，住所：金湖县金南镇，法定代表人：陈祥忠，注册资本：400万元，经营范围：铜、铝芯塑料绝缘电线电缆、传输线、铜材加工，股东名称、出资额、持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|
|陈祥忠|3,635,710.00|90.9%|
|陈祥楼|300,000.00|7.5%|
|王爱兰|64,290.00|1.6%|
|合计|4,000,000.00|100%|

本次改制完成后，江苏全兴电缆有限公司正常开展经营活动至今，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，江苏全兴电缆有限公司已经通过工商部门的2011年度的企业年检。
本所律师认为：全兴电缆的设立符合当时有效的法律、法规，为依法设立，其设立后的改制、变更均取得相关政府机关的核准及批准，并相应完成了工商登记，为合法、有效。
（2）全兴电缆的股权演变
除上述“全兴电缆的历史沿革”一节中已经披露的股权变动外，自2003年全
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）兴线缆变更为有限责任公司后，其股权演变情况如下：
1）2007年12月之股权转让
2007年12月，经全兴电缆股东会决议通过，股东陈祥楼将其持有的全兴电缆全部股权30万股转让予陈祥忠。本次股权转让完成后，全兴电缆股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|
|陈祥忠|3,935,710.00|98.4%|
|王爱兰|64,290.00|1.6%|
|合计|4,000,000.00|100%|

本次股权转让的工商变更登记已完成。
2）2009年10月之股权转让
2009年10月，经全兴电缆股东会决议通过，股东陈祥忠将其持有全兴电缆全部股权3,935,710股中的100万股转让予陈卫华，股东王爱兰将其持有全兴电缆全部股权64,290股转让予陈祥忠。本次股权转让完成后，全兴电缆股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|
|陈祥忠|3,000,000.00|75%|
|陈卫华|1,000,000.00|25%|
|合计|4,000,000.00|100%|

本次股权转让的工商变更登记已完成。
3）2012年2月之股权转让
2012年2月，经全兴电缆股东会决议通过，股东陈祥忠将其持有全兴电缆的全部股权300万股转让予华文明，股东陈卫华将其持有全兴电缆的全部股权100万股转让予邹政英。本次股权转让完成后，全兴电缆股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|
|华文明|3,000,000.00|75%|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|-|
|邹正英|1,000,000.00|25%|
|合计|4,000,000.00|100%|

本次股权转让的工商变更登记已完成。
本所律师认为：全兴电缆上述股权转让系转让方和受让方的真实意思表示，股权转让的工商变更登记已完成，为合法、有效。
2、全兴电缆主营业务及提供的主要产品、服务及其演变，主要资产和技术的来源，是否涉及集体资产。
（1）全兴电缆主营业务及提供的主要产品、服务及其演变
全兴电缆自成立以来主要从事电线、电缆的生产和销售。主要产品有电器、仪表和电子设备及自动化装置用电源线、控制线及信号传输线，电力用架空电缆等。
全兴电缆设立时，主要生产并销售铜芯聚氯乙烯电线电缆产品，之后随着市场需求的变化和生产能力的提高，全兴电缆的产品扩大至铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆产品；截止本《补充法律意见（一）》出具之日，全兴电缆的产品扩大至铜、铝芯塑料绝缘电线电缆、传输线等产品。
本所律师认为：全兴电缆主营业务符合其经核准的经营范围，主要产品的演变系随着其生产经营规模不断扩大和市场需求变化的结果。
（2）全兴电缆主要资产和技术的来源，是否涉及集体资产
全兴电缆设立时的经济性质为集体所有制企业，其主要资产来源于企业设立时集体单位的出资。1989年，全兴电缆注册资金增至293万元，增加注册资金的来源为金湖县文教局出资2万元，国家扶持基金58.9万，企业积累206万元。1998年，全兴电缆经有关主管机关批准，改制为股份合作制企业，注册资金增至1,029万元，其中金南镇企业管理站，投入资本359万元，金湖县金南镇中心学校，投入资本30
万元，陈祥忠等276位股东投入资本640万。之后经过两次减少注册资金和企业改
制，全兴电缆改制为自然人控股的有限责任公司，注册资本为400万元。全兴电缆
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）现有的主要资产和技术来源于多年的经营积累。
本所律师认为：全兴电缆系由集体所有制企业改制而成的有限责任公司，其现有的主要资产和技术来源于多年的经营积累，与集体资产相关，全兴电缆厂改制为有限责任公司已获得政府主管机关的批准，并完成工商变更登记，为合法、有效。
3、关于江苏全兴电缆厂2001年出资设立发行人一年后退出的原因
2001年9月，全兴电缆与陈祥楼共同出资设立发行人的前身南京全兴传输线有限公司，其中全兴电缆出资7万元，陈祥楼出资133万元。2002年10月，全兴电缆将其持有全兴传输线的全部股权转让予发行人另一投资人杨正清。
经核查，2001年陈祥楼自全兴电缆离职并设立了南京全兴传输线有限公司，为了获得独立的发展空间，陈祥楼经与全兴电缆协商，全兴电缆同意将其持有全兴传输线的全部股权转让予杨正清，杨正清系陈祥楼配偶杨玉梅的弟弟。
本所律师认为：陈祥楼为获得独立发展空间经与全兴电缆协商，全兴电缆同意将其持有全兴传输线的全部股权转让予杨正清，该股权转让系转让方和受让方的真实意思表示，并办理了工商变更登记，合法、有效。
4、江苏全兴电缆报告期的生产经营情况，提供主要财务数据。江苏全兴电缆转让给华文明、邹政英时的收入、利润、资产、负债等主要财务数据及占发行人当时相应项目的比例。华文明、邹政英受让江苏全兴电缆后的经营和存货等的处置情况。
本事项由发行人保荐机构、申报会计核查、说明并披露。
（二）关于“说明公司实际控制人陈祥楼的简历，是否曾在全兴电缆任职或享有权益。自发行人设立以来，发行人与江苏全兴电缆之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易，以及江苏全兴电缆在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人以及为发行人承担成本、代垫费用的情况。发行人未将江苏全兴电缆厂、南京全发线缆有限公司纳入发行人主体的原因，南京全
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）发线缆为发行人提供生产厂房的业务模式的形成过程”。
1、公司实际控制人陈祥楼是否曾在全兴电缆任职或享有权益。
（1）陈祥楼在全兴电缆的任职情况
陈祥楼于1989年3月在全兴电缆参加工作，截至2001年自全兴电缆离职时，陈祥楼历任生产车间职工、销售科销售员、销售科副科长等职务。
2003年5月至2007年12月，陈祥楼担任全兴电缆监事一职。
（2）陈祥楼在全兴电缆享有权益的情况
1998年全兴电缆改制为股份合作制企业时，陈祥楼作为276位自然人股东之一，持有全兴电缆股份30,581股，占全兴电缆总股本0.3%。2001年江苏全兴电缆厂实施退股减资，陈祥楼将其享有的职工股全部退出。
2003年6月，全兴电缆改制为有限责任公司，因陈祥楼的哥哥陈祥忠一直希望陈祥楼能够协助自己进行业务拓展，出于兄弟情面的考虑，陈祥楼接受了陈祥忠转让的30万元股权，2007年12月，陈祥楼将其持有的全兴电缆全部股权30万股转回予陈祥忠。
经核查，2003年6月陈祥忠将全兴电缆30万股股权转让予陈祥楼时，陈祥楼并未实际出资，2007年12月陈祥楼将全兴电缆30万股股权转回予陈祥忠时，亦未收取股权转让款。在2003-2007年期间，陈祥楼虽名义上享有全兴电缆权益并一直担任其监事，但并没有参与全兴电缆任何经营决策和具体经营管理事务，也未享有红利分配。2007年12月后，陈祥楼未持有全兴电缆的任何权益，亦未在全兴电缆担任任何职务。
本所律师认为：1998年至2001年5月，陈祥楼作为全兴电缆职工，在全兴电缆股份制改制后持有全兴电缆职工股的行为为真实、合法、有效；2003年6月受让及2007年12月出让全兴电缆股权时未支付和收取股权转让款的行为对发行人无重大影响。
2、自发行人设立以来，发行人与江苏全兴电缆之间涉及资产、业务、人员和
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）技术等方面的交易情况。
自发行人2001年设立以来，发行人与全兴电缆在资产、技术等方面相互独立，不存在资产、技术等方面相互交易的情形。
自发行人2001年设立以来，发行人与全兴电缆之间的业务交易情况如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|销售材料|采购线缆、包装物|加工费|合计|
|2001|7.86|28.34|-|36.2|
|2002|127.40|656.72|-|784.12|
|2003|-|245.74|-|245.74|
|2004|-|98.83|-|98.83|
|2005|14.54|116.24|-|130.78|
|2006|0.79|65.63|11.63|78.05|
|2007|-|77.54|-|77.54|
|2008|-|76.69|1.90|78.59|
|2009|-|26.73|21.52|48.25|
|2010|-|41.30|4.97|46.27|
|2011|-|-|-|-|
|2012|-|-|-|-|

自发行人2001年设立以来，存在全兴电缆部分员工离职后在发行人处任职的情形，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|入职岗位|现岗位|入职时间|离职时间|
|1|茆先余|操作工|质量部副部长|2003.2||
|2|王成香|操作工|已离职|2007.6|2009.9|
|3|缪登奎|业务员|营销部大客户经理|2001.9||
|4|陈和平|业务员|营销部副部长|2002.6||
|5|杨正清|业务员|营销部副部长|2002.10||
|6|王成明|电工|已离职|2003.7|2008.4|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|冯翠珍|检验员|质量部检验员|2003.2||
|8|徐吉贵|操作工|生产部操作工|2006.4||
|9|王善华|操作工|已离职|2005.6|2009.1|
|10|徐在洪|电工|生产部保障组长|2005.12||
|11|赵 彬|技术员|已离职|2003.2|2009.8|
|12|张和玉|操作工|已离职|2003.4|2008.2|
|13|袁成康|操作工|生产部操作工|2009.5||

经核查，除2003年至2007年陈祥楼担任全兴有限监事的情况外，发行人和全兴电缆员工不存在相互兼职的情况。
本所律师经核查后认为：发行人与江苏全兴之间资产和业务相互独立、二者之间的关联交易均通过询价、比价流程，加工费和采购价格按照市场价格确定，交易价格公允，对发行人的经营成果和财务状况无不利影响，不存在损害发行人及其股东利益的情形；全兴电缆部分员工离职后进入发行人处工作的情况，符合当时有效的劳动法律、法规的规定，为合法、有效。
3、自发行人设立以来，发行人与江苏全兴电缆在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人以及为发行人承担成本、代垫费用的情况。
（1）自发行人设立以来，发行人江苏全兴电缆在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况。
1）全兴电缆和发行人不存在资产重合的情况。在生产设备方面两公司具有相似性，全兴电缆主要以民用电缆生产为主，发行人主要以军用传输线生产为主；
全兴电缆厂房为普通厂房，发行人厂房设有独立的恒温洁净车间。
2）在业务方面，全兴电缆主要生产民用电缆，如BV线、RVV线、JVPV线，一般应用于电器、仪表和电子设备及自动化装置，主要绝缘材料为聚氯乙烯、丁晴；
发行人主要生产军用高性能传输线缆和组件，主要绝缘材料为氟塑料。发行人的
军工客户销售收入占比在90%以上，全兴电缆年均的军工客户销售收入在20%左右。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）3）人员方面，报告期内，全兴电缆与发行人间不存在人员重合的情形。
4）技术方面，发行人具有独立的研发能力，并自主创新了多项核心技术，较民用电缆的生产技术而言，发行人的生产工艺水平具有领先性。
5）全兴电缆的主要供应商有：
|||
|-|-|
|名称|采购内容|
|常州市恒丰铜材有限公司|镀银丝|
|震雄铜业集团有限公司|镀锡圆铜线|
|江苏宝源高新电工有限公司|电缆料|
|上海凯波特种电缆厂有限公司|丁晴复合料|
|江苏法尔胜股份有限公司|镀锌铜绞丝|
|浙江万马高分子材料有限公司|硅烷交联料|
|大金氟化工（中国）有限公司上海分公司|FEP氟46|

由于采购半径和品牌的因素，全兴电缆导体供应商与发行人有一定的重合。
从绝缘材料的供应商和采购内容来看，全兴电缆与发行人的产品有较大区别。
6）全兴电缆的外协加工主要为辐照，辐照厂商为昆山毅昌辐照科技有限公司，年辐照费用6-7万元。
7）全兴电缆的军工客户与发行人军工客户存在部分重合的情况，但报告期内，发行人与上述重合军工客户的交易额分别为：2009年 7.25万元，2010年 61.03万元，2011年25.37万元，2012年1-6月13.56万元。全兴电缆与其军工客户交易相关说明详见《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项报告》之“二”一节。
本所律师认为：发行人与全兴电缆在资产、人员及技术等方面相互独立，尽管在业务、供应商、外协厂商及客户方面存在部分重合的情况，但上述情况不影响发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）报告期内，全兴电缆是否存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人以
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）及为发行人承担成本、代垫费用的情况。
本所律师经核查后认为：报告期内，全兴电缆和发行人均依法独立开展经营活动，全兴电缆不存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人或为发行人承担成本、代垫费用的情况。
4、发行人未将江苏全兴电缆厂、南京全发线缆有限公司纳入发行人主体的原因，南京全发线缆为发行人提供生产厂房的业务模式的形成过程。
（1）关于发行人未将江苏全兴电缆厂、南京全发线缆有限公司纳入发行人主体的原因。
1）发行人及其实际控制人陈祥楼并非全兴电缆、全发线缆的控股股东或实际控制人，不享有对全兴电缆、全发电缆的经营方针、投资计划的决定权。全兴电缆系由发行人实际控制人陈祥楼的哥哥陈祥忠实际控制的公司，全发线缆系由发行人实际控制人陈祥楼的侄子陈卫华实际控制的公司，全兴电缆、全发线缆是否纳入发行人主体，发行人及其实际控制人无法单方作出决定并实施。
2）全兴电缆所拥有的生产、经营资格、资质等发行人均已经取得，而全发线缆未取得与电线、电缆生产经营相关的任何资质，且未实际开展经营，发行人将全兴电缆、全发线缆纳入发行人主体须支付数额较大的对价，这并不符合发行人及其股东利益最大化原则。
3）发行人与全兴电缆的主营业务和产品结构不同，发行人主要从事军用电线、电缆的研发、生产和销售，而全兴电缆主要从事民用电线、电缆的生产、销售，将全兴电缆纳入发行人主体与发行人的中长期经营规划的目标不符。
4）全兴电线的前身为1978年设立金湖电线电缆厂，由于全兴电缆设立时间较长，生产设备陈旧、生产技术与发行人相比已经落后。
基于上述原因，发行人未将全兴电缆、全发线缆纳入发行人主体。
（2）南京全发线缆为发行人提供生产厂房的业务模式的形成过程
全兴电缆因向银行贷款将其生产厂房抵押，之后因不能清偿到期银行贷款本
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）息，银行通过法院对抵押资产进行拍卖。2007年 12月，南京全发线缆依法拍得部分厂房的所有权，并将上述部分厂房出租予全兴电缆，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，全兴电缆一直承租使用上述部分厂房。
本所律师认为：全发线缆通过法院拍卖程序，合法取得生产厂房等建筑物的所有权，其向全兴电缆出租生产厂房的行为是双方真实意思表示，为合法、有效。
（三）说明陈祥忠、陈卫华的其他对外投资情况（如全发线缆），陈祥忠、陈卫华转让全兴电缆后，发行人实际控制人陈祥楼是否给予陈祥忠、陈卫华相应补偿。
1、关于陈祥忠、陈卫华的其他对外投资情况
2007年12月，陈卫华、戴婧婧共同出资设立全发线缆，全发线缆设立时的基本情况如下：
公司名称：南京全发线缆有限公司，住所：南京市玄武区后宰门街21号1408室，法定代表人：陈卫华，注册资本：200万元，实收资本：200万元，经营范围：电缆电缆、仪器仪表、电子产品、五金机电、建筑材料（不含油漆）、金属材料的销售。陈卫华持有全发线缆80%股权，戴婧婧持有全发线缆20%股权。
2012年5月，全发电缆名称变更为南京全发金属材料有限公司，经营范围变更为：金属材料、仪器仪表、电子产品、五金机电、建筑材料（不含油漆）销售。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除陈卫华持有南京全发金属材料有限公司80%股权外，陈祥忠、陈卫华无其它对外投资。
本所律师认为：陈卫华投资控股的全发线缆为依法设立，其经营范围与发行人经营范围明显不同，全发线缆与发行人之间不存在交易和直接的业务竞争。
2、陈祥忠、陈卫华转让全兴电缆后，发行人实际控制人陈祥楼是否给予陈祥忠、陈卫华相应补偿。
根据本所律师对陈祥楼、陈祥忠、陈卫华的访谈，全兴电缆股权转让后，陈祥楼未给予陈祥忠、陈卫华补偿；作为大家庭中成员之一，陈祥楼在今后家庭成
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）员需要帮助的时候，给予一定的帮助。
经本所律师核查，转让全兴电缆股权后，发行人实际控制人陈祥楼未给予陈祥忠、陈卫华相应补偿。
（四）关于“在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基础上，披露发行人与江苏全兴电缆关联交易的公允性，报告期内发行人与江苏全兴电缆是否存在同业竞争，华文明、邹政英及其所投资企业与发行人及其江苏全兴电缆是否存在关联关系；江苏天力电缆有限公司与发行人、江苏全兴电缆、发行人的供应商、客户等是否存在交易”。
1、在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基础上，披露发行人与江苏全兴电缆关联交易的公允性。
报告期内，发行人与全兴电缆加工定价与第三方价格对比情况如下：
（含税单价：元/米）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|内容|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|备注|
|江苏全兴电缆有限公司|编织|||-|0.35-0.42|编织、束绞工序 因 加 工 规格、要求有差异，因而单价有所不同|
|江苏振泰电缆有限公司||||-|0.35-0.39||
|浙江正导电缆有限公司||||0.36-0.43|0.35-0.45||
|江苏全兴电缆有限公司|束绞|||6.80-9.00|8.00-10.00||
|浙江正导电缆有限公司||-|8.00|-|-||
|扬州风鸣电缆厂||9.27-12.36|-|-|-||

报告期内，发行人主要向全兴电缆采购聚氯乙烯绝缘软铜导线（BVR）、铜芯聚氯乙烯阻燃绝缘软电缆（BVRZ），其采购价格与第三方价格对比情况如下：
（不含税单价：元/米）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|内容|主要规格|2010年|2009年|
|江苏全兴电缆有限公司|BVR|1.5mm2,2.5mm2,4mm2,10mm2,16mm2,25mm2|0.94-15.81|0.74-14.53|
|南京锦源电力器材有限公司|||-|0.73-11.29|
|江苏全兴电缆有限公司|BVRZ|4mm2,6mm2,10mm2,16mm2,35mm2,50m|2.35-20.17|1.88-25.21|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|南京锦源电力器材有限公司|m2|-|1.62-24.36|

注1：2010年发行人向全兴电缆采购的电缆规格没有向其他单位采购，故与其他单位不具可比性。因原材料价格上涨 2010年发行人向全兴电缆采购的同规格型号电缆单价较 2009年略有上升。
注2：2010年发行人向全兴电缆采购的铜芯聚氯乙烯阻燃绝缘软电缆（BVRZ）中无50m m2规格，故价格区间上限有所降低。
本所律师认为：发行人与全兴电缆的关联交易均通过询价、比价流程，加工费和采购价格按照市场价格确定，交易价格公允，对发行人的经营成果和财务状况无不利影响，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2、关于报告期内发行人与江苏全兴电缆是否存在同业竞争。
《创业板暂行办法》第十八条规定：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
报告期内，全兴电缆系发行人控股股东、实际控制人的哥哥陈祥忠、侄子陈卫华实际控制的企业，并非发行人控股股东、实际控制人陈祥楼控制的企业，且2012年3月，陈祥忠、陈卫华已将其持有全兴电缆全部股权转让予与发行人、全兴电缆均无关联关系的第三方华文明、邹正英。
从发行人、全兴电缆的历史沿革上看，全兴电缆系由集体所有制企业改制而成的有限责任公司，其实控股股东、实际控制人自2001年起至2012年3月一直为陈祥忠，而发行人（含其前身全信有限）自2001年设立以来，其控股股东、实际控制人一直为陈祥楼，发行人与全兴电缆均独立、自主经营。
发行人与全兴电缆在资产、人员、技术方面均相互独立。
由于采购半径和品牌方面的原因，发行人与全兴电缆在报告期内的供应商存
在部分重合的情况，但发行人和全兴电缆均独立向供应商采购原材料，不存在竞
争关系。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）报告期内，发行人主要从事军用线缆的生产和销售，江苏全兴电缆有限公司主要从事民用电缆的生产和销售，同时有部分军工客户的销售，双方存在一定的竞争关系。
2012年3月2日，陈祥忠向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、2012年2月15日，本人已自愿将持有的江苏全兴电缆有限公司股权转让，该交易真实、合法、有效；截止本函出具之日，本人未投资或控制与南京全信传输科技股份有限公司构成同业竞争的企业。2、今后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与南京全信传输科技股份有限公司业务相同或相似的业务。”
综上，本所律师认为：全兴电缆主要从事民用线缆的生产和销售，虽有军工客户但占比较小，与发行人存在一定的竞争关系，但从发行人、全兴电缆的历史沿革，资产、技术、人员、供应商等方面的独立性，结合全兴电缆非由发行人控股股东陈祥楼实际控制的事实判断，全兴电缆与发行人不构成同业竞争；为了消除投资者对发行人与全兴电缆关系的疑虑，经陈祥楼与陈祥忠协商，陈祥忠将全兴电缆的股权转让，该股权转让定价公允、并办理了工商变更登记，为真实、合法、有效。
3、华文明、邹政英及其所投资企业与发行人及其江苏全兴电缆是否存在关联关系；江苏天力电缆有限公司与发行人、江苏全兴电缆、发行人的供应商、客户等是否存在交易。
华文明出生于 1963年，1991年起曾在江苏全兴电缆厂担任销售人员，1999年离职后与他人共同投资设立“江苏星羽电缆有限公司”，2002年退出星羽电缆公司后至“无锡江南电缆有限公司”组建销售团队从事电缆销售工作，2009年离开无锡江南电缆有限公司并独资设立“江苏天力电缆有限公司”，江苏天力电缆有限公司基本情况如下：
名称：江苏天力电缆有限公司，住所：淮安市金湖经济开发区理士大道西侧、健康西路北侧，法定代表人：华文明，注册资本：3000万元，实收资本：3000万元；成立日期：2009年11月17日；经营范围：特种电缆、高压电缆生产、销售，股东：华文明（持股100%）。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）截止本《补充法律意见（一）》出具之日，江苏天力电缆有限公司正在安装、调试生产设备，尚未开始生产产品，与发行人、全兴电缆、发行人的供应商、客户不存在交易。
2012年3月1日，华文明、邹政英出具确认书，就收购全兴电缆股权事宜确认：此次交易真实、合法、有效，其与交易方陈祥忠、陈卫华，南京全信传输科技股份有限公司及其实际控制人陈祥楼、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
本所律师认为：华文明、邹政英及其所投资企业与发行人、全兴电缆不存在关联关系；江苏天力电缆有限公司与发行人、江苏全兴电缆、发行人的供应商、客户等不存在交易。
（五）关于对陈祥忠、陈卫华转出江苏全兴电缆股权真实性的核查过程。
本所律师查阅了全兴电缆股东、法定代表人、执行董事、经理工商变更登记资料，核查了华文明、邹正英股权转让款的支付凭证，并对股权转让方陈祥忠、陈卫华和股权受让方华文明进行了访谈，实地考察了全兴电缆、江苏天力电缆有限公司生产、经营场所。
三、《反馈意见》重点问题3，2007年 4月，发行人注册资本由 1,000万元拟增资至 4,000万元，由发行人控股股东陈祥楼及新投资人杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚共同出资认缴，增资价格以发行人 2006年12月 31日的净资产为依据作价 1.5元/股。其中，陈玉梅、戴辉林、杜红杰、周仕刚四人均以货币出资，陈祥楼、杨玉梅、赵彬三人以其对有限公司的债权及部分货币出资，出资的债权来源于三人将其持有的南京博恩锐传输技术有限公司（以下简称“南京博恩锐”）、南京全信科技有限公司（以下简称“南京全信科技”）和上海通鸿传输科技有限公司（以下简称“上海通鸿”）的股权转让给发行人形成的应收款。请发行人：（1）披露南京博恩锐、南京全信科技和上海通鸿的历史沿革、股权演变、主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的存续状况及其变化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易。补充申报与股权转让相关的审计报告、评估报告，说明股权转让定价的公允性、上
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）海通鸿股权转让定价的主要依据、股权转让的会计处理情况、与上述公司的股东王喜文、缪登奎涉及股权转让款的支付情况、是否存在出资不实。（2）补充说明陈祥楼、杨玉梅以收购南京博恩锐、南京全信科技、上海通鸿股权的方式解决同业竞争问题的原因，选择全信有限而非南京博恩锐作为收购方的原因。债权未经评估增资的合法合规性，是否存在损害发行人及其股东利益的情况。陈祥楼、杨玉梅向全信有限提供借款的依据和资金来源。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。
答复：
（一）关于“披露南京博恩锐、南京全信科技和上海通鸿的历史沿革、股权演变、主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的存续状况及其变化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易。补充申报与股权转让相关的审计报告、评估报告，说明股权转让定价的公允性、上海通鸿股权转让定价的主要依据、股权转让的会计处理情况、与上述公司的股东王喜文、缪登奎涉及股权转让款的支付情况、是否存在出资不实”。
1、南京博恩锐、南京全信科技和上海通鸿的历史沿革、股权演变。
（1）博恩锐的历史沿革及股权演变
南京博恩锐成立于2003年3月6日，其设立时基本情况如下：
公司名称：南京博恩锐传输技术有限公司，注册资本：260万元，住所地：住所为南京市浦口区珠江镇工业区纬一路1号，法定代表人：陈祥楼，经营范围：电缆连接器、传输线生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
电工器材、电子元器件的销售，股权结构为陈祥楼（持股84%）、魏璐（持股8%）和王喜文（持股8%）。
2006年7月1日，魏璐与杨玉梅签订了出资转让协议书，魏璐将其持有的南京博恩锐全部股权转让予杨玉梅。2007年 3月 31日，全信有限与南京博恩锐股东陈祥楼、杨玉梅、王喜文签订了股权转让合同，全信有限收购了南京博恩锐的全部股权。本次股权转让完成后，南京博恩锐成为全信有限的全资子公司。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）2008年6月4日，发行人作出股东决定，决定注销南京博恩锐，并成立清算小组对公司进行清算。其后南京博恩锐在《江苏经济报》上刊登了债权人公告，之后取得了南京市浦口区国家税务局第二税务分局以及南京市浦口区地方税务局核发的税务注销登记通知。2008年 8月 26日，南京博恩锐取得南京市浦口区工商行政管理局核发的《公司准予注销登记通知书》，按法定程序注销。
本所律师认为：南京博恩锐的设立和注销符合法律、法规的规定，并经主管部门核准，为依法设立、依法注销；南京博恩锐的股权转让是转让方和受让方的真实意思表示，经股东会决议同意，并办理了工商变更登记，为合法、有效。
（2）全信科技的历史沿革及股权演变
全信科技成立于2005年7月18日，其设立时的基本情况如下：
公司名称：南京全信科技有限公司，注册资本：1000万元，实收资本：1000万元，住所地：南京市江宁经济技术开发区燕湖路39号，法定代表人：陈祥楼，经营范围：“一般经营项目：传输线、连接器、电缆组件的技术开发、转让、咨询服务；自研产品的生产、销售及原辅材料、电子元器件的销售”，设立时的股权结构为陈祥楼（持股92%）、赵彬（持股3%）和全信有限（持股5%）。
2007年 3月 31日，全信有限与全信科技股东陈祥楼、赵彬签订了股权转让合同，全信有限收购了陈祥楼、赵彬持有的全信科技的全部股权。本次股权转让完成后，全信科技成为全信有限的全资子公司。
截止本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人持有全信科技100%股权。
全信科技已经通过2011年度工商年检。
本所律师认为：全信科技的设立符合法律、法规的规定，并经主管部门核准，为依法设立；全信科技的股权转让是转让方和受让方的真实意思表示，经股东会决议同意，并办理了工商变更登记，为合法、有效。
（3）上海通鸿的历史沿革及股权演变
上海通鸿传输科技有限公司（以下简称“上海通鸿”）成立于2004年6月30
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）日，其设立时基本情况如下：
公司名称：上海通鸿传输科技有限公司，注册资本：50万元，法定住所：上海市南汇区大团镇永春东路10号8号楼103室，法定代表：杨玉梅，经营范围：电线电缆专业技术四技服务；传输线、电线电缆及原辅材料，元器件销售，设立时股权结构为杨玉梅（持股88%）和王喜文（持股12%）。
2005年 7月 21日，杨玉梅与缪登奎签署股权转让协议，杨玉梅将其持有上海通鸿88%的股权转让给缪登奎。该次股权转让完成后，公司股东变更为缪登奎（持股88%）和王喜文（持股12%）。
2006年11月13日，王喜文、缪登奎分别与杨玉梅签署股权转让协议，王喜文将其持有上海通鸿12%的股权转让给杨玉梅，缪登奎将其持有上海通鸿68%的股权转让给杨玉梅。本次股权转让完成后，上海通鸿股东变更为杨玉梅（持股80%）和缪登奎（持股20%）。
2007年 3月 31日，全信有限与上海通鸿的股东杨玉梅、缪登奎签订了股权转让合同，全信有限收购了杨玉梅、缪登奎持有的上海通鸿全部股权。该次股权转让完成后，上海通鸿成为全信有限的全资子公司。
2008年1月1日，发行人作出股东决定，决定注销上海通鸿，并成立清算小组对公司进行清算。其后上海通鸿在《文汇报》上刊登了债权人公告，之后取得了相关税务主管部门的税务注销核准。2008年2月20日，上海通鸿取得上海市工商行政管理局南汇分局核发的《准予注销登记通知书》，按法定程序注销。
本所律师认为：上海通鸿的设立和注销符合法律、法规的规定，并经主管部门核准，为依法设立、依法注销；上海通鸿的股权转让是转让方和受让方的真实意思表示，经股东会决议同意，并办理了工商变更登记，为合法、有效。
2、南京博恩锐、南京全信科技和上海通鸿的主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的存续状况及其变化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面交易的情况。
（1）南京博恩锐主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）存续状况及其变化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面交易的情况。
南京博恩锐主要从事传输线的生产，在成为全信有限子公司之前，与全信有限为同一控制下的关联企业，是全信有限的生产基地，其生产的传输线产品全部由全信有限对外销售。
2007年3月，全信有限收购了南京博恩锐股东陈祥楼、杨玉梅、王喜文的全部股权，南京博恩锐成为全信有限全资子公司。股权转让后，南京博恩锐按照之前的经营模式继续开展经营活动。南京博恩锐为全信有限的生产基地，但南京博恩锐生产厂房均为租赁；2007年下半年，全信有限子公司全信科技的自建生产厂房已基本可以使用，同时全信有限已变更为股份公司，为优化管理流程，2008年6月4日，全信有限决议注销南京博恩锐，并成立清算小组对公司进行清算。南京博恩锐注销后，其员工全部转入发行人处任职。
（2）南京全信科技主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的存续状况及其变化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易。
全信科技成立以来拥有的主要资产为土地使用权和生产厂房，未从事生产活动，因而其主要经营活动为向发行人出租厂房及办公楼，并提供相关后勤服务。
发行人收购全信科技后，全信科技主要经营活动并未发生改变，仍按照收购前的模式继续经营。
（3）上海通鸿的主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的存续状况及其变化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易。
上海通鸿自成立以来的主营业务一直为：传输线绝缘体及其他传输线原材料贸易，其经营的主要产品为氟塑料，进口铜导线。在经历2005年7月、2006年11月两次股权变动外，2007年3月上海通鸿全体股东将其持有公司的全部股权转让予发行人。历次股权变动后，上海通鸿主营业务并未发生改变，继续向发行人销售氟塑料、进口铜导线等原材料。
本所律师认为：南京博恩锐、全信科技、上海通鸿的主营业务及演变符合其
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）经营范围和相关法律、法规的规定，股权转让后，发行人会计师对发行人与南京博恩锐、全信科技、上海通鸿之间的交易做合并报表处理，为合法、有效。
3、南京博恩锐、全信科技、上海通鸿股权转让定价的公允性、上海通鸿股权转让定价的主要依据、股权转让的会计处理情况、与上述公司的股东王喜文、缪登奎涉及股权转让款的支付情况，以及是否存在出资不实的情况。
（1）南京博恩锐、全信科技、上海通鸿股权转让予发行人时股权定价的公允性。
1）南京博恩锐的股权转让定价的公允性及王喜文股权转让款支付情况。
2007年 3月 31日，全信有限与南京博恩锐股东陈祥楼、杨玉梅、王喜文签订了股权转让合同，全信有限收购了南京博恩锐的全部股权，南京博恩锐成为有限公司的全资子公司。
江苏天衡会计师事务所有限公司为此次股权转让出具“天衡审字（2007）653号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）18号”《资产评估报告》。根据上述《审计报告》、《资产评估报告》，截至 2006年 12月 31日，博恩锐的净资产为12,757,307.49元，评估价值为1,479.53万元。此次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，确定为1,300万元，全信有限应向陈祥楼支付1,092万元、向杨玉梅支付104万元、向王喜文支付104万元。
经核查，全信有限应向王喜文支付的股权转让款104万已支付完毕。
2）全信科技的股权转让定价的公允性
2007年 3月 31日，全信有限与全信科技股东陈祥楼、赵彬签订了股权转让合同，全信有限收购了全信科技的全部股权。
江苏天衡会计师事务所有限公司为此次股权转让出具“天衡审字（2007）652号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）17号”《资产评估报告》，截至2006年12月31日，全信科技的净资产为1，000万元，评估价值为1,467.51万元。此次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，确定为1,000万元，全信有限应
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）向陈祥楼支付920万元、向赵彬支付30万元。
3）上海通鸿的股权转让定价的主要依据、公允性及股权转让后的会计处理。
2007年 3月 31日，全信有限与上海通鸿的股东杨玉梅、缪登奎签订了股权转让合同，全信有限收购了上海通鸿的全部股权，上海通鸿成为全信有限的全资子公司。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司为此次股权转让出具的“天衡审字（2007）654号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）19号”《资产评估报告》，上海通鸿截至2006年12月31日的净资产为39,880,138.43元，评估价值为4,209.96万元。此次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，扣除审计评估基准日后已分配利润3754.34万元，确定转让价格为234万元，全信有限应向杨玉梅支付187.2万元、向缪登奎支付46.8万元。
经核查，全信有限应向缪登奎支付的46.8万元股权转让款已支付完毕。
上海通鸿控股股东杨玉梅为陈祥楼的配偶，其实际控制人为陈祥楼，与发行人为同一控制下的关联企业，发行人收购上海通鸿按照同一控制下的企业合并进行账务处理。
本所律师认为：全信有限收购南京博恩锐、全信科技、上海通鸿全部股权的行为系同一控制下的企业合并，为合法、有效，不存在损害发行人及其股东权益的情况；全信有限应向缪登奎、王喜文的股权转让款已支付完毕；全信有限收购上海通鸿股权后，按照同一控制下的企业合并进行账务处理，为合法、有效。
2、南京博恩锐、全信科技、上海通鸿是否存在出资不实的情况。
经核查南京博恩锐、全信科技、上海通鸿设立时《验资报告》和工商登记资料，南京博恩锐、全信科技、上海通鸿的股东已实际履行了出资义务，注册资本已缴足，不存在出资不实的情形。
本所律师认为：南京博恩锐、全信科技、上海通鸿设立时的注册资本已缴足、不存在出资不实的情况。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）（二）关于“补充说明陈祥楼、杨玉梅以收购南京博恩锐、南京全信科技、上海通鸿股权的方式解决同业竞争问题的原因，选择全信有限而非南京博恩锐作为收购方的原因。债权未经评估增资的合法合规性，是否存在损害发行人及其股东利益的情况。陈祥楼、杨玉梅向全信有限提供借款的依据和资金来源”。
1、陈祥楼、杨玉梅以收购南京博恩锐、南京全信科技、上海通鸿股权的方式解决同业竞争问题的原因，选择全信有限而非南京博恩锐作为收购方的原因。
全信有限收购南京博恩锐、全信科技、上海通鸿前，上述四家公司的实际控制人均为陈祥楼，为减少关联交易、避免同业竞争、规范公司治理结构、整合发行人的研发、原材料供应、生产、销售等经营资源，实际控制人陈祥楼经决定由全信有限收购南京博恩锐、全信科技和上海通鸿的全部股权。
选择全信有限而非博恩锐作为收购主体的原因为：全信有限设立并开展经营活动的历史较长，在电线、电缆制造行业尤其是军工用电线、电缆供应商群体中具有较高的知名度和美誉度，得到了客户的认可并独立拥有相关产品的商标，已经成为上述关联企业经营活动中的主要窗口和平台。
2、关于债权未经评估增资的合法合规性，是否存在损害发行人及其股东利益的情况。
2007年5月，全信有限注册资本由1,000万元增至4,000万元的过程中，股东陈祥楼、杨玉梅、赵彬分别以其对全信有限的债权2,680.40万元、1,091.20万元、30万元出资未经过资产评估作价，根据《公司法》第二十七条第二款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股东陈祥楼、杨玉梅、赵彬分别以其对全信有限的债权出资未经评估作价不符合当时有效的法律规定。经本所律师核查，陈祥楼、杨玉梅、赵彬三人用于出资的债权形成情况如下：
（1）2007年 4月之前，陈祥楼除持有全信有限股权外，还持有南京博恩锐传输技术有限公司及南京全信科技有限公司的股权。由于南京博恩锐主要从事传输线的生产和销售，与全信有限为同一实际控制人下的关联企业，为避免同业竞争和关联交易，2007年3月31日，全信有限与南京博恩锐股东陈祥楼、杨玉梅、
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）王喜文签订了股权转让合同，全信有限收购了南京博恩锐的全部股权，南京博恩锐成为全信有限的全资子公司。
依据天衡会计师为该次股权转让出具的“天衡审字（2007）653号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）18号”《资产评估报告》，截至 2006年 12月 31日，南京博恩锐的净资产为12,757,307.49元，评估价值为1,479.53万元。该次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，确定为1,300万元，全信有限应向陈祥楼支付1,092万元、向杨玉梅支付104万元、向王喜文支付 104万元。
（2）2007年全信科技尚未开始正式经营，其与全信有限为同一实际控制人下的关联企业。为避免同业竞争和关联交易，2007年 3月 31日，全信有限与全信科技股东陈祥楼、赵彬签订了股权转让合同，全信有限收购了陈祥楼、赵彬持有的全信科技的全部股权，全信科技成为全信有限的全资子公司。
依据天衡会计师为该次股权转让出具的“天衡审字（2007）652号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）17号”《资产评估报告》，截至 2006年 12月 31日，全信科技的净资产为1,000万元，评估价值为1,467.51万元。该次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，确定为1,000万元，全信有限应向陈祥楼支付920万元、向赵彬支付30万元。
（3）2007年 4月之前，杨玉梅是上海通鸿的控股股东，由于上海通鸿主要从事传输线绝缘体及其他传输线原材料贸易，而杨玉梅为陈祥楼配偶，为避免关联交易，2007年 3月 31日，全信有限与上海通鸿的股东杨玉梅、缪登奎签订了股权转让合同，全信有限收购了上海通鸿的全部股权，上海通鸿成为全信有限的全资子公司。
根据天衡会计师为该次股权转让出具的“天衡审字（2007）654号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）19号”《资产评估报告》，上海通鸿截至 2006年12月 31日的净资产为 39,880,138.43元，评估价值为 4,209.96万元。该次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，扣除已分配利润3754.34万元，确定转让价格为 234万元，全信有限应向杨玉梅支付 187.2万元、向缪登奎支付 46.8万元。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）（4）根据天衡会计师于2007年4月8日出具的“天衡审字（2007）779号”《南京全信传输科技有限公司2006年度财务报表审计报告》，截至 2006年12月31日，全信有限对股东陈祥楼应付款余额为490万元，该余额为全信有限为补充流动资金向股东借款形成；2007年 1月 12日，陈祥楼向全信有限提供借款 183万元；2007年1月17日，陈祥楼向全信有限提供借款400万元，截至2007年5月11日，全信有限应付陈祥楼借款余额为 1,073万元。
（5）2007年1月17日，杨玉梅向全信有限提供借款800万元。
（6）综上，陈祥楼、杨玉梅、赵彬三人用于认缴增资款的债权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资人|债权来源|||债权总计|
||应收全信有限股权转让款||应收借款||
|陈祥楼|南京博恩锐股权转款|1,092 万元|668.4万元|2,680.4 万元|
||全信科技股权转让款|920万元|||
|杨玉梅|南京博恩锐股权转让款|104万元|800万元|1,091.2 万元|
||上海通鸿股权转让款|187.2 万元|||
|赵彬|全信科技股权转让款|30万元|--|30万元|
|总计|2,333.2万元||1,468.4万元|3,801.6 万元|

本所律师认为：虽然全信有限本次增资中部分股东的债权出资未经资产评估，不符合当时有效的法律规定，但本所律师依据前述事实作出判断，全信有限该次增资时债权出资作价未高估，出资是真实有效的，不存在损害发行人及其股东利益的情况，且该次增资已经验资并经工商部门核准登记，因此，该债权出资未经资产评估的情况对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、关于陈祥楼、杨玉梅向全信有限提供借款的依据和资金来源
（1）根据江苏天衡会计师事务所有限公司于2007年4月8日出具的“天衡审字（2007）779号”《南京全信传输科技有限公司2006年度财务报表审计报告》，
截至2006年12月31日，全信有限对股东陈祥楼其他应付款余额为 490万元，该
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）余额为全信有限为补充流动资金历史上向股东借款累计形成；
（2）2007年1月12日，陈祥楼向全信有限提供借款183万元，有银行入账单为依据，资金来源为个人经营企业历年积累所得。
（3）2007年1月17日，陈祥楼向全信有限提供借款400万元，有银行入账单为依据，资金来源为个人经营企业历年积累所得。
（4）2007年1月17日，杨玉梅向全信有限提供借款800万元，有银行入账单为依据，资金来源为个人经营企业历年积累所得。
本所律师经核查了相关股东的付款凭证，并对相关当事人进行访谈后认为，陈祥楼、杨玉梅向全信有限提供借款的行为合法、真实、有效，提供借款的资金均来源于陈祥楼、杨玉梅的自有资金，资金来源合法。
四、《反馈意见》重点问题4，发行人部分产品生产过程中的部分环节委托外单位加工。报告期内，外协加工占营业成本比例分别是7.51%、3.89%和2.45%。
外协加工方中，江苏全兴电缆是发行人关联方。金坛市金鹿电缆材料有限公司、昆山毅昌辐照科技有限公司为公司产品提供辐照加工工序，其他电缆生产企业主要为公司提供束绞加工和线芯编织。请发行人：（1）说明并披露上述外协厂商为发行人从事的外协工序是否为发行人生产过程中的核心工序，发行人生产和项目实施过程中关键零部件的自产情况。结合发行人的生产经营流程，请补充披露采购原材料、定制采购、自产产品、外协加工等的主要流程、周期、时点和依据等，说明发行人的核心竞争力。（2）说明并披露外协加工基本方式，包括加工数量及占报告期同类加工环节数量的比例，外协加工单价及定价依据、加工费金额及计算依据，是否为包工包料，外协加工费用占各期制造费用的比例及其合理性，报告期外协加工金额持续下降的原因。结合外协加工的情况说明用电量与产量之间的匹配关系。（3）说明外协方的股权结构及实际控制人，外协方与发行人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。（4）说明外协方的选取是否需发行人下游客户的认可，外协是否存在技术泄密风险，发行人如何保证外协产品的质量。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。
并请说明对发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系的核查过程。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）答复：
（一）关于“说明并披露上述外协厂商为发行人从事的外协工序是否为发行人生产过程中的核心工序，发行人生产和项目实施过程中关键零部件的自产情况。结合发行人的生产经营流程，请补充披露采购原材料、定制采购、自产产品、外协加工等的主要流程、周期、时点和依据等，说明发行人的核心竞争力”。
本事项由发行人保荐机构、申报会计师核查、说明并披露。
（二）关于“说明并披露外协加工基本方式，包括加工数量及占报告期同类加工环节数量的比例，外协加工单价及定价依据、加工费金额及计算依据，是否为包工包料，外协加工费用占各期制造费用的比例及其合理性，报告期外协加工金额持续下降的原因。结合外协加工的情况说明用电量与产量之间的匹配关系”。
本事项由发行人保荐机构、申报会计师核查、说明并披露。
（三）关于“说明外协方的股权结构及实际控制人，外协方与发行人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系”。
1、报告期内，发行人外协厂商的基本情况及外协内容如下：
（1）
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|-|-|
|名称|金坛市金鹿电缆材料有限公司|
|住所|茅麓茶场|
|法定代表人|吴长全|
|成立日期|1993年6月4日|
|注册资本|2,580万元|
|实收资本|2,580万元|
|股东构成|吴长全出资2,560万元，胡桂英出资20万元|
|经营范围|电线、电缆及绝缘护套料、电缆材料、电缆辐照、拉丝油、塑料制品（不含医用）的生产、加工、销售。|
|外协内容|辐照|

（2）
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|
|名称|江苏振泰电缆有限公司|
|住所|金湖县金南镇集镇|
|法定代表人|杨振涛|
|成立日期|2005年7月12日|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|股东构成|杨振涛出资800万元|
|经营范围|电线、电缆及铜线材生产、销售。（上述经营范围涉及专项审批事项的，需取得相关审批后方可经营）|
|外协内容|乙丙橡胶绝缘|

（3）
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|-|-|
|名称|浙江正导电缆有限公司|
|住所|浙江省湖州市练市镇湖盐东路18号|
|法定代表人|仲华|
|成立日期|1997年1月30日|
|注册资本|2088万元|
|实收资本|2088万元|
|股东构成|浙江正导光电股份有限公司投资2088万元|
|经营范围|电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备制造、销售，铜丝拉丝加工、销售；经营进出口业务（凡涉及行政许可的凭许可证、件经营）|
|外协加工内容|编织、印字|

（4）
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|-|-|
|名称|江苏全兴电缆有限公司|
|住所|金湖县金南镇|
|法定代表人|华文明|
|注册资本|400万元|
|实收资本|400万元|
|股东构成|华文明出资300万元，邹正英出资100万元|

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|-|-|
|经营范围|铜、铝芯塑料绝缘电线电缆、传输线。铜材制造、加工|
|外协内容|印字、编织加工、双色线加工、束绞加工、护套加工|

（5）
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|-|-|
|名称|江苏国联电缆有限公司|
|住所|金湖县黎城镇大兴工业园区|
|法定代表人|孙达兰|
|成立日期|2007年5月16日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|股东构成|孙达兰出资500万元|
|经营范围|电线电缆、铜制品生产、销售；仪表仪器、化工产品、线缆桥架销售；房屋出租。|
|外协内容|乙丙橡胶绝缘、硅橡胶绝缘、护套加工|

（6）
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|-|-|
|名称|昆山毅昌辐照科技有限公司|
|住所|花桥镇新生路北侧|
|法定代表人|钱志宏|
|成立日期|2008年7月30日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|股东构成|钱志宏出资57.5万元，苏国伟出资12.5万元，钱顺30万元|
|经营范围|线缆生产、加工及销售。|
|外协内容|辐照|

（7）
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|-|-|
|名称|江苏光阳仪表线缆有限公司|
|住所|金湖县工业园区昌盛路99-1号|
|法定代表人|袁晨发|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|成立日期|2000年8月8日|
|注册资本|520万元|
|实收资本|520万元|
|股东构成|袁晨发出资320万元，李枚洪出资200万元|
|经营范围|仪器仪表（涉及制造计量器具许可证的除外）、AF46 高温电线电缆、硅橡胶电缆、特种防火电缆、普通电线电缆生产；电缆材料销售；化工产品、电脑耗材、办公用品、劳保用品、服装鞋帽销售。（上述经营范围中生产项目待环保部门验收合格后方可经营；涉及其他专项审批事项的，需取得相关审批后方可经营。）|
|外协内容|硅橡胶护套加工|

（8）
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|-|-|
|名称|江苏宇航特种线缆有限公司|
|住所|金湖县金南镇|
|法定代表人|闵习华|
|成立日期|1999年3月22日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|股东构成|闵习华出资350万元，茆先英出资150万元|
|经营范围|许可经营项目：电线电缆生产、销售。（按许可证所列具体范围类别经营，许可证有效期至2016年10月24日）。一般经营项目：特种电线、电缆、电缆料加工、制造、销售；仪器仪表、机械配件、电子元器件销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中涉及专项审批事项的，需取得相关审批后方可经营。）|
|外协内容|编织、护套加工、硅橡胶绝缘|

（9）
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|名称|江苏永安电缆有限公司|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|住所|金湖县工业园区环城西路227号|
|法定代表人|杨定坤|
|成立日期|2001年7月30日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|股东构成|杨定坤出资300万元，李翠香出资200万元|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶系列电线、塑料系列电线电缆、电机引线、电焊机电缆生产、销售。|
|外协内容|硅橡胶护套加工、硫化氯丁橡胶绝缘|

（10）
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|名称|南京华龙金属材料制品厂|
|住所|南京市江宁区禄口镇高福村|
|法定代表人|王桂琴|
|成立日期|2002年5月23日|
|资金数额|35万元|
|经济性质|私营合伙|
|合伙人|甘三友、王桂琴|
|经营范围|金属材料制品、带肋钢、光丝生产，加工；机械加工；钢结构制作；电器设备超重安装。|
|外协内容|零散件加工、维修|

（11）
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|-|-|
|名称|南京宁联表面处理有限公司|
|住所|南京市栖霞区靖安镇联盟村|
|法定代表人|顾婕|
|成立日期|2004年2月27日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股东构成|周新币出资23万元，杜寅出资7.5万元，张兴富出资5万元，蒋天华|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|
||出资1.5万元，王国平出资0.5万元，葛素英出资4万元，周祥出资1万元，顾婕出资2.5万元，张华忠出资5万元|
|经营范围|金属表面处理；化工材料技术服务、销售；电镀设备、化工产品、五金销售。|
|外协内容|零件表面处理|

（12）
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|-|-|
|名称|扬州凤鸣电缆厂|
|住所|宝应县夏集镇工业集中区工业大道|
|投资人|杨凤鸣|
|成立日期|2003年2月21日|
|出资额|100万元|
|出资方式|个人财产出资（货币）|
|经济性质|个人独资企业|
|经营范围|电线电缆、电热电器、烤炉配件制造、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口商品除外。|
|外协加工内容|束绞、硅橡胶加工、编码印字加工|

（13）
|||
|-|-|
|名称|金湖县荣兴特种电缆有限公司|
|住所|金湖县金南镇集镇|
|法定代表人|赵礼荣|
|成立日期|2000年9月18日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股东构成|赵礼荣出资40万元，窦梓高出资10万元|
|经营范围|特种电缆销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和所需的机械设备、原辅材料、零配件的进口业务（国家限定公司和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中涉及专项审批事项的，需取得相关审批后方可经营。）|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|
|外协内容|乙丙弹性体料绝缘加工|

（14）
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|-|-|
|名称|江苏华光电缆电器有限公司|
|住所|常州市武进区横山桥镇工业集中区|
|法定代表人|卢格|
|成立日期|1995年12月20日|
|注册资本|6,580万元|
|实收资本|6,580万元|
|股东构成|卢格出资3,290万元，袁杰出资658万元，杨仁祥出资1,974万元，吴长全出资658万元|
|经营范围|电线、电缆、电工器材、照明器具、贯穿件、阻尼器、减震器、管道支吊架制造、维修、技术咨询、技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品除外）；线缆辐照加工（限分支机构经营）。|
|外协内容|硅橡胶加工|

（15）
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|名称|深圳市晶基精密工业有限公司|
|住所|深圳市西乡西部开发区深华业宝安工业区一号厂房第一层A|
|法定代表人|韩林国|
|成立日期|2006年3月29日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股东构成|杨娟出资24.5万元，韩林国出资25.5万元|
|经营范围|光纤连接线、光纤适配器、光纤连接器、光纤金属件的技术研发、生产及销售；自行研发技术的转让；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后经营）。|
|外协加工内容|零散件加工|

（16）
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
|||
|-|-|
|名称|南京文连机械厂|
|住所|南京市江宁区禄口街道黄桥社区|
|成立日期|2011年3月4日|
|出资额|100万元|
|投资人|蒋茂文|
|经营范围|机械零部件加工；汽车零配件加工|
|外协内容|零散件加工|

本所律师经核查后认为：报告期内，除江苏全兴电缆有限公司曾与发行人存在关联关系外，外协厂商与发行人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）关于“说明外协方的选取是否需发行人下游客户的认可，外协是否存在技术泄密风险，发行人如何保证外协产品的质量”。
1、外协方的选取是否需发行人下游客户的认可
发行人军工产品质量体系（现为武器装备质量体系）的认证机构是广州赛宝认证中心。按照相关规定需每10个月监督审核1次。审核前由赛宝认证中心发“审核计划”到发行人，明确审核的时间、审核范围、审核员名单等相关内容，发行人需回复。审核时，召开首次会议，提出审核要求；末次会议发布审核结论，提出整改时间要求。发行人按照不符合项整改要求在规定的时间内完成整改并书面报赛宝审核认证中心。经审核符合要求后，赛宝认证中心会发给发行人“监督审核报告”。
对于某道工序全部外协的情况，赛宝认证中心会对外协厂商进行审核，以此为基础对发行人的整体质量控制出具审核意见。
发行人对外销售产品时，军工客户对供应商有着严格的资质控制，拥有军工产品质量体系认证证书是最为基本的要求，如已通过该认证，军工客户一般不会单独对外协方再进行审核，但不排除特殊情况下客户对外协方进行单独考核。
2、外协是否存在技术泄密风险
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）辐照剂量和参数为发行人的核心技术，发行人与每年度均与金坛市金鹿电缆材料有限公司签署《产品委托加工协议书》，就当年度的辐照价格、结算方式、质量保证、保密措施进行约定。双方已建立了长期的合作关系，不存在发行人核心技术泄密的风险。
3、发行人如何保证外协产品的质量
发行人选择外协厂商时，均按照公司《供方（外协外购）管理办法》的规定，经过对供方的详细考察评定，才能确认其为合格供方。
对于主要外协厂商金坛市金鹿电缆材料有限公司，发行人每年对该公司进行一次供方评定，每年签署《质量保证协议书》明确双方质量责任、义务和保密要求。
辐照工序质量控制是由发行人派驻质量代表进行全过程质量监督控制，严格按照辐照工艺指导书进行操作和检验，并记录客观数据，在多次二方和三方审查中未出现任何质量问题。
本所律师核查了报告期内发行人外协厂商的工商档案、与发行人签订的外协加工合同、往来凭证后认为：发行人将主要工序外包，不存在公司核心技术泄密的风险，不影响发行人产品质量及其核心竞争力。
五、《反馈意见》重点问题7，公司产品所使用的氟塑料主要由美国杜邦公司、美国蔻兰公司、日本大金公司生产，上海成顺物资有限公司是杜邦和蔻兰品牌在国内的代理商，大金品牌由公司自行向大金公司在国内的办事处采购。公司进口铜导体为镀银铜导体，主要通过具有进出口经营权的上海顺斯德国际贸易公司向法国特殊线材公司（ESP-one）采购。公司向震雄铜业集团有限公司、莱尼金属导体（常州）有限公司、常州市恒丰铜材有限公司采购除镀银铜导体外的其他导体材料。请发行人：（1）说明公司前 10大供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权结构、成立时间、交易内容、交易价格及其公允性、交易金额及其占比、款项支付等基本情况，发行人原材料进口是否存在相关限制。供应商向发行人提供的账期及其变动情况。报告期内发行人向贸易性质的供应商采购的原因。（2）说明最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况。前 10大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系，在报告期及以前年度是否发生过交易。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。请保荐机构、律师、申报会计师说明对发行人与前 10大供应商之间的关联关系实施的核查过程。
答复：
（一）关于“说明公司前 10大供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权结构、成立时间、交易内容、交易价格及其公允性、交易金额及其占比、款项支付等基本情况，发行人原材料进口是否存在相关限制。供应商向发行人提供的账期及其变动情况。报告期内发行人向贸易性质的供应商采购的原因”。
1、报告期内，发行人与前十大供应商交易内容、交易金额及其占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购金额（元）|交易内容|占全年采购比例（%）|
|2012年 1-6月|上海耀澄贸易有限公司|11,744,153.87|氟塑料、色母料|26.60%|
||上海顺斯德国际贸易有限公司|7,174,779.63|镀银导体|16.25%|
||震雄铜业集团有限公司|5,546,170.29|镀锡导体等|12.56%|
||常州市恒丰铜材有限公司|2,698,695.84|镀银导体|6.11%|
||莱尼金属导体（常州）有限公司|2,555,289.81|镀银导体、镀锡导体|5.79%|
||上海浩略实业有限公司|2,502,564.00|总线电缆网络|5.67%|
||合肥远发信息科技有限责任公司|1,960,260.73|线缆、套管|4.44%|
||北京航研射频科技有限公司|1,040,220.76|连接器、内导体等|2.36%|
||大金氟化工（中国）有限公司|996,581.18|绝缘护套|2.26%|
||上海科浩传输线有限公司|728,167.38|线缆|1.65%|
||合计|36,946,883.49||83.68%|
||采购总额|44,153,919.56||100.00%|
|2011|上海顺斯德国际贸易有限公司|12,627,644.05|镀银导体|15.17%|
||上海耀澄贸易有限公司|10,095,435.90|氟塑料、色母料|12.13%|
||上海成顺物资有限公司|8,854,991.45|氟塑料、色母料|10.64%|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
||震雄铜业集团有限公司|8,987,902.60|镀锡导体等|10.80%|
||常州市恒丰铜材有限公司|7,949,839.05|镀银导体|9.55%|
||合肥远发信息科技有限责任公司|4,835,702.79|线缆、套管、连接器|5.81%|
||莱尼金属导体（常州）有限公司|4,527,233.76|镀银导体、镀锡导体|5.44%|
||北京航研射频科技有限公司|2,977,938.27|连接器、内导体等|3.58%|
||大金氟化工（中国）有限公司|2,677,350.41|绝缘护套|3.22%|
||中电科技（南京）电子信息发展有限公司|2,019,057.17|连接器等|2.43%|
||合计|65,553,095.45||78.77%|
||采购总额|83,220,421.30||100.00%|
|2010|上海成顺物资有限公司|12,176,208.54|氟塑料、色母料|24.41%|
||上海顺斯德国际贸易有限公司|5,942,760.14|镀银导体、氟塑料等|11.91%|
||震雄铜业集团有限公司|4,915,525.23|镀锡导体等|9.85%|
||中电科技（南京）电子信息发展有限公司|3,722,248.65|连接器等|7.46%|
||常州市恒丰铜材有限公司|2,390,296.61|镀银导体|4.79%|
||莱尼金属导体（常州）有限公司|2,306,089.76|镀银导体、镀锡导体|4.62%|
||上海科浩传输线有限公司|1,472,097.70|线缆|2.95%|
||北京航研射频科技有限公司|1,438,331.51|连接器等|2.88%|
||上海嘉索电子科技有限公司|1,429,634.44|传输线、标识套管|2.87%|
||上海斯瑞聚合体科技有限公司|1,271,409.81|聚烯烃电缆料等|2.55%|
||合计|37,064,602.39||74.30%|
||采购总额|49,887,538.06||100.00%|
|2009|上海成顺物资有限公司|12,517,480.34|氟塑料、色母料等|27.76%|
||上海顺斯德国际贸易有限公司|5,785,159.77|镀银导体、镀锡导体|12.83%|
||中电科技（南京）电子信息发展有限公司|5,131,159.24|连接器等|11.38%|
||震雄铜业集团有限公司|3,714,705.95|镀锡导体镀银导体等|8.24%|
||莱尼金属导体（常州）有限公司|3,153,218.73|镀锡导体|6.99%|
||常州市恒丰铜材有限公司|1,332,223.72|镀银导体|2.95%|
||上海斯瑞聚合体科技有限公司|1,290,598.25|聚烯烃电缆料|2.86%|
||上海升斯电子科技有限公司|1,105,900.00|传输线|2.45%|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|
|北京航研射频科技有限公司|855,802.00|连接器等|1.90%|
|上海科浩传输线有限公司|834,671.98|线缆|1.85%|
|合计|35,720,919.98||79.21%|
|采购总额|45,096,061.17||100.00%|

发行人的导体供应商在发行人询价时以“金属现货价格+加工费”的方式进行报价，采购价格与金属价格走势相关；其他材料的采购，发行人均通过了询价、比价的程序，采购价格公允。
2、报告期内，发行人前十大供应商共计15家，基本情况如下：
（1）
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|-|-|
|名称|上海成顺物资有限公司|
|住所|上海市普陀区中山北路2130号2005室|
|法定代表人|何金秀|
|成立日期|1998年1月22日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股东构成|何军出资24.5万元，上海澄顺物资有限公司出资25.5万元|
|经营范围|销售：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品），塑料制品，五金交电，装潢材料，金属材料及制品，建材，机电产品，汽车配件，针纺织品，百货。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|企业性质|贸易商|
|备注|上海成顺物资有限公司为杜邦公司和蔻兰公司在国内的指定经销商，属一级代理。因杜邦、蔻兰公司不采取直销模式，发行人向其经销商成顺物资采购杜邦氟塑料、蔻兰氟塑料及色母料，杜邦氟塑料为美国杜邦公司生产，蔻兰氟塑料及色母料为蔻兰公司生产（产地芬兰）。蔻兰公司总部在瑞士，其母公司为美国嘉洛斯公司，嘉洛斯隶属于美国普立万集团（POLYONE）; 普立万是一家提供各种特种聚合物材料、定制化服务和终端解决方案的全球领先企业。|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）（2）
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|-|-|
|名称|上海顺斯德国际贸易有限公司|
|住所|浦东新区东昌路568号109室|
|法定代表人|何平|
|成立日期|2003年7月10日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|股东构成|何留英出资55万元，何平出资30万元，何军出资15万元|
|经营范围|自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），五金交电，化工原料及产品（除危险品）、塑料制品、建材、装潢材料、金属材料及制品、机电产品、汽配、百货、针纺织品的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）|
|企业性质|贸易商|
|备注|发行人与顺斯德的业务往来，主要是采购法国特殊线材公司（FSP-One）的进口镀银铜导体，因发行人无进出口经营权，委托上海顺斯德代为办理进口报关业务，并负责将镀银铜导体送达发行人。|

（3）
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|-|-|
|名称|上海耀澄贸易有限公司|
|住所|上海市普陀区中山北路2052号2402室|
|法定代表人|何留英|
|成立日期|2010年10月29日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|股东构成|何平出资50万元，何留英出资40万元，张其龙出资10万元，|
|经营范围|销售化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物、烟花爆竹）、橡塑制品、五金交电、装潢材料、金属材料及制品、建材、机电产品、汽车配件、针纺织品、日用百货。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|
|企业性质|贸易商|
|备注|自2011年6月份起，原上海成顺物资有限公司的全部业务由上海耀澄贸易有限公司经营。发行人向上海耀澄采购杜邦氟塑料、蔻兰氟塑料及色母料，杜邦氟塑料为美国杜邦公司生产，蔻兰氟塑料及色母料为蔻兰公司生产（产地芬兰）。|

（4）
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|-|-|
|名称|常州市恒丰铜材有限公司|
|住所|天宁区凤凰路26号|
|法定代表人|孙巧英|
|成立日期|2001年7月26日|
|注册资本|1,245.21万|
|实收资本|1,245.21万|
|股东构成|孙巧英出资565万，何如森出资258.26万，许怀春出资35万，何梅芳出资25.68万，常州嘉逸投资管理有限公司出资62.06万，上海衡星投资管理有限公司出资154万，李昊出资13.2万，李保刚出资44万，上海开物投资合伙企业出资88.01万|
|经营范围|金属材料拉丝加工及生产废料回炉加工；金属材料、五金、交电、化工、建筑材料、针纺织品的销售；镀银丝生产加工（限分支机构）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|企业性质|制造商|
|备注|常州市恒丰铜材有限公司为一家生产制造型企业，发行人采购其生产的镀银铜单丝及镀银铜绞线，其具备较强的生产能力，产品价格适中，交货及时， 服务良好。|

（5）
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|-|-|
|名称|震雄铜业集团有限公司|
|住所|江苏省昆山市花桥镇花园路|
|法定代表人|金振荣|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|成立日期|1993年2月15日|
|注册资本|2,358万美元|
|实收资本|2,358万美元|
|股东构成|金振荣出资837.0636万美元，金政华出资837.0636万美元，宝昌有色电子料有限公司出资683.8728万美元|
|经营范围|新型合金材料（铜合金丝、线导体等金属导体）加工生产；元器件专用材料（单丝、绞线、绞镀等金属线材）开发生产；从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务，销售自产产品|
|企业性质|制造商|
|备注|震雄铜业为一家生产制造型企业，发行人采购其生产的镀锡铜单丝、镀锡铜绞线以及裸铜单丝等导体，经比价询价，同等技术条件下，其产品价格适中，交货及时， 服务良好。|

（6）
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|-|-|
|名称|合肥远发信息科技有限责任公司|
|住所|合肥市庐阳区蒙城路57号4幢|
|法定代表人|王静|
|成立日期|2010年09月08日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|股东构成|王静出资78万元，代忠芬出资22万元|
|经营范围|电子信息科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让；网络工程；电子产品、电子元器件、电线电缆、机电设备、通讯器材、通讯设备、仪器仪表、电脑及配件、电脑周边设备销售。照明材料、电器、五金配件销售、自营和代理进出口业务。|
|企业性质|贸易商|
|备注|合肥远发信息科技有限责任公司为美国 Times 公司高频线缆相关型号的国内指定代理商，发行人主要通过其采购 Times 公司生产的高频线缆；同时，也向其采购Astrolabe公司生产的高频线缆，采购时经询价|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|
|比价，其报价合理，故选择通过该公司采购。|

（7）
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|名称|莱尼金属导体（常州）有限公司|
|住所|常州新北区巢湖路209号|
|法定代表人|Jerry Cummins|
|成立日期|2003年8月22日|
|注册资本|909.4万美元|
|实收资本|909.4万美元|
|股东构成|莱尼铜线有限公司出资909.4万美元|
|经营范围|有色金属复合材料的制造，销售自产产品；从事绕线盘的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|企业性质|制造商|
|备注|莱尼金属导体（常州）有限公司是一家外资的生产制造型企业，发行人采购其生产的镀锡绞线、镀银绞线等|

（8）
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|-|-|
|名称|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|
|住所|江苏省南京市江宁经济技术开发区董村路87号|
|法定代表人|周万幸|
|成立时间|2003年6月28日|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|股东构成|中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司出资1,200万元，张继祥出资300万元，国睿集团有限公司出资4,500万元。|
|主营业务|软件、电子产品及设备的研究、开发销售；电器机械及器材、普通机械、交通运输设备、仪器仪表、金属材料（国家专控产品除外）、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、劳保产品、纸制品、石油制品（成品|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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||油除外）、化工产品、计量标准器具及量具、衡器、金、银及其他制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外，手机的生产、研发、销售（限分支机构经营）。|
|企业性质|贸易商|
|备注|发行人向中电科技（南京）电子信息发展有限公司采购组件用连接器，中电信息发展公司除作为中电 XX 所的物资采购平台外，还从事其他贸易活动，由于其为国有单位，信誉度高、采购规模大、价格谈判具有优势，因而发行人通过其采购。|

（9）
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|-|-|
|名称|上海斯瑞聚合体科技有限公司|
|住所|上海市普陀区柳园路599号1-6、11幢|
|法定代表人|辛志荣|
|成立日期|1998年2月20日|
|注册资本|2478.2447万|
|实收资本|2478.2447万|
|股东构成|见附表-1|
|经营范围|生产、加工高强高模超高分子量聚乙烯纤维及其衍生复合材料、安全防护器材（涉及专项许可的除外）、光缆及电线电缆用塑料、工程塑料、橡胶、电线电缆，销售自产产品，提供相关技术服务（危险化学品及特殊化工产品除外）；上述同类商品（涉及专项许可的除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理；涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|企业性质|制造商|
|备注|上海斯瑞聚合体科技有限公司是一家生产制造型企业，发行人主要向其采购聚烯烃材料，通过试验多家供方该类别材料，上海斯瑞材料性能较优，基本达到我公司要求。|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）附表-1
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|股东或发起人姓名或名称|认缴出资额（人民币）|出资方式|
|TB Highland Limited|589.8222万|货币|
|戴高涛|11.7470万|货币|
|黄苹|78.1238万|货币|
|陆正龙|35.7226万|货币|
|上海恒越投资有限公司|64.2961万|货币|
|无锡市宝联投资有限公司|214.3203万|货币|
|徐倩|71.4375万|货币|
|杨宏益|42.8640万|货币|
|陈葆桢|71.4375万|货币|
|黄建华|24.7825万|货币|
|刘静辉|6.2531万|货币|
|上海奥克莱投资管理有限公司|277.5634万|货币|
|宋劼|11.7470万|货币|
|辛志荣|880.0774万|货币|
|薛惠芬|71.4375万|货币|
|张茂蒨|26.6128万|货币|

（10）
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|-|-|
|名称|上海升斯电子科技有限公司|
|住所|上海市奉贤区金海公路5885号2426室|
|法定代表人|李芃|
|成立日期|2008年7月29日|
|注册资本|500万|
|实收资本|500万|
|股东构成|惠晓星出资250万元，李芃出资250万元|
|经营范围|电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机网络工程施工、计算机硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|
||产品及配件、电脑及配件、机电设备、通讯器材（除卫星电视广播地面接受设施）、仪器仪表、电子元器件、金属材料、办公设备的批发、零售，从事货物及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|企业性质|贸易商|
|备注|发行人向上海升斯电子科技有限公司采购Astrolabe公司的高频线缆，2009年采购时其报价、承诺的交货日期优于其他供方。|

（11）
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|名称|上海科浩传输线有限公司|
|住所|上海市浦东新区大团镇永春路10号2号楼102室3座|
|法定代表人|姜志嘉|
|成立日期|2002年2月7日|
|注册资本|50万|
|实收资本|50万|
|股东构成|姜志嘉出资25万元，潘炅出资25万元|
|经营范围|传输线缆，制造，加工，销售，通讯器材（除专控），批发，零售，电线电缆的“四技”服务（除咨询）。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|企业性质|贸易商|
|备注|发行人主要向上海科浩采购线缆，因在发行人订单较为集中的时候，对较为通用的产品，发行人会外购部分线缆产品。|

（12）
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|名称|北京航研射频科技有限公司|
|住所|北京市昌平区沙河镇北二村小李庄（北二村9号）|
|法定代表人|高丽丽|
|成立日期|2007年11月26日|
|注册资本|100万|
|实收资本|100万|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|
|经营范围|微波元件设计、技术开发、技术推广；销售微波元件、微波组件、射频连接器、电缆、机械设备及配件；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|
|企业性质|制造商|
|备注|北京航研射频科技有限公司是一家生产加工型企业，发行人向其采购组件生产用原材料，主要为连接器。|

（13）
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|-|-|
|名称|上海嘉索电子科技有限公司|
|住所|上海市青浦区胜利路588号|
|法定代表人|方小飞|
|成立日期|2004年6月17日|
|注册资本|50万|
|实收资本|50万|
|股东构成|方小飞出资40万元，耿昌元出资10万元|
|经营范围|电子专业技术领域内的四技服务，销售计算机软硬件、电脑耗材、条码设备、电子标签、通讯器材、仪器仪表。（涉及许可经营的凭许可证经营）|
|企业性质|贸易商|
|备注|发行人主要向上海嘉索电子科技有限公司采购 Astrolabe 公司的高频线缆，2010 年通过询价比价，其高频线缆的报价优于其他供方，故通过其采购。|

（14）
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|-|-|
|名称|大金氟化工（中国）有限公司上海分公司|
|住所|上海市黄浦区中华路1600号704-708室|
|法定代表人|湊纯辉|
|成立日期|2006年8月18日|
|股东构成|外国法人独资|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|经营范围|各种氟化工产品、氟化工产品的成形加工产品、氟化工产品的原材料、溶剂、除臭、除湿关联设备、以及上述产品和关联产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、技术服务及相关业务，销售本公司生产的危险化学品【含不燃气体、低闪点液体、中闪点液体、易燃固体、毒害品、酸性腐蚀品、其他腐蚀品（以上不包括剧毒化学品，涉及特别许可的凭许可经营）】（涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|企业性质|贸易商|
|备注|金氟化工（中国）有限公司上海分公司是日本大金中国公司在上海的办事处，大金中国公司总部位于常熟国际化学工业园。发行人主要向其采购氟塑料，均由大金日本工厂生产。其氟塑料价格较优于杜邦氟塑料。|

（15）
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|名称|上海浩略实业有限公司|
|住所|宝山区沪太路9088号|
|法定代表人|李明辉|
|成立日期|2006年9月20日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|股东构成|李明辉出资300万元|
|经营范围|电子产品、通讯器材及配件、通讯设备、仪器仪表、电缆及耗材、电子元件、电线电缆销售；钢结构制作、安装；在电子通讯、多媒体科技领域内从事技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；商务信息咨询服务；电线电缆压接制作。|
|企业性质|贸易商|
|备注|上海浩略实业有限公司是法国亿讯集团公司（AXON GROUP）在国内的独家授权代理，发行人主要向其采购数据总线电缆网。|

3、报告期内，公司前十大供应商的账期及变动情况
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）本事项由发行人保荐机构、申报会计师说明并披露。
4、原材料进口是否存在相关限制
经本所律师核查，发行人生产所需原材料进口不存在相关限制。
本所律师认为：发行人与其前十大供应商的相关采购具有真实贸易背景，定价公允，进口原材料不存在受到限制的情形。
（二）关于“最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况。前 10大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系，在报告期及以前年度是否发生过交易”。
1、发行人2011年较2010年新增供应商与发行人在报告期内的持续交易情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|款项性质|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|上海宇津电子科技有限公司|购材料|20.72|168.81|-|-|
|上海浩略实业有限公司|购材料|250.26|125.53|-|-|
|河北中联塑胶科技发展有限公司|购材料|0.42|17.13|-|-|
|沈阳市利鑫特五金化工产品经销站|购材料|-|9.00|-|-|
|江苏宇航特种线缆有限公司|购材料|-|7.85|-|-|
|中铝洛阳铜业有限公司上海分公司|购材料|-|5.37|-|-|
|太原依福特设备制造有限公司|购材料|-|3.50|-|1.40|
|潮州三环（集团）股份有限公司|购材料|0.38|3.18|-|-|
|西安腾达电力电子有限责任公司|购材料|-|3.13|-|-|
|深圳金信诺高新技术股份有限公司|购材料|-|2.36|-|-|
|其他||17.80|30.69||5.24|
|合 计||39.33|376.55|-|6.64|

2、前10大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系，在报告期及以前年度是否发生过交易。
（1）经进一步核查，报告期内发行人前十大供应商中的上海升斯电子科技有限公司（以下简称“升斯电子”）于2009年系发行人关联方，本所律师对《律师工作报告》“关联交易与同业竞争”之“发行人的关联方”一节补充披露如下：（一）发行人的关联方
……
8、其他关联方
|||
|-|-|
|名称|上海升斯电子科技有限公司|
|住所|上海市奉贤区金海公路5885号2426室|
|法定代表人|李芃|
|成立日期|2008年7月29日|
|注册资本|500万|
|实收资本|500万|
|股东构成|惠晓星出资250万元，李芃出资250万元|
|经营范围|电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机网络工程施工、计算机硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品及配件、电脑及配件、机电设备、通讯器材（除卫星电视广播地面接受设施）、仪器仪表、电子元器件、金属材料、办公设备的批发、零售，从事货物及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

升斯电子是由自然人惠晓星、李兴国于2008年7月29日各出资 250万元设立的有限公司，法定代表人杨肇仙；2011年 6月 20日，李兴国将其持有的全部股权转让于李芃，公司法定代表人变更为李芃。
升斯电子的股东惠晓星系自然人李芃的配偶，李芃 2008年为发行人董事，
2008年12月31日经股东大会决议不再担任发行人董事，并于2009年1月离职。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）2009年李芃虽未在担任公司董事，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因其在过去12个月内曾担任公司董事，升斯电子作为其配偶共同控制的企业，与发行人构成关联方。
（2）本所律师对《律师工作报告》“关联交易与同业竞争”之“发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易”一节补充披露如下：
（二）发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易
1、关联方采购
……
2）采购线缆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|型号|单价（万元/公里）|数量（公里）|采购金额（元）|
|上海升斯电子科技有限公司|高频线缆|A|54|2|1,080,000.00|
|||B|37|0.07|25,900.00|

2009年1月和5月，发行人向上海升斯电子科技有限公司采购 Astrolabe公司生产的高频线缆共计1,105,900.00元。发行人向其他供应商采购同型号线缆的价格为:
|||||
|-|-|-|-|
|其他供应商|类型|采购年|单价（万元/公里）|
|北京航研射频科技有限公司|A|2009年|53.64|
||B||36.38|
|上海嘉索电子科技有限公司|A|2010年|63|

发行人向上海升斯电子科技有限公司采购线缆的价格公允，对发行人的经营成果和财务状况无不利影响。
报告期内的前十大供应商除 2009年的上海升斯电子科技有限公司为发行人关联外，其他公司与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间
不存在关联关系，在报告期及以前年度也未发生过交易。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）本所律师经核查与十大供应商的采购合同、往来凭证、工商档案后认为：报告期内公司的供应商除上海升斯电子科技有限公司外，与发行人、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；发行人向上海升斯电子科技有限公司采购线缆关联交易定价公允，对发行人的经营成果和财务状况无不利影响，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（三）说明对发行人与前 10大供应商之间的关联关系实施的核查过程。
本所律师对发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，核实了发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的履历，并调取了发行人前十大供应商的工商登记资料，核查了发行人与十大供应商采购合同、往来凭证。
六、《反馈意见》重点问题9，南京全发线缆有限公司（以下简称“全发线缆”）是陈卫华投资的企业，全发线缆自成立以来未开展经营业务。全发线缆拥有的主要资产为生产厂房，全发线缆拥有的生产厂房一直由全兴电缆实际使用。
目前该生产厂房由全兴电缆继续承租。全发线缆向公司出具承诺函，确认其今后不会从事线缆相关业务。请发行人：(1)补充披露全发线缆的历史沿革，主要资产的来源和形成过程。(2)江苏全兴电缆与全发线缆，全发线缆与发行人之间曾发生的交易内容。江苏全兴线缆是否具有独立生产经营场所，陈卫华未将全发线缆拥有的生产厂房向华文明、邹政英转让的原因。转让全兴电缆股权给华文明、邹政英前后，租金是否发生变化，未来该租赁关系的持续存在是否影响全发线缆股权转让的完整性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
（一）关于“补充披露全发线缆的历史沿革，主要资产的来源和形成过程”。
1、关于全发线缆的历史沿革
全发线缆设立时的基本情况如下：
公司名称：南京全发线缆有限公司，住所地：南京市玄武区后宰门街 21号 1408室，法定代表人：陈卫华，成立日期：2007年 12月 4日，注册资本：200
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）万元，实收资本：200万元，经营范围：电线电缆、仪器仪表、电子产品、五金机电、建筑材料（不含油漆），金属材料销售，股权结构：陈卫华出资160万元，占注册资本比例80%，戴婧婧出资40万元，占注册资本比例20%。
全发线缆控股股东陈卫华为陈祥楼侄子，与戴婧婧为夫妻关系。全发线缆成立后，截至本《补充法律意见（一）》出具日，其股权结构未发生变化。2012年 5月 8日，全发电缆名称变更为南京全发金属材料有限公司，经营范围变更为：金属材料、仪器仪表、电子产品、五金机电、建筑材料（不含油漆）销售。
本所律师认为：全发线缆的设立符合法律、法规的规定，之后的公司名称、经营范围的变更经股东会决议同意，并办理了工商变更登记，为合法、有效。
2、关于全发线缆的主要资产的来源和形成过程
全发线缆自成立以来未开展经营业务。全发线缆目前拥有的主要资产为生产厂房（包括厂区大门、篮球场等构筑物及其他辅助设施），总建筑面积约12,000m2，位于金湖县金湖镇，大部分为80年代末建成。
由于江苏全兴电缆有限公司在经营过程中向银行贷款而将其部分生产厂房、机器设备抵押，因不能清偿到期银行贷款本息，银行通过人民法院对抵押厂房、机器设备进行拍卖。2007年 12月，全发线缆依法拍得全兴电缆抵押厂房、机器设备的所有权，并将上述厂房和设备出租予全兴电缆实际使用。
2012年 2月 10日，全兴电缆与全发线缆签订资产互换协议，全兴电缆将其拥有的无权属证书的建筑物、构筑物（评估值105万元）与全发线缆拥有的机器设备（评估值101.8万元）互换，资产互换完成后，全兴电缆拥有生产所需的全部设备，全发线缆拥有生产厂房。
为保证全兴电缆生产经营的正常进行，陈祥忠、陈卫华与华文明及邹政英签订的股权转让协议已明确该生产厂房由全兴电缆继续承租。
2012年3月2日，全发线缆向发行人出具承诺函，确认其今后不会从事线缆相关业务。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）本所律师认为：全发线缆的主要资产系经过法院拍卖程序及资产互换取得，为合法、有效。
（二）江苏全兴电缆与全发线缆，全发线缆与发行人之间曾发生的交易内容。
江苏全兴线缆是否具有独立生产经营场所，陈卫华未将全发线缆拥有的生产厂房向华文明、邹政英转让的原因。转让全兴电缆股权给华文明、邹政英前后，租金是否发生变化，未来该租赁关系的持续存在是否影响全发线缆股权转让的完整性。
1、关于江苏全兴电缆与全发线缆，全发线缆与发行人之间曾发生的交易内容。
2007年12月，全兴电缆与全发线缆签署《租赁协议》，全发线缆将其拥有的生产厂房等建筑物、机器设备等出租予全兴电缆使用，但此后双方均未对此业务进行核算，未计提和支付租金。
2012年 2月 10日，全兴电缆与全发线缆签订资产互换协议，全兴电缆将其拥有的无权属证书的建筑物、构筑物（评估值105万元）与全发线缆拥有的机器设备（评估值101.8万元）互换。
经核查，全发线缆与发行人之间不存在交易事项。
本所律师认为：全发线缆与全兴电缆之间的交易系双方真实意思表示，为合法、有效，全发线缆自设立以来与发行人之间不存在交易。
2、江苏全兴线缆是否具有独立生产经营场所，陈卫华未将全发线缆拥有的生产厂房向华文明、邹政英转让的原因。转让全兴电缆股权给华文明、邹政英前后，租金是否发生变化，未来该租赁关系的持续存在是否影响全发线缆股权转让的完整性。
（1）全兴电缆是否具有独立的生产经营场所，陈卫华未将全发线缆拥有的生产厂房向华文明、邹政英转让的原因。
全兴电缆的主要厂房为向全发线缆承租，全兴电缆对厂房具有合法的使用权；
全兴电缆未有与他人共用生产厂房的情形，因而其具有独立的生产经营场所，其
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）生产经营场所位于江苏省金湖县金南镇幸福东路8号。
陈卫华未将全发线缆拥有的生产厂房转让给华文明、邹正英，是因为该生产厂房所占用土地产权不属于全发线缆有限公司，为全兴电缆占用的国有划拨土地和租用集体土地，因此其土地使用权性质在未经依法变更为国有土地使用权（出让、转让）前，土地使用权及生产厂房无法在市场上正常交易、流转。
本所律师认为：全兴电缆的生产经营场所为向全发线缆承租，依法拥有对生产经营场所的独立使用权。
（2）转让全兴电缆股权给华文明、邹政英前后，租金是否发生变化的情况，未来该租赁关系的持续存在是否影响全兴电缆股权转让的完整性。
2007年 12月 31日，全发线缆与全兴线缆签订《租赁协议》，约定生产厂房等由全兴电缆承租使用，租金为每年5万元。经核查，租赁期内，全兴电缆并未实际向全发线缆支付租金。
2012年 2月，全发线缆与全兴线缆重新签订《租赁协议》，约定由全兴电缆继续承租使用生产厂房等建筑物，租金为每年12万元。
本所律师认为：股权的完整性系指股权及其代表的股东权益（含全兴电缆的法人财产权）是否完整。根据陈祥忠、陈卫华和华文明、邹正英签署的《股权转让协议》第 1.3条的约定，甲方（即陈祥忠、陈卫华）向乙方（即华文明、邹正英）转让及乙方从甲方受让的权益，包括转让股权和与之相关的全部股东权益。
股权转让完成后，全兴电缆新股东华文明、邹正英已实际享有并行使全部股东权益，全兴电缆的法人财产权亦不以不享有生产厂房的所有权而不完整，况且在股权转让前，上述生产厂房的所有权一直不属于全兴电缆；在股权变更的工商登记完成后，未来该租赁关系的持续存在不影响全兴电缆股权转让的完整性。
七、《反馈意见》重点问题10，请发行人：(1)说明陈祥楼、杨玉梅对南京博恩锐、南京全信科技、上海通鸿、上海通妙的出资资金来源。补充披露南京博恩锐、上海通鸿清算注销的基本情况。在上述收购后，全信有限收购南京博恩锐、南京全信科技后对于上述公司的整合过程。(2)说明并披露受让上海通妙股份后
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）又快速出让的原因，发行人通过上海通妙实施了原材料采购的内容，原材料的最终供应商。(3)说明并披露 2010年 11月转让该公司时，上海通妙的主要资产负债情况，请提供上海通妙主要财务数据，报告期内是否存在重大债权债务或违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
（一）、关于“说明陈祥楼、杨玉梅对南京博恩锐、南京全信科技、上海通鸿、上海通妙的出资资金来源。补充披露南京博恩锐、上海通鸿清算注销的基本情况。在上述收购后，全信有限收购南京博恩锐、南京全信科技后对于上述公司的整合过程”。
1、陈祥楼、杨玉梅对南京博恩锐、南京全信科技、上海通鸿、上海通妙的出资资金来源。
根据南京博恩锐、全信科技、上海通鸿设立时的相应《验资报告》，陈祥楼、杨玉梅出具的《关于向南京博恩锐、全信科技、上海通鸿和上海通妙出资资金来源的说明》，陈祥楼、杨玉梅向南京博恩锐、全信科技、上海通鸿、上海通妙的出资资金来源于其自有资金。
本所律师认为：陈祥楼、杨玉梅对南京博恩锐、南京全信科技、上海通鸿、上海通妙的出资资金来源于其自有资金，资金来源合法。
2、关于南京博恩锐、上海通鸿清算注销的基本情况
2008年6月4日，发行人作出股东决定，决定注销南京博恩锐，并成立清算小组对公司进行清算。其后南京博恩锐在《江苏经济报》上刊登了债权人公告，之后取得了南京市浦口区国家税务局第二税务分局以及南京市浦口区地方税务局核发的税务注销登记通知。2008年 8月 26日，南京博恩锐取得南京市浦口区工商行政管理局核发的《公司准予注销登记通知书》，按法定程序注销。
2008年1月1日，发行人作出股东决定，决定注销上海通鸿，并成立清算小组对公司进行清算。其后上海通鸿在《文汇报》上刊登了债权人公告，之后取得了相关税务主管部门的税务注销核准。2008年 2月 20日，上海通鸿取得上海市
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）工商行政管理局南汇分局核发的《准予注销登记通知书》，按法定程序注销。
本所律师认为：南京博恩锐、上海通鸿的注销符合法律、法规的规定，依法进行了清算，为合法注销。
3、全信有限收购南京博恩锐、南京全信科技后对于上述公司的整合过程。
全信有限收购南京博恩锐后，由于全信科技的厂房已基本建设完成，为了简化管理流程，南京博恩锐已无存在必要，在购买了博恩锐的全部机器设备后，博恩锐的全部人员与全信有限重新签订了劳动合同，之后全信有限将博恩锐注销。
全信科技自成立以来开展的主要经营活动为向股份公司出租厂房及办公楼，并提供相关后勤服务。发行人收购全信科技后，全信科技主营业务并未发生改变，仍按照收购前的模式继续经营。
（二）关于“全信科技受让上海通妙股份后又快速出让的原因，发行人通过上海通妙实施了原材料采购的内容，原材料的最终供应商”。
1、全信科技受让上海通妙股份后又快速出让的原因。
上海通妙线缆科技有限公司（以下简称“上海通妙”）在2009年8月至2010年11月期间为发行人子公司。上海通妙成立时由主管税务机关批准为实行应税所得率方式核定征收企业所得税的纳税人，应税所得率4%，企业所得税税率25%，但在经营期间上海通妙已不符合国家税务总局“关于印发《企业所得税核定征收（试行）》的通知”中规定的核定征收条件。
2011年11月17日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具证明：确认上海通妙“已依法在我局办理了税务登记，在 2009年 4月 1日至2010年11月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规的情形。”
上海通妙按照核定征收方式缴纳企业所得税经过了主管税务机关的批准，在其经营期间及税务注销时主管机关也未对其所得税缴纳方式提出异议，但由于上海通妙在经营期间已不符合核定征收的条件，尽管上海市浦东新区国家税务局和
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）地方税务局为其出具了相关证明，仍然存在有权机关对上海通妙进行处罚的风险，发行人将上海通妙股权出让。
2、发行人通过上海通妙实施了原材料采购的内容，原材料的最终供应商。
|||||
|-|-|-|-|
||供应商|采购内容|最终供应商|
|上海通妙|上海顺斯德国际贸易有限公司|进口导体|法国特殊线材公司|
||上海成顺物资有限公司|进口氟塑料|杜邦公司、蔻兰公司|

（三）关于“说明并披露2010年11月转让该公司时，上海通妙的主要资产负债情况，请提供上海通妙主要财务数据，报告期内是否存在重大债权债务或违法违规行为”。
1、2010年11月转让该公司时，上海通妙的主要资产负债情况，请提供上海通妙主要财务数据。
2010年11月23日，全信科技将其持有上海通妙90%的股权转让给自然人余静，10%的股权转让给自然人高凤銮，转让价格以上海通妙截至 2010年 10月 31日的净资产50万元为依据，股权转让款总额为50万元。转让时上海通妙的简要财务状况如下：
|||
|-|-|
|项目|2010年10月31日|
|资产（万元）|50|
|负债（万元）|-|
|净资产（万元）|50|

余静、高凤銮与发行人无关联关系，其收购上海通妙的目的为再次出售该公司。2012年初，经发行人与余静、高凤銮协商，其同意将上海通妙注销。
2、报告期内上海通妙是否存在重大债权债务或违法违规行为。
报告期内，上海通妙的债权、债务系正常经营过程中发生的债权、债务，不
存在重大债权债务纠纷。2011年11月14日，上海禄鹭实业发展有限公司（即上
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）海通妙公司名称变更后的名称）召开股东会，决议解散公司，并成立清算小组对公司进行清算。2011年 12月 6日，上海禄鹭实业发展有限公司在《上海商报》上刊登了债权人公告。2012年5月29日，上海禄鹭实业发展有限公司清算完毕，清算小组出具《注销清算报告》，上海禄鹭实业发展有限公司全部债权、债务清结完毕，并取得了上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局的税务注销核准，2012年 5月 30日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准，上海禄鹭实业发展有限公司依法注销。
2011年11月17日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具证明：“上海禄鹭实业发展有限公司（原企业名称为：上海通妙线缆科技有限公司）系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在 2009年4月1日至2010年11月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规的情形。
经核查上海通妙工商登记资料，报告期内上海通妙不存在因违法行为受到工商行政管理部门处罚的情形。
根据全信科技出具的《关于上海通妙线缆科技有限公司自2009年3月至2010年11月间合法经营的说明》，自2009年3月至2010年11月，上海通妙主要为发行人进行原材料采购，本身不生产产品、不直接从事进出口贸易、经营场所的使用权来源于租赁第三方房产；上海通妙按照国家法律、法规的规定开展经营活动，不存在因违法行为受到税收征管、工商行政管理、土地管理、海关、质量监督、环境保护等国家主管机关处罚的情形。
2010年11月，全信科技将其持有的全部股权转让予高凤銮、余静。经核查，自2010年11月至2012年5月上海禄鹭实业发展有限公司注销之时，上海通妙未实际开展经营活动。
本所律师经核查后认为：报告期内，上海通妙的债权、债务系正常经营过程中发生的债权、债务，不存在重大债权债务纠纷；报告期内，除《法律意见书》之“发行人税务”一节中披露的上海通妙按照核定征收方式缴纳企业所得税的情形外，上海通妙不存在违法、违规行为。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）八、《反馈意见》重点问题11， 2011年3月 19日，陈玉梅将其持有发行人 379.8万股股份转让给杨玉梅、闫南、杨洁、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷等九人。转让价格为每股 2.42元。2011年3月21日，杨玉梅持有发行人的 280万股股份转让予缪登奎、陈和平，转让价格每股 2.2元，转让价款总计 616万元。请发行人：(1)披露 2011年 3月 19日，陈玉梅出让发行人股份的真实性和股权转让的定价依据。说明受让股份的上述九人的基本履历，出资资金来源。(2)补充说明缪登奎、陈和平受让杨玉梅股权，而非向公司增资的原因。
缪登奎、陈和平的履历、目前的对外投资情况，与发行人、实际控制人、杨玉梅是否存在关联关系，历史上的共同投资情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
（一）关于“披露2011年3月19日，陈玉梅出让发行人股份的真实性和股权转让的定价依据。说明受让股份的上述九人的基本履历，出资资金来源”。
1、2011年3月19日，陈玉梅出让发行人股份的真实性和股权转让的定价依据。
2011年 3月 19日，陈玉梅将其持有发行人的全部股份分别转让给新增股东闫南、杨洁、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷及原股东杨玉梅。
转让价格以发行人2010年12月31日净资产为依据，每股定价人民币2.42元。
本所律师经核查陈玉梅与上述九人的《股份转让合同》、股权转让款支付凭证、陈玉梅纳税凭证、工商备案文件、各方对股份转让的确认书后认为：此次股份转让合法、合规、真实、有效，转让股份不存在委托持股、信托持股、被质押、冻结或其他有争议的情况。
2、受让股份的杨玉梅、闫南、杨洁、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷九人的基本履历，出资资金来源。
受让陈玉梅股份的 9位自然人股东均已承诺其支付的股份转让款为自有资金，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股、被质押、冻结或其他有争议的情况，其基本履历如下：
（1）杨玉梅
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）女，1970年出生，身份证号为：3208311970081XXXXX，中国国籍，住所地为江苏省南京市鼓楼区，无境外居留权，为控股股东陈祥楼之配偶。
（2）闫南
女，1983年生，身份证号码1101041983053XXXXX，住所为北京市宣武区，中国国籍，无境外居留权，2004年至2008年在英国利兹大学学习，2008年至今任职于中信国检信息技术有限公司。
（3）杨洁
女，1971年生，身份证号码4302021971111XXXXX，住所为湖南省株洲市荷塘区，中国国籍，无境外居留权，2006年-2011年任职于湖南山河智能机械股份有限公司，担任财务部部长、财务中心主任等职；现任职于长沙高新技术开发区爱威科技实业有限公司，担任财务总监。
（4）崔文哲
男，1969年生，身份证号码2201041969070XXXXX，住所为北京市海淀区，中国国籍，无境外居留权，2003年6月至今任职于北京西杰优盛管理咨询有限公司，担任董事长。
（5）朱力军
女，1955年生，身份证号码1101081955090XXXXX，住所为北京市海淀区，中国国籍，无境外居留权，近五年已退休。
（6）李宇
女，1976年生，身份证号码5104021976040XXXXX，住所为四川省攀枝花市东区，中国国籍，无境外居留权，近五年任职于四川省攀钢集团公司。
（7）刘成伟
男，1970年生，身份证号码3208111970022XXXXX，住所为江苏省淮安市清浦区，中国国籍，无境外居留权，近五年任职于淮安市淮阴卷烟厂。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）（8）黄晓波
男，1970年生，身份证号码3201031970011XXXXX，住所为江苏省南京市鼓楼区，中国国籍，无境外居留权，2002年-2010年任职于南京五台化工有限公司；
现任职于天合华盈投资有限公司，担任董事长。
（9）金雷
男，1967年生，身份证号码5101021967062XXXXX，住所为江苏省南京市鼓楼区，中国国籍，无境外居留权，近五年任职于南京天朗电子科技有限公司，担任总经理。
本所律师经核查后认为：杨玉梅、闫南、杨洁、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷自然人股东出资均来自自有资金，资金来源均合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股、被质押、冻结或其他有争议的情况。
（二）关于“补充说明缪登奎、陈和平受让杨玉梅股权，而非向公司增资的原因。缪登奎、陈和平的履历、目前的对外投资情况，与发行人、实际控制人、杨玉梅是否存在关联关系，历史上的共同投资情况”。
1、缪登奎、陈和平受让杨玉梅股权，而非向公司增资的原因。
2007年8月，发行人注册资本增至 6,075万元后，发行人的股本总额与其生产经营规模相匹配，因此缪登奎、陈和平采用股份转让的方式而非增资的方式持有发行人股份。
2、缪登奎、陈和平的履历、目前的对外投资情况，与发行人、实际控制人、杨玉梅是否存在关联关系，历史上的共同投资情况。
（1）关于缪登奎、陈和平的履历、目前的对外投资情况。
1）缪登奎
男，1972年生，身份证号码3208311972110XXXXX,住所为江苏省金湖县金南镇，中国国籍，无境外居留权，自全信有限设立以来一直在公司从事销售服务工
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）作，现任发行人营销部大客户经理。
2）陈和平
男，1971年生，身份证号码3208311971100XXXXX，住所为江苏省金湖县黎城镇，中国国籍，无境外居留权，2002年进入全信有限从事销售服务工作，2005年任大区总监，现任发行人营销部副部长。
3）截至本《补充法律意见（一）》出具日，缪登奎、陈和平目前除持有发行人股份外，无其它对外投资。
本所律师经核查后认为：截至本《补充法律意见（一）》出具日，缪登奎、陈和平目前除持有发行人股份外，无其它对外投资。
（2）缪登奎、陈和平与发行人、实际控制人、杨玉梅是否存在关联关系，历史上的共同投资情况。
1）经核查，缪登奎为发行人实际控制人陈祥楼堂妹之配偶，陈和平为发行人实际控制人陈祥楼堂弟。
本所律师认为：缪登奎、陈和平与发行人不存在关联关系，与发行人实际控制人、杨玉梅存在亲属关系。
2）1998年8月至2001年5月，陈祥楼、杨玉梅、缪登奎、陈和平作为全兴电缆自然人股东，分别持有全信电缆股份，其中陈祥楼持股30,581股，占总股本0.3%，杨玉梅持股19,331股，占总股本0.19%，缪登奎持股19,331股，占总股本0.19%，陈和平28,081股，占总股本0.27%。2001年5月，陈祥楼、杨玉梅、缪登奎、陈和平均退出全兴电缆、不再持有全兴电缆股份。
2006年11月至2007年4月，杨玉梅持有上海通鸿80%股权，缪登奎持有上海通鸿20%股权。2007年4月，杨玉梅、缪登奎分别将其持有上海通鸿的全部股权转让予全信有限。
2009年3月至2009年8月，杨玉梅持有上海通妙80%股权，缪登奎持有上海通妙20%股权。2009年8月28日，杨玉梅、缪登奎分别将其持有上海通妙的全部股权转
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）让予全信科技。
本所律师经核查后认为：除上述共同投资外，陈祥楼、杨玉梅、缪登奎、陈和平历史上不存在其他共同投资的情况。
九、《反馈意见》重点问题19，发行人拥有的土地使用权中存在未办理土地使用权证书的 5,099.2平方米的地块（以下简称“查封地块”）。发行人律师认为：在上述查封地块土地使用权收回前，南京市江宁区国土资源管理局将包括查封地块的宗地整体出让给全信科技。截至 2006年 10月 23日，全信科技已全部了土地出让金计人民币 4,960,224元，并取得南京市国土资源局江宁分局出具的《江苏省土地规费专用收据》。请发行人补充披露：(1)是否在该地块进行了厂房建设等投资，发行人的现有生产经营用地和未来募投项目是否将在该地块实施，上述未取得土地使用权的事实对发行人持续经营的影响。(2)发行人及子公司是否存在注册地、实际生产经营场所、拥有土地使用权位置（包括募投项目用地）不一致的情况。请保荐机构、律师核查，并持续关注该土地使用权证书的办理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
答复：
（一）是否在该地块进行了厂房建设等投资，发行人的现有生产经营用地和未来募投项目是否将在该地块实施，上述未取得土地使用权的事实对发行人持续经营的影响。
截至2012年6月30日，查封地块土地使用权净值为59.48万元。
查封地块的面积为5099.2平方米，坐落于南京市江宁区燕湖路以西，蓝天路以北，沿蓝天路延伸的狭长状地块，其具体位置如下：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一） 3
1397
1398
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|已办证地块面积：36236.0m21 1食堂 1 2南京全信科技有限公司主3 募 办 3 门 卫宿舍投 公车间 2运 用 楼动 地场|||||||
||未办证地块|面积|：5097|.33|m2(绿|化带)|

1401 1402
南门
蓝天路
厂区平面图
1:1500
目前，全信科技在该查封地块上仅建设了绿化带，全信科技的办公用房、生产车间、职工宿舍等与生产经营相关的用地均不包括查封地块。由于全信科技已经取得土地使用权证书的地块尚有足够面积未建设使用，未来募投项目将不在查封地块上实施。
本所律师认为：尽管存在查封地块尚未办理国有土地使用权证书的情形、或者该查封地块有被主管部门收回的可能，但发行人在该查封地块上未建设生产经营设施，未来募投项目亦不在查封地块上实施，因此，该地块对发行人的资产状况及正常的生产经营无重大不利影响。
（二）发行人及子公司是否存在注册地、实际生产经营场所、拥有土地使用权位置（包括募投项目用地）不一致的情况。请保荐机构、律师核查，并持续关注该土地使用权证书的办理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人的注册地、主要办事机构所在地位于南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层，发行人已经取得上述不动产的房屋所有权证书、国有土地使用权证书；
发行人的生产系在租赁子公司全信科技厂房内进行，位于南京市江宁经济技术开发区燕湖路39号。
发行人子公司全信科技的注册地、实际生产经营场所均位于南京市江宁经济
技术开发区燕湖路39号，全信科技已经取得上述不动产的房屋所有权证书、国有
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）土地使用权证书。
发行人未来募投项目用地将在全信科技拥有的“宁江国（2007）第29291号”土地上实施。
未办理土地使用权证书地块目前已被法院查封，正在进行拍卖，南京市江宁经济开发区下属的南京禄口空港投资发展有限公司向全信科技承诺，负责为全信科技办理查封地块的国有土地使用权证书。
本所律师认为：发行人及其子公司的注册地、实际生产经营场所、拥有土地使用权位置（包括募投项目用地）不存在不一致的情况；该查封地块存在潜在纠纷，但发行人对该事宜无过错；由于该地块上无生产建筑物，亦不涉及募集资金投资项目用地，土地价值较小，因而即使最终无法办理权属证书或被主管部门收回，对发行人的资产状况及正常的生产经营无重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十、《反馈意见》重点问题21，请发行人补充披露：(1)报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间、政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件。发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例。(2)未来是否能够继续享受税收优惠政策。发行人持续营利能力对发行人及子公司享受的税收优惠政策的是否存在依赖。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
（一）关于“报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间、政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件。发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例”。
1、报告期内计入当期损益的各项政府补助的内容、依据、到账时间及验收时间如下：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|项目|依据|金额（元）|到账时间|验收时间|
|中小企业发展扶持资金—舰船用低烟无卤低毒交联聚烯烃护套电缆|苏中小信【2005】36号《江苏省中小企业专利新产品推荐实施办法》|100,000.00|2009.12.11|-|
|某规格高性能传输线|科研项目研制合同书（新品）（密级：秘密）|300,000.00|2009.11.27|2009.10.28|
|某类型电缆|科研项目研制合同书（质量工程）（密级：秘密）|500,000.00|2009.4.20|2008.11.10|
|市专利新产品产业化技术创新重点项目财政补助|宁经科技字【2008】429号、宁财企【2008】844号《关于组织申报2009南京市专利新产品产业化技术创新财政补贴助备选项目的通知》|300,000.00|2009.6.23|-|
|财政扶持资金|鼓楼区财政局《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》|746,000.00|2009.8.20|-|
|财政扶持资金|鼓楼区财政局《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》|200,000.00|2009.9.21|-|
|上市项目扶持资金|《南京市人民政府关于加快南京金融业发展的意见》（宁政发[2008]148号）|200,000.00|2009.9.1|-|
|企业扶持款|上海市南汇区大团镇财经事务中心《关于对上海通妙|39,363.99|2009.11.16|-|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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||线缆科技有限公司的拨款情况说明》||||
|2009年小计||2,385,363.99|||
|财政扶持资金|南京市鼓楼区财政局《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》|180,000.00|2010.7.29|-|
|优秀专利奖|苏财教【2006】195号 《关于江苏省省级专利资助资金管理办法》|4,980.00|2010.1.28|-|
|创新转型第二批技术创新项目补助资金—船舶用低烟无卤低毒高性能线缆|宁经信投资【2010】443号，宁财企【2010】1034号 《关于下达2010年南京市创新转型20条鼓励政策第二批政府奖励、补助项目及资金计划的通知》|250,000.00|2010.12.27|-|
|第二批科技发展计划资金—高性能传输线系列|宁科【2010】133号，宁财教【2010】473号 《关于下达南京市2010年第二批科技发展计划及科技经费指标的通知》|200,000.00|2010.10.22|-|
|企业扶持款|上海市南汇区大团镇财经事务中心《关于对上海通妙线缆科技有限公司的拨款情况说明》|92,267.59|2010.1.28|-|
|企业扶持款|上海市南汇区大团镇财经|33,493.79|2010.5.13|-|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|
||事务中心《关于对上海通妙线缆科技有限公司的拨款情况说明》||||
|企业扶持款|上海市南汇区大团镇财经事务中心《关于对上海通妙线缆科技有限公司的拨款情况说明》|58,617.61|2010.7.21|-|
|2010年小计||819,358.99|||
|财政扶持资金|鼓楼区财政局《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》|355,000.00|2011.2.11|-|
|2011 年创新转型和“千企升级”首批鼓励政策|宁经信投资【2011】352号，宁财企【2011】644号 《2011年创新转型和“千企升级”首批鼓励政策》|100,000.00|2011.10.28|-|
|鼓楼区科学技术局十佳创新型企业奖励|鼓委发【2011】95号|50,000.00|2011.11.7|-|
|2011年小计||505,000.00|||
|科技发展资金|南京市鼓楼区财政局《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》|772,000.00|2012.3.16|-|
|专利补助|《南京市专利专项资金管理办法》|18,720.00|2012.1.16|-|
|南京市船舶及轨道车用电缆工程技术研究中心创新|宁科【2011】219号，宁科教【2011】911号《关于下|100,000.00|2012.1.12|-|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|能力提升|达南京市2011年第五批科技发展计划及科技经费指标的通知》||||
|薄壁交联及乙丙橡胶低烟无卤舰船电缆产业化|宁科【2011】244号，宁科教【2011】1059号《关于下达南京市2011年第六批科技发展计划及科技经费指标的通知》|300,000.00|2012.5.30|-|
|2011 年科技发展计划专利产业补助项目|鼓科发【2011】21号《关于下达南京市鼓楼区2011年第二批科技发展计划及科技经费的通知》|100,000.00|2011.12.19|2012 年 2 月完成|
|2012年1-6月小计||1,290,720.00|||

报告期内发行人政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据为：（1）与项目有关的政府补助，项目需要验收的，在实际收到款项并验收完成后确认为当期损益；项目不需要验收的，以实际收到款项并完成项目后确认为当期损益；（2）与项目无关的用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接于收到款项时计入当期损益。
2、发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例。
报告期内，发行人的补贴收入占收入、利润的比例如下：
（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|补贴收入|1,290,720.00|505,000.00|819,358.99|2,385,363.99|
|营业收入|96,415,893.86|155,969,189.30|124,340,471.51|83,421,052.14|
|补贴收入金额占营业收入比率|1.34%|0.32%|0.66%|2.86%|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|净利润|23,244,853.54|37,117,308.38|28,293,817.95|20,614,475.27|
|补贴收入金额占净利润比率|5.55%|1.36%|2.90%|11.57%|

报告期内发行人享受的税收优惠占收入、利润的比例如下：
（单位：元）
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|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|研发费用加计扣除优惠|490,459.69|867,251.75|642,074.93|632,126.79|
|高新技术企业所得税优惠|2,589,062.50|3,533,198.39|2,801,609.80|1,498,048.34|
|合计|3,079,522.19|4,400,450.14|3,443,684.73|2,130,175.13|
|报告期营业收入|96,415,893.86|155,969,189.30|124,340,471.51|83,421,052.14|
|税收优惠额占营业收入比率|3.19%|2.82%|2.77%|2.55%|
|报告期净利润|23,244,853.54|37,117,308.38|28,293,817.95|20,614,475.27|
|税收优惠金额占净利润比率|13.25%|11.86%|12.17%|10.33%|

本所律师认为：报告期内，发行人收到的政府补贴款均有相应的政府批文或证明文件，发行人持有高新技术企业证书，享受的政府补贴款和税收优惠符合相关政府部门和税收管理部门的有关规定，为合法、合规。
（二）未来是否能够继续享受税收优惠政策。发行人持续营利能力对发行人及子公司享受的税收优惠政策的是否存在依赖。
2009年3月4日，经江苏省科学技术厅、财政厅及江苏省国家税务局、地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，自 2009年起至 2011年享受15%的企业所得税优惠。
2012年 5月 21日，发行人通过高新技术企业复审并继续被江苏省科学技术厅、财政厅及江苏省国家税务局、地方税务局认定为高新技术企业，自2012年起至2014年享受15%的企业所得税优惠。
本所律师认为：发行人经复审已取得《高新技术企业》证书，依法继续享有
税收优惠政策；报告期，发行人盈利能力主要来自于产品的销售，不存在依赖税
收优惠的情况。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）十一、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题22，请发行人说明并披露：（1）为职工缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积金的具体情况。
如未缴纳，说明并披露具体情况和形成原因，如补缴对发行人经营成果的影响，发行人对该情形的处理措施。说明该行为是否构成重大违法行为以及本次发行的实质性法律障碍。（2）报告期内员工社保和住房公积金按规定应计提金额、实际计提金额、按规定应缴纳金额、实际缴纳金额以及该事项对报告期各期经营成果的具体影响。请保荐机构、律师对问题（1）核查并发表意见，请保荐机构、申报会计师对问题（2）核查并发表意见。
答复：
（一）关于“为职工缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积金的具体情况。如未缴纳，说明并披露具体情况和形成原因，如补缴对发行人经营成果的影响，发行人对该情形的处理措施。说明该行为是否构成重大违法行为以及本次发行的实质性法律障碍”。
1、发行人为职工缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险的具体情况。
发行人于2003年10月办理了社会保险登记，报告期内社会保险缴费比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|社会保险|缴纳比例|2011年|2010年|2009年|
|养老保险|公司缴纳比例（%）|20|20|21|
||个人缴纳比例（%）|8|8|8|
|医疗保险|公司缴纳比例（%）|9|9|8.5|
||个人缴纳比例（%）|2|2|2|
|失业保险|公司缴纳比例（%）|2|2|1|
||个人缴纳比例（%）|1|1|1|
|工伤保险|公司缴纳比例（%）|0.8|0.5|0.4|
||个人缴纳比例（%）|-|-|-|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|
|生育保险|公司缴纳比例（%）|0.5|0.8|0.7|
||个人缴纳比例（%）|-|-|-|

报告期内公司（含子公司）社会保险缴纳人数情况如下：
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|类别|2011年|2010年|2009年|
|员工人数|249|213|167|
|应缴纳人数|246|209|161|
|实际缴纳人数|246|209|161|
|员工人数与应缴纳人数差异原因|1人为退休返聘；2人为下岗人员，其社保账户在原单位|1人为退休返聘；3人为下岗人员，其社保账户在原单位|1人为退休返聘；5人为下岗人员，其社保账户在原单位|

南京市鼓楼区人力资源和社会保障局、南京市江宁区人力资源和社会保障局于2012年1月17日、2012年1月10日分别出具了确认函，确认公司及子公司全信科技：“参加了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极地按期履行足额缴纳基本保险费的义务；自成立以来遵守国家法律、法规及规范性文件关于劳动和社会保障方面的规定和要求，不存在因违反上述规定和要求而被处罚的情形。”
2、发行人为职工缴纳住房公积金的具体情况
发行人于2009年7月建立住房公积金制度，报告期内住房公积金缴纳比例如下：
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|-|-|-|-|
|缴纳比例|2011年|2010年|2009年|
|公司缴纳比例（%）|8|8|8|
|个人缴纳比例（%）|8|8|8|

报告期内公司（含子公司）住房公积金缴纳人数情况如下：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|类 别|2011年|2010年|2009年|
|员工人数|249|213|167|
|应缴纳人数|246|209|161|
|员工人数与应缴纳人数差异原因|1人为退休返聘；2人为下岗人员，其公积金账户在原单位|1人为退休返聘；3人为下岗人员，其公积金账户在原单位|1人为退休返聘；5人为下岗人员，其公积金账户在原单位|
|实际缴纳人数|230|126|118|
|未缴纳人数|16|83|43|
|未缴纳原因|16 人为其公积金账户尚未转移至公司|47 人不愿意缴纳；36人为其公积金账户尚未转移至公司|33 人不愿意缴纳；10人为其公积金账户尚未转移至公司|

2009年、2010年因部分员工已有住房，发行人对于住房公积金采取自愿缴纳的方式，2011年起公司要求全体员工均缴纳住房公积金。2012年2月17日、2012年1月16日，南京市住房公积金管理中心为公司及子公司全信科技出具《住房公积金缴存证明》，确认“该单位从开户缴存至今未受过处罚”。
报告期内，公司应缴未缴的住房公积金对公司经营成果的影响如下：
（单位：万元）
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|项 目|2011年|2010年|2009年|
|应缴纳金额|30.01|25.65|18.81|
|实际缴纳金额|27.71|13.70|8.57|
|差异|2.30|11.95|10.24|
|当期净利润|3,711.73|2,829.38|2,061.45|
|未缴纳金额占当期净利润比例|0.06%|0.42%|0.50%|

公司控股股东陈祥楼承诺：“如果股份公司及其子公司所在地的住房公积金主
管部门要求公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴，控股股东陈祥楼将按主
管部门核定的金额无偿代公司补缴，并承担相关费用”。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）本所律师认为：根据社会保险管理部门出具的证明，发行人及其控股子公司最近三年来遵守国家法律、法规及规范性文件以及劳动和社会保障方面的规定和要求，不存在由于违反国家劳动及劳动保障法律法规情形而遭受行政处罚的情形，发行人及其控股子公司虽存在在报告期内未为部分员工缴纳住房公积金的情形，但自开户至今未受到相关主管部门的处罚，且发行人的控股股东已出具承担责任的书面承诺，发行人在缴纳社会保险、住房公积金方面不存在重大违法行为，对本次发行上市不够成实质性法律障碍。
十二、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题23，2010年5月18日，发行人与中国航空工业集团公司成都飞机设计研究院合作成立了南京全信光电系统有限公司，发行人持股比例为49%。请发行人说明并披露：（1）报告期，中国航空工业集团公司成都飞机设计研究院的股权结构和实际控制人。成立该公司的原因，该公司的主要财务、资产状况，目前的营利模式，主要产品和主要客户等基本内容。（2）报告期内发行人与发行人参股公司南京全信光电的股东中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所之间的交易情况，存在 40万元其他应付款（设备质保金）的原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
答复：
（一）关于“报告期，中国航空工业集团公司成都飞机设计研究院的股权结构和实际控制人。成立该公司的原因，该公司的主要财务、资产状况，目前的营利模式，主要产品和主要客户等基本内容”。
1、全信光电的基本情况及股权结构、实际控制人。
全信光电成立于2010年5月18日，营业执照注册号为320106000165143，注册资本为人民币叁佰万元，法定住所为南京市鼓楼区汉中门大街301号302室，法定代表人是季晓光，经营范围为“一般经营项目：系统集成、软件开发、销售、技术开发、转让、咨询及服务”。发行人持有全信光电49%股权，中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所持有全信光电51%股权
全信光电的控股股东中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所为事业单位法人，其实际控制人为中国航空工业集团公司。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）2、全信光电的主要财务数据、资产状况、目前的营利模式，主要产品和主要客户。
经天衡会计师审计，全信光电最近一年一期的主要财务数据如下：
（单位：元）
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|项 目|2012-6-30/2012年1-6月|2011-12-31/2011年|
|总资产|2,675,643.40|2,676,242.87|
|净资产|2,673,960.95|2,676,242.87|
|净利润|-2,281.92|-98,260.27|

全信光电拟从事航电系统集成业务，尚处于筹备期，未正式开展经营活动，目前没有主要产品及主要客户。
本所律师律师核查了全信光电的注册资料后认为：全信光电系依法设立并有效存续。
（二）关于“报告期内发行人与发行人参股公司南京全信光电的股东中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所之间的交易情况，存在40万元其他应付款（设备质保金）的原因”。
本事项的相关说明详见《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项报告》之“三”一节。
十三、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题24，请发行人说明并披露：(1)监事吴祖明和独立董事王金武辞职的原因；(2)历次股权转让和整体改制时，发行人股东是否履行了纳税义务及应缴纳的金额。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
（一）关于监事吴祖明和独立董事王金武辞职的原因。
吴祖明因希望回原籍照顾家庭于2011年向发行人提出辞去监事一职。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）王金武为发行人控股股东陈祥楼表叔，为完善治理结构，于2011年2月，王金武向发行人提出辞去董事一职。
本所律师认为：吴祖明、王金武辞去发行人监事、董事职位已经履行了必要的程序，为合法、有效，其职位变动后有利于公司治理结构的完善。
（二）历次股权转让和整体改制时，发行人股东是否履行了纳税义务及应缴纳的金额。
发行人整体改制时，因股份公司与有限公司相比注册资本未发生变化，发行人发起人股东无需缴纳个人所得税。
整体变更为股份公司后，截止本《补充法律意见（一）》出具日，存在转让股份行为的发行人股东的纳税情况如下:
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|-|-|-|
|股东名称|应纳税金额（元）|是否足额纳税|
|戴辉林|66,000.00|是|
|李芃|34,014.00|否|
|杜红杰|40,000.00|否|
|赵彬|40,000.00|否|
|陈玉梅|1,078,632.00|是|
|杨玉梅|1,453,540.13|是|

本所律师了解，根据南京市有关政策，发行人整体改制时其股东的纳税情况正在接受南京市金融办的审核，并最终需由主管税务机构出具相关确认意见。
本所律师通过南京市鼓楼区地税局查询后认为：作为发行人的现有股东，杨玉梅已足额履行了股权转让的纳税义务；其他未缴纳个人所得税义务的股东因已将所持股份转让，且非发行人的控股股东和实际控制人，因而其行为对发行人无重大影响。
十四、《反馈意见》其它问题 40：请保荐机构及相关方面对招股说明书及
整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改
的，请书面说明。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）答复：
本所律师核查了《招股说明书》及整套申请文件中涉及到的法律相关事项，本所律师认为《招股说明书》及整套申请文件引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十五、《反馈意见》其它问题42：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
答复：
本所律师根据《反馈意见》对发行人再次进行了审慎核查，出具了本《补充法律意见（一）》，作为《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并相应补充了工作底稿。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）第二部分新增重大事项
因天衡会计师事务所有限公司审计发行人2012年中期财务报表后其为出具了天衡审字（2012）01141号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师就《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间（以下简称“补充期间”）发生的是否影响发行人上市条件、以及新增重大事项发表补充法律意见。
一、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》、发行人的陈述并经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师认为：发行人符合该等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，近三年来不存在其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
2、发行人目前的总股份为6,075万股，发行人本次拟发行的股票总数为不低于2,025万股，不低于法律法规规定的最低股数，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定
3、发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》规定的相关条件。
1、发行人为依法设立的股份有限公司，且自其前身全信有限设立以来已持续经营三年以上，符合《创业板暂行办法》第十条第（一）项的有关规定。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《创业板暂行办法》第十条第（二）项的规定。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）3、发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次发行完成后发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《创业板暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板暂行办法》第十三条的规定。
8、发行人具有持续盈利能力，发行人不存在《创业板暂行办法》第十四条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）9、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板暂行办法》第十五条的规定。
10、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板暂行办法》第十六条的规定。
11、发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十七条的规定。
12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板暂行办法》第十九条的规定。
14、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板暂行办法》第二十条的规定。
15、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控审核报告》，符合《创业板暂行办法》第二十一条的规定。
16、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板暂行办法》第二十二条的规定。
17、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板暂
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）行办法》第二十三条的规定。
18、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板暂行办法》第二十四条的规定。
19、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板暂行办法》第二十五条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、发行人及其控股股东、实际控制人满足《创业板暂行办法》第二十六条规定的下述条件：
（1）发行人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
21、发行人已经在《招股说明书》中明确募集资金将用于发行人主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目也与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板暂行办法》第二十七条的规定。
22、发行人建立了募集资金专项存储制度，已经在《招股说明书》中明确募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板暂行办法》第二十八条的规
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）定。
鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人业务
（一）经营和许可资质
1、武器装备质量体系认证证书
2008年 5月 16日，发行人取得了军工产品质量体系认证委员会核发的《军工产品质量体系认证证书》（现更名为“武器装备质量体系认证证书”），有效期至2012年5月15日。2012年4月16日，发行人取得武器装备体系认证委员会核发的《武器装备质量体系认证证书》，有效期至2016年4月5日。
2、武器装备科研生产许可证
2006年 5月 19日，原国防科学技术工业委员会核发的《武器装备科研生产许可证》，许可发行人的前身全信有限具有武器装备科研生产活动的资格。2012年3月23日，发行人取得国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》，有效期至2017年3月22日。
3、高新技术企业证书
2009年3月4日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发 GR200932000055号《高新技术企业证书》，认定发行人为高新技术企业，有效期三年。
2012年 5月 21日，发行人通过高新技术企业复审并继续被江苏省科学技术厅、财政厅及江苏省国家税务局、地方税务局认定为高新技术企业，《高新技术企业证书编号》为GF201232000185，自2012年起至2014年享受15%的企业所得税优惠。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）本所律师核查后认为，发行人上述许可、资质为合法有效。
三、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
1、上海通妙的注销
2010年11月23日，全信科技将其持有上海通妙90%的股权转让给自然人余静，10%的股权转让给自然人高凤銮。上海通妙股权转让后，未再开展经营业务。
2011年11月14日，上海禄鹭实业发展有限公司（即上海通妙公司名称变更后的名称）召开股东会，决议解散公司，并成立清算小组对公司进行清算。2011年12月6日，上海禄鹭实业发展有限公司在《上海商报》上刊登了债权人公告，之后取得了上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局的税务注销核准，2012年 5月 30日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准，上海禄鹭实业发展有限公司依法注销。
本所律师认为：上海通妙的注销符合法律、法规的规定，依法进行了清算，并经主管部门核准，为合法注销。
（二）发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易
1、关联方担保
根据发行人提供的材料以及本所律师核查，在补充期间，发行人实际控制人陈祥楼以保证方式为发行人的短期借款提供担保，具体情况如下：
（单位：元）
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|借款合同编号|借款日|到期日|关联担保方式|担保金额|担保是否解除|
|Ba1080712032100068|2012.3.21|2013.3.21|保证|10,000,000.00|否|
|Ba1080712041100107|2012.4.11|2013.4.11|保证|10,000,000.00|否|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|Ba1080712051800141|2012.5.18|2013.5.18|保证|5,000,000.00|否|
|Ba1080712060800158|2012.6.8|2013.6.8|保证|8,000,000.00|否|
|Ba1080712062100165|2012.6.21|2013.6.21|保证|5,000,000.00|是|
|Ba1080712062700176|2012.6.27|2013.6.27|保证|5,000,000.00|否|

本所律师核查后认为：发行人实际控制人陈祥楼为发行人提供的担保系无偿提供的担保，对发行人及其他股东有利，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
四、发行人的主要资产
根据发行人提供的材料以及本所律师核查，在补充期间，发行人新增主要资产包括：
1、发行人及其子公司新增土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|用途|使用权年限|使用权类型|面积（㎡）|权利人|他项权利|
|1|宁江国用（2012）第14712号|南京市江宁区禄口街道燕湖路以东|工业用地|2056年12月29日|出让|29,156.30|全信科技|无|

本所律师认为：全信科技获得的上述国有土地使用权证的宗地无权属纠纷，该项土地使用权的获得符合土地使用权转让的相关法律、法规的规定，合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
2、发行人新增专利权
补充期间，发行人获得国家知识产权局颁发的专利证书11项，其中发明专利2
项，实用新型专利9项，具体情况如下：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）
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|序号|名称|类型|专利号|取得方式|申请日|授权公告日|
|1|游动控制电缆及其制备方法|发明专利|ZL201110061491.7|原始取得|2011.3.11|2012.5.23|
|2|冗余式大电流电源电缆组件及其装配方法|发明专利|ZL201110231881.4|原始取得|2011.8.15|2012.8.22|
|3|耐高低温宇航用低频电线电缆|实用新型|ZL201120292090.8|原始取得|2011.8.12|2012.3.28|
|4|游动控制电缆|实用新型|ZL201120066909.9|原始取得|2011.3.11|2012.4.18|
|5|舰船用乙丙绝缘氯磺化聚乙烯护套纵向水密封控制电缆|实用新型|ZL201120382780.2|原始取得|2011.10.9|2012.7.11|
|6|额定电压2500V耐高温电线电缆|实用新型|ZL201120382814.8|原始取得|2011.10.9|2012.7.4|
|7|耐高温电线|实用新型|ZL201120390432.X|原始取得|2011.10.14|2012.7.11|
|8|高性能超薄双层绝缘线芯|实用新型|ZL201120451583.1|原始取得|2011.11.15|2012.8.1|
|9|额定电压1000V耐高温电线电缆|实用新型|ZL201120382792.5|原始取得|2011.10.9|2012.8.8|
|10|耐高温200℃紧包光纤|实用新型|ZL201220004923.0|原始取得|2012.1.9|2012.9.5|
|11|耐高温260℃紧包光纤|实用新型|ZL201220004938.7|原始取得|2012.1.9|2012.9.5|

上表中，发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，自专利申请日起算。
本所律师核查后认为：发行人拥有的上述专利权合法有效，不存在知识产权
法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制上述专利权行使的情
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）况。
五、发行人的重大债权、债务
根据发行人提供的材料以及本所律师核查，在补充期间，发行人新增正在履行的且可能对生产、经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同如下：1、借款合同
（1）2012年5月18日，发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为Ba1080712051800141的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向南京银行股份有限公司城西支行借款500万元，借款期限至2013年5月18日，借款利率为浮动利率，即在借款发放日基准利率水平上上浮10%确定借款利率，为6.0133%。
(2)2012年6月8日，发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为Ba1080712060800158的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向南京银行股份有限公司城西支行借款800万元，借款期限至2013年6月8日，借款利率为5.7842%。
(3)2012年6月27日，发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为Ba1080712062700176的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向南京银行股份有限公司城西支行借款500万元，借款期限至2013年6月27日，借款利率为5.7842%。
(4)2012年7月12日，发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为Ba1080712071200200的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向南京银行股份有限公司城西支行借款600万元，借款期限至2013年7月12日，借款利率为浮动利率，即在借款发放日基准利率水平上上浮10%确定借款利率。
2、重大销售合同
（1）2011年11月9日，发行人与某厂签署《武器装备配套产品订货合同》，约定该厂向发行人采购电线电缆产品，合同价款为859,903.5元。
（2）2011年11月9日，发行人与某厂签署《武器装备配套产品订货合同》，
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）约定该厂向发行人采购电线电缆产品，合同价款为2,490,660.00元。
（3）2012年1月9日，发行人与某公司签署《武器装备配套产品订货合同》，约定该公司向发行人采购高性能传输线缆产品，合同价款为 9,107,748.00元。
（4）2012年3月20日，发行人与某研究所签署《武器装备配套产品订货合同》，约定该研究所向发行人采购电缆产品，合同价款为 6,000,000.00元。
（5）2012年5月3日，发行人与某厂签署《武器装备配套产品订货合同》，约定该厂向发行人采购电线电缆产品，合同价款为1,400,151.20元。
（6）2012年5月14日，发行人与某公司签署《购销合同》，约定该公司向发行人采购导线产品，合同价款为 830,870.00元。
（7）2012年5月31日，发行人与某研究所签署《武器装备配套产品订货合同》，约定该研究所向发行人采购电缆产品，合同价款为 15,000,000.00元。
（8）2012年 5月，发行人与某公司签署《武器装备配套产品订货合同》，约定该公司向发行人采购导线产品，合同价款为3,770,645.00元。
（9）2012年6月26日，发行人与与某公司签署《武器装备配套产品订货合同》，约定该公司向发行人采购电缆产品，合同价款为 7,900,000.00元。
（10）2012年 7月 15日，发行人与某公司签署《金属材料（军品）采购合同》，约定该公司向发行人采购导线产品，合同价款为 1,014,290.00元。
（11）2012年8月21日，发行人与某厂签署《产品购销合同》，约定该厂向发行人采购电缆产品，合同价款为827,578.20元。
3、重大采购合同
2012年5月23日，发行人与合肥远发信息科技有限公司签订《产品购销合同》（合同编号：HFYF20120523）一份，约定发行人向合肥远发信息科技有限公司电缆产品，合同总价59万元。
本所律师就上述各重大债权、债务相关合同进行审核后认为：上述合同其内
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）容和形式均合法有效，不存在履行法律障碍或潜在的法律风险。根据本所律师的调查和发行人提供的材料，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债，发行人金额较大的其他应收、应付款均因发行人正常生产经营活动所发生，合法、有效。
六、税收优惠和财政补贴
1、税收优惠
2009年3月4日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发 GR200932000055号《高新技术企业证书》，认定发行人为高新技术企业，有效期三年。2012年 5月 21日，发行人通过高新技术企业复审并继续被江苏省科学技术厅、财政厅及江苏省国家税务局、地方税务局认定为高新技术企业，《高新技术企业证书编号》为GF201232000185，自2012年起至2014年享受15%的企业所得税优惠。
本所律师认为：发行人享受的上述企业所得税优惠符合相关法律、法规的规定，为合法、有效。
2、财政补贴
（1）2012年3月，发行人收到南京市鼓楼区财政局拨付的科技发展基金77.2万元，该项补贴已由南京市鼓楼区财政局出具的《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》确认，发行人确认为当期损益。
（2）根据南京市科学技术局、南京市财政局《南京市专利专项资金管理办法》（宁科[2008]142号、宁财教[2008]431号），发行人于2012年1月收到南京市鼓楼区科技局拨付的专利补助款18,720元，发行人确认为当期损益。
（3）根据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市2011年第五批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科【2011】219号，宁科教【2011】911号），发行人于2012年1月收到南京市鼓楼区财政局拨付的“南京市船舶及轨道车用电缆工程技术研究中心创新能力提升”项目科技经费10万元，发行人确认为
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）当期损益。
（4）根据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市2011年第六批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科【2011】244号，宁科教【2011】1059号），发行人于2012年5月收到南京市鼓楼区科技局“薄壁交联及乙丙橡胶低烟无卤舰船电缆产业化”项目科技经费30万元，发行人确认为当期损益。。
（5）根据南京市鼓楼区科技局《关于下达南京市鼓楼区2011年第二批科技发展计划及科技经费的通知》（鼓科发【2011】21号），发行人于2012年收到南京市鼓楼区科技局拨付的2011年科技发展计划专利产业补助项目资金10万元，发行人确认为当期损益。。
本所律师经对以上财政补贴的政策依据、入账凭证等相关资料进行审核后认为，以上政府补贴的取得均具有明确的法律及政策依据，合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
在补充期间，发行人共计召开了一次股东大会、一次董事会及一次监事会。
经核查：
1、发行人按公司章程的规定时间向全体股东送达了召开该次股东大会的会议通知。
2、发行人按公司章程的规定时间向全体董事送达了召开该次董事会的会议通知。
3、发行人按公司章程的规定时间向全体监事送达了召开该次监事会的会议通知。
4、发行人该次股东大会会议由符合法定人数的股东亲自出席，经审议通过了决议文件，股东签署了会议文件。
5、发行人该次董事会会议均由全体董事亲自出席，均审议通过了决议文件，全体董事签署了会议文件。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）6、发行人该次监事会会议由全体监事亲自出席，经审议通过了决议文件，全体监事签署了会议文件。
本所律师认为：上述股东大会、董事会、监事会会议审议程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，合法、有效。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（一）[本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《补充法律意见（一）》》之签署页]
广东东方昆仑律师事务所
负责人：朱征夫 经办律师：王守建
经办律师：汪年俊
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