北京市金杜律师事务所
关于中国铜业有限公司申请豁免要约收购
之法律意见书
致：中国铜业有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号-豁免要约收购申请文件》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”、“申请人”或“收购人”）的委托，就其以无偿划转的方式受让云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）51%股份（以下简称“本次无偿划转”），从而通过云冶集团间接取得云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）42.57%股份（以下简称“本次收购”）所涉及的豁免要约收购义务申请（以下简称“本次申请”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次申请有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到中国铜业的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中国铜业为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意中国铜业在其为本次收购所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据云南省市场监督管理局于2018年11月28日核发的统一社会信用代码为911100001000034019的《营业执照》、中国铜业现行有效的《公司章程》及本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，中国铜业的基本情况如下：
|||
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|公司名称|中国铜业有限公司|
|住所|云南省昆明市人民东路111号|
|法定代表人|刘建平|
|注册资本|29,688,614,670元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|1985年5月25日|
|经营期限|长期|
|股权结构|中国铝业集团有限公司持股100%|

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《云南铝业股份有限公司收购报告书》（以下简称《“收购报告书》”）、收购人提供的《中国铜业有限公司 2017年度审计报告》、《征信报告》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国铜业合法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定的需予终止或解散的情形；
中国铜业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据
（一）本次收购的方式
根据云南省人民政府于2018年11月19日出具的《云南省人民政府关于向中国铜业有限公司无偿划转云南冶金集团股份有限公司51%股权有关事项的批
复》（云政复[2018]32号），原则同意云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）依法将所持云冶集团51%的股权无偿划转给中国铜业。
无偿划转完成后，中国铜业将持有云冶集团51%的股权。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2018
年12月18日出具的《关于云南冶金集团股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]926号），原则同意云南省国资委将其持有的云冶集团51%股份无偿划转给中国铜业。
本次无偿划转实施前，云冶集团持有云铝股份 1,109,818,170股股份，占云铝股份总股本的42.57%，为云铝股份的控股股东，云南省国资委为云铝股份的实际控制人。本次无偿划转实施后，中国铜业将持有云冶集团51%股份，云冶集团仍为云铝股份的控股股东，中国铜业通过云冶集团间接取得云铝股份42.57%股份，云铝股份的实际控制人变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，中国铜业本次收购触发其要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”
本次收购系中国铜业通过无偿划转的方式受让云冶集团51%股权从而通过
云冶集团间接取得云铝股份42.57%股份，属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中国铜业间接持有的云铝股份的股份比例超过
30%的情形。
综上，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可申请免于发出要约收购的情形，收购人可依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持云铝股份的股份。
三、本次收购的法定程序
（一）本次收购已获得的批准与授权
1、2018年 10月 25日，中国铝业集团有限公司第一届董事会第七次会议审议同意本次无偿划转事项。
2、2018年 11月 6日，云南省国资委2018年度第20次主任办公会审议通过本次无偿划转事项。
3、2018年11月 10日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次无偿划转事项。
4、2018年11月13日，云南省国资委与中国铜业签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。
5、2018年11月19日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于向中国铜业有限公司无偿划转云南冶金集团股份有限公司51%股权有关事项的批复》（云政复[2018]32号），原则同意云南省国资委依法将所持云冶集团51%的股权无偿划转给中国铜业。无偿划转完成后，中国铜业将持有云冶集团51%的股权。
6、2018年12月18日，国务院国资委出具《关于云南冶金集团股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]926号），原则同意云南省国资委将其持有的云冶集团51%股份无偿划转给中国铜业。
（二）本次收购尚需履行的批准和授权
1、中国证监会对中国铜业本次申请豁免要约收购义务无异议。
2、国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者
集中申报审查通过。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准和授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购的法定程序之（二）本次收购尚需履行的批准和授权”所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据云铝股份披露的公告文件，云铝股份于2018年11月14日发布了《关于控股股东国有股权无偿划转暨实际控制人拟变更的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况以及尚需取得云南省人民政府和国务院国资委的批复、国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通
过并向中国证监会申请豁免要约的情况。截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》及《云南铝业股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”），委托财务顾问向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，并通知云铝股份公告《收购报告书摘要》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需披露《收购报告书》及在中国证监会对中国铜业本次申请豁免要约收购义务无异议和反垄断审查通
过后履行信息披露义务外，收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务，格式和内容符合《收购管理办法》。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人出具的《关于云南铝业股份有限公司股票交易及持有情况的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000024402），收购人、收购人现任董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在《无偿划转协议》签署之日（2018年11月13日）前6个月内，未发生买卖云铝股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖云铝股份股票的情形。
综上，本所认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
七、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务；除尚需中国证监会对中国铜业本次申请豁免要约收购义务无异议及国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过外，本次收购相关方已取得了现阶段必要的批准和授权；本次收购在取得本法律意见书第三部分第（二）项所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于中国铜业有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________________
高怡敏
_____________________
董昀
单位负责人： _____________________
王玲
二〇一八年 月 日