中信证券股份有限公司
关于
苏州天沃科技股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零一八年九月
一、释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、天沃科技|指|苏州天沃科技股份有限公司|
|上海电气|指|上海电气集团股份有限公司|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|天沃科技拟以人民币 2 亿元至 3.5 亿元自筹资金，按不超过人民币8元/股的价格回购公司部分社会公众股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|本独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《苏州天沃科技股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元|指|人民币元|

本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
二、前言
中信证券股份有限公司接受苏州天沃科技股份有限公司的委托，担任本次天沃科技回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的
在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参
考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对天沃科技履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由天沃科技提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对天沃科技的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与天沃科技接触后到担任其独立财务顾问期间，公司回购股份事项已公开披露，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请天沃科技的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
（一）回购股份的目的
公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。
（二）回购股份的用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。
（三）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购本公司 A股股份的价格为不超过人民币8元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
考虑未来 6个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8元/股。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元，资金来源为公司自筹资金；主要来源为公司自有资金，不足部分采用向银行等金融机构借款等方式筹集。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不低于人民币2亿元，不超
过人民币3.5亿元、回购本公司股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于4,375.00万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）天沃科技董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的核查
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份如下：
上海电气认购了公司非公开发行 147,152,400股普通股中的 81,181,318股普通股，新增股票于 2018年 6月 12日在深圳证券交易所上市，新增股票上市后，上海电气直接持有公司81,181,318股股票，占公司总股本的9.19%。2018年8月3日，公司控股股东、实际控制人、董事长陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，分别向上海电气转
让其所持有的公司股份 43,763,300股、7,514,196股（合计 51,277,496股股票，占公司总股本的5.81%），本次权益变动后，上海电气直接持有公司 132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%。本次股份协议转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效。截至本报告出具日，相关审批程序正在履行中。
上述股份买卖主要涉及公司控股股东及实际控制人变更，相关方在买卖公司股份时不知悉本次回购股份事项，相关方与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
上市公司及陈玉忠本人已出具承诺：在 2018年 8月 3日陈玉忠与上海电气签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》时，上市公司尚未开始筹划本次回购股份事宜，陈玉忠不知悉本次回购股份方案，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
全称 苏州天沃科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Thvow Technology Co.,Ltd.
注册地址 江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
股票简称 002564
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 陈玉忠
成立日期 2001年3月31日
注册资本 88,291.44万元
公司电话 0521-58788351
公司传真 0521-58788326
公司网址 http://www.thvow.com
经营范围 设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A
级锅炉部件(限汽包)。一般经营项目:石油、化工、医学、纺
织、化纤、食品机械制造维修;机械配件购销;槽罐车安装销售;
海洋工程装备的设计与制造;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（二）公司的股权结构
截止2018年9月14日，天沃科技股权结构如下：
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||股份性质||股份数量（股）||比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||280,733,552.00||31.80||
|高管锁定股||133,581,152.00||15.13||
|首发后限售股||147,152,400.00||16.67||
|二、无限售条件流通股||602,180,848.00||68.20||
|三、总股本||882,914,400.00||100.00||

（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至 2018年 9月 14日，公司控股股东、实际控制人为陈玉忠，其简历如下：
陈玉忠：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。陈玉忠 1983年 8月至 1986年 8月期间于张家港市后塍供销社工作，1986年9月至1998年2月期间任职汇龙工贸党支部书记兼经理，1998年3月至2017年 2月 22日期间任职天沃科技（原张家港化工机械股份有限公司）董事长、总经理，2017年2月23日至今任职天沃科技董事长。
2018年6月，天沃科技非公开发行147,152,400股普通股，上海电气认购了其中的81,181,318股普通股，新增股票于2018年6月12日在深圳证券交易所上市，新增股票上市后，上海电气直接持有公司81,181,318股股票，占公司总股本的9.19%。2018年8月3日，公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，分别向上海电气转让其所持有的公司股份43,763,300股、7,514,196股（合计51,277,496
股股票，占公司总股本的5.81%），本次权益变动后，上海电气直接持有公司
132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%。本次股份协议转让及表决权委托
尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效。截止公告日，相关审批程序正在履行中。审批程序完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为上海电气。
（四）上海电气情况
1、公司基本情况
上海电气是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案。产品包括火力发电机组（煤电、气电）、核电机组、风力发电设备、输配电设备、环保设备、自动化设备、电梯、轨道交通和机床等。
公司的主营业务和经营模式主要涉及以下四大板块：新能源及环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型机械设备；提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案；高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售燃煤及燃机设备、核电常规岛设备和输配电设备；工业装备板块，主要包括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船用曲轴、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案；现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。
2、公司财务概览
上海电气近三年一期财务概览如下，其中2015、2016、2017年度数据经审计，2018年半年度数据未经审计：
单位：万元
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|||2018-06-30/||2017-12-31/||2016-12-31/||2015-12-31/|
|||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|总资产|20,727,329.30||19,934,575.90||17,563,391.10||16,212,365.70||
|总负债|13,582,385.90||12,862,417.20||11,798,678.00||11,249,348.30||
|净资产|5,642,698.30||5,553,708.30||4,509,275.40||3,725,108.60||
|营业收入|5,127,399.70||7,954,379.40||7,907,836.10||7,800,944.80||
|归母净利润|176,602.30||265,957.60||206,017.00||212,857.40||

3、公司股权结构
截止2018年6月30日，上海电气股权结构如下：
（五）公司前十大股东持股数量和持股比例
截止2018年9月14日，天沃科技前十大股东持股情况如下：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|陈玉忠|175,053,374|19.83|
|2|上海电气集团股份有限公司|81,181,318|9.19|
|3|浙商金汇信托股份有限公司－浙金·瑞雪一号集合资金信托计划|54,194,516|6.14|
|4|北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金绿色能源1号资产管理计划|43,406,593|4.92|
|5|江阴华中投资管理有限公司|26,216,299|2.97|
|6|张家港锦泰金泓投资管理有限公司－张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）|15,109,890|1.71|
|7|国民信托有限公司－国民信托四方5号证券投资集合资金信托计划|12,000,000|1.36|
|8|华润深国投信托有限公司－润之信20期集合资金信托计划|11,090,029|1.26|
|9|钱凤珠|7,514,196|0.85|
|10|华能贵诚信托有限公司|7,454,599|0.84|

（六）经营情况
公司围绕“打造国际一流的能源工程综合服务商、军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略，形成了以上海为能源工程技术基地、以张家港为装备制造
基地、以无锡为军工制造研发基地的业务架构，成为一家高科技、多层次、综合
性的大型现代化集团控股企业。
公司旗下有三大业务板块：
电力工程、新能源与清洁能源服务领域，公司控股子公司中机电力，是国内排名领先的能源建设服务总包商，服务范围包括区域电厂、自备电站、输变电网络的EPC建设领域；
高端装备制造领域，公司主要产品包括各种材质及规格的热转换器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等；
国防军工领域，公司控股子公司无锡红旗船厂的产品主要包括渡河器材，军用船舶等多种军用、军民两用特种装备；公司控股子公司江苏船海防务应急工程技术研究院致力于军民两用应急装备、高技术船舶和高端海工装备等领域的研发、服务。
公司最近三年一期的经营资产状况如下：
单位：万元
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||资产负债项目||2018-06-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|资产总计||2,654,043.12||2,258,671.74||1,700,483.56||688,023.92||
|负债合计||2,219,580.60||1,942,688.91||1,422,420.92||395,715.50||
|归属于母公司所有者权益合计||384,011.65||271,209.00||248,552.56||287,483.08||
||收入利润项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业总收入||397,968.55||1,040,368.36||119,514.52||196,736.09||
|营业利润||15,369.46||27,591.31||-36,004.00||-244.35||
|利润总额||15,486.43||26,720.14||-34,335.68||955.76||
|归属于母公司所有者的利润||10,299.37||22,514.56||-29,971.09||1,539.38||
||现金流量项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生现金流量净额||11,902.07||-50,957.24||26,661.99||13,395.90||
|投资活动产生现金流量净额||-33,697.93||-95,765.40||-111,102.16||-12,806.13||
|筹资活动产生现金流量净额||35,965.94||115,947.03||89,201.43||16,577.60||
|现金及现金等价物净增加额||14,286.07||-31,589.80||5,302.19||17,263.90||
||主要财务指标||2018-06-30/||2017-12-31/||2016-12-31/||2015-12-31/|

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||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.31|-0.41|0.02|
|资产负债率|83.63%|86.01%|83.65%|57.51%|
|销售毛利率|10.69%|10.79%|18.02%|22.76%|

五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
2011年3月10日，天沃科技在深圳证券交易所中小板正式挂牌上市，股票代码“002564”。经核查，天沃科技股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，天沃科技最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金，拟回购资金总额不低于 20,000万元，不超过 35,000万元。截至 2018年 6月 30日，公司总资产为2,654,043.12万元，净资产为 384,011.65万元。按本次回购金额上限35,000万元测算，占公司总资产比例为1.32%，占公司净资产比例为9.11%，占比较低。
本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，天沃科技仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
截至 2018年 8月 31日，公司总股本为 882,914,400股。若以回购价格 8.00元/股全额回购20,000万元至35,000万元测算，预计可回购股份数量2,500.00万
股至4,375.00万股，占总股本的2.83%至4.96%。回购后公司第一大股东为陈玉
忠（若前述陈玉忠、钱凤珠与上海电气的股份转让及表决权委托交易在回购前完
成交割，则回购前后公司第一大股东为上海电气），回购股份事宜不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：
股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
假设本次回购股份数量为 2,500.00万股至 4,375.00万股，占公司总股本的2.83%至4.96%，公司社会公众股持股比例减少2.83%至4.96%，仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对天沃科技的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，天沃科技本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为天沃科技本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购股份的必要性分析
在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，本次回购有利于促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，
能够起到促进公司价值回归的重要作用。本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。若本次回购股票用于实施股权激励计划或员工持股计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展；若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份具有必要性。
七、本次回购股份的可行性分析
用于回购的资金总额不低于 20,000万元，不超过 35,000万元，资金来源为公司自筹资金，主要资金来源为公司自有资金，不足部分采用向银行等金融机构借款等方式筹集。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至2018年6月30日，公司总资产为2,654,043.12万元，净资产为384,011.65万元，按本次回购金额上限35,000万元测算，占公司总资产比例为1.32%，占公司净资产比例为9.11%，占比较低。
截至2018年6月30日，公司流动资产为2,080,176.79万元，其中货币资金 162,721.95万元。按本次回购金额上限 35,000万元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。
（二）对公司盈利能力的影响
公司经营情况良好，盈利能力较强，2015年、2016年及2017年，公司营业收入分别为 196,736.09万元、119,514.52万元和 1,040,368.36万元，归母净利润分别为1,539.38万元、-29,971.09万元和22,514.56万元，公司近年来营业收入和净利润逐渐向好发展。2018年 1-6月，公司实现归母净利润 10,299.37万元，较上年同期增长13.70%。在回购完成后，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
受行业特性影响，公司资产负债率水平较高，截至2018年6月30日，公司资产负债率为83.63%。根据本次回购金额上限 35,000万元测算，回购完成后，公司资产负债率将小幅上升至84.75%，影响较小。此外，上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购的股份将用于公司于实施股权激励计划或员工持股计划，若因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。若本次回购股票用于股权激励或员工持股计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展；若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益。
（二）回购对公司股本结构的影响
截至 2018年 9月 14日，公司总股本为 882,914,400股。假设按回购资金最高限额35,000万元、回购价8.00元/股测算，本次回购 4,375.00万股股票。
若公司回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份性质|||||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|280,733,552|31.80%|324,483,552|36.75%|
|无限售条件股份|602,180,848|68.20%|558,430,848|63.25%|
|总股本|882,914,400|100.00%|882,914,400|100.00%|

若公司回购股份全部用于依法注销减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份性质|||||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|280,733,552|31.80%|280,733,552|33.45%|
|无限售条件股份|602,180,848|68.20%|558,430,848|66.55%|
|总股本|882,914,400|100.00%|839,164,400|100.00%|

（三）回购股份对其他债权人的影响
按 2018年 6月 30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限 35,000万元所占公司总资产及净资产的比重分别为1.32%和9.11%，占比较小。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小，此外，回购股份不是一次性实施而是在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件本独立财务顾问认为天沃科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份事项尚须公司股东大会审议通过。
（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广
大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量均存在一定不确定性。
（四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖天沃科技股票的依据。
十一、独立财务顾问联系方式
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：021-20262056
传真：010-60833083
联系人：董凡、于海跃
十二、备查文件
（一）《苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告》；
（二）《苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《苏州天沃科技股份有限公司关于在 3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》；
（四）《苏州天沃科技股份有限公司关于在 3.5亿元额度内回购部分社会公众股份预案的补充公告》
（五）苏州天沃科技股份有限公司 2015年度、2016年度及 2017年度审计报告，2018年半年度报告。
（以下无正文）