证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2018—040
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于以公开挂牌方式转让
平湖市诚泰房地产有限公司30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”）拟以公开挂牌的方式转让所持有的平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚泰”或“标的公司”）30%股权，根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的（坤元评报[2018]350号）评估报告，截至2018年4月30日，平湖诚泰股东权益合计评估价值为208,106,105.03元，公司所持平湖诚泰30%的股权评估价值为62,431,831.51元，公司以人民币7,463.458万元为底价在浙江江
南要素交易中心有限公司公开挂牌转让。
2、本次交易是否构成关联交易：本次转让事项中，公司拟以公开挂牌的方式转让平湖市诚泰房地产有限公司30%股权，由于受让方的不确定性，目前无法判断本次交易是否构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易尚需完成国有资产管理部门相关授权部门备案后并经公司股东大会审议通过后方可实施。
6、本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
平湖诚泰系由浙江诚泰房地产集团有限公司（以下简称“浙江诚泰”）、浙江
钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月31日在浙江省平湖市投资设立，经营范围为房地产开发、经营，注册资本为人民币8,000万元，实缴资本为人民币8,000万元，其中公司以6,000万元认购平湖诚泰2,400万元股权，占该公司注册资本8,000万元的30%，浙江诚泰持有平湖诚泰70%的股权。
为进一步优化公司的资产和业务结构、提高资金使用的效益和质量，根据企业国有产权转让有关规定,公司于 2018年 10月 11日召开八届董事会 2018年第二次临时会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以公开挂牌方式转让平湖市诚泰房地产有限公司30%股权的议案》，同意通过浙江江南要素交易中心有限公司公开挂牌转让所持有的平湖诚泰30%股权，挂牌底价为人民币7,463.458万元。交易价格以实际成交价格为最终转让价格。本次股权转让将以现金方式支付，本次股权转让完成后，公司不再持有平湖诚泰任何股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需完成国有资产管理部门相关授权部门备案后并经公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易将通过公开挂牌的方式转让，最终受让方尚不确定。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露信息。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定，公司暂时无法披露本次交易受让方的基本情况及其交易履约能力。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：平湖市诚泰房地产有限公司
2、统一社会信用代码：91330482681658587N
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：钱水潮
5、注册资本：8,000万元人民币
6、住所：平湖市当湖街道东湖大道1759号22幢（金色港湾楼盘）
7、经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东情况：截至本公告披露日，平湖诚泰注册资本为8,000.00万元，最近 12个月内未曾进行资产评估、增资、减资、改制，主要股东及各自持股比例如下表所示:
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|浙江诚泰房地产集团有限公司|5,600.00|70.00|
|浙江钱江生物化学股份有限公司|2,400.00|30.00|
|合 计|8,000.00|100.00|

标的资产不涉及抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
平湖诚泰主要从事开发的项目为浙江省平湖市“金色港湾”楼盘。项目总共分五期建设，总用地面积180,934.7平方米，总建筑面积552,460平方米，其中地上建筑面积 395,670平方米，地下建筑面积 156,790平方米，截至 2017年底已基本销售完毕。
截至2018年6月30日，销售情况如下：
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|项目|土地取得时间|可售面积(平方米)|销售已结转面积(平方米)|销售未结转面积(平方米)|销售收入（万元）|
|一、二期|2008-10-26|120,060.88|119,451.1|609.78|86,660.45|
|三、四、五期|2010-12-23（三、四期）2011-10-24（五期）|275,532.33|269,615.39|5,916.94|179,833.15|
|合计||395,593.21|389,066.49|6,526.72|266,493.6|

具体内容详见公司临2018-034公告。
具有从事证券、期货业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为平湖诚泰股权交易出具了（天健审[2018]4931号）《平湖市诚泰房地产有限
公司2017年-2018年4月审计报告》。
经审计，平湖诚泰最近一年及最近一期的主要财务指标（单位；人民币元）
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|项 目|2018年4月30日|2017年12月31日|
|资产总额|244,000,278.99|288,295,795.41|
|负债总额|122,204,704.06|133,540,697.49|
|资产净额|121,795,574.93|154,755,097.92|
|项 目|2018年1-4月|2017年1-12月|
|营业收入|25,796,286.85|500,016,642.86|
|营业利润|1,732,416.10|68,606,084.01|
|净利润|1,040,477.01|63,672,166.40|
|审计情况|经审计|经审计|

（二）标的公司的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的坤元评估以2018年4月30日为评估基准日，对公司拟转让股权所涉及的平湖诚泰30%股东权益价值采用资产基础法进行了评估，并于2018年6月22日出具了《浙江钱江生物化学股份有限公司拟转让股权涉及的平湖市诚泰房地产有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报[2018]350号，以下简称“《评估报告》”），平湖诚泰在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，在评估基准日2018年4月30日纳入评估范围的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|243,227,570.84|327,602,309.09|84,374,738.25|34.69|
|二、非流动资产|772,708.15|2,708,500.00|1,935,791.85|250.52|
|其中：固定资产|767,511.01|2,708,500.00|1,940,988.99|252.89|
|递 延 所 得税资产|5,197.14|0|-5,197.14|-100.00|
|资产总计|244,000,278.99|33,0310,809.09|86,310,530.10|35.37|
|三、流动负|122,204,704.06|122,204,704.06|0|0|

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|债|||||
|四、非流动负债|0|0|0|0|
|负债合计|122,204,704.06|122,204,704.06|0|0|
|股 东 权 益合计|12,1795,574.93|208,106,105.03|86,310,530.10|70.87|

评估增值原因主要是：
(1)流动资产评估增值 84,374,738.25元，增值率为34.69%，原因包括： 1)应收账款系应收的购房款，因其账龄较短，期后收回应有保障；其他应收款主要为关联方往来款收回应有保障，故将相应坏账准备评估为零；
2)公司开发的项目所在地近年来当地房地产价格有一定上涨，以及土地增值税退回导致存货有一定利润；
（2）非流动资产评估增值 1,935,791.85元，增值率为250.52%，原因包括：1)设备类固定资产评估增值 1,940,988.99元，增值率为252.89%，主要原因为部分设备和车辆的经济耐用年限高于企业财务折旧年限所致；
(3)递延所得税资产评估减值 5,197.14元，减值率为100%，系对于计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产，由于评估时将企业计提的应收账款坏账准备评估为零，故将相应形成的递延所得税资产也评估为零所致。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易的标的股权转让价格以坤元评估以2018年4月30日作为评估基准
日出具的《评估报告》（坤元评报[2018]350号）为依据，标的资产平湖诚泰的股东权益合计评估价值为208,106,105.03元，公司所持30%股权对应的评估价值为62,431,831.51元。鉴于上述评估结果，本次挂牌底价定为人民币7,463.458万元。（评估报告内容详见上海证券交易所网站）
四、交易合同的主要内容及履约安排
公司将通过浙江江南要素交易中心有限公司办理平湖诚泰30%股权公开挂牌转让标的资产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在挂
牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议，并履行相关信息披露义务。截至目
前，本次交易暂无合同或履约安排。
五、股权转让的其他安排
1、该股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、交易完成后不会产生关联交易和同业竞争；
3、本次股权转让所得款项用于发展公司主营业务和补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
为进一步优化公司的资产和业务结构、促进公司资源的有效配置，优化资产结构，提高资金使用效率，公司决定公开挂牌转让平湖诚泰30%股权。
本次股权转让，交易如按正式挂牌底价成交，并于年内实施完毕，将增加公司 2018年利润总额 3,400万元左右。本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生交易实际成交价格后确定。
本公司不存在为平湖诚泰提供担保、委托理财的情形，平湖诚泰不存在占用本公司资金的情况。
七、独立董事意见
独立董事认为：
1、本次股权转让事项将严格按照企业国有产权转让有关规定进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；
2、本次交易的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司聘请具有证券、期货从业资格的中介机构对标的资产进行审计和评估，评估结果为转让作价提供了客观依据，采用公开挂牌交易方式能够反映本次交易的公允价值，保护了公司和中小股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形；
3、本次股权转让事项基于公司优化资产和业务结构的需要，有利于公司提高资金使用效益和质量。
综上所述，我们一致同意公司以公开挂牌方式转让所持平湖市诚泰房地产有限公司30%股权。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）坤元资产评估有限公司《浙江钱江生物化学股份有限公司拟转让股
权涉及的平湖市诚泰房地产有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]350号）。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2018年10月 12日
●报备文件
（一）八届董事会2018年第二次临时会议决议；
（二）天健会计师事务所的证券从业资格证书；
（三）坤元资产评估有限公司从业资格证书。