证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-155
冠福控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年6月16日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站披露了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。2016年11月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第85次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年12月28日公司收到中国证监会《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192）。
根据中国证监会审核期间要求，公司对《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了修订、补充和完善。涉及的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、本次交易已获得公司股东大会批准并已取得中国证监会的核准批复，在《重组报告书》中本次交易的决策过程等处增加了批准及核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、全文更新了公司及标的公司2016年1-6月/2016年6月30日财务数据。
3、公司在重组报告书“第七节本次交易主要合同”中补充披露了公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的情况。
5、公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”中补充披露了上市公司的股权结构图。
6、公司在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方有关情况的说明”之“（六）交易对方其他情况说明”补充披露了交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等的情况，标的公司经穿透计算后的最终出资法人及自然人出资人数符合《证券法》第十条、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情况，相关合伙企业中不存在结构化安排的情况。
7、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、塑米信息主营业务发展情况”中补充披露了独立财务顾问对标的公司与主要客户、供应商交易的真实性、定价的公允性及产品终端销售情况的专项核查的核查范围、核查方法及核查结论。
8、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、塑米信息主营业务发展情况”之“（四）塑米信息主要业务模式”之“4、其他业务”中补充披露了标的公司在线金融业务的开展情况，标的公司从事上述业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情况。
9、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、塑米信息的会计政策及会计处理情况”中补充披露了标的公司免费找货、集采、寄售业务收入、成本确认原则、时点、依据及合理性，标的公司买断式销售业务的会计处理合理性，标的公司信用保证金、其他各类保证金支付、回收情况与其收入确认的匹配性。
10、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、其他事项”中补充披露了标的公司2015年12月现金增资履行的必要的决策程序，该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性等情况，陈烈权、王全胜作为上市公司董事、高管履行了忠实义务和勤勉义务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定的情况。
家庭成员控制的企业的具体情况，邓海雄、黄孝杰在上海益金行持股情况，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系的情况。
12、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、其他事项”中补充披露了标的公司业务经营的合规性和诚信状况，标的公司网上平台业务的管理制度，标的公司针对合法合规经营建立的相应的内控制度和风险防范制度。
13、公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目”补充披露了标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目投资金额测算依据、测算过程及合理性，项目实施的必要性及项目效益测算过程，项目目前进展，项目拟购置的上海湛源拥有的房产及其下属国有建设用地相关的审批手续，购置该部分房产的资金需求在募投项目中所占比例，募投项目中该部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性，标的公司与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募投项目中标的公司拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性，标的公司拟向上海湛源购买上述办公用房的定价依据、关联交易作价的公允性。
14、公司在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析、交易定价的公允性分析”中补充披露了与同类业务的上市公司及市场可比交易的市盈率水平相比，本次交易评估作价合理性。
15、公司在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”中补充披露了本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，募投实施项目收益与标的公司承诺业绩区分方法、标的公司剔除募集配套资金对其融资成本的影响方法。
16、公司在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”补充披露了本次评估假设依据及合理性，本次评估所做的现场调查程序，标的公司预测未来年度收入高速增长且远高于行业增速的依据及合理性，标的公司未来年度收入预测中产品价格、销售数量的预测依据及合理性，标的公司未来年度毛利率预测依据及合理性，标的公司2016年4-12月预测业绩远超过1-3月的原因及合理性，标的公司2016-2018年收入、净利润预测的可实现性。
长的匹配性，依据2016年1-3月的营运资金周转率预测标的公司未来营运资金需求的合理性，标的公司基准日后实际的现金流水平与评估师预测值之间差异较大的原因及合理性。
18、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产所处行业概况分析”中补充披露了塑料制品行业近年来价格变化情况和未来变化趋势分析，标的公司集采业务模式中如何管控库存风险和存货价格风险，标的公司评估预测中塑料制品价格保持不变的依据和合理性。
19、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）塑料电商行业竞争情况分析”中补充披露了标的公司竞争优劣势。
20、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了标的公司按照自营模式和第三方模式划分的收入、成本、毛利情况以及按照现货销售和船货销售划分的收入、成本、毛利情况，标的公司毛利率、净利率波动较大的原因及合理性。
21、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”中补充披露了标的公司用户来源、经营数据来源及统计的准确性，标的公司未来持续盈利的稳定性，标的公司来自于境内外业务的收入、成本、毛利情况，汇率变动、国际市场塑料产品价格走势、行业发展前景对标的公司盈利能力及本次交易评估值的影响，标的公司发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性。
22、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”中补充披露了标的公司的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，标的公司存货减值测算情况、未计提存货跌价准备的依据及合理性，标的公司产品采购量、销售量、存量及相应的备货资金需求测算，与货币资金、营业收入、营业成本的匹配性。
24、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，本次交易完成后保持标的公司核心人员稳定性的相关安排。
25、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的公司客户和供应商重叠情况分析”中补充披露了标的公司同为客户和供应商的具体情况，同为客户和供应商情形的合理性，标的公司与上述主要客户、供应商交易定价的合理性与公允性，上述交易定价的合理性与公允性。
26、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、塑米信息关联方交易情况分析”中补充披露了标的公司关联采购、销售情况，关联交易的原因及必要性，关联交易定价的公允性。
27、公司在重组报告书“第十三节其他重大事项”中补充披露了上市公司前次重组资产运行情况和承诺履行情况，本次交易设置的对上市公司和中小股东权益的保护措施。
重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的重组报告书作相应修订，修订后的重组报告书及其摘要的具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一六年十二月二十九日