天册律师事务所 法律意见书关于
中源家居股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于中源家居股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H0367号致：中源家居股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中源家居股份有限公司（以下简称“中源家居”或“公司”）的委托，指派张声律师、傅肖宁律师参加中源家居2018年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中源家居 2018年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中源家居本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中源家居本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中源家居 2018年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，中源家居本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2018年3月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1.《关于增加公司注册资本、变更公司类型及增加经营范围的议案》
2.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》
天册律师事务所 法律意见书3.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
4.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
5.《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目的议案》
6.《关于预计2018年度外汇衍生品交易的议案》
7.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
9.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2018年3月30日14点00分；网络投票起止时间：自2018年3月30日至2018年3月30日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次会议现场部分召开地点为浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至股权登记日2018年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表共计8人，共计代表具有表决权的股份60,002,100股，占中源家居股本总额的75.0026%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、
天册律师事务所 法律意见书高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其授权代表 3人，共计代表具有有效表决权的股份 2100股，占公司有效表决权股份总数的0.0026%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 6人，共计代表具有有效表决权的股份 60,000,100股，占中源家居具有有效表决权的股份总额的75.0002%。
通过网络进行投票的股东共计 2人，共计代表具有有效表决权的股份 2000股，占中源家居具有有效表决权的股份总额的0.0024%。
本所律师认为，中源家居出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
(一)非累积投票议案表决情况
1.关于增加公司注册资本、变更公司类型及增加经营范围的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|60,000,100|99.9966|1,000|0.0016|1,000|0.0018|

2.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记手续的议案
天册律师事务所 法律意见书审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|60,000,100|99.9966|1,000|0.0016|1,000|0.0018|

3.关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|60,000,100|99.9966|1,000|0.0016|1,000|0.0018|

4.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|60,000,100|99.9966|1,000|0.0016|1,000|0.0018|

5.关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|60,000,100|99.9966|1,000|0.0016|1,000|0.0018|

6.关于预计2018年度外汇衍生品交易的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|60,000,100|99.9966|1,000|0.0016|1,000|0.0018|

7.关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|60,000,100|99.9966|1,000|0.0016|1,000|0.0018|

8.关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股(含恢复表决权优先股)|60,000,100|99.9966|1,000|0.0016|1,000|0.0018|

9.关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|60,000,100|99.9966|1,000|0.0016|1,000|0.0018|

(二)涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|3|关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案|100|4.7619|1,000|47.6190|1,000|47.6191|
|4|关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案|100|4.7619|1,000|47.6190|1,000|47.6191|
|5|关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投|100|4.7619|1,000|47.6190|1,000|47.6191|

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|-|
|项目的议案|

根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中源家居本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
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