江苏江南水务股份有限公司
（Jiangsu Jiangnan WaterCo.,Ltd.）
2016年年度股东大会
会议资料
二〇一七年五月十七日
2016年年度股东大会
目 录
2016年年度股东大会议程 ............................................. 32016年年度股东大会须知 ............................................. 52016年度董事会工作报告 ............................................. 72016年度监事会工作报告 ............................................ 192016年度财务决算和2017年度财务预算报告 ........................... 242016年年度报告全文及摘要 .......................................... 29关于公司2016年度利润分配的预案 ................................... 30关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的方案 ............... 31关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ............ 33
2016年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2017年5月17日下午 13:30
2、网络投票起止时间：自2017年5月17日至2017年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）。
三、主持人：董事长龚国贤先生。
四、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
五、公司董事、监事及高级管理人员签到。
六、主持人宣布现场会议开始。
七、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。
八、推举监票人、计票人。（推举一名监事和两名股东代表为本次会议监、计票人）
九、审议以下议案：
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|序号|非累积投票议案|
|1|2016年度董事会工作报告|
|2|2016年度监事会工作报告|
|3|2016年度财务决算和 2017年度财务预算报告|
|4|2016年年度报告全文及摘要|
|5|关于公司2016 年度利润分配的预案|
|6|关于公司董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬的方案|
|7|关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案|

十、听取《2016年度独立董事述职报告》。
十一、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
十二、股东及股东代理人进行表决。
十三、统计并宣布现场投票结果。
十四、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十五、宣读股东大会决议。
十六、律师见证并出具法律意见。
十七、本次股东大会结束。
2016年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，制订如下参会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十一、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
议案一
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，在全体股东的支持下，围绕发展战略和发展计划，积极把握政策机遇，通过做好安全、做精运营、做优服务、做实发展的各项举措，使工作呈现出“稳健、务实、提升”的良好势头，圆满完成了全年目标任务。
1、规范项目管理，确保施工质量和进度。
报告期内，公司加强在建项目的管理，精心组织，精细施工，确保工程优质、快速、高效的完成。小湾水厂深度处理工程加速推进，V型滤池、絮凝池、臭氧池等主体工程已经完工，整体土建工程量完成70%；绮山应急备用水源地工程配套DN2000原水管道已完成工程总量的50%。
2、拓展融资渠道，降低融资成本。
公司积极拓展融资渠道，降低融资成本，提升整体融资能力。报告期内，公司成功向社会公众公开发行面值总额76,000万元可转换公司债券，募集资金净额为人民币739,040,948.90元，用于建设江阴市绮山应急备用水源工程项目。
3、提高市政工程的市场竞争能力，提升公司核心竞争力。
为适应竞争激烈的市场环境，公司进一步提高市政工程的资质和竞争力，积极参与市政公用事业建设。2016年11月11日，经江苏省住房和城乡建设厅批准，市政工程公司取得“市政公用工程施工总承包二级”资质，为工程业务的持续增长奠定了基础；报告期内，市政工程公司还取得了国家知识产权局颁发的三项实用新型专利证书，有利于公司进一步完善知识产权保护体系，发挥自主知识产权优势，并形成持续创新机制，提升公司的核心竞争力。
4、布局固废处置业务，拓展环保新领域。
为更好地实现公司发展战略，延长产业链，拓展环保新领域，公司着手布局固废处置业务，锦绣江南已启动江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目环评等前期工作。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目的议案》，同意子公司锦绣江南投资建设江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目（应急线）和江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目（常规线），项目总投资为54,989.82万元；2017年 2月 24日，锦绣江南公司竞得了应急线的土地使用权，目前该项目在有条不紊的推进。
5、不断夯实内部管理，全面提升企业文化建设。
报告期内，公司不断提高运营效率和管理水平，完善内部控制制度。为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，制订了《未来（2016－2018年）股东分红回报规划》，修订了《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》，等制度，调整《绩效考核管理办法》，绩效管理的内容与公司核心业绩指标挂钩，强调业绩产出，绩效管理与奖金分配、绩效调薪、人员发展等实现有效衔接，体现管理导向和过程公正，形成高效的绩效文化和氛围；进一步规范公司合同、议标管理办法，避免和减少因合同管理不当造成不必要的损失，防范合同风险。报告期内，通过成立“小水滴”志愿服务队，开展“慈善一日捐”、“春暖江南”结对帮扶，组织各种技能培训等丰富多彩的企业文化活动，努力打造水务文化品牌，提高企业核心竞争力。
二、报告期内主要经营情况
1、报告期内主要生产技经指标执行情况
报告期内，公司完成供水量26,916.23万立方米，完成全年计划的107.66%，较上年同期25,555.29万立方米增长5.33％；售水量完成24,807.00万立方米，完成全年计划的112.76%，较上年同期23,795.48万立方米增长4.25％；产销差率7.84%；水质综合合格率保持100%。
2、报告期内主要财务指标执行情况
报告期内，公司的营业收入110,682.49万元，较上年85,585.76万元增长29.32%；实现营业利润43,352.19万元，较上年35,805.77万元增长21.08%；实现归属于上市公司股东的净利润32,608.98万元，较上年26,950.60万元增长21.00%。公司营业收入变化的主要原因:①公司自
来水业务收入比上年同期增长4.66%，增加营业收入2,214.36万元。②子公司市政工程公司由于工程安装业务不断增长，对外安装业务收入比上年同期增长60.72%，增加营业收入21,646.79万元。③子公司恒通公司及其子公司璜塘污水的污水处理业务收入比上年同期增长139.81%，增加营业收入1,296.14万元。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,106,824,908.59|855,857,611.92|29.32|
|营业成本|509,133,841.72|361,472,500.32|40.85|
|销售费用|75,008,054.87|69,922,008.05|7.27|
|管理费用|90,475,447.60|92,134,929.23|-1.80|
|财务费用|-15,802,829.70|-24,556,631.29|35.65|
|经营活动产生的现金流量净额|381,851,527.50|361,170,832.14|5.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,148,900,214.93|-52,186,397.68|-2,101.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|655,133,114.00|-52,534,165.10|1,347.06|
|研发支出||||

1、收入和成本分析
公司2016年营业收入比上年同期增加29.32%，公司营业收入变化的主要原因：①公司自来水业务收入比上年同期增长4.66%，增加营业收入2,214.36万元。②子公司市政工程公司由于工程安装业务不断增长，对外安装业务收入比上年同期增长60.72%，增加营业收入21,646.79万元。
③子公司恒通公司及其子公司璜塘污水的污水处理业务收入比上年同期增长139.81%，增加营业收入1,296.14万元。
公司2016年营业成本比上年同期增加40.85%，公司营业成本变化的主要原因：①公司自来水业务成本比上年同期增长11.33%，增加营业成本2,388.40万元。②子公司市政工程公司由于工程安装业务不断增长，对外安装业务成本比上年同期增长80.28%，增加营业成本11,162.55万元，其中主要材料比上年同期增长39.13%。③子公司恒通公司污水处理成本比上年同期增加1,221.07万元,增长160.31%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况||||||||||
|分行业|营业收入|营业成本||毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|自来水业|497,139,401.54|234,706,777.73||52.79|4.66|11.33||减少2.83 个百分点||
|工程安装|572,942,684.00|250,666,960.74||56.25|60.72|80.28||减少4.75个百分点||
|主营业务分产品情况||||||||||
|分产品|营业收入|营业成本||毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|自来水业|497,139,401.54|234,706,777.73||52.79|4.66|11.33||减少2.83 个百分点||
|工程安装|572,942,684.00|250,666,960.74||56.25|60.72|80.28||减少4.75个百分点||
|主营业务分地区情况||||||||||
|分地区|营业收入||营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|江阴地区|1,095,929,201.11||506,823,622.35|53.75|29.65||40.94||减少3.71个百分点|

（2）成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额||本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|自来水||234,706,777.73||46.10|210,822,790.35|58.32|11.33||
|自来水|原材料|6,247,706.44||1.23|6,641,247.88|1.84|-5.93||
|自来水|人工费|32,577,626.48||6.40|30,048,572.37|8.31|8.42||
|自来水|动力费|41,643,262.03||8.18|39,984,699.28|11.06|4.15||
|自来水|制造费用|154,238,182.78||30.29|134,148,270.82|37.11|14.98|说明1|
|工程安装||250,666,960.74||49.23|139,041,465.19|38.47|80.28||
|工程安装|主要材料|161,333,785.77||31.69|95,632,736.52|26.46|68.70||
|工程安装|人工费|4,303,538.82||0.84|2,912,582.75|0.81|47.76||
|工程安装|其他直接费|76,775,385.67||15.08|35,309,474.62|9.77|117.44||
|工程安装|间接费用|8,254,250.48||1.62|5,186,671.30|1.43|59.14||
|公共设施维护||1,622,098.10||0.32|2,110,603.47|0.58|-23.15||
|污水处理||19,827,785.78||3.90|7,617,125.31|2.11|160.31||
|分产品情况|||||||||
|分产品|成本构成项目||本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|自来水|||234,706,777.73|46.10|210,822,790.35|58.32|11.33||
|自来水|原材料||6,247,706.44|1.23|6,641,247.88|1.84|-5.93||
|自来水|人工费||32,577,626.48|6.40|30,048,572.37|8.31|8.42||
|自来水|动力费||41,643,262.03|8.18|39,984,699.28|11.06|4.15||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自来水|制造费用|154,238,182.78|30.29|134,148,270.82|37.11|14.98|说明1|
|工程安装||250,666,960.74|49.23|139,041,465.19|38.47|80.28||
|工程安装|主要材料|161,333,785.77|31.69|95,632,736.52|26.46|68.70||
|工程安装|人工费|4,303,538.82|0.84|2,912,582.75|0.81|47.76||
|工程安装|其他直接费|76,775,385.67|15.08|35,309,474.62|9.77|117.44||
|工程安装|间接费用|8,254,250.48|1.62|5,186,671.30|1.43|59.14||
|公共设施维护||1,622,098.10|0.32|2,110,603.47|0.58|-23.15||
|污水处理||19,827,785.78|3.90|7,617,125.31|2.11|160.31||

成本分析其他情况说明
说明1其中：折旧、修理费同比增加13.64%、30.53%。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额13,482.69万元，占年度销售总额12.18%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。
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|客户名称|类别|本期发生额||
|||营业收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|江阴市永盛置业发展有限公司|工程收入|30,150,801.82|2.72|
|江阴普惠建设有限公司|工程收入|26,985,890.90|2.44|
|江苏阳光置业发展有限公司|工程收入|22,111,279.23|2.00|
|江苏华西扬子置业有限公司|工程收入|35,752,816.84|3.23|
|华士镇华西村|水费收入|19,826,101.46|1.79|
|合计||134,826,890.25|12.18|

前五名供应商采购额11,604.25万元，占年度采购总额51.64%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,743.204万元，占年度采购总额16.66%。
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|-|-|-|-|
|供应商名称|类别|本期发生额||
|||采购金额|占公司全部采购额的比例(%)|
|国网江苏省电力公司江阴市供电公司|电|41,643,262.03|18.53|
|江阴华控人居供水技术服务有限公司|无负压供水设备|37,432,040.00|16.66|
|新兴铸管股份有限公司南京销售分公司|管道|17,398,713.94|7.74|
|浙江盾安智控科技股份有限公司|阀门|10,068,474.40|4.48|
|江阴市立信智能设备有限公司|水表|9,500,000.00|4.23|
|合计||116,042,490.37|51.64|

2、费用
销售费用同比增加508.60万元，增幅7.27%，主要是职工薪酬和折旧、修理费支出增加；管理费用同比减少165.95万元，减幅1.80%，主要是租赁费和业务招待费用及无形资产摊销减少，折旧和安防费及中介费用增加；财务费用同比增加875.38万元，主要是利息收入减少。
3、研发投入
报告期内，公司未发生研发支出。
4、现金流
经营活动产生的现金流量净额同比增加2,068.07万元，主要是子公司市政工程实际各项税费支付减少致使现金流入增加；投资活动产生的现金流量净额同比减少109,671.38万元，主要是公司投资所支付的现金增加致使现金流出增加；筹资活动产生的现金流量净额同比增加
70,766.73万元，主要是公司发行可转换债券致使现金流入增加。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|2,573,104.00|0.06|6,527,781.00|0.18|-60.58|主要系子公司市政工程公司收到的银行承兑汇票支付应付款项所致|
|应收账款|64,966,164.41|1.42|15,223,751.52|0.43|326.74|主要系子公司市政工程公司营业收入增加|
|预付款项|5,009,829.97|0.11|12,024,600.51|0.34|-58.34|主要系子公司市政工程公司工程预付款开票结算|
|存货|115,126,866.87|2.52|201,198,165.35|5.64|-42.78|主要系子公司市政工程公司工程项目竣工增加|
|其他流动资产|722,814,087.24|15.82|27,568,755.73|0.77|2,521.86|主要系公司理财投资增加|
|固定资产|1,707,789,504.22|37.38|1,312,517,735.18|36.82|30.12|主要系公司业务大楼建成及管网完工|
|应付票据|51,000,000.00|1.12|37,990,000.00|1.07|34.25|主要系公司银行承兑汇票支付应付款项增加|
|应付账款|252,671,463.77|5.53|138,384,770.85|3.88|82.59|主要系公司业务大楼建成预估应付工程款增加|
|预收款项|540,917,638.55|11.84|841,972,992.28|23.62|-35.76|主要系子公司市政工程公司预收工程款项开票完工结算|
|应交税费|88,864,348.19|1.95|32,957,343.57|0.92|169.63|主要系年度企业所得税增加所致|
|应付债券|635,528,338.18|13.91||||主要系公司发行可转换债券|

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|递延收益|335,984,078.62|7.35|223,561,516.74|6.27|50.29|主要系子公司市政工程公司二次供水运行维护费增加|
|递延所得税负债|26,661,649.51|0.58||||主要系公司发行可转换债券|
|股本|935,206,157.00|20.47|467,600,000.00|13.12|100.00|主要系公司实施资本公积转增股本所致|
|资本公积|390,030,721.92|8.54|857,579,679.95|24.06|-54.52|主要系公司实施资本公积转增股本所致|
|专项储备|27,959,749.55|0.61|16,875,748.37|0.47|65.68|主要系子公司市政工程公司营业收入大幅增加所致|

（三）投资状况分析
公司报告期内对外股权投资比上年末减少427.99万元减幅4.11%，原因：2016年公司按持股比例分别取得光大水务（江阴）有限公司分红1,276.80万元和江阴华控人居供水技术服务有限公司分红45.00万元，并按持股比例确认2016年度光大水务（江阴）有限公司673.10万元投资收益和江阴华控人居供水技术服务有限公司207.73万元投资收益。
（四）主要控股参股公司分析
1、江南水务市政工程江阴有限公司
该公司为公司全资子公司。截至2016年12月31日，市政工程公司总资产为
1,657,277,016.70元，净资产为695,883,365.66元，2016年度营业收入为738,933,412.17元，净利润为233,259,585.60元。
2、江阴市恒通排水设施管理有限公司
该公司为公司全资子公司。截至2016年12月31日，恒通公司总资产为98,246,597.31元，净资产为45,931,499.47元，2016年度营业收入为12,306,422.10元，净利润为477,088.15元。
3、江阴市恒通璜塘污水处理有限公司
该公司为恒通公司的全资子公司。截至2016年12月31日，璜塘污水总资产为52,402,870.45元，净资产为3,736,423.40元，2016年度营业收入为14,089,805.89元，净利润为716,506.66元。
4、光大水务（江阴）有限公司
该公司为公司参股公司。截至 2016年 12月 31日，光大水务（江阴）有限公司总资产为
335,827,534.32元，净资产为 317,679,186.53元，2016年度营业收入为 106,440,758.10元，净利润为22,436,768.22元。
5、江阴华控人居供水技术服务有限公司
该公司为公司参股公司。截至2016年12月31日，华控人居总资产为21,093,942.20元，净资产为 10,167,813.20元，2016年度营业收入为 33,027,780.35元，净利润为 4,904,602.70元。
6、江阴市锦绣江南环境发展有限公司
该公司为公司全资子公司。截至2016年12月31日，锦绣江南公司总资产为4,996,314.48元，净资产为4,993,794.48元，2016年度营业收入为0.00元，净利润为-6,205.52元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
随着国家科学施策，不断加大生态环境保护力度，投融资体制的逐步完善，政策、法律逐渐完备，水务、环保行业市场前景广阔。
1、行业发展空间改善，创造了良好的外部环境。
近年来国家出台了一系列鼓励水、大气、固废等环境行业发展的政策、法规等文件，在项目审批、财政收费、税收减免、融资渠道等配套环节上有明确规定，颁布了新的《水污染防治法(修订草案)》、《水污染防止行动计划》（简称“水十条”）、《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》等法律法规，政策支撑体系逐渐完备，行业风险逐渐受控，盈利空间逐渐清晰，特别是十二届全国人大常委第二十五次会议表决通过的《环境保护税法》，明确向大气污染物、水污染物、固体废物和噪声生产单位征税，并允许各地在规定基础上进行上浮税额，为水务行业的快速发速创造了良好的外部环境。
2、PPP机制逐渐理顺，推动行业发展。
随着财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》、《关于推进水
污染防治领域政府和社会资本合作（PPP）的实施意见》等相关政策的落地，基础设施和公用事业的操作流程、特许经营活动的规范、政府和社会资本的权利、责任、收益等进一步明确，对大气、土壤、水环境、市政等环保行业的发展和规范具有促进作用。为推动政府和社会资本合作（PPP）项目融资方式创新，提升服务实体经济能力，国家出台了《国家发展改革委中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资〔2016〕2698号）等文件，公司将充分发挥环境产业基金作用，有通过PPP机制，积极参与开拓相关市场。
3、提升城镇污水处理及再生利用设施建设，改善水环境质量。
在城镇化快速推进过程中，城镇污水处理设施作为现代城镇重要的基础设施之一，对于经济发展、居民的生产和生活等有着极其重要的保障作用，对于提高基本公共服务能力、削减污染物排放、构建良好生态环境、促进可持续发展具有重要意义。国家发展改革委、住房城乡建设颁布了《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，统筹规划，合理布局，进一步加大投入，实现污水处理设施建设由“规模增长”向“提质增效”转变，由“重水轻泥”向“泥水并重”转变，由“污水处理”向“再生利用”转变，对完善污水收集系统、提升污水处理设施能力、重视污泥无害化处理处置、推动再生水利用等提出了新的任务和要求，全面提升城镇污水处理设施的保障能力和服务水平，使群众切实感受到水环境质量改善的成效。同时，给水务行业污水处理及再生利用设施的建设发展带来了新的机遇。
4、并购加速，区域差异化现市场空间。
未来几年，在城乡供水服务优质均等、水污染防治任务紧迫、新型城镇化建设等背景驱动下，水务、环保行业市场化程度不断加深，经营机制不断创新，竞争机制不断完善，有品牌、技术、资金、运营等管理要素优势的企业出现兼并重组的空间，市场将进入并购扩张、集中做大的竞争格局，行业集中度将继续提高。区域竞争差异化发展。一二线城市及东部城市市场规模大且布局集中，利润率较高，企业竞争激烈。三四线城市及中西部城市正处于城市化进程加速期，且本地政府财政力量受限，产业并购空间较大。
（二）公司发展战略
1、总体发展战略：围绕打造中小城市水务企业行业标杆的目标，做强做精水务主业，在主业覆盖区域内的市政基础产业领域实施多元化发展，植根公用事业、服务民生健康、保护生态环境、实现人与自然的和谐发展。
2、总体发展目标：围绕打造中小城市水务企业行业标杆的总目标，以优势业务--供水业务为依托，以市场发展趋势为导向，以精细化、智能化管理为保障，以提供增值服务为目标，以服务客户为抓手，提升自来水及其服务品质；延长产业链条，提升环境产业市场占比；创新投融资模式，提升资本经营能力；扩大市场范围，提升供排水产业发展水平；主动开拓市场，积极参与公用民生事业，提升公司综合实力。
（三）2017的公司主要经营计划
1、2017年主要技术经济指标
供水量：26000万立方米；售水量：23000万立方米；产销差率：12%；水费回收率：98%；
水质综合合格率：100%。
2、2017年主要经营计划
（1）推进重点工程的建设进度，确保工程优质顺利完工。
公司对重点工程进行全面梳理，把握时间节点，全力推进重点项目建设进度。对小湾水厂深度处理工程、绮山应急备用水源地工程、全市居民住宅二次供水设施改造工程、全市农村供水管网及一户一表改造工程、江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目（应急线）、江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目（常规线）及管网建设等工程，严格按照标准，规范施工，加强项目建设管理，推进工程高质量、有序建设，确保工程顺利完工。
（2）继续推进污水处理设施建设，扩大污水处理板块。
根据《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》的要求，恒通公司提标改造污水处理能力，积极寻求接纳、建设新的污水收集、处理设施，逐步打造覆盖全市的分布式污水处理系统。围绕建设区域污水处理标杆企业的目标，以先进的“8S”管理经验和技术优势，将在
地方政府的支持下，从区域污水处理市场入手，通过市场化手段，进一步整合和建设区域污水处理厂，积极开拓污水处理业务，促进江阴市城乡污水一体化发展。
（3）积极开拓市场，实现异地扩张。
公司将充分发挥江南水务在供水、污水业务方面已有的先进技术和管理优势，充分发挥上市公司资本优势和融资优势，利用精细化管理经验和江苏省供水服务标准化试点体系模板，通过市场化的手段，进一步开拓水务市场，实现异地扩张的发展战略。在国企改革和PPP政策下，积极谋变，拓展公司的投资渠道，通过和专业投资管理团队、国内优秀同行业公司的合作，积极参与江阴市城乡建设“1310工程”、江苏省“263行动计划”、“海绵城市”建设、“黑臭水体”等市政公用事业建设，为公司可持续发展提供新的支撑。
（4）拓宽融资渠道，提高资金使用效率。
公司结合发展现状，积极开拓各种市场的融资渠道，适时通过PPP合作模式、联合投资基金在资本市场直接融资等灵活多变的渠道，提高资金使用效率，实现股东利益最大化。
（5）加快人才梯队建设，为公司可持续发展提供人才支撑。
随着公司快速成长，固废处置业务、污水处理业务的开拓、智能水务的开发、异地发展等项目规模不断壮大，公司将进一步提升人力资源发展战略，按照现代企业制度的要求和公司自身发展的需求，采取多方式引进和多渠道培养的策略，以培养高层次、高技能人才为重点，统筹推进各类人才队伍建设，增加公司活力和凝聚力，为公司可持续发展提供人才支撑。
（6）工程投入计划及资金计划
除续建2016年未完管网工程外，2017年预计将新开工建设管网41条。2017年预计共需投入管网建设与改造资金1.88亿元。
预计2017年需支付小湾水厂深度处理改造工程进度款1亿元、需支付新建业务用房项目工程款0.4亿元、需支付绮山应急备用水源地建设工程进度款1.4亿元。
根据公司生产经营活动以及工程投入的需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，2017年公司计划向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信，期限为1年（自公司与银
行签订授信合同之日起计算），主要用于公司和市政工程公司开立银行承兑汇票支付货款及工程款。
2017年，公司董事会将继续发挥应有的作用，认真履行职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高；把握公司的发展战略及经营规划，推进公司的发展，促进公司核心竞争力的提升与稳固，推动公司经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康、稳定发展。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二○一七年五月十七日
议案二
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行了各项职权和义务，依法行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、2016年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了4次监事会会议，会议的具体情况如下：
（一）2016年4月7日，召开了第五届监事会第四次会议，会议审议通过以下议案：
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案；
2、关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案。
（二）2016年4月18日，召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过以下议案：
1、公司2015年度监事会工作报告；
2、公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告；
3、2015年年度报告全文及摘要；
4、2015年度内部控制评价报告；
5、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
6、关于2016年度日常关联交易（预计）的议案；
7、关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
8、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划；
9、2016年第一季度报告。
（三）2016年8月11日，召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通过以下议案：
1、2016年半年度报告；
2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（四）2016年10月25日，召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过以下议案：
2016年第三季度报告。
除召开监事会会议外，监事还列席了公司的董事会、股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情、检查监督职能。
二、监事会对报告期内有关事项发表检查监督意见
(一)监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和董事、高级管理人员的履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格执行股东大会决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益股东利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的检查监督意见
报告期内，监事会对财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务报告
客观、真实地反映了财务状况和经营成果，财务会计内控制度健全，管理规范，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了无保留意见的2016年度审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关于募集资金使用情况的意见
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于公司募集资金与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
（四）监事会对公司收购、出售资产的意见
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
（五）监事会对公司对外担保的意见
报告期内，公司无对外担保的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。
（七）监事会对公司2016年度内部控制评价报告的意见
公司2016年度内部控制制度评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（八）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告
披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、2017年度监事会工作计划
公司监事会将贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，实现公司整体又好又快发展。重点做好以下几方面的工作：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2017年，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法对董事会及高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。
1、按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；
2、按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职责，依法列席董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；
3、开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；认真做好各种专项审核，检查和监督评价活动，并出具核查意见。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；
2、为了防范企业风险防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动的投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正；
3、经常保持与内部审计和公司所聘请的会计师事务所进行沟通及联系，充分利
用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）加强自身学习，提高业务水平
随着公司的发展，公司面临着激烈的市场竞争环境和挑战，为适应新的形势和发展，公司监事会成员需加强自身的学习，不断拓宽专业知识和提高自己的业务水平，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
以上议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司监事会二○一七年五月十七日
议案三
2016年度财务决算和 2017年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2016年，公司在董事会的正确领导下，在经营层狠抓内部管理的前提下，公司运营状况良好，超额完成了全年计划。现将 2016年公司财务收支计划执行情况及 2017年财务收支计划草案报告如下：
一、2016年度财务收支计划执行情况
1、生产技经指标执行情况
2016年公司完成供水量 26,916.23万立方米，完成全年计划的107.66％，较上年 25,555.29万立方米增加了5.33％；完成售水量 24,807.00万立方米，完成年计划的112.76%，较上年23,795.48万立方米增加了4.25％.
2、主要财务指标执行情况
营业收入：2016年实现营业收入 110,682.49万元，其中自来水业务收入 49,713.94万元，工程安装收入 57,294.27万元，排水设施管理收入 361.47万元，污水处理收入2,223.24万元，其他业务收入1,089.57万元，较上年85,585.76万元增加29.32%。主要原因是(1)公司自来水业务收入比去年同期增加 2,214.36万元，增幅4.66%；(2)子公司市政工程公司对外工程安装收入比去年同期增加 21,646.79万元，增幅60.72%.；(3)子公司恒通公司污水处理收入比去年同期增加 1,296.14万元，增幅139.81%，公共设施维护业务收入比去年同期下降94.27万元，降幅20.68%。
营业成本：2016年发生营业成本50,913.38万元，其中自来水营业成本23,470.68万元，工程安装成本 25,066.69万元，排水管理维护成本 162.21万元，污水处理成本1,982.78万元，其他业务成本231.02万元，较上年36,147.25万元增加40.85％.1、自来水业务的主要成本构成为：耗电成本4,164.33万元，占自来水营业成本
的17.74％，比上年增加4.15％；折旧费用 11,766.02万元，占自来水营业成本的50.13％，比上年增加13.64％；人工成本3,257.76万元，占自来水营业成本的13.88％，比上年增加8.42％；原材料成本624.77万元，占自来水营业成本的2.66％，比上年下降5.93％；修理费用 2,820.00万元，占自来水营业成本的12.02％，比上年增加30.53％；租赁费193.53万元，占自来水营业成本的0.82%，与上年下降0.01％；财产保险费 187.37万元，占自来水营业成本的0.80%，比上年增加2.97％；劳务费182.97万元，占自来水营业成本的0.78%，比上年下降3.82％。
2、工程安装业务的主要成本构成为：原材料成本 16,133.38万元，占完工项目施工成本的64.36％，比上年增加68.70％；直接人工成本430.35万元，占完工项目施工成本的1.72％，比上年增加47.76％；外包土方、安装成本 7,677.54万元，占完工项目施工成本的30.63％，比上年增加117.44％；间接人工及折旧、修理费等分配成本825.43万元，占完工项目施工成本的3.29％，比上年增加59.14％。
销售费用：2016年销售费用总支出 7,500.81万元，比上年增加508.60万元，其中职工薪酬 6,375.13万元，比上年增加 441.00万元；劳动保护费 153.05万元，比上年减少 50.39元；折旧 411.50万元，比上年增加 47.34万元；修理费 117.83元，比上年增加62.68万元。
管理费用：2016年管理费用总支出 9,047.54万元，比上年减少165.95万元，主要原因：职工薪酬 4,942.46万元，增加 300.31万元；中介机构费用 323.57万元，增加 102.00万元；折旧费和无形资产摊销 1,047.02万元，减少 255.71万元；安防费 1,115.30万元，增加 512.46万元；办公费 189.98万元，减少 29.19万元；租赁费189.65万元，减少430.69万元；税金137.76万元，减少313.87万元；业务招待费96.48万元，下降97.77万元；化验费67.05万元，增加20.02万元；物业管理费128.89万元，增加 23.80万元。
财务费用：2016年财务费用总支出-1,580.28万元，比上年增加 875.38万元，
主要原因为本年度利息收入 1,589.14万元，减少 902.70万元；手续费支出 8.86万元，减少27.32万元。
2016年实现净利润32,608.98万元与上年同期26,950.60万元相比增加5,658.38万元,比上年增加21.00％。
2016年末资产总额 456,819万元，其中流动资产 229,213万元，非流动资产 227,606万元；净资产总额 254,711万元，负债总额 202,108万元，其中长期负债 99,817万元。资产负债率44.24%，流动比率2.24，基本每股收益 0.35元，加权平均净资产收益率13.65%，每股净资产2.72元。
2016年度与2015年度财务指标列示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|
|营业收入|110,682.49（万元）|85,585.76 （万元）|
|营业成本|50,913.38（万元）|36,147.25 （万元）|
|期间费用|14,968.07（万元）|13,750.03 （万元）|
|利润总额|43,579.36（万元）|35,901.21 （万元）|
|净利润|32,608.98（万元）|26,950.60 （万元）|
|净资产收益率|13.65%|12.90%|
|每股收益|0.35(元)|0.58(元)|
|每股净资产|2.72(元)|4.70(元)|

3、管网工程及其他固定资产投入情况
2016年,公司完成了新建业务用房项目大楼工程建设，小湾深度处理改造工程顺利施工，绮山备用水源地建设项目库区施工建设施工顺利，配套原水管道开工建设，新开工建设27条管网，完成了31条管网的建设，共计投入资金 36,314.50万元。
4、对外股权投资
公司持有光大水务（江阴）有限公司30%的股权，截至2016年12月31日，光大水务（江阴）有限公司总资产为 33,582.75万元，净资产为 31,767.92万元，2016年度营业收入 10,644.08万元，净利润 2,243.68万元。公司按持股比例依据会计准则确认673.10万元投资收益，按持股比例取得现金分红1,276.80万元。
公司持有江阴浦发村镇银行股份有限公司8%的股权，2016年度公司按持股比例
取得现金分红44.51万元。
公司持有江阴华控人居供水技术服务有限公司45%的股权，截至2016年12月31日，华控人居总资产为 2,109.39万元，净资产为 1,016.78万元，2016年度营业收入为 3,302.78万元，净利润为 490.46万元。公司按持股比例依据会计准则确认207.73万元投资收益，按持股比例取得现金分红45.00万元。
5、新设公司
2015年12月30日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立江阴市锦绣江南环境发展有限公司的议案》，同意公司设立“江阴市锦绣江南环境发展有限公司”，注册资本为1000万元人民币。2016年1月7日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91320281MA1ME4J079的《企业法人营业执照》。2016年度公司实际出资 500万元人民币。截至 2016年 12月 31日，江阴市锦绣江南环境发展有限公司总资产为 499.63万元，净资产为 499.38万元，2016年度未取得营业收入，净利润为-0.62万元。
二、2017年度公司财务收支计划草案
1、有关财务指标计划
主要经营指标：计划全年供水量26,000万立方米，售水量 23,000万立方米，产销差率12%，水费回收率98％。
主要财务指标：2017年各项财务指标持续改善，在有效控制营业成本和期间费用的基础上，利润总额和净利润指标取得良好的表现。
2、工程投入计划及资金计划
(1)除续建 2016年未完管网工程外，2017年预计将新开工建设管网 41条。2017年预计共需投入管网建设与改造资金1.88亿元。
(2)预计2017年需支付小湾水厂深度处理改造工程进度款1亿元、需支付新建业务用房项目工程款0.4亿元、需支付绮山应急备用水源地建设工程进度款 1.4亿元。
(3)根据公司生产经营活动以及工程投入的需要，以节约财务费用，降低资金成
本为原则，2017年公司计划向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信，期限为 1年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于公司和市政工程公司开立银行承兑汇票支付货款及工程款。
2017年我们一定要在董事会的正确领导下，团结奋斗，再创新的佳绩，为全面完成2017年的财务收支计划而努力！
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二○一七年五月十七日
议案四
2016年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告工作的通知》的要求，公司编制了2016年年度报告全文及摘要。
《2016年年度报告全文及摘要》经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二○一七年五月十七日
议案五
关于公司 2016年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润 109,547,647.66元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金10,954,764.77元后，未分配利润为98,592,882.89元；加上年初未分配利润331,860,578.39元，2016年度实际可供股东分配的利润为430,453,461.28元。
2016年度利润分配预案为：
以2016年12月31日总股本935,206,157股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.11元（含税），预计金额为102,872,677.27元，尚余未分配利润转入下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二○一七年五月十七日
议案六
关于公司董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬的方案各位股东及股东代表：
2016年，面对复杂的经营环境和政策环境的变化，公司牢牢紧扣董事会确定的年度目标任务和发展计划，积极进取、主动作为，圆满完成了各项技经指标，全年保持了稳中求进的良好态势。根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的有关要求，经公司董事会薪酬与考核委员会研究提议，在公司领取报酬的各位董事、监事和高级管理人员 2016年薪酬具体方案拟定如下：
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|姓名|职务|2016年薪酬建议（税前）（万元）|2015年薪酬（税前）（万元）|
|龚国贤|董事长|52.80|52.00|
|华 锋|董事、总经理|13.20|-|
|陆庆喜|董事、副总经理|9.24|-|
|张铁强|独立董事|6.05|6.05|
|严益民|独立董事|6.05|3.03|
|王荣朝|独立董事|6.05|3.03|
|仲丽萍|职工监事|15.17|16.17|
|高 立|副总经理|36.96|36.40|
|曾 武|副总经理|36.96|36.40|
|吴耀东|副总经理|36.96|36.40|
|朱 杰|董事会秘书|34.65|36.40|
|王 炜|财务总监|34.65|36.40|
|合计||288.74|262.28|

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二○一七年五月十七日
议案七
关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。
该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，根据公司审计委员会的提名，拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表、2017年度内部控制审计服务机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权董事会确定。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二○一七年五月十七日