北京国枫律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN122-7号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN122-7号
致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本所就本次发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所已就本次发行出具的法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书中的相关词语或简称亦适用于本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审
核要求引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5.本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人及主承销商的承诺和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1. 2014年 7月 23日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会进行审议。
2. 2014年 8月 8日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行事宜的相关议案。
(二)中国证监会的核准
2015年 3月 10日，中国证监会作出“证监许可[2015]377号”《关于核准深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次发行。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
二、本次发行的发行过程
(一)本次发行方案的制定
经查验，招商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次发行制定了相关方案。
(二)签订认购合同
经查验，2014年 7月，发行人与本次发行的认购对象分别签订了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），合同约定了本次发行的各发行对象的认购数量、认购价格、认购款项支付、各方权利义务及违约责任等内容。2014年 11月，发行人与本次发行的发行对象分别签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，协议对各方违约责任作了更为具体的约定。本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及其补充协议的内容与形式均符合法律、法规及规范性文件的规定，系当事人真实的意思表示，合法、有效。
(三)确定发行价格、发行对象和发行数量
根据发行人第三届董事会第十五次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议及《认购合同》的规定，发行人本次发行价格为 8.23元/股，不低于第三届董事会第十五次董事会决议公告日（2014年 7月 24日）前二十个交易日股票交易均价的90%；本次发行的发行对象为北京华居天下网络技术有
限公司（以下简称“华居天下”）、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志联高”）、袁鸿昌、王正宇、邢柏静、王伟、林蔚、王海晨、滕柏松等 9名特定对象。本次发行股票数量合计为 138,866,970股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
各发行对象认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（股）||认购比例|
|1||华居天下||90,264,297||65.00%||
|2||众志联高||41,321,993||29.76%||
|3||林蔚||1,092,102||0.79%||
|4||王伟||1,092,102||0.79%||
|5||王正宇||1,092,102||0.79%||
|6||邢柏静||1,092,102||0.79%||
|7||袁鸿昌||1,092,102||0.79%||
|8||王海晨||910,085||0.66%||
|9||滕柏松||910,085||0.66%||
|合计||||138,866,970||100.00%||

根据发行对象提供的相关文件资料并经查验，华居天下、众志联高不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，亦不涉及按相关规定履行备案程序。发行对象中袁鸿昌、王正宇、邢柏静、王伟、林蔚、王海晨为发行人高级管理人员，滕柏松为发行人监事会主席，华居天下股东莫天全为发行人董事，众志联高合伙人周晓华、朱敏分别为发行人副董事长、董事兼总经理；发行对象与本次发行的主承销商均不存在关联关系。参与发行人本次发行的发行对象的认购资金来源为其自有或自筹合法资金，不存在直接或间接来源于发行人的情形；众志联高对发行人的投资不存在分级收益等结构化安排。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行对象和发行数量
符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
(四)发行价格和发行数量的调整
2015年4月13日，发行人召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意以发行人2014年末总股本763,776,000股为基数，向全体股东每10股送2.4股红股，派0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.6股。
2015年4月17日，发行人公告了《深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》,发行人 2014年度权益分派股权登记日为 2015年 4月 24日，除权除息日为 2015年 4月 27日。鉴于发行人已实施完毕上述分红派息方案，根据发行人审议本次发行相关议案的第三届董事会第十五次会议决议及 2014年第二次临时股东大会决议，发行人对本次发行的发行价格、发行数量进行调整，调整情况如下：
1.发行价格调整
发行人 2014年度利润分配方案实施完成后，本次发行的发行价格调整为5.11元/股。
计算公式：调整后的发行价格=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（8.23-0.06）/（1+0.6）=5.11元/股（保留小数点后两位）。
2.发行数量调整
根据调整后的发行价格，本次发行的发行数量调整为223,654,630股，各发行对象认购股份数量相应调整，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（股）||认购比例|
|1||华居天下||145,376,744||65.00%||
|2||众志联高||66,551,860||29.76%||
|3||林蔚||1,758,904||0.79%||
|4||王伟||1,758,904||0.79%||
|5||王正宇||1,758,904||0.79%||
|6||邢柏静||1,758,904||0.79%||
|7||袁鸿昌||1,758,904||0.79%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（股）||认购比例|
|8||王海晨||1,465,753||0.66%||
|9||滕柏松||1,465,753||0.66%||
|合计||||223,654,630||100.00%||

计算公式：调整后的发行数量=调整前的发行数量×调整前的发行价格/调整后的发行价格= 223,654,630股（取整数）。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格和发行数量的调整符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
三、本次发行的发行结果
(一)本次发行的缴款
2015年 5月 11日，主承销商及发行人已向本次发行的全体发行对象发出了《缴款通知书》；《缴款通知书》发出后，全体发行对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认股款。
(二)本次发行的验资
1. 2015年 5月 14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “XYZH/2015SZA40025号”《深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》，验证截至2015年5月13日止，发行人已收到本次发行的发行对象缴付的认购资金共计人民币 1,142,875,159.30元，上述资金已全部缴存于发行人为本次发行开设的专项账户。
2. 2015年 5月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具“XYZH/2015SZA40026号”《关于深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票的验资报告》，验证截至2015年5月14日止，发行人本次发行实际已发行223,654,630股，募集资金总额人民币 1,142,875,159.30元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 24,847,503.26元，募集资金净额为人民币
1,118,027,656.04元，其中新增股本人民币223,654,630.00元，增加资本公积人民
币894,373,026.04元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人与发行对象签订的《认购合同》及其补充协议的内容与形式均符合法律、法规及规范性文件的规定，系当事人真实的意思表示，合法、有效；本次发行的发行价格、发行对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；华居天下、众志联高不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，亦不涉及按相关规定履行备案程序；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
发行人尚需办理本次发行新股的登记申请手续以及就新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张清伟
钟晓敏
2015年5月20日