东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件东兴证券股份有限公司
601198
2017年年度股东大会文件
2018年 6月 15日北京
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件东兴证券股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2018年 6月 15日 14点 00分
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 6层
605会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：魏庆华董事长
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
九、宣布会议结束
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件目 录
议案一：东兴证券股份有限公司 2017年度董事会工作报告...... 4议案二：东兴证券股份有限公司 2017年度监事会工作报告.... 22议案三：东兴证券股份有限公司 2017年年度报告及其摘要.... 27议案四：关于修改《东兴证券股份有限公司章程》的议案 ...... 28议案五：东兴证券股份有限公司 2017年度财务决算报告 ........ 33议案六：关于东兴证券股份有限公司 2017年度利润分配的议案 .......................................................................................................... 40议案七：关于公司 2017年度关联交易情况及预计 2018年日常关联交易的议案 .................................................................................. 41议案八：关于公司实施境内、境外债务融资及授权的议案 ...... 51议案九：关于续聘公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...................................................................................... 56议案十：关于选举王云泉为公司第四届董事会非独立董事的议案 .......................................................................................................... 57
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件议案一：东兴证券股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
以下为公司2017年度董事会工作报告，请审议。
2017年，全球经济表现良好，经济复苏由美国扩散到众多发达经济体以及新兴经济体，全球贸易以及跨境资本流动复苏明显；同时，美国新任总统特朗普正式就职，美国开启了新一轮快速加息周期和大规模税收改革，对包括美国在内的全球金融市场产生巨大影响。国内经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段，全年 GDP增速回升至6.9%，经济总量达到 82.71万亿元，综合国力和国际影响力均迈上新台阶。
受再融资规则调整和减持新规的影响，定向增发规模大幅缩减，上市公司重要股东集中减持受到严格监管，市场开始回归价值投资，低估值蓝筹股受到资金追捧，形成明显的“二八行情”。截止 12月 30日收盘，2017全年沪指收获涨幅6.56%，成交金额 50.57万亿元；深证成指上涨8.48%，成交金额 61.33万亿元；以蓝筹股为代表的上证50和沪深300指数均在 11月创下年内新高，年度分别上涨25.08%和21.77%，而创业板指则下跌了10.67%，中证1000下跌17.35%。
根据中国证券业协会统计数据，2017年证券行业累计实现营业收入 3,113.28亿元，净利润 1,129.95亿元，分别较 2016年下降5.08%和8.47%，其中行业代理买卖证券业务净收入、证券承销与保荐业务净收入和利息净收入分别较 2016年下降22.04%、26.11%和8.83%。
在复杂严峻的市场形势下，公司积极应对市场形势变化，全面加强风险管控，加大中国东方资产管理股份有限公司集团内部业务协同力度，资产管理规模快速增加。2017年公司整体业绩表现优于行业水平，收入结构更加均衡，投行业务和境外业务取得突破性进展，公司综合金融服务能力进一步增强。此外，公司根据最新监管要求，对直投子公司和另类投资子公司的业务定位进行调整，并对两家全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司和东兴证券投资有限公司进行
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件增资。
一、董事会关于报告期经营管理情况的讨论分析
（一）公司总体经营情况
2017年，公司成功完成近70亿元公司债及30亿元次级债发行，投行业务和境外业务取得突破，业务规模进一步扩张。在复杂多变、竞争激烈的金融市场环境中，公司积极发掘业务机会，整体经营业绩优于行业平均水平，收入结构多元化发展。
2017年 12月 31日，公司总资产 777.81亿元，较年初增加 51.47亿元，同比增加7.09%；净资产 192.53亿元，同比增长4.89%。2017年度，公司实现营业收入 36.27亿元，同比增加1.51%；实现归属于母公司股东的净利润 13.09亿元，同比下降3.23%；每股收益为0.475元，加权平均净资产收益率为6.98%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,626,978,660.51|3,573,200,156.02|1.51|
|营业成本|2,102,431,371.21|1,938,888,675.94|8.43|
|营业利润|1,524,547,289.30|1,634,311,480.08|-6.72|
|净利润|1,309,660,386.85|1,352,868,018.55|-3.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,480,684,060.61|-8,663,652,176.42|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,437,857,025.17|2,575,017,683.95|-311.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,778,278,777.87|3,882,286,068.73|-2.68|

（一）公司各项主营业务情况
2017年公司主营业务分行业情况如下：
单位:万元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|证券经纪|93,756.32|74,660.67|20.37|-23.30|6.07|减少22.05个百分点|
|自营业务|42,540.65|7,238.75|82.98|-4.10|-56.61|增加20.59个百分点|
|投资银行业务|70,656.34|43,288.99|38.73|-10.10|6.09|减少9.35个百分点|
|资产管理业务|49,950.24|16,769.85|66.43|-18.87|-3.44|减少5.36个百分点|
|期货业务|8,251.30|5,085.94|38.36|18.22|11.58|增加3.67个百分点|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件
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|另类投资业务|-6,930.84|1,838.28|不适用|-508.68|-29.36|不适用|
|信用业务|67,440.88|10,776.74|84.02|29.07|-9.23|增加6.74个百分点|

营业收入分地区情况表
单位:万元
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|地区|本期||上期||营业收入增减百分比（%）|
||分支机构数量|营业收入|分支机构数量|营业收入||
|福建省内|37|97,794.83|37|116,998.53|-16.41|
|福建省外|35|52,980.97|35|60,101.30|-11.85|
|分支机构小计|72|150,775.80|72|177,099.83|-14.86|
|总部及子公司|-|211,922.07|-|180,215.93|17.59|
|合计|-|362,697.87|-|357,315.76|1.51|

营业利润分地区情况表
单位:万元
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|地区|本期||上期||营业利润增减百分比（%）|
||分支机构数量|营业利润|分支机构数量|营业利润||
|福建省内|37|65,681.70|37|81,158.65|-19.07|
|福建省外|35|23,428.37|35|28,699.27|-18.37|
|分支机构小计|72|89,110.07|72|109,857.92|-18.89|
|总部及子公司|-|63,344.66|-|53,573.24|18.24|
|合计|-|152,454.73|-|163,431.15|-6.72|

1．证券经纪
2017年，证券市场涨跌分化，沪深两市股票日均成交额 4,586.07亿元，同比下滑11.74%；上证综指比上年末上涨6.56%，深证综指收盘较上年末下跌3.54%，中债指数较上年末下跌1.19%。受此市场环境影响，证券公司经纪业务收入同比降幅明显，根据中国证券业协会公布数据，证券行业 2017年代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）为820.92亿元，同比减少22.04%。
公司2017年两市股票累计成交金额为 2.28万亿元，市场份额1.02%；累计实现经纪业务净收入 9.38亿元，占公司整体净收入的26%，经纪业务收入占比进一步下降。根据中国证券业协会统计，公司代理买卖证券业务净收入（含席位收入）排名为 28位。经纪业务开户数量持续增长，且机构客户增速高于零售客
户增速，客户结构不断优化，为公司 PB业务和增值业务发展奠定了良好基础。
截至 2017年末，公司拥有近 140万个零售客户和 2,900多家机构客户，分别同
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件比增加4.42%和8.61%。
单位：亿元
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|项目|2017年|2016年|
|股票基金代理买卖交量|23,461|28,970|
|证券经纪业务净收入|9.38|12.22|
|代销金融产品金额|16.19|26.88|
|代销金融产品收入|0.14|0.29|

公司增值服务业务客户数和客户资产规模大幅增长，并在提高客户粘性和提升客户体验方面都取得突破。2017年，增值服务业务收入较 2016年增长68%，产品数量较 2016年增加近50%，解套大师、兴视点、兴投顾等适应于互联网的小额提升佣金率产品成功上线，并成功开拓总部与分支机构协同管理的业务模式，充分利用东兴198综合APP，将线下产品和线上渠道有效结合。目前，公司已形成六大系列服务品牌，拥有 33个子产品，其中，投顾产品“解套大师”在新浪财经“2017券商APP风云榜”中获评“最具创意APP”奖项。
网上方面，“东兴 198”APP已发展成为公司经纪业务网上交易和增值服务的主要交易平台，与传统线下服务模式形成互补，有效延长了公司经纪业务的服务半径和服务效率。2017年，公司移动端交易笔数占公司整体交易笔数50%以上，获评新浪财经中国券商10佳APP等10项奖项。此外，公司大数据基础平台建设已初步完成，数据实时交互、计算和存储能力进一步提高，为“东兴 198”APP和客户经理工作平台提供了场景化支持。
网下方面，公司继续推进以分公司为核心的分支机构管理体系，实现7家分公司对 18家营业部的区域集中统一管理。2017年，新设 5家分公司、2家营业部全部取得经营许可证，于2018年一季度全部开业，分支机构总数达到 79家。
未来，公司将继续推进在新疆、福建等地区的分支机构新设工作，加强经纪业务人才储备和督导管理，通过移动端APP、线上投资顾问、账户体系、大数据、人工智能等金融科技，打造经纪业务的综合服务能力，实现线上、线下资源的有机结合和良性循环。
2．自营业务
公司的自营业务主要分为权益类投资业务和固定收益类投资业务，秉持“稳
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件健+价值”的投资理念。2017年，受债券市场走势低迷的影响，公司实现自营业务净收入（扣减资金成本后）4.25亿元，同比减少4.10%。
单位：亿元
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|项目|2017年|2016年|
|自营业务规模|110.51|102.66|
|其中：权益类投资|36.51|39.66|
|固定收益类投资|74.00|63.00|
|自营业务收入|9.25|8.32|
|自营业务平均收益率|8.37%|8.10%|
|自营业务净收入|4.25|4.44|

注：以上自营业务规模为日均占用成本；权益类投资包括资产管理产品投资和权益类衍生品投资。
-权益类投资业务
2017年国内 A股市场呈现明显的结构化行情，大盘蓝筹股整体走势显著优于中小盘股票，股票市场涨跌分化加剧了权益类投资回报的不确定性。公司对市场波动趋势作出了准确研判，及时把握白酒、金融等蓝筹股上涨机遇，并在市场下跌时有效控制仓位，规避市场急跌带来的投资风险，取得了较高的超额收益，全年投资收益率跑赢万得全 A指数超额收益率。此外，公司积极探索创新业务模式，自营收入呈现多元化格局，货币基金做市业务、与融资融券开展融券交易业务、收益互换等新业务模式逐渐发展成熟，自营业务收入渠道进一步拓宽。
-固定收益类投资业务
2017年，受经济基本面回暖、货币政策边际收紧、监管去杠杆政策升级等因素影响，国内债券市场震荡下跌，十年国债收益率上行94BP，中债总财富指数下跌1.45%。在此背景下，公司继续降低债券持仓久期，积极防范流动性风险，加强自有资金和投顾产品的投资管理，固定收益投资业绩超越市场平均水平。公司固收投顾业务在不利的市场环境下继续保持增长，截至 2017年末，固收投顾业务规模为175亿元，较2016年增长6%。
未来，公司自营业务将继续完善投研体系建设，充分利用内外部资源，不断提升团队投资能力和风险管理能力，在日益复杂、多变的市场环境中稳步提高投
资业绩。权益类自营投资方面，继续加强二级市场行业覆盖，优化量化投资策略，
逐步形成独立、系统的投资框架，引进优秀专业人才，扩充投研和量化投资业务
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件团队。固定收益类投资方面，将坚持“业务合规、风险可控”作为各项业务开展的前提和基础，在防范风险的同时积极把握市场机会，加强销售交易团队建设，继续推进同业合作和集团内部协同，实现投资收益稳步增长。
3．投资银行业务
2017年，国内 IPO融资市场先扬后抑，前三季度 IPO发行节奏加快，融资规模呈现上升趋势，四季度IPO审核发行有所放缓，全年A股首发家数438家，较2016年增加211家，首发募集资金2,301.09亿元，同比增加53.81%；再融资家数和募集资金规模均有较大程度下降，全年增发家数 540家，较 2016年减少 274家，再融资募集资金 12,705.31亿元，同比减少24.90%。据中国证券业协会统计，2017年证券公司投行业务收入及承销规模均呈下降趋势，证券公司实现投行业务收入510.30亿元，同比下降25.43%。其中，承销与保荐、财务顾问收入分别同比下降26.11%和23.63%。
2017年，公司投行业务在行业同比下滑的背景下取得突破性进展，投行业务净收入市场排名进入行业前 20位，全年实现投资银行业务净收入 7.07亿元，同比下降10.10%，变动幅度优于证券行业投行业务净收入的变动幅度。在《国际金融报》国际先锋投行评选中，公司获评“2017高成长先锋投资银行”、“2017IPO风控能力先锋投行”；在证券时报评选中，公司获评 “2017中国区突破投行君鼎奖”、“2017中国区突破并购投行君鼎奖”、 “2017中国区股权再融资投行君鼎奖”。
公司投行业务结构不断优化，全年共完成发行 4单 IPO项目、20单股权再融资项目、18支公司债券和企业债券、1支可转换债、1支可交换债和 11支资产支持证券产品，投行业务累计主承销金额 527.99亿元。公司股票主承销家数行业排名为第14名，较2016年提升5名。截至2017年底，公司在审IPO保荐项目12个，在审再融资保荐项目 5个。2017年公司承销金额及收入如下：
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|发行类别|承销金额（万元）|||承销收入（万元）|||
||2017年|2016年|同比变动|2017年|2016年|同比变动|
|IPO|413,740|25,704|1509.63%|13,501|1,895|612.46%|
|A股增发|1,034,572|1,469,650|-29.60%|13,824|18,981|-27.17%|
|债券发行|6,183,503|6,074,150|1.80%|19,540|36,710|-46.77%|
|合计|7,631,815|7,569,504|0.82%|46,864|57,586|-18.62%|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件此外，公司 2017年完成财务顾问项目 367单，其中并购重组项目 6单，新三板新增挂牌37家，累计挂牌199家，截至2017年底新三板累计挂牌数量排名为第 20位，较 2016年提高 1名，公司全年共实现财务顾问净收入 1.91亿元，较去年同期基本持平。公司2017年并购重组、财务顾问业务收入情况如下：
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|项目|净收入（万元）||项目数||
||2017年|2016年|2017年|2016年|
|并购重组、财务顾问业务|19,358|19,158|367|346|

未来，公司投行业务将进一步优化业务结构和人才结构，实现IPO、再融资、并购重组及债券业务均衡发展，通过加强内部风险管控，提高项目质量和抵御市场系统性风险的能力，实现投行业务的可持续发展；另一方面，继续加强与中国东方金控平台的协同合作，通过“投资+投行”等多种业务模式为客户提供综合金融服务。
4．资产管理业务
2017年，在“去通道、降杠杆”的政策环境下，证券公司通道类资管规模扩张受到抑制，行业资产管理规模下降，资管业务收入质量小幅提升。截至2017年末，证券行业受托管理资金本金总额达到17.26万亿元，较2016年下降3.14%，实现资产管理业务净收入 310.21亿元，同比增长4.64%，增速较 2016年下降 3个百分点。
2017年，公司资产管理业务在严监管背景下，继续保持资产管理规模快速增长，主动管理能力和市场品牌持续提升。公司资产管理业务全年实现业务口径净收入5.00亿元，较上年同期下降18.87%；实现母公司会计口径净收入5.16亿元。公司截至2017年末的资产管理受托规模为1,266.44亿元，较2016年末增长25.91%，其中集合资产管理业务规模284.40亿元，与2016年末基本持平；定向资产管理计划管理规模 879.26亿元，同比增长38.71%；专项资产管理计划管理规模 34.40亿元，同比增长119.53%；基金管理产品期末管理规模 68.38亿元，日均管理规模超过120亿元，较2016年日均规模同比增长128%。
公司主动管理型资管产品业绩优异平稳，其中，权益类基金产品均取得正
收益，改革精选权益类基金和债券基金的收益率均进入行业排名前5%，货币基
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件金收益率进入全市场排名前3%。公司资管产品竞争力进一步加强，2017年公司获评“2017中国绝对收益产品君鼎奖”、“2017中国资管金鼎奖最具成长性券商资管”、“2017中国资管金鼎奖最佳券商资管 ABS产品”、“2017东方财富最佳券商资管”等累计获得14个奖项。
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|项目|2017年末/2017年||2016年末/2016年||
||管理规模（亿元）|收入（万元）|管理规模（亿元）|收入（万元）|
|集合资产管理|284.39|37,410|284.74|51,335|
|定向资产管理|879.26|10,140|633.87|6,885|
|专项资产管理|34.40|259|15.67|19|
|公募基金管理业务|68.38|3,771|71.57|1284|
|总计|1,266.44|51,580|1,005.86|59,523|

注：1、公募基金管理业务规模为母公司管理基金规模。
2、表中资管收入总金额与业务分部报告的资管业务净收入存在差异，主要由于有少量的资管产品手续费佣金收入、资管产品的合并损益计入分部报告。
未来，随着资管行业相关政策进一步完善和落实，证券公司资产管理业务将回归本源，资产配置重心从通道业务向固定收益、权益等主动管理型业务转移。
公司将继续多元化的资产配置和投资策略，打造财富管理型及投行型资管，不断丰富资管产品线，逐步形成集固定收益、量化投资、现金管理、FOF、定增、资产证券化等产品线为一体的差异化、多层次的资产管理业务模式。
5．信用业务
2017年，信用业务市场竞争加剧，证券市场两融余额在8,600亿元至1.1万亿元的区间内波动，全年两融日均余额为 9,363.78亿元，较2016年增长4.26%，累计融资买入 10.42万亿元，同比下降9.63%，累计融券卖出 1,873.71亿元，同比增长126.94%。至2017年末，市场两融余额为10,233.58亿元，较年初增长9.00%。
公司信用业务主要包括融资融券业务和股票质押业务。2017年，实现信用业务净收入6.74亿元，同比增长29.07%。公司截至2017年末的融资融券余额为 95.22亿元，排名市场第 23位，累计融资买入金额排名市场第 21位，全年实现两融利息收入7.14亿元；股票质押回购业务2017年末待回购金额（含自有资金和资产管理业务对应的股票质押规模）为241.36亿元，较2016年末上升25.97%，
其中自有资金股票质押业务余额为80.69亿元，同比增长36.39%；股票质押回购
业务实现利息收入 3.21亿元。公司信用业务严格把控客户适当性管理、征信、
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件授信等环节，对标的证券、交易集中度、客户维持担保比例等指标进行严格监控并逐日盯市，截至 2017年末，公司两融业务和股票质押式业务（自营）的整体维持担保比例分别为257.29%和192.63%，具有较高的安全边际。
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|项目|2017年末/2017年||2016年末/2016年||
||余额（亿元）|利息收入（万元）|余额（亿元）|利息收入（万元）|
|融资融券业务|95.22|71,391|95.35|75,977|
|股票质押业务（自营）|80.69|32,090|58.80|21,861|
|总计|175.91|103,481|154.15|97,838|

6．期货业务
公司期货业务主要通过全资子公司东兴期货开展。2017年，受商品期货交投降温影响，国内期货市场累计成交量30.76亿手，累计成交额约187.90万亿元，分别较2016年下降25.66%和3.95%。在期货服务实体经济的政策指引下，期货新品种上市恢复，期货市场呈现期货逐渐向现货靠拢的趋势，期货公司资产管理业务继续向证券、基金、银行和保险行业渗透。东兴期货重点推进创新业务和资管业务，成功上线发行产品 7支，募集总规模 6.14亿元，全年实现期货业务净收入 8,251.30万元，较 2016年提高18.22%%，毛利率同比提高 3.67个百分点。
未来，东兴期货将依托风险子公司增强买方能力，以仓单融资业务、“保险+期货”场外期权业务、基差交易业务三种模式为基础，不断扩大业务规模，提升资产收益率。
7．另类投资业务
公司另类投资业务主要通过全资子公司东兴投资开展。2017年，东兴投资根据最新监管要求对重点业务方向进行了调整。2016年 12月 30日，中国证券业协会下发《证券公司另类投资子公司管理规范》（中证协发[2016]253号文），推动证券公司投资管理平台向私募基金管理业务和另类投资管理业务相互独立的专业化经营方向转型。受行业监管新规及业务转型影响，2017年东兴投资新增项目开展受限，整体呈现亏损。目前，东兴投资已完顺利完成整改工作，经营范围完成变更，注册资本由年初的 5亿元增加至 20亿元，未来将以股权投资及
相关金融产品投资为主要业务方向。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件8．研究业务
2017年，公司研究团队有效整合，研究业务市场影响力稳步提升，在新财富最佳分析师评比中获得新财富最具潜力机构第4名，医药和军工研究团队名列第9名；在水晶球评选中，化工、机械、交运等行业总榜入围。同时，公司研究团队为中国东方及多家合作提供内部研究和业务咨询服务，研究佣金收入较2016年明显提升。
未来，公司研究业务将加强研究团队梯队建设，以中国东方集团业务转型为契机，充分发挥行业研究、宏观研究等专业优势，积极探索集团协同与卖方服务相结合的业务模式，逐步建立差异化竞争优势。
（二）公司合规经营及风险管理情况
公司董事会根据中国证监会要求，有效推进合规、风险管理工作，聘任了符合任职条件的合规总监、首席风险官。报告期内，公司建立了由董事会、合规总监及首席风险官、合规法律部及风险管理部、合规风控联系人四个层面组成的合规、风控管理体系，完善了以《董事会风险控制委员会议事规则》为法人治理制度，《合规管理制度（修订）》、《东兴证券股份有限公司风险政策制定指引》、《东兴证券股份有限公司全面风险管理制度》为基本管理制度，《东兴证券股份有限公司市场风险管理办法（试行）》、《东兴证券股份有限公司信用风险管理办法（试行）》、《东兴证券股份有限公司流动性风险管理办法（修订）》、《东兴证券股份有限公司操作风险管理办法（试行）》、《东兴证券股份有限公司压力测试管理办法（修订）》、《东兴证券股份有限公司风险报告管理办法》、《东兴证券股份有限公司创新业务（产品）合规与风险管理办法》、《合规审查办法》、《合规风控考核暂行办法》、《合规咨询管理办法》、《合规检查管理办法（修订）》、《合规问责管理办法》等几十项管理办法为专项配套制度的风险、合规管理制度体系。
2017年公司整体风险状态可控、可承受。公司通过事前压力测试、事中严密监控、事后审计监督，净资本各项风控指标持续保持在监管要求之上。为有效管理短期流动性风险，公司进行优质流动性资产最低限额管理，并根据可用稳定资金和所需稳定资金的匹配程度，补充长期借款或者控制业务规模，有力保障了流动性覆盖率和净稳定资金率指标持续达标，提升了公司资产收益率。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件二、2017年董事会履职情况
（一）公司治理及情况说明
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
根据相关法律、法规及规范性文件，本公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序；制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相应配套的规章制度，为公司治理的规范化运行进一步提供制度保证。公司董事会设立了发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。前述公司治理制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，并在报告期内得到了有效执行。
（二）调整董事会成员及聘任高级管理人员
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|丁 源|董事|离任|任期届满不再连任|
|宁 静|董事|离任|任期届满不再连任|
|钟 伟|独立董事|离任|任期届满不再连任|
|李 健|独立董事|离任|任期届满不再连任|
|江月明|董事|选举|2017年第一次临时股东大会选举|
|邵晓怡|董事|选举|2017年第一次临时股东大会选举|
|张 震|董事|选举|2017年第一次临时股东大会选举|
|郑振龙|独立董事|选举|2017年第一次临时股东大会选举|
|张 伟|独立董事|选举|2017年第一次临时股东大会选举|
|印建民|董事|离任|工作变动，于2017年4月20日递交辞职报告|
|黎蜀宁|董事|选举|2016年度股东大会选举|
|朱武祥|独立董事|离任|任期届满不再连任|
|韩建旻|独立董事|离任|任期届满不再连任|
|宫肃康|独立董事|选举|2017年第二次临时股东大会选举|
|孙广亮|独立董事|选举|2017年第二次临时股东大会选举|
|邵晓怡|董事|离任|工作变动，于2018年2月8日递交辞职报告|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件
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|刘 天|职工监事|离任|期届满不再连任|
|叶淑玉|监事|选举|2017年第一次临时股东大会选举|
|郝 洁|职工监事|选举|职工代表大会选举|
|吴桥辉|监事|离任|工作变动，于2017年10月25日递交辞职报告|

（三）切实履行信息披露义务
公司对信息披露工作高度重视，除自身及时了解执行监管要求外，公司及时与股东层面、公司各部门及分支机构进行充分沟通，确保相关信息披露义务人能够切实知晓披露要求。
公司严格按照中国证监会、上海交易所有关监管文件规定及《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保披露内容和格式符合监管要求，并协助投资者通过公司定期报告全面了解公司经营状况和未来发展计划。
公司全年完成上海证券交易所公告及上网文件147份。全部公告均做到规范、真实、准确、完整和及时，没有出现任何差错及延误现象，无文字、格式方面的瑕疵，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信息。公司未发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，能够确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。
（四）做好投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，具体负责公司投资者关系管理的组织和实施工作。2017年，公司在两次限售股解禁期前后及时稳定投资者信心，妥善处理中小投资者矛盾，累计接待机构投资者调研超过20人次，接待中小股东线上及线下问询超过100人次。
（五）股东大会召开及董事履职情况
1．股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2017年第一次临时股东大会|2017-03-07|http://www.sse.com.cn|2017-03-08|
|2016年度股东大会|2017-06-14|http://www.sse.com.cn|2017-06-15|
|2017年第二次临时股东大会|2017-12-18|http://www.sse.com.cn|2017-12-19|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件公司报告期内共召开三次股东大会，均采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于东兴证券股份有限公司设立全资基金子公司的议案》、《关于调整东兴投资与东方资产委托贷款借款利率的议案》、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》。详见《东兴证券股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-007）。
2016年年度股东大会审议通过了《东兴证券股份有限公司 2016年度董事会工作报告》、《东兴证券股份有限公司 2016年度监事会工作报告》、《东兴证券股份有限公司2016年年度报告及摘要》、《关于修改<东兴证券股份有限公司章程>的议案》、《东兴证券股份有限公司关于预计 2017年度日常关联交易的议案》、《东兴证券股份有限公司2016年度财务决算报告》、《东兴证券股份有限公司2016年度利润分配议案》、《东兴证券股份有限公司 2017年度证券投资规模议案》、《关于聘任公司 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于提名黎蜀宁为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。详见《东兴证券股份有限公司 2016年年度股东大会决议公告》。（公告编号：2017-036）
2017年第二次临时股东大会审议通过了《东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法》、《关于修改<东兴证券股份有限公司章程>的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。详见《东兴证券股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-062）。
2．董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|魏庆华|否|8|8|0|0|0|否|3|
|谭世豪|否|8|8|0|0|0|否|3|
|秦斌|否|8|7|0|1|0|否|2|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江月明|否|7|7|2|0|0|否|1|
|邵晓怡|否|7|6|1|1|0|否|1|
|黎蜀宁|否|4|4|1|0|0|否|1|
|屠旋旋|否|8|8|7|0|0|否|2|
|张震|否|7|7|6|0|0|否|0|
|郑振龙|是|7|7|2|0|0|否|1|
|张伟|是|7|7|2|0|0|否|2|
|朱武祥|是|8|8|1|0|0|否|2|
|韩建旻|是|8|5|2|0|3|是|2|
|丁源|否|1|0|0|1|0|否|0|
|宁静|否|1|0|0|1|0|否|0|
|印建民|否|3|3|0|0|0|否|1|
|钟伟|是|1|0|0|1|0|否|0|
|李健|是|1|1|0|0|0|否|0|

注：自2017年8月7日起，公司一直未能与独立董事韩建旻先生取得联系。
韩建旻先生连续超过 2次未亲自出席公司董事会，也未委托其他董事出席并表决，根据《公司章程》的规定，上述情形为韩建旻先生不能履行董事职责，股东大会应当予以撤换。韩建旻先生的独立董事任期于2017年11月28日届满，届满不再连任。
3．董事会召开情况
报告期内，公司共召开了八次董事会会议，共审议55项议案，全部表决通过，会议情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议届次|会议时间|审议议案|
|1|第三届董事会第二十九次会议|2017-01-16|1.《关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案》2《. 关于调整东兴投资与东方资产委托贷款借款利率的议案》3《. 关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》|
|2|第四届董事会第一次会议|2017-03-07|1.《关于选举公司董事长的议案》2.《关于选举公司副董事长的议案》3.《关于选举董事会专门委员会成员的议案》4.《关于聘任公司总经理的议案》5.《关于聘任公司副总经理的议案》6.《关于聘任公司合规总监的议案》7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》8.《关于聘任公司首席风险官的议案》9.《关于聘任公司证券事务代表的议案》|
|3|第四届董事会第二次会议|2017-03-17|1《. 东兴证券股份有限公司关于落实全面风险管理要求的工作方案》2.《东兴证券股份有限公司关于2017年度风险偏好、风险容忍度、风险限额的方案》3.《关于修订<东兴证券股份有限公司全面风险管理制|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件度>的议案》
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|-|-|-|-|
|4|第四届董事会第三次会议|2017-04-21|1、《东兴证券股份有限公司2016年度董事会工作报告》2《. 东兴证券股份有限公司2016年度总经理工作报告》3.《东兴证券股份有限公司2016年年度报告》4.《东兴证券股份有限公司2016年度社会责任报告》5.《关于修改<东兴证券股份有限公司章程>的议案》6《. 关于提名黎蜀宁为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》7. 《 关 于 聘 任 公 司 财 务 负 责 人 的 议 案 》8.《关于预计 2017 年度关联方交易的议案》9.《东兴证券股份有限公司2016年度财务决算报告》10《. 关于审议东兴证券股份有限公司2016年度利润分配的议案》11《. 关于审议东兴证券股份有限公司2017年证券投资规模的议案》12《. 关于审议东兴证券股份有限公司2017年信用业务规模的议案》13《. 关于审议东兴证券股份有限公司2017年负债计划的议案》14.《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》15.《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》16《. 关于聘任公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》17.《东兴证券股份有限公司 2016 年内部控制评价报告》18.《东兴证券股份有限公司董事会审计委员会 2016年度履职报告》19.《东兴证券股份有限公司 2016 年年度合规报告》20.《东兴证券股份有限公司 2017 年一季度报告》21.《关于提请召开2016年度股东大会的议案》|
|5|第四届董事会第四次会议|2017-07-26|1.《关于2016年度公司非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》2.《关于选举董事会专业委员会委员的议案》3.《东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法》4.《关于公司总部部门设置调整的议案》|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件1.《东兴证券股份有限公司2017年半年度报告》及摘要
2.《东兴证券股份有限公司2017年上半年合规报告》3.《关于融资类业务会计估计变更的议案》
第四届董事会
6 2017-08-18-4.《关于成立机构客户部的议案》
第五次会议
5.《关于东兴证券（香港）金融控股有限公司境外银团贷款的议案》
6.《关于向全资子公司东兴证券（金融）控股有限公司增资的议案》
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|-|-|-|-|
|7|第四届董事会第六次会议|2017-10-27|1.《东兴证券股份有限公司2017年第三季度报告》2.《关于修改<东兴证券股份有限公司章程>的议案》3《. 关于向全资子公司东兴证券投资有限公司增资的议案》4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》5.《关于2017年捐赠和扶贫预算的议案》6.《关于修订<东兴证券股份有限公司合规管理制度>的议案》|
|8|第四届董事会第七次会议|2017-11-24|1.《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》2.《关于东兴证券（香港）金融控股有限公司境外银团贷款额度扩大至不超过4.5亿美元的议案》3《. 关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》|

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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|8|
|其中：现场会议次数|0|
|通讯方式召开会议次数|0|
|现场结合通讯方式召开会议次数|8|

4．董事会下设专门委员会在报告期内履行职责
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|-|
|报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作规则的规定，以认真负责、|
|勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。董事会各专门委员会为完善公司治理结构、|
|提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。|
|报告期内，第三届董事会共召开董事会专门委员会 2次，其中审计委员会 1|
|次、薪酬与提名委员会 1次。董事会专门委员会委员全部参加应出席的的董事会|
|专门委员会会议。|
|报告期内，第四届董事会共召开董事会专门委员会 10次，其中审计委员会|
|3次、薪酬与提名委员会 4次、风险控制委员会 3次，作为董事会专门委员会委|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件
||
|-|
|员，除韩建旻独立董事缺席 2次审计委员会会议和 1次薪酬与提名委员会外，其|
|他董事全部参加了应出席的董事会专门委员会会议。|

董事会审计委员会
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|-|-|-|-|
|序号|会议届次|召开时间|审议议案|
|1|第三届第十二次|2017-01-16|1.《关于调整东兴投资与东方资产委托贷款借款利率的议案》|
|2|第四届第一次|2017-04-20|1.《东兴证券股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职报告》2.《公司2016年年度报告》及其摘要3.《关于预计2017年度关联方交易的议案》4.《公司2016年度财务报告及专项报告》5.《东兴证券股份有限公司 2016 年内部控制评价报告》6.《关于聘任公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》7.《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》8.《东兴证券股份有限公司2017年一季度报告》|
|3|第四届第二次|2017-08-18|1.《东兴证券股份有限公司2017年半年度报告》及摘要2.《关于融资类业务会计估计变更的议案》|
|4|第四届第三次|2017-10-27|1.《东兴证券股份有限公司 2017 年第三季度报告》|

董事会薪酬提名委员会
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|-|-|-|-|
|序号|会议届次|召开时间|审议议案|
|1|第三届2017年第一次|2017-01-16|1.《关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案》|
|2|第四届2017年第一次|2017-03-07|1.《关于聘任公司总经理的议案》2.《关于公司副董事长同时履行高级管理人员职责的议案》3.《关于聘任公司副总经理的议案》4.《关于聘任公司合规总监的议案》5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》6.《关于聘任公司首席风险官的议案》|
|3|第四届2017年第二次|2017-04-20|1.《关于提名黎蜀宁为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》2.《关于聘任公司财务负责人的议案》|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件1《.关于审议东兴证券股份有限公司2016年度非第四届 独立董事及高级管理人员(一)薪酬方案的议案》 4 2017-07-10
2017年第三次 2《.关于审议东兴证券股份有限公司2016年度非独立董事及高级管理人员(二)薪酬方案的议案》
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|-|-|-|-|
|5|第四届2017年第四次|2017-11-24|1.《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》|

董事会风险控制委员会
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|序号|会议届次|召开时间|审议议案|
|1|第四届第一次|2017-03-17|1.《东兴证券股份有限公司关于落实全面风险管理要求的工作方案》2《. 东兴证券股份有限公司关于2017年度风险偏好、风险容忍度、风险限额的方案》3《. 关于修订<东兴证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》|
|2|第四届第二次|2017-04-20|1.《东兴证券股份有限公司 2016 年年度合规报告》|
|3|第四届第三次|2017-08-18|1《. 东兴证券股份有限公司2017年上半年合规报告》|

报告期内，董事会下设专门委员会履行职责时不存在异议事项。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件议案二：东兴证券股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司2017年度监事会工作报告如下：
2017年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会，出席股东大会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。全体监事勤勉尽责，完成了2017年度监事会各项常规及重点监督工作，切实维护了公司和全体股东的利益。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2017年，公司监事会召开了五次会议，相关情况如下：
（一）公司第四届监事会第一次会议于 2017年3月7日在公司召开。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于设立监事会专门委员会的议案》、《关于审议监事会专门委员会工作规则的议案》、《关于选举监事会专门委员会成员的议案》。
（二）公司第四届监事会第二次会议于 2017年 4月 20日在公司召开。会议审议通过了《东兴证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等九项议案。
（三）公司第四届监事会第三次会议于 2017年7月26日在公司召开。会议审议通过了《关于审议2016年度公司监事薪酬的议案》。
（四）公司第四届监事会第四次会议于 2017年 8月 18日在公司召开。会议
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件审议通过了《东兴证券股份有限公司2017年半年度报告》及摘要、《关于融资类业务会计估计变更的议案》。
（五）公司第四届监事会第五次会议于 2017年10月27日在公司召开。会议审议通过了《东兴证券股份有限公司2017年第三季度报告》。
2017年，公司监事出席监事会会议情况如下：
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|姓名|职务|应参加监事会次数|实际参加次数|亲自现场出席次数|以其它方式出席现场会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|许向阳|监事会主席|5|5|5|0|0|0|
|罗小平|监事|5|5|5|0|0|0|
|叶淑玉|监事|5|5|4|1|0|0|
|吴桥辉（离任）|监事|4|4|4|0|0|0|
|郝 洁|职工监事|5|5|5|0|0|0|
|杜 彬|职工监事|5|5|5|0|0|0|

二、全面了解公司经营状况，依法有效履行监督职能
（一）积极列席股东大会、董事会各次会议。2017年，公司召开股东大会会议3次，召开董事会会议8次。公司监事认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督，对董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意见和表决情况进行监督，督促各位董事勤勉尽责的履行职责。
（二）主动与公司党委、经营管理层协同配合，开展良性互动，参加公司党委会议 40次，列席总经理办公会议 49次，加强对公司高级管理人员履职情况，以及公司整体经营管理状况、财务预算执行状况、风险与内部控制情况以及重大问题决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金使用事项等公司重大事项的监督。
（三）积极探索创新监督方式方法，采取现场与非现场相结合、工作调研与专项检查相结合，多渠道、多方式了解公司经营和风险管理状况。一是加强与财
务部门沟通，及时了解公司财务状况并进行分析，关注会计报表重要项目的增减
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件变动及重大异常变化，约谈相关部门负责人；二是发挥内部审计作用，审阅各类审计报告，结合公司业务自查与专项检查，对存在的问题以及整改落实情况等跟踪监督，并及时提出意见与建议；三是加强与外部审计机构的沟通，听取审计意见和管理建议；四是发挥职工监事作用，及时了解掌握公司合规、风险状况，以重点环节运作的合法、合规为核心，以重大问题的跟踪解决为重点，加强对重大风险的监控和防范。
（四）组织监事深入一线开展考察和调研活动，了解业务一线各机构合规经营和发展的实际情况。先后到公司上海地区分公司及营业部、福建地区分公司及营业部、北京地区营业部等二十余家分支机构以及东兴期货有限责任公司等进行了考察调研，听取机构负责人的工作汇报，并共同研究分析营业部在经营管理中遇到的难点问题，进行必要的风险提示，将基层提出的问题、困难或建议及时反映给公司经营层，并督促有关方面及时研究基层需求，促进公司稳健经营。
（五）加强公司重大事项信息披露的监督，监督公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等制度的落实情况，及时对公司的季度报告、半年和年度报告的编制情况进行监督、审议，确保信息披露的及时、准确、完整、公平，维护广大投资者的合法权益。
三、持续加强监事会建设，提高履职能力和效率
（一）加强公司监事会组织设置。完成第四届监事会换届工作，增补1名监事，充实监事会力量。以此为契机，进一步创新监事会组织架构，设立履职尽职监督委员会和财务与内部控制监督委员会两个专门委员会，制定相应工作规则，充分调动监事的积极性，对董事会、高级管理层履职情况和财务与内部控制情况进行有效监督。
（二）加强监事会履职能力提升研究。积极参加中国上市公司协会“监事会制度理论研讨论文征集与评选活动”，以“创新履职方式，增强监事履职能力建设问题研究”为题，深入探讨监事会如何在公司治理和内控中、在促进公司经营发展中更有效发挥作用，进一步提升监事会履职能力和效率，为上市公司监事会更有效地发挥监督职能提供参考，为监管机构改进、完善相关政策提供建议。该项研究成果被中国上市公司协会评为“优秀专题研究奖”。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件（三）加强监事培训与交流。借助中国上市公司协会、北京上市公司协会等培训交流平台，加强对监事业务培训以及与同业的交流，组织监事参加外部培训5人次，并通过“走进上市公司内蒙古伊利实业集团股份有限公司”等交流考察活动，交流借鉴治理经验，提高履职效率。
四、监事会的独立意见
（一）2017年度，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定规范运作，公司决策程序合法，内控制度不断健全，执行有效。公司董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司董事勤勉尽责、诚实信用，未发现有违法违纪、损害公司利益和股东权益的行为。董事会聘任的高级管理人员，在经营管理过程中，能够认真贯彻落实董事会通过的各项决议，坚持依法合规经营，未发现有违法违纪、损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务情况运行良好，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》等的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，没有发现存在募集资金管理违规的情形。
报告期内，公司发行人民币 69.8亿元公司债、30亿元次级债券，募集资金用于补充公司营运资金及业务发展，与募集说明书披露的内容一致。
（四）公司收购、出售资产在公允性、合理性方面没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。报告期内，公司不存在对外担保的事项。
（五）公司相关关联交易依法履行了决策程序和信息披露，未发现损害公司利益及其他股东利益的情况。
（六）公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
（七）对董事会编制的2017年年度报告书面审核意见如下：公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（八）公司监事会对公司 2017年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，严格履行了决策程序，公司2017年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司现状、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件议案三：东兴证券股份有限公司
2017年年度报告及其摘要
各位股东：
公司2017年年度报告及其摘要（具体内容参见年度报告）已经公司第四届届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，并进行了公告。
请各位股东予以审议。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件议案四：关于修改
《东兴证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据最新监管要求及东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现拟对《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：1.公司于 2017年 6月 14日召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于修改<东兴证券股份有限公司章程>的议案》。公司于2018年1月向北京证监局报送《关于变更<东兴证券股份有限公司章程>重要条款的申请》（东兴证字[2018]24号）。北京证监局对设立子公司条款反馈：证券公司设立子公司应一事一议，事先取得证监会的批复，且证监会要求证券公司进行子公司整改，第十五条中“也可以与符合《证券法》等法规证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司”表述不符合现行子公司整改等监管要求。根据上述意见，现拟对《公司章程》进行修改：
（1）原修订情况
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|东兴证券《公司章程》原条款|东兴证券《公司章程》修改后的条款|修改理由|
|第十五条 公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》等法规证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司, 经营经证监会批准的单项或多项证券业务。依照公司章程规定，由股东大会审议通过后，公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资及监管部门允许的其他投资领域产品投资等业务；也可以设立子公司开展直接投资业务。|第十六条 公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》等法规证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司, 经营经证监会批准的单项或多项证券业务。依照公司章程规定，由股东大会审议通过后，公司可以设立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；也可以设立私募基金子公司开展私募基金投资管理业务。|根据《另类子公司规范》第十条第五项、《私募基金子公司规范》第九条第四项规定的要求修改。|

（2）新修订情况
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|东兴证券《公司章程》原条款|东兴证券《公司章程》修改后的条款|修改理由|
|第十五条 公司可以设立全资子公司，|第十六条 经证监会同意，公司可以|根据《另类子公司规范》|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件
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|也可以与符合《证券法》等法规证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司, 经营经证监会批准的单项或多项证券业务。依照公司章程规定，由股东大会审议通过后，公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资及监管部门允许的其他投资领域产品投资等业务；也可以设立子公司开展直接投资业务。|设立子公司，经营经证监会批准的单项或多项证券业务。依照公司章程规定，由股东大会审议通过后，公司可以设立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；也可以设立私募基金子公司开展私募基金投资管理业务。|第十条第五项、《私募基金子公司规范》第九条第四项规定的要求和北京证监局反馈意见修改。|

2．根据财政部制定的《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》（以下简称“《党建工作要求写入章程修改指引》”）等相关要求，现拟对《公司章程》进行修订。
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|东兴证券《公司章程》原条款|东兴证券《公司章程》修改后的条款|修改理由|
|第十条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中共东兴证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”），开展党的活动。公司应当为党委的活动提供必要条件。党委在公司内发挥领导核心和政治核心作用，公司重大经营管理事项须由党委研究讨论后，再由董事会和经理层作出决定。|第十条 根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，公司设立中共东兴证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”），党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|《党建工作要求写入章程修改指引》第五条：“在公司章程总则中应当体现以下内容：根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”|
||增设：第四章 党委第三十三条 公司设立党委。党委设书记1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第三十四条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司|《党建工作要求写入章程修改指引》第六条规定，将党组织（党委）单设一章予以明确，并放在公司章程股东（大）会章节之前。|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件
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|的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。（各章节条款序号作相应修改）||
|增加：第一百二十四条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。（以下条款序号相应顺延）|《党建工作要求写入章程修改指引》第七条：在公司章程董事会章节中应带体现以下内容：董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|

3．按照《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函[2018]288号）要求，需要在《公司章程》中明确中小投资者单独计票、累计投票和不得限制征集投票权持股比例，公司拟对《公司章程》中相应条款做以下修改：
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|东兴证券《公司章程》原条款|东兴证券《公司章程》修改后的条款|修改理由|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件
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|第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》第四条、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十一条和上市公司章程指引（2016年修订）》第七十八条均规定“上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票”和“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例”。|
|第九十一条 公司股东单独或与关联方合并持有本公司 50％以上股份的，选举董事、监事应当采取累积投票制。实行累积投票时，股东大会主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。董事、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票，该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。|第九十三条 公司股东单独或与关联方合并持有本公司 50％以上股份的或者控股股东控股比例 30%以上的，选举二名以上董事或监事时应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则为：实行累积投票时，股东大会主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。董事、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票，该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。股东可以自由地在董事(或者监事)候选|《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》第四条规定“积极推行累计投票制选举董事、监事”。《上市公司治理准则》第三十一条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司，应在公司章程里规定该制度的实施细则”。|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件
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|因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。|人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。|

4．其他
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|东兴证券《公司章程》原条款|东兴证券《公司章程》修改后的条款|修改理由|
|第二百三十七条 本章程经股东大会审议通过，在取得中国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。|第二百四十条 本章程经股东大会审议通过，在取得中国证监会批准后生效。|更新表述|

针对上述修改内容，需对公司《东兴证券股份有限公司章程（2017年12月修订）》做相应修改。
本议案需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据监管机构的意见或要求对本次公司章程修订内容的文字表述作相应调整，并授权董事会秘书办理与修订相关的申报核准、备案、公告及工商变更等程序性事项。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议和第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件议案五：东兴证券股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
2017年，我国继续坚持稳中求进总基调，供给侧结构性改革不断深化，经济运行呈现稳中向好的积极态势。证券行业在金融去杠杆、防范重大风险特别是金融风险的背景下，总体保持稳健发展，发展基础进一步夯实。2017年度我公司实现营业收入36.27亿元，净利润13.10亿元。现将公司2017年度财务决算报告汇报如下：
一、经营业绩分析
（一）主要经营业绩
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|项目||2017年度||2016年度|变动幅度|
|营业收入（万元）|362,697.87||357,320.02||1.51%|
|营业利润（万元）|152,454.73||163,431.15||-6.72%|
|利润总额（万元）|155,382.09||163,872.29||-5.18%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|130,924.96||135,292.93||-3.23%|
|基本每股收益（元）|0.475||0.527||-9.87%|
|加权平均净资产收益率|6.98%||9.15%||减少2.17个百分点|

2017年度，公司实现营业收入36.27亿元，同比增长1.51%；实现归属于母公司股东的净利润 13.09亿元，同比减少3.23%；每股收益为 0.475元，同比减少9.87%；加权平均净资产收益率为6.98%，较上年度减少2.17个百分点。
（二）营业收入分析
单位：万元
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|||||占比||||占比||变动幅度（%）|
|营业收入||2017年度||||2016年度|||||
|||||（%）||||（%）|||
|手续费及佣金净收入|199,431.55||54.99||225,442.09||63.09||-11.54||
|其中：经纪业务手续费净收入|82,612.47||22.78||106,253.22||29.74||-22.25||
|投资银行业务手续费净收入|74,662.32||20.59||83,142.65||23.27||-10.20||
|资产管理业务手续费净收入|40,121.99||11.06||31,624.46||8.85||26.87||

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件利息净收入 -19,227.23 -5.30 -38,786.19 -10.85 不适用
|||||||
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|投资收益|166,298.66|45.85|180,248.63|50.44|-7.74|
|公允价值变动收益|16,155.63|4.45|-9,853.32|-2.76|不适用|
|其他（含汇兑损益、其他业务收入、其他收益、资产处置收益）|39.26|0.01|268.81|0.08|-85.39|
|合计|362,697.87|100.00|357,320.02|100.00|1.51|

 2017年度，公司实现营业收入 36.27亿元，同比上年增长 0.54亿元，增长1.51%。收入主要项目有：
1．手续费及佣金净收入实现 19.94亿元，同比减少 2.60亿元，主要是由于经纪业务手续费净收入同比减少2.36亿元；投行业务手续费净收入同比减少0.85亿元；资产管理业务手续费净收入同比增加 0.85亿元，资管收入增长主要由于会计合并抵消所致，抵消前资产管理业务手续费净收入为 5.16亿元，较上年同期的5.95亿元下降13.34%。
2．利息净支出1.92亿元，同比减少1.96亿元，主要为公司主动负债利息支出减少 2.72亿元，债券回购业务利息净收入减少 1.83亿元，融资类业务利息收入增加0.57亿元。
3．实现投资收益 16.63亿元，同比减少 1.39亿元，主要为处置金融工具取得的收益同比减少0.87亿元。
4．公允价值变动收益1.62亿元，去年公允价值变动损失0.98亿元，同比收入增长 2.60亿元，主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动增长所致。
（三）营业支出分析
单位：万元
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||||||||变动幅度|
||营业支出||2017年度||2016年度|||
||||||||（%）|
|税金及附加||4,050.43||8,564.68||-52.71||
|业务及管理费||202,775.39||179,121.62||13.21||
|资产减值损失||3,063.62||6,202.57||-50.61||
|其他业务成本||353.70||||不适用||
|合计||210,243.14||193,888.87||8.43||

2017年度公司营业支出21.02亿元，较上年同期增长1.64亿元，增长8.43%。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件其中因营改增影响，导致税金及附加支出减少 0.45亿元；因租赁费、折旧费、社保、年金、公积金、工资等支出增长，导致业务及管理费增长 2.37亿元，增长13.21%；因可供出售金融资产减值损失下降，导致资产减值损失较上年同期减少0.31亿元，减少50.61%。
（四）盈利水平
2017年公司实现利润总额 15.54亿元，较上年同期减少 0.85亿元，降幅为5.18%；实现归属于母公司股东的净利润 13.09亿元，较上年同期减少0.44亿元，降幅为3.23%。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
截止2017年12月31日，公司总资产777.81亿元，较年初增加51.47亿元，增幅为7.09%。具体明细如下表所示：
2017年期末公司资产结构明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2017年12月31日||2016年12月31日||变动幅度（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|货币资金|799,237.33|10.28|1,286,485.18|17.71|-37.87|
|结算备付金|329,539.00|4.24|408,504.48|5.62|-19.33|
|融出资金|962,282.34|12.37|957,590.26|13.18|0.49|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,472,725.92|18.93|850,934.37|11.72|73.07|
|衍生金融资产|1,084.74|0.01|5,142.58|0.07|-78.91|
|买入返售金融资产|963,211.86|12.38|1,257,496.30|17.31|-23.40|
|应收款项|17,603.60|0.23|8,013.14|0.11|119.68|
|应收利息|103,864.33|1.34|78,196.07|1.08|32.83|
|存出保证金|73,294.19|0.94|62,482.56|0.86|17.30|
|可供出售金融资产|2,891,425.59|37.17|2,203,088.65|30.33|31.24|
|持有至到期投资|0.00|0.00|23,936.61|0.33|-100.00|
|长期股权投资|23,460.64|0.30|18,333.00|0.25|27.97|
|固定资产|20,922.37|0.27|26,312.91|0.36|-20.49|
|无形资产|2,728.70|0.04|2,822.96|0.04|-3.34|
|商誉|2,000.00|0.03|2,000.00|0.03|0.00|
|投资性房地产|3,392.27|0.04||0.00|不适用|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件递延所得税资产 55,680.40 0.72 56,235.23 0.77 -0.99
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|其他资产|55,621.35|0.72|15,767.22|0.22|252.77|
|总计|7,778,074.63|100.00|7,263,341.52|100.00|7.09|

1．客户资产
受市场行情影响，2017年末客户资金余额为 93.43亿元，占总资产比例为12.01%，较年初下降28.05亿元，降幅为23.09%。
2．公司自有资产
扣除客户资金存款、客户结算备付金后，公司自有总资产 684.38亿元，占总资产比例为87.99%，较年初604.86亿元增加79.52亿元，增幅为13.15%。公司自有资产主要为金融资产。
（1）货币资金
公司自有货币资金 15.76亿元，占公司总资产2.03%，较年初 43.23亿元减少27.47亿元。
（2）可供出售金融资产
公司持有的可供出售金融资产 289.14亿元，占公司资产的37.17%，较年初增长68.83亿元。主要包括债券、股票、资产管理产品、信托产品及银行理财产品等。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产147.27亿元，占公司总资产18.93%，较年初增加62.18亿元，主要包括股票、基金及债券投资。
（4）融出资金
公司持有的融出资金期末余额为96.23亿元，占公司资产的12.37%，融出资金期末余额与年初基本持平。
（5）买入返售金融资产
公司持有的买入返售金融资产余额 96.32亿元，占公司资产的12.38%，较年
初减少 29.43亿元。其中，股票质押式回购余额 79.72亿元，较年初增加 17.92
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件亿元；债券逆回购余额16.60亿元，较年初减少47.35亿元。
从资产结构来看，公司绝大部分资产流动性高，变现能力较强，公司资产结构较为合理。
（二）负债结构分析
2017年期末公司负债结构明细表
单位：万元
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|负债项目|2017年12月31日||2016年12月31日||变动幅度（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|短期借款|133,745.60|2.29|408,697.20|7.53|-67.28|
|拆入资金|389,000.00|6.65|155,000.00|2.86|150.97|
|应付短期融资款|270,970.62|4.63|0|0|不适用|
|衍生金融负债|4,152.96|0.07|274.99|0.01|1410.24|
|卖出回购金融资产款|1,060,767.32|18.12|943,445.49|17.38|12.44|
|代理买卖证券款|934,253.25|15.96|1,214,725.04|22.38|-23.09|
|应付职工薪酬|111,696.30|1.91|116,236.90|2.14|-3.91|
|应交税费|3,978.14|0.07|9,870.08|0.18|-59.69|
|应付款项|29,708.42|0.51|33,723.67|0.62|-11.91|
|应付利息|64,688.67|1.11|57,179.56|1.05|13.13|
|预计负债|0|0|2,340.35|0.04|-100|
|应付债券|2,113,271.02|36.11|1,590,044.07|29.29|32.91|
|递延所得税负债|3,973.22|0.07|2,749.81|0.05|44.49|
|其他负债|732,540.77|12.52|893,546.76|16.46|-18.02|
|总计|5,852,746.29|100|5,427,833.92|100|7.83|

1．对经纪业务客户负债
受市场行情影响，2017年末客户资金余额为 93.43亿元，占总负债比例为15.96%，较年初下降28.05亿元，降幅为23.09%。
2．公司自有负债
剔除客户资金影响，截止 2017年 12月 31日，公司自有负债 491.85亿元，
占总负债比例为84.04%，较年初增长70.54亿元。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件（1）短期借款
公司 2017年 12月 31日短期借款余额 13.37亿元，占总负债比例为2.29%，与年初相比大幅下降67.28%，主要为子公司东兴证券投资有限公司向中国东方资产管理股份有限公司归还短期借款所致。
（2）卖出回购金融资产款
公司2017年12月31日持有卖出回购金融资产款106.08亿元，占总负债比例为18.12%，较年初增长 11.73亿元，增幅12.44%，主要由于债券回购规模增加35.17亿元，融资融券收益权转让回购款减少23.20亿元。
（3）应付债券（及应付短期融资款）
公司2017年12月31日应付债券及应付短期融资款余额238.42亿元，占总负债比例为40.74%，较年初增加 79.42亿元，增幅49.95%。主要包括次级债券100亿元，公司债券137.12亿元，收益凭证1.31亿元。
（5）其他负债
公司2017年12月31日其他负债余额73.25亿元，占总负债比例为12.52%，较年初减少16.10亿元，降幅18.02%。其中72.69亿元是因公司合并特殊目的主体产生的应付特殊目的主体持有人权益。
（三）股东权益分析
截止 2017年 12月 31日，公司总股本 27.58亿元，净资产 192.53亿元，较年初增长8.98亿元，增幅为4.89%。
（四）监管指标情况
截止2017年12月31日，公司净资本196.09亿元，其中核心净资本 165.09亿元；全部监管指标均优于监管标准及预警标准，其中风险覆盖率为230.43%、资本杠杆率34.89%、流动性覆盖率239.83%、净稳定资金率160.42%，显示出公司风险抵御能力、杠杆水平及流动性状况均较好。
三、现金流量分析
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件2017年度公司现金流量明细表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||变化幅度（%|）|
|经营活动产生的现金流量净额||-348,068.41||-866,365.22||不适用|||
|投资活动产生的现金流量净额||-543,785.70||257,501.77||-311.18|||
|筹资活动产生的现金流量净额||377,827.88||388,228.61||-2.68|||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-5,146.82||1,827.00||-381.71|||
|现金及现金等价物净增加额||-519,173.05||-218,807.85||不适用|||

（一）经营活动现金流量分析
2017年度公司经营活动现金流量净流出34.81亿元。其中，现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金现金流入 42.05亿元，拆入资金现金净流入 23.40亿元，回购业务现金净流入40.99亿元；现金流出主要包括购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产现金净流出60.31亿元，代理买卖证券支付的现金净流出28.05亿元，支付利息、手续费及佣金的现金9.98亿元，支付给职工以及为职工支付的现金14.11亿元，支付各项税费4.94亿元等。
（二）投资活动现金流量分析
投资活动现金流量净流出54.38亿元，主要为公司适时增加了对外投资规模，购置可供出售金融资产资金净流出增长所致。
（三）筹资活动现金流量分析
筹资活动现金流量净流入37.78亿元，其中借入短期借款、发行次级债、公司债、收益凭证等债务融资流入114.52亿元，偿还债务支出61.75亿元，分配股利及支付债务利息14.98亿元。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件议案六：关于东兴证券股份有限公司
2017年度利润分配的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,309,249,598.89元；2017年度母公司实现净利润1,216,632,271.64元。
根据《公司法》、《证券法》、《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》、《东兴证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》以及公司《章程》的有关规定，公司需要按照2017年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积121,663,227.16元，按母公司净利润的5%提取任意盈余公积60,831,613.59元，按母公司净利润的11%提取一般风险准备133,829,549.88元，按公司收取的基金管理费收入的10%提取一般风险准备3,770,803.31元，按母公司净利润的10%提取交易风险准备121,663,227.16元，上述共计提取441,758,421.10元。
母公司2017年度实现的剩余可供分配利润为774,873,850.54元，加上母公司年初未分配利润3,505,648,626.52元，减去本年实施2016年度利润分配方案分配的股利413,694,098.55元，2017年末母公司可供分配利润为3,866,828,378.51元。根据中国证券监督管理委员会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的相关规定，扣除母公司累计公允价值变动损益对净利润的影响后，2017年末母公司可供现金分配利润为3,889,382,981.20元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定，综合平衡公司长远发展与股东当期回报，公司 2017年度利润分配预案为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10股派发现金红利人民币1.50元（含税），拟分配现金红利为人民币 413,694,098.55元，占2017年度归属于合并报表母公司所有者净利润的31.60%。本次分配后剩余可供分配利润结转下一年度。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件议案七：关于公司 2017年度关联交易情况
及预计 2018年日常关联交易的议案
各位股东：
2017年度在公司董事会、股东大会批准的关联交易额度内，公司按照市场化原则与各关联方发生了提供劳务、租赁资产、资金借贷、共同投资等关联交易行为。现就2017年度发生的关联交易及关联往来事项报告如下：
一、2017年发生关联交易情况
（一）与中国东方资产管理股份有限公司及其控制的其他企业的关联交易
1．关联方关系情况
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）持有公司股份145,460.05万股，占总股本的52.74%，是公司控股股东。
中国东方成立于 1999年 10月 27日，法定代表人为吴跃，住所为北京市阜成门内大街 410号，注册资本为 553.63亿元。经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、邦信资产管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东富（天津）股权投资基金管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦信融通控股股份有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、东方邦信创业投资有限公司、浙江融达企业管理有限公司，东银发展（控股）有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司。
2．2017年度关联交易情况
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件2017年度，公司与中国东方及其控制的其他企业的关联交易如下：
（1）向关联方提供劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|本年发生额|||
||交易内容|金额|占同类交易比例(%)|
|中国东方资产管理股份有限公司|财务顾问服务|2,395,283.02|1.24|
||资产管理业务|67,010,260.20|16.70|
||证券承销业务|5,132,075.47|1.07|
||投资咨询业务|905,620.75|4.94|
||代理买卖证券|20.00|0.00|
|东方资产管理（国际）控股有限公司|代理买卖证券|326,158.67|0.04|
|北京东富宝实投资管理中心（有限合伙）|资产管理业务|68,819.44|0.02|
|邦信资产管理有限公司|资产管理业务|1,172,732.34|0.29|
||财务顾问服务|4,009,433.95|2.07|
||证券承销业务|11,320,754.72|2.37|
||投资咨询业务|150,339.62|0.82|
|北京东银融泰投资管理有限公司|资产管理业务|1,288,410.73|0.32|
|中华联合财产保险股份有限公司|代理买卖证券|932,894.87|0.11|
|中华联合人寿保险股份有限公司|代理买卖证券|161,245.84|0.02|
|中华联合保险集团股份有限公司|代理买卖证券|60,425.65|0.01|
|大连银行股份有限公司|代理买卖证券|111,059.50|0.01|
||证券承销业务|188,679.25|0.04|
||资产管理业务|51,049,634.06|12.72|
|深圳前海邦信投资有限公司|资产管理业务|970,833.33|0.24|
|深圳前海东方创业金融控股有限公司|资产管理业务|62,086,473.61|15.47|
|北京东方博海资产管理有限公司|代销金融产品收入|1304322.51|9.26|
|东方邦信融通控股股份有限公司|资产管理业务|6,200.00|0.00|
|珠海东方景睿投资管理中心（有限合伙）|资产管理业务|659,027.77|0.16|
|东富（北京）投资管理有限公司|资产管理业务|902,500.00|0.22|

（2）向关联方出让资产使用权
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|本年发生额|||
||交易内容|金额|占同类交易比例(%)|
|大连银行股份有限公司|利息收入|13,961,434.09|9.86|

（3）接受关联方提供的劳务
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|本年发生额|||
||交易内容|金额|占同类交易比例(%)|
|中国东方资产管理股份有限公司|房屋使用权|1,607,000.01|1.18|
|中华联合保险集团股份有限公司|咨询费支出|9,382,835.61|21.29|
||车辆及财产保险|17,267.73|0.01|
|中华联合财产保险股份有限公司|车辆及财产保险|233,629.34|0.19|
||房屋使用权|1,042,054.08|0.77|
|上海瑞丰国际大厦置业有限公司|房屋使用权|6,973,217.82|5.13|
|北京东方金诚信用管理有限公司|咨询费支出|5,933,805.51|13.47|

（4）接受关联方出让资产使用权
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|本年发生额|||
||交易内容|金额|占同类交易比例(%)|
|中国东方资产管理股份有限公司|借款利息支出（注①）|116,692,753.68|56.67|
||卖出回购金融资产利息支出（注②）|1,343,825.37|0.51|
|大连银行股份有限公司|卖出回购金融资产利息支出（注③）|1,363,746.17|0.52|
|中华联合财产保险股份有限公司|卖出回购金融资产利息支出（注④）|8,963,835.62|3.42|
|中国东方资产管理（国际）控股有限公司|借款利息（注⑤）|25,772,670.23|18.45|
||债务利息支出（注⑥）|15,372,495.69|4.22|

注①：借款利息支出系公司之子公司东兴证券投资有限公司向中国东方借入的委托贷款产生的利息支出110,931,920.35元；公司通过银行间同业拆借的方式累计从中国东方拆入资金91.00亿元，利息支出5,760,833.33元。
注②：卖出回购金融资产利息支出系公司通过银行间买断式正回购的方式累计从中国东方借入资金883,757,120.53元，利息支出1,343,825.37元。
注③：利息支出系公司通过银行间质押式正回购的方式累计从大连银行股份有限公司借入资金440,099万元，利息支出618,874.86元；通过银行间买断式正回购的方式累计从大连银行股份有限公司借入资金 416,955.65万元，利息支出 744,104.19元；通过银行间债券借贷的方式从大连银行股份有限公司借入国债1,000万元，利息支出767.12元。
注④：卖出回购利息支出系中华联合财产保险股份有限公司通过太平洋信诚
45号收益权产品穿透投资于本公司发行的两融收益权产品利息支出。
注⑤：借款利息系公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司（以
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件下简称“东兴香港”）向中国东方资产管理（国际）控股有限公司借款 16亿港币的借款利息。
注⑥:债务利息支出系公司全资子公司东兴香港旗下境外全资特殊目的公司东兴启航有限公司发行3亿境外美元债，中国东方资产管理（国际）控股有限公司提供担保，报告期支付的担保费用。
（5）关联资产转让
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|中国东方资产管理股份有限公司|13东特钢MTN|6,000,000.00|

公司持有 13东特钢MTN，债权共计 21,727,171.86元。发行人东北特殊钢铁有限公司进行破产重整，经大连鸿华联合资产评估事务所债权评估，债权折现值为 601.45万元，经过协商，公司将该债权转让给中国东方，转让交易价格为600万元整。
（6）关联方共同投资情况
①2017年本公司作为委托人与本公司关联方大连银行股份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划新增总规模 6.43亿元，其中本公司关联方大连银行投资 5.76亿元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资 0.67亿元认购集合资产管理计划份额。
截止 2017年 12月 31日，本公司作为委托人与本公司关联方大连银行共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模28.77亿元，其中本公司关联方大连银行投资25.11亿元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资3.66亿元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投资收益为1,647.39万元，集合资产管理计划实现管理费为1,891.56万元。
②2017年本公司作为委托人与本公司关联方东方邦信置业有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模14.99亿元，其中本公司关联方邦信置业投资10亿元认购集合资产管理计划份额，本公司关联方宁波资产管理公司投资2.6亿元认购集合资产管理计划份额，本公
司自有资金出资2.39亿元认购集合资产管理计划份额。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件截止 2017年 12月 31日，本公司作为委托人与本公司关联方邦信置业、宁波资产管理公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模 14.99亿元，其中本公司关联方邦信置业投资 10亿元认购集合资产管理计划份额，本公司关联方宁波资产管理公司投资2.6亿元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资 2.39亿元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投资收益为 102.30万元。
③2017年本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与本公司关联方大连银行共同投资专项计划新增规模 1.40亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资 1.40亿元认购专项计划优先级，大连银行未有新增投资。在上述集合资产管理计划中本公司以自有资金 24,462.15万元认购本公司管理的该集合计划劣后级份额。
截至 2017年 12月 31日，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与本公司关联方大连银行共同投资专项计划总规模 3.38亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资2.85亿元认购专项计划优先级，关联方大连银行投资 0.525亿元认购专项计划优先级。在上述集合资产管理计划中本公司以自有资金 82,386.30万元认购本公司管理的该集合计划劣后级份额。自有资金投资取得的投资收益为94.27万元。
④截至 2017年 12月 31日，本公司作为劣后级委托人与本公司关联方大连银行作为优先级委托人共同投资我司管理的集合资产管理计划，总规模21.78亿元，其中本公司以自有资金出资 3.34亿元认购劣后级份额，本公司关联方大连银行出资 18.44亿元认购优先级份额，我司 2017年获得的管理费收入共计 21,724,845.41元、业绩报酬收入共计 13,538,044.34元、自有资金投资收入共计9,438,375.00元。
⑤2017年本公司作为委托人与本公司关联方大连银行共同投资本公司管理的集合资产管理计划新增总规模28亿元，其中本公司关联方大连银行投资24亿元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资4亿元认购集合资产管理计划份额。管理费收入88.53万元，大连银行资金参与2个月，2017年底前已经退出。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件⑥截至 2017年 12月 31日，本公司作为委托人与本公司关联方北京东银融泰投资管理有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模 5,110.85万元，其中本公司关联方北京东银融泰投资管理有限公司投资 5,000万元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资 110.85万元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投资收益为-6.9万元，管理费为245,912.23元。
⑦中国东方认购东兴资本实际管理的私募股权基金“共青城东兴博元投资中心（有限合伙）”1亿元有限合伙份额，东兴资本直接认缴7,000万元有限合伙份额，其旗下基金管理平台共青城东兴智铭投资管理合伙企业（有限合伙）（持股64.71%）担任普通合伙人，认缴1,000万元合伙份额。
（7）关联方应收应付款项余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|本年发生额||
|||金额|占同类科目余额的比例（%）|
|应收款项|中国东方资产管理股份有限公司|811,320.75|0.52|
||邦信资产管理有限公司|94,339.62|0.06|
||合计|905,660.38|0.58|
|其他应收款|上海瑞丰国际大厦置业有限公司|1,944,858.69|6.18|
||中国东方资产管理股份有限公司|101,000.00|0.32|
||中华联合财产保险股份有限公司|183,612.00|0.58|
||合计|2,229,470.69|7.08|
|银行存款|大连银行股份有限公司|104,627,850.48|6.64|
||合计|104,627,850.48|6.64|
|长期股权投资|东方邦信金融科技（上海）有限公司|178,606,385.00|76.13|
||共青城博元投资中心(有限合伙)|56,000,000.00|23.87|
||合计|234,606,385.00|100.00|
|短期借款|中国东方资产管理（国际）控股有限公司|1,337,456,000.00|100.00|
||合计|1,337,456,000.00|100.00|
|拆入资金|中国东方资产管理股份有限公司|1,000,000,000.00|43.48|
||合计|1,000,000,000.00|43.48|
|应付利息|中国东方资产管理（国际）控股有限公司|25,772,670.23|100.00|
||合计|25,772,670.23|100.00|
|代理买卖|中国东方资产管理股份有限公司|177,366.36|0.00|

证券款
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件北京东富国创投资管理中心 1,036,300.69 0.01
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|-|-|-|-|
||北京东富天恒投资中心|994,921.01|0.01|
||大连银行股份有限公司|1,142,156.48|0.01|
||北京启明新能投资管理中心（有限合伙）|876.53|0.00|
||合计|3,351,621.07|0.03|
|其他应付款|中国东方资产管理（国际）控股有限公司|3,078,936.06|15.32|
||合计|3,078,936.06|15.32|

（8）其他关联交易
截止 2017年 12月 31日，本公司纳入合并范围的集合计划通过银华财富资本管理（北京）有限公司购买本公司关联方深圳前海东方创业金融控股有限公司所持有的收益权为319,800.00万元。
（二）与其他关联方的关联交易
1．关联自然人：公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2017年度关联自然人不存在与本公司发生重大关联交易的情况。
2．其他关联法人：其他关联方包括关联自然人控制、共同控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）。
2017年度其他关联法人不存在与本公司发生重大关联交易的情况。
二、预计2018年关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《关联交易指引》）相关要求，就 2018年度预计发生的关联交易及关联往来事项请示如下：
（一）与中国东方及其控制的其他企业的关联交易
1．关联方关系说明
中国东方主要情况同上。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、邦信资产管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东富（天津）股权投资基金管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦信融通控股股份有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、东方邦信创业投资有限公司、浙江融达企业管理有限公司，东银发展（控股）有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司。
2．预计2018年度关联交易
预计公司（含控股子公司，以下同）与中国东方及其控制其他企业 2018年将发生的关联交易如下：
||||
|-|-|-|
|交易事项|交易内容|预计2018年度交易上限及定价说明|
|提供资产管理服务|公司向关联方提供资产管理服务并根据市场化原则收取服务费用。|由于证券市场情况无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。|
|提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务|向关联方提供承销保荐服务；向关联方及其发行的产品提供财务顾问、投资咨询等服务。|由于证券市场情况无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。|
|提供代销金融产品、代理买卖证券及出租交易席位服务|为关联方提供代销金融产品、代理买卖证券服务及出租交易席位。|由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。|
|存款|公司预计2018年将在大连银行股份有限公司发生存款，并取得利息收入。|自有资金存款和客户资金存款的规模难以预计，以实际发生数计算，并按照市场价格定价|
|借入资金|公司2017年将通过借入/发行次级债、短期融资券、同业拆借、信用借款、正回购、公司债券、收益凭证、卖出资产收益权、资产证券化等方式融资，关联方多为金融企业，具有投资公司相关债务品种的相关需求，因此公司可能将直接或间接通过债务工具向关联方借入资金。|关联方认购公司其他债务工具的规模、利率等要素，将按照市场化原则确定。|
|购买担保服务|关联方向公司发行的资产计划提供担保服务、关联方为公司发行的境内外债务工具提供担保。|担保规模将以公司实际需求为准，担保费率将参照市场价格确定|
|购买产品销售服务、财务顾问、咨询及保险服务|公司关联方多为金融企业，具有丰富的金融服务专业经验与业务能力，同时服务网络、渠道宽广，能够为公司提供有针对性的业务咨询、财务顾问、产品销售及保险等服务。|按照市场化原则向其支付费用，因业务规模不确定，以实际发生数计算。|

东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件
||||
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|租赁资产及物业费用|公司及各分支机构为满足业务经营需要，需向关联方租赁房屋用于经营活动，按照可比市场价格共向关联方支付房屋租赁费及物业费。|按照市场化原则确定费用，以公司实际需求为准，预计2018年累计不超过5,000万元。|
|共同投资|公司与关联方作为金融企业，均有投资金融资产的需求，为提高公司投资效率及分散风险，预计公司将与关联方发生共同投资相关资产的关联交易；与关联方共同参与投资股权投资基金合伙企业。|由于证券市场情况无法预计，共同投资规模、投资方式、收益率等将按照市场化原则确定；因与关联方共同参与投资股权投资基金合伙企业业务发生及规模的不确定性，按实际发生数计算。|
|证券和金融产品、资产交易|公司与关联方作为金融企业，均有证券和金融产品、资产交易的需求。预计公司将与关联方发生认购对方发行或持有的产品、资产，公司、关联方及双方管理的产品、资产间进行证券和金融产品、资产交易等关联交易。|由于证券市场情况无法预计，证券和金融资产交易量难以预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|

（二）与其他关联方的关联交易
1．关联自然人：公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2．其他关联法人：其他关联方包括关联自然人控制、共同控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；以及直接或间接持有公司5%以上股份的股东（如有）。
预计2018年度公司与其他关联方不存在重大关联交易。
三、日常关联交易定价原则和依据
1．资产管理业务服务。按照资产管理合同约定的管理费和业绩报酬标准收取，参照市场可比服务收费水平定价。
2．投资银行服务：承销保荐服务、财务顾问服务、投资顾问服务根据合同约定，参照市场同类产品收费水平定价。
3．经纪业务及代销金融产品收入。席位佣金收入，参照市场上同类基金的
佣金费率定价；代销金融产品收入参照同类产品收费水平定价。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件4．存款收入。参照金融行业同业存款利率定价。
5．借入资金利息支出：参照金融行业同业贷款利率、同类型产品发行利率定价。
6．担保服务支出：参照市场可比交易定价。
7．购买产品销售服务、财务顾问、咨询及保险服务：参照同类产品销售服务、财务顾问、咨询及保险产品的收费标准支付。
8．房屋租赁及物业支出：按照相同地段市场的房屋租赁价格水平确定。
9．共同投资：参考市场可比产品收益率确定。
10．证券和金融产品、资产：参考市场可比产品、资产收益率确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件议案八：关于公司实施
境内、境外债务融资及授权的议案
各位股东：
公司 2015年度第一次临时股东大会通过了《关于公司实施境内、境外债务融资及授权的议案》，将公司整体债务融资授权公司管理层具体负责实施，上述授权有效期3年。为提升公司债务融资的效率、扩大资本中介业务、改善资本结构，参考同业做法，拟提请股东大会再次对公司境内、境外债务融资实行一揽子授权。具体内容如下：
一、债务融资主体
公司债务融资的主体为本公司及本公司子公司。
二、债务融资工具品种
公司境内、境外债务融资工具包括但不限于信用拆借、证券公司短期融资券、证券公司短期公司债券、公司债券（包括境内发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、资产支持证券、收益凭证、次级债券、次级债务、转融通借款、信用借款（含银团贷款）、抵（质）押借款、资产收益权转让并回购、债券回购融资及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案本公司可以发行实施的其它债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）。本议案中的公司债务融资工具均不含转股条款。
提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司管理层根据相关规定及届时的市场情况确定公司债务融资工具的品种及具体清偿地位。
三、债务融资工具的期限
公司债务融资工具的期限均不超过 10年（含 10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及届时的市场情况确定。监管部门或主管部门对具体品种的债务工具期限有规定的，以相关规定为准。
四、债务融资工具的利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据届时的市场情况及相关规定确定公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
五、债务融资工具规模及方式
在公司债务融资工具总规模（以待偿还余额计算）符合“《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定所规定的风险控制指标标准”的条件下，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据届时的资金需求、市场情况及相关规定确定公司每期债务融资工具的具体规模。监管部门或主管部门对具体品种的债务融资工具规模有限制性规定的，公司相关债务融资工具规模不得超过相关规定。
具体债务融资工具需要按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案的，须履行相关审批或备案手续后，按照相关要求以一次或多次或多期的形式向社会公开发行或向合格投资者发行。
六、债务融资工具发行价格
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层依照每次融资时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司债务融资工具的价格。
七、债务融资工具币种
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层依照每次融资时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司债务融资工具的币种。
八、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件九、募集资金用途
公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充营运资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求确定。监管部门、主管部门对各品种债务工具资金用途有限制性规定的，相关募集资金使用不得超过限制性规定。
十、发行对象及向公司股东配售的安排
公司融资工具的投资者需符合各品种债务融资工具对投资者条件的相关要求。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
十一、偿债保障措施
提请股东大会就公司发行债务融资工具授权董事会并同意董事会授权公司管理层在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
1．不向股东分配利润；
2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3．调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4．主要责任人员不得调离。
十二、债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司实际情况和市场情况等确定公司债务融资工具申请上市相关事宜。
十三、债务融资工具的授权事项
为有效协调公司债务融资过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理公司债务融资的全部事项，包括但不限于：
1．依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司债务融资工具的具体方案，包括但不限于融资时机、具体数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、票面金额、发行价格、利率的决定方式、定价方式、还本付息方式、承销方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市及上市场所、登记托管机构、偿债计划、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
2．决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、资产证券计划管理人协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；
3．为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、资产证券计划管理人、清算管理人，签署受托管理协议、资产证券计划管理人协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4．办理公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5．除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件6．办理与公司债务融资工具发行有关的其它相关事项；
7．在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司管理层根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债务融资工具有关的一切事务。
十四、决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司债务融资工具发行而定）。如果董事会及/或获得授权的公司管理层于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件议案九：关于续聘公司 2018年度财务审计机构
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》第一百九十一条“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘”的规定，经公司 2016年度股东大会决议，公司聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为2017年度审计机构。
公司认为，德勤在 2017年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业和内部控制建设角度维护了公司与所有股东的利益。
公司拟继续聘请德勤为公司2018年度审计机构，负责公司 2018年度财务报告、内部控制等相关审计工作，其中财务报告审计费110万元，内部控制审计费25万元,聘用期限1年。综上，2018年度在合计不超过人民币135万元的范围内授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营层确定相关审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
东兴证券股份有限公司2017年年度股东大会会议文件议案十：关于选举王云泉为公司第四届
董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”）出具《关于王云泉等职务任免意见》，拟变更公司第四届董事会派出董事，提名王云泉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。现提交公司股东大会选举。
王云泉简历如下：
王云泉，男，1969年 3月出生，硕士研究生，高级经济师、会计师。曾就职于山东省交通厅人事处、山东省交通开发投资公司办公室、山东基建股份有限公司。2006年 12月至今，历任山东高速股份有限公司总经理助理、副总经理。
2007年4月至2015年6月，兼任山东高速股份有限公司第三届、第四届董事会秘书；2009年6月至2015年8月，兼任山东高速股份有限公司总法律顾问；2011年 1月至今，任山东高速股份有限公司董事；2017年 7月至今，兼任山东高速股份有限公司第五届董事会秘书；2013年 9月至今，兼任山东高速投资发展有限公司董事长；2017年 12月至今，兼任山东高速（深圳）投资有限公司董事长（法定代表人）。
王云泉先生已获得证券公司董事任职资格，在其获股东大会选举为董事后，张震先生将不再担任公司董事。公司对张震先生在任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。