中航证券有限公司关于
扬州晨化新材料股份有限公司
《2018年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晨化股份《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包扬州晨化新材料股份有限公司母公司、下属全资子公司淮安晨化新材料有限公司及控股子公司江苏大江新材料化工有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织机构、人力资源管理、内部审计机构、资金的内部控制、销售与收款、采购与付款、资产管理、对控股子公司的控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、对外投资的内部控制、对募集资金的控制、对信息披露的内部控制。
重点关注的高风险领域主要包括：人力资源管理、资金的内部控制、销售与收款、采购与付款、资产管理、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、对信息披露的内部控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、公司治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要
求，建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会“三会”设置齐全，董事会领导下的管理层健全完整，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。
2、组织机构
根据公司的具体情况，从利于减少管理层级和提高管理效能、避免机构重叠和效率低下的前提下，设立了董事会负责制的内部机构设置，各职能部门和分支机构职责权限明确，相互牵制，权责利明确，为内部控制的有效实施创造良好条件，保证了公司生产经营活动有序进行。
3、人力资源管理
公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。此外，公司已建立多项人事管理制度，如《扬州晨化人力资源部工作管理制度》、《公司董事、监事薪酬、津贴方案》和《公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员报酬事项和奖惩事项方案》等，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。
4、内部审计机构
公司设审计部负责公司内部审计工作，其中专职审计人员三名，专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部按照年初制定的审计计划，通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司总部各部门、分公司、子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。
内部审计部门在审计委员会的领导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
5、资金的内部控制
公司制定了《内部审计工作制度》、《财务工作管理制度》、《资金使用审批权限及支付办法》对公司资金收支进行控制。公司采取集权式的财务管理
模式，实行收支两条线管理。财务部负责整个公司的资金筹集、资金调度，分（子）公司定期申报资金计划后，由财务部核定后划拨。
公司建立了货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；
严禁一人办理货币资金业务的全过程。
6、销售与收款
公司制定了对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、定价原则、订单处理、销售合同的评审、销售合同的签订、销售合同的管理、货款结算及回笼、运营服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定。
在职责分工方面，市场部负责管理客户的开发、销售合同的签订、销售业务团队的日常运营业务，运营管理中心负责销售货款的结算和催收；采购供应中心负责原材料采购与发货的具体事宜；财务部门主要负责销售款项的结算和记录、开具销售发票、监督管理货款回收。
7、采购与付款
公司制定了《采购控制管理制度》、《资金使用审批权限及支付办法》对采购与付款流程进行控制，对燃料与设备申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、仓储等环节作出了明确规定。
公司的日常业务采购对象主要原材料是环氧丙烷、环氧乙烷、三氯氧磷等。由采购部进行集中采购，对供应商采取半年、年度由公司采购部对供应商进行评选，根据各供应商提供产品的质量、价格等因素确定合作供应商。在付款控制上，实施采购的业务部门凭供应商提供商品或者劳务的原始凭证及公司开出的入库证明，经过部门主管领导、财务部经理、总经理等审批程序后，财务部出纳按照合同约定付款给供应商。
8、资产管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产（特别是现金、票据和存货等易变现资产）和记录，包括会计记录和业务记录均有适当的保护措施，对各项实物资产从购建的审批权限、询价、订货到验收、入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形
资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，对于发生减值或跌价迹象的，严格按照企业会计准则和公司会计政策的规定，计提资产减值准备。
9、对控股子公司的控制
为规范控股子公司的经营管理行为，公司对子公司从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面的管理做出了详尽的规定。公司拥有对子公司管理层及关键管理岗位的任免、调派、考核权，通过向子公司委派高级管理人员和财务管理人员，以加强管理；公司对子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策及核算口径；通过内部审计、专项检查等方式，对控股子公司进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。各子公司对公司颁布的各项规章制度统一遵照执行。
10、关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则及定价依据、关联交易的审批权限以及关联交易、关联人认定、审查和决策程序、与关联人的资金往来等均做出了明确规定。公司2018年度未发生关联交易。
11、对外担保的内部控制
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理制度》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细规定。公司2018年度无对外担保事项。
12、对外投资的内部控制
公司为了加强对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》制定了《重大投资和交易决策制度》，并严格执行。
13、对募集资金的控制
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日常管理、实施流程等做出了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限和程序等。
14、对信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，强化信息披露和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》等一系列制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，并根据监管机构要求适时修订完善，严格贯彻执行。对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，以确保信息披露的及时、准确、完整。
（二）内控评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
（1）定性标准
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：1）控制环境无效；2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；3）外部审计发现的重大错报，并且公司并未发现该重大错报；4）董事会或其授权机构及审计委员会对公司的内部控制监督无效。
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表使其达到真实、准确的目标。
财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括：一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）定量标准
财务报告内部控制符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
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|-|-|
|项目|缺陷影响|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额 10%|

财务报告内部控制符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
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|项目|缺陷影响|
|利润总额潜在错报|利润总额 5%≤错报<利润总额10%|

财务报告内部控制符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
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|-|-|
|项目|缺陷影响|
|利润总额潜在错报|错报<利润总额 5%|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
（1）定性标准
非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：1）决策程序导致重大失误；2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；4）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；5）其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：1）决策程序导致出现一般性失误；2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
3）关键岗位业务人员流失严重；4）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；5）其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括：1）决策程序效率不高；
2）一般业务制度或系统存在缺陷；3）一般岗位业务人员流失严重；4）一般缺陷未得到整改。
（2）定量标准
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|缺陷类型|直接财产损失金额|
|重大缺陷损失金额|≥人民币 1000万元|
|重要缺陷|人民币 500 万元≤损失金额<人民币1000万元|

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|一般缺陷|损失金额<人民币500万元|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对晨化股份《2018年度内部控制自我评价报告》的核查意见
保荐机构的核查工作：查阅晨化股份的主要业务制度及管理制度，三会会议资料，各类原始凭证及信息披露文件等；与晨化股份的董事、监事、高级管理人员等进行沟通；现场检查内部控制的运行和实施等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行核查。
保荐机构的核查意见：作为晨化股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导保荐机构，中航证券经核查后认为，晨化股份现有的内部控制制度和执行情况基本符合《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证
券监管部门的要求，公司应持续加强内部控制制度的建设及执行，合理保证经
营管理合法合规、提高经营效率和效果，促进实现企业发展战略。晨化股份
《2018年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司<2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈静 杨怡
中航证券有限公司年 月 日