广东君信律师事务所
关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁岸、陈志生律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，出席公司于 2016年 6月 30日召开的 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及公司《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）2016年6月14日，公司董事会召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会有关事项的议案》，同意于2016年6月30日召开公司2016年第一次临时股东大会。
（二）公司董事会已于 2016年 6月 15日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于召集 2016年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的会议时间和地点、股权登记日、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
（四）本次股东大会于 2016年 6月 30日下午 13:00在位于马鞍山市当涂工业园银黄西路1号公司二楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长刘冀鲁先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 30人，代表有表决权的股份数为 128,575,966股，占公司股份总数的55.0665%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人，下同）共计 7人，均为2016年6月24日下午15:00深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为128,298,366股，占公司股份总数的54.9476%。
3、中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小投资者的股东（或代理人）共24人，所持（代表）股份数279，100股，占公司有表决权股份总数的0.1195％。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格和出席现场会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的审议事项进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行了点票和计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。经合并统计现场会议表决结果和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、本次股东大会审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
2、本次股东大会审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
本次股东大会以赞成128,575,966股、反对0股、弃权0股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的100.0000%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
3、本次股东大会逐项审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》。
（1）关于本次交易的整体方案
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（2）关于本次重大资产置换：交易对方
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609%；反对0股；弃权1,400股。
（3）关于本次重大资产置换：交易标的
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（4）关于本次重大资产置换：定价原则
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（5）关于本次重大资产置换：资产置换
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（6）关于本次重大资产置换：置换差额的处理方式
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（7）关于本次重大资产置换：期间损益归属
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（8）关于本次重大资产置换：拟置换资产交割安排
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（9）关于本次重大资产置换：拟置出资产相关的人员安排
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（10）关于本次发行股份购买资产：发行股票的种类和面值
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（11）关于本次发行股份购买资产：发行方式
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（12）关于本次发行股份购买资产：发行对象和认购方式
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（13）关于本次发行股份购买资产：定价基准日、定价依据和发行价格
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（14）关于本次发行股份购买资产：发行数量
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（15）关于本次发行股份购买资产：股份锁定期安排
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（16）关于本次发行股份购买资产：上市地点
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（17）关于本次发行股份购买资产：本次发行前滚存未分配利润的安排
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（18）关于本次发行股份购买资产：过渡期损益归属
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（19）关于本次发行股份购买资产：业绩补偿
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（20）关于本次募集配套资金：发行股份的种类和面值
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（21）关于本次募集配套资金：发行方式和发行对象
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（22）关于本次募集配套资金：发行价格和定价依据
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（23）关于本次募集配套资金：股份发行数量
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（24）关于本次募集配套资金：股份锁定期
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（25）关于本次募集配套资金：上市地点
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（26）关于本次募集配套资金：本次发行前滚存未分配利润的安排
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
（27）关于本次募集配套资金：募集资金用途
本次股东大会以赞成128,574,566股、反对0股、弃权1,400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成276,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9609％；反对0股；弃权1,400股。
4、本次股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
5、本次股东大会审议通过了《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果
审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
6、本次股东大会审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
7、本次股东大会审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
8、本次股东大会审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
10、本次股东大会审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,866股、反对 0股、弃权 100股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成279,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9642％；反对0股；弃权100股。
11、本次股东大会审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和第四十四条规定的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
12、本次股东大会审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成277,200股，占出席会议中小股东所持
股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
13、本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
14、本次股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
15、本次股东大会审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
16、本次股东大会审议通过了《关于修改公司募集资金管理办法的议案》。
本次股东大会以赞成 128,575,566股、反对 0股、弃权 400股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成277,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.3192％；反对0股；弃权400股。
17、本次股东大会审议通过了《关于本次交易摊薄每股收益的填补回报安排的议案》。
本次股东大会以赞成 128,568,766股、反对 0股、弃权 7,200股的表决结果审议通过了该项议案，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9944%。
其中：中小投资者表决结果为：赞成 270,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.8828％；反对0股；弃权7,200股。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告的审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页。）
广东君信律师事务所 经办律师：梁岸
负责人： 谈凌
中国 广州 陈志生
二一六年六月三十日