北京博星证券投资顾问有限公司
关于
西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二 O一六年七月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司接受国风集团有限公司的委托，担任其财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................ 4绪言............................................................................................................................ 5一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查 ............... 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................. 6三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 6四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查............................................. 12五、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查........... 13六、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 13七、对上市公司经营独立性的核查................................................................... 14八、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查............... 14九、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查............... 14十、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查................... 15十一、前六个月内买卖上市公司股票情况的核查........................................... 15十二、对是否存在其他重大事项的核查......................................................... 15十三、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查................................... 16十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查................................................................................... 16十五、财务顾问意见........................................................................................... 16
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
||||
|-|-|-|
|上市公司、西藏旅游|指|西藏旅游股份有限公司|
|信息披露义务人、国风集团|指|国风集团有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|国风集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入西藏旅游 7,372,800股股票，占西藏旅游总股本 3.89%，合计持有西藏旅游37,827,625股股份，占上市公司总股本的20%|
|财务顾问、博星证券|指|的北行京为博 星证券投资顾问有限公司|
|权益变动报告书|指|《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《北京博星证券投资顾问有限公司关于西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司章程》|指|《西藏旅游股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|万元/元|指|人民币万元/元|

绪 言
2016年7月21日至2016年7月29日，国风集团通过交易所集中竞价系统买入西藏旅游 7,372,800股股票，占西藏旅游总股本3.89%，合计持有西藏旅游37,827,625股股份，占上市公司总股本的20%。根据《收购管理办法》、《第15号准则》等法规要求，国风集团作为本次交易的信息披露义务人履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，博星证券接受国风集团的委托，担任其财务顾问，并就其披露权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对国风集团出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》等法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述：
信息披露义务人基于对西藏旅游未来业务发展前景的认同，拟通过本次权益变动进一步巩固对上市公司的控制权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人发展战略，与事实相符。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
信息披露义务人姓名：国风集团有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室
注册资本：人民币17,300万元
统一社会信用代码：91110108802036232M
企业类型：有限责任公司
联系电话：010-62573333
通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室
经营范围：投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场调查；承办展览展示服务
经核查，本财务顾问认为，国风集团为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律规定应当终止或暂停经营的情形。
（二）对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，国风集团的股权结构如下：
欧阳旭 欧阳莉 欧阳威 白平
31% 14% 14%
17%
孙陶然
张军 赵文权
16.47%
3.42%
4.11%
国风集团有限公司
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
信息披露义务人控股股东及实际控制人为欧阳旭，其基本情况如下：
欧阳旭，男，1967年11月出生，毕业于北京大学。工作简历：1992年创办北京国风广告公司，任董事长、总经理；1997年创办国风集团，任董事长、总裁；
2001年创办中关村文化发展股份有限公司，任董事长、总裁；2002年至今，任西藏旅游董事长；2013年1月至今，担任西藏自治区政治协商会议常委。
经核查，本财务顾问认为，权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
信息披露义务人主要从事旅游文化产业的投资管理，公司在旅游、房地产、文化休闲、传媒等文化产业的多个领域进行投资，目前投资的主要项目包括：西
藏旅游股份有限公司、西藏圣地天然矿泉水有限公司、北京和才荣创投资中心（有限合伙）和西藏圣地旅游汽车有限公司等。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁情况的核查
信息披露义务人最近5年内涉及到的重大诉讼情况如下：
2015年7月15日，胡波、胡彪通过上海证券交易所集中竞价系统购买西藏旅游已公开发行的股票12,278,866股，持股比例从3.0973%增至9.59%，该增持行为未及时履行信息披露义务，信息披露义务人于2015年7月27日就上述事项向西藏自治区拉萨市中级人民法院提起诉讼并请求法院判令，主要内容：胡波、胡彪自2015年7月15日所持股份达到5%时点之后购买西藏旅游股票的行为属无效民事行为，要求其在二级市场抛售购买并持有的超出西藏旅游股份总额5%的部分，所得收益赔偿西藏旅游的损失，并以500万元为赔偿底线；胡波、胡彪在改正上述违法违规持股行为之前，不得对其持有的股份行使表决权、提案权等其他股东权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行转让、质押、托管、市值互换等处分行为。
经西藏自治区拉萨市中级人民法院主持调解，信息披露义务人与胡波、胡彪于2016年6月达成和解协议，主要内容：1、胡波、胡彪同意在持有西藏旅游的股份期间积极支持西藏旅游通过并购重组做大做强，并承诺在持有西藏旅游的股份期间，在西藏旅游股东大会表决中，就西藏旅游向拉卡拉非公开发行股份、购买资产事项中的并购重组方案、再融资方案、非公开发行方案等重大事项（包含需要三分之二表决通过的重大事项，及董、监事的任用议案等）均投赞成票，不釆取任何可能对以上重大事项构成负面影响的行为或不行为；对以上事项之外的含特别决议的其他股东大会，胡波、胡彪如参加则须投赞成票。2、胡波、胡彪不参加仅由一般事项为议案的股东大会。不参加由西藏旅游控股股东、董事会之外的其他方召集的股东大会。3、胡波、胡彪放弃行使“自行或通过第三方行使其持有西藏旅游的提案权、召集和主持股东大会的权利”。4、胡波、胡彪仅作减持操作，不增持西藏旅游的股份。同时，胡波、胡彪参与投资的企业以及胡波、胡彪的其他一致行动人不得买入西藏旅游的股份。5、胡波、胡彪的委派代表刘文俊
个人或其参与投资的企业、或其作为委派代表或管理人的所有企业不得买入西藏旅游的股份。6、胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保户等方式间接持有西藏旅游的股份的，为胡波、胡彪及上述义务的相关当事人持有西藏旅游的股份，同样适用以上约定。胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保户等方式间接持有西藏旅游的股份的，胡波、胡彪及上述义务的相关当事人应自行负责协调办理股东大会投票所需手续或指示其他义务方按照上述约定实施投票。
经核查，本财务顾问认为，除上述事项之外，信息披露义务人最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据《收购管理办法》的规定，本财务顾问就信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查。
信息披露义务人承诺最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚以及其他不良诚信记录的行为。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查
1、截至本核查意见出具之日，国风集团控股或参股的除上市公司以外的核心企业情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||直接/间接||
|序||||||注册资||||
|||企业名称||注册地||||合计持股比|经营范围|
|号||||||本||||
|||||||||例||
||西藏圣地天然矿泉水有限公司||拉萨市慈松塘中路||2,204||80%|||
||北京和才荣创投资中心（有限合伙）||北京市延庆县||1300||53.85%|||

|||||
|-|-|-|-|
|西藏圣地旅游汽车有限公司|拉萨市林廓东路|1000|4.6%|

2、截至本核查意见出具之日，国风集团的控股股东、实际控制人欧阳旭控股或参股的核心企业情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||直接/间接||
|序||||||||||
|||企业名称||注册地||注册资本||合计持股|经营范围|
|号||||||||||
|||||||||比例||
||北京市乡谣餐饮有限责任公司||北京市朝阳区朝阳公园路1号||200||3.08%|||
||中关村文化发展股份有限公司||北京市海淀区北四环西路66号20层||9,988||31%|||

经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，权益变动报告书已充分披露信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。
（七）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除持有西藏旅游的股份外，信息披露义务人、控股股东及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中持有5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%及以上的情况。
（九）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：
欧阳旭,执行董事，11010519671107XXXX，中国国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。
白平，经理，11010519431010XXXX，中国国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。
欧阳莉，监事，11010519661026XXXX，中国国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权
经核查，并依据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，截至本核查意见出具之日，上述人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（十）对信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的核查
经核查，信息披露义务人控股股东及实际控制人是欧阳旭，最近两年内未发生变更。
（十一）对信息披露义务人财务状况的核查
经核查，国风集团最近三年财务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||704,936,410.12||161,284,568.95|||
||588,843,384.93||40,362,975.15|||
||116,093,025.19||120,921,593.80|||
||83.53%||25.03%|||
||2015年||2014年|||
||-||-|||
||-4,825,312.61||-1,592,652.85|||
||-4,828,568.61||-1,595,548.90|||
||-4.16%||-1.31%|||

注：2013、2014年数据经审计，2015年数据未经审计。
（十二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次权益变动之前，信息披露义务人已是上市公司控股股东，已经熟悉上市公司规范运营的相关法律法规，信息披露义务人建立了良好的法人治理机构，依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备完善的管理体制，经过本财务顾问必要的辅导，信息披露义务人进一步掌握了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，信息披露义务人具备规范运作上市公司的能力。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
2016年7月21日至7月29日，信息披露义务人通过交易所集中竞价系统买入上市公司7,372,800股股票，占上市公司总股本的3.89%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|买入日期|买入数量（股）|成交均价（元）|总金额（元）|
|1|7月21日|100,000|18.9|1,890,000|
|2|7月22日|5,485,500|18.95|103,947,537.4|
|3|7月27日|500,000|18.45|9,225,869.58|
|4|7月28日|1,140,500|18.07|20,607,856.84|
|5|7月29日|146,800|18.21|2,672,878|
|合计||7,372,800|18.76|138,344,141.8|

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的股票权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人本次增持的上市公司股份不存在任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结等。
五、对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动未设定其他权利，无其他补偿安排的情况。
六、对未来 12个月增持上市公司股份的计划的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或对已拥有权益的股份进行处置，若继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
七、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查
2016年7月21日至7月29日，信息披露义务人通过交易所集中竞价系统买入西藏旅游7,372,800股股票，合计交易金额138,344,141.8元，信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：
本次增持西藏旅游股票的资金来源于我公司合法取得和拥有的自有和自筹
资金，未直接或者间接来源于西藏旅游及其关联方，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次用于增持西藏旅游股份的资金来源合法，未直接或者间接来源于西藏旅游及其关联方，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人在权益变动报告书中对本次权益变动完成后的计划陈述如
下：
“信息披露义务人暂无对上市公司进行如下重大调整的具体计划：改变上市公司主营业务或者进行重大调整，对上市公司进行重大资产重组（包括对上市公司资产和业务重大处置及与他人重大合资合作），对上市公司章程、分红政策进行重大调整，对上市公司董事、监事、高级管理人员重大调整，对上市公司员工聘用计划和业务及组织结构作出重大调整。但不排除因上市公司发展需要，在未来十二个月内，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人支持上市公司筹划实施上述一项或多项重大调整，信息披露义务人承诺届时将履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对西藏旅游的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，有利于稳定西藏旅游的正常经营活动，不会对西藏旅游的持续发展产生不利影响。
九、对上市公司经营独立性的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，西藏旅游在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司及其控制的其他企业之间不存在直接或潜在的同业竞争情形。
十一、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查
本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司主要关联交易情况：2015年3月23日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购合同》，信息披露义务人以10.21元/股的价格认购上市公司非公开发行股份
24,485,798股，交易金额25,000万元；2016年7月，信息披露义务人向上市公司支付股份认购款2亿元。
经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署前24个月内，除上述关联交易
以及上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，上市公司与信息披露人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交易。为减少和规范关联交易，信息披露义务人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在作为西藏旅游控股股东期间，保证不通过关联交易损害西藏旅游及其他股东的合法权益，若该承诺得到严格执行，将有助于保障上市公司及其他股东利益。
十二、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查经核查，本财务顾问认为：
（一）除本财务顾问核查意见“十一、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查”所说明的情况外，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于西藏旅游最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与西藏旅游的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）截至核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的西藏旅游的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查以及相关核查对象提供自查报告，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日之前6个月内，除本核查意见“四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查”披露的信息披露义务人增持西藏旅游股份的情形外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。
十四、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十六、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力；本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人与上市公司之间不存在直接或潜在的同业竞争，信息披露义务人已作出减少和规范关联交易的承诺，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利
益；信息披露义务人已就本次交易按照《收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||西藏旅游股份有限公司|财务顾问名称|北京博星证券投资顾问有限公司|||
|证券简称||西藏旅游|证券代码|600749|||
|信息披露义务人名称||国风集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是□ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 √协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||国风集团通过交易所集中竞价系统买入西藏旅游7,372,800股股票，占西藏旅游总股本3.89%，合计持有西藏旅游37,827,625股股份，占上市公司总股本的20%。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、信息披露义务人基本情况核查|||||||
|1.1|信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.5|信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|国风集团：B880747494欧阳旭：A340302055王芸：A553815661欧阳莉：A422492918白平：A422492926欧阳威：A420142038，A422492667；吴昊：A169727564|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不涉及|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不涉及|
|1.1.6|信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人）||不涉及|
|1.2.1|信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||
|1.2.2|是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明文件|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||
|1.2.3|是否已核查信息披露义务人最近5年的职业和职务|||
||是否具有相应的管理经验|||
|1.2.4|信息披露义务人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||
|1.2.5|信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||
|1.2.6|信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|信息披露义务人的诚信记录||||
|1.3.1|信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明||否||
|1.3.2|如信息披露义务人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不涉及|
|1.3.3|信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果||否|诉讼已达成和解，详见权益变动报告书|
|1.3.5|信息披露义务人是否未控制其他上市公司|是|||
||被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不涉及|
||被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不涉及|
|1.3.6|信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况|||最近 3 年未受到税务机关处罚|
|1.3.7|信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|信息披露义务人的主体资格||||
|1.4.1|信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不涉及|

||||||
|-|-|-|-|-|
||信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不涉及|
|1.6|信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|信息披露义务人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购|是|||
|2.1.3|信息披露义务人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|信息披露义务人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否|信息披露义务人暂无明确增持计划，但不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|
|2.4|信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间||否|本次增持行为不需要经过内部决策程序|
|三、信息披露义务人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息披露义务人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|信息披露义务人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明信息披露义务人是否具备履行附加义务的能力|||不涉及|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，信息披露义务人是否已提出员工安置计划|||不涉及|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不涉及|

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|-|-|-|-|-|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，信息披露义务人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不涉及|
||是否已核查信息披露义务人相关资产的权属及定价公允性|||不涉及|
|3.1.3|信息披露义务人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|信息披露义务人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||否|信息披露义务人以其持有的上市公司股份为上市公司贷款提供质押担保，详见上市公司定期报告。|
|3.2|信息披露义务人的经营和财务状况||||
|3.2.1|信息披露义务人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|信息披露义务人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如信息披露义务人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不涉及|
|3.2.3|信息披露义务人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不涉及|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|是|||
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|信息披露义务人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于信息披露义务人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|信息披露义务人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响信息披露义务人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|信息披露义务人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及信息披露义务人的财务资料|||||

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|-|-|-|-|-|
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不涉及|
|4.3|信息披露义务人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|信息披露义务人的财务资料||||
|4.4.1|信息披露义务人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|信息披露义务人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|||不涉及|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不涉及|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，信息披露义务人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，信息披露义务人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不涉及|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不涉及|
|4.4.6|信息披露义务人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不涉及|
||信息披露义务人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不涉及|
|4.4.7|信息披露义务人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不涉及|
||信息披露义务人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|是|||
||信息披露义务人是否具备收购实力|是|||
||信息披露义务人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||

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|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|不涉及|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||
|5.1.2|信息披露义务人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||
||如改选，信息披露义务人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||
|5.1.4|被收购公司是否未为信息披露义务人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||
|5.1.5|是否已对过渡期间信息披露义务人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在信息披露义务人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||
|5.2|信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不涉及|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不涉及|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||
|5.4|司法裁决|不涉及|
|5.4.1|申请执行人（信息披露义务人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不涉及|

||||
|-|-|-|
|5.6|管理层及员工收购|不涉及|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不涉及|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||

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|-|-|-|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不涉及|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||
|5.9|一致行动|不涉及|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||
|5.9.2|信息披露义务人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.3|信息披露义务人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||||
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||||
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经信息披露义务人的董事会、股东大会或者类似机构批准|||不涉及|
|6.2|信息披露义务人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|||不涉及|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|||不涉及|
|6.4|信息披露义务人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司信息披露义务人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查信息披露义务人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|信息披露义务人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否|信息披露义务人暂无明确计划，但不排除进行调整的可能|
|7.3|信息披露义务人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|信息披露义务人暂无明确计划，但不排除对上市公司进行资产重组的可能|
||该重组计划是否可实施|||不涉及|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是||信息披露义务人暂无明确计划，但不排除进行调整的可能|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|||信息披露义务人暂无明确计划，但不排除进行调整的可能|

||||||
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|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否|信息披露义务人暂无明确计划，但不排除进行调整的可能|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|信息披露义务人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对信息披露义务人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对信息披露义务人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不涉及|
|九、申请豁免的特别要求（适用于信息披露义务人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||||
||是否符合有关法律法规的要求||||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||||

|||||
|-|-|-|-|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对信息披露义务人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|信息披露义务人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||
|10.2|信息披露义务人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||
|10.5.2|信息披露义务人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||
|10.5.3|信息披露义务人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|信息披露义务人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||
|十一、其他事项||||
|11.1|信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|否|详见本核查意见|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不涉及|
|11.4|经对信息披露义务人（包括一致行动人）、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不涉及|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对信息披露义务人的收购行为构成障碍|||不涉及|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|重点关注问题：信息披露义务人增持上市公司股份所需资金来源。结论性意见：经核查信息披露义务人最近几年财务情况，以及通过公开信息查询信息披露义务人的投资业绩情况，结合信息披露义务人控股股东及其他关联方的经济实力以及信息披露义务人出具的相关承诺，本财务顾问认为，本次信息披露义务人增持上市公司股份所需资金为自有和自筹资金，来源合法。|||||