关于北京荣之联科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与
使用情况的鉴证报告
目 录
2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
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附件：
北京荣之联科技股份有限公司2017年度募集资金使
用情况的专项报告
关于北京荣之联科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
（2018）京会兴鉴字第03020005号北京荣之联科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定编制《2017年度募集资金使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《2017年度募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们认为，贵公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在
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www.xhcpas.com
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029
电话：+86-10-82250666传真：+86-10-82250851电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666Fax：+86-10-82250851E-mail：xhcpas@xhcpas.com
所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等的有关规定编制，如实反映了贵公司2017年度募集资金存放与使用。
本鉴证报告仅供2017年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为2017年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：北京荣之联科技股份有限公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 肖丽娟
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月二十五日 叶立萍
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北京荣之联科技股份有限公司
2017年度募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关信息披露格式指引的要求，编制了截至2017年12月31日的《2017年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1015号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用非公开发行的方式向霍向琦等6名自然人定向发行人民币普通股（A股）股票25,305,214股，发行价格为每股人民币22.24元；向财通基金管理有限公司等 4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 7,002,801股，发行价格为每股 28.56元，募集配套资金总额为 199,999,996.56元，扣除发行费用后的募集资金净额为 192,999,996.56元，由主承销商东方花旗于 2014年 10月 31日汇入本公司募集资金监管账户，另减除验资费、律师费、法定信息披露和股份登记费等其他发行费用 2,610,000.00元后实际募集资金净额为 190,389,996.56元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》。
截至2017年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|608009900|192,999,996.56|0.00|
|——|192,999,996.56|0.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额190,389,996.56元中，62,532,000.00
元用于支付收购北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)的现金对价部分，已于 2014年 11月 4日汇入霍向琦等 6名自然人账户；57,857,996.56元用于补充上市公司流动资金，已于 2014年 11月和 12月根据公司资金需求陆续对外支付；70,000,000.00元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，已于2014年11月4日汇入泰合佳通募集资金监管账户。
截至2017年12月31日，泰合佳通本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|20000001834000001815614|70,000,000.00||
|——|70,000,000.00||

（二）2015年非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用非公开发行的方式，向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,934,695股，发行价格为每股40.12元，募集配套资金总额为 1,000,379,963.40元，扣除相关费用后的募集资金净额为995,799,963.40元，由主承销商国海证券于2015年11月19日汇入本公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币993,965,028.70元。
上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。
截至 2017年 12月 31日，公司 2015年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|695833038|431,679,963.40|237,190,302.02|
|010900291410512|50,000,000.00||
|20000001372900008068660|514,120,000.00|187,640,238.48|
|——|995,799,963.40|424,830,540.50|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。
（一）2014年非公开发行股票募集资金管理情况
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司已于 2014年 11月 20日连同保荐机构东方花旗与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行（以下简称“民生万柳支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
关于本次非公开发行股票募集资金用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目的70,000,000.00元，公司已于2014年11月20日连同泰合佳通、保荐机构东方花旗与北京银行股份有限公司上地支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司连同保荐机构国海证券分别与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行、北京银行股份有限公司上地支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件一。
四、募集资金实际投资项目变更情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金项目变更情况
无
（二）2015年非公开发行股票募集资金项目变更情况
无
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况
无
（二）2015年非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况
公司已在《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中披露：“本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
2016年 1月 7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,661,910.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第 03000010号《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。
六、临时闲置募集资金情况
因短期内公司的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高本次非公开发行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经2017年4月18日召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过12个月；经2017年5月10日召开的2016年度股东大会审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过4.9亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。
截至 2017年 12月 31日，公司所购理财产品已全部到期赎回，使用闲置募集资金 3亿元用于暂时补充流动资金。截至 2018年 4月 4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 3亿元全部归还至公司的募集资金专用账户。
七、尚未使用募集资金情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金尚未使用情况
公司本次募集资金净额 19,039.00万元，截至 2017年 12月 31日，本次募集资金投资项目已完成，实际使用募集资金 19,278.54万元，累计获得理财收益和利息收入 239.56万元，结余募集资金 0.01万元（含利息收入），公司已将结余资金直接用于永久补充流动资金，并注销募集资金账户。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定：全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会及相关机构审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。故本结余募集资金不需董事会及相关机构审批。
（二）2015年非公开发行股票募集资金尚未使用情况
公司本次募集资金净额 99,396.50万元，截至 2017年 12月 31日，实际使用募集资金 30,261.90万元，累计获得理财收益和利息收入 3,348.45万元，尚未使用募集资金 72,483.05万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的72.92%。
公司在 2018年 4月 25日召开的第四届董事会第九次会议审议了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于拟延期部分募集资金投资项目的议案》，公司拟终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并拟将该项目相关的剩余募集资金及利息永久补流；
拟对“支持分子医疗的生物云计算项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态
日期。上述事项需股东大会审议通过后方可实施。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年 1-12月，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件一、募集资金使用情况对照表
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
附件一(1)
2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||19,039.00|本年度投入募集资金总额||||47.61||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||19,278.54||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购北京泰合佳通信息技术有限公司现金对价部分|否|6,253.20|6,253.20|-|6,253.20|100.00%|—|-121.13|否|否|
|移动用户感知数据中心开发和建设项目|否|7,000.00|7,000.00|47.61|7,239.54|103.42%|2016年12月31日|1,190.59|是|否|
|补充流动资金|否|5,785.80|5,785.80|-|5,785.80|100.00%|—|-|—|否|
|合计|—|19,039.00|19,039.00|47.61|19,278.54|—|—|1,069.46|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||报告期无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||报告期无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||报告期无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||报告期无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||报告期无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||报告期无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||公司本次募集资金净额19,039.00万元，截至2017年12月31日，实际使用募集资金19,278.54万元，累计获得理财收益和利息收入239.56万元， 结余募集资金0.01万元（含利息收入），结余的原因是募集资金存放期间产生了一定的利息收入。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||公司本次募集资金净额19,039.00万元，截至2017年12月31日，实际使用募集资金19,278.54万元，累计获得理财收益和利息收入239.56万元，结余募集资金0.01万元（含利息收入），公司已将结余资金直接用于永久补充流动资金，并注销募集资金账户。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定：全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会及相关机构审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。故本结余募集资金不需董事会及相关机构审批。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||报告期无||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
附件一(2)
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||99,396.50|本年度投入募集资金总额||||9,253.78||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||30,261.90||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支持分子医疗的生物云计算项目|否|51,412.00|51,412.00|9,148.78|17,559.55|34.15%|2018年12月31日|1,247.53|是|否|
|基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目|否|43,626.00|43,626.00|105.00|7,702.35|17.66%|2018年12月31日|-932.53|否|是|
|补充流动资金|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00%||-|—|否|
|合计|—|100,038.00|100,038.00|9,253.78|30,261.90|—|—|315.00|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||一、“支持分子医疗的生物云计算项目”本年度投入9,148.78万元，截至2017年12月31日累计投入17,559.55万元，截至 2017年底，公司于总部大厦内的生物云样板机房已建成，并完成部分硬件投入建设，样板机房的主要建设目标是 500 个高密度机柜，数据存储容量将达到 25PB，主要由数据中心设备、存储设备、计算设备、配套设备构成。截至 2017 年底，公司已在总部大厦建成近 200 个高密度机柜，并根据客户需求，部分机柜已经配置了计算及存储资源，2018 年，公司将按照计划继续推进样板机房硬件投入。公司于 2017 年 2 月租用了三一产业园厂房，租期 20 年，用于建设生物云计算基础设施及配套场地，并提供云计算、大数据等IT 服务。由于该项目建设需要取得相关电力，建设等相关资质许可，为此，公司于 2017 年陆续申请并取得了项目供电配额、项目建设备案及许可、工信部颁发的云服务牌照等，这些资源和资质的取得为公司生物云项目的建设奠定了良好的基础。同时，公司在 2017 年积极拓展了客户资源，与诺禾致源、吉因家、创业软件等大型基因测序公司、上市公司达成战略合作，共同在生物云方面进行协同发展。2017 年度资金投入较原计划稍慢，原因有两点：1、取得支持公司生物云项目建设的各类资质、许可所需时间较长；2、2017年度公司实际支付的租金较原计划少，原因在于租赁三一产业园的免租期截止日为 2017 年 12 月 27 日，免租期结束前，公司无需支付租金，另外公司总部大厦内的样板机房是公司与公司全资子公司荣联数讯租用所得，2017 年度租金并未单独结转，相关的费用公司将后续进行统一结算。二、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”本年度投入105万元，截至2017年12月31日累计投入7,702.35万元，比原计划资金投入进度稍慢，原因如下：近一年多来，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，车联网保险发展呈现多样化特征，保险费率市场化改革稳步推进，但速度低于预期。公司谨慎控制用户补贴和终端发放数量，因此项目投入有所延后。同时，在针对规模化用户精细化运营及数据的深入挖掘、建模基础上，公司整合内外部资源和技术，采用多种方式进行采集数据，降低了数据采集成本，因此资金投入减少。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”本年度投入105万元，截至2017年12月31日累计投入7,702.35万元，比原计划资金投入进度稍慢，原因如下：近一年多来，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，车联网保险发展呈现多样化特征，保险费率市场化改革稳步推进，但速度低于预期。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||报告期无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||报告期无||||||||

附件一(2)
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||99,396.50|本年度投入募集资金总额|9,253.78|
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|已累计投入募集资金总额|30,261.90|
|累计变更用途的募集资金总额||-|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年1月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,661,910.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第03000010号《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2017年4月18日召开第三届董事会第三十五次会议及公司第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金3亿元用于暂时补充流动资金。截至2018年4月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币3亿元全部归还至公司的募集资金专用账户。||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期无||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2017年12月31日,累计获得理财收益和利息收入3,348.45万元，实际使用募集资金30,261.90万元，尚未使用募集资金72,483.05万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的72.92%。公司在2018年4月25日召开的第四届董事会第九次会议审议了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于拟延期部分募集资金投资项目的议案》，公司拟终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并拟将该项目相关的剩余募集资金及利息永久补流；拟对“支持分子医疗的生物云计算项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态日期。上述事项需股东大会审议通过后方可实施。||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期无||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：