华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
《关于对北京辰安科技股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“上市公司”或“公司”）于2018年1月31日收到贵部出具的《关于对北京辰安科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第5号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，辰安科技组织本次重组的相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析，并回复如下（如无特别说明，本回复中出现的简称或名词的释义与《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相同）：
第3题
关于科大立安财务状况及业绩承诺：
（3）科大立安承诺 2018年、2019年、2020年度扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。请结合科大立安历史业绩、目前在手订单、产品售价趋势、新增客户情况等，补充披露承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程，说明业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。
请独立财务顾问、会计师、评估师并发表明确意见。
回复：
三、请结合科大立安历史业绩、目前在手订单、产品售价趋势、新增客户情况等，补充披露承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程，说明业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。请独立财务顾问、会计师、评估师并发表明确意见。
（一）承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程
截止预案签署日，标的公司的审计、资产评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司进行预估。本回复所引用的标的公司预评估的业绩承诺期的营业收入可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经科大资产、时代出版及安徽出版集团的主管国资管理机构备案后出具的评估报告的数据存在差异。
科大立安业绩承诺期的预评估的营业收入及承诺的净利润的构成如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|26,616.00|25,453.00|
|1,500.00|2,500.00|

承诺期营业收入及净利润的预测主要采用了收益法的评估思路，对营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失及所得税费用等影响净利润的各科目进行测算，详情如下：
1、营业收入测算
通过分析历史年度科大立安每年新增订单的完成周期、收入确认时间，预测在手订单在未来几年的收入确认；以历史年度每年新签订单金额考虑一定的增幅测算未来年度每年新增订单量；并结合历史年度订单结转收入情况确认新增订单在未来预测年度的可确认收入。
2、营业成本测算
通过各类业务的历史毛利水平、科大立安实际经营情况（工资社保、固定资产等）及上市公司经营数据综合预测企业未来年度的营业成本。
3、期间费用测算
（1）销售费用。人工成本系根据企业目前的人员构成来测算，除人工成本
以外的销售费用，根据其占营业收入的比例来测算。
（2）管理费用。人工成本系根据企业目前的人员构成来测算，折旧摊销系根据企业固定资产规模及折旧摊销政策来测算，除人工成本和折旧摊销以外的管理费用根据企业的历史管理费用增长率按固定增长的方法来测算。
（3）财务费用。根据匡算的现金流缺口测算企业当前的借款规模，根据企业评估基准日在执行的借款合同利率测算企业的利息支出。
4、资产减值损失测算
通过收入规模以及应收款类周转率计算应收款的规模，并根据企业账龄结构计算账龄计提的坏账准备，当年坏账准备余额减上一年度坏账准备余额为本年的资产减值损失。
5、其他收益
其他收益为自行开发的软件产品销售收入实际负担的增值税超过3%的部分即征即退所获得的补助。未来根据软件产品的预计销售收入测算其他收益。
6、所得税费用测算
通过营业收入减营业成本、期间费用、资产减值损失后，加上当年的软件产品增值税即征即退产生的其他收益，调整税会差异造成的应纳税所得额，最后乘以企业适用的所得税率计算得出企业当期的所得税费用。
基于上述预测依据、计算过程，根据企业的收入规模、固定资产规模、人员规模计算出 2018年、2019年、2020年的企业净利润水平与本次交易方案中承诺的净利润基本一致。
（二）业绩承诺的可实现性
1、科大立安历史业绩、产品售价趋势分析
科大立安的产品通常应用于特殊场所消防行业，其营业收入包括火灾探测及灭火产品、消防工程、技术服务和智慧消防等类型。近几年营业收入呈稳步增长趋势，科大立安 2016年的营业收入为 20,026.11万元，净利润为 415.71万元，2017年的营业收入为 22,125.17万元，净利润为 857.86万元。2017年营业收入较2016年增长10.48%，2017年净利润较2016年增长106.36%。
科大立安所处的消防行业系属于充分竞争的行业，产品的售价基本处于稳定状态。科大立安2016年、2017年的毛利率分别为28.68%及27.07%，基本保持稳定。
2、科大立安在手订单、新增客户分析
科大立安 2015年、2016年、2017年新签订单不含税合同额分别为 1.91亿元、2.70亿元、2.68亿元，其中留存订单不含税合同额分别为 0.08亿元、0.36亿元、2.04亿元，合计2.48亿元，占未来三年收入预测总额的30%以上。
截至2017年12月31日，科大立安100万元以上的在手订单构成情况如下：单位：万元
||
|-|
|公司名称|
|世源科技工程有限公司|
|中安建设安装集团有限公司安徽分公司|
|上海正德天佑防火设备安装有限公司|
|中国储备棉管理总公司|
|合肥加美智能科技有限责任公司|
|贵州中烟工业有限责任公司|
|安徽中烟工业有限责任公司|
|科大讯飞股份有限公司|
|其他100万以上1000万以下的合同|

合计 36,466.903、行业分析
（1）火灾探测及灭火系统产品的行业分析
“十三五”期间，自动跟踪定位射流灭火系统发展前景广阔。目前，我国的城市化率已达到57.35%，到“十三五”期末，我国的城市化率将达到60%。
城市化率的不断提高促进了铁路、航空、城市轨道交通、文化体育场馆等基础设施建设的进一步增多；同时，随着经济的发展，诸如各类大型生产企业工业厂房、批发市场、物资仓库、超市卖场、星级酒店等特殊场所建筑也越来越多。
不仅会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市场需求将稳步增长，同时厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑等工业及民用特
殊场所市场需求将迅速发展。
通过对城市综合管廊、城市轨道交通、医院、文化场馆、古建筑及其他应用领域的建设规模的分析，可以预见“十三五”期间，细水雾灭火系统巨大的市场潜力。
（2）消防工程的行业分析
消防工程的市场空间与全国固定资产投资规模存在一定的相关性，近年来虽然全国固定资产投资增长速度有所下降，但依然保持着7.2%的较高水平。未来消防工程的市场空间预计会继续扩大。
（3）智慧消防业务的行业分析
2016年到 2017年是智慧消防政策布置非常密集的两年，重点文件有：1） 2016年 12月公安部消防局下发了公消（2016）411号《关于印发《公安部消防局 2017年工作要点》的通知》，提出推进“智慧消防”建设，加强顶层设计、制定“科技强消”实施方案，明确发展方向和任务目标，推动“智慧城市”建设试点将“智慧消防”纳入建设内容。同时还提出，强化信息数据深度应用，指导各地制定实施“十三五”消防信息化规划和年度工作方案；2）2017年 10月10日，公安部消防局下发了公消（2017）297号《关于全面推进‘智慧消防’建设的指导意见》，布置了近两年五大建设项目：①建设城市物联网消防远程监控系统；②建设基于“大数据”“一张图”的实战指挥平台；③建设高层住宅智能消防预警系统；④建设数字化预案编制和管理应用平台；⑤建设“智慧”社会消防安全管理系统。基于 297号文，多省制定的消防十三五规划中都布置了具体的建设任务。以此预计 2018年-2020年智慧消防市场会有爆发式增长。
科大立安从2015年开始进行智慧消防业务人员储备、软件平台的研发，并于 2017年取得了 7项智慧消防相关软件著作权。科大立安 2016年开始进行试点项目的建设，获得建设方的高度评价，形成了良好的示范和推广作用。
科大立安取得的7项智慧消防相关软件著作权情况如下：
||||
|-|-|-|
|著作权人|名称|登记号|
|科大立安|智慧消防平台数据接入服务软件V1.0|2017SR689291|

||||
|-|-|-|
|科大立安|智慧消防平台客户端软件V1.0|2017SR689456|
|科大立安|智慧消防平台视频客户端软件V1.0|2017SR689448|
|科大立安|智慧消防平台监控中心软件V1.0|2017SR689467|
|科大立安|智慧消防平台服务端软件V1.0|2017SR689283|
|科大立安|智慧消防IOS客户端软件V1.0|2017SR689351|
|科大立安|智慧消防Android客户端软件1.0|2017SR689343|

通过分析行业相关政策及市场反应，认为科大立安前期的准备让其在未来智慧消防业务上具有较强的竞争力，智慧消防在2018年以后会成为企业的业务新增长点。智慧消防业务以物联网技术、大数据、云计算、互联网等技术为基础，数据的深度应用为实现目标，产品主要以数据应用的软件产品为主，该类业务的毛利水平较高，且完成周期较短。科大立安基于有限的企业资源，将会调整未来的业务结构，在智慧消防业务持续增长的前提下，会控制工程项目承接总量，提高承接项目的质量。
通过上述历史业绩、产品销售价格、在手订单、新增客户以及行业分析，预计企业的营业收入会持续增长。结合企业的毛利水平、期间费用水平的分析，基于企业目前的经营管理架构和管理水平，营业收入达到 2亿以上，企业开始产生规模效应，毛利能够覆盖期间费用，随着收入的上升，销售净利率会逐步提高。
综上分析，企业未来三年收入水平和销售净利率会有所上升，基于企业的在手订单、市场竞争力、良好的行业发展环境，承诺期净利润是具有可实现性的。
以上内容，上市公司已在预案“第七节本次交易标的资产预估值作价及定价公允性”之“八、承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程，业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
（三）风险提示
公司已在预案之“重大风险提示”之“六、标的公司业绩承诺实现风险”披露了
该风险，具体内容如下：
“六、标的公司业绩承诺实现风险
业绩承诺方承诺科大立安 2018年度、2019年度及 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。
由于标的公司所属消防行业市场空间持续扩大，且标的公司在技术和运营团队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。”
（四）中介机构核查意见
会计师主要执行了以下核查程序：测试与合同签订和收入确认相关的内部控制；检查标的公司销售合同台账，并抽样检查报告期内重大销售合同收入确认的依据，复核其金额及时间的准确性；测算成本及费用发生的真实性和合理性，认为：标的公司目前未经审计的财务数据支持上述历史经营的分析。
（本页无正文，为《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对北京辰安科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年2月5日