立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司的重组问询函》之回复
信会师函字[2016]第 1286号深圳证券交易所：
贵所核查绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称：“公司”、“发行人”或“富临精工”）发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”或“标的公司”）100%股权提出重组问询函，我所就问询函所提问题逐条进行了认真核查及落实，现将落实情况向贵所回复如下。
反馈意见1、报告期内，标的公司向前五大客户的销售占比高达95%以上， 2014年、2015年对第一大客户深圳市沃特玛电池有限公司销售占比达分别为86%和51.76%。请补充披露标的公司对前五大客户销售占比较高的原因、是否具有可持续性、是否存在对单一客户的重大依赖及应对措施，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）标的公司2014年、2015年前五大客户销售金额及占比情况如下：
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|2015年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|1|深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）|13,781.83|51.76|
|2|哈尔滨光宇电源股份有限公司（以下简称“光宇电源”）|5,350.88|20.10|
|3|中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）|3,671.77|13.79|
|4|杭州南都动力科技有限公司（以下简称“南都动力”）|2,298.56|8.63|
|5|河南新太行电源有限公司（以下简称“河南新太行”）|1,245.29|4.68|
|合计||26,348.33|98.96|

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|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|1|深圳市沃特玛电池有限公司|7,112.89|86.00|
|2|哈尔滨光宇电源股份有限公司|335.09|4.05|
|3|深圳市山木电池科技有限公司|160.68|1.94|
|4|河南新太行电源有限公司|160.68|1.94|
|5|东莞天裕辰电池有限公司|96.15|1.16|
|合计||7,865.50|95.10|

（2）标的公司对前五大客户销售占比较高原因分析如下：
①整个新能源汽车动力锂电池行业正处于快速增长期，正极材料作为锂电池的主要材料处于供不应求的状态，升华科技在产能有限的情况下，优先选择具备先发优势的优质客户，从而使得销售集中度较高。
②作为产业链的上游公司，与大型锂电池生产企业建立的合作关系可提升升华科技产品的市场认可度，有利于升华科技相关产品的市场开拓，提升市场份额。公司主要客户情况如下所示：
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|序号|客户简称|基本情况|
|1|沃特玛|国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，在新能源客车动力电池市场的占有率较高|
|2|光宇电源|光宇国际集团科技（01043.HK）的全资子公司，是专业从事镍氢电池、锂离子电池、电源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业|
|3|中航锂电|中航工业集团公司及所属单位共同投资组建，成飞集成控股的专业从事锂离子动力电池、电池管理系统研发及生产的高科技新能源公司|
|4|南都科技|南都电源（SZ.300068）全资子公司，主营锂离子电池和阀控密封电池，主要应用于通信行业、电动汽车、储能行业及数字移动设备等|

（3）标的公司对五大客户是否具有持续性的核查情况：
升华科技主要客户均为动力锂电池行业具备先发优势的优质企业，市场占有率较高，具备较强的持续经营能力。同时，升华科技产品进入上述公司的供应商体系均需要经过较长时间的工艺认证；一旦升华科技成为其供应商，下游
企业通常情况下不会轻易更换，并且随着升华科技产能规模的扩大双方将进一
步巩固和强化合作关系。
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2016年 1-4月，升华科技对沃特玛、中航锂电以及南都科技分别实现销售收入10,438.76万元、3,278.31万元以及1,634.74万元，同比进一步增长。
综上，升华科技与主要客户的合作关系具有可持续性。
（4）标的公司是否存在对单一客户的重大依赖及应对措施：
报告期内，升华科技对沃特玛的销售占比较高，但不存在重大依赖。报告
期内，沃特玛占升华科技收入的比例较高，主要原因包括：①沃特玛在磷酸铁锂动力电池领域拥有较高的市场占有率，2014年、2015年沃特玛电池产量分别达28,348万wh及140,259万wh，其产品已广泛的应用于东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等；②升华科技与沃特玛已保持了超过5年的合作关系，时间较长，在生产量有限的情况下产品销售向沃特玛倾斜符合一般商业规律。
随着产能规模的扩张，升华科技的销售规模快速增长的同时，客户群体也相应扩大，对沃特玛的销售比例呈下降趋势：2014年、2015年对沃特玛的销售占收入总额比分别为86%、51.76%，销售集中度明显缓解。
另一方面，随着与沃特玛合作的持续开展，升华科技在动力电池正极材料领域的知名度逐年上升，2014年开始，升华科技加大了产品市场推广力度，与光宇电源、中航锂电、南都科技等国内著名动力电池生产企业建立了合作关系。
未来，随着升华科技销售渠道的拓展、生产及销售规模的扩大，单一客户的收入占比还将进一步降低。”
二、中介机构发表核查意见
经核查，会计师认为：（1）升华科技销售集中度较高，系由行业发展所处阶段、下游客户的市场地位以及公司发展战略等因素共同决定，符合正常商业规律；（2）升华科技与主要客户的合作关系具备可持续性；（3）升华科技对沃特玛销售比例较高，但不构成对单一客户的重大依赖。
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反馈意见5：根据报告书，标的公司 2015年应收票据、应收账款期余额分别为 10,781.23和 12,895.90万元，累计 23,677.13万元，占 2015年营业收入 26,626.27万元的比例为88.92%；2014年应收票据、应收账款期余额分别为 179.76和 8,199.73万元，累计 8,379.49万元，占 2014年营业收入 8,270.75万元的比例为101.31%。（1）请结合报告期内公司与客户的结算方式变化情况补充披露应收票据前五名客户情况、应收票据余额大幅上升的原因及合理性。（2）请你公司分季度披露 2015年销售收入实现情况，并且结合行业情况、销售信用政策补充说明应收账款占销售收入比重高的原因及合理性，说明收入确认是否符合会计政策。（3）请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况，说明标的资产减值准备计提是否充分。请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请结合报告期内公司与客户的结算方式变化情况补充披露应收票据前五名客户情况、应收票据余额大幅上升的原因及合理性。
（1）报告期内升华科技并未改变与客户的结算方式，主要客户的结算方式如下：
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|客 户|信用期及支付方法|
|深圳市沃特玛电池有限公司|90天付银行承兑汇票|
|哈尔滨光宇电源股份有限公司|90天付银行承兑汇票|
|中航锂电（洛阳）有限公司|60天付银行承兑汇票|
|杭州南都动力科技有限公司|60天付银行存款|
|河南新太行电源有限公司|45天付银行承兑汇票|

（2）报告期应收票据前五名情况：
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|2015年12月31日应收票据余额||||
|序号|客户名称|金额（元）|占应收票据余额的比例（%）|
|1|深圳市沃特玛电池有限公司|83,794,792.00|77.72|
|2|哈尔滨光宇电源股份有限公司|9,500,000.00|8.81|
|3|中航锂电（洛阳）有限公司|9,517,500.00|8.83|
|4|河南新太行电源有限公司|5,000,000.00|4.64|
|合计||107,812,292.00|100.00|

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|2014年12月31日应收票据余额||||
|序号|客户名称|金额（元）|占应收票据余额的比例（%）|
|1|哈尔滨光宇电源股份有限公司|1,500,000.00|83.44|
|2|河南环宇赛尔新能源科技有限公司|187,600.00|5.56|
|3|河南新太行电源有限公司|100,000.00|10.44|
|4|深圳市沃特玛电池有限公司|10,000.00|0.56|
|合计||1,797,600.00|100.00|

经核查，标的公司2015年应收票据较2014年上涨的主要原因为：
①标的公司收入增幅较快，2015年营业收入26,626.27万元，较2014年营业收入8,270.75万元有大幅增长，公司客户结算主要以票据为主，导致应收票据余额较大增幅。
②锂电池正极材料作为工业中间品，上下游均为工业企业，因此承兑汇票在业内使用极为普遍，且流动性较高。标的公司 2014年应收票据直接背书给供应商，期末余额较小。2015年起，为了提高资金利用率，标的公司以应收票据抵押并开具应付票据支付给供应商，导致期末应收票据余额较 14年增长，2015年末已披露公司应收票据抵押金额为36,544,792.00元，相比14年票据周转率有所下降，余额增长较大。
（二）请你公司分季度披露2015年销售收入实现情况，并且结合行业情况、销售信用政策补充说明应收账款占销售收入比重高的原因及合理性，说明收入确认是否符合会计政策。
（1）应收账款余额增减变动分析
报告期内，应收账款账面价值分别为 8,199.73万元及 12,895.90万元，大幅增加主要系升华科技营业规模扩大所致。
2014年、2015年应收账款占销售收入比重分别为99.14%及48.43%，占比较高，主要原因如下：
①升华科技 2015年末应收账款大幅增长，主要系随着公司产能快速扩张，销售规模扩大，尤其是 2015年第四季度尤为明显，而主要客户的信用期大多在60-90天，直接导致年末应收账款余额较大。
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升华科技2015年分季度销售收入及产量分布情况：
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|季度|营业收入||产量||
||万元|占比|吨|占比|
|一季度|3,587.12|13.47%|454.88|13.42%|
|二季度|5,651.30|21.22%|722.50|21.32%|
|三季度|7,694.49|28.90%|956.65|28.23%|
|四季度|9,693.37|36.41%|1,255.26|37.04%|
|合计|26,626.27|100.00%|3,389.30|100.00%|

2015年升华科技营业收入及产量增长趋势基本一致；
②整个动力锂电池及正极材料行业均处于快速增长期，各主要企业均在近两年实现产能的进一步配置完善和产销规模的快速增长。
部分同行业上市公司2015年收入按季度分布特征与升华科技基本一致：
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|季度|当升科技||国轩高科||
||万元|占比|万元|占比|
|一季度|15,570.52|18.10%|12,849.08|4.68%|
|二季度|18,533.58|21.54%|76,311.09|27.80%|
|三季度|21,789.85|25.32%|60,721.63|22.12%|
|四季度|30,148.25|35.04%|124,667.82|45.41%|
|合计|86,042.20|100.00%|274,549.62|100.00%|

③升华科技 2015年应收账款周转率及应收账款占营业收入比例与同行业可比上市公司/挂牌公司基本保持一致，不存在显著差异
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|公司|应收账款周转率|应收账款占营业收入比|
|卓能材料|2.65|43.84%|
|杉杉能源|2.99|35.59%|
|当升科技|3.24|37.44%|
|国轩高科|2.61|51.08%|
|平均值|2.87|41.98%|
|升华科技|2.30|48.43%|

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④报告期内升华科技对主要客户的信用期保持稳定，不存在明显放宽信用期销售的情形；但整个行业及各主要企业均处于扩产周期，资金需求较大，存在部分延期的情形。
升华科技制定了较为谨慎的收入确认政策：“产品发出，财务部收到客户签收的收货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入”；
对于已发出、客户尚未验收的商品，升华科技以发出商品进行核算。2015年末升华科技确认发出商品359.28万元，不存在提前确认收入的情形。
升华科技的收入确认符合会计准则要求。
综上所述，升华科技 2015年营业收入、应收账款快速增长，与行业所处发展阶段、同行业可比企业发展趋势相符，不存在人为修改信用期以突击增加销售或提前确认收入的情形，收入确认符合会计准则要求。”
（三）请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况，说明标的资产减值准备计提是否充分。请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
（1）主要客户历史收款情况
主要客户历史收款良好，2014年末应收账款余额总体不大，主要客户欠款均于次年及时收回。
（2）主要客户2015年期后回款情况
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|客户名称|2015/12/31|||2015年末应收账款在2016年1-4月回款情况||
||应收账款|坏账准备|坏账比例|万元|比例|
|深圳市沃特玛电池有限公司|4,583.81|229.19|5.00%|4,583.81|100.00%|
|哈尔滨光宇电源股份有限公|3,719.96|372.00|10.00%|800.00|21.51%|
|中航锂电（洛阳）有限公司|2,591.72|129.59|5.00%|2,591.72|100.00%|
|杭州南都动力科技有限公司|1,658.72|82.94|5.00%|1,658.72|100.00%|
|河南新太行电源有限公司|818.56|40.93|5.00%|380.00|46.42%|
|合 计|13,372.77|854.64|6.39%|10,014.25||

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（3）升华科技应收账款坏账政策与同行业公司一致
升华科技采用的应收款项坏账准备计算方法为：对于期末余额100万元以上的应收账款进行单独测试，存在明显减值迹象的予以单独计提；其他单项不重大但有客观证据表明其发生了减值的应收账款也予以单独计提；经单项测试不存在明显减值迹象及不满足单项认定标准的其他应收账款，则统一按信用风险组合计提。其中账龄分析法下的账龄阶段划分及其坏账比例，升华科技制定了较为谨慎的政策，并与同行业上市公司基本一致。
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|账 龄|应收账款坏账准备计提比例|||||
||卓能材料|杉杉能源|当升科技|国轩高科|升华科技|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|30%|30%|30%|
|3-4年|30%|50%|50%|50%|50%|
|4-5年|50%|50%|70%|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

（4）升华科技资产减值准备计提充分
2015年末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
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|客 户|账面余额|坏账准备|坏账比例|账龄|
|哈尔滨光宇电源股份有限公司|3,719.96|372.00|10.00%|1年以内|
|保定麦卡力电子科技有限公司|175.38|175.38|100.00%|2-3年|
|东莞市天裕辰电池有限公司|137.70|137.70|100.00%|1-2年112.50万元;2-3年25.20万元|
|合 计|4,033.04|685.08|16.99%||

其中，光宇电源系公司主要客户之一，因对其的应收账款超出合同约定的信用期，予以单项认定并按10%计提坏账准备。作为光宇国际集团科技有限公司（01043.HK）的全资子公司，光宇电源是专业从事镍氢电池、锂离子电池、电源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业，公司经营正常，出现暂时性付款延迟主要系新能源汽车行业及其本企业快速扩展的情况下，下游资金紧张传递至上游，升华科技基于其良好的历史交易记录和信用状况，在不修改合同信用期
的情况下适时给予适当的延期，符合一般经济规律。目前的坏账准备已充分反映
该等应收账款的风险，与资产实际状况相符。
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除上述单项认定并单独计提坏账准备外，公司其它期末应收账款已按账龄分析法计提坏账准备。
综上，升华科技应收账款资产减资准备计提充分。
三、中介机构发表核查意见
经核查，会计师认为：升华科技 2015年末应收票据、应收账款大幅增长，应收账款占营业收入比例较高，是公司业务规模快速扩张所致，与行业发展趋势及可比公司保持一致，具备合理性；公司收入确认符合会计准则要求；公司制定了谨慎的应收款项坏账政策，结合实际情况充分计提了资产减值准备。
反馈意见6、标的公司 2014年和 2015年毛利率分别为45.29%和46.25%，显著高于报告书中列出的除国轩高科外的同行业上市/挂牌企业毛利率(国轩高科的主营产品为电池组，与标的公司存在差异)。请结合产品结构、销售模式等说明标的公司毛利率显著高于同行业其它企业的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
同期同行业上市/挂牌公司毛利率情况及变化趋势：
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|公司|股票代码|主要产品|2015年|2014年|
|卓能材料|834314|磷酸铁锂|33.14%|37.03%|
|杉杉能源|835930|钴酸锂、三元材料、锰酸锂|12.92%|10.65%|
|当升科技|300073|三元材料、钴酸锂、 锰酸锂|4.69%|2.24%|
|国轩高科|002074|磷酸铁锂动力电池|48.70%|51.07%|
|升华科技||磷酸铁锂|45.29%|46.25%|
|||三元材料|18.75%|18.88%|

标的公司毛利率显著高于同行业其它企业的原因分析如下：
（1）产品结构存在差异
新能源汽车动力电池领域，主要材料包括磷酸铁锂和三元材料，目前，市场上三元材料毛利率约为10%-15%、磷酸铁锂约为30%-40%。
升华科技主营产品包括磷酸铁锂和三元材料，以磷酸铁锂为主，2014年、 2015年磷酸铁锂的销售收入占升华科技主营业务收入的比例分别达91.91%、
88.07%。升华科技2014年、2015年磷酸铁锂的毛利率分别为46.25%、45.29%，
而三元材料分别仅为18.88%、18.75%，综合毛利较高。
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上述同行业公司中，杉杉能源和当升科技均以三元材料为主，毛利率较低；
卓能材料和国轩高科均以磷酸铁锂为主，毛利率较高。
（2）规模效应和成本优势
升华科技在新能源汽车动力锂电池正极材料行业的市场占有率较高，2014年、2015年磷酸铁锂产量分别为1,025.00吨、3,389.00吨，占我国磷酸铁锂总产量的8.91%、10.46%，具备一定的规模效应。
其次，在行业处于快速增长的阶段，升华科技拥有相对充足的产能及供应能力，在销售过程中拥有更多的主动权和较强的议价能力。
第三，升华科技在正极材料方面具备丰富的生产技术经验，在磷酸铁锂生产的工艺上多次进行技术改进，成本的控制能力优于同行业公司。
二、中介机构发表核查意见
经核查，会计师认为，升华科技的毛利率明显高于同行业其他企业，主要系产品结构、规模效应、成本控制能力等因素所致，具备合理性。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月30日
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