浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
六和法意【2014】第192号致:浙江方正电机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江方正电机股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江方正电机股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派蒋政村、蒋贇律师（下称“本所律师”）出席公司于2014年12月19日（周五）下午13：00在浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号方正电机行政楼一楼会议室召开的2014年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
根据公司董事会于2014年11月29日在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的《浙江方正电机股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和公司章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2014年12月19日下午13：00在公司会议室召开，会议由董事长张敏先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间为：2014年12月18日—2014年12月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月19日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月18日下午15：00至2014年12月19日下午15：00期间的任意时间。
董事、监事出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和公司章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、关于出席本次股东大会人员的资格
(一)公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。经验证、登记：
出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计8人，均为2014年12月12日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为87,223,692股，占公司总股本的51.07%。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计9人，代表股份数13,555,341股，占公司总股本的7.9367%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式和程序及决议
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东大会第一至三项议案采用中小投资者单独计票。
（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1.1激励对象的确定依据和范围：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
1.2本计划所涉及的标的股票来源和数量：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
1.3本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
1.5限制性股票的授予及解锁条件：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
1.7限制性股票激励计划的会计处理：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
1.9上市公司与激励对象各自的权利义务：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
1.10限制性股票激励计划变更、终止和其他事项：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
1.11限制性股票回购注销的原则：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
2、《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》的表决结果：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的24.1928%。
3、《关于将实际控制人张敏先生的直系亲属张驰先生作为股权激励对象的议案》的表决结果：
实际控制人张敏先生就该项议案回避表决。同意71,100,898股，其中现场投票57,559,357股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9806%；反对13800股，其中现场投票0股，网络投票13800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0194%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.000%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,381,294股、反对13,800股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9434%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的34.2845%。
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的表决结果：
同意100,765,233股，其中现场投票87,223,692股，网络投票13,541,541股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，其中现场投票0股，网络投票13,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项提案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和公司章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
经办律师：蒋政村___________
蒋贇___________
二〇一四年十二月十九日