广博集团股份有限公司简式权益变动报告书广博集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广博集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广博股份
股票代码：002103
信息披露义务人：宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼438室
通讯地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼438室
股份变动性质：持股数量增加，持股比例增加
签署日期：二零一六年一月
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广博集团股份有限公司（简称“广博股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广博股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书目 录
目 录 ....................................................................................................................... 3第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6第三节权益变动原因及计划 ................................................................................... 7第四节权益变动方式 ............................................................................................... 8第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 11第六节其他重大事项 ............................................................................................. 12第七节备查文件 ..................................................................................................... 14 3
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/广博股份|指|广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002103|
|交易对方|指|指Geoswift Holding Limited（BVI）、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司|
|标的资产/汇元通|指|Geoswift Asset Management Limited（BVI）|
|信息披露义务人/宁波融畅|指|宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产|指|指公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的汇元通100%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|指公司拟向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|报告书/本报告书|指|《广博集团股份有限公司简式权益变动报告书》|

广博集团股份有限公司简式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|广博集团股份有限公司与交易对方就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《补偿协议》|指|广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅就本次重组签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿与奖励协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014修订版）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|锁定期|指|按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|北仑区梅山大道商务中心五号办公楼438室|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司（委派代表：廖淑英）|
|认缴出资额|45,000万元|
|统一社会信用代码|91330206MA281A756Q|
|成立日期|2015年12月16日|
|经营范围|股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节 权益变动原因及计划
一、本次权益变动的原因
本次权益变动是由于公司向Geoswift HoldingLimited（BVI）、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司等三名交易对象发行股份及支付现金购买资产并向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中等九名募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金而导致的。
本次交易完成后，宁波融畅将持有上市公司股份22,262,002股，持股比例达5.47%，较交易前增加5.47%，经过本次交易宁波融畅在上市公司中拥有权益达到上市公司已发行股份的5%且变动幅度超过5%。
二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的增持计划。但在未来 12个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人有可能增持上市公司股份。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，广博股份的总股本为 305,118,303股，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，购买其持有的汇元通100%股权。
经交易各方友好协商，拟确定汇元通100%股权交易对价不超过 33,000.00万美元，待评估值确定后经各方再次协商确定。其中，现金支付比例为50%，股份支付比例为50%。按照上述拟确定的最高交易对价计算，即 16,500万美元以现金支付，16,500万美元（折合人民币108,301.05万元）以非公开发行股份方式支付。
发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议召开日前两日（2016年1月16日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币/美元中间价，即 6.5637人民币兑 1美元。发行股份价格为 22.85元/股（不低于董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行不超过47,396,520股。
购买资产对价支付情况如下表所示：
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|总对价（美元）|现金对价（美元）|股份对价（元）|获得股份数（股）|
|汇元通控股|165,000,000.00|165,000,000.00|-|-|
|宁波韦德|87,500,000.00|-|574,323,750.00|25,134,518|
|宁波融畅|77,500,000.00|-|508,686,750.00|22,262,002|
|合计|330,000,000.00|165,000,000.00|1,083,010,500.00|47,396,520|

2、募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
本次交易拟募集配套资金不超过124,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为22.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体如下：
||||
|-|-|-|
|认购方名称|认缴金额（万元）|发行的股份数量（股）|
|上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）|25,000.00|10,940,919|
|中邮创业基金管理股份有限公司|22,000.00|9,628,008|
|杨爱华|20,000.00|8,752,735|
|北京丰实鑫隆投资有限公司|13,000.00|5,689,277|
|黄超|12,500.00|5,470,459|
|李世祥|12,500.00|5,470,459|
|博元定增基金|11,000.00|4,814,004|
|康河成长壹号|5,000.00|2,188,183|
|任杭中|3,000.00|1,312,910|
|合计|124,000.00|54,266,954|

（二）在变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书本次交易完成以后，宁波融畅将持有公司22,262,002股，持股比例达到5.47%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|宁波融畅||0||0%||22,262,002||5.47%||
|其他股东||305,118,303||100.00%||384,519,775||94.53%||
|股份总计||305,118,303||100.00%||406,781,777||100.00%||

三、本次权益变动的时间
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
包括：
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券业务资质的中介机构就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），及时协助宁波融畅、宁波韦德就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上
市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
四、所持股份权利受限的情况
截至本报告书签署之日，宁波融畅通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司本次发行结束之日起36个月；
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次非公开发行停牌前6个月内，宁波融畅不存在通过证券交易所买卖广博股份的情况。
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
2、信息披露义务人承诺履行情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺期限|履行情况|
|1|宁波融畅|通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定36个月|通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定36个月|通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定36个月|
|||交易对方关于所持标的股权资产权属完整的承诺|长期有效|严格履行中|
|||不存在内幕交易的情形|长期有效|严格履行中|
|||信息提供真实、准确、完整|长期有效|严格履行中|
|||交易对方无违法行为声明|长期有效|严格履行中|
|||关于避免同业竞争、关联交易的承诺|长期有效|严格履行中|

广博集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：________________宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
年 月 日 13
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、备查文件
（一）宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照
（复印件）；
（二）宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）的自查报告；
（三）广博股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》二、备查地点
广博集团股份有限公司董事会办公室
地址：宁波市鄞州区石矸街道车何广博工业园
电话：0574-28827003
传真：0574-28827006
联系人：杨远
广博集团股份有限公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广博集团股份有限公司|上市公司所在地|浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何|
|股票简称|广博股份|股票代码|002103|
|信息披露义务人名称|宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|北仑区梅山大道商务中心五号办公楼438室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A）股持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A）股变动数量： 22,262,002股变动比例： 5.47%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||

广博集团股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 信息披露义务人不是上市公司控股股东和实际控制人，以下内容不适用。||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人:宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）（签字）：_____________日期： 年月 日