证券代码：300284 证券简称：苏交科江苏省交通科学研究院股份有限公司
发行股份购买资产预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产报告
书中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方陈大庆等33名自然人均已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等33名自然人合计持有的淮交院公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司100%股权。
本次交易不安排配套融资。
二、标的资产的预估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为18,974.55万元。截至2013年12月31日，标的公司母公司未经审计的净资产账面值为5,275.20万元，预估值增值率为259.69%。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
标的资产最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上市公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.76元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）发行股份的数量
本次交易的标的资产淮交院公司100%股权的预估值为18,974.55万元，全部由上市公司以非公开发行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价格18.76元/股计算，本次发行股份数量约为10,114,349股。
本次发行股份的具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持有淮交院公司股权比例|
|陈大庆|19.4313%|
|孙蔚|16.1926%|
|胡学忠|6.5204%|
|孙宏涛|6.5204%|
|任克终|6.5204%|
|魏枫|6.5204%|
|刘辉|5.4335%|
|叶雷|5.4335%|
|王晓军|5.4335%|
|李云鹏|5.4335%|
|应海峰|1.5625%|
|满玲玲|1.5625%|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|宋善昂|1.5625%|
|卢丽娟|1.5625%|
|吴居銮|0.6211%|
|张建军|0.6211%|
|刘卫山|0.6211%|
|夏国法|0.6211%|
|谭仁兵|0.6211%|
|陈宏强|0.6211%|
|秦军|0.6211%|
|石卫华|0.6211%|
|郝莲子|0.5797%|
|李伟|0.5383%|
|谢鹏飞|0.4969%|
|叶尔丰|0.4969%|
|张策|0.4969%|
|胡丽|0.4969%|
|欧彩云|0.4969%|
|李凯|0.4969%|
|范玉宽|0.4141%|
|马马|0.4141%|
|林文虎|0.4141%|
||100%|

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易各方协商确认。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数
量作相应调整。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案四、业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（一）补偿期间
补偿期间为2014年至2018年。
（二）业绩承诺
交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：
1、标的资产2014年扣非净利润不低于2,731万元；
2、标的资产2014年和2015年累积扣非净利润不低于6,009万元；
3、标的资产2014年、2015年和2016年累积扣非净利润不低于9,778万元；
4、标的资产2014年、2015年、2016年和2017年累积扣非净利润不低于14,113万元；
5、标的资产2014年、2015年、2016年、2017年和2018年累积扣非净利润不低于20,325万元。
如果基于中通诚评估就本次交易对标的资产采用收益法评估作出的预测净利润计算得出的各年累计扣非净利润高于上述承诺扣非净利润的，交易对方承诺扣非净利润相应上调。
（三）扣非净利润的确定
补偿期间的每个会计年度内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年的实际扣非净利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审核意见》，扣非净利润以《专项审核意见》为准。
（四）业绩补偿
1、补偿金额
交易对方承诺，如补偿期间标的资产累积实际扣非净利润未达到承诺扣非净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额：
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即20,325万元）×本次交易收购价格-已补偿金额
在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值，即已补偿金额不冲回。
2、补偿方式
如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方各主体可以分别选择以下方式履行补偿义务：
（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；
（2）股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。
若交易对方未在《盈利预测补偿协议》约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。
补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
3、补偿实施
上市公司在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起10个工作日内，确定交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交易对方各主体各自应补偿金额。交易对方各主体按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；交易对方各主体就补偿义务向上市公司承担
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案连带责任。
上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿金额。交易对方在接到上市公司书面通知之日起10个工作日内实施补偿。如为现金补偿的，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成上述股份锁定手续后，上市公司应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。
如以上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
4、补偿期届满标的资产减值测试
补偿期间届满，上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核意见》，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。另行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。
如上市公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的资产减值补偿的股份数量作相应调整。
交易对方上述标的资产减值补偿金额与“1、补偿金额”中所述盈利承诺补偿金额合计不超过收购对价。
标的资产减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案五、发行股份的锁定期
根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：（一）股份锁定期
上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12个月内不转让；除此之外，还需满足下述“（二）解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。
上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起 36个月内不转让；除此之外，还需满足下述“（二）解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。
（二）解锁安排
交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，具体安排如下（本处“净利润”均指“扣非净利润”）：
1、在上市公司依法披露2014年度《专项审核报告》后，标的资产2014年末实际净利润达到 2,731万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的比例与17.5%孰低；
2、在上市公司依法披露2015年度《专项审核报告》后，标的资产2015年末累积实际净利润达到 6,009万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2015年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于0的，则当年可解锁的股份数为0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超过35%；
3、在上市公司依法披露2016年度《专项审核报告》后，标的资产2016年末累积实际净利润达到 9,942万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2016年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案20,325万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产2016年末累积实际净利润已达到20,325万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过52.5%；
4、在上市公司依法披露2017年度《专项审核报告》后，标的资产2017年末累积实际净利润达到14,662万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产2017年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产2017年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过70%。
5、在上市公司依法披露2018年度《专项审核报告》后，标的资产2018年末累积实际净利润达到20,325万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产 2018年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即20,325万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。
上述解锁期限与“（一）股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
六、奖励对价安排
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的奖励对价安排如下：
如补偿期间标的资产累积实际净利润高于20,325万元的，则差额部分中的50%应作为奖励，由上市公司支付给截至2019年5月1日仍在淮交院公司持续任职（不包括《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿期间届满的期间离职后又入职的情形）的标的公司核心股东，但该奖励对价的金额不超过2,000万元。
七、本次交易合同的签署和生效条件
2014年3月18日，上市公司与陈大庆等33名自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定：
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案本协议自甲方（苏交科）法定代表人或其授权代表签署并加盖公章以及乙方（交易对方）的自然人签字之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、甲方股东大会审议通过本次非公开发行股份购买资产事项；
2、本次非公开发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
2014年3月18日，上市公司与陈大庆等33名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，约定：
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）甲方（苏交科）董事会通过决议，批准本次交易；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市按照标的资产预估值 18,974.55万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行10,114,349股股份，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|52,999,099|22.08%|52,999,099|
|36,936,640|15.39%|36,936,640|
|-|-|10,114,349|
|150,064,261|62.53%|150,064,261|
|240,000,000|100%|250,114,349|

本次交易前，上市公司总股本为 240,000,000股，上市公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军华先生，符冠华先生、王军华先生为一致行动人。符冠华先生持有上市公司52,999,099股股份，王军华先生持有上市公司 36,936,640
股股份，两人合计持有上市公司89,935,739股股份，占上市公司总股本的37.47%。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案按照标的资产预估值 18,974.55万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 10,114,349股股份。本次交易完成后，上市公司总股本约为 250,114,349股，交易对方合计持有上市公司的股权比例低于5%。符冠华先生、王军华先生合计约持有上市公司 89,935,739股股份，占上市公司总股本的35.96%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、标的资产2013年度未经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|苏交科|标的资产|
|312,091.99|18,974.55|
|155,301.67|18,974.55|
|162,760.50|10,033.20|

注：上市公司2013年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2013年度审计报告。标的资产2013年12月31日的资产总额、资产净额为本次标的资产以2013年12月31日为评估基准日的预估值；2013年度的营业收入取自未经审计的2013年度利润表。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年2月14日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2、2014年3月18日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
3、2014年3月18日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产预案的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十三、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自2014年2月17日起停牌，并将于董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产预案的全文及中介机构出具的意见。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案及其相关文件中的内容外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（三）标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案中仅披露标的资产未经审计的财务数据和预估值，与审计、评估最终数据可能存在一定的差异。提请投资者注意标的资产经审计的财务数据和正式评估结果以发行股份购买资产报告书中披露数据为准。
（四）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（五）标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟购买的资产为淮交院100%的股权。截至评估基准日 2013年 12月 31日，淮交院公司100%股权的预估值为 18,974.55万元，较其母公司未经审计的账面净资产5,275.20万元增值13,699.35万元，预估增值率为259.69%。
标的资产增值的主要原因是淮交院公司经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺淮交院公司自 2014年起，当年及截至 2015年、2016年、2017年、2018年累计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 2,731万元、6,009万元、9,778万元、14,113万元、20,325万元，并保证该业绩承诺数不低于正式评估报告收益法评估所采用的淮交院公司各年度净利润预测值，若低于，将上调业绩承诺数至评估报告净利润预测值。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国工程设计咨询行业日益发展成熟，标的公司能否适应未来工程勘察设计和咨询行业的行业格局、市场竞争、技术革新存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩承诺补偿的兑现风险
交易对方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到上述承诺净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额，并按照《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿：
补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即20,325万）×本次交易收购价格-已补偿金额
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人可以选择的补偿方式包括：股份、现金或现金及股份相结合等多种方式，在补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿时，补偿义务人可以其持有的已解锁、未出售的上市公司股份或现金对上市公司实施补偿。
本次标的股份的解锁安排具体情况参见“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（九）发行股份的锁定期”。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在标的公司在承诺期某一年出现亏损，导致未解锁股份不足以进行补偿的情况。
在未解锁股份、已解锁但尚未出售的股份合计不足以履行补偿义务的情况下，交易对方需要额外支付现金进行补偿。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取保障措施或者签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金或能否通过其他渠道获得履行补偿义务所需现金具有一定的不确定性。
因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿风险》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任向交易对方进行追偿。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（八）收购整合导致的上市公司经营管理的风险
本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，淮交院公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和淮交院公司同处工程勘察设计及咨询行业，但由于双方发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响。
（九）商誉减值的风险
上市公司本次收购淮交院公司100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
二、标的资产经营风险
（一）公路类业务受政策规划影响较大且议价能力较弱的风险
淮交院公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其中公路类业务目前占比较大。由于公路类业务的业主方（投资方）主要为政府交通部门，其投资建设计划一般由各级政府统筹规划实施，市场总体规模受政策影响较大。同时，该等业主特点致使设计咨询企业议价能力较弱，未来可能出现因政府缩减交通领域固定资产投资计划而导致淮交院公司公路类业务收入无法达到预期的情况，进而对淮交院公司未来经营业绩造成不利影响。
（二）业务区域较为集中的风险
淮交院公司前身为淮安市交通局下属事业单位，主要服务当地交通及市政建设，业务区域目前主要集中在淮安地区，2012年和2013年淮安地区的收入占比约为70%和55%。如果未来淮安市公路、市政工程规划建设出现重大变化，将可能
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案对淮交院公司未来经营情况产生较大影响。
（三）市场开拓的风险
为拓展业务区域，进入更为广阔的市场，淮交院公司一方面将利用在苏北地区良好的品牌形象和地域优势，加大对宿迁、盐城、连云港等淮安以外苏北地区市场的投入，进一步扩张在苏北地区的整体市场份额，另一方面将通过自主或与其他企业合作的方式进入省外市场，推进公司在全国范围内的业务布局。另外，本次交易完成后，淮交院公司可以利用苏交科在全国范围内的品牌效应以及客户资源，进一步开展省外业务，有效规避业务区域过于集中所带来的风险。
但是，由于我国工程勘察设计及咨询行业一定程度上仍存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，行业保护和地方保护还未能完全消除，加之工程咨询市场竞争环境日益激烈，因此存在淮交院公司市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。
（四）市场竞争的风险
随着我国经济发展水平的提升，固定资产投资持续保持较高水平，工程建设项目的质量要求逐步提高，工程勘察设计及咨询行业在工程建设产业链中所处地位变得日益重要，勘察设计机构数量大幅增加，行业竞争环境日趋激烈。
如果淮交院公司不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（五）技术人员短缺和流失的风险
公路、市政工程勘察设计及咨询行业属于智力密集型行业，技术人员所具备的技术优势和从业经验是设计咨询企业的核心竞争力所在。淮交院公司承接原事业单位人员后，技术团队保留完整，为改制后的发展奠定了坚实的基础。
然而，由于淮交院公司地处淮安地区，人才资源相对苏南、长三角地区较为紧缺，未来企业成长所需技术人员力量可能存在缺口。同时，若淮交院公司无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员也存在流失的可能。上述技术人员短缺和流失的情况将可能导致淮交院公司未来市场
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案竞争力下降，进而对淮交院公司的经营业绩造成不利影响。
（六）无法持续取得相关业务资质的风险
淮交院公司所处的公路、市政工程勘察设计及咨询行业专业性要求较高，涉及多项资质认证和资格认定。根据建设部制定的《工程设计资质标准》及发改委制定的《工程咨询单位资格认定办法》等法律、法规、规章及规范性文件，各项业务资质对相应的工程设计类型、咨询行业、主要专业技术人员配备及规模划分等内容做出了规范许可。目前，淮交院公司拥有的各类业务资质等级较高，种类较为齐全，在江苏省市级设计院或设计公司中位居前茅，具体情况请参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“八、淮交院公司所获业务资质及荣誉奖项”之“（一）业务资质”。
淮交院公司目前已取得的各项业务资质保证了其能够顺利承接各类业务，但由于某些业务资质存在一定期限的有效期，有效期结束后需重新向相关资质许可机关提交申请文件申请资质续期。资质许可机关核查淮交院公司在资质有效期内是否遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中有无不良行为记录，专业技术人员是否满足资质标准要求，并据此做出是否同意续期的决定。目前，淮交院公司严格遵守各项法律、法规、规章、技术标准，资信良好，专业技术人员符合各项资质标准要求，业务流程及质控制度规范，不存在资质无法续期或被撤销的情形。但不排除淮交院公司未来因未达到相关条件导致无法持续取得相关业务资质，进而对其持续稳定经营造成不利影响的风险。
（七）应收账款发生坏账损失的风险
在公路、市政工程勘察设计和咨询项目实际执行过程中，由于合同款项实际收款时间滞后于提供劳务成果的进度，造成淮交院公司应收账款回收期长、周转率低，2012年12月31日、2013年12月31日应收账款净额（数据未经审计）分别为11,361.57万元、11,638.93万元。
尽管淮交院公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着业务收入的增加，应收账款金额也呈上升趋势。如果淮交院公司不能维持应收账款的高效管理，应收账款的坏账损失将对其经营业绩产生不利影响。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（八）项目管理的风险
公路、市政工程勘察设计和咨询业务涉及的机构、人员众多，项目流程复杂，实际执行过程中信息传递、部门协同、质量控制等方面容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。目前，淮交院公司业务区域主要集中在淮安地区，借助地域优势能够对承接的项目进行较好的管理。未来随着淮交院公司业务区域的延伸和经营规模的扩大，项目管理难度将有所上升。如果淮交院公司内部管理制度未能根据其发展情况的变化而不断完善，将给其未来的项目管理带来一定的风险。
（九）分公司管理的风险
截至本预案签署日，淮交院公司在海口、南京、福建等地设有14家分公司，其中处于正常经营状态的有13家，处于注销过程中的有1家。由于分公司数量较多且地域分散，一定程度上增加了淮交院公司在经营活动中的管控难度。尽管淮交院公司已经建立实施了一整套关于财务、人员、合同、技术质量等方面的稽核机制，保证在各方面实现有效及时管控，但是若下属分公司未能严格按照淮交院公司管理制度进行经营运作，将增加淮交院公司未来的管理风险。
（十）方案变更导致项目成本增加的风险
公路、市政工程勘察设计和咨询项目过程中，业主方可能由于各种原因要求变更设计方案或修改施工图，导致项目周期延长和项目人员工资成本增加。在淮交院公司以往所执行的项目中，业主方做出较大方案变更时通常将另行计算设计费或咨询费金额以补偿项目成本的增加，但不排除未来存在个别项目由于复杂的内外部原因使得方案变更次数较多或变更程度较大，导致项目成本大幅增加而影响淮交院公司经营业绩的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司经营业绩波动风险
苏交科于2012年初在深交所创业板成功上市后，公司的资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力得到明显提升。在强化公司内部运营管理、加大技术研发创新的基础上，苏交科为完善主营业务市场布局，扩大市场份额，结合公司发展
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案规划及实际业务经营需要，积极开展对外并购重组。
本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将整合淮交院公司的客户资源，并利用淮交院公司的地域优势，拓展淮安及周边地区市场，完善上市公司省内业务布局，进一步增强上市公司盈利能力和市场竞争力。
尽管如此，不排除未来因政府政策、工程设计咨询行业市场环境等因素发生重大变化而导致上市公司经营业绩出现下滑的可能性，提请投资者关注相关风险。
（二）上市公司管理风险
苏交科上市前即拥有多家子公司，上市后陆续收购杭州华龙交通勘察设计有限公司、甘肃科地工程咨询有限责任公司、江苏三联安全评价咨询有限公司等多家工程服务类企业，对子公司的经营运作、财务制度等方面的管控体系已经较为成熟，管理层也具备一定的子公司管理经验。
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，将对公司管理体系和组织架构提出更高的要求，存在因公司内部制度的完善程度以及管理层的管理水平未能及时提高，以致无法很好地适应公司快速发展扩张的要求而带来的管理风险。
（三）股票二级市场风险
股票投资属于权益性投资，其市场风险较大。股票市场价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。提请投资者关注股票二级市场风险，理性做出投资决策。
四、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案目 录
公司声明......................................................................................................................... 1交易对方的声明与承诺................................................................................................. 2重大事项提示................................................................................................................. 3重大风险提示............................................................................................................... 15目录........................................................................................................................... 23释义........................................................................................................................... 26第一节上市公司基本情况....................................................................................... 30一、公司基本情况简介........................................................................................ 30二、历史沿革及股本变动情况............................................................................ 31三、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................ 33四、控股股东及实际控制人................................................................................ 33五、主营业务发展情况........................................................................................ 34六、主要财务指标................................................................................................ 35第二节交易对方基本情况....................................................................................... 37一、基本情况........................................................................................................ 37二、本次交易对方详细情况................................................................................ 38三、各交易对方与上市公司的关联关系说明.................................................... 59四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况................................ 59五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明................................................................ 59六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明........................................ 59第三节本次交易的背景和目的............................................................................... 60一、本次交易的背景............................................................................................ 60二、本次交易的目的............................................................................................ 64第四节本次交易的具体方案................................................................................... 67一、本次交易方案的主要内容............................................................................ 67二、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市........................ 76
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案三、本次交易不构成重大资产重组.................................................................... 77四、本次交易不构成关联交易............................................................................ 78五、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准............................................ 78第五节标的资产基本情况....................................................................................... 80一、淮交院公司基本信息.................................................................................... 80二、淮交院公司历史沿革.................................................................................... 80三、淮交院公司股权结构情况............................................................................ 93四、淮交院公司的出资及合法存续情况............................................................ 94五、淮交院公司最近三年的违法违规行为........................................................ 94六、淮交院公司下属公司情况............................................................................ 95七、淮交院公司主营业务情况............................................................................ 95八、淮交院公司所获业务资质及荣誉奖项...................................................... 109九、淮交院公司最近两年财务概况.................................................................. 112十、淮交院公司的主要资产、负债状况及抵押情况...................................... 118十一、淮交院公司的主要知识产权情况.......................................................... 124十二、淮交院公司最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况.......... 125十三、本次交易符合股权转让条件.................................................................. 129十四、淮交院公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明.............................................................................................. 129十五、标的资产的预估值情况.......................................................................... 130第六节本次发行股份的定价及依据..................................................................... 144一、本次发行股份的价格及定价原则.............................................................. 144二、本次发行股份定价合理性分析.................................................................. 144第七节本次交易对上市公司的影响..................................................................... 145一、本次交易对主营业务的影响...................................................................... 145二、本次交易对财务状况和盈利能力的影响.................................................. 145三、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 146四、本次交易对关联交易的影响...................................................................... 146五、本次交易对股本结构和控股权的影响...................................................... 146第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示..................................................... 148
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案一、本次交易尚需履行的批准程序.................................................................. 148二、本次交易的相关风险.................................................................................. 148第九节股票停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查... 157一、停牌前上市公司股票价格波动情况.......................................................... 157二、股票交易自查情况...................................................................................... 157第十节保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 159一、确保本次交易定价公平、公允.................................................................. 159二、严格履行上市公司信息披露义务.............................................................. 159三、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 159四、股份锁定安排.............................................................................................. 159五、提供网络投票平台...................................................................................... 160六、公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 .............................................................................................................................. 160七、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺...................................................................................................................... 163八、标的公司核心股东关于标的公司资产瑕疵的承诺.................................. 164第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见................................................. 166一、独立董事意见.............................................................................................. 166二、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 167第十二节上市公司及全体董事声明..................................................................... 168
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||
|-|
|指|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 江苏省交通科学研究院股份有限公司
公司英文名称： Jiangsu Transportation Institute Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300284
证券简称： 苏交科
公司类型： 股份有限公司（自然人控股）
注册地址： 南京市水西门大街223号
办公地址： 南京市江宁科学园诚信大道2200号
注册资本： 240,000,000元
法定代表人： 王军华
营业执照注册号： 320000000046386
邮政编码： 211112
联系电话： 025-86576542
传真： 025-86576666
公司网站： www.jsti.com
许可经营项目：无。
一般经营项目：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检经营范围： 测、监理、技术开发及相关的咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理，设计、制作印刷品广告，利用自有《现代交通技术》杂志发布广告。
成立日期： 2002年8月29日
经营期限： 2002年8月29日至******
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司由原江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“交科有限”）整体变更设立。2008年8月25日，交科有限召开第三十三次股东会，全体股东一致同意以交科有限截至2008年6月30日经审计的净资产247,796,817元为基数，按1：0.7264比例折股，以整体变更的方式共同发起设立江苏省交通科学研究院股份有限公司，股本总额为180,000,000元，余额67,796,817元计入资本公积。2008年9月12日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000046386的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|符冠华|52,999,099|
|王军华|36,936,640|
|朱绍玮|3,854,258|
|潘岭松|3,854,258|
|汪 燕|3,854,258|
|严 萍|3,854,258|
|曹荣吉|3,854,258|
|黄永勇|3,854,258|
|陆晓锦|3,818,684|
|张卫星|3,458,871|
|吴建浩|3,440,576|
|葛 云|3,377,558|
|郎冬梅|3,377,558|
|虞 辉|3,377,558|
|郭小峰|3,360,279|
|黄孙俊|3,040,107|
|徐 宏|2,978,106|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|沈晓平|1,577,481|
|耿小平|1,577,481|
|魏 宁|1,577,481|
|蔡翠如|1,577,481|
|周建华|1,577,481|
|李小青|1,569,350|
|万里鹏|1,528,693|
|李本京|1,382,329|
|严 玥|1,382,329|
|梁新政|1,382,329|
|卢拥军|1,382,329|
|张海军|1,382,329|
|陈 强|1,375,214|
|朱晓宁|1,344,721|
|朱耀昆|1,138,389|
|杨 扬|1,138,389|
|刘鹏飞|1,138,389|
|李大鹏|1,138,389|
|虎 威|1,138,389|
|宋家伟|1,138,389|
|姜 波（注）|1,132,290|
|杨曙岚|997,106|
|吴 军|997,106|
|徐 剑|997,106|
|吴晓明|997,106|
|姜波（大）（注）|997,106|
|万宏雷|992,024|
|贺 薇|992,024|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|葛 琳|401,485|
|滕 毅|382,173|
|刘 波|376,528|
||180,000,000|

注：公司两个重名股东，在年龄较大股东的名字后加了“（大）”的标示以示区别。
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年12月15日，经中国证监会“证监许可[2011]2026号”文核准，公司公开发行6,000万股人民币普通股，发行价格为13.30元/股。本次公开发行后公司总股本变更为24,000万股，2012年1月10日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|19,200|
|18,000|
|1,200|
|4,800|
|24,000|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东、实际控制人均为符冠华先生、王军华先生。近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，上市公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军华先生。
符冠华先生持有上市公司52,999,099股股份，王军华先生持有上市公司36,936,640股股份，两人为一致行动人，合计持有上市公司89,935,739股股份，占
上市公司总股本的37.47%，是上市公司控股股东及实际控制人。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（一）控股股东、实际控制人基本情况
符冠华先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学道路与铁道工程专业博士，南京大学MBA。历任本公司工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、院长助理、副院长、院长。现任江苏省第十届政协委员、江苏省工商联常委、江苏省光彩事业促进会副会长、南京市工商联常委、本公司董事长。
王军华先生，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江苏工学院汽车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。历任本公司工程师、高级工程师、副院长，院长。现任本公司董事、总经理。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
实际控制人
符冠华 王军华
22.08% 15.39%
37.47%
苏交科
五、主营业务发展情况
公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服务。
2012年初，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，品牌形象和市场竞争力得以提升，当年公司工程咨询业务承接额保持稳定增长，“新型道路材料国家工程实验室”获得国家发改委批复，战略并购有所突破。
2013年，公司牢牢把握市场竞争走势，持续夯实和深化在交通领域内的核心竞争力，进一步巩固和挖掘市场份额，持续投入研发，努力为客户提供差异化的产品与服务，扩大行业影响力和品牌知名度，持续改进公司运营管理体系，提升
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案了公司整体运营成效，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。当年公司荣获中国勘察设计协会评选的中国勘察设计行业“创新型优秀企业”，全年共获得省部级以上科研、设计、咨询奖26项：其中“长大跨桥梁结构状态评估关键技术与应用”获得国家科技进步二等奖；“多塔连跨悬索结构及工程示范”、“珠三角地区高速公路改扩建关键技术研究”分别获得中国公路学会科技进步特等奖，另获得中国公路学会科技进步一等奖1项，二等奖、三等奖7项，湖北省技术发明一等奖1项，江苏省“四优”优秀设计一等奖1项，江苏省咨询成果奖一等奖2项等。
2013年度，公司业绩保持稳定增长，实现营业收入162,760.50万元，同比增长38.05%；实现营业利润22,948.50万元，同比增长38.92%；实现归属于母公司所有者净利润18,555.41万元，同比增长31.32%；基本每股收益为0.77元，同比增长31.32%。
六、主要财务指标
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2013）00104号《审计报告》及天衡审字（2014）00330号《审计报告》，苏交科2011年度、2012年度及2013年度的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|312,091.99|288,481.70|
|148,485.27|145,752.39|
|155,301.67|140,202.54|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|162,760.50|117,902.80|
|23,499.56|16,955.73|
|18,555.41|14,129.72|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|6.47|5.84|
|47.58%|50.52%|
|0.77|0.59|
|12.62%|10.46%|
|1.19|0.38|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第二节 交易对方基本情况
一、基本情况
本次交易对方系淮交院公司的全体股东，包括陈大庆等33名自然人股东。截至本预案签署日，上述股东持有淮交院公司股权比例情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|出资额（万元）|
|陈大庆|198.7100|
|孙蔚|165.5900|
|胡学忠|66.6800|
|孙宏涛|66.6800|
|任克终|66.6800|
|魏枫|66.6800|
|刘辉|55.5650|
|叶雷|55.5650|
|王晓军|55.5650|
|李云鹏|55.5650|
|应海峰|15.9787|
|满玲玲|15.9787|
|宋善昂|15.9787|
|卢丽娟|15.9787|
|吴居銮|6.3515|
|张建军|6.3515|
|刘卫山|6.3515|
|夏国法|6.3515|
|谭仁兵|6.3515|
|陈宏强|6.3515|
|秦军|6.3515|
|石卫华|6.3515|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|郝莲子|5.9281|
|李伟|5.5047|
|谢鹏飞|5.0812|
|叶尔丰|5.0812|
|张策|5.0812|
|胡丽|5.0812|
|欧彩云|5.0812|
|李凯|5.0812|
|范玉宽|4.2344|
|马马|4.2344|
|林文虎|4.2344|
||1022.6300|

二、本次交易对方详细情况
（一）陈大庆
1、陈大庆基本情况
姓名： 陈大庆
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320802196801****58
住所： 江苏省淮安市清河区淮海东路126号122室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669157
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1990年，陈大庆从东南大学毕业，在淮交院公司担任设计室技术员，从事路桥设计工作；之后历任设计室主任、院长助理、副院长、院长、支部书记；2004
年4月至今，任淮交院公司董事长、支部书记，主持全面工作。本次交易前陈大
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案庆持有淮交院公司19.4313%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，陈大庆除持有淮交院公司19.4313%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）孙蔚
1、孙蔚基本情况
姓名： 孙蔚
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 320504196902****29
住所： 江苏省淮安市清河区淮海北路122号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669147
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1990年，孙蔚从苏州城建环保学院毕业，在淮交院公司担任设计室技术员；
之后历任设计一室副主任、设计一室主任、副总工程师、总工程师、副院长、总经理；2004年4月至今，任淮交院公司董事、总经理、总工程师；自2003年开始连续三届当选为江苏省人民代表大会常务委员会委员。本次交易前孙蔚持有淮交院公司16.1926%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，孙蔚除持有淮交院公司16.1926%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）胡学忠
1、胡学忠基本情况
姓名： 胡学忠
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 510103196708****92
住所： 江苏省淮安市清河区黄河西路富强新村九区53号通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669700
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，胡学忠任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前胡学忠持有淮交院公司6.5204%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，胡学忠除持有淮交院公司6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）孙宏涛
1、孙宏涛基本情况
姓名： 孙宏涛
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 610113196609****59
住所： 江苏省淮安市清河区淮海北路122号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，孙宏涛任淮交院公司副总工程师。本次交易前孙宏涛持有淮交院公司6.5204%的股权。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，孙宏涛除持有淮交院公司6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）任克终
1、任克终基本情况
姓名： 任克终
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320802197012****12
住所： 江苏省淮安市清浦区西大街174号19幢301室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，任克终任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前任克终持有淮交院公司6.5204%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，任克终除持有淮交院公司6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）魏枫
1、魏枫基本情况
姓名： 魏枫
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 320105196811****20
住所： 江苏省淮安市清河区淮海北路 133号北大院 8幢
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案304室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669148
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，魏枫任淮交院公司董事、副总经理。本次交易前魏枫持有淮交院公司6.5204%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，魏枫除持有淮交院公司6.5204%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）刘辉
1、刘辉基本情况
姓名： 刘辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 510213196811****18
住所： 江苏省淮安市清河区淮海北路136号14幢403室通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669153
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年2月至今，刘辉任淮交院公司副总工程师。本次交易前刘辉持有淮交院公司5.4335%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，刘辉除持有淮交院公司5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（八）叶雷
1、叶雷基本情况
姓名： 叶雷
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320802197506****56
江苏省淮安市清河区淮海北路水门桥新村5幢402住所：
室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669700
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至今，叶雷先后任淮交院公司总经理助理、副总经理；同时任副总工程师。本次交易前叶雷持有淮交院公司5.4335%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，叶雷除持有淮交院公司5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（九）王晓军
1、王晓军基本情况
姓名： 王晓军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320802197309****15
江苏省淮安市清河区淮海北路水门桥新村5幢304住所：
室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669158
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年12月，王晓军任淮交院公司副总工程师、技术质量部主任；2014年1月至今，任淮交院公司副总工程师。本次交易前王晓军持有淮交院公司5.43%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，王晓军除持有淮交院公司5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）李云鹏
1、李云鹏基本情况
姓名： 李云鹏
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320802197203****30
江苏省淮安市淮海东路新世纪城市花园 12幢 302住所：
室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，李云鹏任淮交院公司副总工程师。本次交易前李云鹏持有淮交院公司5.43%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，李云鹏除持有淮交院公司5.4335%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（十一）应海峰
1、应海峰基本情况
姓名： 应海峰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320828197809****56
江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区 10幢 305住所：
室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669879
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至今，应海峰任淮交院公司道桥二所所长。本次交易前应海峰持有淮交院公司1.5625%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，应海峰除持有淮交院公司1.5625%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）满玲玲
1、满玲玲基本情况
姓名： 满玲玲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 320311197603****23
住所： 江苏省淮安市清河区淮海西路192号B5幢504室通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669159
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至今，满玲玲任淮交院公司规划设计所所长。本次交易前满玲玲持有淮交院公司1.5625%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，满玲玲除持有淮交院公司1.5625%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）宋善昂
1、宋善昂基本情况
姓名： 宋善昂
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320828197511****30
江苏省淮安市清河区淮海东路淮海花园B区15幢住所：
501室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669158
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至今，宋善昂先后任淮交院公司技术质量部副主任、主任。本次交易前宋善昂持有淮交院公司1.5625%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，宋善昂除持有淮交院公司1.5625%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）卢丽娟
1、卢丽娟基本情况
姓名： 卢丽娟
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 320826196610****48
住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号1幢202室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669148
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，卢丽娟任淮交院公司会计。本次交易前卢丽娟持有淮交院公司1.5625%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，卢丽娟除持有淮交院公司1.5625%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）吴居銮
1、吴居銮基本情况
姓名： 吴居銮
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 320925197210****23
江苏省淮安市清河区淮海北路天山华庭二区14幢住所：
308室
通讯地址： 江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式： 0517-83669146
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至今，吴居銮任淮交院公司造价室室主任、副总工程师。本次交易前吴居銮持有淮交院公司0.6211%的股权。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，吴居銮除持有淮交院公司0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）张建军
1、张建军基本情况
姓名： 张建军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320683198002****32
住所： 江苏省淮安市清浦区淮海南路62号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至今，张建军先后任淮交院公司生产经营部副主任、主任。本次交易前张建军持有淮交院公司0.6211%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，张建军除持有淮交院公司0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）刘卫山
1、刘卫山基本情况
姓名： 刘卫山
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320802197309****1X
住所： 江苏省淮安市清河区淮海北路136号
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669887
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，刘卫山任淮交院公司综合部管理部主任。本次交易前刘卫山持有淮交院公司0.6211%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，刘卫山除持有淮交院公司0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）夏国法
1、夏国法基本情况
姓名： 夏国法
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320830197809****5X
住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669359
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，夏国法先后任淮交院公司道桥所主任工程师、道桥一所副所长。
本次交易前夏国法持有淮交院公司0.6211%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，夏国法除持有淮交院公司0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（十九）谭仁兵
1、谭仁兵基本情况
姓名： 谭仁兵
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320830198109****72
住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669358
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，谭仁兵先后任淮交院公司道桥所副主任工程师、道桥一所副所长。本次交易前谭仁兵持有淮交院公司0.6211%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，谭仁兵除持有淮交院公司0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）陈宏强
1、陈宏强基本情况
姓名： 陈宏强
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320802198102****30
住所： 江苏省淮安市清河区飞乐路七巷23号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669032
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至今，陈宏强任淮交院公司道桥二所副所长。本次交易前陈宏强持有淮交院公司0.6211%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，陈宏强除持有淮交院公司0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）秦军
1、秦军基本情况
姓名： 秦军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320582198006****30
住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669032
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至今，秦军任淮交院公司道桥二所副所长。本次交易前秦军持有淮交院公司0.6211%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，秦军除持有淮交院公司0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十二）石卫华
1、石卫华基本情况
姓名： 石卫华
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 610402197906****1X
住所： 江苏省淮安市清河区淮海西路192号B2幢605室通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669150
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至今，石卫华任淮交院公司规划设计所副所长。本次交易前石卫华持有淮交院公司0.6211%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，石卫华除持有淮交院公司0.6211%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）郝莲子
1、郝莲子基本情况
姓名： 郝莲子
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 622201198006****2X
住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669932
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，郝莲子在淮交院公司道桥二所从事道路设计工作。本次交易前郝莲子持有淮交院公司0.5797%的股权。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，郝莲子除持有淮交院公司0.5797%的股权，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）李伟
1、李伟基本情况
姓名： 李伟
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320802198007****14
江苏省淮安市清河区淮海北路 113号二区 17幢住所：
303室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669891
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年2月至今，李伟先后任淮交院公司道桥所设计师、生产经营部副主任。
本次交易前李伟持有淮交院公司0.5385%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，李伟除持有淮交院公司0.5385%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）谢鹏飞
1、谢鹏飞基本情况
姓名： 谢鹏飞
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320825198002****10
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至7月，谢鹏飞为淮交院公司普通员工；2011年8月至今，任淮交院公司副主任工程师；2014年1月至今，任扬州分公司副总经理。本次交易前谢鹏飞持有淮交院公司0.4969%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，谢鹏飞除持有淮交院公司0.4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）叶尔丰
1、叶尔丰基本情况
姓名： 叶尔丰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 321321198304****35
住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式： 0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年2月至今，叶尔丰任淮交院公司副主任工程师。本次交易前叶尔丰持有淮交院公司0.4969%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，叶尔丰除持有淮交院公司0.4969%的股权外，未持有其
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案他公司股权或控制其他公司。
（二十七）张策
1、张策基本情况
姓名： 张策
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320722198210****38
住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669935
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年2月至今，张策在淮交院公司从事设计工作。本次交易前张策持有淮交院公司0.4969%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，张策除持有淮交院公司0.4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十八）胡丽
1、胡丽基本情况
姓名： 胡丽
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 320802197812****43
住所： 江苏省淮安市清河区淮海西路192号B2幢605室通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669935
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，胡丽在淮交院公司从事设计工作。本次交易前胡丽持有淮交院公司0.4969%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，胡丽除持有淮交院公司0.4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十九）欧彩云
1、欧彩云基本情况
姓名： 欧彩云
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 320682198201****27
住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669972
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，欧彩云任淮交院公司道桥二所副主任工程师。本次交易前欧彩云持有淮交院公司0.4969%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，欧彩云除持有淮交院公司0.4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十）李凯
1、李凯基本情况
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案姓名： 李凯
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320821198201****3X
住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669932
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，李凯任淮交院公司道桥二所副主任工程师。本次交易前李凯持有淮交院公司0.4969%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，李凯除持有淮交院公司0.4969%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十一）范玉宽
1、范玉宽基本情况
姓名： 范玉宽
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320882198201****16
住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河区清河北路26号
通讯方式： 0517-83669146
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2014年1月，范玉宽为淮交院公司员工；2014年1月至今，任淮交院公司造价咨询部副主任。本次交易前范玉宽持有淮交院公司0.4141%的股权。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，范玉宽除持有淮交院公司0.4141%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十二）马马
1、马马基本情况
姓名： 马马
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 321222198109****15
江苏省淮安市清河区和平路 9号榕兴水韵天城金住所：
桂苑小区19号楼甲单元301室
通讯地址： 江苏省淮安市清河北路26号
通讯方式： 0517-83669752
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，马马先后任淮交院公司三级设计师、二级设计师。本次交易前马马持有淮交院公司0.4141%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，马马除持有淮交院公司0.4141%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十三）林文虎
1、林文虎基本情况
姓名： 林文虎
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320882198205****37
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案住所： 江苏省淮安市清河区清河路133号
通讯地址： 江苏省淮安市清河区清河路26号
通讯方式： 0517-83669317
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，林文虎先后任淮交院公司三级设计师、二级设计师。本次交易前林文虎持有淮交院公司0.4141%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案签署日，林文虎除持有淮交院公司0.4141%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）我国持续推进公路交通事业发展，大力建设完善各级公路网
1、国家级公路网建设规划情况
改革开放以来，我国先后出台了三个国家级干线公路网规划，分别是1981年国家计划委员会、国家经济贸易委员会、交通部联合颁布的《国家干线公路网（试行方案）》，1992年交通部出台的《国道主干线系统规划》，以及2004年国务院批准的《国家高速公路网规划》。在这些规划的指导下，我国公路交通事业快速发展，总体上由过去的“瓶颈制约”发展到当前的“基本适应”，显著提升了国家综合国力和竞争力，增强了经济社会发展活力。2013年6月，交通部发布了《国家公路网规划（2013年-2030年）》（以下简称“《规划》”），作为继上述规划后指导国家公路交通事业长远发展的又一纲领性文件，筹划我国公路交通基础设施的中长期布局。
根据《规划》，现有的国家公路网规划与建设仍面临一些亟待解决的问题。
一是覆盖范围不全面，全国还有900多个县没有国道连接，有18个新增的城镇人口在20万以上的城市和29个地级行政中心未实现与国家高速公路相连接；二是运输能力不足，部分国家高速公路通道运能紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；三是网络效率不高，普通国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。本次国家公路网规划方案总规模40.1万公里，其中普通国道26.5万公里，国家高速公路11.8万公里，远期展望线1.8万公里，至规划期末预计形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通、地市高速通达、县县国道覆盖。
2、江苏省公路网建设规划情况
本次交易的标的公司淮交院公司地处江苏省淮安市，业务区域主要集中在淮安市及周边地区。根据《江苏省省道公路网规划（2011-2020年）》和《淮安市“十
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案二五”交通运输发展规划》的预测，2020年江苏全省国省道公路网总行驶量将增长到59,528万辆•公里/日，平均交通量将增长到18,128辆/日，分别是2010年的2.2倍和1.3倍；苏北地区国省道公路网平均交通量由2010年的9,773辆/日上升到2020年的13,901辆/日，接近四车道一级公路技术标准；2015年淮安全市公路客运量将达到1.35亿人，公路货运量将达到7,420万吨，较2010年分别增长42.73%和30.00%。
在公路交通运输需求持续增长的情况下，目前江苏省国省道公路规模依然不足，仅占公路总里程的3.2%和5.4%，而日本为5.2%和10.7%，美国为5.4%和5.9%，台湾地区为2.3%和11.7%。为充分满足日益增长的公路交通运输需求，适应经济社会发展，江苏省未来将大力优化交通结构，加快推进省道公路网投资建设，预计到2020年全省省道公路达195条，总里程15,526公里，其中高速公路省道36条，总里程2,614公里，普通省道185条，总里程13,484公里，实现省道公路网覆盖全省所有市、县（市、区）、重点中心镇、省级以上开发区和4A级以上景区，连接主要港区、机场、大型铁路货场，形成功能明确、结构合理、规模适当、衔接顺畅、管理高效的江苏省省道公路网，基本达到中等发达国家水平。
根据政府规划，未来两年内淮安市的公路领域的投资额为95亿元，淮安周边的苏北地区城市连云港、盐城、扬州的公路领域投资额分别将达到115亿元、93亿元、95亿元。目前上市公司在前述地区的公路板块业务的市场占有率均比较低，市场开拓尚有较大的可提升空间。
综上所述，江苏省将在未来一段时期不断优化国道、省道公路网络，特别是服务快速城市化地区的公路网络，提高公路网络的整体覆盖率和服务水平，公路交通固定资产投资增长势头强劲，为上市公司本次整合省内市场，完善业务布局提供了良好的产业及政策基础。
（二）新型城镇化加速市政工程建设
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中，国家提出了“按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和小城镇协调发展”的新型城镇化发展规划。新型城镇化背景下，
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划发展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、交通节能减排、解决城市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。近五年来，我国市政工程投资额由2009年的14,448亿元增长到2013年的30,864亿元，年复合增长率达20.90%。随着新型城镇化的深入，市政工程建设仍将持续保持增长，为市政工程的勘察设计及咨询业务提供了强劲的下游需求。
根据政府规划，未来两年内淮安市的市政领域的投资额为135亿元，淮安周边的苏北地区城市连云港、盐城、扬州的市政领域投资额分别将达到150亿元、302亿元、560亿元。从数据中可以看出，未来两年内淮安及周边城市的市政投资额甚至远远高于公路投资额，上市公司通过并购整合切入当地市场，借助上市公司的品牌、资金、管理、技术等优势，可在当地市场形成有力竞争，有效提升自身业绩。
与公路类业务相比，市政工程业务的一个突出特点是，行业结构更为零散，市场集中度较低，主要原因是市政工程涉及地下管网，而地下管网及空间分布作为开展市政建设项目的基础数据，本地勘察设计及咨询企业更易于掌握熟悉。因此，市政工程勘察设计及咨询业务区域性强，粘性较高。上市公司地处江苏中南部地区，通过兼并重组等外延式的扩张获取苏北地区市政业务的市场份额是一种快速、高效的市场拓展途径。本次交易将有助于上市公司拓展苏北地区的市政业务，进而抓住江苏省新型城镇化快速推进的有利时期，强化市政业务板块的省内布局。
（三）淮交院公司在淮安及周边地区公路、市政工程设计领域拥有较高的市场地位，业务水平领先
淮交院公司前身为淮安市交通局下属淮安市交通规划设计院（以下简称“淮交院”），后经企业化改制成为独立的民营企业，承接了原事业单位的资质和人员。淮交院时期，得益于政府部门下属事业单位所具备的资金、技术优势，淮交院与淮安市及其周边地区一大批业主客户建立了深厚的合作关系，在公路、市政等工程勘察设计领域树立了良好的口碑和声望。
淮交院改制为淮交院公司后，不仅原单位的资质和人员得以保留，民营企业
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案灵活的运作机制使得淮交院公司在市场需求敏感性、技术研发创新、市场运作模式等方面明显提升，进一步增强了淮交院公司的市场竞争力，扩大了淮交院公司在淮安地区的市场份额。淮交院公司在淮安及周边地区公路、市政工程勘察设计领域所具备的市场领先地位，是上市公司选择其作为收购标的的重要原因。
（四）并购重组逐渐成为上市公司发展扩张的重要手段
苏交科于2012年初在深交所创业板成功上市，公司的资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在强化公司内部运营管理、加大技术研发创新的基础上，苏交科为完善主营业务市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划及实际业务经营需要，积极开展对外并购重组。
2012年7月及2013年1月，公司分别收购杭州华龙交通勘察设计有限公司70%股权和甘肃科地工程咨询有限责任公司70%股权，战略性进入浙江、甘肃等地及其周边市场，以苏交科全面和高等级的设计、咨询等资质优势，全面布局国内市场，在获取优秀人才和团队资源的同时，输出苏交科先进的管理理念和制度，提高被收购企业的业务能力和管理水平，加快其自身资质的提升速度，实现公司与被收购企业的协同发展。2013年7月，公司收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权，为公司开展安评业务，构建安全评价与职业卫生评价一体化服务平台，进一步增强公司服务能力和市场竞争力奠定了基础。
通过一系列的并购重组，苏交科积累了较为丰富的产业整合经验，控股子公司的经营运作、财务制度等方面形成了成熟可行的管理体系，并购重组逐渐成为公司对外扩张、实现跨越式发展的重要手段。
（五）行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择
勘察设计及工程咨询行业由于历史以及人才、技术、管理原因，服务的区域化特点比较突出，在市场渠道方面区域公司也具有独特的竞争优势，同时区域市场的限制等政策因素也一定程度上对设计咨询类企业的全国化发展造成影响，使得整个行业的市场集中度低，行业龙头不突出。
鉴于勘察设计及工程咨询行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司共同发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选择。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案二、本次交易的目的
（一）快速扩大苏北市场，继续完善上市公司全国业务布局
上市公司作为国内工程咨询行业领先企业，自2012年初登陆资本市场以来，在保持江苏省内业务稳步发展的基础上，利用上市所取得的资金优势成功收购了杭州华龙交通勘察设计有限公司和甘肃科地工程咨询有限责任公司两家地区性工程咨询公司，业务区域延伸至浙江、甘肃等地区，持续强化公司主营业务的全国布局。
目前，上市公司在淮安及周边地区的公路、市政业务市场占有率较小。相较于上市公司，作为当地的本土设计院所，淮交院公司在苏北地区拥有丰富的客户资源和公路、市政工程勘察设计经验，成立至今完成上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务。
本次交易完成后，上市公司将淮交院公司现有的在淮安当地及周边地区市场份额纳入自身体系，加之上市公司在该地区业务的自身增长，上市公司未来公路业务、市政业务市场占有率在淮安及周边地区将明显提高，基本可在当地市场具备一定的主导影响力，进而分享苏北地区城镇化加速和经济崛起过程中公路、市政建设的巨大商机，加快推进完善全国业务布局的战略目标。
（二）通过产业整合发挥上市公司与淮交院公司之间的协同效应
上市公司与本次拟收购的淮交院公司同处于交通工程咨询行业，淮交院公司从事的公路、市政工程勘察设计及咨询业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易上市公司将通过产业整合的方式发挥与淮交院公司之间的协同效应，具体表现为：
1、上市公司的品牌形象、资质技术优势将与淮交院公司的客户资源形成互补
苏交科作为国内首家登陆资本市场的工程咨询类企业，品牌形象良好，在江苏省内享有较高的声誉。同时，作为省级设计院改制设立而成的企业，苏交科资质全面、科研和技术实力较强，拥有多项科研成果、专利技术和核心技术，京沪高速、沪宁高速、宁杭高速、南京地铁、润扬长江大桥、江阴长江大桥、苏通长
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案江大桥等国家级、省级重点工程均广泛应用了苏交科的科研和技术成果。
但是，由于交通、市政工程普遍带有地方色彩，工程设计咨询服务企业不易直接在当地获取客户资源，且后续服务成本较高，上市公司在苏北地区的业务扩张需要借助于和区域性企业的合作。作为淮安及周边地区最大的公路、市政工程勘察设计及咨询企业之一，淮交院公司拥有稳定、优质的客户资源。本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的子公司，其所掌握的客户资源将纳入上市公司体系内，为上市公司进军苏北市场奠定坚实的基础，最终实现上市公司主营业务在苏北地区的战略布局。
2、上市公司与淮交院公司进行管理整合，提升整体经营管理效率和服务质量
作为行业龙头企业，上市公司具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够有效地提升工程咨询类企业的经营运作和公司管理水平。淮交院公司在淮安市场占据主导地位，在淮安周边地区也具备一定的市场影响力，积累了丰富的服务当地客户的经验。
本次交易完成后，上市公司将淮交院公司纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系指导淮交院公司未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升淮交院公司的整体运营效率。
（三）树立行业整合标杆形象，增加上市公司后续行业整合力度
工程勘察设计及咨询行业内主流企业的发展历程基本类似，主要由事业单位改制为国有或民营企业，同时，还有相当数量的院所保留着事业单位的性质。因此，该行业目前的资本活跃度不高，行业整合的力度也不大。但行业内的各类公司在发展过程中又面临着各种问题迫切需要资本手段来解决，因而行业整合机会较大。淮交院公司系由事业单位改制并由员工持股的公司，其发展历程以及面临的如何突破发展瓶颈、如何保障和兑现未来股东权益等问题在行业内具有一定的代表性。
上市公司作为目前工程勘察设计及咨询行业唯一的上市企业，拥有行业内领先的资本运作手段和经验。本次交易可以为行业内同类公司树立一个双方整合发展的典型范例，为上市公司后续开展更进一步的行业整合创造条件。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（四）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力
根据淮交院公司2013年未经审计的财务报表，淮交院公司截至2013年12月31日总资产为18,667.21万元，归属于母公司所有者的净资产为5,214.19万元，2013年度实现营业收入10,033.20万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,092.74万元，具备一定的资产规模和较强的盈利能力。
本次交易完成后，淮交院公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润均将得以提升，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33名自然人合计持有的淮交院公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司100%股权。
本次交易不安排配套融资。
（一）发行股份的方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（二）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上市公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即18.76元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（四）标的资产的预估值和交易价格
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2013年 12月 31日为评估基准日，淮交院公司100%股权预估值为18,974.55万元。本预案
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。
本次交易涉及的标的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次交易最终价格参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（五）发行股份的对象
本次发行股份的对象为淮交院公司的 33名自然人股东，分别为陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎。
（六）发行股份的数量
本次交易的标的资产淮交院公司100%股权的预估值为18,974.55万元，全部由上市公司以非公开发行股份的方式支付。交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价及股份数量，不足一股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价格18.76元/股计算，本次发行股份数量约为10,114,349股
本次发行股份的具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持有淮交院公司股权比例|
|陈大庆|19.4313%|
|孙蔚|16.1926%|
|胡学忠|6.5204%|
|孙宏涛|6.5204%|
|任克终|6.5204%|
|魏枫|6.5204%|
|刘辉|5.4335%|
|叶雷|5.4335%|
|王晓军|5.4335%|
|李云鹏|5.4335%|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|应海峰|1.5625%|
|满玲玲|1.5625%|
|宋善昂|1.5625%|
|卢丽娟|1.5625%|
|吴居銮|0.6211%|
|张建军|0.6211%|
|刘卫山|0.6211%|
|夏国法|0.6211%|
|谭仁兵|0.6211%|
|陈宏强|0.6211%|
|秦军|0.6211%|
|石卫华|0.6211%|
|郝莲子|0.5797%|
|李伟|0.5383%|
|谢鹏飞|0.4969%|
|叶尔丰|0.4969%|
|张策|0.4969%|
|胡丽|0.4969%|
|欧彩云|0.4969%|
|李凯|0.4969%|
|范玉宽|0.4141%|
|马马|0.4141%|
|林文虎|0.4141%|
||100%|

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易各方协商确认。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批
准，并经中国证监会核准确定。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
1、补偿期间
补偿期间为2014年至2018年。
2、业绩承诺
交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：
（1）标的资产2014年扣非净利润不低于2,731万元；
（2）标的资产2014年和2015年累积扣非净利润不低于6,009万元；
（3）标的资产2014年、2015年和2016年累积扣非净利润不低于9,778万元；
（4）标的资产2014年、2015年、2016年和2017年累积扣非净利润不低于14,113万元；
（5）标的资产2014年、2015年、2016年、2017年和2018年累积扣非净利润不低于20,325万元。
如果基于中通诚评估就本次交易对标的资产采用收益法评估作出的预测净利润计算得出的各年累计扣非净利润高于上述承诺扣非净利润的，交易对方承诺扣非净利润相应上调。
3、扣非净利润的确定
补偿期间的每个会计年度内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案务所对标的资产当年的实际扣非净利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审核意见》，扣非净利润以《专项审核意见》为准。
4、业绩补偿
（1）补偿金额
交易对方承诺，如补偿期间标的资产累积实际扣非净利润未达到承诺扣非净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额：
补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即20,325万元）×本次交易收购价格-已补偿金额
在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值，即已补偿金额不冲回。
（2）补偿方式
如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方各主体可以分别选择以下方式履行补偿义务：
①现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；
②股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
③现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。
若交易对方未在《盈利预测补偿协议》约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。
补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份期间所取得的对应现金股利部分一并
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
（3）补偿实施
上市公司在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起10个工作日内，确定交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交易对方各主体各自应补偿金额。交易对方各主体按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；交易对方各主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。
上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿金额。交易对方在接到上市公司书面通知之日起10个工作日内实施补偿。如为现金补偿的，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成上述股份锁定手续后，上市公司应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。
如以上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）补偿期届满标的资产减值测试
补偿期间届满，上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核意见》，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。另行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案如上市公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的资产减值补偿的股份数量作相应调整。
交易对方上述标的资产减值补偿金额与“（1）补偿金额”中所述盈利承诺补偿金额合计不超过收购对价。
标的资产减值额为标的资产收购价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
（九）发行股份的锁定期
根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：1、股份锁定期
上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。
上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上市之日起 36个月内不转让，除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。
2、解锁安排
交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例，具体安排如下（本处“净利润”均指“扣非净利润”）：
（1）在上市公司依法披露2014年度《专项审核报告》后，标的资产 2014年末实际净利润达到 2,731万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的比例与17.5%孰低；
（2）在上市公司依法披露2015年度《专项审核报告》后，标的资产 2015年末累积实际净利润达到6,009万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2015年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案 20,325万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于0的，则当年可解锁的股份数为0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超过35%；
（3）在上市公司依法披露2016年度《专项审核报告》后，标的资产 2016年末累积实际净利润达到9,942万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2016年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产2016年末累积实际净利润已达到20,325万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过52.5%；
（4）在上市公司依法披露2017年度《专项审核报告》后，标的资产 2017年末累积实际净利润达到14,662万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2017年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产2017年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产2017年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过70%。
（5）在上市公司依法披露2018年度《专项审核报告》后，标的资产 2018年末累积实际净利润达到20,325万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；标的资产2018年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即20,325万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。
上述解锁期限与“1、股份锁定期”或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
（十）奖励对价安排
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的奖励对价安排如下：
如补偿期间标的资产累积实际净利润高于20,325万元的，则差额部分中的50%应作为奖励，由上市公司支付给截至2019年5月1日仍在淮交院公司持续任职
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（不包括《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿期间届满的期间离职后又入职的情形）的标的公司核心股东，但该奖励对价的金额不超过2,000万元。
（十一）过渡期间损益
交易各方一致同意，过渡期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照所持的标的公司的股权比例以现金方式于过渡期审计报告出具后 10个工作日内支付给苏交科。标的资产在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期审计报告确定。
（十二）任职期限及竞业限制
在本次交易前为淮交院公司核心股东、董事或高级管理人员或在本次交易后任淮交院公司或其子公司核心层人员的（包括董事、高级管理人员或技术骨干等：陈大庆、孙蔚拟任淮交院公司的董事；孙蔚拟任淮交院公司总经理，其余高级管理人员由总经理提名，报淮交院公司董事会批准；淮交院公司及其子公司的技术骨干将包含陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军，其余技术骨干将根据实际经营情况确定）的交易对方，自本次交易完成日起，该等交易对方与淮交院公司及其子公司存续劳动关系/聘用关系的期限（以下简称“服务期”）不得少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外），服务期间及服务期满后三年内，该等交易对方不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务；不得从事任何可能降低淮交院公司或上市公司竞争力的行为；不得泄露淮交院公司和上市公司的商业秘密。否则，交易对方（指违反该约定的某一或某些转让方）因违反上述约定所得收入归淮交院公司或上市公司所有，且每一违约方应向淮交院公司或上市公司按照本次发行股份购买的标的资产交易作价的2%支付违约金；如上述违约金不能弥补守约方的实际经济损失，则还需根据守约方的实际损失补足赔偿差额。
除上述交易对方之外的其他交易对方与淮交院公司及其子公司存续全职劳动关系/聘用关系的期限不得少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外），且在服务期内该等交易
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案对方不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交院公司相同或类似的业务；不得从事任何可能降低淮交院公司或上市公司竞争力的行为；不得泄露淮交院公司和上市公司的商业秘密，否则，交易对方（指违反该约定的某一或某些转让方）应按其离职时或违约时所持有的标的股份市值加上之前已解锁抛售的标的股份所得价款（如有）减去其取得淮交院公司股权的成本，向淮交院公司支付赔偿款。
（十三）本次交易后标的公司治理结构安排
对于本次交易完成后淮交院公司治理结构的安排，上市公司与淮交院公司一致同意：
本次交易完成后，淮交院公司将纳入上市公司的子公司管理体系。淮交院公司董事会由5人组成，其中上市公司委派 3名，交易对方委派2名。淮交院公司将设监事1名，由上市公司委派；淮交院公司财务负责人（或财务经理）由上市公司委派，实施财务的垂直管理；淮交院公司董事长由陈大庆担任，总经理由孙蔚担任，上市公司委派副总经理1名。其余高级管理人员由总经理提名，报淮交院公司董事会批准。
本次交易完成后，各方将积极促成各自委派人员同意担任淮交院公司相应职务，以达到上述约定的公司治理结构安排。
（十四）本次非公开发行股份前滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十五）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。
二、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市按照标的资产预估值 18,974.55万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行10,114,349股股份，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|52,999,099|22.08%|52,999,099|
|36,936,640|15.39%|36,936,640|
|-|-|10,114,349|
|150,064,261|62.53%|150,064,261|
|240,000,000|100%|250,114,349|

本次交易前，上市公司总股本为 240,000,000股，上市公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军华先生，符冠华先生、王军华先生为一致行动人。符冠华先生持有上市公司52,999,099股股份，王军华先生持有上市公司 36,936,640股股份，两人合计持有上市公司89,935,739股股份，占上市公司总股本的37.47%。
按照标的资产预估值 18,974.55万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 10,114,349股股份。本次交易完成后，上市公司总股本约为 250,114,349股，交易对方合计持有上市公司的股权比例低于5%。符冠华先生、王军华先生合计约持有上市公司 89,935,739股股份，占上市公司总股本的35.96%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、标的资产2013年度未经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|苏交科|标的资产|
|312,091.99|18,974.55|
|155,301.67|18,974.55|
|162,760.50|10,033.20|

注：上市公司2013年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2013年度审计报
告。标的资产2013年12月31日的资产总额、资产净额为本次标的资产以2013年12月31
日为评估基准日的预估值；2013年度的营业收入取自未经审计的2013年度利润表。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年2月14日，苏交科召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2、2014年3月18日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
3、2014年3月18日，苏交科召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产预案的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第五节 标的资产基本情况
一、淮交院公司基本信息
公司名称： 江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
公司类型： 有限公司（自然人控股）
公司住址： 江苏省淮安经济技术开发区高教园区承德南路307号
办公地址： 江苏省淮安市清河北路26号
法定代表人： 陈大庆
注册资本： 1,022.63万元
实收资本： 1,022.63万元
营业执照注册号： 320800000029625
税务登记证号： 32080013943038X
组织机构代码： 13943038-X
许可经营项目：无
一般经营项目：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、土地
经营范围：
规划设计、建筑工程设计、交通工程总承包、工程勘察、设计前期工
程可行性研究及工程技术咨询、技术成果转让；园林绿化施工
成立日期： 1989年12月7日
营业期限： 1989年12月7日至2024年4月13日
二、淮交院公司历史沿革
（一）淮交院公司的前身
淮交院公司前身为淮阴市交通规划设计室，根据淮阴市编制委员会于 1988年 4月 19日出具的淮编发（88）083号《关于成立淮阴市交通规划设计室的批复》成立，隶属于淮阴市交通局，为科级事业单位，进行独立核算，经费自收自支，实行企业管理。
1989年12月7日，淮阴市交通规划设计室取得淮阴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：13943038-X）。在改制为公司前，淮阴市交通规划设计室于2002年3月6日更名为淮安市交通规划设计院（以下简称“淮交院”）。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（二）淮交院改制为公司
为贯彻落实2002年5月24日江苏省政府办公厅转发《省建设厅等部门关于全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》（苏政办发[2002]55号）、 2003年 4月 5日中共淮安市委市政府淮发[2003]26号《中共淮安市委、淮安市人民政府关于市直生产经营类事业单位改制转企的实施意见（试行）》的精神，淮交院于2003年进行改制，具体情况如下：
1、资产评估
2003年8月16日，淮安新元会计师事务所有限公司以2003年5月31日为评估基准日对淮交院的资产进行评估，并出具淮新会评报字（2003）第34号《资产评估报告书》，截至2003年5月31日，淮交院净资产评估值为200.88万元。该《资产评估报告书》评估范围内的清河路26号土地使用权（土地面积279.5平方米）价值由江苏省苏地房地产评估咨询有限责任公司苏地估字2003-033号《土地估价报告》评定，评估价值46.74万元。
2003年 10月 13日，上述评估报告经淮安市财政局备案，土地评估报告经淮安市国土资源局备案。
2、改制方案的制定和审批
2003年12月27日，淮交院召开全体职工大会，正式在职职工39人全部到会，全票通过了《淮安市交通规划设计院改制实施方案》，根据该方案：
（1）竞价出售：淮交院采取内部竞价方式出售国有资产，由本单位职工竞价购买，组建有限责任公司，若内部竞价出售不成功，再采取向本系统竞价出售或向社会公开竞拍，竞价出售或竞拍不成的，采取协商定价方式出售；
（2）出售底价：根据经淮安市财政部备案的淮安新元会计师事务所有限公司出具的淮新会评报字[2003]第34号《资产评估报告书》，截至2003年5月31日，淮交院净资产评估值为200.88万元，扣除提取1名因淮交院交通事故责任导致的长期病休人员一次性赔偿安置费用59.7万元，净资产为141.18万元。由审计部门对淮交院2003年6月1日至竞价公告发布日期间进行资产后续审计，若审计评估净资产增值，即大于141.18万元，则以后续审计净资产值作为竞价出售底价参考值；
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案若审计净资产出现亏损，即小于141.18万元，亏损额由买受人承担，竞价出售底价仍以141.18万元作为竞价出售底价参考值。
（3）员工安置：单位现有职工身份全部置换，单位由国有转为民有，富余人员分流人数一次不得超过职工总数的5%，一年内累计不得超过10%。改制后的新企业实行全员劳动合同制，对于本人愿意留在改制后新企业的职工，与新企业签订劳动合同，依法参加各项社会保险；身份置换费用为63.19万元，一次性从竞价出售收入中以货币形式支付给职工个人。
2003年12月31日，淮安市人民政府出具淮政复[2003]81号《市政府关于同意淮安市交通规划设计院改制实施方案的批复》，同意《淮安市交通规划设计院改制实施方案》，淮交院由事业单位改制转为企业，淮交院国有资产整体退出并由内部职工竞价购买国有资产。
2004年 2月 2日，淮安市人事局出具《淮安市事改企单位职工身份置换安置方案的批复》，同意淮交院的职工安置方案。
3、淮交院内部员工竞买淮交院整体资产
2004年3月15日，根据公开出让竞价会的竞价结果，淮交院内部员工陈大庆、孙蔚与淮安市交通局签订了淮产权竞字[2004]第002号《产权转让合同》，约定陈大庆、孙蔚以超过保留底价的最高有效报价人民币390万元竞价取得淮交院的整体国有资产。
2004年3月19日，淮安市人民政府、淮安市国有资产管理办公室等共同审核出具《淮安市改制单位公有资产转让审批表》，鉴于竞拍确认受让方且受让方一次性付款，按《中共淮安市委、淮安市人民政府关于市直生产经营类事业单位改制转企的实施意见（试行）》（淮发[2003]26号）关于“为鼓励单位职工、社会法人和自然人参与公开竞价，竞拍成交后一次性付款的，售价可下浮20%”的规定，转让价格优惠20%，即312万元。
4、淮交院改制为公司并受让淮交院整体资产
陈大庆、孙蔚在竞拍成功后，即商议与淮交院部分员工、淮安市交通规划设计院工会委员会（以下简称“工会委员会”）以货币方式共同出资320万元筹建淮
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案交院公司，并约定由筹建中的淮交院公司以股东出资款向陈大庆、孙蔚按竞买原价（即312万元）购买淮交院整体资产，从而将淮交院改制为淮交院公司。
基于上述安排，陈大庆、孙蔚、淮交院部分员工、工会委员会出资筹建淮交院公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|陈大庆|62.18|货币|
|孙蔚|51.82|货币|
|胡学忠|20.86|货币|
|孙宏涛|20.86|货币|
|任克终|20.86|货币|
|魏枫|20.86|货币|
|刘辉|17.39|货币|
|叶雷|17.39|货币|
|李云鹏|17.39|货币|
|王晓军|17.39|货币|
|应海峰|5.00|货币|
|满玲玲|5.00|货币|
|宋善昂|5.00|货币|
|卢丽娟|5.00|货币|
|吴坤|5.00|货币|
|廖苏华|5.00|货币|
|工会委员会|23.00|货币|
||320.00|货币|

为提高淮交院公司决策效率，淮交院公司股东商议由担任淮交院公司管理人员的陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克忠、魏枫、李云鹏、叶雷、刘辉、王晓军10人直接登记为淮交院公司股东，其他6名员工应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴坤、廖苏华所持有的淮交院公司股权均委托工会委员会代持。
因此，改制设立时，工会委员会持有的53万元出资情况如下：
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有方式|出资额（万元）|
|应海峰|委托工会委员会持有|5|
|满玲玲||5|
|宋善昂||5|
|卢丽娟||5|
|吴坤||5|
|廖苏华||5|
|工会委员会|自身真实持有|23|
|||53|

2004年4月7日，淮安新元会计师事务所有限公司出具淮新会验（2004）22号《验资报告》，经审验，截至2004年4月7日，淮交院公司（筹）已收到全体股东缴纳的出资额合计320万元，均为货币出资。
2004年4月13日，淮交院公司取得了江苏省淮安工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3208002102968），企业类型为“有限责任公司”。
淮交院改制为公司时，工商登记的各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|陈大庆|62.18|货币|
|孙蔚|51.82|货币|
|胡学忠|20.86|货币|
|孙宏涛|20.86|货币|
|任克终|20.86|货币|
|魏枫|20.86|货币|
|刘辉|17.39|货币|
|叶雷|17.39|货币|
|李云鹏|17.39|货币|
|王晓军|17.39|货币|
|工会委员会|53.00|货币|
||320.00|货币|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案根据陈大庆、孙蔚与淮安市交通局签订的淮产权竞字[2004]第002号《产权转让合同》约定，买受人应于2004年3月20之前缴纳资产转让价款，鉴于陈大庆、孙蔚按原价向淮交院公司转让淮交院整体资产的安排，为避免款项资金周转环节过多，故由筹建中的淮交院公司将转让款直接支付至江苏淮安产权交易中心转付至淮安市交通局，以结清陈大庆、孙蔚向淮安市交通局竞买淮交院整体资产的付款义务，以及筹建中的淮交院公司向陈大庆、孙蔚受让淮交院整体资产的付款义务。
筹建中的淮交院公司已于2004年3月19日向江苏淮安产权交易中心足额支付了买受淮交院整体资产款项。
5、主管部门对淮交院改制事宜的确认
2014年2月28日，淮安市人民政府出具了淮政函[2014]13号《淮安市人民政府关于确认淮安市交通规划设计院改制事项的函》，确认了以下事项：淮交院改制方案及程序完备、操作规范，符合政策要求。改制过程中土地使用权等资产的处置、不良资产的核销及剥离、资产评估等均合法、合规，产权交易公开规范，不存在国有资产流失或欠缴相关价款、税费等情况。改制设立的淮交院公司合法有效，改制后职工劳动关系理顺到位，职工权益得到较好维护，符合改制相关法规、政策规定，至今未产生任何纠纷。
（三）实物资产增资及置换
1、实物资产增资
2006年7月9日，淮交院公司召开股东会，同意淮交院公司注册资本由 320万元增至1,022.63万元，其中陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫5人分别增资140.526万元，出资方式均为苗木实物出资。
2006年 7月 8日，江苏天目会计师事务所有限公司以 2006年 5月 30日为评估基准日对陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫5人拟出资的苗木实物资产进行了评估，并出具了苏天目评报字（2006）039号《资产评估报告书》，陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫5人拟对外投资的苗木实物资产于评估基准日2006年5月30日的评估价值为702.63万元。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案2006年7月10日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验（2006） 269号《验资报告》，经审验，截至 2006年 7月 10日，淮交院公司已收到陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫 5人缴纳的新增注册资本合计 702.63万元，全部以实物方式出资。
2006年8月11日，淮安交通勘察设计研究院有限公司取得了江苏省淮安工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320800000029625）。
本次增资后，工商登记的各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|陈大庆|202.706|货币出资62.180万元实物资产出资140.526万元|
|孙蔚|192.346|货币出资51.820万元实物资产出资140.526万元|
|胡学忠|161.386|货币出资20.860万元实物资产出资140.526万元|
|任克终|161.386|货币出资20.860万元实物资产出资140.526万元|
|魏枫|161.386|货币出资20.860万元实物资产出资140.526万元|
|孙宏涛|20.860|货币出资20.860万元|
|刘辉|17.390|货币出资17.390万元|
|叶雷|17.390|货币出资17.390万元|
|李云鹏|17.390|货币出资17.390万元|
|王晓军|17.390|货币出资17.390万元|
|工会委员会|53.000|货币出资53.000万元|
||1,022.630|货币出资320.000万元实物资产出资702.630万元|

本次增资后，工会委员会持有的53万元出资情况如下：
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有方式|出资额（万元）|
|应海峰|委托工会委员会持有|5|
|满玲玲||5|
|宋善昂||5|
|卢丽娟||5|
|吴坤||5|
|廖苏华||5|
|工会委员会|自身真实持有|23|
|||53|

2、实物资产增资后的股权转让
2009年 4月 8日，淮交院公司召开股东会，同意股东之间进行如下股权转让：（1）陈大庆、孙蔚、任克终分别将其持有的淮交院公司 3.996万元、26.756万元、15.068万元的出资转让给孙宏涛；（2）任克终、魏枫分别将其持有的淮交院公司 79.638万元、36.712万元的出资转让给工会委员会；（3）魏枫将其持有的淮交院公司 38.175万元、19.819万元的出资分别转让给刘辉、叶雷；（4）胡学忠将其持有的淮交院公司 18.356万元、38.175万元、38.175万元的出资分别转让给叶雷、李云鹏、王晓军。
同日，上述各转让方与受让方均签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|陈大庆|198.710|货币出资62.182万元实物资产出资136.528万元|
|孙蔚|165.590|货币出资51.806万元实物资产出资113.784万元|
|胡学忠|66.680|货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元|
|任克终|66.680|货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|魏枫|66.680|货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元|
|孙宏涛|66.680|货币出资20.876万元实物资产出资45.804万元|
|刘辉|55.565|货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元|
|叶雷|55.565|货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元|
|李云鹏|55.565|货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元|
|王晓军|55.565|货币出资17.384万元实物资产出资38.181万元|
|工会委员会|169.350|货币出资52.973万元实物资产出资116.377万元|
||1,022.630|货币出资320.000万元实物资产出资702.630万元|

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，工会委员会持有的169.35万元出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有方式|出资额（万元）|
|应海峰|委托工会委员会持有|15.9786|
|满玲玲||15.9786|
|宋善昂||15.9786|
|卢丽娟||15.9786|
|吴坤||15.9786|
|廖苏华||15.9786|
|工会委员会|自身真实持有|73.4784|
|||169.3500|

鉴于吴坤、廖苏华拟离职，2013年1月30日，工会委员会与吴坤、廖苏华签
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案署协议，约定工会委员会分别受让该两人各自持有的淮交院公司1.563%股权（计15.9786万元出资），受让价款均为30万元。该转让款已经足额支付完毕。吴坤、廖苏华离职后，工会委员会持有的169.35万元出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有方式|出资额（万元）|
|应海峰|委托工会委员会持有|15.9786|
|满玲玲||15.9786|
|宋善昂||15.9786|
|卢丽娟||15.9786|
|工会委员会|自身真实持有|105.4356|
|||169.3500|

3、现金置换实物出资
鉴于 2006年股东对公司增资的苗木资产所在土地的承包经营期限已届满，无法核实该等苗木资产情况，2013年12月5日，淮交院公司召开股东会，同意股东以现金方式置换实收资本中苗木资产出资部分，各股东在淮交院公司的持股比例不变。
2013年12月13日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验字（2013）122号《验资报告》，经审验，截至2013年12月12日，淮交院公司已收到全体股东用于置换实物出资的货币资金合计702.63万元。
现金置换实物出资后，工商登记的各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|陈大庆|198.710|货币|
|孙蔚|165.590|货币|
|胡学忠|66.680|货币|
|任克终|66.680|货币|
|魏枫|66.680|货币|
|孙宏涛|66.680|货币|
|刘辉|55.565|货币|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|叶雷|55.565|货币|
|李云鹏|55.565|货币|
|王晓军|55.565|货币|
|工会委员会|169.350|货币|
||1,022.630|货币|

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
相对于吴坤、廖苏华离职后工会委员会的代持情况，现金置换实物出资后，工会委员会持有的169.35万元出资对应的实际股东出资额及出资比例未发生变化，出资形式均为货币形式出资。
（四）工会委员会代持股权的还原及其部分股权的转让
2013年 12月 22日，淮交院公司召开股东会，同意将工会委员会所持有的淮交院公司16.56%股权（计169.35万元出资）转让给应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟等23名自然人。
工会委员会本次转让的股权中，63.9144万元出资系代应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该4人转让股权旨在解除代持关系，因此系无偿转让；其余 105.4356万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件的在职员工进行转让。淮交院公司全体职工于 2013年 11月 25日审议通过了《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司2013年股权转让办法》，对工会委员会转让其持有的公司10.31%股权（总计 105.4356万元出资）事项进行了约定，包括转让价格合计为198万元、认购股权的人员资格及认购程序等。
2013年 12月 23日，江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司工会委员会分别与应海峰等 23人签署了股权转让协议，约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（元）|
|工会委员会|应海峰|159,786|
||满玲玲|159,786|
||宋善昂|159,786|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|卢丽娟|159,786|
|吴居銮|63,515|
|张建军|63,515|
|刘卫山|63,515|
|夏国法|63,515|
|谭仁兵|63,515|
|陈宏强|63,515|
|秦军|63,515|
|石卫华|63,515|
|郝莲子|59,281|
|李伟|55,047|
|谢鹏飞|50,812|
|叶尔丰|50,812|
|张策|50,812|
|胡丽|50,812|
|欧彩云|50,812|
|李凯|50,812|
|范玉宽|42,344|
|马马|42,344|
|林文虎|42,344|

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况（亦是各股东的实际出资情况）如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|陈大庆|198.7100|货币|
|孙蔚|165.5900|货币|
|胡学忠|66.6800|货币|
|任克终|66.6800|货币|
|魏枫|66.6800|货币|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|孙宏涛|66.6800|货币|
|刘辉|55.5650|货币|
|叶雷|55.5650|货币|
|李云鹏|55.5650|货币|
|王晓军|55.5650|货币|
|应海峰|15.9786|货币|
|满玲玲|15.9786|货币|
|宋善昂|15.9786|货币|
|卢丽娟|15.9786|货币|
|吴居銮|6.3515|货币|
|张建军|6.3515|货币|
|刘卫山|6.3515|货币|
|夏国法|6.3515|货币|
|谭仁兵|6.3515|货币|
|陈宏强|6.3515|货币|
|秦军|6.3515|货币|
|石卫华|6.3515|货币|
|郝莲子|5.9281|货币|
|李伟|5.5047|货币|
|谢鹏飞|5.0812|货币|
|叶尔丰|5.0812|货币|
|张策|5.0812|货币|
|胡丽|5.0812|货币|
|欧彩云|5.0812|货币|
|李凯|5.0812|货币|
|范玉宽|4.2344|货币|
|马马|4.2344|货币|
|林文虎|4.2344|货币|
||1,022.6300|货币|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
三、淮交院公司股权结构情况
截至本预案签署日，淮交院公司的股权结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|陈大庆|198.7100|货币|
|孙蔚|165.5900|货币|
|胡学忠|66.6800|货币|
|任克终|66.6800|货币|
|魏枫|66.6800|货币|
|孙宏涛|66.6800|货币|
|刘辉|55.5650|货币|
|叶雷|55.5650|货币|
|李云鹏|55.5650|货币|
|王晓军|55.5650|货币|
|应海峰|15.9786|货币|
|满玲玲|15.9786|货币|
|宋善昂|15.9786|货币|
|卢丽娟|15.9786|货币|
|吴居銮|6.3515|货币|
|张建军|6.3515|货币|
|刘卫山|6.3515|货币|
|夏国法|6.3515|货币|
|谭仁兵|6.3515|货币|
|陈宏强|6.3515|货币|
|秦军|6.3515|货币|
|石卫华|6.3515|货币|
|郝莲子|5.9281|货币|
|李伟|5.5047|货币|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|谢鹏飞|5.0812|货币|
|叶尔丰|5.0812|货币|
|张策|5.0812|货币|
|胡丽|5.0812|货币|
|欧彩云|5.0812|货币|
|李凯|5.0812|货币|
|范玉宽|4.2344|货币|
|马马|4.2344|货币|
|林文虎|4.2344|货币|
||1,022.6300|货币|

四、淮交院公司的出资及合法存续情况
本次交易的标的资产为淮交院公司100%股权，根据工商登记查询文件，截至本预案签署日，淮交院公司合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的《交易对方关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承诺函》，交易对方持有的淮交院公司不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
综上所述，淮交院公司合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
五、淮交院公司最近三年的违法违规行为
根据江苏省淮安地方税务局稽查局出具的淮地税稽罚[2013]18号《税务行
政处罚事项告知书》及《税务稽查执行报告》，淮交院公司2011年度因未足额申
报缴纳房产税、印花税、企业所得税分别被处以罚款18,978.26元、290.30元、
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案11,140.22元，因应扣未足额扣个人所得税被处以罚款305,194.75元。
江苏省淮安地方税务局第一税务分局于出具《证明》如下：
“兹证明江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（以下简称“你公司”）自2011年1月1日以来，除因2011年度因少申报缴纳税款及少代扣代缴税款受到我局行政处罚外，截至本证明出具之日，你公司不存在其他因违反税收相关法律、法规受到行政处罚的情形。
你公司虽受到我局相关行政处罚，但你公司已及时补缴了相关税款并缴纳罚款，规范了财务税收相关行为，后续未发生过类似违法行为，未对国家税收造成严重危害，因此该行为不属于重大违法行为，我局对你公司作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚。”
除上述行为外，根据相关部门出具的证明，淮交院公司最近三年不存在违法违规行为。
六、淮交院公司下属公司情况
截至本预案签署日，淮交院公司没有子公司。
七、淮交院公司主营业务情况
（一）行业发展情况
1、标的资产所属行业和监管部门
淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于科学研究和技术服务业中的专业技术服务业。
工程勘察设计及咨询服务业的服务对象涉及从事各种行业的业主（包括公路、桥梁、市政公程等），不同行业的特点和工程项目决定了不同的设计标准和要求。国家及地方的交通部门、住建部门、发改委等有关行业部门针对不同行业勘察设计和工程咨询服务进行行业对口管理。
（1）交通部门
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案交通部管理全国公路建设市场，地方各级交通行政主管部门管理本地区公路建设市场，在公路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理。交通部对于公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行准入管理；对建设项目施行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理制度、合同管理制度；另外交通部还负责行业标准的建立等。
（2）住建部门
住建部及地方各级建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门，对建筑施工行业的管理实行分级管理。住建部对于建筑行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各类个人职业资格的审批，行业标准的建立。
（3）发改委
国家或地方发改委部门负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对工程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。
2、行业监管管理体制
国家对从事工程勘察设计及咨询服务的企业实行企业资格与从业人员资格两个方面的市场准入制度。
（1）企业资质管理的相关法规
2005年3月4日，国家发改委发布的第29号《工程咨询单位资格认定办法》规定，国家发改委是工程咨询单位资格认定的行政管理部门。国家及地方工程咨询协会负责工程咨询单位资格评审、年检等工作。
2007年6月26日，国家建设部发布的第160号《建设工程勘察设计资质管理规定》规定，国务院建设主管部门负责全国建设工程勘察和工程设计企业资质的统一监督管理。
（2）从业人员执业制度
国家对工程咨询服务行业从业人员实行注册执业制度，目前已经实行的有注册建筑师、注册结构师、注册规划师、注册公用设备工程师、注册造价师、注册监理师、注册建造师、注册咨询工程师（投资）等专业的执业人员注册工作，今
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案后还将进一步扩大到各主要专业领域。各专业从业人员将通过国家组织的考试取得执业资格并在各地工程设计主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。
国家将继续推行一定的市场准入制度，以确保从业企业规范的经营管理行为及从业个人的专业技术素质与良好职业操守，维护工程设计咨询的质量和安全。
3、行业的主要法律法规和政策
目前，我国已形成以《中华人民共和国建筑法》为基础的多层次、多门类、多形式的行业法律法规，包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。
淮交院公司所从事的公路、市政工程勘察设计及咨询服务行业较为重要的法律法规和政策如下：
业务类型 主要法律法规
《建设工程勘察设计管理条例》
《建设工程勘察设计资质管理规定》
《建设工程勘察设计市场管理规定》
勘察设计和咨询业务 《工程咨询单位资格认定办法》
《建设项目环境影响评价资质管理规定》
《建设工程设计招标投标管理办法》
《公路工程勘察设计招标投标管理办法》
4、行业发展现状及趋势
（1）交通工程咨询行业市场需求
交通工程咨询包括交通工程勘察设计咨询、交通工程检测咨询、交通工程监理咨询及其他技术咨询等几个方面，业务领域涉及交通建设工程的规划、勘察设计、建设及建成后使用运营的全过程，与我国交通基础设施行业的发展密切相关。
近年来，我国交通基础设施行业保持了持续增长的势头，并在国家的大力推动下，表现出加速增长的势头，给交通工程咨询行业带来较大的市场机会。
①近年来，我国保持了较高的交通基础设施投资规模
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案大多数发达国家都是用20至30年才完成其大规模的交通基础设施建设，中国开始大规模基础设施建设大致是从90年代中后期开始，目前正处在建设中期。
我国交通基础设施建设领域的投资一直以来由政府主导。在国家政策的积极推动下，近年来我国交通基础设施固定投资金额一直较高，并保持了持续增长的势头，2012年，我国交通固定资产投资金额达 14,512亿元，创历史新高。
②公路、桥梁建设成绩斐然
近年来，在国家的大力支持下，我国公路及桥梁等领域均取得了良好的建设成果。
A、公路发展情况
近年来，我国公路建设呈现出投资规模大，公路总里程长，技术等级逐步提升，高等级公路比例逐步提高，公路改扩建市场空间大幅增加的趋势。
2012年，全社会完成公路建设投资 12,713.95亿元，同比增长0.9%。在较高的公路投资支持下，我国公路总里程持续增长，截至 2012年底，全国公路总里程达423.75万公里，比上年同期增加 13.11万公里；公路密度达44.14公里/百平方公里，比上年同期提高1.37公里/百平方公里。
淮交院公司目前在公路方面的业务主要是二级及二级以上高等级公路的工程勘察设计及咨询业务。近年来，为适应经济快速发展对高等级公路的需求，国家加大了对高等级公路的投资力度，高等级公路在国家大力支持下得到快速发展。我国二级及二级以上的高等级公路总里程由 2004年的 29.95万公里，增加到2012年的50.19万公里，占公路总里程的比重由2006年的10.22%增加到2012年11.8%，高等级公路占比呈现出逐步提升的趋势。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案 430 423.8 45
420
410.6
44.1 44
410
400.8 42.8
43
400 42
41.8
386.1
390 41
380 373 40.2
40
370 38.9 39
360 38
350 37
340 36
2008 2009 2010 2011 2012
全国公路总里程（万公里）
全国公路密度（公里/百平方公里）
资料来源：交通部，《2012年公路水路交通运输行业发展统计公报》
随着我国公路建设事业的快速发展，不少先期建成路段由于设计标准较低，已经无法适应目前大交通量的需求，面临着改建、扩建、提升路面等级等问题。
自 2005年以来，我国每年改建的公路总里程均超过新建公路的里程，改扩建一条公路的投资成本甚至比新建的成本更高，“十二五”期间，每年实施国省道大中修工程比例目标将由13%提高到17%，对交通工程咨询的需求也更大。因此，交通工程咨询在公路改扩建市场也具有广阔的市场机会。
B、公路桥梁发展情况
公路行业的发展带动了我国公路桥梁快速发展。公路桥梁的数量由 2004年的 32.16万座增加到 2012年的 71.34万座，年均复合增长率达10.47%。公路桥梁的长度由2004年的1.34万公里增加到2012年的3.63万公里，增加了170.90%，年均复合增长率达13.27%。
③城市化将大大增加对市政交通基础设施的需求
A、我国正处于加速城市化阶段，未来城市化进程仍将高速推进
根据世界城市化推进过程中的经验，城市化水平在30%至70%之间是一个城市化水平加速的阶段，我国目前就处在这样一个阶段。近年来，我国城市化进程正在高速推进之中，城市化率由2005的40.52%提升到2012年52.60%。未来我国城市化进程仍将高速推进，根据《2008年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》预测，到2030年我国城市化率将达到65%。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案B、城市化进程将大大增加对交通基础设施的需求，促进交通工程咨询行业发展
城市化进程与城市交通相互依赖相互促进。城市交通条件是城市生活赖以进行的重要条件，也是城市和城市运动过程的组成部分；城市化进程的发展既包含着城市交通的发展，又带动和促进城市交通进行相应的改善，从而适应城市化进程的需要。
近年来，随着我国城市交通事业快速发展，交通条件得到了很大的改善,但仍满足不了城市化进程加速背景下社会经济发展的需求，城市交通供给能力不足、路网结构不合理等引起的城市交通问题日益严重，甚至已成为某些城市经济发展的“瓶颈”。未来，随着我国城市化进程的继续高速推进，加大城市交通基础设施投入，改善城市交通环境成为各级政府必然的选择，城市交通基础设施行业将得到大力发展，这将给交通工程咨询行业带来良好的市场机会。
（2）勘察设计及工程咨询行业的市场需求
①勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比例呈增长趋势
随着工程咨询管理行业的日益规范及对工程质量和安全日益重视，工程咨询行业的重要性日益突出。重要表现之一就是我国勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重稳步提升，由2001年的1.93%提升到2012年的4.32%，勘察设计及咨询在工程建设中的作用日益显现。
②我国勘察设计咨询行业市场前景广阔
A、我国工程咨询行业的收费标准与发达国家相比，仍有一定的提升空间
在发达国家，工程咨询已经成为项目投资前的一项十分重要的工作。德国的工程咨询费约占工程造价的7.5%-14%，英国的工程咨询收费标准为8.85%-13.25%，美国的工程咨询费率在6%-15%之间（数据来源：《辽宁省工程咨询网电子期刊》第十五期）。 2012年，我国勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重仅有4.32%。可见，我国工程咨询行业收费标准与发达国家相比仍有一定的提升空间。
B、与发达国家相比，我国工程咨询企业的业务收入仍有较大的提升空间
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案 2012年，我国工程设计 ENR排名前 60名的工程咨询企业营业收入总额为1,052亿元，而国际工程咨询龙头企业 AECOM公司2013年总收入达到80.37亿美元（按1美元兑6元人民币折算，为482.22亿人民币），约占我国工程设计咨询前60强企业收入的45.83%。从以上统计数据来看，我国工程咨询行业整体收入水平与国际巨头相比尚存较大差距，同时也说明我国工程咨询企业仍有较大的发展潜力，勘察设计咨询作为其中的重要组成部分，其业务收入也将拥有较大的提升空间。
（3）影响本行业发展的有利和不利因素
①影响行业发展的有利因素
A、产业政策积极支持交通基础设施行业的发展
为促进交通基础设施行业的发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出要继续大力发展交通运输业；加强市政公用事业，优先发展公共交通。国务院批准的《国家高速公路网规划（2013年-2030年）》、《农村公路建设规划》等文件都对支持我国交通基础设施行业发展作出了具体的规划，有利于交通基础设施行业的发展。
B、宏观经济长期向好，增加对交通基础设施的需求
我国经济仍处于快速发展的通道之中。党的十七大上的报告指出要确保在2020年实现全面建成小康社会的奋斗目标，实现人均国内生产总值到2020年比2000年翻两番。我国经济的持续快速增长，将对交通基础设施提出更高的要求，对交通基础设施行业形成长期利好。
C、城市化加速推进
加快城市化进程是中国经济发展规划的重点之一。随着城市化进程的加速推进，对城市公共交通为代表的市政工程需求随之加大，有利于淮交院公司业务的开展。
②影响行业发展的不利因素
A、市场开放程度不高
交通工程咨询行业仍没有完全采取市场化的运作方式。在 2000年政府机构
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案改革前，工程项目建设由政府各主管部门直接管理，存在着较为明显的地方保护和行业保护现象。政府机构改革后，工程项目的建设开始逐步转向市场方式运作，项目的市场开放程度有所提高，但是部分项目仍存在较浓的地方色彩，并没有采取完全市场化的运作方式。与整个工程项目建设行业类似，目前交通工程咨询在部分地区也没有采取完全市场化的运作方式，对行业的发展存在一定的不利影响。
B、市场和人才竞争的加剧
目前，我国建筑业和设计咨询行业已对国际市场完全开放，我国交通工程咨询企业和交通工程承包商在市场和人才方面将面临国际巨头的激烈竞争。同时，我国国家一级的注册建筑师、注册建造师、注册结构工程师等高端专业人才仍比较稀缺，相应地，对这些人才的争夺比较激烈，一定程度上限制了行业内相关企业的发展。
（二）淮交院公司业务发展情况
1、主营业务介绍
淮交院公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，主要提供设计前期工程可行性研究及工程技术咨询，公路、市政道路和桥梁的勘察设计等服务，属于技术、知识密集型的智力服务行业。
淮交院公司具体业务主要由公路设计和市政设计两方面组成。其中公路设计包括高速公路、一级公路、二级公路、三、四级公路和公路中的桥涵设计，而市政设计包括城市主干道、城市次干道、城市支路和城市桥梁设计。
2、主要产品
淮交院公司提供的服务产品主要包括：项目建议书、项目预可行性研究报告
及工程可行性研究报告；项目方案设计、初步设计文件和工程图纸、项目概算书；
施工图设计文件和图纸、项目预算书；此外还有工程勘察成果报告和工程咨询报告等。
3、业务模式
（1）销售模式
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案目前，淮交院公司主要通过参与招标和接受直接委托方式获得勘察设计及咨询项目。
①招投标项目
淮交院公司获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向淮交院公司发出招标邀请书，另一种是由生产经营部相关人员每日从“中国招投标网”、“江苏省交通运输厅门户网站”、“江苏省建设工程招标网”以及其他省市招投标门户网站搜寻交通工程招标信息，整理后向项目区域分管院长汇报。
生产经营部和分管院长对照招标邀请书或招标公告的要求和自身业务承接能力决定是否参与项目投标。如决定参与项目投标，则由生产经营部负责组织编写商务投标文件，分管院长安排业务部门编制技术文件，按招标邀请书或招标公告规定时间提交给招投标管理机构。
在获取中标通知书后，分管院长与招标单位洽谈并按照中标协议签订合同，并安排业务部门接手并相应的完成该项目。
②直接委托项目
业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定，结合项目的特点，直接邀请淮交院公司的分管院长和生产经营部人员进入项目现场了解项目概况，并根据项目概况明确设计单位的具体工作内容和责任，直接委托淮交院公司承接。
（2）采购模式
淮交院公司多数情况下自主完成勘察设计及咨询业务，同时也存在部分因技术含量较低且毛利较低而采用外包形式完成项目的情况。
自主完成勘察设计及咨询业务的流程详见本节“4、主要产品及服务的流程”，外包的业务流程如下：
外包方评价 外包项目计划 外包项目验证
①生产经营部组织有关人员对外包方的资质等级、经营范围、人员资格能力、以往业绩、信誉、质量保证能力进行调研，进行外包方评价，编写《外包方评价报告》。分管院长对评价结论审核后，报院长审批，评价合格则选为外包方。生
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案产经营部为合格的外包方建立档案，外包方日后提供的质量记录存入档案，作为评定外包方质量保证能力的依据。
②项目负责人根据设计项目的性质、规模大小等情况制定外包项目计划，编制《工程项目勘察技术说明书》，经过业务部门负责人和分管总工签署后，交生产经营部请示分管院长后安排外包勘察单位。《工程项目勘察技术说明书》包括：外包分工范围及完成时间，成果文件、质量记录的交付要求，项目技术要求，项目政策要求，质量保证要求和工作期限、交付设计成果份数及要求等。
③项目负责人协同生产经营部对外包方提供的成果文件及时检验，验证结果记录在《外包产品验证单》上。发现外包产品不能满足外包项目计划的要求时，由分管院长负责退回外包方处理，并将发现的问题记录在外包方档案内，同时将向业主通报相关情况。经外包方处理后的外包产品应再行检验直至合格。
（3）结算模式
淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其业主（客户）主要为政府机关及其设立的项目建设单位。
勘察设计及咨询业务一般根据项目投资额的一定费率收费，对于直接委托项目，业主委托时项目投资额尚未确定，勘察设计及咨询业务合同金额尚无法确定。
同时，鉴于淮交院公司业主主要为政府机关及其设立的项目建设单位，同时基于淮交院公司与其长期的合作关系等因素，淮交院公司一般根据业主的要求首先开展工作，在设计工作开展过程中或设计工作基本完成、项目投资额确定时，根据项目投资额和设计收费标准与业主洽谈合同，并根据合同约定结算设计费用。对于招投标项目，淮交院公司在中标之后即与业主签订合同。
淮交院公司的业主主要为政府机关及其设立的项目建设单位，建设资金通常来源于各级政府部门的财政拨款预算等，业主付款受政府投资计划、财政拨款等因素影响较大，因此，淮交院公司有时也根据项目进展情况和业主资金状况，与业主结算合同款项，存在部分款项回收不及时情形。目前，淮交院公司已制定较为完善的应收账款相关管理制度并开始执行，以保证应收账款的及时收回。
4、主要产品或服务的流程
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案淮交院公司交通工程公路、市政工程勘察设计及咨询业务主要是向业主提供公路、市政工程的前期咨询、方案设计、初步设计、施工图设计等工程设计服务，具体流程如下：
项目承接
评审
合同签订
项目授权与策划
设计与验证
内部审核
签字、出版、盖章
提交业主、外部审查
更改及后续服务
（1）项目承接方式
淮交院公司获取项目主要包括招投标及业主单位直接委托两种方式，具体情况参见本节“六、淮交院公司主营业务情况”之“（二）淮交院公司业务发展情况”之“3、业务模式”。
（2）业务流程说明
①项目授权与策划
在项目承接之后，为保证项目的规划、设计符合有关政策、法规和经济、技术标准，淮交院公司将开展项目授权和策划流程，由业务部门组织项目组编制项目设计计划并对设计计划的执行实施监督管理。
设计计划以《工程设计计划》的形式呈现，主要包括项目组成员及其分工范围和职责权限、项目进度安排、产品交付后提供工地服务的要求和职责、项目对资源的特殊要求等。
当计划安排随设计的进展需要作必要的调整补充时，项目负责人编制《设计
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案计划修改单》，明确修改内容及要求，经业务部门负责人初审，报分管总工批准后实施。
当工程设计需要分包时，在总设计计划中阐明分包范围、职责权限及沟通方式，具体按照《外包项目管理办法》执行。
②设计与验证
项目负责人组织业务部门根据具体设计工作和出现的技术问题编制《设计工作大纲》，《设计工作大纲》涵盖设计依据、质量特性要求、适用性、出图格式、对新技术新材料的应用等内容。《设计工作大纲》经分管总工或总工程师批准下达后，由业务部门组织协调其实施，按照《工程设计计划》、《设计工作大纲》，遵照现行标准和各专业规范、法规要求进行设计。同时，分管总工对设计工作提供事前指导、事中协调和技术支持。
项目组在执行《设计工作大纲》的过程中，由于客户需要或在技术方案上存在较大设计内容修改时，需要填写《设计内容修改单》，由分管总工或总工程师批准后，项目组遵照执行。
对于规模重大、结构复杂或有特殊要求的工程设计项目，应该安排设计验证。
计算方法或试验方法经总工程师审批后下达执行。验证人员根据验证结果填写《设计验证记录单》，送分管总工审核，计算书和试验报告作为《设计验证记录单》的附件保存。
③内部审核和签字、出版、盖章
所有图纸均需经过业务部门人员自校、内部复核、分管总工或分管主任工程师审核，审核人需及时反馈并通知项目组进行修改完善。
各级负责人按《工程设计文件签署规定》签署文件并由院长批准后方可安排出版事宜。项目负责人填写《设计输出交付单》，连同设计文件一起交给综合管理部验证后出版和存档。
④提交业主、外部审查
在项目完成出版后，项目负责人安排设计外部审查流程。外部审查由业主组织和主持，并形成《设计确认会议记录》。对于一般性问题，项目负责人根据情
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案况现场答复；对会议上不能确定的方案，由分管总工或总工程师组织讨论，形成处理意见，并批准执行。经过设计确认需要对源文件进行修改设计时，应按照《设计更改程序》进行。
⑤更改及后续服务
设计更改由下述因素导致：各设计阶段的评审确认后要求修改、纠正措施要求必须更改、顾客要求更改、规范法规改变和原设计中未明确后需要补充等。设计更改分为重大设计变更、一般性设计变更和补充设计三种形式。重大设计变更需要重新下达设计任务书。
设计成品交付后，仍需要提供施工现场服务等。设计代表在项目开工后即与客户建立联系，必要时进驻现场，就现场疑难问题提出解决方案。项目竣工验收后，设计及后续服务终止，项目负责人就设计及后续服务整个过程中出现的质量问题、设计心得填写《设计及服务总结》，项目终止。
（3）关于评审流程
评审作为质量控制的重要环节，贯穿整个业务流程始终，在下列时点开展：在现场调研完成后，进行方案构思前；设计方案在项目组内部讨论基本完善后；
设计文件初步完成后（未出版前）；初步设计确认后有了重大方案性变化时；施工图设计过程有变化时。
评审主要关注设计结果是否合规、重点问题是否得以解决、设计方案是否合理、实际结果是否满足客户的要求、设计是否满足质量特性要求、设计文件是否需要进一步改进等。
评审的责任人为分管总工或分管主任工程师。评审以会议方式进行，必要时可邀请有关专家参加，会后形成《设计内部评审记录单》。
（4）关于合同签订
淮交院公司的客户主要是政府的交通部门及其设立的项目建设单位。对于招投标项目，淮交院公司在中标之后即与业主单位签订合同。对于直接委托项目，鉴于常年的合作关系等因素，一般根据业主单位的要求首先开展设计工作，在开展设计工作的过程中或设计基本完成后，建设投资额确定时，根据建设投资额和设计收费标准与业主洽谈设计收费，并签订合同。淮交院公司根据签订的合同金
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案额与业主结算合同款项。
报告期淮交院公司严格按照企业会计准则及上述规定确认收入及成本，不存在因收入确认模式和合同执行相异而导致毛利率及净利润波动的情况。
5、主要竞争对手
淮交院公司在淮安的主要竞争对手是淮安城建设计研究院。在本地及周边地区与淮交院公司竞争的企业主要有徐州市市政设计院有限公司、无锡市政设计研究院有限公司、江苏省交通规划设计院股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司、江苏纬信工程咨询有限公司、上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司等业绩较为突出的知名设计单位。
6、淮交院公司的竞争优势
（1）淮安及周边地区客户资源优势
淮交院公司前身为淮交院，后经企业化改制成为独立的民营企业，承接了原事业单位的资质和人员。改制后，不仅原单位的资质和人员得以保留，民营企业灵活的运作机制更使得淮交院公司在市场需求敏感性、技术研发创新、市场运作模式等方面明显提升，进一步增强了淮交院公司的业务水平，扩大了淮交院公司在淮安地区的市场份额。
近年来，淮交院公司积极拓展淮安周边地区，已经取得明显成效，今后淮交院公司业务有望在山东、安徽、广东、海南等地拓展。
（2）丰富的设计经验
2004年淮交院公司改制创立以来，积累了丰富的公路、市政项目设计经验，完成了上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务，特别是在国省干线一、二级公路设计和大中型跨径桥梁设计拥有大量成功项目案例，部分获奖案例可以参考本节“八、淮交院公司所获业务资质及荣誉奖项”之“（二）荣誉奖项”。
（3）专业人才团队优势
经过多年积累，淮交院公司在公路、市政勘察设计和咨询领域均拥有熟练掌握行业技能的员工团队。淮交院公司一直注重人才培养，具备完整的人才选育培养机制，形成了完整的培训及晋升体系，为广大员工提供广阔的发展空间及具有
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案竞争力的薪酬待遇，形成了良好的企业文化氛围和稳定的人员团队。淮交院公司目前拥有员工约200人，其中80%以上拥有本科以上学历。此外，淮交院公司与部分工程院校达成了校企合作协议，也是多家工程专业院校的实习基地。
（4）品牌和质量优势
淮交院公司自成立以来，一直重视企业信誉和设计质量，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，在行业内形成了较高的品牌知名度和客户认可度，打造了一批精品工程，多个项目荣获部省级和市级奖项，获得了良好的市场口碑和客户的广泛认可，并连续多年被评为江苏省勘察设计质量管理先进单位。同时，淮交院公司基于对淮安本地的了解，现场服务及时，现场沟通协调无障碍，服务水平高，为建设方节省造价，和大多数客户建立了长期合作信任度。
八、淮交院公司所获业务资质及荣誉奖项
（一）业务资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|核定的业务范围|级别|证书编号|发证日期|有效期至|
|工程勘察专业类（岩土工程（勘察）、工程测量）|甲级|101199-kj|2012.8.20|-|
|公路行业（公路）专业、市政行业（道路工程、桥梁工程）专业、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|甲级|A132018142|2010.1.27|2015.1.27|
|建筑行业（建筑工程），可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|丙级|A232018149|2010.1.4|2014.12.28|
|公路：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、|甲级|工咨甲11120070043|2012.8.15|2017.8.14|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|核定的业务范围|级别|证书编号|发证日期|有效期至|
|工程设计|||||
|市政公用工程（市政交通）：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计|乙级|工咨乙11120070043|2012.8.15|2017.8.14|
|其他（土地整理）、港口河海工程：编制项目建议书、编制项目可研性研究报告、项目申请报告、资金申请报告；水利工程：编制项目建议书、编制项目可研性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询|丙级|工咨丙11120070043|2012.8.15|2017.8.14|

（二）荣誉奖项
1、淮交院公司获得的主要荣誉
淮交院公司自成立以来，一直致力于自主研发和创新开拓，近年来获得的主要荣誉如下：
||
|-|
|授予单位|
|江苏省勘察设计协会|
|淮安市科学技术局|
|淮安市交通运输局|
|江苏省勘察设计协会|
|淮安市交通运输局|
|中共淮安市委、淮安市人民政府|
|淮安市住房和城乡建设局|
|淮安市交通运输局|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||
|-|
|淮安市住房和城乡建设局|
|淮安市住房和城乡建设局|
|江苏省勘察设计协会|

2、淮交院公司近年来完成的项目所获得的主要奖项
淮交院公司近年来获得多项部省级以上的成果奖励，其中主要奖项如下：
|||
|-|-|
|获奖级别|获奖类别|
|省级|省优秀设计三等奖|
||省优秀咨询报告三等奖|
|市级|市优秀设计一等奖|
||市优秀设计二等奖|
||市优秀设计三等奖|
||市科技进步三等奖|
|省级|省优秀设计三等奖|
||省优秀设计三等奖|
||省优秀咨询报告三等奖|
|市级|市优秀设计一等奖|
||市优秀设计一等奖|
||市优秀设计一等奖|
|省级|省优秀设计三等奖|
||省优秀咨询报告三等奖|
||省优秀咨询报告三等奖|
|市级|市优秀设计一等奖|
||市优秀设计一等奖|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|获奖级别|获奖类别|
|省级|省优秀设计一等奖|
||省优秀咨询报告二等奖|
||省优秀设计三等奖|
||省优秀咨询报告三等奖|
|市级|市优秀设计一等奖|
||市优秀设计二等奖|
||淮安市科技进步三等奖|

九、淮交院公司最近两年财务概况
（一）资产负债表主要数据
淮交院公司2012年和2013年未经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|16,321.07|
|2,346.14|
|18,667.21|
|13,426.73|
|-|
|13,426.73|
|5,214.19|
|26.29|
|5,240.48|

1、负债变化原因
根据未经审计的财务数据，淮交院公司2013年负债余额13,426.73万元，较
2012年负债余额 6,442.12万元增加了 6,984.61万元，主要原因系淮交院公司于
2013年 12月 31日召开股东会，同意分配股利 5,654.65万元，尚未支付，计入
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案应付股利核算所致。负债中其他科目变动属于标的公司经营活动中的正常变动。
2、归属于母公司所有者的权益变化原因
根据未经审计的财务数据，标的公司 2013年归属于母公司所有者权益变动情况如下：
项目 金额（万元）
归属于母公司所有者权益期初余额 10,201.59加：置换存货出资 702.63加：2013年归属于母公司所有者权益 2,092.74减：对所有者（或股东）的分配 7,782.77归属于母公司所有者权益期末余额 5,214.192006年7月9日，淮交院公司召开股东会，同意淮交院公司注册资本由 320万元增至 1,022.63万元，出资方式均为苗木实物出资。淮交院公司于 2010年对实物出资的苗木资产计提存货跌价准备并予以核销。
鉴于 2006年淮交院公司股东对公司增资的苗木资产所在土地的承包经营期限已届满，无法核实该等苗木资产情况，2013年12月5日，淮交院公司召开股东会，同意股东以现金方式置换实收资本中苗木资产出资部分。2013年12月13日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验字（2013）122号《验资报告》，对淮交院公司全体股东用于置换实物出资的货币资金进行了审验。
淮交院公司在2013年合计向对股东分配股利7,782.77万元，具体情况如下：（1）淮交院公司于2013年3月15日召开股东会，同意分派现金股利 32.50万元；
（2）淮交院公司于2013年5月20日召开股东会，同意分派现金股利 168.36万元；
（3）淮交院公司于2013年12月10日召开股东会，同意分派现金股利860.17万元；
（4）淮交院公司于 2013年 12月 17日召开股东会，同意分派现金股利
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案1,067.09万元；
（5）淮交院公司于 2013年 12月 31日召开股东会，同意分派现金股利5,654.65万元。
（二）利润表主要数据
淮交院公司2012年和2013年未经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|10,033.20|
|7,307.06|
|2,636.16|
|2,013.73|
|2,092.74|

1、收入情况分析
根据未经审计的财务数据，淮交院公司母公司报告期内公路、市政工程设计及咨询业务分别形成的营业收入及其比例如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|6,067.05|63.30%|4,504.36|
|3,314.73|34.58%|2,485.50|
|202.55|2.11%|199.15|
|9,584.33|100%|7,189.01|

根据未经审计的财务数据，淮交院公司母公司报告期内在淮安市、淮安市周边的连云港、盐城、扬州、苏北地区其它市场分别形成的营业收入及占比如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|5,235.52|54.63%|5,040.99|
|2,766.09|28.86%|1,724.31|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|753.89|7.87%|266.07|
|828.82|8.65%|157.64|
|9,584.33|100%|7,189.01|

作为行业龙头企业，目前上市公司已进入淮安市及其周边公路、市政建设的市场，其中在淮安市的公路设计业务市场占有率约为10%，市政设计业务市场占有率约为4%；而淮交院公司在淮安市的公路设计业务市场占有率约为75%，市政设计业务市场占有率约为63%，远高于上市公司在淮安区域的市场占比，同时，淮交院公司公路和市政工程设计以外的咨询业务市场占有率很低，为其未来业务增长留下空间。
2、毛利率变动情况分析
根据未经审计的财务数据，淮交院公司2012年和2013年毛利情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合并报表||||母公司报表|||||
|2013年|2012年|变动|变动率|2013年|2012年|变动|变动率|2013年|
|10,033.20|8,246.05|1,787.15|21.67%|9,584.33|7,189.02|2,395.31|33.32%|448.87|
|5,600.72|5,097.12|503.60|9.88%|5,109.63|3,927.19|1,182.44|30.11%|491.09|
|4,432.48|3,148.93|1,283.55|40.76%|4,474.70|3,261.83|1,212.87|37.18%|-42.22|
|44.18%|38.19%|5.99%|-|46.69%|45.37%|1.32%|-|-9.41%|

淮交院公司（合并报表）2013年和2012年毛利率分别为44.18%和38.19%，增长5.99%。在收入增长21.67%的同时，成本仅增加9.88%。
淮交院公司母公司2013年和2012年毛利率分别为46.69%和45.37%，基本保持不变；收入和成本的增长率分别为33.32%和30.11%，二者基本保持同步增长。
除母公司之外，淮交院公司在2012至2013年间曾有以下子公司：江苏新苑园林建设工程有限公司、淮安华普工贸有限公司、江苏润道工程设计咨询有限公
司、江苏华杰工程咨询有限公司、淮安市新锐超硬工具科技有限公司和江苏华科
工程咨询有限公司。由于这些子公司均处于非经营或持续亏损状态，截至本回复
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案签署日，淮交院公司已将其全部转让或者注销，目前淮交院公司无下属子公司。
2012年和2013年子公司毛利均为负值，对合并报表的毛利和毛利率具有反向影响，导致合并报表毛利率低于淮交院公司母公司毛利率。由于 2013年子公司亏损情况较2012年有所改善，对合并毛利率的反向作用减小，使2013年合并层面毛利率有所增加。
3、净利润变动情况分析
淮交院公司（合并报表）2012年及 2013年净利润分别为 686.77万元和2,013.73万元，增加了1,326.96万元，主要原因为淮交院公司毛利率较高的主营业务收入增长较快，同时期间费用基本保持稳定所致。具体如下：
（1）2013年、2012年淮交院公司毛利分别为4,432.48万元、3,148.93万元，2013年毛利较2012年增长1,283.55万元，主要系淮交院公司毛利较高的主营业务收入增长较快所致。
（2）2012年10月起江苏省实施“营改增”，致使淮交院公司2013年营业税金及附加较2012年减少约259万元。
（3）2013年淮交院公司较好的控制了销售费用和管理费用，使其同 2012年基本持平。
（4）2013年淮交院公司利息收入较 2012年增加约30万元。
（5）2013年淮交院公司资产减值损失较 2012年减少约 101万元。资产减值损失由应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备构成。2013年计提的应收账款坏账准备较 2012年增加约 109万元，主要系淮交院公司大力开拓业务使得营业收入增加，相应应收账款余额增加所致；2013年计提的其他应收款坏账准备较2013年减少约210万元，主要系部分账龄较长的其他应收款收回所致。
（三）现金流量表主要数据
淮交院公司2012年和2013年未经审计的现金流量表主要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|2,504.73|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||
|-|
|2013年度|
|-1,076.94|
|-1,257.13|
|170.66|
|3,540.12|

（四）淮交院公司最近两年前五大客户收入金额及其占比
2013年，淮交院公司前五大客户情况如下（未经审计）：
|||
|-|-|
|是否为关联方|金额（万元）|
|否|1,124.87|
|否|793.51|
|否|438.18|
|否|340.73|
|否|265.22|

2012年，淮交院公司前五大客户情况如下（未经审计）：
|||
|-|-|
|是否为关联方|金额（万元）|
|否|663.33|
|否|644.78|
|否|579.09|
|否|514.10|
|否|400.46|

（五）淮交院公司最近两年前五大供应商采购金额及其占比
2012年，淮交院公司前五大供应商情况如下（未经审计）：
||||
|-|-|-|
|是否为关联方|金额（万元）|占总采购金额的比例|
|否|55.05|4.73%|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|否|51.76|4.45%|
|否|49.33|4.24%|
|否|40.38|3.47%|
|否|39.10|3.36%|

2013年，淮交院公司前五大供应商情况如下（未经审计）：
||||
|-|-|-|
|是否为关联方|金额（万元）|占总采购金额的比例|
|否|146.70|8.94%|
|否|61.22|3.73%|
|否|52.26|3.18%|
|否|37.00|2.25%|
|否|35.20|2.14%|

十、淮交院公司的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
截至2013年12月31日，淮交院公司的主要资产情况如下（未经审计）：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,540.12|
|11,638.93|
|193.84|
|697.42|
|376.55|
|433.69|
|355.17|
|613.65|

1、应收账款具体情况
（1）应收账款账龄及坏账准备计提情况
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案根据未经审计的财务数据，淮交院公司报告期应收账款账龄构成和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|余额|比例|坏账准备|余额|比例|
|5,229.29|37.60%|261.46|5,291.89|40.25%|
|3,422.19|24.61%|342.22|2,788.75|21.21%|
|2,139.07|15.38%|427.81|3,567.46|27.13%|
|1,917.01|13.78%|575.10|1,309.75|9.96%|
|1,075.95|7.74%|537.97|107.21|0.82%|
|123.78|0.89%|123.78|82.57|0.63%|
|13,907.29|100%|2,268.35|13,147.64|100%|

淮交院公司根据自身实际情况制定了较为严格的坏账计提政策，首先对单项金额在100万元的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失计提坏账准备；对不需要单独计提坏账准备的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，坏账计提比例为一年以内（含一年）5%：一至二年10%，二至三年20%，三至四年30%，四至五年50%，五年以上100%。
淮交院公司2012年和2013年计提的应收账款坏账准备余额分别 1,786.06万元、2,268.35万元，分别占应收账款余额为13.58%、16.31%。
（2）应收账款回收情况
根据未经审计的财务数据，淮交院公司（合并口径）最近两年的应收账款回收情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|10,033.20|
|13,907.29|
|8,906.28|
|64.04%|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案根据未经审计的财务数据，淮交院公司 2013年 12月 31日应收账款前五名情况如下：
2013年12月31日
单位名称
||
|-|
|金额（万元）|
|1,632.63|
|1,257.53|
|1,002.66|
|872.73|
|632.42|
|5,397.97|

注：表格使用的数据口径为未扣除坏账准备的应收账款原值
（3）应收账款前五名客户情况
根据未经审计的财务数据，淮交院公司 2012年 12月 31日应收账款前五名情况如下：
2012年12月31日
单位名称
||
|-|
|金额（万元）|
|1,379.05|
|1,034.52|
|952.19|
|822.19|
|681.02|
|4,868.97|

注：表格使用的数据口径为未扣除坏账准备的应收账款原值
2、无形资产具体情况
无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|产权证号|座落地|宗地面积（平方米）|土地用途|取得方式|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|淮交院公司|淮A国用（2014出）第9号|淮安经济技术开发区科技大道北、规划路以东|13,550.8|科教|出让|
||淮A国用（2010出）第3051号|中鑫上城D1703室|3.4/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3052号|中鑫上城D1705室|3.3/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3053号|中鑫上城D1706室|3.2/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3054号|中鑫上城D1707室|3.4/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3055号|中鑫上城C1712室|3.8/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3056号|中鑫上城C1713室|3.8/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3057号|中鑫上城C1715室|3.8/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3058号|中鑫上城C1716室|3.8/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3059号|中鑫上城A1701室|3.4/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3060号|中鑫上城A1702室|3.4/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3061号|中鑫上城A1703室|3.4/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3062号|中鑫上城A1705室|3.4/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3063号|中鑫上城A1706室|3.4/分摊|住宅|出让|
||淮A国用（2010出）第3064号|中鑫上城A1707室|3.4/分摊|住宅|出让|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|淮H国用（2006出）第2469号|清河路26号|279.6|办公|出让|

3、固定资产具体情况
固定资产包括房屋建筑物、电子设备等。房屋具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋所有人|产权证号|房屋座落地|建筑面积（平方米）|
|淮交院公司|淮房权证清河字第201011607号|中鑫上城D1706室|55.03|
||淮房权证清河字第201011608号|中鑫上城A1701室|58.32|
||淮房权证清河字第201011609号|中鑫上城A1705室|58.49|
||淮房权证清河字第201011610号|中鑫上城D1703室|57.86|
||淮房权证清河字第201011611号|中鑫上城D1707室|57.53|
||淮房权证清河字第201011612号|中鑫上城C1713室|63.76|
||淮房权证清河字第201011613号|中鑫上城C1716室|63.76|
||淮房权证清河字第201011614号|中鑫上城D1705室|55.49|
||淮房权证清河字第201011615号|中鑫上城A1702室|58.04|
||淮房权证清河字第201011616号|中鑫上城A1703室|58.04|
||淮房权证清河字第201011617号|中鑫上城A1706室|58.49|
||淮房权证清河字第201011618号|中鑫上城A1707室|58.49|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|淮房权证清河字第201011623号|中鑫上城C1715室|63.76|
|淮房权证清河字第201011624号|中鑫上城C1712室|63.76|
|淮房字第200606042号|引河路26号501室、601室|1,054.16|

（二）主要负债状况
截至2013年12月31日，淮交院公司的主要负债情况如下（未经审计）：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,504.38|
|128.09|
|1,495.16|
|3,831.44|
|5,654.65|
|813.01|

1、应交税费具体情况
根据未经审计的财务数据，淮交院公司截至 2013年 12月 31日应交税费余额3,831.44万元，明细如下：
税项 2013年12月31日余额（万元）
增值税 678.17企业所得税 2,640.96个人所得税 453.78城建税 51.39其他 7.16合计 3,831.442、其他应付款具体情况
根据未经审计的财务数据，淮交院公司截至 2013年 12月 31日其他应付款
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案813.01万元，明细如下：
||
|-|
|2013年12月31日余额（万元）|
|305.31|
|110.40|
|45.00|
|37.50|
|15.00|
|15.00|
|10.00|
|284.80|
|813.01|

注1：江苏新苑园林建设工程有限公司、江苏华杰工程咨询有限公司原为标的公司所属子公司，上述款项系在转让之前形成的往来款项。
注2：其他小额往来款系标的公司在日常经营中形成的暂收、暂付款，单位众多且金额较小，未逐一列示。
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，淮交院公司不存在对外资产抵押、质押及担保情况。
十一、淮交院公司的主要知识产权情况
淮交院公司拥有11项专利技术，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||专利|法律||||
|||权利人|专利名称|专利号|||申请日期|授权公告日|有效期至|
||||||类型|状态||||
|||淮交院公||||||||
||||一种便于维修的|||||||
|||司、江苏|||实用|||||
||1|||ZL 201220465531.4||授权|2012.9.13|2013.3.27|2022.9.12|
|||万宝桥梁|预应力锚固式桥|||||||
||||||新型|||||
|||构件有限|梁伸缩装置|||||||
|||公司||||||||
|||淮交院公|悬浇梁自锚式分||实用|||||
||2|||ZL 201320054976.8||授权|2013.1.31|2013.7.3|2023.1.30|
|||司|段锚固结构||新型|||||

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||挖方路基暗埋式||实用|||||
|3||ZL 201320054962.6||授权|2013.1.31|2013.7.3|2023.1.30|
||排水系统||新型|||||
||一种水泥稳定碎||实用|||||
|4||ZL 201320054977.2||授权|2013.1.31|2013.7.3|2023.1.30|
||石基层道路结构||新型|||||
||一种简支桥梁的||实用|||||
|5||ZL 201320055048.3||授权|2013.1.31|2013.7.3|2023.1.30|
||桥面连续结构||新型|||||
||一种可开启式限||实用|||||
|6||ZL 201320054715.6||授权|2013.1.31|2013.7.3|2023.1.30|
||高龙门架||新型|||||
||一种可升降的限||实用|||||
|7||ZL 201320054701.4||授权|2013.1.31|2013.7.3|2023.1.30|
||高龙门架||新型|||||
||粉砂土路段公路||实用|||||
|8||ZL 201320054905.8||授权|2013.1.31|2013.7.3|2023.1.30|
||排水系统||新型|||||
||桥梁支座垫石与||实用|||||
|9||ZL 201320055049.8||授权|2013.1.31|2013.7.3|2023.1.30|
||墩台连接结构||新型|||||
||支座临时锚固结||实用|||||
|10||ZL 201320118852.1||授权|2013.3.15|2013.8.7|2023.3.14|
||构||新型|||||
||高等级公路与低|||||||
||||实用|||||
|11||ZL 201320118865.9||授权|2013.3.15|2013.8.7|2023.3.14|
||等级临河路交叉|||||||
||||新型|||||
||建筑结构|||||||

十二、淮交院公司最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况
淮交院公司最近三年不存在资产评估、增资、改制情况。
淮交院公司最近三年的股权转让情况如下：
（一）2013年工会委员会受让离职员工的股权
淮交院公司在2004年改制时，由担任淮交院公司管理人员的陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克忠、魏枫、李云鹏、叶雷、刘辉、王晓军 10人直接登记为淮交院公司股东，其他6名员工应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴坤、廖苏华6人所持有的淮交院公司股权均委托工会委员会代持。
2013年1月30日，鉴于吴坤、廖苏华拟离职，工会委员会与吴坤、廖苏华签
署协议，约定工会委员会分别受让该两人各自持有的淮交院公司1.563%股权（计
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案15.9786万元出资），受让总价均为30万元，该价格系工会委员会与吴坤、廖苏华协商确定。该转让款已经足额支付完毕。吴坤、廖苏华离职后，工会委员会持有的169.35万元出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有方式|出资额（万元）|
|应海峰|委托工会委员会持有|15.9786|
|满玲玲||15.9786|
|宋善昂||15.9786|
|卢丽娟||15.9786|
|工会委员会|自身真实持有|105.4356|
|||169.3500|

（二）2013年工会委员会代持股权的还原及其部分股权的转让
2013年 12月 22日，淮交院公司召开股东会，同意将工会委员会所持有的淮交院公司16.56%股权（计169.35万元出资）转让给应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟等23名自然人。
工会委员会本次转让的股权中，63.9144万元出资系代应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该4人转让股权旨在解除代持关系，因此系无偿转让；其余 105.4356万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件的在职员工进行转让。淮交院公司全体职工于 2013年 11月 25日审议通过了《江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司2013年股权转让办法》，对工会委员会转让其持有的公司10.31%股权（总计 105.4356万元出资）事项进行了约定，包括转让价格合计为198万元、认购股权的人员资格及认购程序等。
2013年 12月 23日，江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司工会委员会分别与应海峰等 23人签署了股权转让协议，约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（元）|
|工会委员会|应海峰|159,786|
||满玲玲|159,786|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|宋善昂|159,786|
|卢丽娟|159,786|
|吴居銮|63,515|
|张建军|63,515|
|刘卫山|63,515|
|夏国法|63,515|
|谭仁兵|63,515|
|陈宏强|63,515|
|秦军|63,515|
|石卫华|63,515|
|郝莲子|59,281|
|李伟|55,047|
|谢鹏飞|50,812|
|叶尔丰|50,812|
|张策|50,812|
|胡丽|50,812|
|欧彩云|50,812|
|李凯|50,812|
|范玉宽|42,344|
|马马|42,344|
|林文虎|42,344|

本次工会委员会持有的股权转让，除向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟转让系解除股权代持关系外，向其他19人转让价格较低，1元注册资本对应约1.88元，与本次交易预估值（1元注册资本对应约 18.55元）相差较大，主要原因为本次向 19人转让股权系落实工会委员会持股初衷，即对标的公司技术骨干等核心人员进行激励，转让价格已经股东会及全体职工同意。
本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况（亦是各股东的实际出资情
况）如下：
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|陈大庆|198.7100|货币|
|孙蔚|165.5900|货币|
|胡学忠|66.6800|货币|
|任克终|66.6800|货币|
|魏枫|66.6800|货币|
|孙宏涛|66.6800|货币|
|刘辉|55.5650|货币|
|叶雷|55.5650|货币|
|李云鹏|55.5650|货币|
|王晓军|55.5650|货币|
|应海峰|15.9786|货币|
|满玲玲|15.9786|货币|
|宋善昂|15.9786|货币|
|卢丽娟|15.9786|货币|
|吴居銮|6.3515|货币|
|张建军|6.3515|货币|
|刘卫山|6.3515|货币|
|夏国法|6.3515|货币|
|谭仁兵|6.3515|货币|
|陈宏强|6.3515|货币|
|秦军|6.3515|货币|
|石卫华|6.3515|货币|
|郝莲子|5.9281|货币|
|李伟|5.5047|货币|
|谢鹏飞|5.0812|货币|
|叶尔丰|5.0812|货币|
|张策|5.0812|货币|
|胡丽|5.0812|货币|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|欧彩云|5.0812|货币|
|李凯|5.0812|货币|
|范玉宽|4.2344|货币|
|马马|4.2344|货币|
|林文虎|4.2344|货币|
||1,022.6300|货币|

十三、本次交易符合股权转让条件
《淮安交通勘察设计研究院有限公司章程》对于股权转让的约定如下：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东可以向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
2014年3月18日，淮交院公司召开股东会，全体股东一致同意将持有的淮交院公司股权转让给苏交科，并且全体股东一致同意放弃上述股权的优先购买权。
因此，本次交易已取得淮交院公司所有股东的同意，符合《淮安交通勘察设计研究院有限公司章程》规定的股权转让条件。
十四、淮交院公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
淮交院公司主要从事公路、市政工程勘察设计及咨询业务，拥有从事业务所必需的资质，具体见本节“八、淮交院公司所获业务资质及荣誉奖项”之“（一）业务资质”。
淮交院公司目前除自建业务综合楼项目外，不涉及用地、立项、环保、规划、建设施工等报批事项。
截至本预案签署日，淮交院公司已经取得自建业务综合楼项目涉及的用地、立项、环保、规划、建设施工批复，具体情况如下：
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批|发文/证单||||
|||文件/证书名称|文件/证书编号|发文/证书时间|
|事项|位||||
||淮安市环境||||
|||《关于江苏淮安交通勘察设计|||
|环境|||淮环分开发||
||保护局经济||||
|||||2014-1-15|
|||研究院有限公司业务综合楼项|||
|影响|技术开发区||[2014]002号||
|||目环境影响报告表的批复》|||
||分局||||
||淮安经济技|《关于核准江苏淮安交通勘察|||
||||淮管（发改）审发||
|立项||||2014-2-17|
||术开发区管|设计研究院有限公司兴建业务|||
||||[2014]30号||
||理委员会|综合楼项目的批复》|||
||||地字第||
||淮安市规划||||
|||建设用地规划许可证||2014-2-21|
||||320801201420008||
||局||||
||||号||
|用地|淮安市人民||淮安市[2014]淮土||
|||建设用地批准书||2014-2-26|
||政府||开分出字第03号||
||淮安市人民||淮A国用（2014||
|||国有土地使用证||2014-3-5|
||政府||出）第9号||
||||建字第||
||淮安市规划||||
|规划||建设工程规划许可证||2014-3-4|
||||320801201420009||
||局||||
||||号||
||淮安经济技||||
|建设|||||
||术开发区住|建筑工程施工许可证|320891020140013|2014-3-8|
|施工|房和城乡建||||
||设局||||

十五、标的资产的预估值情况
（一）标的资产预估值
评估机构对于淮交院公司的股东全部权益采用收益法进行了预评估，并作为预评估结论。以2013年12月31日为标的资产评估基准日。淮交院公司100%股权预估值约为18,974.55万元，淮交院公司母公司截至2013年12月31日未经审计的净资产账面值为5,275.20万元，预估增值率为259.69%。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在
发行股份购买资产报告书中予以披露。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（二）预估方法选择说明
《资产评估准则——企业价值》规定，评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。本次交易拟采取资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行评估。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（三）评估假设
1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）收益模型及参数的选择
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
本次预评估首先运用现金流折现模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性债务价值和有息负债，得出被评估企业股东全部权益的预评估值。
具体计算公式为：
P`= P+A` - D -D`
式中：
P'—被评估企业股东全部权益评估值
P—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
3、企业整体收益折现值
本次运用现金流折现模型计算企业整体收益折现值，具体公式如下：
n R R 1
P
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：
P—企业整体收益折现值
R
i—预测i期的预期收益额（企业自由现金流）
Rn
—永续期的预期收益额（企业自由现金流）
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
4、收益年限的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2014年1月1日至永续。本次评估选定的预测期为2014年1月1日到2018年12月31日。
5、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
（1）营业收入的预测
淮交院公司收入来源为公路工程勘察设计、市政工程设计和咨询业务。评估人员在淮交院公司提供的2011年至2013年业务收入报表的基础上，综合考虑历史年度各业务板块收入的构成和走势以及企业经营发展现状、企业有效合同统计情况，对企业预测期的营业收入进行下述预测：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块名称|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|公路工程设计|6,300.0|6,539.4|6,801.0|7,005.0|7,215.2|
|市政工程设计|4,000.0|4,800.0|5,664.0|6,683.5|7,686.0|
|咨询业务|258.0|289.0|312.1|337.1|354.0|
|营业收入|10,558.0|11,628.4|12,777.1|14,025.6|15,255.2|

（2）营业成本的预测
营业成本核算内容主要为人工费用、资料费、材料费用和制造费用等。评估人员根据前述分类营业收入的预测值和预测期分类毛利率计算得到预测期业务分类成本。其中，预测期分类毛利率水平由淮交院公司提供的历史毛利率，综合行业毛利率均值调整得到。营业成本预测如下：
单位：万元
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块名称|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|公路工程设计|3,245.13|3,433.84|3,639.22|3,818.43|4,149.46|
|市政工程设计|2,470.80|3,012.96|3,611.93|4,262.06|4,901.36|
|咨询业务|197.63|221.37|239.07|258.22|271.16|
|营业收入|5,913.56|6,668.17|7,490.22|8,338.71|9,321.98|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加核算内容主要为城建税及教育费附加等。由于营业税金及附加与营业收入有较强的相关性，评估人员根据淮交院公司历史年度营业税金及附加与营业收入的比例，对预测期营业税金及附加进行测算。未来年度营业税金及附加预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|71.79|79.07|86.88|95.37|
|71.79|79.07|86.88|95.37|

（4）销售费用的预测
销售费用核算内容主要为业务部门人员的工资、奖金、职工福利费、办公费、业务招待费和差旅费等。对于预测期工资的预测，评估人员以历史年度发生额为基础同时考虑城镇平均工资变动比例对其进行估算；对于销售费用其他项目的预测，以历史年度各其他项目营业费用占营业收入平均比例为基础对预测期进行估算。未来年度销售费用预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|141.14|153.43|167.01|181.80|
|141.14|153.43|167.01|181.80|

（5）管理费用的预测
管理费用核算内容主要为管理部门人员的工资、奖金、劳动保险费、办公费、
业务招待费、广告宣传费等。对于预测期工资的预测，评估人员结合公司的人事
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案发展策略预测未来年度的管理人员人数及历史人均月工资对其进行估算；对于管理费用其他项目的预测，以历史年度各其他项目管理费用占营业收入平均比例为基础对预测期进行估算。未来年度管理费用预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|815.74|895.79|948.79|1,045.93|
|815.74|895.79|948.79|1,045.93|

（6）财务费用的预测
财务费用主要为银行手续费。评估人员以历史年度发生比例为基础对预测期银行手续费进行估算。未来年度财务费用预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|3.96|4.36|4.79|5.26|
|3.96|4.36|4.79|5.26|

（7）营业外收支的预测
营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于发生的性质及金额不稳定，本次预测不予以计算。
（8）所得税及税后净利润的预测
根据上述各项预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|10,558.00|11,628.40|12,777.10|14,025.60|15,255.20|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,913.56|6,668.17|7,490.22|8,338.71|9,321.99|
|71.79|79.07|86.88|95.37|103.74|
|141.14|153.43|167.01|181.80|197.01|
|815.74|895.79|948.79|1,045.93|1,152.44|
|3.96|4.36|4.79|5.26|5.72|
|3,611.81|3,827.57|4,079.41|4,358.53|4,474.31|
|3,611.81|3,827.57|4,079.41|4,358.53|4,474.31|
|902.95|956.89|1,019.85|1,089.63|1,118.58|
|2,708.86|2,870.68|3,059.56|3,268.89|3,355.73|

（9）资本性支出的预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内淮交院公司将会进行固定资产的购置更新投入。评估人员根据企业的资产更新计划，综合考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。在永续年的前一年即 2019年，评估人员以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
（10）营运资金追加的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，淮交院公司需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款、其它应收款；经营性应付项目包括应付账款、应付工资、应交税费和其它应付款、应付股利、应付利息等。对各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
应收款项与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，确定未来年度的应收款项数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，应付账款与营业成本相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，确定未来年度的应付账款数额。
（11）折旧与摊销的预测
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案在对折旧费用、摊销费用进行预测时，评估人员遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。
（12）溢余资产和非经营性资产价值的估算
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。被评估单位评估基准日溢余资产和非经营性资产主要项目包括货币资金、其他应收款、长期股权投资、递延所得税资产、在建工程，具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产名称|账面价值|
|其他应收款|697.42|
|长期股权投资|157.00|
|投资性房地产|376.55|
|土地使用权|530.00|
|在建工程|355.17|
|交易性金融资产|223.77|
|溢余现金|3,537.36|
||5,877.25|

被评估单位不存在有息负债，其他负债项目主要包括其他应付款、应交税金等，具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产名称|账面价值|
|应付股利|5,654.65|
|其他应付款|813.01|
||6,467.66|

6、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke：采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（1）无风险报酬率
无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率，即无风险报酬率为4.3794%。
（2）市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
在此，选用美国著名金融学家Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案根据美联储公布的相关1928年至2012年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为5.88%。按照 2012年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.7%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.7%×1.5=1.05%。
由此计算，我国的市场风险溢价为5.88%+1.05%=6.93%。
（3）贝塔（Beta）系数
通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与专业技术咨询相关的中国海诚、延华智能、建研集团、苏交科4家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以这 4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL为0.9984。
（4）特定风险调整系数
淮交院公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取3%。
（5）有息债务的市场价值
根据资产评估基准日的借款余额确定。
（6）股权资本的市场价值
股权资本市值E正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按WACC折现求得。综合上述的计算步骤 WACC计算如下表：
||
|-|
|名称|
|加权资本成本|
|权益资本成本|
|无风险报酬率|
|市场风险溢价|
|不考虑财务杠杆的beta|
|考虑财务杠杆的beta|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||
|-|
|D（有息负债的市场价值）|
|E（股权资本的市场价值）|
|T（企业所得税税率）|
|企业特有风险|
|债务资本成本|
|债务比例|
|权益比例|

7、整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销+利息×（1－所得税率）
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|10,558.00|11,628.40|12,777.10|14,025.60|15,255.20|
|营业成本|5,913.56|6,668.17|7,490.22|8,338.71|9,321.99|
|营业成本及税金|71.79|79.07|86.88|95.37|103.74|
|营业费用|141.14|153.43|167.01|181.80|197.01|
|管理费用|815.74|895.79|948.79|1,045.93|1,152.44|
|财务费用|3.96|4.36|4.79|5.26|5.72|
|营业利润|3,611.81|3,827.58|4,079.41|4,358.53|4,474.30|
|利润总额|3,611.81|3,827.58|4,079.41|4,358.53|4,474.30|
|所得税费用|902.95|956.90|1,019.85|1,089.63|1,118.58|
|净利润|2,708.86|2,870.68|3,059.56|3,268.90|3,355.72|
|折旧和摊销|193.82|193.82|7.50|7.50|7.50|
|财务费用扣税后|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金增加|669.17|850.09|1,152.50|1,278.69|936.81|
|资本性支出金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|企业自由现金流量|2,233.51|2,214.41|1,914.56|1,997.71|2,426.41|
|折现率|14.30%|14.30%|14.30%|14.30%|14.30%|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现金额|1,954.07|1,694.98|1,282.12|1,170.43|1,243.76|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||
|-|
|预测期价值|
|永续期价值|
|母公司业务价值|
|溢余资产|
|企业整体价值|
|付息债务价值|
|股东全部权益价值|

（五）标的资产预估增值的主要原因
标的资产增值的主要原因是淮交院公司经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。
淮交院公司拥有三项工程勘察设计及咨询甲级资质和多项专利，自2004年改制创立以来，积累了丰富的公路、市政项目设计经验，完成了上千公里高中等级公路和上百座大中桥梁设计任务，特别是在国省干线一、二级公路设计和大中型跨径桥梁设计拥有大量成功项目案例。同时，淮交院公司良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支技术丰富的专业团队。淮交院公司以及时高质量的现场服务，快捷有效的沟通协调赢得了客户的广泛赞誉，与大多数客户建立了长期合作关系。在淮安市场，淮交院公司市场份额较高；在宿迁、连云港、扬州等周边地区也拥有一定的市场规模，并将在山东、重庆、海南等地区广泛进行业务拓展。
（六）标的资产预估值的公允性分析
1、从相对估值角度分析淮交院公司预估值的公允性
（1）本次淮交院公司预估值的市盈率、市净率
本次交易标的资产淮交院公司100%股权预估值为18,974.55万元。根据淮交院公司未经审计的财务数据计算，淮交院公司的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|标的资产预估值|18,974.55|
|2013年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,092.74|
|基准日母公司账面净资产（万元）|5,275.20|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|静态市盈率|9.07|
|市净率|3.60|

注：标的资产市盈率=标的资产预估值/标的资产的净利润；标的资产市净率=标的资产预估值/标的资产于审计基准日的账面净资产
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业”，同行业可比上市公司截至预评估基准日2013年12月31日的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|002116|中国海诚|19.01|4.27|
|002178|延华智能|55.69|3.75|
|002398|建研集团|15.64|2.18|
|002469|三维工程|30.31|3.84|
|300008|上海佳豪|185.64|4.27|
|300012|华测检测|40.38|6.14|
|300125|易世达|77.89|1.61|
|300215|电科院|51.04|6.75|
|300284|苏交科|25.79|3.07|
|300332|天壕节能|38.00|3.56|
|平均值||53.94|3.94|
|中位数||39.19|3.80|

注（1）：各上市公司2013年度每股收益、2013年12月31日每股净资产取自其2013年度审计报告或业绩快报
注（2）：市盈率P/E=该公司的2013年12月31日收盘价/该公司2013年度每股收益
注（3）：市净率P/B=该公司的2013年12月31日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产
截至 2013年 12月 31日，专业技术服务业上市公司的静态市盈率平均值为53.94倍、中位数为39.19倍，市净率平均值为3.94倍、中位数为3.80倍。本次
交易中，标的资产预估值对应的静态市盈率和市净率分别为 9.07倍和 3.60倍，
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案静态市盈率和市净率低于同行业上市公司的平均值和中位数。因此，本次交易中，标的资产的预估值水平具备合理性。
2、结合苏交科的市盈率、市净率分析淮交院公司预估值的公允性
按照上市公司年度报告，上市公司 2013年度实现每股收益 0.77元，2013年 12月 31日每股净资产为 6.47元。根据本次发行发股价格 18.76元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为24.36倍，市净率为2.90倍。
根据预评估结论，淮交院公司预估值对应的静态市盈率为 9.07倍，显著低于上市公司的市盈率；市净率为 3.60倍，高于上市公司的市净率，主要原因是淮交院公司从事的公路、市政工程勘察设计及咨询业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中所需净资产数量要求不高；本次收购更加看重淮交院公司在淮安及周边地区所拥有的客户资源和服务经验，收购的主要目的并不在于取得淮交院公司的存量资产。因此虽然淮交院公司预估值对应的市净率高于上市公司的市净率，但考虑到淮交院公司较强的盈利能力，其预估值具备合理性。
综上所述，本次交易标的资产预估值合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第六节 本次发行股份的定价及依据
一、本次发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格定价基准日为苏交科第二届董事会第三十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上市公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即18.76元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
二、本次发行股份定价合理性分析
上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告前20个交易日（即2014年1月6日至2014年2月7日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为18.76元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
上市公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理等相关技术服务以及工程总承包、其他承包业务等服务。
苏交科自设立以来就致力于为交通工程提供综合技术解决方案，以成为国内一流工程咨询公司作为战略目标，同时为完善主营业务市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划及实际业务经营需要，积极开展对外并购重组。
本次上市公司拟收购的淮交院公司主要从事的公路、市政工程勘察设计及咨询业务系上市公司主营业务的一部分，淮交院公司在淮安及周边地区市场份额较高，并正在逐步拓展其他地区业务。
本次交易上市公司将通过产业整合的方式发挥与淮交院公司之间的协同效应，有利于提升上市公司在淮安及周边地区的业务承接能力，完善主营业务布局，扩大市场份额，实现业务的外延式扩展，增强上市公司的整体竞争力。
二、本次交易对财务状况和盈利能力的影响
根据淮交院公司2013年未经审计的财务报表，淮交院公司截至2013年12月31日总资产为18,667.21万元，归属于母公司所有者的净资产为5,214.19万元，2013年度实现营业收入10,033.20万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,092.74万元，具备一定的资产规模和较强的盈利能力。
本次交易完成后，淮交院公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润均将得以提升，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案此外，本次交易还涉及超额业绩的奖励对价。在合并日，按照标的资产的公允价值及超额奖励对价的公允价值确认合并成本，合并成本与标的公司可辨认净资产的公允价值之间的差额确认商誉，超额奖励对价的公允价值确认为金融负债。合并日后，超额奖励对价确认的金融负债后续按照公允价值计量，且其公允价值变动计入当期损益。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。交易对方除持有标的公司100%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不存在同业竞争。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易中，上市公司拟发行股份购买淮交院公司100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，淮交院公司成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增持续性关联交易。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人提供担保的情形。
五、本次交易对股本结构和控股权的影响
按照标的资产预估值 18,974.55万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行10,114,349股股份，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|52,999,099|22.08%|52,999,099|

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|36,936,640|15.39%|36,936,640|
|-|-|10,114,349|
|150,064,261|62.53%|150,064,261|
|240,000,000|100%|250,114,349|

本次交易前，上市公司总股本为 240,000,000股，上市公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军华先生，符冠华先生、王军华先生为一致行动人。符冠华先生持有上市公司52,999,099股股份，王军华先生持有上市公司 36,936,640股股份，两人合计持有上市公司89,935,739股股份，占上市公司总股本的37.47%。
按照标的资产预估值 18,974.55万元计算，本次上市公司向交易对方合计发行 10,114,349股股份。本次交易完成后，上市公司总股本约为 250,114,349股，交易对方合计持有上市公司的股权比例低于5%。符冠华先生、王军华先生合计约持有上市公司 89,935,739股股份，占上市公司总股本的35.96%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致苏交科不符合股票上市条件的情形。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
二、本次交易的相关风险
投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（2）本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
2、交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）公司股东大会批准交易正式方案；
（3）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
3、标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案中仅披露标的资产未经审计的财务数据和预估值，与审计、评估最终数据可能存在一定的差异。提请投资者注意标的资产经审计的财务数据和正式评估结果以发行股份购买资产报告书中披露数据为准。
4、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
5、标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟购买的资产为淮交院100%的股权。截至评估基准日 2013年 12月 31日，淮交院公司100%股权的预估值为 18,974.55万元，较其母公司未经审计的账面净资产5,275.20万元增值13,699.35万元，预估增值率为259.69%。
标的资产增值的主要原因是淮交院公司经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案6、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺淮交院公司自 2014年起，当年及截至 2015年、2016年、2017年、2018年累计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 2,731万元、6,009万元、9,778万元、14,113万元、20,325万元，并保证该业绩承诺数不低于正式评估报告收益法评估所采用的淮交院公司各年度净利润预测值，若低于，将上调业绩承诺数至评估报告净利润预测值。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国工程设计咨询行业日益发展成熟，标的公司能否适应未来工程勘察设计和咨询行业的行业格局、市场竞争、技术革新存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
7、收购整合导致的上市公司经营管理的风险
本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，淮交院公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和淮交院公司同处工程勘察设计及咨询行业，但由于双方发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响。
8、业绩承诺补偿的兑现风险
交易对方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到上述承诺净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额，并按照《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿：
补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即20,325万元）×本次交易收购
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案价格-已补偿金额
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人可以选择的补偿方式包括：股份、现金或现金及股份相结合等多种方式，在补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿时，补偿义务人可以其持有的已解锁、未出售的上市公司股份或现金对上市公司实施补偿。
本次标的股份的解锁安排具体情况参见“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（九）发行股份的锁定期”。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在标的公司在承诺期某一年出现亏损，导致未解锁股份不足以进行补偿的情况。
在未解锁股份、已解锁但尚未出售的股份合计不足以履行补偿义务的情况下，交易对方需要额外支付现金进行补偿。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取保障措施或者签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金或能否通过其他渠道获得履行补偿义务所需现金具有一定的不确定性。
因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿风险》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任向交易对方进行追偿。
9、商誉减值的风险
上市公司本次收购淮交院公司100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
（二）标的资产经营风险
1、公路类业务受政策规划影响较大且议价能力较弱的风险
淮交院公司主营业务为公路、市政工程勘察设计及咨询业务，其中公路类业务目前占比较大。由于公路类业务的业主方（投资方）主要为政府交通部门，其
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案投资建设计划一般由各级政府统筹规划实施，市场总体规模受政策影响较大。同时，该等业主特点致使设计咨询企业议价能力较弱，未来可能出现因政府缩减交通领域固定资产投资计划而导致淮交院公司公路类业务收入无法达到预期的情况，进而对淮交院公司未来经营业绩造成不利影响。
2、业务区域较为集中的风险
淮交院公司前身为淮安市交通局下属事业单位，主要服务当地交通及市政建设，业务区域目前主要集中在淮安地区，2012年和2013年淮安地区的收入占比约为70%和55%。如果未来淮安市公路、市政工程规划建设出现重大变化，将可能对淮交院公司未来经营情况产生较大影响。
3、市场开拓的风险
为拓展业务区域，进入更为广阔的市场，淮交院公司一方面将利用在苏北地区良好的品牌形象和地域优势，加大对宿迁、盐城、连云港等淮安以外苏北地区市场的投入，进一步扩张在苏北地区的整体市场份额，另一方面将通过自主或与其他企业合作的方式进入省外市场，推进公司在全国范围内的业务布局。另外，本次交易完成后，淮交院公司可以利用苏交科在全国范围内的品牌效应以及客户资源，进一步开展省外业务，有效规避业务区域过于集中所带来的风险。
但是，由于我国工程勘察设计及咨询行业一定程度上仍存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，行业保护和地方保护还未能完全消除，加之工程咨询市场竞争环境日益激烈，因此存在淮交院公司市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。
4、市场竞争的风险
随着我国经济发展水平的提升，固定资产投资持续保持较高水平，工程建设项目的质量要求逐步提高，工程勘察设计及咨询行业在工程建设产业链中所处地位变得日益重要，勘察设计机构数量大幅增加，行业竞争环境日趋激烈。
如果淮交院公司不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案5、技术人员短缺和流失的风险
公路、市政工程勘察设计及咨询行业属于智力密集型行业，技术人员所具备的技术优势和从业经验是设计咨询企业的核心竞争力所在。淮交院公司承接原事业单位人员后，技术团队保留完整，为改制后的发展奠定了坚实的基础。
然而，由于淮交院公司地处淮安地区，人才资源相对苏南、长三角地区较为紧缺，未来企业成长所需技术人员力量可能存在缺口。同时，若淮交院公司无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员也存在流失的可能。上述技术人员短缺和流失的情况将可能导致淮交院公司未来市场竞争力下降，进而对淮交院公司的经营业绩造成不利影响。
6、无法持续取得相关业务资质的风险
淮交院公司所处的公路、市政工程勘察设计及咨询行业专业性要求较高，涉及多项资质认证和资格认定。根据建设部制定的《工程设计资质标准》及发改委制定的《工程咨询单位资格认定办法》等法律、法规、规章及规范性文件，各项业务资质对相应的工程设计类型、咨询行业、主要专业技术人员配备及规模划分等内容做出了规范许可。目前，淮交院公司拥有的各类业务资质等级较高，种类较为齐全，在江苏省市级设计院或设计公司中位居前茅，具体情况请参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“八、淮交院公司所获业务资质及荣誉奖项”之“（一）业务资质”。
淮交院公司目前已取得的各项业务资质保证了其能够顺利承接各类业务，但由于某些业务资质存在一定期限的有效期，有效期结束后需重新向相关资质许可机关提交申请文件申请资质续期。资质许可机关核查淮交院公司在资质有效期内是否遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中有无不良行为记录，专业技术人员是否满足资质标准要求，并据此做出是否同意续期的决定。目前，淮交院公司严格遵守各项法律、法规、规章、技术标准，资信良好，专业技术人员符合各项资质标准要求，业务流程及质控制度规范，不存在资质无法续期或被撤销的情形。但不排除淮交院公司未来因未达到相关条件导致无法持续取得相关业务资质，进而对其持续稳定经营造成不利影响的风险。
7、应收账款发生坏账损失的风险
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案在公路、市政工程勘察设计和咨询项目实际执行过程中，由于合同款项实际收款时间滞后于提供劳务成果的进度，造成淮交院公司应收账款回收期长、周转率低，2012年12月31日、2013年12月31日应收账款净额（数据未经审计）分别为11,361.57万元、11,638.93万元。
尽管淮交院公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着业务收入的增加，应收账款金额也呈上升趋势。如果淮交院公司不能维持应收账款的高效管理，应收账款的坏账损失将对其经营业绩产生不利影响。
8、项目管理的风险
公路、市政工程勘察设计和咨询业务涉及的机构、人员众多，项目流程复杂，实际执行过程中信息传递、部门协同、质量控制等方面容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。目前，淮交院公司业务区域主要集中在淮安地区，借助地域优势能够对承接的项目进行较好的管理。未来随着淮交院公司业务区域的延伸和经营规模的扩大，项目管理难度将有所上升。如果淮交院公司内部管理制度未能根据其发展情况的变化而不断完善，将给其未来的项目管理带来一定的风险。
9、分公司管理的风险
截至本预案签署日，淮交院公司在海口、南京、福建等地设有14家分公司，其中处于正常经营状态的有13家，处于注销过程中的有1家。由于分公司数量较多且地域分散，一定程度上增加了淮交院公司在经营活动中的管控难度。尽管淮交院公司已经建立实施了一整套关于财务、人员、合同、技术质量等方面的稽核机制，保证在各方面实现有效及时管控，但是若下属分公司未能严格按照淮交院公司管理制度进行经营运作，将增加淮交院公司未来的管理风险。
10、方案变更导致项目成本增加的风险
公路、市政工程勘察设计和咨询项目过程中，业主方可能由于各种原因要求变更设计方案或修改施工图，导致项目周期延长和项目人员工资成本增加。在淮交院公司以往所执行的项目中，业主方做出较大方案变更时通常将另行计算设计费或咨询费金额以补偿项目成本的增加，但不排除未来存在个别项目由于复杂的内外部原因使得方案变更次数较多或变更程度较大，导致项目成本大幅增加而影
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案响淮交院公司经营业绩的风险。
（三）与上市公司相关的风险
1、上市公司经营业绩波动风险
苏交科于2012年初在深交所创业板成功上市后，公司的资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力得到明显提升。在强化公司内部运营管理、加大技术研发创新的基础上，苏交科为完善主营业务市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划及实际业务经营需要，积极开展对外并购重组。
本次交易完成后，淮交院公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将整合淮交院公司的客户资源，并利用淮交院公司的地域优势，拓展淮安及周边地区市场，完善上市公司省内业务布局，进一步增强上市公司盈利能力和市场竞争力。
尽管如此，不排除未来因政府政策、工程设计咨询行业市场环境等因素发生重大变化而导致上市公司经营业绩出现下滑的可能性，提请投资者关注相关风险。
2、上市公司管理风险
苏交科上市前即拥有多家子公司，上市后陆续收购杭州华龙交通勘察设计有限公司、甘肃科地工程咨询有限责任公司、江苏三联安全评价咨询有限公司等多家工程服务类企业，对子公司的经营运作、财务制度等方面的管控体系已经较为成熟，管理层也具备一定的子公司管理经验。
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，将对公司管理体系和组织架构提出更高的要求，存在因公司内部制度的完善程度以及管理层的管理水平未能及时提高，以致无法很好地适应公司快速发展扩张的要求而带来的管理风险。
3、股票二级市场风险
股票投资属于权益性投资，其市场风险较大。股票市场价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。提请投资者关注股票二级市场风险，理性做出投资决策。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案能性。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第九节股票停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，苏交科对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，苏交科股票自2014年2月10日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2014年2月7日）收盘价格为19.20元/股，停牌前第21个交易日（2014年1月3日）收盘价为19.14元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年1月6日至2014年2月7日期间）苏交科股票收盘价格累计涨幅0.31%，同期创业板综合指数累计涨幅12.39%，证监会科学研究和技术服务行业指数（WIND资讯）累计涨幅10.41%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和证监会科学研究和技术服务行业指数（WIND资讯）因素影响后，苏交科股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
二、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2013年8月 8日至 2014年 2月 7日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，自查范围
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案内人员在自查期间内无交易苏交科股票的行为。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
标的资产交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、本次交易方案的主要内容”之“（八）业绩承诺及补偿安排”。
四、股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、本次交易方案的主要内容”之“（九）发行股份的锁定期”。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案五、提供网络投票平台
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
六、公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划
（一）公司现金分红政策
1、公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
2、利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
（二）近三年现金分红情况
2012年4月5日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以现有总股本 240,000,000股为基数，向公司全体股东按每 10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利48,000,000.00元，剩余未分配利润203,660,855.70元全部结转下一年度。
公司 2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以现有总股本 240,000,000股为基数，向公司全体股东按每 10股派发现金红利 2.00元（含税），合计派发现金红利 48,000,000.00元，剩余未分配利润 286,961,287.57元全部结转下一年度。
（三）未来三年股东分红回报计划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司拟制定了《公司股东分红回报规划（2014-2016年度）》。2014年 3月 17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（2014-2016年度）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司股东分红回报规划（2014-2016年度）》：
2014-2016年是公司上市后实现跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为股东提供足额投资回报。
2014-2016年，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。如果在 2014-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。
在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
七、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺
本次交易的标的资产为陈大庆等33名自然人合计持有的淮交院公司100%股权。截至本预案签署日，陈大庆等33名自然人合法持有淮交院公司股权。
根据本次交易全体交易对方陈大庆等33名自然人出具的承诺：
1、本人已经依法履行对淮交院公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法拥有淮交院公司股权的完整权利，有权转让其持有的淮交院公司股权；该部分股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并且本人保证上述状态持续至淮交院公司股权变更登记至苏
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案交科名下时。
3、本人拥有淮交院公司股权是真实的，不存在为他人代持的情形。
4、本人同意淮交院公司其他股东将其所持淮交院公司股权转让给苏交科，本人自愿放弃对上述淮交院公司股权的优先购买权。
5、本人保证，淮交院公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。截至目前，淮交院公司合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
6、在本次交易完成前，本人保证不会就本人所持淮交院公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
八、标的公司核心股东关于标的公司资产瑕疵的承诺
本次交易完成后，为避免因标的公司资产瑕疵给上市公司及其股东的利益造成损害，标的公司核心股东承诺：
1、苏交科收购淮交院公司完成后，如果淮交院公司（包括淮交院公司自身、其控股公司、分公司—下同）因本次交易完成前的不规范行为而被行政处罚或遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将于行政处罚或损失发生之日起15日内以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿。
2、苏交科收购淮交院公司完成后，如淮交院公司的资产因本次交易完成前存在权利限制、权利负担（担保物权等）、权属瑕疵或存在未披露负债、或有负债而致淮交院公司或苏交科遭受损失的，承诺人将于损失发生之日起15日内以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿。
3、若遭受损失的直接主体为淮交院公司或其分公司或本次交易完成后的上市公司，则承诺人补偿金额即为其实际所遭受损失金额。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案4、各承诺人承诺将按照连带责任方式向淮交院公司或苏交科承担补偿责任，履行补偿责任的任一承诺人均可就超过其应承担的份额部分向其他承诺人追偿。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产的各项要求及条件。
2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即18.76元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、本次交易方案及公司签订的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、本次发行股份购买资产行为涉及相关资质证照情况以及尚需公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产预案》中如实详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
6、公司本次发行股份购买的标的资产为淮交院公司100%股权。陈大庆等 33名自然人合法、完整地持有该等股权，不存在任何限制或禁止转让的情形。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案淮交院公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
7、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的核查意见，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、苏交科本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录13号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产预案》以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
董事签字：
符冠华 朱绍玮 王军华
黄剑平 史建三 孙健
杨雄
江苏省交通科学研究院股份有限公司年 月 日
江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案（本页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产预案》之签章页）
江苏省交通科学研究院股份有限公司年 月 日