国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市天健（集团）股份有限公司
2013年度股东大会之
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
GRANDALL LEGALGROUP（SHENZHEN）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市天健（集团）股份有限公司
2013年度股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1518/FY/2014-036致
深圳市天健（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规及规范性文件以及《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”）的委托，指派张荣富律师、李晓丽律师（以下简称“国浩律师”，或“本所律师”）参加天健集团 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，国浩律师查阅了包括但不限于以下主要文件：
1、《公司章程》；
2、天健集团董事会刊登在2014年3月29日《证券时报》、《上海证券报》及登载在巨潮资讯网的《深圳市天健（集团）股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）；
3、天健集团第七届董事会第十四次会议，及第七届监事会第八次会议审议通过后，提交的天健集团本次股东大会讨论、审议的相关议案；
4、天健集团本次股东大会股东登记记录及凭证资料。
国浩律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就天健集团本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随天健集团 2013年度股东大会决议公告文件予以
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公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
国浩律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及天健集团提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经国浩律师查验，2014年3月27日，天健集团第七届董事会第十四次会议决定，于 2014年 4月 25日（星期五）上午10：00以现场表决方式召开天健集团2013年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
2014年3月29日，召开本次股东大会的会议通知刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等内容。
2、本次股东大会的召开
2014年 4月 25日（星期五）上午 10点整，本次股东大会在位于深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼的天健集团会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及议题与会议通知的内容一致。
本次股东大会由天健集团董事会董事长辛杰先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议并表决。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和记录员签名。
经核查天健集团第七届董事会第十四次会议决议，本次股东大会的会议通知等文件，国浩律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
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二、本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为天健集团董事会。
国浩律师认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、出席、列席本次股东大会的人员为：
1）股东及股东代理人
截止2014年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天健集团全体股东，及股东授权委托的代理人。
根据国浩律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的相关证明的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
股东及股东代理人 43人，所持股份为 238,512,991股，占天健集团股份总数的43.17%。
2）其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为天健集团董事、监事、高级管理人员及国浩律师。
国浩律师认为，上述出席、列席本次股东大会的人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会的上述股东及股东委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会推举2名股东代表、1名监事和2名国浩律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
本次股东大会以现场记名投票表决方式，逐项审议通过了会议通知所列明议案并形成决议。
其中，修改章程及担保事项的议案以特别决议表决通过。
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1、审议通过了《关于 2013年度公司董事会工作报告的议案》；
本议案有效表决票股份总数为 238,512,991股，其中，同意 232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股。
2、审议通过了《关于 2013年度公司监事会工作报告的议案》；
本议案有效表决票股份总数为 238,512,991股，其中，同意 232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股。
3、审议通过了《关于 2013年度公司财务决算报告的议案》；
本议案有效表决票股份总数为 238,512,991股，其中，同意 232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股。
4、审议通过了《关于 2013年度公司利润分配的预案》；
本议案有效表决票股份总数为 238,512,991股，其中，同意 232,876,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.64%；反对100,000股；弃权 5,536,605股。
5、审议通过了《关于2013年公司年度报告及其摘要的议案》；
本议案有效表决票股份总数为 238,512,991股，其中，同意 232,876,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.64%；反对0股；弃权5,636,605股。
6、审议通过了《关于2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》；
本议案有效表决票股份总数为 238,512,991股，其中，同意 232,876,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.64%；反对100,000股；弃权 5,536,605股。
7、审议通过了《关于续聘2014年度公司财务审计机构及支付报酬的议案》；
本议案有效表决票股份总数为 238,512,991股，其中，同意 232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股。
8、审议通过了《关于续聘2014年度公司内控审计机构及支付报酬的议案》；
本议案有效表决票股份总数为 238,512,991股，其中，同意 232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股。
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9、审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》；
本议案有效表决票股份总数为 238,512,991股，其中，同意 232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股。
10、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》；
本议案有效表决票股份总数为 238,512,991股，其中，同意 232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股。
本次股东大会当场公布表决结果。
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
经核查，国浩律师认为：本次股东大会的表决程序，计票、监票程序等均符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，国浩律师认为，天健集团 2013年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效；出席会议人员资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。经国浩律师签字并加本所印章后生效。
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（本页为《深圳市天健（集团）股份有限公司2013年度股东大会之法律意见书》签署页，无正文。）
国浩律师（深圳）事务所 负责人：
张敬前
经办律师：
张荣富
经办律师：
李晓丽
二〇一四年四月二十五日