证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-062
上市公司名称：高新兴科技集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：高新兴
股票代码：300098
信息披露义务人：刘双广
住所：广州市天河区****
股份变动性质：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金导致的权益稀释签署日期：2015年5月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在高新兴中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。
目录
第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人 ............................................................................................. 5第三节权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 5第四节权益变动方式 ................................................................................................. 6第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................. 9第六节其他重大事项 ................................................................................................. 9第七节备查文件 ....................................................................................................... 10第八节信息披露义务人声明 ................................................................................... 11附表简式权益变动报告书 ....................................................................................... 12
第一节释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘双广
性别：男
国籍：中国
通讯地址：广东省广州市萝岗区科学城开创大道2819号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
为积极推进上市公司向大安防发展的长期战略，完善上市公司在大安防、智慧城市领域的产业链条，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购杭州创联电子技术有限公司100%股权以及广州市国迈科技有限公司90%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过标的资产交易金额的100%。
信息披露义务人参与本次重大资产重组发行股份募集配套资金金额为 5.72亿元，认购本次上市公司非公开发行股份35,049,019股。
二、持股计划
本次增持后，信息披露义务人合计持有高新兴股份 161,900,033股，占总股本的比例为36.29%。信息披露义务人承诺持有上述新增 35,049,019股股份不少于36个月。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持高新兴股份的计划，如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露人持有上市公司的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司 126,851,014股，为上市公司实际控制人；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 161,900,033股。由于本次交易同时向杭州创联电子技术有限公司王云兰等 7位股东发行68,320,000股，向广州市国迈科技有限公司陈映庭等7位股东发行10,677,306股，向易方达资产管理有限公司管理的高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划发行9,068,627股，向广发乾和投资有限公司发行 6,127,450股，向西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司管理的硅谷天堂恒兴 1号资产管理计划发行 4,901,960股，向平安大华基金管理有限公司管理的平安大华广州汇垠澳丰定向投资1号资产管理计划发行18,382,352股，信息披露义务人的持股比例从43.21%下降至36.29%。刘双广先生因公司本次重大资产重组导致其在公司的持股比例被动减少6.92%，但仍为公司控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，刘双广先生需履行权益变动报告义务。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动基于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
（一）根据本方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买王云兰等股东持有的创联电子合计100%股权以及陈映庭等股东持有的国迈科技合计90%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易总金额的100%。
具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金收购创联电子100%股权和国迈科技90%股权，共支付交易对价 128,800.00万元，包括：以现金支付 12,515.96万元，剩余116,284.04万元以发行股份的方式支付，共计发行 78,997,306股，发行价格按定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%确定（人民币 14.72元/股）。
其中：（1）上市公司与王云兰等七名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易作价依据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号《资产评估报告》的评估结果（截止评估基准日，创联电子100%股权评估值为1,109,511,600.00元）并经协商一致后确定，本次交易收购创联电子100%股权的交易价格确定为 110,800.00万元（其中现金对价10,232.96万元，股份对价68,320,000股）；（2）上市公司与陈映庭等七名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易作价依据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2015】第 VNMPC0130号《资产评估报告》的评估结果（截止评估基准日，国迈科技100%股权评估值为 204,601,100.00元)并经协商一致后确定，本次交易收购国迈科技90%股权的交易价格确定为 18,000.00万元（其中现金对价 2,283.00万元，股份对价10,677,306股)。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次交易上市公司非公开发行股份募集配套资金 12亿元，发行价格按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%确定。其中：
（1）向信息披露义务人发行股份 35,049,019股，募集配套资金 57,200.00万元；
（2）向易方达资产管理有限公司管理的高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划发行9,068,627股，募集配套资金14,800.00万元；
（3）向广发乾和投资有限公司发行 6,127,450股，募集配套资金 10,000.00万元；
（4）向西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司管理的硅谷天堂恒兴 1号资产管理计划发行4,901,960股，募集配套资金8,000.00万元；
（5）向平安大华基金管理有限公司管理的平安大华广州汇垠澳丰定向投资1号资产管理计划发行18,382,352股，募集配套资金30,000.00万元。
（二）发行股份
上市公司向信息披露义务人非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币
16.32元/股）。本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的程序
2015年2月25日，创联电子召开2015年第一次临时股东会，创联电子全体股东一致同意将其所持有创联电子合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让创联电子股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年 3月 21日，国迈科技召开 2015年第二次临时股东会，国迈科技陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新七位股东同意向上市公司转让其所合计持有的国迈科技90%股权，上述股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新均同意放弃优先购买权。
2015年5月27日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至重组报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、新增股份的权利限制情况
信息披露义务人承诺持有上述新增股份不少于36个月。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘双广先生直接持有公司股份
为123,711,776股，占公司总股本的比例为42.14%，其中92,783,832股为高管锁定股份，30,927,944股为无限售流通股。刘双广先生直接持有公司股份被质押情况如下：
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|序号|股东名称|冻结股数（股）|股份性质|冻结类型|质权人名称|冻结日期|
|1|刘双广|7,000,000|高管锁定股|质 押|兴业证券股份有限公司|2014-12-16|
|2|刘双广|7,000,000|高管锁定股|质 押|兴业证券股份有限公司|2014-12-16|
|3|刘双广|6,000,000|无限售流通股|质 押|兴业证券股份有限公司|2015-01-15|
|4|刘双广|2,125,100|无限售流通股|质 押|广发证券股份有限公司|2015-02-16|
|5|刘双广|4,200,000|高管锁定股|质 押|兴业证券股份有限公司|2015-05-06|
|6|刘双广|4,200,000|高管锁定股|质 押|兴业证券股份有限公司|2015-05-06|
|7|刘双广|3,600,000|无限售流通股|质 押|兴业证券股份有限公司|2015-05-06|
|8|刘双广|1,275,060|无限售流通股|质 押|广发证券股份有限公司|2015-05-06|
|合计||35,400,160|||||

截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘双广先生间接持有公司股份为3,139,238股，占公司总股本的比例为1.07%，全部为无限售流通股。刘双广先生承诺每年转让的间接持有的公司股份数量不超过其上年末间接持有公司股份总数的25%。信息披露义务人刘双广承诺2015年 5月27日起 12个月内不减持本人直接和间接持有的上述股份。
2、信息披露义务人刘双广认购的本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股35,049,019股，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
除上述情况外，刘双广先生持有的公司股份不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。
第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书所涉及的交易发生之日起前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所交易系统或其他方式买卖上市公司股份。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件。
2、本报告书的文本。
3、信息披露义务人与高新兴科技集团股份有限公司签署的《股份认购协议》。
二、备查文件置备地点
1、公司董事会办公室
2、联系电话：020-32068888
3、联系人：黄海潮、汪正武
第八节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
刘双广
日期：2015年05月27日
附表简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||高新兴科技集团股份有限公司|上市公司所在地|广州市萝岗区科学城开创大道2819号|
|股票简称||高新兴|股票代码|300098|
|信息披露义务人名称||刘双广|信息披露义务人住所地|广州市天河区****|
|拥有权益的股份数量变化||增加 ■ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■否 □|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ （公司重大资产重组发行股份并募集配套资金导致被动稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||直接持股数量：123,711,776股 直接持股比例：42.14%间接持股数量：3,139,238 股 间接持股比例：1.07%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量：+35,049,019股 变动比例：-6.92%直接持股数量：158,760,795股 直接持股比例：35.59%间接持股数量：3,139,238股 间接持股比例：0.70%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持||是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 ■|||
||涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □|||
|本次权益变动是否需取得批准||是 □ 否 □|||
|是否已得到批准||是 □ 否 □|||

信息披露义务人：
刘双广
日期：2015年05月27日