中信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司变更部分募集资金用途
暨关联交易的核查意见
经中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）向浙江恒逸集团有限公司发行 170,592,433股股份、向富丽达集团控股有限公司发行 75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司发行75,124,910股股份购买相关资产。同时向不超过10名特定合格投资者发行股份募集不超过300,000万元配套资金。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对恒逸石化拟变更募集资金用途暨关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，公司于 2019年 1月非公开发行人民币普通股（A股）213,768,115股，每股面值1元，发行价格为每股13.80元，募集配套资金总额为人民币2,949,999,987.00元，扣除承销费用32,574,999.89元后，公司实际募集资金金额为人民币 2,917,424,987.11元。上述发行募集资金已于 2019年 1月 30日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了瑞华验字[2019]第01090002号验资报告。
为规范公司募集资金管理，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金用途和使用情况
根据《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），公司本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|项目名称||投资总额|使用募集资金总额|
|||实施主体|||
|号|||（万元）|（万元）|
|1|年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目|嘉兴逸鹏化纤有限公司|98,500|不超过93,500|
|2|智能化升级改造项目|嘉兴逸鹏化纤有限公司|28,170|不超过28,170|
|3|差别化纤维节能降耗提升改造项目|嘉兴逸鹏化纤有限公司|8,500|不超过8,500|
|4|年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）|太仓逸枫化纤有限公司|145,000|不超过141,500|
|5|智能化升级改造项目|太仓逸枫化纤有限公司|20,500|不超过20,500|
|合计|||300,670|不超过292,170|

公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用和相关税费的议案》，同意以本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用和相关税费1,147,288,319.73元。
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高不超过人民币 1,770,136,667.38元闲置募集资金进行投资理财，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
三、拟变更募集资金项目基本情况
为提高募集资金使用效率，经审慎分析和认真研究，公司拟取消使用募集资金用于年产 25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入新项目。
截至2019年3月31日，以上两个项目公司募集资金实际投入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|||计划使用募|实际募集资金投入总额（万元）||
||||||募集资金余额|
||项目名称|实施主体||||
||||集资金总额|||
||||||（万元）|
||||（万元）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||计划使用募集资金总额（万元）|实际募集资金||
|序|||||募集资金余额|
||项目名称|实施主体||||
|||||投入总额（万||
|号|||||（万元）|
|||||元）||
|1|年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）|太仓逸枫|141,500.00|366.17|141,133.83|
|2|智能化升级改造项目|太仓逸枫|20,500，扣除部分发行费用后，实际拟投入金额为19,421.12|3,253.35|16,167.77|
|合计|||160,921.12|3,619.52|157,301.60|

综合以上情况，并考虑太仓逸枫智能化升级改造项目尚有 1,000万元待支付，因此本次拟变更募集资金总额为156,300万元。公司拟将该等金额用于投资下文所述的海宁恒逸新材料有限公司（以下简称“海宁新材料”）年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目和收购杭州逸暻化纤有限公司（以下简称“杭州逸暻”或“标的公司”）100%股权。具体分配金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||投资总额（万元）|计划使用募集资|
|序号|项目名称|实施主体|||
|||||金总额（万元）|
|1|年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目（简称“海宁项目”）|海宁新材料|636,000|75,600|
|2|收购杭州逸暻100%股权|浙江恒逸石化有限公司|80,700|80,700|
|合计|||-|156,300|

本次收购杭州逸暻100%股权项目系公司向杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“河广投资”）和浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银伯乐”）收购其合计持有的杭州逸暻100%股权。河广投资系公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）参与设立的产业并购投资基金，恒逸集团为河广投资的劣后级有限合伙人，因此河广投资为公司的关联方，本次收购构成关联交易。
根据上市公司财务状况和本次股权收购交易金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）海宁项目更具规模优势和一体化配套优势
太仓逸枫原募投项目为在厂区内现有土地上扩建二期 25万吨聚酯化纤项目，扩建完成后总产能为 50万吨。在太仓逸枫二期项目开展过程中，公司在同步推进其他优势地区的产业布局，并最终确定在海宁尖山新区新建100万吨聚酯化纤项目。相较于太仓逸枫二期项目，海宁项目更具规模优势，吨产品成本更低；
同时，海宁项目园区内配套新建热电厂，可大幅降低项目用电、用热、用汽成本；
此外，海宁项目还配套码头，原料及产品的物流优势明显。经测算，海宁项目具有较好的经济效益。鉴于太仓逸枫原募投项目尚未开展大规模建设，资金投入量不大，因此公司拟调整投资计划，暂停将募集资金用于太仓逸枫年产 25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）及相关智能化升级改造项目，将资金投放到更具规模优势和一体化配套优势的海宁项目。
（二）杭州逸暻经改造和提升，具备稳定的生产能力和较好盈利水平
杭州逸暻自 2017年 3月竞拍取得浙江红剑集团有限公司及其子公司相关化纤生产机器设备、房地产等资产包以来，陆续对其进行技术改造和提升。2018年，通过二期项目建设投产、质量管控提升及自动化产线改造等措施，杭州逸暻的产能、产品质量和生产效率均有大幅提升，目前已具备稳定的生产能力和较好盈利水平。杭州逸暻二期项目聚合工序采用中纺院设计的一头两尾五釜流程，抗干扰能力强，熔体质量稳定。纺丝工序全部采用德国巴马格 12头/24头双胞胎卷绕头，设备先进，能耗低，产品质量好，整体竞争力强。此外，杭州逸暻目前产品差别化占比高，产品具有较高附加值。2019年一季度，杭州逸暻实现营业收入122,691万元、净利润2,036万元，预计全年盈利情况较好。
（三）新募集资金投资项目有望较快增厚公司利润，提升公司股东价值
杭州逸暻目前运行稳定、盈利良好，收购杭州逸暻可使公司有效避免较长的产能建设周期，有利于公司尽快享受行业景气周期带来的红利，增厚上市公司利润。而募集资金变更投入海宁项目，将加快海宁项目建设进度，促进海宁项目尽快见效。相比太仓逸枫原募投项目进度较慢、资金闲置，本次变更有利于公司股东利益。
（四）公司收购杭州逸暻，有利于解决控股股东与公司之间的同业竞争
杭州逸暻主营业务为聚酯纤维产品的生产和销售，与公司主营业务相同。杭
州逸暻系公司控股股东恒逸集团参与设立的产业并购基金河广投资控制的公司。
因此，本次收购也有利于消除杭州逸暻与公司之间的同业竞争，解决控股股东与公司之间存在的同业竞争问题，保护公司以及中小投资者利益。
综上所述，为提高募集资金使用效率，更快提升上市公司盈利能力和竞争力，解决控股股东与公司之间的同业竞争问题，公司拟进行本次募集资金用途变更。
五、新募投项目情况说明
（一）海宁新材料年产 100万吨智能化环保功能性纤维建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
项目总投资计划 636,000万元，拟在海宁尖山新区新征建设用地 1,232亩，新建配套码头、聚酯车间、纺丝车间、加弹车间、PTA库以及配套动力站、变电房、污水处理等建（构）筑物工程746,833平方米，采用国产化大容量柔性化聚合技术、聚酯熔体直纺技术、智能制造技术以及绿色制造技术，建设聚酯生产装置5套（3×25万吨/年，2×12.5万吨/年），引进高速POY卷绕机3,216台（纺丝位2,016位）、高速加弹机48台以及配套的国产生产装置及公用工程设备，形成年产智能化环保功能性纤维100万吨的生产能力。产品方案如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||年产量（吨）||备注|
|1||智能化环保功能性涤纶POY纤维||890,000||||
|2||智能化环保功能性涤纶DTY纤维||110,000||由自产POY加工||
|合计||||1,000,000||||

（2）实施主体
本项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司。海宁新材料的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海宁恒逸新材料有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2017年9月4日|
|营业期限|2017年9月4日至2048年6月28日|
|注册资本|212,000万元|
|法定代表人|王松林|

|||
|-|-|
|注册地址|浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路51号|
|统一社会信用代码|91330481MA29HRX724|
||制造、加工、批发：差别化化学纤维、聚酯切片、POY涤纶丝、FDY涤纶丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料和零配件的进口业务；仓储管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

海宁新材料的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||元）|||
|1||浙江恒逸石化有限公司||159,000||75.00%||
|2||得基投资有限公司||53,000||25.00%||
|合计||||212,000||100.00%||

（3）项目实施计划
本项目建设期24个月。
（4）项目投资构成
项目总投资为636,000万元，其中建设投资为602,862.50万元、建设期利息 21,137.50万元、铺底流动资金为 12,000万元。本项目建设投资明细构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|投资内容||金额（万元）|
|1||建筑工程费用|119,576.37||
|2||设备购置费用|424,236.33||
|3||安装工程费用|15,552.21||
|4||其他工程费用|43,497.59||
|合计|||602,862.50||

本次变更募集资金拟投入金额为75,600万元。
（5）项目经济效益
根据项目可行性研究报告测算，本项目达产后正常年份年营业收入估算为1,050,000万元，该项目税后内部收益率为17.33%，投资回收期为6.36年。
（6）项目批复情况
本项目相关投资项目备案和环评手续正在办理中。项目用地已取得浙（2018）
海宁市0008213号不动产权证书，面积为820,855平方米。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目建设必要性
①有助于提高我国纤维产品附加值，提升产业竞争力
我国是化纤大国并且常规化纤产品生产技术居世界先进水平，但差别化纤维、功能型纤维产品研发水平较低，因此产品附加值相对较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，功能性纤维得到了一定发展，产品附加值也逐步提高，但与发达国家相比仍有一定差距，尤其是环保型功能纤维研发和生产不足。
进一步扩大我国高新技术纤维生产规模，发展功能性纤维，提高化纤产品附加值，成为当前化纤工业发展的重中之重。本项目采用智能制造技术并购置先进的聚酯和纺丝生产设备用于生产智能化环保功能性涤纶长丝。项目的实施有助于提高我国化纤产品附加值，优化涤纶产品结构，提升产业竞争力。
②有助于扩大企业产能，优化企业产品结构，提升企业竞争力
我国民用涤纶长丝属于充分竞争行业，企业生产只有具有一定规模优势才能在充分竞争的行业中取得优势，因此扩大产能带来的规模效应对于企业意义重大。同时产品需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，提高生产智能化，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要选择。本项目购置先进的聚酯、纺丝和加弹设备，生产采用全过程智能化工序，形成年产100万吨智能化环保功能性纤维的能力，实施后将全面完善企业产品布局，进一步扩大企业生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力；同时本项目的产品是智能化环保功能性纤维，相比于普通纤维具有较强的市场竞争力。因此项目实施有利于企业优化产品结构，增强企业核心竞争力。
（2）项目可行性
①符合国家和浙江省相关产业政策导向
《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）中提出鼓励类包括：“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”。《化
纤工业“十三五”发展指导意见》提出“重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重”。《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，重点发展节能环保新材料，并要打造成为我国重要的新材料产业基地。
本次募投项目主要用于环保功能性纤维生产项目建设，符合国家和地方相关产业政策和规划。
②技术和人才保障
公司具备较强的技术研发实力，拥有近二百名研发人员。公司长期专注于化纤领域的高端产品研发应用，已实现了产品结构的“多样化、系列化、优质化、独特化”，以仿真细旦、阳离子、有（消）光、有色、功能开发和非涤纶系为主攻方向开发高功能、差别化纤维，科研创新成果不断涌现。公司已与浙江大学、南京工业大学、东华大学等高校合作，建立中长期联合研究开发平台，构建产学研用相结合的新型技术创新体系，推进学校与企业的协同创新，为公司长远发展提供创新动力，并致力于引发化纤领域的技术变革，树立行业标杆，进一步巩固行业领军地位。
此外，公司长期以来推行职业化团队管理，并通过积极启用内部培养的年轻管理人才和多种渠道引进的境内外高级管理及技术人才，已形成一支国际化、专业化、职业化的管理与运营团队，为公司产业持续健康发展奠定基础。公司目前已建立起全面完善、符合跨境产业管理需求的人力资源管理体系，将有效支撑公司持续发展，也为本次募投项目的建设做好了战略储备。
③营销体系保障
公司在行业经营多年，拥有一支高素质的营销队伍，客户群体稳定、优质。
目前公司产品已销往全国各地，并远销东南亚、南美、中东等地区。公司通过与现有客户长期合作，树立了良好的品牌形象，为新增产能的顺利销售提供了坚实的保障。
（二）收购杭州逸暻项目
1、标的公司基本情况
截至公告日，杭州逸暻的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|杭州逸暻化纤有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|65,000万元|
|成立日期|2017年2月22日|
|营业期限|2017年2月22日至2047年2月21日|
|企业法定代表人|潘浩|
|注册地址|浙江省萧山区红山农场创业路635号|
|统一社会信用代码|91330109MA28M4DD8Y|
||生产、加工、销售：聚酯切片、涤纶丝、化纤原料；货物及技术的进出口业务|
|经营范围||

杭州逸暻的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||元）|||
|1||河广投资||64,870||99.80%||
|2||浙银伯乐||130||0.20%||
|合计||||65,000||100.00%||

河广投资和浙银伯乐已承诺：其所持有的标的公司股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
经查询，杭州逸暻不是失信责任主体，也不是失信被执行人。
2、标的公司业务及财务简况
杭州逸暻主要从事聚酯纤维产品的生产和销售，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY和聚酯切片等。2018年、2019年1-3月，杭州逸暻主要产品产量、销量、产销率及收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-3月|||||||
||产品|||||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率||销售收入（元）|
|POY||86,268.22||52,733.70||61.13%||373,796,955.74||
|FDY||44,446.44||41,472.62||93.31%||350,649,848.95||
|DTY||34,027.59||28,924.33||85.00%||255,743,913.04||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|切片||34,722.50||34,315.80||98.83%||237,877,256.25||
|合计||199,464.75||157,446.45||78.93%||1,218,067,973.98||
||||2018年度|||||||
||产品|||||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率||销售收入（元）|
|POY||289,833.95||195,554.60||67.47%||1,423,705,740.82||
|FDY||158,162.79||157,377.88||99.50%||1,298,561,408.70||
|DTY||89,720.91||88,395.58||98.52%||767,408,225.38||
|切片||137,107.70||137,206.43||100.07%||968,343,067.61||
|合计||674,825.34||578,534.49||85.73%||4,458,018,442.51||

注：杭州逸暻DTY产品主要由自产POY加工而成。剔除该部分用于生产DTY的POY产量，杭州逸暻POY实际产销率较高。
2018年、2019年1-3月，杭州逸暻主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年3月31日||2018年12月31日|
|资产总额||2,328,706,474.70||2,234,283,721.09||
|负债总额||1,750,370,650.62||1,676,307,363.65||
|所有者权益||578,335,824.08||557,976,357.44||
|应收账款||67,468,280.97||16,240,730.62||
||项目||2019年1-3月||2018年度|
|营业收入||1,226,911,272.96||4,523,357,911.69||
|利润总额||31,783,452.59||-123,629,039.61||
|净利润||20,359,466.64||-92,773,743.25||
|经营活动产生的现金流量净额||285,273,222.90||-157,667,496.05||

注：以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
杭州逸暻2018年、2019年一季度业绩出现波动，主要原因为：杭州逸暻 2017年3月竞拍取得浙江红剑集团有限公司及其子公司相关化纤生产机器设备、房地产等资产包。由于浙江红剑集团有限公司原有一期 20万吨熔体直纺涤纶长丝生产设施已停产且相对老旧，同时原有二期 40万吨差别化纤维技改项目由于原企业资金链问题没有建设完成，杭州逸暻接手后对原有一期项目进行了技术改造、
二期项目恢复建设及投产、自动化产线改造、质量管控提升等工作，2018年基
本处于改造建设投入期，整体投入较大，因此2018年盈利情况不佳。但至 2018
年底，相关改造建设工作陆续完成，杭州逸暻的产能、产品质量和生产效率有明显提升，已具备稳定的生产能力和较好盈利水平，同时上下游原料和产品价格相对稳定，因此2019年一季度盈利情况较好。
3、交易对手方介绍
本次交易的对手方为杭州逸暻的股东河广投资和浙银伯乐，交易对手方具体情况如下：
（1）河广投资
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|-|-|
|企业名称|杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2017年1月9日|
|合伙期限|2017年1月9日至2027年1月8日|
|执行事务合伙人|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|注册地址|上城区甘水巷39号106室-2|
|统一社会信用代码|91330102MA28LD2HXR|
||服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||

河广投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司||普通合伙人||100||0.02%||
|2||北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司||普通合伙人||100||0.02%||
|3||东证融汇证券资产管理有限公司||优先级有限合伙人||375,000||74.97%||
|4||恒逸集团||劣后级有限合伙人||125,000||24.99%||
|合计||||||500,200||100.00%||

（2）浙银伯乐
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|-|-|
|公司名称|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年8月31日|
|营业期限|2015年8月31日至2035年8月30日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|姚立庆|

|||
|-|-|
|注册地址|浙江省上城区甘水巷39号106室|
|统一社会信用代码|913301023524634986|
||服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||

浙银伯乐的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江浙商产融资产管理有限公司||510||51%||
|2||姚立庆||350||35%||
|3||杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）||140||14%||
|合计||||1,000||100.00%||

有关河广投资和浙银伯乐的具体情况，详见公司 2018年 10月 16日公告的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
经查询，河广投资和浙银伯乐不是失信责任主体，也不是失信被执行人。
4、标的公司定价依据
本次股权收购交易的定价为8.07亿元，系以杭州逸暻截至评估基准日（2019年3月31日）的股东权益评估数值协商确定。
评估方法采用资产基础法。中联资产评估集团有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟现金收购杭州逸暻化纤有限公司100%股权所涉及的杭州逸暻化纤有限公司审计后的资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第 659号）确认：在评估基准日，被评估单位杭州逸暻申报的总资产账面价值 232,870.65万元，负债账面价值 175,037.07万元，净资产账面价值 57,833.58万元。采用资产基础法评估后的总资产价值253,498.33万元，总负债172,740.37万元，净资产 80,757.96万元，净资产增值 22,924.38万元，增值率39.64%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||76,064.73||78,040.05||1,975.32||2.60||
|非流动资产||156,805.92||175,458.28||18,652.36||11.90||
|其中：长期股权投资||-||-||-||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|投资性房地产||-||-||-||||
|固定资产||122,013.77||132,252.15||10,238.38||8.39||
|在建工程||9,926.28||9,399.87||-526.41||-5.30||
|无形资产||13,253.59||22,193.98||8,940.39||67.46||
|其中：土地使用权||13,218.17||22,156.35||8,938.18||67.62||
|其他非流动资产||6,748.71||6,748.71||-||-||
|资产总计||232,870.65||253,498.33||20,627.68||8.86||
|流动负债||140,596.74||140,596.74||-||-||
|非流动负债||34,440.33||32,143.63||-2,296.70||-6.67||
|负债总计||175,037.07||172,740.37||-2,296.70||-1.31||
|净资产||57,833.58||80,757.96||22,924.38||39.64||

从上表看，本次评估增值主要为部分固定资产及土地使用权增值，增值的主要原因为部分资产历史取得成本较低，账面价值较低。本次纳入评估范围的部分资产系通过司法拍卖竞拍取得，因原资产所有者浙江红剑集团有限公司及其子公司管理者经营不善，导致资金链断裂，旗下化纤资产需进行破产清算。资产起拍价格基于破产资产清算价值确定，清算价值一般低于市场公允价值，而且该部分资产在正式成交之前已历经两次流拍，起拍价从 99,600万元降至 62,330万元。
杭州逸暻取得相关资产后，相关资产以竞拍成交价格（含佣金、手续费、税金等）入账，账面价值较低。
5、股权转让协议的主要内容
（1）交易各方：
转让方：河广投资、浙银伯乐
受让方：浙江恒逸石化有限公司
陈述与保证方：恒逸集团
（2）交易标的：转让方所持有的杭州逸暻100%股权。
（3）成交金额：标的股权的转让价格参考受让方聘请的评估机构以2019年 3月 31日为评估基准日评估确定的杭州逸暻评估价值，由双方协商确定。转让价款为8.07亿元。
（4）支付方式：受让方应当于本协议生效之日起的30日内将标的股权转让
价款支付至转让方指定账户。
（5）过渡期安排：标的股权的交割日为转让方收到受让方支付的全部股权转让价款之日（以下简称“标的股权交割日”）。自标的股权交割日起，受让方即享有及承担标的股权所对应的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及本协议及与本次交易相关的其他协议/合同的约定、《中华人民共和国公司法》等法律规定和杭州逸暻《公司章程》赋予股东的权利及相关义务。标的股权交割日起的十日内，河广投资应促使并配合杭州逸暻办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。但双方确认，因任何原因导致标的股权无法完成工商变更登记的，并不影响受让方根据本协议对标的股权享有的权利/权益。截至标的股权交割日，标的股权所对应的杭州逸暻滚存未分配利润（若有）将由交割后的股东（即受让方）享有。
（6）生效时间：本协议经双方签署后成立，于上市公司有权决策机构审议通过本协议且证券监管机构（包括证券交易所）无异议之日起生效。
（7）协议签订时间：2019年4月25日。
6、本次收购股权的目的和对公司的影响
本次收购股权的目的是为了提高募集资金使用效率，更快提升上市公司盈利能力和竞争力，并解决控股股东与公司之间的同业竞争问题。
由于杭州逸暻目前整体运营情况良好，盈利情况较佳，因此预计本次交易事项将对公司盈利状况和竞争力产生积极的影响。
7、当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司与河广投资未发生各类关联交易。
六、本次募投项目变更的审批程序
河广投资和浙银伯乐作为杭州逸暻股东，已同意将杭州逸暻100%股权转让给公司。2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意向河广投资收购其所持有的杭州逸暻99.80%的股权，同意向浙银伯乐收购其所持有的杭州逸暻0.20%的股权。由于本次股权收购涉及向关联方收购股权，因此构成关联交易，关联董事已回避表决。同时，会议同意变更部分募集资金用于收购杭州逸暻100%股权以及
海宁新材料年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。该募集资金用途变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需回避表决。
独立董事对上述事项发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
七、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次变更部分募集资金用途暨关联交易的议案文件以及独立董事针对该事项出具的事前认可意见和独立意见，对公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项进行了核查。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募集资金暨关联交易事项，已经公司第十届董事会第二十九次会议，第十届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需回避表决。上述决策程序符合相关法律法规的规定。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，解决控股股东与公司之间的同业竞争问题，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，本独立财务顾问对上市公司本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日