华泰联合证券有限责任公司
广发证券股份有限公司
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
重要声明
华泰联合证券和广发证券接受七喜控股的委托，担任七喜控股本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，华泰联合证券和广发证券接受七喜控股的委托，担任七喜控股本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券和广发证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见仅供七喜控股本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本核查意见不构成对七喜控股的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读七喜控股发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|交易方案相关简称|||
|公司/上市公司|指|分众传媒信息技术股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002027|
|七喜控股|指|七喜控股股份有限公司。七喜控股股份有限公司是上市公司002027的曾用名|
|标的公司/分众传媒|指|分众多媒体技术（上海）有限公司|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|截至评估基准日上市公司的全部资产和负债|
|评估基准日|指|本次交易的标的资产及拟置出资产评估基准日，即2015年5月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2015年5月31日|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/本次重组交易对方/本次交易交易对方|指|截至本报告书签署之日，分众传媒全体股东|
|发股对象|指|截至本报告书签署之日，除FMCH外的分众传媒全体股东|
|重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|本公司向交易对方非公开发行股份、支付现金及置换资产购买分众传媒100%股权的行为|
|报告书|指|《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》/《盈利预测补偿协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议》|
|定价基准日|指|七喜控股关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|江南春|指|分众传媒实际控制人江南春先生，其所持新加坡护照登记名字为JIANG NAN CHUN|
|FMCH|指|Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/竞天律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

备注：
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易的方案概述
（一）重大资产置换
七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告书，以 2015年5月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价88,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1064号评估报告书，以2015年5月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为 4,587,107.91万元，评估增值 4,339,180.99万元，增值率1,750.19%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价88,000.00万元，拟置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,000.00万元。
置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除 FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 10.46元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%即9.79元/股）。
据此，七喜控股将向FMCH支付现金493,020.00万元，向除FMCH外其余交易对象发行381,355.64万股。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、七喜控股的决策过程
2015年8月28日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。
2015年8月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2015年 9月 17日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
3、商务部批复
2015年11月2日，商务部印发《商务部关于原则同意Media Management Hong Kong Limited等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]840号）。
4、证监会的批复
2015年 12月 15日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management HongKongLimited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号）。
5、上海市商委的批复
2015年12月3日，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让及改制成内资企业的批复》（沪商外资批[2015]4277号）。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
三、本次交易的实施情况
（一）置入资产的过户情况
经核查，分众传媒依法就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年 12月 17日上海市工商行政管理局核准了分众传媒的股东变更事项，分众传媒100%股权已过户至七喜控股名下，分众传媒领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91310000750333285D的营业执照。至此，分众传媒成为七喜控股的全资子公司。
2015年 12月 17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2015）第115750号），验证截至2015年12月17日止，七喜控股已收到Media Management Hong KongLimited、Power Star Holdings (HongKong)
Limited等共43家公司以其持有的的分众多媒体技术（上海）有限公司的股权出资，出资额为 3,988,980.00万元，其中 381,355.6382万元增加注册资本及股本，3,607,624.3618万元增加资本公积，变更后的注册资本为人民币411,589.1498万元。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的分众传媒100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）置出资产的交割情况
根据本次交易方案，七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。
1、资产交割
（1）《资产交割协议》
2015年 12月 17日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠签订了《资产交割协议》，各方同意，易贤忠指定广州七喜集团有限公司为置出资产的具体承接方，为简化交割程序，七喜控股直接将置出资产交割予广州七喜集团有限公司。如易贤忠另行指定承接方，从其指定。
各方同意，自交割日起，拟置出资产及与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由易贤忠（或其指定方）享有及承担（无论其是否已完成过户），且视为七喜控股已履行完毕《重大资产置换协议》项下的拟置出资产交付义务。各方同意，在置出资产交割日后且尚未办理完毕过户之前，未经过易贤忠书面许可，七喜控股不能将置出资产进行抵押、质押、担保等。
（2）《资产交割确认书》
2015年 12月 17日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠共同签署《资产交割确认书》，对本次交易交割实施情况予以确认。
根据《资产交割协议》，自交割日起，拟置出资产及与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由易贤忠（或其指定方）享有及承担（无论其是否已完成
过户），且视为甲方已履行完毕《重大资产置换协议》项下的拟置出资产交付义务。
截至本核查意见出具之日，交易各方签署《资产交割确认书》，置出资产已交付给易贤忠（或其指定方），与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由易贤忠（或其指定方）享有及承担。
2、债务情况
根据《重组协议》、《重大资产置换协议》和《资产交割确认书》，七喜控股在交割日前与置出资产相关的全部债权债务已由易贤忠继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向七喜控股追索债务，易贤忠应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后 5个工作日内充分赔偿甲方由此遭受的全部损失。
资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决，七喜控股及/或分众传媒全体股东不承担任何责任，若七喜控股及/或分众传媒全体股东因此遭受损失的，易贤忠应于接到七喜控股及/或分众传媒全体股东相应通知后 5个工作日内充分赔偿七喜控股及/或分众传媒全体股东的全部损失。
对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠负责承担或解决，重组完成后的七喜控股及/或分众传媒全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由易贤忠以现金形式进行足额补偿。
为担保拟置出资产转让的相关税费以及《重组协议》和《重大资产置换协议》规定的可能存在的债务，2015年 12月 22日，易贤忠将其持有的七喜控股 2,000万股股份质押给分众传媒，质押期限为12个月，自拟置出资产交割之日起算，双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。
截至本核查意见出具之日，置出资产所涉债务的相关转移手续已办理完毕。
3、人员情况
本次交易的员工安置方案已经七喜控股于 2015年 8月 28日召开的职工代表
大会审议通过。
鉴于七喜控股的全部资产、负债将出售给易贤忠或其指定的第三方，根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由易贤忠（或其指定方）负责支付或承担。截至本核查意见出具之日，七喜控股已办理完毕与员工解除劳动关系等事项，与员工安置相关的费用和成本，由易贤忠（或其指定方）负责支付或承担。
4、置出资产过渡期损益情况
根据《重大资产置换协议》协议，对置出资产而言，自评估基准日（不含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间，其中，置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，置出资产在过渡期间产生的亏损由易贤忠承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410497号审计报告，置出资产自评估基准日（不含评估基准日当日）至 2015年 12月 31日的净利润为-71.11万元。经核查，置出资产自评估基准日（不含评估基准日当日）至2015年12月31日的亏损已由易贤忠承担。
综上，独立财务顾问认为，于本次交易相关方签署《资产交割协议》和《资产交割确认书》生效日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
（三）本次募集配套资金的实施情况
本次非公开发行股票的发行价格为19.80元/股，发行数量为252,525,252股，募集资金总额为4,999,999,989.60元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情
况如下：
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|序|发行对象名称|发行价格|分配股数(股)|分配金额（元）|

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||号|||（元/股）|||
|1||国华人寿保险股份有限公司|19.80||30,303,030.00|599,999,994.00|
|2||华鑫证券有限责任公司|19.80||25,757,575.00|509,999,985.00|
|3||诺安基金管理有限公司|19.80||29,494,949.00|583,999,990.20|
|4||博时基金管理有限公司|19.80||26,717,171.00|528,999,985.80|
|5||财通基金管理有限公司|19.80||96,868,686.00|1,917,999,982.80|
|6||上海积誉投资中心（有限合伙）|19.80||25,252,525.00|499,999,995.00|
|7||北京京泰阳光投资有限公司|19.80||18,131,316.00|359,000,056.80|
|合计|||||252,525,252.00|4,999,999,989.60|

上述7家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
发行人于 2016年 3月 21日向获得配售股份的投资者发出了《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2016年3月23日17:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至2016年3月23日 17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016年3月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《七喜控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 112110号）。经审验，截至 2016年 3月 23日下午 17:00时止，华泰联合证券指定的股东缴存款开户行中国工商银行深圳分行振华支行 4000010229200147938账号已收到财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、上海积誉投资中心（有限合伙）及北京京泰阳光投资有限公司共 7家特定投资者缴付的认购资金总额人民币总计人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元陆角（￥4,999,999,989.60），资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2016年3月25日，联席主承销商向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2016年3月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《七喜控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 112183号）。根据该报告，截至 2016年 3月 25日止，发行人已收到股东认缴股款人民币 4,860,797,464.35元（已扣除发行费人民币 139,202,525.25元），其中：股本 252,525,252.00元，资本公积4,608,272,212.35元。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配
售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，七喜控股已于 2015年 12月 23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，七喜控股已于 2016年 4月 7日办理完毕本次配套融资的新增股份登记申请。
（五）后续事项
1、本次交易置出资产中，股权类资产的工商变更登记手续已办理完毕，尚需办理商标等资产的过户登记手续等；
2、就本次交易涉及的股东变更及注册资本变更还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
3、本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：自2015年12月16日收到中国证监会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2937号)至
本核查意见出具之日，上市公司已召开董事会及监事会审议通过了关于换届选举公司董事和监事的议案，且均通过了股东大会审议；同时，公司聘任了高级管理人员。
2015年 12月 16日之后，上市公司的董事、监事和高级管理人员因换届等原因而离职的名单如下表：
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|颜新元|董事/董事会秘书/副总裁|任期满离任|2016年01月28日|换届|
|陈海霞|董事/财务总监/副总裁|任期满离任|2016年01月28日|换届|
|易良慧|董事|任期满离任|2016年01月28日|换届|
|黄德汉|独立董事|任期满离任|2016年01月28日|换届|
|姜永宏|独立董事|任期满离任|2016年01月28日|换届|
|张方方|独立董事|任期满离任|2016年01月28日|换届|
|刘志雄|监事|任期满离任|2016年01月28日|换届|
|陈勇|监事|任期满离任|2016年01月28日|换届|
|李成敏|监事|任期满离任|2016年01月28日|换届|

2015年 12月 16日之后，上市公司新聘任的董事、监事和高级管理人员如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||任职状|||||
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|||态|||||
|江南春|董事长|现任|男|44|2016年01月28日|2019年01月28日|
||董事、总裁兼||||||
|刘杰良||现任|男|46|2016年01月28日|2019年01月28日|
||财务总监||||||
||董事、副总裁||||||
|沈杰|兼董事会秘|现任|男|46|2016年01月28日|2019年01月28日|
||书||||||
|胡勇敏|董事|现任|男|46|2016年01月28日|2019年01月28日|
|冯军元|董事|现任|女|46|2016年01月28日|2019年01月28日|
|庄建|董事|现任|男|46|2016年03月08日|2019年01月28日|
|信跃升|董事|现任|男|46|2016年03月08日|2019年01月28日|
|潘东辉|董事|现任|男|46|2016年01月28日|2019年01月28日|
|杜民|独立董事|现任|男|48|2016年03月08日|2019年01月28日|
|葛俊|独立董事|现任|男|44|2016年01月28日|2019年01月28日|
|葛明|独立董事|现任|男|64|2016年01月28日|2019年01月28日|
|卓福民|独立董事|现任|男|65|2016年01月28日|2019年01月28日|
|龚陟帜|监事会主席|现任|女|35|2016年01月28日|2019年01月28日|
|何培芳|监事|现任|女|33|2016年01月28日|2019年01月28日|
|杭璇|监事|现任|女|32|2016年01月28日|2019年01月28日|

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，Media Management Hong Kong Limited和江南春为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，Media Management Hong Kong Limited和江南春依然上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的要求，公司股权分布仍具备上市条件。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年 8月 31日七喜控股与 FMCH等四十四名交易对方以及易贤忠签署了《重大资产置换协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易方对业绩补偿、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等作出了承诺。
1、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺情况
各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》第2.3条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》第 2.1条约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进行补偿。
（2）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《盈利预测补偿协议》分众传媒全体股东，即分众传媒全体股东。
《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要分众传媒全体股东进行补偿的情形，七喜控股应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定FMCH当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和分众传媒全体股东（不含FMCH）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起30日内汇入七喜控股指定账户，应补偿股份由七喜控股以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH应补偿现金金额和分众传媒全体股东（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：
①应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×（[累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额
FMCH应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的11%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
分众传媒全体股东中的原股东（除 FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，MediaManagement(HK)对其他分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||承担比例|
|Media Management(HK)||26.8877%||
|Giovanna Investment(HK)||19.7109%||
|Gio2(HK)||19.7109%||
|Glossy City(HK)||17.4356%||
|Power Star(HK)||9.8555%||
|CEL Media(HK)||2.1795%||
|Flash(HK)||1.0897%||
|HGPLT1(HK)||3.1301%||

②应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
分众传媒全体股东（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：
A、分众传媒全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：
分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）
B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由分众传媒全体股东中的原股东按如下方式各自承担：
第一个补偿年度，由除FMCH、MediaManagement(HK)之外的其他分众传媒
全体股东原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由Media Management(HK)承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由 MediaManagement(HK)承担应由分众传媒全体股东中的原股东承担的全部股份补偿义务。
分众传媒全体股东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于分众传媒全体股东中的原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
③补充承诺
根据Media Management(HK)及FMCH于2015年11月7日出具的《承诺函》， FMCH以其所持分众传媒11%股份参与本次交易并获取现金对价，现其自愿将补偿方式由补偿现金修改为优先补偿股份，FMCH股份补偿数量的计算公式为：
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×11%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量。
由于本次交易完成后FMCH并未持有任何上市公司股份，因此FMCH将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务。
所有股东的股份补偿的总数达到发行股份总数的90%后，FMCH将继续按照盈利预测补偿协议的约定进行补偿。
Media Management(HK)承诺对 FMCH的股份补偿承担连带补偿责任，若FMCH补偿股份不足的，Media Management(HK)将予以补足。
（3）盈利补偿期的确定
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重大资产置换以及发行股份购买资产已经实施完毕；募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换以及发行股份购买资产交易的实施。因此，本次交易2015年12月31日前（含当日）已经实施完毕，本次交易对方盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。
2、股份锁定安排
发行对象中MediaManagement(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
发行对象中GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City(HK)、Power Star(HK)、CELMedia(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日（2015年12月29日）起至12个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的七喜控股对价股份，其锁定安排如下：该等对价股份自对价股份上市之日（2015年12月29日）起至36个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后6个月内如七喜控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则分众传媒全体股东持有七喜控股的股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、避免同业竞争承诺
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，江南春先生及其控制的MediaManagement(HK)、FMCH，以及员工持股平台融鑫智明做出了如下承诺：
“本人（公司）目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人（公司）与上市公司/分众传媒不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人（公司）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人（公司）保证将采取合法及有效的措施，促使本人（公司）拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人（公司）控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分众传媒经营、或者将相竞争的业务转让给与本人（公司）无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
4、规范关联交易承诺
江南春先生、Media Management(HK)、FMCH、融鑫智明、Power Star(HK)、 Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)特作出如下保证和承诺：“就本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（本公司）保证本人（本
公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。”
5、保持上市公司独立性
江南春及MediaManagement(HK)承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
（1）人员独立
①保证七喜控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在七喜控股专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
②保证七喜控股的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
③保证七喜控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
①保证七喜控股具有独立完整的资产，七喜控股的资产全部处于七喜控股的控制之下，并为七喜控股独立拥有和运营。
②保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用七喜控股的资金、资产。
③保证不以七喜控股的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）财务独立
①保证七喜控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证七喜控股具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
③保证七喜控股独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
④保证七喜控股能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预七喜控股的资金使用、调度。
⑤保证七喜控股依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证七喜控股依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证七喜控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证七喜控股拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
①保证七喜控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与七喜控股的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、独立财务顾问结论性意见
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及
承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次配套融资非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次配套融资非公开发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，股权类资产的工商变更登记手续已办理完毕，商标等资产的过户登记手续正在办理过程中；就本次交易涉及的股东变更及注册资本变更还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；以上相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为七喜控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐七喜控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
田来 彭松林
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
武彩玉 成燕
广发证券股份有限公司年 月 日