证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-070
广东潮宏基实业股份有限公司
关于战略合作和对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，本次拟共同出资4亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司和深圳市一帆金融服务有限公司，其中，公司以自有资金出资人民币共
12,000万元，分别持有两家公司各自30%的股权。
本次对外投资事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交董事会审议。
该投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、公司名称：深圳市粤豪珠宝有限公司（以下简称“粤豪珠宝”）
住所：深圳市盐田区沙头角保税区厂房23栋北座第八层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周厚厚
注册资本：人民币25,000万元
成立时间：2003年3月4日
经营范围：贵金属进料加工、黄金制品及铂金首饰、K金眼镜、镶嵌首饰、贵金属首饰的生产、加工、销售（生产、加工由盐田分公司进行）；黄金、贵金属材料及钟表的购销业务；工艺美术品的生产、加工、销售；境外黄金来料加工；
旧金饰品回收、金银饰品冶炼提纯；机电设备的销售；其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资及资产管理（不含限制项目）；房地产开发；经营酒店（经营场地营业执照另办）。
2、自然人姓名：贺春雷
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市福田区香蜜湖路4003号温馨家园
以上交易对手与公司无关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）深圳市前海一帆珠宝云商有限公司
1、出资方式：现金
名称：深圳市前海一帆珠宝云商有限公司（以下简称“一帆珠宝云商”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币20,000万元
股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|粤豪珠宝||12,000||60%||
|潮宏基||6,000||30%||
|贺春雷||2,000||10%||

经营范围：从事黄金、铂金、K金首饰和珠宝的批发及销售；在网上从事商贸活动；供应链管理；供应链方案设计；供应链信息咨询；现代物流技术开发及运营；物流配送信息系统研发；计算机及网络系统的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询；
投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目），经济信息咨询。
以上各项内容以深圳市市场监督管理局核准为准。
（二）深圳市一帆金融服务有限公司
1、出资方式：现金
2、标的公司基本情况：
名称：深圳市一帆金融服务有限公司（以下简称“一帆金融服务”）
住所：深圳市盐田区沙头角街道保税区厂房23栋北座8层
注册资本：人民币20,000万元
股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|粤豪珠宝||12,000||60%||
|潮宏基||6,000||30%||
|贺春雷||2,000||10%||

经营范围：产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金/创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；
股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理/投资管理/资本管理/资产管理/财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）；股权投资；私募证券投资基金/私募证券投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；
以上各项内容以深圳市市场监督管理局核准为准。
四、合作协议书的主要内容
（一）合作各方
甲方：广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）
乙方：深圳市粤豪珠宝有限公司（以下简称“粤豪珠宝”）
丙方：贺春雷
（二）合作范围
合作各方拟以现金共同出资4亿元人民币，分别设立两家公司，即一帆珠宝云商和一帆金融服务：
一帆珠宝云商将搭建珠宝产业供应链平台，主要包括珠宝B2B供应链管理平台，以及设计师开放平台等，建立和建设信息系统管理、物流管理、供应链金融服务、风险管理、行业征信、大数据分析及运用等功能。
一帆金融服务将搭建基于珠宝行业的金融服务平台，主要包括P2P金融和以珠宝行业为基础上的供应链金融平台等，为上下游企业提供便捷、低成本的融资服务。
（三）组织结构
新公司均设立股东会、董事会，不设立监事会，设监事 1名。公司总经理由董事会聘任或解聘。
公司董事会成员三人，由三方各委派一名董事，其中设董事长1名，由乙方委派的董事担任。
（四）本协议由三方共同制定，对三方具有同等约束力，未经其他方书面同意，任何一方不得擅自修改、终止本协议。未尽事宜，以补充协议约定，具有同等法律效力。
（五）随着业务规模的发展，本次合作投资规模计划增加到 40亿以上，后续资金将由各方增资或引进其他战略投资者等方式筹集，由本次合作各方后续协商确定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次合作出资设立一帆珠宝云商和一帆金融服务，是积极探索落实互联网发展的战略，充分利用粤豪珠宝和潮宏基现有的业务和客户基础，拟采用“互联网＋”的模式，提升产业运作效率，重构黄金珠宝产业链。以大数据分析为基础为黄金珠宝全产业链提供基于互联网的全方位供应链服务及互联网金融服务，建立和建设信息系统管理、物流管理、供应链金融服务、风险管理、行业征信、大数据分析及运用等功能，目的在于推动黄金珠宝行业B2B业务的发展，提升产业运作效率。通过建立基于黄金珠宝产业链的金融服务平台，将提升上下游企业的运营效率，降低运营成本，同时也为上下游企业提供便捷、低成本的融资服务，增强上下游企业融资能力，并探索以管理输出深度服务用户的模式，结合用户的长远需求，协助用户不断优化产品结构和客户服务模式，合理控制经营风险和提升经营效率。
以数据和金融为入口，一帆珠宝云商及一帆金融服务面向黄金珠宝全产业链，重构底层基础设施，重塑产业价值链，基于产业链进行资源整合，将实现行业商流、物流、资金流、信息流的高效整合，实现产业链的深层整合，从根本上提升产业运作效率，并增强合作双方在黄金珠宝领域的整体实力和市场竞争优势。
2、存在的风险
本次战略合作和对外投资符合公司发展需要和战略规划，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，合资公司创立后的运营存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将采取适当的措施加强风险
管控，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
本次对外投资均使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。
本次战略合作各方均掌握了产业链上大量上下游的商户资源，对上下游企业掌控力强，其核心地位凸显，具有开展全产业供应链金融服务的先发优势。该项目有利于促进公司发展战略规划的全面实施，对公司未来业务发展具有积极推动意义，同时若未来项目顺利实施将为公司创造新的利润增长点，将能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2015年10月27日