杭州微光电子股份有限公司独立董事
2017年度述职报告
作为杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，准时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共召开7次董事会，4次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人出席了公司召开的全部董事会，列席了股东大会，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人和其他独董就公司2017年度内控自我评价报告、对外担保、利润分配、限制性股票激励计划及利用闲置自有、募集资金理财等事项发表独立意见，依法维护了全体股东的合法权益。
（一）在2017年3月17日，公司召开的第三届董事会第九次会议上，本人和其他独董就相关事项发表了独立意见：
1、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
2、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司募集资金2016年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
3、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】
120号）等规定，作为公司的独立董事，我们独董对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）2016年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）2016年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
（3）2016年度，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、关于2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司在招股说明书中作出的承诺、《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。
5、关于聘任2017年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
6、关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本着客观、公平、公证的原则，在认真审阅相关议案的基础上，对《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）发表独立意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案）》的拟订、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，限制性股票的授予安排、限售及解除限售安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依《激励计划（草案）》获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。
（5）公司已就本次限制性股票激励计划制定考核管理办法，建立了相应绩效考核体系和激励约束机制，以确保本次激励计划的实施。
（6）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，调动激励对象积极性，促进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司2016年度股东大会进行审议。
7、关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见
为保证公司激励计划的顺利实施，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年净利润为基数，2017年至2019年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，经认真审核后认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司2016年度股东大会进行审议。
（二）在2017年5月18日，公司召开的第三届董事会第十二次会议上，本人和其他独董就调整2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单以及向激励对象授予限制性股票等事项发表了独立意见：
1、关于对调整2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的独立意见
鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性票，以及2016年度权益分派的原因，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的授予数量、授予价格和激励对象名单进行相应调整。
经核查，公司本次调整限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（1）董事会确定公司本次限制性股票的授予日为 2017年5月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》，亦符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
（2）本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，同意公司限制性股票激励计划的授予日为2017年5月18日，并同意向符合授权条件的55名激励对象授予58.50万股限制性股票。
（三）在2017年7月28日，公司召开的第三届董事会第十四次会议上，本人和其他独董就公司会计政策变更、闲置自有和募集资金进行现金理财、对外担保等事项发表了独立意见：
1、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
经审核，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
2、对《关于继续使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》的独立意见
公司内控措施和制度健全，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司自有资金收益率和使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币6亿元的闲置自有资
金进行投资理财，购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托计划、资产管
理计划、固定收益类产品等，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们独董一致同意《关于继续使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。
3、对《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司在确保资金安全、操作合法合规、不影响募投项目建设进度的前提下，为提高公司募集资金使用效率，滚动使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，不会对募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们独董一致同意《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】
120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）2017年上半年，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）2017年上半年，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
（3）2017年上半年，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、对公司进行现场考察的情况
2017年度，本人和其他独董事分别对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。针对公司新的发展战略，以及产品研发、生产经营情况和人才情况，从专业技术角度实时给出了建设性意见，并强调公司要加大高级技术人才的引进力度。
四、任职董事会各专业委员会的工作情况
本人为公司第三届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会成员，且担任审计委员会召集人。
2017年度，作为审计委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2017年度审计委员会召开 4次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等方式，切实履行了审计委员会的职责。
作为薪酬与考核委员会委员，本人准时出席薪酬与考核委员会会议，审议通过了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
在2017年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
3、培训学习情况
本人为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2018年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。
独立董事：朱建
2018年 3月 15日