关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书陕西金镝律师事务所
Shaan Xi JinDi Law Firm
中国西安高新一路16号创业大厦十层D座邮政编码：710075
电话TEL：（8629）88213888传真FAX：（8629）88269033E-MAIL：jd114@163.com
____________________________________________________________________________________________陕西金镝律师事务所
关于西安饮食股份有限公司
2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书
致：西安饮食股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规定，陕西金镝律师事务所（以下简称本所）接受西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所巨黎江、郭健康律师（以下简称本所律师）出席公司2015年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处，并据此出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会根据2015年4月27日公司第七届董事会第十一次会议决议召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于2015年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)上披露了《西安饮食股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》并予以公告；在股东大会通知中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于2015年5月14日下午
14:30在西安市南二环西段27号西安旅游大厦六层公司会议室召开，会议由董事长胡昌民先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式以及通知内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：
（一）出席现场会议的人员
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 4名，所持有表决权的股份数为171,341,415股，占有表决权股份总额 499,055,920股的34.3331%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。
（二）网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票方式参
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书加本次会议的股东47人，代表股份3,188,430股，占上市公司总股份的
0.6389％。
综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会现场会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2015年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)刊登了《西安饮食股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第七届董事会第十一次会议决议和《股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即:1、审议《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
2、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的方案》
（1）发行方式
（2）发行对象和认购方式
（3）发行价格、定价依据
（4）发行股票的种类和面值
（5）发行数量
（6）关于股份锁定的承诺
（7）过渡期间损益
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
（9）上市地点
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书（10）本次发行决议有效期限
3、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
4、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
6、审议《关于<西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺与激励协议>的议案》
8、审议《关于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的审计报告
及评估报告的议案》
9、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
11、审议《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》
12、审议《关于修订<公司章程>的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准;
2、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以第一次投票结果为准。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。现场表决票经三名监票人（其中股东代表一名、监事代表一名及本所律师一名）负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件（《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》）及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。
（三）本次会议不存在关联股东回避表决的情形，议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。
本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》；
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的方案》。
（1）发行方式
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）发行对象和认购方式
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）发行价格、定价依据
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书东所持股份的0.0000％。
（4）发行股票的种类和面值
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）发行数量
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）关于股份锁定的承诺
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）过渡期间损益
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（9）上市地点
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（10）本次发行决议有效期限
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于<西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺与激励协议>的议案》。
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的审计报告及评估报告的议案》。
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》。
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会会议记录由出席会议的公司股东及股东授权代表、董事签名。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书(本页无正文，为陕西金镝律师事务所关于西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书签字页)
陕西金镝律师事务所（章）
负责人（签字）：
陈少芳
见证律师（签字）：
巨黎江
郭健康
二〇一五年五月十四日