上海锦江国际实业投资股份有限公司
Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd.
2013年度股东大会
会议资料
目 录
一、会议议程
二、会议表决办法
三、2013年度董事会工作报告
四、2013年度监事会工作报告
五、2013年度财务决算报告
六、2013年年度报告
七、关于 2013年度利润分配的议案
八、关于 2014年度续聘会计师事务所的议案
九、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案
十、独立董事 2013年度述职报告
会议议程
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|会议名称|上海锦江国际实业投资股份有限公司 2013年度股东大会|||
|会议时间|2014年6月 5日上午9：30|||
|会议地点|上海龙柏饭店二楼莲花厅（上海市虹桥路2419 号）|||
|会议召开方式|现场会议|会议召集人|公司董事会|
|会议主持人|杨原平 董事长|会议法律见证|上海市方达律师事务所|
|会 议 议 程||||
|一、工作人员介绍到会嘉宾二、主持人宣布会议开始，会议进入议案审议阶段，请相关人员作报告，提请审议：1、2013年度董事会工作报告2、2013年度监事会工作报告3、2013年度财务决算报告4、2013年年度报告5、关于2013年度利润分配的议案6、关于2014年度续聘会计师事务所的议案7、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案三、独立董事作2013年度述职报告四、股东提问和发言五、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况六、推选监票人员七、会议对以上议案进行逐项审议和投票表决八、主持人宣布休息20分钟九、主持人宣布大会表决结果十、上海市方达律师事务所委派律师宣读《法律意见书》十一、主持人宣布会议结束||||

会议表决办法
为维护公司股东的合法权益，确保到会股东在本次股东大会期间依法行使权利，现根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，就本次股东大会表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案表决采用记名并计股份数的方法进行，股东所持每一股份有一份表决权。
2、本次股东大会审议的议案须经普通决议程序表决通过的，同意该等议案的表决权数均须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的二分之一以上；本次股东大会审议的议案须经特别决议程序表决通过的，同意该等议案的表决权数须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的三分之二以上。
3、与会股东在表决票的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项（且仅选择一项）打“√”，不选或多选为“弃权”；请在“股东（或股东代表）签字”处签名，若签名处空白则视为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果亦计为“弃权”。
4、表决结果将在本次股东大会上公布。
5、所有表决统计资料将存放在公司董秘办公室，以备查阅。
各位股东：
我受董事会委托，向大会作2013年度董事会报告，请审议。
2013年，公司围绕董事会确定的目标，上下一心，扎实工作，克服经营成本增加、行业和环保政策调整、宏观经济不景气等困难，结合国资国企改革，推进转型发展，加大增收降本，积极平稳的推进落实各项工作，较好提升了经济运行的质量和效益，促进了公司持续健康发展。
一、2013年主要工作完成情况
（一）主要经济指标完成情况
2013年，公司实现营业收入20.89亿元，完成净利润2.35亿元。
（二）主要工作完成情况
锦江汽车
1、“锦江汽车服务中心”在首期工程建成运营的基础上，二期工程经过一年来艰苦努力，抓质量、抢进度、保安全，主体建筑已按计划全部建成，进入验收准备阶段。６家4S店市场竞争地位突出，集聚效应逐步显现。“中心”运用互联网思维构建订车、购车、修车、学车一条龙服务，重视拓宽电子商务渠道，推进了客运业务联动发展。
2、落实增收降本提升质量效益。
公司所属各板块加强盈利模式改进完善，较好提升了经济增长的质量和效益。
锦江出租公司在成本不降的情况下，重视突破管理瓶颈，加大资源集成和优化配置，降低营运成本；着力优化、创新营运管理模式，化解不利因素，增强了抵御经营风险的能力，提高了经济效益。
锦江外事公司发挥品牌和服务优势，积极采取市场拓展策略，进一步优化商务租赁结构，挖掘增效潜力；进一步优化绩效管理，加大基层内部考核，抓好经营成本控制，较好消化了成本上升带来的不利影响。
锦江商旅公司突出业务结构优化升级，紧贴市场拓展优质优价业务；接待钻石公主号等大型国际邮轮 30余艘，接待上海国际马拉松赛、国际电影节等大型会务30批次；72.7％的大客车安装了“全球眼”监控设备。
3、完成锦江汽车持有的上海万国机动车驾驶员培训中心50%股权转让。
4、落实环保要求，加快黄标车淘汰更新。按照有关规定，锦江商旅共有黄标车774辆，截止年底已淘汰710辆，新购610辆。黄标车限期淘汰增加了资金压力，但改善了资产质量，为优化业务结构、提高营运接待能力创造了条件。
低温物流
1、锦江低温公司积极应对面临的困难，以市场为导向，定期开展客户排摸、业务梳理，加大高端市场开发力度；根据不同客户要求，有针对性的提供个性化服务，以优质服务吸引市场，拓展盈利空间；冷库规模保持 11万吨，发展态势良好。
2、不断加强内部管理，发挥冷库规模大、分布广的优势，统筹安排冷藏业务，提升协同运营能力；制定冷库作业标准化流程，进一步提升作业效率，提高服务质量；加强冷库安全管理，加大安全投入，开展冷库安全生产大检查和液氨泄漏应急预案演练，提高危险化学品应急处置能力。
3、经过努力，锦恒供应链管理有限公司与上海综保区联合发展有限公司合作改建的 1.1万吨普通仓库，已改造为0°C至零下25°C低温库。该冷库目前是上海自贸区临港保税区内第一家商检指定食品备案库。
4、位于吴淞罗吉公司的 1万吨现代化综合冷库新建项目，坚持以质量、安全为核心，规范工程建设程序，完善工程质量保证体系，科学安排，精心谋划，目前已完成桩基施工。
锦海捷亚
1、针对严峻复杂的国内外经济形势，积极把握内需增长、产业西移带来的商机，加强内需市场拓展，加大物流业务开发，通过为客户设计实施综合物流解决方案，提高竞争、盈利能力。
2、IT信息交互平台建设有序推进，已初步完成系统界面的基本设计，为下一步完善、推进创造了条件。
3、严格执行资金集中管理办法，加快资金周转；加强汇率动态分析，防范汇兑风险。
（三）推进新增长点研究和发展
“水锦洋”开业一年多来，整体运行情况良好。2013年销售收入完成年度预算109.37%，净利润亏损额控制在预算范围内。着力打造 O2O经销模式，已在
“天猫”、“1号店”开设网上经销商店，北京和长三角地区共4家直营店影响逐步扩大，淮海中路大上海时代广场直营店已经亮相，高端海鲜游向百姓餐桌，受到消费者欢迎。设置在吴淞罗吉基地的加工车间正在实施内部装修、设备安装等。
2、结合国资国企改革，不断探索培育新经济增长点项目，对具有良好发展前景、规模效应，符合发展规划，且与公司现有产业关联度高的相关领域，进行了相应研究，寻求新经济增长点。
（四）加强科学管理，不断提高企业管理水平
1、不断加强上市公司董事会建设，进一步提升公司科学决策能力，完善监督机制。
2、认真贯彻国家财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范要求》，继续推进内部控制体系建设，对企业风险进行了评估，《内部控制手册》进行了更新维护，对15个主流程、105个子流程、759个控制点进行了测试评价审计，内部控制活动总体执行情况良好，未发现重要以上控制缺陷，未发现不可控制风险。
3、严格执行财务预算制度，加强财务管理，严控财务风险，确保经济运行安全。
4、强化审计监控，完成了33家企业经营者年度经济责任书考核审计，7家企业经济责任审计,30项工程竣工决算审计。
5、加强干部和人才培养使用，为公司发展提供人才队伍保障。
二、2014年主要工作
2014年，公司要围绕国资国企改革，积极面对经济发展中的问题和困难，坚持创新驱动、转型发展，坚持传统服务业与信息网络的融合发展，坚持稳中求进，抓好降本增收，推动公司持续健康发展。
（一）确保经济平稳健康运行
锦江汽车
1、“锦江汽车服务中心”二期工程竣工验收并全面投入营运，进一步围绕市场拓展网上订车、购车、修车、学车一条龙服务，进一步发挥“中心”集聚效应，拓展汽销汽修市场，抓好维修质量和服务信誉,拉动客运业务增长，推动传统客运服务向现代汽车服务转型，增强发展后劲。
2、加强经营管理，提升经济效益。
锦江出租公司要加强对行业政策、市场发展的分析研判，进一步研究完善经
营模式；积极稳妥地推进以降本增效为核心的管理、改革措施，降低营运成本，以管理效率提高经济效益；进一步完善单班车管理制度，加强驾驶员队伍管理。
锦江外事公司要抓住上海自贸区、迪士尼等重大项目发展新机遇，发挥“锦江”品牌效应，拓展高端租车市场，扩大商务包车规模，调整优化业务结构，挖掘盈利潜能；进一步强化内部管理，促进经济效益稳中有增。
锦江商旅公司要结合黄标车淘汰更新，进一步优化调整营运结构，消化新增折旧和财务费用；抓好新兴市场产品设计和营销，挖掘延伸服务附加值，提高盈利水平；强化营运安全监控，坚持成本效益核算，增强可持续盈利能力。
3、加大电子商务拓展力度，推进网上销售商业模式。进一步发挥信息管理平台功能，加强信息系统建设和优化。
低温物流
1、发挥锦江低温品牌和技术优势，积极应对外资现代化冷库和民营冷库低价竞争造成的影响，主动出击，捕捉市场机遇，巩固扩大市场占有率。结合各所属企业特点，扬长避短，实施差异化竞争，提高运营效益。
2、发挥洋山保税港区政策优势和锦恒冷库区位优势，加快引进进口保税高档食品客户，通过开展食品保税冷藏、集散分拨等业务，提升低温物流产业能级，增加企业盈利水平，在自贸区内打响锦江低温品牌。
3、以质量、安全为核心，抓好 1万吨现代化综合冷库施工建设，在已经完成桩基施工的基础上，待取得施工许可证后，全面进入建筑施工阶段，同时，积极开展招商宣传工作，确定潜在客户，早日产出效益。
锦海捷亚
1、针对进出口增速放缓形势，把握内需增长、产业西移带来的商机，加大新产品、新客户开发力度，合理规划、平衡发展。
2、继续加强物流销售队伍培训，提升综合物流销售能力，缩小进出口业务差幅，推动传统货代业向现代物流企业转型。
3、进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率。加强汇率趋势分析，制定相应对策，防范汇兑损失风险。加大应收账款管理，提高经济运行质量。
（三）围绕国资国企改革抓住机遇加快发展
1、加强自贸区政策研究，结合锦恒冷库地处自贸区内有利条件，研究落实对接自贸区改革开放的各项措施，用好政策，推动区内区外联动发展。
2、在核心业务平稳运行的基础上，围绕国资国企改革，结合上海“四个中心”建设，进一步确立转型发展的指导思想，积极跟踪上海旅游市场发展最新动态，继续对符合发展规划、具有良好发展前景、规模效应的相关产业探索研究，寻找新的战略发展机遇，促进转型发展。
3、继续加强与水产集团的战略合作，配合抓好吴淞罗吉基地“水锦洋”加工车间生产营运，使上海水产远洋捕捞的来自深海无污染的海产品能直接供应市场，改善市民的饮食和营养结构，以高品质、安全、营养、健康的深海产品，为广大消费者的健康生活增亮添彩。
（四）进一步加强科学管理
1、继续加强上市公司董事会建设，进一步提高公司科学决策水平。
2、根据国家财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范要求》和公司《内部控制手册》要求，进一步抓好运营管理风险测试评估工作，规范公司运作。
3、强化财务监管和审计监控，提高企业管理水平。
4、加强干部、人才队伍建设，提高职工队伍素质。抓好安全生产标准化建设，确保一方平安。
5、规范上市公司信息披露，加强投资者关系，维护股东利益。
各位股东：
2014年，公司要抓住改革发展机遇，坚持创新转型发展，不畏困难和挑战，攻坚克难、稳中有进，不断提高核心竞争力和市场影响力，推动公司持续健康发展。
以上，提请大会审议。
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查、内部控制等方面行使监督职能。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，各次会议召开情况和主要议题如下：2013年3月22日召开公司第七届监事会第三次会议，会议审议并通过《2012年度监事会工作报告》、《2012年年度报告及摘要》、《2012年度内部控制评价报告》。
2013年4月22日召开公司第七届监事会第四次会议，会议审议并通过《2013年第一季度报告》。
2013年8月23日召开公司第七届监事会第五次会议，会议审议并通过《2013年半年度报告及摘要》。
2013年10月28日召开公司第七届监事会第六次会议，会议审议并通过《2013年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
2、检查公司财务情况
公司财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司 2013年年度财务报告，在所有重大方面真实反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所已出具 2013年度标准无保留意见的审计报告。监事会未发现有违反职业操守的行为。
3、公司收购、出售资产情况
公司收购或出售资产，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失
的情况。
4、关联交易情况
公司关联交易严格按照有关法律法规及公司《关联交易管理制度》执行，未发现有损害公司利益的情况。
5、内部控制评价报告审阅情况
监事会已审阅公司《2013年度内部控制评价报告》，对公司内部控制评价无异议。
德勤华永会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见认为：公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
各位股东，2014年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
以上，提请大会审议。
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入20.88亿元，同比增加3.11%；
净利润2.35亿元，同比增加27.14%；
每股收益0.426元，同比增加27.16%；
扣除非经常性损益的净利润1.76亿元，同比增加0.58%；
加权平均净资产收益率10.84%，同比增加2.08个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
1、年末总资产 33.23亿元
其中：流动资产 11.15亿元
非流动资产 22.08亿元
2、年末负债总额 8.24亿元
其中：流动负债 6.96亿元
非流动负债 1.28亿元
3、年末股东权益 24.99亿元
其中：股本 5.52亿元
资本公积 4.33亿元
盈余公积 2.68亿元
未分配利润 9.64亿元
注：母公司单体报表的未分配利润 2.60亿元(含拟分配现金股利1.43亿元)
少数股东权益 2.82亿元
三、合并财务报表数据重大变化项目情况
单位：元
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|||报表项目||2013年度||2012年度||幅度||差异原因|
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||货币资金||858,812,218.97||704,982,041.27||22||本年锦江汽车处置上海万国机动车驾驶员培训中心||
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||||||而收到现金所致。|
||预付账款|18,590,071.40|28,687,419.85|-35|子公司年末预付整车购置款下降所致。|
|2||||||
||存货|109,474,082.23|80,237,795.22|36|子公司年末采购整车数量增加所致。|
|3||||||
||其他流动资产|22,591,516.37|-|-|子公司年末待抵扣进项税额增加所致。|
|4||||||
||固定资产|962,668,996.24|906,517,418.79|6|本年锦江商旅淘汰黄标车并更新营运车辆所致。|
|5||||||
||在建工程|29,199,800.73|13,412,457.03|118|本年尚未完工的锦江国宾外事接待用车专用车库和吴淞冷藏冷库扩建项目的工程款增加所致。|
|6||||||
||其他非流动资产|5,625,000.00|11,647,683.61|-52|子公司年末预付固定资产购置款下降所致。|
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||短期借款|28,541,579.71|44,887,691.00|-36|锦江低温年末银行借款减少所致。|
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||一年内到期的非流动负债|68,758,838.70|1,569,980.00|4280|本年锦江商旅淘汰黄标车并更新营运车辆，依合同约定分期支付购置款所致。|
|9||||||
||长期应付款|66,894,620.00|-|-|本年锦江商旅淘汰黄标车并更新营运车辆，依合同约定分期支付购置款所致。|
|10||||||
||投资收益|203,914,852.31|130,879,905.95|56|本年锦江汽车处置上海万国机动车驾驶员培训中心的收益增加所致。|
|11||||||

以上，提请大会审议。
《2013年年度报告》已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并于 2014年3月25日在上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）。《2013年年度报告
摘要》同时刊登于《上海证券报》和《大公报》。
本次会议现场发放的《2013年年度报告》单印本，供各位股东审阅。
以上，提请大会审议。
关于 2013年度利润分配的议案
经德勤华永会计师事务所审计，2013年母公司年初未分配利润 321,470,620.37元，加本年净利润 72,456,261.76元，减提取法定盈余公积金7,245,626.18元，减2013年内发放的2012年度现金股利126,870,324.61元，年末可供股东分配的利润为259,810,931.34元。
利润分配方案为：按2013年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税，B股股利折算成美元支付），分配现金股利总额为143,418,627.82元。
以上，提请大会审议。
关于 2014年度续聘会计师事务所的议案
公司 2014年度续聘德勤华永会计师事务所为公司年度财务报表、内部控制的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所商定费用标准后确定。
公司 2013年度支付德勤华永会计师事务所的财务报表、内部控制审计费用为人民币176万元（其中内控审计费48万元）。
以上，提请大会审议。
关于授权上海锦江汽车服务有限公司
为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案一、担保情况概述
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公司、参股公司 2014年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会，对下列公司贷款决定提供相应的担保：
单位：万元
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|公司名称|持股比例（%）|贷款额度|担保额度|资产负债率（%）|
|上海锦江佳友汽车服务有限公司|50|500|250|16.05|
|上海锦江亿马汽车销售服务有限公司|100|2000|2000|88.25|
|上海金茂锦江汽车服务有限公司|50|2000|1000|9.65|
|上海锦江丰田汽车销售服务有限公司|70|3000|2100|68.09|
|上海锦茂汽车销售服务有限公司|50|2000|1000|65.56|
|上海锦江汽车销售服务有限公司|48|4000|1920|84.35|
|上海锦江通永汽车销售服务有限公司|100|3000|3000|58.05|
|上海锦江城市汽车销售服务有限公司|100|2000|2000|55.29|
|上海永达风度汽车销售服务有限公司|40|2000|800|41.80|
|江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司|23|15000|3450|68.69|
|上海锦江商旅汽车服务股份有限公司|80|20000|20000|53.34|
|合计||55500|37520||

以上股权比例为上海锦江汽车服务有限公司所持的比例，担保期限按有关担保法规执行，担保金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额。
二、被担保人截至2013年 12月31日的基本情况
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|公司名称|注册地|法定代表人|经营范围|
|上海锦江佳友汽车服务有限公司|浦东新区张杨路655号707室|余国富|公路旅游运输（跨省市）、汽车租赁、金属材料、汽车配件、建材、百货、针纺织品的销售|
|上海锦江亿马汽车销售服务|上海市徐汇区宋园路|徐伟杰|商用车、二手汽车、汽车配件、轮胎、润滑油、日用百货销售、汽车清洗(涉|

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|有限公司|168号||及行政许可的，凭许可证经营)|
|上海金茂锦江汽车服务有限公司|浦东新区世纪大道88号二区705室|吴 林|出租汽车客运服务，汽车配件销售，汽车修理|
|上海锦江丰田汽车销售服务有限公司|吴中路188号|华庆建|汽车、品牌轿车销售及售后服务、汽车维修、汽车内装潢、汽车技术信息服务，汽车配件的销售，二手车经销，进口丰田品牌汽车销售。(涉及行政许可的，凭许可证经营)|
|上海锦茂汽车销售服务有限公司|长宁区哈密路800号|龚文凯|进口日产品牌汽车、东风日产品牌汽车的销售，销售汽车配件，日用百货，汽车维修（一类），汽车内装饰。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|上海锦江汽车销售服务有限公司|吴中路259号|徐伟杰|汽车、品牌轿车、二手汽车、汽车配件、汽保设备、轮胎、润滑油、日用百货的销售、汽车装潢、汽车清洗，附设公司。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营)|
|上海锦江通永汽车销售服务有限公司|宋园路166号|徐伟杰|进口、国产别克品牌商用车及九座以下乘用车、二类机动车维修（小型车辆维修）、二手车服务（除旧机动车鉴定评估）及汽车配件（除蓄电池）、润滑油、日用百货的销售、汽车清洗。(涉及行政许可的，凭许可证经营)|
|上海锦江城市汽车销售服务有限公司|吴中路100号9幢|徐伟杰|二类机动车维修（小型车辆维修）（限二层）东风日产品牌汽车销售，商用车及九座以下乘用车、汽车租赁，二手车服务（除旧机动车鉴定评估），汽车配件（除蓄电池）、润滑油、日用百货的销售。 (涉及行政许可的，凭许可证经营)|
|上海永达风度汽车销售服务有限公司|浦东新区罗山路1447号|朱建华|东风日产品牌汽车、汽车配件的销售及售后服务，二手车销售，汽车租赁，从事货物与技术的进出口业务，保险兼代理，（保险公司授权代理范围，凭许可证），一类机动车维修（小型车辆维修，凭许可证）。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营)|
|江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司|南京市下关区建宁路1号|陈宏星|班车客运，高速客运，旅游客运，出租客运，包车客运，汽车维护，发动机总成修理，汽车配件销售；（卡拉OK，此范围仅限取得许可证的分支机构经营）|
|上海锦江商旅汽车服务股份有限公司|浦东新区龙东大道6111号1幢439|戎平涛|大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车维修，以及相关业务的咨询服务|

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|-|
|室|

截至2013年12月31日，被担保人经营情况如下：
单位：万元
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|公司名称|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|上海锦江佳友汽车服务有限公司|6967|1118|5849|4844|234|
|上海锦江亿马汽车销售服务有限公司|2659|2347|312|8784|55|
|上海金茂锦江汽车服务有限公司|7192|694|6498|4519|366|
|上海锦江丰田汽车销售服务有限公司|5140|3500|1640|21439|-188|
|上海锦茂汽车销售服务有限公司|4121|2702|1419|15140|-90|
|上海锦江汽车销售服务有限公司|9739|8214|1525|39724|700|
|上海锦江通永汽车销售服务有限公司|4082|2370|1712|26581|125|
|上海锦江城市汽车销售服务有限公司|2051|1134|917|9597|13|
|上海永达风度汽车销售服务有限公司|2444|1022|1422|12391|-432|
|江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司|135672|93198|42474|77019|3648|
|上海锦江商旅汽车服务股份有限公司|37183|19833|17350|28849|2318|

三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订新的担保协议。本担保事项经股东大会批准后，由上海锦江汽车服务有限公司根据以上公司的申请，按照资金需求予以安排。
四、公司担保情况
截至 2013年 12月 31日，公司（母公司）尚无直接对外提供担保。公司为参股公司银行贷款授信额度提供反担保2,000万元，占最近一期经审计净资产的0.9%。
本次授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保额度37,520万元，占最近一期经审计净资产的17%。
公司不存在逾期对外担保的情况。
以上，提请大会审议。
作为上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
胡茂元，管理学博士，教授级高级工程师、高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、总裁、董事长，上海汽车集团股份有限公司董事长。现任本公司独立董事。
陆红贵，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海电气（集团）总公司资产财务部部长、副总会计师，上海电气集团财务有限公司总经理。现任本公司独立董事。
林莉华，工商管理硕士，律师。曾任上海郑传本律师事务所副主任律师，上海市华达律师事务所主任律师。现任上海林莉华律师事务所主任律师，本公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、履职情况
报告期内，我们认真履行独立董事职责，参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会等的会议。会前预先对公司介绍的情况和提供的资料进行审阅或审核，在充分了解公司生产经营和运作情况后，作出自己独立、客观、审慎的判断，并在会议上提出我们的独立意见。本年度我们对提交董事会审议的议案，均投了赞成票。
（一）参加董事会会议情况
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|-|-|-|-|
|姓名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|胡茂元|5|5|0|
|陆红贵|5|5|0|
|林莉华|5|5|0|

（二）参加股东大会情况
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|-|-|-|
|姓名|应出席会议次数|亲自出席次数|
|胡茂元|1|0|
|陆红贵|1|0|
|林莉华|1|1|

（三）参加独立董事会议、董事会各委员会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|独立董事会议||审计委员会会议||薪酬委员会会议||
||应出席次数|出席次数|应出席次数|出席次数|应出席次数|出席次数|
|胡茂元|2|2|0|0|0|0|
|陆红贵|2|2|3|3|1|1|
|林莉华|2|2|3|3|1|1|

（四）2013年3月，我们对子公司上海锦江国际低温物流发展有限公司进行了考察，并听取该公司管理层的工作汇报。
三、履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易事项审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保事项均经董事会审议通过，按有关规定提交股东大会审议批
准，审批决策程序符合相关法律法规的规定，执行情况良好，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度公司未有高级管理人员聘任事项。公司高级管理人员薪酬，是在年度工作考核的基础上拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核后，报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务、内控报告审计未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2012年度利润分配，对全体股东每10股派现金红利2.30
元（含税），共计12,687万元，占合当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的69%。利润分配决策程序、分配比例等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司相关方严格履行各项承诺，未有违背承诺的情形。对于在2014年1月27日到期的锦江国际（集团）有限公司两项承诺，该集团已有相应的安排（详见公司2014年2月15日公告）。
（九）信息披露的执行情况
公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作，及时披露各项临时公告。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露做到真实、准确、完整、及时。
（十）内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。
德勤华永会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事履行了忠实、勤勉的义务。
公司董事会战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告
编制等方面发挥了积极的作用，并按规定对提交董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
四、总体评价
我们以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥了独立董事的作用。
独立董事：胡茂元、陆红贵、林莉华