东兴证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
追加使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资
以实施募投项目的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就发行人拟追加使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下:
金新农全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称“铁力金新农”）为公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体实施主体。
目前募投项目正在全面建设中，资金需求迫切，为满足募投项目建设过程中的资金需求，保证募投项目顺利实施，公司于2018年3月27日召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于追加使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金10,000万元对铁力金新农增资。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、募集资金基本情况
1、本次募集资金的基本情况
发行人于 2017年 12月 20日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2318号），核准公司向社会公开发行面值总额65,000万元可转换公司债券。公司
于 2018年 3月 9日公开发行了 650万张可转换公司债券，发行价格为每张 100元，募集资金总额为 65,000万元，扣除相关发行费用 1,005.50万元，实际募集资金净额为 63,994.50万元。上述募集资金总额扣除保荐与承销费后的余额已于2018年3月15日划入公司募集资金专项账户并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2018]第ZI10055号《深圳市金新农科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司已在公司及募投项目实施主体铁力金新农分别开设了募集资金专项账户并签订了募集资金三方及四方监管协议。具体内容详见公司 2018年 3月 27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》。
2、募集资金投资项目
根据公司于2018年3月7日披露的《2017年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）募集资金扣除发行费用后拟用于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目及铁力金新农年产 24万吨猪饲料项目。具体使用明细如下：
单位：万元
序
项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
号
铁力市金新农生态农牧有限公司生猪
1 79,354.29 60,000.00
养殖一期项目
2 铁力金新农年产24万吨猪饲料项目 10,562.16 5,000.00
合计 89,916.45 65,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、增资对象的基本情况
（一）标的公司基本情况
2、住所：铁力市铁力镇客运站西侧商服3门至10门
3、法定代表人：刘月明
4、注册资本：1,000万元
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、统一社会信用代码：91230781MA18YRR31T
7、成立日期：2016年08月22日
8、经营范围：猪的饲养、饲料销售。
9、股东情况：本公司持有铁力金新农100%股权，增资前后，铁力金新农股权结构不发生变化。
（二）增资对象最近两年的财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（未经审计）|2016年12月31日（已经审计）|
|资产总额（万元）|11,284.12|1,017.94|
|负债总额（万元）|290.06|18.39|
|净资产（万元）|10,994.06|999.55|
|项目|2017年度（未经审计）|2016年度（已经审计）|
|营业收入（万元）|0.00|0.00|
|营业利润（万元）|-5.50|-0.45|
|净利润（万元）|-5.50|-0.45|

三、增资的来源和对公司的影响
本次增资资金来源于公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金。本次对全资子公司铁力金新农增资是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。
募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、增资完成后募集资金的管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的规定，本次增资的募集资金将存放于铁力金新农开设的募集资金专户中，专门用于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目和铁力金新农年产 24万吨猪饲料项目建设资金需求。
公司及铁力金新农将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定规范使用募集资金。
五、本次增资履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审批程序
2018年3月27日，公司本次《关于追加使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资以实施募投项目的议案》已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：为满足募投项目建设过程中的资金需求，保证募投项目顺利实施，公司追加使用募集资金 10,000万元对全资子公司铁力金新农进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进程、以提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意公司追加使用募集资金 10,000万元对全资子公司铁力金新农进行增资以实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据披露的募集资金投资计划，为满足铁力金新农募投项目建设资金需求，保证募投项目顺利实施，公司追加使用募集资金 10,000万元对其进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进程、以提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意公司追加使用募集资金10,000万元对全资子公司铁力金新农进行增资以实施募投项目。
（四）保荐机构核查意见
东兴证券通过审阅公司拟使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资
的披露文件，查阅董事会、监事会关于追加使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资以实施募投项目的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次拟追加使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资事项进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
（1）金新农本次拟追加使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求；
（2）金新农本次拟追加使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在关联交易，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于募集资金项目的顺利实施；
（3）本保荐机构将持续关注金新农本次使用募集资金对全资子公司增资后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，东兴证券对金新农本次拟追加使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资事项无异议。
(本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司追加使用募集资金对全资子公司铁力金新农进行增资以实施募投项目的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
邓艳 覃新林
东兴证券股份有限公司 2018年3月28日