中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002659 股票简称：中泰桥梁 上市地点：深圳证券交易所江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所
天津滨海高新区滨海科技园创新大道 9号天津中晶建筑材料有限公司
C6、C7、C8车间
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一七年十月
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏中泰桥梁钢构股份有限公司在《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2中介机构承诺 ....................................................... 3释义 .............................................................. 5重大事项提示 ....................................................... 8重大风险提示 ...................................................... 23第一节本次交易概述 ............................................... 27第二节上市公司基本情况 ........................................... 35第三节交易对方基本情况 ........................................... 44第四节交易标的基本情况 ........................................... 55第五节交易标的评估情况 ............................................ 80第六节本次交易合同的主要内容 ..................................... 97第七节交易的合规性分析 .......................................... 104第八节管理层讨论与分析 .......................................... 110第九节财务会计信息 .............................................. 162第十节同业竞争及关联交易 ........................................ 168第十一节风险因素 ................................................ 180第十二节其他重要事项 ............................................ 184第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...................... 197第十四节本次交易有关中介机构情况 ................................ 201第十五节上市公司、全体董事及有关中介机构声明 .................... 203第十六节备查文件及备查地点 ...................................... 210
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|中泰桥梁、公司、本公司或上市公司|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|
|新中泰、标的公司|指|江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司，公司全资子公司|
|中晶建材、交易对方|指|天津中晶建筑材料有限公司|
|本次交易、本次重大资产出售|指|中泰桥梁向中晶建材出售其持有的新中泰100%股权，中晶建材以现金方式认购|
|《产权交易合同》|指|中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交易合同》|
|《<产权交易合同>之补充协议》|指|中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》|
|八大处控股|指|八大处控股集团有限公司，本公司控股股东|
|北京市海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|文华学信|指|北京文华学信教育投资有限公司，公司的全资子公司|
|文凯兴|指|北京文凯兴教育投资有限责任公司，文华学信的控股子公司|
|凯文智信|指|北京凯文智信教育投资有限公司，文华学信的全资子公司|
|凯文体育|指|北京凯文学信体育投资管理有限公司，文华学信的全资子公司|
|凯文恒信|指|北京凯文恒信教育科技有限公司，文华学信的全资子公司|
|凯文睿信|指|北京凯文睿信国际教育科技有限公司，文华学信的控股子公司|
|凯文国际|指|凯文国际教育有限公司，文华学信所控股的香港子公司|
|凯誉鑫德|指|北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司，文华学信的控股子公司|
|朝阳凯文学校|指|清华附中凯文国际学校，位于北京市朝阳区金盏乡|
|海淀凯文学校|指|北京海淀凯文学校，位于北京市海淀区杏石口路65号|
|凯文学校|指|朝阳凯文学校和海淀凯文学校|
|环宇投资|指|江苏环宇投资发展有限公司，持有上市公司5%以上股权的股东|
|金泰储运|指|靖江金泰储运有限责任公司，新中泰的全资子公司|
|南方重工|指|江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司，新中泰的控股子公司|
|北美公司|指|ZTSS Bridge North America, Inc.，新中泰的境外全资子公司|
|斯洛伐克公司|指|Zhongtai-NRS Bridge Steel Structure Co, spol.sr.o.，公司的境外合营公司|
|宝骏新材|指|宝骏新材料有限公司，交易对方的控股股东|
|宝骏涂料|指|宝骏涂料有限责任公司，宝骏新材的曾用名|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|万景恒丰|指|万景恒丰国际投资控股有限公司，宝骏新材的控股股东|
|深圳宝骏|指|深圳市宝骏环保涂料有限公司，宝骏新材的股东|
|中晶环境|指|中晶环境科技股份有限公司，曾用名为北京中晶环境科技股份有限公司|
|华林证券、独立财务顾问|指|华林证券股份有限公司|
|天驰君泰、法律顾问|指|北京天驰君泰律师事务所|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中林评估、评估机构|指|北京中林资产评估有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|北交所|指|北京产权交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公司章程》|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|北京中林资产评估有限公司出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟转让所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东权益涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2017]160号）|
|《资产转让协议》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产转让协议》|
|《资产交割确认书》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产交割确认书》|
|资产下沉|指|公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司新中泰的事项|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-6月|
|近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易的方案概述
鉴于原有传统桥梁钢结构业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，2017年8月9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的议案》等相关议案，拟将其持有的新中泰100%股权通过公开挂牌的方式出售，由交易对方现金购买。根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币 63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易双方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及中泰桥梁 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|新中泰|中泰桥梁|占比|
|资产总额和交易金额孰高|161,252.51|379,741.66|42.46%|
|资产净额和交易金额孰高|63,924.29|223,475.39|28.60%|
|2016年度营业收入|32,263.85|32,263.85|100.00%|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具的会审字[2017]4688号《审计报告》。
新中泰2016年度的营业收入32,263.85万元，占上市公司2016年度同期营业收入的比例高于50%，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股的49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、交易标的评估及作价情况
根据中林评估出具并经海淀区国资委核准并备案的中林评字[2017]160号《资产评估报告书》，本次交易中，中林评估采用资产基础法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年6月30日，新中股东全部权益账面价值 49,539.26万元，评估价值为63,924.29万元，评估增值14,385.03万元，增值率为29.04%。
上述评估结果已经北京市海淀区国资委核准并备案。公司以此评估结果为参考依据，以评估值63,924.29万元作为标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格，最终交易价格为63,924.29万元。本次评估详细情况详见本报告书（草案）“第五节标的资产评估情况”的相关内容。
六、本次重组对上市公司的影响及战略意义
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，八大处控股仍为上市公司控股股东，北京市海淀区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告（会审字[2017]0108号）、2017年1-6月财务报表（未经审计），以及华普天健出具的上市公司 2016年度、2017年 1-6月备考模拟财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4675号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|445,766.49|363,621.76|379,741.66|351,478.60|
|负债|198,887.05|105,805.03|130,653.86|91,697.46|
|归属于母公司所有者权益|221,034.38|235,435.17|223,475.39|237,653.57|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|23,126.69|2,464.81|32,263.85|-|
|利润总额|-2,831.58|-3,247.35|-12,705.47|-1,553.93|
|净利润|-2,631.49|-2,307.87|-9,981.10|-1,553.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,531.40|-2,229.13|-9,604.54|-1,185.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.04|-0.25|-0.03|

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的每股
收益较上年提升。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经
营风险等均可能对公司生产经营成果产生影响，因此，不排除公司 2017年度实
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）际经营成果低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（详见本章节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。
（四）本次重组对上市公司的战略意义
本次交易前，上市公司的主营业务包括桥梁钢结构业务与国际教育业务。受行业竞争加剧、原材料价格波动较大、用工成本上升等因素的影响，公司桥梁钢结构业务持续亏损。通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势发展教育业务，充分利用内外部资源，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式。
当前，国际教育的主体正从公立学校国际班逐步转向独立教育品牌。一线城市的国际教育生源稳定、学生家庭经济条件优异、公众认知充分、市场空间巨大。
同时，尽管近年来留学增速略有放缓，但低龄留学趋势仍在加强，市场对国际学校的需求仍在提升，供给缺口目前仍然非常明显。
公司将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着公司资源不断向国际教育方向集中，预计相关教育项目的发展将加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。
本次交易是上市公司推进公司业务优化、实施发展战略重要步骤。从公司长远发展角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量并增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、北京市海淀区国资委出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143号），对本次交易标的评估结果核准备案；
2、北京市海淀区国资委出具《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》（海国资发[2017]155号），对公司本次资产出售事项予以批复。
3、2017年10月16日，新中泰股东做出了同意本次交易的决议。
4、2017年10月16日，中晶建材股东会对本次交易作出决议，同意以现金购买新中泰100%股权。
5、2017年10月16日，上市公司已与中晶建材签署附条件生效的《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》。
6、2017年10月16日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺人|主要内容|
|中泰桥梁|一、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||申请停牌并披露。四、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。五、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。七、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。八、本公司应依法向深圳证券交易所报送本次交易申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。九、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|中泰桥梁董事、监事、高级管理人员|一、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。五、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|中晶建材、宝骏新材、张景明、新中泰|一、本公司/本人已向中泰桥梁、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。二、本公司/本人向中泰桥梁、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。三、本公司/本人不存在为中泰桥梁、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本公司/本人将及时向中泰桥梁提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中泰桥梁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）关于合法合规的承诺
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|承诺人|主要内容|
|中泰桥梁|一、截至本承诺出具日，本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、根据北京市规划和国土资源管理委员会2016年10月18日作出的《行政处罚决定书》[京规（朝）行决字2016第0005号]，本公司控股子公司文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续，尚未取得《建设工程规划许可证》的情况下就对位于朝阳区金盏乡北马坊村的清华附中凯文国际学校项目进行开工建设，违反了《北京市城乡规划条例》的相关规定，属于违法建设。北京市规划和国土资源管理委员会认定清华附中凯文国际学校项目属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对文凯兴上述违法行为处以罚款14,284,788.10元。文凯兴已于2016年10月18日缴纳了罚款。除上述事项外，截至本承诺出具日，最近三年内，本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||司将及时通知中介机构。中介机构未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有效。|
|中泰桥梁董事、监事、高级管理人员|一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、最近36个月内本人不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。四、本人最近3年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情形。五、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。|
|中晶建材、宝骏新材|一、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有效。|
|中晶建材、宝骏新材主要管理人员|一、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、截至本承诺出具日，本人最近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。|
|张景明|一、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、截至本承诺出具日，本人最近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。|
|新中泰|一、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、截至本承诺出具日，最近三年内，本公司及本公司主要管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有效。|

（三）关于规范和减少关联交易的承诺
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|承诺人|主要内容|
|八大处控股|一、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证将依照中泰桥梁或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在本公司对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|中晶建材、宝骏新材、张景明|一、本公司/本人或本公司/本人控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司/本人或本公司/本人控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证不利用关联方的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁及其股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁或其子公司、分公司造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在本公司/本人与中泰桥梁存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。|

（四）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺人|主要内容|
|八大处控股|一、本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对中泰桥梁的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。二、本公司持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（下称“文凯兴”）20.22%的股权，文凯兴的另79.78%的股权由中泰桥梁的全资子公司北京文华学信教育投资有限公司持有。根据2017年6月26日本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司将于2018年1月19日前将所持文凯兴上述股权转让予中泰桥梁或其子公司，消除上述情形。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与中泰桥梁相同或相似的业务；亦未对任何与中泰桥梁存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。三、除上述披露外，未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知中泰桥梁，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中泰桥梁或其控股企业。四、如果中泰桥梁或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则中泰桥梁或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权。六、本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于中泰桥梁。|

（五）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺人|主要内容|
|八大处控股|一、保证中泰桥梁的资产独立。本公司将继续确保中泰桥梁合法拥有与生产经营有关的资产，确保中泰桥梁资产独立于本公司及本公司控制的除中泰桥梁及其下属企业以外的其他企业，确保中泰桥梁资产在中泰桥梁的控制之下；本公司将杜绝其与中泰桥梁出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占中泰桥梁资产，确保中泰桥梁资产的独立性。二、保证中泰桥梁的人员独立。本公司将继续保证中泰桥梁的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本公司将继续保证中泰桥梁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除中泰桥梁及其下属企业以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业领薪；中泰桥梁的财务人员不在本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业中兼职；本公司保证中泰桥梁的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业之间完全独立。三、保证中泰桥梁的财务独立。中泰桥梁已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；中泰桥梁开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺中泰桥梁资金使用不受本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业的干预；同时中泰桥梁的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业。本公司承诺将继续确保中泰桥梁财务的独立性。四、保证中泰桥梁的机构独立。（一）中泰桥梁拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保中泰桥梁的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）中泰桥梁在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保中泰桥梁经营机构的完整，不以任何理由干涉中泰桥梁的机构设置、自主经营；（三）本公司承诺确保中泰桥梁具有完全独立的办公机构与生产经营场|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|所，不与本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证中泰桥梁的业务独立。中泰桥梁及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，中泰桥梁及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本公及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业。本公司将继续确保中泰桥梁独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与中泰桥梁之间的关联交易，保证不会以侵占中泰桥梁利益为目的与中泰桥梁之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证中泰桥梁继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保中泰桥梁业务独立。六、上述承诺在本公司对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|

（六）关于拟出售资产之权属状况的承诺
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|承诺人|主要内容|
|中泰桥梁|一、截至本承诺函出具之日，新中泰为依据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在根据中国法律法规及新中泰公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对新中泰的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经按公司章程的约定对新中泰履行了出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响新中泰合法存续的情况；二、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；三、本公司持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；四、本公司持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，股权过户或者转移不存在法律障碍。五、若违反上述承诺，本公司将承担全部责任。|

（七）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺人|主要内容|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|上 市 公 司董事、高级管理人员|一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；二、对职务消费行为进行约束；三、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将
对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）填补摊薄即期每股收益的安排
为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如下：
1、公司计划采取的措施
（1）集中资源大力发展国际教育业务，增强公司盈利能力
①紧密跟踪国家在民办教育领域出具的相关法律法规，认真领会国家相关文件精神；并面向我国民众对于国际教育的迫切需求，把握中国高端教育市场的发展契机；
②加强朝阳凯文学校、海淀凯文学校的招生工作，打造高端教育品牌形象，推动学校的招生计划按照预期逐步实现；
③加大国际教育行业的专业人才储备，保证公司的专业服务能力在满足现有学校的办学需求的基础上，更能在品牌推广过程中持续输送高素质的教学管理人才；
④大力发展高端体育培训、营地教育等新业务，充分利用现有场地和设施，积极培育新的利润增长点。
（2）妥善应对国际教育行业存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，树立公司高端教育的品牌。具体包括：
①持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
②妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，打造凯文教育品牌亮点；
③加强与国际先进教育机构的合作，提升朝阳凯文学校、海淀凯文学校的国际化水平，将其打造成培养国际视野人才的摇篮。
（3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司发行完成后三年股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与国资主管部门和交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离桥梁钢结构业务，主营业务将由桥梁钢结构与国际教育业务双主业转变为国际教育业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
四、公司经营不及预期的风险
本次交易完成后，公司主要从事国际教育业务，公司的经营状况与朝阳凯文学校、海淀凯文学校未来的经营紧密相关。海淀凯文学校、朝阳凯文学校均尚未形成成熟的品牌，经营预期缺乏历史数据的支撑，招生数量的人数存在不确定性，存在经营不及预期的风险。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、新中泰部分资产未完成过户手续的风险
本次交易中，上市公司拟出售其持有的新中泰100%股权，截至本报告书签署之日，该项拟出售资产的权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认书》，双方已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割，但仍有部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户，双方均已承诺将尽快完成桥梁钢结构业务相关资产过户，受限资产亦将在解除限制后及时过户。
中泰桥梁已出具承诺，承诺其合法持有新中泰股权，对新中泰股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；
其持有的新中泰股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；其持有新中泰股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，股权过户或者转移不存在法律障碍。
中泰桥梁与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中约定：中泰桥梁确认，其已经于2017年6月30日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。中泰桥梁将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。
中晶建材确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）尽管公司与交易对方对新中泰部分资产未全部完成过户事项做出相关措施保障上市公司及股东利益，但仍然存在中泰桥梁因对新中泰出资资产暂未能完成过户受到处罚或诉讼的相关风险。
六、资金占用风险
自基准日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，公司与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中特别约定：中晶建材承诺，其将促使新中泰于交割日前 3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，中晶建材将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但仍然可能存在潜在资金占用风险。
七、对外担保风险
为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，经 2017年 8月 9日召开第四届董事会第三次会议审议通过，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 30,107.45万元。经 2017年 10月 16日召开的第四届董事会第四次会议审议，公司为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 61,414.80万元，并将提交股东大会审议。此外，截止本报告书出具日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计 20,797.60万元。（详见本报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）交易标的的关联交易”）
本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定，中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保，如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任；
如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰承担连带的赔偿责任。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司桥梁钢结构业务盈利不强
桥梁钢结构工程业务受国家宏观经济整体状况、政策层对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基础设施建设投资规模等因素的影响较大。随着铁路和公路主干网络的建设完成，我国国内市场对桥梁钢结构的需求增速逐步放缓。公司亦尝试开拓海外市场，但受到国际政治变化、各国政策差异的影响，公司在海外业务方面的承揽、把控能力不足，海外业务发展较慢。近年来，国家宏观经济发展增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动、用工成本上升等因素，对公司桥梁钢结构主营业务盈利能力产生不利影响。公司 2015年、2016年、2017年1-6月净利润分别为286.38万元、-9,604.54万元、-2,531.40万元，新中泰2016年、2017年1-6月净利润为-8,427.17万元、-323.62万元。
2、公司积极布局前景广阔的国际教育业务
（1）教育产业发展概况
近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升，教育产业正逐渐发展成为我国新的支柱产业。
①社会对教育需求层次的提升给国际学校带来了新的机遇
过去几年，家庭对教育的要求也发生了显著的变化：从重视文凭到更重视能力，从重视知识积累到更重视综合素质，从重视考试成绩到更重视国际视野，教育更高层次的内涵被关注和激发出来。
目前我国居民对高端教育需求旺盛，在基础教育适龄人口总量增速放缓的背景下，我国民办学校招生合计数不降反增。未来，随着海外留学人数迅速增长、国际化进程不断推进、外籍人口持续增长、全面二胎放开等生育鼓励政策不断推
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）出、鼓励民办教育发展的制度环境不断完善，未来我国以国际学校为代表的高端教育市场将迎来良好的发展机遇。
从国际学校的总招生规模来看，据中国产业信息网数据，2009—2015年的招生人数以22%复合增速增长，2015年已有26万人。同时，2010—2016年，国际学校数量逐年增加，尤其是民办国际学校从 2010年 84所增长至 2016年 392所，年复合增速高达29%。IEduChina《2017-2020年中国国际教育行业投资前景预测报告》数据显示，国际学校市场规模由 2010年 98亿元，以年均21%增长，至2015年251亿元，预计未来几年国际学校市场规模将以10%以上的增速增长，2020年市场规模估计可达436亿元。
公司在当前阶段进入教育产业，并围绕国际学校进行产业布局，既可以适度规避进入市场过早必然要面对的政策和市场风险，又能充分利用市场高速发展带来的机遇促进优质教育品牌的建立，有助于确立市场龙头地位，为公司的可持续发展奠定基础。
②体育的专业化发展成为教育差异化竞争的关键
随着我国家庭对于素质教育重视程度的不断提高，子女的体育素质越来越受到重视，更多家长希望子女可以纠正传统教育理念下“重视文化教育、轻视体育教育”的弊端，以校园体育为切入点，从小接触专业的体育教学和体育培训，充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等必要的优秀品质。
过去几年，社会大众在体育领域的消费意愿不断增强，体育在公众心目中的地位不断提升，体育消费已经成为最受青睐的健康消费方式之一。根据国家体育总局数据，2012年至 2015年，我国体育产业年增加值增速均在13%以上，远高于同期 GDP增速，2015年我国体育产业增长值占到 GDP的0.7%，但这一数字离发达国家2%-3%的水平仍然相差甚远，市场仍然有充足的成长空间。
未来，随着专业体育的影响力越来越大，大众对体育的定位也将发生显著变化，将从强身健体的手段转向实现教育对象全面发展的必然要求，大众体育将越来越向专业体育靠拢，体育产业的快速增长、居民消费能力的不断增加和消费层
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）次的不断升高，将使居民的体育消费越来越呈现出专业化、精细化的发展态势，进而催生出对市场化运营的体育场馆、专业化程度较高的体育培训的全面需求。
（2）公司业务情况
公司于2015年7月投资设立全资子公司文华学信，开展教育行业的投资和服务业务；文华学信于2015年10月增资文凯兴，取得文凯兴的控制权；2016年7月，公司通过非公开发行募集资金12亿元，投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目，截至本报告书出具日，朝阳凯文学校已完成全部建设和首期招生，已于2017年9月开始办学；2017年1月，文华学信完成对凯文智信和凯文体育的收购，凯文智信主要服务对象为海淀凯文学校，海淀凯文学校致力于形成名校主导管理、科技体艺课程引领、重视素质教育的特色国际学校，于2016年10月开始办学；凯文体育则致力于打造国际化体育教育平台；2017年5月，文华学信完成了对凯文睿信的收购，凯文睿信主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。
目前，公司拥有两所k12实体学校和多个长期专注于国际教育上下游产业的团队，并建立了与海外知名体育联盟和专业体育俱乐部的稳定合作关系，初步形成并将继续探索实现以实体学校为依托、以高品质国际化教学体系为基础、以专业化体育教学培训为特色、以全方位素质教育为目的、兼顾中西文化之长、注重学生个人特点的教育品牌。
（二）本次交易的目的
1、剥离桥梁钢结构业务，消除宏观经济环境变化的负面影响
通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化资源配置也有利于公司长期健康发展及发展战略的顺利实现。
2、集中资源发展国际教育，增强盈利能力
交易完成后，公司将集中资源抓住国内市场国际教育需求强劲的有利时机，利用大股东的资源优势抢占市场先机，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式，打造立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）教育产业链，创造良好的经济效益和成长空间，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、北京市海淀区国资委出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143号），对本次交易标的评估结果核准备案；
2、北京市海淀区国资委出具《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》（海国资发[2017]155号），对公司本次资产出售事项予以批复。
3、2017年10月16日，新中泰股东做出了同意本次交易的决议。
4、2017年10月16日，中晶建材股东会对本次交易作出决议，同意以现金购买新中泰100%股权。
5、2017年10月16日，上市公司已与中晶建材签署附条件生效的《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》。
6、2017年10月16日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易对方为中晶建材，其具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的新中泰100%股权，其具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（三）交易价格和定价依据
根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币 63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易各方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。
（四）交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及中泰桥梁 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|新中泰|中泰桥梁|占比|
|资产总额和交易金额孰高|161,252.51|379,741.66|42.46%|
|资产净额和交易金额孰高|63,924.29|223,475.39|28.60%|
|2016年度营业收入|32,263.85|32,263.85|100.00%|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2016年度审计
报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字
[2017]4688号《审计报告》。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）新中泰2016年度的营业收入32,263.85万元，占上市公司2016年度同期营业收入的比例高于50%，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响及战略意义
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，八大处控股仍为上市公司控股股东，北京市海淀区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告（会审字[2017]0108号）、2017年1-6月财务报表（未经审计），以及华普天健出具的上市公司 2016年度、2017年 1-6月备考模拟财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4675号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|445,766.49|363,621.76|379,741.66|351,478.60|
|负债|198,887.05|105,805.03|130,653.86|91,697.46|
|归属于母公司所有者权益|221,034.38|235,435.17|223,475.39|237,653.57|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|23,126.69|2,464.81|32,263.85|-|
|利润总额|-2,831.58|-3,247.35|-12,705.47|-1,553.93|
|净利润|-2,631.49|-2,307.87|-9,981.10|-1,553.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,531.40|-2,229.13|-9,604.54|-1,185.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.04|-0.25|-0.03|

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的每股收益较上年提升。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。
（四）本次重组对上市公司的战略意义
本次交易前，上市公司的主营业务包括桥梁钢结构业务与国际教育业务。受行业竞争加剧、原材料价格波动较大、用工成本上升等因素的影响，公司桥梁钢结构业务持续亏损。通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的
桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将集中资源和优势发展教育业务，充分利用内外部资源，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式。
当前，国际教育的主体正从公立学校国际班逐步转向独立教育品牌。一线城市的国际教育生源稳定、学生家庭经济条件优异、公众认知充分、市场空间巨大。
同时，尽管近年来留学增速略有放缓，但低龄留学趋势仍在加强，市场对国际学校的需求仍在提升，供给缺口目前仍然非常明显。
公司将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着公司资源不断向国际教育方向集中，预计相关教育项目的发展将加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。
本次交易是上市公司推进公司业务优化、实施发展战略重要步骤。从公司长远发展角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量并增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd
法定代表人：徐广宇
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中泰桥梁
股票代码：002659
成立时间：1999年3月26日
注册资本：49,856.6987万元
经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；
起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号
办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼
联系电话：010-59217730
传真：010-59217828
邮政编码：100101
电子邮箱：ztss002659@163.com
公司网址：www.ztsschina.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中泰桥梁的前身为江苏金泰钢结构有限责任公司，成立于1999年3月26日。
2005年 9月公司名称变更为“江苏中泰钢结构有限责任公司”（以下简称“中泰有限”），注册资本为9,150万元。
2008年 3月 4日，中泰有限召开股东会，决议通过整体变更设立股份有限公司。同日，中泰有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至 2007年 12月 31日经审计的净资产 132,106,303.56元，按 1.13396:1的比例折为股份公司股本 11,650万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。公司发起人为江苏环宇投资发展有限公司、中铁山桥集团有限公司、靖江市亚泰投资有限公司和江阴泽舟投资有限公司等四家企业法人。2008年3月29日公司在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|江苏环宇投资发展有限公司|4,803.00|41.23%|
|2|中铁山桥集团有限公司|3,477.00|29.84%|
|3|靖江市亚泰投资有限公司|1,800.00|15.45%|
|4|江阴泽舟投资有限公司|1,570.00|13.48%|
|合计||11,650.00|100.00%|

2010年7月，公司名称变更为“江苏中泰桥梁钢构股份有限公司”。
（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]185号文”《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发行普通股 3,900万股（每股面值 1元），发行价格 10.10元/股，发行后公司总股本为15,550万。经深圳证券交易所“深证上[2012]44号”《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，前述3,900万股股票于2012年3月9日在深圳证券交易所挂牌上市。
中泰桥梁上市时的股本结构如下：
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|江苏环宇投资发展有限公司|5,318.57|34.20%|
|2|江阴泽舟投资有限公司|1,570.00|10.10%|
|3|靖江市亚泰投资有限公司|1,101.00|7.08%|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|4|北京京鲁兴业投资有限公司|699.00|4.50%|
|5|苏州吴中国发创业投资有限公司|699.00|4.50%|
|6|海登技术服务（大连）有限公司|582.50|3.75%|
|7|南澳县江海船务代理有限公司|582.50|3.75%|
|8|江苏恒元房地产发展有限公司|514.93|3.31%|
|9|江苏华成华利创业投资有限公司|349.50|2.25%|
|10|钱业银|233.00|1.50%|
|11|社会公众股|3,900.00|25.08%|
|合计||15,550.00|100.00%|

（三）公司首次公开发行股票并上市后股权变动情况
1、2012年分红派息，转增股本
2013年5月23日，公司2012年年度利润分配方案获得股东大会审议通过。
以 2012年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司已于 2013年6月18日实施了该股本转增方案，注册资本增至 31,100.00万元。
2、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]809号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016年 7月实施了非公开发行股票，以9.33元/股的价格向八大处控股、华轩基金和郑亚平共计三名认购对象非公开公司人民币普通（A股）18,756.6987万股，公司总股本由 31,100.00万股增加至49,856.6987万股。
本次非公开发行股票实施完毕后，公司控股股东由环宇投资变更为八大处控股，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|八大处控股集团有限公司|15,005.36|30.10%|
|2|江苏环宇投资发展有限公司|6,577.14|13.19%|
|3|华轩（上海）股权投资基金有限公司|2,679.53|5.37%|
|4|金陵投资控股有限公司|2,450.00|4.91%|
|5|江苏恒元房地产发展有限公司|1,743.83|3.50%|
|6|西南证券股份有限公司约定购回专用|1,550.00|3.11%|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||账户|||
|7|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|1,138.01|2.28%|
|8|郑亚平|1,071.81|2.15%|
|9|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金|1,026.86|2.06%|
|10|北京京鲁兴业投资有限公司|991.66|1.99%|
|11|其他|15,622.50|31.33%|
|总计||49,856.70|100.00%|

3、公司前十大股东情况
截止2017年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|八大处控股集团有限公司|16,000.61|32.09%|
|2|金陵投资控股有限公司|4,000.00|8.02%|
|3|华轩（上海）股权投资基金有限公司|2,679.53|5.37%|
|4|江苏恒元房地产发展有限公司|1,502.83|3.01%|
|5|江苏环宇投资发展有限公司|1,170.05|2.35%|
|6|郑亚平|1,071.81|2.15%|
|7|北京京鲁兴业投资有限公司|950.92|1.91%|
|8|施晓燕|528.00|1.06%|
|9|华润深国投信托有限公司－兴和1期集合资金信托计划|510.17|1.02%|
|10|张美|500.62|1.00%|
|总计||28,914.54|57.98%|

三、最近三年控制权变动情况
2016年 7月，公司非公开发行股票完成后，上市公司控股股东由环宇投资变更为八大处控股，实际控制人由陈禹变更为北京市海淀区国资委。详见本节之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）2、2016年非公开发行股票”相关内容。公司控制权变更情况如下：
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2017年1月，公司控股股东八大处控股通过集中竞价的方式增持了公司1.99%的股份，增持完毕后持有公司32.09%的股份。
除上述变动以外，最近三年公司控制权未发生过其他变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
中泰桥梁是国内桥梁钢结构工程承包领域的专业企业，业务范围包括桥梁钢结构的制作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务，能够为客户提供包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装等在内的桥梁钢结构工程服务。在桥梁钢结构制造、运输、安装等方面具有丰富的实践经验，先后承担了多个大跨径桥梁钢结构工程。公司承建的九江
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）长江公路大桥荣获2014-2015年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。但随着国内宏观经济增速放缓，行业竞争加剧以及用工成本上升等因素，报告期内公司业绩有所下滑。
为了抓住高端教育快速发展的有利时机，提升公司经营业绩，分散经营风险，培养新的利润增长点，公司积极投资布局教育产业。公司于 2015年 7月投资设立全资子公司文华学信，开展教育行业的投资和服务业务；文华学信于 2015年10月增资文凯兴，取得文凯兴的控制权；公司于2016年7月非公开发行募集资金 12亿元投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目。至此，公司形成桥梁钢结构业务和高端教育业务并重的双主业格局。2017年 1月，文华学信完成对凯文智信和凯文体育的收购，凯文智信主要运营海淀凯文学校，凯文体育致力于打造国际化体育教育平台。2017年 5月，文华学信完成了对凯文睿信的收购，凯文睿信主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。
为优化内部结构，公司于 2017年 2月召开股东大会审议通过将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司新中泰的议案。与以文华学信为教育产业运营主体所相对应，新中泰成为公司桥梁钢结构业务的运营主体。
六、公司主要财务指标
上市公司2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经普华天健出具的会审字[2015]1099号、会审字[2016]0500号、会审字[2017]0108号《审计报告》审计，2017年1-6月财务数据未经审计。主要数据及相关财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|149,679.95|163,818.15|131,217.17|130,271.42|
|非流动资产合计|296,086.54|215,923.52|125,239.08|65,514.57|
|资产合计|445,766.49|379,741.66|256,456.25|195,785.99|
|流动负债合计|188,066.04|115,303.23|154,296.13|107,211.35|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|10,821.01|15,350.64|15,806.90|24,911.90|
|负债合计|198,887.05|130,653.86|170,103.03|132,123.25|
|所有者权益合计|246,879.43|249,087.80|86,353.22|63,662.74|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|23,126.69|32,263.85|76,335.00|83,278.70|
|营业利润|-2,833.45|-11,553.53|675.08|1,321.02|
|利润总额|-2,831.58|-12,705.47|576.23|1,577.05|
|净利润|-2,631.49|-9,981.10|251.98|1,124.16|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,772.99|-31,486.00|17,436.01|9,261.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,315.52|-128,153.72|2,403.25|-3,162.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|42,056.14|157,122.42|-11,034.33|-9,777.45|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-70.85|83.63|13.62|-32.02|
|现金及现金等价物净增加额|3,442.77|-2,433.67|8,818.54|-3,709.84|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|0.80|1.42|0.85|1.22|
|速动比率|0.49|1.08|0.40|0.52|
|资产负债率|44.62%|34.41%|66.33%|67.48%|
|应收账款周转率（次/年）|0.65|0.97|2.83|2.86|
|存货周转率（次/年）|0.48|0.61|0.92|1.09|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.25|0.01|0.04|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、实际控制人和控股股东概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，公司的控制关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本报告书出具日，八大处控股直接持有公司32.09%的股份，为公司的控股股东，八大处控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|八大处控股集团有限公司|
|统一社会信用代码|9111010833024522XY|
|法定代表人|王晓伟|
|注册资本|30,000万人民币|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|成立日期|2015年01月21日|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）公司实际控制人情况
公司的实际控制人为北京市海淀区国资委。
八、上市公司合法合规性说明
2016年 10月 18日，公司控股子公司文凯兴收到北京市规划和国土资源管理委员会出具的《行政处罚决定书》，裁定文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续后，尚未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设朝阳凯文学校项目，构成违法建设，对文凯兴处以罚款14,284,788.10元。依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定，文凯兴的建设行为属于“未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件，且按照规划文件的内容进行建设的”，北京市规划和国土资源管理委员会认为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设”。文凯兴已于收到《行政处罚决定书》当日缴纳了全额罚款，并进行相应整改，现工程项目已完工。该行政处罚对本次重大资产出售不构成重大影响。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦不存在其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、公司基本情况
公司名称：天津中晶建筑材料有限公司
统一社会信用代码：91120116MA05KW3J25
法定代表人：张景明
成立时间：2016年9月1日
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津滨海高新区滨海科技园创新大道9号C6、C7、C8车间
经营范围：建筑材料、装饰装修材料生产；涂料、建筑材料、装饰装修材料批发兼零售；建筑工程、装饰装修工程施工；信息传输、软件和信息技术服务业；
商务服务业；货物及技术进出口业务；涂料、建筑材料、装饰装修材料技术开发、咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
中晶建材成立于 2016年 9月 1日，由中晶环境出资设立，注册资本 5,000万元，中晶环境以货币资金出资。
2016年9月1日，工商行政部门向中晶建材核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为：91120116MA05KW3J25），中晶建材经营范围为：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业；
货物及技术进出口业务；以下限分支机构经营：建筑材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），法定代表人为童裳慧。
中晶建材设立时的股权结构为：
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中晶环境|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（二）第一次股权转让及增资
2017年3月24日，中晶建材召开股东会并决议：同意吸收宝骏新材、童裳慧为公司新股东，中晶环保将持有的中晶建材51%（计折合2,550万元）的股权转让给宝骏新材49%（计折合2,450万元）的股权转让给童裳慧。
同日，原股东中晶环境分别与宝骏新材、童裳慧签订《股权转让协议》。
此次股权转让后，中晶建材的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|宝骏新材|2,550.00|51.00|
|2|童裳慧|2,450.00|49.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2017年3月24日，中晶建材召开股东会并决议：通过公司新章程，同意将注册资本按股东所持比例增加注册资本至 10,000万元，以货币资金出资。经营范围变更为：建筑材料、装饰装修材料生产；涂料、建筑材料、装饰装修材料批发兼零售；建筑工程、装饰装修工程施工；信息传输、软件和信息技术服务业；
商务服务业；货物及技术进出口业务；涂料、建筑材料、装饰装修材料技术开发、咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人变更为张景明。2017年 8月 1日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，中晶建材的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|宝骏新材|5,100.00|51.00|
|2|童裳慧|4,900.00|49.00|
|合计||10,000.00|100.00|

此次增资完成后至本报告书（草案）签署日，中晶建材出资情况未发生变化。
三、股权控制关系
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，宝骏新材直接持有中晶建材51%的股权，系中晶建材的控股股东，张景明先生系中晶建材的实际控制人。中晶建材的股权控制关系结构图如下：
（一）主要股东情况
1、宝骏新材
|||
|-|-|
|公司名称|宝骏新材料有限公司|
|统一社会信用代码|911101126774030718|
|法定代表人|张景明|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2008年07月07日|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市通州区光机电一体化产业基地北京第三开关厂3号楼|
|经营范围|销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、化工产品（不含危险化学品）；涂料技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；加工水性涂料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、童裳慧
童裳慧先生，1975年10月出生，中国国籍，浙江大学热能动力专业工学学
士，中欧商学院工程管理硕士。1998年至2006年在通用电气（中国）市场研发
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）部任研究员、经理、总监；2006年至今任中晶环境法定代表人、董事长、总经理。从事环保行业11年，专长于技术研发与产品架构规划，已获得国家发明专利10项，实用新型专利10项。
（二）实际控制人情况
张景明先生，1964年生，研究生学历，毕业于对外经济贸易大学。现任万企控股集团有限公司任董事长及总经理、万景恒丰国际投资控股有限公司任董事长、北京万景房地产开发有限责任公司董事及总经理、北京八大处房地产开发集团有限公司董事及总经理、八大处控股集团有限公司董事。
四、主要业务发展情况
中晶建材主营业务为提供装配式建筑专用材料，其主要核心产品如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要产品类别|主要产品介绍|
|1|一体化板材类|A级防火保温板、新型墙体材料、内墙装饰艺术石膏材料，用以装配式建筑的墙体、内外墙装饰板材|
|2|建筑及工业环保涂料|包括水性建筑涂料、水性防火涂料、水性保温防腐涂料|
|3|装配式建筑用胶|MS胶、水性密封胶|

中晶建材综合利用各项技术和产品，高效协同，以复合墙板、装饰保温一体外墙板、装配式钢结构住宅框架等为主体产品，根据用户的要求和设计图纸进行生产下料，按组装流程编号，工厂生产、现场组装。生产采用的关键生产设备从国外先进设备制造企业采购，均具有生产效率高、制造质量好、专业化程度高等特点。
五、与标的资产业务协同性
中晶建材生产的建筑材料与产品主要用于钢结构建筑。钢结构建筑属于装配式建筑范畴，即先在工厂内进行部件部品的预制，得到施工所需的钢构框架，之后运到现场进行拼装。与传统的混凝土浇筑相比，具备较短工期，节能环保、噪
音污染较少等特点。另外，钢材本身具有自重小、强度大、韧性高、易于施工等
特点，从而提升建筑在结构性能、经济性能、环保性能等领域的优势。同时，我
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）国政府部门已出台《“十三五”装配式建筑行动方案》等一系列促进装配式建筑行业不断发展的相关政策。在建筑业转型升级的背景下，装配式建筑将成为行业升级发展的方向。
钢结构建筑应用领域主要分民用建筑与工业建筑，民用建筑包括居住类建筑以及学校、医院、桥梁等在内的公共建筑，我国民用钢结构建筑部分的应用依然占比较少。根据中国建筑金属结构协会数据，2016年已竣工有一定规模的钢结构工程项目中住宅仅占4.1%，桥梁、交通枢纽等基础设施建设占18.2%；而商业地产、场馆、以及厂房合计占74.5%。因此，住宅建设与基础设施建设中钢结构建筑的推进与普及将构成显著的潜在市场增量。
本次交易完成后，新中泰成为中晶建材的子公司，有助于双方在未来发展空间广阔的钢结构、装配式建筑产业中发挥协同效应。由于桥梁钢结构与住宅类钢结构同属于钢结构领域，技术具有可类比性和可借鉴性，新中泰利用其在桥梁钢结构业务领域的丰富经验，为中晶建材在民用钢结构业务领域提供更高标准的技术支持与协助，与中晶的新型建材产业及业务有机结合，可以有效提升中晶建材在钢结构建筑与装配式建筑产业中的产品线的完整性，增强整体效益与规模经济水平，提高市场竞争力。对于新中泰而言，能够保证技术的转化与再利用，同时将拓宽业务领域。
综上，本次交易完成后，中晶建材与新中泰可以形成明显的优势资源互补，增强整体效益、提升规模经济水平的效果，从而显著提高中晶建材在装配式建材行业中的竞争实力。
六、下属企业情况
截至本报告书签署日，中晶建材下属企业为宝骏新兴建材（天津）有限公司，其情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宝骏新兴建材（天津）有限公司|
|统一社会信用代码|91120116300680968F|
|法定代表人|张景明|
|注册资本|10,000万人民币|
|成立日期|2014年10月31日|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|天津滨海高新区滨海科技园创新大道9号|
|经营范围|涂料、建筑材料、装饰装修材料技术开发、咨询、服务、转让；涂料、建筑材料、装饰装修材料生产；涂料、建筑材料、装饰装修材料批发兼零售；建筑工程、装饰装修工程施工；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股本结构|中晶建材100%持有|

七、最近两年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产合计|0.26|
|非流动资产合计|-|
|资产合计|0.26|
|流动负债合计|6.44|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|6.44|
|所有者权益合计|-6.18|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-6.18|
|利润总额|-6.18|
|净利润|-6.18|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|0.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|0.26|

注：以上数据已经审计。
八、交易对方控股股东情况
（一）基本情况
交易对方控股股东基本情况详见本节“三、股权控制关系”之“（一）主要股东情况”之“1、宝骏新材”。
（二）历史沿革
1、公司设立情况
宝骏涂料成立于 2008年 7月 7日，由深圳宝骏和北京工业发展投资管理有限公司共同出资设立，注册资本5,000万元，以货币资金出资。
2008年7月7日，工商行政部门向宝骏涂料核发《企业法人营业执照》（注册号为：110000011179629），经营范围为：加工、销售水性涂料、涂料技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。
宝骏涂料设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|北京工业发展投资管理有限公司|4,500.00|90.00|
|2|深圳宝骏|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2、第一次股权转让
2014年7月25日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司股东北京工业发展投资管理有限公司将持有的宝骏涂料90%的股权出资额为4,500万元人民币以挂牌方式按1,223.47万元人民币价格转让给股东深圳宝骏。
2014年 8月 1日，原股东北京工业发展投资管理有限公司与深圳宝骏签订《股权转让协议》。
2017年8月14日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企
业法人营业执照》。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）此次股权转让后，宝骏涂料的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳宝骏|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3、第二次股权转让
2014年 9月 3日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司新增股东万景恒丰，深圳宝骏持有的宝骏涂料70%的股权出资额为3,500万元人民币转让给股东万景恒丰。
同日，股东深圳宝骏与万景恒丰签订《股权转让协议》。
2014年 9月 5日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|万景恒丰|3,500.00|70.00|
|2|深圳宝骏|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

4、更名为宝骏新材
2016年5月30日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司名称由“宝骏涂料有限责任公司”变更为“宝骏新材料有限公司”。
2016年6月29日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为：911101126774030718。
（三）产权及控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，万景恒丰直接持有宝骏新材70%的股权，系宝骏新材的控股股东，张景明先生间接持有宝骏新材100%的股权，系宝骏新材的实际控制人。宝骏新材的股权结构图详见本节“三、股权控制关系”。
2、控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|万景恒丰国际投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91110000672802014X|
|法定代表人|张景明|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|20,000万人民币|
|成立日期|2008年03月19日|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1209|
|经营范围|项目投资；投资管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、橡胶、轻纺产品、建筑材料、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3、实际控制人情况
宝骏新材实际控制人为张景明先生，实际控制人情况详见本节“三、股权控制关系”之“（二）实际控制人情况”
（四）对外投资情况
截至本报告书签署日，宝骏新材除持有中晶建材51%股权外，主要对外投资企业的情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|贵州赛德丽新能源科技有限公司|10,000.00|30.00%|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(锂电池新材料、磷酸铁、磷酸铁锂的生产与销售；锂电池的生产与销售；技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；销售机电设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）)|
|宝骏防水材料（天津）有限公司|1,000.00|90.00%|批发和零售业；科学研究和技术服务业；货物及技术进出口业务；以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|82,748.52|66,626.13|9,622.19|
|非流动资产合计|11,738.94|11,105.57|7,087.68|
|资产合计|94,487.46|77,731.70|16,709.88|
|流动负债合计|96,407.68|79,348.51|17,291.94|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|96,407.68|79,348.51|17,291.94|
|所有者权益合计|-1,920.22|-1,616.81|-582.06|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|22.52|1,574.51|3,485.33|
|营业利润|-307.01|-103.58|-974.66|
|利润总额|-303.41|-103.47|-974.67|
|净利润|-303.41|-103.47|-974.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-224.50|-663.53|290.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,097.14|-55,838.26|-8,866.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,317.00|54,486.90|10,100.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,995.36|-2,014.89|1,523.75|

九、交易对方与上市公司之间的关联关系
中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事；
张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股的49%股权。
上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任
中晶建材控股股东宝骏新材的监事。上市公司与交易对方中晶建材构成关联关系。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）十、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方中晶建材未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次重组的标的资产为新中泰100%的股权。本次交易完成后，中泰桥梁不再持有新中泰股权。
一、新中泰的基本情况
公司名称：江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司
统一社会信用代码：91320293MA1MK4CN3L
法定代表人：郁征
成立时间：2016年04月28日
注册资本：45,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；
起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：江苏江阴-靖江工业园区同康路15号
二、新中泰的历史沿革
（一）公司设立情况
江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司成立于2016年4月28日，由中泰桥梁出资设立，注册资本1,000万元，以货币资金出资。
2016年4月28日，工商行政部门向新中泰核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为：91320293MA1MK4CN3L），经营范围为：桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新中泰设立时的股权结构为：
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰桥梁|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）增资至 5,000万元
2016年8月16日中泰桥梁决定增加新中泰注册资本至 5,000万元，以货币资金出资。2016年9月26日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，新中泰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰桥梁|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（三）增资至45,000万元
为推进国际教育与桥梁钢结构双主营业务的运营，促进公司持续健康稳定发展，中泰桥梁拟对公司资产和业务进行优化整合。经公司 2017年 2月 8日召开的 2017年第二次临时股东大会审议，公司拟将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员逐步下沉至新中泰，优化调整后公司全资子公司新中泰将作为公司桥梁钢结构业务运营与发展主体，其中：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产四类资产以增资方式转至新中泰。
中水致远对上述四类资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2016]第
2774号《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟以部分资产增资江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司项目资产评估报告》。在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法进行评估。以2016年9月30日为基准日，上述用于增资的四类资产总额账面价值为45,937.23万元，采用资产基础法评估后的价值为58,598.35万元，增值为12,661.12万元。
基于上述决定，新中泰注册资本分两步增资至45,000万元。2017年2月15日，工商行政管理部门同意变更并向新中泰核发变更后《企业法人营业执照》，
新中泰注册资本增至30,000万元；2017年6月26日，工商行政管理部门同意
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）变更并向新中泰核发变更后的《企业法人营业执照》，新中泰增加注册资本增加至45,000万元。此次增资后，新中泰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰桥梁|45,000.00|100.00|
|合计||45,000.00|100.00|

三、新中泰股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，中泰桥梁持有新中泰100.00%的股权，为新中泰的控股股东；北京市海淀区国资委为中泰桥梁的实际控制人，从而为新中泰的实际控制人。
控股股东中泰桥梁的具体情况参见“第二节上市公司基本情况”。
（三）新中泰子公司情况
1、靖江金泰储运有限责任公司（全资子公司）
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|公司名称|靖江金泰储运有限责任公司|
|统一社会信用代码|91321282718666768J|
|法定代表人|郁征|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|注册资本|350万人民币|
|成立日期|2000年02月29日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|靖江市八圩镇同康路15号|
|经营范围|货物运输（长江中下游干线及支流省际普通货船运输）；货物装卸、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司（持股75%）
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|公司名称|江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司|
|统一社会信用代码|913202937827190863|
|法定代表人|郁征|
|注册资本|1,440万美元|
|成立日期|2006年06月08日|
|企业类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册地址|江阴经济开发区靖江园区同康路15号|
|经营范围|生产钢结构件，销售自产产品，并提供安装等售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、ZTSS Bridge NorthAmerica,Inc.（境外全资子公司）
北美公司成立于2012年，注册资本10万美元，主要经营地为 1301 Capital Circle,Lawrenceville,GA30043。北美公司是公司为了在北美地区拓展市场而设立的全资子公司，主要负责公司北美地区桥梁钢结构业务。
四、主要资产及权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2017年6月30日，新中泰的主要资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|占总资产比例|
|货币资金|3,031.36|1.92%|
|应收账款|26,192.24|16.57%|
|预付款项|4,916.92|3.11%|
|其他应收款|2,475.11|1.57%|
|存货|56,962.33|36.04%|
|其他流动资产|1,255.94|0.79%|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|流动资产合计|94,833.91|60.00%|
|长期应收款|23,115.58|14.62%|
|固定资产|30,109.17|19.05%|
|在建工程|1,132.06|0.72%|
|无形资产|5,022.04|3.18%|
|长期待摊费用|124.39|0.08%|
|递延所得税资产|2,281.88|1.44%|
|其他非流动资产|1,447.10|0.92%|
|非流动资产合计|63,232.22|40.00%|
|资产合计|158,066.13|100.00%|

截至2017年6月30日，新中泰资产中，流动资产 94,833.91万元，非流动资产63,232.22万元。流动资产主要为存货和应收账款；非流动资产主要为长期应收款、固定资产和无形资产。
（1）应收账款
截至2017年6月30日，新中泰的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|上海远通路桥工程有限公司苏州市吴中区斜港大桥新建工程XG-II-XJ标项目经理部|3,153.35|10.34%|205.25|
|Gammon-Construtora Cidade-TensacciaiJoint Veniure|3,002.24|9.85%|299.06|
|广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司|1,810.26|5.94%|335.20|
|中交二航局第四工程有限公司|1,357.83|4.46%|67.89|
|宏润建设集团股份有限公司|1,344.31|4.41%|67.22|
|合计|10,667.99|35.00%|974.62|

新中泰坏账准备的计提方法为：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在500万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

②按账龄组合计提坏账准备应收款项
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|
|1-2年|10%|
|2-3年|20%|
|3-4年|40%|
|4-5年|80%|
|5年以上|100%|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
截止至2017年6月30日，新中泰无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。在考虑按照账龄组合对应收账款计提坏账准备时，以不同账龄的应收账款的历史损失率为基础，并结合公司所处行业、客户类别等因素予以确认不同账龄组合的坏账准备计提比例。新中泰按照账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2017年6月30日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|13,491.68|674.58|5.00%|
|1至2年|10,142.92|1,014.29|10.00%|
|2至3年|3,685.52|737.10|20.00%|
|3至4年|1,864.53|745.81|40.00%|
|4至5年|896.92|717.53|80.00%|
|5年以上|296.26|296.26|100.00%|
|合计|30,377.83|4,185.57|13.78%|

（2）存货
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|10,027.44|315.29|9,712.14|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|建造合同形成的已完工未结算资|48,695.07|1,444.88|47,250.19|
|产合计|58,722.51|1,760.17|56,962.33|

其中2017年6月末建造合同形成的已完工未结算资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|累计已发生成本|238,393.10|
|累计已确认毛利|28,735.34|
|减：预计损失|1,444.88|
|减：已办理结算的金额|218,433.37|
|建造合同形成的已完工未结算资产|47,250.19|

（3）长期应收款
长期应收款主要为提供劳务的分期收款，尚未收款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|
|珠海横琴二桥|13,269.10|—|13,269.10|
|东风大道|4,379.24|—|4,379.24|
|株洲枫溪桥|5,467.24|—|5,467.24|
|合计|23,115.58|—|23,115.58|

（4）固定资产
固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备等。截至 2017年6月30日，固定资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|构筑物|生产施工设备|交通运输设备|办公设备|合计|
|账面原值|16,990.61|14,405.21|23,171.91|3,685.45|650.22|58,903.40|
|累计折旧|3,871.25|7,854.00|13,493.96|2,973.97|601.06|28,794.24|
|账面价值|13,119.36|6,551.21|9,677.95|711.48|49.16|30,109.16|

①房屋所有权
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据中泰桥梁出资设立新中泰的出资资产范围，中泰桥梁将其拥有的以下房产作为出资注入新中泰。截至本报告书出具日，房屋建筑物产权变更尚未办理完成，但实际由新中泰占有并使用。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|占有人|证书号码|座落地址|建筑面积（㎡）|设计用途|
|1|新中泰|靖房权证城字第82003号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|149.92|非居住用|
|2|新中泰|靖房权证城字第82004号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|276.30|非居住用|
|3|新中泰|靖房权证城字第82005号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|110.09|非居住用|
|4|新中泰|靖房权证城字第82006号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|1,637.95|非居住用|
|5|新中泰|靖房权证城字第82007号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|1,038.64|非居住用|
|6|新中泰|靖房权证城字第82009号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|411.01|非居住用|
|7|新中泰|靖房权证城字第82010号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|668.74|非居住用|
|8|新中泰|靖房权证城字第87246号|靖城镇同康路15号|1,379.51|非居住用|
|9|新中泰|靖房权证城字第87247号|靖城镇同康路15号|13,551.32|非居住用|
|10|新中泰|澄房权证江阴字第jy10074166号|天鹤二村5幢505室|73.60|住宅|
|11|新中泰|苏(2017)靖江不动产权第0007969号|靖江市龙启城南大院西区12栋1202|113.54|住宅|
|12|南方重工|靖房权证城字第82002号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|606.70|非居住用|
|13|南方重工|靖房权证城字第82008号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|1,073.52|非居住用|
|14|南方重工|靖房权证城字第00034407号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|11,401.34|非居住用|

②用于抵押担保、其他所有权受限的固定资产
单位：万元
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|序号|占有人|产权证书编号|账面原值|账面净值|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|1|新中泰|靖房权证城字第87246号、靖房权证城字第87247号|1,472.04|803.14|

截至报告书出具日，因“丰都二桥诉讼”案件（详见“第二节交易标的基本情况”之“（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况”），上述不动产已被法院查封。
③暂未取得所有权证书的房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（㎡）|建筑结构|使用或闲置状况|
|1|镗铣床厂房|5,760.00|钢结构|自用|
|2|研发楼|13,000.00|钢混|自用|
|3|西场地48米喷跨涂厂房|2,880.00|钢结构|自用|

中泰桥梁以上述房屋建筑物向新中泰出资已履行评估手续，双方于《资产交割确认书》就房屋建筑物的交付事宜达成明确安排，上述尚未变更权属及未办理房产证的房屋建筑物交由新中泰占有使用，待办理权属变更障碍消除后权属人变更为新中泰。
对于上述房屋建筑物未完成权利人变更登记及未办理房产证所产生的影响详见“第四节交易标的基本情况”之“（十）1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况”。
④主要车辆情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|号牌号码|车辆所有人|车辆类型|品牌型号|注册日期|
|1|苏B6MV66|新中泰|小型普通客车|起亚|2014-07-11|
|2|苏B8UY33|新中泰|小型普通客车|江铃全顺|2013-10-25|
|3|苏B9RF59|新中泰|小型普通客车|奥德赛|2012-05-10|
|4|苏MH123R|新中泰|小型普通客车|梅赛德斯奔驰|2012-04-17|
|5|苏MX929N|新中泰|小型普通客车|别克|2014-05-09|
|6|苏MX990S|新中泰|小型普通客车|别克|2012-04-11|
|7|苏MY003V|新中泰|小型普通客车|起亚|2014-07-11|
|8|苏BD2871|新中泰|大型普通客车|亚星|2012-05-26|
|9|苏MFA913|新中泰|大型普通客车|亚星|2012-05-22|
|10|苏MX865Y|新中泰|小型轿车|宝马|2005-10-10|
|11|苏M73599|新中泰|小型轿车|宝马|2014-03-14|
|12|苏MY927U|新中泰|小型轿车|雷克萨斯|2012-05-23|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|13|苏MF2555|新中泰|中型普通货车|江淮|2010-02-03|
|14|贵BGD768|新中泰|小型轿车|丰田|2013-12-01|

⑤土地使用权
根据中泰桥梁出资设立新中泰的出资资产范围，中泰桥梁将其拥有的以下土地使用权作为出资注入新中泰，截至本报告书出具日，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|占用人|证书号码|座落地址|面积（㎡）|权属终止日期|
|1|新中泰|靖国用（2010）第2630号|靖江市靖城镇江峰村|126,899.00|2054.12.21|
|2|新中泰|靖国用（2010）第2631号|靖江市靖城镇江峰村|29,770.90|2051.01.03|
|3|新中泰|靖国用（2010）第2332号|靖江市江阴园区江峰村|25,954.00|2059.11.30|
|4|新中泰|靖国用（2010）第2333号|靖江市江阴-靖江工业园区江峰村同康路南侧|38,171.00|2059.05.15|
|5|新中泰|靖国用（2014）第801919号|靖江市靖城镇江峰村|15,067.00|2063.02.04|
|6|新中泰|靖国用（2014）第801920号|靖江市靖城镇江峰村|3,531.00|2063.04.12|
|7|新中泰|靖国用（2014）第801921号|靖江市靖城镇江峰村|13,263.00|2063.04.12|
|8|南方重工|靖国用（2007）第103号|靖江市靖城镇江峰村|57,686.00|2057.01.16|
|9|南方重工|靖国用（2008）第413号|靖江市靖城镇江峰村|36,909.00|2058.04.10|

截至报告书出具日，因“丰都二桥诉讼”案件（详见“第四节交易标的基本情况”之“（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况”），上述1-7项土地使用权已被法院查封。
中泰桥梁以上述土地使用权向新中泰出资已履行评估手续，双方于《资产交割确认书》就土地使用权的交付事宜达成明确安排，上述尚未变更权属的土地使用权交由新中泰占有使用，待变更障碍消除后权属人变更为新中泰。
对于上述土地使用权未完成权利人变更登记所产生的影响详见“第四节交
易标的基本情况”之“十二交易标的为股权时的特殊事项”之“（一）是否存
在出资不实或影响其合法存续的情况”。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）⑥商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定类别|核定使用商品|商标有效期|
|1||5515714|第6类|钢结构建筑；金属建筑材料；合金钢；金属支架；建筑用金属架；铸钢；建筑用金属框架；金属建筑构件；普通金属合金；金属建筑物；|2009.6.14-2019.6.13|
|2||5515715|第6类|钢结构建筑；金属建筑材料；合金钢；金属支架；建筑用金属架；铸钢；建筑用金属框架；金属建筑构件；普通金属合金；金属建筑物；|2009.6.14-2019.6.13|
|3||6550341|第37类|建筑施工监督；建筑；建筑设备出租；港湾建设；道路铺设；室内装潢；防锈；机械安装、保养和修理；汽车清洗；|2010.3.28-2020.3.27|

中泰桥梁和新中泰已就上述商标在《资产交割确认书》中约定转让事项，并委托无锡市德星知识产权代理有限公司办理转让手续，截至报告书出具日，转让工作尚未完成。
⑦专利权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利有效期|
|1|定心冲子精确配号孔方法|200910145130.3|2009.09.30-2029.09.30|
|2|一种大构件滚装和浮吊相结装船方法|201210365081.6|2012.09.26-2032.09.26|

中泰桥梁和新中泰已就上述专利权在《资产交割确认书》中约定转让事项，并向有关机构递交申请，截至报告书出具日，转让工作尚未完成。
⑧相关资质许可
截至本报告书出具日，新中泰获得的业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质/证书编号|许可范围|发证机关|证书有效期|
|1|新中泰|建筑业企业资质证书（钢结构工程专业承包壹|D132108309|各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装|中华人民共和国住房和城乡建设部|2017年5月26日至2021年01月05日|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
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|||级）|||||
|2|新中泰|安全生产许可证|（苏）JZ安许证字[2017]900305|建筑施工|江苏省住房和城乡建设厅|2017年05月31日至2020年05月30日|
|3|新中泰|中国钢结构制造企业资质证书|中钢构（制）T051|高层、大跨房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁结构、高耸塔桅、大型锅炉钢架、海洋工程钢结构、容器、管道、通廊、烟囱、非标设备及成套设备等|中国钢结构协会|2017年08月至2020年10月|
|4|新中泰|中华人民共和国道路运输经营许可证|苏交运管许可泰字321282300724号|道路普通货物运输|靖江市运输管理处|2017年8月7日至2019年2月15日|
|5|新中泰|排放污染物许可证|321282-2017-060322-B|钢结构生产|靖江市环境保护局|2017年7月17日至2019年12月31日|
|6|金泰储运|中华人民共和国水路运输许可证|交长苏XK0015号|长江中下游干线及支流省级普通货船运输|交通运输部长江航务管理局|2013.04.26-2018.04.30|
|7|南方重工|排放污染物许可证|靖环字第PR15070071号|钢结构生产|靖江市环境保护局|2015.04-2017.12|

根据中泰桥梁和新中泰约定的《资产交割确认书》中，以下桥梁业务的资质亦将由中泰桥梁转移给新中泰，中泰桥梁已向有关机构递交申请，截至报告书出具日，转移工作尚未完成。具体情况如下：
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|序号|持有人|资质名称|资质/证书编号|许可范围|发证机关|证书有效期|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|1|中泰桥梁|江苏省河道工程占用证|（靖）水（1998）占字第（0110）号|在长江新十圩港下游使用岸线877米|靖江市水利局|2014.11.20-2019.11.19|
|2|中泰桥梁|计量保证确认证书|（2015）量认企(（苏）字（3935）号|-|江苏省质量技术监督局|2015.2.27-2020.2.26|

（二）主要负债情况
截至2017年6月30日，新中泰的主要负债情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|15,504.27|14.75%|
|预收账款|1,742.68|1.66%|
|应付职工薪酬|110.26|0.10%|
|应交税费|96.52|0.09%|
|应付利息|164.21|0.16%|
|其他应付款|86,762.96|82.57%|
|其他流动负债|698.22|0.66%|
|流动负债合计|105,079.14|100.00%|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|105,079.14|100.00%|

截止至报告书出具日，新中泰的负债主要为应付账款和其他应付款。
（1）应付账款的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|材料款|9,482.75|
|劳务款|4,984.36|
|基础设施款|882.45|
|其他|154.72|
|合计|15,504.27|

（2）其他应付账款的情况如下：
单位：万元
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|往来款|86,083.61|
|保证金|313.50|
|其他|365.85|
|合计|86,762.96|

往来款中主要是向关联方股东八大处控股借款7.4亿元，相关明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|借入金额|起始日|到期日|利息计算方式|
|八大处控股|29,000.00|2017.03.15|2018.03.14|4.35%|
|八大处控股|22,800.00|2017.03.16|2018.03.15|4.35%|
|八大处控股|18,400.00|2017.03.03|2018.03.02|4.35%|
|八大处控股|3,000.00|2017.03.03|2018.03.02|4.35%|
|八大处控股|1,200.00|2017.05.26|2017.11.25|4.35%|
|合计|74,400.00||||

（三）资产抵押、质押、对外担保情况及资金占用情况
截至本报告书出具日，新中泰及其子公司无资产抵押的情况，无对外担保和质押的情况，具体情况如下：
（1）资产抵押情况
①抵押具体情况
截至本报告书出具日，新中泰及其子公司无资产抵押情况。
②资产质押情况
截至本报告书出具日，新中泰及其子公司无资产质押情况。
③对外担保情况
为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，经 2017年 8月 9日召开第四届董事会第三次会议审议通过，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 30,107.45万元。经 2017年 10月 16日召开的第四届董事会第四次会议审议，公司为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约
提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 61,414.80万元，并将提
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交股东大会审议。此外，截止本报告书出具日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计20,797.60万元。
本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定，中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保，如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任；
如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰承担连带的赔偿责任。
根据上述《<产权交易合同>之补充协议》约定的事宜，中泰桥梁、新中泰、中晶建材签订了《合同履行担保协议》，明确中晶建材和新中泰就尚未变更的合同主体的工程合同向中泰桥梁提供担保或反担保：
一、在合同变更过程中，部分合同的合同对方同意变更合同主体，但要求中泰桥梁提供担保。各方同意与合同相对方进行协商，由新中泰提供担保或提供其他合同相对方认可的担保方式，同时解除中泰桥梁的担保责任。在此之前，中晶建材和新中泰在共同向中泰桥梁提供保证反担保，并承担连带保证责任。
如因合同对方不同意，或其他客观原因导致中泰桥梁的上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任。
二、如合同对方不同意合同主体变更至新中泰，各方确认合同的权利义务由新中泰承担，新中泰同意向中泰桥梁提供保证担保，并承担连带保证责任。
三、除上述情形外，正在履行的项目合同由中泰桥梁请求银行出具了履约保函的，在合同权利义务的承担方由中泰桥梁变更为新中泰后（无论合同对方是否同意变更合同主体），如中泰桥梁因上述合同的履行而遭受损失的，新中泰同意承担连带的赔偿责任。
截至本报告书出具日，除上述情形外，新中泰及其子公司无对外担保情况。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）④资金占用情况
截至2017年6月30日，经华普天健会计师事务所审计的新中泰财务报告（会审字[2017]4688号），关联方应收应付款项如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|
|其他应收款|斯洛伐克公司|2.56|
|其他应付款|八大处控股|74,400.00|
|其他应付款|中泰桥梁|11,997.11|
|应付利息|八大处控股|164.21|

斯洛伐克公司为中泰桥梁的合营企业，是新中泰非合并范围内的关联方，其与新中泰的债权债务关系为正常销售和采购业务形成。
根据中泰桥梁与新中泰签订的《资产划转协议之框架协议》，对于长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以增资方式转至新中泰；其他资产、负债以销售或往来转入等方式逐步转移至新中泰。截至2017年6月30日，中泰桥梁对新中泰其他应收款11,997.11万元均系其他资产负债下沉所致。截至本报告书签署日，中泰桥梁对新中泰其他应收款11,997.11万元已全部清偿。自基准日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，公司与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中特别约定：中晶建材承诺，其将促使新中泰于交割日前 3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，中晶建材将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。
五、最近三年主营业务发展情况
江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司成立于2016年4月28日，由中泰桥梁货币出资5000万元以及其拥有的与桥梁钢构业务相关的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产方式进行出资，新中泰最近三年主营业务发展情况详见“第
二节、上市公司基本情况”之“五、公司最近三年主营业务发展情况”。
六、新中泰主要财务数据
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产合计|94,833.91|89,953.59|
|非流动资产合计|63,232.22|71,298.92|
|资产合计|158,066.13|161,252.51|
|流动负债合计|105,079.14|102,351.96|
|非流动负债合计|-|4,546.01|
|负债合计|105,079.14|106,897.97|
|所有者权益合计|52,986.99|54,354.54|
|归属于母公司所有者权益合计|49,523.50|50,869.70|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|20,661.88|32,263.85|
|营业利润|413.90|-11,430.08|
|利润总额|415.77|-11,151.53|
|净利润|-323.62|-8,427.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-316.26|-8,419.37|
|扣除非经常损益后归属于母公司的净利润|-537.18|-8,790.97|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,816.14|-29,561.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,957.82|-4,430.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,706.14|37,422.32|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-46.47|83.63|
|现金及现金等价物净增加额|-482.00|3,513.37|

（四）最近两年一期非经常性损益构成及对净利润的影响
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|非流动资产处置损益|-9.15|264.31|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；|-|25.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|
|委托投资损益|298.72|126.48|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；|-|-|
|债务重组损益|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；|-|-|
|交易价格显失公允的交易所产生的超过公允价值部分的损益|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|
|与公司主营业务无关的预计负债产生的损益|-|-|
|除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；|-|-|
|对外委托贷款取得的收益；|-|-|
|持有投资性房地产产生的公允价值变动损益；|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；|-|108.93|
|受托经营取得的托管费收入；|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|11.02|-298.35|
|其他非经常性损益项目|-|-|
|小计|300.59|226.37|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|所得税费用影响数|79.78|58.96|
|考虑所得税影响后的非经常性损益|220.81|167.41|
|少数股东损益影响数|-0.11|-0.11|
|非经常性损益合计|220.70|167.52|

注：新中泰于 2016年设立，报告期为 2016年、2017年 1-6月，因资产下沉事项导致同一控制下合并，2016年年度报表已追溯调整。
2016年和 2017年 1-6月，新中泰的非经常性损益分别为 167.52万元和 220.70万元；报告期内非经常性损益主要由非流动资产处置损益和委托投资损益构成，除了委托投资损益因理财收益会持续存在，其他非经常性损益为偶发性损益，对新中泰的净利润影响较小。
七、最近三年标的公司交易、增资或评估情况
2016年11月10日，中水致远对上市公司拟投入标的公司的长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等四类资产进行了评估，具体情况如下：
1、评估的范围、评估方法和评估结果
中水致远对中泰桥梁拟以部分资产增资新中泰，以2016年9月30日为评估基准日进行了评估，评估范围为中泰桥梁拟用以出资新中泰的部分资产，包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等四类资产。评估方法为资产基础法。评估结果是截止至评估基准日2016年9月30日，中泰桥梁拟出资的四类资产的资产总额为 45,937.23万元，评估后资产总额为 58,598.35万元，增值为12,661.12万元，增值率27.56%。
2、与本次交易评估的比较分析
本次交易以2017年6月30日为评估基准日，中林评估对标的公司的整体权益价值进行了评估，并出具了中林评字[2017]160号评估报告。两次评估均使用了资产基础法下评估结论作为评估结果，但在评估范围、评估结果等方面存在差异，具体说明如下：
（1）评估范围的差异
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次出售标的资产的评估范围为江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司截至 2017年 6月 30日的全部资产及负债。资产总额为 166,517.30万元，负债总额为116,978.04万元，净资产为49,539.26万元。
中泰桥梁以部分资产增资新中泰的评估范围为截至2016年9月30日中泰桥梁的部分资产，包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等四类资产。
评估资产的账面资产总额为45,937.23万元。
两次评估结论的差异主要因为评估范围差异所致。
（2）同类资产的评估值的差异
本次出售标的资产的评估值为63,924.29万元，其中长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等四类资产的评估值为59,249.99万元，较前次中水致远对同类资产的评估值58,598.35万元小幅增加651.64万元，增加幅度1.11%。
差异原因主要为长期股权投资单位经营结余增加所致。
综上所述，上述两次评估的评估结果相当。
除上述评估外，新中泰未进行其他评估或估值。
八、诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、未决诉讼
中泰桥梁与新中泰就桥梁钢结构资产下沉事宜签订《资产转让协议》中约定下沉资产存在抵押、质押、冻结、查封等权利受限情形，或涉及诉讼、仲裁或行政处罚事项，中泰桥梁将尽最大努力消除上述权利受限情形，并妥善处理诉讼、仲裁或行政处罚，结果由新中泰承担。如中泰桥梁因上述情形遭受任何损失或费用支出的，由新中泰予以补偿。与下沉资产相关的诉讼情况如下：
（1）丰都二桥诉讼案件
2011年12月23日，公司与中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路桥”，原名为“路桥集团国际建设股份有限公司”）重庆丰都长江二桥项目经理部签订了《重庆丰都长江二桥主桥钢结构制作及运输合同协议书》（以下简称“《丰都二桥协议》”）。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2013年1月11日，双方签订了《主桥钢结构制作及运输补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据协议约定，公司负责采购原材料并加工修建重庆丰都长江二桥所需的相关钢箱梁梁段，中交路桥负责按照合同约定履行检验、计量、付款等义务，合同总金额21,182.14万元。
2013年7月11日，公司与重庆东港船舶产业有限公司（以下简称“重庆东港”）签订了《丰都二桥钢箱梁板单元加工及场地、设备租赁合同》，公司将钢箱梁部分板单元加工制作委托予重庆东港，重庆东港出租部分场地、码头、设备及设施给公司，委托制作金额约989.69万元，租赁费用约940万元。
2013年10月，丰都二桥在工程施工中由于围堰结构与构造不合理发生重大事故，公司钢箱梁制作被迫停工，停工期间，钢箱梁存放于重庆东港，造成了重庆东港额外的场地租赁费、设备使用费等，也增加了公司人工成本、垫资款项的财务成本。对于损失，中交路桥一度表示理解并愿意承担,但实际上却一直未予赔偿。
根据《丰都二桥协议》及《补充协议》约定，中交路桥对公司承做的钢箱梁分阶段应予以检验、计量，并及时付款。在合同执行过程中，中交路桥违反了协议约定未按进度计量、支付工程款。
①重庆东港起诉公司场地租金诉讼
2016年1月21日，重庆东港以公司未支付场地、设备使用费为由向重庆市南岸区人民法院起诉，截至报告书出具日，上述诉讼案件正在重庆南岸区法院开庭审理中。
②慧诚贸易起诉公司赔偿诉讼
2016年2月29日，慧诚贸易以中泰桥梁未按时发货、货物未运输至指定地点为由，起诉请求上海市浦东新区人民法院判令解除《丰都二桥协议》及《补充协议》，并赔偿违约金、经济损失、材料款及利息合计 4,953.19万元。截至报告书出具日，本案件已移送至重庆市高级人民法院审理。
③上海康龙诉本公司加工合同纠纷案
2016年2月29日，上海康龙以公司未按时发货、货物未运输至指定地点为由，起诉并请求上海市浦东新区人民法院判令解除《丰都二桥协议》及《补充协
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）议》，并返还材料预付款 4,858.17万元及100.00万元利息合计4,958.17万元。
截至报告书出具日，本案件已移送至重庆市高级人民法院审理。
④中泰桥梁起诉中交路桥、宋涌泉案
2016年2月24日，中泰桥梁，针对中交路桥、宋涌泉（系中泰项目部员工）签署的涉及合同解除字样的《交接单》不真实，不具备法律效力，向江苏省靖江市人民法院提起诉讼。截至报告书出具日，本案件已移送至重庆市高级人民法院并恢复审理。
⑤中泰桥梁起诉中交路桥、丰都二桥项目部案
公司于2016年4月20日向江苏省泰州市人民法院提起诉讼，起诉中交路桥、丰都二桥项目部，请求判令继续履行《丰都二桥协议》及《补充协议》，并赔偿公司损失 3,000.00万元。截至报告书出具日，本案件已移送至重庆市高级人民法院审理。
（2）西江四桥诉讼案件
2011年12月，广西梧州市城市建设投资开发有限公司（以下简称“城投公司”）发布《建设-移交招标文件》，就广西梧州市西江四桥工程进行招标，洪宇建设集团公司（以下简称“洪宇公司”）作为中标人，应在项目所在地注册组建运作项目的公司，并承担项目工程的材料采购及工程施工。2012年4月24日，许艺莺、徐志刚与刘峰作为股东，共同设立了广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司（以下简称“投资管理公司”）。2012年 9月，投资管理公司以洪宇公司所设立的运作项目公司名义就梧州市西江四桥主桥及引桥工程钢结构制造安装部分（技术合作承建）发布邀请招标文件。2012年 11月 12日，投资管理公司向公司与案外人上海骅扬机械工程有限公司（以下简称“骅扬公司”）出具《中标通知书》。2012年 11月 20日，公司根据前述中标通知书要求，共向投资管理公司指定账户支付了履约保证金2,000.00万元。
2013年 6月 6日，公司、骅扬公司与投资管理公司签订了《梧州市西江四桥主桥及引桥工程钢结构制造安装部分施工合同（技术合作）》及《合同补充协议》；其后公司依约履行合同。2014年3月19日，公司与投资管理公司签订《关于工程款利息支付的协议》，确认公司已完成该项目第一笔计量款的全部支付条
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）件，并明确应单独支付给公司的计量款数额为 6,416.25万元。投资管理公司未依约支付工程第一笔计量款且投资管理公司存在项目停工、未退还原告履约保证金等违约行为。据此，公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，请求判决解除与投资管理公司于 2013年 6月 6日签订的《梧州市西江四桥主桥及引桥工程钢结构制造安装部分施工合同（技术合作）》及《合同补充协议》，并由投资管理公司、洪宇公司、许艺莺、徐志刚与刘峰连带支付股份公司履约保证金、工程计量款、违约金、场地租赁费等合计14,199.35万元。
洪宇建设、西江四桥项目公司起诉梧州市城市建设投资开发有限公司并将中泰桥梁、中铁上海工程局集团有限公司、骅扬公司、河南省第一建筑工程有限责任公司列为第三人，2015年 6月 18日，该案由广西高院受理，并于 2016年 8月17日之后裁定中止诉讼，2017年6月7日，广西高院裁定该案件由梧州市中级人民法院审理。截至报告书出具日，梧州市中级人民法院已受理该案件。
2、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，新中泰未发生仲裁及受到行政处罚的情况。
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易为上市公司出售新中泰100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、拟出售资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次出售新中泰100%股权，不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售新中泰100%的股权，不存在债权债务安排。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）十二、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易中，上市公司拟出售其持有的新中泰100%股权，截至本报告书出具日，该项拟出售资产的权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认书》，双方已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割，但部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户，双方均已承诺将尽快完成桥梁钢结构业务相关资产过户，受限资产亦将在解除限制后及时过户。
中泰桥梁已出具承诺，承诺其已经按公司章程的约定对新中泰履行了出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响新中泰合法存续的情况；其合法持有新中泰股权，对新中泰股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；其持有的新中泰股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；其持有新中泰股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，股权过户或者转移不存在法律障碍。
中泰桥梁与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中约定：中泰桥梁确认，其已经于2017年6月30日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。中泰桥梁将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。
中晶建材确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）拟出售资产取得新中泰其他股东的同意或者符合新中泰章程规定的股权转让前置条件
新中泰为中泰桥梁的全资子公司，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
北京中林资产评估有限公司接受中泰桥梁的委托，对中泰桥梁拟进行股权转让涉及的新中泰股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“中林评字[2017]160号”《资产评估报告书》，评估机构采用资产基础法和市场法两种估值方法对新中泰股东全部权益进行了评估，并选用资产基础法评估结论作为评估结果，由此得到新中泰在评估基准日 2017年 6月 30日股东全部权益的评估值为 49,539.26万元，评估价值为63,924.29万元，评估增值14,385.03万元，增值率为29.04%，具体情况如下：1、评估方法简介及选择
资产评估基本方法包括市场法、成本法（资产基础法）和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。新中泰与上市可比公司在经营范围、经营区域、资产规模等方面虽然存在差异，但可以合理化的修正，具备市场法进行评估的条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。新中泰可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对新中泰资产及负债展开全面的清查和评估，具备资产基础法评估的条件。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。
本次评估不采用收益法，分析过程如下：
（1）新中泰成立于2016年04月28日，系由公司独资组建的有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），从成立日至今时间不长，其经营受到管理层变动、资产重组的影响存在较大的不确定性。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）本次股权转让行为完成后，新中泰的控股权将转移，目前的主要客户是否继续与新中泰保持业务合作尚无法准确判断；
（3）公司从 2013年至 2016年经营数据处于波动状态且波动幅度很大，波动原因既有宏观层面基建投资的问题，也受原材料价格大幅涨跌的影响，难以对未来经营走势做出较为准确的判断。
综上分析，结合本次评估目的，中林评估选择资产基础法、市场法作为本次评估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
2、评估程序实施过程和情况
主要评估程序实施过程和情况如下：
（1）接受委托
中林评估接受委托，就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商制定相应评估计划。
（2）前期准备
根据项目总体安排，拟定评估方案、确定该项目负责人和各专业负责人，编制评估计划及组织实施项目培训。
（3）资产清查及现场调查
①评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及新中泰提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
②资产实际状态的调查
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在新中泰设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
③实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据新中泰的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）评定估算
评估人员根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，开展评定估算工作，并形成了初步评估结论。由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告初稿。
（5）内部审核和与委托方、新中泰进行沟通与汇报
将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。
（6）提交报告
根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告提交委托方。
3、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后，得出如下结论结论：在评估基准日2017年6月30日，新中泰申报的经审计后总资产账面价值166,517.30万元，评估值180,902.33万元，评估增值 14,385.03万元，增值率8.64%；负债账面价值 116,978.04万元，评估值 116,978.04元，无评估增减值；净资产账面价值 49,539.26万元，评估值63,924.29万元，评估增值14,385.03万元，增值率29.04%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|94,974.74|94,974.74|-|-|
|2|非流动资产|71,542.56|85,927.59|14,385.03|20.11|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 3其中：可供出售金融资产 - - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|长期应收款|23,115.58|23,115.58|-|-|
|5|长期股权投资|12,516.22|14,801.77|2,285.55|18.26|
|6|固定资产|27,879.60|33,369.31|5,489.71|19.69|
|7|在建工程|1,132.06|1,132.06|-|-|
|8|无形资产|3,337.07|9,946.85|6,609.78|198.07|
|9|长期待摊费用|124.39|124.39|-|-|
|10|递延所得税资产|1,990.54|1,990.54|-|-|
|11|其他非流动资产|1,447.10|1,447.10|-|-|
|12|资产总计|166,517.30|180,902.33|14,385.03|8.64|
|13|流动负债|116,978.04|116,978.04|-|-|
|14|非流动负债|-|-|-||
|15|负债合计|116,978.04|116,978.04|-|-|
|16|净资产（所有者权益）|49,539.26|63,924.29|14,385.03|29.04|

4、市场法评估结果
采用市场法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2017年 6月 30日，新中泰净资产账面价值 49,539.26万元，评估值 54,861.77万元，评估增值5,322.51万元，增值率10.74%。
5、评估结果的差异分析与选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估市场法得出的股东全部权益价值为54,861.77万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 63,924.29万元，资产基础法较市场法评估值高9,062.52万元，高16.52%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，可以较为全面的反映企业资产中土地、房屋建筑物等实体性资产的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场上不存在完全相同的企业，故需要在估价过程中对评估对象以及参照物的差异因
素进行修正。
（2）评估结果的选取
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）新中泰是国内桥梁钢结构工程承包领域的专业企业，业务范围包括桥梁钢结构的制作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务。而近年来，桥梁业务受国内宏观经济波动影响，基础设施投资强度有所降低，加之地方政府财政紧张，对桥梁等基础设施的投资进度放缓，导致公司承接订单大幅下降。在宏观环境和产业环境改变下，桥梁业务发展受限，营业收入、净利率逐年下滑，新中泰资产规模较大，资产利用率降低，经营绩效较差。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内桥梁钢结构行业在资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，本次评估选取的可比企业主要从事一般建筑钢结构生产销售业务，与被评估企业尚存在诸多差异，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
被评估单位的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等，资产基础法通过重置成本法、市场比较法等方法计算出存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权以及其他资产评估值加和后扣除负债评估值所得出的结果更能够真实反映新中泰股东全部权益的价值。考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。评估单位不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估适宜采用资产基础法。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，由此得到股东全部权益在基准日时点的价值为 63,924.29万元。
6、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估报告采用资产基础法对江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
①长期股权投资
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）长期股权投资结果及变动因分析：账面值12,516.22万元，评估值14,801.77万元，评估增值2,285.55万元，增值率18.26%；增值主要原因为被投资单位实物类资产评估值变化所致；
②固定资产评估结果及变动原因分析：账面值 27,879.60万元，评估值 33,369.31万元，评估增值 5,489.71万元，增值率19.69%；增值主要原因为固定资产价格发生变动及企业计提折旧政策与资产评估各项资产经济耐用年限不一致所致；
③无形资产评估结果及变动原因分析：账面值 3,337.07万元，评估值 9,946.85万元，评估增值 6,609.78万元，增值率198.07%；增值主要原因为待估宗地取得时间较早，随着近几年经济的发展，靖江市土地价格有一定幅度的增长。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职尽责，有能力继续保持现有的经营管理模式和经营规模；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托方及新中泰提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及新中泰提供的评估申报表为准，未考虑委托方及新中泰提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法的评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|货币资金|263.41|263.41|
|应收账款|26,070.25|26,070.25|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|预付账款|4,900.77|4,900.77|
|其他应收款|7,837.86|7,837.86|
|存货|54,692.18|54,692.18|
|其他流动资产|1,210.28|1,210.28|
|流动资产合计|94,974.74|94,974.74|

如上表所示，流动资产没有评估增值，主要是由于流动资产的货币资金、往来款本身属性导致其不具有评估增值空间，实物类资产由于购进时间和评估基准日接近，增值空间也有限，其他流动资产为待抵扣进项税。
2、长期应收款
长期应收款账面余额23,115.58万元，未计坏账准备，账面价值 23,115.58万元。主要为尚未收到的工程款，往来款本身属性导致其不具有评估增值空间。
3、长期股权投资
新中泰的长期投资为对其子公司靖江金泰储运有限责任公司、江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司、中泰桥梁北美公司的长期股权投资。评估基准日新中泰长期投资的账面价值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估值|增减值|增减值率%|
|1|金泰储运|350.00|1,202.73|852.73|243.64|
|2|南方重工|7,836.13|12,678.35|4,842.22|61.79|
|3|北美公司|236.81|920.70|683.89|288.79|
|4|合并日长期股权投资和账面净资产差|4,093.29|-|-4,093.29|-100.00|
|小计||12,516.22|14,801.77|2,285.55|18.26|

通过对新中泰进行整体延伸评估，根据各个被投资单位延伸评估后的净资产乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。（注：本次评估对于长期投资单位采
用资产基础法，不采用收益法和市场法进行，理由为：长期股权投资单位历史经
营数据波动较大，无法对企业未来收益进行合理预测，故未采用收益法；长期股
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）权投资单位与上市可比公司在经营范围、经营区域、资产规模等方面存在差异且不可以合理化的修正，达不到选用市场法进行评估的条件。）
4、固定资产
纳入本次评估范围的固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输设备、电子设备。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产-房屋建筑物|12,506.86|14,606.55|2,099.70|16.79|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|5,459.18|6,243.08|783.90|14.36|
|固定资产-机器设备|9,125.61|11,798.30|2,672.69|29.29|
|固定资产—车辆|373.57|326.02|-47.55|-12.73|
|固定资产-电子设备|414.38|395.35|-19.03|-4.59|
|合计|27,879.60|33,369.31|5,489.71|19.69|

评估增减值原因分析：
固定资产资产账面价值合计27,879.60万元，评估价值合计33,369.31万元，评估增值5,489.71万元，增值率19.69%，增值的主要原因为各个固定资产价格变动以及企业计提折旧政策与评估各类资产经济耐用年限不一致所致。
5、在建工程
纳入本次评估范围的在建工程账面价值为 1,132.06万元，为在建的浅池工程、气站等。对于在建工程，评估人员索取并检查工程项目立项文件，核查相关会计账薄记录、合同、发票等资料。进行现场勘察，观察其形象进度，了解预计完工时间等情况。了解在建工程是否真实存在，是否存在实体性、功能性贬值等情形。经核实，其账面支出金额较为合理、依据较为充分，故按核实后的实际支付金额确定评估值。评定估算，评估值为1,132.06万元，无评估增减值。
6、无形资产
（1）土地使用权
本次评估无形资产－土地使用权范围为新中泰所属的土地使用权。估价对象
土地登记状况如下表：
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号||土地权证编号||土地位置||使用权类型||土地用途||终止日期||面积(m2)||
||||靖国用（2010）||靖江市江阴||||||2059年11|||
||宗地01||||||出让||工业||||25,954.00|
||||第2332号||园区江峰村||||||月30日|||
||||||靖江工业园|||||||||
||||靖国用（2010）||||||||2059年5月|||
||宗地02||||区江峰村同||出让||工业||||38,171.00|
||||第2333号||||||||15日|||
||||||康路南侧|||||||||
||||靖国用（2014）||靖江市靖城||||||2063年2月|||
||宗地03||||||出让||工业||||15,067.00|
||||第801919号||镇江峰村||||||4日|||
||||靖国用（2014）||靖江市靖城||||||2063年4月|||
||宗地04||||||出让||工业||||3,531.00|
||||第801920号||镇江峰村||||||12日|||
||||靖国用（2014）||靖江市靖城||||||2063年4月|||
||宗地05||||||出让||工业||||13,263.00|
||||第801921号||镇江峰村||||||12日|||
||||靖国用（2010）||靖江市靖城||||||2054年12|||
||宗地06||||||出让||工业||||126,899.00|
||||第2630号||镇江峰村||||||月21日|||
||||靖国用（2010）||靖江市靖城||||||2051年1月|||
||宗地07||||||出让||工业||||29,770.90|
||||第2631号||镇江峰村||||||3日|||
|合计||||||||||||252,655.90||

土地利用状况：待估宗地彼此紧邻，地上建有车间、厂房等。
地价影响因素分析：靖江市，简称“靖”，位于中国华东，江苏省长江下游北岸，襟江近海，东、西、南三面临江，南至东南与江阴、张家港隔江相望，东与如皋相邻，西北与泰兴相连，是江苏省新兴的港口工业城市，拥有优质长江岸线 54公里，水陆交通便利。靖江被国务院列为对外开放地区并加入苏锡常火炬带，成为上海浦东开发区和苏锡常火炬带向苏北辐射、延伸的重要“桥头堡”。
靖江为江苏长江以北的一流强市，领跑苏北各县市。
位置因素：靖江位于江苏省苏北平原南端，泰州市南部，东南西三面环江，南与张家港市、江阴市、武进市隔江相望，东北至西北与如皋、泰兴市毗连。其地理位置位于北纬31°56′－32°08,东经120°01′－120°33′之间，全市土地总面积 664.76平方公里。靖江地处亚热带湿润气候区，由于受季风环流势力的影响，具有明显的海洋性、季风性和过渡性气候特点，夏季炎热多雨，冬季冷
寒少雨，春秋冷暖、干湿多变。京沪、宁通高速公路和新长铁路均在靖江交汇，
上海、南京等中国东部重要的国际航空港距靖江仅一个半小时左右行程。靖江在
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中国长江三角洲经济区中显现出愈益重要的作用。靖江市是长江下游集公路、铁路、水运于一体的交通枢纽城市。G2京沪、宁通、宁靖盐高速公路和新长铁路穿城而过。新建续建码头泊位39个，完成货物吞吐量7053万吨。
区域因素：靖城镇为靖江市辖镇，市政府驻地。位于市境中部。面积 131.62平方千米，人口 24.8万人（2007年）。现实际辖 24个社区、11个行政村（另有村居由城南办事处等代管）。古迹有明清时期的四眼井、钟楼、魁星阁等。靖城街道是靖江市政府所在地。靖江市矗立江阴大桥北桥头堡，伏卧苏北平原最南端，东眺上海，北连南通，南与江阴、张家港隔江相望，穿境而过的京沪、宁通、同三高速、新长铁路使之与大江南北浑为一体，是苏锡常火炬带的一部分，上海和苏南经济向苏北辐射、延伸的重要枢纽。靖城街道处亚热带湿润气候区，由于受季风环流势力的影响，具有明显的海洋性、季风性和过渡性气候特点，夏季炎热多雨，冬季冷寒少雨，春秋冷暖、干湿多变。濒临省级靖江经济开发区，拥有 12公里长江“黄金岸线”，同三高速公路、新长铁路穿境而过，江阴长江大桥使之与长江南岸联为一体，距上海、南京仅200公里，是苏锡常火炬带的一部分，上海和苏南经济向苏中辐射、延伸的重要枢纽。
个别因素：待估宗地位置及其它个别因素条件见下表《待估宗地个别因素条件状况表》。
待估宗地个别因素条件状况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地|||环境污|地势状|产业集|基础设|规划限制条|
||宗地位置|临路状况||||||
|编号|||染|况|聚效益|施状况|件|
||||||||形状较规则，|
|宗地|靖江市江阴|临近主干|基本无|地势较||||
||||||较好|较优|对土地利用|
|01|园区江峰村|道|污染|平坦||||
||||||||极为有利|
||靖江工业园||||||形状较规则，|
|宗地||临近主干|基本无|地势较||||
||区江峰村同||||较好|较优|对土地利用|
|02||道|污染|平坦||||
||康路南侧||||||极为有利|
||||||||形状较规则，|
|宗地|靖江市靖城|临近主干|基本无|地势较||||
||||||较好|较优||
||||||||对土地利用|
|03|镇江峰村|道|污染|平坦||||
||||||||极为有利|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||形状较规则，|
|宗地|靖江市靖城|临近主干|基本无|地势较||||
||||||较好|较优|对土地利用|
|04|镇江峰村|道|污染|平坦||||
||||||||极为有利|
||||||||形状较规则，|
|宗地|靖江市靖城|临近主干|基本无|地势较||||
||||||较好|较优|对土地利用|
|05|镇江峰村|道|污染|平坦||||
||||||||极为有利|
||||||||形状较规则，|
|宗地|靖江市靖城|临近主干|基本无|地势较||||
||||||较好|较优|对土地利用|
|06|镇江峰村|道|污染|平坦||||
||||||||极为有利|
||||||||形状较规则，|
|宗地|靖江市靖城|临近主干|基本无|地势较||||
||||||较好|较优|对土地利用|
|07|镇江峰村|道|污染|平坦||||
||||||||极为有利|

①评估的方法
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的性质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可采用市场比较法进行评估。
市场比较法：是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。其基本计算公式为：P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----待估宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
②评估结论与分析
在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评估
方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2017年6月30日，剩
余使用年限内的土地使用权价值合计为9,938.52万元。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估价值比账面值增值6,609.78元，增值率198.57%。增值的主要原因是：待估宗地取得时间较早，随着近几年经济的发展，靖江市土地价格有一定幅度的增长，从而造成评估增值。
（2）其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产账面值为 8.32万元，系外购的办公系统软件和产品相关管理应用类等软件。
评估人员检查了有关账册及相关会计凭证，分析了账面无形资产摊销的合理性。相关软件及评估基准日市场价值与账面价值相比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，按账面摊销余额确认评估值。
经评估，其他无形资产评估为8.32万元。
7、长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用账面值为 124.39万元，系研发楼的绿化费用。评估人员检查了有关账册及相关会计凭证，分析了账面摊销的合理性。最终按账面摊销余额确认评估值。经评估，长期待摊费用评估为124.39万元。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 1,990.54万元，主要为计提了坏账准备、跌价准备产生的递延所得税资产项。评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税；对于坏账准备形成的递延所得税资产，评估时，将评估确认为风险损失的坏账部分所形成的递延所得税部分以核实后的账面值作为评估值。将评估没有确认为风险损失的坏账准备评估为零。递延所得税资产评估值为1,990.54万元。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 1,447.10万元，核算内容为预付的购房款和土地款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实无误后，以账面值作为评估值。经评估，其他非流动资产评估值 1,447.10万元。
10、流动负债
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估范围为企业评估申报的各项流动负债。包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及其他流动负债。评估结果如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|流动负债：|||
|应付账款|14,516.31|14,516.31|
|预收款项|1,742.68|1,742.68|
|应付职工薪酬|61.70|61.70|
|应交税费|83.92|83.92|
|应付利息|164.21|164.21|
|其他应付款|99,711.00|99,711.00|
|其他流动负债|698.22|698.22|
|流动负债合计|116,978.04|116,978.04|
|负债合计|116,978.04|116,978.04|

上述负债评估均无增减值。
四、市场法的评估情况
截至估值基准日2017年6月30日，沪深A股市场已经拥有各类与钢结构行业相关的上市公司数家，通过对上市公司的资产结构、企业规模的比较分析，剔除了部分主业与新中泰区别较大、近期有重组事项的部分上市公司后，选取了资产规模与被估值单位相对接近的精工钢构（600496.SH）、鸿路钢构（002541.SZ）、富煌钢构（002743.SZ）三家上市公司作为可比公司。
市场法评估的企业价值由股权价值和非经营性资产价值组成。
1、股东全部权益价值（经营性资产及负债）
新中泰于评估基准日的净资产为52,986.99万元，根据上述各过程所得到的估值参数，得出新中泰采用市净率比较法估算的股东全部权益价值（经营性资产及负债）为：
股东全部权益价值
＝公司净资产×调整后比准市净率×（1-流动性折扣）×（1+控股权溢价）
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＝52,986.99×1.45×（1-39.42%）×（1+17.87%）
＝54,861.77（万元）
2、非经营资产及负债的评估
市场法评估，我们也需考虑不在利润基准中反映的其他资产及负债的价值。
经对企业申报的资产负债清单及报表科目逐项核实，未发现非经营性资产及负债。
3、股东全部权益价值
股东全部权益价值=股东全部权益价值（经营性）+非经营性资产价值
=54,861.77+0.00
=54,861.77万元
五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
1、本次交易定价依据
公司以评估机构出具的评估结果为依据，以人民币 63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，遵循公开、公平、公正的原则，作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次交易价格公允性分析
本次交易采用公开挂牌的方式进行，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，交易方式遵循公开、公平、公正的原则，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
评估结果和定价原则公允，交易定价方式合理。
3、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会经核查中林评估出具的《评估报告》后，对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司聘请中林评估对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。中林评估具有证券、期货评估资格。中林评估及其经办评估师与中泰桥梁、新中泰不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与中泰桥梁、新中泰之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中林评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（4）评估定价的公允性
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
5、估值基准日至本报告书出具日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书出具日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
除业务关系外，本次交易聘请的评估机构北京中林资产评估有限公司及其经办注册资产评估师与公司、新中泰无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
因此，独立董事认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年 10月 16日，中泰桥梁（本协议中简称“甲方”）与中晶建材（本协议中简称“乙方”）签署了《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》。
中泰桥梁同意按上述协议约定的条款和条件将标的资产出售给中晶建材，中晶建材同意按照本协议约定的条款和条件向中泰桥梁购买标的资产。
二、交易价格及定价依据
根据中泰桥梁与中晶建材签署的《产权交易合同》，标的资产的交易价格以经具有证券期货资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门核准并备案后的评估值为基础，以在北京产权交易所公开挂牌交易确定的转让价格为准。
根据经北京中林资产评估有限公司评估并经海淀区国资委核准备案的《评估报告书》，截至基准日2017年6月30日，新中泰100%股权的评估值为 63,924.29万元。以评估值为基础，经北京产权交易所公开挂牌后确认，新中泰100%股权的最终交易价格为63,924.29万元。
三、转让方式及价款支付
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币63,924.29万元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求所支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5日内汇入北交所指定的结算账户。
四、资产过户的交割安排
（一）本次交易获得北交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日，也即交割日。
（二）产权交易完成后30日内，甲方应将标的企业的资产清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。
（三）甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
（四）甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”），新中泰在过渡期间形成的期间盈利由中泰桥梁享有，亏损由中晶建材以对中泰桥梁进行补偿的方式承担。
具体损益以专项审计报告为准。
六、与交易标的相关的人员安排
标的公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
七、债权、债务处理
甲、乙双方同意，本次股权转让不会影响新中泰的法人主体资格，本次股权转让不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
八、特别约定
根据中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》，交易双方双方就产权交易所涉相关问题特别约定如下:
一、在本次股权转让中，甲方以增资、销售或往来转入等方式将其与桥梁钢构业务相关的全部资产、负债（以下简称“下沉资产”）下沉至新中泰。甲方确
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）认，其已经于2017年6月30日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。甲方将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。
乙方确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。
二、甲方应尽最大努力在本次交易交割日之前，就甲方随下沉资产一并转移至新中泰的相关负债及正在履行的合同办理债权转让手续、主体变更手续或取得有关债权人出具的同意函。
1、乙方确认，如截至本次交易交割日，对于钢结构相关业务合同，合同对方不同意变更主体、尚未同意办理主体变更手续或出具合同主体转让同意函的，乙方同意由新中泰为上述合同提供连带责任的保证担保。如合同对方向甲方提出履行合同义务的要求时，甲方在收到上述要求后五个工作日内向合同对方和新中泰发出书面通知，将上述要求交由新中泰负责处理，由新中泰承担合同相关履行义务，并与新中泰本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由新中泰最终承担合同的相关损益。如果因任何原因由甲方先行向债权人进行了清偿，则新中泰应于甲方清偿后十五个工作日内将相应款项补偿给甲方。乙方承诺将促使新中泰及时履行相关合同之义务，如果甲方因合同主体变更相关事宜遭受了任何损失，新中泰应承担赔偿责任。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、部分合同对方要求甲方为变更后的合同提供担保。甲方与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由乙方担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除甲方对上述合同提供的担保责任。在解除之前，乙方与新中泰应对甲方提供反担保。
如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，甲方承担了担保责任，则乙方与新中泰应通过其提供的反担保措施对甲方承担连带的赔偿责任。
3、除上述情形外，正在履行的项目合同由甲方请求银行出具了履约保函的，在合同权利义务的承担方由甲方变更为新中泰后（无论合同对方是否同意变更合同主体），如甲方因上述合同的履行而遭受损失的，由新中泰承担赔偿责任。
三、自基准日至本次交易交割日期间，新中泰与甲方之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如新中泰应付甲方款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。乙方承诺，其将促使新中泰于交割日前3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，乙方将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。
九、陈述与保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）除尚待股东大会审议通过外，甲方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
（4）转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）境内的产业政策；
（2）为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。
（4）乙方承诺：①在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后 5个工作日内一次性付清全部剩余交易价款及交易服务费至北交所指定银行账户。B.受让资金来源合法。C.符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）。D.同意将与转让方签署附生效条件的《产权交易合同》，该生效条件包括：E.本次挂牌转让经转让方董事会、股东大会批准；F.转让方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。G.同意配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。H.同意按照监管要求提供意向受让方及其关联方，意向受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在本次重大资产出售停牌前六个月买卖中泰桥梁（证券代码：002659）股票行为的自查报告。I.确认已知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对标的企业目前资产的现状予以认可和接受，并同意按照标的企业在交割日的状况完全地受让标的企业100%股权，不会因转让方向标的企业的出资的部分资产暂未能过户而要求转让方承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求。J.同意标的企业资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）产生盈利由转让方享有，亏损由受让方承担,受让方需对转让方进行补偿。具体损益以专项审计报告为准。
十、税费及其他成本支出
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
因本次股权转让而产生的法定税费，双方应根据法律、法规的规定分别承担。
无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担，共同导致的，由双方共同承担。聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
十一、协议的成立、生效、变更和终止
（一）本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
（二）本协议于甲方股东大会审议通过之日起生效。
（三）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。
（四）发生如下情形，本协议可以终止：
1、经协议双方协商一致，可在生效前终止。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现产权交易合同所述违约情形的。
十二、违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%向乙方支付违约金。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的新中泰100%股权，新中泰主营业务为桥梁钢结构业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务由桥梁钢结构业务、国际教育业务双主业变更为国际教育业务，符合国家相关产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告并经国资委核准备案为依据，通过公开挂牌方式形成。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
承担本次交易评估工作的评估机构具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易的标的资产交易作价参照评估机构出具的评估报告确定，标的资产定价公允、合理。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、本次重大资产重组程序合法合规
本次交易已经公司董事会审议，并将提交公司股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在董事会上回避表决。本次交易已按照程序履行了目前应履行的审议程序。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是公司中小股东的利益，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的公允性给予认可。
综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组标的资产定价公允；同时，本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，交易标的新中泰100%股权权属真实、合法、清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）抵押、质押或其他形式的导致行使股东权利受限制的情形，在与交易对方在约定期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将通过剥离钢结构资产与业务，有效降低经营负担、优化资源配置，推进业务转型。本次交易完成后，上市公司将集中资源发展更具优势的国际教育业务，增强持续盈利的能力。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司作为上市公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和独立运营的公司管理体制，本次交易置出了桥梁钢结构业务，继续保持国际教育业务，交易前后上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性没有变化，符合证监会关于上市公司独立性的要求。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规及证监会、深交所的有关规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，中泰桥梁继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，维护上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定
根据《若干问题的规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的为上市公司所持有的新中泰100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、通过挂牌出售新中泰，公司将剥离桥梁钢结构资产与业务，集中资源发展更具优势的国际教育业务，此举有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易前后上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性没有变化，符合证监会关于上市公司独立性的要求；本次交易不会产生同业竞争；本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
本次交易的独立财务顾问华林证券认为：
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事，张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股的49%股权，上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易关联交易的程序履行符合相关规定，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）11、本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产出售暨关联交易报告书及相关文件中作了揭示。
律师认为：本次交易构成重大资产重组和关联交易、不构成借壳，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在上市公司股东大会审议通过后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本次交易前，上市公司为双主业运营，其中桥梁钢结构业务包括桥梁钢结构的制作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务；国际教育业务打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，涉及包括国际学校、品牌输出、出国留学升学指导及青少年专业体育培训等业务。
根据华普天健会计师对上市公司 2015年度财务报表出具的标准无保留意见的“会审字[2016]0500号”审计报告、对上市公司2016年度财务报表出具的标准无保留意见的“会审字[2017]0108号”审计报告，以及上市公司提供的 2017年半年度财务报表，上市最近两年及一期的主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||资产负债表摘要|||
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|445,766.49|379,741.66|256,456.25|
|负债合计|198,887.05|130,653.86|170,103.03|
|所有者权益合计|246,879.43|249,087.80|86,353.22|
||利润表摘要|||
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业收入|23,126.69|32,263.85|76,335.00|
|利润总额|-2,831.58|-12,705.47|576.23|
|净利润|-2,631.49|-9,981.10|251.98|
|归属于母公司所有者利润|-2,531.40|-9,604.54|286.38|
||现金流量表摘要|||
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,772.99|-31,486.00|17,436.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,315.52|-128,153.72|2,403.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|42,056.14|157,122.42|-11,034.33|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|3,442.77|-2,433.67|8,818.54|

注：上市公司2017年半年度的财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|34,862.36|7.82%|26,915.33|7.09%|33,760.87|13.16%|
|应收账款|26,224.30|5.88%|35,868.49|9.45%|22,111.60|8.62%|
|预付账款|5,014.19|1.12%|2,913.53|0.77%|2,547.96|0.99%|
|应收利息|365.96|0.08%|121.45|0.03%||0.00%|
|其他应收款|2,665.56|0.60%|4,989.53|1.31%|3,606.70|1.41%|
|存货|56,962.33|12.78%|39,508.79|10.40%|69,036.14|26.92%|
|其他流动资产|23,585.26|5.29%|53,501.03|14.09%|153.89|0.06%|
|流动资产合计|149,679.95|33.58%|163,818.15|43.14%|131,217.17|51.17%|
|长期应收款|23,115.58|5.19%|27,884.73|7.34%|28,390.86|11.07%|
|固定资产|30,673.06|6.88%|34,853.98|9.18%|35,569.62|13.87%|
|在建工程|140,719.53|31.57%|97,712.25|25.73%|53,570.02|20.89%|
|无形资产|49,500.38|11.10%|49,971.01|13.16%|5,210.64|2.03%|
|商誉|21,467.85|4.82%|31.21|0.01%|31.21|0.01%|
|长期待摊费用|22,839.16|5.12%|142.36|0.04%|63.96|0.02%|
|递延所得税资产|6,153.00|1.38%|5,141.43|1.35%|2,402.78|0.94%|
|其他非流动资产|1,617.97|0.36%|186.54|0.05%|-|-|
|非流动资产合计|296,086.54|66.42%|215,923.52|56.86%|125,239.08|48.83%|
|资产总计|445,766.49|100.00%|379,741.66|100.00%|256,456.25|100.00%|

（1）资产结构变化分析
报告期内，上市公司资产结构中流动资产占比逐渐下降，公司2015年、2016年和2017年6月末流动资产占总资产比例分别为51.17%、43.14%和33.58%，主
要由于公司 2016年 7月非公开发行股票募集资金到位后投入按使用计划投入建
设朝阳凯文学校。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）主要资产情况分析
①货币资金
2017年6月末与2016年末相比，公司货币资金余额增加了7,947.03万元，增长幅度为29.53%，主要系公司留存的营运资金增加；2016年末与2015年末相比，公司货币资金余额减少了6,845.54万元，减少幅度为20.28%，主要系公司使用非公开发行股票募集资金建设凯文学校项目，并将暂时闲置资金购买理财产品所致。
②应收账款
2017年6月末与2016年末相比，公司应收账款余额减少了9,644.19万元，减少幅度为26.89%，主要因为每年的工程款大部分都会集中在次年春节期间收回，导致在 2017年 6月末尚未收回的款项大幅减少。2016年末与 2015年末相比，公司应收账款余额增加了 13,756.89万元，增长幅度为62.22%，本期营业收入降幅较大而应收账款余额大幅上升，一方面因为公司的建造合同工程结算与收入确认时点不完全一致，部分工程结算对应公司上一年度的业务，另一方面因为公司多个工程项目进入完工结算状态，随着公司与甲方计量结算完成，公司相应确认增加应收账款并着手安排应收账款资金回笼工作，因工程竣工结算及付款审批流程涉及工程多项工作结项，资金回笼到账集中于 2017年完成，因此导致2016年末应收账款期末余额较2015年末大幅增加。
③存货
公司的存货余额主要由工程施工构成，是实际发生但尚未结算计量的工程成本支出，公司按照完工百分比法确认收入，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出和当期收入的确认，形成工程施工（已完工未结算资产）。2017年 6月末与 2016年末相比，公司存货余额增加了 17,453.54万元，增长幅度为44.18%，主要原因为 2017年度上半年未结算的工程较多；2016年末与 2015年末相比，公司存货余额减少了29,527.35万元，下降幅度为42.77%%，主要系公司本期业务量发生下滑所致。
④固定资产
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2017年6月末、2016年末和2015年末，公司固定资产余额分别为30,673.06万元、34,853.98万元和35,569.62万元，2017年6月末固定资产规模下降主要系计提固定资产折旧增加3,414万元和融资租赁减少1,558万元所致。
⑤在建工程
2017年6月末、2016年末和2015年末，公司在建工程余额分别为140,719.53万元、97,712.25万元和53,570.02万元，逐年增加的主要原因系公司持续投资建设朝阳凯文学校项目所致。
⑥无形资产
2017年6月末、2016年末和2015年末，公司无形资产余额分别为49,500.38万元、49,971.01万元和5,210.64万元，2016年末较2015年末大幅增加的主要原因系公司购入朝阳凯文学校项目土地使用权所致。
2、负债结构及其分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|28,850.00|14.51%|14,630.00|11.20%|19,700.00|11.58%|
|应付票据|29,826.00|15.00%|20,759.12|15.89%|46,893.30|27.57%|
|应付账款|36,790.88|18.50%|31,357.47|24.00%|27,843.32|16.37%|
|预收款项|11,402.52|5.73%|-|-|1,706.37|1.00%|
|应付职工薪酬|748.50|0.38%|399.07|0.31%|116.98|0.07%|
|应交税费|381.12|0.19%|381.31|0.29%|1,564.73|0.92%|
|应付利息|750.50|0.38%|408.92|0.31%|197.61|0.12%|
|应付股利|42.55|0.02%|42.55|0.03%|42.55|0.03%|
|其他应付款|78,575.75|39.51%|42,075.32|32.20%|53,874.31|31.67%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|4,064.22|3.11%|2,356.96|1.39%|
|其他流动负债|698.22|0.35%|1,185.25|0.91%|-|-|
|流动负债合计|188,066.04|94.56%|115,303.23|88.25%|154,296.13|90.71%|
|应付债券|10,821.01|5.44%|10,804.63|8.27%|10,773.29|6.33%|
|长期应付款|-|-|1,485.76|1.14%|2,882.84|1.69%|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|3,060.25|2.34%|2,150.77|1.26%|
|非流动负债合计|10,821.01|5.44%|15,350.64|11.75%|15,806.90|9.29%|
|负债合计|198,887.05|100.00%|130,653.86|100.00%|170,103.03|100.00%|

（1）负债结构变化分析
报告期内，上市公司负债结构比较稳定，公司2015年、2016年和2017年6月末流动负债占总负债比例分别为90.71%、88.25%和94.56%。2017年6月末较2016年末非流动负债减少4,529万元的主要原因是2017年公司解除了融资租赁业务，提前支付完融资租赁形成的欠款所致。2016年末较2015年末非流动负债的余额波动平稳。
（2）主要负债情况分析
①短期借款
2017年6月末与2016年末相比，公司短期借款余额增加了14,220.00万元，增长幅度为97.20%，主要系公司增加了银行借款所致。2016年末与2015年末相比，公司短期余额减少了5,070.00万元，减少幅度为25.74%，主要系公司逐步偿还了当期银行借款所致。
②应付票据和应付账款
公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，部分采购款采用应付票据形式结算。
2017年6月末与2016年末相比，公司应付票据和应付账款余额合计增加了14,500.29万元，增加幅度为27.82%，主要系公司应付购建基础设备款项增加且当期增加了以银行承兑汇票形式的付款所致。2016年末与2015年末相比，公司应付票据和应付账款余额合计减少了 22,620.03万元，降幅为30.27%，主要原因为当期施工量大幅减少，使得应付材料款和劳务款大幅降低。
③其他应付款
2017年6月末与2016年末相比，公司其他应付款余额增加了36,500.43万元，增加幅度为86.75%，主要系公司2017年1-6月向关联方的借款金额较大所致；2016年末与 2015年末相比，公司其他应付款余额减少了 11,798.99万元，
减少幅度为21.90%，主要系本期偿还了部分关联方借款所致。
④长期应付款
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）长期应付款2017年6月末较2016年末大幅减少至零，主要系提前支付完融资租赁形成的长期应付款所致。2016年末较 2015年末长期应付款余额下降1,397.08万元，下降幅度48.46%，主要系2016年重分类至一年内到期的非流动负债金额增加所致。
⑤递延收益
递延收益为售后回租业务中售价与资产账面价值之间的差额，2017年 6月末较2016年末大幅减少至零，主要系提前支付完融资租赁款所致。2016年末较 2015年末递延收益余额增加 909.48万元，上涨幅度42.29%，主要系 2016年售后回租业务确认递延收益金额较大所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|79.59%|142.08%|85.04%|
|速动比率|36.76%|107.81%|40.30%|
|资产负债率|44.62%|34.41%|66.33%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产／流动负债；
（b）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
（c）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%。
报告期内，公司资产负债率，流动比率和速动比率波动较大，主要原因为公司2016年7月非公开发行股票的闲置募集资金用于委托理财导致2016年末流动资产增加，而应付票据及其他应付款金额下降导致流动负债减少。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.49|1.11|2.83|
|存货周转率（次/年）|0.89|0.62|0.92|
|总资产周转率（次/年）|0.11|0.10|0.34|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
（b）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
（c）总资产周转率=营业收入/(期初资产总额+期末资产总额)/2]。
2017年1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化后指标
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016年度公司因订单大量减少导致营业收入下降57.73%；由于较多项目在年末结算次年实现资金回笼，导致应收账款余额上升62.22%，造成应收账款周转率下降；同时因订单减少导致营业成本下降49.12%，同时存货余额较上年末降低42.77%，致使存货周转率降低。2017年 1-6月，公司营业收入随工程结算量增加，营业收入较上年同期增长25.99%，由于回款情况较好，应收账款余额较上年末减少26.89%，应收账款周转率提升。同期，工程结算量增加相应导致营业成本较上年同期增长28.84%，而存货余额较上年末减少4.39%，使得存货周转率提升。总资产周转率方面，2016年度较2015年度总资产周转率出现明显下降，主要因为 2016年 7月非公开发行股票募集资金到位大幅增加了资产总额所导致，2017年1-6月较2016年度总资产周转率无明显波动。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、营业收入|23,126.69|32,263.85|76,335.00|
|减：营业成本|21,414.17|33,620.58|66,080.31|
|营业税金及附加|199.91|566.28|626.21|
|销售费用|285.89|353.60|210.26|
|管理费用|3,685.63|4,843.91|4,172.95|
|财务费用|1,666.31|1,803.63|4,130.38|
|资产减值损失|-753.15|3,128.57|439.81|
|加：投资收益|538.60|499.18|-|
|二、营业利润|-2,833.45|-11,553.53|675.08|
|加：营业外收入|20.42|334.25|365.35|
|其中：非流动资产处置利得|-|278.80|313.43|
|减：营业外支出|18.54|1,486.18|464.21|
|其中：非流动资产处置损失|9.15|14.49|1.90|
|三、利润总额|-2,831.58|-12,705.47|576.23|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|减：所得税费用|-200.09|-2,724.37|324.24|
|四、净利润|-2,631.49|-9,981.10|251.98|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-2,531.40|-9,604.54|286.38|
|少数股东损益|-100.09|-376.56|-34.40|
|五、综合收益总额|-2,675.94|-9,930.18|283.59|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,575.85|-9,553.62|317.99|
|归属于少数股东的综合收益总额|-100.09|-376.56|-34.40|

报告期内，公司实现营业收入23,126.69万元、32,263.85万元和76,335.00万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,531.40万元、-9,604.54万元和286.38万元。
公司 2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年减少 9,890.92万元，主要原因如下：
①收入下降：受市场变化影响，公司2016年仅完成工程量3.66万吨，而且工程单价也有一定下降，导致2016年收入较上年度大幅下降。
②毛利率下降：原材料价格波动导致部分项目毛利率下降甚至出现亏损项目；
同时开工项目不足、产能未完全释放导致单位产品固定成本偏高从而大幅降低毛利率。
③计提资产减值准备增加：根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，公司在 2016年度末对各项资产共计提减值准备 3,128.57万元，较上年增加2,688.76万元。
④营业外支出增加：公司下属子公司文凯兴缴付行政处罚1,428.48万元。
公司 2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为-2,531.40万元，桥梁钢构业务业绩较上年同期得到了有效改善，2016年下半年度以来，公司积极顺应市场变化，大力开发市政道路等新市场，并与国有大型工程企业进行战略合作，发挥各自优势，联合投标，相继取得了池州桥、中兴桥、鳌江桥、上海S26、狮山桥、西安门桥等项目，但因新项目尚处于实施过程中，未能为公司业绩提供稳
定支撑。而公司从事的教育行业系按学年收到学费，按月确认收入，公司 2017
年 1-6月教育业务的 2,464.81万元收入均系海淀凯文学校 2016-2017学年摊销
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）确认，对公司总体业绩影响较小。目前，海淀和朝阳凯文学校2017-2018学年招生情况良好，将为公司2017年度及未来实现较好业绩提供较好保障。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|毛利率|7.40%|-4.20%|13.43%|
|净利率|-11.38%|-30.94%|0.33%|
|加权平均净资产收益率|-1.14%|-7.53%|0.47%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（b）净利率=净利润/营业收入；
（c）加权平均净资产收益率根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
报告期内，一方面因国内基础设施投资规模增长趋缓、市场竞争加剧，公司为了保持市场竞争力在投标报价中降低了预留利润空间，另一方面，自 2016年上半年起公司主要原材料钢材的价格大幅上涨，导致 2016年度毛利率下降，同时因公司管理费用和财务费用均与往年保持相同水平导致净利率水平下降。2017年1-6月，公司桥梁业务业绩虽然较上年同期有所改善，仍为产生亏损主要原因。
教育业务在报告期内已开始取得稳定营业收入，鉴于教育业务固定成本高，而办学早期仅有部分年级招生，在校学生人数较低，使得 2017年 1-6月公司教育业务的毛利率仅为6.26%，尚未实现盈利。报告期内，公司的加权平均净资产收益率有所下降，主要为报告期内桥梁业务营业收入下降，且毛利率降低所致。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业分类
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司的经营属性属于建筑业下属的四级子行业其他道路、隧道和桥梁工程建筑业（行业代码E4819）细分的桥梁工程建筑业。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司归属于 E48土
木工程建筑业。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）行业管理体制及主要法律法规
1、行业管理体制
桥梁钢结构工程行业作为国民经济发展的重要基础行业，目前该行业的管理处于国家宏观调控下的行业自律管理体制。目前涉及本行业发展的主管政府部门主要为国家发改委、工业和信息化部、住房和城乡建设部、交通运输部、铁道部，所属行业协会主要为中国钢结构协会。
2、行业主要法律法规及政策
桥梁钢结构工程行业作为联接制造业和建筑业的“两栖”行业，在制造业和建筑业中都占有重要地位，本行业亦为国民经济重要支柱产业——交通运输业的发展所必须的基础行业，因此受到国家产业政策的大力推动，属于国家鼓励发展行业，影响本行业发展法律法规及政策主要有：
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|颁布时间|法律法规及政策名称|颁布机构|主要内容|
|2006.02.09|国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）|国务院|重点研究开发跨海湾通道、大型桥梁和隧道等高难度交通运输基础设施建设和养护关键技术及装备；重点研究开发城市综合交通、市政基础设施等综合功能提升技术等。|
|2009.03.20|钢铁产业调整和振兴规划|国务院|积极落实国家扩大内需措施，稳定建筑用钢市场，保障重点工程用钢。通过调整和振兴相关产业，努力稳定和扩大公路、铁路等重大基础设施建设的用钢需求。建筑用钢占国内消费量的比重稳定在50%左右。|
|2013.02.16|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）|国家发改委|将“特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”及与本行业发展密切相关的下游交通运输基础设施建设行业：“城市公共交通建设”、“铁路新线建设”、“西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设”等列为鼓励发展产业。|
|2013.10.15|关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见|国务院|扩大国内有效需求。适应工业化、城镇化、信息化、农业现代化深入推进的需要，挖掘国内市场潜力，消化部分过剩产能。推广钢结构在建设领域的应用，提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比例。|
|2015.05.25|全国流通节点城市布|商务部等|确定2015-2020年“3纵5横”全国骨|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||局规划(2015-2020年)|10部门|干流通大通道体系；构建便捷高效的综合运输服务体系，优化综合交通基础设施网络布局，合理配置综合运输通道资源。加快铁路、公路、水运、航空枢纽等基础设施建设，加快推进中西部地区、老少边穷地区综合交通建设，促进东、中、西部基础设施的互联互通。|
|2016.02.04|国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见|国务院|稳定重点用钢行业消费，促进钢铁企业与下游用户合作，推进钢材在汽车、机械装备、电力、船舶等领域扩大应用和升级。|
|2016.03.17|“十三五”规划纲要|国家发改委|坚持网络化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化发展，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的综合交通运输体系。|
|2016.09.30|关于大力发展装配式建筑的指导意见|国务院|以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。同时，逐步完善法律法规、技术标准和监管体系，推动形成一批设计、施工、部品部件规模化生产企业，具有现代装配建造水平的工程总承包企业以及与之相适应的专业化技能队伍。|
|2016.07.01|关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见|交通运输部|为推进公路建设转型升级,提升公路桥梁品质,充分发挥钢结构桥梁性能优势，交通运输部研究决定推进公路钢结构桥梁(包括钢箱梁、钢桁梁、钢混组合梁等桥梁)建设。到“十三五”时期末，公路行业钢结构桥梁设计、制造、施工、养护技术成熟，技术标准体系完备，专业化队伍和技术装备满足钢结构桥梁建设养护需要。新建大跨、特大跨径桥梁以钢结构为主，新改建其他桥梁钢结构比例明显提高。|
|2017.01.05|“十三五”节能减排综合工作方案|国务院|实施绿色建筑全产业链发展计划，推行绿色施工方式，推广节能绿色建材、装|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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||||配式和钢结构建筑。|
|2017.02.03|“十三五”现代综合交通运输体系发展规划|国家发改委|到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。|
|2017.02.24|关于促进建筑业持续健康发展的意见|国务院|推广智能和装配式建筑。坚持标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理、智能化应用，推动建造方式创新，大力发展装配式混凝土和钢结构建筑，在具备条件的地方倡导发展现代木结构建筑，不断提高装配式建筑在新建建筑中的比例。力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。在新建建筑和既有建筑改造中推广普及智能化应用，完善智能化系统运行维护机制，实现建筑舒适安全、节能高效。|
|2017.03.23|“十三五”装配式建筑行动方案|住房城乡建设部|到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上。|
|2017.05.04|建筑业发展“十三五”规划|住房和城乡建设部|鼓励企业进行工厂化制造、装配化施工、减少建筑垃圾，促进建筑垃圾资源化利用。建设装配式建筑产业基地，推动装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构发展。|

（三）行业概况
1、桥梁钢结构的概念特征
桥梁钢结构，通常指桥梁主梁或主拱应用以钢结构为主的工程构造形式，以此工程结构建成的桥梁称为钢结构桥梁。由于桥梁钢结构具有抗震性能好、建设速度快、可循环、经济环保等优势，以及模块化设计、工厂化制造、安装架设精、准、快等优点，使得钢结构成为新型环保桥梁的主要构造形式之一，在越来越多的国家和地区得到应用。
相对于设备钢结构、空间钢结构等其他钢结构类型，桥梁钢结构因其承受重
载车辆带来的冲击动荷载作用，对于疲劳应力控制有特殊要求；桥梁在架设时多
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）采用两岸向中间架设并在中间部位合拢，对于钢结构梁段的变形控制、收缩量控制、精确立体测量等要求较高。
2、桥梁钢结构工程的分类
（1）以产品属性角度划分，桥梁钢结构工程包括：钢箱梁、钢桁梁、钢管拱、钢箱拱、钢砼结合梁、钢锚箱、钢塔柱、钢套箱、桥面系设施、钢桥面板、钢围堰、钢沉井、防撞设施、钢桥修复和设施加固等钢结构工程形式，其中，钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁等作为桥梁主梁或加劲梁，成为整个桥梁钢结构工程的核心业务，构成整个钢结构工程投资的主要部分。
从产品属性看，桥梁钢结构工程主要类型具体为：
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|产品类型|产品属性|特点|
|主梁或加劲梁形式|钢箱梁|又称钢板箱形梁，因外型像一个箱子而得名，由顶板、底板、腹板等焊接成闭口截面，箱内设置横隔板和纵横加劲肋所组成的结构形式；钢箱梁为大跨度桥梁最常用的结构形式，苏通长江大桥、泰州长江大桥、杭州湾大桥等均采用此形式。|
||钢桁梁|为由上下平行梁中间加人字交叉支撑的结构架设的桥梁主梁结构，由主桁、连接系、桥面系等组成的空间结构，主要应用于大跨径铁路桥梁。|
||钢砼结合梁|是指采用连接件将钢板、钢箱梁、钢桁梁等结构构件和钢筋混凝土结合成组合截面的一种复合式主梁结构，主要应用于大中型跨径桥梁。|
|钢拱|钢管拱|一般的钢管拱为钢管混凝土结构，是指由混凝土填入薄壁钢管内形成组合结构，其基本原理是借助钢管对核心混凝土的约束作用，使核心混凝土处于三向受压状态，增强承重能力。|
|钢锚箱|钢锚箱|由承压板、锚座板等组成，钢锚箱为缆索承重桥中连接索与钢梁的主要构造结构。|
|钢塔|钢塔柱|由壁板、加劲板、隔板组成的闭口截面箱形结构，是大型桥梁的主要承重结构，目前在国内斜拉桥中应用较多，在大型悬索桥中亦开始逐步应用。|

（2）从工程涉及的桥梁类型角度划分，桥梁钢结构工程涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等主要的桥梁工程结构类型，其中悬索桥、斜拉桥等大跨径桥梁（悬索桥跨径一般在 800米以上，斜拉桥跨径一般在 300米-1,000米）由于其跨径和荷载要求高，目前主要采用钢结构作为其桥梁主梁的构造形式；梁式桥和拱式桥也越来越多地采用钢结构作为其主梁或主拱的工程结构，以增强其抗
震性、荷载性能、跨越能力及美观度等桥梁特性。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）行业经营模式
桥梁钢结构工程作为专业类工程，主要采用招投标方式（包括公开招投标和通过邀请投标与总承包方商定）确定中标单位，按照工程所处地域惯例及工程本身的要求不同，发包方为业主或者桥梁工程总承包方。首先，发包方根据整个桥梁工程的进度安排，发布主梁工程或者其他钢结构工程的招标信息，业内企业响应招标；其后，发包方按照该项工程的工程量、质量要求、技术要求等，进行资格预审后确定若干家可以参与正式投标的企业（入围企业）；最后，入围企业进行最终投标，发包方经综合评标后确定中标企业。
在公开招投标方式下，本行业的企业需要经常性地搜集工程信息，以获得充分的信息来源，并需通过保证完工项目达到优质工程水平，来提升公司的项目承接能力。以往工程业绩、市场认可度等对于业内企业通过投标资格预审较为重要，此外，本行业企业还需要有充足的工程实施能力，以满足不同类型的桥梁钢结构工程对于投标方预留产能的要求。
（五）行业竞争情况
1、行业市场化程度及竞争特点
（1）市场化竞标方式促进业务机会向重点企业集中
国内大型桥梁采用市场化的招标方式来选择工程承包企业，随着国内重点桥梁工程招投标体系的逐步完善，以及行业竞争的加剧，只有具备资金、技术、质量优势，以及工程业绩突出的企业才能够把握市场机会，并获取重点工程项目订单，从而带动业务机会向重点企业集中。
（2）合作性竞争的行业竞争体系
以港珠澳大桥、琼州海峡大桥、渤海湾大桥等巨型跨度钢结构桥梁为代表的广泛的大跨径钢结构桥梁的应用，将使得我国的单项桥梁钢结构工程业务量不断增加。随着单项工程业务量的大型化特征越来越突出，目前国内任何一家企业均难以承担单项工程量超过十万吨的项目，大型桥梁钢结构工程项目将逐渐采取以国内前几家大型桥梁钢结构工程企业联合承担的形式来完成，桥梁钢结构工程行业将形成合作性竞争的行业竞争体系。此外，行业内的中小型企业和潜在进入者
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）由于工程经验有限，如拟进入重点工程的招标资格范围，需与业内大型企业进行联合投标，亦表现为一种合作性竞争的竞争生存形态。
2、主要竞争对手
（1）中铁山桥
中铁山桥前身山海关造桥厂成立于1894年，于2001年改制为有限公司，注册资本为167,000万元，为中国中铁股份有限公司（股票代码：601390，股票简称：中国中铁，以下简称“中国中铁”）的全资子公司。中铁山桥住所为河北省秦皇岛市，主要生产经营地位于河北，主营业务为桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔制造、安装、销售。
（2）中铁宝桥
中铁宝桥成立于 2001年 5月，由中国中铁实际控制。中铁宝桥住所为陕西宝鸡市，主要生产经营地位于陕西，主营业务为桥梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉生产与销售、建筑钢结构设计制造。
（3）武船重工
武船重工原名武昌造船厂，始建于1934年；2009年2月改制为武昌船舶重工有限责任公司，隶属于中国船舶重工集团，为我国重要的军工生产基地和以造船为主的大型现代化综合性企业，武船重工主要通过其旗下子公司－武船重型工程有限公司参与桥梁钢结构工程领域的竞争。武船重型工程有限公司位于湖北武汉市，主营业务为各类桥梁钢结构、体育场馆、高层建筑钢结构构件，兼营大型设备、船舶制造及修理、水工金属结构制造与安装、港口设备安装、起重设备安装、防腐保温工程等。
（4）武桥重工
武桥重工成立于 2005年 4月，注册资本为 15,120万元，其前身为 1953年 12月成立的铁道部大桥工程局桥梁机械制造厂。武桥重工住所为湖北武汉市，主营业务为桥梁机械设备、起重机械设备、自动化控制设备的设计、制造；建筑钢结构和桥用钢结构及支座构件制造、安装等。
（5）中铁九桥
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中铁九桥成立于2008年8月,中国中铁间接（通过其子公司中铁科工集团和中铁大桥局集团）持有该公司100%的股权，原为中铁大桥局集团第七工程有限公司。中铁九桥住所为江西九江市，主营业务为各种桥梁、钢梁、钢结构和大型专用起重设备、建筑工程机械的制造、加工与承包等。
（六）市场供求情况及变动原因
随着国民经济的平稳较快增长和钢铁产业的快速发展，钢结构的优势逐步得到重视和体现。未来桥梁亦有大跨度、高载荷的趋势，从而对桥梁材料也提出了更高的要求，钢结构以其跨径大、可循环使用、抗震性能好等混凝土材料不具备的优势成为大桥建设特别是大跨径桥梁建设的主要选择材料。目前，全球悬索桥、斜拉桥等大跨径桥梁的基本构造主要采用钢结构，其他采用钢结构和混凝土的混合梁或者组合梁。
随着全球经济的不断发展，人们对于交通运输的需求增加，从而带动了跨海湾、跨大江桥梁以及市政桥梁的加速建设，继而推动桥梁钢结构行业新的发展。
（七）行业利润水平的影响因素
桥梁钢结构行业的利润水平与所承建桥梁钢结构工程的技术难度、工程企业业务链的深度、工程成本管理能力、钢材价格波动等因素密切相关。
1、桥梁钢结构工程的技术难度
不同的桥梁其结构类型、设计使用寿命、质量要求等各不相同，通常设计新颖、使用寿命长、质量要求高的桥梁对于钢结构工程的技术难度要求也相应增加，整个工程中嵌入的技术含量增多，从而拓宽了钢结构工程的利润空间。如：苏通长江大桥，作为跨径超过千米的斜拉桥，其全桥共有 141节钢箱梁，分为 19种类型，其钢结构梁段采用了长线连续拼装技术，实现了板块全过程匹配拼装，保证了组装精度；此外还在钢箱梁板单元制造精度、工程过程精密测控、焊接工艺优化等方面采用了多项新技术、新工艺，为大桥的顺利完工提供了有力保障，同时也使得其钢结构工程承建方获得优于行业一般水平的利润空间。
2、工程企业业务链的深度
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）桥梁钢结构工程涉及到钢结构工艺设计、钢结构制作、节段运输、桥位安装等不同环节，目前业内的大多数企业只能完成其中的部分环节，且多以单纯的钢结构制作为主，能够同时完成全部环节的企业较少，这就在一定程度上限制了行业内企业的整体利润水平，未来行业内具有完整工程业务链的企业，将能够获得更多的工程业务机会和具备更强的持续盈利能力。
3、工程成本管理能力
本行业企业主要采用招投标的形式来进行业务承揽，业内企业在进行投标时即进行了初步的工程利润测算，准确的测算依赖于企业完善的工程预算体系和预算编制能力；在正式的工程承做过程中，如果因管理不善或工程突发事件掌控能力不足等原因导致工程成本上升，将影响到工程结算的利润水平。因此，企业是否具备足够的工程成本预算管理、工程过程成本管理能力是影响业内企业能否中标和能否获取较高利润水平的重要因素。具备完善的工程预算管理体制、工程现场的精细化管理、整体业务链的协同控制等较强工程成本管理水平成为业内企业提升利润空间的关键所在。
4、钢材价格波动
钢材作为桥梁钢结构工程中所用到的主要材料，价格水平存在一定波动，如果企业没有采取必要的措施（如：选取长期合作的稳定的钢材供应商、依据合理的市场价格预测作出投标文件、中标后及时签订钢材供货协议锁定价格风险、期货套期保值等措施），该因素就会对行业内企业的利润水平产生影响。
总之，未来随着行业内企业的技术水平和工程能力的提升，原材料价格波动对工程业务利润的影响程度也会逐渐减轻，行业利润水平未来变动趋势主要取决于桥梁钢结构工程的技术难度、工程业务链的深度、工程成本管理能力等因素。
未来行业内具备较强技术实力、拥有完整业务链以及具备较强工程成本管理能力的企业将在未来激烈的市场竞争中获取行业内较高的利润水平。
（八）行业发展特点
1、行业技术水平及技术特征
我国作为交通运输大国，伴随其道路建设发展的桥梁钢结构工程行业亦拥有了具备较强工程技术能力的企业，但在行业整体技术水平上与欧美、日本等传统
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）桥梁强国相比尚有一定差距。桥梁钢结构工程作为专业性较强的细分工程行业，在桥梁建设工程同步技术发展、钢结构制作精度及过程控制、高性能钢材的应用性研发、大型先进设备的性能改进等方面均保持持续进步，具体表现在：
（1）桥梁建设工程同步技术发展
本行业的一个最大的特点就是与桥梁建设工程密不可分，桥梁工程作为一个复杂的系统性工程，在项目建设过程中，应用到包括物理、化学、水文、建筑、材料等多个学科的最新技术，亦会随着桥梁的建设进度攻克相应环节的技术难题；
而钢结构工程作为桥梁工程的关键工程之一，其亦会在制作、运输、安装等各个工程业务环节应用和研发较多的先进工程技术，以与桥梁整体建设的技术要求相适应。
（2）钢结构制作精度及过程控制技术的进步
钢结构场内制作作为桥梁钢结构工程的一个重要环节，其制作精度对于整个工程的质量保障起着关键性作用，例如：采用焊接工艺的钢结构桥梁最容易出现焊接缺陷，将影响桥梁使用寿命，这就需要对焊接技术进行优化研究，以将焊接缺陷出现率降低到桥梁设计寿命的可容忍水平之下。此外，在钢结构制作、安装过程中，为了控制精度需要企业具备和强化过程测控技术，以加强对每个工艺流程的关键节点的工艺控制，以及对每个关键操作点的作业控制，从而实现精准制作，并能够为桥梁整体工程的施工控制提供准确数据。标的公司在持续的桥梁钢结构工程实践中，已经掌握了钢箱梁制造全过程线形精密测控技术、拱肋架设测量控制技术、钢箱梁连续匹配组装及变形控制技术、桥位连接精度控制技术、测量控制网确保大节段线型技术等多项关键技术，确保工程进度平稳推进和工程质量。
（3）高性能钢材的应用性研发
大跨径铁路及公路桥梁由于其高速、重载、大跨等特点而对桥梁用钢的屈服强度、疲劳性能等特性要求逐步提高，对中厚钢板加工能力的提升、新型焊接技术的应用等钢结构制作工艺的进步也对钢材的拉伸、冲击、冷弯等加工性能提出了更高的要求，从而迫使了高性能钢材的应用性研发的展开。我国桥梁用钢的性能研发水平伴随着大型桥梁的建设而逐步提升，从最初南京长江大桥使用的一般
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）桥梁用钢（16Mnq型钢材）发展到了南京大胜关长江大桥上使用的高强度耐候桥梁钢（Q420q型钢材），屈服强度、抗疲劳性等性能指标均大幅增强，对于大跨径桥梁超重载荷的稳定性保障起到了重要作用。为了保证钢材良好的应用性能和工程质量，目前业内大型桥梁钢结构工程企业展开了针对钢材性能提升的理化试验研究，以保证采购的钢材满足其切割、焊接等的要求。
（4）大型先进设备的性能不断改进
桥梁作为工程领域中技术复杂度、建设难度较大的工程类型之一，其主梁钢结构工程承担单位亦需具有技术先进的设备才能在板单元制作、节段组装、场地运输等环节满足桥梁整体施工要求。通常情况下，新建大桥都会伴有大型先进设备的研发和应用，以满足桥梁建设的特定性需求，相应的桥梁钢结构工程企业需要拥有具备桥梁用中厚板钢材切割能力的数控切割设备、能够满足不同起重能力的大吨位吊装设备、具备柔性运输重载能力的场地运输设备等在内的诸多大型先进机械设备，先进的设备是保证桥梁钢结构工程以及桥梁整体工程顺利完工的重要因素。
2、行业的区域性、周期性和季节性特征
（1）区域性
本行业属于与交通运输基础设施桥梁建设密切相关的行业，以目前的桥梁建设实践来看，跨越长江、黄河等水系的大型桥梁建设工程基本位于长江、黄河等大江大河的中下游地区；市政桥梁则在每个城市均有不同程度的分布，因东部、南部地区水系纵横交错且河道较宽，且城市化进程较快，我国桥梁工程大多数集中在该地区，因此，本行业的下游市场具有一定的区域特征。
（2）行业季节性
桥梁钢结构下游行业主要为路桥工程（包括道路、桥梁等）施工等行业，一般情况下，冬季低温影响施工以及节假日等原因，路桥工程等行业在一季度业务相对较少，由此引发对上游钢结构行业的需求同期下降，钢结构行业在大部分区域呈现出一季度为淡季，二、三、四季度为相对旺季的季节性特征，尤其是下半年明显好于上半年。
（3）行业周期性
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本行业与桥梁相关的交通运输基础设施建设投资密切相关，而交通运输基础设施建设投资属于固定资产投资的重要组成部分，因此本行业与国民经济的发展周期基本一致。
（九）影响行业发展的有利及不利因素
1、有利因素
（1）国家对于本行业发展给予有力的政策支持
桥梁钢结构工程行业作为与桥梁建设工程密切相关的领域，是国民经济重要支柱产业——交通运输业的发展所需的基础行业，受到国家产业政策的大力推动，属于国家鼓励发展行业。在实体经济下行压力增大的宏观经济背景下，国家支持基础设施建设等重点工程的有效投入，从而推动交通运输业的进步和桥梁钢结构工程行业的发展。
国务院发布的《钢铁产业调整和振兴规划》指出：“要积极落实国家扩大内需措施，稳定建筑用钢市场，保障重点工程用钢。通过调整和振兴相关产业，努力稳定和扩大公路、铁路等重大基础设施建设的用钢需求。建筑用钢占国内消费量的比重稳定在50%左右”。
国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》指出：“扩大国内有效需求。适应工业化、城镇化、信息化、农业现代化深入推进的需要，挖掘国内市场潜力，消化部分过剩产能。推广钢结构在建设领域的应用，提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比例”。上述与本行业发展直接相关的产业政策支持对本行业的发展提供了有利的政策保障。
2016年7月交通运输部发布的《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》指出：“为推进公路建设转型升级,提升公路桥梁品质,充分发挥钢结构桥梁性能优势，交通运输部研究决定推进公路钢结构桥梁(包括钢箱梁、钢桁梁、钢混组合梁等桥梁)建设”，“到‘十三五’时期末，公路行业钢结构桥梁设计、制造、施工、养护技术成熟，技术标准体系完备，专业化队伍和技术装备满足钢结构桥梁建设养护需要。新建大跨、特大跨径桥梁以钢结构为主，新改建其他桥梁钢结构比例明显提高”。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）未来在国家鼓励政策的驱动下，我国桥梁工程建设规模以及与其密切相关的本行业将呈持续发展趋势，从而推动我国交通运输业的进步，形成交通运输基础设施建设和桥梁钢结构工程行业相互促进的良性发展趋势。
（2）交通运输基础设施建设投资力度加大为本行业带来市场空间
近年来，为了满足国民经济发展对于交通运输业日益扩大的需求，我国加大了对铁路、公路等交通运输基础设施的建设投资力度，《2017年国务院政府工作报告》中指出 2016年我国铁路、公路等基础设施支撑能力持续提升，高速铁路投产里程超过 1900公里，新建改建高速公路 6700多公里、农村公路 29万公里。报告指出2017年预计完成全国铁路建设投资8000亿元、公路水运投资 1.8万亿元。
根据2013年5月国家发改委颁布的《国家公路网规划(2013年-2030年)》，该规划是公路交通基础设施的中长期布局规划，规划期限为 2013年至 2030年，其中规划方案包括：国家公路网规划总规模 40.1万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。普通国道由12条首都放射线、47条北南纵线、60条东西横线和81条联络线组成，总规模约26.5万公里；国家高速公路网由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约11.8万公里，另规划远期展望线约1.8万公里。根据2016年7月国家发改委颁发的《中长期铁路网规划》，到 2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。大规模的交通运输基础设施投资将有效带动包括桥梁建设工程、施工机械设备等各相关行业的发展，亦将为本行业的发展带来广阔的市场空间。
（3）上游钢铁行业为本行业发展提供充足的原材料供应
我国作为世界第一大钢铁生产和消费大国，根据世界钢铁协会发布《世界钢铁统计数据2017》统计，2016年我国钢铁产量为808.4百万吨，位居全球第一。
根据国家统计局统计，我国2015年、2014年钢材产量分别为112,349.6万吨和 112,513.12万吨，充足的钢铁产量为钢结构行业的发展提供了坚实的基础，在“量”上可以满足国内桥梁钢结构工程的需求。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（4）工程技术水平逐步提升，为国内企业参与国际竞争提供可能
我国已建和在建包括苏通长江大桥、上海闵浦大桥、上海长江大桥、杭州湾跨海大桥、南京大胜关长江大桥、泰州长江大桥、崇启长江大桥等在内的一系列工程技术含量高、建设难度复杂的钢结构桥梁，表明国内桥梁钢结构工程企业已经具备了承建大跨径桥梁的丰富工程技术经验和水平，以及独立的钢结构设计、制作、运输、安装能力，具备了走出国门、承接全球订单的能力和经验。
（5）民用钢结构行业的政策支持及广阔市场发展空间
钢结构建筑应用领域主要分民用建筑与工业建筑，民用建筑包括居住类建筑以及学校、医院、桥梁等在内的公共建筑，我国民用钢结构建筑部分的应用依然占比较少。根据中国建筑金属结构协会数据，2016年已竣工有一定规模的钢结构工程项目中住宅仅占4.1%，桥梁、交通枢纽等基础设施建设占18.2%；而商业地产、场馆、以及厂房合计占74.5%。因此，住宅建设与基础设施建设中钢结构建筑的推进与普及将构成显著的潜在市场增量。随着我国建筑行业的不断发展，以及制造业转型升级大背景下，政府部门持续出台相关政策推进装配式建筑。钢结构建筑属于装配式建筑范畴，即先在工厂内进行部件部品的预制，得到施工所需的钢构框架，之后运到现场进行拼装。与传统的混凝土浇筑相比，具备较短工期，节能环保、噪音污染较少等特点。另外，钢材本身具有自重小、强度大、韧性高、易于施工等特点，从而提升建筑在结构性能、经济性能、环保性能等领域的优势。
国务院发布的《关于大力发展装配式建筑的指导意见》指出：“以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过 300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用 10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。同时，逐步完善法律法规、技术标准和监管体系，推动形成一批设计、施工、部品部件规模化生产企业，具有现代装配建造水平的工程总承包企业以及与之相适应的专业化技能队伍”。
国务院 2017年 1月发布《“十三五”节能减排综合工作方案》提出：“实施绿色建筑全产业链发展计划，推行绿色施工方式，推广节能绿色建材、装配式
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）和钢结构建筑”；2017年 2月发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》提出：“推广智能和装配式建筑。坚持标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理、智能化应用，推动建造方式创新，大力发展装配式混凝土和钢结构建筑，在具备条件的地方倡导发展现代木结构建筑，不断提高装配式建筑在新建建筑中的比例。力争用 10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。在新建建筑和既有建筑改造中推广普及智能化应用，完善智能化系统运行维护机制，实现建筑舒适安全、节能高效”。
住房城乡建设部2017年3月发布《“十三五”装配式建筑行动方案》规划：“到 2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上”；
2017年 5月发布《建筑业发展“十三五”规划》，包括：“鼓励企业进行工厂化制造、装配化施工、减少建筑垃圾，促进建筑垃圾资源化利用。建设装配式建筑产业基地，推动装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构发展。”
综上，民用钢结构行业在目前国家大力发展民用钢结构等装配式建筑，推动产业结构调整升级的背景下拥有广阔的发展空间。
2、不利因素
（1）行业竞争逐步加剧
随着下游交通运输基础设施建设和桥梁建设规模的持续增强，本行业面临着良好的发展机会，很多以起重机械（门吊）制造、其他建筑钢结构制造为主的企业亦参与到本行业的竞争中来。虽然目前在大型桥梁钢结构工程的竞标中，上述企业尚处于劣势地位，但未来在市场持续扩大而业内企业产能不能跟进的情况下，不排除上述企业获取一定订单的可能，继而使得本行业竞争出现加剧趋势。
（2）资金需求较大
本行业主要采用投标方式进行业务承揽，在投标前需要按照标的金额交付一定金额的投标保证金；在中标签订合同后，需要交付占标的金额10%左右的履约保证金；在项目施工过程中，按工程进度分期或分阶段计量和结算工程量，且甲方通常在其收到业主方相应款项后支付款项。随着行业竞争的加剧和地方政府融
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资的收紧，行业内的付款条件、付款节奏等付款条款更倾向于业主方或甲方，对企业的资本规模和融资能力提出更高要求，工程企业开展业务的资金需求加大。
（3）用工成本上升
近年来，随着我国城市化进程的推进和城市消费水平的提升，一方面劳动者反映工资水平相对下降，一方面企业反映用工成本上升较快，特别是在长江中下游地区，用工紧张进一步引致了企业成本水平的上升。桥梁钢结构工程对于技术工程人员的专业需求较高，技术工人工资的持续上涨将降低桥梁钢结构工程企业的盈利水平。
（十）进入该行业的主要壁垒
1、桥梁钢结构制造经验
钢结构制造企业的工程经验直接制约着业内企业的工程中标量及中标工程的规模，通常大型的钢结构桥梁发包方招标时都极为注重投标方的以往工程业绩，大型国企具有较强的竞争优势，而没有业绩和经验的企业很难通过招标的资格预审，更无法单独中标。业内只有少数企业承接过国内大型桥梁钢结构的订单，其他企业如要承接大型工程通常需要采取和这几家大型企业联合的形式来承担相应工程量。
2、专业资质壁垒
桥梁钢结构工程属于钢结构领域的专业工程类型，在大型工程项目的招标中，需要投标企业具有较高的工程业务资质，业内重点企业一般具有住房和城乡建设部颁发的钢结构工程专业承包一级资质以及中国钢结构协会颁发的特级资质证书。此外，还需要工程项目经理具有高级工程师、一级建造师等职称或资质，在钢结构制作过程中的焊接、涂装等工艺亦需具有相应级别的资质（如焊接操作人员需要具有中国船级社认可的资质），而上述资质的认证条件严格、认证周期较长，对行业潜在进入者形成一定的壁垒。
3、资金投入壁垒
进入本行业的资金壁垒主要体现在两方面：①由于本行业主要采用投标方式进行业务承揽，需要按照投标金额和中标金额交付一定的投标保证金和履约保证金，因此，如果不具备与其产能相适应的流动资金，则无法进行相应项目的投标
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）和承揽；②桥梁作为道路建设的关键工程，具有规模体量大、技术要求高的特点，承担桥梁钢结构工程的企业需要在钢结构制作、运输等环节进行必要的固定资产投入和大量的流动资金支持，以满足相应工程需求，此外还要进行胎架制作、配套设备投资、技术人员培训、场地整理等多个项目的增量资金投入，对于新进入企业存在设备规模投资及业务链配套投资的资金量壁垒。
4、较高的工程技术能力制约
桥梁钢结构工程具有技术复杂度、工程难度较高等特点，为集合了工程力学、分析化学、几何学、材料学、应用物理学等多个学科的综合性行业，其对于工程承接方在相应学科的技术能力有较高要求，对于本行业的潜在进入者形成了技术壁垒。
（十一）上下游行业的发展及对本行业的影响
1、上游行业的发展状况对本行业发展的影响
本行业的上游行业主要为原材料供应行业和设备供应行业，相关行业的发展状况对本行业发展均有影响。
（1）原材料供应行业
桥梁钢结构的主要原材料为钢材。钢材作为现代大桥，特别是大跨径桥梁的主要材质，其产量及价格变动对本行业影响较大。我国作为钢铁生产和消费大国，钢材产量已连续十余年居世界第一，2016年我国钢材产量为 113,801.24万吨，较 2015年钢材产量增长1.29%。目前钢材产量的增速放缓，但钢材存量依然巨大，保证了本行业企业发展所需桥梁用钢的供应。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）数据来源：wind资讯钢材的价格变动也会对本行业产生较大影响，钢材价格主要受其上游铁矿石供应、钢铁行业产能、下游行业需求、宏观政策调控及制备成本、加工技术等多种因素的综合影响，因此钢材价格一般存在波动。近年来，主要钢材产品市场价格自2011年起整体下行，2013年9月后呈现单边下跌趋势，直至2015年12月开始震荡上升，原材料钢材的价格波动给本行业企业的发展带来一定的采购价格不确定性，业内企业一般在工程报价及合同谈判、钢材价格跟踪及行情预测、供应商采购合同管理等方面采取措施来降低钢材价格波动对企业原材料供应的影响。
（2）设备供应行业
本行业使用的主要机器设备为起重机械设备、焊接设备、数控加工设备、检测设备及理化试验设备等，桥梁钢结构工程作为桥梁建设的主要组成工程，其质量的好坏关乎整个桥梁的使用寿命及安全性能，对于完成工程的使用设备也会有严格的要求，例如为了保证钢材切割的精度需要，通常需要使用精度较高的数控等离子切割机。由于桥梁钢结构工程的大多数业务流程为露天作业完成，对于设备的防腐蚀性能、稳定性及安全性要求较高；为了满足不同厚度、规格钢材的制作、起吊、焊接的需求，还需要大多数设备具备快速反应的作业能力。因此，在设备采选方面，对于焊接设备、数控加工设备等要求通用配置外，还需对设备供
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）应商提出额外的配件配套、功能性模块部件、设备控制软件升级等要求；对于起重机械设备、运输设备、安装设备一般要按照需要的规格型号进行特殊配置。
国内目前已经形成了一批具备一定规模的上游大型设备制造厂商，基本能够满足大型桥梁钢结构工程的建设需要，但在通用设备品质、快速转换、后续服务等方面，尚与发达国家的先进设备有一定差距，个别短缺设备尚须国外进口。
2、下游行业的发展状况对本行业发展的影响
公路、铁路及桥梁等基础设施项目的建设是推动桥梁钢结构工程行业发展主要影响因素，同时民用钢构市场也为钢结构工程行业提供了广阔的市场空间。
（1）交通运输业发展-公路铁路建设投资
交通运输业与工业生产、居民生活息息相关，涉及到社会生产生活的基本需求，是社会经济发展的重要载体之一，同时也是国民经济的主要组成部分。在交通运输业中，铁路和公路因其经济性和灵活性，成为在居民出行、货物流通方面常见的交通方式选择。根据《2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年公路铁路占旅客运输和货物运输总量的比重分别为81.41%和76.36%，成为我国交通运输业的主要构成部分。
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|水运 民航1.41% 2.55%铁路14.64%公路81.41%|民航 管道 铁路0.05% 1.59% 7.56%水运14.44%公路76.36%|

2016年全国旅客运输总量构成 2016年全国货物运输总量构成
数据来源：国家统计局，《2016年国民经济和社会发展统计公报》
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2016年我国公路铁路建设保持增长的态势。截至2016年年底，全国铁路营业里程达到12.4万公里，比上年增长2.5%，其中高铁营业里程超过2.2万公里。
全国铁路路网密度129.2公里/万平方公里，增加3.2公里/万平方公里。
2011－2016年全国铁路营业里程
数据来源：交通运输部，《2016年交通运输行业发展统计公报》截至2016年年底，全国公路总里程469.63万公里，比上年增加11.90万公里。公路密度 48.92公里/百平方公里，增加 1.24公里/百平方公里。公路养护里程459.00万公里，占公路总里程97.7%。
2011－2016年全国公路总里程及公路密度
数据来源：交通运输部，《2016年交通运输行业发展统计公报》随着“一带一路”、国家大通道等经济走廊规划的推出，路域经济带动区域发展的经济振兴战略已初露端倪，我国将通过一系列骨干经济通道的建设来落实国家区域发展总战略从而实现经济振兴。服务于上述一系列经济振兴规划，我国将以《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》为纲领，打造安全、便捷、
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）高效、绿色的现代综合交通运输体系作为基础目标，保持稳定增长的公路、铁路建设投资。
2016年我国完成公路建设投资 17,975.81亿元，比上年增长8.9%。其中，高速公路建设完成投资 8,235.32亿元，增长3.6%；普通国省道建设完成投资6,081.28亿元，增长14.0%；农村公路建设完成投资3,659.20亿元，增长13.4%，新改建农村公路29.90万公里。
（2）公路铁路建设-桥梁建设
铁路、高等级公路建设的推进，也对作为跨越江河沟壑的关键通道－桥梁的建设提出了较高要求，推动了我国桥梁数量的增加和技术水平的提高。根据《2016年交通运输行业发展统计公报》，以公路桥梁为例，截至 2016年末，全国公路桥梁80.53万座、4,916.97万米，比上年增加2.61万座、324.19万米，其中特大桥梁4,257座、753.54万米，大桥86,178座、2,251.50万米。
（3）民用钢构市场的建筑业发展
随着我国建筑工业化和钢结构住宅产业化发展进程的加快，以及国家顶层设计及产业政策的助推下，装配式建筑进入全面提速阶段，民用钢结构的广泛应用将有力助推钢结构市场的发展。2014年 3月，国务院印发《国家新型城镇化规划(2014—2020)》其中提到城镇绿色新增建筑比例要从2012年的2%提高到2020年的50%。2016年2月国务院印发《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》提出，“要发展新型建造方式，大力推广装配式建筑，力争用 10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%”。2017年3月住房和城乡建设部印发《“十三五”装配式建筑行动方案》，其中指出“到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上”。
根据《2016年国民经济和社会发展统计公报》统计，2016年中国建筑业增加值49,522亿元，比上年增长6.6%。全国建筑业保持相对稳定的增长态势，有利于上游民用钢结构行业的同步发展。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2012-2016年建筑业增加值及其增长速度
数据来源：国家统计局，《2016年国民经济和社会发展统计公报》自2016年9月国务院办公厅印发了《关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出“以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构建筑”以来，各地大力推动装配式建筑发展。以上海地区为例，2016年上海市已落实装配式建筑 1,385万平方米，连续两年实现翻番。民用钢结构行业作为装配式建筑重要组成部分，在未来拥有广阔的发展空间。
（十二）新中泰的核心竞争力
1、完整的桥梁钢结构工程业务链
目前新中泰已经形成了包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、实时检测及起重吊装、装船运输、桥位焊接及涂装、桥梁合拢、桥梁钢结构维护等在内的贯穿桥梁钢结构工程各个环节的全方位业务服务体系；新中泰在上述环节中的大节段、高吨位桥梁节段的制造及运输、整桥立体预拼装、超大梁段总拼装等多个方面形成行业领先的技术优势。
2、整体流程管理能力
新中泰具备了包括板单元制造、结构焊接、拼装、涂装、总装、检测及起重吊装、装船运输、现场安装等在内的完善的桥梁钢结构制造及配送体系，能够提
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）供从设计、制作到运输、安装的体系化的桥梁钢结构服务，并且在整体流程管理及全程质量控制方面具有较强优势。
3、拥有桥梁钢结构行业专业人才
在中泰桥梁桥梁钢结构业务资产下沉后，新中泰拥有中泰桥梁研发、技术人员，继承了中泰桥梁拥有的桥梁钢结构行业的工程经验。新中泰拥有行业知名专家、核心技术人员、技术骨干、技术后备人才构成的多层次技术研发团队。公司技术中心拥有大量具有丰富经验的专业技术人员，强大的技术研发实力，保证了公司能够按期完成所承担的各项工程，实现技术的不断创新。
4、丰富的大型桥梁钢结构工程经验
一般有大型桥梁建设经验的企业在桥梁尤其是大跨度桥梁竞标中，更容易获得业主方的认可，丰富的大型桥梁钢结构工程经验可有效提高业内企业的中标率。
中泰桥梁自设立以来，先后承担了多座大跨径桥梁钢结构部分的设计、制作及运输、安装工程，积累了建设各个类型的先进大跨径桥梁的丰富经验，新中泰继承了中泰桥梁丰富的行业经验。
5、交易完成后的业务协同作用
交易对方中晶建材主营业务为提供装配式建筑专用材料业务，主要产品应用于建筑一体化领域。新中泰主营业务为桥梁钢结构业务。本次交易完成后有助于双方在未来发展空间广阔的钢结构、装配式建筑产业中发挥协同效应，由于桥梁钢结构与住宅类钢结构同属于钢结构领域，技术具有可类比性和可借鉴性，新中泰利用其在桥梁钢结构业务领域的丰富经验，为中晶建材在民用钢结构业务领域提供更高标准的技术支持与协助，与中晶的新型建材产业及业务有机结合，可以有效提升中晶建材在钢结构建筑与装配式建筑产业中的产品线的完整性，增强整体效益与规模经济水平，提高市场竞争力。对于新中泰而言，能够保证技术的转化与再利用，同时将拓宽业务领域。综上，本次交易完成后，中晶建材与新中泰可以形成明显的优势资源互补，增强整体效益、提升规模经济水平的效果，从而显著提高中晶建材在装配式建材行业中的竞争实力。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）新中泰设立于 2016年 4月，华普天健会计师对新中泰 2016年度和 2017年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“会审字[2017]4688号”审计报告，拟出售标的公司2016年度和2017年1-6月的主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||资产负债表摘要||
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产合计|158,066.13|161,252.51|
|负债合计|105,079.14|106,897.97|
|所有者权益合计|52,986.99|54,354.54|
||利润表摘要||
|项目|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|20,661.88|32,263.85|
|利润总额|415.77|-11,151.53|
|净利润|-323.62|-8,427.17|
|归属于母公司所有者利润|-316.26|-8,419.37|
||现金流量表摘要||
|项目|2017年1-6月|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,816.14|-29,561.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,957.82|-4,430.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,706.14|37,422.32|
|现金及现金等价物净增加额|-482.00|3,513.37|

（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
报告期内，标的资产的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,031.36|1.92%|3,513.37|2.18%|
|应收账款|26,192.24|16.57%|35,868.49|22.24%|
|预付账款|4,916.92|3.11%|2,913.53|1.81%|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|2,475.11|1.57%|4,925.42|3.05%|
|存货|56,962.33|36.04%|39,508.79|24.50%|
|其他流动资产|1,255.94|0.79%|3,223.99|2.00%|
|流动资产合计|94,833.91|60.00%|89,953.59|55.78%|
|长期应收款|23,115.58|14.62%|27,884.73|17.29%|
|固定资产|30,109.17|19.05%|34,842.52|21.61%|
|在建工程|1,132.06|0.72%|729.50|0.45%|
|无形资产|5,022.04|3.18%|5,084.79|3.15%|
|长期待摊费用|124.39|0.08%|142.36|0.09%|
|递延所得税资产|2,281.88|1.44%|2,428.48|1.51%|
|其他非流动资产|1,447.10|0.92%|186.54|0.12%|
|非流动资产合计|63,232.22|40.00%|71,298.92|44.22%|
|资产总计|158,066.13|100.00%|161,252.51|100.00%|

（1）资产结构变化分析
近一年及一期，标的公司总资产规模有小幅下降，2017年 6月末资产总额较2016年末下降3,186.38万元，降幅为1.98%。资产结构中流动资产占比小幅上升，2017年6月末和2016年末流动资产占总资产比例分别为60.00%和55.78%，主要原因为一方面 2017年上半年业务量增长存货相应增加，另一方面固定资产因折旧减少，长期应收款部分项目进入收款期收回账款所致。
（2）主要资产情况分析
①应收账款
2017年6月末与2016年末相比，公司应收账款余额减少了9,676.25万元，减少幅度为26.98%，主要因为每年的工程款大部分都会集中在次年春节期间收回，导致在2017年6月末尚未收回的款项大幅减少。
②存货
公司的存货余额主要由工程施工构成，是实际发生但尚未结算计量的工程成本支出，公司按照完工百分比法确认收入，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出和当期收入的确认，形成工程施工（已完工未结算资产）。2017年 6月末与 2016年末相比，公司存货余额增加了 17,453.54万元，增长幅度为44.18%，
主要原因为2017年度上半年未结算的工程较多。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）③固定资产
公司固定资产余额 2017年 6月末较 2016年末减少 4,733.35万元，减少幅度为13.59%，2017年6月末固定资产规模下降主要系融资租赁业务解除所致。
④长期应收款
2017年 6月末与 2016年末相比，公司长期应收款余额减少了 4,769.15万元，减少17.10%，主要系当期收回东风大道快速化改造工程（一期）钢箱梁制作安装项目 5,370.00万元的工程款所致，该项目由公司在建造期垫资将工程建成，完工验收合格后移交合同对方，再由合同对方进行分期回购，长期应收款核算的是双方已结算工程款项及按期确认的利息。
2、负债结构及其分析
报告期内，标的资产的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|15,504.27|14.75%|18,725.21|17.52%|
|预收款项|1,742.68|1.66%|-|-|
|应付职工薪酬|110.26|0.10%|292.74|0.27%|
|应交税费|96.52|0.09%|66.97|0.06%|
|应付利息|164.21|0.16%|62.87|0.06%|
|其他应付款|86,762.96|82.57%|78,009.78|72.98%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|4,064.22|3.80%|
|其他流动负债|698.22|0.66%|1,130.17|1.06%|
|流动负债合计|105,079.14|100.00%|102,351.96|95.75%|
|长期应付款|-|-|1,485.76|1.39%|
|递延收益|-|-|3,060.25|2.86%|
|非流动负债合计|-|-|4,546.01|4.25%|
|负债合计|105,079.14|100.00%|106,897.97|100.00%|

（1）负债结构变化分析
报告期内，标的公司的负债结构比较稳定，公司2016年末和2017年6月末
流动负债占总负债比例为95.75%和100.00%。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）主要负债情况分析
①应付账款
2017年6月末与2016年末相比，公司应付账款余额减少了3,220.93万元，减少幅度为17.20%，主要系公司本期支付了多笔外部劳务费用，应付劳务款余额减少3,473.68万元所导致。
②其他应付款
2017年 6月末与 2016年末相比，公司其他应付款余额增加了 8,753.18万元，增加幅度为11.22%，主要系公司2017年1-6月向关联方增加借款金额较大所致。
③一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债为售后租回设备款，2017年 6月末一年内到期的非流动负债较2016年末大幅减少4,064.22万元，主要系提前支付完融资租赁形成的长期应付款所致。
④递延收益
公司递延收益为售后回租业务中售价与资产账面价值之间的差额，2017年6月末递延收益较2016年末大幅减少3,060.25万元，主要系提前支付完融资租赁形成的长期应付款所致。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的主要偿债能力指标如下：
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动比率|90.25%|87.89%|
|速动比率|36.04%|23.96%|
|资产负债率|66.48%|66.29%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,920.69|-5,567.03|
|利息保障倍数|1.85|-6.81|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产／流动负债；
（b）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
（c）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；
（d）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销；
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（e）利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
报告期内，公司流动比率和速动比率均发生上升，上升主要原因为公司 2017年1-6月在建工程量上升导致存货和预付账款增加，而资产负债率保持基本平稳。
2017年1-6月和2016年度相比，公司的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均显著改善，主要系公司本期经营情况有所改善，亏损大幅降低，相关原因参见本节“（二）本次标的公司经营成果分析”。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.33|0.90|
|存货周转率（次/年）|0.86|0.82|
|总资产周转率（次/年）|0.26|0.20|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
（b）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
（c）总资产周转率=营业收入/(期初资产总额+期末资产总额)/2]。
2017年1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化后指标
报告期内标的公司营业收入和营业成本大幅上升，而应收账款和存货由于在建工程量增加和部分原材料价格上涨的原因相应小幅上升，造成应收账款周转率和存货周转率小幅上升；同时公司因经营亏损造成资产总额小幅下降，导致总资产周转率相应上升。
（二）标的公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|一、营业收入|20,661.88|32,263.85|
|减：营业成本|19,103.55|33,620.58|
|营业税金及附加|194.67|511.84|
|销售费用|121.99|353.60|
|管理费用|1,326.08|4,286.16|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|财务费用|545.33|1,922.99|
|资产减值损失|-744.91|3,125.24|
|加：投资收益|298.72|126.48|
|二、营业利润|413.89|-11,430.08|
|加：营业外收入|20.42|334.25|
|其中：非流动资产处置利得|-|278.80|
|减：营业外支出|18.54|55.70|
|其中：非流动资产处置损失|9.15|14.49|
|三、利润总额|415.77|-11,151.53|
|减：所得税费用|739.39|-2,724.37|
|四、净利润|-323.62|-8,427.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-316.26|-8,419.37|
|少数股东损益|-7.36|-7.80|
|五、综合收益总额|-323.62|-8,376.25|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-316.26|-8,368.45|
|归属于少数股东的综合收益总额|-7.36|-7.80|

报告期内，标的公司实现营业收入20,661.88万元和32,263.85万元，实现归属于母公司所有者的净利润-316.26万元和-8,419.37万元。
2、经营成果分析
（1）营业收入分析
①营业收入构成分析
报告期内，标的公司分产品的营业收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|钢结构工程|13,355.65|64.64%|27,639.20|85.67%|
|钢板预处理销售|-|-|2,136.21|6.62%|
|材料销售|7,306.22|35.36%|2,488.44|7.71%|
|合 计|20,661.88|100.00%|32,263.85|100.00%|

报告期内，标的公司业务收入按产品分为钢结构工程、材料销售和钢板预处
理，其中钢结构工程为标的公司的主要收入来源，分别占 2017年1-6月和2016
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）年度营业收入的64.64%和85.67%。2017年1-6月，在建项目工程结算金额较少，而材料销售收入增长快速，导致钢结构工程收入占比下降。
②营业收入变动分析
报告期内，公司的营业收入分别为20,661.88万元和32,263.85万元，标的公司来自于原上市公司的桥梁板块业务，与上市公司 2015年桥梁业务收入相比出现明显下降，主要由于公司近三年完成的工程量逐年减少，相应收入逐年降低，2016年生产订单降至最低点，仅完成3.66万吨产量，同时因市场原因，工程单价也存在一定下降，2017年 1-6月因订单增加及工程结算量增加，公司营业收入较上年同期有所增加25.99%。
（2）营业成本及毛利率
①分产品营业成本分析
报告期内，标的公司分产品的营业成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|钢结构工程|11,923.04|62.41%|29,405.82|87.46%|
|钢板预处理销售|-|-|2,016.06|6.00%|
|材料销售|7,180.51|37.59%|2,198.70|6.54%|
|合计|19,103.55|100.00%|33,620.58|100.00%|

标的公司来自于原上市公司的桥梁板块业务，与上市公司 2015年桥梁业务成本相比出现明显下降，从产品分类来看，主要原因为报告期内桥梁钢结构业务订单数量明显下降所导致。
②毛利率分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||毛利率|变动|毛利率|变动|
|钢结构工程|10.73%|17.12%|-6.39%|-|
|钢板预处理销售|-|-|5.62%|-|
|材料销售|1.72%|-9.92%|11.64%|-|
|综合毛利率|7.54%|11.75%|-4.21%|-|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司综合毛利分别为7.54%和-4.21%，2017年1-6月综合毛利率较2016年上涨幅度较大，其中主要系钢结构工程的毛利率上涨17.12%所导致，当期钢结构工程毛利主要来自于红水河桥项目，毛利增加的原因如下：
①红水河桥工程量原计划吨位是 8,975吨，2017年计量结算时增加到9,314.5吨，项目合同单价10,560元/吨，因工程量变更导致合同总额增加357.90万元。
②原合同外增补材料销售合计333.33吨,导致合同额增加413.75万元。
③合同中总则项前期公司按 518.80万元作为结算收入，本次计量确认后按900万元作为结算收入，结算额增加381.20万元。
红水河桥项目结算合计共增加收入1,026.08万元，使得2017年1-6月毛利率上升。
2016年度毛利率较低主要原因如下：
①原材料价格波动，导致2016年部分项目毛利率降低，其中2016年新开工的北沿江项目工程总量 1.72万吨，该项目合同投标时原材料-钢材价格约为2,600.00元/吨，该项目合同执行时钢材价格上涨至约 3,000.00元/吨，因原材料价格上浮导致该项目成本比项目原预算增加约600万元，导致该项目出现亏损；
②公司 2016年开工订单不足，产能未得到完全释放，导致产品成本增加、项目毛利率相应降低。
③在 2016年 5月 1日，建筑业全面施行“营改增”政策，标的公司原建筑业劳务收入为含营业税的金额，而本期“营改增”实施后新项目的营业收入为不含增值税的金额，当期冲减了政策调整前根据完工百分比法确认，但尚未进行工程结算的营业收入中包含的营业税金额，导致当期毛利率水平发生下降。
（3）期间费用分析
报告期内，标的公司的期间费用构成及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|营收占比|金额|营收占比|
|销售费用|121.99|0.59%|353.60|1.10%|
|管理费用|1,326.08|6.42%|4,286.16|13.28%|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|财务费用|545.33|2.64%|1,922.99|5.96%|
|合计|1,993.40|9.65%|6,562.75|20.34%|

报告期内，标的公司的销售费用占营业收入比例基本维持稳定；标的公司的管理费用占营业收入比例大幅下降，主要因为两个原因，首先随着业务调整工作展开，人事调整也同步开始，使得 2017年 1-6月标的公司职工薪酬有所降低；
其次 2016年度标的公司承担了偶发性的重组中介机构费用，使得当年管理费用开支较大。标的公司的财务费用占营业收入比例有所下降，主要系公司于 2017年1-6月逐步偿还了部分应付债券和银行借款，本期利息支出相应减少。
（4）资产减值损失分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|坏账损失|-839.01|1,244.54|
|存货跌价损失|94.09|1,880.70|
|合计|-744.91|3,125.24|

报告期内，资产减值损失大幅度下降是由于 2017年 1-6月对应收账款坏账转回和存货计提跌价准备大幅减少所致。
（5）投资收益
报告期内，标的公司投资收益分别为298.72万元和126.48万元。标的公司投资收益增加主要为资金理财收益增加所致。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、改善上市公司财务状况，增强盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为桥梁钢结构业务与国际教育业务。近年来，由于国内固定资产投资增速下降，尤其是交通基础设施建设速度放缓，对桥梁钢结构的需求明显减弱，同时，由于原材料价格波动幅度较大，用工成本快速上升
桥梁钢结构业务的盈利能力下降明显。虽然公司不断通过科技创新、市场营销以
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及强化管理等手段控制成本、开拓商机，仍无法实现业绩的逆市上升，公司桥梁钢结构业务已经持续亏损，上市公司的业绩受到了较大的影响。
本次交易完成后，上市公司剥离持续亏损的桥梁钢结构业务，将集中资源发展市场需求旺盛、发展空间广阔、现金流稳定且有品牌优势的国际教育业务。未来随着公司资源向国际教育方向集中，相关教育项目的发展将不断加速，有利于增强上市公司持续盈利能力，有效降低经营负担、优化资源配置、推进业务转型；
有利于优化上市公司的资产质量，实现产业升级和结构调整，切实提高上市公司的盈利能力，有利于未来的可持续发展。
2、本次交易有利于推进上市公司转型升级，促进可持续发展
受益于中国的开放战略和国际化进程的不断推进，中国的国际教育产业迎来了重要发展契机，上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力、行业壁垒较高、前景广阔、的国际教育业务发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，保护维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（1）行业前景带动盈利能力提升
与桥梁钢结构业务相比，教育的产业化进程方兴未艾，高端教育的供给严重落后于需求，面向国际的高端教育产业尤其如此。随着家庭收入的提高和对学生综合能力要求的提升，中国家庭在子女教育上的投入不断增加，留学的低龄化趋势越发明显，对国际教育的需求因此还存在进一步增长的空间。
①教育消费升级
经过 30年的持续高速增长，中国已经成为世界第二大经济体，私人财富快速积累，高净值人群的规模迅速扩大。出于对传统教育模式的反思和对国际化背景的追求，语言培训、留学深造和各类移民的需求都在增加，国内家长对可以满足这些需求的高端教育尤其是国际教育的青睐程度不断加深。在人口密集且整体经济发展水平较高的东部地区，类似需求尤其强烈。作为中国国际学校数量最多的三个省级行政区，北京、上海和广东的国际学校数量不断增加，但仍然不能满足社会的需要，高端国际教育资源的供给远远落后于需求。
同时，作为朝阳产业，教育产业的现金流回收迅速稳定；用户粘性强，受宏观经济波动的影响相对有限，产业的抗周期能力很强；受益于一线城市稀缺的户
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）口名额、高房价带来的财富效应和中国的国际化进程，社会对国际学校的需求还将进一步扩大；教育产业的品牌效应强烈，依托好的师资力量和先进的管理方式，优秀的教育品牌可以以相对较低的成本吸引到区域内的客户，由此带来的收入增加又能进一步强化教育品牌，优秀学校的规模的扩大和模式复制因此也有望实现。
②国际化教育迎来历史发展机遇
随着国际人才流动不断加速，全球经济一体化进程不断推进，教育的精英化趋势越发明显，文学、艺术、体育和科技的重要性不断提升，掌握学习能力的重要性已经超过掌握对具体技能的重要性；在重视知识学习的基础上，与人交流、尤其是跨文化交流的重要性空前提升，对不同文化思维方式的了解和理解变得越来越重要。在这样的背景下，传统的以应试和分数为核心的教学理念必将向以新的教育理念转变。
新的教育理念强调集不同教育体制之所长，使学生具备融入不同文化环境的能力。与注重基础知识掌握的中式教育相比，西方教育更注重对创新意识的保护和学生的全面均衡成长。最近几年，我国的教育改革也沿着类似的方向在推进： 2015年，“十三五”规划首次提出STEAM(科学(Science）、技术(Technology)、工程(Engineering)、艺术(Arts)以及数学(Mathematics)概念，希望实现青少年更均衡的发展目标，包括北京、上海、深圳、杭州、南京、温州在内的多地政府都在通过政策指导建立试点学校，推进 STEAM教育普及的同时积累经验。
与在原有学校内进行改革相比，直接面向国外高等教育体系的国际学校有明显的竞争优势。这些学校拥有和国外同阶段教育体系相同的教学目标，可以在参考中国学生特点的基础上实现与国外教学理念和课程设置的全面接轨，更能在集中西教育之所长的同时弥补两种教育模式的短板，它既注重基础知识的学习，又强调对儿童好奇心的保护；既重视思辨和逻辑能力的培养，又不会因此牺牲学生的审美和鉴赏能力；既保护学生与本国文化之间的天然联系，又帮助学生建立融入其他文化氛围的能力；既注重学生智力水平的提升，又注重通过参与校园体育活动充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等必要的优秀品质。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）因此，国际教育日益受到中国高收入家庭的青睐，在未来有着广阔的发展空间。
（2）公司国际教育业务发展情况
公司以文华学信作为国际学校业务的运营主体，以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以体育培训、营地教育、品牌输出与上下游培训为盈利点，开展国际教育业务。
①国际学校领域
海淀凯文学校由凯文智信作为经营主体运营，学校可容纳学生约 1500人，预计未来 2-3年可实现满员。海淀凯文学校 2016-2017年招生学费标准为小学 18万/学年，初中 22万/学年，高中 25万/学年，2017-2018学年学费有约10%的涨幅。凯文智信2016年、2017年1-6月营业收入为1,077.48万元,2,680.23万元，净利润为-2,894.42万元，-1,189.64万元，随着招生人数的增加，及前期费用的减少，公司盈利能力预计进一步提升。原股东北京银叶金宏投资合伙企业承诺凯文智信 2017年至 2019年三年累计净利润不低于 5000万元，若未实现利润承诺，则将以现金方式补偿。
朝阳海淀学校由文凯兴公司运营。朝阳凯文学校可容纳学生近 4000人，学校已招收第一批学生，并于2017年9月开学，预计7个学年招满。
截止2017-2018学年初，海淀凯文学校、朝阳凯文学校已招生共计900余人。
目前海淀凯文学校与朝阳凯文学校均拥有顶尖的师资力量和完善的教学平台体系，并按照“清华附中标准”选派聘用国际化品质的精英教师。学校提供1-12年级国际化的教育，实行5-3-4学制，并采用每班20人的“小班化”教学模式，师资、物资、学费等均对标一流国际学校水准。
②品牌输出与升学培训领域
公司整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系，建立优秀师资发掘、储备的人才体系、国际化教师培训、教育系统与教材研发，建立了以凯文为品牌的管理服务输出平台。公司于 2017年 5月收购了凯文睿信，完成了与国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务的基础布局，凯文睿信已承接四所公立、民办学校国际班培训业务。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）③青少年专业体育培训领域
实际教学过程中，凯文国际学校不只引入了清华附中国际班的全套教学体系，还创新性地加入了大量稀缺的体育教学资源。学校目前已经与北美职业棒球联盟、英超曼城俱乐部等国际知名体育资源实现合作，并开展了一系列符合学生期望、有助学生成长、国际化的体育活动。
公司已经成功举办青少年专业体育项目冬令营、夏令营，以专业合作的模式在青少年体育培训领域开启了新纪元。公司以实体国际学校为依托，整合校区内优质体育设施资源，在棒球、足球等高端体育项目培训方面与国际知名体育机构进行合作，在为实体学校提供专业体育课程，形成国际学校体育特色的同时，面向社会青少年体育培训市场。营地教育在欧美已经形成成熟完善的市场，国内还处于起步阶段，发展前景广阔，公司未来在开展体育培训的同时发展营地教育，青少年专业体育赛事，使各业务板块形成良好互助、协同发展，打造国内青少年体育培训的领先品牌，形成公司新的利润增长点。
3、上市公司未来经营中的优势和挑战
（1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
①地理优势
在全国范围内，各省市及地区对于教育的理念及投入各不相同，北京作为中国的政治、文化、国际交往和科技创新中心，经济发展水平和人均可支配收入较高，同时民众对国际化教育、出国留学等具有明显的偏好。
同时，北京作为中国高等教育的中心，集聚了清华大学、北京大学、北京师范大学等全国最优秀的高等院校，大量高素质的师资储备，为公司国际教育业务将来进一步扩充师资和开展教学合作提供了得天独厚的环境优势。
②国资优势
国际教育机构的发展需要当地政府的支持，尤其是国际学校赖以生存的校园实体必须扎根于当地。国际教育机构在进入新市场的时候，面临着一定的区域壁垒。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中泰桥梁的控股股东为八大处控股，实际控制人为北京市海淀区国资委，其国资背景以及来自北京市海淀区的丰富教育资源支持，将对上市公司开展国际教育行业的业务提供有力支持
③资本优势
开展国际教育业务需要提供固定的场所，尤其是国际学校一般要求高水平的教学环境和硬件设备；同时，具有高水平的国际教育背景的高水平教师成本也是企业所面临的大额支出，国际教育行业存在一定的资金壁垒。另一方面，在我国民办教育市场，利用兼并手段快速做强做大，完成产品线多样化布局是实现快速发展的重要途径之一。
中泰桥梁通过其上市公司平台和控股股东八大处控股的资金支持，通过自主办学和与国内外知名教育机构合作办学相结合，对行业内的优秀教育机构进行收购兼并，可以快速实现区域和产业链的扩张，提高市场占有率，提升其品牌的影响力。
④一流硬件设施优势
良好的硬件设施是实施优质教育服务的重要保障。国际教育行业，尤其是实体国际学校，其教学服务面向的是中产阶级以上高净值家庭，要求国际学校需要具备高水平的教学环境和硬件设施。
公司拥有与国际接轨的校园设计、与欧美学校统一标准的教学楼宇与教学区域规划、环保的建筑与通风系统、先进的教学设备、丰富的中外资料与原版书籍。
一流的校园环境与设备设施成为提供高质量高水平国际教育服务的重要保障，也是公司立足于国际教育行业的核心竞争力之一。
⑤体育中心的品牌特色优势
虽然国际教育行业的市场需求在逐渐增加，但竞争者数量也不断增加，唯有形成差异化的竞争优势，才能拥有核心竞争力。随着我国家庭对于素质教育重视程度的不断提高，更多家长希望子女从小接触专业的体育教学和体育培训，通过参与校园体育活动，充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等优秀品质。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司旗下国际学校拥有国际水准的体育中心，包括棒球、击剑、冰球、高尔夫等专业场馆。在体育教学方面，公司与世界知名专业体育机构进行独家合作，使专业体育教学成为学校独有的竞争优势。同时面向社会开展国际专业水准的青少年体育项目培训，为公司形成新的盈利增长点。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战和应对
①以高质量服务应对市场竞争
在国际教育行业市场需求大幅增长的同时，民办教育学校数量也在不断增加。
根据教育部公布的《2016年全国教育事业发展统计公报》中数据显示，全国共有各级各类民办学校 17.10万所，比上年增加 8253所；招生 1640.28万人，比上年增加3.37万人；各类教育在校生达4825.47万人，比上年增加253.95万人。
各类民办学校的总数虽有所增加，但学校整体水平参差不齐。凯文学校处于行业内的第一梯队，拥有国际一流的教学环境与硬件设施。通过与国内外优秀教育机构的整体合作，在教学体系、师资力量、品牌效应等方面都形成了强有力的竞争优势。
民办学校数量不断增加，同时国际教育行业的市场需求仍在大幅增长。国际教育行业是人力资源密集型行业，国际课程的运营需要完整的团队，行业新进入者很难在没有成熟团队的情况下从事国际教育行业。而运营经验、教学口碑以及市场影响力决定了教育企业的市场地位。公司旗下凯文学校与国内外优质的教育机构进行合作，引入成熟的国际教育管理团队及与国际课程接轨的教学体系，在国际教育市场保有强有力的竞争优势。
②以优质的工作环境和具有竞争力的薪酬强化人才队伍建设
师资是教育产业发展的核心竞争力之一。目前，市场上教师总体的供应较为充足，但具有深厚国际教育专业背景和丰富国际教学经验的教师具有一定的稀缺性，人才竞争导致师资薪酬费用增加。
从实践来看，凯文学校在师资招聘的市场处于较有利的地位，其得益于凯文学校良好的教学设施、教学环境、教育理念与教师培养体系。同时凯文学校的办学条件及与学费相对应的教师薪酬水平得到市场的高度认可。公司旗下教育研究院为各所学校提供了稳定的高水平教育师资团队。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2017年1-6月、2016年度备考财务报告进行了审阅并出具会专字[2017]4675号《备考审阅报告》。
（1）资产比较分析
下面以 2017年 6月 30日和 2016年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||交易前|备考数|变动数|交易前|备考数|变动数|
|货币资金|34,862.36|31,831.00|-3,031.36|26,915.33|23,401.96|-3,513.37|
|应收账款|26,224.30|32.05|-26,192.25|35,868.49|-|-35,868.49|
|预付账款|5,014.19|97.27|-4,916.92|2,913.53|-|-2,913.53|
|应收利息|365.96|365.96|-|121.45|121.45|-|
|其他应收款|2,665.56|76,111.85|73,446.29|4,989.53|133,053.55|128,064.02|
|存货|56,962.33|-|- 56,962.33|39,508.79|-|-39,508.79|
|其他流动资产|23,585.26|22,329.32|-1,255.94|53,501.03|50,277.04|-3,223.99|
|流动资产合计|149,679.95|130,767.44|-18,912.51|163,818.15|206,854.00|43,035.85|
|长期应收款|23,115.58|-|- 23,115.58|27,884.73|-|-27,884.73|
|固定资产|30,673.06|563.89|-30,109.17|34,853.98|11.46|-34,842.52|
|在建工程|140,719.53|139,587.47|-1,132.06|97,712.25|96,982.76|-729.49|
|无形资产|49,500.38|44,478.35|-5,022.03|49,971.01|44,886.22|-5,084.79|
|商誉|21,467.85|21,467.85|-|31.21|31.21|-|
|长期待摊费用|22,839.16|22,714.78|-124.38|142.36|-|-142.36|
|递延所得税资产|6,153.00|3,871.12|-2,281.88|5,141.43|2,712.95|-2,428.48|
|其他非流动资产|1,617.97|170.87|-1,447.10|186.54|-|-186.54|
|非流动资产合计|296,086.54|232,854.32|-63,232.22|215,923.52|144,624.60|-71,298.92|
|资产总计|445,766.49|363,621.76|-82,144.73|379,741.66|351,478.60|-28,263.06|

本次交易后，公司资产规模有所下降。2017年 6月末，公司资产总额由交
易前 445,766.49万元减少至交易后备考口径 363,621.76万元，降幅18.43%。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2016年末，公司资产总额由交易前 379,741.66万元减少至交易后备考口径351,478.60万元，降幅7.44%。
本次交易完成后，公司流动资产中货币资金、应收账款、预付账款、存货等均有所下降，其他应收款大幅上升，非流动资产中长期应收款、固定资产、无形资产等大幅下降。主要因为本次交易后，新中泰的资产会减少，新中泰股权被出售的转让款被计入上市公司其他应收款中。
备考口径公司的资产结构反映了本次交易完成后资产结构处于较为稳健的状态。本次交易完成后，公司的资产规模保持较为稳定。
（2）负债比较分析
下面以 2017年 6月 30日和 2016年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||交易前|备考数|变动数|交易前|备考数|变动数|
|短期借款|28,850.00|28,850.00|-|14,630.00|14,630.00|-|
|应付票据|29,826.00|29,826.00|-|20,759.12|20,759.12|-|
|应付账款|36,790.88|21,286.61|-15,504.27|31,357.47|12,632.26|-18,725.21|
|预收款项|11,402.52|9,659.84|-1,742.68|-|-|-|
|应付职工薪酬|748.50|638.24|-110.26|399.07|106.33|-292.74|
|应交税费|381.12|284.60|-96.52|381.31|314.34|-66.97|
|应付利息|750.50|586.28|-164.22|408.92|165.29|-243.63|
|应付股利|42.55|42.55|-|42.55|42.55|-0.00|
|其他应付款|78,575.75|3,809.90|-74,765.85|42,075.32|32,187.87|-9,887.45|
|一年内到期的非流动负债|-|10,821.01|10,821.01|4,064.22|10,804.63|6,740.41|
|其他流动负债|698.22|-|-698.22|1,185.25|55.08|-1,130.17|
|流动负债合计|188,066.04|105,805.03|-82,261.01|115,303.23|91,697.46|-23,605.77|
|应付债券|10,821.01|-|-10,821.01|10,804.63|-|-10,804.63|
|长期应付款|-|-|0.00|1,485.76|-|-1,485.76|
|预计负债|-|-|0.00|-|-|-|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|0.00|3,060.25|-|-3,060.25|
|非流动负债合计|10,821.01|-|-10,821.01|15,350.64|-|-15,350.64|
|负债合计|198,887.05|105,805.03|-93,082.02|130,653.86|91,697.46|-38,956.40|

本次交易后，公司负债规模有所下降。2017年 6月末，公司负债总额由交易前 198,887.05万元减少至交易后备考口径 105,805.03万元，降幅46.80%。
2016年末，公司负债总额由交易前 130,653.86万元减少至交易后备考口径91,697.46万元，降幅29.82%。
本次交易完成后，公司流动负债中其他应付款大幅下降，主要原因为交易完成后新中泰向八大处控股集团有限公司的借款 74,400.00万元随出售被一同置出，非流动负债中应付债券大幅下降，主要因为应付债券的债务人为上市公司，但该债券款项被用于桥梁业务，根据协议此债务由新中泰承担，新中泰被出售后上市公司在归还到期债券后交易对手应履行向上市公司赔付的义务，故交易后应付债券余额被重分类至一年内到期的非流动负债。
（3）偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|流动比率|79.59%|123.59%|142.08%|225.58%|
|速动比率|36.76%|123.59%|107.81%|225.58%|
|资产负债率|44.62%|29.10%|34.41%|26.09%|

从上表数据分析可知，本次交易后，2017年6月30日公司的流动比率上升约33.34%，速动比率上升约87.55%，2016年末公司的流动比率上升约83.50%，速动比率上升约117.77%，主要原因是：一方面新中泰向八大处控股集团有限公司借款 74,400.00万元随新中泰被出售一同置出，导致在其他应付款大幅下降；
另一个方面桥梁业务的供应商欠款被转移至新中泰，随新中泰被出售一同置出；
此外新中泰的出售交易款被计入其他应收款，导致上市公司流动资产大幅增加；
上述原因造成流动负债减少幅度高于流动资产减少幅度；报告期内，上市公司的资产负债率为44.62%和34.41%，新中泰的资产负债率为66.48%和66.29%，新中泰桥梁业务的资产负债率高于上市公司的教育业务，新中泰被出售后将有效改善
上市公司的资产负债结构，减轻债务压力，提升偿债能力。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，通过资产、业务结构的调整，上市公司资产质量与盈利能力将会持续向好，财务安全性得到一定提升。
（4）收入、利润构成及盈利能力分析
2017年1-6月和2016年度，上市公司未经审计的合并财务报表与经审阅的备考合并财务报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||交易前|交易后备考|差异|交易前|交易后备考|差异|
|一、营业收入|23,126.69|2,464.81|-20,661.88|32,263.85|-|-32,263.85|
|减：营业成本|21,414.17|2,310.63|-19,103.54|33,620.58|-|-33,620.58|
|营业税金及附加|199.91|5.23|-194.68|566.28|54.43|-511.85|
|销售费用|285.89|163.90|-121.99|353.60|-|-353.60|
|管理费用|3,685.63|2,359.54|-1,326.09|4,843.91|557.75|-4,286.16|
|财务费用|1,666.31|1,120.98|-545.33|1,803.63|-119.36|-1,922.99|
|资产减值损失|-753.15|-8.24|744.91|3,128.57|3.33|-3,125.24|
|加：投资收益|538.60|239.88|-298.72|499.18|372.70|-126.48|
|二、营业利润|-2,833.45|-3,247.35|-413.90|-11,553.53|-123.45|11,430.08|
|加：营业外收入|20.42|-|-20.42|334.25|-|-334.25|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|278.80|-|-278.80|
|减：营业外支出|18.54|-|-18.54|1,486.18|1,430.48|-55.70|
|其中：非流动资产处置损失|9.15|-|-9.15|14.49|-|-14.49|
|三、利润总额|-2,831.58|-3,247.35|-415.77|-12,705.47|-1,553.93|11,151.54|
|减：所得税费用|-200.09|-939.48|-739.39|-2,724.37|-|2,724.37|
|四、净利润|-2,631.49|-2,307.87|323.62|-9,981.10|-1,553.93|8,427.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-2,531.40|-2,229.13|302.27|-9,604.54|-1,185.18|8,419.36|
|少数股东损益|-100.09|-78.74|21.35|-376.56|-368.75|7.81|
|五、综合收益总额|-2,675.94|-2,330.61|345.33|-9,930.18|-1,553.93|8,376.25|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,575.85|-2,251.88|323.97|-9,553.62|-1,185.18|8,368.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|-100.09|-78.74|21.35|-376.56|-368.75|7.81|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）从上表可知，出售相关业务后，2017年 1-6月的营业收入、营业成本均出现了下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的89.34%，出售后对公司经营规模有一定的影响。2016年度公司无营业收入、营业成本，主要是因为2016年度公司出售的相关资产占整体收入100%，国际学校的教育业务尚未取得经营收入。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有所减少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后公司的盈利水平得到了一定提升。
（5）上市公司财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，公司主营业务为国际教育业务。上市公司本次交易当年和未来两年的发展计划如下：
1、积极布局国际教育行业
上市公司拟抓住我国高端教育需求快速增长的机遇，积极布局国际教育行业，在公立学校国际班逐渐退出国际教育行业的背景下，抢占市场先机，打造先进的国际教育管理服务平台。同时通过筹设凯文教育研究院，紧跟国内外最新的教育行业动态，提供专业化、定制化的国际教育咨询和外包服务，包括课程设置、市场推广、行业调研、教育信息技术和教职工培训等全方位服务。
2、形成完整的国际教育产业链
上市公司将适时进入教育培训行业，开展海外游学和留学申请辅导等服务，拓宽上市公司在国际教育行业的服务领域，满足我国民众日益增长的多样化教育需求，打造完整的国际教育产业链。
（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
本次交易前后，公司基本每股收益如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.04|-0.25|-0.02|

根据上表测算，上市公司通过出售亏损的桥梁业务资产，将提高盈利能力，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易中公司拟剥离桥梁钢结构工程业务，提升公司盈利情况，并提升现金流的稳定性，进而增强公司融资能力。对于未来潜在的资本性支出的需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具，维护投资者利益，尤其是中小投资者的利益。
3、本次交易人员安排对公司的影响
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的资产最近一年一期财务报表
华普天健会计师审计了新中泰的财务报表，包括 2017年 6月 30日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年1月1日至6月30日止期间、 2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，出具了会审字[2017]4688号《审计报告》，审计意见如下：
“我们认为，新中泰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新中泰 2016年 12月 31日、2017年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|货币资金|3,031.36|3,513.37|
|应收账款|26,192.24|35,868.49|
|预付款项|4,916.92|2,913.53|
|其他应收款|2,475.11|4,925.42|
|存货|56,962.33|39,508.79|
|其他流动资产|1,255.94|3,223.99|
|流动资产合计|94,833.91|89,953.59|
|长期应收款|23,115.58|27,884.73|
|固定资产|30,109.17|34,842.5,2|
|在建工程|1,132.06|729.50|
|无形资产|5,022.04|5,084.79|
|长期待摊费用|124.39|142.36|
|递延所得税资产|2,281.88|2,428.48|
|其他非流动资产|1,447.10|186.54|
|非流动资产合计|63,232.22|71,298.92|
|资产合计|158,066.13|161,252.51|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付账款|15,504.27|18,725.21|
|预收款项|1,742.68|-|
|应付职工薪酬|110.26|292.74|
|应交税费|96.52|66.97|
|应付利息|164.21|62.87|
|其他应付款|86,762.96|78,009.78|
|一年内到期的非流动负债|-|4,064.22|
|其他流动负债|698.22|1,130.17|
|流动负债合计|105,079.14|102,351.96|
|长期应付款|-|1,485.76|
|递延收益|-|3,060.25|
|非流动负债合计|-|4,546.01|
|负债合计|105,079.14|106,897.97|
|实收资本|45,000.00|5,000.00|
|资本公积|4,657.70|41,817.71|
|其他综合收益|57.15|78.85|
|盈余公积|594.73|594.73|
|未分配利润|-786.08|3,378.40|
|归属于母公司所有者权益合计|49,523.50|50,869.70|
|少数股东权益|3,463.49|3,484.84|
|所有者权益合计|52,986.99|54,354.54|
|负债和所有者权益总计|158,066.13|161,252.51|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|货币资金|3,031.36|3,513.37|
|应收账款|26,192.24|35,868.49|
|预付款项|4,916.92|2,913.53|
|其他应收款|2,475.11|4,925.42|
|存货|56,962.33|39,508.79|
|其他流动资产|1,255.94|3,223.99|
|流动资产合计|94,833.91|89,953.59|
|长期应收款|23,115.58|27,884.73|
|固定资产|30,109.17|34,842.5,2|
|在建工程|1,132.06|729.50|
|无形资产|5,022.04|5,084.79|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|124.39|142.36|
|递延所得税资产|2,281.88|2,428.48|
|其他非流动资产|1,447.10|186.54|
|非流动资产合计|63,232.22|71,298.92|
|资产合计|158,066.13|161,252.51|
|应付账款|15,504.27|18,725.21|
|预收款项|1,742.68|-|
|应付职工薪酬|110.26|292.74|
|应交税费|96.52|66.97|
|应付利息|164.21|62.87|
|其他应付款|86,762.96|78,009.78|
|一年内到期的非流动负债|-|4,064.22|
|其他流动负债|698.22|1,130.17|
|流动负债合计|105,079.14|102,351.96|
|长期应付款|-|1,485.76|
|递延收益|-|3,060.25|
|非流动负债合计|-|4,546.01|
|负债合计|105,079.14|106,897.97|
|实收资本|45,000.00|5,000.00|
|资本公积|4,657.70|41,817.71|
|其他综合收益|57.15|78.85|
|盈余公积|594.73|594.73|
|未分配利润|-786.08|3,378.40|
|归属于母公司所有者权益合计|49,523.50|50,869.70|
|少数股东权益|3,463.49|3,484.84|
|所有者权益合计|52,986.99|54,354.54|
|负债和所有者权益总计|158,066.13|161,252.51|

（二）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|一、营业收入|20,661.88|32,263.85|
|减：营业成本|19,103.55|33,620.58|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|税金及附加|194.67|511.84|
|销售费用|121.99|353.60|
|管理费用|1,326.08|4,286.16|
|财务费用|545.33|1,922.99|
|资产减值损失|-744.91|3,125.24|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|298.72|126.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益|-|-|
|二、营业利润|413.89|-11,430.08|
|加：营业外收入|20.42|334.25|
|其中：非流动资产处置利得||278.80|
|减：营业外支出|18.54|55.70|
|其中：非流动资产处置损失|9.15|14.49|
|三、利润总额|415.77|-11,151.53|
|减：所得税费用|739.39|-2,724.37|
|四、净利润|-323.62|-8,427.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-316.26|-8,419.37|
|少数股东损益|-7.36|-7.80|
|五、其他综合收益的税后净额|-21.70|50.92|
|六、综合收益总额|-345.32|-8,376.25|

二、上市公司最近一年一期备考财务报表
华普天健会计师审阅了中泰桥梁备考财务报表，包括2017年6月30日、2016年12月31日的备考合并资产负债表，2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注，出具了会专字[2017]4675号《审阅报告》，审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信中泰桥梁备考财务报表没有按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注中所述的编制基础编制，
未能在所有重大方面公允反映中泰桥梁 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日
的备考合并财务状况以及2017年1-6月、2016年度的备考合并经营成果。”
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|货币资金|31,831.00|23,401.96|
|应收账款|32.05|-|
|预付款项|97.27|-|
|应收利息|365.96|121.45|
|其他应收款|76,111.85|133,053.55|
|其他流动资产|22,329.32|50,277.04|
|流动资产合计|130,767.44|206,854.00|
|固定资产|563.89|11.46|
|在建工程|139,587.47|96,982.76|
|无形资产|44,478.35|44,886.22|
|商誉|21,467.85|31.21|
|长期待摊费用|22,714.78|-|
|递延所得税资产|3,871.12|2,712.95|
|其他非流动资产|170.87|-|
|非流动资产合计|232,854.32|144,624.60|
|资产合计|363,621.76|351,478.60|
|短期借款|28,850.00|14,630.00|
|应付票据|29,826.00|20,759.12|
|应付账款|21,286.61|12,632.26|
|预收款项|9,659.84|-|
|应付职工薪酬|638.24|106.33|
|应交税费|284.60|314.34|
|应付利息|586.28|165.29|
|应付股利|42.55|42.55|
|其他应付款|3,809.90|32,187.87|
|一年内到期的非流动负债|10,821.01|10,804.63|
|其他流动负债|-|55.08|
|流动负债合计|105,805.03|91,697.46|
|非流动负债合计|105,805.03|91,697.46|
|负债合计|105,805.03|91,697.46|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|235,435.17|237,653.57|
|少数股东权益|22,381.57|22,127.57|
|所有者权益合计|257,816.73|259,781.14|
|负债和所有者权益总计|363,621.76|351,478.60|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|一、营业收入|2,464.81|-|
|减：营业成本|2,310.63|-|
|税金及附加|5.23|54.43|
|销售费用|163.90|-|
|管理费用|2,359.54|557.75|
|财务费用|1,120.98|-119.36|
|资产减值损失|-8.24|3.33|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|239.88|372.70|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益|-|-|
|二、营业利润|-3,247.35|-123.45|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|1,430.48|
|三、利润总额|-3,247.35|-1,553.93|
|减：所得税费用|-939.48|-|
|四、净利润|-2,307.87|-1,553.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,229.13|-1,185.18|
|少数股东损益|-78.74|-368.75|
|五、其他综合收益的税后净额|-22.75|-|
|六、综合收益总额|-2,330.61|-1,553.93|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前上市公司主营业务包括国际教育业务和桥梁钢结构工程业务。上市公司控股股东八大处控股现仍持有公司控股子公司文凯兴20.22%股权，从而形成同业竞争。
为解决同业竞争，八大处控股于2015年7月30日出具避免同业竞争的承诺：为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。
2016年12月，中泰桥梁启动发行股份购买文凯兴剩余20.22%股权，八大处控股与中泰桥梁及各方积极推进相关工作，鉴于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，导致在承诺函约定的期限，即前次非公开发行完成后的一年期内（截至2017年7月19日）难以完成本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，因此文凯兴剩余20.22%股权难以在承诺期限内纳入上市公司体系。鉴于以上客观情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所规定的“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的”之情形，控股股东八大处控股申请对相关承诺履行期限展期6个月。
2017年 7月 13日，公司召开 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股股东承诺展期的议案》，将本承诺履行时间延长6个月，展期后的承诺为：为有效避免同业竞争，八大处控股承诺自原承诺函出具之日起至非公开发行完成后的 18个月内，将八大处控股持有的文凯兴的股权通过合法合规的方式转让给中泰桥梁或其子公司。
除此上述情况以外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，公司控股股东八大处控股出具了避免同业竞争的承诺函。作出承诺如下：
一、本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对中泰桥梁的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
二、本公司持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（下称“文凯兴”）20.22%的股权，文凯兴的另79.78%的股权由中泰桥梁的全资子公司北京文华学信教育投资有限公司持有。根据2017年6月26日本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司将尽快采取相应措施，于 2018年 1月 19日前将所持文凯兴上述股权转让予中泰桥梁或其子公司，消除上述情形。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与中泰桥梁相同或相似的业务；亦未对任何与中泰桥梁存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
三、除上述披露外，未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知中泰桥梁，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中泰桥梁或其控股企业。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、如果中泰桥梁或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则中泰桥梁或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权。
六、本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于中泰桥梁。
二、关联交易
（一）交易标的关联方
1、控股股东和实际控制人
交易标的控股股东为中泰桥梁，其持有交易标的100%股权。实际控制人为北京市海淀区国资委。
2、子公司
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|金泰储运|交易标的全资子公司|
|南方重工|交易标的直接持有其75%股权|
|北美公司|交易标的境外全资子公司|

3、其他存在关联关系的企业
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|中泰桥梁|交易标的母公司|
|八大处控股|交易标的母公司的控股股东|
|环宇投资|环宇投资及其一致行动人为持有交易标的母公司5%以上股权的股东|
|斯洛伐克公司|交易标的母公司的合营企业|

（二）交易标的的关联交易
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、交易标的在报告期内的关联交易
（1）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|南方重工|中泰桥梁|12,000.00|2017.4.11|2019.4.11|否|
|南方重工|中泰桥梁|2,963.68|2015.1.27|2018.1.27|否|

（2）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|借入金额|起始日|到期日|利息计算方式|
|八大处控股|29,000.00|2017.03.15|2018.03.14|4.35%|
|八大处控股|22,800.00|2017.03.16|2018.03.15|4.35%|
|八大处控股|18,400.00|2017.03.03|2018.03.02|4.35%|
|八大处控股|3,000.00|2017.03.03|2018.03.02|4.35%|
|八大处控股|1,200.00|2017.05.26|2017.11.25|4.35%|

（3）关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年1-6月|2016年度|
|关键管理人员报酬|183.26|380.24|

（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|斯洛伐克公司|82.65|80.09|82.65|61.00|

②应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|
|其他应付款|八大处控股|74,400.00|12,000.00|
|其他应付款|中泰桥梁|11,997.11|3,150.98|
|其他应付款|环宇投资|—|0.50|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|八大处控股|164.21|62.87|

截止本报告书出具日，新中泰应付中泰桥梁11,997.11万元已全部清偿。
2、中泰桥梁为新中泰工程项目担保
为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，经 2017年 8月 9日召开第四届董事会第三次会议审议通过，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计30,107.45万元，主要内容如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|债权人|原合同签订日期|工程项目合同金额|项目已完工进度|担保金额|担保期限（以实际验收时间为准）|
|漳州厦漳同城大道第三标段钢箱梁|中交第二航务工程局有限公司漳州厦漳同城大道第三标段项目经理部|2014年8月|5,373.67|安装完成待验收|5,373.67|2019年12月|
|杨林塘航道整治工程昆山段陆杨公路桥、人行桥制作安装|昆山市交通工程有限公司|2016年4月|1,100.00|公路桥安装完成，人行桥厂内制作完成|1,100.00|2020年12月|
|南京长江大桥改造工程|中铁大桥局武汉桥梁特种技术有限公司南京长江大桥公路桥维修改造涉铁工程项目经理部|2017年5月|5,472.89|厂内制作过程中|5,472.89|2020年12月|
|中兴大桥及接线（江南路-青云路）工程钢结构制作安装|宏润建设集团股份有限公司|2016年12月|18,160.89|厂内制作过程中|18,160.89|2021年6月|
|合计|||30,107.45|-|30,107.45|-|

公司于 2017年 10月 16日召开董事会，审议通过《关于对全资子公司担保的议案》，公司为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继
续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 61,414.80万元,
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本项议案尚需提交股东大会审议。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|债权人|原合同签订日期|工程项目合同金额|项目已完工进度|担保金额|担保方式|担保期限（以实际验收时间为准）|
|上海 S26 公路入城段|中交第二航务工程局|2017年1月10日|7,251.61|开始安装|7,251.61|连 带 责任担保|2018.12.31|
|福州市马尾大桥及其接线工程|中交第二航务工程局|2016年4月|3,086.76|厂内板单元制作|3,086.76|连 带 责任担保|2018.5.30|
|沪通铁路沪通长江大桥|中交第二航务工程局|2014年11月|32,715.01|安装过程中|32,715.01|连 带 责任担保|2018.4.30|
|沪通铁路桥附属设施|中交第二航务工程局|2015年9月|6,298.16|沪通铁路附件在加工过程中|6,298.16|连 带 责任担保|2018.4.30|
|衢州西安门桥大桥|中铁九局集团杭州分公司|2017年1月|12,063.26|制作完成一半，一半梁段在安装过程中，2018年元月30日安装完成|12,063.26|连 带 责任担保|2018.10.20|
|合计|||61,414.80|-|61,414.80|-|-|

至此，截止本回复出具日，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保总金额共计 91,522.25万元。
此外，截止本报告书出具日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计20,797.60万元。
本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，中泰桥梁与中晶建材在签署的《<产权交易合同>之补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签订的《合同履行担保协议》中约定，中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提
供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保，如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任；
如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰同意承担连带的赔偿责任。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股的49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年 9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得董事会的授权与批准，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具，并经国资管理部门核准备案的的资产评估报告所确定的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准。独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况
根据华普天健出具的会专字[2017]4675号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的关联方及关联交易情况如下：
1、上市公司关联方
（1）上市公司控股股东、实际控制人
交易标的控股股东为八大处控股，其持有交易标的32.09%股权。实际控制人为北京市海淀区国资委。
（2）持股5%以上的股东
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|华轩（上海）股权投资基金有限公司|持有上市公司5%以上股权的股东|
|浙江慧科资产管理有限公司|持有上市公司5%以上股权的股东|
|环宇投资及其一致行动人|持有上市公司5%以上股权的股东|
|金陵投资控股有限公司|原持有上市公司5%以上股权的股东|

（3）子公司
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|文华学信|上市公司全资子公司|
|文凯兴|文华学信直接持有其79.78%股权|
|凯文睿信|文华学信直接持有其57.12%股权|
|凯文体育|文华学信全资子公司|
|凯文智信|文华学信全资子公司|
|凯文恒信|文华学信全资子公司|
|凯文仁信|文华学信全资子公司|
|凯文国际|文华学信香港全资子公司|

（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|持有八大处控股51%股权|
|北京八大处房地产开发集团有限公司|八大处控股全资子公司|
|北京国科新业投资有限公司|八大处控股全资子公司|
|北京鑫融金酒店管理有限公司|八大处控股持股95%|
|北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司|北京鑫融金酒店管理有限公司持股51%|
|北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）|北京八大处房地产开发集团有限公司持股91.39%|
|北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）|北京八大处房地产开发集团有限公司持股98%|
|新中泰|本公司原全资子公司|
|南方重工|新中泰持股75%|

2、上市公司关联交易
（1）关联采购
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|凯誉鑫德|餐饮费|9.85|—|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注：凯誉鑫德原为公司关联方北京鑫融金酒店管理有限公司控股子公司，截止本报告书出具日，凯誉鑫德已变更为文华学信控股子公司。
（2）关联担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|南方重工|2,963.68|2015.01.27|2018.01.27|否|
|南方重工|12,000.00|2017.4.11|2019.4.11|否|
|八大处控股|12,000.00|2017.4.11|2018.4.11|否|
|八大处控股|10,000.00|2017.6.12|2020.1.20|否|
|八大处控股|20,000.00|2016.11.18|2017.11.17|否|
|八大处控股|5,000.00|2017.4.20|2018.3.6|否|
|八大处控股|20,000.00|2017.3.27|2018.3.26|否|

（3）其他关联交易
①经公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司与北京立思辰科技股份有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司共同出资设立北京海辰云教科技有限公司，注册资本为5,000万人民币，其中：公司认缴出资1,000万，认缴比例20%；立思辰认缴出资2,550万，认缴比例51%；海国投认缴出资1,450万，认缴比例29%。
②经公司第三届董事会第二十三次会议决议，公司全资子公司文华学信与北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）、北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）签订《收购协议》及《股权转让协议》，以自有资金人民币16,520.66万元收购凯文智信100%股权，以自有资金995.56万元收购凯文体育100%股权。
（4）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月确认的租赁费|2016年度确认的租赁费|
|北京国科新业投资有限公司|房屋建筑及土地使用权|98.27|—|

（5）关联方应收应付款项
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.6.30||2016.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|新中泰|11,997.11|—|69,065.15|—|

截止本报告书出具日，上述应收新中泰款项11,997.11万元已全部清偿。
②应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.6.30|2016.12.31|
|应付账款|北京国科新业投资有限公司|201.26|—|
|应付股利|江苏环宇投资发展有限公司|42.55|42.55|
|其他应付款|北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）|1,652.07|—|
|其他应付款|八大处控股|1,291.85|3,180.77|
|其他应付款|金陵投资控股有限公司|—|29,000.00|
|其他应付款|江苏环宇投资发展有限公司|—|0.50|

（五）减少与规范关联交易的措施
本公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度、关联交易的管理等做出了明确的规定，公司独立董事能够依据法律法规、《公司章程》以及本公司《独立董事制度》等的相关规定，勤勉尽责，对公司关联交易实施有效的外部监督。
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，本公司控股股东八大处控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
一、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与中泰桥
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。
三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
四、保证将依照中泰桥梁或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本公司对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
交易对方中晶建材及其控股股东宝骏新材、实际控制人张景明先生，就本次交易完成后，减少和规范与中泰桥梁之间的关联交易相关事项作如下承诺：
一、本公司/本人或本公司/本人控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司/本人或本公司/本人控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。
三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的企业优于给予第三者的条件。
四、保证不利用关联方的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁及其股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁或其子公司、分公司造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本公司/本人与中泰桥梁存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一节风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与国资主管部门和交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离桥梁钢结构业务，主营业务将由桥梁钢结构与国际教育业务双主业转变为国际教育业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
四、公司经营不及预期的风险
本次交易完成后，公司主要从事国际教育业务，公司的经营状况与朝阳凯文学校、海淀凯文学校未来的经营紧密相关。海淀凯文学校、朝阳凯文学校均尚未形成成熟的品牌，经营预期缺乏历史数据的支撑，招生数量的人数存在不确定性，存在经营不及预期的风险。
五、新中泰部分资产未完成过户手续的风险
本次交易中，上市公司拟出售其持有的新中泰100%股权，截至本报告书签署之日，该项拟出售资产的权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认书》，双方已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割，但仍有部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户，双方均已承诺将尽快完成桥梁钢结构业务相关资产过户，受限资产亦将在解除限制后及时过户。
中泰桥梁已出具承诺，承诺其合法持有新中泰股权，对新中泰股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；
其持有的新中泰股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；其持有新中泰股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，股权过户或者转移不存在法律障碍。
中泰桥梁与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中约定：中泰桥梁确认，其已经于2017年6月30日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。中泰桥梁将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。
中晶建材确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。
尽管公司与交易对方对新中泰部分资产未完成过户事项做出相关措施保障上市公司及股东利益，但仍然存在可能会有中泰桥梁因对新中泰出资资产暂未能完成过户受到处罚的相关风险。
六、资金占用风险
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）自基准日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，公司与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中特别约定：中晶建材承诺，其将促使新中泰于交割日前 3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，中晶建材将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但仍然可能存在潜在资金占用风险。
七、对外担保风险
为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，经 2017年 8月 9日召开第四届董事会第三次会议审议通过，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 30,107.45万元。经 2017年 10月 16日召开的第四届董事会第四次会议审议，公司为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 61,414.80万元，并将提交股东大会审议。此外，截止本报告书出具日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计 20,797.60万元。（详见本报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）交易标的的关联交易”）
本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定，中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保，如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任；
如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰承担连带的赔偿责任。
八、股票价格波动风险
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形
自基准日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，公司与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中特别约定：中晶建材承诺，其将促使新中泰于交割日前 3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，中晶建材将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。
为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，经 2017年 8月 9日召开第四届董事会第三次会议审议通过，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 30,107.45万元。经 2017年 10月 16日召开的第四届董事会第四次会议审议，公司为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 61,414.80万元，并将提交股东大会审议。此外，截止本报告书出具日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计 20,797.60万元。（详见本报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）交易标的的关联交易”）
本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定，中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保，如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任；
如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰承担连带的赔偿责任。
除上述情形外，本次交易完成后，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的风险。亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的风险。本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免资金占用、违规担保情形的发生。
二、上市公司负债情况
根据上市公司2016年度审计报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|流动负债合计|188,066.04|105,805.03|-43.74%|115,303.23|91,697.46|-20.47%|
|非流动负债合计|10,821.01|-|-100.00%|15,350.64|-|-100.00%|
|负债合计|198,887.05|105,805.03|-46.80%|130,653.86|91,697.46|-29.82%|
|资产合计|445,766.49|363,621.76|-18.43%|379,741.66|351,478.60|-7.44%|
|资产负债率|44.62%|29.10%|-|34.41%|26.09%|-|

本次交易完成后，上市公司2017年6月30日备考总负债规模为105,805.03万元，与交易之前相比减少 93,082.02万元，其中流动负债减幅43.74%，非流动负债减幅100.00%。本次剥离后，上市公司的负债规模下降。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|
|流动比率|0.80|1.24|1.42|2.26|
|速动比率|0.49|1.24|1.08|2.26|
|资产负债率|44.62%|29.10%|34.41%|26.09%|

注：（1）资产负债率=总负债/总资产
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率、速动比率均有所上升。上市公司财务安全性和抗风险能力明显提高。
本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近12个月内发生的资产交易具体情况如下：
（一）上市公司收购凯文智信、凯文体育股权
2016年 11月 16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。中泰桥梁全资子公司文华学信拟以自有资金 16,520.66万元收购凯文智信100%股权，995.56万元收购凯文体育100%股权。
公司于 2016年 12月 2日召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。该股权转让完成后，中泰桥梁通过文华学信持有凯文智信和凯文体育100%股权。2017年1月，此次交易的工商变更已经完成。
（二）上市公司收购文凯兴股权
2016年 12月 22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。其中发行股份购买资产部分为中泰桥梁拟通过发行股份方式向公司控股股东八大处控股购买其持有的文凯兴20.22%股权。公司于2017年2月8日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。此次交易前，中泰桥梁持有文凯兴79.78%股权，文凯兴为中泰桥梁的控股子公司。此次交易完成后，中泰桥梁将持有文凯兴100%股权，文凯兴将成为中泰桥梁的全资子公司。由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已耗时较长，为切实维护上市
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司和广大投资者利益，经重组各方审慎研究，一致同意终止此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。2017年6月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，终止此次交易。
（三）上市公司收购凯文睿信股权
2017年2月15日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的议案》。中泰桥梁全资子公司文华学信与凯文睿信签订《投资协议》，约定以2,548.00万元受让李永远、刘杨博雅、许琼分别持有的凯文睿信40%、3%和3%股权。此次收购完成后，中泰桥梁将通过文华学信持有凯文睿信57.12%股权。2017年 5月，此次交易的工商变更已经完成。
上述资产交易均与本次资产出售无关。除上述交易外，截至本报告书签署之日，上市公司最近十二个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。建立健全了法人治理结构。
由于本次重组公司出售部分子公司，使公司组织结构发生变化。公司将根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善交易后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加符合交易完成后公司实际运作情况。
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排
（一）公司利润分配政策
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司利润分配政策如下：
第一百五十四条股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）现金分红比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（九）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、公司股票停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组，本公司自2017年7月28日起停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕 128号）第五条之规定，本公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票|中小板综合指数|深证行业综合指数成份类——建筑指数|
|股票/指数代码|002659.SZ|399101.SZ|399235.SZ|
|股票停牌前1个交易日收盘价（2017年7月27日）|15.97|11,073.70|1,981.01|
|停牌前第20个交易日收盘价（2017年6月30日）|15.60|11,203.99|2,046.80|
|涨跌幅|2.37%|-1.16%|-3.21%|
|剔除同期指数跌幅|--|3.53%|5.59%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准，公司股票停牌前股票价格无异常波动情形。
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条所列主体包括：
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本报告书签署之日，本次重组相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本次重组首次停牌日（2017年7月28日）前6个月至本报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）上市公司、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女和兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果情况如下：
（一）上市公司相关方买卖中泰桥梁的情况
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经核查，公司内幕信息知情人以及董事、监事、高级管理人员及其近亲属在自查期间买卖中泰桥梁股票情况如下：
李永远系中泰桥梁监事。自查期间，李永远于2017年2月9日、2月14日、 2月 15日和 2月 21日在个人股票账户中买入中泰桥梁股票合计 16,074股，卖出中泰桥梁股票合计35,178股，目前未持有中泰桥梁股票。
就李永远在自查期间买卖上市公司股票的情况，李永远出具说明如下：
“本人于 2017年 2月 9日、2月 14日、2月 15日和 2月 21日在个人股票账户中买入中泰桥梁股票合计16,074股，卖出中泰桥梁股票合计35,178股，目前未持有中泰桥梁股票。
本人于 2017年 7月就任中泰桥梁监事之职，就任前于中泰桥梁控股孙公司北京凯文睿信国际教育科技有限公司就职，除此以外，本人与中泰桥梁及其关联方无任何关系。
在2017年7月28日中泰桥梁股票停牌前，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰桥梁股票的建议。本次买入时，本人并未参与中泰桥梁资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过中泰桥梁股票。
（二）标的公司相关方买卖中泰桥梁股票的情况
经核查，标的公司内幕信息知情人以及董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过中泰桥梁股票。
（三）交易对方相关方买卖中泰桥梁股票的情况
经核查，交易对方内幕信息知情人以及董事、监事、高级管理人员及其近亲属在自查期间买卖中泰桥梁股票情况如下：
周向亮系中晶建材财务总监。自查期间，周向亮于2017年8月11日卖出中泰桥梁股票合计17,000股。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）就周向亮在自查期间买卖上市公司股票的情况，周向亮出具说明如下：
“本人于2017年8月11日卖出中泰桥梁股票合计17,000股。
本人于天津中晶建筑材料有限公司担任财务总监职务，除此以外，本人与中泰桥梁及其关联方无任何关系。
在2017年7月28日中泰桥梁股票停牌前，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰桥梁股票的建议。本次买入时，本人并未参与中泰桥梁资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除以上人员外，交易对方其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过中泰桥梁股票。
（四）中介机构相关方买卖中泰桥梁股票的情况
经核查，中介机构及具体业务经办人员及其近亲属均不存在在自查期间买卖上市公司股票之情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）填补摊薄即期每股收益的安排
为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如下：
1、公司计划采取的措施
（1）大力发展国际教育业务，增强公司盈利能力
①紧密跟踪国家在民办教育领域出具的相关法律法规，认真领会国家相关文件精神；同时，体会我国民众目前对于国际教育的切实需求，把握中国高端教育市场的发展契机；
②加强朝阳凯文学校、海淀凯文学校的招生工作，打造高端教育品牌形象，推动学校的招生计划按照预期逐步实现；
③加大国际教育行业的专业人才储备，保证公司的专业服务能力可以满足朝阳凯文学校、海淀凯文学校的办学需求。
（2）妥善应对国际教育行业存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，树立公司高端教育的品牌。具体包括：
①持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
②妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，打造凯文教育品牌亮点；
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）③加强与国际先进教育机构的合作，提升朝阳凯文学校、海淀凯文学校的国际化水平，将其打造成培养国际视野人才的摇篮。
（3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司发行完成后三年股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事,发表独立意见如下：
1．本次提交公司第四届董事会第四次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2．本次交易相关事项已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
3．本次交易的方案、公司为本次交易编制的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易双方协商一致签订的附条件生效的《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，形式完备、方案合理、切实可行，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
4．本次交易采用在北京产权交易所公开挂牌的方式进行，标的资产的挂牌价格以经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准并备案的标的资产的评估结果为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。因此，我们认为本次交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合理，价格客观、公允，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
5.中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股集团有限公司的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）处控股集团有限公司49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材料有限公司的监事。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中晶建材为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事及关联股东应依法回避表决，同时应严格按照关联交易事项的相关规定履行相应程序。
6.除业务关系外，本次交易聘请的评估机构北京中林资产评估有限公司及其经办注册资产评估师与公司、新中泰无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7．本次交易中，为填补可能被摊薄的即期回报，公司制定了充分和切实可行的措施，相关主体出具了承诺。本次交易摊薄即期回报事项及上述措施和承诺在本次重组的相关披露文件中进行了充分提示和详细披露。
因此，我们认为在本次交易中为填补被摊薄的即期回报，公司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。
8．本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。本次交易可能存在的风险已在本次重组相关文件中进行了充分披露。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）9．本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
10．本次交易符合公司和全体股东的利益，涉及与本次重大资产出售有关的议案，我们同意公司发出股东大会通知，提请股东大会对相关议案进行审议。
11.公司本次为新中泰公司提供担保已履行了必要的审议程序，属于公司生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此我们同意本次担保事项。
综上,我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意公司本次重大资产出售的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问意见
华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书及信息披露文件的审慎核查，并与中泰桥梁及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准，本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事，张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股的49%股权，上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易关联交易的程序履行符合相关规定，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易不涉及资产购买，本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
11、本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产出售暨关联交易报告书及相关文件中作了揭示。
三、法律顾问意见
律师认为：本次交易构成重大资产重组和关联交易、不构成借壳，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在上市公司股东大会审议通过后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问：华林证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室
法定代表人：林立
电话：021-20281102
传真：021-20281101
财务顾问主办人：章琦、王斯奇、刘嘉雨
二、法律顾问：北京天驰君泰律师事务所
联系地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦A座六层
负责人：杨晓明
电话：010-61848000
传真：010-61848009
经办律师：张党路、秦颖
三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26
负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：郑磊、宛云龙
四、资产评估机构：北京中林资产评估有限公司
联系地址：北京市东城区安定门东大街28号雍和宫大厦A座1009室
法定代表人：霍振彬
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）电话：010-64221771
传真：010-64221771
经办注册资产评估师：熊立伟、彭晓薇
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五节上市公司、全体董事及有关中介机构声明
一、上市公司、全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
徐广宇 董顺来 郁征
石瑜 董琪 陈南岗
朱大年 谢丰 钱明星
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2017年10月16日
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、监事声明
本公司全体监事承诺保证《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
陈惠文 包炯杲 李永远
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2017年10月16日
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签名：
徐广宇 郁征 石瑜
董琪 陈红波
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2017年10月16日
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：____________ _____________
章琦 王斯奇 刘嘉雨
法定代表人：_______________
林立
华林证券股份有限公司（盖章）2017年10月16日
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_______________
杨晓明
经办律师：_______________ _______________
张党路 秦颖
北京天驰君泰律师事务所（盖章）2017年10月16日
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
肖厚发
经办注册会计师：_______________ _______________
郑磊 宛云龙
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）2017年10月16日
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________
霍振彬
经办注册资产评估师：_______________ _______________
熊立伟 彭晓薇
北京中林资产评估有限公司（盖章）2017年10月16日
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十六节备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于中泰桥梁第四届董事会第四次会议的独立意见
4、独立董事关于中泰桥梁第四届董事会第四次会议的事前认可意见
5、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与交易对方签署的《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新中泰出具的《审计报告》（会审字[2017]4688号）、中泰桥梁2016年年度审计报告（会审字[2017]0108号）、备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4675号）
7、北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中林评字[2017]160号）
8、华林证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、北京天驰君泰律师事务所出具的《法律意见书》
10、交易各方出具的承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼
法定代表人：徐广宇
联系人：石瑜
联系电话：010-59217890
传真：010-59217828
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（盖章）2017年10月16日