证券简称：中金岭南 证券代码：000060 公告编号：2015-07北京市中伦律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“中金岭南”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，现就本次非公开发行发行过程和认购对象的合规性事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查，并出具本法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向公司等相关主体提交了其应向本所律师提供的资料的清单，并得到了该等主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。
本所律师在核查验证过程中已得到该等主体如下保证：该等主体提供给本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。该等主体所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关验资及审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资及审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
中伦律师事务所 法律意见书内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年 1月 8日，发行人召开了第六届董事局第十九次会议审议、通过了非公开发行 A股股票的议案。2014年 8月 5日，发行人召开了第七届董事局第一次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（二）2014年 3月 25日，发行人召开了 2014年第二次临时股东大会并逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。2014年 8月 26日，发行人召开了 2014年第四次临时股东大会并逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并授权董事局办理本次非公开发行的相关事项。
（三）2015年1月29日，中国证监会出具《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号），核准公司非公开发行不超过179,202,800股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送《认购邀请书》
1.公司与本次发行股票的保荐机构、主承销商国泰君安证券股份有限公司(下称“国泰君安”)共同编制了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开
中伦律师事务所 法律意见书发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》参照了《实施细则》附件 2的范本制作，发送时的文件由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2.发行人与国泰君安共同确定了认购邀请书的发送对象名单。国泰君安于 2015年 2月 9日向《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》中拟定的215名投资者以传真或邮件的方式发出了《认购邀请书》及其附件，上述对象包括了发行人截至 2015年 1月 30日的前 20名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、证券投资基金管理公司 32家（含前 20名股东中的证券投资基金管理公司）、证券公司 30家、保险公司 16家、已经表达认购意向的其他投资者117家。本所律师认为，认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）本次发行股票的申购情况
根据《认购邀请书》，决定参与本次发行的投资者应于 2015年 2月 12日9:00-12:00之间，将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真或现场送达方式发至国泰君安。
2015年2月12日9:00-12:00之间，在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，发行人和国泰君安共收到投资者16份《申购报价单》，具体情况如下（按收到《申购报价单》传真件的时间先后排序）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购金额（元）|保证金是否及时足额到账|
|1|招商证券股份有限公司|7.70|127,820,000.00|是|
|2|申万宏源证券有限公司|9.00|130,000,000.00|是|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|浦银安盛基金管理有限公司|8.80|255,000,000.00|不适用|
|4|金鹰基金管理有限公司|8.80|172,000,000.00|不适用|
|||8.02|232,000,000.00||
|||7.20|277,000,000.00||
|5|国泰基金管理有限公司|8.08|169,680,000.00|不适用|
|6|江苏国泰华鼎投资有限公司|7.50|150,000,000.00|是|
|||8.80|149,600,000.00||
|7|中信证券股份有限公司|8.50|220,000,000.00|是|
|||8.20|220,000,000.00||
|||8.00|220,000,000.00||
|8|博时基金管理有限公司|8.52|130,356,000.00|不适用|
|||8.20|328,000,000.00||
|9|国华人寿保险股份有限公司|8.45|130,000,000.00|是|
|10|财通基金管理有限公司|9.32|153,300,000.00|不适用|
|||8.80|303,300,000.00||
|||8.30|434,800,000.00||
|11|兴业全球基金管理有限公司|7.30|130,000,000.00|不适用|
|12|东海基金管理有限公司|7.51|130,000,000.00|不适用|
|||7.41|160,000,000.00||
|13|红土创新基金管理有限公司|7.86|128,000,000.00|不适用|
|14|广发证券资产管理（广东）有限公司|8.03|240,000,000.00|是|
|||7.10|240,000,000.00||
|15|申万菱信（上海）资产管理有限公司|7.77|160,000,000.00|是|
|16|华泰证券股份有限公司|8.01|127,300,000.00|是|

根据《认购邀请书》，凡决定参加本次发行的认购对象（不含证券投资基金管理公司）须在提交《申购报价单》的同时将相应的申购定金于2015年2月12日 12:00前足额汇至国泰君安本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公
司），申购定金1000万元。上述16名特定投资者（除基金管理公司外），均按约
定缴纳保证金。上述16名特定投资者的申购报价均为有效报价。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和国泰君安根据收到的全部有效《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，依次按照下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量。最终确定的本次发行的发行价格为8.5元/股，发行股数为149,687,058股，募集资金总额为1,272,339,993.00元。获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|35,682,352|303,299,992.00|
|2|申万宏源证券有限公司|15,294,117|129,999,994.50|
|3|浦银安盛基金管理有限公司|30,000,000|255,000,000.00|
|4|金鹰基金管理有限公司|20,235,294|171,999,999.00|
|5|江苏国泰华鼎投资有限公司|17,600,000|149,600,000.00|
|6|博时基金管理有限公司|15,336,000|130,356,000.00|
|7|中信证券股份有限公司|15,539,295|132,084,007.50|
|合计||149,687,058|1,272,339,993.00|

经核查，本所律师认为，发行人与国泰君安对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。
（四）缴款与验资
在上述发行结果确定后，国泰君安向上述认购对象发出《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股
票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴
款账户。
中伦律师事务所 法律意见书在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），明确约定了发行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
2015年2月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]48060001号《验资报告》，截至2015年2月17日，募集资金人民币1,272,339,993.00元已汇入国泰君安本次非公开发行专用缴款账户。
2015年2月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。截至2015年2月17日止，中金岭南本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股149,687,058.00股，募集资金总额为1,272,339,993.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,244,893,193.14元。其中新增注册资本人民币149,687,058.00元，增加资本公积人民币1,095,206,135.14元。
本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据中金岭南 2014年第四次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
在投资者报价后，国泰君安、本所律师现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《认购邀请书》的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为财通基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、江苏国泰华鼎投资有限公司、博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公司共七名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，国泰君安、本所律师对以上获配投资者及配售
中伦律师事务所 法律意见书对象进行了重点核查，确认发行人本次七名发行对象中：财通基金管理有限公司认购本次非公开发行的共 20个资产管理计划、申万宏源证券有限公司宏源证券鑫丰4号集合资产管理计划、浦银安盛基金管理有限公司蓝巨1号资产管理计划、金鹰基金管理有限公司金鹰野风定增精选 2号资产管理计划及金鹰富信富时穗通3号资产管理计划、中信证券股份有限公司管理的中信证券华夏人寿定向资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成资产管理计划财产备案登记程序；江苏国泰华鼎投资有限公司成立于 2011年11月16日，注册资本1亿元人民币，为江苏国泰国际集团有限公司和张家港保税区盛泰投资有限公司共同出资设立的有限公司，根据江苏国泰华鼎投资有限公司于 2015年 2月 12日出具的《自有资金说明函》，此次用于参与中金岭南非公开发行股票申购的资金都为自有资金，根据其提供的资产负债表，其截至 2014年12月31日的货币资金为188,948,312.10元，经核查，本所律师认为江苏国泰华鼎投资有限公司不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续；博时基金管理有限公司管理的全国社保基金五零一组合、中信证券股份有限公司管理的全国社保基金四一八组合不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
另外，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及认购对象的确认，并经本所律师核查，认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文书，本所认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文书合法有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（刘雅珺）
（金光辉）
2015年3月17日