国泰君安证券股份有限公司
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2990号）核准，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“发行人”）于2016年1月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为浪潮信息本次发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人2015年第三次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据2015年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 35.21元/股。2015年 4月 10日，公司召开 2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，以 2014年 12月 31日总股本479,862,876.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股 3股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，剩余未分配利润结转至下一年度。2015年 4月27日，公司2014年度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为17.57元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价
确定，共有51位投资者提交《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），51家投资者的报价均符合认购邀请书要求，为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为25.28元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为 39,556,962股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可〔2015〕2990号文规定的上限56,915,196股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象包括金鹰基金管理有限公司在内的8名投资者，符合公司2015年第三次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 999,999,999.36元，扣除各项发行费用人民币22,039,556.96元后，募集资金净额为人民币 977,960,442.40元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2015年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
1、2015年1月15日、2月5日、4月30日，发行人分别召开第六届董事会第十三次、第十四次、第二十次会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2015年 5月 19日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。
4、2015年 10月 16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
5、2015年12月18日，中国证监会出具证监许可〔2015〕2990号文，核准发行人非公开发行不超过56,915,196股新股。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了山东省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2016年1月5日，浪潮信息本次发行共向309名特定对象发出《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司38家，保险机构投资者20家，证券公司26家，私募、其他机构及个人投资者 205家，发行人前 20大股东 20家。经核查，国泰君安认为，浪潮信息本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2015年第三次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2016年1月8日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构/主承销商共收到 51单申购报价单。当日 12:00点前收到 51笔申购定金，所有报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||编|||||申购价|||
||||投资者全称||投资者类型||||申购金额（元）|
||号||||||格（元）|||
|1||浪潮软件集团有限公司||确定投资者||-||100,000,000.00||
|2||金鹰基金管理有限公司||基金公司||27.52||104,000,000.00||
|||||||25.05||104,000,000.00||
|||||||20.23||110,069,000.00||
|3||农银汇理(上海)资产管理有限公司||其他||26.80||100,000,000.00||
|4||泰达宏利基金管理有限公司||基金公司||26.00||105,000,000.00||
|||||||25.28||245,000,000.00||
|||||||23.40||286,000,000.00||
|5||武汉开发投资有限公司||其他||25.66||100,000,000.00||
|||||||24.50||110,000,000.00||
|||||||22.50||120,000,000.00||
|6||东方邦信创业投资有限公司||其他||25.60||242,877,440.00||
|7||邦信资产管理有限公司||其他||25.60||100,000,000.00||
|8||山东省金融资产管理股份有限公司||其他||25.60||100,000,000.00||
|9||中广核资本控股有限公司||其他||25.08||110,000,000.00||
|10||招商财富资产管理有限公司||其他||24.68||100,000,000.00||
|11||鹏华资产管理(深圳)有限公司||其他||24.50||100,000,000.00||
|12||浙江新大集团有限公司||其他||23.97||115,056,000.00||
|||||||21.57||130,498,500.00||
|||||||19.77||136,413,000.00||
|13||广发乾和投资有限公司||其他||23.73||100,000,000.00||
|||||||23.71||100,000,000.00||
|||||||22.48||100,000,000.00||
|14||天弘基金管理有限公司||基金公司||23.23||112,500,000.00||
|15||第一创业证券股份有限公司||证券公司||23.02||100,000,000.00||
|||||||21.23||150,000,000.00||
|||||||19.12||200,000,000.00||
|16||华富基金管理有限公司||基金公司||22.75||100,000,000.00||
|17||博时资本管理有限公司||其他||22.55||100,000,000.00||
|18||光大保德信基金管理有限公司||基金公司||22.50||210,000,000.00||
|19||北京郁金香天枢资产管理中心(有限合伙)||其他||22.50||200,000,000.00||
|20||北京隆成明润投资有限公司||其他||22.50||100,000,000.00||
|||||||21.00||100,000,000.00||
|||||||17.57||100,000,000.00||
|21||上海诚鼎扬子投资合伙企业(有限合伙)||其他||22.50||100,000,000.00||
|22||财通基金管理有限公司||基金公司||22.48||434,200,000.00||
|||||||21.10||810,000,000.00||
|||||||19.98||900,000,000.00||
|23||中信证券股份有限公司||证券公司||22.01||100,000,000.00||
|||||||20.73||130,000,000.00||

18.73 150,000,000.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|华安未来资产管理(上海)有限公司|其他|21.99|119,900,000.00|
||||19.88|120,000,000.00|
|25|深圳君盛青湾投资企业(有限合伙)|其他|21.93|100,000,000.00|
||||21.07|100,000,000.00|
||||20.20|100,000,000.00|
|26|中国银河证券股份有限公司|证券公司|21.38|120,000,000.00|
|27|湘财证券股份有限公司|证券公司|21.33|200,000,000.00|
|28|兴证证券资产管理有限公司|其他|21.20|100,000,000.00|
||||20.20|200,000,000.00|
||||18.50|300,000,000.00|
|29|申万菱信基金管理有限公司|基金公司|21.03|101,000,000.00|
|30|博时基金管理有限公司|基金公司|20.61|100,000,000.00|
||||19.01|200,000,000.00|
|31|张克强|自然人|20.53|100,000,000.00|
||||19.53|110,000,000.00|
||||18.03|120,000,000.00|
|32|平安大华基金管理有限公司|基金公司|20.48|200,000,000.00|
|33|诺安基金管理有限公司|基金公司|20.35|142,000,000.00|
||||18.50|154,000,000.00|
|34|广发基金管理有限公司|基金公司|20.30|350,000,000.00|
|35|阳光资产管理股份有限公司|其他|20.16|100,000,000.00|
|36|东海基金管理有限责任公司|基金公司|20.01|200,000,000.00|
||||19.01|300,000,000.00|
||||18.01|460,000,000.00|
|37|南方基金管理有限公司|基金公司|20.00|102,000,000.00|
|38|申万菱信(上海)资产管理有限公司|其他|19.28|160,000,000.00|
|39|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|19.10|103,000,000.00|
||||18.10|296,000,000.00|
|40|创金合信基金管理有限公司|基金公司|18.80|155,500,000.00|
|41|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|其他|18.57|100,000,000.00|
|42|新华基金管理有限公司|基金公司|18.52|100,000,000.00|
|43|张怀斌|自然人|18.15|101,000,000.00|
|44|海通证券股份有限公司|证券公司|18.00|100,000,000.00|
|45|上银基金管理有限公司|基金公司|18.00|100,000,000.00|
|46|珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)|其他|17.89|100,000,000.00|
|47|长安财富资产管理有限公司|其他|17.59|120,000,000.00|
||||17.58|120,000,000.00|
||||17.57|120,000,000.00|
|48|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金公司|17.59|100,000,000.00|
||||17.58|120,000,000.00|
||||17.57|140,000,000.00|
|49|华夏人寿保险股份有限公司|保险公司|17.58|100,000,000.00|
|50|南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限|其他|17.58|100,000,000.00|

合伙) 17.57 100,000,000.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|51|三峡资本控股有限责任公司|其他|17.57|100,000,000.00|

四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据51位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，最终发行价格确定为25.28元/股，较发行底价17.57元/股溢价43.88%，相对于公司股票2016年1月7日（T-1）收盘价24.98元/股溢价1.20%，相对于2016年1月8日（T）前20个交易日平均价31.89元/股折价20.73%。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，金鹰基金管理有限公司等 8名投资者以共计999,999,999.36元现金认购本次非公开发行股票 39,556,962股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（100,000万元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（56,915,196股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于100,000万元。
B、投资者累计认购数量大于56,915,196股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报，按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为39,556,962股，募集资金总额999,999,999.36元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]2990号文规定的上限 56,915,196股。本次发行对象最终确定为8家。具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|浪潮软件集团有限公司|3,955,697|100,000,020.16|36|
|2|金鹰基金管理有限公司|4,113,924|103,999,998.72|12|
|3|农银汇理(上海)资产管理有限公司|3,955,696|99,999,994.88|12|
|4|武汉开发投资有限公司|3,955,696|99,999,994.88|12|
|5|东方邦信创业投资有限公司|9,607,493|242,877,423.04|12|
|6|山东省金融资产管理股份有限公司|3,955,696|99,999,994.88|12|
|7|邦信资产管理有限公司|3,955,696|99,999,994.88|12|
|8|泰达宏利基金管理有限公司|6,057,064|153,122,577.92|12|
||总计|39,556,962|999,999,999.36|-|

上述8家发行对象的资格符合浪潮信息2015年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次入围的8家投资者中，浪潮软件集团有限公司、武汉开发投资有限公司、东方邦信创业投资有限公司、山东省金融资产管理股份有限公司、邦信资产管理有限公司均不属于私募基金，无需进行备案。农银汇理(上海)资产管理有限公司、
金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品，均在已完成私募产品登记备案程序。
除浪潮软件集团有限公司外，参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|浪潮软件集团有限公司|浪潮软件集团有限公司|
|2|金鹰基金管理有限公司|金鹰九鼎德盛穗通定增91号资产管理计划|
|3|农银汇理(上海)资产管理有限公司|农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划|
|4|武汉开发投资有限公司|武汉开发投资有限公司|
|5|东方邦信创业投资有限公司|东方邦信创业投资有限公司|
|6|邦信资产管理有限公司|邦信资产管理有限公司|
|7|山东省金融资产管理股份有限公司|山东省金融资产管理股份有限公司|
|8|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发378号资产管理计划|
|||泰达宏利价值成长定向增发379号资产管理计划|
|||泰达宏利-宏泰定增1号资产管理计划|

国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认除浪潮软件集团有限公司外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
2016年1月11日，保荐机构（主承销商）向金鹰基金管理有限公司等最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016年 1月 13日，金鹰基金管理有限公司等 8名投资者已足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）发行专用账户。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 14日出具了和信验字（2016）第 000004号《验资报告》。根据该报告，截至2016年1月13日止，保荐机构（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 999,999,999.36元。
2016年 1月 15日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2016）第000005号验资报告。根据验资报告，公司本次实际非公开发行 A股普通股股票 39,556,962股，每股发行价格 25.28元，实际募集资金总额为人民币 999,999,999.36元，扣除各项发行费用人民币 22,039,556.96元后，募集资金净额为人民币977,960,442.40元。其中新增注册资本人民币 39,556,962元，资本公积人民币938,403,480.40元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年12月22日，发行人收到中国证监会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2990号），并于2015年
12月23日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，浪潮信息遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浪潮信息及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：张扬文
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
法定代表人：杨德红
国泰君安证券股份有限公司2016年1月27日