证券代码：002488 证券简称：金固股份浙江金固股份有限公司
Zhejiang Jingu Co., Ltd.
非公开发行股票预案
二〇一四年四月
发行人声明
1、浙江金固股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、浙江金固股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、浙江金固股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过3,000万股。
截至本预案披露日，本次非公开发行的对象尚未确定。本次非公开发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
本次非公开发行后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让。
3、本次非公开发行股份数量不超过 5,400万股（含 5,400万股）。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月19日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.74元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则发行底价将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过63,396万元，在扣除发行费用后全
部用于“年产500万只新型高强度钢制轮毂和 200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”。
6、自上市以来，公司进行了连续的、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|2013年度|2012年度|2011年度|合计/合计占比|
|当年分配现金股利 （含税）|1,800.00|2,700.00|5,400.00|9,900.00|
|归属于母公司所有者的净利润|4,506.46|5,723.81|7,072.09|17,302.36|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|39.94%|47.17%|76.36%|57.22%|

最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比率为57.22%。关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节利润分配情况”。
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、金固股份|指|浙江金固股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过5,400万股股票之行为|
|《公司章程》|指|《浙江金固股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|钢制轮毂|指|汽车零部件之一，用钢制造，是安装轮胎的载体，主要由轮辋、轮辐组成，另称“钢圈”，通常可按轮辋上给轮胎提供径向支承部分的胎圈座与轮胎轴向水平面的夹角度数分为5°系列钢制轮毂和15°系列钢制轮毂。轮毂装配上轮胎构成车轮。|
|无内胎（滚型）车轮|指|直接依靠轮辋密封轮胎气压，适合于高速公路行走的车轮，按产品结构分类，无内胎车轮即滚型车轮，型钢车轮不能用于无内胎轮胎的安装。车轮产品规格一般以AxB表示，A代表轮辋标定直径，B代表轮辋标定宽度，均以英寸为计量单位。|
|乘用车|指|主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为9座的汽车|
|商用车|指|除乘用车以外，主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽车，又分为客车和货车两大类|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|浙江金固股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Jingu Co., Ltd.|
|公司住所|浙江省富阳市富春街道公园西路1181号|
|注册资本|18,000万元|
|法定代表人|孙锋峰|
|股票简称|金固股份|
|股票代码|002488|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|联系电话|0571-63133920|
|公司网址|www.jgwheel.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
受益于国家宏观经济政策支持，我国汽车工业在“十一五”期间保持较快发
展，中国汽车产销量跃居全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。
“十二五”初期中国汽车工业继续保持较快发展，2013年度中国汽车产量2,211.68万辆、销量2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。其中乘用车产量1,808.52
万辆、销量1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%；商用车产量403.16万辆、销量405.52万辆，同比增长7.56%和6.40%。随着中国经济的持续增长、城市化进程的加快、居民消费水平的不断提高和汽车新一轮更换需求的到来，中国汽车工业产业规模预计在未来几年将持续快速发展。
强劲的汽车市场需求将给汽车零部件企业带来持续的发展空间。在“十二五”期间，商务部出台《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》提出要“发展汽车配件规模化经营，鼓励汽车配件流通行业采取特许、连锁经营等方式向规模化、品牌化、网络化方向发展，支持配件流通企业进行整合，培育一批有影响力的汽车配件流通企业和连锁品牌。支持配件生产、流通企业充分利用电子商务平台、社会化物流配送体系拓展业务领域，降低配件流通成本”。上海、浙江、
安徽等省市相继出台各自汽车发展规划和目标，推动我国汽车工业发展从汽车大
国向汽车强国转变。落实到汽车零部件行业，需增强汽车零部件工业综合竞争力，
推动产业集群成形，提高我国汽车零部件的出口水平。
公司是我国钢制滚型车轮龙头企业之一，长期专业从事钢制车轮的研发、生产和销售。公司已成为整车制造厂的重要配套供货商：在国内市场，公司是上海大众、长安福特、上汽通用、通用五菱、比亚迪、吉利、东风柳汽、北汽集团等各大汽车主机生产商的一级供应商；在国际市场，公司已成功进入国际汽车零部件配套采购体系。2010年成功上市充实了公司的资本实力，产销规模扩大，行业地位得到进一步巩固和提高。
公司在合资品牌市场开拓顺利，新进入大众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO等车型的配套体系，整车制造商及战略配套客户产品需求不断增长。公司根据市场需求和行业变化积极调整产品结构，预计未来两年公司中高端产品产能利用率大幅提高，供需矛盾逐渐出现，公司需要通过进一步增加资本投入来扩大生产规模。
（二）本次非公开发行的目的
1、替代进口，抢占中高端市场
为适应汽车行业发展的趋势和满足现有及潜在客户的产品需求，公司积极调整产品结构，加大中高端产品的产销数量。公司拟利用本次非公开发行募集资金投资项目替代合资品牌中的进口钢轮，以及抢占部分铝制车轮市场，进一步提高市场竞争力。
2、满足大客户需求，化解未来产能瓶颈
公司新进入大众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO等车型的配套体系，中高端产品需求增加；根据公司的经营实际，预计产能瓶颈将在2014年以后逐渐显现。
为满足国内合资品牌客户的需求，提高公司产品在国内中高端市场的占有率，公司拟通过实施本次非公开发行投资项目，缓解未来市场供需矛盾，为公司未来的持续良性发展奠定坚实基础。
3、扩大经营规模，增强综合竞争力
预计随着本次非公开募集资金投资项目的顺利实施，公司经营规模进一步扩大，能有效提高生产效率，降低生产成本，提高产品档次和竞争力，更好的为大客户提供配套服务，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。
同时，通过本次非公开发行，公司可以增强资本实力，优化资本结构，提高
资产规模，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
特定对象均以现金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过 3,000万股。最终发行对象将在本次非公开发行获得证监会发行核准批文后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
截至本预案披露日，本次非公开发行的对象尚未确定。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。
四、发行方案概要
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 11.74元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则发行底价将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,400万股。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对
象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行底价作相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（五）本次发行前后股本结构
按照发行股份数量上限计算，公司本次非公开发行前后股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|93,354,957|51.86%|147,354,957|62.97%|
|二、无限售流通股|86,645,043|48.14%|86,645,043|37.03%|
|三、总股本|180,000,000|100.00%|234,000,000|100.00%|

（六）本次发行前后公司前十名股东持股比例变化情况
截至 2013年 12月 31日及本次发行后（按照发行股份数量上限计算）公司前十名股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|截至2013年12月31日||本次发行后|
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股比例（%）|
|1|孙金国|33,750,000|18.75|14.42|
|2|孙锋峰|30,150,000|16.75|12.88|
|3|孙利群|13,500,000|7.50|5.77|
|4|孙曙虹|13,500,000|7.50|5.77|
|5|浙江大学创业投资有限公司|8,347,916|4.64|3.57|
|6|陈芝浓|3,000,000|1.67|1.28|
|7|季海祺|1,549,212|0.86|0.66|
|8|赵宁|1,305,000|0.73|0.56|
|9|倪楠|1,282,500|0.71|0.55|
|10|朱建军|1,259,500|0.70|0.54|

五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,396万元，扣除发行费用后将用
于“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项
目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”。
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为孙金国、孙利群夫妇。截至本预案公告之日，孙金国夫妇及其一致行动人直接持有公司50.50%的股权，其未间接持有公司股份。
本次非公开发行股票数量上限为 5,400万股。若按照上限 5,400万股发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 18,000万股增加到 23,400万股，孙金国夫妇及其一致行动人直接持有公司的股权比例下降为38.85%，孙金国、孙利群夫妇仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行募集资金投资项目已按照相关规定在浙江省发展与改革委员会完成了项目的备案手续，相关环境影响评价工作已完成，有关土地手续已办理完毕。
本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 63,396万元，发行数量不超过 5,400万股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于“年产 500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”。本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金投资项目为“年产500万只新型高强度钢制轮毂和 200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产 500万只新型高强度钢制轮毂项目”，基本情况如下：
1、项目名称：“年产 500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”
2、项目建设单位：浙江金固股份有限公司
3、项目建设地点：富阳经济技术开发区场口新区
4、项目建设规模：项目达产后，新增年产 400万只高强度高通风孔乘用车钢制轮毂和年产100万只高强度轻量化商用车钢制轮毂
5、投资规模及资金构成：项目投资总额 6.2亿元，其中建设投资5.5亿元，铺底流动资金7,000万元。
三、本次募集资金投资项目市场前景
受益于我国汽车行业的快速发展，公司所处的汽车零配件行业近年来保持了持续增长。凭借先进的技术研发能力和产品创新能力，公司陆续进入国内外大型整车汽车厂商的供应商体系。近年来公司新进入大众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO等车型的配套体系，中高端产品需求快速增加。公司本次募集资金投资拟
投资项目主要采用先进技术或工艺，引进具有国际领先水平的进口轮毂生产设备，用于生产替代进口的中国端产品，满足大型合资整车厂商的要求。
“高强度高通风孔乘用车钢制轮毂”产品为公司自主研发设计和制造的高端钢制轮毂产品，产品兼具钢制轮毂和铝制轮毂的优点，具有高强度、轻量化、美观化、高通风、高精度、节能等特点，主要目标客户大众、通用、福特等国际大型整车汽车厂商，未来市场前景广阔。
“高强度轻量化商用车钢制轮毂”产品技术水平达到国际先进水平，产品具有高强度、轻量化、安全性、高速性能好等特点，主要目标客户为国际大型卡车制造商。
本项目产品技术水平处于国际先进水平，项目的建设将进一步提升公司产品技术含量、品牌声誉和附加值，有利于进一步提高公司整体竞争力。也是公司未来进一步拓展市场，与大型合资和国外汽车整车厂商开展战略合作的重要平台，项目的市场前景广阔。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增400万只高强度高通风孔乘用车钢制轮毂和100万只高强度轻量化商用车钢制轮毂，能够较好满足中高端市场产品需求，巩固公司在行业中的市场地位；同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升企业利润空间。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健、合理，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化，有利于增强公司抗风险能力。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管
理人员的影响
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为钢制滚型车轮研发、生产与销售。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
按照发行股份数量上限测算，本次发行后，公司股份总数将增加5,400万股。
本次发行前，公司的实际控制人为孙金国夫妇；本次发行后，公司的实际控制人不发生变化。
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，项目达产可以提高公司的盈利水平。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，负债水平将明显提高。本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司拟将本次募集资金投入“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产 500万只新型高强度钢制轮毂项目”。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但调研和论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。
（二）市场竞争风险
凭借销售渠道、品牌和研发技术等方面的优势，公司已培育一批具有规模、实力和品牌的战略客户。但随着竞争对手相应实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，如果不能及时把握行业发展趋势和市场变化，公司经营业绩可能会受到不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所用的主要原材料为热轧钢板，其占生产成本的比例超过50%。受其上游铁矿石价格变化和市场供求等影响，热轧钢板的市场价格波动较
为明显。公司已经通过采取与供应商开展战略合作，签订长期供货协议等方式一定程度上降低了原材料价格波动的影响；同时逐步改进生产技术工艺，以降低单位产品的原材料耗用；此外还采用产品价格随原材料市场价格波动而相应调整的定价政策，从而转嫁部分原材料价格波动风险。但如果上述采购及销售策略不能有效执行，或公司产品定价与原材料价格不能及时同步变动，公司产品毛利率水平将受到不利影响。
（四）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，公司净资产规模将不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求，并将增加管理和运作的难度。目前公司在国内设有5家子公司，在香港、美国和泰国分别设有一家子公司。发行人正积极制定能够吸引和留住人才的政策，在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（六）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（七）与本次非公开发行相关的风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第四节利润分配情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）现金分红政策中公司实施现金分红时应当同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（适用于年度利润分配）；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红政策中现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将适当提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
二、公司利润分配的决策程序和机制
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过，但若涉及现金分红政策的调整或变更的，应当经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
三、公司最近三年股利实际分配情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2011年度，公司以截止 2011年 12月 31日的股份总数 18,000万股为基数，向公司全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派2.7元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），合计派发现金股利 5,400万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。未进行资本公积转增股本。
2、2012年度，公司以截止 2012年 12月 31日的股份总数 18,000万股为基
数，向公司全体股东每 10股派 1.5元人民币现金（含税扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每 10股派 1.350元；
持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 1.425元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），合计派发现金股利2,700万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。未进行资本公积转增股本。
【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.225元；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每10股补缴税款0.075元；持股超过1年的，不需补缴税款。】3、2013年度，公司以截止 2013年 12月 31日的股份总数 18,000万股为基数，向公司全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金股利 1,800万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。未进行资本公积转增股本。
（二）最近三年现金股利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|2013年度|2012年度|2011年度|合计/合计占比|
|当年分配现金股利 （含税）|1,800.00|2,700.00|5,400.00|9,900.00|
|归属于母公司所有者的净利润|4,506.46|5,723.81|7,072.09|17,302.36|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|39.94%|47.17%|76.36%|57.22%|

公司最近3年以现金方式累计分配的利润超过公司最近3年实现的年均可分配利润的30%。
四、公司 2012-2014年股东回报规划
公司 2012年 8月 8日制定《浙江金固股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、2012-2014年，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将适当提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
4、2012-2014年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
浙江金固股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日