华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于天马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见
华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对深天马本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金情况
2014年8月19日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），核准公司向中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）等9家公司非公开发行股票购买上海天马微电子有限公司70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
公司向中航国际控股等公司购买资产非公开发行的436,568,842股股票已于2014年9月11日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，于2014年9月12日在深圳证券交易所上市。公司向浦银安盛基金管理有限公司等10名特定投资者募集配套资金非公开发行的120,932,133股股票已于2014年9月26日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，于2014年9月29日在深圳证券交易所上市。上述交易完成后，公司总股本增加至1,131,738,475股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变化。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
本次申请解除限售股份的股东共6名，分别为湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）、成都工业投资集团有限公司（以下简称“成都工投”）、上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”）、上海光通信公司（以下简称“上海光通信”）。本次解除限售股份合计 248,007,121
股，占公司总股本的21.91%。本次解除限售股份的上市流通日期为2015年9月14日。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持股总数（股）|所持限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例|本次可上市流通股数占公司总股本比例|质押股份数量|
|1|湖北科投|132,682,883|132,682,883|132,682,883|23.11%|11.72%|-|
|2|成都工投|28,300,007|28,300,007|28,300,007|4.93%|2.50%|-|
|3|张江集团|28,181,469|28,181,469|28,181,469|4.91%|2.49%|-|
|4|上海国资|26,772,390|26,772,390|26,772,390|4.66%|2.37%|-|
|5|成都高投|17,979,642|17,979,642|17,979,642|3.13%|1.59%|-|
|6|上海光通信|14,090,730|14,090,730|14,090,730|2.45%|1.25%|-|
|合计||248,007,121|248,007,121|248,007,121|43.20%|21.91%||

注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
（一）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况的承诺
张江集团、上海国资、上海光通信承诺：“上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”
成都工投、成都高投承诺：“成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送
安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情
况。”
湖北科投承诺：“武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”
（二）关于股份锁定的承诺
张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”
（三）关于提供材料真实、准确、完整的承诺
张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“本公司保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
（四）关于最近五年未受处罚的承诺
张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“最近五年之内，本公司不存在下列情形：（1）受到行政处罚、刑事处罚；（2）作为一方当事人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项；（3）受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（5）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他任何重大违法行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发现湖北科投、成都工投、张江集团、上海国资、成都高投、上海光通信存在未履行相关承诺的行为。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次增减变动||本次限售股份上市流通后||
||数量（股）|比例（%）|增加|减少|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|557,591,275|49.27|-|248,007,121|309,584,154|27.35|
|1、国家持股|-|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|448,897,609|39.66|-|248,007,121|200,890,488|17.75|
|3、其他内资持股|108,693,666|9.60|-|-|108,693,666|9.60|
|其中：高管持股|90,300|0.01|-|-|90,300|0.01|
|4、外资持股|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售流通股|574,147,200|50.73|248,007,121|-|822,154,321|72.65|
|三、总股本|1,131,738,475|100.00|248,007,121|248,007,121|1,131,738,475|100.00|

六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；截至本核查意见出具之日，未发现湖北科投、成都工投、张江集团、上海国资、成都高投、上海光通信存在未履行相关承诺的行为。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
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