民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司
调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，对兴业科技首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度的调整事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了兴业科技首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度调整的相关文件和决策程序，对其该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金基本情况
兴业科技经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】513号核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 6,000万股，每股发行价为人民币12.00元，募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除发行费用 4,760.73万元，募集资金净额为 67,239.37万元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司 2012年 5月 2日出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第020039号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|计划使用募集资金金额（万元）|
|1|公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）|19,978.21|
|2|福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目|18,252.24|

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|3|公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）|13,487.43|
|4|收购徐州兴宁皮业有限公司 100%股权|7,970.24|
|合 计||59,688.12|

“福建瑞森皮革有限公司年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”（以下简称“福建瑞森”）原计划投资 40,205.23万元。2013年 10月 24日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，决定暂缓原“福建瑞森加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工 150万张牛蓝湿皮到牛成品皮的生产线，并将其中的13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”。此次调整后原“福建瑞森年加工120万张牛原皮、 30万张牛蓝湿皮项目”仅建设年加工 120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线，项目总投资为 18,252.24万元，项目建成后将剩余募集资金 8,465.56万元，该部分资金将暂缓使用。具体内容详见 2013年 10月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2013-053）。
2014年5月29日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》，该议案经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，决定将“福建瑞森年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金 8,465.56万元中的 7,970.24万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”）100%的股权。具体内容详见2014年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2014-035）。
2015年12月3日第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工120万张牛原
皮到牛蓝湿皮生产线已完工，为提高结余募集资金的使用效率，公司董事会同意
将“福建瑞森皮革有限公司年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”的结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充公司流动资金。该事项于2015年12月21日经2015年第四次临时股东大会审议通过。
具体内容详见2015年12月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目完工的公告》（公告编号：2015-079）和《兴业皮革科技股份有限公司关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-079）。
三、首次公开发行股票募集资金实际使用情况
截至 2016年 11月 30日，兴业科技首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金计划投资金额（万元）|截止期末累计投入金额（万元）|截止期末投资进度（%）|项目达到预期可使用状态日期|
|1|公司年加工150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）|19,978.21|18,945.47|94.83%|2016年12月31日|
|2|福建瑞森年加工120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目|18,252.24|18,088.98|99.11%|2015年6月30日|
|3|公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）|13,487.43|10,364.78|76.85%|2016年12月31日|
|4|收购徐州兴宁皮业有限公司 100%股权|7,970.24|7,970.24|100%|2014年04月30日|

四、本次调整首次公开发行股票募集资金投资项目的具体情况
本次延期的募投项目为“公司年 150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）”和“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”，调整
后募集资金投资项目的完工日期如下：
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|项目名称|调整前项目预期达到可|调整后项目预期达到可使|

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||使用状态日期|用状态日期|
|公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）|2016年12月31日|2017年6月30日|
|公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）|2016年12月31日|2017年6月30日|

五、本次调整首次公开发行股票募集资金投资项目投资进度的原因
上述募集资金投资项目尚未完工主要原因是部分购置的设备还未到位，及部分设备还处于调试中，因此需调整上述募集资金投资项目的投资进度。
六、本次调整首次公开发行股票募集资金投资项目投资进度对公司的影响
公司本次调整首次公开发行股票募集资金投资项目进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目的投资进度进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。
七、本次调整首次公开发行股票募集资金投资项目投资进度的相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于 2016年 12月 26日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度。
2、监事会审议情况
公司于 2016年 12月 26日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，监事会对本次调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度发表如下意见：公司本次调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度是根据募集资金投资项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整募集资金投资项目的投资总额及建设内容。该议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司调整首次公开发行股票募集资
金投资项目的实施进度。
3、独立董事意见
公司此次调整首次公开发行股票募集资金投资项目投资进度是根据募集资金投资项目实际实施情况作出的谨慎决定，未改变募集资金投资项目的建设内容及募集资金用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次调整募集资金投资项目实施进度事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
因此我们同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目的实施进度。
八、保荐机构意见
经核查，民生证券认为：兴业科技本次调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施进度的变化，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。
兴业科技本次《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字：
赵 锋 陈 旸
民生证券股份有限公司年 月 日