中信建投证券股份有限公司
关于江苏长海复合材料股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”或“公司”）非公开发行项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对长海股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1042号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,248,038股，发行价为每股人民币39.51元，共计募集资金799,999,981.38元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00元后的募集资金为783,999,981.38元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2016年 8月 4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费用1,930,000.00元后，公司本次募集资金净额为782,069,981.38元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕321号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司2016年度实际使用募集资金70,257,505.63元，2016年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 719,928.57元；累计已使用募集资金70,257,505.63元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为719,928.57元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币 712,532,404.32元（包括累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏长海复合材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2016年 8月 25日分别与中国工商银行股份有限公司常州分行、中国光大银行股份有限公司常州支行、中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行、江苏银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
鉴于本公司全资子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司为“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”的实施主体，本公司、中国工商银行股份有限公司常州分行、中信建投证券股份有限公司三方同意常州天马瑞盛复合材料有限公司设立专项账户，用于该项目建设。2016年11月29日，本公司、常州天马瑞盛复合材料有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有5个募集资金专户、1个通知存款账户和7项理财产品，募集资金存放情况如下：
1、截至2016年12月31日，公司5个募集资金专户和1个通知存款账户募集资金存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1105020229000317910|88,343.18|
|1105020229000319563|400.47|

|||
|-|-|
|76610188000235866|452,236.04|
|32050162980000000027|138,708.04|
|82500188000093146|632,716.59|
|82500181000093342|80,000,000.00|
||81,312,404.32|

注：常州天马瑞盛复合材料有限公司募集资金专户。
2、截至2016年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的余额合计为631,220,000.00元，未到期理财产品情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品名称|金额|年化收益率|
|中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品|45,000,000.00|2.65%|
|中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品|3,900,000.00|2.60%|
|2016年对公结构性存款统发第一零三期产品9|51,000,000.00|2.95%|
|2016年对公结构性存款统发第一零三期产品9|50,000,000.00|2.95%|
|乾元-周周利开放式保本理财产品|98,620,000.00|区间1.7%-2.8%|
|可提前终止结构性存款|22,700,000.00|2.81%|
|可提前终止结构性存款|360,000,000.00|2.96%|
||631,220,000.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对长海股份 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕2690号）。报告认为：
长海股份公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了长海股份公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对长海股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、公司公告等资料，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，长海股份 2016年度募集资金存放和使用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
因此，中信建投对长海股份2016年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：江苏长海复合材料股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||78,207.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|46,271.80|46,271.80||||2018年1月|
|否|10,143.58|10,143.58||||2018年1月|
|否|12,002.00|10,209.00|338.00|338.00|3.31|2018年1月|
|否|6,000.00|6,000.00|1,105.13|1,105.13|18.42|2018年1月|
|否|5,582.62|5,582.62|5,582.62|5,582.62|100.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|－|80,000.00|78,207.00|7,025.75|7,025.75|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
2016年 9月 28日，公司第三届董事会第七次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以 14,431,305.63元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 14,431,305.63元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年9月8日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了募集资金投资项目先期投入及置换情况
专项审核，并于2016年9月9日对上述事项出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7484号）。截至2016年12月31日，用于置换的募集资金金额合计为人民币14,431,305.63元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
公司于2016年9月8日召开了第三届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 73,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的尚未使用的募集资金用途及去向 投资产品，产品投资期限不超过12个月。公司2016年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品）的金额为71,460.00万元，赎回保本型理财产品金额为8,338.00万元、取得投资收益金额为55.42万元。截至2016年12月31日尚有63,122万元保本型理财产品未到期。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周伟 陈菁菁
中信建投证券股份有限公司2017年4月21日