濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
独立董事对公司2017年年度报告相关事项的独立意见
一、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构事宜发表如下意见：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性，同意续聘北京中勤万信会计师事务所为公司2018年度审计机构，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司报告期内（2017年1月1日至2017年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的了解与核查，并发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。截至2017年末，公司对控股子公司担保情况如下：（单位：万元）
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||公司持股比||||||
||例|担保|实际发生日期|实际担保|||
|担保对象名称|||||担保类型|担保期|
||（实际表决|额度|（协议签署日）|金额|||
||权）||||||
|云南濮耐昆钢高温材料有限公司|51%|7,650|2017年01月01日|510|一般连带责任|2017.3.22-2018.3.22|
|云南濮耐昆钢高温|51%|7,650|2017年01月01日|1,020|一般连带责任|2017.5.4-2018.5.|

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|材料有限公司||||||4|
|云南濮耐昆钢高温材料有限公司|51%|7,650|2017年01月01日|1,020|一般连带责任|2017.6.15-2018.6.15|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|100%|8,000|2017年08月22日|152.5|一般连带责任|2017.9.20-2018.3.20|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|100%|8,000|2017年01月16日|7.5|一般连带责任|2017.7.6-2018.1.6|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|100%|8,000|2017年01月16日|36|一般连带责任|2017.8.21-2018.2.21|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|100%|8,000|2017年01月16日|108.5|一般连带责任|2017.9.21-2018.3.21|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|100%|8,000|2017年01月16日|34|一般连带责任|2017.10.31-2018.4.30|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|100%|8,000|2017年01月16日|237.5|一般连带责任|2017.11.29-2018.5.29|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|100%|8,000|2017年01月16日|201.5|一般连带责任|2017.12.29-2018.12.28|
|郑州华威耐火材料有限公司|100%|7,000|2017年09月07日|432|一般连带责任|2017.9.22-2018.3.22|
|郑州华威耐火材料有限公司|100%|7,000|2017年09月07日|300|一般连带责任|2017.10.27-2018.4.26|
|郑州华威耐火材料有限公司|100%|7,000|2017年09月07日|300|一般连带责任|2017.12.13-2018.6.13|
|郑州汇特耐火材料有限公司|100%|14,000|2016年12月20日|1,200|一般连带责任|2017.8.14-2018.2.14|
|郑州汇特耐火材料有限公司|100%|14,000|2016年12月20日|400|一般连带责任|2017.8.25-2018.2.25|
|郑州汇特耐火材料有限公司|100%|14,000|2016年12月20日|400|一般连带责任|2017.8.31-2018.2.28|

3、本公司对全资及控股子公司担保数量为6,359.50万元，占2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的2.69%，未发生逾期担保情形。
我们认为：公司控股股东和其它关联方严于律己，2017年度没有违规占用上市公司资金的情形。此外，公司建立并严格履行了《对外担保制度》，所有担保均履行了必要的审批程序，公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。截至本报告期末，没有迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
三、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价
报告的一般规定》的要求，董事会委托公司审计监察部编制了《2017年内部控制
自我评价报告》。我们审阅了公司2017年度内部控制自我评价报告的相关资料，
查阅公司的相关制度并与公司管理层和有关职能管理部门进行交流，现发表如下独立意见：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，公司报告期内财务报告内部控制存在一项资金安全控制重大缺陷。公司董事会和经营层高度重视，立刻对全公司合并报表范围内的子公司进行资金管理风险自查，同时制定了整改措施。
在整改后的内部控制运行期间，完善的内部控制体系能得到有效执行，能确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案符合《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的有关规定，基于公司在未来可能有较大额的资金使用规划，综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，2017年度拟不进行利润分配。我们认为公司2017年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益且不存在损害中小投资者利益的情形，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
五、关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销上述七位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计29.40万股，回购价格为3.08元/股。我们认为公司本次回购注销上述限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
六、关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条
件的限制性股票的独立意见
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成，公司董事会拟对2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，回购数量为
366.48万股，回购价格为3.08元/股。我们认为公司本次回购注销上述限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
独立董事：王广鹏、徐殿利、叶国田2018年3月26日