梦百合家居科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，在2016年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见。现将2016年度履行职责情况述职如下：
一、个人基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了较丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱宁，男，博士研究生学历，教师，博士生导师。现任清华大学五道口金融学院泛海金融学讲席教授、清华大学国家金融研究院副院长、清华大学国家金融研究院全球并购重组研究中心主任，光大证券股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事，乐视网信息技术（北京）股份有限公司独立董事，公司独立董事。曾任上海交通大学上海高级金融学院副院长、金融学教授。
林作新，男，新加坡国籍，博士研究生，博士后。现任新加坡家之家家居有限公司董事长，上海家之家家具有限公司董事长，兄弟木业（海阳）有限公司董事长，北京林业大学教授，南京林业大学兼职教授，中南林业科技大学兼职教授，公司独立董事。曾任新加坡家具商会会长、亚太家具协议会理事长、亚洲家具联合会会长。
吕秋萍，女，本科学历，注册会计师，高级会计师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）董事、合伙人，上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事，上海科华生物工程股份有限公司独立董事，恒为科技（上海）股份有限公司独立董事，公司独立董事。曾任上海商业会计学校国际金融教研室教师，大华会计师事务所（后变更为安永大华会计师事务所）合伙人，上海立信长江会计师事务所（现更名为立信会计师事务所（特
殊普通合伙））副主任会计师、合伙人。
王建文，男，硕士研究生学历，律师。现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人，上海运能能源科技有限公司董事，公司独立董事。曾任江苏无锡倍思特律师事务所律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2016年，我们认真参加了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，履行了独立董事的义务。2016年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2016年度未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
2016年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应参加|亲自出席|委托出席|缺席|是否连续两次未出席会议|参加次数|
|朱 宁|12|12|0|0|否|5|
|林作新|12|12|0|0|否|6|
|吕秋萍|12|12|0|0|否|6|
|王建文|12|12|0|0|否|5|

三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，属于公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2016年度，公司除了对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。
（三）募集资金使用情况
1、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,履行了必要的审批程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了天健审[2016]7977号《关于江苏恒康家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司此次募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金事项。
2、使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
公司在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，计划使用不超过15,000万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意该现金管理计划。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、增补董事事项
公司提名纪建龙先生为公司第二届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定；经审查纪建龙先生的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》第 148条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事任职资格，同意提名纪建龙
先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
2、聘任财务负责人事项
公司聘任财务负责人的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定；经审查纪建龙先生的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司财务负责人的任职条件和履职能力，同意聘任纪建龙先生为公司财务负责人。
3、聘任董事会秘书事项
我们认为付冬情女士具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘资格证书。其任职资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，经审阅其个人简历，未发现有违反《公司法》第一百四十七条规定及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。我们同意聘任付冬情女士为公司董事会秘书。
4、我们对 2016年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了阅读和分析，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定的必须进行业绩预告及业绩快报的情形。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2016年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定，制定了公司上市后三年内分红回报规划，通过增强利润分配决策的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。具体承诺事项详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行A股股票上市公告书》。
（九）信息披露执行情况
2016年度，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的真实、准确、完整披露进行了有效的监督和核查。
（十）内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司建立健全了完整、合理的内部控制制度，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。公司上市后正根据《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等相关法律法规的规定，着手开展内控体系建设，健全风险评估机制，梳理风险管控流程，完善各项经营管理制度，优化内部信息系统，建立内控责任与员工绩效考评挂钩机制，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（十一）董事会及下属专业委员会运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，四大专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
四、总体评价和建议
2016年，我们积极履行《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定中明确的独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，与公司董事会及经营管理层保持良好的沟通，就重大事项发表独立、客观、审慎的意见，利用自身所学的专业知识和经验，为公司献言献策，为促进公司董事会科学决策、保持
公司持续、稳定、健康发展及维护全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
2017年，我们将继续勤勉尽责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实履行独立董事的执照，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文。）