证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-061山东地矿股份有限公司
关于公司全资子公司签订《合作经营框架合作书》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的仅为合作经营框架合作书，是订立正式合作经营协议的预约协议，属合作经营意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体合作事项以各自有权部门批准后正式签署的合作协议、补充协议为准，该合作书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。
2、本合作书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。
2015年8月6日，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与山东慧通轮胎有限公司（以下简称：慧通轮胎）及其关联公司烟台宏业橡胶有限公司（以下简称：宏业橡胶）签订了《合作经营框架合作书》，公司于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司全资子公司签订<合作经营框架合作书>的议案》，现就相关情况公告如下：
一、山东慧通轮胎有限公司简介
（一）注册地址：莱芜市莱城区鲁中东大街76号
（二）法定代表人：谭永兵
（三）注册资本：叁仟万元
（四）经营范围：轮胎、橡胶制品的生产销售；轮胎用原料（化学危险品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（五）股权结构：
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|股东名称|出资形式|认缴出资金额（万元）|比例（%）|
|谭永兵|货币|2,250|75|
|贺会|货币|150|5|

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|徐仁强|货币|150|5|
|徐志豪|货币|150|5|
|张德昌|货币|150|5|
|吕锋|货币|150|5|
|合计||3,000|100|

（六）注册号：371200228021759
慧通轮胎与公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
慧通轮胎是是国内规格型号最多的特种胎生产、研发企业，已通过CCC认证、 ISO9000认证等质量认证和 ISO14000环境管理体系认证，其生产的特种轮胎主要销往美国、亚洲、欧洲及国内市场，公司知名度高，销售市场广阔，发展空间较大。2004年以来慧通轮胎连续被评为“莱芜市诚信示范企业”、“莱芜市出口创汇明星企业”，其自有品牌“新飞亚”牌轮胎为“山东省著名商标”。同时，慧通轮胎是山东省首批通过“CCC”强制性认证的轮胎制造企业，2007年被海关授予“诚信企业”称号，2012年被海关认证为莱芜市仅三家的双A企业之一。
二、烟台宏业橡胶有限公司简介
（一）注册地址：烟台市栖霞经济开发区
（二）法定代表人：李长涛
（三）注册资本：贰仟伍佰万元
（四）经营范围：实心轮胎及轮辋的生产和销售；橡胶制品的批发零售；货物及技术的进出口（国家禁止的除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（五）股权结构：
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|股东名称|出资形式|认缴出资金额（万元）|比例（%）|
|李长涛|货币|1,500|60|
|雷涛|货币|1,000|40|
|合计||2,500|100|

（六）注册号：370686200006362
宏业橡胶实际控制人为谭永兵，与公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合作经营框架合作书的主要内容
（一）协议主体
甲方：山东鲁地矿业投资有限公司
乙方：山东慧通轮胎有限公司
关联公司：烟台宏业橡胶有限公司
（二）声明
双方确认本协议是订立正式合作经营协议的预约协议，具有法律拘束力。双方应当秉承精诚合作、诚实信用的原则，积极推动本协议所言的并购合作事项进展并按照本协议安排进行，在不实质违反本协议的前提下，力争通过友好协商，尽快签署正式合作经营协议。正式合作经营协议不得与本协议书相违背，除非双方明确书面声明。
（三）尽职调查
1、本协议签订后，甲方组织对乙方开展尽职调查（包括但不限于法律、审计和资产评估等），尽职调查时间预计自本协议签署之日起约1个月，在尽职调查期限内，乙方应当配合并积极协助甲方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查评估等，根据甲方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。
2、由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构出具审计报告及评估报告。
3、尽职调查范围包括但不限于乙方的全资子公司、控股子公司和参股公司，以及与乙方实际控制人谭永兵先生关联的其他公司。
（四）关于交易安排和排他性
1、当尽职调查结束后，双方如果继续推进合作事宜，按照甲、乙双方出资设立项目公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称：地矿慧通），地矿慧通收购乙方与生产经营有关的有效经营性资产的方式进行。
2、在合作经营期间，如项目公司能够充分发挥自身市场、技术、管理等优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，条件成熟时，甲方将分步骤收购乙方及谭永兵先生所实际控制的所有与轮胎生产经营有关的经营性资产。特别对于谭永兵先生所实际控制的烟台宏业橡胶有限公司，谭永兵先生承诺将积极进行公司规范化整改，在甲乙双方对价协商一致的前提下，保证甲方于 2016年底前完成收购。
3、甲、乙双方出资设立项目公司地矿慧通，出资比例为7:3。地矿慧通对乙方资产的具体收购价格将以中介机构对乙方进行审计和评估后的《评估报告》价格为依据。项目公司收购款应按照正式协议在规定期限内支付，乙方应按照正式协议约定在规定期限内将相应资产权属转让至项目公司名下。
5、双方同意自本意向书签署之日起至正式协议签署前，乙方将不再与任何其他第三方就此次交易相关事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。但是，在正式协议协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一方书面通知终止本协议或者双方协商一致终止本协议的除外；乙方已实施的且拟将合作机会让渡于项目公司的除外。
（五）违约赔偿
1、甲乙双方均应诚信履行本协议，如有任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、甲方及其母公司依法对该框架协议进行信息披露后，乙方不得无故反悔，否则应向甲方支付违约金1000万元。
3、乙方对本协议进行实质性履行后，甲方不得无故反悔，否则应向乙方支付违约金1000万元。
四、合作经营框架合作书对公司的影响
本次合作书的签订是公司加强与山东慧通轮胎有限公司合作的有益探索，对公司实施战略转型，培育新的利润增长点，解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题具有积极的意义。
五、合作经营框架合作书的审议程序
（一）本框架合作书为双方合作的框架性协议，公司于 2015年 8月 7日召开第八届董事会 2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司全资子公司签订<合作经营框架合作书>的议案》，此议案批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。
（二）公司本次签署的框架合作书不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、风险提示
（一）上述协议仅为合作框架合作书，最终实施存在不确定性；
（二）公司将根据上述框架合作书涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会