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北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2018]第 0396号
二○一八年四月
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|德尔未来、本公司、公司、上市公司|指|德尔未来科技控股集团股份有限公司|
|《公司章程》|指|《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》、本计划草案|指|《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|本计划、本激励计划、激励计划|指|德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|《考核办法》|指|《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|标的股票/限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司A股普通股，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的德尔未来股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工|
|限制性股票授予日、授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股票的价格|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，自2016年8月13日起施行）|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市康达律师事务所|

法律意见书
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|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2018]第0396号致：德尔未来科技控股集团股份有限公司
本所接受德尔未来的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，就德尔未来本次实行限制性股票激励计划相关事宜出具《法律意见书》。
本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师仅就公司本次实行限制性股票激励计划的合法、合规性发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次实施限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易实施限制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意德尔未来部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用
法律意见书或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但德尔未来作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，德尔未来系经中国证监会核准首次公开发行股票并于2011年 11月 11日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“德尔未来”，证券代码002631。
根据江苏省苏州工商行政管理局于2018年3月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500767387634T），公司住所：江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道；法定代表人：汝继勇；注册资本：65,048万元；经营期限 2004年12月2日至长期；经营范围为“整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售，包括家具、地板、定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新能源、新材料的研发、生产和销售，包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜、锂离子动力电池、储能电池等；互联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术咨询；股权投资、资产管理及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
经核查，本所律师认为，德尔未来为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据公司出具的承诺函、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018A100175）及公司公布的2017年年度报告并经本所律师核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，德尔未来为依法设立并合法有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具日，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
德尔未来第三届董事会第十一次会议于2018年4月12日审议通过了《关于〈公司 2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下如下：
（一）本次激励计划的目的
依据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
依据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
法律意见书（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计244人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司总部中层管理人员及核心业务（技术）骨干；
（3）公司地板板块中层管理人员和核心业务（技术）骨干；
（4）公司定制家居板块中层管理人员和核心业务（技术）骨干；
（5）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的10.12%。
3、不得成为本激励计划的激励对象的情形
根据公司及激励对象出具的承诺函，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力和中国国籍的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划已确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划拟授出的权益状况
1、激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
依据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股份的德尔未来A股普通股。
2、激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的百分比
依据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予不超过1,950万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额65,048万股的3.00%。其中首次授予 1,752.7万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 65,048万股的2.69%；预留197.3万股，约占本计划草案公告时公司股本总额65,048万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的10.12%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定，涉及的股票数量及占公司股本总额的百分比符合《管理办法》第十四条的规定，预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
依据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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|姓名|职务|所属板块|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|姚红鹏|董事、副总经|地板|220|11.28|0.34|

法律意见书
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||理、地板事业部负责人|||||
|张立新|董事、副总经理、地板生产中心负责人|地板|50|2.56|0.08|
|史旭东|董事|总部|20|1.03|0.03|
|吴惠芳|财务总监|总部|30|1.54|0.05|
|何霞|副总经理、董事会秘书|总部|20|1.03|0.03|
|公司总部中层管理人员及核心业务（技术）骨干22人|||110|5.64|0.17|
|地板板块中层管理人员及核心业务（技术）骨干120人|||485|24.87|0.75|
|定制家居板块中层管理人员及核心业务（技术）骨干97人|||817.7|41.93|1.26|
|预留|||197.3|10.12|0.30|
|合计|||1,950|100.00|3.00|

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本所律师认为，激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定如下：
1、有效期
本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司
法律意见书股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60内。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、解除限售安排
在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
法律意见书
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
法律意见书份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条及《备忘录4号》第二条第一款的规定，本激励计划关于禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授权价格及授予价格的确定方法具体内容如下：
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股 9.19元的50%，为每
法律意见书股4.59元；
（2）本计划公告前 60个交易日公司股票交易均价每股 9.58元的50%，为每股4.79元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条之规定。
（七）激励对象获授权益、解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授权益、解除限售的条件如下：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
法律意见书（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018年-2020年，分年度对不同业务板块的激励对象分别进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划不同业务板块的业绩考核目标如下：
①地板板块业绩考核目标
地板板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年地板板块净利润不低于0.92亿元，或地板板块营业收入不低于10.7亿元|
|第二个解除限售期|2019年地板板块净利润不低于1.02亿元，或地板板块营业收入不低于13亿元|
|第三个解除限售期|2020年地板板块净利润不低于1.35亿元，或地板板块营业收入不低于15.6亿元|

注：地板板块“净利润”和“营业收入”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据作为计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前的归属于母公司的净利润。
满足上述各年度业绩考核目标的，所有地板板块激励对象对应考核年度的限制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有地板业务板块激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
②定制家居板块业绩考核目标
定制家居板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
法律意见书
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年定制家居板块净利润不低于0.725亿元，或定制家居板块营业收入不低于9.15亿元|
|第二个解除限售期|2019年定制家居板块净利润不低于1亿元，或定制家居板块营业收入不低于12亿元|
|第三个解除限售期|2020年定制家居板块净利润不低于1.4亿元，或定制家居板块营业收入不低于16.5亿元|

注：定制家居板块“净利润”和“营业收入”指标均以全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司审计报告中的数据作为计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前归属于母公司的净利润。
满足上述各年度业绩考核目标的，所有定制家居板块激励对象对应考核年度的限制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有定制家居板块激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
③公司总部业绩考核目标
公司总部板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板块有一个未满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售|
|第二个解除限售期|2019年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第二个解除限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板块有一个未满足业绩考核目标的，第二个解除限售期对应部分限制性股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核目标的，第二个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售|
|第三个解除限售期|2020年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第三个解除限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板块有一个未满足业绩考核目标的，第三个解除限售期对应部分限制性股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核目标的，第三个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售|

本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
（四）个人层面绩效考核要求
法律意见书根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（五）考核指标设定的科学性和合理性的说明
本次限制性股票激励计划激励对象为地板业务板块、定制家居业务板块及公司总部职能部门人员，地板业务和定制家居业务相对独立，而总部职能部门对两个业务板块的经营业绩和未来发展均有直接影响，因此，公司层面业绩考核按业务板块独立考核。根据公司现阶段组织架构及所处行业特点对主要业务板块独立考核，可使各板块员工目标更明确、权责更清晰，不仅有助于激励各业务板块核心人员的主动性和创造性，也能确保上市公司未来发展战略和经营目标的实现。
公司层面各业务板块业绩指标体系为净利润绝对值和营业收入绝对值，营业收入指标反映了未来上市公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；
净利润指标反映了公司盈利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。
在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划各业务板块业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面各业务板块业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
本所律师认为，本激励计划激励对象获授权益的条件和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
法律意见书根据《激励计划（草案）》，上市公司授出限制性股票及激励对象行使权益的程序如下：
1、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（7）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
（8）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
法律意见书确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所认为，本次股权激励计划公司授出权益、激励对象行使权益的程序符合《管理办法》第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条的规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
依据《激励计划（草案）》，本激励计划调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序如下：
1、调整方法
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
法律意见书②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
④派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
③缩股
法律意见书P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和调整程序的相关安排符合《管理办法》第四十八条的规定。
（十）本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
依据《激励计划（草案）》，本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响情况如下：
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
法律意见书根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积(其他资本公积)，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性股票的公允价值进行计量。在测算日(2018年 4月 12日)，授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股4.50元。
2、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象限制性股票数量为 1,752.70万股（不含预留部分），按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认授予日德尔未来向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为德尔未来本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假定授予日为2018年6月30日，据测算，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票数量（万股）|限制性股票单位价值（元/股）|限制性股票总价值（万元）|摊销费用（万元）||||
||||2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,752.7|4.50|7,887.15|2,300.42|3,417.77|1,643.16|525.81|

注1:上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
注2:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
注3:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方
法律意见书法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条及《备忘录4号》第一条第二款的规定。
（十一）本激励计划的变更和终止
依据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划变更和终止的相关情形和程序如下：
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
法律意见书确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的变更和终止的相关安排符合《管理办法》第五十条、第五十一条的规定。
（十二）公司或激励对象发生异动的处理
依据《激励计划（草案）》，公司或激励对象发生异动时，对激励计划的处理办法如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（2）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限
法律意见书售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格：
①违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
③因犯罪行为被依法追究刑事责任；
④单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
⑤与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
⑥因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
⑦董事会认定的类似情形。
（2）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
①成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
②因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
③到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
④因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
⑤因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
法律意见书⑥董事会认定的类似情形。
（3）特殊情形处理
①激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
②激励对象因执行职务负伤导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
③激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（4）其它未说明的情况由董事会会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中对公司、激励对象发生异动的处理办法的规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十三）公司与激励对象之间争议的解决
依据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司与激励对象之间发生争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条及《备忘录4号》第一条第二款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利和义务
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象的权利义务的具体规定如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
法律意见书（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
法律意见书文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象的权利和义务的规定符合《管理办法》第九条及《备忘录4号》第一条第二款的规定。
（十五）限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》，公司限制性股票回购注销原则如下：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（1）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
①公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
③配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即
法律意见书配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
④增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（2）回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（3）回购注销的程序
①公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；
②公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
③公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（4）购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期商业银行存款基准利率计算。
本所律师认为，本次激励计划对限制性股票回购注销的规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条等规定。
（十六）其他事项
1、依据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件，符合《备忘录4号》第一条第二款的规定。
2、公司及激励对象关于信息披露文件的承诺
公司及全体董事、监事已出具承诺：“本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
法律意见书公司所有激励对象承诺：“公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。”
本所律师认为，公司及全体董事、监事、所有激励对象已就本激励计划相关信息披露文件的真实性、准确性、完整性出具承诺，符合《备忘录4号》第一条第二款的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下法定程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并提交董事会审议。
2、2018年 4月 12日，公司召开第三届董事会第十一次次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。经本所律师核查，关联董事姚红鹏、张立新、史旭东按相关法律法规的规定回避表决，董事会由其他4名非关联董事参与表决。
3、公司独立董事已就本次激励计划发表了如下独立意见：
“1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
法律意见书激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。”
3、2018年4月12日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司 2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公司2018年
法律意见书限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表如下意见：
“列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均为公司中高层管理人员及业务骨干，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（二）激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审
法律意见书议本次激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。
本所律师认为：公司为实行本次激励计划履行阶段应履行的法定程序，已履行的程序符合《管理办法》的规定。公司尚需按照《管理办法》的规定履行其他必要的法定程序。
四、股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本激励计划对象为实施本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会审议通过后并在公司内部对名单进行不少于十日的公示，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。（详见本法律意见书正文部分“二、本次股权激励计划的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”）。
本所律师认为，激励对象的确定依据、确定范围、确定程序的符合《管理办法》第八条、第十五条、第三十七条、第三十八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
2018年4月12日，公司依法公告了本激励计划相关的董事会决议、独立董
法律意见书事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，已履行了必要的信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、财务资助
依据公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定、公司出具的书面声明与承诺函、独立董事出具的意见并经本所律师核查，以及根据本次激励计划中对授予价格、解除限售条件等作出的明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，德尔未来实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不向激励对象依本激励计划获取标的
法律意见书股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
（四）本次激励计划明确了激励对象行使已获授限制性股票必须满足的解除限售业绩考核条件，即只有在全部满足解除限售期内包括业绩考核条件在内的解除限售条件的前提下，激励对象才可以解除限售获授权益，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（五）公司独立董事对本次股权激励发表了独立意见，一致认为本次激励计划未损害公司及其全体股东的利益。
（六）本次激励计划及《激励计划（草案）》及其摘要已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后生效。在召开相关股东大会时，独立董事应就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，监事会应当将激励对象的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东的合法权益。
（七）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与激励计划相关的信息披露义务，本所律师经核查后认为，公司不存在违规披露信息的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第三条及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本激励计划相关的议案。经本所律师核查，拟作为激励对象的董事姚红鹏、张立新、史旭东均已回避表决，董事会由非关联董事汝继勇、张颂勋、盛绪芯、赵彬参与表决。
本所律师认为，关联董事已对董事会审议本激励计划相关的议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
法律意见书九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
（二）德尔未来《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、部门规章及规范性文件的内容；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，德尔未来就本次激励计划已履行程序符合《管理办法》及《备忘录4号》的有关规定；
（四）随着本次股权激励计划的进行，德尔未来尚需按照法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规章和规范性文件的情形；
（六）在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及德尔未来股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，德尔未来可实行本激励计划。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏
纪勇健
2018年4月12日