股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见广东顶固集创家居股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明及全体董事、监
事、高级管理人员的确认意见
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“本公司”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级
管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明（以下简称“本说明”；本说
明中相关简称与招股说明书中一致）：
一、公司设立以来股本演变概况
（一）有限公司阶段的资本演变概况
顶固有限自2002年12月4日设立至2011年5月25日整体变更为股份公司时的资本演变概况如下：
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见顶固有限设立 林新达、林祥于、周拥军各出资现
2002年12月，注册资本50万元 金40万元、5万元、5万元
第一次增资
林新达以房屋增资450万元
2005年2月，注册资本500万元
林新达房屋增资450万元变更为
出资方式变更
林新达以现金出资410万元、林
2005年3月，注册资本500万元
祥于现金出资40万元
第一次股权转让（2006年3月）
周拥军将股权全部转让给林新达
第二资增资 林新达专利增资357.8万元，林彩
2006年3月，注册资本1,200万元 菊现金增资342.2万元
第三资增资 林新达房屋建筑物和土地使用权增
2008年12月，注册资本2,620万元 资1,420万元
第四资增资 林新达、林彩菊各以现金增资500
2009年6月，注册资本3,620万元 万元
第二次股权转让（2010年9月）
林彩菊向林祥于、饶金次等5名自然
人合计转让247.8万元出资
第五资增资
卓耀辉、张燕等7名自然人股东现
2010年9月，注册资本3,932万元 金增资312万元
第六资增资 黄玉泉、徐伟等13名自然人股东
2010年11月，注册资本4,460万元 现金增资528万元
第七资增资 中山建达、中山顶盛、中山顶辉现
2010年12月，注册资本4,800万元
金增资合计340万元
第三次股权转让（2011年1月）
陈锋将24万元出资转让给林新达
顶固集创（整体变更为股份公司）
2011年5月25日，注册资本8,400万元
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见（二）股份公司阶段的股本演变概况
2011年5月25日，顶固有限整体变更设立顶固集创、自整体变更为股份公司以来顶固集创的股本演变概况如下：
顶固集创（整体变更为股份公司）
2011年5月，注册资本8,400万元
第一次股份转让（2012年6月） 胡萍将42万股转让给林新达
第二次股份转让（2013年2月）
周英全、黄玉泉、徐伟等9名股东合计将892.50万股转让给林新达
林新达、陈有斌等5名股东合计将
491.40万股转让给中山凯悦；范青
第三次股份转让（2014年6月）
秀、卓耀辉、宋文西合计将294万股
转让给林新达；林新达将279万
股、136.50万股、168万股、840万
股分别转让给张燕、徐冬梅、胡萍、
曹岩；林新达、王群、桂佩君合计将
200万股转让给林祥于。
全国股转系统新三板挂牌
2015年10月，注册资本8,400万元
新三板协议转让
部分股东自愿协议转让股权，股东人
（2015年11月至2016年10月）
数由13名增加为32名。
股份公司第一次增资 孟福卿、米志霞等8名股东以现金
2016年10月，注册资本8,548.30万元 定增148.30万元
新三板协议转让
（2016年11月至2017年4月）
部分股东自愿协议转让股权，股东人数变更为41名。
2017年3月，注册资本8,548.30万元
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见二、有限公司阶段的资本演变情况
（一）2002年 12月顶固有限设立
顶固有限设立时注册资本为50万元，林新达以现金出资40万元，占出资额的80%，林祥于以现金出资5万元，占出资额的10%，周拥军以现金出资5万
元，占出资额的10%。上述出资经中山富城会计师事务所有限公司出具的“中富业2002〔745号〕”《验资报告》验证。
顶固有限于2002年12月4日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|40.00|
|林祥于|5.00|
|周拥军|5.00|
||50.00|

（二）2005年 2月第一次增资
2005年2月20日，顶固有限股东会通过决议，同意林新达以实物出资，增加注册资本450万元。
2005年2月24日，中山市正源资产评估事务所对林新达用于出资的位于中山市东凤镇和穗工业园的办公楼及厂房进行了评估，出具了“中正源评报字
〔2005〕第016号”《房地产评估报告书》，评估基准日为2005年2月23日，评估价值为人民币454.24万元，并就被评估房地产未办理房产权属登记进行了特别事项说明。
为办理增资变更登记手续，顶固有限于2005年2月28日出具了由全体股东签名的承诺书，承诺评估增资房产在增资后半年内办理产权过户手续，将评估增资的实物产权过户到公司名下。
2005年2月24日，中山市执信会计师事务所出具“中执会验字〔2005〕第
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见 YY01050号”《验资报告》，确认截至2005年2月24日，顶固有限已收到林新达先生缴纳的实物出资450万元。
顶固有限于2005年2月25日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|490.00|
|林祥于|5.00|
|周拥军|5.00|
||500.00|

（三）2005年 3月变更前次增资的出资方式
《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等有关法律法规规定股东用于出资的财产应当依法办理其产权的转移手续。鉴于2005年2月用于出资的办公
楼、厂房的过户手续繁杂而且时间较长，2005年3月15日顶固有限股东会通过决议，决定将原实物出资450万元改为现金出资，其中由林新达现金出资410万元，林祥于现金出资40万元。本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中
执会验字〔2005〕第YY02014号”《验资报告》审验。
顶固有限于2005年3月31日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|450.00|
|林祥于|45.00|
|周拥军|5.00|
||500.00|

（四）2006年 3月第二次增资及第一次股权转让
2006年3月16日，中山市执信资产评估事务所对专利权人为林新达的实用
新型专利技术“一种推拉门锁”进行资产评估，出具“中执信评报字〔2006〕第
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见029号”《资产评估报告书》，评估基准日为2006年3月6日，该实用新型专利技术在评估基准日的评估价值为357.80万元。
2006年3月20日，顶固有限股东会通过决议，同意周拥军将公司5万元出资以转让给林新达；同意注册资本由500万元增加至1,200万元，其中林彩菊以现金出资342.20万元，林新达以实用新型专利“一种推拉门锁”作价357.80万
元出资。
本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验字〔2006〕第
YY01091号”《验资报告》审验。
顶固有限于2006年3月31日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
2006年5月12日，国家知识产权局发布《手续合格通知书》，准予变更
“一种推拉门锁”的专利权人为顶固有限。
本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|812.80|
|林彩菊|342.20|
|林祥于|45.00|
||1,200.00|

上述用于增资的实用新型专利“一种推拉门锁”已于2012年11月全部摊销完毕。
（五）2008年 12月第三次增资
2008年12月8日，顶固有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本1,420万元，由股东林新达以个人名下的房地产评估价值出资缴足。广东思远土地房地产评估咨询有限公司对林新达用于出资的房屋所有权、土地使用权进行了评估，
出具了“粤思远评字第2008B0118号”《房地产估价报告》，根据该估价报告，
用于出资的房屋和土地使用权在评估基准日的评估价值为14,212,620.00元。2008
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见年11月11日，出资房屋建筑物完成权属人变更手续，取得“粤房地证字第
C6703633号”和“粤房地证字第 C6703634号”房产证。2008年12月8日，公司完成出资土地使用权权属人变更手续，取得了“中府国用〔2008〕易030665号”土地使用权证。
本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字
〔2008〕G-230号”《验资报告》审验。
顶固有限于2008年12月29日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|2,232.80|
|林彩菊|342.20|
|林祥于|45.00|
||2,620.00|

（六）2009年 6月第四次增资
2009年5月26日，顶固有限股东会通过决议，同意股东林新达、林彩菊以现金方式增资1,000万元，其中林新达出资500万元，林彩菊出资500万元。
本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字
﹝2009﹞G-117号”《验资报告》审验。
顶固有限于2009年6月19日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|2,732.80|
|林彩菊|842.20|
|林祥于|45.00|
||3,620.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见（七）2010年 9月第五次增资及第二次股权转让
2010年8月20日，顶固有限股东会通过以下决议：
1、同意公司注册资本由3,620万元增加至3,932万元，由卓耀辉、张燕、王群等七位股东以现金方式出资，合计向公司增资1,300万元，其中312万元计入注册资本，988万元计入资本公积。本次增资的作价依据为4.1667元/注册资本。
2、同意股东林彩菊将其对公司的247.80万元出资额，以人民币1,032.50万元转让。其中12.60万元的出资转让给林祥于、60.00万元的出资转让给饶金
次、76.80万元的出资转让给周英全、74.40万元的出资转让给陈萱、24.00万元
的出资转让给陈锋，每元出资额的转让价格为4.1667元。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华
（珠）验字﹝2010﹞41号”《验资报告》审验。
顶固有限于2010年9月13日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|2,732.80|
|林彩菊|594.40|
|周英全|76.80|
|陈 萱|74.40|
|卓耀辉|72.00|
|郑国兵|60.00|
|饶金次|60.00|
|林祥于|57.60|
|宋广西|48.00|
|范青秀|48.00|
|王 群|36.00|
|桂佩君|36.00|
|陈 锋|24.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||
|-|-|
|张 燕|12.00|
||3,932.00|

（八）2010年 11月第六次增资
2010年9月20日，顶固有限股东会通过决议，同意注册资本由3,932万元
增加至4,460万元，由黄玉泉、徐伟、夏林幽、陈冬崽等13名股东以现金方式向公司增资2,200万元，其中528万元计入注册资本，1,672万元计入资本公积。本次增资的作价依据为4.1667元/注册资本。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华
（珠）验字﹝2010﹞51号”《验资报告》审验。
顶固有限于2010年11月9日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额|
|林新达|2,732.80|
|林彩菊|594.40|
|周英全|76.80|
|陈 萱|74.40|
|卓耀辉|72.00|
|黄玉泉|72.00|
|徐 伟|66.00|
|饶金次|60.00|
|郑国兵|60.00|
|林祥于|57.60|
|宋广西|48.00|
|范青秀|48.00|
|夏林幽|48.00|
|吕先红|48.00|
|谷光平|48.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||
|-|-|
|陈冬崽|45.60|
|张月明|45.60|
|娄文光|45.60|
|桂佩君|36.00|
|王 群|36.00|
|邹文胜|28.80|
|陈 锋|24.00|
|胡 萍|24.00|
|陈有斌|19.20|
|李 琦|19.20|
|徐冬梅|18.00|
|张 燕|12.00|
||4,460.00|

（九）2010年 12月第七次增资
2010年12月5日，顶固有限股东会通过决议，同意中山市顶辉装饰工程有限公司（以下简称“中山顶辉”）、中山市建达饰品有限公司（以下简称“中山建
达”）和中山市顶盛企业管理咨询有限公司（以下简称“中山顶盛”）合计向公司增资1,416.67万元，其中340.00万元计入注册资本，剩余1,076.67万元计入资本公积。本次增资的作价依据为4.1667元/注册资本。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华
（珠）验字﹝2010﹞64号”《验资报告》审验。
顶固有限于2010年12月17日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资金额|
|林新达|2,732.80|
|林彩菊|594.40|
|中山建达|156.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||
|-|-|
|中山顶盛|105.40|
|中山顶辉|78.60|
|周英全|76.80|
|陈 萱|74.40|
|卓耀辉|72.00|
|黄玉泉|72.00|
|徐 伟|66.00|
|饶金次|60.00|
|郑国兵|60.00|
|林祥于|57.60|
|宋广西|48.00|
|范青秀|48.00|
|夏林幽|48.00|
|吕先红|48.00|
|谷光平|48.00|
|陈冬崽|45.60|
|张月明|45.60|
|娄文光|45.60|
|桂佩君|36.00|
|王 群|36.00|
|邹文胜|28.80|
|陈 锋|24.00|
|胡 萍|24.00|
|陈有斌|19.20|
|李 琦|19.20|
|徐冬梅|18.00|
|张 燕|12.00|
||4,800.00|

（十）2011年 1月第三次股权转让
2011年1月15日，顶固有限股东会通过决议，同意陈锋将其对公司的24万
元出资以120万元转让给林新达。
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见顶固有限于2011年1月20日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资金额|
|林新达|2,756.80|
|林彩菊|594.40|
|中山建达|156.00|
|中山顶盛|105.40|
|中山顶辉|78.60|
|周英全|76.80|
|陈 萱|74.40|
|卓耀辉|72.00|
|黄玉泉|72.00|
|徐 伟|66.00|
|饶金次|60.00|
|郑国兵|60.00|
|林祥于|57.60|
|宋广西|48.00|
|范青秀|48.00|
|夏林幽|48.00|
|吕先红|48.00|
|谷光平|48.00|
|陈冬崽|45.60|
|张月明|45.60|
|娄文光|45.60|
|桂佩君|36.00|
|王 群|36.00|
|邹文胜|28.80|
|胡 萍|24.00|
|陈有斌|19.20|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||
|-|-|
|李 琦|19.20|
|徐冬梅|18.00|
|张 燕|12.00|
||4,800.00|

三、有限公司整体变更为股份公司的情况
2011年5月6日，顶固有限股东会通过决议，同意顶固有限整体变更为股份有限公司，将经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字﹝2011﹞2628号”《审计报告》审计的顶固有限截至2011年3月31日的净资产130,910,974.22元折为8,400万股，余额46,910,974.22元计入股份公司资本公积。
2011年5月6日，顶固有限各股东签署了《广东顶固集创家居股份有限公司发起人协议》。2011年5月22日，顶固集创创立大会暨第一次股东大会通过了股份公司设立相关事宜。
本次顶固有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况经立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华验字﹝2011﹞161号”《验资报告》审验。
2011年5月25日，顶固集创在中山市工商行政管理局领取股份公司营业执照，注册资本为8,400万元。
股份公司设立时股东持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|4,824.40|
|林彩菊|1,040.20|
|中山建达|273.00|
|中山顶盛|184.45|
|中山顶辉|137.55|
|周英全|134.40|
|陈 萱|130.20|
|卓耀辉|126.00|
|黄玉泉|126.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||
|-|-|
|徐 伟|115.50|
|饶金次|105.00|
|郑国兵|105.00|
|林祥于|100.80|
|宋广西|84.00|
|范青秀|84.00|
|夏林幽|84.00|
|吕先红|84.00|
|谷光平|84.00|
|陈冬崽|79.80|
|张月明|79.80|
|娄文光|79.80|
|桂佩君|63.00|
|王 群|63.00|
|邹文胜|50.40|
|胡 萍|42.00|
|陈有斌|33.60|
|李 琦|33.60|
|徐冬梅|31.50|
|张 燕|21.00|
||8,400.00|

本次整体变更设立股份公司，发行人共计26名自然人股东已于2012年2月27
日缴纳了股改相关税款合计846.13万元，并取得了中山市地方税务局出具的流水号为3201202739185204的电子缴税凭证。
四、股份公司阶段的股本演变情况
（一）2012年 6月第一次股份转让
2012年6月13日，股东胡萍与林新达签订《股份转让协议》，胡萍将其持有的全部顶固集创股份42万股以100万元转让给林新达，作价依据为原始出资
额。
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|4,866.40|
|林彩菊|1,040.20|
|中山建达|273.00|
|中山顶盛|184.45|
|中山顶辉|137.55|
|周英全|134.40|
|陈 萱|130.20|
|卓耀辉|126.00|
|黄玉泉|126.00|
|徐 伟|115.50|
|饶金次|105.00|
|郑国兵|105.00|
|林祥于|100.80|
|宋广西|84.00|
|范青秀|84.00|
|夏林幽|84.00|
|吕先红|84.00|
|谷光平|84.00|
|陈冬崽|79.80|
|张月明|79.80|
|娄文光|79.80|
|桂佩君|63.00|
|王 群|63.00|
|邹文胜|50.40|
|陈有斌|33.60|
|李 琦|33.60|
|徐冬梅|31.50|
|张 燕|21.00|
||8,400.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见（二）2013年 2月第二次股份转让
2013年2月27日，股东周英全、黄玉泉、徐伟、饶金次、吕先红、谷光
平、夏林幽、陈冬崽、娄文光分别与林新达签订《股份转让协议》，将其持有的
134.40万股、126.00万股、115.50万股、105.00万股、84.00万股、84.00万
股、84.00万股、79.80万股和79.80万股顶固集创股份转让给林新达，转让价格为2.381元/股。作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|5,758.90|
|林彩菊|1,040.20|
|中山建达|273.00|
|中山顶盛|184.45|
|中山顶辉|137.55|
|陈 萱|130.20|
|卓耀辉|126.00|
|郑国兵|105.00|
|林祥于|100.80|
|宋广西|84.00|
|范青秀|84.00|
|张月明|79.80|
|桂佩君|63.00|
|王 群|63.00|
|邹文胜|50.40|
|陈有斌|33.60|
|李 琦|33.60|
|徐冬梅|31.50|
|张 燕|21.00|
||8,400.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见（三）2014年 6月第三次股份转让
2014年6月13日，林新达将其持有的294.00万股、陈有斌将其持有的
33.60万股、李琦将其持有的33.60万股、邹文胜将其持有的50.40万股、张月明将其持有的79.80万股，共计491.40万股以每股2.50元转让给中山凯悦；范青秀将其持有的84.00万股、卓耀辉将其持有的126.00万股、宋广西将其持有的
84.00万股，共计294.00万股以每股2.50元转让给林新达；林新达将其持有的
279.00万股以每股2.50元转让给张燕；林新达将其持有的136.50万股以每股
2.50元转让给徐冬梅；林新达将其持有的168.00万股以每股2.50元转让给胡
萍；林新达将其持有的840.00万股以每股2.50元转让给曹岩；林新达将其持有
的74.00万股、王群将其持有的63.00万股、桂佩君将其持有的63.00万股，共计200.00万股以每股2.50元转让给林祥于。作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|4,261.40|
|林彩菊|1,040.20|
|曹 岩|840.00|
|中山凯悦|491.40|
|林祥于|300.80|
|张 燕|300.00|
|中山建达|273.00|
|中山顶盛|184.45|
|胡 萍|168.00|
|徐冬梅|168.00|
|中山顶辉|137.55|
|陈 萱|130.20|
|郑国兵|105.00|
||8,400.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见（四）2015年 10月顶固集创在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年10月8日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意广东顶固集创家居股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函〔2015〕6137号）批准，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年10月21日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（五）2015年 11月至 2016年 9月股份协议转让情况
2015年11月至2016年9月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从13名增加为32名。截至2016年
9月30日，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|3,538.80|
|曹 岩|800.00|
|林彩菊|697.20|
|中山凯悦|491.40|
|中山建达|273.00|
|林根法|260.00|
|任丽锋|250.00|
|张 燕|225.00|
|中山顶盛|184.45|
|孟福卿|150.00|
|罗振华|150.00|
|中山顶辉|137.55|
|徐冬梅|126.00|
|胡 萍|126.00|
|黄 玮|116.00|
|郑国兵|105.00|
|杨利慧|100.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||
|-|-|
|尹方梅|89.50|
|陈 萱|86.80|
|林跃龙|63.00|
|张谷泉|50.00|
|刘清培|50.00|
|于 水|50.00|
|林青松|45.60|
|徐海清|43.00|
|胡 瑛|42.00|
|陈巧红|40.00|
|林祥于|33.60|
|谢玲英|30.00|
|罗海玲|26.00|
|罗声闻|20.00|
|郑有存|0.10|
||8,400.00|

（六）2016年 10月增资情况
2016年6月21日，顶固集创召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
《广东顶固集创家居股份有限公司股票发行方案》，根据股票发行方案，本次股票发行价格为每股7.50元，发行数量不超过1,483,000股，募集资金总额不超过11,122,500元，发行对象为现有股东1名，以及符合投资者适当性管理规定的7
名合格投资者。
2016年6月21日公司与8名认购对象签署了附生效条件的《股份认购合
同》。
2016年7月7日，顶固集创召开股东大会，审议通过了《关于审议广东顶固集创家居股份有限公司股票发行方案的议案》。
本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]
第450167号”《验资报告》审验。由于申报会计师变更为大华会计师事务所，
于是大华会计师事务所对本次验资进行复核，并出具了“大华核字[2017]001562
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见号”《验资复核报告》。
2016年9月13日，股转系统向顶固集创出具《关于广东顶固集创家居股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]6877号），确认顶固集创的股票发行备案，顶固集创本次股票发行148.3万股。
2016年10月12日，顶固集创在中山市工商行政管理局办理完成了本次增资的工商变更手续，并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，顶固集创的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|3,538.80|
|曹 岩|800.00|
|林彩菊|697.20|
|中山凯悦|491.40|
|中山建达|273.00|
|林根法|260.00|
|任丽锋|250.00|
|张 燕|225.00|
|中山顶盛|184.45|
|孟福卿|180.00|
|罗振华|150.00|
|中山顶辉|137.55|
|徐冬梅|126.00|
|胡 萍|126.00|
|黄 玮|116.00|
|郑国兵|105.00|
|杨利慧|100.00|
|尹方梅|89.50|
|陈 萱|86.80|
|林跃龙|63.00|
|张谷泉|50.00|
|刘清培|50.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||
|-|-|
|于 水|50.00|
|林青松|45.60|
|徐海清|43.00|
|胡 瑛|42.00|
|陈巧红|40.00|
|林祥于|33.60|
|邓益民|30.00|
|谢玲英|30.00|
|米志霞|30.00|
|罗海玲|26.00|
|罗声闻|20.00|
|程荣新|20.00|
|许 班|11.00|
|陈朱恩|10.00|
|张小玲|10.00|
|广州四海一家建材有限公司|7.30|
|冯兆辉|0.10|
||8,548.30|

（七）2016年 11月至 2016年 12月股份协议转让情况
2016年11月至2016年12月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从39名增加为42名。在此期间，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|3,538.80|
|曹 岩|760.00|
|林彩菊|697.20|
|中山凯悦|491.40|
|中山建达|273.00|
|林根法|260.00|
|任丽锋|250.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||
|-|-|
|张 燕|225.00|
|中山顶盛|184.45|
|孟福卿|165.00|
|罗振华|150.00|
|中山顶辉|137.55|
|徐冬梅|126.00|
|胡 萍|126.00|
|黄 玮|116.00|
|郑国兵|105.00|
|杨利慧|100.00|
|尹方梅|89.50|
|陈 萱|66.80|
|林跃龙|63.00|
|张谷泉|50.00|
|刘清培|50.00|
|于 水|50.00|
|深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有限合伙）|50.00|
|林青松|45.60|
|徐海清|43.00|
|陈巧红|40.00|
|林祥于|33.60|
|肖志明|30.00|
|邓益民|30.00|
|谢玲英|30.00|
|米志霞|30.00|
|罗海玲|26.00|
|梁金斌|22.00|
|罗声闻|20.00|
|程荣新|20.00|
|吴再炎|15.00|
|许 班|11.00|
|陈朱恩|10.00|
|张小玲|10.00|
|广州四海一家建材有限公司|7.30|
|冯兆辉|0.10|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见合计 8,548.30 100.00%（八）2017年 1月至 2017年 4月股份协议转让情况
2017年1月至2017年4月期间，公司持股1,000股的小股东冯兆辉通过全
国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了股份，公司股东从42名变更为41
名。协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量|
|林新达|3,538.80|
|曹 岩|760.00|
|林彩菊|697.20|
|中山凯悦|491.40|
|中山建达|273.00|
|林根法|260.00|
|任丽锋|250.00|
|张 燕|225.00|
|中山顶盛|184.45|
|孟福卿|165.00|
|罗振华|150.00|
|中山顶辉|137.55|
|徐冬梅|126.00|
|胡 萍|126.00|
|黄 玮|116.00|
|郑国兵|105.00|
|杨利慧|100.00|
|尹方梅|89.50|
|陈 萱|66.80|
|林跃龙|63.00|
|张谷泉|50.00|
|刘清培|50.00|
|于 水|50.00|
|深圳市前海睿泽壹号投资合|50.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||
|-|-|
|伙企业（有限合伙）||
|林青松|45.60|
|徐海清|43.00|
|陈巧红|40.00|
|林祥于|33.70|
|肖志明|30.00|
|邓益民|30.00|
|谢玲英|30.00|
|米志霞|30.00|
|罗海玲|26.00|
|梁金斌|22.00|
|罗声闻|20.00|
|程荣新|20.00|
|吴再炎|15.00|
|许 班|11.00|
|陈朱恩|10.00|
|张小玲|10.00|
|广州四海一家建材有限公司|7.30|
||8,548.30|

五、公司股东对股份的确认情况
公司全体股东均出具了《确认函》，全体股东确认：“本人对顶固集创的投
资不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持顶固集创的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；本人持有的顶固集创的股份不存在任何质押或其他权利行使受限制的情形”。
六、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
经公司董事、监事、高级管理人员确认：公司股东用于缴付公司资本的财产不存在任何违法违规的情形；公司自成立以来发生的历次股权转让均履行了必要的程序，过程合法合规；公司股东现持有的股份均为股东直接持有，股权关系清
晰明确，不存在股东权利受到限制的情形，不存在其他人通过协议或其他方式委
托公司股东持有公司股份的情形；各股东均合法取得公司股份，不存在因持有公
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见司股份，或与公司存在关联关系，而损害公司利益的任何情形；公司设立以来股本演变过程不存在未披露的重大事项。
公司全体董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司自设立以来，截至招股说明书签署日，不存在股东人数超过二百人的情形，公司实际控制人林新达与林彩菊夫妻两人最近三年不存在重大违法行为。
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见（本页无正文，为《广东顶固集创家居股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签署页）
全体董事：
林新达 曹岩 张燕
徐冬梅 朱仁和 任建标
白华
全体监事：
李琦 刘军强 黄耿强
全体高级管理人员：
林新达 徐冬梅 赵衡
广东顶固集创家居股份有限公司（公章）年 月 日