广东科达洁能股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年一月
广东科达洁能股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议程安排
2019年第一次临时股东大会
议程安排
一、会议时间：2019年1月18日下午14：30
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室
三、会议主持：边程董事长
四、会议议程安排：
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|序号|会议议程|解释人|页码|
|1|宣布本次大会开始|边程|--|
|2|宣读本次大会出席情况报告|焦生洪|--|
|3|审议《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》|李跃进|3|
|4|审议《关于对外投资暨关联交易的议案》|李跃进|10|
|5|审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》|李跃进|17|
|6|审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》|李跃进|20|
|7|股东代表发言并答疑|--|--|
|8|进行投票表决|--|--|
|9|宣读本次会议表决结果报告|焦生洪|--|
|10|宣读本次会议决议|边程|--|
|11|律师发表见证意见|律师|--|
|12|宣布本次会议结束|边程|--|

广东科达洁能股份有限公司 关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案
广东科达洁能股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料一
关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“科达洁能”）向特定投资者非公开发行 165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,186,382,685.53元。上述募集资金已于 2017年 11月 24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第 0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金实施专户存储。
本次非公开发行股票募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目类别|项目名称|实施主体|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|锂电池系列负级材料项目|年产2万吨锂电池系列负极材料项目|全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司|47,694.51|
|2|建筑陶瓷智能制造及技术改造项目|数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目|广东科达洁能股份有限公司|35,785.70|
|||年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目|全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司|35,158.06|
|合计||||118,638.27|

（二）募集资金使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
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案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,105.23万元。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。2018年 12月 3日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 50,000万元全部归还至募集资金专户。
2018年12月6日，公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司实际使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2018年1月29日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品 15,000万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益189.17万元。截至2018年12月31日，上述现金管理本金及收益均已归还至募集资金账户。
4、已变更募投项目的资金使用情况
公司于 2018年 6月 28日、2018年 9月 3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，同意公司将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金 27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”；将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目”，并最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。
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截至 2018年 12月 25日，公司变更后的募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
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|序号|项目名称|实施主体|募集资金拟投入金额（万元）|募投项目变更后拟投入金额（万元）|已累计投入募集资金金额（万元）|
|1|年产2万吨锂电池系列负极材料项目|全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司|47,694.51|37,694.51|13,769.23|
|2|数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目|公司|35,785.70|8,785.70|7,549.48|
|3|年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目|全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司|35,158.06|35,158.06|10,001.09|
|4|数字化陶瓷装备制造基地项目|全资子公司广东顺德科达洁能有限公司|-|27,000.00|0|
|5|对全资子公司KedaHolding (Mauritius)Limited出资项目|全资子公司Keda Holding(Mauritius)Limited|-|10,000.00|0|
|合计|||118,638.27|118,638.27|31,319.80|

（三）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
公司综合考虑了原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，本次拟变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金金额 17,694.51万元、变更“年产 200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金金额 23,658.06万元，合计 41,352.57万元用于永久补充流动资金。
本次涉及变更的募集资金合计 41,352.57万元，占募集资金净额的34.86%。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。本次变更部分募集资金用途已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次变更事项经股东大会审议通过后，已用于暂时补充流动资金的 45,000万元闲置募集资金中的 41,352.57万元将不再归还至募集资金专
户。
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二、本次变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、年产2万吨锂电池系列负极材料项目
“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”预计投入募集资金 47,694.51万元，包括建设 1套 10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置，5,000吨/年碳微球生球制备装置，20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与之配套的公用工程等设施。因锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观因素，公司于 2018年 6月 28日、2018年 9月 3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议和 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，取消“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的5,000吨/年碳微球生球制备装置项目，并将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资。
目前，20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目中的一期产能 5,000吨/年生产线已基本完成并达到可使用状态，二期产能10,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目目前正在建设中。截至 2018年 12月 25日，本项目已实际投入募集资金13,769.23万元，占变更募投项目后计划使用募集资金的36.53%，已投入募集资金主要用于锂电池系列负极材料混配生产线项目的车间厂房建设、设备采购等用途。
2、年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目
“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”预计投入募集资金 35,158.06万元，拟建生产规模为年产建筑陶瓷智能制造装备产品共 200台（套）。该项目着力整合与开发建筑陶瓷原料制作装备系列产品和烧成装备系列产品，提升公司产品的高科技技术含量，迎合国际客户对陶瓷机械的智能化需求，在公司原有陶瓷机械产品的基础上丰富了产品线，延伸了建筑陶瓷产业链。
目前，依照公司前期规划，该募投项目的主要投资已经完成，两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并可投入使用，后续该募投项目将根据相关规划按期达产。截至2018年12月25日，本项目已实际投入募集资金 10,001.09万元，占计划使用募集资金的28.45%，后续工程尾款结算预计继续投入逾 1,500万元。目前，已投入募集资金全部用于车间厂房建设、设备采购等用途。
（二）变更部分募集资金用途的具体原因
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1、年产2万吨锂电池系列负极材料项目
鉴于负极材料下游企业对正负极锂电材料供应商提供产品的认证周期较长，对企业产能规模等供应保证能力、批次稳定性等具有较高要求，因此率先进入下游电池制造商供应链的企业将在短时间内形成较高的认证壁垒，先入公司在一定周期内均选择迅速扩张产能，通过规模效应扩张市场份额，降低生产成本，拥有了较高的市场份额和地位。目前国内负极材料行业寡头垄断格局已经形成，市场份额进一步向龙头企业集中，短期内该局面难以撼动。与此同时，负极材料高中低端价格差异较大，低端负极材料单价及毛利低，容易受短期供需失衡以致原材料、加工费涨价的影响。2018年以来，在石墨负极材料领域亦兴起产能扩建潮，包括部分具有一定规模的锂电负极材料企业开始新增配套石墨化生产线、原有石墨化代加工企业进一步扩建产能，未来上述新增产能将逐渐释放，石墨化市场竞争预计将进入白热化。
综合考虑市场价格、利润空间及行业产能扩充等多种因素，公司原计划 20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与之配套的公用工程等设施中的第三期建设规划暂时停止，公司后续将根据锂电池负极材料市场行情的变化再进行相关安排；并将 10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置项目交由安徽科达洁能新材料有限公司旗下控股子公司福建科华石墨科技有限公司以自有资金实施。同时，公司拟将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金用于永久补充流动资金，该项目剩余募集资金继续投入“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”二期建设，在今后的实施过程中募集资金不足部分将由实施主体以自有资金进行补充。
2、年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目
受房地产政策调控及国际贸易形势变化等因素的影响，下游建筑陶瓷行业景气度出现一定程度下滑。综合考虑当期市场行情、工业园区实际情况及后续运营需要，项目实施主体佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）在建设过程中，优化空间设计，实际新增总建筑面积46,350平方米，其中生产车间（厂房）建筑面积40,613平方米（含仓储），综合楼等公用和服务性建筑面积 5,737平方米，比原计划减少建筑面积3,323平方米。同时，在日常采购过程中，恒力泰注重优化设备选型，优化工艺技术布局及设计，最大限度利用原有的设备设施，减少部分生产装备购置，在保证项目建设质量及运营效率的前提下，节约了建设
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资金。此外，恒力泰坚持谨慎、稳健和节约的原则，根据项目实施情况，通过加强对各环节的控制、监督和管理，以最少的投入达到了最高的效能，达到预期目标并大大提高了募集资金的使用效率，有效节约了建设资金。
目前，依照公司前期规划，该募投项目的主要投资已经完成，鉴于以上原因，为进一步提高募集资金使用效率，增强公司资金流动性，降低公司财务成本，公司拟将“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金用于永久补充流动资金。
三、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是根据公司部分募投项目实际情况作出的优化
调整，不会影响其他募集资金项目的实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。
公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金 41,352.57用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，本次变更将有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，有利于降低公司财务成本，提高经营效益。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，并承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、本次变更已履行的审批程序
本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：“本次变更部分募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，将剩余募集资金用于永久补充流动资金有利于满足公司生产
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经营和未来发展资金所需，并提高公司募集资金使用效率。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。”
（二）监事会意见
监事会认为：“公司经过审慎研究，决定变更部分募集资金用途以永久补充流动资金，是基于募集资金投资项目实施的客观情况做出的，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。”（三）保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：“公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。本次变更事项尚需股东大会审议通过。”
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的议案广东科达洁能股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料二
关于对外投资暨关联交易的议案
一、对外投资暨关联交易概述
（一）投资项目基本情况
1、塞内加尔项目
2017年 12月 16日，公司与广州森大在广东佛山签署了《关于合资在塞内加尔兴建建筑陶瓷生产企业的合作协议》（“《原协议》”），双方同意在塞内加尔投资建设两条建筑陶瓷生产线，以实现年产内墙瓷片砖 525万平方米、耐磨砖 525万平方米及釉面地砖 210万平方米的综合产能为目标，项目投资总额为3,700万美元。
基于公司与广州森大对塞内加尔市场需求变化趋势的预测，为提高盈利能力，双方一致同意对《原协议》中“产品、产能”、“投资总额”进行扩充，项目计划产能增加至年产1,650万平方米。因设计产能增大，双方将对塞内加尔项目追加投资 2,000万美元，项目投资总额由 3,700万美元变更为 5,700万美元。项目总体投资额中的2,850万美元为股东自有资金，其中科达洁能按51%持股比例出资1,453.5万美元，广州森大按49%持股比例承担其中的1,396.5万美元；项目总体投资额中的其余2,850万美元将由Brightstar Investment Limited与 Twyford Sn自行筹措，甲乙双方提供必要的支持。
2、赞比亚项目
为深化科达洁能与广州森大在海外投资建材产业基地的合作，完善双方在非洲建材产业的战略布局，经协商一致，双方计划启动赞比亚投资项目，拟在赞比亚投资建设建筑陶瓷生产线，主要生产瓷片、小地砖、仿古砖和抛光砖等，年设计总产能 1,000万平方米，项目投资总额为 3,300万美元。科达洁能全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited（以下简称“KedaHolding”）与广州森大全资子公司Sunda(Mu) HoldingsLimited（以下简称“SundaHolding”）共同负责承担赞比亚项目投资资金中的1,320万美元，其中科达洁能按51%持股比例拟出资673.2万美元，其余所需的1,980万美元投资资金，将由 Keda Zambia自行筹
广东科达洁能股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的议案措，甲乙双方提供必要的支持。
（二）交易履行的审议程序
2019年 1月 2日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事沈延昌已回避表决，其他8名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：本次公司与广州森大共同投资塞内加尔及赞比亚项目，是基于公司对非洲瓷砖市场的战略布局，有利于促进公司非洲业务的快速发展，本次交易双方均以持股比例出资，交易公开、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事一致同意上述对外投资暨关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为，广州森大是公司开展非洲业务的重要合作伙伴，本次合作对外投资有利于公司进一步扩展海外陶瓷业务，提升盈利能力。本次对外投资暨关联交易中，对外投资金额均以持股比例为限，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次对外投资暨关联交易事项。
2018年 12月 26日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过《关于追加预计公司及子公司关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州森大及其全资子公司追加预计关联交易，2018年全年预计追加采购人民币11,926.41万元，销售人民币1,603.96万元，财务资助人民币 2,000.00万元，接受提供劳务人民币7,363.41万元。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于与同一关联人进行的交易应当按照连续十二个月内累计计算关联交易金额的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准。
本次对外投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方与关联关系
（一）关联方基本情况
广东科达洁能股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的议案1、广州市森大贸易有限公司
公司名称：广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沈延昌
注册资本：6,956.2956万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路 233号中信广场4606室
成立日期：2004年02月23日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏恒益企业管理
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
40.3318% 32.4558% 17.2851% 9.9273%
广州市森大贸易有限公司
（二）关联关系
公司董事沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东（沈延昌与其配偶杨艳娟直接持有广州森大合计57.62%股权），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条“上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”、第八条第三款“由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人”的相关规定，沈延昌先生控制的广州森大及其子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。
（三）广州森大最近一年及最近一期财务数据：
单位：万元
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|主要财务数据|2017年12月31日（经审计）|2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额|78,611.38|93,342.09|
|净资产|12,022.14|12,431.36|

广东科达洁能股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的议案
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||2017年度（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|营业收入|162,373.03|119,392.20|
|净利润|829.29|409.89|

三、投资标的基本情况
（一）投资标的
1、Twyford (Sn) Ceramics Limited
公司名称：Twyford (Sn) Ceramics Limited
注册资本：100,000F CFA
成立时间：2017年6月16日
注册地点：Dakar (Senegal), Almadies,Zone 14,Lot 2
主营业务：建筑陶瓷及其余建筑材料的设计、生产、销售
股权结构：
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|序号|股东名称|股权比例|
|1|Brightstar Investment Limited|100%|
|合计||100%|

2、Keda Zambia Ceramics Company Limited
公司名称：Keda Zambia Ceramics Company Limited
注册资本：K 15,000
成立时间：2018年7月13日
注册地点：Lamise 4a,Makeni,Kafue road,Lusaka,Lusaka Province,Zambia
主营业务：建筑陶瓷及其余建筑材料的设计、生产、销售
股权结构：
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|序号|股东名称|股权比例|
|1|Keda Holding（Mauritius）Limited|51%|
|2|Sunda(Mu) Holdings Limited|49%|
|合计||100%|

（二）关联交易的定价政策与定价依据
广东科达洁能股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的议案本次两项共同对外投资，双方均遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方广州森大均按照持股比例平等地对TwyfordSn、KedaZambia进行出资。
四、投资协议的主要内容
（一）塞内加尔项目
科达洁能拟与广州森大签署《关于合资在塞内加尔兴建建筑陶瓷生产企业的补充协议》，主要条款有：
1.投资总额
双方同意，因设计产能增大，将对塞内加尔项目追加投资 2,000万美元，项目投资总额由 3,700万美元变更为 5,700万美元。项目总体投资额中的 2,850万美元为股东自有资金，其余 2,850万美元将由 Brightstar Investment Limited与 TwyfordSn自行筹措，甲乙双方提供必要的支持。
1.1甲方同意，塞内加尔项目投资中的 2,850万美元股东自有资金由甲方承担其中的1,453.5万美元。
1.2乙方同意，塞内加尔项目投资中的 2,850万美元股东自有资金由乙方承担其中的1,396.5万美元。该笔投资资金将由乙方通过其全资子公司广州特福陶瓷有限公司汇出。
2.本协议为甲乙双方于2017年12月16日所签署的《关于合资在塞内加尔兴建建筑陶瓷生产企业的合作协议》之补充协议。本协议生效后，即为《原协议》不可分割的组成部分，除本协议中明确做出修改的条款内容之外，《原协议》其余部分应完全继续有效。如本协议条款内容与该《原协议》有冲突之处，以本协议之规定为准。
（二）赞比亚项目
科达洁能拟与广州森大签署《关于合资在赞比亚建设建筑陶瓷生产项目的合作协议》，主要条款有：
1.投资及融资
1.1双方同意，赞比亚项目投资总额为 3,300万美元，甲乙双方毛里求斯全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited和Sunda(Mu) HoldingsLimited共同负责承担赞比亚项目投资资金中的 1,320万美元，其余所需的 1,980万美元投资资金，将由Keda Zambia Ceramics Company Limited自行筹措，甲乙双方提供必
广东科达洁能股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的议案要的支持。
1.1.1甲方同意，甲方毛里求斯全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited负责承担赞比亚项目投资资金中的673.2万美元。
1.1.2乙方同意，乙方毛里求斯全资子公司Sunda(Mu) HoldingsLimited负责承担赞比亚项目投资资金中的646.8万美元。
1.2双方同意，由甲方统筹设计赞比亚项目建设期的融资方案，乙方予以配合支持。如有需要，甲乙双方应按各自在项目的持股比例为本项目融资提供担保。
2.注册资本
2.1根据合作的目标及赞比亚政府法律法规要求，甲乙双方同意在赞比亚公司治理架构搭建完成后，按各自持股比例注资使赞比亚公司注册资本增至100万美元；由 Keda Zambia Ceramics Company Limited负责按赞比亚法律要求增加项目注册资本金，甲乙双方配合提供所需资料。
3.赞比亚公司的治理
3.1赞比亚公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会成员为 7人，其中4名由甲方推荐人选或委任，3名由乙方推荐人选或委任。根据赞比亚的法律要求，如需要设立董事长或董事会主席，则该职位由甲方推荐人选或委任的董事担任。
3.2赞比亚公司经营管理纳入甲乙双方于2017年11月10日签署的《非洲合资项目管理协议》管辖范围。在赞比亚法律允许的最大范围内，赞比亚公司应严格遵循《非洲合资项目管理协议》约定的经营管理模式。
3.3本协议第 3条上述各项为甲乙双方就赞比亚公司治理及管理运营的原则性约定。在不违反所适用的法律的前提下，该等约定的原则将体现在赞比亚公司的公司章程等公司文件中。如果相关约定与所适用的法律规定不一致或不能完全满足赞比亚公司经营管理需要的，甲乙双方应协商予以调整完善并书面确认。
4.生效先决条件
本合作协议在下列条件全部满足或获得双方书面豁免之日生效：
4.1双方合法授权代表已妥善签署本合作协议；
4.2就本协议及其签署，根据各方所适用的法律法规和规范文件及其公司
广东科达洁能股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的议案章程等内部制度，已获得其内部的批准；
4.3各方已适当取得其需要的任何相关司法管辖区的政府、行政机关、监管机关、部委、部门或证券交易所就有效签署、交付或履行本协议（或确保本协议的有效性与可执行性）与本协议项下约定的交易的所有及任何审批、同意、登记或备案（如有），包括但不限于可能涉及的中国企业境外投资的所涉及的境外投资项目核准/备案和外汇登记。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
自2016年开始，公司与广州森大在非洲合资建设陶瓷厂，向下游建筑陶瓷行业进一步延伸，布局发展中国家的瓷砖市场，该业务呈快速发展趋势。随着肯尼亚、坦桑尼亚、加纳瓷砖市场的搭建及成熟运营，公司瞄准塞内加尔及赞比亚瓷砖市场，计划与广州森大继续以合资的方式分别在塞内加尔和赞比亚建设建筑陶瓷生产线，通过优势互补，深化公司与广州森大海外建材产业基地的投资合作，完善在非洲建材产业的战略布局。
本次对外投资的关联交易是基于公司对非洲瓷砖市场的战略布局，交易双方均以持股比例对投资项目进行出资，交易事项公平、公允。同时，关联方具
备良好的商业信誉和财务状况，能够与公司持续开展项目后续业务。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于增加公司盈利点、拉动公司海外业务销售业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性、财务状况和经营成果无不利影响。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于为子公司银行授信提供担保的议案广东科达洁能股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料三
关于为子公司银行授信提供担保的议案
一、担保情况概述
2019年1月2日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意如下事项：
公司于2018年3月30日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为信成国际在汇丰银行(中国)有限公司广州分行取得的授信提供担保，该子公司融资金额不超过等值700万美元，担保期限两年。根据信成国际日常经营及业务发展对资金的需要，信成国际拟在原有等值700万美元授信额度上追加等值 1,600万美元授信额度，担保期限由两年延长至三年。
经董事会研究决定，同意公司为子公司信成国际向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度提供担保，担保额度由不超过等值 700万美元调整为不超过等值2,300万美元，担保期限三年。同时，同意公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请开立不超过600万美元的融资性备用信用证，用于为信成国际的海外融资提供信用担保，担保期限不超过三年。
上述担保事项有效期三年，尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：信成国际（香港）有限公司
住所： RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG
注册资本：2,000万美元
经营范围：投资贸易租赁相关业务。
股权结构：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|安徽信成投资有限公司|2,000.00|100.00%|

广东科达洁能股份有限公司 关于为子公司银行授信提供担保的议案合计 2,000.00 100.00%最近一年及最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|主要财务数据|2017年12月31日|2018年9月30日|
|资产总额|69,855.03|56,862.49|
|负债总额|60,354.15|44,122.91|
|银行贷款总额|7,783.34|9,944.36|
|流动负债总额|60,354.15|44,122.91|
|净资产|9,500.87|12,739.57|
||2017年度|2018年1~9月|
|营业收入|92,390.31|46,939.05|
|净利润|1,484.41|902.25|

三、担保协议的主要内容
本次担保为公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请开立不超过 600万美元的融资性备用信用证，用于为信成国际的海外融资业务提供信用担保。同时，为子公司信成国际向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请不超过等值 2,900万美元综合授信额度提供信用担保。相关协议将在股东大会审议通过后签署。
此外，为保护公司利益，信成国际将为公司提供反担保。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次申请开立融资性备用信用证以及追加担保额度，是用于为子公司信成国际的海外融资提供信用担保，是根据信成国际经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证其对公司海外业务的支持，及其业务发展对资
金的需求。信成国际经营情况稳定，具备债务偿还能力，担保风险可控。该项担
保不会影响公司的持续经营能力。
广东科达洁能股份有限公司 关于为子公司银行授信提供担保的议案公司独立董事认为：公司本次为子公司信成国际的海外融资提供担保并追加担保额度有利于满足子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，信成国际经营情况稳定，具备债务偿还能力，本次公司为其提供担保不会损害公司及股东的利益，该担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，同意公司为信成国际银行授信提供担保的事项。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2018年11月30日，公司及其控股子公司对外担保总额 206,043.79万元，公司对控股子公司提供的担保总额 193,571.98万元，上述金额分别占公司
2017年度经审计净资产的比例为36.35%、34.15%，且无逾期担保。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的议案广东科达洁能股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料四
关于修改《公司章程》部分条款的议案
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 2日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并同意将该议案提请公司 2019年第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对现行的《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
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|序号|现有《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）|

广东科达洁能股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的议案
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|||项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销 。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（ 四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回|

广东科达洁能股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的议案
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|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（ 九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

以上，请各位股东审议。