西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
中国证券监督管理委员会：
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”）拟向特定对象非公开发行股份募集资金，所募集资金和自筹资金购买神州数码控股有限公司下属的IT产品分销业务公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。就本次交易涉及的有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案程序和标的资产税务合法合规情况，本独立财务顾问发表核查意见如下：
一、本次交易涉及的有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案程序
经核查，根据深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司最近一年营业收入数据和标的资产最近一年的营业收入数据，本次交易参与集中的所有经营者 2014年度在中国境内的营业额超过 20亿元人民币且营业额均超过 4亿元人民币，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及经营者合并事项应当事先向国务院商务主管部门申报。
经向公司及本次交易经营者集中反垄断审查代理律师了解，本次交易所涉及的经营者集中反垄断审查程序为简易程序。根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见》等规定及实践经验，简易案件的经营者集中反垄断审查程序通常分为如下阶段：
（1）向商务部反垄断局提交申报文件及材料；
（2）商务部反垄断局就申报文件及材料的不完备情况提出反馈问题，要求申请人补交材料，该阶段通常不会超过一个半月；
（3）反馈问题补充完毕并符合商务部反垄断局要求后，商务部反垄断局决定正式立案；
（4）在按照简易程序正式立案后，将《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站公示10日；
（5）公示后进行审查，通常在公示完毕后一个半月内，商务部反垄断局作出审查决定。
公司已向商务部反垄断局提交本次交易的经营者集中反垄断审查申请，并于 2015年 8月 13日取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（公文条码号：084002130000586）。本次交易所涉及的反垄断审查程序正处于等待商务部反垄断局反馈意见阶段。
如上所述，根据本次交易的经营者集中反垄断审查代理律师的实践经验，本次交易的经营者集中反垄断审查决定预计将在申报后三个月左右作出即将于2015年11月底取得商务部反垄断局做出的对本次交易项下的经营者集中的决定。
根据经中国证监会公布的上市公司并联审批方案，本次交易的反垄断审查事项并非本次交易取得中国证监会核准的前置条件。如商务部反垄断局作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，则本次交易将无法进行交割。根据公司说明，如发生该等情形而届时公司仍未取得中国证监会对本次交易的核准，则公司将撤回本次交易重大资产重组申请；如届时公司已取得中国证监会对本次交易的核准，则公司将不会进行本次交易的交割。
除上述审批和中国证监会对本次交易的审批事项外，深信泰丰完成本次重大资产重组的交割尚需取得标的资产当地商务部门标的资产股权转让的审批，该审批为本次交易交割的必要条件，并非中国证监会核准本次交易的前置审批程序。
二、标的资产报告期内税务合规情况
经核查，标的资产神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）报告
期内处罚情况如下：
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|处罚日期|处罚机关|处罚理由|处罚决定书|罚款金额|

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|||||（元）|
|2015.2.11|北京市海淀区国家税务局第五税务所|发票违法—丢失发票|海五国简罚[2015]537|400|
|2015.1.28|北京市海淀区国家税务局第五税务所|发票违法—丢失发票|海五国简罚[2015]350|400|
|2014.12.23|北京市海淀区国家税务局第五税务所|发票违法—丢失发票|海五国简罚[2014]3526|800|
|2014.12.23|北京市海淀区国家税务局第五税务所|发票违法—丢失发票|海五国简罚[2014]3527|800|
|2014.12.4|北京市海淀区国家税务局第五税务所|发票违法—丢失发票|海五国简罚[2014]3246|400|
|2014.11.20|北京市海淀区国家税务局第五税务所|发票违法—丢失发票|海五国简罚[2014]3013|50|
|2014.10.22|北京市海淀区国家税务局第五税务所|发票违法—丢失发票|海五国简罚[2014]2429|50|
|2014.10.15|北京市海淀区国家税务局第五税务所|发票违法—丢失发票|海五国简罚[2014]2343|50|
|2014.5.16|北京市海淀区国家税务局第九税务所|发票违法—丢失发票|海九国简罚[2014]988|50|
|2013.12.12|北京市海淀区国家税务局第九税务所|发票违法—丢失发票|海九国罚[2013]440|2,000|
|2012.9.26|北京市海淀区国家税务局第九税务所|发票违法—丢失发票|海九国罚[2012]267|9,900|

根据神码中国主管税务机关就神码中国报告期内纳税情况出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》记载，上述丢失发票行为属于过失行为，不属于重大税收违法行为。根据神码中国说明，该等处罚总金额占标的公司营业额较小，对其正常业务经营并不构成实质性影响。
经核查，广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州”）在报告期内受到的税务处罚情况如下：
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|登记日期|登记机构|处罚理由|处罚决定书|罚款金额（元）|
|2014.12.29|广州经济技术开发区国家税务局|发票违法—丢失发票|穗开国税简罚[2014]523|20|
|2014.11.26|广州经济技术开发区国家税务局|发票违法—丢失发票|穗开国税简罚[2014]466|20|
|2014.1.15|广州经济技术开发区国家税务局|发票违法—丢失发票|穗开国税简罚[2014]16号|70|
|2013.9.13|广州经济技术开发区国家税务局|发票违法—丢失发票|穗开国税简罚[2013]646号|60|
|2013.8.6|广州经济技术开发区国家税务局|发票违法—丢失发票|穗开国税简罚[2013]578号|30|
|2013.6.9|广州经济技术开发区国家税务局|发票违法—丢失发票|穗开国税简罚[2013]468号|60|
|2013.3.18|广州经济技术开发区国家税务局|发票违法—丢失发票|穗开国税简罚[2013]208号|30|

根据神码广州说明，该等处罚总金额占标的公司营业额较小，对其正常业务经营并不构成实质性影响。
根据上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局涉水情况证明（上市及上市后分配用）（编号：沪长税涉税证明【2015】194号），上海神州数
码有限公司报告期内未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
综上，独立财务顾问认为，神码中国、神码广州上述行政处罚金额占营业额较小，对标的公司正常业务经营未构成重大影响，不属于重大违法违规行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘冠勋 梅秀振
项目协办人：_______________
黄天一
西南证券股份有限公司2015年9月1日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王隆羿 王金成
项目协办人：_____________
韩冰
中银国际证券有限责任公司2015年9月1日