证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-104北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于回购注销部分首次授予的限制性股票
及注销部分首次授予的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于2017年9月22日召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》。鉴于13名激励对象因个人原因已离职，27名激励对象考核未达标，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司董事会决定回购注销12名离职人员已获授尚未解除限售的首次授予的限制性股票17.7万股，注销13名离职人员已获授尚未行权的首次授予的股票期权25.2万份；回购注销27名考核不达标人员已获授尚未解除限售的首次授予的限制性股票6.546万股。
现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2016年10月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2、公司监事会于2016年10月25日出具了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》
及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2016年 11月 7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2016年12月23日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告。
6、公司于 2017年 2月 23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 2月 23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予77.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2017年3月9日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成》的公告。
8、2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于 2017年 5月 26日公司召开的 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，预案以公司总股本 512,760,675股为基数，向全体股东每 10股派 0.500000元人民币（含税）。2017年 6月 5日，公司实施了上述 2016年度权益分派方案。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由31.53元/股调整为31.48元/股。律师对该事项出具了法律意见书。
确定以 2017年 9月 22日为预留权益授予日，向符合条件的 38名激励对象授予 72.2万份股票期权与 72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格及注销股票期权的原因、数
量
1、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（1）回购原因、数量
激励对象李碧梅、黄荣华、唐洪浪、姜雁昌、陈学友、李健、王月春、马柏、蔡华胜、包小艳、具天全、谢碧辉12人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，）激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司拟对上述人员获授的限制性股票共计17.7万股进行回购注销。
另有激励对象27人因2016年度个人绩效考核未达到70分，不能将第一个解除限售期内的全部限制性股票解除限售。公司拟对上述27人第一个解除限售期内不能解除限售的限制性股票共计6.546万股进行回购注销。
综上，公司拟回购注销的已获授尚未解除限售的限制性股票共计24.246万股，占股权激励计划中全部限制性股票的比例为3.23%，占公司当前总股本的例为0.047%。
（2）回购价格
根据《北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对已授予尚未解除限售的限制性股票进行回购，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。同时还规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司
代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。鉴于公司已于2017年6月9日完成了 2016年度权益分配事项，且该部分股票红利已发放至激励对象的个人资金账户，因此公司在进行回购限制性股
票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 382.32万元（其中 381.15万元为对应的购股资金，1.17万元为同期利息），资金来源为自有资金。
2、注销股票期权的原因、数量
激励对象黄治民、李碧梅、黄荣华、唐洪浪、姜雁昌、陈学友、李健、王月春、马柏、蔡华胜、包小艳、具天全、谢碧辉13人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，）激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司拟对上述人员获授尚未行权的股票期权共计 25.2万份进行注销。
三、本次回购注销部分首次授予的限制性股票后股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股份由 512,760,675股变更为 512,518,215股，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|279,136,512|54.44%|-242,460|278,894,052|54.42%|
|二、无限售条件股份|233,624,163|45.56%|0|233,624,163|45.58%|
|三、股份总数|512,760,675|100%|-242,460|512,518,215|100%|

四、本次回购注销的限制性股票及注销股票期权对公司的影响
本次回购并注销的限制性股票及注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
经认真核查，我们认为：（1）、根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）关于激励对
象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格的相关规定。公司对于离职人员获授的限制性股票共计 17.7万股进行回购注销及对于离职人员获授尚未行权的股票期权共计 25.2万份进行注销，程序合法、合规。此次回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权。
（2）、根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）关于个人绩效考核要求的相关规定，公司对 2016年度个人绩效考核未达标的激励对象所持有的第一个解除限售期内不能解除限售的限制性股票共计6.546万股进行回购注销，程序合法、合规。此次回购注销该部分限制性股票，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、监事会核查意见
根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。经监事会审议同意，（1）公司对激励对象中已离职人员所获授的限制性股票共计 17.7万股进行回购注销，对其所获授尚未行权的的股票期权共计25.2万份进行注销。（2）公司对2016年度个人绩效考核未达标的激励对象所持有的第一个解除限售期内不能解除限售的30%的限制性股票，共计6.546万股进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销部分首次授予的限制性股票、注销部分首次授予的股票期权事项已经履行了现阶段必要的法律程序，本次回购注销/注销的数量及限制性股票的回购价格符合《激励管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。本次回购注销/注销的相关事项尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1．第四届董事会第四十一次会议决议；
2．第四届监事会第二十六次会议决议；
3．独立董事的独立意见；
4．北京市隆安律师事务所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予以及回购注销部分首次授予的限制性股票、注销部分首次授予的股票期权事项之法律意见书》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司
董事会