临时公告证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-030
烟台泰和新材料股份有限公司
关于设立宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司的公告
本本公公司司及及其其董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员保保证证公公告告内内容容真真实实、、准准确确和和完完整整，，公公告告不不存存
在在虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏。。
一、投资概述
为满足公司业务发展需要，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”或“甲方”）拟于近期与宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”或“乙方”）、宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“康舜基金”或“丙方”）共同出资设立宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“宁夏泰和芳纶”），积极拓展芳纶业务。宁夏泰和芳纶注册资金 18,000万元，其中泰和新材以货币资金出资 11,700万元，出资比例为65%；宁东投资公司以货币资金出资4,500万元，出资比例为25%；康舜基金以货币资金出资1,800万元，出资比例为10%。
公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）为康舜基金的并列第一大有限合伙人，持有其49.5%的份额，按照谨慎性原则，公司认定康舜基金与本公司构成关联关系。
公司第九届董事会第九次会议已于2018年7月20日审议通过了《关于设立宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司的议案》，表决情况为：4票同意，0票弃权，0票反对，公司关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、樊玮在本次会议上回避了表决。针对本议案，独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的权限，此项交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
临时公告本议案经董事会批准后，公司可以先办理宁夏泰和芳纶的工商登记手续，但在股东大会批准后方可实缴注册资本。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、投资合作方介绍
1、宁夏宁东开发投资有限公司
统一社会信用代码：91641200585354276U
住所：宁夏宁东镇企业总部大楼7层
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：蔡丽芳
注册资本：300689万元人民币
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
2、宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91330206MA2AHBYX9M
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号2050室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:宁波梅山保税港区保和股权投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认缴出资情况：
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|序号|合伙人名称|身份|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|宁波梅山保税港区保和股权投资管理合伙企业（有|普通合伙人|100|1%|

临时公告
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||限合伙）||||
|2|烟台泰和新材集团有限公司|有限合伙人|4,950|49.5%|
|3|上海华旭投资有限公司|有限合伙人|4,950|49.5%|

（2）历史沿革及主要业务
2018年3月6日，康舜基金注册成立，出资份额为10,000万元；2018年6月21日在中国证券投资基金业协会备案为私募基金。
康舜基金主要从事与新材料产业相关的股权投资，同时关注民用航空材料、生物医用材料、轻量化材料和前沿新材料等新材料产业项目投资及国际新技术的产业化引进。
（3）主要财务数据
截至 2017年 6月 30日，该企业总资产为 2,450.41万元，合伙人权益为2,450.41万元。
（4）构成何种具体关联关系的说明
公司控股股东泰和集团为康舜基金的并列第一大有限合伙人，持有其49.5%的份额，按照谨慎性原则，公司认定康舜基金与本公司构成关联关系。
三、投资标的基本情况
1、拟设立公司名称：宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：人民币18,000万元
4、经营范围：芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；
纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、零售；货物进出口业务（以工商登记部门核准的经营范围为准）。
5、公司住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧
四、对外投资合同的主要内容
（一）公司（指宁夏泰和芳纶）注册资本为人民币18,000万元。
（二）股东（出资方）及出资比例
临时公告1.各股东方拟认缴出资额及出资比例如下:
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|泰和新材|11,700|货币方式|65%|
|宁东投资公司|4,500|货币方式|25%|
|康舜基金|1,800|货币方式|10%|

合作各方均应当保证全部认缴出资资金于2018年8月31日前到位。
2、各股东依照本条约定，按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东缴纳出资后，公司（指宁夏泰和芳纶）可以要求经依法设立的验资机构验资并出具证明。
公司（指宁夏泰和芳纶）在成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明证书加盖宁夏泰和芳纶公章并经法定代表人签字生效。
（三）公司（指宁夏泰和芳纶）的组织机构
1、公司（指宁夏泰和芳纶）设股东会、董事会、监事。
2、股东会：股东会由甲方、乙方和丙方组成，是公司的最高权力机构和决策机构。
3、公司（指宁夏泰和芳纶）董事会由 3名董事组成，其中甲方推荐 2名，乙方推荐1名。
董事由股东会选举产生，每届任期为3年，连选可以连任。董事会设董事长1名，由甲方推荐、全体董事过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。
4、公司（指宁夏泰和芳纶）不设监事会，设监事1名，由丙方推荐。
监事每届任期为3年，连选可以连任。
5、公司（指宁夏泰和芳纶）设总经理 1名、财务总监 1名，由甲方推荐，公司（指宁夏泰和芳纶）董事会聘任；设财务副总监1名，由乙方推荐，总经理聘任。
经营层任期为3年，任期届满，可续聘连任。
6、在公司（指宁夏泰和芳纶）成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。
（四）公司（指宁夏泰和芳纶）名称预先核准登记后，应当在3个工作日内
到银行开设公司临时账户。各方应当在本协议约定的出资期限内，将货币出资足
额存入公司（指宁夏泰和芳纶）临时账户。
临时公告（五）股东各方均应当承诺《出资协议》项下的资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。
（六）任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。
（七）股东以各自认缴的出资额对公司（指宁夏泰和芳纶）的债务承担责任；
股东按实缴的出资比例在股东会行使表决权，分享利润和承担风险及损失。
（八）公司设立后的交易安排
为充分发挥各方优势，共同打造公司的核心竞争力，各方一致同意由甲方向公司（指宁夏泰和芳纶）提供技术及销售支持，公司（指宁夏泰和芳纶）产品由甲方采购并使用甲方品牌通过甲方渠道统一对外销售，公司（指宁夏泰和芳纶）每年按照一定的比例向甲方支付技术及商标使用许可费。产品销售的具体数量、价格授权经营层根据市场原则与相关各方协商确定。
技术使用许可费的支付标准如下：
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|销售利润率区间（含下限，不含上限）|技术使用许可费占营业收入的比例|
|25%以上|3%|
|20-25%|2%|
|15-20%|1%|
|15%以下|不收取|

其中，销售利润率=未计提技术使用许可费的利润总额÷营业收入×100%。
（九）违约责任
1、有下列行为之一的，属违约：
（1）不按本协议约定履行出资义务；
（2）股东中途抽回出资；
（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或
违反本协议规定的，均被视作违约。
临时公告2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
（十）本协议一式八份，经各方法定代表人或授权代表签字、加盖各方公章并经有权机构批准后生效，每位股东各执二份，公司（指宁夏泰和芳纶）执二份。
每份具有同等法律效力。
五、涉及关联交易的其他安排
交易完成后不会产生新的关联交易及同业竞争情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
经过近十年的市场开拓，公司对位芳纶在国内已经建立了相对的竞争优势，市场知名度不断提高，市场需求不断增加。自 2015年以来，公司现有产能已不能满足客户需求，期间虽然进行了几次改造扩能，但仍然不能满足客户日益增加的需求，提高市场保障能力迫在眉睫。设立宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司，有利于公司巩固扩大先入优势、规模优势和成本优势，不断满足国内外客户日益增长的需求，符合公司长远发展规划，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本协议披露日，公司与康舜基金未发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：设立宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司，有利于公司巩固扩大先入优势、规模优势和成本优势，不断满足国内外客户对芳纶纤维日益增长的需求，符合公司长远发展规划，有利于进一步提升公司的综合竞争力。公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
临时公告章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事独立意见详见2018年7月21日的巨潮资讯网。
九、备查文件
1．第九届董事会第九次会议决议。
2．独立董事事前认可意见和独立意见。
3．《出资协议书》。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2018年7月21日