广发证券股份有限公司
关于江苏金陵体育器材股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]529号”文核准，江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”、“发行人”或“公司”）1,893.34
万股社会公众股公开发行工作已于2017年4月20日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）认为金陵体育申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：江苏金陵体育器材股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jinling Sports Equipment Co.,Ltd.
本次发行前注册资本：5,680.00万元
法定代表人：李春荣
公司住所：江苏省张家港市南丰镇海丰路
经营范围：体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）。
主营业务：体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务。
所属行业：文教、工美、体育和娱乐用品制造业（C24）
电话号码：0512-58983911
传真号码：0512-58983923
电子信箱：info@jlsports.com
董事会秘书：孙军
（二）主营业务
发行人主营业务体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务。
（三）设立情况
金陵体育系经江苏省人民政府出具的《省政府关于同意设立江苏金陵体育器材股份有限公司的批复》（苏政复[2004]20号）批准，由李春荣、李剑峰、施美华、王小波、徐锁林五名自然人于2004年3月25日共同发起设立的股份有限公司。公司于2004年3月25日取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002102933），注册资本3,000万元。
股份公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下：
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||序号||股东姓名||持股数量（万股）||股权比例|
|1||李春荣||1,740.00||58.00%||
|2||李剑峰||750.00||25.00%||
|3||施美华||330.00||11.00%||
|4||王小波||150.00||5.00%||
|5||徐锁林||30.00||1.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（四）财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||48,940.37||44,039.36||48,312.87||
|流动资产||25,093.25||23,951.26||30,351.71||
|固定资产||12,795.79||13,422.85||10,281.54||
|负债总额||14,295.18||12,889.26||21,576.55||
|流动负债||14,095.18||12,789.26||21,576.55||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年||2015年||2014年|
|营业总收入||32,979.36||32,358.86||34,354.27||
|营业利润||5,429.96||5,685.84||5,379.68||
|利润总额||5,563.90||5,625.89||5,660.70||
|净利润||4,631.09||4,413.78||4,886.35||
|归属母公司股东的净利润||4,631.09||4,413.78||4,886.35||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目||2016年||2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,322.48||5,713.72||2,450.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,978.58||-1,987.57||-5,205.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,856.95||-5,015.18||2,132.21|
|汇率变动对现金的影响|40.78||14.75||-17.26|
|现金及现金等价物净增加额|1,241.63||-1,274.28||-640.51|

4、主要财务指标
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|项目|||2016年||2015年||2014年|
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率||1.78||1.88||1.41||
|速动比率||1.32||1.35||1.00||
|资产负债率（母公司）||43.90%||44.44%||58.46%||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）||6.10||5.48||4.71||
|无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）||0.08%||0.11%||0.02%||
||项目||2016年||2015年||2014年|
|存货周转率（次）||2.84||2.42||2.37||
|应收账款周转率（次）||2.48||2.37||2.87||
|息税折旧摊销前利润（万元）||6,967.75||6,838.53||6,924.26||
|归属于发行人股东的净利润（万元）||4,631.09||4,413.78||4,886.35||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||4,517.33||4,465.16||4,643.58||

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|-|-|-|-|
|利息保障倍数|52.97|49.85|17.09|
|每股净现金流量（元）注1|0.22|-0.22|-0.11|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）注1|0.76|1.01|0.43|

5、财务报告审计基准日后的财务状况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2017年3月31日的资产负债表和合并资产负债表，2017年1-3月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZH10275号）。主要财务数据如下：（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2017.3.31||2016.12.31|
|资产总额||47,748.85||48,940.37||
|流动资产||23,086.44||25,093.25||
|固定资产||17,410.32||12,795.79||
|负债总额||12,907.02||14,295.18||
|流动负债||12,707.02||14,095.18||
|股东权益||34,841.83||34,645.19||
|归属母公司股东的股东权益||34,841.83||34,645.19||

（2）利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年1-3月|
|营业总收入||3,854.17||3,652.23||
|营业利润||288.88||89.03||
|利润总额||257.13||218.09||
|净利润||196.64||185.37||
|归属母公司股东的净利润||196.64||185.37||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,750.84||-2,389.81||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,171.68||-586.11||

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|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|474.80|992.72|
|汇率变动对现金的影响|-2.52|-2.06|
|现金及现金等价物净增加额|-3,450.25|-1,985.27|

保荐机构核查后认为，截至本上市保荐书签署日，公司所处行业未发生重大不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大变化，董事、高级管理人员、核心技术人员保持稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 5,680万股，本次拟发行 1,893.34万股，本次发行股份占发行后总股本的25%。
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：公司首次公开发行股份不超过 1,893.34万股的人民币普通股（A）股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次公开发行股份全部为新股，原股东不公开发售股份。
4、发行价格：13.71元/股
5、市盈率：22.98倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：6.10元/股（以截至 2016年 12月 31日归属于母公司所有者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算）
发行后每股净资产：7.47元/股（以截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）
7、市净率：1.84倍（每股净资产以公司发行后每股净资产值计算）
8、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次公开发行股票总数量1,893.34万股，其中，网上发行1,893.30万股，剩余未达深市新股网上申购单位500股的余股400股由主承销商负责包销。本次
网上发行数量为 1,893.30万股，有效申购股数为 135,654,110,000股，中签率为
由主承销商包销，主承销商包销股份数量为网上投资者放弃认购的股份数量35,473股加上未达深市新股网上申购单位的剩余余股400股，即主承销商包销股份数量为35,873股，包销金额为491,818.83元。主承销商包销比例为0.19%。
9、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余股包销
11、募集资金金额：本次发行募集资金总额 25,957.69万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10324号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人李春荣、李剑刚、李剑峰及施美华承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）公司上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长6个月，并按照《江苏金陵体育器材股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》履行相应的义务。
2、公司股东紫金文化、祥禾投资、通乾投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
剑明、施兴平、余国祥、张华、周照明等12名自然人承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李春荣、李剑刚、李剑峰、施永华及孙军承诺：
（1）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
5、直接或间接持有公司股份的监事赵育龙、施兴平承诺：
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
金陵体育股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后发行人股本总额为 7,573.34万元，不少于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份数量占发行后发行人股份总数的25%；
4、本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职;
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
5、保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。
（二）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用发根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
行人资源的制度
止高管人员利用职务之便损害发的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章3、督导发行人有效执行并完善保程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照障关联交易公允性和合规性的制公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召度，并对关联交易发表意见 开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意用、投资项目的实施等承诺事项
见。
6、持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有利、履行持续督导职责的其他主要
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
约定
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做保荐机构履行保荐职责的相关约
出解释或出具依据。
定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
注册地址 广州市天河北路183号大都会广场43楼（4301-4316）
联系地址 广州市天河北路183号大都会广场19楼
保荐代表人 周鹏翔、林文坛
电话： 020-87555888
传真： 020-87553577
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券认为：江苏金陵体育器材股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求，同意担任江苏金陵体育器材股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责
任。
请予批准。