松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）股票简称：松辽汽车 股票代码：600715
松辽汽车股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订版）
松辽汽车股份有限公司
二〇一四年九月
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第三次
和第八届董事会第四次会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为北京文资控股有限公司、耀莱文化产业股份有限
公司、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）、姚戈、冯军、郝文彦、上
海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、常州京润资本管理有限公司、珠海安赐
文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）和上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈
证券投资基金 1号私募证券投资基金。上述特定对象均以现金方式、以相同价
格认购本次非公开发行股票。其中，冯军、郝文彦和上海立茂投资咨询合伙企
业（有限合伙）为一致行动人。
本次发行后，公司的实际控制人将发生变化，由北京经济技术开发区国有
资产管理办公室变为北京市国有文化资产监督管理办公室。
3、本次非公开发行价格为6.48元/股，未低于公司第八届董事会第三次会
议决议公告日2014年8月14日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价
的90%，即6.48元/股。
4、本次非公开发行股票数量为609,259,200股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发
行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为39.48亿元人民币，募集资金扣除
发行费用后全部用于收购江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）100%的股权、收购上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）100%
的股权（耀莱影城和都玩网络以下合称“目标公司”）以及补充流动资金等。
本公司已于2014年8月13日分别与耀莱影城和都玩网络的股东签署了收购目
标公司的《附条件生效的股权转让协议》，分别以23.20亿元人民币和14.28亿
元人民币的现金对价收购该等公司的全部股份。收购完成后，目标公司成为本
公司的全资子公司。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润
分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来
在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政
策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，详见本预案“第六节公司利润分配情况”。
7、本次非公开发行完成后，新的控股股东及其他发行对象认购的股份限售
期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部
门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，公司总股本超过4亿股，社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行股票尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待
公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
9、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资
产进行相关的审计、盈利预测审核、评估工作，相关审计报告、盈利预测审核
报告、评估报告等专业报告已随公司第八届董事会第四次会议决议一并公告，
敬请广大投资者参阅。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）目录
释义 .................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 7一、发行人基本情况...................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................. 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 10五、募集资金投向 ....................................................................................... 12六、盈利预测与利润补偿协议 ..................................................................... 12七、本次非公开发行是否构成关联交易 ....................................................... 17八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 17九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................... 18第二节发行对象的基本情况 ........................................................................ 19一、北京文资控股有限公司的基本情况 ....................................................... 19二、耀莱文化产业股份有限公司的基本情况 ................................................ 20三、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况 ................... 22四、姚戈的基本情况.................................................................................... 24五、冯军的基本情况.................................................................................... 25六、郝文彦的基本情况 ................................................................................ 26七、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况 .......................... 27八、常州京润资本管理有限公司的基本情况 ................................................ 29九、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况 ............ 31十、上海丰煜投资有限公司及丰煜投资1号的基本情况 .............................. 33第三节附条件生效之股份认购协议的主要内容............................................ 35一、认购方式与认购股份数量 ..................................................................... 35二、认购价格 .............................................................................................. 35三、支付方式 .............................................................................................. 36
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）四、认购股份的限售期 ................................................................................ 36五、协议的生效条件和生效时间 .................................................................. 36六、违约责任 .............................................................................................. 36第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 37一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................... 37二、购买耀莱影城100%股权项目 ............................................................... 37三、购买都玩网络100%股权项目 ............................................................... 61四、补充流动资金项目 ................................................................................ 93五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................... 93六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................................ 94七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................... 108第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................. 109一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ....................................................................... 109二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 110三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ..................................................................................... 111四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................ 111五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 112六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................ 112第六节公司利润分配政策和现金分红情况 ................................................. 120一、公司的现金分红政策 .......................................................................... 120二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例122三、公司未分配利润使用安排情况 ............................................................ 123四、公司未来利润分配计划 ....................................................................... 123
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|松辽汽车、本公司、公司、发行人、上市公司|指|松辽汽车股份有限公司|
|亦庄国投|指|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|北京经开区国资办|指|北京经济技术开发区国有资产管理办公室|
|本次发行、本次非公开发行|指|松辽汽车股份有限公司向特定对象非公开发行609,259,200股A股股票的行为|
|本预案|指|本次非公开发行A股股票预案|
|耀莱国际|指|北京耀莱国际文化产业投资有限公司|
|耀莱传媒|指|北京耀莱文化传媒有限公司|
|华谊互动娱乐|指|华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司|
|天津君睿祺|指|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|智道投资|指|新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）|
|安泰投资|指|新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）|
|耀莱影城|指|江苏耀莱影城管理有限公司，目标公司之一|
|耀莱影视|指|耀莱影视文化传媒有限公司，耀莱影城全资子公司|
|东方宾利|指|北京东方宾利文化传媒有限公司，耀莱影城全资子公司|
|都玩网络|指|上海都玩网络科技有限公司，目标公司之一|
|江苏易乐|指|江苏易乐网络科技有限公司，都玩网络全资子公司|
|嘉兴傲游|指|嘉兴傲游网络科技有限公司，都玩网络全资子公司|
|上海指禅|指|上海指禅网络科技有限公司，都玩网络全资子公司|
|文资控股|指|北京文资控股有限公司，认购对象之一|
|耀莱文化|指|耀莱文化产业股份有限公司，认购对象之一|
|君联嘉睿|指|北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙），认购对象之一|
|立茂投资|指|上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙），认购对象之一|
|京润资本|指|常州京润资本管理有限公司，认购对象之一|
|安赐文创壹号|指|珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙），认购对象之一|
|丰煜投资|指|上海丰煜投资有限公司|
|丰煜投资1号|指|上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金，认购对象之一|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|

松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
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|北京市文资办|指|北京市国有文化资产监督管理办公室|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|公司股东大会|指|松辽汽车股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|松辽汽车股份有限公司董事会|
|公司章程|指|松辽汽车股份有限公司章程|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业评估、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本预案中尾数差异均由四舍五入所致。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：松辽汽车股份有限公司
注册资本：人民币22,425.60万元
法定代表人：李小平
成立日期：1993年4月16日
住所：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路22号
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：预包装食品（不含冷藏食品）、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）批发兼零售。一般经营项目：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外，纺织品、服装、日用百货、处级农产品、文
化用品、体育器材、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金用品、电子产品批发、零售，自有房屋及机器设备租赁。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：松辽汽车
股票代码：600715
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司目前主营业务已停产多年，亟需购买或注入优质资产
公司主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务。近年
来，公司的汽车车身零部件加工与销售业务因市场单一、技术落后、产品单一
等历史原因制约一直处于停产状态，仅靠规模较小的贸易业务支撑公司的持续
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）经营，公司一直处于亏损或微利的状态。截至 2013年末，松辽汽车总资产为
23,119.03万元，归属于母公司股东的权益为 981.97万元，2013年度营业收
入为 5,347.54万元，净利润为-2,734.19万元。因此，公司现有资产质量及业
务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资
产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备
持续回报全体股东的良好能力。
2、文化创意产业迎来跨越式发展的战略机遇
近年来，我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平继续
提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。特别是“十一五”以来，在国家
产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段。
2009年7月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，标志着把文化产业振
兴提升到了国家战略的高度，鼓励已上市企业通过公开增发、定向增发等再融
资方式进行并购和重组，迅速做大做强文化产业。在此背景下，国家出台了一
系列配套规划，先后颁布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关
于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《关于促进电影产业繁荣发
展的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大
繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十
二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
2014年3月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合
发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），进一步明确了发展目标：到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、
宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素
质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造一批具有国际影响力的品牌。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，公司引入文资控股，从影视游戏等文化产业增长最快的细
分市场着手，积极寻找并选定了本次非公开发行募集资金收购的标的资产。其
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）中耀莱影城主要从事影院电影放映及相关衍生业务，并通过全资子公司耀莱影
视和东方宾利从事影视投资制作及文化娱乐经纪业务；都玩网络及全资子公司
江苏易乐、嘉兴傲游、上海指禅主要从事网页游戏、手机游戏的开发及运营。
通过本次非公开发行，耀莱影城和都玩网络将成为公司的全资子公司，公
司也将进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。未来借助上市公司
的平台优势和耀莱影城及都玩网络的行业运营优势，公司有望快速实现文化产
业布局，大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，
为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。
本次非公开发行完成后，文资控股将成为公司的控股股东，依托其在文化
创意领域的资源优势和整合能力，有望通过持续的资本运作，不断为上市公司
注入优质资产，最终将上市公司打造成为北京市文化创意产业航母。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为文资控股、耀莱文化、君联嘉睿、姚戈、冯
军、郝文彦、立茂投资、京润资本、安赐文创壹号和丰煜投资 1号。其中，冯
军、郝文彦和立茂投资为一致行动人。本次非公开发行前，上述发行对象均与
本公司无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为 6.48元/股，未低于公司第八届董事
会第三次会议决议公告日2014年8月14日（定价基准日）前二十个交易日公
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）司股票均价的90%，即6.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为 609,259,200股，若公司在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开
发行股票。
根据发行对象与公司签订的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协
议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|文资控股|185,185,200|1,200,000,096|
|2|耀莱文化|143,209,900|928,000,152|
|3|君联嘉睿|78,765,400|510,399,792|
|4|姚戈|28,703,800|186,000,624|
|5|冯军|39,677,600|257,110,848|
|6|郝文彦|34,664,200|224,624,016|
|7|立茂投资|35,843,200|232,263,936|
|8|京润资本|15,432,100|100,000,008|
|9|安赐文创壹号|27,777,800|180,000,144|
|10|丰煜投资1号|20,000,000|129,600,000|
|合 计||609,259,200|3,947,999,616|

（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）本次发行前公司滚存利润的安排
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前
滚存的未分配利润。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为39.48亿元（含发行费用），扣除发行费用
后募集资金净额将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（亿元）|
|1|购买耀莱影城100%股权项目|23.20|
|2|购买都玩网络100%股权项目|14.28|
|3|补充流动资金|2.00|
|合计||39.48|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分
本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，
超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
六、盈利预测与利润补偿协议
本次发行完成后，本公司将以募集资金收购耀莱影城和都玩网络100%的
股权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，耀莱影城和都玩网
络的盈利承诺方分别与本公司签署了盈利预测与利润补偿协议，具体情况如下：（一）与耀莱影城的盈利承诺方签署的盈利预测与利润补偿协议
1、盈利承诺
本公司本次收购耀莱影城100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为 2014年
度、2015年度、2016年度。
分别向本公司转让耀莱影城60.10%和1.42%股权的耀莱国际、耀莱传媒，
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）以及认购本次非公开发行股份的耀莱文化共同承诺耀莱影城 2014年度、2015
年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不
低于1.45亿元、2.20亿元、3.10亿元。
如果耀莱影城股权交割在2015年完成，则上述盈利承诺期限延至2017年
度，且耀莱影城的盈利承诺方承诺耀莱影城 2017年度实现的扣除非经常性损
益后的归属母公司股东的净利润不低于3.10亿元。
2、利润补偿金额及补偿方式
（1）补偿金额
如在承诺期内，耀莱影城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则耀莱影城的盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补偿，当年的补偿金额按照
如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数−截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的转让总对价−已补
偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额
不冲回。
（2）补偿方式
先由耀莱国际、耀莱传媒以其转让耀莱影城股权的转让对价按现金方式进
行补偿，不足部分以耀莱文化认购的本次非公开发行股份进行补偿，如还有不
足部分由耀莱影城的盈利承诺方自筹现金补偿。
现金补偿具体如下：
耀莱国际、耀莱传媒需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知之后30
日内将所需补偿的现金支付至本公司指定的银行账户内。
不足部分以耀莱文化认购的本次非公开发行股份进行补偿，具体如下：
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额−已补偿现金）/本次发行的股份价格；
如松辽汽车在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相
应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。松辽汽车在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×
当年应补偿股份数量。耀莱文化应将当年应补偿的股份划转至松辽汽车董事会
设立的专门账户并对该等股份进行锁定，当期应补偿的股份全部划转至专门账
户后，由松辽汽车以总价1.00元的价格向耀莱文化定向回购并注销当年应补偿
的股份。
按上述约定方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由耀莱影城
的盈利承诺方自筹现金补偿。耀莱影城的盈利承诺方需在收到松辽汽车要求支
付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至松辽汽车指定的
银行账户内。
在承诺期届满后六个月内，松辽汽车聘请各方一致认可的具有证券、期货
业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则
耀莱影城的盈利承诺方应对松辽汽车另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的
计算公式为：应补偿的金额=期末减值额−承诺期内因实际利润未达承诺利润已
支付的补偿额。
就上述补偿责任，耀莱影城的盈利承诺方承担连带责任。
3、利润奖励及奖励方式
如在承诺期满后，耀莱影城截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数高
于截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数，则松辽汽车同意按照耀莱影城
的盈利承诺方的要求对届时仍在耀莱影城任职的核心技术和管理人员进行奖
励，奖励人员的范围由耀莱影城的盈利承诺方确定，奖励的金额=（截至承诺期
最后一年期末累积实现净利润数−截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数）
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）×40%。
松辽汽车同意在承诺期最后一年的《专项审核报告》在指定媒体披露后的
三十个工作日内，按照耀莱影城的盈利承诺方的要求对届时仍在耀莱影城任职
的核心技术和管理人员进行奖励。
（二）与都玩网络的盈利承诺方签署的盈利预测与利润补偿协议
1、盈利承诺
本公司本次收购都玩网络100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为 2014年
度、2015年度、2016年度。
分别向本公司转让都玩网络48.07%和51.93%股权的智道投资和安泰投
资，以及认购本次非公开发行股份的冯军、郝文彦和立茂投资共同承诺都玩网
络 2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公
司股东的净利润分别不低于1.02亿元、1.32亿元、1.63亿元。
如果都玩网络股权交割在2015年完成，则上述业绩承诺期限延至2017年
度，且都玩网络的盈利承诺方承诺 2017年度都玩网络实现的扣除非经常性损
益后的归属母公司股东的净利润不低于1.63亿元。
2、利润补偿金额及补偿方式
（1）补偿金额
如在承诺期内，都玩网络截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则都玩网络的盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补偿，当年的补偿金额按照
如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数−截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的转让总对价−已补
偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额
不冲回。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（2）补偿方式
先由智道投资、安泰投资以其转让都玩网络股权的转让对价按现金方式进
行补偿，不足部分以冯军、郝文彦和立茂投资认购的本次非公开发行股份进行
补偿，如还有不足部分由都玩网络的盈利承诺方自筹现金补偿。
现金补偿具体如下：
智道投资和安泰投资需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知之后
30日内将所需补偿的现金支付至本公司指定的银行账户内。
不足部分以冯军、郝文彦和立茂投资认购的本次非公开发行股份进行补偿，冯军、郝文彦、立茂投资各自承担的股份补偿比例=各自通过本次发行所取得股
份数额/三者通过本次发行合计取得的股份数额，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额−已补偿现金）/本次发行的股份价格；
如松辽汽车在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相
应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。松辽汽车在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×
当年应补偿股份数量。冯军、郝文彦和立茂投资应将当年应补偿的股份划转至
松辽汽车董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定，当期应补偿的股份全
部划转至专门账户后，由松辽汽车以总价1.00元的价格向冯军、郝文彦和立茂
投资定向回购并注销当年应补偿的股份。
按上述约定方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由都玩网络
的盈利承诺方自筹现金补偿。都玩网络的盈利承诺方需在收到松辽汽车要求支
付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至松辽汽车指定的
银行账户内。
在承诺期届满后六个月内，松辽汽车聘请各方一致认可的具有证券、期货
业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）都玩网络的盈利承诺方应对松辽汽车另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的
计算公式为：应补偿的金额=期末减值额−承诺期内因实际利润未达承诺利润已
支付的补偿额。
就上述补偿责任，都玩网络的盈利承诺方承担连带责任。
3、利润奖励及奖励方式
如在承诺期满后，都玩网络截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数高
于截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数，则松辽汽车同意按照都玩网络
的盈利承诺方的要求对届时仍在都玩网络任职的核心技术和管理人员进行奖
励，奖励人员的范围由都玩网络的盈利承诺方确定，奖励的金额=（截至承诺期
最后一年期末累积实现净利润数−截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数）×40%。
松辽汽车同意在承诺期最后一年的《专项审核报告》在指定媒体披露后的
三十个工作日内，按照都玩网络的盈利承诺方的要求对届时仍在都玩网络任职
的核心技术和管理人员进行奖励。
七、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，亦庄国投持有本公司 5,582.72万股，占公司总股本的
24.89%，为本公司的控股股东，北京经开区国资办为本公司的实际控制人。
具体股权关系如下图所示：
北京经开区国资办
93.58%
亦庄国投
24.89%
松辽汽车股份有限公司
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本次发行股票的数量为 609,259,200股，文资控股认购 185,185,200股，
占公司发行后总股本的22.22%，将成为本公司控股股东，北京市文资办将成
为本公司的实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行后持股数量（股）|比例|
|1|文资控股|185,185,200|22.22%|
|2|亦庄国投|55,827,200|6.70%|
|3|耀莱文化|143,209,900|17.18%|
|4|君联嘉睿|78,765,400|9.45%|
|5|姚戈|28,703,800|3.44%|
|6|冯军|39,677,600|4.76%|
|7|郝文彦|34,664,200|4.16%|
|8|立茂投资|35,843,200|4.30%|
|9|京润资本|15,432,100|1.85%|
|10|安赐文创壹号|27,777,800|3.33%|
|11|丰煜投资1号|20,000,000|2.40%|
||其他社会公众股|168,428,800|20.21%|
|合 计||833,515,200|100.00%|

本次发行完成后，公司总股本不低于4亿股，社会公众股比例将不低于
10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第三次和第八届董事会第四次
会议审议通过。
本次发行尚需获得北京市国资委批准，尚需公司股东大会审议通过及中国
证监会核准等程序。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第二节发行对象的基本情况
一、北京文资控股有限公司的基本情况
（一）文资控股概况
公司名称：北京文资控股有限公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：王森
注册地址：北京市海淀区海淀北路二街8号楼6层710-324室
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
（二）文资控股的股东及实际控制人
文资控股的实际控制人为北京市文资办。北京市文资办于 2012年 6月挂
牌成立，是负责授权范围内国有文化资产监督的市政府直属机构。文资控股的
股权结构图如下：
北京市国有文化资产监
督管理办公室
100%
北京市文化投资发展集团中心
100%
北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
61.73%
24.69%
北京市文资投资基金有限公司
63.33% 3.34%
北京文资控股有限公司
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（三）文资控股的主营业务情况
文资控股除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）文资控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
文资控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）最近一期简要财务数据
文资控股成立于2014年8月，尚无2013年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，北京市文化投资发展集团中心及其子企业与上市公司不
存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，文资控股与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、耀莱文化产业股份有限公司的基本情况
（一）耀莱文化概况
公司名称：耀莱文化产业股份有限公司
注册资本：5,000万
法定代表人：綦建虹
注册地址：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009
经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技
术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用
品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的，在有效期限内
经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（二）耀莱文化的股东及实际控制人
耀莱文化的控股股东为北京耀莱投资有限公司，其实际控制人为綦建虹。
截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
綦建虹
100%
北京耀莱投资有限公司
95%5%
||
|-|
|北京耀 莱文化 传媒有限公司|

6.41% 64.10% 29.49% 0.24% 99.76%
北京耀莱国际文化产业投资有限公司 北京恒盈瑞麟贸易有限公司
1% 4% 95%
耀莱文化产业股份有限公司
（三）耀莱文化的主营业务情况
耀莱文化成立于2012年9月，成立至今并未开展实际经营业务。
（四）耀莱文化及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
耀莱文化及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）最近一年简要财务报表
1、2013年12月31日资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|项目|报表数（万元）|
|资产合计|4,985.39|
|其中：流动资产|2,985.39|
|非流动资产|2,000.00|
|负债合计|-|

松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||
|-|-|
|其中：流动负债|-|
|非流动负债|-|
|所有者权益合计|4,985.39|

2、2013年利润表主要数据
|||
|-|-|
|项目|报表数（万元）|
|营业总收入|-|
|营业总成本|4.54|
|营业利润|-4.54|
|利润总额|-4.54|
|净利润|-4.54|

耀莱文化以上财务数据未经审计。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，耀莱文化、其实际控制人綦建虹及其控制的企业与上市
公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，耀莱文化与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）君联嘉睿概况
名称：北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派陈浩
为代表）
注册地址：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-133
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
（二）合伙人情况
1、出资关系图
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）君联嘉睿的普通合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）。截
至本预案公告日，君联嘉睿的合伙人结构图如下：
陈浩 王能光 朱立南
40% 40% 20% 2.4%
49.75%
北京君祺嘉睿企业管理有限公司 联想控股股份有限公司
49.75%
45.5% 20%
北京君联资本管理有限公司
100%
0.5%
GP
0.10%
北京君祺同道投资顾问中
联想控股（天津）有限公司
心（有限合伙）
79.92%
LP
LP
北京君联同道投资顾问合伙 99%
企业（有限合伙） 1%
GP
|||
|-|-|
|0.002%||
||23.83%|

LP
北京君联嘉睿股权投资合伙
企业（有限合伙）
2、出资人情况
截至本预案公告日，君联嘉睿的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|出资数额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）|货币|1|0.002%|普通合伙人|
|北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）|货币|12,100|23.68%|有限合伙人|
|北京中汇睿鑫投资管理中心（有限合伙）|货币|17,400|34.05%|有限合伙人|
|北京信诚通汇投资管理有限公司|货币|3,900|7.63%|有限合伙人|
|北京青年创业投资有限公司|货币|3,000|5.87%|有限合伙人|
|上海凯石益正资产管理有限公司|货币|3,000|5.87%|有限合伙人|
|冯小刚|货币|2,000|3.91%|有限合伙人|
|张国立|货币|2,000|3.91%|有限合伙人|

松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||||
|-|-|-|-|-|
|李冰冰|货币|2,000|3.91%|有限合伙人|
|黄晓明|货币|1,600|3.13%|有限合伙人|
|刘洋|货币|2,500|4.89%|有限合伙人|
|胡小梅|货币|500|0.98%|有限合伙人|
|张兆虎|货币|1,000|1.96%|有限合伙人|
|韩星|货币|100|0.20%|有限合伙人|
|合计|-|51,101|100%|-|

北京君联资本管理有限公司是北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，北京君祺嘉睿企业管理有限公司持有北京君联资本管理有限公
司45.50%的股份，是北京君联资本管理有限公司的控股股东；陈浩、王能光、朱立南分别持有北京君祺嘉睿企业管理有限公司40%、40%、20%股权。
（三）君联嘉睿的主营业务
君联嘉睿除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
君联嘉睿成立于2014年8月，尚无2013年相关财务数据。
（五）君联嘉睿及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
君联嘉睿及其执行事务合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，君联嘉睿与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本
次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，君联嘉睿与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、姚戈的基本情况
（一）主要简历
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）姚戈，男，1959年11月05日出生，身份证号：21010619591105******，住所：沈阳市沈河区乐郊路佐治巷******。最近五年主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2003年5月至今|北京东方宾利文化发展中心|执行董事|是|
|2013年9月至今|北京东方宾利文化传媒有限公司|经理|无|

（二）对外投资情况
截至本预案公告日，姚戈主要的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|法定代表人|
|北京东方宾利文化发展中心|200万元|原经营模特经纪及相关服务，现已将业务转移给东方宾利，并将在转让完成后注销|50%|姚戈|

注：2014年8月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的东
方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公司，目前正在办理相关工商变更登记手续。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
姚戈最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，姚戈与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发
行与上市公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
本预案公告前24个月内，姚戈与上市公司之间不存在重大交易情况。
五、冯军的基本情况
（一）主要简历
冯军，男，1981年 12月 1日出生，身份证号：150207198112******，住
所：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷******。最近五年主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|

松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||||
|-|-|-|-|
|2005.1-2009.12|盛趣信息技术（上海）有限公司|软件工程师|否|
|2010.3至今|江苏易乐网络科技有限公司|执行董事|是|
|2011.8至今|嘉兴傲游网络科技有限公司|执行董事|是|
|2014.8至今|上海都玩网络科技有限公司|执行董事|是|

（二）对外投资情况
截至本预案公告日，冯军主要的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|法定代表人|
|新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）|50万元|企业投资管理|74.91%|冯军|
|镇江傲游网络科技有限公司|10万元|未开展任何业务|100%|冯军|

注：截至本预案公告日，智道投资持有都玩网络48.07%的股权，本公司拟通过本次非公开发行募集资金
投资项目之一为收购都玩网络100%的股权。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
冯军最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，冯军与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发
行与上市公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
本预案公告前24个月内，冯军与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、郝文彦的基本情况
（一）主要简历
郝文彦，男，1982年4月3日出生，身份证号：14010719820403******，住所：山西省太原市杏花岭区西肖墙2号******。最近五年主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2008.10-2009.12|上海浩方在线信息技术有限公司|运营专员|否|

松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||||
|-|-|-|-|
|2010.3至今|江苏易乐网络科技有限公司|总经理|是|
|2012.2至今|上海都玩网络科技有限公司|总经理|是|
|2011.8至今|嘉兴傲游网络科技有限公司|监事|是|

（二）对外投资情况
截至本预案公告日，郝文彦主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|法定代表人|
|新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）|50万元|企业投资管理|60.58%|郝文彦|

注：截至本预案公告日，安泰投资持有都玩网络51.93%的股权，本公司拟通过本次非公开发行募集资金
投资项目之一为收购都玩网络100%的股权。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
郝文彦最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，郝文彦与上市公司之间不存在同业竞争，不会因本次发
行与上市公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
本预案公告前24个月内，郝文彦与本公司之间不存在重大交易情况。
七、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）立茂投资概况
名称：上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈晓霞
注册地址：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室
经营范围：投资咨询（除金融、证券），实业投资、投资管理、商务咨询、
市场营销策划、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（二）合伙人情况
1、出资关系图
立茂投资的普通合伙人为陈晓霞。截至本预案公告日，立茂投资的合伙人
结构图如下：
陈晓霞 程海亮 刘恩亮 秦谦
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
0.10% 37.07% 49.09% 13.74%
上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）
截至本预案公告日，立茂投资的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|出资数额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|陈晓霞|货币|0.10|0.10%|普通合伙人|
|程海亮|货币|37.07|37.07%|有限合伙人|
|刘恩亮|货币|49.09|49.09%|有限合伙人|
|秦谦|货币|13.74|13.74%|有限合伙人|
|合计|-|100.00|100%|-|

2、出资人情况
（1）陈晓霞
陈晓霞，女，1982年10月5日出生，身份证号：14010519821005****，住所：镇江市江南颐和家园御景园小区****，为本次发行对象之一郝文彦的妻子。
2010年至今在上海都玩网络科技有限公司担任行政职务。
（2）程海亮
程海亮，男，1977年4月3日出生，身份证号：1370219771219****，住
所：江苏省镇江市檀山路万科润园****。2010年 6月至今在上海都玩网络科技
有限公司担任美术总监。
（3）刘恩亮
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）刘恩亮，男，1985年9月27日出生，身份证号：32092319850927****，住所：江苏省镇江市京口区学府路中建大观天下****。2010年 2月至今在江苏
易乐网络科技有限公司担任副总经理。
（4）秦谦
秦谦，男，1981年11月21日出生，身份证号：32111119811121****，住
所：江苏省镇江市我家山水****。2009年至今在江苏名通信息科技有限公司担
任创始人、总裁。
（三）立茂投资的主营业务
立茂投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
立茂投资于2014年8月成立，尚无2013年相关财务数据。
（五）立茂投资及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
立茂投资及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，立茂投资与上市公司之间不存在同业竞争，亦不会因本
次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，立茂投资与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、常州京润资本管理有限公司的基本情况
（一）京润资本概况
公司名称：常州京润资本管理有限公司
注册资本：1,000万
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）法定代表人：许宁
注册地址：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区16幢1号
经营范围：资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。
（二）京润资本的股东及实际控制人
京润资本的实际控制人为解直锟。截至本预案公告日，该公司的股权结构
如下：
解直锟
100%
10%
中海晟丰（北京）
王天宇 邹文昉
资本管理有限公司
90% 90% 10%
中海晟融（北京）
北京中海聚融投资管理有限公司
资本管理有限公司
95% 5%
中植资本管理有限公司
100%
常州京润资本管理有限公司
（三）京润资本的主营业务情况
京润资本除参与本次非公开发行外，并未开展实际经营业务。
（四）京润资本及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
京润资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）最近一年简要主要财务数据
京润资本于2014年6月成立，尚无2013年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本次发行完成后，京润资本与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本
次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，京润资本与本公司之间不存在重大交易情况。
九、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况
（一）安赐文创壹号概况
名称：珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派
殷敏为代表）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-903
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资
及相关服务。
（二）合伙人情况
1、出资关系图
安赐文创壹号的普通合伙人为珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限
合伙）。截至本预案公告日，安赐文创壹号的合伙人结构图如下：
珠海安赐创业股权投资基金管理企
业（有限合伙）GP
|||
|-|-|
|0.|2%|

33.3%
黄郑博LP
广东温氏投资有限公司
33.3%
LP
新兴齐创投资合伙企业
3.3%
（有限合伙）LP
珠海横琴安赐文化互联
股权投资基金企业（有 23.1% 广东筠业投资有限公司
限合伙）LP 6.7%
LP
安赐文创壹号
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）2、出资人情况
安赐文创壹号的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|出资数额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）|货币|30|0.2%|普通合伙人|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|货币|3,470|23.1%|有限合伙人|
|广东温氏投资有限公司|货币|5,000|33.3%|有限合伙人|
|黄郑博|货币|5,000|33.3%|有限合伙人|
|广东筠业投资有限公司|货币|1,000|6.7%|有限合伙人|
|新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）|货币|500|3.3%|有限合伙人|
|合计|-|15,000|100%|-|

珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人为广州安
赐企业管理咨询有限公司，有限合伙人为殷敏和张婷。广州安赐企业管理咨询
有限公司的股东分别为殷敏和张婷。
（三）安赐文创壹号的主营业务
安赐文创壹号除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
安赐文创壹号于2014年7月成立，尚无2013年相关财务数据。
（五）安赐文创壹号及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
安赐文创壹号及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，安赐文创壹号与上市公司之间不存在同业竞争，不会因
为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本预案公告前24个月内，安赐文创壹号与上市公司之间不存在重大交易情
况。
十、上海丰煜投资有限公司及丰煜投资 1号的基本情况
（一）丰煜投资的概况
1、概况
公司名称：上海丰煜投资有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘峰
注册地址：青浦工业园区新达路1218号1号楼111室
经营范围：投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询，
自有房屋租赁，物业管理，会展服务。
2、股东和实际控制人
丰煜投资的控股股东和实际控制人为刘峰，具体股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|刘峰|货币|600|60%|
|王骊珠|货币|400|40%|
|合计|-|1,000|100%|

（二）丰煜投资1号的情况
1、概况
丰煜投资 1号已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为S20061。
基金投资范围：投资于一二级市场股票的投资、逆回购、货币基金、交易所交
易基金、期限匹配的固定收益类产品及协议存款等低风险高流动性产品，股指
期货等。除参与本次非公开发行外，丰煜投资1号尚未开展其他业务。
2、最近一年简要财务报表
丰煜投资1号于2014年4月成立，尚无2013年相关财务数据。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）3、丰煜投资1号及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
丰煜投资1号不涉及该项。
4、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，丰煜投资 1号与上市公司之间不存在同业竞争的情形，
不会发生因本次发行增加新的关联交易。
5、重大交易情况
本预案公告前 24个月内，丰煜投资 1号与上市公司之间不存在重大交易
情况。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第三节附条件生效之股份认购协议的主要内容
2014年8月13日，公司与本次非公开发行股份的认购人文资控股、耀莱
文化、君联嘉睿、姚戈、冯军、郝文彦、立茂投资、京润资本、安赐文创壹号
以及丰煜投资1号分别签署了《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。
协议主要内容如下：
一、认购方式与认购股份数量
本次非公开发行A股股票数量合计609,259,200股，10名认购人全部以现金
进行认购，其中：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|文资控股|185,185,200|1,200,000,096|
|2|耀莱文化|143,209,900|928,000,152|
|3|君联嘉睿|78,765,400|510,399,792|
|4|姚戈|28,703,800|186,000,624|
|5|冯军|39,677,600|257,110,848|
|6|郝文彦|34,664,200|224,624,016|
|7|立茂投资|35,843,200|232,263,936|
|8|京润资本|15,432,100|100,000,008|
|9|安赐文创壹号|27,777,800|180,000,144|
|10|丰煜投资1号|20,000,000|129,600,000|
|合 计||609,259,200|3,947,999,616|

二、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第八届董事会第三次会议决议
公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上
市的松辽汽车股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量），即6.48元/股。本公司和认购人双方同意并确认，如果本公司的股
票在定价基准日至发行日期间即认购人认缴日的期间内发生派息、送红股、资
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权
除息处理，予以相应调整。
三、支付方式
认购人根据本公司的书面缴款通知，在本公司本次非公开发行股票取得中
国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将
认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
本公司和认购人双方同意并确认，认购人在本协议项下认购的股票应在本
次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足时生效：1、本公司董事会、股东大会均通过决
议批准本次非公开发行股票；2、本公司董事会、股东大会批准本协议；3、本
次发行方案获得国有资产监督管理部门核准；4、本次发行方案获得中国证监会
核准。
六、违约责任
本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信
用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义
务，均应承担相应的违约责任。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额39.48亿元（含发行费用），扣除发行费用后
募集资金净额将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（亿元）|
|1|购买耀莱影城100%股权项目|23.20|
|2|购买都玩网络100%股权项目|14.28|
|3|补充流动资金|2.00|
|合计||39.48|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分
本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，
超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
二、购买耀莱影城100%股权项目
本项目主要内容包括：收购北京耀莱国际文化产业投资有限公司、华谊兄
弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北
京耀莱文化传媒有限公司分别持有的耀莱影城60.10%、20.00%、18.48%和
1.42%的股权。收购完成后，公司将直接持有耀莱影城100%的股权。
（一）耀莱影城基本信息
公司名称：江苏耀莱影城管理有限公司
成立日期：2010年6月22日
注册地址：武进区湖塘镇花园街178号（常州茂业泰富城B-1区四、五层）
法定代表人：綦建虹
注册资本：1,412.25万元
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：电影放映；制售冷热饮；预包装食品零售。一
般经营项目：企业管理；影院管理；会议及展览服务；承办展览展示活动；摄
影服务；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、化妆品、电子产品、首
饰、办公用文具、体育用品、针纺织品、五金、家电用品、金属制品、金属材
料；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；企业形象设计；经济贸易
咨询；投资咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（二）耀莱影城股权结构及控制关系
截至本预案公告日，耀莱影城股权结构如下图所示：
綦建虹
100%
|||
|-|-|
|北京|耀莱投资有限公司|

95% 5%
耀莱传媒
64.10% 29.49% 6.41%
耀莱国际 华谊互动娱乐 天津君睿祺
1.42% 60.10% 20% 18.48%
耀莱影城
（三）耀莱影城子公司情况
截至本预案公告日，耀莱影城拥有21家境内子公司，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例合计|主营业务|成立日期|
|1|北京耀莱国际影城管理有限公司|1,000|100%|影城运营|2009年12月8日|
|2|河南耀莱影城有限公司|1,500|100%|影城运营|2011年1月27日|
|3|西安耀莱影城管理有限公司|2,000|100%|影城运营|2011年5月25日|
|4|北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司|300|100%|影城运营|2012年6月25日|
|5|烟台耀莱腾龙影城管理有限公司|300|100%|影城运营|2012年8月7日|
|6|广州耀莱腾龙影城管理有限公司|300|100%|影城运营|2012年8月13日|

松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|合肥耀莱成龙影城管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2012年10月30日|
|8|天津耀莱腾龙影城管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2012年12月25日|
|9|昆明耀莱成龙影院经营管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2013年3月12日|
|10|成都耀莱腾龙影城管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2013年7月29日|
|11|江苏耀莱腾龙影城管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2013年8月30日|
|12|洛阳耀莱腾龙影城管理有限公司|200|100%|影城运营|2013年9月4日|
|13|湖北耀莱腾龙影城管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2013年10月31日|
|14|辽宁耀莱腾龙影城管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2013年12月10日|
|15|南京耀莱成龙影城管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2014年1月17日|
|16|青岛耀莱成龙影城管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2014年5月13日|
|17|淮安耀莱成龙影城管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2014年6月4日|
|18|上海耀莱腾龙影城管理有限公司|1,500|100%|影城运营|2014年8月25日|
|19|耀莱影视文化传媒有限公司|5,000|100%|影视投资制作、演艺经纪及相关服务|2013年7月2日|
|20|北京东方宾利文化传媒有限公司|200|100%|模特经纪及相关服务|2013年9月16日|
|21|北京耀莱影视文化传媒有限公司|2,000|100%|尚未开展实际业务|2014年4月29日|

注：（1）持股比例合计为耀莱影城直接持有或间接持有的股权比例之和。
（2）2014年8月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有
的东方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公司，目前正在办理相关工商变更登记手续。
截至本预案公告日，耀莱影城拥有1家境外子公司，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（港元）|持股比例合计|主营业务|成立日期|
|1|耀莱文娱发展有限公司|10,000|100%|尚未开展实际业务|2013年12月24日|

注：持股比例合计为耀莱影城直接持有或间接持有的股权比例之和。
（四）耀莱影城所处行业情况分析
1、主要业务和行业分类
耀莱影城主要从事影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作业务、文
化娱乐经纪及相关服务业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引
（2012年修订稿）》，属于广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）2、行业管理体制
我国电影行业的主管部门主要是中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局以
及地方新闻出版广电局。
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，负责
对电影行业进行宏观管理，主要职责包括指导全国理论研究、学习与宣传工作；
引导社会舆论；从宏观上指导精神产品的生产；提出宣传思想文化事业发展的
指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，协调宣传文化系统各部门之间
的关系。
国家新闻出版广电总局为电影行业主管部门，具体管理职能由其下设的电
影局承担，主要职责包括承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工
作，组织对电影内容进行审查；指导、协调全国性重大电影活动；指导电影档
案管理、技术研发和电影专项资金管理；承办对外合作制片、输入输出影片的
国际合作与交流事项。
国家新闻出版广电总局在各省、自治区、直辖市设置地方管理机构，即地
方新闻出版广电局，负责所在地文化广播影视事业的行业管理，并履行国家新
闻出版广电总局赋予的行政审批权等。
我国电影行业主要监管政策如下：
（1）电影制作资格准入
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电
影制作经营资格实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的
摄制活动。国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政审批手续。
（2）电影备案公示
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视
总局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级
电影行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）备
案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。拍摄重大革命和重大历史
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级电影行政管理部门审核
电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审批。
（3）电影摄制行政许可
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立
的电影制片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总
局的批准并取得《摄制电影许可证》。
（4）电影片公映行政许可
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，
国家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查
通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。
（5）电影发行行政许可
根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，受电影出品单位委托代理发行
过两部及以上影片的境内公司（不包括外商投资企业）可以申请设立专营国产
影片发行业务的电影发行公司，在经国家广电总局审批通过后方可取得专营国
产影片的《电影发行经营许可证》。
（6）电影放映行政许可
影院投资建设完成后，须向电影主管部门申领《电影放映经营许可证》。
经营电影放映业务，须报县级以上地方电影行政管理部门批准，到所在地工商
行政管理部门办理相关手续。
3、行业概况
近年来随着国民经济的持续快速发展，居民收入水平稳步提高，对文化娱
乐产品的消费需求不断增长，电影行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，行
业规模迅速扩大。2013年，全国电影产业总收入为276.8亿元，其中国内票房
收入为217.7亿元，国内非票房收入为45.0亿元，海外销售收入为14.1亿元；
全年观影人次达到6.1亿人。1
1数据来源为艺恩咨询《2013-2014年中国电影产业研究报告（简版）》，下同。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）2009-2013年中国电影行业收入及观影人次情况
国内票房收入（亿元） 国内非票房收入（亿元）
海外销售收入（亿元） 观影人次（亿人）
300 7
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14.16.1|||||||||||
||||||||||14.1||
|10.6|||||||||45.0||
||||||||10.6||||
|20.5|||||||29.0|4.6|||
||||||20.5||||||
||||35.2||26.4|3.5|||217.|7|
||||16.4||||||||
||27.7|1.8||2.4|131.5||170.7||||
||10.7||||||||||
||62.1||102.0||||||||

2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：艺恩咨询
随着国内电影行业的不断发展，国内制片商的影片制作实力日趋提高，国
产影片上映数量持续攀升。2013年，国产故事片年产量达到 638部，年上映
量达到273部。
2009-2013年国产故事片年产量及年上映量情况
国产故事片产量（部） 国产故事片上映量（部）
800 745
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|745||||||
|558||||638||
|526456||||||
||||||273|
|||||231||
||88|91|154|||

2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：艺恩咨询
受居民观影需求的拉动，国内影院行业持续高速增长，截至 2013年末，
中国城市院线数为45条，影院总数达到4,583家，银幕总数达到18,195块。
4、行业发展趋势
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（1）电影行业进入高速成长期
近年来，我国电影行业增长迅猛，2009年至2013年，全国票房收入、观
影人次的复合年均增长率分别达到36.83%、35.42%，银幕数量增加了13,472
块。但与发达国家相比，我国人均票房收入依然偏低，人均银幕数量依然偏少，仍就具有较大的提升空间；另外，在国家政策支持的背景下，国内影院建设逐
渐向三、四线城市及农村地区扩展，居民文化消费的潜力有望得到进一步挖掘，电影行业将继续呈现高速增长的局面。
（2）国产影片主导国内电影票房市场
随着国内制片发行企业的制片实力、商业化运作能力不断提高，出现了一
批兼具商业性及艺术性的高质量国产影片，激发了观众的观影欲望，在一定程
度上弱化了进口大片对国内电影市场的冲击，改变了以往进口大片垄断国内票
房的单一局面，提升了国产电影的市场地位。2013年，中国大陆地区上映国产
影片票房收入总和为127.67亿元，同比增长54.3%，占票房总收入的58.6%，超过了进口影片票房收入占比，其中，票房收入排名前十位的影片中，国产影
片占据七席，表明国产影片已经初步具备与国外进口影片进行票房竞争的实力。
（3）差异化经营成为影院竞争的重点
近年来，影院数量的快速增长加剧了影院之间的竞争。资本雄厚的大型连
锁影院及单体盈利能力较强的影院将拥有竞争优势，差异化经营将成为未来影
院经营的重中之重，主要体现在硬件、服务、地区布局三个方面。硬件方面，
个性化的影院装修风格、高品质的放映设备及人性化的辅助设施是提升观众消
费体验的关键；服务方面，设计特色化的会员政策、提供定制化的衍生服务成
为吸引客流的重要手段；地区布局方面，随着一、二线城市影院逐渐饱和，向
三、四线城市及农村地区拓展将成为影院实现差异化布局的重点。
（4）电影放映数字化趋势明显
由于数字放映技术具有质量稳定和成本节约的双重优势，加之国家政策的
大力支持，国内电影放映呈现明显的数字化趋势。2013年末，全国银幕总数为
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版） 18,195
块，其中2K数字银幕达到1.8万块2，表明国内电影放映行业已基本完
成由胶片放映到数字放映的转变；另外，3D电影和巨幕电影成为数字电影发展
的新动力，推动了 3D银幕及巨幕的普及，2013年末，全国城市影院中 3D银
幕数已近1.4万块，IMAX商业巨幕已超过100块。
（5）电影放映企业参与投资、制作环节，反向布局全产业链
随着国内电影市场逐渐成熟，行业企业通过进行上下游延伸，加强对电影
内容及渠道的把握以提高自身综合竞争实力。其中，电影放映企业凭借稳定的
票房和衍生品收入、丰富的影院资源而拥有较为充足的现金流和宣传渠道，相
比电影制作及发行企业更具有进行产业链整合的实力，因此，电影放映企业反
向参与上游电影投资、制作环节，进行全产业链布局成为行业发展趋势。
5、行业产业链
我国电影行业产业链主要包括制片、发行、放映三个环节，主要参与主体
包括制片商、发行商、院线公司和影院，具体情况如下图所示：
制片环节 发行环节 放映环节
影片发行权 影片拷贝 影片拷贝
票房分账 票房分账 票房分账
制片商负责影片融资、拍摄和后期制作，拥有影片版权；发行商从制作商
处获得影片发行权，负责影片在全国范围内的发行；院线公司从发行商处取得
影片拷贝后，负责统一制定下属自有或加盟影院的排映计划并统一供片；影院
按照其所属院线公司的排映计划放映影片。
制片商需要投入巨资拍摄影片，因此所承担的经营风险较产业链中其他主
体更高；发行商需要对影片的市场前景进行判断，资金负担较小，但经营风险
较高；院线公司和影院通常现金流状况较好，经营风险最低，但需要较多资金
进行投资建设和更新改造，投资回收周期较长。
（五）耀莱影城主营业务情况
2数据来源：《2013中国电影市场报告》，下同。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）耀莱影城秉承“耀莱”品牌一贯追求极致品质的产品及服务理念，依托独
特的成龙先生授权优势，现已发展成为一家以影城运营、影视投资制作、文化
娱乐经纪等于一体的综合性影视文化企业。主营业务包括影院电影放映及相关
衍生业务、影视投资制作业务与文化娱乐经纪及相关服务业务。
1、影院电影放映及相关衍生业务
影院电影放映及相关衍生业务由分布于国内各地的影城管理子公司及分公
司负责经营，包括电影放映、卖品销售以及广告发布，是目前耀莱影视最主要
的收入来源。
（1）电影放映业务
耀莱影城以全国一、二及三线重点城市为目标发展区域，采用租赁物业的
形式，按照五星级标准建设“耀莱成龙国际影城”，为观众提供一流的观影体
验。各下属影城与院线公司签署电影发行放映合作协议书，以获取电影放映权，并按照协议书约定比例获取票房分账收入。各下属影城采用现场销售、团购销
售、团体销售及会员卡销售相结合的销售模式，针对不同客户类型实行差异化
的定价策略。
目前耀莱影城在北京、天津、沈阳、郑州、洛阳、烟台、西安、常州、合
肥、黄冈、广州、成都、昆明等13个城市经营17家现代化影城，已开业座位
数达到 2.36万个，已开映屏幕数量达到 142块，2013年及 2014年 1-6月，
耀莱影城下属影城的观影人次分别达到 846.88万人及 625.12万人，票房收入
分别达到 2.60亿元及 1.81亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影
城”2011年、2012年、2013年蝉联全国影院票房收入和观影人次双料冠军。
（2）卖品销售业务
耀莱影城的卖品品项主要分为餐饮类产品及电影衍生产品两大类。餐饮类
产品以标准化食品饮料为主，通过设立在各下属影城内的专柜进行现场销售；
电影衍生产品包括与影片、演员相关的主题类纪念商品，通过设立在各下属影
城内的专柜及“成龙设计室”进行现场销售，并以批发形式向团体客户进行销
售。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（3）广告发布业务
耀莱影城广告发布业务主要包括片头广告、阵地广告和影城外立面广告，
各下属影城与广告制作代理机构等签订广告合作协议，按照协议约定发布广告
并获取广告收入。
2、影视投资制作业务
耀莱影城的影视投资制作业务主要由耀莱影视负责经营，专注于投资、制
作具有一线阵容的高品质电影，从而获取电影票房收入及其他衍生收入。2013
年耀莱影视成功参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂
主演的影片《私人定制》，该部影片上映期间内实现票房逾7亿元，位列华语影
片票房前十位；2014年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的
影片《天将雄师》，该片预计将于2015年初发行上映。
未来耀莱影视将继续以参与投资成龙、冯小刚、张国立等一线导演及演员
执导或出演的电影为主，并逐渐加大对中等成本影片的投拍力度，同时切入电
视剧投资拍摄领域，以在保障票房收入的前提下，优化成本及产品结构。
3、文化娱乐经纪及相关服务业务
耀莱影城的文化娱乐经纪及相关服务业务主要包括模特经纪、演艺经纪及
相关活动承办，主要由东方宾利、耀莱影视负责经营。
东方宾利负责经营模特经纪与相关活动承办业务。模特经纪方面，东方宾
利与模特签订经纪代理协议，为其提供包括媒体推广、活动代理、谈判签约等
在内的经纪服务，并从模特获得的商业活动报酬中按经纪代理协议的约定比例
收取代理服务佣金；另外，东方宾利定位于承办包括大型时尚晚会、时装发布
会、国家级模特赛事等高端时尚活动，与活动主办方签定合作协议，按照协议
约定进行专业活动策划及实施，并获得活动承办及广告赞助等收入。东方宾利
凭借卓著的品牌声望、丰富的模特资源、专业的企划执行团队以及广泛的业务
合作渠道，现已发展成为中国时尚文化缔造者之一。
耀莱影视负责经营演艺经纪及相关活动承办业务。耀莱影视积极利用与知
名演员、导演及机构的良好合作关系，开展演艺经纪业务，并进行相关演艺活
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）动的策划及执行，从而获得相关收入。
（六）耀莱影城竞争优势
1、以“高品质观影休闲体验”与“亲民票价”聚合人气的运营理念优势
耀莱影城旗下各影城的放映设备均采用具有国际先进水准的进口数字放映
机和银幕，各个放映厅的音响设备和声学环境均全面达到五星级标准，为观众
提供一流的观影环境，使其获得视觉与听觉的双重享受，切身感受到电影的魅
力。同时，耀莱影城也积极探索电影终端多元化的发展模式，下属影城开辟了
餐饮、衍生品购物、主题展览等专门区域，并不定期地举行明星见面会等活动
以回馈观众，让观众在观影之余体验到吃喝玩乐互动的乐趣。
秉承实现“全民观影”的经营理念，耀莱影城通过各种促销方式确保观众
能够以可接受的价格获得上述高品质观影休闲体验。耀莱影城早在 2010年 6
月便与糯米网合作率先尝试了通过网络进行电影票团体集中销售（即团购）的
方式，上线第一天便以单日销售15万套的数量一举创下当时团购网站的销售纪
录，成功为广大观影爱好者提供了价格亲民的观影机会，也开启了国内影院网
络团购销售的新模式。目前，耀莱影城继续通过开展团购活动、推广“闲时观
影卡”等方式进行促销，有效提升了影城客流，并间接拉动了卖品销售，有力
提高了影城整体收入。
2、境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务优势
耀莱影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国
际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象。
成龙先生凭借出色的电影作品、健康慈善亲民的个人形象，在不同年龄层
拥有广泛的支持者，在电影业界及全社会树立了良好的口碑，是耀莱成龙国际
影城开业初期聚合人气的有力保障，也是“成龙”系列衍生品销售的重要支撑。
从影数十年来，成龙先生在娱乐届积累了广泛的人脉，具有强大的号召力，使
得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星见面会及其他各类活动方面拥有
得天独厚的优势。
另外，耀莱影城凭借与成龙先生长期良好的合作关系，在投资拍摄由其担
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）当主演的影片方面具有先发优势，并依托其在海外市场的声誉及渠道资源，在
电影业务国际拓展方面赢得先机。
3、显著的“后电影市场”业务优势
相比国内其他影院管理公司票房收入占绝对主导地位的情形，耀莱影城充
分借鉴美国电影工业以“后电影市场”为主的成熟发展模式，在巩固传统影片
放映业务，提升票房收入的同时，以提高卖品收入作为板块业务发展的核心，
着力发展继电影制作、发行、放映等产业环节之后的衍生产品开发业务。
在产品开发方面，耀莱影城凭借获得成龙先生境内独家授权的优势，全力
打造“成龙”品牌电影衍生品系列，通过设立在旗下各影城内的“成龙设计
室”以店内零售、线下批发的方式进行独家销售，各类衍生品凭借出色的外观
设计、突出的性价比聚集了广泛的人气。
在运营结构方面，耀莱影城打破了行业惯行的影院卖品部隶属运营部管理
的组织架构，将卖品部提升为与运营部同级的职能部门，充分调动该部门员工
的积极性，实现对卖品业务的有力推动。
4、突出的业务板块协同效应优势
各业务板块内部，耀莱影城以传统电影放映为基础，以提升观影人次带动
卖品及广告等衍生业务的销售，而丰富的卖品陈列、美观的广告发布也一定程
度上吸引了客流，带动票房收入的增长。
各业务板块之间，耀莱影城的主营业务涉及电影投资、制作、放映及衍生
品业务，覆盖了电影产业链的众多环节，一方面，耀莱影城能够通过终端放映
情况了解观众观影需求，为其从事电影投资制作提供及时、准确的数据来源；
另一方面，耀莱影城能够整合影城、影片、大型活动等多样化的内容及渠道资
源，实现交叉利用及推广，最大程度地发挥协同效应。
5、业内知名的品牌影响力优势
耀莱影城下属影城使用“耀莱成龙国际影城”或“耀莱国际影城”等名
称。随着下属影城在全国主要城市的快速发展，其一流的观影环境、高水准的
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）观影服务得到各地观众的广泛认可。通过统一的品牌管理，耀莱影城在电影放
映行业的影响力得到迅速提升。
此外，随着东方宾利多次承办大型时尚活动、不断加强与海外著名时尚机
构合作以及旗下签约模特知名度的日益提升，其在国内高端时尚领域的品牌影
响力及号召力不断增强。
6、专业的管理团队优势
耀莱影城拥有专业的管理团队，董事长綦建虹先生具有多年奢侈品行业从
业经验，将成熟的高端产品经营与服务理念注入耀莱影城正在成长的各项业务。
影城管理团队均系具有多年行业经验的专业人士，对影城运营具有深刻的理解
和领先的管理思维；影视投资制作业务方面，主要管理团队均具有参与商业影
片的投拍经验，对大众观影偏好具有敏锐的捕捉及分析能力；文化娱乐经纪及
相关服务业务方面，东方宾利姚戈先生是中国国际时装周、中国职业时装模特
委员会的创始人，曾任中国服装设计师协会副秘书长、中国职业时装模特委员
会总干事，系国内时尚行业领军人物。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告日，耀莱影城股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股
权转让的情形。
截至本预案公告日，耀莱影城不存在对外担保。
截至2014年6月30日，耀莱影城经审计的负债总计为32,513.66万元，主要为应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款及长期应付款等。
（八）耀莱影城财务状况
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|68,171.11|48,040.16|
|负债总计|32,513.66|16,177.69|
|归属于母公司所有者权益|35,478.56|31,746.00|

松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|35,657.45|31,862.47|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|25,920.91|41,322.24|
|营业利润|4,806.91|8,098.07|
|利润总额|4,938.16|9,201.45|
|净利润|3,794.98|6,642.36|
|归属于母公司所有者的净利润|3,732.56|6,623.89|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,034.92|5,757.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,327.92|-6,818.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,500.00|5,970.00|
|现金及现金等价物净增加额|-9,862.84|4,908.83|

注：上述数据已经大华会计师审计并出具了大华审字[2014]005951号《审计报告》。
（九）本次收购耀莱影城100%股权的评估及作价情况
1、耀莱影城100%股权的评估情况
天健兴业评估对耀莱影城于2014年6月30日的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第0761号《资产评估报告》，评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估采用收益法、市场法进行评估。
①收益法的评估
本次收益法评估时，评估机构采用自由现金流量折现的模式计算耀莱影城股东全部权益价值。
A、基本模型
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本次评估的基本模型为：
EB D
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BP IC
I：评估对象基准日存在的溢余资产（负债）的价值；
C：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
R：为预测期以后永续等额股权自由现金流量；
n+1
现金流量=净利润−净投资+付息债务增加净额
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－各种费用+补贴收入－所得税
在收益法下，耀莱影城的预期收益将折现为2014年6月30日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：每年的净利润、折现年限（即净收益可以维持的期间）和合理的折现率。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）B、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e
式中：
w：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(E D)
w：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(E D)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。
e
C、盈利预测基准
本次盈利预测是耀莱影城在2012年度、2013年度和2014年上半年的经营业绩的基础上，结合耀莱影城的发展趋势，在本报告基本假设和前提下，经耀莱影城实际控制人和管理层分析研究编制并提供的。本次盈利预测的编制在重大方面遵循了我国现行法律法规和财务制度的有关规定。
各项数据均是基于管理层的预测，评估人员对其合理性和可行性进行了分析。
②市场法的评估
A、基本定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被评估企业相同或相似的上市公司的价值指标或股权交易案例，通过与被评估企业
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得。
B、市场法适用前提条件
a、必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
b、存在相同或类似的参照物；
c、参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；
d、参考企业和被评估单位在技术指标、资产性能等方面必须相同或接近。
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
a、根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。
b、选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
c、计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
d、将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
市场法公式如下：
股权价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1−缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）
（2）评估结论
①收益法评估结论
经收益法评估后耀莱影城于2014年6月30日的股东全部权益价值为236,300.00万元，较耀莱影城合并口径的股东全部权益账面值35,657.45万元，增值200,642.55万元，增值率562.69%。
②市场法评估结论
经市场法评估后耀莱影城于2014年6月30日的股东全部权益价值为218,100.00万元，较耀莱影城合并口径的股东全部权益账面值35,657.45万元，增值182,442.55万元，增值率511.65%。
③确定评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，耀莱影城股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为236,300.00万元。
④本次评估增值原因分析
经收益法评估后耀莱影城的股东权益价值较账面价值增值幅度大的背景原
因为国内近年电影制作及电影放映行业得到迅猛发展且市场前景良好，企业虽
成立时间不长但盈利情况良好，近几年的利润增长速度较快，其下属的北京五
棵松耀莱影城从2011年起连续三年蝉联全国影院票房收入和观影人次的冠军。
在企业运营理念上，耀莱影城以“高品质观影休闲体验”与“亲民票价”
聚合人气，采用具有国际先进水准的进口数字放映设备，并积极探索电影终端
多元化的发展模式，下属影城开辟了餐饮、衍生品购物、主题展览等专门区域，让观众在观影之余体验到吃喝玩乐互动的乐趣；秉承实现“全民观影”的经营
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）理念，各耀莱影城通过各种促销方式确保观众能够以可接受的价格获得上述高
品质观影休闲体验。
其次，耀莱影城有境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务的优势。耀莱
影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等
影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象，成为耀莱成龙国际影城开
业初期聚合人气的有力保障，也是“成龙”系列衍生品销售的重要支撑，并使
得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星见面会及其他各类活动方面拥有
一定的优势。
在电影拍摄业务方面，耀莱影城凭借与成龙先生长期良好的合作关系，在
投资拍摄由其担当主演的影片方面具有先发优势，并依托其在海外市场的声誉
及渠道资源，在电影业务国际拓展方面赢得一定先机。
2、耀莱影城100%股权的作价情况
根据北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业与松辽汽车股份有限公司于2014年8月13日签署的《附条件生效的股权转让协议》，耀莱影城100%股权的预估值为23.20亿元，若最终有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告并经有权部门核准或备案的评估值低于23.20亿元，则耀莱影城
100%的股权按照评估值作价，若评估值高于23.20亿元，则耀莱影城100%股权的交易价格仍确定为23.20亿元。
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0761号《资产评估报告》，耀莱影城股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为236,300.00万元，高于23.20亿元，并且上述评估值已经获得北京经济技术开发区国有资产管理办公室的核准。因此，耀莱影城100%股权的交易价格确定为23.20亿元。
（十）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
1、股东出资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
天津君睿祺、耀莱影城等多方关于耀莱影城 2013年 9月增资事宜签署的
《关于江苏耀莱影城管理有限公司增资协议》“6.注册资本及股权的变更、或
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）有变更”中约定：
耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人綦建虹同意，耀莱传媒、耀莱国际向第
三方出售其所持有的全部或部分股权的方案必须经天津君睿祺同意，包括但不
限于出售股权的比例、价格、时间、对价形式（现金或股份，以及现金、股份
的比例）等。经天津君睿祺同意后，耀莱传媒、耀莱国际在出售其所持有的全
部或部分股权给第三方时，天津君睿祺有如下权利：（1）以与耀莱传媒、耀莱
国际相同的价格优先向第三方出售其所持有的全部或天津君睿祺认定的其他比
例的耀莱影城股权；（2）优先选择所获得的转让对价的形式，如现金或股份等。
华谊互动娱乐、耀莱影城等多方关于耀莱影城 2013年 9月股权转让事宜
签署的《股权转让协议》“第六条权利保障条款”中约定：
耀莱传媒、耀莱国际在出售其所持有的全部或部分股权或股份给第三方时，必须允许华谊互动娱乐做出如下选择（1）以与第三方相同的条件向耀莱传媒、耀莱国际购买股权或股份；（2）以与耀莱传媒、耀莱国际相同的条件按比例向
第三方出售其所持有的耀莱影城股权或股份。
除非获得华谊互动娱乐书面同意，耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人綦建
虹不得以低于华谊互动娱乐认购耀莱影城股权的股权转让价格向任何第三方出
售其所持有的耀莱影城股权。若耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人綦建虹以低
于华谊互动娱乐认购耀莱影城股权的股权转让价格出售其持有的耀莱影城股
权，则华谊互动娱乐有权选择，或者要求耀莱影城无偿增发等值于上述差价的
股权给华谊互动娱乐，或者要求耀莱传媒、耀莱国际或实际控制人綦建虹以现
金方式共同向华谊互动娱乐支付上述差价的补偿金额。
耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人綦建虹保证，除经耀莱影城股东大会批
准且华谊互动娱乐书面同意外，在任何情况下，耀莱影城有关的任何交易或行
为均不应影响、减少或稀释华谊互动娱乐所持有的耀莱影城的股权比例。
除上述条款外，股东出资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内
容。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）耀莱影城《公司章程》“第七章股东会会议认为需要规定的其他事项”中
规定：
股东之间可以相互转让其部分或全部出资。但股东另有约定的，从其约定。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其
股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满
三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的
股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以
上股东主张行使有限购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照
转让时各自的出资比例行使优先购买权。
虽然有上述规定，但针对股东向股东以外的人转让股权，股东另有约定的，从其约定。
除上述条款外，耀莱影城《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生
影响的内容。
3、相关程序
2014年8月13日，耀莱影城召开股东会，耀莱国际、耀莱传媒、天津君
睿祺、华谊互动娱乐一致同意以《附条件生效的股权转让协议》约定的价格和
条件将其所持有的耀莱影城的股权分别转让给松辽汽车。各股东对其他股东转
让给松辽汽车的股权同意放弃其享有的优先购买权。
2014年 8月 13日，天津君睿祺出具《承诺函》，同意将其所持有耀莱影
城260.93万元的股权转让给松辽汽车，同意就其他股东的本次股权转让放弃优
先购买权，并放弃前述《关于江苏耀莱影城管理有限公司增资协议》所约定的
其所享有的其他权利。
2014年 8月 13日，华谊互动娱乐出具《承诺函》，同意将其所持有耀莱
影城282.45万元的股权转让给松辽汽车，同意就其他股东的本次股权转让放弃
优先购买权，并放弃前述《股权转让协议》中所约定的其所享有的相关权利。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（十一）高级管理人员的调整计划
截至本预案公告日，本公司暂无对收购耀莱影城100%股权事项完成后耀
莱影城原高级管理人员的调整计划。
（十二）附条件生效的股权转让协议的内容摘要
1、协议主体、签订时间
转让方：北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公
司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业
受让方：松辽汽车股份有限公司
《附条件生效的股权转让协议》的签署时间为：2014年8月13日
2、股权转让
转让方合计持有耀莱影城100%的股权。其中：耀莱国际持有耀莱影城
848.87万元的股权，占注册资本的60.1076%；华谊互动娱乐持有耀莱影城
282.45万元的股权，占注册资本的20%；天津君睿祺持有耀莱影城 260.93万
元的股权，占注册资本的18.4762%；耀莱传媒持有耀莱影城20万元的股权，占注册资本的1.4162%。
受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的耀莱影城的
100%股权。
3、股权转让价款及支付方式
耀莱影城100%股权的预估值为 23.20亿元，若最终有证券从业资格的评
估机构正式出具的资产评估报告并经有权部门核准或备案的评估值低于 23.20
亿元，则耀莱影城100%的股权按照评估值作价，若评估值高于 23.20亿元，
则耀莱影城100%股权的交易价格仍确定为23.20亿元。
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0761号《资产评估报告》，耀莱影城股东全部权益在 2014年 6月 30日所表现的市场价值为 236,300.00
万元，高于 23.20亿元，并且上述评估值已经获得北京经济技术开发区国有资
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）产管理办公室的核准。因此，耀莱影城100%股权的交易价格确定为 23.20亿
元。
受让方以本次非公开发行股票募集的资金向转让方支付本协议项下耀莱影
城股权的股权转让价款。
天津君睿祺和华谊互动娱乐的股权转让价款于耀莱影城股权交割日后 20
个工作日内全部支付。
耀莱国际和耀莱传媒的股权转让价款分三期支付，具体如下：
第一期：支付比例为80%，于耀莱影城100%股权交割日后 20个工作日
内支付；
第二期：支付比例为10%；如耀莱影城股权交割日早于耀莱影城 2014年
的审计报告出具日，且耀莱影城 2014年度审计报告确认《盈利预测与利润补
偿协议》所承诺的利润已实现，则受让方将于耀莱影城 2014年度审计报告出
具后10个工作日内支付；如耀莱影城股权交割日早于耀莱影城2014年的审计
报告出具日，且耀莱影城2014年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则受让方在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后将余
额于耀莱影城2014年度审计报告出具后10个工作日内支付给转让方。如耀莱
影城股权交割日晚于耀莱影城2014年的审计报告出具日，且耀莱影城2015年
度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则受让方
将于耀莱影城2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；如耀莱影城股权
交割日晚于耀莱影城2014年的审计报告出具日，且耀莱影城2015年度审计报
告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则受让方在扣除转
让方应当支付的利润补偿金额后将余额于耀莱影城 2015年度审计报告出具后
10个工作日内支付；
第三期：支付比例为10%，在耀莱影城 2015年度审计报告确认《盈利预
测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现的情况下，受让方将于耀莱影城2015
年度审计报告出具后10个工作日内支付；
在耀莱影城 2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）的利润未实现的情况下，受让方在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后将余
额于耀莱影城2015年度审计报告出具后10个工作日内支付。
4、滚存未分配利润
耀莱影城截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归松辽汽
车所有。
5、期间损益
自基准日起至耀莱影城股权交割日止，耀莱影城在此期间产生的收益或因
其他原因而增加的净资产由松辽汽车享有；如耀莱影城资产在此期间产生亏损，则由耀莱国际和耀莱传媒承担，耀莱国际和耀莱传媒应当于审计报告出具之日
起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给耀莱影城。
6、过渡期安排
过渡期内，耀莱国际和耀莱传媒保证：
以正常方式经营运作耀莱影城，保持耀莱影城处于良好的经营运行状态，
保持耀莱影城现有的管理架构、核心人员保持不变，继续维持与供应商和客户
的关系，保证耀莱影城在过渡期内资产状况的完整性，使得耀莱影城的经营不
受到重大不利影响；耀莱影城不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致
异常债务；及时将有关对耀莱影城造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知松辽汽车。
过渡期内，转让方所持耀莱影城的股权受如下限制：
未经松辽汽车书面同意，不得进行股权转让；未经松辽汽车书面同意，不
得以增资或其他任何形式为耀莱影城引入其他投资者；未经松辽汽车书面同意，不得在耀莱影城股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；未经松辽
汽车书面同意，不得提议及投票同意修改耀莱影城章程；未经松辽汽车书面同
意，不得提议及投票同意耀莱影城进行除日常生产经营外的其他任何形式的担
保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；未经松辽汽车书面同
意，不得提议及投票同意分配耀莱影城利润或对耀莱影城进行其他形式的权益
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）分配；不得协商或签订与耀莱影城股权转让相冲突、或包含禁止或限制耀莱影
城股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7、与本次股权转让相关的人员安排
耀莱影城中现有员工将跟随耀莱影城一并转移，其于股权转让完成日与现
有用人单位的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因耀莱影城的本次股东变
更而发生改变。
8、协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，并
自以下约定的条件全部满足之日起生效：
松辽汽车的董事会、股东大会审议通过非公开发行股票方案以及本协议；
国有资产监督管理部门核准非公开发行股票方案；
对耀莱影城的评估结果经国有资产监督管理部门核准/备案；
中国证监会核准非公开发行股票方案；
非公开发行股票的募集资金到位。
三、购买都玩网络100%股权项目
本项目主要内容包括：收购新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）分别持有的都玩网络48.07%和51.93%的股权。收购完成后，公司将直接持有都玩网络100%的股权。
（一）都玩网络基本信息
名称：上海都玩网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：冯军
注册资金：1,000万元
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）成立日期：2012年03月08日
注册地址：嘉定区南翔镇银翔路655号103室
企业法人营业执照：310114002368790
经营期限：2012年03月08日至2022年03月07日
经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务），计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计
算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）都玩网络股权结构及控制关系
截至本预案公告日，都玩网络股权结构如下图所示：
冯军 程海亮 郝文彦 刘恩亮 秦谦
74.91% 25.09% 60.58% 30.81% 8.61%
新余高新区智道投资管理中心 新余高新区安泰投资管理中心
（有限合伙） （有限合伙）
48.07% 51.93%
都玩网络
100%
江苏易乐 嘉兴傲游 上海指禅
（三）都玩网络子公司情况
截至本预案公告日，都玩网络拥有三家全资子公司，即江苏易乐网络科技
有限公司、嘉兴傲游网络科技有限公司以及上海指禅网络科技有限公司。
1、江苏易乐网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）法定代表人：冯军
注册资金：500万元
成立日期：2010年05月05日
注册地址：镇江市丹徒路118号
企业法人营业执照：321100000098268
经营期限：2010年05月05日至2030年04月30日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：计算机硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制
作、销售及运营自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算
机的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机系统分析
和设计服务；数据处理服务、商务咨询服务、网页设计、网络游戏制作、网络
推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
2、嘉兴傲游网络科技有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
法定代表人：冯军
注册资金：500万元
成立日期：2011年09月01日
注册地址：嘉兴市富润路112号401室
企业法人营业执照：33402000090997
经营期限：2011年09月01日至2031年08月31日
经营范围：一般经营项目：计算机的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机硬件的研发；计算机软件的开发、设计、制作、销售；计算机
系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机系统分析与设计服务；数据处理
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）服务；社会经济咨询服务；网页设计；从事进出口业务。
3、上海指禅网络科技有限公司
企业性质：一人有限责任公司
法定代表人：张炜
注册资金：50万元
成立日期：2013年12月20日
注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3010室
企业法人营业执照：310114002633604
经营期限：2013年12月20日至2023年12月19日
经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文
设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）都玩网络所处行业情况分析
1、主要业务和行业分类
都玩网络的主要业务是网页游戏、移动游戏的开发以及游戏运营。根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，都玩网络所处行
业属于互联网和相关服务（I64）。
网络游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指以互联网为传输媒介，
以游戏运营商服务器和用户计算机、手机等为处理终端，以游戏的客户端软件
或互联网浏览器为信息交互窗口的个体性多人在线游戏。随着移动通信技术的
不断发展，互联网游戏的终端逐渐由计算机扩展到手机、平板电脑等移动终端。
按照玩家使用游戏终端的不同，网络游戏的分类如下图所示：
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）客户端游戏
网络游戏 网页游戏
移动游戏（手机等）
此外，按游戏的玩法分类，网络游戏可以分为角色扮演（RPG）游戏、战
争策略（SLG）游戏以及休闲竞技游戏等类型；按照玩家投入程度划分又可以
分为轻度游戏、中度游戏和重度游戏等。
2、行业管理体制
我国网络游戏行业的行业行政主管单位主要包括工业和信息化部、国家新
闻出版广电总局（国家版权局）、文化部等部门。
（1）工业和信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的产业发展战略、
方针政策、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对
电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的
监督。
（2）文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管
理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单
位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内
容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
文化部是网络游戏的主管部门，负责动漫和网络游戏相关产业规划、产业
基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织
实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游
戏的网上出版前置审批）。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（3）国家新闻出版广电总局（国家版权局）
根据2013年3月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国
务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统筹
新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责
整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新
闻出版总署。
在游戏行业中，国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审
批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及
境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
国家新闻出版广电总局加挂国家版权局牌子，在著作权管理上，以国家版
权局名义行使职权。
3、网络游戏行业概况
（1）我国网络游戏行业发展情况
近十余年是我国互联网发展的黄金时期，网民数量由 2002年末的 5,910
万人已经快速增长至2014年6月底的63,200万人，互联网普及率达到46.9%。
与此同时，随着生活水平的提高，人们在基本物质需求方面的满足情况得到了
较大改善，从而使以文化娱乐为代表的精神层面需求开始得到释放。网络游戏
作为一种新型的文化产品，在我国互联网普及和人民文化娱乐需求多样化的双
重驱动下迅速形成了一个新兴产业并实现了快速发展。
根据艾瑞咨询集团的统计和预测，截至2013年底我国网络游戏市场规模
为891.6亿元，2014年将超过1,000亿元，到2017年将超过2,000亿元。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）2011-2017年中国网络游戏市场规模
市场规模（亿元） 增长率
2,500 32.9% 35%
28.9%
27.7% 30%
2,000
24.6%
25.1%
22.3% 25%
1,500
20%
2,245.7
15%
1,000
1,836.6
1,468.0 10%
1,149.5
500
891.6
670.9 5%
538.6
0 0%
2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E
数据来源：艾瑞咨询集团
（2）网页游戏市场情况
根据艾瑞咨询集团的统计数据，2013年我国网页游戏市场规模实现了
75.8%的高增速，是整个网络游戏市场增长率的 2.3倍。同时，更多的主体参
与到网页游戏市场，游戏产品更加丰富，行业竞争程度上升，但精品游戏和强
势平台的优势依然难以撼动。同时，艾瑞咨询集团预计，自 2014年开始，网
页游戏市场增速将会放缓，并保持20%-25%的增长率，到2017年时市场规模
将达到约400亿元。
2011-2017年中国网页游戏市场规模
市场规模（亿元） 增长率
450
75.8%
80%
406.0
400
70%
350
332.0
60%
300 47.3%
265.0
50%
250
212.0
40%
200 172.5
25.0% 25.3% 30%
150
22.9% 22.3%
98.1
20%
100
66.6
50
10%
0 0%
2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E
数据来源：艾瑞咨询集团
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（3）移动游戏市场情况
受益于智能移动终端的普及浪潮，我国移动游戏市场近年来呈现高速增长。
根据艾瑞咨询集团的数据，2013年我国移动游戏市场规模为 148.5亿元，较
2012年增长69.3%。2014年市场规模将达到 236.4亿元，到 2017年时则将
超过700亿元。相对于客户端游戏和网页游戏，移动游戏市场未来有望保持更
高的增长速度。
2011-2017年中国移动游戏市场规模
市场规模（亿元） 增长率
800 80%
69.3% 705.7
700 70%
59.2%
600 60%
52.7%
518.6
500
43.7%
50%
40.5%
400 361.0 36.1%
40%
300 30%
236.4
200 148.5 20%
87.7
100 62.4 10%
0 0%
2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E
数据来源：艾瑞咨询集团
4、行业发展趋势
（1）网页游戏行业发展趋势
①行业进入成熟发展期
网页游戏市场即将进入成熟发展期，在市场规模保持稳步增长的同时，同
比增长率有可能呈现下降趋势。网页游戏市场的产业链已趋于健全，盈利模式
和市场格局可能趋于稳定。此外，网页游戏用户群体的特征已经清晰，用户获
取方式相对固定，细分市场内用户横向流动的迹象有可能逐步显现。有鉴于此，优化玩家的游戏体验，提高玩家留存率，挖掘玩家付费能力，将是提升游戏公
司市场竞争力的主要方向。
②网页游戏可能对客户端游戏形成替代
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）近年来网页技术获得长足进步，网页游戏已经可以容纳客户端游戏的主要
玩法，并在游戏效果和体验方面不断趋近于客户端游戏。未来随着网页技术的
进一步发展和网速的提升，网页游戏可能对客户端游戏产生替代效果，从而为
网页游戏市场提供进一步的增长动力。
③强竞技性角色扮演游戏的市场份额可能进一步提升
从我国客户端游戏的发展历程可以看到，与游戏市场从起步期到成长期再
到成熟期这一过程相伴的，也是玩家游戏习惯不断得到培育以及可以将游戏产
品逐步由轻度类产品到中度类产品再到重度类产品逐步导入市场的过程，最终
重度类游戏产品成为市场主流。客户端游戏市场发展至今，强竞技性的动作角
色扮演类游戏已经成为占据市场绝对统治地位的游戏类型。这样的演进过程很
可能也会在网页游戏等其他网络游戏细分市场中重现。
具体而言，强竞技性的动作角色扮演类游戏在与其他类型网页游戏的竞争
中具有如下突出优势：a.同类型客户端游戏已经培育了大批忠实的用户群体，
这类用户转移到网页游戏中时仍倾向于强竞技性的动作角色扮演类游戏；b.由
于我国互联网的带宽有限，对于强竞技性网页游戏的发展产生了一定制约。然
而，随着“宽带中国”战略的实施，我国宽带基础设施有望实现快速发展，将
为强竞技性网页游戏的推广提供有力的支持。因此，强竞技性的动作角色扮演
类网页游戏未来有望实现高于网页游戏市场整体增速的发展速度。
④精品游戏的价值将得到进一步凸显
游戏企业将越来越倚重管理游戏产品组合的生命周期和高收入游戏产品，
产品品质将成为保障游戏企业形成可持续发展良性循环的重要基础。
网页游戏玩家的需求升级推动网页游戏市场进入调整阶段。第一，随着平
台和渠道对于游戏产品要求的提高，原本充斥于网页游戏市场的中低品质游戏
的市场空间将进一步被压缩，市场资源进一步向精品游戏产品倾斜；第二，网
页游戏市场趋于成熟，促使游戏企业将竞争重心逐步转移至产品价值上，集中
优势资源研发精品游戏将成为主导。
⑤技术与核心玩法创新能力不断增强
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）近年来网页游戏的核心玩法呈现不断丰富的趋势，网页游戏技术也在多个
方面实现突破。游戏企业可以通过在核心玩法方面进行创新或率先采用新技术，达到不断丰富和完善游戏体验、强化玩法和消费引导的效果，从而建立竞争优
势。未来，核心玩法以及技术方面的升级与创新将持续激发游戏企业在研发和
运营上的市场活力，有创新性的网页游戏产品将进一步脱颖而出。
⑥游戏推广成本进一步提高
网页游戏产品的营销门槛被拉高，广告渠道的竞争随之加剧。网页游戏产
品产出规模的增加，也让既有的线上媒体资源愈发呈现出紧缺的状态。同时，
游戏广告的方式也开始出现从网页弹窗转向电视广告、电影映前广告等的迹象。
因此，未来培育一款成功的网页游戏产品的成本可能呈现进一步上升趋势。
（2）移动游戏行业发展趋势
①市场规模持续快速增长，市场份额进一步提高
随着大型网络游戏公司、资金优势出众的传统企业、中小创业团队纷纷进
入移动游戏市场，大量资本、研发、发行资源被投入到产业链及其延伸上去，
产品数量、游戏品质以及用户规模将因此提高。同时，全球移动游戏市场快速
增长形成的资源集聚效应和生态系统，也将有助于推动国内移动游戏市场规模
迅速扩大。
同时，随着智能移动终端的普及、大屏化趋势、软硬件性能的不断提高，
以及3G、4G网络建设的加速，制约移动游戏发展的因素大大消除，移动游戏
成为互联网娱乐的新高地并将进入全面发展阶段，有利于提高移动互联网用户
的游戏转化率，移动游戏的用户基础将不断扩大。
因此，移动游戏市场未来将实现较客户端游戏和网页游戏市场更快的增长
速度，并提升在网络游戏整体市场中的份额。
②产业演进的时间进一步缩短
国内的客户端游戏市场从起步到成熟经历了十余年时间，而网页游戏市场
实现这一过程仅用了 6-7年时间。在客户端游戏和网页游戏市场发展经验的基
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）础上，移动游戏市场的玩家游戏习惯的培育、竞争格局和盈利模式等方面都有
可能再更短的时间内得以确立。与其同时，移动游戏市场有可能更快地完成从
轻度游戏到中度游戏再到重度游戏产品的导入过程。
③产品竞争激烈，市场进入洗牌阶段
由于移动游戏市场的进入门槛相对较低，目前移动游戏市场的参与者和游
戏产品数量众多，产品质量良莠不齐，市场集中度较低。未来移动游戏市场从
迅猛发展向稳步发展的渐变过程中，移动游戏用户的游戏心理以及付费准则将
不断成熟；市场中盲目拼凑而成的劣质产品将被迅速淘汰，拥有技术开发实力
和强大资金实力的游戏企业全面进入并可能主导移动游戏市场；以知识产权和
拓展价值为基础的游戏大作驱动收益模式可能将成为未来移动游戏公司的主导
思想。
④渠道整合，优胜劣汰
移动游戏分发渠道已经显示出整合趋势，大型互联网企业收购优质渠道是
加速渠道行业优胜劣汰的开始。随着有实力大型企业通过兼并收购、投资注资
等方式获得分发渠道的实际控制权，部分在用户资源或资本上没有足够实力的
移动游戏渠道商未来的市场空间将被挤压或者被淘汰。渠道整合既是资源集中
的过程，同样也是建立规则的基础。大型渠道为了保障用户对产品的选择权，
通常会自觉遵守公平、透明的竞争机制，倾向于优先推广优质移动游戏产品。
同时，大渠道一般具有庞大用户资源和市场品牌优势，在遏制劣质移动游戏恶
性竞争方面可以发挥显著作用。
5、行业产业链
（1）网页游戏产业链
网页游戏产业链主要由游戏开发商、发行商、运营商、广告商、支付平台
和游戏用户等主体构成，各主体之间的关系如下：
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）⑥支付平台与发行商或运营商结算
游戏
发行商
开发商将游戏授权给发行商①
分成
分成 ③发行商将游戏授权给运营商
游戏 分成 游戏
②
开发商将游戏授权给运营商
推广
⑤支付广告费
广告商
④提供广告服务
游戏开发商是游戏行业产业链最上游的参与者，即游戏产品的提供者。游
戏开发商根据市场需求拟定游戏开发计划，组织美工、策划、程序等各种资源
完成游戏的开发，再通过自有平台或者授权第三方平台向玩家推出游戏。游戏
上线后，游戏开发商一般还需要负责游戏服务器的管理、对游戏进行开区合区
操作、解决游戏过程中出现的各种问题以及升级更新游戏版本等工作，为游戏
的运营提供后台技术支撑。目前国内主要的网页游戏开发商有都玩网络、游族
网络股份有限公司、北京天神互动科技有限公司、广州仙海网络科技有限公司、无锡七酷网络有限公司等。
游戏运营商主要负责实现游戏产品与玩家的对接。游戏运营商通过提供游
戏平台，利用各种渠道对游戏进行宣传推广，管理游戏等方式向玩家提供游戏
运营服务，并获取玩家的充值收入。游戏运营是游戏产品实现价值的重要一环。
腾讯、37游戏、奇虎360、四三九九网络股份有限公司等是国内领先的游戏运
营商。
游戏发行商的作用主要是帮助游戏开发商将产品投放到理想的运营平台，
并且负责游戏的宣传推广，是游戏开发商和游戏运营商之间的纽带。在网页游
戏市场，游戏运营商通常同时发挥游戏发行商的作用。对于网页游戏市场中的
独立发行商，其优势在于通常会与腾讯等特定游戏运营平台具备深厚的合作关
系，可以为游戏研发商在特定平台上获得更多的支持资源，并且承担广告、推
广的成本和风险。同时，一些实力较强、经验丰富的发行商还可以提供游戏策
划和运营咨询服务。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）广告商是游戏运营商和发行商进行游戏推广的媒介。广告商通过各种渠道
将游戏信息推送给玩家，引导玩家进入游戏，对游戏扩大影响、迅速积累玩家
数量具有重要作用。
此外，电信服务商、支付平台等辅助参与者起到了为网页游戏提供基础网
络服务、充值支付服务等作用，也是网页游戏产业链不可或缺的参与者。
（2）移动游戏产业链
移动游戏产业链主要由游戏开发商、游戏发行商、分发渠道、游戏用户等
主体组成。各主体之间的关系如下：
支付平台
支付
支付平台与发行商结算⑤
分成
分成
游戏 游戏
分发渠道 游戏用户开发商 发行商
②
①
开发商将游戏授权给发行商 发行商将游戏发布到分发渠道
③支付广告费
推广
广告商
④提供广告服务
和网页游戏开发商一样，移动游戏开发商是游戏市场的产品提供者，依靠
其专业能力设计出符合市场需求的游戏产品，并在游戏上线后继续负责游戏的
后台技术支持，保证游戏的正常运行。
移动游戏发行商的作用主要是代理上游开发商的游戏产品，将产品投放到
多个分发渠道并进行游戏产品的宣传推广。
分发渠道是移动游戏直接面向玩家的平台，用户通过分发渠道将游戏下载
到移动终端，并通过分发渠道提供的方式在游戏中充值消费，是移动游戏价值
实现的最终环节。目前国内主要的移动游戏分发渠道包括美国苹果公司iOS平
台的AppStore以及安卓平台的360手机助手、腾讯应用宝等。
移动游戏产业链的其他辅助参与者，如电信运营商、广告商、支付平台等
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）则为移动游戏运营提供了基础网络连接、广告推广、充值结算等服务，构成移
动游戏产业链的其他主要环节。
（五）都玩网络主营业务情况
1、都玩网络主营业务概况
都玩网络主要从事网页、手机游戏开发以及游戏平台运营业务。
都玩网络近年来业务发展速度较快，目前已经推出《武尊》、《烈火屠龙》、《傲视遮天》等11款人气网页游戏产品以及《怒斩轩辕》、《武尊》手机版和《烈
火屠龙》手机版等 3款手机游戏产品，并有数款新游戏产品计划在 2014年年
内上线。根据艾瑞咨询集团发布的《2013-2014年中国网页游戏行业研究报告
（简版）》，在 2013年中国网页游戏研发商开服数量 Top20排名中，都玩网络
（以其子公司江苏易乐参与排名）的开服数位列第一。
以都玩网络的网页游戏产品《武尊》为例，该游戏自 2013年 1月上线以
来，累计注册玩家数量近 3,000万，玩家累计充值金额超过 3亿元，在
9K9K.COM统计的2013年度网页游戏开服排行榜上位列第5。2013年6月上
线的《烈火屠龙》定位于腾讯开放平台，并在2014年3月登陆腾讯游戏大厅。
《烈火屠龙》上线以来各月玩家充值金额保持上升趋势，最高同时在线玩家人
数超过 7万人，在腾讯平台的网页游戏中按玩家月充值金额排名位居前十。都
玩网络的多款网页游戏产品均以独家代理形式在腾讯、37游戏、4399等国内
最主要的网页游戏平台上运营，同时联运平台的合计数量超过500家。都玩网
络的手机游戏产品也已经通过苹果公司的Appstore，腾讯、百度等渠道运营。
在游戏平台运营业务方面，都玩网络目前已经拥有93PK、33456等多个
网页游戏运营平台，各平台运营的游戏数量合计达到数十款。
2、主要业务流程与模式
（1）游戏产品研发业务流程
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）新游戏市场调研
当年或潜在竞品分析 玩家群体调研
公司主力产品
的迭代思路
游戏节奏和结构
设计
立项申请 游戏类型确定 核心玩法确定
游戏特色和竞争力
美术风格确定
总结
里程碑：完成
DEMO版本 引擎和技术评估
里程碑：游戏核心
游戏细节优化
系统版本完成
里程碑：游戏内测
公司内部测试
版本完成
里程碑：游戏
游戏细节优化
外部版本
删档不收费测试
里程碑：游戏正式
大规模推广
上线
不删档收费
都玩网络拥有一套清晰、完整的游戏产品研发流程，对保障游戏产品从最
初创意产生到开发完成并上线的顺利实施具有重要作用。流程中各主要阶段的
内容列示如下：
①新游戏市场调研。游戏研发团队首先从市场规模、市场热点、流行趋势
等多方面进行调查，获取、分析市场信息。其次，通过多种方式对拟开发的游
戏产品实施针对性调研：一是玩家群体调研，方式是将游戏玩家分为大户、中
层和非人民币玩家三类，并对各档玩家的反馈分别加以分析，以充分了解各类
型玩家对游戏的诉求和偏好变动的趋势；二是当年或潜在竞品分析，方式是研
究市场是否已有或者即将推出同类型竞争产品以及相关的市场情况，从而判断
新游戏可能的市场容量和竞争态势。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）②确定研发思路。明确主力游戏产品的迭代思路，或在原有优秀产品的基
础上进行微创新和再创作。
③立项申请。完成市场调研以及确定研发思路以后，项目组申请新游戏产
品立项。申请时项目组需提出游戏类型、美术风格的初步思路，对引擎和技术
进行初步评估，判断对引擎和技术的需求。
④ DEMO版本阶段。这一阶段是立项阶段提出的游戏类型、美术风格等
设计思路的修订完善和最终落实阶段。其中，策划组设计游戏的核心玩法，包
括游戏的节奏和结构设计、核心玩法设计、游戏特色和竞争力总结等，美术组
进行初步制作，程序组搭建架构，最终形成开发的DEMO版本。
⑤正式研发阶段。在 DEMO版本的基础上，开发人员进行游戏的正式研
发。其中，美工人员完成游戏的美术设计，程序人员根据策划方案将美术资源
嵌入游戏开发引擎中，并做出适当的修改和调整，形成游戏的初级版本，之后
通过不断的细节优化对游戏进行完善。
⑥测试和测评阶段。在这一阶段，完善后的游戏被交与测试组进行内部测
试。测试组根据测试文档的要求对游戏的各个模块和系统进行技术测试，发现
技术问题和漏洞，并将结果反馈给研发组。研发组根据反馈逐步解决游戏的技
术问题。技术测试完成后，运营组对游戏进行测评，从外部玩家体验的角度对
游戏的可玩性进行评测，提出意见并进行修改优化。
⑦外部测试和正式上线。内部测试完成后，游戏将在运营平台上线，邀请
玩家进行删档不收费的外部测试，并根据玩家反馈排除漏洞，优化游戏细节。
经过反复多次测试，确认无误后，游戏就会正式上线进行大规模推广。
（2）运营业务流程
①独家代理模式
独家代理模式是指游戏开发商将某款游戏产品在一定区域的独家代理权授
予一家游戏运营商（通常也发挥游戏发行商的作用），并由其对游戏进行市场推
广和运营。独家代理模式是网页游戏市场上精品游戏最主要的运作模式，也是
都玩网络的网页游戏产品的主要运作模式。独家代理模式示意图如下：
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）都玩网络
都玩网络将游戏授权给独家代理商① ⑤独家代理商给都玩网络分成
独家代理商 ②授权联运平台
（发行/运营商）
④联运给独代分成
支付平台结算③
游戏玩家 支付平台 联合运营商
支付 结算
支付
游戏玩家
在独家代理模式下，都玩网络将开发完成的游戏产品授权37游戏、四三九
九等游戏运营商进行独家代理。独家代理商全面负责游戏的服务器架设、客户
服务、市场推广、运营维护等，都玩网络则负责游戏运营后台技术支持，如服
务器软件设置、开区合区操作、游戏的正常运行等。
一般情况下，独家代理商除在自有游戏平台运营产品外，还会将游戏授权
给多家联合运营商共同运营。独家代理商在自有平台运营获得的收入按照合同
约定的比例给都玩网络分成，联运平台取得的收入由联运平台向独家代理商分
成后，再由独家代理商分成给都玩网络。
②发行商模式
发行商模式的主要特点是游戏开发商将产品授权给专业的游戏发行商，再
由发行商把产品推广到运营平台或者分发渠道。目前都玩网络的移动游戏和面
向腾讯平台的网页游戏产品采用发行商模式进行运作。发行商模式示意图如下：
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）授权 授权
游戏 运营平台/
都玩网络 游戏玩家
发行商 分发渠道
分成 分成
结算
支付
支付平台
在发行商模式下，都玩网络将自主研发的游戏授权给游戏发行商，发行商
为游戏产品联系运营平台或分发渠道，并对游戏进行宣传推广，导入游戏玩家。
游戏获得的充值收入，扣除运营平台或分发渠道分成后，由都玩网络和发行商
按比例划分。
③自有平台运营模式
该模式是游戏开发商将自主研发的游戏产品或通过代理取得的第三方开发
的游戏产品在自有游戏平台上进行运营，并承担游戏的宣传推广、客户服务以
及游戏上线后的全部运营工作。都玩网络的自有平台运营模式示意图如下：
授权
游戏开发商/
都玩网络 游戏玩家
分成
93PK、33456
等自有平台
支付
结算
支付平台
在自有平台运营模式下，都玩网络通过自主研发或代理获得游戏产品的经
营权后，利用自有游戏平台发布并运营游戏产品。都玩网络全面负责游戏的市
场推广、客户服务、服务器架设、技术支持以及运营维护工作。玩家通过支付
平台向游戏平台充值从而在游戏内进行虚拟道具购买等消费。如果游戏产品属
于代理取得，都玩网络需按照代理合同的规定比例向游戏开发商或独家代理商
分成。
3、都玩网络的主要游戏产品
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（1）傲视遮天
《傲视遮天》是都玩网络推出的第一款热门网页游戏产品。该游戏融合了
当时网页游戏的最新技术，采用全新的即时战斗模式，以独特的地下城冒险、
团队多人pvp为核心，让玩家可以体验到类似客户端游戏的PK操作感受。《傲
视遮天》的上线时间为 2011年 5月，至今仍在运营中，产品生命周期已经超
过3年，最高同时在线玩家人数超过5万人。
（2）武尊
《武尊》是都玩网络迄今为止推出的最为成功的一款网页游戏产品。《武尊》的上线时间为 2013年 1月，运营至今累计玩家总数近 3,000万，玩家累计充
值金额超过3亿元，最高同时在线玩家人数超过8万人。《武尊》在9K9K.COM
统计的2013年度网页游戏开服排行榜上位列第5。
3、烈火屠龙
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）《烈火屠龙》是都玩网络在腾讯开放平台推出的首款网页游戏产品。该游
戏融合了古朴唯美画风、热血攻城战、丰富活动，高自由度的玩法等元素，同
时实现了以网页构架形式展现海量用户同场景的游戏互动体验和操作方式。《烈
火屠龙》的上线时间为2013年6月，并在2014年3月登陆腾讯游戏大厅。《烈
火屠龙》上线以来各月玩家充值金额保持上升趋势，最高同时在线玩家人数超
过7万人，在腾讯平台的网页游戏中按玩家月充值金额排名位居前十。
（六）都玩网络的竞争优势
1、持续推出成功产品的能力
网页游戏市场曾出现过众多“昙花一现”的游戏开发商，即他们在推出一
款较为成功的游戏产品之后就再未能有后续的成功产品问世，经营业绩也随之
迅速滑落。因此，对于游戏开发商，能够持续推出成功的游戏产品就构成了一
项核心竞争能力。
从都玩网络的发展历程来看，其在持续推出成功产品方面拥有着良好表现。
《武尊》的玩家充值金额累计超过 3亿元，是 2013年度网页游戏市场关注度
最高的成功作品之一；《烈火屠龙》由于在腾讯开放平台取得的良好成绩升级至
腾讯游戏大厅运营，玩家充值金额在腾讯平台的网页游戏中处于领先行列；更
早之前推出的《傲视遮天》的玩家充值金额累计也超过 2.5亿元，而且该游戏
在运营了超过3年之后目前仍有超过200万元的月充值额。除了《武尊》、《烈
火屠龙》和《傲视遮天》这三款目前对都玩网络收入贡献最为突出的的成功产
品，都玩网络开发的《傲视千雄》、《龙城》等其他几款游戏的收入情况在同期
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）市场上的收入表现也处于较好水平。
网页游戏市场发展至今，推出一款成功产品对于游戏开发商在策划、技术、美术等方面的经验积累的投入能力的要求都大大提高。同时，游戏运营商在选
择代理游戏产品时也愈发看重游戏开发商过往的产品开发成绩特别是成功产品
的情况。因此，新的游戏开发商已经很难参与网页游戏市场的竞争，而都玩网
络的持续推出成功游戏产品的能力将使其具备十分突出的竞争优势。
2、专注于强竞技性游戏积累的先发优势
与游戏市场从起步期到成长期再到成熟期这一过程相伴的，是玩家游戏习
惯不断得到培育以及可以将游戏产品逐步由轻度类产品到中度类产品再到重度
类产品逐步导入市场的过程，最终重度类游戏产品成为市场主流。客户端游戏
市场发展至今，强竞技性动作角色扮演游戏已经成为占据市场绝对统治地位的
游戏类型。这样的演进过程很可能也会在网页游戏等其他网络游戏细分市场中
重现。
都玩网络自成立起即专注于强竞技性动作角色扮演类网页游戏的研发，对
于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形
成了较为深刻的理解和积累，处于该类型游戏开发的市场领先地位。2013年开
始，网页游戏市场中已经呈现出强竞技性动作角色扮演游戏收入大幅增长、开
始占据市场统治地位的迹象。未来都玩网络有望凭借数年积累的先发优势分享
强竞技性动作角色扮演游戏细分市场规模成长带来的收益。
同时，都玩网络成功的网页游戏产品可以移植成为移动游戏，将有助于都
玩网络在移动游戏领域拓展，把握强竞技性动作角色扮演游戏在移动游戏领域
的导入机遇期，建立领先优势。
3、突出的游戏研发实力
游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有
较高的技术要求。经过数年发展，都玩网络培养了一批对网页游戏开发具备深
刻理解的策划、程序、美术、测试专业人才，形成了一套行之有效的游戏开发
流程，建立起了高效、团结的网页游戏开发团队，并且在游戏策划、核心玩法
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）设计、客户端和服务器端的开发与优化等方面形成了独有的技术成果和经验积
累。以客户端为例，经过不断优化，都玩网络具备的技术可以达到在普通配置
计算机上也能支持同屏超过100人的水平，从而保证玩家可以在游戏中进行大
规模 PK的实现；从服务器端来看，都玩网络具备的技术可以支持单台服务器
上的开区数至多达到20个区，从而显著减少服务器资源的占用，可以为游戏运
营商节约运营成本。同时，由于联运平台的服务器资源通常由独家代理游戏的
运营商提供，因此上述技术优势也促使独家代理都玩网络游戏产品的运营商更
有动力推广游戏联运。
凭借网页游戏开发业务积累的运作经验、技术成果和财务资源，都玩网络
迅速建立并充实了移动游戏开发团队。目前，都玩网络具备同时开发多款网页
游戏和移动游戏的研发实力，能够较为准确地把握玩家偏好，进而开发出受到
玩家喜爱、具备良好市场前景的精品游戏。
4、与大型游戏运营商、发行商的良好合作关系
一款游戏产品要实现理想的收益，不仅需要游戏本身具备优秀的质量，也
离不开游戏运营的推广。大型游戏运营平台在新游戏推广和玩家导入方面具备
突出优势。都玩网络自的多款网页游戏产品以独家代理形式在腾讯、37游戏、4399等国内最主要的网页游戏平台上运营，同时联运平台的合计数量超过 500
家。在移动游戏方面都玩网络也已经与北京触控科技有限公司、上海恺英网络
科技有限公司等实力雄厚的发行商以及腾讯、百度下属的91手机助手等大型游
戏发布渠道建立了积极的合作关系。
5、拥有较丰富的游戏产品
都玩网络通过人气游戏《傲视遮天》成功建立起在动作角色扮演类网页游
戏方面的影响力，凭借精品游戏《武尊》进一步确立了在该类型游戏中的市场
领先优势，并将网页游戏的成功经验在移动游戏领域进行了积极拓展。目前，
都玩网络拥有11款正在运营的网页游戏，以及3款正在运营的移动游戏，同时
还有 8款游戏将陆续上线运营。丰富的游戏产品有助于进一步增强都玩网络在
动作角色扮演类网页游戏和移动游戏方面的领先优势和市场占有率。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）6、不断完善的业务链布局
随着国内游戏行业的快速发展，游戏研发和运营方面的资源都呈现出向优
势企业逐步集中的趋势。一方面，能够持续推出精品游戏的少数游戏研发商将
获得更加显著的竞争优势，其推出的游戏产品将获得更多的玩家关注和大型运
营平台更多的推广资源支持，而大量小型游戏开发商将难以为继；另一方面，
游戏运营平台的重要性日益重要，其运营实力对于游戏产品商业价值的实现程
度将产生重要影响。都玩网络目前是国内领先的网页游戏研发企业，在网页游
戏市场已经具备突出的竞争优势；同时，都玩网络较早即开始组建移动游戏业
务，已经形成了较为完备的移动游戏开发能力并且开始持续推出游戏产品，并
且可以将成功的网页游戏移植到移动平台这一资源优势将进一步助推都玩网络
的移动游戏研发业务迅速完成起步积累阶段并进入良性发展的快车道。此外，
都玩网络自 2013年开始培育游戏运营业务并且实现了快速发展。迄今为止，
都玩网络下属已经拥有多个游戏运营平台，积累注册玩家数量超过200万，玩
家月充值金额超过300万元。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告日，都玩网络股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股
权转让的情形。
截至本预案公告日，都玩网络不存在对外担保。
截至 2014年 6月 30日，都玩网络经审计的负债总计为 1,873.86万元，
主要为预收款项、应交税费等。
（八）都玩网络财务状况
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|8,259.07|8,943.65|
|负债总计|1,873.86|1,615.14|
|归属于母公司所有者权益|6,385.20|7,328.51|
|所有者权益|6,385.20|7,328.51|

松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|5,803.08|8,312.25|
|营业利润|3,443.52|6,176.71|
|利润总额|3,807.64|6,311.31|
|净利润|3,331.69|6,266.92|
|归属于母公司所有者的净利润|3,331.69|6,205.66|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|940.55|3,529.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-763.18|-283.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-256.55|-1,341.25|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2.63|-3.72|
|现金及现金等价物净增加额|-76.54|1,901.12|

注：上述数据已经大华会计师审计并出具了大华审字[2014]005950号《审计报告》。
（九）本次收购都玩网络100%股权的评估及作价情况
1、都玩网络100%股权的评估情况
天健兴业评估对都玩网络于2014年6月30日的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第0768号《资产评估报告》，评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估采用收益法、市场法进行评估。
①收益法的评估
本次收益法评估时，评估机构采用自由现金流量折现的模式计算都玩网络股东全部权益价值。
A、基本模型
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本次评估的基本模型为：
EB D
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BP IC
I：评估对象基准日存在的溢余资产（负债）的价值；
C：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
R：为预测期以后永续等额股权自由现金流量；
n+1
现金流量=净利润−净投资+付息债务增加净额
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－各种费用+补贴收入－所得税
在收益法下，企业的预期收益将折现为2014年6月30日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：每年的净利润、折现年限（即净收益可以维持的期间）和合理的折现率。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）B、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e
式中：
w：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(E D)
w：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(E D)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。
e
C、盈利预测基准
本次盈利预测是都玩网络在2012年度、2013年度和2014年上半年的经营业绩的基础上，结合都玩网络的发展趋势，在本报告基本假设和前提下，经都玩网络股东和管理层分析研究编制并提供的。本次盈利预测的编制在重大方面遵循了我国现行法律法规和财务制度的有关规定。
各项数据均是基于管理层的预测，评估人员对其合理性和可行性进行了分析。
②市场法的评估
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
委估对象处于页游及手游行业，2013年初到2014年7月游戏收购案例有十几
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各游戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择4家作为可比案例。
A、可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
a、企业业务结构和经营模式类似；
b、企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
c、交易行为性质类似。
B、对四家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整：
a、预期增长率修正
b、游戏品质修正
c、运营数据修正
d、交易日期修正
C、初步评估结果计算
根据四家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合都玩网络的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
D、本次市场法的评估模型
采用市场法，从收益角度估算都玩网络股权价值的基本公式为：
P=Pb/Eb/（A×B×C×D）×E
其中：P－按照盈利价值比率计算的都玩网络股权价值
Pb－可比公司股权价值；
Eb－可比公司首年净利润
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）A－预期增长率修正系数；
B－游戏品质系数
C－运营数据系数
D－交易期日系数
E－都玩网络首年净利润
（2）评估结论
①收益法评估结论
经收益法评估后都玩网络于2014年6月30日的股东全部权益价值为143,700.00万元，较都玩网络股东全部权益账面价值（合并口径）6,385.20万元,增值137,314.80万元，增值率2,150.52%。
②市场法评估结论
经市场法评估后都玩网络于2014年6月30日的股东全部权益价值为133,000.00万元，较都玩网络股东全部权益账面价值（合并口径）6,385.20万元增值126,614.80万元，增值率1,982.94%。
③确定评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，都玩网络股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值143,700.00万元。
④本次评估增值原因分析
A、网页网络游戏和移动网络游戏市场前景良好
都玩网络主要从事网页网游和移动网游的研发和发行。随着网络游戏内容的丰富、游戏体验的升级、充值付费渠道的畅通以及用户娱乐消费观念的转变，我国网络游戏付费用户数量的基数正逐年上升，网络游戏市场的实际销售收入稳步提高。
根据《2013-2014年中国网页游戏行业研究报告简版》，2014年至2017年，
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）网页游戏仍处于高速增长趋势。此外，根据《中国智能移动游戏典型品类研究报告》（2014年），2014年至2017年，中国国内智能移动端游戏网页游戏亦处于高速增长趋势。
在行业大发展的前提下，都玩网络未来的发展前景广阔。
B、都玩网络总经理郝文彦有丰富的游戏策划开发经验以及敏锐的市场洞察力；股东刘恩亮系游戏资深制作人，其开发的游戏均有着不错的市场业绩；此外，都玩网络拥有良好执行力的技术开发团队。以上因素的结合，是都玩网络未来不断提高市场竞争力、保持持续发展能力的重要保障。
C、都玩网络研发力量强大，游戏产品储备充足，使未来收入及净利润具有较强的可预测性。
2014年下半年，都玩网络将有多款网页网游及移动网络游戏上线，充足的游戏产品数量将成为盈利预测实现的有利保证。
同时，都玩网络已经逐步尝试开发移动网游游戏，2014年上半年已经投入市场三款手游游戏，取得不错的市场效应，计划2014年下半年继续投入市场一些手游产品。都玩网络将抓住移动网游快速发展的契机，布局移动网游市场，进一步提高其盈利能力。
2、都玩网络100%股权的作价情况
根据新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心与松辽汽车股份有限公司于2014年8月13日签署的《附条件生效的股权转让协议》，都玩网络100%股权的预估值为14.28亿元，若最终有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告并经有权部门核准或备案的评估值低于14.28亿元，则都玩网络100%的股权按照评估值作价，若评估值高于14.28亿元，则都玩网络100%股权的交易价格仍确定为14.28亿元。
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0768号《资产评估报告》，都玩网络股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值143,700.00万元，高于14.28亿元，并且上述评估值已经获得北京经济技术开发区国有资产管理办公室的核准。因此，都玩网络100%股权的交易价格确定为14.28亿元。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（十）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
都玩网络的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容。
（十一）高级管理人员的调整计划
截至本预案公告日，本公司暂无对收购都玩网络100%股权事项完成后都
玩网络原高级管理人员的调整计划。
（十二）附生效条件的股权转让协议的内容摘要
1、协议主体、签订时间
转让方：新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资
管理中心
受让方：松辽汽车股份有限公司
《附条件生效的股权转让协议》的签署时间为：2014年8月13日
2、股权转让
转让方合计持有都玩网络100%的股权，都玩网络合法拥有江苏易乐100%
的股权、嘉兴傲游100%的股权、上海指禅100%的股权。
受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的都玩网络的
100%股权。其中：智道投资将其持有的都玩网络48.07%的股权转让给受让方，安泰投资将其持有的都玩网络51.93%的股权转让给受让方。
3、股权转让价款及支付方式
都玩网络100%股权的预估值为14.28亿元，若最终有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告并经有权部门核准或备案的评估值低于14.28亿元，则都玩网络100%的股权按照评估值作价，若评估值高于14.28亿元，则都玩网络100%股权的交易价格仍确定为14.28亿元。
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0768号《资产评估报告》，都玩网络股东全部权益在 2014年 6月 30日所表现的市场价值 143,700.00万
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）元，高于 14.28亿元，并且上述评估值已经获得北京经济技术开发区国有资产
管理办公室的核准。因此，都玩网络100%股权的交易价格确定为14.28亿元。
受让方以本次非公开发行股票募集的资金向转让方支付本协议项下都玩网
络100%股权的股权转让价款。本次股权转让价款分三期支付，具体如下：
第一期：支付比例为80%，于都玩网络股权交割日后20个工作日内支付；
第二期：支付比例为10%，如都玩网络股权交割日早于都玩网络 2014年
的审计报告出具日，且都玩网络 2014年度审计报告确认《盈利预测与利润补
偿协议》所承诺的利润已实现，则受让方将于都玩网络 2014年度审计报告出
具后10个工作日内支付；如都玩网络股权交割日早于都玩网络2014年的审计
报告出具日，且都玩网络2014年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则受让方在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后将余
额于都玩网络2014年度审计报告出具后10个工作日内支付。如都玩网络股权
交割日晚于都玩网络2014年的审计报告出具日，且都玩网络2015年度审计报
告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则受让方将于都玩
网络2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；如都玩网络股权交割日晚
于都玩网络2014年的审计报告出具日，且都玩网络2015年度审计报告确认《盈
利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则受让方在扣除转让方应当支
付的利润补偿金额后将余额于都玩网络2015年度审计报告出具后10个工作日
内支付。
第三期：支付比例为10%，在都玩网络 2015年度审计报告确认《盈利预
测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现的情况下，受让方将于都玩网络2015
年度审计报告出具后10个工作日内支付；在都玩网络2015年度审计报告确认
《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现的情况下，受让方在扣除转
让方应当支付的利润补偿金额后将余额于都玩网络 2015年度审计报告出具后
10个工作日内支付。
4、滚存未分配利润
都玩网络截至本次审计、评估基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）净利润归上市公司所有。
5、期间损益
自审计、评估基准日起至都玩网络100%股权交割日止，都玩网络在此期
间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如都玩网络在此
期间产生亏损，则由转让方按照其各自持有都玩网络的股权比例承担，转让方
应当于审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给都玩
网络。
6、过渡期安排
过渡期内，转让方保证：
以正常方式经营运作都玩网络，保持都玩网络处于良好的经营运行状态，
保持都玩网络现有的管理架构、核心人员保持不变，继续维持与供应商和客户
的关系，保证都玩网络在过渡期内资产状况的完整性，使得都玩网络的经营不
受到重大不利影响；都玩网络不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致
异常债务；及时将有关对都玩网络造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，转让方所持都玩网络的股权受如下限制：
未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；未经上市公司书面同意，不
得以增资或其他任何形式为都玩网络引入其他投资者；未经上市公司书面同意，不得在都玩网络股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；未经上市
公司书面同意，不得提议及投票同意修改都玩网络章程；未经上市公司书面同
意，不得提议及投票同意都玩网络进行除日常生产经营外的其他任何形式的担
保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；未经上市公司书面同
意，不得提议及投票同意分配都玩网络利润或对都玩网络进行其他形式的权益
分配；不得协商或签订与都玩网络股权转让相冲突、或包含禁止或限制都玩网
络股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7、与本次股权转让相关的人员安排
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）都玩网络中现有员工将跟随标的公司一并转移，其于股权转让完成日与现
有用人单位的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因都玩网络的本次股东变
更而发生改变。
8、协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，并
自以下约定的条件全部满足之日起生效：
松辽汽车的董事会、股东大会审议通过非公开发行股票方案以及本协议；
国有资产监督管理部门核准非公开发行股票方案；
对标的公司的评估结果经国有资产监督管理部门核准/备案；
中国证监会核准非公开发行股票方案；
非公开发行股票的募集资金到位。
四、补充流动资金项目
公司拟通过本次非公开发行，分别进入盈利能力较强、发展前景广阔的电
影和网络游戏行业，增强公司可持续发展能力，打造公司成为以影视和游戏为
双核心的文化创意类上市公司。主营业务的转型及发展将相应提升公司的未来
营运资金需求。
因此，为进一步快速实现产业布局、获得流动资金支持、降低经营风险，
本次非公开发行拟募集流动资金数额为 2亿元，主要用于补充影城管理、影视
投资制作和游戏业务营运资金。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购
耀莱影城100%股权、都玩网络100%股权、补充影城管理、影视投资制作和游
戏业务营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
通过本次非公开发行，公司主营业务增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）经纪和网络游戏的开发运作。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生
积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净
资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到显
著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公
司未来销售收入的增长及利润水平的提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略
发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）董事会及独立董事对评估事项的意见
1、董事会对评估事项的意见
经过认真审核，公司董事会认为：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请天健兴业评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选
聘程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评
估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评
估工作。除因本次聘请外，天健兴业评估及其评估人员与公司、交易对方、标
的公司无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
（3）本次评估方法与评估目的具有相关性
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种
方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司
最终评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有
相关性。
（4）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本
次评估结论具有合理性。
2、独立董事对评估事项的意见
经认真核查，公司独立董事认为：本次非公开发行股票已聘请具有证券从
业资格的评估机构天健兴业评估对交易标的进行评估，天健兴业评估除与公司
有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提
能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估方法与评估目的具有相关
性，评估结果具有合理性。
（二）评估机构对评估事项的说明
1、评估机构对耀莱影城100%股权评估事项的说明
（1）评估机构对评估方法的适用性的说明
耀莱影城属于轻资产行业，但盈利能力较好，资产基础法难以客观反映此
类公司的股权价值，结合本次经济行为、评估目的及评估对象的特点，本次评
估不宜采用资产基础法。
耀莱影城的影院业务成立以来成长较快，业务已经逐步趋于稳定，截至评
估基准日已经拥有 17家影城，同时还计划在一年内陆续开设 8家影城；在影
视业务中，公司已参投过一部电影，2014年新投资的由成龙主演的电影《天将
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）雄师》正在拍摄中，2015年票房收入可以预计；故在延续现有的业务内容和范
围的情况下，企业对未来能够进行预期，未来收益能够合理预测，与企业未来
收益的风险程度相对应的折现率也能够合理估算，所以此次可以采用收益法进
行评估。
目前国内和香港股票市场存在几家拥有电影放映业务的上市公司，为此次
评估提供了可比案例，其市场价格可以作为被评估单位市场价值的参考，上市
公司信息披露的一般比较全面，容易取得可比案例的相关信息，所以此次评估
适于用市场法。
综上所述，本次评估采用收益法、市场法进行评估。
耀莱影城股东全部权益价值采用收益法的评估结果与市场法的评估结果两
者相差18,200.00万元，差异率为7.70%，差异较小。
经分析，评估人员认为收益法是从企业持续经营、未来的获利能力方面，
通过一定的方法合理预测耀莱影城未来收益及其对应的风险，综合评估耀莱影
城股东全部权益价值，在较长的行业经济周期内，收益法能更好地体现股东权
益的价值。而市场法基于基准日时点资本市场的表现和未来的预期来评定耀莱
影城的价值，而未考虑市场周期性波动对估值的影响，由于近两年资本市场波
动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏深入认识，导致市场法的参数
选取中可能存在较大的不确定性。经综合分析，评估人员认为以收益法得出的
评估值更能科学合理地反映耀莱影城股东全部权益的价值，同时结合本次评估
的目的，收购方更看重耀莱影城未来的盈利能力，因此以收益法评估结果作为
最终评估结论。即耀莱影城股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价
值为236,300.00万元。
（2）评估机构对评估假设前提合理性的说明
①一般假设
A、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
C、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。对于企业的各类经营性资产
而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，
或者在有所改变的基础上使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转
换或者最佳利用条件。
D、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评
估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经
营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当
利润，以维持持续经营能力。
②收益法假设
A、基本假设
a、国家对电影放映行业及影视制作行业方面的相关法律法规和政策在预期
无重大变化；
b、社会经济环境及经济发展在预期无重大变化；
c、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
d、国家目前的税收制度无重大变化；
e、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
f、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
B、特殊假设
a、假设耀莱影城将保持持续性经营，并在经营范围、盈利方式上与现在模
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）式保持基本一致，不进行业务上的重大调整，且能够达到预测的经营绩效；
b、假设耀莱影城的经营者是负责的，且耀莱影城管理层有能力担当其责任；
经营管理理念与现时方向保持一致，假设管理层对未来的经营预测不会产生重
大偏差；
c、假设被评估公司未来年度高层管理人员及核心人员保持相对稳定，不会
发生重大的人员流失问题；
d、假设被评估单位未来新增影城能够按照预测时间开始经营；
e、假设被评估单位能够继续享受目前执行的税收优惠政策，直到规定的终
止时间；
f、假设国内对影视制作、发行方面的市场是完全公开、公平的市场，未来
年度演员薪酬不会发生大起大落的变化；
g、假设被评估公司拍摄的电影和承办的活动能够所需的各种审批手续，并
且按时上映和开展；
h、假设国家电影事业发展专项资金管理委员会对于电影制作单位和电影放
映单位专项资金补贴政策不变；
i、假设耀莱影城未来电影制作采用高新技术格式，并且取得国家电影事业
发展专项资金管理委员对于采用高新技术格式电影制作的补贴；
j、为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期
期末实现。
上述假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构对未来收益预测谨慎性、评估相关参数合理性的说明
A、营业收入预测
耀莱影城营业收入分为影院电影放映及相关衍生业务收入、影视投资制作
业务收入及文化娱乐经纪及相关服务业务收入。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）a、影院电影放映及相关衍生业务收入
影院电影放映及相关衍生业务收入主要包括电影放映票房收入、卖品销售
收入和广告收入。
电影放映票房收入由观影人次、平均单人票价决定。其中，观影人次根据
各影城历史观影人次，放映影片情况以及影城开业时间等进行预测；平均单人
票价根据各影城历史平均单人票价、影城所处地区历史平均单人票价水平以及
票价变动趋势等进行预测。
卖品销售收入包括零售收入和批发收入。其中，零售收入由观影人次、人
均消费水平决定，观影人次与电影放映票房收入中观影人次预测保持一致，人
均消费水平根据历史人均消费水平、卖品销售业务发展目标等进行预测；批发
业务的客户主要为机构客户和社会团体，该业务与观影人次不具有相关性，根
据上年收入水平并按照一定的增长率进行预测。
广告收入主要依据耀莱影城已签订的合同、并按照一定的增长率进行预测。
b、影视投资制作业务收入
影视投资制作业务收入主要包括影片的票房收入、海外发行收入和网络版
权、游戏、音乐衍生品收入。其中，已投拍电影的票房收入按照发行协议约定
的保底收入扣除电影专项资金、相关税费和分账款款项后进行预测，未投拍的
影片按拟启用的导演或演员近几年参与拍摄的电影的平均票房收入进行预测；
海外发行收入和网络版权、游戏、音乐衍生品收入根据电影自身的特点，结合
同行业数据进行预测。
c、文化娱乐经纪及相关服务业务收入
文化娱乐经纪及相关服务业务收入主要根据已签订的合同、历史承接过的
活动收入结合板块业务发展计划进行预测。
B、营业成本预测
耀莱影城营业成本分为影院电影放映及相关衍生业务成本、影视投资制作
业务成本及文化娱乐经纪及相关服务业务成本。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）a、影院电影放映及相关衍生业务成本
影院电影放映及相关衍生业务成本主要为电影放映成本和卖品销售成本。
电影放映成本主要为电影放映票房收入的分账款款项，根据电影放映票房
收入扣除电影专项资金及相关税费后按一定的分配比例予以计算。其中，电影
专项资金按照电影放映票房收入的5%进行预测；分配比例按照耀莱影城历史
平均分配比例进行预测。
卖品销售成本根据耀莱影城历史销售成本率进行预测。
b、影视投资制作业务成本
影视投资制作业务成本主要为电影制作成本，主要包括剧本费用、导演组
及监制组费用、主要演员费用、拍摄费用、后期制作和宣发费用等。已投拍电
影的制作成本主要根据耀莱影城拍摄预算预测，以后年度成本按照同行业上市
公司的成本率进行预测。
c、文化娱乐经纪及相关服务业务成本
文化娱乐经纪及相关服务业务成本主要包括场地租赁及搭建费、劳务费、
差旅费、承办权费用、安保费用、宣传费用等，主要根据相关活动预算或者相
关业务的历史毛利水平进行预测。
C、营业税金及附加和电影专项资金预测
营业税金及附加均根据耀莱影城现行税率进行预测，电影专项资金按照电
影放映票房收入的5%进行预测。
D、费用预测
根据耀莱影城现有销售费用、管理费用水平，以营业收入为参照系，适当
考虑未来经营情况的变化，对销售费用、管理费用进行预测；根据现有融资租
赁设备的未确认融资费用预测财务费用，融资租赁合同到期后不再预测财务费
用。
E、补贴收入预测
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）根据国家电影事业发展专项资金管理委员会颁发的《关于对新建影院实行
先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）、《关于“对新建影院
实行先征后返政策”的补充通知》（电专字[2012]2号）和《关于返还放映国产
影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号）、《关于对国产高新技术格
式影片创作生产进行补贴的通知》（电专字[2012]1号）等文件对耀莱影城的补
贴收入进行预测。
F、所得税费用预测
根据25%的企业所得税率对所得税费用进行预测。
G、折旧摊销预测
折旧摊销根据耀莱影城现行折旧及摊销政策进行预测。
H、营运资金增加额预测
根据对耀莱影城历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算等情况，对未来经营期各年度的营运资金增加
额进行预测。
I、资本性支出预测
在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和
折旧回收情况，预测未来资产更新改造支出。
J、溢余资产、负债和非经营性资产、负债
耀莱影城于评估基准日不存在溢余资产和溢余负债。
耀莱影城于评估基准日的非经营性资产主要包括非关联方借款（截至评估
报告出具日已全部收回）及履约保证金。非经营性负债主要包括部分往来款项、员工社保及合作单位保证金。
K、付息债务
耀莱影城于评估基准日的付息债务主要为以融资租赁形式购买放映设备所
形成的债务。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）L、折现率
在本次评估中，评估机构选用资本资产定价模型计算折现率，模型中各参
数的确定采用市场认可的方法，具备合理性。
上述评估参数设置合理，评估机构对于未来收益的预测具有谨慎性。
2、评估机构对都玩网络100%股权评估事项的说明
（1）评估机构对评估方法的适用性的说明
都玩网络属于游戏软件企业，实物资产占比相对很小，属于轻资产行业，
但盈利能力较好，资产基础法难以客观反映此类公司的股权价值，结合本次经
济行为、评估目的及评估对象的特点，本次评估不宜采用资产基础法。
都玩网络成立以来收益情况比较好，业务已经逐步趋于稳定，截止评估基
准日已经推出十款以上页游和手游产品，均取得不同程度的成功，同时在未来
还计划在一年内将陆续发行多款游戏产品。故在延续现有的业务内容和范围的
情况下，企业对未来能够进行预期，未来收益能够合理预测，与企业未来收益
的风险程度相对应的折现率也能合理估算，所以此次可以采用收益法进行评估。
经查询上海证券交易所以及深圳证券交易所所公布的上市公司公告信息，
2013年至2014年游戏企业的并购案例较多，而且各上市公司也比较详细的披
露了交易信息，所以此次评估适于用市场法。
综上所述，本次评估采用收益法、市场法进行评估。
都玩网络股东全部权益价值采用收益法的评估结果与市场法的评估结果两
者相差 10,700.00万元，差异率为8.05%，差异较小。经分析，评估人员认为
收益法是从企业持续经营，未来的获利能力方面，通过一定的方法合理预测都
玩网络未来收益及其对应的风险，综合评估都玩网络股东全部权益价值，在较
长的行业经济周期内，收益法能更好地体现股东权益的价值；而市场法基于基
准日时点资本市场的表现和未来的预期来评定都玩网络的价值，而未考虑市场
周期性波动对估值的影响，由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，
同时对可比对象缺乏深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）定性。经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映
都玩网络股东全部权益的价值，同时结合本次评估的目的，收购方更看重都玩
网络未来的盈利能力，故本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论，
即都玩网络股东全部权益在 2014年 6月 30日所表现的市场价值 143,700.00
万元。
（2）评估机构对评估假设前提合理性的说明
①一般假设
A、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
C、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。对于企业的各类经营性资产
而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，
或者在有所改变的基础上使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转
换或者最佳利用条件。
D、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②收益法假设
A、基本假设
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）a、国家对游戏行业方面的相关法律法规和政策在预期无重大变化；
b、社会经济环境及经济发展在预期无重大变化；
c、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
d、国家目前的税收制度无重大变化；
e、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
f、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
B、特殊假设
a、假设都玩网络将保持持续性经营，并在经营范围、盈利方式上与现在模
式保持基本一致，不进行业务上的重大调整，且能够达到预测的经营绩效；
b、假设被评估企业的股东和经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其
责任；经营管理理念与现时方向保持一致，假设管理层对未来的经营预测不会
产生重大偏差；
c、假设被评估单位未来年度高层管理人员及核心业务人员保持相对稳定，不会发生重大的人员流失问题；同时，假设被评估公司保持对市场的敏感以及
技术上的优势，每年均能开发出一定数量的软件新品补充衰退的旧产品；
d、假设被评估单位计划新增的游戏产品能够按照预定时间开始上线经营；
e、假设公司拥有的各项资质和证书到期后，能够顺利办理资质的延续和证
书变更；
f、假设都玩网络按其所获得的《软件企业认定证书》享受双软企业的税收
优惠政策并一直持续至2016年，上海指禅按其所获得的《软件企业认定证书》享受双软企业的税收优惠政策并一直持续至 2018年，预测期内其他年度所得
税税收比例按25%考虑；
g、假设都玩网络固定资产折旧的回收用于维持简单的再生产，并且，各年
度新增营运资金随产品营运成本同步变化；
h、假设都玩网络所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）采用的会计政策在重要方面基本一致；
i、假设都玩网络将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），
应收账款回收时间和回收方式将不会变动；
j、假设被评估单位办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁
期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所；
k、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收
支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所
包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应；
l、都玩网络在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化
而同步变动。本报告所定义的财务费用是只是利息收入和银行手续费，都玩网
络没有银行借款，未来也没有作此方面的预测；
m、为简化计算，假设企业经营现金流在整个会计年度年末发生。
上述假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构对未来收益预测谨慎性、评估相关参数合理性的说明
A、营业收入预测
a、游戏收入
对于2014年和2015年已上线和待上线的游戏收入通过确定游戏数量；根
据游戏的投入时间，参照已有游戏的周期确定拟上线游戏的生命周期曲线；在
生命周期曲线的基础上，参照已有游戏的ARPU值、活跃用户的数量以及付费
率指标，确定未来产品的 ARPU值、活跃用户的数量以及付费率；根据 2012
年以及2013年的平均分成率确定未来年度的预测收入。
对于 2016年以后的游戏收入，主要参照都玩网络的历史收入水平，并参
照行业发展趋势合理确定。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）b、平台收入
参照目前平台的 ARPU值、活跃用户的数量以及付费率指标，确定未来 6
个月的 ARPU值、活跃用户的数量以及付费率；2015年之后，依据发展趋势
合理确定。
c、版权金收入
版权金收入参照历史收入合理确定。
B、营业成本预测
运营成本包括研发分成-人工费、平台成本-分账、平台成本-人工、平台成
本-其他，均根据其占研发游戏的总流水的历史比例乘以未来年度的研发游戏总
流水进行预测。
C、营业税金及附加预测
2014年研发分成收入、版权金收入、技术服务收入全部改征增值税，适用
新的增值税率；平台营业收入继续按现行税率征收营业税及附加税。
D、费用预测
根据耀莱影城现有销售费用、管理费用，以营业收入为参照系，适当考虑
未来经营情况的变化，对销售费用、管理费用进行预测。财务费用仅考虑手续
费，按照历史年度手续费占主营业务收入的比例进行预测。
E、补贴收入预测
都玩网络的“武尊”游戏被认定为自行开发生产的软件产品，根据财税
[2011]100号的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退
政策。根据上述政策对都玩网络补贴收入进行预测。
F、所得税费用预测
都玩网络按其所获得的《软件企业认定证书》享受双软企业的税收优惠政
策并一直持续至 2016年，上海指禅按其所获得的《软件企业认定证书》享受
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）双软企业的税收优惠政策并一直持续至 2018年，预测期内其他年度所得税税
收比例按25%考虑。
G、折旧摊销预测
折旧摊销根据都玩网络现行折旧及摊销政策进行预测。
H、营运资金增加额预测
根据对都玩网络历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算等情况，对未来经营期各年度的营运资金增加
额进行预测。
I、资本性支出预测
在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和
折旧回收情况，预测未来资产更新改造支出。
J、溢余资产、负债和非经营性资产、负债
都玩网络于评估基准日的溢余资产为溢余货币资金，并于评估基准日不存
在溢余负债。
都玩网络于评估基准日的非经营性资产主要为员工借款，非经营性负债主
要为分配股利过程中由都玩网络代扣但尚未缴纳的个人所得税。
K、付息债务
都玩网络于评估基准日不存在付息债务。
L、折现率
在本次评估中，评估机构选用资本资产定价模型计算折现率，模型中各参
数的确定采用市场认可的方法，具备合理性。
上述评估参数设置合理，评估机构对于未来收益的预测具有谨慎性。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目中，购买耀莱影城100%股权项目、购
买都玩网络100%股权项目的评估值已经获得北京经济技术开发区国有资产管
理办公室的核准。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
公司原从事的主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他生产配套服务，
因市场单一、技术落后、产品单一等历史原因制约近年来一直处于停产状态，
仅靠规模较小的贸易业务支撑公司的持续经营。本次发行完成及募集资金投资
项目实施完成后，本公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐
经纪和网络游戏的开发运营。
未来上市公司将以江苏耀莱作为影视业务的主要平台，致力于影城运营、
影视投资制作及文化娱乐经纪业务；以都玩网络为网络游戏运营平台，致力于
网络游戏的开发运营，形成影视与游戏产业协同发展的业务格局。
（二）公司章程调整
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股
比例及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司
的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变
更登记。
（三）预计股东结构变化
公司本次发行完成后，将增加 60,925.92万股限售流通股。本次非公开发
行将导致公司控制权的变化，文资控股将成为公司新的控股股东，耀莱影城和
都玩网络的原实际控制人或其控制的企业也将成为公司的主要股东。依托文资
控股在文化创意领域的资源优势和整合能力，并结合耀莱影城及都玩网络的行
业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局，大幅改善财务状况，有效增强
持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的
保障。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（四）预计高管人员结构变化
本次发行完成后，文资控股将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公
司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，文资控股将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将增加影
城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营。募集资金投资
项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有
利于增强公司的可持续发展能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司在本次发行已经完成、募集资金39.48亿元的基础上，假设公司在2013
年 1月1日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下进行编制了本次发行
和本次交易的2013年度和2014年1-6月备考合并财务报表，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对此进行了审计并出具了《备考财务报表审计报告》（大
华审字[2014]005952号）。特别提示投资者阅读备考合并财务报表全文。
结合上述经审计的备考合并财务报表，公司相关财务情况变动分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产
负债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增
强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成前后，本公司盈利能力相关数据变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（合并口径）||本次发行后（合并口径）||
||2014年1-6月|2013年度|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|100.25|5,347.54|31,824.23|54,982.04|

松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-837.25|-2,991.47|7,908.55|12,521.29|
|净利润|-683.75|-2,734.19|6,442.91|10,175.09|
|归属于母公司所有者的净利润|-683.51|-2,731.27|6,380.74|10,098.28|

本次发行完成后，公司的主营业务将转为影城运营、影视投资制作、文化
娱乐经纪和网络游戏的开发运营，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和
利润水平显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量
将大幅增加。使用本次募集资金收购目标公司时，公司投资活动现金流出量将
相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，
公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控
股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，预
计不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比
率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次发行的风险
1、审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司董事会的批准，截至本预案出具日，尚
需履行的审批程序包括：
（1）非公开发行方案获得北京市国资委的批复。
（2）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过。
（3）非公开发行方案获得中国证监会的核准。
本次非公开发行方案能否获得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得
上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟收购的耀莱影城和都玩网络的估值较账面净资产增值较高，主
要是由于影视和游戏行业均为轻资产运营，相对于影视和游戏行业较强的盈利
能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本
次交易定价估值溢价水平较高的风险。
公司本次收购耀莱影城和都玩网络属于非同一控制下的企业合并。根据《企
业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标
的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来
出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影
响。
3、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据交易各方签署的《盈利预测与利润补偿协议》，耀莱影城的盈利承诺方
承诺耀莱影城2014-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于
1.45亿元、2.20亿元和 3.10亿元，都玩网络的盈利承诺方承诺都玩网络
2014-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 1.02亿元、
1.32亿元和 1.63亿元。耀莱影城和都玩网络未来的营业收入和净利润预期将
呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业
绩无法达到预期的风险。
4、收购完成后业务板块整合的经营管理风险
（1）业务整合风险
本次发行完成后，公司的主营业务将转变为影城运营、影视投资制作、文
化娱乐经纪和网络游戏的开发运营，公司需要对上述板块的资产、业务、管理
团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时
制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技
术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，
从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（2）标的公司管理层为兑现售股选择权而采取短期经营策略的风险
《盈利预测与利润补偿协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要的实
现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的
增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取
如降低研发支出及影院影片投入、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不
利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。
（二）拟收购公司的风险
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）1、耀莱影城
（1）产业政策风险
目前，我国电影行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违反相
关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处
罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。耀莱影城一贯秉承依法
经营的优良传统，以行业监管政策为导向，拥有严格内部质量管理和控制体系，但如果耀莱影城未来违反相关政策，将受到电影行政管理部门的相应处罚，将
对各项业务的正常开展构成较为重要的影响。
（2）影院市场竞争加剧的风险
近年来，在国家鼓励影院投资建设的背景下，我国影院规模迅速扩大，影
院数量快速增长，影院间的竞争加剧。目前，虽然耀莱影城采用差异化的竞争
策略已取得了一定的相对优势，但随着竞争对手的跨区域扩张以及新投资主体
的陆续进入，影院数量将进一步增长，耀莱影城将面临更加激烈的市场竞争。
若耀莱影城无法采取有效的应对措施，经营业绩和发展前景将受到影响。
（3）影城扩张带来的管理风险
截至2014年6月30日，耀莱影城在北京、天津、沈阳、郑州、洛阳、烟
台、西安、常州、合肥、黄冈、广州、成都、昆明等13个城市经营17家现代
化影院，并计划继续进行跨区域扩张。运营规模的扩大对耀莱影城的经营管理
提出了更高的要求。若耀莱影城无法在日常运营、人力资源、风险控制等方面
采取更有针对性的应对措施，可能将增加管理成本和经营风险，对未来业务发
展产生一定影响。
（4）影城选址的风险
影城选址是影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期的关键因素。耀莱
影城已建立起一支专业的拓展队伍，拓展人员在影城选址方面积累了丰富的经
验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况等方面对影城未来的运营环境进行
分析预测，尽可能降低因影城选址产生的风险。然而，如果耀莱影城因判断失
误出现选址不当，将对新设影院的盈利能力产生不利影响。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（5）新传播媒体竞争的风险
以互联网、移动媒体为代表的新传播媒体正在逐渐改变消费者的消费理念、消费方式和信息获取方式，对包括电影在内的传统媒体形成了一定的冲击和挑
战。凭借低价、便利、选择性强等优势，新传播媒体使得影院终端消费者通过
网络平台进行观影的成本降低、机会增加。未来，若来自新传播媒体的竞争进
一步加强，而耀莱影城无法采取有效的应对措施，将对经营业绩产生不利影响。
（6）盗版侵权的风险
盗版是指在未经版权所有人同意或授权的情况下，对其拥有著作权的作品、出版物等进行复制、再分发的行为。影片盗版侵权通过分流观众进而减少票房
收入的方式，降低了电影放映行业的市场回报。近年来，政府有关部门加大了
打击了盗版行为的力度，耀莱影城也结合自身实际情况在防范盗版侵权方面采
取了相应措施，一定程度上减少了针对影片版权的盗版行为，但由于在短期内
无法完全实现消除盗版侵权、规范市场秩序，耀莱影城在一定时期内仍将面临
盗版侵权的风险。
（7）作品审查风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，我
国实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度。耀莱影视投拍的作品，如果
最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查
后最终未获通过的或者在取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放映的，
该作品将作报废处理，同时耀莱影视还可能将遭受行政处罚。虽然耀莱影视在
投拍和出品前实行严格的内部审查，尽力避免作品中出现禁止性内容，但未来
耀莱影视投拍的作品若出现未获备案或审查通过的情形，将对耀莱影视的经营
业绩造成不利影响。
（8）影视作品销售的风险
影视投资制作企业主要通过对观众观影偏好的前瞻性把握来创作剧本、配
备制作团队和演员阵容，而影片制作完毕后能否取得市场认可及良好票房、能
否获得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。耀莱影视参与投拍的影片可能由
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）于定位不准确而不为市场所认可，从而导致影片票房收入不佳的风险。
（9）部分业务依赖成龙先生的风险
耀莱影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国
际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象，期限为二十年，此外，耀莱影视投资制作的电影以及艺人经纪业务目前主要围绕成龙先生展开，如果未来不能与成龙先生继续保持良好的合作关系，将对耀莱影城的业务经营
产生一定影响。
2、都玩网络
（1）行业政策风险
我国网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局（国家版
权局）的共同监管。随着网络游戏行业的快速发展，监管部门逐步加强对行业
的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审
查备案程序等先后出台了相关的管理制度。假如都玩网络未来在业务开展过程
中未能全面、准确理解监管要求，导致不能持续合法拥有相关业务资质，不能
取得或不能及时取得与开展新业务有关的必要业务资质，将影响都玩网络业务
的顺利开展，并对上市公司的经营带来不利影响。
（2）市场风险
①行业发展放缓的风险
近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式
的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏和移动游戏行业进入了高速增
长阶段。都玩网络作为行业中的领先企业，行业的快速发展为其业绩增长提供
了较为坚实的基础。然而，如果未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，
网页游戏和移动游戏行业的增长速度放缓或逊于预期，则存在影响都玩网络未
来盈利能力的风险。
②市场竞争加剧的风险
网页游戏和移动游戏的市场空间不断扩展，可能促使更多的主体试图进入，
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）从而导致市场竞争更加激烈。都玩网络作为市场领先的网页游戏研发公司，具
备一定的竞争优势。但是，如果都玩网络在未来的市场竞争中未能保持或进一
步提高自身的竞争优势，导致其在激烈的市场竞争中出现游戏充值收入或市场
份额下滑的情况，将会对都玩网络的发展空间和经营业绩产生不利影响。
（3）运营风险
①产品开发的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特
点。如果未来都玩网络在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场
偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的
管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品，亦
或致使其未能对正在运营维护的游戏产品进行升级改良以保持对玩家的吸引
力，则会对都玩网络的经营业绩产生负面影响。
②核心人员流失的风险
对于自主研发的网络游戏公司，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是
保持竞争优势的关键。近年来都玩网络的开发团队核心人员稳定，且公司整体
人才储备不断加强和完善。然而，如果未来都玩网络不能有效地维持核心人员
团队稳定，甚至出现核心人员流失的情况，且不能同时从外部引进相应的技术
及运营人才，则会对都玩网络的经营和发展产生较大不利影响。
③游戏产品类型集中的风险
都玩网络目前开发的网页游戏和移动游戏产品全部属于强竞技性的动作角
色扮演游戏。尽管历史数据显示出该类型网络游戏具有较长的生命周期、较大
的市场份额和较高的玩家忠诚度和玩家消费水平，但是如果未来玩家对于该类
型游戏的偏好发生显著变化，或是都玩网络未能在新产品上继续保持其对该类
型游戏具备深刻理解以及对玩家偏好准确把握的优势，则会出现由于游戏产品
类型集中而使经营业绩受到冲击的风险。
④与游戏运营平台形成竞争的风险
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）都玩网络开发的网页游戏目前主要通过授权37游戏、腾讯等大型游戏运营
平台独家代理的方式进行运营。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质
产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。一方
面，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏运营商的资源
越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对代理
精品游戏机会的挖掘与争夺；另一方面，大型游戏运营商也开始逐步发展其自
有的游戏研发能力，其运营平台的推广资源亦会在一定程度上向自有游戏倾斜，从而使同期其他在相同平台上运营的代理游戏产品的推广受到一定影响。
都玩网络已逐步建立自有运营平台，以降低对第三方游戏运营平台的依赖，减少运营风险。但是，目前都玩网络自有运营平台的影响力有限，在网页游戏
的运营推广方面仍然对第三方游戏运营平台存在依赖。
⑤新业务拓展风险
都玩网络成立以来的核心业务是网页游戏开发。随着网页游戏研发业务顺
利发展以及综合实力不断加强，都玩网络开始逐步拓展新的业务领域，目前已
经开展了移动游戏开发和运营自有游戏平台两项业务。如果未来移动游戏和游
戏运营业务的发展情况逊于预期，则会对都玩网络的经营业绩带来不利影响。
⑥知识产权侵权风险
都玩网络从事网页游戏、移动游戏的开发和运营，一款成功开发及运营的
游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保
护。鉴于国内网络游戏产业处于快速发展期，有关网络游戏知识产权的法律制
度和法律保护相对滞后等因素，未来都玩网络开发和运营的游戏产品存在知识
产权侵权的风险。
（4）技术风险
①技术更新换代过快的风险
网络游戏行业目前处于快速发展阶段，技术及产品更新换代速度较快。游
戏企业需要加大技术开发方面的投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网络游
戏行业的技术、产品等方面出现重大变革，而都玩网络未能跟上行业技术发展
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对游戏产品的用户体验、企业的品
牌形象等方面产生较大负面影响，从而影响都玩网络的经营业绩。
②互联网系统安全性的风险
网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬
件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数
据丢失等风险。一旦出现上述情况，可能导致玩家的满足感降低，进而造成玩
家的流失。如果都玩网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对经营业绩
造成不利影响。
（三）股市风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票
市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第六节公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司2012年第三次临时股东大会审议
批准，公司修订了《公司章程》，有关利润分配条款规定如下：
（一）利润分配政策
《松辽汽车股份有限公司章程》关于现金分红的条款如下：
第一百五十九条公司回报规划制定原则
1、合规性原则公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、相关政策和规
范文件的要求及本章程的规定和要求。
2、全面性原则公司制定的股东回报规划应综合公司当期经营情况、财务
状况、项目投资、资金需求等具体情况，并充分考虑给予投资者合理的投资回
报，妥善处理公司确定的短期经营目标及长远发展规划之间的关系，科学、合
理确定公司利润分配方案。
3、保持连续和稳定性原则公司拟定股东回报规划时，应在全面性原则的
基础上制定一定期间（三年或三年以上）内拟执行的利润分配政策规划，包括
现金分红政策和发放股票股利的具体内容、形式、具体条件及现金分红的最低
金额或比例计划等，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，增强公司利
润分配政策的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。
（二）公司利润分配决策程序
《松辽汽车股份有限公司章程》关于利润分配决策程序的条款如下：
第一百六十一条公司利润分配决策程序
1、公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红能力的情况下，董事
会应按照利润分配政策，综合公司实际盈利情况、现金流量状况，制定公司具
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）体的年度或中期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及 2/3
以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案
独立发表意见并公开披露，公司应在定期报告中进行披露。
2、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会
通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股
股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关
系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股
东所持表决权的过半数以上表决通过。
6、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及其决策程序进行监督。
（三）利润分配政策的执行
《松辽汽车股份有限公司章程》关于利润分配政策执行的相关条款如下：
第一百六十一条（七）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行
表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
2个月内完成红利（或股份）的派发事项。
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金
额及比例
（一）公司最近三年分配情况
1、2013年利润分配情况
2013年度利润分配方案：公司 2013年度共实现净利润-2,731.27万元，
截止 2013年末，公司累计未分配利润为-67,051.64万元，根据《公司章程》
有关规定，公司 2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该
方案已经公司2013年度股东大会审议通过。
2、2012年度利润分配情况
2012年度利润分配方案：公司 2012年度共实现净利润 554.60万元，截
止 2012年末，公司累计未分配利润为-64,320.40元，根据《公司章程》有关
规定，公司2012年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损，公司2012年度不
进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司 2012年度股东
大会审议通过。
3、2011年度利润分配情况
2011年度利润分配方案：公司2011年度共实现净利润1,423.33万元，截
止 2011年末，公司累计未分配利润为-64,874.90元，根据《公司章程》有关
规定，公司2011年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损，公司2011年度
不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司 2011年度股
东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下表：
松辽汽车股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|合并报表中归属母公司净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2013年|0.00|-2,731.27|0.00|
|2012年|0.00|554.60|0.00|
|2011年|0.00|1,423.33|0.00|
|合计|0.00|-753.34|0.00|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例||0.00||

三、公司未分配利润使用安排情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润
可留待下一年度进行分配。
但截至2014年6月30日，公司母公司报表未分配利润为-69,595.70元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史
亏损，为投资者创造价值。
四、公司未来利润分配计划
公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善
股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持
续性，切实提升对公司股东的回报。公司在制订利润分配方案时，将充分考虑
和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公
司注重现金分红。
松辽汽车股份有限公司董事会
二〇一四年九月五日