北京数字政通科技股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
对中国证券监督管理委员会
《北京数字政通科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构(主承销商)
（济南市市中区经七路 86号）
签署日期：二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年6月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161234号）（以下简称“反馈意见”）提出的有关问题，北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会同包括保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）在内的中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
本回复报告的字体:
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
第一章重点问题
问题 1
根据申请材料，本次非公开发行股票拟募集资金 90,195.00万元投入新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目，其中，研发、销售及实施体系投入 11,685万元，项目实施投入70,000万元。
请申请人：（1）说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
根据股东大会对董事会关于本次创业板非公开发行股票事宜的授权，结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因素，经公司慎重考虑和研究决定修改《关于公司 2016年度创业板非公开发行 A股股票方案的议案》中原有项目拟用募集资金投入额。公司将使用自有资金支付本次募投项目投资额中包含的部分非资本性支出，调整方案已经公司 2016年 7月26日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。
公司本次拟通过非公开发行股票方式，发行不超过 8,000万股，预计募集资金总额不超过 104,510万元。其中，新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目总投资为90,195.00万元，使用募集资金投入74,510.00万元，具体投入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资方向|计划投资金额|募集资金投入|自有资金投入|
|1|研发及销售体系投入|11,685.00|-|11,685.00|
|1.1|研发团队|2,460.00|-|2,460.00|
|1.2|销售及实施团队|9,225.00|-|9,225.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投入|760.00|760.00|-|
|2.1|科研设备|160.00|160.00|-|
|2.2|其他设备|600.00|600.00|-|
|3|场地投入|3,750.00|3,750.00|-|
|3.1|办公场地|500.00|500.00|-|
|3.2|测试场地|3,250.00|3,250.00|-|
|4|项目实施投入|70,000.00|70,000.00|-|
|5|补充铺底流动资金|4,000.00|-|4,000.00|
|合 计||90,195.00|74,510.00|15,685.00|

上述投资的具体构成如下：
（一）研发及销售体系投入
研发及销售体系第一年投入主要包括研发团队人员投入 54人，全年薪资费用 1,200.00万元，实施和营销团队人员投入 333人，全年薪资费用 4,500.00万元，合计支出5,700.00万元；第二年，按照平均工资增长5%计算，全年合计支出5,985.00万元。两年共计投入11,685.00万元。测算依据如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||岗位设置||||岗位平均薪资|||第一年投入|||
||序号||||||||||||
||||岗位||岗位级别||月工资（万元）|年薪||人数||费用（万元）|
|1||研发人员||高级研发人员||2.5||30|9||270||
|2||||中级研发人员||2||24|20||480||
|3||||初级研发人员||1.5||18|25||450||
|4||实施人员||高级项目经理||2||24|15||360||
|5||||项目经理||1.5||18|50||900||
|6||||实施工程师||0.8||9.6|100||960||
|7||营销人员||区域销售总监||2.5||30|18||540||
|8||||高级销售经理||1.5||18|50||900||
|9||||销售经理||0.7||8.4|100||840||
|合 计|||||||||387||5,700||

研发及销售体系投入 11,685.00万元，占项目总投资的比例为12.96%，主要系人员工资，属于非资本性支出，投入比例符合行业特点和谨慎性原则。根据软件和信息技术服务业的特点，该非资本性支出具备合理性，主要表现为：
1、软件开发项目需要人工投入
软件开发和信息技术服务行业的特点是轻固定资产、重人力资源，人力资源
是软件公司的主要资产，也是公司实现技术创新和提升核心竞争力的重要保证。
软件产业兼有知识密集型产业和人力密集型产业的特点，因此，研发人工投入是软件开发和信息技术服务企业项目投入的必要组成部分。
新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目结合发行人既有的软件开发经验和优势，通过研发全新的“网格化+”智慧城市综合信息平台，进行业务应用的核心功能和拓展功能开发。本项目计划新增研发人员 54人，其中包括需要招聘具有较高技术水准和创新能力的高级研发人员，具有熟练编程经验和系统开发能力的中级研发人员和具有扎实技术基础和较好学习能力的初级研发人员。
公司针对募投项目的特点新增部分研发人员，一是确保募投项目的研发进度和研发水准，使新产品和新系统能够较好的满足新形势下智慧城市应用需求，二是进一步提升多级技术服务能力，持续丰富发行人的产品体系，从而增加市场竞争力，增强客户黏性，巩固行业优势地位。因此，该项目的研发人员需求明确，相关人工投入具有必要性和合理性。
2、实施和销售团队投入
为了保障募投项目的研发质量，更好的评估投入成效，实现更多的经济效益，根据研发进度和市场需求，公司需要配备一定数量的销售和实施团队，通过市场化项目来验证募投项目产出技术成果的有效性、经济性和先进性，并帮助公司实现募投项目承诺的经济效益。
根据测算，本项目需要配置营销人员168人，主要负责市场营销、售前支持、项目投标和商务采购等工作，营销人员将分布在全国八个营销大区和若干个营销小区；需要配置实施人员165名，主要负责产品测试、项目实施和运行维护工作，实施人员将根据项目的情况在全国范围内招聘，主要分布在北京、上海两地的测试中心和各个实施项目现场。该部分人员的数量和结构是根据公司历史经验，并结合已签订项目的合作协议估算得出，人员数量和构成合理。
同时，发行人基于谨慎原则决定对“新一代‘网格化’智慧城市综合信息服务及运营项目”拟投入募集资金金额进行调整，该项目研发及销售体系投入共计11,685.00万元将全部用自有资金解决。
（二）固定资产投入
固定资产投入主要用于产品研发所必需的软硬件开发环境采购，其中科研设备主要包括服务器设备、网络设备、存储设备等，合计投入160万元；其他设备包括安全设备、笔记本电脑、数据采集设备、系统软件等软硬件设备的购置，合计投入600万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备类型||设备名称||设备投入（万元）|
|1||科研设备||服务器设备||120||
|2||||网络设备||10||
|3||||存储设备||30||
|小 计||||—||160||
|4||其他设备||安全设备||60||
|5||||笔记本电脑||270||
|6||||数据采集设备||160||
|7||||系统软件||110||
|小 计||||—||600||

（三）场地投入
公司计划在上海、北京等地租赁成熟物业作为项目新增人员的办公场所，同时拟在上述重点城市开展智慧城市数据运营及服务业务，需要租赁测试场地和运营场地。根据公司与上海、北京的相关物业公司签订的租赁意向性协议，拟在上海浦东新区租赁场地约 4,400平米（租金 8-10元/平米/天），北京通州区租赁场地约3,500平米（租金约4元/平米/天），作为办公、测试及运营场地。根据租赁意向性协议，两年共计支付租金约为3,750万元。
近年来，随着公司业务规模不断扩大，人员团队持续增加，原有的办公场所已经不能满足公司发展的需求，为提升资金使用效率，集中精力发展业务，公司暂未考虑购置新的房产，主要以租赁的方式解决用房问题。本次募投项目预算中的场地投入，是在充分考虑到公司开展“网格化+”智慧城市建设项目需要新增较多人员，且开展“网格化+”智慧城市数据运营及相关增值服务需要进行大量的系统测试情况下，以租赁的方式在上海和北京分别增加部分办公及测试用房。
公司经过慎重讨论后认为，该部分场地投入支出虽然为非资本性支出，但相较于
以资本性方式购置房产，能够更好的利用募集资金发展主营业务，符合公司和股
东的长远利益，具有合理性。
（四）项目实施投入
本次募集资金项目实施投入主要用于采用“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营平台”投资建设各地政府主导的综合性的智慧城市项目，项目前期的规划、设计、投资、建设、运营服务等支出主要或全部由公司承担，项目建成后，各地政府将通过采购服务或提供特许经营权等方式对公司的资金和资源投入进行回报，公司通过提供持续的运营服务逐步收回前期支出的相关成本并获得项目收益。综合性智慧城市建设项目普遍存在公司投资较大、项目回收周期较长等特点，为更好的适应市场需求，公司拟通过募集资金方式来解决部分资金压力。
1、公司已签订协议情况
通过对公司已中标公告、签署合作协议的政府类综合性智慧城市投资建设项目的统计，目前公司单个城市新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目的投资规模在 8,000万元至 50,000万元之间，截至本反馈意见回复之日，公司已签订的协议共计 10个，协议总金额为 274,603万元，建设方式均为公司与政府或合作伙伴联合投资，其中，协议中已经明确约定的公司投资金额总计124,403万元，尚未明确公司投资金额的项目将根据建设进展情况进一步确认。
公司已签订协议的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|文件|合作方|签订时间|协议金额（万元）|协议约定公司投入金额（万元）|目前进展|
|1|《文山市智慧城市建设合作协议书》|文山市人民政府|2015年8月|50,000|未明确|正在编制项目建设详细实施方案|
|2|《共和县智慧城市建设合作框架协议书》|共和县人民政府|2015年8月|15,000|未明确|已完成共和县智慧城市顶层设计和地下管网普查及信息系统建设|
|3|《焦作市智慧卫生项目合作协议》|焦作市卫生和计划生育委员会、北京天健源达科技有限公司|2015年8月|8,000|4,800|已完成焦作市智慧卫生数据平台的搭建工作|
|4|《宜春市智慧城市建设合作框架协议|宜春市人民政府|2015年9月|32,000|未明确|其中的智慧城管项目已完成实施|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||书》|||||并验收|
|5|《四川省兴文县智慧兴文城乡公共信息平台项目投资框架合作意向书》|兴文县公共信息管理中心|2015年12月|10,000|10,000|正在实施智慧兴文公共信息平台项目|
|6|《“智慧新安”一期项目建设运营项目技术服务合同》|联通系统集成有限公司河南省分公司|2016年6月|8,603|8,603|已编制完成具体项目投入预算并开始投入|
|7|《智慧城市建设合作框架协议书》（智慧宁城）|宁城县人民政府|2016年6月|50,000|未明确|正在编制项目建设详细实施方案|
|8|《智慧城市建设合作框架协议书》（智慧乌当）|贵州智源信息产业孵化基地有限公司|2016年6月|35,000|35,000|正在编制项目建设详细实施方案|
|9|《智慧城市建设合作框架协议书》（智慧即墨经济开发区）|山东省即墨经济开发区管理委员会|2016年7月|16,000|16,000|正在编制项目建设详细实施方案|
|10|《中国联合网络通信有限公司吉林市分公司-北京数字政通科技股份有限公司战略合作协议》|中国联合网络通信有限公司吉林市分公司|2016年7月|50,000|50,000|正在编制项目建设详细实施方案|
|合 计||||274,603|124,403|/|

2、公司本次募集资金的项目实施投入
上述已签订协议根据公司的整体投资预算，按照如下原则规划项目投入：
（1）按照已签订的协议类型，协议中明确公司投资建设金额的 6个项目拟用本次募集资金进行投入。
（2）项目实施投入将剔除协议约定公司投入金额中包含的利润、利息以及人员工资等非资本性支出部分。
基于上述原则，根据签订协议的具体内容构成规划投入资金如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||智慧城市应用||||||||||||||||
||||||||||||||||||||募集资金|
||序号|协议名称||||||||||||||||||
|||||智慧||智能||智慧||平安||智能||智慧|智慧城市数据运营服务|智慧社区|智慧园区||投入合计|
|||||城管||泊车||管网||城市||交通||医疗||||||
||1|《焦作市智慧卫生项目合作协议》||-||-||-||-||-||2,400|600|-|-|3,000||
|||《四川省兴文县智慧兴文城乡公共信|||||||||||||1,200|400|-|6,500||
||2|||1,800||300||-||1,600||1,200||-||||||
|||息平台项目投资框架合作意向书》||||||||||||||||||
|||《“智慧新安”一期项目建设运营项目|||||||||||||600|-|-|4,800||
||3|||1,500||-||-||2,700||-||-||||||
|||技术服务合同》||||||||||||||||||
|||《智慧城市建设合作框架协议书》（智|||||||||||||1,800|1,000|600|15,500||
||4|||3,000||800||1,200||3,500||2,100||1,500||||||
|||慧乌当）||||||||||||||||||
|||《智慧城市建设合作框架协议书》（智|||||||||||||1,600|600|1,000|9,000||
||5|||1,800||-||1,500||-||2,500||-||||||
|||慧即墨经济开发区）||||||||||||||||||
|||《中国联合网络通信有限公司吉林市|||||||||||||4,500|1,500|-|31,200||
||6|分公司-北京数字政通科技股份有限||4,500||1,200||3,200||7,000||6,500||2,800||||||
|||公司战略合作协议》||||||||||||||||||
|总 计|||12,600||2,300||5,900||14,800||12,300||6,700||10,300|3,500|1,600|70,000||
|智慧城市应用子项目实施数量（个）|||5||3||3||4||4||3||6|4|2|34||

上述项目投资共 34个智慧城市应用子项目，公司将根据上表子项目的轻重缓急进行合理安排、规划，共使用募集资金投入 70,000万元。以上子项目具体投资明细及其投资金额可根据区域状况、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。
3、项目建设具体内容
公司智慧城市建设项目按照协议建设内容分为智慧城管、智能泊车、智慧管网、平安城市、智能交通等诸多应用领域，各分项智慧城市应用的投资将主要用于所需硬件设备购置、基础软件购置、基础数据购置、第三方应用软件购置、基础设施购置等资本性支出，不包含公司自主研发的各类应用软件的费用支出。下面以部分应用为例进行简要介绍：
（1）智慧城管
智慧城管项目是以网格化管理理念为核心，建立一套城市管理问题的主动发现机制、责任明晰的处置机制和科学长效的考核评价机制，并可根据各地实际需求，一方面可往工地管理、城市照明、综合执法等纵向领域拓展，另一方面往社会管理、环保监管、公共安全等横向领域延伸，因地制宜地打造各具特色的智慧化城市管理新模式。智慧城管项目涉及的建设内容主要包括软硬件环境、基础数据、应用系统等建设内容，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|设备名称|||
||1．服务器系统：（1）数据库服务器；（2）虚拟化服务器群；（3）应用服务器；（4）统||
||一存储系统；（5）光纤交换机；（6）备份一体机||
||2．网络系统：（1）核心交换机；（2）汇聚交换机；（3）接入交换机；(4) 互联网链路负||
||载均衡；（5）应用负载均衡||
||3.安全系统：（1）互联网中心区域（抗DDOS、防火墙、防病毒网关）；（2）公共服务区|、|
||域（WAF安全网关、入侵防御系统、数据安全交换系统）；（3）管理中心区域（漏洞扫描||
||安全管理平台、入侵检测、终端安全管理、数据库审计、运维堡垒主机、配置核查系统、防||
||火墙）||
||4.机房建设：（1）服务器机柜；（2）基础装修；（3）气体消防；（4）UPS；（5）配电柜；||
||（6）精密空调；（7）机房动环||
||5.呼叫中心平台：（1）交换机；（2）IP电话；（3）呼叫中心平台软件；（4）IVR/录音||
||服务器；（5）话务耳机||
||6.指挥中心：（1）LED IVR/录音服务器；（2）线缆附件；（3）专用支架；（4）图像拼接||
||控制器；（5）VGA分配器；（6）PC终端；（7）管理用移动PC；（8）激光打印一体机；||
||（9）A3激光网络打印机；（10）操作台；（11）综合布线||

||
|-|
|7.基础软件：（1）数据库管理系统；（2）中间件；（3）GIS平台；（4）操作系统；（5）|
|操作系统；（6）杀毒软件|
|8.基础数据：（1）基础地形数据；（2）地理编码数据；（3）城市部件数据；（4）单元网|
|格数据；（5）实景三维影像数据|
|9.应用系统：（1）核心基础系统（无线数据采集子系统、监督中心受理子系统、协同工作|
|子系统、监督指挥子系统、基础数据资源管理子系统、应用维护子系统、综合评价子系统、|
|地理编码子系统、数据交换子系统）；（2）拓展应用系统（户外广告管理子系统、工地监|
|管子系统、市政公用事业监管子系统、门前三包管理子系统、其他专项拓展系统）；（3）|
|专项管理系统（网格化社会服务管理系统、网格化城市公共安全管理系统、网格化环境监管|
|系统、城市行政综合执法监督系统、网格化食品药品监管系统、其他专项网格化管理系统）|

（2）智能泊车
智能泊车是以车牌识别技术为核心，综合利用无线地磁感应技术、无线组网技术，提供针对封闭式停车场和道路停车的停车监管整体解决方案，研发智能泊车运营云平台，构建从停车场收费与管理、停车企业远程监控、城市停车信息综合应用到公众停车服务的全过程、精细化、智能化的停车管理与服务新模式，为政府、停车经营企业和社会公众提供停车信息服务，提升停车周转率和供应量，提高停车收入，减少人力资源投入，快速便捷地解决收费难、监管难的问题，既能有效缓解停车难、交通拥堵的问题，又能给车主带来人性化的便利。智能泊车建设内容主要包括路内停车和路外停车的硬件设备、基础数据以及应用系统等，具体明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|设备名称|||
||1.路内停车硬件：（1）路侧基站（箱式）；（2）车检器；（3）手持机||
||2.路外停车硬件：（1）车牌识别仪；（2）LED模块；（3）补光灯；（4）挡车道闸；（5|）|
||智泊芯；（6）智泊盒；（7）数字式车辆检测器；（8）车辆抓拍地感线圈；（9）道闸防压||
||地感线圈；（10）LED显示屏；（11）室内外配电箱；（12）一级诱导屏；（13）二级诱导||
||屏；（14）三级诱导屏；（15）无线传输控制器；||
||3.基础数据：（1）停车场属性信息；（2）停车位属性信息||
||4.应用系统：（1）通通停车；（2）智泊通；（3）通通管家；（4）通通商家||

（3）智慧管网
智慧管网是实现对城市地下综合管线精细化、智能化监管的重要平台。为统筹城市地下综合管线管理，统一开展地下管线数据的普查、更新工作，摸清城市的地下管线现状，获取准确的管线属性及空间位置的有关数据，实现管线数据的
集中式管理。为及时获取地下管线安全隐患，开展专业管道隐患排查，快速获取
视频勘查验收、普查评估报告，及时发现管道缺陷和隐患，为开展地下管线检修维护工作提供重要依据。为实现对地下管线运行状态数据的智能监测，接入物联网感知设备，对供水、供暖、供气、供电等公用事业管线业务数据指标进行实时监测、异常告警。智慧管网建设内容主要包括软硬件运行环境、基础数据以及应用软件等，具体明细如下表所示：
|||
|-|-|
|设备名称||
||1.服务器系统：（1）数据库服务器；（2）应用服务器；（3）服务器机柜及安装附件；（4）|
||KVM切换器|
||2.网络系统：（1）汇聚交换机；（2）接入交换机；（3）千兆防火墙|
||3.办公电脑：（1）台式电脑；（2）笔记本电脑|
||4.基础软件：（1）数据库管理系统；（2）中间件；（3）GIS平台；（4）操作系统；（5）|
||虚拟化管理软件；（6）杀毒软件|
||5.基础数据：（1）基础地形数据；（2）地理编码数据；（3）地下管线数据|

（4）平安城市
平安城市是实现城市安全和稳定的重要基础，是“平安城市”建设的重要组成部分，更成为“智慧城市”的重要载体。通过平安城市建设，采用高清监控技术，建设“高清化”的城市视频监控系统，实现由“看得见”的视频安保系统，全面转向“看清楚”的高清平安城市联网系统和“看明白”的智能城市监控系统转变。平安城市解决方案通过科学优化监控布局，构建平安城市高清治安监控系统、高清卡口监控系统、高清电子警察系统、高清人员卡口系统、移动警务系统，以及社会面视频资源整合系统，达到“点、线、面”全覆盖，建立远距离全局把握、区域就近感知和近距离深入观测的立体防控体系。平安城市项目涉及建设内容如下表所示：
||||
|-|-|-|
|设备名称|||
||1.前端设备：（1）200万星光级、宽动态大灯抑制摄像机；（2）200万星光级摄像机；（3）|）|
||200万像素高清红外球型摄像机；（4）200万高清红外摄像机；（5）高清镜头；（6）摄像||
||机护罩；（7）枪式摄像机支架；（8）监控立杆；（9）LED补光灯；（10）防雷器；（11||
||室外防水箱子；（12）电源；（13）接地、基础等；（14）辅材||
||2.公安实战图综平台：（1）实战平台服务器；（2）公安实战客户端；（3）矢量地图系统||
||（包含GIS地图引擎）||
||3.智能安防管理平台系统: （1）解码上墙服务器；（2）大屏控制服务器；（3）安防管理||
||服务器；（4）安防流媒体服务器；（5）管理客户端||
||4.视频运维网管系统：（1）综合运维管理服务系统；（2）视频诊断服务系统||
||5.刑侦智能分析中心系统: （1）刑侦智能分析中心系统--媒体元数据智能处理服务器；（2）||

|||
|-|-|
|刑侦智能分析中心系统--事后内容智能处理服务器；（3）刑侦智能分析中心系统—智能处||
|理客户端；（4）IPSAN存储设备；（5）硬盘||
|6.刑侦智能分析便携系统||
|7.涉案视频资料库：涉案视频资料库服务平台||
|8.虚拟卡口系统：（1）车辆智能分析管理服务器；（2）车辆智能分析处理服务器；（3）||
|卡口网关服务器||
|9.视频信息结构化: （1）视频结构化元数据服务器；（2）视频结构化流媒体服务器；（3|）|
|视频结构化智能处理器；（4）IPSAN存储设备；（5）硬盘||
|10.车辆大数据分析系统：（1）车辆大数据智能处理及分析系统服务器；（2）车辆大数据||
|数据库管理系统；（3）车辆大数据智能应用系统；（4）车辆大数据智管理调度系统||
|11.治安高清卡口系统: （1）700万像素智能抓拍单元；（2）爆闪灯；（3）LED常亮灯；||
|（4）终端服务器；（5）安装辅材||
|12.存储系统：（1）IPSAN存储阵列主柜；（2）IPSAN存储阵列扩展柜；（3）硬盘||
|13.人脸抓拍系统：（1）人像系统管理服务器；（2）人像系统数据库服务器；（3）人像分||
|析对比服务器；（4）人像分析处理器||
|14.制高点监控：制高点高空瞭望摄像机||
|15.枪球联动系统：（1）多目标跟踪处理器；（2）微光全彩广角摄像机；（3）微光全彩高||
|速跟踪球机||
|16.大屏显示系统：（1）液晶拼接屏；（2）拼接控制器；（3）拼接屏支架||
|17.视频资源共享发布及平台互联系统: （1）安防管理系统服务器；（2）安防管理流媒体||
|服务器；（3）互联网网关服务系统；（4）手机网关管理服务器；（5）视频安全接入系统；||
|（6）数字网关服务系统；（7）双网视频安全接入系统||
|18.指挥中心及机房基础装修及配套设备: （1）顶面工程；（2）墙面工程；（3）地面工|；|
|程；（4）门窗工程；（5）照明工程；（6）机房防静电地板；（7）机房新风空调；（8）||
|机房防雷接地；（9）气体灭火；（10）机房配电及市电；（11）老设备搬迁及旧装修拆除；||
|（12）操作台；（13）控制键盘；（14）服务器机柜；（15）不间断供电系统；（16）电池||
|（17）电池柜；（18）防雷一体配电箱；（19）辅材；（20）派出所监看客户端；（21）辅||
|材||

（5）智能交通
智能交通是当前交通系统的发展方向，它是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通管理系统。智能交通系统由智能交通综合管控平台、交通信号控制系统、交通诱导发布系统等系统构成，通过建设一套协调“人、车、路”的智能交通信息系统，以信息采集为基础，以智能控制为核心，以信息服务导向，打破系统间信息壁垒和管理界限，形成“信息共享、智能管控、纵横协同、全面服务”的
科学管理格局，提高道路通行效率、提升交通信息服务水平。智能交通项目建设明细如下表所示：
|||
|-|-|
|设备名称||
||1.电子警察系统：（1）高清电警高清抓拍单元；（2）镜头；（3）频闪灯；（4）红绿灯信|
||号检测器；（5）道路监控摄像机；（6）中心控制箱（落地机柜）；（7）8口工业交换机|
||（宽温）；（8）5口工业交换机；（9）摄像机“Γ ”型立杆；（10）分控设备箱；（11）|
||电表取电；（12）其他耗材；（13）线材；（14）交通电子警察管理软件|
||2.车辆诱导系统：（1）地面道路全点阵诱导板（含杆件）；（2）地面交通信息采集设备（地|
||磁）；（3）信号防雷器；（4）电源防雷器；（5）网管型百兆工业以太网交换机；（6）专|
||用室外设备机箱；（7）诱导系统软件|
||3.智能公交系统：（1）移动车载GPS终端；（2）车载半球摄像机；（3）智能公交系统软|
||件；（4）其他耗材|

（五）铺底流动资金
铺底流动资金系非资本性支出，是保证项目投产后，能进行正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是项目总投资中的一个组成部分。
流动资金是指生产性项目投产后，用于购买原材料、燃料、支付工资福利和其他经费等所需要的周转资金，流动资金的估算方法有扩大指标估算法和分项详细估算法两种。
本项目按照分项详细估算法，估算时对存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等六项内容进行计算。计算结合项目业务规划及相关收入、成本情况，得出流动资产及流动负债金额差额计算流动资金需求。
项目经过测算，测算期 6年内，需要投入铺底流动资金 4,000.00万元，不超过规定项目流动资金需求的30%，具备合理性。发行人基于谨慎原则决定使用自有资金进行铺底流动资金的投入。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”的建设期为两年，期间主要完成相关的人才队伍建设、产品升级开发、产品测试及试运营活动。项目第三年进入正式运营期。项目建设整体进度计划如下图所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设内容|Q1|Q2|Q3|Q4|Q5|Q6|Q7|Q8|

||
|-|
|场地准备|
|产品研发及测试|
|试运营|
|市场化推广|

截至本反馈意见回复签署日，公司已经签订相关 10项协议，已签订的项目相关协议的进展情况详见本问题回复之“（四）项目实施投入/1、公司已签订协议情况”。
三、说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性
（一）测算依据
国家发展改革委和建设部联合颁布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号）、《投资项目可行性研究指南》及公司提供的相关资料。
（二）测算过程
项目财务评价确定计算期为6年，其中建设期2年，经营期4年。主要指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|所得税前|所得税后|
|1|财务内部收益率（%）|23.50|16.13|
|2|财务净现值（ic=10%）（万元）|15,862.64|6,987.98|
|3|投资回收期（含建设期）（年）|4.21|4.59|

1、业务模式及定价依据
公司以上业务主要以PPP模式为主，以技术更新带动既有业务增长为辅。在PPP模式方面，公司在建设期及以后数年为公司自主投资及运营，然后整体移交给客户方，结束公司自身运营服务。基于具体业务不同，公司自身运营期在 4-5年之间。在非PPP模式方面，与公司现有业务模式相同。
公司此类项目定价模式大部分为成本定价模式，在估算公司投资情况、建设期、运营期等数据后，确定公司在各年产生的折旧、摊销等数额，并估算出公司
运营及服务的相关人员、成本及费用支出等，做出最后定价。
2、收入预测
PPP模式方面，根据以上项目进度规划及定价模式，在项目运营期内按照项目实施协议回收的金额进行确定。
非 PPP模式方面，根据公司技术升级规划及业务目标作出一定的增长性预测。
3、成本预测
成本主要包含前期投资产生的折旧、摊销；运营服务投入的人员及其他成本。
其中折旧、摊销按照投资规模及运营年限，结合公司会计政策进行摊销及折旧计算；子项目投入资产折旧及摊销年限按照5年计算。运营服务投入的人员及其他成本，按照公司历史情况（2013-2015年平均数据）进行估算。
4、费用预测
销售费用预测方面， PPP模式因项目涉及标的已经确定，并在测算期内未变更，故不增加销售费用；非PPP模式方面，根据公司历史（2013-2015年平均数据）销售费用占相关收入比例进行估算。
管理费用预测方面，主要根据公司历史同类业务数据（2013-2015年平均数据），按照收入的固定比例进行估算。
5、税金及附加
税金及附加按照业务类型，按照国家税收规定测算，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按6%、17%的税率计算销项税，适用17%的应税收入按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|

6、所得税预测
发行人目前为国家规划布局重点软件企业，所得税税率为10%，处在税收优惠期间，按照谨慎性原则，项目所得税按照应税额的15%进行估算，符合公司高新技术企业相关税收政策。
7、测算核心指标依据及方法
内部收益率和投资回收期的测算需要准确测算项目计算期内现金流入、流出，也就是需要项目营业收入、项目建设投资、流动资金、经营成本、折旧与摊销、主要税种及税率等数据。
（1）内部收益率的测算方法
按照国家发展改革委、建设部 2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定，项目财务内部收益率(FIRR)是指项目在整个计算期内各年财务净现金流量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折现率。其经济含义是投资方案占用的尚未回收资金的获利能力，是项目到计算期末正好将未收回的资金全部收回来的折现率。它取决于项目内部，反映项目自身的盈利能力，值越高，方案的经济性越好。财务内部收益率具体的计算公式如下：其数学表达式为：
其中：
——财务内部收益率。
——现金流入量；
——现金流出量；
——第年现金净流量；
——计算期。
（2）投资回收期的测算方法
按照国家发展改革委、建设部 2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定，项目投资回收期（Pt）系指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间，一般以年为单位。
项目投资回收期可采用下式表达：
式中为投资回收期，为 t时期的现金流入量，为初始投资额。投资回收期是指从项目的投建之日起，用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限。
本次募投项目是公司根据对自身业务体系、核心技术、客户资源基础、产品平台、人力资源团队的综合分析，基于对智慧城市的趋势判断，在对下游客户潜在需求、参考成熟市场发展规律的分析调研后设计提出的，在市场容量、用户规模、产品组合及服务方式等方面均与公司的战略合作客户进行过系统的前期沟通与测试，经过了充分的分析与论证。可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面，考虑了市场容量、政策支持等因素；在新增固定资产投资方面，考虑了新增折旧；在工资及其他人工费用方面，项目根据项目运营服务流程及工序的工作量配置项目的劳动定员，人力成本参考当地平均水平和公司实际数据，还充分考虑了引进外部人才薪酬较高的相关情况。
综上所述，经核查，保荐机构认为，本次募投项目的投资构成明细合理，其中，研发及销售体系投入、场地投入及补充铺底流动资金项目均系非资本性支出，具备合理性。同时申请人出于谨慎原则考虑，决定使用自有资金投入研发及销售体系和补充铺底流动资金项目。本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理；募投项目经过了充分分析论证，募投项目有关效益预测的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。
四、关于本次创业板非公开发行股票方案调整的程序合法合规性说明
根据股东大会对董事会关于本次创业板非公开发行股票事宜的授权，结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和研究，决定将募集资金总额从 120,195.00万元调减至 104,510.00万元，调减部分系新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目中的部分非资本化支出，该项目将按照既定的建设
目标开展，本次调减金额公司拟利用自有资金补足。上述调整方案已经公司 2016年7月26日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。
问题 2
2015年末，发行人货币资金余额分别为 58,379.45万元，公司合并报表口径资产负债率为31.93%。2015年年底以来，公司分两次收购了保定金迪地下管线探测工程有限公司等三家公司各75%的股权，所需支付对价合计为 5.26亿元。
申请人本次拟募集 30,000.00万元补充流动资金。
请申请人结合公司现有业务，说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
【回复】
一、补充流动资金的主要用途
公司补充流动资金的主要用途为补充公司正常业务经营所需的资金缺口。公司的主营业务收入来自于智慧城市等方面的综合项目服务，即根据客户方需求提供方案咨询、软件开发、技术服务、设备采购集成、信息采集劳务外包等方面。
目前，项目采用行业内普遍适用的结算方式——“工程进度完工百分比法”，即业主根据项目实际完工程度确认项目进度收入，公司需要为此垫付大量的采购款、项目实施费及人工费等。随着公司规模的稳步扩张、下游应用领域的逐步扩大，补充流动资金是维持公司正常经营和发展的必然需求。
二、本次补充流动资金的测算过程
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，发行人结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况预测了2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为2018年末和2015年末流动资金占用金额的差额，即新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
1、营业收入预测
（1）营业收入增速的测试取值
2013-2015年，发行人营业收入增长率分别为83.06%、34.39%和19.24%，最近三年的营业收入复合增长率为43.15%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|65,113.53|54,608.68|40,635.71|22,197.71|
|增长率(%)|19.24|34.39|83.06|-|
|年复合增长率（%）|43.15||||
|算术平均增长率（%）|45.56||||

参照发行人2013-2015年营业收入增长情况，基于公司现有业务情况、未来市场分析以及公司未来项目实施能力逐步加强的条件，同时考虑到公司收购保定
金迪地下管线探测工程有限公司等三家公司各75%的股权将显著提高公司的营
业收入水平，按照25%的增长速度保守测算，2016-2018年的营业收入分别为81,391.91万元、101,739.89万元和127,174.86万元。
（2）营业收入增速取值合理性
①金迪管线等三家公司并表后将显著提高公司营业收入
公司于2016年3月取得保定金迪地下管线探测工程有限公司（以下简称“金迪管线”）、保定市金迪科技开发有限公司（以下简称“金迪科技”）和保定金迪科学仪器有限公司（以下简称“金迪仪器”）各75%的股权，实现财务报表合并。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2016年3月出具的资产评估报告（京信评报字［2016］第092号、京信评报字［2016］第093号和京信评报字［2016］第 094号），采用收益法对金迪管线、金迪科技和金迪仪器三家公司 2016-2018年的营业收入预测，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司/年份|2016年E|2017年E|2018年E|
|金迪管线|16,162.34|20,937.43|27,141.36|
|金迪科技|2,209.72|2,872.64|3,734.43|
|金迪仪器|1,153.03|1,498.94|1,948.63|
|合 计|19,525.09|25,309.01|29,089.99|

上述三家公司营业收入并表后将显著提高公司的营业收入，保障未来三年公司营业收入预测值的可实现性。
②公司未来业务发展前景广阔
智慧城管：随着中国经济的高速发展，城市化进程日新月异，城市规模不断扩大、城市各类设施等管理要素快速增加，城市的社会结构日趋复杂，阶层群体间的矛盾冲突逐渐增多、社会形状愈加活跃，群众的诉求不断提升，群众的维权意识也在逐步增强。基于物联网、云计算、新一代网络通信技术和高性能数字技术等新一代信息技术的“智慧城市”建设能有效的解决我国目前城市化进程所面临的主要问题。推进“智慧城管”的建设，即实现城市各类资源的高度共享、各业务单元的协同联动、快速反应和精确管理，全局统筹指挥、独立全面过程监督
考核，面向行动、支撑一线，以人为本、强化服务的智能化城市管理模式。2014
年，八部委联合发布了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，明确了智慧城市 2.0时代的顶层设计方案，提出“到 2020年我国将建成一批特色鲜明的智慧城市”。2014年我国智慧城市市场规模达 131亿美元，未来，智慧城市建设的政策红利将逐步释放，智慧城市市场也将超过 4万亿人民币。“智慧城管”作为“智慧城市”的重要组成部分，在随着智慧城市的推广普及，未来“智慧城管”的市场需求将会保持快速增长。
智能泊车：随着城镇化的快速发展，居民生活水平不断提升，在国内私家车迅速增长的情形下，一些大城市面临“车多位少”的困境，迫使很多车主直接停在道路上，这不仅会带来安全隐患，也不利于车辆的管理。另一方面，大量的经营性停车场却存在长期空置的问题，近五成停车泊位并没有得到合理利用。2015年8月3日，发改委联合交通运输部、财政部、国土部、住建部、公安部、银监会等七部委发布《关于加强城市停车设施建设的指导意见》。其中第十四条明确推动停车智能化信息化，要求各地加快对城市停车资源状况摸底调查，建立停车基础数据库，实时更新数据，并对外开放共享；加强不同停车管理信息系统的互联互通、信息共享，促进停车与互联网融合发展，支持移动终端互联网停车应用的开发与推广，提高停车资源利用效率。在市场的需求及政策的推进下，我国智能泊车系统市场规模有望迎来爆发式的增长。
地下管网：近年来，随着城市化进程的快速发展，城市人口的增加，我国城市地下管线的建设规模不断扩大。相对应的城市地下管线建设长度的快速增加，但是管理水平不高等问题凸出，一些城市相继发生内涝、管线泄漏爆炸、路面塌陷等事件，严重影响了人民群众生命财产安全和城市运行秩序。2015年以来，国务院陆续发布了《关于加强城市地下管线规划管理的通知》、《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》、《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》和《关于推进海绵城市建设的指导意见》等一系列重要的文件，为中国城市地下管线的建设、管理和运营指明了发展方向。
公司产品所处主要细分行业前景广阔，受益于国家政策的大力扶持，将有效带动公司业务的快速发展。
③营销体系建设的不断完善
公司通过不断发展，形成了涵盖市场营销、渠道营销和品牌营销等完善的营销体系，可有效确保公司业务的拓展和营业收入的实现。
市场营销以行业主管部门为主，通过召开全国会议、省级会议、地方会议、专题会议等形式，为全国超过三百个城市用户提供各种类型的信息化软件产品及解决方案，在新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营平台研发成功后，公司将继续大力推动向各地政府及大型企业客户销售产品和解决方案的市场营销活动，通过制定灵活的市场推广策略和价格策略，实现更多的产品销售，为各地城市客户提供智能化、网格化、个性化的智慧城市应用产品、解决方案及运营服务。
公司大力拓宽渠道营销网络，与多个省份、地市的运营商等合作伙伴达成紧密合作，建立及完善全国智慧城市营销和服务体系，加强营销渠道的建设，由此不断提升公司的综合竞争实力，进而提高公司的持续盈利能力。在 30多个直辖市和省会城市建立标杆项目，加强品牌营销，推广品牌知名度，打造精品工程，建立行业口碑。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的预测
计算 2013末-2015年末经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，并以各年占比的平均数为基础，测算 2016年末-2018年末各项经营性资产和经营性负债的金额。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年末|2014年末|2013年末|三年平均占营业收入比例|
|应收票据|0.00|228.00|30.00|0.16%|
|应收账款|48,840.78|36,445.12|20,627.85|64.17%|
|预付账款|157.89|823.79|390.13|0.90%|
|存 货|4,717.34|4,674.53|4,108.90|8.64%|
|经营性资产合计|53,716.01|42,171.43|25,156.88|-|
|应付票据|1,536.06|681.97|137.81|1.32%|
|应付账款|9,643.35|5,348.12|3,509.86|11.08%|
|预收账款|4,120.23|809.31|979.80|3.41%|
|经营性负债合计|15,299.64|6,839.40|4,627.47|-|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年实际数|占营业收入比例（2013-2015三年平均）|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|
|营业收入|65,113.53|-|81,391.91|101,739.89|127,174.86|
|应收票据|0.00|0.16%|133.30|166.63|208.29|
|应收账款|48,840.78|64.17%|52,229.24|65,286.55|81,608.19|
|预付账款|157.89|0.90%|735.53|919.42|1,149.27|
|存 货|4,717.34|8.64%|7,031.28|8,789.10|10,986.38|
|经营性资产合计|53,716.01|-|60,129.36|75,161.70|93,952.13|
|应付票据|1,536.06|1.32%|1,070.85|1,338.56|1,673.21|
|应付账款|9,643.35|11.08%|9,018.49|11,273.11|14,091.39|
|预收账款|4,120.23|3.41%|2,773.01|3,466.26|4,332.83|
|经营性负债合计|15,299.64|-|12,862.35|16,077.93|20,097.42|
|流动资金|38,416.37|-|47,267.02|59,083.77|73,854.71|
|新增流动资金|-|-|8,850.65|11,816.75|14,770.94|

经测算，未来三年需要新增投入流动资金共计35,438.34万元，其中通过本次创业板非公开发行股票募集 30,000万元，约占未来三年新增投入流动资金总额的84.65%，不超过流动资金实际需求总量。
三、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）业务规模扩张的需要
自上市以来，发行人业务规模迅速扩大。2013-2015年营业收入分别为 40,635.71万元、54,608.68万元和 65,113.53万元；应收账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货账面价值由2013年末的24,736.75万元增长至 2015年末的53,558.12万元。发行人于2016年3月完成对保定金迪地下管线探测工程有限公司等三家公司各75%的股权的收购，根据三家公司的业绩承诺 2016-2018年净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元。三家公司并表后将显著提高发行人的营业收入，增加发行人对资金的需求量。
同时，发行人的主要客户为各级政府部门、事业单位等，项目的结算方式通常采用“工程进度完工百分比法”，即业主根据项目实际完工程度确认项目进度并付款，发行人需要为此垫付大量的采购款、项目实施费及人工费等。因此，为
保证现有业务的持续增长，发行人需要较大的资金支持，补充流动资金具有合理性。
（二）公司经营发展的需要
2015年末和 2016年 3月末，发行人货币资金余额分别为 58,379.45万元和 25,130.67万元，其中 2016年 3月末货币资金中包括剩余募集资金约 3,400万元，该部分资金拟用于增资北京天健源达科技有限公司。剔除剩余募集资金，发行人 2016年 3月末货币资金在 2亿元左右，而未来公司还需陆续支付收购保定金迪地下管线探测工程有限公司等三家公司的股权收购款约1.65亿元，同时，本次募投项目“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”的部分非资本性支出15,685.00万元也需要由公司以自有资金形式支付，因而目前公司的货币资金余额仅能维持公司日常经营的资金需要，迫切需要通过股权融资等方式增加公司的资金实力，以推动业务的进一步拓展。
（三）银行借款融资的局限性
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司银行授信情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|借款银行|授信额度|已使用额度|额度使用期限|
|中国民生银行股份有限公司总行营业部|20,000.00万元（人民币）|10,000.00万元（人民币）|2015.9.9-2016.9.9|
|北京银行股份有限公司中关村支行|5,000.00万元（人民币）|2,930.10万元（人民币）|2016.5.25-2017.5.25|

截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司累计获得银行授信额度为 25,000万元，已使用授信额度约 12,930.10万元，公司已使用授信额度占授信总额的51.72%。由于行业特点，发行人可供抵押或担保的资产较少，一旦发行人的业绩或股价发生较大波动，银行给予的信用额度将会产生变化，且银行借款的融资成本较高（一般较同期贷款基准利率有所上浮）。因此公司的长期稳健经营并不适宜利用信用额度大幅借款。若公司后续业务发展所需资金完全借助
银行借款将会导致公司不能尽快全面推动投资项目且资产负债率迅速攀升，同时
将显著增加公司的经营风险与财务风险，不利于公司的稳健经营。相比之下，股
权融资的使用更具有确定性和持续性，因此，从公司的自身特点以及稳健经营出发，并不适宜单纯利用信用额度大幅借款，而应该加强股权融资的方式。
（四）同行业可比上市公司资产负债水平比较情况
根据上市公司主营业务情况，选取中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的“第 65大类软件和信息技术服务业”全部上市公司以及 WIND分类中的“软件与服务”行业作为同行业可比上市公司。上市公司与可比公司在 2015年12月31日的资产负债率、流动比率和速动比率对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|数字政通|31.93|2.19|2.10|
|软件和信息技术服务业|30.05|3.63|3.30|
|WIND软件与服务|30.58|3.63|3.30|

公司资产负债率略高于行业平均水平，流动比率与速动比率低于行业平均水平。从公司所从事的智慧城市行业来看，主要是通过轻资产运作模式，企业需要备足较多的流动资金，且不宜高额举债，高额债务的到期会给企业正常的生产经营带来较大的影响。上表中的同行业上市公司来看，行业整体的资产负债率较低。
（五）股权融资补充流动资金必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合长期发展战略并能优化发行人的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。随着经营业绩的快速增长，发行人有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障全体股东的利益。
四、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
本次非公开发行相关的董事会决议日为2016年4月25日，自该决议日前六个月即2015年10月26日至本反馈意见回复报告出具日，公司实施的重大投资、资产购买等相关事项之具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|决策时间和程序|交易金额（万元）|资金来源|交易完成情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收购保定金迪地下管线探测工程有限公司和保定市金迪科技开发有限公司各40%股权|2015年11月9日召开第三届董事会第四次会议；2015 年12 月2日召开第三届董事会第六会次会议；2015年12月23日召开2015年第四次临时股东大会|30,600|自有资金（支付12,600万元）；募集资金（支付18,000万元）|付款完毕，完成工商变更|
|出资设立北京通通易联科技有限公司|2016年1月20日召开第三届董事会第七次会议|800|自有资金（已支付400万元）|已完成工商注册手续，完成400万出资付款|
|收购保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司各35%股权及保定金迪科学仪器有限公司75%股权|2016年3月29日召开第三届董事会第十次会议|22,000|自有资金（支付首期部分价款5,500万元）|完成首期付款及工商变更|

五、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除实施本次非公开发行募集资金投资项目以及拟增资天健源达外，公司暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。若未来发行人筹备实施重大投资或资产购买事宜，发行人将严格履行相应决策程序，并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
六、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。同时，为了更大程度地保障发行人股东利益，发行人出具了书面承诺，确保本次募集资金不会直接或间接投入其他项目或用于收购资产。
七、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金
额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定
（一）本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配
本次募集资金用于补充流动资金金额 30,000.00万元，占募集资金总额的24.96%。截至 2016年 3月 31日，发行人资产总额为 186,082.83万元，净资产为 127,526.06万元，募集资金用于补流金额占 2016年 3月 31日资产总额比例为16.12%，占2016年3月31日净资产比例为23.52%，占比合理，与发行人现有资产、业务规模相匹配。
（二）本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规
1、董事会审议通过
2016年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了与本次创业板非公开发行相关的全部议案，并决定将相关议案提交于 2015年年度股东大会审议。2016年7月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了关于调整公司本次创业板非公开发行股票方案的相关议案。公司已于指定披露网站及时披露了本次非公开发行预案等相关公告。
2、股东大会审议通过
2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过了与本次发行有关的全部议案。
发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定
1、第十条相关规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
核查过程：
1、保荐机构、发行人律师、发行人会计师均高度重视发行申请文件的质量，对所出具文件的真实性、准确性、完整性承担责任，保荐机构对本次报送的发行申请文件进行了审慎审核，发行人董事、监事、高级管理人员对发行申请文件的真实性、准确性、完整性承诺承担个别和连带的法律责任；
2、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议资料和定期报告，并对发行人控股股东、部分董事、监事、高管人员进行了访谈，保荐机构认为发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的情形；
3、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议资料和定期报告，并对发行人控股股东、部分董事、监事、高管人员进行了访谈，并取得工商、税务、社保、公积金等政府部门对申请人出具的无违法违规证明文件，通过网络对申请人、申请人控股股东、董事、监事和高管人员进行查询，保荐机构认为申请人、申请人控股股东或实际控制人及申请人现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违规的情形；
4、保荐机构查阅了申请人股东大会、董事会、监事会的会议资料和定期报告，并通过对网络公开资料的查询，认为申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、第十一条相关规定：
“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
核查过程：
1、保荐机构审阅了《关于前次募集资金使用情况的报告》及发行人会计师的鉴证报告，认为前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”已在北京市海淀区发展和改革委员会备案，备案号为“京海淀发改（备）[2016]187号”。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、本次募集资金主要用于主营业务的延续和发展、补充经营所需的资金缺口，不涉及财务性投资用途，未违反有关规定。
4、保荐机构取得了申请人控股股东、实际控制人投资或者担任董事、监事、高级管理人员的企业清单并对其进行了核查，本次募集资金投资项目属于申请人的主营业务，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。同时，为了更大程度地保障申请人股东利益，申请人出具了书面承诺，确保本次募集资金不会直接或间接投入其他项目或用于收购资产。
2、申请人拟使用本次募集资金 30,000.00万元补充流动资金未超过流动资金的实际需求量，本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配。
3、申请人募集资金用途信息披露充分合规。
4、本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定。
问题 3
2015年 12月，申请人以 30,600万元收购保定金迪地下管线探测工程有限公司（以下简称“金迪管线”）、保定市金迪科技开发有限公司（以下简称“金迪科技”）各40%的股权。2016年 3月，申请人以 17,500万元收购金迪管线、金迪科技各35%的股权，以 4,500万元收购保定金迪科学仪器有限公司（以下简称“金迪仪器”）75%的股权。其中，金迪科技、金迪仪器 2014年度、2015年 1-9月均亏损。
请申请人：（1）说明上述收购事项的交易对方与申请人及其实际控制人是否存在亲属关系或其他关联关系，上述收购事项是否构成关联交易；（2）结合被收购方的资产状况、经营业绩、订单状况等，说明上述收购标的资产评估增值的合理性及定价公允性；对申请人 2015年 12月、2016年 3月两次收购金迪管线、金迪科技股权的定价进行比较，并说明差异原因；（3）说明上述收购的资金来源。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见；请申请人律师核查问题（1）并
发表明确意见。
【回复】
一、上述收购事项的交易对方与申请人及其实际控制人是否存在亲属关系或其他关联关系，上述收购事项是否构成关联交易
2015年 12月，公司收购金迪管线、金迪科技各40%的股权，交易对方为中国冶金地质总局地球物理勘查院（以下简称“物勘院”）；2016年 3月，公司收购金迪管线、金迪科技各35%的股权，交易对方为冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君、吴孝国、詹家明、金虹、丁克峰、邹晨、杨文娟、程丽、姜玉芳、王金刚、周京涛、赵明、朱建立、王宝忠、韩天才、李缓军、田晓云、王向坤、付强、冯金锁、刘会忠、刘克晶、徐生活、郝巍、杭志方、樊桂明、李健康、高云燕、耿常英、王雪静、张万荣、张魁升、王松、臧志强、张华杰、胡岩、刘春明、王洪恩、佟春林、张忠秋、张春林、郭根会、张文学、邓巍炜等 48名自然人；2016年3月，公司收购金迪仪器75%的股权，交易对方为冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等5名自然人。上述自然人均系三家公司的员工或前员工，根据上述自然人、物勘院以及公司、公司实际控制人吴强华出具的声明，上述收购的交易对手方与公司及公司实际控制人均不存在亲属关系或其他关联关系，因此上述收购事项不构成关联交易。
二、结合被收购方的资产状况、经营业绩、订单状况等，说明上述收购标的资产评估增值的合理性及定价公允性。
（一）被收购方的资产状况、经营业绩、订单状况
金迪管线、金迪科技、金迪仪器三家公司的资产状况、经营业绩分别如下：1、金迪管线
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月21日出具的《审计报告》（大信审字[2016]第1-00211号），金迪管线经审计的主要财务数据如下：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|149,469,691.26|137,509,591.21|
|负债总额|112,872,420.00|104,678,508.26|

||||
|-|-|-|
|所有者权益总额|36,597,271.26|32,831,082.95|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|58,276,404.97|82,573,247.85|
|利润总额|4,654,401.84|7,045,606.51|
|净利润|3,766,188.31|5,533,699.33|

2、金迪科技
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月21日出具的《审计报告》（大信审字[2016]第1-00212号），金迪科技经审计的主要财务数据如下：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|13,777,407.65|17,213,839.04|
|负债总额|11,524,163.40|13,626,672.22|
|所有者权益总额|2,253,244.25|3,587,166.82|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|9,372,003.23|14,164,892.88|
|利润总额|-1,333,922.57|-479,448.87|
|净利润|-1,333,922.57|-741,263.87|

3、金迪仪器
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月21日出具的《审计报告》（大信审字[2016]第1-00213号），金迪仪器经审计的主要财务数据如下：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|23,484,668.72|28,231,273.46|
|负债总额|10,223,389.21|13,884,671.45|
|所有者权益总额|13,261,279.51|14,346,602.01|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|10,842,039.23|12,721,160.87|
|利润总额|-1,067,273.80|-3,417,724.42|
|净利润|-1,085,322.50|-3,519,499.34|

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月对金迪管线、金迪科技、金迪仪器三家公司分别出具的《审计报告》（大信审字[2016]第 1-01406
号）、大信审字[2016]第1-01425号、大信审字[2016]第1-01426号），三家公司
2015年末的资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司/指标|资产总额|负债总额|所有者权益|
|金迪管线|17,915.95|13,013.38|4,902.57|
|金迪科技|1,749.69|1,184.76|564.93|
|金迪仪器|2,450.15|1,172.19|1,277.95|

2015年度营业收入和净利润分别如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司/指标|营业收入|净利润|
|金迪管线|9,812.44|1,619.46|
|金迪科技|1,626.07|206.21|
|金迪仪器|1,366.01|-156.71|
|合 计|12,804.52|1,668.96|

金迪管线等三家公司同为地下管网技术服务业领域，三家公司具有相同的股权结构和管理层，在业务上具有协同作用，2015年度合计实现营业收入12,804.52万元，净利润1,668.96万元，较2014年度合计实现营业收入、净利润分别增长16.98%和1,211.11%，业务拓展及经营业绩发展良好。
（二）评估增值的合理性及定价公允性
1、2015年12月收购标的资产部分股权
（1）资产评估及增值合理性
2015年8月28日，中资资产评估有限公司接受中国冶金地质总局地球物理勘查院的委托，分别出具了《中国冶金地质总局地球物理勘查院拟转让保定金迪地下管线探测工程有限公司40%股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]293号）、《中国冶金地质总局地球物理勘查院拟转让保定市金迪科技开发有限公司40%股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]294号），评估基准日为2015年 7月 31日，金迪管线全部权益评估值为 10,078.17万元，增值率为148.02%；
金迪科技的全部权益评估值为 945.65万元，增值率为145.99%。本次拟转让的两家公司各40%股权为捆绑转让，拟转让股权对应的评估价值合计为 4,409.53万元。
金迪管线、金迪科技本次全部权益评估值采用收益法。收益法的评估技术思
路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资
源（包括企业账面未体现的软件著作权、管理团队等难以量化的无形资产）对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为公允。从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。故本次评估以收益法评估值作为最终评估结论，评估增值合理。
（2）定价依据及公允性
按照国有股权转让挂牌程序，依据评估结果，经中国冶金地质总局批复，上述中国冶金地质总局地球物理勘查院所持金迪管线40%股权和金迪科技40%股权于2015年10月在北京产权交易所挂牌，挂牌价格合计为 12,000.00万元。2015年 11月 9日，公司经第三届董事会第四次会议审议通过使用自有资金以现金支付的方式参与竞拍。根据竞拍结果，最终交易价格为人民币30,600万元。
本次股权收购系国有股权转让，履行了国有股权转让的必要程序，资产评估增值合理，转让定价系竞拍所得，价格公允。
2、2016年3月收购标的资产部分股权
（1）资产评估及增值合理性
2016年 3月，中京民信（北京）资产评估有限公司接受公司的委托，分别出具了《北京数字政通科技股份有限公司股权收购项目保定金迪地下管线探测工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 092号）、《北京数字政通科技股份有限公司股权收购项目保定市金迪科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 093号）、《北京数字政通科技股份有限公司股权收购项目保定金迪科学仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 094号），评估基准日为 2015年 9月30日，金迪管线股东全部权益评估值为45,840.94万元，增值率1,152.58%；
金迪科技股东全部权益评估值为 2,864.38万元，增值率1,171.25%；金迪仪器股东全部权益评估值为5,945.36万元，增值率280.98%。
中京民信（北京）资产评估有限公司对金迪管线等三家公司的全部权益价值进行了评估采用了收益法，并结合金迪管线等三家公司的历史经营业绩、在手订
单状况等对 2015年全年收入以及未来经营业绩进行了预测。金迪管线等三家公司所在行业为地下管网技术服务业，受国家政策的支持，市场空间广阔，且标的公司为行业的龙头企业之一，市场占有率较高，盈利能力较强。
在本次股权收购的转让协议中，金迪管线等三家公司承诺在2016-2018年度实现的承诺净利润额合计分别为4,000万元、5,000万元和6,000万元，三家公司资产评估价值合计为54,650.68万元，对应2016年承诺净利润不到14倍市盈率，估值合理。
综上所述，从本次评估目的考虑，金迪管线等三家公司具有独立获利能力，且盈利能力良好，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映三家公司的企业价值，本次评估增值合理。
（2）定价依据及公允性
本次交易价格以2015年9月30日为基准日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司对金迪管线、金迪科技和金迪仪器的审计及评估结果，经交易双方协商最终确定。经评估，2015年9月30日，金迪管线和金迪科技100%股权的价值合计为人民币 48,705.32万元，经公司与交易对方协商，最终确定金迪管线和金迪科技各35%股权转让的成交价格合计为人民币17,500.00万元。金迪仪器100%股权的价值为人民币5,945.36万元，经公司与交易对方协商，最终确定金迪科仪75%股权转让的成交价格为人民币 4,500.00万元。交易价格比评估值略有不超过3%的溢价，是考虑到地下管网信息化及运营服务市场发展空间巨大，标的公司未来的盈利能力有超出预期的可能，经交易双方友好协商确定。
2016年3月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金22,000万元收购金迪管线、金迪科技各35%的股权和金迪仪器75%的股权。
本次收购对应金迪管线、金迪科技、金迪仪器（以下统称“标的公司”）全部股权价值为 56,000万元，标的公司承诺在 2016-2018年度实现的承诺净利润额合计分别为 4,000万元、5,000万元和 6,000万元。本次交易价格对应 2016
年承诺净利润为14倍市盈率，本次资产评估增值合理，定价公允。
三、对申请人 2015年 12月、2016年 3月两次收购金迪管线、金迪科技股权的定价进行比较，并说明差异原因
2015年12月，公司收购金迪管线、金迪科技各40%股权合计为30,600万元，对应两家公司全部股权价值为76,500万元。2016年3月收购金迪管线、金迪科技各35%股权合计为17,500万元，对应两家公司全部股权价值为50,000万元。
造成两次收购定价差异的主要原因系：2015年12月收购金迪管线、金迪科技40%股权为国有股权，通过北京产权交易所竞拍所得，挂牌价格合计为 12,000.00万元；由于竞拍过程激烈，导致最终竞拍成交价格为 30,600万元，溢价较高。2016年3月收购金迪管线、金迪科技各35%股权为自然人股权，交易双方愿意考虑到国有股权竞拍的实际情况，对估值有所调整，并以资产评估报告
为基础，双方协商确定了转让价格，使得整体收购价格更加体现被收购方的市场价值。
四、上述收购的资金来源
2015年12月，公司以30,600万元收购金迪管线、金迪科技各40%的股权。
其中，2015年 12月以自有资金支付价款 12,600万元，以向民生银行申请并购贷款的方式支付 18,000万元；2016年 1月，发行人使用募集资金 18,000万元对该笔贷款进行了偿还。
2016年 3月，公司以 17,500万元收购金迪管线、金迪科技各35%的股权，以4,500万元收购金迪仪器75%的股权，合计22,000万元，使用自有资金支付。
其中公司于2016年3月以自有资金支付了第一期部分价款5,500万元。
五、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人信息披露文件以及相关董事会、股东大会会议文件，并获取了收购金迪管线、金迪科技、金迪仪器的交易对手及申请人、申请人实际控制人出具的说明、两次标的资产收购的资产评估报告及审计报告、股权转让协议、价款支付凭证等。经核查，保荐机构认为：
（一）2015年12月上述收购事项发生之前上述相关交易对方与申请人及其实际控制人均不存在亲属关系或其他关联关系；因此上述收购事项不构成关联交易。
（二）金迪管线等三家标的公司的资产评估增值具有合理性，定价公允；申请人 2015年 12月、2016年 3月两次收购金迪管线、金迪科技股权的定价存在差异，主要原因系收购对象和收购目的不同，定价差异具有合理性。
（三）除了支付金迪管线、金迪科技40%股权中的 18,000万元运用了募集资金外，其余股权价款支付均来源于公司自有资金。
经核查，发行人律师认为：
根据申请人出具的说明、申请人实际控制人填写的调查表和说明以及相关交易方出具的说明并经核查，2015年12月上述收购事项发生之前上述相关交易对方与申请人及其实际控制人均不存在亲属关系或其他关联关系；因此上述收购事项不构成关联交易。
第二章一般问题
问题 1
2016年4月 27日，申请人就关注到的媒体质疑报道进行了澄清。请申请人进一步列表说明报告期内汉王智通实际经营所得的净利润和按照合并日公允价值为基础持续计算的净利润的差异和调整过程，说明存货和无形资产评估增值的结转和摊销的具体过程，并说明汉王智通 2015年的业绩承诺未完成顺延至 2016年继续实施的相关协议约定情况和信息披露情况。请会计师说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构核查上述事项并发表意见。
【回复】
一、报告期内汉王智通实际经营所得的净利润和按照合并日公允价值为基础持续计算的净利润的差异和调整过程，存货和无形资产评估增值的结转和摊销的具体过程
2012年12月5日，公司与汉王科技、张开春等签署了《汉王科技股份有限公司与北京数字政通科技股份有限公司及张开春等关于北京汉王智通科技有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”），汉王科技将其持有的汉王智通90%的股权以10,440万元转让给公司，将汉王智通其余10%的股权以1,160万元转让给张开春等自然人。该收购行为业经公司第二届董事会 2012年第一次临时会议、第二届监事会2012年第一次临时会议以及2012年度第三次临时股东大会审议通过。
本次收购的合并日为 2012年 12月 31日。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》及《企业会计准则讲解》，企业合并当期期末以及合并以后期间，应当纳入到合并财务报表中的被购买方资产、负债等，是以购买日确定的公允价值为基础持续计算的结果。对于属于非同一控制下企业合并中取得的子公司，通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。
根据评估报告，购买日公允价值为 9,708.34万元，可辨认净资产账面价值
1,684.71万元，评估增值8,023.63万元。公允价值与账面价值形成可抵扣暂时性差异，确认递延所得税负债2,005.91万元（税率25%），具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买日公允价值|购买日账面价值|调整数（评估增值额）|合并日调整后报表|备注|
|流动资产|8,080.81|5,714.12|2,366.70|8,080.81||
|其中：应收款项|3,139.93|3,100.41|39.53|3,139.93||
|存货|4,909.69|2,582.52|2,327.17|4,909.69||
|非流动资产|8,049.97|2,416.10|5,633.87|8,049.97||
|其中：固定资产|53.91|63.03|-9.13|53.91|固定资产剩余使用年限1-7年|
|无形资产|7,650.00|2,007.00|5,643.00|7,650.00|无形资产剩余使用年限10年|
|资产合计|16,130.78|8,130.21|8,000.57|16,130.78||
|流动负债|6,422.45|6,445.51|-23.06|6,422.45||
|其中：应付款项|6,344.04|6,367.09|-23.06|6,344.04||
|非流动负债|0.00|0.00|2,005.91|2,005.91||
|其中：递延所得税负债|||2,005.91|2,005.91|可抵扣暂时性差异应确认递延所得税负债。|
|负债合计|6,422.45|6,445.51|1,982.85|8,428.36||
|净资产|9,708.34|1,684.71|6,017.72|7,702.43||

2013年度-2015年度根据购买日公允价值与账面差异，个别财务报表净利润调整为以购买日确定的公允价值为基础持续计算的净利润调整过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|备注|
|调整前个别报表净利润|2,039.09|3,070.12|708.77||
|减：调整事项|2,212.31|420.90|422.15||
|其中：资产减值损失|39.53|||2013年当期收回应收款项，增值因素消失，同时调整对应的应收账款增值额，计入资产减值损失。|
|主营业务成本|2,327.17|||2013年当期评估增值对应的存货实现销售，评估增值额结转主营业务成本。|
|管理费用-无形资产摊销|564.30|564.30|564.30|无形资产按照剩余使用年限 10 年摊销，增值额计入管理费用。|
|管理费用-累计折旧|-4.32|-3.10|-1.43|固定资产按照剩余使用年限摊销，增值额计入管理费用。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|备注|
|管理费用|23.06|||其他应付费用于 2013 年当期支付，增值因素消失，增值额转入管理费用。|
|所得税费用-递延所得税费用|-737.43|-140.30|-140.72|可抵扣暂时性差异消失，转回递延所得税负债。|
|调整后净利润|-173.21|2,649.22|286.61||

二、汉王智通 2015年的业绩承诺未完成顺延至 2016年继续实施的相关协议约定情况和信息披露情况
根据转让协议，若汉王智通在相应年度实现下表中所示的承诺净利润，则公司同意分四次收购张开春等持股人组成的管理团队持有的汉王智通10%的股权。
每次收购时，张开春等自然人须按其所持有的汉王智通股权数额等比例一次性转让给公司：
||||
|-|-|-|
|年度|承诺净利润（万元人民币）|增长率（%）|
|2013年|2,000|-|
|2014年|3,000|50%|
|2015年|3,600|20%|
|2016年|4,320|20%|
|2017年|5,184|20%|

具体收购时间表和方案如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收购时间|估值基础|PE倍数|收购比例|交易价格|
|第一次|2015年4月30日前|3,000万元|10倍|2%|600万元|
|第二次|2016年4月30日前|3,600万元|10倍|2%|720万元|
|第三次|2017年4月30日前|4,320万元|10倍|3%|1,296万元|
|第四次|2018年4月30日前|5,184万元|10倍|3%|1,555.2万元|
|合 计||||10%|4,171.2万元|

考虑到汉王智通当时的具体经营情况及企业发展中可能面临的各种市场风险，转让协议中同时约定了如下条款：
若某年度实现的净利润未能达到上述表格中所载的该年度的承诺净利润，则股份收购时间依次顺延至完全实现承诺净利润后的年度。为避免任何歧义，举例如下：假设 2015年度汉王智通未能实现人民币 3,600万元的承诺净利润，则转
让协议第9.5条规定的第二次股份收购及后续股份收购的时间、比例、价格均依
次顺延一年，若 2016年度能够完成人民币 3,600万元的净利润，则数字政通于2017年4月30日前启动第二次收购，以人民币720万元的价格收购张开春等人持有的汉王智通2%的股份。
若汉王智通 2013年度实现的净利润未能达到承诺净利润，则转让协议约定的收购时间表和方案即告失效，公司自此有权拒绝收购张开春等人持有的全部或部分目标公司股份。
2014年至2017年度期间，若某年汉王智通出现亏损，则第二年需要实现的承诺净利润为前一年承诺净利润加已出现的亏损额。为避免任何歧义，举例如下：假设2015年度汉王智通亏损人民币100万元，则汉王智通2016年度需要实现的承诺净利润为人民币3,700万元，公司才同意于2017年4月30日前启动第二次收购，以人民币720万元的价格收购张开春等人持有的汉王智通2%的股份。
2013年至 2015年，汉王智通实现净利润分别为 2,039.09万元、3,070.12万元和 708.77万元，2013年和 2014年已实现全部承诺收益，2015年未能实现全部承诺收益。根据转让协议相关规定，公司只需要履行第一次收购承诺，收购汉王智通2%的股份，截至本反馈意见回复之日，相关工商变更手续正在办理之中，第二次收购承诺是否需要履行，将视汉王智通2016年的经营业绩情况而定。
针对汉王智通收购过程及业绩实现情况，公司已于指定信息披露网站进行了公告，详见《北京数字政通科技股份有限公司关于使用超募资金收购北京汉王智通科技有限公司90%股权的公告》（公告编号：2012-059）、《北京数字政通科技股份有限公司关于媒体报道的澄清说明公告》（公告编号：2016-040）及2012-2015年历年年度报告。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，申请人在合并财务报表中对子公司北京汉王智通科技有限公司的个别财务报表进行了调整，上述会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题 2
因检查发现公司成本确认不符合企业会计准则，收入成本不匹配，对公司当期业绩影响较大，北京证监局于 2013年10月 30日对公司出具行政监管措施决定书，要求公司时任董事长吴强华、总经理许欣到北京证监局接受监管谈话。
请申请人说明上述事项的具体情况、后续整改情况和效果，说明截至目前，公司是否已对相关事项制定了有效的内部控制制度并得以有效执行。请会计师说明上述事项对会计师已出具的报告期内的内部控制鉴证报告和财务报表审计报告的影响。请保荐机构对上述事项的整改措施、整改进展及效果进行核查并发表意见。
【回复】
一、上述事项的具体情况
2013年，北京证监局对数字政通进行现场检查，其中在财务核算方面对 2011年和 2012年收入成本进行抽查，发现公司未按照完工进度确认成本，抽查结果为：2011年应计未计外协成本350.60万元，占2011年总成本4,578.15万元的7.66%，外协成本895.94万元的39.13%；2012年公司少计成本356.08万元，占2012年总成本9,776.51万元的3.64%，外协成本3,169.53万元的11.23%。
2011年和 2012年，公司经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为5,193.10万元和7,222.99万元，剔除企业所得税的影响后，少计外协成本对净利润的影响数占 2011年和 2012年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为5.74%和4.19%。上述收入成本不匹配对公司业绩有一定的影响。
二、收入成本不匹配的原因
公司上市期间，营业收入主要来源于软件开发收入，系统集成收入金额较小，2007年至2009年分别为491.45万元、0.00万元和312.01万元，相应的外协成本金额不大，营业成本基本上为项目实施人员的薪酬等相关费用。项目实施人员的相关费用全部计入当期营业成本，成本核算符合企业会计准则的要求。
2010年公司挂牌上市后，系统集成业务有所增长，2010年-2012年，系统集成收入分别为 1,308.96万元、994.53万元和 2,201.65万元。而且，公司在数字化城市管理领域，根据客户需求，升级完善新一代数字城管V.11产品系列，并开发出基于Android、ios平台的移动互联网应用，将三维地图与实景地图相融合，加入信息采集、移动视频、数据挖掘等拓展应用，新推出数字城市智管通等系列产品。随着系统集成业务和信息采集业务的发展，公司营业成本中外协成本的比重有所增加，2011年和 2012年外协成本分别为 895.94万元和 3,169.53万元，占营业成本的比例分别为19.57%和32.42%。
2010年至2012年，公司在成本核算方面未能根据业务变化及时做出调整。
当时，公司外协成本的核算沿用项目实施人员相关费用的核算方法，即财务部门按照发票或实际收付款确认成本，根据业务部门传递到财务部门的单据列支成本，因此外协成本的确认时间依赖于业务部门取得外协发票的时间，外协成本未能同步按照完工进度予以结转。
三、后续整改情况及效果
通过与北京证监局检查组工作人员进行充分沟通，公司认识到成本核算中存在的问题，并进行了整改。首先，公司组织财务人员、业务人员和项目实施人员进行多次商讨，由公司自行开发出符合公司业务特点的项目管理系统，包括招标、中标、合同签署、预算成本、完工进度、付款进度等信息均在项目管理系统中进行管理，使得财务部门能够及时掌握项目信息。其次，公司向业务人员强调项目管理系统的重要性，并通过制订相关的奖惩制度，保证项目信息录入的及时性、准确性和完整性。再次，公司完善项目预算制度，项目投标前，公司经营部门根据招标文件要求对该标的进行项目成本概算并提交主管部门领导及商务、采购、财务部门进行审核，审核通过，进入投标程序；项目中标后，经营部门根据中标后的实际情况对投标概算成本进行修订形成项目预算，审批通过后进入项目预算管理系统成果库；财务部门根据由客户确认的完工进度表确认当期收入时，根据修订后的成果库中预算成本同步结转项目成本。
通过上述整改，公司财务部门能够及时了解项目信息，包括但不限于项目预算成本数据，能够有效保证收入成本的匹配性。
发行人会计师在 2013年-2015年审计过程中，针对公司项目成本完整性以及与收入的匹配性问题采取了相应的审计程序：第一，对公司合同预算管理、成本核算的相关内部控制进行检查；第二，扩大合同成本的实质性检查样本，复核项目成本的完整性、准确性及与收入的匹配性；第三，根据进度确认单确认的完工进度及项目预算成本，检查尚未结算的成本费用是否按照完工进度计提并结转。2013-2015年三个会计年度，发行人会计师均出具标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，其中，《内部控制鉴证报告》认为数字政通于2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财务部颁布的《企业内部控制基本规范》中有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
四、保荐机构对上述事项的整改措施、整改进展及效果进行核查并发表意见
通过与申请人财务部负责人、业务部负责人、发行人会计师项目负责人进行访谈，查阅项目管理系统信息及相关管理制度，结合发行人会计师审计底稿抽查并复核项目成本结转情况，保荐机构认为，通过建立项目管理系统，完善预算成本等成本核算的内部控制，申请人成本核算符合企业会计准则的要求，收入成本具有匹配性。
问题 3
2015年5月，申请人与实际控制人共同对数聚联盟进行投资；2015年 8月，申请人对天健源达增资，构成关联交易。
请申请人说明上述关联交易的原因及必要性、天健源达业绩承诺的履行情况，申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述关联交易的原因及必要性
（一）2015年 5月，申请人与实际控制人共同向数聚联盟增资的原因及必要性
2015年3月23日，公司与吴强华、肖彤签订《北京数聚联盟科技有限公司增资协议》，北京数聚联盟科技有限公司（以下简称“数聚联盟”）拟新增注册资本 950万元，由数字政通、吴强华、肖彤以现金方式分别认购 650万元、200万元、100万元。增资后，数聚联盟注册资本由50万元增加至1,000万元。
数聚联盟的主营业务为大数据众包服务，拥有业界领先的大数据分析技术和非常丰富的大数据商业化应用经验。数聚联盟拟利用互联网的多元开放信息平台，以智能众包的模式解决智慧城市应用中的城市管理、社区服务、智能交通、智慧医疗、智慧环保等领域的精准数据采集和分析问题，打造公开透明、互动沟通、开放创新、平台服务的政府 2.0可视化电子政务平台，并提供消费者行为分析、客户满意度调查、广告精准投放等具有清晰商业价值的增值大数据应用服务，为政府和企业提供精准的大数据服务平台。
数字政通的愿景是成为中国领先的智慧城市应用与信息服务提供商，投资数聚联盟，目的是加强公司在智慧城市领域的大数据应用能力。鉴于数聚联盟是一家新成立的创业公司，成立于 2014年 8月，目前业务正处于启动阶段，该公司的技术研发与市场拓展力量还在不断扩充中，经营状况存在较大不确定性，本着为中小股东负责的态度，由实际控制人吴强华与公司共同向数聚联盟增资可以相应的分担公司的业务发展风险，减轻公司的资金压力。此次增资投资，符合公司的战略规划，符合公司的发展需要，有利于增强公司在智慧城市运营服务业务领域的竞争力。
（二）2015年 8月，申请人对天健源达增资的原因及必要性
2015年 8月 16日，公司与天健集团（Tianjian TechGroupLimited）签署了《关于北京天健源达科技有限公司的增资协议》，北京天健源达科技有限公司（以下简称“天健源达”）拟从外商独资企业变更为内资企业或中外合资企业，变更完毕后，拟增资11,000万元，由数字政通及其他第三方以现金的方式进行认购，其中，数字政通拟使用募集资金认购其中 4,000万元。本次增资前，天健集团为的唯一股东，公司实际控制人吴强华持有天健集团26%的股权，因而公司对天
健源达增资构成关联交易。
天健源达的主营业务是医疗信息化，医疗信息化是指通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗机构提供诊疗信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换服务，并满足授权用户的功能需求。国内智慧医疗行业整体处于快速成长期阶段，未来5年内将保持30%左右的高速增长。行业增速快空间大，市场集中度有提高的趋势，行业内公司有望借助资金、技术、渠道和品牌优势进一步做大做强，通过全国性拓展和行业整合提高市场占有率，天健源达未来持续高速增长可期。公司对天健源达增资有助于公司寻求新的利润增长点，加快公司转型升级的发展要求符合公司的长远发展规划。
上述关联交易的必要性如下：
1、符合公司发展战略
天健源达所处的智慧医疗领域，与数字政通目前开展的各项主营业务同属于智慧城市这一大背景之下。增资天健源达，符合公司在行业内拓宽业务线的战略；
同时天健源达所提供的产品和解决方案在行业内具有很强的竞争力，能够较好地满足行业客户的深度需求，也符合公司行业纵横发展、深化发展的目标。
2、有利于提高盈利能力
天健源达公司自身具备较好的盈利能力，且所处的智慧医疗行业处于高速成长期，投资天健源达公司能够提高公司短期和长期的盈利能力。此外，公司借助天健源达的技术和市场优势，能够不断加强数字政通智慧城市整体解决方案的竞争力，有助于拿到更多的智慧城市建设项目，从而不断提升公司的经营业绩，为投资者贡献更多的回报。
3、有利于加强协同效应
天健源达的主要业务集中于智慧医疗，与数字政通的业务与客户资源能够形成显著的协同效应。一方面，天健源达在行业内专注于医院信息化、区域医疗信息化、移动医疗信息化等，公司已成功研发并拥有了一系列具有自主知识产权的核心技术和产品，在市场上具有较显著的应用服务优势，具有一定的市场占有率。
另一方面，智慧医疗已经成为各地智慧城市建设过程中不可或缺的组成部分，而天健源达的产品和技术在在市场上具备良好口碑,使得公司在向全国各省市客户
推荐的时候具有较好的品牌优势。增资天健源达有利于产生聚合效应，将公司产品与天健源达产品相互整合，共同服务于智慧城市的建设，并借力政府推广东风，提升公司的综合实力。
二、天健源达业绩承诺的履行情况
根据公司与天健集团、天健源达签署的《增资协议》，天健源达预计在2015-2017年度实现的净利润额为：
|||
|-|-|
|业绩承诺期|承诺净利润（人民币/万元）|
|2015会计年度|不低于3,000|
|2016会计年度|不低于3,600|
|2017会计年度|不低于4,320|

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月10日出具的会审字[2016]3813号《审计报告》，天健源达2015年度净利润为3,050.16万元，已完成了2015会计年度业绩承诺。
三、申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定，上市公司存在（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形时，不得发行证券。
根据申请人提供的资料并经核查，上述关联交易具有必要性，保荐机构、发行人律师认为，申请人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（本页无正文，为北京数字政通科技股份有限公司《关于<北京数字政通科
技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖
章页）
北京数字政通科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<北京数字政通科技股份有
限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
马家烈 孙晓刚
中泰证券股份有限公司
年 月 日