中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于赤峰吉隆矿业有限责任公司
100.00%股东权益减值测试报告的审核报告
中审亚太审字（2015）010446
-3
号
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP关于对赤峰吉隆矿业有限责任公司
100.00%股东权益减值测试报告的审核报告
中审亚太审字（2015）010446-3号
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）管理层编制的《赤峰吉隆矿业有限责任公司2014年12月31日100.00%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的限定
本审核报告仅供赤峰黄金2014年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
赤峰黄金管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令）的规定和根据ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国签订的《利润补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概况
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
五、审核意见
我们认为，赤峰黄金已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令）和根据ST宝龙与赵美光、赵
桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国签订的《利润补偿协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了赤峰吉隆矿业有限责任公司2014年
12
月31日100.00%股东权益价值减值测试结论。
中审亚太会计师事务所 中国注册会计师：毛小明（特殊普通合伙）
中国注册会计师：乔玉湍中国·北京 二○一五年三月二十九日
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP赤峰吉隆矿业有限责任公司
2014
年
12
月
31
日
100.00%股东权益价值减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1、2012年2月23日，广东东方兄弟投资股份有限公司（简称ST宝龙）与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《重组框架协议》；同日，吴培青、ST宝龙与东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“威远集团”）签署了《重大资产出售协议》，ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》，ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《利润补偿协议》。根据上述协议安排，ST宝龙向威远集团出售拥有的全部资产和负债，且人随资产走。同时，以发行股份作为支付方式购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的赤峰吉隆矿业有限责任公司（以下简称“吉隆矿业”）100%的股权。
2、按照《重组框架协议》的约定，ST宝龙拟出售资产的交易价格为拟出售资产的净资产评估值，若评估值为负将由威远集团以 1.00元人民币购买，拟出售资产评估值为-842.18万元，本次交易拟出售资产的交易价格为1.00元人民币；
拟购买资产的交易价格为拟购买资产的评估值，拟购买资产的评估值和交易价格为159,420.79万元人民币。本次股票的发行价格为ST宝龙第四届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.68元/股，按此计算，本次拟发行股份数量为 183,664,501股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准），其中分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行106,066,250股、18,366,450股、18,366,450股、9,183,225股，9,183,225股、9,183,225股、9,183,225股、4,132,451股。本次交易完成后，赵美光及其行动一致人赵桂香、赵桂媛将获得 ST宝龙的控股权，赵美光将成为 ST
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP宝龙的控股股东。ST宝龙本次重大资产出售和发行股份购买资产互为条件，同步实施。
3、2012年11月26日，ST宝龙取得中国证监会《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1569号）；同日，赵美光及一致行动人取得中国证监会《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2012】1570号），公司重大资产重组获得中国证监会的核准。
4、2012年12月20日，ST宝龙、威远集团、吴培青及赵美光签署了《资产交割确认书》，约定以2012年11月28日为资产交割日，威远集团以现状接收ST宝龙的全部资产、负债；2012年11月28日，吉隆矿业100%股权工商变更登记手续已完成，吉隆矿业股权持有人已变更为ST宝龙，吉隆矿业成为ST宝龙全资子公司。
5、2012年12月3日，ST宝龙在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记，ST宝龙总股本变更为283,302,301股，其中经本次重大资产重组，赵美光先生及其一致行动人赵桂香、赵桂媛持有ST宝龙限售流通股股份 142,799,150股，占公司总股本的50.40%，赵美光先生成为ST宝龙控股股东。
6、2012年12月5日，ST宝龙收到广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》及该局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，公司的注册资本已经从9,963.78万元变更为28,330.2301万元。
7、2012年12月24日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司完成了变
更公司名称、法定代表人、经营范围等事项的工商变更登记，取得了内蒙古自
治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。公司名称变更为现名：赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司。
二、补偿协议主要内容
根据赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（原名称“广东东方兄弟投资股份有限
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP公司”简称“ST宝龙”）与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国签订的《利润补偿协议》，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛向公司保证并承诺：
1.在本次交易实施完毕当年度起三年内（2012年、2013年、2014年）：（1）置入资产（吉隆矿业100.00%的股权）2012年度实现的净利润不低于23,202.54万元；（2）置入资产2013年度实现的净利润不低于24,142.03万元；（3）置入资产2014年度实现的净利润不低于24,142.03万元。如果置入资产自2012年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将对吉隆矿业未实现部分在2012年、2013年、2014年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由ST宝龙以1元的价格以股份回购的方式进行补偿，回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。
2.在2014年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如:置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将另行补偿股份。需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
三、本报告编制依据
1．《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 53号令）。
2．ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国签订的《利润补偿协议》
四、减值测试过程
1、本公司已聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）对2014年12月31日赤峰吉隆矿业有限责任公司100%股东权益价值进行估值，并由其于2015年3月25日出具了北京亚超评报字[2015]第A021号《评估报告》，评估报告
所载2014年12月31日赤峰吉隆矿业有限责任公司100%股东权益评估结果为260,594.65万元。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP2、本次减值测试过程中，公司已向亚超评估履行了以下工作：
（1）已充分告知亚超评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求亚超评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
3、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
4、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2014年12月31日，标的资产100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为260,594.65万元，标的资产交易价格为159,420.79万元，没有发生减值。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2015年3月29日