上海市锦天城律师事务所
关于千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）
（2015）锦律非（证）字第856-4号致：千足珍珠集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“千足珍珠”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，已于先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次重大资产重组实施情况有关事宜出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
六、除非另有说明，本补充法律意见书中的简称、释义与本所出具的原法律意见书中简称、释义具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书正文
一、本次重大资产重组的方案概述
公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成：公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）发行人的批准和授权
2015年6月23日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次发行股份购买资产交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书协议〉和<股份认购合同>的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年9月21日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2015年 10月 8日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，关联股东回避了表决。
（二）交易对方的批准和授权
2015年 6月 9日，康瀚投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购康瀚投资持有的建华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 6月 9日，建恒投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购建恒投资持有的建华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年6月12日，赋敦投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购赋敦投资持有的建华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 6月 4日，岚创投资合伙人会议通过决议，同意以其持有的建华医院股权作为对价认购千足珍珠拟发行的股票；同意以其持有的康华医院股权作为对价认购千足珍珠拟发行的股票；同意以其持有的福恬医院股权作为对价认购千足珍珠拟发行的股票。
2015年6月15日，浦东科投投资决策委员会通过决议，原则同意千足珍珠以非公开发行的方式向浦东科投发行股份，购买浦东科投持有的建华医院股权。
2015年6月11日，长海包装股东会会议通过决议，同意千足珍珠以发行股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书份购买资产的方式收购长海包装持有的康华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 6月 4日，乐康投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购乐康投资持有的福恬医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 6月 9日，建东投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购建东投资持有的福恬医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
（三）中国证监会的核准
2015年11月24日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕2696号”《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准千足珍珠本次重大资产重组。中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，中国证监会已核准千足珍珠本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
三、本次重大资产重组标的资产的实施情况
（一）标的资产的交割情况
2016年 1月 8日，建华医院、康华医院、福恬医院关于股东的工商变更登记手续均办理完毕，公司股东变更为千足珍珠。建华医院、康华医院、福恬医院取得了换发的营业执照。至此，建华医院、康华医院、福恬医院100%股权已过户至千足珍珠名下，建华医院、康华医院、福恬医院成为千足珍珠的全资子公司。
（二）对价支付情况
经本所律师核查，千足珍珠已按照《发行股份购买资产协议》的约定向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，该部已于 2016年 2月 2日受理千足珍珠上述新增股份登记申请材料，该等股份登记到账后将正式列入千足珍珠的股东名册。该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
（三）本次配套融资的实施情况
千足珍珠已按照《股份认购协议》的约定向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象发行 127,334,463股以募集配套资金。2016年 1月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第610019号《验资报告》，根据该报告，发行人向冯美娟、昌健投资、岩衡投资、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行股份募集配套资金人民币1,499,999,974.14元，扣除发行费用人民币10,726,415.10元，募集资金净额为人民币 1,489,273,559.04元，其中：注册资本人民币127,334,463.00元，资本溢价人民币1,361,939,096.04元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，该部已于 2016年2月2日受理千足珍珠上述新增股份登记申请材料，该等股份登记到账后将正式列入千足珍珠的股东名册。该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，标的资产已依法过户至千足珍珠名下，千足珍珠已收到认购资金；千足珍珠本次重大资产重组涉及的新增发行的股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式入列千足珍珠的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
四、相关后续事项的合规性及风险
截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）千足珍珠工商变更登记
千足珍珠尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）基准日后的损益审计
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归千足珍珠享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向千足珍珠以现金方式补足。上述期间损益将根据千足珍珠聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
因此，建华医院、康华医院、福恬医院过渡期间的损益情况尚待由立信会计师进行专项审计，千足珍珠与交易对方将根据专项审计的结果，履行其上述约定的义务。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
综上所述，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
五、本次重大资产重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据千足珍珠的确认并经本所律师核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次资产重组不涉及千足珍珠董事、监事及高级管理人员的更换，亦不涉及标的资产员工劳动关系的变更及员工安置问题。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，在本次重大资产重组实施过程中，没有发生千足珍珠资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或千足珍珠为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年6月23日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金的股份认购方分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。2015年 9月 21日，发行人与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述协议均已生效，本次重大资产重组所涉各方已按照相关协议约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组所涉各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得全部授权或批准，该等授权或批准合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本次重大资产重组所涉标的资产已依法过户至千足珍珠名下，千足珍珠已收到认购资金；千足珍珠本次重大资产重组涉及的新增发行的股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式入列千足珍珠的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
（四）本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
（五）在本次重大资产重组实施过程中，没有发生千足珍珠资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或千足珍珠为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次重大资产重组所涉各方已按照本次重大资产重组所涉及的协议约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；本次重大资产重组所涉各方作出的承诺均在履行中，未出现违反承诺的情形。
（七）千足珍珠已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（八）本次重大资产重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍，该等后续事项对上市公司不构成重大风险。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人: 经办律师：
吴明德 王硕
经办律师：
李良琛