证券代码：600390证券简称：五矿资本公告编号：临 2017-119五矿资本股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司的经营发展情况，2017年 10月 30日，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》和《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》，第七届监事会第六次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》。
公司对《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》、《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》、《五矿资本股份有限公司监事会议事规则》（合称“三会议事规则”）部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订具体内容一览表
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|修改前|修改后|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。|
||新增条款:第十二条公司设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|第十二条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠科技进步，研究开发、生产高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。|第十三条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，促进公司各项经营业务稳定而快速的发展，努力扩大经营业绩，不断增强公司的经营实力和竞争能力，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的投资回报。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务决算方案；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）决定总标的 3000万元以上的关联交易；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。|第四十二条公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。|

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|（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的应当由股东大会审批的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；|

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|公司的财产；（二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造|（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|

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|成损失的，应当承担赔偿责任。||
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对 外 担 保 事 项 、 委 托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|

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|项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
||新增条款:第一百零九条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。|
|第一百一十一条 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产 30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。本章程第四十一条规定之外|第一百一十三条 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产 30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。公司一年内委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产 20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。本章程第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由|

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|的担保事项由公司董事会批准。公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。|股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。|
|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师为公司高级管理人员。|第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、|第一百四十六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员|

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|高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
||新增条款:第一百五十一条公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委。第一百五十二条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。|

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|（二）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。（四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。|

现行的《公司章程》中“金瑞新材料科技股份有限公司”均改为“五矿资本股份有限公司”；“湖南监管局”、“中国证监会派出机构”均改为“湖南证监局”；“证券交易所”、“主管部门”均改为“上海证券交易所”。
增加《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
二、《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》修订具体内容一览表
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|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以|

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|个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南监管局和上海证券交易所（以下简称：上交所），说明原因并公告。|内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第二十条 公司在公司住所地召开股东大会。|第二十条 公司可在公司住所地或常年办公地召开股东大会。|
|第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。|第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|
||新增条款:第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每|

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||一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|
||第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|
||第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|
||第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|
|第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和高级管理人员应当出席会议。|第三十条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|

现行的《股东大会议事规则》中“金瑞新材料科技股份有限公司”均改为“五矿资本股份有限公司”；“湖南监管局”均改为“湖南证监局”。
三、《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》修订具体内容一览表
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|第二条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室设在公司证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。|第二条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。|

现行的《董事会议事规则》中“金瑞新材料科技股份有限公司”均改为“五矿资本股份有限公司”。
四、《五矿资本股份有限公司监事会议事规则》修订具体内容一览表
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|第二条 监事会办公室监事会设监事会办公室，监事会办公室设在公司证券部，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人。公司证券事务代表及其他人员协助其处理监事会日常事务。|第二条 监事会办公室监事会设监事会办公室， 负责处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人。公司证券事务代表及其他人员协助其处理监事会日常事务。|
|第十九条 附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。|第十九条 附则本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相悖时，应按照法律、 法规、规范性文件及公司章程执行。本规则未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和公司章程执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。|

现行的《监事会议事规则》中“金瑞新材料科技股份有限公司”均改为“五矿资本股份有限公司”。
经上述修改后,《公司章程》及三会议事规则的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。
本次修改《公司章程》和三会议事规则部分条款的议案尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会