证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2018-050卧龙电气集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：25.00万股
限制性股票回购价格：4.69元/股
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）于2018年8月20日召开了七届十三次董事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的实施情况
1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草
案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1
日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-016）。
4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2018年5月5日披露了《卧龙电气2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计451万股，于2018年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、公司于2018年8月20日分别召开七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
1、回购注销部分限制性股票的原因
公司限制性股票激励对象刘红旗先生于2018年6月不幸病逝，公司董事会将根据《股权激励计划》的“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，决定回购注销激励对象刘红旗先生已获授但尚未解锁的25万股限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的数量及价格
公司拟回购注销刘红旗先生已获授但尚未解锁的25万股限制性股票。本次限
制性股票回购注销后，公司注册资本将减少250,000元。具体情况如下：
（1）回购价格：由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（2）定价依据：
根据《股权激励计划》的“第五章本激励计划具体内容”的第二（十）项内容的规定：
（1）限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（2）回购数量的调整方法
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）、回购价格的调整方法
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2）缩股
P＝P÷n
0
其中 P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
根据上述规定，鉴于公司已于 2018年 6月 26日实施了 2017年度权益分派方案：以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），因此首次授予股票价格调整为：4.79-0.1=4.69元/股。
3、股东大会授权
根据公司于2018年2月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
三、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票25万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|182,882,350|-250,000|182,632,350|
|无限售条件股份|1,110,527,236|0|1,110,527,236|
|总计|1,293,409,586|-250,000|1,293,159,586|

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,293,409,586股减至
1,293,159,586股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
公司本次激励对象刘红旗先生因病故未达到解锁条件，符合公司股权激励计划中回购注销条件，回购价格的调整符合公司股权激励计划中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第二次临时股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。
八、法律意见书结论性意见
公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、七届十三次董事会决议；
2、七届八次监事会决议；
3、独立董事独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2018年8月22日