上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有 3名独立董事，任期为 2016年 6月 3日 -2018年 6月 2日，具体情况如下：
1、刘景伟，大学本科，财务会计专业，中国注册会计师资深会员，北京注册会计师协会注册委员会委员，信永中和会计事务所高级合伙人。兼任中国有色矿业有限公司、北京怡成生物电子技术股份有限公司、徐州科融环境资源股份有限公司、贵州朗玛信息科技股份有限公司的独立董事及首钢总公司外部董事。
2、易芳，法学学士，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，
上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员4、
3、杨朝军，上海交通大学工学学士、管理学博士，上海交通大学经管学院金融学教授、博士生导师,证券金融研究所所长。兼任申能股份独立董事。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2016年度，公司董事会以现场方式召开了 5次会议,以通讯方式召开了 6次会议，易芳董事除 1次因公务出差未出席，刘景伟董事除 1次因公务出差无法亲自出席而委托杨朝军董事出席外，我们亲自出席了任期内的所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召开会议前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权。
特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的重大投资，项目发展，经营管理、内部控制等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加股东大会情况：
2016年，刘景伟董事参加了 2015年度股东大会，并作了 2015年
度独立董事述职报告；易芳董事、杨朝军董事参加了 2016年第一次临时股东大会。
3、参加董事会专门委员会会议情况
2016年，董事会专门委员会共召开11次会议，其中2次战略委员会会议，8次审计委员会会议，3次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了任期内的专业委员会会
议。
刘景伟、杨朝军作为委员，都充分发挥会计、经济学、金融等专长优势，在自己的任期内，通过内部检查、对年度报表的审核、公司资产状况的分析、与审计师的积极沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用。
易芳、刘景伟董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪酬考核与提名委员会的会议，并对《2015年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了严格考核，起到了激励监督作用。
杨朝军董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会的2次会议，运用金融专长，从战略角度，对公司产品结构升级、闲置资产效率提升、区域与市场的布局拓展、汽车玻璃产业的发展等事项发表了意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有力地支持。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2016年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管
理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
截止 2016年 12月 31日，公司无对外担保，所发生的担保全部是为控股子公司提供的担保，占公司2016年末经审计净资产的2.24%，没有发生逾期情况，上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使
用效率的原则，合理使用募集资金，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益；变更的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公司募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员 2015年度的履职情况进行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
报告期内,第八届董事会聘任了财务总监和 2名副总经理，其任职资格、聘任程序符合相关《公司章程》等法规的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
本报告期，公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布业绩预告，使投资者准确、及时地了解了公司的财务状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务报告和内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
报告期内,公司按照股东大会决议实施“公司2015年度利润分配方案”。我们结合公司的实际情况，推动公司从制度上明确利润分配
政策，保护中小投资者利益。
通过对公司2016年度财务状况的分析，我们认为公司2016年度的利润分配预案,符合证监会和公司制定的利润分配政策。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司在2013年的非公开发行A股股票中，控股股东上海建材（集团）有限公司承诺：“持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（即2014年1月10日至2017年1月9日）。2016年7月，公司股东上海建材（集团）有限公司和中国复合材料集团有限公司为维护公司股价稳定，承诺6个月内不减持耀皮玻璃股份。
我们经过审核，承诺人严格履行上述承诺。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告和45个临时公告以及相关文
件的备案，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，公司编制的《公司内部控制自我评价报告》符合公司内控情况，公司积极落实内控制度建设，提高了
公司经营管理水平、加强了公司风险防范能力。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
报告期内，公司共召开11次董事会会议，公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、其他工作情况：
（1）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况发生。
（2）报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（3）报告期内，我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
（4）报告期内，我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
13、独立董事会认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应以国家政策为导向，积极分析市场动态，针对激烈地市场竞争及时调整策略，积极进行技术创新，升级产品结构和研发新产品，更好的服务客户、引导市场需求，从而增强盈利能力，
维护全体股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公司董事会办公室提供公司第一手的公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对公司所有在建项目，均保持持续关注。此外我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。
五、总体评价和建议
2016年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。作为独立董事，我们均在自己的职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2017年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、勤勉、忠实的履行职责，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此汇报
独立董事：刘景伟、易芳、杨朝军2017年3月31日