中德证券有限责任公司
关于海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票
相关事项的专项核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”、“上市公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，现就海航投资本次非公开发行的相关事项出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案》中的相同。
一、关于海航投资本次非公开发行是否构成借壳上市的专项核查意见
1、关于本次交易未达到“借壳上市”标准的说明
2013年8月6日，乾通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通实业将其持有的上市公司285,776,423股（占上市公司总股本的19.98%）转让给海航资本。截至2013年8月20日，上述 285,776,423股股份已全部完成过户登记手续。自2013年8月20日起，上市公司的控股股东由乾通实业变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。
经上市公司2014年6月5日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中海航投资以自有资金出资6,000万元并持有本源基金30%股权。
渤海信托与上市公司的控股股东均为海航资本，自2013年8月20日上市公司实际控制权变更之日起至本次非公开发行前，除前述与渤海信托及特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金外，海航投资不存在向收购人海航资本及其关联方购买资产的其他情形。
按照《重组办法》第14条的规定计算，本次非公开发行涉及海航投资向收购人海航资本及其关联人购买（包括增资）的资产总额为882,347.17万元，计算方法如下：
单位：万元
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|收购/增资后持股比例|标的股权对应经营实体资产总额|资产总额与股权比例的乘积|成交价格|
|32.43%|326,763.53|105,969.41|353,252.13|
|19.643%|1,204,588.32|236,617.28|229,961.55|
|100%|197,590.29|197,590.29|292,477.76|

连同本次非公开发行的收购（包括投资）在内，自 2013年8月上市公司实际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额为888,347.17万元，占2012年度（上市公司控制权发生变更的前一个会计年度）海航投资经审计的合并财务会计报告期末资产总额（1,164,040.47万元）的比例
为76.32%，未达到100%以上，不构成借壳上市，具体如下：
单位：万元
海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径） 1,164,040.47
海航投资本次发行前已向海航资本及其关联人收购
6,000
的资产金额
本次拟向海航资本及其关联人收购资产金额与之前
888,347.17
已向关联方收购资产金额合计
自控制权发生变更之日起海航投资向海航资本及其
关联人购买的资产总额占海航投资经审计的2012年 76.32%
末资产总额（合并口径）的比例
自2013年8月20日实际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额占实际控制权发生变更之日前一个会计年度海航投资
经审计的合并财务会计报告期末资产总额未达到100%以上，因而不构成借壳上市。
2、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为，本次非公开发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“借壳上市”标准。
二、关于本次非公开发行拟收购标的股权处于质押状态是否符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的专项核查意见
公司本次非公开发行募集资金拟收购资产的交易标的包含海航资本持有的
华安保险12.5%的股权（计26,250万股）、海航酒店持有华安保险7.143%（15,000万股）的股权以及海航置业持有的新生医疗100%的股权。
新生医疗和华安保险自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在影响其合法存续的情形存在，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
截至本次非公开发行预案公告之日，上述标的股权的质押情况如下：
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|质权人|出质人|质押合同|主合同|质押担保的主债权|
|兴业国际信托有限公司|海航资本|合同编号为CIIT[20150286]XTZY-1的《股权质押合同》|合同编号为CIIT[20150286]ZRHG-1）的《股权收益权转让及回购合同》|债务人在主合同项下的全部义务（包括但不限于责任、陈述与保证、承诺事项、支付回购价款等款项）所对应的债权人的权利|
|兴业国际信托有限公司|海航资本|合同编号为CIIT[20150286]XTZY-2的《股权质押合同》|合同编号为CIIT[20150286]ZRHG-2）的《股权收益权转让及回购合同》|债务人在主合同项下的全部义务（包括但不限于责任、陈述与保证、承诺事项、支付回购价款等款项）所对应的债权人的权利|

华安保 兴业国 海航 合同编号为 合同编号为 债务人在主合同自主合同签险5250 际信托 资本 CIIT[20150286]XTCIIT[20150286]Z 项下的全部义务署日起，至债万股 有限公 ZY-3的《股权质押RHG-3）的《股权（包括但不限于务人完全履司 合同》 收益权转让及回 责任、陈述与保行主合同项购合同》 证、承诺事项、支下全部义务付回购价款等款之日止
项）所对应的债权
人的权利
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|兴业国际信托有限公司|海航资本|合同编号为CIIT[20150286]XTZY-4的《股权质押合同》|合同编号为CIIT[20150286]ZRHG-4）的《股权收益权转让及回购合同》|债务人在主合同项下的全部义务（包括但不限于责任、陈述与保证、承诺事项、支付回购价款等款项）所对应的债权人的权利|
|兴业国际信托有限公司|海航资本|合同编号为CIIT[20150286]XTZY-5的《股权质押合同》|合同编号为CIIT[20150286]ZRHG-5）的《股权收益权转让及回购合同》|债务人在主合同项下的全部义务（包括但不限于责任、陈述与保证、承诺事项、支付回购价款等款项）所对应的债权人的权利|
|兴业国际信托有限公司|海航酒店控股|合同编号为CIIT[20150281]XTZY《股权质押合同》|质权人与债务人海航资本签订的编号为CIIT[20150281]XTDK的《兴业信托•兴粤宝2号集合资金信托计划（1期）信托贷款合同》|债务人在主合同项下的全部义务（包括但不限于责任、陈述与保证、承诺事项、偿还信托贷款本息等款项）所对应的债权人的权利|

华安保 天津润海航 天津润晖投资合 天津润晖投资合 《债权转让合同》债务履行期
险5000 晖投资 酒店 伙企业（有限合 伙企业（有限合 下质权人受让的 限届满之日万股股 合伙企 控股 伙）和海航酒店控伙）、海航资本和海航资本对浦航 起2年份 业（有限 股签订的《股权质浦航租赁有限公 租赁有限公司享
合伙） 押合同》 司签订的《债权转有的12亿债权及
让合同》 《债权转让合同》
被认定无效或提
前终止情形下海
航资本应对质权
人承担的债权转
让款本金返回义
务及其他赔偿责
任
||||||
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|盛京银行股份有限公司北京分行|海航置业|盛京银行股份有限公司北京分行与海航置业签订的《盛京银行最高额质押合同》|北京海韵假期体育有限公司与质权人签订的合同编号为SX20140723-HYJQ的《最高额综合授信合同》|质权人依据《最高额综合授信合同》享有的债权，债权本金不超过3亿元|

针对上述标的股权存在的质押情形，相关交易对方海航资本、海航酒店控股和海航置业已承诺在海航投资本次非公开发行向中国证监会申报前解除标的股
权的质押手续。
交易对方海航资本同时承诺，若截至本次非公开发行材料报中国证监会审批前，海航置业持有的新生医疗的100%股权和海航酒店控股持有的华安保险15，000万股股份仍未解除质押，海航资本将代为清偿前述股权所担保的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用或提供新的担保物，以确保海航投资本
次非公开发行向中国证监会申报前相关质权人解除在标的股权上设定的质押。
相关质权人将在第二次董事会召开之前出具同意函，同意若债务人提前清偿债务或提供新的担保物，并解除标的股权上所设定的质押。
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台，拥有租赁、保险、
信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等传统及创新金融业务。截至 2014年9月30日，海航资本总资产1,175.64亿元、净资产238.62亿元，海航资本的资产规模和资本实力较强，完全有能力代交易对方清偿债务或提供新的担保
物。
本保荐机构经核查后认为，交易对方合法拥有交易标的股权的完整权利，除标的股权存在质押情形外，交易对方持有的标的股权不存在限制或禁止转让的情形。在解除质押后，标的股权的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已出具承诺，将在本次非公开发行申请材料报送中国证监会之前解除质押，上述情形对本次非公开发行不构成实质性障碍。
三、关于本次交易完成后上市公司是否成为持股型公司的专项核查意见
海航投资目前的主营业务为房地产开发，2012年、2013年和2014年1-9月，公司分别实现营业收入255,596.33万元、259,195.12万元和92,977.01万元。截至2014年9月30日，海航投资已对外销售尚未结转而形成的预收账款为
138,995.36万元、存货617,717.43万元。未来几年，在不增加新的项目储备的情况下，上市公司现有的存量项目开发能保证上市公司每年实现的营业收入保持在相当的规模。尽管上市公司有逐步退出房地产开发业务的战略规划，但上市公司完成战略转型需要经历一个过程，在转型的过程中，房地产开发仍然是上市公司的主营业务，来自房地产开发业务的收入在上市公司的营业收入中仍占有较大的比重。
房地产行业的经营特点是大多数的房地产开发项目均通过设立项目公司的
方式以项目公司的名义进行开发，从而决定了大多数的房地产公司均采取通过设立全资或控股子公司模式进行房地产开发经营，公司目前的房地产开发业务均由下属房地产子公司经营的现状符合行业的特点。
根据企业会计准则的规定，由母公司和其全部子公司形成的企业集团应编制合并财务报表以反映整个集团的整体财务状况、经营成果和现金流量。尽管海航投资母公司没有直接经营房地产业务，但海航投资对前述子公司具有控制权并进行会计报表合并，海航投资下属子公司的经营业绩和财务数据反映在上市公司的合并报表之中。
公司本次交易的主要内容包括增资渤海信托及收购华安保险和新生医疗股
权，不涉及资产和业务剥离以及资产置换，本次交易本身不会导致公司成为持股型公司。
本保荐机构经核查后认为，公司目前的主营业务为房地产开发，主营业务清晰，本次非公开发行完成后，公司以房地产开发为主营业务的情形仍将保持较长时间，公司在本次交易完成后并非控股型公司，本次交易并不违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》关于持股型公司的有关规定。
（四）关于渤海信托东海二号项目是否对本次交易构成重大影响的专项核
查意见
1、东海二号项目的进展情况
2013年8月，渤海信托作为受托人成立了渤海信托·东海二号金融股权投资项目集合资金信托计划（以下简称“东海二号信托计划”），该信托计划实际募集资金总额9,300万元，其中北京东海世纪投资管理有限公司（以下简称“东海世纪”）出资2,000万元认购次级份额，其他 7,300万元为优先级份额，该信托计划资金全部用于和东海世纪一起成立有限合伙企业北京东海二号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东海合伙”）。东海合伙出资总额为9,400万元，其中渤海信托为有限合伙人，出资9,300万元，东海世纪为普通合伙人，出资100万元。
根据合伙协议，东海合伙所募集资金定向用于参与桓仁满族自治县农村信用合作联社改制，并入股改制完成后的辽宁桓仁农村商业银行股份有限公司（以下简称“桓仁银行”）。
在东海二号信托计划设立时，为保证投资者所购买的信托计划优先级收益权本金和优先收益的实现，北京观复立道投资担保有限公司受东海合伙的委托，向
投资者出具了《履约担保函》，为投资者所持有的信托计划优先级收益权本金和优先收益提供不可撤销的连带责任保证担保。另外，为保证投资持有的优先级信托受益权本金和优先收益的实现，东海世纪向投资者出具《承诺函》，承诺若自信托计划成立后信托计划资金到达桓仁银行筹建小组指定账户6个月内，无论任何原因，东海合伙未取得改制后桓仁银行的股东资格，则该信托计划终止，东海世纪将以货币形式无条件回购投资者所持信托计划的优先收益权，并按照投资者优先级委托资金金额和信托合同约定的每年优先收益率向投资者支付当期利息。
2013年8月，东海合伙将 9,000万元资金汇至投入桓仁银行筹建工作小组账户，但一直未能取得桓仁银行的股权，投入资金也未能得到返还。2014年2月，渤海信托发现在2013年8月东海合伙将 9,000万元入股资金汇入桓仁银行筹建工作小组账户不久，9,000万元入股资金被转入东海世纪实际控制人和法定代表人李东的私人账户。因李东存在刑事犯罪嫌疑，渤海信托遂于 2014年4月向公安机关报案，目前案件仍处刑事侦查阶段，警方无法告知更多的案情。
为维护社会稳定，保护信托计划投资人的权益，渤海信托于2014年8月向东海二号信托计划的投资者原状分配了信托财产（即东海合伙的合伙份额）并向投资者购买了东海合伙的合伙份额，同时依照信托合同第 18.3条的约定与投资者签署了《东海二号信托计划终止协议书》终止东海二号信托计划。
由于东海合伙将9,000万元入股资金汇给桓仁银行筹建工作小组账户后，桓仁银行既没有给予东海合伙以相应股权，也没有返还 9,000万元入股资金，故东海合伙向辽宁省高级人民法院起诉桓仁银行求其返还9,000万元入股资金并支付资金占用利息和违约金，2015年4月10日，辽宁省高级人民法院正式受理东海合伙对桓仁银行的起诉。
2、渤海信托现有股东对上市公司的补偿安排
为保护海航投资中小投资者的利益，渤海信托的控股股东海航资本向上市公司承诺如下：
“因“渤海信托-东海2号金融股权投资集合资金信托计划”投资标的存在违约情形，目前正处于刑事侦查阶段，若未来无法获得资金返还，导致渤海信托需
承担损失。我司承诺对贵司予以相应补偿。补偿计算方式如下：补偿金额=渤海信托由此产生的损失数额*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。”
3、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为，鉴于渤海信托的控股股东海航资本已承诺如渤海信托因其购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来不能得到返还而受到损失，海航资本将对上市公司进行补偿，因此即使渤海信托购买东海合伙合伙份额的资金未来无法获得返还，上市公司的利益也不会因此受到损害，渤海信托购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来能否获得返还不会对本次交易构成重大影响和实
质性障碍。
五、关于华安保险历史沿革中存在的出资不实问题是否对本交易构成重大
影响的专项核查意见
在华安保险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人认购了公司
1,200万股股份，但未能及时缴付相应的出资。为验资的需要，另一发起人深圳市创世纪实业股份有限公司于1996年7月12日向华安保险转入人民币1,200万元，作为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。完成验资后，深圳市创世纪实业股份有限公司于1996年7月15日将1,200万元款项收回。
经华安保险2005年4月8日召开的董事会决议同意，广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安保险于2005年4月9日签订《投资协议书》，约定广州市泽达棉麻纺织品有限公司投资1,200万元人民币承接海南宝华实业股份有限公司名义持有的华安保险1,200万股份。2005年4月12日，广州市泽达棉麻纺织品有限公司按协议约定将1,200万元投资款转入华安保险的银行账户。自此，海南宝华实业股份有限公司所认缴的出资已补足。
本保荐机构经核查后认为，华安保险在设立时由海南宝华实业股份有限公
司认缴但未实际缴纳的1,200万元出资在2005年4月12日由广州市泽达棉麻纺织品有限公司补足之前，确实存在出资不到位的情形。但是，考虑到一方面上
述出资额占华安保险设立时注册资本总额30,000万元的比例较低（4%），同时该等未到位出资已经在2005年4月12日补足并且至今已超过9年，在此期间，
工商行政管理部门并未对华安保险出资不到位的行为予以处罚，华安保险每年
均通过了工商行政管理部门的年度检验。华安保险历史上曾经存在上述出资不
到位情形并不影响其合法存续，对本次交易不构成重大影响。
六、关于拟收购华安保险12.5%股权过渡期损益安排的专项核查意见
1、过渡期损益安排
根据交易各方的约定，海航投资此次拟收购华安财产12.5%股权自评估基准日至交割日的损益归属于转让方享有或承担。
2、过渡期损益安排的原因
本次交易中，评估机构采用市场法对华安保险截至评估基准日 2014年9月30日的全部股东权益的市场价值进行评估，华安保险全部股东权益的评估值未包含华安保险自评估基准日至交割日实现的损益，华安保险12.5%股权的转让价格由交易双方根据华安保险全部股东权益于评估基准日的评估值协商确定，双方确定转让价格时也未考虑华安保险自评估基准日至交割日期间将实现的损益。同时，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十三条和一百四十二条的规定，标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此，交易双方约定评估基准日至交割日标的股权产生的收益归转让方享有，如发生损失也由转让方承担。
3、相关安排的合理性
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，如果交易双方没有特别约定，标的股权在交割前的损益归属转让方享有和承担。在股权交易中，标的股权自评估基准日至交割日之间所产生的损益究竟归属转让方还是受让方通常由交易双
方依据各自的谈判实力和在交易中的地位协商确定，在实务中，既有约定标的股权在过渡期的损益归属于受让方的情形，也有约定标的股权在过渡期的损益归属转让方的情形。
本次交易中，华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符合交易双方共同的利益。
4、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为，华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符合交易双方共同的利益。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票相关事项的专项核查意见》之签章页）
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