证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-128号泰禾集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司及控股股东泰禾投资集团有限公司对于本次并购基金的出资资金为自有及自筹资金。并购基金各合作方的出资金额及拟完成出资的时间将根据并购基金收购项目的进度以及对资金的需求而确定，并购基金的基金规模、出资金额和出资时间存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
2、本并购基金投资方向为“直接或间接投资于符合公司战略布局的房地产项目”，根据并购基金退出时双方将按照出资比例分配收益机制，基金收益的80%将分配于控股股东。
请广大投资者注意相关风险。
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于 2018年 5月 23日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2018〕第184号）（以下简称“问询函”），就公司及公司全资子公司嘉兴泰禾投资管理有限公司（以下简称“嘉兴泰禾”）拟与公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）下属公司嘉兴泰禾永盛投资有限公司（以下简称“泰禾永盛投资”）共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“合伙企业”），并购基金总规模为不超过人民币200.05亿元，其中普通合伙人（执行事务合伙人）嘉兴泰禾认缴出资不超过500万元，有限合伙人泰禾永盛投资认缴出资不超过160亿元，公司作为有限合伙人认缴出资不超过40亿元的事项进行问询。现将问询事项回复公告如下：
1.根据拟签订的合作协议，上市公司出资额为40.5亿元，控股股东出资额
为160亿元，合伙协议显示本基金投资方向为“直接或间接投资于符合公司战略
布局的房地产项目。”请补充披露：（1）你公司与控股股东合作成立基金布局房地产项目的主要投资范围，是否可能与你公司存在业务重合？是否可能占用你公司的商业机会？
1、并购基金成立的目的及投资范围
自 2016年起，公司土地拓展战略转为主要以收购股权或资产的方式获取土地储备，以控制获取土地的成本。公司拟与控股股东合作设立产业并购基金，目的为通过获取控股股东的资金支持，并搭建项目并购平台，为公司拓展土地储备和项目开发，以提升公司综合竞争力，推动公司可持续发展。该并购基金的投资范围为符合公司战略布局的房地产项目。
2、是否存在业务重合和占用上市公司商业机会
公司拟设立的全资子公司嘉兴泰禾担任并购基金的普通合伙人（执行事务合伙人），负责并购基金的管理，公司在并购基金的投资决策委员会中委派 2名委员，表决权占2/3，根据上述安排，公司实际控制该并购基金，有权对收购项目选择由公司直接收购或由并购基金收购，因此并购基金不会占用公司的商业机会。
（2）你公司作为基金普通合伙人，承担基金管理及决策职能，是否收取超额收益？如否，请分析说明其合理性，是否损害上市公司利益；
经与控股股东泰禾投资协商，公司拟设立的嘉兴泰禾作为并购基金的普通合伙人管理该基金，承担并购基金管理及决策职能，公司在并购基金的投资决策委员会中拥有2/3表决权，对并购基金实际控制，泰禾投资仅作为财务投资人。因本并购基金的设立目的是借助控股股东的支持，为上市公司拓展土地储备和项目开发，因此普通合伙人不收取超额收益，具备合理性，不损害上市公司利益。
该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东及其一致行动人对上述事项回避表决。
（3）公告显示，基金退出时双方按照出资比例分配收益，请补充披露你公司控股股东通过投资与你公司同行业业务获取大部分收益的交易设置是否合理，是否损害上市公司利益；
经与控股股东泰禾投资协商，本并购基金的设立目的是借助控股股东的支持，为上市公司拓展土地储备和项目开发，公司对并购基金拥有控制权，控股股东仅作为财务投资人，上述并购基金与市场上与金融机构成立的并购基金的成立目的和条件有所不同，因此不具有可比性。公司对并购基金所收购项目的退出时点和
退出条件拥有决策权，且对退出项目具有优先购买权。因此，基金退出时的收益
双方按照出资比例进行分配设置合理，不损害上市公司的利益。
该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东及一致行动人对上述事项回避表决。
（4）请你公司独立董事对上述问题发表专项意见。
本公司独立董事对上述问题及公司的回复发表独立意见如下：
公司拟与控股股东合作设立产业并购基金，目的为通过获取控股股东的资金支持，并搭建项目并购平台，为公司拓展土地储备和项目开发，以提升公司综合竞争力，推动公司可持续发展。公司拟设立的嘉兴泰禾作为并购基金的普通合伙人管理该基金，承担并购基金管理及决策职能；公司在并购基金的投资决策委员会中拥有2/3表决权，对并购基金实际控制。公司有权对收购项目选择由公司直接收购或由并购基金收购，且公司对并购基金所收购项目的退出时点和退出条件拥有决策权，对退出项目具有优先购买权。该并购基金不会占用公司的商业机会，公司作为基金普通合伙人不收取超额收益以及基金退出时双方按照出资比例分配收益的设置具备合理性，并购基金退出时合作各方将按照出资比例分配收益公平公允，不存在损害上市公司利益的情况。
2．公告显示，基金投资决策委员会由3名成员组成，泰禾集团委派2名委员，泰禾永盛投资委派1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过。因此你公司将本并购基金纳入合并报表。
根据《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”请你公司补充披露：（1）你公司出资额及利润分配仅占20%，因在投资决策委员会中表决权占 2/3而将并购基金纳入合并报表,该会计处理的合理合规性、是否符合合理性及可靠性的要求；（2）请你公司会计师发表专项核查意见。
（1）根据公告内容及拟签署合伙协议的主要内容：
“项目管理：各方同意，并购基金投资获取的项目均由泰禾集团或泰禾集团之控股公司负责运营管理。”
“投资决策机制：执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是并购基金对外投资及投后
管理的最终决策机构。投资决策委员会由3名成员组成，泰禾集团委派2名委员，
泰禾永盛投资委派1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过。”
根据企业会计准则相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
由上述拟签署协议的项目管理及投资决策机制相关条款可见，公司可以通过在并购基金的投资决策委员会占据2名席位形成对外投资及投后管理决议，从而影响该并购基金的经营成果而享有其可变回报。
此外，从公告内容及拟签署合伙协议可以看出，该基金的运作包括退出主要是依托于上市公司房地产业务并为上市公司服务，这也是公司以出资及利润分配比例不占多数而可以控制该并购基金的合理性所在。
基于对并购基金成立的目的、决策权、对可变回报的影响能力以及与决策权的关系和退出机制等方面，公司将该并购基金纳入合并财务报表的合并范围的会计处理，符合企业会计准则的相关规定，符合合理性及可靠性的要求。
（2）瑞华会计师事务所出具了《关于泰禾集团股份有限公司对产业并购基金纳入合并报告的专项核查意见》。
3.请补充披露你公司及控股股东对于本次并购基金出资资金的来源、拟完成出资的时间节点、出资资金存在重大不确定性的，请予以风险提示。
公司及控股股东对于本次并购基金的出资资金为自有及自筹资金，根据公司及控股股东的财务状况，并购基金的资金来源不存在重大不确定性。
并购基金各合作方的出资金额及拟完成出资的时间将根据并购基金收购项目的进度以及对资金的需求而确定，并购基金的基金规模、出资金额和出资时间存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意相关风险。
4.根据《股票上市规则》第9.14条的规定，请你公司尽快提交与本次交易有关的协议书或者意向书。
公司于2018年5月24日与控股股东泰禾投资签署了《关于共同投资设立产业并购基金的合作协议》（详见公司 2018-129号公告），并经双方协商，拟定了并购基金合伙企业有限合伙协议，相关协议将在双方参与合伙企业的子公司工商登记注册完成后及时签署，公司将及时履行信息披露义务。
备查文件
1、独立董事意见；
2、瑞华会计师事务所出具的专项核查意见；
3、《泰禾集团股份有限公司与泰禾投资集团有限公司关于共同投资设立产业并购基金的合作协议》；
4、《泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十四日