广东君信律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：中顺洁柔纸业股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）委托，指派邓洁律师、何灿舒律师（以下合称“本律师”）担任中顺洁柔回购股份相关事宜（以下简称“本次回购”、“本次回购股份”）的专项法律顾问，现就本次回购股份出具法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中顺洁柔提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。
第一部分引言
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本次回购股份有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。
（二）本律师已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购股份有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具、披露或提供的公告、说明、证明、证言或文件出具法律意见；
（四）本律师同意将本《法律意见书》作为本次回购股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。
（五）中顺洁柔已向本所及本律师保证其已向本律师提供了与本次回购股份有关及本律师认为出具本《法律意见书》所必须的全部文件，且其所提供的文件是真实、完整、有效的，并无遗漏、虚假记载或误导性陈述，其所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，其所提供的所有原始材料的副本或复印件均与原件一致。
（六）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁柔引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本《法律意见书》仅供本次回购股份的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、本次回购股份履行的法律程序
（一）中顺洁柔已就本次回购股份履行的程序
1、2018年 9月 13日，中顺洁柔召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事项的议案》。
2、2018年 9月 13日，中顺洁柔独立董事就本次回购股份事项发表了的独立意见，认为本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2018年10月9日，中顺洁柔召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事项的议案》，其中审议《关于公司回购股份的议案》时对回购的目的及用途、回购股份的方式、回购股份的价格、回购的资金总额及资金来源、回购股份种类、数量及占公司总股本的比例、回购股份的实施期限、决议的有效期等事项进行了逐项表决。上述议案、议题的同意票数均占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。
（二）经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，中顺洁柔已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《回购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据《中顺洁柔纸业股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）及公司董事会、股东大会作出的与本次回购股份有关的决议公告，中顺洁柔本次回购拟采用集中竞价交易方式回购公司股份；本次回购的股份拟用于公司员工持股计划，若员工持股计划未能成功实施，则变更用
途为实施股权激励计划或相应注销全部回购股份；本次回购为公司已发行的人民币普通股（A股）；按本次回购资金总额上限人民币20,000万元，回购股份价格9.5元/股测算，拟回购股份数量不超过21,052,632股，不超过公司目前总股本的1.64%。因此，本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条之规定。
（二）本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定
1、中顺洁柔经中国证监会作出《关于核准中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1539号）核准，于 2010年 11月 15日首次向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所作出《关于中顺洁柔纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]379号）同意，中顺洁柔股票于 2010年 11月 25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“中顺洁柔”，股票代码为002511。因此，中顺洁柔股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项规定。
2、根据中顺洁柔公开披露的信息及其确认，并经登录证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及中顺洁柔注册地相关政府主管部门国家税务总局中山市税务局、中山市质量技术监督管理局、中山市环境保护局、中山市人力资源和社会保障局的官方网站检索，中顺洁柔最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项规定。
3、根据中顺洁柔2017年《审计报告》、2018年定期报告、《回购预案》，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项。
4、根据《回购预案》，按照本次回购股份数量上限计算，本次回购股份全部实施完毕后，社会公众股东持有的股份比例不低于公司股份总数的10%，公司股权分布仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的相关规定。
（三）经核查，本律师认为：本次回购股份符合《公司法》《回购管理办法》等法律、法规规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
（一）本次回购股份已履行的信息披露义务
1、2018年9月13日，中顺洁柔在指定信息披露媒体上发布了《回购预案》《第四届董事会第七次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2、2018年 9月 28日，中顺洁柔在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年10月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第四次临时股东大会会议决议公告》《关于回购股份的债权人通知公告》。
（三）经核查，本律师认为：中顺洁柔已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需依法履行相应的后续信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
（一）根据《回购预案》及公司董事会、股东大会作出的与本次回购股份有关的决议公告，本次回购资金总额在8,000万元-20,000万元，全部为公司自有资金或自筹资金。
（二）经核查，本律师认为：本次回购股份的资金来源符合法律、法规的有关规定。
第三部分结论
综上所述，本律师认为：中顺洁柔已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购股份符合《公司法》《回购管理办法》等法律、法规规定的实质条件；中顺洁柔已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购股份的资金来源符合法律、法规的有关规定。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：邓洁
负责人：谈凌
中国 广州 何灿舒
二〇一八年十月二十六日