北京国枫凯文律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2013年限制性股票激励计划的调整事项
及首次授予事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN131-4号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2013年限制性股票激励计划的调整事项
及首次授予事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN131-4号
致：东江环保股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受东江环保股份有限公
司（以下简称“公司”或“东江环保”）的委托，担任公司实施2013年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《股权激励办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下
简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备
忘录 3号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件、《东江环保股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《东江环保股份有限公司2013年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》”）的规定，就公司调整本次股权激励计划首次授予的激励对象、限制性
股票数量及首次授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单
位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定
文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4.本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次股权激励计划的批准和授权
（一）2013年9月25日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了
《关于<东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激
励计划相关事项的议案》，关联董事张维仰、李永鹏在审议相关议案时已回避表
决。
（二）2013年9月25日，公司全体独立董事对本次股权激励计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表了
独立意见。
（三）2013年9月25日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》。
（四）2013年11月8日，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
（五） 2013年 11月 26日，公司第四届董事会第五十五次会议审议通过
了《关于<东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》和《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制
性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事张维仰、李永鹏在审议相关议案时
已回避表决。
（六） 2013年 11月 26日，公司全体独立董事对本次股权激励计划是否
有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表
了独立意见。
（七） 2013年 11月 26日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了
《关于<东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。
（八）2014年1月13日，2014年第一次临时股东大会、2014年第一次
A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会审议通过了《关于<东江环保
股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关
事项的议案》，关联股东张维仰在审议相关议案时已回避表决。
（九）2014年1月23日，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了
《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票
数量的议案》和《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象
授予限制性股票的议案》，关联董事张维仰、李永鹏在审议相关议案时已回避表
决。
（十）2014年1月23日，公司全体独立董事对公司调整本次股权激励计
划首次授予的激励对象、限制性股票数量及本次股权激励计划的首次授予日、
授予对象是否符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备
忘录 3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定发表了独立意见。
（十一） 2014年1月23日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了
《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票
数量的议案》和《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象
授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，公司本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》
等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定。
二、本次股权激励计划的调整事项
根据公司第四届董事会第五十六次会议、第四届监事会第二十次会议分别
审议通过的《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及
限制性股票数量的议案》、独立董事的独立意见、激励对象的离职证明及关于自
愿放弃认购限制性股票的声明，激励对象任玉森及陶伟胜已从公司离职，已不
具备作为本次股权激励计划的激励对象的资格；激励对象覃科华、孙业政、胡
正国、彭运辉及曾文华已声明自愿放弃认购本次股权激励计划拟首次授予的限
制性股票；激励对象刁伟华、磨晓明及金正新已声明只认购本次股权激励计划
拟首次授予的部分限制性股票，因此公司对本次股权激励计划首次授予的激励
对象及限制性股票数量进行相应调整，本次股权激励计划首次授予的激励对象
由 111人调整为 104人，本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量由 611
万股调整为585万股。
本所律师认为，公司调整本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性
股票数量已经取得必要的批准和授权，调整程序和内容符合《股权激励办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、行政法规、
规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次股权激励计划的首次授予事项
（一）本次股权激励计划的首次授予日
根据公司第四届董事会第五十六次会议、第四届监事会第二十次会议分别
审议通过的《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予
限制性股票的议案》及独立董事的独立意见，公司确定本次股权激励计划的首
次授予日为2014年1月23日。
经本所律师查验，公司本次股权激励计划的首次授予日为公司 2014年第一
次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股
东会审议通过本次股权激励计划之日起30日内的一个交易日，且不在下列期间： 1.定期报告公布前30日；
2.公司业绩快报、业绩预告公告前 10日至公告后2个交易日；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2个交易日。
（二）本次股权激励计划的首次授予条件
根据公司第四届董事会第五十六次会议、第四届监事会第二十次会议分别
审议通过的《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予
限制性股票的议案》及独立董事的独立意见并经本所律师核查，公司及激励对
象具备《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
规定的主体资格和授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予事项已经取得必要的批
准和授权，公司及首次授予的激励对象具备《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的主体资格和授予条件，授予程序符合
《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相
关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司调整本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量
已经取得必要的批准和授权，调整程序和内容符合《股权激励办法》、《备忘
录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、行政法规、规范性
文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）公司本次股权激励计划的首次授予事项已经取得必要的批准和授
权，公司及首次授予的激励对象具备《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备
忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性
股票激励计划（草案修订稿）》规定的主体资格和授予条件，授予程序符合《股
权激励办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法
律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于东江环保股份有限公司 2013
年限制性股票激励计划的调整事项及首次授予事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
熊洁
李志军
2014年1月23日