证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-094深圳市赛为智能股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十九次会议通知及资料于2016年10月9日以专人直接送达或通讯方式通知全体董事，会议于 2016年 10月 12日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长周勇先生主持。
会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事王立彦先生、董事宁群仪女士以通讯方式出席，监事会主席封其国、监事袁永青、王大为列席本次会议。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议表决，形成了以下决议：
(一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实质条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行分析论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
1、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）重组方式
公司向北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）的全体股东，包括周斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）（以下简称“新余北岸”）、程炳皓、共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉乐投资”）、共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉志投资”）和深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“福鹏宏祥”）发行股份并支付现金购买其持有的开心人信息共计100.00%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥（6名股东以下合称“交易对方”）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的标的公司合计100%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。参考标的资产预估值，各方初步商定标的资产的交易价格为108,500万元。其中，程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥由于
不承担补偿义务，其持有的标的资产股权对应的总估值为 97,300万元；周斌和新余北岸作为补偿义务人，剩余交易对价由周斌和新余北岸按其各自持股比例享有，交易各方的交易对价如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|
|2|程炳皓|12.1811%|11,852.20|
|3|周斌|0.7122%|828.10|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|
|合计||100.00%|108,500.00|

最终交易价格由各方于不迟于公司审议本次交易相关议案的第二次董事会召开之日另行签订补充协议做进一步约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）支付方式
公司拟以向交易对方发行股份和支付现金的方式购买开心人信息100％的股权，具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有开心人信息股权比例|获得现金（万元）|获得赛为智能股份数量（万股）|
|1|新余北岸|58.3297%|27,127.8800|3,108.6187|
|2|程炳皓|12.1811%|4,740.8800|543.2635|
|3|周斌|0.7122%|331.2400|37.9572|
|4|嘉乐投资|20.5550%|-|1,527.8838|
|5|嘉志投资|5.1388%|-|381.9709|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|-|229.1825|
|合计||100.0000%|32,200.0000|5,828.8766|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）发行对象及认购方式
发行对象：周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥。
认购方式：发行对象以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2016年 10月 13日。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商，本次发行股份购买资产的价格确定为 13.09元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）发行数量
本次交易标的资产的交易价格初步商定为108,500万元，减去以现金支付的
32,200万元，以13.09元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 5,828.8766万股。最终发行股份数量以及向交易对方发行股份数量，均以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）锁定期安排
1）周斌、新余北岸在本次发行中认购的公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：A、36个月届满；B、履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
2）程炳皓在本次发行中认购的公司股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。
3）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次发行中认购的公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让，如该方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次发行中认购的公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因导致交易对方所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（13）业绩承诺及补偿
周斌、新余北岸承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和 2019年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于7,300万元，9,300万元，11,600万元，14,075万元。如果实际实现净利润低于上述承诺净利润的，则周斌、新余北岸将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定方式以股份和现金进行补偿。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（14）公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（15）标的资产过渡期间损益归属
评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的盈利由赛为智能享有，标的公司运营产生的亏损及其他净资产减少由周斌和新余北岸按照其在标的公司的持股比例与其合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（16）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（17）决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 54,000万元，不超过本次交易中购买开心人信息的交易总额的100%，具体方案如下：
（1）本次发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行将向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份的锁定期安排如下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起可上市交易；
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次配套融资发行完成后，由公司新老股东共同享本次配套融资发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币54,000万元，具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金|
|1|支付本次交易的现金对价|32,200.00|
|2|IP授权使用及游戏开发建设项目|19,000.00|
|3|支付本次交易的中介机构费用|2,800.00|
|合计||54,000.00|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，新余北岸直接持有公司的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人和一致行动人，其直接和间接持有公司的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于审议<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]17号）第四条的相关规定，具体如下：
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、开心人信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的开心人信息100%的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在限制或者禁止该等股权转让的情形，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。
3、本次拟购买的标的资产完整，与开心人信息经营相关的各项资产均包括在交易标的中，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，开心人信息将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三
条的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为周勇。公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
（2016年修订）第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十
三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易标的公司开心人信息的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止股权转让的情形，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交并披露的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事需保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司股票因本次重大资产重组停牌前的最后一个交易日为2016年5月11日。
从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年4月13日至2016年5月11日），公司股价波动情况如下：
2016年 4月 13日，公司股票收盘价格为 24.89元/股；2016年 5月 11日，公司股票收盘价格为 12.97元/股。其中公司于 2016年 4月 29日按每 10股派 0.3元送 5股进行除权除息，对 4月 13日收盘价进行复权处理为 16.57元/股。
其间公司股价变动幅度为-21.73%。
2016年 4月 13日，创业板指数（SZ：399006）收盘为 2,294.01点；2016年 5月 11日，创业板指数收盘为 2,034.93点，其间创业板指数变动幅度为-11.29%。
2016年4月13日，深证成指（SZ：399001）收盘为10,684.92点；2016年5月11日，深证成指收盘为9,781.15点，其间深证成指变动幅度为-8.46%。
根据中国证监会行业分类，公司属于软件和信息技术服务业，2016年 4月 13日，深证行业综合指数成份类——信息指数（SZ：399620）收盘为 3,949.40点，2016年5月11日，深证行业综合指数成份类——信息指数收盘为 3,546.96点，其间指数变动幅度为-10.19%。
公司在上述期间内股价变动幅度为-21.73%，扣除创业板指数的影响后公司股价变动幅度为-10.44%；扣除深证成指的影响后公司股价变动幅度为-13.27%；
扣除深证信息指数影响后公司股价变动幅度为-11.54%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法等；
件，办理相关申报事宜；
3、应中国证监会的要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整，除法律法规规定需提交董事会和股东大会审议的事项外，无需提交董事会和股东大会再行审议；
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
5、在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为高效、专业的推进本次重组工作，广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市君合律师事务所为法律顾问、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，为本次交易提供相关服务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见；
3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二O一六年十月十二日