股票代码：600733股票简称：SST前锋 公告编号：临2018-051
成都前锋电子股份有限公司
八届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十四次董事会会议通知于 2018年 4月 15日以邮件方式发出，2018年 4月 18日以通讯表决方式召开，应出席董事 7名，实际出席董事 7名。
公司 3名监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长胡革伟先生主持。
经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整资产置换方案的议案》
鉴于将北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）所直接持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”或“北汽新能源”）3.78%股份无偿划转至北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），本次重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）方案中的资产置换方案调整为：
公司以截至 2017年 10月 31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）32.89%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）
承接。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于调整发行股份购买资产中发行对象的议案》本次发行股份购买资产的发行对象由标的公司原 36家股东调整为标的公司全体35家股东。调整后的全体35家发行对象为北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京电子控股有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上海）投资中心（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节创业投资有限公司、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京天相创业投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、
北京韬蕴新能源投资管理有限公司（以下合称“全体股东”或“全部股东”）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》
经相关方协商，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于调整发行股份购买资产中交易对方取得股份发行数量的议案》
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确定本次发行新增股份总数量为 761,085,182股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况调整如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有标的公司||持有标的公||取得新增股份|
||||标的公司股东名称|||||||
||号||||股份数量（股）||司股份比例||的数量（股）|
|1||北汽集团||1,742,438,680||32.89%||246,989,452||
|2||北京工业发展投资管理有限公司||500,000,000||9.44%||72,300,168||
|3||北京电子控股有限责任公司||100,000,000||1.89%||14,460,033||
|4||北汽（广州）汽车有限公司||431,600,000||8.15%||62,409,505||
|5||芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）||370,000,000||6.98%||53,502,124||
|6||深圳井冈山新能源投资管理有限公司||253,600,000||4.79%||36,670,645||
|7||北京星网工业园有限公司||226,660,000||4.28%||32,775,112||
|8||渤海汽车系统股份有限公司||208,000,000||3.93%||30,076,870||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有标的公司||持有标的公||取得新增股份|
||||标的公司股东名称|||||||
||号||||股份数量（股）||司股份比例||的数量（股）|
|9||戴姆勒大中华区投资有限公司||208,000,000||3.93%||30,076,870||
|10||宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）||200,000,000||3.78%||28,920,067||
|11||置悦（上海）投资中心（有限合伙）||175,262,000||3.31%||25,342,944||
|12||合肥国轩高科动力能源有限公司||120,000,000||2.27%||17,352,040||
|13||天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）||100,000,000||1.89%||14,460,033||
|14||上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||100,000,000||1.89%||14,460,033||
|15||深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）||100,000,000||1.89%||14,460,033||
|16||南昌欧菲光电技术有限公司||80,000,000||1.51%||11,568,026||
|17||泛海股权投资管理有限公司||70,000,000||1.32%||10,122,023||
|18||天津金星投资有限公司||53,000,000||1.00%||7,663,817||
|19||宁德时代新能源科技股份有限公司||40,000,000||0.76%||5,784,013||
|20||孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）||31,350,000||0.59%||4,533,220||
|21||北京博奥华泰投资有限公司||22,000,000||0.42%||3,181,207||
|22||庞大汽贸集团股份有限公司||20,000,000||0.38%||2,892,006||
|23||中山大洋电机股份有限公司||18,000,000||0.34%||2,602,806||
|24||北京首钢绿节创业投资有限公司||15,000,000||0.28%||2,169,005||
|25||北京成成清洁能源科技有限公司||14,000,000||0.26%||2,024,404||
|26||万帮新能源投资集团有限公司||12,000,000||0.23%||1,735,204||
|27||江西清控荷塘投资管理有限公司||12,000,000||0.23%||1,735,204||
|28||中冠宝投资有限责任公司||12,000,000||0.23%||1,735,204||
|29||北京天相创业投资管理顾问有限公司||12,000,000||0.23%||1,735,204||
|30||常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）||10,988,110||0.21%||1,588,884||
|31||常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）||10,929,210||0.21%||1,580,367||
|32||奇虎三六零软件（北京）有限公司||10,000,000||0.19%||1,446,003||
|33||优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）||7,898,000||0.15%||1,142,053||
|34||北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）||6,000,000||0.11%||867,602||
|35||北京韬蕴新能源投资管理有限公司||5,000,000||0.09%||723,001||
|合计||||5,297,726,000||100.00%||761,085,182||

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、
胡恩平回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的<成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产补充协议>》
同意公司与国管中心、标的公司全体股东签署附条件生效的《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据公司股权分置改革方案及调整后的重大资产重组方案，在不考虑配套融资的情况下，假设股权分置改革中，流通股股东每 10股获赠 5股，全体非流通股股东的送股均由四川新泰克承担，股权分置改革及本次重大资产重组完成后，北汽集团成为公司的控股股东，其直接及通过其一致行动人间接持有公司总股本的39.95%（最终持股比例以完成股权分置改革后的实际持股比例为准）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原
交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
根据中国证监会 2015年 9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间所划转的标的资产份额（北汽新能源3.78%股份）占标的资产总作价的3.78%，不超过交易作价的20%。
根据《监管问答》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次调整后，国管中心不再参与本次交易，交易对象数量较原交易方案减少一名。国管中心将其直接持有的北汽新能源股份划转至北汽集团，并由公司向北汽集团收购该等标的资产份额。因此，本次调整后上市公司收购标的资产仍为北汽新能源100%股份，本次调整不涉及交易标的变更。
综上，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董事会