三联商社股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议材料
二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
2016年第一次临时股东大会会议材料目录
一、会议安排 ........................................................ 2二、表决办法说明 .................................................... 3三、注意事项 ........................................................ 3四、会议议程 ........................................................ 4五、会议议案 ........................................................ 51、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ... 62、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 .................................................................... 73、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ................................................................. 154、关于签署本次交易相关的附生效条件协议及补充协议的议案 ............ 165、关于《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 .............................. 186、关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 ..................................................... 197、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 ................................................. 208、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ......................................................... 229、关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案 ...... 2410、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 ............................................................. 2611、关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 ............................................... 2712、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案 ....... 2913、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ....... 3314、关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案 .............. 35三联商社股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划 ............ 36
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2016年 3月 22日下午 13:30
现场会议签到时间：2016年 3月 22日下午 13:00-13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 B座 18层 1号会议室
3、与会人员：
1）截止 2016年 3月 11日下午15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
5、现场会议主持：何阳青董事长
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2名、计票人 1名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1)负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2)检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3)计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不能超过 3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
(1)关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
(2)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
(3)关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
(4)关于签署本次交易相关的附生效条件协议及补充协议的议案；
(5)关于《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
(6)关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案；
(7)关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
(8)关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
(9)关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案；
(10)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
（11）关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
（12）关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；
（13）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
（14）关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。具体包括：
公司拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东非公开发行A股股票及支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，本次交易还将实施配套融资，即公司采用定价发行的方式向国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司非公开发行股份募集配套资金（“本次配套募集资金”），募集配套资金总金额上限为90,000万元，不超过拟购买资产总额的100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议，关联股东需回避该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司本次交易的具体方案如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）的股东沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为德景电子100%的股权。
3、交易价格
本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日（2015年12月31日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（曾用名“北京北方亚事资产评估有限责任公司”，以下简称“北方亚事”）出具的资产评估报告书（北方
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
亚事评报字[2016]第 01-058号），标的资产截至评估基准日的评估值为人民币 93,261.00万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格最终确定为 90,000万元。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格中的人民币 80,000万元由公司以向交易对方发行股份的方式支付，交易价格中的人民币10,000万元由公司以现金方式支付，根据交易作价总额90,000万元计算，公司以向交易对方发行股份的方式、支付现金的方式支付的价款分别如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|沙翔|43,200|5,400|
|于正刚|20,800|2,600|
|嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|16,000|2,000|

5、现金对价支付安排
公司将在标的资产完成交割之日起十五日内向交易对方支付全部现金对价。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
7、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
8、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即沙翔、于正刚、
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。交易对方以其持有的德景电子合计
88.89%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
9、发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”公司拟以本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第九届董事会第十三次会议决议公告日(2015年 12月 29日)，发行价格为市场参考价的90%，即13.11元/股。
市场参考价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
10、发行价格调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易
日（2015年9月14日）的收盘点数（即3114.80点）跌幅超过10%；或
（2）WIND证监会零售指数（代码：883157）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即2482.63点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则交易双方后续不再对上述股份发行价格进行调整。
11、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份的发行数量根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：股份对价金额/发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的余额尾数应舍去取整，各交易对方自愿放弃。
依据发行价格计算，公司将向交易对方发行总计61,022,120股股票，具体各方认购的本次发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|本次发行的股票（股）|
|1|沙翔|32,951,945|
|2|于正刚|15,865,751|
|3|嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|12,204,424|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
12、股份限售期的安排
交易对方以其持有的德景电子股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对
方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并
予执行。
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
13、上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
14、期间损益安排
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日，交割日指交易各方协商确定的日期，以该日明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担）为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
15、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
16、盈利预测承诺及补偿
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年度内（即 2016年、2017年、2018年），标的资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，且不含募集配套资金收益，下同）不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。交易对方承诺，如果标的资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则差额部分由交易对方按照其各自持有的德景电子的股权比例向公司予以补偿。
交易对方首先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的上市公司股份进行补偿，对于须补偿的股份数由公司以1元总价回购并予注销；如交易对方通过本次交易获得股份的数量不足，交易对方将以现金或上市公司许可的其他方式进行补偿。
就盈利预测补偿，交易对方已与公司签署了《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
17、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。
二、发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金的股份发行将采取定价发行的方式向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日(2015年 12月 29日)，发行价格为 13.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金不超过拟购买的标的资产金额的100%，预计不超过 90,000万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过 68,649,885股，具体见下述表格。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|本次配套募集资金发行的股票（股）|
|1|国美控股集团有限公司|38,138,825|
|2|三边国际贸易（北京）有限公司|15,255,530|
|3|西藏紫光展锐投资有限公司|15,255,530|

6、募集配套资金用途
配套资金拟用于下述项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金金额（万元）|
|1|嘉兴研发中心项目|8,300|
|2|嘉兴智能终端制造中心项目|12,500|
|3|惠州生产线自动化改造项目|3,000|
|4|自有品牌建设|16,000|
|5|营销渠道建设|24,000|
|6|支付现金对价|10,000|
|7|补充流动资金|16,200|
|合计||90,000|

若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
7、股份限售期的安排
配套募集资金的交易对方因本次募集配套资金所认购的公司非公开发行的
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金所发行的股份在上海证券交易所上市交易。
9、滚存利润分配方案
公司在本次配套募集资金完成前的滚存未分配利润，由公司本次配套募集资金交易完成后的所有股东按其各自持股比例共享。
10、本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案已经第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议，并对该议案涉及子议案进行逐项表决。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），公司本次交易的内容为：公司拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东非公开发行A股股票及支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，本次交易还将实施配套融资，即公司采用定价发行的方式向国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司非公开发行股份募集配套资金（“本次募集配套资金”），募集配套资金总金额上限为90,000万元，不超过拟购买资产总额的100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
本次募集配套资金的认购方中的国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司为公司实际控制人黄光裕先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案四：关于签署本次交易相关的附生效条件协议及补充协议的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次重大资产重组”、“本次交易”），为本次重大资重组，提请股东大会审议通过公司与本次交易相关方签署的下列交易协议及补充协议：
1、公司就发行股份及支付现金购买资产事宜与浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东签署的附条件生效的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（“《购买资产协议》”），该《购买资产协议》在满足以下条件之日起生效：（1）本次发行股票及支付现金购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各公司章程规定，经公司、德景电子及交易对方董事会、股东大会/股东会/合伙人会议等内部决策审议通过；（2）本次发行股票及支付现金购买资产交易事宜获得中国证监会核准；（3）本次发行股票及支付现金购买资产交易涉及的经营者集中事宜取得商务部的审查意见，以及（4）经公司股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司及其一致行动人山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。
2、公司就盈利预测补偿事宜与德景电子的股东沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，该协议与《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
3、公司就募集配套资金分别与国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司签署的附条件生效的《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议在满足以下条件之日起生效：（1）该协议及本次非公开发行依法获得公司董事会和股东大会批准；以及（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜以及本次非公开发行获得中国证监会的核准。
4、公司与德景电子全体股东签署附条件生效的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“《补充协议》”），《补充协议》对《购买资产协议》中标的资产的价格以及支付方式事项进行了确定。《补充协议》与《购买资产协议》同时生效。
上述协议主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案已经第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案五：关于《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司结合本次交易的实际情况，就本次交易事宜编制了《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。重组报告书（草案）及其摘要请查阅公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案六：关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次重大资产重组”、“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司聘请的审计、评估机构为本次交易出具了以下报告：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）2014年度、2015年度的财务报表进行了审计并出具了大华审字[2016] 001075号《浙江德景电子科技有限公司审计报告》；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对德景电子2016年、2017年、2018年盈利预测情况审核并出具了大华核字[2016]000575号《盈利预测审核报告》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三联商社股份有限公司编制的备考财务报表进行了审阅，出具了大华核字[2016]000576号《三联商社股份有限公司备考财务报表的审阅报告》；
4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为基准日，对标的资产进行评估，并出具了北方亚事评报字[2016]第01-058号《资产评估报告》。
上述相关报告请查阅公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案七：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（曾用名“北京北方亚事资产评估有限责任公司”）对标的资产浙江德景电子科技有限公司进行评估，并出具了北方亚事评报字[2016]第01-058号《资产评估报告》。经核查：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上所述，公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
本议案已经第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案八：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次重大资产重组”、“本次交易”），根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，特提请股东大会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次发行股份及支付现金拟购买的资产为浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东持有的德景电子100%的股权，德景电子所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
2、本次交易拟购买的资产为德景电子100%的股权，德景电子是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次股东大会召开日，本次重组交易对方所拥有的德景电子股权权属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制德景电子生产经营；
3、本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；
4、本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，德景
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
电子将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已就本次交易完成后减少关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺，采取了有效措施。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案九：关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。具体包括：
公司拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东非公开发行A股股票及支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，本次交易还将实施配套融资，即公司采用定价发行的方式向国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司非公开发行股份募集配套资金（“本次配套募集资金”），募集配套资金总金额上限为90,000万元，不超过拟购买资产总额的100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
本次交易中，德景电子100%的股权的交易价格为90,000万元，公司截至2014年12月31日经审计的总资产为631,343,659.06元，公司拟购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到100%以上的”，构成借壳上市。
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
根据本次交易的标的资产的交易价格，本次交易完成后，上市公司向交易对方购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例超过100%，但本次重大资产重组实施完毕后，上市公司的实际控制人不会发生变更，同时，本次交易不涉及向公司关联方购买资产的情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律法规、规则的规定，本次交易不构成借壳上市。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案十：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会声明如下：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案十一：关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），公司本次交易前，控股股东山东龙脊岛建设有限公司（“山东龙脊岛”）持有公司15.84%的股份，为公司的控股股东，山东龙脊岛的一致行动人北京战圣投资有限公司（“战圣投
资”）持有公司9.02%的股份，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有公司24.85%的股份。本次发行股份配套募集资金新增股份的认购方中，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司为公司实际控制人黄光裕先生控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司和山东龙脊岛、战圣投资构成一致行动人。
在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司及其一致行动人山东龙脊岛、战圣投资的合计持股比例为30.39%，故国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司认购本次交易中公司所发行的股份触发了要约收购义务。就此，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司已在签署的《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》中承诺，自该等股份上市之日起36个月不转让。
基于上述，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准上述非公开发行事项并同意国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司及其一致行动人免于发出要约的，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份并可以免于按照相关规定向中国证监会提交豁免申请。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司第九届董事会第十三次会议已审议通过该议案，同意国美控股集团有限公司、
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
三边国际贸易（北京）有限公司及其一致行动人山东龙脊岛、战圣投资本次免于以要约方式增持公司股份。
现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案十二：关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2005]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，经分析确认，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
现就有关情况说明如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次重大资产重组标的资产交易价格合计90,000万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 6,102.21万股、非公开发行股票募集配套资金
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
的股份发行数量6,864.99万股；
5、假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平，德景电子完成2016年盈利预测的100%；
6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
根据公司公告的2015年年报以及交易对方对标的公司2016年年度的业绩预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016 年|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.08|0.26|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.08|0.26|

注：假设德景电子完成2016年盈利预测的100%，上市公司2016年净利润与 2015年持平
二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
公司的本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产德景电子预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
鉴于未来若标的资产德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下
降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。该规划已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策。
4、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资拟用于研发中心和智能终端制造中心投资建设、生产线自动化改造、自有品牌建设、营销渠道建设等项目。本次交易及配套融资项目建成后，公司将增加智能移动终端制造业，通过积极布局、构建“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈，加大智能安全移动终端产品和服务的设计、生产，同时向智能移动终端产业的下游发展，搭建营销渠道，建立和推广自主品牌。配套融资项目的实施，有利于进一步提高公司智能移动通讯终端的生产能力、研发能力和市场认知度，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力，有效推进公司长期战略的实施，通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益。
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
5、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法已经公司董事会审议通过后生效。本次交易的配套募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
6、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期回报采取填补措施作出相应的承诺。
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
（5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本议案已经第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产交易价格、股份发行时机、股份发行数量和价格、股份发行起止日期、过渡期的损益安排、募集配套资金的用途、比例及金额等；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施，办理
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；
6、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 18个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
议案十四：关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，结合公司经营状况、发展规划等，公司董事会制定了《公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。
本议案已经第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有公司董事会二〇一六年三月二十二日附件：《公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
三联商社股份有限公司
未来三年（2016-2018年）股东回报规划
为完善和健全三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，结合《公司章程》有关内容，特制订公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）。
未来三年股东回报规划（2016-2018年）具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持利润分配以现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
二、本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司经营发展的实际情况、股东意愿和诉求、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡投资者的合理投资回报和公司可持续发展的关系。
三、公司未来三年（2016-2018年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、公司在现金流充足且符合《公司章程》规定可进行现金分红的条件下，公司每年以现金方式向股东分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2016-2018年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
4、公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和发展要求提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
四、利润分配的决策机制
1、本分红回报规划和相关利润分配具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司将创造条件，切实保障股东特别是中小股东参与股东大会的权利，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求和独立董事的意见，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
5、股东大会利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2个月内完成现金分红或股票股利的分配工作。
6、公司当年盈利且累计未分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分配政策进行调整。
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
三联商社2016年第一次临时股东大会材料
证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
六、本规划由公司董事会负责解释。
三联商社股份有限公司董事会二Ｏ一六年三月二十二日