东吴证券股份有限公司
关于苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]958号核准，
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“电科院”）以非公开发行股票的方式向不超过5家特定投资者发行不超过10,000万股新股（以下简称“本次发行”）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，认为电科院本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件及电科院有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合电科院及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行期首日为 2016年 8月 8日。本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.43元/股，该价格为本次发行底价。
上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为13.83元/股，相当于发行期首日前一个交易日均价13.81元/股的100.14%，相当于本次发行底价12.43元/股的111.26%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为38,322,487股，符合股东大会决议和《关于核准苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]958号）中本次发行不超过10,000万股的要求。
（三）发行对象
本次发行最终确定为3名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币529,999,995.21元，未超过本次拟募集资金总额上限5.3亿元，扣除各项发行费用14,338,322.49元，募集资金净额为515,661,672.72元。
（五）限售期安排及其他事项
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条，电科院向不超过5名特定投资者发行股份的限售期将遵循以下规定：
（1）、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）、发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行价格为 13.83元/股，高于发行期首日（2016年 8月 8日）前一个交易日公司股票均价 13.81元/股。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票发行结束并上市之日起即可上市交易。
获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
若投资者及其一致行动人在发行人拥有权益的股份在本次发行后达到发行
人已发行股份的5%以上（含5%）时，或者投资者及其一致行动人于发行前在发行人拥有权益的股份已达到发行人已发行股份的5%，通过本次发行，其拥有权益的股份占发行人已发行股份的比例增加超过5%时，须及时按照《上市公司收购管理办法》的规定履行披露义务。
本次发行获配股份的交易及转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规另有规定的，依其规定执行。
经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期安排符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2015年7月25日，电科院第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
2015年 8月 13日，电科院 2015年第一次临时股东大会审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2016年 2月 3日，电科院第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2016年 3月 9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了电科院本次非公开发行股票的申请。
2016年6月28日，电科院收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]958号核准文件。
2016年 7月 8日，电科院第三届董事会第六次会议审议通过《关于延长公司 2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2016年7月26日，电科院2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
2016年8月5日，发行人和主承销商以电子邮件及邮寄的方式向125名投资者发出了《苏州电器科学研究院股份有限公司认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：剔除关联方后发行人前20名股东、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的70名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家，具体询价对象见附件。
经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围和过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次确定发行对象、发行价格、获配数量和金额、限售期安排的具体规则和发行时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2016年8月10日（T日）9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到7家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》等相关材料，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，7家投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者，全部7家投资者均按要求向邮箱发送了完整的申购文件，所有报价都为有效报价，有效报价区间为12.43元/股-14.50元/股。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述7家投资者的报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象|每档申报价格（元/股）|拟申购资金（万元）|
|1|俞银其|12.45|10,600|
|2|庞秋芳|12.43|10,600|
|3|闫鹏舟|13.83|14,500|
|4|财通基金管理有限公司|12.70|10,600|
|||12.45|11,600|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|12.43|10,600|
|6|钱炎君|14.00|13,500|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|14.50|14,000|
|||14.30|26,500|
|||13.05|28,500|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《中国人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
（三）发行价格、发行对象及获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对7份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为13.83元/股。
此次非公开发行确认的发行数量为38,322,487股，此次非公开发行募集资金总额为529,999,995.21元，扣除本次发行费用14,338,322.49元后，募集资金净额为人民币515,661,672.72元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|19,161,243|264,999,990.69|0|
|2|钱炎君|9,761,388|134,999,996.04|0|
|3|闫鹏舟|9,399,856|130,000,008.48|0|
|合计||38,322,487|529,999,995.21||

经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发522号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发523号资产管理计划均已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象中，自然人钱炎君和闫鹏舟以自有资金参与本次发行的认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象
的选择符合公平、公正的原则。
（四）缴款和验资
2016年8月12日，发行人和主承销商向上述确定的3家获配对象发出《苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》和《苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票认购合同书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向东吴证券专用账户及时足额缴纳了认股款。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州电器科学研究院股份有限公司验资报告》（天衡验字（2016）00166号），截至2016年8月16日止，主承销商已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币 529,999,995.21元（大写：伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角壹分）。
2016年8月17日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费及承销费后划转至发行人募集资金专用账户。2016年8月17日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州电器科学研究院股份有限公司验资报告》（天衡验字（2016）00167号），截至2016年8月17日止，电科院已向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票 38,322,487.00股，募集资金总额为人民币529,999,995.21元，扣除发行费用人民币14,338,322.49元，实际募集资金净额为人民币515,661,672.72元，其中：新增注册资本人民币 38,322,487.00元，资本公积人民币477,339,185.72元。
经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016年 3月 9日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2016年3月10日对此进行了公告。
发行人于2016年6月28日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年6月29日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
苏州电器科学研究院股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量、募集资金数量和限售期安排符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
特此报告。
附件：苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李骏
冯洪锋
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件：
苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
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|-|-|
|序号|询价对象|
|公司前20名股东（剔除关联方后）||
|1|王萍|
|2|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|
|3|长信基金－浦发银行－中金投资2号资产管理计划|
|4|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|
|5|兴业银行股份有限公司－中邮尊享一年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|
|6|中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金|
|7|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金|
|8|兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金|
|9|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业混合型证券投资基金|
|10|刘铭敏|
|11|丁嘉伟|
|12|沈雪芬|
|13|中国邮政储蓄银行股份有限公司－中邮核心科技创新灵活配置混合型证券投资基金|
|14|吴立平|
|15|蔡志喜|
|16|上海景富投资管理有限公司－景富策略桦晨基金|
|17|郑凤儿|
|18|张孚盾|
|19|欧阳俊东|
|20|任宇|
|基金管理公司名单（20家）||
|1|方正富邦基金管理有限公司|
|2|招商基金管理有限公司|
|3|博时基金管理有限公司|
|4|长城基金管理有限公司|
|5|长盛基金管理有限公司|
|6|大成基金管理有限公司|
|7|东方基金管理有限责任公司|
|8|万家基金管理有限公司|
|9|天弘基金管理有限公司|
|10|广发基金管理有限公司|
|11|诺安基金管理有限公司|
|12|中海基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|13|国泰基金管理有限公司|
|14|鹏华基金管理有限公司|
|15|华宝兴业基金管理有限公司|
|16|华夏基金管理有限公司|
|17|嘉实基金管理有限公司|
|18|融通基金管理有限公司|
|19|泰达宏利基金管理有限公司|
|20|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|证券公司名单（10家）||
|1|华宝证券有限责任公司|
|2|东方证券股份有限公司|
|3|华安证券股份有限公司|
|4|华鑫证券有限责任公司|
|5|广发证券股份有限公司|
|6|国泰君安证券股份有限公司|
|7|国信证券股份有限公司|
|8|平安证券有限责任公司|
|9|新时代证券股份有限公司|
|10|民生证券股份有限公司|
|保险公司名单（5家）||
|1|太平洋资产管理有限责任公司|
|2|前海人寿保险股份有限公司|
|3|阳光资产管理股份有限公司|
|4|太平资产管理有限公司|
|5|长城人寿保险股份有限公司|
|其他投资者（70家）||
|1|北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司|
|2|张怀斌|
|3|北京鹿秀科技有限公司|
|4|上海少伯资产管理有限公司|
|5|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|
|6|吴兰珍|
|7|国华人寿保险股份有限公司|
|8|宁夏宁金基金管理有限公司|
|9|第一创业证券股份有限公司|
|10|泰康资产管理有限责任公司|
|11|诺安基金管理有限公司|
|12|未域资产管理（上海）有限公司|
|13|申万菱信基金管理有限公司|
|14|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|15|东海基金管理有限责任公司|
|16|东海证券股份有限公司|

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|-|-|
|序号|询价对象|
|17|西藏瑞华投资发展有限公司|
|18|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|19|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|20|刘晖|
|21|上海证大投资管理有限公司|
|22|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|23|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|24|浙江野风资产管理有限公司|
|25|浙江思考投资管理股份有限公司|
|26|创金合信基金管理有限公司|
|27|广州证券股份有限公司|
|28|广证领秀投资有限公司|
|29|博时资本管理有限公司|
|30|汇添富基金管理股份有限公司|
|31|民生通惠资产管理有限公司|
|32|华安基金管理有限公司|
|33|信诚基金管理有限公司|
|34|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|
|35|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|36|苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司|
|37|中广核资本控股有限公司|
|38|国投瑞银基金管理有限公司|
|39|孟建国|
|40|德邦基金管理有限公司|
|41|江西中文传媒蓝海国际投资有限公司|
|42|南方工业资产管理有限责任公司|
|43|前海开源基金管理有限公司|
|44|上海永望资产管理有限公司|
|45|孙惠刚|
|46|海通证券股份有限公司|
|47|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|
|48|江苏恒道投资管理有限公司|
|49|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|50|国联安基金管理有限公司|
|51|泰达宏利基金管理有限公司|
|52|建信基金管理有限责任公司|
|53|合众人寿保险股份有限公司|
|54|钱炎君|
|55|闫鹏舟|
|56|庞秋芳|
|57|俞银其|
|58|宝盈基金管理有限公司|
|59|上银瑞金资本管理有限公司|

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|-|-|
|序号|询价对象|
|60|上银基金管理有限公司|
|61|安信基金管理有限责任公司|
|62|财通基金管理有限公司|
|63|金鹰基金管理有限公司|
|64|国泰基金管理有限公司|
|65|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|66|富国基金管理有限公司|
|67|陈小俊|
|68|平安大华基金管理有限公司|
|69|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|70|工银瑞信基金管理有限公司|