国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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法法律律意意见见书书
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二〇一八年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山东联创互联网传媒股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整事项之
法律意见书
致：山东联创互联网传媒股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”或“公司”）的委托，担任公司本次实施 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并于 2018年 5月 15日出具了《国浩律师（上海）事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
鉴于公司于 2018年 5月 26日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》等相关议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《山东联创互联网传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料进行了核查和验证，就公司修改本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
三、本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
四、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本法律意见书仅供本次激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
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正文
一、本次激励计划变更的主要内容
（一）激励对象的确定范围
《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“原《激励计划（草案）》”）第三章“激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的确定范围”第一款规定：
本激励计划首次授予的激励对象共 152人，包括公司（含下属子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象应该在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。
《山东联创互联网传媒股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）第三章“激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的确定范围”第一款现修订为：
本激励计划首次授予的激励对象共 155人，包括公司（含下属子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象应该在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）标的股票数量
原《激励计划（草案）》第四章“激励计划具体内容”之“二、标题股票数量”规定：
本激励计划拟向激励对象授予 2,407.26万股限制性股票，约占本激励计划制订时公司总股本的4.08%。其中，拟首次授予 1,925.81万股，约占本激励计划制订时公司总股本的3.26%，拟预留 481.45万股，约占本激励计划制订时公
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司总股本的0.82%，约占本激励计划权益总额的20%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
《激励计划（修订稿）》第四章“激励计划具体内容”之“二、标题股票数量”现修订为：
本激励计划拟向激励对象授予 2,319.74万股限制性股票，约占本激励计划制订时公司总股本的3.93%。其中，拟首次授予 1,855.79万股，约占本激励计划制订时公司总股本的3.14%，拟预留 463.95万股，约占本激励计划制订时公司总股本的0.79%，约占本激励计划权益总额的20%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（三）激励对象获授标的股票分配情况
原《激励计划（草案）》第四章“激励计划具体内容”之“三、激励对象获授标的股票分配情况”第一款（汇总）规定：
本激励计划中激励对象获授标的股票分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|拟授权益（万股）|占本次授出权益总额的比例（%）|
|1|王宪东|联席总裁|60|2.49%|
|2|胡安智|董事、财务总监、董事会秘书|50|2.08%|
|3|刘健|总会计师|45|1.87%|
|4|其他激励对象149人||1,770.81|73.56%|
|5|预留部分||481.45|20%|
|合计|||2,407.26|100%|

《激励计划（修订稿）》第四章“激励计划具体内容”之“三、激励对象获授标的股票分配情况”第一款（汇总）现修订为：
本激励计划中激励对象获授标的股票分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|拟授权益（万股）|占本次授出权益总额的比例（%）|
|1|王宪东|联席总裁|60|2.59%|
|2|胡安智|董事、财务总监、董事会秘书|50|2.16%|
|3|刘健|总会计师|45|1.94%|
|4|其他激励对象152人||1,700.79|73.32%|
|5|预留部分||463.95|20%|
|合计|||2,319.74|100%|

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本所律师认为，公司《激励计划（修订稿）》作出的以上修订符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
除上述内容外，《激励计划（修订稿）》还对原《激励计划（草案）》第四章“激励计划具体内容”中“八、本激励计划涉及的会计处理”之“（二）预计限制性股票首次授予部分实施对各期经营业绩的影响”进行了相应修改。
二、本次变更应履行的主要程序
（一）公司已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次变更履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（修订稿）》及其摘要，并将其提交公司第三届董事会第二十六次会议审议；
2. 2018年 5月 26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《激励计划（修订稿）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决；
3. 2018年 5月 26日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《激励计划（修订稿）》及其摘要、核实本次激励计划的激励对象名单等议案。
监事会认为，本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次激励计划的激励对象均具备有关法律法规规定的主体资格，不存在法律法规规定不得参与公司股权激励的情形。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的变更已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。
（二）公司后续将履行的程序
1.公司尚需董事会发出召开股东大会的通知并召开股东大会，独立董事尚需就本次修订的激励计划向所有股东征集委托投票权。
2.公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
3.公司尚需在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（修订稿）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.公司尚需股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过方可生效并实施。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次修订后的激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
三、本次变更应履行的信息披露义务
经本所律师核查，公司应在董事会审议通过修订后的本次激励计划后 2个交易日内公告与修订后的本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（修订稿）》及其摘要、独立董事意见等文件，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
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本所律师认为，公司为实施修订后的本次激励计划在现阶段应履行上述信息披露义务，同时随着本次激励计划的进展，公司尚未按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
四、本次变更对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“一、本次激励计划变更的主要内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对《激励计划（修订稿）》发表了明确意见，认为公司修订后的本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：公司本次激励计划的变更符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司已就本次变更履行了现阶段所应履行的决策程序及信息披露义务，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东联创互联网传媒股份有
限公司2018年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：李强 经办律师：王家水
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林祯
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