国浩律师（上海）事务所
关于江苏连云港港口股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏连云港港口股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：江苏连云港港口股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所及经办律师依据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，对本次发行出具本法律意见书。
2、发行人及相关方已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
在本所律师对发行人及相关方提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证后，现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的审议
1、2018年11月23日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议
案》。
2、2018年12月10日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过上述本次发行方案及相关议案。
3、2019年6月4日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于修订2018年非公开发行股票预案的议案》、《关于修订2018年非公开发行股票募集资金可行性报告的议案》、《关于修订 2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。
（二）国家出资企业对本次发行的批复
2018年12月1日，连云港港口控股集团有限公司下发《关于同意江苏连云港港口股份有限公司回购股份及非公开发行股票有关事项的批复》（云港控股发（2018）276号），同意发行人在中国证监会核准后，向连云港港口集团有限公
司（以下简称“港口集团”）发行股票。
（三）中国证监会的核准
2019年8月16日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人本次发行股票的申请。
2019年10月9日，中国证监会下发《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1850号），核准发行人本次发行。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行的的发行价格、发行数量和认购对象
（一）本次发行的的发行价格、发行数量
根据发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案和发行人与港口集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议，本次发行发行价格及定价原则如下：
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股普通股股票发行情况报告书》，定价基准日为本次发行股票发行期的首日，即2019年11月12日；本次发行定价基准日前20个交易日发行人普通股股票交易均价的90%为3.60元/
股。发行人分别于2019年3月22日召开第六届董事会第十九次会议、于 2019年4月15日召开2018年年度股东大会，审议通过公司2018年度利润分配方案：发行人以总股本1,015,215,101股扣除股权登记日回购专户上累积回购股份
10,916,912股后的股份数1,004,298,189股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利10,042,981.89元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。以总股本1,015,215,101股扣除股权登记日回购专户上累积回购股份10,916,912股后的股份数1,004,298,189股为基数，发行人本次发行前最近一期末（即2018年末）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.15元/股，上述利润分配方案实施完毕后相应调整为3.14元/股。因此，本次非公开发行的发行价格确定为3.60元/股。
根据发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案及股东大会授权范
围、发行人与港口集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议，本次发行的股票数量为78,611,111股，由港口集团全部认购。
（二）本次发行的认购对象
1、港口集团基本情况
本次发行的认购对象为港口集团。截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，港口集团持有连云港市工商行政管理局颁发的《营业执照》，所载明港口集团的基本情况如下：
公司名称：连云港港口集团有限公司
法定代表人：丁锐
统一社会信用代码：91320700139008250P
成立日期：1990年11月20日
注册资本：7,820,000,000元
住所：连云港市连云区中华西路18-5号
经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送
及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；
港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；非学历职业技能培训；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。
根据港口集团目前有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，港口集团控股股东为连云港港口控股集团有限公司，最终控制人为连云港市国有资产监督管理委员会。
2、投资者适当性、关联关系及私募投资基金备案核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行认购对象港口集团已按照相关法规中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，符合保荐机构投资者适当性管理相关制度的要求。
根据发行人最近三年年度报告及其他公告，港口集团系发行人控股股东，本次发行构成关联交易。发行人相关董事会、股东大会审议通过本次发行及其调整相关议案时，与港口集团存在关联关系的公司董事、股东港口集团均已回避表决。
本次发行的认购对象港口集团为国有控股有限责任公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
根据港口集团出具的承诺，港口集团认购本次发行股票的资金来源为其合法
拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在发行人为港口集团直接或间接提供、筹集或协助取得本次发行的认购资金的情况。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行的发行价格、发行数量和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的相关股份认购协议
2018年 11月 23日，发行人与港口集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，约定了港口集团认购发行人非公开发行A股股票，并明确了认购金额、认购数量、股款的支付时间、支付方式与股票交割、认购股份限售期、协议的生效和终止等主要内容。
2019年 6月 4日，发行人与港口集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，明确约定了认购金额进行调减，港口集团认购总金额调整为不超过2.83亿元（含2.83亿元），其他《附条件生效的非公开发行股份认购合同》内容未发生变更。
根据发行人董事会、股东大会决议，发行人取得的港口集团的批复和中国证监会的核准，本所律师核查后认为，上述《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议约定的生效条件均已成就，该等协议合法、有效。
（二）本次发行的缴款与验资
1、发出《缴款通知书》
2019年11月11日，发行人及联席主承销商中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）、中信建投证券股份有限公司向本次发行发行对象港口集团发出《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》，要求发行对象于2019年11月12日下午16:00前将认购价款足额缴付至本次发行主承销商中银证券为本次发行开立的资金交收账户。
2、验资
2019年11月12日，上会会计对认购资金到账情况进行了审验，并出具了“上会师报字（2019）第6462号”《验资报告》，经验证：截至2019年 11月12
日16:00时止，本次发行保荐机构中银证券为本次发行设立的专用银行账户已收到本次发行股票投资者港口集团的认购资金人民币282,999,999.60元。
2019年 11月 13日，中银证券向发行人开立的募集资金专用账户划转了认股款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。同日，上会会计出具了“上会师报字（2019）第6461号”《验资报告》，经验证：截至2019年11月13日，发行人非公开发行 78,611,111股普通股股票，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 3.60元，发行人募集资金总额为人民币 282,999,999.60元。扣除相关发行费用（含税）人民币4,030,000.00元，其中包括承销费人民币2,350,000.00元、保荐费人民币1,000,000.00元、律师费人民币500,000.00元、审计费人民币 150,000.00元、验资费人民币 30,000.00元，本次募集资金净额为人民币278,969,999.60元。其中新增注册资本为人民币78,611,111.00元，发行人为本次非公开发行支付相关费用合计不含税金额为人民币3,801,886.79元。扣除上述不含税发行相关费用后的溢价净额为人民币 200,587,001.81元，计入资本公积-股本溢价。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行中《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议、缴款通知书等文件真实、合法、有效，发行过程合法合规，发行对象港口集团支付的认购价款符合本次发行方案及股份认购合同及其补充协议的约定，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行的发行价格、发行数量和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议合法有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式两份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
经办律师：邵禛
王珍