东兴证券股份有限公司
关于中弘控股股份有限公司
非公开发行股票之保荐工作总结报告书
经中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2976号）的核准，中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”、“公司”、“发行人”）于 2016年 3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,382,978,722股，发行价格为 2.82元/股，并于 2016年 4月 20日在深圳证券交易所上市。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为中弘股份2015年度非公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，持续督导期限截至 2017年 12月 31日。
目前，持续督导期已经届满，东兴证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，出具了本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司
注册地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
办公地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层
法定代表人： 魏庆华
保荐代表人： 王义
保荐代表人： 马乐
三、发行人基本情况
公司名称： 中弘控股股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中弘股份
股票代码： 000979
法定代表人： 王继红
注册地址： 安徽省宿州市浍水路271号
办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼本次证券发行类型：非公开发行人民币普通股（A股）
本次证券上市时间：2016年4月20日
本次证券上市地点：深圳证券交易所
四、保荐工作概述
1、尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》对持续督导工作的基本要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人认真督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺等义务；督导发行人关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司为他人提供担保等事项；结合公司实际需求和法律法规的新变化对发行人进行培训；定期对发行人进行现场检查，并及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐
工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、2018年1月1日，公司披露了《关于控股股东股权被司法冻结的公告》，公告称公司控股股东持有的 2,227,657,410股股份于 2017年 12月 19日被北京市第四中级人民法院司法冻结；2017年 12月 29公司控股股东已与债权人西藏信托有限公司达成《和解协议》，根据《和解协议》约定，预计债权人西藏信托有限公司2018年1月4日可向北京市第四人民法院申请解除上述股票查封。
公司未能及时披露上述事项，深圳交易所公司管理部就此出具了《监管函》（公司部监管函【2018】第 5号）。公司董事长王继红未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对此负有重要责任；公司董事会秘书吴学军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 3.1.5条和第 3.2.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
本保荐机构就上述事项提醒上市公司严格遵守相关法律法规，保证信息披露的及时性、真实性及完整性。
2、募投项目海南如意岛旅游度假开发项目（一期）存在业务陷入停顿的情形。为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文件精神，海口市海洋和渔业局于 2018年 1月 5日对辖区内的所有填围海项目下发通知，实施“双暂停”（暂停施工、暂停营业），上述如意岛项目也在其中。
公司未能及时披露上述事项，深圳交易所公司管理部就此出具了《监管函》（公司部监管函【2018】第33号）。公司延迟披露如意岛项目被暂停施工、暂停营业的行为行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.3条第（九）项的规定。
本保荐机构已提醒上市公司今后严格遵守《股票上市规则》的规定进行信息披露，杜绝此类事项发生。
3、业绩存在大幅波动，且与同行业可比公司相比存在明显异常。公司于2018年 4月 28日披露了《2017年年度报告》，报告期内，公司实现营业收入1,016,052,308.24元，较上年下降77.18%；营业利润-2,570,422,025.34元,较上年下降1355.51%；归属于上市公司股东的净利润-2,511,228,018.95元，较上
年下降1688.01%；基本每股收益-0.30元；每股净资产0.87元。
本保荐机构通过访谈、查阅公开信息等形式及时向公司了解公司 2017年的经营情况。公司解释业绩变动的原因为：2017年公司的房地产业务受到国家房地产调控政策的影响，特别是受北京商办项目(商住房)调控政策的影响，公司御马坊项目和夏各庄项目（商业部分）销售停滞，且 2016年度已销售的御马坊项目在2017年和2018年一季度大量退房，其他区域项目与上年同期相比销售收入也大幅下滑，导致公司的 2017年房产销售收入大幅下滑。同时，公司所属境外公司（包括中玺国际、KEE、亚洲旅游等）2017年亏损较大。
同时，保荐机构注意到公司资金链较为紧张，财务风险较大，并和上市公司相关高级管理人员沟通了上述事项，提醒上市公司注意经营环境发生的变化，调整相应的公司战略或者经营策略、加强内部控制水平以应对面临的经营困难、财务风险。
4、重大资金使用缺乏有效监管，大额资金支出未能考虑公司主业经营，资金计划于公司日常经营状况不匹配，未能实现资金统筹安排。截至 2017年 12月31日，逾期支付利息63,208,355.45元。实际控制人凌驾内控之上，2017年 12月中弘股份在未履行必要的审批程序的情况下，下属全资子公司北京中弘弘骊房地产开发有限公司支付给海南新佳旅业开发有限公司 61.5亿元股权转让款。
本保荐机构已提醒公司注意资金安排，督促公司尽快偿还到期未偿还债务。
5、2017年 4月 27日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股票募集资金中不超过83,500万元的闲置募集资金和 2015年非公开发行股票募集资金中不超过 184,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。
截至目前，上述用于暂时补流的募集资金尚余257,834万元未归还。
本保荐机构已提醒公司注意资金安排，督促公司尽快归还暂时补流的募集资金；并将持续关注公司董事会采取有效措施归还该笔款项的进展情况。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司分别于2016年2月29日和2016年3月16日召开了第六届董事会2016年第一次临时会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司聘请的会计师事务所由天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人聘请的证券服务机构有北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）等,上述证券服务机构均能够按照有关法律法规及规范性文件的规定履行专业职责并出具专业意见,并能够配合保荐机构的协调和核查工作,与保荐机构保持了良好沟通。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司的“三会”资料、信息披露档案资料等,保荐机构认为,中弘股份已披露的公告与实际情况一致,披露内容比较完整,信息披露档案资料保存完整，但对“控股股东股份被司法冻结及和解情况”及“如意岛项目被双暂停”等事项存在延迟披露的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，中弘股份募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。但公司前次使用闲置募集资金暂时补流的资金，未能在2018年4月27日之前按期归还，保荐机构将持续关注上述事项。保荐机构认为中弘股份募集资金的使用不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于使用闲置募集资金暂时补充流动的相关规定。
十、尚未完结的保荐事项
截至本报告书出具日公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募
集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十一、其他报告事项
无。
特此报告。