北京德恒律师事务所
关于冀中能源集团有限责任公司
免于提交豁免申请的
专项核查意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于冀中能源集团免于提交豁免申请的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于冀中能源集团有限责任公司
免于提交豁免申请的
专项核查意见
德恒D2013011452810012BJ-09号
致：华北制药股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）和华北制药股份有限公司（以下简称“被收购方”或“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任其本次非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，对冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”或“收购方”）认购发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次收购”）并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
冀中能源集团保证已经向本所经办律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
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假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
本专项核查意见仅供本次收购中冀中能源集团免于向中国证监会提出要约收购豁免申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本专项核查意见由李志宏律师、王雨微律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座 12层。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、收购方的主体资格
（一）冀中能源集团现持有河北省邢台市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130500000015141），注册资本为人民币681,672.28万元；
注册地址为邢台市桥西区中兴西大街191号；经营范围为：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。冀中能源集团已通过2012年工商年检。
（二）经本所经办律师核查，冀中能源集团不存在根据国家有关法律法规、规范性文件以及现行公司章程规定应当终止的情形。
（三）经本所经办律师核查，冀中能源集团不存在《收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
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（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本专项核查意见签署之日，收购方系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据国家有关法律法规、规范性文件以及现行公司章程规定应当终止的情形以及不得收购上市公司的情形,具备合法收购上市公司的主体资格。
二、被收购方的主体资格
发行人于1994年1月14日在上海证券交易所挂牌上市，A股简称：华北制药，A股代码：600812，现持有河北省工商行政管理局于2013年5月23日核发的《企业法人营业执照》（注册号：130000000008365），发行人为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 137,857.7558万元，住所为石家庄市和平东路388号,法定代表人为王社平；经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼液、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产（具体品种以许可证为准，许可证有效期至 2015年 12月 31日）；6%春雷霉素可湿性粉剂、47%春雷霉素、王铜可湿性粉剂、2%春雷霉素水剂、40%多菌灵、嘧霉胺可湿性粉剂、72%农用硫酸链霉素可溶性粉剂的加工（有效期以批准证书核定为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β-胡萝卜素）的生产、销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；货物仓储、运输（许可证有效期至 2014年6月14日）；
商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术转让除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑像制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；国内劳务派遣；以下限项目分支机构经营（涉及许可的凭许可证在有效期内经营）；
药用辅料（重组人血白蛋白）、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸机、口服液、溶液剂的生产；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料
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药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发。
截至2013年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|
|冀中能源集团有限责任公司|国有法人|25.39|
|华北制药集团有限责任公司|国有法人|20.80|
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|其他|3.00|
|张人予|自然人|1.58|
|交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金|其他|0.73|
|华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|其他|0.64|
|国信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|其他|0.42|
|彭国华|境内自然人|0.32|
|民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品|其他|0.31|
|金晓峰|境内自然人|0.28|

本次收购前，收购方拥有对发行人的控制权，收购方与发行人的股权关系如下图所示：
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河北省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
冀中能源集团有限责任公司
100%
华北制药集团有限责任公司 25.39%
20.80%
华北制药股份有限公司
本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的境内上市公司，能够独立承担法律责任，符合《收购管理办法》所规定的被收购方主体资格。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免于以要约收购方式增持股份；”。
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
经本所经办律师核查：
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1、本次收购前，冀中能源集团直接及通过华北制药集团有限责任公司间接持有发行人46.19%股份，拥有对发行人的控制权。
2、本次收购完成后，冀中能源集团直接和通过华北制药集团有限责任公司间接持有发行人的股份比例达到54.51%。
3、收购方与被收购方签署的《华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》中约定，“认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。”
4、2013年8月2日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，非关联股东批准了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要约方式收购发行人股份。
综上所述，本所经办律师认为，收购方的本次收购符合《收购管理办法》第六十一条和第六十二条规定，可以免于以要约方式增持发行人的股份，且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
本所经办律师对收购人本次收购符合免于提交豁免申请条件出具专项核查意见并经发行人信息披露后，收购人可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
四、本次收购所涉及的法定程序
（一）收购方获得的批准
2013年7月16日，收购方召开董事会，批准了本次收购的相关事宜。
（二）被收购方获得的批准
1、2013年7月17日，发行人第八届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意本次非公开发行。
2、2013年8月2日，发行人2013年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要约方式收购华北制药股份。该股东大会上，关联股东进行了回避表决。
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3、2013年12月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案。
(三)河北省人民政府国有资产监督管理委员会核准
2013年7月30日，发行人获河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于华北制药股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权管理【2013】114号）的批准。
（四）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2013年12月27日，中国证监会证监许可【2013】1639号文《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。
综上所述，本所经办律师认为，本次收购已履行的程序符合有关法律法规的规定。
五、本次收购所涉及的信息披露
关于本次收购的信息披露事宜，发行人对以下事宜进行了公告：
1、2013年7月18日，发行人公告了第八届董事会第六次会议决议、《华北制药股份有限公司非公开发行股票预案》、《华北制药股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》、《独立董事关于非公开发行股票关联交易事项的独立意见》等。
2、2013年7月31日，发行人公告了《华北制药股份有限公司关于非公开发行股票事宜获河北省国资委批复同意暨召开 2013年第一次临时股东大会的
提示性公告》。
3、2013年8月3日，发行人公告了2013年第一次临时股东大会会议决议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签署<华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于授权董事
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会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》以及《关于批准免除冀中能源集团有限责任公司履行要约收购义务的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2013年12月5日，发行人公告了《华北制药股份有限公司关于非公开发
行股票申请获得审核通过的公告》，就本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会通过的情况进行了公告。
5、2014年1月3日，发行人公告了《华北制药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会核准非公开发行股票批文的公告》，就本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准的情况进行了公告。
综上所述，本所经办律师认为，本次收购已履行了必要的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
1、冀中能源集团依法具有本次收购中豁免要约收购义务的主体资格；
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十一条和第六十二条规定之要约豁免的情形，可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请；本所经办律师对收购人本次收购符合免于提交豁免申请条件出具专项核查意见并经发行人信息披露后，收购人可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜；
3、本次收购已履行的批准和信息披露程序符合有关法律法规的规定。
本专项核查意见正本一式四份。经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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