宏源证券股份有限公司关于
四川北方硝化棉股份有限公司
2013年非公开发行股票并上市盈利预测实现情况及
襄阳五二五泵业有限公司的业绩承诺实现情况的专项核查意见根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构，对北化股份2013年非公开发行股票盈利预测实现情况及襄阳五二五泵业有限公司的业绩承诺实现情况出具核查意见如下：
一、2013年非公开发行股票并上市的基本情况
(一)本次非公开发行方案简介
经本公司2012年第一次、第四次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90号文）核准，本公司公开发行股票不超过7,790万股，募集资金总额不超过 90,369.00万元。
其中30,199万元用于收购9名自然人和湖北东方化工有限公司（与本公司同受中国北方化学工业集团有限公司控制，以下简称“东方化工”）所持襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）25.99%和39.66%股权，合并公司使用前次募集资金收购中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）和东方化工所持泵业公司24.35%的股权后，共计持有泵业公司90%的股权；在相关股权收购完成后对泵业公司增资不超过60,170.00万元实施特种工业泵制造建设项目。
（二）本次非公开发行相关事项实施情况
1、募集资金情况
本公司于2013年5月非公开发行股票7,790万股，每股发行价格为人民币7.12元，募集资金净额52,027.91万元，已于5月31日全部到位。本次增资由中瑞岳华会计师
事务所（特殊普通合伙）于2013年6月1日出具“中瑞岳华验字[2013]第0169号”验资报告验证。
2、收购资产情况
根据本次非公开发行股票预案，2011年11月和2012年3月，本公司与北化集团、东方化工以及9名自然人签订了《股权收购协议》。协议约定本公司向北化集团和东方化工收购其持有的泵业公司64.01%的股权，向9名自然人收购其持有的泵业公司25.99%的股权。本次交易价格以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2011）第642号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2011年9月30日为评估基准日，并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在2011年9月30日的市场价值为46,038.84万元。
2013年8月，本公司使用本次非公开发行股票募集资金 30,226.03万元及合并使用部分前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股权的收购。2013年8月28日，泵业公司已完成工商变更登记手续。收购完成后本公司持股90%，东方化工持股10%。
3、增资情况
2013年11月21日，根据本次非公开发行股票预案，公司第二届第三十九次董事会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资的议案》，根据特种工业泵制造建设项目进展，公司拟分期对泵业公司实施增资。增资价格以天健兴业出具的天兴评报字（2013）第695号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2013年7月31日为评估基准日，并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在2013年7月31日的市场价值为46,043.06万元，以此为基础确定对泵业公司增资每股价格为9.2086元。
2013年11月22日，公司使用募集资金 8,011.49万元对泵业公司实施首期增资，增加泵业公司注册资本870万元。增资后，本公司持股比例增至91.48%，工商变更手续已完成。
二、基于本次非公开发行的 2012年盈利预测的基本情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、公司生产经营计划能如期实现；
6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能够实现；
9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（二）盈利预测的主要指标
公司第二届第十三次董事会审议通过了《非公开发行股票预案》等议案，并披露了相关预案及大华核字[2011] 2117号《盈利预测审核报告》，相关公告参见2011年11月22日的巨潮资讯网。2012年3月28日，公司第二届第二十次董事会审议通过了《非公开发行股票预案》（修订稿），预测了2012年度本公司所购买的标的资产及本公司的盈利情况，相关公告参见2012年3月30日的巨潮资讯网。大华会计师事务所有限公司对该盈利预测报告进行了审核，分别出具了大华核字[2012]2695号《盈利预测审核报告》、大华核字[2012] 2696号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测，本次非公开发行所购买的标的资产泵业公司2012年度预计利润总额 69,884,560.04元，预计实现净利润61,607,950.54元；本公司预计实现利润总额89,884,560.09元，预计实现净利润76,607,950.58元。
（三）2012年度盈利预测的实现情况
1、非公开发行所购买的标的资产泵业公司2012年度盈利预测的实现情况（单位：元）：
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 72,864,227.84 69,884,560.04 2,979,667.80 104.26%净利润 63,340,280.59 61,607,950.54 1,732,330.05 102.81%其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产2012年度实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
2、北化股份2012年度盈利预测的实现情况（单位：元）：
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 92,984,591.95 89,884,560.09 3,100,031.86 103.45%净利润 77,178,791.70 76,607,950.58 570,841.12 100.75%（四）核查结论
根据公司实际经营结果，北化股份及泵业公司均已完成基于非公开发行的2012年度盈利预测数。上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
为保护上市公司及中小股东利益，泵业公司的大股东东方化工和北化集团于2012年6月29日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》，承诺的补偿期间为2011年 10-12月、 2012年度、2013年度、2014年度，对应期间预测的净利润分别为 1,824.64万元、 6,438.35万元、6,528.01万元、6,650.14万元。就泵业公司于补偿期间经审计的净利润（以泵业公司该年度审计报告中披露的净利润为准）与上述评估师预测的相应年度净利润的差额部分，北化集团、东方化工将共同对本公司进行补偿。由于天健兴业评估预测的上述补偿期间净利润是以泵业公司现有生产经营情况为基础，未将本次非公开发行股票募投项目收益考虑在内，因此补偿期间对比泵业公司实际盈利与评估报告预测盈利差异时，泵业公司经审计的净利润将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生收益的影响。
北化集团、东方化工于补偿期间的补偿比例将按本承诺函签署之日北化集团、东方化工持有的泵业公司股权比例为基础测算。据此，北化集团、东方化工补偿期间的补偿比例分别为22.52%、77.48%，北化集团、东方化工届时应补偿的数额分别为补偿期间内的各年度差额部分乘以其前述各自的补偿比例。
（二）业绩承诺实现情况
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字（2012）第4720号审计报告、中瑞岳华审字（2013）第4828号及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]01300053号审计报告，泵业公司2011年10-12月、2012年度、2013年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2011年10-12月|2012年度|
|18,154,508.93|63,340,280.59|
|18,154,508.93|63,340,280.59|
|18,246,455.24|64,383,505.34|
|-91,946.31|-1,043,224.75|

募集资金对净利润的影响说明：
泵业公司2013年11月22日收到公司增资款80,114,924.40元，募集资金进入资金专项账户管理，用于特种工业泵项目建设，由于募投项目处于规划和建设期，不会产生收入，且募集资金产生的利息收入在在建工程中核算，因此2011年10月1日起至2013年12月31日止期间募投项目产生收益及募集资金利息收入对该期间泵业公司净利润无影响。2013年12月20日泵业公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1,100万元，节约的利息支出=11,000,000*11/360*5.04%=16,940元，对该期间净利润的影响为16,940元。
（三）业绩承诺的差异说明
2013年，泵业公司烟气脱硫泵受国家大气污染治理政策积极影响，产销量增长，行业竞争对手同时加大促销力度，竞争加剧，产品价格降低；磷复肥、氧化铝等传统市场产销量均下降。此外，随着公司扩大经营规模，短期内固定成本费用有所上升，进一步挤压利润空间。
2014年，泵业公司将稳定传统市场、全力开发新兴市场，加快国际市场拓展，及时抓住烟气脱硫泵市场机遇，加强产品技术研发，全力优化升级环保脱硫系列泵产品，
增强产品的市场竞争力；对内降低成本为重点，狠抓精益管理、经营模式创新等工作，
促进公司效益提升。
（四）补偿情况
前述经审计的扣除募集资金影响后各年净利润均未达到相应年度业绩承诺水平，根据业绩承诺， 2011年 10-12月、2012年度、2013年度东方化工和北化集团分别应补偿金额见下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2011年10-12月|2012年度|2013年度|
|91,946.31|1,043,224.75|16,136,129.62|
|77.48%|77.48%|77.48%|
|71,236.34|808,248.98|12,501,630.49|
|22.52%|22.52%|22.52%|
|20,709.97|234,975.77|3,634,499.13|

泵业公司2011年10月1日起至2013年12月31日止期间的业绩承诺未完成，公司原股东北化集团、东方化工将按照其原有承诺对盈利不足部分予以现金补偿。
公司将督促北化集团、东方化工按照承诺，在泵业公司年度审计报告出具后三十个工作日采用现金方式实施补偿，并将实施情况及时予以披露。
四、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与北化股份高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告，复核了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第 01300013号），对 2013年非公开发行股票并上市盈利预测实现情况及泵业公司的业绩承诺实现情况进行了核查。
五、保荐机构核查意见
宏源证券经核查认为：北化股份及泵业公司均已完成基于非公开发行的2012年度盈利预测数。泵业公司2011年10月1日起至2013年12月31日止期间的业绩承诺未完成，东方化工和北化集团分别应补偿金额13,381,115.81元和3,890,184.87元，保荐机构协助发行人督促北化集团、东方化工按照承诺，在泵业公司年度审计报告出具后三十个工作日采用现金方式实施补偿。
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司2013年非公开发行股票并上市盈利预测实现情况及襄阳五二五泵业有限公司的业绩承诺实现情况的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：张兴云、武远定
宏源证券股份有限公司 2014年3月26日