中国国际金融股份有限公司
关于雅本化学股份有限公司
设立产业并购基金暨关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“公司”）非公开发行股票并上市（“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规的规定，就雅本化学设立产业并购基金暨关联交易事项进行了核查，相关情况如下。
一、对外投资暨关联交易的概述
为强化公司主营业务的核心竞争力，贯彻公司“井”字形战略，公司拟与上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国方母”）、上海青确投资有限公司（以下简称“青确投资”）及其他合格投资者以有限合伙企业的形式发起设立美丽境界欧洲并购基金（一期）（以下简称“并购基金”，设立基金的行为以下简称“本次交易”或“本次投资”），主要投资于与公司主营业务领域高度相关的化学药品制造、生物医药CMC、污泥/污水和固废处理等行业中具有良好发展潜力的公司。
并购基金的总规模预计不超过人民币300,000万元。其中，公司拟认缴出资30,000万元，其余出资拟由上海国方母以及青确投资等其他合格投资者认缴。
根据《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次与关联方青确投资共同对外投资需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况
1、青确投资
统一社会信用代码：91310118MA1JL63L8G
住所：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层B区125室
法定代表人：林礼
注册资本：2,000万元
成立日期：2016年2月22日
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理。
青确投资控股股东为上海国和现代服务业股权投资管理有限公司（以下简称“上海国和”）。上海国和为上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际”）下属子公司。青确投资作为私募基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1060377。青确投资的主要投资领域为化学药品制造、生物医药、环保等行业。青确投资的风控、合规等内部管理标准和流程均遵循其股东上海国和现代服务业股权投资管理有限公司的体系标准。
与雅本化学的关联关系：公司持股5%以上的股东暨公司实际控制人之一汪新芽女士担任其董事并间接持有青确投资14%的股东权益，系公司的关联方。除本次合作设立并购基金外，青确投资与公司不存在其他交易及利益安排，与公司也未发生其他重大关联交易。青确投资除与公司实际控制人存在关联关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
2、上海国方母
统一社会信用代码：91310000MA1FL4CC2A
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市静安区威海路511号1905室A区
法定代表人：上海国方母基金股权投资管理有限公司
成立日期：2017年8月16日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理。
上海国方母的合伙人为上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海国方母基金股权投资管理有限公司、上海闸北创业投资有限公司、上海建工集团投资有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海二三四五网络控股集团股份有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海国际信托有限公司等公司。
与雅本化学的关联关系：上海国方母与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。也与公司不存在其他交易及利益安排，与公司也未发生任何重大关联交易，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资基金基本情况
1、拟发起设立的并购基金名称：美丽境界欧洲并购基金（一期）（具体以工商行政管理部门核准的名称为准）。
2、基金规模：基金总规模预计不超过人民币 300,000万元。其中公司拟认缴出资 30,000万元，其余出资拟由上海国方母以及青确投资等其他合格投资者认缴。
3、组织形式：有限合伙制。
4、基金管理模式：并购基金通过合伙协议对各方权利义务做出约定；基金管理人为青确投资。青确投资作为并购基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，根据《合伙企业法》及基金合同的相关规定，负责执行合伙事务，有权对并购基金的财产进行投资、管理、运用和处置。并购基金采取委托管理方式，管理人承担管理职责，负责日常运作、项目投资及投后管理。管理人提名人选组成投资决策委员会，对基金的投资事项进行决策审批。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，有权参与决定普通合伙人入伙和退伙、对企业的经营管理提出建议、收取约定收益等。
6、基金注册地：上海市青浦区。
7、存续期限：存续期为自签署合伙协议之日起计算，经营期限为 5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期。经合伙人会议决议通过，可以适当延长或缩短合伙企业存续期限。
8、投资方向：化学药品制造、生物医药、污泥/污水和固废处理等行业的投资机会。
9、出资方式：现金出资。
10、收益分配：基准收益率为8%，超额收益由有限合伙人和普通合伙人按照8：2的原则进行分配。
四、关联交易的基本情况
（一）关联关系
公司持股5%以上的股东暨公司实际控制人之一汪新芽女士担任青确投资董事并间接持有青确投资14%的股东权益，根据《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，青确投资系公司的关联方。经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。
除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不参与本次交易或在并购基金中任职。
（二）本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司与关联方青确投资未发生关联交易。
四、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司通过基金依托上海国际在金融资产和基金管理方面的专业性、可靠性和
其丰富的行业资源，充分利用青确投资管理人员的专业知识，发挥并购基金的资金优势，有助于公司成功并购优质标的，帮助公司优先获取良好的投资机会，实现内生式增长和外延式扩张多元化发展，实现做大做强两纵两横的战略目标；另一方面通过该基金培养管理并购标的，有利于降低投资并购的风险，有助于整合化学药品制造和环保产业上下游的资源，为公司实现全球化的扩张奠定坚实的基础，从而进一步提升公司的综合实力。
2、存在的风险及控制措施
1）本次对外投资设立并购基金尚需公司股东大会审批、注册登记机关审批等程序，存在一定的不确定性。
2）公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理；
公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对上市公司的影响
本次对外投资设立并购基金，与外部专业机构合作，提项目寻找、尽调、判断的专业度。基金采用平层架构，与专业机构风险共担。此外，投资设立并购基金能够提前锁定项目，减少并购后的整合风险，放大上市公司的资金使用效率。
本次对外投资设立并购基金，从长期来看，将有助于推动公司投资于与公司主营业务领域高度相关的医药化学、环保产业，加快实施“两纵两横”井字型战略布局，提高公司综合竞争力。
五、关联交易履行的决策程序
本次交易已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次交易已经公司第三届监事会第二十次（临时）会议审议通过。
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为本次事项已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议审议批准，经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。综上，保荐机构同意公司本次投资设立产业并购基金暨关联交易事项。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司设立产业并购基金暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司年 月 日