证券代码：600634 证券简称：富控互动 上市地点：上海证券交易所上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东南路256号华夏银行大厦1403室|

独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ........................................... 7三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 7四、本次交易对价支付方式安排 ........................................................................... 7五、交易标的评估及作价情况 ............................................................................... 7六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 8七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ....................................... 9八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ....................................................... 9九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 13重大风险提示 ............................................................................................................. 14一、项目实施风险 ................................................................................................. 14二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 14三、标的资产的估值风险 ..................................................................................... 14四、财务风险 ......................................................................................................... 15五、现金支付能力的风险 ..................................................................................... 15六、对RUNESCAPE系列游戏依赖的风险 ............................................................ 15七、新游戏业务拓展未达预期风险 ..................................................................... 16八、核心人才流失风险 ......................................................................................... 16九、外汇风险 ......................................................................................................... 16十、未来JAGEX盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 ............................. 16十一、前次重大资产出售形成的关联担保暂未完全解除的风险 ..................... 17十二、股票价格波动风险 ..................................................................................... 18 2
释义 ............................................................................................................................. 19第一节交易概述 ..................................................................................................... 22一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 22二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 23三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 23四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 24五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ......................................... 25六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 25第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 26一、公司基本情况 ................................................................................................. 26二、公司历史沿革与历次股本变动 ..................................................................... 27三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................... 30四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 30五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ..................................................... 31六、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 32七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................... 33第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 34一、品田投资的基本情况 ..................................................................................... 34二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ..................................................... 34三、最近三年主要业务发展情况 ......................................................................... 37四、最近两年及一期财务报表 ............................................................................. 38五、产权控制关系 ................................................................................................. 38六、执行事务合伙人基本情况 ............................................................................. 38七、下属企业基本情况 ......................................................................................... 43八、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................................................... 43九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................. 43 3
十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况. ................................................................................................................ 43十一、品田投资取得私募投资基金登记备案的说明 ......................................... 43第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 44一、宏投网络 ......................................................................................................... 44二、JAGEX ............................................................................................................... 50三、标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 129第五节交易标的评估情况 ................................................................................... 133一、资产评估结果 ............................................................................................... 133二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 175三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ....................................................................................................... 182第六节本次交易主要合同 ................................................................................... 184第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 189一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 189二、中介机构核查意见 ....................................................................................... 192第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 193一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ....................... 193二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 197三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响…………………………………………………………………………………220第九节财务会计信息 ........................................................................................... 226一、标的公司最近两年及一期财务会计信息 ................................................... 226二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ........................................... 228第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 232一、同业竞争 ....................................................................................................... 232 4
二、关联交易 ....................................................................................................... 235第十一节风险因素 ............................................................................................... 240一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 240二、本次交易后，公司面临的业务和经营风险 ............................................... 242三、其他风险 ....................................................................................................... 246第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 248一、本次交易后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形. .............................................................................................................. 248二、本次交易后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 248三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情形 ................................... 249四、上市公司是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ............................... 249五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 249六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................... 250七、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ....................................................... 251八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到―128号文‖第五条相关标准的说明………………………………………………………………………………252第十三节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ... 254一、独立董事意见 ............................................................................................... 254二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 256三、法律顾问意见 ............................................................................................... 256第十四节本次交易有关的中介机构情况 ........................................................... 258一、独立财务顾问 ............................................................................................... 258二、法律顾问 ....................................................................................................... 258三、审计机构 ....................................................................................................... 258四、资产评估机构 ............................................................................................... 259第十五节声明与承诺 ........................................................................................... 260上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 260 5
上市公司全体监事声明 ....................................................................................... 261上市公司全体高管声明 ....................................................................................... 262交易对方声明与承诺 ........................................................................................... 263独立财务顾问声明 ............................................................................................... 264法律顾问声明 ....................................................................................................... 265审计机构声明 ....................................................................................................... 266资产评估机构声明 ............................................................................................... 267第十六节备查文件及备查地点 ........................................................................... 268一、备查文件 ....................................................................................................... 268二、备查地点 ....................................................................................................... 268 6
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络49%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为 455,866.32万元，在此基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为455,000.00万元，因此宏投网络49%股权交易对价为 222,950.00万元，占上市公司 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对价支付方式安排
本次交易为重大资产购买，采用现金作为交易对价的支付方式。
五、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《资产评估 7
报告》，本次评估以 2017年 3月 31日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的对应权益进行评估，宏投网络100%股权的评估值为 455,866.32万元，在此基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为 455,000.00万元，因此宏投网络49%股权交易对价为 222,950.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，宏投网络将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设于 2016年 1月 1日前中技桩业94.4894%股权已经置出，并于2016年1月1日起持有宏投网络100%股权。本次交易完成前后上市公司 2016年及2017年1-3月的主要财务指标如下表所示：
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|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2017年3月31日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|638,761.54|640,475.36|595,930.10|597,862.03|
|总负债（万元）|231,384.45|454,808.16|197,022.45|420,455.43|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|291,769.87|184,452.41|288,738.39|176,192.21|
|资产负债率（%）|36.22|71.01|33.06|70.33|
|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2017年1-3月||2016年度||
|营业收入（万元）|20,232.52|20,268.86|234,147.65|75,022.18|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,871.52|7,956.20|17,231.04|6,784.51|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,050.26|6,202.14|-3,449.51|19,847.10|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.14|0.30|0.12|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.02|0.11|-0.06|0.34|
|全面摊薄净资产收益率（%）|0.98|4.31|5.97|3.85|

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|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|0.36|3.36|-1.19|11.26|

本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后基本每股收益均显著提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司完成对宏投网络剩余49%股权的收购，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易已经品田投资的全体合伙人会议表决通过；
3、本次交易已经获得宏投网络股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|1|颜静刚|关于避免同业竞争的承诺函|本人在被法律法规认定为富控互动的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动及宏投网络所从事的游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||||任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。|
|2|颜静刚|关于减少及规范关联交易的承诺函|本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|
|3|颜静刚|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）人员独立1、确保富控互动的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在富控互动专职工作，不在公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保富控互动拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确保富控互动具有独立完整的资产，富控互动的资产全部能处于富控互动的控制之下，并为富控互动独立拥有和运营。2、确保富控互动与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，富控互动对所属资产拥有完整的所有权，确保富控互动资产的独立完整。3、确保富控互动不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立1、确保富控互动建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保富控互动具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保富控互动独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行账户。4、确保富控互动能够作出独立的财务决策。5、确保富控互动依法独立纳税。（四）机构独立1、确保富控互动建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保富控互动的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保富控互动拥有独立、完整的组织机构。|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||||（五）业务独立1、确保富控互动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少富控互动与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|
|4|富控传媒|关于避免同业竞争的承诺函|本公司在被法律法规认定为富控互动的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动及宏投网络所从事的游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本公司及本公司控制的其他企业的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。|
|5|富控传媒|关于减少及规范关联交易的承诺函|本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|
|6|富控传媒|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）人员独立1、确保富控互动的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在富控互动专职工作，不在公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保富控互动拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确保富控互动具有独立完整的资产，富控互动的资产全部能处于富控互动的控制之下，并为富控互动独立拥有和运营。2、确保富控互动与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，富控互动对所属资产拥有完整的所有权，确保富控互动资产的独立完整。|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||||3、确保富控互动不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立1、确保富控互动建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保富控互动具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保富控互动独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行账户。4、确保富控互动能够作出独立的财务决策。5、确保富控互动依法独立纳税。（四）机构独立1、确保富控互动建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保富控互动的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保富控互动拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立1、确保富控互动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少富控互动与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|
|7|品田投资|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1. 本合伙企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本合伙企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富控互动或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的法律责任；2. 在参与本次交易期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||||3. 本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；4. 本承诺函自本合伙企业盖章之日起生效。|
|8|品田投资|关于拟出售股权权属的说明|品田投资拟出售的上海宏投网络科技有限公司 49%股权的权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。
（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、项目实施风险
本次交易草案已由富控互动第九届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通过存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
标的资产以2017年3月31日为评估基准日，截至2017年3月31日，标的公司100%股权评估值为 455,866.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产 209,003.44万元，增值额为 246,862.88万元，增值率为118.11%。本次交易标的资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
四、财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据《股权收购协议》，上市公司用于本次收购的现金对价为222,950.00万元。为支付本次交易现金对价，上市公司除使用自有资金外，还将通过债务融资的方式筹集。本次交易债务融资安排将使上市公司增加一定有息负债，根据《上市公司备考审阅报告》，如完全采用债务融资，本次交易前后，预计上市公司资产负债率将由36.22%上升至71.01%。虽然标的公司盈利能力及产生经营性现金流能力较强，但是财务费用的负担仍可能对上市公司盈利能力产生一定影响。此外，公司采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，未来如不能及时支付利息或本金，将面临较大的偿债风险。提请投资者注意。
五、现金支付能力的风险
本次现金购买宏投网络49%股权的交易对价为222,950.00万元，上市公司除使用自有资金外，还将通过债务融资的方式筹集，若其不能及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍可能存在在公司满足放款条件的情况下无法按时足额获取款项的情形、导致公司无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成违约，提请投资者注意相关风险。
六、对 RuneScape系列游戏依赖的风险
《RuneScape》是 Jagex 2001年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品， 15
RuneScape系列游戏收入在报告期内占 Jagex收入的95%以上。如果 Jagex无法成功维持 RuneScape系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意 Jagex收入对 RuneScape系列游戏依赖较大的风险。
七、新游戏业务拓展未达预期风险
Jagex是英国知名的游戏开发商和发行商，成立以来，Jagex已开发并自主发行了多款在线游戏，其中大型多人在线角色扮演游戏《RuneScape》拥有超过 2.5亿注册用户，创造了超过 7亿美元的累计收入。未来，Jagex拟在原有 PC端游戏市场的基础上，拓展包括移动端游戏在内的新游戏业务，以获得更大的市场份额。然而，随着游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果Jagex新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意Jagex新游戏业务拓展未达预期的风险。
八、核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Jagex的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是 Jagex历史上取得成功的关键因素之一。若 Jagex的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
九、外汇风险
Jagex日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。
十、未来 Jagex盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易后，Jagex将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内， 16
以使上市公司股东分享其盈利。目前根据英国相关的规定 Jagex可依法将其盈利分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。
目前，英国与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来 Jagex汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对 Jagex盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
十一、前次重大资产出售形成的关联担保暂未完全解除的风险
2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议同意公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权以 241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏。前述重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据上市公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：上市公司为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018年 12月 31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由上市公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018年 12月 31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至2017年3月31日，富控互动为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额278,474.96万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额185,620.96万元， 17
中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的计划进行还款和解除担保。公司前次重大资产出售后形成的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司仍将存在较高额的关联担保情形。未来若中技桩业及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可能会存在偿付风险。提请投资者注意投资风险。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
除上述风险外，本报告书―第十一节风险因素‖部分披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
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上市公司相关专业释义
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注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、游戏产业高速发展
根据 Newzoo于 2017年 4月发布的《全球游戏市场季度报告》的最新预测情况，2017年全球游戏产业总值将达到 1,089亿美元，比 2016年增长7.72%。
预计全球游戏市场以6.2%的复合年增长率持续发展，2020年将达到 1,285亿美元产业总值。
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016年，中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016年中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到 5.66亿人，同比增长5.9%，其中全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.56亿人、2.75亿人和5.28亿人，2016年中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%。
2、标的公司业绩持续增长
2016年，上市公司通过收购宏投网络51%股权实现公司战略转型，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业。上市公司计划参考宏投网络未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，在收购宏投网络51%股权完成后12个月内，择机收购宏投网络剩余49%的股权。
根据众华审计出具的《关于 Jagex Limited2016年7-12月盈利预测实现情况的专项审核报告》，Jagex 2016年 7-12月扣除非经常性损益后的预测净利润为 10,123.90万元，实现数为 15,116.79万元，实现比率为149%，实现情况良好。
2017年，标的公司继续保持快速增长，根据众华审计出具的《Jagex审计报告》， Jagex2017年1-3月扣除非经常性损益后净利润为10,857.78万元。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过本次重组深化上市公司战略转型，进一步增强公司持续盈利能力。
本次交易后，标的资产将注入上市公司，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017年6月28日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2017年6月27日，本次重大资产购买交易对方品田投资的全体合伙人会议表决，同意将所持宏投网络49%股权出售给上市公司。
3、标的公司的决策过程
2017年6月27日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资以
222,950.00万元向富控互动出售宏投网络的49%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向品田投资现金购买其持有的宏投网络49%股权。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，宏投网络将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设于 2016年 1月 1日前中技桩业94.4894%股权已经置出，并于2016年1月1日起持有宏投网络100%股权。本次交易完成前后上市公司2016年及2017年1-3月的主要财务指标如下表所示：
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|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2017年3月31日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|638,761.54|640,475.36|595,930.10|597,862.03|
|总负债（万元）|231,384.45|454,808.16|197,022.45|420,455.43|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|291,769.87|184,452.41|288,738.39|176,192.21|
|资产负债率（%）|36.22|71.01|33.06|70.33|
|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2017年1-3月||2016年度||
|营业收入（万元）|20,232.52|20,268.86|234,147.65|75,022.18|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,871.52|7,956.20|17,231.04|6,784.51|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,050.26|6,202.14|-3,449.51|19,847.10|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.14|0.30|0.12|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.02|0.11|-0.06|0.34|
|全面摊薄净资产收益率（%）|0.98|4.31|5.97|3.85|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|0.36|3.36|-1.19|11.26|

本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后基本每股收益均显著提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司完成对宏投网络剩余49%股权的收购，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为 455,866.32万元，在此基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为455,000.00万元，因此宏投网络49%股权交易对价为 222,950.00万元，占上市公司 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海富控互动娱乐股份有限公司
英文名称： Shanghai Fukong Interactive Entertainment Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 富控互动
股票代码： 600634
上市日期： 1993年3月4日
注册资本： 575,732,081元
统一信用代码： 913100006072187512
法定代表人： 王晓强
董事会秘书： 苏行嘉
注册地址： 上海市虹口区广粤路437号2幢
邮政编码： 200002
联系电话： 021-63288082
传真号码： 021-63288083
电子信箱： zpz@zpzchina.com
经营范围： 从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，游戏软件开发，计算机系统集成，
网络工程，网页设计，软件设计，图文设计制作，平面设
计、制作，电影制片，动漫的设计制作，组织文化艺术交
流活动，公关活动策划，创意服务，展览展示服务，会务
服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的
销售，制作、代理、发布国内各类广告，自有房屋租赁，
实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司改制与设立情况
上市公司于 1988年 8月经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，由上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司共同出资成立的公司。1992年5月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于1993年3月在上海证券交易所上市。2006年，上市公司实施并完成股权分置改革。2013年12月，上市公司进行重大资产重组事项获中国证监会核准并实施。
（二）历次股本变动
1、设立以来至前次发行（2013年重大资产重组）前股本变动情况
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|公司名称|时间|注册资本/股本总额|变动简介|
|海鸟有限|1988年8月|70万美元|上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，共同出资70万美元设立海鸟有限|
||1992年4月|170万美元|海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其中上海华成无线电厂认缴 48.1 万美元新增注册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万美元新增注册资本|
|海鸟股份|1992年5月|1,534.15万元|经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第12号文批准，上海海鸟电子股份有限公司向社会公开发行人民币股票，公司新增股本金 600 万元；合计股本总额为 1,534.15 万元|
||1993年7月|2,234.395万股|经上海市证券管理办公室沪证办（1993）55号文批准及公司股东大会通过，公司增资配股，股本总额达到2,234.395万股|
||1994年4月|5,005.04万股|经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087号文批准及公司股东大会通过，按 10 股送 4股的比例送股，并向全体股东以10股配6股的比例进行配股，完成后股本总额为5,005.04万股|
||1996年5月|5,505.55万股|经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160号文件批准及公司股东大会通过，按10股送1股比例送股，完成后股本总额为5,505.55万|

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|公司名称|时间|注册资本/股本总额|变动简介|
||||股|
||1997年6月|6,606.61万股|经公司股东大会通过，按10股送2股的比例送股，完成后总股本达到6,606.61万股|
||1998年6月|7,267.27万股|经公司股东大会通过，按10股送1股的比例送股，完成后总股本达到7,267.27万股|
||1999年4月|8,720.73万股|经公司股东大会通过，按10股送1股的比例送股，同时按10股转1股的比例由资本公积金转增股本，完成后总股本达到 8,720.73 万股|
||2000年9月|8,720.73万股|上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法人股2,267.4万股转让给上海东宏实业投资有限公司|
||2006年|8,720.73万股|股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付2股|
|澄海股份|2011年6月|8,720.73万股|海鸟股份更名为澄海股份|

注：上述股本变动时间为公告时间。
2、前次发行（2013年重大资产重组）至今的股本变动情况
（1）2013年重大资产重组情况
2013年12月，上市公司经中国证监会证监许可[2013]1564号文批准，实施了重大资产重组。
此次重大资产重组实施完毕后，上市公司总股本增至383,821,387股。
（2）2014年1月，上市公司变更名称
2014年 1月，上市公司变更名称为上海中技投资控股股份有限公司，并取得由上海市工商局颁发的《营业执照》。
（3）2014年4月，上市公司资本公积转增股本
2014年4月，上市公司召开2013年年度股东大会，会议审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以总股本 383,821,387股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。转增后上市公司总股本由 383,821,387股增加到575,732,081股。
2014年 5月 9日，上市公司完成工商变更登记，并取得由上海市工商局颁发的《营业执照》。
（4）2017年3月，上市公司变更名称
2017年 3月，上市公司变更名称为上海富控互动娱乐股份有限公司，并取得由上海市工商局颁发的《营业执照》。
（5）2017年4月，公司控股股东变更
2017年 4月 13日，颜静刚将所持有的 106,481,390股富控互动股份（占富控互动股份总数的18.4950%）转让给富控传媒。本次转让完成后，富控传媒为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍然为颜静刚，未发生变更。
2017年4月18日，根据中登公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述股份的过户登记手续已完成。
本次变更后至本报告书签署日，上市公司股本结构未再发生变动。
（三）最近三年控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人未发生变更，具体情况参见本节“二、公司历史沿革与历次股本变动”之“历次股本变动”。
（四）上市公司前十大股东
截至2017年4月18日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海富控文化传媒有限公司|106,481,390|18.49|
|2|颜静刚|78,725,000|13.67|
|3|中融国际信托有限公司－中融－证赢179号证券投资集合资金信托计划|25,023,085|4.35|
|4|顾春泉|5,864,800|1.02|
|5|金元顺安基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·恒利丰110号集合资金信托计划|5,281,000|0.92|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|6|金元顺安基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·恒利丰109号集合资金信托计划|5,280,100|0.92|
|7|金元顺安基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·恒利丰108号集合资金信托计划|5,264,500|0.91|
|8|金元顺安基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·恒利丰107号集合资金信托计划|5,262,000|0.91|
|9|金元顺安基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托·恒利丰111号集合资金信托计划|5,259,000|0.91|
|10|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆6号证券投资集合资金信托计划|5,069,300|0.88|

三、上市公司最近三年重大资产重组情况
2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，公司 2016年第三次临时股东大会审议同意上市公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏。2016年10月，公司完成中技桩业94.4894%股权的过户手续。
2016年9月11日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》。2016年9月30日，公司 2016年第四次临时股东大会审议同意上市公司以现金向品田投资及宏达矿业购买其合计持有的宏投网络51%的股权。2016年 12月，公司完成宏投网络51%股权过户的工商变更登记手续。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其它重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况
2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，
公司 2016年第三次临时股东大会审议同意富控互动将其持有的中技桩业94.4894%的股权以 241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，收购宏投网络的控股股权，发展文化娱乐产业，提高上市公司未来持续经营能力。
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|638,761.54|595,930.10|664,306.58|677,366.57|
|负债总计|231,384.45|197,022.45|404,030.42|429,991.15|
|归属于母公司的所有者权益|291,769.87|288,738.39|249,451.90|236,239.19|

注1：上市公司最近一期财务数据未经审计，下同。
注2：2016年10月21日起，上市公司完成中技桩业94.4894%的股权出售，中技桩业不再纳入合并范围；2016年12月1日起，宏投网络纳入合并范围，下同。
（二）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|20,232.52|234,147.65|184,106.16|282,326.86|
|营业利润|8,093.14|18,966.72|15,418.27|16,682.87|
|利润总额|8,092.01|21,684.18|17,954.76|19,832.07|
|净利润|8,155.80|18,527.87|13,279.37|14,533.14|
|归属于上市公司股东的净利润|2,871.52|17,231.04|12,248.75|13,479.85|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|1,050.26|-3,449.51|9,441.29|11,435.09|

（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,634.86|-27,928.64|24,567.37|36,838.98|

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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,176.21|-208,808.05|23,416.74|-8,921.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|29,491.61|214,708.13|27,775.17|-31,877.82|
|现金及现金等价物净增加净额|47,156.95|-22,032.27|75,759.28|-3,960.76|

（四）其他重要财务指标
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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|36.22|33.06|60.82|63.48|
|基本每股收益（元）|0.05|0.30|0.21|0.23|
|稀释每股收益（元）|0.05|0.30|0.21|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.02|-0.06|0.16|0.20|
|加权平均净资产收益率（%）|0.99|6.40|5.04|5.84|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.36|-1.28|3.89|4.96|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，富控传媒持有富控互动 106,481,390股股份，占总股本的18.4950%，为富控互动的控股股东。
富控传媒于 2016年 12月 27日成立，注册地为上海市虹口区霍山路 170号3栋10楼707室，注册资本为250,000万元。
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，颜静刚先生直接和间接控制的上市公司股份数合计为189,701,590股，占上市公司总股数的32.95%，系上市公司的实际控制人。
上市公司实际控制人情况：
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|姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|颜静刚|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|2008年11月至2012年11月任中技桩业董事长、总经理；2012年11月至2014年5月任中技桩业董事长；2014年7月至2016年7月任中技桩业总经理；2014年7月至2016年12月任中技桩业董||

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|事长；2014年3月至今任中技集团执行董事。|

（三）产权关系
颜静刚
95.00%
中技集团
100.00% 14.455%
富控传媒
18.495%
富控互动
注：颜静刚直接持有富控互动13.675%股权，同时，通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长 1号资产管理计划持有富控互动0.78%股权，通过富控传媒控制富控互动18.495%股权，合计控制32.95%股权。
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、品田投资的基本情况
企业名称： 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢二层T区2089
注册地址：
室（上海市崇明工业园区）
主要办公地点 上海市浦东南路256号华夏银行大厦1403室
执行事务合伙人： 上海生宏金股权投资基金管理有限公司
出资额： 165,100万元
统一社会信用代码： 913102303245694043
成立时间 2015年2月11日
经营期限 2015年2月11日至2025年2月10日
经营范围： 创业投资，实业投资，投资管理、咨询，经济信息咨
询，企业管理咨询，商务咨询，旅游咨询（不得从事
旅行社业务），房地产信息咨询，资产管理，文化艺术
交流策划，企业形象策划，市场营销策划，会务会展
服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），图
文制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）2015年2月，品田投资成立
2015年2月11日，上海品田投资管理有限公司（以下简称―品田管理公司‖）、杨智慧、曹光宙共同设立品田投资，其中品田管理公司认缴出资 500万元，杨智慧认缴出资3,500万元，曹光宙认缴出资1,000万元。
书》，准予合伙企业登记。
2015年2月11日，上海市工商局崇明分局向品田投资颁发了《营业执照》。
品田投资设立时的出资结构和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|杨智慧|有限合伙人|3,500|70%|
|曹光宙|有限合伙人|1,000|20%|
|上海品田投资管理有限公司|普通合伙人|500|10%|
|合 计|-|5,000|100.00%|

（二）2016年6月，品田投资出资份额变更
1、出资份额转让
2016年 6月 8日，品田管理公司、杨智慧、曹光宙、深圳中融丝路资产管理有限公司（以下简称―中融丝路‖）、上海鼎慕投资管理有限公司（以下简称“鼎慕投资”）共同作出《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，作出如下决定：
（1）品田管理公司将原出资额 500万元（占品田投资财产份额10%）转让给中融丝路；
（2）曹光宙原出资额 1,000万元（占品田投资财产份额20%）转让给中融丝路；
（3）杨智慧将出资额3,187.25（占品田投资财产份额63.745%）转让给中融丝路；
（4）杨智慧将原出资额0.25万元（占品田投资财产份额0.005%）转让给鼎慕投资；
同日，上述相关当事人之间分别签署了相关《合伙人出资份额转让合同书》。
本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|深圳中融丝路资产管理有限公司|有限合伙人|4,687.25|93.745%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|杨智慧|有限合伙人|312.50|6.25%|
|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|0.25|0.005%|
|合 计|-|5,000|100.00%|

2、增加出资总额
根据上述《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意增加品田投资的出资总额，由 5,000万元增加至 176,009万元，其中：鼎慕投资出资额由0.25万元增加到9万元，中融丝路出资额由4,687.25万元增加到 165,000万元，杨智慧出资额由312.5万元增加到11,000万元，出资方式均为货币；并将执行事务合伙人变更为鼎慕投资。
2016年 6月 8日，品田管理公司、杨智慧、曹光宙、鼎慕投资、中融丝路共同签署《入伙协议》，同意鼎慕投资、中融丝路为品田投资的新合伙人。同日，杨智慧、鼎慕投资、中融丝路签署新的《合伙协议》。
2016年6月15日，上海市崇明县市场监督管理局向品田投资颁发了《准予合伙企业登记决定书》，核准了此次出资份额转让及增加出资份额事宜。
本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|深圳中融丝路资产管理有限公司|有限合伙人|165,000|93.7452%|
|杨智慧|有限合伙人|11,000|6.2497%|
|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|9|0.0051%|
|合 计||176,009|100.00%|

（三）2016年12月，品田投资出资份额变更
2016年12月2日，鼎慕投资、中融丝路、杨智慧共同作出《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意将杨智慧的出资额11,000万元变更为 91万元。同日，全体合伙人通过了《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》，合伙企业变更后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|深圳中融丝路资产管理有限公司|有限合伙人|165,000|99.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|杨智慧|有限合伙人|91|0.055%|
|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|9|0.005%|
|合 计|-|165,100|100.00%|

2016年12月5日，生宏金、杨智慧、中国民生信托有限公司、中融丝路、鼎慕投资共同作出《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，作出如下决定：
1、中融丝路将原出资份额中的 105,000万元转让给中国民生信托有限公司；
2、中融丝路将原出资份额中的91万元转让给生宏金；
3、中融丝路将原出资份额中的59,909万元转让给杨智慧；
4、鼎慕投资将原出资份额中的9万元转让给生宏金；
5、将执行事务合伙人由鼎慕投资变更为生宏金；
6、制定并通过新的合伙协议。
同日，上述相关当事人之间分别签署了相关《合伙人出资份额转让合同书》。
2016年12月6日，上海市崇明县市场监督管理局向品田投资颁发了《准予合伙企业登记决定书》，核准了此次出资份额转让事宜。
本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|中国民生信托有限公司|有限合伙人|105,000|63.60%|
|杨智慧|有限合伙人|60,000|36.34%|
|上海生宏金股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.06%|
|合 计|-|165,100|100.00%|

自本次变更完成后至本报告书签署日，品田投资的出资结构未发生变化。
三、最近三年主要业务发展情况
品田投资除了投资宏投网络外，成立至今未开展其他经营业务。
四、最近两年及一期财务报表
品田投资成立于2015年2月11日，成立至今主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|189,789.84|189,874.73|-|
|总负债|-|-|-|
|所有者权益合计|189,789.84|189,874.73|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-84.90|24,774.73|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-84.90|24,774.73|-|

注：以上财务数据未经审计。
五、产权控制关系
杨智慧 徐晓龙
60.00% 40.00%
生宏金 杨智慧 中国民生信托有限公司
GP0.06% LP36.34% LP63.60%
品田投资
六、执行事务合伙人基本情况
品田投资的执行事务合伙人为生宏金。
（一）基本情况
公司名称： 上海生宏金股权投资基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 379号25/T室
法定代表人： 徐晓龙
注册资本： 3,000万人民币
统一社会信用代码： 913100003509791160
成立时间： 2015年07月28日
经营期限： 2015年07月28日至2065年07月27日
经营范围： 股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2015年7月，生宏金成立
2015年6月5日，上海市工商局颁发了《企业名称预先核准通知书》，核准了“上海生宏金股权投资基金管理有限公司”的企业名称。
2015年7月28日，生宏金取得了由上海市工商局核发的《营业执照》。
生宏金设立时各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|杜金林|1,200|40|
|许斌|900|30|
|梁玉国|900|30|
|合计|3,000|100|

2、2016年11月，股权转让
2016年 11月 21日，生宏金通过股东会决议，同意股东许斌将其所持有的生宏金30%股权转让于梁炯民，同意杜金林将其所持有的生宏金30%股权转让于梁玉国、10%股权转让于徐晓龙，其他股东放弃优先购买权。同日，上述相关
方签署了《股权转让合同》。
2016年11月30日，生宏金取得了由上海市工商局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，生宏金股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|梁玉国|1,800|60|
|梁炯民|900|30|
|徐晓龙|300|10|
|合计|3,000|100|

3、2017年6月，股权转让
2017年 6月 18日，生宏金通过股东会决议，同意股东梁玉国将其所持有的生宏金60%股权转让于杨智慧，同意股东梁炯民将其所持有的生宏金30%股权转让于徐晓龙，其他股东放弃优先购买权。同日，上述相关方签署了《股权转让协议》。
2017年6月23日，生宏金取得了由上海市工商局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，生宏金股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|杨智慧|1,800|60|
|徐晓龙|1,200|40|
|合计|3,000|100|

本次股权转让完成后至本报告书签署日，生宏金的股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
杨智慧 徐晓龙
60.00% 40.00%
生宏金
（四）生宏金控股股东基本情况
截至本报告书签署日，杨智慧持有生宏金60%股权，系生宏金的控股股东。
杨智慧基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|杨智慧|中国|否|
|简要履历|曾任上海惠道企业投资管理有限公司总经理、现任上海翔程投资有限公司总经理、宏投网络董事、Jagex 董事、生宏金监事||

（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，生宏金对外投资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢二层T区2089室（上海市崇明工业园区|165,100|0.06%|创业投资，实业投资，投资管理、咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，商务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），房地产信息咨询，资产管理，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，会务会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），图文制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（六）主要业务情况及主要财务数据
（1）最近三年主营业务情况
生宏金主要从事投资管理业务。
（2）主要财务数据
生宏金成立于2015年7月28日，成立至今主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,241.40|1,239.86|0.66|
|总负债|352.95|349.99|-|
|归属于母公司所有者权益合计|888.45|889.87|0.66|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|87.38|-|-|
|利润总额|-1.42|-9.79|-0.34|
|归属于母公司所有者的净利润|-1.42|-9.79|-0.34|

注：2015年及2017年1-3月财务数据未经审计。
七、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，品田投资下属企业情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|成立日期|经营范围|注册资本|
|1|上海宏投网络科技有限公司|2016年2月24日|从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|220,000万元|

八、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，品田投资与上市公司之间无关联关系。
九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，品田投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
品田投资及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。品田投资及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十一、品田投资取得私募投资基金登记备案的说明
品田投资已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金的登记备案，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SR0746）。其执行事务合伙人生宏金在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人的登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1027514）。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产购买的交易标的为品田投资持有的宏投网络49%股权。
一、宏投网络
（一）基本情况
公司名称： 上海宏投网络科技有限公司
公司性质： 有限责任公司
成立时间： 2016-2-24
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211号302
注册地
部位368室
上海市黄浦区中山东二路88号外滩SOHO C座22
主要办公地址：
层
法定代表人： 王晓强
注册资本： 220,000万元
统一社会信用代码： 91310000MA1K38910B
从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术
咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。
经营范围：
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）历史沿革
1、2016年2月，宏投网络成立
2016年2月17日，宏达矿业发起设立宏投网络，注册资本为400万元，全部由宏达矿业认缴。
2016年 2月 24日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了《营业执照》。
宏投网络成立时，其股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|宏达矿业|400|100%|
|合计|400|100%|

2、2016年3月，宏投网络第一次增资
2016年 3月 7日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 400万元增加至 1,400万元，其中，宏达矿业认缴新增注册资本 20万元，并同意新股东品田投资认缴新增注册资本980万元。
2016年 3月 8日，宏投网络领取了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|宏达矿业|420|30%|
|品田投资|980|70%|
|合计|1,400|100%|

3、2016年4月，宏投网络第二次增资
2016年4月5日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由1,400万元增加至220,000万元，其中，宏达矿业以货币认缴增资54,580万元，品田投资以货币认缴增资164,020万元。
2016年 4月 12日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|宏达矿业|55,000|25%|
|品田投资|165,000|75%|
|合计|220,000|100%|

4、2016年12月，宏投网络股权转让
2016年 9月 8日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资、宏达矿
业分别以83,200万元和80,000万元向上市公司出售宏投网络的26%和25%股权。
2016年9月11日，上市公司、品田投资、宏投网络共同签署了《宏投网络26%股权收购协议》；同日，上市公司、宏达矿业、宏投网络共同签署了《宏投网络25%股权收购协议》。
2016年12月，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了《准予变更（备案）登记通知书》。
本次股权转让完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|富控互动|112,200|51%|
|品田投资|107,800|49%|
|合计|220,000|100%|

截至本报告书签署日，宏投网络的股本结构未发生变化。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本报告书签署日，宏投网络的股权结构如下图所示：
颜静刚
杨智慧 徐晓龙
60.00% 40.00%
95.00%
中技集团
生宏金 杨智慧 中国民生信托有限公司 100.00%
14.455%
GP0.06% LP36.34% LP63.60% 富控传媒
18.495%
品田投资 富控互动
49.00% 51.00%
宏投网络
截至本报告书签署日，富控互动直接持有宏投网络51%股权，为宏投网络
的控股股东，富控互动的实际控制人颜静刚为宏投网络的实际控制人。
2、持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见本报告书―第三节交易对方基本情况‖。
3、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
宏投网络的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易后，宏投网络及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，宏投网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要财务数据
根据众华审计出具的《模拟审计报告》，宏投网络最近两年及一期模拟合并财务数据列示如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|281,585.89|269,429.67|273,298.37|
|负债总计|46,891.84|45,623.83|25,719.66|
|归属于母公司所有者权益合计|234,694.05|223,805.84|247,578.71|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|18,488.57|67,010.59|55,559.50|

|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业利润|10,487.81|14,346.87|18,243.23|
|利润总额|10,487.77|14,235.44|18,211.82|
|归属于母公司股东的净利润|10,584.22|14,871.87|21,606.75|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|10,651.42|32,259.79|21,677.60|

注：2016年非经常性损益较大，主要系2016年宏投网络收购Jagex100%股权时，支付的相关中介机构服务费用及收购相关印花税。
（五）其他事项说明
1、主营业务情况
宏投网络主要持有Jagex100%股权，成立至今未开展其他经营业务。
2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
（1）宏投网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
宏投网络为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）交易标的的股权为控股权
本次交易后，上市公司将持有宏投网络100%股权，宏投网络将成为上市公司的全资子公司。
（3）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件宏投网络股东已通过股东会决议，本次交易符合宏投网络公司章程规定的股权转让前置条件。
3、最近三年曾进行的交易、增资或改制相关估值情况
宏投网络最近三年存在增资情况，增资价格为每1元注册资本对应1元人民币。具体情况请参见本节之―一、宏投网络/（二）历史沿革‖。
4、抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，宏投网络49%股权不存在抵押、质押、对外担保等影响股权转让的权利受限的情况。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
截至本报告书签署日，宏投网络及其控股子公司不存在涉及未决重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
6、涉嫌犯罪、违法违规、处罚等情况
截至本报告书签署日，宏投网络及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
（六）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，宏投网络下属公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|经营范围/主要业务|成立时间|注册资本|持股比例|
|1|JagexLimited|英国|交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营|2000年4月28日|11,267.54英镑|100%|
|2|宏投网络（香港）有限公司|香港|网络科技，信息科技，技术开发及转让，实业投资|2016年5月30日|10,000港元|100%|
|3|上海点指网络科技有限公司|上海|从事网络信息、计算机、系统集成、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，动漫设计，电脑图文设计制作；销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2016年7月22日|50,000,000元|100%|

二、Jagex
（一）基本情况
公司名称： Jagex Limited
公司性质： 有限责任公司
St John'S Innovation Centre, Cowley Road,
注册地：
Cambridge, CB4 0WS
220 Science Park, Milton Road, Cambridge, England,
主要办公地点：
CB4 0WA
成立日期： 2000年4月28日
公司注册证书号： 03982706
经营范围： 交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营
（二）历史沿革
1、2000年4月，MEAUJO (492) LIMITED设立
2000年4月28日，MEAUJO (492)LIMITED获得英国公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation》（公司注册证书），以每股1英镑的价格向 Philsec Limited发行1股普通股。MEAUJO (492) LIMITED设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Philsec Limited|普通股|1|100%|
|合计|-|1|100%|

注：PhilsecLimited系法人股东。
2、2000年6月，MEAUJO (492) LIMITED名称变更
2000年 6月 20日，MEAUJO (492) LIMITED将公司名称变更为 JagexLimited。同日，Jagex获得英国公司注册部门（CompanyHouse）颁发的《Certificate ofIncorporation》（公司注册证书）。
3、2001年3月，Jagex股权转让
2001年 3月 21日，Philsec Limited将 1股普通股以 1英镑的价格转让给 Andrew ChristopherGower。
本次股权转让后，Jagex股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股票类别||已发行股份数（股）||持股比例||
||Andrew Christopher Gower||普通股||1||100%|
||合计||-||1||100%|

注：Andrew ChristopherGower系自然人股东。
4、2001年12月，第二次发行股份
2001年12月10日，Jagex以每股1英镑的价格向 PaulGower发行30股普通股，以每股1英镑的价格向 Andrew Christopher Gower发行29股普通股，以每股1英镑的价格向Constant JohnTedder发行40股普通股。本次发行股份后， Jagex股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Constant John Tedder|普通股|40|40%|
|Andrew Christopher Gower|普通股|30|30%|
|Paul Gower|普通股|30|30%|
|合计|-|100|100%|

注：Constant JohnTedder、PaulGower均系自然人股东。
5、2002年2月，Jagex股权转让
2002年2月9日，Constant John Tedder向 IanGower转让股权；2002年2月19日，PaulGower、Constant JohnTedder向Andrew ChristopherGower转让股权，具体股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别|转让股份数（股）|
|1|2002年2月09日|Constant JohnTedder|Ian Gower|普通股|1|
|2|2002年2月19日|Paul Gower|Andrew ChristopherGower|普通股|10|
|3|2002年2月19日|Constant JohnTedder|Andrew ChristopherGower|普通股|19|

本次股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Andrew Christopher Gower|普通股|59|59%|
|Paul Gower|普通股|20|20%|
|Constant John Tedder|普通股|20|20%|
|Ian Gower|普通股|1|1%|
|合计|-|100|100%|

注：IanGower系自然人股东。
6、2005年8月，第三次发行股份、第一次股份拆分转换
2005年8月16日，Jagex以每股1英镑的价格向Andrew Christopher Gower发行5,841股普通股，以每股1英镑的价格向PaulGower发行1,980股普通股，以每股1英镑的价格向Constant JohnTedder发行1,980股普通股，以每股1英镑的价格向IanGower发行99股普通股。本次发行股份后，Jagex股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Andrew Christopher Gower|普通股|5,900|59%|
|Paul Gower|普通股|2,000|20%|
|Constant John Tedder|普通股|2,000|20%|
|Ian Gower|普通股|100|1%|
|合计|-|10,000|100%|

同日，Jagex将原有已发行的每股价格1英镑的10,000股普通股拆分并转换为每股价格0.1英镑的100,000股普通股和优先股，其中普通股65,000股，优先股35,000股。
本次股份拆分后，Jagex普通股股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Andrew Christopher Gower|普通股|38,350|59%|
|Paul Gower|普通股|13,000|20%|
|Constant John Tedder|普通股|13,000|20%|
|Ian Gower|普通股|650|1%|
|合计|-|65,000|100%|

本次股份拆分后，Jagex优先股股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Andrew Christopher Gower|优先股|20,650|59%|
|Paul Gower|优先股|7,000|20%|
|Constant John Tedder|优先股|7,000|20%|
|Ian Gower|优先股|350|1%|
|合计|-|35,000|100%|

注：关于Jagex股本及其演变中所提及的股票类别的解释：在英国法律下普通股和优先股（包括各轮优先股）为不同种类股份的名称，优先股根据公司章程或相关投融资合同较普通股享有部分优先权。
7、2005年8月，Jagex股权转让
2005年8月22日，IanGower、Andrew ChristopherGower、PaulGower、 Constant John Tedder向 Insight Venture Partners及其关联公司转让股权。具体股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别|转让股份数（股）|
|1|2005年8月22日|Ian Gower|Insight VenturePartners IV LP|优先股|350|
|2||AndrewChristopherGower|Insight VenturePartners V LP|优先股|10,492|
|3|||Insight VenturePartners VCoinvestment FundLP|优先股|10,000|
|4|||Insight VenturePartners IV LP|优先股|158|
|5||Paul Gower|Insight VenturePartners (Cayman) VLP|优先股|3,177|
|6|||Insight VenturePartners (Cayman)IV LP|优先股|1,132|
|7|||Insight VenturePartners IV(Co-Investors) LP|优先股|1,044|
|8|||Insight Venture|优先股|963|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别|转让股份数（股）|
||||Partners IV LP|||
|9|||Insight VenturePartners V(EmployeeCo-Investors) LP|优先股|617|
|10|||Insight VenturePartners IV (Fund B)LP|优先股|67|
|11||Constant JohnTedder|Insight VenturePartners IV LP|优先股|7,000|

以上股权转让完成后，Jagex普通股股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Andrew Christopher Gower|普通股|38,350|59%|
|Paul Gower|普通股|13,000|20%|
|Constant John Tedder|普通股|13,000|20%|
|Ian Gower|普通股|650|1%|
|合计|-|65,000|100%|

以上股权转让完成后，Jagex优先股股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Insight Venture Partners V LP|优先股|10,492|29.98%|
|Insight Venture Partners V||||
||优先股|10,000|28.57%|
|Coinvestment Fund LP||||
|Insight Venture Partners IV LP|优先股|8,471|24.20%|
|Insight Venture Partners||||
||优先股|3,177|9.08%|
|(Cayman) V LP||||
|Insight Venture Partners||||
||优先股|1,132|3.23%|
|(Cayman) IV LP||||
|Insight Venture Partners IV||||
||优先股|1,044|2.98%|
|(Co-Investors) LP||||
|Insight Venture Partners V||||
||优先股|617|1.76%|
|(Employee Co-Investors) LP||||
|Insight Venture Partners IV||||
||优先股|67|0.19%|
|(Fund B) LP||||
|合计|-|35,000|100%|

注：1、Insight VenturePartners相关机构包括：Insight Venture Partners IV, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture
Partners IV (Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P., Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P., Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P, Insight Venture Partners (Cayman) VI,L.P.。
2、Spectrum EquityInvestors相关机构包括：Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum V InvestmentManagers’ Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI InvestmentManagers’ Fund, L.P, Spectrum VI Co-Investment FundL.P.。
3、RaineJackal相关机构包括：Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine Jackal Co-Invest IILLC。
8、2010年10月，Jagex股权转让
2010年 10月 7日，Ian Gower将 7股普通股以 0.7英镑的价格转让给 Frederique Anne MarieGower。
本次股权转让完成后，Jagex普通股股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Andrew Christopher Gower|普通股|38,350|59%|
|Paul Gower|普通股|13,000|20%|
|Constant John Tedder|普通股|13,000|20%|
|Ian Gower|普通股|643|0.99%|
|Frederique Anne Marie Gower|普通股|7|0.00011%|
|合计|-|65,000|100%|

注：Frederique Anne MarieGower系自然人股东，系IanGower之配偶。
Jagex优先股股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Insight Venture Partners V LP|优先股|10,492|29.98%|
|Insight Venture Partners V||||
||优先股|10,000|28.57%|
|Coinvestment Fund LP||||
|Insight Venture Partners IV LP|优先股|8,471|24.20%|
|Insight Venture Partners||||
||优先股|3,177|9.08%|
|(Cayman) V LP||||
|Insight Venture Partners||||
||优先股|1,132|3.23%|
|(Cayman) IV LP||||

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Insight Venture Partners IV||||
||优先股|1,044|2.98%|
|(Co-Investors) LP||||
|Insight Venture Partners V||||
||优先股|617|1.76%|
|(Employee Co-Investors) LP||||
|Insight Venture Partners IV||||
||优先股|67|0.19%|
|(Fund B) LP||||
|合计|-|35,000|100%|

9、2010年 12月，第一次股份合并转换、第四次发行股份、股权转让、第二次股份拆分
2010年 12月 3日，将原有已发行的 35,000股优先股全部转换为 35,000股普通股。至此，Jagex共计发行了 100,000股普通股，不存在除普通股以外其他级别的股票。
2010年12月3日，Jagex以每股0.1英镑的价格向其部分员工发行1,000股普通股。具体股份发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行时间|发行对象|股票类别|发行股份数（股）|
|1||Mark Gerhard|普通股|279|
|2||Riaan Hodgson|普通股|66|
|3||Daniel Clough|普通股|60|
|4||Chris Endicott|普通股|20|
|5||ChristophVietzke|普通股|20|
|6||James Bielby|普通股|20|
|7||Thomas De Rivaz|普通股|20|
|8||Ashleigh Bridges|普通股|10|
|9||Ben Davis|普通股|10|
|10||Nick Thompson|普通股|10|
||2010年12月3日||||
|11||Chris Morley|普通股|10|
|12||Graham Rushton|普通股|10|
|13||Jack Houghton|普通股|1|
|14||Riaan Hodgson|普通股|84|
|15||Daniel Clough|普通股|106|
|16||Riaan Hodgson|普通股|109|
|17||Mike Griffin|普通股|7|
|18||Paul Broadbridge|普通股|10|
|19||Rasmus Hansen|普通股|10|
|20||Richard Murray|普通股|10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行时间|发行对象|股票类别|发行股份数（股）|
|21||Rob Smith|普通股|10|
|22||Tom Rees|普通股|10|
|23||Tom Seeley|普通股|10|
|24||Sarah-Jane Allen|普通股|10|
|25||Nick Clarke|普通股|10|
|26||Benny Peczek|普通股|5|
|27||Chihirio Yamada|普通股|5|
|28||Mark Ogilvie|普通股|5|
|29||Jack Houghton|普通股|9|
|30||Joe Redstall|普通股|10|
|31||John Hope|普通股|10|
|32||Jonathan Lee|普通股|10|
|33||Mike Griffin|普通股|3|
|34||Riaan Hodgson|普通股|20|
|35||Daniel Clough|普通股|1|
|合计||||1,000|

 2010年 12月 3日，Constant John Tedder向 Constant Tedder Life Interest Settlement 2008转让其持有的部分公司股权，Andrew ChristopherGower、IanGower、PaulGower、Frederique Anne MarieGower、Constant Tedder Life Interest Settlement 2008向 Insight Venture Partners及其关联公司、Spectrum Equity Investors及其关联公司、Raine Jackal及其关联公司转让各自持有的部分公司股权，持股员工向 Insight Venture Partners及其关联公司、Spectrum Equity Investors及其关联公司、Raine Jackal及其关联公司转让各自持有的全部公司股权，具体股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别||
||||||数（股）|
|||Andrew Christopher|Insight VenturePartners VI LP|||
|1||||普通股|13,250|
|||Gower||||
|||Andrew Christopher|Spectrum EquityInvestors VI, LP|||
|2||||普通股|7,319|
|||Gower||||
||2010年12|||||
|||Andrew Christopher|Spectrum EquityInvestors V LP|||
|3|月3日|||普通股|7,285|
|||Gower||||
||||Insight VenturePartners (Cayman)VI LP|||
|||Andrew Christopher||||
|4||||普通股|4,162|
|||Gower||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别||
||||||数（股）|
|||Andrew Christopher|Raine Jackal|||
|5||||普通股|3,904|
|||Gower|Co-Invest LLC|||
|||Andrew Christopher||||
|6|||Raine Jackal LLC|普通股|1,626|
|||Gower||||
||||Insight Venture|||
|||Andrew Christopher||||
|7|||Partners VI|普通股|770|
|||Gower||||
||||(Co-Investors) LP|||
||||Spectrum V|||
|||Andrew Christopher||||
|8|||Investment Managers|普通股|34|
|||Gower||||
||||Fund LP|||
||||Insight Venture|||
|9||Ian Gower||普通股|110|
||||Partners VI LP|||
||||Spectrum Equity|||
|10||Ian Gower||普通股|61|
||||Investors VI LP|||
||||Spectrum Equity|||
|11||Ian Gower||普通股|60|
||||Investors V|||
||||Insight Venture|||
|12||Ian Gower|Partners (Cayman)|普通股|6|
||||VI LP|||
||||Raine Jackal|||
|13||Ian Gower||普通股|35|
||||Co-Invest LLC|||
|14||Ian Gower|Raine Jackal LLC|普通股|32|
||||Insight Venture|||
|15||Ian Gower|Partners VI|普通股|14|
||||(Co-Investors) LP|||
||||Insight Venture|||
|16||Paul Gower||普通股|2,245|
||||Partners VI LP|||
||||Spectrum Equity|||
|17||Paul Gower||普通股|1,240|
||||Investors VI LP|||
||||Spectrum Equity|||
|18||Paul Gower||普通股|1,235|
||||Investors V LP|||
||||Insight Venture|||
|19||Paul Gower|Partners (Cayman)|普通股|705|
||||VI LP|||
||||Raine Jackal|||
|20||Paul Gower||普通股|662|
||||Co-Invest LLC|||
|21||Paul Gower|Raine Jackal LLC|普通股|276|
||||Insight Venture|||
|22||Paul Gower||普通股|131|
||||Partners V|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别||
||||||数（股）|
||||(Co-Investors) LP|||
||||Spectrum V|||
|23||Paul Gower|Investment Managers|普通股|6|
||||Fund LP|||
|||Frederique Anne Marie|Insight Venture|||
|24||||普通股|3|
|||Gower|Partners VI LP|||
|||Frederique Anne Marie|Spectrum Equity|||
|25||||普通股|1|
|||Gower|Investors VI LP|||
|||Frederique Anne Marie|Spectrum Equity|||
|26||||普通股|1|
|||Gower|Investors V LP|||
||||Insight Venture|||
|||Frederique Anne Marie||||
|27|||Partners (Cayman)|普通股|1|
|||Gower||||
||||VI LP|||
|||Frederique Anne Marie|Raine Jackal|||
|28||||普通股|1|
|||Gower|Co-Invest LLC|||
||||Constant Tedder Life|||
|29||Constant John Tedder|Interest Settlement|普通股|6,500|
||||2008|||
|||Constant Tedder Life|Insight Venture|||
|30||||普通股|2,246|
|||Interest Settlement 2008|Partners VI LP|||
|||Constant Tedder Life|Spectrum Equity|||
|31||||普通股|1,241|
|||Interest Settlement 2008|Investors VI LP|||
|||Constant Tedder Life|Spectrum Equity|||
|32||||普通股|1,235|
|||Interest Settlement 2008|Investors V LP|||
||||Insight Venture|||
|||Constant Tedder Life||||
|33|||Partners (Cayman)|普通股|705|
|||Interest Settlement 2008||||
||||VI LP|||
|||Constant Tedder Life|Raine Jackal|||
|34||||普通股|661|
|||Interest Settlement 2008|Co-Invest LLC|||
|||Constant Tedder Life||||
|35|||Raine Jackal LLC|普通股|276|
|||Interest Settlement 2008||||
||||Insight Venture|||
|||Constant Tedder Life||||
|36|||Partners VI|普通股|130|
|||Interest Settlement 2008||||
||||(Co-Investors) LP|||
||||Spectrum V|||
|||Constant Tedder Life||||
|37|||Investment Managers|普通股|6|
|||Interest Settlement 2008||||
||||Fund LP|||
||||Insight Venture|||
|38||Mark Gerhard||普通股|279|
||||Partners VI, LP.|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别||
||||||数（股）|
||||Insight Venture|||
|39||Riaan Hodgson||普通股|66|
||||Partners VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|40||Daniel Clough||普通股|60|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|41||Chris Endicott||普通股|20|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|42||ChristophVietzke||普通股|20|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|43||James Bielby||普通股|20|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|44||Thomas De Rivaz||普通股|20|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|45||Ashleigh Bridges||普通股|10|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|46||Ben Davis||普通股|10|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|47||Nick Thompson||普通股|10|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|48||Chris Morley||普通股|10|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|49||Graham Rushton||普通股|10|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|50||Jack Houghton||普通股|1|
||||Investors VI, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|51||Riaan Hodgson||普通股|84|
||||Investors V, LP.|||
||||Spectrum Equity|||
|52||Daniel Clough||普通股|106|
||||Investors V, LP.|||
||||Insight Venture|||
|53||Riaan Hodgson|Partners (Cayman)|普通股|109|
||||VI, LP.|||
||||Raine Jackal|||
|54||Mike Griffin||普通股|7|
||||Co-Invest LLC|||
||||Raine Jackal|||
|55||Paul Broadbridge||普通股|10|
||||Co-Invest LLC|||
||||Raine Jackal|||
|56||Rasmus Hansen||普通股|10|
||||Co-Invest LLC|||
||||Raine Jackal|||
|57||Richard Murray||普通股|10|
||||Co-Invest LLC|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别||
||||||数（股）|
||||Raine Jackal|||
|58||Rob Smith||普通股|10|
||||Co-Invest LLC|||
||||Raine Jackal|||
|59||Tom Rees||普通股|10|
||||Co-Invest LLC|||
||||Raine Jackal|||
|60||Tom Seeley||普通股|10|
||||Co-Invest LLC|||
||||Raine Jackal|||
|61||Sarah-Jane Allen||普通股|10|
||||Co-Invest LLC|||
||||Raine Jackal|||
|62||Nick Clarke||普通股|10|
||||Co-Invest LLC|||
||||Raine Jackal|||
|63||Benny Peczek||普通股|5|
||||Co-Invest LLC|||
||||Raine Jackal|||
|64||Chihirio Yamada||普通股|5|
||||Co-Invest LLC|||
||||Raine Jackal|||
|65||Mark Ogilvie||普通股|5|
||||Co-Invest LLC|||
|66||Jack Houghton|Raine Jackal LLC|普通股|9|
|67||Joe Redstall|Raine Jackal LLC|普通股|10|
|68||John Hope|Raine Jackal LLC|普通股|10|
|69||Jonathan Lee|Raine Jackal LLC|普通股|10|
|70||Mike Griffin|Raine Jackal LLC|普通股|3|
||||Insight Venture|||
|71||Riaan Hodgson|Partners VI|普通股|20|
||||(Co-Investors), LP.|||
||||Spectrum V|||
|72||Daniel Clough|Investment Managers|普通股|1|
||||Fund LP.|||

2010年12月3日，Jagex将原有已发行的每股价格0.1英镑的101,000股普通股拆分为每股价格0.00001英镑的1,010,000,000股普通股。
2010年12月3日，Jagex向 IanGower、PaulGower、Constant John Tedder及Insight VenturePartners关联企业共计发行116,753,629股普通股。具体发行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行时间|发行对象|股票类别|发行股份数（股|）|
|1|2010年12|Insight Venture Partners IV, L.P.|普通股|27,888,416||
|2|月3日|Insight Venture Partners (Cayman) IV,|普通股|3,726,796||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行时间|发行对象|股票类别|发行股份数（股|）|
|||L.P.||||
|||Insight Venture Partners IV (Fund B),||||
|3|||普通股|220,579||
|||L.P.||||
|||Insight Venture Partners IV||||
|4|||普通股|3,437,080||
|||(Co-Investors), L.P.||||
|5||Insight Venture Partners V, L.P.|普通股|34,541,997||
|||Insight Venture Partners (Cayman) V,||||
|6|||普通股|10,459,390||
|||L.P.||||
|||Insight Venture Partners V (Employee||||
|7|||普通股|2,031,301||
|||Co-Investors), L.P.||||
|||Insight Venture Partners V||||
|8|||普通股|32,922,224||
|||Coinvestment Fund, L.P.||||
|9||Paul Gower|普通股|744,315||
|10||Ian Gower|普通股|37,216||
|11||Constant John Tedde|普通股|744,315||
|合计|-|-|-|116,753,629||

2010年12月15日，Insight Venture Partners VI,LP、Insight Venture Partners (Cayman) VI,LP.、Insight Venture Partners (Co-Investors),LP.分别向Raine Jackal LLC转让股权，具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份数（股）|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别||
|||Insight Venture Partners|Raine Jackal|||
|1||||普通股|65,740,000|
|||VI, LP|LLC|||
||2010年12|Insight Venture Partners|Raine Jackal|||
|2||||普通股|20,650,000|
||月15日|(Cayman) VI, LP.|LLC|||
|||Insight Venture Partners|Raine Jackal|||
|3||||普通股|3,820,000|
|||(Co-Investors), LP.|LLC|||

以上股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Ian Gower|普通股|3,287,216|0.29%|
|Paul Gower|普通股|65,744,315|5.83%|
|Constant John Tedder|普通股|65,744,315|5.83%|
|Insight Venture Partners||||
||普通股|15,046,796|1.34%|
|(Cayman) IV, L.P.||||
|Insight Venture Partners|普通股|42,229,390|3.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|(Cayman) V, L.P.||||
|Insight Venture Partners IV||||
||普通股|13,877,080|1.23%|
|(Co-Investors), L.P.||||
|Insight Venture Partners IV, L.P.|普通股|112,598,416|9.99%|
|Insight Venture Partners V, L.P.|普通股|139,461,997|12.38%|
|Insight Venture Partners IV||||
||普通股|890,579|0.08%|
|(Fund B), L.P.||||
|Insight Venture Partners V||||
||普通股|132,922,224|11.80%|
|Coinvestment Fund, L.P.||||
|Insight Venture Partners V||||
||普通股|8,201,301|0.73%|
|(Employee Co-Investors), L.P.||||
|Insight Venture Partners VI, L.P.|普通股|116,250,000|10.32%|
|Insight Venture Partners||||
||普通股|36,520,000|3.24%|
|(Cayman) VI, L.P.||||
|Insight Venture Partners VI||||
||普通股|6,750,000|0.60%|
|(Co-Investors), L.P||||
|Spectrum Equity Investors V,||||
||普通股|100,060,000|8.88%|
|L.P.||||
|Spectrum V Investment||||
||普通股|470,000|0.04%|
|Managers’ Fund, L.P.||||
|Spectrum Equity Investors VI,||||
||普通股|100,530,000|8.92%|
|L.P.||||
|Raine Jackal LLC|普通股|112,550,000|9.99%|
|Raine Jackal Co-Invest LLC|普通股|53,620,000|4.76%|
|合计|-|1,126,753,629|100%|

10、2011年9月至2012年6月，Jagex股权转让
2011年9月至2012年6月期间，Jagex发生的股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份数|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别||
||||||（股）|
||||Frederique Anne|||
|1||Ian Gower||普通股|71,000|
||||Marie Gower|||
||||Barclays Private|||
||||Bank & Trust|||
||2011年9|||||
||||(Cayman) Ltd as|||
||月16日|Constant John||||
|2|||Trustees of the|普通股|25,464,034|
|||Tedder||||
||||Constant Tedder|||
||||Life Interest|||
||||Settlement 2008|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份数|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别||
||||||（股）|
||||Raine Jackal|||
|3||Ian Gower||普通股|1,202,202|
||||Co-Invest II LLC|||
|||Frederique Anne|Raine Jackal|||
|4||||普通股|71,000|
|||Marie Gower|Co-Invest II LLC|||
||||Raine Jackal|||
|5||Paul Gower||普通股|25,464,034|
||||Co-Invest II LLC|||
|||Barclays Private||||
|||Bank & Trust||||
|||(Cayman) Ltd as||||
||||Raine Jackal|||
|6||Trustees of the||普通股|25,464,034|
||||Co-Invest II LLC|||
|||Constant Tedder||||
|||Life Interest||||
|||Settlement 2008||||
||||Spectrum VI|||
|||Spectrum Equity||||
|7|||Investment|普通股|242,277|
|||Investors IV, LP.||||
||2012年6||Managers Fund, LP.|||
||月26日||Spectrum VI|||
|||Spectrum Equity||||
|8|||Co-Investment Fund|普通股|39,207|
|||Investors IV, LP.||||
||||L.P.|||

以上股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Ian Gower|普通股|2,014,014|0.18%|
|Paul Gower|普通股|40,280,281|3.57%|
|Constant John Tedder|普通股|40,280,281|3.57%|
|Insight Venture Partners||||
||普通股|15,046,796|1.34%|
|(Cayman) IV, L.P.||||
|Insight Venture Partners||||
||普通股|42,229,390|3.75%|
|(Cayman) V, L.P.||||
|Insight Venture Partners IV||||
||普通股|13,877,080|1.23%|
|(Co-Investors), L.P.||||
|Insight Venture Partners IV,||||
||普通股|112,598,416|9.99%|
|L.P.||||
|Insight Venture Partners V,||||
||普通股|139,461,997|12.38%|
|L.P.||||
|Insight Venture Partners IV||||
||普通股|890,579|0.08%|
|(Fund B), L.P.||||
|Insight Venture Partners V||||
||普通股|132,922,224|11.80%|
|Coinvestment Fund, L.P.||||

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Insight Venture Partners V||||
||普通股|8,201,301|0.73%|
|(Employee Co-Investors), L.P.||||
|Insight Venture Partners VI,||||
||普通股|116,250,000|10.32%|
|L.P.||||
|Insight Venture Partners||||
||普通股|36,520,000|3.24%|
|(Cayman) VI, L.P.||||
|Insight Venture Partners VI||||
||普通股|6,750,000|0.60%|
|(Co-Investors), L.P||||
|Spectrum Equity Investors V,||||
||普通股|100,060,000|8.88%|
|L.P.||||
|Spectrum V Investment||||
||普通股|470,000|0.04%|
|Managers’ Fund, L.P.||||
|Spectrum Equity Investors||||
||普通股|100,248,516|8.90%|
|VI, L.P.||||
|Raine Jackal LLC|普通股|112,550,000|9.99%|
|Raine Jackal Co-Invest LLC|普通股|53,620,000|4.76%|
|Spectrum VI Investment|普通股|242,277|0.02%|
|Managers’Fund L.P.||||
|Spectrum VI Co-investment||||
||普通股|39,207|0.003%|
|Fund L.P.||||
|Raine Jackal Co-Invest II||||
||普通股|52,201,270|4.63%|
|LLC||||
|合计|-|1,126,753,629|100%|

11、2016年3月至2016年4月，Jagex股权转让
2016年3月10日和2016年4月6日，IanGower分别将51,000股普通股和 956,007股普通股无偿转让给 Frederique Anne MarieGower。Ian Gower与 Frederique Anne Marie Gower系配偶关系，上述股权转让系配偶之间内部调整，不以公允价值作为股权转让作价依据。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份|转让价格|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别|||
||||||数（股）|（英镑）|
||2016年3||Frederique Anne||||
|1||Ian Gower||普通股|51,000|-|
||月10日||Marie Gower||||
||2016年4||Frederique Anne||||
|2||Ian Gower||普通股|956,007|-|
||月06日||Marie Gower||||

以上股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Ian Gower|普通股|1,007,007|0.09%|
|Paul John Gower|普通股|40,280,281|3.57%|
|Constant Thomas John||||
||普通股|40,280,281|3.57%|
|Tedder||||
|Insight Venture Partners||||
||普通股|15,046,796|1.34%|
|(Cayman) IV, L.P.||||
|Insight Venture Partners||||
||普通股|42,229,390|3.75%|
|(Cayman) V, L.P.||||
|Insight Venture Partners IV||||
||普通股|13,877,080|1.23%|
|(Co-Investors), L.P.||||
|Insight Venture Partners IV,||||
||普通股|112,598,416|9.99%|
|L.P.||||
|Insight Venture Partners V,||||
||普通股|139,461,997|12.38%|
|L.P.||||
|Insight Venture Partners IV||||
||普通股|890,579|0.08%|
|(Fund B), L.P.||||
|Insight Venture Partners V||||
||普通股|132,922,224|11.80%|
|Coinvestment Fund, L.P.||||
|Insight Venture Partners V||||
||普通股|8,201,301|0.73%|
|(Employee Co-Investors), L.P.||||
|Insight Venture Partners VI,||||
||普通股|116,250,000|10.32%|
|L.P.||||
|Insight Venture Partners||||
||普通股|36,520,000|3.24%|
|(Cayman) VI, L.P.||||
|Insight Venture Partners VI||||
||普通股|6,750,000|0.60%|
|(Co-Investors), L.P||||
|Spectrum Equity Investors V,||||
||普通股|100,060,000|8.88%|
|L.P.||||
|Spectrum V Investment||||
||普通股|470,000|0.04%|
|Managers’ Fund, L.P.||||
|Spectrum Equity Investors||||
||普通股|100,248,516|8.90%|
|VI, L.P.||||
|Raine Jackal LLC|普通股|112,550,000|9.99%|
|Raine Jackal Co-Invest LLC|普通股|53,620,000|4.76%|
|Spectrum VI Co-investment||||
||普通股|39,207|0.003%|
|Fund L.P.||||
|Raine Jackal Co-Invest II||||
||普通股|52,201,270|4.63%|
|LLC||||

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|Spectrum VI Investment||||
||普通股|242,277|0.02%|
|Managers Fund, L.P||||
|Frederique Gower|普通股|1,007,007|0.09%|
|合计|-|1,126,753,629|100%|

12、2016年6月，Jagex股权转让
2016年 3月 14日，Jagex原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，约定 Jagex原股东将其持有 Jagex100%股权全部转让给宏投网络。
2016年 4月 8日，宏投网络取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》。
2016年6月29日，宏投网络已经完成 Jagex股权变更登记等相关工作。
股权转让的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别|转让股份数（股）|转让价格（美元）|
|1|2016年6月29日|Spectrum VICo-InvestmentFund, L.P|宏投网络|普通股|39,207|11,295.09|
|2||Spectrum VIInvestmentManagersFund, L.P||普通股|242,277|69,797.24|
|3||Spectrum VInvestmentManagersFund, L.P||普通股|470,000|135,401.63|
|4||Insight VenturePartners IV(Fund B) LP||普通股|890,579|256,565.64|
|5||FrederiqueGower||普通股|1,007,007|290,107.22|
|6||Ian Gower||普通股|1,007,007|290,107.22|
|7||Insight VenturePartners VI(Co-Investors)LP||普通股|6,750,000|1,944,597.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别|转让股份数（股）|转让价格（美元）|
|8||Insight VenturePartners V(EmployeeCo-Investors)LP||普通股|8,201,301|2,362,701.18|
|9||Insight VenturePartners IV(Co-Investors)LP||普通股|13,877,080|3,997,828.31|
|10||Insight VenturePartners(Cayman) IVLP||普通股|15,046,796|4,334,810.13|
|11||Insight VenturePartners(Cayman) VILP||普通股|36,520,000|10,520,995.04|
|12||Paul Gower||普通股|40,280,281|11,604,289.06|
|13||ConstantTedder||普通股|40,280,281|11,604,289.06|
|14||Insight VenturePartners(Cayman) V LP||普通股|42,229,390|12,165,805.11|
|15||Raine JackalCo-Invest IILLC||普通股|52,201,270|15,038,589.89|
|16||Raine JackalCo-Invest LLC||普通股|53,620,000|15,447,309.80|
|17||SpectrumEquityInvestors V LP||普通股|100,060,000|28,826,143.58|
|18||SpectrumEquityInvestors VI LP||普通股|100,248,516|28,880,452.89|
|19||Raine JackalLLC||普通股|112,550,000|32,424,369.98|
|20||Insight VenturePartners IV LP||普通股|112,598,416|32,438,318.08|
|21||Insight VenturePartners VI LP||普通股|116,250,000|33,490,297.74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|股票类别|转让股份数（股）|转让价格（美元）|
|22||Insight VenturePartners VCoinvestmentFund LP||普通股|132,922,224|38,293,375.12|
|23||Insight VenturePartners V, LP||普通股|139,461,997|40,177,409.05|
|合计|||||1,126,753,629|324,604,856|

以上股权转让完成后，Jagex的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股票类别|已发行股份数（股）|持股比例|
|宏投网络|普通股|1,126,753,629|100%|
|合计|-|1,126,753,629|100%|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系情况
截至本报告书签署日，宏投网络持有 Jagex100%的股权，为 Jagex控股股东。
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
Jagex《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易后，Jagex及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，Jagex不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况
1、固定资产情况
截至2017年3月31日，Jagex固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|办公设备|4,922.75|4,019.70|-|903.05|18.34%|
|合计|4,922.75|4,019.70|-|903.05|18.34%|

（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，Jagex无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，Jagex租赁的用于办公的主要房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|租赁费用（英镑/年）|租赁期限|
|1|Jagex|The EquitableLife AssuranceSociety|Unit 220Cambridgescience Park|1,088,987|2011.7.11-2026.7.10|
|2|Jagex|PontsarnInvestmentsLimited|Floor 5, 30BroadwickStreet, LondonW1|1,136,490|2016.11.29-2026.11.28|

2、无形资产情况
截至本报告书签署日，Jagex无形资产具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，Jagex无土地使用权。
（2）商标
截至本报告书签署日，Jagex共提供244项已取得注册证明材料的商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||国家/|注册||||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期||取得方式|
|||||地区|类别||||
|1|BLOCK N LOAD|2766169|Jagex|阿根廷|9|2025年11|原始取得||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
||||Limited|||月04日||
||||Jagex|||2025年11||
||BLOCK N LOAD|2766170||阿根廷|16|||
|2|||||||原始取得|
||||Limited|||月04日||
||||Jagex|||2025年11||
||BLOCK N LOAD|2766171||阿根廷|25|||
|3|||||||原始取得|
||||Limited|||月04日||
||||Jagex|||2025年11||
||BLOCK N LOAD|2766172||阿根廷|28|||
|4|||||||原始取得|
||||Limited|||月04日||
||||Jagex|||2025年11||
||BLOCK N LOAD|2766173||阿根廷|41|||
|5|||||||原始取得|
||||Limited|||月04日||
||||||16、|||
||||Jagex|澳大利||2023年02||
||RUNESCAPE|944344||||||
|6|||||25、||原始取得|
||||Limited|亚||月19日||
||||||41|||
||||Jagex|澳大利||2027年03||
||FUNORB|1165611|||41|||
|7|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月08日||
||||Jagex|澳大利||2017年06||
|||1180124|||41|||
|8|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月04日||
||||Jagex|澳大利||2018年12||
|||1279837|||41|||
|9|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月24日||
||||Jagex|澳大利||2019年09||
||WAR OF LEGENDS|1323699|||41|||
|10|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月29日||
||||Jagex|澳大利||2020年03||
|||1352896|||41|||
|11|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月24日||
||||Jagex|澳大利||2020年06||
||JAGEX.COM|1367798|||41|||
|12|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月18日||
||||Jagex|澳大利||2020年06||
||RuneScape.com|1367799|||41|||
|13|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月18日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
||||Jagex|澳大利||2020年07||
||JCREDITS|1372479|||36|||
|14|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月14日||
||||Jagex|澳大利||2020年08||
|||1377976|||41|||
|15|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月12日||
||||Jagex|澳大利|09、|2020年09||
||BOUNCEDOWN|1384013||||||
|16|||||||原始取得|
||||Limited|亚|41|月15日||
||||Jagex|澳大利||2020年09||
||RUNEFEST|1385208|||41|||
|17|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月23日||
||||Jagex|澳大利||2021年01||
|||1405216|||41|||
|18|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月24日||
||||Jagex|澳大利||2021年02||
|||1408703|||41|||
|19|||||||原始取得|
||||Limited|亚||月14日||
||||||09、|||
||||||16、|||
||||Jagex|澳大利|18|2022年08||
|||1509662||||||
|20|||||||原始取得|
||||Limited|亚|25、|月22日||
||||||28、|||
||||||41|||
|||82848180|Jagex|||2018年05||
||RUNESCAPE|||巴西|41|||
|21|||||||原始取得|
|||6|Limited|||月20日||
|||82848181|Jagex|||2018年05||
|||||巴西|41|||
|22|||||||原始取得|
|||4|Limited|||月20日||
|||82904042|Jagex|||2019年08||
||FUNORB|||巴西|41|||
|23|||||||原始取得|
|||0|Limited|||月18日||
|||83022187|Jagex|||2022年06||
||STELLAR DAWN|||巴西|41|||
|24|||||||原始取得|
|||5|Limited|||月05日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
|||83036162|Jagex|||2022年12||
||ARCANISTS|||巴西|41|||
|25|||||||原始取得|
|||6|Limited|||月18日||
||NEVER ENDING|83037909|Jagex|||2022年06||
|||||巴西|41|||
|26|||||||原始取得|
||DUNGEON|6|Limited|||月12日||
|||83047847|Jagex|||2022年10||
||WAR OF LEGENDS|||巴西|41|||
|27|||||||原始取得|
|||7|Limited|||月30日||
||WAR OF LEGENDS|||||||
||(Word & Device)|||||||
|||83058891|Jagex|||2024年12||
|||||巴西|41|||
|28|||||||原始取得|
|||4|Limited|||月23日||
||JUST ABOUT THE|||||||
|||83059831|Jagex|||2023年03||
|||||巴西|41|||
|29|GAMING||||||原始取得|
|||6|Limited|||月12日||
||EXPERIENCE|||||||
|||83064288|Jagex|||2024年11||
||RuneScape.com|||巴西|41|||
|30|||||||原始取得|
|||9|Limited|||月25日||
|||83064289|Jagex|||2024年11||
||JAGEX.COM|||巴西|41|||
|31|||||||原始取得|
|||7|Limited|||月25日||
|||83076723|Jagex|||2024年06||
||RUNEFEST|||巴西|41|||
|32|||||||原始取得|
|||1|Limited|||月17日||
|||83090892|Jagex|||2024年06||
|||||巴西|41|||
|33|||||||原始取得|
|||7|Limited|||月24日||
|||83094243|Jagex|||2024年07||
|||||巴西|41|||
|34|||||||原始取得|
|||2|Limited|||月01日||
|||TMA635|Jagex||38、|2020年03||
||RUNESCAPE|||加拿大||||
|35|||||||原始取得|
|||091|Limited||41|月14日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
|||TMA763|Jagex||38、|2025年04||
||FUNORB|||加拿大||||
|36|||||||原始取得|
|||423|Limited||41|月07日||
|||TMA771|Jagex|||2025年07||
|||||加拿大|41|||
|37|||||||原始取得|
|||782|Limited|||月13日||
|||TMA791|Jagex|||2026年02||
||WAR OF LEGENDS|||加拿大|41|||
|38|||||||原始取得|
|||759|Limited|||月28日||
|||TMA804|Jagex|||2025年08||
|||||加拿大|41|||
|39|||||||原始取得|
|||517|Limited|||月16日||
|||TMA808|Jagex|||2026年10||
|||||加拿大|41|||
|40|||||||原始取得|
|||739|Limited|||月12日||
|||TMA853,|Jagex||09、|2028年06||
||BOUNCEDOWN|||加拿大||||
|41|||||||原始取得|
|||797|Limited||41|月20日||
|||TMA813|Jagex||35、|2026年12||
||RUNEFEST|||加拿大||||
|42|||||||原始取得|
|||156|Limited||41|月01日||
|||TMA826|Jagex|||2027年06||
||8 REALMS|||加拿大|41|||
|43|||||||原始取得|
|||068|Limited|||月12日||
|||TMA825|Jagex|||2027年06||
|||||加拿大|41|||
|44|||||||原始取得|
|||696|Limited|||月07日||
|||TMA833|Jagex|||2027年10||
|||||加拿大|41|||
|45|||||||原始取得|
|||620|Limited|||月04日||
||||||09、|||
||||||16、|||
|||TMA928|Jagex|||2031年02||
||ACE OF SPADES|||加拿大|18、|||
|46|||||||继受取得|
|||661|Limited||25、|月10日||
||||||28、|||
||||||41|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/|注册||||
|||注册商标|注册号|注册人|||续展日期||取得方式|
||号||||地区|类别||||
|||||Jagex|||2019年09|||
|||RUNESCAPE|5387715||中国|41||||
||47||||||||原始取得|
|||||Limited|||月13日|||
|||||Jagex|||2019年09|||
||||5387716||中国|41||||
||48||||||||原始取得|
|||||Limited|||月13日|||
|||||Jagex|||2019年09|||
||||5387716||中国|41||||
||49||||||||原始取得|
|||||Limited|||月13日|||
|||||Jagex|||2020年04|||
|||FUNORB|5941339||中国|41||||
||50||||||||原始取得|
|||||Limited|||月13日|||
|||||Jagex|||2020年05|||
|||MECHSCAPE|6107514||中国|41||||
||51||||||||原始取得|
|||||Limited|||月20日|||
|||||Jagex|||2020年12|||
|||STELLAR DAWN|7272472||中国|41||||
||52||||||||原始取得|
|||||Limited|||月20日|||
|||||Jagex|||2020年12|||
|||ARCANISTS|7567464||中国|41||||
||53||||||||原始取得|
|||||Limited|||月20日|||
|||NEVER ENDING||Jagex|||2021年02|||
||||7695050||中国|41||||
||54||||||||原始取得|
|||DUNGEON||Limited|||月27日|||
|||||Jagex|||2021年07|||
|||JAGEX.COM|8405894||中国|41||||
||55||||||||原始取得|
|||||Limited|||月13日|||
|||||Jagex|||2021年07|||
|||RuneScape.com|8405954||中国|41||||
||56||||||||原始取得|
|||||Limited|||月20日|||
|||||Jagex|||2022年02|||
|||RUNEFEST|8700042||中国|41||||
||57||||||||原始取得|
|||||Limited|||月20日|||
|||||||16、||||
||||00294276|Jagex|||2022年11|||
|||RUNESCAPE|||欧盟|||||
||58|||||25、|||原始取得|
||||1|Limited|||月25日|||
|||||||41||||
|59||JAGEX|00294388|Jagex|欧盟|09、|2022年11|原始取得||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
|||4|Limited||41、|月25日||
||||||42|||
||||||09、|||
|||00507798|Jagex||16、|2026年05||
|||||欧盟||||
|60|||||||原始取得|
|||7|Limited||25|月16日||
||||||41|||
|||00512291|Jagex|||2026年05||
||RS (word mark)|||欧盟|41|||
|61|||||||原始取得|
|||6|Limited|||月22日||
||||||09、|||
|||00574028|Jagex||16、|2027年03||
||FUNORB|||欧盟||||
|62|||||||原始取得|
|||7|Limited||25|月07日||
||||||41|||
||||||09、|||
||||Jagex||16、|2017年08||
|||06195895||欧盟||||
|63|||||||原始取得|
||||Limited||25|月14日||
||||||41|||
||||||09、|||
|||00638903|Jagex||16、|2017年10||
|||||欧盟||||
|64|||||||原始取得|
|||5|Limited||25|月24日||
||||||41|||
|||00661388|Jagex|||2018年01||
||RUNESCAPE|||欧盟|28|||
|65|||||||原始取得|
|||9|Limited|||月28日||
||||||09、|||
|||00722366|Jagex||16、|2018年09||
|66||||欧盟|25||原始取得|
|||2|Limited|||月10日||
||||||28、|||
||||||41|||
||||||09、|||
|||00815993|Jagex|||2019年03||
||STELLAR DAWN|||欧盟|16、|||
|67|||||||原始取得|
|||1|Limited||25|月17日||
||||||28、|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/|注册||||
|||注册商标|注册号|注册人|||续展日期||取得方式|
||号||||地区|类别||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00839882|Jagex||16、|2019年07|||
||68|ARCANISTS|||欧盟|25|||原始取得|
||||8|Limited|||月01日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00839891|Jagex||16、|2019年07|||
||69||||欧盟|25|||原始取得|
||||9|Limited|||月01日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||ARMIES OF|00842635|Jagex||16、|2019年07|||
||70||||欧盟|25|||原始取得|
|||GIELINOR|5|Limited|||月15日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||||16、||||
||||00842639|Jagex|||2019年07|||
|71||STEEL SENTINELS|||欧盟|25||原始取得||
||||7|Limited|||月15日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||DUNGEON|00842642|Jagex||16、|2019年07|||
||||||欧盟|||||
||72|||||25|||原始取得|
|||ASSAULT|1|Limited|||月15日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||NEVER ENDING|00854229|Jagex||16、|2019年09|||
||73||||欧盟|25|||原始取得|
|||DUNGEON|2|Limited|||月11日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|74||WAR OF LEGENDS|00856549|Jagex|欧盟||2019年09|原始取得||
|||||||16、||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/|注册||||
|||注册商标|注册号|注册人|||续展日期||取得方式|
||号||||地区|类别||||
||||1|Limited||25|月22日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||JUST ABOUT THE||||||||
||||00869373|Jagex||16、|2019年11|||
||||||欧盟|||||
||75|GAMING||||25|||原始取得|
||||1|Limited|||月18日|||
|||EXPERIENCE||||||||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||16、||||
||||00870008|Jagex|||2019年11|||
|||BACHELOR FRIDGE|||欧盟|25、||||
||76||||||||原始取得|
||||1|Limited||28|月20日|||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||KICKABOUT|00870010|Jagex||16、|2019年11|||
||77||||欧盟|25|||原始取得|
|||LEAGUE|6|Limited|||月20日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00877183|Jagex||16、|2019年12|||
|78||RuneScape.com|||欧盟|25||原始取得||
||||4|Limited|||月21日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00877189|Jagex||16、|2019年12|||
|||JAGEX.COM|||欧盟|||||
||79|||||25|||原始取得|
||||1|Limited|||月21日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
||||00880902|Jagex|||2020年01|||
|||JCREDITS|||欧盟|36||||
||80||||||||原始取得|
||||2|Limited|||月14日|||
|||||||09、||||
||||00883077|Jagex|||2020年01|||
|||||||16、||||
|||GAME RADICAL|||欧盟|||||
||81||||||||原始取得|
||||1|Limited||25|月25日|||
|||||||28、||||
|||||||41、||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/|注册||||
|||注册商标|注册号|注册人|||续展日期||取得方式|
||号||||地区|类别||||
|||||||42||||
|||||||09、||||
||||00884404|Jagex||16、|2020年01|||
||82||||欧盟|25|||原始取得|
||||5|Limited|||月29日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00888304|Jagex||16、|2020年02|||
||||||欧盟|||||
||83|||||25|||原始取得|
||||3|Limited|||月15日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00888619|Jagex|||2020年02|||
||||||欧盟|16、||||
||84||||||||原始取得|
||||4|Limited||25|月16日|||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00893650|Jagex||16、|2020年03|||
|85||DEVIOUS GAMES|||欧盟|25||原始取得||
||||2|Limited|||月09日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||CUNNING &|00893651|Jagex||16、|2020年03|||
||||||欧盟|||||
||86|||||25|||原始取得|
|||DEVIOUS GAMES|1|Limited|||月09日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00909116|Jagex||16、|2020年05|||
|||VOID HUNTERS|||欧盟|||||
||87|||||25|||原始取得|
||||6|Limited|||月10日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||MINER|00913166|Jagex|||2020年05|||
||||||欧盟|16、||||
||88||||||||原始取得|
|||DISTURBANCE|5|Limited||25|月26日|||
|||||||28、||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/||注册||||
|||注册商标|注册号|注册人||||续展日期||取得方式|
||号||||地区||类别||||
||||||||41||||
||||||||09、||||
||||00927100|Jagex|||16、|2020年07|||
|||DUNGEON MASTER|||欧盟||||||
||89||||||25|||原始取得|
||||8|Limited||||月24日|||
||||||||28、||||
||||||||41||||
||||||||09、||||
||||00927758|Jagex||||2020年07|||
||||||欧盟||16、||||
||90|||||||||原始取得|
||||3|Limited|||25|月28日|||
||||||||41||||
||||||||09、||||
||||00930420|Jagex|||16、|2020年08|||
||91|PLANETARION|||欧盟||25|||原始取得|
||||5|Limited||||月10日|||
||||||||28、||||
||||||||41||||
||||||||09、||||
||||00932744|Jagex|||16、|2020年08|||
||92||||欧盟||25|||原始取得|
||||6|Limited||||月23日|||
||||||||28、||||
||||||||41||||
||||||||09、||||
||||00937335|Jagex|||16、|2020年09|||
|93||BOUNCEDOWN|||欧盟||25||原始取得||
||||8|Limited||||月14日|||
||||||||28、||||
||||||||41||||
||||||||09、||||
||||00937489|Jagex|||16、|2020年09|||
||||||欧盟||||||
||94||||||25|||原始取得|
||||3|Limited||||月14日|||
||||||||28、||||
||||||||41||||
||||00938443|Jagex||09、16、||2020年09|||
|||RUNEFEST|||欧盟||||||
||95|||||||||原始取得|
||||9|Limited||||月17日|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/|注册||||
|||注册商标|注册号|注册人|||续展日期||取得方式|
||号||||地区|类别||||
|||||||25||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00938450|Jagex|||2020年09|||
|||RuneScape Nation|||欧盟|16、||||
||96||||||||原始取得|
||||4|Limited||25|月17日|||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00945341|Jagex||16、|2020年10|||
|97||8 REALMS|||欧盟|25||原始取得||
||||6|Limited|||月18日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||00948763|Jagex||16、|2020年11|||
||||||欧盟|||||
||98|||||25|||原始取得|
||||8|Limited|||月01日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
||||00952785|Jagex|||2020年11|||
|||SD|||欧盟|09、||||
||99||||||||原始取得|
||||4|Limited||41|月17日|||
||||00988964|Jagex|||2021年04|||
|||JCOINS|||欧盟|36||||
||100||||||||原始取得|
||||3|Limited|||月13日|||
|||||||09、||||
||||01113014|Jagex||16、|2022年08|||
||||||欧盟|||||
||101|||||25|||原始取得|
||||3|Limited|||月21日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||01114709|Jagex||16、|2022年08|||
||||||欧盟|||||
||102|||||25|||原始取得|
||||7|Limited|||月28日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
||||01114710|Jagex|||2022年08|||
|||CARNAGE RACING|||欧盟|16、||||
||103||||||||原始取得|
||||5|Limited||25|月28日|||
|||||||28、||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
||||||41|||
||||||16、|||
|||01116123|Jagex||25、|2022年09||
|||||欧盟||||
|104|RUNE (word mark)||||||原始取得|
|||9|Limited||36|月04日||
||||||41|||
||||||09、|||
||EMPEROR:|01143658|Jagex||16、|2022年12||
|105|LEGENDS OF WAR|||欧盟|25||原始取得|
|||1|Limited|||月18日||
||(word mark)||||28、|||
||||||41|||
||||||09、|||
|||01144684|Jagex||16、|2022年12||
||ACE OF SPADES|||欧盟||||
|106|||||25||继受取得|
|||6|Limited|||月20日||
||||||28、|||
||||||41|||
||||||09、|||
||||||16、|||
|||01144681|Jagex|||2022年12||
|107||||欧盟|25||继受取得|
|||2|Limited|||月20日||
||||||28、|||
||||||41|||
||||||09、|||
||||||16、|||
|||01167524|Jagex||25|2023年03||
|||||欧盟||||
|108|||||||原始取得|
|||6|Limited||35、|月21日||
||||||41、|||
||||||42|||
|||01233163|Jagex|||2023年11||
||ENTROPY|||欧盟|09、|||
|109|||||||原始取得|
|||3|Limited||41|月21日||
||||||09、|||
|||01304520|Jagex||16、|2024年07||
||BLOCK N LOAD|||欧盟||||
|110|||||25||原始取得|
|||8|Limited|||月01日||
||||||28、|||
||||||41|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册||||
||注册商标|注册号|注册人||||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别||||
||||||16、||||
||||Jagex||||2022年06||
||RUNESCAPE|2302308||英国|||||
|111|||||25、|||原始取得|
||||Limited||||月07日||
||||||41||||
||||||09、||||
||||Jagex||||2022年06||
||JAGEX|2302759||英国|||||
|112|||||41、|||原始取得|
||||Limited||||月13日||
||||||42||||
||||||09、||||
||||Jagex||||2026年01||
|||2412042||英国|16、||||
|113||||||||原始取得|
||||Limited||25||月26日||
||||||41||||
||||Jagex||||2026年09||
||FUNORB|2432576||英国|41||||
|114||||||||原始取得|
||||Limited||||月14日||
||||||09、||||
||||Jagex||16、||2027年03||
|||2448627||英国|||||
|115||||||||原始取得|
||||||25||||
||||Limited||||月07日||
||||||41||||
||||Jagex||||2017年10||
||RUNESCAPE|2469132||英国|28||||
|116||||||||原始取得|
||||Limited||||月11日||
||||Jagex||||2017年10||
|||2469135||英国|28||||
|117||||||||原始取得|
||||Limited||||月11日||
||||||09、||||
||||Jagex||16、|2018年07月03日|||
|||2491753||英国|||||
|118|||||25|||原始取得|
||||Limited||||||
||||||28、||||
||||||41||||
||||||09、||||
||||Jagex||||2019年01||
||STELLAR DAWN|2507401||英国|16、||||
|119||||||||原始取得|
||||Limited||25||月28日||
||||||28、||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/|注册||||
|||注册商标|注册号|注册人|||续展日期||取得方式|
||号||||地区|类别||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||DUNGEON||Jagex||16、|2019年02|||
||||2508346||英国|||||
||120|||||25|||原始取得|
|||ASSAULT||Limited|||月10日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年02|||
|121||ARCANISTS|2508347||英国|25||原始取得||
|||||Limited|||月10日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年02|||
|||STEEL SENTINELS|2508348||英国|||||
||122|||||25|||原始取得|
|||||Limited|||月10日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||ARMIES OF||Jagex||16、|2019年02|||
|123|||2508349||英国|25||原始取得||
|||GIELINOR||Limited|||月10日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||||16、||||
|||||Jagex|||2019年03|||
|124|||2511016||英国|25||原始取得||
|||||Limited|||月12日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||NEVER ENDING||Jagex||16、|2019年03|||
||||2511232||英国|||||
||125|||||25|||原始取得|
|||DUNGEON||Limited|||月17日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||INFINITE||Jagex|||2019年03|||
||||2511234||英国|||||
||126|||||16、|||原始取得|
|||DUNGEON||Limited|||月17日|||
|||||||25||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/|注册||||
|||注册商标|注册号|注册人|||续展日期||取得方式|
||号||||地区|类别||||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||KICKABOUT||Jagex||16、|2019年06|||
||||2519893||英国|||||
||127|||||25|||原始取得|
|||LEAGUE||Limited|||月30日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年06|||
|128||BACHELOR FRIDGE|2519894||英国|25||原始取得||
|||||Limited|||月30日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年09|||
|129||WAR OF LEGENDS|2526678||英国|25||原始取得||
|||||Limited|||月21日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年10|||
|130||DEVIOUS GAMES|2528020||英国|25||原始取得||
|||||Limited|||月07日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||CUNNING &||Jagex||16、|2019年10|||
|131|||2528022||英国|25||原始取得||
|||DEVIOUS GAMES||Limited|||月07日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||Jagex|||2019年11|||
|||HACK IDOL|2531133||英国|41||||
||132||||||||原始取得|
|||||Limited|||月09日|||
|||||||09、||||
|||||Jagex|||2019年11|||
|||RUNEWIZARDS|2532037||英国|16、||||
||133||||||||原始取得|
|||||Limited||25|月18日|||
|||||||28、||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/|注册||||
|||注册商标|注册号|注册人|||续展日期||取得方式|
||号||||地区|类别||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年11|||
|134||FALLING EMBERS|2532199||英国|25||原始取得||
|||||Limited|||月20日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年11|||
|||PIRATE EMPIRES|2532207||英国|||||
||135|||||25|||原始取得|
|||||Limited|||月20日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年11|||
|||BYTE SIZE HEROES|2532363||英国|||||
||136|||||25|||原始取得|
|||||Limited|||月20日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年11|||
|137||SMASH RACING|2532364||英国|25||原始取得||
|||||Limited|||月20日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年11|||
|||VOID HUNTERS|2532206||英国|||||
||138|||||25|||原始取得|
|||||Limited|||月20日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex||16、|2019年12|||
||||2533671||英国|||||
|139||||||25||原始取得||
|||||Limited|||月04日|||
|||||||28、||||
|||||||41||||
|||||||09、||||
|||||Jagex|||2020年01|||
|||DUNGEON MASTER|2536950||英国|16、||||
||140||||||||原始取得|
|||||Limited||25|月25日|||
|||||||28、||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||国家/||注册|||||
||||注册商标|注册号|注册人|||||续展日期||取得方式|
||号|||||地区||类别|||||
|||||||||41|||||
|||||||||09、|||||
||||BOUNCEDOWN -||||||||||
||||||Jagex|||16、|2020年03月17日||||
|||||2542160||英国|||||||
||141||BounceDown (series|||||25||||原始取得|
||||||Limited||||||||
||||of two marks)||||||||||
|||||||||28、|||||
|||||||||41|||||
|||||||||09、|||||
||||||Jagex|||16、||2020年03|||
|||||2542161||英国|||||||
||142|||||||25||||原始取得|
||||||Limited|||||月17日|||
|||||||||28、|||||
|||||||||41|||||
|||||||||09、|||||
||||JAGEX NATION -||||||||||
||||||Jagex|||16、||2020年03|||
|||||2543329||英国|||||||
||143||Jagex Nation (series of|||||||||原始取得|
||||||Limited|||25||月29日|||
||||two marks)||||||||||
|||||||||41|||||
|||||||||09、|||||
||||||Jagex|||16、||2020年03|||
||||RuneScape Nation|2543330||英国|||||||
||144|||||||||||原始取得|
||||||Limited|||25||月29日|||
|||||||||41|||||
|||||||||09、|||||
||||RUNEFEST -||||||||||
||||||Jagex|||||2020年03|||
|145|||RuneFest|543331||英国||16、|||原始取得||
||||||Limited|||25||月29日|||
||||(series of two marks)||||||||||
|||||||||41|||||
|||||||||16、|||||
||||||Jagex|||||2020年05|||
||||GOLDEN GNOMES|2547235||英国|||||||
||146|||||||25、||||原始取得|
||||||Limited|||||月10日|||
|||||||||41|||||
|||||||||09、|||||
||||GALAXYTARION -||||||||||
||||||Jagex|||16、|2020年06月12日||||
|||||2550047||英国|||||||
||147||Galaxytarion (series of|||||25||||原始取得|
||||||Limited||||||||
||||two marks)||||||||||
|||||||||28、|||||
|||||||||41|||||
|||UNDERCROFT -Undercroft (series of|||Jagex||09、16、|||2020年07|||
|||||2553975||英国|||||||
||148|||||||||||原始取得|
||||||Limited|||||月27日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册||||
||注册商标|注册号|注册人||||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别||||
||two marks)||||25||||
||||||28、||||
||||||41||||
||JCOINS - JCoins||Jagex||||2020年10||
|||2561612||英国|36||||
|149||||||||原始取得|
||(series of two marks)||Limited||||月15日||
||||||09、||||
||||Jagex||16、|2022年03月06日|||
|||2613219||英国|||||
|150|||||25|||原始取得|
||||Limited||||||
||||||28、||||
||||||41||||
||||||09、||||
||||||16、||||
||||Jagex||||2022年08||
|151||2632920||英国|25|||继受取得|
||||Limited||||月28日||
||||||28、||||
||||||41||||
||||||09、||||
||||Jagex||16、||2022年08||
||ACE OF SPADES|2632921||英国|||||
|152|||||25|||继受取得|
||||Limited||||月28日||
||||||28、||||
||||||41||||
|||UK00003|Jagex||||2023年06||
||ACE OF|||英国|09、||||
|153||||||||继受取得|
|||011918|Limited||41||月28日||
|||UK00003|Jagex||09、||2025年06||
|||||英国|||||
|154||||||||原始取得|
|||111848|Limited||41||月04日||
|||30082958|Jagex||||2027年03||
||FUNORB|||香港|41||||
|155||||||||原始取得|
|||5|Limited||||月11日||
|||30088632|Jagex||||2017年06||
||RUNESCAPE|||香港|41||||
|156||||||||原始取得|
|||0|Limited||||月05日||
|||30088633|Jagex||||2017年06||
||JAGEX|||香港|41||||
|157||||||||原始取得|
|||9|Limited||||月05日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
||RUNEFEST RuneFest|30172160|Jagex|||2020年09||
|||||香港|41|||
|158|||||||原始取得|
||(series of two marks)|0|Limited|||月23日||
||||Jagex|||2027年03||
||FUNORB|198368||以色列|41|||
|159|||||||原始取得|
||||Limited|||月11日||
||||Jagex|||2017年06||
||JAGEX|200808||以色列|41|||
|160|||||||原始取得|
||||Limited|||月03日||
||||Jagex|||2019年07||
|||222171||以色列|41|||
|161|||||||原始取得|
||||Limited|||月07日||
||||Jagex|||2020年09||
||BOUNCEDOWN|232732||以色列|09、|||
|162|||||||原始取得|
||||Limited||41|月15日||
||||Jagex|||2020年10||
||RUNEFEST|232990||以色列|41|||
|163|||||||原始取得|
||||Limited|||月03日||
||||Jagex|||2027年03||
||FUNORB|1539738||印度|41|||
|164|||||||原始取得|
||||Limited|||月13日||
||||Jagex|||2017年07||
||RUNESCAPE|1578108||印度|41|||
|165|||||||原始取得|
||||Limited|||月11日||
||||Jagex|||2017年07||
||JAGEX|1578109||印度|41|||
|166|||||||原始取得|
||||Limited|||月11日||
||||Jagex|||2018年12||
|||1768846||印度|41|||
|167|||||||原始取得|
||||Limited|||月29日||
||||Jagex|||2019年04||
||STELLAR DAWN|1802625||印度|41|||
|168|||||||原始取得|
||||Limited|||月02日||
||||Jagex|||2019年07||
||ARCANISTS|1845707||印度|41|||
|169|||||||原始取得|
||||Limited|||月30日||
||||Jagex|||2020年06||
||RUNESCAPE.COM|1982798||印度|41|||
|170|||||||原始取得|
||||Limited|||月21日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
||||Jagex||09、|2020年09||
||BOUNCEDOWN|2024521||印度||||
|171|||||||原始取得|
||||Limited||41|月16日||
||||Jagex|||2020年09||
||RUNEFEST|2027562||印度|41|||
|172|||||||原始取得|
||||Limited|||月23日||
||||Jagex|||2026年07||
||RUNESCAPE|963580||墨西哥|41|||
|173|||||||原始取得|
||||Limited|||月12日||
||||Jagex|||2020年09||
||RUNEFEST|1233725||墨西哥|41|||
|174|||||||原始取得|
||||Limited|||月27日||
||||Jagex|||2017年06||
||RUNESCAPE|769797||新西兰|41|||
|175|||||||原始取得|
||||Limited|||月06日||
||||Jagex|||2017年06||
|||769798||新西兰|41|||
|176|||||||原始取得|
||||Limited|||月06日||
||||Jagex|||2017年06||
||JAGEX|769799||新西兰|41|||
|177|||||||原始取得|
||||Limited|||月06日||
||||Jagex|||2018年07||
|||800953||新西兰|41|||
|178|||||||原始取得|
||||Limited|||月03日||
||||Jagex|||2019年12||
||JAGEX.COM|825947||新西兰|41|||
|179|||||||原始取得|
||||Limited|||月21日||
||||Jagex|||2019年12||
||RuneScape.com|825949||新西兰|41|||
|180|||||||原始取得|
||||Limited|||月21日||
||||Jagex|||2020年02||
|||828775||新西兰|41|||
|181|||||||原始取得|
||||Limited|||月15日||
||||Jagex||09、|2020年03||
||BOUNCEDOWN|830466||新西兰||||
|182|||||||原始取得|
||||Limited||41|月17日||
||||Jagex|||2020年03||
||RUNEFEST|830904||新西兰|41|||
|183|||||||原始取得|
||||Limited|||月29日||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册||||
||注册商标|注册号|注册人||||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别||||
||||Jagex||||2020年07||
|||836181||新西兰|41||||
|184||||||||原始取得|
||||Limited||||月28日||
||||Jagex||||2020年08||
|||837144||新西兰|41||||
|185||||||||原始取得|
||||Limited||||月23日||
||||Jagex||||2020年01||
||JCREDITS|827235||新西兰|41||||
|186||||||||原始取得|
||||Limited||||月14日||
||||||09、||||
||||Jagex||16、|2022年03月06日|||
|187||964148||新西兰|25|||原始取得|
||||Limited||||||
||||||28、||||
||||||41||||
||||Jagex||||2019年04||
||STELLAR DAWN|410351||俄罗斯|41||||
|188||||||||原始取得|
||||Limited||||月06日||
||||Jagex||||2019年07||
||ARCANISTS|419092||俄罗斯|41||||
|189||||||||原始取得|
||||Limited||||月24日||
||NEVER ENDING||Jagex||||2019年09||
|||424534||俄罗斯|41||||
|190||||||||原始取得|
||DUNGEON||Limited||||月15日||
||||Jagex||||2019年12||
||WAR OF LEGENDS|431387||俄罗斯|41||||
|191||||||||原始取得|
||||Limited||||月03日||
||||Jagex||||2020年04||
|||434268||俄罗斯|41||||
|192||||||||原始取得|
||||Limited||||月01日||
||||Jagex||||2020年06||
||RuneScape.com|437310||俄罗斯|41||||
|193||||||||原始取得|
||||Limited||||月21日||
||||Jagex||||2020年06||
||JAGEX.COM|437311||俄罗斯|41||||
|194||||||||原始取得|
||||Limited||||月21日||
||||||||2020年09||
||RUNEFEST|443724|Jagex|俄罗斯|41||||
|195||||||||原始取得|
||||||||月28日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
||||Limited|||||
|||2009|Jagex|||2019年12||
||WAR OF LEGENDS|||土耳其|41|||
|196|||||||原始取得|
|||65487|Limited|||月09日||
|||2010|Jagex|||2019年12||
|||||土耳其|41|||
|197|||||||原始取得|
|||34417|Limited|||月04日||
|||2010|Jagex||09、|2020年09||
||BOUNCEDOWN|||土耳其||||
|198|||||||原始取得|
|||58995|Limited||41|月16日||
||||Jagex|||2017年10||
||FUNORB|1284433||台湾|41|||
|199|||||||原始取得|
||||Limited|||月15日||
||||Jagex|||2018年09||
||JAGEX|1329507||台湾|41|||
|200|||||||原始取得|
||||Limited|||月15日||
||||Jagex|||2018年09||
||RUNESCAPE|1329508||台湾|41|||
|201|||||||原始取得|
||||Limited|||月15日||
||||Jagex|||2021年12||
||RUNEFEST|1493230||台湾|41|||
|202|||||||原始取得|
||||Limited|||月15日||
||||||16、|||
||||Jagex|||2024年04||
||RUNESCAPE|2829952||美国||||
|203|||||25、||原始取得|
||||Limited|||月06日||
||||||41|||
||||Jagex||41、|2024年07||
||JAGEX|2860020||美国||||
|204|||||||原始取得|
||||Limited||42|月06日||
||||Jagex||16、|2018年01||
|||3373023||美国||||
|205|||||||原始取得|
||||Limited||41|月22日||
||||Jagex|||2019年09||
||FUNORB|3687954||美国|41|||
|206|||||||原始取得|
||||Limited|||月29日||
||||Jagex|||2018年06||
|||3444262||美国|41|||
|207|||||||原始取得|
||||Limited|||月10日||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/|注册|||||
|||注册商标|注册号|注册人||||续展日期||取得方式|
||号||||地区|类别|||||
|||||Jagex||||2019年03|||
|||RUNESCAPE|3597314||美国|28|||||
||208|||||||||原始取得|
|||||Limited||||月31日|||
|||||||09、|||||
|||||Jagex||16、|2020年10月26日||||
|209|||3866757||美国|25|||原始取得||
|||||Limited|||||||
|||||||28、|||||
|||||||41|||||
|||||||09、|||||
|||||Jagex||16、||2020年10|||
|210||RUNESCAPE.COM|3863248||美国|25|||原始取得||
|||||Limited||||月19日|||
|||||||28、|||||
|||||||41|||||
|||||||09、|||||
|||||||16、|||||
|||||Jagex||||2020年11|||
||||3872559||美国|25|||||
|211|||||||||原始取得||
|||||Limited||||月09日|||
|||||||28、|||||
|||||||41|||||
|||||||09、|||||
|||||Jagex||16、||2021年10|||
|212||JAGEX.COM|4043719||美国|25|||原始取得||
|||||Limited||||月25日|||
|||||||28、|||||
|||||||41|||||
|||||||09、|||||
|||||Jagex||16、||2020年12|||
|||DEVIOUS GAMES|3892468||美国||||||
||213|||||||||原始取得|
|||||Limited||28||月21日|||
|||||||41|||||
|||||||09、|||||
|||CUNNING &||Jagex||16、||2020年10|||
|214|||3856751||美国|25|||原始取得||
|||DEVIOUS GAMES||Limited||||月05日|||
|||||||28、|||||
|||||||41|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/||注册||||
|||注册商标|注册号|注册人||||续展日期||取得方式|
||号||||地区||类别||||
||||||||09、||||
|||||Jagex|||16、|2021年08|||
|||VOID HUNTERS|4004735||美国||||||
||215|||||||||原始取得|
|||||Limited|||25|月02日|||
||||||||41||||
||||||||09、||||
|||MINER||Jagex|||16、|2021年07|||
||||4000950||美国||||||
||216|||||||||原始取得|
|||DISTURBANCE||Limited|||28|月26日|||
||||||||41||||
|||||Jagex||||2021年10|||
|||JCREDITS|4037191||美国||35||||
||217|||||||||原始取得|
|||||Limited||||月11日|||
||||||||09、||||
|||||Jagex|||16、|2021年08|||
|218|||4008615||美国||25||原始取得||
|||||Limited||||月09日|||
||||||||28、||||
||||||||41||||
||||||||09、||||
|||||Jagex|||16、|2022年02|||
|219||BOUNCEDOWN|4097846||美国||25||原始取得||
|||||Limited||||月14日|||
||||||||28、||||
||||||||41||||
||||||||09、||||
|||||Jagex|||16、|2022年02|||
|220|||4097847||美国||25||原始取得||
|||||Limited||||月14日|||
||||||||28、||||
||||||||41||||
||||||||09、||||
|||||Jagex|||16、|2021年08|||
|||RUNEFEST|4018381||美国||||||
||221|||||||||原始取得|
|||||Limited|||25|月30日|||
||||||||41||||
|||RUNESCAPE||Jagex||09、16、||2021年08|||
||||4018382||美国||||||
||222|||||||||原始取得|
|||NATION||Limited||||月30日|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||国家/|注册|||||
|||注册商标|注册号|注册人||||续展日期||取得方式|
||号||||地区|类别|||||
|||||||25|||||
|||||||41|||||
|||||||16、|||||
|||||Jagex||||2021年08|||
|||GOLDEN GNOMES|4005337||美国||||||
||223|||||25、||||原始取得|
|||||Limited||||月02日|||
|||||||41|||||
|||||||09、|||||
|||||Jagex||16、||2021年11|||
|||8 REALMS|4055218||美国||||||
|224||||||25|||原始取得||
|||||Limited||||月15日|||
|||||||28、|||||
|||||||41|||||
|||||||09、|||||
|||||Jagex||16、|2021年11月22日||||
||225||4058855||美国|25||||原始取得|
|||||Limited|||||||
|||||||28、|||||
|||||||41|||||
|||||Jagex||||2022年01|||
|||JCOINS|4082775||美国|36|||||
||226|||||||||原始取得|
|||||Limited||||月10日|||
|||||||09、|||||
|||||Jagex||16、|2024年04月22日||||
||227||4,516,971||美国|25||||原始取得|
|||||Limited|||||||
|||||||28、|||||
|||||||41|||||
|||||||09、|||||
|||||Jagex||||2024年07|||
|||ACE OF SPADES|4566313||美国|16、|||||
||228|||||||||原始取得|
|||||Limited||28、||月15日|||
|||||||41|||||
|||||||09、|||||
|||||Jagex||||2024年07|||
||||4566314||美国|16、|||||
||229|||||||||原始取得|
|||||Limited||28、||月15日|||
|||||||41|||||
|||||||09、|||||
|230||BLOCK N LOAD|4815928|Jagex|美国|||2025年09|继受取得||
|||||||16、|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
||||Limited||25|月22日||
||||||28、|||
||||||41|||
|||||世界知||||
|||||识产权||||
|||||组织 –||||
|||||保加利||||
|||||亚、白||||
|||||俄罗||||
|||||斯、瑞||||
||||Jagex|士、||2026年05||
||RUNESCAPE|891895|||41|||
|231|||||||继受取得|
||||Limited|韩国、||月24日||
|||||挪威||||
|||||罗马尼||||
|||||亚、俄||||
|||||罗斯、||||
|||||新加||||
|||||坡、乌||||
|||||克兰||||
|||||世界知||||
|||||识产权||||
||||Jagex|组织 –||2027年03||
|||920376|||41|||
|232|FUNORB|||瑞士、|||原始取得|
||||Limited|||月12日||
|||||韩国、||||
|||||挪威、||||
|||||新加坡||||
|||||世界知||||
||||Jagex|识产权||2017年06||
||JAGEX|929341|||41|||
|233||||组织 –|||原始取得|
||||Limited|||月04日||
|||||瑞士、||||
|||||挪威||||
|||||世界知||||
||||Jagex|||2017年06||
||MECHSCAPE|929340||识产权|41|||
|234|||||||原始取得|
||||Limited|组织 –||月04日||
|||||韩国||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
|||||世界知||||
||||Jagex|识产权||2017年06||
|||939689|||41|||
|235||||组织 –|||原始取得|
||||Limited|||月13日||
|||||瑞士、||||
|||||挪威||||
|||||世界知||||
||||Jagex|||2020年09||
||BOUNCEDOWN|1053402||识产权|09、|||
|236|||||||原始取得|
||||Limited|组织 –|41|月14日||
|||||挪威||||
|||||世界知||||
|||||识产权||||
|||||组织 –||||
||||Jagex|白俄罗|35、|2020年09||
||RUNEFEST|1065953||||||
|237||||斯、挪|||原始取得|
||||Limited||41|月27日||
|||||威、新||||
|||||加坡、||||
|||||瑞士、||||
|||||乌克兰||||
|||||世界知||||
||||||09、|||
|||||识产权||||
||||||16、|||
||EMPEROR:||Jagex|||2023年01||
|238||1155194||组织 –|25||原始取得|
||LEGENDS OF WAR||Limited|澳大利||月22日||
|||||亚、美|28、|||
||||||41|||
|||||国||||
|||||世界知||||
||||||09、|||
|||||识产权||||
||ACE OF SPADES||Jagex|组织 -|16、|2023年02||
|||1161439||||||
|239||||澳大利|25||原始取得|
||(word mark)||Limited|||月27日||
|||||亚、日||||
||||||28、|||
|||||本、俄|41|||
|||||罗斯||||
||||Jagex|||2024年05||
||ENTROPY|1213468|||09、|||
|240||||世界知|||原始取得|
||||Limited||41|月08日||
|||||识产权||||
|||||组织 –||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
|||||澳大利||||
|||||亚、俄||||
|||||罗斯||||
|||||世界知||||
|||||识产权||||
||||||09、|||
|||||组织 –||||
||||Jagex|澳大利|16、|2024年12||
|241|BLOCK N LOAD|1255505||亚、中|25||继受取得|
||||Limited|||月18日||
|||||国、韩||||
||||||28、|||
|||||国、墨|41|||
|||||西哥、||||
|||||俄罗斯||||
|||||世界知||||
|||||识产权||||
|||||组织 –||||
||||Jagex|澳大利||2025年06||
|||1261756|||09、|||
|242||||亚、欧|||原始取得|
||||Limited||41|月10日||
|||||洲共同||||
|||||体、新||||
|||||西兰、||||
|||||美国||||
||||Jagex|||2020年6||
||JAGEX.COM|1982799||印度|41|||
|243|||||||原始取得|
||||Limited|||月21日||
|||||世界知||||
|||||识产权||||
|||||组织 –||||
|||||澳大利||||
|||||亚、瑞||||
|||||士、中||||
||||Jagex||09、|2026年12||
|||1342541||国、欧||||
|244|||||25、||原始取得|
||||Limited|盟、以|41|月5日||
|||||色列、||||
|||||印度、||||
|||||挪威、||||
|||||新西||||
|||||兰、俄||||
|||||罗斯、||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家/|注册|||
||注册商标|注册号|注册人|||续展日期|取得方式|
|号||||地区|类别|||
|||||美国||||

截至本报告书签署日，Jagex拥有的注册商标均合法有效，不存在未决的以及针对其有效性及权属所提出的异议，不存在未决的侵权诉讼或争议。
（3）著作权
截至本报告书签署日，Jagex在美国境内共拥有72项登记的著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||注册版权|注册号|注册登记日期|取得方式|
|号|||||
|1|RuneScape.com.|VA0001676808|2009年8月14日|原始取得|
|2|RuneScape : the offical handbook.|TX0006429038|2006年9月5日|原始取得|
|3|RuneScape Skill Icon - Sword.|VA0001683978|2009年9月29日|原始取得|
|4|RuneScape Skill Icon - Tree.|VA0001683980|2009年9月29日|原始取得|
|5|RuneScape Skill Icon - Watercan.|VA0001683983|2009年9月29日|原始取得|
|6|RuneScape Skill Icon - Wizard.|VA0001683984|2009年9月29日|原始取得|
|7|RuneScape Skill Icon - Wolf.|VA0001683988|2009年9月29日|原始取得|
|8|RuneScape Skill Icon - Wood.|VA0001683999|2009年9月29日|原始取得|
|9|RuneScape Skill Icon - Knight.|VA0001683965|2009年9月29日|原始取得|
|10|RuneScape Skill Icon - Leaves.|VA0001683964|2009年9月29日|原始取得|
|11|RuneScape Skill Icon - Mask.|VA0001683966|2009年9月29日|原始取得|
|12|RuneScape Skill Icon - Pickaxe.|VA0001683970|2009年9月29日|原始取得|
|13|RuneScape Skill Icon - Pot.|VA0001683972|2009年9月29日|原始取得|
|14|RuneScape Skill Icon - Rune.|VA0001683974|2009年9月29日|原始取得|
|15|RuneScape Skill Icon - Shield.|VA0001683977|2009年9月29日|原始取得|
|16|RuneScape Skill Icon - Skull.|VA0001683979|2009年9月29日|原始取得|
|17|RuneScape Art.|VA0001684024|2009年9月29日|原始取得|
|18|RuneScape Skill Icon - Anvil.|VA0001684002|2009年9月29日|原始取得|
|19|RuneScape Skill Icon - Archery.|VA0001683989|2009年9月29日|原始取得|
|20|RuneScape Skill Icon - Chisel.|VA0001683990|2009年9月29日|原始取得|
|21|RuneScape Skill Icon - Dart.|VA0001683991|2009年9月29日|原始取得|
|22|RuneScape Skill Icon - Fire.|VA0001683992|2009年9月29日|原始取得|
|23|RuneScape Skill Icon - Fish.|VA0001683993|2009年9月29日|原始取得|
|24|RuneScape Skill Icon - Fist.|VA0001683997|2009年9月29日|原始取得|
|25|RuneScape web site scroll detail.|VA0001684023|2009年9月29日|原始取得|
|26|RuneScape User Interface - HD.|VA0001683973|2009年9月29日|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||注册版权|注册号|注册登记日期|取得方式|
|号|||||
|27|RuneScape User Interface - SD.|VA0001683971|2009年9月29日|原始取得|
||RuneScape web site horizontal||||
|28||VA0001684022|2009年9月29日|原始取得|
||divider.||||
|29|RuneScape website background.|VA0001683982|2009年9月29日|原始取得|
||RuneScape website decorative||||
|30||VA0001684019|2009年9月29日|原始取得|
||border.||||
|31|RuneScape website header.|VA0001683981|2009年9月29日|原始取得|
||MechScape Promotional Video||||
|32||PAu003416233|2009年11月3日|原始取得|
||2008.||||
|33|Play RuneScape.|VA0001695319|2009年12月4日|原始取得|
|34|Play RuneScape image.|VA0001683975|2009年9月29日|原始取得|
|35|RuneScape.|VA0001695318|2009年12月4日|原始取得|
|36|RuneScape background image.|VA0001695316|2009年12月4日|原始取得|
|37|RuneScape Bandos image.|VA0001695320|2009年12月4日|原始取得|
|38|RuneScape Create Account image.|VA0001695317|2009年12月4日|原始取得|
|39|RuneScape Create Account image.|VA0001683976|2009年9月29日|原始取得|
|40|RuneScape Client code ver. 3|PAu003524403|2011年2月24日|原始取得|
|41|RuneScape Server code ver. 3|PAu003524405|2011年2月24日|原始取得|
|42|AOS Shotgun.|VA0001850482|2012年12月18日|原始取得|
|43|AOS SMG4.|VA0001850484|2012年12月18日|原始取得|
|44|AOS Sniper/Marksman.|VA0001850614|2012年12月18日|原始取得|
|45|AOS Sniper/Marksman Models.|VA0001850617|2012年12月18日|原始取得|
|46|AOS Spade 2.|VA0001850427|2012年12月18日|原始取得|
|47|AOS Super Spade.|VA0001850720|2012年12月18日|原始取得|
|48|AOS Turret.|VA0001850721|2012年12月18日|原始取得|
|49|AOS Miner Models.|VA0001850608|2012年12月18日|原始取得|
|50|AOS Minigun.|VA0001850620|2012年12月18日|原始取得|
|51|AOS Pickaxe.|VA0001850717|2012年12月18日|原始取得|
|52|AOS Rifle 2.|VA0001850446|2012年12月18日|原始取得|
|53|AOS Rocket.|VA0001850621|2012年12月18日|原始取得|
|54|AOS Rocketeer.|VA0001850610|2012年12月18日|原始取得|
|55|AOS Rocketeer Models.|VA0001850800|2012年12月18日|原始取得|
|56|AOS Satchel.|VA0001850718|2012年12月18日|原始取得|
|57|AOS Dynamite.|VA0001850801|2012年12月18日|原始取得|
|58|AOS Flying Man.|VA0001850812|2012年12月18日|原始取得|
|59|AOS Grenade.|VA0001850422|2012年12月18日|原始取得|
|60|AOS Hill.|VA0001850804|2012年12月18日|原始取得|
|61|AOS in Hole.|VA0001850430|2012年12月18日|原始取得|
|62|AOS Intel.|VA0001850722|2012年12月18日|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||注册版权|注册号|注册登记日期|取得方式|
|号|||||
|63|AOS Jetpack.|VA0001850808|2012年12月18日|原始取得|
|64|AOS Main Character.|VA0001850809|2012年12月18日|原始取得|
|65|AOS Air Strike.|VA0001850429|2012年12月18日|原始取得|
|66|AOS Base.|VA0001850419|2012年12月18日|原始取得|
|67|AOS Building.|VA0001850445|2012年12月18日|原始取得|
|68|AOS Commando.|VA0001850487|2012年12月18日|原始取得|
|69|AOS Commando Model 1.|VA0001850490|2012年12月18日|原始取得|
|70|AOS Commando Model 2.|VA0001850492|2012年12月18日|原始取得|
|71|AOS Commando Model 3.|VA0001850547|2012年12月18日|原始取得|
|72|AOS Commando Model 4.|VA0001850605|2012年12月18日|原始取得|

截至本报告书签署日，Jagex上述已登记的著作权均合法有效，不存在未决的侵权诉讼或争议。
（3）专利权
截至本报告书签署日，Jagex在世界范围内共拥有10项发明专利权、27项外观设计，具体情况如下：
1）发明专利
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||国家/|专利类型|||专利|
||专利名称|专利号|专利权人||||申请日期|失效日期||
|号|||||地区||||状态|
||虚拟世界|||欧洲||||||
||||Jagex|||发明专利|2010年3月29日|2030年3||
|1|中的位置|10720955.3|||||||授权|
||||Limited|||||月29日||
||追踪|||||||||
||虚拟世界|||法国||||||
||||Jagex|||发明专利|2010年3月29日|2030年3||
|2|中的位置|2425602|||||||授权|
||||Limited|||||月29日||
||追踪|||||||||
||虚拟世界|||英国||||||
||||Jagex|||发明专利|2010年3月29日|2030年3||
|3|中的位置|2425602|||||||授权|
||||Limited|||||月29日||
||追踪|||||||||
||虚拟世界|||荷兰||||||
||||Jagex|||发明专利|2010年3月29日|2030年3||
|4|中的位置|2425602|||||||授权|
||||Limited|||||月29日||
||追踪|||||||||
||虚拟世界|||美国||||||
||||Jagex|||发明专利|2009年4月27日|2029年4||
|5|中的位置|8441486|||||||授权|
||||Limited|||||月27日||
||追踪|||||||||
|6|虚拟世界|6020100103|Jagex||德国|发明|2010年3|2030年3|授权|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国家|/|专利|||专利|
||专利名称|专利号|专利权人||||申请日期|失效日期||
|号||||地区||类型|||状态|
||中的位置|84.6|Limited|||专利|月29日|月29日||
||追踪|||||||||
||虚拟世界|||||||||
|||201080022706.8|Jagex|||发明|2010年3|2030年3||
|7|中的位置|||中国|||||授权|
||||Limited|||专利|月29日|月29日||
||追踪|||||||||
||虚拟世界|||||||||
||||Jagex|||发明|2011年|2030年3||
|8|中的位置|1401607||韩国|||||授权|
||||Limited|||专利|11月8日|月29日||
||追踪|||||||||
||虚拟世界|||||||||
||||Jagex|||发明|2010年3|2030年3||
|9|中的位置|5492290||日本|||||授权|
||||Limited|||专利|月29日|月29日||
||追踪|||||||||
||虚拟世界|||||||||
||||Jagex|||发明|2013年4|2030年4||
|10|中的位置|9203880||美国|||||授权|
||||Limited|||专利|月12日|月11日||
||追踪|||||||||

2）外观设计
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||设计权|国家/地区|设计||设计|取得|
||设计|注册号|分类号||||到期日期|||
|号||||人||类型||状态|方式|
|||002153|21.01（电脑游戏）|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|1|||||欧盟|设计||注册||
|||726-000||||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||1||||||||
|||002153|21.01（电脑游戏）|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|2|||||欧盟|设计||注册||
|||726-000||||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||2||||||||
|||002153|21.01（电脑游戏）|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|3|||||欧盟|设计||注册||
|||726-000||||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||3||||||||
|||002153|21.01（电脑游戏）|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|4|||||欧盟|设计||注册||
|||726-000||||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||4||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||设计权|国家/|设计||设计|取得|
||设计|注册号|分类号||||到期日期|||
|号||||人|地区|类型||状态|方式|
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|5|||||欧盟|设计||注册||
|||726-000|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||5|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|6|||||欧盟|设计||注册||
|||726-000|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||6|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|7|||||欧盟|设计||注册||
|||726-000|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||7|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|8|||||欧盟|设计||注册||
|||726-000|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||8|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|9|||||欧盟|设计||注册||
|||726-000||||||||
||||（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||9|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|10|||||欧盟|设计||注册||
|||726-001|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||0|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|11|||||欧盟|设计||注册||
|||726-001|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||1|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|12|||||欧盟|设计||注册||
|||726-001|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||2|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|13|||||欧盟|设计||注册||
|||726-001|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||3|游戏）|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||设计权|国家/|设计||设计|取得|
||设计|注册号|分类号||||到期日期|||
|号||||人|地区|类型||状态|方式|
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|14|||||欧盟|设计||注册||
|||726-001|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||4|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|15|||||欧盟|设计||注册||
|||726-001|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||5|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|16|||||欧盟|设计||注册||
|||726-001|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||6|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|17|||||欧盟|设计||注册||
|||726-001|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||7|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|18|||||欧盟|设计||注册||
|||726-001||||||||
||||（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||8|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|19|||||欧盟|设计||注册||
|||726-001|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||9|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|20|||||欧盟|设计||注册||
|||726-002|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||0|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|21|||||欧盟|设计||注册||
|||726-002|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||1|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|22|||||欧盟|设计||注册||
|||726-002|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||2|游戏）|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||设计权|国家/|设计||设计|取得|
||设计|注册号|分类号||||到期日期|||
|号||||人|地区|类型||状态|方式|
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|23|||||欧盟|设计||注册||
|||726-002|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||3|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|24|||||欧盟|设计||注册||
|||726-002|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||4|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|25|||||欧盟|设计||注册||
|||726-002|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||5|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|26|||||欧盟|设计||注册||
|||726-002|（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||6|游戏）|||||||
|||002153|21.01|||||||
|||||Jagex|||2017年12||继受|
|27|||||欧盟|设计||注册||
|||726-002||||||||
||||（电脑|||||||
|||||Limited|||月14日||取得|
|||7|游戏）|||||||

截至本报告书签署日，Jagex上述发明专利权、外观设计专利权均合法有效，不存在未决的侵权诉讼或争议。
（4）域名
截至本报告书签署日，Jagex共拥有域名594项。2017年1月1日至2017年5月11日，Jagex访问量前十大的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|类型|管理状态|续展日|
|1|runescape.com|商业网站|由com laude管理|2018年1月10日|
|2|jagex.com|商业网站|由com laude管理|2017年9月18日|
|3|rschronicle.com|商业网站|由com laude管理|2017年9月24日|
|4|funorb.com|商业网站|由com laude管理|2017年9月8日|
|5|undercroft.com|商业网站|由com laude管理|2018年2月4日|
|6|arcanists.com|商业网站|由com laude管理|2017年6月9日|
|7|armiesofgielinor.com|商业网站|由com laude管理|2018年1月9日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|类型|管理状态|续展日|
|8|blocknload.com|商业网站|由com laude管理|2018年1月28日|
|9|runefest.com|商业网站|由com laude管理|2018年3月18日|
|10|aceofspades.com|商业网站|由com laude管理|2018年2月7日|

截至本报告书签署日，Jagex对上述主要域名拥有控制权。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，Jagex不存在对外担保情况。
（六）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2017年3月31日，Jagex经审计主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|一年内到期的非流动负债|7,770.53|33.83%|
|应交税费|5,222.73|22.74%|
|应付账款|4,111.24|17.90%|
|应付职工薪酬|3,610.89|15.72%|
|负债合计|22,970.02|100.00%|

本次交易后，Jagex现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，Jagex及其控股子公司不存在或有负债的情形。
（七）主营业务情况
1、业务概况
Jagex于 2000年成立于剑桥科学园区，是英国知名的游戏开发商和发行商。自成立以来，Jagex已开发并自主发行了多款在线游戏，其中包括曾获吉尼斯世界纪录―累计游戏时间最长的大型多人在线游戏或大型多人在线角色扮演游戏‖和―更新次数最多的大型多人在线角色扮演游戏‖的《RuneScape》，该款游戏
拥有超过2.5亿注册用户，创造了超过7亿美元的累计收入。
通过基于数据分析的一站式运营和营销，Jagex已经成为全球 PC端市场的优秀开发及发行企业之一。未来，Jagex将加大在移动游戏市场的布局，实现移动游戏市场的拓展。
2、Jagex所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
（1）中国政府对网络游戏公司相关的监管法规
目前，我国网络游戏行业的主管部门为国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国文化部等。网络游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《网络出版服务管理规定》（2016年 2月 4日，国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第 5号）、《关于贯彻落实国务院<―三定‖规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266号）、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（2009年 6月 4日、文市发[2009]20号）、《网络游戏管理暂行办法》（2010年 6月3号、文化部令第49号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011年2月17日、文化部令第51号）。
（2）所处行业的海外相关政策
不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。Jagex注册地的有关监管部门没有对公司所涉及的网络游戏业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置专门的前置审批要求，相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理的方式。在业务和产品不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等当地政府会严格审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。Jagex在进入海外各市场时，除运营平台正常的应用审核外，未受到更多的行业政策限制。
（3）相关法规对Jagex后续经营的影响
Jagex注册地在英国，截至本报告书签署日，Jagex暂未直接在中国境内开展网络游戏运营相关业务。未来，如Jagex在中国境内开展网络游戏相关业务，需遵守中国境内相关法律法规。
3、具体业务情况
（1）主要游戏概况
Jagex专注于PC端游戏的开发和运营，主要游戏产品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|图标|类型|游戏来源|已上线时间|
|1|RuneScape||端游|自主研发|16年|
|2|RuneScape（OldSchool）||端游|自主研发|4年|
|3|Ace of Spades||端游|代理运营|4.5年|
|4|Bloc N Load||端游|代理运营|2.5年|
|5|Chronicle||端游/手游|自主研发|1.5年|
|6|Fun Orb Portal||端游|自主研发|9.5年|
|7|Entropy||端游|代理运营|3.5年|

（2）核心游戏产品
报告期内，《RuneScape》与《RuneScape（OldSchool）》合计贡献的营业收入占 Jagex营业收入的比例达到95%以上，其他游戏在报告期内收入贡献较少，重要性程度相对较低。
1）《RuneScape》
《RuneScape》是 Jagex于 2001年制作并推出的MMORPG。该游戏获得吉
尼斯世界纪录―累计游戏时间最长的大型多人在线游戏或大型多人在线角色扮演游戏‖及―更新次数最多的大型多人在线角色扮演游戏‖。该游戏以丰富的剧情、庞大的交易系统和可玩性、灵活性极强著称。目前《RuneScape》有英语、德语、法语、葡萄牙语等版本，在全球拥有 170多个服务器，分布于美国、加拿大、欧盟、澳大利亚等国家和地区。
报告期内，《RuneScape》的主要运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户数（万人）|当月活跃用户数（万人）|期末会员数（万人）|当月充值玩家数（万人）|当月用户平均在线时长（小时）|当月充值流水（万英镑）|当月玩家ARPPU值（英镑）|
|2015年1月|169.24|169.22|37.08|21.19|14.98|209.22|39.19|
|2015年2月|160.37|160.36|37.57|21.01|14.74|283.70|44.79|
|2015年3月|171.76|171.73|36.82|21.96|14.00|296.99|45.46|
|2015年4月|152.02|151.91|35.68|18.27|15.05|206.78|40.21|
|2015年5月|157.53|157.42|34.49|18.65|13.81|222.95|43.23|
|2015年6月|149.84|149.74|34.68|17.58|14.96|203.65|40.77|
|2015年7月|163.98|163.88|35.23|16.78|14.38|232.32|43.74|
|2015年8月|155.27|155.17|35.52|16.08|13.40|205.60|38.78|
|2015年9月|161.58|161.50|35.18|17.63|12.61|221.37|44.38|
|2015年10月|159.55|159.46|34.93|17.79|13.52|209.70|41.25|
|2015年11月|142.85|142.74|32.60|16.28|12.08|179.50|39.08|
|2015年12月|152.96|152.83|31.95|18.87|12.68|257.64|46.89|
|2016年1月|150.81|150.69|32.49|19.20|14.37|287.90|48.02|
|2016年2月|125.63|125.52|33.15|17.61|16.63|293.56|51.31|
|2016年3月|141.06|140.94|33.14|17.86|14.65|283.65|51.14|
|2016年4月|140.93|140.81|33.02|17.36|13.68|289.12|56.43|
|2016年5月|149.52|149.39|32.02|17.13|12.89|294.43|54.40|
|2016年6月|131.96|131.82|32.02|17.33|14.46|262.76|50.01|
|2016年7月|120.65|120.52|31.98|14.47|14.62|241.87|53.44|
|2016年8月|120.69|120.58|31.69|12.94|14.26|243.07|55.46|
|2016年9月|131.47|131.37|31.04|14.06|13.64|291.69|59.10|
|2016年10月|121.33|121.23|30.34|13.90|13.75|290.18|60.48|
|2016年11月|106.64|106.53|28.32|14.14|14.43|332.91|65.11|
|2016年12月|110.82|110.66|28.78|16.52|15.22|303.74|60.65|
|2017年1月|109.44|109.30|29.33|16.25|16.92|349.61|61.91|
|2017年2月|104.94|104.84|30.21|14.96|17.51|360.16|63.65|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户数（万人）|当月活跃用户数（万人）|期末会员数（万人）|当月充值玩家数（万人）|当月用户平均在线时长（小时）|当月充值流水（万英镑）|当月玩家ARPPU值（英镑）|
|2017年3月|82.19|82.07|29.91|14.82|21.66|319.07|62.15|

注：―当月充值流水‖及―当月玩家ARPPU值‖中使用的充值金额指玩家通过充值后可以转换为Keys、RuneCoins、Bonds的金额，不包括直接购买的会员资格。
①游戏模式
《RuneScape》以独创的世界―杰林诺‖（Gielinor）为主题，玩家扮演一位冒险者，在这个世界探险，完成任务，还可以与其他玩家PK、交易等。在战斗方面，除了主要用刀剑和弓箭外，也有魔法和祈祷。除了战斗外，《RuneScape》中也有其它技能，主要用来制造、加工对象，例如有锻造、制作、采矿、烹饪等。此外，付费会员可以培养敏捷、制作药水、种植、召唤、捕猎等额外技能。不同的技能养成造就各具特色的游戏角色。
②玩家概况
A.游戏玩家地区分布
报告期内，《RuneScape》付费玩家地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2015年占比|2016年占比|2017年1-3月占比|
|1|北美|55.76%|55.61%|54.93%|
|2|北欧|21.26%|20.38%|20.58%|
|3|西欧|8.63%|8.76%|9.17%|
|4|澳大利亚与新西兰|6.34%|7.09%|7.36%|
|5|东亚|1.21%|0.80%|0.55%|
|6|南美|1.93%|2.52%|2.71%|
|7|东欧|1.00%|0.90%|0.97%|
|8|其他|3.87%|3.93%|3.74%|
|合计||100%|100%|100%|

B.游戏玩家充值金额区间分布
报告期内，《RuneScape》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（英镑）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2015年|0-9.99|29.7%|1.5%|
||10-24.99|23.1%|3.8%|
||25-49.99|15.0%|5.5%|
||50-99.99|11.8%|8.7%|
||100-249.99|11.1%|18.2%|
||250-499.99|5.2%|18.6%|
||500-999.99|2.7%|19.4%|
||1000+|1.4%|24.4%|
|2016年|0-9.99|23.8%|0.9%|
||10-24.99|23.6%|2.9%|
||25-49.99|14.9%|4.2%|
||50-99.99|12.6%|6.9%|
||100-249.99|12.7%|15.6%|
||250-499.99|6.3%|17.1%|
||500-999.99|3.8%|20.1%|
||1000+|2.3%|32.4%|
|2017年1-3月|0-9.99|20.8%|1.2%|
||10-24.99|24.4%|4.2%|
||25-49.99|17.2%|6.7%|
||50-99.99|14.5%|11.1%|
||100-249.99|13.9%|23.1%|
||250-499.99|5.8%|21.0%|
||500-999.99|2.6%|18.3%|
||1000+|0.9%|14.4%|

注：充值金额指玩家通过充值后可以转换为Keys、RuneCoins、Bonds的金额，不包括直接购买的会员资格。
2）《RuneScape（OldSchool）》
《RuneScape（OldSchool）》是 Jagex为迎合玩家要求，于 2014年推出的以 RuneScape2007年的版本的源代码备份为基础制作的怀旧游戏版本。玩家可以通过与《RuneScape》主版本相同的账号登录游戏，但是所有数据、道具、任务等均与《RuneScape》主版本独立并且不可转换。游戏采用回合制战斗，简化了主版本中复杂的战斗系统，玩家可以通过培养不同类型的技能打造各具特色的游戏角色。
报告期内，《RuneScape（OldSchool）》的主要运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户数（万人）|当月活跃用户数（万人）|期末会员数（万人）|当月充值玩家数（万人）|当月用户平均在线时长（小时）|当月充值流水（万英镑）|当月玩家ARPPU值（英镑）|
|2015年1月|35.40|35.40|19.12|14.77|42.80|-|-|
|2015年2月|61.93|61.93|21.24|16.52|27.33|-|-|
|2015年3月|83.68|83.60|25.83|20.57|32.15|12.19|17.25|
|2015年4月|80.62|80.53|28.64|16.94|33.30|45.88|31.19|
|2015年5月|84.17|84.07|28.41|16.82|30.79|49.89|32.55|
|2015年6月|81.59|81.51|27.71|15.43|28.08|45.36|30.46|
|2015年7月|75.23|75.15|27.46|14.58|33.89|47.77|31.33|
|2015年8月|83.25|83.18|28.31|14.11|31.45|48.64|31.24|
|2015年9月|89.89|89.81|27.71|13.91|24.34|46.31|31.45|
|2015年10月|101.44|101.37|26.38|15.25|21.07|49.98|31.47|
|2015年11月|85.20|85.13|29.05|17.11|25.20|45.89|28.78|
|2015年12月|78.37|78.26|29.04|17.34|31.43|55.22|30.04|
|2016年1月|87.69|87.61|30.06|17.16|31.18|59.81|31.99|
|2016年2月|84.29|84.21|29.90|15.97|28.46|57.45|32.48|
|2016年3月|96.53|96.46|30.90|18.27|27.77|68.32|33.11|
|2016年4月|90.74|90.68|32.47|17.94|28.40|62.79|32.11|
|2016年5月|95.69|95.61|33.03|18.19|29.94|70.94|32.48|
|2016年6月|99.12|99.06|34.41|19.22|27.96|76.78|32.72|
|2016年7月|94.09|94.03|35.65|16.83|29.37|75.74|35.36|
|2016年8月|88.57|88.52|34.15|14.40|28.61|68.05|35.99|
|2016年9月|78.84|78.78|32.63|14.42|28.95|62.25|34.56|
|2016年10月|88.06|88.01|32.48|15.59|27.96|71.17|36.37|
|2016年11月|94.55|94.50|33.59|17.61|26.96|83.20|36.92|
|2016年12月|104.58|104.51|35.85|20.35|29.54|98.27|36.23|
|2017年1月|113.26|113.21|38.79|20.60|30.07|102.57|38.07|
|2017年2月|99.02|98.98|39.61|17.97|28.49|83.78|35.80|
|2017年3月|103.63|103.59|40.37|20.03|32.40|101.86|37.90|

注：―当月充值流水‖及―当月玩家ARPPU值‖中使用的充值金额指玩家通过充值后可以转换为 Bonds的金额，不包括直接购买的会员资格。《RuneScape（OldSchool）》于 2013年上线，于2015年3月开始开通Bonds转换，因此2015年3月前无―当月充值流水‖及―当月玩家ARPPU值‖数据。
①游戏模式
《RuneScape（OldSchool）》延续了《RuneScape》主版本的主要玩法。
《RuneScape（OldSchool）》与《RuneScape》主版本的区别主要体现在：《RuneScape（OldSchool）》采用只受武器、护甲及祈祷影响的回合制战斗，而无法使用《RuneScape》主版本中可以使用的技能；《RuneScape（OldSchool）》中的图像技术较为简单，没有使用材质包对模型进行加强；两者任务路线相互独立，技能系统、小游戏略有不同；《RuneScape（OldSchool）》中没有《RuneScape》主版本中的 Keys和RuneCoins的付费项目。
②玩家概况
A.游戏玩家地区分布
报告期内，《RuneScape（OldSchool）》付费玩家地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2015年占比|2016年占比|2017年1-3月占比|
|1|北美|54.98%|54.06%|53.70%|
|2|北欧|19.89%|21.91%|22.68%|
|3|西欧|8.42%|9.32%|9.44%|
|4|澳大利亚与新西兰|6.82%|6.46%|6.60%|
|5|东亚|2.35%|1.27%|1.01%|
|6|南美|2.24%|2.09%|2.29%|
|7|南欧|0.91%|1.12%|1.01%|
|8|其他|4.41%|3.76%|3.27%|
|合计||100%|100%|100%|

B.游戏玩家充值金额区间分布
报告期内，《RuneScape（OldSchool）》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（英镑）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2015年|0-9.99|36.5%|3.2%|
||10-24.99|27.2%|7.9%|
||25-49.99|13.9%|9.3%|
||50-99.99|10.2%|13.4%|
||100-249.99|8.1%|23.3%|
||250-499.99|2.8%|17.8%|
||500-999.99|1.0%|13.0%|
||1000+|0.4%|12.1%|

|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（英镑）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-9.99|31.8%|2.5%|
||10-24.99|25.8%|6.5%|
||25-49.99|15.6%|8.9%|
||50-99.99|11.4%|12.6%|
||100-249.99|10.1%|24.2%|
||250-499.99|3.6%|18.8%|
||500-999.99|1.3%|13.3%|
||1000+|0.5%|13.3%|
|2017年1-3月|0-9.99|31.6%|3.3%|
||10-24.99|29.9%|10.1%|
||25-49.99|16.9%|12.9%|
||50-99.99|10.3%|15.1%|
||100-249.99|8.1%|24.9%|
||250-499.99|2.3%|15.7%|
||500-999.99|0.8%|10.5%|
||1000+|0.2%|7.6%|

注：充值金额指玩家通过充值后可以转换为 Bonds的金额，不包括直接购买的会员资格。
（3）游戏储备情况
未来Jagex将依托现有的口碑与实力，通过加强品牌产品的组合延伸品牌效应，通过新游戏拓展业务的地理版图。同时，针对当前网络游戏整体向移动端转移的趋势，Jagex将加大对移动游戏的研发投入、加强现有IP的移植，维护并拓展新的市场。
截至本报告书签署日，Jagex主要游戏储备情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|平台|拟推出时间|
|1|RuneScape Mobile|移动端|2017年下半年至2018年上半年|
|2|RuneScape Dissidia|移动端|2018年|
|3|RuneScape Dungeon|移动端|2018年|
|4|RuneScape Chronicles|移动端|2018年|
|5|RuneScape Heroes|移动端|2018年|
|6|RuneScape Next Gen|PC端/移动端|2019年第1季度推出PC版，运营1年后移植到手机端|

注：尚未推出的游戏可能会基于概念、试玩或评估结果而改变推出计划。
4、主要经营模式及流程
（1）采购模式及流程
1）询价及供应商选定
对于硬件和软件采购，各部门提出采购需求，IT部门审核并向供应商询价议价，由部门主管决定最终供应商选择。
2）订单审批
IT部门与法务部门共同对订单细节进行讨论与复核，并将最终确定的订单细节发送至财务部门，由财务部门提交至审批系统（SiconWAP），根据订单金额大小由各级审批主管在系统中进行审批。
（2）研发模式及流程
Jagex游戏的研发流程主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段。
创意策划 阶段性评审 内部测试 正式上线
1）创意策划
游戏设计师充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，在市场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向，并结合Jagex战略发展规划形成新产品的创意概念。
2）阶段性评审
在游戏研发阶段，Jagex的核心理念是通过与客户验证最简化的可实行产品，最小化发布前的开发成本。Jagex每月召开例会，由各团队提交目前进度及KPI（关键绩效指标，可能覆盖前期测试结果到游戏相关硬性指标的各项内容）至公司管理层。管理层共同审核进度及 KPI并对是否将该游戏项目推进至下一节点进行决策。
3）内部测试
游戏开发过程中，Jagex为开发团队配备两名测试人员，测试人员将覆盖中期开发测试并确保开发过程的顺利进行。内部测试需要进行大量预览阶段的面板测试及调查，开发小组根据测试结果及管理层提出的相关建议对版本进行进一步修正。最终上线前，Jagex会配备两名专业测试员对游戏整体进行测试，从游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过数据反馈与分析不断调整游戏内容、参数设置或新增部分内容，以确保游戏在上线后能顺利运行。
（3）运营模式
目前，网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。Jagex的主要产品为 PC端网络游戏，主要采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由 Jagex自主运行。
（4）盈利模式
Jagex收入主要为游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台进行充值或在超市及零售店购买充值点卡，激活后通过官方网站进行充值的形式，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容。收入来源包括会员费收入和道具收入，其中道具收入包括 Keys收入、RuneCoins收入和 Bonds收入。
1）会员费收入
玩家可以通过信用卡或手机在线支付方式购买会员，或通过购买游戏点卡或兑换码，再将其激活成为会员。
2）Keys收入
玩家消耗购买或兑换的Keys，以此来获得游戏道具或经验值。
3）RuneCoins收入
RuneCoins是玩家在游戏内用来改变游戏内人物形象的虚拟货币。
4）Bonds收入
玩家通过购买 Bonds可以兑换成会员身份、Keys或者RuneCoins。
（5）结算模式及流程
玩家可以通过第三方支付平台对游戏中的会员或道具进行购买。具体的结算流程如下图所示：
||
|-|
|面向客户的流程|
|系统流程|

消费者进入第三方支付平台
并进行支付
信用卡/借记卡付款方式
反欺诈系统测算交易的
支付服务提供商处理交
风险性并以信息形式对
客户数据发布到服务器 易同时将回复反馈至交
交易回复同意或者拒绝
易中心。
。
交易发送至交易中心系
支付服务提供商通过传
统，成功的交易由交易
送的数据来批准交易
中心执行。
|||
|-|-|
|支付|成功|

消费者收到支付成功或
失败的信息
交易批准回复 数据库录入交易记录
|||
|-|-|
|支付|失败|

成功的交易发送至反欺
诈系统。 商业智能数据库提取并
分析实时数据库
失败的交易发送至交易
中心。
5、主要客户及供应商情况
（1）主要客户情况
Jagex的主营业务为网络游戏的研发及运营，其客户为游戏玩家。
报告期内 Jagex前五大客户情况如下：
单位：英镑
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|玩家ID|销售金额（含税）|占当期营业收入（含税）比|
|1|2226|15,025.97|0.02%|
|2|181466004|13,259.61|0.02%|
|3|233618941|12,811.77|0.02%|
|4|1157298|12,205.35|0.02%|
|5|290400|11,045.08|0.02%|
|合计||64,347.78|0.10%|
|2016年||||
|序号|玩家ID|销售金额（含税）|占当期营业收入（含税）比|
|1|253410961|23,559.56|0.03%|
|2|235502536|17,616.14|0.02%|
|3|1429801|15,446.91|0.02%|
|4|229514340|14,920.51|0.02%|
|5|893834|12,229.96|0.02%|
|合计||83,773.08|0.11%|
|2017年1-3月||||
|序号|玩家ID|销售金额（含税）|占当期营业收入（含税）比|
|1|68904|7,263.68|0.03%|
|2|1045005|7,028.27|0.03%|
|3|123741490|5,280.31|0.02%|
|4|1447506|5,272.75|0.02%|
|5|90946544|4,934.21|0.02%|
|合计||29,779.22|0.13%|

报告期内，Jagex不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售收入严重依赖于少数客户的情况。报告期内，Jagex及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联关系。
（2）主要供应商情况
Jagex的供应商主要为设备供应商、广告媒体公司、第三方支付平台、网络安全服务供应商等。
报告期内 Jagex前五大供应商情况如下：
单位：万英镑
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期营业成本比|
|1|DataXu|111.82|6.50%|
|2|Adyen|107.94|6.27%|
|3|Artplant|96.95|5.63%|
|4|JonesLa|96.28|5.60%|
|5|Incomm|80.22|4.66%|
|合计||493.20|28.66%|
|2016年||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期营业成本比|
|1|DataXu|188.33|10.59%|
|2|Facebook|131.00|7.37%|
|3|Adyen|113.61|6.39%|
|4|Level3|112.44|6.32%|
|5|JonesLa|106.79|6.01%|
|合计||652.17|36.68%|
|2017年1-3月||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期营业成本比|
|1|SouthCa|46.35|10.91%|
|2|Adyen|44.72|10.53%|
|3|COEL|36.23|8.53%|
|4|Level3|27.61|6.50%|
|5|JonesLa|27.22|6.41%|
|合计||182.13|42.89%|

报告期内，Jagex不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%的情况，不存在采购严重依赖少数供应商的情况。报告期内，Jagex及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要供应商均不存在关联关系。
6、质量控制情况
为确保服务和产品质量，Jagex从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系，在采购、研发及运营等环节均建立了完整、系统的质量控制体系。关于Jagex质量控制情况请参见本节之―（七）主营业务情况/4、主要经营模式及流程‖。
7、核心技术及人员情况
（1）主要核心技术情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术功能|来源|
|1|NXT Client|移除了《RuneScape》对Java的依赖并提供了使《RuneScape》将来能移植到新平台的可能性|自主研发|
|2|Animation Conversion|移除了定制动画技术系统并使动画水平能达到行业标准，同时也提供了外包动画技术的可能性|自主研发|
|3|Emscripten Client|使用了 HTML5 及先进的浏览器技术使《RuneScape》可以回归浏览器|自主研发|
|4|Tablet Client|将《RuneScape》移植到 iOS 及 Android系统以拓展市场份额|自主研发|
|5|Android Old School Client|将《RuneScape（Old School）》移植至Android系统以便发布手游版本|自主研发|
|6|RuneScape Remastered|使用现代的引擎及服务器架构重制《RuneScape》|自主研发|
|7|JagexGameLauncher|启动Jagex已开发及未来可能发布的游戏|自主研发|
|8|Iris|脱离原先的RuneScape计费技术，使用更先进的架构编写，能够在多平台通用的计费模组。|自主研发|

（2）核心技术人员特点分析及变动情况
1）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，Jagex核心技术人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|学历|目前职务|简历|
|PhilMansell|男|综合管理学硕士|首席运营总监|自2011年加入Jagex，引领了《RuneScape》的诸多概念革新，并将《RuneScape》由单一的游戏产品拓展为拥有多款游戏的系列产品。加入Jagex前，曾在EA、Gameloft、Sony|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|学历|目前职务|简历|
|||||等多家知名游戏公司担任首席设计师职务。|
|HamzaMudassir|男|工商管理学硕士|高级副总裁|自 2014 年加入 Jagex，帮助公司设计并实施了转型策略，建立了新的营销团队，拓宽了公司引进人才的渠道，为公司提升企业价值作出了杰出贡献。加入Jagex前，曾在多家跨国公司担任品牌经理、产品经理等职务。|
|JustinEdwards|男|商业及信息系统学学士|产品总监|自 2008 年加入 Jagex，带领团队制作并发布了《RuneScape（Old School）》、War of Legends等多款重要的游戏产品。加入Jagex前，曾在多家知名企业担任程序编写相关工作。|
|ConorCrowley|男|互动媒体学学士|高级制作人|自 2010 年加入 Jagex，带领 6 个产品团队为《RuneScape》制作并提供高质量的内容与更新。同时，也负责游戏的质量保证及测试。|
|EricLagel|男|工商管理学硕士|高级制作人|自2015年加入Jagex，负责《RuneScape》的重制工作。加入 Jagex 前，曾在 UBISOFT、Crytek等多家知名游戏公司担任游戏制作人。|
|DaveParrot|男|工商管理学硕士|技术总监|自 2013 年加入 Jagex，担任支付服务部门负责人，负责公司的客户支付体验优化、全球支付平台关系、舞弊及风险管理等。|
|MichaelGriffin|男|计算机科学学士|高级游戏引擎开发|自 2004 年加入 Jagex，拥有丰富的软件开发经验，负责开发《RuneScape》游戏引擎及核心服务系统。|

2）开发人员变动情况
报告期内，Jagex各期末的开发人员情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|技术|43|41|41|
|美术|37|42|46|
|测试|56|61|34|
|策划|9|10|7|
|营销|23|21|18|
|推广|6|3|14|
|音效|4|4|10|
|其他|44|41|50|
|合计|222|223|220|

（八）主要财务数据
根据众华审计出具的《Jagex审计报告》，Jagex最近两年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|59,977.35|47,419.63|54,704.64|
|负债总计|22,970.02|21,506.13|22,890.82|
|归属于母公司所有者权益合计|37,007.33|25,913.51|31,813.82|

Jagex 2016年末较 2015年末净资产下降，主要系公司分红所致；2017年 3月末较2016年末净资产大幅增长主要系2017年1-3月经营业绩累积所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|18,488.57|67,010.59|55,559.50|
|营业利润|10,772.74|26,925.86|19,500.49|
|利润总额|10,772.70|26,814.43|19,469.08|
|归属于母公司股东的净利润|10,790.57|27,136.54|22,549.70|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|10,857.78|34,219.78|22,620.54|

报告期内，Jagex通过与游戏玩家之间的互动，增强游戏玩家社区的建设和维系，加强游戏相关的电子竞技赛事活动，提升游戏玩家关注度和参与度等措施，收益水平持续提高，净利润稳步增长。
报告期内，非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|收购服务费|67.17|8,473.35|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|股份支付费用|-|-1,501.54|39.43|
|营业外支出|0.04|111.43|31.41|
|合计|67.21|7,083.24|70.84|

报告期内，Jagex的非经常性损益包括收购服务费、股份支付费用及营业外支出，其中 2016年发生的收购服务费，系 2016年宏投网络收购 Jagex100%股权时，Jagex支付的相关中介机构服务费用；2016年发生的股份支付，系员工期权计划取消导致的管理费用冲回。上述非经常性损益不具备持续性，预计对 Jagex未来经营业绩不会产生重大影响。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,020.97|22,651.86|24,534.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-522.13|-20,723.31|-477.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-29,371.47|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|59.95|939.66|932.30|
|现金及现金等价物净增加额|12,558.78|-26,503.25|24,989.32|

 2016年投资活动产生的现金流量净额-20,723.31万元，主要原因系：宏投网络与Jagex原股东交易时，Jagex为宏投网络代垫部分交易对价 1,200万美元及支付管理人员奖金1,348.85万英镑所致。
2016年筹资活动产生的现金流量净额-29,371.47万元，系 2016年分红所致。
（九）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
Jagex不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年交易、增资或改制情况
Jagex最近三年存在股权转让情况。具体情况参见本节之―二、Jagex/（二）
历史沿革‖。
2、最近三年评估或估值情况
Jagex最近三年评估或估值概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日/转让时间|转让方|受让方|Jagex 100%股权对应估值（万元）|估值依据|
|1|2016年3月10日|IanGower|FrederiqueAnne MarieGower|-|配偶之间内部调整，不以公允价值作为股权转让作价依据|
|2|2016年4月6日|IanGower|FrederiqueAnne MarieGower|-||
|3|2016年3月14日|Jagex原股东|宏投网络|225,599.78|1、交易价格以Jagex截至2015年度的经营业绩为基础，以商业谈判的方式形成；2、2015年Jagex经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为22,620.54万元。|
|4|2016年6月30日|上市公司收购宏投网络51%股权||336,329.24|1、估值是以2016年6月30日为评估基准日评估的 Jagex 股东全部权益价值；2、2016年1-6月，Jagex经审计扣非后的归属于母公司股东净利润 19,258.66 万元，2016年全年预测的扣除非经常性损益后净利润为29,382.56万元，动态市盈率倍数为11.45。|
|5|2017年3月31日|本次交易（上市公司收购宏投网络49%股权）||472,765.86|1、估值是以2017年3月31日为评估基准日评估的 Jagex 股东全部权益价值；2、Jagex2016 年盈利预测实现情况良好；2017 年 1-3 月扣除非经常性损益后净利润为10,857.78万元，2017年全年预测的扣除非经常性损益后净利润为37,066.89 万元，动态市盈率倍数为12.75。|

（十一）参、控股公司情况
截至本报告书签署日，Jagex共有 Jagex Holdings LimitedInc、Jagex ManagementInc两家全资子公司，无参股公司。
1、Jagex Holdings Limited Inc
|||
|-|-|
|企业名称|Jagex Holding Limited Inc|
|注册办公室地址|CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST|
|已发行股本|已发行100,000股普通股，每股0.1美分|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年3月31日|
|股东及持股比例|Jagex持有100%股权|

2、Jagex Management Inc
|||
|-|-|
|企业名称|Jagex Management Inc|
|注册办公室地址|CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST|
|已发行股本|发行100股普通股，每股1美分|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年8月8日|
|股东及持股比例|Jagex持有100%股权|

（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
截至本报告书签署日，Jagex不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Jagex的资产许可使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权方|被授权方|合同名称|授权年限|授权方式|授权费用|授权内容|签署日期|
|1|HippoCMS|Jagex|Hippo Softwareand ServicesAgreement|3年|非独占许可|73,319.00英镑/年|Hippo CMS软件许可|2015年12月18日|
|2|Couchbase|Jagex|EnterpriseSubscriptionLicenseAgreement|1年|非独占许可|33,369.60英镑|Server S/ Gold andServer / S Silver|2016年11月13日|
|3|Unity|Jagex|Unity Terms ofService|无限期|非独占许可|19,800英镑/年|Unity引擎|2017年4月|
|4|Epic|Jagex|MutualNondisclosureand EvaluationAgreement|无限期|非独占许可|无|Unreal引擎|2014年10月20日|
|5|Microsoft|Jagex|MicrosoftLicenseAgreement|3年|非独占许可|105,424.96英镑/年|微软产品授权（Windows, Office365, SCCM等）|2017年5月24日|
|6|Adobe|Jagex|Adobe Termsof Service|1年|非独占许可|34,235英镑/年|Adobe产品授权（Photoshop, Flash,After Affects）|2017年3月26日|
|7|Autodesk|Jagex|AutodeskTerms ofService|1年|非独占许可|23,985英镑/年|Autodesk Maya/3dsMax Subscription|2017年4月15日|
|8|Kaspersky|Jagex|MSA Business|3年|非独占许可|3年59,343.64英镑|Kaspersky产品授权|2016年9|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||and supportcertificate||||（VMWare, KESAdv, KES Email,Direct Support）|月23日|
|9|Perforce|Jagex|Perforce EndUser LicenceAgreement|1年|非独占许可|22,286英镑/年|Perforce产品授权（产品维护与支持）|2016年9月19日|

三、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）标的公司收入的确认原则和计量方法
1、宏投网络收入确认的原则
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
2、Jagex收入确认的具体政策
报告期内，RuneScape系列游戏（主要包括《RuneScape》及《RuneScape（OldSchool）》）合计贡献的营业收入占 Jagex营业收入的比例达到90%以上，其他游戏在报告期内收入贡献较少，重要性程度相对较低。
（1）RuneScape系列游戏（主要包括《RuneScape》及《RuneScape（OldSchool）》）的收入
Jagex的 RuneScape系列游戏采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由Jagex自主运行。游戏玩家通过RuneScape官方网站经由第三方支付平台工具进行充值，或在超市及零售店购买充值点卡，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容进行体验消费。Jagex每月在与第三方支付平台商进行对账确认后，将收到的充值款项依据玩家在游戏中的虚拟货币消费情况结转收入。RuneScape系列游戏的收入来源包括会员费收入和道具收入，其中道具收入包括Keys收入、RuneCoins收入和 Bonds收入。
1）会员费收入
玩家通过信用卡或手机在线支付方式购买会员的，Jagex将收到的款项在会员期（1-12个月）内平均摊销确认收入。玩家通过购买游戏点卡或兑换码，再将其激活成为会员的，Jagex待玩家激活成会员之后，将出售游戏点卡或兑换码收到的款项在会员期（1-12个月）内平均摊销确认收入。
2）Keys收入
Jagex在玩家购买 Keys后，在将其消耗以获得游戏道具或经验值时确认收入。
3）RuneCoins收入
RuneCoins是玩家在游戏内改变游戏内人物形象的虚拟货币，该道具具有永久性属性。Jagex将出售 RuneCoins取得的款项计入递延收益，在玩家使用虚拟 130
货币时依据玩家平均生命周期摊销确认收入。
4）Bonds收入
玩家通过购买 Bonds可以兑换成会员身份，Keys或者RuneCoins。Jagex在玩家兑换 Bonds时，将取得的款项根据兑换结果分别按上述会员费收入，Keys收入或者 RuneCoins收入的确认方式进行确认。如果玩家自购买 Bonds之日起12个月（兑换有效期）内没有兑换，Jagex将取得的款项全额一次性确认收入。
（2）广告收入
Jagex在广告发布的期间内按月确认广告收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，宏投网络的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）模拟审计报告的编制基础及模拟审计报告范围
1、模拟审计报告的编制基础，合并报表时的重大判断和假设
《模拟审计报告》是以持续经营为基础，参照中国证监会颁布的《重组管理办法》、《格式准则第26号》的要求编制。
《模拟审计报告》是以假定标的公司在报告期期初已成立，标的公司收购 Jagex全部股权交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上编制而成。
2、模拟审计报告的合并范围
《模拟审计报告》的合并范围包括宏投网络及其子公司。《模拟审计报告》的合并范围以控制为基础予以确定。
（四）资产转移剥离调整的情况说明
报告期内，宏投网络不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节 交易标的评估情况
一、资产评估结果
（一）本次交易标的评估值情况
1、基本情况
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年3月31日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为455,866.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产209,003.44万元，增值额为246,862.88万元，增值率为118.11%。
截至评估基准日，宏投网络母公司及其子公司宏投香港、点指网络未开展业务，无收入和人员费用发生，故宏投网络母公司及其子公司宏投香港、点指网络采用资产基础法评估；宏投网络实际业务主体子公司Jagex，是游戏行业轻资产公司，以资产基础法对Jagex进行评估不能完整反映企业价值，因此采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法评估结果，汇入宏投网络母公司长期股权投资评估值。
2、评估增减值主要原因
截至评估基准日，资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为455,866.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产209,003.44万元，增值额为 246,862.88万元，增值率为118.11%。宏投网络评估增值较大的主要原因系其长期股权投资主体子公司 Jagex增值所致。
Jagex采用收益法和市场法评估，最终采用收益法确定评估结论，Jagex股东全部权益的价值为 472,765.86万元，相对于长期股权投资 Jagex账面值 225,599.78万元，增值额为247,166.08万元，增值率为109.56%。
3、不同评估方法评估结果的差异
Jagex收益法评估后的股东全部权益价值为 472,765.86万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 477,071.56万元，收益法比市场法评估值低 4,305.70万元，差异率为0.91%。
4、最终确定评估结论的理由
市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。由于对可比案例的财务信息获取比较有限，可能存在可比案例独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在市场法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
收益法评估是以Jagex预期未来能够获取利润为基础，计算过程采用了直接反映企业盈利能力的参数，评估结果综合企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、技术水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。
根据上述分析，本次评估 Jagex采用收益法评估结果，Jagex股东全部权益价值评估结果为472,765.86万元。
截至评估基准日，宏投网络母公司及其子公司宏投香港、点指网络未开展业务，无收入和人员费用发生，故宏投网络母公司及其子公司宏投香港、点指网络采用资产基础法评估。宏投网络在评估基准日2017年3月31日的股东全部权益评估值为455,866.32万元。
（二）宏投网络评估情况
宏投网络在评估基准日 2017年 3月 31日的股东全部权益评估值为455,866.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产209,003.44万元，增值额为246,862.88万元，增值率为118.11%。
评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|25,645.45|25,645.45|-|-|
|非流动资产|225,599.78|472,462.65|246,862.88|109.43|
|其中：长期股权投资|225,599.78|472,462.65|246,862.88|109.43|
|资产总计|251,245.23|498,108.10|246,862.88|98.26|
|流动负债|42,241.78|42,241.78|-|-|
|负债合计|42,241.78|42,241.78|-|-|
|净资产|209,003.44|455,866.32|246,862.88|118.11|

1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值219,635,754.96元，为银行存款和其他货币资金。评估人员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查核实，完全相符。因此该类资产按账面值确认其评估值。
货币资金评估值为219,635,754.96元。
（2）应收利息
应收利息账面值3,442,295.22元，主要系其他货币资金交通银行徐汇支行和招商银行上海分行定期存款计提的利息收入。评估人员查阅了有关凭证、协议及履行替代程序等方法，核对了总账、明细账，确认无误，应收利息按清查核实后的账面值确认。
应收利息评估值为值3,442,295.22元。
（3）其他应收款
其他应收款账面原值 33,376,408.50元，计提坏账准备 0元，账面净值 33,376,408.50元，系与关联方富控互动往来款。评估人员查阅了有关凭证、相关资料及履行替代程序等方法，核对了总账、明细账，确认无误。
其他应收款评估原值为 33,376,408.50元，坏账准备 0元评估为 0元，评估净值33,376,408.50元。其他应收款评估值为33,376,408.50元。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
截至评估基准日，宏投网络拥有3家子公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资日期|已发行股份金额/注册资本|持股比例|投资成本（元）|基准日账面净资产（元）|
|1|Jagex|2016.6.29|11,267.54英镑|100%|2,255,997,763.69|370,073,316.49|
|2|宏投香港|2016.5.30|10,000港元|100%|0.00|-3,032,079.32|
|3|点指网络|2016.7.22|5,000万元|100%|0.00|0.00|

1）Jagex的评估
截至评估基准日， Jagex以收益法评估的股东全部权益价值为4,727,658,600.00元，以市场法评估的股东全部权益价值为4,770,715,600.00元，具体参见本节―一、资产评估结果/（三）Jagex评估情况‖。鉴于收益法更能全面地体现企业的整体价值，本次 Jagex评估采用收益法评估结果。
2）宏投香港的评估
由于宏投香港成立时间较短，且无任何实际经营业务及员工费用发生，而企业所有的资产负债均为与其母公司发生内部往来所产生的。经评估，宏投香港的评估值为-3,032,079.32万元。
3）点指网络的评估
截至评估基准日，点指网络尚未运营，无相关资产及负债，按零确认评估值。
综上所述，宏投网络长期股权投资评估值如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|被投资单位|账面值|评估值|
|长期股权投资|Jagex|2,255,997,763.69|4,727,658,600.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|被投资单位|账面值|评估值|
||宏投香港|-|-3,032,079.32|
||点指网络|-|-|
|合计||2,255,997,763.69|4,724,626,520.68|

3、负债
（1）应交税费
应交税费账面值-854,069.44元，系宏投网络应付的增值税。
评估人员核实了宏投网络的纳税申报表，核实无误，各项税费均在次月缴纳。本次评估按清查核实后的账面值确定。
应交税费评估值为-854,069.44元。
（2）其他应付款
其他应付款账面值为423,271,844.51元，主要系关联方往来等。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证、发票，对债务的真实性进行了验证，确认其他应付款为实际应承担的债务。
其他应付款评估值为423,271,844.51元。
（三）Jagex评估情况
1、对Jagex评估结论有重要影响的评估假设
（1）收益法假设
对收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1）一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经
营原则继续经营原有产品或类似产品和服务，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④企业现行的有关汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理层能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管及其核心业务人员（包括子公司）不在宏投网络及其子公司以外的经济实体从事与宏投网络及其子公司竞争的相关业务，并将长期在宏投网络及其子公司任职，积极推进公司的经营发展；
③企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，企业提供收益预测中的各项收入、成本费用是完整的；
⑤企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的运营模式、与关联企业的利益分配、职工薪酬制度等均保持不变；所有的收入和支出均发生于年末；
⑥企业的资质证书到期后均可正常续签，企业的合法经营不会受到重大影响；
⑦宏投网络为 Jagex的母公司，最初其子公司宏投香港也是为收购 Jagex设立，这两个公司和后期成立的点指网络目前均未开展业务，本次评估假设宏投网络保持现有经营模式；
⑧由于 Jagex开发的《RuneScape》系列游戏收入在报告期内占总收入的比例较高，如果 Jagex无法成功维持《RuneScape》系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响。本次评估假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化，企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配；
⑨本次评估假设正在研发的新游戏能按照规划顺利开展，参考的对标游戏数据是可靠的，不存在属地国相关法律法规限制，不涉及知识产权的侵权，与 Jagex其他产品享有同样的税收优惠；
⑩Jagex执行的税收政策得以延续，不会发生重大变化。
（2）市场法假设
1）宏观经济环境相对稳定假设。任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期；
2）利率、汇率、税率保持为目前的水平，无重大变化；
3）被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
4）可比案例相关数据真实可靠；
5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜；
6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、对Jagex选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）收益法
1）具体模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
P=
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年；
g为永续增长率。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
2）收益年限的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果略有差异。
Jagex于 2000年 4月 28日成立，英国公司一般不对企业的经营年限进行限制。因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产 140
价值可忽略不计。
预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为 2017年 3月 31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2017年 4月至 2022年采用详细预测，2023年以后年度 Jagex的经营业绩将基本稳定，综合全球的通货膨胀率及企业的发展水平，在2023年后考虑一定的永续增长率。
3）企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
①营业收入的预测
A.历史经营业绩分析
根据 Jagex的历史财务数据，历年营业收入情况如下：
单位：万英镑
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-3月|
|RuneScape|5,747.94|7,387.37|2,128.88|
|其他游戏|77.19|105.58|18.11|
|营业收入合计|5,825.13|7,492.94|2,146.99|
|收入增长率|28.94%|28.63%|-|

 Jagex收入主要来源于《RuneScape》系列游戏，其他游戏占比较小。其中，由于历史收入中《RuneScape》与《RuneScape（OldSchool）》共享会员，两款游戏具有一定的关联性，因此本次评估将两款游戏汇总分析，并以合并口径进行预测：
a.《RuneScape》系列游戏营业收入
2015年-2017年1-3月每月会员费总收入、虚拟道具总收入如下图所示（单
位：英镑）：
2015年-2017年1-3月每月对应的付费会员数和虚拟道具付费人数如下图所示（单位：人）：
相应的，2015年-2017年 1-3月每月会员平均会费和虚拟道具的 ARPPU值如下图所示（单位：英镑）：
2015年，随着 Jagex对《RuneScape（OldSchool）》的拓展、游戏内容战略的调整及营销推广，《RuneScape》系列游戏收入呈上升趋势，其虚拟道具的 ARPPU值也在 2015年下半年后出现明显增长。2016年，Jagex发挥《RuneScape》系列游戏玩家群体基础的优势，对《RuneScape》游戏内容进一步调整和拓展，提高活跃玩家群体的游戏参与度。同时，增强游戏相关的电子竞技赛事活动，提升游戏玩家的关注度和参与度，并重新吸引了部分历史期间流失的核心玩家（已经离开该游戏，但愿意体验怀旧版而重新尝试的玩家）。该游戏收益水平在2016年进一步提高，Jagex收入水平上涨。
b.其他游戏
Jagex在运行《RuneScape》系列游戏基础上，亦开发了和接受委托代理了其他游戏，包括《BLOCK NLOAD》、《War ofLegends》等游戏，报告期内 Jagex其他游戏收入对公司收益的贡献较小。根据 Jagex发展战略，Jagex未来将主要围绕《Runescape》系列游戏 IP及其周边进行开发，进一步拓展新业务和海外市场。
B.营业收入预测
a.《RuneScape》系列游戏
根据 RuneScape系列游戏近两年的发展趋势，Jagex对《RuneScape》系列游戏进行了详细的收入流量预测，其预测思路如下：
会员费总收入=（上月活跃用户数+当月新增用户净额）*会员付费率*会员平均会费；
虚拟道具总收入=（上月活跃用户数+当月新增用户净额）*虚拟道具付费率* ARPPU
预计《RuneScape》系列游戏收入随着 2017年《RuneScape》手机版本的上线，其协同效应将促使 2017年收入与 2016年持平，预计从 2018年开始，该系列游戏收入将进入缓慢下降期，收入预测明细如下（以 2017年 4月-2018年 3月为例，以后年度预测与此类似）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年4月|2017年5月|2017年6月|2017年7月|2017年8月|2017年9月|
|活跃用户数（人）|2,100,771|2,594,461|2,430,848|2,378,826|2,484,579|2,596,493|
|新增用户净数（人）|334,946|493,690|-163,613|-52,022|105,753|111,914|
|会员付费率|34.41%|28.06%|30.62%|32.11%|31.69%|30.20%|
|付费会员数（人）|722,784|727,941|744,403|763,878|787,397|784,093|
|会员平均会费（英镑）|6.11|6.11|5.95|5.95|5.95|6.12|
|会员费总收入（英镑）|4,414,810|4,448,470|4,425,671|4,543,156|4,684,784|4,800,920|
|虚拟道具付费率|2.41%|2.34%|2.35%|2.18%|2.31%|2.69%|
|虚拟道具付费人数（人）|50,623|60,625|57,134|51,881|57,301|69,866|
|ARPPU(虚拟道具）（英镑）|46.66|39.13|42.34|47.83|44.38|36.21|
|虚拟道具总收入（英镑）|2,361,889|2,372,367|2,418,952|2,481,681|2,542,843|2,529,662|
|科目|2017年10月|2017年11月|2017年12月|2018年1月|2018年2月|2018年3月|
|活跃用户数（人）|2,475,512|2,272,602|2,294,767|2,364,558|2,105,009|1,895,440|
|新增用户净数（人）|-120,981|-202,910|22,165|69,791|-259,549|-209,569|
|会员付费率|30.92%|33.49%|33.02%|32.03%|35.65%|39.80%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|付费会员数（人）|765,490|760,992|757,732|757,251|750,422|754,409|
|会员平均会费（英镑）|6.13|6.13|6.13|6.20|6.21|6.21|
|会员费总收入（英镑）|4,689,284|4,663,987|4,646,256|4,697,607|4,657,491|4,684,502|
|虚拟道具付费率|2.61%|2.85%|2.68%|3.06%|2.99%|3.02%|
|虚拟道具付费人数（人）|64,528|64,723|61,600|72,451|62,964|57,190|
|ARPPU(虚拟道具）（英镑）|38.43|38.05|39.67|34.20|39.04|43.20|
|虚拟道具总收入（英镑）|2,479,940|2,462,518|2,443,750|2,477,928|2,458,253|2,470,546|

预计《RuneScape》系列游戏未来对应的会员费总收入和虚拟道具总收入如下图所示（单位：英镑）：
由于广告等其他收入占比较小，且并非Jagex发展的主要方向，因此该类收入预测在未来占比较小。
综上所述，预计《RuneScape》系列游戏营业收入明细如下：
单位：万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|会员费总收入|4,131.73|5,505.81|5,231.37|4,250.29|3,501.45|3,494.06|
|虚拟道具总收入|2,209.36|2,925.07|2,480.88|1,898.30|1,557.93|1,540.64|
|广告等其他收入|101.35|25.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|RuneScape收入合计|6,442.45|8,455.88|7,722.24|6,158.59|5,069.38|5,044.70|

针对当前网络游戏整体向移动端转移的趋势，Jagex调整公司发展战略，未来将加大对移动游戏的研发投入、并将《RuneScape》IP移植、维护并拓展新的市场，实现公司的持续收益。
b.《RSMobile》
根据 Jagex的市场统计，多数《RuneScape》系列游戏的用户希望有手机版本发布。基于当前的《RuneScape》游戏内容，Jagex预计在 2017年 9月发布《RuneScape（OldSchool）》的手机客户端游戏《RSMobile》。
《RSMobile》的预测系基于《RuneScape》历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的，根据预测，《RSMobile》的玩家主要来自：①预期《RSMobile》上线后，《RuneScape》系列游戏的活跃玩家中有部分玩家除了在 PC端操作之外，亦会在《RSMobile》中进行游戏。该类玩家不仅在 PC客户端消费，也将在手机客户端进行消费，预计该类玩家在手机客户端消费的 ARPPU值为 2-3英镑；②另一部分玩家来自流失玩家，该类玩家约占《RuneScape》系列游戏的活跃玩家数量的4%-10%，预计该类玩家的ARPPU值与《RuneScape》系列游戏会员平均ARPPU值（总充值流水金额（会员费充值+虚拟道具充值+广告费流水）/付费会员数）相近，为9英镑。
《RSMobile》未来每月的充值流水计算公式为：
营业收入=付费用户转换数*增量的ARPPU值+流失用户转换数*流失用户的ARPPU值
《RSMobile》预测期内流水如下表所示（游戏产品上线一年内的充值流水为例）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|《RS Mobile》|2017年9月|2017年10月|2017年11月|2017年12月|2018年1月|2018年2月|
|当月《RuneScape》付费用户数（人）|784,093|765,490|760,992|757,732|757,251|750,422|
|活跃付费用户转化率|10%|10%|10%|10%|20%|20%|
|增量的ARPPU值（英镑）|2|2|2|2|2|2|
|活跃付费用户新增收入（英镑）|156,819|153,098|152,198|151,546|302,900|300,169|
|流失用户转化率|4.0%|4.0%|4.0%|4.0%|4.0%|4.0%|
|流失用户ARPPU值（英镑）|9|9|9|9|9|9|
|流失用户新增收入（英镑）|282,273|275,576|273,957|272,783|272,610|270,152|
|收入合计（英镑）|439,092|428,674|426,155|424,330|575,511|570,320|
|《RS Mobile》|2018年3月|2018年4月|2018年5月|2018年6月|2018年7月|2018年8月|
|当月《RuneScape》付费用户数（人）|754,409|746,160|762,476|767,144|774,961|770,292|
|付费用户转化率|20%|20%|20%|20%|20%|20%|
|增量的ARPPU值（英镑）|2|2|2|2|2|2|
|付费用户新增收入（英镑）|301,764|298,464|304,990|306,858|309,985|308,117|
|流失用户转化率|4.0%|4.0%|4.0%|4.0%|4.0%|4.5%|
|流失用户ARPPU值（英镑）|9|9|9|9|9|9|
|流失用户新增收入（英镑）|271,587|268,618|274,491|276,172|278,986|311,968|
|收入合计（英镑）|573,351|567,082|579,482|583,030|588,971|620,085|

按照预测的《RSMobile》月活跃用户新增收入和流失用户新增收入，《RSMobile》上线至2022年营业收入预测如下：
综上所述，《RSMobile》在详细预测期内的营业收入如下：
单位：万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|《RS Mobile》收入|171.83|707.94|1,408.90|1,167.10|841.39|832.98|

c.《RS NEXTGEN》收入预测
《RS NEXTGEN》预计于2019年第1季度推出 PC版，该游戏系针对已长期离开游戏和有可能离开的《RuneScape》系列游戏主要用户提供的另一款可选择游戏。
《RS NEXTGEN》建立在“Improbable‖公司突破性创新的 Spatial OS技术之上，能够实现动态世界同步转换叠加和叙事；该技术可以集合数以百计的游戏引擎，在云服务器中同时运行相互协作，模拟更大更丰富和更多玩家的游戏世界。
《RS NEXTGEN》攫取了《RuneScape》系列游戏在16年的运营过程中所积淀的精华，采用全新的画面设计以及易于上手的游戏玩法设置，迎合现代游戏玩家对于MMORPG游戏的需求。该游戏采用动态任务系统，玩家可以自由选择如何完成任务目标。预计 Jagex将通过全球各地的合作伙伴在多个国家和地区推出该款游戏。由于《RS NEXTGEN》技术上的革新和全球化的发行规划，预计该款游戏将获得较好的收益。
《RS NEXTGEN》营业收入计算公式为：
营业收入=月活跃用户数量MAU*活跃用户付费率*付费用户ARPPU值
《RS NEXTGEN》未来数据流水如下表所示（游戏上线一年的数据流水为例）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|《RS NEXTGEN》|2019年1月|2019年2月|2019年3月|2019年4月|2019年5月|2019年6月|
|月活跃用户数MAU（人）|125,000|600,000|882,353|980,392|1,388,889|974,026|
|活跃用户付费率|4%|5%|6%|6%|6%|7%|
|付费用户数（人）|5,000|30,000|52,941|58,824|83,333|68,182|
|付费用户ARPPU|9.00|9.00|15.30|15.30|16.20|19.80|
|收入合计（英镑）|45,000|270,000|810,000|900,000|1,350,000|1,350,000|
|《RS NEXTGEN》|2019年7月|2019年8月|2019年9月|2019年10月|2019年11月|2019年12月|
|月活跃用户数MAU（人）|1,055,901|1,130,952|1,050,000|920,000|927,273|900,000|
|活跃用户付费率|7%|7%|8%|10%|11%|12%|
|付费用户数（人）|73,913|79,167|84,000|92,000|102,000|108,000|
|付费用户ARPPU|20.70|21.60|22.50|22.50|22.50|22.50|
|收入合计（英镑）|1,530,000|1,710,000|1,890,000|2,070,000|2,295,000|2,430,000|

按照预测的《RS NEXTGEN》月付费用户数和付费用户 ARPPU值，《RS NEXTGEN》游戏上线至2022年营业收入预测如下：
综上所述，《RS NEXTGEN》在详细预测期内的营业收入如下：
单位：万英镑
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|《RS NEXT GEN》收入|-|-|1,665.00|3,330.00|4,995.00|5,294.70|

d.中国 IP授权收入预测
Jagex已开始着手《RuneScape》系列游戏 IP相关游戏在中国市场的开拓。
2018年-2019年，Jagex现有IP《RuneScapeChronicles》和《RuneScapeHeroes》两款手机游戏将由中国合作方开发和发行，Jagex负责素材设计等支持。Jagex已与中国合作方签订了该两款 IP的授权协议，获得游戏总流水12%的分成。
Jagex计划2020年推动《RS NEXTGEN》PC端和移动端在中国区域内的发行。
2021年推动Jagex Workshop部门研发的其他游戏在中国地区的授权发行。
I.《RuneScapeChronicles》的预测收入=该游戏 IOS每日平均活跃用户数*IOS每活跃用户每天平均收入*30+该游戏 Android每日平均活跃用户数*Android每活跃用户每天平均收入*30。该游戏将于2018年5月上线，生命周期为两年。
基于《RuneScapeChronicles》游戏预测的流水，Jagex将获得《RuneScapeChronicles》游戏在2年生命周期内的营业收入（占上述流水的12%）如下：
II《. RuneScapeHeroes》的预测收入=该游戏 IOS每日平均活跃用户数*IOS每活跃用户每天平均收入*30+该游戏Android每日平均活跃用户数*Android每活
跃用户每天平均收入*30。根据 Jagex的预测，该游戏将于 2018年 10月上线，
生命周期为两年。
基于《RuneScapeHeroes》游戏预测的流水，Jagex将获得《RuneScapeHeroes》游戏在2年生命周期内的营业收入（占上述流水的12%）如下：
2020年后，预计 Jagex还将获得《RS NEXTGEN》的PC端、移动端游戏以及 Jagex Workshop部门研发的其他游戏在中国地区的 IP授权收入。因此， 2018-2019年的收入基于 Jagex提供的数据进行预测，2020-2022年的增长率由40%下降至15%。
综上所述，Jagex获得中国市场发行收入具体预测如下：
单位：万英镑
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|中国IP授权收入|-|315.41|572.88|802.03|962.44|1,106.81|

e.其他游戏收入
Jagex其他游戏主要包括委托中国合作方制作《RuneScape》相关游戏的移动端版本，研发出的游戏将由Jagex在欧美等地区发行，以及Jagex新成立的Jagex Workshop部门研发的新游戏，由 Jagex主要完成游戏产品的研发和发行。
I.《RuneScapeDissidia》收入预测
《RuneScapeDissidia》项目由中英两国研发团队协作研发，英国 Jagex方面负责提供游戏世界观设定相关素材，同时在研发过程中，负责定期对项目完成
情况进行评审。《RunescapeDissidia》是一款MMORPG游戏，游戏的收费点主要系游戏商城中贩卖的内置道具。预计该项目2018年6月开始上线，生命周期为两年。《RuneScapeDissidia》游戏在2年生命周期内的营业收入预测情况如
下：
II.Jagex Workshop新游戏
Jagex除了利用《RuneScape》核心 IP实现收入的多样化之外，公司目前成立了Jagex Workshop部门，投资新游戏/IP的研发，为实现长期持续增长提供新的动力。Jagex Workshop部门将从概念收集、概念筛选、原型制作、测试和生产各个环节进行严格把关，实现新游戏的顺利研发和发行。目前该部门已有两个游戏原型在接受测试。Jagex计划至少每 12个月推出一款新游戏。
此外，Jagex计划在欧美地区发布《RS NEXTGEN》手游和Jagex Workshop部门研发游戏的移动端版本，且 Jagex除了发行自身 IP研发的手游之外，公司还计划代理发行其他公司游戏产品，获得流量分成。
综上所述，基于目前正在研发的移动端游戏，Jagex Workshop新游戏参考同类游戏的运营数据，综合考虑未来预计上线游戏的生命周期，其他游戏的营业收入预测如下：
单位：万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他游戏收入|9.50|865.79|1,122.88|1,572.03|1,807.83|1,988.61|

综上所述，Jagex详细预测期内的收入预测情况如下：
单位：万英镑
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|RuneScape收入|6,442.45|8,455.88|7,722.24|6,158.59|5,069.38|5,044.70|
|RSMobile收入|171.83|707.94|1,408.90|1,167.10|841.39|832.98|
|RSNEXTGEN收入|-|-|1,665.00|3,330.00|4,995.00|5,294.70|
|中国市场授权收入|-|315.41|572.88|802.03|962.44|1,106.81|
|其他游戏收入|9.50|865.79|1,122.88|1,572.03|1,807.83|1,988.61|
|营业收入合计|6,623.77|10,345.02|12,491.90|13,029.76|13,676.04|14,267.80|
|收入增长率|-|17.95%|20.75%|4.31%|4.96%|4.33%|

C.未开发项目纳入收益法评估范围的合理性说明
a.将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
由于网络游戏存在固有的生命周期，如不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则游戏企业将无收入来源，经营终止。而未来开发的游戏也可以理解为游戏企业所生产的产品，也是游戏企业获得收益的基础。如Jagex停止开发新的游戏产品，则表明公司生产的停止和经营的结束。故从持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入本次 Jagex收益法评估范围。
b.将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合 Jagex业务特点
Jagex未来持续开发出新的游戏产品，是公司自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
c.Jagex具有可持续开发产品的能力
Jagex自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发和运营，Jagex建立了一支高效的研发及运营团队。截至2017年3月31日，Jagex
共有游戏开发人员 222名，其中大多数成员拥有丰富的研发及运营经验，是一
支具有竞争力和创造力的团队，故 Jagex具有可持续开发新游戏产品的能力。
d.未来拟运营游戏产品的预测是结合企业未来规划作出的
根据 Jagex的发展规划，Jagex将推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益法预测考虑了已上线产品和Jagex未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈及对历史年度游戏运营情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发及成功上线运营游戏的数量。
②营业成本的预测
A.《RuneScape》系列游戏成本基于历史水平进行预测，其成本率在19.5%-25%之间，2019年后随着其收入的下降，规模效应逐渐减弱，成本率逐渐上升。
B.《RSMobile》系《RuneScape》系列游戏在移动端的平移，预计该游戏成本率要高于《RuneScape》，预计该类游戏成本率随着收入先升后降，在31%-42%之间。
C.《RS NEXTGEN》由于使用了新技术，相比于《RuneScape》，该款游戏成本率略低，预计《RS NEXTGEN》2019年上线，初期成本率较高，约为41.5%，随着其收入的增长，该游戏成本率逐年下降，成本率占收入的比例在19%-22%。
D.中国市场授权的成本由于 Jagex仅负责素材设计等支持，不负责授权的产品的推广和运营，因此该类收入对应的成本主要为人工成本，预计成本在 25-50万英镑之间。
E.其他游戏收入，在上线之初成本率较高，约为50%，随着企业运营的成熟，该成本率将控制在43%左右。
综上所述，Jagex未来营业成本的预测如下：
单位：万英镑
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|RuneScape成本|1,434.37|1,735.76|1,540.83|1,379.53|1,243.21|1,261.18|
|RSMobile成本|110.57|246.44|440.64|408.04|331.57|349.85|
|RSNEXTGEN成本|||766.99|800.61|1,040.90|1,058.94|
|中国市场授权成本|-|25.00|30.00|35.00|40.00|50.00|
|其他游戏成本|17.00|429.58|473.06|675.97|777.37|855.10|
|营业成本合计|1,561.94|2,436.78|3,251.52|3,299.14|3,433.05|3,575.07|
|占营业收入比例|23.58%|23.56%|26.03%|25.32%|25.10%|25.06%|

③营业税金及附加的预测
Jagex营业税金及附加主要来源于海外销售税，该类费用历史支出较为稳定，预计未来该类支出占收入的0.8%。
因此，Jagex未来营业税金及附加预测如下：
单位：万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业税金及附加|52.99|82.76|99.94|104.24|109.41|114.14|
|占营业收入比例|0.80%|0.80%|0.80%|0.80%|0.80%|0.80%|

④营业费用的预测
A.自研游戏营销推广费：包括推广费、路演试玩费和营销费用。本次评估在详细预测期内该项费用2017年4-12月将支出400万英镑，2018年至2020年由于新游戏发行，该项费用每年增长20%-30%，2021-2022年该项费用增长率为5%。
B.工资及福利：包括Jagex市场销售人员的工资及各项福利费用，详细预测
期内该类费用将每年增长由10%下降至3%，以维持员工的工资福利水平。
C.公关代理费和其他费用：该类费用随企业的收入的增长而增长，因此以后年度将增长3%-10%的水平。
综上所述，Jagex未来五年营业费用预测如下：
单位：万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营销推广费|440.00|652.93|783.52|940.23|987.24|1,036.60|
|工资及福利|95.00|138.88|152.77|160.41|168.43|173.48|
|公关代理费|15.00|22.02|24.22|25.43|26.70|27.50|
|其他费用|1.00|0.57|0.62|0.66|0.69|0.71|
|营业费用合计|551.00|814.40|961.14|1,126.72|1,183.06|1,238.29|
|占营业收入比例|8.32%|7.87%|7.69%|8.65%|8.65%|8.68%|

⑤管理费用的预测
管理费用分析和预测如下：
A.职工薪酬：包括管理和行政人员工资、奖金、社保费和公积金等人工成本支出。预计2017年该类费用约为550万英镑左右，2018年增长10%，以后年度每年增长5%，以维持员工的工资福利水平。
B.研发费用：预计 2017年 4-12月该项费用占营业收入的2.5%，2018年后研发费用逐年增加，占营业收入比例由3%增长至4%。
C.折旧及摊销：在Jagex目前折旧摊销水平基础上，考虑资本性支出后带来的新增折旧支出预测该类费用。
D.租赁物业费：主要系Jagex房屋租金及各项物业费，根据最新租赁情况，预计2017年该项费用300万英镑左右，2018年以后每年增长2%。
E.中介服务费：系 Jagex咨询费、审计、法务等其他各项费用，根据 2016年的水平，预计2017年该项费用约为100万英镑，2018年以后每年增长5%左右。
F.软件及检索费、办公维护费、交通差旅费及其他费用：这些费用与收入
有一定的关联，以后年度随着收入的增长，按照一定比例增长。
G.股份支付费和收购服务费：由于该类费用属于偶发性支出，因此以后年度不予预测。
综上，本次评估预测 Jagex以后年度管理费用支出如下：
单位：万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资及福利|423.45|606.95|637.29|669.16|702.62|737.75|
|研发费用|165.59|310.35|437.22|456.04|478.66|570.71|
|折旧及摊销|127.06|323.58|456.08|451.08|446.08|491.44|
|租赁物业费|226.54|308.09|314.26|320.54|326.95|333.49|
|中介服务费|74.04|103.65|108.83|114.27|119.99|125.99|
|软件及检索费|79.47|113.91|125.30|131.56|138.14|142.28|
|办公维护费|21.14|30.30|33.33|34.99|36.74|37.85|
|交通差旅费|29.40|42.15|46.36|48.68|51.11|52.65|
|股份支付费|-|-|-|-|-|-|
|收购服务费|-|-|-|-|-|-|
|其他费用|38.53|56.50|62.15|65.26|68.52|70.58|
|管理费用合计|1,185.22|1,895.48|2,220.82|2,291.59|2,368.82|2,562.74|
|占收入比例|17.89%|18.32%|17.78%|17.59%|17.32%|17.96%|

⑥财务费用的预测
财务费用主要为汇兑损益、银行手续费及利息收入。由于该类费用占比较小，且由于汇率的差异具有较大的不确定性，因此，不对该类费用进行预测。
⑦其他收支预测
A.资产减值损失的预测
Jagex资产减值损失为坏账损失和存货跌价损失。由于该类金额较小，且存在较大的不确定性，因此不对该类支出进行预测。
B.营业外支出的预测
Jagex营业外支出主要为固定资产处置损失和无形资产处置损失，由于其具有一定的偶然性，因此本次评估不对以后年度营业外支出进行预测。
C.其他收支的预测
Jagex目前无公允价值变动损益、投资收益、营业外收入等，因此本次评估不对上述收支进行预测。
⑧净利润的预测
A.利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据以上预测，得出利润总额如下：
单位：万英镑
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|6,623.77|10,345.02|12,491.90|13,029.76|13,676.04|14,267.80|
|减：营业成本|1,561.94|2,436.78|3,251.52|3,299.14|3,433.05|3,575.07|
|营业税金及附加|52.99|82.76|99.94|104.24|109.41|114.14|
|营业费用|551.00|814.40|961.14|1,126.72|1,183.06|1,238.29|
|管理费用|1,185.22|1,895.48|2,220.82|2,291.59|2,368.82|2,562.74|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|3,272.62|5,115.60|5,958.49|6,208.06|6,581.70|6,777.56|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|3,272.62|5,115.60|5,958.49|6,208.06|6,581.70|6,777.56|

B.净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
Jagex企业所得税税率享有以下税收优惠：
a.研发费用加计扣除税收优惠政策（―R&D taxrelief‖）
雇员少于500人、年收入不超过1亿欧元或资产少于8,600万欧元的英国中小企业其符合条件的研发费用支出，2014年度可享受225%的税收减免额，从2015年4月起可享受230%的税收减免额。
b.专利盒（―PatentBox‖）
专利盒（―PatentBox‖）是针对拥有专利（以及经过独立审查和集中登记的某些其他创新性知识产权）的企业的所得税减免制度，符合条件的专利（或其他受保护的知识产权，比如符合欧洲市场监管部门要求的数据独占权、补充保护证书和植物品种权）所产生的利润实际税率为10%。
2013年 4月 1日到 2014年 3月 31日对符合条件的专利所产生的利润中能享受该优惠政策的比例为60%，以后以每年10%的速度增长，自 2017年 4月 1日以后，符合条件的利润均可以享受该优惠政策。
c.电子游戏税收优惠（Video Games TaxRelief）是于2014年4月1日正式实施。享受该项优惠的企业须满足：
I.电子游戏是―英国电子游戏‖；
II.电子游戏是专为年轻人提供；
III.至少25%的成本（采购商品或服务）由欧洲经济区内部提供。
如果以上条件均符合，则企业可以在税前对符合条件的支出享受100%加计扣除。与研发费用加计扣除类似，当加计扣除额导致企业产生多缴纳的所得税，则企业可以申请退税。加计扣除额与退税额的计算均基于在欧洲经济区发生的核心支出，最多为电子游戏公司核心支出的80%。
当企业申请研发费用加计扣除时，则不能再对同一游戏项目申请电子游戏税收优惠。同样地，若企业申请电子游戏税收优惠，也不能再对该项目申请研发费用加计扣除。
基于上述优惠，综合考虑各项税收优惠及支出，本次评估在 2017年 4月至 159
2018年按照利润总额的综合税率7%计算，2019年后按照10%计算，2020年以后按照12%计算。
因此，Jagex未来的净利润预测如下：
单位：万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利润总额|3,272.62|5,115.60|5,958.49|6,208.06|6,581.70|6,777.56|
|所得税|229.08|358.09|595.85|620.81|789.80|813.31|
|净利润|3,043.54|4,757.51|5,362.64|5,587.25|5,791.90|5,964.25|

⑨资本性支出预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。
由于 Jagex的发展主要依靠人员管理及劳动力的高效投入，属于轻资产公司，公司不需要大量的固定费用投入。因此，在考虑原有固定资产和无形资产更新的基础上考虑一定的资本性支出。具体预测如下：
单位：万英镑
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资本性支出|300.00|450.00|350.00|350.00|350.00|491.44|

⑩折旧与摊销的预测
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用和以后年度新增资本性支出，预测 Jagex以后年度的折旧和摊销如下：
单位：万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧和摊销|127.06|323.58|456.08|451.08|446.08|491.44|

⑪营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行分析预测，预测 Jagex需追加营运资金情况如下：
单位：万英镑
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金追加|48.21|143.64|136.80|42.45|33.57|20.23|

⑫企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2022年后，由于 Jagex的各项主营业务已较成熟，其盈利能力将步入相对稳定的时期，并且Jagex按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万英镑
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|净利润|3,043.54|4,757.51|5,362.64|5,587.25|5,791.90|5,964.25|
|加:利息支出*（1-所得税率）|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧和摊销|127.06|323.58|456.08|451.08|446.08|491.44|
|减：资本性支出|300.00|450.00|350.00|350.00|350.00|491.44|
|减：营运资金追加|48.21|143.64|136.80|42.45|33.57|20.23|
|自由现金流量|2,822.38|4,487.45|5,331.92|5,645.88|5,854.41|5,944.03|

4）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。
①折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
A.不低于无风险报酬率；
B.以行业平均报酬率为基准；
C.折现率与收益额相匹配；
D.根据实际情况确定。
②折现率确定的一般方法
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出
KrMRPr
e f L c
其中：r：无风险报酬率；
f
β：权益的系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
r：企业特定风险调整系数。
c
A.无风险报酬率r的确定：
f
r为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分 f
两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金 163
使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。通过查询2017年3月美国年限在10年以上国债的到期收益率为2.4%，因此2.4%作为无风险报酬率。
B.市场风险溢价MRP确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。考虑到 Jagex未来不仅在发达地区开展业务，也将在中国拓展，但其占收入比重较小，因此考虑一定的市场的国别风险，综合考虑 MRP取6.25%。
C.β系数的确定
L
β系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个 L
别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。Jagex为英国游戏公司，英国市场上相似的上市公司较少，可比性较低，因此本次评估选取美国相类似的上市公司3家，通过Wind资讯查询了其历史五年共60个月的调整后β值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业|付息债务d/所有者权益e|所得税率t|剔除杠杆调整系数|调整后β|剔除财务杠杆的beta|
|动视暴雪|0.1301|30.0%|1.0910|0.9137|0.8375|
|电子艺界|0.0359|20.0%|1.0287|0.8816|0.8570|
|TAKE TWOINTERACTIVESOFTWARE INC|0.0431|35.0%|1.0280|1.0804|1.0510|
|平均值|0.0697|28.3%|1.0492|0.9586|0.9152|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.0697，剔除杠杆调整β均值0.9441，按照平均财务杠杆系数换算为 Jagex目标财务杠杆βL为0.9610。
因此K＝2.40%＋6.25%×0.9610=8.41%。
D.r的确定：r为Jagex个别风险溢价，是公司股东对所承担的与其它公司不 c c
同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
个别风险分析如下：游戏行业是人才和技术密集型行业，该行业处于快速发展阶段，竞争较为激烈，产品更新速度较快，具有一定的市场风险；Jagex相比于上市公司而言规模较小，存在游戏类别较为单一的风险；公司需要投入一定的资金进行不断的研发和进行市场开拓，以维持企业持续的竞争力；且考虑到公司业务遍布全球多个国家，存在一定的汇率和税收变动的风险。因此，综合上述因素确定Jagex个别风险为4%。
因此，Ke＝8.41%+4%＝12.41%
本次评估采用的权益资本成本Ke取12.41%。
E.加权平均资本成本的确定
由于 Jagex无有息负债，因此债券比重为0，则WACC即等于Ke。即
WACC＝12.41%
因此，本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取12.5%（取整）。
5）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
本次交易的标的公司主要资产系境外网络游戏公司Jagex，近年来境外市场具有可比性的交易并披露相关估值数据的案例较少。参考国内 A股市场，2015年以来已经完成的上市公司对游戏公司收购估值所涉及的折现率和风险系数取值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|折现率WACC|个别风险系数rc|
|1|泰亚股份|恺英网络|2015年2月28日|13.43%|3.00%|
|2|凯撒股份|天上友嘉|2015年4月30日|14.01%|5.00%|
|3|德力股份|广州创思|2015年4月30日|13.70%|4.50%|
|4|升华拜克|炎龙科技|2015年6月30日|14.10%|4.00%|
|5|中南重工|值尚互动|2015年7月31日|14.89%|5.00%|
|6|宝通科技|易幻网络|2015年7月31日|13.58%|3.00%|
|7|完美环球|完美世界|2015年9月30日|13.10%|3.00%|
|8|世纪游轮|巨人网络|2015年9月30日|13.28%|4.50%|
|9|帝龙新材|美生元|2015年9月30日|14.28%|4.00%|
|10|世纪华通|点点开曼|2015年12月31日|12.14%|4.00%|
|11|天舟文化|游爱网络|2015年12月31日|13.46%|2.00%|
|12|天神娱乐|幻想悦游|2015年12月31日|13.10%|3.00%|
|13|三七互娱|智铭网络|2016年4月30日|13.52%|3.50%|
|14|三七互娱|墨鹍科技|2016年4月30日|13.82%|3.50%|
|15|世纪游轮|Alpha|2016年6月30日|11.59%|3.20%|
|16|富春通信|摩奇卡卡|2016年9月30日|13.07%|3.00%|
|平均值||||13.44%|3.64%|
|中位数||||13.49%|3.50%|

注：部分交易案例折现率或个别风险系数未公告，故将其剔除
本次交易中标的公司企业个别风险调整系数rc取值为4%，略高于可比交易案例的平均水平，主要原因系相比于可比交易案例标的公司目前经营的游戏产品较单一，且本次评估预测期收入的增长主要来源于标的公司新研发游戏产品，因此标的公司的经营风险较高。
本次交易中标的公司的折现率取值为12.5%，低于可比交易案例的平均水平，主要原因系标的公司的主要收入来源于欧美地区，十年期国债收益率水平较
低，加权平均得到标的公司的综合无风险报酬率为2.4%，而评估基准日我国十
年期国债收益率约为3.3%。
6）企业终值
在明确预测期为 2017年 4-12月至 2022年后，对详细预测期后的后续价值采用永续增长模型。
企业终值=明确预测期后第一年现金流/（WACC-g）
综合考虑世界通货膨胀率，Jagex未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，其永续增长率g约为2%。
明确预测期2022年后第一年2023年现金流为 5,944.03*（1+2%）= 6,062.91万英镑，按永续增长模型，企业终值为 29,332.95万英镑。
7）溢余资产、负债价值及非经营性资产、负债价值
①非经营性资产、溢余资产的分析
截至 2017年 3月 31日，Jagex合并资产负债表货币资金 3,290.40万英镑，根据 Jagex资金情况分析，由于 Jagex属于游戏公司，其游戏收入是先收取游戏充值款后按月平均摊销，或游戏虚拟货币和道具的充值款收取后按消耗确认收入，且 Jagex为轻资产公司，因此运营资金充足，其营运资金需要 1.5个月的付现成本。扣除1.5个月的付现成本后 2,864.25万英镑为溢余资产。
Jagex在评估基准日，其他应收款共计 2,696.31万英镑，其中 2,607.96万英镑为应收母公司宏投网络，属于关联公司内部资金往来，因此该笔资产为溢余资产。
综上所述，本次评估确定其非经营性资产和溢余资产共计 5,472.21万英镑。
②非经营性负债、溢余负债的分析
经分析，在评估基准日Jagex合并资产负债表无非经营性负债、溢余负债。
8）付息债务的分析
评估基准日，Jagex无付息债务。
9）评估测算过程和结果
经收益法评估，Jagex股东全部权益价值如下：
单位：万英镑
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|企业自由现金流|2,822.38|4,487.45|5,331.92|5,645.88|5,854.41|5,944.03|
|折现率|12.5%||||||
|年份|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|折现系数|0.9155|0.8137|0.7233|0.6430|0.5715|0.5080|
|企业自由现金流现值|2,583.89|3,651.44|3,856.58|3,630.30|3,345.80|3,019.57|
|永续期现金流现值|29,332.95||||||
|企业自由现金流现值合计|49,420.53||||||
|加：溢余资产和非经营性资产|5,472.21||||||
|减：溢余负债和非经营性负债|-||||||
|企业价值|54,900（取整至百万位）||||||
|扣减：付息债务|-||||||
|企业股东权益|54,900||||||

因此，Jagex采用收益法评估企业股东全部权益的价值为54,900万英镑，按照评估基准日时点英镑兑人民币汇率1:8.6114，折算成人民币为 472,765.86万元。
（2）市场法
1）具体模型
根据评估对象所处行业特点，本次评估采用动态市盈率（PE）估值模型对 Jagex股权价值进行评估。
交易案例比较法—市盈率（PE）估值模型评估公式如下：
标的公司股东全部权益价值=标的公司经营性权益价值+标的公司非经营性资产价值
其中：标的公司经营性权益价值=标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润×标的公司 PE
标的公司 PE=修正后可比案例PE的加权平均值
=∑可比案例PE×可比案例PE修正系数×可比案例所占比重
可比案例P/E=可比案例经营性权益价值/归属母公司净利润
可比案例经营性权益价值=交易价格-非经营性资产
可比案例PE修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=标的公司系数/可比案例系数
2）可比案例的选取原则
①可比案例的选取
确定可比案例的原则包括：
A.可比案例处于2015年以后，由国内上市公司收购；
B.可比案例所从事的行业或其主营业务和Jagex相同或相似，本次评估选取的可比案例均属于游戏行业；
C.可比案例营业收入来自海外或部分来自海外。
按照上述筛选原则，评估师选取完美世界、巨人网络、点点开曼、幻想悦游和Alpha五家作为本次评估的可比案例。
②标的公司和可比案例比较因素分析
分析比较因素主要包括交易时间、交易条款、资产规模、盈利能力、发展能力和其他因素等方面指标。
A.交易时间
Jagex和可比案例的交易时间的比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Jagex|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
|交易时间|评估基准日|2017/3/31|2015/9/30|2015/12/31|2015/9/30|2015/12/31|2016/6/30|
||沪深300指数|3,456.05|3,202.95|3,731.00|3,202.95|3,731.00|3,153.92|

B.交易条款
Jagex和可比案例的主要交易条款的比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Jagex|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
|交易条款|交易的股权比例|49%|100%|100%|100%|93.54%|99.98%|
||对价支付方式|现金支付|非公开发行股份支付|59.39%的现金，40.61%的股份支付|非公开发行股份支付|发行股份及支付现金|发行股份及支付现金|

Jagex本次交易的股权比例低于交易案例的股权比例，其对价支付方式上， Jagex主要为现金支付，其他案例主要为股份支付。
C.资产规模的比较
Jagex和可比案例的资产规模的比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Jagex|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
|资产规模|评估基准日最近一个完整会计年度期末净资产|25,913.51|131,689.59|52,189.02|373,986.35|74,045.78|179,792.07|

和可比案例相比，Jagex企业规模相对较小。
D.盈利能力的比较
Jagex和可比案例历史年度的盈利指标平均数比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Jagex|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
|盈利|销售毛利率|73.37%|78.44%|72.55%|83.30%|56.86%|98.67%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Jagex|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
|能力|销售净利率|40.54%|14.40%|56.99%|51.06%|25.77%|20.98%|
||净资产收益率|85.55%|34.61%|49.74%|32.18%|41.01%|44.71%|

和可比交易案例相比，Jagex的毛利率和销售净利率接近，净资产收益率较高。
E.发展能力的比较
Jagex和可比案例的发展能力的比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Jagex|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
|发展能力|未来三年营业收入几何平均增长率|18.52%|23.74%|27.61%|28.49%|54.63%|26.32%|
||未来三年净利润几何平均增长率|17.84%|26.37%|35.41%|32.57%|54.78%|30.35%|

和可比交易案例相比，Jagex预测未来营业收入增长率和净利率较低。
F.其他因素的比较
Jagex与可比案例的业务类型的比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Jagex|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
|交易条款|业务类型|客户端游戏、网页游戏，正在开发移动游戏|客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏|网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营|客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护|网页游戏及移动网络游戏，国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。|网页游戏及移动网络游戏开发商和发行商。|

3）非经营性资产、负债的确定
截至 2017年 3月 31日，Jagex合并资产负债表货币资金 3,290.40万英镑，
根据 Jagex资金情况分析，由于 Jagex属于游戏公司，其游戏收入是先收取游戏
充值款后按月平均摊销，或游戏虚拟货币和道具的充值款收取后按消耗确认收入，且 Jagex为轻资产公司，因此运营资金充足，其营运资金需要 1.5个月的付现成本。扣除1.5个月的付现成本后 2,864.25万英镑为溢余资产。
Jagex在评估基准日，其他应收款共计 2,696.31万英镑，其中 2,607.96万英镑为应收母公司宏投网络，属于关联公司内部资金往来，因此该笔资产为溢余资产。
在评估基准日 Jagex合并资产负债表无非经营性负债、溢余负债。
综上所述，本次评估确定其非经营性资产和溢余资产共计 5,472.21万英镑。
4）价值比率的选取及理由
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）等与可比案例进行比较，通过对估值对象和可比案例各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算标的公司股权价值。
①可比案例的经营权价值
剔除非经营性资产（负债）、少数股东权益和付息债务，可比交易案例调整后估值如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|完美世界|点点开曼（万美元）|巨人网络|幻想悦游|Alpha（万美元）|
|调整后估值|1,276,515.90|98,334.78|1,263,219.68|354,418.73|451,373.15|

注：其中点点开曼实际交易价格为 683,900.00万元。评估基准日美元兑人民币汇率为1:6.4936，由于该公司均为美元披露具体历史报表、相关明细及对应的盈利预测，因此对应的交易价格也按该汇率换算成美元，与以下点点开曼披露数据相匹配。
根据披露的数据，可比案例未来三年的净利润如下：
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|完美世界|点点开曼（万美元）|巨人网络|幻想悦游|Alpha（万美元）|
|2016年|78,450.00|7,592.03|103,579.88|24,985.89|22,920.16|
|2017年|103,217.00|10,309.09|125,816.06|32,484.19|30,073.40|
|2018年|124,355.00|12,275.25|156,271.27|40,622.90|36,424.80|

对应的，可比交易案例未来三年调整后的动态PE如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
|2016年（第一年）|16.27|12.95|12.20|14.18|19.69|
|2017年（第二年）|12.37|9.54|10.04|10.91|15.01|
|2018年（第三年）|10.27|8.01|8.08|8.72|12.39|

调整后PE＝调整后交易价格／未来第 i年净利润
5）修正系数的确定
Jagex作为比较基础和调整目标，因此将Jagex各指标系数均设为100，可比案例各指标系数与标的公司比较后确定，低于Jagex指标系数的则调整系数小于100，高于标的公司指标系数的则修正系数大于100。
根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Jagex公司|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
|交易时间|评估基准日沪深300指数|100|97|103|97|103|97|
|交易条款|交易的股权比例|50|55|55|55|55|55|
||对价支付方式|50|55|54|55|54|54|
|交易条款修正合计||100|110|109|110|109|109|
|资产规模|评估基准日最近一期完整年度期末净资产|100|104|101|112|102|105|
|盈利能力|销售毛利率|30|31|30|32|27|35|
||销售净利率|40|37|42|41|39|38|
||净资产收益率|30|27|28|27|28|28|
|盈利能力修正合计||100|95|100|100|94|101|
|发展能力|未来三年营业收入几何平均增长率|50|51|52|52|57|52|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|内容|Jagex公司|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
||未来三年净利润几何平均增长率|50|52|54|53|57|53|
|发展能力修正合计||100|103|106|105|114|105|
|其他因素|100|100|105|104|105|105|104|

6）动态市盈率（PE）的确定
考虑到标的公司业务发展较快，本次评估选择 2017年的预测净利润作为市场法估值参数。可比案例的动态市盈率选择第一年的动态市盈率作为调整后PE。
动态市盈率（PE）计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|Jagex|完美世界|点点开曼|巨人网络|幻想悦游|Alpha|
|调整后PE||16.27|12.95|12.20|14.18|19.59|
|交易时间修正系数|100|97|103|97|103|97|
|交易条款修正系数|100|110|109|110|109|109|
|资产规模修正系数|100|104|101|112|102|105|
|盈利能力修正系数|100|95|100|100|94|101|
|发展能力修正系数|100|103|106|105|114|105|
|其他因素修正系数|100|105|104|105|105|104|
|修正后PE||14.27|10.36|9.26|11.00|16.00|
|权重||0.2|0.3|0.2|0.2|0.1|
|加权平均动态PE||11.61（取整到小数点后2位）|||||

7）评估结果
采用交易案例比较法评估，Jagex股权价值评估结果如下：
评估值=经营性权益价值+非经营性资产价值
Jagex市场法评估值=Jagex2017年扣除非经常性损益后预测净利润×Jagex动态PE+非经营性资产价值=4,304.40×11.61+5,472.21= 55,400万英镑（取整至百万位）。
即采用交易案例比较法，Jagex股权价值评估值为55,400万英镑，折合人民
币为477,071.56万元。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况说明
本次评估过程中，未引用其他评估机构报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估盈利预测数据不考虑未来汇率变动的影响。英国当地时间 2016年 6月 24日，经英国脱欧公投，英国成为首个投票脱离欧盟的国家。公投结果后，全球汇市出现了震荡。Jagex北美地区业务收入占总收入的55%左右，约30%的收入来自欧洲，营业收入主要使用美元结算。因此，综合 Jagex收入构成，英国脱欧造成汇率变动，预计对公司经营业绩不会形成实质影响。本次 Jagex收益法评估用评估基准时点英镑对人民币汇率折算评估值，并假设以后年度相关汇率保持评估基准日不变。
本次评估过程中，不存在其他评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生重要变化事项，未对交易作价产生影响。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、资产评估机构的独立性
本公司聘请的立信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易双方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要 175
求，具有充分的独立性。
2、假设前提的合理性
立信评估出具了《资产评估报告》，该报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的公司评估机构采用了资产基础法进行了评估；针对Jagex，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
Jagex未来财务数据预测是以 Jagex 2015年至 2017年 3月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
（三）交易标的后续经营变化趋势
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。
但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可 176
能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
Jagex属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对于估值影响较大的指标主要有营业收入、毛利率以及折现率。
营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万英镑
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营收入|6,623.77|10,345.02|12,491.90|13,029.76|13,676.04|14,267.80|
|净利润|3,043.54|4,757.51|5,362.64|5,587.25|5,791.90|5,964.25|
|折现率|12.50%||||||
|永续期|29,332.95||||||
|评估值|54,892.74||||||

营业收入均增长10%时，评估值增长19.01%，敏感性系数为1.90：
单位：万英镑
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营收入|7,286.15|11,379.52|13,741.09|14,332.73|15,043.65|15,694.58|
|净利润|3,659.55|5,719.60|6,486.91|6,759.93|6,995.39|7,219.82|
|折现率|12.50%||||||
|永续期|35,529.00||||||
|估值|65,328.43||||||

营业收入下降10%时，评估值下降19.01%，敏感性系数为1.90：
单位：万英镑
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营收入|5,961.39|9,310.52|11,242.71|11,726.78|12,308.44|12,841.02|
|净利润|2,427.53|3,795.42|4,238.37|4,414.58|4,588.41|4,708.68|
|折现率|12.50%||||||
|永续期|23,136.90||||||
|估值|44,457.04||||||

毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率变动比率|评估值（万英镑）|评估值变动金额（万英镑）|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|66,629.62|11,736.87|21.4%|2.14|
|5%|60,761.18|5,868.43|10.7%|2.14|
|0%|54,892.74|-|-||
|-5%|49,024.29|-5,868.45|-10.7%|2.14|
|-10%|43,155.85|-11,736.89|-21.4%|2.14|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，毛利率分别上升5%、10%时，标的资产评估值分别上升10.7%和21.4%；毛利率分别下降5%、10%时，标的资产评估值分别下降10.7%和21.4%，敏感系数为2.14，毛利率的变动将导致评估值的更大幅度变动。
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率变动量|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|敏感系数|
|2%|46,708.29|-8,184.45|-15%|7.45|
|1%|50,441.67|-4,451.07|-8%|8.11|
|0%|54,892.74||||
|-1%|60,289.10|5,396.36|10%|9.83|
|-2%|66,956.71|12,063.97|22%|10.99|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升1%、2%将导致标的资产估值分别下降8%和15%；折现率分别下降1%、2%将导致标的资产估值分别增加10%和22%，折现率对评估值的影响较大，折现率与评估值有接近反向同比变动的趋势。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司在业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以逐步实现协同效应。但由于目前上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易标的资产为宏投网络49%股权，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2017年 3月 31日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估。
资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为455,866.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产 209,003.44万元，增值额为 246,862.88万元，增值率为118.11%，在此基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为455,000.00万元，因此宏投网络49%股权交易对价为222,950.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。
2、Jagex定价的公允性分析
宏投网络主要资产为 Jagex100%股权。宏投网络资产基础法评估后的股东全部权益价值为455,866.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产 209,003.44万元，增值额为246,862.88万元，增值率为118.11%，主要系长期股权投资 Jagex的增值所致。
（1）Jagex估值情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》中对 Jagex的盈利预测，Jagex在2017年扣除非经常性损益后净利润预计为 37,066.89万元，据此，Jagex对应估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/倍|
|Jagex评估值|472,765.86|
|2016年扣除非经常性损益后净利润|34,219.78|

|||
|-|-|
|2017年扣除非经常性损益后预测净利润|37,066.89|
|静态市盈率（倍）|13.82|
|动态市盈率（倍）|12.75|

（2）可比上市公司情况
Jagex主要从事网络游戏的研发与运营。按照《上市公司行业分类指引》标的公司属于―互联网和相关服务‖，剔除市盈率为负值或者超过200倍的公司，选取了下列 27家同行业上市公司。截至 2017年 3月 31日，上述公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM,扣除非经常性损益）|
|1|002131.SZ|利欧股份|50.17|
|2|002174.SZ|游族网络|49.15|
|3|002354.SZ|天神娱乐|38.37|
|4|002439.SZ|启明星辰|83.38|
|5|002464.SZ|金利科技|52.54|
|6|002517.SZ|恺英网络|33.46|
|7|002555.SZ|三七互娱|42.84|
|8|002558.SZ|世纪游轮|199.98|
|9|002624.SZ|完美世界|49.21|
|10|300031.SZ|宝通科技|68.30|
|11|300059.SZ|东方财富|89.57|
|12|300104.SZ|乐视网|88.71|
|13|300113.SZ|顺网科技|37.22|
|14|300242.SZ|明家联合|54.81|
|15|300295.SZ|三六五网|41.45|
|16|300315.SZ|掌趣科技|35.80|
|17|300343.SZ|联创互联|76.22|
|18|300392.SZ|腾信股份|127.44|
|19|300418.SZ|昆仑万维|48.54|
|20|300494.SZ|盛天网络|73.16|
|21|300571.SZ|平治信息|112.92|
|22|600804.SH|鹏博士|38.65|
|23|600986.SH|科达股份|47.77|
|24|603258.SH|电魂网络|56.34|
|25|603444.SH|吉比特|39.47|
|26|603881.SH|数据港|161.14|
|27|603888.SH|新华网|66.67|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM,扣除非经常性损益）|
|平均值||69.01||

综上所述，根据 Jagex2016年扣除非经常性损益后净利润及 2017年扣除非经常性损益后预测净利润，Jagex的静态市盈率及动态市盈率分别为 13.82倍和12.75倍，低于行业平均市盈率。因此，本次交易的定价具有合理性。
（3）可比交易情况
2015年以来，A股上市公司收购游戏行业企业的案例较多。A股市场中与本次交易相似的收购案例中标的公司估值情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司100%评估值（万元）|承诺首年净利润（万元）|动态市盈率（倍）|
|1|泰亚股份|恺英网络|2015年2月28日|632,706.87|46,192.60|13.70|
|2|凯撒股份|天上友嘉|2015年4月30日|121,532.25|8,550.00|14.21|
|3|德力股份|广州创思|2015年4月30日|251,159.25|18,000.00|13.95|
|4|升华拜克|炎龙科技|2015年6月30日|160,509.97|9,000.00|17.83|
|5|宝通科技|易幻网络|2015年7月31日|182,355.66|15,500.00|11.76|
|6|中南重工|值尚互动|2015年7月31日|87,112.04|6,000.00|14.52|
|7|慈文传媒|赞成科技|2015年7月31日|110,078.63|8,000.00|13.76|
|8|完美环球|完美世界|2015年9月30日|1,203,260.95|75,500.00|15.94|
|9|世纪游轮|巨人网络|2015年9月30日|1,312,424.08|100,177.07|13.10|
|10|帝龙新材|美生元|2015年9月30日|347,160.69|18,000.00|19.29|
|11|世纪华通|点点开曼|2015年12月31日|683,926.13|51,005.00|13.41|
|12|天舟文化|游爱网络|2015年12月31日|162,245.51|12,000.00|13.52|
|13|天神娱乐|幻想悦游|2015年12月31日|393,004.22|26,900.00|14.61|
|14|三七互娱|智铭网络|2016年4月30日|52,166.79|4,000.00|13.04|
|15|三七互娱|墨鹍科技|2016年4月30日|139,315.55|10,300.00|13.53|
|16|富春通信|摩奇卡卡|2016年9月30日|88,599.78|6,300.00|14.06|
|平均动态市盈率||||||14.39|

根据 Jagex2017年度盈利预测计算，Jagex的动态市盈率为12.75倍，低于可比交易的平均动态市盈率。因此，本次交易的定价具有合理性。
3、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书
―第八节管理层讨论与分析‖。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力
的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次重组标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，未对交易作价产生影响。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
宏投网络基于评估基准日2017年3月31日的评估值为455,866.32万元，在此基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为 455,000.00万元，因此宏投网络49%股权交易对价为 222,950.00万元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
公司本次重大资产购买的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估，并对其核心资产 Jagex Limited采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 Jagex Limited评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施 182
了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
第六节 本次交易主要合同
与品田投资、宏投网络签署协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
2017年6月28日，公司与品田投资、宏投网络签署了《股权收购协议》。
二、交易标的
富控互动以现金支付方式收购品田投资持有的标的公司49%股权。
三、交易价格
双方一致同意，根据立信评估以2017年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为455,866.32万元；在此基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为 455,000.00万元，因此品田投资所持宏投网络49%股权的交易价格为 222,950.00万元（以下简称―交易对价‖）。
四、支付方式及支付安排
（一）双方一致同意，富控互动使用现金支付方式收购标的资产。
（二）富控互动将按照如下方式向品田投资支付本次交易对价：
1、在协议生效之日起90个自然日内，富控互动应当将全部交易对价的51%（以下简称“首付款”）113,704.50万元支付至品田投资指定的银行账户（以下简称“品田投资指定银行账户”）；如果双方届时一致同意对前述 90个自然日内支付交易对价的时间有所调整，双方可另行协商确定；
2、品田投资应当于富控互动向品田投资指定银行账户支付完毕首付款之日起5个工作日内，协助富控互动办理宏投网络49%股权之工商变更登记手续；
3、富控互动应当在自交割日之日起90个自然日内，向品田投资指定账户支付全部交易对价的剩余49%部分，即109,245.50万元。
五、交易标的交割
（一）协议已经生效、富控互动向品田投资指定银行账户支付完毕首付款之日起5个工作日内，品田投资和宏投网络应积极配合富控互动向有权工商部门提交本次交易的交易标的转让之工商变更申请文件。
（二）如果因为品田投资故意不配合原因导致首付款支付完毕之日起 15个工作日内无法向工商部门提交本次交易的交易标的转让之工商变更申请文件的，或者因为品田投资故意不配合原因导致在富控互动向品田投资指定银行账户支付完毕首付款之日起 30个工作日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为品田投资违约；如果因为富控互动故意不配合原因导致前述 30个工作日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为富控互动违约。
六、过渡期及期间损益安排
（一）富控互动承诺确保在过渡期内：
富控互动不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
（二）品田投资和宏投网络承诺确保标的公司在过渡期内：
1、促使标的公司按照惯常的方式管理和开展其业务；
2、未经富控互动事先书面同意，不主动提议以标的公司的名义进行对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；
3、在协议签署之日起，除非经富控互动书面同意，品田投资不再向标的公司委派、任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员。
（三）双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理
益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则品田投资应在专项审计报告出具之日起或关于过渡期间标的公司财务报表确认书签署之日起 30日内按协议的约定向富控互动一次性以现金方式补足。
2、各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配。
3、因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由品田投资按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
七、后续安排
在交割日之日起，品田投资将不再持有标的公司的任何股权；因此，自交割日起，品田投资不再继续向标的公司委派、任命董事、监事、高管成员，品田投资应当协助富控互动办理更换由品田投资委派、任命的董事、监事、高管成员的相关手续。
八、债权债务处理及与标的公司相关的人员安排
（一）本次交易为收购标的公司的49%股权，不涉及债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（二）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系。
九、违约责任
（一）协议的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
（二）如富控互动未能按协议约定向品田投资支付标的公司股权转让交易对价的，则富控互动应按本次交易对价的万分之三每日向品田投资支付违约金，直 186
至富控互动付清全部交易对价及违约金。
（三）如品田投资未能按协议约定办理标的公司工商变更登记手续的，则品田投资应自品田投资办理交易标的工商变更登记手续义务履行期限届满之日起按本次交易对价的每日万分之三向富控互动支付违约金，直至品田投资办理完毕交易标的工商变更登记手续并付清违约金，但因富控互动不配合或富控互动存在违约事项的除外。
（四）除协议另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方应赔偿由此给非违约方所造成的损失。
十、协议变更、解除和终止
（一）非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和协议规定的情形，协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
（二）出现下列情形之一的，协议终止：
1、富控互动、品田投资、宏投网络三方在协议项下的义务已经按约定履行完毕；
2、协议经富控互动、品田投资、宏投网络三方协商同意解除；
3、其他各方一致约定的终止情形。
（三）协议终止的法律后果：
1、协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
2、协议权利义务终止，不影响协议违约责任条款和争议解决条款的效力。
十一、协议生效
除协议另有约定之外，协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（一）协议经富控互动、品田投资、宏投网络三方的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖各自公章；
（二）富控互动收购标的公司49%股权的交易方案（包括协议）获得富控互动董事会、股东大会审议通过。
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为宏投网络49%股权，宏投网络的主要资产是Jagex，注册地为英国，根据《境外投资产业指导政策》和《境外投资产业指导目录》，本次交易购买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合上述相关法律法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宏投网络及其子公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，宏投网络及其子公司无土地使用权。本次交易为上市公司收购宏投网络49%的股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。宏投网络及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司系上市公司控股子公司，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断 189
法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，交易价格由双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。交易双方已于2017年6月28日签署《股权收购协议》。本次交易已经富控互动2017年6月28日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重大资产重组方案。
承担本次交易评估工作的立信评估具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市 190
公司的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，品田投资持有的宏投网络49%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有宏投网络100%股权，上市公司盈利能力及持续经营能力将得到提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
经核查，律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析
2016年，上市公司通过实施重大资产重组，出售了中技桩业94.4894%的股权，剥离了原发展空间有限的预制混凝土桩业务。自 2016年 10月 21日起，中技桩业不再纳入合并范围；同时，上市公司以现金支付的方式购买了宏投网络51%的股权，自2016年12月1日起，宏投网络开始纳入合并范围。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至2017年3月31日，上市公司资产总额638,761.54万元，其中流动资产占比54.93%，非流动资产占比45.07%。最近两年及一期上市公司的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|212,204.12|33.22|165,047.17|27.70|176,829.43|26.62|
|应收票据|-|-|2,400.00|0.40|28,242.36|4.25|
|应收账款|5,359.25|0.84|7,265.60|1.22|44,522.34|6.7|
|预付款项|2,190.44|0.34|3,820.59|0.64|31,136.41|4.69|
|应收利息|344.23|0.05|246.58|0.04|669.48|0.1|
|其他应收款|130,476.31|20.43|128,152.70|21.50|29,863.93|4.5|
|存货|167.37|0.03|170.23|0.03|12,402.63|1.87|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|118.62|0.02|
|其他流动资产|105.70|0.02|730.98|0.12|-|-|
|流动资产合计|350,847.41|54.93|307,833.84|51.66|323,785.22|48.74|
|可供出售金融资产|2,375.00|0.37|2,125.00|0.36|2,125.00|0.32|
|长期股权投资|-|-|-|-|2,098.65|0.32|
|投资性房地产|16,167.30|2.53|16,276.79|2.73|131,028.32|19.72|
|固定资产|2,704.78|0.42|2,746.94|0.46|83,881.87|12.63|
|在建工程|-|-|-|-|41,970.16|6.32|
|无形资产|7,936.92|1.24|8,165.66|1.37|18,579.41|2.8|
|开发支出|-|-|153.66|0.03|3,194.13|0.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|257,838.42|40.37|257,838.42|43.27|53,258.37|8.02|
|长期待摊费用|891.70|0.14|789.79|0.13|100.4|0.02|
|递延所得税资产|-|-|-|-|3,073.63|0.46|
|其他非流动资产|-|-|-|-|1,211.43|0.18|
|非流动资产合计|287,914.12|45.07|288,096.27|48.34|340,521.36|51.26|
|资产总计|638,761.54|100.00|595,930.10|100.00|664,306.58|100|

2、负债结构及其变化分析
截至2017年3月31日，上市公司负债总额为231,384.45万元，其中流动负债占比74.29%，非流动负债占比25.71%。2016年末较 2015年末，流动负债降幅较大主要系 2016年上市公司实施重大资产重组，2016年末中技桩业不再纳入合并范围，宏投网络纳入合并范围所致；非流动负债增幅较大主要系长期借款增加所致。2017年3月末较2016年末，负债结构未发生重大变化。
最近两年及一期上市公司的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|112,559.62|48.65|87,127.43|44.22|153,349.90|37.96|
|应付票据|-|-|-|-|80,327.63|19.88|
|应付账款|5,541.35|2.39|3,301.26|1.68|31,870.22|7.89|
|预收款项|885.73|0.38|904.75|0.46|3,977.63|0.98|
|应付职工薪酬|3,707.07|1.60|4,143.14|2.10|1,248.70|0.31|
|应交税费|5,801.44|2.51|5,517.41|2.80|8,054.71|1.99|
|应付利息|954.36|0.41|290.88|0.15|352.27|0.09|
|应付股利|-|-|-|-|1,342.58|0.33|
|其他应付款|34,686.27|14.99|34,765.05|17.65|57,351.23|14.19|
|一年内到期的非流动负债|7,770.53|3.36|7,440.97|3.78|36,411.66|9.01|
|流动负债合计|171,906.37|74.29|143,490.90|72.83|374,286.54|92.64|
|长期借款|57,500.00|24.85|51,500.00|26.14|13,496.00|3.34|
|长期应付款|-|-|-|-|9,876.63|2.44|
|递延收益|-|-|-|-|6,259.93|1.55|
|递延所得税负债|1,978.08|0.85|2,031.55|1.03|111.32|0.03|
|非流动负债合计|59,478.08|25.71|53,531.55|27.17|29,743.88|7.36|
|负债合计|231,384.45|100.00|197,022.45|100.00|404,030.42|100.00|

3、偿债能力分析
上市公司报告期各期末的主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动比率（倍）|2.04|2.15|0.87|
|速动比率（倍）|2.03|2.12|0.75|
|资产负债率（%）|36.22|33.06|60.82|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动资产）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
2016年末较2015年末流动比率、速动比率、资产负债率变动较大主要系2016年上市公司实施重大资产重组，2016年末中技桩业不再纳入合并范围，宏投网络纳入合并范围所致。
4、资产周转能力分析
公司报告期内主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|12.82|9.04|3.69|
|存货周转率（次）|88.55|31.26|9.09|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注3：2017年1-3月资产周转能力指标为年化指标。
报告期内公司应收账款周转率及存货周转率增幅较大主要系 2016年上市公司实施重大资产重组合并范围变更，应收账款及存货大幅减少所致。
（二）经营成果分析
1、营业收入构成分析
最近两年及一期，公司营业收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|18,469.82|91.29|89,932.43|38.41|137,205.98|74.53|
|其他业务收入|1,762.70|8.71|144,215.22|61.59|46,900.18|25.47|
|合计|20,232.52|100.00|234,147.65|100.00|184,106.16|100.00|

 2016年度营业收入构成变化主要系：（1）由于宏观环境的影响，原有预制混凝土桩业务收入下降；（2）已出售子公司中技桩业下属公司上海中技资源有限公司下半年着重发展贸易业务，其他业务收入大幅增长。
2017年1-3月营业收入构成变化主要系收购宏投网络后合并范围变化，主营业务变更所致。
2、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|20,232.52|234,147.65|184,106.16|
|营业利润|8,093.14|18,966.72|15,418.27|
|利润总额|8,092.01|21,684.18|17,954.76|
|净利润|8,155.80|18,527.87|13,279.37|
|归属于母公司所有者的净利润|2,871.52|17,231.04|12,248.75|

上市公司2016年度营业收入较2015年度增长主要原因系公司原有业务中贸易收入增长较大；归属于上市公司股东的净利润增长主要原因系出售子公司中技桩业获得投资收益。
2017年1-3月收入及利润变化较大主要系收购宏投网络后合并范围变化，主营业务变更所致。
3、盈利指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|毛利率|81.53%|16.07%|28.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|净利率|40.31%|7.91%|7.21%|
|全面摊薄净资产收益率|0.98%|5.97%|4.91%|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：净利率=净利润/营业收入；
注3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末净资产；
2017年1-3月盈利指标变化较大主要系收购宏投网络后合并范围变化，主营业务变更所致。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展概况
网络游戏，又称在线游戏，是指由软件程序和信息数据构成，玩家通过互联网、移动通信网等信息网络进行交互娱乐的电子游戏。
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及各国政府的大力扶持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，一个规模庞大、分工明确的网络游戏产业最终形成。网络游戏、单机游戏和移动游戏都是电子游戏产业的重要组成部分。
2005年后，网络游戏进入新的发展时期，出现了客户端网游、移动网游和网页网游等游戏。网络游戏能够为玩家提供更为丰富的游戏体验，是未来游戏产业发展的主流趋势之一。一方面，网络游戏具有良好的互动性，玩家可在网络游戏世界中形成与现实世界相似的社会关系，使得游戏体验更为真实生动；另一方面，网络游戏更具新颖性，企业在运营过程中会不断推出新的游戏版本并加入新颖的游戏玩法，相较于其他游戏形式，网络游戏的更新更为频繁，更具独特性。
根据 Newzoo于2017年4月发布的《全球游戏市场季度报告》的最新预测
情况，2017年全球游戏产业总值将达到 1,089亿美元，比2016年增长7.72%。
预计全球游戏市场以6.2%的复合年增长率持续发展，2020年将达到1,285亿美元产业总值。
2016-2020年全球游戏市场销售收入及预测情况（单位：十亿美元）
数据来源：Newzoo Quarterly Games Market Update-April2017、Newzoo《全球游戏市场季度报告》
欧美发达国家游戏产业发展时间较长，商业模式相对较为成熟。2017年，作为第二大市场的北美地区预期收入270亿美元，较2016年增长4.0%，占全球市场销售收入的25%，增长主要得益于移动游戏产业的发展。
亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市
场。根据Newzoo2017年4月发布的《全球游戏市场季度报告》2017年亚太地区游戏市场规模预计达到512亿美元，占全球游戏市场总收入的比例约为47%，较2015年增长9.2%。中国游戏市场产业总值预计2017年将达到275亿美元，占全球游戏市场产业总值的比例达到25.25%。
―十二五‖时期中国游戏产业迅速发展，游戏产品研发能力大幅提升。《2016年中国游戏产业报告》中指出，2016年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7亿元，同比增长17.7%；游戏用户达到5.66亿人，同比增长5.9%。
2008年至2016年中国游戏市场用户规模及销售收入情况（单位：亿元）
数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）
2、标的公司所处细分行业市场概况
网络游戏市场主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动游戏市场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。网页游戏简称页游，是用户可以直接通过互联网浏 199
览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。移动网络游戏是指运行在移动终端上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。其与电脑形式近似，可以实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的功能，具有可持续性的个体性特征。
2017年全球游戏细分市场销售收入构成预测
Jagex主要从事客户端网络游戏、移动网络游戏的研发及运营维护。
（1）客户端网络游戏市场
客户端网络游戏市场规模近年来仍保持着稳定的增长。但受到其他细分市场成长以及分流的影响，客户端网络游戏市场及用户规模的增长速度呈放缓趋势，2016年全球客户端网络游戏销售收入达到252.8亿美元。对于具有强大自研能力和用户规模的大型客户端网络游戏公司，凭借其技术基础和品牌知名度，客户端网络游戏仍能够获得较高的收益。
2016-2020年全球客户端网络游戏市场销售收入及预测情况（单位：十亿美元）
数据来源：Newzoo Quarterly Games Market Update-April2017、Newzoo《全球游戏市场季度报告》
经历十余年的发展，客户端网络游戏积累了大量的忠实用户，当前中国的客户端网络游戏市场已经进入相对平稳的发展阶段，用户群体稳定，需求具有持续性。2016年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入达到582.5亿元，同比下降4.8%，主要原因系角色扮演类游戏用户流失造成的收入减少及客户端游戏市场主力产品改编成同名移动游戏造成的用户分流。
2008-2016年中国客户端网络游戏市场销售收入情况（单位：亿元）
数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）
（2）移动网络游戏市场
移动网络游戏市场的发展时间较短，但销售收入的增长速度在游戏细分领域中较快；由于移动网络游戏具有移动便捷、操作简单、碎片化时间等特点，其用户规模的增长速度较快。2016年全球移动网络游戏销售收入达到 386亿美元，同比增长27.39%。预计2017年全球移动网络游戏的销售收入将达到461亿美元，以19.43%的同比增长率保持较高增速，且所占市场份额持续增加。
2016-2020年全球移动端网络游戏市场销售收入及走势（单位：十亿美元）
数据来源：Newzoo Quarterly Games Market Update-April2017、Newzoo《全球游戏市场季度报告》
近年来，随着智能手机、平板电脑等移动设备的普及和3G、4G等移动通讯技术的发展，移动网络游戏是目前中国整体游戏行业内增长最快的细分市场，
2016年中国移动游戏市场实际销售收入达到819.2亿元，同比增长59.2%。
2008年至2016年中国移动网络游戏市场销售收入情况（单位：亿元）
数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）
3、行业竞争格局
（1）高强度的市场化竞争
网络游戏行业经过多年的发展已经形成了一批具有较强研运实力、业务规模较大的网络游戏企业。游戏行业内的竞争主要体现在游戏产品的竞争上，一款制作精良、程序稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益，但游戏产品本身有限的生命周期又会给企业的发展带来较大的波动性。网络游戏行业的竞争始终处于不断变化和动态调整中，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需保持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和优化。游戏开发成本因企业对优质资源的争取被迅速抬高，导致移动游戏行业的中小型游戏公司淘汰率较高。网络游戏行业进入壁垒大幅提高，各研发商通过差异化游戏产品树立品牌，扩大影响力，而资金、人才、品牌等资源也不断向优质游戏厂商集中。
（2）客户端网络游戏行业内主要竞争对手
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|-|-|
|企业|介绍|
|ActivisionBlizzard|动视暴雪是美国电子游戏开发商和发行商，成立于1991年。公司的主要出品游戏有《魔兽争霸》、《星际争霸》、《暗黑破坏神》。其中《魔兽争霸》|

|||
|-|-|
||和《星际争霸》均被多项电子竞技比赛列为主要比赛项目，在电脑游戏界享有高评价。|
|腾讯|腾讯为香港联交所上市公司，股票代码700，已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。|
|Smile Gate|Smile Gate是韩国的游戏开发公司，成立于2006年。公司的主要代表作品是《穿越火线》，该游戏是一款多人在线第一人称射击游戏，并在中国和越南、北南美、欧洲等全世界80个国家运营，在中国大陆是由腾讯公司进行运营。|
|Riot Games|拳头游戏是美国电子游戏开发商和发行商，成立于2006年。公司的代表作品是《英雄联盟》，该游戏采用免费游戏、道具收费的模式盈利。公司在2008年引入腾讯公司等金融机构作为投资者，随后腾讯获得《英雄联盟》中国大陆代理权。|
|Valve|Valve是美国开发电子游戏的公司，成立于1996年，其主要作品《DOTA2》是一款免费的多人在线战斗竞技类游戏。公司于2004年发布了使用自行研发的游戏引擎Source引擎开发的游戏《Half-life 2》也取得巨大成功，公司同时运营著名为Steam的数位发行平台主要服务PC游戏市场。|

（3）移动端网络游戏行业内主要竞争对手
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|企业|介绍|
|Supercell|Supercell是芬兰赫尔辛基的电子游戏开发商，成立于2010年。目前主要制作面向智能手机等移动平台的游戏，公司的代表作品是《部落冲突》、《卡通农场》、《海岛奇兵》和《部落冲突：皇室战争》，腾讯控股与其他财团已收购公司大部分股权。|
|King DigitalEntertainment|King 是总部位于瑞典的休闲社交游戏公司，成立于 2003 年，并于 2014年在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码KING。公司的主要出品游戏《糖果传奇（Candy Crush Saga）》是一款微策略消除手游。2015年动视暴雪以59亿美元现金收购了该公司。|
|Mixi|Mixi是日本最大的社交网站，主要提供SNS服务，公司主要出品游戏《怪物弹珠》是一款四人射击的 IOS 和 Android 系统手机游戏应用程序。并于2014年正式确认由腾讯独家代理其在中国大陆、香港和澳门地区的运营权。|
|Line|Line由韩国互联网集团NHN的日本子公司NHN Japan推出，是一款可以免费通话、短信通讯应用。并于2016年在日本东京证券交易所上市，同时在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码 LN。公司发行的《LINE:迪士尼消消看》是一款简单的益智游戏。|

4、行业利润水平的变动趋势
网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整
个行业仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
网络游戏公司的商业模式是影响净利润率水平的重要因素。根据商业模式的不同，网络游戏公司的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节核心优势的研发运营一体化公司净利润率相对较高，以代理运营为主的网络游戏公司的净利润率相对较低。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）移动互联网信息基础设施建设完善
网络环境的改善推动游戏产业的更好发展，随着移动互联网技术的发展，移动智能设备的普及，以及4G高速通信网络的铺展，用户的上网和消费习惯正在改变。根据 Internet WorldStats（Usage and PopulationStatistics）统计数据，截至2017年3月31日全球互联网用户已达到 36.11亿人，占全球人口总数比例达到49.2%。对于游戏产业，网络的优化能直接提升游戏用户体验；同时，宽带网络环境的改善也能帮助游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，使得品质更高的游戏能够获得更广阔的市场发展空间，如高品质的竞技类客户端游戏对宽带网络环境的要求较高。
2）网络游戏开发和运营技术升级
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业的持续发展。
3）游戏多屏竞争拉动收入增长
全球游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏 205
等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络游戏从电脑开始大面积流行，目前已发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐方式，用户规模再创新高，逐年增长的用户数量为游戏收入的增长提供了空间。
4）推广渠道助力游戏市场开拓
在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠道。游戏开发商可以与区域运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解决游戏产品本地化运营的问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开发商竞争压力，为其提供多元的运营推广渠道选择，增加更多议价能力，同时也有利于拓宽产品的用户群体。
（2）不利因素
1）行业竞争激烈
近年来，游戏行业发展迅速，行业竞争日趋激烈。游戏产品的大量增加使得同质化现象日益严重。游戏公司需要及时应对市场变化，快速组织、调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发。游戏产品同质化的低成本性一方面削弱游戏公司的产品创新研发动力；另一方面优质游戏产品的生命周期将存在较大的不确定性，给游戏公司经营业绩的未来持续增长前景带来负面影响。
2）缺乏综合性人才
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度较大、周期较长，致使游戏行业内的综合性人才更加紧缺。此外，行业内人才流动性较高，游戏公司的人力资源成本增加，核心技术人员流失和不足的风险加剧，如果企业不能够有效保障自身的人才资源，将会对企业的稳定持续发展造成不利 206
的影响。
3）盗号、外挂、侵权等现象阻碍游戏行业持续健康发展
网络游戏行业主要的侵权现象有盗号、外挂和私服等。盗号侵犯了玩家的虚拟财产权益，造成了玩家的虚拟财产损失，影响了游戏玩家的用户体验；外挂是利用网络游戏程序漏洞开发的作弊程序，破坏了网络游戏的公平性，也破坏了网络游戏的数值平衡。游戏市场仿制现象严重，破坏整个行业的创新环境。一些中小研发商通过对市场上的热门产品进行模仿，仿制，甚至通过―反推‖代码的形式进行简单抄袭，使得许多自主创新出来的产品在市场上面临许多―仿制‖产品的竞争，在缺乏有力运营手段的情况下，收入可能被极大影响，造成投入产出比升高，影响创新积极性从而影响网络游戏的持续发展。
6、进入网络游戏行业的主要障碍
（1）技术壁垒
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此开发技术是进入游戏行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
游戏行业对人才的综合素质要求较高，是一个融合了创意策划、美术动漫、软件开发等不同专业的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才以及跨行业的复合型人才；不仅需要有强大的技术研发能力，而且需要对互联网市场营销、游戏行业自身的业务特点、市场环境有深刻的理解。而中国网络游戏 207
行业发展时间相对较短，优秀的业内人才在大型游戏企业的集中度较高，加剧了行业整体综合性人才的稀缺性。专业人才的稀缺构成了行业新进入者的人才壁
垒。
（3）资金壁垒
游戏行业高强度的竞争环境逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的资金投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。游戏企业为了使游戏产品获取游戏玩家的认可并取得较好的盈利水平，其游戏产品的研发和运营必须有充裕的资金做保证，同时还面临着游戏产品投入运营失败后无法收回前期投入资金的风险。持续的资金投入构成游戏行业的资金壁垒。
7、行业的技术水平及技术特点
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游戏行业的技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面；游戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。而运营则包括运营方式选择、精准的营销管理以及推广方式创新三个方面。
8、网络游戏行业经营模式
网络游戏主要包括自主运营和联合运营模式等。自主运营模式指网络游戏厂商独立完成游戏产品的研发、运营以及推广。联合运营模式是指游戏研发商与游戏运营商合作，研发商负责产品更新、游戏服务器的架设及维护，游戏运营商负责虚拟货币销售、结算及对联合运营的游戏在其网络平台上的推广。联合运营模式提供给用户多项选择的游戏入口，更好的满足用户便捷登录的需求。
付费模式方面，网络游戏主要采用按道具付费的模式，即用户可以免费登入游戏并享受大部分游戏功能，研发运营商通过系统内置的商城，出售各类可以提升玩家角色实力或便捷性的道具来获得收入。
9、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，因此经济周期对游戏行业影响不大。
（2）行业的区域性特征
网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以及硬件设施水平密切相关。
在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。
（3）行业的季节性特征
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费。尤其针对白领工薪阶层及学生等群体，因此在法定节假日、寒暑假期间的登录时间长于正常工作日，网络游戏市场规模会小幅增长，但整体来看并无明显季节性特征。
10、上下游行业情况
（1）网络游戏产业链情况
网络游戏产业链指网络游戏研发商、游戏运营商、游戏销售商和终端用户。
具体如下：
1）游戏研发商
根据市场需求组织策划、美术、程序开发人员去制定产品的开发或者升级，主要为一些具有开发网游产品能力制作电子游戏软件的企业、团体或个人。
2）游戏运营商
游戏运营商作为网络游戏独有的环节是网络游戏产品达到最终用户的桥梁，是网络游戏产品运行的平台，并为游戏系统提供稳定的维护和安全保障。其掌握着用户的数据库，全面为用户提供游戏平台架设、策划管理、销售推广、客户服务。
3）游戏销售商
主要进行线上或线下的销售，比如部分客户端软件、游戏时间（月费卡、点卡等）、周边衍生产品等。
4）终端用户
网络游戏的玩家及购买游戏衍生产品的顾客。
（2）网络游戏行业的上下游行业情况及对其的影响
网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力以及优化用户对网络游戏的体验感。
网络游戏用户即该行业下游，主要是网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的顾客，网络游戏用户尤其是付费用户数量的增长能够促进网络游戏行业的发展，同时网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
标的公司的主要经营性资产为其下属子公司Jagex，其行业地位及核心竞争力情况如下：
1、Jagex的行业地位
自 2000年成立以来，Jagex作为奇幻冒险类在线游戏的开发商和发行商,其核心游戏产品《RuneScape》是一款以中世纪奇幻世界为背景的MMORPG，运用一系列故事与任务辅以一流的叙事，使玩家沉浸在一个充满魔法、神秘事物和 210
冒险的世界。
截至目前，RuneScape系列已拥有累计超过 2.5亿名注册用户，主要来自于欧洲、北美和大洋洲，每月有两百万人次参与游戏，更有数百万观众通过社交平台观看游戏。根据 IDG和 Newzoo报告显示，RuneScape系列在全球 MMORPG的市场份额位列前十名。此外还曾获得―MMORPG游戏更新内容最多次数‖、―MMO/MMORPG游戏玩家累计时长最长‖等吉尼斯纪录。
2、Jagex的核心竞争力
（1）研发优势
Jagex总部位于英国剑桥，成立以来一直致力于打造世界级游戏作品，提供卓越的游戏体验。Jagex在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。通过多年的积累，Jagex具备了较为完善的用户数据统计和分析等相关的专业人才，对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持。在目前移动端网络游戏迅速发展的大趋势下，Jagex计划基于《RuneScape》的产品
IP，开发新的游戏类别并拓展至 PC客户端以外的移动端游戏平台。
（2）人才优势
Jagex拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，这对于网络游戏企业的成功持续开发及运营至关重要。Jagex经验丰富和技术领先的研发团队具有多年游戏开发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。
（3）运营优势
Jagex采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。
运营团队会根据不同区域、渠道的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。
（4）品牌优势
Jagex成立于2000年，由于其主要游戏《RuneScape》在MMORPG领域的地位，Jagex有着较广泛知名度。凭借多年在游戏领域的经验，Jagex在客户端游市场占据重要地位。其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为公司带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。
（三）标的公司的财务状况分析
根据众华审计出具的《模拟审计报告》，标的公司模拟合并财务会计信息如下：
1、资产构成
报告期内，宏投网络资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|51,700.62|18.36%|39,486.49|14.66%|42,281.05|15.47%|
|应收账款|4,999.88|1.78%|5,158.86|1.91%|6,795.26|2.49%|
|预付款项|1,375.86|0.49%|1,044.82|0.39%|1,019.70|0.37%|
|应收利息|344.23|0.12%|-|-|-|-|
|其他应收款|4,098.49|1.46%|3,891.43|1.44%|218.20|0.08%|
|存货|167.37|0.06%|170.23|0.06%|206.44|0.08%|
|其他流动资产|123.40|0.04%|730.82|0.27%|2,011.46|0.74%|
|流动资产合计|62,809.85|22.31%|50,482.64|18.74%|52,532.11|19.22%|
|固定资产|903.05|0.32%|911.14|0.34%|1,215.22|0.44%|
|无形资产|9,773.81|3.47%|10,097.59|3.75%|11,544.55|4.22%|
|开发支出|-|-|153.66|0.06%|-|-|
|商誉|207,278.35|73.61%|207,278.35|76.93%|207,278.35|75.84%|
|长期待摊费用|820.83|0.29%|506.30|0.19%|728.14|0.27%|
|非流动资产合计|218,776.04|77.69%|218,947.03|81.26%|220,766.26|80.78%|
|资产总计|281,585.89|100.00%|269,429.67|100.00%|273,298.37|100.00%|

 2017年 3月末、2016年末和 2015年末宏投网络总资产分别为 281,585.89万元、269,429.67万元和273,298.37万元，宏投网络报告期内资产总体规模保持稳定。2017年3月末、2016年末和2015年末，非流动资产是宏投网络资产的主要构成，非流动资产占总资产的比例分别为77.69%、81.26%和80.78%。
宏投网络主要资产情况如下：
（1）货币资金
2017年3月末、2016年末和2015年末，货币资金账面余额分别为 51,700.62万元、39,486.49万元和 42,281.05万元。2017年 3月末余额较 2016年末余额增加30.93%，主要原因系 Jagex游戏业务经营活动所产生的现金增加。
（2）应收账款
2017年3月末、2016年末和2015年末，宏投网络应收账款余额分别为
4,999.88万元、5,158.86万元和6,795.26万元，占总资产的比例分别为1.78%、1.91%和2.49%，保持稳定。
（3）其他应收款
2017年3月末、2016年末和2015年末，宏投网络其他应收款分别为4,098.49万元、3,891.43万元和 218.20万元。2017年 3月末及 2016年末余额较 2015年末余额增幅较大，主要为与富控互动的往来款。
（4）无形资产
宏投网络的无形资产主要为外购软件、专利权、商标和软件著作权。2017年3月末、2016年末和2015年末，宏投网络的无形资产账面价值分别为 9,773.81万元、10,097.59万元和11,544.55万元，保持稳定。
（5）商誉
2017年 3月末、2016年末和 2015年末，商誉分别为 207,278.35万元、 207,278.35万元和 207,278.35万元，占总资产的73.61%、76.93%和75.84%，系宏投网络收购Jagex100%股权时产生。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|21,559.62|45.98%|21,677.43|47.51%|-|-|
|应付账款|4,111.24|8.77%|3,272.52|7.17%|3,764.32|14.64%|
|预收款项|640.68|1.37%|650.12|1.42%|586.55|2.28%|
|应付职工薪酬|3,610.89|7.70%|3,963.02|8.69%|3,425.54|13.32%|
|应交税费|5,137.32|10.96%|4,598.75|10.08%|4,720.04|18.35%|
|应付利息|11.65|0.02%|11.03|0.02%|-|-|
|其他应付款|1,613.97|3.44%|1,495.48|3.28%|1,761.17|6.85%|
|一年内到期非流动负债|7,770.53|16.57%|7,440.97|16.31%|8,633.19|33.57%|
|流动负债合计|44,455.89|94.81%|43,109.30|94.49%|22,890.82|89.00%|
|递延所得税负债|2,435.95|5.19%|2,514.53|5.51%|2,828.84|11.00%|
|非流动负债合计|2,435.95|5.19%|2,514.53|5.51%|2,828.84|11.00%|
|负债合计|46,891.84|100.00%|45,623.83|100.00%|25,719.66|100.00%|

报告期内，宏投网络主要负债为流动负债，主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和一年内到期非流动负债。2016年末宏投网络的流动负债余额较2015年末余额增加20,218.49万元，主要原因系短期借款增加所致。
宏投网络主要负债情况如下：
（1）短期借款
2017年 3月末及 2016年末宏投网络短期借款余额为 2016年 6月宏投网络收购 Jagex100%股权时，通过内保外贷的方式，由宏投网络子公司宏投香港支付的部分股权收购对价及代垫的中介机构服务费。
（2）应付账款
应付账款在 2017年 3月末、2016年末和 2015年末余额分别为 4,111.24万元、3,272.52万元和 3,764.32万元，基本保持稳定。主要系 Jagex采购设备、产品营销推广服务等的应付款项。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬在2017年3月末、2016年末和2015年末余额分别为 3,610.89万元、3,963.02万元和3,425.54万元，基本保持稳定。
（4）应交税费
应交税费在 2017年 3月末、2016年末和 2015年末余额分别为 5,137.32万元、4,598.75万元和4,720.04万元，基本保持稳定。
（5）一年内到期非流动负债
2017年 3月末、2016年末和 2015年末，一年内到期非流动负债分别为 7,770.53万元、7,440.97万元和 8,633.19万元，主要系游戏玩家充值购买虚拟道具以及会员费，所得款项计列于递延收益；游戏道具于消耗时确认为收益，会员费收入在充值会员期间内进行摊销。
3、偿债能力分析
报告期内，宏投网络主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产负债率（%）|16.65|16.93|9.41|
|流动比率（倍）|1.41|1.17|2.29|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,151.46|17,846.02|21,716.42|
|利息保障倍数（倍）|104.56|24.64|-|

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注3：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；
注4：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出。
2017年 3月末及 2016年末较 2015年末，宏投网络的资产负债率上升，流动比率下降，主要原因系宏投网络流动负债账面余额增幅较大，宏投网络流动负债主要系通过内保外贷的方式，由宏投网络子公司宏投香港支付的部分股权收购对价及代垫的中介机构服务费。
报告期内，宏投网络利息保障倍数保持在较高水平，拥有较强支付利息费用的能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，宏投网络主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|14.56|11.21|9.41|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额；
注2：2017年3月31日应收账款周转率为年化周转率。
报告期内应收账款周转率增长，原因主要系 Jagex客户端网络游戏收入稳定增长。
（四）标的公司的盈利能力分析
宏投网络两年及一期的合并利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|一、营业收入|18,488.57|100.00%|67,010.59|100.00%|55,559.50|100.00%|
|减：营业成本|3,657.03|19.78%|15,898.83|23.73%|16,411.37|29.54%|
|营业税金及附加|103.56|0.56%|1,610.86|2.40%|365.81|0.66%|
|销售费用|844.31|4.57%|5,403.42|8.06%|3,952.08|7.11%|
|管理费用|3,382.79|18.30%|31,596.17|47.15%|16,984.34|30.57%|
|财务费用|13.08|0.07%|-1,834.31|-2.74%|-145.06|-0.26%|
|资产减值损失|-|-|-|-|-252.28|-0.45%|
|投资收益|-|-|11.25|0.02%|-|-|
|二、营业利润|10,487.81|56.73%|14,346.87|21.41%|18,243.23|32.84%|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.04|0.00%|111.43|0.17%|31.41|0.06%|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|111.43|0.17%|31.41|0.06%|
|三、利润总额|10,487.77|56.73%|14,235.44|21.24%|18,211.82|32.78%|
|减：所得税费用|-96.45|-0.52%|-636.43|-0.95%|-3,394.94|-6.11%|
|四、净利润|10,584.22|57.25%|14,871.87|22.19%|21,606.75|38.89%|
|归属于公司所有者的净利润|10,584.22|57.25%|14,871.87|22.19%|21,606.75|38.89%|

1、营业收入分析
（1）营业收入按产品构成分析
报告期内，宏投网络营业收入按产品构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|客户端游戏|18,399.80|99.52%|66,547.00|99.31%|55,014.02|99.02%|
|其他收入|88.78|0.48%|463.59|0.69%|545.48|0.98%|
|合计|18,488.57|100.00%|67,010.59|100.00%|55,559.50|100.00%|

 2017年 1-3月、2016年度和 2015年度宏投网络营业收入分别为 18,488.57万元、67,010.59万元和55,559.50万元。宏投网络营业收入主要为客户端网络游戏收入，报告期内客户端网络游戏收入呈稳步增长趋势。
（2）营业收入地区分析
报告期内，宏投网络营业收入按国家构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|美国|9,217.66|49.86%|33,041.44|49.31%|27,285.58|49.11%|
|英国|2,503.83|13.54%|10,112.10|15.09%|9,061.51|16.31%|
|澳大利亚|1,401.80|7.58%|4,693.77|7.00%|3,950.04|7.11%|
|加拿大|1,357.08|7.34%|4,607.72|6.88%|3,833.37|6.90%|
|荷兰|738.18|3.99%|2,693.26|4.02%|2,220.60|4.00%|
|其他|3,270.02|17.69%|11,862.29|17.70%|9,208.40|16.57%|
|合计|18,488.57|100.00%|67,010.59|100.00%|55,559.50|100.00%|

按地区分析，报告期内宏投网络收入主要来源于美国和英国，占营业收入比例达60%以上。
2、主要利润来源分析
（1）主要利润来源情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||2016年度|||2015年度|||
||收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|
|客户端|18,399.80|3,657.03|14,742.77|66,547.00|15,898.83|50,648.17|55,014.02|16,411.37|38,602.64|

||
|-|
|网络游戏|

客户端网络游戏是宏投网络利润的主要来源。
（2）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率（%）|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|客户端网络游戏|80.12|76.11|70.17|

宏投网络的主要经营性资产为其下属子公司Jagex，报告期内宏投网络的毛利率水平变化原因系 Jagex的毛利率水平发生变化所致。报告期内，Jagex毛利率水平上升较快的原因如下：
1）客户端网络游戏收入的增长：
Jagex通过与游戏玩家之间的互动，增强游戏玩家社区的建设和维系，加强游戏相关的电子竞技赛事活动，提升游戏玩家关注度和参与度等措施，客户端网络游戏收入稳步增长。
2）主营业务成本的下降：
①自2015年起，Jagex重新选择了新的支付平台作为其合作伙伴，因此而获得了较低的玩家充值交易佣金的比率，降低其游戏产品运营的成本；
②Jagex调整其游戏产品的经营发展战略，专注核心游戏《RuneScape》和
《RuneScape（OldSchool）》客户端网络游戏的运营和发展，逐步消减其他游戏产品的相关成本。因此，Jagex报告期内的主营业务成本呈下降趋势。
综上所述，报告期内 Jagex毛利率水平呈逐年增长的趋势。
3、营业成本分析
宏投网络最近两年及一期的营业成本及占营业收入的比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业成本（万元）|3,657.03|15,898.83|16,411.37|
|占营业收入比例（%）|19.78%|23.73%|29.54%|

报告期内，宏投网络营业成本占营业收入的比例呈下降趋势。
4、期间费用分析
最近两年及一期，宏投网络期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|844.31|4.57%|5,403.42|8.06%|3,952.08|7.11%|
|管理费用|3,382.79|18.30%|31,596.17|47.15%|16,984.34|30.57%|
|财务费用|13.08|0.07%|-1,834.31|-2.74%|-145.06|-0.26%|
|合计|4,240.18|22.93%|35,165.27|52.48%|20,791.36|37.42%|

报告期内，宏投网络销售费用主要包括营销推广费用、员工工资奖金等。2017年1-3月、2016年度和2015年度，销售费用占营业收入比例分别为4.57%、8.06%和7.11%。
报告期内，宏投网络管理费用主要包括研发费用、工资奖金及收购服务费等。2016年度管理费用较 2015年度增长86.03%。主要原因系宏投网络收购 Jagex100%股权过程中向相关中介机构支付的收购服务费用合计 18,789.28万元，导致2016年期间管理费用上升。
报告期内，宏投网络财务费用主要包括利息收支和汇兑收益。
5、所得税费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|当期所得税费用|-17.87|-322.11|-3,080.62|
|递延所得税费用|-78.58|-314.32|-314.32|
|合计|-96.45|-636.43|-3,394.94|

2017年1-3月、2016年度和2015年度，宏投网络所得税费用分别为-96.45万元、-636.43万元和-3,394.94万元。2015年度所得税退税额较高的原因主要系：2015年度 Jagex获得其享有的专利盒税收优惠政策（―PatentBox‖：针对公司拥有的符合条件的专利，该等专利产生的利润享有企业所得税减免制度）；以及
Jagex享有英国于2014年4月起施行的电子游戏税收优惠（VGTR）政策，于 2015
年度期间获得该电子游戏税收优惠政策返还的款项。
6、非经常性损益情况
报告期内，宏投网络非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|收购相关费用|67.17|18,789.28|-|
|营业外支出|0.04|111.43|31.41|
|股份支付费用|-|-1,501.54|39.43|
|投资收益|-|-11.25|-|
|合计|67.21|17,387.91|70.84|

报告期内，宏投网络的非经常性损益包括收购相关费用、股份支付费用及非流动资产处置损失，其中2016年发生的收购相关费用，系因2016年宏投网络收购Jagex100%股权时，支付的相关中介机构服务费用及收购相关印花税。
7、收益指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|扣非后销售净利率（%）|57.61|48.14|39.02|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|4.54|14.41|8.76|

注1：扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后净利润/营业收入；
注2：扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/期末净资产。
报告期内，宏投网络的收益指标上升较快，主要原因系宏投网络扣除非经常性损益后净利润水平增长较快。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易有助于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的持续经
营能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、交易前后资产、负债结构及其变化分析
2017年3月31日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日|本次交易前（实际数）||||本次交易后（备考数）||||
||金额||占总资产比重||金额||占总资产比重||
|流动资产|350,847.41||54.93%||350,523.51||54.73%||
|非流动资产|287,914.12||45.07%||289,951.85||45.27%||
|资产总计|638,761.54||100.00%||640,475.36||100.00%||
|2017年3月31日|金额||占总负债比重||金额||占总负债比重||
|流动负债|171,906.37||74.29%||394,872.21||86.82%||
|非流动负债|59,478.08||25.71%||59,935.95||13.18%||
|负债总计||231,384.45||100.00%||454,808.16||100.00%|
|资产负债率||36.22%||||71.01%|||

上市公司将采用自有资金及债务融资等方式筹集资金支付本次交易对价。根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司资产负债率将由36.22%上升至71.01%，2016年度宏投网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为32,259.79万元，宏投网络子公司 Jagex经营活动产生的现金净流量为
22,651.86万元。通过本次交易，公司的盈利能力得以提高，虽然资产负债率上升，但标的公司产生经营性现金流能力较强，整体上公司的财务风险不大。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易后，上市公司的发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提
高上市公司的持续经营能力。关于交易完成后的上市公司未来经营优势请参见
本节―二、交易标的行业特点及经营状况的讨论与分析/（二）标的公司的行业地位及核心竞争力‖部分。
RuneScape系列游戏收入在报告期内占 Jagex收入95%以上，Jagex对该系
列游戏产品依赖较大。随着网络游戏行业的发展，游戏产品的数量不断增加，
不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，而Jagex目前游戏产品结构较单一。如果未来Jagex产品线不够丰富，其在多元化的市场竞争中将可能处于劣势地位。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易后，上市公司将与宏投网络在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）人员整合
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司及其子公司仍将以独立法人主体的形式存在。为保证标的公司及其子公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持标的公司及其子公司现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合标的公司及其子公司的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
（2）业务和财务的整合
本次交易后，上市公司将针对游戏公司的业务模式特点、管理运营架构特点，进一步优化上市公司整体经营管理体系；同时继续组建具备游戏行业专业运营管理经验的上市公司管理团队，为未来进一步做大做强游戏业务打下坚实的基础。
在财务方面，本次交易后，上市公司将会参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对宏投网络的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。同时，上市公司将继续对宏投网络在贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金上的筹集和使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，上市公司将进一步完善宏投网络的利润分配政策，监督宏投网络切实执行相关分红政策。
（3）机构的整合
本次交易完成后，上市公司将保证标的公司内部组织机构连贯性及稳定性， 222
在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据标的公司实际经营需要进行动态调整。
2、上市公司的发展计划
（1）宏投网络的发展战略
本次交易后，上市公司将依托Jagex雄厚的客户基础、优质的客户服务、良好的市场口碑及敏锐的市场嗅觉，将公司发展成为国内领先、国际一流的集网络游戏产品研发及运营于一体的上市公司。通过进一步整合国内外行业内优质资源，进一步丰富游戏产品的内容，优化游戏产品架构，增强上市公司未来主营业务的盈利点。
（2）宏投网络的发展规划及途径
1）加强游戏产品的市场扩张
目前，Jagex拥有海外自主运营平台及游戏产品研发团队，在欧美市场具有较好的知名度和影响力。未来，在巩固现有市场和客户的基础上，加强 Jagex游戏产品的市场扩张；一方面依托运营平台积累的用户数据持续优化内容产品，深挖用户需求，高效地为用户提供契合其需求的游戏产品，并不断提升平台运营效率和平台运营服务的品质，进而提升用户的粘性；同时拓展游戏产品相关的线下电子竞技活动、进一步优化和改善游戏产品运营的盈利模式等，充分发挥 Jagex欧美市场的品牌优势和用户资源。同时通过与目标市场区域内优质合作伙伴开展形式多元化的合作，重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度，保证游戏产品市场开拓的连续性和稳定性。
2）扩大受众范围，拓展多元化游戏产品
未来，Jagex计划利用核心业务收入，通过内部投资和战略合作伙伴关系，大力扩大Jagex的受众范围，包括重新吸引不活跃的RuneScape玩家到当前游戏扩张的平台（尤其是移动端）、打造新型的 RuneScape品牌游戏、吸引新玩家接受品牌、建立区域合作伙伴关系进行地域扩张等。Jagex将借助上市公司的资本平台，整合国内外优质游戏资源，加大人才引进和储备的工作力度，加快组建国 223
内的网络游戏研发和运营团队。同时，Jagex将进一步挖掘现有游戏 IP价值，在立足客户端游戏业务的基础上，积极布局网页游戏、移动网络游戏及电子竞技游戏市场，从而更有效利用 Jagex多年在游戏领域的发展经验，不断拓展市场空间，进一步丰富游戏产品种类，增强市场竞争力，提升盈利能力。
3）寻求外延式发展
上市公司将积极主动的寻求外部资源整合的外延式发展机遇，重点拓展网络游戏产品的相关细分领域，如客户端、移动互联网游戏领域的外部资源整合。公司计划将Jagex的游戏产品引进中国，嫁接中国优质的游戏开发和运营合作方资源，开拓中国网络游戏市场，并通过兼并整合行业内相关的人才、IP等优质资源，实现未来上市公司主营业务的持续、稳健的发展。
4）人才的引进和培养
专业化的游戏研发、运营人员是未来上市公司的核心竞争力，是上市公司可持续发展的基础。未来上市公司将持续完善人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，扩充核心管理人员和核心技术人员，加强人才梯队建设，保证核心团队成员的稳定性，提升竞争力和创造力。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后利润率水平比较分析
本次交易前后，上市公司利润水平情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月（实际数）|2017年1-3月（备考数）|
|扣非后销售净利率（%）|5.19|30.60|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|0.36|3.36|

注1：扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归母净利润/营业收入；
注2：扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归母净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易后，上市公司销售净利率、全面摊薄净资产收益率均上升。
（2）本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易为上市公司现金购买宏投网络49%股权，宏投网络 2016年度模拟扣非后归属于母公司股东净利润为 32,259.79万元。根据Jagex2017年4-12月盈利预测数，Jagex2017年度预测扣非后归属于母公司股东净利润为 37,066.89万元，预计本次交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至目前，上市公司暂无在本次交易后新增对标的公司未来资本性支出的计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司因本次交易所需支付的现金对价，以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用。
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务会计信息
（一）标的公司模拟合并财务报表的编制基础
标的公司模拟合并财务报表是以持续经营为基础，参照中国证监会颁布的《重组管理办法》、《格式准则第26号》的要求编制。
标的公司模拟合并财务报表是以假定标的公司在报告期期初已成立，标的公司收购Jagex全部股权交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上编制而成。
（二）最近两年及一期合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|51,700.62|39,486.49|42,281.05|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|4,999.88|5,158.86|6,795.26|
|预付款项|1,375.86|1,044.82|1,019.70|
|应收利息|344.23|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|4,098.49|3,891.43|218.20|
|存货|167.37|170.23|206.44|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|123.40|730.82|2,011.46|
|流动资产合计|62,809.85|50,482.64|52,532.11|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|903.05|911.14|1,215.22|
|无形资产|9,773.81|10,097.59|11,544.55|
|开发支出|-|153.66|-|
|商誉|207,278.35|207,278.35|207,278.35|
|长期待摊费用|820.83|506.30|728.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|218,776.04|218,947.03|220,766.26|
|资产总计|281,585.89|269,429.67|273,298.37|
|短期借款|21,559.62|21,677.43|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|4,111.24|3,272.52|3,764.32|
|预收款项|640.68|650.12|586.55|
|应付职工薪酬|3,610.89|3,963.02|3,425.54|
|应交税费|5,137.32|4,598.75|4,720.04|
|应付利息|11.65|11.03|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|1,613.97|1,495.48|1,761.17|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|7,770.53|7,440.97|8,633.19|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|44,455.89|43,109.30|22,890.82|
|长期借款|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|2,435.95|2,514.53|2,828.84|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|2,435.95|2,514.53|2,828.84|
|负债合计|46,891.84|45,623.83|25,719.66|
|归属于公司所有者权益合计|234,694.05|223,805.84|247,578.71|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|234,694.05|223,805.84|247,578.71|

（三）最近两年及一期合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|18,488.57|67,010.59|55,559.50|
|减：营业成本|3,657.03|15,898.83|16,411.37|
|营业税金及附加|103.56|1,610.86|365.81|
|销售费用|844.31|5,403.42|3,952.08|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|管理费用|3,382.79|31,596.17|16,984.34|
|财务费用|13.08|-1,834.31|-145.06|
|资产减值损失|-|-|-252.28|
|投资收益|-|11.25|-|
|二、营业利润|10,487.81|14,346.87|18,243.23|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|0.04|111.43|31.41|
|其中：非流动资产处置损失|-|111.43|31.41|
|三、利润总额|10,487.77|14,235.44|18,211.82|
|减：所得税费用|-96.45|-636.43|-3,394.94|
|四、净利润|10,584.22|14,871.87|21,606.75|
|归属于公司所有者的净利润|10,584.22|14,871.87|21,606.75|
|少数股东损益|-|-|-|

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
根据众华审计出具的《上市公司备考审阅报告》的备考财务报表，本次交易最近一年及一期上市公司备考财务会计信息如下：
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
上市公司备考合并财务报表是以持续经营为基础，参照中国证监会颁布的《重组管理办法》、《格式准则第26号》的要求编制。
本备考合并财务报表系以上市公司为报告主体编制，以经审阅的上市公司2017年1-3月合并财务报表、经审计的拟购入资产宏投网络2015年度、2016年度及2017年1-3月模拟财务报表为基础，假设上市公司持有的中技桩业94.4894%股权已于2016年1月1日前转让给上海轶鹏投资管理有限公司，并且假设自2016年1月1日起本公司已持有宏投网络100%股权。即假设上市公司2016年12月完成的收购宏投网络51%股权与本次重组已于2016年1月1日完成进行调整后编制。
鉴于上市公司前次收购宏投网络51%股权系非同一控制下企业合并，上市公司已按照《企业会计准则》的相关规定确认了非同一控制下企业合并产生的商誉。
本次收购宏投网络49%股权系购买子公司少数股权，在备考合并财务报表中，因
购买少数股权新取得的长期股权投资 222,950.00万元与按照新增持股比例49%计算应享有宏投网络 2016年 1月 1日净资产份额之间的差额，已按照《企业会计准则》的相关规定冲减了资本公积。
（二）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2017年3月31日|2016年12月31日|
|货币资金|212,201.91|165,047.17|
|应收票据|-|2,400.00|
|应收账款|5,225.96|7,265.60|
|预付款项|1,984.17|3,820.59|
|应收利息|344.23|246.58|
|应收股利|-||
|其他应收款|130,476.31|128,152.70|
|存货|167.37|170.23|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|123.56|730.98|
|流动资产合计|350,523.51|307,833.84|
|可供出售金融资产|2,375.00|2,125.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|16,167.30|16,276.79|
|固定资产|2,705.73|2,746.94|
|在建工程|-|-|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|9,778.09|10,097.59|
|开发支出|-|153.66|
|商誉|257,838.42|257,838.42|
|长期待摊费用|1,087.31|789.79|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|289,951.85|290,028.19|

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|-|-|-|
|资产|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总计|640,475.36|597,862.03|
|短期借款|112,559.62|87,127.43|
|应付票据|-|-|
|应付账款|4,139.98|3,301.26|
|预收款项|885.73|904.75|
|应付职工薪酬|3,707.07|4,143.14|
|应交税费|5,788.01|5,517.41|
|应付利息|954.36|290.88|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|259,066.92|257,715.05|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|7,770.53|7,440.97|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|394,872.21|366,440.90|
|长期借款|57,500.00|51,500.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|2,435.95|2,514.53|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|59,935.95|54,014.53|
|负债合计|454,808.16|420,455.43|
|归属于公司所有者权益合计|184,452.41|176,192.21|
|少数股东权益|1,214.79|1,214.39|
|所有者权益合计|185,667.20|177,406.60|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|一、营业收入|20,268.86|75,022.18|
|减：营业成本|3,767.93|19,849.83|
|营业税金及附加|104.17|1,878.42|
|销售费用|1,013.87|6,091.42|
|管理费用|4,331.76|37,231.22|
|财务费用|3,427.15|3,355.46|
|资产减值损失|-78.10|848.52|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|148.92|11.25|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|二、营业利润|7,850.99|5,778.56|
|加：营业外收入|-|552.05|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|1.16|173.76|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额|7,849.83|6,156.85|
|减：所得税费用|-106.77|-626.10|
|四、净利润|7,956.60|6,782.95|
|归属于公司所有者的净利润|7,956.20|6,784.51|
|少数股东损益|0.40|-1.55|

第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司控股
股东、实际控制人未发生变更。
1、富控传媒控制的下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，富控传媒未控制其他下属企业。
2、颜静刚控制的下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司及其下属子公司外，颜静刚直接或间接
控制的下属企业情况如下。
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|与颜静刚的关系|主营业务|是否同业竞争|
|上海中技企业集团有限公司|直接控制的企业|投资管理、实业投资|否|
|上海宏达矿业股份有限公司|间接控制的企业|铁矿石采选和铁精粉销售业务|否|
|上海环指投资管理有限公司|间接控制的企业|投资管理、实业投资|否|
|上海环指投资中心（有限合伙）|间接控制的企业|投资管理、项目投资|否|
|上海轶鹏投资管理有限公司|间接控制的企业|投资管理、资产管理|否|
|上海中技桩业股份有限公司|间接控制的企业|预制混凝土桩的研发、生产和销售|否|
|上海轶鹏投资中心（有限合伙）|间接控制的企业|投资管理、项目投资|否|
|上海轶翔投资管理有限公司|间接控制的企业|投资管理、项目投资|否|
|上海轶翔投资中心（有限合伙）|间接控制的企业|投资管理、项目投资|否|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|与颜静刚的关系|主营业务|是否同业竞争|
|上海汇中贸易有限公司|间接控制的企业|商品销售，商务咨询|否|
|中油汇益石油化工（大连）有限公司|间接控制的企业|石油及制品销售和贸易|否|
|上海晶茨投资管理有限公司|间接控制的企业|投资管理、资产管理|否|
|上海九旻投资有限公司|间接控制的企业|实业投资、投资管理|否|
|上海忠韵实业有限公司|间接控制的企业|销售建筑装潢材料、金属材料、五金交电|否|
|丹阳中堒机电有限公司|间接控制的企业|机电设备及配件销售、钢材、金属材料销售|否|
|天津津滨中技桩业有限公司|间接控制的企业|混凝土预制构件制造、销售|否|
|上海富控文化传媒有限公司|间接控制的企业|投资管理|否|
|苏州正悦投资管理有限公司|间接控制的企业|投资管理|否|
|湖州尤夫控股有限公司|间接控制的企业|实业投资|否|
|浙江尤夫高新纤维股份有限公司|间接控制的企业|涤纶工业丝和锂电池的研发、生产和销售|否|

注1：富控互动控制的下属公司亦为宏投网络实际控制人颜静刚先生控制的企业。
注2：宏达矿业控制的下属公司亦为宏投网络实际控制人颜静刚先生控制的企业。
注3：浙江尤夫高新纤维股份有限公司控制的下属公司亦为宏投网络实际控制人颜静刚先生控制的企业。
本次交易后，上市公司主要从事网络游戏的研发和运营；上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务。因
此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免与本次交易后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情
况，控股股东富控传媒出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：―本公司在被法律法规认定为富控互动的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动及宏投网络所从事的游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本公司及本公司
控制的其他企业的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事的游戏的研发和
运营业务产生同业竞争，本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业无条件
放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给富控互动造成的损失。‖
实际控制人颜静刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：―本人在被法律法规认定为富控互动的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动及宏投网络所从事的游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控
制权的其他公司的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事的游戏的研发和
运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他
公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。‖
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司与其控股股东、实际控制人之
间不存在同业竞争。同时，控股股东富控传媒及实际控制人颜静刚出具的相关
承诺将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
法律顾问认为：本次重大资产重组完成后，富控互动的实际控制人控制的
其他企业与富控互动不存在同业竞争；颜静刚先生、富控传媒出具的上述避免
同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法
律约束力。
二、关联交易
（一）宏投网络的关联方及关联交易情况
1、宏投网络的关联方情况
（1）宏投网络股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|主营业务|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|
|富控互动|上海|网络游戏研发和运营|57,573.21|51|
|品田投资|上海|投资管理、咨询|165,100|49|

（2）宏投网络的控股股东富控互动实际控制人控制的企业
富控互动系宏投网络的控股股东，富控互动的实际控制人颜静刚为宏投网
络的实际控制人。其直接或间接控制的下属企业参见本节“一、同业竞争/（一）本次交易后上市公司同业竞争情况/2、颜静刚控制的下属企业情况”。
（3）其他关联方
报告期内，鼎慕投资系宏投网络原控股股东品田投资的原执行事务合伙
人，其控制或担任执行事务合伙人的除宏投网络外的其他企业：
|||
|-|-|
|关联方名称|与宏投网络的关系|
|中融资本控股有限公司|受鼎慕投资最终控制|
|中融国际信托有限公司|受同一实际控制人最终控制|
|上海鼎彝投资中心（有限合伙）|受鼎慕投资最终控制|
|上海鼎芈投资中心（有限合伙）|受鼎慕投资最终控制|
|上海鼎昭投资中心（有限合伙）|受鼎慕投资最终控制|
|上海道颖投资管理中心（有限合伙）|受鼎慕投资最终控制|
|上海衡诗投资管理中心（有限合伙）|受鼎慕投资最终控制|
|上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）|受鼎慕投资最终控制|

2、宏投网络的关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|中融资本控股有限公司|咨询顾问费|-|66,051,000.00|-|
|中融国际信托有限公司|咨询顾问费|-|16,500,000.00|-|

 2016年期间的咨询顾问费系宏投网络收购 Jagex100%股权过程中，因中融资本控股有限公司、中融国际信托有限公司提供的相关咨询与顾问服务，宏投
网络向其支付的相关费用。
（2）关联方往来余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应收款|上海富控互动娱乐股份有限公司|33,376,408.50|31,426,408.50|-|

（二）本次交易后的关联交易
本次交易后，截至2017年3月31日，上市公司的关联交易情况如下：
1、关联借款担保情况
（1）上市公司为关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|富控互动|中技桩业|39,999.00|2015/10/10|2018/12/31|
|富控互动|中技桩业|3,500.00|2015/6/18|2017/6/17|
|富控互动|中技桩业|24,000.00|2016/2/5|2018/12/31|
|富控互动|中技桩业|20,000.00|2016/6/25|2017/8/31|
|富控互动|中技桩业|10,000.00|2016/8/11|2017/9/30|
|富控互动|中技桩业|60,000.00|2016/6/21|2018/6/30|
|富控互动|中技桩业|68,000.00|2016/6/24|2018/7/6|
|富控互动|湖北中技桩业有限公司|1,000.00|2016/5/16|2017/5/16|
|富控互动|湖南中技桩业有限公司|8,801.00|2013/2/4|2017/12/31|
|富控互动|安徽中技桩业有限公司|4,000.00|2016/4/21|2018/12/31|
|富控互动|南通中技桩业有限公司|1,200.00|2016/5/10|2017/5/9|
|富控互动|江苏中技桩业有限公司|3,607.06|2016/1/4|2019/1/3|
|富控互动|山东中技桩业有限公司|2,771.86|2015/9/23|2018/9/23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|富控互动|中技桩业|4,440.39|2015/8/4|2018/8/4|
|富控互动|湖北中技桩业有限公司|2,818.43|2016/3/16|2019/3/10|
|富控互动|河南中技桩业有限公司|1,962.20|2016/3/16|2019/3/10|
|富控互动|安徽中技桩业有限公司|1,375.01|2014/12/24|2017/12/24|
|富控互动|江苏中技桩业有限公司|10,000.00|2016/5/12|2018/5/12|
|富控互动|中技桩业|11,000.00|2016/6/24|2018/3/31|

（2）关联方为上市公司担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|颜静刚|富控互动|26,000.00|2016/5/30|2019/5/29|
|上海中技企业集团有限公司、颜静刚|富控互动|30,000.00|2016/11/18|2020/1/6|
|上海中技桩业股份有限公司、颜静刚、梁秀红|富控互动|5,000.00|2016/4/28|2019/4/27|
|颜静刚、梁秀红|富控互动|11,600.00|2015/12/16|2019/12/15|
|上海中技企业集团有限公司、颜静刚|富控互动|20,000.00|2016/9/6|2020/1/5|
|颜静刚|富控互动|51,500.00|2016/11/25|2020/11/24|
|上海中技企业集团有限公司、颜静刚|富控互动|6,000.00|2017/1/3|2020/5/8|
|颜静刚、梁秀红|富控互动|30,000.00|2017/1/23|2020/1/22|

2、关联票据担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|票据金额（万元）|票据到期日|
|上海富控互动娱乐股份有限公司|湖北中技桩业有限公司|1,000.00|2017/5/23|

3、关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年1-3月|2016年度|
|拆入|||
|颜静刚|-|561,100,000.00|
|拆出|||
|上海中技桩业股份有限公司|-|1,432,300,000.00|

4、往来款项余额
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年3月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|上海轶鹏投资管理有限公司|1,245,527,094.04|-|1,232,242,041.79|-|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年3月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|
|预收账款|上海中技企业集团有限公司|379,520.30|451,268.12|

5、关联租赁情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产|2017年1-3月确认的租赁收入|2016年度确认的租赁收入|
|上海中技企业集团有限公司|车辆|61,322.92|245,291.67|

（三）减少及规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股
东富控传媒承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的
关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和
全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按
照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
实际控制人颜静刚承诺：
―本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和
全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按
照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。‖
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：富控传媒及颜静刚已出具了减少及规范关联交易承
诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保
障。
法律顾问认为：富控传媒及颜静刚作出的上述关于减少和规范关联交易的
承诺函对承诺人具有法律约束力。
第十一节 风险因素
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）项目实施风险
本次交易草案已由富控互动第九届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通过存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产以 2017年3月31日为评估基准日，截至2017年3月31日，标的公司100%股权评估值为 455,866.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产 209,003.44万元，增值额为 246,862.88万元，增值率为118.11%。本次交易标的 240
资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据《股权收购协议》，上市公司用于本次收购的现金对价为222,950.00万元。为支付本次交易现金对价，上市公司除使用自有资金外，还将通过债务融资的方式筹集。本次交易债务融资安排将使上市公司增加一定有息负债，根据《上市公司备考审阅报告》，如完全采用债务融资，本次交易前后，预计上市公司资产负债率将由36.22%上升至71.01%。虽然标的公司盈利能力及产生经营性现金流能力较强，但是财务费用的负担仍可能对上市公司盈利能力产生一定影响。此外，公司采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，未来如不能及时支付利息或本金，将面临较大的偿债风险。提请投资者注意。
（五）现金支付能力的风险
本次现金购买宏投网络49%股权的交易对价为222,950.00万元，上市公司除使用自有资金外，还将通过债务融资的方式筹集，若其不能及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍可能存在在公司满足放款条件的情况下无法按时足额获取款项的情形、导致公司无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成违约，提请投资者注意相关风险。
（六）前次重大资产出售形成的关联担保暂未完全解除的风险
公司2016年第三次临时股东大会审议同意公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏。前述重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据上市公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：上市公司为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018年 12月 31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由上市公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018年 12月 31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至2017年3月31日，富控互动为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额278,474.96万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额185,620.96万元，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的计划进行还款和解除担保。公司前次重大资产出售后形成的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司仍将存在较高额的关联担保情形。未来若中技桩业及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可能会存在偿付风险。提请投资者注意投资风险。
二、本次交易后，公司面临的业务和经营风险
本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）网络游戏行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，但也受到工业信息、文化和新闻出版等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营的，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更多、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。未来，如果出现标的公司未取得或未能 242
持续取得相关部门关于网络游戏产品许可的情况出现，可能会对生产经营活动产生不利影响。
（二）税收政策风险
Jagex为一家境外游戏公司，其主要资产、业务位于英国。英国于2014年4月起施行的电子游戏税收优惠（VGTR）政策，Jagex于2015年度期间获得该电子游戏税收优惠政策返还的款项。尽管Jagex的正常经营不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若英国关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致 Jagex无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（三）对 RuneScape系列游戏依赖的风险
《RuneScape》是 Jagex 2001年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品，《RuneScape》系列游戏收入在报告期内占 Jagex收入的95%以上。如果 Jagex无法成功维持《RuneScape》系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意 Jagex收入对《RuneScape》系列游戏依赖较大的风险。
（四）新游戏业务拓展未达预期风险
Jagex是英国知名的游戏开发商和发行商，成立以来，Jagex已开发并自主发行了多款在线游戏，其中大型多人在线角色扮演游戏《RuneScape》拥有超过 2.5亿注册用户，创造了超过 7亿美元的累计收入。未来，Jagex拟在原有 PC端游戏市场的基础上，拓展包括移动端游戏在内的新游戏业务，以获得更大的市场份额。然而，随着游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果Jagex新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意Jagex新游戏业务拓展未达预期的风险。
（五）网络安全风险
游戏公司业务是以互联网作为基础。互联网开放性的特点导致互联网络会因 243
网络基础设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。由于上述原因导致影响公司日常经营，降低游戏玩家满意度，影响公司声誉，从而给公司经营业绩带来不利影响。
（六）知识产权保护风险
游戏公司从事网络游戏的研发、运营及网络游戏领域中可能产生商标、软件著作权等知识产权。虽然 Jagex会有申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对 Jagex的正常生产经营造成负面影响。
如果Jagex保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争，公司游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。如果 Jagex不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
（八）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Jagex的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是 Jagex历史上取得成功的关键因素之一。若 Jagex的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
（九）外汇风险
Jagex日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民 244
币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。
（十）未来 Jagex盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易后，Jagex将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内，以使上市公司股东分享其盈利。目前根据英国相关的规定 Jagex可依法将其盈利分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。
目前，英国与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来 Jagex汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对 Jagex盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（十一）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，网络游戏涉及著作权、注册商标等知识产权，很可能因游戏产品的相关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容与其他产品（游戏、影视、书籍等）类似而面临知识产权侵权风险。未来 Jagex游戏的推广运营可能会涉及市场推广服务商、联合运营商等多个市场主体、多个业务环节，若Jagex无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如 Jagex在游戏研发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权的情形，可能面临权利人的侵权追责，对 Jagex日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（十二）监管政策风险
Jagex游戏产品在美国、加拿大和欧洲等多地区市场开展运营活动，其业务内容及传播方式等受到业务经营所在地实施的政策监管。如果 Jagex研发发行的 245
游戏或业务其它方面涉及虚假、侵权等非法信息，将会给 Jagex的日常运营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如―将‖、―将会‖、―预期‖、―估计‖、―预测‖、―计划‖、―可能‖、―应‖、―应该‖等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此， 246
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）对中技桩业及其下属公司的关联担保情况
公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据上市公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：上市公司为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018年 12月 31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由上市公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。截至 2017年 3月31日，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相关融资机构偿还本金共计162,296.49万元。
（二）本次交易不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司除了已披露的对中技桩业及其下属公司的关联担保外，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的其他情形。本次交易不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情形
2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，公司 2016年第三次临时股东大会审议同意上市公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏。
2016年9月11日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》。2016年9月30日，公司 2016年第四次临时股东大会审议同意上市公司以现金向品田投资及宏达矿业购买其合计持有的宏投网络51%的股权。
四、上市公司是否存在因本次交易大量增加负债的情况
上市公司将采用自有资金及债务融资等方式筹集资金支付本次交易对价。根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司资产负债率将由36.22%上升至71.01%，2016年度宏投网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 32,259.79万元，宏投网络子公司 Jagex经营活动产生的现金净流量为 22,651.86万元。通过本次交易，公司的盈利能力得以提高，虽然资产负债率上升，但标的公司产生经营性现金流能力较强，整体上公司的财务风险不大。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并逐步健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，相继制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易后，公司法人治理结构等不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产生影响，本次交易后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。同时，上市公司为完成游戏业务的 249
整合布局，会适时聘请游戏行业的专业管理人员进入公司，为上市公司未来整体、长期发展奠定基础。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
上市公司的现行利润分配政策：
―公司的利润分配应重视对社会众股东合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保利润分配政策的连性稳定并符合法律、法规的相关规定。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式，公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 250
理。
在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%‖
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称―128号文‖）等有关规定，本公司进行了自查，并在中登公司上海分公司进行了查询。核查范围具体包括：上市公司、品田投资、宏投网络以及其各自董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方出具的自查报告及中登公司上海分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）富控互动监事林飞在自查期间内买卖富控互动股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质||交易价格（元）||交易股数（股）|
|2016-10-21||卖出||17.90||200||
|2016-10-24||买入||17.83||100||
|2016-11-11||卖出||18.53||300||

根据林飞出具的承诺函：“本人在富控互动本次重大资产重组事项停牌（2017年 4月 19日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖富控互动股票的建议，亦未向
任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对富控互动股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（二）品田投资合伙人杨智慧之配偶陈海利在自查期间内买卖富控互动股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|
|2016-12-14|买入|16.51|300|
|2016-12-14|买入|16.52|100|
|2016-12-14|买入|16.54|100|
|2016-12-28|卖出|17.95|500|
|2017-01-13|买入|17.55|500|
|2017-03-06|卖出|18.30|500|

根据陈海利出具的承诺函：―本人在富控互动本次重大资产重组事项停牌（2017年4月19日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖富控互动股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对富控互动股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。‖
除上述情况外，本公司及知悉上市公司本次重大资产购买事项内幕信息的其他知情人员自富控互动股票在本次重大资产购买首次停牌前6个月起至自查报
告签署之日止没有买卖富控互动挂牌交易股票的行为。
八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称―128号文‖）及上海证券交易所《上市公司重
大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规
定，对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|富控互动收盘价（元/股）|上证综指收盘价（点）|证监会信息技术指数（点）|
|2017年3月20日|20.62|3,250.81|3,013.64|
|2017年4月18日|18.03|3,196.71|2,781.69|
|涨跌幅|-12.56%|-1.66%|-7.70%|

本公司股价在上述期间内下跌幅度为12.56%，扣除同期上证综指下跌1.66%因素后，波动幅度为10.90%；扣除证监会信息技术指数下跌7.70%因素后，波动幅度为4.86%。
综上，本公司股票价格波动未达到―128号文‖第五条相关标准。
第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交
易的结论性意见
一、独立董事意见
―根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年6月28日召开的第九届董事会第七次会议，审议了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产购买发表如下独立意见：
1、本次重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于深化公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与其控股股东之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
称“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估，并对其核心资产 Jagex Limited采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 Jagex Limited评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
5、本次重大资产购买实施完成后，有利于深化公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与其控股股东之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
6、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
7、同意将本次重大资产购买的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。‖
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
―1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。
4、本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。控股股东富控传媒及实际控制人颜静刚已就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
5、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，控股股东富控传媒及实际控制人颜静刚出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。‖
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问德恒律师认为：
―1.本次重大资产重组方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2.本次重大资产重组交易双方均依法有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格；
3.本次重大资产重组相关各方签署的《宏投网络49%股权收购协议》的内容符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，对协议当事人具有法律约束力；
4.本次重大资产重组尚需取得富控互动股东大会的批准；
5.本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的条件；
6.截至本法律意见出具之日，品田投资合法持有拟出售的宏投网络49%的股权，且权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
7.本次重大资产重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
8.参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。‖
第十四节 本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
联系电话： 010-23219000
传真： 010-63411061
项目组成员： 胡珉杰、钟夏楠、陆祎萌
二、法律顾问
机构名称： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话： 021-60897070
传真： 021-60897590
经办律师： 王贤安、朱樑
三、审计机构
机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙勇
住所： 上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼
联系电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
经办注册会计师： 李文祥、焦晓斌
四、资产评估机构
机构名称： 上海立信资产评估有限公司
负责人： 杨伟暾
住所： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦7楼
联系电话： 021-68877288
传真： 021-68877020
经办评估师： 高军、杨洋
第十五节 声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
王晓强 潘槿瑜 杨建兴
李继东 张扬
上海富控互动娱乐股份有限公司2017年 月 日 260
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
张均洪 林飞 徐柳菁
上海富控互动娱乐股份有限公司2017年 月 日 261
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
王晓强 苏行嘉 姜毅
上海富控互动娱乐股份有限公司2017年 月 日 262
交易对方声明与承诺
本企业保证上海富控互动娱乐股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）2017年 月 日 263
独立财务顾问声明
本公司同意上海富控互动娱乐股份有限公司在本次重大资产重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海富控互动娱乐股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ________________
陆祎萌
项目主办人： ________________ ________________
胡珉杰 钟夏楠
法定代表人： ________________
周杰
海通证券股份有限公司2017年 月 日 264
法律顾问声明
本所及经办律师同意上海富控互动娱乐股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海富控互动娱乐股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ______________
王丽
经办律师：______________
王贤安
经办律师：______________
朱樑
北京德恒律师事务所2017年 月 日 265
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意上海富控互动娱乐股份有限公司在本次重大资产重组的重组报告书及其摘要中引用本所出具报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证上海富控互动娱乐股份有限公司在本次重大资产重组的重组报告书中引用本所出具报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产重组的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
孙勇
注册会计师：
李文祥 焦晓斌
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 月 日 266
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意上海富控互动娱乐股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证上海富控互动娱乐股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
杨伟暾
资产评估师：______________
高军
资产评估师：______________
杨洋
上海立信资产评估有限公司2017年 月 日 267
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）富控互动关于本次交易的董事会决议；
（二）富控互动独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）富控互动与交易对方签署的相关协议；
（四）海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）德恒律师出具的《法律意见书》；
（六）众华审计出具的众会字（2017）第 5230号《模拟审计报告》、众会字（2017）第5251号《上市公司备考审阅报告》、众会字（2017）第5228号《Jagex审计报告》；
（七）信资评报字（2017）第3052号《资产评估报告》；
（八）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
上海富控互动娱乐股份有限公司
地址：上海市黄浦区中山东二路88号外滩 SOHO C座22层
联系电话：021-63288082
传真：021-63288083
联系人：苏行嘉
上海富控互动娱乐股份有限公司2017年6月28日