永泰能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议资料
二○一四年七月
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2014年7月21日（星期一）14:00
网络投票的时间：2014年 7月 21日（星期一）9:30－11:30、13:00－15:00证券交易时间
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
主持人：董事长徐培忠先生
一、会议议案
1、关于公司向中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案
2、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案
3、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案
4、关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案
5、关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案
6、关于公司为山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案
7、关于山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为山西灵石银源安苑煤业有限公司提供担保的议案
8、关于山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案
9、关于山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2014年第二次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料关于公司向中信银行股份有限公司太原分行
申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司向中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合资金需求，公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额为 30,000万元、期限不超过 3年的综合授信。现将有关情况说明如下：
公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额为 30,000万元、期限不超过3年的综合授信，本次借款以灵石银源煤焦开发有限公司持有的山西灵石银源华强煤业有限公司100%股权提供质押，并以山西灵石银源华强煤业有限公司所拥有的采矿权提供抵押，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。同时，该笔借款由华瀛山西能源投资有限公司持有的山西灵石华瀛孙义煤业有限公司100%股权提供质押阶段性担保。
本次借款主要用于公司经营发展所需资金，有利于进一步巩固和拓展公司主营业务。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料关于公司为华瀛山西能源投资有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）拟申请办理金额 90,000万元的综合授信，由公司为提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、华瀛山西基本情况
华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司全资子公司。
截至 2014年 3月末，华瀛山西资产总额 3,077,020.46万元，负债总额 2,636,288.59万元，净资产（不含少数股东权益）425,995.54万元，资产负债率85.68%；2014年1-3月实现营业收入106,228.58万元，净利润为7,435.02万元。
二、本次担保的主要内容
1、华瀛山西拟向国家开发银行股份有限公司申请金额40,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、华瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额50,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以华瀛山西持有的山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司90%股权提供质押，同时以山西灵石银源华强煤业有限公司所拥有的采矿权提供抵押，具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
上述担保由华瀛山西提供反担保。
三、本次担保风险分析
华瀛山西本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司累计为华瀛山西担保金额 748,434.90万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）拟申请办理金额不超过130,000万元（净额 100,000万元）的综合授信，由公司为其净额部分 100,000万元提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、银源煤焦基本情况
银源煤焦，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇水头（水头华苑商铺24号），法定代表人：常胜秋，注册资本：260,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，省煤炭厅批准的发煤站点铁路经销、公路经销煤炭，经销：矿山机械设备，建筑材料。该公司为本公司全资子公司。
截止2014年3月末，公司资产总额1,458,999.38万元，负债总额1,080,738.55万元，净资产378,260.82万元，资产负债率74.07%；2014年1-3月实现营业收入33,752.27万元，净利润为720.56万元。
二、本次担保的主要内容
1、银源煤焦拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额不超过60,000万元（净额30,000万元）、期限1年的综合授信，由公司为其净额部分30,000万元提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
2、银源煤焦拟向国家开发银行股份有限公司申请金额 20,000万元、期限不超过3年的综合授信。由公司为其提供连带责任担保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、银源煤焦拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额50,000万元、期限不超过 3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以山西灵石银源华强煤业有限公司所拥有的采矿权提供抵押，具体借款、担保和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
上述担保由银源煤焦提供反担保。
三、本次担保风险分析
银源煤焦本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料本公司的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司累计为银源煤焦担保金额220,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料关于公司为山西康伟集团有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）拟申请办理金额 20,000万元的综合授信，由公司为其提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、康伟集团基本情况
康伟集团，注册地址：沁源县灵空山镇水泉坪村，法定代表人：卞炳侠，注册资本：30,787.88万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：煤炭开采（仅限分支机构），煤炭洗选，普通机械制造、加工、修理，酒店经营，自有房屋租赁，种植、养殖、农副产品加工（国际限定的除外）。该公司为本公司控股子公司。
截至 2014年 3月末，公司资产总额 560,226.17万元，负债总额 236,970.49万元，净资产（不含少数股东权益）264,440.24万元，资产负债率42.30%；2014年1-3月实现营业收入10,992.32万元，净利润为2,292.12万元。
二、本次担保的主要内容
康伟集团拟向国家开发银行股份有限公司申请金额 20,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由康伟集团提供反担保。
三、本次担保风险分析
康伟集团本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司累计为康伟集团担保金额120,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料关于公司为永泰能源运销集团有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司永泰能源运销集团有限公司（以下简称“永泰运销集团”）拟申请办理金额 20,000万元的综合授信，由公司为其提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、永泰运销集团基本情况
永泰运销集团，注册地址：南京市雨花台区共青团路 18号，法定代表人：耿波，注册资金：30,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、沥青、石油焦、渣油、重油蜡油、煤焦油（以上不含危险品）、石蜡、煤渣、焦炭、橡胶制品、钢材的销售。该公司为本公司全资子公司。
截至2014年3月末，运销集团资产总额715,771.79万元，负债总额688,027.56万元，净资产27,744.23万元，资产负债率96.12%；2014年1-3月实现营业收入52,965.76万元，净利润为760.47万元。
二、本次担保的主要内容
永泰运销集团拟向国家开发银行股份有限公司申请金额 20,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由永泰运销集团提供反担保。
三、本次担保风险分析
永泰运销集团本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司累计为永泰运销集团担保金额195,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料关于公司为山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）的全资子公司山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）拟申请办理金额 10,000万元的综合授信，由公司为其提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、荡荡岭煤业基本情况
荡荡岭煤业，注册地址：灵石县翠峰镇荡荡岭村，法定代表人：赵卫杰，注册资本：2,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司全资子公司华瀛山西的全资子公司。
截至2014年3月末，公司资产总额89,496.85万元，负债总额80,183.12万元，净资产 9,313.73万元，资产负债率89.59%；2014年 1-3月实现营业收入8,775.62万元，净利润为1,295.14万元。
二、本次担保的主要内容
荡荡岭煤业拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额 10,000万元、期限不超过 3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以华瀛山西持有的山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司90%股权提供质押，同时以山西灵石银源华强煤业有限公司所拥有的采矿权提供抵押，具体借款、担保和质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由荡荡岭煤业提供反担保。
三、本次担保风险分析
荡荡岭煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司华瀛山西的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司累计为荡荡岭煤业担保金额20,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料关于山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司
为山西灵石银源安苑煤业有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为山西灵石银源安苑煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）的子公司山西灵石银源安苑煤业有限公司（以下简称“安苑煤业”）拟申请办理金额为 2,750万元的综合授信业务，由公司全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）的子公司山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）为其提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、安苑煤业基本情况
安苑煤业，注册地址：灵石县两渡镇徐家山村，法定代表人：付英军，注册资金：15,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司。
截至2014年3月末，安苑煤业资产总额127,217.97万元，负债总额58,727.47万元，净资产 68,490.51万元，资产负债率46.16%；2014年 1-3月实现营业收入为4,047.88万元，净利润为 141.31万元。
二、本次担保的主要内容
安苑煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为 2,750万元、期限 1年的综合授信，由公司全资子公司华瀛山西的子公司冯家坛煤业为其提供连带责任担保，具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由安苑煤业提供反担保。
三、本次担保风险分析
安苑煤业上述融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司及冯家坛煤业累计为安苑煤业担保金额2,750万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料关于山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司
为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）的子公司山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）拟申请办理金额为2,750万元的综合授信业务，由公司全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）的子公司山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）为其提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、新生煤业基本情况
新生煤业，注册地址：灵石县英武乡岑柏村，法定代表人：王向东，注册资金：15,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司。
截至2014年3月末，新生煤业资产总额163,952.69万元，负债总额87,893.47万元，净资产 76,059.22万元，资产负债率53.61%；2014年 1-3月实现营业收入为10,500.43元，净利润为1,016.36万元。
二、本次担保的主要内容
新生煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为 2,750万元、期限 1年的综合授信，由公司全资子公司华瀛山西的子公司荡荡岭煤业为其提供连带责任担保，具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由新生煤业提供反担保。
三、本次担保风险分析
新生煤业上述融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司及荡荡岭煤业累计为新生煤业担保金额2,750万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料关于山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司
为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）的子公司山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）拟申请办理金额不超过4,000万元的综合授信业务，由公司全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）的子公司山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）为其提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、兴庆煤业基本情况
兴庆煤业，注册地址：灵石县交口乡温家沟村，法定代表人：孙清岭，注册资金：36,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：煤矿筹建项目相关服务。该公司为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司。
截至2014年3月末，兴庆煤业资产总额198,315.23万元，负债总额153,741.18万元，净资产 44,574.05万元，资产负债率77.52%；2014年 1-3月实现营业收入为4,222.49元，净利润为-741.80万元。
二、本次担保的主要内容
兴庆煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度不超过4,000万元、期限1年的综合授信，由公司全资子公司华瀛山西的子公司金泰源煤业为其提供连带责任担保，具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由兴庆煤业提供反担保。
三、本次担保风险分析
兴庆煤业上述融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司及金泰源煤业累计为兴庆煤业担保金额4,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会