证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2017-009深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2017年 6月 6日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于 2017年 5月 25日以书面形式发出。本次会议由董事长李苏华先生召集并主持，应出席董事 7名，实到 7名，其中独立董事刘晓一以通讯表决方式参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司 2016年董事会工作报告》（该报告需提交股东大会审议）
2016年公司董事会严格按照法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责,勤勉尽责地开展各项工作，保障公司及全体股东的合法权益，进一步完善和规范公司运作，推进公司健康有序发展。
独立董事方志钢、刘晓一、赖玉珍向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》并将在公司2016年度股东大会上述职。
《公司2016年度董事会工作报告》和《2016年度独立董事述职报告》详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告。
（二）以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司 2016年总经理工作报告》（三）以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司 2016年财务决算报告》（该报
告需提交股东大会审议）
2016年，公司全年实现总资产 109,391.71万元，同比减少2.94%；归属于上市公司股东的净资产 34,075.13万元，同比增长16.96%；实现营业收入为 94,989.11万元，同比减少10.61%；归属于上市公司股东的净利润为 5,211.78万元，同比增长11.71%。
单位：元
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||2016年|2015年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|949,891,142.76|1,062,607,716.56|-10.61%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|52,117,835.81|46,654,368.96|11.71%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||51,191,023.58|44,812,387.18|14.23%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|76,938,664.69|8,797,829.37|774.52%|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.61|13.11%|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|0.61|13.11%|
|加权平均净资产收益率|16.65%|17.19%|-3.14%|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|
|总资产（元）|1,093,917,107.97|1,127,004,419.53|-2.94%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|340,751,261.86|291,336,277.72|16.96%|

（四）以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司 2017年财务预算报告》（该报告需提交股东大会审议）
根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及 2017年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司 2017年实现营业收入95,116.85万元，同比增长0.13%；净利润5,130.92万元，同比减少1.55%。
特别提示：本预算为公司 2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
（五）以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司 2016年利润分配预案》（该议案需提交股东大会审议）
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字（2017）0637号《审计报告》，公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币51,961,594.02元，加年初未分配利润人民币130,152,351.62元，截至2016年12月31日可供分配的利润为人民币176,917,786.24元。
鉴于公司计划未来十二个月拟进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元。为了顺利推进该项工
作，根据《公司章程》第一百七十六条关于现金分红的具体条件规定，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意公司 2016年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
董事会认为公司 2016年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。
独立董事对该利润分配预案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（六）以 7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于续聘 2017年度会计师事务的议案》（该议案需提交股东大会审议）
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年在担任公司财务报告的审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，客观独立公允合理地发表独立审计意见。
董事会同意续聘该事务所为公司 2017年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用为 60万元。
独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告。
（七）以 7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（该议案需提交股东大会审议）
为进一步完善和优化公司治理结构，公司董事会同意增设副董事长职务，将法定代表人变更为总经理，同时根据中国证监会《上市公司章程指引》(2016年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益,结合公司经营管理的实际情况，同意对《公司章程》相应条款进行修订，并授权董事会办理相关工商变更事宜。
详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站《公司章程修订对照表》（八）以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》
经董事会提名委员会推荐，董事会同意由杨水森先生任职公司第二届董事会副董事长，任期自公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》之日起至第二届董事
会任期届满之日止。
详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司关于选举第二届董事会副董事长的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（九）以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于变更法定代表人的议案》为了经营发展的需要，董事会同意公司将法定代表人变更为总经理杨水森先生，本次变更法定代表人需要以公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》为前提。
审议通过后公司将依据规定办理工商登记变更等事宜。本次变更不会导致公司的经营发生变化。
详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司关于变更法定代表人的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（十）以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》（该议案需提交股东大会审议）
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，董事会同意公司拟使用闲置募集资金11,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第九次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定中小板信息披露网站《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（十一）以 7票同意0票反对 0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（该议案需提交股东大会审议）
为了完善和优化公司治理，董事会同意根据公司的实际情况对《公司章程》进行修
订，并对《董事会议事规则》进行相应修订。具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|

除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。
（十二）以 7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为完善上市公司内幕信息管理制度，根据中国证监会 2011年10月25日发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求，董事会同意制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人进行登记管理，规范公司内幕信息管理行为，该制度在公司董事会审议通过后生效施行。
详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（十三）以 7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》
董事会同意定于 2017年 6月 28日（星期三）召开公司 2016年度股东大会。详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司关于召开 2016年度股东大会通知》。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会 2017年6月7日