证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2015-011号杭州海康威视数字技术股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议，于 2015年 3月 6日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2015年3月10日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》；
选举陈宗年先生为公司第三届董事会董事长，任期至第三届董事会届满为止。
二、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第三届董事会副董事长的议案》；
选举龚虹嘉先生为公司第三届董事会副董事长，任期至第三届董事会届满为止。
三、逐项审议通过《关于委任第三届董事会专门委员会委员的议案》：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过战略委员会委员：陈宗年（召集人）、王志东、龚虹嘉、胡扬忠；
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过提名委员会委员：程天纵（召集人）、丁玮、邬伟琪；
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过薪酬与考核委员会委员：丁玮（召集人）、王志东、刘翔；
上述专门委员会任期至第三届董事会届满为止。
四、逐项审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》：
1、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任胡扬忠先生为公司总经理，任期自第三届董事会届满为止；
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任邬伟琪先生为公司常务副总经理，任期自第三届董事会届满为止；
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任蒋海青先生为公司副总经理，任期自第三届董事会届满为止；
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任郑一波先生为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，任期自第三届董事会届满为止；
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任蔡定国先生为公司副总经理，任期自第三届董事会届满为止；
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任何虹丽女士为公司副总经理，任期自第三届董事会届满为止；
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任傅柏军先生为公司副总经理，任期自第三届董事会届满为止；
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任金铎先生为公司副总经理，任期自第三届董事会届满为止；
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任徐礼荣先生为公司副总经理，任期自第三届董事会届满为止；
10、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任周治平先生为公司副总经理，任期自第三届董事会届满为止；
独立董事对上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见：
本次聘任的公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意第三届董事会第一次会议对有关高级管理人员的聘任事宜。
五、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》；
同意聘任黄方红女士为公司内部审计负责人，任期至第三届董事会届满为止。
六、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
同意聘任李义女士为公司证券事务代表，任期至第三届董事会届满为止。
上述高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表的简历见附件。
七、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度报告及其摘要》；
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
年报全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会 2014年度工作报告》；
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《董事会2014年度工作报告》详见公司《2014年年度报告》第四节。
公司原独立董事徐文财先生、江华先生、程惠芳女士向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职。述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
注：公司原独立董事徐文财先生、江华先生、程惠芳女士已于 2015年 3月6日因换届选举离任。
九、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《总经理 2014年度工作报告》；
十、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》；
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
十一、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,665,368,689.94元，母公司实现净利润 4,477,512,245.2元。加上期初未分配利润5,289,727,946.59元，可供分配的利润 9,767,240,191.79元，提取法定盈余公积金 447,751,224.52元，扣减已分配股利 1,004,305,805.5元，实际可供股东分配利润为8,315,183,161.77元。
拟以 2014年 12月 31日公司总股本 4,069,128,026股为基数，向全体股东每10股派息4.00元（含税），即每股派发现金0.40元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利1,627,651,210.40元，剩余可分配利润结转至下一年度。
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
十二、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度社会责任报告》；
《2014年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》；
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所对公司 2014年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年薪酬与绩效考核方案》；
十六、以 5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2015年日常关联交易（A股）的议案》，关联董事陈宗年先生、胡扬忠先生、刘翔先生、龚虹嘉先生回避表决；
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《关于 2015年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2015年综合授信业务的议案》；
同意公司及所属子公司拟向各金融机构申请总额度（不含与中国电子科技财务有限公司签订的相应授信额度）不超过人民币 50亿元的综合授信业务：包括但不限于借贷、银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务。上述金融机构包括但不限于中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行等金融机构。公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产
作为上述金融机构综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的综合授信业务。同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
十八、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2015年开展外汇套期保值交易的议案》；
《关于 2015年开展外汇套期保值交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》；
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过 30亿元且不超过公司最近一期经审计后净资产金额20%的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司闲置募集资金日常管理适用《公司闲置资金管理办法》中的相关规定。
本决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。
《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目的议案》；
《关于部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为四家全资子公司提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司杭州海康威视科技有限公司(以下简称“海康科技”)、杭州海康威视电子有限公司、重庆海康威视科技有限公司以及 HIKVISION INTERNATIONAL CO.,LTD.提供担保，担保额度实际可用余额适用于股东大会审
议通过生效后一年内发生的担保事项。同意本议案提交公司 2014年度股东大会审议。
《关于为四家全资子公司提供担保的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度国内会计准则财务报告审计机构；同意聘任德勤•关黄陈方会计师行作为2015年度国际会计准则财务报告的核数师。同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《关于聘请会计师事务所的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向香港联合交易所有限公司递交上市申请的议案》；
二十四、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于任命执行董事及非执行董事的议案》；
因公司计划发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市交易的工作需要，同意公司任命胡扬忠先生及邬伟琪先生为公司第三届董事会执行董事，任命陈宗年先生、龚虹嘉先生及刘翔先生为公司第三届董事会非执行董事，任期自第三届董事会届满为止。
二十五、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选聘联席公司秘书的议案》；
因公司计划发行境外上市外资股并在香港联交所主板挂牌上市交易的工作需要，于香港联交所批准豁免严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.28条以及第8.17条规定的前提下，同意公司聘任郑一波先生及黎少娟女士为联席公司秘书，且确认黎少娟女士符合《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》第3.28条以及第8.17条对公司秘书的要求，联席公司秘书的任期自公司于香港联合交易所有限公司上市之日起计三年止。
二十六、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委任公司授权代表的议案》；
因公司计划发行境外上市外资股并在香港联交所主板挂牌上市交易的工作需要，同意公司委任胡扬忠先生及黎少娟女士为香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条规定的授权代表，邬伟琪先生为替任授权代表，并授权公司董事胡扬忠、邬伟琪先生或其所授权之人士签署授权代表/公司秘书表格。
二十七、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于在香港注册成为非香港公司的议案》；
二十八、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 H股关连交易的议案》，关联董事陈宗年先生、胡扬忠先生、刘翔先生回避表决；
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《关于H股关连交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十九、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于发行股份一般性授权的议案》；
同意本议案提交公司2014年度股东大会以特别决议方式审议。
《关于发行股份一般性授权的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 H股上市后适用的〈募集资金管理制度〉的议案》；
修订稿自公司本次发行的H股在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十一、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 H股上市后适用的〈关联交易管理制度〉的议案》；
修订稿自公司本次发行的H股在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十二、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 H股上市后适用的〈对外担保管理办法〉的议案》；
修订稿自公司本次发行的H股在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十三、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 H股上市后适用的〈对外投资管理办法〉的议案》；
修订稿自公司本次发行的H股在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十四、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订 H股上市后适用的〈独立董事工作条例〉的议案》；
修订稿自公司本次发行的H股在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
《独立董事工作条例》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十五、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2014年度股东大会的议案》；
同意于2015年4月2日召开公司2014年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会
附件：
一、高级管理人员简历
胡扬忠先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士，研究员级高级工程师。1989年 6月至 2001年 12月，历任中国电子科技集团公司第五十二研究所工程师、副总工程师；2002年 1月起，任海康威视有限公司董事、总经理。现任公司董事、总经理。胡扬忠先生持有公司股份 9776.30万股，其中通过新疆威讯投资管理有限合伙企业和新疆普康投资有限合伙企业股权间接持有公司股份 9763.30万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邬伟琪先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，高级工程师。荣获1998年浙江省科技进步三等奖。1986年7月至2001年12月，历任中国电子科技集团公司第五十二研究所技术员、助理工程师、工程师和高级工程师；2002年 1月起，历任海康威视有限公司副总经理、常务副总经理、董事。
现任公司董事、常务副总经理。邬伟琪先生持有公司股份 2729.39万股，其中通过新疆威讯投资管理有限合伙企业和新疆普康投资有限合伙企业股权间接持有公司股份 2717.79万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蒋海青先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，高级工程师。2001年 11月加入海康威视有限公司任职，历任总经理助理、副总经理。
现任本公司副总经理。蒋海青先生持有公司股份2043.89万股，其中通过新疆威讯投资管理有限合伙企业持有公司股份2033.89万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑一波先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，高级工程师。2004年 7月加入海康威视有限公司任职，历任副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。郑一波先生持有公司股份 456.45万股，其中通过新疆威讯投资管理有限合伙企业持有公司股份 447.45万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑一波先生的联系方式：电话：0571-89710492；传真：0571-89986895；邮箱：hikvision@hikvision.com；地址：杭州市滨江区阡陌路555号。
蔡定国先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2002年5月起加入海康威视有限公司任职，历任市场部经理、总经理助理、副总经理。
现任本公司副总经理。蔡定国先生持有公司股份 822.55万股，其中通过新疆威讯投资管理有限合伙企业持有公司股份 813.55万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何虹丽女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2003年1月加入海康威视有限公司任职，历任人事行政部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。何虹丽女士持有公司股份 456.05万股，其中通过新疆威讯投资管理有限合伙企业持有公司股份 447.45万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
傅柏军先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士，中国注册会计师，高级会计师。1996年7月至2009年1月，历任中国电子科技集团公司第五十二研究所财务处会计师、浙江海康信息技术股份有限公司副总经理。
金铎先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，高级工程师。1986年7月至2004年6月，历任中国电子科技集团公司第五十二研究所技术员、助理工程师、工程师和高级工程师；2004年 7月加入海康威视有限公司任职，历任海康威视杭州分公司总经理。现任公司国内营销中心总经理。金铎先生通过新疆威讯投资管理有限合伙企业间接持有公司股份 325.41万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐礼荣先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士，高级工程师。2002年 1月加入海康威视有限公司任职，历任研发中心发展部经理、董事会秘书、副总经理。现任本公司党总支书记，副总经理。徐礼荣先生持有公司股份 822.55万股，其中通过新疆威讯投资管理有限合伙企业持有公司股份813.55万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周治平先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士，高级工程师。2002年 1月加入海康威视有限公司任职，历任技术总监、副总经理。现任本公司副总经理。周治平先生持有公司股份2042.49万股，其中通过新疆威讯投资管理有限合伙企业持有公司股份 2033.89万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蒋玉峰先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，工程师。
二、内部审计负责人简历
黄方红女士，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，法学专业本科学历。
2004年至2008年，任杭州士兰微电子股份有限公司法务部主管，2009年6月起，任杭州海康威视数字技术股份有限公司法务部主管、内审部主管。现任本公司内控部总监。黄方红女士持有 13.6万股公司股票，与公司董事、监事、高管以及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、证券事务代表简历
李义女士，1988年生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士。2014年加入杭州海康威视数字技术股份有限公司工作，2014年11月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。李义女士未持有公司股票，与公司董事、监事、高管以及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。
李义女士的联系方式：电话：0571-89710492；传真：0571-89986895；邮箱：hikvision@hikvision.com；地址：杭州市滨江区阡陌路 555号。