证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-093芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年九月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容关于格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第三届董事会第十四次、第十五次、第十九次会议、公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需：（1）本公司股东大会批准（修订部分）；（2）中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划共计 9名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象各自认购数量及认购金额如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|汇添富基金|75,560,802|128,000|
|2|招商基金|15,643,447|26,500|
|3|信达风盛|16,233,766|27,500|
|4|磐信投资|16,528,925|28,000|
|5|芒果传媒|11,806,375|20,000|
|6|奥娱叁特|11,806,375|20,000|
|7|万家共赢|5,903,187|10,000|
|8|融捷投资|5,903,187|10,000|
|9|广发资管（顺荣三七第 1 期员工持股计划）|5,903,187|10,000|
|合计||165,289,251|280,000|

注：鉴于公司2014年度利润分配方案已实施，上述认购数量已依据认购协议及其补充协议进行调整，下同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即 2015年 5月 4日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即45.83元/股（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司2014年度股东大会于2015年4月30日审议通过了《2014年度利润分配的预案》，以截至2014年12月31日总股本32,485.49万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），共计派发现金 32,485,486.8元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 17股，共计转增股本 55,225.33万股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年5月14日，除权除息日为2015年 5月 15日。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为16.94元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 280,000万元（含），用于收购三七互娱40%股权。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2015年 5月 4日，公司与三七互娱股东李卫伟、曾开天签订了《股权转让协议》；2015年5月15日，公司与三七互娱股东李卫伟、曾开天签订了《股权转让协议之补充协议》，对最终作价进行了确认。
5、中和评估以 2015年 3月 31日为评估基准日分别采用了资产基础法、收益法对三七互娱全部股东权益进行了评估，出具了《资产评估报告书》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，三七互娱股东全部权益价值的评估价值为 703,161.56万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，三七互娱100%股权作价700,000万元，即三七互娱40%股权作价280,000万元。
6、三七互娱40%股权的转让方李卫伟、曾开天承诺：三七互娱2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）不低于50,000万元、60,000万元、72,000万元。如三七互娱未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾
开天以现金方式进行补偿。盈利承诺和补偿的具体情况详见本预案“第四节董事会关于募集资金运用的可行性分析”之“（十一）、5、盈利承诺和补偿”。
7、收购三七互娱股权项目不需要建设期，且三七互娱盈利能力较好，因此，公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小。公司每股收益下降的风险较小；换言之，公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极提升公司核心竞争力，规范内部控制；进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报。
8、本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
10、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
11、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。
12、由于公司第三届董事会第十九次会议于2015年9月11日对发行数量、募集资金总额及用途、决议有效期等进行调整，公告了《关于调整非公开发行 A
股股票方案的公告》。
目 录
公司声明 .................................................................... 1特别提示 .................................................................... 2释义 ...................................................................... 8第一节本次非公开发行A股股票概况 ......................................... 12一、公司基本情况 ................................................................................................................. 12二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 12三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 18四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 19五、募集资金投向 ................................................................................................................. 21六、本次发行构成关联交易 ................................................................................................. 21七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 21八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................... 22第二节发行对象的基本情况 ................................................. 23一、汇添富基金 ..................................................................................................................... 23二、招商基金 ......................................................................................................................... 24三、信达风盛 ......................................................................................................................... 26四、磐信投资 ......................................................................................................................... 28五、芒果传媒 ......................................................................................................................... 29六、奥娱叁特 ......................................................................................................................... 31七、万家共赢 ......................................................................................................................... 32八、融捷投资 ......................................................................................................................... 34九、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划） ............................................................. 36第三节附生效条件的《股份认购协议》和《认购补充协议》的内容摘要 ............ 38一、认购股份数量 ................................................................................................................. 38二、认购价格、价款及支付方式 ......................................................................................... 38三、除权除息的处理 ............................................................................................................. 39四、股票锁定期 ..................................................................................................................... 39五、生效条件 ......................................................................................................................... 39六、违约责任 ......................................................................................................................... 40第四节董事会关于募集资金运用的可行性分析 ................................. 41一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 41二、收购三七互娱剩余40%股权项目................................................................................. 41三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................................... 115第五节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析 ........................ 116一、本公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ....................................................................................................................... 116二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................... 117三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................... 118四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ... 118五、本次发行对本公司负债情况的影响 ........................................................................... 119六、本次非公开发行的风险说明 ....................................................................................... 119
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................... 122第六节公司利润分配政策的制定及执行情况 .................................. 125一、公司章程关于利润分配政策的规定 ........................................................................... 125二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................... 128三、本公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划 .................................................. 129
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|顺荣三七/公司/本公司/上市公司/发行人|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（股票代码：002555），曾用名为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司|
|三七互娱/标的公司|指|三七互娱（上海）科技有限公司，曾用名为上海三七玩网络科技有限公司|
|董事会|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|认购协议/股份认购协议|指|认购对象签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购合同|
|认购补充协议|指|认购对象签署的就本次非公开发行的附条件生效的认购补充协议|
|《股权转让协议》|指|《关于三七互娱（上海）科技有限公司之股权转让协议》|
|《股权转让协议之补充协议》|指|《关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议之补充协议》|
|顺荣三七第1 期员工持股计划/广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划/本次员工持股计划|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|认购方/认购方/发行对象|指|汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）|
|汇添富基金|指|汇添富基金管理股份有限公司|
|招商基金|指|招商基金管理有限公司|
|信达风盛|指|宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）|
|磐信投资|指|上海磐信投资管理有限公司|
|芒果传媒|指|芒果传媒有限公司|
|奥娱叁特|指|广州奥娱叁特文化有限公司|

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|万家共赢|指|万家共赢资产管理有限公司|
|融捷投资|指|融捷投资控股集团有限公司|
|吴氏家族|指|顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东|
|无极娱乐|指|无极娱乐游戏有限责任公司|
|巨人网络|指|上海巨人网络科技有限公司|
|EST SOFT|指|ESTsoft Corp（韩国上市公司）|
|腾讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|岂凡网络|指|深圳岂凡网络有限公司|
|益玩网络|指|深圳市益玩网络科技有限公司|
|傲庭网络|指|上海傲庭网络科技有限公司|
|悦岩居|指|广州悦岩居软件有限公司|
|极致迅游|指|北京极致迅游科技有限公司|
|听听网络|指|上海听听网络科技有限公司|
|上海极光|指|上海极光网络科技有限公司|
|安徽火山湖|指|安徽火山湖网络技术有限公司|
|成都盛格时代|指|成都盛格时代网络科技有限公司|
|广州三七|指|广州三七网络科技有限公司|
|江苏极光|指|江苏极光网络技术有限公司|
|上海硬通|指|上海硬通网络科技有限公司|
|墨麟|指|深圳市墨麟科技有限公司|
|锐战网络|指|上海锐战网络科技有限公司|
|游族|指|游族网络股份有限公司|
|韩国网禅|指|WEBZEN，于2000年于韩国首尔创立，初期为一小型游戏开发设计工作室，凭借著2000年推出的3D化多人线上游戏Mu Online（《奇迹MU》）一举成名|
|盛大游戏|指|盛大游戏有限公司|
|星皓娱乐|指|星皓娱乐集团|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|

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|资产评估报告书|指|中和资产评估有限公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3036号）|
|报告期末|指|2015年3月31日|
|报告期各期末|指|2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日|
|报告期/报告期内|指|2013年、2014年及2015年1-3月|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会（第三届董事会第十四次会议）决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|中国人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|规范运作指引|指|深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|网络游戏|指|指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏|
|网络客户端游戏、端游|指|游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏|
|网页游戏、页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|移动网络游戏、手游|指|运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费|
|RPG|指|Role Play Game的缩写，角色扮演类游戏|
|ARPG|指|Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演类游戏|
|SLG|指|Simulation Game的缩写，战略模拟类游戏|
|SIM|指|模拟经营类游戏|
|PUZ|指|Puzzle Game的缩写，益智类游戏|

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|CP|指|Content Provider的缩写，内容提供商|

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行 A股股票概况
一、公司基本情况
中文名称：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
英文名称：Wuhu ShunrongSanqi Interactive Entertainment Network Technology Co.,Ltd.
注册资本：877,108,143.00元
注册地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区
法定代表人：吴卫东
成立日期：1995年5月26日
上市日期：2011年3月2日
股票简称：顺荣三七
股票代码：002555
股票上市地：深圳证券交易所
公司经营范围为：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动,实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、三七互娱用户价值凸显，业绩指标及业务布局效果超预期
三七互娱是国内领先的网络游戏开发商、发行商及平台运营商，目前旗下拥
有37.com、6711.com等国内知名游戏运营平台，致力于打造国内一流、国际领先的（移动）互联网互动娱乐平台。2014年12月，上市公司完成对三七互娱60%股权的收购，三七互娱近期业绩指标及业务布局效果均超出上市公司原有预期。
三七互娱坚持精细化、专业化的运营理念，坚持“服务至上”，以精品化的游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体。截至2015年3月31日，三七互娱旗下国内页游平台累计注册用户数达 4.15亿人次、运营的产品总数近 300款、2015年度 1-3月月新增注册用户超 1,000万、月活跃用户超 1,000万、月开服量突破 2,000组、月均充值额达到2.3亿。
市场和用户是互联网行业的变现基础。三七互娱坚持围绕用户为中心提供更好的产品和服务，业务布局与用户规模同步发展，平台价值日益凸显。
（1）业务布局：巩固运营、发力自研、拓展手游
伴随页游行业近几年的高速发展，依托出色的平台运营能力，三七互娱已成为国内页游联运市场第一大运营服务商。三七互娱 2014年度在页游市场的份额为12.3%，其中第四季度的市场份额为13.3%，位居中国页游市场份额第二，仅次于腾讯。
凭借对用户需求的理解、自有平台运营优势及较强的品牌号召力，三七互娱通过引入优质IP资源打造属于自己的精品游戏，2014年第三、第四季度已迅速跻身中国网页游戏研发厂商前十位。
三七互娱从 2013年底开始进军手游业务，在手游业务板块坚持走精品化路线，前后引进《苍翼之刃》、《霸道天下》等多款大作，并自研推出了《请叫我女王》和《热血硬派》等精品游戏。2015年春节携手掌上纵横联合推出春节档电影巨制《天将雄师》同名网页游戏及手机游戏。三七互娱在手游业务线上研发与运营并重，拓展扎实稳健。
三七互娱力求打造运营与研发并行的双核驱动企业模式，用精品内容提升平台差异性、吸引用户提高平台粘性；用平台优势深度运营精品内容、挖掘产业价值，形成研运一体化的良性发展。
（2）用户规模：巩固国内、发力海外、拓展代运营
三七互娱在海外市场布局步步为营，卓有成效。2013年成功入驻港澳台、韩、泰等亚洲地区或国家；2014年顺利进入英语、法语、阿拉伯语游戏发行及运营市场（包括美、英、法、土耳其等国家）；未来计划开拓日语、德语、葡语、西班牙语、波兰语、俄罗斯语等市场。
截至2015年3月31日，三七互娱海外游戏达85款、总开服数达3,700服、注册用户数量超 3,600万，2014年月均新增付费用户达 2.27万人，2014年月均充值流水达 1,838.61万元，市场覆盖 20多个国家，成为全球最大的华人网页游戏平台之一。
除自身海外业务拓展外，三七互娱还通过投资入股方式与境外公司合作开拓海外市场。目前三七互娱持有无极娱乐60.5%的股权，通过无极娱乐间接持有韩国上市公司EST SOFT5%的股权。EST SOFT的杀毒软件在韩国市场占有率高达94%，拥有门户网站和搜索引擎，也是著名端游《惊天动地》的开发商。
三七互娱优异的用户挖掘能力、运营推广能力得到了业内同行的认可，取得金山猎豹游戏中心（wan.liebao.cn）、2345游戏中心（wan.2345.com）、易乐玩（yilewan.com）等多个平台的代运营权。代运营业务不仅可以丰富三七互娱的发行渠道、提高市场份额及收入分成，亦提高优质产品的获取及议价能力。
三七互娱在业务布局及用户规模上双管齐下、相辅相成，用稳步拓展的精
品化产品、精致化服务去吸引客户，用各渠道引入的高付费能力用户去实现精品产品变现，用户价值及平台价值日益凸显，各项业务指标亦高于原有预期。
2014年三七互娱实现营业收入281,996.95万元，实现净利润36,132.12万元，实现归属于母公司所有者的净利润 34,319.67万元，较 2013年度分别增长63.78%、46.81%和40.03%。2015年 1-3月三七互娱实现营业收入 91,904.57万元，实现净利润 16,834.51万元，实现归属于母公司所有者的净利润 14,931.26万元。
2、三七互娱加快推进平台化、全球化、泛娱乐化战略目标明确
当今社会是一个连接一切的时代，一种全新的基于互联网和移动互联网平台的多领域共生的明星 IP的粉丝经济正在诞生，游戏、动漫、文学、影视都不再孤立存在和发展，而是相互连接，共融共生的。在这种背景下，三七互娱明确了“平台化、全球化、泛娱乐化”发展战略。
（1）平台化
三七互娱从网页游戏平台运营业务起家，在平台运营中了解用户、积累用户、培养用户，在平台中汇聚了大量用户。
三七互娱通过出色的精品挖掘能力及运营能力，与墨麟、锐战网络、游族等众多国内一线研发商建立了紧密的产品开发战略合作关系。三七互娱还战略投资了多家国内优质游戏研发公司，如岂凡网络、益玩网络、傲庭网络、悦岩居、极致迅游等，为后续精品挖掘和运营提供坚实基础。
三七互娱在加强原创版权理念的基础上，积极购买优质IP，为行业提供更多优质创作素材。目前三七互娱拥有热血高校、琅琊榜、傲世九重天、倒霉熊、奥特曼、三打白骨精、我为仙狂、我定乾坤等一系列热门 IP的游戏改编权。
（2）全球化
海外市场的全球化战略一直是三七互娱的重要目标之一，三七互娱将全球化战略上升至企业级核心战略。目前三七互娱海外业务拓展已覆盖全球主流国家和重点地区，海外投资成效显著，全球 CP战略联盟雏形基本形成。
（3）泛娱乐化
三七互娱在游戏平台中汇聚了大量具有高付费能力、强付费意愿、娱乐需求明显的用户，有助于三七互娱利用平台资源在泛娱乐板块通过不断的延展用
户需求实现变现。
目前，三七互娱已开始布局周边产业，通过投资听听网络（持有40%股权）布局游戏视频、游戏直播等领域。
3、上市公司双主业战略平稳推进，并购效果初步显现
由于 2011年以来国内汽车增速明显放缓，自主品牌汽车厂商和上游零部件供应商都出现较大的经营压力，上市公司原有业务市场及客户也进入优化调整期，业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距。为充分用好上市平台提升公司盈利能力和成长空间，上市公司通过充分研究、论证，提出了“双轮驱动、两翼齐飞”的发展战略，收购了三七互娱60%的股权。公司已由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化娱乐并行的双主业上市公司，多元化发展战略初步实现。
上市公司在文化娱乐板块业务蓬勃发展、布局不断完善的同时，原有汽车零部件业务也取得了明显的改善，国内高端主机厂的新产品开发力度和市场配套份额有所提高。2014年，上市公司实现汽配业务的营业收入 32,193.97万元，比上年同期增长了25.21%；利润总额为1,349.70万元，比上年同期增长了223.07%。
2014年收购三七互娱60%股权后，上市公司的业务组合和盈利能力得到优化改善，可持续发展能力显著提高。上市公司 2014年度基本每股收益增长733.33%，净资产收益率较前一年度提高了3.72个百分点，广大投资者特别是中小投资者利益得到有效保护，并购效果明显。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、将三七互娱剩余40%股权纳入上市公司，布局未来、提高盈利
三七互娱近一年多的发展情况超出上市公司预期，目前三七互娱业务布局清晰、发展目标明确、平台价值凸显、未来发展可期；经过近半年的磨合，上市公司两块业务发展井然有序，三七互娱剩余40%股权纳入上市公司的条件成熟。本次非公开完成后，三七互娱将成为上市公司全资子公司，为把握良好的战略机遇，上市公司将更多的精力和资源投向娱乐板块业务、布局未来，持续深化完善上市公司娱乐板块“平台化、国际化、泛娱乐化”战略。三七互娱实现的业绩将全部纳入上市公司，进一步提高公司的盈利能力。
2、引入优质产业投资者，资源深度整合
通过本次非公开引入多家国内知名机构投资者及优质产业投资者，进一步优化股东结构。上市公司与优质产业投资者芒果传媒确定战略合作关系，借助芒果传媒及湖南广电丰富优质的品牌、媒体和渠道资源，未来双方将在优质综艺/影视 IP资源、媒体和渠道资源等方面进行深度合作，上市公司实现与稀缺优质 IP资源、强势媒体的直接对接。上市公司与国内动漫行业领军企业奥飞动漫确定战略合作关系，借助奥飞动漫丰富的品牌、版权和渠道资源，未来双方将在动漫节目、游戏节目、网络游戏、手机游戏、电影制作等互动娱乐领域开展全方面的深度合作。
3、充分调动骨干员工的积极性，提高公司的凝聚力和竞争力
顺荣三七第1期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有助于调动骨干员工的工作积极性，通过员工持股计划实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，为实现公司发展战略夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
本次非公开发行股票的发行对象为汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第 1期员工持股计划）。其中，广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）系由公司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工所认购，上述关系构成关联方关系，具体发行对象详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。此外本次发行完成后，汇添富基金通过“汇添富—顺荣三七定增计划”持有公司 75,560,802股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的7.25%，成为上市公司新的关联方。
除顺荣三七第1期员工持股计划、汇添富基金外，其余发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 165,289,251股（含），发行对象为汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）。上述发行对象均以现金认购本次发行的股票。各发行对象认购的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|汇添富基金|75,560,802|
|2|招商基金|15,643,447|
|3|信达风盛|16,233,766|
|4|磐信投资|16,528,925|
|5|芒果传媒|11,806,375|
|6|奥娱叁特|11,806,375|
|7|万家共赢|5,903,187|
|8|融捷投资|5,903,187|

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|-|-|-|
|9|广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）|5,903,187|
|合计||165,289,251|

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 5月 4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金 0
分红为D，调整后发行价格为 P，则
1
派息或现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
发行人2014年度股东大会于2015年4月30日审议通过了《2014年度利润分配的预案》，以截至2014年12月31日总股本32,485.49万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金 32,485,486.8元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 17股，共计转增股本 55,225.33万股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年5月14日，除权除息日为 2015年 5月 15日。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为 16.94元 /股，即 P=(P-D)/(1+N)= 1 0
(45.83-0.1)/(1+1.7)=16.94。
（五）限售期
本次非公开发行 A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行
结束之日起36个月内不得转让。
（六）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深交所上市。
（八）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过为280,000万元（含），用于收购三七互娱40%股权。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象包括广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划），广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，上述关系构成关联方关系。此外，本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过280,000万元（含），用于收购李卫伟、曾开天持有的三七互娱40%股权，李卫伟、曾开天为上市公司的主要股东。因此本次非公开发行股份构成关联交易。
公司第三届董事会第十四次、第十五次会议、第十九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事李卫伟、杨军回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过，独立董事亦发表了同意意见。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，吴氏家族合计持有公司 26,885.83万股股份，持股比例为30.65%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行完成后，吴氏家族合计持有公司的股份数为26,885.83万股，占发行后公司总股本的比例为25.79%，占拥有表决权股本的比例为40.99%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行预案已经公司第三届董事会第十四次、第十五次、第十九次会议、公司2015年度第二次临时股东大会审议通过，尚需通过下列程序：
1、本公司股东大会审议通过本次非公开发行（修订部分）；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）在内的9名特定投资者。发行对象基本情况如下：
一、汇添富基金
（一）基本情况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：林利军
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营）
（二）股权结构及控制关系图
东方证券股份有限公司 文汇新民联合报业集团 东航金控有限责任公司
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|-|
|26.5%|

汇添富基金
汇添富基金第一大股东为东方证券股份有限公司，根据东方证券股份有限公司招股说明书，汇添富基金为其参股公司，且东方证券股份有限公司无控股股东、无实际控制人，因此汇添富基金无控股股东和实际控制人。
（三）主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
汇添富基金旗下管理基金产品涵盖股票基金、指数基金、混合基金、保本基金、债券基金、货币市场基金及 QDII基金，截至 2015年一季度，汇添富基金资产规模达到1,947.0亿元，较上年同期增长约88.96%。
汇添富基金拟通过设立“汇添富—顺荣三七定增计划”认购本次发行的股份。
2、最近一年简要财务会计报表
汇添富基金拟通过设立“汇添富—顺荣三七定增计划”认购本次发行的股份，截至本预案签署日，相关资产管理计划尚未设立，故无财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
汇添富基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前汇添富基金与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，汇添富基金与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。本次发行完成后，汇添富基金通过“汇添富—顺荣三七定增计划”持有公司的股权将超过5%，成为公司的主要股东。此外，汇添富基金还通过“中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金”等多只基金持有公司股份。根据《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》等相关法律法规及汇添富基金内部制度的规定，如无特别说明，汇添富基金管理人旗下各投资组合之间的投资决策具有相对独立性。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，汇添富基金及其控股股东与公司之间未发生过重大交易。
二、招商基金
（一）基本情况
公司名称：招商基金管理有限公司
注册资本：21,000万元
法定代表人：金旭
注册地址：广东省深圳市深南大道7088号28层
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。
（二）股权结构及控制关系图
招商银行股份有限公司 招商证券股份有限公司
55% 45%
招商基金
招商基金的股东均为大型上市企业，其股权结构较为分散、均衡。根据招商银行股份有限公司2014年的年报披露，其无控股股东及实际控制人，截至 2014年12月31日，招商局集团有限公司间接持有招商银行股份比例合计为20.00%；
根据招商证券股份有限公司 2014年的年报披露，招商证券的实际控制人为招商局集团有限公司。招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司间接合计持有招商证券50.86%的股份。
（三）主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
招商基金是中国第一家中外合资基金管理公司。公司的经营范围包括发起设立基金、基金管理业务和中国证监会批准的其它业务。截至 2015年一季度，招商基金资产规模达到1,573.8亿元，较上年同期增长约164.55%。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|228,588.14|

|||
|-|-|
|负债总额|133,356.75|
|所有者权益总额|95,231.39|
|项目|2014年度|
|营业收入|113,077.69|
|净利润|23,971.27|

注：以上数据已经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
招商基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前招商基金与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，招商基金与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，招商基金及其控股股东与公司之间未发生过重大交易。
三、信达风盛
（一）基本情况
公司名称：宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：48,010万元
执行事务合伙人：深圳市恒日隆投资发展有限公司（委派代表：周炜）
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系图
信达风盛普通合伙人（执行事务合伙人）为深圳市恒日隆投资发展有限公司，自然人周炜、余舜各持有深圳市恒日隆投资发展有限公司50%的股权。
（三）主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
信达风盛成立于2014年12月9日，拟从事实业投资、股权投资等相关业务，目前尚无实际业务。
2、最近一年简要财务会计报表
信达风盛成立于2014年12月9日，目前尚无实际业务，故无财务数据。
（四）发行对象及其合伙人最近五年处罚、诉讼情况
信达风盛及其合伙人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前信达风盛与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，信达风盛与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，信达风盛及其合伙人与公司之间未发生过重大交易。
四、磐信投资
（一）基本情况
公司名称：上海磐信投资管理有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：杨涛
住所：浦东新区张家浜路37弄4-5号233室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）股权结构及控制关系图
磐信投资为中信产业投资基金管理有限公司的全资子公司，其控股股东为中信产业投资基金管理有限公司。
（三）主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
磐信投资成立于 2012年，是中信产业投资基金管理有限公司全资控股子公司，主要从事二级市场股票投资，以获取绝对收益为目标。截至2015年3月31日，磐信投资管理私募证券基金产品4个，合计管理资产总规模近35亿。
磐信投资拟通过设立“磐沣定增一期私募投资基金”认购本次发行的股份。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|39,780.02|
|负债总额|33,891.27|
|所有者权益总额|5,888.74|
|项目|2014年度|
|营业收入|28,727.16|
|净利润|7,823.75|

注：以上数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
磐信投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前磐信投资与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，磐信投资与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，磐信投资及其控股股东与公司之间未发生过重大交易。
五、芒果传媒
（一）基本情况
公司名称：芒果传媒有限公司
注册资本：105,000万元
法定代表人：吕焕斌
住所：长沙市开福区金鹰影视文化城
经营范围：广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。
（二）股权结构及控制关系图
湖南广播电视台
100%
芒果传媒
芒果传媒为湖南广播电视台的全资子公司，其控股股东和实际控制人为湖南广播电视台。
（三）主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
芒果传媒是湖南广播电视台全新机制下的市场主体，致力于推动新旧媒体融合发展，打造中国大型的现代传媒产业集团。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|429,027.29|
|负债总额|137,813.39|
|所有者权益总额|291213.90|
|项目|2014年度|

|||
|-|-|
|营业收入|418,294.06|
|净利润|29,868.67|

注：以上数据已经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
芒果传媒及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前芒果传媒与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，芒果传媒与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，芒果传媒及其控股股东与公司之间未发生过重大交易。
六、奥娱叁特
（一）基本情况
公司名称：广州奥娱叁特文化有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：陈德荣
住所：广州市越秀区广州大道北193号13B01自编B07号（仅限办公用途）经营范围：一般经营项目：1、文艺创作服务；2、艺（美）术创作服务；3、企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；4、企业自有资金投资；5、市场调研服务；6、软件开发；7、商品批发贸易（许可审批类商品除外）；8、商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
（二）股权结构及控制关系图
蔡东青
48.63%
广东奥飞动漫文化股份有限公司
100%
奥娱叁特
奥娱叁特为广东奥飞动漫文化股份有限公司的全资子公司，其控股股东为广东奥飞动漫文化股份有限公司，实际控制人为自然人蔡东青。
（三）主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
奥娱叁特成立于2015年5月7日，目前尚无实际业务。
2、最近一年简要财务会计报表
奥娱叁特成立于2015年5月7日，目前尚无实际业务，故无财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
奥娱叁特及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前奥娱叁特与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，奥娱叁特与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，奥娱叁特及其控股股东与公司之间未发生过重大交易。
七、万家共赢
（一）基本情况
公司名称：万家共赢资产管理有限公司
注册资本：6,000万元
法定代表人：伏爱国
住所：上海市浦东新区浦电路360号5层
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
（二）股权结构及控制关系图
新疆国际实业股份有限公司 齐鲁证券有限公司 山东省国有资产投资控股有限公司40% 49% 11%
歌斐资产管理有限公司 万家基金管理有限公司 上海承圆投资管理中心
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|-|
|51%|

万家共赢
万家共赢第一大股东为万家基金管理有限公司，持有其51%的股权。万家基金管理有限公司控股股东为齐鲁证券有限公司，齐鲁证券有限公司持有万家基金管理有限公司49%的股权。齐鲁证券有限公司控股股东为莱芜钢铁集团有限公司，莱芜钢铁集团有限公司隶属于山东钢铁集团有限公司，山东钢铁集团有限公司隶属山东省国资委，山东省国资委间接持有齐鲁证券有限公司股份合计达65.25%。
（三）主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
万家共赢的业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他
业务，涵盖传统股票、债券、期货等场内标准资产投资以及非上市股权、债权、
其他财产权利等非标资产投资。
万家共赢拟通过设立“万家共赢顺荣三七专项资产管理计划”认购本次发行的股份。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|25,670.74|
|负债总额|12,158.37|
|所有者权益总额|13,512.37|
|项目|2014年度|
|营业收入|22,937.59|
|净利润|6,333.51|

注：以上数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
万家共赢及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前万家共赢与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，万家共赢与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，万家共赢及其控股股东与公司之间未发生过重大交易。
八、融捷投资
（一）基本情况
公司名称：融捷投资控股集团有限公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：吕向阳
住所：广州市天河区珠江西路5号4501房（仅限办公用途）
经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；资产管理；投资咨询服务；企业财务咨询服务；能源管理服务；投资管理服务；商品批发贸易；百货零售；技术进出口；货物进出口；节能技术推广服务；城市及道路照明工程施工；许可经营项目：无
（二）股权结构及控制关系图
吕向阳 张长虹
89.5% 10.5%
融捷投资
吕向阳先生持有融捷投资89.5%的股权，为融捷投资的控股股东；张长虹女士持有融捷投资10.5%股份，其与吕向阳先生为夫妻关系。吕向阳先生、张长虹女士夫妻二人为融捷投资的实际控制人。
（三）主营业务及财务情况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
融捷投资是以金融服务、资本运营和实业投资为主体的互联网+产融投金融控股企业集团。融捷投资以实业为发展基石，积极布局智慧交通、智慧通信、智慧教育三大对国民经济发展起关键作用的高端产业链。目前下属全资、控股及参股企业涵盖新能源、新材料、高新科技、高端网络通讯、光电照明、冶金化工、新型显示材料技术、精密制造、现代农业和环保材料等高新技术产业。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：亿元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|81.07|
|负债总额|25.32|
|所有者权益总额|55.75|
|项目|2014年度|
|营业收入|1.30|
|净利润|1.02|

注：以上数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
融捷投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前融捷投资与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，融捷投资与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，融捷投资及其控股股东与公司之间未发生过重大交易。
九、广发资管（顺荣三七第 1期员工持股计划）
（一）员工持股计划的参与对象
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。
（二）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的自筹资金。
（三）员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期限为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股份上市之日起计算。N为员工持股计划项下顺荣三七股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待员工持股计划项下顺荣三七股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
（四）员工持股计划的管理机构
公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托广发资管作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。
广发资管主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本 50,000万元，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有广发资管100%的股权。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前员工持股计划与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，员工持股计划与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，员工持股计划与公司之间未发生过重大交易。
第三节 附生效条件的《股份认购协议》和
《认购补充协议》的内容摘要
2015年 5月 4日，公司与本次非公开发行股份的认购人汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）分别签订了附条件生效的《股份认购协议》；
2015年9月11日，公司与本次非公开发行股份的认购人汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）分别签订了附条件生效的《认购补充协议》；其中，本公司为上述合同的甲方、发行人。汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）为上述协议的乙方、认购人。股份认购协议内容摘要如下：
一、认购股份数量
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|汇添富基金|75,560,802|
|2|招商基金|15,643,447|
|3|信达风盛|16,233,766|
|4|磐信投资|16,528,925|
|5|芒果传媒|11,806,375|
|6|奥娱叁特|11,806,375|
|7|万家共赢|5,903,187|
|8|融捷投资|5,903,187|
|9|广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）|5,903,187|
|合计||165,289,251|

二、认购价格、价款及支付方式
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日即甲方第三届董事会第十四次会议决议公告日（2015年 5月 4日）。
本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即45.83元/股。
发行人2014年度股东大会于2015年4月30日审议通过了《2014年度利润分配的预案》，以截至2014年12月31日总股本32,485.49万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金 32,485,486.8元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 17股，共计转增股本 55,225.33万股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年5月14日，除权除息日为 2015年 5月 15日。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为 16.94元 /股，即 P=(P-D)/(1+N)= 1 0
(45.83-0.1)/(1+1.7)=16.94。
乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
三、除权除息的处理
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、股票锁定期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
五、生效条件
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
六、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第四节 董事会关于募集资金运用的可行
性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过280,000万元（含），全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|收购三七互娱剩余40%股权项目|280,000|

鉴于近一年多以来三七互娱业务保持持续快速发展，业务板块亦不断拓展完善，本次募集资金使用有利于上市公司全面拥抱（移动）互联网，加快构建上市公司文化产业战略版图。
二、收购三七互娱剩余40%股权项目
本次收购完成后，公司将持有三七互娱100%的股权。
（一）基本信息
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|名称：|三七互娱（上海）科技有限公司|
|注册地址|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|办公地址|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|法定代表人|李卫伟|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310114002322301|
|税务登记号|国地税沪字310114583438214号|
|组织机构代码|58343821-4|
|经营范围|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，|

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|-|-|
||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|
|成立日期|2011年9月30日|

（二）股权结构及控制关系
（三）子公司情况
截至2015年3月31日，三七互娱下属公司情况：
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|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)|取得方式|
|一级子公司|||||
|尚趣玩国际有限公司|英属维尔京群岛|软件业|100.00|设立|
|广州三七|广州|软件业|85.00|设立|
|广州星众信息科技有限公司|广州|软件业|100.00|设立|
|安徽火山湖|安徽|软件业|85.00|设立|
|江苏极光|江苏|软件业|80.00|设立|
|上海硬通|上海|软件业|100.00|设立|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|安徽|软件业|100.00|同一控制下合并|
|无极娱乐|韩国|软件业|60.50|非同一控制下合并|
|Easy Gaming，Inc.|美国|软件业|100.00|设立|
|上海冠航网络科技有限公司|上海|软件业|100.00|设立|
|安徽嘉尚网络科技有限公司|安徽|软件业|100.00|设立|
|二级子公司|||||
|智美网络公司|英属维尔京群岛|软件业|100.00|同一控制下合并|
|成都盛格时代|成都|软件业|85.00|非同一控制下合并|

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|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)|取得方式|
|北京尚恒嘉天网络科技有限公司|北京|软件业|85.00|设立|
|江苏嘉趣网络科技有限公司|江苏|软件业|85.00|设立|
|上海志仁文化传媒有限公司|上海|软件业|100.00|设立|
|安徽冠宇文化传媒有限公司|安徽|软件业|100.00|设立|
|安徽旭宏信息科技有限公司|安徽|软件业|100.00|设立|
|上海手游天下数字科技有限公司|上海|软件业|85.00|非同一控制下合并|
|三级子公司|||||
|江苏智铭网络技术有限公司|江苏|软件业|51.00|设立|
|37 Games EntertainmentLimited|香港|软件业|100.00|设立|
|智玩在线国际有限公司|英属维尔京群岛|软件业|51.00|设立|
|智娱线上国际有限公司|香港|软件业|100.00|设立|
|西藏泰富文化传媒有限公司|西藏|软件业|100.00|设立|

（四）所属行业
三七互娱是国内领先的网络游戏开发商、游戏发行商及平台运营商，主营业务为网页游戏及手游的研发、发行及游戏平台的运营，属于网络游戏的细分行业。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
1、行业概述
三七互娱目前主要从事行业属于计算机网络游戏行业的细分网页游戏及手游行业。根据游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）合作出版的《2014年中国游戏产业报告》，网络游戏英文名称为 OnlineGame，又称“在线游戏”，简称“网游”。通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必
须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户
同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交
流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。
资料来源：根据《2014年中国游戏产业报告》整理网页游戏（WebGame）又称 Web游戏，无端网游，简称页游，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。
移动游戏指的是运行在移动终端上的游戏软件，按游戏过程中是否需要联网划分可以划分为移动单机游戏和移动网络游戏。移动网络游戏是指运行在移动终端上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。其与电脑形式近似，可以实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的功能，具有可持续性的个体性特征。
随着集成电路技术的飞速发展，移动终端已经拥有了强大的信息处理能力，从简单的通话工具已经转变为综合信息处理平台。现代的移动终端设备已经拥有了与电脑近似的硬件架构，比如CPU、内存、固化存储介质以及像电脑一样的操作系统，比如iOS、Android、Windows Phone等，相当于一个完整的超小型计算机系统，可以完成复杂的处理任务，移动游戏也因此而拥有了更大的发挥空间，在游戏画面、类型、核心玩法等方面都实现了快速的发展。
2、网络游戏行业基本情况
（1）网络游戏行业管理体制和法律法规
①网络游戏行业管理体制和主管部门
网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。网络游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版总署（国家版权局），2013年3月14日，全国人大十二届一次全体会议通过决议批准国务院组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。
工业和信息化部主要负责统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；文化部主要负责动漫、网络游戏管理（不含网络游戏的网上出版前置审批），及相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管；国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。
游戏行业协会为行业自律性组织，包括中国出版工作者协会游戏工作委员会以及中国软件行业协会游戏软件分会等。中国出版工作者协会游戏工作委员会（GPC）隶属于中国出版工作者协会，其主要职责是：建立和健全行业的行约、行规和行业标准，规范游戏出版物市场的同时，加强行业自律并提供法律、法规咨询服务等。中国软件行业协会游戏软件分会（CGIA）隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等部门的领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事各类游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。
②网络游戏行业主要法律法规
行业的主要法律法规如下：
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|序号|主要法律法规|发布单位|发布时间|

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|序号|主要法律法规|发布单位|发布时间|
|1|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000.09|
|2|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000.09|
|3|《互联网出版管理暂行规定》|新闻出版总署、信息产业部|2002.06|
|4|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2003.03|
|5|《关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》|文化部|2004.05|
|6|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|文化部、商务部|2009.06|
|7|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|新闻出版总署办公厅|2009.07|
|8|《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》|中央机构编制委员会办公室|2009.09|
|9|《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|文化部|2009.11|
|10|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|2010.06|
|11|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2011.02|
|12|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|文化部|2013.08|
|13|《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》|国家新闻出版广电总局办公厅|2014.07|

网络游戏行业主要产业政策如下：
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|序号|主要产业政策|内容|
|1|《关于加快文化产业发展的指导意见》|2009年9月，文化部发布《关于加快文化产业发展的指导意见》。《意见》要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。文化产业发展速度明显高于同期国内生产总值增长速度，在国民经济中所占比重逐步提高，力争到“十二五”期末实现主要文化产业增加值比2007年翻两番。演艺、动漫、游戏等行业的发展进入世界先进行列，建成 2-3 个国家级动漫游戏产业综合示范园区，推动建设具有国际影响力的中华文化主题公园，打造一批具有国际影响力的文化会展、节庆活动，培育一批具有国际竞争力的动漫和网络游戏企业。|
|2|《文化部“十二五”时期文化改革发展规|2012年5月28日，文化部发布《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》。该《规划》要求推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、|

||||
|-|-|-|
|序号|主要产业政策|内容|
||划》|工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业，构建结构合理、门类齐全、科技含量高、竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花齐放、共同繁荣的良好局面，推动文化产业跨越式发展。|
|3|《文化部“十二五”文化科技发展规划》|2012年9月12日，文化部发布《文化部“十二五”文化科技发展规划》。该《规划》提出加快文化行业标准规范制定。推进《文化标准化中长期发展规划（2007-2020）》的组织实施，加强涉及文化领域服务、建设、安全、环保、工艺、消费者权益保护等各个环节的重要技术标准、服务标准和基础标准的研究与制定，充分发挥标准化在文化发展以及公民文化权益保障中的导向和规范作用。重点研究制定文化艺术、动漫游戏、网络文化等重点行业技术和服务标准规范，引导行业健康发展。将加快文化装备与系统平台建设作为重点工作任务和领域之一。加快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展。提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平。|
|4|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|2013年11月12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，要求建立健全现代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造。对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。在坚持出版权、播出权特许经营前提下，允许制作和出版、制作和播出分开。建立多层次文化产品和要素市场，鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合。完善文化经济政策，扩大政府文化资助和文化采购，加强版权保护。健全文化产品评价体系，改革评奖制度，推出更多文化精品。|
|5|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014 年2 月26 日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》。加快数字内容产业发展大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。|
|6|《关于深入推进文化金融合作的意见》|2014 年 3 月 17 日，文化部、中国人民银行、财政部联合发布《关于深入推进文化金融合作的意见》，要求加大金融支持文化消费的力度。鼓励金融机构开发演出院线、动漫游戏、艺术品互联网交易等支付结算系统，鼓励第三方支付机构发挥贴近市场、支付便利的优势，提升文化消费便利水平，完善演艺娱乐、文化旅游、艺术品交易等行业的银行卡刷卡消费环境。探索开展艺术品、工艺品资产托管，鼓励发展文化消费信贷。鼓励文化类电子商务平台与互联网金融相结合，促进|

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|-|-|-|
|序号|主要产业政策|内容|
|||文化领域的信息消费。|

（2）网络游戏行业整体发展状况
①发展历程
2000年，中国移动开启数据增值服务，网络游戏萌芽；2001年，盛大游戏代理韩国网游《传奇》大获成功，拉开了中国网络游戏十年迅猛发展的序幕，网络游戏以其庞大的用户需求和成熟的盈利模式，至今已发展成为年收入500多亿的中国互联网行业最大收入来源。
作为网络游戏市场的关键属性，支付方式和盈利模式的变迁见证了中国网游的萌芽、成长和爆发。中国网络游戏的发展历程如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|阶段|时间|标志|盈利模式|支付手段|特征|
|市场培育期|2000年前|中国移动推出梦网|与运营商分成|话费支付|极度依赖运营商|
|爆发增长期|2001年-2005年|盛大代理《传奇》|时长收费|点卡充值|独立支付，收费模式成熟|

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|阶段|时间|标志|盈利模式|支付手段|特征|
|模式创新期|2006年-2008年|巨人往来推出道具收费模式|道具收费|第三方支付|ARPU值与付费率迅速增加|
|稳定发展期|2009年至今|开放平台概念|道具收费、平台分成|第三方支付|运营模式逐渐平台化、品牌化，行业集中度逐渐提升，页游发展逐渐成熟，移动网络游戏快速发展|

资料来源：根据公开信息整理在 2011年前后，随着智能手机、平板电脑等智能终端的问世并逐渐普及，移动网络开始受到广大用户的欢迎，由于移动游戏更易满足用户利用碎片时间进行游戏的需求，目前依然处于快速增长期。
②发展状况
A、中国游戏市场用户数量规模庞大
用户规模、付费率、ARPU值是网络游戏行业的三个核心因素，用户基础及变现能力是驱动网络游戏千亿市场的基石。随着智能手机普及率提升及无线网络技术的发展，中国网民规模不断增长。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年 12月，中国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了 2.1个百分点；手机网民规模达 5.57亿，较 2013年底增加 5,672万人，网民中使用手机上网人群占比由 2013年的81.0%提升至85.8%。（移动）互联网的普及使得网民通过互联网满足碎片化时间娱乐的需求不断增长，中国网游用户数不断上升，2008年至2014年我国游戏用户规模及增长速度如下图：
数据来源：GPC, IDC and CNG 2014B、中国游戏市场实际销售收入仍然保持快速增长
2008－2014年，我国游戏市场实际销售收入由 185.6亿元增长至 1,144.8亿元，年均复合增长率高达35.42%，游戏行业已成为我国发展最快的行业之一。
数据来源：GPC, IDC and CNG 2014C、网络游戏仍然处于快速发展期，首次突破千亿大关
近年来，网络游戏一直是中国游戏产业收入主要构成部分，占中国游戏收入比例均超过90%，中国游戏产业规模的快速增长得益于我国网络游戏产业规模的快速增长。根据《2014年中国游戏产业报告》，2014年我国客户端游戏、网页游戏、移动游戏及社交游戏实际收入达到 1,144.3亿元，占当年游戏市场总收入的99.96%，其中客户端游戏占比最大。
2014年中国游戏市场实际销售收入构成如下：
数据来源：GPC, IDC and CNG 2014D、客户端游戏市场份额向页游和手游转移，移动游戏规模首超页游
在国内网络游戏产业稳步增长的同时，其内部结构也发生了明显的变化，客户端游戏市场实际销售收入占网络游戏收入总额已经从2008年90%下降到2014年的53.19%。而以页游和移动游戏为代表的新兴板块，近年来发展迅速，其中页游实际销售收入占比由2008年的2.45%上升到2014年的17.71%，而2014年移动游戏实际收入占比达到24.01%，首次超过页游收入。
2014年中国游戏细分市场份额如下：
数据来源：GPC, IDC and CNG 2014
（3）网络游戏行业经营模式及盈利模式
①经营模式
A、国内网络游戏行业经营模式
目前我国网络游戏行业的经营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联运两种模式。这两种模式的具体描述详见本节“二、收购三七互娱剩余40%股权项目”之“（五）、6、（2）运营模式”。
B、出口网络游戏企业的经营模式
综合考虑企业经营策略及出口地的实际情况，目前我国网络游戏公司所采取的网络游戏出口模式主要有四种：
版权出口模式，即出口企业和海外游戏运营商签署代理合作协议，获取收益，收益既包括一次性授权金，也涵盖后期运营提成；
在海外设立分公司独立运营游戏，出口企业获取全部游戏运营收益；
与海外游戏运营商联合运营，并进行收入分成；
通过应用商店或社交平台直接获取海外收入，多见于移动网络游戏和社交游戏。移动网络游戏通过应用商店直接获取海外收入的模式日渐成熟，由于应用商店全球性的特点，使得移动网络游戏一旦上传到应用商店内，就具备了获取海外收入的能力。一些优秀的移动网络游戏作品，在进行相应的本地化后，海外市场收入大大超过在中国大陆所获取的收入，这既反映出我国移动网游戏品质较高，也体现出我国移动网游戏市场还有很大的发展潜力。
②盈利模式
目前，国内外网络游戏行业盈利模式主要分为三种，即按虚拟道具收费、按时间收费和按下载收费模式。在目前的网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式，按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。
游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟道具。按虚拟道具收费模式有助于降低游戏门槛、增加用户数量、提高用户黏性等，为目前绝大多数网络游戏所采用的盈利方式。
3、网页游戏行业
（1）发展状况
自从 2007年第一款网页游戏面世以来，中国网页游戏经历了快速快速发展阶段，市场规模不断扩大，实际销售收入已经从2011年的55.4亿元人民币增长至2014年的202.7亿元人民币，复合增长率为54.09%。
2008年至2014年，网页游戏实际市场销售收入及其变化情况如下图：
数据来源：GPC, IDC and CNG 20142008年至2014年，网页游戏用户数变化情况如下图：
数据来源：GPC, IDC and CNG 2014中国网页游戏市场在经历了过去的高速增长期之后，已步入成熟期，2014年已由粗放式发展进入了精细化运作阶段。虽然未来几年页游市场的增速将继续放缓，但通过游戏品质的提升、平台的精细化运营，页游用户的 ARPU值仍有增长空间，根据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》，预计到2017年我国网页游戏市场实际销售收入将达到406亿元。
（2）网页游戏产业链构成介绍
基于行业产业链分析，网页游戏行业主要涉及页游开发商、页游平台运营商、和页游玩家，一款页游从研发到游戏用户完成支付一般需要经过3-5个环节，行业产业链如下图：
一般情况下，页游开发商将研发好的网页游戏交由游戏发行商发行及推广，在网页游戏领域，发行商的角色经常会由平台运营商兼任。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。
平台运营商负责产品的营销宣传以及渠道建设，将游戏推广给玩家，最终由玩家体验网页游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。运营平台作为连接游戏开发商和页游玩家的重要环节，其主导下的流量和用户变现是页游产业快速增长的直接原因。
从产业链上讲，平台运营商具有极强的议价能力，页游联运的商业模式使得拥有流量资源的平台运营商在上下游产业链上具有极强的议价能力，平台运营商强大的用户和导流优势使其在流水分成比例上占有绝对的优势。
（3）页游运营平台发展概况
①页游运营平台运营模式
页游平台运营商连接游戏开发商和页游玩家，是实现网页游戏价值的重要环节。从产业链上分析，平台运营商把控着开发商到用户之间产品及现金流的要塞，处于一个极其关键的位置。腾讯、百度、360，甚至于阿里巴巴等都把游戏开放性平台作为一个流量变现的战略。作为一个更为开放性的时代，中小页游开发商通过开放平台间接获得海量用户群，专精于产品开发阶段，而平台本身则直接提高了用户的黏性和附加产值。
对我国页游产业来说，联合运营（以下简称“联运”）和独家代理（以下简称“独代”）是两种最为普遍的运营模式，一种偏向大规模撒网，另一种则坚持精耕深挖，两种模式的比较如下：
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|运营模式|操作方法|
|联运|向游戏开发商或者游戏产品的独家代理商取得运营权，在其平台上运营推广，取得游戏收入，与游戏开发商或者独家代理商分成|
|独代|先向游戏开发商支付版权金或者独代费，然后在其的平台上或者授权其他运营商联合运营游戏产品，取得游戏收入|

联运模式是一直以来我国页游最主流的运营模式，开发商制作出一款游戏，
将它签给多家运营商，所有运营商的分成加起来就是最终的收益。这种模式最大限度地降低了新游戏推广成本，新开发的产品能在最短的时间内形成市场声势，广种薄收模式保证了开发商的利益。
与联运模式相比，独代模式对页游平台运营商更显吸引力。一款成功的产品能为平台运营商建立起良好的品牌基础，对形成自己的核心竞争力、构建强大的竞争壁垒具有明显的推动作用。一些具有雄厚实力基础的运营商，已开始推进独代的步伐，其中最具代表性的便是腾讯，独家代理游戏模式逐渐成为行业主流运营模式。
大型平台尝试独代的同时，也考虑着其他避免风险的模式。在这一基础上，“首发”应运而生，该平台由三七互娱率先倡导，即新游戏先给某家运营平台首发，运营一段时间之后再给其他平台联运，这种模式兼顾了开发商和运营商两方面的利益，使其在最大程度降低风险的同时，又尽可能地避开了同质化竞争。同时，由于首发后仍能通过联运扩大市场份额，运营商也能够获得老牌开发商的信任，从而拿到优质产品。
在国内页游市场上，联运和独代一直是运营的主要方式，随着市场的不断健全和完善，“首发”模式的出现则给了运营商更多的选择。
②页游运营平台竞争情况
A、页游联运平台市场竞争格局已趋稳定
目前，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成，第二梯队平台之间竞争激烈。根据易观智库产业数据库发布的 2014年中国网页游戏市场季度监测数据显示，2014年前五位的平台运营商的市场份额合计数超过60%。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权，网页游戏运营的第一梯队基本稳定，其他拥有自有流量优势的互联网公司短期内仅仅依靠自有流量而实现运营平台快速成长将愈发困难。
资料来源：易观国际B、运营平台正处于急速洗牌阶段
近年来，页游平台运营商获取用户的成本不断上升，对于自有用户少，严重依赖外部流量导入的中小型运营平台而言，在广告采购成本攀升、议价能力有限的情况下，盈利变得逐渐困难，类似平台开始出现用户流失、游戏开服数下降的现象。
资料来源：光大证券研究报告
C、部分页游平台切入移动游戏领域
受到 2013年移动游戏爆发热潮的影响，部分页游平台纷纷切入移动游戏领
域，以寻找新的增长点，三七互娱、4399、YY游戏等体量较大的页游平台也设立了自己的手游研发部门，由于手游研发门槛较低，相比之下上线后的持续运营则更为重要。而页游平台在运营、推广、客服、流量等方面具有先天优势，未来或成为手游市场又一有力的竞争者。
D、加大精品游戏推广、强化运营平台地位
2014年，网页游戏运营平台加大了对精品游戏的推广力度，尽管页游产品数量总体有所下滑，但平台开服量却保持仍然保持快速增长态势，根据9K9K统计，2013年排名前十的平台开服数为 64,460组，占优质平台年度总开服数（不含腾讯）的58%；2014年排名前十的平台开服数为109,962组，占优质平台年度总开服数（不含腾讯）的54.11%。未来随着精细化运营和数据挖掘技术的进一步提升，页游运营平台在整体页游市场中的分成比例将继续提升，各大平台对用户和产品的竞争也将愈加激烈。
E、平台运营商通过延长产业链，研运一体化提高平台竞争能力
随着行业竞争格局的稳定以及集中度的提升，龙头企业通过产业链延伸实现研运一体化的垂直经营模式不仅能最大化商业价值，同样也能实现产品研发与平台运营的正向反馈。其中，平台运营商拥有的用户规模和运营优势使得其在产业链中占据极强的议价力，这种优势同样也将在研运一体化中得到持续。首先，平台运营商强大的导流优势有助于推高自研游戏产品开服量、拉升流水规模；其次，平台运营商在渠道推广、运营经验、客户服务等方面给予自研游戏的支持和倾斜，也将为自研精品页游的研发推出和后续成功打下坚实基础。
（4）网页游戏行业特征
①页游行业进入成熟期，精品化是大趋势
精品化是页游行业发展到成熟阶段必然出现的趋势，无论是行业参与者还是玩家，都在提高对产品品质的要求。流量向大平台集中，平台推广资源向精品游戏集中，玩家关注点和流水份额向明星游戏集中。未来，随着页游研发技术的发展、平台精细化运营及数据挖掘能力的提高，整体页游行业将继续朝精品化趋势发展。
②页游厂商纷纷布局手游领域
伴随着手游的快速发展，包括行业领头羊三七互娱、游族等在内的大批页游厂商纷纷加大在手游领域的布局，更有一些页游厂商完全转型手游。2014年是国内手游市场全面爆发的一年，市场上出现了数款页游厂商研发或运营的手游大作，且大多移植现有成功的页游产品，随着手游行业在细分领域的纵向伸展，未来页游厂商在手游领域还有更多的发展空间。
③正版IP价值受到更多的重视
2014年是整个游戏行业IP元年，各大页游厂商纷纷加强IP布局，提出各自的IP战略，在文学、动漫、影视、游戏等多个领域争夺优质IP的页游改编权。
IP价值的释放在2014年已初见成效，正版IP在页游行业精品化发展的趋势下将发挥更大作用。
根据mGameTracker监测数据显示：2014年IP游戏数量占所有游戏的16.2%，在IP游戏Top30的品类分布中，游戏IP改编的手游占比最多，达到23.3%，《三国》、《西游》IP的比重分列二、三位，一些新晋影视、网络文学 IP如《爸爸去哪儿》、《莽荒纪》也进入到榜单中。基于 IP形成的产业链已初见雏形，游戏、影视、文学、动漫正在加速行业整合，形成文化闭环。
④页游运营平台自研产品脱颖而出
2014年，拥有自有运营平台的研发商开始展现出较强的竞争力，凭借页游运营积累的经验，对产品和玩家的理解更加深入，再加上自有平台的推广资源以及运营能力，自研产品更容易脱颖而出。三七互娱、四三九九等都是在自研产品方面表现较好的平台厂商。
⑤页游运营平台纷纷加大对海外市场的开拓
页游新增用户规模放缓，企业间竞争呈现零和效应，基于新增用户的规模增长已经难以持续，因此越来越多的厂商趋向于开拓海外市场，具体情况详见本节“二、收购三七互娱剩余40%股权项目”之“（四）、3、（7）、①发力海外市场”。
（5）进入页游行业的主要障碍
①品牌壁垒
我国页游平台运营行业经过多年的发展，培育了一批优秀的页游平台，它们在发展过程中逐渐确立了自身市场地位并形成了一定的品牌优势。页游平台企业需要经历较长时间来探索市场偏好、建立与开发商及渠道的关系、完善的游戏运营服务体系、摸索具有自身特色的游戏推广及平台运营摸索，从而形成良好的品牌信誉，以吸引并积累更多的游戏玩家。有较好品牌信誉的平台往往可以培育出较广泛且固定的游戏用户群，为页游产品推广打下更坚实的市场基础，用户基础亦增强了平台对页游开发商的吸引力及议价能力，利于页游精品的引进，进而形成良性循环。对新进入者来讲，没有品牌优势意味着要面临更大市场推广难度且需要承担更高的市场推广成本，引入精品游戏的机会较小且困难较大，对其构成品牌壁垒。
②人才壁垒
页游行业属于技术密集型行业，页游的研发及运营的各个环节都较大程度上依赖于相关技术人员。我国页游行业发展时间短，发展速度快，中高端技术人才供不应求，对人才的争夺成为我国页游行业竞争的一个焦点。大型运营平台凭借其资历、市场声望及资金实力，更容易通过高薪引才、招聘、内部培训等方式获得并留住人才，市场新进入者很难在短期内培育起自己的技术团队，这为其进入市场形成了较高壁垒。
③资金壁垒
在产品开发环节，游戏产品开发过程涉及设计、制作、美工、程序、测试等诸多环节，耗时时间长，开发周期通常在1年以上，由于该行业高端人才相对稀缺，成本较高，在目前商业环节下，中小游戏开发商在产业链上较为弱势，分成比例较低；在游戏运营环节，页游运营平台集中度越来越高，页游平台的流量成本和运营成本日益上升，用户导入成本较高，没有自由流量的中小页游平台在激烈的竞争中将面临更大的资金压力，这些都对于新进入者形成了较高资金壁垒。
④运营渠道壁垒
游戏运营平台在代理运营游戏产品时，需要支付版权金、服务器费用、产品
推广费用、游戏运营人员薪酬等前期成本，如果游戏运营不成功平台运营商则将面临巨大损失。其次，新进入游戏开发商抗风险能力比较差，一旦停止经营，将导致其开发的游戏产品无后续改进及版本更新，从而失去游戏产品基本价值。因此，为了规避代理风险，游戏运营商在选择游戏产品时，倾向于选择熟悉的游戏开发商开发的产品，新进入者难以获得游戏运营平台的认同。
⑤准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》。除此之外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，还需取得《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》，申请该等资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求，行业进入许可制度构成进入网络游戏平台行业的主要壁垒之一。
（6）影响网页游戏行业发展的有利及不利因素
①有利因素
A、政策扶持引导
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏有益于政府文化政策的激励和推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
目前从中央政府到地方政府层面，特别是 IT产业、文化创意产业发达的省市地方政府层面均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持，这将对网络游戏产业的创新与发展提供较好的培育环境与契机。
B、中国互联网普及率高，游戏用户规模庞大
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布《第35次中国互联网络发展状
况统计报告》，截至 2014年 12月，中国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民 3117万人，互联网普及率为47.9%，互联网的普及使得网民通过互联网满足碎片化时间娱乐需求不断增长，中国网游用户数不断上升，根据《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人，比2013年增长了4.6%，实际销售规模达到千亿规模。
C、与游戏产业相关的基础设施越来越完善
网络质量明细改善，根据 2013年 8月国务院印发的《“宽带中国”战略及实施方案》，预计2015年城市宽带的接入能力将达到20Mbps，农村宽带接入能力达到4Mbps；2020年城市宽带的接入能力将达到50Mbps，农村宽带接入能力达到12Mbps，预计未来网络质量将会有显著提高。
D、平台竞争抬高游戏品质门槛
目前在网页游戏领域，月流水收入超过千万元级别的运营平台较少，市场集中度高，竞争格局基本形成。受此影响，运营平台之间的竞争也更为激烈，网络游戏用户导入成本也逐渐提高。为维持企业和产品活力、吸引更多用户，运营平台开始转变重心，将持续提供优质的产品和服务作为提高平台价值的重要手段，拥有大量用户和渠道资源的游戏平台，逐渐向精品化方向转变，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺，以期能够获得更高、更长久的回报。而这一转变，使得运营平台与游戏研发企业合作时会更多地考虑投入产出比最大化原则，对拟引进的游戏产品进行严格的考察和筛选，不断提高产品投放门槛，保证精品化路线的实施。
E、海外市场潜力巨大
2013年起自主研发游戏出口规模继续稳步增长，根据《2014年中国游戏产业报告》披露，2013年、2014年中国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到18.20亿美元、30.76亿美元，同比增长219.30%、69.02%。2014年出口产品中，客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的27.7%；网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的30.9%；移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.4%，页游和移动网络游戏已成为出口的主力。
②不利因素
A、网页游戏整体研发实力有所下降
根据《2014年中国游戏产业报告》统计，2014年网页游戏行业新产品数量下降、研发企业数量减少，其背后是整体研发实力的下降，更深层次则与网页游戏运营平台不断增长研发能力有关。运营平台为给用户持续提供优质产品和服务，维持平台活力、吸引更多用户，不断加强研发力量，扩充研发团队，或通过投资等方式与研发商进行绑定，运营资源向绑定产品倾斜，对非绑定资源投入资源不足，甚至形成排斥作用，挤压部分研发商转向移动游戏市场。
B、网络游戏成本不断攀升
由于网页游戏行业的竞争日趋激烈，网页游戏的推广成本也在不断上升。
用户面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高。其次，高企的营销推广成本将影响网页游戏行业的盈利能力，制约行业快速发展。
C、长期留住用户挑战多
游戏运营平台引入流量的成本不断攀升，如何不断延长生命周期、长期留住用户已经成为网页游戏行业必须面临的问题；如何提升网页游戏产品的文化品位，打造游戏的核心内容和亮点已经成为网页游戏面临的最大挑战。一方面，网页游戏研发和运营分开的模式难以保持深入挖掘文化价值的利益一致性；另一方面，网页游戏运营与开发承受高昂的成本压力，比如来自于电视广告等传播形式带来的每用户成本高达数百元，部分游戏公司迫于成本和盈利压力，急于转嫁成本、透支用户，在游戏策划和研发阶段就已经忽略了产品的文化价值，可能导致长期用户逐渐流失。
（7）页游行业未来发展趋势
①发力海外市场
网页游戏将形成继承客户端网络游戏在海外市场发力，开创跨平台进入移动游戏领域发展的新局面。由于国外网页游戏发展较慢，中国网页游戏的研发和运营在全球居于领先地位，支撑其在海外市场竞争中取得优势：首先，网页
游戏快速开启、便捷登录的特性，既能够覆盖客户端网络游戏无法提供的用户时间碎片化需求，又能够借助无须下载的形式，规避部分国家客户端网络游戏进口审批难的政策风险；其次，凭借接近于社交游戏的特性，抢占海外市场因社交游戏退潮后产生的蓝海市场。
②抢占移动游戏市场
在跨平台发展方面，由于网页游戏和移动游戏的用户习惯相似，均为利用碎片时间进行游戏的群体，为网页游戏进入移动游戏领域发展奠定了基础，比如网页热门游戏《神仙道》改编为移动游戏后，其排名曾一度位列iOS畅销榜前十位置，如果创新到位，网页游戏跨平台还能进一步发展。
③产品优胜劣汰有利于创造更多精品游戏
经过过去两年市场激烈竞争，部分实力较弱的页游厂商关闭或者转做手游，而在市场洗牌过程中留存的企业，往往拥有较为优质的产品，能够产生稳定的现金流，进而支撑研发、运营团队的进一步发展，在市场压力下不断完善，增强竞争力。比如在流量趋于饱和的压力下，野蛮增长阶段网页游戏忽略营销、过度依靠流量导入用户的状况已经得到改善；在版权压力之下，网页游戏山寨化的问题也将得到改善，从过去鲜有购买正版 IP转变为当前竞相购买 IP的状态。
④产业型公司向全产业链经营模式迈进
从整体上看，游戏开发与游戏运营的边界越来越模糊，一方面，早期以游戏开发为主的企业不断提升自主运营的能力，期望占据更大的市场份额；另一方面，传统运营企业也不断提升自主开发能力，以应对激烈竞争的游戏运营市场。游戏自主开发与自主运营不断融合，形成游戏“开发—运营—发行”全产业链经营模式，将是行业发展的趋势。
4、移动游戏行业
（1）发展状况
移动网络游戏是目前中国网络游戏中增长最快的细分市场。伴随着移动互
联网技术的深度应用和移动智能终端的广泛普及，中国移动游戏用户数量急剧增加，市场规模迅猛增长，市场占有率快速提升。根据《2014年中国游戏产业研究报告》，2014年中国移动游戏用户数量约达 3.58亿人，比 2013年增长了15.1%。
2008年-2014年中国移动游戏用户规模如下：
数据来源：GPC, IDC and CNG 201移动游戏具有消费用户广、市场潜力大等特点，已成为各方竞相追逐的热点领域，从而成为游戏市场新的高速增长级。根据《2014年中国游戏产业研究报告》，2014年中国移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元人民币，比 2013年增长了144.6%，首次超过了页游市场规模；2014年中国移动游戏市场占有率达到24.0%，比2013年上升了10.5个百分点。
2008年-2014年中国移动游戏市场实际销售收入如下：
数据来源：GPC, IDC and CNG 20142008年-2014年中国移动游戏市场占有率如下：
数据来源：GPC, IDC and CNG 2014中国移动网络游戏行业生态圈基本成型，市场竞争秩序逐渐确立。移动游戏行业的主要参与者包括三种类型的企业：第一类是拥有大量自有移动用户资源而切入移动游戏市场的互联网企业，如腾讯游戏、百度游戏、360等；第二类是专注于移动游戏且具有较强研发或发行能力的企业，如触控科技、银汉科技；第三类是已进入移动游戏研发市场的传统客户端或网页游戏企业，如游族、三七互娱、4399等，这些企业具有强大的产业开发能力、稳定的玩家群体和发行营销能力，更容易在移动游戏市场占有先发优势。
（2）中国移动游戏类型
按游戏过程中是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏市场和移动单机游戏市场构成。2014年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占整体移动游戏市场的78.3%，移动单机游戏占21.7%。
数据来源：GPC, IDC and CNG 2014（3）移动游戏产业链构成分析
移动游戏产业链主要涉及游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠道商和游戏玩家。
移动游戏产业链：
A、游戏研发商
游戏产品的创意创作及研发设计的厂商，其根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、文案、美工、编程等各种资源按照特定的流程进行游戏的开发，再经过内外部的多轮测试并调整完善形成正式的游戏产品。
B、游戏发行运营商
连通上游游戏开发商和下游玩家的重要桥梁，主要负责提供游戏产品的运营平台，开展游戏上线发行运营业务；负责客户服务和收集玩家对游戏的反馈信息，并对接游戏研发商进行更新换代。小型研发商由于规模较小、缺乏发行运营经验,主要通过将游戏交由游戏发行运营商代理发行；规模较大、拥有自有发行运营经
验的研发商则可以自行负责发行运营。
目前移动网络游戏的发行平台主要包括三类：一是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；二是以 AppStore和Google Play为代表的移动终端应用提供商；三是独立运营的游戏平台，如腾讯的微信平台、360手机助手等。
C、游戏推广渠道商
负责向用户推广游戏，提供下载入口让最终用户接触到游戏。通过协调游戏研发商、发行运营商和充值支付渠道等各种资源，推广渠道商利用自有客户流量资源为游戏带来玩家，并完成用户充值和收益结算等业务。
（4）移动游戏特征
①移动游戏行业成为中国游戏增长最强劲的细分行业
移动游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，其用户规模以及增长速度在游戏各细分市场均为第一。虽然移动游戏的人口红利、换机红利在 2014年下半年逐步下降，导致销售收入、用户规模的增长速度开始放缓，但是在整体游戏产业中，移动游戏的增长速度仍旧领先于其他细分市场，且所占市场份额持续增加。
②移动游戏行业发展规范程度不高
移动游戏市场是一个高速变化的市场，竞争者多、产品生命周期短、研发周期压缩、厂商试错机会有限、产品同质化现象严重等，是当前中国移动游戏市场主要面临的问题。一方面，经营团队缺乏完整性，产品粗制滥造或抄袭“换皮”；其次，运营不规范、商业合作纠纷较多、将包含病毒的 app提供给用户下载，行业自律性较差；最后，产品鱼龙混杂，即使市场上存在一些优质作品，用户也难以区分游戏的优劣。
③游戏开发商规模扩大较快
移动游戏开发商团队规模正在不断扩大，一方面，移动游戏短期内的盈利机会吸引了大量游戏产业从业人员创业，大量非游戏从业者跨行创业；另一方面，资本市场看好移动游戏行业，投入大量资金，为游戏开发商扩张团队规模
创造了条件；最后，随着移动游戏业务日渐成熟，销售收入不断提升，部分游戏开发商需要更强、更完整的研发、管理和支持团队，人员补充或升级需求明显。
④移动游戏产业链发展不均
随着中国移动游戏市场的快速发展，大量的资本与创业团队涌入市场，催生市场的繁荣景象。而就其产品特性而言，移动游戏产品依赖于游戏平台与营销渠道，中国移动游戏平台的集中度相对较高，主要被腾讯系、百度系、360系、UC等巨头占据，而移动游戏的开发者较为分散，其在平台的对接过程中缺少话语权。随着市场推广费用的水涨船高，大量的移动游戏产品无力进行市场推广与产品发行。
⑤移动端游戏呈重度化趋势
随着市场格局发生改变，端游企业也加入到移动游戏市场的争夺中，利用自身对游戏市场的理解、在游戏研发和运营方面的经验以及端游 IP积累的用户基础，对手游企业形成较大的市场冲击，端游企业手游产品的推出也将进一步推动手游重度化进程。
根据艾瑞mGameTracker监测，2014年每月Top20游戏的研发商中，腾讯稳定占据 6-8款，其他端游企业也陆续发力，12月进入 Top20的游戏中，端游企业旗下游戏已达到5款，其中网易的《乱斗西游》、蜗牛的《太极熊猫》、畅游的《天龙八部》分别位列2、3、4位。
（5）移动游戏进入主要障碍
进入移动游戏的障碍有品牌、人才、资金、渠道、准入壁垒等，与页游有相同之处，详见本节“二、收购三七互娱剩余40%股权项目”之“（四）、3、（5）进入页游行业的主要障碍”。
（6）影响移动游戏行业发展的有利及不利因素
①有利因素
A、政策扶持引导
近年来国家制订的各项推动文化产业发展政策有利于我国网络游戏产业的健康发展营造良好的市场环境，具体内容详见本节“二、收购三七互娱剩余40%股权项目”之“（四）、2、②网络游戏行业主要法律法规”。
B、中国移动游戏用户规模庞大，为中国移动游戏持续发展夯实基础
伴随着移动互联网技术的深度应用和移动智能终端的广泛普及，中国移动游戏用户数量急剧增加，市场营收迅猛增长，市场占有率快速提升，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年 12月，手机网民规模达 5.57亿，较 2013年底增加 5,672万人，网民中使用手机上网人群占比由 2013年的81.0%提升至85.8%；根据《2014年中国游戏产业研究报告》，2014年，中国移动游戏用户数量约达 3.58亿人，比2013年增长了15.1%。
C、移动互联网信息基础设施建设带动市场增长
一是得益于网络环境的持续改善。工信部“宽带中国”2014专项行动在全国共计新增FTTH覆盖家庭8,859万户，建成4G基站73.3万个，完成1.38万个行政村通宽带。截至 2014年底，全国固定宽带用户规模超过 2亿户，3G、4G移动宽带用户超过 5.8亿户，其中 4G用户达 9,700万。“宽带中国”2015年专项行动明确以下目标：一是宽带网络能力实现跃升。新增光纤到户覆盖家庭8,000万户，推动一批城市率先成为“全光网城市”；新建 4G基站超过 60万个，4G网络覆盖县城和发达乡镇；新增1.4万个行政村通宽带。二是普及规模和网速水平持续提升。新增光纤到户宽带用户4,000万户，新增4G用户超过2亿户，使用8Mbps及以上接入速率的宽带用户占比达到55%，用户上网体验持续提升。
二是得益于智能移动终端数量的持续增长。根据 EnfoDesk易观智库发布的《2013-2016年中国智能手机市场专题研究报告》显示，2013年中国行货智能手机销量达 3.4亿，较 2012年增长94.0%。预计 2014年中国智能手机销量可以突破4.2亿，2016年销量将突破5亿。
D、移动游戏开发商精品游戏意识不断增强
在移动游戏野蛮增长阶段的后期，通过流量争夺用户，产品以量取胜，抢占市场空白点的策略已经无法支撑部分企业持续成长，质量和技术已然成为决定产品收入的重要因素。为此，游戏企业积极调整架构，调动研发积极性，提高专业性。一方面，在移动游戏研发内部层面，大型游戏公司将优势资源整合集中，凭借资金和技术优势开发出类似客户端网络游戏的重度化移动游戏产品，吸引客户端网络游戏用户，培养移动游戏新增用户的游戏兴趣和付费习惯；另一方面，购买优质IP或在移动游戏领域挖掘客户端网络游戏优质IP的价值，降低开发风险。
E、海外市场机会
美国、日本和韩国等的海外市场拥有数量庞大的游戏玩家，且同时拥有数量可观的对中国游戏文化接受能力较强的海外华人，因此海外市场成为各主要移动游戏企业发力的重点，各厂商为拓展更大的市场容量纷纷执行走出去战略和国际化布局。2014年，中国原创移动网络游戏海外出口实际销售收入达到12.73亿美元，同比增长366.39%。因此，大量优质移动戏产品的输出不但弘扬了中华文化，还促进了中国移动游戏行业的进一步发展。
②不利因素
A、研发商开发成本高，且在产业链处于弱势地位
随着大量团队和制作人涌入，移动游戏行业竞争迅速升温，其白热化程度甚至位居各细分市场首位，从而导致移动游戏研发、运营成本的高速上涨，目前移动游戏行业中重量级产品的开发费用动辄数百万元甚至上千万元，开发周期也达到一年以上，由于移动游戏的研发成本呈几何式增长，无形中抬高了中小创业型团队的生存门槛。移动网络游戏用户资源被渠道掌控的弊病，导致研发商依旧处于相对弱势的地位，以电信运营商、腾讯、360、百度等为代表的互联网巨头企业基本已经占据了移动互联网的入口，以及移动游戏市场的分发渠道缺乏规范管理和有效监督、行业标准不明朗等原因导致开发商在产业链上的话语权和选择权被削弱。
B、行业抄袭严重、精品游戏占比较低
中国移动游戏行业迎来了爆发期后，行业进入了发行的快车道，大量的移动游戏企业及创业团队涌入市场。根据易观国际统计，2014年全年新产品的数量超过5,000款，伴随着行业初期爆发式增长，行业同质化竞争、质量参差不齐等隐患越来越严重，大量“换皮”、“山寨”等低质移动游戏充斥市场，使用户失去了尝试体验更多移动游戏新产品的乐趣，移动游戏企业依赖主打游戏产品和生命周期较短的风险被放大，后期增长前景不明。
C、中小市场渠道商经营难度增加
移动游戏有别于客户端网络游戏和网页游戏，其开发商对于发行商和渠道商的依赖性更强。由于运营资源的集中，大型用户平台占据了主要的用户资源，中小市场渠道获得用户和运营的难度增加，用户的转化成本被迅速抬高。部分开发商或渠道商通过自建渠道的方式虽然能够获得稳定的用户来源，但是规模提升困难，成本过高，可能只适合部分有强大资金实力的大型游戏企业。
D、移动游戏厂商人员流动性较大
移动游戏行业人员流动性较大，即使创业成功的大型游戏企业，核心人员离职自立门户也较为频繁。行业内相互挖角现象严重，用人成本被迅速抬高，使核心技术人员流失和不足的风险被放大。企业如果不能有效保持核心技术人员的激
励机制并根据环境变化而不断完善，不能从外部引进并保留人才，经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
（7）移动游戏未来发展趋势
①移动行业未来仍然会保持持续快速增长态势
根据易观智库《易观智库 2014年中国移动游戏 AMC模型》，中国移动游戏市场的发展周期分为四个阶段：探索期、市场启动期、高速发展期和应用成熟期，根据AMC模型，2015年中小厂商将全面洗牌，行业进入高速成熟发展阶段。
从行业发展的角度看，智能手机终端的发展趋势，如屏幕的增大、芯片的升级，对移动游戏的发展具有持续的促进作用。人口红利与换机红利不会立即消失。
从用户需求的角度来看，移动、便携、体感玩法仍然是目前的主流需求，移动游戏仍将是满足用户碎片化时间的最好娱乐方式。从企业规划来看，未来移动游戏将进入产品为王的时代，移动游戏在品质和玩法创新道路上仍然拥有巨大提升空间，整体市场前景依然被看好。
②拓展市场成为移动游戏新增长方式
在一线城市竞争白热化、成本快速增长的影响下，二三线城市及海外市场将
成为企业未来拓展的方向。随着国内移动游戏竞争环境发生变化，中、小型创业团队开始将目标市场重点迁移至二三线城市，考虑到低价智能手机普及和网络资费下降而创造的发展环境，以及与一线城市相比，二三线城市和农村市场逐渐崛起为移动游戏娱乐新高地，二三线城市等移动游戏市场的用户培育和付费渠道建设仅需时日。此外，包括大型游戏公司在内，海外市场也已经成为移动游戏行业重点发展的另一个方向，部分公司已经开始针对海外市场开发产品，甚至根据海外用户的需求定制产品。从市场发展形势分析，用户规模的增长更有利于扩大移动游戏市场规模，可以预计，拓展市场范围将成为未来增长的重要方向。
③移动游戏研发会面临优胜劣汰
大型客户端游戏及网页游戏公司的大举介入，加速了移动游戏行业的洗牌过程，提高了洗牌的概率。在开发成本、推广成本持续被抬高的状况下，部分产品收入能力较弱、吸引投资能力不足、缺少行业资源的开发团队将被淘汰出局。拥有 PC端游戏研发经验的大型游戏公司将持续推出跨平台产品，重新聚拢由 PC端迁移至移动端的游戏用户，让用户资源更加稀缺。
其次，IP优势也将发挥出越来越重要的价值，腾讯等用户平台一方面引入经典IP的电子版权或者游戏授权，另一方面增加对原创明星IP的挖掘、培育和拓展，不断扩大IP在整个互联网领域的粉丝效应，间接推高了IP的价格和地位以及行业的准入门槛。受此影响，无论是异业合作的 IP资源，还是传统 PC网游或单机游戏的IP资源，都将给缺少此类资源的手游团队造成更大的生存压力。
④运营模式逐渐平台化、品牌化
在部分明星产品确立了移动游戏高质量产品标准之后，移动游戏运营模式也将逐渐向平台化和品牌化发展。一方面，拥有资金、用户资源的腾讯、360等用户平台企业或发行商将签下多款知名 IP的移动游戏改编权，加快聚拢优质用户的速度和效果，增加对优质产品的吸引力，塑造品牌优势；另一方面，在行业新的发展形势下，中小渠道未来只有进一步整合资源，形成规模效应，才能提高变现能力，甚至也有可能演化为平台形式。此外，随着用户对产品质量的要求越来越高，降低筛选优质产品的成本，中小渠道也将会朝着有实力、有品牌的大型平台方向发展。综合分析，平台化和品牌化将成为运营的重要发展趋势。
5、中国游戏海外市场情况
（1）中国自主研发网络游戏海外市场状况
2013年以来，中国自主研发网络游戏海外市场销售收入呈现快速增长态势，2013年、2014年出口销售收入分别达到 18.2亿美元、30.76亿美元，同比增长了219.3%、69.02%。
数据来源: GPC, IDC and CNG 2014 2014年中国自主研发网络游戏出口产品类型构成比例中，客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的27.7%；网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的30.9%；移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.4%。
数据来源: GPC, IDC and CNG 2014我国页游经过多年的市场竞争积累了宝贵研发运营经验，并形成了具备全球
化竞争实力，页游行业海外出口的产值规模也在快速提升。2014年中国原创网页游戏海外出口实际销售收入达到9.5亿美元，同比增长30.49%。
数据来源: GPC, IDC and CNG 2014欧美地区空间仍然广阔，在网页游戏出口区域分布方面，港澳台、东南亚和日韩地区目前是重点出口区域，分别占比27%、26%和19%，而来自欧洲和北美地区的占比目前分别为12%和9%，后续仍有巨大提升空间。以精品页游《神曲》为例，13年全球流水超过 20亿元，国内与国外占比为1:2，其中北美地区月流水规模达到1,000万美金。下图为我国页游出口海外的区域占比：
资料来源：艾瑞咨询2013年中国原创移动网络游戏海外出口实际销售收入达到12.73亿美元，同比增长366.39%。
数据来源: GPC, IDC and CNG 2014 2014年，我国自主原创游戏海外出口的驱动因素主要表现在三个方面：第一、移动游戏推动产业发展；第二、产品本地化速度明显提升；第三、海内外游戏企业交流频繁。
我国原创游戏的海外出口近年来保持快速增长，除了网络游戏整体规模和产品质量有大幅度提升外，另外一个原因是更多的企业不再局限于简单的授权出口模式，而是开始尝试更多的模式，如国内游戏公司在国外建立海外子公司独立运营成为更多游戏公司的选择，同时并购也是拓展海外市场的重要手段。
（2）全球主要游戏市场概况
根据《2013年中国游戏产业报告》和《2014年中国游戏产业报告》中对海外市场的研究结果，各主要国家游戏行业规模如下：
美国：从市场销售额贡献而言，美国仍然是全球游戏领域中规模第一的市场， 2013年游戏消费总额达到 215.3亿美元，游戏用户规模达到 2.25亿人，用户月均游戏时间为37.2小时，比全球平均水平高出13.8小时。
德国：游戏产业已经成为德国经济中最稳当的产业之一，随着市场中多维娱乐元素的出现和技术革新，德国游戏市场将会掀起下一个热潮。2013年德国游戏产业实现19亿欧元的收入，较2012年同比增长3.5%，超过了GDP的增长速度。
英国：2012年英国游戏产业对GDP贡献上升到9.47亿英镑，市场规模同比
增长4%，活跃用户数达到了3,360万。
法国：电子游戏产业是法国四大文化产业之一，并且其收入远远超过了其他三大产业（电影、视频、音乐）。2012年法国电子游戏实际销售收入达31亿欧元。
韩国：2013年韩国新总统朴槿惠上任以来，提出未来国际化《五大核心产业》的战略，游戏产业列为发展的首位。数据显示，2013年韩国游戏产业规模达到117.6亿美元，同比增长19.1%。
日本：游戏产业是日本第一时尚娱乐产业和重要经济支出产业，在其 GDP中占有举足轻重的地位。2012年日本电子游戏市场收入46亿美元。
（五）主营业务情况
1、主营业务
三七互娱致力于打造（移动）互联网互动娱乐平台，是国内领先的网络游戏开发商、游戏发行商及平台运营商，主营业务为网页游戏和手游的研发、发行及游戏平台的运营。根据易观智库统计，2013年、2014年三七互娱在中国页游运营平台市场份额分别为12%、12.3%，仅次于腾讯，稳居中国页游联运市场第一大平台。
资料来源：易观国际截至2015年3月31日，三七互娱旗下国内页游平台累计注册用户数达 4.15亿人次、2015年度1-3月月新增注册用户超 1,000万、月活跃用户超1,000万、月均充值额达到 2.3亿。根据 9k9k统计，2014年网页游戏平台开服总量排名，不考虑腾讯市场情况下，三七互娱以 23,963组雄踞第一，远超第二名 360游戏16,784组及第三名9377游戏平台10,550组开服数。
三七互娱以游戏平台为依托，从页游的运营与发行拓展至手游及游戏研发领域拓展，现已发展为集页游、手游的开发与发行以及游戏平台运营于一体的综合性互联网游戏公司。三七互娱在业内拥有至高的知名度，连年获得多项殊荣，2015年 1月荣获互联网行业年度“最佳品牌企业奖”、荣获龙虎榜“年度最受喜爱游戏
平台”及“最具实力游戏平台/公司”。
2、主要产品及服务
（1）游戏平台运营业务
三七互娱旗下国内页游平台运营的游戏近300款，囊括国内主要热门网页游戏，月开服量突破2,200组。
①37网页游戏平台
三七互娱目前拥有37.com、6711.com两大页游平台，为中国顶尖的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供尖端、前沿的游戏精品。三七互娱网页游戏平台运营游戏包括各类热门的页游及手游，涵盖RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群。截至2015年3月31日，三七互娱旗下国内页游平台累计注册用户数达 4.15亿人次、2015年度 1-3月月新增注册用户超 1,000万、月活跃用户超 1,000万、月均充值额达到 2.3亿。截至 2015年 3月 31日，海外发行游戏超 85款，总开服数达到3,700组，注册用户超3,600万。
此外，三七互娱代运营的合作平台有猎豹（wan.liebao.cn）、2345游戏（wan.2345.com）、易乐玩（yilewan.com）。
②37手游平台
37手游平台（m.37.com）是三七互娱旗下专业移动游戏运营平台，坚持以
玩家为中心的运营理念，为海内外移动游戏用户提供最新、最好玩的移动游戏精品，37手游游戏类型包括角色扮演、卡牌、战争、动作、射击类，2015年3月底已运营游戏超百款，热门游戏包括《苍翼之刃》、《天将雄师》、《霸道天下》、《热血仙境》等。2015年三七互娱携手掌上纵横联合推出春节档电影巨制《天将雄师》同名网页游戏及手机游戏，创造了IP资源在影视、页游、手游同步立体上线的先例。
（2）游戏发行业务
游戏发行是指在取得游戏的使用授权或所有权后，通过游戏运营平台以及推广服务渠道将游戏产品推介至游戏玩家，包括游戏上线运营、渠道建设、客户服务及收益结算等业务。在游戏发行方面，三七互娱与 200多家运营商建立了合作关系，除承担自研网络游戏的发行之外，代理发行超过 290款其他公司网络游戏产品。
（3）游戏开发业务
游戏开发是指通过拟订游戏开发计划，组织策划、文案、美工、编程等各种资源完成游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以完善，最终形成一款游戏。
依托自有平台运营优势和较强的品牌号召力，2012年底三七互娱收购页游研发公司成都文北（后更名为成都盛格时代），涉足上游开发环节；2013年9
月，三七互娱成立移动游戏研发团队火山湖子公司，火山湖首款自研产品《请叫我女王》于2014年8月上线，该游戏已登陆国内各大渠道并延伸至北美、东南亚、港澳台等多个国家地区。2014年底购买“热血系列国夫君”IP手游改编权，致力打造《热血硬派》RPG手游；2013年10月，三七互娱设立子公司江苏极光，专门从事页游研发，通过引入庞大的优质IP资源打造属于自己的精品游戏，成功开发《大天使之剑》、《传奇霸业》等业内热门游戏。
2014年三七互娱荣获“2014年度产品研发优秀单位”，旗下江苏极光获第六届中国游戏风云盛典“年度黑马工作室”，2015年江苏极光获“最佳游戏研发公
司”、“游戏行业最佳研发团队奖”。
3、主营业务收入构成情况
（1）收入构成按产品类别分布情况
三七互娱主营业务收入按产品类别分布如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品模式|2014年|2013年|
|页游自主运营|225,007.48|152,964.75|
|页游联合运营|45,490.34|16,834.04|
|手游自主运营|8,233.91|262.86|
|手游联合运营|1,663.78|7.16|
|技术服务及其它|1,601.34|2,114.69|
|小计|281,996.85|172,183.49|

（2）收入构成按销售区域分布情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年||2013年||
||收入|比例|收入|比例|
|境内|252,889.42|89.68%|159,679.80|92.74%|
|境外|29,107.43|10.32%|12,503.70|7.26%|
|小计|281,996.85|100.00%|172,183.49|100.00%|

4、业务流程
（1）页游业务流程
主要运营流程包括游戏接入流程、自有平台游戏推广流程、游戏外放联运流程以及游戏后期测评流程。各流程主要介绍情况如下：
①游戏接入流程
作为一个专业的游戏运营平台，游戏的引入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此三七互娱制定了一套专业的游戏引入流程，具体参与部门的分工和引入流程如下：
在引入游戏的最初环节，首先由三七互娱商务部根据《游戏产品引进审核单》对市场上的产品进行筛选，然后安排评测部门进行测评。其中，不同的游戏合作模式下其测试安排会有所不同，具体如下：
|||
|-|-|
|独代游戏模式|此种模式下，三七互娱在游戏评测时有一套区别于联运游戏的测评标准。部分独代产品还会涉及版权金等条款，对于这类合作，三七互娱早在游戏开发阶段就会介入，除了对游戏本身进行测评之外，还需要对开发商的整体人员架构及研发实力进行评估，三七互娱的商务、运营、财务和法务部门会对开发商提出的合作条件进行整体评估。|

|||
|-|-|
|首发联运模式|从游戏开始评测之前，三七互娱会与开发商商谈确定该款游戏外放模式是否属于官网首发。如果是首发联运产品，测评部会以独代游戏的测评标准来测试游戏，商务部在此基础上商谈合作细节，比如是否有首发金或其他首发条件，是否有首发保护期及具体时间安排。|
|普通联运模式|普通联运游戏一般完成度高，同时没有版权金等附加条款，风险相对最低，所以测评的流程由评测人员进行初评后，如果推荐则直接提交到运营中心，由运营人员进行二次测评，根据评测结果决定是否引进。|

②自有平台游戏推广流程
三七互娱游戏平台拥有强大的游戏推广能力，其自有平台上游戏的推广流程既包括前期游戏接入时的营销计划，也包括游戏运行后期通过后台数据分析对游戏推广策略的调整，流程图及具体步骤如下：
③游戏外放联运流程
游戏外放与360、YY游戏等第三方平台联合运营，三七互娱目前确定游戏外放联运的具体步骤和流程如下：
④游戏后期测评流程
三七互娱拥有专业和全面的后台运营分析系统。确定游戏引入后，三七互娱
会优先安排在 37.com平台开服，根据后台运营数据库对该游戏运营情况进行统计分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：
（2）手游业务流程
手游分独代、自研、联运模式。三七互娱旗下的广州三七负责移动游戏的发行、运营等事务。广州三七设立了推广中心、运营中心、市场部等部门负责产品的发行及运营活动。
推广中心主要负责手游产品在各渠道的推广、广告投放等。
运营中心分工作室对手游产品进行运营，工作室日常运营管理工作主要包括满足玩家需求、维护游戏论坛、举办运营活动、与CP沟通游戏版本问题等。
市场部主要负责对产品的宣传以扩大产品的影响力和受众度。主要工作包括活动策划，举行宣传活动等。
独代/自研产品发行及运营的具体流程如下：
联运产品发行及运营的具体流程如下：
（3）游戏开发流程
①项目立项阶段
项目组经过对游戏类型、题材、玩家喜好进行调研，拟定游戏研发的方向，确认制作可行性。方向拟定之后由项目负责人牵头遴选核心研发人员，同时编写立项报告，提交三七互娱评审会员会（包括研发负责人、财务负责人、总裁等高层人员）审核，审核通过后项目正式立项。
②项目研发阶段
产品立项后，研发团队进入项目的开发阶段。第一阶段主要制作游戏demo，包括核心战斗、美术风格、画面流畅度、操作手感等，并由项目负责人评审通过；
第二阶段主要完成各个既定功能模块的开发；第三阶段完善引导以及表现上的优化，准备正式运营，包括付费引导、运营活动、支撑管理工具、接口对接等运营相关准备工作。整个研发过程由相关制作人、项目经理等进行监控，随时了解项目进展情况。
③产品压测阶段
产品研发完成后，研发团队配合运营项目组开始对游戏进行技术压力测试，主要考验服务器的承载上限和各种接口的并发处理能力。若测试通过则进入下一阶段。
④产品封测阶段
产品封测阶段会导入真实玩家进入游戏，体验游戏节奏及检测未知的bug，并结合各项数据指标对游戏进行初步判定。根据实际情况选择是否继续进行付费删档测试、付费不删档测试等环节。
⑤产品公测阶段
通过以上测试环节后，研发项目组配合运营中心开始进行公测准备，包括市场预热、媒体预约、制定运营计划等等，确定时间正式对外宣布公测。运营中心与研发组共同关注公测阶段的运营数据，以制定相应的运营策略。
⑥版本更新
游戏公测后，根据运营计划对游戏版本进行持续更新，更新频率根据游戏的生命周期和玩家情况制定，通常保持2-3周一个版本。经过与玩家沟通、游戏论坛、客服反馈等途径，收集玩家意见，制定版本内容，并确保安全稳定完成版本更新工作。
5、主要内部控制制度
三七互娱是国内领先的网络游戏开发商、游戏发行商及平台运营商，内控制度包括了游戏产品研发流程的内控制度、游戏引入流程的内控制度以及游戏推广宣传的内控制度。
（1）游戏产品研发流程的内控制度
为规范三七互娱游戏的研发类业务，保障并促进三七互娱游戏产品研发工作有序进行，三七互娱制定了《研发管理制度》，对制度适用范围、研发业务主管部门、研发业务分工、立项管理、需求分析、项目计划和监控、系统设计与实现、系统测试、系统验收和上线等事项进行了明确规定。具体如下：
三七互娱研发管理事务由研发中心统一负责，其他部门予以协助；
三七互娱研发中心设创新组、前端组、程序组、数据组、运维组，分工统领研发业务，并另设海外组接口海外研发业务；
提出项目需求的部门参与三七互娱层面立项，进行立项的技术可行性分析，编写《立项分析报告》，将《立项分析报告》交相关部门会签后，
上交三七互娱总经办进行立项审批，《立项分析报告》得到批准后，成立项目组，项目组应包括业务组和开发组。研发中心指定一名项目经理负责监督项目的进度，进行项目管理工作。
业务组对用户需求进行汇总整理，出具《业务需求说明书》，经系统使用部门审批确认，作为业务需求基线。
项目经理负责整个项目的计划、组织、领导和控制。项目经理组织制定详细的《项目计划书》。在项目的各个阶段，业务组组长和开发组组长需配合项目经理制定阶段性项目计划并对计划执行情况进行监控。
开发组根据《设计说明书》制定系统实现计划，并提交项目经理对计划可行性进行审批。
测试组制定《系统测试计划》，并提交项目经理对计划可行性进行审批；
开发组负责测试数据准备，测试用数据要足够模拟生产环境中的实际数据；测试组出具《系统测试报告》，测试人员签字确认测试结果；业务组根据用户测试用例进行用户测试，出具《用户测试报告》，业务组组长和开发组组长应在用户测试报告中签字确认。
系统主要使用部门及研发中心联合组成独立系统验收小组，验收小组应根据验收情况整理形成《系统验收报告》提交系统主要使用部门和研发中心审阅。系统主要使用部门和信息技术部门负责人根据系统测试、试运行情况签署验收意见。
项目组制定《系统上线计划》，上报三七互娱首席技术官审批。在上线计划得到批准后才能开始部署上线工作。在完成上线后要填写《系统验收评估报告》。
（2）引进游戏流程的内控制度
为规范三七互娱引进游戏产品的操作规程，三七互娱制定了《游戏产品引进流程》，对流程适用范围、主管部门、业务分工、流程步骤、责任归属等事项进行了明确规定。具体如下：
游戏产品引进事务由三七互娱产品合作中心统一负责，其他部门予以协助。三七互娱产品合作中心下设商务部，负责产品初步筛选、商务洽谈、参与产品的最终选定、对内对外统筹产品引进事宜；三七互娱产品合作中心下设评测部，负责评估及测试产品、输出产品评测报告、参与产品的最终选定。
商务部从平面及网络媒体、开放平台等渠道寻找合适的游戏产品，初步了解开发商/代理商资质及实力，与开发商/代理商商洽产品合作模式，并将产品测试信息发送评测部。
评测部评测经理安排评测项目组根据产品的合作模式进行产品评测，评测完毕后形成产品评测报告，发送商务部、运营中心、总经办等参与产品选定的部门。
运营中心从运营角度对产品进行进一步评测，完毕后形成运营评测报告，发送商务部、评测部、总经办等参与产品选定的部门。
商务部根据评测结果，发起产品对碰会议，由商务部、评测部、运营中心进行产品品质讨论，三方共同就引进结论作出决策，必要时总经办参与或指导决策。
产品对碰会议应当形成会议纪要，发送给商务部、评测部、运营部、总经办等参与产品选定的部门。如任一部门有所异议，则应当再次安排产品对碰会议，再次进行评估。
对于引进结论为“推荐”的产品，由商务部与开发商/代理商洽谈具体合作条件，同时核查著作权权属、著作权许可资质及权利证明、版号等事项。
对于决策确认引进的游戏产品，商务部应向开发商/代理商确认就该产品开展合作，并与开发商/代理商谈判确定所有商务合作条件，整理后发送运营中心、市场部、法务公关部、财务部等相关部门，逐一获取反馈及确认。
合同评审及谈判。商务合作条件确认完成后，法务团队指导及协助商务部初拟产品引进合同。商务部负责发起“合同审批”OA流程。
产品引进合同的各方确认最终合同文本后，由商务部安排并跟踪与开发商/代理商完成合同签署。
（3）推广宣传的内部控制制度
为规范三七互娱在宣传推广中的图像、视频素材使用行为，三七互娱制定了《图像及视频推广素材使用规范》，对适用范围、主管部门、业务分工、素材来源、技术规格、品牌形象、责任归属等事项进行了明确规定。
三七互娱已经建立了针对游戏研发、游戏引入及游戏推广的内部控制制度，目前该等内控制度能够得到有效执行。
6、盈利模式及运营模式
（1）盈利模式
随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－„免费‟”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式。游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要通过支付宝、快钱等第三方支付平台方式在 37运营平台账户内充值购买游戏币或者平台币，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。
三七互娱盈利模式主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。
（2）运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前三七互娱的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
①自有平台运营
在自有平台运营模式下，三七互娱通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的37.com、6711.com等游戏
平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，三七互娱全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，三七互娱将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
②第三方平台联合运营
A、页游
第三方平台联合运营模式指三七互娱获得一款网页游戏产品的经营权后，与 360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。
在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责各自平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，三七互娱与开发商联合提供技术支持服务。
三七互娱按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
B、手游
联合运营模式是指三七互娱手游与移动游戏分发渠道合作，即与魅族、百度、360等共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动游戏分发渠道的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，移动游戏分发渠道负责移动网游平台的提供和移动网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，三七互娱手游负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，三七互娱手游根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动游戏分发渠道合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
7、游戏平台运营及产品开发的质量控制情况
三七互娱作为网页游戏专业平台运营商，游戏玩家对平台所运营的游戏质量的满意度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的关键。因此三七互娱在游戏
的引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。
游戏引入环节：三七互娱商务部有一套完整的评测体系，有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及盈利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测；同时运营部门也会参与到游戏的测评当中，对拟引进的产品进行二次测试，最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产品的引进与否。
游戏上线运营环节：三七互娱拥有完备的游戏后台数据库，游戏上线运营后，运营人员会实时监控和调整各游戏数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略，并定期召开推广渠道及广告版本优化会议，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。
游戏的推广环节：游戏确定接入后，由三七互娱运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材，游戏正式开服后安排广告的推广。
客户服务环节：三七互娱拥有一支专业的客服团队，营销客服人员近 500人。三七互娱设立了 24小时客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中的咨询和投诉。同时，三七互娱也为玩家提供了邮箱服务，随时收取玩家的建议并进行针对性改进。
8、核心技术及研发情况
（1）核心技术
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|-|-|
|技术名称|特点|
|unity3d游戏全热更新引擎|利用lua脚本实现游戏项目从协议底层到业务逻辑和视图处理的全热更新框架，使得运营过程中更新内容不用重新下载安装包，使产品能够更快的适应市场变化，加快更新速度。|

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|-|-|
|MMOARPG页游引擎框架及一体化云端开发工具|针对页游环境下采用FPS策略渲染、挫帧渲染、策略性后台加载等多种优化方案，封装实现了通信、交互、渲染、资源管理的底层框架。有效提高了对大规模资源加载及高并发多人同屏下的渲染性能及加载性能。同时大大降低了客户端开发人员对游戏模块开发的复杂度、耦合度及入门门槛。配套游戏项目实现了团队模式下集权限管理、可视化数据录入、编辑、预览，资源自动化打包发布于一体的可视化云端开发工具。有效解决了传统游戏团队开发存在的部门沟通成本高、人员依赖度高、数据录入生成繁琐低效、无法快速便捷地在真实环境下进行预览、测试等问题|
|arpg类高性能通讯层框架|1：基于反射的动态协议解析解决方案2：基于protobuf的动态压缩算法，有效减少网络流量3：基于reactor模型的nio通讯框架4：拓展于spring，利用注解简单配置事件触发器，将业务层于通讯层分离|
|arpg类 文本资源-对象 映射框架|拓展于spring，利用类似hibernate的O/R mapping 思路，将结构化文本资源（主要是excel、xml或者json）影射成实体类的框架。将配置文件的实现细节屏蔽，大幅降低维护配置文件代码的复杂度，解耦业务逻辑模块和其它模块，有效提升代码的健壮程度，并降低bug率。|

（2）研发情况
①研发机构
江苏极光成立于 2013年 7月，系三七互娱旗下专业的网页游戏研发的公司。江苏极光依靠三七互娱强大的页游运营平台，产品定位精准，市场接受度高；同时，团队集聚众多研发界高级专业人才，核心成员均有多次成功的项目开发经验。目前已推出自研产品《大天使之剑》和《传奇霸业》。
安徽火山湖成立于 2013年 8月，是三七互娱旗下专注于移动游戏研发的公司。安徽火山湖是一支拥有丰富的研发经验、强大的技术能力和专业人才队伍的优秀队伍，其核心成员均有多次项目开发经验，立志以玩家体验为核心，以市场导向为定位点，做精品、优质的游戏，给玩家带来不一样的游戏体验。安徽火山湖首款自研产品《请叫我女王》于 2014年 8月上线，该游戏已登陆国内各大渠道并延伸至北美、东南亚、港澳台等多个国家地区。2015年将推出经典IP《热血硬派》等自研作品。
②研发人员情况
三七互娱一直注重研发技术人才队伍的建设，建立了人才引进、人才培养等一整套较为完善的制度，不断吸收优秀人才加入，充实研发队伍。同时，三七互娱从科研经费、科研环境等方面入手，改善研发人员的工作条件，激发研发人员的事业进取心和成就荣誉感，并不断建立完善人员薪酬福利、激励奖惩制度，保证了研发技术团队的稳定。截至2015年3月31日，三七互娱研发人员242名。
9、业务资质情况
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。截至2015年3月31日，三七互娱已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：
（1）增值电信业务经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|业务种类|有效期至|发证机关|
|三七互娱|沪B2-20120040|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2017/5/17|上海市通信管理局|
|安徽尚趣玩|皖B2-20120073|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2017/11/25|安徽省通信管理局|
|广州三七|粤B2-20130602|信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2018/10/25|广东省通信管理局|
|上海硬通|沪B2-20140017|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2019/2/23|上海市通信管理局|

（2）网络文化经营许可证
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|公司名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|三七互娱|沪网文[2014]0742-172号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2014/11至2017/11|上海市文化广播影视管理局|
|安徽尚趣玩|皖网文[2012]0622-011号|利用互联网进行网络游戏虚拟货币交易|2012/10/10至2015/10/9|安徽省文化厅|

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|公司名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|广州三七|粤网文[2013]0764-164号|利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2013/8/19至2016/8/19|广东省文化厅|
|上海硬通|沪网文【2014】0024-024号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2014年2月-2017年2月|上海市文化广播影视管理局|
|安徽嘉尚|皖网文[2015]1126-005号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2015年3月-2018年3月|安徽省文化厅|

（3）互联网出版许可证
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|公司名称|证书编号|业务范围|有效期限|发证机关|
|三七互娱|新出网证（沪）字58号|互联网游戏出版|2012/8/31至2017/8/30|新闻出版总署|

（4）软件企业认证
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|公司名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|三七互娱|沪R-2012-0009|上海市经济和信息化委员会|2012/2/10|
|安徽尚趣玩|皖R-2013-0265|安徽省经济和信息化委员会|2013/5/29|
|上海硬通|沪R-2014-0041|上海市经济和信息化委员会|2014/3/10|
|安徽火山湖|皖R-2014-0024|安徽省经济和信息化委员会|2014/5/12|
|江苏极光|苏R-2014-H0007|江苏省经济和信息化委员会|2014/10/23|

10、核心竞争力
三七互娱从国内联运市场最大的网页游戏运营平台发展为集页游、手游的开发与发行以及游戏平台运营于一体的综合性互联网游戏公司。始终秉承“以创新为第一生产力，发展民族网游精品”的宗旨，坚持精细化、专业化的运营理念，形成具有自身特色的企业竞争优势。
（1）品牌优势
三七互娱致力于精品游戏开发、精细化运营与优质客户服务，以更快的用户响应速度、优质的用户服务、业内领先的开服数量等方式建立了其在业内的知名度和美誉度，品牌影响力行业领先。
品牌知名度提高了三七互娱对用户、优质开发商的吸引力，为三七互娱带来
更多的用户积累及精品游戏，降低了获取游戏玩家的成本，从而形成良性循环。
品牌知名度增强了三七互娱对渠道及开发商的议价能力，进而提高三七互娱的盈利能力，同时亦为三七互娱吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。2014年三七互娱购买 37.com域名，域名更短，并且避免了不同文化下的理解差异，利于公司品牌的全球化推广。
（2）平台运营及用户优势
三七互娱国内页游平台运营的产品总数近300款，囊括各类游戏产品，基本上涵盖了过去两年页游市场最优秀的精品游戏。三七互娱坚持精细化、专业化的运营理念，坚持“服务至上”，以精品化的游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体。
截至2015年3月31日，三七互娱旗下国内页游平台累计注册用户数达 4.15亿人次、2015年度1-3月月新增注册用户超 1,000万、月活跃用户超1,000万、月均充值额达到 2.3亿。截至 2015年 3月 31日，海外发行游戏超 85款，总开服数达到3,700组，注册用户超3,600万。
（3）产品资源优势
三七互娱与近百家游戏研发商建立良好的合作关系，与巨人网络、墨龙、易娱、第七大道、游族、仙海、心动和易乐等国内一线游戏研发商建立了长久紧密的产品开发战略合作关系，并通过投资岂凡网络等优秀的游戏研发商，强化资源供给，完善上游CP布局，提高三七互娱精品游戏的输出。
（4）研发优势
三七互娱拥有一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎、游戏框架等核心技术。
三七互娱自主研发的多种游戏技术引擎在游戏画面、游戏体验和创新玩法等方面实现了重大突破，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，是三七互娱持续推出高质量精品游戏的重要保障。这些核心技术的开放性和通用性使得三七互娱能够在同一底层技术的基础上发展出更多的产品，能够在保证质量的前提下，控制成本和缩短产品的研发周期，从而让三七互娱能够适时推出符合行业发展方向的产品，占领市场先机。
（5）海外市场先发优势
三七互娱是率先将网页游戏推出海外市场的公司之一，在网页游戏出口市场具有明显的先发优势，在网络游戏海外发行和运营过程中形成了较强的竞争力。
经过多年的积累，三七互娱对海外市场的渠道推广和用户资源等方面均有了较为丰富的了解，海外市场的拓展路线已经由港澳台市场、东南亚市场、韩国市场辐射到英语、法语、阿拉伯语游戏发行及运营市场。三七互娱在海外的品牌包括韩国市场的 PUPUGAME平台、泰国市场的 GMTHAI平台和以37.com为统一域名的37GAMES国际平台。其中，PUPUGAME平台和GMTHAI平台分别在韩国和泰国市场占有率排名第一，37GAMES国际平台已覆盖超过 20个国家和地区。三七互娱将进一步发挥海外市场的先发优势，依靠先进的游戏研发能力以及本地化能力，扩大海外业务规模。
（6）创新优势
“创新”是三七互娱发展壮大的重要因素，“以创新为第一生产力”不仅是三七互娱的宗旨，更是行动指引。三七互娱注重切实有效的商业模式创新和营销模式创新，从率先推出“首发”模式，到开启页游微端营销、楼宇广告营销、平台代言模式等，三七互娱的运营推广方式始终走在行业前列，不断的创新扩大了三七互娱的知名度和影响力，促进了经营业绩的快速增长。
（7）团队优势
优秀务实的团队是精细化、专业化运营的前提条件及必要保证，三七互娱页游平台团队无论在规模、行动力、协作力、反应速度等方面均处于业内领先水平。
目前，三七互娱已形成专业的评测团队、运营团队、美术团队、推广团队和客服团队等，三七互娱的品牌号召力也吸引了更多优秀专业人才加盟。
（8）渠道优势
三七互娱较好的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分，经过近年来的积累及筛选，三七互娱已经确立了较为稳定的渠道合作商。固定的大额渠道投放、良好的付款信用及可预见的长期合作关系增强了三七互娱对渠道合作商的议价能力，从而控制单个用户获取成本。三七互娱与互联网媒体中很多
大型媒体建立了良好的合作关系，保证其在同业中第一时间获取行业广告信息，为争取更多优质的广告资源奠定了坚实的基础。三七互娱在渠道效果方面精耕细作，从渠道的广告素材制作，到媒体的广告流量监控，再到渠道素材和游戏的对应数据的分析等一系列整合数据优化过程，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。
11、行业竞争情况
三七互娱在行业内的主要竞争对手包括腾讯游戏、4399、趣游等页游平台运营企业。
（1）腾讯游戏
腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是全球领先的游戏开发和运营机构，也是国内最大的网络游戏社区。在开放性的发展模式下，腾讯游戏采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。该公司的网页游戏有《七雄争霸》、《烽火战国》等。（资料来源：腾讯官网）
（2）4399
四三九九网络股份有限公司创办于 2004年，总部设在厦门，在北京和广州设有分支机构。截至2014年6月，4399游戏拥有庞大的游戏用户群体，用户规模达到 4亿，作为游戏发行商，除发行自主原创网络游戏之外，4399代理发行超过 280款其他公司网络游戏产品，并与 300余家平台运营商建立合作关系。
（资料来源：4399招股说明书申报稿）
（3）趣游
趣游科技集团有限公司是中国网页游戏行业的引领者，互动即时娱乐的专业服务商，也是中国提供网页游戏最多的互联网企业之一。公司拥有哥们网、牛 A网、跟我玩游戏网、我顶网、聚游网等中国领先的网络平台，打造成中国最大的网页游戏运营平台集群，满足互联网用户资讯、娱乐、游戏等方面的需求。（资料来源：趣游官网）
（六）主要财务数据
三七互娱2013年、2014年及2015年1-3月财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年3月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|2013年12月31日（经审计）|
|流动资产|80,540.46|76,850.59|40,271.67|
|非流动资产|33,105.26|27,440.75|9,875.98|
|资产总计|113,645.72|104,291.34|50,147.65|
|流动负债|48,700.06|60,542.70|22,731.52|
|非流动负债|353.87|421.79|393.26|
|负债合计|49,053.93|60,964.50|23,124.77|
|所有者权益合计|64,591.80|43,326.84|27,022.88|
|归属于母公司所有者权益合计|57,230.25|39,344.55|26,724.45|

报告期内，三七互娱流动资产占总资产比例相对较高，符合网络游戏行业轻资产的特点。流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款构成，2014年 12月31日流动资产较2013年12月31日有较大幅度上升，其中货币资金较上年增加15,092.69万元，同比增长80.24%，主要系由于利润增长；应收账款较上年增加8,703.76万元，同比增长121.45%，主要系由于联运平台充值收入分成账期所致；预付账款较上年增加 11,425.82万元，同比增长320.07%，主要系由于三七互娱加强精品IP战略，2014年购买IP版权数量增加所致。
2、简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-3月（经审计）|2014年度（经审计）|2013年度（经审计）|
|营业收入|91,904.57|281,996.95|172,183.49|
|营业成本|32,881.77|113,325.21|69,623.25|
|营业利润|14,876.41|33,943.34|23,032.32|
|利润总额|17,054.96|36,363.64|24,774.73|
|净利润|16,834.51|36,132.12|24,611.04|

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|项目|2015年1-3月（经审计）|2014年度（经审计）|2013年度（经审计）|
|归属于母公司股东的净利润|14,931.26|34,319.67|24,508.55|

报告期内，三七互娱在精品游戏战略以及产业链拓展方面效果突出，营业收入、营业利润及净利润快速增长。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年1-3月（经审计）|2014年度（经审计）|2013年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|18,842.01|38,908.28|32,958.50|
|投资活动产生的现金流量净额|5,417.78|-26,237.60|-12,984.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,694.18|2,639.45|-5,650.00|
|现金及现金等价物净增加额|3,505.88|15,092.69|14,308.94|

2014年度投资活动产生的现金流量净流出较2013年度增加13,252.77万元，主要系由于购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加8,944.15万元；投资支付现金同比增加10,852.72万元。
（七）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至2015年3月31日，三七互娱拥有的固定资产概况如下：
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|类别|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|电子及其他设备|8,178.66|5,301.86|
|运输工具|247.57|226.50|
|合计|8,426.23|5,528.36|

三七互娱经营场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|三七互娱|上海市嘉定区南翔镇劳动保障服务中心|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|2013.3.1-2016.2.28|94.15|
|2|三七互娱|广州云爵物业管理有限公司|广州市天河区百合路19号|2012.11.20-2020.11.19|10,087.00|
|3|三七互娱|北京颐园世纪房地产开发有限公司|北京市海淀区彩和坊路11号华一控股大厦601室|2014.8.12-2015.8.11|88.97|
|4|三七互娱|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司|漕河泾开发区内古美路1515号19号楼 2301室（对外标识为古美路1515号凤凰大楼25层）|2014.8.1-2016.7.31|1,017.25|
|5|无极娱乐|oberondesign股份公司|首尔特别市九老区九老洞197-5三星ITValley第13层，1301,1302,1303,1304,1305号|2013.6.18-2015.6.17|408.32|
|6|上海硬通|广州市御发置业有限公司|广州市天河区黄埔大道中路336号物业三层|2014.12.1-2017.11.30|1366|
|7|安徽湖山湖|广东羊城信和房产物业有限公司|广州市天河区丽阳街2号物业1605|2015.2.10-2015.8.09|199.38|

（2）无形资产
三七互娱无形资产主要包括计算机软件著作权、软件、商标等，截至 2015年3月31日，三七互娱拥有的无形资产概况如下：
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|类别|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|版号费|35.49|16.02|
|域名|1,277.82|1,213.93|
|著作权|8,151.86|3,346.39|
|商标注册权|76.80|66.33|
|办公软件|404.42|257.13|
|合计|9,946.38|4,899.80|

注：软件主要是企业办公软件；版号费为三七互娱及其子公司办理版号产生的中介费及材料
费。
截至 2015年 3月 31日，三七互娱及其下属公司拥有 56项计算机软件著作
权（已取得软件登记证）、227项注册商标、365个注册的域名。
2、对外担保情况
截至2015年3月31日，三七互娱无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，三七互娱的负债合计为 49,053.93万元，具体如下：
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|合并报表项目|金额（万元）|备注|
|应付账款|40,660.28|应付分成款、推广流量费|
|预收款项|2,194.14|游戏币消耗延时形成的预收款|
|应付职工薪酬|2,601.98|应付工资、社保等|
|应交税费|3,000.35|应交增值税、所得税等|
|其他应付款|243.32|与其他单位的往来|
|流动负债合计|48,700.06||
|其他非流动负债|353.87|特许费收入形成的递延收益|
|非流动负债合计|353.87||
|负债合计|49,053.93||

三七互娱报告期末的负债总额中，主要为应付账款。应付账款主要为应付分成款及应付广告费，应付账款余额较高的原因如下：（1）三七互娱应付分成款主要系根据网络游戏每月运营收入的一定比例支付给游戏开发商或者游戏运营商的款项。三七互娱一般于月底对支付给游戏开发商或游戏运营商的分成款进行暂估计入应付账款，下月初与游戏开发商或游戏运营商进行结算并确认应付分成款金额，三七互娱以此作为应付分成款计提的依据，分成款账期一般为1-3月。
（2）由于三七互娱系游戏平台运营公司，三七互娱对于平台的宣传主要依靠广告代理商或广告商进行。三七互娱于每月月初与部分广告商按照既定的标准结算上月的广告费用，三七互娱以此作为广告费的计提依据，该部分广告费账期约为1个月。
（八）未来发展前景
1、致力成为全球领先的网页游戏和移动网络游戏的运营商、开发商和发行商
未来，三七互娱将继续坚持“巩固国内网页游戏平台运营优势，游戏运营与游戏研发并行，扩张海外游戏市场，全力布局移动游戏”的发展战略。通过储备国内外知名的 IP资源，联合精品游戏开发商，通过全方位、多层次的营销和发行渠道，提升公司精细化运营水平、研发能力和发行能力。战略目标之一是打造优秀的管理团队，成为全球领先的网页游戏和移动网络游戏的运营商、开发商和发行商。
2、以网络游戏为起点，构建丰富的互联网泛娱乐生态系统
市场和用户是互联网行业的变现基础，互联网企业发展路径一般是通过有偿或免费产品以及优质的用户体验汇聚巨大的用户量，然后在海量用户基础上，构建一种新的商业模式，如为少部分用户提供多样的、个性化的收费服务。
三七互娱通过持续精品游戏战略，拥有千万级的月活跃用户，这些用户对平台粘性强、付费能力强。因此三七互娱在互联网平台资源整合方面具有明显优势，三七互娱从自身优势出发，深挖互联网立体娱乐元素，激发并满足用户多元化娱乐情怀，构建基于互联网平台的泛娱乐生态系统。三七互娱在上述领域具有特殊资源优势、核心能力，在打造互联网泛娱乐平台上具有优越的基因，系竞争对手难以复制或模仿的，且该类互联网企业在资本市场具有明显的稀缺性。
中国互联网网络入口：
游戏玩家通常具有多次元需求特征，大平台不仅仅是游戏市场营销的重要渠道，更是深度泛娱乐内容推广的关键工具。
三七互娱互联网泛娱乐战略版图：
三七互娱未来战略方向：
综上，三七互娱将基于自身独特优势，通过并购优质资产及战略合作等方式，加快打造属于自己的（移动）互联网泛娱乐生态系统。
（九）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
2014年12月，顺荣三七完成对三七互娱60%股权收购，三七互娱成为顺荣三七控股子公司，三七互娱原股东出资协议不存在对本次收购剩余40%股权产生影响的条款；三七互娱章程不存在对本次交易产生影响的条款。
顺荣三七收购三七互娱60%股权时，李卫伟、曾开天已分别承诺，同意顺荣三七在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七互娱剩余22%、18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。上述承诺不存在对本次交易产生影响的条款。
（十）董事会及高级管理人员的调整计划
截至本预案签署日，公司尚无对董事会及高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对董事会及高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事会及高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（十一）附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》内容摘要
2015年 5月 4日，公司与三七互娱股东李卫伟、曾开天签订了《股权转让协议》；2015年5月15日，公司与三七互娱股东李卫伟、曾开天签订了《股权转让协议之补充协议》。协议的主要内容如下：
1、协议主体
受让方：顺荣三七（甲方）
转让方：李卫伟、曾开天（乙方）
2、协议签署时间：2015年5月4日、2015年5月15日
3、股权转让
李卫伟、曾开天同意将其持有的三七互娱40%的股权转让予顺荣三七；顺荣三七同意购买李卫伟、曾开天转让的上述股权。
顺荣三七现持有三七互娱60%的股权，转让完成后，顺荣三七将持有三七互娱100%的股权。
4、转让价格、支付方式及期限
李卫伟、曾开天的本次股权转让价格参考中和评估以2015年3月31日为基准日出具的《资产评估报告书》，三七互娱40%股权的评估值为28.13亿元，经双方协商同意，本次股权转让价格确定为人民币28亿元。
上述本次股权转让价款由顺荣三七以非公开发行股份的方式募集的资金全部以货币资金方式支付给李卫伟、曾开天。
本次股权转让价款在本次非公开发行获得中国证监会核准并募集资金到账后10个工作日内一次性将本次股权转让价款汇至李卫伟、曾开天指定的账户。
5、盈利承诺和补偿
李卫伟、曾开天承诺：三七互娱2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润，以下简称“承诺净利润数”）不低于 50,000万元、60,000万元、72,000万元。
李卫伟、曾开天承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，以现金方式补偿。无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣三七支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。
若在2015年、2016年、2017年度任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
本次交易有关业绩承诺补偿的补偿方式为现金补偿。如三七互娱未实现前述
承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿，且应在当年由顺荣三七聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三七互娱承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内将需补偿的金额支付至顺荣三七指定的银行账户内。
6、本次股权转让的先决条件
双方同意将尽最大努力，在签订本协议后根据中国法律、法规及规范性文件的规定向各自相关部门（若需要）提交所有必要的文件，以便取得本次股权转让所需批准。
任何一方应当立即通知对方并向对方提供其所知的相关部门不时就本协议出具的任何意见或文件。如果相关部门对本协议有异议并要求做出修订，双方应协商修订本协议，并及时将修订后的协议提交相关部门审批或披露。任何一方应及时将相关部门对本协议的审批情况通知对方。
对于本次股权转让所需批准中涉及的需要由顺荣三七申请的批准，李卫伟、曾开天应当尽其最大努力，促使顺荣三七在签约日后根据中国法律法规向相关部门提交所有必要的文件以使本协议获得批准。李卫伟、曾开天应尽其最大努力协助顺荣三七完成本协议约定应由顺荣三七申报的各项审批事项。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖本方公章后成立，并自下列条件中最晚的条件成就之日起生效：
（1）中国证监会批准顺荣三七本次非公开发行的批复文件；
（2）前述先决条件成就或被顺荣三七书面同意豁免。
顺荣三七可以根据上述审批过程中的实际情况，确定上述第（2）项是否作为本协议的生效条件。
8、过渡期的安排
李卫伟、曾开天与顺荣三七同意，在严格遵守《公司法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的基础上，采取有效
措施确保过渡期内三七互娱经营、管理的平稳。
过渡期内，双方应尽最大努力共同维护三七互娱经营管理人员与骨干员工的稳定。
李卫伟、曾开天承诺，在过渡期内，顺荣三七按交割日后所持股权比例享有三七互娱产生的利润。
（十二）评估情况说明
中和评估以2015年3月31日为评估基准日分别采用了收益法、资产基础法对三七互娱全部股东权益进行了评估，出具了《资产评估报告书》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
1、评估假设
（1）一般性假设
①三七互娱及其子公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②三七互娱及其子公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①三七互娱及其子公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②三七互娱及其子公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③三七互娱及其子公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年3月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，三
七互娱总资产账面值 37,106.25万元，评估值 97,000.74万元，增值额 59,894.49万元，增值率161.41%；总负债账面值28,486.78万元，评估值28,486.78万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产（股东权益）账面值8,619.47万元，评估值68,513.96万元，增值额59,894.49万元，增值率694.87%。。评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|21,408.77|21,408.77|-|-|
|2|非流动资产|15,697.48|75,591.97|59,894.49|381.55|
|3|其中：可供出售金融资产|6,000.00|1,522.34|-4,477.66|-74.63|
|4|长期股权投资|8,271.36|72,481.55|64,210.19|776.30|
|5|固定资产|349.05|495.41|146.36|41.93|
|6|无形资产|277.29|292.90|15.61|5.63|
|7|长期待摊费用|799.77|799.77|-|-|
|8|资产总计|37,106.25|97,000.74|59,894.49|161.41|
|9|流动负债|28,486.78|28,486.78|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-|-|
|11|负债合计|28,486.78|28,486.78|-|-|
|12|股东权益|8,619.47|68,513.96|59,894.49|694.87|

（2）收益法评估结果
在评估基准日2015年3月31日，三七互娱收益法评估后的股东全部权益价值为 703,161.56万元，相当于母公司报表增值额为 694,542.09万元，增值率为8,058%；相对于合并报表增值额为 645,931.31万元，增值率为1,129%。收益法评估结果如下表所示。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期||||||||
||项目|||||||||
||||2015.4-12|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
||营业收入||308,794.97|476,153.79|532,138.54|594,587.87|652,632.49|696,828.31|696,828.31|
||自由现金流量||34,803.21|66,410.90|74,343.78|94,359.49|93,935.08|106,474.01|108,869.37|
|折现率||13.36%||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期||||||||
||项目|||||||||
||||2015.4-12|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
||折现年数||0.375|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
||折现系数||0.9541|0.8549|0.7542|0.6653|0.5869|0.5177|3.8751|
||现金流折现现值||33,204.49|56,775.97|56,067.35|62,775.64|55,128.16|55,122.57|421,876.27|
|现金流折现现值之和||740,950.45||||||||
||加：溢余资产||12,408.13|||||||
||加：非经营性资产||12,544.68|||||||
||加：长期股权投资||4,339.80|||||||
||减：付息债务||-|||||||
||减：少数股东权益||67,081.50|||||||
||股东权益评估价值||703,161.56|||||||

（3）评估机构结论
收益法评估股东权益价值为703,161.56万元，资产基础法评估股东权益价值为68,513.96万元，两者相差634,647.60万元，差异率为926%。
收益法评估结果高于资产基础法评估结果。差异的主要原因是：收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产和可辨认无形资产，同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无形资产及其他因素，比如经营所积累的稳定客户资源，知名的运营平台，特殊的经营资质，强大的营销能力，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力和营运能力，以及高素质的员工队伍等因素。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
收益法在评估过程中不仅考虑企业账面资产的价值，同时也考虑了账面上不存在但对企业收益有重大影响的因素。收益法完整反映了企业的整体价值。鉴于此，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：三七互娱的股东全部权益价值评估结果为703,161.56万元。
（十三）董事会关于标的公司定价合理性分析
1、同行业可比交易案例的市盈率对比
虽然近年来国内游戏公司的并购交易案例较多，但从三七互娱的经营特点来
看，与三七互娱完全可比的样本公司较少，故挑选在游戏开发、页游及手游运营及发行等业务布局较为全面的案例作为相对可比的样本，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|业务范围|
|1|掌趣科技|上游信息科技(上海)有限公司（以下简称“上游信息”）|手游+页游研发|
|2|爱使股份|游久时代(北京)科技有限公司（以下简称“游久时代”）|手游+页游+端游，研发+运营|
|3|中文传媒|北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）|手游+页游，研发+运营|
|4|富春通信|上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）|手游+页游，研发+运营|
|5|梅花伞|上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族网络”）|手游+页游，研发+运营|

可比交易案例的市盈率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|收购金额|收购股份|标的估值|承诺利润（基准日当年）|市盈率|
|1|掌趣科技|上游信息|81,400|70%|116,286|7,500|15.50|
|2|爱使股份|游久时代|118,000|100%|118,000|10,000|11.80|
|3|中文传媒|智明星通|266,000|100%|266,000|15,100|17.62|
|4|富春通信|上海骏梦|90,000|100%|90,000|6,400|14.06|
|5|梅花伞|游族网络|386,697|100%|386,697|28,572|13.53|
|平均值|||||||14.50|
|6|顺荣三七|三七互娱|280,000|40%|700,000|50,000|14.00|

由上表可知，可比交易按照基准日当年承诺净利润计算的平均市盈率为14.50，高于本次非公开发行购买三七互娱剩余40%股权的市盈率，本次作价合理，有利于保护上市公司及投资者的利益。
2、本次评估较前次评估增值的原因
根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书，以2015年3月31日为评估基准日，三七互娱全部股东权益的评估值为 70.32亿元（以下简称“本次评
估”）。
根据中天衡平出具的《评估报告》（中天衡平评字[2014]039号），在评估基准日 2014年 7月 31日，三七互娱收益法评估后的股东全部权益价值为 35.66亿元（以下简称“前次评估”）。
本次评估较前次评估有较大增值，主要由于以下原因：
（1）自前次评估基准日以来，三七互娱各项经营指标均保持稳定增长。截至 2015年 3月 31日，三七互娱旗下国内页游平台累计注册用户数达 4.15亿人次、2015年度1-3月月新增注册用户超 1,000万、月活跃用户超1,000万、月均充值额达到2.3亿；海外发行游戏超85款，总开服数达到3,700组，注册用户超3,600万。
（2）三七互娱坚持内生发展和外延发展并行，市场占有率不断提升。根据易观智库产业数据库发布的 2014年各季度中国网页游戏市场季度监测数据显示，三七互娱的市场份额在2014年度持续上升，四个季度分别为10.5%、11.3%、13.3%和13.3%。
（3）三七互娱通过发挥品牌优势、规模效应、产业链整合能力，取得了页游运营、手游运营以及研发业务等业务板块的协同效应，以及内生发展和外延发展的互补性，进一步改善主营业务收入结构，提升经营业绩，增强盈利能力。三七互娱合并报表净利润率从 2014年 1-7月的12.96%提升至 2015年 1-3月的18.32%。
（4）三七互娱预计2015年、2016年和2017年的净利润可分别达到 50,000万元，60,000万元和72,000万元，远高于前次评估基准日承诺的2014年、2015年和2016年的净利润30,000万元、36,000万元和43,200万元。
（十四）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行前，公司已初步实现多元化发展战略，形成先进生产制造与现代文化创意并行的双主业格局，公司在汽车塑料燃油箱制造领域处于业内龙头；在页游平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。
本次发行募投项目实施后，三七互娱将成为公司的全资子公司，公司持有三七互娱的股权比例将由60%提高到100%。公司在保持双主业格局的同时，将加大在互动娱乐领域的投入，更好的把握互动娱乐领域的高速发展机遇，进一步提升公司的综合竞争实力。
2、对本公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目中，股权转让方已与公司就购买三七互娱40%股权签署《股权转让协议》，不涉及立项、土地、环保报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对本公司影
响的讨论与分析
一、本公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司已初步实现多元化发展战略，形成先进生产制造与现代文化创意并行的双主业格局。公司在汽车塑料燃油箱制造领域处于业内龙头；在网络游戏平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。
本次发行募投项目实施后，三七互娱将成为公司的全资子公司，公司持有三七互娱的股权比例将由60%提高到100%。公司在保持双主业格局的同时，将加大在互动娱乐领域的投入，更好的把握互动娱乐领域的高速发展机遇，进一步提升公司的综合竞争实力。
（二）本次非公开发行后公司拟采取的整合计划
鉴于三七互娱目前已是公司的控股子公司，自 2014年公司完成对三七互娱60%的股权收购后，公司在保持三七互娱管理层团队基本稳定的基础上，已为三七互娱引入了具有公司规范治理经验的优秀管理人员，目前三七互娱的董事会成员中，叶志华、汪洵、张云由公司委派，已占到三七互娱董事会的多数席位，三七互娱在公司治理及规范运作方面已满足上市公司的要求。公司已对三七互娱实行财务制度体系的统一管理和监控，将三七互娱纳入公司财务管理体系，三七互娱的财务核算及管理能力已得到显著提高。
本次非公开发行后，公司对三七互娱的控股地位没有发生变化，在公司治理方面，仍沿用已有的架构。但鉴于三七互娱已成为公司的全资子公司，公司将向三七互娱提供包括资金、人才、管理在内的全方位支持，充分发挥上市公司的优势，全力支持三七互娱的后续业务发展。
（三）本次非公开发行对公司章程的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目实施后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东结构、持股比例等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（四）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东为吴氏家族，吴氏家族持有公司26,885.83万股，占公司总股本的30.65%。
本次公司拟发行股票的数量为 16,528.93万股。本次非公开发行完成后，吴氏家族合计持有公司的股份数不变，仍为 26,885.83万股，占发行后公司总股本的比例为25.79%，占拥有表决权股本的比例为40.99%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次非公开发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了进一步拓展业务的财务基础。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对本公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
（二）对本公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，三七互娱将成为公司的全资子公司。三七互娱具备较强盈利能力，资产质量良好，在网络游戏平台运营乃至整个互动娱乐领域具有较强的竞争力。通过收购三七互娱的少数股东权益，三七互娱原有的少数股东收益将归公司股东所有，公司的盈利能力和持续经营能力将得到显著增强。
本次募投项目实施完毕后，公司得以实现对三七互娱的全资控股，公司将加大对互动娱乐领域的投入力度，立足网络游戏平台运营的领先优势，深度挖掘平台用户在互动娱乐领域的衍生需求，进军游戏视频、秀场、电子竞技、影视等游戏生态圈，循序渐进，打造互动娱乐领域的移动互联平台。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投入使用并产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行A股股票后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情况。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率为16.81%。本次发行将大幅度增加公司的资产，因此本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次非公开发行的风险说明
（一）控股股东股权稀释的风险
本次发行前，公司控股股东为吴氏家族，吴氏家族持有公司26,885.83万股，占公司总股本的30.65%。本次公司拟发行股票的数量为 16,528.93万股。本次非公开发行完成后，吴氏家族合计持有公司的股份数不变，仍为 26,885.83万股，占发行后公司总股本的比例为25.79%，占拥有表决权股本的比例为40.99%，本次发行不会导致公司控制权发生变化，但控股股东的持股比例将下降到30%以下。公司提醒投资者关注控股股东股权稀释的相关风险。
（二）本次发行的风险
1、审批风险
截至本预案签署日，本次非公开发行方案已经通过公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：
（1）本公司股东大会审议通过本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2、三七互娱承诺业绩无法实现的风险
根据《关于三七互娱（上海）科技有限公司之股权转让协议》，三七互娱股东李卫伟、曾开天向公司承诺三七互娱 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于 50,000万元、60,000万元和 72,000万元（承诺净利润指合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母
公司股东的净利润）。三七互娱未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
（三）标的公司的行业风险
1、行业政策风险
网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，三七互娱已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七互娱未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七互娱的持续经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七互娱难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七互娱的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2014年前五位网页游戏平台运营商的市场份额合计已达到60.70%1，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七互 1数据来源：易观分析
娱虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七互娱不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。
同时，移动网络游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七互娱的网页游戏经营业绩将受到消极影响。虽然三七互娱已从 2013年开始进军手机游戏领域，并于 2014年上线过百款手机游戏，但三七互娱的手机游戏业务尚处于市场开拓阶段，市场竞争激烈。
3、技术更新换代过快风险
三七互娱所处的游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七互娱未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七互娱的经营业绩。
4、核心技术人员流失风险
作为专业的游戏运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七互娱保持持续高速增长的重要保障。三七互娱通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定，部分核心技术人员也已纳入顺荣三七第1期员工持股计划。但随着游戏行业的快速发展，人才的争夺将更为激烈，若三七互娱未能继续保持行业领先地位并建立有效的人才激励机制，可能会造成三七互娱核心技术和管理人员的流失，进而对三七互娱长期稳定发展带来不利影响。
5、互联网系统安全性的风险
由于游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七互娱不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七互娱的经营业绩造成不利影响。
（四）股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
1、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量不超过 16,528.93万股（含），募集资金总额不超过 280,000万元（含）。本次发行前公司总股本为 87,710.81万股，2014年归属于母公司所有者的净利润为3,821.34万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司互动娱乐产业战略展开，募集资金收购三七互娱少数股东权益已经公司详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募集资金收购三七互娱40%股权后，公司实现对三七互娱的全资控股，可于即期将三七互娱40%的股东权益及收益纳入合并报表范围。
收购三七互娱少数股东权益不需要建设期，且三七互娱盈利能力较好，因此，公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小。公司每股收益下降的风险较小；换言之，公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对公司损益的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|||
||发行前|发行后|同比|
|总股本（万元）|87,710.81|104,239.74|18.84%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,821.34|5,697.12|49.09%|

本次收购的三七互娱40%股权所对应的盈利情况已在公司 2014年利润表中的“少数股东损益”科目体现。经测算，发行后公司收益的增长速度高于股本增长速度的可能性较大，这很大程度上受惠于公司本次募集资金收购标的的良好盈利能力。因此，公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
2、公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的具体措施
为了有效防范股东即期回报被摊薄的风险，保证此次募集资金有效使用，公司拟通过规范募集资金使用、提升公司整体实力、严格执行分红政策等措施，提高公司未来的回报能力。
（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升本公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现
收入水平与盈利能力的双重提升。本公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）加大互动娱乐领域的投入，把握行业发展机遇
本次发行募投项目实施后，三七互娱将成为公司的全资子公司，公司持有三七互娱的股权比例将由60%提高到100%。公司在保持双主业格局的同时，将加大在互动娱乐领域的投入，更好的把握互动娱乐领域的高速发展机遇，进一步提升公司的综合竞争实力。公司将向三七互娱提供包括资金、人才、管理在内的全方位支持，充分发挥上市公司的优势，全力支持三七互娱的后续业务发展。
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，积极听取独立董事及中小股东的意见，公司制订了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
第六节 公司利润分配政策的制定及执行
情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规和规范性文件，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，该议案已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》，公司股利分配政策具体如下：
“第一百七十三条：
（一）利润分配原则：
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金投入支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2013年 5月 20日，公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以截至2012年12月31日134,000,000股为基数，以截至2012年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金4,020万元；本次不进行资本公积转增股本和送股。
2014年 3月 30日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以截至2013年12月31日134,000,000股为基数，以截至2013年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金2,680万元；本次不进行资本公积转增股本和送股。
2015年 4月 30日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截至2014年12月31日324,854,868股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 17股，同时向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），共计派发现金 32,485,486.80元。截至本预案签署日，该利润分配方案已实施。
（二）2012－2014年现金分红情况汇总
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。2012－2014年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率（%）|
|2014年|32,485,486.80|38,213,446.64|85.01%|
|2013年|26,800,000.00|3,681,162.93|728.03%|
|2012年|40,200,000.00|12,870,512.02|312.34%|

三、本公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，积极听取独立董事及中小股东的意见，公司制订了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。主要内容如下：
“第一条制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的汇报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按本章程规定比例向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并
报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第三条公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（四）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司有能力进行现金分红但未按本章程规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原
因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
2015年9月11日