证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-040云南能源投资股份有限公司
关于云南省天然气有限公司对外投资设立禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司（暂定名）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2018年3月28日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年第一次定期会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司（暂定名）的议案》。为推进“气化云南”战略落地，加快燃气板块业务实现跨越式发展，快速推进楚雄州禄丰县天然气利用项目的建设，同意公司全资子公司云南省天然气有限公司与云南华煜能源投资发展有限公司、云南玖德能源投资有限公司在楚雄州禄丰县共同投资设立禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司（暂定名，以下简称禄丰公司），注册资本拟定为 1000万元。其中，云南省天然气有限公司以货币出资400万元，持股比例40%；云南华煜能源投资发展有限公司以货币出资300万元，持股比例30%；云南玖德能源投资有限公司以货币出资300万元，持股比例30%。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。
二、投资主体介绍
(一)云南省天然气有限公司
云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：
名称：云南省天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市五华区学府路 690号金鼎科技园内二号平台 B1栋 4楼410
法定代表人：杨键
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）云南华煜能源投资发展有限公司
名称：云南华煜能源投资发展有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张子营
注册资本：2000万人民币
住所：云南省昆明市拓东路47号主楼三楼
经营范围：天然气管道的安装、维修；天然气管件、设备、仪表、燃气器具（不含气体）的销售；天然气汽车加气站工程的建设；天然气项目的投资与建设；
能源、环保项目的投资与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南华煜能源投资发展有限公司与公司不存在关联关系。
（三）云南玖德能源投资有限公司
名称：云南玖德能源投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高俊英
注册资本：1500万人民币
住所：云南省昆明市官渡区春城路与吴井路交汇处兴杰现代城 A座 A2302号
经营范围：天然气管道的安装、维修；天然气管件、设备、仪表、燃气器具（不含气体）的销售；天然气汽车加气站工程的建设，天然气项目的投资与建设；
能源、环保项目的投资与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
云南玖德能源投资有限公司与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：能投华煜天然气产业发展有限公司（暂定名）；
2、类型：有限责任公司
3、注册地点：楚雄州禄丰县。（最终以工商登记为准）
4、注册资本及股东出资额、出资方式：注册资本金拟为1000万元，其中，云南省天然气有限公司以货币出资400万元，持股比例40%；云南华煜能源投资发展有限公司以货币出资300万元，持股比例30%；云南玖德能源投资有限公司以货币出资300万元，持股比例30%。
5、经营范围：天然气项目的开发、天然气项目的建设、城市管道燃气及车用燃气建设和运营；支线管道项目建设和运营；燃气销售、燃气项目投资建设及经营管理；燃气管道的安装、维修；燃气管件、设备、仪表、燃气器具的销售。
（最终以公司登记机关核定的内容为准）
上述各项信息以工商行政管理等部门核准登记为准。
四、拟签订的出资人协议书的主要内容
（一）出资方
甲方：云南省天然气有限公司
乙方：云南华煜能源投资发展有限公司
丙方：云南玖德能源投资有限公司
(二)公司名称及法定事项
公司名称：禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司
公司住所：禄丰县勤丰镇
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司
(三)注册资本、出资方式及出资额
公司注册资本为人民币1000万元；
甲方认缴出资为人民币400万元，占注册资本40%，出资方式为货币；
乙方认缴出资为人民币300万元，占注册资本30%，出资方式为货币；
丙方认缴出资为人民币300万元，占注册资本30%，出资方式为货币。
公司注册资本金由全体股东于 2018年 12月 31日前缴纳人民币 100万元，其中：云南省天然气有限公司缴纳出资 40万元；云南华煜能源投资发展有限公司缴纳出资30万元；云南玖德能源投资有限公司缴纳出资 30万元。全体出资人的货币出资应当在本协议签订之日起30日内，将各自应缴纳的货币出资于 2018年12月31日前打入指定设立公司专用账户。其余资金在经营期间认缴完毕。股东不按上述约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（四）法人治理结构
公司成立后设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，出资方即为公司股东。股东会的其他职权范围及议事规则按《公司法》和《公司章程》的规定行使公司设董事会，董事会由 5名董事组成。其中甲方推荐董事 3名，其中 1名担任董事长；乙方推荐董事1名，担任副董事长；丙方推荐董事1名。
公司设监事会，监事会由5名监事组成。其中由甲方推荐监事2名，丙方推荐监事1名，监事会主席由甲方推荐的监事担任，职工监事 2名。
（五）违约责任
出资各方应当按时、足额缴纳所认缴的出资额。任何一方未按本协议规定如数、按期缴付出资时，则应就其未按期缴付部分，从应缴付出资之日起开始计算，按银行同期贷款利率向守约方支付违约金，并赔偿由此造成守约方的损失。违约方逾期两个月仍未能履行出资义务时，违约方除继续向守约各方支付违约金外，守约方无需违约方的同意，有权就违约方未缴纳的出资部分进行出资比例调整或终止本协议，所发生的实际损失由违约方承担。
出资方在公司设立过程中，故意或重大过失侵害公司利益的，应向其它出资方承担赔偿责任。
公司成立后，一方有明确证据证明他方对公司造成损害并引起严重后果的，守约方有权向违约方索赔。
（六）争议解决方式
在本协议执行过程中发生的争议，三方应通过友好协商解决，经协商在 30天内不能达成一致时，可向甲方所在地的人民法院诉讼解决。
(七)本协议自出资各方签字盖章后成立，相关审批手续完成后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
禄丰工业园区是省级重点工业园区，其市场包括城镇燃气用户及园区工业天然气用户，市场发展潜力较大。本次对外投资设立禄丰公司，可满足云南省天然气有限公司与禄丰县人民政府签订合作协议的有关要求，既推动了当地天然气利用项目建设进程，进一步扩大天然气公司省内市场占有率，同时也是对云南省天然气有限公司拟实施的富民-禄丰天然气支线管道项目下游市场的有力支撑，有利于进一步壮大天然气公司燃气产业，实现云南省天然气有限公司发展目标，助力省级天然气平台的打造。
此外，通过设立禄丰公司负责楚雄州禄丰县工业园区天然气管网和配套项目的建设、运营和股权管理，以其为主体牵头统一对接协调政府、外部市场相关业务，有利于增强项目建设和运营的管控力度。
六、对外投资的主要风险
1.政策与公共社会风险
燃气行业属于关系国计民生的基础公用行业，为了确保燃气供应安全、维护社会稳定、保证公共利益，各地政府均对燃气企业经营实行许可制和准入制，并对经营者资质加以审批。由于各地政府监管政策和监管力度不一样，会给公司的经营模式和收益带来一定的风险。另外，禄丰公司作为燃气企业，还要承担社会公共服务职能和安全保障职能，因此，在公司进行经营管理决策时，不能仅从经济角度出发，还必须考虑社会和公众的利益，会在一定程度上增加公司经营发展中的不确定性。
应对措施：在进行项目前期论证时，切实按照当地政府有关要求，合法合规办理各项手续，保障项目建设和运营的合法性，安全性。并在运营时，充分考虑公共利益，积极承担社会责任。
2.市场和经营风险。禄丰公司为燃气企业，市场竞争、投融资活动、汇率变化等的不确定性均会对公司经营发展带来一定风险。
应对措施：完善企业内控制度，树立良好的风险管理理念。并在项目实施时充分辨识项目风险源，充分做好市场与经营管理风险应对工作。
七、备查文件
1.公司董事会2018年第一次定期会议决议。
2、拟签订的出资人协议书。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会2018年3月30日