华创证券有限责任公司
关于深圳中恒华发股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、深华发本次重大资产出售涉及的标的公司的审计工作已经完成，但是由于交易对方及交易价格需待公开挂牌转让后确定，备考审阅报告尚未完成。标的公司的评估报告已经出具。上市公司将在交易对方确定后再次召开董事会，编制并披露深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要。交易对方基本情况、交易合同主要内容以及经审阅的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《重组预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、深华发本次重大资产出售预案相关事项已经深华发第九届董事会第四次会议审议通过，尚需履行的主要批准和核准，包括但不限于：
（1）确定交易对方以后，上市公司再次召开董事会会议审议重组报告书（草案）及相关议案。
（2）在产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）。
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（4）深交所对本次重大资产出售方案无异议。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
华创证券有限责任公司接受上市公司董事会的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，符合相关规定对上市公司进行重大资产出售的要求。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由深华发等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
五、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
七、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次交易的核查意见 ..................................................................................... 8一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查....................................................................................... 8二、关于重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查..................................................................................................................... 8三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查................................................. 9四、关于深华发董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查......................................... 9五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查....................................................................... 10六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等的核查....................................................................... 14七、关于深华发董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查............................................................... 14八、关于深华发董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查........................................................................................... 15九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2017】128号）第五条相关标准的核查....................................................................................... 15
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查................................................... 16十一、独立财务顾问核查意见........................................................................... 17第二节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 18一、独立财务顾问内部审核程序....................................................................... 18二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 18
释义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|华创证券有限责任公司关于深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见|
|上市公司、母公司、公司、深华发|指|深圳中恒华发股份有限公司，股票代码：000020/200020|
|中恒集团、控股股东|指|武汉中恒新科技产业集团有限公司|
|华发物业|指|深圳中恒华发物业有限公司|
|恒发科技|指|武汉恒发科技有限公司|
|标的股权|指|深华发持有的恒发科技100%股权|
|标的土地及房产|指|深华发持有的武汉经济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上三栋房屋、三项建（构）筑物|
|标的资产、拟出售资产|指|恒发科技 100%股权及深华发持有的位于武汉经济技术开发区沌口小区2#地土地使用权及其地上三栋房屋、三项建（构）筑物|
|本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组|指|深华发出售持有的标的资产的行为|
|《重大资产出售协议》|指|深华发与拟出售资产的交易对方签署的《重大资产出售协议》|
|《评估报告》|指|《深圳中恒华发股份有限公司股权转让项目武汉恒发科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》京信评报字（2017）第160号|
|产权交易所|指|深圳联合产权交易所|
|法律顾问、信达律所|指|广东信达律师事务所|
|华创证券、独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|评估机构、中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|深圳万科|指|深圳市万科房地产有限公司|
|万科光明|指|深圳市万科光明房地产开发有限公司|
|华南仲裁委|指|华南国际经济贸易仲裁委员会|
|积方投资|指|深圳市积方投资有限公司|
|海尔财务公司|指|海尔集团财务有限责任公司|
|《公司章程》|指|《深圳中恒华发股份有限公司章程》|
|股东大会|指|深圳中恒华发股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳中恒华发股份有限公司董事会|

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|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|注：本独立财务顾问核查意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍|
|五入原因造成。|

第一节本次交易的核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易标的基本情况、标的资产评估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》的相关要求。
二、关于重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次标的资产拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本核查意见签署之日，本次重大资产出售的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
本次标的资产拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，交易对方暂不确定，暂无法签署协议。待确定交易对方且双方签署《重大资产出售协议》后，有关内容将在重大资产重组报告书（草案）中披露。
四、关于深华发董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
2017年6月22日，上市公司第九届第四次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条的规定。
截至本核查意见出具之日，深华发以持有的标的土地及房产为本次交易另一标的，恒发科技向交通银行武汉花桥支行于2014年9月25日至2017年9月25日签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为788.5570万元。
公开挂牌转让条件中已明确要求：“为办理相关过户手续，受让方应在转让标的过户前，由受让方提供其他担保替代上述抵押担保，或向恒发科技提供财务资助协助其提前还款，解除该抵押担保，以办理过户手续。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。如在标的土地及房产过户前未能解除上述抵押或出现新的抵押，本次标的土地及房产的资产过户存在法律障碍。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产出售为出售恒发科技100%股权及深华发持有的位于武汉经济技术开发区沌口小区2#地土地使用权及其地上三栋房屋、三项建（构）筑物。
出售方案为标的资产在评估值的基础上经过公开挂牌转让确定交易对方及交易价格。本次交易符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及深华发总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案。本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对标的股权及标的土地及房产的评估价值为基础，由参与公开挂牌转让的各方在公平、自愿的原则下确定。
深华发董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审议，独立董事对本次交易评估定
价公允性已发表独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
深华发拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的股权按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易不涉及恒发科技相关债权债务的转移，本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
截至本预案披露之日，深华发以持有的标的土地及房产为本次交易另一标的，恒发科技向交通银行武汉花桥支行于 2014年 9月 25日至 2017年 9月 25日签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为788.5570万元。
公开挂牌转让条件中已明确要求：“为办理相关过户手续，受让方应在转让标的过户前，向恒发科技提供财务资助协助其提前偿还交通银行武汉花桥支行的全部贷款，解除该抵押担保，以办理过户手续。”但是，如在标的土地及房产过户前未能解除上述抵押或出现新的抵押，本次标的土地及房产的资产过户存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司解决关联交易及为后续提高盈利能力进行资金准备的重要举措。标的公司所处行业为需求已趋饱和的传统行业，竞争激烈，毛利率较低，2015年、2016年毛利率仅分别为7.65%、8.02%，净利润仅分别为227.59万元、737.60万元，净利润的绝对值较低，对公司业绩的影响较小，且2015年、2016年的净资产收益率分别为1.12%、3.55%，资产盈利能力亦较差。因此，公司此次出售可以剥离低收益资产，尽快回笼资金，用于准备强化公司现有物业主营经营业务，并推进公司转型发展。
公司出售之后主营业务为自有房产的租赁、物业管理等经营业务。公司拥有
位于华强北核心商圈的华发大厦及公明华发电子城的城市更新项目，华发大厦及华发电子城市场价值远高于其按较早的历史成本记账的账面价值，截止 2016年末深华发总资产、净资产分别为63,247.56万元及31,969.86万元，本次出售资产账面净值为21,152.02万元，华发大厦及华发电子城情况如下：
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|序号|物业名称|土地面积（m2）|建筑面积（m2）|截止2016年末的房地账面价值（万元）|截止2016年末的单位房地账面价值（元/平方米）|评估价值（万元）|单位房地评估价值（元/平方米）|
|1|华发大厦|11,340.00|36,269.93|2,879.65|793.95|84,261.87|23,231.88|
|2|公明华发电子城|97,283.90|98,310.00|9,285.75|944.54|||

注： 2016年 7月 26日深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具华发大厦评估值仅供参考；公明华发电子城截止2016年底仅剩余少量建（构）筑物，账面价值主要为土地账面价值。
公司未来拟将重心放在现有商业物业的升级改造及推进华发电子城的城市更新项目，随着华发大厦所在华强北地铁封路的已解除和物业的提档升级，该物业经营业绩预期将有较大的提高，同时公司将继续寻机收购优质商业物业资产，进一步强化物业经营主营业务，以及其他行业的优质资产。
综上，本次交易助于调整公司资产结构、出售变现部分低收益资产，为公司实施上述发展战略奠定基础，有利于提高公司的未来盈利能力，有利于公司增强长期的持续经营能力和健康发展，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易标的公司恒发科技与控股股东中恒集团下属公司有持续性、大额采
购和销售关联业务往来，相互间存在较频繁的预收预付及应收应付款项往来。公
司因未按规定审议披露该等关联交易、资金往来及实际交易超过原披露关联交易的金额事项，2016年末及2017年初公司分别受到证监会的处罚和深交所的公开谴责。
为彻底消除该经常性大额关联交易、资金往来，深华发拟出售恒发科技100%股权及其持有的位于武汉的由恒发科技使用的土地及房屋资产。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易不涉及公司股权变动，也不涉及董事会、监事会等调整。本次交易完成后，公司将消除与控股股东及其关联方的持续性的日常关联交易，独立性得到完善。公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上，进一步完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、关于深华发董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等的核查
深华发拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的股权按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易不涉及恒发科技相关债权债务的转移，本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
本次交易拟出售的标的土地及房产存在抵押的情况，具体如下：
截至本核查意见出具之日，深华发以持有的标的土地及房产为本次交易另一标的，恒发科技向交通银行武汉花桥支行于2014年9月25日至2017年9月25日签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为788.5570万元。
公开挂牌转让条件中已明确要求：“为办理相关过户手续，受让方应在转让标的过户前，向恒发科技提供财务资助协助其提前偿还交通银行武汉花桥支行的全部贷款，解除该抵押担保，以办理过户手续。”但是，如标的土地及房产未能解除上述抵押或出现新的抵押，本次标的土地及房产的资产过户存在法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：深华发拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的股权按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易的标的土地及房产的权属存在抵押的情形。公开挂牌转让条件已明确要求交易对方为恒发科技提供财务资助，协助其提前还款并解除该抵押担保，以办理过户手续。但是如在标的土地及房产过户前未能解除上述抵押或出现新的抵押，本次标的土地及房产的资产过户存在法律障碍。
七、关于深华发董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26号》的相关规定，深华发已在董事会编制的《重组预案》中披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露《重组预案》的同时披露一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。
八、关于深华发董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
经核查，上市公司已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。上市公司第九届董事会第四次会议已审议通过了该重组预案，上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2017】128号）第五条相关标准的核查公司因筹划重大事项股票自2017年5月31日开市起连续停牌，因筹划的重大事项达到重大资产重组条件，公司股票自 2017年 6月 7日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，本次重大资产重组事项连续停牌前 20个交易日区间段为2017年4月28日至2017年5月6日，连续停牌前20个交易日区间段公司股票A股和B股价格、深证成份指数、申万电子行业指数波动情况如下：
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|项目|公司股票停牌前20个交易日（2017-4-28）|公司股票停牌前1个交易日（2017-5-26）|涨跌幅|
|公司A股收盘价（元/股）|22.26|19.20|-13.75%|
|深证成份指数（代码：399001）|10,234.65|9,859.23|-3.67%|
|申万电子行业指数（代码：801084.SI）|3,144.8|3,012.17|-4.22%|
|剔除大盘因素（深证成份指数）影响涨跌幅|||-10.08%|
|剔除同行业板块因素（申万电子行业指数）影响涨跌幅|||-9.53%|

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|项目|公司股票停牌前20个交易日（2017-4-28）|公司股票停牌前1个交易日（2017-5-26）|涨跌幅|
|公司B股收盘价（元/股）|6.14|5.67|-7.65%|
|深证B股成份指数（代码：399003）|5850.16|5770.33|-1.36%|
|剔除大盘因素（深证B股成份指数）影响涨跌幅|||-6.29%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前A股20个交易日价格累计涨跌幅分别为-10.08%、-9.53%，剔除大盘因素B股20个交易日价格累计涨跌幅为-6.29%，均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因重大资产重组及相关事项，上市公司股票自2017年5月31日起停牌。
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在深华发停牌之日前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，自查范围具体包括：上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。经核查，上述相关人员及其直系亲属均不存在停牌前6个月买卖上市公司股票的情况。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司停牌前6个月，本次重组的相关方不存在利用内幕信息买卖股票的行为。
十一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规以及中国证监会、深交所的相关要求，通过尽职调查和对深华发董事会编制的《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易完成后，深华发仍具备股票上市条件；
2、深华发本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、深华发拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的股权按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易的标的土地及房产的权属存在抵押的情形。公开挂牌转让条件已明确要求交易对方为恒发科技提供财务资助，协助其提前还款并解除该抵押担保，以办理过户手续。但是如在标的土地及房产过户前未能解除上述抵押或出现新的抵押，本次标的土地及房产的资产过户存在法律障碍；
4、本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定；
5、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
6、鉴于上市公司将在交易对方确定后编制《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，华创证券投行业务质控与内核管理部指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并对申请材料中较为重要和敏感的问题进行专项核查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
华创证券内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、独立财务顾问内核意见
经审核《重组预案》和其他信息披露文件，并询问项目小组人员，华创证券内核委员会对本次交易出具如下核查意见：
深华发本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
瞿剑琼 吴则锴
部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日