证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2015-168
万达信息股份有限公司
第五届监事会2015年第十五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2015年第十五次临时会议于2015年12月11日下午15:00在上海市南京西路1600号5楼公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于 2015年12月8日以邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议由公司监事会主席楼家麟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
与会监事逐项审议了万达信息发行股份购买资产并募集配套资金方案的主
要内容，逐项表决结果具体如下：
（一）发行股份购买资产并募集配套资金方案概况
公司拟以发行股份的方式购买上海嘉达信息科技有限公司（以下简称“嘉达科技”）99.40%的股权，同时，万达信息拟向特定对象发行股份募集配套资金。
（以下简称“本次交易”）
1.发行股份购买资产的概况：
公司拟以非公开发行股份的方式购买嘉实投资管理有限公司（以下简称“嘉实投资”）、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波联创”）分别持有的上海嘉达信息科技有限公司59.40%和40.00%的股权。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.发行股份募集配套资金的概况
公司拟发行股份的方式向嘉实投资管理有限公司和宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过 99,400万元，其中嘉实投资认购不超过 59,400万元，宁波联创拟认购不超过 40,000万元。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.本次交易的交易标的：
嘉实投资、宁波联创分别持有的嘉达科技59.40%、40.00%股权；
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行股份购买资产方案
1.定价原则和交易价格：
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。目前，嘉达科技100%股权的预估值为 100,000万元，对应嘉实投资持有的59.40%股权部分的预估值为59,400万元，对应宁波联创持有的40%股权部分的预估值为 40,000万元。本次交易的审计、评估基准日将在未来嘉达科技股东嘉实投资、联创利鑫、万达信息出资到位且完成预计对外投资收购计划后由万达信息根据具体情况确定的会计期末为基准日。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.过渡期间标的资产损益的归属：
嘉达科技在审计、评估基准日之前累积形成的未分配利润归本次交易后其股东享有。
自审计、评估基准日至本次交易的交割日期间（包括股权交割日当
日）（以下简称“过渡期间”），嘉达科技报表盈利的，则盈利部分归万达信息享有；嘉达科技报表亏损的，则由嘉实投资、宁波联创按持股比例向嘉达科技以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给嘉达科技。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.权属转移的合同义务
交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起10日内启动标的资产的过户手续并于60日内办理完毕，标的资产过户至万达信息名下的工商变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）本次交易中的股份发行
1.发行股份的种类和面值：
本次发行新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.发行方式：
本次发行的发行方式为非公开发行。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.发行对象：
本次发行中向特定对象发行股份购买资产的发行对象为嘉实投资、宁波联创。本次发行中募集配套资金的发行对象为嘉实投资、宁波联创。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格：
（1） 发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价依据：
公司发行股份购买资产的发行价格为本公司第五届董事会2015年第十七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.99元/股。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
（2） 募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价依据：
公司拟向嘉实投资、宁波联创发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过99,400万元。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为 22.99元/股。上述价格尚须经公司股东大会批准。
（3） 发行股份购买资产的发行价格调整：
在公司董事会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%；
或（b）IT指数（399239）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%。
若公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次非公开发行股份的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.发行股份数量：
（1） 发行股份购买资产的发行股份数量：
交易价格按预估值来测算，本次发行股份购买资产的发行数量，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||对方名称|对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|嘉实投资||59,400.00|25,837,320|
|宁波联创||40,000.00|17,398,869|
|合计||99,400.00|43,236,189|

本次发行股份购买资产的最终发行数量将由标的资产的最终交易价格来确定，并经万达信息董事会提议股东大会审议通过。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
（2） 募集配套资金的发行股份数量：
考虑配套募资 99,400万元的情况下，以 22.99元/股为发行价格，本次配套融资的股份发行数量不超过43,236,189股。
最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.发行股份锁定期：
（1）发行股份购买资产的交易对象嘉实投资、宁波联创承诺：
若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权
持续拥有权益的时间不足12个月，则发行股份购买资产所取得的股
份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行
结束之日起36个月内不进行转让；若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）参与募集配套资金认购的交易对方嘉实投资（嘉实投资将以其拟设立并管理的私募基金参与认购）、宁波联创承诺：
募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月不得转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.上市地点：
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8.发行股份募集资金的用途
本次募集配套资金不超过 99,400万元，本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于“健康云”、“医疗云”项目的投资建设。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次交易前的滚存未分配利润由万达信息在本次交易前后的新老股东共同享有。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10.决议的有效期
本次交易及本次发行的决议有效期为自公司股东大会批准之日起 12个月。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于<万达信息发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》
同意《万达信息发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。
《万达信息发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产并募集配套资金框架协议>及<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意公司与嘉实投资、宁波联创签署《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》及《附条件生效的股份认购协议》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易所涉及的交易对方嘉实投资及宁波联创在本次交易前与万达信息
不存在关联关系。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。鉴于公司副总裁翁思跃于本次交易前将所持有的上海万达全程健康服务有限公司45%股权转让给嘉达科技，为保证本次交易的决策程序客观、公允，建议公司副总裁翁思跃回避本次交易股东大会有关表决事项。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性的议案》
公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）担任本次交易的评估机构，本次交易的评估机构具有证券业务服务资格。银信评估及经办评估师与公司、标的公司及交易对象不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
（一）本次交易的交易标的为嘉达科技99.4%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）根据交易对方的声明以及财务顾问的合理调查，本次交易的交易对方合法持有交易标的的完整权利，交易标的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，交易标的过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，交易对方、万豪投资、史一兵也承诺保证本次交易完成后保持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，因此，本次交易不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）根据《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组预案》等相关文件，本次交易将有利于万达信息改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于万达信息突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方及万达信息控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于万达信息增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
万达信息股份有限公司监事会二〇一五年十二月十一日