证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-044山东龙泉管道工程股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据未来发展规划，为进一步调整和优化产业结构，实现公司长期健康稳定地发展，公司同意将其持有的北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司（以下简称“龙泉嘉盈”）41%的股权转让给龙泉嘉盈自然人股东孙小涛，股权转让价格为人民币 4,100,000元；将其持有的北京龙泉嘉盈物流有限公司（以下简称“嘉盈物流”）51%的股权转让给嘉盈物流自然人股东孙小涛，股权转让价格为人民币 0元。
2、《关于转让公司控股子公司北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司股权的议案》、《关于转让公司控股子公司北京龙泉嘉盈物流有限公司股权的议案》已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：孙小涛
2、身份证号：210802**********18
3、住所：辽宁省营口市站前区花园里
孙小涛先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）龙泉嘉盈基本情况
1、基本情况
公司名称：北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼 A-0010室法定代表人:刘长杰
注册资本：10000万元
成立日期：2014年 2月 14日
经营范围：销售无砟轨道板、铁路器材；生产、加工无砟轨道板、铁路器材（限分支机构生产加工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|山东龙泉管道工程股份有限公司|4,100|41%|
|刘艳|1,700|17%|
|孙小涛|1,600|16%|
|芮康昊|1,000|10%|
|娄昊|1,000|10%|
|高乃洪|600|6%|
|合计|10,000|100%|

单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2016年/2016年 12月31日|2017年1-6 月/2017年 6月30日|
|资产总额|731.24|731.55|
|负债总额|0|0|
|净资产|731.24|731.55|
|营业收入|0|0|
|净利润|-0.14|0.30|

注：2016年财务数据已经审计；2017年 1-6月财务数据未经审计，仅为财务部门初步核算结果。
4、交易标的资产在权属方面的情况
公司出让控股子公司龙泉嘉盈41%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
5、其他应说明的基本情况
本次交易完成后，公司将不再持有龙泉嘉盈的股权，龙泉嘉盈不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为龙泉嘉盈提供担保、委托理财的情况，龙泉嘉盈不存在占用上市公司资金等情形。
（二）嘉盈物流基本情况
1、基本情况
公司名称：北京龙泉嘉盈物流有限公司
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼 A-3813室法定代表人:刘长杰
注册资本：10000万元
成立日期：2015年 8月 6日
经营范围：铁路运输；仓储服务；专业承包。（铁路运输以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|山东龙泉管道工程股份有限公司|5,100|51%|
|山西聚鑫盛商贸有限公司|2,500|25%|
|刘艳|1,500|15%|
|芮康昊|500|5%|
|孙小涛|400|4%|
|合计|10,000|100%|

3、财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2016年/2016 年12月31日|2017年1-6 月/2017年 6月30日|
|资产总额|0|0|
|负债总额|6.65|6.65|
|净资产|-6.65|-6.65|
|营业收入|0|0|
|净利润|3.95|0|

注：2016年财务数据已经审计；2017年1-6月财务数据未经审计，仅为财务部门初步核算结果。
4、交易标的资产在权属方面的情况
公司出让控股子公司嘉盈物流51%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
5、其他应说明的基本情况
本次交易完成后，公司将不再持有嘉盈物流股权，嘉盈物流不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为嘉盈物流提供担保、委托理财的情况，嘉盈物流不存在占用上市公司资金等情形。
四、交易协议的主要内容
（一）龙泉嘉盈股权转让协议的内容
1、转让标的
本次股权转让的标的为出让方（公司）持有的龙泉嘉盈 41%的股权，受让方
（孙小涛）同意以现金方式受让出让方41%的出资额，出让方已实缴注册资本 410万元。本次股权转让完成后，出让方不再持有龙泉嘉盈的任何股权。
2、转让价款与支付
鉴于龙泉嘉盈自成立以来尚未实际经营，经双方协商一致，本次转让为平价转让，标的股权的转让价为人民币 410万元。受让方按照股权转让协议约定，自本协议签署之日起 10个工作日内向出让方一次性支付标的股权转让款。
3、标的股权的交付
出让方应全力配合受让方于受让方支付完毕转让价款后 30个工作日内完成龙泉嘉盈之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记，并向受让方交付与龙泉嘉盈相关的一切权利凭证和资料文件；受让方为此目的要求出让方提供的相关文件，出让方应当积极予以协助。
4、税费负担
出让方与受让方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的相关税、费。除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
5、协议的生效
本协议自出让方与受让方签字盖章之日起生效，本协议一式贰份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（二）嘉盈物流股权转让协议的内容
1、转让标的
本次股权转让的标的为出让方（公司）持有的嘉盈物流 51%的股权，出让方尚未实缴，受让方（孙小涛）同意受让出让方持有的嘉盈物流 5,100万元的出资
额。本次股权转让完成后，出让方不再持有嘉盈物流的任何股权。
2、转让价款与支付
鉴于嘉盈物流自成立以来尚未实际经营，且出让方未实缴认缴的注册资本，经双方协商一致，本次转让为 0价转让，标的股权的转让价为人民币 0元。出让方与受让方协商一致，以嘉盈物流之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记完成日为交割日。
3、标的股权的交付
出让方应配合受让方于本协议生效之日起 30个工作日内完成嘉盈物流之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记，并向受让方交付与嘉盈物流相关的一切权利凭证和资料文件；受让方为此目的要求出让方提供的相关文件，出让方应当积极予以协助。
4、税费负担
出让方与受让方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的相关税、费。除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
5、协议的生效
本协议自出让方与受让方签字盖章之日起生效，本协议一式贰份，双方各执一份，具有同等法律效力。
五、涉及出售资产的其它安排
上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；转让股权所得款项将用于公司日常经营。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于促进公司资源的有效配置，集中力量发展公司核心产业，实现公司长期健康稳定地发展。
本次交易完成后，公司不再持有龙泉嘉盈及嘉盈物流的股权，龙泉嘉盈及嘉盈物流将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司的长远发展规划。
七、公司独立董事的意见
公司独立董事对本次转让控股子公司股权事项发表了独立意见，认为：公司本次股权转让事项符合公司的战略发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。本次交易价格经双方协商最终确定，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施转让控股子公司股权事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、《独立董事关于公司转让控股子公司股权的独立意见》；
3、《山东龙泉管道工程股份有限公司与孙小涛关于北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司的股权转让协议》、《山东龙泉管道工程股份有限公司与孙小涛关于北京龙泉嘉盈物流有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一七年八月十五日