吴通控股集团股份有限公司
2016年第一季度报告
2016-069
2016年 04月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟新声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|464,823,329.26|282,711,093.28|64.42%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|41,312,437.72|23,710,462.75|74.24%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||40,544,323.41|23,090,828.00|75.59%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-136,756,082.25|-92,031,679.83|-48.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.10|30.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.10|30.00%|
|加权平均净资产收益率|1.71%|2.38%|-0.67%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|3,009,860,137.01|3,057,729,552.23|-1.57%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,434,620,861.77|2,393,409,956.95|1.72%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|||1、优秀人才奖50,000元；2、|
|||江苏省科技厅、财政厅2012年|
|||第十五批省级科技创新与成果|
|||转化（重大科技成果转化）专项|
|||引导资金266,685.5元；3、重点|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||企业补贴15,000元；4、苏州相|
||895,009.53||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）||城经济开发区财政补贴2,500|
|||元；5、产学研补贴17,500元；|
|||6、上海市促进文化创意产业发|
|||展财政扶持资金541,324.03元；|
|||7、安徽芜湖管委会补贴款2,000|
|||元。|
|||公司个税手续费返还21,137.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8,889.66||
|||元；其他收入8,402.16元；固定|

||||
|-|-|-|
|||资产清理税金650.49元；嘉定|
|||民政局捐款20,000元。|
|||母公司企业所得税率按15%计|
|||算；吴通天线企业所得税率按|
|||15%；风雷光电企业所得税近按|
|减：所得税影响额|135,784.88|25%；宽翼通信企业所得税率按|
|||15%；互众广告企业所得税按|
|||15%计算；安徽奥丁信息企业所|
|||得税按12.5%计算。|
|合计|768,114.31|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、公司整体规模不断扩大带来的管理风险
随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否迅速建立起与大规模企业所需的管理体系将是对公司管理层提出的重大挑战。针对整合管理的风险，公司将根据实际经营情况提升管理理念，不断完善现有的管理方法，制定出适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度。
报告期内，公司进一步突出集团化管理模式，加强公司战略发展布局，进一步梳理和完善管理架构，完善内部控制流程等等，以进一步充分发挥协同效应，加强资源整合，实现公司利益最大化。
2、业绩承诺及商誉减值风险
2013年至2015年，公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告三家公司，交易对方均对三家公司做出了业绩承诺。
其中，宽翼通信已出现2015年度业绩承诺未实现的情况。如果交易对方2016年度业绩承诺无法实现，将会影响公司通过并购重组扩大经营规模和提升盈利能力的预期和效果，对公司经营业绩产生不确定性风险。同时，在三次重大资产重组收购之后公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。报告期末，对三家子公司进行了商誉减值测试，期末商誉均不需要计提减值准备。但是，如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生影响。
针对业绩承诺无法实现风险及商誉减值风险，公司将积极加强与子公司的沟通交流，保证母子公司管理层的定期会议，
及时了解各子公司经营发展情况，保证子公司经营业绩的稳定提升；另一方面，加强团队建设和企业文化建设，提倡“诚信、
简单、创新、融合”的企业文化，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场、资源优势互补，实现公司业务整合的协同效果。
3、应收账款无法收回风险
截止报告期末，公司应收账款净值为45,412.23元，占报告期期末总资产的比例为15.09%。如果公司不能有效控制和管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
针对应收账款的风险，公司采取加强对客户账期的管理，并加大对应收账款的考核力度。
4、客户集中度较高风险
报告期内，公司前五大客户销售金额合计为17,966.69万元，占公司报告期内营业收入的38.65%。公司主要客户中包含中国农行等大型客户。如果公司不能够加强主要客户的维护、开拓等工作，将会对公司经营业绩产生不利影响。
公司将进一步加强主要客户关系的维护工作，并积极培养、开拓更多的重要客户。
5、政策及行业变化的风险
报告期内，公司所在通信连接产品在“互联网+”计划和提速降费的背景下，且随着4G移动网络规模建设（未来5G）、宽带战略和工业互联网等继续深化，通信行业在不断转型和升级，产业变革向更深层次演变。
国都互联所处的移动信息服务行业，随着行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这可能会在短时期内对公司业务的正常发展带来影响。
互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《关于推进广告战略实施的意见》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对互众广告业务发展造成影响。
针对政策及行业风险，公司将紧跟行业政策的变化，适时调整经营策略，规避政策风险；同时，继续推进“通信制造+信息服务”的产业布局，不断加强信息服务及互联网精准营销的发展，巩固公司转型升级成果，顺应通信产业发展新趋势，增强公司核心竞争力。
6、技术创新的风险
公司通过三次重大资产重组，在科技、传媒和通信（Technology，Media，Telecommunications，简称“TMT”）均有所收获，为适应TMT行业发展趋势，公司及子公司包括互众广告、国都互联等需要进一步提高自身技术创新的能力，以进一步满足客户不断升级的需求，更好服务于客户。如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势和市场份额。
公司将进一步加强研发力度，提高技术创新的能力，积极满足客户定制化需求，提升公司产品和服务竞争力和市场份额，促进公司持续稳定发展。
7、筹划发行股份收购资产不确定性风险
2016年1月，公司启动了发行股份购买属于通信网络技术服务行业的相关标的资产。目前，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产各项工作，中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||9,267|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|万卫方|境内自然人|31.37%|100,060,416||100,060,416|质押||60,800,000|
|谭思亮|境内自然人|14.38%|45,865,526||45,865,526|质押||13,750,000|
|苏州新互联投资中心（普通合伙）|境内非国有法人|6.97%|22,233,201||22,233,201||||
|||||||质押||9,500,000|
|薛枫|境内自然人|5.42%|17,300,969||12,110,679||||
|惠州市德帮实业有限公司|境内非国有法人|3.14%|10,000,057||6,890,000||||
|||||||质押||9,390,000|
|黄威|境内自然人|3.00%|9,567,356||7,107,350||||
|胡霞|境内自然人|2.51%|8,000,000||6,750,000||||
|何雨凝|境内自然人|1.83%|5,823,184||5,823,184|质押||1,740,000|
|谢维达|境内自然人|1.78%|5,690,074||5,290,074||||
|北京金信华创股权投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.31%|4,183,886||4,183,886||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|薛枫||5,190,290||||人民币普通股||5,190,290|
|全国社保基金一一一组合||4,169,567||||人民币普通股||4,169,567|
|丁鹏飞||4,099,050||||人民币普通股||4,099,050|
|惠州市德帮实业有限公司||3,110,057||||人民币普通股||3,110,057|

|||||
|-|-|-|-|
|黄威|2,460,006|人民币普通股|2,460,006|
|胡霞|2,000,000|人民币普通股|2,000,000|
|陆贵新|1,806,000|人民币普通股|1,806,000|
|国联证券－招商银行－国联吴通通讯1号集合资产管理计划|1,199,046|||
|||人民币普通股|1,199,046|
|北京国际信托有限公司－磐信1期证券投资集合资金信托计划|1,131,500|||
|||人民币普通股|1,131,500|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|1,038,363|||
|||人民币普通股|1,038,363|
||前10名股东中，谭思亮与何雨凝为一致行动人；万卫方先生为苏州新互联投资中心（普|||
||通合伙）执行事务合伙人并实际控制新互联投资。国联证券－招商银行－国联吴通通讯|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||1号集合资产管理计划是公司委托国联证券股份有限公司进行管理。除此之外，公司未|||
|说明||||
||知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规|||
||定的一致行动人。|||
|参与融资融券业务股东情况说明||||
||股东丁鹏飞通过融资融券账户持有公司股票4,099,050股。|||
|（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
□适用√不适用
第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
一、资产负债表项目变动的情况以及原因说明：
1、报告期内，公司货币资金较期初减少61.06%，主要是母公司偿还贷款7,500万元，支付新厂房装修及基建2,800万元；
公司经营活动净支出合计1.36亿元所致；
2、报告期内，公司应收账款较期初增加33.54%，主要是母公司增加应收款3,980万元和国都互联增加应收款7,200万元所致；
3、报告期内，公司其他流动资产较期初增加92.24%，主要是宽翼通信增加留抵进项160万以及江苏吴通连接器有限公司增加留抵进项380万元所致；
4、报告期内，在建工程较期初增加64.59%，主要是母公司增加新厂房装修及基建3,180万元所致；
5、报告期内，公司其他非流动资产较期初增加31.49%，主要是母公司预付设备款增加220万元所致；
6、报告期内，公司短期借款较期初减少46.88%，主要是母公司偿还银行借款7,500万元所致；
7、报告期内，公司应付票据较期初增加48.01%，主要是母公司和吴通天线票据支付增加1,577万元所致；
8、报告期内，公司预收款项较期初增加53.75%，主要是宽翼通信预收货款增加620万元所致；
9、报告期内，公司其他流动负债较期初减少38.67%，主要是互众广告财政扶持资金54万元转入收益所致。
二、利润表项目变动情况以及原因说明：
1、报告期内，公司营业收入较上年同期增加64.42%，主要是母公司增加收入3,850万元、国都互联增加收入4,660万元以及新增互众广告业务收入9,770万元所致；
2、报告期内，公司营业成本较上年同期增加66.17%，主要是母公司增加成本2,900万元、国都互联增加成本4,000万元以及新增互众广告业务成本6,690万元所致；
3、报告期内，公司销售费用较上年同期增加95.21%，主要是新增互众广告增加销售费用84万元以及母公司增加销售服务费43万、业务招待费39万、运输费69万元，宽翼通信增加高通版税23万元所致；
4、报告期内，公司管理费用较上年同期增加53.68%，主要是母公司增加工资及奖金107万元，折旧费增加93万及会务费90万元，国都互联技术开发费增加230万元，比去年同期新增互众广告740万元管理费用，以及国都互联、互众广告增加资产评估增值摊销590万元所致；
5、报告期内，公司财务费用较上年同期增加1,095.97%，主要是母公司增加利息支出97万元，宽翼通信增加汇兑损益68
万元所致；
6、报告期内，公司营业利润较上年同期增加68.97%，主要是公司比去年同期新增子公司互众广告数字营销服务业务营业利润所致；
7、报告期内，公司净利润较上年同期增加74.24%，主要是公司比去年同期新增子公司互众广告数字营销服务业务净利润所致。
三、现金流量表项目变动情况以及原因说明：
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少48.60%，主要是母公司增加支付货款2,400万元及宽翼通信增加支付货款2,900万元所致；
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少54.71%，主要是母公司增加新厂房装修及设备1,000万元所致；
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少65.05%，主要是母公司较上年同期减少借款2,000万元及增加还款1,000万元所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司实现营业总收入464,823,329.26元，比上年同期增加64.42%；实现归属于母公司所有者净利润41,312,437.72元，比上年同期增加74.24%。主要原因为：2015年6月，公司完成了以发行股份及支付现金购买互众广告100%股权事项，互众广告成为公司的全资子公司。2016年第一季度，公司新增数字营销服务业务的销售收入，以及全资子公司国都互联信息服务产品的销售收入增长，导致公司2016年第一季度营业收入和净利润较上年同期增幅较大
展望下一报告期，公司将进一步落实2016年度的经营目标、管理目标和战略目标。继续夯实通讯制造业，发展信息服务业务，快速实现市场扩张，实现“通信制造+信息服务”双轮驱动，并通过设立投资公司寻求移动互联网、物联网等符合公司发展战略的优质标的，加速实现公司战略布局，促进公司持续、健康、稳定发展。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
√适用□不适用
2016年第一季度，公司主要新增订单（含税）共计11,120.11万元。其中：无线通信射频连接产品新增5,833.96万元；光纤接入产品新增1,820.40万元；天线产品新增942.24万元；移动终端产品新增2,523.51万元（国都互联信息服务产品和互众广告数字营销服务的合同为框架协议，无法统计订单金额）。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
公司较去年同期新增互众广告数字营销服务业务产品，2016年第一季度其营业收入占公司营业总收入的21.03%，净利润占公司净利润的45.44%。
重要研发项目的进展及影响
□适用√不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|第一名|7,296.88|17.81%|
|第二名|2,150.56|5.25%|
|第三名|1,985.81|4.85%|
|第四名|1,620.52|3.96%|
|第五名|1,573.63|3.84%|
|合计|14,627.40|35.71%|

注：报告期内前5大供应商较上年同期有所变化，主要是公司收购互众广告新增了其主要供应商所致。公司不存在依赖单一供应商的情况，不会对公司未来生产经营产生重大影响。
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额(万元）|占营业收入的比例（%）|
|第一名|7,453.12|16.03%|
|第二名|3,448.53|7.42%|
|第三名|3,426.90|7.37%|
|第四名|2,175.82|4.68%|
|第五名|1,462.32|3.15%|
|合计|17,966.69|38.65%|

注：公司前五大客户与上年同期相比，变化较大，主要是公司收购互众广告新增了其主要客户所致。公司不存在依赖单一客户的情况，不会对公司未来生产经营产生重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
公司在报告期内严格执行了制定的2016年度经营和管理目标，各个方面均得到了具体落实：
1、2016年第一季度，公司已经实现营业总收入464,823,329.26元，比上年同期增加64.42%；实现归属于母公司所有者净利润41,312,437.72元，比上年同期增加74.24%；
2、公司积极根据2016年度经营和管理目标推进各项工作，加大业务开拓力度，完善子公司的内控制度，提高宽翼通信、国都互联和互众广告的整合效果，加强各项成本和费用的管控；
3、公司积极推进发行股份购买标的资产事项。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
参见本报告第二节“公司基本情况”之“二、重大风险提示”。
第四节重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||||（1）为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以||||
||||下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其||||
||||控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同||||
||||或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经||||
||||营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；（2）如本公司||||
||||及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务||||
||||有竞争或者可能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通知上市公司，在征|||截至目前，承|
||惠州市德帮|关于同业竞|得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；（3）本公司保证将努力|||诺人严格信|
|||||2013年01月|||
|资产重组时所作承诺|实业有限公|争方面的承|促使与本公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公||长期有效|守承诺，未发|
|||||25日|||
||||司的生产、经营相竞争的任何经营活动；（4）本公司将不利用对上市公司的||||
||司|诺||||现违反上述|
||||了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或||||
|||||||承诺的情况。|
||||者项目；（5）本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或者产||||
||||生的任何损失或者开支。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（1）本次重大资产重组完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的其他公||||
|||司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），将来尽可能减||||
|||少和避免与上市公司发生关联交易。（2）本公司及本公司的关联企业承诺不||||
|||以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上||||
|||市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。（3）如果宽翼通信或其||||
|||控股子公司在今后的经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要||||
|||且无法避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、|||截至目前，承|
|惠州市德帮|关于关联交|上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联|||诺人严格信|
||||2013年01月|||
|实业有限公|易方面的承|交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；并保证本公司与宽翼通信或其||长期有效|守承诺，未发|
||||25日|||
|司|诺|控股子公司之间的关联交易严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作，|||现违反上述|
|||且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受宽翼通信或其控股子公司给|||承诺的情况。|
|||予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易||||
|||损害上市公司及其他股东的合法权益。（4）本公司及本公司的关联企业将严||||
|||格和诚信地履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的各种关联交易协议。本||||
|||公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股子公司谋求任何超出上||||
|||述协议规定以外的利益或收益。（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，||||
|||本公司将向上市公司作出赔偿。||||
|||自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起1年内不转让本公司||||
|||拥有上市公司权益的股份。从法定限售期届满之日起分三次解禁，每次解禁||||
|||比例为：第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利润数÷2013年||||
|||至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司于2014||||
||||||截至目前，承|
|||年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第||||
|惠州市德帮||||2013年8月|诺人严格信|
||股份限售承|三次解禁比例=标的公司于2015年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三|2013年02月|||
|实业有限公||||20日至2016|守承诺，未发|
||诺|年合计承诺实现的净利润数%；具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为|02日|||
|司||||年8月20日|现违反上述|
|||根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2013年度与2014年度业绩补偿||||
||||||承诺的情况。|
|||的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计||||
|||算的解禁股份总数扣除2015年度业绩补偿的股份数量以及资产减值补偿的||||
|||股份数量之后的股份数量。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下||||
|||简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的||||
|||公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似||||
|||的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方||||
|||式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；（2）如本人及其控制||||
|||的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或||||
|||可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允||||
|||诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；（3）本人保证将努力促使与本人关||||
|||系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营||||
|公司股东惠||||||
|||相竞争的任何经营活动；（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息||||
|州市德帮实||||||
|||协助第三方从事、参与或者投资与上市公司相竞争的业务或项目；（5）本人||||
|业有限公司||||||
|||保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开||||
|的自然人股||||||
|||支。||||
|东（李荣柱、|||||截至目前，承|
|李溉勋、李灵|关于同业竞||||诺人严格信|
||||2013年01月|||
|玲、苏新良、|争方面的承|||长期有效|守承诺，未发|
||||25日|||
|李荣先、江文|诺||||现违反上述|
|潮、苏彩娣、|||||承诺的情况。|
|李永才、杨荣||||||
|生、王勇、李||||||
|尔栋、邓业||||||
|明）||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||承诺标的公司2013年度、2014年度与2015年度经审计的税后净利润分别不||||
|||低于人民币2,500万元、3,000万元与3,500万元。上述净利润以扣除非经常||||
|||性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。补偿安排：||||
|||①补偿的股份数量及现金金额的确定 如果在本协议约定的业绩承诺期间内，||||
|||吴通通讯拟购买之标的资产实际实现的净利润低于认购人的业绩承诺，则各||||
|||认购人应以其本次交易获得的吴通通讯股份和现金向吴通通讯进行补偿。对||||
|||于各认购人股份补偿部分，吴通通讯有权以1元的总价格予以回购。具体补||||
|||偿股份数量按以下公式计算确定：德帮实业每年需要补偿的股份数量=（当||||
|||年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×(德帮||||
||||||截至公告日，|
|||实业认购的股份总数+人民币3,000万元/本次吴通通讯向认购人发行股份的||||
|||价格)。杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云每年需要补偿的股|||承诺人均遵|
|||份数量=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利|||守上述承诺，|
|惠州市德帮||||||
|||润总和×杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云各自认购的股份|||2013年度和|
|实业有限公||||||
|||总数。其中德帮实业应先以其持有的吴通通讯股份进行补偿，超出德帮实业|||2014年度业|
|司、杨荣生、||||2013年1月1||
||业绩承诺及|股份认购总数部分的应补偿股份应由德帮实业以现金方式进行补偿，现金补|2013年03月||绩承诺已经|
|李尔栋、王||||日至2016年1||
||补偿安排|偿金额=超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份数×本次吴通通讯向|25日||实现，2015|
|勇、李国超、||||月1日||
|||认购人发行股份的价格。假如吴通通讯在承诺年度实施转增或送股分配的，|||年度业绩承|
|王寿山及赖||||||
|||则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增|||诺未实现，将|
|华云||||||
|||或送股比例）。假如吴通通讯在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计|||按照补偿协|
|||算的具体回购股份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益，|||议进行股份|
|||应随之无偿退还吴通通讯。依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，|||补偿。|
|||则当年不新增锁定股份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还以前年度||||
|||已补偿的股份与现金。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起36个月内，不得转||||
|||让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红||||
|||股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。||||
|||如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意||||
|||按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于||||
|||本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的||||
|||规则办理。||2014年09月|截至目前，承|
||股份限售承||2014年03月|||
|万卫方||||30日至2017|诺人严格信|
||诺||28日|||
|||||年9月30日|守承诺。|
|||薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起12个月||||
|||内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他||||
|||形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行||||
|||其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份||||
|||将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；本次交易实施完成后，认购||||
|||人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量||||
|||||2014年09月|截至目前，承|
|薛枫、黄威、|股份限售承|并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意|2014年03月|||
|||||30日至2017|诺人严格信|
|||见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修||||
|谢维达|诺||28日|||
|||||年9月30日|守承诺。|
|||订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法||||
|||律法规和深交所的规则办理。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交||||
|||易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、||||
|||2015年及2016年，以此类推。交易对方承诺，标的公司2014年度、2015||||
|||年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500||||
|||万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司||||
|||普通股股东的净利润为计算依据。如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标||||
|||的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照||||
|||以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按||||
|||照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%∶45%。||||
|||各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承||||
|||担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过||||
|||其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿||||
||||||截至目前，承|
|||责任。||||
||||||诺人严格信|
|||||2014年1月1|守承诺。标的|
|薛枫、黄威、|业绩承诺及||2014年01月|||
|||||日至 2017年|公司2014年|
|谢维达|补偿安排||17日|||
|||||1月1日|和2015年业|
||||||绩承诺均已|
||||||实现。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁||||
|||止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：“自本承诺出具之日||||
|||起五年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行||||
|||有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制||||
|||企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义||||
|||务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，||||
|||直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与||||
|||国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，||||
|||或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与国都互联在产品、市场或服务等||||
|||方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了||||
|||解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与||||
|||其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都||||
|||互联利益的行为；（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业||||
||关于竞业禁|接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的||2014年3月|截至目前，承|
||||2014年03月|||
|薛枫、谢维达|止方面的承|业务。以上（2）与（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或||26日至 2019|诺人严格信|
||||28日|||
||诺|间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他||年3月25日|守承诺。|
|||企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。本承诺自签||||
|||署之日起生效，对本人具有法律约束力。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规||||
|||范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承||||
|||诺：“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员||||
|||的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及||||
|||其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联||||
|||方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规||||
||关于关联交|避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法|||截至目前，承|
|薛枫、黄威、|||2014年03月|||
||易、资金占用|律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信||长期有效|诺人严格信|
|谢维达|||28日|||
||方面的承诺|息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权|||守承诺。|
|||益；2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法||||
|||利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情||||
|||况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对||||
|||本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”||||
|||为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方出具了《关于减||||
|||少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本次交易完成后，本人、本人||||
|||关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易||||
|||所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际||||
|||控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避||||
|||免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则||||
||关于关联交||||截至目前，承|
|||和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通|2014年03月|||
|万卫方|易、资金占用|||长期有效|诺人严格信|
|||通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联|28日|||
||方面的承诺||||守承诺。|
|||交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司控股||||
|||股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占||||
|||用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及||||
|||其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意||||
|||承担由此产生的法律责任。”||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期||||
|||间及之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范||||
|||围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下||||
|||属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）||||
|||与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以||||
|||任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、||||
|||投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任||||
|||何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争||||
|||关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与吴||||
|||通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的||||
|||经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商||||
|||业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则||||
|||本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业||||
|||||在本人持有||
||关于同业竞|机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；3、本人保证绝不利用对吴通通讯、|||截至目前，承|
|薛枫、黄威、|||2014年03月|吴通通讯股||
||争方面的承|国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴|||诺人严格信|
|谢维达|||28日|份期间及之||
||诺|通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿吴通|||守承诺。|
|||||后三年||
|||通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开||||
|||支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司控股股东万卫方承诺：“1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家||||
|||庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票||||
|||上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以||||
|||下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人||||
|||及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人||||
|||合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参||||
|||与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或||||
|||间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资||||
|||任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经||||
|||济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业||||
|||机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联||||
|||方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市||||
|||公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉||||
||关于同业竞|的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或|||截至目前，承|
||||2014年03月|||
|万卫方|争方面 的承|项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产||长期有效|诺人严格信|
||||28日|||
|||生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此||||
||诺||||守承诺。|
|||产生的法律责任。”||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||薛枫、黄威、谢维达承诺如下：“一、保证上市公司人员独立1、保证上市公||||
|||司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上||||
|||市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人||||
|||关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事||||
|||及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人暂||||
|||无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来||||
|||向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法||||
|||程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。||||
|||二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体||||
|||系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联||||
|||方以及本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人、本人||||
|||关联方以及本人关联企业。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建||||
|||立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；||||
|||2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业||||
||||||截至目前，承|
|薛枫、黄威、|关于独立性|共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保|2014年03月|||
|||||长期有效|诺人严格信|
|谢维达|方面的承诺|证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、|28日|||
||||||守承诺。|
|||本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公||||
|||司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组||||
|||织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理||||
|||等依照法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业||||
|||务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，||||
|||具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之||||
|||外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人、本人关联方以及本人||||
|||关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避||||
|||免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有||||
|||必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，||||
|||并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的规定履行交易程序||||
|||及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连||||
|||带的法律责任。”||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||万卫方承诺如下：“（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、||||
|||副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并||||
|||领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）||||
|||担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与||||
|||本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人向上市公司推荐||||
|||董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公||||
|||司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独||||
|||立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、||||
|||保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用||||
|||的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。||||
|||（三）保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立||||
|||的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在||||
|||银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；3、保证||||
|||上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；|||截至目前，承|
||关于独立性||2014年03月|||
|万卫方||5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企||长期有效|诺人严格信|
||方面的承诺||28日|||
|||业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公|||守承诺。|
|||司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的||||
|||股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通||||
|||讯公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥||||
|||有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持||||
|||续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务||||
|||活动进行干预；3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市||||
|||公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及||||
|||本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交||||
|||易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及||||
|||规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承||||
|||诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1、业绩承诺：根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，作为互众广||||
|||告目前的实际控制人，谭思亮个人单独承诺：互众广告2014年度净利润不低||||
|||于5,000万元。若2014年度实现的实际净利润未达到5,000万元，谭思亮应||||
|||于公司聘请的会计师事务所出具互众广告2014年度专项审核意见后5个工作||||
|||日内就2014年实际净利润未达到5,000万元的部分以现金方式补偿给公司。||||
|||何雨凝同意就此承担补充的连带补偿责任。互众广告2015年、2016年、2017||||
|||年预测净利润分别为10,006万元、13,000万元、16,902万元。交易对方向公||||
|||司保证并承诺，互众广告2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实||||
|||际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在2015||||
|||年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以||||
||||||截至目前，承|
|||约定。2、补偿安排：如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利||||
|||润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后60日内就|||诺人严格信|
|谭思亮、何雨||当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称|||守承诺。谭思|
|凝、罗茁、万||“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳|||亮承诺的|
|||||2014年1月1||
|阳春、张立|业绩承诺及|春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重|2015年01月||2014年度业|
|||||日至2018年1||
|冰、天津启|补偿安排|组中获得的股份和现金对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。|28日||绩已经实现。|
|||||月1日||
|迪、广东启||谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之|||标的公司|
|程、金信华创||间互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元|||2015年度业|
|||的总价格予以回购并注销。在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工|||绩承诺已经|
|||作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露|||实现。|
|||的互众广告扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预||||
|||测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核||||
|||意见为准。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自||||
|||取得本次发行股份之日起36个月）及之后二年内，为避免本人/本企业及本||||
|||人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及||||
|||关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票||||
|||上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众||||
|||广告及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本企业及关联方不以任何形式直接||||
|谭思亮、何雨||||||
|||或间接从事与任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务|||截至目前，承|
|凝、罗茁、万||||||
|||相竞争的业务；2、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股||2015年1月|诺人严格信|
|阳春、张立|股份限售承||2015年01月|||
|||份锁定期间及之后二年内，如本人/本企业及关联方从任何第三方获得的任何||19日至2020|守承诺，未发|
|冰、天津启|诺||20日|||
|||商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则||年7月15日|现违反上述|
|迪、广东启||本人/本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该|||承诺的情况。|
|程、金信华创||||||
|||商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、本人/本企业保证将赔||||
|||偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生||||
|||的任何损失或开支。||||
|||1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、||||
|||关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公||||
|||司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关||||
|谭思亮、何雨||联方披露》确定）与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。||||
||||||截至目前，承|
|凝、罗茁、万||在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进||||
||关于关联交||||诺人严格信|
|阳春、张立||行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规|2015年01月|||
||易、资金占用|||长期有效|守承诺，未发|
|冰、天津启||定履行交易程序及信息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交|20日|||
||方面的承诺||||现违反上述|
|迪、广东启||易损害上市公司及其股东的合法权益；2、本人/本企业承诺不会通过任何方||||
||||||承诺的情况。|
|程、金信华创||式，损害上市公司及其股东的合法利益；3、本人/本企业将杜绝一切非法占||||
|||用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/||||
|||本企业及关联方提供任何形式的担保。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||一、保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总||||
|||监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本||||
|||人/本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本人/本企业及关联方”，具体范||||
|||围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企||||
|||业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、||||
|||保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联方之间完全独||||
|||立；3、本人/本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员||||
|||人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人||||
|||选，本人/本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会||||
|||行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整:1、保证上市||||
|||公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在||||
|||资金、资产被本人/本企业及关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独||||
|谭思亮、何雨||立于本人/本企业及关联方。三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司||||
||||||截至目前，承|
|凝、罗茁、万||建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制||||
||||||诺人严格信|
|阳春、张立|关于独立性|度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及关联方共用银行|2015年01月|||
|||||长期有效|守承诺，未发|
|冰、天津启|方面的承诺|账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业的关联企业、关联法人|20日|||
||||||现违反上述|
|迪、广东启||处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财||||
||||||承诺的情况。|
|程、金信华创||务决策，本人/本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公||||
|||司机构独立：1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组||||
|||织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理||||
|||等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独||||
|||立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具||||
|||有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本企业不对上市公司的||||
|||业务活动进行不正当干预；3、保证本人/本企业及关联方避免从事与上市公||||
|||司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本企业及关联方与||||
|||上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市||||
|||场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上||||
|||市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本人于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以||||
|||任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量||||
|||的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；||||
|||剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。本次交易实施|||截至目前，承|
|||完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本||2015年1月|诺人严格信|
|谭思亮 、何|股份限售承||2015年01月|||
|||次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安||19日至2018|守承诺，未发|
|雨凝|诺||20日|||
|||排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排||年7月26日|现违反上述|
|||进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有|||承诺的情况。|
|||效的法律法规和深交所的规则办理。||||
|罗茁、万阳|||||截至目前，承|
|春、张立冰、||||2015年1月|诺人严格信|
||股份限售承|本人/本企业于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月|2015年01月|||
|天津启迪、广||||19日至2018|守承诺，未发|
||诺|内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。|20日|||
|东启程、金信||||年7月26日|现违反上述|
|华创|||||承诺的情况。|
|||1、本企业承诺，在本企业持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本企业||||
|||与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，本企业不得独资、专||||
|||营、投资控股、实际控制任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司届时正在||||
|||从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业承诺，如本企业未||||
|||来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司主|||截至目前，承|
|苏州新互联|关于同业竞|营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方|||诺人严格信|
||||2015年01月|||
|投资中心（普|争方面的承|允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、本企||长期有效|守承诺，未发|
||||20日|||
|通合伙）|诺|业保证绝不利用对吴通通讯、互众广告及其下属公司的了解和知悉的信息协|||现违反上述|
|||助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、互众广告及其下属公司相竞争的业|||承诺的情况。|
|||务或项目；4、本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本企业||||
|||违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1、本次交易完成后，本企业及本企业的全体合伙人、其他关联自然人、关联||||
|||企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公||||
|||司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关||||
|||联方披露》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有||||
|||必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，||||
|||并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程||||
|||序及信息披露义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东||||
|||的合法权益；2、本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他||||
|||股东的合法利益；3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行||||
|||为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业及关联方提供任何形式的担保。||||
||||||截至目前，承|
|苏州新互联|关于关联交||||诺人严格信|
||||2015年01月|||
|投资中心（普|易、资金占用|||长期有效|守承诺，未发|
||||20日|||
|通合伙）|方面的承诺||||现违反上述|
||||||承诺的情况。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总||||
|||监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本||||
|||企业的关联企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现||||
|||行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准||||
|||则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上||||
|||市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立；3、本企业||||
|||暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未||||
|||来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本企业保证通过||||
|||合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决||||
|||定。二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的业||||
|||务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及关||||
|||联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本企业及关联方。三、保证||||
|||上市公司财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算|||截至目前，承|
|苏州新互联||体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，|||诺人严格信|
||关于独立性||2015年01月|||
|投资中心（普||不与本企业及关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本企业||长期有效|守承诺，未发|
||方面的承诺||20日|||
|通合伙）||的关联企业、关联法人处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上|||现违反上述|
|||市公司能够独立作出财务决策，本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。|||承诺的情况。|
|||四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有||||
|||独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、||||
|||监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证||||
|||上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、||||
|||资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本企业不对上||||
|||市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本企业及关联方避免从事与上市||||
|||公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本企业及关联方与上市||||
|||公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化||||
|||原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公||||
|||司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||配套融资投资者新互联投资承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自|||截至目前，承|
|苏州新互联||股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定||2015年1月|诺人严格信|
||股份限售承||2015年01月|||
|投资中心（普||进行转让。||19日至2018|守承诺，未发|
||诺||20日|||
|通合伙）||||年8月16日|现违反上述|
||||||承诺的情况。|
|||万卫方已出具了《关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺||||
|||函》，承诺：“在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在||||
|||本次交易前持有的吴通通讯股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通||||
|||过协议方式转让该等股份，也不由吴通通讯回购该等股份。如该等股份由于|||截至目前，承|
|||公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月||2015年8月6|诺人严格信|
||股份限售承||2015年04月|||
|万卫方||的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同||日至2016年8|守承诺，未发|
||诺||24日|||
|||意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订||月8日|现违反上述|
|||并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长|||承诺的情况。|
|||锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴吴通通讯，并承担由||||
|||此产生的全部法律责任。”||||
|||为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方出具了《关于减||||
|||少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本次交易完成后，本人、本人||||
|||关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易||||
|||所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际||||
|||控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避|||截至目前，承|
||关于关联交|免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则|||诺人严格信|
||||2015年01月|||
|万卫方|易方面的承|和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通||长期有效|守承诺，未发|
||||20日|||
||诺|通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联|||现违反上述|
|||交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司控股|||承诺的情况。|
|||股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占||||
|||用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及||||
|||其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意||||
|||承担由此产生的法律责任。”||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司控股股东万卫方承诺：“1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家||||
|||庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票||||
|||上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以||||
|||下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人||||
|||及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人||||
|||合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参||||
|||与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或||||
|||间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资||||
|||任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经||||
|||济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业||||
|||机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联||||
|||方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市||||
|||公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉|||截至目前，承|
||关于同业竞|的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或|||诺人严格信|
||||2015年01月|||
|万卫方|争方面的承|项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产||长期有效|守承诺，未发|
||||20日|||
|||生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此||||
||诺||||现违反上述|
|||产生的法律责任。”||||
||||||承诺的情况。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||万卫方承诺如下：“一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、||||
|||副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并||||
|||领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）||||
|||担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与||||
|||本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人向上市公司推荐||||
|||董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公||||
|||司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独||||
|||立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、||||
|||保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用||||
|||的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。||||
|||三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的||||
|||财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银||||
|||行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；3、保证上|||截至目前，承|
|||市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；|||诺人严格信|
||关于独立性||2015年01月|||
|万卫方||5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企||长期有效|守承诺，未发|
||方面的承诺||20日|||
|||业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公|||现违反上述|
|||司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的|||承诺的情况。|
|||股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通||||
|||讯公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥||||
|||有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持||||
|||续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务||||
|||活动进行干预；3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市||||
|||公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及||||
|||本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交||||
|||易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及||||
|||规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承||||
|||诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份锁定承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他|||截至目前，承|
||||人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部||2012年2月|诺人严格信|
|||股份限售承||2011年01月|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|万卫方||分股份；前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年||29日至2015|守承诺，未发|
|||诺||19日|||
||||转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后||年3月2日|现违反上述|
||||半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。|||承诺的情况。|
||公司董事及||||||
||||股份锁定承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他|||截至目前，承|
||高级管理人||||||
||||人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部||2012年02月|诺人严格信|
||员（万卫方、|股份限售承||2011年01月|||
||||分股份。前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每||29日至2015|守承诺，未发|
||胡霞、沈伟|诺||19日|||
||||年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职||年03月02日|现违反上述|
||新、姜红、王||||||
||||后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。|||承诺的情况。|
||晓春、虞春）||||||
||||公司控股股东、实际控制人万卫方出具了避免与公司同业竞争的承诺：在今||||
||||后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合||||
|||||||截至目前，承|
||||资或联营）参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接||||
|||关于同业竞||||诺人严格信|
||||或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面|2011年01月|||
||万卫方|争方面的承|||长期有效|守承诺，未发|
||||构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠|17日|||
|||诺||||现违反上述|
||||道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位，促使股东大会或董事会做出侵||||
|||||||承诺的情况。|
||||犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易||||
||||按照公平原则和正常商业交易条件进行。||||
||||为减少和避免关联交易，公司实际控制人及控股股东万卫方承诺：本人及直|||截至目前，承|
|||关于同业竞|系亲属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来，为公司利|||诺人严格信|
|||||2011年01月|||
||万卫方|争方面的承|益，确需与本人及直系亲属，或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司||长期有效|守承诺，未发|
|||||17日|||
|||诺|发生的交易，将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求，需|||现违反上述|
||||由股东大会决议通过。|||承诺的情况。|
||||公司实际控制人及控股股东万卫方就吸收合并吴通科技作出承诺：①吴通科|||截至目前，承|
||||技受本人实际控制期间不存在任何重大违法行为。②吴通科技因受本人实际|||诺人严格信|
|||||2011年02月|||
||万卫方|其他承诺|控制期间的事实或行为被机关主管部门处罚、被追缴税收、被债务人追索，||长期有效|守承诺，未发|
|||||20日|||
||||或发生其他任何形式的或有负债，将由本人妥善解决，与吴通科技无涉，如|||现违反上述|
||||因该等事实或行为给发行人造成任何损失，将由本人向公司予以赔偿。|||承诺的情况。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至目前，承|
||||公司实际控制人及控股股东万卫方对于以前年度未按照规定缴纳社会保险及||||
|||||||诺人严格信|
||||住房公积金可能带来的风险做出承诺：若因上市前社会保险和住房公积金缴|2011年01月|||
||万卫方|其他承诺|||长期有效|守承诺，未发|
||||纳不规范而受到有关主管部门的追缴或因此而引起的纠纷或受到相关主管部|14日|||
|||||||现违反上述|
||||门的处罚，公司利益受到的一切损失皆由本人承担。||||
|||||||承诺的情况。|
|||||||截至目前，承|
||||公司实际控制人及控股股东万卫方针对劳务派遣用工中可能存在的潜在风险||||
|||||||诺人严格信|
||||做出承诺：在公司首次公开发行股票前，如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工|2011年01月|||
||万卫方|其他承诺|||长期有效|守承诺，未发|
||||资等损害劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责任的，本人同意补偿公司|14日|||
|||||||现违反上述|
||||的全部经济损失。||||
|||||||承诺的情况。|
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中小股东所作承诺|||||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||||||
|细说明未完成履行的具体原因及下|无。||||||
|一步的工作计划|||||||

二、募集资金使用情况对照表
□适用√不适用
三、其他重大事项进展情况
√适用□不适用
1、2016年1月，公司启动了发行股份购买属于通信网络技术服务行业的相关标的资产。目前，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产各项工作，中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、2016年2月25日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以自有资金及无线射频连接器及其组件业务相关资产出资设立全资子公司江苏吴通连接器有限公司的议案》。江苏吴通连接器有限公司（以下简称“吴通连接器”）已于2016年1月12日完成工商注册登记手续。公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对注入吴通连接器的部分生产设备进行了评估。根据中通诚出具的中通苏评报字[2016]022号《资产评估报告》，截止2015年12月31日，公司无线射频连接器及其组件业务部分生产设备资产账面价值为2,392.56万元，评估价值为2,505.39万元，增值率为4.72%。本次以经评估的无线射频连接器及其组件业务部分生产设备资产账面值2,392.56万元和自有资金500.00万元进行出资。待无线射频连接器及其组件业务相关资产中其余资产评估完成后，公司再进行后续出资。公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对相关进展履行持续信息披露义务。
3、2016年2月25日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，2016年3月14日召开了2016年第一次临时股东大会，会议决议通过了《关于设立投资公司的议案》。公司拟在苏州市相城区投资设立全资子公司苏州市吴通投资有限公司。截止目前，该投资公司尚未设立完成。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司自上市以来一直严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，股东大会采用了网络投票和现场投票相结合的方式，给中小投资者提供了表达意见和诉求的机会，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东尤其是中小投资者股东的利益；
2、2016年4月25日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，公司拟以318,712,619股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利31,871,261.9元（含税），本
年度不进行送红股，亦不进行转增股本。该利润分配预案尚需经公司2015年度股东大会审议通过后实施。
3、公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《吴通控股集团股份有限公司章程》中相关分红条款的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
公司年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期相比预计将有所增加，主要是公司外延式发展带给公司经济效益的增长。
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：吴通控股集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|150,683,561.44|386,941,848.88|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|26,514,543.51|23,103,967.85|
|应收账款|454,122,335.45|340,065,665.13|
|预付款项|14,865,414.28|13,838,033.31|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|138,768,526.66|120,497,733.29|
|买入返售金融资产|||
|存货|151,015,022.60|131,107,440.18|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|562,476.02|731,218.82|
|其他流动资产|10,258,439.35|5,336,128.66|
|流动资产合计|946,790,319.31|1,021,622,036.12|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||

||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|9,315,086.50|9,469,314.22|
|固定资产|151,765,543.11|151,032,850.34|
|在建工程|81,145,130.54|49,300,999.92|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|143,556,494.03|150,621,318.40|
|开发支出|||
|商誉|1,663,469,234.67|1,663,469,234.67|
|长期待摊费用|369,250.01|406,175.00|
|递延所得税资产|7,145,972.89|7,013,949.66|
|其他非流动资产|6,303,105.95|4,793,673.90|
|非流动资产合计|2,063,069,817.70|2,036,107,516.11|
|资产总计|3,009,860,137.01|3,057,729,552.23|
|流动负债：|||
|短期借款|85,000,000.00|160,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|48,640,925.77|32,863,152.93|
|应付账款|262,905,556.04|265,411,674.70|
|预收款项|12,126,498.70|7,887,333.05|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|14,739,937.81|37,699,247.13|
|应交税费|36,821,729.61|41,536,105.63|
|应付利息|0.00|304,944.89|

||||
|-|-|-|
|应付股利|||
|其他应付款|9,417,393.52|11,369,598.84|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他流动负债|858,675.97|1,400,000.00|
|流动负债合计|480,510,717.42|568,472,057.17|
|非流动负债：|||
|长期借款|65,000,000.00|65,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|10,000,000.00|10,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|4,940,803.30|5,207,488.80|
|递延所得税负债|14,787,754.52|15,640,049.31|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|94,728,557.82|95,847,538.11|
|负债合计|575,239,275.24|664,319,595.28|
|所有者权益：|||
|股本|318,967,970.00|318,967,970.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,807,030,324.17|1,807,030,324.17|
|减：库存股|||
|其他综合收益|322,795.15|424,328.05|
|专项储备|||
|盈余公积|15,243,829.90|15,243,829.90|

||||
|-|-|-|
|一般风险准备|||
|未分配利润|293,055,942.55|251,743,504.83|
|归属于母公司所有者权益合计|2,434,620,861.77|2,393,409,956.95|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|2,434,620,861.77|2,393,409,956.95|
|负债和所有者权益总计|3,009,860,137.01|3,057,729,552.23|

法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|40,034,532.02|51,405,311.47|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|21,088,658.87|16,545,250.78|
|应收账款|176,428,868.29|138,224,931.93|
|预付款项|1,221,768.20|836,761.88|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|58,338,421.35|3,369,902.54|
|存货|87,078,667.76|95,887,455.12|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|25,375.00|579,782.49|
|流动资产合计|384,216,291.49|306,849,396.21|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,147,742,677.77|2,118,817,101.28|
|投资性房地产|9,315,086.50|9,469,314.22|
|固定资产|102,016,107.19|123,578,233.35|

||||
|-|-|-|
|在建工程|80,463,079.26|48,618,948.64|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|22,894,561.43|23,058,472.16|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|3,809,955.44|3,522,778.79|
|其他非流动资产|6,303,105.95|4,098,543.90|
|非流动资产合计|2,372,544,573.54|2,331,163,392.34|
|资产总计|2,756,760,865.03|2,638,012,788.55|
|流动负债：|||
|短期借款|85,000,000.00|160,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|42,098,172.00|29,839,261.73|
|应付账款|112,315,155.86|112,309,477.78|
|预收款项|1,881,788.41|2,852,635.57|
|应付职工薪酬|183,885.72|4,106,000.00|
|应交税费|8,070,429.31|253,097.37|
|应付利息||304,944.89|
|应付股利|||
|其他应付款|25,531,695.19|7,702,826.85|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|285,081,126.49|327,368,244.19|
|非流动负债：|||
|长期借款|65,000,000.00|65,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||

||||
|-|-|-|
|永续债|||
|长期应付款|10,000,000.00|10,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|4,940,803.30|5,207,488.80|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|79,940,803.30|80,207,488.80|
|负债合计|365,021,929.79|407,575,732.99|
|所有者权益：|||
|股本|318,967,970.00|318,967,970.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,807,232,175.45|1,807,232,175.45|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|15,243,829.90|15,243,829.90|
|未分配利润|250,294,959.89|88,993,080.21|
|所有者权益合计|2,391,738,935.24|2,230,437,055.56|
|负债和所有者权益总计|2,756,760,865.03|2,638,012,788.55|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|464,823,329.26|282,711,093.28|
|其中：营业收入|464,823,329.26|282,711,093.28|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|415,189,242.27|253,337,327.42|
|其中：营业成本|355,841,119.12|214,145,483.56|

||||
|-|-|-|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,219,875.41|1,392,085.07|
|销售费用|7,028,926.63|3,600,781.25|
|管理费用|42,971,377.29|27,961,204.16|
|财务费用|1,781,526.77|148,961.34|
|资产减值损失|6,346,417.05|6,088,812.04|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|49,634,086.99|29,373,765.86|
|加：营业外收入|924,549.68|816,846.34|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|20,650.49||
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||50,537,986.18|30,190,612.20|
|列）|||
|减：所得税费用|9,225,548.46|6,480,149.45|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|41,312,437.72|23,710,462.75|
|归属于母公司所有者的净利润|41,312,437.72|23,710,462.75|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|-101,532.90||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-101,532.90||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-101,532.90||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-101,532.90||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|41,210,904.82|23,710,462.75|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||41,210,904.82|23,710,462.75|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.13|0.10|
|（二）稀释每股收益|0.13|0.10|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|109,206,291.78|70,696,162.53|
|减：营业成本|89,584,632.65|59,840,703.91|
|营业税金及附加|875,758.58|94,626.95|

||||
|-|-|-|
|销售费用|3,702,349.65|1,974,413.82|
|管理费用|10,344,561.67|7,959,147.41|
|财务费用|1,787,445.68|454,195.98|
|资产减值损失|1,914,510.98|613,313.38|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||160,000,000.00||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|160,997,032.57|-240,238.92|
|加：营业外收入|357,327.36|746,846.35|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|650.49||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||161,353,709.44|506,607.43|
|填列）|||
|减：所得税费用|51,829.76||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|161,301,879.68|506,607.43|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||

||||
|-|-|-|
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|161,301,879.68|506,607.43|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.506|0.0020|
|（二）稀释每股收益|0.506|0.0020|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|398,472,942.75|226,618,400.88|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|6,723,887.76|11,599,536.40|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||8,535,139.77|5,317,196.20|
|金|||
|经营活动现金流入小计|413,731,970.28|243,535,133.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|452,589,854.71|266,460,741.92|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||

||||
|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||59,391,040.00|33,371,564.60|
|现金|||
|支付的各项税费|15,645,548.10|14,224,998.30|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||22,861,609.72|21,509,508.49|
|金|||
|经营活动现金流出小计|550,488,052.53|335,566,813.31|
|经营活动产生的现金流量净额|-136,756,082.25|-92,031,679.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||0.00|140,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|0.00|140,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||28,165,121.54|17,695,288.69|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||0.00|650,000.00|
|金|||
|投资活动现金流出小计|28,165,121.54|18,345,288.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,165,121.54|-18,205,288.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|0.00|20,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|0.00|20,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|75,000,000.00|65,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||2,103,445.65|1,715,845.84|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|77,103,445.65|66,715,845.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-77,103,445.65|-46,715,845.84|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-114,105.22|285,512.61|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-242,138,754.66|-156,667,301.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|363,067,443.94|272,114,705.43|
|六、期末现金及现金等价物余额|120,928,689.28|115,447,403.68|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|68,233,911.14|57,529,948.35|
|收到的税费返还|528,232.24||
|收到其他与经营活动有关的现|||
||6,522,629.34|3,442,317.28|
|金|||
|经营活动现金流入小计|75,284,772.72|60,972,265.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|83,404,838.96|59,368,954.43|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||11,502,427.85|9,713,648.28|
|现金|||
|支付的各项税费|782,846.22|1,200,008.49|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||12,414,878.53|13,185,814.77|
|金|||
|经营活动现金流出小计|108,104,991.56|83,468,425.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,820,218.84|-22,496,160.34|

||||
|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|160,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||140,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|160,000,000.00|140,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||26,708,719.61|16,627,416.69|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
||5,000,000.00||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||52,100,000.00|650,000.00|
|金|||
|投资活动现金流出小计|83,808,719.61|17,277,416.69|
|投资活动产生的现金流量净额|76,191,280.39|-17,137,416.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||20,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||120,000,000.00|54,500,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流入小计|120,000,000.00|74,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|75,000,000.00|55,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||2,103,445.65|1,680,068.06|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||100,000,000.00|1,600,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|177,103,445.65|58,280,068.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,103,445.65|16,219,931.94|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-13,732,384.10|-23,413,645.09|

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|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|30,554,797.73|72,781,997.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,822,413.63|49,368,352.32|

二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。