证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2018-034
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年5月3日以现场结合通讯会议的形式召开，其中现场会议于上午9:00在公司会议室召开。本次会议于2018年4月27日以电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长侯若洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
经全体董事投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》。
公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过49,044.56万元人民币。
本次发行方案的具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含5名），为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前1个交易日或20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（5）发行股票的数量
本次非公开发行股票发行数量不超过44,495,445股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（6）限售期
发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,044.56万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|嘉兴市云达智能科技有限公司光韵达嘉兴智能生产基地建设项目|12,679.73|11,569.04|
|2|深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目|32,816.22|31,838.55|
|3|光韵达云制造及无人工厂研发项目|5,636.97|5,636.97|
|合 计||51,132.92|49,044.56|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（9）本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（10）发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2018年度非公开发行A股
股票预案>的议案》。
《深圳光韵达光电科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》详见同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》。
董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况对本次非公开发行股票方案进行了论证分析，并编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告》，具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行股票，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司制定了防范本次非公开发行摊薄即期回报的风险的措施，努力提高未来股东回报。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别对本次非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，《深圳光韵达光电科技股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：
（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案,根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议；
（4）根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
（5）办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要
文件；
（6）在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（8）授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（9）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2018年5月21日召开2018年第二次临时股东大会，《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
2、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月四日