股票简称：穗恒运 A 股票代码：000531
广州恒运企业集团股份有限公司
（住所：广州市萝岗区西基工业区西基路）
公开发行 2015年公司债券募集说明书
联席保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼）
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
签署日期： 年 月 日
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和联席保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、发行人已于 2014年 4月 8日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕384号”文核准公开发行面值不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
本次公司债券采取分期发行的方式，首期发行规模为 5亿元，已于 2014年 9月22日成功发行；本期债券发行规模为5亿元。
二、发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA；发行人2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 29,349.40万元、34,791.17万元、64,544.94万元和 11,571.75万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为362,563.23万元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计数），发行人最近一期末归属于母公司的净资产为328,017.76万元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 42,895.17万元（2012年度、2013年度及 2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；
截至 2015年 3月 31日，发行人资产负债率为53.13%（合并口径），母公司资产负债率为53.58%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、最近三年及一期，发行人的资产负债率分别为68.75%、67.67%、53.59%和53.13%，资产负债率呈下降趋势。虽然公司的资产负债率处于电力行业平均水平，符合电力行业特点，但公司若长期保持较高的资产负债率水平，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。
四、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 168,734.73万元、139,899.80万元、49,528.67万元和 23,767.94万元，公司经营活动产生的现金流量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为512,621.89万元、421,735.29万元、305,081.49万元和63,447.45万元，占经营活动现金流入金额的比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活动现金流入。
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，随着锦泽园房地
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产项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。
五、发行人发电量主要受广东省全社会用电量、南方电网电力调度和广东省电力装机容量的影响。2012年度，发行人上网电量为 67.75亿千瓦时，2013年度和2014年度，发行人发电量分别为54.56亿千瓦时和47.56亿千瓦时，同比分别下降19.47%和12.82%，主要是受到广东省用电需求增速放缓、“西电东送”调度电量增加和广东省新增发电机组集中投产等因素的综合影响所致。若未来广东省全社会用电量增速持续放缓，而省内电力装机容量和“西电东送”的采购电量继续增长，发行人发电量将存在持续下降的风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司2014年年度财务报告和2015年一季度报告分别于2015年3月19日和2015年4月 25日披露。2014年年度财务报告和 2015年一季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。若届时本期债券无法在竞价系统和协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。
八、公司主体评级和本期债券评级皆为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。本期债券上市后才可进行质押式回购交易。
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九、在本期债券有效存续期间，大公国际将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。大公国际的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在大公国际网站（www.dagongcredit.com）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十、本期债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、发行人电源结构较为单一，现有的4台发电机组均系燃煤发电机组，主要燃料为煤炭。煤炭价格及其运输成本是公司发电业务生产成本的主要组成部分，燃煤成本在营业成本中的占比较高。若未来煤炭价格上涨，将会增加燃煤采购成本，影响公司的盈利水平。
十三、发行人面临电力体制改革风险。2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》（电监输电〔2004〕17号）和《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》（电监市场〔2009〕20号）的发布实施，大用户直购电开始在试点省份实质性推行。
2015年 3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一
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加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，发行人未来的上网电价也将存在一定的不确定性。
十四、“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的环保法律和法规的监管。
目前，发行人主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计，并已通过有关环保部门验收，但是，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。
十五、发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司从事房地产开发业务。截至2015年3月31日，锦泽园项目为发行人仅有的一项在建房地产开发项目，该项目由锦泽公司负责开发，分两期进行建设。首期（总建筑面积为 30.19万平方米）于 2010年正式开工，并于 2011年 12月开始预售，2013年第四季度开始陆续交楼。锦泽园第二期（总建筑面积为 4.79万平方米）正在办理户型设计变更手续，计划于2016年1月动工，2018年5月完工。
锦泽园于2011年开始预售，该项目在2012年度、2013年度和2014年度预售活动中产生的现金流入分别为144,764.46万元、76,020.25万元和12,008.53万元，占发行人当期经营活动现金流入的比例分别为27.44%、17.77%和3.87%。
由于锦泽园项目大部分住宅楼已完成预售，未来公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动现金流入存在减少的风险。
此外，由于房地产开发行业发展对经济周期的敏感性较高，受国家宏观调控影响较大。近年来，我国房地产市场持续升温，使得该行业在超速发展中积聚了较大风险，政府为引导和规范行业的健康发展，运用了产业政策、信贷政策和税收政策等多种方式对其进行调控。目前，行业在宏观调控的影响下，正进行深度
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调整。若未来宏观经济增速持续放缓、产业政策进一步趋严，我国房地产行业景气度或整体下行，市场需求和价格也将出现较大波动，可能影响发行人房地产项目的开发进度和已竣工项目的销售进度，从而对公司房地产业务的经营造成一定影响。
十六、根据发行人经营管理的需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低成本，发行人拟吸收合并其全资子公司恒运 C厂，注销恒运 C厂的法人地位，其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由发行人继承。截至 2015年 3月31日，该吸收合并事宜已经发行人第七届董事会第二十五次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，相关工商注销手续正在办理当中，2014年末发行人不再将恒运C厂纳入其合并报表范围。
十七、发行人于 2015年 5月实施了利润分配方案。2015年 4月 10日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决定以 2014年12月31日的总股本685,082,820股为基数，向全体股东每10股派2.20元（含税），共计分配现金红利 150,718,220.40元。本次不进行资本公积金转增股本。
该利润分配方案已于2015年5月29日实施完毕。
十八、公司全体董事承诺，在本次债券存续期间，本公司不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设；除向广州证券支付本次债券发行的保荐和承销费用外，本次债券募集资金不会以增资、借款等任何方式直接或间接用于广州证券和宜春农商行的经营。
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目 录
释义 ........................................................................................................................... 9第一节发行概况 ....................................................................................................... 13一、公司基本情况 ................................................................................................................. 13二、本次发行概况 ................................................................................................................. 13三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 20五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21第二节风险因素 ....................................................................................................... 22一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 22二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 23第三节发行人资信情况 ........................................................................................... 29一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 29二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 29三、主要资信情况 ................................................................................................................. 30第四节偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 33一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 33二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 35三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 37第五节债券持有人会议 ........................................................................................... 38一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 38二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................................................................. 38第六节债券受托管理人 ........................................................................................... 45一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................................. 45二、债券受托管理协议主要内容 ......................................................................................... 45第七节发行人基本情况 ........................................................................................... 54一、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 54二、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 60三、股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................................. 64四、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 65五、控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................. 68六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 69七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 74第八节财务会计信息 ............................................................................................... 85一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 85二、发行人最近三年合并报表范围的变化情况 ................................................................. 94
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三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 95四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................................. 96五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 97六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 124第九节募集资金运用 ............................................................................................. 126一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 126二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 126三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 127第十节其他重要事项 ............................................................................................. 128一、对外担保情况 ............................................................................................................... 128二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 128第十一节董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 129一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 129二、联席保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 133二、联席保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 134三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 135四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 136五、评级机构声明 ............................................................................................................... 137第十二节备查文件 ................................................................................................. 139一、备查文件目录 ............................................................................................................... 139二、查阅时间 ....................................................................................................................... 139三、查阅地点 ....................................................................................................................... 139
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释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、普通词汇|||
|发行人、公司、本公司、穗恒运A、穗恒运|指|广州恒运企业集团股份有限公司|
|本次债券、本次公司债券|指|根据发行人于2013年9月3日召开的公司2013年第一次临时股东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向社会公众公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券|
|本期债券、本期公司债券|指|发行规模为5亿元的“广州恒运企业集团股份有限公司2015年公司债券”|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|募集说明书|指|公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州恒运企业集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州恒运企业集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》|
|中国证监会、监管部门|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|联席保荐人、联席主承销商、主承销商|指|招商证券股份有限公司、广州证券股份有限公司|
|债券受托管理人、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|牵头主承销商、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|资信评级机构、大公国际|指|大公国际资信评估有限公司|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市康达（广州）律师事务所|
|承销团|指|主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团|
|债券持有人|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者|
|《债券受托管理协议》|指|《广州恒运企业集团股份有限公司公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《广州恒运企业集团股份有限公司公司债券持有人会议规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所公司债券上市规则》||
|《试点办法》|指||《公司债券发行试点办法》|
|新企业会计准则|指|财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定||
|《评级报告》|指|《广州恒运企业集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》||
|《公司章程》|指|《广州恒运企业集团股份有限公司章程》||
|公司股东大会、股东大会|指|广州恒运企业集团股份有限公司股东大会||
|公司董事会、董事会|指|广州恒运企业集团股份有限公司董事会||
|报告期、最近三年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月||
|最近三年及一期末|指|2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月31日||
|最近三年|指|2012年度、2013年度和2014年度||
|最近三年末|指|2012年末、2013年末和2014年末||
|工作日|指|每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日||
|法定及政府指定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）||
|元|指|如无特别说明，指人民币元||
|二、单位简称||||
|凯得控股|指|广州凯得控股有限公司||
|恒运B厂|指|广州恒运热电有限公司||
|恒运C厂|指|广州恒运热电（C）厂有限责任公司||
|恒运D厂|指|广州恒运热电（D）厂有限责任公司||
|恒隆钙业|指|龙门县恒隆环保钙业有限公司||
|恒翔环保|指|广州恒翔环保实业有限公司||
|新能源公司|指|东莞恒运新能源有限公司||
|开发区工总|指|广州开发区工业发展集团有限公司||
|广州电力|指|广州电力企业集团有限公司||
|广州发展|指|广州发展集团股份有限公司||
|广州控股|指|广州发展实业控股集团股份有限公司。该公司于2012年9月更名为广州发展集团股份有限公司||
|港能源|指|广州港能源发展有限公司||
|电力一局|指|广东省电力第一工程局||
|黄陂农工商|指|广州市国营黄陂农工商联合公司||
|源润森|指|广州市源润森实业有限公司||
|同诚建设|指|广州同诚建设有限公司||
|广州开发区|指|广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区四区合一之简称||
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会||
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会||

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|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|立信羊城|指|立信羊城会计师事务所有限公司|
|东区热力公司|指|广州恒运东区热力有限公司|
|恒运热力公司|指|广州恒运热力有限公司|
|广州开发区管委会|指|广州开发区管理委员会|
|锦泽公司|指|广州锦泽房地产开发有限公司|
|永龙公司|指|广州永龙建设投资有限公司|
|壹龙公司|指|广州壹龙房地产开发有限公司|
|袁州联社|指|宜春市袁州区农村信用合作联社|
|宜春农商行|指|宜春农村商业银行股份有限公司|
|中电联|指|中国电力企业联合会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司，负责投资、建设和经营管理南方区域（广东、广西、云南、贵州和海南）电网等业务|
|广东电网|指|广东电网公司或广东电网公司广州供电局|
|广州供电局|指|广州供电局有限公司。2012年2月，广东电网公司广州供电局改制为广州供电局有限公司，由中国南方电网有限责任公司直接管理|
|锦泽园|指|“科城山庄·锦泽园”。“科城山庄·锦泽园”系广州锦泽房地产开发有限公司开发的房地产住宅项目|
|中国神华|指|中国神华能源股份有限公司|
|中煤集团|指|中国中煤能源集团有限公司|
|伊泰集团|指|内蒙古伊泰集团有限公司|
|中煤顺通|指|山西中煤顺通煤业有限责任公司|
|安健环部|指|发行人内部设置的负责安全、健康、环保管理的部门|
|三、专业词汇|||
|上大压小|指|将新建电源项目与关停小火电机组挂钩。在建设大容量、高参数、低消耗、少排放机组的同时，相对应地关停一部分小火电机组。上大给关小创造了市场环境，关小则为上大腾出了容量空间，两者之间相辅相成，互为因果|
|厂网分开|指|电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产，按照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合现代企业制度要求的法人实体|
|竞价上网|指|根据不同发电厂的报价，决定是否将其提供的电能上网输出的电力交易方式。具体方案为：在区域电网公司的经营范围内，设置一个或数个电力交易中心，按照相应的市场竞争规则和市场交易制度，实行发电侧竞价|
|平均利用小时|指|一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标|
|脱硝|指|燃烧烟气中去除氮氧化物的过程，用以防止环境污染。目前电厂脱硝方法主要有选择性催化还原法（SCR）和非选择性催化还原法（SNCR）以及在二者基础上发展起来的|

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|||SNCR/SCR联合烟气脱硝技术|
|脱硫|指|对于燃煤发电机组燃烧含硫煤所产生的二氧化硫采用化学方法使之成为沉淀或其他不易挥发的稳定的物质的处理工艺，可以减轻燃煤发电对环境的污染|
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|新能源|指|传统能源之外的刚开始开发利用或正在积极研究、有待推广的各种能源形式，如太阳能、地热能、核能、风能、海洋能和生物质能等|
|管理装机容量|指|本公司及本公司管理的控、参股已运行电厂的装机容量的总和|
|上网电量|指|发电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|城市集中供热|指|以蒸汽或热水为介质,经供热管网向全市或其中某一地区的用户供应生活和生产用热，也称区域供热|
|MW|指|Megawatt（兆瓦），是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下每小时发电量，1兆瓦=1,000千瓦|
|统调负荷|指|电网调度机构统一调度的负荷，包括发电厂厂用电，自备电厂自发自用负荷以及从主电网供电的负荷|
|6#机组|指|发行人本部的6号电力机组|
|7#机组|指|发行人本部的7号电力机组|
|8#机组|指|恒运D厂的8号电力机组|
|9#机组|指|恒运D厂的9号电力机组|
|煤炭采购到厂价格（含税）|指|煤炭运输到买方指定厂家的含税采购价格，即包含了增值税、运费和运输途中其他相关费用的煤炭采购价格|
|环渤海动力煤价格指数|指|反映环渤海港口动力煤的离岸平仓价格水平以及波动情况的指数体系的总称|
|动力煤|指|以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用的煤炭|
|大卡|指|热量单位，即1千卡路里，用来评价燃料的品质，例如5,500大卡动力煤代表燃烧1千克该品种动力煤可产生5,500大卡热量|

本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节发行概况
一、公司基本情况
1、发行人名称：广州恒运企业集团股份有限公司
2、英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：穗恒运A
5、股票代码：000531
6、注册资本：68,508.28万元
7、法定代表人：郭晓光
8、公司设立日期：1992年11月30日
9、营业执照注册号：440101000078533
10、住所：广州市萝岗区西基工业区西基路
11、董事会秘书：张晖
12、证券事务代表：廖铁强
13、联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层
14、邮政编码：510730
15、联系电话：020-82068252
16、联系传真：020-82068252
17、电子信箱：hengyun@public.guangzhou.gd.cn
18、互联网网址：www.hengyun.com.cn
19、经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。
二、本次发行概况
（一）公司债券发行批准情况
2013年8月13日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
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2013年9月3日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2015年3月18日，发行人第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于发行公司债券（第二期）的议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013年 8月 14日、2013年9月4日和2015年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上。
（二）公司债券发行核准情况
2014年4月8日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2014〕384号”文核准公开发行，核准规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。本次公司债券共分两期发行：首期发行规模为 5亿元的“广州恒运企业集团股份有限公司 2014年公司债券（第一期）”已于 2014年 9月 22日发行完毕，并于 2014年 11月 3日在深圳证券交易所上市；本期债券为本次公司债券的第二期债券，发行规模为5亿元。
（三）本期债券发行的主要条款
1、债券名称：广州恒运企业集团股份有限公司2015年公司债券（债券简称：“15恒运债”）。
2、债券期限：5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、发行规模：本期债券的发行规模为5亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在本期债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利
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率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2015年7月28日。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
10、付息日：2016年至 2020年每年的 7月 28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 7月 28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、兑付日：本期债券的兑付日为2020年7月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于第 3个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
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幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构：根据大公国际出具的《广州恒运企业集团股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
17、联席保荐人、联席主承销商：招商证券股份有限公司、广州证券股份有限公司。
18、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
19、发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
20、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式详见发行公告。
21、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1%。
24、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用 20,000.00万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、质押式回购：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定执行。本期债券上市后才可进行质押式回购交易。
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27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、上市地点：深圳证券交易所
2、发行公告刊登日期：2015年7月24日
3、发行首日：2015年7月28日
4、预计发行期限：2015年7月28日至2015年7月30日
5、网下申购期：2015年7月28日至2015年7月30日
6、网上申购日：2015年7年28日
本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 广州恒运企业集团股份有限公司
住所： 广州市萝岗区西基工业区西基路
办公地址： 广州市广州开发区开发大道235号恒运大厦 6-6M层
法定代表人： 郭晓光
董事会秘书： 张晖
联系人： 梁东涛
电话： 020-82068733
传真： 020-82068358
邮政编码： 510730
（二）联席保荐人（主承销商）
名称： 招商证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人： 宫少林
项目主办人： 朱强、张健
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项目组其他人员：何浩宇
电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
邮政编码： 518026
（三）联席保荐人（主承销商）
名称： 广州证券股份有限公司
住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址： 北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人： 邱三发
项目主办人： 廖建强、杨刚辉
项目组其他人员：刘博、刘璟、郑家荣、黄定华、陈慧琳
电话： 010-51876667、020-88836635
传真： 010-68012845、020-88836634
邮政编码： 100033
（四）分销商
名称： 渤海证券股份有限公司
住所： 天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
办公地址： 天津市南开区宾水西道8号
法定代表人： 王春峰
联系人： 王晓娟
电话： 022-28451679
传真： 022-28451629
邮政编码： 300381
（五）发行人律师
名称： 北京市康达（广州）律师事务所
住所： 广东省广州市天河区天河北路 360号都市华庭星逸轩 12楼C、D
办公地址： 广东省广州市天河区天河北路 360号都市华庭星逸轩 12
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楼C、D
负责人： 钟炜
签字律师： 王萌、周俊文
电话： 020-38814651
传真： 020-38814259
邮政编码： 510620
（六）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
办公地址： 广东省广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
执行事务合伙人：朱建弟
签字注册会计师：王建民、黄韶英
电话： 020-38396233
传真： 020-38396216
邮政编码： 510610
（七）资信评级机构
名称： 大公国际资信评估有限公司
住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人： 关建中
联系人： 张伊君、王剑龙、李晓然
电话： 010-51087766
传真： 010-84583355
邮政编码： 100125
（八）债券受托管理人
名称： 招商证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人： 宫少林
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联系人： 朱强、何浩宇
电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
邮政编码： 518026
（九）牵头主承销商的收款账户及开户银行
开户银行： 中国工商银行广州第一支行
账户名称： 广州证券股份有限公司
银行账户： 3602000129200377840
汇入行人行支付系统号： 102581000013
联系人： 黄滨
联系电话： 020-83322217
（十）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
邮政编码： 518010
（十一）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
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（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人直接持有本次债券的联席保荐人（主承销商）广州证券24.48%的股权，为广州证券的第二大股东；发行人董事长郭晓光、董事会秘书张晖兼任广州证券董事。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，本期债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本期债券的上市申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门的审批或核准。发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券的上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。
（三）偿付风险
发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付。
（四）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本息，且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订
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的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
（五）本期债券偿债安排所特有的风险
在本期债券发行时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期间，由于不可控的宏观经济状况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）信用评级变化的风险
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本期债券存续期间，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期有息债务水平较高，流动比率和速动比率偏低的风险
最近三年及一期末，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计分别为237,200.00万元、129,000.00万元、98,300.00万元和101,100.00万元，占各期末流动负债的比例分别为52.54%、33.53%、41.28%和40.63%，短期债务规模较大，将增加公司短期债务到期偿付的压力。
最近三年及一期末，公司流动比率分别为0.68、0.87、0.96和1.00，速动比率分别为0.40、0.50、0.70和0.76，整体呈上升趋势。总体而言，公司流动比率和速动比率的相对水平符合同行业一般特点，但绝对水平偏低，可能会对公司短期偿债能力造成一定影响。
2、经营活动现金流量净额波动风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 168,734.73万元、139,899.80万元、49,528.67万元和 23,767.94万元，公司经营活动产生的现
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金流量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为512,621.89万元、421,735.29万元、305,081.49万元和63,447.45万元，占经营活动现金流入金额的比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活动现金流入。
2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2012年度减少 28,834.93万元，减幅为17.09%，主要原因是：第一，受到“西电东送”和恒运D厂8#发电机组停机改造等因素的影响，公司发电量同比有所下降，发电业务产生的现金流入减少；第二，锦泽园项目的预售活动进入后期，2013年度的预售活动认购和签约的房源数量同比减少，收到的现金相应减少。
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2013年度减少 90,371.13万元，减幅64.60%，主要是锦泽园项目预售收到的现金同比减少所致。
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，随着锦泽园房地产项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。
3、资产负债率偏高的风险
最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为68.75%、67.67%、53.59%和53.13%，资产负债率呈下降趋势但绝对水平较高。虽然公司的资产负债率处于电力行业平均水平，符合电力行业特点，但公司若长期保持较高的资产负债率水平，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。
4、净利润波动的风险
最近三年及一期，发行人实现的净利润分别为29,464.06万元、37,275.41万元、79,305.62万元和 12,042.90万元。2012年度和 2013年度，公司的净利润主要来源于电力和热力生产、销售，所处行业属于周期性较强的行业，受上下游行业波动的影响较大：一方面，宏观经济增速的减缓将影响社会用电量，一方面煤炭价格的上涨将会显著增加生产成本。2014年度，公司锦泽园房地产项目确认收入，净利润随之有较大幅度增长。
待公司房地产项目完结，若未来宏观经济和煤炭价格出现波动，公司的经营活动可能将受到影响，从而造成净利润的波动。
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（二）经营风险
1、经济周期波动风险
电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关。如果发行人下属电厂所在供电区域的经济出现增长放缓或衰退，当地电力需求可能会随之出现增长放慢或减少，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会跨越完整的经济周期，经济周期内电力需求的波动将对发行人未来的经营业绩带来不确定性。
2、发行人发电量下降风险
发行人发电量主要受广东省全社会用电量、南方电网电力调度和广东省电力装机容量的影响。
2012年度，发行人年度发电量为64.62亿千瓦时，同比下降11.03%。
2013年度，发行人发电量为58.62亿千瓦时，同比下降9.29%，下降原因除受广东省用电需求增速放缓和“西电东送”调度电量增加等因素影响外，还一定程度上受到恒运D厂8#机组在2013年进行综合升级改造工程而停机的影响。若未来广东省全社会用电量增速持续放缓，而省内电力装机容量和“西电东送”的采购电量继续增长，发行人发电量将存在持续下降的风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
2014年度，发行人发电量为 51.16亿千瓦时，同比下降12.73%，下降主要原因是：第一，受国内宏观经济持续低迷、广东省内用电需求增长低于预期以及西电东送等用电市场环境影响；第二，公司9#机组实施 A级检修、增容降耗改造以及超洁净排放改造工程，6#机组和7#机组也于2014年底开始A级检修，对公司电量生产造成较大的影响。
3、燃料成本上涨风险
发行人电源结构较为单一，现有的4台发电机组均系燃煤发电机组，主要燃料为煤炭。煤炭价格及其运输成本是公司发电业务生产成本的主要组成部分，燃料成本在营业成本中的占比较高。若未来煤炭价格上涨，将会增加燃煤采购成本，影响公司的盈利水平。
4、安全生产风险
电力生产业务对安全生产运营要求较高。近年来，国家不断加强对安全生产
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的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，在公司内部建立了较为完善的管理制度，设立了安健环部，专职负责公司安全生产监督管理和环境保护监察工作，以防止人身、设备事故及环境污染事故的发生。
但是如果未来发行人发生重大安全事故，公司的整体经营将受到不利影响。
5、房地产业务风险
发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司从事房地产开发业务。截至2015年3月31日，锦泽园项目为发行人仅有的一项在建房地产开发项目，该项目由锦泽公司负责开发，分两期进行建设。首期（总建筑面积为 30.19万平方米）于 2010年正式开工，并于 2011年 12月开始预售，2013年第四季度开始陆续交楼。锦泽园第二期（总建筑面积为 4.79万平方米）正在办理户型设计变更手续，计划于2016年1月动工，2018年5月完工。
锦泽园于2011年开始预售，该项目在2012年度、2013年度和2014年度的预售活动中产生的现金流入分别为 144,764.46万元、76,020.25万元和 12,008.53万元，占发行人当期经营活动现金流入的比例分别为27.44%、17.77%和3.87%。
由于锦泽园项目大部分住宅楼已完成预售，未来公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动现金流入存在减少的风险。
此外，由于房地产开发行业发展对经济周期的敏感性较高，受国家宏观调控影响较大。近年来，我国房地产市场持续升温，使得该行业在超速发展中积聚了较大风险，政府为引导和规范行业的健康发展，运用了产业政策、信贷政策和税收政策等多种方式对其进行调控。目前，行业在宏观调控的影响下，正进行深度调整。若未来宏观经济增速持续放缓、产业政策进一步趋严，我国房地产行业景气度或整体下行，市场需求和价格也将出现较大波动，可能影响发行人房地产项目的开发进度和已竣工项目的销售进度，从而对公司房地产业务的经营造成一定影响。
（三）管理风险
虽然发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。截至 2015年3月31日，发行人管理全资、控股公司及其他参股公司 11家，涉及电力、热力、金融、房地产等行业。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化
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使发行人对子公司的管理难度大大提高，外部监管对上市公司规范化的要求也在日益提高和深化。如果发行人的管理制度体系和组织运行模式未能适应这一变化，则可能会对其业务经营产生不利影响。
（四）政策风险
1、电力体制改革风险
2002年 3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年 7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》（电监输电〔2004〕 17号）、《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》（电监市场〔2009〕20号）和《国家能源局综合司关于当前开展电力用户与发电企业直接交易有关事项的通知》（国能综监管〔2013〕258号）等有关规定相继发布实施，大用户直购电开始在试点省份实质性推行。
2015年3月，国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，发行人未来的上网电价也将存在一定的不确定性。
为应对电力体制改革带来的竞争风险，发行人将努力降低总体燃料成本、建设成本和资金成本，提高机组运营水平，确立公司的成本优势，从而在电力体制改革的进程中占据主动。
2、环保政策风险
“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的环保法律和法规的监管。
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目前，发行人主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计，并已通过有关环保部门验收，但是，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。
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第三节发行人资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请大公国际对本期债券的资信情况进行评定。根据大公国际出具的《广州恒运企业集团股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级与本期债券的信用等级均为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势/机遇：
（1）热电联产行业受国家和地方政府政策支持且具有区域垄断经营特征，广东省经济快速发展，为公司提供了良好的外部发展环境；
（2）公司可控装机容量在广州市地方燃煤机组中排名第二，热电联产发电项目优先上网发电，机组发电利用小时数在广东省发电企业中位居前列；
（3）公司是广州市政府指定的五个集中供热热源生产供应点之一，也是广州开发区唯一的供热公司，有利于公司保持供热业务的稳定经营；
（4）受益于电煤价格不断下跌，公司电力业务毛利率逐年上升。
2、主要风险/挑战：
（1）2013年以来，受上网电价下调和西电东送电量增加挤压公司发电市场份额影响，公司发电业务收入持续减少；
（2）公司房地产项目储备较少，受国家政策影响未来发展存在不确定性；
（3）2012年以来，受房地产业务影响，公司经营性净现金流不断减少。
（三）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪
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评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
大公国际定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、大公国际公司网站（www.dagongcredit.com）予以披露。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015年 3月 31日，公司及下属子公司共获得多家商业银行共计450,000.00万元的授信额度，已使用额度120,075.00万元，尚余329,925.00万元额度未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现
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象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的债务融资工具以及偿还情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务融资工具全称|债务融资工具简称|评级机构|主体评级/债项评级|发行规模（亿元）|票面利率|起息日期|期限|偿还情况|
|广州恒运企业集团股份有限公司2012 年度第一期中期票据|12恒运MTN1|大公国际|AA/AA|4.0|6.15%|2012-03-15|5年|尚未到期|
|广州恒运企业集团股份有限公司2013 年度第一期中期票据|13恒运MTN001|大公国际|AA/AA|4.8|5.99%|2013-08-12|5年|尚未到期|
|广州恒运企业集团股份有限公司2014 年度第一期短期融资券|14恒运CP001|大公国际|AA/A-1|4.5|5.38%|2014-06-23|1年|尚未到期|
|广州恒运企业集团股份有限公司2014 年公司债券（第一期）|14恒运01|大公国际|AA/AA|5.0|5.78%|2014-09-18|5年|尚未到期|
|合计|-|-|-|18.3|-|-|-|-|

截至本募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行总额不超过10亿元。以10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不含中期票据和短期融资券）为 10亿元，占公司截至 2015年 3月 31日合并报表口径所有者权益的比例为27.58%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.00|0.96|0.87|0.68|
|速动比率|0.76|0.70|0.50|0.40|
|资产负债率|53.13%|53.59%|67.67%|68.75%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息保障倍数|4.27|5.77|3.50|2.42|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
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第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
本期债券的起息日为2015年7月28日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的 7月 28日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为2020年7月28日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年7月28日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：日常经营所产生的现金流、流动资产变现等。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向
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投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券本金。
（二）偿债基金
发行人将为本期债券设立专项偿债基金，并在银行开立专项偿债基金账户。
1、偿债基金的提取方案
偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。在债券存续期内，利息偿债基金每年分两次计提，于当年付息日前的第 10日和第 5日分别计提当年应付利息的50%。
本金偿债基金分四次计提，于本期债券到期日前的第 30日、第 20日、第10日和第5日分别计提应偿还本金的20%、20%、30%和30%。
2、偿债基金的使用范围
专项偿债基金账户内的资金仅用于按期支付本期债券的本金及利息。
（三）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年及一期，发行人实现的营业收入分别为 314,395.54万元、328,064.05万元、439,447.08万元和55,505.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为29,349.40万元、34,791.17万元、64,544.94万元和11,571.75万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 168,734.73万元、139,899.80万元、49,528.67万元和 23,767.94万元。公司的主营业务是电力、热力的生产和销售，在广州开发区内具有较强的竞争优势，经营情况良好、营业收入较为稳定，经营活动产生的现金流量呈现持续的净流入状态。因此，公司良好的盈利能力和充裕的经营活动现金流量将为本期债券的本息偿付提供较好的保障。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至2015年3月31日，发行人未经审计的合并口径的流动资产余额为247,999.78万元，其中：货币资金为 159,012.37万元，应收账款为 23,088.18万元，存货为 58,807.20万元。公司的应收账款主要为应收广州供电局的售电款，该客户资信
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较好，应收账款通常在售电后第二个月内支付，账龄较短、容易变现；同时，存货中的原材料主要为煤炭，也具有较强的变现能力。因此，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。
（2）畅通的间接融资渠道
发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，这也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2015年3月31日，发行人及其控股子公司已获得中国银行、交通银行、建设银行等多家银行共计 450,000.00万元的授信额度，已使用额度 120,075.00万元，尚余 329,925.00万元额度未使用，备用流动性较为充足。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。发行人承诺，在本次债券存续期间，公司不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设。
（三）设立专门的偿付工作小组
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发行人财务管理部、董事会秘书等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；本期公司债券被暂停或终止上市交易；发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；发行人未能履行募集说明书的约定；发行人涉及或可能涉及重大诉讼；发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券
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按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。
（六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺
根据发行人于2013年8月13日召开的第七届董事会第二十三次会议及2013年 9月 3日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第五节债券持有人会议
凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意并接受发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列明《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体本期债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权范围
1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
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6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、拟变更、解聘债券受托管理人；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议召集
（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起五个工作日内发出召开债券持有人会议的通知。
（2）《债券持有人会议规则》规定的事项发生之日起五个工作日内，债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责的，单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人或发行人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；
（2）单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议
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通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
（4）召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《债券持有人会议规则》的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
3、债券持有人会议通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15日，以公告的方式向全体债券持有人发出。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登
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记持有人。
债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租、公告、律师费用等相关费用，若有）。
（四）债券持有人会议的出席人员
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
2、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
3、召集人和律师应依据证券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记机构取得，并无偿提供给召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
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4、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（六）债券持有人会议的表决与决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为100元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席本期债券持有人
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会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还公司债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监
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票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
14、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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第六节债券受托管理人
凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列明《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系人：朱强、何浩宇
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
邮政编码：518026
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2014年 2月，发行人聘请招商证券担任本期债券的债券受托管理人并签署了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请招商证券作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期公司债券存续期限内，
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债券受托管理人依照有关法律规定和《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期公司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本期公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反 A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供【壹】份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
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9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%（与本期公司债券“重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
（11）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、债券受托管理人的情形。
10、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有
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人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本期公司债券的本金和/或利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
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4、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，债券受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
11、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
12、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
13、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人（如有）及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
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14、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。
15、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交与本期公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
17、在《债券受托管理协议》有效期内，债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。
18、债券受托管理人应在本期债券存续期间对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
19、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
20、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本期募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的联席保荐人之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的联席保荐人之一应承担的责任。
21、债券受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（五）债券受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对保证人（如有）的担保能力进行持续关注。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
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4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》第八条规定进行。
（六）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，或保证人（如有）未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当相关情形出现之日起五个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所网站上公布。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
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理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本期公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职务并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和债券受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担；（2）原债券受托管理人的违约行为（如有）由原债券受托管理人承担和负责，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担责任。
（八）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人根据《债券受托管理协议》和有关法律规定受托管理本期公司债券事务的报酬包含在保荐承销费中，不再另行收取报酬。
（九）协议有效期
《债券受托管理协议》有效期为《债券受托管理协议》生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。
（十）违约责任
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金；
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（2）未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；
（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
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第七节发行人基本情况
一、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立的基本情况
发行人前身是广州经济技术开发区恒运热电厂，成立于 1987年8月。
1992年11月，公司经广州市企业股份制试点联审小组于1992年10月出具的《关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字〔1992〕5号）批准，由广州经济技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司，以广州经济技术开发区恒运热电厂经评估的净资产折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。
（二）发行人首次公开发行的情况
1993年9月，经广东省证券委员会（粤证发字〔1993〕012号）批准，并于1993年9月20日经中国证券监督管理委员会（证监发审字〔1993〕59号）复审通过，公司新增发行社会公众股2,110.00万股，每股面值1.00元，每股价格4.80元。此次公开发行的2,110.00万社会公众股于1994年1月6日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，公司总股本增加至8,440.00万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|3,106.90|36.81%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|1,726.10|20.45%|
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司|境内法人股|537.00|6.36%|
|自然人职工股|内部职工股|960.00|11.38%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|2,110.00|25.00%|
|总股本||8,440.00|100.00%|

1993年11月27日，羊城会计师事务所对公司此次公开发行募集资金情况
进行了验证，并出具了“〔93〕羊验字第2400号”验资报告。
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根据广州经济技术开发区管理委员会于1994年8月出具的《关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复》（穗开管函〔1994〕120号）和广州市经济体制改革委员会于1994年10月出具的《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》（穗改字〔1994〕30号），广州恒运热电股份有限公司于 1994年12月19日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司。
（三）上市后历次股本变动情况
1、1994年实施分红送股
根据公司1994年度第一次股东大会决议，公司1993年度分红送股方案为每 10股送 8股，其中送红股每 10股送 2股，公积金送股每 10股送 6股。本次分红送股方案实施后，公司总股本变更为 15,192.00万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|5,592.31|36.81%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|31.07|20.45%|
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司|境内法人股|966.43|6.36%|
|自然人职工股|内部职工股|1,728.38|11.38%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|3,798.00|25.00%|
|总股本||15,192.00|100.00%|

1994年6月8日，羊城会计师事务所对公司本次分红送股情况进行了验证，并出具了“〔94〕羊验字第2692号”验资报告。
2、1995年实施分红送股、配股及部分内部职工股上市
根据公司股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运热电股份有限公司1994年度配股方案的批复》（穗证字〔1994〕12号）批准，经中国证券监督管理委员会《关于广州恒运热电股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监审字〔1994〕48号）复审通过，公司实施1994年度配股（10配1.666股）后增加社会公众股 9,206,316股，增加法人股转配股 16,103,556股；经广州市证券委员会“穗证字〔1995〕4号”批准，公司实施1994年度每10股送1股派1元
的分红方案后增加法人股9,665,999股，增加社会公众股5,526,001股。根据羊城
会计师事务所于1995年10月6日出具的“〔95〕羊验字第 3070号”验资报告，
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截至 1995年 7月 28日，公司总股本变更为 192,421,872股，股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|7,759.80|40.33%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|3,417.68|17.76%|
|广州经济技术黄电电力技术发展公司|境内法人股|1,063.26|5.53%|
|自然人职工股|内部职工股|5.26|0.03%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|6,996.19|36.36%|
|总股本||19,242.19|100.00%|

3、1996年实施送红股派现及部分内部职工股上市
根据公司 1995年度股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司1995年度分配方案的批复》（穗证办函〔1996〕11号）、广州市国有资产管理局《关于1995年度分红送股方案的批复》（穗国资综〔1996〕55号）批准，公司实施每10股送1股的分红送股方案。本次分红送股方案实施后，公司总股本变更为 211,664,059股。根据羊城会计师事务所于 1996年 8月28日出具的“〔96〕羊验字第3355号”验资报告，截至1996年6月30日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|8,535.78|40.33%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|3,759.45|17.76%|
|广州经济技术黄电电力技术发展公司|境内法人股|1,169.59|5.53%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|7,701.60|36.39%|
|总股本||21,166.41|100.00%|

4、1997年实施配股方案
根据公司股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司1997年度配股方案的批复》（穗证办字〔1997〕17号）、中国证券
监督管理委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司申请配股的批复》（证监
上字〔1997〕79号）批准，公司实施配股（每10股配2.7272股）方案，配股总
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数为 30,628,000股。本次配股完成后，公司总股本变更为 242,292,057股。根据羊城会计师事务所于1997年11月出具的“〔97〕羊验字第 3666号”验资报告，截至1997年11月25日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|9,378.21|38.71%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|3,879.45|16.01%|
|广州经济技术开发区黄电实业总公司|境内法人股|1,169.59|4.83%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|9,801.96|40.45%|
|总股本||24,229.21|100.00%|

5、1998年实施利润分配和公积金转增股本方案
根据公司 1997年度股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997年度分红方案及章程修改方案的批复》（穗证办字〔1998〕38号）批准，公司于 1998年 7月实施了 1997年度利润分配和公积金转增股本方案：公司向全体股东每10股送0.5股派1元（含税）、转增0.5股，共计增加股份 24,229,203股。此次方案实施完成后，公司总股本变更为 266,521,260股。根据羊城会计师事务所于 1998年 7月 28日出具的“〔98〕羊验字第 3804号”验资报告，截至 1998年 7月 23日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|10,316.03|38.71%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|4,267.39|16.01%|
|广州经济技术开发区黄电实业总公司|境内法人股|1,286.54|4.83%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|10,782.16|40.45%|
|总股本||26,652.13|100.00%|

6、1999年控股股东变更
1999年8月25日，公司股东广州经济技术开发区国际信托投资公司与广州
凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司
转让其所持有的公司全部法人股42,673,921股，占公司总股本的比例为16.01%，
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转让价格为每股2.3元。
1999年 10月 28日，公司股东广州经济技术开发区工业发展总公司与广州凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的公司部分法人股53,304,252股，占公司总股本的比例为20.00%，转让价格为每股2.3元。
上述股份转让事宜已经广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产业开发区管理委员会共同颁布的《关于同意广州经济技术开发区国际信托投资公司所持有的“穗恒运”全部法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》（穗开管〔1999〕35号）、《关于同意广州经济技术开发区工业发展总公司所持有的“穗恒运”部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》（穗开管〔1999〕40号）批准，并经中华人民共和国财政部于1999年10月21日出具的《关于转让广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字〔1999〕331号）批准。中国证监会于1999年12月13日出具《关于同意豁免广州凯得控股有限公司要约收购“穗恒运”股票义务的函》（证监函〔1999〕288号），豁免广州凯得控股有限公司因受让上述股份后累计持有公司36.01%的股份而应履行的要约收购义务。
上述股份转让完成后，广州凯得控股有限公司累计持有公司95,978,173股，占公司总股本的比例为36.01%，成为公司的第一大股东，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州凯得控股有限公司|国家股|9,597.82|36.01%|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|4,985.61|18.71%|
|广州经济技术开发区黄电实业总公司|境内法人股|1,286.54|4.83%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|10,782.16|40.45%|
|总股本||26,652.13|100.00%|

7、2006年实施股权分置改革
公司股权分置改革方案经广东省国资委《关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函〔2005〕32号文）批准，公司 2006
年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《广州恒运企业集团股份有限
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公司股权分置改革方案暨 2005年中期利润分配的议案》。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份加派发现金向流通股股东做出对价安排：公司向全体股东派现，派现比例为每10股送现金6.30元（含税，扣税后社会公众股股东中个人、投资基金每10股实际获得现金5.67元），非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，每10股流通股股份可获得9.272799元对价，合计每 10股流通股股份实得 15.572799元现金（含税），其中，6.30元含税，9.272799元免税；同时，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份的对价。
根据股权分置改革实施方案，原非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还做出如下特别承诺：（1）限售期承诺：非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不上市交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。
（2）现金分红承诺：在 2005-2007年度内，在穗恒运每年年度股东大会上提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于穗恒运当年实现的可供股东分配利润的50%。2006年2月20日，股权分置改革方案实施完成后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州凯得控股有限公司|国家股|8,945.74|33.56%|
|广州开发区工业发展集团有限公司|国有法人股|4,646.88|17.44%|
|广州黄电投资有限公司|境内法人股|1,199.14|4.50%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|11,860.36|44.50%|
|总股本||26,652.13|100.00%|

 2009年 2月 23日，公司股权分置改革方案实施完成后 36个月，广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州黄电投资有限公司持有的穗恒运有限售条件流通股合计147,917,514股（占公司总股本的比例为55.50%）解除限售，可上市流通。
8、2011年实施定向发行股份购买资产
公司2011年实施了向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农
工商、源润森定向发行股份购买其合法持有的恒运C厂50%的股权和恒运D厂
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45%的股权，本次交易构成重大资产重组，具体情况详见本节“二、重大资产重组情况”。
公司本次重大资产重组共定向发行股份76,020,150股，其中向广州电力发行共计 62,851,693股的人民币普通股、向开发区工总发行共计 2,890,028股的人民币普通股、向港能源发行共计 5,648,108股的人民币普通股、向电力一局发行共计2,462,800股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计 1,445,014股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507股的人民币普通股。
本次重大资产重组实施后，公司总股本变更为 342,541,410股，工商登记变更日为2011年4月28日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州凯得控股有限公司|国家股|8,945.74|26.12%|
|广州电力企业集团有限公司|国有法人股|6,285.17|18.35%|
|广州开发区工业发展集团有限公司|国有法人股|4,935.88|14.41%|
|广州黄电投资有限公司|境内法人股|1,199.14|3.50%|
|广州港能源发展有限公司|国有法人股|564.81|1.65%|
|广东省电力第一工程局|国有法人股|246.28|0.72%|
|广州市国营黄陂农工商联合公司|国有法人股|144.50|0.42%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|11,932.62|34.83%|
|总股本||34,254.14|100.00%|

9、2014年实施现金分红及资本公积转增股本方案
2014年 5月 9日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，决定以2013年12月31日的总股本342,541,410股为基数，向全体股东每 10股派 3元（含税），共计分配现金红利 102,762,423.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后公司总股本增加至685,082,820股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于2014年7月4日实施完毕。公司于2014年8月7日完成了本次股本变动的工商变更登记手续。
二、重大资产重组情况
根据2010年3月8日穗恒运与广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、
黄陂农工商、源润森分别签署的《发行股份购买资产的协议》，穗恒运通过发行
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股份的方式购买广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合法持有的恒运 C厂50%股权和恒运 D厂45%股权。本次交易构成重大资产重组。
恒运 C厂50%股权和恒运 D厂45%股权作价合计 118,059.30万元，公司本次定向发行股份的价格为15.53元/股，共定向发行股份76,020,150股，其中向广州电力发行共计62,851,693股的人民币普通股、向开发区工总发行共计2,890,028股的人民币普通股、向港能源发行共计 5,648,108股的人民币普通股、向电力一局发行共计2,462,800股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计1,445,014股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507股的人民币普通股。
（一）本次重大资产重组的实施过程
1、2009年9月7日，广东省国资委下发《关于穗恒运以非公开发行股份方式购买资产项目预核准的复函》（粤国资函〔2009〕579号），同意穗恒运、恒运C厂、恒运D厂实施“穗恒运非公开发行股份购买资产”项目及可行性研究报告。
2、2009年9月9日，公司与各交易对象广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签订了附条件生效的《发行股份购买资产暨关联交易框架协议》。各交易对象出具关于保证提供有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。
3、2009年 9月 10日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次拟向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
4、2009年12月11日，本次交易标的资产之恒运C厂于评估基准日50%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备2009-17号之一），本次交易标的资产之恒运 D厂于评估基准日45%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备2009-17号之二）。
5、2009年12月11日，广州电力召开党政联席会议，会议审议同意以其持
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有的恒运 C厂44%的股权及恒运 D厂34%的股权为对价认购穗恒运 62,851,693股股份，并同意广州电力与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009年12月10日，开发区工总召开2009年度第48次董事会会议，会议审议同意开发区工总以其持有的恒运 D厂4%的股权为对价认购穗恒运 2,890,028股股份，并同意开发区工总与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009年12月8日，港能源召开第二届董事会 2009年度第三次会议，会议审议同意以其持有的恒运C厂4%的股权及恒运D厂3%的股权为对价认购穗恒运5,648,108股股份，并同意港能源与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009年 12月 17日，电力一局召开总经理办公会议，会议审议同意以其持有的恒运C厂2%的股权及恒运 D厂1%的股权为对价认购穗恒运 2,462,800股股份，并同意电力一局与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009年 12月 10日，黄陂农工商召开董事会会议，会议审议同意以其持有的恒运 D厂2%的股权为对价认购穗恒运 1,445,014股股份，并同意黄陂农工商与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009年12月15日，源润森召开2009年度第四次股东会会议，会议审议同意以其持有的恒运 D厂1%的股权为对价认购穗恒运 722,507股股份，并同意源润森与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
6、2010年3月9日，穗恒运召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次拟向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产事项的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
7、2010年3月22日，穗恒运取得广东省国资委《关于穗恒运非公开发行股份购买资产项目方案的复函》（粤国资函〔2010〕175号），同意穗恒运、恒运C厂、恒运D厂实施“穗恒运非公开发行股份购买资产”项目及方案。2010年3月29日，国务院国资委产权管理局对电力一局参与穗恒运非公开发行股份购买资产项目及方案予以备案。
8、2010年3月30日，穗恒运2009年年度股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关事宜的决议，关联股东回避表决。
9、2010年12月21日，穗恒运发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证
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监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
10、2011年3月21日，中国证监会出具《关于核准广州恒运企业集团股份有限公司向广州电力企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕425号）核准本次交易。
11、2011年4月13日，广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合计持有的恒运D厂45%的股权已过户至穗恒运名下，广州市工商行政管理局对此出具了核准文件。2011年4月18日，广州电力、港能源、电力一局合计持有的恒运C厂50%的股权已过户至穗恒运名下，广州市工商行政管理局萝岗分局对此出具了核准文件。2011年4月18日，立信羊城对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了“〔2011〕羊验字第21898号”验资报告。
12、2011年4月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森非公开发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份76,020,150股的登记托管手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付情况
本公司在获得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件后，与各交易对象进行了相关资产的交割。2011年4月13日，原由广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合计持有的恒运D厂45%的股权已过户至穗恒运名下，并相应办理了工商变更登记手续。2011年4月18日，原由广州电力、港能源、电力一局合计持有的恒运C厂50%的股权已过户至穗恒运名下，并相应办理了工商变更登记手续。
2011年4月18日，立信羊城对本次发行股份购买资产进行了验资，并向本公司出具了“〔2011〕羊验字第21898号”验资报告。根据该验资报告：截至
2011年4月18日，穗恒运已经完成向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森非公开发行股票及与非公开发行股票购买相关资产的股
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权过户手续，增加公司注册资本76,020,150.00元。
2、相关债权债务的处理情况
本次重大资产重组的标的资产是恒运C厂50%的股权和恒运D厂45%的股权，本次重大资产重组拟购买资产的债权债务均由恒运C厂、恒运D厂依法独立享有和承担，因此不涉及相关债权债务的转移事项。
3、证券发行登记、工商变更登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本次向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行新增的76,020,150股人民币普通股已于2011年4月28日办理完毕股份登记托管手续。2011年7月，穗恒运办理了注册资本和公司章程等工商变更登记手续。
三、股本总额及前十名股东持股情况
（一）本期债券发行前公司的股本结构
截至2015年3月31日，公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股|0.16|0.00%|
|二、无限售条件流通股|68,508.12|100.00%|
|其中：流通A股|68,508.12|100.00%|
|三、股本总额|68,508.28|100.00%|

（二）本期债券发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|广州凯得控股有限公司|国家|26.12%|178,914,710|0||无|
|广州电力企业集团有限公司|国有法人|18.35%|125,703,386|0|||
|||||||无|
|广州开发区工业发展集团有限公司|国有法人|11.49%|78,717,656|0|||
|||||||无|
|黄海晓|境内自然人|4.86%|33,295,659|0||无|
|广州黄电投资有限公司|境内非国有法人|3.50%|23,982,718|0||无|
|广州港能源发展有限公司|国有法人|1.65%|11,296,216|0||无|
|徐俊|境内自然人|1.05%|7,180,000|0||无|
|顾丽君|境内自然人|0.71%|4,858,000|0||无|
|缪德琪|境内自然人|0.64%|4,392,500|0||无|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘梅|境内自然人|0.64%|4,385,700|0|无|

四、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织架构图
股东大会
董事会 监事会
党委书记、董事长
党委副书记、总经理 董事会秘书
副总经理
纪
物 综
投
组 能 党 财
党
检
资 生
安
运 检 合
资
织 源 政 务
群
监
管 技
健
行 修 营
管
人 发 办 管
部
察
理 部
环
部
部 部 运
理
总
事 展 公 理
/
工
审
部 部
部
部 部 室 部
会
计
室
（二）发行人控制的子公司、孙公司情况
1、广州恒运热电（D）厂有限责任公司
广州恒运热电（D）厂有限责任公司成立于 2004年 6月 8日，注册资本为85,000.00万元，发行人和广东天联集团有限公司分别持有该公司99%和1%的股权。该公司经营范围为：火力发电；热力生产和供应。
2、广州恒运热力有限公司
广州恒运热力有限公司是于 2003年 4月 8日由广州经济技术开发区热电发展公司改制设立，注册资本为 2,046.00万元，发行人持有该公司100%的股权。
该公司主要负责广州经济技术开发区西区的集中供热业务，其经营范围为：机电设备安装服务；仪器仪表批发；电气设备批发；工程技术咨询服务；管道运输设备批发；专用设备修理；煤炭检测；节能技术开发服务；环保设备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；仪器仪表修理；煤炭及制品
批发；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；电气设备修理；建筑
物采暖系统安装服务；节能技术推广服务；热力生产和供应；新材料技术咨询、
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交流服务；管道运输业；能源技术研究、技术开发服务；非金属废料和碎屑加工处理；节能技术咨询、交流服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）。
3、广州恒运东区热力有限公司
广州恒运东区热力有限公司成立于2003年12月10日，注册资本为5,500.00万元，发行人和开发区工总分别持有该公司70%和30%的股权。该公司主要负责广州经济技术开发区东区的集中供热业务，其经营范围为：管道运输设备批发；
专用设备修理；热力生产和供应；环保设备批发；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；电气设备批发；仪器仪表修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；管道运输业；节能技术推广服务；电气设备修理；节能技术开发服务；通用设备修理；机电设备安装服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；建筑物采暖系统安装服务；仪器仪表批发；非金属废料和碎屑加工处理。
4、广州锦泽房地产开发有限公司
广州锦泽房地产开发有限公司成立于 2008年 11月 19日，注册资本为 35,952.38万元，发行人和永龙公司分别持有该公司58%和42%的股权。该公司主要开发建设锦泽园房地产项目，其经营范围为：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；室内装饰、设计；企业管理咨询服务；园林绿化工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发。
5、广州壹龙房地产开发有限公司
广州壹龙房地产开发有限公司成立于 2012年 9月 24日，注册资本为10,000.00万元，锦泽公司和永龙公司分别持有该公司99%和1%的股权。该公司主要开发商业房地产项目，其经营范围为：房地产开发、经营；自有物业出租、物业管理、房地产中介服务（涉及行政许可项目除外）、建筑装饰、企业管理服务、园林绿化、应用软件服务、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
6、龙门县恒隆环保钙业有限公司
龙门县恒隆环保钙业有限公司成立于2006年4月25日，注册资本为3,000.00万元，发行人和恒运 D厂分别持有该公司30%和70%的股权。该公司经营范围
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为：生产及销售消石灰（熟石灰）、石灰石粉等环保脱硫产品、轻质碳酸钙及其他钙业产品；生产及销售蒸压加气混凝土砌块和蒸压粉煤灰砖，加工和销售粉煤灰及炉渣等建材产品，提供相关生产技术咨询服务、生产设备的维修、安装及销售；国内贸易、货物及技术的进出口及代理业务。
该公司是发行人和电力业务配套建设的环保脱硫剂生产基地。公司按一、二、三期开发建设，规划目标为广东省内具有一定规模、现代化新型钙化物生产企业。
公司产品广泛应用于燃煤发电厂湿法或半干法脱硫，以及垃圾焚烧、污水处理、炼钢、造纸、建筑等多个行业。
7、广州恒翔环保实业有限公司
广州恒翔环保实业有限公司成立于2014年5月13日，注册资本为 1,000.00万元。发行人持有该公司100%股权。该公司经营范围为：非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；中餐服务；快餐服务；餐饮配送服务；自助餐服务；
汽车修理与维护；环境保护专用设备制造；石灰和石膏制造；轻质建筑材料制造；
非金属废料和碎屑加工处理；电气设备修理；园林绿化工程服务；建筑物电力系统安装；室内装饰、设计；通用设备修理；基坑监测服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；机电设备安装服务；工程环保设施施工；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程施工；建筑消防设施检测服务；建筑物自来水系统安装服务；桩基检测服务；消防设施设备维修；工程排水施工服务；基坑支护服务；交通运输咨询服务；电梯安装工程服务；专用设备修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；汽车租赁；餐饮管理；物业管理。
该公司的定位是对发行人及其下属子公司的附属产业、附属资源提供服务及管理支持，并延伸开发和经营。
8、东莞恒运新能源有限公司
东莞恒运新能源有限公司成立于 2014年 12月 9日，注册资本为 15,000万元。发行人和恒运热力公司分别持有该公司98%和2%股权。该公司经营范围为：热力生产和供应；新能源项目投资；物业租赁。
截至 2014年 12月 31日，发行人控制的子公司、孙公司的基本财务数据如
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下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|2014年营业收入|2014年营业利润|2014年净利润|
|恒运D厂|265,453.63|124,694.72|140,847.36|31,256.60|19,233.66|
|恒运热力公司|7,830.74|7,154.71|11,264.11|859.60|591.09|
|东区热力公司|16,245.47|6,858.24|16,818.44|778.50|582.77|
|锦泽公司|133,934.03|73,031.06|190,943.12|45,867.21|34,329.92|
|壹龙公司|9,908.14|9,900.17|0.00|-74.07|-55.60|
|恒隆钙业|10,301.01|5,044.34|3,439.93|151.13|112.98|
|恒翔环保|1,003.35|1,003.09|0.00|3.43|3.09|
|新能源公司|4,999.78|4,997.28|0.00|-3.60|-2.72|

注1：壹龙公司的商业地产项目由于还在前期规划设计阶段，故营业收入为零。
注2：恒翔环保于2014年5月纳入发行人的合并报表范围。
注3：新能源公司于2014年12月纳入发行人的合并报表范围。
（三）发行人参股公司情况
截至2015年3月31日，发行人参股公司的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|公司类别|注册资本（万元）|持股比例|
|广州证券股份有限公司|证券公司|333,000.00|24.48%|
|宜春农村商业银行股份有限公司|商业银行|80,060.00|7.50%|
|广州恒运热电有限公司|发电企业|7,160.00|5.00%|

注：广州恒运热电有限公司拥有1台50MW小型燃煤发电机组，该机组已于2009年末按政策要求关停。目前，该公司的相关资产处置工作正在推进之中，待资产处置完成后该公司拟进行清算。
五、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东情况
截至 2015年 3月 31日，凯得控股持有发行人的股权比例为26.12%，为发行人控股股东，其所持有的发行人股份不存在被质押的情况。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人||成立日期||注册资本（元）||主要经营业务||
|||||||||经营广州经济技术开发区管|
|||||||||委会授权范围内的国有资产，|
|||||||||开展股权产权交易投资活动，|
|||||1998年11|||||
|广州凯得控股有限公司||陈福华||||5,662,397,496||实施参股控股和投资管理；参|
|||||月6日|||||
|||||||||与各种形式的资本经营及相|
|||||||||关产业的投资开发、经营管|
|||||||||理。|
|主要财务数据||截至2014年12月31日，凯得控股合并报表口径的资产总额为277.41亿元，|||||||

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||
|-|
|负债总额为134.16亿元，净资产为143.26亿元。|

（二）公司实际控制人情况
广州开发区管委会持有凯得控股100%的股权，通过凯得控股间接持有发行人26.12%的股权，为发行人的实际控制人。
广州开发区管委会代表广州市人民政府，行使市一级管理权限，对广州开发区实行统一领导和管理，协调开发区内中央、省属单位有关开发区的工作。
发行人与其控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
广州开发区管理委员会
100.00%
广州凯得控股有限公司
26.12%
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六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
1、董事任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|现任职务|任职期限|主要履历|
|郭晓光|男|1958|董事长、党委书记、总经理|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|近五年历任公司总经理、总经理、党委副书记；恒运B厂、恒运D厂董事、总经理；现任公司和恒运B厂、恒运D厂党委书记、董事长，兼任锦泽公司董事长、广州证券董事。|
|郑建平|男|1965|副董事长|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|近五年历任广州控股电力业务总裁、广州控股技术总监、广州控股行政副总裁；2012年8月至今任广州发展电力集团有限公司执行董事、法定代表人、总经理，广州电力企业集团有限公司执行董事、法定代表人、总经理，本公司副董事长。|
|陈福华|男|1964|董事|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|历任开发区工总团委书记、广州开发区恒丰发展公司经理、开发区工总策划发展部经理、法律室主任、副总经理，凯得控股董事、总经理；现任凯得控股董事长。|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|现任职务|任职期限|主要履历|
|杨舜贤|男|1966|董事、副总经理|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|经济学博士（MBA），暨南大学MBA导师、高级经济师、高级政工师。近五年历任凯得控股监事、办公室主任，董事、副总经理、南方科学城发展股份有限公司董事，兼任广州市萝岗区人大财经委委员；现任公司董事、副总经理、恒运D厂董事。|
|张存生|男|1968|董事|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|近五年历任广州珠江电厂副厂长、广州发展南沙电力有限公司总经理、广州珠江（东方）电力有限公司总经理兼广州珠江电厂厂长、广州控股电力业务总裁兼广州珠江（东方）电力有限公司总经理兼广州珠江电厂厂长、广州控股电力业务总裁；2012年8月至今任广州发展电力集团有限公司副总经理。|
|钟英华|男|1961|董事|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|2005 年 2008 年任开发区工总董事、副总经理兼广州开发区永和总公司董事长、总经理；2008年至今任开发区工总党委副书记、总经理、董事兼广州永和建设发展有限公司董事长、总经理。|
|蒋自云|男|1958|董事|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|历任广州开发区工业发展集团有限公司引进部副经理、引进部经理、投资管理部经理、工总党委委员；现任开发区工总副总经理。|
|谭劲松|男|1965|独立董事|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|现任中山大学管理学院党委书记、教授、博士生导师；兼任保利房地产（集团）股份有限公司、新大洲控股股份有限公司、广东冠昊生物科技股份有限公司、中国南方航空股份有限公司的独立董事|
|江华|男|1955|独立董事|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|现任华南农业大学经济管理学院教授、土地资源管理硕士点首席专家；兼任广东省人大常委会立法顾问、广州市人民政府决策咨询专家、广东经济体制改革委员会常务理事、广东省经济学会常务理事、广东农经学会常务理事兼副秘书长、中国土地学会理事和广东省土地学会常务理事等；现为中国民主同盟广东省委委员、民盟广东省教育委员会副主任和华南农大总支主委。|
|张利国|男|1965|独立董事|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|现任北京国枫凯文律师事务所首席合伙人及专职律师；历任北京医药总公司干部、中国汽车进出口公司干部、北京市开元律师事务所合伙人及专职律师、北京市国方律师事务所合伙人及专职律师、北京市凯源律师事务所合伙人及|

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|姓名|性别|出生年份|现任职务|任职期限|主要履历|
||||||专职律师、北京市国枫律师事务所主任及专职律师；现兼任九芝堂股份有限公司、汉王科技股份有限公司独立董事。|
|游达明|男|1963|独立董事|任期自2015年4月10日至本届董事会结束、下届董事会产生为止|现任中南大学商学院常务副院长，兼任武汉塑料工业集团股份有限公司独立董事、任湖南省经济学学会副理事长、湖南省技术经济与管理现代化研究会常务理事、中南大学技术创新研究中心主任、中部崛起战略研究中心副主任。|

2、监事任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|现任职务|任职期限|主要履历|
|林毅建|男|1966|监事会主席|任期自2015年4月10日至本届监事会结束、下届监事会产生为止|2002年3月起在凯得控股工作，现任凯得控股副总经理、中国科协广州科技园联合发展有限公司和南方科学城发展股份有限公司董事、广州凯得融资担保有限公司董事长；2003年6月至今任公司监事；2011年7月至今任公司监事会主席。|
|蓝建璇|女|1964|监事|任期自2015年4月10日至本届监事会结束、下届监事会产生为止|2005年至今任开发区工总党委副书记、纪委书记、董事。|
|陈旭东|男|1972|监事|任期自2015年4月10日至本届监事会结束、下届监事会产生为止|近五年历任佛山市三水恒益火力发电厂有限公司财务总监、广州发展集团有限公司财务部总经理、广州控股电力业务财务总监；2012年8月至今任广州发展电力集团有限公司财务总监兼财务部总经理。|
|张跃峰|女|1968|职工监事、纪委书记、工会主席|任期自2015年4月10日至本届监事会结束、下届监事会产生为止|1995年2月至今在公司工作，历任办公室副主任，人事部科长、副经理、经理，党总支宣传委员。现任公司纪委书记、工会主席。|
|王艳军|男|1972|职工监事、总工程师|任期自2015年4月10日至本届监事会结束、下届监事会产生为止|近五年历任广州发电厂有限公司副总经理、恒运D厂副总经理，公司总经理助理。2014年1月13日至今任公司总工程师。|

3、高级管理人员任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|现任职务|任职起始日期|主要履历|
|黄河|男|1959|常务副总经理|2012年7月4日|1996年5月至2008年1月，历任公司总工室副科长、纪委副书记、工会主席、办公室主任、总经理助理兼组织人事部经理等；2008年2月|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|现任职务|任职起始日期|主要履历|
||||||至2012年7月历任公司下属企业恒隆钙业董事长兼总经理、公司纪委书记；现任公司常务副总经理兼下属企业恒隆钙业董事长和恒运 D厂董事。|
|杨舜贤|男|1966|董事、副总经理|2011年7月5日|简历请参见前述董事部分相关内容。|
|吴必科|男|1964|副总经理|2011年7月5日|2001年至今，任公司副总经理；现兼任恒运D厂董事。|
|朱晓文|男|1966|副总经理|2011年7月5日|2001年至今，任公司副总经理；现兼任恒运D厂董事、宜春农商行董事。|
|周水良|男|1970|副总经理|2012年7月4日|2008年2月至今任公司总工程师兼党总支书记；2012年7月至今任公司副总经理；现兼任恒运D厂董事。|
|张晖|男|1973|董事会秘书|2015年4月10日|2006年1月至今任本公司董事会秘书，现兼任广州证券董事。|
|陈宏志|男|1966|财务负责人兼财务总监|2013年6月6日|2008年至2013 年6月任本公司控股子公司锦泽公司董事、副总经理兼财务总监。2013年6月至今任公司财务总监、财务负责人，兼任锦泽公司监事。|

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：
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|-|-|-|
|姓 名|公司职务|兼职情况|
|郭晓光|董事长、党委书记|锦泽公司董事长；广州证券董事。|
|郑建平|副董事长|广州发展电力集团有限公司执行董事、法定代表人、总经理；广州电力执行董事、法定代表人、总经理。|
|陈福华|董事|凯得控股董事长。|
|杨舜贤|董事、副总经理|广州市萝岗区人大财经委委员。|
|张存生|董事|广州发展电力集团有限公司副总经理。|
|钟英华|董事|开发区工总党委副书记、总经理；广州永和建设发展有限公司董事长、总经理。|
|蒋自云|董事|开发区工总副总经理。|
|谭劲松|独立董事|中山大学管理学院教授、党委书记；兼任保利房地产（集团）股份有限公司、新大洲控股股份有限公司、广东冠昊生物科技股份有限公司、中国南方航空股份有限公司独立董事。|
|江华|独立董事|华南农业大学经济管理学院教授、土地资源管理硕士点首席专家；兼任广东省人大常委会立法顾问、广州市人民政府决策咨询专家、广东经济体制改革委员会常务理事、广东省经济学会常务理事、广东农经学会常务理事兼副秘书长、中国土地学会理事和广东省土地学会常务理事等；现为中国民主同盟广东省委委员、民盟广东省教育委员会副主任和华南农大总支主委。|

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||||
|-|-|-|
|张利国|独立董事|北京国枫凯文律师事务所首席合伙人及专职律师；兼任九芝堂股份有限公司、汉王科技股份有限公司独立董事。|
|游达明|独立董事|任中南大学商学院常务副院长，兼任武汉塑料工业集团股份有限公司独立董事、任湖南省经济学学会副理事长、湖南省技术经济与管理现代化研究会常务理事、中南大学技术创新研究中心主任、中部崛起战略研究中心副主任。|
|林毅建|监事会主席|凯得控股副总经理、中国科协广州科技园联合发展有限公司和南方科学城发展股份有限公司董事、广州凯得融资担保有限公司董事长。|
|蓝建璇|监事|开发区工总党委副书记、纪委书记、董事。|
|陈旭东|监事|广州发展电力集团有限公司财务总监兼财务部总经理。|
|朱晓文|副总经理|宜春农商行董事。|
|张晖|董事会秘书|广州证券董事。|
|陈宏志|财务负责人兼财务总监|锦泽公司监事。|

（三）董事、监事、高级管理人员领取报酬情况
2014年度任职的董事、监事和高级管理人员年度税前报酬情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||任职状态||从公司获得的报酬总额||从股东单位获得的报酬总额||2014年度实际所得报酬||
||郭晓光||董事长||现任||46.52||0||46.52|
||郑建平||副董事长||现任||0||0||0|
||陈福华||董事||现任||0||38.45||38.45|
||杨舜贤||董事、副总经理||现任||41.88||0||41.88|
||钟英华||董事||现任||0||46.16||46.16|
||张存生||董事||现任||0||0||0|
||蒋自云||董事||现任||0||44.65||44.65|
||王世定||独立董事||离任||3.61||0||3.61|
||江华||独立董事||现任||10||0||10|
||谭劲松||独立董事||现任||6.39||0||6.39|
||张利国||独立董事||现任||10||0||10|
||游达明||独立董事||现任||10||0||10|
||林毅建||监事会主席||现任||0||35.36||35.36|
||陈旭东||监事||现任||0||0||0|
||蓝建璇||监事||现任||0||43.39||43.39|
||张跃峰||监事||现任||41.88||0||41.88|
||王艳军||监事||现任||39.59||0||39.59|
||黄河||常务副总经理||现任||44.20||0||44.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||任职状态||从公司获得的报酬总额||从股东单位获得的报酬总额||2014年度实际所得报酬||
||吴必科||副总经理||现任||41.88||0||41.88|
||朱晓文||副总经理||现任||41.88||0||41.88|
||周水良||副总经理||现任||41.88||0||41.88|
||张晖||董事会秘书||现任||39.57||0||39.57|
||||财务负责人、财|||||||||
||陈宏志||||现任||37.25||0||37.25|
||||务总监|||||||||
|合计||-||-|||456.53||208.01||664.54|

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||持股数（股）||
||杨舜贤||董事、副总经理||2,102|

七、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围为：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。
（二）公司主营业务经营情况
发行人主营业务为电力、热力的生产和销售。2014年度，公司实现主营业务收入43.10亿元，占营业收入的比重为98.09%。其中，电力业务销售收入占营业收入的比重为48.14%，是公司最核心的业务；蒸汽业务销售收入占营业收入的比重为6.35%，房地产业务收入占营业收入的比重为43.45%。
1、电力业务
（1）发行人电力业务经营情况
发行人本部及其控股子公司恒运 D厂主要经营电力业务，目前电力主要供应给广州供电局。为响应国家“上大压小”等节能环保政策，公司自 2007年以来相继关停了2台12MW和3台50MW小型燃煤发电机组。现阶段，投入运营发电的燃煤发电机组共4台，包括公司本部的2台210MW的燃煤脱硫脱硝机组（6#机组、7#机组）和恒运D厂的2台330MW燃煤脱硫脱硝机组（8#机组、9#
机组），公司管理装机容量达到108万千瓦。
最近三年及一期，公司分别完成发电量 64.62亿千瓦时、58.62亿千瓦时、
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51.16亿千瓦时和 10.72亿千瓦时，分别完成上网电量 60.17亿千瓦时、54.56亿千瓦时、47.56亿千瓦时和10.01亿千瓦时。2012年度、2013年度和2014年度，发行人发电量同比分别下降11.03%、9.29%和12.73%，主要是受到广东省用电需求增速放缓、“西电东送”调度电量增加和广东省新增发电机组集中投产等因素的综合影响所致。
公司最近三年及一期的发电量数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|发电设备利用小时数（小时）|1,051|5,015|5,747|6,336|
|发电量（亿千瓦时）|10.72|51.16|58.62|64.62|
|上网电量（亿千瓦时）|10.01|47.56|54.56|60.17|

（2）发行人上网电价情况
公司本部和恒运 D厂的发电机组均位于广州市内，而广州市的输配电均由广州供电局控制及管理，因此广州供电局是目前公司电力业务的唯一客户。最近三年及一期，公司平均上网电价较为稳定，波动较小，具体如下表所示：
单位：元/千瓦时
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|-|-|-|-|-|-|
|电厂名称|所上电网|平均上网电价（含税）||||
|||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|公司本部|广州供电局|0.5390|0.5410|0.5519|0.5577|
|恒运D厂|广州供电局|0.5004|0.5081|0.5236|0.5290|
|平均上网电价||0.5112|0.5204|0.5361|0.5404|

（3）发行人主要原材料采购情况
发行人生产所用的主要原材料为燃煤发电机组所需的煤炭，燃煤成本在火力发电营业成本中的占比超过70%，因而煤炭价格是影响发行人发电成本的主要因素。为有效提高议价能力和采购管理水平，控制综合采购成本，发行人目前对燃煤进行统一采购，再根据生产经营的实际需要向恒运 D厂进行调拨销售。发行人采购的煤炭主要产于山西、内蒙古等省份，通过船舶从秦皇岛港等北方港口运至广州港西基煤码头，采购定价主要参考环渤海动力煤价格指数。2010年度，环渤海动力煤价格指数（Q5500K）1呈稳步上升态势，基本维持在750元/吨-800元/吨的价格区间内；2011年前 3季度，环渤海动力煤价格快速攀升至 850元/
1环渤海动力煤价格指数（Q5500K）是根据环渤海各港口5,500大卡动力煤平均价格所编制的综合价格指
数。
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吨的高位，公司的燃煤采购成本随之增加，导致公司 2011年度的电力业务毛利率大幅下降；从2011年10月开始，环渤海动力煤价格指数步入了近两年的持续下跌趋势中，在2013年第3季度末下跌至530元/吨的最低位，这使得公司在2012年度和2013年度的电力业务毛利率大幅回升，恢复至20%以上。2013年第4季度，环渤海动力煤价格指数开始逐步回升，最高达到631元/吨。但自2014年开始，该价格指数又持续下降。截至2014年12月末，环渤海动力煤价格指数约为525元/吨。
2010年 10
月以来2，环渤海动力煤价格指数（Q5500K）波动情况如下图所示：
资料来源：Wind资讯
公司在燃煤采购过程中始终坚持“把握源头，控制过程，降低成本”的采购原则，通过与中国神华、中煤集团、伊泰集团和中煤顺通等国内大型煤炭企业建立中长期合作关系，有效保证了公司日常发电所需燃煤的稳定供应。
2、热力业务
公司主要通过其控股子公司恒运热力公司和东区热力公司经营热力业务，主要负责广州经济技术开发区西区、东区的集中供热业务。城市集中供热具有环保节能、提高能源利用效率、减轻大气污染、节省开支等优点，因此公司热力业务得到广州开发区管委会的大力支持。
目前，东区热力公司共有 3台 35吨/小时循环流化床锅炉和 2台 75吨/小时
2环渤海动力煤价格指数于2010年10月13日开始试运行。
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循环流化床锅炉，产汽能力为 255吨/小时，恒运热力公司所售蒸汽则来源于穗恒运本部和恒运 D厂。最近三年及一期，两家热力公司合计销售蒸汽 152.85万吨、167.09万吨、169.33万吨和43.15万吨，可较好地满足广州开发区内食品、制药、纺织等加工制造企业的热力需求。
单位：万吨
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|恒运热力公司蒸汽销售总量|16.81|69.06|65.40|62.75|
|东区热力公司蒸汽销售总量|26.34|100.28|101.69|90.10|
|合计|43.15|169.33|167.09|152.85|

3、房地产业务
发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司进行房地产开发。
锦泽公司主要负责锦泽园商品住宅项目的开发。该项目位于广州开发区，总用地面积为 13.35万平方米，总建筑面积为 34.97万平方米，分两期进行建设。
其中，首期合计建设25栋商品住宅楼，于2010年正式开工，并于2011年12月开始预售；锦泽园项目第二期将建设2栋商品住宅楼，已取得相关建设工程规划许可证，截至2014年末，该项目正在变更户型设计手续，计划于2016年1月动工，2018年 5月完工。截至 2014年末，锦泽园项目首期累计已推出 1,630套，累计签约1,581套，签约率97%。随着2013年第四季度开始分批交楼，公司 2013年底和2014年陆续确认了相关业务收入。
壹龙公司系锦泽公司的控股子公司，目前拥有一商务金融用地的土地使用权，用地面积为 0.81万平方米，计划用于开发建设商业写字楼项目。截至 2014年末，该项目尚处于施工图设计阶段。
截至本募集说明书签署之日，除锦泽园住宅的建设用地和壹龙公司待开发的商务金融用地之外，发行人暂无其他土地储备。
4、发行人主营业务收入情况
最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|43,759.64|81.04%|211,530.27|49.07%|250,005.01|78.19%|278,300.25|89.97%|
|蒸汽|6,696.22|12.41%|27,898.96|6.47%|29,476.11|9.22%|30,690.06|9.92%|

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|脱硫剂|220.25|0.41%|669.65|0.16%|456.80|0.14%|335.61|0.11%|
|房地产|3,317.31|6.14%|190,940.92|44.30%|39,815.27|12.45%|-|-|
|合计|53,993.42|100%|431,039.79|100.00%|319,753.18|100.00%|309,325.92|100.00%|

发行人主要从事电力和热力的生产和销售业务。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为309,325.92万元、319,753.18万元、431,039.79万元和53,993.42万元。其中，电力销售收入分别为278,300.25万元、250,005.01万元、211,530.27万元和 43,759.64万元，占同期主营业务收入的比例分别为89.97%、78.19%、49.07%和81.04%，是公司最主要的业务收入来源；蒸汽热力销售收入分别为30,690.06万元、29,476.11万元、27,898.96万元和6,696.22万元，占同期主营业务收入的比例较为稳定；随着锦泽园项目开始陆续交楼，公司 2013年度实现房地产业务收入39,815.27万元，占当期主营业务收入的比例为12.45%，2014年度实现房地产业务收入190,940.92万元，占当期主营业务收入的比例为44.30%。
（三）公司所处行业及行业特征分析
1、电力行业管理
（1）我国电力行业体制改革
以往我国电力行业长期实行计划经济模式下的管理体制，由原中华人民共和国电力工业部履行电力行业管理者的全部职能，统一制定电力政策，管理全国的电力生产。1997年，以国发﹝1996﹞48号文、国家电力公司成立和原电力工业部撤销为标志，电力行业行政管理职能交由国家经济贸易委员会和各地方政府经济综合管理部门行使，中央国有电力资产的管理和经营职能由国家电力公司行使并试行企业化运作，电力行业管理与服务职能交由中电联负责，电力行业初步搭建了“政府宏观调控，企业自主经营，行业协会自律管理和服务”的体制框架。
为了促进电力行业的发展，2002年 2月，国务院正式批准《电力体制改革方案》（国发﹝2002﹞5号），成立电力体制改革工作小组，负责组织电力体制改革方案实施工作。此次改革方案总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。
2015年 3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一
加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电
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业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。
“十五”期间，我国电力体制改革取得重大进展，政企分离、厂网分离基本实现，发电领域竞争态势已经形成，新型电力监管体制初步建立，电力工业快速发展，有力地支持了国民经济和社会的发展。“十一五”期间电力改革进一步深化，电力工业支撑经济社会发展的能力显著增强，电源结构和布局进一步优化，电网优化配置资源能力明显提高，逐步实现电力企业主辅分离。不断推进的电力体制改革对我国电力市场格局和电力行业管理体制都产生了重大的影响。
（2）我国电力行业监管部门
电力行业涉及国民经济发展的多个领域，其经营服从于多个政府部门的监督管理，但主要监管部门为国家发改委及其管理的国家能源局。国家能源局系根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于部委管理的国家局设立的通知》（国发﹝2013﹞15号）设立的副部级单位，由国家发改委管理，其主要职责为：监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电力行政执法；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，组织实施依法设定的行政许可；负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，提出核电布局和重大项目审核意见，组织协调和指导核电科研工作等。国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。
（3）我国电力行业法律法规
随着我国建立社会主义市场经济体制改革目标的确立，国家电力监管部门提出了“公司化改组、商业化运营、法制化管理”的改革思路，《中华人民共和国电力法》、《电力监管条例》和《电网调度管理条例》等配套行政法规的相继颁发实施，对促进我国电力行业的发展，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益产生重大影响。目前，与电力企业经营相关的主要法律法规如下表所示：
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|-|-|
|电力行业主要法律法规|《中华人民共和国电力法》《电力监管条例》《电力市场监管办法》《电力市场运营基本规则》《电力业务许可证管理规定》|

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||《上网电价管理暂行办法》《电网调度管理条例》《电力安全生产监管办法》|
|电力行业环保法律法规|《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《火电厂大气污染物排放标准》《排污费征收使用管理条例》|

2、电力行业现状及发展趋势分析
电力行业是国民经济先行性行业，是重要的基础产业。近年来，我国电力行业发展呈现以下几个特点：
（1）发电装机容量保持稳健增长
改革开放以来，中国电力工业迅速发展，全国发电装机容量分别在1987年、1995年、2000年、2004年、2005年和2006年跨越1亿千瓦、2亿千瓦、3亿千瓦、4亿千瓦、5亿千瓦和6亿千瓦六个台阶。“十一五”期间我国发电装机容量年均增长12.90%，新增装机容量超过“十五”期间的 2倍。2014年末，我国全口径装机容量为 13.60亿千瓦。2006年以来的我国发电装机容量数据如下表所示：
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|-|-|-|
|年份|装机容量（万千瓦）|装机容量同比增长率|
|2006年|62,370|20.60%|
|2007年|71,822|15.15%|
|2008年|79,273|10.37%|
|2009年|87,410|10.26%|
|2010年|96,219|10.08%|
|2011年|105,600|9.75%|
|2012年|114,491|8.42%|
|2013年|124,738|9.25%|
|2014年|136,019|8.70%|

资料来源：国家能源局网站
（2）非火电发电装机比例持续增长
近年来，国家积极开展包括水电、风电、核电、光伏发电及核电等清洁能源的发电业务，加快大型电源基地的开发建设。“十一五”期间，电源工程建设投资向非化石能源发电领域倾斜的趋势显著。2011-2013年，我国非火电类型发电
装机容量比重分别达到27.50%、28.50%和30.86%。2013年，全国火电完成投资
928亿元，较2012年减少7.41%，延续了“十一五”以来逐年递减的趋势，火电
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投资在电源投资比重从2005年的70.30%，下降至24.97%。
（3）火电机组向大容量、环保型方向发展
国家“上大压小”政策得到进一步落实，“十一五”期间累计关停小火电机组7,682.50万千瓦，提前完成国家“十一五”期间关停小火电机组5,000万千瓦的任务。截至2012年4月底，我国火电装机容量达7.7亿千瓦，全国30万千瓦及以上大型火电机组占火电机组比重提高到76%，其中 60万千瓦及以上清洁机组占火电机组比例已达39%，高效、清洁机组已成为燃煤发电主力。截至 2012年底，全国累计已投运火电厂烟气脱硫机组总容量约6.8亿千瓦，占全国现役燃煤机组容量的90%；全国已投运烟气脱硝机组容量约2.3亿千瓦，占火电机组容量的28.1%，规划和在建的烟气脱硝机组已超过 5亿千瓦。“十二五”期间，我国电力行业节能减排及环保水平将得到进一步提高。
（4）用电需求稳步上升
我国正处于工业化的高级阶段，自 2005年人均用电量达到 1,900千瓦时/人后，仅用 8年时间，就在 2013年达到 3,911千瓦时/人，增速明显高于世界主要发达国家。2014年，我国全社会用电量达到5.52万亿千瓦时，同比增长3.80%。
其中，第一产业用电量994亿千瓦时，同比下降0.20%；第二产业用电量 40,650亿千瓦时，同比增长3.70%；第三产业用电量6,660亿千瓦时，同比增长6.40%；
城乡居民生活用电量6,928亿千瓦时，同比增长2.20%；工业用电量39,930亿千瓦时，同比增长3.70%，其中轻、重工业用电量分别为 6,658亿千瓦时和 33,272亿千瓦时，分别比上年增长4.2%和3.6%。
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|-|-|-|
|年份|全社会用电量（亿千瓦时）|用电量增长率|
|2009年|36,430|5.96%|
|2010年|41,923|15.08%|
|2011年|46,928|11.74%|
|2012年|49,591|5.50%|
|2013年|53,223|7.49%|
|2014年|55,233|3.80%|

资料来源：国家能源局；中电联《2014年全国电力工业运行简况》
（5）电力供需紧张局面得以改善
目前，我国电力供应总体较为充裕，除个别地区受电煤供应紧张、河流来水
偏枯等随机因素影响，出现区域性、时段性、季节性电力供应紧张外，全国电力
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供需总体平衡。2006年以来，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数及全国发电量情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年份|发电量（亿千瓦时）|全国发电设备平均利用小时数（小时）|
|2006年|28,657|5,198|
|2007年|32,816|5,020|
|2008年|34,958|4,648|
|2009年|37,147|4,546|
|2010年|42,072|4,650|
|2011年|47,130|4,731|
|2012年|49,774|4,572|
|2013年|53,474|4,511|
|2014年|55,459|4,286|

资料来源：国家统计局、中电联《全国电力工业统计年报》、《全国电力工业统计快报》、《2014年全国电力工业运行简况》
（6）电力行业未来需求分析
根据中电联发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》，预计 2015年全社会用电量将达到 6.02-6.61万亿千瓦时，“十二五”期间年均增长7.5%-9.5%；最大负荷达到 9.66-10.64亿千瓦，“十二五”期间年均增长7.9%-10.0%。
此外，中国电力网 2014年初发布的《电力发展战略重大问题调研报告》指出，截至 2020年前，我国仍处于工业化和城镇化“双快速”发展阶段，预计2010-2020年GDP年均增长7.5%左右。2020-2030年，我国有望处于工业化进程相对稳定和城镇化持续较快推进阶段，预计2021-2030年GDP年均增长6.4%左右。综合考虑经济、社会发展、电气化水平提高等影响因素和电力作为重要基础产业及民生重要保障的地位，预计2020年全国全社会用电量为8.1万亿千瓦时，2010-2020年年均增长6.8%，人均用电量约为5,830千瓦时；2030年全国全社会用电量为 12万亿千瓦时，2020-2030年年均增长3.9%，人均用电量约为 8,260千瓦时；2050年全国全社会用电量为14万亿千瓦时，人均用电量约为1万千瓦时。
（四）发行人主营业务的竞争优势
公司是广州开发区区属国有控股上市公司，前身是位于广州开发区西区的小
型火力发电厂，经过多年发展，公司目前已成为拥有8家直接或间接控制的下属
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公司，业务涉及电力、热力等领域的大型能源集团公司，其具有如下竞争优势：1、地缘布局优势
广东省作为我国经济总量最大的省份，一直是我国用电量最多的地区。2014年，广东省实现全年生产总值67,792.24亿元，同比增长7.8%，总量居于全国首位。经济平稳增长带动全省用电需求稳定攀升，2014年广东省全社会用电量达到 5,235.23亿千瓦时，同比增长8.4%，其中，工业用电量 3,454.68亿千瓦时，同比增长7.8%。2009-2014年广东省全社会用电量情况如下表所示：
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|-|-|-|
|年份|广东省全社会用电量（亿千瓦时）|同比增长率|
|2009年|3,609.40|2.9%|
|2010年|4,060.13|12.5%|
|2011年|4,399.02|8.4%|
|2012年|4,619.41|5.0%|
|2013年|4,830.13|4.6%|
|2014年|5,235.23|8.4%|

资料来源：广东省统计局
受益于明显的区位优势，公司电力业务发展长期处于领先地位，公司发电机组平均利用小时数一直高于全国平均水平。2012-2014年，虽然受西电东输至广东和广东新增投产机组较多等因素影响，公司发电机组平均利用小时数有所下降，但仍均维持在5,000小时以上，远高于同期全国平均利用小时数。
同时，公司是广州市政府指定的五个集中供热热源生产企业之一，也是广州开发区内唯一的供热公司，在广州开发区东区建有 3台 35吨/小时和 2台 75吨/小时循环流化床锅炉，年供热量达到150万吨以上。公司的长期用户包括康师傅（广州）饮品有限公司、顶益食品有限公司、联众（广州）不锈钢有限公司等多家位于广州开发区的重点企业，公司与这些大客户的稳定合作关系为公司未来可持续发展提供了较好的保障。
2、燃料成本优势
公司在日常经营管理中，紧紧围绕加强生产、建设、改革、发展四大中心任务，全面推行精细化管理，“十一五”期间的综合供电煤耗逐年降低。在燃煤采购过程中，公司始终坚持“把握源头，控制过程，降低成本”的采购原则，不断
深化与中国神华、中煤集团、伊泰集团等大型煤炭生产企业的合作，并与中海发
展股份有限公司和中远航运股份有限公司等航运企业建立战略合作伙伴关系，最
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大限度地争取低价优质煤炭的稳定供应。
同时，公司下属电厂均紧靠广州港西基煤码头，发电所需燃料全部从西基煤码头堆场直接输送到发行人煤仓，大大降低了燃料的物流成本。
3、实际控制人的支持优势
公司的实际控制人为广州开发区管委会。广州开发区管委会享有市一级经济管理权限，发行人作为目前广州开发区内的大型国有控股上市公司，能够在资产划转、项目资源、投资、融资等方面得到广州开发区管委会的大力支持。
4、政策优势
热电联产属于热能和电能联合生产的高效生产方式，一直是国家政策鼓励和大力推广的先进生产方式，国家“十一五”和“十二五”节能规划，均将热电联产列为重点工程。受益于广东省热电联产相关优惠政策，恒运D厂的2台330MW热电联产机组均享有电力优先调度上网优势。
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第八节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年至2015年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2012年度至 2014年度经审计的财务报告及 2015年一季度未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。
本公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年一季度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字﹝2013﹞第410163号”、“信会师报字﹝2014﹞第410136号”和“信会师报字﹝2015﹞第410107号”标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2012年度至2014年度财务报告及2015年一季度未经审计的财务报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日与 2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度与2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,590,123,659.99|1,412,728,968.20|1,412,799,925.26|1,209,982,413.84|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|1,041,254.40|330,000.00|200,000.00|
|应收账款|230,881,814.36|191,580,714.85|304,281,693.54|319,812,070.59|
|预付款项|53,196,345.39|44,574,131.42|44,575,779.31|122,093,316.11|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|8,784,666.78|7,108,938.83|6,002,599.51|7,759,757.44|
|存货|588,071,970.20|613,881,979.74|1,438,870,271.23|1,276,663,966.86|
|一年内到期的非流|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|动资产|||||
|其他流动资产|8,939,368.21|11,162,878.89|155,030,553.07|141,526,633.47|
|流动资产合计|2,479,997,824.93|2,282,078,866.33|3,361,890,821.92|3,078,038,158.31|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|89,976,471.55|89,976,471.55|89,976,471.55|89,976,471.55|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,714,576,501.28|1,642,204,664.21|1,459,692,005.37|1,142,134,203.81|
|投资性房地产|2,093,592.30|2,122,359.24|2,237,427.00|2,352,494.76|
|固定资产|3,085,687,034.86|3,089,711,461.74|3,202,251,873.39|3,369,152,985.72|
|在建工程|33,687,357.83|69,465,574.66|30,718,994.62|7,103,460.71|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|84,394,400.25|73,049,258.96|61,481,494.82|65,206,779.91|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|10,565,751.96|10,565,751.96|10,565,751.96|10,565,751.96|
|长期待摊费用|84,768,179.24|85,410,693.17|91,509,053.70|97,439,255.41|
|递延所得税资产|149,905,004.65|148,582,988.36|77,591,348.34|34,279,364.90|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|5,255,654,293.92|5,211,089,223.85|5,026,024,420.75|4,818,210,768.73|
|资产总计|7,735,652,118.85|7,493,168,090.18|8,387,915,242.67|7,896,248,927.04|
|流动负债：|||||
|短期借款|443,000,000.00|415,000,000.00|1,250,000,000.00|1,552,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|220,651,100.00|
|应付账款|628,369,892.19|542,697,014.34|414,962,991.07|157,810,588.00|
|预收款项|100,326,358.85|127,806,594.85|1,918,631,165.05|1,577,104,157.33|
|应付职工薪酬|10,148,008.46|10,501,486.23|13,581,374.94|15,302,558.57|
|应交税费|192,489,572.77|168,477,919.97|135,182,497.17|101,497,931.39|
|应付利息|65,502,769.61|56,372,939.67|34,819,884.31|27,759,012.96|
|应付股利|96,794.93|96,794.93|3,096,794.93|96,794.93|
|其他应付款|30,405,690.33|41,591,444.68|36,115,960.63|41,831,799.99|
|一年内到期的非流动负债|568,000,000.00|568,000,000.00|40,000,000.00|820,000,000.00|
|其他流动负债|450,227,809.29|450,647,792.04|416,300.00|525,000.03|
|流动负债合计|2,488,566,896.43|2,381,191,986.71|3,846,806,968.10|4,514,578,943.20|
|非流动负债：|||||
|长期借款|189,750,000.00|202,250,000.00|903,500,000.00|467,500,000.00|
|应付债券|1,375,328,952.43|1,374,872,657.21|877,923,549.24|399,000,641.17|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|55,877,087.23|56,607,252.84|47,615,883.02|47,052,807.87|
|递延所得税负债|496,893.99|480,924.16|509,169.19|537,414.23|
|非流动负债合计|1,621,452,933.65|1,634,210,834.21|1,829,548,601.45|914,090,863.27|
|负债总计|4,110,019,830.08|4,015,402,820.92|5,676,355,569.55|5,428,669,806.47|
|股东权益：|||||
|股本|685,082,820.00|685,082,820.00|342,541,410.00|342,541,410.00|
|资本公积|903,452,135.59|899,535,923.94|1,241,872,974.59|1,242,389,441.53|
|其他综合收益|38,995,104.65|15,745,544.58|-57,811,918.40|1,624,066.10|
|盈余公积|263,033,024.23|263,033,024.23|238,404,732.89|214,691,693.36|
|未分配利润|1,389,614,542.30|1,273,897,083.32|755,838,354.37|493,297,123.22|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|3,280,177,626.77|3,137,294,396.07|2,520,845,553.45|2,294,543,734.21|
|少数股东权益|345,454,662.00|340,470,873.19|190,714,119.67|173,035,386.36|
|所有者权益合计|3,625,632,288.77|3,477,765,269.26|2,711,559,673.12|2,467,579,120.57|
|负债和所有者权益合计|7,735,652,118.85|7,493,168,090.18|8,387,915,242.67|7,896,248,927.04|

2、发行人最近三年及一期合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|555,053,607.72|4,394,470,765.50|3 ,280,640,507.40|3,143,955,368.28|
|减：营业成本|383,011,066.64|2,961,396,284.28|2 ,295,622,204.14|2,414,056,229.86|
|分保费用|-|-|347,911,724.48|-|
|营业税金及附加|12,565,349.09|244,693,961.43|68,254,360.79|25,723,194.10|
|销售费用|1,062,691.49|5,598,353.59|15,839,521.03|23,139,887.54|
|管理费用|31,395,010.81|164,926,687.58|152,421,612.28|148,181,595.76|
|财务费用|38,458,811.97|173,954,628.54|190,650,691.69|209,776,287.86|
|资产减值损失|108,064.44|989,961.70|337,431.15|169,348.25|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|54,815,665.35|114,664,524.52|33,268,927.98|74,852,278.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|45,206,065.35|108,944,524.52|27,768,927.98|68,802,278.17|
|营业利润（亏损以“-”填列）|143,268,278.63|957,575,412.90|590,783,614.30|397,761,103.08|
|加：营业外收入|1,099,505.90|6,092,666.55|16,801,540.54|10,932,589.82|
|减：营业外支出|1,309,132.76|62,895,210.80|83,640,106.90|11,580,115.86|
|其中：非流动资产处置损失|992,699.75|57,834,438.52|79,256,709.62|8,944,478.12|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润总额（亏损以“-”填列）|143,058,651.77|900,772,868.65|523,945,047.94|397,113,577.04|
|减：所得税费用|22,629,628.28|107,716,671.84|151,190,974.41|102,472,962.25|
|净利润（净亏损以“-”填列）|120,429,023.49|793,056,196.81|372,754,073.53|294,640,614.79|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|115,717,458.98|645,449,443.29|347,911,724.48|293,494,005.09|
|少数股东损益|4,711,564.51|147,606,753.52|24,842,349.05|1,146,609.70|

3、发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|634,474,469.07|3,050,814,854.56|4 ,217,352,923.60|5,126,218,853.42|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,911,341.33|47,082,942.22|60,517,479.03|150,311,238.18|
|经营活动现金流入小计|646,385,810.40|3,097,897,796.78|4,277,870,402.63|5,276,530,091.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|239,131,396.25|1,803,762,849.54|2,061,656,000.53|2,690,953,679.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|71,784,880.84|298,591,188.56|238,095,666.60|226,337,855.06|
|支付的各项税费|75,679,519.38|433,177,696.01|510,457,396.21|470,191,881.22|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,110,581.78|67,079,409.99|68,663,360.31|201,699,383.72|
|经营活动现金流出小计|408,706,378.25|2,602,611,144.10|2 ,878,872,423.65|3,589,182,799.59|
|经营活动产生的现金流量净额|237,679,432.15|495,286,652.68|1 ,398,997,978.98|1,687,347,292.01|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|9,609,600.00|5,720,000.00|23,445,141.92|15,439,100.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|7,751,748.28|2,703,377.17|25,965,744.11|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|750,000.00|3,423,637.60|
|投资活动现金流入小计|9,609,600.00|13,471,748.28|26,898,519.09|44,828,481.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|43,413,547.97|171,346,827.30|121,855,586.37|137,518,246.45|
|投资支付的现金|-|-|368,982,033.54|375,245,270.44|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|346,453.85|3,423,637.60|
|投资活动现金流出小计|43,413,547.97|171,346,827.30|491,184,073.76|516,187,154.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,803,947.97|-157,875,079.02|-464,285,554.67|-471,358,672.78|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|200,000.00|-|800,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得借款收到的现金|80,000,000.00|790,000,000.00|2 ,053,000,000.00|2,406,651,100.00|
|发行债券收到的现金|-|945,550,000.00|478,560,000.00|398,800,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|193,688.01|-|-|
|筹资活动现金流入小计|80,000,000.00|1,735,943,688.01|2,531,560,000.00|2,806,251,100.00|
|偿还债务支付的现金|64,500,000.00|1,798,250,000.00|2,977,464,292.00|3,120,440,000.00|
|分配股利、利润和偿付利息支付的现金|41,980,792.39|271,996,218.73|263,876,810.95|243,817,631.55|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|1,050,000.00|2,867,145.63|7,259,380.17|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|106,480,792.39|2,070,246,218.73|3 ,241,341,102.95|3,364,257,631.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,480,792.39|-334,302,530.72|-709,781,102.95|-558,006,531.55|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|177,394,691.79|3,109,042.94|224,931,321.36|657,982,087.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,412,728,968.20|1,409,619,925.26|1,184,688,603.90|526,706,516.22|
|期末现金及现金等价物余额|1,590,123,659.99|1,412,728,968.20|1,409,619,925.26|1,184,688,603.90|

（二）母公司财务报表
公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|401,075,682.16|341,509,950.61|262,964,607.30|216,234,917.44|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|493,797,707.03|424,350,214.57|63,517,764.63|259,720.11|
|预付款项|50,540,490.06|39,753,978.66|1,503,120.00|24,220,000.00|
|应收利息|46,215.91|47,370.93|-|-|
|应收股利|-|-|22,000,000.00|-|
|其他应收款|426,990,376.18|508,168,246.17|160,084,980.00|120,133,568.23|
|存货|25,607,286.02|37,253,694.57|41,428,568.83|107,051,441.86|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|925,596.70|462,386.65|9,632.26|6,242.34|
|流动资产合计|1,398,983,354.06|1,351,545,842.16|551,508,673.02|467,905,889.98|

广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|89,976,471.55|89,976,471.55|89,976,471.55|89,976,471.553|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,969,760,852.85|2,848,532,285.01|3,377,477,930.60|3,058,107,192.00|
|投资性房地产|2,093,592.30|2,122,359.24|2,237,427.00|2,352,494.76|
|固定资产|866,577,129.51|883,519,251.49|77,497,959.17|106,742,407.31|
|在建工程|1,500,000.00|-|-|47,863.24|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|公益性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|44,713,645.00|32,820,854.10|6,389,810.04|6,634,603.67|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|547,413.03|657,643.14|1,098,563.58|1,323,124.71|
|递延所得税资产|83,000,761.38|78,447,306.15|-|-|
|其他非流动资产|24,000,000.00|24,000,000.00|-|-|
|非流动资产合计|4,082,169,865.62|3,960,076,170.68|3,554,678,161.94|3,265,184,157.24|
|资产总计|5,481,153,219.68|5,311,622,012.84|4,106,186,834.96|3,733,090,047.22|
|流动负债：|||||
|短期借款|218,000,000.00|245,000,000.00|70,000,000.00|160,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|216,370,846.89|110,460,741.09|299,364,184.86|100,286,859.86|
|预收款项|-|-|73,768,355.04|148,810,548.55|
|应付职工薪酬|6,860,616.23|6,919,816.17|4,496,761.70|4,512,148.82|
|应交税费|30,972,560.58|139,850.60|-11,407,461.00|5,400,431.71|
|应付利息|58,116,942.41|55,656,433.26|32,282,949.19|21,779,258.34|
|应付股利|96,794.93|96,794.93|96,794.93|96,794.93|
|其他应付款|11,803,315.96|9,231,606.15|6,108,982.75|13,687,602.54|
|一年内到期的非流动负债|408,000,000.00|408,000,000.00|40,000,000.00|590,000,000.00|
|其他流动负债|449,785,479.45|449,785,479.45|-|-|
|流动负债合计|1,400,006,556.45|1,285,290,721.65|514,710,567.47|1,044,573,644.75|
|非流动负债：|||||
|长期借款|123,750,000.00|136,250,000.00|675,500,000.00|367,500,000.00|

3由于会计准则变化，公司按照新的会计准则编制财务报告。根据发行人提供的财务资料，对发行人2012
年列报数据进行追溯调整。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付债券|1,375,328,952.43|1,374,872,657.21|877,923,549.24|399,000,641.17|
|长期应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|递延收益|37,449,984.20|37,918,703.18|-||
|非流动负债合计|1,536,528,936.63|1,549,041,360.39|1,553,423,549.24|766,500,641.17|
|负债总计|2,936,535,493.08|2,834,332,082.04|2,068,134,116.71|1,811,074,285.92|
|股东权益：|||||
|股本|685,082,820.00|685,082,820.00|342,541,410.00|342,541,410.00|
|资本公积|930,076,117.11|926,159,905.46|1,046,542,056.25|1,048,166,122.35|
|其他综合收益|38,995,104.65|15,745,544.58|-57,811,918.40||
|盈余公积|243,074,668.95|243,074,668.95|218,446,377.61|194,733,338.08|
|未分配利润|647,389,015.89|607,226,991.81|488,334,792.79|336,574,890.87|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|所有者权益合计|2,544,617,726.60|2,477,289,930.80|2,038,052,718.25|1,922,015,761.30|
|负债和所有者权益合计|5,481,153,219.68|5,311,622,012.84|4,106,186,834.96|3,733,090,047.22|

2、发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|304,383,574.82|1,618,573,316.27|1 ,524,527,332.97|1,752,771,654.24|
|减：营业成本|274,345,042.07|1,373,907,288.03|1 ,495,353,165.92|1,728,085,750.49|
|营业税金及附加|5,280,059.90|9,199,826.27|10,261,407.51|3,642,605.18|
|销售费用|167,320.76|395,151.75|668,542.74|550,374.54|
|管理费用|13,227,652.37|71,243,753.34|15,009,265.91|15,292,518.94|
|财务费用|30,539,480.80|111,155,121.50|92,804,961.57|85,573,478.07|
|资产减值损失|34,649.60|102,327.50|1,936.47|233.99|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|54,672,396.12|117,453,479.40|324,842,333.53|210,333,523.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|45,206,065.35|109,283,479.40|27,768,927.98|68,802,278.17|
|营业利润（亏损以“-”填列）|35,461,765.44|170,023,327.28|235,270,386.38|129,960,216.71|
|加：营业外收入|501,800.09|2,759,748.99|1,972,347.09|2,124,463.06|
|减：营业外支出|354,996.68|3,731,293.29|112,338.22|237,223.55|
|其中：非流动资产处置损失|164,416.68|2,747,390.85|8,669.43|154,523.55|
|利润总额（亏损以“-”填列）|35,608,568.85|169,051,782.98|237,130,395.25|131,847,456.22|
|减：所得税费用|-4,553,455.23|-77,231,130.38|-|-|
|净利润（净亏损以“-”填列）|40,162,024.08|246,282,913.36|237,130,395.25|131,847,456.22|

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3、发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|285,110,052.61|1,574,153,505.97|1 ,6 66,664,351.89|2,159,073,339.05|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|92,792,165.15|166,328,339.06|172,327,268.94|187,698,192.02|
|经营活动现金流入小计|377,902,217.76|1,740,481,845.03|1,838,991,620.83|2,346,771,531.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|144,420,319.42|1,569,088,797.48|1,399,470,355.56|2,012,290,124.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金|28,115,377.55|123,623,368.73|9,514,279.74|8,829,366.93|
|支付的各项税费|10,070,833.71|108,883,183.58|86,083,201.49|15,994,038.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,125,941.51|352,364,425.32|214,306,763.50|304,626,381.61|
|经营活动现金流出小计|188,732,472.19|2,153,959,775.11|1 ,709,374,600.29|2,341,739,912.29|
|经营活动产生的现金流量净额|189,169,745.57|-413,477,930.08|129,617,020.54|5,031,618.78|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|9,609,600.00|8,170,000.00|293,018,547.47|150,920,345.51|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|6,230,967.94|852,600.00|25,775,050.38|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|119,505,742.97|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|8,370,670.93|
|投资活动现金流入小计|9,609,600.00|133,906,710.91|293,871,147.47|185,066,066.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,653,529.96|69,572,070.64|40,958.24|4,063,824.95|
|投资支付的现金|49,000,000.00|59,000,000.00|368,982,033.54|375,245,270.44|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|3,423,637.60|
|投资活动现金流出小计|63,653,529.96|128,572,070.64|369,022,991.78|382,732,732.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,043,929.96|5,334,640.27|-75,151,844.31|-197,666,666.17|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|-|480,000,000.00|503,000,000.00|540,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|945,550,000.00|478,560,000.00|398,800,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|193,688.01|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1,425,743,688.01|981,560,000.00|938,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|39,500,000.00|721,250,000.00|835,000,000.00|552,500,000.00|
|分配股利、利润和偿付利息支付的现金|36,060,084.06|217,805,054.89|154,295,486.37|73,182,728.74|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|75,560,084.06|939,055,054.89|989,295,486.37|625,682,728.74|

广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-75,560,084.06|486,688,633.12|-7,735,486.37|313,117,271.26|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|59,565,731.55|78,545,343.31|46,729,689.86|120,482,223.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|341,509,950.61|262,964,607.30|216,234,917.44|95,752,693.57|
|期末现金及现金等价物余额|401,075,682.16|341,509,950.61|262,964,607.30|216,234,917.44|

（三）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项
1、主要会计政策变更
根据公司2011年12月8日召开的第七届董事会第五次会议决议通过的《关于变更企业会计政策的议案》，自 2012年 1月 1日起，发行人将存货发出计价方法由先进先出法变更为加权平均法。根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，由于过去各期期初的存货价值很难再按加权平均法重新计算，会计政策变更的累积影响数不能合理确定，因而采用未来适用法，不涉及追溯调整已披露的各年度财务报告数据。此会计政策变更事项不会对公司以前年度所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。
根据公司 2014年 10月 29日召开的第七届董事会第三十次会议决议通过的《关于变更企业会计政策的议案》，同意公司按照财政部于2014年1月26日起对企业会计准则相继修订和发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》八项具体的会计准则，相应对会计政策进行变更，并进行了追溯调整。
此次会计政策变更对合并财务报表的影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更|审批程序|涉及报表科目|年初影响金额|
|政府补助报表项目重分类|已审批|递延收益|47,615,883.02|
|||其他非流动资产|-47,615,883.02|
|不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资追溯调整|已审批|可供出售金融资产|89,976,471.55|
|||长期股权投资|-89,976,471.55|
|其他综合收益报表项目重分类|已审批|资本公积|57,811,918.40|
|||其他综合收益|-57,811,918.40|

2、主要会计估计变更
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
最近三年，公司主要会计估计未变更。
3、会计差错更正
最近三年，公司无会计差错更正事项。
二、发行人最近三年合并报表范围的变化情况
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2014年12月31日发行人合并报表范围情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|广州恒翔环保实业有限公司|1,000.00|100.00%|
|2|广州恒运热电（D）厂有限责任公司|85,000.00|99.00%|
|3|广州恒运东区热力有限公司|5,500.00|70.00%|
|4|广州恒运热力有限公司|2,046.00|100.00%|
|5|龙门县恒隆环保钙业有限公司|3,000.00|99.30%|
|6|广州锦泽房地产开发有限公司|35,952.38|58.00%|
|7|广州壹龙房地产开发有限公司|10,000.00|57.42%|
|8|东莞恒运新能源有限公司|15,000.00|100.00%|

（二）发行人最近三年合并报表范围的变化情况
1、2012年与2011年合并报表范围变化情况
发行人2012年新增合并单位一家，即广州壹龙房地产开发有限公司。壹龙公司由发行人子公司锦泽公司与永龙公司于2012年9月共同出资设立，锦泽公司持有壹龙公司99%的股权。
2、2013年与2012年合并报表范围变化情况
发行人2013年合并报表范围与2012年相比未发生变化。
3、2014年与2013年合并报表范围变化情况
发行人 2014年 5月新增合并单位一家，即广州恒翔环保实业有限公司。由发行人全额出资设立，持有该公司100%股权。
发行人2014年12月新增合并单位一家，即东莞恒运新能源有限公司。由发行人及其全资子公司广州恒运热力有限公司出资设立，持有该公司100%股权。
根据发行人的经营管理需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低成本，
发行人拟吸收合并其全资子公司恒运C厂，注销恒运C厂的法人地位，其资产、
负债、权益、人员及经营业务等全部由发行人继承。截至2015年3月31日，该
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吸收合并事宜已经发行人第七届董事会第二十五次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过，相关工商注销手续正在办理当中，2014年末不再将恒运 C厂纳入合并范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率1（倍）|1.00|0.96|0.87|0.68|
|速动比率2（倍）|0.76|0.70|0.50|0.40|
|资产负债率3|53.13%|53.59%|67.67%|68.75%|
|全部债务4（万元）|257,607.90|256,012.27|307,142.35|345,915.17|
|债务资本比率5|41.54%|42.40%|53.11%|58.37%|
|每股净资产6（元）|4.79|4.58|7.36|6.70|
|财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率7（次）|10.51|17.72|10.51|9.62|
|存货周转率8（次）|2.55|2.89|1.69|2.08|
|利息保障倍数9|4.27|5.77|3.50|2.42|
|EBITDA10（万元）|24,032.44|129,792.52|93,851.63|82,493.83|
|EBITDA全部债务比11|9.33%|50.70%|0.31|0.24|
|EBITDA利息倍数12|5.49|6.87|4.51|3.24|
|总资产报酬率13|9.82|13.72%|8.94%|8.56%|
|每股经营活动产生的现金流量净额14（元/股）|0.35|0.72|4.08|4.93|
|每股净现金流量15（元/股）|0.26|0.00|0.66|1.92|

2、母公司报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率1（倍）|1.00|1.05|1.07|0.45|
|速动比率2（倍）|0.98|1.02|0.99|0.35|
|资产负债率3|53.58%|53.36%|50.37%|48.51%|
|全部债务4（万元）|212,507.90|216,412.27|166,342.35|151,650.06|
|债务资本比率5|45.51%|46.63%|44.94%|44.10%|
|财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率7（次）|2.65|6.64|47.81|3,858.91|
|存货周转率8（次）|34.91|34.92|20.14|31.14|
|利息保障倍数9|1.94|2.23|3.27|2.42|
|EBITDA10（万元）|9,222.23|38,070.84|34,969.43|23,298.18|

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|-|-|-|-|-|
|EBITDA全部债务比11|0.04|0.18|0.21|0.15|
|EBITDA利息倍数12|2.44|2.76|3.34|2.51|
|总资产报酬率13|5.44|6.51%|8.72%|6.75%|
|每股经营活动产生的现金流量净额14（元/股）|0.28|-0.60|0.38|0.01|
|每股净现金流量15（元/股）|0.09|0.11|0.14|0.35|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%
4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券
5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
7、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕
8、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕
9、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
10、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
11、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
12、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
13、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%
14、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
15、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本每股收益|0.1689|0.9421|1.0157|0.8568|
||稀释每股收益|0.1689|0.9421|1.0157|0.8568|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|3.62%|22.63%|14.22%|13.72%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本每股收益|0.1693|1.0044|1.163|0.8593|
||稀释每股收益|0.1693|1.0044|1.163|0.8593|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|3.63%|24.13%|16.28%|13.76%|

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
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直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年一季度非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-99.27|-5,621.22|-7,765.69|-427.67|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|73.02|314.81|364.84|471.30|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5.29|-373.84|716.99|-108.38|
|所得税影响额|1.31|1,365.16|1,606.20|-16.65|
|少数股东权益影响额（税后）|1.61|49.31|31.76|-1.62|
|合计|-23.88|-4,265.78|-5,045.90|-83.02|

公司的非经常性损益主要是由非流动资产处置损益、政府补助和其他营业外收入和支出构成。非流动资产处置损益主要是在机组技术改造工程中对旧设备进行报废处置产生的，政府补助主要是公司的环保、节能技术改造项目获得的政府财政专项奖励资金。最近三年及一期，公司的非经常性损益合计分别为-83.02万元、-5,045.90万元、-4,265.78万元和-23.88万元。2013年度和2014年度，公司的非经常性损益金额较大，主要原因是恒运 C和恒运 D厂的机组进行检修和技术改造（特别是8#机组和9#机组脱硫环保技改及综合升级改造，拆除了部分机组设备部件进行报废处置），导致非流动资产处置损失同比增加。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报告，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析，详细分析如下。
（一）合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
最近三年及一期末，公司合并口径的财务报表资产总体构成情况如下表所
示：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|247,999.78|32.06%|228,207.89|30.46%|336,189.08|40.08%|307,803.82|38.98%|
|非流动资产|525,565.43|67.94%|521,108.92|69.54%|502,602.44|59.92%|481,821.08|61.02%|
|资产总计|773,565.21|100.00%|749,316.81|100.00%|838,791.52|100.00%|789,624.89|100.00%|

最近三年及一期末，公司资产总额分别为789,624.89万元、838,791.52万元、749,316.81万元和773,565.21万元。2014年，公司资产较2013年减少89,474.72万元，主要原因是2014年公司偿还债务179,825.00万元。
从资产的构成来看，公司以非流动资产为主，符合火力发电企业的特点。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为 481,821.08万元、502,602.44万元、 521,108.92万元和 525,565.43万元，占各期末资产总额的比例分别为61.02%、59.92%、69.54%和67.94%。公司的非流动资产主要由固定资产和长期股权投资构成，其中，固定资产主要是厂房和发电机组设备等，长期股权投资主要是公司持有的广州证券和宜春农商行的股权。2014年，公司流动资产占资产总额的比例降幅较大，主要原因是 2014年公司偿还债务规模较大，流动资产大幅减少，导致公司流动资产占资产总额的比例大幅降低。
1）流动资产分析
最近三年及一期末，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|159,012.37|64.12%|141,272.90|61.91%|141,279.99|42.02%|120,998.24|39.31%|
|应收票据|-|-|104.13|0.05%|33.00|0.01%|20.00|0.01%|
|应收账款|23,088.18|9.31%|19,158.07|8.40%|30,428.17|9.05%|31,981.21|10.39%|
|预付款项|5,319.63|2.15%|4,457.41|1.95%|4,457.58|1.33%|12,209.33|3.97%|
|其他应收款|878.47|0.35%|710.89|0.31%|600.26|0.18%|775.98|0.25%|
|存货|58,807.20|23.71%|61,388.20|26.90%|143,887.03|42.80%|127,666.40|41.48%|
|其他流动资产|893.94|0.36%|1,116.29|0.49%|15,503.06|4.61%|14,152.66|4.60%|
|流动资产合计|247,999.78|100.00%|228,207.89|100.00%|336,189.08|100.00%|307,803.82|100.00%|

从流动资产的构成来看，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。最近三年及一期末，上述三项的金额合计分别占各期末流动资产总额的
91.18%、93.87%、97.20%和97.14%，是流动资产的主要构成部分。
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①货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为 120,998.24万元、141,279.99万元、141,272.90万元和 159,012.37万元，占各期末流动资产的比例分别为39.31%、42.02%、61.91%和64.12%，是流动资产的重要组成部分。
最近三年及一期末，公司货币资金余额逐年增加。2013年末货币资金余额较 2012年末增加 20,281.75万元，增幅16.76%，主要原因是：第一，锦泽园项目的房屋预售继续进行，该项目在 2013年度对外预售增加现金流入 76,020.25万元；第二，公司于2013年8月发行了规模为48,000.00万元的中期票据，导致货币资金余额进一步增加。
②应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为31,981.21万元、30,428.17万元、19,158.07万元和23,088.18万元，占各期末流动资产的比例分别为10.39%、9.05%、8.40%和9.31%。
截至2015年3月31日，公司应收账款前5名客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|与本公司关系|金额|账龄|占应收账款净额的比例|
|广州供电局有限公司|非关联方|15,696.13|1年以内|83.03%|
|广州运宏粉煤灰综合开发有限公司|非关联方|613.09|1年以内|2.28%|
|广州麦芽有限公司|非关联方|421.17|1年以内|1.89%|
|广州顶津国际饮品有限公司|非关联方|256.16|1年以内|1.61%|
|广州顶益国际食品有限公司|非关联方|149.01|1年以内|1.49%|
|合计|-|17,135.56|-|90.29%|

广州供电局于 2012年 2月从广东电网脱离并完成改制后，成为公司应收账款的第一大客户。截至2015年3月31日，公司的应收账款主要是向广州供电局销售电力所产生的应收售电款，该部分应收账款金额占应收账款净额的比例为83.03%。广州供电局沿用了广东电网的电费结算模式，与发行人在购售电交易中采取按月结算的方式，结算流程较为固定：双方的电费结算以月为计算周期，每期的实际上网电量在次月初进行确认，据此核算该期上网电费并形成发行人的应
收售电款。广州供电局通常分两次向发行人支付每期上网电费，其中，50%的上
网电费在次月中旬左右支付，剩余50%的上网电费在次月月末付清。2013年末
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和2014年末应收账款净额同比分别减少1,553.04万元和11,270.10万元，减幅分别为4.86%和37.04%，主要原因是受广东省用电需求增速放缓、“西电东送”调度电量增加和公司部分发电机组检修、改造停产等因素的综合影响，导致公司各年度上网电量均出现同比下降，故应收账款净额相应减少。
公司对应收账款进行分级管理，根据每笔应收账款的实际情况，划分不同种类计提坏账准备。主要的坏账准备计提政策为：
A、对于单项金额重大的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准为：期末余额前5名或其他不属于前 5名，但期末单项金额占应收款项10%（含10%）以上的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法为：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
B、对于按组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|账龄组合|
|组合2|员工备用金、押金、关联往来、应收电费|
|按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1|按账龄计提|
|组合2|不计提|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|0.5%|
|1－2年|10%|
|2－3年|30%|
|3－4年|50%|
|4－5年|70%|
|5年以上（含5年）|100%|

C、对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：公司判断无法收回的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
坏账准备的计提方法：全额计提坏账准备。
2013年末和2014年末公司应收账款的账龄结构如下表所示：
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单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|金额|比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|3,110.95|88.79%|15.55|0.50%|30,378.70|99.75%|18.37|0.06%|
|1-2年（含2年）|387.03|11.05%|38.70|10.00%|75.39|0.25%|7.54|10.00%|
|2-3年（含3年）|5.74|0.16%|1.72|30.00%|-|-|-|-|
|3-4年（含4年）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4-5年（含5年）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,503.72|100.00%|55.98|1.60%|30,454.08|100.00%|25.91|0.09%|

同行业可比上市公司 2012-2014年的应收账款坏账准备平均计提比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2014年末|2013年末|2012年末|
|上海电力|0.32%|0.39%|0.36%|
|深圳能源|0.11%|0.17%|0.18%|
|深南电A|0.00%|0.50%|0.48%|
|粤电力A|0.00%|0.00%|0.13%|
|大唐发电|0.00%|0.05%|0.04%|
|国电电力|1.32%|1.12%|0.94%|
|内蒙华电|0.00%|0.00%|0.00%|
|国投电力|2.53%|2.43%|2.34%|
|漳泽电力|0.10%|0.00%|0.00%|
|吉电股份|0.12%|0.00%|0.00%|
|赣能股份|0.00%|0.00%|0.00%|
|长源电力|0.02%|0.21%|0.16%|
|穗恒运A|0.29%|0.09%|0.17%|

数据来源：WIND数据库
从账龄结构来看，最近三年末，公司1年以内的应收账款余额占比均在85%以上，截至 2014年末，1年以内应收账款余额占比达88.79%，前五大客户的应收账款合计占比89.18%。其中，广州供电局作为公司应收账款的第一大客户，经营和资信情况良好，产生坏账的可能性较低。总体而言，发行人应收账款的质量较好，账龄较短，回收风险较小。
从同行业可比上市公司的情况来看，由于发电企业主要的应收账款客户均为
当地供电局或电网公司，客户资信较好，产生坏账的风险较低。发行人的坏账准
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备计提比例符合行业特征。
③预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项余额分别为 12,209.33万元、4,457.58万元、4,457.41万元和 5,319.63万元，占各期末流动资产的比例分别为3.97%、1.33%、1.95%和2.15%。
2013年末公司预付款项余额较2012年末减少7,751.75万元，减幅63.49%，主要原因是8#机组的综合改造工程在当期已完工，该部分预付工程款相应结转至固定资产，导致预付款项余额减少。
④存货
公司的存货主要包括开发成本、开发产品和原材料。其中开发成本主要是锦泽园房地产项目的开发成本，开发产品是锦泽园（一期）房地产项目，原材料主要是电力和热力业务所需的燃煤。
最近三年及一期末，存货明细如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|原材料|5,734.28|9.75%|7,479.12|12.18%|8,565.82|5.95%|14,595.82|11.43%|
|开发产品|35,517.89|60.40%|37,347.67|60.84%|43,076.99|29.94%|-|-|
|开发成本|17,555.04|29.85%|16,561.41|26.98%|92,244.22|64.11%|113,070.58|88.57%|
|合计|58,807.20|100.00%|61,388.20|100.00%|143,887.03|100.00%|127,666.40|100.00%|

最近三年及一期末，公司存货净额分别为127,666.40万元、143,887.03万元、 61,388.20万元和 58,807.20万元，占各期末流动资产的比例分别为41.48%、42.80%、26.90%和23.71%。最近三年及一期，公司存货净额呈现先增加后减少的趋势，主要原因是随着锦泽园房地产项目建设完工并实现销售，房屋开发成本在建设期增加，建成销售后又结转成本。截至2015年3月31日，归属于锦泽园项目的开发成本的账面价值为 10,009.98万元，归属于锦泽园项目的开发产品的账面价值为35,517.88万元，两项合计占存货账面价值的77.42%。
2014年末，公司的存货净额较2013年末减少82,498.83万元，减幅57.34%，主要原因是公司根据锦泽园项目的房屋交付情况确认了部分房地产收入，结转了
相关开发产品的成本。
⑤其他流动资产
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最近三年及一期末，公司其他流动资产余额分别为14,152.66万元、15,503.06万元、1,116.29万元和893.94万元。公司其他流动资产主要为锦泽园项目预售楼款预缴的相关流转税费。
2014年末，公司其他流动资产较 2013年末减少 14,386.77万元，减幅为92.80%，主要原因是公司根据锦泽园项目销售情况，相应结转了预缴税费。
2）非流动资产分析
最近三年及一期，公司非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|8,997.65|1.71%|8,997.65|1.73%|8,997.65|1.79%|8,997.65|1.87%|
|长期股权投资|171,457.65|32.62%|164,220.47|31.51%|145,969.20|29.04%|114,213.42|23.70%|
|投资性房地产|209.36|0.04%|212.24|0.04%|223.74|0.04%|235.25|0.05%|
|固定资产|308,568.70|58.71%|308,971.15|59.29%|320,225.19|63.71%|336,915.30|69.93%|
|在建工程|3,368.74|0.64%|6,946.56|1.33%|3,071.90|0.61%|710.35|0.15%|
|无形资产|8,439.44|1.61%|7,304.93|1.40%|6,148.15|1.22%|6,520.68|1.35%|
|商誉|1,056.58|0.20%|1,056.58|0.20%|1,056.58|0.21%|1,056.58|0.22%|
|长期待摊费用|8,476.82|1.61%|8,541.07|1.64%|9,150.91|1.82%|9,743.93|2.02%|
|递延所得税资产|14,990.50|2.85%|14,858.30|2.85%|7,759.13|1.54%|3,427.94|0.71%|
|非流动资产合计|525,565.43|100.00%|521,108.92|100.00%|502,602.44|100.00%|481,821.08|100.00%|

公司非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成。最近三年及一期末，上述两项资产合计占各期末非流动资产的比例分别为95.50%、92.76%、90.80%和91.34%。
①可供出售金融资产
最近三年及一期末，公司可供出售金融资产净额均为8,997.65万元。
截至2015年3月31日，公司可供出售金融资产明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|期末余额|在被投资单位持股比例|
|广州恒运热电有限公司|成本法|488.61|488.61|5.00%|
|宜春农村商业银行股份有限公司|成本法|8,800.00|8,800.00|7.50%|
|合计|-|9,288.61|9,288.61|-|

②长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资净额分别为 123,211.07万元、
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145,969.20万元、164,220.47万元和171,457.65万元。
截至2015年3月31日，公司的长期股权投资明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|期末余额|在被投资单位持股比例|在被投资单位表决权比例|
|广州证券股份有限公司|权益法|141,649.60|171,457.65|24.48%|24.48%|
|合计|-|141,649.60|171,457.65|-|-|

公司的长期股权投资对象是广州证券。2013年末公司长期股权投资净额较 2012年末增加 31,755.78万元，增幅25.77%，主要原因是公司在 2013年度对广州证券进行增资，以 1.89元/股价格按照原持有的24.48%的股权同比例增资 36,717.00万元。2014年末，公司长期股权投资净额较 2013年末增加 18,251.27万元，其中权益法下确认投资损益 10,894.45万元，重分类调增未来进损益的其他综合收益7,355.75万元。
③固定资产
公司的固定资产主要是由房屋及建筑物和电力、热力机组等机器设备构成。
公司关于固定资产减值的会计政策主要有：每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。最近三年及一期末，公司固定资产净额分别为 336,915.30万元、320,225.19万元、308,971.15万元和 308,568.70万元，占各期末非流动资产的比例分别为69.93%、63.71%、59.29%和58.71%。最近三年及一期，公司的固定资产规模较为稳定，厂房和机器设备等固定资产不存在可能发生减值的迹象，未计提固定资产减值准备；同时，公司也未进行重大的固定资产购置事项。
④在建工程
公司在建工程在非流动资产中所占比例较小，最近三年及一期末，公司在建
工程净额分别为710.35万元、3,071.90万元、6,946.56万元和3,368.74万元，占
各期末非流动资产的比例分别为0.15%、0.61%、1.33%和0.64%。2013年末公司
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在建工程净额较 2012年末增加 2,361.55万元，增幅为332.45%，主要原因是恒隆钙业三期项目的工程建设支出增加。2014年末，公司在建工程净额较2013年末增加3,874.66万元，增幅为126.13%，主要原因是公司恒隆钙业三期项目工程支出持续增加,并且对公司210m烟囱湿法脱硫防渗防腐改造。2015年3月31日，公司在建工程净额较2014年末减少3,577.82万元，减幅为51.50%，主要原因恒隆钙业三期加气砖项目完工投入使用，相应在建工程结转固定资产。
⑤无形资产
最近三年末，公司无形资产余额分别为 6,520.68万元、6,148.15万元和7,304.93万元，占公司非流动资产的比例较小。公司的无形资产主要是由土地使用权和管理用软件构成。
⑥递延所得税资产
最近三年及一期末，公司递延所得税资产余额分别为3,427.94万元、7,759.13万元、14,858.30万元和14,990.50万元。2013年末，递延所得税资产余额较 2012年末增加4,331.20万元，增幅为126.35%，主要原因是锦泽园项目持续对外预售，预缴的企业所得税相应增加。2014年末，递延所得税资产余额较2013年末增加 7,099.16万元，增幅为91.49%，主要原因是公司以前年度（2014年前）预计未来很可能无法获得用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的应纳税所得额，所以以前年度未确认可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损所产生的递延所得税资产。
2014年公司吸收合并全资子公司广州恒运热电（C）厂有限责任公司，预计未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的应纳税所得额，因此公司在2014年确认相关可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损所产生的递延所得税资产。
（2）负债分析
最近三年及一期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|44,300.00|10.78%|41,500.00|10.34%|125,000.00|22.02%|155,200.00|28.59%|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|22,065.11|4.06%|
|应付账款|62,836.99|15.29%|54,269.70|13.52%|41,496.30|7.31%|15,781.06|2.91%|
|预收款项|10,032.64|2.44%|12,780.66|3.18%|191,863.12|33.80%|157,710.42|29.05%|
|应付职工薪酬|1,014.80|0.25%|1,050.15|0.26%|1,358.14|0.24%|1,530.26|0.28%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|19,248.96|4.68%|16,847.79|4.20%|13,518.25|2.38%|10,149.79|1.87%|
|应付利息|6,550.28|1.59%|5,637.29|1.40%|3,481.99|0.61%|2,775.90|0.51%|
|应付股利|9.68|0.00%|9.68|0.00%|309.68|0.05%|9.68|0.00%|
|其他应付款|3,040.57|0.74%|4,159.14|1.04%|3,611.60|0.64%|4,183.18|0.77%|
|一年内到期的非流动负债|56,800.00|13.82%|56,800.00|14.15%|4,000.00|0.70%|82,000.00|15.10%|
|其他流动负债|45,022.78|10.95%|45,064.78|11.22%|41.63|0.01%|52.50|0.01%|
|流动负债合计|248,856.69|60.55%|238,119.20|59.30%|384,680.70|67.77%|451,457.89|83.16%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|18,975.00|4.62%|20,225.00|5.04%|90,350.00|15.92%|46,750.00|8.61%|
|应付债券|137,532.90|33.46%|137,487.27|34.24%|87,792.35|15.47%|39,900.06|7.35%|
|递延所得税负债|49.69|0.01%|48.09|0.01%|50.92|0.01%|53.74|0.01%|
|递延收益|5,587.71|1.36%|5,660.73|1.41%|4,761.59|0.84%|4,705.28|0.87%|
|非流动负债合计|162,145.29|39.45%|163,421.08|40.70%|182,954.86|32.23%|91,409.09|16.84%|
|负债合计|411,001.98|100.00%|401,540.28|100.00%|567,635.56|100.00%|542,866.98|100.00%|

最近三年及一期末，公司的负债总额分别为542,866.98万元、567,635.56万元、401,540.28万元和411,001.98万元。从负债的构成来看，公司负债以流动负债为主，最近三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为83.16%、67.77%、59.30%和60.55%。2014年公司负债较2013年减少166,095.27万元，减幅29.26%，主要原因是公司确认锦泽园项目销售收入，预收款项结转金额较大。
1）流动负债分析
最近三年及一期末，公司流动负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|44,300.00|17.80%|41,500.00|17.43%|125,000.00|32.49%|155,200.00|34.38%|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|22,065.11|4.89%|
|应付账款|62,836.99|25.25%|54,269.70|22.79%|41,496.30|10.79%|15,781.06|3.50%|
|预收款项|10,032.64|4.03%|12,780.66|5.37%|191,863.12|49.88%|157,710.42|34.93%|
|应付职工薪酬|1,014.80|0.41%|1,050.15|0.44%|1,358.14|0.35%|1,530.26|0.34%|
|应交税费|19,248.96|7.73%|16,847.79|7.08%|13,518.25|3.51%|10,149.79|2.25%|
|应付利息|6,550.28|2.63%|5,637.29|2.37%|3,481.99|0.91%|2,775.90|0.61%|
|应付股利|9.68|0.00%|9.68|0.00%|309.68|0.08%|9.68|0.00%|
|其他应付款|3,040.57|1.22%|4,159.14|1.75%|3,611.60|0.94%|4,183.18|0.93%|
|一年内到期的非流动负债|56,800.00|22.82%|56,800.00|23.85%|4,000.00|1.04%|82,000.00|18.16%|
|其他流动负债|45,022.78|18.09%|45,064.78|18.93%|41.63|0.01%|52.50|0.01%|
|流动负债合计|248,856.69|100.00%|238,119.20|100.00%|384,680.70|100.00%|451,457.89|100.00%|

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公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成。最近三年及一期末，上述五项余额合计占各期末流动负债总额的比例分别为90.97%、94.20%、88.37%和88.00%。
①短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款分别为155,200.00万元、125,000.00万元、 41,500.00万元和 44,300.00万元，占各期末流动负债的比例分别为34.38%、32.49%、17.43%和17.80%。报告期内，公司凭借其在银行的良好资信，合理调整短期借款规模，根据正常生产经营情况补充所需营运资金。
②应付票据
最近三年及一期末，公司应付票据余额分别为 22,065.11万元、0.00万元、 0.00万元和 0.00万元，占各期末流动负债的比例分别为4.89%、0.00%、0.00%和0.00%。2013年末应付票据余额减少至 0.00万元，减幅为100.00%，主要原因是公司的银行承兑汇票均已完成兑付。由于公司2013年8月发行了48,000.00万元的中期票据，流动资金增加，公司根据自身实际的业务情况未在当年度新增银行承兑汇票。
③应付账款
最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为15,781.06万元、41,496.30万元、54,269.70万元和 62,836.99万元，占各期末流动负债的比例分别为3.50%、10.79%、22.79%和25.25%。最近三年及一期，公司应付账款的变化主要受两个因素的影响：第一，公司燃煤采购需求会根据实际生产经营情况发生变化，与煤炭供应商的结算时点也会随之产生变动，当期的采购合同若跨年度结算可能会导致期末应付账款余额相对较高；第二，煤炭价格的波动直接影响公司的燃煤采购成本，进而导致应付账款余额的变化。
2013年末应付账款余额较2012年末增加25,715.24万元，增幅162.95%，主要原因是公司与煤炭供应商在不同时点的结算情况存在差异，2013年末较 2012年末公司尚未支付结算的采购合同较多，故应付的煤炭采购款较大。2014年末应付账款余额较 2013年末增加 12,773.40万元，增幅30.78%，主要原因是公司与煤炭供应商在不同时点的结算情况存在差异，2014年末公司尚未支付结算的采购合同较多。
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截至2015年3月31日，公司应付账款前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占应付账款净额的比例|
|神华销售集团有限公司华南煤炭销售分公司|非关联方|11,749.21|1年以内|18.70%|
|广东中煤进出口有限公司|非关联方|5,064.67|1年以内|8.06%|
|内蒙古伊泰煤炭公司|非关联方|2,027.56|1年以内|3.23%|
|东方电气股份有限公司|非关联方|1,698.53|1年以内|2.70%|
|东方电气集团东方锅炉有限公司|非关联方|989.62|1年以内|1.57%|
|合 计|-|21,529.59|-|34.26%|

④预收款项
最近三年及一期末，公司预收款项余额分别为 157,710.42万元、191,863.12万元、12,780.66万元和10,032.64万元，占各期末流动负债的比例分别为34.93%、49.88%、5.37%和4.03%。最近三年及一期，公司预收款项呈先增加后减少的趋势，主要原因是锦泽园房地产项目于2011年12月开始预售，2014年实现销售、确认收入，公司预售账款在报告期内呈现先增后减的趋势。2013年末，公司预收款项较2012年末增加34,152.70万元，其中，锦泽园房地产项目的预收款项余额为 191,811.07万元，占公司预收款项余额的比例超过99%。2014年末，公司的预收款项较2013年末减少179,082.46万元，减幅93.34%，主要原因是公司根据锦泽园项目实际交楼情况结转了部分预售楼款。
⑤一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 82,000.00万元、4,000.00万元、56,800.00万元和 56,800.00万元，占各期末流动负债的比例分别为18.16%、1.04%、23.85%和22.82%。公司一年内到期的非流动负债全部是一年内到期的银行长期贷款。
2）非流动负债分析
最近三年及一期末，公司非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|18,975.00|11.70%|20,225.00|12.38%|90,350.00|49.38%|46,750.00|51.14%|
|应付债券|137,532.90|84.82%|137,487.27|84.13%|87,792.35|47.99%|39,900.06|43.65%|

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|递延所得税负债|49.69|0.03%|48.09|0.03%|50.92|0.03%|53.74|0.06%|
|递延收益|5,587.71|3.45%|5,660.73|3.46%|4,761.59|2.60%|4,705.28|5.15%|
|非流动负债合计|162,145.29|100.00%|163,421.08|100.00|182,954.86|100.00%|91,409.09|100.00%|

①长期借款
最近三年及一期末，公司的长期借款余额分别为 46,750.00万元、90,350.00万元、20,225.00万元和 18,975.00万元，占各期末非流动负债的比例分别为51.14%、49.38%、12.38%和11.70%。2013年末，公司长期借款余额较 2012年末增加43,600.00万元，增幅93.26%，主要原因是到期的银行长期贷款较多，公司根据业务经营需要新增了长期贷款。2014年末，公司长期借款余额较2013年末减少70,125.00万元，减幅77.61%，主要原因是一年内将到期的长期借款增加并转入至一年内到期的非流动负债科目核算。
②应付债券
最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为 39,900.06万元、87,792.35万元、137,487.27万元和 137,532.90万元。公司分别于 2013年 8月发行了一期中期票据、2014年9月发行了一期公司债券，导致应付债券余额增加。
③递延收益
最近三年及一期末，公司的递延收益余额分别为4,705.28万元、4,761.59万元、5,660.73万元和5,587.71万元。公司递延收益主要是收到环保、节能等技术改造工程的政府财政补贴所产生的递延收益。2014年，公司根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订），将原在其他非流动负债中列示的政府补助分类至递延收益中列示，并进行了追溯调整。
2、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|64,638.58|309,789.78|427,787.04|527,653.01|
|经营活动现金流出小计|40,870.64|260,261.11|287,887.24|358,918.28|
|经营活动产生的现金流量净额|23,767.94|49,528.67|139,899.80|168,734.73|
|投资活动现金流入小计|960.96|1,347.17|2,689.85|4,482.85|
|投资活动现金流出小计|4,341.35|17,134.68|49,118.41|51,618.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,380.39|-15,787.51|-46,428.56|-47,135.87|
|筹资活动现金流入小计|8,000.00|173,594.37|253,156.00|280,625.11|

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|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|10,648.08|207,024.62|324,134.11|336,425.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,648.08|-33,430.25|-70,978.11|-55,800.65|
|现金及现金等价物净增加额|17,739.47|310.90|22,493.13|65,798.21|

（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 168,734.73万元、139,899.80万元、49,528.67万元和 23,767.94万元，公司经营活动产生的现金流量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为512,621.89万元、421,735.29万元、305,081.49万元和63,447.45万元，占经营活动现金流入金额的比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活动现金流入。
2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2012年度减少 28,834.93万元，减幅为17.09%，主要原因是：第一，受到“西电东送”和恒运D厂8#发电机组停机改造等因素的影响，公司发电量同比有所下降，发电业务产生的现金流入减少；第二，锦泽园项目的预售活动进入后期，2013年度的预售活动认购和签约的房源数量同比减少，收到的现金相应减少。
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2013年度减少 90,371.13万元，减幅64.60%，主要是锦泽园项目预售收到的现金同比减少所致。
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年减少，随着锦泽园房地产项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。但是，公司在电力、热力业务等方面的经营活动产生的现金流量净额能够维持较为充足的水平。长期来看，公司经营活动产生的现金流量净额将保持稳定地净流入状态。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-47,135.87万元、 -46,428.56万元、-15,787.51万元和-3,380.39万元，投资活动表现为持续的资金流出。
2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2012年度小幅增加707.31万元，增幅1.50%。其中，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金为12,185.56万元，主要是支付了恒运D厂机组综合技术改造项目的相关工
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程款项；公司投资支付的现金为36,898.20万元，主要是2013年7月向广州证券增资36,717.00万元。
2014年度，公司投资活动产生的现金净额较2013年度增加30,641.05万元，增幅66.00%，主要原因是2014年对外股权投资支出大幅减少，仅因构建构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金17,134.68万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-55,800.65万元、 -70,978.11万元、-33,430.25万元和-2,648.08万元。最近三年及一期，公司筹资活动现金流入分别为280,625.11万元、253,156.00万元、173,594.37万元和8,000.00万元，主要是取得银行借款、发行中期票据和发行公司债券所收到的现金；最近三年及一期，公司筹资活动现金流出分别为336,425.76万元、324,134.11万元、207,024.62万元和10,648.08万元，主要是偿还债务支付的现金。
最近三年及一期，公司的筹资活动产生的现金流量净额表现为持续的净流出。2012年度筹资活动产生的现金流量净额较2011年度减少9,905.45万元，主要是公司偿还了到期的银行借款所致。2013年度筹资活动产生的现金流量净额较2012年度减少15,177.46万元，主要是公司取得借款收到的现金减少所致。2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2013年度增加37,547.86万元，主要原因是公司2013年为偿还债务所支付的现金较多。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.00|0.96|0.87|0.68|
|速动比率|0.76|0.70|0.50|0.40|
|资产负债率|53.13%|53.59%|67.67%|68.75%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|4.27|5.77|3.50|2.42|

2014年末，同行业可比上市公司主要偿债指标情况如下表所示：
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|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|上海电力|69.73%|0.55|0.52|
|华电能源|84.03%|0.53|0.46|
|深圳能源|47.05%|0.87|0.78|
|深南电A|72.74%|0.87|0.50|

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|-|-|-|-|
|粤电力A|59.78%|0.67|0.58|
|大唐发电|79.13%|0.33|0.28|
|国电电力|73.29%|0.19|0.16|
|天富能源|68.25%|0.58|0.48|
|内蒙华电|63.06%|0.18|0.13|
|国投电力|75.25%|0.46|0.42|
|漳泽电力|79.90%|0.53|0.47|
|吉电股份|77.57%|0.32|0.30|
|赣能股份|64.48%|0.37|0.31|
|长源电力|75.66%|0.25|0.16|
|均值|70.71%|0.48|0.40|
|穗恒运A|53.59%|0.96|0.70|

数据来源：WIND资讯
（2）流动比率及速动比率
最近三年及一期末，公司流动比率分别为0.68、0.87、0.96和1.00，速动比率分别为0.40、0.50、0.70和0.76，整体呈上升趋势。最近三年及一期末，公司的流动比率和速动比率的绝对水平均不高，主要原因是公司的资产构成以发电设备等非流动资产为主，这符合火力发电企业的资产特点。本期公司债券发行后，募集资金将用于偿还银行短期借款、一年内到期的长期借款和补充流动资金，公司的长短期债务配比将更趋合理，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的短期偿债风险。
（3）资产负债率
最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为68.75%、67.67%、53.59%和53.13%，整体波动较小，保持较为平稳的水平。与行业内的主要火力发电上市公司相比，发行人资产负债率略低于平均水平，且符合发电行业的经营特点。本期债券发行后，募集资金将主要用于偿还银行短期借款、一年内到期的长期借款和补充流动资金，有利于优化公司债务结构，不会导致资产负债率大幅上升。
（4）利息保障倍数
最近三年及一期，发行人的利息保障倍数分别为2.42、3.50、5.77和4.27，呈逐年上升趋势且均维持在1.5倍以上，可为公司有息负债的年度利息支付提供有效保障。
4、资产周转能力分析
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

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|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|10.51|17.72|10.51|9.62|
|存货周转率|2.55|2.89|1.69|2.08|

（1）应收账款周转率
最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为9.62、10.51、17.72和10.51。
2011年，公司的应收账款第一大客户为广东电网。广州供电局于2012年2月从广东电网脱离并改制完成后，成为公司的应收账款第一大客户。最近三年及一期末，发行人对广东电网或广州供电局的应收账款金额占应收账款总额的比例均超过80%，账龄均在1年以内，回款时间较为正常。因此，公司的应收账款周转率没有重大波动，应收账款的管理工作基本维持稳定。
（2）存货周转率
最近三年及一期，公司存货周转率分别为2.08、1.69、2.89和2.55。公司的存货周转率与行业平均水平相比偏低，主要原因是：最近三年及一期，随着锦泽园项目建设的不断推进，开发成本持续增加，开发成本和开发产品的账面价值合计占存货的比例一直维持在80%以上，导致存货水平偏高。锦泽园项目在 2013年第四季度开始陆续进行房屋交付使用工作，随着开发成本的逐步结转，公司未来的存货周转率有望回升至行业平均水平。
2012-2014年度，同行业可比上市公司存货周转率情况如下表所示：
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|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|上海电力|26.26|23.28|20.40|
|华电能源|13.93|15.61|19.07|
|深圳能源|7.88|8.14|8.39|
|深南电A|1.35|1.29|1.68|
|粤电力A|12.98|13.18|14.36|
|大唐发电|13.22|12.16|10.74|
|国电电力|18.07|16.64|12.31|
|天富热电|4.94|5.29|6.00|
|内蒙华电|19.55|20.11|18.53|
|国投电力|15.74|15.19|14.95|
|漳泽电力|12.06|14.34|16.75|
|吉电股份|40.87|35.76|24.38|
|赣能股份|12.40|10.55|8.67|
|长源电力|11.48|14.71|10.03|
|均值|14.73|14.73|13.30|
|穗恒运A|2.89|1.69|2.08|
|穗恒运A（以扣除开发成本和开|36.91|19.82|16.58|

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|发产品后的存货账面价值计算）|

数据来源：WIND资讯
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|55,505.36|439,447.08|328,064.05|314,395.54|
|营业成本|38,301.11|296,139.63|229,562.22|241,405.62|
|投资收益|5,481.57|11,466.45|3,326.89|7,485.23|
|营业利润|14,326.83|95,757.54|59,078.36|39,776.11|
|营业外收入|109.95|609.27|1,680.15|1,093.26|
|利润总额|14,305.87|90,077.29|52,394.50|39,711.36|
|净利润|12,042.90|79,305.62|37,275.41|29,464.06|
|归属于母公司所有者的净利润|11,571.75|64,544.94|34,791.17|29,349.40|

（1）营业收入及营业成本分析
1）营业收入及构成分析
最近三年及一期，公司分别实现营业收入314,395.54万元、328,064.05万元、439,447.08万元和55,505.36万元。
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|53,993.42|97.28%|431,039.79|98.09%|319,753.18|97.47%|309,325.92|98.39%|
|其他业务收入|1,522.94|2.72%|8,407.28|1.91%|8,310.87|2.53%|5,069.62|1.61%|
|合 计|55,505.36|100.00%|439,447.08|100.00%|328,064.05|100.00%|314,395.54|100.00%|

公司主要从事电力、热力的生产和销售。最近三年及一期，公司主营业务收入构成参见本募集说明书“第七节发行人基本情况/七、发行人主要业务情况/（三）公司主营业务经营情况”部分。
公司主营业务收入主要来自于电力和热力的生产、销售。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 309,325.92万元、319,753.18万元、431,039.79万元和 55,505.36万元，占同期营业收入的比例分别为98.39%、97.47%、98.09%和
97.28%，公司主业突出，主营业务收入规模较为稳定。2013年度公司营业收入
较 2012年度增加 13,668.51万元，增幅4.35%，主要原因是锦泽园项目 2013年
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第四季度开始分批交楼，确认了部分房地产业务收入。2014年度公司营业收入较2013年度增加111,383.03万元，增幅33.95%，主要原因是锦泽园项目收入主要集中在2014年度确认。
2）营业成本分析
最近三年及一期，公司的营业成本分别为241,405.62万元、229,562.22万元、 296,139.63万元和 38,301.11万元。公司主营业务中，燃煤成本约占电力生产成本的70%以上、约占热力生产成本的50%以上。因此，公司营业成本主要受到煤炭价格波动的影响，最近三年及一期，公司采购燃煤的到厂平均价格（含税）分别为676.80元/吨、593.14元/吨、517.39元/吨和488.79元/吨，燃煤价格的波动幅度较大。
最近三年，公司煤炭采购到厂平均价格（含税）的波动情况如下图所示：
数据来源：公司提供
3）毛利率分析
最近三年及一期，公司各类业务的毛利情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|电力|13,609.91|31.10%|63,729.50|30.13%|74,285.46|29.71%|64,050.52|23.01%|
|蒸汽|1,202.18|17.95%|5,424.57|19.44%|4,345.91|14.74%|6,413.38|20.90%|
|脱硫剂|169.89|25.60%|567.62|28.21%|126.76|27.75%|100.03|29.81%|
|房地产|1,487.53|44.84%|69,146.62|36.21%|13,125.94|32.97%|-|-|
|主营业务毛利小计|16,469.51|30.50%|138,868.31|32.22%|91,884.08|28.74%|70,563.92|22.81%|

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|综合营业毛利合计|17204.25|31.00%|143,307.45|32.61%|98,501.83|30.03%|72,989.91|23.22%|

最近三年及一期，公司的综合营业毛利率分别为23.22%、30.03%、32.61%和31.00%，主营业务综合毛利率分别为22.81%、28.74%、32.22%和30.50%。
最近三年及一期，公司主营业务综合毛利率呈逐年上升趋势，主要原因有：第一，燃煤市场价格持续下降，导致电力和热力业务的生产成本减少；第二，房地产业务于2013年度开始确认收入，而该业务的毛利率较高。
最近三年及一期，公司电力业务的毛利率分别为23.01%、29.71%、30.13%和31.10%。2013年度，煤炭价格下跌，公司的电力业务毛利率上升至29.71%。
最近三年及一期，蒸汽销售的毛利率分别为20.90%、14.74%、19.44%和17.95%，呈小幅波动，主要原因是：第一，煤炭价格近三年呈波动下跌趋势；第二，受煤炭价格波动影响，蒸汽供热单价相应调整。
（2）期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|55,505.36|439,447.08|328,064.05|314,395.54|
|期间费用|7,091.65|34,447.97|35,891.18|38,109.78|
|其中：销售费用|106.27|559.84|1,583.95|2,313.99|
|管理费用|3,139.50|16,492.67|15,242.16|14,818.16|
|财务费用|3,845.88|17,395.46|19,065.07|20,977.63|
|期间费用率|12.78%|7.84%|10.94%|12.12%|
|其中：销售费用率|0.19%|0.13%|0.48%|0.74%|
|管理费用率|5.66%|3.75%|4.65%|4.71%|
|财务费用率|6.93%|3.96%|5.81%|6.67%|

最近三年及一期，公司期间费用率有所波动，期间费用整体保持在较低水平。
最近三年及一期，公司的销售费用分别为 2,313.99万元、1,583.95万元、 559.84万元和 106.27万元。2012年度公司的销售费用较高，主要原因是锦泽公司开发的锦泽园房地产项目预售活动所产生的广告费用和销售代理费用较高。
2013年度公司的销售费用较 2012年度减少 730.04万元，减幅31.55%，主要原因是锦泽园项目发生的广告费用和销售代理费用有所减少。2014年度公司销售
费用较2013年减少1,024.12万元，减幅64.66%，主要原因是锦泽园项目相关销
售费用大幅减少。
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最近三年及一期，公司的财务费用分别为20,977.63万元、19,065.07万元、 17,395.46万元和 3,845.88万元。最近三年及一期，公司财务费用呈下降趋势，主要是短期借款、长期借款和中期票据等有息债务规模呈下降趋势所致。
（3）投资收益分析
最近三年及一期，公司的投资收益分别为 7,485.23万元、3,326.89万元、 11,466.45万元和 5,481.57万元，公司投资收益的波动幅度较大，主要系发行人参股公司广州证券的经营业绩波动幅度较大所致。最近三年及一期，公司对广州证券的长期股权投资均采用权益法核算，产生的投资收益分别为6,880.23万元、 2,776.89万元、10,894.45万元和 4,520.61万元，占当期投资收益的比例分别为91.92%、83.47%、95.01%和82.47%。另外，公司在2011年参股宜春农商行之后，于 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月分别获得宜春农商行现金红利 605.00万元、550.00万元、572.00万元和 960.96万元，对公司当期投资收益具有一定的贡献。2013年度，公司投资收益较2012年度减少4,158.34万元，减幅55.55%，主要原因是广州证券实现净利润同比减少；2014年度，公司投资收益较 2013年度增加 9,139.56万元，增幅244.66%，主要原因是广州证券实现的净利润同比增加。
最近三年及一期，公司投资收益的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|被投资单位名称|核算方法|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|广州证券股份有限公司|权益法|4,520.61|10,894.45|2,776.89|6,880.23|
|宜春农村商业银行股份有限公司|成本法|960.96|572.00|550.00|605.00|
|合计|-|5,481.57|11,466.45|3,326.89|7,485.23|

（4）净利润分析
最近三年及一期，公司实现的净利润分别为29,464.06万元、37,275.41万元、79,305.62万元和12,042.90万元。
2013年度，公司实现的净利润较2012年度增加7,811.35万元，增幅26.51%，主要原因是：第一，2013年度的煤炭价格延续了2012年度的下跌走势，公司的生产成本较同期大幅减少；第二，锦泽公司根据锦泽园项目的房屋交付情况确认
了部分房地产业务收入和销售利润。
2014年度，公司实现的净利润较 2013年度增加 42,030.21万元，增幅
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112.76%，主要原因是锦泽公司根据锦泽园项目的房屋交付情况确认了部分房地产业务收入和销售利润，而上年同期锦泽园项目尚未交楼，未确认相关业务收入。
（二）母公司报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目流动资产合计非流动资产合计资产总计|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日金额 占比46,790.59 12.53%326,518.42 87.47%373,309.00 100.00%|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
||139,898.34|25.52%|135,154.58|25.45%|55,150.87|13.43%|46,790.59|
||408,216.99|74.48%|396,007.62|74.55%|355,467.82|86.57%|326,518.42|
||548,115.32|100.00%|531,162.20|100.00%|410,618.68|100.00%|373,309.00|

最近三年及一期末，发行人母公司口径的资产总额分别为373,309.00万元、 410,618.68万元、531,162.20万元和 548,115.32万元，资产总额稳定增长。从资产结构看，最近三年及一期末，非流动资产占比较大。
（1）流动资产
最近三年及一期末，母公司口径流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|40,107.57|28.67%|34,151.00|25.27%|26,296.46|47.68%|21,623.49|46.21%|
|应收账款|49,379.77|35.30%|42,435.02|31.40%|6,351.78|11.52%|25.97|0.06%|
|预付款项|5,054.05|3.61%|3,975.40|2.94%|150.31|0.27%|2,422.00|5.18%|
|应收利息|4.62|0.00%|4.74|0.00%|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|2,200.00|3.99%|-|-|
|其他应收款|42,699.04|30.52%|50,816.82|37.60%|16,008.50|29.03%|12,013.36|25.67%|
|存货|2,560.73|1.83%|3,725.37|2.76%|4,142.86|7.51%|10,705.14|22.88%|
|其他流动资产|92.56|0.07%|46.24|0.03%|0.96|0.00%|0.62|0.00%|
|流动资产合计|139,898.34|100.00%|135,154.58|100.00%|55,150.87|100.00%|46,790.59|100.00%|

母公司口径流动资产以货币资金、应收账款和其他应收款为主。
2013年末，母公司口径流动资产较 2012年末增加 8,360.28万元，增幅17.87%，主要原因是：第一，公司在2013年发行了规模为48,000.00万元的中期票据，除将其中的20,000.00亿元划转至恒运D厂用于偿还银行借款外，其余资金尚未使用，故货币资金余额和其他应收款余额较大；第二，发行人集中采购燃
煤后已向恒运C厂和恒运D厂进行调拨销售，而尚未结算货款，导致公司 2013
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年末的应收账款金额较大。
2014年末，母公司口径流动资产较 2013年末增加 80,003.72万元，增幅145.06%，主要原因是：第一，根据公司与恒运C厂于2013年12月签订的吸收合并协议，双方约定合并日为2013年12月31日，自合并日次日起，恒运C厂的所有财产及债权债务均由公司无条件承继，因此公司的货币资金、应收账款和其他应收款等科目的金额均相应增加；第二，公司在 2014年发行了规模为50,000.00万元的公司债券，公司货币资金相应增加。
（2）非流动资产
发行人母公司口径的非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成。最近三年及一期末，非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|8,997.65|2.20%|8,997.65|2.27%|8,997.65|2.53%|-|-|
|长期股权投资|296,976.09|72.75%|284,853.23|71.93%|337,747.79|95.02%|314,808.37|96.41%|
|投资性房地产|209.36|0.05%|212.24|0.05%|223.74|0.06%|235.25|0.07%|
|固定资产|86,657.71|21.23%|88,351.93|22.31%|7,749.80|2.18%|10,674.24|3.27%|
|在建工程|150.00|0.04%|-|-|-|-|4.79|0.00%|
|无形资产|4,471.36|1.10%|3,282.09|0.83%|638.98|0.18%|663.46|0.20%|
|长期待摊费用|54.74|0.01%|65.76|0.02%|109.86|0.03%|132.31|0.04%|
|递延所得税资产|8,300.08|2.03%|7,844.73|1.98%|-|-|-|-|
|其他非流动资产|2,400.00|0.59%|2,400.00|0.61%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|408,216.99|100.00%|396,007.62|100.00%|355,467.82|100.00%|326,518.42|100.00%|

最近三年及一期末，母公司口径非流动资产规模呈现逐年增加的趋势，主要是公司的长期股权投资增长较快所致。2014年，公司根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订），将公司对投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行追溯调整。
2013年末，公司长期股权投资净额较 2012年末增加 31,937.07万元，主要原因是公司对广州证券增资36,717.00万元。
2014年末，公司固定资产净额较2013年末大幅增加，主要原因是公司根据
相关吸收合并协议承接了恒运C厂原有的发电机组等固定资产。
2、负债结构分析
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单位：万元
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|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|21,800.00|7.42%|24,500.00|8.64%|7,000.00|3.38%|16,000.00|8.83%|
|应付账款|21,637.08|7.37%|11,046.07|3.90%|29,936.42|14.48%|10,028.69|5.54%|
|预收款项|-|-|-|-|7,376.84|3.57%|14,881.05|8.22%|
|应付职工薪酬|686.06|0.23%|691.98|0.24%|449.68|0.22%|451.21|0.25%|
|应交税费|3,097.26|1.05%|13.99|0.00%|-1,140.75|-0.55%|540.04|0.30%|
|应付利息|5,811.69|1.98%|5,565.64|1.96%|3,228.29|1.56%|2,177.93|1.20%|
|应付股利|9.68|0.00%|9.68|0.00%|9.68|0.00%|9.68|0.01%|
|其他应付款|1,180.33|0.40%|923.16|0.33%|610.90|0.30%|1,368.76|0.76%|
|一年内到期的非流动负债|40,800.00|13.89%|40,800.00|14.39%|4,000.00|1.93%|59,000.00|32.58%|
|其他流动负债|44,978.55|15.32%|44,978.55|15.87%|-|-|-|-|
|流动负债合计|140,000.66|47.68%|128,529.07|45.35%|51,471.06|24.89%|104,457.36|57.68%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|12,375.00|4.21%|13,625.00|4.81%|67,550.00|32.66%|36,750.00|20.29%|
|应付债券|137,532.90|46.84%|137,487.27|48.51%|87,792.35|42.45%|39,900.06|22.03%|
|递延收益|3,745.00|1.28%|3,791.87|1.34%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|153,652.89|52.32%|154,904.14|54.65%|155,342.35|75.11%|76,650.06|42.32%|
|负债合计|293,653.55|100.00%|283,433.21|100.00%|206,813.41|100.00%|181,107.43|100.00%|

总体来看，最近三年及一期末，发行人母公司口径的负债构成中主要是短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券等有息债务。
（1）流动负债
2013年末，母公司口径流动负债较 2012年末减少 52,986.31万元，减幅50.73%，主要原因是公司偿还了到期的短期借款和一年内到期的非流动负债所致。
2014年末，母公司口径的流动负债较 2013年末增加 77,058.02万元，增幅149.71%，主要原因是：第一，公司承继了恒运C厂的全部债务，短期借款大幅增加；第二，公司长期借款转为一年内到期的非流动负债金额较大。
（2）非流动负债
2013年末母公司口径非流动负债较 2012年末增加 78,692.29万元，主要原因是公司增加了长期借款并发行了第二期规模为48,000.00万元的中期票据。
3、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,916.97|-41,347.79|12,961.70|503.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,404.39|533.46|-7,515.18|-19,766.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,556.01|48,668.86|-773.55|31,311.73|
|现金及现金等价物净增加额|5,956.57|7,854.53|4,672.97|12,048.22|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013年度，母公司口径经营活动产生的现金流量净额较 2012年度增加12,458.54万元，主要原因是2013年末尚未完成结算的煤炭采购款较多，当年度购买商品、接受劳务支付的现金较上年度大幅减少。
2014年度，母公司口径经营活动产生的现金流量净额较 2013年度减少54,309.50万元，主要原因是公司经营活动现金支出较2013年有较大增长，主要集中在采购支付、职工薪资支出等项目。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013年度，母公司口径投资活动产生的现金流量净额为-7,515.18万元，主要原因是参与了广州证券2013年度的增资扩股事项，投资支付的现金较大。
2014年度，母公司口径投资活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因是2013年度公司参与广州证券增资扩股，投资支付现金较大，2014年度该项目支出较2013年度大幅减少。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度，母公司口径筹资活动产生的现金流量净额为31,311.73万元，筹资活动产生的现金流量为净流入，主要原因是公司在 2012年 3月发行了一期规模40,000.00万元的中期票据。
2013年度，母公司口径筹资活动产生的现金流量净额为-773.55万元，主要原因是公司偿还到期的银行贷款所支付的现金较多所致。
2014年度，母公司口径筹资活动产生的现金流量净额为48,668.86万元，主要原因是公司于 2014年 6月 20日发行了 45,000.00万元短期融资券，于 2014年9月18日发行了50,000.00万元公司债券。
4、偿债能力分析
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率|53.58%|53.36%|50.37%|48.51%|
|流动比率|1.00|1.05|1.07|0.45|
|速动比率|0.98|1.02|0.99|0.35|

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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|1.94|2.23|3.27|2.42|

最近三年及一期末，发行人母公司口径的流动比率和速动比率均呈波动上升趋势，但绝对水平不高，这是由火力发电行业非流动资产规模相对较大的特点决定的。
最近三年及一期末，发行人母公司口径的资产负债率呈上升趋势，但总体上资产负债结构较为合理，财务结构较为稳健。
5、盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|30,438.36|161,857.33|152,452.73|175,277.17|
|营业成本|27,434.50|137,390.73|149,535.32|172,808.58|
|营业税金及附加|528.01|919.98|1,026.14|364.26|
|销售费用|16.73|39.52|66.85|55.04|
|管理费用|1,322.77|7,124.38|1,500.93|1,529.25|
|财务费用|3,053.95|11,115.51|9,280.50|8,557.35|
|资产减值损失|3.46|10.23|0.19|0.02|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|5,467.24|11,745.35|32,484.23|21,033.35|
|营业利润（亏损以“-”填列）|3,546.18|17,002.33|23,527.04|12,996.02|
|利润总额（亏损以“-”填列）|3,560.86|16,905.18|23,713.04|13,184.75|
|净利润（净亏损以“-”填列）|4,016.20|24,628.29|23,713.04|13,184.75|

最近三年及一期，发行人主要通过其控股子公司恒运 C厂和恒运 D厂经营电力业务，通过其控股子公司恒运热力公司和东区热力公司经营热力业务，因此，最近三年及一期发行人母公司口径的营业收入主要是其他业务收入，即统一采购煤炭后再向子公司调拨销售所产生的收入。
（三）盈利能力的可持续性
电力行业是国民经济先行性行业，是重要的基础产业。近年来，我国电力行业发展主要呈现出发电机组装机容量增长较快、电源结构逐步优化、节能减排约束机制逐步完善、电力价格市场化改革稳步推进等特点。根据中电联 2012年发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》，未来几年内，我国电力行业将继续以加快转变电力发展方式为主线，以保障供应安全、优化能源结构、促
进节能减排为重点，着力推进电力结构优化、资源大范围优化配置以及电力技术
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装备和产业升级，努力构建安全、经济、绿色、和谐的现代电力工业体系，满足经济社会科学发展的有效电力需求；预计 2015年我国全社会用电量将达到6.02-6.61万亿千瓦时，“十二五”期间年均增长7.5%-9.5%，推荐为6.4万亿千瓦时，年均增长8.8%。此外，根据中国电力网2014年初发布的《电力发展战略重大问题调研报告》，预计2020年全国全社会用电量为8.1万亿千瓦时，2010-2020年年均增长6.8%，人均用电量约为 5,830千瓦时；2030年全国全社会用电量为12万亿千瓦时，2020-2030年年均增长3.9%，人均用电量约为8,260千瓦时；2050年全国全社会用电量为14万亿千瓦时，人均用电量约为1万千瓦时。
广东省作为我国经济总量最大的省份，一直是我国用电量最多的地区。2014年，广东省实现全年生产总值67,792.24亿元，同比增长7.8%，总量居于全国首位。经济平稳增长带动全省用电需求稳定攀升，2014年广东省全社会用电量达到 5,235.23亿千瓦时，同比增长8.4%，其中，工业用电量 3,454.68亿千瓦时，同比增长7.8%。发行人管理的发电机组均在广东省内，受益于明显的区位优势，公司电力业务发展长期处于领先地位，公司发电机组平均利用小时数一直高于全国平均水平。同时，当前广东省火电标杆上网电价处于全国最高水平，发行人电力业务具有一定上网电价优势。此外，公司是广州市政府指定的五个集中供热热源生产企业之一，也是广州开发区内唯一的供热公司，年供热量达到150万吨以上。公司的长期用户包括康师傅（广州）饮品有限公司、顶益食品有限公司、联众（广州）不锈钢有限公司等多家位于广州开发区的重点企业，公司与这些大客户的稳定合作关系可为公司未来盈利持续稳定增长提供较好的保障。
（四）未来业务发展目标
1、公司发展的总体目标
以“实干兴企”为导向，以提升经济效益为中心，以“保稳定、促增长”为重点，深入贯彻实施“立足主业，择业发展，科学发展”的发展战略。
2、公司发展战略的实施策略
（1）全力抓好主业生产经营，保持精品电力品牌
积极争取电力市场份额，力争完成广东省发展和改革委员会及广东省经济信息化委员会下达给公司及下属的恒运 D厂上网电量的生产任务；力争扩大发电产业规模，寻求新的机遇，做好新发电机组的前期调研工作，抓好分布式能源站
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建设的可行性研究。
（2）保障燃料和物资供应，努力降低采购成本
按照“精心、精细、尽心、尽力”的要求，做好电煤物资供应统筹安排。继续加强与主要供煤商的沟通与协调，加强与第二梯队、第三梯队的联系，拓宽采购渠道，根据市场变化科学安排采购计划，努力降低煤炭采购成本。
（3）稳步实施发展战略，推动产业优化
充分发挥国有控股上市公司的优势，稳步实施“立足主业，择业发展，科学发展”的发展战略，打造电力产业与地产、金融“相辅相成，互相促进，互为补充”的产业结构。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额5亿元计入公司2015年3月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中，20,000.00万元用于偿还银行贷款，30,000.00万元用于补充流动资金；
5、假设本期债券于2015年3月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|本期债券发行前|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|247,999.78|277,999.78|30,000.00|
|非流动资产合计|525,565.43|525,565.43|0.00|
|资产总计|773,565.21|803,565.21|30,000.00|
|流动负债合计|248,856.69|228,856.69|-20,000.00|
|非流动负债合计|162,145.29|212,145.29|50,000.00|
|负债总计|411,001.98|441,001.98|30,000.00|

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|-|-|-|-|
|所有者权益合计|362,563.23|362,563.23|0.00|
|流动比率|1.00|1.21|0.22|
|资产负债率|53.13%|54.88%|增加1.75个百分点|

母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|本期债券发行前|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|139,898.34|169,898.34|30,000.00|
|非流动资产合计|408,216.99|408,216.99|0.00|
|资产总计|548,115.32|578,115.32|30,000.00|
|流动负债合计|140,000.66|120,000.66|-20,000.00|
|非流动负债合计|153,652.89|203,652.89|50,000.00|
|负债总计|293,653.55|323,653.55|30,000.00|
|所有者权益合计|254,461.77|254,461.77|0.00|
|流动比率|1.00|1.42|0.42|
|资产负债率|53.58%|55.98%|增加2.41个百分点|

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第九节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 10亿元的公司债券。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。
公司全体董事承诺，在本次债券存续期间，本公司不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设；除向广州证券支付本次债券发行的保荐和承销费用外，本次债券募集资金不会以增资、借款等任何方式直接或间接用于广州证券和宜春农商行的经营。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用20,000.00万元偿还银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本期债券募集资金中的 20,000.00万元用于偿还银行贷款，该等资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本期债券的发行时间尚有一定的不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司拟偿还的银行借款明细情况如下表所示：
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|序号|借款人|贷款银行|借款起始日|借款到期日|拟偿还贷款本金（万元）|利率|备注|
|1|穗恒运|广州银行广州开发区支行|2013-10-30|2015-10-30|4,000.00|6.15%|长期借款|
|2||华夏银行黄埔大道支行|2013-11-12|2015-11-12|6,000.00|6.15%|长期借款|
|3||汇丰银行广东省茂名支行|2014-8-4|2015-8-4|4,000.00|5.70%|短期借款|
|4|||2014-9-12|2015-9-11|6,000.00|5.70%|短期借款|
|合计|||||20,000.00|||

（二）补充流动资金
煤炭是火力发电业务中最主要的生产原料，燃煤成本占发电成本的比例超过
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70%，煤炭市场价格的波动将会对公司的营业成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。为保证正常的生产经营，公司需要保持一定数量的燃煤安全库存，会占用部分流动资金。同时，考虑到社会用电需求量存在季节性因素以及煤炭价格走势的频繁波动，公司通常需要根据实际生产经营情况预留一部分流动资金，以适时调整燃煤储备，有效管理生产成本。
因此，发行人拟使用本期债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充流动资金，用于满足公司在燃煤采购和库存调整方面的需要。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构
通过本期债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司2015年3月31日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的资产负债率水平将由本期债券发行前的53.13%增加至54.88%；非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的39.45%增加至48.11%。母公司口径的资产负债率水平将由本期债券发行前的53.58%增加至55.98%；非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的52.32%增加至62.92%。本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以公司2015年3月31日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的流动比率将由本期债券发行前的 1.00增加至1.21，母公司口径的流动比率将由本期债券发行前的 1.00增加至1.42。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。
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第十节其他重要事项
一、对外担保情况
截至2015年3月31日，发行人不存在对其控股子公司提供担保的事项。
发行人的控股子公司锦泽公司按照房地产行业经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限为自商业银行与购房人签订借款合同之日起至购房人所购房屋办妥正式抵押登记，并将房地产权证及房地产他项权证交由商业银行执管之日止。截至2015年3月31日，锦泽公司对外提供的担保金额为1,839万元。
截至2015年3月31日，除上述担保事项外，发行人及其控股子公司不存在其他对外担保事项。
二、未决诉讼或仲裁事项
截至2015年3月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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第十一节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郭晓光__________ 郑建平___________ 陈福华___________
杨舜贤___________ 张存生___________ 钟英华___________
蒋自云___________ 王世定___________ 江华___________
游达明___________ 张利国___________
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（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谭劲松___________
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（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
林毅建___________ 蓝建璇____________ 陈旭东___________
张跃峰___________ 王艳军____________
广州恒运企业集团股份有限公司年 月 日
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
黄河___________ 吴必科____________ 朱晓文___________周水良___________ 张晖____________ 陈宏志___________广州恒运企业集团股份有限公司年 月 日
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
二、联席保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：朱强 张健
法定代表人（或授权代表）：宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
二、联席保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：廖建强 杨刚辉
法定代表人（或授权代表）：邱三发
广州证券股份有限公司年 月 日
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
钟炜
签字律师：
王萌
周俊文
北京市康达（广州）律师事务所年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
王建民
黄韶英
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本公司出具的报告不存、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
关建中
签字的资信评级人员：
大公国际资信评估有限公司年 月 日
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评级机构的委托协议
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第十二节备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、招商证券股份有限公司、广州证券股份有限公司出具的发行保荐书；
3、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书；
4、大公国际评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深交所网站（www.szse.cn）或发行人网站（www.hengyun.com.cn）查阅部分相关文件。