证券简称：双环传动 证券代码：002472浙江双环传动机械股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
2014年 1月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予 1,100万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 27,799.20万股的3.96%。其中首次授予996万股，占本计划授予限制性股票总数的90.55%，占本计划签署时公司股本总额27,799.20万股的3.58%；预留限制性股票104万股，占本计划授予限制性股票总数的9.45%，占本计划签署时公司股本总额的0.37%。
所有股份来源为公司向激励对象定向发行新股。
5、本计划预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票将在首次授予后12个月内授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为 3.51元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的总数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予之日起四年。首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%；预留限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分两期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%。
9、本激励计划中，首次授予限制性股票的解锁条件为：2014年-2016年各年度与2013年相比，净利润增长率分别不低于60%、90%、120%，且加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.50%、8.00%。
预留部分限制性股票的解锁条件为：如果在 2014年度授予预留部分限制性股票，则2014年和2015年与2013年相比，净利润增长率分别不低于60%、90%，且各年度加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.50%；如果在2015年度授予预留部分限制性股票，则 2015年和 2016年与 2013年相比，净利润增长率分别不低于90%、120%，且加权平均净资产收益率分别不低于7.50%、8.00%。
本计划中所指净利润和加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）人员共125人。激励对象不包括公司独立董事、监事。本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
公司董事长、总经理吴长鸿先生为公司实际控制人之一和持股5%以上的主要股东，董事、副总经理蒋亦卿先生为公司实际控制人之一和持股5%以上的主要股东。吴长鸿先生和蒋亦卿先生作为激励对象需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
吴长鸿先生和蒋亦卿先生承诺：自限制性股票授予日起 36个月内不转让获授的限制性股票。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后 30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义 ..................................................... 6第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 7第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 8第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 9第五章 限制性股票的来源和数量 ................................... 11第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况 ......................... 12第七章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ....... 15第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ........................... 17第九章 限制性股票的授予与解锁条件 ............................... 18第十章 本计划的调整方法和程序 ................................... 24第十一章限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响 ................. 26第十二章实施限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序 28第十三章公司和激励对象的权利与义务 ............................... 30第十四章本激励计划的变更、终止 ................................... 32第十五章限制性股票的回购注销原则 ................................. 34第十六章附则 .................................................... 36
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第一章 释义
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|双环传动、本公司、公司|指|浙江双环传动机械股份有限公司。|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性股权激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。|
|《公司章程》|指|《浙江双环传动机械股份有限公司章程》。|
|《考核管理办法》|指|《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|元|指|人民币元。|

双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
四、调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；
五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报中国证监会备案和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及双环传动《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划首次授予日起 12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；
公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：
1、首次授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计125人，首次授予激励对象人员包括：
（一）公司董事、高级管理人员共6人，占激励对象总人数的4.80%；
（二）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共119人，占激励对象总
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）人数的95.20%。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单》。
四、首次授予激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第五章 限制性股票的来源和数量
一、本计划的股票来源
本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予1,100万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额27,799.20万股的3.96%。其中首次授予 996万股，占本计划授予限制性股票总数的90.55%，占本计划签署时公司股本总额27,799.20万股的3.58%；预留限制性股票104万股，占本计划授予限制性股票总数的9.45%，占本计划签署时公司股本总额的0.37%。
本计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票股数（万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本比例|
|吴长鸿|董事长、总经理|60|5.45%|0.22%|
|李水土|董事、常务副总经理|30|2.73%|0.11%|
|蒋亦卿|董事、副总经理|20|1.82%|0.07%|
|黄良彬|董事、副总经理、财务总监|20|1.82%|0.07%|
|敬代云|董事|20|1.82%|0.07%|
|叶松|副总经理、董事会秘书|20|1.82%|0.07%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共119人）||826|75.09%|2.97%|
|预留限制性股票||104|9.45%|0.37%|
|合计||1,100|100%|3.96%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未同时参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、本次激励计划涉及公司实际控制人、持股5%以上股东。公司董事长、总经理吴长鸿先生为公司实际控制人之一和持股5%以上的主要股东，董事、副总经理蒋亦卿先生为公司实际控制人之一和持股5%以上的主要股东。
（1）授予吴长鸿先生限制性股票的原因是：
吴长鸿先生作为公司实际控制人之一，任公司董事长、总经理，为公司核心管理人员。主要负责根据行业发展，领导制定和实施公司总体战略；领导公司执行、实施股东会和董事会各项决议，完成董事会下达的年度经营目标；同时，带领公司各部门建立健全良好沟通渠道，建设高效组织团队，在公司持续、稳定、健康发展过程中做出重要贡献，是公司核心领导者。因此，吴长鸿先生作为公司战略方向指引者、主要经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。
吴长鸿先生作为公司实际控制人之一，直接持有公司股份 2,925.65万股，
占公司总股本的比例10.52%。完成此次限制性股票激励计划后，吴长鸿先生持
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）股比例将由10.52%被稀释到10.33%，持股比例稍有下降，不存在触发要约收购和增持公告的情况。即使考虑极端情况，如果其他被激励对象均不认购股票，仅有吴长鸿先生增加持股60万股后，其持股比例将由10.52%上升到10.72%，持股比例稍有上升，也不存在触发要约收购和增持公告的情况。
（2）授予蒋亦卿先生限制性股票的原因是：
蒋亦卿先生作为公司实际控制人之一，任公司董事、副总经理及公司全资子公司江苏双环齿轮有限公司总经理职务，为公司核心管理人员。蒋亦卿先生作为公司董事、副总经理，认真履行董事、高级管理职责，一直勤勉尽职为公司和股东利益服务。同时，蒋亦卿先生作为全资子公司总经理，全面负责全资子公司日常运营和管理工作，领导子公司发展壮大、实现各项经营管理目标，对全资子公司经营成果的实现发挥重要作用。因此，蒋亦卿先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。
蒋亦卿先生作为公司实际控制人之一，直接持有公司股份 1,429.27万股，占公司总股本的比例5.14%。完成此次限制性股票激励计划后，蒋亦卿先生持股比例将由5.14%被稀释到5.01%，持股比例稍有下降，不存在触发要约收购和增持公告的情况。即使考虑极端情况，如果其他被激励对象均不认购股票，仅有蒋亦卿先生增加持股20万股后，其持股比例将由5.14%上升到5.21%，持股比例稍有上升，也不存在触发要约收购和增持公告的情况。
因此，本激励计划授予吴长鸿先生、蒋亦卿先生限制性股票符合相关法律法规的规定，有助于提升公司竞争力、促进公司持续发展，不会损害公司中小股东利益。该事项需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
本计划除吴长鸿先生、蒋亦卿先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
5、公司预留限制性股票104万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及对公司作出重大贡献的员工等。目前，公司业务增长迅速，需要更多的优秀人才支撑公司业务发展，因此公司正在积极培养能够成为业务骨干力量的人才。
此外，为满足公司业务快速发展的需要，公司也可能通过外部招聘获取具有特定行业工作背景和经验的人才，公司计划将这些具有长期发展潜力和对公司有直接
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）业务影响的人才列为激励计划的激励对象。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第七章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期一、有效期
本激励计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起计算。
二、授予日
本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留限制性股票的授予日由公司董事会另行确定，预留限制性股票将在首次授予后的12个月内授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。
四、解锁期
（一）首次授予的限制性股票的解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）（二）预留的限制性股票的解锁期
公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
五、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、实际控制人吴长鸿先生和蒋亦卿先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股3.51元/股。
二、首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）7.01元/股的50%确定，为每股3.51元/股。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第九章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、首次授予限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率和加权平均净资产收益率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一次解锁|（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于60%；（2）2014年的加权平均净资产收益率不低于7.00%。|
|首次授予限制性股票第二次解锁|（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于90%；（2）2015年的加权平均净资产收益率不低于7.50%。|

双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
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|首次授予限制性股票第三次解锁|（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于120%；（2）2016年的加权平均净资产收益率不低于8.00%。|

注：（1）本计划中所指的净利润和加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
（2）如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014年、2015年、2016年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。
2、个人绩效考核要求
根据《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过70分（含70分），才可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
三、预留部分限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率和加权平均净资产收益率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核指标|
|预留限制性股票第一次解锁|如果在2014年度授予，则业绩考核指标为：（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于60%；（2）2014年的加权平均净资产收益率不低于7.00%。如果在2015年度授予，则业绩考核指标为：（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于90%；（2）2015年的加权平均净资产收益率不低于7.50%。|
|预留限制性股票第二次解锁|如果在2014年度授予，则业绩考核指标为：（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于90%；（2）2015年的加权平均净资产收益率不低于7.50%。如果在2015年度授予，则业绩考核指标为：|

双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
||
|-|
|（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于120%；（2）2016年的加权平均净资产收益率不低于8.00%。|

注：（1）本计划中所指的净利润和加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
（2）如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014年、2015年、2016年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。
2、个人绩效考核要求
根据《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过70分（含70分），才可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
四、业绩考核指标的合理性说明
公司本次股权激励计划解锁条件中公司层面业绩考核指标选取了“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”两个指标，具体原因如下：
“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是公司董事会最为关注的业绩指标，也是广大投资人最为关注的指标之一。“加权平均净资产收益率”指标综合考量了股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率和自有资本获得净收益的能力，对公司生产、经营、研发、销售各个部门都提出了相应的要求。
公司设定的业绩指标为：2014年-2016年扣除非经常性损益后的净利润与
2013年相比增长率分别不低于60%、90%、120%，即净利润复合增长率为30.06%；
2014年-2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.50%、8.00%。
以上数据基于公司对自身历史业绩及同行业可比上市公司历史业绩的分析
比较确定。
（一）考核期业绩指标与公司历史业绩的比较
1、公司2009年-2012年净利润复合增长率情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2009-2012年复合增长率（%）|2013年前三季度|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,466.25|12,333.94|15,188.36|10,550.72|17.73|5,180.15|

双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）注：若未特别说明，以上数据均来源于各公司公布的年度报告。
公司选取的净利润增长率指标未来三年复合增长率为30.06%，远高于公司实施股权激励计划前三年的净利润复合增长率水平17.73%。因此，从公司历史业绩来看，该指标设定具有较大的挑战性。
2、公司2010年-2012年加权平均净资产收益率情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2010-2012年平均值|2013年前三季度|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|21.19|11.82|7.74|13.58|3.66%|

公司选取的加权平均净资产收益率指标未来三年分别不得低于7.00%、7.50%、8.00%，该指标的设定稍低于公司实施股权激励计划前三年的平均水平13.58%。这是由于公司在2010年8月发行股票并与9月挂牌上市，净资产从2010年初的32,350.91万元迅速增长到2010年末的122,704.31万元，净资产的大幅增加导致公司2011年和2012年的净资产收益率大幅下降；并且受宏观环境和行业发展的影响，公司近年来净资产收益率呈下降趋势，本计划中净资产收益率指标的设定旨在使其保持在一个合理的水平。因此，从公司历史业绩来看，该指标的设定具有合理性和一定的挑战性。
（二）考核期业绩指标与同行业可比上市公司历史业绩的比较
在制定本次股权激励计划过程中，选取A股上市公司中生产传动用齿轮及齿轮零件的企业作为同行业可比上市公司进行业绩比较。
可比上市公司的名称及主营业务如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|上市日期|主营业务|
|天润曲轴|002283|2009/08/21|主要从事发动机曲轴、机械配件的生产与销售|
|远东传动|002406|2010/05/18|主要从事非等速传动轴生产|
|精锻科技|300258|2011/08/26|主要从事汽车精锻齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售|
|龙溪股份|600592|2002/08/05|主要生产轴承和汽车配件|
|杭齿前进|600177|2010/10/11|主要从事各类齿轮传动装置的生产|
|天马股份|002122|2007/03/28|主要从事轴承及配件的生产,销售,经营进出口业务|
|万里扬|002434|2010/06/18|从事商用车变速器生产与销售|

公司对可比上市公司扣除非经常性损益后净利润增长率和加权平均净资产
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）收益率的历史表现进行了分析，具体情况如下。
1、同行业可比上市公司2009年-2012年扣除非经常性损益后净利润复合增长率情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|净利润（万元）公司简称|2009年|2010年|2011年|2012年|2009年-2012年复合增长率（%）|
|天润曲轴|12,039.63|21,464.83|19,001.30|5,093.16|-24.93|
|远东传动|11,784.57|18,100.85|19,637.48|11,234.74|-1.58|
|精锻科技|3,462.51|6,703.49|7,753.36|10,501.59|44.75|
|龙溪股份|5,418.61|8,037.72|10,237.99|5,931.85|3.06|
|杭齿前进|7,574.05|12,022.77|12,326.92|2,136.53|-34.42|
|天马股份|51,852.18|60,899.69|37,767.35|16,968.68|-31.09|
|万里扬|13,170.07|11,036.14|9,424.10|7,680.58|-16.45|
|算术平均值|||||-8.66|

公司选取的净利润增长率指标未来三年复合增长率为30.06%，远高于同行业公司前三年扣除非经常性损益后净利润复合增长率水平-8.66%，处于同行业可比上市公司领先水平。因此，从可比上市公司历史业绩来看，该指标设定具有较大的挑战性。
2、同行业可比上市公司2010年-2012年加权平均净资产收益率情况
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|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）公司简称|2010年|2011年|2012年|2010年-2012年平均值|
|天润曲轴|13.37|8.52|1.72|7.87|
|远东传动|14.44|10.37|5.63|10.15|
|精锻科技|33.01|16.79|11.22|20.34|
|龙溪股份|8.18|8.84|4.86|7.29|
|杭齿前进|13.89|7.69|1.26|7.61|
|天马股份|14.90|8.32|3.58|8.93|
|万里扬|10.01|5.18|4.07|6.42|
|算术平均值||||9.80|

从上表中可以看到，同行业可比上市公司近三年来加权平均净资产收益率水
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）平均处于大幅下降趋势，其中在 2012年 7家对比公司中有 6家的加权平均净资产收益率低于公司设定的业绩指标值。可见，从可比上市公司历史业绩来看，公司选取的加权平均净资产收益率指标的设定具有合理性和一定挑战性。
综上所述，公司董事会认为，以上两个指标的选择是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产以及产品市场前景等实际情况，考虑公司自身历史业绩及同行业可比上市公司的历史业绩，并结合行业发展前景及公司未来发展战略所作的合理预期，不存在损害投资者利益的情况，将有助于实现全体股东和激励对象的共赢。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第十章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第十一章限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
一、限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的测算
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司向激励对象首次授予限制性股票 996万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，则预测算中本计划授予的限制性股票应确认的总费用为2,332.09万元。
三、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2014年3月10日授予限制性股票，根据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|1,133.66|777.36|369.25|51.82|2,332.09|

双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本次股权激励计划首次授予996万股限制性股票全部解锁，则公司向激励对象发行 996万股本公司股份，所募集资金累计金额约为 3,495.96万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第十二章实施限制性股票激励计划、授予限制性股票及
激励对象解锁的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。
5、董事会审议通过本激励计划草案后2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及公司所在地证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予日，授予条件满足后，对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。限制性股票的授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施首期限制性股票激励计划的相关事宜。
8、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露。并严格按照中国证监会相关要求，在完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票的授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
三、限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，按照本计划的相关规定由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三章公司和激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定进行解锁。
4、激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象在限制性股票解锁后离职的，应当在1年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；如果激励对象在限制性股票解锁后离职、并在 1年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定与员工的聘用关系。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第十四章本激励计划的变更、终止
一、公司终止激励计划的情形
（一）公司出现合并、分立等情形；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象因辞职、公司依法裁员而离职，董事会可以根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第十五章限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
双环传动（002472） 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第十六章附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
浙江双环传动机械股份有限公司
董事会
2014年1月8日