证券代码：000408 证券简称：*ST金源 公告编号：2017-29
金谷源控股股份有限公司
关于深交所公司部年报问询函【2017】第 73号的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对金谷源控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2017】第 73号），收到该函后，公司董事会给予高度重视，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：
一、根据国信证券出具的《2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》显示，格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”） 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 94,632.29万元，未完成 2016年度业绩承诺，差异率为-17.35%，根据相关协议，青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖明林、林吉芳应在补偿义务发生时以 1元回购的方式履行股份补偿义务。请你公司补充披露相关补偿义务人需履行的补偿义务；此外，请你公司函询相关人员，要求其明确后续的补偿安排。
答复：
1、盈利预测情况
根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），公司与西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格投资”）等4名补偿义务人承诺，本次重大资产重组完成后，藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣非净利润分别不低于 114,493.89万元、150,254.23万元和 162,749.76万元。若藏格钾肥在补偿期内每一会计年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东实际净利润金额未能达到承诺的净利润金额，则公司应该在当年度的年度报告披露后 15个工作日内由本公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在本公司股东大会通过该议案后60日内办理完毕股份注销事宜。
2、补偿义务人需履行的补偿义务
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金谷源控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】01350023号），藏格钾肥2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为94,608.81万元，未完成 2016年度业绩承诺，差异率为-17.37%。因 2016年公司产品销售单价下降营业收入减少以及子公司增值税先征后返政策停止后利润总额减少等因素所致，藏格钾肥 2016年实际盈利数未达到预测数。依据《利润补偿协议》中的计算公式，2016年藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳应分别向公司全体股东补偿的股份数量为45,986,558股、20,732,847股、11,608,016股、124,692股，合计 78,452,116股。如补偿义务人中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。
3、后续的补偿安排
目前公司将在2016年度报告披露后15个工作日内召开董事会，向股东大会提出回购上述78,452,116股股份的议案，并在本公司股东大会通过该议案后 60日内办理完毕股份注销事宜。
公司通过函询相关人员，藏格投资等4名补偿义务人确认：认同公司的补偿安排，将严格履行补偿承诺，于股东大会通过该股份注销议案后 60日内配合公司办理完毕股份注销事宜。
二、根据你公司年报显示，你公司收购藏格钾肥为不构成业务的反向购买。请你公司补充说明以下问题：
1、结合《企业会计准则》的规定，详细说明该交易构成反向购买但不构成业务的原因，及其对会计处理的影响；
2、详细说明重组实施完成后，原上市公司主体保留的资产情况；
列报数据的具体计算过程；
4、报告期内，你公司处置子公司中景天成（北京）贸易有限公司、金谷源首饰贸易有限公司，联营企业联达国际贸易有限公司、河南孙口黄河公路大桥有限公司的长期股权投资，相关损益确认在你公司母公司报表中，但未确认在合并财务报表中，请你公司结合反向购买的会计处理原则，详细说明上述交易损益处理的会计原则和具体过程。
请你公司年审会计师针对上述问题核查并发表意见。
答复：
（一）该交易构成反向购买但不构成业务的原因，及其对会计处理的影响根据《企业会计准则讲解》第二十一章企业合并中对反向购买会计处理的讲解：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
1、交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
2、交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。应注意的是，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
根据《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），“本次交易中上市公司拟出售资产为截至交易基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括
上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“路源世纪”）全部承担”，即符合上述第一种情况的“仅持有现金、交易性金融资产”等相关规定，因此该交易属于不构成业务的反向收购，其对会计处理的影响即“应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”
（二）详细说明重组实施完成后，原上市公司主体保留的资产情况
如上述回复（一）所述，根据原上市公司与全体交易对方签署的《重组协议》及其补充协议，本次重大资产重组涉及拟出售资产为原上市公司截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务），2016年6月28日，格尔木藏格兴恒有限公司（以下简称“藏格兴恒”）已向原上市公司支付了根据《重组协议》及其补充协议约定的拟出售资产交易对价款；2016年6月30日，原上市公司与交易对方路源世纪、路联、邵萍签署了《资产交接确认书》并于当日进行交付，拟出售资产在该确认书签署之日由金谷源交付给了藏格兴恒。各方确认，自确认书签署之日起，全部拟出售资产的所有权归藏格兴恒所有，与拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由藏格兴恒享有和承担，藏格兴恒对拟出售资产拥有完全排他的实际控制、处分权，金谷源不再享有任何实际权利，拟出售资产的交付完成，即重组实施完成后，原上市公司主体保留的资产仅为货币资金355,911,132.33元、长期股权投资——藏格钾肥8,938,963,066.50元。
（三）结合反向购买的会计处理原则及公司实际股份发行情况，详细说明合并报表和母公司个别报表股本、资本公积、每股收益列报数据的具体计算过程
根据《准则讲解》第二十一章企业合并中对反向购买的处理的讲解：反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
1、合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2、合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
3、合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
4、法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
5、合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
根据上述讲解，反向购买完成后上市公司合并报表层面的股本金额是根据法律上的子公司的实收资本（或股本）为基础计算的，这样计算的结果导致合并报表层面和个别报表层面的股本金额不一致，合并报表层面的股本与实际发行在外的股份数之比不为1，造成“每股面值不是1元”的错觉，因此在实务操作中很少有上市公司采用这种方法，一般做法都是重组完成后上市公司合并报表层面的股本金额就是取发行在外的股本金额，与个别报表层面的股本一致；为了便于理解，金谷源在确定报表中股本金额时采用了该做法，即个别报表层面，金谷源比较期间的股本金额为 252,301,500元，本次重组中发行的股本数 1,686,596,805元作为本期增加数，另外，金谷源本年非公开发行普通股 133,333,333股，发行完成后金谷源股本为人民币 2,072,231,638.00元，合并
报表期末股本金额与个别报表一致。
由于重组完成后上市公司的合并报表的前期比较数据是法律上子公司（藏格钾肥）的前期比较数据，因此在列报前期股本金额的比较数据时，应以本次重组中发行的股本数（1,686,596,805元）作为前期比较数据中的股本数，法律上母公司期初已发行股本（252,301,500元）作为本期增加数，因此前期比较数据和本期增加数的确定口径恰好与个别报表相反。
由于本次金谷源发行股份购买的藏格钾肥股权比例只有99.22%，而不是100％，尚未被上市公司收购的藏格钾肥0.78%股权未参与重组，其对应的权益和损益应当在重组后上市公司合并报表层面列报为少数股东权益和少数股东损益。相应地，重组后上市公司合并报表中显示的其他综合收益、盈余公积、专项储备、未分配利润金额应当分别为藏格钾肥自身报表中相应项目金额的99.22%，另外的0.78%应并入少数股东权益列示。金谷源合并报表中的前期比较数据按同一原则进行模拟处理。同理，重组后上市公司的合并利润表中，应按藏格钾肥的净利润的0.78%列入少数股东损益。
经上述各步骤处理后，依次确定了上市公司合并报表中的归属母公司股东的权益总额，以及股本、其他综合收益、盈余公积、专项储备、未分配利润等各项目的金额，相应地，“资本公积”项目的金额即为最终平衡数，其中包含了在反向购买交易实施日按权益性交易原则冲减资本公积的金额。
在采用上述问题中所列股本金额确定方法的情况下，每股收益的计算就依据相应期间上市公司合并报表层面的股本金额计算加权平均股份数，无特殊处理。
（四）报告期内处置长期股权投资，相关损益确认母公司报表中，但未确认在合并财务报表中，结合反向购买的会计处理原则，详细说明上述交易损益处理的会计原则和具体过程
如上述回复（一）、（二）所述，本次交易为不构成业务的反向购买，原上市公司在重组实施完成前已将上述长期股权投资协议转让给藏格兴恒，相关损益须确认在母公司个别报表中；重组实施完成后，原上市公司主体保留的资产仅为货币资金，在编制合并财务报表时，按照不构成业务的反向购买编制，即法律上的子公司合并法律上母公司的财务报表，合并时点为交易完成日后（即 2016年 7月 31日），而处置长期股权投资的相关损益确认在合并日前，因此，合并报表未包含母公司处置长期股权投资的相关损益。
（五）会计师核查意见
会计师查阅了《准则讲解》的相关说明，认为本次交易确实属于不构成业务的反向购买，重组实施完成后，原上市公司主体保留的资产仅为货币资金；虽然对于权益性工具的处理方法与《准则讲解》不同，但属于目前上市公司的普遍做法。总体而言，上市公司合并报表已按照《企业会计准则》的相关要求进行编制，每股收益的计算过程无特殊处理；此外，原上市公司将原有长期股权投资协议转让给藏格兴恒形成损益，属于本次重组实施完成前的事项，无须并入重组完成后上市公司合并报表。
三、根据你公司年报显示，你公司主要产品氯化钾的销售量比上年同期增加8.87%，但其营业收入却下降4.68%，表明氯化钾销售均价下降。与此同时，氯化钾的毛利率却比上年同期上涨6.64%，高达71.66%；且销售费用中，2016年发生的货物运费、装卸费也比上年同期有所下降。请你公司结合钾盐市场价格变动、市场格局变化、你公司生产成本变化等，详细说明：
1、你公司在销售均价下降的情况下，毛利大幅上涨的原因及合理性；
答复：
本公司年度报告数据存在错误之处，已按审计报告数据更正为：本公司主要
产品氯化钾的销售量比上年同期增加3.44%，但其营业收入下降4.42%，氯化钾销售均价下降 127.43元/吨。与此同时，氯化钾的毛利率却比上年同期增加2.21%，增幅3.14%，达到72.43%。
本公司2016年度、2015年度产量、销量及单价、单位成本、毛利率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|合计2016年|||||||
||生产数量|销售数量|金额|成本|单价|单位成本|毛利率|
|精钾|139,800.00|135,072.00|222,141,857.24|44,286,415.14|1,644.62|327.87|80.06%|
|粉钾|1,517,249.00|1,515,572.50|2,334,279,806.08|660,493,644.12|1,540.20|435.80|71.70%|
|主营业务||1,650,644.50|2,556,421,663.32|704,780,059.26|1,548.74|426.97|72.43%|
|产品|合计2015年|||||||
||生产数量|销售数量|金额|成本|单价|单位成本|毛利率|
|精钾|129,013.00|146,101.00|257,851,526.56|60,154,399.63|1,764.89|411.73|76.67%|
|粉钾|1,381,095.00|1,449,610.85|2,416,841,758.14|736,221,185.09|1,667.23|507.88|69.54%|
|主营业务||1,595,711.85|2,674,693,284.70|796,375,584.72|1,676.18|499.07|70.23%|

国内氯化钾第一大生产厂商盐湖股份的定价主要是依据进口氯化钾价格，而本公司主要是依据盐湖股份价格，参考市场行情定价。2016年受钾肥行业市场行情及 2016年底受铁路运输影响无法及时运输氯化钾两方面因素影响，本公司氯化钾产品平均销售单价较 2015年下降 127.43元/吨，下降比例7.60%。对比同行业上市公司盐湖股份，其 2016年氯化钾产品销售价格、收入和利润也有所下降。
2016年，本公司新车间投入生产，氯化钾年产能扩大至 200万吨，规模效应初现，同时部分老车间停产改造，淘汰落后生产设备，以此降本增效；此外，本公司在上游原辅材料采购议价能力提升，固定成本摊薄等方面实现了成本降低；钾肥销售单价下降的同时，本公司2016年销售成本也比2015年下降72.10元/吨，下降比例14.45%，高于单价的下降比例，因此毛利率不降反升。由于本年粉钾销售成本占主营业务成本的93.76%，2016年度粉钾单位销售成本较2015年度下降72.07元/吨，以下以粉钾作为对象分析2016年成本下降原因。
①光卤石为粉钾的中间半产品，2016年度光卤石（半成品）平均单位成本（19.94元/m³）比2015年（23.12元/m³）下降3.18元/m³，受光卤石单位成本
的变动，粉钾单位销售成本下降 46.14元/吨。光卤石单位成本的下降主要有三
个影响因素：
A.2015年6月，四区39#-1盐田（调节池）在长矿期接近5年后出矿，长矿周期远远大于正常盐田平均一年左右的长矿期，该块盐田的光卤石出矿成本高出 2015年度平均成本 20.56元/吨，导致 2015年光卤石的单位成本上升，较正常成本上升 1.64元/m³，因此，2016年度扣除该特殊因素影响后光卤石单位成本较2015年度下降1.64元/m³。
B.购买盐湖股份盐田出矿成本偏低，拉低全年光卤石成本
藏格钾肥于 2012年 11月 30日在青海省产权交易市场举行的网络竞价中，成功取得盐湖股份察尔汗铁路以东盐田资产，以上盐田在出售前已出租于个体经营者，个体经营者租期到期未续租，但仍继续使用，导致本公司取得盐田产权时仍无法使用该部分盐田；经过盐湖股份多次调节及法院审理，2015年本公司取得上述盐田的使用权后进行生产，在取得该盐田时，盐田已经过一段时间的长矿期但尚未出矿，即已经存在部分在产品，2016年最终出矿时，上述盐田的光卤石单位成本自然偏低，致2016度光卤石单位成本下降0.73元/m³。
C.募投项目40万吨配套盐田出矿成本偏低
由于 40万吨配套盐田属于募投项目，工程质量要求较高，本公司于施工结束后灌入卤水测试其工程质量是否达标。该部分盐田经过一段时间的试用后才对其进行转固结算，试用期间未归集相应光卤石生产成本，但自卤水注入后就开始长矿，上述盐田最终出矿成本偏低，致2016度光卤石单位成本下降0.88元/m³。
②天然气、药剂、包装物等直接材料成本下降、其他制造费用的分摊金额下降导致粉钾单位销售成本下降元29.24元/吨。
A.包装物、天然气、药剂等直接材料单价都有所下降，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年平均单价|2015年平均单价|下降金额|下降比例|
|集装袋|43.85|53.31|-9.46|-17.75%|
|编织袋|1.44|1.80|-0.36|-20.00%|
|天然气|1.14|1.95|-0.81|-41.54%|
|十八胺|14.47|15.37|-0.90|-5.86%|

受原材料采购单价的下降，粉钾单位销售成本下降 14.86元/吨。
B.既定分摊方法下，粉钾车间其他制造费用的分摊比例下降
根据本公司成本核算方法，每月须将无法直接计入产成品或在产品的费用先
在“其他制造费用”归集，然后根据上年各车间产量的比重作为本年的分摊比例在产成品和在产品之间分摊，其中光卤石车间按上年光卤石耗矿比折算成钾肥产量进行分摊，计入在产品成本。在本年其他制造费用总额比上年仅下降 1,929,779.19元的情况下，随着公司募投项目的逐步投入实施，产量提升，光卤石在产品和半产品较前期增长较多，分摊其他制造费用的金额较前期增加，相应地粉钾生产车间其他制造费用的分摊比例下降了12.91%，粉钾单位销售成本下降14.38元/吨。
以上因素共引起本年粉钾平均销售成本下降 75.38元/吨，以上因素共引起本年粉钾平均销售成本下降75.38元/吨，加上其他因素影响后，2016年度粉钾单位销售成本较2015年度实际下降72.07元/吨。
2、你公司在销售量上升的情况下，运输费用却下降的原因及合理性。
答复：
本公司销售费用主要为长线运费，指的是通过火车将产品发运至客户指定收货地点的铁路运费，上下年对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|长线运费（元）|发运数量（吨）|平均单价（元/吨）|
|2015年度|380,085,967.00|1,393,703.00|272.72|
|2016年度|318,389,337.32|1,153,112.00|276.11|

由上表可知，本年长线运费下降原因是发运量下降，这与本公司 2016年底受铁路运输影响无法及时运输氯化钾而采取的厂区交割货的特殊销售模式有关。
正常销售模式下，本公司替客户先行垫付运费，由铁路公司向本公司开具发票，本公司按相同金额向客户开具运输发票。一方面，本公司将上述运输服务认定为附属于商品销售的一项非独立业务，因此将商品销售和运输作为一个整体确认收入；另一方面，本公司将支付给铁路公司的运费计入销售费用。而在采用厂区交割货模式下，货物的风险及所有权在本公司厂区已经转移，不存在将商品销售和运输作为一个整体确认收入的情况，确认的相关收入中不包含运费的收入，交割的氯化钾共 38万吨未确认运费收入及对应的销售费用——长线运费，引起长线
运费比2015年大幅下降，该部分运费在运输时由客户自行承担。
四、请你公司补充披露报告期内前 5大销售客户的名称，并对比
你公司重组报告书披露的以前年度前 5大销售客户情况，说明你公司客户是否发生了重大变化。此外，你公司若前 5大销售客户中存在经销商的，请进一步说明其向你公司采购的商品是否符合收入确认条件、是否存在长期未实现第三方销售并积压库存的情况；请你公司年审会计师核查并发表意见。
答复：
（一）披露前 5大销售客户情况，说明客户是否发生了重大变化
报告期各期，金谷源控股子公司藏格钾肥前5名销售客户及销售金额（不含税）具体如下：
年 序 类 销售金额 收入占比
客户名称
份 号 型 （万元） （%）
1成都云图控股股份有限公司 直销 42,418.53 16.59
2安徽省司尔特肥业股份有限公直销 24,555.42 9.61
2016 3司成都禾禾农业生产资料有限公经销 22,759.94 8.90
年 4司青海金灿烂农业生产资料有限经销 21,885.61 8.56
5公格司尔木藏华大颗粒钾肥有限公直销 21,574.99 8.44
司 合计 133,194.51 52.10
1成都云图控股股份有限公司 直销 40,729.25 14.93
2格尔木藏华大颗粒钾肥有限公直销 30,833.12 11.30
2015 3司安徽省司尔特肥业股份有限公直销 26,231.64 9.62
年 4司湖北三宁化工股份有限公司 直销 24,118.66 8.84
5成都禾禾农业生产资料有限公经销 21,487.57 7.88
司 合计 143,400.23 52.57
注：上述客户销售的金额包含向该客户控制的子公司以及受同一控制人控制的公司的销售金额。
元/吨。
（二）前 5大销售客户中存在经销商的，进一步说明对其销售是否符合收入确认条件、是否存在长期未实现第三方销售并积压库存的情况
根据企业会计准则第 14号—收入确认原则：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
藏格钾肥 2016年度前 5大客户中的经销商客户包括成都禾禾农业生产资料有限公司（以下简称“成都禾禾”）、青海金灿烂农业生产资料有限公司（以下简称“金灿烂”）。藏格钾肥向成都禾禾及金灿烂销售确认收入的依据为：向其指定的交货地点发货，待收到货物后，双方对账确认收货情况，根据合同约定依据市场行情双方协商确认结算单价进行结算，并开具发票后确认收入；藏格钾肥收入确认有相应货物流转、资金结算与其会计确认相匹配，藏格钾肥对成都禾禾、金灿烂的销售符合收入确认的原则。成都禾禾及金灿烂指定藏格钾肥直接将货物发运至终端钾肥生产商，不存在长期未实现第三方销售并积压库存的情况。
1、对于藏格钾肥对上述经销商的收入是否符合确认条件，会计师进行了以下核查：
（1）核查了藏格钾肥具体收入确认政策：藏格钾肥依据签订的销售合同，向客户指定的交货地点发货，待客户收到货物后，双方对账确认收货情况，根据合同约定依据市场行情双方协商确认结算单价进行结算，并开具发票后确认收入；（2）会计师对藏格钾肥的发货明细与开票明细进行了核对，报告期内藏格钾肥向成都禾禾和金灿烂开票确认销售收入的数量与藏格钾肥实际向经销商指定的客户的发货数量能够匹配；（3）会计师对藏格钾肥开具发票金额与确认收入金额进行了核对，藏格钾肥向成都禾禾及金灿烂开具的发票金额与确认收入金额一致。（4）会计师对成都禾禾及金灿烂进行了函证，成都禾禾、金灿烂的回函中的金额与数据与藏格钾肥收入确认情况一致；（5）2017年2月，会计师对成都禾禾、金灿烂进行了走访，核查了 2016年藏格钾肥向成都禾禾、金灿烂的销售情况，经核查，藏格钾肥向成都禾禾、金灿烂的销售收入真实、准确、完整，符合收入确认条件。
2、因藏格钾肥向经销商发货全部发运至经销商指定的终端生产商，会计师对成都禾禾、金灿烂的发货记录进行了核查，藏格钾肥前5大客户中的经销商客户不存在长期未实现第三方销售并积压库存的情况。此外，会计师在访谈时核实了成都禾禾、金灿烂 2016年对外销售的情况，经对方确认不存在长期未实现第三方销售并积压库存的情况。
（三）会计师核查意见
经核查，金谷源控股子公司藏格钾肥本年度前5名客户未发生重大变化。因藏格钾肥向经销商发货全部发运至经销商指定的终端客户，会计师对成都禾禾、金灿烂的发货记录进行了核查，认为藏格钾肥前5大客户中的经销商客户不存在长期未实现第三方销售并积压库存的情况。
五、根据你公司年报显示，你公司 2016年度确认向非金融企业收取的资金占用费 7,763,948.55元，请你公司详细说明该收益产生的具体原因、该事项的相关会计处理、相关资金占用费是否已收到，若未收到，是否符合损益确认的条件。请你公司年审会计师核查并发表意见。
答复：
（一）2016年度确认向非金融机构收取的资金占用费 7,763,948.55元，详细说明该收益产生的具体原因、该事项的相关会计处理、相关资金占用费是否已收到；若未收到，是否符合损益确认的条件
根据《企业会计准则第 14号—收入》第四章第十六条，让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等；
第十七条，让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、相关的经济利益很可能流入企业；
2、收入的金额能够可靠地计量。
第十八条，企业应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
此外，根据《企业会计准则第 14号—收入》第五条，企业应当按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。因此，对于资金占用费中属于公允的部分，可计入当期营业收入；超过公允交易对价的部分，应作为捐赠收入处理。这里“公允交易”的判断标准，我们认为应当使用银行贷款利率。即从控股股东处收取的超过银行贷款利率的部分应被认定为不公允部分，根据准则应计入资本公积处理；从其他方面收取的，计入营业外收入处理。藏格钾肥对藏格投资的资金占用利息计算时采用的是银行同期贷款利率，属于公允交易，应计入营业收入。
2016年度金谷源大股东藏格投资共占用金谷源控股子公司藏格钾肥资金 83,188.16万元，藏格钾肥对该资金占用计提了利息收入 7,763,948.55元，金额按照藏格投资拆借金谷源资金的时间和实际利率确定，实际利率与同期银行贷款利率一致，会计处理为：
借：其他应收款-藏格投资 7,763,948.55
贷：其他业务收入-利息收入 7,763,948.55
本年藏格投资累计偿还藏格钾肥资金 72,023.24万元，期末占用余额为 11,941.32万元，即藏格钾肥已收回关联方占用的大部分资金。截止 2016年度财务报告批准报出日，藏格钾肥已收回了所有的资金占用费。
综上，藏格钾肥对关联方计提的资金占用的利息收入符合相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量这两条收入确认条件，利息收入的金额按同期贷款利率计算，属于公允交易，因此计入其他业务收入符合会计准则的要求。
（二）会计师核查意见
对于上述会计处理，会计师查阅了其他上市公司案例，并对资金占用费重新进行了分析、计算等主要审计程序后，认为上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，资金占用费在财务报告批准日前已经全部收回。
六、就你公司在资产权利受限、诉讼事项等相关事项，请答复如下问题：
细说明该事项产生的具体原因、发生的时间、目前进展情况，以及你公司是否及时履行了信息披露义务。
答复：
（1）案件的基本情况
公司与南京市紫金科技小额贷款（以下简称“紫金科贷”）因借款担保纠纷，紫金科贷分别于2015年、2016年8月和2016年12月分别向南京市建邺区人民法院和秦淮区人民法院提起诉讼，以上六起诉讼案号分别为【2015】建商初字第 586号、【2016】苏 0105民初 5616号、5617号、5618号、5619号和【2016】苏0104民初11732号。
南京建邺区人民法院和秦淮区人民法院在受理上述案件后，分别于 2016年11月、12月划扣我公司募集资金账户资金4,745,295元（公司于2016年12月 19日收到藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金本息合计 4,747,135.78元）、冻结我公司账户资金 450万、350万、210万、600万和 540万，总计冻结2150万元。
（2）案件目前进展情况
公司在获悉上述案件之后，积极推动各相关方协商处理解决上述债务。2017年1月公司与紫金科贷及各相关方签订了《协议书》，约定：截止协议签署日，尚需支付紫金科贷的债务款项本息共计人民币 2,315万（以下简称“标的债务”）；由藏格投资通过向北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“路源世纪”）提供借款的方式协助路源世纪清偿上述标的债务；藏格投资根据约定支付标的债务款项之日起，紫金科贷与本公司之间上述债权债务关系终止，不再向本公司主张任何权利，本公司不承担任何责任；除标的债务以外，紫金科贷与本公司之前亦不存在其他债权债务；紫金科贷在收到标的债务款项后向南京市建邺区人民法院和秦淮区人民法院申请撤回上述五个案件的起诉。
2017年1月23日，藏格投资已将《协议书》约定标的债务款项支付至紫金科贷指定账户。公司于 2017年 2月、3月收到南京市建邺区人民法院和秦淮区人民法院关于【2016】苏0105民初5616号、5617号、5618号、5619号、【2016】苏0104民初11732号案件撤诉裁定书，准许原告紫金科贷撤回上述案件的起诉。
截止2017年3月30日，由于该等系列诉讼冻结的2150万元资金已全部解冻。
（3）信息披露履行情况
公司于 2016年 7月完成借壳上市，七届董事会于 2016年 8月 16日选举产生，于 8月 20日发布迁址和变更联系方式的公告（具体内容详见公司于 2016年 8月 20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告）。
法院于2016年8月17日受理上述【2016】苏0105民初5616号、5617号、 5618号、5619号案件，但是将法院传票、民事诉讼状、应诉通知书等诉讼材料发送至公司原联系地址。公司新一届董事会、管理层于2016年11月法院冻结账户资金后经与上届董事会、管理层询问，才知晓并于2016年12月获得上述案件的相关资料。
在获得全部诉讼资料并了解案件详细情况后，公司于 2016年 12月 24日对上述五起案件诉讼基本情况进行了披露，并于2017年2月22日对诉讼进展情况进行了披露。（具体内容详见公司于 2016年 12于 24日和 2017年 2月 22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《重大诉讼公告》、《重大诉讼进展公告》）
2、年报显示，你公司在本次重大资产重组交割前与昆山宏图实业有限公司发生借贷纠纷，被其起诉并败诉，你公司有 15,582.07万元的资金被石家庄铁路运输法院冻结，并于 2017年 1月 11日被石家庄铁路运输法院司法划扣。请你公司详细说明该事项的具体情况、涉及的账户情况、是否系你公司募集资金账户；若是，相关方是否及时归还了款项、你公司是否及时履行了信息披露义务。
答复：
（1）案件的基本情况
昆山宏图实业有限公司（以下简称“昆山宏图”）2012年年初因与本公司存
在借贷纠纷向法院提起诉讼。最高人民法院经审理于 2013年 4月 28日作出了（2013）民二终字第 9号民事判决，公司于 2014年按判决书计提其他应付款 131,167,213.87元。2016年 6月公司收到《暂缓执行决定书》（2013）石铁指
执字第3号文书，决定暂缓执行中华人民共和国最高人民法院（2013）民二终字第9号民事判决，暂缓执行至二〇一七年一月八日。
（2）涉及的账户基本情况
2016年7月14日，藏格投资将2亿元打入我公司银行账户（账户名：金谷源控股股份有限公司，账号：82010000000287692，开户行：青海西宁农村商业银行股份有限公司营业部），并承诺：该等资金将专款用于代为清偿截至本承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由本公司承担相应赔偿责任。
该账户并非公司募集资金账户。
（3）案件的进展情况
石家庄铁路运输法院于 2016年 7月 26日作出（2013）石铁指执字第 3-1号《执行裁定书》，冻结我公司上述债务解决专项账户资金 15,582.07万元，冻结期间为2016年7月26日起至2017年7月25日止。在暂缓执行到期后，公司于 2017年 1月 11日收到石家庄铁路运输法院《结案通知书》，石家庄铁路运输法院于2017年1月11日划扣公司银行账户存款人民币 15,582.07万元。根据《结案通知书》，经公司自动履行部分债务及法院采取强制执行等措施后，本案生效法律文书确定的执行内容全部执行完毕。
（4）信息披露履行情况
公司于 2016年 7月完成借壳上市，七届董事会于 2016年 8月 16日选举产生。公司七届董事会于2016年10月31日披露的《2016年第三季度报告》中对债务解决专项账户中 15,582.07万元资金被石家庄铁路运输法院冻结进行了详细说明，并于2017年1月20日对诉讼进展情况进行了披露。（具体内容详见公司于2016年10于31日和2017年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《2016年第三季度报告正文》、《重大诉讼进展公告》）
答复：
如年度报告中所述，本公司控股子公司藏格钾肥公司于 2017年2月14日收到青海省高级人民法院应诉通知书、民事起诉状，获悉法院已受理青海省宝通水利水电有限公司（以下简称“宝通水利公司”）与藏格钾肥公司建设工程施工合同纠纷一案。纠纷起因系藏格钾肥公司于2014年7月将11平方盐田建设及配套工程交与宝通水利公司施工，该工程已于2015年10月完成并交付。后由于双方对于该项工程的结算金额存在争议，期间多次沟通未达成一致，导致该工程至今未进行最终结算。宝通水利公司遂于2017年1月26日向青海省高级人民法院提起诉讼。经藏格钾肥公司初步估算，11平方盐田建设及配套工程总金额约为 3000万至4000万左右，且已经支付给宝通水利公司3200余万（包括直接转账、承兑汇票、柴油抵扣等方式），而宝通水利公司请求被告支付工程款 10,003.6643万元，利息8,040,972.22元；截至目前，该案件尚未开庭审理。
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
本公司控股子公司藏格钾肥与宝通水利公司的施工合同纠纷尚未开庭审理，根据目前掌握的涉案资料及代理律师的意见，宝通水利公司诉讼请求无法得到人民法院的支持，藏格钾肥按照宝通水利公司的请求履行相关义务的可能性较小，因此无须确认预计负债。
七、根据国信证券出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》显示，你公司 2016年 10月至 12月，多次出现募集资金专户被法院扣划大额款项的情况，请你公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，说明如何进行募集资金管理，以保障募集资金的安全及其合理使用，并明确你公司是否就上述事项及时履行了信息披露义务。
答复：
1、公司采取相关加强募集资金管理，以保障募集资金的安全及合理使用
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，在募集配套资金到位后，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的要求，采取以下措施对募集资金进行管理：
（1）经公司七届一次董事会批准，公司与控股子公司藏格钾肥分别在包商银行股份有限公司深圳分行与平安银行股份有限公司成都分行营业部开立了募集资金专项账户，集中管理与使用募集资金；根据董事会授权，公司及藏格钾肥分别与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵守协议内容。
（2）公司积极推动募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设，加强募集资金管理与监督，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（3）公司此前向重组前控股股东路源世纪及前实际控制人路联询问是否有应告知而未告知的对外担保、涉及债务、及由于相关债务或担保使金谷源涉及诉讼、仲裁、争议等事项，均未知悉王江泽案及南京紫金科技小额贷款有限公司借款纠纷案等相关内容。在商业银行通知募集资金账户存款被司法划扣后，公司第一时间向路源世纪问询了解相关情况，并与现控股股东藏格投资协调，最终由藏格投资在募集资金账户存款被司法划扣的同一天向上市公司募集资金专户补足了划扣款项，并通过向路源世纪提供借款的形式协助其清理上述债务，避免了募集资金投向发生变更和上市公司及股东利益受损的情形。
针对 2016年 10月至 12月多次出现募集资金专户被法院扣划大额款项的情况，公司采取了以下措施，加强对募集资金的管理，保障募集资金的安全及其合理使用：
（1）公司加强对募集资金的管理与监督。修改制定了新的《募集资金管理制度》，增加了分级审批权限的相关内容，并于2017年4月17日经公司第七届
董事会第五次会议同意提请年度股东大会审议；与募集资金存放商业银行、独立财务顾问加强联系，严格按照募集资金监管协议履行相关义务、行使相关权利；
（2）加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率。公司于 2016年 12月29日召开总经理办公会，基于本次重大资产重组募投项目实施主体实际需要，同意将公司募集资金专户剩余资金以借款方式转入藏格钾肥募集资金专户，用于支付募投项目开支，保障募集资金的安全，推动募投项目顺利实施；
（3）公司经再次与前控股股东路源世纪及前实际控制人路联确认，获得对方确认并承诺：截止 2016年 12月 23日，不存在公司提供对外担保，应告知而未告知公司第七届董事会的情形；不存在公司涉及债务、及由于相关债务或担保使金谷源涉及诉讼、仲裁、争议等，应告知而未告知公司第七届董事会的情形；
不存在根据相关规定或约定，应告知而未告知公司第七届董事会相关事宜的情况，并承诺如有上述情形出现，路源世纪及路联将承担因此造成公司及其股东损失的全部赔偿责任。
（4）公司经与现控股股东藏格投资联系确认，获得对方承诺：若再次出现募集资金专户存款被司法划扣的情况，为避免募集资金用途发生改变、广大投资者的利益受损，藏格投资或藏格投资指定方将及时向上市公司补足相关划扣款项及向路源世纪通过提供借款等形式协助清理相关债务予以保障，藏格投资或藏格投资指定方协助清理后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定协助清理后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向上市公司提出任何形式的权利主张。
公司以上募集资金管理相关措施充分保障了募集资金的安全及其合理使用，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，符合中国证券监督委员会、深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。2017年公司未出现募集资金专户款项被法院扣划的情况。
2、信息披露履行情况
（1）2016年10月21日，本公司因与寿县寿春瑶海综合大市场投资开发有限公司票据纠纷，募集资金专户被法院扣划 7,070,558.00元，并于法院执行当日收到母公司藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金 7,070,558.00
元。
（2）2016年 11月 7日，本公司因与紫金科贷借款担保纠纷，导致募集资金专户被法院扣划 4,745,295.00元，并于 2016年 12月 19日收到藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金4,747,135.78元。
（3）2016年11月23日，本公司因与安徽兴泰典当有限责任公司公司票据纠纷案，本公司募集资金专户被法院扣划 2,679,021.00元，并于法院执行当日收到藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金 2,679,021.00元。
上述三事项由于募集资金账户资金未遭受实质性损失，公司未及时进行信息披露。公司于2017年4月18日公告的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》中对相关事项进行了公告说明。
（4）2016年 12月 19日和 23日，本公司因与王江泽借款纠纷一事，募集资金专户被法院扣划累计 117,322,544.39元，并于法院执行当日收到藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金 117,322,544.39元。公司于 2016年 12月21日和24日对诉讼及诉讼进展情况进行了详细说明并公告。（具体内容详见公司于2016年12于19日和2016年12月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《重大诉讼公告》、《重大诉讼进展公告（二）》）
八、根据你公司年报显示，你公司报告期末存货原值 3.45亿元，计提存货跌价准备共计 377万元，其中原材料计提 183.14万元，库存商品计提 193.88万元，而金额最大的在产品却未计提任何跌价准备。请你公司结合存货的性质、生产过程、存放期限等详细说明你公司存货的计价方式、存货跌价准备的计提原则和具体计算过程、存货跌价准备计提的充分性；此外，你公司报告期末和报告期初的库存商品存货跌价准备未发生任何变化，请说明原因及合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。
答复：
（一）结合存货的性质、生产过程、存放期限等详细说明你公司存货的计
价方式、存货跌价准备的计提原则和具体计算过程、存货跌价准备计提的充分性；此外，报告期末和报告期初库存商品存货跌价准备未发生任何变化，说明原因及合理性
金谷源期末存货主要来源于控股子公司藏格钾肥，存货包含原材料、在产品、半成品和库存商品四类。
1、存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
2、藏格钾肥存货跌价准备的计提方法
藏格钾肥存货跌价准备的计提方法是：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
3、存货跌价准备计提的充分性
（1）藏格钾肥主要产品为氯化钾，其生产过程如下：
藏格钾肥开发察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品，氯化钾的生产过程分为三个阶段：卤水开采→盐田滩晒卤水提取光卤石→光卤石进入生产车间制取氯化钾。察尔汗盐湖属于液体、固体钾矿并存的钾镁盐矿床，液体钾矿为存在于石盐
晶体孔隙的晶间卤水和碎屑层中的孔隙卤水，可直接开采；而固体钾矿因品位低、单层厚度小、分散不连续而无法直接开采，需要通过“固转液”技术转化为液体卤水后方可获取。
地下卤水的开采，国内外有井采和渠采两种方式，井采适用于开采埋藏较深和厚度较大的卤水矿层，渠采适用于开采浅层卤水。察尔汗盐湖矿区卤水资源主要为浅层卤水，采用渠道开采方式开采晶间卤水。开采后的卤水在滩晒、提取过程中分别形成光卤石在产品、半成品，半成品经加工形成氯化钾产成品。
报告期末账面库存商品主要为金谷源控股子公司藏格钾肥氯化钾产成品，其账面成本、销售情况具体如下：
单位成本（元/单位售价（元/项目 期末数量（吨）期末金额（元）
吨） 吨）
晶钾 4,925.00 1,760,140.47 325.69 1,644.62粉钾 27,582.00 11,068,160.61 435.80 1,540.20以上可知，单位钾肥账面成本远低于售价，故无需计提减值准备。
（2）报告期末，金谷源控股子公司藏格钾肥存货主要以光卤石（在产品、半成品）为主，其持有上述存货的目的仅用于生产或加工，并不直接出售。上述存货的可变现净值按照其使用目的，即将其加工生产为钾肥后的销售价格为基础进行计算。由于藏格钾肥氯化钾产成品单位账面成本远远低于氯化钾产品的市场销售价格，因此无论在未来最终转换为产品的在产品、半成品，期末存货均不存在减值风险。
（3）报告期内的原材料，主要为生产用的材料，不存在成本低于可变现净值的情况。对于库龄较长的原材料，藏格钾肥已经按照存货跌价准备的计提原则，提取跌价准备。目前该部分材料仍可在生产使用或将其对外销售，期末跌价准备提取充分。
4、库存商品计提跌价准备的合理性
根据藏格钾肥库存商品存货跌价准备计提的方法，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。库存商品存货跌价准备主要是藏格钾肥的全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司计提，明细如下：
项目 账面余额 跌价准备
氢氧化镁 1,916,767.76 1,258,627.76
卤片 703.20 703.20碱式碳酸镁 679,442.07 679,442.07合计 2,596,913.03 1,938,773.03经过检查，卤片和碱式碳酸镁已经失去应有的效果，无法进行出售及生产使用，故全额计提跌价准备。氢氧化镁仍有可使用的价值，但是估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，低于账面价值，故按照差额计提了跌价准备，以上产品本年金额无变化，故跌价准备未发生任何变化。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，上市公司报告期内的存货跌价准备计提是充分的，符合公司实际情况和企业会计准则的相关规定。
九、根据你公司年报显示，你公司报告期期末“其他流动资产”科目确认“对债务承担方应收账款”3606.66万元，请你公司详细说明该款项产生的原因、是否符合确认为资产的条件、具体的会计处理过程。
答复：
根据原上市公司与全体交易对方签订的重组协议约定，上市公司的所有债务应被剥离，即“藏格投资指定第三方（后指定藏格兴恒）拟以现金购买原上市公司截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债，该等负债中不包括上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（以下简称“或有债务”），上市公司该等或有债务由原控股股东路源投资全部承担；“表内负债由重组方大股东藏格投资接收，表外负债由原控股股东承诺偿还。
但是，因为程序上的原因（在交割时，除一些原大股东的关联方及一部分个人、中介机构签署了债务转移通知单，其他与原上市公司有诉讼的单位大部分均未签署《债务转移通知单》），导致对未签署《债务转移通知单》的债务，上市公司仍然是法律上的首要义务人，在履行义务后有向重组方案约定的债务承担人要求补偿的权利。因此，为反映该部分尚未解决的负债和对外担保引起的预计负债，本公司尚未解除的对外担保形成的预计负债 2,411.58万元、重组完成后法院已决诉讼形成的其他应付款 1,195.08万元仍保留在重组后上市公司的个别报表和合并报表中，同时确认一项对重组协议中约定的承担方的应收款项（报表中
列报为“其他流动资产”）。
十、根据你公司年报显示，你公司存在闲置固定资产账面净值 1275.98万元，请你公司详细说明上述固定资产的具体情况、其减值准备计提是否充分。请你公司年审会计师核查并发表意见。
答复：
（一）闲置固定资产账面净值 1275.98万元，详细说明上述固定资产的具体情况、其减值准备计提是否充分
经核查，闲置固定资产中账面净值较大为藏格钾肥厂区 33台闲置的挖机，可收回金额按照与供应商签订的《置换旧机协议》中约定的作价1060万元确认，对差额部分计提了减值准备，目前该置换协议仍在履行中，不存在减值准备计提不充分的情况。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，上市公司已根据与供应商签订的合同价以及其他费用后计提了减值准备，不存在减值准备计提不充分的情况。
十一、根据你公司年报显示，你公司期末“其他应付款”项下增加“母公司转让款”、“关联方借款”、“股权转让款”，金额分别为 1.62亿元、1493.65万元、1195.08万元，请你公司详细说明上述应付款项产生的原因、你公司是否及时履行了信息披露义务。
答复：
报告期末“其他应付款”项下增加“母公司往来款”、“关联方借款”、“股权转让款”，金额分别为：藏格投资7月份转入代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务2亿元资金的期末余额1.62亿元、青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩化工”）12月份向藏格钾肥提供借款1493.65万元、重组完成后根据法院已决诉讼计提的应付股权转入款 1,195.08万元，本公司已及时履行了信息披露义务，详见公司分别于 2016年7月19日、10月31日和2017年3月9日分别在巨潮资讯网上披露的《金谷源控股股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》、《金谷源控股股份有限公司关于
公司使用募集资金、青海中浩天然气化工有限公司使用自有资金向控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司提供借款实施募投项目的公告》、《金谷源控股股份有限公司重大诉讼进展公告》。
十二、根据你公司年报显示，你公司报告期内“无形资产”摊销计提金额为 35,811,464.37元，你公司将其全部计入“管理费用”，但你公司账面无形资产包括“采矿权”，该项资产与你公司的存货生产直接相关，请你公司详细说明上述金额未作为生产成本而计入管理费用的原因及合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。
答复：
（一）无形资产包括采矿权，与存货生产直接相关，详细说明上述采矿权摊销金额未作为生产成本而计入管理费用的原因及合理性
《财政部关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》（财会字[1999]40号），制定了《企业探矿权采矿权会计处理规定》：“企业通过交纳采矿权价款取得的由国家出资形成的采矿权，按规定应交纳的采矿权价款，应作为无形资产核算，并在采矿权受益期内分期平均摊销。企业应按应交的采矿权价款，借记“无形资产—采矿权”科目，贷记“银行存款”或“其他应交款—应交采矿权价款”科目；分期摊销时，借记“管理费用—无形资产摊销’”科目，贷记“无形资产—采矿权”科目”。
此外，根据《企业会计准则第6号--无形资产》，第十七条：“无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。”因此金谷源将采矿权的摊销计入管理费用，符合财政部及企业会计准则的要求。
藏格钾肥以前年度采矿权摊销一贯做法是计入管理费用科目，为了保持数据的可比性，2016年采矿权摊销金额32,193,974.59元，依旧在管理费用核算。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，金谷源将采矿权的摊销计入管理费用科目核算，符合财政部及企业会计准则的要求。
十三、你公司年报披露显示分季度的“经营活动产生的现金流量净额”总和为 1,129,122,927.99元，与你公司合并现金流量表中显
示的“经营活动产生的现金流量净额”不一致，请你公司解释差异原因；若存在错误的，请及时更正。
答复：
本公司年度报告中分季度“经营活动产生的现金流量净额”数据存在错误之处，已更正为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
||251,308,049.3|656,479,652.3|606,833,764.7|1,088,262,743.|
|营业收入|||||
||8|7|2|69|
|归属于上市公司股东的||213,938,036.1|212,710,074.1||
||41,150,711.92|||444,010,962.75|
|净利润||9|0||
|归属于上市公司股东的|||||
|||210,888,036.1|211,973,432.5||
|扣除非经常性损益的净|41,150,711.92|||439,465,709.39|
|||9|8||
|利润|||||
|经营活动产生的现金流|280,374,370.9|-259,816,516.|405,075,484.5||
|||||-23,075,976.10|
|量净额|7|27|1||

更正后的分季度“经营活动产生的现金流量净额”总和为 402,557,363.11元，与公司合并现金流量表中显示的“经营活动产生的现金流量净额”一致。
十四、你公司年报第 19页披露的报告期内获取的重大股权投资情况显示，投资金额为0。请你公司核实披露是否有误，若披露有误请补充更正。
答复：
公司年度报告中重大股权投资情况存在错误之处，已补充更正为：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至||||||
||||||||||资产||||||
|被投|||||||||||||披露|披露|
||||||||||负债||本期||||
|资公|主要|投资|投资|持股|资金|合作|投资|产品||预计||是否|日期|索引|
||||||||||表日||投资||||
|司名|业务|方式|金额|比例|来源|方|期限|类型||收益||涉诉|（如|（如|
||||||||||的进||盈亏||||
|称|||||||||||||有）|有）|
||||||||||展情||||||
||||||||||况||||||
|格尔||||||青海|||||||||
|木藏|钾肥||8,93|||中浩||||1,14|954,||||
|格钾|生||8,96|99.2|新增|天然||||4,93|485,||||
|||其他|||||长期|钾肥|完成|||否|||
|肥有|产、||3,06|2%|股份|气化||||8,90|395.||||
|限公|销售||6.50|||工有||||0.00|11||||
|司||||||限公|||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||司|||||||||
||||0.00||||||||||||
|北京|||||||||||||||
||||（实||||||||||2016||
|鲲泽||||||全资|||||||||
||||缴资|100.|||||||||年11|2016|
|贸易|贸易|新设|||自有|子公|长期|贸易|设立|0.00|0.00|否|||
||||本未|00%|||||||||月09|-81|
|有限||||||司|||||||||
||||到||||||||||日||
|公司|||||||||||||||
||||位）||||||||||||
||||8,93|||||||1,14|954,||||
||||8,96|||||||4,93|485,||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|--|||--|--|--|
||||3,06|||||||8,90|395.||||
||||6.50|||||||0.00|11||||

十五、你公司年报第 22页披露的出售重大资产情况显示，被出售资产为金谷源。请你公司核实披露是否有误，若披露有误请补充更正。
回复：
答复：
公司年度报告中出售重大资产情况存在错误之处，已补充更正为：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否|||
|||||||||||||按计|||
|||||本期||||||||划如|||
|||||||资产|||||||||
|||||初起||||||||期实|||
|||||||出售|||与交||||||
|||||至出||||||||施，|||
|||||||为上|||易对|所涉|所涉||||
|||||售日||||||||如未|||
||||||出售|市公|||方的|及的|及的||||
|||||该资||||||||按计|||
||||交易||对公|司贡|资产|是否|关联|资产|债权||||
||被出|||产为||||||||划实|||
|交易||出售|价格||司的|献的|出售|为关|关系|产权|债务||披露|披露|
||售资|||上市||||||||施，|||
|对方||日|（万||影响|净利|定价|联交|（适|是否|是否||日期|索引|
||产|||公司||||||||应当|||
||||元）||（注|润占|原则|易|用关|已全|已全||||
|||||贡献||||||||说明|||
||||||3）|净利|||联交|部过|部转||||
|||||的净||||||||原因|||
|||||||润总|||易情|户|移||||
|||||利润||||||||及公|||
|||||||额的|||形）||||||
|||||（万||||||||司已|||
|||||||比例|||||||||
|||||元）||||||||采取|||
|||||||||||||的措|||
|||||||||||||施|||
|格尔|截至|2016|15,5||资产||||受同|||尚未|2017|巨潮|
||||||||评估||||||||
|木藏|基准|年06|82.0|0|出售|||是|一控|否|否|办理|年02|资讯|
||||||||价格||||||||
|格兴|日|月30|7||有效||||制方|||完成|月20|网|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|恒投|2014|日|的提|控制|过户|日|
|资有|年9||升了||手续||
|限公|月30||公司||的资||
|司|日拥||的资||产系||
||有的||产质||由于||
||扣除||量，||负债||
||货币||有利||尚未||
||资金||于公||清理||
||的全||司的||完毕||
||部资||进一||导致||
||产负||步发||其处||
||债，||展||于司||
||不包||||法冻||
||括资||||结状||
||产负||||||
||债表||||||
||中已||||||
||计提||||||
||预计||||||
||负债||||||
||之外||||||
||的对||||||
||外担||||||
||保等||||||
||或有||||||
||债务||||||

公司拟出售资产中存在尚未办理完成过户手续的情况,其中包括尚未办理过户的车辆账目值 28.82万元、长期股权投资账目值 6,918.66万元，未过户的长期股权投资具体包括公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、四川鑫伟矿业有限公司100%股权、金谷源首饰贸易有限公司90%股权、河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权和联达国际贸易有限公司23.81%的股权。上述尚未办理完成过户手续的资产系由于负债尚未清理完毕导致其处于司法冻结状态。目前公司该等涉诉债务清偿已取得巨大进展，公司将尽快解除上述相应股权的质押，确保完成拟出售资产的过户。
十六、你公司年报第 54页有关“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明”部分的披露有误，请你公司补充更正。
答复：
公司年度报告中盈利预测情况存在错误之处，已补充更正为：
公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资|||当期预测|当期实际|未达预测|||
||预测起始|预测终止||||原预测披|原预测披|
|产或项目名|||业绩（万|业绩（万|的原因（如|||
||时间|时间||||露日期|露索引|
|称|||元）|元）|适用）|||
|格尔木藏格|||||产品销售|||
|钾肥有限公|||||单价下降，|||
||2016年01|2016年12|114,493.8|||2015年06|巨潮资讯|
|司扣除非经||||94,608.81|增值税退|||
||月01日|月31日|9|||月18日|网|
|常性损益后|||||税政策取|||
|的净利润|||||消等原因|||

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》，本公司与青海藏格投资有限公司等 4名补偿协议人承诺，本次重大重组完成后，格尔木藏格钾肥有限公司2016年度、 2017年度和 2018年度经审计的扣除非净利润分别不低于 114,493.89万元、150,254.23万元、162,749.76万元｡
十七、你公司年报第 65页披露的股份变动数据不完整，请你公司补充更正。
答复：
公司年度报告中股份变动数据不完整，已补充更正为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行新||公积金|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||股||转股|||||
||||1,819,||||1,819,|1,819,||
|一、有限售条件股份|900|0.00%|930,13|0|0|300|930,43|931,33|87.82%|
||||8||||8|8||
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||||39,999||||39,999|39,999||
|2、国有法人持股|0|0.00%||0|0|0|||1.93%|
||||,999||||,999|,999||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,779,||||1,779,|1,779,||
|3、其他内资持股|900|0.00%|930,13|0|0|300|930,43|931,33|85.89%|
||||9||||9|9||
||||1,483,||||1,483,|1,483,||
|其中：境内法人持股|0|0.00%|886,78|0|0|0|886,78|886,78|71.61%|
||||9||||9|9||
|境内自然人持|||296,04||||296,04|296,04||
||900|0.00%||0|0|300|||14.29%|
|股|||3,350||||3,650|4,550||
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持||||||||||
|股||||||||||
||252,30|100.00||||||252,30||
|二、无限售条件股份|||0|0|0|-300|-300||12.18%|
||0,600|%||||||0,300||
||252,30|100.00||||||252,30||
|1、人民币普通股|||0|0|0|-300|-300||12.18%|
||0,600|%||||||0,300||
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
||||1,819,||||1,819,|2,072,||
||252,30|100.00|||||||100.00|
|三、股份总数|||930,13|0|0|0|930,13|231,63||
||1,500|%|||||||%|
||||8||||8|8||

特此公告。
金谷源控股股份有限公司董事会2017年4月28日