证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2016‐030北京安控科技股份有限公司
关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1903号）核准，本公司以现金及发行股份的方式向林悦等 8名交易对方购买合计持有北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）100%股权，交易总额为人民币31,000万元；
其中向林悦等 8名交易对方以每股 13.46元的发行价格合计发行人民币普通股18,202,080股；现金方式支付交易对价以每股12.30元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币81,299,998.80元，扣除股票发行费用人民币15,080,403.31元，公司实际募集资金净额为人民币66,219,595.49元。
截至2015年10月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2015]第 310849号的《验资报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为会验字[2015]3652号《验资报告》验证确认。
截至2015年10月22日，本公司已收到财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司三家特定投资者实际缴纳的出资额81,299,998.80元，扣除股票发行费用人民币 15,080,403.31元，公司实际募集资金净额为人民币
66,219,595.49元。公司本次发行募集的资金已全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为会验字[2015]3652号《验资报告》验证确认。
根据公司于 2015年 2月 10日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之规定：根据东洲评估出具的泽天盛海评估报告，以 2014年 9月 30日为基准日，泽天盛海股东全部权益价值为 31,239.90万元，经协商确定以 31,000万元作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。公司将向林悦等 8名自然人发行18,202,080股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的100%股份。具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有泽天盛海股权比例（%）|交易对价（万元）|支付股份（股）|支付现金（元）|
|1|林悦|71.93|22,298.73|13,030,446|47,597,447|
|2|高戈|12.19|3,780.18|2,246,761|7,560,353|
|3|王晨|3.92|1,215.69|722,549|2,431,373|
|4|李文嘉|4.15|1,285.59|764,093|2,571,176|
|5|冯国强|2.93|907.51|539,382|1,815,020|
|6|张苑|2.44|756.16|449,425|1,512,314|
|7|戴静|1.46|453.45|269,509|906,902|
|8|马勃民|0.98|302.71|179,915|605,412|
|合计||100.00|31,000.00|18,202,080|64,999,997|

 2015年 11月 4日，本公司完成新增股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股登记数量24,811,836.00股，非公开发行后公司股份数量为 267,890,336股。
2015年11月16日，公司召开公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对该项目节余资金人民币1,219,598.49元永久补充流动资金。公司独立董事、独立财务顾问安信证券股份有限公司分别发表了明确同意意见。
2015年 12月 3日，公司向林悦等 8名自然人发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的专用账户，鉴于已按照约定支付完毕，上述募集资金专户已办理注销手续。
二、现金及发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截至日余额|存储方式|
|杭州银行北京中关村支行|1101040160000305317|66,219,595.49|0.00|注1|
|合计|--|66,219,595.49|0.00|--|

注1：截至2015年12月31日，上述账户已注销。
（一）现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况说明
1、现金及发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
现金及发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表：详见本报告附件1。
2、现金及发行股份购买资产并募集配套资金实际投资项目变更情况说明
截至2015年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
3、现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情况说明截至2015年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4、现金及发行股份购买资产并募集配套资金闲置募集资金使用情况说明
截至2015年12月31日，本公司不存在闲置募集资金使用的情况。
5、现金及发行股份购买资产并募集配套资金使用情况与公司定期报告的对照本次前次募集资金实际使用情况尚未在公司定期报告中进行过披露。
三、现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目产生的经济效益情况说明（一）现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表：详见本报告附件2。
（二）现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目无法单独核算效益的
情况说明
截至2015年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本次现金及发行股份购买泽天盛海100%股权；截至 2015年 12月 31日，资产运行情况如下：
1、资产权属变更情况
2015年 9月 24日，北京泽天盛海油田技术服务有限公司已经领取了北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安控科技已持有北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%的股权。
2、资产账面价值变化情况
合并日，泽天盛海资产总额及净资产金额分别为 9,290.06万元、6,365.53万元；
截至2015年12月31日，根据泽天盛海编制的2015年度财务报告（未经审计），泽天盛海资产总额及净资产金额分别为 18,027.30万元、9,347.14万元；增值比例分别为94.05%、46.84%。
3、生产经营情况
自资产交割完成日至2015年12月31日，泽天盛海生产经营情况稳定，未发生重大变化。
4、效益贡献情况
根据泽天盛海编制的2015年度财务报告（未经审计），2015年度泽天海净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为3,133.66万元，超过2015年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的333.66万元。
北京安控科技股份有限公司2016年1月29日
附件1:
现金及发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：北京安控科技股份有限公司 币种：人民币单位：元
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|募集资金净额：66,219,595.49||||||已累计使用募集资金总额：66,219,595.49|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||各年度使用募集资金总额：2015年：66,219,595.49|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2015年12月31日募集资金累计投资额||||非公开发行股份购买资产完成工商变更登记日|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%股权|购买北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%股权|64,999,997.00|64,999,997.00|64,999,997.00|64,999,997.00|64,999,997.00|64,999,997.00|0.00|2015年9月24日|
|2|使用节余的募集资金永久性补充流动资金（含利息）|使用节余的募集资金永久性补充流动资金（含利息）|0.00|0.00|1,219,598.49|0.00|0.00|1,219,598.49|1,219,598.49|注1|
|合计|||64,999,997.00|64,999,997.00|66,219,595.49|64,999,997.00|64,999,997.00|66,219,595.49|1,219,598.49|--|

注1：该资金系公司在上述募投项目的实施过程中，本着节约、合理使用募集资金的原则，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项目总开支，节约了部分预算支出所致。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：北京安控科技股份有限公司 币种：人民币单位：万元
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|实际投资项目||截至日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截至日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|1|购买北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%股权|--|注2|--|3,133.66||3,133.66|是|

注2：泽天盛海原股东林悦等8名交易对象在《盈利预测补偿协议》中承诺，泽天盛海2015年度、2016年度和2017年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,800万元、3,300万元、3,700万元。
根据泽天盛海编制的2015年度财务报告（未经审计），2015年度泽天盛海净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为3,133.66万元，超过2015年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的333.66万元。