浩云科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真贯彻执行公司股东大会的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将董事会2018年主要工作和2019年工作计划报告如下：
一、2018年公司主要业务回顾
（一）2018年公司从事的主要业务及主要产品情况
公司是以智慧物联管理平台为核心的智慧物联解决方案提供商和大数据运
营商，公司向客户提供面向金融等行业的智慧物联管理平台、智能前端产品及服务，面向监狱、社区矫正、戒毒等的智慧司法类解决方案、终端产品及服务以及面向公共安全、以人-车-物-平台为核心的全套解决方案。
报告期内，公司的主营业务仍聚焦金融物联、智慧司法及公共安全三个领域，其中，金融物联、智慧司法和公共安全的业务分别为公司创造48,158.78万元、6,858.27万元以及13,773.25万元的收入，公司业绩在2018年继续保持稳步增长。
1、金融物联是公司的传统业务领域，从安防集成发展到综合物联再到智慧物联，公司在金融物联持续投入、不断创新，发展到今天已成为金融物联领域智慧物联综合解决方案提供商。公司金融物联服务主要包括：智慧物联管理平台、智能感知产品、智能视频设备、智能控制设备、智能语音设备等。
2、在智慧司法领域，公司主要为客户提供面向监狱、社区矫正、戒毒等几个方向的产品和服务：
（1）面向监狱，主要提供智慧监狱勤务指挥管理平台、智慧监狱综合业务管理平台、智慧监狱电子身份管理平台、监狱人员实时定位管理系统、监狱狱政管理系统、视音频监控系统、出入口控制系统以及监仓对讲系统；
（2）面向社区矫正，主要提供采用“UWB腕带+智能终端”可分离管理模式的社区矫正系统，采用“一朵云两平台”设计架构的社区矫正管理平台、APP，以及跨部门大数据办案平台；
（3）面向戒毒，主要提供集身份管理、业务处理和人员指挥于一身的综合管
理平台，智慧戒毒所大数据云管理平台，戒毒所人员定位设备和智能定位管理系统等。
3、在公共安全领域，公司主要为客户提供以人、车、物、平台为核心的全套公共安全解决方案，具体主要包括视频监控智慧大数据运营服务、9+X综合治理平台、公共安全视频图像信息交换共享平台、车辆大数据应用系统、城市监控系统、智能终端以及智慧城市安全综合管理平台等产品及服务。
（二）2018年公司所处行业的发展情况
1、人工智能与物联网结合具有广阔前景
人工智能和物联网属于国家战略新兴产业，2017年，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，2018年1月，《人工智能标准化白皮书》发布，2018年10月31日中共中央政治局就人工智能发展现状和趋势举行第九次集体学习，习近平总书记在主持学习时强调，“要深刻认识加快发展新一代人工智能的重大意义，加强领导，做好规划，明确任务，夯实基础，促进其同经济社会发展深度融合，推动我国新一代人工智能健康发展”；人工智能被国家将提到了前所未有的高度。人工智能与业务场景融合应用已成为当下科技领域的共识和趋势；物联网广泛的连接和应用为人工智能提供了巨量的落地场景，人工智能与物联网结合，使得平台与终端的智能、智慧化具有巨大的市场，产业前景广阔。
2、细分领域需求持续增长
公司重点布局的公共安全、司法等领域需求持续增长。2018年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅针对城市安全基础薄弱，安全管理水平与现代化城市发展要求不适应、不协调的问题印发了《关于推进城市安全发展的意见》，2018年雪亮工程建设首次写入中央一号文件，2019年雪亮工程再次进入中央一号文件，相关政策的出台为公共安全业务带来进一步发展机遇，市场前景明朗。2018年11月，司法部要求切实加强监狱社区矫正一体化建设，开创新时代社区矫正工作的新局面，随着各项工作的推进，司法领域市场前景可期。银行业金融机构为强制安防建设场所，需求稳定持续。
二、2018年公司管理层分析与讨论
国务院于2017年7月印发了《新一代人工智能发展规划》和2018年1月发布了《人工智能标准化白皮书》，大力倡导和推动人工智能技术的创新、发展。2019
年3月，中共中央全面深化改革委员会第七次会议审议通过了《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》。会议指出要把握新一代人工智能发展的特点，坚持以市场需求为导向，以产业应用为目标，深化改革创新，优化制度环境，激发企业创新活力和内生动力，结合不同行业、不同区域特点，探索创新成果应用转化的路径和方法，构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态。人工智能在各个行业的融合应用已成为当下科技领域的趋势。随着人工智能与物联网、大数据、云计算等新兴技术的持续发展和加速融合，为各行业的变革及发展注入新的动力，大大的拓展了各行业的发展边界，推动各行业向智慧化、物联化方向发展。
顺应技术的发展，公司结合自身发展阶段和实际情况，制定了“一核三线”的业务战略，致力于打造基于工业4.0思想的智慧物联管理平台，将物联网、大数据、云计算、区块链、边缘计算及人工智能技术贯通到“公共安全、智慧司法、金融物联”三大行业板块业务，完整构建物联网在各行业应用的生态体系，实现物联网产品、物联网服务双翼齐飞。在公司战略的指导和管理层的统一部署下，公司凭借着丰富的行业经验、广泛的客户资源以及深厚的技术实力，通过优化管理、强化成本和风险控制、增加利润增长点等各项措施，整体运营效率得到有效提升，报告期内，公司实现营业收入76,530.21万元，较上年同期增长34.31%；
营业利润为17,942.86万元，较上年同期增长34.04%；归属于母公司所有者的净利润为14,022.53万元，较上年同期增长26.12%。
公司管理层紧密围绕着公司的业务战略、总体经营思路和年初制定的年度工作计划，贯彻执行董事会的战略部署，结合公司优势，积极开展各项工作。报告
期内，公司总体经营情况如下：
（一）业务发展情况
1、公共安全
公共安全业务依托公司在运营模式和产品解决方案上的优势，紧抓“雪亮工程”“社会治安防控体系建设”“新疆安防建设”等政策利好，公司通过重庆渝北区的智慧天网项目，采用了多维大数据平台产品及创新的商业模式，打造了公共安全运营服务的新模式，并逐步向全国各地推广，目前已在河北辛集、北京通州等落地并实现了收入。公司在持续夯实公共安全行业业务基础的同时，也在智
慧公安领域进行了业务探索和布局。2018年9月，公司收购冠网科技53%股权，借助冠网科技在公安、交警的视频图像智能分析技术和车辆特征大数据系统方面具有的丰富落地案例和应用场景，将公共安全与智慧公安深度结合，在业务上协同发展，实现公司在行业内部全方位的市场覆盖。
2、智慧司法
2018年10月，司法部部长傅政华在全国司法行政信息化工作推进会上明确表示：到 2019年底基本实现“大平台共享、大系统共治、大数据慧治”的“数字法治、智慧司法”信息化建设目标，为公司的司法业务带来良好的发展机遇。
从全面强化现代监狱信息化建设的需求出发，控股子公司润安科技用时5年，自主研发出了“智慧监狱勤务指挥平台”、“综合业务管理平台”和“电子身份管理平台”三大核心平台，凭借三大平台的建设，通过物联感知技术，监狱管理工作人员将不受时间及办公场所的限制，可随时随地进行流程审批、狱政管理、生产管理、教育改造管理、实时管控、医疗救助等移动物联网办公。同时，针对社区矫正人员润安科技采用了“UWB腕带+智能终端”可分离管理模式，通过混合定位、专网部署、远程监控等手段解决了续航时长短、定位精度低、误报信息以及人机分离存在的安全隐患等问题，真正实现监管执法、教育矫正、评估帮扶三项智慧应用。依托上述技术的开发和平台的应用，智慧戒毒采取了双模式全面监管，戒毒所内采取智慧监狱模式，协助戒毒人员深度矫正戒除毒瘾；在戒毒人员重入社会后则采取智慧社矫模式，持续跟踪实时掌握戒毒人员的活动轨迹、健康信息、戒毒状态等情况。
3、金融物联
的稳步增长做出了较大的贡献。2018年，公司产品和服务再次成功入围中国农业银行总行、中国工商银行总行、湖北省全省农商行等单位。另一方面公司也积极深化、拓展物联网技术在智慧金融领域的应用。公司凭借着深耕金融行业多年的经验和实践中对客户深层次需求的理解，在工业4.0思想的指导下，结合用户对固定资产管理、人员管理、数据管理、流程管理和风控管理等物联化、智慧管理化需求，在原有智能银行安全综合管理平台的基础上开发了适用于多行业智能物联管理需求的智慧物联管理平台。该平台的开发与落地将更好地满足客户的深层次需求，促使公司从金融安防综合管理平台提供商主动转型升级为智慧物联解决方案提供商。
（二）市场营销管理
公司成立六大业务区，旨在继续发力做大市场，实现以客户为中心的服务宗旨，充分发挥集团化运营优势。为了更好地服务客户，公司已在全国范围内成立了 31个分公司，下属 6个全资子公司、3个控股子公司，已涵盖三大行业，覆盖全国市场营销网络和服务网络。公司重视营销团队的建设，积极完善激励和培训机制，逐步建成一支可以适应区域文化、了解行业特点、具备较强战斗力的营销队伍。同时，随着公司首发募集资金投资项目“营销及服务网络升级技术改造项目”的建设完工，公司在全国范围内的营销服务体系得到完善，营销服务网络实现了全面升级，公司销售、服务能力得到了进一步提高。
（三）技术研发方面
2018年全年公司研发投入金额4,838.67万元，占公司营业总收入的6.32%。
公司高度重视技术研发，持续加大研发投入，引进高端人才并结合国防科技大学、汕头大学博士科研团队，从事深度学习等人工智能算法研究，开展人员多场景检测、异常人脸识别、人体姿态识别、3D行为分析、车辆视频结构化等尖端计算视觉技术研发以及物联网操控类语音语义专项技术攻关。此外，公司还与广州大学签订了《共建“公共安全智能联合实验室”框架协议书》，通过联合实验室共同开展国家级和省市级重大专项、产业化基金、电子发展基金等项目的立项、申报和项目的执行工作，实现产学研优势结合，以及在大数据、智慧物联网平台、智慧楼宇安全、智慧城市安全、物联网安全等核心技术和应用方面展开深度研究。
（四）组织建设方面
公司坚持和深化扁平化的组织管理模式，精简管理层次，引进先进的管理体系，提高科学管理的水平。报告期内，公司核心管理团队稳定，具有强大的技术实力和管理能力，能够准确把握行业发展趋势和方向，发现行业新的利润增长点，提升公司长期持续经营能力。公司战略和愿景清晰，注重人才的挖掘培养。同时，为提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，吸引和保留优秀的管理人才和核心员工，为公司的持续快速发展注入新的动力，公司于2018年3月实施了
《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并于2018年6月4日授予188名激励对象合计1,561.4619万股限制性股票和12名激励对象合计100.816万份股票期权，搭建员工与公司共同发展的平台，促进公司建立高素质、多层次人才体系，健全激励机制和约束机制。
三、2018年董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开14次会议，具体情况如下：
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||序号||时间||次序||审议事项|
|1||2018/1/3||第三届董事会第一次会议||1）《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》2）《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》4）《关于聘任公司证券事务代表的议案》5）《关于聘任公司内审负责人的议案》6）《关于制定<浩云科技股份有限公司内部审计工作制度>的议案》||
|2||2018/3/11||第三届董事会第二次会议||1）《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》2）《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》4）《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》||

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|3|2018/3/22|第三届董事会第三次会议|1）《关于公司为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》2）《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》3）《关于公司核销资产的议案》|
|4|2018/3/31|第三届董事会第四次会议|1）《关于全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》|
|5|2018/4/17|第三届董事会第五次会议|1）《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》2）《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》3）《关于2017年年度报告及其摘要的议案》4）《关于<2017年度财务决算报告>的议案》5）《关于经审计的2017年度财务报告的议案》6）《关于<2017年度利润分配预案>的议案》7）《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》8）《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》9）《关于2017年内部董事薪酬的议案》10）《关于2017年高级管理人员薪酬的议案》11）《关于制定<2018年内部董事薪酬方案>的议案》12）《关于制定<2018年高级管理人员薪酬方案>的议案》13）《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》14）《关于会计政策变更的议案》15）《关于控股子公司向其关联企业借款的议案》16）《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》17）《关于修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》18）《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》|
|6|2018/4|第三届董事会|1）《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》|

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||/24|第六次会议||
|7|2018/6/4|第三届董事会第七次会议|1）《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》2）《关于回购注销部分限制性股票的议案》3）《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》4）《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》5）《关于向激励对象首次授予2018年激励计划股票期权与限制性股票的议案》|
|8|2018/6/7|第三届董事会第八次会议|1）《关于公司为控股子公司追加担保额度的议案》|
|9|2018/8/24|第三届董事会第九次会议|1）《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》2）《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》4）《关于变更公司内审负责人的议案》5）《关于变更公司与关联自然人签订的房屋租赁合同相关事项的议案》6）《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》7）《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》|
|10|2018/9/1|第三届董事会第十次会议|1）《关于公司签署投资并购协议的议案》2）《关于公司向银行申请并购贷款的议案》|
|11|2018/10/23|第三届董事会第十一次会议|1）《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》2）《关于会计政策变更的议案》|
|12|2018/11/2|第三届董事会第十二次会议|1）《关于回购公司股份预案的议案》①回购股份的目的和用途②回购股份的方式|

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||||③回购的资金总额及资金来源④回购股份的价格⑤回购股份的种类、数量及占总股本的比例⑥回购股份的期限⑦决议的有效期2）《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份工作相关事宜的议案》3）《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》|
|13|2018/11/9|第三届董事会第十三次会议|1）《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》2）《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》3）《关于回购注销部分限制性股票的议案》4）《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|14|2018/12/11|第三届董事会第十四次会议|1）《关于向控股子公司提供财务资助的议案》|

上述董事会会议，会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体高级管理人员均有列席上述会议。会议由董事长茅庆江主持，会议的召集、召开和决议程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定。会议审议并一致通过上述议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，4次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）2018年公司董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会工作情况如下：
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，报告期内，公司董事会审计委员会主要履行了相关监督和核查工作，并同公司内、外部审计机构都保持了良好的沟通。2018年，审计委员会共召开9次会议，重点审议公司为控股子公司向银行申请授信提供担保、为控股子公司追加担保额度、定期报告、利润分配预案、续聘会计师事务所、会计政策变更、核销资产、全资子公司参与认购基金份额、自有资金委托理财、募集资金现金管理、控股子公司向其关联企业借款、变更公司与关联自然人签订的房屋租赁合同相关事项、签署投资并购协议、向银行申请并购贷款等议案，听取内审部门的工作汇报，同外部审计机构进行沟通，并对审计委员会的工作进行总结和规划。审计委员会对公司2018年内部控制情况进行了核查和评价，对公司完善内控体系发挥了重要作用；并同负责公司年度报告的外部审计机构进行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。
2、提名委员会工作情况
根据公司《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，报告期内，公司董事会提名委员会各委员坚持以公司经营发展及治理需要为依据，为优化公司治理结构积极建言献策。
3、薪酬与考核委员会工作情况
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，报告期内，薪酬与考核委员会共召开4次会议，对公司高级管理人员/董事/监事薪酬方案及考核结果说明、2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关事项、第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁
期可解锁、首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期等相关事项进行审核，为进一步建立、健全公司长效激励机制、吸引和留住优秀人才、加强公司凝聚力、使各方共同关注公司的长远发展、推动公司的可持续发展发挥了重要作用。
4、战略委员会工作情况
根据公司《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，报告期内，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，对公司投资并购广东冠网信息科技有限公司相关事项进行充分研究、审核，并结合公司实际生产经营情况，就未来发展战略与
公司管理层进行深入的交流和探讨，深入了解公司的战略布局，与公司其他董事及高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司经营状况和规范运作情况，并针对公司的未来发展规划为董事会提供参考性意见。
四、2018年度利润分配预案
为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务的持续发展，2018年度公司利润分配预案如下：
公司拟以截至2019年4月17日的总股本408,405,465股扣除截至本公告披露之日回购专户持有股份3,883,600股后股本404,521,865股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元(含税)，合计派发现金股利20,226,093.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增股份数量为283,165,305股。
鉴于公司正在实施股份回购和限制性股票授予事项，若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司 2018年度已实施的股份回购金额 18,995,303.67元视同现金分红，公司 2018年度实际拟分配现金红利共计 39,221,396.92元（含2018年度实施的股份回购金额）。
五、2019年公司工作计划
2019年公司继续贯彻“扩大金融安防的市场占有率，深挖客户的各类应用需求，构建行业智慧物联管理解决方案”的发展策略。全面推进以金融安防系统为切入点，以云计算、大数据、人工智能、边缘计算等各种创新技术为基础的金融物联业务，同时聚焦推进公共安全、智慧司法业务，实现公司重点领域快步发展，多行业并行同步培育的目标。
2019年，围绕公司的发展战略，主要从以下几方面开展工作：
（一）业务拓展
造专业服务团队，向智慧物联解决方案提供商第一品牌进发。
新技术的不断涌现和应用，结合行业3-5年进行设备更新的规律，当前国内各大银行的安防设备已进入到新一轮更新周期；同时银行自身管理需求的提升促使银行原有平台需升级融入管理要素，多重因素叠加，使公司可凭借业已形成的业务和技术优势，继续扩大在金融物联市场的占有率。
2、提升公共安全业务的整体收入规模；上一年度公司获取了车辆智能识别技术能力，拓展了公安交警业务，本年度公司将持续推进视频分析、车辆识别、车辆大数据、深度学习等技术与公司智慧物联管理和公共安全业务的融合，打造针对人、车、物的全面智能解决方案，综合应用“物移大云智”（物联网、移动无线通信、大数据、云计算、智能化）在内的新一代信息技术，为客户提供公共安全综合解决方案，进一步提升公司公共安全板块的整体营收和综合盈利能力。
3、加快推进智慧司法业务，公司多年来在大数据、云计算领域持续进行技术研发，针对监狱安防领域推出领先的智慧监狱大数据云平台、社区矫正监管云平台、专用定位产品等受市场欢迎的产品。2019年公司将致力监狱社区矫正一体化建设，进一步提升司法领域大数据应用能力，实现平台和产品突破和创新，预计未来公司在该领域的竞争力将极大提高，创造效益能力增强。
（二）开展组织发展建设，实施积极人才战略
开展组织发展建设，提升组织效率。坚持扁平化的组织管理模式，持续改进、优化内部运营流程建设；重视组织文化建设，激发组织潜力，不断提升经营质量和经营效率。扩大企业文化影响力，增强员工对企业的认同。持续推进实施股权激励计划，实现员工企业同成长，打造具有战斗力和凝聚力的员工队伍。
（三）把握行业趋势，加大研发投入
公司将持续加大研发投入，紧跟前沿技术热点并结合行业相关技术的发展动态、趋势和客户新需求，对公司已有产品进行持续的技术升级和改造，不断完善产品功能，提供更多增值服务；公司坚持以市场为导向，持续创新投入，加快大数据、云计算、人工智能、区块链等各种创新技术的发展融合，形成领先的软硬件产品和解决方案能力，保持核心技术领先地位，持续为客户创造价值。
（四）资本运作
公司根据发展战略，围绕自身核心业务，在条件时机具备的情况下，公司将
运用自身优势和资本市场平台，采用并购等种方式增强公司实力；条件合适时引进战略投资，增强企业核心竞争力。
浩云科技股份有限公司
董事会