北京市海润律师事务所
关于安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（一）
[2015]海字第 009-1号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 15层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
二〇一五年五月
法律意见北京市海润律师事务所
关于安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见（一）
[2015]海字第009-1号致：安徽鑫龙电器股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任鑫龙电器本次交易的专项法律顾问。本所已出具了[2015]海字第009号《北京市海润律师事务所关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《律师执业规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定和中国证监会 150943号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》的要求，对本次交易相关事宜发表如下补充意见。
本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见》为准，本所律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见；如无特别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》中用语的含义相同。《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、请独立财务顾问和律师事务所根据“关于与并购重组行政许可审核相
法律意见关的私募投资基金备案的问题与解答”的相关要求，对本次交易对手方中相关机构是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。
（一）本次交易现金认购方中相关机构的基本情况
1、上海理鼎
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|-|-|-|-|
|项目|内容|||
|企业名称|上海理鼎投资管理中心（有限合兼伙职）单 位|||
|注册号|310113001071426兼职职务|||
|住所|上海市宝山区蕴川路5503号A幢566室|||
|出资额|100万元|||
|执行事务合伙人|上海理能资产管理有限公司（委派代表：程义全）|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|成立日期|2013年7月25日|||
|营业期限|2013年7月25日至2023年7月24日|||
|经营范围|投资管理、资产管理、商务信息咨询服务、财务信息咨询服务（除代理记账业务）。|||
|股权结构|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||上海理能资产管理有限公司|90|90|
||上海理成资产管理有限公司|10|10|
||合计|100|100|

2、宁波中金国联通泰
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|宁波中金国联通泰股权投资合伙兼企职业单（位有 限合伙）|
|注册号|330214000052958兼职职务|
|住所|宁波保税区兴业二路8号3幢250B室|
|出资额|5,000万元|
|执行事务合伙人|北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）|

法律意见
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|-|-|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|||
|成立日期|2014年10月20日|||
|营业期限|2014年10月20日至2034年10月19日|||
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|||
|股权结构|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||北京中金国联投资管理有限公司|4,900|90|
||耿德明|100|10|
||合计|5,000|100|

3、乐源财富
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|-|-|-|-|-|
|项目|内容||||
|企业名称|乐源财富管理有限公司 兼职单位||||
|注册号|310141000016468兼职职务||||
|住所|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号5058室||||
|注册资本|5,000万元||||
|法定代表人|朱方明||||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）||||
|成立日期|2013年11月29日||||
|营业期限|2013年11月29日至不约定期限||||
|经营范围|资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上资讯除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。||||
|股权结构|股名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||上海乐源资产管理有限公司|2,900|580|58|
||浙江誉融金属有限公司|1,000|200|20|
||刘晨|1,000|200|20|
||张珺|40|8|0.8|
||朱方明|30|6|0.6|
||杨一心|30|6|0.6|
||合计|5,000|1,000|100|

法律意见经本所律师核查，我们认为：
1、上海理鼎、宁波中金国联通泰均为非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企业，且其资产由普通合伙人进行管理，该等主体属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
2、乐源财富是以进行投资活动为目的设立的公司，谨慎起见，其亦应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
（二）相关私募投资基金的登记备案情况
1、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》以及中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求，北京中金国联投资管理有限公司及宁波中金国联通泰、乐源财富、上海理鼎及其普通合伙人上海理能资产管理有限公司需要向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，并于本次交易提交中国证监会并购重组委员会审议前办结。
2、根据相关主体提供的证明材料并经查询中国证券投资基金业协会网站，北京中金国联投资管理有限公司及宁波中金国联通泰、乐源财富、上海理鼎普通合伙人上海理能资产管理有限公司均已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
3、根据上海理鼎提供的确认函、有关材料及对其有关人员的电话访谈，上海理鼎此次认购鑫龙电器增发股份的资金全部来自于其有限合伙人上海理成资产管理有限公司（以下简称“上海理成”）的出资，而上海理成的出资资金尚处于募集阶段，预计于2015年5月20日募集完毕；因此，上海理鼎目前尚缺上海理成的实缴出资证明，暂时无法向中国证券投资基金业协会提交备案文件，上海理鼎将在相关材料齐备后向中国证券投资基金业协会提交备案文件，其办结备案手续不存在法律障碍。
经核查，根据相关规定，中国证券投资基金业协会需在相关材料齐备后的
法律意见20个工作日内为相关主体办结备案手续。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易现金认购方中的上海理鼎仍需向中国证券投资基金业协会提交备案材料，待其备案材料齐备后，上海理鼎办结备案手续不存在法律障碍。根据中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求，上海理鼎作为本次交易配套募集资金锁价发行对象，其需在本次交易提交中国证监会并购重组委员会审议前办结备案手续。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
法律意见（本页无正文，仅为《关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法补充律意见（一）》之签章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良 谢发友
马少辉
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