中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
2015年现场检查报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：津膜科技||||
|保荐代表人姓名：刘湘玫|联系电话：0755-25919140||||
|保荐代表人姓名：吴书振|联系电话：010-85130939||||
|现场检查人员姓名：刘湘玫、吴书振、曹雪玲、林美霖、李彦斌、张建文|||||
|现场检查对应期间：□上半年 □√下半年|||||
|现场检查时间： 2016年4月5日至4月20日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员对津膜科技董事会秘书和财务总监进行访谈；查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；同时就三会运作情况进行访谈；对三会会议记录和三会会议决议、信息披露文件进行查阅、复制、记录；就津膜科技的独立性情况与董事会秘书、证券事务代表和财务总监进行访谈；就津膜科技同业竞争情况进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员对津膜科技董事会秘书和财务总监、内部审计负责人进行访谈；对内部审计部门的相关报告和决议进行查阅、复制、记录。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||不适用|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员对津膜科技已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈；就已披露事项的进展进行了解；查阅津膜科技信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||

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|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员就津膜科技的独立性情况、同业竞争情况与董事会秘书、证券事务代表和财务总监进行访谈，2015年公司存在对控股子公司担保的情形。检查人员查阅了津膜科技与关联交易相关的公告文件，并与董事会秘书和财务总监就关联交易的公允性和必要性进行了访谈。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员审阅了津膜科技的募集资金三方监管协议，并就三方监管协议的执行情况与董事会秘书、财务总监进行了访谈；检查人员对募集资金到位以来募集资金专户每月对账单进行查阅；保荐代表人就津膜科技超募资金的使用情况进行了跟踪；检查人员现场查看了募集资金投资项目的建设进度，并就募集资金投资项目的效益实现情况与董事会秘书和财务总监进行了访谈。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||

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|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是/是|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|
|（六）业绩情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员认真审阅了公司的定期财务报告，就公司业绩情况对公司财务总监与董事会秘书进行访谈；同时查阅了同行业可比上市公司的定期财务报告，就公司业绩变动趋势与行业是否一致进行比较。||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是|
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|
|（七）公司及股东承诺履行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司董事会秘书及财务总监进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|
|（八）其他重要事项||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员就现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资助、重大投资及重大合同履行情况对津膜科技董事会秘书和财务总监进行访谈；查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅了与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|是|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按|是|

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|相关要求予以整改|
|二、现场检查发现的问题及说明|
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。1、公司应收账款规模较大问题：作为膜法水资源化整体解决方案提供商，公司既提供膜组件产品的销售又进行膜工程业务的实施，工程项目管理中存在如下问题：（1）随着膜工程业务的不断扩大，公司应收账款规模和存货中未结算工程金额大幅增加；（2）按照工程合同约定项目开始时预收款项没有收到，预收款项占合同总额的 30%-40%不等；（3）项目完工验收且质保期结束项目也存在一定应收款项。整改措施：公司将进一步加强应收账款可回收性分析和回收管理，将绩效考核指标与回款密切挂钩，有效控制应收账款风险。对于金额较大或时间较长的应收款，公司成立专门团队予以应对。整改完成情况： 正在进行中。2、存货中未结算工程金额较高问题：公司存货以原材料、在产品、库存商品以和未结算工程为主，未结算工程是公司目前项目已执行但是客户未予结算部分的款项。公司 2015 年底存货 2.88亿元，较 2014 年底 3.99 亿元下降了 27.75%；其中 80%以上均为未结算工程，其金额2014年底 3.70亿元、2015年底 2.43亿元。部分未结算工程金额较大，且期限较长，尚未计提任何存货跌价准备等。整改措施：针对存货中未结算工程金额较高的情况，公司采取了加快在建工程建设进度、合理调整存货产品结构、加大对优质客户的培育力度、不断拓展市场等措施加以应对。整改完成情况：正在进行中。3、公司业绩出现下滑问题：2015年，公司实现营业收入60,462.04万元，同比增长15.28%；实现利润总额5,718.60万元，同比降低42.67%；实现归属于母公司所有者的净利润5,289.05万元，同比降|

低38.09%。
公司2015年业绩下滑的主要原因有：由于公司收入结构中膜工程占比增加，且工程毛利率受制于行业竞争加剧和宏观经济等因素影响逐渐下降；此外2015年度公司期间费用比上年有较大增加，公司因加大研发投入导致研发支出增长，从而加速了管理费用的增长，同时公司短期借款增加因而借款利息支出增大，导致财务费用同比大幅增加。
整改措施：针对公司业绩出现下滑的情况，公司主要采取了加大优质客户培育力度，依托产品资源扶植客户市场开发，建立了“大客户云平台”，采取客户带动客户的方式，拓展客户范围等措施加以应对。
整改完成情况：正在进行中。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司2015年年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘湘玫 吴书振
中信建投证券股份有限公司 2016年4月22日