北京市时代九和律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：陕西兴化化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派包林律师、张有为律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅用于为公司 2019年第二次临时股东大会见证之目的，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、公司第六届董事会第三十六次会议决议及公告文件；
3、公司第六届监事会第三十二次会议决议及公告文件；
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；
5、公司2019年第二次临时股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；
6、公司2019年第二次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2019年6月18日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，会议做出关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的决议，并于 2019年 6月 19日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》及《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项做出了通知。
2019年 7月 5日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共139人，所持股份共计
股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，公司高级管理人员列席了现场会议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年7月5日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年7月4日15:00～2019年7月5日15:00期间的任意时间。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共5人，所持股份共计131,300股，占公司股份总数的0.0125%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了已公告的以下议案：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
2、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
2.01《选举樊洺僖先生为公司第七届董事会非独立董事》
2.02《选举王颖先生为公司第七届董事会非独立董事》
2.03《选举席永生先生为公司第七届董事会非独立董事》
2.05《选举张岁利先生为公司第七届董事会非独立董事》
3、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
3.01《选举徐秉惠先生为公司第七届董事会独立董事》
3.02《选举淡勇先生为公司第七届董事会独立董事》
3.03《选举杨为乔先生为公司第七届董事会独立董事》
4、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》
4.01《选举李宝太先生为公司第七届监事会监事》
4.02《选举曹文祥先生为公司第七届监事会监事》
除上述议案外本次股东大会未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，现场记名投票后，两名公司股东、一名公司监事和本所律师共同负责计票、监票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
同意731,424,594股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%；
反对131,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0179%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
根据《公司章程》规定，本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
表决结果：该议案获得通过。
2、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
2.01《选举樊洺僖先生为公司第七届董事会非独立董事》
同意731,424,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%。
表决结果：樊洺僖先生当选公司第七届董事会非独立董事。
2.02《选举王颖先生为公司第七届董事会非独立董事》
同意731,424,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%。
表决结果：王颖先生当选公司第七届董事会非独立董事。
2.03《选举席永生先生为公司第七届董事会非独立董事》
同意731,424,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%。
表决结果：席永生先生当选公司第七届董事会非独立董事。
2.04《选举石磊先生为公司第七届董事会非独立董事》
同意731,424,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%。
表决结果：石磊先生当选公司第七届董事会非独立董事。
2.05《选举张岁利先生为公司第七届董事会非独立董事》
同意731,424,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%。
表决结果：张岁利先生当选公司第七届董事会非独立董事。
3、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
3.01《选举徐秉惠先生为公司第七届董事会独立董事》
同意731,424,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%。
表决结果：徐秉惠先生当选公司第七届董事会独立董事。
3.02《选举淡勇先生为公司第七届董事会独立董事》
同意731,424,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%。
表决结果：淡勇先生当选公司第七届董事会独立董事。
3.03《选举杨为乔先生为公司第七届董事会独立董事》
同意731,424,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%。
表决结果：杨为乔先生当选公司第七届董事会独立董事。
4、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》
4.01《选举李宝太先生为公司第七届监事会监事》
同意731,424,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%。
表决结果：李宝太先生当选公司第七届监事会监事。
4.02《选举曹文祥先生为公司第七届监事会监事》
同意731,424,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%。
表决结果：曹文祥先生当选公司第七届监事会监事。
上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市时代九和律师事务所
负责人： 承办律师：
孙晓辉 包林
张有为
年 月 日