北京国电清新环保技术股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司第三届董事会第十七次会议相关事项的资料，并就有关问题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，相关事项发表独立意见如下：一、关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司 2014年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，公司募集资金存放与使用情况与公司信息披露情况一致。董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了 2014年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
二、关于续聘公司2015年度审计机构的事前确认和独立意见
经核查，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计从业资格，在为公司提供年度审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定，客观公正、独立地为公司提供审计服务。按照新审计准则制订了详细的审计计划，执行了充分必要的审计程序，出具的审计报告能充分的反映公司2014年度的财务状况及经营成果，未发现重大的异常差异，审计风险控制在较低的风险水平。
审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，按照审计委员会确定的工作安排及时完成了审计工作；出具了标准无保留意见的审计报告，审计结论符合公司的实际情况。
为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，我们同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
三、关于修订《公司章程》相关的条款的独立意见
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中公司名称的变更、经营范围的增加，同时对保护中小股东权益和资本公积金转增股本后相关条款进行相应修订，通过审阅修订后的《公司章程》，我们认为：公司对《公司章程》中相关条款的修订，有利于公司的战略
发展，有利于维护公司中小股东依法享有的资产收益权利。我们同意将《关于修订公司
章程的预案》提交股东大会审议。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了了解和核查，认为：
（一）控股股东及其他关联方资金占用
1、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（二）对外担保
1、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
2、报告期内，公司对外担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||担保额||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告||期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||度||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|无|||||||||
|报告期内审批的对外担保额||||报告期内对外担保实际|||||
|||0||||0|||
|度合计（A1）||||发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保||||报告期末实际对外担保|||||
|||0||||0|||
|额度合计（A3）||||余额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||担保||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告||期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||额度||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|赤峰博元科技有|||||连带责任||||
||2013-07-04|37,500|2013-12-16|37,500||5年|否|否|
|限公司|||||保证||||
|浙江清新天地环|||||连带责任||||
||2014-12-13|22,000|2014-12-23|22,000||5年|否|否|
|保技术有限公司|||||保证||||
|报告期内审批对子公司担保||||报告期内对子公司担保|||||
|||52,000||||22,000|||
|额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实际|||||
|||101,500||||59,500|||
|担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生|||||
|||52,000||||22,000|||
|（A1+B1）||||额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||101,500||报告期末实际担保余额||59,500|||

|||
|-|-|
|合计（A3+B3）|合计（A4+B4）|
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例|24.57%|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提||
||59,500|
|供的债务担保金额（D）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|59,500|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）|无|
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

2013年7月，公司第二届董事会第二十一次会议和 2013年度第二次临时股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意对控股子公司赤峰博元科技有限公司投资建设15万吨/年煤焦油轻质化项目的银行融资业务提供担保，担保额度不超过人民币 37,500万元，保证期限为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。截止本报告日，本公司已向博元科技提供担保总金额为 37,500万元，担保正在履行。
2014年 7月，公司第三届董事会第九次会议和 2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意对控股子公司赤峰博元科技有限公司实施的15万吨/年煤焦油轻质化项目的银行融资业务提供担保，担保额度不超过人民币 30,000万元，保证期限为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。报告期，该笔担保未实际发生。
2014年12月，公司第三届董事会第十四次会议和2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意对控股子公司浙江清新天地环保有限公司的银行融资业务提供担保，担保额度不超过人民币 22,000万元，保证期限为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。报告期，本公司已向清新天地提供担保总金额为22,000万元，担保正在履行。
截至本报告期末，公司累计对外担保（含对子公司担保）数量为人民币 63,500万元，公司不存在逾期对外担保情况。
前述担保事项的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。前述担保事项，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审
批程序。
我们认为公司提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合公司利益，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、关于增补公司董事的独立意见
本次董事会提名第三届董事会增补董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们已审阅了安德军先生的个人简历等基本情况。安德军先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
我们同意安德军先生为公司第三届董事会董事候选人。
六、关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的独立意见
公司为规范公司高级管理人员职务名称，将原来职务名称“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。因此相应将公司章程及各项制度中“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。该事项不会对公司经营和管理带来不利影响，不存在违反相关法律法规规定，也没有损害中小股东的利益。故我们同意关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的事项。
七、关于高级管理人员2014年度薪酬及2015年度薪酬调整的独立意见
经核查，公司高级管理人员的薪酬按照公司相关薪酬、考核及激励等制度的要求，依据公司经营情况及各人员的履行职责等情况进行了考核评定，并在此基础上制定了薪酬方案。薪酬方案的提出及决策程序合规合法。
八、关于使用自有资金购买短期银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营、保证流动性和资金安全的前提下，利用部分阶段性闲置的自有资金，选择适当的时机进行短期理财，将最高额度不超过人民币3亿元资金用于购买低风险的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法、合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施，资金安全能够得到保障。
我们同意公司使用自有资金购买短期银行低风险理财产品。
九、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委
员会审核，董事会决议聘任王永辉先生为公司副总裁。我们认为：
（一）任职资格合法。经审阅王永辉先生的履历及相关资料，未发现上述人员有《公司法》第 146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况；未发现有《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。经了解，上述人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。
（二）程序合法。本次提名、审议聘任程序符合《公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定，程序合法有效。
我们同意聘任王永辉先生担任公司高级管理人员。
十、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
在报告期内，公司内部控制制度是基本完整、合理有效的，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。
十一、关于售后回租融资租赁业务的独立意见
本次公司的售后回租融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，拓展融资渠道，有利于生产经营及发展项目的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求及企业需要。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，本次融资租赁业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司的售后回租融资租赁业务。
十二、关于调整部分超募资金用途的独立意见
经核查，由于公司控股子公司清新天地的原注册资本已到位，剩余资金需求已通过银行融资解决，原计划用于缴纳清新天地公司注册资本的超募资金6,500万元，实际使用了3,250万元，经公司董事会及管理层经过审慎研究论证和分析，决定调整超募资金
使用用途，拟使用3,250万元用于对子公司的投资。有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金成本。公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。同意公司使用部分超募资金用于对子公司的投资，并将该议案提交股东大会审议。
独立董事:肖遂宁张建平桂松蕾2015年4月9日