北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施结果的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京拓尔思信息技术股份有限公司 实施结果的法律意见北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见
京天股字（2014）第046-6号致：北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）
北京市天元律师事务所接受拓尔思的委托，担任拓尔思本次发行股份及支
付现金购买资产的专项法律顾问，并已出具京天股字（2014）第 046号《北京
市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2014）第 046-1号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（下称“《补
充法律意见（一）》”）、京天股字（2014）第 046-2号《北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2014）第 046-3号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见
（三）》”）、京天股字（2014）第046-4号《北京市天元律师事务所关于北京拓
尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户的法
律意见》（下称“《标的资产过户法律意见》”）以及京天股字（2014）第 046-5
号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见》（下称“《调整发行价格和数量的法律意见》”）。本所现就拓尔思本次交易的实
施结果出具本法律意见。
本所及经办律师依据有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具之日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
北京拓尔思信息技术股份有限公司 实施结果的法律意见用原则，对与拓尔思本次交易实施结果相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《标的资产
过户法律意见》以及《调整发行价格和数量的法律意见》中的表述，本所在《法
律意见》中发表的声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中
有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同。
本法律意见仅供拓尔思为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本法律意见作为拓尔思本次交易所必备的法定文件，随
其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
正文
一、本次发行股份及支付现金购买资产的授权和批准
1、2014年 4月 8日，拓尔思召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2014年 4月 30日，拓尔思召开 2013年度股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的各项议案。
北京拓尔思信息技术股份有限公司 实施结果的法律意见行调整，取消募集配套资金安排。
4、2014年7月 29日，中国证监会作出《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]784号），核准拓尔思本次发行股份及支付现金购买资产。
基于以上，本所律师认为，拓尔思本次发行股份及支付现金购买资产已履
行必要的法定程序，并取得其股东大会及中国证监会的核准，上述程序合法有
效。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、根据北京市工商局海淀分局于 2014年 9月 4日核发的《营业执照》，天行网安已就本次交易办理完毕股东变更的工商变更登记，天行网安100%股权已过户至拓尔思名下，拓尔思现持有天行网安100%股权。
2、2014年 4月 30日，拓尔思 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司以现有总股本 204,971,500股为基数，向全体股东每 10股派发人民币0.50元现金（含税），共计派送现金红利 10,248,575.00元（含税）；不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2014年 6月 4日，除权除息日为2014年6月5日。根据本次交易方案规定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若拓尔思发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
北京拓尔思信息技术股份有限公司 实施结果的法律意见向令狐永兴发行股份的数量由 1,515,398股调整为 1,519,813股、向深圳创新发行股份的数量由 1,177,610股调整为 1,181,041股、向孙镇锡发行股份的数量由 1,162,115股调整为 1,165,501股、向鲁大军发行股份的数量由 883,207股调整为 885,780股、向霍效峰发行股份的数量由 294,402股调整为 295,259股。
3、根据立信会计师事务所于2014年9月15日出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第711207号），截至2014年9月15日止，拓尔思已收到新增股本合计27,972,023元，拓尔思变更后的注册资本为 232,943,523元。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 9月 22日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕拓尔思本次新发行股份的登记手续。本次发行完成后，拓尔思的股份总数变更为 232,943,523股。
基于以上，本所律师认为，拓尔思本次发行股份及支付现金购买资产已依
法办理标的资产过户、验资手续。拓尔思本次新发行的股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
三、本次发行股份及支付现金购买资产相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》目前均已生效并正常履行，未出现违约情况。
除交易对方在相关协议中所作之承诺事项外，本次交易其他主要承诺事项
包括：标的公司及全体交易对方出具的《关于提供信息和文件真实、准确、完
整的承诺》、全体交易对方出具的《关于规范关联交易的承诺函》、荣实、李志
鹏、毕然、丁亚轩和令狐永兴出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反上述承诺事项的
情况。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项
北京拓尔思信息技术股份有限公司 实施结果的法律意见截至本法律意见出具之日，拓尔思本次发行股份及支付现金购买资产的后
续事项主要包括：
1、拓尔思办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项不存在重
大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，拓尔思实施本次发
行股份及支付现金购买资产已履行必要的法定程序，并取得其股东大会及中国
证监会的核准，上述程序合法有效；本次发行股份及支付现金购买资产涉及的
标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；拓尔思本次新发行的股份已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；本次发行股
份及支付现金购买资产涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其所作之承诺事项的情况；本次发行股份及支付现金购
买资产的后续事项不存在重大法律风险。
（以下无正文，下接签字页）
北京拓尔思信息技术股份有限公司 实施结果的法律意见（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
谭清
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宗爱华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032