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证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-116西陇科学股份有限公司
关于重大资产重组停牌期间进展公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002584，证券简称：西陇科学）自 2016年 9月 12日开市起停牌。2016年 9月 21日，公司披露了《关于重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-083）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2016年9月28日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086），公司股票自9月28日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。 2016年10月 12日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-089），2016年11月11日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-101），2016年12月9日，公司召开股东大会审议继续停牌议案，12月10日披露《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-113），公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。2016年10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日、11月23日、11月30日、12月7日、12月14日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》，
截至本公告日,相关各方正在有序推进本次重组相关事宜。本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展，但需要进一步核查与完善。
公司正会同中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行积极沟通、协商、论证等工作。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的相关公告，并注意投资风险。
特此公告
西陇科学股份有限公司董事会
国信证券股份有限公司
对恒锋工具股份有限公司
关于并购重组审核委员会审核意见的回复
之
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
作为恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）就中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第94次会议对恒锋工具股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见进行了认真核查并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本核查意见。
除非文义另有所指，本核查意见中所使用的词语含义与《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》一致。
问题：请申请人补充披露本次交易的交易对方之间是否构成一致行动关系。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
截至本核查意见出具日，部分交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的下列情形，具体情况如下：
1、本次交易中，交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞的执行事务合伙人叶妙正之间存在亲属关系，具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|姓名/名称|关系|
|叶志君|夏雪琴|叶志君之配偶|
||叶梦娅|叶志君之女儿|
||夏香云|夏雪琴之姐|
||叶君芬|叶志君之妹|
||叶君华|叶志君之姐|
||鹰潭盛瑞|叶君华之子叶妙正担任执行事务合伙人|

2、本次交易中，交易对方陈连军、陈领斐之间存在亲属关系，具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|姓名|关系|
|陈连军|陈领斐|陈连军之姐|

3、本次交易中，交易对方上优刀具的实际控制人叶志君、陈连军共同持有交易对方鹰潭盛瑞70.8714%的权益比例，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|投资份额（万元）|持有权益比例|
|1|叶志君|104.27|40.1022%|
|2|陈连军|420.00|30.7692%|
|合计||524.27|70.8714%|

4、本次交易中，交易对方叶志君、陈连军自上优刀具 2009年 4月 21日设立以来，叶志君、陈连军一直在上优刀具担任执行董事和高级管理人员等重要职务，夏雪琴一直负责公司采购事务，叶梦娅自 2013年 1月起担任上优刀具经理
秘书职务。2016年 9月 3日，叶志君、夏雪琴、叶梦娅及陈连军共同签署《一
致行动确认函》，确认：“自 2016年 1月夏雪琴、叶梦娅分别受让叶志君持有的
上优刀具10%股权入股上优刀具后，上述四人均已对其直接或间接持有的标的公司出资在鹰潭盛瑞合伙人会议或上优刀具股东会行使表决权时保持一致，对上优刀具的生产经营及其他重大决策事项保持一致；就股东会审议事项，已经各方事先协商并形成一致意见，并由各方在公司股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。”
除上述一致行动关系外，经交易对方确认，本次重组交易对方之间不存在其他一致行动协议或安排。
本次交易完成后，上述交易对方持有的恒锋工具的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易完成后获得恒锋工具的股份数量（股）|本次交易后占恒锋工具股份比例|
|1|叶志君|523,581|0.8088%|
|2|陈连军|366,863|0.5667%|
|3|鹰潭盛瑞|289,394|0.4470%|
|4|夏雪琴|222,611|0.3439%|
|5|叶梦娅|222,611|0.3439%|
|6|夏香云|89,045|0.1375%|
|7|叶君芬|89,045|0.1375%|
|8|陈领斐|66,783|0.1032%|
|9|叶君华|44,522|0.0688%|
|-|合计|1,914,455|2.9573%|

综上所述，交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞、陈连军、陈领斐构成一致行动关系。本次交易完成后，叶志君及其一致行动人合计持有上市公司 1,914,455股股份，占上市公司总股份的比例为2.9573%。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞、陈连军、陈领斐等构成一致行动关系。本
次交易完成后，若上述交易对方增持恒锋工具股份与本次交易所获得股份合并计
算达到或超过恒锋工具总股份的5%时，则上述交易对方应当履行《上市公司收购管理办法》中所规定的投资者义务。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司对恒锋工具股份有限公司关于并购重组审核委员会审核意见的回复之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
陈杰 杨俊浩
项目主办人：
钟德颂 黄衡 傅毅清
法定代表人授权代表：
王东晖
国信证券股份有限公司2016年12月19日
证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2019-020北京清新环境技术股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知以电子邮件及电话的方式于2019年5月21日向各董事发出。
（二）本次董事会会议于2019年5月24日采用现场结合通讯的方式召开，现场会议召开地点在公司七层703会议室。
（三）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中独立董事肖遂宁、张建平以通讯表决方式出席会议）。
（四）本次董事会会议由董事张根华先生召集和主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。
董事会同意选举董事张峥女士为公司第四届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。张峥女士简历详见附件。
（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第四届董事会专门委员会成员的议案》。
根据《公司章程》规定，董事会同意补选董事长张峥为战略与业务发展委员会主任委员，提名委员会委员。补选后的战略与业务发展委员会及提名委员会的名单具体如下：
战略与业务发展委员会由董事长张峥（主任委员）、肖遂宁（独立董事）、刘朝安
组成；
提名委员会由董事肖遂宁（独立董事、主任委员）、桂松蕾（独立董事）、张峥组成。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零一九年五月二十四日
简历：
张峥,女，出生于 1986年 9月，本科，中国国籍，无永久境外居住权。现任北京世纪地和控股有限公司执行董事、总经理，北京市清新高科技开发有限公司执行董事、总经理，内蒙古开元生态铝业有限公司董事长、总经理，北京磐泰科技有限公司执行董事、总经理，霍尔果斯地和股权投资管理有限公司执行董事、总经理，天津世纪地和投资管理有限公司执行董事，清新环境董事长。
截至本公告披露日，张峥女士为公司控股股东北京世纪地和控股有限公司法定代表人、总经理，持有世纪地和15%股份；与公司实际控制人张开元先生为父女关系，与公司董事、总裁张根华先生为叔侄关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形；
没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2016-065号杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于监事会对 2016年限制性股票计划激励对象名单
审核及公示情况说明的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）2016年12月6日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》，并且公示了 2016年限制性股票计划的激励对象名单。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，监事会对 2016年限制性股票计划激励对象名单的审核和公示情况说明如下：
1、公司于2016年12月6日第三届监事会第十三次会议审议通过《2016年限制性股票计划激励对象名单》，监事会对激励对象的主体资格进行了核查并且发表意见；
2、公司于 2016年 12月 7日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《2016年限制性股票计划激励对象名单》，并于同日在公司官方网站（www.hikvision.com）上发布激励对象名单，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示；
3、《2016年限制性股票计划激励对象名单》的公示期为 10天，从 2016年12月7日起至2016年12月16日；
结合对激励对象名单的核查及公示情况，监事会认为：列入公司 2016年限制性股票计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司 2016年限制性股票计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2016年限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司监事会
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2014-15中天城投集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施情况的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请事项，目前正处于证监会审查阶段，根据监管部门相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取有关监管措施或处罚的情况说明如下：自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
经核查确认，最近五年内公司未曾发生被中国证监会、贵州证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一四年四月二十日
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2019-062浙江富春江环保热电股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2019年8月9日以专人送达方式发出，会议于2019年8月21日在浙江富春江通信集团有限公司七楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席章旭东先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》
与会监事经认真审议，一致认为：董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
二、审议通过了《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》与会监事经认真审议，一致认为：董事会编制的《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，报告真实、客观反映了公司募集资金存放和使用情况。
本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司监事会2019年8月21日
证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2016-009蓝盾信息安全技术股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第五次会议于2016年2月1日在公司会议室召开，会议通知于2016年1月21日以邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议由监事会主席陈文浩先生主持，与会监事经过充分审议，同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于 2016年度公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》；
2016年度，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，并视实际经营情况适时、适量配套资金。融资方式包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，具体以签署的合同内容为准，授信期限一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司拟为自身的上述累计不超过人民币 10亿元的银行综合授信额度提供不超过人民币 10亿元的担保总额。担保方式包括但不限于资产抵押、保证等，以最后与银行等金融机构签订的具体条款为准。
公司待该议案通过后授权委托董事长柯宗庆先生全权代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，公司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司承担。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》；
经审议，监事会认为公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意此次公司制定的股东回报规划。
同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》。
公司本次拟与控股股东、实际控制人柯宗贵先生及专业投资机构中植资本管理有限公司共同设立的产业基金有助于公司加快推进“大安全”产业发展战略，有效整合产业资源，充分利用控股股东及专业投资机构的经验和资源，为公司未来发展储备更多更好的并购标的，不存在损害公司和股东利益的情形。
该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，同意公司与关联方共同设立产业基金暨关联交易的事项。
同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
监事会
证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2017）054号
杭州泰格医药科技股份有限公司
2017年度中期利润分配方案
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）于2017年8
月21日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了董事会拟定的的公司2017年度中期
利润分配方案，并决定将上述方案提交公司2017年第四次临时股东大会审议，具体内
容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2016年度合并报表中归属于母公司
净利润人民币140,651,982.73元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016
年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,372,422.96元，2016年5月派发现金
股利47,074,105.90元，年初未分配利润351,391,060.54元，年末可供股东分配的利润
481,664,457.61元，资本公积667,092,015.33元。为加快推进公司非公开发行A股股票项
目工作进程、保护公司投资者利益、把握公司发展机遇，经公司2016年年度股东大会
审议通过，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
由于公司已于2017年5月完成了非公开发行A股股票，公司拟在2017年中期对
2016年利润进行分配，提出的分配方案如下：公司拟以2017年6月30日的股本总数
500,176,537为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共派发现金股
利50,017,653.70元，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公
积金转增股本。
公司独立董事认为公司《2017年度中期利润分配方案》综合考虑了股东利益与公
司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展，同
意公司2017年度中期利润分配方案，并同意将其提交公司2017年第四次临时股东大会
审议。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十三日
证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2017-026浙江扬帆新材料股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江扬帆新材料股份有限公司第二届董事会第八次会议于2017年7月12日上午在浙江扬帆新材料股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于会议召开 48小时前以通讯方式通知全体董事，会议应出席董事 7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长召集并主持。经与会董事审议，以现场及通讯投票方式表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于召开浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的议案》；
经审议，董事会认为：公司监事会主席陈育亮先生递交辞呈后，导致公司监事会成员低于法定人数，公司监事会通过了《关于补选李俊为公司第二届监事会监事的议案》，提名李俊先生作为公司第二届监事会监事候选人，并同意将此议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会2017年7月13日
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2019-005号
海南海德实业股份有限公司
2018年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2018年1月1日至2018年12月31日
2.预计的业绩：□亏损□扭亏为盈√同向上升□同向下降
3.业绩预告情况表:
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利:约9,000万元—13,500万元|盈利:7,326.83万元|
||比上年同期增加约22.84%-84.25%||
|基本每股收益|盈利:约0.24元-0.37元|盈利:0.4846元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
导致公司业绩同比上升的主要原因：报告期内，不良资产管理业务发展迅速，资产管理业务收入大幅度增加所致。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司初步测算的结果，具体财务数据公司将在2018年年度报告中详细披露，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十日
南方风机股份有限公司
独立董事关于全资子公司为公司申请授信融资提供担保的独立意见
我们作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《南方风机股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事第十三次会议审议事项，即公司全资子公司为公司申请授信融资提供担保事项发表独立意见如下：
经核查，本次担保事项有利于满足公司经营资金需求，公司资信状况良好，全资子公司为公司提供担保，风险可控。公司董事会对本次担保事项的审批程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。我们同意全资子公司南风投资为公司申请授信融资提供担保，并提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南方风机股份有限公司独立董事关于全资子公司为公司申请授信融资提供担保的独立意见》之签字页）
独立董事：
胡志勇
谢军
姚作为
二〇一六年六月一日
克明面业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开8次监事会会议，没有监事缺席；
同时，监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会。
监事会现将2018年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议的召开情况
1、2018年2月5日，公司第四届监事会第十八次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过决议如下：《关于拟发行中期票据的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
2、2018年2月26日，公司第四届监事会第十九次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过议案如下：《关于企业会计政策变更的议案》、《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017年度利润分配的议案》、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于追认 2017年度日常关联交易超额部分的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3、2018年4月16日，公司第四届监事会第二十次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过《关于公司 2018年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。
于全资子公司投资新建面粉生产线项目的议案》、《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。
5、2018年 7月 16日，公司第四届监事会第二十二次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过《关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》。
6、2018年8月17日，公司第四届监事会第二十三次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、2018年9月12日，公司第四届监事会第二十四次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过《关于补选非职工监事的议案》、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。
8、2018年10月15日，公司第四届监事会第二十五次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过决议如下：《关于公司2018年三季度报告全文及正文的议案》、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司 2018年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面事项进行了认真监督检查，具体监督情况如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的要求认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2018年依法运作进行监督，认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金存放与使用情况
对募集资金的使用情况进行核实，认为：对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司收购、出售资产情况
经核查，监事会认为：2018年，公司对外投资行为符合公司长期发展规划的要求，与公司主营业务配套相关，且遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易及损害公司股东特别是中小股东的利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公平，不存在内幕交易，未损害公司及股东的利益。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2018年度公司无违规对外担保，公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。无债务重组、非货币性交易事项、资产置换情况。
（七）对公司内部控制评价的意见
监事会对董事会关于公司 2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）对公司2018年年度报告的审核意见
公司 2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合法律、法规和公司章程的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
三、监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
克明面业股份有限公司监事会2019年4月19日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201894中兴通讯股份有限公司
2018年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日-2018年12月31日
2、2018年全年预计的业绩：亏损
3、业绩预告情况表（2018年1月1日-2018年12月31日）
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|项 目|2018年1月1日-2018年12月31日|2017年1月1日-2017年12月31日|增减变动|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（人民币千元）|亏损：6,200,000-7,200,000|盈利：4,568,172|下降235.72%-257.61%|
|基本每股收益（人民币元/股）|亏损：1.48-1.72|盈利：1.09|下降235.78%-257.80%|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2018年1-12月本集团业绩与上年同期相比下降幅度较大，主要原因为：（1）本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款；（2）本公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》，由于本公司主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失。
四、其他相关说明
以上业绩数据为本公司根据截至目前的资料初步测算，具体数据将在2018
年年度报告中详细披露，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2018年10月25日
证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2016-059天广消防股份有限公司
关于选举第四届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工大会选举产生。
公司于2016年7月12日召开职工大会，选举王奇担任公司第四届监事会职工代表监事(王奇简历详见附件)。
王奇与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与股东大会选举产生的2名股东代表监事任期一致。
上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。
公司原职工代表监事殷淇水离任后仍在公司全资子公司任职（其目前担任福建天广消防有限公司营销中心区域经理）。
特此公告。
天广消防股份有限公司监事会
二〇一六年七月十二日
附件：王奇简历
王奇，男，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后任职于公司生产部、采购部和营销部。现任公司营销管理负责人，福建天广消防有限公司监事、营销副总监。
王奇未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东及董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和深圳证券交易所惩戒。
股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2016-171
聚龙股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业（以下简称“聚龙集团”）的通知，获悉聚龙集团所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
2015年 9月 17日，聚龙集团将其持有的公司无限售流通股 18,345,400股以股票质押式回购交易的方式质押给海通证券股份有限公司，初始交易日为2015年 9月 17日，购回交易日为 2016年 9月 16日，购回期限为 365天（详见公司《关于控股股东股权质押的公告》，公告编号：2015—126）。
2016年 9月 14日，聚龙集团将上述质押股份 18,345,400股解除质押，并已经办理完毕股权解除质押登记手续。上述质押股份已全部解除质押。
2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，聚龙集团持有公司股份114,368,112股，占公司总股本的20.81%。其所持有上市公司股份累计被质押61,529,614股，占总股本的11.20%。
二、备查文件
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告！
聚龙股份有限公司董事会二〇一六年九月二十一日
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2017-037
万达信息股份有限公司
关于终止实施重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：截至本公告日，关于终止实施本次重大资产重组事项，公司与嘉实投资管理有限公司仍未能就违约责任的承担、标的资产后续安排等事项达成一致，未能签署正式的终止协议。公司后续仍将就上述事项与对方做进一步沟通，待签订正式的终止协议后提交董事会审议，履行信息披露义务。如最终未能签署正式的终止协议，公司不排除通过法律途径主张权利。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次重大资产重组的基本情况
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕130号《关于核准万达信息股份有限公司向嘉实投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向嘉实投资管理有限公司发行 25,916,230股股份、向宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）发行 17,452,006股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 1,308,900股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号2017-007）。
因本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）在实施过程中存在不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司向深圳证券交易所申请自 2017年 4月 20日开市起停牌（公告编号2017-024）。
二、公司就终止本次重大资产重组事项的推进工作
作为本次重大资产重组的交易方，公司、嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）对终止实施本次重大资产重组事项达成初步意向，公司已于2017年4月27日发布了《关于终止实施重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的提示性公告》（公告编号2017-034），并已于2017年5月5日发布了《关于终止实施重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-035）。
停牌期间，公司成立了专项工作组，积极推动有关各方就终止事宜展开友好协商，组织了多轮会谈就终止决策程序的履行、违约责任的承担、标的资产的后续安排等事项进行讨论。
截至本公告日，公司与嘉实投资管理有限公司仍未能就违约责任的承担、标的资产后续安排等事项达成一致，未能签署正式的终止协议。公司后续仍将就上述事项与对方做进一步沟通，待签订正式的终止协议后提交董事会审议，履行信息披露义务。如最终未能签署正式的终止协议，公司不排除通过法律途径主张权利。
三、后续工作安排
鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号－上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票将继续停牌，待公司协商确定后将履行相应的决策程序、签订正式的终止协议并在指定媒体披露相关公告后复牌。
停牌期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日公告事项进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一七年五月十一日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2017-029黄山永新股份有限公司
关于参加 2017年安徽上市公司
投资者网上集体接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步加强与广大投资者的沟通交流，使广大投资者能更全面、更深入地了解公司情况，黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由安徽上市公司协会和深圳市全景网络有限公司联合举办的“2017年安徽上市公司投资者网上集体接待日”活动。
本次活动将于2017年9月20日（星期三）下午14：00－17：00在全景网提供的投资者关系互动平台采用网络远程的方式进行，投资者可登录投资者关系互动平台（ http://rs.p5w.net）参与本次活动。
出席本次活动的人员有：公司董事、副总经理、董事会秘书方洲先生。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董事会
二O一七年九月十九日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-33
徐工集团工程机械股份有限公司
关于公司独立董事任期届满辞职的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）董事会于2017年5月24日收到公司独立董事陈开成先生提交的书面辞职报告。
陈开成先生已连续担任公司独立董事时间满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，陈开成先生现申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员职务。
陈开成先生本次辞职未导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，也未对公司的正常运营造成影响，符合《公司法》、公司《章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，陈开成先生辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。辞职后，陈开成先生不在公司担任任何职务。截至本公告日，陈开成先生未持有公司股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为陈开成先生辞去公司独立董事职务，符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
陈开成先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，深入企业实地调研，积极出席董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会，会前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，促进了董事会决策的合理化、科学化。同时，陈开成先生认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。
公司对陈开成先生的敬业精神以及在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2017年 5月 25日
株洲宏达电子股份有限公司
独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的事先认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的有关规定，我们作为株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，事先审阅了公司第一届董事会第十八次会议相关议案及材料，现就公司第一届董事会第十八次会议的相关事项发表如下事先认可意见：
一、关于公司2018年度预计日常关联交易的事先认可意见
经核查，我们认为公司 2018年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
我们一致同意将本事项提交公司第一届董事会第十八次会议进行审议。
二、关于公司续聘2018年度审计机构的事先认可意见
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司聘请其为审计机构以来，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果。
我们一致同意将本事项提交公司第一届董事会第十八次会议进行审议。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《株洲宏达电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的事先认可意见》之签署页）
独立董事签名：
欧阳祖友 徐友龙 高成
华测检测认证集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励机制，形成良好的价值分配体系，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审核。
五、考核指标
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、本次激励计划授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2019年归属于上市公司股东净利润达到 3亿|
|第二个行权期|2020年归属于上市公司股东净利润达到3.6亿|
|第三个行权期|2021年归属于上市公司股东净利润达到 4.32亿或2019年-2021年累计达到 11.5亿|

净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支、如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（二）个人层面考核要求
1、本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件成就时，激励对象必须通过至少一种方式持有公司股票。
（1）参与公司员工持股计划；
（2）通过二级市场购买公司股票市值超过100万元。
2、绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|行权比例|100%|100%|50%|0|

六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象获授或行使股票期权的前一会计年度；
（二）考核次数
股权激励期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的行权数量。
八、考核结果管理
（一）考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（二）考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
（三）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
（四）考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，被考核者可以与公司人力资源部通过沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
华测检测认证集团股份有限公司二○一九年四月二十六日
证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-079江苏润和软件股份有限公司
2014年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要于2014年8月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。敬请投资者注意查阅！
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
安徽江南化工股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《安徽江南化工股份有限公司公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，就公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于修订<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于修订<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
3、本次董事会审议的议案均为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、本人同意公司修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及预案事项，并同意将该修订事项根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
独立董事：李生校
张大亮
杨棉之
二〇一七年二月二十八日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-91深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于投资建设多米尼加矿业公司迈蒙矿
年产 200万吨采选工程项目的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）2019年 11月 25日，公司第八届董事局第十八次会议审议通过《关于投资多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200万吨采选工程项目的议案》，为进一步推进公司国际化经营，拓展海外重要利润增长点，同意公司以不超过 2.96亿美元自筹、自有资金投资建设多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200万吨采选工程项目，资金分期投入，授权公司管理层全权办理相关事宜。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、投资项目基本情况
（一）项目名称：多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200万吨采选工程项目
（二）项目实施地点：多米尼加共和国迈蒙镇迈蒙矿
（三）项目实施主体：多米尼加矿业公司（为公司间接控
制的全资子公司）
（四）项目建设内容：项目设计建设规模为南、北两矿床合计 200万吨/年矿石量，矿山服务年限 19年。
（五）项目产品：生产锌精矿、铜精矿和伴生的金、银，年均生产精矿合计含锌金属量约 3.2万吨，铜金属量约 2.6万吨，金约 890千克，银约 24吨。
（六）项目总投资与资金筹措：不超过 2.96亿美元，折合人民币约 20.91亿元（美元兑人民币汇率按 2019年 9月 30日中间价 1美元=7.0729元人民币计算），项目建设将使用自筹、自有资金。
三、投资项目对公司的影响
（一）有利于延长迈蒙矿的服务年限，提升矿山价值
本项目将使迈蒙矿服务年限得以大幅延长，有利于进一步提升矿山资源价值。
（二）有利于打造公司海外重要利润增长点
迈蒙矿井下资源的开发项目达产后，在服务年限内生产的精矿含金属产量以及可实现的经济效益可观，对市场金属价格的抗风险能力较强，这将提高佩利雅公司的持续盈利能力，迈蒙矿也将成为中金岭南海外盈利的重要支撑点。
（三）有利于进一步推进公司国际化经营
本项目建成后，迈蒙矿将成为多米尼加国内大型锌铜矿山，多米尼加地处中美洲，该项目的成功运营将为中金岭南在美洲地区树立起良好的形象，有利于将多米尼加矿业公司
打造成为中金岭南在美洲地区资源掌控的平台，加速推进多金属国际化公司的发展进程。
四、项目面临的风险及应对措施
（一）法律、政策风险
本项目涉及中国、澳大利亚和多米尼加三个国家的政策与法律，迈蒙矿的开采已取得了多米尼加国内的许可，中金岭南将通过在澳大利亚的全资子公司佩利雅公司管控多米尼加矿山资产运营，密切关注三国在矿业、对外投资、外汇及接受外国投资、外资企业运营等方面的法律法规的前提下，通过及时有效措施，将法律和政策的变化风险降到可控范围。
（二）市场风险
市场风险主要表现为锌铜金属价格的不可预测变化带来的影响，公司将根据市场价格及市场条件，研究制定部分计价金属的套期保值策略，提升对市场的研判能力，减少金属价格不确定性对项目的影响。
（三）资源风险
敏感性分析表明，项目的经济效益对金属的品位和回收率敏感，目前钻孔截取到的资源品位和矿体厚度变化不大，有良好的延续性，根据公司及国内外地质机构的分析判断，今后生产探矿中出现重大负面变化的可能性较低，本项目设计方案计划开采利用的资源量，加上 2019年以来迈蒙矿取得的积极的勘探成果，
均显示迈蒙矿地下开采项目的资源保障程度高，迈蒙矿还将通过进一步的开展勘探以及与国内外科研机构合作研究进行选矿工艺优化，以提高金属回收率来控制相关资源风险。
（四）井下生产风险
迈蒙矿目前设计的开采方案，具有前期投入少、见效快的优点，能实现“边采边探、以矿养矿”的生产模式，在一定程度上减小了投资风险，随着生产转入深部后，矿山开拓需解决深部通风排水等生产安全因素，佩利雅公司聘请了一批在美洲地区具有丰富开发和运营矿山经验的专业技术团队，并且还与国内科研设计院所紧密合作，研究对本项目的开采方案予以优化，确保按照所在国的矿山设计标准和环境、工作场所安全健康等法律法规要求，优化完善矿山设计，在控制资本投资和运营成本的基础上，确保生产运营安全、有序开展。
五、备查文件
公司第八届董事局第十八次会议决议
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2019年 11月 26日