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股票期权激励计划相关事项调整的
法律意见
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关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整的法律意见
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问。鉴于公司于2019年7月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉行权价格调整的议案》，同意对公司本次股票期权激励计划所涉行权价格进行调整（以下简称“本次调整事项”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定，本所现就本次调整事项出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次调整事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次调整事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次调整事项批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股票期权激励计划的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股票期权激励计划的批准与授权
1、2015年1月4日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2015年1月4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、第二届董事会第十八次会议决议公告后，公司将本次股票期权激励计划的有关材料报送中国证监会备案，并经中国证监会确认无异议。
4、2015年 3月 4日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司股票期权激励计划考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、公司于 2015年 3月 10日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意首次授予期权的授予日为 2015年 3月 10日，同意向符合
授予条件的129名激励对象授予563.4万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、公司于 2015年 3月 18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 125人，股票期权数量调整为 555.4万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、公司于 2015年 6月 30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于 2014年度利润分配方案的实施对首次授予股票期权的期权数量和行权价格进行调整。调整后，首次授予期权数量为1,110.8万份，预留期权数量为60万份，首次授予期权的行权价格由 29.64元调整为14.775元。
8、公司于 2016年 3月 25日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。鉴于公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2015年3月10日，预留的股票期权应当在2016年3月10日前授予潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的 60万份股票期权。
9、公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。鉴于激励对象部分因个人原因离职，同意首次授予期权激励对象由125名调整为117名，期权数量由1,110.8万份调整为1,046.8万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权64万份。
10、公司于2016年8月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。因部分激励对象离职原因，由 117名调整为 116名，期权数量由 1,046.8万份调整为 1,043.8万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期 3万份；同意向首次授予期权的116名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量
为313.14万份，行权价格为14.775元。
11、公司于 2016年 10月 26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于2016年度中期权益分派方案对股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，股票期权数量为13,284,993份，股票期权行权价格为8.21元。
12、公司于2017年8月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。
鉴于激励对象部分因个人原因离职或身故，同意首次授予期权激励对象调整为104名，期权数量调整为11,299,768份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权1,891,141份，同时基于2016年度权益分派方案对行权价格进行调整，调整后行权价格为8.185元；同意向首次授予期权的104名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为4,806,966份，行权价格为8.185元。
13、公司于 2017年 10月 26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期结束尚未行权期权注销的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》。
鉴于本次股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期结束，同意对第一个行权期内5,382份已授予但未行权的股票期权予以取消并办理注销手续；因部分激励对象离职原因，公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象调整为100名，期权数量调整为 10,630,997份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权的 668,771份。
14、公司于2018年7月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整的议案》，因部分激励对象离职原因，公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象调整为91名，期权数量调整为6,531,460份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 571,180份；同时基于 2017年度权益分派方案对行权价格进行调整，调整后行权价格为8.155元。
15、公司于2018年8月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因离职，同意首次授予期权激励对象调整为 90名，期权数量调整为6,509,933份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权21,527份；同意向首次授予期权的 90名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为5,147,811份，行权价格为8.155元/股。
（二）本次调整事项的批准与授权
1、公司于2019年7月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉行权价格调整的议案》，经本次调整，首次授予股票期权行权价格为8.085元/股。
独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意公司董事会对股票期权激励计划所涉行权价格进行调整。
2、公司于2019年7月17日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉行权价格调整的议案》，监事会认为公司对股票期权激励计划所涉行权价格的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；监事会同意公司董事会对股票期权激励计划所涉行权价格进行调整。
本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定。
二、关于本次调整事项
本所律师查阅了公司关于2018年度权益分派的情况以及股票期权激励计划事项调整的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司已根据《股票期权激励计划》的规定，对本次股票期权激励计划所涉行权价格进行了如下调整：
2019年 5月 16日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，以现有的公司总股本 722,180,029股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税）；由于从上述权益分派方案公布至权益分派的股
权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中已有149,279股已行权，造成最新股本总数为 722,329,308股，同时剔除回购专用证券账户中的 8,513,651股。因此公司2018年年度权益分派方案调整为：以公司可分配股数713,815,657股为基数，每10股派发现金红利0.708202元（含税）。
2019年7月4日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告《2018年度权益分派实施公告》，并以 2019年 7月 10日为股权登记日、以 2019年 7月11日为除权除息日；2019年7月11日，公司2018年度权益分派方案已实施完毕。
基于上述情况，公司于2019年7月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉行权价格调整的议案》，根据股东大会的授权和公司《股票期权激励计划》规定的方法，对股票期权行权价格事项进行相应调整，具体为：8.155元－0.0708202元＝8.085元（保留三位小数）；经过本次调整，本次股票期权激励股票期权的行权价格为8.085元/股。
本所认为，公司董事会对股票期权激励计划所涉行权价格的调整，符合《管理办法》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股票期权激励计划所涉行权价格的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的行权价格符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。公司本次调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照公司《股票期权激励计划》的规定办理后续手续。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）