||
|-|
|北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19JIANGUOMENWAI STREET,BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
康达法意字[2014]第 0079号
二○一四年八月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG天津 TIANJIN菏泽HEZE 成都CHENGDU|

释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|迪森股份/公司|广州迪森热能技术股份有限公司|
|苏州迪森|苏州迪森生物能源有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股票上市规则》|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》(康达法意字[2014]第0079号)|
|《公司章程》|《广州迪森热能技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《激励计划（草案）》|《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核办法》|《广州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》|
|本激励计划、本次激励计划、本计划|以公司股票为标的，对本次激励对象进行的长期性激励计划。包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划。|

|||
|-|-|
|股票期权、期权|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|在公司及全资子公司苏州迪森任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。|
|期权授予日|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。|
|股票期权有效期|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|等待期|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|限制性股票授予日|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|元|人民币元|

北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
康达法意字[2014]第0079号致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受迪森股份的委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
迪森股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有迪森股份的股票，与迪森股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供迪森股份为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意迪森股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但迪森股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的合法合规性
（一）迪森股份实行本次激励计划的主体资格
1、发行人系以广州迪森热能技术有限公司的全体股东常厚春、广州科技风险投资有限公司、海南滨港实业投资有限公司、梁洪涛、中山公用事业集团有限公司、李祖芹、马革、佘勇作为发起人，以广州迪森热能技术有限公司截至2000年11月30日经审计的净资产作为出资整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2012]682号文批准，公司以13.95元／股的价格公开发行人民币普通股 3,488万股；经深圳证券交易所深证上[2012]212号文件核准，公司公开发行的人民币普通股票于2012年7月10日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“迪森股份”，股票代码“300335”。
根据迪森股份现持有的由广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000004823的《营业执照》，迪森股份成立于1996年7月16日，住所为广州市经济技术开发区东区东众路 42号，法定代表人为马革，注册资本为 313,849,876元，类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为自 1996年 7月16日至长期，经营范围为“专用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
根据迪森股份现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查《公司章程》、公司股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
2、根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
经核查，迪森股份亦不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划的情形。
本所律师认为，迪森股份为合法有效存续的上市公司，不存在《股权激励管理办法》等相关规定不得实行或提出股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划的激励对象的主体资格
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司苏州迪森任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
首次权益授予的激励对象共计45人，包括公司董事、高级管理人员5人，公司
中层管理人员、核心技术（业务）人员37人，苏州迪森管理人员及核心技术（业务）人员3人。
预留权益的激励对象可为公司的董事、高级管理人员，公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）人员，具体包括：
（1）首次权益授予后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
（3）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留权益可用于对原有激励对象的追加授予；
（4）其他做出突出贡献的员工。
2、根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力和中国国籍的公司员工，并且不存在《股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、经本所律师核查和公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的主要股东或公司的实际控制人以及其配偶和直系近亲属。
4、根据公司及激励对象出具的书面声明及承诺函，激励对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形。
5、根据公司第五届监事会第十次会议作出的决议，监事会已对激励对象名单予以核实，核实情况将于取得中国证监会备案无异议后在公司召开的股东大会上予以说明。
本次激励计划所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条和第七条以及《备忘录2号》第一条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（四）本次激励计划涉及的股票来源和股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计912.60万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的2.91%。其中：首期授予的权益总量为 822.60万份，占本次授予总量的90.14%，占公司股本总额的2.62%；预留权益为 90万份，占本次授予总量的9.86%，占公司股本总额的0.29%。具体情况如下：
公司拟向激励对象授予608.40万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.94%。其中：首次授予548.40万份，占本计划拟授予股票期权总数的90.14%，占本计划签署时公司股本总额的1.75%；预留60万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.19%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。累计授出的股票期权所涉及的标的股票总额与本次激励计划中股票期权激励计划所涉及的标的股票总额相等。
公司拟向激励对象授予304.20万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的0.97%。其中：首次授予274.20万股，占本计划拟授予限制性股票总数的90.14%，占本计划签署时公司股本总额的0.87%；预留 30万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.10%。
经核查，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票未超过
公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条、《备忘录 2号》第三条的规定，涉及的股票数量符合《股权激励管理办法》第十二条、第二十一条的规定。
（五）本次激励计划实施考核管理办法
为实施本次激励计划，公司制定了《激励计划实施考核办法》作为本次激励计划的配套文件，并以绩效考核结果作为本次激励计划的行权／解锁依据，符合《股权激励管理办法》第九条、《备忘录2号》第四条的规定。
（六）本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文共包括“释义”、“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权／解锁的程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“股权激励计划的变更、终止”、“附则”共九部分，其内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条规定激励计划应当做出规定或说明的各项内容，符合法律法规的规定。
（七）股票期权激励计划的相关规定
1、关于获授股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为，该规定符合《股权激励管理办法》第二十条的规定。
2、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划之股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定如下：
（1）有效期
本激励计划的有效期为54个月，自首次股票期权授予之日起计算。
（2）授予日
本激励计划授予期权的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，预留股票期权拟在首次授予日后12个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1）定期报告公布前30日；
2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
首次授予的股票期权分三期行权，等待期自授予日起分别为 18个月、30个月、42个月。预留股票期权分两期行权，等待期自该部分授予日起分别为 18个月、30个月。
（4）可行权日
激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
公司首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 30 个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|

自首次授予日起 42个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 50%
次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止
公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自预留权益授予日起18个月后的首个交易日起至预留权益授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留权益授予日起30个月后的首个交易日起至预留权益授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|

在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权，未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作
废，由公司无偿收回一并注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本激励计划对于股票期权激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》相关规定及《股权激励管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条、《备忘录1号》第六条、《备忘录2号》第四条和《公司章程》的规定。
3、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之股票期权的行权价格和行权价格的确定方法如下：
（1）首次授予的股票期权的行权价格
本计划首次授予的股票期权的行权价格为13.21元。
（2）首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1）《激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价13.21元。
2）《激励计划（草案）》摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价12.38元。
（3）预留股票期权授予价格的确定方法
董事会决定预留股票期权的授予价格。授予价格依据该次董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
本所律师认为，本激励计划授予的股票期权的行权价格及其确定方法符合
《股权激励管理办法》第二十四条、《备忘录1号》第四条的规定。
4、股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第1）、2）项外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面考核要求
a.等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
b.公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
首次授予股票期权第一个以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于20%；2015年净行权期 利润增长率不低于25%。
首次授予股票期权第二个
以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于60%；2016年净行权期/预留股票期权第
利润增长率不低于70%。
一个行权期
首次授予股票期权第三个
以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于140%；2017年净行权期/预留股票期权第
利润增长率不低于160%。
二个行权期
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
2）个人层面考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在C级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
|||
|-|-|
|摘要|行权比例|
|实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩。|100%|
|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|80%|
|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误|60%|
|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0|

因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度
之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。
本所律师认为，本次激励计划之股票期权的获授条件、行权条件符合《股权
激励管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条和《备忘录3号》第三条的规定。
5、股票期权激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》已规定了激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发等事项时对股票期权数量及行权价格进行相应调整的方法，并规定公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格，公司聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见；因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次激励计划对股票期权激励计划的调整方法和调整程序的相关安排符合《股权激励管理办法》第十三条、第二十五条、第三十七条、第四十一条的规定。
6、股票期权的会计处理
经核查，《激励计划（草案）》已明确说明股票期权的会计处理方法，本所律师认为符合《备忘录3号》第二条的规定。
（八）限制性股票激励计划的相关规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期如下：
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为54个月，自首次限制性股票授予之日起计算。
（2）授予日
本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，预留限制性股票拟在首次授予日后12个月内由公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1）定期报告公布前30日；
2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
首次授予的限制性股票分三期解锁，锁定期自授予日起分别为 18个月、30个月、42个月。预留限制性股票分两期解锁，锁定期自该部分授予日起分别为18个月、30个月。
（4）解锁期
本计划首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自首次授予日起18 个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自预留权益授予日起18个月后的首个交易日起至预留权益授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留权益授予日起30个月后的首个交易日起至预留权益授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象买入价格回购并注销。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划对于限制性股票激励激励有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》相关规定及《股权激励管理办法》第十七条、第十八条、《备忘录1号》第六条、《备忘录2号》第四条和《公司章程》的规定。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
（1）授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股6.34元。
（2）本计划授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格依据《激励计划（草案）》摘要公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股6.34元。
（3）预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%为定价依据。
本所律师认为，本激励计划之限制性股票的行权价格及其确定方法符合《备忘录1号》第三条的规定。
3、限制性股票的授予与解锁条件
（1）限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1）、2）项的相关条件外，必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
1）公司层面考核要求
a.锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
b.公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划在 2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于20%；
首次授予限制性股票第一次解锁
2015年净利润增长率不低于25%。
首次授予限制性股票第二次解锁/ 以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于60%；
预留限制性股票第一次解锁 2016年净利润增长率不低于70%。
首次授予限制性股票第三次解锁/ 以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于140%；
预留限制性股票第二次解锁 2017年净利润增长率不低于160%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象买入股票价格回购并注销。
2）个人绩效考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级在C级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下表所示：
|||
|-|-|
|摘要|解锁|

|||
|-|-|
||比例|
|实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩。|100%|
|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|80%|
|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误|60%|
|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0|

因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度之间的差额不可递延，将由公司以激励对象购买价回购并注销。
本所律师认为，本激励计划之限制性股票的授予与解锁条件符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、《备忘录 2号》第四条和《备忘录3号》第三条的规定。
4、限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》已规定了在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时对股票期权数量及行权价格进行相应调整的方法，并规定公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格，公司聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见；因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次激励计划之限制性股票激励计划的调整方法和调整程序的相关安排符合《股权激励管理办法》第十三条、第三十七条、第四十一条的规定。
5、限制性股票的回购注销
经核查，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购数量机回购价格进行调整的除外。《激励计划（草案）》中
明确规定了回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或价格的调整
程序、回购注销的程序等内容。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的回购注销的规定符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
6、限制性股票激励计划的会计处理
经核查，《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，本所律师认为符合《备忘录3号》第二条的规定。
（九）本激励计划对公司业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，，本所律师认为符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十）公司与激励对象的权利和义务
《激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务的具体规定如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票。
（2）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权或以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本计划以及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。
但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权或解锁。
（4）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（5）激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
（6）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
（7）激励对象在行权/解锁后离职的，应当在 2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权/解锁后离职、并在 2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行权/解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其行权/解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象的权利和义务的规定符合《股权激励管理办法》第十条、第十三条、第二十条的规定。
二、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、2014年8月26日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，通过《关于讨论<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议题》，《关于讨论<广州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议题》，并决定将本次激励计划提交公司董事会审议。
2、2014年8月29日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2014年 8月 29日，公司独立董事就本次激励计划发表了如下独立意见：“1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及
规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予数量、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、行权/解锁条件、行权价格/授予价格等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，完善公司薪酬考核体系，进一步完善公司法人治理结构，通过充分调动公司董事、中高层管理人员和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，进而实现公司利益最大化及股东价值最大化。
7、公司董事会9名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
8、公司实施本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并报中国证监会，经中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。”
4、2014年8月29日，公司召开第五届监事会第十次会议，会议对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为“公司股权激励计划首期授予激励对象人员名单中确认的激励对象人员共计 45名，均为在公司任职并对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员；具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
5、公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序:
1、公司应当将有关本次激励计划的相关材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会广东证监局。
2、本计划经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书。
3、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、公司股东大会审议通过本激励计划后即可实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为：公司为实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条的规定。公司尚需按照《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条的规定履行法定程序。
三、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面声明及承诺函，公司在第五届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》之日起 2个交易日内，将按照相关规定公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等。公司还将在公开披露《激励计划（草案）》时，将本次激励计划所确定的激励对象姓名、职务通过深圳证券交易所指定网站进行披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《股权激励管理办法》第三十条的规定。随着激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核办法》的规定、公司出具的书面声明与承诺函、独立董事出具的意见并经本所律师核查，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，迪森股份实行本次激励计划的目的是建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促使公司中高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司经营目标与长远战略的实现，进而实现公司利益最大化及股东价值最大化。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
公司已经承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或
其他股东利益的情形。
（四）本次激励计划明确了激励对象在满足包括业绩考核等全部条件时才可行使／解锁获授权益，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（五）公司独立董事一致认为：本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益情形。
（六）《激励计划（草案）》已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经中国证监会备案无异议、并经公司股东大会审议通过后生效。在召开相关股东大会时，独立董事应就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，监事会应当将激励对象的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东的合法权益。
（七）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段激励计划相关的信息披露义务，本所律师经核查后认为，公司不存在违规披露信息的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股票期权与限制性股票激励的主体资格；公司《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
本次激励计划已按照有关规定履行了上报中国证监会备案之前必要的法定程序和信息披露义务；在中国证监会备案无异议，且公司股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即可实行本次激励计划；本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：鲍卉芳
连莲
李金玲
2014年 8月 29日