证券简称：中牧股份 证券代码：600195上海荣正投资咨询有限公司
关于
中牧实业股份有限公司
第一期股票期权激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、已履行的相关审批程序 .......................................... 6五、本次授予情况 .................................................. 8六、期权授予条件说明 ............................................. 10七、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|中牧股份、本公司、公司|指|中牧实业股份有限公司|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干等进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中牧实业股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中牧股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中牧股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中牧股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关审批程序
中牧股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
2017年10月13日，公司召开第七届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会 2017年第二次临时会议，审议通过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
2017年12月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2017-047），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕1247号）。
2017年 12月 7日，公司召开第七届董事会 2017年第五次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》和《关于修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。
2017年 12月 8日至 2017年 12月 17日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
2017年 12月 19日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2017-055）。
2017年12月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议<中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-057）。
2017年12月28日，公司召开第七届董事会2017年第六次会议及第七届监事会 2017年第五次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为 2017年 12月 28日。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
五、本次授予情况
1、授予日：2017年12月28日
2、授予数量：796.16万份
3、授予人数：278人
4、行权价格：19.86元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以19.86元的价格购买一股公司股票。
5、股票来源：向授予对象定向发行A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排安排：
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||||可行权数量占获授期权数量比例|
|行权期||行权时间||
|第一个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%|
|第二个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%|
|第三个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%|

7、激励对象名单及授予情况：
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||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前股本总额的比例|
|姓名|职务|||||||
||||数量（万份）||总数的比例|||
|王建成|董事长|10||1.26%||0.02%||
|薛廷伍|副董事长|10||1.26%||0.02%||
|吴冬荀|总经理|10||1.26%||0.02%||
|苏智强|副总经理|8||1.00%||0.02%||

张正海 副总经理 8 1.00% 0.02%
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|王水华|副总经理|8|1.00%|0.02%|
|中层及核心骨干(合计272人)||742.16|93.22%|1.73%|
|合计（278人）||796.16|100.00%|1.85%|

以上百分比计算结果为四舍五入的数据
8、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格为 19.86元，即满足行权条件后，激励对象可以每股19.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
股票期权的行权价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（成交总额/成交总量，下同），为19.81元/股；
（2）以下价格之一：
1）定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，为 19.80元/股；
2）定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，为 18.96元/股；
3）定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，为 19.05元/股；
（3）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价，为 19.86元/股；
（4）定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价，为 19.50元/股；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1元/股。
六、期权授予条件说明
根据经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予年份上一年度公司净利润不低于公司前 3年平均水平，净资产收益率不低于7.62%，即对标企业50分位水平。
注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，且公司授予业绩考核条件达标，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公
司本次股票期权激励计划规定的授予条件，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，中牧股份本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，中牧股份本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司 2017年 12月 28日