证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2018-054深圳市赛为智能股份有限公司
关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的议案》，同意将第二期限制性股票回购价格由每股 7.24元调整为每股 3.99元，将 6名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票回购合计数量由205,800股调整为370,440股。有关事项具体如下：
一、股权激励计划简述
1、2016年9月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案并经2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，激励计划中拟定的首次授予的激励对象为160人，拟授予的限制性股票数量712万股，预留限制性股票170万股。
3、2016年11月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于《激励计划》中确定的激励对象李俊女士等9名激励对象因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票,2名激励对象由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象人数由160人调整为149人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由 712万股调整为 705.70万股，预留部分限制性股票不作调整；确定以 2016年 11月4日为授予日，向149名激励对象授予705.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 11名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计15.02万股，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予对象为 138人，实际授予的股票数量为 690.68万股，占授予前公司总股本的2.06%。调整后的激励对象均为公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。
5、公司于2016年12月14日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。
授予日为2016年11月4日，授予数量为6,906,800股，授予对象共138人，授予价格为7.27元/股。本次授予后公司总股本变为 342,027,050股。
6、2017年 6月 1日，公司实施了 2016年度权益分派方案，以公司总股本341,974,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。
激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司将杨军、童庆等 19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计690,400股进行回购注销。
8、公司于 2017年 9月 13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定 2017年 9月 13日为授予日，向 46名激励对象授予预留限制性股票170万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
9、公司于2017年10月30日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为690,400股，占回购前公司总股本 400,397,211股的0.172%。本次注销完成后，公司股份总数由400,397,211股变更为399,706,811股。
10、2017年12月19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为113名激励对象已满足第一期解限条件，根据公司 2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照公司《第二期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计 113人，可申请解限的限制性股票数量为1,803,180股。本次解限的第二期限制性股票上市流通日为2017年12月28日。
11、2017年12月19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经2018年2月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的6名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为205,800股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因公司于 2018年 5月 10日实施完成了 2017年度权益分派方案，公司对第二期限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整后第二期限制性股票的回购价格为3.99元/股，6名激励对象已获授但尚未解限的第二期制性股票回购合计数量为370,440股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整原因及调整情况
2017年12月19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经2018年2月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的激励对象陈洪斌、王伟、孙奎、张建强、李思华、朱斌已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为205,800股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。
2018年5月10日，公司实施完成了2017年度权益分派方案，即以公司总股本432,513,761股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元（含税），同时进行资本公积转增股本，以股份总数432,513,761股为基数，向全体股东每10股转增8股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，对第二期限制性股票的回购价格及回购数量分别作出调整。具体调整方法如下：
1、第二期限制性股票回购价格的调整
（1）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于2017年6月1日实施完成了2016年度权益分派方案，回购价格由授予价格7.27元/股调整为7.24元/股；2018年5月10日实施完成了2017年度权益分派方案，根据上述规定及公司2016年第二次临时股东大会授权，第二期限制性股票的回购价格应调整为（7.24-0.05）÷（1+0.8）=3.99元/股。
2、第二期限制性股票回购数量的调整
资本公积转增股本
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
根据上述公式计算得出：
第二期限制性股票回购数量调整前为:205,800股
第二期限制性股票回购数量调整后为:205,800×（1+0.8）=370,440股
三、本次对第二期限制性股票回购价格及回购数量的调整对公司的影响
本次对公司第二期限制性股票回购价格及回购数量进行调整不会影响公司第二期限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司本次对第二期限制性股票回购价格及回购数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。我们认为：公司本次对第二期限制性股票回购价格及回购数量的调整合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对第二期限制性股票回购价格及回购数量进行调整，将第二期限制性股票回购价格由每
股7.24元调整为每股3.99元，将6名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票回购合计数量由205,800股调整为370,440股。
五、监事会意见
公司于 2017年 12月 19日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经 2018年 2月 1日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的6名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为 205,800股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。
公司于 2018年 5月 10日实施完成了 2017年度权益分派方案，即以公司总股本 432,513,761股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.50元（含税），同时进行资本公积转增股本，以股份总数432,513,761股为基数，向全体股东每10股转增8股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
根据《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，监事会同意公司对第二期限制性股票的回购价格及回购数量予以调整，将第二期限制性股票回购价格由每股7.24元调整为每股3.99元，将6名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票回购合计数量由205,800股调整为370,440股。
六、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整第二期限制性股票回购价格及回购数量事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整系根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司本次调整已履行必要的批准及授权程序，本次调整合法、有效。
七、备查文件
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司调整第二期限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月九日