冠福控股股份有限公司
2017年度监事会工作报告
报告期内，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，在董事会及各级领导的支持和配合下，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，认真履行自身职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，重点对公司的生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者利益。现将公司监事会2017年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，各次会议的召集、召开符合相关法律法规等有关规定，其表决程序及表决结果均合法有效。具体情况如下：
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||会议届次||召开日期||召开方式||议案内容|
|五届十六次||2017-3-2||现场会议||《关于使用募集配套资金对全资子公司上海塑米信息科技有限公司进行增资的议案》||
|五届十七次||2017-4-15||||1、《2016年度监事会工作报告》；2、《2016年度财务决算报告》；3、《2016年度利润分配预案》；4、《2016年度内部控制自我评价报告》；5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；6、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》；7、《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；8、《2016年年度报告及其摘要》；9、《关于公司及能特科技有限公司 2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》；10、《关于上海塑米信息科技有限公司 2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》；11、《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的||

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|||议案》；12、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。|
|五届十八次|2017-4-23|1、《2017年第一季度报告全文及其正文》；2、《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》。|
|五届十九次|2017-5-17|《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》|
|五届二十次|2017-7-13|1、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的的议案》；2、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；3、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。|
|五届二十一次|2017-8-19|1、《2017年半年度报告及其摘要》；2、《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；3、《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；4、《关于会计政策变更的议案》；5、《关于全资子公司能特科技有限公司通过委托贷款方式向陈烈权先生借入资金 10,000万元的议案》。|
|五届二十二次|2017-10-20|《2017年第三季度报告全文及其正文》|
|五届二十三次|2017-12-9|《关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的议案》|

报告期内，公司监事会所有会议决议内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。
二、监事会对2017年度有关事项发表意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，积极列席董事会会议和股东大会，对股东大会、董
事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高
级管理人员履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。公司监事会认
为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求执行，公司重大经营决策合理、程序合法，各项内部管理制度和内部控制机制能够有效实施。公司董事、高级管理人员认真执行公司职务、忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务和行使职权时违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。公司监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好，公司定期财务报告真实、客观地反映了公司2017年度各期的财务状况和经营成果。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴所”）对公司2017年财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告，会计师事务所的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，公司的募集资金有并购能特科技有限公司重大资产重组的配套募集资金，以及并购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）的配套募集资金。经核查，报告期内，塑米信息为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，于2017年5月17日将14,000万元闲置募集资金购买结构性存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。报告期内，塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金14,000万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户。
公司董事会亦对上述塑米信息使用14,000万元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认。公司监事会认为：报告期内，除此上述情况外，公司不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法规、规章、规范性文件以及《募集资金使用管理办法》等公司内控制度的规定，公司能严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。
报告期内，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、公司收购、出售资产以及再融资情况
报告期内，公司不存在重大收购、出售资产的情况。
报告期内，公司拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币12.5亿元人民币的公司债券。公司监事会认为：公司本次发行债券符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资
格；本次公司债券的方案可行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了核查。公司监事会认为：公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。且关联交易均履行了审批程序，交易双方均签订业务合同或协议，交易定价公允合理，符合市场经济原则，该等关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。公司发生的关联交易符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规的规定。
6、公司对外担保情况
公司严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，本着平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，开展公司担保业务，并及时履行对外担保的信息披露义务。截至2017年12月31日，本公司及子公司对外担保实际发生总额为116,523.65万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为76,981.65万元，公司为关联方提供担保的总额为39,542万元，公司及子公司对外担保实际发生总
额占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的21.95%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况，除因重大资产出售形成的为关联方福建同孚实业有限公司提供担保外，公司不存在为公司股东、股东的其他控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况，也不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等规范性文件的规定相违背的担保事项。公司对外担保行为符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
7、使用闲置自有资金购买理财产品的情况
公司及控股子公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用暂时性闲置自有资金购买短期保本浮动收益型理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率，获得一定的投资回报，充分保障了公司和股东的整体利益。
8、公司内部控制自我评价的意见
监事会对公司 2016年度内部控制的自我评价报告及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核后认为：公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，并结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行，对控制和防范公司经营管理风险、保护投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展起到积极有效的作用。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，未发生内部控制方面的重大不利事项，公司的内部控制自我评价报告的形式、内容符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的要求，并真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建设及运行情况。
9、公司续聘会计师事务所为2017年度审计机构的意见
公司监事会认为：中兴所具有证券从业资格，自从中兴所担任公司审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务，中兴所在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任
和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正、完整地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，公司监事会同意继续聘请中兴所为公司 2017年度审计机构，为公司提供会计报表的审计、净资产验证等服务。
10、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司建立了内幕信息知情人登记管理制度，监事会对公司重大事项的内幕信息知情人的登记情况进行了监督管理，公司监事会认为：公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。报告期内，未发生内幕信息知情人在公司定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。
三、监事会2018年度工作计划
2018年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予监事会的职责及权力，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。主要如下：
1、围绕公司的经营、投资活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。深入了解公司生产经营各环节，及时掌握公司经营状况，积极预防重大经营性风险，切实维护广大中小投资者的利益，同时针对公司投资活动开展监督和检查。
2、积极监督财务审计工作，保证公司财务数据的真实有效。监事会每季度对公司财务收支情况和经济效益情况进行严格检查，确保定期报告的准确性、真实性、有效性。
3、定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，熟悉财务、审计、内控等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，增强监督工作的有效性，进一
步强化监事会的监督和勤勉尽责的意识，继续维护好全体股东的利益。
4、定期召开会议，就相关事项进行讨论，并根据实际情况召开临时会议。
依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，重点做好对公司并购项目的资金使用及担保等情况的监督和检查，进一步增强风险防范意识。
谢谢大家！
冠福控股股份有限公司
监事会
二○一八年四月十七日