股票简称：新城 B股 股票代码：900950
债券简称：13苏新城
债券代码：122310.SH
江苏新城地产股份有限公司
2013年公司债券受托管理人报告（2014年度）
发行人
江苏新城地产股份有限公司
（江苏省常州市武进区湖塘路人民东路 158号
高新技术开发区经创中心）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 2015年 4月
重要声明
中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《江苏新城地产股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、江苏新城地产股份有限公司（以下简称“新城地产”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。
目 录
第一节本期公司债券概况···················································· 4第二节发行人 2014年度经营情况和财务状况·························· 7第三节发行人募集资金使用情况········································· 12第四节本期债券利息偿付情况············································ 13第五节债券持有人会议召开情况········································· 14第六节本期公司债券的信用评级情况··································· 15第七节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况·············· 16第八节其他情况······························································ 17
第一节本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：江苏新城地产股份有限公司
英文名称：JIANGSU FUTURE LAND CO., LTD
二、本期公司债券核准文件及核准规模
江苏新城地产股份有限公司（以下简称“发行人”或“新城地产”）2013
年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]589号”文核准。发行
人获准向社会公开发行面值不超过人民币20亿元的公司债券，一次全部发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内发行完毕。2014年7月23日至2014年
7月25日，公司成功发行人民币20亿元公司债券。
三、本期债券基本情况
1、发行主体：江苏新城地产股份有限公司。
2、债券名称：江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券。
3、债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、发行规模：人民币20亿元。
5、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率预设区间为7.90%-8.90%，最终票面利率由发行人和主承销商根据网
下利率询价结果在预设利率区间内协商确定为8.90%。
6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第
30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择
权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人
将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金
加第3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使
赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
7、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息
日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使
赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的
票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若
发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面
利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的
本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息
日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回
售支付工作。
9、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债
券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交
易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并
接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
11、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网
下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时
成交，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配
售。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机
构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先
配售。
14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债
券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市
时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支
付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期
利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。
16、担保情况：本期债券无担保。
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
18、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信
证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托
管理人。
19、承销方式：本期债券由主承销商中信证券负责组建承销团，以承销团
余额包销的方式承销。
20、上市交易场所：上海证券交易所。
21、上市安排：本期债券自2014年8月8日起在上海证券交易所挂牌上市。
第二节发行人 2014年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
发行人的前身江苏五菱柴油机股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复[1997]81号文批准，由武进柴油机厂作为主要发起人，与武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂，以募集方式于1997年10月10日共同发起设立的股份有限公司。
发行人于1997年度经国务院证券委员会证委发[1997]60号文批准和上海证券管理办公室沪证市[1997]024号批准发行境内上市外资股（“B股”） 100,000,000股，每股面值人民币1元。发行人授权承销商超额配售B股最多至115,000,000股。
发行人实际收到超额配售B股1,450,000股，B股总数为101,450,000股。经上海证券交易所上证上（97）字第87号文审批核准，发行人B股于1997年10月16日在上海证券交易所上市。上市后的股权结构如下：
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|-|-|-|
||股数（股）|股权比例（%）|
|一、国家股|148,000,000|58.86|
|武进柴油机厂|148,000,000|58.86|
|二、法人股|2,000,000|0.80|
|武进市油泵油嘴厂|400,000|0.16|
|武进市湖塘邱墅铸造厂|500,000|0.20|
|武进市戴溪东尖有色金属铸造厂|500,000|0.20|
|武进市万盛机械厂|200,000|0.08|
|武进市夏溪农机具修造厂|400,000|0.16|
|三、境内上市外资股|101,450,000|40.34|
|三、股份总数|251,450,000|100.00|

2001年8月6日，发行人原控股股东武进柴油机厂以每股人民币1.112元的价格将其持有的发行人58.86%的股权（195,360,000股）分别转让予下列公司：
||||
|-|-|-|
|公司名称|股数（股）|股权比例（%）|
|江苏新城实业集团有限公司（以下简称“新城控股”）|97,445,370|29.36|

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|-|-|-|
|公司名称|股数（股）|股权比例（%）|
|常州环球房地产发展有限公司（以下简称“环球房地产”）|73,021,080|22.00|
|常州泛华科技投资有限公司（以下简称“常州泛华”）|24,893,550|7.50|
|合计|195,360,000|58.86|

上述股权转让协议于2001年9月18日获得江苏省人民政府苏政复[2001]153号文批准，并于2002年9月5日获得财政部财企[2002]350号文批复，于2002年10月完成股权变更手续。根据2001年11月15日召开的临时股东大会决议，发行人将原经营的柴油机业务和相关的净资产以28,185.88万元的价格转让予武进柴油机厂，并以21,051.50万元和15,123.33万元的价格分别受让新城控股持有的常州新城房产开发有限公司95.80%的股权和环球房地产所拥有的333,333平方米的土地使用权。同时，发行人更名为“江苏新城房产股份有限公司”。
2005年8月31日，新城控股分别与环球房地产和常州泛华达成股权转让协议，以每股人民币1.57元的价格分别收购其持有的全部发行人22.00%和7.50%的股权。该转让合同于2005年11月4日获得中国证券监督管理委员会的批准。股权转让于2005年11月17日完成。至此，新城控股对发行人的持股比例增至58.86%。
2009年1月21日，经公司2009年第一次临时股东大会决议，发行人更名为“江苏新城地产股份有限公司”。
截至2014年12月31日，新城地产总股本为1,593,187,200股，其中有限售条件股份为950,400,000股，无限售条件流通股份为642,787,200股。
二、发行人 2014年度经营情况
2014年，在“强战略、拓布局；重执行、求创新；调结构、控风险；明绩效、优组织”的年度经营方针指导下，发行人全体员工辛勤付出，坚定以项目内部投资报酬率、净利润率为核心，完善以项目目标管理为核心的组织优化和绩效管理，深入开展价值创新，通过内部运营、产品研发、销售策略等多方面组合发力积极应对市场调整的各种不利影响。
积极与同行及金融机构开展各种合作，进一步拓展了公司参与优质项目开发
的空间，分散了投资风险，改善了公司整体的资产负债结构；公司通过运用大数据，以当下最新的众筹、微信平台、“新城经纪人”APP等各种营销模式应对疲软的市场环境，并取得了一定的成效；20亿元的公司债券发行成功，补充了公司运营资金，改善了公司债务结构，促进了公司长期稳健发展，也是公司首次通过资本市场实现融资。
2014年，公司基本完成了年初制定的各项主要经营指标，流程管控得到进一步加强，产品创新得到进一步发展，研发成果不断优化，标准化管理取得新进展，产品品质稳步提高，人员培训体系初步建成，人才结构不断趋于合理。
2014年，面临房地产市场下行的压力，以及项目推盘时间和区域均较为集中等困难，公司积极应对市场变化，及时调整开发节奏和销售策略，通过公司全员的努力，最终全面完成了年初董事会提出的各项主要经营指标。
报告期内，公司实现销售面积197.69万平方米，销售金额187.92亿元（含合营项目），分别比2013年增长16.14%和增长9.84%。
报告期内，公司共有19个子项目实现竣工，竣工面积为237.60万平方米（含合营项目）；实现营业收入171.00亿元，实现净利润12.04亿元，分别比2013年增长3.11%和减少26.48%。截止2014年 12月 31日，公司总资产338.98亿元，净资产82.93亿元，分别比上年同期增长0.05%和20.57%。
报告期末，公司共有22个子项目在建，总建筑面积为329.00万平方米（含合营项目）。
报告期内，公司新增南京栖霞仙林湖地块、浦口高新区地块、浙江余杭未来科技城地块、上海嘉定回城南路地块、松江永丰街道30-02号地块、苏州吴中经济开发区地块、武汉汉阳四新地块、济南历城天鸿地块、青岛李沧天水路地块等共13幅地块，新增总建筑面积306.33万平方米。
截止报告期末，公司可建面积792.85万平方米（含合营项目）。
三、发行人 2014年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|增减率（%）|
|资产总额|33,898,129,926.34|33,882,213,509.79|0.05|
|负债总额|25,605,503,391.97|27,004,169,315.75|-5.18|
|归属于母公司股东权益|7,729,393,524.60|6,625,245,210.12|16.67|
|总股本（元）|1,593,187,200.00|1,593,187,200.00|-|

2014年末，公司资产总额为33,898,129,926.34元，比上年增加0.05%。其
中，流动资产为 29,232,225,941.69元，比上年减少10.13%；非流动资产
4,665,903,984.65元，比上年增加244.18%。公司负债总额为 25,605,503,391.97
元，比上年减少5.18%。其中，流动负债为 20,675,800,609.07元，比上年减少
1.05%；非流动负债4,929,702,782.90元，比上年减少19.31%。主要科目变动分
析如下：
应收账款：2014年年末数为 3,990,387.69元，比 2013年年末数增加
173.16%，主要是因为本年新增酒店应收款项所致。
其他应收款：2014年年末数为1,470,727,080.03元，比2013年年末数增加
81.92%，主要是因为本年合作项目投入增加所致。
长期股权投资：2014年年末数为907,371,900.27元，比2013年年末数增加
1,597.04%，主要是因为本年新增合营企业，股权投资余额增加所致。
投资性房地产：2014年年末数为1,077,000,000.00元，比2013年年末数增
加320,142.98%，主要是因为本年青浦吾悦广场转为投资性房地产所致。
固定资产：2014年年末数为 696,437,285.81元，比 2013年年末数增加
662.21%，主要是因为本年常州新城希尔顿酒店相关房屋及建筑物成本转入固
定资产所致。
其他非流动资产：2014年年末数为1,245,683,568.00元，比2013年年末数
增加239.19%，主要是因为本年购买办公楼所致。
应付利息：2014年年末数为 101,025,041.43元，比 2013年年末数增加
254.56%，主要是因为本年计提公司债2014年度应付利息所致。
应付债券：2014年年末数为 1,981,419,067.68元，比 2013年年末数增加
100.00%，主要是因为本年新增发行公司债所致。
2、合并利润表主要数据
金额单位：元人民币
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|项目|2014年度|2013年度|增减率（%）|
|营业收入|17,100,229,292.43|16,583,969,378.85|3.11|
|营业利润|1,605,816,682.94|2,113,802,303.93|-24.03|
|利润总额|1,613,443,041.67|2,204,857,213.19|-26.82|
|归属于母公司所有者的净利润|1,166,710,016.51|1,609,470,064.34|-27.51|

2014年度，公司营业收入为17,100,229,292.43元，比上年增加3.11%，主
要原因为报告期内交付项目增加；营业利润为1,605,816,682.94元，较上年减少
24.03%，主要由于公司的拿地成本增加导致利润率下降。
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：元人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|3,033,484,544.37|-213,835,826.10|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,935,174,177.73|102,844,477.37|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,609,216,037.77|1,231,446,377.48|-|
|现金及现金等价物净增加/(减少)额|-1,510,905,671.13|1,120,455,028.75|-|

 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2013年大幅上升，主要
是由于公司更好的控制了销售回款率和工程款的支付进度；2014年度，公司投
资活动产生的现金流量净额较2013年大幅下降，主要是由于固定资产投资以及
合作项目投资的增加。2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2013
年大幅下降，主要是由于借款的减少以及年底集中偿还债务导致。
第三节发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]589号文批准，于 2014
年7月23日至2014年7月25日公开发行了人民币20亿元的公司债券，本期
公司债券募集资金总额 20.00亿元，已于 2014年 7月 28日汇入发行人指定的
银行账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）已经对上述到
账款项进行了验证，并出具了编号为信会师报字[2014]第113931号的验证报告。
根据发行人2014年7月21日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发
行人对本期公司债券募集资金运用的初步计划为 12.23亿元偿还银行借款，剩
余募集资金用于补充公司流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，发行人将本期债券募集资金中10亿元用于归还银行借
款，剩余部分用于补充流动资金，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四节本期债券利息偿付情况
本期债券的付息日为2014年至2019年间每年的7月23日；若发行人行使
赎回权，则本期债券前2年的付息日为2015至2016年每年的7月23日，第 3
年的利息连同所赎回债券的本金在2017年7月23日一起支付；若投资者行使
回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 7月 23
日。本期债券到期日为2019年7月23日，到期支付本金及最后一期利息。若
发行人行使赎回权，则本期债券的到期日为 2017年7月23日；若投资者行使
回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017年7月23日。
2014年度，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。
第五节债券持有人会议召开情况
2014年度，发行人未召开债券持有人会议。
第六节本期公司债券的信用评级情况
本期公司债券的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司（以下简称“中
诚信证评”）。中诚信证评于2014年完成了对本期债券的初次评级。根据《江苏
新城地产股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，经中诚信证评综合评
定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评
将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发
行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因
素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪
评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报
告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用
级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就
该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证
评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用
级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站
（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
第七节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第八节其他情况
一、对外担保情况
截至2014年12月31日，发行人没有对除子公司以外的任何公司提供担保，发行人对子公司的担保余额为人民币30.12亿元，合计占截至2014年12月31
日公司净资产的38.97%。
截至2014年12月31日，发行人不存在逾期担保事项，所有担保均按要求
履行了决策程序。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2014年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2014年度，本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。
四、重大资产重组情况
发行人于2014年7月30日发布重大事项停牌公告，正在筹划与解决公司
B股事项相关的重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资者
利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，发行人股票自 2014年 7
月31日开市起停牌。债券受托管理人及时与发行人沟通，提醒其按照法律法规
规定履行相关义务。