安信证券股份有限公司
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之标的公司 2018年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）核准，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“上市公司”或“公司”）于 2019年 1月实施完成了发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“标的公司”）之100%股权并募集配套资金。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受华鼎股份的委托，担任华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，对通拓科技原股东廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通维投资”）做出的关于通拓科技 2018年度业绩承诺涉及股份补偿事项进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司的业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺
2017年4月17日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以下简称“业绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，华鼎股份和通拓科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据《专项审核报告》的结果确定。
（二）业绩承诺补偿安排
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、补偿方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则廖新辉、邹春元及通维投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向华鼎股份股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的华鼎股份其他股东补偿。
④根据上述约定廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式对华鼎股份进行补偿后仍不足以补偿的部分，应以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发
行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于取得的现金股利应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，华鼎股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向华鼎股份另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计的上限不超过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹春元及通维投资无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投
资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本公积金转增股本导致廖新辉、邹春元及通维投资持有的股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
二、通拓科技 2018年度业绩承诺的实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于深圳市通拓科技有限公司2018年业绩承诺完成情况专项审核报告》（[2019]京会兴专字第68000009号），2018年通拓科技的业绩承诺实现情况如下：
单位：元
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|标的公司|2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|承诺利润数|差额|完成比例（%）|是否完成业绩承诺|
|通拓科技|221,142,325.94|280,000,000.00|58,857,674.06|78.98|否|

三、标的公司业绩未完成涉及的股份补偿事项
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，经计算，标的公司未能完成业绩承诺对应的股份数量为20,164,026股，业绩承诺方各自应补偿数量如下：
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|序号|业绩承诺方姓名/名称|所持标的公司股份比例|取得上市公司股份|应补偿股份数量|
|1|廖新辉|18.68%|57,946,078股|5,666,677股|
|2|邹春元|24.34%|75,478,879股|7,383,668股|
|3|通维投资|23.45%|72,721,260股|7,113,681股|
|合计||66.47%|206,126,217股|20,164,026股|

注：以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
上述股份补偿涉及的回购事项已经2019年4月25日召开的公司第四届董事
会第二十次会议审议通过。该补偿股份的回购事项尚需提交公司 2018年度股东
大会审议。
四、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行业绩承诺方重大资产重组承诺，股份回购注销
回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份
回购股份价格：总价1元人民币
回购股份数量：20,164,026股
回购股份资金来源：自有资金
回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、股份回购办理授权事宜
为保证补偿股份顺利实施，在公司 2018年年度股东大会审议《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》时，提请股东大会授权董事会全权办理与本次股份回购、注销、减资等相关事宜，包括但不限于本次回购注销事项完成后的减资、修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。
六、独立董事意见
独立董事在公司第四届董事会第二十次会议上发表独立意见：根据业绩承诺方与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司通拓科技 2018年度实现的净利润未达到业绩承诺方 2018年度承诺净利润数额，完成比例为78.98%。上市公司和业绩承诺方应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补
偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司 2018年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
任国栋 郑旭
安信证券股份有限公司年 月 日