国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
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关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《东易日盛家居装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集
2018年 4月 24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《公司 2017年年度报告及摘要》、《公司 2017年度董事会工作报告》、《公司 2017年度总经理工作报告》、《公司 2017年度财务决算报告》、《关于提议召开公司 2017年度股东大会的议案》等相关议案。公司董事会已于2018年4月26日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
2018年 4月 26日，公司公告了《关于召开 2017年年度股东大会的通知》、《关于第四届董事会第一次会议决议的公告》、《关于 2017年度利润分配预案的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《内部控制审核报告（2017年12月31日止年度）》、《2017年年度报告》、《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况专项核查报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《国信证券股份有限公司关于公司 2018年度日常关联交易预计的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于公司 2018年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第四届董事会第一会议决议有关事项的事前认可意见》、《独立董事 2017年度述职报告》等公告。
独立董事对公司 2017年度利润分配预案发表独立意见。独立董事马庆泉、陈磊、彭雪峰认为，公司 2017年度利润分配预案符合《公司章程》中规定的现金分红政策，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，独立董事同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司 2017年年度股东大会进行审议。
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独立董事对《公司2017年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》发表独立意见。独立董事马庆泉、陈磊、彭雪峰认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。《公司 2017年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事对公司2017年度募集资金年度存放与使用情况发表独立意见。独立事马庆泉、陈磊、彭雪峰认为，2017年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对公司 2018年度日常关联交易预计发表独立意见。独立事马庆泉、陈磊、彭雪峰认为，公司本次关联交易预计总额符合公司的实际需要，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表独立意见。独立董事马庆泉、陈磊、彭雪峰认为，公司本次回购注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此独立董事同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 14.868万股限制性股票。
公司独立董事对公司会计政策变更发表独立意见。独立董事马庆泉、陈磊、彭雪峰认为，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使
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公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对公司对外担保情况发表独立意见。独立董事马庆泉、陈磊、彭雪峰认为，报告期内，公司认真贯彻相关法律法规和《公司章程》的规定，对外信息披露充分完整，公司董事会认真对待担保事项，严格控制对外担保风险，没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对公司为全资子公司综合授信项下的国际信用证提供连带责任保证担保发表独立意见。独立董事马庆泉、陈磊、彭雪峰认为，公司子公司（含全资子公司或控股子公司）2018年度拟申请银行综合授信项下的国际信用证开证业务提供连带责任保证担保的授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，对子公司进行综合授信项下的国际信用证提供连带责任保证担保为保障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司对子公司进行综合授信项下的国际信用证提供连带责任保证担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
（二）本次股东大会召开
本次股东大会于2018年5月24日召开，采取现场投票、网络投票相结合的方式。
现场会议于 2018年 5月 24日上午 9:30在北京市朝阳区东大桥路 8号尚都国际中心A座20层会议室召开。
公司采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年5月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2018年 5月 23日下午15：00至2018年5月24日下午15：00的任意时间。网络投票的时间与前述公告一致。
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本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 12名，均为截至股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份175,876,574股，占公司股本总数的66.9347%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 6名，持有公司股份 1,938,700股，占公司股本总数的0.7378%。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席本次股东大会参与表决的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共18名，该等股东或其授权代表持有公司股份177,815,274股，占公司股本总数的67.6725%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东12名，该等股东或其授权代表持有公司股份2,089,060股，占公司股本总数的0.7950%。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公
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司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：
1.《公司2017年年度报告及摘要》；
表决情况：同意票 177,762,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.9704%；弃权票52,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0296%；
反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 2,036,460股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.4821%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权52,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.5179%。
2.《公司2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意票 177,762,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.9704%；弃权票52,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0296%；
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反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 2,036,460股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.4821%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权52,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.5179%。
3.《公司2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意票 177,762,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.9704%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0000%；反对票52,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0296%。
其中中小投资者表决情况为：同意 2,036,460股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.4821%；反对 52,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.5179%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.《公司2017年度财务决算报告》
表决情况：同意票 177,815,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份100%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%；反对票 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 2,089,060股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
5.《公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》
表决情况：同意票 177,815,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份100%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%；反对票 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 2,089,060股，占出席会议中小股东所持
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有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
6.《公司2017年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意票 177,815,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份100%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%；反对票 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 2,089,060股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份100%；反对票 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份0.0000%。
7.《关于2017年募集资金年度存放与使用情况的议案》
表决情况：同意票 177,762,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.9704%；弃权票52,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0296%；
反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 2,036,460股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.4821%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权52,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.5179%。
8.《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意票 11,206,760股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.5328%；弃权票52,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.4672%；
反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 2,036,460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份97.4821%；弃权票 52,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份2.5179%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份0%。
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关联股东北京东易天正投资有限公司、陈辉先生回避表决。
9.《关于公司2018年度授权公司总经理部分对外投资权限的议案》
表决情况：同意票 177,762,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.9704%；弃权票52,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0296%；
反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 2,036,460股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.4821%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权52,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.5179%。
10.《关于为子公司综合授信项下的进口信用证业务提供连带责任保证担保的议案》
表决情况：同意票 6,449,560股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.1910%；弃权票52,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.8090%；
反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 2,036,460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份97.4821%；弃权票 52,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份2.5179%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份0.0000%。
关联股东北京东易天正投资有限公司、陈辉先生、杨劲女士回避表决。
11.《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意票 177,762,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.9704%；弃权票52,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0296%；
反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 2,036,460股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.4821%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权52,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
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数的2.5179%。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东易日盛家居装饰集团股份
有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
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李强 吴翌昀
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张庆洋
二零一八年五月二十四日