关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书
致:深圳珈伟光伏照明股份有限公司
根据深圳珈伟光伏照明股份有限公司(以下简称“珈伟股份”)的委托,本所指派王利民律师和张洁律师(以下合称“本所律师”)作为珈伟股份与振发能源集团有限公司(以下简称“振发能源”)、上海灏轩投资管理有限公司(以下简称“灏轩投资”)进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,已就本次交易出具了《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“法律意见书”),现本所律师根据中国证券监督管理委员会出具的第150512号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
法律意见书中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的补充。
一. 关于反馈问题 1:申请材料显示,本次交易停牌后,振发能源将其持有的华源新能源25%股权转让给灏轩投资。请你公司补充披露:1)上述股权转让的原因。2)受让方的资金来源、是否实际支付股权转让款,出让人是否缴纳税款。3)上述股权转让有无其他协议或安排,并补充提供股权转让协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 经本所律师核查,根据振发能源、灏轩投资的说明,灏轩投资受让振发能源持有的华源新能源25%的股权,系由于珈伟股份实际控制人之一丁孔贤看好华源新能源主营的光伏电站EPC及投资运营业务的发展前景,拟借助珈伟股份的A股上市平台优势及华源新能源专业的光伏电站EPC和投资运营团队、较
为稳定的客户群体等优势,进入光伏产业链的下游市场,调整珈伟股份的战略布局。华源新能源光伏系统集成优势与珈伟股份实际控制人在高效能光伏组件方面积累的技术优势相结合,将使得光伏电站发电效率得到提高,形成光伏电站投资运营业务独特的竞争优势。同时丁孔贤先生通过灏轩投资间接受让华源新能源25%股权并将其注入珈伟股份,有利于增强实际控制人对珈伟股份的控制权,保持珈伟股份控制权的稳定性。
(二) 经本所律师核查,根据灏轩投资及丁孔贤的说明,灏轩投资受让华源新能源25%股权的资金主要来自于其实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人,丁孔贤等 4名一致行动人的资金主要来源于两方面:(1)珈伟股份实际控制人丁孔贤等4名一致行动人以其原持有的珈伟股份股份进行股权质押获得的外部融资;(2)珈伟股份实际控制人丁孔贤等4名一致行动人自有或自筹的资金。根据相关股权转让价款支付凭证以及灏轩投资的确认,灏轩投资目前已向振发能源支付部分股权转让价款2.7亿元。振发能源、灏轩投资以及查正发于2015年5月25日签署了《关于江苏华源新能源科技有限公司25%股权之股权转让协议之补充协议(二)》,约定该次股权转让之剩余股权转让价款1.8亿元的付款期限为:灏轩投资将于2015年5月31日前支付剩余股权转让价款中的1亿元,于2015年6月30日前支付剩余股权转让价款中的0.8亿元。
经本所律师核查,根据振发能源提供的纳税申报表以及经重庆市渝北区地方税务局作出同意批复的《振发能源集团有限公司分期缴纳税款申请》,振发能源已就转让华源新能源25%股权所得申报并缴纳企业所得税 1,000万元,重庆市渝北区地方税务局基于目前国家政策支持企业兼并重组的考量,同意振发能源分期缴纳应纳企业所得税款。振发能源承诺将尽力于2015年底完成申报缴纳全部应纳企业所得税款。
(三) 经本所律师核查,根据振发能源和灏轩投资出具的声明及承诺函,就华源新能源25%股权转让事宜,振发能源、灏轩投资和查正发于2014年7月30日签署了《关于江苏华源新能源科技有限公司25%股权之股权转让协议》并且于 2014年 12月 10日就剩余股权转让价款的支付安排签署了《关于江苏华源新能源科技有限公司25%股权之股权转让协议之补充协议》;振发能源和查正发于2015年1月8日出具《同意函》,同意调整该次股权转让剩余价款
的支付期限;振发能源、灏轩投资以及查正发于2015年5月25日签署了《关于江苏华源新能源科技有限公司25%股权之股权转让协议之补充协议(二)》,同意调整该次股权转让剩余价款 1.8亿元的支付期限。除前述已签署的协议及《同意函》外,振发能源、灏轩投资和查正发就前述股权转让无其他协议或安排。
基于上述核查,本所律师认为,灏轩投资受让振发能源持有的华源新能源25%股权系由于珈伟股份实际控制人丁孔贤看好华源新能源主营的光伏电站EPC及投资运营业务的发展前景,同时为增强其对珈伟股份的控制权而做出的相关举措。灏轩投资受让华源新能源25%股权的资金来源合法有效。灏轩投资对于剩余尚未支付的股权转让款已明确支付期限。振发能源已就前述股权转让收益缴纳部分企业所得税,且重庆市渝北区地方税务局同意振发能源分期缴纳企业所得税。就华源新能源25%股权转让事宜除前述已签署协议及《同意函》外,振发能源、灏轩投资和查正发无其他协议或安排。
二. 关于反馈问题2:根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12个月内不得转让。申请材料显示,为巩固控制权,上市公司实际控制人丁孔贤通过其全资子公司灏轩投资锁价认购本次募集配套资金,本次取得的股份锁定期为 36个月。请你公司根据上述规定,补充披露丁孔贤等 4名一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人于2015年5月出具承诺函,承诺丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓在本次交易前直接或间接持有的珈伟股份股份,自本次交易完成之日起 12个月内不转让,上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理,本次交易完成后,因珈伟股份送股、转增股本等原因而增加的珈伟股份股份,亦按照前述安排予以锁定。
基于上述核查,本所律师认为,丁孔贤等 4名一致行动人已承诺在本次交易前直接或间接持有的珈伟股份股份,自本次交易完成之日起 12个月内不转让,符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
三. 关于反馈问题3:请你公司补充披露:1)丁孔贤等4名一致行动人有无股份减持计划,振发能源的实际控制人查正发及其控制的企业有无股份增持计划。2)本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 经本所律师核查,丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人于2015年5月出具承诺函,承诺丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓在本次交易前直接或间接持有的珈伟股份股份,自本次交易完成之日起 12个月内不转让,上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理,本次交易完成后,因珈伟股份送股、转增股本等原因而增加的珈伟股份股份,亦按照前述安排予以锁定,同时,丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人承诺自本交易完成后36个月内不放弃珈伟股份控股权。
经本所律师核查,查正发及振发能源分别于2015年5月出具承诺函,承诺查正发及振发能源没有谋求珈伟股份控制权的意图,除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外,在本次交易完成后的48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份,本次交易完成后,查正发、振发能源及控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排,通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。
(二) 本次交易完成后保持珈伟股份控制权稳定的措施
1. 保持珈伟股份股权结构稳定
珈伟股份实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人已承诺在本次交易前直接或间接持有的珈伟股份股份,自本次交易完成之日起 12个月内不转让,且本次交易完成后 36个月内不放弃对珈伟股份控股权。就丁孔贤等4名一致行动人持有的部分珈伟股份股份存在质押的情形,丁孔贤等 4名一致行动人已承诺将按期归还该等股份质押所融资借款,避免因债权人实现质权而导致其所直接或间接持有的珈伟股份的股份数合计低于珈伟股份股份总数的30%,以保持其对珈伟股份的控股权。
查正发及振发能源已承诺没有谋求珈伟股份控制权的意图,除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外,在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份,本次交易完成后,查正发、振发能源及控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排,通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。
振发能源于 2015年 5月进一步出具《关于放弃表决权的承诺函》,承诺在本次交易完成后 36个月内,振发能源放弃其所持珈伟股份全部股份所对应的珈伟股份股东大会表决权、提名权、提案权;并且在本次交易完成后的 36个月内,振发能源不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的珈伟股份股份表决权数量,不会影响珈伟股份现有实际控制人对珈伟股份的控制权。
2. 珈伟股份董事会安排
经本所律师核查,本次交易完成后,珈伟股份实际控制人将尽力促使振发能源推荐的一名董事候选人经股东大会选举成为珈伟股份董事,除此之外,珈伟股份董事会成员保持稳定(详见本补充法律意见书第四部分内容)。
3. 振发能源不参与珈伟股份原有业务经营管理
经本所律师核查,查正发及振发能源已出具承诺函,承诺在本次交易完成后36个月内,不参与珈伟股份原有业务的经营管理。
基于上述核查,本所律师认为,珈伟股份实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓以及交易对方振发能源及其实际控制人查正发所采取的上述措施有助于保持本次交易完成后珈伟股份控制权的稳定。
四. 关于反馈问题 4:请你公司补充披露:1)本次交易完成后,上市公司董事的具体推荐安排,该安排对上市公司治理及生产经营的影响。2)董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。3)监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
(一) 经本所律师核查,本次交易前,珈伟股份董事会由六名董事组成,其中非独立董事包括丁孔贤、李雳、白亮、丁蓓,独立董事包括傅建民、刘芳。根据珈伟股份实际控制人丁孔贤出具的承诺函,在本次交易完成后,丁孔贤将提名振发能源所推荐的一名人员成为珈伟股份董事候选人,丁孔贤以及其他一致行动人将尽力促使振发能源所推荐的该名董事候选人在本次交易完成后三个月内通过股东大会选举成为珈伟股份董事,董事会成员最终以股东大会选举结果为准。前述安排对珈伟股份治理及生产经营不存在重大影响。
(二) 经本所律师核查,根据珈伟股份的确认,本次交易完成后,珈伟股份将保持董事会专门委员会的现有设置和职能不变,专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整;本次交易完成后,振发能源将向珈伟股份董事会推荐一名董事候选人,不会影响或控制各董事会专门委员会的运行,各董事会专门委员会仍将保持相对稳定。
(三) 经本所律师核查,根据振发能源出具的承诺函,本次交易完成后 36个月内,振发能源不向珈伟股份提名监事候选人。根据珈伟股份的确认,本次交易完成后,珈伟股份暂无监事调整计划。
经本所律师核查,根据珈伟股份的确认,珈伟股份董事会改选完成后,董事会本着保持管理的延续性和稳定性的原则及经营管理、业务发展需要决定保留原有高级管理人员,暂不做调整安排。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易完成后,珈伟股份实际控制人之一丁孔贤承诺与其他一致行动人将尽力促使振发能源所推荐的一名董事候选人在本次交易完成后三个月内通过股东大会选举成为珈伟股份董事,前述安排对珈伟股份治理及生产经营不存在重大影响。珈伟股份董事专门委员会仍保持相对稳定,珈伟股份监事、高级管理人员暂不做调整安排。
五. 关于反馈问题 5:申请材料显示,本次交易拟采用锁价方式非公开发行股份募集配套资金不超过53,301万元,用于支付本次交易的现金对价、投入华源新能源三个光
伏电站EPC项目及补充华源新能源营运资金。上市公司于2012年5月在深交所创业板上市,前次募集资金的使用未达到计划进度或预期收益,截至 2014年 6月 30日募集资金余额为 26,521.27万元。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 前次募集资金使用情况
经本所律师核查,珈伟股份经中国证监会证监许可[2012]384号文核准,于2012年5月3日向社会公众公开发行普通股(A股)股票3,500万股。截至2012年5月8日,珈伟股份共募集资金38,500万元,扣除发行费用3,236.78万元,募集资金净额 35,263.22万元,拟全部用于珈伟股份主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金,具体如下:
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||序号||项目名称||募集资金投资额(万元)|
|1.||年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目||22,200||
|2.||光伏电源半导体照明系统产业化项目||10,000||
|3.||光伏照明研发中心项目||3,000||

 2012年 7月 16日,珈伟股份第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,全体董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,084.53万元。
关于该事项,大华会计师事务所有限公司已出具大华核字[2012]415号专项审核报告。
2013年7月25日,珈伟股份2013年第一次临时股东大会审议了《变更光伏电源半导体照明系统产业化项目募集资金用途——暨以投资设立的方式成立福建珈伟光电有限公司的议案》,将原定用于“光伏电源半导体照明系统产业化项目”的募集资金变更用于“LED绿色照明产业化基地建设项目”。
2013年10月25日,珈伟股份2013年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议案》,将原定用于“年产 4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的募集资金用于“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”。
2014年 6月 5日,珈伟股份 2013年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,将募集资金投资项目“光伏照明研发中心项目”变更为“LED照明研发中心项目”。
2014年12月15日,珈伟股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,拟从《年产2400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目》尚未使用的闲置募集资金中,继续使用 3,500万元暂时补充流动资金,并自董事会批准之日起实施。期限不超过董事会批准之日起6个月,到期将归还至募集资金专户。
经本所律师核查,根据大华会计于 2015年 5月 8日出具的编号为大华核字[2015]002706号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》及珈伟股份于 2015年5月20日发布的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于变更募集资金用途暨对全资子公司珈伟(上海)光伏电力有限公司增资的公告》,截至 2015年 4月 30日,珈伟股份首次公开发行股票所募集资金承诺投资项目使用情况如下;
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||||承诺||调整后||累计使用募||尚未使用|
||募集资金项目||投 资 总 额||投 资 总 额||集资金金额||募集资金|
||||(万元)||(万元)||(万元)||(万元)|
|1-1、光伏照明研发中心项目(变更前)||3,467.05||1,084.54||1,084.54||-||
|1-2、LED照明研发中心(变更后)||-||1,915.46||670.74||1,244.72||
|2-1、年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目||28,004.61||-||-||-||

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|(变更前)|||||
|2-2、年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目(变更后)|-|17,083.49|173.64|16,909.85|
|3-1、光伏电源半导体照明系统产业化项目(变更前)|12,021.55|-|-|-|
|3-2、LED绿色照明产业化基地建设项目(变更后)|-|10,000|1606.76|8,393.24|
|4、项目变更剩余资金永久补充流动资金|-|5,116.51|5,116.51|-|
|承诺投资项目小计|43,493.21|35,200|8,652.19|26,547.81|

注:上述金额不包含利息。
根据前述公告,珈伟股份拟将公司实施的募集资金投资项目“年产 2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和子公司福建珈伟光伏照明有限公司实施的募集资金项目“LED绿色照明产业化基地建设项目”中尚未使用的全部资金,截至2015年4月30日27,514.34万元(以实际转账日全部利息和本金结算为准),用于增资珈伟股份光伏电站投资平台-全资子公司珈伟(上海)光伏电力有限公司(以下简称“上海珈伟”)。经过前期尽职调查,上海珈伟增资完成后将以募集资金 3,945.11万元收购上海谷欣投资有限公司(以下简称“谷欣投资”)持有的正镶白旗国电光伏发电有限公司80%股权,及使用募集资金12,997.04万元支付正镶白旗国电光伏发电有限公司所欠之EPC公司中机国能电力工程有限公司、谷欣投资和其他由非经营性负债形成的债务。根据前期对经济指标的测算,预计该项目的内部收益率为9.11%。上海珈伟已于2015年5月20日与谷欣投资等相关公司签署了股权转让协议及承接债务确认函等文件。上海珈伟拟使用募集资金约10,572.19万元(以实际转账日全
部利息和本金结算为准)和自有资金参与投标阿克陶县20MWp光伏电站EPC
建设项目,上海珈伟拟以募集资金和自有资金合计17,000万元垫资参与承包建设该项目,改项目工期预计 3个月,参与光伏电站项目 EPC建设预计年化收益率10%以上(以正式签署的合同计算为准)。
经本所律师核查,珈伟股份已于 2015年5月20日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨全资子公司珈伟(上海)光伏电力有限公司增资的议案》,且国泰君安证券股份有限公司已出具《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》,认为该次募集资金投资项目变更已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施,截至核查意见出具日珈伟股份所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整,不存在损害股东利益的情况,有利于股东和公司的长远利益,符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定,国泰君安证券股份有限公司对上述募集资金的使用计划无异议,并将持续关注公司募集资金的使用。
基于上述核查,本所律师认为,珈伟股份前次募集资金投资项目历次变更均通过股东大会审议,截至 2015年4月 30日的前次募集资金使用情况已经大华会计鉴证;截至 2015年 4月 30日尚未使用的募集资金 27,514.34万元变更用途事宜已经珈伟股份第二届董事会第二十二次会议审议通过,且国泰君安证券股份有限公司已出具核查意见,对该等募集资金使用计划无异议。在该募集资金投资项目变更获得股东大会批准且基本使用完毕后,如变更后的募投项目投资进度与披露情况基本一致且效果达到预期,则珈伟股份前次募集资金将会基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《创业板发行办法》第十一条第一款的规定。
(二) 经本所律师核查,根据《重组报告书》,本次募集配套资金中的 20,000万元用于支付本次交易现金对价,剩余部分用于华源新能源光伏电站 EPC业务,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此,本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条第二款的规定。
(三) 经本所律师核查,根据《重组报告书》,本次募集配套资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《创业板发行办法》第十一条第三款的规定。
(四) 经本所律师核查,本次募集配套资金除用于支付本次交易的现金对价外,其余均用于华源新能源光伏电站EPC业务,珈伟股份控股股东及实际控制人未从事类似业务,因此本次募集配套资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,符合《创业板发行办法》第十一条第四款的规定。
基于上述核查,本所律师认为,在珈伟股份前次募集资金 27,514.34万元变更用途事宜经股东大会批准且该等募集资金基本使用完毕后,如变更后的募投项目投资进度与披露情况基本一致且效果达到预期,则本次募集配套资金符合《创业板发行办法》相关规定。
六. 关于反馈问题9:请你公司补充披露灏轩投资、曦惠投资、新萃投资之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 经本所律师核查,根据灏轩投资、曦惠投资和新萃投资提供的工商资料,灏轩投资、曦惠投资和新萃投资的股权结构如下:
1. 灏轩投资股权结构
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||公司名称||股东||认缴出资额(万元)||出资比例|
|灏轩投资||丁孔贤||500||100%||
|合计||||500||100%||

 2. 曦惠投资出资结构
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||名称||出资人|||认缴出资额(万元)||出资比例|
|曦惠投资||普通合伙人||海通开元投资有限公司|8,500||85%||
|||有限合伙人||上海瑞联建设工程有限公司|1,500||15%||
|合计|||||10,000||100%||

 (1)海通开元投资有限公司股权结构
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||公司名称||出资人||认缴出资额(万元)||出资比例|
|海通开元投资有限公司||海通证券||600,000||100%||
|合计||||600,000||100%||

 (2)上海瑞联建设工程有限公司股权结构
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||公司名称||出资人||认缴出资额(万元)||出资比例|
|上海瑞联建设工程有限公司||浙江鼎都投资有限公司||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

 (3)浙江鼎都投资有限公司股权结构
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||公司名称||出资人||认缴出资额(万元)||出资比例|
|浙江鼎都||洪天文||3,145||88.59%||

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|投资有限公司|王桂芝|405|11.41%|
|合计||3,550|100%|

 3. 新萃投资出资结构
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||名称||出资人|||认缴出资额(万元)||出资比例|
|新萃投资||普通合伙人||廖骞|1,246.5||59.97%||
|||有限合伙人||汤观汉|277||13.33%||
|||||郭柱|138.8||6.68%||
|||||陈俊彬|138.8||6.68%||
|||||李茁英|138.8||6.68%||
|||||梁湘平|138.8||6.68%||
|合计|||||2,078.70||100%||

(二) 经本所律师核查,灏轩投资、曦惠投资和新萃投资已出具确认函,确认:灏轩投资、曦惠投资和新萃投资相互之间不存在任何关联关系或其他利益关系;灏轩投资、曦惠投资和新萃投资相互之间未因股权安排、利益安排以及董事、监事、高级管理人员兼职等任何原因形成任何关联关系或其他利益关系;灏轩投资、曦惠投资和新萃投资相互之间未签署过任何一致行动协议,不存在任何一致行动关系或其他类似安排。
基于上述核查,本所律师认为,灏轩投资、曦惠投资和新萃投资不存在任何关联关系或一致行动关系。
七. 关于反馈问题 10:申请材料显示,曦惠投资作为本次交易募集配套资金认购方,尚待履行私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况,能否在本次交易提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
经本所律师核查,根据曦惠投资的确认,曦惠投资作为本次交易募集配套资金认购方,正在履行私募投资基金备案手续,曦惠投资已经网上提交备案申请表,尚待中国证券投资基金业协会的审核。
八. 关于反馈问题 11:申请材料显示,曦惠投资的普通合伙人为海通证券控股子公司,海通证券担任本次重组的独立财务顾问。同时, 2015年 3月 20日、3月 31日,上市公司实际控制人丁孔贤分别将其持有的上市公司 800万股、880万股股份质押给海通证券。请你公司补充披露:1)本次交易完成后,海通证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比。2)海通证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,根据《重组报告书》以及海通证券的确认,本次交易完成后,海通证券间接控制的曦惠投资持有珈伟股份 7,220,216股股份,占本次交易完成后珈伟股份总股份比例为2.46%。除前述情形外,海通证券不存在其他通过直接或间接方式持有珈伟股份股份的情形。
经本所律师核查,根据珈伟股份 2015年 3月 20日发布的公告,丁孔贤将其持有的珈伟股份首发前个人类限售股800万股质押给海通证券;根据珈伟股份2015年3月 31日发布的公告,丁孔贤将其持有的珈伟股份首发前个人类限售股 130万股和 750万股合计880万股质押给海通证券;根据珈伟股份2015年5月22日发布的公告,丁孔贤将其持有的珈伟股份无限售流通股 374万股质押给上海海通证券资产管理有限公司。前述已质押股票合计2,054万股,占本次交易完成后珈伟股份总股本的比例为6.99%。根据丁孔贤与海通证券、上海海通证券资产管理有限公司分别签署的相关股票质押式回购交易业务协议,海通证券作为质权人取得前述 800万股及 880万股股票及孳息的质权,上海海通证券资产管理有限公司作为质权人取得前述 374万股股票及孳息的质权,海通证券和上海海通证券资产管理有限公司并未取得该等股票的所有权或投票权。
经本所律师核查,根据珈伟股份以及海通证券的确认,海通证券与珈伟股份之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条所规定的下列情形: (1)
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%或者选派代表担任上市公司董事;(2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%,或者选派代表担任财务顾问的董事;(3)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保,或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务;(4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;(5)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;(6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易完成后,海通证券通过直接或间接方式持有珈伟股份7,220,216股股份,占本次交易完成后珈伟股份总股份比例为2.46%;海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
九. 关于反馈问题 13:申请材料显示,交易对方振发能源为本次交易业绩补偿义务人,另一交易对方灏轩投资为上市公司实际控制人控制的企业,持有华源新能源25%股权,未参与业绩补偿。本次交易评估作价未考虑华源新能源子公司高邮振兴和金湖振合光伏电站投资运营业务带来的收益。请你公司补充披露:1)上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2)华源新能源光伏电站投资运营业务收益对业绩补偿义务人履行业绩承诺义务的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,振发能源、灏轩投资与珈伟股份于2014年12月10日签署《盈利补偿协议》,并于2015年5月25日签署《关于<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》,约定在业绩承诺期间内,如华源新能源实际净利润数未达到当年净利润承诺数的,由振发能源和灏轩投资将向珈伟股份进行股份补偿,若振发能源和灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的,则振发能源和灏轩投资以现金方式作补充补偿。振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份或现金数量。
基于上述核查,本所律师认为,珈伟股份与振发能源、灏轩投资之间的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第三十五条等相关规定。
十. 关于反馈问题 16:申请材料显示,华源新能源作为技术型专业光伏电站 EPC公司,核心技术人员对企业发展非常重要。请你公司补充披露本次交易后保持华源新能源核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,根据华源新能源的说明,华源新能源核心管理人员(含核心技术人员)包括刘瑞波等32人,其中高级工程师3人、高级技师1人。根据本次交易各方于 2014年 8月 21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之相关约定,华源新能源核心管理团队成员将按以下方式安排:
1. 每一核心管理团队成员应在交割日之前与华源新能源或其子公司签订不短于三年期限的劳动合同;
2. 每一核心管理团队成员应在交割日与华源新能源或其子公司签订竞业限制协议,其在华源新能源或其子公司服务期间及离开华源新能源或其子公司后两年内,不得从事与华源新能源及其子公司相同或竞争的业务或投资(但不包括通过股票市场投资于珈伟股份);
3. 任一核心管理团队成员在与华源新能源或其子公司签订的劳动合同期限内,不得在珈伟股份及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
经本所律师核查,华源新能源已与刘瑞波等 32名核心管理团队成员(含核心技术人员)签署了期限超过三年的的劳动合同;华源新能源已与该等人员签署了符合条件的《竞业限制协议》。
基于前述核查,本所律师认为,华源新能源已与其核心团队管理人员(含核心技术人员)签署了期限超过三年的劳动合同,并签署了符合条件的《竞业限制协议》,以保持该等人员的稳定。
十一.关于反馈问题 17:申请材料显示,振发能源与华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上存在本质差异,振发能源的业务与交易完成后的上市公司不构成实质性的同业竞争。请你公司:1)补充披露振发能源与华源新能源的光伏电站投资运营业务在
地域上的具体划分及差异性,未来发展定位。2)结合光伏行业特点及振发能源与华源新能源的主营业务构成等,补充披露振发能源的业务与上市公司不构成实质性的同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,振发能源及其实际控制人查正发控制的其他企业(除华源新能源外)在光伏电站EPC和光伏电站投资运营领域的业务开展情况如下:
(一) 光伏电站EPC业务
振发能源主要从事光伏电站投资运营业务,除华源新能源外,未实际控制其他从事光伏电站EPC业务的公司。
振发能源实际控制人查正发控制的振发新能源科技有限公司主要从事光伏电站 EPC业务,存在与华源新能源从事相同或相似业务的情形。2015年 2月 11日,振发新能源科技有限公司注册资本从 7,600万元增加至 37,600万元,新增注册资本由新股东汪陈德和査进出资,增资后股权结构变更为:查正发持股20.21%,汪陈德持股47.87%,査进持股31.91%。振发新能源科技有限公司董事长及法定代表人变更为汪陈德,查正发担任董事。根据查正发、查进签署的《声明函》,二人不存在关联关系或股份代持关系。
振发能源及其实际控制人查正发已出具承诺,将在该承诺函签署后一年内逐步结束除振发能源及其关联方控制的光伏电站、查正发所控制的光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务,一年后将不再直接或间接从事除振发能源及其关联方控制的光伏电站、查正发所控制的光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务。同时,对于振发能源及其关联方控制的光伏电站、查正发所控制的光伏电站项目,振发能源及查正发将对珈伟股份及其控股子公司(包括华源新能源)承接该等项目的EPC业务提供支持。根据前述承诺函,振发能源及其实际控制人查正发所控制的其他企业未来将仅从事其所控制的光伏电站项目的EPC业务,不再对外承接EPC业务。
(二) 光伏电站投资运营业务
振发能源实际控制人查正发主要通过其控制的振发能源、振发新能源科技有限公司等从事光伏电站投资运营业务。振发能源及振发新能源科技有限公司控股并运营的光伏电站项目公司主要位于西部地区,包括新疆、甘肃、宁夏、青海和陕西等地。
华源新能源的主要业务为光伏电站工程总承包业务,其于2013年起开始进入光伏电站投资和经营业务领域,华源新能源目前拥有两座装机容量各100MW的在建光伏电站,分别位于江苏省高邮市和金湖县。
因此,振发能源、振发新能源科技有限公司的光伏电站投资运营业务主要集中在西部和中部地区,而华源新能源未来的光伏电站投资运营业务主要集中在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东等东部地区。由于光伏电站的运营具有显著的地域特性,振发能源、振发新能源科技有限公司和华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上存在本质差异。同时,振发能源及其实际控制人查正发已出具承诺,其自身及其实际控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目(分布式电站除外,该承诺函签署之前已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外)。
此外,根据光伏电站投资运营业务的行业特点,光伏电站运营下游所涉及的售电客户群体较为单一(主要系国家电网公司),不存在明显的行业竞争态势。
光伏电站投资运营的竞争关系主要源自于光伏电站投资项目立项申请阶段各投资运营商通过招投标等过程申请立项的竞争过程。振发能源及其实际控制人查正发已进一步承诺,在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外的其他任何地区,如振发能源及其实际控制人査正发控制的企业与珈伟股份在光伏电站项目立项申请中存在竞争关系,则振发能源及其实际控制人査正发控制的企业将退出该等项目的立项申请,优先由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易完成后,珈伟股份与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争;珈伟股份实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓已于珈伟股份首次公开发行上市时出具了关于避免同业竞争的承诺函,该承诺长期有效。振发能
源及其实际控制人查正发在本次交易完成后对珈伟股份不具有控制权,且已出具关于避免竞争性业务的承诺函以支持珈伟股份未来业务发展,有利于避免珈伟股份和振发能源及其实际控制人查正发的潜在同业竞争。
十二.关于反馈问题 19:申请材料显示,本次交易完成后,预计上市公司的关联交易将有一定增加。根据备考财务报告,上市公司 2013年、2014年向关联方销售商品、提供劳务的交易占同类交易金额之比分别为97.52%、99.86%。请你公司:1)结合华源新能源报告期的项目承接情况、作为行业新进入者的核心竞争优势,补充披露华源新能源经营业务独立性,对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖,如存在,拟采取的解决措施。2)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
(一) 华源新能源经营业务独立性,对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖
1. 经本所律师核查,根据华源新能源的说明,华源新能源的主营业务为光伏电站EPC业务,与上海电力新能源发展有限公司、中电中国太阳能发电项目有限公司、振发能源等客户有良好的合作关系,形成了稳定的业务渠道。华源新能源的光伏电站EPC业务始于2013年,其2013年至2014年的项目承接情况如下:
(1)2013年主要承接项目共计110MW(分别为滨海20MW项目、高邮20MW项目、金湖振合20MW项目、中节能盱眙20MW项目、江苏吉阳电力30MW项目),其中共计60MW项目(滨海20MW项目、高邮20MW项目、金湖振合20MW项目)业主方的控股股东为非关联方,占项目总规模的54.5%;且上述项目EPC总承包合同的签署过程符合公平竞争、公允定价的市场化原则,符合经营业务独立性的要求。
(2)2014年主要承接项目共计209.9MW(分别为江苏泗洪109.9MW项目、甘肃金昌100MW项目),其中江苏泗洪109.9MW项目业主方的
控股股东为非关联方,其EPC工程量占2014年EPC总量的52.4%;且该项目EPC总承包合同的签署过程符合公平竞争、公允定价的市场化原则,符合经营业务独立性的要求。
(3)华源新能源在与原有客户保持良好合作关系的同时,也积极与新客户进行合作。截至本补充法律意见书出具之日,华源新能源已与第三方客户溧阳别桥华鹏光伏有限公司、正信光伏有限公司和东营日上新能源科技有限公司签订了装机容量合计140MW的光伏电站EPC合同或合作意向协议,前述第三方光伏电站EPC合同或合作意向有利于增强华源新能源独立经营的能力。
2. 经本所律师核查,根据华源新能源的说明,华源新能源在光伏电站EPC业务领域的核心竞争优势主要体现在以下方面:
(1)丰富的光伏电站EPC业绩和经验。报告期内,华源新能源已累积完成了300MW以上的并网光伏电站施工总承包业务,在项目方案设计及工艺设计、设备供应、土建及安装施工、设备的检查、调试、核验、售后服务及技术培训等方面积累了丰富的经验。
(2)符合条件的施工资质、优秀的项目管理团队和专业的技术人才。
华源新能源取得了电力工程施工总承包三级资质证书和承装(修、试)电力设施许可证,可承担单机容量10万千瓦(100MW)及以下的机组整体工程、110千伏及以下送电线路及相同电压等级的变电站整体工程施工总承包。华源新能源积累了较为丰富的项目管理经验,形成了集设计、采购、施工、项目总包为一体的项目管理团队;建立了规范化的工程管理体系;培养了专业化的技术人才队伍,目前拥有9名注册建造师,15名施工现场管理人员和30名经考核或培训合格的中级工以上技术工人,主要技术人员具有较丰富的光伏电站工程管理经验。
(3)出色的供应链管理能力。华源新能源每年不定期更新合格供应商目录,对于光伏组件、逆变装置、箱变、SVG、电缆、开关柜等
主要设备和装置性材料,与行业内知名品牌建立了长期稳定的合作关系,使光伏电站工程的采购品质得到有效保障。
(4)完备科学的质量管理体系。华源新能源在设计、采购、施工和后期消缺等电站建设环节均建立了标准的操作规范,通过严格控制实施流程中的质量,确保所承接项目移交后的发电效率维持在较高水平。
(5)技术创新能力。华源新能源通过丰富的光伏电站EPC项目经验,获得了各种复杂环境下的工作要点、工作流程、知识产权等技术积累,积极探索出“渔光互补光伏电站”、“滩涂光伏电站”、“农光互补光伏电站”等创新性的光伏电站建设模式,研发出多项创新性的施工技术和设计标准,形成了模块化的电站建设技术体系。
3. 经本所律师核查,根据华源新能源的说明,华源新能源拟采取以下措施以进一步提高经营业务的独立性:
(1)逐步降低对关联客户的销售比重,在与关联客户的合作过程中遵循公平竞争、公允定价的市场化原则。
(2)与上海电力新能源发展有限公司、中电中国太阳能发电项目有限公司等既有非关联客户继续保持良好合作关系,争取确立战略性合作关系。
(3)与溧阳别桥华鹏光伏有限公司、正信光伏有限公司和东营日上新能源科技有限公司等潜在或新增非关联客户建立长期合作关系。
(4)积极开拓华源新能源与独立第三方间的光伏电站EPC业务,强化投标管理体系、提升投标能力,充分参与市场化竞争。
(5)华源新能源未来新签订的采购合同,将直接与光伏组件、电气设备和电线电缆等行业内的大型知名上市公司合作,逐步降低并尽量
避免关联采购。
基于上述核查,本所律师认为,华源新能源业务具备独立运营的能力,华源新能源对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务上的重大依赖。华源新能源已采取各项经营政策和措施逐步降低并尽量避免关联采购和关联销售,业务经营的独立性将不断加强。
(二) 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第四十三条第一款第一项的有关规定
1. 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力经本所律师核查,根据大华会计出具的大华审字[2015]001334号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司备考财务报表审计报告》,本次交易完成后,珈伟股份的资产总额、营业总收入、归属于母公司所有者的净利润等均较本次交易前有较大提升。因此本次交易有利于提高珈伟股份资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2. 本次交易对珈伟股份关联交易、同业竞争及独立性的影响
(1)本次交易对珈伟股份关联交易的影响
经本所律师核查,本次交易完成后,预计珈伟股份与振发能源实际控制人查正发的下属企业之间存在一定的关联交易。有关本次交易后珈伟股份关联交易的详细情况请参见本所律师已出具的《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》第八(二)部分。
为了减少和规范关联交易,维护珈伟股份及中小股东的合法权益,珈伟股份实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓作已于公司首次公开发行上市时出具了关于规范关联交易的承诺函,该承诺长期有效。
振发能源及其实际控制人查正发也分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
振发能源就关联交易承诺如下:
i. 本次交易完成后,振发能源将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及振发能源及振发能源控制的其他企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务;
ii.本次交易完成后,振发能源及其控制的企业与珈伟股份之间将尽量减少关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益;
iii.振发能源承诺不会利用珈伟股份股东地位,损害珈伟股份及其他股东的合法利益。
查正发就关联交易承诺如下:
i. 本次交易完成后,查正发将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及查正发及查正发控制的其他企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务;
ii.本次交易完成后,查正发、查正发控制的企业以及与查正发关系密切的家庭成员与珈伟股份之间将尽量减少关联交易,在
进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益;
iii.查正发承诺不会利用珈伟股份股东地位,损害珈伟股份及其他股东的合法利益。
对于本次交易完成后可能产生的关联交易,相关各方已出具了关于规范关联交易的承诺,明确了关联交易的操作原则。在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下,本次交易完成后可能发生的关联交易将不会损害珈伟股份及其中小股东的合法权益。
(2)本次交易对珈伟股份同业竞争的影响
经本所律师核查,本次交易前,珈伟股份从事光伏照明、LED照明等业务。珈伟股份控股股东及实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓控制的其他企业未从事与珈伟股份相同或相似的业务,珈伟股份与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
此外,珈伟股份控股股东及实际控制人未直接或间接持有或经营光伏电站EPC及投资运营业务,且本次交易完成后珈伟股份实际控制人未发生变更,振发能源对珈伟股份不具有控制权。因此本交易不会导致珈伟股份与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
经本所律师核查,振发能源及其实际控制人查正发控制的其他企业所经营业务与珈伟股份不存在实质性同业竞争,详见本所律师已出具的《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》第八(一)部分以及本补充法律意见书第十一部分的相关内容。
(3)珈伟股份独立性
经本所律师核查,为了保持本次交易完成后珈伟股份人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立,珈伟股份实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓已出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺函》,作出如下承诺:
“承诺人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位,严格遵守珈伟股份的公司章程,保证珈伟股份独立经营、自主决策,保证珈伟股份资产完整,人员、财务、机构和业务独立。承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求,依法履行应尽的诚信勤勉职责。
本承诺将持续有效,直至承诺人不再控制珈伟股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内,如果承诺人违反本承诺给珈伟股份造成损失的,承诺人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。”
本次交易的交易对方振发能源及其实际控制人查正发已出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺函》,作出如下承诺:
“承诺人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位,严格遵守珈伟股份的公司章程,保证珈伟股份独立经营、自主决策,保证珈伟股份资产完整,人员、财务、机构和业务独立。承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求,依法履行应尽的诚信勤勉职责。
本承诺将持续有效,直至承诺人不再持有珈伟股份股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内,如果承诺人违反本承诺给珈伟股份造成损失的,承诺人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。”
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第四十三条第一款第一项的有关规定。
十三.关于反馈问题 31:申请材料显示,华源新能源拥有电力工程施工总承包三级资质。
请你公司结合《建筑业企业资质管理规定》的有关规定,补充披露:1)华源新能源及其子公司高邮振兴、金湖振合是否按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件取得相应的业务资质。2)电力工程施工总承包三级资质证书的有效期,到期后是否需要续展及对华源新能源未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 经本所律师核查,华源新能源于 2013年 4月 26日取得了编号为 A3064832082904的《建筑业企业资质证书》,资质等级为电力工程施工总承包三级,可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的单机容量10万千瓦及以下的机组整体工程、110千伏及以下送电线路及相同电压等级的变电站整体工程施工总承包。
经本所律师核查,根据2015年3月1日起实施的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》规定,对企业资产、主要人员、技术装备符合《建筑业企业资质标准》要求的,资质许可机关颁发新版建筑业企业资质证书,资质证书有效期为5年。根据2015年1月1日起实施的《建筑业企业资质标准》规定,电力工程总承包三级资质应达到以下标准:1.企业净资产800万元以上; 2.企业主要人员:(1)机电工程专业注册建造师不少于5人。(2)技术负责人具有 5年以上从事工程施工技术管理工作经历,且具有电力工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格;电力工程相关专业中级以上职称人员不少于10人。(3)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于15人,且施工员、质量员、安全员、资料员等人员齐全。(4)经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于30人。(5)技术负责人(或注册建造师)主持完成过本类别工程业绩不少于2项。
1. 经本所律师核查,华源新能源符合前述电力工程总承包三级资质标准,
具体情况如下:
2. 根据华源新能源2014年度《审计报告》,华源新能源于2014年12月 31日净资产为 56,000万元。本所律师认为,华源新能源的净资产超过 800万元,符合《建筑业企业资质标准》对拥有电力工程施工总承包三级资质的企业资产净资产800万元以上的要求。
3. 根据华源新能源提供的文件资料及说明,华源新能源目前拥有5名机电工程专业注册建造师,具体情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||专业类别|
|1.||赵新春||机电工程||
|2.||王海涛||机电工程||
|3.||张斌彻||机电工程||
|4.||王振华||机电工程||
|5.||刘莉||机电工程||

本所律师认为,华源新能源拥有 5名机电工程专业注册建造师,符合《建筑业企业资质标准》关于“机电工程专业注册建造师人数不少于5人”的要求。
4. 根据华源新能源提供的简历资料及华源新能源的说明,华源新能源技术负责人高强有5年以上从事工程施工技术管理工作经历,且具有电力工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格,符合《建筑业企业资质标准》对拥有电力工程施工总承包三级资质的企业技术负责人的要求。
5. 根据华源新能源提供的文件资料,华源新能源目前施工现场管理人员共有15名,具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|岗位证书编号|职务|

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|-|-|-|-|
|1.|蔡光大|苏建安C(2013)0820007|安全员|
|2.|雷兴明|苏建安C(2013)0820002|安全员|
|3.|李乐|苏建安C(2013)0820008|安全员|
|4.|刘磊|苏建安C(2013)0820004|安全员|
|5.|刘松|苏建安C(2013)0820003|安全员|
|6.|石亚峰|苏建安C(2013)0820005|安全员|
|7.|束霏|苏建安C(2013)0820006|安全员|
|8.|王古心|苏建安C(2013)0820009|安全员|
|9.|朱效兵|苏建安C(2013)0820001|安全员|
|10.|李友亮|32141060800074|土建质量员|
|11.|陆林|32141080800013|设备安装质量员|
|12.|田春春|32141010800092|土建施工员|
|13.|魏军|32141010800093|土建施工员|
|14.|石学清|32140700800009|城建档案管理员|
|15.|吴勇|32141140800086|资料员|

本所律师认为,华源新能源的 15名施工现场管理人员均持有岗位证书,包括了安全员、土建质量员、设备安装质量员、土建施工员、城建档案管理员、资料员,符合《建筑业企业资质标准》关于“持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15人,且施工员、质量员、安全员、资料员等人员齐全”的要求。
6. 根据华源新能源提供的文件材料及说明,华源新能源目前经考核或培训合格的中级工以上技术工人共有30名,具体情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||专业||专业技术职称|
|1.||陆林||机械制造及计算机||中级技工||
|2.||田春春||土木建筑||中级技工||
|3.||裴碧源||轻化工程||中级技工||
|4.||袁亮||机械工程及自动化||中级技工||

|||||
|-|-|-|-|
|5.|卢康轩|电气自动化|中级技工|
|6.|李娇|土木工程|中级技工|
|7.|胡雪枫|机电一体化|中级技工|
|8.|王珂|建筑工程技术|中级技工|
|9.|陆银银|建筑工程技术|中级技工|
|10.|张荣进|机电一体化|中级技工|
|11.|张灵慧|土木工程|中级技工|
|12.|袁梦|土木工程|中级技工|
|13.|黄紫薇|土木工程|中级技工|
|14.|石亚峰|机电一体化|中级技工|
|15.|田野|电气工程及其自动化|中级技工|
|16.|周鹏|电气工程及自动化|中级技工|
|17.|薛晶|电气工程及其自动化|中级技工|
|18.|李兴南|建筑工程管理|中级技工|
|19.|陈龙|机电一体化|中级技工|
|20.|黄磊|光伏发电技术及应用|中级技工|
|21.|董一成|光伏发电技术及应用|中级技工|
|22.|陈超|电气工程与自动化|中级技工|
|23.|张祖芳|发电厂及电力系统|中级技工|
|24.|朱水莲|电气工程及其自动化|中级技工|
|25.|张越|机械设计制造及其自动化|中级技工|
|26.|陈磊|通信工程设计与管理|中级技工|
|27.|陈靖|机电一体化|中级技工|
|28.|杨华林|机电一体化|中级技工|
|29.|刘华清|机电一体化|中级技工|
|30.|孙兴荣|电气自动化技术|中级技工|

本所律师认为,华源新能源经考核或培训合格的中级工以上技术工人人数符合《建筑业企业资质标准》关于“经考核或培训合格的中级工以上
技术工人不少于30人”的要求。
7. 根据华源新能源的说明,华源新能源技术负责人高强曾主持完成过金湖振合新能源科技有限公司 20MW光伏电站项目和江苏吉阳电力有限公司30MW光伏电站项目,符合《建筑业企业资质标准》关于“技术负责人(或注册建造师)主持完成过本类别工程业绩不少于2项”的要求。
基于上述核查,本所律师认为,华源新能源已取得编号为 A3064832082904的《建筑业企业资质证书》,且符合前述2015年1月1日起实施的《建筑业企业资质标准》规定的电力工程总承包三级资质应达到的相关标准。
经本所律师核查,根据金湖振合、高邮振兴出具的说明,金湖振合、高邮振兴并未实际从事工程施工承包业务,其光伏电站项目建设均由华源新能源进行承包,因此金湖振合、高邮振兴无需取得工程施工承包相关资质证书。
(二) 经本所律师核查,根据中华人民共和国住房和城乡建设部印发的于2015年3月 1日实施的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》,自《建筑业企业资质管理规定》施行之日(2015年3月1日)至2016年12月31日为过渡期。按原标准取得建筑业企业资质的企业应于2016年12月31日前,按照《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业企业资质标准》及《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》的要求换发新版建筑业企业资质证书。
对企业资产、主要人员、技术装备符合《建筑业企业资质标准》要求的,资质许可机关颁发新版建筑业企业资质证书,资质证书有效期为5年。自2017年1月1日起,旧版建筑业企业资质证书自行失效。因此,华源新能源持有的编号为 A3064832082904的《建筑业企业资质证书》有效期为 2013年4月26日至2017年1月1日。
根据前述核查,华源新能源符合前述2015年1月1日起实施的《建筑业企业资质标准》规定电力工程总承包三级资质应达到的标准,因此华源新能源在其原有《建筑业企业资质证书》到期后,依据前述标准办理新版《建筑业企业资质证书》不存在实质性障碍,不会对华源新能源未来生产经营产生不利影响。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出,仅供深圳珈伟光伏照明股份有限公司向中国证监会申报本次交易之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
王利民律师
张洁律师
二○一五年 月 日