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北京市康达律师事务所
关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的
法律意见书
康达法意字[2014]第0074-2号致：山东新华医疗器械股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”、“发行人”或“公司”）的委托，担任新华医疗本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就公司本次交易事项的实施情况出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行股票实施细则》”）、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《“适用意见12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规
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法律意见书以及规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就公司本次交易实施情况的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市康达律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达法意字[2014]第0074号）中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供新华医疗为本次交易实施之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为新华医疗本次发行股份购买资产并募集配套资金实施所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查及进行相关的信息披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案概述
法律意见书根据公司与隋涌、邱家山、苏晓东、李健、魏旭航、罗在疆、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗（隋涌等 10名自然人）、中冠投资、智望创投以及德广诚投资签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《购买资产协议之补充协议》，新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
二、本次交易的核准和授权
（一）新华医疗的审批程序
1、2014年 4月 18日，新华医疗独立董事出具了《山东新华医疗器械股份有限公司独立董事对公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立董事意见》，对本次交易事项发表了肯定性意见。
法律意见书于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
3、2014年8月5日，新华医疗独立董事出具了《山东新华医疗器械股份有限公司独立董事对公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的补充意见》，对本次交易事项发表了肯定性意见。
4、2014年8月5日，新华医疗召开第八届董事会第二次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：逐项审议并通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉的议案》、审议通过《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与经山东省能源集团有限公司备案的资产评估报告的议案》、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（修订）》、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》，审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年8月21日，新华医疗召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
1、2014年 4月 18日，英德公司召开股东会，会议审议通过了《公司股东拟将合计持有的公司85%的股权转让给山东新华医疗器械股份有限公司的议案》等与本次交易有关的议案。
法律意见书订）》等与本次交易有关的议案。
2、2014年 4月 18日，本次交易的交易对方中德广诚投资、中冠投资、智望创投的执行事务合伙人分别作出《执行事务合伙人决定》，同意本次交易的相关事项。
2014年 8月 5日，本次交易的交易对方中德广诚投资、中冠投资、智望创投的执行事务合伙人分别作出《执行事务合伙人决定》，同意修订本次交易的相关事项。
（三）国有资产监督管理部门的审批和备案
1、2014年 5月 29日，山东省国资委作出《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份收购成都英德生物医药装备技术有限公司的批复》（鲁国资收益字[2014]19号），批准同意新华医疗本次发行股份购买资产并配套融资方案，上述方案实施后，新华医疗总股本不超过 20,329.0856万股，其中淄矿集团持有5,847.3821万股，持股比例不低于28.76%。
2、2014年 7月 21日，山东能源集团有限公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2014011），对《资产评估报告》所确认的资产评估结果进行了备案。
（四）中国证监会的批准
2014年 11月 13日，中国证监会以《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），核准新华医疗向隋勇发行930,519股股份、向邱家山发行855,339股股份、向苏晓东发行 780,028股股份、向魏旭航发行 479,351股股份、向罗在疆发行 479,351股股份、向李健发行479,351股股份、向方怡平发行404,040股股份、向杨远志发行 178,673股股份、向阳仲武发行 150,056股股份、向深圳中冠创富投资企业（有限合伙）发行 493,569股股份、向成都德广诚投资中心（有限合伙）发行 198,997股股份、向马宗发行 164,523股股份购买相关资产。核准新华医疗非公开发行不超过3,452,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必
法律意见书要的批准和授权，公司本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司85%股权。
根据成都市工商行政管理局于 2014年 11月 18日出具的相关材料及变更后核发的英德公司新《企业法人营业执照》，英德公司85%股权已过户至新华医疗名下。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新华医疗合法拥有标的资产的所有权。
（二）尚需履行的后续事项的合规性
本次发行股份及支付现金购买资产实施后，其他相关后续事项主要为：
1.新华医疗尚未就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续；
2.新华医疗向交易对方发行人民币普通股（A股）尚未完成向上交所、中登上海分公司办理新增股份登记手续。
3.新华医疗尚未向交易对方支付现金部分对价。
4.新华医疗尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
本所认为，上述后续事宜，包括发行股份及支付现金购买资产新增股份登记及新华医疗办理工商变更登记等不存在实质性法律障碍。
四、信息披露
根据新华医疗的公告文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
法律意见书日，新华医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新华医疗合法拥有标的资产的所有权。
（三）就本法律意见书披露的尚需履行的后续事项不存在实质性法律障碍。
（四）新华医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意
见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：李 赫
石志远
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