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民生证券股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
之
2017年业绩承诺实现情况的核查意见
民生证券股份有限公司接受委托，担任北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法（ 2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本专项核查意见。
一、业绩补偿期限及利润承诺情况
王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，华信天线 2015年度至 2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,100万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7,800万元、9,800万元、12,250万元和14,250万元）。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，佳利电子 2015年度至 2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,059万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,915万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。
二、盈利预测补偿协议的主要条款
（一）未实现业绩承诺的补偿安排
（1）华信天线
根据公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
若在承诺期限内公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若在承诺期限内公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
交易对方补偿股票数量不超过公司对其发行股票的总量。
在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告
出具之日起三十日内，公司通知交易对方应补偿的股票数，按照 1元总价回购应补偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。
若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
（2）佳利电子
根据公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润
与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。
现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润
在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，公司通知交易对方应补偿的现金数额。
现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向公司进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
（二）减值测试及补偿
在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。
另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。
王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
三、标的公司2017年业绩承诺的实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2018]002066号北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告”，华信天线2017年净利润为10,527.87万元，扣除非经常性损益后的净利润为 10,240.67万元。佳利电子 2017年净利润为 4,518.29万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,246.08万元。
四、独立财务顾问核查意见
民生证券通过与标的公司、北斗星通高管人员进行交流，查阅北斗星通与交易对方签署的发行股份购买资产的协议及业绩补偿协议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司华信天线实际实现的扣非净利润为业绩承诺的83.60%，未实现2017年的业绩承诺，主要原因系测量测绘行业竞争日益激烈及国防军改政策影响所致。标的公司佳利电子实际实现的扣非净利润为业绩承诺的102.56%，已实现 2017年的业绩承诺。待标的公司业绩承诺期满后，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司扣非净利润的累计实现情况以及减值情况进行专项审计并出具审计报告，北斗星通将根据上述专项审计的结果计算相关交易对手方是否需履行补偿义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2017年业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李晓东 陈朗平
民生证券股份有限公司2018年 4月 17日
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2018-032深圳市建筑科学研究院股份有限公司
关于公司 2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月20日召开第二届董事会第三次定期会议，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》的议案，本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、利润分配预案基本情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2017年度审计报告》，2017年度母公司实现净利润22,558,672.52元。按照《公司章程》提取10%的法定盈余公积 2,255,867.25元后，报告期末母公司可供股东分配利润共计113,265,704.52元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定2017年利润分配方案如下：
以截止 2017年 12月 31日公司总股本 146,666,700股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.65元（含税），共计分配现金 9,533,335.50元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的30.04%。剩余未分配利润滚存至下一年度，用于支持公司经营发展。
本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，《关于2017年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2018-032二、独立董事意见
我们认为，公司 2017年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司业绩相匹配，与公司成长性相符，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意本次董事会提出的2017年度利润分配的预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
三、其他说明
本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
董事会
浙江南都电源动力股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎地行使公司赋予独立董事的权力，积极参加了2015年度的董事会和股东大
会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的作用。
现将 2015年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议情况
公司董事会于 2015年 11月 10日完成换届，本人均亲自出席了换届之后所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
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|姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|汪祥耀|2|2|0|0|否|

2015年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|事项|

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|2015 年11 月 10日|第 六 届 董事 会 第 一次会议|关于聘任公司高级管理人员的独立意见|
|2015 年11 月 11日|第 六 届 董事 会 第 二次会议|关于获得海外储能用锂离子电池大额订单暨关联交易的独立意见|

三、专业委员会履职情况
公司董事会设立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会，本人担任审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人均参加了上述专门委员会举行的会议，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，就 2015年年报的编报工作与公司管理层、财务部及年度审计会计师提前进行了沟通协商，并听取了管理层关于公司生产经营现状的报告，并对重点审计领域如关联交易、对外担保、资金占用、募集资金存储与使用等方面与会计师事务所进行了审计前的沟通，并要求会计师事务所对审计过程中存在问题的事项随时保持沟通，切实履行了审计委员会的职责。
同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，本人对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，与其他委员一起审核了股权激励计划相关行权事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3.积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规
定，在2015年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
五、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2015年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董事的职责。
六、培训情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计事务所的情况。
3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年本人将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、深交所的有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对浙江南都电源动力股份有限公司董事会及管理层在我 2015年的工作中给予的积极配合及帮助，表示衷心的感谢！
独立董事：汪祥耀
江苏金陵体育器材股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明
信会师报字[2019]第 ZH10178号委托单位：江苏金陵体育器材股份有限公司
受托单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告编号：信会师报字[2019]第 ZH10178号
报告日期：2019年 4月 19日
江苏金陵体育器材股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
（2018年01月01日至2018年12月31日止）
目录 页次
一、 报告正文 1-2
二、 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 1
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于对江苏金陵体育器材股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
信会师报字[2019]第 ZH10178号江苏金陵体育器材股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对财务报表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
专项审计说明第1页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是江苏金陵体育器材股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。
因此，汇总表可能不适用于其他用途。本专项审计说明仅供江苏金陵体育器材股份有限公司 2018年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一九年四月十九日
专项审计说明第2页
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-079
江苏润邦重工股份有限公司
关于拟注销江苏润邦重工股份有限公司普腾立体停车设备分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概况介绍
1、为整合资源、降低管理成本、提高运营效率，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销江苏润邦重工股份有限公司普腾立体停车设备分公司（以下简称“普腾分公司”）。
2、2016年 7月 13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销江苏润邦重工股份有限公司普腾立体停车设备分公司的议案》。同时授权公司管理层具体负责办理本次注销普腾分公司的相关事宜，包括但不限于向工商登记管理部门申请办理注销等事项。
3、公司本次拟注销普腾分公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、普腾分公司的基本情况
1、名称：江苏润邦重工股份有限公司普腾立体停车设备分公司
2、统一社会信用代码：91320600566860579U
3、住所：南通市经济技术开发区港口工业三区（江堤东、航天万源北）
4、法定代表人：孙建成
5、成立日期：2010年12月3日
6、营业期限：2010年12月3日至长期
7、经营范围：智能型立体停车系统的生产、销售、安装、售后服务、技术指导。
三、注销普腾分公司的原因说明
鉴于公司全资子公司江苏普腾停车设备有限公司（以下简称“江苏普腾”）
已独立运营公司立体停车设备业务，普腾分公司已不再承接公司立体停车设备业务，为了进一步降低经营成本，优化公司组织架构，更好地整合公司内部各项资源，提高公司整体运营效率，结合公司实际需要，计划注销普腾分公司。
四、注销普腾分公司对公司的影响
公司本次注销子公司普腾分公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提升管理效率，注销普腾分公司不会对公司整体业务发展产生重大影响，不会对公司财务状况产生重大影响。注销普腾分公司亦不会对公司立体停车设备业务产生影响，公司立体停车设备由公司全资子公司江苏普腾负责实施并继续推进。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2019-024苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保资金安全及不影响经营资金周转的前提下，使用暂时闲置自有资金人民币2.9亿元购买银行保本型理财产品，具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资额度
本次公司拟用于购买短期保本型银行理财产品的闲置自有资金额度总计2.9亿元，额度内不可滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过6个月）的保本型银行理财产品。
3、投资期限
投资产品的期限不得超过六个月。
4、审批程序
本次公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品事项已经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过。
截止本公告日，过去十二个月内未提交股东大会审议的使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的金额累计为5.8亿元（含本次），根据深交所相关规则及公司章程规定，本事项属于董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
5、实施方式
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2019-024在总额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
二、投资风险及风险控制措施
公司本次拟投资的理财产品品种限定为商业银行发行的短期理财产品，且有保本承诺，安全性好，风险较低。
同时公司已制定《理财产品业务管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。
三、对公司日常经营的影响
1、本次公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在保证自有资金安全和确保生产经营所需资金的前提下进行的，不会影响公司资金周转需要，不影响主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、其它事项
根据2018年5月21日公司召开的2017年年度股东大会决议，至2019年6月 30日前，公司及所有子公司可使用额度为 1.5亿元的闲置自有资金用于购买短期保本型银行理财产品，且额度内资金可滚动使用。
根据 2019年 1月 7日公司召开的第四届董事会第十一次临时会议决议，公司使用 2.8亿元购买了期限为 90天的的宁波银行保本型理财产品，其中 1亿元已于2019年4月11日到期赎回，剩余部分将于2019年4月16日到期赎回。
公司本次拟使用 2.9亿元闲置自有资金购买银行保本型理财产品事项为单独事项，拟使用的2.9亿元闲置自有资金额度不与前述额度共享。
五、独立董事和监事会意见
1、独立董事意见
为提高资金使用效率，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、且保本的银行理财产品，有利于增加公司的整体
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2019-024收益，实现公司利益最大化，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、监事会意见
本次公司使用闲置自有资金2.9亿元购买银行保本型理财产品，是在确保经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，有利于提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此，同意上述资金的使用。
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会
2019年4月12日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-045深圳万润科技股份有限公司
关于重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014年 7月 1日开市起停牌，具体内容详见公司于2014年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-036）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-037）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-038）、《关于重大事项停牌进展公告》（2014-043）。
目前，公司正在积极推进本次非公开发行股票并用部分募集资金购买资产的各项工作，具体方案的相关内容还在进一步的商谈和论证中，尚存在不确定性。
为了防止股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技；证券代码：002654）将于2014年7月29日（星期二）开市起继续停牌，待有关事项确定后，公司将刊登相关公告并申请公司股票复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二○一四年七月二十九日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2015-16数源科技股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“本公司”、或“公司”）利用自身在电子信息研发和制造业方面的优势，与关联方西湖集团(香港)有限公司、西湖电子集团有限公司在日常生产经营中存在着一定的关联关系。
2014年度公司实际发生的日常关联交易总金额为 3,345万元，根据公司对 2015年的经营预期，我们预计 2015年公司可能与关联人发生的日常关联交易金额约为人民币 5,600万元。
公司于 2015年 4月 27日召开第六届董事会第九次会议，审议
通过了《关于预计公司 2015年度日常关联交易的议案》，表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，关联董事章国经先生和丁毅先生回避表决。该议案尚需提请 2014年年度股东大会审议批准，关联股东西湖电子集团有限公司对该项议案回避表决。
（二）预计 2015年日常关联交易的类别和金额
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||||||预计金额|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||||发生金额||占同类业务|
||||||(万元)|||||
||||||||(万元)||比例（％）|
|采购原材料||西湖集团(香港)有限公司||1000||1892||﹤10%||
|||小计||1000||1892||||
|销售产品、商品||西湖集团(香港)有限公司||1000||1161||﹤5%||
|||西湖电子集团有限公司||2100||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|3100|1161||
|提供劳务|西湖电子集团有限公司|1500|236|﹤2%|
||小计|1500|236||

（三）2015年年初至披露日，本公司与前述关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为 94万元。
二.关联人介绍和关联关系
1.关联人介绍
(1)西湖电子集团有限公司
法定代表人：章国经；
注册资本：26,600万元；
经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备,机电设备(除小轿车),本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务:新能源技术、微电子技术的开发,物业管理,汽车租赁,
汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目
2014年，该公司未经审计总资产 147,897万元；净资产 155,208万元；营业收入 288,001万元；净利润 7,626万元。
(2)西湖集团（香港）有限公司
注册资本：300万美元；经营范围：通讯仪器、重放声音和影像
的器具、电信、计算机软件与硬件的设计开发的进出口贸易等。
2014年，该公司未经审计总资产 42,954万元；净资产 2,743
万元；营业收入 141,241万元；净利润 165万元。
2、与公司的关联关系
(1)西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（2）西湖集团（香港）有限公司是公司控股股东西湖电子集团有限公司在香港设立的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力：
公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额：
2015年度，预计公司与上述关联方进行的各类日常关联交易总额为人民币 5,600万元。
三、定价政策和定价依据
1.公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则。
其定价方法为：双方在音视类产品、车联网、智慧交通等业务方面原材料、配件采购及音视类产品及配件、车联网、智慧交通的交易上按市场价格进行结算；当上述关联方供应的产品及配件价格高于市场价、质量不能满足公司的要求时，公司有权根据价格、质量、供应条件等方面因素选择上述关联方以外的其他供应商。
其结算方式：原则上每月结算一次。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展渠道，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司第六届董事会九次会议审议，通过了公司《关于预计公司 2015年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生进行了回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司魏江独立董事、张淼洪独立董事发表的事先认可意见：
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意该议案提交公司董事会审
议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
发表的独立董事意见：
公司与公司关联方的原材料采购、产品销售、提供劳务等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。
公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于预计公司 2015年度日常
关联交易的议案》。
六、关联交易协议签署情况
公司六届九次董事会已审议通过《关于预计公司 2015年度日常关联交易的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
该日常关联交易尚须获得公司2014年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。日常关联交易的预计有效期为自股东大会批准之日起的12个月。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会 2015年 4月 29日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-074号金圆环保股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知于2018年5月22日以电子邮件形式发出，会议于2018年5月24日以通讯方式召开。会议应参加并表决的董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：
一、审议通过《金圆环保股份有限公司关于为控股子公司申请融资提供担保的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
为降低融资成本并满足江西新金叶实业有限公司（以下简称“新金叶”）经营和发展需要，同意新金叶向江西国资创业投资管理有限公司申请办理江西省战略性新兴产业投资引导资金扶持项目免息贷款敞口不超过800万元（含800万元），融资期限不超过2年，并由公司提供连带责任担保，担保期限以与江西国资创业投资管理有限公司签订的担保合同为准。
新金叶经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力，本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。
具体内容详见公司同日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆环保股份有限公司关于为控股子公司申请融资提供担保的公告》。
二、审议通过《金圆环保股份有限公司关于选举公司第九届董事会战略发展委员会成员的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》及相关法律法规等规定，为保证公司第九届董事会战略发展委员会工作的顺利开展、充分发挥其职能，同意补选徐森先生为公司第九届董事会战略发展委员会委员。除上述变化外，公司董事会各专门委员会委员任职情况不变，各专门委员会委员任期与公司第九届董事会任期一致。
备查文件:
公司第九届董事会第十五次会议决议
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
上海嘉坦律师事务所
关于
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇一八年十二月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书致：汉鼎宇佑互联网股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《汉鼎宇佑互联网股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就汉鼎宇佑依据《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到汉鼎宇佑如下保证：汉鼎宇佑向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次激励计划部分限制性股票回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划回购注销所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划部分限制性股票回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所律师同意将本法律意见书作为汉鼎宇佑本次激励计划部分限制性股票回购注销事宜所必备的法律文件，随其他需公告的材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
2018年 6月 22日，公司召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案
2018年 12月 11日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励计划的原激励对象厉紫阳等九名员工已获授但尚未解锁的限制性股票共计795,038股股票。
2018年 12月 11日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不存在影响公司的持续经营的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
2018年 12月 11日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及激励计划的相关规定。
二、本次激励计划的授予情况
（一）本次回购注销的原因
公司限制性股票激励对象厉紫阳等九名员工离职，根据公司激励计划中的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司将以授予价格回购注销厉紫阳等九名员工已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销的注销价格和数量
公司原激励对象因个人原因离职不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计795,038股票。
2018年限制性股票激励计划首次授予后，由于股权激励首次授予后公司实施 2017年度权益分派，资本公积转增股本，因而回购每股价格按照权益分派情况进行相应调整，经调整后股权激励授予价格为 6.3689元/股。因此，本次回购价格为 6.3689元/股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及激励计划的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法
上海嘉坦律师事务所 法律意见书律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及激励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，仅为签署页）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签字盖章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：________
金剑：________
2018年12月11日
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
关于北京富华宇祺信息技术有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2014年初通过发行股份及支付现金向田斌等 7个自然人购买了北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称：富华宇祺）53.21%股权。公司与田斌等 7个自然人签订了利润补偿协议，约定对承诺年度利润完成情况进行审计，同时对年度末53.21%的股权进行减值测试。现根据有关法律、法规和监管规定，对 2015年富华宇祺业绩实现及是否补偿等情况专项说明如下：
一、公司发行股份购买资产的情况
2013年 12月 27日，经中国证监会核发[2013]1637号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7名自然人合计持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“标的资产”或“富华宇祺”）合计53.21%股权。其中，田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5名自然人转让其持有股权部分的51%，孙慧和康瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺53.21%股权。各交易对方对价总额的90%通过发行股份的方式支付，对价总额的10%以现金支付。富华宇祺53.21%股权作价 9,558.34万元，田斌等人认购尤洛卡发行的共计 7,899,453.00股股份，并获得 955.83万元现金对价。
2014年 1月 16日，富华宇祺完成股权过户登记手续，相关工商变更登记手续办理完毕，富华宇祺成为本公司的控股子公司。
2014年 3月 11日，本公司已办理完毕本次新增股份 7,899,453.00股的上市手续。
二、发行股份购买资产业绩承诺情况
根据交易双方与本公司签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方田斌
等人承诺：富华宇祺 2013年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,810万元、2,420万元、3,080万元、3,767.26万元。
如果相应年度富华宇祺实际利润达不到承诺利润数，田斌等人同意由公司以总价人民币 1.00元的价格回购按照以下方式计算出的持有的相应数量股份并予以注销。
三、富华宇祺2015年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37050014号），2015年度，富华宇祺经审计后实现的净利润为2,464.91万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,424.61万元，完成率为78.72%。
1、业绩承诺实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
净利润 2,464.91
扣除非经常性损益
2,424.61 3,080.00 -655.39 78.72%后的净利润
2、结论
公司认为，富华宇祺2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未完成田斌等人的承诺，完成率为78.72%。
3、业绩补偿情况
虽然并购富华宇祺时 2015年承诺业绩为 3,080万元，但由于 2014年已经计提了减值准备并进行了补偿，同时富华宇祺2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润 2,424.61元超过了重新评估所依据的 2015年预测值 2,024.28万元。
按照双方确定的利润补偿公式：须补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量
须补偿股份数＝（18,100,000.00+24,200,000.00+30,800,000.00﹣
20,059,000.00﹣ 8,752,280.31﹣ 24,246,100.00）÷ 110,772,600.00×7,899,453.00﹣1,456,428.00
＝20,042,619.69÷110,772,600.00×7,899,453.00﹣1,456,428.00
=1,429,286.05﹣1,456,428.00
=﹣27,141.95（股）
计算结果为负值，故2015年无需进行补偿。
四、富华宇祺2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
富华宇祺公司扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因为： 2015年煤炭行业形势日益严峻，管理层坚定了转型的决心，矿山通信方面锁定盈利的核心大客户，业绩下滑。加大精力转型交通行业集成、大数据及轨道交通机顶盒，但由于尚属市场开拓阶段，故影响公司盈利，致使公司未完成承诺业绩。
五、公司拟采取的措施
2016年公司机顶盒继续在普通列车扩量且已经在高铁试用成功，将会在高铁上形成销售，天津地铁大数据项目也将实施，同时公司通讯集成业务计划在中石化等能源行业方面拓展，公司的经营将一举突破单一煤矿行业限制，多点开花，经营业绩将会继续提高。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
2016年3月28日
广东韶钢松山股份有限公司
独立董事关于对第七届董事会 2018年第八次临时会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《广东韶钢松山股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东认真负责，对公司提交的《关于 2018年第三季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》、《关于变更公司会计政策的议案》等发表独立意见，具体如下：一、《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见
公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事项发表独立意见如下：
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合国家统一的会计制度的规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
二、《关于 2018年第三季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》的独立意见
公司独立董事认为：
1.同意《关于 2018年第三季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》；
2.本次公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定；
3.公司按规定重述了比较期间财务报表，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，且本次追溯调整的审议程序符合国家有关法律、法规的规定。
此页为广东韶钢松山股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2018年第八次临时会议相关事项的独立意见签字页
广东韶钢松山股份有限公司第七届董事会独立董事：
游达明 冯育升
林睦翔 莫玲
2018年10月29日
广东德联集团股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东：
2013年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真切实地履行了自身职责，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、监事会会议情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：1、2013年 3月 26日，公司二届监事会召开第四次会议，审议并一致通过了《2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度报告全文
及摘要》、《公司募集资金 2012年度存放与使用情况的专项鉴证报告》、《关于公司 2012年内部控制自我评价报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2013年财务预算报告》、《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为 2013年度审计机构的议案》、《关于公司收购长春友驰汽车销售服务有限公司的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于变更募投项目的议案》、《关于超募资金使用计划的议案》、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》和《关于公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。
3、2013年 5月 2日，公司二届监事会召开了第六次会议，审议并一致通过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的议案》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
4、2013年 7月 26日，公司二届监事会召开了第七次会议，审议通过了《关于子公司长春德联化工有限公司出资设立北京德联汽车用品有限公司的议案》、《关于授权子公司北京德联汽车用品有限公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》、《关于授权子公司长春友驰汽车销售有限公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》、《关于公司申请上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行综合授信的议案》、《关于公司申请兴业银行股份有限公司佛山分行综合授信的议案》、《关于公司申请中国农业银行股份有限公司南海盐步支行综合授信的议案》和《关于子公司长春友驰汽车销售服务有限公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信的议案》。
5、2013年 8月22，公司二届监事会召开了第八次会议，审议并致通过了《公司 2013年半年度报告全文及摘要》、《公司关于募集资金 2013年 1-6月存放与使用情况的专项报告》和《公司子公司长春友驰汽车销售服务有限公司设立子公司的议案》。
6、2013年 10月 24日，公司二届监事会召开第九次会议，审议通过了《公司 2013年第三季度报告全文及正文》。
（二）报告期内，监事会还列席和出席了公司董事会共 7次、股东大会共 2次，听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司经营业绩情
况，履行了监事会的知情监督检查职能。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会决策程序合法有效，依法经营，内部控制制度健全完善。董事会全面认真落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司《章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理进行了监督和检查。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范，没有发现虚假记载或重大遗漏。广东正中珠江会计师事务所出具了无保留意见的 2013年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查。
监事会认为公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了公司 2013年度募集资金的存放和使用情况。
4、关联交易情况
监事会对公司 2013年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。
5、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会编制的公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并能够得到有效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2014年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》
和《公司章程》等有关规定，认真学习国家有关部门制定的相关政策，增强监事会自身建设，加强监事的内部学习，切实履行监事会的职责，维护好公司和股东的合法利益，保证企业规范运作。
广东德联集团股份有限公司监事会
二 O一四年四月二十三日
华泰联合证券有限责任公司
关于淄博万昌科技股份有限公司
2013年度关联方资金占用、关联交易及对外担保情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对万昌科技2013年度关联方资金占用、关联交易及对外担保情况进行了核查，核查情况如下：
1、万昌科技2013年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、万昌科技2013年度未发生关联交易事项。
3、万昌科技2013年度未发生对外担保事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司2013年度关联方资金占用、关联交易及对外担保情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)： ___
广宏毅 唐为
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2017）证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2017-079深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于 2017年 11月 10日以电子邮件形式发出。会议于 2017年 11月 17日在公司二楼总裁办会议室召开，本次会议采用现场投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。
会议由监事会主席徐庆贤主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留股份的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意确定以2017年11月20日为授予日，授予张琴琴等121人450万股预留限制性股票,授予价格为5.01元/股。
《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留股份的公告》、独立董事的独立意见以及监事会的审核意见等具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、会议以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的一期限制性股票的议案》
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中李英辉、刘荣传、唐才明、高峰持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，4位离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（其中李英辉持有首次授予限制性股票11,698股，刘荣传持有首次授予限制性股票6,499股，唐才明持有首次授予限制性股票22,747股，高峰持有首次授予限制性股票16,248股；）合计57,192股进行回购注销。首次授予限制性股票回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。
三、会议以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于回购注销已不
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2017）符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的二期限制性股票的议案》
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中卢利、罗春兰因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（卢利持有首次授予限制股票 9,000股，罗春兰持有首次授予限制性股票 16,560股）合计 25,560股进行回购注销的处理。根据 2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，本次回购注销限制性股票价格为4.7元/股。
四、会议以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》
根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中刘乃华、李英辉、高峰3位因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（刘乃华持有首次授予限制性股票50,000股，李英辉持有首次授予限制性股票50,000股，高峰持有首次授予限制性股票40,000股）合计140,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，本次回购注销限制性股票价格为4.59元/股。
上述事项需要提交股东大会审议。
特此公告！
深圳市富安娜家居用品股份有限公司监事会
2017年11月18日