证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2017-029中粮屯河糖业股份有限公司第八届监事会
第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日以电话、电子邮件的方式向全体监事发出了召开公司第八届监事会第五次会议的通知，会议于2017年4月25日以通讯方式召开，本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），公司修改了本次非公开发行的方案，就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核查，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关
规定，公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据中国证监会2017年2月修订后的《实施细则》及《监管问答》，公司调整了非公开发行股票的方案。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1.发行数量
原方案为：本次非公开发行的股票数量不超过 16,000万股（含本数），在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
现调整为：本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。公司 A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公
司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
2.发行对象及认购方式
原方案为：公司本次非公开发行股票的对象为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）、中兴建融（北京）投资管理有限公司（以下简称“中兴建融”）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚赢基金”）共三名发行对象。发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。
现调整为：本次非公开发行对象为包括中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在内的不超过10名特定投资者，包括公司产业链上下游及重要的利益相关方、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。其中，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
原方案为：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交
易日A股股票交易总量），即10.83元/股。发行对象已经于2016年9
月19日和9月20日分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年8月1日至2016年8月26日，其中：根据2015年度股东大会决议，公司按每股
0.035元（含税）发放现金股利，并于2016年8月19日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年8月1日至2016年8月18日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理，并与2016年8月19日至2016年8月26日除权除息后6个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前14个交易日股票交易总额+定价区间后6个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前14个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前14个交易日股票交易均价×定价区间前14个交易日股票
交易总量=（定价区间前14个交易日股票交易均价-0.035）×定价区间前14个交易日股票交易总量=定价区间前14个交易日股票交易总额
-0.035×定价区间前14个交易日股票交易总量；按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.05元/股，不低于其90%即为10.83元/股。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
现调整为：本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日
A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中粮集团已经于2017年4月25日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
原方案为：中粮集团、中兴建融、聚赢基金通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
现调整为：中粮集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
5.本次非公开发行股票募集资金用途
原方案为：本次非公开发行预计募集资金总额不超过17.328亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总金额|
|甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|44,337|
|崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|28,337|
|江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|16,000|
|甜菜糖技术升级改造项目|28,700|
|昌吉糖业技术升级改造项目|6,688|
|伊犁新宁糖业技术升级改造项目|5,693|
|焉耆糖业技术升级改造项目|4,702|

|||
|-|-|
|项目名称|项目总金额|
|额敏糖业技术升级改造项目|5,218|
|新源糖业技术升级改造项目|6,399|
||73,037|
|补充营运资金|-|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
现调整为：本次非公开发行预计募集资金总额不超过10.43亿元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总金额|
|甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|44,337|
|崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质|28,337|

|||
|-|-|
|项目名称|项目总金额|
|高产高糖糖料蔗基地建设项目||
|江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|16,000|
|甜菜糖技术升级改造项目|28,700|
|昌吉糖业技术升级改造项目|6,688|
|伊犁新宁糖业技术升级改造项目|5,693|
|焉耆糖业技术升级改造项目|4,702|
|额敏糖业技术升级改造项目|5,218|
|新源糖业技术升级改造项目|6,399|
||73,037|
|补充营运资金|-|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，
不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监
会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》
公司于 2016年 9月 20日第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》，现根据新修订的《实施细则》及调整后的非公开发行方案对原预案进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站上登载的《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于<中粮屯河糖业股份公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、修订后的《实施细则》的要求及公司本次非公开发行方案的调整情况，公司对第七届董事会第三十七次会议审议通过的公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。
具体内容详见上海证券交易所网站上登载的《中粮屯河糖业股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《关于公司终止与中粮集团、中兴建融及聚赢基金原签署的附生效条件股份认购协议的议案》
根据公司分别与中粮集团、中兴建融（北京）投资管理有限公司、
山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）于2016年9月签署的《附生效条件的股份认购协议》第7.5条之约定，如因政策原因导致《认购协议》第2.3条约定的价格调整，交易双方又无法就最终的核准价格达成一致意见，双方可以协商解除《认购协议》，并互不承担违约责任。根据中国证监会2017年2月修订后的《实施细则》，公司已对本次非公开发行A股股票方案中的定价原则和发行价格以及发行数量等作出了调整。经与会监事讨论，同意公司终止与上述发行对象原签署的附生效条件股份认购协议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于公司与中粮集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与中粮集团根据公司调整后的非公开发行方案，重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见上海证券交易所网站上登载的《关于与中粮集团签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会修订后的《实施细则》和《监管问答》，对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行涉及关联交易的内容。
本次非公开发行股票的发行对象包括中粮集团，中粮集团为公司
控股股东，故向其发行股份的行为构成关联交易。
具体内容详见上海证券交易所网站上登载的《关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017年 -2019年）的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《中粮屯河糖业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案（修订稿）的议案》
根据中国证监会新修订的《实施细则》和《监管问答》以及公司本次非公开发行股票方案的调整情况，公司对第七届董事会第三十七次会议审议通过的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案》进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站上同日登载的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据中国证监会新修订的《实施细则》和《监管问答》以及公司本次非公开发行股票方案的调整情况，公司就本次非公开发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响及具体的填补回报措施进行了修订，作为相关责任主体，公司第八届董事会全体董事、高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容详见上海证券交易所网站上同日登载的《董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告
中粮屯河糖业股份有限公司
监事会