北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年八月
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北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行有效的公司章程；
2.公司于2018年8月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的第二届董事会第十八次会议决议的公告；
3.公司于2018年8月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的第二届监事会第十一次会议决议的公告；
4.公司于2018年8月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
法律意见书 5.公司于2018年8月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司董事会关于拟定于2018年 8月 27日召开本次股东大会的通知的公告；
6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东和股东代理人的到会登记记录及凭证资料；
7.公司本次股东大会的相关会议文件。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
1.根据公司第二届董事会第十八次会议决议、公司第二届监事会第十一次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2018年8月10日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了拟定于2018年8月27日（星期一）召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。
2.本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018年 8月 27日（星期一）下午 14:00在浙江省宁波市高新区晶源路 9号公司会议室召开，会议由公司董事长张彦先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年8月26日15:00至2018年8月27日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
法律意见书二、 出席本次股东大会人员的资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东和股东代理人的持股证明、授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 4名，代表公司股份58,922,136股，占股权登记日公司股份总数的36.4832%。
（2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共 2名，代表公司股份80,460股，占股权登记日公司股份总数的0.0498%。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的股东和股东代理人共6名，代表公司股份59,002,596股，占股权登记日公司股份总数的36.5330%。
2.列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东代理人没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会审议通过了下列议案：
(1)《关于调整 2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及授予价
法律意见书格的议案》
表决情况：同意 58,923,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.8663%；反对78,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1337%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意 288,060股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的78.4990%；反对78,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.5010%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(2)《关于终止 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的议案》
表决情况：同意 58,923,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.8663%；反对78,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1337%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 288,060股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的78.4990%；反对78,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.5010%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(3)《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 58,923,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.8663%；反对 78,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1337%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意 288,060股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
法律意见书78.4990%；反对 78,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.5010%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
代贵利