国金证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对合兴包装 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2015年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕13号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,986,118.00股，发行价格为每股 18.01元，共计募集资金总额 449,999,985.18元，扣除承销费等发行费用共计19,670,000.00元后，实际募集资金净额为430,329,985.18元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2015]第210543号”《验资报告》。
2、2017年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕748号核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票126,544,618.00股，发行价格为每股 4.37元，共计募集资金总额为 552,999,980.66元，扣除承销费等发行费用共计17,136,544.62元后，实际募集资金净额为535,863,436.04元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2017]第ZB12043号”《验资报告》。
（二）2017年度募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 24,567.39万元，尚未使用的金额为6,786.69万元（其中募集资金6,665.61万元，专户存储累计利息扣除手续费121.08万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）2015年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额
2017年度，公司以2015年度非公开发行股票募集资金直接投入募集投项目2,249.19万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出 0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出 1,806.98万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出442.21万元。
经 2015年年度股东大会审议通过，公司终止实施武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目，并将募集资金11,878.22万元（含利息78.22万元）及后续变更前产生利息变更为永久补充公司流动资金。
截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 26,816.58万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出 0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出 13,374.51万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出13,442.07万元。
鉴于公司 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，经第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司将滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目和佛山合信包装有限公司纸箱新建项目节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）用于永久补充公司流动资金。
截至 2017年 12月 31日，募集资金账户余额为 1,475.96万元（其中：佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 719.41万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司
环保预印新建项目756.55万元），应付未付金额1,475.16万元(其中：佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 718.79万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目756.37万元)。
（2）2017年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额
2017年度，公司以2017年度非公开发行股票募集资金直接投入募集投项目28.64万元，其中：厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目支出28.64万元。
截至2017年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目28.64万元，尚未使用的金额为53,620.99万元（其中募集资金53,557.71万元，专户存储累计利息扣除手续费63.28万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
公司从2008年4月起对首次公开发行股票募集资金、2010年7月起对非公开发行股票募集资金、2015年4月起对非公开发行股票募集资金及2017年11月起对非公开发行股票募集资金均实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司子公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|
|建行厦门同安支行|35150198120109888999|活期|
|工行厦门同安支行|4100028519200041321|活期|
||-|-|
|建行厦门同安支行|35101540001052523233|活期|
|民生银行深圳分行宝安支行|620155688|活期|
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,249.19万元，具体情况详见附表《2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2、2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币28.64万元，具体情况详见附表《2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司的募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更的情形。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2015年5月31日止，2015年度非公开发行股票募集资金项目已投入自有资77,225,374.44元，其中滁州华艺柔印环保科技有限公司投入滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目资金34,245,176.00元，佛山合信包装有限公司投
入佛山合信包装有限公司纸箱新建项目资金42,980,198.44元。经公司第三届董事
会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》、根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》相关规定进行置换。
公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司本次非公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第 211183号）。
2017年度非公开发行股票不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情形。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2015年度非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年5月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币8,700万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年5月17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2017年5月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币6,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年11月27日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
截至2017年12月31日，该次募集资金投资项目均已完成，除应付未付1,475.96万元外，不存在闲置募集资金。
2、2017年度非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况
2017年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将2017年度非公开发行股票的募集资金人民币48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。截至2017年12月31日,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额48,500.00万元。
（五）节余募集资金使用情况
2017年 11月 28日，公司第四届第二十一次董事会审议通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”节余募集资金 3,063.79万元（含利息收入 122.48万元）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见。
2017年度非公开发行股票不存在募集资金节余的情形。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、尚未使用的2015年度非公开发行募集资金总额为 1,475.96万元（其中：佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 719.41万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 756.55万元），全部存储在募集资金专户活期账户中，为应付未付金额 1,475.16万元（其中：佛山合信包装有限公司纸箱新建项目718.79万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目756.37万元）。
2、尚未使用的2017年度非公开发行募集资金总额为53,620.99万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金余额 48,500.00万元，募集资金专户存储余额为5,120.99万元，全部存放于上述募集资金专户活期账户中。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司第四届董事会第二次会议及2015年年度股东大会审议通过，自 2015年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降低，且短期内难以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的利用效率，有效保护投资者的利益，公司决定适当控制单一区域的生产线密度，终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施，终止后剩余的募集资金变更为永久补充公司的流动资金，以提高资金的使用效率。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构的核查意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司截至 2017年 12月 31日募集资金存放与使用情况进行认真核查，国金证券认为：
2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。
附表
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司 2017年度 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||43,033.00|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|||11,800.00|||||||
|||27.42%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|11,800.00||||||||
|否|16,400.00|16,400.00|1,806.98|13,374.51|81.55|2016年1月|1,494.76|注1|
|否|16,800.00|16,800.00|442.21|13,442.07|80.01|2015年7月|1,982.45|注2|
||45,000.00|33,200.00|2,249.19|26,816.58|80.77||3,477.21||

未达到计划进度或注1：2017年度预计营业收入金额为21,333.33万元，实际完成营业收入金额为35,974.72万元；2017年度预计净利润金额为1,376.22万元，实际完成净利润预计收益的情况和金额为1,494.76万元。
原因（分具体项目）注2：2017年度预计营业收入金额为27,692.31万元，实际完成营业收入金额为33,718.38万元；2017年度预计净利润金额为1,980.85万元，实际完成净利润金额为1,982.45万元。
注3：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，自2015年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降低，且短期内难项目可行性发生重
以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的利用效率，有效保护投资者的利益，公司决定适当控制单一区域的生产线密度，终止大变化的情况说明
“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施。该事项已经股东大会批准通过。
超募资金的金额、
用途及使用进展情无
况
募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
无
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本核查意见三、（三）。
况
2016年5月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币8,700万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲用闲置募集资金暂置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年5月17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
时补充流动资金情 2017年5月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意况 公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币6,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年11月27日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
截至2017年12月31日，公司已将上述补充流动资金的资金全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集
资金结余的金额及2015年度非公开发行募集资金结余情况详见本核查意见三、（五）。
原因
尚未使用的募集资
无
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或无
其他情况
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司 2017年度 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||53,586.35|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|58,803.00|58,803.00|28.64|28.64|0.05|注4|不适用|不适用|
|否|30,347.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

未达到计划进度或
预计收益的情况和无
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情无
况
募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
无
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情无
况
用闲置募集资金暂为提高募集资金使用的效率，经公司2017年11月28日第四届董事会第二十一次会议决议通过，同意将非公开发行股票的募集资金人民币48,500.00万元暂时补充流动资金情时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。
况 截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额48,500.00万元。
项目实施出现募集
资金结余的金额及无
原因
尚未使用的募集资截至2017年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额48,500.00万元，募集资金专户存储余额为5,120.99万元，全部存放于上述募集资金专户活期金用途及去向 账户中。
募集资金使用及披
露中存在的问题或无
其他情况
注4：厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目将分期建设，第一期达产时间预计为2018年12月，项目整体达产时间预计为2020年12月。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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吴亚宏 郑文义
国金证券股份有限公司2018年3月23日日