天风证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“天风证券”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对一心堂 2015年度募集资金使用情况进行了核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]573号）核准，一心堂于2014年 6月 23日向社会公开发行人民币普通股（A股）6,510万股，发行价格每股 12.20元，共募集资金总额 79,422.00万元。扣除各项发行费用 4,517.13万元后，募集资金净额为 74,904.87万元。该募集资金已于 2014年 6月 26日全部到位，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验[2014]020005号《验资报告》对上述募集资金进行了验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，一心堂已累计使用募集资金57,681.45万元（不包括已支付的发行费用人民币 4,517.13万元），使用情况具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金总额|累计使用募集资金金额|
|1|直营连锁营销网络建设|46,904.87|30,063.74|
|2|信息化电子商务建设|6,000.00|5,617.71|
|3|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|

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|4|偿还银行贷款|12,000.00|12,000.00|
|合计||74,904.87|57,681.45|

截至2015年12月31日，公司募集资金余额共计 17,360.59元（含收到的银行利息及手续费支出合计人民币137.17万元）。
为提高募集资金的使用效率，公司于2015年2月11日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，并于 2015年 3月 10日召开 2014年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
根据上述决议，募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司于 2015年 8月 11日与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2015年8月11日使用人民币4800万元购买浦发银行利多多对公结构性存款[公司15JG698期产品（产品代码：1101158698）]。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金项目实施管理、募集资金使用情况的报告和披露、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督及责任追究等进行了规定。
2015年度公司严格执行募集资金管理、使用相关制度，在具体使用募集资金时，按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负
责人）签字后报公司证券部，由证券部审核后，逐级由财务负责人及总裁签字后
予以付款，超过总裁权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。内部审计部门对募集资金使用情况进行监督检查。
根据《募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。同时，公司与保荐机构及募资金专户开户行签署了募集资金监管协议，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金余额情况为：
单位：万元
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|开户银行名称|账号|资金余额|
|浦发银行昆明呈贡支行|78110154800000904|2,815.46|
|中信银行昆明东陆桥支行|7302210182600019115|397.31|
|浦发银行昆明呈贡支行|78110154800000929|0.97|
|浦发银行昆明呈贡支行|78110154800000937|1.29|
|浦发银行南宁分行|63010155510003476|3,517.25|
|浦发银行成都双楠支行|73060155510004170|802.46|
|浦发银行重庆分行营业部|83010155510006732|1,343.34|
|浦发银行成都双楠支行|73060155510004188|3,682.51|
|浦发展银行理财产品|--|4,800.00|
|合计|--|17,360.59|

三、2015年度募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金实际使用情况对照表如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||74,904.87||报告期内投入募集资金总额||||6,533.46|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||57,681.45|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|直营连锁营销网络建设|否|46,926.00|46,904.87|3,582.10|30,063.74|64.10||||是|否|
|信息化电子商务建设|否|6,000.00|6,000.00|2,951.36|5,617.71|93.63||||不适用|否|
|偿还银行贷款（附件3）|否|12,000.00|12,000.00||12,000.00|100.00||||不适用|否|
|补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00||||不适用|否|
|合计||74,926.00|74,904.87|6,533.46|57,681.45|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|4,800万元用于购买理财产品，其余存放于募集资金专户，将继续按计划用于募集项目支出。|||||||||||
|实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况|不适用|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|||||||||||

四、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对一心堂募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅募集资金使用银行对账单、审阅公司董事会审议的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环字（2016）160002号《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》等资料；与公司高管、项目相关人员沟通交流募集资金项目建设情况等。
五、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：一心堂 2015年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及一心堂《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对一心堂2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）