江西特种电机股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年8月23日下发的关于江西特种电机股份有限公司（简称“江特电机”、“发行人”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票申请文件的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171245号）已收悉，发行人会同兴业证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构就反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
一、重点问题
1．申请材料显示，申请人董事长兼总经理朱军、董事卢顺民与九龙汽车董事俞洪泉、高管王荣法、欧阳光、刘金锭等人于 2016年3月共同出资设立了江苏金阳光新能源科技有限公司，主营业务为动力电池、电池管理系统及相关部件的研发、生产、销售。
请申请人补充说明：
（1）朱军、卢顺民在任申请人董事及高管期间，出资参与设立江苏金阳光新能源科技有限公司，是否符合《公司法》第一百四十八条第（五）项的相关规定；
（2）申请人董事、高管与全资子公司董事、高管等人合作设立江苏金阳光新能源科技有限公司的原因，是否存在其他利益安排；
（3）2016年，申请人与江苏金阳光新能源科技有限公司发生日常关联交易 2.09亿元，金额较大，关联交易价格是否公允，决策是否合法，是否存在利益输送等损害中小投资者利益的情形；
（4）本次募投项目是否会导致申请人与江苏金阳光新能源科技有限公司的新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
请保荐机构及申请人律师就前述问题核查并发表意见。
回复：
（一）朱军、卢顺民在任申请人董事及高管期间，出资参与设立江苏金阳光新能源科技有限公司，是否符合《公司法》第一百四十八条第（五）项的相关规定
1、朱军、卢顺民投资金阳光符合《公司法》第一百四十八条第（五）项的相关规定的说明
《公司法》第一百四十八条第（五）项规定：公司董事、高级管理人员不得有未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的行为。朱军、卢顺民
在任申请人董事及高管期间，出资参与设立江苏金阳光新能源科技有限公司（以下简称“金阳光”）不违反上述规定，具体说明如下：
（1）金阳光与发行人的业务关系
①成立金阳光不属于谋取属于发行人的商业机会
发行人主营业务共有三大板块，分别为涵盖各类高低压特种电机、新能源汽车电机、伺服电机等电机产品的研发、生产与销售，锂矿采选与锂电材料制造以及汽车整车及零部件的研发、制造与销售。发行人未经营新能源电池和电机控制器业务。
根据公开资料及朱军、卢顺民提供的资料，目前新能源汽车电池的主流技术方向为磷酸铁锂电池和三元锂电池，学术界以及企业制造厂商对于采用何种技术路线作为未来发展方向尚存较大分歧。同时受新能源汽车电池技术不断革新的影响，国家自2016年起不断调整动力电池特别是运用在新能源客车上的动力电池标准，造成未来新能源汽车电池技术路线以及国家政策存在较大的不确定性。
由于存在市场、技术与政策上的不确定性，新能源电池项目投资金额大而且发行人未从事过类似产品的生产研发工作，如果直接由上市公司投入大量的资金和资源去研究开发动力电池和电机控制器，可能给上市公司以及广大投资者造成较大的损失的风险。
然而电池和电机控制器是新能源汽车的核心部件，是决定新能源汽车续航里程、寿命及充电便利性的关键，也是占比最大的原材料。掌握动力电池和电机控制器的关键技术，是新能源汽车整车企业核心竞争力之一。因此，为了保护中小投资者的利益和扶持发行人新能源汽车产业发展，公司实际控制人朱军、卢顺民决定以自有资金参与金阳光的投资设立。
公司实际控制人朱军、卢顺民投资设立金阳光是在发行人目前没有且无计划开展新能源电池和电机控制器业务的前提下进行的，同时兼顾保护中小投资者的利益和扶持发行人新能源汽车产业发展，不属于谋取属于发行人的商业机会的情形。
②金阳光与发行人业务不同
金阳光主营业务为动力电池、电池管理系统及相关部件的研发、生产、销售，属于新能源汽车电池生产制造企业，与发行人业务不同。金阳光与江特电机及下属业务相近的控股子公司主营业务对比如下：
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|-|-|
|主营业务|公司名称|
|高低压特种电机、新能源电机（不含电机控制器）的研发、生产、销售|江苏金阳光|
|汽车整车的生产和销售，新能源汽车电池为外购||
|汽车座椅、门窗、线束等零部件的生产和销售||
|新能源客车的生产和销售，新能源汽车电池为外购||
|代步车等特种电动车的制造和销售。新能源汽车电池为外购||
|锂离子电池正极材料的研发、生产、销售，不涉及动力锂电池||

综上所述，朱军、卢顺民投资金阳光不属于为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的行为。
（2）朱军、卢顺民等人转让所持金阳光股权
①为减少关联交易，朱军、卢顺民等人已于 2017年 10月对外转让了所持金阳光的全部股权，具体情况如下：
2017年10月20日，俞洪泉、朱军、卢顺民、樊万顺和徐会军签署股权转让协议，约定俞洪泉、朱军、卢顺民、樊万顺分别将所持金阳光35%股权、20%股权、20%股权、5%股权分别以4,007万元、2,290万元、2,290万元、572万元的价格转让给徐会军。同日，王荣法、欧阳光、刘金锭和嵇存富签署股权转让协议，约定王荣法、欧阳光、刘金锭分别将所持金阳光10%股权、4%股权、4%股权分别以1,145万元、458万元、409万元的价格转让给嵇存富。转让价格和股权比例关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|转让价格（万元）|
|7,000.00|3,500.00|35.00%|4,007.00|
|4,000.00|2,000.00|20.00%|2,290.00|
|4,000.00|2,000.00|20.00%|2,290.00|
|1,000.00|500.00|5.00%|572.00|
|2,000.00|1,000.00|10.00%|1,145.00|
|800.00|400.00|4.00%|458.00|
|800.00|357.50|4.00%|409.00|

|||||
|-|-|-|-|
|400.00|200.00|2.00%|-|
|20,000.00|9,957.50|100.00%|-|

2017年10月24日，金阳光全体股东作出决定，同意上述股权转让，同时全体股东均自愿放弃对其他股东出售股权在同等条件下的优先购买权。
2017年10月25日，金阳光办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，金阳光的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|16,000.00|8,000.00|
|3,600.00|1,757.50|
|400.00|200.00|
|20,000.00|9,957.50|

截至本回复出具日，徐会军已支付朱军股权转让款1,145万元、支付卢顺民股权转让款1,145万元、支付俞洪泉股权转让款2,003.5万元、支付樊万顺股权转让款 286万元；嵇存富已支付王荣法股权转让款 572.5万元、支付欧阳光股权转让款 229万元、支付刘金锭股权转让款 204.5万元，均已达到协议约定股权转让款的50%；根据上述股权转让协议的约定，剩余款项将在 2018年 1月30日前支付完毕。
②上述股权转让真实性以及不存在其他特殊利益安排的承诺
根据徐会军和嵇存富提供的资料、股权转让双方出具的承诺和相关访谈，上述股权转让真实发生，转让完成后，朱军、卢顺民等人不再持有金阳光的股权，徐会军与嵇存富真实持有金阳光股权。
交易双方出具承诺函如下：
A.朱军、卢顺民、俞洪泉、樊万顺、王荣法、欧阳光、刘金锭出具承诺如下：“一、本次转让系本人真实意思表示，本次转让真实、有效。本人与徐会军、嵇存富之间不存在关联关系。截至本承诺函出具之日，本人已收到股权受让方支付的应付股权转让总价款的50%。
二、本次转让完成之后，本人不再持有金阳光的股权，股权受让方真实持有
金阳光股权；本次转让完成前后，本人均不存在直接或者间接委托他方或受托代
为持股的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有金阳光股权，不存在其
他利益安排；同时，本人未指示或委托任何其他自然人、法人、其他组织为徐会军、嵇存富取得金阳光股权提供的任何融资安排或以任何其他形式提供任何资助。
三、本人保证为本次转让所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本人承诺，如违反上述承诺的，将承担由此给江西特种电机股份有限公司造成的损失。”
B.徐会军出具承诺如下：
“一、本次受让系本人真实意思表示，本次受让真实、有效。本人本次受让的资金来源均系本人真实出资，系本人及本人家庭合法所得。截至本承诺函出具之日，本人已各向朱军、卢顺民、俞洪泉、樊万顺支付了应付股权转让总价款的50%，合计4,579.5万元。
二、本次受让完成之后，朱军、卢顺民、俞洪泉、樊万顺不再持有金阳光的股权，本人真实持有金阳光股权；本次受让完成前后，本人均不存在直接或者间接委托他方或受托代为持股的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有金阳光股权，不存在其他利益安排；同时，除银行及与嵇存富、交易对手方无关联关系的第三方以外，本人未接受、亦不会就本次股权转让价款接受任何其他自然人、法人、其他组织为本人取得金阳光股权提供的任何融资安排或以任何其他形式提供的任何资助。
三、本人承诺，未来五年金阳光销售给江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”）及其关联企业产品（如有）的价格将按照市价的方式确定，将不高于市场上同类产品价格。
四、本人、本人关系密切的家庭成员实际控制的企业江苏中允机械装备有限公司、扬州筑友混凝土制品有限公司与九龙汽车存在小额不定期业务往来。除上述情况及本次受让金阳光股权外，本人及本人关联方与金阳光、江特电机、朱军、卢顺民、俞洪泉、樊万顺及上述主体的关联方不存在任何关联关系或其他特殊利益安排。
五、本人保证为本次受让所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
六、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
七、本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本人承诺，如违反上述承诺的，将承担由此给江特电机造成的损失。”
C.嵇存富出具承诺如下：
“一、本次受让系本人真实意思表示，本次受让真实、有效。本人本次受让的资金来源均系本人真实出资，系本人及本人家庭合法所得和本人合法自筹资金。截至本承诺函出具之日，本人已各向王荣法、欧阳光、刘金锭支付了应付股权转让总价款的50%，合计1,006万元。
二、本次受让完成之后，王荣法、欧阳光、刘金锭不再持有金阳光的股权，本人真实持有金阳光股权；本次受让完成前后，本人均不存在直接或者间接委托他方或受托代为持股的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有金阳光股权，不存在其他利益安排；同时，除银行及与徐会军、交易对手方无关联关系的第三方以外，本人未接受、亦不会就本次股权转让价款接受任何其他自然人、法人、其他组织为本人取得金阳光股权提供的任何融资安排或以任何其他形式提供的任何资助。
三、本人承诺，未来五年金阳光销售给江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”）及其关联企业产品（如有）的价格将按照市价的方式确定，将不高于市场上同类产品价格。
四、本人曾于2010年前在俞洪泉控制的扬州市洪泉实业有限公司任职，本人、本人关系密切的家庭成员实际控制的企业丹阳鑫辰光契合配件有限公司、扬州市驰创新能源汽车贸易有限公司、扬州凯伦达科技有限公司与九龙汽车存在小额不定期的业务往来。除上述情况及本次受让金阳光股权外，本人及本人关联方与金阳光、江特电机、朱军、卢顺民、俞洪泉、樊万顺及上述主体的关联方不存在任何关联关系或其他特殊利益安排。
五、本人保证为本次受让所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
六、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
七、本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本人承诺，如违反上述承诺的，将承担由此给江特电机造成的损失。”
综上所述，朱军、卢顺民等人不存在《公司法》第一百四十八条第（五）项规定的“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的行为”之情形。
（二）申请人董事、高管与全资子公司董事、高管等人合作设立江苏金阳光新能源科技有限公司的原因，是否存在其他利益安排
1、申请人董事、高管与全资子公司董事、高管等人合作设立江苏金阳光新能源科技有限公司的原因
根据朱军、卢顺民等人出具的说明，设立金阳光的原因如下：
电池和电机控制器是新能源汽车的核心部件，是决定新能源汽车续航里程、寿命及充电便利性的关键，同时也是占比最大的原材料，拥有一个能够及时供货、质量稳定的电池和电机供应渠道对保证新能源汽车厂商正常生产销售非常重要。
掌握动力电池和电机控制器的关键技术，是新能源汽车整车企业核心竞争力之一。虽然目前我国的动力电池在技术与政策上的不确定性较大，但是动力电池和新能源汽车是国家明确需要大力发展的行业，若发行人能够在电池技术和政策环境成熟时拥有相关技术和完善产业布局，将有望极大地提升自身持续盈利能力。
因此，发行人为完善“锂矿-碳酸锂-正极材料-新能源电机-新能源汽车”锂电新能源产业链，确保新能源汽车产业的可持续发展，拥有可自主掌控的新能源电池和电机控制器技术势在必行。
目前新能源汽车电池的主流技术方向虽然为磷酸铁锂电池和三元锂电池，但与新能源汽车电池相关的新材料和新技术依然层出不穷，因此学术界以及企业制造厂商对于采用何种技术路线作为未来发展方向尚存较大分歧。同时受新能源汽
车电池技术不断革新的影响，国家自2016年起不断调整动力电池特别是运用在新能源客车上的动力电池标准，造成未来新能源汽车电池技术路线以及国家政策存在较大的不确定性。
由于存在上述技术与政策上的不确定性，如果直接由上市公司投入大量的资金和资源去研究开发动力电池和电机控制器，将存在给上市公司以及广大投资者造成较大的损失的风险。同时，通过建立可信赖的核心零部件供应网络，可以提升主机厂对其他供应商的议价能力，借鉴国内汽车企业发展经验，关联企业的供货网络有助于主机厂降低整体采购成本，确保核心技术保障的同时降低其对整车的影响力。
鉴于以上原因，申请人董事、高管与全资子公司董事、高管等人合作投资设立了金阳光。
2、金阳光股权转让情况
截至本回复出具日，为减少关联交易，发行人董事、高管与全资子公司董事、高管等人所持金阳光的股份已全部转让给无关联第三方，详见本题回复“（一）朱军、卢顺民在任申请人董事及高管期间，出资参与设立江苏金阳光新能源科技有限公司，是否符合《公司法》第一百四十八条第（五）项的相关规定”之“1、朱军、卢顺民投资金阳光符合《公司法》第一百四十八条第（五）项的相关规定的说明”之“（2）朱军、卢顺民等人转让所持金阳光股权”。
（三）2016年，申请人与江苏金阳光新能源科技有限公司发生日常关联交易 2.09亿元，金额较大，关联交易价格是否公允，决策是否合法，是否存在利益输送等损害中小投资者利益的情形
1、申请人与金阳光发生关联交易情况
根据申请人公告的定期报告和年度审计报告等相关资料并经核查，发行人与金阳光发生的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2017年1-6月|||
||金额|占同类交易比例（%）|金额|
|电池、辅助驱动装置等|2,802.39|10.81|20,859.28|
|材料及产品|51.98|0.05|88.39|

报告期内，公司与金阳光同时存在关联采购与关联销售。其中九龙汽车因产品需要向金阳光采购电池、辅驱装置作为原材料；金阳光因生产需要购买九龙汽车全资子公司洪业汽车生产的线束等产品、因日常工作需要以市场价购买九龙汽车所生产的汽车两辆、向九龙汽车缴纳房租和电费等。
2、关联交易价格是否公允
发行人与金阳光关联交易主要为向金阳光采购电池，报告期内关联交易明细如下：
①2017年1-6月关联交易明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品|采购数量|金额（不含税）|
|新能源电池|283套|2,683.49|
|附件驱动机构总成|42套|118.90|
|小计|-|2,802.39|
|材料及产品等|-|51.98|
|小计|-|51.98|

②2016年关联交易明细
单位：万元
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|-|-|-|
|产品|采购数量|金额（不含税）|
|新能源电池|1,488套|20,003.38|
|附件驱动机构总成|1,128套|855.90|
|小计|-|20,859.28|
|材料及产品等|-|88.39|
|小计|-|88.39|

③关联交易价格的公允性
2016年至2017年1-6月，公司向金阳光采购电池与同期保持合作关系的、可提供同类产品的第三方供应商价格对比如下：
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|-|-|
|供应商|电池类别|
|江苏金阳光新能源科技有限公司|软包磷酸铁锂|
||三元锂电池|

|||
|-|-|
|北京国能电池科技有限公司|软包磷酸铁锂|
|上海中兴派能电池有限公司|软包磷酸铁锂|
|江苏金阳光新能源科技有限公司|软包磷酸铁锂|
|深圳市沃特玛电池有限公司|圆柱磷酸铁锂|
|上海中兴派能能源科技有限公司|软包磷酸铁锂|

注：1、软包电池能量密度高，且工艺复杂，市场单价会比圆柱略高。2、软包磷酸铁锂电池价格2017年9月起下降到1800元每千瓦时。
从上表可见，2016年至2017年6月，公司向金阳光的采购单价与公司向其他供应商采购的单价基本一致，关联交易价格公允。2017年1-6月磷酸铁锂电池的单价相较其他供应商略高，是因为2017年上半年公司向金阳光采购的磷酸铁锂电池组均用于E8型新能源客车，其较高的电池品质（如带有加热设备）致使其单位电量价格略高所致。2017年三季度，公司向金阳光采购了多种类型的磷酸铁锂电池组，其单位电量价格在1,700元至1,950元之间。
3、关联交易决策程序
根据公司的信息披露文件，报告期内公司日常关联交易的决策程序如下：
I、2016年日常关联交易的决策程序
2016年3月27日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
公司2016年度预计发生日常关联交易的议案》，关联董事朱军、卢顺民回避了表决，本次会议审议通过的2016年度发行人与金阳光的关联交易规模在5个亿以内。
2016年3月27日，公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司2016年度预计发生日常关联交易的议案》。
独立董事以及保荐机构均审阅了《关于公司 2016年度预计发生日常关联交易的议案》并发表了独立意见，认为该议案合法有效。
2016年5月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度预计发生日常关联交易的议案》。
II、2017年日常关联交易的决策程序
2017年3月5日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
2017年度预计发生日常关联交易的议案》，关联董事朱军、卢顺民、罗清华回
避了表决，本次会议审议通过的2017年度发行人与金阳光的关联交易规模在8.9个亿以内。
2017年3月5日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年度预计发生日常关联交易的议案》。
独立董事以及保荐机构均审阅了《关于公司2017年度预计发生日常关联交易的议案》并发表了独立意见，认为该议案合法有效。
2017年5月3日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度预计发生日常关联交易的议案》。
发行人与金阳光公司的关联交易均按照相关法律法规履行了决策程序，决策程序合法、有效；发行人与金阳光实际发生的关联交易均在上述决策权限范围内；
关联交易价格均按照市场定价的原则确定，不存在利益输送等损害中小投资者利益的情形。
（四）本次募投项目不会导致申请人与江苏金阳光新能源科技有限公司新增关联交易的说明
本次募投项目中的“九龙汽车智能制造技改项目”，系由江特电机全资子公司九龙汽车承担建设，在扬州江都经济开发区仙城工业园原九龙汽车厂区和厂房内进行技改，建设成功后将提高新能源汽车产能；鉴于金阳光是九龙汽车生产新能源汽车电池的供应商，募投项目的顺利实施可能增加与金阳光的交易。
根据相关方提供的资料，为减少关联交易，发行人控股股东朱军、卢顺民以及俞洪泉、王荣法、樊万顺、欧阳光、刘金锭等人将其所持有的金阳光的股权转让给无关联第三方。因此，本次股权转让完成后，金阳光与发行人不再存在关联关系，本次募投项目不会导致发行人与金阳光新增关联交易。但公司与上游汽车零部件供应商之间的合作是否稳定，关系到公司所生产的新能源汽车能否安全可靠运行，因此转让后一定时间内，公司与金阳光仍将继续发生采购电池的交易。
公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联交易的有关规定，在 2018年仍将金阳光作为关联方进行披露，与其发生的交易将按照关联交易履行审议程序并披露。公司未来将根据业务发展和规划的实际需要，积极维护并开发其他的电池采购渠道，避免出现对金阳光的电池供应产生依赖的情形，逐渐降低对金阳光的采购比例。
（五）保荐机构核查意见
1、核查手段
保荐机构主要通过以下手段对金阳光与发行人之间的关联交易以及业务关
系进行核查：
（1）查询金阳光的工商资料，发行人与金阳光关联交易的审批文件，与金阳光的关联交易凭证，签署的承诺函以及其他相关资料；
（2）访谈发行人以及金阳光的董监高等相关人员；
（3）现场查看金阳光和九龙汽车的生产场所；
（4）访谈了徐会军、嵇存富、朱军、卢顺民、俞洪泉、王荣法、樊万顺、欧阳光、刘金锭等金阳光股权交易的当事人；调查了徐会军、嵇存富的关联情况。
根据上述资料确定徐会军和嵇存富收购金阳光的股权符合商业逻辑，徐会军和嵇存富与发行人、发行人实际控制人及其关联方，发行人子公司的董事、监事、高管以及金阳光的原股东不存在关联关系；
（5）获取了朱军、卢顺民、徐会军、嵇存富等人主要银行账户最近6个月的资金流水；查阅了股权转让款的收付凭证，股权转让方个人所得税的纳税凭证；
徐会军、嵇存富所控制企业的工商资料、财务报表；两人出具的相关说明与承诺。
根据上述材料确认除本次金阳光股权转让事项外，交易双方不存在与正常商业活动无关的异常资金往来；股权转让资金系徐会军、嵇存富自有资金和来自与其他交易参与方无关联的第三方的合法自筹资金。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：朱军、卢顺民在任申请人董事及高管期间，出资参与设立金阳光不违反《公司法》第一百四十八条第（五）项的规定；
金阳光股权转让真实，股权转让首批价款已按协议支付，工商变更手续已依法办妥；申请人董事、高管与全资子公司董事、高管等人合作设立金阳光是出于发行人新能源汽车产业发展和保护中小投资者利益的考虑，不存在其他利益安排。
截至本反馈意见出具日，申请人董事、高管与全资子公司董事、高管所持金阳光的股份均已转让，股权转让款已按协议支付，徐会军、嵇存富受让金阳光股份系出于自身业务发展需要，股权转让款为徐会军、嵇存富自有资金和来自与其他交易参与方无关联的第三方的合法自筹资金；发行人与金阳光的关联交易价格
公允，决策合法，不存在利益输送等损害中小投资者利益的情形；本次募投项目不会导致发行人与金阳光新增关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
2．申报材料显示，申请人于 2015年 7月以自有资金对子公司江特电动车增资5,250万元，并同时引进江特实业及江特电动车员工等合计16位股东进行增资，2016年6月又决议收购江特实业等16位股东持有的江特电动车19.44%的股权。请申请人说明其对江特电动车股权结构作前述调整的主要原因，股权收购价格的公允性，是否损害投资者的合法权益。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）对江特电动车股权结构作前述调整的主要原因
1、引进关联方共同增资江特电动车
2014年起，新能源汽车产业在政策支持下出现爆发式增长，公司为抓住该新兴产业发展的机遇，逐渐从碳酸锂等锂电材料、新能源电机、新能源车等领域切入新能源汽车产业链。2015年，公司开始布局新能源汽车产业的下游，江特电动车作为当时公司在新能源汽车产业链下游的经营主体，其资产和业务开始得到重新整合；为了提高当时新能源汽车产业核心员工的积极性和团队的稳定性，促进公司新能源汽车产业的发展，公司在增加对江特电动车投资的同时引入员工持股。
2015年 7月 13日，江特电机第七届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，决定以自有资金对子公司江特电动车增资 5,250万元，同时引进关联方江特实业及江特电动车员工等合计 16位股东对其进行增资。因江特实业为公司控股股东江特电气集团的控股股东，增资方之一邹克琼为公司的高级管理人员，本次增资构成关联交易。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]080121号审计报告和北京卓信大华资产评估有限公司卓信大华评报字（2015）第 8113号评估报告，截至 2015年 5月 31日，江特电动车评估前账面资产总计 2,523.65万元，评估价值2,328.96万元，评估减值194.69万元；账面负债总计1,748.70万元，评估价值
1,748.45万元，评估减值0.25万元；账面净资产774.95万元，评估价值580.51万元，评估减值194.44万元。
本次增资价格以江特电动车的注册资本为参考，即每股对应价格为1元进行增资。增资前后江特电动车股权结构变动如下：
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|-|-|-|
|增资扩股前出资额（万元）|增资扩股前出资比例|增资扩股后出资额（万元）|
|2,000|100.00%|7,250|
|-|-|1,000|
|-|-|200|
|-|-|115|
|-|-|100|
|-|-|80|
|-|-|50|
|-|-|30|
|-|-|30|
|-|-|25|
|-|-|25|
|-|-|25|
|-|-|25|
|-|-|20|
|-|-|15|
|-|-|5|
|-|-|5|
|2,000|100.00%|9,000|

 2015年7月，江特电动车完成相应工商变更事项。
2、收购关联方持有的江特电动车股权
2015年下半年自 2016年 3月，随着公司收购九龙汽车的工作开始进行并顺利完成，九龙汽车逐渐成为公司在新能源汽车产业终端的发展核心。2015年增资完成后，经过一段时间的经营和整改，江特电动车的经营状况有所好转，产
品研发得到恢复，销售市场获得重新开发。为了完善产业布局同时也为了相关核
心员工更好履行对公司的忠实勤勉义务，更专注于执行公司的整体业务发展部署，发行人与江特实业等 16位股东协商一致后，决定收购其持有江特电动车的股份。
2016年 6月 23日，江特电机第八届董事会第二次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，决定收购江特实业等 16位股东持有的江特电动车19.44%的股权，本次收购完成后，公司将持有江特电动车100%的股权。由于交易对方中的江特实业系公司控股股东江特电气集团的控股股东、邹克琼为公司的高级管理人员，本次交易构成关联交易。
根据宜春正源联合会计师事务所出具的赣宜春正源审字【2016】第27号审计报告和北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟收购股权涉及的江西江特电动车有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字[2016]第 8119号），截至 2015年 12月 31日，江特电动车评估前账面净资产 7,011.50万元，评估价值 9,165.00万元，评估增值 2,153.50万元，增值率30.71%。本次收购以江特电动车的评估价为基础，经协商确定每股转让价格为1.01元。转让前后江特电动车股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|转让前出资额（万元）|转让前出资比例|转让后出资额（万元）|
|7,250|80.55%|9,000|
|1,000|11.11%|-|
|200|2.22%|-|
|115|1.28%|-|
|100|1.11%|-|
|80|0.89%|-|
|50|0.56%|-|
|30|0.33%|-|
|30|0.33%|-|
|25|0.28%|-|
|25|0.28%|-|
|25|0.28%|-|
|25|0.28%|-|

||||
|-|-|-|
|20|0.22%|-|
|15|0.16%|-|
|5|0.06%|-|
|5|0.06%|-|
|9,000|100.00%|9,000|

 2016年7月，江特电动车完成相应工商变更事项。
（二）股权收购价格的公允性，是否损害投资者的合法权益
2016年6月收购上述股东持有的江特电动车的股权时，以江特电动车的评估价为基础，收购价格为1.01元/股。具体作价情况如下：
项目 2016年6月股权转让
经审计净资产（万元） 7,011.50
经评估净资产（万元） 9,165.00
股本（万元） 9,000.00
经评估每股净资产（元/股） 1.02
转让价格（元/股） 1.01
发行人收购江特实业等16位股东所持江特电动车股份的作价基础业经宜春正源联合会计师事务所和北京卓信大华资产评估有限公司审计和评估，股权转让价格1.01元与审计评估后的每股净资产1.02元较为接近，且该交易已由公司内部有权机构审批通过。因此，股权收购价格公允，不存在损害投资者合法权益的情形。
（三）核查结论
保荐机构通过核查发行人对江特电动车股权结构作前述调整的三会文件、公告文件、相关的审计报告或评估报告、访谈发行人的高管等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人对江特电动车股权结构调整是基于自身产业发展的需求，股权收购价格公允，执行了相应的审批程序，不存在损害投资者的合法权益的情形。
3．本次募投项目包括新建年产 20万台新能源汽车电机项目，请申请人说明目前新能源汽车电机产品就其电机产品的销售占比，新能源汽车电机与其传统高低压特种电机生产的技术差异，申请人是否具备开展新能源汽车电机生产、销售等所必要的人员、资源和客户储备。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）发行人情况说明
1、报告期内公司电机产品销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|17,335.17|34.83|40,152.35|47.00|44,808.84|48.58|48,322.31|
|13,422.70|26.97|30,248.85|35.40|33,664.61|36.49|47,466.28|
|3,912.47|7.86|9,903.50|11.59|11,144.23|12.08|856.03|
|1,974.74|3.97|3,968.21|4.64|4,738.41|5.14|5,933.88|
|4,716.68|9.48|10,985.89|12.86|16,559.79|17.95|10,499.20|
|25,746.93|51.73|30,330.37|35.50|26,139.17|28.34|23,259.90|
|49,773.53|100.00|85,436.82|100.00|92,246.21|100.00|88,015.30|

其中新能源电机于 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月占所有电机销售产品比例分别为0.97%、12.08%、11.59%、7.86%。
公司多年以来专注于各类特种电机产品，在特种电机领域有着深厚的技术积淀，并在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项产品的细分市场上具有极强的市场竞争力。自2014年新能源汽车行业开始快速发展以来，市场上对新能源电机的需求快递增长。公司利用自身在电机产品领域的通用技术积累以及原有高低压特种电机生产设备和人员配置柔性程度高的特点，顺应市场趋势，在未
增加大量新能源电机专用设备的情况下，利用原有的市场网络和销售渠道，迅速
切入了新能源电机产品市场，形成了规模化的销售。
新能源汽车电机产品收入占公司所有电机产品收入比例在2015年实现了快速增长，但自2016年起出现略微下降，主要有以下三个原因：
（1）2016年至2017年6月，受新能源汽车补贴核查以及补贴政策变化的影响，新能源汽车整车销量增速出现短期下降；核心零部件厂商在参与市场竞争的同时，也面临着根据产业政策调整和技术变化的需要及时完成产品更新升级的压力。因此导致2016年下游厂商对新能源电机的需求增长暂时放缓，公司新能源电机产品的收入规模有了一定程度的下降。2017年 1-6月，新能源电机产品所实现收入继续受到下游新能源汽车行业调整的影响有所下降。
（2）公司伺服电机产品收入增速较快，导致其他电机产品收入占比下降。
伺服电机产品属于智能制造关键部件，属于我国重点鼓励发展的产业。伺服电机业务的增长也有利于公司整体发展，并不会影响新能源电机产品的发展。
（3）公司目前仍使用原有生产非标准化特种电机的生产设备生产新能源电机，在生产效率和成本控制上存在提高的空间。
随着新能源汽车补贴核查完结，新能源汽车行业市场环境已得到整肃；行业内主要新能源整车厂已经成功开发了大批满足新政策要求的新能源车型。截至本回复出具日，国内新能源汽车产销总量同比已重新实现增长，新能源电机等核心零部件厂商也将继续受益于行业的进一步成长。
2、新能源汽车电机技术特点
电机驱动系统是新能源车的核心部件之一，电机驱动系统主要由电机、功率转换器、控制器、各种检测传感器以及电源等部分构成。新能源汽车的电机可分为三种主要类型：异步电机、永磁同步电机和开关磁阻电机，异步电机主要应用在主要用于空间要求较低、且速度性能要求不高的电动客车、物流车、商用车等车型中，永磁同步电机主要应用对体积小、速度、操控性能要求较高的电动乘用车领域，开关磁阻电机目前在电动汽车领域应用较少。
公司生产的高低压特种电机产品，按工作原理分类同样涵盖了异步电机和永磁同步电机。新能源电机与公司传统的各类特种电机产品的工作原理基本相同，在生产流程上有较多重合。新能源电机产品和特种电机产品的主要区别，由应用于不同领域的需求所引起：新能源电机所构成的电机驱动系统是车辆行驶中的主要执行结构，直接决定汽车性能，且受到空间和整车售价的限制，故对电机的小
型轻量化、调速范围、工作稳定性、防护等级等方面提出了较高要求。因此新能源汽车电机与传统高低压电机生产技术主要差异如下：
|||
|-|-|
|新能源汽车对电机的要求|新能源汽车电机技术特点|
|汽车空间小，电机单位功率的小型化轻量化要求高|采用强制水冷结构、高电磁负荷、高性能磁钢、高转速以及超短端部长度绕组等技术，使电机小型轻量化|
|汽车速度随时会变化，对电机的调速范围要求很高|采用矢量控制的驱动控制系统，可使永磁电动机具有宽广的调速范围|
|国内新能源汽车以永磁同步电机为主|永磁同步电机使用磁钢转子；异步电机较多采用绕线转子|
|电机工作制为S9，负载和转速处于非周期工作状态，且经常过载，对定子结合度要求高|采用热套工艺|
|新能源汽车电机要兼顾高转速和轻质量|采用去重平衡|
|使用环境恶劣，振动大、冲击多、温度高，因此电机防护等级要求高|电机防护等级须达到IP67，总成后需进行整机IPX7检测|

3、发行人开展新能源汽车电机业务的资源储备
公司目前已实现新能源电机的批量产供销，具备了相应的人员、资源以及客户储备。
（1）人员储备：为适应新能源电机技术和生产工艺需要根据市场需求和政策变化持续不断升级的特点，公司在现有电机业务生产人员约 750人中已设立了新能源电机生产专职团队，且其他电机业务的生产人员也可根据需要随时参与新能源电机的生产流程中。此外，公司通过自身培养和外部引进结合的方式，建立起一支专注于新能源电机技术研发升级的专业技术队伍，目前的 16名成员均拥有较为丰富的新能源电机项目开发经验，部分人员还拥有新能源整车、汽车零部件、汽车电机驱动总成、新能源电机试验系统、电机生产线建设项目等开发经验，可以快速、高效地将自身的研发经验与新能源汽车产业链下游客户的整车或驱动总成开发的需求结合。
（2）资源储备：生产技术方面，公司深耕各类高低压特种电机领域多年，
在电机领域拥有较多发明专利；进入新能源电机领域后，公司除了在传统高低压
特种电机和新能源电机的通用技术领域进一步加强研发与应用外，已积累起一批专用于新能源电机的专利与非专利技术及研发项目储备。在生产设备方面，公司现有新能源电机生产线系通过对传统高低压特种电机生产线经过重新设计和改造而来，产品能够满足客户对数量和品质的要求，若建设专门的新能源电机生产线，可以提高生产效率并发挥规模优势。
（3）客户储备：公司生产的新能源电机除自用外，客户遍布广东、福建、上海、北京、江苏、浙江、湖北、湖南、四川、河北等新能源汽车产业发展势头强劲的地区。公司目前的主要客户除全资子公司九龙汽车外，还有南京金龙、江铃汽车、玉柴动力、长沙众泰、成都雅骏等著名汽车整车厂或零部件企业，蓝海华腾、英威腾、通合科技、阳光电源、大郡动力、合康动力等从事新能源汽车电机控制系统的上市公司或上市公司控股子公司，以及湖南中车时代等非上市公司。
因此，公司具备了充分的开展新能源汽车电机生产、销售等所必要的人员、资源和客户储备。
（二）保荐机构核查意见
1、核查手段
保荐机构主要通过以下手段对新建年产20万台新能源汽车电机项目的可行性进行核查：
（1）查询新能源电机的销售情况，并对发行人新能源电机的整体市场需求与未来收入趋势进行分析；
（2）访谈发行人与新能源电机采购、生产、销售以及研发相关的人员，包括董监高以及其他相关人员，确定发行人新能源电机产品是否具有技术先进性和市场竞争力；
（3）查看新能源电机产品生产情况，了解目前生产设备与同行业其他企业的区别。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为发行人新能源电机产品具有技术先进性，与传统高低压电机相比在部分关键生产技术上存在区别，能够很好地应用于新能源汽车的工
作环境；新能源汽车电机市场需求较旺盛；发行人已具备开展新能源汽车电机生产、销售等所必要的人员、资源和客户储备。
4、请申请人在非公开发行股票预案中补充披露各募投项目的实施主体及募集资金投入实施主体方式。
回复：
本次募投项目实施主体情况如下：
||
|-|
|实施主体|
|银锂新能源（公司二级控股子公司）|
|发行人主体|
|九龙汽车（公司全资子公司）|

对于“新建年产 20万台新能源汽车电机项目”，由公司本部在募集资金到位后根据项目进度情况自行安排实施；对于“九龙汽车智能制造技改项目”，由公司以募集资金增资九龙汽车的方式实施。
对于“锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目”，由公司以募集资金通过全资子公司江特矿业对银锂新能源增资的方式实施。出于对银锂新能源未来发展的看好，持有0.0083%银锂新能源股权的少数股东辛毅敏将同比例增资。截至本反馈意见出具之日，公司已收到少数股东辛毅敏出具的《承诺函》，少数股东辛毅敏承诺：“如果江特电机拟以非公开发行股票所募集资金对银锂新能源进行增资，本人将按照银锂新能源《公司章程》规定的股东持股比例，与江特矿业（江特电机全资子公司）同比例、同价格对银锂新能源进行增资。”
公司已在《江西特种电机股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》中“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”的部分补充披露了各募投项目的实施主体及募集资金投入实施主体方式。
5、申请人本次非公开发行拟募集资金18.40亿元，其中：8.40亿元用于锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目，5亿元用于年产 20万台新能
源汽车电机项目，5亿元用于九龙汽车智能制造技改项目。
（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
（2）请补充说明本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。
（3）请说明截至本次发行董事会决议日前，各募投项目的建设进展、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
本次非公开发行拟募集资金（包括发行费用）不超过 183,986.06万元，拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目|101,334.18|

|||
|-|-|
|新建年产20万台新能源汽车电机项目|54,000.00|
|九龙汽车智能制造技改项目|50,033.00|
||205,367.18|

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
（一）锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目情况
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目总投资为101,334.18万元，拟使用募集资金投资金额为83,953.06万元，具体投资数额安排明细及投资性质构成见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资金额|投资性质构成||
|||资本性支出|非资本性支出|
|建设投资|93,113.34|84,751.06|8,362.28|
|工程费用|77,987.36|77,987.36|-|
|固定资产其他费用|5,965.70|5,965.70|-|
|无形资产费用|798.00|798.00|-|
|其他资产费用|1,440.92|-|1,440.92|
|预备费|6,921.36|-|6,921.36|
|铺底流动资金|8,220.85|-|8,220.85|
||101,334.18|84,751.06|16,583.13|

本项目投资中的工程费用、固定资产其他费用、无形资产费用为项目建设所
必要的投入，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费因未来发生存在不确定
性，公司出于谨慎性原则考虑，将其列入非资本性支出；同时，其他资产费用和铺底流动资金也为非资本性支出。
本项目拟使用的募集资金83,953.06万元全部用于工程投入和固定资产其
他投入等资本性支出，无形资产费用（征地费）以及预备费、铺底流动资金等非资本性支出部分由公司以自有资金投入。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程费用
本项目工程费用共计77,987.36万元，占项目总投资金额的比例为76.96%，其中：建筑工程费 17,693.05万元、设备购置费 48,027.78万元、安装工程费8,063.70万元、主要材料费4,202.83万元。具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|主要材料费|
|主要生产项目|10,780.97|41,223.20|5,466.54|2,052.73|
|酸浸工序|2,562.38|3,411.15|777.72|724.26|
|干燥、焙烧、浸取装置|1,814.65|12,601.09|1,231.48|122.98|
|硅砂分离工序|1384.47|2,756.87|349.87|429.04|
|硅渣干燥装置|215.96|1,198.96|141.65|0.70|
|铷铯矾钾矾分离|832.89|4,080.66|496.15|213.43|
|石灰消化、中和工段|1,893.38|4,858.63|569.44|28.70|
|MVR蒸发工段|578.96|5,380.34|1,011.15|54.69|
|沉锂及干包装置|1,498.28|5,268.33|571.50|272.74|
|仓储设施|-|521.66|106.93|-|
|自控|-|1,145.50|210.64|206.20|
|辅助生产项目|3,492.67|391.21|73.66|10.65|
|硫酸贮运设施|129.46|82.97|26.15|8.04|
|原料库房|2,865.24|4.21|1.80|-|
|石膏库房|304.68|30.91|10.50|-|
|废水处理设施|142.79|117.66|19.29|-|
|空压站|50.51|105.47|15.93|2.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|化验室|-|50.00|-|-|
|公用工程项目|3,154.48|6,413.37|2,523.50|2,139.45|
|给排水|466.26|661.34|409.48|644.35|
|电气|244.88|3,920.63|1,792.87|1,457.08|
|暖通|850.42|1,734.64|321.15|38.03|
|总图|1,592.92|96.75|-|-|
|服务性工程项目|264.92|-|-|-|
||17,693.05|48,027.78|8,063.70|4,202.83|

①建筑工程费
本项目建筑工程费用为 17,693.05万元，占项目总投资金额的比例为17.46%，建设内容包括 10个主要生产工程项目、6个辅助生产工程项目、4个公用工程项目以及服务性工程项目，总建筑面积为121,592平方米。建筑工程费用测算依据当地建筑工程指标及以往招标价格估算。
②设备购置费
本项目设备购置费为48,027.78万元，占项目总投资金额的比例为47.40%，其中主要生产项目的设备采购金额为41,223.20万元。本项目的主要设备价格向有关设备制造厂家询价获取，其他设备按《机电产品全球报价系统》价格计取。
主要生产项目计划采购的主要设备如下：
|||
|-|-|
|主要生产设备|数量（台、套、个）|
|酸浸反应釜、稀硫酸高位槽等|237|
|回转干燥窑、酸化焙烧窑等|81|
|硅砂过滤机、带机真空泵等|188|
|干燥回转窑系统、干硅渣皮带机等|16|
|结晶器、离心机、包装机等|32|
|中和反应釜、压滤机、输送机等|146|
|锂液MVR、硫酸钠MVR等|24|
|干燥系统、沉降槽、离心机等|109|
|皮带机、电动葫芦等|15|

|||
|-|-|
|压力表、压力变送器、液位计等|747|
||1,595|

③安装工程费
本项目安装工程费为8,063.70万元，占项目总投资金额的比例为7.96%，系依据《化工建设概算定额》的有关规定测算。
④主要材料费
本项目采购的主要材料包括管道、阀门、保温材料、防腐材料、电缆等，费用支出合计4,202.83万元，占项目总投资金额的比例为4.15%。公司的主要材料费按当地造价信息计取或按市场询价获取。
（2）固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用为5,965.70万元，占项目总投资金额的比例为
5.89%，主要包括建设单位管理费、工程监理费、工程设计费等。本项目固定资产其他费用依据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）、《建
设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）等国家或地方的有关规定及市场行情计取，具体明细如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|费用名称|
|建设单位管理费|
|工程监理费|
|前期工作费和可行性研究费|
|研究试验费|
|工程勘察费|
|工程设计费|
|环评、安评等|
|建设单位临时设施费|
|工程保险费|
|联合试运转费|

合计 5,965.70
（3）无形资产费用
本项目无形资产费用为 798.00万元，占项目总投资比例为0.79%。无形资产费用为本项目的土地征购费，由公司以自有资金进行投入。
（4）其他资产费用
本项目其他资产费用为1,440.92万元，占项目总投资金额的比例为1.42%，主要包括生产人员培训费、生产单位提前进厂费、生产用办公及生活家具购置费，系根据《化工建设设计概算编制办法》（中石化协办发[2009]193号）的规定结合本项目的劳动定员估算。其他资产费用由公司以自由资金进行投入。
（5）预备费
本项目预备费为6,921.36万元，占项目总投资金额的比例为6.83%，全部为基本预备费。基本预备费系考虑未来可能发生的工程、设备成本变动因素和设备工艺技术调整因素所导致的费用支出，按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和的8%计提，由公司以自有资金进行投入。
（6）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为8,220.85万元，占项目总投资金额的比例为8.11%。
本项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存货等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行合理预测，为非资本性支出，由公司以自有资金进行投入。
3、募投项目进度安排情况
总进度为前期准备工作时间半年，建设时间1.5年，试车时间6个月，总工程时间2年。投产至达产时间为1年。具体进度安排情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|第一年||第二年|||
||上半年|下半年|上半年|下半年|上半年|
|申请报告编制及审批||||||
|环评报告编制及审批||||||
|可研报告编制及审批||||||
|初步设计||||||
|施工图设计||||||
|主要项目建设||||||
|酸浸车间||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|第一年||第二年|||
||上半年|下半年|上半年|下半年|上半年|
|干燥焙烧车间||||||
|硅砂过滤车间||||||
|铷铯钾分离车间||||||
|硅砂干燥车间||||||
|中和车间||||||
|废水处理站||||||
|MVR蒸发车间||||||
|沉锂干包车间||||||
|锂云母预处理||||||
|公共工程||||||
|其他||||||
|开车试生产||||||

注：第一年为2016年
4、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
（1）项目收益情况的测算过程、测算依据及合理性
①收入测算
本项目生产的产品为电池级碳酸锂、工业碳酸锂、铷铯矾、钾矾、元明粉，其中铷铯矾、钾矾、元明粉属于生产碳酸锂过程中所产生的副产品。各产品的单价按筹划本项目时的产品市场价格审慎估算。项目达产后将形成年产碳酸锂 1万吨（其中电池级碳酸锂8,200吨/年，工业级碳酸锂1,800吨/年）的生产能力，达产年后年营业收入为 107,385.00万元，具体测算明细见下表：
|||
|-|-|
|销售单价（元/吨）|销售数量（万吨）|
|100,000.00|0.82|
|85,000.00|0.18|
|1,300.00|6.10|
|200.00|8.50|
|260.00|1.75|

|||
|-|-|
|-|-|

我国锂电新能源行业的快速发展带动了碳酸锂需求的增加。近年来，碳酸锂的价格持续上涨，截至2017年8月31日，电池级碳酸锂市场均价为 134,600.00万元/吨，工业及碳酸锂市场均价为 120,500.00万元/吨，均已大幅高于本项目方案论证时电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的测算价格，若以当前市场价格进行未来效益预期，本项目投资收益还将有所增加。因此，本项目对碳酸锂产品价格的测算较为审慎。
②总成本费用测算
本项目的总成本费用主要包括直接材料费、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用、管理费用和营业费用，达产年后每年的总成本费用明细见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|生产成本|
|原材料|
|直接燃料及动力|
|直接工资及福利费|
|制造费用|
|管理费用|
|营业费用|
|摊销费|
|总成本费用|

A.原材料
原材料为项目生产所需的锂云母、硫酸、双氧水、纯碱、石灰等，原材料的价格均以可研报告编制时相关原材料的市场价格为基础进行合理估算，年消耗量以公司年产量为基础进行测算。达产年后的年原材料费用支出为29,633.29万
元。
B.直接燃料及动力
本项目的生产所需的直接燃料及动力包括水、电力、天然气、煤、等，直接燃料、动力价格按当地市场价格合理估算，燃料、动力的消耗量结合本项目的生产产量和生产工艺水平进行估算。达产年后的年直接燃料及动力费为 19,310.30万元。
C.直接工资及福利费
人员的直接工资及福利费以公司目前人平年工资福利为基础并适当考虑上
浮进行合理测算，为人均5.00万元/年。根据工艺流程和生产装置确定各岗位的定员。劳动定员总人数为 597人，每年的直接工资及福利费支出为 2,985.00
万元。
D.制造费用
制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。其中，年折旧费 5,669.19
万元，为固定资产的折旧费用，固定资产折旧年限参考化工行业综合折旧系数，结合本项目与项目实施主体的实际情况按 15.5年计算。修理费按固定资产投资的2.5%计提，达产后年修理费为2,328.15万元。其他制造费用主要包括机械物料消耗、低值易耗品、劳动保护费等，系依据国家石油和化学工业局颁布的《化工投资项目经济评价参数》进行测算。
E.管理费用
管理费用包括咨询费、审计费、技术开发费等，系依据国家石油和化学工业局颁布的《化工投资项目经济评价参数》的规定，按工资及福利费的50%测算，达产后每年管理费用为1,492.50万元。
F.营业费用
营业费用包括市场推广费用、运输费、保险费等，系依据国家石油和化学工业局颁布的《化工投资项目经济评价参数》的规定，按不含税营业收入的1%测算，达产后每年营业费用为917.82万元。
G.摊销费
本项目摊销费为无形资产和其他资产的摊销费，无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销，达产年的摊销费为367.98万元。
③税金测算
增值税按税率17%缴纳，城市维护建设税按实缴流转税税额的5%计缴，教育费附加按实缴流转税税额的3%计缴，达产后每年营业税金及附加为 679.32
万元。企业所得税税率按15%缴纳。
④项目主要经济效益指标测算
该项目的前期准备工作时间半年，建设时间1.5年，试车时间6个月，总工程时间2年，投产至达产时间1年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的70%，第二年达到100%。依据前述预测的收入、总成本费用和税金情况，本项目的主要经济效益指标如下：
指标 数值
营业收入（达产年、万元） 107,385.00
营业成本（达产年、万元） 60,857.20
毛利润（达产年、万元） 46,527.80
净利润（达产年、万元） 29,392.00
销售毛利率（达产年） 43.33%
销售净利率（达产年） 27.37%
投资回收期（税后） 4.80年（含建设期1.5年）
内部收益率（税后） 30.86%
（2）相关行业主要公司的收入及盈利情况对比
本项目生产的主要产品为碳酸锂产品，同行业主要公司包括天齐锂业、赣锋锂业、盐湖股份等，本项目达产年的销售收入、毛利率与同行业主要公司的对比详见下表：
||
|-|
|2016年度销售收入（万元）|
|390,456.42|
|284,412.03|
|31,014.27|
|-|
|107,385.00|

数据来源：上市公司年报、Wind资讯
天齐锂业、赣锋锂业是我国较早进入锂电新能源行业的企业，也是我国碳酸锂产品市场份额最高的第一梯队企业，其收入规模均显著高于本募投项目达产后水平。
本项目达产后产品毛利率为43.33%，低于同行业主要上市公司的平均水平。
主要因本项目的电池级碳酸锂销售价格按10万元/吨测算，工业级碳酸锂按 8.5万元/吨测算。2017年1月至今，电池级碳酸锂主流供应商的市场报价均价始终不低于12万元/吨，工业及碳酸锂主流供应商的市场报价均价始终不低于11万元/吨；尤其较近期市场价格（截至2017年8月31日，电池级碳酸锂市场均价约为13.5万元/吨，工业级碳酸锂均价约为12.1万元/吨）而言，本次募投项目的测算相对保守。考虑到碳酸锂产品旺盛的下游市场需求和较高的市场价格，本项目测算的毛利率较为审慎、合理。
综上所述，公司对本项目进行了较为充分的论证，并采取审慎的方法合理测算了本募投项目的收入、总成本费用、税费等财务数据，本募投项目效益测算具备审慎性与合理性，主要效益指标与相关行业主要公司相比不存在重大差异。
（二）新建年产20万台新能源汽车电机项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
新建年产20万台新能源汽车电机项目总投资为54,000.00万元，拟使用募集资金投资金额为50,000.00万元，具体投资数额安排明细及投资性质构成见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资金额|投资性质构成||
|||资本性支出|非资本性支出|
|建设投资|50,000.00|50,000.00|-|
|建设工程费|5,800.00|5,800.00|-|
|设备购置费|42,300.00|42,300.00|-|
|其他费用|1,900.00|1,900.00|-|
|铺底流动资金|4,000.00|-|4,000.00|
|合计|54,000.00|50,000.00|4,000.00|

本项目投资中的建设工程费、设备购置费、其他费用为项目建设所必要的投入，符合资本化条件，属于资本性支出；铺底流动资金为非资本性支出。本项目拟使用的募集资金50,000.00万元全部用于建设工程费、设备购置费以及其他费用等资本性支出，非资本性支出部分由公司以自有资金进行投资。
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目建设工程费5,800.00万元，占项目总投资比例为10.74%；设备购置费42,300.00万元，占项目总投资比例为78.33%；其他费用1,900.00万元，占项目总投资比例为3.52%；铺底流动资金4,000.00万元，占项目总投资比例为7.41%。具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|其他费用|
|固定资产投资费用|5,800.00|42,300.00|1,900.00|
|工程费用|5,800.00|42,300.00|-|
|电机生产车间|2,782.00|26,500.00|-|
|系统模拟检测与机加生产车间|1,646.00|15,800.00|-|
|办公楼|1,032.00|-|-|
|给排水工程|60.00|-|-|
|电气工程|130.00|-|-|
|暖通工程|100.00|-|-|
|动力工程|50.00|-|-|
|固定资产其他费用|-|-|1,900.00|
|建设管理费|-|-|394.00|
|前期工作咨询费|-|-|64.00|
|勘察设计费|-|-|518.00|
|工程监理费|-|-|585.00|
|施工图设计审查费|-|-|9.00|
|招标代理服务费|-|-|21.00|
|工程造价咨询费|-|-|39.00|
|劳动安全卫生评价费|-|-|14.00|

|||||
|-|-|-|-|
|联合试运转费|-|-|182.00|
|环境影响评估费|-|-|13.00|
|场地准备及临时设施费|-|-|22.00|
|工程保险费|-|-|39.00|
||5,800.00|42,300.00|1,900.00|

（1）建设工程费
本项目建设工程包括一般土建工程和公共工程。其中，一般土建工程包括电机生产车间、系统模拟检测与机加生产车间以及办公楼，总造价为5,460.00万元，系根据当地类似工程结合本工程实际情况，按单位造价估算；公共工程包括给排水工程、电气工程、暖通工程和动力工程，总造价为340万元，系根据估
算的工程量，按《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》的有关规定测算。
（2）设备购置费
本项目购置的设备包括国内设备和进口设备。其中，国内设备价格按现行工厂出厂价（含设备运杂费）测算；进口设备价格根据外商报价和调查资料估算CIF价格（成本费加保险费加运费），银行、公司手续费、商检费、价值鉴定费、国内运杂费按有关规定计取。
本项目设备购置费 42,300.00万元，其中，电机生产车间设备购置费为 26,500.00万元，系统模拟检测与机加生产车间设备购置费为15,800.00万元。
电机生产车间主要设备明细如下：
设备 数量（台） 金额（万元）
电机生产车间
||
|-|
|75|
|60|
|10|
|10|
|10|
|20|
|10|

||
|-|
|10|
|160|
|1|
|1|
|2|
|369|

系统模拟检测与机加生产车间
||
|-|
|56|
|24|
|1|
|44|
|1|
|35|
|163|

（3）其他费用
本项目的其他费用主要包括建设管理费、勘察设计费和工程监理费等，系根据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）、《建设工程监理与
相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）等国家或地方的有关规定及市场行情计取。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产
（应收账款、存货等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况进行合理预测，为非资本性支出，由公司以自有资金进行投资。
3、募投项目进度安排情况
本项目建设期为2年，达产期1年，该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的50%，第二年达到100%。具体进度安排情况详见下表：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|第一年|||||第二年||||||||||||||||||
|月度|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|
|项目建议可研编制及审批||||||||||||||||||||||||
|编制初步设计||||||||||||||||||||||||
|施工图设计||||||||||||||||||||||||
|完成工程招标及报建||||||||||||||||||||||||
|厂房改造与建设||||||||||||||||||||||||
|设备调研及签订合同||||||||||||||||||||||||
|设备交货||||||||||||||||||||||||
|设备安装调试||||||||||||||||||||||||
|投产||||||||||||||||||||||||

注：第一年为2016年
4、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
（1）项目收益情况的测算过程、测算依据及合理性
①收入测算
本项目生产的产品为可用于微型车、乘用车、中巴车、大巴车等车型的新能源汽车电机，按型号可分为 10kw以下电机、10-30kw电机、30-50kw电机、50-80kw电机、80-120kw电机和120kw以上电机。产品单价按筹划本项目时新能源电机的市场价格审慎估算，项目达产后将形成年产 20万台新能源汽车电机的生产能力，达产年后年营业收入（不含税）为 157,000.00万元，具体测算明细见下表：
|||
|-|-|
|销售单价（元/台）|销售数量（万台）|
|2,000.00|5.00|
|5,000.00|5.00|
|7,000.00|5.00|
|12,000.00|2.00|
|19,000.00|2.00|

|||
|-|-|
|25,000.00|1.00|
|-|-|

②总成本费用测算
本项目的总成本费用主要包括直接材料费、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用、管理费用和营业费用，达产年后每年的总成本费用明细见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|生产成本|
|直接材料|
|直接燃料及动力|
|直接工资及福利费|
|制造费用|
|管理费用|
|营业费用|
|总成本费用|

A.直接材料
直接材料为项目生产所需的铜板、圆钢、铝、轴承、变压器等原材料，原材料的价格均以目前市场价格为基础进行合理估算，年消耗量以公司年产量为基础进行测算。达产年后的年直接材料费为113,783.00万元。
B.直接燃料及动力
本项目的生产所需的直接燃料及动力包括水、电力、压缩空气、乙炔等，直接燃料、动力价格按当地市场价格合理估算，燃料、动力的消耗量结合本项目的生产产量和生产工艺水平进行估算。达产年后的年直接燃料及动力费为2,119.50万元。
C.直接工资及福利费
人员的直接工资及福利费以公司目前人平年工资福利为基础并适当考虑上浮进行合理测算，为人均3.87万元/年。本项目新增620名车间工作人员（电机
生产车间 450人、系统模拟检测与机加生产车间 170人），每年的直接工资及福利费支出为2,402.10万元。
D.制造费用
制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。其中，年折旧费 3,733.25万元，为房屋建筑和专用设备的折旧费用，采用年限平均法进行计算，房屋建筑物的折旧年限为30年，残值率为3%，专用设备的折旧年限为10年，残值率为3%，测算较为审慎合理。修理费按营业收入的3‰计提。其他制造费用包括加工费、劳动保护费等。
E.管理费用
管理费用包括管理人员工资、办公楼折旧及办公费其他管理费用，系根据公司现有新能源汽车电机业务结合本项目的实际情况合理估算，为年营业收入的7%，达产后每年管理费用为10,990.00万元。
F.营业费用
营业费用包括销售人员工资、市场推广费用、运输费用等，系根据公司现有新能源汽车电机业务结合本项目的实际情况合理估算，为年营业收入的5%，达产后每年营业费用为7,850.00万元。
③税金测算
增值税按税率17%缴纳，城市维护建设税按实缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按实缴流转税税额的3%计缴，达产后每年营业税金及附加为 955.00万元。企业所得税税率按15%缴纳。
④项目主要经济效益指标测算
本项目建设期为2年，达产期1年，项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的50%，第二年达到100%。依据前述预测的收入、总成本费用和税金情况，本项目的主要经济效益指标如下：
指标 数值
营业收入（达产年、万元） 157,000.00营业成本（达产年、万元） 123,674.00毛利润（达产年、万元） 33,326.00净利润（达产年、万元） 11,501.35
销售毛利率（达产年） 21.23%销售净利率（达产年） 7.33%投资回收期（税后） 6.97（含建设期2年）内部收益率（税后） 13.75%
（2）相关行业主要公司的收入及盈利情况对比
本项目生产的主要产品为新能源汽车电机，不存在完全可比的上市公司，此处采用相关上市公司大洋电机与正海磁材相关产品分部的收入及毛利率数据作为对比分析，详见下表：
||
|-|
|2016年度销售收入（万元）|
|71,421.59|
|130,097.86|
|157,000.00|

数据来源：上市公司年报、Wind资讯
根据上表，本项目达产后的年销售收入高于可比上市公司2016年度的相关产品收入，主要是因为受新能源汽车行业检查以及补贴政策变化的影响，新能源汽车行业在2016年的整体销售都受到了一定的影响，也影响了电机驱动系统等相关产品的销售；项目达产后产品的综合毛利率低于正海磁材和大洋电机的相关产品在 2016年的毛利率，综合考虑产品附加值等因素的影响，本项目的测算的毛利率较为谨慎、合理。
综上所述，公司对本项目进行了较为充分的论证，并采取审慎的方法合理测算了本募投项目的收入、总成本费用、税费等财务数据，本募投项目效益测算具备审慎性与合理性，主要效益指标与相关行业主要公司相比不存在重大差异。
（三）九龙汽车制造有限公司智能制造技改项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
九龙汽车制造有限公司智能制造技改项目总投资为50,033.00万元，拟使用募集资金投资金额为50,033.00万元，具体投资数额安排明细及投资性质构成见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资金额|投资性质构成||
|||资本性支出|非资本性支出|
|建设投资|50,033.00|50,033.00|-|
|建设工程费|2,210.60|2,210.60|-|
|设备购置费|44,767.40|44,767.40|-|
|其他费用|3,055.00|3,055.00|-|
||50,033.00|50,033.00|-|

本项目投资中的建设工程费、设备购置费、其他费用为项目建设所必要的投入，符合资本化条件，属于资本性支出。本项目拟使用的募集资金50,033.00万元全部用于上述资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目建设工程费2,210.60万元，占项目总投资比例为4.42%；设备购置费44,767.40万元，占项目总投资比例为89.48%；其他费用3,055.00万元，占项目总投资比例为6.11%。具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程或项目名称|建设工程费|||设备购置费||其他费用|
||一般建安|设备基础|构筑物|生产设备|动力设备||
|工程费用|||||||
|主要生产部门|||||||
|冲压车间|-|100.00|-|15,447.00|121.00|-|
|焊装车间|-|80.00|-|13,450.00|1,232.00|-|
|总装车间|-|50.00|-|8,785.00|295.00|-|
|试制车间扩建|1,212.60|30.00|-|3,584.40|521.00|-|
|空中通廊|328.00|-|-|-|-|-|
|小计|1,540.60|260.00|-|41,266.40|2,169.00|-|
|辅助生产部门|||||||
|污水处理站改造|-|-|50.00|-|100.00|-|
|空压站扩容|-|-|20.00|-|332.00|-|
|循环水泵房改造|-|-|60.00|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|消防水泵房|-|-|-|-|20.00|-|
|新增制冷站|100.00|-|-|-|600.00|-|
|厂区变配电扩容|30.00|-|-|-|280.00|-|
|数字化工厂改造工程|-|-|-|-|-|1,940.00|
|能源管理系统|-|-|-|-|-|210.00|
|全厂物流设备增加|-|-|-|-|-|50.00|
|小计|130.00|-|130.00|-|1,332.00|2,200.00|
|总平面及外网工程|||||||
|给排水及消防工程改造|25.00|-|-|-|-|-|
|电力及照明工程改造|100.00|-|-|-|-|-|
|动力外网工程改造|25.00|-|-|-|-|-|
|小计|150.00|-|-|-|-|-|
|其它费用|||||||
|可研报告设计费|-|-|-|-|-|40.00|
|节能环保咨询费|-|-|-|-|-|15.00|
|工程设计费|-|-|-|-|-|800.00|
|小计|-|-|-|-|-|855.00|
|项目总投资|1,820.60|260.00|130.00|41,266.40|3,501.00|3,055.00|

（1）建设工程费
本项目建设工程包括主要生产部门、辅助生产部门、总平面及外网工程。其中，主要生产部门包括冲压车间、焊装车间、总装车间、试制车间扩建和空中通廊，总造价为1,801.00万元；辅助生产部门包括污水处理站改造、空压站扩容、循环水泵房改造等，总造价为260.00万元；总平面及外网工程包括给排水及消防工程改造、电力及照明工程改造和动力外网工程改造，总造价为150.00万元。
本项目建筑工程费系根据江苏省扬州市主要建筑材料市场价格，参考类似工程预决算资料调至2016年价进行测算。
（2）设备购置费
本项目购置的设备包括国内设备和进口设备。其中，国内设备价格参考专业工艺人员提供的资料，按现行工厂的出厂价进行测算；进口设备价格根据外商报价和调查资料测算。
本项目设备购置费44,767.40万元，其中，生产设备购置费为41,266.40万元，动力设备购置费为3,501.00万元。主要生产车间设备明细如下：
|||
|-|-|
|主要生产设备|数量（台、套、条）|
|自动化冲压线、机器人等|36|
|机器人、焊装线、输送线等|73|
|内饰线、底盘线、分装线、输送线等|74|
|传感器、测试台、试验台等|82|
||265|

（3）其他费用
本项目的其他费用为无形资产费用、可研报告设计费、节能环保咨询费和工程设计费。无形资产包括数字化工厂建设、能源管理系统等，费用按参考市场价格计取；可研报告设计费根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）的有关规定计取；节能环保咨询费根据《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）的有关规定计取；工程设计费根据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格
[2002]10号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）等文件的有关规定计取。
3、募投项目进度安排情况
本项目的建设期为1年，达产期1年，该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的60%，第二年达到100%。具体进度安排情况详见下表：
|||
|-|-|
|工作内容|进度计划|
|可行性研究|2016年8月～2016年10月|
|实施方案|2016年11月～2017年1月|
|新建厂房施工图设计|2017年2月～2017年5月|
|综合办公楼施工图设计|2017年3月～2017年6月|

|||
|-|-|
|新建厂房施工招标|2017年7月～2017年8月|
|新建厂房施工|2017年9月～2018年3月|
|综合办公楼施工招标|2017年7月～2017年8月|
|综合办公楼施工|2017年8月～2018年3月|
|设备招标订货|2017年3月～2017年4月|
|设备制造|2017年4月～2017年8月|
|设备安装调试|2018年5月～2018年8月|
|试生产|2018年9月|
|批量生产|2018年10月起|

4、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
（1）项目收益情况的测算过程、测算依据及合理性
①收入测算
本项目生产的产品为新能源客车和传统燃油客车。其中，新能源客车包括E4系列、E5系列、E6系列和EC6系列；传统燃油客车包括 A4系列、A5系列及A6系列。上述产品单价系参考目前公司现有同类产品的价格的基础上，综合考虑产品结构变化、市场竞争情况、行业未来发展趋势等因素审慎测算得出，具备谨慎性与合理性。
本项目达产后将形成年产7000辆纯电动轻客车和13000辆传统燃油轻客车的生产能力，达产年后年营业收入（不含税）为 355,199.23万元，测算明细见下表：
|||
|-|-|
|销售单价（万元/辆）|销售数量（辆）|
|21.68|1,500.00|
|21.72|1,500.00|
|29.23|2,000.00|
|30.64|2,000.00|
|-|7,000.00|
|8.33|3,000.00|
|14.94|2,000.00|

|||
|-|-|
|14.43|8,000.00|
|-|13,000.00|
|-|20,000.00|

②总成本费用测算
本项目的总成本费用主要包括外购原材料费、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费和其他费用，达产年后每年的总成本费用明细见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|生产成本|
|原材料|
|直接燃料及动力|
|直接工资及福利费|
|修理费|
|折旧费|
|摊销费|
|其他费用|
|总成本费用|

A.原材料
本项目生产所需的主要原材料及辅助材料见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|名 称|单位|
|金属原材料|t|
|劳保用品|t|
|油料|t|
|CO2焊丝|t|
|CO2 气体|瓶|
|密封胶|支|
|结构胶|支|

|||
|-|-|
|氩气|瓶|
|抛光砂纸|张|
|电极头|个|
|制动液|KL|
|防冻液|KL|
|洗涤液|KL|
|制冷液|KL|
|齿轮油|KL|
|玻璃胶|KG|

原材料的价格均以目前市场价格为基础进行合理估算，年消耗量以公司年产量为基础进行测算。达产年后的年直接材料费为 270,401.75万元。
B.直接燃料及动力
本项目的生产所需的外购燃料及动力包括电能、自来水、天然气等，压缩空气作为二次能源可由工厂自产。外购燃料、动力价格按当地市场价格合理估算，燃料、动力的消耗量结合本项目的生产产量和生产工艺水平进行估算。达产年后的年直接燃料及动力费为10,655.98万元。
C.直接工资及福利费
人员的直接工资及福利费以公司目前人平年工资福利为基础并适当考虑上浮进行合理测算，为人均6.0万元/年。本项目正常生产需要职工1200人，每年的直接工资及福利费支出为7,200.00万元。
D.修理费
固定资产的年修理费按其固定资产投资的2%进行估算，为1,000.66万元。
E.折旧费
本项目年折旧费 4,633.24万元，为房屋建筑和设备的折旧费用，采用年限平均法进行计算，房屋建筑物的折旧年限为 30年，残值率为0，专用设备的折旧年限为10年，残值率为0，上述折旧政策较为审慎合理。
F.摊销费
本项目的无形资产按直线法进行摊销，年摊销费用为44万元。
G.其他费用
其他费用按经营成本的10%提取，达产后每年支出为32,139.82万元。
③税金测算
增值税按税率17%缴纳，城市维护建设税按实缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按实缴流转税税额的3%计缴，地方教育费附加按实缴流转税税额的2%计缴，达产后每年营业税金及附加为1,512.49万元。企业所得税税率按25%缴纳。
④项目主要经济效益指标测算
本项目建设期为1年，达产期1年，项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的60%，第二年达到100%。依据前述预测的收入、总成本费用和税金情况，本项目的主要经济效益指标如下：
指标 数值
营业收入（达产年、万元） 355,199.23
营业成本（达产年、万元） 293,935.63
毛利润（达产年、万元） 61,263.60
净利润（达产年、万元） 20,708.47
销售毛利率（达产年） 17.25%
销售净利率（达产年） 5.83%
投资回收期（税后） 4.93（含建设期1年）
内部收益率（税后） 27.89%
（2）相关行业主要公司的收入及盈利情况对比
本项目生产的产品为新能源客车和传统燃油客车，同行业主营业务相似的上市公司包括宇通客车、中通客车、金龙汽车、亚星客车等，此处采用相关上市公司客车或汽车产品的收入及毛利率数据作为对比分析，详见下表：
||
|-|
|2016年度销售收入（万元）|
|3,585,044.20|
|2,182,796.17|
|910,313.02|
|283,399.56|
|355,199.23|

数据来源：上市公司年报、Wind资讯
注：金龙汽车的汽车及车身件产品2016年度毛利较低主要系子公司苏州金龙公司因受财政部、工信部处罚的影响，2016年新能源汽车销售收入大幅下降。
根据上表，本项目达产后的年销售收入低于宇通客车、金龙汽车和中通客车等较早进入新能源客车行业的龙头企业在 2016年度的客车（汽车）产品收入，高于亚星客车2016年度的客车产品收入。本项目营业收入的预测符合当前客车市场的竞争情况以及公司的市场地位，测算较为合理。本项目达产后产品的综合毛利率低于宇通客车、中通客车和亚星客车的客车产品在2016年的毛利率，测算较为审慎。
综上所述，公司对本项目进行了较为充分的论证，并采取审慎的方法合理测算了本募投项目的收入、总成本费用、税费等财务数据，本募投项目效益测算具备审慎性与合理性，主要效益指标与相关行业主要公司相比不存在重大差异。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究报告等其他项目材料、发行人的定期报告等公告文件、同行业上市公司的公告文件、行业政策文件、行业研究报告，复查募投项目的投资明细和效益测算过程及依据，并对发行人的项目负责人、财务人员、可行性研究报告编制机构的人员进行访谈等方式，对募投项目的投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人对募集资金投资项目进行了较为充分的论证，募投项目投资金额测算具有合理性，未超过项目的实际资金需求量；发行人本次募集资金将用于各项目的资本性支出；各项目的收益的测算依据、过程、结果具有合理性，效益测算结果与相关行业主要公司不存在显著差异。
二、补充说明本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性
（一）本次募投项目的实施主体
本次募投项目实施主体情况如下：
||
|-|
|实施主体|
|银锂新能源（发行人二级控股子公司）|
|发行人主体|
|九龙汽车（发行人全资子公司）|

对于“新建年产20万台新能源汽车电机项目”，由公司本部在募集资金到位后根据项目进度情况自行安排实施；对于“九龙汽车智能制造技改项目”，由公司以募集资金增资九龙汽车的方式实施。
对于“锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目”，由公司以募集资金通过全资子公司江特矿业对银锂新能源增资的方式实施。出于对银锂新能源未来发展的看好，持有0.0083%银锂新能源股权的少数股东辛毅敏将同比例增资。截至本反馈意见出具之日，公司已收到少数股东辛毅敏出具的《承诺函》，少数股东辛毅敏承诺：“如果江特电机拟以非公开发行股票所募集资金对银锂新能源进行增资，本人将按照银锂新能源《公司章程》规定的股东持股比例，与江特矿业（江特电机全资子公司）同比例、同价格对银锂新能源进行增资。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了各募投项目的备案通知书、环评批复、可行性研究报告、本次非公开发行股票预案、各项目实施主体的工商资料等文件，取得了银锂新能源少数股东出具的承诺文件，并对各项目的负责人就项目实施主体和实施方式等事项进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：“新建年产20万台新能源汽车电机项目”和“九龙汽车智能制造技改项目”分别由公司本部和全资子公司九龙汽车负责实施；“锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目”由公司二级控股子公司银锂新能源负责实施，少数股东已承诺同比例增资，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
三、说明截至本次发行董事会决议日前，各募投项目的建设进展、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已
投资金额
（一）截至本次发行董事会决议日前，各募投项目的资金投入情况
2016年11月5日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前，各募投项目主要进行方案论证工作，未进行项目建设，也未投入项目资金，不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次发行的董事会决议文件、各项目的可行性研究报告，核查了公司的建工程明细账，并就各项目的建设进展与资金投入情况与各项目负责人和发行人的财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：截至本次发行董事会决议日前，各募投项目未进行资金投入，不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
6．针对锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目，请补充说明该项目与前次募投“年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目”的异同。前募项目于2015年5月开始投产，截至2016年底，前募项目累计产能利用率仅19%，实际效益大幅低于承诺效益，请结合前次募投项目的产能利用率、效益等情况，补充说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性。
目前，只有申请人使用锂云母为原料生产碳酸锂，其他企业基本使用盐湖卤水和锂辉石生产碳酸锂。请详细比对其他两种生产工艺，说明申请人使用的锂云母生产工艺的优缺点。锂云母生产工艺由申请人自行研发，请说明相关工艺技术是否已成熟，并充分论证本次募投项目的可行性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人情况说明
1、本募项目与前募项目的异同点
前募“年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目”与本次募投“锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目”实施主体均为宜春银锂新能源有限责任公司，原料均为公司统一采购，销售方面也由公司统一进行销售。
本募项目与前募项目的主要原材料和产品相同，但是二者可以明确区分，且本次募投的碳酸锂项目在生产工艺以及产品质量上有显著的提升。两者的区别主要体现在：
||
|-|
|本募项目|
|在公司新获取的工业用地上实施，生产场所、生产设备均不存在重合|
|10,000 吨设计产能均采用新型酸化焙烧法工艺|
|质量较高。一方面新工艺提高了对锂的提取率；另一方面生产线的设计、设备的选用上实现进一步优化，有望进一步缩短工艺流程，提高反应和提纯效率，进而提升产品质量|

2、本次募投项目测算的谨慎性和合理性
（1）前募效益情况
前募年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目实现效益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止2016年末投资项目累计产能利用率|承诺效益（年净利润）|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|||2014年|2015年|2016年|2017年1-6月||
|19.29%|8,965.90|-|-3,142.83|1,995.32|508.84|-638.67|

注：2017年1-6月数字未经审计，出自经会计师鉴证的《江西特种电机股份有限公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
根据前募项目可行性研究报告以及非公开发行预案，项目预计碳酸锂年化产能为8,000吨，建设期为24个月，预计2015年9月项目达到预定可使用状态。
但是由于该项目生产制造技术处于不断优化过程中，公司在项目建设中采用分期建设的方式，于 2015年建成投产年产2,000吨的碳酸锂一期项目，采用工艺为
变温碳化法。
2015年底，由于锂云母提取锂的技术取得显著突破，锂的回收率得到显著提高；同时，由于原料锂云母与产品碳酸锂的价格均有大幅上涨，原有募投方案资源利用率较低，在经济性上已不能满足现实需求。在此基础上公司自2016年起对已建成项目进行一次技术改造，引入酸化焙烧法工艺。2016年底一期项目技术改造完成，年化设计产能增加至3,000吨。因新能源汽车行业的快速增长带来了大量对碳酸锂的需求，导致碳酸锂价格自2015年起出现大幅上涨，使得改造后年产3,000吨碳酸锂便可完成原定年产8,000吨碳酸锂的效益。
截至 2016年12月31日，碳酸锂项目募集资金除房屋和设备的进度款和质保金尚未支付外，项目募集资金已全部使用完毕。因碳酸锂项目实际建成并完成技术改造项目于 2016年底重新投产，2016年未实现承诺效益。
2017年上半年，为扩大生产规模、提高运行效率，公司对一期项目再次进行技术改造，将原建成的产能均改为新型酸化焙烧法。技改期间实际的年化产能约为1,000吨。该次技术改造工作于2017年9月完工后，公司碳酸锂的年化设计产能达到5,000吨。目前该碳酸锂项目重新恢复生产，处于产能利用率提升阶段；公司正同时根据产能爬坡的实际情况，随时对设备进行调整和检修。碳酸锂一期项目在实际产能顺利稳定在设计水平后，将为公司创造良好的效益；届时公司的锂云母制备碳酸锂技术将在项目稳定运行与工艺设计的结合方面均积累到
更多的实际工作经验，从而进一步保障本次募投项目建成后的顺利投产。
前募项目产能利用率低，系投产后已建成项目在技术改造期间实际产能远低于名义产能所致，公司为提升前募项目远期效益所实施的技术改造，对项目收益的影响不具有持续性，不会影响本次募投项目的进行。随着2017年技术改造完工和前募项目的实际产能逐渐上升，导致前募项目产能利用率低、效益不达预期的因素已基本消除，前募项目2016年效益不达预期，不会影响本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性。
（2）本次募投项目的效益测算
本次募投项目的效益测算过程以及谨慎性和合理性详见本反馈意见“一、重点问题第5题”之“一、各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程…”之“（一）锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目情况”之“4、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性”。
3、碳酸锂提锂工艺对比分析
锂云母、盐湖卤水和锂辉石提锂生产工艺的优缺点对照如下：
||
|-|
|优点|
|工艺简单。若卤水资源品质高，可显著降低生产成本|
|工艺简单、综合开发多种资源|
|锂的提取率最高，工艺简单，并可处理低品位锂矿石|
|通过焙烧打开分子间的连接，从而提高锂的提取率，酸碱的耗用量相对较少。制备碳酸锂的过程中可以通过增加提取其他成分的工艺流程，以实现锂、钾、铷、铯等多元素综合利用|

注：针对不同品质的原矿，卤水提锂及锂辉石提锂各自均有多种技术，此处仅选择其效益最好、现实使用比例最高的几种；新型酸化焙烧法锂云母提锂技术为前次募投一期项目技改后使用的最新技术方式，也是本次募投项目采用的技术。
4、本次募投项目的可行性
从市场销售、原料供应、生产工艺的实际运行等多重角度考虑，本次锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目均具备充分的可行性：
1、市场销售方面：随着下游新能源电池市场的快速发展，碳酸锂呈现供不应求的情况。如下图所示，以电池级碳酸锂为例，碳酸锂市场价格自2017年下半年以来持续上涨，当前市场价格显著高于本次募投可研报告预测价格。
图：电池级碳酸锂价格走势（数据来源：百川资讯，中国银河证券研究部）
2、原料供应方面：本次募投项目建设地点宜春为“亚洲锂都”，锂云母储量占全国总储量一半以上，锂云母原料供应充足，相比于使用卤水和锂辉石制备碳酸锂，公司使用锂云母具有原料供应的相对优势。
3、生产工艺的实际运行方面：本次募投项目使用的新型酸化焙烧法经过了实际生产的验证。公司通过已有项目的技术改造、生产运行和稳步扩产，确认该工艺已经成熟。目前开始运行的5,000吨设计产能已采用新型酸化焙烧法工艺，公司在产能爬坡和稳定运行的实际工作中所进一步积累的经验，将为本次募投建成后的顺利投产提供进一步的保障。
（二）保荐机构核查意见
1、核查手段
保荐机构主要通过以下手段对锂云母年产 1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目的可行性以及效益测算的谨慎性和合理性进行核查：
（1）通过网络、相关上市公司公告等公开信息查询碳酸锂的市场销售情况，并访谈了锂云母年产 1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目的实施主体发行人子公司宜春银锂新能源的相关负责人，充分了解前募未能实现预期收益的原因，以及发行人未来的应对策略；
（2）查阅了本次募投项目、前次募投项目的可行性研究报告，并通过访谈发行人技术负责人、查询行业资料和实地查看前募项目等多种渠道核实发行人使用锂云母生产碳酸锂工艺路线的可行性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为碳酸锂市场售价超过发行人本次募投项目可研报告预测价格，且前募效益暂未达预期系发行人为提高经济效益进行技术改造所致，目前技术改造已经完成，故而本次募投项目效益测算合理严谨。
发行人利用锂云母提取碳酸锂的技术路线已成熟，与卤水提锂及锂辉石提锂等路线相比并无明显劣势。从市场销售、原料供应、生产工艺等多重角度考虑，本次锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目均具备充分的可行性。
7．针对年产20万台新能源汽车电机项目，请结合新能源汽车的行业发展情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请说明募投项目达产后相关电机产品自用及外销的预计比例情况。请保荐机构核查并发表意见。
（一）发行人情况说明
1、新能源汽车的行业发展情况
为缓解环境和能源压力、培育新兴经济增长点、加快汽车产业升级并加强国际竞争能力，新能源汽车产业成为近年来国家大力扶持的战略性新兴产业之一。
根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，我国对新能源汽车行业产业化进度提出了明确的目标，预计到2020年新能源汽车保有量达到 500万辆，全国新能源汽车产能达到200万辆/年。
自2013年起，财政部、科技部、工信部、发改委（以下均称“四部委”）启动了新能源汽车推广应用工作，推出了对消费者购买新能源汽车给予补贴的一系列需求刺激政策，如财建[2014]11号文、财建[2015]134号文等，使新能源汽车市场开始进入快速增长阶段。
根据中国汽车工业协会的统计，2015年我国新能源汽车产销量分别为34.05万辆和33.11万辆；2016年产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，同比增长51.7%和53%；2017年 1-9月产销量分别为 42.4万辆和 32.5万辆。新能源汽车产销量虽同比保持了高速增长，但相比于2020年产能和累计销量的目标，未来依然
有很大的增长空间。新能源汽车市场的广阔前景也为上游新能源电机等产业提供了巨大的发展空间。
2016年至 2017年上半年，国内新能源汽车行业出现较大波动，主要因相关产业政策尤其是补贴政策调整所致。2016年度，国内新能源汽车行业因补贴政策的不明确导致产品生产和销售不稳定：新能源汽车推荐目录的暂停申请限制了新产品的推出；新的补贴政策于 2016年年底落地，自 2017年起实施新政策并取消旧补贴政策，在一定程度上影响了下游需求。为应对2016年12月30日新发布的《新能源汽车补贴方案及产品技术要求》（财建〔2016〕958号文附件）的新要求，国内新能源汽车行业在2017年上半年继续处于调整期。因原补贴目录取消，产品在2017年需要重新申请进入补贴目录，使得新能源整车厂与核心部件供应商处于产品重新调试和价格谈判阶段，造成2017年1月新能源汽车销量同比大幅度下降。
随着各新能源汽车厂商依据新政策调整产品并申请新补贴目录工作的逐渐推进，新能源汽车销量开始逐步恢复，2017年上半年累计销量已略超 2016年同期，2017年三季度新能源汽车销量回到较高水平。下游新能源汽车市场的高速增长也将带动新能源电机市场需求的快速增长。
数据来源：中国汽车工业协会，Wind资讯
国家对补贴政策进行的调整，是出于进一步促进新能源汽车产业健康发展、不断提高产业技术水平的目的，其对新能源汽车产业的大力扶持和鼓励的态度依
然是明确的。2016年12月19日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）中明确提出到 2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆的目标；2017年4月，工信部、发改委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》，预计2025年新能源汽车将占汽车产销20%以上；2017年 9月 28日，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局等5部门联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，将自2018年4月起对达到一定生产规模的传统能源乘用车企业设定新能源汽车积分比例要求，该政策从供给侧倒逼境内乘用车生产企业提高新能源汽车的销售比例，从而也有望进一步增加对上游新能源电机、电池等核心零部件的市场需求。
2、公司的客户及意向性订单情况
公司有深厚的技术积淀及较强的全产业链协同效应，在三电部件与整车之间的协同设计及制备工艺方面具有优势。公司的新能源电机产品除自用外，目前客户遍布广东、福建、上海、北京、江苏、浙江、湖北、湖南、四川、河北等省市，新能源汽车发展势头强劲的地区。公司目前的主要客户情况见本回复“一、重点问题第3题”之“一、各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程…”之“（一）发行人情况说明”之“3、发行人开展新能源汽车电机业务的资源储备”。公司与上述主要客户已建立起稳定的合作关系。
3、募投项目达产后新增产能消化的具体措施
（1）积极拓展下游客户需求
公司在新能源电机行业内逐渐积累了丰富的客户资源和良好的声誉，并将继续积极挖掘现有客户市场以及拓展国内外新客户资源。
公司将主要针对市场规模和品牌知名度较高的客户发展业务。一方面重点巩固其中专业从事电机控制器业务的厂商，该类厂商多由其他电机控制器业务转型而来，将自主生产电机控制器与外购的新能源汽车电机组装成新能源汽车驱动总成后进行对外销售，对新能源汽车电机具有稳定的需求；同时公司与该类厂商的业务合作模式与特种电机业务模式相近，因此此类厂商均为新能源汽车电机的优质客户。
另一方面公司将持续关注周边地区新进入或持续加大新能源汽车业务比重
的整车企业。公司将额外发挥区位优势，通过减小成本的方式争取此类客户。
（2）制定切实可行的销售计划
公司切入新能源汽车电机以来，结合在特种电机领域的长期运营经验，已经基本确立起了适合公司新能源汽车电机生产经营实际情况的营销网络，基本具备对市场变化的快速、灵活反应能力。公司建立了良好的营销培训和实践机制，销售人员在如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报、分配产品以及应收账款信用政策及回收等方面具有较为丰富的经验。在产品定价方面，公司将继续基于目前成熟的及时跟踪行业和市场动态的定价策
略，根据库存情况、下游客户需求量及运输情况定期确定价格。
（3）充分发挥资源优势和行业经验，降低产品成本、提高产品竞争力
公司目前已经初步在新能源汽车上下游领域完成布局。随着公司未来对现有新能源产业链的整合度逐渐提高，如在新能源整车厂的经营实践中，通过对新能源整车产品的原材料采购、制造、检测、销售等各个环节的有效控制，将有利于新能源电机业务更紧密地与下游整车厂需求相结合，从而更有针对性地提供解决方案。
公司利用多年在特种电机领域的积淀，近年来在新能源电机业务的实践中已经消化吸收了相关技术；在募投项目的设计论证、设备引进和生产线构建上也借鉴了在特种电机领域积累的经验。公司在特种电机领域的经验将有望继续转化为在技术和设备方面的优势，从而保证公司新能源电机生产的稳定性，提高产品的质量，降低生产成本。
基于以上原因，公司本次募投项目投产后的产能消化具有保障。
4、募投项目达产后相关电机产品自用及外销的预计比例情况
募投项目达产后，预计相关电机产品自用比例约为20%，外销比例约占
80%。
（二）保荐机构核查意见
1、核查手段
保荐机构主要通过以下手段对新建年产20万台新能源汽车电机项目投产后的产能消化措施进行核查：
（1）按客户详细核查发行人新能源电机的市场销售情况；
（2）查询国家颁布的新能源汽车行业远景规划，并根据当前整车产能建设情况及零部件产能配套情况对发行人新能源电机未来市场销售情况进行分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为发行人除自用需求有望稳步增长外，目前已拥有一批有实力的新能源汽车相关行业的下游客户，包括电控厂家和整车厂商。未来随着新能源汽车的普及和汽车生产环节的不断精细化，一批具有市场营销能力但自身不建设新能源电机等核心零部件配套产能的整车厂商将会出现，届时将创造出新的市场需求，也将消化一部分发行人新能源汽车电机项目募投产能。
综上所述，受下游新能源汽车行业快速增长的需求带动下，凭借公司自身的行业地位、技术优势以及较强的产业链协调效应，公司新能源电机业务有望成为公司重要盈利贡献点。本次募投项目规划合理，经济效益可实现性较大。
8．针对九龙汽车智能制造技改项目，申请人拟将传统汽车产能全部改为新能源汽车产能。请结合已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请说明本次募投项目的实施是否可能增厚九龙汽车的承诺效益。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）发行人情况说明
1、新能源汽车的行业发展情况
新能源汽车行业发展情况详见反馈意见重点问题第7题回复之“1、新能源汽车的行业发展情况”。
2、募投项目达产后新增产能消化的具体措施
1、已有订单及意向性订单情况
（1）重大合同签订情况
截至本回复出具日，九龙汽车已经与珠海广通汽车有限公司、深圳国民运力运输服务有限公司签订了大额采购合同。其中珠海广通汽车将向九龙汽车采购纯电动豪华版艾菲、纯电动舒适版艾菲、4.9米艾菲厢式物流车等车型，总金额预计约为人民币265,500万元；深圳市国民运力运输服务有限公司向九龙汽车采购九龙纯电动考斯特等商务车型，采购金额合计约为134,850万元。合同相关事项已经江特电机公告，实际供货的产品、交货期与地点等以发出的采购订单为准。
截至 2017年9月30日，九龙汽车上述重大合同的执行情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|总数（台）|金额（万元）|合同履行情况（台）|
|纯电动豪华版艾菲、纯电动舒适版艾菲、4.9米艾菲厢式物流车|10,000|265,500.00|155|
|九龙纯电动8米考斯特、九龙艾菲纯电动至尊版、九龙艾菲汽油至尊版|5,500|134,850.00|36|

（2）其他大额合同或意向性合同情况
截至本回复出具日，九龙汽车其他已签订或意向性大额合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同对方|合同类型|产品系列|
|昌黎县泽众公交有限公司|直销合同|纯电动公交车|
|宁陵舒捷城市公共交通有限公司|直销合同|纯电动公交车|
|信宜市顺达公共汽车有限公司|直销合同|纯电动公交车|
|绥宁县顺达客货运输有限公司|直销合同|纯电动公交车|
|贵州出行神州新能源投资发展有限公司|战略合作协议|全系列电动车产品|

2、九龙汽车将通过进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下游客户的样品及产品开发合作、加大营销力度等措施，消化新增产能。具体产能消化措施如下：
（1）加强与新老客户合作
在产品及售后服务方面，九龙汽车针对国家新能源汽车产业政策的引导方
向，已经成功开发出包括乘用车、物流车、客运通勤车、公交车等新能源汽车产品，多款车型已经成功进入2017年工信部有关的推荐目录。产品涵盖市场面的成功扩大，带来了下游目标客户群的相应扩大。九龙汽车在多年的经营中已经根据不同产品建立了针对性的销售和售后服务网络，结合对服务人员进行专门的新能源汽车相关知识和销售的培训，已经实现了专车、专人地服务新能源客户，以有效地巩固现有客户与九龙汽车的合作关系。
在销售模式上，九龙汽车的销售方式主要分经销和直销两种。九龙汽车与多数经销商已经拥有8年以上的合作关系，且拥有一批专营公司产品的经销商，稳
固的经销商网络对公司有持续的订单需求。直销客户的开发是公司业务近期发展
的重心，九龙汽车在服务大客户、战略客户和销售公交车辆上采用直销模式，在合作过程中也建立了良好的信任和合作关系，有部分客户的订单计划已经延续到了2018年末。
（2）合理规划新产品的开发
九龙汽车进入新能源汽车领域后，针对该行业当前受产业政策变化、电池等核心零部件技术进步等因素影响较大的特点，安排了专门的人员以密切跟踪和研究国家和各地方新能源汽车政策及产业技术动态，以使公司对新产品开发的规划逐步具备保证及时跟进政策和技术更新的能力，直至可以准确为政策和技术变化的方向预留适当的空间。
在新产品推出方面，公司基于对产业政策引导方向的预测，聚焦需求潜力较大的细分市场，已经启动了多款新能源汽车新产品的开发工作。目前产品开发工作正在紧锣密鼓的进行中，计划自2018年二季度起开始批量上市销售；销售公司也已开始针对性地制定具体销售计划，确保新品销售实现预期的销售量。
（3）通过技改项目提升生产效率和产品质量
新能源汽车市场是近年来快速增长的新兴市场，生产效率的提高和产品质量的提升，是中长期积累品牌知名度和赢取新增市场份额的核心竞争力。九龙汽车目前的工艺装备技术先进性同国内一流的车企存在较大的差距，特别在新能源汽车检测试验技术和新能源汽车核心零部件总成方面急需通过技术改造得到提升。
技术改造项目在保持现有总产能不变的前提下，以智能化改造为突破口，对生产线、生产装备、生产工装，以及检测能力进行技术改造并提升工艺设计。冲压、焊装、总装车间均通过添置机器人等设备，优化工艺流程，改善工序接口；
新产品试制车间和技术试验室计划在原有传统燃油汽车和新能源汽车检测试验
设备的基础上，借鉴国内外主流汽车厂经验实施优化；检测中心及部件测试中心的策划新建，试制车间的扩建和技术改造，均旨在新增新能源汽车关键性能和关键零部件检测试验能力，为持续发展提供更好研发技术保障。
因此新能源汽车智能制造技改项目完成后，一方面可以增强公司及时完成产品升级来应对产业政策变化和核心技术进步的能力；另一方面，自动化程度的提升可以提升工作效率，降低生产成本，提成产品质量，从而增强产品的竞争力。
3、说明本次募投项目的实施是否可能增厚九龙汽车的承诺效益
本次募投实施时间最早在2018年，与九龙汽车重组业绩承诺期不重合，因此不会增厚前次收购九龙汽车资产出让方的效益承诺。
（二）保荐机构核查意见
1、核查手段
保荐机构主要通过以下手段对九龙汽车智能制造技改项目投产后的产能消
化措施以及是否具有增厚九龙汽车重组承诺收益的可能进行核查：
（1）查阅九龙汽车目前市场订单情况，并核查了重大订单的真实性；
（2）查阅九龙汽车重组相关文件，确定其业绩承诺期间是否与本次募投无关；
（3）咨询发行人审计机构和评估机构，确定本次募投是否会影响九龙汽车业绩承诺期的效益。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为九龙汽车智能制造技改项目不会增厚九龙汽车的承诺效益，募投项目达产后新增产能消化不存在障碍。
9．申请人 2016年实现营业收入、归母净利润分别为 29.85亿元、1.97亿元，同比分别下滑24%、41%。请结合新能源汽车行业产销量情况、同行业上市公司经营业绩情况，分析影响公司经营业绩下滑的主要因素。请说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司
2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合新能源汽车行业产销量情况、同行业上市公司经营业绩情况，分析影响公司经营业绩下滑的主要因素。
公司 2016年与2015年利润表主要数据对比见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|同比增减|
|298,471.17|390,615.57|-92,144.40|
|276,754.37|353,188.29|-76,433.92|

||||
|-|-|-|
|222,455.42|288,909.62|-66,454.20|
|3,505.93|3,277.64|228.29|
|15,605.39|14,736.82|868.57|
|25,095.06|32,283.94|-7,188.88|
|6,048.62|2,365.23|3,683.39|
|4,043.94|11,615.04|-7,571.10|
|33.65|903.62|-869.97|
|21,750.45|38,330.89|-16,580.44|
|2,140.15|1,503.57|636.58|
|-|19.74|-19.74|
|212.11|398.25|-186.14|
|11.97|72.67|-60.70|
|23,678.49|39,436.22|-15,757.73|
|3,471.88|6,794.39|-3,322.51|
|20,206.61|32,641.83|-12,435.22|
|19,729.70|33,159.84|-13,430.14|

注：2015年财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报告。
由上表可知，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为19,729.70万元，较 2015年减少13,430.14万元，同比下降40.50%，主要系公司2016年营业收入下降及财务费用上升所致。具体分析如下：
1、受 2016年新能源汽车行业检查、补贴政策调整等因素影响，公司 2016年营业收入规模下降
2015年和2016年，公司的主营业务收入分产品构成及变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|184,049.16|279,860.65|
|128,928.72|170,649.68|
|41,462.43|53,951.08|
|1,186.82|352.48|

|||
|-|-|
|12,471.19|54,907.41|
|85,436.82|92,246.21|
|9,524.07|1,336.57|
|7,095.59|6,729.79|
|1,355.58|1,456.69|
|4,445.68|3,208.74|
|759.46|390.58|
|292,666.36|385,229.24|

2016年度，公司主营业务收入为 292,666.36万元，较 2015年减少 92,562.88万元，同比下降24.03%，其中汽车产品 2016年度营业收入为 184,049.16万元，较 2015年减少 95,811.49万元，同比下降34.24%，是公司2016年度经营业绩下滑的最主要因素。
在传统汽车产品方面，2016年公司传统汽车收入为 41,462.43万元，同比下降23.15%，主要是因为子公司九龙汽车从 2014年起将业务重心转向新能源汽车业务，并逐步缩减了传统燃油汽车的投入。在其他汽车产品方面，2016年公司其他产品（车身系列）为 12,471.19万元，同比下降77.29%，一方面原因为2016年新能源汽车行业增速放缓影响了九龙汽车的车身等汽车零部件产品的销售，另一方面原因为九龙汽车拟将业务重心转移到产品附加值较高的新能源汽车整车业务，自身也逐步缩减了车身等汽车零部件的销售规模。
在新能源汽车方面，2016年公司新能源汽车收入为 128,928.72万元，较去年减少 41,720.96万元，同比下降24.45%，主要原因系 2016年新能源汽车行业检查以及补贴政策变化影响了公司新能源汽车产品的生产和销售。相关分析如下：
（1）受行业政策变化影响，2016年新能源汽车行业需求增速下降
为营造健康稳定的市场环境，促新能源汽车产业健康发展，国家于2016年 1月起开展了对新能源汽车企业的专项检查，并于 2016年 9月对专项检查结果进行了通报，对相关违法违规企业进行了曝光和处罚。受上述专项检查活动的影响，2016年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的认定车型数量也大幅减少。
此外，国家对在 2016年对新能源汽车行业补贴政策进行了重要调整，并于2016
年12月29日发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）；新规自2017年1月1日起实施。
由于行业专项检查时间跨度较长、补贴政策在 2016年落地时间较晚，补贴的不确定性直接影响了新能源汽车的销售价格，从而影响了下游客户在2016年的购买需求和整车厂的生产积极性，继而影响了新能源汽车行业全年产销规模的增长。2016年度，我国新能源汽车全年度生产 51.70万辆，销售 50.70万辆，比上年同期分别增长51.70%和53.00%，产销量增速较 2015年度大幅下降。
2012年至2016年我国新能源汽车产销情况见下图：
（2）补贴政策落地时间较晚，九龙汽车在2016年放缓了新能源汽车的生产与销售
目前，我国新能源汽车行业是国家政策大力鼓励和支持的行业，行业企业的产销规模、业绩水平受相关产业政策、补贴政策影响较大。2016年12月29日，国家公布了调整后的补贴政策。由于补贴政策落地时间较晚，九龙汽车为降低自身生产经营风险，在补贴政策未明朗之前，相应控制了新能源汽车的接单数量和生产规模。因此，公司2016年度新能源汽车产品的产销量同比有所下降，导致公司2016年新能源汽车收入有所回落。
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|3,212.00|4,160.00|
|3,175.00|4,157.00|

2、公司资产负债率提升，2016年的财务费用增加
2016年，公司财务费用为6,048.62万元，较2015年增加3,683.39万元，主要系负债规模增加导致公司的2016年利息支出增加3,668.95万元。随着公司规模的扩大以及产业链的延伸，资金需求不断增长，债权融资规模呈逐年上升的趋势。2014年至2016年，公司各期末有息负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|103,260.76|91,068.86|
|3,500.00|-|
|44,256.51|8,000.00|
|151,017.27|99,068.86|

3、与同行业上市公司经营业绩对比
||||
|-|-|-|
|2016年销售收入（万元）|较上年同期增减|2016年归母净利润（万元）|
|3,585,044.20|14.87%|404,374.56|
|2,182,796.17|-18.66%|-71,859.05|
|925,719.02|30.13%|58,581.18|
|339,574.40|68.49%|6,230.78|
|298,471.17|-23.59%|19,729.70|

由上表可知，公司 2016年的经营业绩变动趋势与宇通客车、中通客车和亚星客车存在一定差异，主要原因系公司的汽车产品类型与上述公司有所不同。公司子公司九龙汽车的主要产品为新能源轻型客车，而宇通客车、中通客车和亚星客车的产品主要为大中型客车。2016年，受益于国家“公交优先”战略的推进，各地方政府在公共领域积极推广新能源汽车，新能源公交车成为客车市场的主导产品，带动了大中型客车在 2016年整体的销售，因此以大中型客车为主要车型的宇通客车、中通客车等企业 2016年业绩有所增长。
二、说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（一）2017年1-9月公司经营业绩同比回升
随着我国新能源汽车行业检查的结束以及行业补贴政策的落地，政策因素对
九龙汽车生产经营的不利影响已基本消除。截至 2017年9月末，九龙汽车主要
车型申请2017年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（以下简称“推荐目录”）的工作已基本完成，新客户开发工作也取得了较大进展，生产经营情况持续好转，带动了公司的整体经营业绩逐步回暖。2017年三季度，公司营业收入为 91,819.33万元，较上年同期增长18.58%，归属于母公司所有者的净利润 14,857.72万元，较上年同期增长125.55%。扣除政府补助、投资收益以及资产减值损失等偶然性因素后，公司的归属于母公司所有者的净利润 11,636.45万元，较上年同期同比增长19.68%，公司 2017年 1-9月经营业绩已有较大程度的改观。
（二）影响经营业绩下滑的主要因素基本消除，不会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响
截至本回复出具日，影响公司经营业绩下滑的主要因素已基本消除，不会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。相关分析如下：
1、行业检查结束、补贴政策落地，政策的不确定性影响已逐步消除，新能源汽车行业的发展长期向好
新能源汽车可缓解环境和能源压力、培育新兴经济增长点、加快汽车产业升级并加强国际竞争能力，因此新能源汽车产业成为近年来国家大力扶持的战略性新兴产业之一。国家十分重视新能源汽车的推广应用，自2009年以来出台了多项政策支持新能源汽车产业发展，特别是在“十二五规划”明确将新能源汽车列为战略新兴产业之后，我国新能源汽车产业政策的颁发密度和扶持步伐呈现明显加速趋势，使我国新能源汽车产业进入了高速成长期。2016年，为解决新能源汽车行业高速发展所带来的投资过热、骗补、车型混乱等一系列问题，整顿新能源汽车行业的发展秩序，营造健康稳定的市场环境，国家对行业开展了专项检查活动并调整了新能源行业的补贴政策。虽然上述事项对2016年行业整体的产销量产生了一定影响，但随着相关政策的落地，补贴政策的不确定性对新能源整车厂的影响已逐步消除，并且从长远来看，新补贴政策有助于引导行业技术进步，提升行业生产效率，促进行业长期健康快速的发展。
2、2017年的推荐目录申报工作已基本完成，公司的新能源汽车销售逐步
回升
鉴于国家在2016年底对新能源汽车行业的补贴政策进行了调整并发布了新版《新能源汽车补贴方案及产品技术要求》，新能源整车厂需在 2017年按新技术要求重新申请进入推荐目录，因此九龙汽车2017上半年年积极进行新产品开发、产品调试、价格谈判、申请进入推荐目录等工作，并取得了较大进展。截至本回复出具之日，九龙汽车已有 19款车型进入 2017年的新能源汽车推广应用推荐车型目录，其中包括 12款新能源客车、2款新能源乘用车、5款新能源货车和专用车。相较于2016年，九龙汽车目前的新能源汽车产品线更加全面，产品种类更为丰富，为公司未来业绩回暖奠定了良好的基础。
随着九龙汽车产品推荐目录申报工作的逐步完成，九龙汽车2017年的生产经营情况也逐步好转。2017年 7-9月，九龙汽车营业收入为 53,805.97万元，净利润为10,021.59万元，其三季度业绩较2017年上半年业绩大幅提升（2017年上半年九龙汽车营业收入为 34,399.87万元、净利润为 4,231.60万元），公司的新能源汽车业务复苏势头较为明显。由于新能源汽车的销售旺季一般在第四季度，因此预计九龙汽车四季度的经营业绩比较三季度还将有所提升（九龙汽车四季度预计业绩情况详见本反馈意见关于重点问题十的回复之“1）2017年1-3季度业绩实现情况以及四季度预计业绩情况”）。
3、九龙汽车已新开拓一批大客户，对 2017年及以后年度业绩将产生重大积极影响
在推荐目录申报工作顺利进行的同时，九龙汽车也积极推广自身产品、开发新客户，先后与珠海广通汽车有限公司、深圳国民运力运输服务有限公司等大客户签署了销售合同，上述重大销售合同总金额合计为 400,350.00万元，对公司2017年和2018年业绩将产生积极重大影响。截至 2017年9月30日，上述重大合同的执行情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|数量（台）|金额（万元）|合同履行情况（台）|
|纯电动豪华版艾菲、纯电动舒适版艾菲、4.9 米艾菲厢式物流车|10,000|265,500.00|155|
|九龙纯电动8米考斯特、九龙艾菲纯电动至尊版、九龙艾菲汽油至尊版|5,500|134,850.00|36|

此外，九龙汽车正在与贵州出行神洲新能源投资发展有限公司、昌黎县泽众
公交有限公司等意向客户积极洽谈合作事宜。
4、本次募集资金投资项目有助于提升九龙汽车产品质量和生产效率，有助于公司提高新能源汽车销售收入，提升市场占有率
本次非公开发行股票部分募集资金用于“九龙汽车制造有限公司智能制造技改项目”。九龙汽车的原工厂在进行智能化改造后将由机器替代人力，大大提高了空间利用率、生产速度和生产精度，在提高良品率，节约成本的同时，也能够实现更高效、低成本的灵活个性化定制，增加了企业的柔性生产能力。因此，募投项目的实施有助于公司优化产品结构，提升产品水平，提高生产效率，提升客户订单响应能力，扩大在新能源汽车行业市场占有率，对公司新能源汽车业务的增长具有重要意义。
三、进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。
公司已在《江西特种电机股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》之“第四章与本次发行相关的风险”部分补充披露了“十、经营业绩下滑风险”，具体内容如下：
“2016年度，公司实现营业收入 298,471.17万元，较2015年度营业收入（此处 2015年度财务数据采用已公告的大华审字[2016]007972号备考合并财务报表数据，下同）下降23.59%，归属于母公司所有者的净利润为 19,729.70万元，较 2015年度净利润（此处财务数据来源同上）下降40.50%，主要原因是2016年新能源汽车行业检查、补贴政策调整等政策因素影响了公司新能源汽车业务的经营业绩。随着我国新能源汽车行业检查的结束以及行业补贴政策的落地，政策因素对公司新能源汽车业务的不利影响已基本消除，截至2017年9月末，子公司九龙生产经营情况持续好转，带动了公司的整体经营业绩逐步回暖。
但若行业政策或者市场环境未来出现重大不利变化，仍有可能导致公司出现业绩下滑的情形，提醒投资者关注上述风险。”
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了新能源汽车行业的政策文件、新能源汽车推广应用推荐车型目录、行业研究报告、同行业上市公司的定期报告、本次非公开发行股票预案等文件，分析了公司的财务报告、审计报告、备考审计报告等文件，查阅了九龙汽车的产销量数据、已申报目录车型的申报文件、重大合同等资料，与公司的高管、
财务人员进行了访谈以了解公司经营业绩下滑的主要原因及其对公司未来业绩
的影响。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：受新能源汽车行业检查、补贴政策调整等政策因素影响，发行人 2016年度业绩出现了一定程度的下滑。随着行业政策的落地，影响发行人经营业绩下滑的主要因素已基本消除。发行人的新产品开发、补贴目录申报、大客户开拓等工作均取得了一定程度的进展，带动了 2017年1-9月经营业绩的回升。发行人已就经营业绩下滑事项进行了风险揭示，并做了进一步信息披露。
10．2016年底，申请人商誉余额为 15.70亿元，占资产总额比重为20.27%，主要是由于申请人发行股份收购米格电机及九龙汽车所致。
请补充说明米格电机及九龙汽车最近三年及一期的主营业务情况、经营情
况，主要财务数据及业绩承诺完成情况。2016年九龙汽车未完成当年承诺业绩，请分析未完成业绩承诺的原因，并请结合九龙汽车 2017年上半年经营业绩情况，说明其完成 2017年业绩承诺的可行性。请补充说明申请人商誉减值准备计提是否充分。请会计师、保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）米格电机及九龙汽车的主营业务情况、经营情况、主要财务数据及业绩承诺完成情况
1、米格电机
（1）米格电机主营业务情况
米格电机主要从事机电一体化运动、控制系统部件的研发、生产和销售，产品主要包括伺服电机和步进电机，以及为实现相关产品执行、控制功能相关的驱动器、减速机等相关配品、配件，相关产品是现代智能制造中运动控制系统和数控系统的重要组成部分。产品目前主要运用在纺织机械行业、数控行业、自动化行业等相关行业。
（2）米格电机经营情况及账面主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|55,443.26|37,355.22|27,357.40|
|30,949.03|16,476.62|13,648.22|
|24,494.23|20,878.60|13,709.18|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|37,171.73|34,431.98|26,495.08|
|26,788.70|23,471.12|17,349.52|
|7,542.27|7,169.42|5,621.13|

注：上述2016年度、2015年度、2014年度财务报表已经审计，2017年1-9月的财务报表未经审计。
（3）业绩承诺实现情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺单位|全年业绩承诺数|实现数（注）|差异额|
|米格电机|5,000.00|5,500.95|500.95|
|米格电机|6,000.00|6,633.22|633.22|
|米格电机|7,200.00|7,542.27|342.27|
||18,200.00|19,676.44|1476.44|

注：1、根据重组米格电机的相关约定，实现数为每个承诺年度结束后经会计师事务所专项审核确定的数据。2017年实现数为1-9月未经审计的数据，不代表年终经专项审核确定的2017全年净利润。
2、全年业绩承诺数累积数为2015至2017年三年承诺的净利润累积数；实现数累积数为截至当期结束时的经专项审核所确定的净利润累积数。截至本回复出具日，实现数的累积数为2015年、2016年净利润经专项审核实现数与2017年1-9月未经专项审核的净利润之和，不代表三个完整承诺年度的累计实现数。
2、九龙汽车
（1）九龙汽车主营业务情况
九龙汽车是一家从事商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、生产、销售和服务于一体汽车生产企业，主要产品包括九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型系列产品。
（2）九龙汽车经营情况及账面主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|293,208.99|262,134.89|235,276.39|
|172,466.80|171,471.86|163,738.88|
|120,742.18|90,663.03|71,537.51|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|88,205.84|180,807.76|282,992.21|
|61,422.64|132,302.12|207,257.53|
|14,253.19|19,125.52|35,707.58|

注：上述2016年度、2015年度2014年度财务报表已经审计，2017年1-9月财务报表未经审计。
（3）业绩承诺实现情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺单位|全年业绩承诺数|实现数（注）|差异额|
|九龙汽车|20,000.00|35,465.60|15,465.60|
|九龙汽车|25,000.00|18,407.94|-6,592.06|
|九龙汽车|30,000.00|14,253.19|-15,746.81|
||75,000.00|68,126.73|-6,873.27|

注：1、根据重组九龙汽车的相关约定，实现数为每个承诺年度结束后经会计师事务所专项审核确定的数据。2017年实现数为 2017年 1-9月未经审计的数据，不代表年终经专项审核确定的2017全年净利润。因此2017年差异额、2017年完成率均由2017年1-9月未经审计净利润与全年业绩承诺数进行比较计算得出，不代表2017年度结束后经专项审核确认的数据。
2、业绩承诺数累积数为2015至2017年三年承诺的净利润累积数；实现数累积数为截至当期结束时的经专项审核所确定的净利润累积数。截至本回复出具日，实现数的累积数为2015年、2016年净利润经专项审核实现数与2017年1-9月未经专项审核的净利润之和，不代表三个完整承诺年度的累计实现数。
（二）商誉及商誉减值准备计提
1、米格电机和九龙汽车商誉
截至 2017年9月30日，发行人对米格电机和九龙汽车商誉如下：
单位：万元
||
|-|
|商誉金额|
|45,786.47|
|109,798.63|
|155,585.10|

2、商誉减值政策
《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”
发行人根据上述规定，一般于每年年度终了对商誉进行减值测试。
3、米格电机商誉减值测试情况
发行人对 2016年末米格电机和九龙汽车商誉聘请专业机构进行了减值测试。测试结果不需要对米格电机和九龙汽车商誉计提减值准备。
（1）2016年末对米格电机商誉减值测试
2016年末，与商誉相关的米格电机资产组可辨认净资产账面价值为 20,419.12万元。米格电机经营情况正常，2015年度和2016年度均已实现承诺业绩，2017年 1-6月米格电机业绩优良，未出现不包含商誉的资产组存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华咨报字【2017】第 8101号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试涉及的杭州米格电机有限公司资产组可回收价值咨询报告》，截至2016年12月31日，米格电机相关资产组可回收金额为 73,130.00万元，高于包含商誉的米格电机资产组的账面价值 66,205.59万元，发行人对米格电机商誉不存在减值。
（2）2017年1-9月米格电机经营情况分析
米格电机生产经营状况良好，2017年 1-9月米格电机实现净利润 7,542.27万元（未经专项审核），1-9月未经专项审核净利润超过 2017全年承诺净利润的7200万元。发行人根据截至2017年9月30日米格电机的经营状况，对其商
誉进行了审慎的判断后，认为其不存在减值迹象，米格电机商誉减值的计提谨慎。
4、九龙汽车商誉减值测试情况
（1）2016年末对九龙汽车商誉减值测试
发行人采取分步合并取得九龙汽车100%股权，2015年度取得九龙汽车51%股权，购买日合并成本大于该资产组可辨认净资产公允价值份额（九龙汽车51%股权）的 109,798.63万元确认为商誉，2016年购买49%少数股权产生的商誉98,470.04万元根据会计准则冲减合并报表资本公积。
2015年度，九龙汽车业绩表现超过业绩承诺。2016年度，因新能源汽车补贴政策的不明确导致产品生产和销售不稳定，及公告目录的暂停限制了新产品的推出，九龙汽车业绩表现不及业绩承诺，2016年九龙汽车实现的净利润 18,407.94万元未达到 2016年承诺的净利润水平 25,000.00万元，九龙汽车商誉出现了减值迹象。发行人聘请了中联资产评估集团有限公司对九龙汽车商誉进行了减值测试。
发行人将九龙汽车所有资产作为一个资产组进行减值测试。2016年末，与商誉相关的九龙汽车资产组可辨认净资产账面价值为 106,488.99万元，根据减值测试结果，九龙汽车所有可辨认净资产均未发生资产减值，减值测试说明如下：根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字【2017】第 252号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》，截至 2016年12月31日，九龙汽车资产组组合未来现金流量的现值（可收回金额）为 348,487.78万元。
对九龙汽车资产组减值测试结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉|可辨认资产|
|109,798.63|106,488.99|
|98,470.04|-|
|208,268.67|106,488.99|
|-|348,487.78|
|-|-|

根据上面测试结果，九龙汽车资产组可收回金额348,487.78万元高于包含
商誉的九龙汽车资产组的账面价值 314,757.66万元，九龙汽车不存在减值。因
此，发行人对九龙汽车商誉2016年末不存在减值。
（2）2017年1-9月九龙汽车经营情况分析以及商誉减值测试
2017年 1-9月，因新能源汽车补贴政策变化导致产品生产和销售不稳定，前三季度累计实现净利润14,253.19万元（未经专项审核），占2017全年业绩承诺金额的47.51%，九龙汽车商誉出现了减值迹象。发行人根据截至2017年9月30日九龙汽车的经营状况，对九龙汽车商誉进行了减值测试。
1）2017年1-3季度业绩实现情况以及四季度预计业绩情况
发行人根据九龙汽车目前在手订单情况以及前三季度的生产销售和费用率
情况，对九龙汽车2017年四季度业绩情况进行了假设分析，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2017年7-9月|2017年10-12月（E）|
|34,399.87|53,805.97|88,943.68|
|25,990.06|35,432.58|63,337.46|
|1,067.26|596.08|756.39|
|2,522.15|867.22|3,352.27|
|5,200.70|3,658.40|4,931.24|
|34.42|235.60|217.07|
|-5,336.88|1,420.36||
|558.23|88.35||
|5,480.38|11,684.07|16,349.26|
|5.00|6.52|-|
|359.66|-112.88|-|
|5,125.72|11,803.48|16,349.26|
|894.12|1,781.89|2,456.19|
|4,231.60|10,021.59|13,893.06|

注：公司对九龙汽车2017年10-12月的经营情况的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2017年1-6月九龙汽车实现净利润4,231.60万元，经营情况较差，主要系
九龙汽车根据政策变化调整新能源汽车产品并办理推荐目录的申请工作，新能源
汽车业务未能实现以往的产销量所致。2017年 3季度，随着公司主要车型进入 2017年推荐目录的申请工作的完成，影响九龙汽车生产经营的不利因素已基本消除，九龙汽车的生产经营恢复正常，因此三季度实现净利润10,021.59万元。
随着九龙汽车生产经营在三季度恢复正常，以及四季度历来是新能源汽车的销售旺季，预计四季度的经营业绩比较三季度还将有所提升。
根据本假设分析所示，预计 2017年全年实现净利润28,146.25万元，在 1-6月受新政影响产销量大幅降低的不利情况下，仍能完成全年业绩承诺的93.82%，证明了九龙汽车生产经营情况良好，具备较强的盈利能力。
2）商誉减值测试
I.估值方法概述
本次估值的目的是确定九龙汽车资产组组合于估值基准日（2017年9月30日）的预计未来现金流量的现值，为公司进行商誉减值测试提供价值参考依据。
结合商誉形成过程及商誉对应资产的历史演变和《以财务报告为目的的评估指南（试行）》相关规定，本次估值将拟进行减值测试相关的九龙汽车所涉及的全部资产及相关负债确定为资产组组合，按企业整体估值的思路，采用现金流折现方法确定其未来现金流量的现值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组组合的可收回价值资产预计未来现金流量的现值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出可收回价值资产预计未来现金流量的现值。
基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，本次估值的基本思路是以九龙汽车的资产组组合对应盈利预测估算其价值，按收益途径使用资产预计未来现金流量的现值方法，得到资产组组合的可收回价值资产预计未来现金流量的现值。
公司对九龙汽车 2017年10月-2022年的经营情况的假设分析并不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
i.现金流量折现法模型与基本公式
本次估值的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPIC （2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i n （3）
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期；
I：长期股权投资价值；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：付息债务价值。
ii.收益指标计算
收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金流量（Pn），其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （5）
EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用 （6）
其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额 （7）
iii.折现率计算
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值中，公司在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，公司充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：
rrwrw （8）
d d e e
式中：
w：估值对象的债务比率；
d
D
w （9）
d
ED
w：估值对象的股权资本比率；
e
E
w （10） e
ED
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
rr(rr) （11） e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
：估值对象的特性风险调整系数；
：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （12） e u
E
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t （13） u D
1(1t) i
E
i
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66% （14） t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K1；
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
需要说明的是，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
iv.预测期的确定
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。本次预测期确定为自估值基准日到2022年。
公司根据九龙汽车最近的生产经营情况，对基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本进行了合理的预测，预计未来五年内九龙汽车仍将正常运行，故预测期取5年，即2017年10月至2021年，2022年以后为永续期。
v.收益期的确定
九龙汽车有着较长的经营历史，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，因此，故本次估值收益期按永续确定。
II.未来现金流量的现值的计算
发行人将九龙汽车所有经营性资产作为一个资产组进行减值测试。假设公司四季度能够完成前述经营情况的假设分析，九龙汽车经营性资产组组合未来现金流量的现值（经营性资产价值）计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|88,943.68|286,856.92|299,687.94|310,704.59|320,630.03|
|63,337.46|213,012.96|222,474.19|230,963.05|238,200.75|
|756.39|2,430.94|3,017.22|3,129.17|3,194.08|
|3,352.27|11,847.25|12,418.27|12,418.27|12,797.06|
|4,931.24|16,891.21|17,695.19|18,291.27|18,832.45|
|16,566.32|42,674.56|44,083.06|45,902.83|47,605.70|
|1,308.58|7,851.47|7,842.41|7,838.90|7,838.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17,874.90|50,526.03|51,925.47|53,741.73|55,444.37|
|3,075.91|2,631.99|997.43|521.5|782.78|
|1,160.50|6,962.98|6,953.92|6,950.41|7,838.68|
|-|-|-|-|-|
|13,638.49|40,931.06|43,974.12|46,269.82|46,822.91|
|0.1418|0.1418|0.1418|0.1418|0.1418|
|0.9674|0.8472|0.742|0.6498|0.5691|
|13,193.68|34,677.76|32,628.23|30,067.17|26,647.20|

根据上表的预计未来现金流量计算，截至2017年9月30日，九龙汽车经营性资产组组合未来现金流量的现值（经营性资产价值）为328,235.84万元。
九龙汽车的经营性资产价值加上溢余性资产价值减去公司付息债务价值计
算得出的企业价值（可回收金额）为353,641.77万元。
III.商誉减值测算
对九龙汽车资产组减值测试结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉|可辨认资产|
|109,798.63|120,742.18|
|98,470.04|-|
|208,268.67|120,742.18|
|-|353,641.77|
|-|-|

根据上面测试结果，九龙汽车资产组可收回金额353,641.77万元高于包含商誉的九龙汽车资产组的账面价值329,010.85万元，九龙汽车不存在减值。因此，截至2017年9月末，九龙汽车商誉不需要计提商誉减值损失。
综上所述，2016年九龙汽车业绩未完成，主要系受新能源汽车补贴政策的调整论证至新政策发布实施间隔的时间较长、当年推荐目录发布减速等政策性因素的影响。2017年1-9月，随着新能源汽车补贴政策落地，九龙汽车主要车型
进入推荐目录申请工作完成，影响九龙汽车生产经营的不利因素逐渐得到消除，
九龙汽车三季度经营业绩实现了快速反弹。公司2016年末以及 2017年9月末均对九龙汽车商誉进行了审慎的减值测试，商誉减值的计提谨慎。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：发行人对商誉进行了审慎的减值测试，公司商誉减值的计提谨慎。保荐机构在审查了公司减值测试过程以及会计师事务所出具的专项说明的基础上，认为发行人对商誉进行了审慎的减值测试，公司商誉减值的计提谨慎。
11．请补充说明新能源汽车行业的补贴政策、行业检查等情况，以及上述
行业政策对申请人相关业务的具体影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、新能源汽车行业的补贴政策、行业检查情况
1、新能源汽车的行业检查情况
为进一步落实《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35号）的有关精神，培育良好的新能源汽车推广应用环境，充分发挥财政资金使用效益，促进新能源汽车产业健康、可持续发展，2016年1月20日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委（以下统称“四部委”）联合发布了《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》（财办建[2016]6号），对2013、2014年度获得中央财政补助资金的新能源汽车，以及申请2015年度中央财政补助资金的新能源汽车有关情况开展核查，核查范围将覆盖全部车辆生产企业以及新能源汽车运营企业（含公交、客运、专用车等）、租赁企业、企事业单位等新能源汽车用户。核查内容包括财政资金使用及管理情况、企业新能源汽车生产情况、新能源汽车用户车辆运行使用情况等。
2016年 1月 26日，财政部发布了《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》（财监[2016]1号），决定采取就地检查与异地检查相结合的方式，对2013—2015年累计拨付中央财政补助资金超过 10亿元且获得补贴的新能源汽车生产企业数量在2家以上（含2家）8个重点地区进行专项检查，检查内容包括新能源汽车生产企业生产销售情况、新能源汽车用户推广运营情况等。
2016年 9月 8日，财政部新闻办公室公布了《关于新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》。通报内容显示，财政部对 90家主要的新能源汽车生产企业进行了专项检查，共涉及 2013-2015年已获得和已申报中央财政补助资金的新能源汽车40.1万辆，抽查13.3万辆已销售的新能源汽车的运营状态。检查发现，一些企业违反相关法律法规涉嫌骗取财政补贴，部分车辆未销售给消费者就提前申报补贴，不少车辆领取补贴后闲置。同时，财政部对5个典型案例予以公开曝光。
2、新能源汽车行业的补贴政策情况
新能源汽车行业的补贴政策主要包括国家补贴政策和地方补贴政策。
（1）国家补贴政策
自2013年起，财政部、科技部、工信部、发改委等四部委启动了新能源汽车推广应用工作，推出了对消费者购买新能源汽车给予补贴的一系列政策，如财建[2013]551号文、财建[2014]11号文、财建[2015]134号文等。对新能源汽车市场的发展起到了显著的促进作用。政策同时规定补贴标准将综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐年退坡。2013年至 2015年，乘用车和专用车 2014年与 2015年的补助标准在 2013年标准基础上分别实际下降了5%、10%，电动公交车标准维持不变。
2015年 4月 22日，四部委发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），规定以后5年的补助对象、产品和标准，对企业和产品的要求，资金申报和下达等事项之外，要求2017－2018年补助标准在 2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。
2016年12月29日，在补贴资金专项检查完成的基础上，四部委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）（以下简称《通知》），对财建[2015]134号文规定的补贴政策的标准和实施程序进行了较大的调整和完善。
①调整前后补贴政策的主要变化：
A.调整前
调整前，国家补贴政策适用财建[2015]134号文。该政策在补助对象上，对进入推荐目录的新能源乘用车、新能源商用车按续驶里程的长短确定补贴标准；
对进入推荐目录的新能源专用车、货车按电池容量大小确定补助金额。以纯电动、插电式混合动力等客车的补助标准为例：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位载质量能量消耗量（E ，kgWh/kmk·g ）||||||
||6≤R＜20|20≤R＜50|50≤R＜100|100≤R＜150|150≤R＜250|
|E <0.25kg|22|26|30|35|42|
|0.25≤E <0.35kg|20|24|28|32|38|
|0.35≤E <0.5kg|18|22|24|28|34|
|0.5≤E <0.6kg|16|18|20|25|30|
|0.6≤E <0.7kg|12|14|16|20|24|
||／|／|20|23||

注：上述补助标准以10-12米客车为标准车给予补助，其他长度纯电动客车补助标准按照上表单位载质量能量消耗量和纯电动续驶里程划分，插电式混合动力客车（含增程式）补助标准按照上表纯电动续驶里程划分。其中6米及以下客车按照标准车0.2倍给予补助；6米＜车长≤8米客车按照标准车0.5倍给予补助；8米＜车长≤10米客车按照标准车0.8倍给予补助；12米以上、双层客车按照标准车1.2倍给予补助。
在资金申报和下达方面，每年年初对新能源车生产企业的预计销售情况的申报进行审核后，按照一定比例预拨补助资金；年度终了后，对生产企业提交的上年度的清算报告及产品实际销售、运行情况进行审核后，对补助资金进行清算。
B.调整后
自 2017年起，补贴政策的实施适用财建[2016]958号文，对进入推荐目录的车型，以动力电池为补贴核心，作出了更全面、更高的要求，如提高电池标准、提高续驶里程，增加了能耗、能量密度要求等；在资金拨付方面，取消每年年初对生产企业的资金预拨付，改为在下年度统一申报、审核，并结合日常抽查情况进行拨付，同时对非个人用户购买的新能源汽车提出了须累计行驶3万公里才能申请补贴的要求；在补贴金额方面，较大幅度地降低了补贴金额的上限。
财建[2016]958号文针对国家补贴政策调整的相关内容如下：
“（一）提高推荐车型目录门槛并动态调整。
1、增加整车能耗要求。纯电动乘用车按整车整备质量不同，增加相应工况条件下百公里耗电量要求；纯电动专用车按照车型类别增加单位载质量能量消耗量（Ekg）、吨百公里电耗等要求；进一步提升纯电动客车单位载质量能量消耗量（Ekg）要求。
2、提高整车续驶里程门槛要求。提高纯电动客车、燃料电池汽车续驶里程要求，适时将新能源客车续驶里程测试方法由 40km/h等速法调整为工况法；逐步提高纯电动乘用车续驶里程门槛。
3、引入动力电池新国标，提高动力电池的安全性、循环寿命、充放电性能等指标要求，设置动力电池能量密度门槛。提高燃料电池汽车技术要求。
4、提高安全要求，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度等扣减补贴资金、暂停车型或企业补贴资格。
5、建立市场抽检机制，强化验车环节管理，对抽检不合格的企业及产品，及时清理出《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（以下简称《目录》）。
6、建立《目录》动态管理制度。新能源汽车产品纳入《目录》后销售推广方可申请补贴。一年内仍没有实际销售的车型，取消《目录》资格。
7、督促推广的新能源汽车应用。非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
（二）在保持 2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。
对新能源客车，以动力电池为补贴核心，以电池的生产成本和技术进步水平为核算依据，设定能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、电池性能水平等补贴准入门槛，并综合考虑电池容量大小、能量密度水平、充电倍率、节油率等因素确定车辆补贴标准。进一步完善新能源货车和专用车补贴标准，按提供驱动动力的电池电量分档累退方式核定。同时，分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。同时，有关部委将根据新能源汽车技术进步、产业发展、推广应用规模等因素，不断调整完善。
（三）改进补贴资金拨付方式。
每年初，生产企业提交上年度的资金清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，企业注册所在地新能源汽车推广牵头部门会同有关部门对企业所上报材料审查核实并公示无异后逐级报省级推广工作牵头部门；省级新能源汽车推广牵头部门会同相关部门，审核并重点抽查后，将申报材料报至工业和信息化部、财政部，并抄送科技部、发展改革委。
工业和信息化部会同有关部门对各地申请报告进行审核，并结合日常核查和重点抽查情况，向财政部出具核查报告。财政部根据核查报告按程序拨付补贴资金。”②调整后补贴标准的具体内容
调整后的《新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求》中有关新能源汽车（该规定对新能源汽车划分为新能源客车、新能源乘用车、新能源货车和专用车、燃料电池汽车四类。结合公司生产经营实际，下文不介绍燃料电池汽车）的补贴标准具体内容如下：
“一、新能源客车补贴标准和技术要求
（一）新能源客车补贴标准。补贴金额＝车辆带电量单位电量补贴标准调整系数（调整系数：系统能量密度/充电倍率/节油水平），具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中央财政补贴标准（元/kWh）|中央财政补贴调整系数|||中央财政单车补贴上限（万元）|||
|||||6<L≤8m|8＜L≤10m|L>10m|
|1800|系统能量密度（Wh/kg）|||9|20|30|
||85－95（含）|95－115（含）|115以上||||
||0.8|1|1.2||||
|3000|快充倍率|||6|12|20|
||3C－5C（含）|5C－15C（含）|15C以上||||
||0.8|1|1.4||||
|3000|节油率水平|||4.5|9|15|
||40%－45%（含）|45%－60%（含）|60%以上||||
||0.8|1|1.2||||

注：L为车长
（二）新能源客车技术要求
1、单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.24Wh/kmk·g。
2、纯电动客车（不含快充和插电式混合动力客车）续驶里程不低于200公里（等速法）。
3、电池系统总质量占整车整备质量比例（m/m）不高于20%。
4、非快充类纯电动客车电池系统能量密度要高于85Wh/kg，快充类纯电动客车快充倍率要高于3C，插电式混合动力（含增程式）客车节油率水平要高于40%。
二、新能源乘用车补贴标准和技术要求
（一）新能源乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车推广应用补贴标准如下：
单位：万元/辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||纯电动续驶里程R（工况法、公里）||||地方财政单|
|车辆类型|||||车补贴上限|
||100≤R＜150|150≤R＜250|R≥250|R≥50|（万元）|
|纯电动乘用车|2|3.6|4.4|／|不超过中央|
||||||财政单车补|
|插电式混合动力乘||||||
||／|／|／|2.4|贴额的50%|
|用车（含增程式）||||||

（二）新能源乘用车技术要求
1、纯电动乘用车30分钟最高车速不低于100km/h。
2、纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于90Wh/kg，对高于 120Wh/kg的按1.1倍给予补贴。
3、纯电动乘用车产品，按整车整备质量（m）不同，工况条件下百公里耗电量（Y）应满足以下要求：m≤1000kg时，Y≤0.014m+0.5；1000<m≤1600kg时，Y≤0.012m+2.5；m>1600kg时，Y≤0.005m+13.7。
4、工况纯电续驶里程低于80km的插电式混合动力乘用车B状态燃料消耗量（不含电能转化的燃料消耗量）与现行的常规燃料消耗量国家标准中对应限值相比小于70%。工况纯电续驶里程大于等于 80km的插电式混合动力乘用车，其A状态百公里耗电量满足与纯电动乘用车相同的要求。
三、新能源货车和专用车补贴标准和技术要求
（一）新能源货车和专用车以提供驱动动力的动力电池总储电量为依据，采取分段超额累退方式给予补贴，具体如下：
||||
|-|-|-|
|||中央财政单车补贴上限（万元）|
|30～50（含）kWh部分|50kWh以上部分||
|1200|1000|15|

（二）新能源货车和专用车技术要求
1、装载动力电池系统质量能量密度不低于90Wh/kg。
2、纯电动货车、运输类专用车单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于 0.5Wh/km·kg，其他类纯电动专用车吨百公里电耗（按试验质量）不超过13kWh。”（2）地方补贴政策
除国家补贴政策外，各省市政府也制定了相应的地方补贴政策，以支持新能源汽车的推广与应用。地方补贴政策在按照财建[2016]958号文要求调整前，部分车型补贴标准可按照国家补贴金额的100%实施，如北京、西安、广州、天津、海南、河北、山西等省市。
2017年1-10月，全国半数以上省级行政区和部分地级市按照财建[2016]958号文的新规，重新发布了新能源汽车地方补贴相关政策。由于新政策明文规定地方财政单车补贴不超过中央财政单车补贴额的50%，地方补贴金额的上限作出了相应的调低。截至本回复出具日，主要省、市、地区2017年发布的地方补贴政策如下：
1、按中央财政单车补助额的50%确定地方补贴标准的地区
|||
|-|-|
|发布时间|政策名称|
|2017年2月|《关于调整北京市示范应用新能源小客车相关政策的通知》|
|2017年7月|《北京市推广应用新能源商用车管理办法》|
|2017年5月|《新能源汽车（置换）补贴实施细则（暂行）》|
|2017年3月|《关于调整新能源汽车补贴政策的通知》（晋财建一[2017]7号）|

|||
|-|-|
|2017年3月|《关于做好2017年新能源汽车推广应用地方财政补助工作的通知》（苏财工贸〔2017〕13号）|
|2017年3月|《关于调整省级新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|
|2017年4月|《天津市推广应用新能源汽车地方补助管理办法（2017年）》|
|2017年5月|《关于调整<上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法（2016年修订）>部分内容的通知》|
|2017年5月|《关于调整我省新能源汽车推广应用补助政策的通知》（黔经信装备[2017]24号）|
|2017年8月|《黑龙江省新能源公交车推广应用省级补助资金管理办法》|
|2017年9月|《关于加快全省新能源汽车推广应用促进产业发展的实施意见》（闽政办〔2017〕110 号）|
|2017年10月|《海南省新能源汽车推广应用省级财政补贴实施办法》|
|2017年10月|《广东省新能源汽车推广应用省级财政补贴政策（征求意见稿）》|
|2017年3月|《关于进一步加快新能源汽车推广应用的实施方案的通知》|
|2017年5月|《深圳市2017年新能源汽车推广应用财政支持政策》|
|2017年6月|《合肥市新能源汽车推广应用财政补助管理细则(2017 年修订)》|

|||
|-|-|
|2017年6月|《2017—2018年杭州市新能源汽车推广应用财政支持政策》|
|2017年7月|《关于成都市支持新能源汽车推广应用的若干政策的通知》|
|2017年7月|《关于促进贵阳市推广应用新能源汽车的实施意见》|
|2017年9月|《市人民政府关于加快新能源汽车推广应用若干政策的通知》|

2、低于中央财政单车补助额50%确定地方补贴标准的地区
|||
|-|-|
|发布时间|政策名称|
|2017年7月|《关于重庆市2017年度新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（渝财产业[2017]180号）|
|2017年5月|《2017年江西省新能源汽车推广应用财政补助和奖励方案的通知》|

二、上述补贴政策、行业检查等情况对公司相关业务的具体影响
1、行业检查、补贴政策调整等情况影响了公司 2016年度新能源汽车的销售收入
2016年度，公司的新能源汽车业务受行业检查、补贴政策调整等情况的影响较大。在2016年的新能源汽车推广应用专项检查中，子公司九龙汽车未受到处罚，并于2016年12月收到了国家补贴10.844亿元，补贴金额未受到扣减。
虽然九龙汽车顺利通过了行业检查，但本次专项检查导致国家补贴延迟发放，使得九龙汽车在2016年面临的较大的资金压力，且专项检查结果的不确定性也影响了下游客户的购买需求，从而影响了公司新能源汽车整体的产销规模。
另一方面，为进一步促进新能源汽车产业健康发展，做好新能源汽车推广应用，国家对新能源汽车的补贴政策进行了调整和完善，并于2016年12月29日颁布了新的补贴政策。在新的补贴政策未明确前，下游客户多持观望态度，采购意愿降低，九龙汽车为降低自身生产经营风险，也相应控制了新能源汽车的接单数量和生产规模，导致公司新能源汽车的产销量出现了一定程度的下滑。同时，新能源汽车推荐目录的暂停申请限制了新产品的推出，也对公司的新能源汽车业务产生了一定的影响。
公司 2016年度新能源汽车产品的产销量、销售收入变动情况见下表：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|3,212.00|4,160.00|
|3,175.00|4,157.00|
|128,928.72|170,649.68|

2、随着补贴新政的落地，九龙汽车已积极按新规进行目录申请，公司新能源汽车业务逐步回暖
鉴于国家在2016年底对新能源汽车行业的补贴政策进行了调整并发布了新版《新能源汽车补贴方案及产品技术要求》，新能源整车厂需在2017年按新技术要求重新申请进入推荐目录，因此九龙汽车2017年积极进行产品重新调试、价格谈判、申请进入推荐目录等工作。截至本反馈意见出具之日，九龙汽车目录申报工作正有序进行，目前已有 19款车型进入 2017年新能源汽车推广应用推荐车型目录，其中包括 12款新能源客车、2款新能源乘用车、5款新能源货车和专用车，具体如下：
（1）新能源客车
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|产品型号|产品名称|电池组能量密度（Wh/kg）|电池容量（kWh）|
|大马牌|HKL6600BEV10|纯电动客车|116.10|43.57|
|大马牌|HKL6801GBEV1|纯电动城市客车|117.30|89.45|
|大马牌|HKL6802BEV|纯电动客车|117.30|89.47|
|大马牌|HKL6100GBEV1|纯电动城市客车|124.75|138.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|大马牌|HKL6800GBEV1|纯电动城市客车|96.79|99.46|
|大马牌|HKL6801BEV1|纯电动客车|96.79|99.46|
|大马牌|HKL6801BEV3|纯电动客车|122.90|92.16|
|大马牌|HKL6801GBEV|纯电动城市客车|118.28|92.16|
|大马牌|HKL6801GBEV2|纯电动城市客车|126.60/122.90|92.16|
|大马牌|HKL6800GBEV2|纯电动城市客车|124.80|92.16|
|大马牌|HKL6802BEV1|纯电动客车|124.80|92.16|
|大马牌|HKL6801GBEV3|纯电动城市客车|102.70|107.52|

（2）新能源乘用车
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|产品型号|产品名称|电池组能量密度（Wh/kg）|续驶里程（工况、km）|
|大马牌|HKL6490BEV1|纯电动多用途乘用车|121.10|180|
|大马牌|HKL6370BEV|纯电动运动型乘用车|126.80|155|

（3）新能源货车和专用车
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|产品型号|产品名称|电池组能量密度（Wh/kg）|电池容量（kWh）|
|大马牌|HKL5040XLCBEV|纯电动冷藏车|116.10|45.10|
|大马牌|HKL5040XXYBEV1|纯电动厢式运输车|116.10|45.10|
|大马牌|HKL5042XLCBEV|纯电动冷藏车|116.10|45.10|
|大马牌|HKL5041XXYBEV1|纯电动厢式运输车|126.30|73.87|
|大马牌|HKL5030XXYBEV|纯电动厢式运输车|121.10|52.80|

在积极申请《推荐目录》的同时，九龙汽车在2017年也大力发展下游市场，并成功开发了珠海广通汽车有限公司、深圳国民运力运输服务有限公司等重大客
户，带动了新能源汽车销售的增长。2017年 7-9月，九龙汽车营业收入为
53,805.97万元，净利润为 10,021.59万元，其三季度业绩较 2017年上半年业
绩大幅提升（2017年 1-6月，九龙汽车营业收入为 34,399.87万元、净利润为4,231.60万元），公司的新能源汽车业务复苏势头较为明显。
3、补贴新政的落实、行业检查有助于新能源汽车行业的健康可持续发展，为公司新能源汽车业务的发展和募投项目的实施提供了良好的市场环境
自2009年以来，国家对新能源汽车的补贴政策极大的推动了新能源汽车行业的发展，但行业快速发展的背后，投资过热、骗补、车型混乱、安全性存疑等诸多问题也逐渐显现，影响了行业的健康发展。为整顿新能源汽车行业的发展秩序，营造健康稳定的市场环境，国家在 2016年开展了行业专项检查，对相关违法违规企业进行了曝光和处罚，并对行业补贴政策进行了调整和完善。现行的行业补贴政策提高了推荐车型目录的准入门槛，明确了补贴退坡办法，旨在引领行业的技术进步，提升行业生产效率，实现行业的市场化发展，有利于九龙汽车等技术水平高、产品质量好、成本控制能力强且诚实守信的企业获得市场竞争优势。
因此，补贴新政的落实、行业检查有助于抑制行业投资过热的现象，促进新能源汽车行业长期健康快速的发展，为公司新能源汽车业务的长期发展和本次募集投资项目“九龙汽车制造有限公司智能制造技改项目”的实施提供了较好的市场环境。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了国家及地方对新能源汽车行业的补贴政策文件、新能源汽车行业检查的相关文件、工信部发布的新能源汽车推广应用推荐车型目录、公司审计报告、公司公告文件，获取了九龙汽车的产销量数据、查阅了已申报目录车型的申报文件、重大合同等资料，并就行业补贴政策、行业检查等事项对公司相关业务的影响与公司高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：2016年新能源汽车行业检查、补贴政策调整等事项影响了发行人 2016年度的新能源汽车产销规模。随着行业补贴政策的落地，发行人已依据最新补贴政策积极进行目录申报工作，且相关行业政策有助于推动新能源汽车行业的健康可持续发展。故新能源汽车补贴政策调整、行业检查等事项不会对发行人的新能源汽车业务产生重大不利影响。
二、一般问题
1．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
2017年 4月 10日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》，并于同日发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》（公告编号：临2017-025）、《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的公告》（公告编号：临2017-028）等公告。2017年 5月 3日，公司 2016年度股东大会审议并通过了上述事项。具体内容详见相关公告。
为继续落实国办发[2013]110号、证监会公告[2015]31号等文件的要求，同时根据非公开发行股票工作进展，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并修订编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。相关事项已由2017年11月14日所召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过并公告。公告中关于摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、摊薄即期回报的风险提示、拟采取的措施及相关承诺的具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 293,836,422股（含），募集资金总额不超过183,986.06万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第八届董事会第二十五次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假
设前提如下：
（一）考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2018年6月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（二）截至2017年9月30日，2017年1-9月公司实现净利210,655,537.17元。2017年全年盈利估算选取三季报全年净利预测下限，为315,675,239.78元；
（三）本次发行数量为发行上限293,836,422股，即发行后股本总额为
1,763,018,534股；本次发行募集资金总额为 183,986.06万元，未考虑扣除发
行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
（四）测算按照2018年归属普通股股东净利润较 2017年增长15%、持平、降低15%三种情景计算，不进行股份回购；
（五）在预测公司发行后净资产时，假设 2017年度以现金方式分配的利润金额与 2016年度相同，均为20,568,549.57元，现金分配利润在2018年6月完成；假设2018年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（六）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（七）宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；
（八）在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2018年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜；
（九）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
（十）以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2017年（预测）||
||本次发行前|
|146,918.21|146,918.21|
|372,624.06|402,544.66|

假设2017年净利润比2016年增长15%
|||
|-|-|
|31,567.52|36,302.65|
|402,544.66|438,847.31|
|0.21|0.25|
|0.21|0.25|
|2.74|2.99|
|8.15|8.65|

假设2017年净利润与2016年持平
|||
|-|-|
|31,567.52|31,567.52|
|402,544.66|434,112.18|
|0.21|0.21|
|0.21|0.21|
|2.75|2.95|
|8.13|7.56|

假设2017年净利润比2016年降低15%
|||
|-|-|
|31,567.52|26,832.40|
|402,544.66|429,377.05|

|||
|-|-|
|0.21|0.18|
|0.21|0.18|
|2.75|2.92|
|8.13|6.47|

由上表可见，本次发行完成后，公司2018年底的每股净资产将增加，同时公司的资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次非公开发行完成后，公司净资产将增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，本次发行可能会对公司2018年的加权平均净资产收益率产生摊薄效应。未来，募集资金投资项目的投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金合理合法使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）保持主营业务持续发展，提高资金使用效率
公司将利用本次募集资金进一步发展新能源电机和碳酸锂产业，保持主营业务的持续发展。公司将加强成本控制，努力提高资金的使用效率，优化业务流程，全面提升经营效率。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2017年-2019年）分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
四、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
（一）公司董事和高级管理人员承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东江西江特电气集团有限公司、江西江特实业有限公司，实际控制人朱军、卢顺民承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西特种电机股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）江西特种电机股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江西特种电机股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）保荐代表人（签名）：
刘亚利 黄实彪
兴业证券股份有限公司年 月 日
江特电机非公开发行申请文件 反馈意见回复保荐机构董事长关于反馈意见回复的声明
本人已认真阅读兴业证券股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日