冠昊生物科技股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于冠昊生物科技股份有限公司
2016年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163753号）关于冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“发行人”、“公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“国浩”、“律师”）和中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”、“评估师”），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与非公开发行预案、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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|反馈意见问题|黑体、加粗|
|反馈意见问题回复|宋体|
|中介机构核查意见|宋体、加粗|

目录
一、重点问题 ................................................................................................... 8重点问题一： ................................................................................................... 8问题（1）说明本次收购标的所从事的业务与申请人现有业务之间的关系，申请人是否具备开展该业务的技术、人员、资金、管理、市场等资源储备。请就相关内容进行补充风险提示。 .......................................................................... 8问题（2）补充披露控股股东、实际控制人所控制或投资的企业所从事的具体业务和主要产品，是否与申请人存在同业竞争。申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的有关规定。 ................... 12核查意见 ................................................................................................. 21重点问题二： ................................................................................................. 21问题（1）南京优科、海南天煌、医盛投资的股权结构（层层打开至最终持有人，含作为惠迪森股东期间的股权变动情况）：惠迪森历史上各股东与申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
....................................................................................................................... 22问题（2）海南天煌不符合竞拍条件的具体情形；其因不符合竞拍条件而委托南京优科参与竞拍的情形是否违反有关法律、法规及规范性文件的规定，海南天煌取得惠迪森股权的程序及权属是否存在瑕疵，前述情形是否构成本次发行的法律障碍。九鼎集团在上述委托收购交易中的具体角色及与相关主体的法律关系。 ................................................................................................................ 44问题（3）结合惠迪森的资产及盈利状况、在手订单、合同履行情况等，对比历次股权变动的价格差异，说明评估大幅增值的合理性及本次收购定价的公允性，是否存在损害申请人及中小股东利益的情形。 ........................................ 49核查意见 ................................................................................................. 65重点问题三： ................................................................................................. 66问题（1）说明西藏那曲康晖医药有限公司的历史沿革，2016年2月海南天煌转让该公司股权的原因、受让方、转让价格及款项收付情况、股权转让真实性
以及是否存在关联方非关联化的情形。 .......................................................... 67问题（2）结合向非关联第三方的同类产品销售价格，说明惠迪森向该客户销售定价的公允性。结合该客户的售后退回情况（各期涉及产品数量及金额）、各期末库存占销售金额的比例、主要最终客户等，说明对该客户的销售最终实现情况。按照同一实际控制人控制下合并口径，披露惠迪森的主要客户。 ........ 68问题（3）结合惠迪森的自产产量及产能利用率、委托海南天煌加工产量、委托生产的审核周期，说明惠迪森在产能利用率较低的情况下委托关联方进行生产的必要性及合理性；结合无关联第三方的同类产品交易价格，说明上述委托加工定价的公允性。 .......................................................................................... 78问题（4）说明惠迪森的业务、资产、人员、产供销体系是否独立于海南天煌，上述关联交易未来是否持续，报告期内与其关联方是否存在其他交易或资金往来情形。 ..................................................................................................... 81问题（5）本次收购的业绩承诺和补偿安排涉及的业绩指标是否剔除关联交易或限制关联交易比例，由王超而非转让方海南天煌作出业绩承诺的原因，承诺方对承诺业绩的履约能力和保障措施是否有效，前述相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益。 ............................................................................... 83核查意见 ................................................................................................. 87重点问题四： ................................................................................................. 88问题（1）披露惠迪森厂房搬迁计划及进展情况、预计搬迁周期，结合惠迪森所处行业披露整体搬迁对生产经营的具体影响（重新取得GMP认证等相关资质的周期）、预计损失金额及损失承担主体。 ................................................. 88问题（2）惠迪森拥有的土地使用权、房产等重要资产权属是否存在瑕疵，专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷风险。 ................................. 92核查意见 ................................................................................................. 94重点问题五： ................................................................................................. 95回复： ..................................................................................................... 95核查意见 ................................................................................................. 96重点问题六： ................................................................................................. 96问题（1）申请人、惠迪森是否具备生产经营所必备的各项业务资质； .. 96
问题（2）2016年5月国家卫计委关于免疫细胞治疗的有关规定对申请人相关业务开展的具体影响，申请人现有免疫细胞治疗、储存等业务是否符合有关法律法规及规范性文件的规定； ...................................................................... 101问题（3）报告期内申请人、惠迪森是否存在因产品质量等问题引发的医疗事故或相关索赔、诉讼等事项。 ................................................................... 102核查意见 ............................................................................................... 102重点问题七： ............................................................................................... 102回复： ................................................................................................... 103核查意见 ............................................................................................... 106重点问题八： ............................................................................................... 106回复： ................................................................................................... 106回复： ................................................................................................... 107回复： ................................................................................................... 134重点问题九： ............................................................................................... 134问题（1）请说明惠迪森委托加工的具体情况、未来委托加工计划安排，申请人是否与海南天煌签署委托加工协议，如有，请说明协议的主要内容。请对比惠迪森自行生产成本、同行业公司生产成本，说明惠迪森委托海南天煌进行加工的成本是否公允。 ........................................................................................ 135问题（2）请保荐机构核查惠迪森最近三年及一期前五大销售客户情况。请对比惠迪森其他销售客户、同行业可比公司情况，说明向海南天煌子公司那曲康晖的销售价格是否公允。 ............................................................................. 142问题（3）请补充说明惠迪森最近三年及一期的前十大销售交易的具体情况并请提供具体销售合同，请保荐机构核查上述交易的真实性以及销售回款情况。
..................................................................................................................... 150问题（4）请保荐机构核查惠迪森最近三年及一期的终端销售情况，补充说明惠迪森产品在经销商、配送商、医院间的销售情况，是否存在经销商、配送商囤货或积压产品的情况。 ............................................................................. 152问题（5）请说明医盛投资的最终出资人与惠迪森最近三年及一期的前十大销售客户之间是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。 ................. 160
问题（6）请说明最近三年及一期，惠迪森与海南天煌及其子公司之间的交易和资金往来情况，请说明相关交易发生年度、交易类型、内容、金额及定价依据，资金往来时间、金额及发生原因。 ........................................................ 164核查意见 ............................................................................................... 167重点问题十： ............................................................................................... 168问题（1）请提供本次评估主要参数情况表，补充说明评估增值较大的原因及合理性。请申请人提供最近一年的备考财务报表及相应的审阅报告，请将本次收购的审计报告、评估报告（含评估说明书）全文公开披露。 .................... 169问题（2）请说明2015年12月海南天煌对惠迪森进行增资的原因及合理性。
请补充说明，截至反馈意见回复日，上述增资资金的具体使用情况。请评估机构补充说明上述增资对惠迪森本次评估价值的影响。 ...................................... 183问题（3）请说明自海南天煌收购惠迪森后，惠迪森经营业绩发生重大变化的具体情况、原因及合理性，并结合上述情况，补充说明惠迪森历次股权转让交易作价增值较大的原因及合理性。请申请人将惠迪森前次股权转让的资产评估报告全文公开披露，并请本次评估机构对两次评估报告中关键参数的变动进行详细解释说明。 ................................................................................................... 185问题（4）请说明医盛投资收购惠迪森100%股权后，短期内又对外全部转让的原因及合理性。请保荐机构核查申请人与医盛投资及其最终出资人之间是否存在后续利益绑定安排，并说明申请人在 2016年2月未直接向海南天煌收购惠迪森股权的原因。 ........................................................................................ 196问题（5）请申请人将标的资产惠迪森历次股权转让情况单独公告披露，披露内容包括但不限于转让时间、转让方、受让方、转让价格等。 ................. 200核查意见 ............................................................................................... 200重点问题十一： ............................................................................................ 202问题（1）请补充说明第一大供应商变更的原因及合理性 ...................... 202问题（2）惠迪森对第一大供应商是否存在重大依赖 ............................. 202问题（3）是否存在原料药供应不稳定而影响惠迪森生产经营的风险 .... 204核查意见 ............................................................................................... 204重点问题十二： ............................................................................................ 205
问题（1）请补充说明惠迪森毛利率大幅增长的原因及合理性 ............... 205问题（2）请申请人说明福建地区执行药品销售两票制政策的具体情况，两票制政策对惠迪森销售模式、销售收入、毛利率、销售费用等的影响，以及两票制政策在全国铺开后对惠迪森的影响。 ........................................................ 207核查意见 ............................................................................................... 211重点问题十三： ............................................................................................ 211问题（1）请结合福建地区两票制政策，说明惠迪森学术推广的具体模式 ..................................................................................................................... 212问题（2）请补充说明销售费用大幅增长的原因及合理性 ...................... 214问题（3）请保荐机构、会计师核查惠迪森销售费用与学术推广活动的相关性、销售费用及相关票据的合规性 ............................................................... 214核查意见 ............................................................................................... 216重点问题十四： ............................................................................................ 217问题（1）请补充说明惠迪森搬迁的情况及进度安排，新厂区的规划与建设安排 .............................................................................................................. 217问题（2）整体搬迁事宜对惠迪森生产与经营的影响 ............................. 218问题（3）请补充说明惠迪森现有药品生产是否符合 GMP认证，惠迪森新建厂区是否需申请 GMP认证，取得 GMP认证是否存在重大不确定性，惠迪森新建厂区及取得GMP认证所需资金来源情况 .............................................. 218问题（4）请申请人充分披露上述风险 .................................................. 219核查意见 ............................................................................................... 220重点问题十五： ............................................................................................ 220问题（1）“限抗令”实施对惠迪森主营业务的影响 ............................... 221问题（2）请对比同行业公司，说明“限抗令”实施前后，惠迪森主要产品营业收入、毛利率的主要情况以及变化情况。 ............................................. 222问题（3）请补充说明国内抗生素产品行业的具体情况，包括抗生素产品的分类、各类抗生素产品间的区别及销售情况。请说明惠迪森主营产品拉氧头孢钠与其他抗生素产品的异同、惠迪森产品的具体优势、在实际中是否可用其他抗生素产品替代。 ............................................................................................... 223
核查意见 ............................................................................................... 228二、一般问题 ............................................................................................... 229一般问题一： ............................................................................................... 229问题（1）量化分析说明最近一期业务下滑的原因； ............................. 229问题（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。 ............................................. 230核查意见 ............................................................................................... 232一般问题二： ............................................................................................... 233回复： ................................................................................................... 233核查意见 ............................................................................................... 235一般问题三： ............................................................................................... 235回复： ................................................................................................... 235核查意见 ............................................................................................... 247
一、重点问题
重点问题一：
申请人现有主营业务为再生型医用植入器械的研发、生产及销售，细胞治疗与储存技术研发应用等。本次收购完成后，申请人的业务范围将拓展至药品的研发、生产及销售。申请人控股股东、实际控制人控制、投资的部分企业涉及药品、细胞等相关业务。
请申请人：(1)说明本次收购标的所从事的业务与申请人现有业务之间的关系，申请人是否具备开展该业务的技术、人员、资金、管理、市场等资源储备。
请就相关内容进行补充风险提示。(2)补充披露控股股东、实际控制人所控制或投资的企业所从事的具体业务和主要产品，是否与申请人存在同业竞争。申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的有关规定。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题（1）说明本次收购标的所从事的业务与申请人现有业务之间的关系，申请人是否具备开展该业务的技术、人员、资金、管理、市场等资源储备。请就相关内容进行补充风险提示。
1）说明本次收购标的所从事的业务与申请人现有业务之间的关系
回复：
1、发行人与惠迪森主营业务产品同属于医药行业
发行人是一家立足再生医学产业的高科技公司，公司已经搭建的动物源性生物材料技术平台是具备国际竞争能力的医药技术平台，并在此平台上自主研发了一系列主要产品，包括生物型硬脑（脊）膜补片、胸普外科修补膜（P型、B型）、无菌生物护创膜、乳房组织补片等。同时，发行人积极扩大业务范围，拓展至细胞储存研发及应用、人工晶体和人工角膜等方面。目前，发行人产品主要在外科（神经外科、普外科、烧伤外科、心胸外科、慢性创面科、整形外科、乳腺外科）、
骨科、皮肤科、眼科等科室中广泛使用。
惠迪森的主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售；目前，惠迪森的主要产品为注射用拉氧头孢钠（含0.25g、0.5g、1.0g三种规格）。惠迪森所产的注射用拉氧头孢钠属于氧头孢烯类，是一种高效抗生素，主要用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、脑膜炎、呼吸系统感染症（肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等），消化系统感染症（胆道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝脓疡、腹膜炎等），泌尿系统及生殖系统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫内感染、子宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感染。惠迪森产品在外科、内科、泌尿科、皮肤科、眼科等大部分科室使用。
综上，发行人和惠迪森的主要产品均属于医药行业，且应用科室存在交叉，本次收购是发行人现有业务相关领域的拓展和延伸，不属于跨界收购。
2、发行人与惠迪森在销售模式、终端客户、监管体系、生产管理等方面具有高度一致性，本次收购有利于发挥协同作用，提高经营效率
（1）销售模式一致
发行人和惠迪森的销售模式一致，在两票制地区通过配送商进行销售，在其他地区通过代理商进行销售。同时，发行人与惠迪森在市场营销方面都采取了学术推广模式。
（2）终端客户一致
发行人主营业务产品包括生物型硬脑（脊）膜补片、胸普外科修补膜（P型、B型）、无菌生物护创膜、乳房组织补片等，主要用于颅内、胸腔、腹腔、乳房等部位相关外科手术；惠迪森主营业务产品为抗生素产品。发行人与惠迪森的产品全部通过医院进行销售且使用科室存在重叠。
（3）监管体系一致
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定，
发行人与惠迪森主管行政部门均为国家食品药品监督管理总局和省、市级食品药品监督管理局。
（4）生产管理一致
根据《医疗器械生产质量管理规范》、《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，发行人与惠迪森的生产经营必须通过 GMP认证并持续满足 GMP认证要求。
综上，发行人与惠迪森在销售模式、终端客户、监管体系、生产管理等方面具有高度一致性。本次收购完成后，发行人与惠迪森在多个方面实现协同性，有利于降低经营成本，提高经营效率。
3、本次收购是落实上市公司发展战略的具体体现
2015年，发行人制定了《2016-2020年战略规划纲要》，发行人将立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技孵化。本次收购是落实上市公司发展战略的具体体现。
2）申请人是否具备开展该业务的技术、人员、资金、管理、市场等资源储备。请就相关内容进行补充风险提示
回复：
发行人具备开展该项业务的各项能力，具体如下：
1、人员方面
本次收购完成后，发行人将持有惠迪森100%的股权，惠迪森现有人员将整体进入上市公司。根据公司与医盛投资、王超和惠迪森签署的《股权转让协议》：“12、核心管理团队和竞业禁止（1）为保证惠迪森持续发展和保持持续竞争优势，王超承诺自股权交割日起，本协议附件所列惠迪森的核心管理团队人员仍需至少在惠迪森任职一定期限（其中王超本人在惠迪森的任职期限不少于60个月，其他管理团队成员在惠迪森的任职期限不少于 36个月）；（2）王超保证上述
人员在服务期内不主动离职，否则每离职一人，王超须在该离职人员离职后十个工作日内以现金补偿公司；（3）本次交易完成后，王超应促使惠迪森核心管理团队人员与惠迪森签订合适期限的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》；（4）王超承诺，在惠迪森任职期间及从惠迪森离职后两年内，未经公司同意，不得在惠迪森以外，参与设立或参股与惠迪森业务有竞争关系的经济组织，不从事任何其他与惠迪森相竞争的业务，不得作出损害惠迪森公司利益的各种行为。”等。通过上述安排，有利于保证惠迪森核心管理团队的稳定。上市公司可以通过对惠迪森核心管理团队进行股权激励、员工持股计划等方式，保证惠迪森核心管理团队的稳定。
发行人和惠迪森具有同样的销售模式和终端客户，发行人的现有人员具备经营惠迪森业务的能力。
2、技术方面
惠迪森持有与主营业务产品相关的厂房、机器设备、专利、商标、产品批件等相关资产。本次收购完成后，相关资产将整体进入上市公司。同时，惠迪森于 2016年 6月设立了控股子公司森泽医药，负责惠迪森未来的新产品研发工作。
上市公司作为一家立足于再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源和成果，面向中国市场进行贯通性产业化的专业化、平台化、生态化产业化的高科技公司，具备较强的研发能力。从新产品的研发到产品上市销售过程中，双方能够在多方面进行对接，实现协同作用。
3、资金方面
目前，惠迪森经营情况良好，其自身盈利以及融资能力能够满足其发展需要。
本次收购完成后，惠迪森作为上市公司全资子公司，如未来因新产品研发、扩大产能等原因需补充资金，上市公司可利用自有资金或者外部融资等方式，根据具体投资需要，补充惠迪森发展所需的资金。
4、管理方面
上市公司与惠迪森在销售模式、终端客户、监管环境、生产管理等方面具有高度一致性，因此在采购、生产、销售、质量控制等环节有很多共通性。本次收
购完成后，上市公司可以利用管理方面优势，委派管理人员提高惠迪森管理水平和经营效率。
5、市场方面
惠迪森主营业务产品销售方式主要是通过参与各省市地区组织的药品招标，产品中标后，通过经销商或配送商向当地医院销售。推广方式主要通过学术推广，截至2016年12月31日，惠迪森已建立了近百人的学术推广、营销团队，产品覆盖全国30个省、直辖市和自治区，代理商超过 100家。较为完善的代理商分布和学术推广模式，提升了惠迪森产品的入院率，形成惠迪森较大的营销优势。
本次收购完成后，上市公司委派管理人员参与惠迪森药品招标以及学术推广等事项，协助惠迪森尽快扩大产品中标区域以及市场占有率。
已在《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票预案》（修订稿）“第三节六、（二）本次发行募投项目相关风险”中，对“6、本次交易完成后的整合风险”进行了补充和修订，内容如下：
“6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在人员、管理、技术和运营等各方面与惠迪森进行必要的整合，虽然上市公司和惠迪森主营业务同属于医药行业，但在研发项目、原材料、生产工艺等方面仍存在一定差异，能否通过整合既保持惠迪森的竞争优势并充分发挥各方的协同效应，存在一定的不确定性。惠迪森核心管理团队已承诺：本次交易完成后，核心管理团队将继续在惠迪森任职期限不少于36个月。其中，王超任职期限不少于60个月。但如果核心管理团队成员在承诺任职期限结束后离职，公司未能指派适当人员接替，可能对惠迪森的经营产生一定影响。因此，本次发行完成后存在一定的整合风险。”
问题（2）补充披露控股股东、实际控制人所控制或投资的企业所从事的具体业务和主要产品，是否与申请人存在同业竞争。申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的有关规定。
1）控股股东、实际控制人所控制或投资的企业所从事的具体业务和主要产品
回复：
已在《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票预案》（修订稿）“第三节三、本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”补充以下内容：
“（一）控股股东、实际控制人所控制或投资的企业及其所从事的具体业务和主要产品
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人所控制或投资的企业及其所从事的具体业务和主要产品如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股情况|具体业务|主要产品|业务发展阶段|
|北京文丰天济医药科技有限公司|广 东 知 光 持 股53.35%|药品（苯烯莫德）的研发|目前无产品|处于研发期，正在申报新药证书和生产批件|
|广东百泰医药科技有限公司|北京文丰天济医药科技有限公司持股100%|暂未实际开展业务（未来将从事咪托噻咯药物研究）|-|目前无实际业务|
|广东中昊药业有限公司|广 东 知 光 持 股53.35%|药品（苯烯莫德）的研发和生产|目前无产品|目前尚未实际经营|
|VIBRANT LTD（以色列万布特有限公司）|广东知光间接持股4.29%|以色列便秘胶囊研发|目前无产品|处于研发阶段|
|美国修玛赛特有限公司|广东知光间接持股2.14%|采用人源材料的人工小血管研发|目前无产品|处于研发阶段|
|北昊公司|广 东 知 光 持 股70%|干细胞相关技术研究及开发、免疫细胞临床研究|-|处于研究阶段|
|上海昊爱生物科技有限公司|北 昊 公 司 持 股65%|细胞技术的服务和咨询|-|处于平台搭建期和市场开拓期|
|北京军科正昊生物|北 昊 公 司 持 股|细胞技术服务、蛋|-|处于研究阶段|

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|企业名称|持股情况|具体业务|主要产品|业务发展阶段|
|科技有限公司|65%|白质药品研发、检测服务、生物技术服务与咨询|||
|广州百尼夫生物科技有限公司|北 昊 公 司 持 股100%|生物型人工肝的研究|-|处于研究阶段|
|珠海泰赛尔细胞生物科技有限公司|北昊公司持股5%|CAR-T 细胞治疗技术研究|-|处于研究阶段|
|北京宏冠再生医学科技有限公司|广 东 知 光 持 股50%|干细胞相关技术研究与开发|-|处于研究阶段|
|重庆君强永维生物技术有限公司|广 东 知 光 持 股45%|医学检验技术开发|-|经营初期，处于亏损状态|
|北京亿昊基因技术有限公司|广 东 知 光 持 股45%|技术推广类|-|经营初期，处于亏损状态|
|知光医学科技股份有限公司|珠海知冠投资管理中心（有限合伙）持股30%，朱卫平持股70%|医学检验技术开发及应用|-|尚未开展业务|
|青海知光精准医学科技有限公司|知光医学科技股份有限公司持股60%|医学检验技术开发及应用|-|尚未开展业务|
|青海知光医学检验有限公司|青海知光精准医学科技有限公司持股100%|医学检验技术开发及应用|-|尚未开展业务|
|北京知光优选科技有限公司|知光医学科技股份有限公司持股82%|医学检验技术开发及应用|-|尚未开展业务|
|北京知光基因科技有限公司|知光医学科技股份有限公司持股|医学检验技术开发及应用|-|尚未开展业务|

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|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股情况|具体业务|主要产品|业务发展阶段|
||82%||||
|吉林知光医学检验所有限公司|北京知光基因科技有限公司持股65%|医学检验技术开发及应用|-|尚未开展业务|
|艾科优美医学技术（北京）有限公司|知光医学科技股份有限公司持股12.5%|医学检验技术开发及应用|-|尚未开展业务|
|美国安大略有限合伙|广 东 知 光 持 股62.50%|通过投资商业地产建立生物医疗产业孵化器|-|尚未开展业务|
|上海安菁农业科技有限公司|广 东 知 光 持 股37.5%|农业科技技术开发与咨询|-|正常运营|
|常宁市衡星农业发展有限公司|广 东 知 光 持 股80%、朱卫荣持股20%|养殖业|牛、鱼及家禽等|正常运营|
|常宁市福塔茶叶有限公司|广 东 知 光 持 股80%|茶叶种植、加工、销售，休闲、生态旅游观光|有机高山茶的生产、生态旅游观光|正常运营|
|医盛投资|广 东 知 光 持 有0.0864%的份额|投资|-|已投资惠迪森|
|广州以琳生物产业创业投资管理有限公司|广 东 知 光 持 股15%|投资|-|管理广州中以生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|香港知光投资控股有限公司|广 东 知 光 持 股100%|生物医药境外投资平台|-|-|
|GH HEALTHLINKCAPITALLIMITED|香港知光投资控股有限公司持股|香港知光投资控股有限公司对外|-|-|

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|企业名称|持股情况|具体业务|主要产品|业务发展阶段|
||99.80%|投资业务平台|||
|广州衡星投资有限公司|广 东 知 光 持 股40%、陈端娜持股60%|投资咨询服务|-|暂无实际业务|
|珠海知冠投资管理中心（有限合伙）|朱卫平为普通合伙人、陈端娜为有限合伙人|投资管理、投资咨询|-|暂无实际业务|
|广东知加资实业有限公司|徐国风持股100%|尚未开展业务|-|暂无实际业务|
|广州绿能制冷工程有限公司|徐国风持股51%|-|-|已吊销营业执照|

”
2）是否与申请人存在同业竞争
回复：
已在《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票预案》（修订稿）“第三节三、本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”补充以下内容：
“（二）公司与控股股东、实际控制人及其投资的企业与发行人之间不存在同业竞争
公司目前主要从事再生型医用植入器械的研发、生产及销售，细胞储存技术研发应用，本次发行股票的募集资金投资项目为购买惠迪森100%股权，惠迪森的主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售。根据公司的三大业务板块，现就公司控股股东、实际控制人及其投资的企业与公司之间是否存在同业竞争分析如下：
1、再生型医用植入器械业务
公司自1999年成立以来专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械的研
发、生产及销售。经核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在从事再生医学材料及再生型医用植入器械业务的情形。
2、细胞业务
公司及其子公司目前涉及的细胞类业务主要为人源软骨细胞治疗（ACI业务）和免疫细胞存储业务。
广东知光投资的北昊公司及其下属公司、北京宏冠再生医学科技有限公司目前主要从事干细胞的基础及临床应用研究、免疫细胞临床研究。
软骨细胞属于成体细胞的一种，位于关节软骨里，执行软骨形成的功能。针对关节连接软骨病症的 ACI技术是新一代自体细胞关节软骨修复技术，应用组织工程研究成果，取自体非负重区软骨细胞，经体外分离扩增，之后均匀“种植”在人工制作的胶原支架上，构建出“软骨组织”，再植入填充关节软骨缺损处，修复、再生出健康的关节软骨，以达到治疗效果。
免疫细胞为成体细胞的一种，是指参与免疫应答或与免疫应答相关的细胞，免疫细胞是在免疫系统里，执行免疫功能。包括淋巴细胞、树突状细胞、单核/巨噬细胞、粒细胞、肥大细胞等。免疫细胞可以分为多种，在人体中各种免疫细胞担任着重要的角色。免疫细胞是白细胞的俗称，包括淋巴细胞、NK细胞和各种吞噬细胞等，也特指能识别抗原、产生特异性免疫应答的淋巴细胞等。细胞免疫治疗是一种新兴的、具有显著疗效的肿瘤治疗模式，是一种自身免疫抗癌的新型治疗方法。它是运用生物技术和生物制剂对从病人体内采集的免疫细胞进行体外培养和扩增后回输到病人体内的方法，来激发、增强机体自身免疫功能，从而达到治疗肿瘤的目的。
干细胞是一类具有自我复制能力的多潜能细胞。在一定条件下，它可以分化成多种功能细胞。根据干细胞所处的发育阶段分为胚胎干细胞和成体干细胞。根据干细胞的发育潜能分为三类：全能干细胞、多能干细胞和单能干细胞。干细胞是一种未充分分化，尚不成熟的细胞，具有再生各种组织器官和人体的潜在功能。
目前干细胞疗法采用的有三种：成人骨髓干细胞移植、成人末梢血干细胞移植、脐带血干细胞移植。
2016年 5月 4日，国家卫生和计划生育委员会就规范医疗机构科室管理及医疗技术临床应用管理召开会议，根据会议精神，自体免疫细胞治疗技术按照临床研究管理，不得直接应用于临床，不得向受试者收取临床研究相关费用。
根据国家卫生和计划生育委员会下发的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，除了技术已经成熟的造血干细胞治疗血液疾病以外，目前干细胞治疗技术只能用于临床研究，且开展研究的机构不得向受试者收取干细胞临床研究相关费用。
对于人源软骨细胞治疗业务（ACI业务）以及免疫细胞存储业务，法律法规目前并无限制性规定。
由此可见，人源软骨细胞、免疫细胞及干细胞各自分属不同领域，其提取及培育方式、用途、研究方向及国家监管政策等方面都存在较大差异。对于人源软骨细胞临床治疗应用，由于相关技术已经较为成熟，经批准后，能够用于临床治疗及合理商业目的。而对于干细胞基础及临床研究、免疫细胞临床研究，由于其属于前沿性学科，研究难度高，对患者可能存在较大影响及涉及一定社会伦理道德（如胚胎干细胞的培育使用），国家对干细胞临床研究以及免疫细胞临床研究监管严格，除了技术已经成熟的造血干细胞治疗血液疾病以外，目前只允许临床研究，不得用于临床治疗及其他商业目的，也不得向受试者收取临床研究相关费用。
公司目前从事的细胞类业务为可用于商业目的、可实现产业化的人源软骨细胞治疗（ACI业务）和免疫细胞存储业务。北昊公司及其下属公司、北京宏冠再生医学科技有限公司从事的干细胞基础及临床应用研究、免疫细胞临床研究，在现有监管政策下只允许临床研究，不得用于临床治疗及其他商业目的，也不得向受试者收取临床研究相关费用，无法实现产业化，因而目前尚不足以构成一项完整的业务，也无法实现盈利。
因此，公司的人源软骨细胞治疗、免疫细胞存储业务，与控股股东广东知光投资的公司从事的干细胞基础及临床研究、免疫细胞临床研究不存在同业竞争。
3、药品业务
公司本次发行股票的募集资金投资项目为购买惠迪森100%股权，惠迪森的
主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售。
广东知光控股的北京文丰天济医药科技有限公司、广东中昊药业有限公司从事新药的研发、生产业务。
北京文丰天济医药科技有限公司从事化学新药的研发，目前在研的产品苯烯莫德是世界首创治疗炎症性和自身免疫性疾病的新型小分子化学药，属国家 1.1类化学新药。目前，首先开发的第一代产品是治疗皮肤病的外用乳膏剂，临床用于治疗湿疹和牛皮癣。牛皮癣适应症在中国已经完成 III期临床实验，正在申报新药证书和生产批件。湿疹适应症已提交临床试验申请，即将获得临床批件。其他适应症如青春痘、溃疡性结肠炎和过敏性鼻炎正处于临床前研究阶段。
广东中昊药业有限公司目前尚未开始经营。未来将主要负责北京文丰天济医药科技有限公司在研项目的生产工艺研究以及原料药和新药的批量生产，
此外，广东知光在境外间接参股的新药研究公司目前处于前期研发阶段。
因此，广东知光投资的药品研发公司处于新药申报阶段或临床前研究阶段，其能否研发成功、是否能够通过审批及通过审批、实际销售的时间均不确定。与已有成熟的生产工艺、成熟的销售市场的惠迪森不会构成直接对立的利益冲突，不会存在同业竞争。
为维护公司及其股东的合法权益，有效避免公司控股股东及实际控制人投资、控制的其他企业未来可能与公司产生的同业竞争，广东知光及实际控制人朱卫平、徐国风出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“为保护冠昊生物科技股份有限公司（下称“上市公司”）的合法权益，杜绝出现同业竞争或潜在同业竞争等损害上市公司及其中小股东权益的情形，本公司/本人承诺：
一、广东知光生物科技有限公司（下称“广东知光”）、朱卫平、徐国风及其控制、投资的企业从事的业务不同于上市公司的业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
二、今后若广东知光、朱卫平、徐国风及其控制、投资的企业从事的业务与
上市公司的业务存在竞争关系，则上市公司有权采取以下任一措施：
1、要求以公允的交易对价收购广东知光、朱卫平、徐国风所持有的该等企业的股权及权益；
2、要求广东知光、朱卫平及徐国风将该等企业的股权及股权转让给无关联的第三方；
3、要求广东知光、朱卫平及徐国风将该等企业的股权及权益通过签订有关委托管理、承包经营或其他类似性质的协议，以公允的交易对价，委托给上市公司进行管理和经营；
4、要求广东知光、朱卫平及徐国风将该等企业的股权及权益通过签订有关委托管理、承包经营或其他类似性质的协议，委托给无关联的第三方进行经营。
三、基于战略布局的考虑，广东知光现投资了部分药品研发公司。该等药品研发公司目前均处于新药申报阶段或临床前研究阶段，尚无法实现盈利。本公司/本人特承诺，在上市公司成功收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权后，若广东知光投资的药品研发公司研发成功，取得了相应产品的生产许可，则上市公司有权采取第二项所述的任一措施。
四、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将向上市公司进行合理赔偿。”
3）申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(四)项的有关规定
回复：
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项：本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
发行人本次募集资金投资项目为购买惠迪森100%股权。虽然发行人控股股东广东知光投资了药品研发公司，但该等药品研发公司均处于新药申报阶段或临床前研究阶段，其能否研发成功、是否能够通过审批及通过审批、实际销售的时
间均不确定，与发行人拟收购的惠迪森不会构成直接对立的利益冲突，不会存在同业竞争。此外，发行人控股股东及实际控制人已作出了相应承诺，承诺若未来发行人控股股东、实际控制人及其投资的企业与发行人存在同业竞争，则发行人有权采取相应措施，该等承诺是合法、有效的，有利于避免同业竞争问题。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，发行人符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。
核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人和惠迪森的主要产品均属于医药行业，本次收购是发行人现有业务相关领域的拓展和延伸，不属于跨界收购。发行人与惠迪森在销售模式、终端客户、监管体系、生产管理等方面具有高度一致性。本次收购完成后，发行人与惠迪森在多个方面实现协同性，有利于降低经营成本，提高经营效率。本次收购是落实上市公司发展战略的具体体现。发行人具备开展该项业务的各项能力。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的有关规定。
重点问题二：
根据预案，申请人拟使用募集资金18亿元收购惠迪森100%的股权。2013年 8月，海南天煌委托南京优科通过竞价受让惠迪森65%的股权，并于 2014年1月股权转让后持有惠迪森100%股权，总对价约为2.3亿元。2016年2月，海南天煌以 15亿元将惠迪森100%的股权转让给医盛投资。根据发行保荐工作报告，海南天煌委托南京优科参与竞拍的原因是海南天煌不满足竞拍条件，相关《委托收购协议》由海南天煌、九鼎集团与南京优科签署。
请申请人说明：(1)南京优科、海南天煌、医盛投资的股权结构（层层打开至最终持有人，含作为惠迪森股东期间的股权变动情况）：惠迪森历史上各股东
与申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。(2)海南天煌不符合竞拍条件的具体情形；其因不符合竞拍条件而委托南京优科参与竞拍的情形是否违反有关法律、法规及规范性文件的规定，海南天煌取得惠迪森股权的程序及权属是否存在瑕疵，前述情形是否构成本次发行的法律障碍。九鼎集团在上述委托收购交易中的具体角色及与相关主体的法律关系。(3)结合惠迪森的资产及盈利状况、在手订单、合同履行情况等，对比历次股权变动的价格差异，说明评估大幅增值的合理性及本次收购定价的公允性，是否存在损害申请人及中小股东利益的情形。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请申请人律师核查问题(1)、(2)并发表明确意见。
问题（1）南京优科、海南天煌、医盛投资的股权结构（层层打开至最终持有人，含作为惠迪森股东期间的股权变动情况）：惠迪森历史上各股东与申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
1）南京优科、海南天煌、医盛投资的股权结构（层层打开至最终持有人，含作为惠迪森股东期间的股权变动情况）
回复：
1、南京优科在作为惠迪森股东期间的股权结构（穿透至最终持有人）
2013年 8月 8日，经公开挂牌转让并办理工商变更登记，南京优科受让取得食品公司持有的惠迪森65%股权。2013年 12月 3日，南京优科将其持有的惠迪森股权全部转让予海南天煌。自 2013年 8月 8日至 2013年 12月 3日期间，南京优科的股权结构未发生变化，相关股东及其穿透至最终持有人的情况如下：
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|序号|南京优科的股东|非自然人股东的股东/合伙人|穿透至最终持有人|
|1|张峰|-|张峰|
|2|高建兴|-|高建兴|
|3|范媛|-|范媛|
|4|陆卫花|-|陆卫花|

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|序号|南京优科的股东|非自然人股东的股东/合伙人|穿透至最终持有人|
|5|吴强|-|吴强|
|6|蔡亚琴|-|蔡亚琴|
|7|邢建伟|-|邢建伟|
|8|晁阳|-|晁阳|
|9|刘冰洁|-|刘冰洁|
|10|张开德|-|张开德|
|11|胡忱忱|-|胡忱忱|
|12|顾天明|-|顾天明|
|13|高胜平|-|高胜平|
|14|南京高科科技小额贷款有限公司|南京高科新创投资有限公司、南京高科股份有限公司、南京高科建设发展有限公司|系国有上市公司南京高科股份有限公司（股票简称：南京高科；股票代码：600064）下属子公司|
|15|南京高科新创投资有限公司|南京高科股份有限公司||
|16|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|上海嘉容投资中心（有限合伙）、上海嘉旋投资中心（有限合伙）、上海嘉禅投资中心（有限合伙）、上海聚丰投资管理有限公司、北京惠通九鼎投资咨询有限公司|系同创九鼎投资管理集团股份有限公司（股票简称：九鼎集团；股票代码：430719，以下简称“九鼎集团”）下属控股企业管理、募集的基金|
|17|南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）|陆洲新、南京昆吾九鼎投资管理有限公司、南京市栖霞区科技创业投资有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）||
|18|苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司,苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、上海荣正投资咨询有限公司,上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波方太投资有限公司、赵阳、河南华夏财富投资股份有限公司、茅雪飞、福建泰鑫投资有限公司、上海肯同商业控股有限公司,嘉兴广鸿久阳投资中心（有限合伙）、厦门骏麒投资管理有限公司、赵铁徽、张建道、葛春华、蔡志平、张全、乔||

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|序号|南京优科的股东|非自然人股东的股东/合伙人|穿透至最终持有人|
|||宁凤、陈美瑛、尹力、徐惠民、缪玲红、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、朱红、陈唯夏、卢振华、黄莉、苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）、北京嘉和知行投资管理有限责任公司、姚明良||
|19|苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、陈金霞、王雄、天津融德汇投资管理有限公司、张晓莺、邝耀鸿、北京亚宝投资管理有限公司、上海科代企业管理事务所（有限合伙）、陈晓敏、上海誉康投资中心（有限合伙）、原守春、金安琪、袁卫星、金旭、张德林、上海贝洪投资中心（有限合伙）、王箭云、于明、烟台城市智库控股有限公司、唐志祥、马建强、柯亚仕、黄政、徐文、张麦萍、刘胜家、韩玉凤、北京汇日国际投资管理有限公司、顾忠瑛、周伟丰、贺成莲、袁卫亮、王伟东、崔勇、黄慧然、马惠君、贵州信邦制药股份有限公司、贵州益佰投资管理有限公司、段思男、王彦明、王灿、四川凯莱隆恩工程设计有限责任公司、邱志义、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）||
|20|苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市德益海盛创业投资企业（有限合伙）、苏州欣然锦玉股权投资企业（有限合伙）、温州五期股权投资中心（有限合伙）、朱世荣、钟秀基、周伟彬、何曙华、王杭萍、杨莘、曾爱波、杨丽、刘鹏、湖南芙蓉豪廷投资管理有限公司、朱旭||

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|序号|南京优科的股东|非自然人股东的股东/合伙人|穿透至最终持有人|
|||梅、北京中瑞世通科技发展有限公司||
|21|苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、庄晓东、勇晓京、骆义忠、周飞耀、蒋国琴、蒋玲、盛飞、郑州麒麟企业策划有限公司、陈晖、陈孟杰、陈小明、大越股份有限公司、韩辉、单俊芬、范京然、郭晓兰、胡忠华、李大海、梁国杰、梁勤、刘韶波、刘勇、刘友华、娄开基、卢克瑞、倪新华、欧洲、上海曹安商贸城发展有限公司、盛宇集团有限公司、王红琴、王雅斌、魏国营、吴铮、郑琳颖、上海怡存照明电器有限公司、上海融凡国际贸易有限公司、叶菁、张归雁、张咲悦、董健华、诸雅娟||

2、海南天煌在作为惠迪森股东期间的股权结构（穿透至最终持有人）
2013年12月3日，海南天煌成为惠迪森股东。2016年2月1日，海南天煌将其持有的惠迪森股权全部转让予医盛投资。自 2013年 12月 3日至 2016年2月1日期间，海南天煌的股权结构、穿透至最终持有人的情况如下：
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|期间|海南天煌的股东|非自然人股东的股东/合伙人|穿透至最终持有人|
|2013.12.03-2014.01.09|海南骁健投资有限公司|-|林翔、王晓、魏曾光、王超、谭鸿斌、陈中|
||吴正升|-|吴正升|
||北京同创九鼎投资管理股份有限公司|自2013年12月3日至2014年1月2日期间为：同创九鼎投资控股有限公司、吴刚、黄晓捷、吴强、覃正宇、蔡蕾自2014年1月3日至2014年1月9日期间为：同创九鼎投资控股有限公司、苏州隆威创业投资中心、冯源、钱国荣、吴刚、|现已更名为九鼎集团，为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码430719|

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|-|-|-|
||黄晓捷、吴强、覃正宇、蔡蕾||
|苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、赵立安、彭晖、王新梅、王秦强、陈江岚、孙讯、谢清景、侯宇庆、胡南、朱燕、周云刚、周晨、韦中荣、杨维莉、王际形、刘旭、刘亚芳、刘亚、雷念民、雷觉铭、王金爱、杨丹丹、黄彦、谢清池、赵文胜、刘红梅、白伟、郭红晓、李天琦、金家磷、余小倩、曾昌蓉、徐仁明；|系九鼎集团下属控股企业管理、募集的基金|
|苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、陈金霞、王雄、天津融德汇投资管理有限公司、张晓莺、邝耀鸿、北京亚宝投资管理有限公司、上海科代企业管理事务所（有限合伙）、陈晓敏、上海誉康投资中心（有限合伙）、原守春、金安琪、袁卫星、金旭、张德林、上海贝洪投资中心（有限合伙）、王箭云、于明、烟台城市智库控股有限公司、唐志祥、马建强、柯亚仕、黄政、徐文、张麦萍、刘胜家、韩玉凤、北京汇日国际投资管理有限公司、顾忠瑛、周伟丰、贺成莲、袁卫亮、王伟东、崔勇、黄慧然、马惠君、贵州信邦制药股份有限公司、贵州益佰投资管理有限公司、段思男、王彦明、王灿、四川凯莱隆恩工程设计有限责任公司、邱志义、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）||
|苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、庄晓东、勇晓京、骆义忠、周飞耀、蒋国琴、蒋玲、||

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||盛飞、郑州麒麟企业策划有限公司、陈晖、陈孟杰、陈小明、大越股份有限公司、韩辉、单俊芬、范京然、郭晓兰、胡忠华、李大海、梁国杰、梁勤、刘韶波、刘勇、刘友华、娄开基、卢克瑞、倪新华、欧洲、,上海曹安商贸城发展有限公司、盛宇集团有限公司、王红琴、王雅斌、魏国营、吴铮、郑琳颖、上海怡存照明电器有限公司、上海融凡国际贸易有限公司、叶菁、张归雁、张咲悦、董健华、诸雅娟|
|苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈达、昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）、林文屋、天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张同太、庄啸地、王传桂、刘卫清、常熟长城轴承有限公司、陈锦婉、大道（北京）书院、戴春英、傅忆钢、管鸿升、郭美玲、洪素文、姜言礼、卢红、吕翠颖、桑锦英、沈军、沈磊、孙小红、谭建文、徐建刚、周致清、庄国耀、赵群、王磊、曾汉泉|
|苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、上海荣正投资咨询有限公司、上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波方太投资有限公司、赵阳、河南华夏财富投资股份有限公司、茅雪飞、福建泰鑫投资有限公司、上海肯同商业控股有限公司、嘉兴广鸿|

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||久阳投资中心（有限合伙）、厦门骏麒投资管理有限公司、赵铁徽、张建道、葛春华、蔡志平、张全、乔宁凤、陈美瑛、尹力、徐惠民、缪玲红、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、朱红、陈唯夏、卢振华、黄莉、苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）、北京嘉和知行投资管理有限责任公司、姚明良|
|苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市德益海盛创业投资企业（有限合伙）、苏州欣然锦玉股权投资企业（有限合伙）、温州五期股权投资中心（有限合伙）、朱世荣、钟秀基、周伟彬、何曙华、王杭萍、杨莘、曾爱波、杨丽、刘鹏、湖南芙蓉豪廷投资管理有限公司、朱旭梅、北京中瑞世通科技发展有限公司|
|苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、杨明碧、樊修成、樊立立、刘蕾、王益、张雪、王文金、叶晓林|
|苏州荣丰九鼎创业投资中心（有限合伙）|北京惠通九鼎投资有限公司、孙志燕、朱晓青、罗洪友、江西正鼎投资股份有限公司、毕晓东、天津圣之港投资有限公司、广西辉煌中诚投资有限公司、曾仲华、阮蓉、钟江舟、邬开志、李燕、刘兴强、李越、朱小平、连锋、许永良、王建华、高莹、杨希、张伟、王健智、赵志恒、刘明华、张伟、天津闽商瑞丰投资咨询有限公司、王宇、王明旺、|

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|||张林成||
|经2014.01.10-2016.02.01|海南骁健投资有限公司|-|林翔、王晓、魏曾光、王超、谭鸿斌、陈中|
||吴正升|-|吴正升|
||余宏翔|-|余宏翔|
||深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）|曾毅刚、陆建文、陈文秋、戴智慧、杨传辉、杨韵玲、林广华、任乐枫、余志华、冯木兰、凌小梅、吴岩、孙仲潍、张华飞、徐冬日、曾素春、朱建军、朱有才、李玲红、梁培义、江一州、江红娜、王志坚、王诚、舒思新、舒骏、葛仑、许淑媛、赵哲、金逸群、钟瑞连、陈铭节、陈靖宁、靳子蔚、顾宝娜、高梅、高超、黄婵周、上海申生科技有限公司、深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙）、陈荣珠、深圳市高特佳投资集团有限公司、深圳市融科投资有限公司|系深圳市高特佳投资集团有限公司管理、募集的基金|
||深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）|唐梅、张顺安、张智平、秦志刚、郝远停、郭红晓、胡丽华、卞小霞、顾兆梁、肖志忠、高巍、经敏、王广权、深圳市高特佳投资集团有限公司、邢月红、高阳波、王蕾、刘宇光、吴淑芬、刘晓、张淑媛、竺兆江、李东民、周胜华||
||南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|自2014年1月10日至2015年11月26日期间为：杭州佳源信投资管理合伙企业（有限合伙）、高慧、张勤业、陈玲、黄钢、沈峰英、李建新、赵卫民、周静、施桂初、李震平、周东彪、陈国华、王学斌、姚苏玲、张紫珺、刘智、海门市城市发展投资有限公司、浙江东方集团股份有限公||

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||司、浙江东方集团轻工业品进出口有限公司、浙江国贸集团金信资产经营有限公司,南通海迪化工有限公司、龙信投资有限公司、海门市森达装饰材料有限公司、南通回力橡胶有限公司自2015年11月27日至2016年2月1日期间为：南通佳源信投资管理合伙企业（有限合伙）、高慧、张勤业、陈玲、黄钢、沈峰英、李建新、赵卫民、周静、施桂初、李震平、周东彪、陈国华、王学斌、姚苏玲、张紫珺、刘智、海门市城市发展投资有限公司、浙江东方集团股份有限公司、浙江东方集团轻工业品进出口有限公司、浙江国贸集团金信资产经营有限公司、倪海平、龙信投资有限公司、朱善忠、南通回力橡胶有限公司|
|北京市高特佳汇兴投资中心（有限合伙）|自2014年1月10日至2015年1月7日期间为：北京中关村创业投资发展有限公司、王宏、韦增余、北京高特佳资产管理有限公司、黄圣林、曾贵春、王蕊、李佳、吴强、张文炎、杨春江、胡昱、孟海燕、孙孟珍自2015年1月7日至2016年1月19日期间为：北京中关村创业投资发展有限公司、王宏、韦增余、北京高特佳资产管理有限公司、李佳、曾贵春、黄圣林、王蕊、吴强、张文炎、杨春江、席国英、胡昱、孙孟珍自2016年1月20日至2016年2月1日期间为：北京中关村创业投资发展有限公司、王宏、韦增余、北京高特佳资产管理有限|

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||公司、吴强、黄圣林、王蕊、曾贵春、李佳、张文炎、杨春江、胡昱、席国英、孙孟珍||
|苏州市红锋创富投资中心（有限合伙）|刘万伦、陈清辽、苏州市澄和创业投资有限公司、徐炜、唐龙福、张彤、殷敏、严坤祥、吴毓华、唐建华、杨兵、沈明华、王宇、蔡湘阳、裴庆荣、闫耀东、黄玉莲、黄社兰、上海高特佳投资有限公司||
|深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙）|邹欣、张晓楠|邹欣、张晓楠|
|苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）|自2014年1月10日至2014年12月25日期间为：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、赵立安、彭晖、王新梅、王秦强、陈江岚、孙讯、谢清景、侯宇庆、胡南、朱燕、周云刚、周晨、韦中荣、杨维莉、,王际形、刘旭、刘亚芳、刘亚、雷念民、雷觉铭、王金爱、杨丹丹、黄彦、谢清池、赵文胜、刘红梅、白伟、郭红晓、李天琦、金家磷、余小倩、曾昌蓉、徐仁明；自2014年12月26日至2016年2月1日期间为：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、赵立安、彭晖、王新梅、王秦强、孙讯、谢清景、侯宇庆、胡南、周晨、韦中荣、杨维莉、黄彦、谢清池、雷念民、赵文胜、刘红梅、郭红晓、曾昌蓉、徐仁明、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）|系九鼎集团下属控股企业管理、募集的基金|
|苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有|自2014年1月10日至2014年3月12日期间为：苏州昆吾九||

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|限合伙）|鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、陈金霞、王雄、天津融德汇投资管理有限公司、张晓莺、邝耀鸿、北京亚宝投资管理有限公司、上海科代企业管理事务所（有限合伙）、陈晓敏、上海誉康投资中心（有限合伙）、原守春、金安琪、袁卫星、金旭、张德林、上海贝洪投资中心（有限合伙）、王箭云、于明、烟台城市智库控股有限公司、唐志祥、马建强、柯亚仕、黄政、徐文、张麦萍、刘胜家、韩玉凤、北京汇日国际投资管理有限公司、顾忠瑛、周伟丰、贺成莲、袁卫亮、王伟东、崔勇、黄慧然、马惠君、贵州信邦制药股份有限公司、贵州益佰投资管理有限公司、段思男、王彦明、王灿、四川凯莱隆恩工程设计有限责任公司、邱志义、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）自2014年3月13日至2014年7月10日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、陈金霞、王雄、天津融德汇投资管理有限公司、张晓莺、邝耀鸿、北京亚宝投资管理有限公司、上海科代企业管理事务所（有限合伙）、陈晓敏、上海誉康投资中心（有限合伙）、原守春、金安琪、袁卫星、金旭、张德林、上海贝洪投资中心（有限合伙）、柯亚仕、王箭云、于明、马建强、黄政、徐文、刘胜家、韩玉凤、顾忠瑛、王彦明、北京汇日国际|

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|投资管理有限公司、周伟丰、马惠君、贺成莲、袁卫亮、王伟东、崔勇、黄慧然、贵州信邦制药股份有限公司、贵州益佰投资管理有限公司、段思男、王灿、邱志义、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、北京同创九鼎投资管理股份有限公司、四川凯莱隆恩工程设计有限责任公司自2014年7月11日至2014年9月18日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、陈金霞、王雄、天津融德汇投资管理有限公司、张晓莺、邝耀鸿、北京亚宝投资管理有限公司、上海科代企业管理事务所（有限合伙）、上海誉康投资中心（有限合伙）、原守春、金安琪、袁卫星、金旭、张德林、上海贝洪投资中心（有限合伙）、黄政、陈晓敏、王箭云、于明、马建强、柯亚仕、徐文、刘胜家、韩玉凤、顾忠瑛、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇日国际投资管理有限公司、周伟丰、马惠君、贺成莲、袁卫亮、王伟东、崔勇、黄慧然、贵州信邦制药股份有限公司、贵州益佰投资管理有限公司、王灿、邱志义、四川凯莱隆恩工程设计有限责任公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司自2014年9月19日至2014年10月14日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、陈金霞、王雄、天津融德汇投资管|

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||理有限公司、张晓莺、邝耀鸿、北京亚宝投资管理有限公司、上海科代企业管理事务所（有限合伙）、陈晓敏、上海誉康投资中心（有限合伙）、原守春、金安琪、金旭、上海贝洪投资中心（有限合伙）、王箭云、于明、柯亚仕、徐文、韩玉凤、北京汇日国际投资管理有限公司、周伟丰、袁卫亮、王伟东、崔勇、黄慧然、马惠君、贵州信邦制药股份有限公司、贵州益佰投资管理有限公司、邱志义、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司自2014年10月15日至2016年2月1日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、陈金霞、王雄、天津融德汇投资管理有限公司、张晓莺、黄文胜、北京亚宝投资管理有限公司、上海科代企业管理事务所（有限合伙）、陈晓敏、上海誉康投资中心（有限合伙）、原守春、金安琪、金旭、上海贝洪投资中心（有限合伙）、王箭云、于明、柯亚仕、徐文、韩玉凤、北京汇日国际投资管理有限公司、周伟丰、袁卫亮、王伟东、崔勇、黄慧然、马惠君、贵州信邦制药股份有限公司、贵州益佰投资管理有限公司、邱志义、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|
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|鼎投资中心（有限合伙）、庄晓东、勇晓京、骆义忠、周飞耀、蒋国琴、蒋玲、盛飞、郑州麒麟企业策划有限公司、陈晖、陈孟杰、陈小明、大越股份有限公司、韩辉、单俊芬、范京然、郭晓兰、胡忠华、李大海、梁国杰、梁勤、刘韶波、刘勇、刘友华、娄开基、卢克瑞、倪新华、欧洲、上海曹安商贸城发展有限公司、盛宇集团有限公司、王红琴、王雅斌、魏国营、吴铮、郑琳颖、上海怡存照明电器有限公司、上海融凡国际贸易有限公司、叶菁、张归雁、张咲悦、董健华、诸雅娟自2014年9月3日至2014年10月21日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、长沙国盛嘉鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、勇晓京、骆义忠、周飞耀、蒋国琴、蒋盛飞、郑州麒麟企业策划有限公司、陈晖、陈孟杰、陈小明、大越股份有限公司、单俊芬、范京然、郭晓兰、韩辉、胡忠华、李大海、梁国杰、梁勤、刘韶波、刘勇、刘友华、娄开基、卢克瑞、倪新华、欧洲、上海曹安商贸城发展有限公司、盛宇集团有限公司、王红琴、王雅斌、魏国营、吴铮、上海融凡国际贸易有限公司、叶菁、张归雁、张咲悦、郑琳颖、诸雅娟、董健华、上海怡存照明电器有限公司自2014年10月22日至2014年11月24日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆|

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|吾九鼎投资中心（有限合伙）、长沙国盛嘉鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、勇晓京、骆义忠、周飞耀、蒋国琴、蒋玲、盛飞、陈晖、陈孟杰、陈小明、大越股份有限公司、单俊芬、范京然、郭晓兰、韩辉、胡忠华、李大海、梁勤、刘友华、卢克瑞、倪新华、欧洲、上海曹安商贸城发展有限公司、盛宇集团有限公司、王红琴、王雅斌、吴铮、张咲悦、郑琳颖、诸雅娟、董健华、上海怡存照明电器有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司自2014年11月25日至2015年2月5日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、长沙国盛嘉鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、勇晓京、骆义忠、周飞耀、蒋国琴、蒋玲、盛飞、陈晖、陈孟杰、陈小明、大越股份有限公司、韩辉、单俊芬、范京然、郭晓兰、胡忠华、李大海、梁勤、刘友华、卢克瑞、倪新华、王红琴、欧洲、上海曹安商贸城发展有限公司、盛宇集团有限公司、吴铮、张咲悦、郑琳颖、诸雅娟、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、王雅斌、董健华、上海怡存照明电器有限公司自2015年2月6日至2016年2月1日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、长沙国盛嘉鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、勇晓京、骆义忠、周|

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||飞耀、蒋国琴、蒋玲、盛飞、陈晖、陈孟杰、陈小明、大越股份有限公司、单俊芬、范京然、郭晓兰、韩辉、胡忠华、李大海、梁勤、刘友华、卢克瑞、倪新华、欧洲、上海曹安商贸城发展有限公司、王红琴、王雅斌、吴铮、张咲悦、郑琳颖、董健华、上海怡存照明电器有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、苏香娟、诸雅玉|
|苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）|自2014年1月10日至2015年12月21日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市德益海盛创业投资企业（有限合伙）、苏州欣然锦玉股权投资企业（有限合伙）、温州五期股权投资中心（有限合伙）、朱世荣、钟秀基、周伟彬、何曙华、王杭萍、杨莘、曾爱波、杨丽、刘鹏、湖南芙蓉豪廷投资管理有限公司、朱旭梅、北京中瑞世通科技发展有限公司自2015年12月21日至2016年1月23日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市德益海盛创业投资企业（有限合伙）、杭州鼎聚锦玉创业投资合伙企业（有限合伙）、温州五期股权投资中心（有限合伙）、北京同创九鼎投资管理股份有限公司、钟秀基、周伟彬、何曙华、王杭萍、杨丽、刘鹏自2016年1月24日至2016年2月1日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九|

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||鼎投资中心（有限合伙）、深圳市德益海盛创业投资企业（有限合伙）、杭州鼎聚锦玉创业投资合伙企业（有限合伙）、温州五期股权投资中心（有限合伙）、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、钟秀基、周伟彬、何曙华、王杭萍、杨丽、刘鹏|
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||桑锦英、沈军、沈磊、徐建刚、周致清、庄国耀、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、绍兴县利合玻璃有限公司|
|苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）|自2014年1月10日至2015年4月17日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、上海荣正投资咨询有限公司、上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波方太投资有限公司、赵阳、河南华夏财富投资股份有限公司、茅雪飞、福建泰鑫投资有限公司、上海肯同商业控股有限公司、嘉兴广鸿久阳投资中心（有限合伙）、厦门骏麒投资管理有限公司、赵铁徽、张建道、葛春华、蔡志平、张全、乔宁凤、陈美瑛、尹力、徐惠民、缪玲红、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、朱红、陈唯夏、卢振华、黄莉、苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）、北京嘉和知行投资管理有限责任公司、姚明良自2015年4月18日至2016年2月1日期间为：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、上海荣正投资咨询有限公司、上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）、河南华夏财富投资股份有限公司、上海肯同商业控股有限公司、张建道、葛春华、蔡志平、张全、陈美瑛、尹力、徐惠民、朱红、陈唯夏、卢振华、苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）、宁波坤鼎股权投|

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||资合伙企业（有限合伙）、北京嘉和知行投资管理有限责任公司、姚明良、北京同创九鼎投资管理股份有限公司、福建谨慎投资有限公司|
|苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）|自2014年1月10日至2014年11月4日期间为：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、杨明碧、樊修成、樊立立、刘蕾、王益、张雪、王文金、叶晓林自2014年11月5日至2016年2月1日期间为：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、杨明碧、樊修成、樊立立、刘蕾、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、张雪、王文金、叶晓林|
|苏州荣丰九鼎创业投资中心（有限合伙）|自2014年1月10日至2014年4月24日期间为：北京惠通九鼎投资有限公司、孙志燕、朱晓青、罗洪友、江西正鼎投资股份有限公司、毕晓东、天津圣之港投资有限公司、广西辉煌中诚投资有限公司、曾仲华、阮蓉、钟江舟、邬开志、李燕、刘兴强、李越、朱小平、连锋、许永良、王建华、高莹、杨希、张伟、王健智、赵志恒、刘明华、天津闽商瑞丰投资咨询有限公司、王宇、王明旺、张林成自2014年4月25日至2014年8月28日期间为：北京惠通九鼎投资有限公司、朱晓青、罗洪友、江西正鼎投资股份有限公司、毕晓东、天津圣之港投资有限公司、广西辉煌中诚投资有限公司、曾仲华、邬开志、李燕、阮、刘兴强、李越、朱小平、连锋、许永良、王建华、杨希、张|

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||伟、王健智、赵志恒、天津闽商瑞丰投资咨询有限公司、王明旺、张林成、王宇、北京同创九鼎投资管理股份有限公司自2014年8月29日至2015年2月12日期间为：北京惠通九鼎投资有限公司、朱晓青、罗洪友、江西正鼎投资股份有限公司、毕晓东、邬开志、阮蓉、李越、许永良、大连市甘井子区大连湾街道好生活超市、王健智、张伟、福建谨慎投资有限公司、张林成、王宇、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司自2015年2月13日至2016年2月1日期间为：北京惠通九鼎投资有限公司、朱晓青、罗洪友、江西正鼎投资股份有限公司、毕晓东、张文秀、阮蓉、许永良、杨希、王健智、张伟、福建谨慎投资有限公司、张林成、王宇、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、深圳市和瑞创达投资发展合伙企业（有限合伙）||
|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|同创九鼎投资控股有限公司、苏州隆威创业投资中心、冯源、钱国荣、吴刚、黄晓捷、吴强、覃正宇、蔡蕾|现已更名为九鼎集团，为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码430719|
|北京安泰汇银投资管理有限公司|浙江金中南创业投资有限公司、林立、邢双双|林立、邢双双、吴建荣、史凤香|
|杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）|自2014年1月10日至2016年1月8日期间为：飞耀控股集团有限公司、浙江泽众实业有限公司、杭州凯启投资管理有限公司、杭州凯维煜晟投资合伙企业（有限合伙）、合肥盈福投资合伙企业（有限合伙）、杭州青禾|经登陆中国证券投资基金业协会官网查询，杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，其管理人为杭州凯启投资管理|

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|投资合伙企业（有限合伙）、孙富强、王英龙、项向军、张竹林、赵志昊自2016年1月9日至2016年2月1日期间为：飞耀控股集团有限公司、杭州凯启投资管理有限公司、杭州凯维煜晟投资合伙企业（有限合伙）、安徽盈福投资合伙企业（有限合伙）、杭州青禾投资合伙企业（有限合伙）、顾亚维、陆阿花、汪慧敏、孙富强、王英龙、项向军、张竹林、赵志昊|有限公司。|

3、医盛投资在作为惠迪森股东期间的股权结构（穿透至最终持有人）
2016年 2月 1日，医盛投资成为惠迪森股东并持有惠迪森100%股权。自2016年2月1日至今，医盛投资的合伙人未发生变更，具体为：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|
|1|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司|普通合伙人|
|2|广东知光|普通合伙人|
|3|王超|普通合伙人|
|4|深圳中融宝晟资产管理有限公司（代“中融宝晟-晟世融安3号基金”）|有限合伙人|

深圳市阳和生物医药产业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|广州阳普医疗科技股份有限公司（阳普医疗，300030.SZ）|6,000.00|39.70%|
|2|珠海和佳医疗设备股份有限公司（和佳股份，300273.SZ）|4,000.00|26.47%|
|3|宁波戴维医疗器械股份有限公司（戴维医疗，300314.SZ）|2,386.37|18.04%|
|4|蓝帆医疗股份有限公司（蓝帆医疗，|2,727.27|15.79%|

|||||
|-|-|-|-|
||002382.SZ）|||
|合计||15,113.64|100.00%|

广东知光的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|朱卫平|600.00|60.00%|
|2|徐国风|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

深圳中融宝晟资产管理有限公司管理的中融宝晟晟世融安 3号基金的份额持有人及所持份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|份额类型|名称/姓名|认购份额（万元）|
|A类基金份额|浙商银行股份有限公司|70,000.00|
|B类基金份额|深圳中融宝晟资产管理有限公司（代表“中融宝晟晟世融安4号基金”）|20,000.00|
|C类基金份额|王超|25,000.00|
||冠昊生物|5,000.00|
|合计||120,000.00|

深圳中融宝晟资产管理有限公司管理的中融宝晟晟世融安 4号基金的份额持有人及所持份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|份额类型|名称/姓名|认购份额（万元）|
|优先级基金份额|中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划|15,300.00|
|劣后级基金份额|朱卫平|5,000.00|
|合计||20,300.00|

根据中融国际信托有限公司网站（http://www.zritc.com）的披露信息及信托计划说明书，中融-汇聚金 1号货币基金集合资金信托计划系由中融国际信托有限公司作为受托人发起设立的开放式信托计划，信托计划成立于 2012年 5月 3
日，成立时募集资金规模不设上限，预计为 100亿元，投资者可于开放日申购
或赎回信托单位，信托计划的投资范围包括银行存款、货币市场基金、债券基金、
交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品等。
2）惠迪森历史上各股东与申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
回复：
南京优科、海南天煌与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
医盛投资与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在如下关联关系：
（1）医盛投资的普通合伙人之一广东知光是发行人的控股股东。
（2）医盛投资的有限合伙人为中融宝晟-晟世融安3号基金，发行人以5,000万元认购中融宝晟-晟世融安3号基金的C类基金份额，中融宝晟-晟世融安4号基金以 20,000万元认购中融宝晟-晟世融安 3号基金的 B类基金份额，发行人的实际控制人及董事长朱卫平以 5,000万元认购中融宝晟-晟世融安 4号基金的劣后级基金份额。
问题（2）海南天煌不符合竞拍条件的具体情形；其因不符合竞拍条件而委托南京优科参与竞拍的情形是否违反有关法律、法规及规范性文件的规定，海南天煌取得惠迪森股权的程序及权属是否存在瑕疵，前述情形是否构成本次发行的法律障碍。九鼎集团在上述委托收购交易中的具体角色及与相关主体的法律关系。
1）海南天煌不符合竞价条件的具体情形
回复：
根据浙江产权交易所的转让公告，食品公司将其持有的惠迪森65%股权在浙江产权交易所公开挂牌转让时，对受让方设定的资格条件为：受让方应为在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）合法注册的、具有独立法人资格的医药类企业；受让方2012年底净资产不低于3亿元（根据受让方2012年底财务报表）。
根据海南天煌的说明，因海南天煌2012年底净资产不足3亿元，尚不满足
转让方对受让方净资产规模的要求，经海南天煌的财务投资人九鼎集团介绍，海南天煌委托符合受让方条件的南京优科参与竞价，以收购惠迪森65%的股权。
2）其因不符合竞拍条件而委托南京优科参与竞拍的情形是否违反有关法律、法规及规范性文件的规定，海南天煌取得惠迪森股权的程序及权属是否存在瑕疵，前述情形是否构成本次发行的法律障碍
回复：
1、南京优科参与竞价并取得惠迪森股权符合法律法规的相关规定
（1）南京优科参与竞价的程序符合国资股权转让法律法规的相关规定
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（自 2004年 2月 1日起施行）以及当时有效的《省属企业国有产权转让管理实施办法》（浙国资发〔2007〕13号）的规定，企业国有产权转让应履行的程序为：
A、企业国有产权转让事项经批准或决定后，对标的企业开展清产核资，委托会计师事务所实施全面审计；
B、在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
C、转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
D、在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。
E、产权交易机构要与转让方对登记的意向受让方共同进行资格审查，确定符合条件的意向受让方的数量。
F、企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
G、转让双方凭经产权交易机构鉴证的产权转让合同和出具的产权交易凭证，办理工商登记和产权登记手续。
食品公司转让其所持惠迪森65%股权予南京优科的具体过程如下：
A、2013年5月17日，中汇会计师事务所有限公司出具《关于浙江食品集团有限公司下属浙江惠迪森药业有限公司清产核资专项审计报告》（中汇会审[2013]2187号），经审计，惠迪森截至 2013年 4月 30日的所有者权益合计为 -34,379,412.50元。
B、2013年5月22日，浙江天源资产评估有限公司出具《浙江省食品有限公司拟转让股权设计的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益评估报告》（浙源评报字[2013]第0059号），经评估，惠迪森股东全部权益在评估基准日 2013年4月30日的市场价值为5,826.52万元。
C、2013年5月23日，浙江省商业集团有限公司作出《关于浙江惠迪森药业有限公司股权转让的批复》（浙商司资[2013]95号），同意食品公司将其持有的惠迪森65%股权在浙江产权交易所挂牌转让，挂牌底价为 4,500万元。挂牌时，设置本次股权转让先决条件，即要求受让方代惠迪森清偿所欠食品公司全部债务。
D、2013年 5月 28日，浙江产权交易所发布《浙江惠迪森药业有限公司65%股权转让公告》：“标的股权挂牌价格为 4,500万元”。意向受让方登记及资料查询日期为自该公告发布之日起至 2013年 6月 25日下午 5时整止。该公告同时在《浙江日报》刊载。
E、2013年 7月 12日，浙江产权交易所发布《浙江惠迪森药业有限公司65%股权转让项目成交公告》：在挂牌报名期间有2家合格竞买人提出受让申请，2013年7月11日通过竞价转让方式，转、受让双方正式签订《浙江惠迪森药业有限公司65%股权交易合同》。
F、2013年 7月 19日，浙江产权交易所出具《产权交易鉴证书》（NO.Z130021），上述挂牌转让的标的股权评估价值为 37,872,380.00元，主管部门核准挂牌底价为4,500万元，挂牌期间共有两家合格意向受让方，最终由
南京优科通过电子竞价方式以成交价6,000万元受让标的股权。
G、2013年 8月 8日，股权变更的工商变更登记手续办理完成，南京优科获得惠迪森65%的股权。
因此，食品公司转让其所持惠迪森65%股权予南京优科，已经严格按照相关规定，履行了清产核资、审计、评估、报请核准、公开征集受让方、受让方资格审查、签订产权转让合同、办理工商登记等手续。南京优科通过产权交易所公开摘牌受让取得惠迪森的股权，摘牌程序符合国资股权转让法律法规的规定，摘牌价格通过竞价确定，公开公允。
（2）南京优科参与竞价取得惠迪森股权时符合产权挂牌转让条件
根据浙江产权交易所的转让公告，对受让方设定的资格条件为：受让方应为在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）合法注册的、具有独立法人资格的医药类企业；受让方 2012年底净资产不低于 3亿元（根据受让方 2012年底财务报表）。
南京优科通过了浙江产权交易所的资格审查，符合受让方的资格条件，南京优科竞价取得惠迪森股权符合产权交易所的相关规定。
（3）产权交易所已确认南京优科取得惠迪森股权的程序合法合规
南京优科与食品公司于 2013年 7月 11日订立了《浙江惠迪森药业有限公司65%股权交易合同》，南京优科已根据前述合同的约定，全面履行了受让方的义务，足额支付了股权转让款及代惠迪森清偿了所欠食品公司的债务，不存在损害国有资产权益的情形。
2013年7月19日，浙江产权交易所出具《产权交易鉴证书》(NO.Z130021），确认本次产权转让程序符合《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。
2017年3月13日，浙江产权交易所出具了《情况说明》，再次确认南京优科竞价受让惠迪森65%股权的转让程序符合《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定。
2、委托收购不影响南京优科取得惠迪森股权的有效性
虽然南京优科参与上述公开挂牌转让的动因系接受了海南天煌的委托。但南京优科基于何种原因参与惠迪森股权的公开挂牌转让，并不影响南京优科与食品公司股权交易的真实性和有效性。根据《合同法》的相关规定，合同具有相对性，对于食品公司以及国有资产管理部门，竞价受让法律关系中的交易对方为南京优科，并不涉及海南天煌。南京优科系基于自身长期持有惠迪森股权的想法，还是基于在摘牌取得后将股权再转让予海南天煌的考虑，均不影响南京优科参与公开挂牌转让这一民事法律行为的有效性。
据此，海南天煌系因其不符合受让方资格条件委托具备受让方资格条件的南京优科参与竞价受让惠迪森股权。但委托收购与竞价受让为两个独立的民事法律关系，南京优科系通过产权交易所公开摘牌受让取得惠迪森的股权，摘牌程序符合国资股权转让法律法规的规定以及产权交易所的相关规定，摘牌价格通过竞价确定，公开公允且已足额支付，南京优科受让取得惠迪森股权的行为合法、有效。
3、海南天煌取得惠迪森股权的程序及权属不存在瑕疵
2013年 10月 31日，南京优科与海南天煌签订《债权转让协议书》，将其对惠迪森享有的 13,606.16万元债权转让予海南天煌；2013年 11月 19日，南京优科与海南天煌签订《股权转让协议》，将其持有的惠迪森65%股权以6,181.50万元转让予海南天煌。
2013年11月19日，惠迪森股东会审议通过上述股权转让事宜。
2013年12月3日，杭州市工商局富阳分局出具《准予变更登记通知书》（富准予变更[2013]第059833号），核准上述股权转让事宜。
本次股权转让符合《公司法》以及惠迪森公司章程的相关规定，并已履行必要的程序，海南天煌受让取得南京优科所持惠迪森股权的行为合法、有效。
4、委托收购对本次发行不构成实质影响
海南天煌在取得惠迪森65%的股权后，已于 2015年 12月以市场公允价格转让给医盛投资，并依法办理了工商变更登记手续，在股权转让时，海南天煌已
承诺：“合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”。
发行人本次系从医盛投资购买其所持惠迪森100%的股权，医盛投资作为惠迪森65%股权的善意受让方，委托收购事项对医盛投资处分惠迪森的股权不会构成实质影响。
综上所述，海南天煌因不符合竞价条件而委托南京优科参与竞价。但委托收购行为并不实质影响南京优科取得惠迪森65%股权的有效性。南京优科在依法摘牌受让取得惠迪森65%的股权后，已于 2013年 12月按照股权转让的相关程序将惠迪森65%的股权转让予海南天煌，至此，海南天煌取得惠迪森65%的股权，该次股权转让的程序合法合规。且自食品公司转让惠迪森65%股权至今，各方未因此发生过纠纷或诉讼情况。发行人本次系从医盛投资购买其所持惠迪森100%的股权，医盛投资作为惠迪森65%股权的善意受让方，委托收购事项对医盛投资处分惠迪森的股权不会构成影响。
3）九鼎集团在上述委托收购交易中的具体角色及与相关主体的法律关系
回复：
九鼎集团当时同时为海南天煌和南京优科的财务投资人。九鼎集团在上述委托收购交易中主要是起介绍人的作用，同时为促成双方的合作，九鼎集团应南京优科的要求，与海南天煌就委托收购项下应承担的责任和义务共同向南京优科承担责任，但委托收购涉及的款项及费用实际均是由海南天煌支付。
问题（3）结合惠迪森的资产及盈利状况、在手订单、合同履行情况等，对比历次股权变动的价格差异，说明评估大幅增值的合理性及本次收购定价的公允性，是否存在损害申请人及中小股东利益的情形。
回复：
1、2013年8月，第一次股权转让
2013年8月，食品公司将其所持有的惠迪森65%股权以公开挂牌转让的方式转让予南京优科，拍卖 4,500万元，成交价为 6,000.00万元。挂牌时设置本
次股权转让先决条件，即由南京优科代惠迪森清偿所欠食品公司的全部债务 13,606.16万元。上述债务承担的实质是南京优科先行偿付，故65%股权转让的交易对价为 6,000.00万元。根据股权转让价格估算惠迪森整体估值约为 9,230万元。
本次转让作价依据为根据股权拍卖规则，竞拍方通过竞价方式确定最终交易价格。
2、2013年12月，第二次股权转让
2013年 10月 31日，南京优科与海南天煌签订《债权转让协议书》，将其对惠迪森享有的 13,606.16万元债权转让予海南天煌；2013年 11月 19日，南京优科与海南天煌签订《股权转让协议》，将其持有的惠迪森65%股权以 6,181.50万元（包括股权转让价款 6,000万元以及南京优科取得惠迪森65%股权时发生的相关税费 181.50万元）转让予海南天煌。本次股权转让的原因是海南天煌委托南京优科参与竞价受让惠迪森65%股权，并在竞得惠迪森65%股权后转让给海南天煌。根据股权转让价格估算惠迪森整体估值约为9,230万元。
本次转让作价依据为根据南京优科竞拍取得惠迪森65%股权的价格，最终交易价格由南京优科与海南天煌协商确定。
本次股权转让价格与前次股权转让价格一致。
3、2014年1月，第三次股权转让
2014年1月，海南天煌以1,383.75万元、922.50万元、461.25万元和461.25万元受让瀚吉森持有的惠迪森15%股权、顾立君持有的惠迪森10%股权、史国荣持有的惠迪森5%股权和陆加根持有的惠迪森5%股权。根据股权转让价格估算惠迪森整体估值约为9,225万元。
本次转让作价依据为根据南京优科向海南天煌转让惠迪森65%股权的价格，最终交易价格由海南天煌与瀚吉森、顾立君、史国荣协商确定。
本次股权转让价格较前次股权转让价格差异较小。
4、2016年2月，惠迪森第四次股权转让
2015年12月，海南天煌、医盛投资、王超、惠迪森以及广东知光签订《深圳市医盛投资有限合伙企业与海南天煌制药有限公司、王超、浙江惠迪森药业有限公司和广东知光生物科技有限公司关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》，约定海南天煌将其持有的惠迪森100%股权以 150,000万元转让予医盛投资。2016年2月，惠迪森完成工商登记变更。
本次转让作价依据为根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 2-810号）：“本项目资产评估基准日为 2015年 11月 30日。
本次评估采用收益法的评估结果。浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值的评估值为150,127.78万元。”。最终交易价格由海南天煌与医盛投资协商确定。
本次股权转让价格较前次股权转让价格差异较大的原因主要如下：
自2008年取得拉氧头孢钠批文以来，受到原料药合成、市场开发等限制，惠迪森拉氧头孢钠产品的销售业绩较差，企业持续亏损。海南天煌收购惠迪森以后，惠迪森逐渐形成了以王超为核心的管理团队，建立了以学术推广模式为核心的营销体系。通过学术推广方式，惠迪森生产的拉氧头孢钠产品在市场快速建立了知名度，市场占有率扩大，带动产品销量的提高。2013年，惠迪森产品销售的省份主要为浙江省，占总销量的77%。截至2015年底，惠迪森的拉氧头孢钠在全国27个省份及地区均有销售，其中以浙江、江苏、广东、安徽几个省份的销售表现最为突出，并与九州通（常熟）医药工业供销有限公司、广州泉能药业有限公司、浙江中海医药有限公司等形成了长期合作关系。
惠迪森 2015年实现营业收入 25,318.50万元，相比 2013年的营业收入 3,539.23万元，增长615.37%。2015年，惠迪森实现净利润 8,088.86万元，相比2013年净利润-1,758.40万元，盈利能力显著提升，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|3,539.23|8,628.34|25,318.50|

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|-|-|-|-|
|增长率|-|143.79%|193.43%|
|净利润|-1,758.40|679.58|8,088.86|
|增长率|-|-|1090.28%|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|净资产|-5,510.84|-4,831.27|3,257.60|

根据国众联出具的评估报告，2016年惠迪森预计实现营业收入 29,975.00万元，预计实现净利润 7,499.65万元。2016年，惠迪森实际实现营业收入 49,149.42万元，净利润12,672.73万元，大幅超过了评估报告预测情况。
5、本次发行人拟收购惠迪森100%股权
2016年10月21日，发行人与医盛投资、王超和惠迪森共同签署了《股权转让协议》，协商确定惠迪森100%股权的交易价格为180,000.00万元。本次发行人拟收购惠迪森100%股权作价依据为根据中联资产评估集团有限公司出具的《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1486号）：“本次评估采取了收益法和资产基础法对截至 2016年 6月 30日惠迪森股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论。经评估，惠迪森股东全部权益评估值为 180,139.62万元”。最终交易价格由发行人与医盛投资协商确定。
本次股权转让价格较前次股权转让价格差异较大的原因主要如下：
（1）资产规模大幅提升，盈利状况不断向好
截至 2016年 6月，惠迪森合作的代理商超过 100家，产品覆盖全国 30个省、直辖市和自治区，其中福建、山西、宁夏、山东为惠迪森产品独家中标地区。
2016年，惠迪森在福建地区全面执行中标，销售表现尤为突出。2015年及以前年度对福建地区的销售主要为部队医院。2016年 1-6月，惠迪森在福建地区实现销售额约 17,127万元，比 2015年全年福建地区的销售额 3,119万元相比增长449%，成为福建地区同类药品中销量最高的产品。
根据 IMS Health数据，2015年、2016年 1-6月，惠迪森在全国拉氧头孢
钠终端销售规模的占比分别为26.24%、41.85%，惠迪森市场占有率不断提升。
2016年 6月 13日，惠迪森设立了杭州森泽医药科技有限公司，惠迪森持有60%的股份，袁哲东持有40%的股份。袁哲东系上海医药工业研究院（上海医工院）药物化学博士，多年来从事新药研究开发和重大医药品种的工艺研究工作，主要致力于抗感染、心脑血管、神经系统、抗肿瘤药物研究领域的的新药合成与设计，申请的公开专利共105项，其中获得授权60项。惠迪森未来将要推出的氟氧头孢已经完成了实验室的小试阶段，预计在 2017年启动中试。研发能力的增强为惠迪森未来年度的可持续发展提供了支撑。
在以上因素的驱动下，2016年 1-6月惠迪森实现营业收入为 24,246.55万元，而 2015年全年营业收入 25,318.50万元；2016年 1-6月实现净利润为7,390.83万元，而2015年全年净利润8,088.86万元，已基本达到2015年的利润水平，盈利能力进一步提升。惠迪森2016年6月30日账面净资产为15,045.04万元，相比2015年12月31日净资产3,257.60万元大幅提升。
（2）在手订单较多，合同履行情况良好
截至2016年9月18日，惠迪森十大代理商2016年 7-12月的预计采购量为432.25万克，占2016年下半年预测销量的77.02%，订单覆盖率较高。根据在手订单测算，惠迪森2016年的销量为1,055.49万克，相比2015年实际销量857.84万克，增加23.04%。
从2016年十大代理商在手订单的履行情况来看，合同履行情况良好。十大代理商 2016年 7-12月的实际采购量为 431.74万克，实现营业收入 19,683.12万元。总体来看，十大代理商基本完成了全年预计的采购目标。
（3）本次评估增值具有合理性
①营业收入预测的合理性分析
A、营业收入预测
惠迪森的主营业务为注射用拉氧头孢钠药品的销售。惠迪森2014年、2015年及2016年1-6月各项业务收入的构成情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年1-6月|
|合计|收入|8,628.34|25,318.50|24,246.55|
||成本|6,593.41|13,079.79|9,230.31|
||毛利率|23.58%|48.34%|61.93%|
|药品销售|收入|8,487.56|22,333.75|23,073.48|
||成本|6,593.41|13,079.79|9,230.31|
||销量|365.18|857.84|623.24|
||单位价格|23.24|26.03|37.02|
||单位成本|18.06|15.25|14.81|
||毛利率|22.32%|41.43%|60.00%|
|咨询服务费|收入|-|2,984.75|1,173.07|
|其他|收入|140.78|-|-|

由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰胺酶稳定性高，几乎没有致病菌对拉氧头孢钠存在抗药性，在临床使用中，注射用拉氧头孢钠制剂表现出可靠疗效。因此，拉氧头孢钠凭借其高效稳定快速被市场认可，销量呈现快速增长的趋势。
注射用拉氧头孢钠的销售终端主要为全国的二、三级医院。目前惠迪森的拉氧头孢钠产品的销售市场主要集中在南方。拉氧头孢钠分地区的销售情况如下：惠迪森拉氧头孢钠分地区的销售统计表
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|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年|2015年|2016年1-6月|
|浙江|收入（万元）|4,931.59|11,337.70|5,855.95|
||销量（万克）|223.88|463.37|262.96|
|福建|收入（万元）|342.07|2,665.95|14,638.85|
||销量（万克）|14.36|54.15|244.06|
|其他|收入（万元）|3,213.90|8,330.11|2,578.68|
||销量（万克）|126.95|340.32|116.22|

企业积极拓展终端销售，并取得了良好的效果。2016年新开拓的主要省份
为福建地方医院，2015年及以前年度对福建地区的销售主要为部队医院。随着
企业对北京、河南、江苏、山西等地方医院的开拓，山东睿鹰产能的提升，预计
未来年度企业拉氧头孢钠的销售将继续保持快速增长。本次盈利预测是根据企业目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|合计|收入|20,961.57|63,749.00|83,514.87|100,012.26|100,012.26|
||收入增长率|-|41.01%|31.01%|19.75%|0.00%|
||成本|8,673.78|27,654.93|38,099.82|46,186.34|46,186.34|
||毛利率|58.62%|56.62%|54.38%|53.82%|53.82%|
|药品销售|收入|20,961.57|63,749.00|83,514.87|100,012.26|100,012.26|
||成本|8,673.78|27,654.93|38,099.82|46,186.34|46,186.34|
||销量|561.20|1,840.50|2,557.70|3,074.04|3,074.04|
||单位价格|37.35|34.64|32.65|32.53|32.53|
||单位成本|15.46|15.03|14.90|15.02|15.02|
||毛利率|58.62%|56.62%|54.38%|53.82%|53.82%|

B、营业收入预测合理性分析
a、“限抗令”规范抗生素市场，促进优质抗生素产品发展
自 2012年 8月执行《抗菌药物临床应用管理办法》至今，“限抗令”的力度逐步升级，进一步规范抗生素市场的发展。2016年8月1日，最新修订的《抗菌药物临床应用管理办法》正式实施。自“限抗令”出台以来，我国抗生素市场受到较大的冲击，再加上各地招标等政策影响，抗生素出现量价双跌的局面。同时，“限抗令”的不断升级进一步刺激抗生素产品的优胜劣汰，品种更迭更加频繁，使得企业产品结构、产品策略、产品研发方向进一步优化升级。因此，对于头孢类抗生素产品而言，“限抗令”将淘汰其他质量相对较低的竞争产品，提升优质抗生素产品的市场份额。
自“限抗令”实施以来，头孢类抗生素产业链上下游过剩产能基本淘汰结束，
已呈现出市场回暖的态势。2014年，头孢类抗生素用药规模升至72亿元，同比增长7.26%。未来，临床性价比高且副作用低的药物市场将有较大的增长空间。
b、产品优势
随着抗菌药物在临床的广泛使用，耐药一直是困扰临床的最大问题，特别是近几年对碳青霉烯类抗菌药物的耐药进展迅速，引起国家重视，拉氧头孢抗菌谱广，适合多重耐药肠杆菌科细菌和厌氧菌的感染，敏感率和碳青霉烯类相当，高于进口原研抗生素，在治疗耐药细菌感染的同时能够有效抵御碳青霉烯类耐药问题，市场前景广阔。惠迪森积极和全国感染学会及专家建立合作关系，参与各项学术会议，惠迪森的拉氧头孢产品品牌也逐渐深入人心，惠迪森拉氧头孢钠在抗生素市场的洗牌中脱颖而出，近年来增长势头强劲。目前市场上的拉氧头孢钠制剂的供药厂商有两家，分别是惠迪森和海南海灵。
c、行业经验及市场开拓能力
惠迪森长期专注于抗生素产品的生产及销售，已经建立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的行业工作经验。惠迪森的销售由董事长直接负责，并组建了74人的销售团队。同时，惠迪森目前合作的代理商超过100家，产品覆盖全国30个省、直辖市和自治区，福建、山西、宁夏、山东为惠迪森产品独家中标地区。其中福建省在 2016年的销售表现尤为突出。2015年及以前年度对福建地区的销售主要为部队医院。2016年 1-6月，惠迪森在福建地区实现销售额约17,127万元，比2015年全年福建地区的销售额3,119万元相比增长449%，成为福建地区同类药品中销量最高的产品。
d、期后实现情况
惠迪森2016盈利实现情况良好，详细数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年实际|2016年预测|2016年实际|增长率|盈利预测完成率|
|收入|25,318.50|45,208.13|49,149.42|94.12%|108.72%|
|净利润|8,088.86|11,996.58|12,639.50|56.26%|105.36%|

e、在手订单情况
企业结合最新的市场状况对盈利预测调整如下：2017年的预计销量由1,840.50万克调整为2,582.72万克，2017年的预计营业收入由63,749.00万元调整为76,298.61万元。截至反馈意见回复出具日，根据惠迪森取得的协议中约定的最低采购量，在手订单可于2017年确认的销量为 980.30万克，占2017年预计销量的38.33%。
f、销售计划
惠迪森预计未来年度将对福建、浙江、北京、广东、山西等地区进行重点推广。2016年1-6月，福建地区的产品销量占惠迪森总销量的39%。惠迪森未来会进一步加大对福建地区的市场开拓，计划逐步实现二级以上医院的全部开发，基层医院的广泛覆盖。
2016年1-6月，浙江地区的产品销量占惠迪森总销量的20%。拉氧头孢钠在浙江省属于基药品种。惠迪森的营销总部设在浙江杭州，浙江省是目前学术推广工作进展最完善的一个省份。强大的专家团队、专业的学术推广服务及精细的销售管理模式等多重因素确保了浙江省销售的稳步提升。
北京、广东、山西为惠迪森未来重点开拓的市场，目前惠迪森的销量及市场占有率较低。北京是全国最大的拉氧头孢钠销售市场，惠迪森已与专家建立学术推广合作，力争在新标执行后实现销量拉升。在广东，惠迪森将重点开发广州、深圳等地空白三甲医院，继续保持与重点专家的联系，发挥学术推广的优势，扩大市场份额。拉氧头孢钠在山西省属于基药品种，目前惠迪森基药已独家中标，正在与山西省儿童医院及法国梅里埃公司进行合作，预计随着药品进入医保后销量将会显著提升。
总体来看，本次营业收入的增长率与拉氧头孢钠产品的销售情况、企业历史年度经营业绩、市场开拓能力及销售计划等是匹配的，具有合理性。
②营业成本预测的合理性分析
A、营业成本预测
惠迪森2014年、2015年、2016年1-6月的营业成本分别为6,593.41万元、 13,079.79万元、9,230.31万元，主要包括：原料、包材、生产人员工资、燃料
动力和制造费用。企业的成本主要为变动成本，其中材料费占总成本的80%-90%。惠迪森最近两年一期各项营业成本的构成情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年1-6月|
|营业成本|6,593.41|13,079.79|9,230.31|
|原料|5,194.90|10,996.65|8,157.20|
|包材|312.73|595.43|311.36|
|生产人员工资|382.70|574.31|274.10|
|燃料动力|219.72|240.74|98.18|
|固定资产折旧|157.42|174.64|83.37|
|其他|325.94|326.49|165.85|
|委托加工费|-|171.53|140.25|

工资的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
原料等其他费用预测：本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。估算结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业成本|8,673.78|27,654.93|38,099.82|46,186.34|46,186.34|
|原料|7,364.61|24,152.81|33,564.60|40,340.51|40,340.51|
|包材|282.20|925.50|937.27|1,861.91|1,861.91|
|生产人员工资|484.32|1,180.96|1,195.99|2,375.85|2,375.85|
|燃料动力|146.47|381.05|385.90|766.59|766.59|
|固定资产折旧|97.33|194.66|194.66|302.92|302.92|

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|-|-|-|-|-|-|
|其他|173.25|408.00|489.60|538.56|538.56|
|委托加工费|125.61|411.95|1,331.81|-|-|

B、营业成本预测的合理性
惠迪森的营业成本中最主要的是原料，2014年、2015年、2016年 1-6月的原料分别为 5,194.90万元、10,996.65万元、8,157.20万元，占营业成本的比例分别为78.79%、84.07%、88.35%。历史年度原料药价格呈下行趋势。根据惠迪森与山东睿鹰的意向协议显示，当采购量超过20万吨，单价将由 13400元/吨下降到12000元/吨。本次盈利预测按照 2016年的采购价（13400元/吨）进行预测是谨慎合理的。目前，惠迪森销售的部分产品是委托海南天煌加工完成的，其生产成本与惠迪森自行生产的成本基本持平。本次盈利预测结合惠迪森的生产情况、历史年度的占比情况按照包材、工资、燃料等占产量的比例对其进行估算是谨慎合理的。
③净利润预测的合理性分析
A、净利润预测
报告期内惠迪森净利润持续上升，2014年、2015年及2016年1-6月实现净利润分别为679.58万元、8,088.86万元和7,390.83万元。惠迪森的盈利预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年预计数据|2017年预计数据|2018年预计数据|2019年预计数据|2020年及以后预计数据|
|营业收入|45,208.13|63,749.00|83,514.87|100,012.26|100,012.26|
|减：营业成本|17,931.20|27,654.93|38,099.82|46,186.34|46,186.34|
|营业税金及附加|523.28|898.99|1,123.16|1,354.71|1,354.71|
|销售费用|8,721.77|10,872.96|13,164.07|15,522.56|15,522.56|
|管理费用|1,631.17|2,981.43|3,705.36|4,347.21|4,347.21|
|财务费用|183.10|-|-|-|-|
|资产减值损失|220.35|||||

营业利润 15,997.25 21,340.68 27,422.47 32,601.44 32,601.44
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入|5.73|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.40|-|-|-|-|
|利润总额|16,002.58|21,340.68|27,422.47|32,601.44|32,601.44|
|减：所得税|4,006.00|5,344.44|6,867.47|8,164.46|8,164.46|
|净利润|11,996.58|15,996.24|20,555.00|24,436.98|24,436.98|
|销售净利率|26.54%|25.09%|24.61%|24.43%|24.43%|

B、销售净利率合理性分析
惠迪森2014、2015及 2016年1-6月的销售净利率分别为7.88%、31.95%、30.48%，2014年销售净利率偏低的主要原因是收入规模较小。预测期标的公司的销售净利率如上表所示维持在24.43%到26.54%之间，低于 2015年及 2016年1-6月水平，具有合理性。
另外，惠迪森竞争对手海南海灵化学制药有限公司生产的主要产品包括拉氧头孢钠，其预计 2016年的销售净利率为22.77%，2017年-2020年的销售净利率保持在25.10%-25.27%之间。（数据来源：《长江润发拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目资产评估说明》）。标的公司预测期销售净利率情况符合行业水平，具有合理性。
④折现率的合理性分析
评估机构综合考虑了市场平均收益情况、惠迪森所处行业的风险水平以及标的资产的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率R，在折现率计算过程中考虑到标的资产在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选取公司特性风险调整系数为2%。最终，计算得到标的资产的折现率（WACC）为12.20%-12.27%。
本次评估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总
资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业可比
上市公司2013年度、2014年度和2015年度总资产报酬率（ROA）如下表。本
次折现率考虑了同行业可比上市公司市场和企业所处行业及其自身风险，同时，标的资产的折现率远高于同行业2013年、2014年、2015年总资产报酬率的平均水平8.92%、8.64%、8.00%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总资产报酬率ROA[报告期]2013年报[单位]%|总资产报酬率ROA[报告期]2014年报[单位]%|总资产报酬率ROA[报告期]2015年报[单位]%|
|000153.SZ|丰原药业|3.5116|4.0584|3.1645|
|000513.SZ|丽珠集团|10.1006|9.5931|10.7768|
|000566.SZ|海南海药|5.7716|7.8519|7.7178|
|000590.SZ|启迪古汉|-26.7998|-14.8443|5.9325|
|000597.SZ|东北制药|-0.1592|3.0431|-3.1913|
|000739.SZ|普洛药业|6.1724|9.0099|5.7539|
|000788.SZ|北大医药|3.0783|1.0132|2.4033|
|000915.SZ|山大华特|22.3913|25.5520|15.0580|
|000952.SZ|广济药业|1.2957|-12.8053|3.2240|
|000999.SZ|华润三九|15.1218|12.0787|13.5324|
|002020.SZ|京新药业|6.1746|7.3440|7.6443|
|002099.SZ|海翔药业|-2.7818|3.7942|14.2545|
|002294.SZ|信立泰|28.9454|29.0454|29.5840|
|002332.SZ|仙琚制药|4.6482|4.8178|6.0683|
|002349.SZ|精华制药|4.1402|3.6511|3.9503|
|002370.SZ|亚太药业|0.2378|5.4248|4.4501|
|002393.SZ|力生制药|10.7914|2.9659|3.8862|
|002422.SZ|科伦药业|8.7048|6.9053|4.2505|
|002437.SZ|誉衡药业|9.1087|14.5374|13.9556|
|002550.SZ|千红制药|7.2533|9.2435|8.0538|
|002603.SZ|以岭药业|5.7819|8.2486|9.2518|
|002653.SZ|海思科|24.4103|18.5941|13.6757|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002750.SZ|龙津药业|22.0966|17.4840|12.4445|
|300006.SZ|莱美药业|5.5929|1.9465|2.8170|
|300009.SZ|安科生物|14.3651|14.5376|13.2557|
|300026.SZ|红日药业|19.8977|19.6797|12.7961|
|300049.SZ|福瑞股份|1.3740|9.9320|7.0071|
|300086.SZ|康芝药业|-0.0379|2.6666|3.9843|
|300110.SZ|华仁药业|7.9753|4.0904|3.0448|
|300147.SZ|香雪制药|7.6817|7.7786|6.0253|
|300158.SZ|振东制药|3.7924|2.4459|2.8467|
|300181.SZ|佐力药业|10.0503|11.6657|7.4377|
|300194.SZ|福安药业|1.0200|1.8168|3.5159|
|300254.SZ|仟源医药|4.4926|5.7624|3.7319|
|600062.SH|华润双鹤|16.5138|9.7500|10.9364|
|600080.SH|金花股份|3.5993|2.0847|2.0953|
|600129.SH|太极集团|3.4752|0.1551|5.4060|
|600216.SH|浙江医药|7.0752|2.4734|2.5138|
|600267.SH|海正药业|6.3483|6.3335|2.2820|
|600276.SH|恒瑞医药|22.1576|21.0763|23.6674|
|600329.SH|中新药业|9.5587|8.8396|9.7682|
|600380.SH|健康元|7.4770|7.9075|8.4794|
|600420.SH|现代制药|8.4162|9.8836|11.0557|
|600513.SH|联环药业|9.2430|9.2214|7.9421|
|600518.SH|康美药业|12.7384|12.5098|11.1119|
|600521.SH|华海药业|11.2563|7.4265|10.7826|
|600557.SH|康缘药业|12.2659|11.6036|10.9087|
|600572.SH|康恩贝|13.4881|17.2899|9.0280|
|600664.SH|哈药股份|1.6281|1.9406|5.0082|
|600750.SH|江中药业|7.6009|11.6075|15.5555|
|600771.SH|广誉远|-3.0328|8.4161|3.3122|

||||||
|-|-|-|-|-|
|600781.SH|辅仁药业|5.1509|3.2115|4.9184|
|600789.SH|鲁抗医药|1.7781|-1.5059|1.7290|
|600812.SH|华北制药|1.4618|2.2237|2.1526|
|平均值||7.4889|7.6181|7.7955|
|平均值（不考虑负数值）||8.9227|8.6379|8.0028|

综上所述，评估参数的选取及评估结果具有合理性。
（4）本次收购定价公允
截至本次交易评估基准日 2016年 6月 30日，主营产品类型为抗生素研制生产的上市公司，（剔除市盈率为负值、以 2015年度报表为基础计算的市盈率超过100倍）的相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年市盈率（PE）|2016年预测市盈率（PE）|
|000153.SZ|丰原药业|99.36|-|
|000513.SZ|丽珠集团|29.39|24.15|
|000566.SZ|海南海药|60.94|38.76|
|000739.SZ|普洛药业|34.20|-|
|000915.SZ|山大华特|41.82|33.27|
|000999.SZ|华润三九|18.98|18.34|
|002020.SZ|京新药业|47.62|30.30|
|002099.SZ|海翔药业|28.06|22.88|
|002294.SZ|信立泰|22.48|18.81|
|002332.SZ|仙琚制药|64.20|41.00|
|002393.SZ|力生制药|60.16|-|
|002422.SZ|科伦药业|34.39|26.77|
|002437.SZ|誉衡药业|28.77|23.44|
|002550.SZ|千红制药|39.96|32.85|
|002603.SZ|以岭药业|41.68|32.73|
|002653.SZ|海思科|46.50|38.38|

002750.SZ 龙津药业 97.08 -
|||||
|-|-|-|-|
|300026.SZ|红日药业|32.66|25.44|
|300049.SZ|福瑞股份|68.25|43.30|
|300086.SZ|康芝药业|75.76|-|
|300147.SZ|香雪制药|54.96|38.88|
|300158.SZ|振东制药|74.18|-|
|300181.SZ|佐力药业|66.34|54.42|
|600062.SH|华润双鹤|19.97|12.95|
|600129.SH|太极集团|32.59|7.08|
|600216.SH|浙江医药|76.31|15.95|
|600276.SH|恒瑞医药|43.36|34.43|
|600329.SH|中新药业|29.41|-|
|600380.SH|健康元|35.32|-|
|600420.SH|现代制药|38.92|32.85|
|600513.SH|联环药业|64.88|-|
|600518.SH|康美药业|27.26|21.83|
|600521.SH|华海药业|56.67|43.20|
|600557.SH|康缘药业|27.78|24.97|
|600572.SH|康恩贝|36.95|23.56|
|600664.SH|哈药股份|35.62|-|
|600750.SH|江中药业|25.99|21.78|
|平均值||46.45|28.97|

本次交易标的公司以2015年度净利润为基础计算的市盈率为22.27倍，相当于同行业可比上市公司 46.45倍平均市盈率的47.94%；以 2016年度净利润为基础计算的市盈率为15.02倍，相当于同行业可比上市公司28.97倍平均市盈率的51.84%。与同行业上市公司比较可知，标的公司的交易估值低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性。
（5）本次收购不存在损害申请人及中小股东利益的情形
评估结果为依据确定，最终交易价格由发行人与医盛投资协商确定，符合相关法律法规的规定，本次收购定价是公允的。本次收购完成后，发行人总资产和净资产规模进一步扩大，有利于提升公司盈利能力和公司核心竞争力，符合公司整体利益和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
南京优科、海南天煌与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。医盛投资与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在如下关联关系：（1）医盛投资的普通合伙人之一广东知光是发行人的控股股东。（2）医盛投资的有限合伙人为中融宝晟-晟世融安3号基金，发行人以5,000万元认购中融宝晟-晟世融安3号基金的C类基金份额，中融宝晟-晟世融安4号基金以20,000万元认购中融宝晟-晟世融安 3号基金的 B类基金份额，发行人的实际控制人及董事长朱卫平以5,000万元认购中融宝晟-晟世融安4号基金的劣后级基金份额。
海南天煌不符合竞拍条件的原因是海南天煌2012年底净资产不足3亿元，尚不满足转让方对受让方净资产规模的要求。南京优科参与竞价并取得惠迪森股权符合法律、法规及规范性文件的规定；委托收购不影响南京优科取得惠迪森股权的有效性；海南天煌取得惠迪森股权符合《公司法》以及惠迪森公司章程的相关规定，并已履行必要的程序，海南天煌受让取得南京优科所持惠迪森股权的行为合法、有效；委托收购对本次发行不构成实质影响。九鼎集团在上述委托收购交易中主要是起介绍人的作用，同时为促成双方的合作，九鼎集团应南京优科的要求，与海南天煌就委托收购项下应承担的责任和义务共同向南京优科承担责任，但委托收购涉及的款项及费用实际均是由海南天煌支付。
经核查，保荐机构认为：
惠迪森评估增值的主要原因是随着经营状况不断改善，资产规模大幅提升，盈利状况不断向好，在手订单较多，合同履行情况良好，本次评估增值具有合
理性。
本次发行人拟收购惠迪森100%股权，交易价格以中联出具的资产评估报告
评估结果为依据确定，最终交易价格由发行人与医盛投资协商确定，符合相关法律法规的规定，本次收购定价是公允的。本次收购完成后，发行人总资产和净资产规模进一步扩大，有利于提升公司盈利能力和公司核心竞争力，符合公司整体利益和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
重点问题三：
惠迪森 2015年、2016年 1-6月对西藏那曲康晖医药有限公司的销售金额分别为 7623.34万元和 3130.50万元，占营业收入的比例分别为30.11%和12.91%。2016年2月前，该客户为海南天煌的子公司，为惠迪森的关联方。此外，从2015年开始，惠迪森委托海南天煌加工部分产品。
请申请人：(1)说明西藏那曲康晖医药有限公司的历史沿革，2016年2月海南天煌转让该公司股权的原因、受让方、转让价格及款项收付情况、股权转让真实性以及是否存在关联方非关联化的情形。(2)结合向非关联第三方的同类产品销售价格，说明惠迪森向该客户销售定价的公允性。结合该客户的售后退回情况（各期涉及产品数量及金额）、各期末库存占销售金额的比例、主要最终客户等，说明对该客户的销售最终实现情况。按照同一实际控制人控制下合并口径，披露惠迪森的主要客户。(3)结合惠迪森的自产产量及产能利用率、委托海南天煌加工产量、委托生产的审核周期，说明惠迪森在产能利用率较低的情况下委托关联方进行生产的必要性及合理性；结合无关联第三方的同类产品交易价格，说明上述委托加工定价的公允性。(4)说明惠迪森的业务、资产、人员、产供销体系是否独立于海南天煌，上述关联交易未来是否持续，报告期内与其关联方是否存在其他交易或资金往来情形。(5)本次收购的业绩承诺和补偿安排涉及的业绩指标是否剔除关联交易或限制关联交易比例，由王超而非转让方海南天煌作出业绩承诺的原因，承诺方对承诺业绩的履约能力和保障措施是否有效，前述相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题（1）说明西藏那曲康晖医药有限公司的历史沿革，2016年 2月海南天煌转让该公司股权的原因、受让方、转让价格及款项收付情况、股权转让真实性以及是否存在关联方非关联化的情形。
回复：
1、2010年11月，那曲康晖的设立
那曲康晖设立于2010年11月26日，成立时持有那曲地区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：542400200000019），名称为“西藏那曲康晖医药有限公司”，法定代表人为林翔，注册资本为200万元，经营范围“许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂。定型包装食品、保健食品、消毒用品、化妆用品。批发Ⅲ类：医用高能射线设备。Ⅲ、Ⅱ类：医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用 X射线设备，临床检验分析仪器，体外循环机血液处理设备，植入材料，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品。Ⅱ类：手术器械，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具。（经营项目涉及行政许可的，凭行政许可或审批文件经营）”
根据西藏大德信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（藏大信验字[2010]第 473号），截至 2010年 11月 19日，那曲康晖（筹）已收到股东以货币缴纳的出资款200万元。
那曲康晖成立时的股东为邹旭红，持股比例100%。
2、2014年12月，第一次股权转让
2014年 8月 1日，那曲康晖股东邹旭红决定将其持有的那曲康晖100%的股权转让予海南天煌制药有限公司。
同日，邹旭红与海南天煌制药有限公司订立了《股权转让协议》，约定邹旭红将其持有的那曲康晖100%的股权（出资额 200万元）以 200万元转让予海南天煌制药有限公司。
本次股权转让完成后，那曲康晖的股东变更为海南天煌制药有限公司，持股比例100%。
截至本反馈意见回复出具日，海南天煌持有那曲康晖100%股权。
问题（2）结合向非关联第三方的同类产品销售价格，说明惠迪森向该客户销售定价的公允性。结合该客户的售后退回情况（各期涉及产品数量及金额）、各期末库存占销售金额的比例、主要最终客户等，说明对该客户的销售最终实现情况。按照同一实际控制人控制下合并口径，披露惠迪森的主要客户。
1）结合向非关联第三方的同类产品销售价格，说明惠迪森向该客户销售定价的公允性。
回复：
1、惠迪森向关联方销售产品情况
那曲康晖与骁健医药1均为海南天煌的全资子公司。
2015年和2016年，惠迪森向那曲康晖销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年（注）||2015年||
||数量（支）|金额（万元）|数量（支）|金额（万元）|
|0.25g|925,860|619.61|2,595,350|1,736.89|
|0.5g|831,700|946.15|2,126,400|2,419.01|
|1.0g|202,680|391.67|249,600|482.70|
|合计|1,960,240|1,957.44|4,971,350|4,638.59|

注：惠迪森与那曲康晖的交易发生于2016年1-6月
2016年，惠迪森向骁健医药销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年（注）||2015年||
||数量（支）|金额（万元）|数量（支）|金额（万元）|
|0.25g|1,475,320|987.33|-|-|
|0.5g|1,559,400|1,773.98|-|-|
|1.0g|322,710|623.63|-|-|

1海南骁健医药有限公司成立于2008年8月，成立时股东为海南天煌。成立至今，股权结构未发生过变
动。
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|3,357,430|3,384.94|-|-|

注1：惠迪森与骁健医药的交易发生于2016年7-12月
骁健医药向惠迪森采购的产品全部销售给那曲康晖。
2、销售产品价格的公允性
2015年和 2016年，惠迪森向那曲康晖和骁健医药的销售单价与其他客户销售单价情况如下：
单位：元/支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|无关联第三方代理商（注1）|那曲康晖|骁健医药|
|0.25g|6.69-7.26|6.69|6.69|
|0.5g|10.68-13.68|11.38|11.38|
|1.0g|15.75-21.37|19.32|19.32|

注1：不包括向配送商销售价格
惠迪森向那曲康晖和骁健医药的销售价格与向非关联第三方代理商的同类产品销售价格差异较小，且没有低于向非关联第三方代理商的同类产品最低销售价格或高于向非关联第三方代理商的同类产品最高销售价格的情况。惠迪森向关联方的销售价格是公允合理的。
3、惠迪森向关联方销售产品最终通过那曲康晖对外销售的原因
根据我国及西藏地区相关政策，设立于西藏那曲地区并符合政策要求的企业享有一定的税收优惠。根据《青藏铁路那曲物流中心招商引资优惠政策若干规定》（藏政发[2008]62号）以及《关于印发青藏铁路那曲物流中心招商引资优惠政策若干规定实施细则的通知》（藏政办发[2011]52号）相关规定：“对入驻那曲物流中心且符合自治区产业导向的各类企业，依法成立后，执行西藏自治区关于企业所得税税收优惠政策，自开业之日起，免征企业所得税8～10年。”、“免征企业所得税免税额均指属于我区地方分享的部分，应上缴中央的部分仍需照章纳税。对于上缴中央的该部分企业所得税，根据财政预算管理体制，在中央返还我
区并在自治区财政厅向那曲地区财政局下拨后3个月内，由其按实际上缴数额予
以扶持。”、“入驻那曲物流中心的企业，3年内免缴流转税（指增值税、营业税，
下同）；3年后，年缴流转税额超过20万元的，由那曲地区财政按超出部分的一定比率安排企业扶持资金，具体比率为：超出额为20万元以下（含20万元），扶持比率15%；超出额为20万元至100万元（含100万元）的，扶持比率35%；
超出额为 100万元以上的，扶持比率50%。扶持期限为 10年。”、“对那曲物流中心投资的各类企业，年缴纳流转税（增值税、营业税）超过20万元（包括中央和地方分享部分）的，采用超额累进办法，以企业缴纳的流转税总额扣除 20万元基数后，对超出部分按照以下比例进行扶持：（一）企业年缴纳流转税额超出部分为20万元以下（含20万元）的，扶持比例为15%；（二）企业年缴纳流转税额超出部分为20万元至100万元（含100万元）的，扶持比例为35%；（三）企业年缴纳流转税额超出部分为100万元以上的，扶持比例为50%。”
在西藏地区设立或投资企业为医药企业的常见情况，经查询部分上市公司公开披露信息，鱼跃医疗（002223.SZ）、誉衡药业（002437.SZ）、华邦颖泰（002004.SZ）、冠昊生物（300238.SZ）、莱美药业（300006.SZ）、昆药集团（600422.SZ）、仟源医药（300254.SZ）、广誉远（600771.SH）、达安基因（002030.SZ）等公司已在西藏地区设立或投资企业。
惠迪森向那曲康晖销售主要是那曲康晖根据国家和地方的税收政策可享有一定的税收优惠。
4、那曲康晖未留存销售惠迪森产品实现的差额利润
2015年及2016年1-2月期间，惠迪森、那曲康晖为海南天煌全资子公司。
2016年 2月，医盛投资收购惠迪森以后，经各方协商后，对那曲康晖 2016年已签订的销售合同，惠迪森继续向其供货。由于浙江省医药工业有限公司、华东医药股份有限公司等那曲康晖销售客户的开发、产品配送、维护等均是由惠迪森负责完成，那曲康晖客户实际为惠迪森客户。因此，惠迪森与那曲康晖签署《市场咨询服务合同》，那曲康晖向惠迪森支付2015年市场咨询服务费2,538.83万元和 2016年市场咨询服务费 3,305.85万元（市场咨询服务费金额为那曲康晖销售收入减去营业成本、营业税金及附加、销售费用后的营业利润）。那曲康晖向惠迪森支付市场咨询服务费后，相当于已经将销售惠迪森产品实现的差额利润返还给惠迪森，未留存销售惠迪森产品实现的差额利润。
5、惠迪森向骁健医药销售的原因
2015年、2016年1-6月，根据那曲康晖与其客户签订的销售协议、那曲康晖与华东医药供应链管理（杭州）有限公司签署的《第三方委托储运合同》、浙江省食品药品监督管理局向华东医药供应链管理（杭州）有限公司下发的《开展第三方药品物流业务确认件》等资料以及西藏地区药品批发企业根据相关会议精神2对药品储运管理开展委托第三方储运，惠迪森直接将药品通过那曲康晖指定的华东医药供应链管理（杭州）有限公司发送至那曲康晖客户仓库。
2016年 5月 3日，国家食品药品监督管理总局下发《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告》（2016年第94号），要求药品批发企业进行自查。惠迪森作为药品生产企业，对此事非常重视，要求客户严格按照国家规定安排药品的储运工作，并不再向那曲康晖继续销售。根据海南省食品药品监督管理局下发的《关于 GSP实施过程中有关问题的通知（琼食药监市[2004]23号）》等文件，注册地在海南省的药品批发企业允许通过“直调”方式购销药品。经过协商，惠迪森同意向骁健医药销售。
6、从 2017年1月 1日开始，惠迪森已终止向关联方销售
从2017年1月1日开始，惠迪森已终止向海南天煌及关联方销售相关产品。
王超针对本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“1、本人将尽量避免或减少与本人和与本人存在关联关系的企业与冠昊生物及子公司之间的关联交易。若关联交易无法避免，则关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2根据2011年8月2日，西藏自治区食品药品监督管理局在拉萨市召开全区食品药品监督管理局局长座谈会，传达区党委七届八次全委扩大会议、全国食品药品监督管理工作座谈会和全国基本药物电子监管工作座谈会精神。会议要求：“三、巩固扩大药品安全专项整治成果，继续加大督导检查力度，督促企业严格落实药品、医疗器械质量管理制度。推进新版GMP实施，督促企业落实质量受权人制度。加强药品处方和生产工艺核查，督促企业按照注册的处方和工艺生产。探索建立药品批发企业直调药品监管制度，督促企业提高质量管理水平。”
2、本人将避免通过各种方式谋求冠昊生物及子公司在业务合作等方面给予本人和与本人存在关联关系的企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
3、未经冠昊生物书面同意，本人和与本人存在关联关系的企业将避免占用、使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和资产或要求冠昊生物及子公司向本人与本人存在关联关系的企业提供任何形式借款和担保的行为。
4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一切损失进行赔偿。”
2）结合该客户的售后退回情况（各期涉及产品数量及金额）、各期末库存占销售金额的比例、主要最终客户等，说明对该客户的销售最终实现情况
回复：
1、销售退回情况
2015年和2016年，那曲康晖未发生向惠迪森的售后退回情况。
2015年和2016年，那曲康晖销售客户向那曲康晖的售后退回情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2015年||
||数量（支）|金额（万元）|数量（支）|金额（万元）|
|0.25g|437|0.99|-|-|
|0.5g|-|-|-|-|
|1.0g|276|1.41|-|-|
|合计|713|2.39|-|-|

那曲康晖销售客户向那曲康晖售后退后的原因主要包括运输破损、表面污浊等情况。
2、期末库存情况
那曲康晖、骁健医药根据客户订单，向惠迪森采购产品后由惠迪森直接配送
到客户指定仓库，产品不经过那曲康晖、骁健医药。截至 2015年末、2016年
末，那曲康晖和骁健医药均无库存余额。
3、主要最终客户及销售实现情况
（1）骁健医药和那曲康晖的采购与销售情况
单位：支
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||
||采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|
|那曲康晖（注）|1,960,240|5,756,929|4,971,350|5,033,150|
|骁健医药|3,357,430|3,357,430|-|-|

注：那曲康晖除了向惠迪森采购外，还存在向其他代理商采购的情况
骁健医药全部销售给那曲康晖，2015年和 2016年，那曲康晖向主要客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占销售金额比例（%）|
|2016年||||
|1|华东医药股份有限公司|12,552.23|65.39|
|2|浙江省医药工业有限公司|4,537.89|23.64|
|3|山西康美徕医药有限公司|1,163.92|6.06|
|4|辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司|224.86|1.17|
|5|陕西华远医药集团有限公司|364.35|1.90|
|合计||18,843.24|98.17|
|2015年||||
|1|华东医药股份有限公司|12,495.15|79.05|
|2|浙江省医药工业有限公司|2,856.06|18.07|
|3|湖南省民康医药保健品有限公司|270.77|1.71|
|4|国药控股温州有限公司|104.34|0.66|
|5|辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司|58.19|0.37|
|合计||15,784.51|100.00|

2015年和 2016年，那曲康晖主要销售客户为华东医药股份有限公司、浙
江省医药工业有限公司，两家公司合计占那曲康晖 2015年和 2016年销售金额
比重为97.12%和89.03%。
2015年和 2016年，那曲康晖主要客户向那曲康晖采购数量以及总体销售数量情况如下：
单位：支
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||
||采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|
|华东医药股份有限公司（注）|4,020,609|5,642,972|4,192,550|3,852,104|
|浙江省医药工业有限公司|1,110,000|1,514,548|725,400|424,053|
|山西康美徕医药有限公司|355,120|359,310|-|-|
|辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司（注）|89,400|104,400|25,200|22,200|
|陕西华远医药集团有限公司（注）|70,800|427,461|-|-|
|湖南省民康医药保健品有限公司|-|-|66,000|66,000|
|国药控股温州有限公司|-|-|24,000|294,755|

注：华东医药、辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司、陕西华远医药集团有限公司除了向那曲康晖采购外，还向其他代理商采购。
（2）华东医药销售情况
2015年和2016年，华东医药销售情况如下：
单位：支
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||销售数量|占比（%）|销售数量|占比（%）|
|终端医院|2,206,149|39.10|1,608,193|41.75|
|代理商|3,436,823|60.90|2,243,911|58.25|
|合计|5,642,972|100.00|3,852,104|100.00|

（3）浙江省医药工业有限公司销售情况
2015年和2016年，浙江省医药工业有限公司销售情况如下：
单位：支
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||销售数量|占比（%）|销售数量|占比（%）|
|终端医院|236,823|15.64|103,653|24.44|
|代理商|1,277,725|84.36|320,400|75.56|
|合计|1,514,548|100.00|424,053|100.00|

（4）终端销售的核查情况
①通过全国企业信用信息公示系统查询那曲康晖客户的基本信息。
②取得那曲康晖与其客户签署的销售合同或订单、发票、银行回单等凭证以及惠迪森向那曲康晖客户发货的出库单、物流单等凭证，核查合同或订单与相关凭证记载内容是否匹配。
③对华东医药、浙江省医药工业有限公司等进行了现场走访，了解客户向惠迪森采购和销售拉氧头孢钠产品的情况以及是否与惠迪森存在关联关系。取得华东医药、浙江省医药工业有限公司营业执照及经上述公司盖章的药品销售流向表，根据销售流向表，抽取数笔，检查华东医药、浙江省医药工业有限公司与终端医院或下游代理商签订销售合同、产品出库单、发货单、发票等。现场查看库存情况，根据现场查看库存情况，与上述公司的采购和销售情况比对，了解是否存在异常情况。
④根据华东医药、浙江省医药工业有限公司的药品销售流向表，抽选若干家下游代理商和终端医院进行了走访。了解下游代理商采购和销售拉氧头孢钠产品的情况以及是否与惠迪森存在关联关系，现场查看药品销售流向表，以及产品出库单、发货单，发票等，现场查看库存情况。对终端医院的医生进行了走访，了解医生对拉氧头孢钠产品的评价及目前在临床上的使用情况。
⑤华东医药（000963.SZ）、浙江省医药工业有限公司（海正药业子公司
600267.SH）为上市公司或上市公司全资子公司，通过查询上市公司的定期报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。”，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为海正药业出具《2015年度内部控制审计报告》，认为：“海正药业公司于 2015年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”等报告，华东医药、浙江省医药工业有限公司等公司内部控制严格，经营管理规范。
⑥执行分析性程序
对那曲康晖客户历年的采购和销售情况，进行分析，包括其扩大采购的合理性、销售给代理商与终端医院的变化情况等。
经核查，惠迪森向那曲康晖销售的产品已经最终实现了销售。
3）按照同一实际控制人控制下合并口径，披露惠迪森的主要客户
回复：
已在《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票预案》（修订稿）“第二节二、（二）3、（4）主要产品的生产和销售情况”更新以下内容：
“③报告期内主要客户情况
报告期内，惠迪森前五大客户（按同一控制下合并口径）及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占总收入比例（%）|
|2016年||||
|1|国药控股股份有限公司|9,447.40|19.22|
|2|鹭燕医药股份有限公司|6,933.26|14.11|
|3|浙江中海医药有限公司|6,124.32|12.46|
|4|海南天煌制药有限公司|8,648.23|17.60|
|5|华东医药股份有限公司|2,607.24|5.30|
|合计||33,760.44|72.29|
|2015年||||
|1|海南天煌制药有限公司|7,177.43|28.35|
|2|九州通（常熟）医药工业供销有限公司|2,415.27|9.54|
|3|浙江珍诚医药在线股份有限公司|2,354.46|9.30|
|4|浙江中海医药有限公司|2,269.23|8.96|
|5|国药控股股份有限公司|2,135.99|8.44|
|合计||16,352.38|64.59|
|2014年||||
|1|浙江珍诚医药在线股份有限公司|1,553.21|18.00|
|2|浙江中海医药有限公司|1,477.56|17.12|
|3|云南通盛医药有限公司|505.38|5.86|
|4|安徽金马医药经营有限公司|404.63|4.69|
|5|广东亿轩药业有限公司|375.74|4.35|
|合计||4,316.53|50.03|

注：国药控股股份有限公司包括：国药控股福州有限公司、国药控股龙岩有限公司、国药控股温州有限公司；鹭燕医药股份有限公司包括：宁德鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、莆田鹭燕医药有限公司；海南天煌制药有限公司包括西藏那曲康晖医药有限公司、海南骁健医药有限公司。”
问题（3）结合惠迪森的自产产量及产能利用率、委托海南天煌加工产量、委托生产的审核周期，说明惠迪森在产能利用率较低的情况下委托关联方进行生产的必要性及合理性；结合无关联第三方的同类产品交易价格，说明上述委托加工定价的公允性。
1）说明惠迪森在产能利用率较低的情况下委托关联方进行生产的必要性及合理性
回复：
2015年和2016年，惠迪森的产能、产量和产能利用率的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|产能（万支）（注）|3,000（250万支/月）|3,000（250万支/月）|
|产量（万支）|2,253|1,800|
|产能利用率|75.10%|60.00%|

注：该产能为生产线设计产能，假设生产线按照一周6天，每天16小时（2班）生产计算。实际产能受停工检修、节假日安排、日常监督检查等事项影响，约为设计产能的85%-90%。
2015年和 2016年，惠迪森拉氧头孢钠产品的销量增长较快，产能利用率不断提高。由于惠迪森只有一条产品线，不同规格的产品无法同时生产。同时，因到日常检修、节假日停工安排、日常监督检查等事项影响以及因G2O峰会于 2016年 9月 4日-5日在杭州召开，8月至峰会结束期间，受运力安排、安全检查等方面影响，惠迪森实际产量有所减少。2016年惠迪森销售数量为 2,696.89万支，与实际产能上限相当。因市场需求增长较快，惠迪森自行加工无法及时满足销售需求，因此委托加工。根据销售预测，预计2017年开始，销售数量将达到实际产能上限，惠迪森自身产能不能满足销售需求。
由于惠迪森目前厂区所在区域被当地政府列为规划改造区域，根据富阳市人民政府富春街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》，惠迪森将整体搬迁，办事处将协助惠迪
森落实用地，惠迪森在迁址前，原厂房继续生产。根据规划，惠迪森新厂区预计
将于 2018年底完成建设及通过 GMP认证。在正式搬迁到新工厂生产前，现有厂房产能无法提高，惠迪森有必要根据自有生产和销售情况，委托加工。为了保证销售正常，惠迪森对委托加工事项提前进行了安排。
根据国家药监局制定的《药品委托生产监督管理规定》：对于药品的委托加工，委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业；申请药品委托生产，由委托方向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局提出申请，同时报受托方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局审查。因此，委托加工需要受托方通过委托生产药品相适应的GMP认证，且经委托方和受托方所在省级药监局批准。综合考虑了监管部门的审批周期，受托方加工资格、企业规模、加工技术和生产能力、综合实力、企业信用及加工费询价情况，惠迪森确定委托海南天煌进行加工。
惠迪森委托加工，主要是作为临时性、辅助性和补充性的加工，如因短期供货量较大、设备检修期间等无法及时供货情况，目前委托加工的产品规格为0.25g，0.25g规格产品为惠迪森销售量最大品种。
综上，惠迪森委托海南天煌加工具有合理性和必要性。
2）结合无关联第三方的同类产品交易价格，说明上述委托加工定价的公允性
回复：
2015年和2016年，惠迪森委托加工为0.25g规格产品，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|委托加工数量（万支）|462.53|226.41|
|占同期0.25g规格产品销售比重|39.97%|19.95%|
|占同期全部产品销售比重|17.15%|10.67%|
|委托加工金额（万元）|316.25|171.53|

 2015年，惠迪森委托加工 0.25g规格产品的数量占同规格产品销售数量的
比重为19.95%，占全部产品销售数量的比重为10.67%，占比较低。2016年，
惠迪森销售产品的数量有所增加，委托加工的数量及销售占比也有所提高。
根据约定，惠迪森委托加工费为含税价0.80元/支（含内、外包装材料和产品检验费用，不含税为 0.68元/支），2015年和 2016年，惠迪森扣除原材料成本后的成本明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|包材|697.25|592.55|
|工资|340.88|348.82|
|燃料动力|167.02|158.78|
|其他费用|333.37|249.34|
|合计|1,538.52|1,349.50|
|当期产量（万支）|2,253|1,800|
|平均费用（元/支）|0.68|0.75|

惠迪森委托加工价格与自行加工成本相似。
根据查询主营业务包含头孢类粉针剂产品的上市公司公开信息，未查询到有上市公司接受委托加工或委托其他方加工头孢类粉针剂产品的金额或价格。
根据惠迪森初步询价情况，能够满足惠迪森加工要求的委托方报价情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|规格|加工费报价|
|绍兴雅泰药业有限公司|10ml管制瓶|0.88元/支（含税）|
||10ml模制瓶|0.98元/支（含税）|
|海南皇隆制药股份有限公司|10ml管制瓶|0.85元/支（含税）|
||10ml模制瓶|0.95元/支（含税）|
|山东睿鹰|10ml管制瓶|0.80元/支（含税）|
|浙江永宁药业股份有限公司|10ml管制瓶|0.90元/支（含税）|

注：惠迪森产品规格为10ml管制瓶
上述价格为初步询价情况，如实际委托加工，根据加工数量有一定议价空间，
因此，惠迪森委托海南天煌加工价格与市场价格相似。
综上，惠迪森委托海南天煌加工价格公允，不存在利益输送或转移费用的情况。
问题（4）说明惠迪森的业务、资产、人员、产供销体系是否独立于海南天煌，上述关联交易未来是否持续，报告期内与其关联方是否存在其他交易或资金往来情形。
1）说明惠迪森的业务、资产、人员、产供销体系是否独立于海南天煌
回复：
1、通过核查惠迪森所有土地、厂房、商标、专利、产品批件等资产的权属证明文件以及生产经营相关资质证书（如 GMP证书等）、对惠迪森管理层进行访谈，查阅海南天煌与医盛投资签订关于转让惠迪森股权转让的协议等。经核查，海南天煌出售惠迪森100%股权时，惠迪森的业务、资产、机构及相关债权、债务均已全部进入惠迪森，惠迪森合法拥有生产经营所需要的土地、固定资产、无形资产等资产。
2、通过取得惠迪森人事管理相关的制度，员工名册及工资表，检查惠迪森的管理人员、财务人员、销售人员是否在册及工资发放情况，检查核心管理人员、财务人员、核心销售人员与惠迪森签订的劳动合同，取得核心管理人员、财务人员、核心销售人员出具未在海南天煌兼职或领薪的说明。经核查，惠迪森的管理层、财务人员、销售人员等均未在海南天煌兼职或领薪，惠迪森的劳动、人事及工资管理与海南天煌完全独立。
3、通过取得惠迪森财务管理相关的制度，与负责审计工作的会计师沟通，了解惠迪森内部控制完整性和有效性相关情况以及审计过程中发现的问题，对惠迪森相关管理人员、财务人员进行访谈，取得惠迪森企业信用报告、银行账户资料，纳税申报表及纳税证明，缴税凭证等材料。经核查，惠迪森严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策，不受海南天煌干预。惠迪森立开设银行账户，独立纳税，不存在与海南天煌共用银行账户的情形。
4、通过取得惠迪森内部组织机构图及各部门职能说明，对惠迪森管理层进行访谈，对惠迪森生产、管理的经营场所进行现场走访。经核查，惠迪森建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，各部门按照规定的职责独立运作，拥有独立的经营和办公场所。
5、通过对惠迪森管理层进行访谈，抽查惠迪森与客户、供应商签订的协议、对惠迪森主要客户和主要供应商进行访谈等方式。经核查，惠迪森具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，在业务上独立于海南天煌，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，采购、研发、销售等重要职能完全由自己承担。报告期内，惠迪森经营良好，具备直接面向市场独立经营的能力。
2）上述关联交易未来是否持续
回复：
惠迪森向那曲康晖、骁健医药的药品销售从2017年1月1日起已终止。本次收购完成且搬迁至惠迪森新厂区之后，未经冠昊生物同意，惠迪森将不再委托海南天煌加工。
王超针对本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“1、本人将尽量避免或减少与本人和与本人存在关联关系的企业与冠昊生物及子公司之间的关联交易。若关联交易无法避免，则关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本人将避免通过各种方式谋求冠昊生物及子公司在业务合作等方面给予本人和与本人存在关联关系的企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
3、未经冠昊生物书面同意，本人和与本人存在关联关系的企业将避免占用、使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和资产或要求冠昊生物及子公司向本人
与本人存在关联关系的企业提供任何形式借款和担保的行为。
4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一切损失进行赔偿。”
3）报告期内与其关联方是否存在其他交易或资金往来情形
回复：
报告期内，除了产品销售、委托加工外，惠迪森与海南天煌还存在偿还债务、资金往来和借款情况，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|期初余额|444.01|8,976.29|13,159.14|
|本期增加|4,700.00|13,165.00|4,737.00|
|本期减少|5,144.01|21,697.28|8,919.86|
|期末余额|-|444.01|8,976.29|

 2013年 10月 31日，南京优科与海南天煌签订《债权转让协议书》，将其对惠迪森享有的13,606.16万元债权转让予海南天煌。截至 2016年1月31日，海南天煌完成对惠迪森收购前（办理完成惠迪森股权从海南天煌过户至医盛投资的工商登记），惠迪森应偿还海南天煌的债务以及关联往来款已经全部清理完毕。
海南天煌全资子公司赤峰迪生药业有限责任公司经惠迪森及医盛投资同意，向惠迪森借款4,000万元，使用期限为2016年10月14日-2016年12月29日，惠迪森收取利息54.85万元（利息率为参考同期银行贷款利率）。
问题（5）本次收购的业绩承诺和补偿安排涉及的业绩指标是否剔除关联交易或限制关联交易比例，由王超而非转让方海南天煌作出业绩承诺的原因，承诺方对承诺业绩的履约能力和保障措施是否有效，前述相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
1）本次收购的业绩承诺和补偿安排涉及的业绩指标是否剔除关联交易或限
制关联交易比例
回复：
本次收购的业绩承诺和补偿安排涉及的业绩指标未剔除关联交易或限制关联交易比例，原因如下：
1、经营性关联交易定价公允
惠迪森向那曲康晖、骁健医药销售的价格及委托海南天煌加工产品的价格公允合理。那曲康晖也未留存销售惠迪森产品实现的差额利润。惠迪森与关联方之间不存在互相输送利益的情况。
2、关联交易从 2017年开始将大幅减少
惠迪森向那曲康晖、骁健医药的药品销售从2017年1月1日起已终止。本次收购完成且搬迁至惠迪森新厂区之后，未经冠昊生物同意，惠迪森将不再委托海南天煌加工。从2017年开始，惠迪森与关联方交易将大幅减少。本次收购完成后，惠迪森与关联方交易必须经过上市公司同意，不存在损害上市公司利益的情况。
3、各方协商一致
经过协商，发行人、医盛投资、王超以及惠迪森签署了《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》，约定本次收购的业绩承诺和补偿安排涉及的业绩指标为：“惠迪森2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于12,000万元和16,000万元。”
2）由王超而非转让方海南天煌作出业绩承诺的原因
回复：
1、王超是惠迪森日常经营的实际负责人
王超长期担任惠迪森的董事长、法定代表人，全面负责惠迪森的经营，能够决定和实质影响惠迪森的经营方针、决策和主要管理人员的任免。而海南天煌虽是惠迪森的原控股股东，但惠迪森的业务、人员、财务、机构均独立于海南天煌，由管理层王超作出业绩承诺更有利于保障业绩承诺的实现。
2、海南天煌股权结构分散
海南天煌的股权结构比较分散，部分股东为财务投资者，其并不参与惠迪森的经营管理活动，海南天煌股东内部很难就业绩承诺事宜达成一致意见。
3、各方协商一致
经过协商，发行人、医盛投资、王超以及惠迪森签署了《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》：“本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度和2017年度。王超向公司承诺：惠迪森 2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于12,000万元和16,000万元。”
3）承诺方对承诺业绩的履约能力和保障措施是否有效，前述相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益
回复：
1、承诺方对承诺业绩的履约能力较强，具体如下：
（1）2016年9月，王超出资13,300万元通过格物致知壹号契约型定向投资基金参与上市公司发行股份购买资产的募集配套资金，格物致知壹号契约型定向投资基金现持有发行人3,806,140股股票；
（2）王超现通过海南骁健投资有限公司间接持有海南天煌16.90%的股权。
根据海南天煌提供的财务报表，海南天煌截至 2016年 12月 31日的净资产为685,921,855.65元（未经审计）；
（3）王超为中融宝晟晟世融安3号基金的份额持有人，在本次收购中将获得发行人支付的现金对价，经初步测算，王超在本次收购中预计可获得现金对价超过3亿元；
（4）根据惠迪森 2016年度审计报告，惠迪森 2016年度实现的净利润为 12,672.73万元，王超承诺的惠迪森 2016年度的业绩已实现。按照惠迪森目前的经营状况，惠迪森2017年度业绩承诺具有较高的可实现性；
（5）根据王超出具的说明，其个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务。
综上，王超对承诺业绩的的履约能力较强。
2、业绩承诺补偿方案的保障措施
（1）本次交易作价为180,000万元，交易作价依据为中联资产评估集团有限公司出具的《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1486号）：截至2016年6月 30日，惠迪森全部股东权益评估值为 180,139.62万元。根据评估报告中收益法评估，王超做出的业绩承诺均高于收益法下对惠迪森未来销售利润预测。惠迪森按照业绩承诺完成当年度业绩，惠迪森的企业价值会增加。
（2）对于上述业绩承诺，王超是根据行业和市场发展、惠迪森实际经营、销售及未来发展规划等情况作出，有较高的可实现性。同时对于业绩未完成部分约定如下：若当年实际净利润数>当年净利润承诺数×80%，具体补偿金额按当年净利润承诺数与当年实际净利润数差额的3倍确定，若当年实际净利润数≤当年净利润承诺数×80%，具体补偿金额按当年净利润承诺数与当年实际净利润数差额的5倍确定。业绩差额补偿考虑了惩罚性加倍机制，差额越大，补偿倍数越高，有利于促进王超全力完成业绩承诺目标，充分保证了上市公司和股权权益。
（3）为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，交易各方在《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》中约定，上市公司在募集资金到位且标的股权交割完成后的一个月内，将交易对价中 40,000万元支付至由冠昊生物、医盛投资共同监管的资金监管账户中。在王超业绩补偿承诺切实履行之前，除非经冠昊生物书面同意，医盛投资不得单方面将监管资金划出。若王超未能按时足额履行其业绩补偿承诺，医盛投资应以监管账户内的资金向冠昊生物支付补偿金。上述安排，保证了上市公司能够在王超未完成业绩承诺时获得补偿，避免上市公司和股东利益遭受损失。
（4）2016年9月，王超出资13,300万元通过格物致知壹号契约型定向投资基金参与冠昊生物发行股份购买资产募集配套资金，锁定期为36个月。同时，本次收购以后，惠迪森为冠昊生物全资子公司，上市公司也会根据实际经营情况，将惠迪森核心经营团队纳入公司股权激励计划。王超作为上市公司股东，利益与上市公司及其他股东有高度一致性。
综上，本次收购设置的业绩承诺及补偿安排充分考虑了上市公司和股东利益，业绩承诺补偿方案保障措施具有可行性，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
惠迪森向那曲康晖和骁健医药的销售价格与向非关联第三方代理商的同类产品销售价格差异较小，且没有低于向非关联第三方代理商的同类产品最低销售价格或高于向非关联第三方代理商的同类产品最高销售价格的情况。惠迪森向关联方的销售价格是公允合理的。从 2017年1月 1日开始，惠迪森已终止向关联方销售产品，同时王超出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，有利于惠迪森减少和规范关联交易。
惠迪森委托海南天煌加工的原因是市场需求增长较快，根据销售预测，预计2017年开始，销售数量将达到实际产能上限，惠迪森自行加工无法及时满足销售需求。同时，惠迪森目前厂区所在区域被当地政府列为规划改造区域，在正式搬迁到新工厂生产前，现有厂房产能无法提高，惠迪森有必要根据自有生产和销售情况，委托加工。惠迪森委托加工，主要是作为临时性、辅助性和补充性的加工。根据自身加工成本以及市场询价情况，惠迪森委托海南天煌加工费用价格公允。综上，惠迪森委托海南天煌加工具有合理性和必要性，价格公允。
惠迪森的业务、资产、人员、产供销体系独立于海南天煌。惠迪森向那曲康晖、骁健医药的药品销售从2017年1月 1日起已终止。本次收购完成且搬迁至惠迪森新厂区之后，未经冠昊生物同意，惠迪森将不再委托海南天煌加工。
除了产品销售、委托加工外，惠迪森与海南天煌还存在偿还债务、资金往来和借款情况。
本次收购的业绩承诺和补偿安排涉及的业绩指标未剔除关联交易或限制关联交易比例。由王超而非转让方海南天煌作出业绩承诺的原因是王超是惠迪森日常经营的实际负责人、海南天煌股权结构分散，海南天煌股东内部很难就业
绩承诺事宜达成一致意见及各方协商一致的结果。王超对承诺业绩的的履约能力较强，本次收购设置的业绩承诺及补偿安排充分考虑了上市公司和股东利益，业绩承诺补偿方案保障措施具有可行性，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
经核查，保荐机构认为：
惠迪森向那曲康晖销售的产品已经最终实现销售。
重点问题四：
根据预案，惠迪森现有厂房面临整体搬迁问题。
请申请人：(1)披露惠迪森厂房搬迁计划及进展情况、预计搬迁周期，结合惠迪森所处行业披露整体搬迁对生产经营的具体影响（重新取得GMP认证等相关资质的周期）、预计损失金额及损失承担主体。(2)惠迪森拥有的土地使用权、房产等重要资产权属是否存在瑕疵，专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题（1）披露惠迪森厂房搬迁计划及进展情况、预计搬迁周期，结合惠迪森所处行业披露整体搬迁对生产经营的具体影响（重新取得GMP认证等相关资质的周期）、预计损失金额及损失承担主体。
1）披露惠迪森厂房搬迁计划及进展情况、预计搬迁周期
回复：
已在《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票预案》（修订稿）“第二节二、（二）3、（4）②惠迪森整体搬迁情况”补充以下内容：
“2014年12月30日，富阳市人民政府富春街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》，约定：“惠迪森同意整体搬迁，办事处将协助惠迪森落实用地并根据对惠迪森整体评估情况对其进行补偿，惠迪森在迁址前，原厂房继续生产。”
2016年12月16日，杭州市富阳区3富春街道办事处、杭州市富阳区富春街道杨清庙村与惠迪森签订了《征用土地协议书》，约定了关于浙江惠迪森医药迁建工程项目征用土地的相关事项，明确了“征用土地面积 105.7575亩，一期用地面积为50.8560亩，二期为54.9015亩”。
2016年12月27日，惠迪森收到杭州市富阳区发展和改革局下发的《企业投资项目备案通知书》（富发改工（备）[2016]344号）。
2017年 2月 16日，杭州市国土资源局富阳分局下发了《关于杭州市国土资管局富阳分局018300010（2016）0453地块建设项目用地的预审意见》（富土资源[2017]039号）：“该项目用地在允许建设区范围内，符合土地利用总体规划”。
2017年 2月 21日，杭州市富阳区水利水电局下发《关于迁扩建粉针剂、冻干粉剂、片剂、胶囊、颗粒剂分装生产线项目水土保持方案批复》（富水电许[2017]005号）。
截至本反馈意见回复出具日，惠迪森正在办理新厂区建设国有土地使用权出让的相关事项。惠迪森预计将于2017年5月前取得相关国有土地使用权。
根据惠迪森新厂区项目建设规划，新厂区包括生产厂房 2栋，建筑面积分别为17,770平方米和11,770平方米，研发质检楼1栋，建筑面积5,800平方米，办公楼1栋，建筑面积5,500平方米，其余建筑包括仓库、动力车间、员工宿舍食堂、门卫室等。工程（含土地工程、生产设备及配套设施）造价约为 18,100万元、前期费用及预备费用合计约为3,200万元，项目总投资约为21,300万元。
新厂区建设计划不超过 12个月，厂房通过 GMP认证预计为 6个月，新厂区建设及通过 GMP认证将于 2018年底前完成，搬迁周期预计为 18个月。新厂房通过GMP认证后，即可开展生产。”
2）结合惠迪森所处行业披露整体搬迁对生产经营的具体影响（重新取得GMP认证等相关资质的周期）、预计损失金额及损失承担主体。
回复：
32015年2月，根据《关于富阳撤市设区后机构变更等问题的通知》，富阳市变更为杭州市富阳区
已在《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票预案》（修订稿）“第二节二、（二）3、（4）②惠迪森整体搬迁情况”补充以下内容：
“本次搬迁对惠迪森的影响情况如下：
A、有利于解决惠迪森产能不足以及与海南天煌关联交易问题
目前，惠迪森委托海南天煌加工以解决产能不足的问题，因此存在关联交易问题。根据新厂区建设规划，针对拉氧头孢钠产品，将建设两条生产线，合计产能将达到 8,000万支/年，届时将基本解决惠迪森产能不足的问题以及解决与海南天煌关联交易问题。
B、有利于新产品的研发和生产
2016年6月，惠迪森新设控股子公司森泽医药，主要从事药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术等方面的研发、技术咨询及技术转让等工作。惠迪森将以森泽医药作为研发平台，研发计划包括“氟氧头孢”、“帕尼培南”、“多立培南”、“厄他培南”等专注于多重耐药的抗生素项目。本次新厂区建设规划中，惠迪森将新建2栋厂房和研发质检楼，一栋厂房用于现有拉氧头孢钠产品的生产，另一栋厂房将用于新产品的生产，保证惠迪森开展新药研发及生产所需。
C、本次搬迁对惠迪森现有生产经营影响较小
根据富阳市人民政府富春街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》：“惠迪森将整体搬迁，办事处将协助惠迪森落实用地，惠迪森在迁址前，原厂房继续生产。”新厂区建设以及 GMP认证期间，惠迪森将在现有厂房进行生产。通过 GMP认证后，新厂区可以开展正常生产。
本次惠迪森新厂区建设及取得 GMP认证的资金来源主要为惠迪森自筹资金。对于新厂区建设资金，自筹资金主要来源于当地政府根据相关规定对惠迪森整体搬迁造成的损失的相关补偿。根据杭州市富阳市人民政府富春街道办事处与
惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》：“办事处将协助惠迪森落实用地并根据对惠迪森整体评估情况对其进行补偿约定”。根据杭州市富阳区富春街道办事处向杭州市富阳区人民政府提请的《关于浙江惠迪森药业有限公司拆迁工作有关问题的请示》，本次搬迁补偿包括土地补偿和停业损失补偿。
根据《关于药品生产经营质量管理规范认证收费标准及有关问题的通知》（发改价格[2004]59号）规定，GMP认证费收费标准：收取受理申请费的收费标准为每个企业 500元；实地勘验审核时收取审核费，收费标准为一个剂型（含一条生产线）30,000元，每增加一个剂型可加收3,000元。GMP认证费用较低，不会对惠迪森日常经营的流动资金产生重大影响。
D、重新取得GMP认证等相关资质的周期
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》规定：“新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证”。因此，本次惠迪森新建厂房需通过GMP认证。
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》：新厂房建设完成后取得 GMP认证需要经过报送资料、形式审查（5个工作日内）、技术审查（20个工作日内）、制定工作方案及实施现场检查工作（40个工作日内）、现场检查报告等报送（10个工作日内）、综合评定（40个工作日内）、公示（10个工作日内）和行政审批（20个工作日内）等程序。正常情况下，通过 GMP认证一般在 6个月左右。
惠迪森的新厂房建设正在正常推进中，新厂房设计已经按照GMP认证标准进行规划，预计通过GMP认证不存在重大不确定性。
E、预计损失金额及损失承担主体
本次搬迁主体为惠迪森，惠迪森将通过自筹资金的方式投资建设新厂区。同时，本次搬迁取得的政府补偿也由惠迪森所有。根据补偿标准初步估算，惠迪森因搬迁取得的政府补偿能够覆盖新厂区建设投资所需资金。”
问题（2）惠迪森拥有的土地使用权、房产等重要资产权属是否存在瑕疵，专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
回复：
惠迪森拥有的土地使用权、房产、专利、商标等资产情况如下：
1、国有土地使用权
截至本反馈意见回复出具日，惠迪森拥有1宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|土地使用权证号|座落|地类（用途）|终止日期|使用面积(㎡)|取得方式|使用权人|
|富国用（2006）第005378号|金桥工业功能区（店口村、龙星村）|工业用地|2056.08.27|20,398.00|出让|惠迪森|

2、房产
截至本反馈意见回复出具日，惠迪森在“富国用(2006)第 005378号”土地上建设的2幢房屋取得了房产证，具体如下：
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|序号|房产证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|取得方式|所有权人|
|1|富房权证富初字第030635号|富阳区富春街道公园西路1221号第2幢|3,937.89|工业|新建|惠迪森|
|2|富房权证富初字第030636号|富阳区富春街道公园西路1221号第1幢|2,003.56|工业|新建|惠迪森|

除上述 2幢房屋外，惠迪森在厂区内还建有 3幢配套用房，该等房屋未履行报建手续、未办理产权证，具体如下：
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|序号|建筑名称|建筑面积（㎡）|用途|层数(层)|
|1|公用车间|432.00|机修、配电房|1|
|2|库房|53.80|仓库|1|

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|3|传达室|45.00|门卫房|1|

针对上述情况，原股东海南天煌已出具承诺函，承诺如惠迪森因自建房产未办理报建手续或未取得房产证而受到主管行政单位处罚（包括不限于罚款或被要求拆除建筑物等），导致惠迪森遭受损失，其将足额补偿惠迪森因此发生的支出及承受的全部损失。
上述房屋占惠迪森生产经营用地比例较小，且该等房屋主要为辅助性用房，海南天煌已承诺将全额承担因此所可能导致的惠迪森的损失，上述事宜对惠迪森的生产经营不会构成实质性影响。
3、注册商标
截至本反馈意见回复出具日，惠迪森拥有5项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|取得方式|
|1||4997058|2009.04.21-2019.04.20|第5类|原始取得|
|2||4997059|2009.06.14-2019.06.13|第5类|原始取得|
|3||5233244|2009.07.14-2019.07.13|第5类|受让取得|
|4||5275904|2009.07.21-2019.07.20|第5类|受让取得|
|5||5275906|2009.07.21-2019.07.20|第5类|受让取得|

4、专利
截至本反馈意见回复出具日，惠迪森现有4项发明专利，其具体信息如下：
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|专利名称|专利号|申请日|授权日|专利类型|取得方式|
|一种拉氧头孢氯化铝（锡）苯甲醚络合物及其制备方法和应用|ZL201210099356.6|2012.04.06|2014.12.31|发明专利|原始取得|

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|螺杆分装机的控制方法及系统|ZL201410840897.9|2014.12.30|2016.08.31|发明专利|受让取得|
|一种取样装置|ZL201410236982.4|2014.05.30|2016.07.06|发明专利|受让取得|
|一种手动剔除设备输瓶轨道上倒瓶或卡瓶的方法及系统|ZL201310669046.8|2013.12.11|2015.11.18|发明专利|受让取得|

综上，惠迪森3幢配套用房未履行报建手续、未办理产权证存在法律瑕疵，但上述房屋占惠迪森生产经营用地比例较小，且该等房屋主要为辅助性用房，海南天煌已承诺将全额承担因此所可能导致的惠迪森的损失，上述事宜对惠迪森的生产经营不会构成实质性影响。除此以外，惠迪森拥有的土地使用权及房产不存在权属瑕疵，惠迪森系通过自主申请、受让等方式取得专利、商标等无形资产的所有权，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
核查意见
经核查，保荐机构、律师核查认为：
惠迪森新厂区搬迁周期预计为 18个月。新厂房通过 GMP认证后，即可开展生产。本次搬迁有利于解决惠迪森产能不足以及与海南天煌关联交易问题、有利于新产品的研发和生产、对惠迪森现有生产经营影响较小、正常情况下，新厂房通过GMP认证一般在6个月左右。惠迪森的新厂房建设正在正常推进中，新厂房设计已经按照GMP认证标准进行规划，预计通过GMP认证不存在重大不确定性。本次搬迁主体为惠迪森，惠迪森将通过自筹资金的方式投资建设新厂区。同时，本次搬迁取得的政府补偿也由惠迪森所有。根据补偿标准初步估算，惠迪森因搬迁取得的政府补偿能够覆盖新厂区建设投资所需资金。
惠迪森 3幢配套用房未履行报建手续、未办理产权证存在法律瑕疵，但上述房屋占惠迪森生产经营用地比例较小，且该等房屋主要为辅助性用房，海南天煌已承诺将全额承担因此所可能导致的惠迪森的损失，上述事宜对惠迪森的
生产经营不会构成实质性影响。除此以外，惠迪森拥有的土地使用权及房产不
存在权属瑕疵，惠迪森系通过自主申请、受让等方式取得专利、商标等无形资
产的所有权，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
重点问题五：
根据发行保荐工作报告，申请人冠昊生物为中融宝晟晟世融安 3号基金 C类基金份额持有人，中融宝晟晟世融安3号基金与广东知光（申请人控股股东）均为医盛投资的合伙人。
请申请人：说明申请人通过中融宝晟晟世融安 3号基金与控股股东广东知光共同投资医盛投资的行为，是否构成关联交易，是否履行关联交易审议程序。
请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。
回复：
2015年12月25日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司参与认购产业并购投资基金份额的议案》，议案的主要内容为：“为在生物医药领域进一步寻求合适的外延式投资标的，发行人拟以5,000万元参与认购中融宝晟-晟世融安3号基金（暂定名，以下简称“该基金”）中的0.5亿份额，担任 C类基金份额持有人之一，该基金拟发行 12亿份基金份额，7亿份额 A类基金份额的认购方尚未确定，由基金管理人深圳中融宝晟资产管理有限公司负责募集或引荐，深圳中融宝晟资产管理有限公司（代表“中融宝晟-晟世融安4号基金”）认购 2亿份额，担任 B类基金份额持有人，王超认购 2.5亿份 C类基金份额。
该基金的投资目标为生物医药类公司股权。截止董事会决议作出之日，该基金尚未设立。”
发行人参与认购该基金主要是为未来进行产业的投资并购储备项目，拓展公司生物医药领域的布局。在发行人作出认购该基金份额的董事会决议时，基金管理人深圳中融宝晟资产管理有限公司、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、广东知光、王超与交易对方海南天煌尚未就收购惠迪森的商业条款达成最终一致意见，交易是否成功以及交易的具体方案存在不确定性。因此，鉴于发行人作出认购该基金份额的董事会决议时，该基金尚未与广东知光发生共同投资的交易，且当时已确定认购该基金份额的相关主体与发行人之间不存在关联关系，故发行人董事会认为认购该基金份额的行为并不构成关联交易，未履行关联交易程序。
此外，2016年10月21日，发行人、医盛投资、王超以及惠迪森签署《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》，约定发行人以本次发行股票所募集资金收购医盛投资持有的惠迪森100%股权时，因广东知光为医盛投资的合伙人，发行人2016年10月21日召开的第三届董事会第十九次会议、2016年 11月9日召开的2016年第四次临时股东大会在审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决，履行了关联交易程序。
因此，发行人作出认购该基金份额的董事会决议时，该基金尚未与广东知光发生共同投资的交易，发行人认购该基金份额的行为尚不构成关联交易，无需履行关联交易程序。
核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人作出认购该基金份额的董事会决议时，该基金尚未与广东知光发生共同投资的交易，发行人认购该基金份额的行为尚不构成关联交易，无需履行关联交易程序。
重点问题六：
申请人产品和业务主要包括动物源性的生物材料、免疫细胞治疗研发领域布局和免疫细胞储存等。
请申请人说明：(1)申请人、惠迪森是否具备生产经营所必备的各项业务资质；(2)2016年5月国家卫计委关于免疫细胞治疗的有关规定对申请人相关业务开展的具体影响，申请人现有免疫细胞治疗、储存等业务是否符合有关法律法规及规范性文件的规定；(3)报告期内申请人、惠迪森是否存在因产品质量等问题引发的医疗事故或相关索赔、诉讼等事项。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。
问题（1）申请人、惠迪森是否具备生产经营所必备的各项业务资质；
回复：
发行人、惠迪森已经具备生产经营所必备的各项业务资质，情况如下：
1、发行人持有的业务资质情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司相关业务及持有的经营资质情况如下：
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|公司名称|所经营的业务|取得资质情况|
|发行人|再生型医用植入器械的研发、生产及销售|已取得《医疗器械生产许可证》(编号：粤食药监械生产许20010079号)、《医疗器械经营许可证》（编号：粤穗食药监械经营许20150094）|
|上海冠昊|再生型医学材料及再生型医用植入器械的销售|已取得《医疗器械经营许可证》（编号：沪闸食药监械经营许20150121号）|
|再生医学公司|免疫细胞存储；自体软骨细胞移植技术应用|不涉及|
|医用材料公司|为生物医用材料研究及产品开发、工艺改进、检测提供平台，对动物源性材料进行基础研究|不涉及|
|西藏冠昊|再生型医学材料及再生型医用植入器械的销售|已取得《医疗器械经营许可证》（编号：藏拉食药监械经营许20140008）|
|实验室公司|再生医学材料相容性、再生医学材料免疫评价以及材料与细胞、干细胞相结合等技术的研究|不涉及|
|科技园公司|创投服务，租赁服务，孵化服务|不涉及|
|杭州明兴|组织工程软骨的市场推广|不涉及|
|北京申佑|人源同种异体脱细胞软骨取向支架技术的研究和开发|不涉及|
|武汉北度|生物样本库|不涉及|

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|广州润清|为生物医用材料研究及产品开发、工艺改进、检测提供平台，对动物源性材料进行基础研究|不涉及|
|广州美昊|为生物医用材料研究及产品开发、工艺改进、检测提供平台，对动物源性材料进行基础研究|不涉及|
|广东嘉昊|组织工程软骨的市场推广|不涉及|
|珠海祥乐|人工晶体的进口和销售|已取得《医疗器械经营许可证》（编号：粤珠食药监械经营许20150022号）|
|广东昊赛科技企业孵化器有限公司|创投服务，租赁服务，孵化服务|不涉及|
|陕西京冠生物科技有限公司|组织工程软骨的市场推广|不涉及|
|香港冠昊|无实际业务|不涉及|
|祥乐医药（香港）有限公司|无实际经营|不涉及|
|耀昌国际贸易有限公司|人工晶体产品采购|不涉及|

截至本反馈意见回复出具日，发行人已取得医疗器械产品注册证书情况如下：
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|序号|产品名称|注册号|适用范围|有效期|
|1|胸普外科修补膜（商品名：胸膜建）|国食药监械（准）字2014第3461755号|适用于以下软组织的固定、包埋以及缺损组织的修补重建：胸腹壁缺损修补及重建（含疝修补）、食管胃吻合口包埋、支气管残喘包埋、|2019.09.29|

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||||膈肌缺损修补重建、内脏包膜缺损修补||
|2|胸普外科修补膜（商品名：胸膜建）|国食药监械（准）字2014第3461403号|适用于以下软组织的固定、包埋以及缺损组织的修补重建：胸腹壁缺损修补及重建（含疝修补）、食管胃吻合口包埋、支气管残喘包埋、膈肌缺损修补重建、内脏包膜缺损修补|2019.07.27|
|3|无菌生物护创膜（商品名：得膜建）|国食药监械（准）字2013第3641002号|用于皮肤Ⅰ、Ⅱ度烧伤、烫伤及创伤、皮肤缺损所致深浅创面治疗|2017.07.07|
|4|B型硬脑（脊）膜补片（商品名：冠朗）|国食药监械（准）字2013第3460949号|应用于硬脑(脊)膜有缺损，手术中须切除部分硬脑（脊）膜或有硬脑（脊）膜张力性缺损的修补手术中，起到修补、固定、减张和隔离的作用|2017.07.03|
|5|生物型硬脑（脊）膜补片（商品名：脑膜建）|国食药监械（准）字2014第3460539号|仅用于硬脑（脊）膜缺损时的外科修补手术|2018.04.08|
|6|乳房补片|国械注准20153460482|适用于乳房整形手术中的软组织修补|2020.03.23|

综上，发行人及其控股子公司具备生产经营所必备的各项业务资质。
2、惠迪森持有的业务资质情况
截至本反馈意见回复出具日，惠迪森及其控股子公司相关业务及持有的经营资质情况如下：
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|公司名称|所经营的业务|取得资质情况|
|惠迪森|抗生素类、肝病辅助类药品|已取得《药品生产许可证》（编号：浙|

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||的研发、生产和销售|20050091号）、《药品GMP证》（编号：CN20140177）|
|森泽医药|药品研发|不涉及|

截至本反馈意见回复出具日，惠迪森取得的药品注册批件情况如下：
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|序号|药品名称|剂型|规格|批准文号|有效期|注册类型|
|1|注射用拉氧头孢钠|注射剂|0.25g|国药准字H20083975|2018.08.07|再注册|
|2|注射用拉氧头孢钠|注射剂|0.5g|国药准字H20083976|2018.08.07|再注册|
|3|注射用拉氧头孢钠|注射剂|1.0g|国药准字H20083977|2018.08.07|再注册|
|4|注射用甲硫氨酸维B1|注射剂|甲硫氨酸100mg与维生素B110mg|国药准字H20060194|2021.03.06|再注册|
|5|注射用头孢米诺钠|注射剂|0.5g|国药准字H20083947|2018.08.07|再注册|
|6|注射用头孢米诺钠|注射剂|1.0g|国药准字H20083948|2018.08.07|再注册|
|7|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.0g|国药准字H20084090|2018.08.28|再注册|
|8|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.5g|国药准字H20084091|2018.08.28|再注册|
|9|注射用头孢尼西纳|注射剂|0.5g|国药准字H20084378|2018.08.28|再注册|
|10|注射用头孢尼西纳|注射剂|1.0g|国药准字H20084379|2018.08.28|再注册|

综上，惠迪森及其控股子公司具备生产经营所必备的各项业务资质。
问题（2）2016年 5月国家卫计委关于免疫细胞治疗的有关规定对申请人相关业务开展的具体影响，申请人现有免疫细胞治疗、储存等业务是否符合有关法律法规及规范性文件的规定；
回复：
1、国家对免疫细胞治疗的相关规定
2016年 5月 4日，国家卫计委医政医管局就规范医疗机构科室管理及医疗技术临床应用管理召开视频会议，要求认真落实《国家卫生计生委关于取消第三类医疗技术临床应用准入审批有关工作的通知》的要求，重申未在“限制临床应用的医疗技术（2015版）”名单内的《首批允许临床应用的第三类医疗技术目录》其他在列技术（主要指自体免疫细胞治疗技术等），按照临床研究的相关规定执行。同时，要求各级卫生计生行政部门要立即组织对辖区内医疗机构违规出租或变相出租科室、违规开展医疗技术临床应用的情况开展全面清理等。根据国家卫计委的相关要求，自体免疫细胞治疗技术作为临床研究类医疗技术，不得直接应用于临床。
2、发行人现在不存在免疫细胞治疗业务
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|-|
|目前，发行人从事的细胞类业务包括人源软骨细胞治疗（ACI 业务）和免疫|
|细胞存储业务。软骨细胞位于关节软骨里，执行软骨形成的功能。针对关节连接|
|软骨病症的 ACI 技术是新一代自体细胞关节软骨修复技术，取自体非负重区软|
|骨细胞，经体外分离扩增，之后均匀“种植”在人工制作的胶原支架上，构建出|
|“软骨组织”，再植入填充关节软骨缺损处，修复、再生出健康的关节软骨，以|
|达到治疗效果。免疫细胞存储是指通过一定技术从人体中采集免疫细胞后进行培|
|养及存储。对于人源软骨细胞治疗（ACI 业务）和免疫细胞存储等方面的业务，|
|法律法规目前并无限制性规定。|
|综上，发行人目前不存在免疫细胞治疗业务，已开展的细胞类业务不属于国|
|家法律法规限制性业务，均能够正常开展经营。|

问题（3）报告期内申请人、惠迪森是否存在因产品质量等问题引发的医疗事故或相关索赔、诉讼等事项。
回复：
通过核查发行人及其子公司、惠迪森及其子公司报告期内的营业外支出明细，查阅发行人报告期内披露的定期报告和临时报告、香港张昭婷严兴凤律师事务所出具的关于香港冠昊的法律意见书，登陆中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、国家质量监督检验检疫总局官方网站检索发行人及其子公司、惠迪森及其子公司是否存在因产品质量等问题引发的医疗事故或相关索赔、诉讼等信息，并取得了发行人、惠迪森的确认。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司、惠迪森及子公司不存在因产品质量等问题引发的医疗事故或相关索赔、诉讼等事项。
核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人、惠迪森均已具备生产经营所必备的各项业务资质。
发行人目前不存在免疫细胞治疗业务，已开展的细胞类业务不属于国家法律法规限制性业务，均能够正常开展经营。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司、惠迪森及子公司不存在因产品质量等问题引发的医疗事故或相关索赔、诉讼等事项。
重点问题七：
根据发行保荐工作报告，2016年 9月，王超出资 13,300万元通过格物致知壹号契约型定向投资基金参与申请人发行股份购买资产募集配套资金。
请申请人说明：本次非公开发行及收购事项的决策过程，王超是否利用信息优势作出认购申请人股份的决策，公司管理层是否公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。请保荐机构、申请人律师进行核查并发
表意见。
回复：
1）本次非公开发行及收购事项的决策过程
回复：
自2014年惠迪森开始积极拓展终端销售以来，惠迪森产品先后在四川、湖北、福建、山西、内蒙古、宁夏、山东、北京、天津等省市中标，其中，福建、山西、宁夏、山东为惠迪森产品独家中标地区，山东、北京、天津等经济发达省市为抗生素产品使用量较大的地区。惠迪森市场占有率不断提升，2014年、2015年，惠迪森销售收入分别为8,628.34万元、2.53亿元，营业利润分别为 669.93万元、9,438.35万元，经营业绩增长较快，2016年上半年经营业绩的增速更快。
在充分考察了惠迪森 2016年上半年的经营情况后，2016年 6月下旬，发行人与医盛投资、王超商谈收购惠迪森事宜。
2016年 7月，发行人聘请的中介机构开始进场工作，对惠迪森开展尽职调查。
2016年9月，发行人根据尽职调查结果，与医盛投资、王超达成收购意向，决定启动本次非公开发行及收购事项，为避免公司股价异常波动，公司股票自2016年9月27日起停牌。
2016年10月21日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了发行人本次发行股票及收购事项有关的各项议案。
2016年11月9日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，会议采取现场和网络相结合的方式进行，审议通过了与发行人本次发行股票及收购事项有关的各项议案。
2）王超是否利用信息优势作出认购申请人股份的决策
回复：
王超认购申请人股份的具体情况为：2016年 3月 14日，深圳物明投资管理有限公司（代表“格物致知壹号契约型定向投资基金”）与发行人订立了附生
效条件的股份认购协议，约定深圳物明投资管理有限公司（代表“格物致知壹号契约型定向投资基金”）以 149,999,977.40元认购发行人 3,806,140股股份，格物致知壹号契约型定向投资基金的规模为 15,000万元，份额持有人为王超、张英杰、周志坚和张宗友，持有份额分别为 13,300万元、1,000万元、500万元和200万元。
2016年 8月 2日，中国证监会作出《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1739号），核准发行人向寇冰发行7,612,281股股份购买相关资产，并核准发行人非公开发行11,418,422股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年9月，配套融资的股份发行实施完毕，格物致知壹号契约型定向投资基金获得发行人 3,806,140股股份。
因此，王超系在2016年3月即已作出通过格物致知壹号契约型定向投资基金认购发行人股份的决策。当时，发行人尚未与王超就惠迪森收购事宜进行商谈。
根据王超的说明，王超系基于看好冠昊生物未来的发展前景，决定参与发行人的配套融资，不存在利用信息优势作出认购申请人股份决策的情形。
3）公司管理层是否公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形
回复：
为保障中小投资者的知情权，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《对外报送信息管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次非公开发行的内幕信息管理工作。
截至本反馈意见回复出具日，发行人就本次非公开发行已履行信息披露义务的情况如下：
1、在对惠迪森尽职调查结果满意后，发行人开始筹划非公开发行股票事项， 2016年 9月 26日，发行人董事会发布了《冠昊生物科技股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌的公告》，发行人股票自2016年9月27日起停牌。
2、从2016年9月26日发行人发布筹划非公开发行股票停牌公告开始，发行人按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了进展公告。
3、2016年 10月 24日，发行人董事会发布了《冠昊生物科技股份有限公司关于非公开发行股票预案披露提示性公告暨复牌公告》，公司股票自2016年10月25日起复牌，并同时披露了关于本次非公开发行股票的董事会决议、监事会决议、非公开发行股票预案、惠迪森的审计报告和评估报告等与本次非公开发行及收购事项相关的文件，非公开发行股票预案的披露内容简明易懂，充分揭示了本次非公开发行股票的相关风险，方便中小投资者查阅。
4、2016年 11月 9日，发行人 2016年第四次临时股东大会审议通过了与发行人本次发行股票及收购事项有关的各项议案，发行人于当日及时披露了股东大会决议公告。
5、2016年 12月 23日，发行人董事会发布了《冠昊生物科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》。
6、2017年2月24日，发行人董事会发布了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的公告》。
7、2017年3月16日，发行人董事会发布了《关于申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的公告》。
因此，发行人能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，发行人已公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”的情况。
核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
王超系在2016年3月即已作出通过格物致知壹号契约型定向投资基金认购发行人股份的决策。当时，发行人尚未与王超就惠迪森收购事宜进行商谈。根据王超的说明，王超系基于看好冠昊生物未来的发展前景，决定参与发行人的配套融资，不存在利用信息优势作出认购申请人股份决策的情形。
发行人能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，发行人已公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”的情况。
重点问题八：
发行人本次非公开发行拟募集资金 18.5亿元，扣除发行费用后，拟以 18亿元用于收购惠迪森100%股权。本次募集资金金额超过项目需要量，请予以调整。
回复：
根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，2017年3月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票预案》（修订稿）：
“本次发行募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购惠迪森100%股权|180,000.00|180,000.00|
|合计||180,000.00|180,000.00|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司自筹方式解决。”
公司本次非公开发行拟募集资金总额由不超过185,000万元调整为不超过180,000万元。
申请人主营产品是再生型医用植入器械，惠迪森主营产品是抗生素类药品拉氧头孢钠。本次收购属于跨界收购，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的要求披露标的资产相关信息。请提供惠迪森最近三年及一期的财务报告及审计报告。
回复：
已在《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票预案》（修订稿）（以下简称：《预案》（修订稿））中参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的要求，补充披露如下：
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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
|第一章|总则|不适用|
|第二章|招股说明书|不适用|
|第一节|封面、书脊、扉页、目录、释义|封面不适用，目录和释义已在《预案》（修订稿）“目录、释义”中披露|
|第二节|概览|不适用|
|第二十一条|发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”||
|第二十二条|发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。||
|第三节|本次发行概况|不适用|
|第四节|风险因素|已在《预案》（修订稿）“第三节 六、本次发行的相关风险”中披露|
|第五节|发行人基本情况||
|第二十九条|发行人应披露其基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称；（二）注册资本；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（一） 1|

||||
|-|-|-|
||（三）法定代表人；（四）成立日期；（五）住所和邮政编码；（六）电话、传真号码；（七）互联网网址；（八）电子信箱。|、惠迪森概况”中披露|
|第三十条|发行人应详细披露改制重组情况，主要包括：（一）设立方式；（二）发起人；（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。|不适用|
|第三十一条|发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、 （一）2、惠迪森的设立及股本变动情况”中披露|
|第三十二条|发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。|不适用|
|第三十三条|发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（一）3、惠迪森股权结构图及组织结构图”中披露|

||||
|-|-|-|
||职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。||
|第三十四条|发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（一）4、子公司和参股公司情况”中披露|
|第三十五条|发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况主要包括：（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（一）5、主要股东情况”中披露|
||（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（一）5、主要股东情况”中披露|
|第三十六条|发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）本次发行前的总股本、本次发行|本条第（二）款已在《预案》（修订稿）“第二|

||||
|-|-|-|
||的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；（二）前十名股东；（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；（四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-ownshareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；（五）股东中的战略投资者持股及其简况；（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。|节 二、（一）5、主要股东情况”中披露，本条其他款不适用|
|第三十七条|如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；（四）|不适用|

||||
|-|-|-|
||对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。||
|第三十八条|发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。||
|第三十九条|发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（一）6、员工情况”中披露|
|第四十条|发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。|高级管理人员承诺已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（十） 9、核心管理团队和竞业禁止”、“第三节 八、2、（2）⑤上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”、“第二节 二、（三）4、关于减少关联交易的措施”、“第二节、二（十）6、业绩承诺和补偿”中披露|
|第六节|业务与技术||
|第四十一条|发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。发行人|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）1|

||||
|-|-|-|
||从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。|、惠迪森主营业务情况”中披露|
|第四十二条|发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）2、（1）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中披露|
||（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）2、（2）中国医药制造业行业概况；（3）抗感染药物的市场情况；（4）拉氧头孢钠的市场情况；（5）行业进入壁垒；（6）竞争分析”中披露|
||（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）2、（7）影响行业发展的有利和不利因素”中披露|
||（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）2、（8）行业技术水平和技术特点；（9）行业经营模式；（10）行业的周期性、季节性和区域|

||||
|-|-|-|
|||性特征”中披露|
||（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）2、（11）所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响”中披露|
||（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。|不适用|
|第四十三条|发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、 （二）2、（12）惠迪森核心竞争力及行业地位”中披露|
|第四十四条|发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（一）主要产品或服务的用途；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）3、（1）主要产品或服务用途”中披露|
||（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）3、（2）主要产品的生产流程图”中披露|
||（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）3、（3）惠迪森经营模式”中披露|
||（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）3|

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|入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；|、（4）主要产品的生产和销售情况”中披露|
|（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）3、（5）采购情况”中披露|
|（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）3、（4）主要产品的生产和销售情况；（5）采购情况”中披露|
|（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）3、（6）惠迪森安全生产和环境保护”中披露|

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|第四十五条|发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）3、（7）惠迪森主要资产情况”中披露|
|第四十六条|发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。|不适用|
|第四十七条|发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）3、（8）惠迪森核心技术和研发情况”中披露|
|第四十八条|发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分|不适用|

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||析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。||
|第四十九条|发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（二）3、（9）惠迪森质量控制情况”中披露|
|第五十条|发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。|不适用|
|第七节|同业竞争与关联交易||
|第五十一条|发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（三）1、惠迪森的独立性情况”中披露|

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||司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意见。||
|第五十二条|发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（三）2、同业竞争”中披露|
|第五十三条|发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。|不适用|
|第五十四条|发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（三）3、关联交易”中披露|
|第五十五条|发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（三）3、关联交易”中披露|

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||的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。||
|第五十六条|发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（三）4、关于规范关联交易的制度安排”中披露|
|第五十七条|发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（三）4、关于减少关联交易的措施”中披露|
|第八节|董事、监事、高级管理人员与核心技术人员||
|第五十八条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）现任职务及任|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（四）1、董事和高级管理人员的任职情况”中披露|

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||期；对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。||
|第五十九条|发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（四）2、董事、高级管理人员及其近亲属持有惠迪森股份情况”中披露|
|第六十条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（四）3、董事和高级管理人员的对外投资情况”中披露|
|第六十一条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（四）4、董事和高级管理人员领取薪酬情况”中披露|
|第六十二条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（四）5、董事和高级管理人员的兼职情况”中披露|
|第六十三条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（四）6、董事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况”中披露|

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|第六十四条|发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（四）7、惠迪森与董事、高级管理人员签订协议的情况”中披露|
|第六十五条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（四）8、董事、监事、高级管理人员任职资格”中披露|
|第六十六条|发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（四）9、最近三年董事和高级管理人员的变动情况”中披露|
|第九节|公司治理||
|第六十七条|发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（五）1、惠迪森内部治理与运行情况”中披露|
|第六十八条|发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（五）2、惠迪森最近三年的违法违规情况”中披露|

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|第六十九条|发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（五）3、最近三年内公司资金是否被控股股东、实际控制人等占用或为其担保的情况”中披露|
|第七十条|发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。|不适用|
|第十节|财务会计信息||
|第七十一条|发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（六）1、最近三年的财务报表”中披露|
|第七十二条|发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（六）1、最近三年的财务报表”中披露|
|第七十三条|发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（六）2、财务报表的编制基础”中披露|

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||，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。||
|第七十四条|发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：（一）收入确认和计量的具体方法；（二）金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；（三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况； 使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；（十）借款费用资本化的依据及方法；（十一）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；（十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（六）3、重要会计政策及会计估计”中披露|

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||及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。||
|第七十五条|发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（七）3、（1） 营业收入及营业成本”中披露|
|第七十六条|发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。|不适用|
|第七十七条|发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（六）6、非经常性损益情况”中披露|
|第七十八条|发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（七）1、资产情况”中披露|
|第七十九条|发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（七）1、资产情况”中披露|

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|第八十条|发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（七）2、负债情况”中披露|
|第八十一条|发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（六）7、所有者权益情况”中披露|
|第八十二条|发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（七）4、现金流状况分析”中披露|
|第八十三条|发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（六）8、重大承诺事项；9、或有事项；10、资产负债表日后事项；11、其他重要事项”中披露|
|第八十四条|发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（六）12、财务指标”中披露|

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||，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。||
|第八十五条|如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。|不适用|
|第八十六条|发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”||
|第八十七条|发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。||

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|第八十八条|发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。||
|第八十九条|发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（六）13、资产评估情况”中披露|
|第九十条|发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（一）2、惠迪森的设立及股本变动情况”中披露|
|第十一节|管理层讨论与分析||
|第九十一条|发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（七）1、资产情况；2、负债情况；3、利润表情况；4、现金流状况分析”中披露不适用|
|第九十二条|发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十三条||

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||至第九十八条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。||
|第九十三条|财务状况分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（七）1、资产情况、2、负债状况分析”中披露|

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|第九十四条|盈利能力分析一般应包括以下内容：（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；（六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（七）3、利润表情况”中披露|
|第九十五条|资本性支出的分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行|不适用|

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||业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。||
|第九十六条|发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。|不适用|
|第九十七条|发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。|不适用|
|第九十八条|发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（七）6、未来前景分析”中披露|
|第九十九条|发行人应披露本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。|不适用|
|第一百条|如果预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致|不适用|

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||发行人即期回报被摊薄的，发行人应披露：（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性；（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。发行人同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强发行人持续回报能力。包括但不限于以下内容：（一）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；（二）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施。发行人应提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。||
|第一百零一条|发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|不适用|
|第十二节|业务发展目标|不适用|
|第十三节|募集资金运用|不适用|

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|第十四节|股利分配政策|不适用|
|第十五节|其他重要事项||
|第一百二十三条|发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。|不适用|
|第一百二十四条|发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：（一）当事人的名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限；（七）地点和方式；（八）违约责任；（九）解决争议的方法；（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（八）1、报告期内惠迪森前十大销售交易”中披露|
|第一百二十五条|发行人应披露对外担保的有关情况，包括：（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润；（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；（三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；（四）担保范围；（五）担保期间；（六）解决争议的方法；（七）其他对担保人有重大影响的条款；（八）担保履行情况。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（八）2、对外担保情况”中披露|

||||
|-|-|-|
||发行人不存在对外担保的，应予说明。||
|第一百二十六条|发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：（一）案件受理情况和基本案情；（二）诉讼或仲裁请求；（三）判决、裁决结果及执行情况；（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。|已在《预案》（修订稿）“第二节 二、（八）2、未决诉讼或仲裁情况”中披露|
|第一百二十七条|发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。||
|第一百二十八条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。||
|第十六节|董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|不适用|
|第十七节|备查文件|不适用|
|第三章|招股说明书摘要|不适用|

《浙江惠迪森药业有限公司审计报告及财务报表（2014年-2016年6月）》已于2016年10月24日在巨潮资讯网披露（网址：http://www.cninfo.com.cn/）。
《浙江惠迪森药业有限公司审计报告及财务报表（2015年-2016年）》（信会师报字[2017]第ZC10118号）于2017年3月24日在巨潮资讯网披露（网址：http://www.cninfo.com.cn/）。
请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号--上市公司公开发行证券募集说明书》披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。
回复：
《浙江惠迪森药业有限公司2017年度-2019年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2017]第ZC10204号）于2017年3月24日在巨潮资讯网披露（网址：http://www.cninfo.com.cn/）。
重点问题九：
关于标的资产惠迪森的独立性
海南天煌为惠迪森 2013年 12月-2016年 2月期间的控股股东。最近一年及一期，惠迪森的主要供应商（委托加工）、主要销售客户均为海南天煌或其子公司，惠迪森的营业收入、净利润等在此期间也大幅上升。
(1)请说明惠迪森委托加工的具体情况、未来委托加工计划安排，申请人是否与海南天煌签署委托加工协议，如有，请说明协议的主要内容。请对比惠迪森自行生产成本、同行业公司生产成本，说明惠迪森委托海南天煌进行加工的成本是否公允。
(2)请保荐机构核查惠迪森最近三年及一期前五大销售客户情况。请对比惠迪森其他销售客户、同行业可比公司情况，说明向海南天煌子公司那曲康晖的销售价格是否公允。
(3)请补充说明惠迪森最近三年及一期的前十大销售交易的具体情况并请提供具体销售合同，请保荐机构核查上述交易的真实性以及销售回款情况。
(4)请保荐机构核查惠迪森最近三年及一期的终端销售情况，补充说明惠迪森产品在经销商、配送商、医院间的销售情况，是否存在经销商、配送商囤货或积压产品的情况。
(5)请说明医盛投资的最终出资人与惠迪森最近三年及一期的前十大销售客户之间是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。
(6)请说明最近三年及一期，惠迪森与海南天煌及其子公司之间的交易和资金往来情况，请说明相关交易发生年度、交易类型、内容、金额及定价依据，资金往来时间、金额及发生原因。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题（1）请说明惠迪森委托加工的具体情况、未来委托加工计划安排，申请人是否与海南天煌签署委托加工协议，如有，请说明协议的主要内容。请对比惠迪森自行生产成本、同行业公司生产成本，说明惠迪森委托海南天煌进行加工的成本是否公允。
1）请说明惠迪森委托加工的具体情况、未来委托加工计划安排，申请人是否与海南天煌签署委托加工协议，如有，请说明协议的主要内容
回复：
1、惠迪森委托加工的具体情况
2015年和2016年，惠迪森的产能、产量和产能利用率的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|产能（万支）（注）|3,000（250万支/月）|3,000（250万支/月）|
|产量（万支）|2,253|1,800|
|产能利用率|75.10%|60.00%|
|委托加工金额（万元）|316.25|171.53|

注：该产能为生产线设计产能，假设生产线按照一周6天，每天16小时（2班）生产计算。实际产能受停工检修、节假日安排、日常监督检查等事项影响，约为设计产能的
85%-90%
2015年和 2016年，惠迪森拉氧头孢钠产品的销量增长较快，产能利用率不断提高。由于惠迪森只有一条产品线，不同规格的产品无法同时生产。同时，因到日常检修、节假日停工安排、日常监督检查等事项影响以及因 G2O峰会于 2016年 9月 4日-5日在杭州召开，8月至峰会结束期间，受运力安排、安全检查等方面影响，惠迪森实际产量有所减少。2016年惠迪森销售数量为 2,696.89万支，与实际产能上限相当。因市场需求增长较快，惠迪森自行加工无法及时满足销售需求，因此委托加工。根据销售预测，预计 2017年开始，销售数量将达到实际产能上限，惠迪森自身产能不能满足销售需求。
由于惠迪森目前厂区所在区域被当地政府列为规划改造区域，根据富阳市人民政府富春街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》，惠迪森将整体搬迁，办事处将协助惠迪森落实用地，惠迪森在迁址前，原厂房继续生产。根据规划，惠迪森新厂区预计将于 2018年底完成建设及通过 GMP认证。在正式搬迁到新工厂生产前，现有厂房产能无法提高，惠迪森有必要根据自有生产和销售情况，委托加工。为了保证销售正常，惠迪森对委托加工事项提前进行了安排。
根据国家药监局制定的《药品委托生产监督管理规定》：对于药品的委托加工，委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业；申请药品委托生产，由委托方向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局提出申请，同时报受托方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局审查。因此，委托加工需要受托方通过委托生产药品相适应的GMP认证，且经委托方和受托方所在省级药监局批准。综合考虑了监管部门的审批周期，受托方加工资格、企业规模、加工技术和生产能力、综合实力、企业信用及加工费询价情况，惠迪森确定委托海南天煌进行加工。
惠迪森委托加工，主要是作为临时性、辅助性和补充性的加工，如因短期供货量较大、设备检修期间等无法及时供货情况，目前委托加工的产品规格为0.25g，0.25g规格产品为惠迪森销售量最大品种。
综上，惠迪森委托海南天煌加工具有必要性。
2、未来委托加工计划安排
根据规划，惠迪森新厂区预计将于 2018年底完成建设及通过 GMP认证，在正式搬迁到新工厂生产前，现有厂房产能无法提高。预计委托加工将持续至惠迪森搬迁至新厂区后。本次收购完成且搬迁至惠迪森新厂区之后，未经冠昊生物同意，惠迪森将不再委托海南天煌加工。
3、惠迪森与海南天煌签署委托加工协议
2014年 7月、2015年 1月、2015年 7月和 2016年 9月，惠迪森与海南天煌分别签署《关于注射用拉氧头孢钠品种委托生产的合同》及补充协议（一）、（二）、（三），具体情况如下：
（1）《委托加工协议》协议主要内容如下：
“一、加工药品名称：注射用拉氧头孢钠
二、规格：0.25g
三、加工费用为每瓶 1.00元（含内、外包装材料费用及物料与产品检验费用、留样观察稳定性试验的费用）
四、质量要求：注射用拉氧头孢钠（内控标准：QS-QC-103），拉氧头孢钠（内控标准：QS-QC-201，定点供应商：山东睿鹰先锋制药有限公司），低硼硅玻璃管制注册瓶（内控标准：QS-QC-601，定点供应商：宁波正力药品包装有限公司），注射用无菌粉末用氯化丁基橡胶塞（内控标准：QS-QC-605，定点供应商：江苏华兰药用新材料股份有限公司）
五、生产计划及结算方式：惠迪森应提前15天向海南天煌下达加工计划，加工费在产品入库并经验收合格后付清
六、交货方式：委托生产的药品由海南天煌负责发运。”
（2）《委托加工协议》补充协议（一）主要内容如下：
“一、加工药品名称：注射用拉氧头孢钠
二、规格：0.25g
三、加工费用为每瓶 0.80元（含内、外包装材料费用及物料与产品检验费
用、留样观察稳定性试验的费用）
四、质量要求：注射用拉氧头孢钠（内控标准：QS-QC-103），拉氧头孢钠（内控标准：QS-QC-201，定点供应商：山东睿鹰先锋制药有限公司），低硼硅玻璃管制注册瓶（内控标准：QS-QC-601，定点供应商：宁波正力药品包装有限公司），注射用无菌粉末用氯化丁基橡胶塞（内控标准：QS-QC-605，定点供应商：江苏华兰药用新材料股份有限公司）
五、生产计划：惠迪森应提前45天（必要时可事先协商）向海南天煌下达加工计划，并在下达计划的5日内将全部计划量原料药发到海南天煌仓库，以便乙方进行采购其他物料及生产安排，原料每次提供数量不得少于成品约30万瓶。
六、加工费结算：海南天煌成品放行后，将成品放行通知书（内应含成品最终数量）的 PDF件以电子版形式提交惠迪森仓库负责人；惠迪森收到海南天煌成品放行通知书电子版的7个工作日内付清加工费用。
七、交货方式：委托生产的药品在检验周期内由海南天煌贮存，成品放行后一次性交付惠迪森仓库。”
（3）《委托加工协议》补充协议（二）主要内容如下：
“一、生产：惠迪森向海南天煌按月下达加工计划，惠迪森应提前45天（必要时可事先协商）下达加工计划，并在下达计划的5日内将全部计划量原料药发到海南天煌仓库，以便乙方进行采购其他物料及生产安排，原料每次提供数量不得少于成品约30万瓶。
海南天煌应在收到惠迪森提供的原料药后40日内开始交付合格成品，海南天煌的平均成品收率应不低于理论产品的90%。
惠迪森发原料药时应附上随货清单，海南天煌收到惠迪森原料后应出具收料单据交惠迪森做帐；海南天煌原料的重量存在不符应在收到原料三日内反馈，由双方调查解决。
二、成品放行与加工费结算：海南天煌成品放行后，将成品放行通知书（内应含成品最终数量）的 PDF件以电子版形式提交惠迪森仓库负责人；惠迪森收
到海南天煌成品放行通知书电子版的7个工作日内付清加工费用。
三、交货方式：委托生产的药品在检验周期内由海南天煌贮存，成品放行后一次性交付惠迪森仓库。
四、双方联系渠道：（略）”
（4）《委托加工协议》补充协议（三）主要内容如下：
“一、海南天煌保证在 2016年至 2018年，每年委托数量 2000万瓶的额度内，必须接受惠迪森委托生产的请求、不得以任何理由拒绝。如有其他委托加工合作项目，海南天煌保证优先为惠迪森提供委托加工。
二、委托加工生产的费用标准为每瓶0.8元人民币。”
2016年 2月，惠迪森与海南天煌签署《关于注射用拉氧头孢钠品种委托生产的合同》，具体内容如下：
“一、加工药品名称：注射用拉氧头孢钠
二、规格：0.5g
三、加工费用为每瓶 0.80元（含内包装、外包装材料费用及物料与产品检验费用）
四、资质要求：海南天煌具有合法资质的药品企业，并具有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。
五、质量要求：注射用拉氧头孢钠（国家标准：中国药典二部（现行版），内控标准：QS-QC-103），拉氧头孢钠（国家标准：中国药典二部（现行版），内控标准：QS-QC-201，定点供应商：山东睿鹰先锋制药有限公司），低硼硅玻璃管制注册瓶（国家标准：YBB00302002-2015，内控标准：QS-QC-601，定点供应商：宁波正力药品包装有限公司），注射用无菌粉末用氯化丁基橡胶塞（国家标准：YBB00052005-2015，内控标准：QS-QC-605，定点供应商：江苏华兰药用新材料股份有限公司），铝塑组合盖（国家标准：YBB00372003-2015，内控标准：QS-QC-603，定点供应商：德清县冠利包装材料有限公司）
六、生产计划：惠迪森向海南天煌按月下达加工计划，至少应提前45天（必要时可事先协商）下达加工计划，以便乙方进行生产安排。加工费在产品入库经惠迪森验收合格后付清。
七、成品放行和加工费结算：海南天煌成品放行后，将成品放行通知书（内应含成品最终数量）的 PDF件以电子版形式提交惠迪森仓库负责人；惠迪森收到海南天煌成品放行通知书电子版的7个工作日内付清加工费用。
八、交货方式：委托生产的药品在检验周期内由海南天煌贮存，成品放行后一次性交付惠迪森仓库。
九、其他事项：3、自本合同签订之日起，委托期限为三年。”
2）请对比惠迪森自行生产成本、同行业公司生产成本，说明惠迪森委托海南天煌进行加工的成本是否公允。
回复：
2015年和2016年，惠迪森委托加工为0.25g规格产品，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|委托加工数量（万支）|462.53|226.41|
|占同期0.25g规格产品销售比重|39.97%|19.95%|
|占同期全部产品销售比重|17.15%|10.67%|

 2015年，惠迪森委托加工 0.25g规格产品的数量占同规格产品销售数量的比重为19.95%，占全部产品销售数量的比重为10.67%，占比较低。2016年，惠迪森销售产品的数量有所增加，委托加工的数量及销售占比也有所提高。
根据约定，惠迪森委托加工费为含税价0.80元/支（含内、外包装材料和产品检验费用，不含税为 0.68元/支），2015年和 2016年，惠迪森扣除原材料成本后的成本明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|包材|697.25|592.55|

||||
|-|-|-|
|工资|340.88|348.82|
|燃料动力|167.02|158.78|
|其他费用|333.37|249.34|
|合计|1,538.52|1,349.50|
|当期产量（万支）|2,253|1,800|
|平均费用（元/支）|0.68|0.75|

惠迪森委托加工价格与自行加工成本相似。
根据查询主营业务包含头孢类粉针剂产品的上市公司公开信息，未查询到有上市公司接受委托加工或委托其他方加工头孢类粉针剂产品的金额或价格。
根据惠迪森初步询价情况，能够满足惠迪森加工要求的委托方报价情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|规格|加工费报价|
|绍兴雅泰药业有限公司|10ml管制瓶|0.88元/支（含税）|
||10ml模制瓶|0.98元/支（含税）|
|海南皇隆制药股份有限公司|10ml管制瓶|0.85元/支（含税）|
||10ml模制瓶|0.95元/支（含税）|
|山东睿鹰|10ml管制瓶|0.80元/支（含税）|
|浙江永宁药业股份有限公司|10ml管制瓶|0.90元/支（含税）|

注：惠迪森产品规格为10ml管制瓶
上述价格为初步询价情况，如实际委托加工，根据加工数量有一定议价空间，因此，惠迪森委托海南天煌加工价格与市场价格相似。
综上，惠迪森委托海南天煌加工价格公允，不存在利益输送或转移费用的情况。
问题（2）请保荐机构核查惠迪森最近三年及一期前五大销售客户情况。请对比惠迪森其他销售客户、同行业可比公司情况，说明向海南天煌子公司那曲康晖的销售价格是否公允。
1）请保荐机构核查惠迪森最近三年及一期前五大销售客户情况
回复：
报告期内，惠迪森前五大客户（按同一控制下合并口径）及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占总收入比例（%）|
|2016年||||
|1|国药控股股份有限公司|9,447.40|19.22|
|2|鹭燕医药股份有限公司|6,933.26|14.11|
|3|浙江中海医药有限公司|6,124.32|12.46|
|4|海南天煌制药有限公司|8,648.23|17.60|
|5|华东医药股份有限公司|2,607.24|5.30|
|合计||33,760.44|72.29|
|2015年||||
|1|海南天煌制药有限公司|7,177.43|28.35|
|2|九州通（常熟）医药工业供销有限公司|2,415.27|9.54|
|3|浙江珍诚医药在线股份有限公司|2,354.46|9.30|
|4|浙江中海医药有限公司|2,269.23|8.96|
|5|国药控股股份有限公司|2,135.99|8.44|
|合计||16,352.38|64.59|
|2014年||||
|1|浙江珍诚医药在线股份有限公司|1,553.21|18.00|
|2|浙江中海医药有限公司|1,477.56|17.12|
|3|云南通盛医药有限公司|505.38|5.86|
|4|安徽金马医药经营有限公司|404.63|4.69|
|5|广东亿轩药业有限公司|375.74|4.35|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占总收入比例（%）|
|合计||4,316.53|50.03|

注：国药控股股份有限公司包括：国药控股福州有限公司、国药控股龙岩有限公司、国药控股温州有限公司；鹭燕医药股份有限公司包括：宁德鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、莆田鹭燕医药有限公司；海南天煌制药有限公司包括西藏那曲康晖医药有限公司、海南骁健医药有限公司。
对于惠迪森对主要客户的销售情况，保荐机构采取了以下核查方式：
1、通过全国企业信用信息公示系统查询惠迪森主要客户的基本信息。
2、根据惠迪森向主要客户的销售明细，随机抽取数笔，核查对应的销售合同或订单、发票、出库单、物流单、银行回单及相关凭证，核查合同或订单与相关凭证记载内容是否匹配。
3、向主要客户进行函证。函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|销售额|49,149.42|25,318.50|8,628.34|
|收入发函金额|44,344.98|21,712.78|7,049.11|
|回函确认金额|43,443.68|20,829.09|4,619.88|
|回函确认金额占销售额比例|88.39%|82.27%|53.54%|

向客户函证同时请客户提供经盖章的药品销售流向表。根据客户提供的流向表，核对客户采购入库的数量与惠迪森销售记录数量是否存在差异，并根据客户采购与销售情况判断客户库存情况。
4、对惠迪森的主要客户进行现场走访。包括国药控股福州有限公司、国药控股龙岩有限公司、国药控股温州有限公司、宁德鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、莆田鹭燕医药有限公司、海南天煌、那曲康晖、浙江中海医药有限公司、华东医药股份有限公司、九州通（常熟）医药
工业供销有限公司等惠迪森的主要客户，了解客户向惠迪森采购和销售拉氧头孢
钠产品的情况以及是否与惠迪森存在关联关系，取得客户营业执照，根据客户提供的药品销售流向表，抽取数笔，检查客户与终端医院或代理商签订销售合同、产品出库单、发货单、发票等。现场查看客户的库存情况，根据现场查看库存情况，与客户的采购和销售情况比对，了解是否存在异常情况。
5、惠迪森部分客户为上市公司或上市公司子公司，如国药控股股份有限公司（01099.HK）、鹭燕医药股份有限公司（002788.SZ）、华东医药（000963.SZ）、九州通（常熟）医药工业供销有限公司（九州通子公司600998.SH）。通过查询上市公司的定期报告及其他公告，了解其经营情况、财务情况以及是否存在违法违规或诉讼纠纷等情况。根据鹭燕医药披露的《2015年度内部控制自我评价报告》，结论为“报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”和《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》，核查结论为：“2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制”，华东医药披露的《2015年度内部控制自我评价报告》和《2016年度内部控制自我评价报告》，结论均为“报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为华东医药出具《2015年度内部控制审计报告》和《2016年度内部控制审计报告》，认为：“华东医药公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”、“华东医药公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”，九州通披露的《2015年度内部控制自我评价报告》，结论为“报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为九州通出具《内部控制审计报告》，认为：“九州通医药集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”等报告，上述公司内部控制严格，经营管理规范。
6、执行分析性程序。2015年和2016年，惠迪森销售收入增幅较大，执行的分析程序包括：
（1）分析收入增长的原因及合理性，包括中标省份数量对销售增长的影响；
实行两票制省份对销售增长的影响等；
（2）分析报告期内主要客户的构成和变化情况，对新增采购或增加采购原因的合理性进行分析，对新增或增幅较大的客户，结合函证及走访等核查程序时，重点查验；
（3）分析惠迪森原料采购数量、产品产量与销售数量的相互关系，以核实是否存在产量大于采购数量、销售数量大于产量的情况等。
7、取得独立第三方市场调研机构数据。2014-2016年，惠迪森销售收入分别为8,628.34万元、2.53亿元、4.91亿元。根据独立第三方市场调研机构 IMS Health数据，2014-2016年，惠迪森所产拉氧头孢钠产品终端市场销售规模分别为2.17亿元、4.70亿元和9.88亿元，终端销售规模增长较快并与惠迪森销售增长趋势一致。
经核查，报告期内，惠迪森向各年度前五大客户的销售真实发生。
2）请对比惠迪森其他销售客户、同行业可比公司情况，说明向海南天煌子公司那曲康晖的销售价格是否公允。
回复：
1、惠迪森向关联方销售产品情况
2015年和2016年，惠迪森向那曲康晖销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年（注）||2015年||
||数量（支）|金额（万元）|数量（支）|金额（万元）|
|0.25g|925,860|619.61|2,595,350|1,736.89|
|0.5g|831,700|946.15|2,126,400|2,419.01|
|1.0g|202,680|391.67|249,600|482.70|
|合计|1,960,240|1,957.44|4,971,350|4,638.59|

注：惠迪森与那曲康晖的交易发生于2016年1-6月
2016年，惠迪森向骁健医药销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年（注）||2015年||
||数量（支）|金额（万元）|数量（支）|金额（万元）|
|0.25g|1,475,320|987.33|-|-|
|0.5g|1,559,400|1,773.98|-|-|
|1.0g|322,710|623.63|-|-|
|合计|3,357,430|3,384.94|-|-|

注1：惠迪森与骁健医药的交易发生于2016年7-12月
骁健医药向惠迪森采购的产品全部销售给那曲康晖。
2、销售产品价格的公允性
2015年和 2016年，惠迪森向那曲康晖和骁健医药的销售单价与其他客户销售单价情况如下：
单位：元/支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|无关联第三方代理商（注1）|那曲康晖|骁健医药|
|0.25g|6.69-7.26|6.69|6.69|
|0.5g|10.68-13.68|11.38|11.38|
|1.0g|15.75-21.37|19.32|19.32|

注1：不包括向配送商销售价格
惠迪森向那曲康晖和骁健医药的销售价格与向非关联第三方代理商的同类产品销售价格差异较小，没有低于向非关联第三方代理商的同类产品最低销售价格或高于向非关联第三方代理商的同类产品最高销售价格的情况。
目前，国内经营注射用拉氧头孢钠的厂商包括惠迪森和海南海灵，根据《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》，海南海灵 2014年至 2016年 6月的出厂平均价和惠迪
森销售给那曲康晖（2015年和2016年1-6月）和骁健医药（2016年7-12月）
的平均价格如下：
单位：元/支
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|海南海灵|14.48|16.05|16.39|
|惠迪森|10.04（注）|9.33|-|

注：该价格为惠迪森2016年销售给那曲康晖和骁健医药的平均价格
根据《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，海南海灵拉氧头孢钠产品曾为单独定价产品（2015年以前），一般情况下，单独定价产品的价格偏高，2015年该产品单独定价被取消后，平均产品价格呈下降趋势。
因此，惠迪森与海南海灵产品平均销售价格的变化，一方面受产品销售规格结构影响，另一方面随着相关政策调整，各厂家产品销售价格趋同。
综上，惠迪森向关联方的销售价格是公允合理的。
3、惠迪森向关联方销售产品最终通过那曲康晖对外销售的原因
根据我国及西藏地区相关政策，设立于西藏那曲地区并符合政策要求的企业享有一定的税收优惠。根据《青藏铁路那曲物流中心招商引资优惠政策若干规定》（藏政发[2008]62号）以及《关于印发青藏铁路那曲物流中心招商引资优惠政策若干规定实施细则的通知》（藏政办发[2011]52号）相关规定：“对入驻那曲物流中心且符合自治区产业导向的各类企业，依法成立后，执行西藏自治区关于企业所得税税收优惠政策，自开业之日起，免征企业所得税8～10年。”、“免征企业所得税免税额均指属于我区地方分享的部分，应上缴中央的部分仍需照章纳税。对于上缴中央的该部分企业所得税，根据财政预算管理体制，在中央返还我区并在自治区财政厅向那曲地区财政局下拨后3个月内，由其按实际上缴数额予以扶持。”、“入驻那曲物流中心的企业，3年内免缴流转税（指增值税、营业税，下同）；3年后，年缴流转税额超过20万元的，由那曲地区财政按超出部分的一定比率安排企业扶持资金，具体比率为：超出额为20万元以下（含20万元），
扶持比率15%；超出额为20万元至100万元（含100万元）的，扶持比率35%；
超出额为 100万元以上的，扶持比率50%。扶持期限为 10年。”、“对那曲物流中心投资的各类企业，年缴纳流转税（增值税、营业税）超过20万元（包括中央和地方分享部分）的，采用超额累进办法，以企业缴纳的流转税总额扣除 20万元基数后，对超出部分按照以下比例进行扶持：（一）企业年缴纳流转税额超出部分为20万元以下（含20万元）的，扶持比例为15%；（二）企业年缴纳流转税额超出部分为20万元至100万元（含100万元）的，扶持比例为35%；（三）企业年缴纳流转税额超出部分为100万元以上的，扶持比例为50%。”
在西藏地区设立或投资企业为医药企业的常见情况，经查询部分上市公司公开披露信息，鱼跃医疗（002223.SZ）、誉衡药业（002437.SZ）、华邦颖泰（002004.SZ）、冠昊生物（300238.SZ）、莱美药业（300006.SZ）、昆药集团（600422.SZ）、仟源医药（300254.SZ）、广誉远（600771.SH）、达安基因（002030.SZ）等公司已在西藏地区设立或投资企业。
惠迪森向那曲康晖销售主要是那曲康晖根据国家和地方的税收政策可享有一定的税收优惠。
4、那曲康晖未留存销售惠迪森产品实现的差额利润
2015年及2016年1-2月期间，惠迪森、那曲康晖为海南天煌全资子公司。
2016年 2月，医盛投资收购惠迪森以后，经各方协商后，对那曲康晖 2016年已签订的销售合同，惠迪森继续向其供货。由于浙江省医药工业有限公司、华东医药股份有限公司等那曲康晖销售客户的开发、产品配送、维护等均是由惠迪森负责完成，那曲康晖客户实际为惠迪森客户。因此，惠迪森与那曲康晖签署《市场咨询服务合同》，那曲康晖向惠迪森支付2015年市场咨询服务费2,538.83万元和 2016年市场咨询服务费 3,305.85万元（市场咨询服务费金额为那曲康晖销售收入减去营业成本、营业税金及附加、销售费用后的营业利润）。那曲康晖向惠迪森支付市场咨询服务费后，相当于已经将销售惠迪森产品实现的差额利润返还给惠迪森，未留存销售惠迪森产品实现的差额利润。
5、惠迪森向骁健医药销售的原因
2015年、2016年1-6月，根据那曲康晖与其客户签订的销售协议、那曲康
晖与华东医药供应链管理（杭州）有限公司签署的《第三方委托储运合同》、浙江省食品药品监督管理局向华东医药供应链管理（杭州）有限公司下发的《开展第三方药品物流业务确认件》等资料以及西藏地区药品批发企业根据相关会议精神4对药品储运管理开展委托第三方储运，惠迪森直接将药品通过那曲康晖指定的华东医药供应链管理（杭州）有限公司发送至那曲康晖客户仓库。
2016年 5月 3日，国家食品药品监督管理总局下发《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告》（2016年第94号），要求药品批发企业进行自查。惠迪森作为药品生产企业，对此事非常重视，要求客户严格按照国家规定安排药品的储运工作，并不再向那曲康晖继续销售。根据海南省食品药品监督管理局下发的《关于 GSP实施过程中有关问题的通知（琼食药监市[2004]23号）》等文件，注册地在海南省的药品批发企业允许通过“直调”方式购销药品。经过协商，惠迪森同意向骁健医药销售。
6、从 2017年1月 1日开始，惠迪森已终止向关联方销售
从2017年1月1日开始，惠迪森已终止向海南天煌及关联方销售相关产品。
王超针对本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“1、本人将尽量避免或减少与本人和与本人存在关联关系的企业与冠昊生物及子公司之间的关联交易。若关联交易无法避免，则关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本人将避免通过各种方式谋求冠昊生物及子公司在业务合作等方面给予本人和与本人存在关联关系的企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权 4根据2011年8月2日，西藏自治区食品药品监督管理局在拉萨市召开全区食品药品监督管理局局长座谈会，传达区党委七届八次全委扩大会议、全国食品药品监督管理工作座谈会和全国基本药物电子监管工作座谈会精神。会议要求：“三、巩固扩大药品安全专项整治成果，继续加大督导检查力度，督促企业严格落实药品、医疗器械质量管理制度。推进新版GMP实施，督促企业落实质量受权人制度。加强药品处方和生产工艺核查，督促企业按照注册的处方和工艺生产。探索建立药品批发企业直调药品监管制度，督促企业提高质量管理水平。”
利。
3、未经冠昊生物书面同意，本人和与本人存在关联关系的企业将避免占用、使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和资产或要求冠昊生物及子公司向本人与本人存在关联关系的企业提供任何形式借款和担保的行为。
4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一切损失进行赔偿。”
问题（3）请补充说明惠迪森最近三年及一期的前十大销售交易的具体情况并请提供具体销售合同，请保荐机构核查上述交易的真实性以及销售回款情况。
报告期内，惠迪森前十大销售交易的具体情况如下：
2016年度：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品规格|销售金额（万元）|销售数量（支）|回款情况|
|华东医药股份有限公司|0.5g|1,424.49|370,945|已收款|
|国药控股福州有限公司|1.0g|1,109.30|191,400|已收款|
|国药控股福州有限公司|1.0g|952.82|164,400|已收款|
|国药控股福州有限公司|1.0g|778.95|134,400|已收款|
|国药控股福州有限公司|0.25g|615.98|307,200|已收款|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|603.69|523,200|已收款|
|华东医药股份有限公司|0.5g|594.46|154,800|已收款|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|588.46|510,000|已收款|
|华东医药股份有限公司|0.25g|547.37|242,400|已收款|
|泉州市东大医药有限责任公司|1.0g|521.62|90,000|已收款|

2015年度：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品规格|销售金额（万元）|销售数量（支）|回款情况|
|国药控股福州有限公司|1.0g|1,553.60|249,000|已收款|
|九州通（常熟）医药工业|0.25g|822.58|1,217,400|已收款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|供销有限公司|||||
|九州通（常熟）医药工业供销有限公司|0.5g|659.89|570,000|已收款|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|641.03|600,000|已收款|
|那曲康晖|0.5g|455.27|400,200|已收款|
|云南通盛医药有限公司|0.25g|433.33|600,000|已收款|
|那曲康晖|0.5g|432.75|380,400|已收款|
|云南通盛医药有限公司|0.5g|423.73|345,000|已收款|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|0.5g|419.87|393,000|已收款|
|那曲康晖|0.25g|401.54|600,000|已收款|

2014年度：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品规格|销售金额（万元）|销售数量（支）|回款情况|
|云南通盛医药有限公司|0.5g|405.00|300,000|已收款|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|0.5g|300.00|240,000|已收款|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|0.5g|251.25|201,000|已收款|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|225.00|180,000|已收款|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|202.50|162,000|已收款|
|云南通盛医药有限公司|0.5g|186.30|138,000|已收款|
|广州泉能药业有限公司|0.25g|149.88|183,000|已收款|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|120.00|96,000|已收款|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|0.5g|105.00|84,000|已收款|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|0.5g|93.75|75,000|已收款|

上述具体交易销售合同参见本次反馈意见回复材料。
针对报告期内各年度前十大交易，检查了各笔交易对应的合同、订单、产品出库单、物流单、发票及银行回单等资料，检查合同、订单、物流单、发票、银行回单等资料上所列客户名称是否一致，金额是否准确，结合对客户的现场走访、函证及其他核查程序。经核查，上述交易真实发生，相关销售款项惠迪森已经全部收到。
问题（4）请保荐机构核查惠迪森最近三年及一期的终端销售情况，补充说明惠迪森产品在经销商、配送商、医院间的销售情况，是否存在经销商、配送商囤货或积压产品的情况。
1）请保荐机构核查惠迪森最近三年及一期的终端销售情况
回复：
对于惠迪森产品的终端销售情况，保荐机构采取了以下核查方式：
（1）通过全国企业信用信息公示系统查询惠迪森主要客户以及根据客户提供的药品销售流向表中销售规模较大的下游代理商基本信息。
（2）根据惠迪森向主要客户的销售明细，随机抽取数笔，核查对应的销售合同或订单、发票、出库单、物流单、银行回单及相关凭证，核查合同或订单与相关凭证记载内容是否匹配。
（3）惠迪森主要客户包括代理商和配送商。其中，浙江中海医药有限公司、海南天煌制药有限公司（具体负责销售为那曲康晖）、华东医药股份有限公司、九州通（常熟）医药工业供销有限公司等公司为代理商，其销售对象包括下游代理商或终端医院。国药控股股份有限公司、鹭燕医药股份有限公司为配送商，其销售对象全部为终端医院。
对惠迪森的主要客户进行现场走访。包括国药控股福州有限公司、国药控股龙岩有限公司、国药控股温州有限公司、宁德鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、莆田鹭燕医药有限公司、那曲康晖、浙江中海医药有限公司、华东医药股份有限公司、九州通（常熟）医药工业供销有限公司等惠迪森的主要客户，了解客户向惠迪森采购和销售拉氧头孢钠产品的情况以及是否与惠迪森存在关联关系的情况，取得客户营业执照，根据客户提供的药品
销售流向表，抽取数笔，检查客户与终端医院或代理商签订销售合同、产品出库单、发货单、发票等。现场查看客户的库存情况，根据现场查看库存情况，与客户的采购和销售情况比对，了解是否存在异常情况。取得那曲康晖与其客户签署的销售合同或订单、发票、银行回单等凭证以及惠迪森向那曲康晖客户发货的出库单、物流单等凭证，核查合同或订单与相关凭证记载内容是否匹配。
（4）根据国药控股福州有限公司、国药控股龙岩有限公司、国药控股温州有限公司、宁德鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、莆田鹭燕医药有限公司、那曲康晖、浙江中海医药有限公司、华东医药股份有限公司、九州通（常熟）医药工业供销有限公司等公司主要客户提供的药品销售流向表，抽选若干家下游代理商和终端医院进行了走访。了解下游代理商采购和销售拉氧头孢钠产品的情况以及是否与惠迪森存在关联关系，现场查看药品销售流向表，以及产品出库单、发货单，发票等，现场查看库存情况。对终端医院的医生进行了走访，了解医生对拉氧头孢钠产品的评价及目前在临床上的使用情况。
（5）惠迪森部分客户及下游代理商为上市公司或上市公司子公司，如国药控股股份有限公司（01099.HK）、鹭燕医药股份有限公司（002788.SZ）、华东医药（000963.SZ）、九州通（常熟）医药工业供销有限公司（九州通子公司600998.SH），浙江省医药工业有限公司（海正药业子公司600267.SH）。通过查询上市公司的定期报告及其他公告，了解其经营情况、财务情况以及是否存在违法违规或诉讼纠纷等情况。根据鹭燕医药披露的《2015年度内部控制自我评价报告》，结论为“报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”和《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》，核查结论为：“2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制”，华东医药披露的《2015年度内部控制自我评价报告》和《2016年度内部控制自我评价报告》，结论均为“报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为华东医药出具《2015年度内部控制审计报告》和《2016年度内部控制审计报告》，认为：“华东医药公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”、“华东医药公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”，九州通披露的《2015年度内部控制自我评价报告》，结论为“报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为九州通出具《内部控制审计报告》，认为：“九州通医药集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”，海正药业披露的《2015年度内部控制评价报告》，结论为“报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。”，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为海正药业出具《2015年度内部控制审计报告》，认为：“海正药业公司于 2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”等报告，上述公司内部控制严格，经营管理规范。
（6）执行分析性程序。2015年和2016年，惠迪森销售收入增幅较大，执行的分析程序包括：
①分析收入增长的原因及合理性，包括中标省份数量对销售增长的影响；
实行两票制省份对销售增长的影响等；
②分析报告期内主要客户的构成和变化情况，对新增采购或增加采购原因的合理性进行分析，对新增或增幅较大的客户，结合函证及走访等核查程序时，重点查验；对于主要客户的下游代理商和终端医院，分析其采购变化情况，扩大采购的合理性等。
③分析惠迪森原料采购数量、产品产量与销售数量的相互关系，以核实是否存在产量大于采购数量、销售数量大于产量的情况等。
（7）取得独立第三方市场调研机构数据。2014-2016年，惠迪森销售收入分别为8,628.34万元、2.53亿元、4.91亿元。根据独立第三方市场调研机构 IMS
Health数据，2014-2016年，惠迪森所产拉氧头孢钠产品终端市场销售规模分别为2.17亿元、4.70亿元和9.88亿元，终端销售规模增长较快并与惠迪森销售增长趋势一致。
经核查，惠迪森产品已经最终实现了销售。
2）补充说明惠迪森产品在经销商、配送商、医院间的销售情况，是否存在经销商、配送商囤货或积压产品的情况
回复：
报告期内，惠迪森前五大客户（按同一控制下合并口径）及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占总收入比例（%）|
|2016年||||
|1|国药控股股份有限公司|9,447.40|19.22|
|2|鹭燕医药股份有限公司|6,933.26|14.11|
|3|浙江中海医药有限公司|6,124.32|12.46|
|4|海南天煌制药有限公司|8,648.23|17.60|
|5|华东医药股份有限公司|2,607.24|5.30|
|合计||33,760.44|72.29|
|2015年||||
|1|海南天煌制药有限公司|7,177.43|28.35|
|2|九州通（常熟）医药工业供销有限公司|2,415.27|9.54|
|3|浙江珍诚医药在线股份有限公司|2,354.46|9.30|
|4|浙江中海医药有限公司|2,269.23|8.96|
|5|国药控股股份有限公司|2,135.99|8.44|
|合计||16,352.38|64.59|
|2014年||||
|1|浙江珍诚医药在线股份有限公司|1,553.21|18.00|
|2|浙江中海医药有限公司|1,477.56|17.12|
|3|云南通盛医药有限公司|505.38|5.86|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占总收入比例（%）|
|4|安徽金马医药经营有限公司|404.63|4.69|
|5|广东亿轩药业有限公司|375.74|4.35|
|合计||4,316.53|50.03|

注：国药控股股份有限公司包括：国药控股福州有限公司、国药控股龙岩有限公司、国药控股温州有限公司；鹭燕医药股份有限公司包括：宁德鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、莆田鹭燕医药有限公司；海南天煌制药有限公司包括西藏那曲康晖医药有限公司、海南骁健医药有限公司。
（1）国药控股股份有限公司采购与销售情况
单位：支
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||
||采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|
|国药控股福州有限公司|1,739,971|1,837,147|473,400|-|
|国药控股龙岩有限公司|775,200|638,933|-|-|
|国药控股温州有限公司|355,120|359,310|-|-|
|合计|2,870,291|2,835,390|473,400|-|

国药控股福州有限公司、国药控股龙岩有限公司、国药控股温州有限公司为配送商，其向惠迪森采购的产品全部销售到终端医院。
（2）鹭燕医药股份有限公司采购与销售情况
单位：支
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||
||采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|
|漳州鹭燕医药有限公司|561,590|463,049|-|-|
|莆田鹭燕医药有限公司|478,500|417,025|-|-|
|宁德鹭燕医药有限公司|562,420|464,723|-|-|
|南平鹭燕医药有限公司|472,785|404,179|-|-|
|合计|2,075,295|1,748,976|-|-|

漳州鹭燕医药有限公司、莆田鹭燕医药有限公司、宁德鹭燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司为配送商，其向惠迪森采购的产品全部销售到终端医院。
（3）海南天煌采购与销售情况
那曲康晖与骁健医药的采购与销售情况如下：
单位：支
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||
||采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|
|那曲康晖（注）|1,960,240|5,756,929|4,971,350|5,033,150|
|骁健医药|3,357,430|3,357,430|-|-|

注：那曲康晖除了向惠迪森采购外，还向其他代理商采购
骁健医药全部销售给那曲康晖，2015年和 2016年，那曲康晖向主要客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占销售金额比例（%）|
|2016年||||
|1|华东医药股份有限公司|12,552.23|65.39|
|2|浙江省医药工业有限公司|4,537.89|23.64|
|3|山西康美徕医药有限公司|1,163.92|6.06|
|4|辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司|224.86|1.17|
|5|陕西华远医药集团有限公司|364.35|1.90|
|合计||18,843.24|98.17|
|2015年||||
|1|华东医药股份有限公司|12,495.15|79.05|
|2|浙江省医药工业有限公司|2,856.06|18.07|
|3|湖南省民康医药保健品有限公司|270.77|1.71|
|4|国药控股温州有限公司|104.34|0.66|
|5|辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司|58.19|0.37|
|合计||15,784.51|100.00|

2015年和 2016年，那曲康晖主要销售客户为华东医药股份有限公司、浙江省医药工业有限公司，两家公司合计占那曲康晖 2015年和 2016年销售金额比重为97.12%和89.03%。
2015年和 2016年，那曲康晖主要客户向那曲康晖采购数量以及总体销售数量情况如下：
单位：支
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||
||采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|
|华东医药股份有限公司（注）|4,020,609|5,642,972|4,192,550|3,852,104|
|浙江省医药工业有限公司|1,110,000|1,514,548|725,400|424,053|
|山西康美徕医药有限公司|355,120|359,310|-|-|
|辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司（注）|89,400|104,400|25,200|22,200|
|陕西华远医药集团有限公司（注）|70,800|427,461|-|-|
|湖南省民康医药保健品有限公司|-|-|66,000|66,000|
|国药控股温州有限公司|-|-|24,000|294,755|

注：华东医药、辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司、陕西华远医药集团有限公司、国药控股温州有限公司除了向那曲康晖采购外，还向其他代理商采购。
2015年和2016年，华东医药销售情况如下：
单位：支
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||销售数量|占比（%）|销售数量|占比（%）|
|终端医院|2,206,149|39.10|1,608,193|41.75|
|代理商|3,436,823|60.90|2,243,911|58.25|
|合计|5,642,972|100.00|3,852,104|100.00|

2015年和2016年，浙江省医药工业有限公司销售情况如下：
单位：支
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||销售数量|占比（%）|销售数量|占比（%）|
|终端医院|236,823|15.64|103,653|24.44|
|代理商|1,277,725|84.36|320,400|75.56|
|合计|1,514,548|100.00|424,053|100.00|

（4）浙江中海医药有限公司采购与销售情况
报告期内，浙江中海医药有限公司采购与销售情况如下：
单位：支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||2014年||
||采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|
|代理商|5,719,100|5,734,354|2,124,000|2,108,746|1,563,000|1,383,000|

（5）浙江珍诚医药在线股份有限公司
报告期内，浙江珍诚医药在线股份有限公司采购与销售情况如下：
单位：支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||2014年||
||采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|
|代理商|-|-|2,206,800|2,206,800|1,453,800|1,453,800|

 2016年，浙江珍诚医药在线股份有限公司因内部调整不再继续经营拉氧头孢钠产品。
（6）九州通（常熟）医药工业供销有限公司采购与销售情况
报告期内，九州通（常熟）医药工业供销有限公司采购与销售情况如下：
单位：支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||2014年||
||采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|代理商|510,000|2,428,200|2,754,000|570,000|-|-|

（7）云南通盛医药有限公司采购与销售情况
报告期内，云南通盛医药有限公司采购与销售情况如下：
单位：支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||2014年||
||采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|采购数量|销售数量|
|代理商|281,400|1,089,000|969,000|599,400|438,000|-|

云南通盛医药有限公司2014年底向惠迪森采购为备货，2015年开始销售。
综上，根据惠迪森主要客户的采购情况及主要客户向代理商和终端医院销售情况，结合前述对终端销售情况的核查，惠迪森主要客户及代理商、终端医院不存在囤货或积压产品的情况。
问题（5）请说明医盛投资的最终出资人与惠迪森最近三年及一期的前十大销售客户之间是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。
回复：
1、医盛投资的最终出资人情况
医盛投资合伙人及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资份额|合伙人类型|
|1|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司|100.00|0.08%|普通合伙人|
|2|广东知光|104.00|0.09%||
|3|王超|196.00|0.16%||
|4|深圳中融宝晟资产管理有限公司（代“中融宝晟晟世融安 3号基金”）|120,000.00|99.67%|有限合伙人|
|合计||120,400.00|100.00%|-|

深圳市阳和生物医药产业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|广州阳普医疗科技股份有限公司（阳普医疗，300030.SZ）|6,000.00|39.70%|
|2|珠海和佳医疗设备股份有限公司（和佳股份，300273.SZ）|4,000.00|26.47%|
|3|宁波戴维医疗器械股份有限公司（戴维医疗，300314.SZ）|2,386.37|18.04%|
|4|蓝帆医疗股份有限公司（蓝帆医疗，002382.SZ）|2,727.27|15.79%|
|合计||15,113.64|100.00%|

广东知光的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|朱卫平|600.00|60.00%|
|2|徐国风|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

深圳中融宝晟资产管理有限公司管理的中融宝晟晟世融安 3号基金的份额持有人及所持份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|份额类型|名称/姓名|认购份额（万元）|
|A类基金份额|浙商银行股份有限公司|70,000.00|
|B类基金份额|深圳中融宝晟资产管理有限公司（代表“中融宝晟晟世融安4号基金”）|20,000.00|
|C类基金份额|王超|25,000.00|
||冠昊生物|5,000.00|
|合计||120,000.00|

深圳中融宝晟资产管理有限公司管理的中融宝晟晟世融安 4号基金的份额持有人及所持份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|份额类型|名称/姓名|认购份额（万元）|

||||
|-|-|-|
|优先级基金份额|中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划|15,300.00|
|劣后级基金份额|朱卫平|5,000.00|
|合计||20,300.00|

根据中融国际信托有限公司网站（http://www.zritc.com）的披露信息及信托计划说明书，中融-汇聚金 1号货币基金集合资金信托计划系由中融国际信托有限公司作为受托人发起设立的开放式信托计划，信托计划成立于 2012年 5月 3日，成立时募集资金规模不设上限，预计为 100亿元，投资者可于开放日申购或赎回信托单位，信托计划的投资范围包括银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品等。
2、医盛投资的最终出资人与惠迪森最近三年及一期的前十大销售客户之间的关联关系情况
惠迪森最近三年及一期的前十大销售客户目前的股东以及董监高情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|股东情况|董监高情况|
|国药控股福州有限公司|国药控股股份有限公司、何庆延|马万军、赖伟峰、何庆延、伊欣|
|浙江中海医药有限公司|顾立君、吴建中|陈华平、顾立君、吴建中、柴和永|
|泉州市东大医药有限责任公司|福建智善堂药业投资有限公司、华润医药商业集团有限公司|张宁、程军、余雄智、陈国裕、穆宏、张来华、赖淑丽、孟金良、叶若华、龚新朋、陈辉玲|
|骁健医药|海南天煌|谭鸿斌、张晓秋|
|那曲康晖|海南天煌|邹旭红、朱国栋、郑宏|
|国药控股龙岩有限公司|福建泉龙物流有限公司、国药控股福建有限公司|林东、陈应权、胡旭东、何凤芝、郭榕、蔡奇勇|
|华东医药股份有限公司|系一家在深圳证券交易所上市的上市公司（股票代码：000963），实际控制人为胡凯|吴一梅、张继、亢伟、岳进、牛战旗、秦云、刘程炜、傅航、谢会生、张筠、张炜、邵玲敏、|

||||
|-|-|-|
||军|吕梁、钟晓明、李阅东、李邦良、白新华、万玲玲、周顺华、陈波、马红兰|
|宁德鹭燕医药有限公司|福建省宁德市蕉城区医药公司、鹭燕（福建）药业股份有限公司|吴金祥、彭祖灿、雷鸣、杨聪金|
|漳州鹭燕医药有限公司|鹭燕医药股份有限公司|吴金祥、李卫阳、杨聪金|
|浙江鸿济医药有限公司|浙江鸿济投资有限公司|王震、徐琍玲、徐家顺、童全亮、刘江兰|
|九州通(常熟)医药工业供销有限公司|江苏九州通医药有限公司、倪卫东|万凯香、徐飞、许应政、倪卫东、胡向民、吴宇鹏|
|安徽国泰国瑞医药有限公司|胡林立、舒正斌、胡康|胡林立、胡康|
|郑州盛大医药有限公司|娄嵩嵩、张玉蛾、尹宏黎|尹宏黎、张玉蛾|
|浙江珍城医药在线股份有限公司|姜雪芳、赖国元、汪少华、钟莹、徐东进、吴雪群、秦民、和瑞控股有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司、康恩贝集团有限公司、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江博康医药投资有限公司|徐开艳、陆志国、陈岳忠、胡季强、黄海波、蔡启宇、郑桂凤、汪少华、沈美强、王如伟|
|云南通盛医药有限公司|杨晓岭、陈中|杨晓岭、陈中|
|安徽金马医药经营有限公司|李明亮、陈彩云|李明亮、陈彩云|
|广东亿轩药业有限公司|王景霖|王景霖、林碧再|
|海南金泰药业有限公司|海南赛立克药业有限公司|李楠、王东凤|
|四川德和医药有限责任公司|孙海川、杨军、唐杨|孙海川、杨军、唐杨|
|成都天行健药业有限公司|刘滨、易克勇、郁凯、刘兵|刘滨、易克勇、郁凯|

||||
|-|-|-|
|陕西省康泰新特药械采供站|陕西省医疗器械管理局|-|
|广州泉能药业有限公司|王久玲、林淑霞|王久玲、林淑霞|

王超为医盛投资合伙人中融宝晟晟世融安 3号基金的 C类基金份额的份额持有人。骁健医药、那曲康晖为海南天煌的全资子公司，王超现间接持有海南天煌16.90%的股权，且海南天煌的实际控制人王晓为王超的胞弟，骁健医药、那曲康晖与医盛投资的最终出资人存在关联关系。
除骁健医药、那曲康晖外，惠迪森最近三年的前十大销售客户与医盛投资的最终出资人不存在关联关系。
问题（6）请说明最近三年及一期，惠迪森与海南天煌及其子公司之间的交易和资金往来情况，请说明相关交易发生年度、交易类型、内容、金额及定价依据，资金往来时间、金额及发生原因。
回复：
1、销售产品
（1）惠迪森向关联方销售产品情况
2015年和2016年，惠迪森向那曲康晖销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年（注）||2015年||
||数量（支）|金额（万元）|数量（支）|金额（万元）|
|0.25g|925,860|619.61|2,595,350|1,736.89|
|0.5g|831,700|946.15|2,126,400|2,419.01|
|1.0g|202,680|391.67|249,600|482.70|
|合计|1,960,240|1,957.44|4,971,350|4,638.59|

注：惠迪森与那曲康晖的交易发生于2016年1-6月
2016年，惠迪森向骁健医药销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|2016年（注）|2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||数量（支）|金额（万元）|数量（支）|金额（万元）|
|0.25g|1,475,320|987.33|-|-|
|0.5g|1,559,400|1,773.98|-|-|
|1.0g|322,710|623.63|-|-|
|合计|3,357,430|3,384.94|-|-|

注1：惠迪森与骁健医药的交易发生于2016年7-12月
骁健医药向惠迪森采购的产品全部销售给那曲康晖。
（2）销售产品价格的公允性
2015年和 2016年，惠迪森向那曲康晖和骁健医药的销售单价与其他客户销售单价情况如下：
单位：元/支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|无关联第三方代理商（注1）|那曲康晖|骁健医药|
|0.25g|6.69-7.26|6.69|6.69|
|0.5g|10.68-13.68|11.38|11.38|
|1.0g|15.75-21.37|19.32|19.32|

注1：不包括向配送商销售价格
惠迪森向那曲康晖和骁健医药的销售价格与向非关联第三方代理商的同类产品销售价格差异较小，且没有低于向非关联第三方代理商的同类产品最低销售价格或高于向非关联第三方代理商的同类产品最高销售价格的情况。惠迪森向关联方的销售价格是公允合理的。
（3）那曲康晖未留存销售惠迪森产品实现的差额利润
2015年及2016年1-2月期间，惠迪森、那曲康晖为海南天煌全资子公司。
2016年 2月，医盛投资收购惠迪森以后，经各方协商后，对那曲康晖 2016年已签订的销售合同，惠迪森继续向其供货。由于浙江省医药工业有限公司、华东医药股份有限公司等那曲康晖销售客户的开发、产品配送、维护等均是由惠迪森
负责完成，那曲康晖客户实际为惠迪森客户。因此，惠迪森与那曲康晖签署《市
场咨询服务合同》，那曲康晖向惠迪森支付2015年市场咨询服务费2,538.83万元和 2016年市场咨询服务费 3,305.85万元（市场咨询服务费金额为那曲康晖销售收入减去营业成本、营业税金及附加、销售费用后的营业利润）。那曲康晖向惠迪森支付市场咨询服务费后，相当于已经将销售惠迪森产品实现的差额利润返还给惠迪森，未留存销售惠迪森产品实现的差额利润。
2、委托加工
2015年和2016年，惠迪森委托海南天煌加工情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||
||数量（支）|金额（万元）|数量（支）|金额（万元）|
|委托加工|462.53|316.25|226.41|171.53|

惠迪森委托海南天煌加工的加工费定价依据为参考惠迪森自行加工成本以及市场询价情况，双方协商确定。惠迪森委托海南天煌加工价格公允，不存在利益输送或转移费用的情况。
3、资金往来
报告期内，除了产品销售、委托加工外，惠迪森与海南天煌还存在偿还债务、资金往来和借款情况，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|期初余额|444.01|8,976.29|13,159.14|
|本期增加|4,700.00|13,165.00|4,737.00|
|本期减少|5,144.01|21,697.28|8,919.86|
|期末余额|-|444.01|8,976.29|

 2013年 10月 31日，南京优科与海南天煌签订《债权转让协议书》，将其对惠迪森享有的13,606.16万元债权转让予海南天煌。截至 2016年1月31日，海南天煌完成对惠迪森收购前（办理完成惠迪森股权从海南天煌过户至医盛投资
的工商登记），惠迪森应偿还海南天煌的债务以及关联往来款已经全部清理完毕。
海南天煌全资子公司赤峰迪生药业有限责任公司经惠迪森及医盛投资同意，向惠迪森借款4,000万元，使用期限为2016年10月14日-2016年12月29日，惠迪森收取利息54.85万元（利息率为参考同期银行贷款利率）。
核查意见
经核查，保荐机构认为：
惠迪森委托海南天煌加工的原因是市场需求增长较快，根据销售预测，预计2017年开始，销售数量将达到实际产能上限，惠迪森自行加工无法及时满足销售需求。同时，惠迪森目前厂区所在区域被当地政府列为规划改造区域，在正式搬迁到新工厂生产前，现有厂房产能无法提高，惠迪森有必要根据自有生产和销售情况，委托加工。惠迪森委托加工，主要是作为临时性、辅助性和补充性的加工。根据自身加工成本以及市场询价情况，惠迪森委托海南天煌加工费用价格公允。综上，惠迪森委托海南天煌加工具有合理性和必要性，价格公允。预计委托加工将持续至惠迪森搬迁至新厂区后。本次收购完成且搬迁至惠迪森新厂区之后，未经冠昊生物同意，惠迪森将不再委托海南天煌加工。惠迪森已经与海南天煌签署委托加工协议。
报告期内，惠迪森向各年度前五大客户的销售真实发生。惠迪森向那曲康晖和骁健医药的销售价格与向非关联第三方代理商的同类产品销售价格差异较小，且没有低于向非关联第三方代理商的同类产品最低销售价格或高于向非关联第三方代理商的同类产品最高销售价格的情况。惠迪森与海南海灵产品平均销售价格的变化，一方面受产品销售规格结构影响，另一方面随着相关政策调整，各厂家产品销售价格趋同。惠迪森向关联方的销售价格是公允合理的。从2017年 1月1日开始，惠迪森已终止向关联方销售产品。
报告期内，各年度前十大销售交易真实发生，相关销售款项惠迪森已经全部收到。
报告期内，惠迪森向主要客户销售产品已经实现终端销售，不存在代理商、配送商囤货或积压产品的情况。
报告期内，惠迪森与海南天煌主要存在销售产品、委托加工及偿还债务、
资金往来和借款情况。
经核查，保荐机构、律师认为：
骁健医药、那曲康晖与医盛投资的最终出资人存在关联关系。除骁健医药、那曲康晖外，惠迪森最近三年的前十大销售客户与医盛投资的最终出资人不存在关联关系。
重点问题十：
2013年后，标的资产惠迪森共发生四次股权转让及一次增资，股权转让的交易作价增幅较大。(1)2013年 8月，南京优科（受海南天煌委托）收购惠迪森65%股权，交易作价及承担债务合计为1.96亿元。(2)2013年 12月、2014午 1月，海南天煌分两次收购惠迪森100%股权，交易作价合计为2.3亿元。(3)2015年12月，海南天煌向惠迪森增资0.44亿元。(4)2016年2月，海南天煌将惠迪森100%股权转让给医盛投资，交易作价15亿元。申请人本次收购惠迪森100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日，评估价值为 18.01亿元，评估增值率1097.34%，经协商后交易作价为18亿元。
请申请人披露以下事项：
(1)请提供本次评估主要参数情况表，补充说明评估增值较大的原因及合理性。请申请人提供最近一年的备考财务报表及相应的审阅报告，请将本次收购的审计报告、评估报告（含评估说明书）全文公开披露。
(2)请说明2015年 12月海南天煌对惠迪森进行增资的原因及合理性。请补充说明，截至反馈意见回复日，上述增资资金的具体使用情况。请评估机构补充说明上述增资对惠迪森本次评估价值的影响。
(3)请说明自海南天煌收购惠迪森后，惠迪森经营业绩发生重大变化的具体情况、原因及合理性，并结合上述情况，补充说明惠迪森历次股权转让交易作价增值较大的原因及合理性。请申请人将惠迪森前次股权转让的资产评估报告
全文公开披露，并请本次评估机构对两次评估报告中关键参数的变动进行详细解释说明。
(4)请说明医盛投资收购惠迪森100%股权后，短期内又对外全部转让的原因及合理性。请保荐机构核查申请人与医盛投资及其最终出资人之间是否存在后续利益绑定安排，并说明申请人在2016年2月未直接向海南天煌收购惠迪森股权的原因。
(5)请申请人将标的资产惠迪森历次股权转让情况单独公告披露，披露内容包括但不限于转让时间、转让方、受让方、转让价格等。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题（1）请提供本次评估主要参数情况表，补充说明评估增值较大的原因及合理性。请申请人提供最近一年的备考财务报表及相应的审阅报告，请将本次收购的审计报告、评估报告（含评估说明书）全文公开披露。
1）请提供本次评估主要参数情况表
回复：
惠迪森未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|20,961.57|63,749.00|83,514.87|100,012.26|100,012.26|
|收入增长率||41.01%|31.01%|19.75%|0.00%|
|减：营业成本|8,673.78|27,654.93|38,099.82|46,186.34|46,186.34|
|营业税金及附加|264.79|898.99|1,123.16|1,354.71|1,354.71|
|销售费用|4,517.22|10,872.96|13,164.07|15,522.56|15,522.56|
|管理费用|1,197.96|2,981.43|3,705.36|4,347.21|4,347.21|
|财务费用|162.50|-|-|-|-|
|营业利润|6,145.32|21,340.68|27,422.47|32,601.44|32,601.44|
|利润总额|6,145.32|21,340.68|27,422.47|32,601.44|32,601.44|
|减：所得税|1,539.57|5,344.44|6,867.47|8,164.46|8,164.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|净利润|4,605.75|15,996.24|20,555.00|24,436.98|24,436.98|
|折旧摊销等|190.70|381.39|381.39|489.65|489.65|
|折旧|161.77|323.53|323.53|431.79|431.79|
|摊销|28.93|57.86|57.86|57.86|57.86|
|扣税后利息|121.88|-|-|-|-|
|追加资本|-245.91|5,191.77|7,157.82|4,389.57|489.65|
|营运资金增加额|-436.60|4,810.38|5,067.03|3,899.92|0.00|
|资产更新|190.70|381.39|381.39|489.65|489.65|
|资本性支出|-|-|1,709.40|-|-|
|净现金流量|5,164.23|11,185.86|13,778.57|20,537.07|24,436.98|

惠迪森预测期折现率计算表
||||
|-|-|-|
|项目／年度|2016年7-12月|2017年及以后|
|权益比|0.9730|1.0000|
|债务比|0.0270|-|
|适用税率|0.2500|0.2500|
|权益β|0.9847|0.9646|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1240|0.1227|
|债务成本（税后）|0.0488|0.0488|
|折现率|0.1220|0.1227|

2）补充说明评估增值较大的原因及合理性。
回复：
本次评估增值较大的原因及合理性情况如下：
（1）资产规模大幅提升，盈利状况不断向好
截至 2016年 6月，惠迪森合作的代理商超过 100家，产品覆盖全国 30个省、直辖市和自治区，其中福建、山西、宁夏、山东为惠迪森产品独家中标地区。
2016年，惠迪森在福建地区全面执行中标，销售表现尤为突出。2015年及以前年度对福建地区的销售主要为部队医院。2016年 1-6月，惠迪森在福建地区实现销售额约 17,127万元，比 2015年全年福建地区的销售额 3,119万元相比增长449%，成为福建地区同类药品中销量最高的产品。
根据 IMS Health数据，2015年、2016年 1-6月，惠迪森在全国拉氧头孢钠终端销售规模的占比分别为26.24%、41.85%，惠迪森市场占有率不断提升。
2016年 6月 13日，惠迪森设立了杭州森泽医药科技有限公司，惠迪森持有60%的股份，袁哲东持有40%的股份。袁哲东系上海医药工业研究院（上海医工院）药物化学博士，多年来从事新药研究开发和重大医药品种的工艺研究工作，主要致力于抗感染、心脑血管、神经系统、抗肿瘤药物研究领域的的新药合成与设计，申请的公开专利共105项，其中获得授权60项。惠迪森未来将要推出的氟氧头孢已经完成了实验室的小试阶段，预计在 2017年启动中试。研发能力的增强为惠迪森未来年度的可持续发展提供了支撑。
在以上因素的驱动下，2016年 1-6月惠迪森实现营业收入为 24,246.55万元，而 2015年全年营业收入 25,318.50万元；2016年 1-6月实现净利润为7,390.83万元，而2015年全年净利润8,088.86万元，已基本达到2015年的利润水平，盈利能力进一步提升。惠迪森2016年6月30日账面净资产为15,045.04万元，相比2015年12月31日净资产3,257.60万元大幅提升。
（2）在手订单较多，合同履行情况良好
截至2016年9月18日，惠迪森十大代理商2016年 7-12月的预计采购量为432.25万克，占2016年下半年预测销量的77.02%，订单覆盖率较高。根据在手订单测算，惠迪森2016年的销量为1,055.49万克，相比2015年实际销量857.84万克，增加23.04%。
从2016年十大代理商在手订单的履行情况来看，合同履行情况良好。十大代理商 2016年 7-12月的实际采购量为 431.74万克，实现营业收入 19,683.12
万元。总体来看，十大代理商基本完成了全年预计的采购目标。
（3）本次评估增值具有合理性
①营业收入预测的合理性分析
A、营业收入预测
惠迪森的主营业务为注射用拉氧头孢钠药品的销售。惠迪森2014年、2015年及2016年1-6月各项业务收入的构成情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年1-6月|
|合计|收入|8,628.34|25,318.50|24,246.55|
||成本|6,593.41|13,079.79|9,230.31|
||毛利率|23.58%|48.34%|61.93%|
|药品销售|收入|8,487.56|22,333.75|23,073.48|
||成本|6,593.41|13,079.79|9,230.31|
||销量|365.18|857.84|623.24|
||单位价格|23.24|26.03|37.02|
||单位成本|18.06|15.25|14.81|
||毛利率|22.32%|41.43%|60.00%|
|咨询服务费|收入|-|2,984.75|1,173.07|
|其他|收入|140.78|-|-|

由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰胺酶稳定性高，几乎没有致病菌对拉氧头孢钠存在抗药性，在临床使用中，注射用拉氧头孢钠制剂表现出可靠疗效。因此，拉氧头孢钠凭借其高效稳定快速被市场认可，销量呈现快速增长的趋势。
注射用拉氧头孢钠的销售终端主要为全国的二、三级医院。目前惠迪森的拉氧头孢钠产品的销售市场主要集中在南方。拉氧头孢钠分地区的销售情况如下：惠迪森拉氧头孢钠分地区的销售统计表
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年1-6月|

收入（万元） 4,931.59 11,337.70 5,855.95浙江
||||||
|-|-|-|-|-|
||销量（万克）|223.88|463.37|262.96|
|福建|收入（万元）|342.07|2,665.95|14,638.85|
||销量（万克）|14.36|54.15|244.06|
|其他|收入（万元）|3,213.90|8,330.11|2,578.68|
||销量（万克）|126.95|340.32|116.22|

企业积极拓展终端销售，并取得了良好的效果。2016年新开拓的主要省份为福建地方医院，2015年及以前年度对福建地区的销售主要为部队医院。随着企业对北京、河南、江苏、山西等地方医院的开拓，山东睿鹰产能的提升，预计未来年度企业拉氧头孢钠的销售将继续保持快速增长。本次盈利预测是根据企业目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|合计|收入|20,961.57|63,749.00|83,514.87|100,012.26|100,012.26|
||收入增长率|-|41.01%|31.01%|19.75%|0.00%|
||成本|8,673.78|27,654.93|38,099.82|46,186.34|46,186.34|
||毛利率|58.62%|56.62%|54.38%|53.82%|53.82%|
|药品销售|收入|20,961.57|63,749.00|83,514.87|100,012.26|100,012.26|
||成本|8,673.78|27,654.93|38,099.82|46,186.34|46,186.34|
||销量|561.20|1,840.50|2,557.70|3,074.04|3,074.04|
||单位价格|37.35|34.64|32.65|32.53|32.53|
||单位成本|15.46|15.03|14.90|15.02|15.02|
||毛利率|58.62%|56.62%|54.38%|53.82%|53.82%|

B、营业收入预测合理性分析
a、“限抗令”规范抗生素市场，促进优质抗生素产品发展
自 2012年 8月执行《抗菌药物临床应用管理办法》至今，“限抗令”的力度逐步升级，进一步规范抗生素市场的发展。2016年8月1日，最新修订的《抗菌药物临床应用管理办法》正式实施。自“限抗令”出台以来，我国抗生素市场受到较大的冲击，再加上各地招标等政策影响，抗生素出现量价双跌的局面。同时，“限抗令”的不断升级进一步刺激抗生素产品的优胜劣汰，品种更迭更加频繁，使得企业产品结构、产品策略、产品研发方向进一步优化升级。因此，对于头孢类抗生素产品而言，“限抗令”将淘汰其他质量相对较低的竞争产品，提升优质抗生素产品的市场份额。
自“限抗令”实施以来，头孢类抗生素产业链上下游过剩产能基本淘汰结束，已呈现出市场回暖的态势。2014年，头孢类抗生素用药规模升至72亿元，同比增长7.26%。未来，临床性价比高且副作用低的药物市场将有较大的增长空间。
b、产品优势
随着抗菌药物在临床的广泛使用，耐药一直是困扰临床的最大问题，特别是近几年对碳青霉烯类抗菌药物的耐药进展迅速，引起国家重视，拉氧头孢抗菌谱广，适合多重耐药肠杆菌科细菌和厌氧菌的感染，敏感率和碳青霉烯类相当，高于进口原研抗生素，在治疗耐药细菌感染的同时能够有效抵御碳青霉烯类耐药问题，市场前景广阔。惠迪森积极和全国感染学会及专家建立合作关系，参与各项学术会议，惠迪森的拉氧头孢产品品牌也逐渐深入人心，惠迪森拉氧头孢钠在抗生素市场的洗牌中脱颖而出，近年来增长势头强劲。目前市场上的拉氧头孢钠制剂的供药厂商有两家，分别是惠迪森和海南海灵。
c、行业经验及市场开拓能力
惠迪森长期专注于抗生素产品的生产及销售，已经建立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的行业工作经验。惠迪森的销售由董事长直接负责，并组建了74人的销售团队。同时，惠迪森目前合作的代理商超过100家，产品覆盖全国30个省、直辖市和自治区，福建、山西、宁夏、山东为惠迪森产品独家中标地区。其中福建省在 2016年的销售表现尤为突出。2015年及以前年度对福建地区的销售主要为部队医院。2016年 1-6月，惠迪森在福建地区实现销售额约17,127万元，比2015年全年福建地区的销售额3,119万元相比增长449%，
成为福建地区同类药品中销量最高的产品。
d、期后实现情况
惠迪森2016盈利实现情况良好，详细数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年实际|2016年预测|2016年实际|增长率|盈利预测完成率|
|收入|25,318.50|45,208.13|49,149.42|94.12%|108.72%|
|净利润|8,088.86|11,996.58|12,639.50|56.26%|105.36%|

e、在手订单情况
企业结合最新的市场状况对盈利预测调整如下：2017年的预计销量由1,840.50万克调整为2,582.72万克，2017年的预计营业收入由63,749.00万元调整为76,298.61万元。截至反馈意见回复出具日，根据惠迪森取得的协议中约定的最低采购量，在手订单可于2017年确认的销量为 980.30万克，占2017年预计销量的38.33%。
f、销售计划
惠迪森预计未来年度将对福建、浙江、北京、广东、山西等地区进行重点推广。2016年1-6月，福建地区的产品销量占惠迪森总销量的39%。惠迪森未来会进一步加大对福建地区的市场开拓，计划逐步实现二级以上医院的全部开发，基层医院的广泛覆盖。
2016年1-6月，浙江地区的产品销量占惠迪森总销量的20%。拉氧头孢钠在浙江省属于基药品种。惠迪森的营销总部设在浙江杭州，浙江省是目前学术推广工作进展最完善的一个省份。强大的专家团队、专业的学术推广服务及精细的销售管理模式等多重因素确保了浙江省销售的稳步提升。
北京、广东、山西为惠迪森未来重点开拓的市场，目前惠迪森的销量及市场占有率较低。北京是全国最大的拉氧头孢钠销售市场，惠迪森已与专家建立学术推广合作，力争在新标执行后实现销量拉升。在广东，惠迪森将重点开发广州、
深圳等地空白三甲医院，继续保持与重点专家的联系，发挥学术推广的优势，扩
大市场份额。拉氧头孢钠在山西省属于基药品种，目前惠迪森基药已独家中标，正在与山西省儿童医院及法国梅里埃公司进行合作，预计随着药品进入医保后销量将会显著提升。
总体来看，本次营业收入的增长率与拉氧头孢钠产品的销售情况、企业历史年度经营业绩、市场开拓能力及销售计划等是匹配的，具有合理性。
②营业成本预测的合理性分析
A、营业成本预测
惠迪森2014年、2015年、2016年1-6月的营业成本分别为6,593.41万元、 13,079.79万元、9,230.31万元，主要包括：原料、包材、生产人员工资、燃料动力和制造费用。企业的成本主要为变动成本，其中材料费占总成本的80%-90%。惠迪森最近两年一期各项营业成本的构成情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年1-6月|
|营业成本|6,593.41|13,079.79|9,230.31|
|原料|5,194.90|10,996.65|8,157.20|
|包材|312.73|595.43|311.36|
|生产人员工资|382.70|574.31|274.10|
|燃料动力|219.72|240.74|98.18|
|固定资产折旧|157.42|174.64|83.37|
|其他|325.94|326.49|165.85|
|委托加工费|-|171.53|140.25|

工资的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
原料等其他费用预测：本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变
动情况等进行估算。估算结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业成本|8,673.78|27,654.93|38,099.82|46,186.34|46,186.34|
|原料|7,364.61|24,152.81|33,564.60|40,340.51|40,340.51|
|包材|282.20|925.50|937.27|1,861.91|1,861.91|
|生产人员工资|484.32|1,180.96|1,195.99|2,375.85|2,375.85|
|燃料动力|146.47|381.05|385.90|766.59|766.59|
|固定资产折旧|97.33|194.66|194.66|302.92|302.92|
|其他|173.25|408.00|489.60|538.56|538.56|
|委托加工费|125.61|411.95|1,331.81|-|-|

B、营业成本预测的合理性
惠迪森的营业成本中最主要的是原料，2014年、2015年、2016年 1-6月的原料分别为 5,194.90万元、10,996.65万元、8,157.20万元，占营业成本的比例分别为78.79%、84.07%、88.35%。历史年度原料药价格呈下行趋势。根据惠迪森与山东睿鹰的意向协议显示，当采购量超过20万吨，单价将由 13,400元/吨下降到12,000元/吨。本次盈利预测按照 2016年的采购价（13400元/吨）进行预测是谨慎合理的。目前，惠迪森销售的部分产品是委托海南天煌加工完成的，其生产成本与惠迪森自行生产的成本基本持平。本次盈利预测结合惠迪森的生产情况、历史年度的占比情况按照包材、工资、燃料等占产量的比例对其进行估算是谨慎合理的。
③净利润预测的合理性分析
A、净利润预测
报告期内惠迪森净利润持续上升，2014年、2015年及2016年1-6月实现
净利润分别为679.58万元、8,088.86万元和7,390.83万元。惠迪森的盈利预测
见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年预计数据|2017年预计数据|2018年预计数据|2019年预计数据|2020年及以后预计数据|
|营业收入|45,208.13|63,749.00|83,514.87|100,012.26|100,012.26|
|减：营业成本|17,931.20|27,654.93|38,099.82|46,186.34|46,186.34|
|营业税金及附加|523.28|898.99|1,123.16|1,354.71|1,354.71|
|销售费用|8,721.77|10,872.96|13,164.07|15,522.56|15,522.56|
|管理费用|1,631.17|2,981.43|3,705.36|4,347.21|4,347.21|
|财务费用|183.10|-|-|-|-|
|资产减值损失|220.35|||||
|营业利润|15,997.25|21,340.68|27,422.47|32,601.44|32,601.44|
|营业外收入|5.73|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.40|-|-|-|-|
|利润总额|16,002.58|21,340.68|27,422.47|32,601.44|32,601.44|
|减：所得税|4,006.00|5,344.44|6,867.47|8,164.46|8,164.46|
|净利润|11,996.58|15,996.24|20,555.00|24,436.98|24,436.98|
|销售净利率|26.54%|25.09%|24.61%|24.43%|24.43%|

B、销售净利率合理性分析
惠迪森2014、2015及 2016年1-6月的销售净利率分别为7.88%、31.95%、30.48%，2014年销售净利率偏低的主要原因是收入规模较小。预测期标的公司的销售净利率如上表所示维持在24.43%到26.54%之间，低于 2015年及 2016年1-6月水平，具有合理性。
另外，海南海灵化学制药有限公司生产的主要产品包括拉氧头孢钠，其预计 2016年的销售净利率为22.77%，2017年-2020年的销售净利率保持在25.10%-25.27%之间。（数据来源：《长江润发拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目资产评估说明》）。标的公
司预测期销售净利率情况符合行业水平，具有合理性。
④折现率的合理性分析
评估机构综合考虑了市场平均收益情况、惠迪森所处行业的风险水平以及标的资产的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率R，在折现率计算过程中考虑到标的资产在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选取公司特性风险调整系数为2%。最终，计算得到标的资产的折现率（WACC）为12.20%-12.27%。
本次评估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业可比上市公司2013年度、2014年度和2015年度总资产报酬率（ROA）如下表。本次折现率考虑了同行业可比上市公司市场和企业所处行业及其自身风险，同时，标的资产的折现率远高于同行业2013年、2014年、2015年总资产报酬率的平均水平8.92%、8.64%、8.00%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总资产报酬率ROA[报告期]2013年报[单位]%|总资产报酬率ROA[报告期]2014年报[单位]%|总资产报酬率ROA[报告期]2015年报[单位]%|
|000153.SZ|丰原药业|3.5116|4.0584|3.1645|
|000513.SZ|丽珠集团|10.1006|9.5931|10.7768|
|000566.SZ|海南海药|5.7716|7.8519|7.7178|
|000590.SZ|启迪古汉|-26.7998|-14.8443|5.9325|
|000597.SZ|东北制药|-0.1592|3.0431|-3.1913|
|000739.SZ|普洛药业|6.1724|9.0099|5.7539|
|000788.SZ|北大医药|3.0783|1.0132|2.4033|
|000915.SZ|山大华特|22.3913|25.5520|15.0580|
|000952.SZ|广济药业|1.2957|-12.8053|3.2240|
|000999.SZ|华润三九|15.1218|12.0787|13.5324|
|002020.SZ|京新药业|6.1746|7.3440|7.6443|
|002099.SZ|海翔药业|-2.7818|3.7942|14.2545|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002294.SZ|信立泰|28.9454|29.0454|29.5840|
|002332.SZ|仙琚制药|4.6482|4.8178|6.0683|
|002349.SZ|精华制药|4.1402|3.6511|3.9503|
|002370.SZ|亚太药业|0.2378|5.4248|4.4501|
|002393.SZ|力生制药|10.7914|2.9659|3.8862|
|002422.SZ|科伦药业|8.7048|6.9053|4.2505|
|002437.SZ|誉衡药业|9.1087|14.5374|13.9556|
|002550.SZ|千红制药|7.2533|9.2435|8.0538|
|002603.SZ|以岭药业|5.7819|8.2486|9.2518|
|002653.SZ|海思科|24.4103|18.5941|13.6757|
|002750.SZ|龙津药业|22.0966|17.4840|12.4445|
|300006.SZ|莱美药业|5.5929|1.9465|2.8170|
|300009.SZ|安科生物|14.3651|14.5376|13.2557|
|300026.SZ|红日药业|19.8977|19.6797|12.7961|
|300049.SZ|福瑞股份|1.3740|9.9320|7.0071|
|300086.SZ|康芝药业|-0.0379|2.6666|3.9843|
|300110.SZ|华仁药业|7.9753|4.0904|3.0448|
|300147.SZ|香雪制药|7.6817|7.7786|6.0253|
|300158.SZ|振东制药|3.7924|2.4459|2.8467|
|300181.SZ|佐力药业|10.0503|11.6657|7.4377|
|300194.SZ|福安药业|1.0200|1.8168|3.5159|
|300254.SZ|仟源医药|4.4926|5.7624|3.7319|
|600062.SH|华润双鹤|16.5138|9.7500|10.9364|
|600080.SH|金花股份|3.5993|2.0847|2.0953|
|600129.SH|太极集团|3.4752|0.1551|5.4060|
|600216.SH|浙江医药|7.0752|2.4734|2.5138|
|600267.SH|海正药业|6.3483|6.3335|2.2820|
|600276.SH|恒瑞医药|22.1576|21.0763|23.6674|
|600329.SH|中新药业|9.5587|8.8396|9.7682|

||||||
|-|-|-|-|-|
|600380.SH|健康元|7.4770|7.9075|8.4794|
|600420.SH|现代制药|8.4162|9.8836|11.0557|
|600513.SH|联环药业|9.2430|9.2214|7.9421|
|600518.SH|康美药业|12.7384|12.5098|11.1119|
|600521.SH|华海药业|11.2563|7.4265|10.7826|
|600557.SH|康缘药业|12.2659|11.6036|10.9087|
|600572.SH|康恩贝|13.4881|17.2899|9.0280|
|600664.SH|哈药股份|1.6281|1.9406|5.0082|
|600750.SH|江中药业|7.6009|11.6075|15.5555|
|600771.SH|广誉远|-3.0328|8.4161|3.3122|
|600781.SH|辅仁药业|5.1509|3.2115|4.9184|
|600789.SH|鲁抗医药|1.7781|-1.5059|1.7290|
|600812.SH|华北制药|1.4618|2.2237|2.1526|
|平均值||7.4889|7.6181|7.7955|
|平均值（不考虑负数值）||8.9227|8.6379|8.0028|

综上所述，评估参数的选取及评估结果具有合理性。
（4）本次收购定价公允
截至本次交易评估基准日 2016年 6月 30日，主营产品类型为抗生素研制生产的上市公司，（剔除市盈率为负值、以 2015年度报表为基础计算的市盈率超过100倍）的相对估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年市盈率（PE）|2016年预测市盈率（PE）|
|000153.SZ|丰原药业|99.36|-|
|000513.SZ|丽珠集团|29.39|24.15|
|000566.SZ|海南海药|60.94|38.76|
|000739.SZ|普洛药业|34.20|-|
|000915.SZ|山大华特|41.82|33.27|
|000999.SZ|华润三九|18.98|18.34|

002020.SZ 京新药业 47.62 30.30
|||||
|-|-|-|-|
|002099.SZ|海翔药业|28.06|22.88|
|002294.SZ|信立泰|22.48|18.81|
|002332.SZ|仙琚制药|64.20|41.00|
|002393.SZ|力生制药|60.16|-|
|002422.SZ|科伦药业|34.39|26.77|
|002437.SZ|誉衡药业|28.77|23.44|
|002550.SZ|千红制药|39.96|32.85|
|002603.SZ|以岭药业|41.68|32.73|
|002653.SZ|海思科|46.50|38.38|
|002750.SZ|龙津药业|97.08|-|
|300026.SZ|红日药业|32.66|25.44|
|300049.SZ|福瑞股份|68.25|43.30|
|300086.SZ|康芝药业|75.76|-|
|300147.SZ|香雪制药|54.96|38.88|
|300158.SZ|振东制药|74.18|-|
|300181.SZ|佐力药业|66.34|54.42|
|600062.SH|华润双鹤|19.97|12.95|
|600129.SH|太极集团|32.59|7.08|
|600216.SH|浙江医药|76.31|15.95|
|600276.SH|恒瑞医药|43.36|34.43|
|600329.SH|中新药业|29.41|-|
|600380.SH|健康元|35.32|-|
|600420.SH|现代制药|38.92|32.85|
|600513.SH|联环药业|64.88|-|
|600518.SH|康美药业|27.26|21.83|
|600521.SH|华海药业|56.67|43.20|
|600557.SH|康缘药业|27.78|24.97|
|600572.SH|康恩贝|36.95|23.56|

600664.SH 哈药股份 35.62 -
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|-|-|-|-|
|600750.SH|江中药业|25.99|21.78|
|平均值||46.45|28.97|

本次交易标的公司以2015年度净利润为基础计算的市盈率为22.27倍，相当于同行业可比上市公司 46.45倍平均市盈率的47.94%；以 2016年度净利润为基础计算的市盈率为15.02倍，相当于同行业可比上市公司28.97倍平均市盈率的51.84%。与同行业上市公司比较可知，标的公司的交易估值低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性。
3）请申请人提供最近一年的备考财务报表及相应的审阅报告，请将本次收购的审计报告、评估报告（含评估说明书）全文公开披露
回复：
《浙江惠迪森药业有限公司审计报告及财务报表（2014年-2016年6月）》、《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目资产评估报告》已于2016年 10月 24日在巨潮资讯网披露（网址：http://www.cninfo.com.cn/）。
《浙江惠迪森药业有限公司审计报告及财务报表（2015年-2016年）》（信会师报字[2017]第ZC10118号）、《冠昊生物科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2017]第ZC10191号）、《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目资产评估说明》于2017年3月24日在巨潮资讯网披露（网址：http://www.cninfo.com.cn/）。
问题（2）请说明 2015年 12月海南天煌对惠迪森进行增资的原因及合理性。
请补充说明，截至反馈意见回复日，上述增资资金的具体使用情况。请评估机构补充说明上述增资对惠迪森本次评估价值的影响。
1）请说明2015年 12月海南天煌对惠迪森进行增资的原因及合理性。请补充说明，截至反馈意见回复日，上述增资资金的具体使用情况
回复：
2015年12月，医盛投资与海南天煌及相关方就惠迪森股权转让事宜进行磋商时，基于对惠迪森长期发展所需资金的考虑，各方协商确定，在医盛投资收购惠迪森100%股权之前，由原股东海南天煌对惠迪森增资 4,396.62万元，部分用于清偿惠迪森所欠海南天煌的款项 444.01万元，其余部分用于惠迪森长期发展。
本次增资的原因是2015年各方就收购海南天煌所持惠迪森股权事宜进行洽谈时，惠迪森尚有 4,396.62万元债务未向海南天煌清偿，各方协商同意惠迪森无需向海南天煌偿还该款项（具体通过海南天煌对惠迪森增资，惠迪森再偿还欠款方式解决欠款问题），并以此为前提条件，进一步就交易价格进行磋商。2015年12月，医盛投资、海南天煌、王超等就全部交易条款达成一致时，惠迪森尚余 444.01万元未向海南天煌清偿，对于洽谈期间惠迪森已向海南天煌偿还的债务3,952.61万元，海南天煌同意以增资的方式退还给惠迪森。因此，各方在《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》中约定，同意海南天煌将其所持有的惠迪森100%股权转让予医盛投资，“海南天煌以货币形式向惠迪森增加注册资本 4,396.62万元，并部分用以清偿截止本协议签署日惠迪森所欠海南天煌的全部款项4,440,081.82元（不计付利息）”。
2015年12月24日，惠迪森通过股东会决定，同意海南天煌对惠迪森进行增资，增资金额为 4,396.62万元。并于 2015年 12月 25日办理完成工商变更登记。
2015年12月24日，惠迪森召开股东会审议通过了增加注册资本的相关议案，同意增加注册资本4,396.62万元。上述增资已于2016年1月实缴完毕。
上述增资行为属于医盛投资、海南天煌、惠迪森、广东知光、王超各方经过讨论后达成的一致意见，属于各方的真实意思表示，未损害收购方、出售方及惠迪森的利益，亦不存在法律程序上的瑕疵。综上，本次增资行为具备合理性。
前述增资款项部分用于清偿惠迪森所欠海南天煌的款项444.01万元，其余部分用于惠迪森长期发展。
2）请评估机构补充说明上述增资对惠迪森本次评估价值的影响
回复：
从评估基准日 2016年 6月 30日的资产状况来看，惠迪森存在溢余的货币资金 2,025.08万元；与经营无关的可供出售金融资产—物明博济健康产业投资基金（2016年1月投资）2,000.00万元，以2016年6月30日为基准日的评估将上述资产作为溢余资产，其评估价值等于账面价值。总体来看，上述增资款使惠迪森的评估价值增加值约等于增资款的账面值。
问题（3）请说明自海南天煌收购惠迪森后，惠迪森经营业绩发生重大变化的具体情况、原因及合理性，并结合上述情况，补充说明惠迪森历次股权转让交易作价增值较大的原因及合理性。请申请人将惠迪森前次股权转让的资产评估报告全文公开披露，并请本次评估机构对两次评估报告中关键参数的变动进行详细解释说明。
1）请说明自海南天煌收购惠迪森后，惠迪森经营业绩发生重大变化的具体情况、原因及合理性
回复：
1、迪森经营业绩发生重大变化的情况
海南天煌收购惠迪森后，惠迪森经营业绩发生重大变化的情况如下：
（1）总资产和净资产增长较快
报告期内，惠迪森的总资产和净资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|37,471.42|21,460.72|13,242.98|
|归属于母公司股东的净资产|20,326.95|3,257.60|-4,831.27|

（2）营业收入和净利润增长较快
报告期内，惠迪森的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|49,149.42|25,318.50|8,628.34|
|归属于母公司股东的净利润|12,672.73|8,088.86|679.58|

2、迪森经营业绩发生重大变化的原因
海南天煌收购惠迪森后，惠迪森经营业绩发生重大变化的原因如下：
（1）组建了优秀的管理团队
惠迪森管理团队主要包括王超、史国荣、钱静杰、方秀炜、汤柏寅、张星等人。
王超，1970年出生，毕业于浙江医科大学（现浙江大学医学院），先后任职于深圳健安医药有限公司、海南天煌制药有限公司等公司，2013年加入惠迪森，目前担任浙江惠迪森药业有限公司董事长。拥有丰富的医药行业背景、销售及企业经营管理能力。
史国荣，1963年出生，毕业于浙江医科大学（现浙江大学医学院），先后任职于杭州第一生物化学制药厂、杭州国光药业有限公司、浙江国光生物制药有限公司等公司，2004年加入惠迪森，目前担任浙江惠迪森药业有限公司总经理。
拥有丰富的药物研发、生产及企业经营管理能力。
钱静杰，1975年出生，先后任职于杭州第一生物化学制药厂、杭州国光药业有限公司等公司，2004年加入惠迪森，目前担任浙江惠迪森药业有限公司常务副总经理，负责惠迪森生产运营管理。
汤柏寅，1962年出生，先后任职于杭州之江药厂、浙江施乐健药业有限公司、杭州中佳制药厂、杭州易舒特药业有限公司、浙江富邦生物制药有限公司、浙江杭康药业有限公司、浙江华津药业有限公司等公司，2012年加入惠迪森，目前担任浙江惠迪森药业有限公司副总经理，负责惠迪森生产管理。
方秀炜，1971年出生，先后任职于杭州第一生物化学制药厂、杭州国光药业有限公司，杭州环科院咨询公司等公司，2005年加入惠迪森，目前担任浙江
惠迪森药业有限公司副总经理，负责惠迪森产品质量管理。
张星，1981年出生，毕业于白求恩医科大学（现吉林大学），先后任职于华东医药宁波销售有限公司、海南天煌制药有限公司等公司，2012年加入惠迪森，目前担任浙江惠迪森药业有限公司副总经理，负责惠迪森销售管理。
海南天煌收购惠迪森以后，惠迪森逐渐形成了以王超为核心的管理团队。管理团队成员均具备丰富的医药行业背景，同时不同的从业经历形成了各自的优势领域，王超负责惠迪森经营战略的规划、执行和总协调，史国荣负责惠迪森整体日常经营管理，钱静杰、方秀炜、汤柏寅、张星等分别负责惠迪森的采购、生产、质量管理、销售等核心职能管理，上述人员组合在一起，形成完善的具备较强竞争力的管理团队。
（2）国家“限抗令”政策实施促进优质抗生素产品发展
2012年8月和2016年8月，《抗菌药物临床应用管理办法》和《抗菌药物临床应用管理办法》（修订）先后实施，“限抗令”的力度逐步升级，进一步规范抗生素市场的发展，不断刺激抗生素产品的优胜劣汰，品种更迭更加频繁，使得企业产品结构、产品策略、产品研发方向进一步优化升级。总体来说，由于窄谱类抗生素适用范围较窄，且使用时间较长，抗生素耐药性明显，而广谱类抗生素在临床上对原因不明的严重感染或混合感染要发挥较好的作用，因此，窄谱类抗生素受到影响较为明显，下滑幅度较大，广谱类抗生素增长幅度较大。
受益于限抗令政策，广谱类抗生素产品销售增长规模较快，具有代表性的企业销售情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|公司名称|2016年销售规模|同比增长率|2015年销售规模|同比增长率|
|拉氧头孢|浙江惠迪森药业有限公司|9.88|110.4%|4.70|116.2%|
|盐 酸 莫 西沙星|南京优科制药有限公司|8.82|108.6%|4.23|307.3%|
|头孢噻肟|湖南湘北威尔曼制|10.36|43.8%|7.21|52.9%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||药有限公司|||||
|头孢唑肟|（太极集团）西南药业股份有限公司|9.25|17.9%|7.85|46.7%|
|美罗培南|（太太药业）深圳海滨制药有限公司|9.25|21.3%|7.63|22.1%|
|头孢他啶|海南海灵化学制药有限公司|26.60|13.7%|23.40|12.2%|
|拉氧头孢|海南海灵化学制药有限公司|14.34|8.7%|13.20|14.8%|

数据来源：IMS Health
（3）营销能力大幅提升
在海南天煌收购惠迪森前，惠迪森具备较强的产品研发及生产能力，通过自主研发取得拉氧头孢钠产品相关的专利和产品批件，并建成产品生产线。海南天煌收购惠迪森以后，随着王超、张星等新管理层加入，一方面根据惠迪森的产品优势，建立了以学术推广模式为核心的营销体系。以学术推广方式向行业内专家、学者和医生介绍病理、产品药理、疗效、特点，让专家和医生对拉氧头孢钠产品的临床治疗效果有直观真切的感受以及在治疗过程中选择拉氧头孢钠产品对症下药。另一方面，积极拓展产品中标区域。2015年至今，惠迪森产品先后在四川、湖北、福建、山西、内蒙古、宁夏、山东、北京、天津等省市中标，其中，福建、山西、宁夏、山东为惠迪森产品独家中标地区，山东、北京、天津等经济发达省市为抗生素产品使用量较大的地区。通过学术推广方式，惠迪森生产的拉氧头孢钠产品在市场快速建立了知名度，市场占有率扩大，带动产品销量的提高。
综上，海南天煌收购惠迪森后，受益于组建了具备较强竞争力的管理团队、国家“限抗令”政策对市场上抗生素产品结构的调整，促进拉氧头孢钠产品需求的增加以及整体营销能力的提升，惠迪森经营业绩增长较快，具有合理性。
2）并结合上述情况，补充说明惠迪森历次股权转让交易作价增值较大的原
因及合理性
回复：
关于“补充说明惠迪森历次股权转让交易作价增值较大的原因及合理性”，请参见“重点问题二问题（3）结合惠迪森的资产及盈利状况、在手订单、合同履行情况等，对比历次股权变动的价格差异，说明评估大幅增值的合理性及本次收购定价的公允性，是否存在损害申请人及中小股东利益的情形。”的回复内容。
3）请申请人将惠迪森前次股权转让的资产评估报告全文公开披露，并请本次评估机构对两次评估报告中关键参数的变动进行详细解释说明
回复：
医盛投资收购惠迪森100%股权时涉及的《广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益资产评估报告》于 2017年 3月 24日在巨潮资讯网披露（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
两次评估结果的差异主要是由于在不同基准日，标的公司的市场环境、盈利状况等均发生了一定程度的变化。两次评估均选用了收益法和资产基础法两种方法，最终都选用收益法评估结果作为参考依据。因此，可以从收益法的具体参数选择来比较两次估值的差异。具体可两次评估基准日净资产、营业收入、净利润及折现率几方面分析：
1、净资产增加14,247.56万元
根据由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 2-810号）资产评估说明，前次评估基准日为 2015年11月30日，评估基准日净资产账面值为797.48万元。本次评估基准日为2016年6月30日，基准日净资产账面值为15,045.04万元，增加14,247.56万元。
净资产增加的原因如下：
①2016年1月，海南天煌以4,396.62万元现金对惠迪森进行增资；
②两次基准日之间，惠迪森实现净利润约9,850.94万元。
2、盈利水平优于预期
惠迪森2015年实现销售营业收入22,334.75万元，比前次评估预测营业收入的19,977.37万元高11.8%；惠迪森2015年实现净利润为8,088.86万元，比前次评估预测净利润 6,046.08万元高33.79%，惠迪森的盈利水平优于前次预期。
本次盈利预测是根据企业目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素进行综合分析，预计 2016年惠迪森的营业收入为 45,208.13万元，预计 2016年惠迪森的净利润为 11,996.58万元，比前次评估预测的 7,499.75万元高59.96%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|前次评估|销售收入|19,977.37|29,975.00|41,965.00|54,554.51|65,465.42|72,011.95|
||净利润|6,046.08|7,499.65|10,578.67|13,811.66|16,613.59|18,294.73|
||销售净利率|30.26%|25.02%|25.21%|25.32%|25.38%|25.41%|
|本次评估|销售收入|22,333.75|45,208.13|63,749.00|83,514.87|100,012.26|100,012.26|
||净利润|8,088.86|11,996.58|15,996.24|20,555.00|24,436.98|24,436.98|
||销售净利率|36.22%|26.54%|25.09%|24.61%|24.43%|24.43%|

注：（1）前次评估，2015年数据为预测数，本次评估2015年为标的企业实际审定数，2016
年及以后均为预测数。（2）根据2016年经审计的报表，显示，惠迪森2016年实现营业收
入49,149.42万元，占盈利预测45,208.13万元的108.72%；实现净利润12,639.50万元，
占盈利预测11,996.58万元的105.36%，期后实现情况良好。
3、期间费用预测符合发展需求
（1）销售费用预测
惠迪森2014年、2015年、2016年1-6月的销售费用分别为393.37万元、 1,226.10万元、4,204.55万元，主要为市场开发费、人工费用、运杂费等。市场开发费主要为企业在福建地区发生的宣传推广等费用，本次盈利预测结合福建地区的销售业绩进行估算。人工费用的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
运杂费等变动费用：本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。预测结果详见下表：
本次惠迪森未来年度销售费用估算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|人工费用|694.83|1,240.00|1,624.47|1,945.37|1,945.37|
|办公通讯费|82.98|132.98|174.21|208.63|208.63|
|差旅交通费|141.23|251.23|329.12|394.13|394.13|
|广告宣传费|100.00|141.01|184.73|221.23|221.23|
|市场开发费|3,139.46|8,238.09|9,717.76|11,397.36|11,397.36|
|运杂费|189.75|577.08|756.01|905.35|905.35|
|业务招待费|24.58|74.75|97.93|117.28|117.28|
|房租及水电|30.00|34.50|39.68|45.63|45.63|
|其他|114.39|183.32|240.15|287.59|287.59|
|销售费用合计|4,517.22|10,872.96|13,164.07|15,522.56|15,522.56|
|销售费用/营业收入|19.29%|21.55%|17.06%|15.76%|15.52%|

前次惠迪森未来年度销售费用估算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资总额|0.25|4.58|6.41|8.33|10.00|11.00|
|办公费|0.54|9.68|13.55|17.61|21.13|23.25|
|差旅费|0.47|8.47|11.85|15.41|18.49|20.34|
|业务传宣费|0.10|1.72|2.40|3.12|3.75|4.12|
|运杂费|10.18|183.11|256.35|333.26|399.91|439.90|
|社会保险费|0.00|0.08|0.11|0.15|0.18|0.20|
|失业保险|0.00|0.03|0.05|0.06|0.07|0.08|
|生育保险|0.00|0.02|0.02|0.03|0.04|0.04|
|工伤保险|0.00|0.02|0.02|0.03|0.04|0.04|
|其他|7.95|143.01|200.22|260.28|312.34|343.57|
|销售费用合计|19.50|350.71|490.99|638.29|765.95|842.54|
|销售费用/主营业务收入|1.17%|1.17%|1.17%|1.17%|1.17%|1.17%|

考虑到市场开拓需求的变化，本次盈利预测总销售费用与主营业务收入的占比在15.52%到21.55%之间，远高于前次的1.17%。
（2）管理费用预测
惠迪森2014年、2015年、2016年1-6月的管理费用分别为662.14万元、750.35万元、433.21万元，主要为人工费用、房租及物业、折旧摊销等。人工费用的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。折旧的预测：本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。房租及物业费用的预测：本次盈利预测结合企业签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
研发费用的预测：在未来的预测期内，企业将委托杭州森泽医药科技有限公
司研发氟氧头孢钠、培南类产品等。杭州森泽医药科技有限公司为惠迪森与袁哲东共同设立的子公司，成立于 2016年6月13日，截止2016年6月30日无实缴注册资本，惠迪森的持股比例为60%。本次盈利预测结合企业未来预测期的销售业绩、研发计划对研发费用进行估算，未考虑杭州森泽医药科技有限公司的研发收入与投入。
其他费用的预测：本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。预测结果详见下表。
本次惠迪森未来年度管理费用估算
单位：万元
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|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|人工费用|199.40|402.50|462.88|532.31|532.31|
|固定资产折旧费|64.44|128.87|128.87|128.87|128.87|
|摊销|24.38|48.76|48.76|48.76|48.76|
|研发费用|700.00|1,920.00|2,505.45|3,000.37|3,000.37|
|差旅费|23.26|53.50|61.52|70.75|70.75|
|业务招待费|7.79|17.92|20.61|23.70|23.70|
|税金|40.07|121.88|159.67|191.21|191.21|
|咨询服务费|34.12|78.47|90.24|103.78|103.78|
|房租及物业|62.66|113.30|116.70|120.20|120.20|
|其他|41.84|96.23|110.67|127.27|127.27|
|管理费用合计|1,197.96|2,981.43|3,705.36|4,347.21|4,347.21|
|管理费用/营业收入|5.72%|4.68%|4.44%|4.35%|4.35%|

前次惠迪森未来年度管理费用估算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定部分|9.62|105.77|105.77|105.77|105.77|105.77|
|折旧|8.86|97.43|97.43|97.43|97.43|97.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销|0.76|8.34|8.34|8.34|8.34|8.34|
|可变部分|53.51|962.2|1,347.08|1,751.20|2,101.44|2,311.58|
|工资总额|10.32|185.62|259.86|337.82|405.38|445.92|
|职工福利|3.66|65.79|92.11|119.74|143.69|158.05|
|养老保险|0.9|16.22|22.71|29.52|35.42|38.96|
|医疗保险|0.69|12.39|17.35|22.56|27.07|29.77|
|失业保险|0.1|1.83|2.56|3.33|4|4.4|
|生育保险|0.09|1.57|2.2|2.86|3.43|3.77|
|工伤保险|0.06|1.05|1.46|1.9|2.29|2.51|
|住房公积金|0.92|16.46|23.05|29.96|35.96|39.55|
|职工教育经费|0.54|9.63|13.48|17.53|21.03|23.13|
|工会经费|0.15|2.65|3.71|4.82|5.78|6.36|
|办公费|10.11|181.79|254.51|330.86|397.03|436.73|
|业务招待费|1.34|24.15|33.81|43.95|52.74|58.01|
|差旅费|2.05|36.88|51.64|67.13|80.56|88.61|
|汽车费|0.39|7.01|9.82|12.77|15.32|16.85|
|劳动保护费|0.34|6.16|8.63|11.22|13.46|14.81|
|房产税|0.88|15.76|22.07|28.68|34.42|37.86|
|土地使用税|2.23|40.02|56.03|72.84|87.41|96.15|
|印花税|0.44|7.99|11.19|14.55|17.46|19.21|
|残疾人保障金|0.25|4.53|6.34|8.24|9.89|10.88|
|其他|18.05|324.68|454.56|590.92|709.11|780.02|
|合计|63.13|1,067.97|1,452.85|1,856.97|2,207.21|2,417.35|
|管理费用/主营业务收入|3.79%|3.56%|3.46%|3.40%|3.37%|3.36%|

考虑到研发需求的增加，本次盈利预测的管理费用与主营业务收入的占比在4.35%到5.72%之间，略高于前次评估的3.36%到3.79%。
4、折现率选取更为谨慎
本次评估选用的折现率为12.20%-12.27%，具体计算过程如下：
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=4.03%。
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011年 7月 1日至 2016年 06月 30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并计算得到惠迪森权益资本的的预期市场风险系数βe。
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到惠迪森在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，最终由得到惠迪森的权益资本成本re。
（5）扣税后付息债务利率rd，根据被惠迪森的付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率rd。
（6）折现率r，根据惠迪森的债务结构及债务成本、权益成本，测算得出折现率r。
两次评估均采用 WACC模型，前次评估采用的折现率为10.48%，本次评估选用的折现率在12.20%-12.27%，取值更为谨慎。
综上，两次评估差异主要体现在净资产、销售收入、净利润和折现率等，考虑到惠迪森2016年销售市场进一步开拓、盈利水平进一步提升，两次估值差异具有合理性。
问题（4）请说明医盛投资收购惠迪森100%股权后，短期内又对外全部转让的原因及合理性。请保荐机构核查申请人与医盛投资及其最终出资人之间是否存在后续利益绑定安排，并说明申请人在2016年2月未直接向海南天煌收购惠迪森股权的原因。
1）请说明医盛投资收购惠迪森100%股权后，短期内又对外全部转让的原因及合理性
回复：
2015年，因海南天煌的股东和管理层对海南天煌未来发展方向存在不同看法，经过协商，同意将惠迪森从海南天煌转出，由王超负责经营。因此，王超与深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、深圳中融宝晟资产管理有限公司（代表“中融宝晟晟世融安3号基金”）、广东知光发起设立医盛投资从天煌收购惠迪森100%股权。
医盛投资设立的目的为持有惠迪森100%股权，作为并购基金，医盛投资在投资惠迪森后，也为退出惠迪森寻找合适机会，如推动惠迪森 IPO或者出售股权。
2014年、2015年，惠迪森销售收入分别为 8,628.34万元、2.53亿元，营业利润分别为 669.93万元、9,438.35万元，经营业绩增长较快，2016年上半年经营业绩的增速更快。在充分考察了惠迪森2016年上半年的经营情况后，结合上市公司发展战略、业务发展等公司实际情况，发行人对惠迪森进行了尽职调查后，与医盛投资、王超洽谈收购事宜。
2）请保荐机构核查申请人与医盛投资及其最终出资人之间是否存在后续利益绑定安排
回复：
医盛投资的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资份额|合伙人类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司|100.00|0.08%|普通合伙人|
|2|广东知光|104.00|0.09%||
|3|王超|196.00|0.16%||
|4|深圳中融宝晟资产管理有限公司（代“中融宝晟晟世融安 3号基金”）|120,000.00|99.67%|有限合伙人|
|合计||120,400.00|100.00%|-|

深圳市阳和生物医药产业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|广州阳普医疗科技股份有限公司（阳普医疗，300030.SZ）|6,000.00|39.70%|
|2|珠海和佳医疗设备股份有限公司（和佳股份，300273.SZ）|4,000.00|26.47%|
|3|宁波戴维医疗器械股份有限公司（戴维医疗，300314.SZ）|2,386.37|18.04%|
|4|蓝帆医疗股份有限公司（蓝帆医疗，002382.SZ）|2,727.27|15.79%|
|合计||15,113.64|100.00%|

广东知光的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|朱卫平|600.00|60.00%|
|2|徐国风|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

深圳中融宝晟资产管理有限公司管理的中融宝晟晟世融安 3号基金的份额持有人及所持份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|份额类型|名称/姓名|认购份额（万元）|
|A类基金份额|浙商银行股份有限公司|70,000.00|
|B类基金份额|深圳中融宝晟资产管理有限公司（代“中|20,000.00|

||||
|-|-|-|
||融宝晟晟世融安 4号基金”）||
|C类基金份额|王超|25,000.00|
||冠昊生物|5,000.00|
|合计||120,000.00|

深圳中融宝晟资产管理有限公司管理的中融宝晟晟世融安 4号基金的份额持有人及所持份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|份额类型|名称/姓名|认购份额（万元）|
|优先级基金份额|中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划|15,300.00|
|劣后级基金份额|朱卫平|5,000.00|
|合计||20,300.00|

经查询发行人披露的公开信息以及经发行人确认：除了已经披露的《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》、《中融宝晟晟世融安 3号基金基金合同》，发行人不存在与医盛投资、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、广东知光、朱卫平、徐国风、广州阳普医疗科技股份有限公司、珠海和佳医疗设备股份有限公司、宁波戴维医疗器械股份有限公司、蓝帆医疗股份有限公司、王超、深圳中融宝晟资产管理有限公司、浙商银行股份有限公司、中融国际信托有限公司等公司之间其他关于本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项有关的利益安排或其他约定。
经查询广州阳普医疗科技股份有限公司、珠海和佳医疗设备股份有限公司、宁波戴维医疗器械股份有限公司、蓝帆医疗股份有限公司、浙商银行股份有限公司等上市公司披露的公开信息，未查询到四家公司与发行人签署过关于本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项有关的利益安排或其他约定。
医盛投资出具承诺：“除了本企业与冠昊生物、王超、惠迪森签署的《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》，本企业与冠昊生物之间不存在其他关于本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项有关的利益安排或其他约定。”
深圳市阳和生物医药产业投资有限公司出具承诺：“除本公司为医盛投资的
普通合伙人外，本公司与冠昊生物之间不存在关于本次冠昊生物收购惠迪森
100%股权事项有关的利益安排或其他约定。”
广东知光出具承诺：“除本公司为医盛投资的普通合伙人外，本公司与冠昊生物之间不存在关于本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项有关的利益安排或其他约定。”
朱卫平出具承诺：“除本人为中融宝晟晟世融安 4号基金的份额持有人外，本人与冠昊生物之间不存在关于本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项有关的利益安排或其他约定。”
徐国风出具承诺：“本人与冠昊生物之间不存在关于本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项有关的利益安排或其他约定。”
王超出具承诺：“本人为医盛投资的普通合伙人、中融宝晟晟世融安 3号基金的份额持有人，并与医盛投资、冠昊生物、惠迪森签署了《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》。除此之外，本人与冠昊生物之间不存在关于本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项有关的利益安排或其他约定。”
深圳中融宝晟资产管理有限公司出具承诺：“本公司管理的中融宝晟晟世融安 3号基金为医盛投资的有限合伙人，管理的中融宝晟晟世融安 4号基金为中融宝晟晟世融安3号基金的份额持有人。同时，冠昊生物认购了中融宝晟晟世融安3号基金份额。除此之外，本公司与冠昊生物之间不存在关于本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项有关的利益安排或其他约定。”
中融国际信托有限公司出具承诺：“本公司为中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划的受托人，本公司和中融-汇聚金 1号货币基金集合资金信托计划与冠昊生物之间不存在关于本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项有关的利益安排或其他约定。”
经核查，发行人与医盛投资及其最终出资人之间是否存在后续利益绑定安排不存在利益安排。
3）说明申请人在2016年2月未直接向海南天煌收购惠迪森股权的原因
回复：
2015年，公司制定了《2016-2020年战略规划纲要》，根据战略规划纲要内容，公司将立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技孵化。基于上述战略布局，公司不断在生物医药领域扩大投资。2015年12月，公司以财务投资者身份出资 5,000万元参与认购中融宝晟-晟世融安 3号基金，其目的是为获取产业投资收益，同时储备投资标的，观察其经营、发展情况，当时并未形成明确收购意向。
在充分考察了惠迪森2016年上半年的经营情况后，结合上市公司发展战略、业务发展等公司实际情况，发行人对惠迪森进行了尽职调查后，与医盛投资、王超洽谈收购事宜。
问题（5）请申请人将标的资产惠迪森历次股权转让情况单独公告披露，披露内容包括但不限于转让时间、转让方、受让方、转让价格等。
《冠昊生物科技股份有限公司关于浙江惠迪森药业有限公司历次股权转让情况的说明》于 2017年 3月 24日在巨潮资讯网披露（网址：http://www.cninfo.com.cn/）。
核查意见
经核查，保荐机构认为：
惠迪森本次评估增值的主要原因是随着经营状况不断改善，资产规模大幅提升，盈利状况不断向好，在手订单较多，合同履行情况良好，本次评估增值具有合理性。
2015年 12月，海南天煌对惠迪森进行增资的原因是为了惠迪森长期发展所需资金的考虑，各方协商确定，具备合理性。增资款项部分用于清偿惠迪森所欠海南天煌的款项444.01万元，其余部分用于惠迪森长期发展。从评估基准日2016年6月30日的资产状况来看，惠迪森存在溢余的货币资金2,025.08万元；与经营无关的可供出售金融资产——物明博济健康产业投资基金（2016年 1月投资）2,000.00万元，以 2016年 6月 30日为基准日的评估将上述资产作
为溢余资产，其评估价值等于账面价值。总体来看，上述增资款使惠迪森的评估价值增加值约等于增资款的账面值。
惠迪森经营业绩发生重大变化的具体情况主要体现为惠迪森总资产和净资产以及营业收入和净利润增长较快，主要原因包括组建了优秀的管理团队、国家“限抗令”政策实施促进优质抗生素产品发展以及整体营销能力大幅提升，具有合理性。海南天煌收购惠迪森后，历次股权转让交易作价根据评估报告为依据，双方协商确定。股权转让交易作价增值较大的原因是惠迪森经营状况不断改善，资产规模大幅提升，盈利状况不断向好，在手订单较多，合同履行情况良好。两次评估差异主要体现在净资产增加14,247.56万元、盈利水平优于预期、期间费用预测符合发展需求、折现率选取更为谨慎等，考虑到惠迪森 2016年销售市场进一步开拓、盈利水平进一步提升，两次估值差异具有合理性。
医盛投资收购惠迪森100%股权后，短期内又对外全部转让的原因是医盛投资作为并购基金，医盛投资在投资惠迪森后，也为退出惠迪森寻找合适机会，如推动惠迪森 IPO或者出售股权。在充分考察了惠迪森 2016年上半年的经营情况后，结合上市公司发展战略、业务发展等公司实际情况，发行人对惠迪森进行了尽职调查后，与医盛投资、王超洽谈收购事宜，具有合理性。除了已签署的除了已经披露的《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》、《中融宝晟晟世融安3号基金基金合同》，发行人不存在与医盛投资、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、广东知光、朱卫平、徐国风、广州阳普医疗科技股份有限公司、珠海和佳医疗设备股份有限公司、宁波戴维医疗器械股份有限公司、蓝帆医疗股份有限公司、王超、深圳中融宝晟资产管理有限公司、浙商银行股份有限公司、中融国际信托有限公司等公司之间其他关于本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项有关的利益安排或其他约定。发行人在 2016年2月未直接向海南天煌收购惠迪森股权的原因是 2015年 12月，公司以财务投资者身份出资 5,000万元参与认购中融宝晟-晟世融安 3号基金，其目的是为获取产业投资收益，同时储备投资标的，观察其经营、发展情况，当时并未形成明确收购意向。在充分考察了惠迪森 2016年上半年的经营情况后，结合上市公司发展战略、业务发展等公司实际情况，发行人对惠迪森进行了尽职调查后，与医盛投资、王超洽谈收购事宜。
重点问题十一：
最近一年及一期，标的资产惠迪森的供应商高度集中且发生了重大变更。
2015年-2016年上半年，惠迪森的第一大采购供应商分别为浙江医药和山东睿鹰，采购金额占其同期总采购的比例分别为90%、92%。请补充说明第一大供应商变更的原因及合理性，惠迪森对第一大供应商是否存在重大依赖，是否存在原料药供应不稳定而影响惠迪森生产经营的风险。请保荐机构核查并发表意见。
问题（1）请补充说明第一大供应商变更的原因及合理性
回复：
报告期内，浙江省医药工业有限公司为山东睿鹰的代理商，惠迪森原料药最终来源均为山东睿鹰。惠迪森向浙江省医药工业有限公司采购的原因是因山东睿鹰的销售政策为先款后货，采购时需支付预付款，而浙江省医药工业有限公司能够给与惠迪森一定的账期。2015年，惠迪森因当时现金流较为紧张，向浙江省医药工业有限公司采购有利于惠迪森合理安排资金。2016年以后，惠迪森现金流逐渐充裕，因此直接向山东睿鹰采购，有利于降低成本。
综上，惠迪森原料药的来源并未发生变化，第一大供应商变更为形式上的变化。惠迪森根据本身资金安排做出的安排和调整，具有合理性。
问题（2）惠迪森对第一大供应商是否存在重大依赖
回复：
惠迪森对第一大供应商不存在重大依赖，原因如下：
1、惠迪森与山东睿鹰已经形成相互依赖、共同发展的合作关系
根据国家食品药品监督管理总局网站查询结果显示，截至目前国内持有拉氧头孢钠制剂批件的公司仅有惠迪森和海南海灵两家公司，持有拉氧头孢钠原料药批件的公司有海南灵康制药有限公司、新合赛和山东睿鹰三家公司，实际开展拉氧头孢钠原料药生产和运营的公司为新合赛和山东睿鹰。而新合赛与海南海灵已
经形成了稳定的合作关系。根据《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，重组完成后，海南海灵与新合赛同为长江润发张家港保税区医药投资有限公司的全资子公司，在产业链上属于上下游企业，新合赛的主要产品即为海南海灵核心产品注射用拉氧头孢钠的原料药，海南海灵从2015年开始全部向新合赛采购原料药。新合赛与海南海灵形成了相对稳定的合作关系。
自双方合作开始，山东睿鹰生产的拉氧头孢钠原料药最终均由惠迪森采购，惠迪森的持续采购对山东睿鹰的经营业绩具有较大影响，双方已形成相互依赖及相对稳定的合作关系。合作至今，双方业务从未发生过中断或终止的情况。随着惠迪森拉氧头孢钠产品销售规模的快速增长，山东睿鹰的拉氧头孢钠原料药销售规模及业绩也相应增长。
由此可见，惠迪森与山东睿鹰已经形成相互依赖、共同发展的合作关系
2、惠迪森与山东睿鹰和合作良好，并由具有法律效力的合作协议进行明确惠迪森与山东睿鹰已建立了互惠互利、相互依赖的合作关系。随着惠迪森拉氧头孢钠产品在全国中标省市地区的数量不断增加，品牌知名度不断提升，销售规模也将保持较快增长。对山东睿鹰走访中了解到，山东睿鹰希望与惠迪森保持长期合作关系。同时，惠迪森与山东睿鹰合作过程中，均签署了合作协议，具有较强的法律效力，双方的合作关系具备长期持续基础。报告期内，双方合作关系均通过签署合作协议或供应合同的形式进行明确。根据双方最新签订的《产品供应合同》，产品供应期间为 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日，将有效保障惠迪森原料药来源的稳定性。未来双方预计将继续延续过往的合作方式。
惠迪森与山东睿鹰签订的合作协议或供应合同中约定了采购量、价格及付款方式、违约责任等，违约责任明确违约方需赔偿守约方一切损失。双方权利义务明确，违约责任清晰。如果山东睿鹰违约，双方将通过协商一致解决，如果协商未能解决，惠迪森将通过申请仲裁或起诉等方式，保证自身利益。
2014年、2015年和 2016年，惠迪森原料药平均采购单价分别为 1.10万元/kg、1.14万元/kg和1.14万元/kg，保持稳定。山东睿鹰的定价模式为成本加
成，采购价格为双方协商确定，有利于保证双方利益。
综上，惠迪森与原料药供应商山东睿鹰形成了相互依赖、共同发展的合作关系，并已签署合作协议保障双方利益。
问题（3）是否存在原料药供应不稳定而影响惠迪森生产经营的风险
回复：
目前，惠迪森生产拉氧头孢钠所用的原料药均来自于山东睿鹰。双方已经建立了良好和共同发展的合作关系以及已经签署《产品供应合同》，产品供应期间为2016年1月1日至2017年 12月31日，将有效保障惠迪森原料药来源的稳定性。同时，在保持与山东睿鹰稳定合作的同时，惠迪森也将增加原料药的来源渠道，保证采购和经营的稳定性，降低经营风险和原材料供应集中风险。惠迪森与新合赛于2016年开始合作，双方签订的《原料采购框架协议》中约定新合赛将于2017年12月31日前向惠迪森提供原料药。惠迪森与新合赛的合作能有效降低山东睿鹰可能出现的产出不足而带来的原料药供应不足的风险。
通过上述方式，惠迪森存在原料药供应不稳定而影响惠迪森生产经营的风险较低。但未来存在可能由于宏观经济波动、市场情况变化、山东睿鹰经营出现问题以及双方合作方式出现重大变化等原因导致山东睿鹰未能向惠迪森正常供应、中断或者终止提供原料药，惠迪森可能无法短时间内找到替代山东睿鹰的供应商，将对惠迪森业绩造成重大不利影响。上述风险已经在本次非公开发行预案中作了重大风险提示。
核查意见
经核查，保荐机构认为：
惠迪森原料药的来源并未发生变化，第一大供应商变更为形式上的变化。
惠迪森根据本身资金安排做出的安排和调整，具有合理性。
惠迪森与原料药供应商山东睿鹰形成了相互依赖、共同发展的合作关系，并已签署合作协议保障双方利益。
惠迪森存在原料药供应不稳定而影响惠迪森生产经营的风险较低。但未来
存在可能由于宏观经济波动、市场情况变化、山东睿鹰经营出现问题以及双方合作方式出现重大变化等原因导致山东睿鹰未能向惠迪森正常供应、中断或者终止提供原料药，惠迪森可能无法短时间内找到替代山东睿鹰的供应商，将对惠迪森业绩造成重大不利影响。上述风险已经在本次非公开发行预案中作了重大风险提示。
重点问题十二：
最近一年及一期，标的资产惠迪森的毛利率大幅上涨。
2014年-2016年上半年，惠迪森毛利率分别为24%、48%、62%。2015年 12月，惠迪森进入福建地区，2016年上半年福建地区的销售收入已占惠迪森总收入的50%以上。请补充说明惠迪森毛利率大幅增长的原因及合理性。请申请人说明福建地区执行药品销售两票制政策的具体情况，两票制政策对惠迪森销售模式、销售收入、毛利率、销售费用等的影响，以及两票制政策在全国铺开后对惠迪森的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。
问题（1）请补充说明惠迪森毛利率大幅增长的原因及合理性
回复：
报告期内，惠迪森毛利金额及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|销售收入|49,149.42|25,318.50|8,487.56|
|销售成本|19,608.56|13,079.79|6,593.41|
|毛利金额|29,540.86|12,238.71|1,894.15|
|毛利率|60.10%|48.34%|22.32%|

报告期内，惠迪森毛利率增长原因主如下：
1、福建地区毛利率较高，销售占比不断提升，其他地区销售毛利率提高
报告期内，福建地区与其他地区的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||福建地区|其他地区|福建地区|其他地区|福建地区|其他地区|
|收入|22,557.05|26,592.36|2,151.95|23,166.55|-|8,487.56|
|成本|5,731.26|13,877.31|471.68|12,608.11|-|6,593.41|
|毛利率|74.59%|47.81%|78.08%|45.58%|-|22.32%|

注：福建地区销售指福建地区执行两票制规定的销售
福建地区是惠迪森独家销售的区域。2015年11月，惠迪森产品在福建地区中标，12月开始销售，福建地区实施两票制，惠迪森承担开展学术推广活动发生的费用，因此产品销售价格较高和毛利率较高。2015年和 2016年，惠迪森向福建地区配送商销售的平均价格为 45.36元/支和 35.51元/支，向其他地区代理商销售的平均价格为9.72元/支和10.37元/支，随着2016年，惠迪森在福建地区销售的增加，提高了整体毛利率水平。
另外，2015年和 2016年，那曲康晖向惠迪森支付市场咨询服务费分别为 2,538.83万元和 3,305.85万元，计入同期的“其他地区”收入。因此，提高了“其他地区”的收入和毛利率。
2、产品平均固定成本不断降低
报告期内，产品平均固定成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|直接人工|676.47|523.23|382.33|
|管理费用|764.39|736.90|745.79|
|合计|1,440.86|1,260.13|1,128.12|
|生产数量（支）|22,529,200|18,027,700|9,194,310|
|平均成本（元/支）|0.64|0.70|1.23|

2014年，惠迪森产量和销量较低，制造费用、人工成本等固定成本致单位
产品成本较高，2015年和 2016年，随着产量和销量的增加，产能利用率的不
断提升，产品固定成本不断降低，有利于提高整体毛利率。
惠迪森产品为注射用拉氧头孢钠，可比公司主要为海南海灵，根据《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露：海南海灵主要通过代理商销售模式。2014年、2015年，海南海灵拉氧头孢钠产品销售毛利率分别为49.73%、47.63%。2014年，由于产量和销量较低，惠迪森产品平均成本较高，毛利率低于海南海灵拉氧头孢钠产品；2015年、2016年，随着惠迪森产品的产量和销量不断提高，惠迪森在“其他地区”的销售毛利率分别为45.58%和47.81%，与海南海灵的毛利率差异较小。
综上，受益于福建地区毛利率较高，销售占比不断提升，其他地区销售毛利率提高以及产品平均固定成本不断降低，惠迪森整体毛利率提升具有合理性。
问题（2）请申请人说明福建地区执行药品销售两票制政策的具体情况，两票制政策对惠迪森销售模式、销售收入、毛利率、销售费用等的影响，以及两票制政策在全国铺开后对惠迪森的影响。
1）请申请人说明福建地区执行药品销售两票制政策的具体情况
回复：
两票制是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。2009年 1月，国家卫生部、国家发改委、国家工商行政管理总局、国家食品药品监督管理局等六部委发布的《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》中，“两票制”首次被提出。2009年9月，福建省开始制定在省内实施“两票制”的具体政策；2010年 5月，福建省基药第七标药品集中采购正式执行两票制；2012年 3月，福建省非基药第八标药品集中采购继续执行两票制至今。
2）两票制政策对惠迪森销售模式、销售收入、毛利率、销售费用等的影响，以及两票制政策在全国铺开后对惠迪森的影响
回复：
1、两票制对惠迪森销售模式的影响
惠迪森目前的销售模式有以下两种方式：
（1）通过代理商进行销售。产品中标后，惠迪森与当地的销售代理公司签订代理销售协议，协议内容主要包括代理产品、产品代理区域、供应价格、代理期限、代理资格认定、市场保证、交货、验收、销售任务量等，同时，将该地区特定规格的药品销售代理权授予代理商。代理商再通过自身的销售渠道，将产品销售到医院。通过代理商销售，代理商承担开展学术推广活动发生的费用。因此，惠迪森向代理商销售产品的价格较低。
（2）通过配送商进行销售。产品中标后，惠迪森与当地的药品配送公司签订销售协议，协议内容主要包括商品的交付与验收、产品质量保证、退货换货、货款结算、调价等。销售渠道主要由惠迪森负责开拓与维护，配送商根据惠迪森要求将货物配送至指定医院。通过配送商销售，配送商只负责产品的配送，惠迪森承担开展学术推广活动发生的费用。因此，惠迪森向代理商销售产品的价格较高。
在两票制实行之前惠迪森在各省份均采取通过代理商销售模式，两票制政策实施后，公司在两票制地区采取通过配送商进行销售模式，非两票制地区实行采取通过代理商销售模式。
2、两票制对销售收入和毛利率的影响
报告期内，惠迪森销售收入和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|主营业务收入|49,149.42|25,318.50|8,628.34|
|毛利率|60.10%|48.34%|23.58%|

在两票制下，惠迪森通过配送商销售至终端医院。一般情况下，惠迪森向配送商销售的价格高于向代理商销售价格。2015年和 2016年，福建地区执行两
票制，惠迪森向配送商销售的平均价格为 45.36元/支和 35.51元/支，向福建地
区以外的代理商销售的平均价格为9.72元/支和10.37元/支，随着福建地区销售
数量的提升，惠迪森销售收入保持较快增长。由于平均销售价格的提升，带动了毛利率的提升。
报告期内，福建地区与其他地区的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||福建地区|其他地区|福建地区|其他地区|福建地区|其他地区|
|收入|22,557.05|26,592.36|2,151.95|23,166.55|-|8,487.56|
|成本|5,731.26|13,877.31|471.68|12,608.11|-|6,593.41|
|毛利率|74.59%|47.81%|78.08%|45.58%|-|22.32%|

注：福建地区销售指福建地区执行两票制规定的销售
3、两票制对销售费用的影响
报告期内，惠迪森销售费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|工资及福利|691.81|212.26|144.60|
|办公通讯费|43.43|52.81|32.54|
|差旅交通费|209.24|99.78|73.93|
|广告宣传费|18.34|35.11|3.53|
|市场开发费|8,782.30|525.87|42.74|
|运杂费|460.74|162.54|43.53|
|业务招待费|47.20|13.96|0.00|
|房租及水电|22.11|26.90|0.00|
|其他|18.99|96.87|52.50|
|合计|10,294.16|1,226.10|393.37|

报告期内，惠迪森销售费用不断提高，主要原因为市场开发费的上升。
2014-2016年，市场开发费分别为42.74万元、525.87万元和8,782.30万元。
2015年和 2016年，市场开发费主要为惠迪森在福建地区开展学术推广活动发
生的费用。福建地区学术推广活动由惠迪森委托当地服务商共同完成，市场开发费为公司支付给服务商的费用。惠迪森于2015年11月在福建地区中标，12月开始销售，在福建地区的销售增长较快，2015年 4季度和 2016年，福建地区销售收入分别为 2,151.95万元和 22,557.06万元，同期发生的市场服务费分别为525.87万元和5,864.78万元。
4、两票制政策在全国铺开后对惠迪森的影响
2016年12月，国务院医改办、国家卫计委、国家食品药品监督管理总局、发改委、工信部、商务部、国家税务总局等部门联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，根据文件要求：公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。
综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
根据 2016年 4月国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号），安徽省、陕西省、浙江省、四川省、江苏省、上海市、湖南省、广东省、吉林省、河北省、山东省等先后发布了关于落实“两票制”有关的政策文件，部分省份及地市预计将于2017年开始执行两票制。
在两票制不断在全国普及的大环境下，惠迪森通过以学术推广作为市场营销的核心，通过组织学术推广会、学术研讨会及临床试验等市场活动使客户了解公司产品的特点、用途、正确的使用方法，扩大产品的市场影响力，提高产品的销售能力。
预计未来 1-2年内，全国各省市地区将陆续开始执行“两票制”。初始执行“两票制”的省份，惠迪森在该地的销售收入、销售毛利（假设销售数量保持稳定情况下）金额在实施“两票制”后1-2年内呈现较快增长，随后保持稳定，毛利率、销售费用率等指标也呈现先增长后稳定的趋势。对于已经执行“两票制”的福建省，惠迪森的销售金额、销售毛利（假设销售数量保持稳定情况下）金额以及毛利率、销售费用率等指标将保持稳定。
核查意见
经核查，保荐机构认为：
惠迪森毛利率大幅增长的原因是福建地区毛利率较高，销售占比不断提升，其他地区销售毛利率提高以及产品平均固定成本不断降低，具有合理性。
两票制政策对惠迪森销售模式、销售收入、毛利率、销售费用的影响的影响体现在两票制实行之前惠迪森在各省份均采取通过代理商销售模式，两票制政策实施后，公司在两票制地区采取通过配送商进行销售模式，非两票制地区实行采取通过代理商销售模式。福建地区执行两票制政策，与其他地区相比，惠迪森在福建地区的销售收入、毛利率、销售费用呈现增长情况。
两票制政策在全国铺开后，惠迪森通过以学术推广作为市场营销的核心，通过组织学术推广会、学术研讨会及临床试验等市场活动使客户了解公司产品的特点、用途、正确的使用方法，扩大产品的市场影响力，提高产品的销售能力。预计未来 1-2年内，全国各省市地区将陆续开始执行“两票制”。初始执行“两票制”的省份，惠迪森在该地的销售收入、销售毛利（假设销售数量保持稳定情况下）金额在实施“两票制”后1-2年内呈现较快增长，随后保持稳定，毛利率、销售费用率等指标也呈现先增长后稳定的趋势。对于已经执行“两票制”的福建省，惠迪森的销售金额、销售毛利（假设销售数量保持稳定情况下）金额以及毛利率、销售费用率等指标将保持稳定。
重点问题十三：
最近一年及一期，标的资产惠迪森销售费用大幅上涨。
2014年至2016年上半年，惠迪森销售费用分别为 393万元、1226万元、 4205万元，主要是惠迪森在福建地区开展学术推广活动发生的费用。请结合福建地区两票制政策，说明惠迪森学术推广的具体模式。请补充说明销售费用大幅增长的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查惠迪森销售费用与学术推广活动的相关性、销售费用及相关票据的合规性。请保荐机构核查并发表明确意见。
问题（1）请结合福建地区两票制政策，说明惠迪森学术推广的具体模式
回复：
1、福建地区两票制政策
两票制是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。2009年 1月，国家卫生部、国家发改委、国家工商行政管理总局、国家食品药品监督管理局等六部委发布的《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》中，“两票制”首次被提出。2009年9月，福建省开始制定在省内实施“两票制”的具体政策；2010年 5月，福建省基药第七标药品集中采购正式执行两票制；2012年 3月，福建省非基药第八标药品集中采购继续执行两票制至今。
惠迪森产品注射用拉氧头孢钠为处方药，销售终端为医院。根据我国当前的药品销售相关规定，药品出厂后，需参与各省市地区举行的招标。产品中标后，再销售给医院等终端。惠迪森负责产品的市场推广以及各省市地区的药品投标工作，销售模式包括通过代理商进行销售及通过配送商进行销售。目前，惠迪森在福建地区销售通过配送商向医院销售，符合福建地区执行两票制的规定。
2、惠迪森的学术推广模式
与其他日常消费品相比，抗生素类药品有很强的专业性和特殊性。首先，抗生素类药品的专业性很强，能接触到该产品的一般是专家学者、医生及患者，属于特殊消费品。其次，抗生素类药品是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用，是临床用药最主要的分支类别之一。抗生素类药品种类较多，按照不同的分子结构，抗生素类药品可分为β-内酰胺类（青霉素类和头孢菌素类的分子结构中含有β-内酰胺环、氨基糖甙类、四环素类、氯霉素类、大环内脂类等。因此，对于厂商、代理商而言，需要组织营销力量和技术专家对医院、医生进行学术教育，逐步提高市场接受度，培育和扩大市场，再由医生向患者推介。
惠迪森根据拉氧头孢钠的特点和优势，确立了以学术推广作为市场营销核
心，通过代理分销模式及服务配送模式，建立起一套销售模式，将学术推广营销策略贯穿于整个市场推广过程中。具体包括以下几个方面：
（1）组织或参加学术会议
惠迪森通过参加中华医学会呼吸病学年会、中国医药教育协会感染疾病专业委员会学术大会（IDSC）、中华医学会呼吸病学分会感染学组的年会以及浙江省等省市地区举办的抗感染领域相关的学术会议，组织全国核心感染专家专家会在上海、广州、杭州、宁波、长沙等全国多个城市的巡回讲座等方式，向专家学者、临床医生介绍病理、产品原理、产品疗效、使用方式及最新信息等，使专家学者、医生充分了解公司产品的特点、用途、正确的使用方法。
（2）与医院、学术研究机构开展临床研究
惠迪森先后与北京协和医院、浙江大学附属邵逸夫医院等医院开展了关于拉氧头孢在临床运用中的研究，《我国2004年至2014年临床分离肠杆菌科细菌对拉氧头孢的体外敏感性分析》、《High prevalence of ESBL-producing Escherichiacoli and Klebsiella pneumoniae in community-onset bloodstream infections inChina》、《中国成人社区获得性肺炎诊断和治疗指南》等研究成果先后在《中国临床药理学杂志》、《Journal of AntimicrobialChemotherapy》、《中华结核和呼吸杂志》等核心期刊中发表。通过与医院和学术研究机构开展临床研究及发布研究成果，有利于从学术角度证明拉氧头孢产品的功能效果等，并对临床运用具有指导意义。
（3）与医生直接交流
通过组织市县地区级的学术研讨会、院内科室会等活动，与负责临床治疗的医生进行直接沟通，听取医生在实际临床治疗对产品的看法、意见，解答医生问题或疑问。
（4）福建地区学术推广模式
福建地区开展的学术推广活动内容与其他地区相同。
在学术推广活动中，惠迪森采取与代理商合作的方式开展学术推广活动，惠
迪森主要负责策划、组织，具体开展由惠迪森和代理商共同完成，学术推广活动相关费用由代理商负责。福建地区执行两票制，一般情况下，配送商只负责产品的配送。为了提高组织效率及更有针对性开展学术推广活动，对于福建地区的学术推广活动，惠迪森通过委托熟悉当地实际情况的服务商共同完成。
两票制实施后，惠迪森将承担学术推广活动的相关费用。惠迪森将通过优化活动方案、组织更具有针对性的活动等方式，保证学术推广活动效率。
问题（2）请补充说明销售费用大幅增长的原因及合理性
回复：
在学术推广活动中，惠迪森采取与代理商合作的方式开展学术推广活动，惠迪森主要负责策划、组织，具体开展由惠迪森和代理商共同完成，学术推广活动相关费用由代理商负责。福建地区执行两票制，一般情况下，配送商只负责产品的配送。为了提高组织效率及更有针对性开展学术推广活动，对于福建地区的学术推广活动，惠迪森通过委托熟悉当地实际情况的服务商共同完成。惠迪森在服务商完成约定的服务后，向服务商支付费用。
惠迪森于2015年11月在福建地区中标，12月开始销售，在福建地区的销售增长较快，2015年4季度和2016年，福建地区销售收入分别为2,151.95万元和22,557.06万元，同期发生的市场服务费分别为525.87万元和5,864.78万元。
惠迪森销售费用大幅增长的原因主要是福建地区执行两票制后，市场推广活动相关费用由惠迪森负担，随着福建地区销售数量和销售规模的扩大，销售费用相应增长，具备合理性。
问题（3）请保荐机构、会计师核查惠迪森销售费用与学术推广活动的相关性、销售费用及相关票据的合规性
回复：
报告期内，惠迪森销售费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|工资及福利|691.81|212.26|144.60|
|办公通讯费|43.43|52.81|32.54|
|差旅交通费|209.24|99.78|73.93|
|广告宣传费|18.34|35.11|3.53|
|市场开发费|8,782.30|525.87|42.74|
|运杂费|460.74|162.54|43.53|
|业务招待费|47.20|13.96|0.00|
|房租及水电|22.11|26.90|0.00|
|其他|18.99|96.87|52.50|
|合计|10,294.16|1,226.10|393.37|

销售费用明细中与学术推广活动相关的是市场开发费。
根据约定，服务商提供的学术推广服务主要是组织或参加学术会议、与医院、学术研究机构开展临床研究及组织院内研讨会等相关活动。活动结束后，惠迪森与服务商确认并结算，取得服务商向惠迪森开具的增值税普通发票。
关于市场开发费的核查情况如下：
（1）通过对惠迪森管理层访谈，了解学术推广的具体模式，检查惠迪森学术推广相关资料、现场参与了学术推广活动以及取得相关的活动资料。在学术推广活动中，惠迪森采取与代理商合作的方式开展学术推广活动，惠迪森主要负责策划、组织，具体开展由惠迪森和代理商共同完成，学术推广活动相关费用由代理商负责。福建地区执行两票制，一般情况下，配送商只负责产品的配送。为了提高组织效率及更有针对性开展学术推广活动，对于福建地区的学术推广活动，惠迪森通过委托熟悉当地实际情况的服务商共同完成。惠迪森在服务商完成约定的服务后，向服务商支付费用。因此，惠迪森销售费用中的市场开发费大部分为发生在福建地区的学术推广活动，支付给服务商的费用。
（2）取得市场开发费的明细，取得惠迪森与服务商签署的合同，检查协议
约定的各项明细费用是否合理；取得惠迪森支付给服务商的付款凭证及服务商向
惠迪森开具的发票并的发票的合规性进行查验，核查协议、付款凭证和发票金额是否一致；
（3）执行分析性程序，分析市场开发费与发生地销售收入是否相匹配；
（4）向市场推广服务商进行函证，确认市场推广的存在及发生金额等。
经核查，惠迪森销售费用中，市场开发费是与开展学术推广活动相关的费用。
在学术推广活动中，在福建以外地区，惠迪森采取与代理商合作的方式开展学术推广活动，惠迪森主要负责策划、组织，具体开展由惠迪森和代理商共同完成，学术推广活动相关费用由代理商负责。福建地区的学术推广活动，惠迪森通过委托熟悉当地实际情况的服务商共同完成。惠迪森在服务商完成约定的服务后，向服务商支付费用。服务商提供的学术推广服务主要是与组织或参加学术会议、与医院、学术研究机构开展临床研究及组织院内研讨会等相关活动。活动结束后，惠迪森与服务商确认并结算，取得服务商向惠迪森开具的增值税普通发票。市场开发费支出以及取得的票据符合相关规定。
核查意见
经核查，保荐机构认为：
惠迪森学术推广的具体模式为惠迪森根据拉氧头孢钠的特点和优势，确立了以学术推广作为市场营销核心，通过代理分销模式及服务配送模式，建立起一套销售模式，将学术推广营销策略贯穿于整个市场推广过程中。具体包括组织或参加学术会议、与医院、学术研究机构开展临床研究、与医生直接交流等。
福建地区开展的学术推广活动内容与其他地区相同。在学术推广活动中，惠迪森采取与代理商合作的方式开展学术推广活动，惠迪森主要负责策划、组织，具体开展由惠迪森和代理商共同完成，学术推广活动相关费用由代理商负责。
福建地区执行两票制，一般情况下，配送商只负责产品的配送。为了提高组织效率及更有针对性开展学术推广活动，对于福建地区的学术推广活动，惠迪森通过委托熟悉当地实际情况的服务商共同完成。
惠迪森销售费用大幅增长的原因主要是福建地区执行两票制后，市场推广活动相关费用由惠迪森负担，随着福建地区销售数量和销售规模的扩大，销售
费用相应增长，具备合理性。
经核查，保荐机构、会计师认为：
惠迪森销售费用中，市场开发费是与开展学术推广活动相关的费用。在学术推广活动中，在福建以外地区，惠迪森采取与代理商合作的方式开展学术推广活动，惠迪森主要负责策划、组织，具体开展由惠迪森和代理商共同完成，学术推广活动相关费用由代理商负责。福建地区的学术推广活动，惠迪森通过委托熟悉当地实际情况的服务商共同完成。惠迪森在服务商完成约定的服务后，向服务商支付费用。服务商提供的学术推广服务主要是与组织或参加学术会议、与医院、学术研究机构开展临床研究及组织院内研讨会等相关活动。活动结束后，惠迪森与服务商确认并结算，取得服务商向惠迪森开具的增值税普通发票。
市场开发费支出以及取得的票据符合相关规定。
重点问题十四：
因惠迪森目前厂区所在区域被当地政府列为规划改造区域，惠迪森的厂区将面临整体搬迁。
请补充说明惠迪森搬迁的情况及进度安排，新厂区的规划与建设安排，整体搬迁事宜对惠迪森生产与经营的影响。请补充说明惠迪森现有药品生产是否符合 GMP认证，惠迪森新建厂区是否需申请 GMP认证，取得 GMP认证是否存在重大不确定性，惠迪森新建厂区及取得GMP认证所需资金来源情况。请申请人充分披露上述风险，请保荐机构核查并发表意见。
问题（1）请补充说明惠迪森搬迁的情况及进度安排，新厂区的规划与建设安排
回复：
关于惠迪森搬迁的情况及进度安排，新厂区的规划与建设安排参见“重点问题四问题（1）、1）披露惠迪森厂房搬迁计划及进展情况、预计搬迁周期”的回复内容。
问题（2）整体搬迁事宜对惠迪森生产与经营的影响
回复：
关于惠迪森整体搬迁事宜对惠迪森生产与经营的影响参见“重点问题四问题（1）、2）结合惠迪森所处行业披露整体搬迁对生产经营的具体影响（重新取得GMP认证等相关资质的周期）、预计损失金额及损失承担主体”的回复内容。
问题（3）请补充说明惠迪森现有药品生产是否符合 GMP认证，惠迪森新建厂区是否需申请GMP认证，取得GMP认证是否存在重大不确定性，惠迪森新建厂区及取得GMP认证所需资金来源情况
回复：
1、惠迪森现有药品生产符合GMP认证
截至本反馈意见回复出具日，惠迪森持有浙江省食品药品监督管理局核发的《药品GMP证书》（证书编号：CN20140177），其主要登记事项如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江惠迪森药业有限公司|
|生产地址|杭州富阳区富春街道公园西路1221号|
|认证范围|粉针剂（头孢菌素类）|
|有效期|至2019年4月9日|

2、惠迪森新建厂区需要申请 GMP认证，预计取得 GMP认证不存在重大不确定性
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》规定：“新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证”。因此，本次惠迪森新建厂房需通过GMP认证。
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》：新厂房建设完成后取得 GMP
认证需要经过报送资料、形式审查（5个工作日内）、技术审查（20个工作日内）、
制定工作方案及实施现场检查工作（40个工作日内）、现场检查报告等报送（10
个工作日内）、综合评定（40个工作日内）、公示（10个工作日内）和行政审批（20个工作日内）等程序。正常情况下，通过 GMP认证一般在 6个月左右。
惠迪森的新厂房建设正在正常推进中，新厂房设计已经按照GMP认证标准进行规划，预计通过GMP认证不存在重大不确定性。
3、惠迪森新建厂区及取得GMP认证所需资金来源于自筹资金
本次惠迪森新厂区建设及取得 GMP认证的资金来源主要为惠迪森自筹资金。对于新厂区建设资金，自筹资金主要来源于当地政府根据相关规定对惠迪森整体搬迁造成的损失的相关补偿。根据杭州市富阳市人民政府富春街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》：“办事处将协助惠迪森落实用地并根据对惠迪森整体评估情况对其进行补偿约定”。根据杭州市富阳区富春街道办事处向杭州市富阳区人民政府提请的《关于浙江惠迪森药业有限公司拆迁工作有关问题的请示》，本次搬迁补偿包括土地补偿和停业损失补偿。
根据《关于药品生产经营质量管理规范认证收费标准及有关问题的通知》（发改价格[2004]59号）规定，GMP认证费收费标准：收取受理申请费的收费标准为每个企业 500元；实地勘验审核时收取审核费，收费标准为一个剂型（含一条生产线）30000元，每增加一个剂型可加收 3000元。GMP认证费用较低，不会对惠迪森日常经营的流动资金产生重大影响。
问题（4）请申请人充分披露上述风险
回复：
已在《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票预案》（修订稿）“第三节六、（二）本次发行募投项目相关风险”补充以下内容：
“7、未能通过GMP认证风险
惠迪森持有浙江省食品药品监督管理局核发的《药品 GMP证书》（证书编号：CN20140177），有效期至 2019年 4月 9日。同时，惠迪森目前正在进行新厂区建设，新厂区建设完成并通过GMP认证后，惠迪森将整体搬迁至新厂区。
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》规定：‘已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证。药品生产企业改建、扩建车间或生产线的，应按本办法重新申请药品 GMP认证’。
虽然惠迪森现有厂区符合 GMP认证，新厂区建设将按照 GMP认证标准进行建设，但惠迪森存在现有厂区未通过 GMP认证跟踪检查、GMP证书到期前未能重新申请 GMP证书以及新厂区未通过 GMP认证，从而影响惠迪森正常经营，导致营业收入和净利润大幅下滑的风险。”
核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具日，惠迪森正在办理新厂区建设国有土地使用权出让的相关事项，预计将于 2017年5月前取得相关国有土地使用权。新厂区建设计划不超过 12个月，厂房通过 GMP认证预计为 6个月，新厂区建设及通过 GMP认证将于 2018年底前完成，搬迁周期预计为 18个月。新厂房通过 GMP认证后，即可开展生产。
本次搬迁有利于解决惠迪森产能不足以及与海南天煌关联交易问题、有利于新产品的研发和生产、对惠迪森现有生产经营影响较小、本次搬迁主体为惠迪森，惠迪森将通过自筹资金的方式投资建设新厂区。同时，本次搬迁取得的政府补偿也由惠迪森所有。
惠迪森现有药品生产符合GMP认证，惠迪森新建厂区需要申请GMP认证，预计取得GMP认证不存在重大不确定性，惠迪森新建厂区及取得GMP认证所需资金来源于自筹资金。对于新厂区建设资金，自筹资金主要来源于当地政府根据相关规定对惠迪森整体搬迁造成的损失的相关补偿。根据补偿标准初步估算，惠迪森因搬迁取得的政府补偿能够覆盖新厂区建设投资所需资金。GMP认证费用较低，不会对惠迪森日常经营的流动资金产生重大影响。
重点问题十五：
2016年 8月 1日，《抗菌药物临床应用管理办法》正式实施。请详细说明“限抗令”实施对惠迪森主营业务的影响。请对比同行业公司，说明“限抗令”
实施前后，惠迪森主要产品营业收入、毛利率的主要情况以及变化情况。
请补充说明国内抗生素产品行业的具体情况，包括抗生素产品的分类、各类抗生素产品间的区别及销售情况。请说明惠迪森主营产品拉氧头孢钠与其他抗生素产品的异同、惠迪森产品的具体优势、在实际中是否可用其他抗生素产品替代。请保荐机构核查并发表明确意见。
问题（1）“限抗令”实施对惠迪森主营业务的影响
回复：
2012年8月和2016年8月，《抗菌药物临床应用管理办法》和《抗菌药物临床应用管理办法》（修订）先后实施，“限抗令”的力度逐步升级，进一步规范抗生素市场的发展，不断刺激抗生素产品的优胜劣汰，品种更迭更加频繁，使得企业产品结构、产品策略、产品研发方向进一步优化升级。总体来说，由于窄谱类抗生素适用范围较窄，且使用时间较长，抗生素耐药性明显，而广谱类抗生素在临床上对原因不明的严重感染或混合感染要发挥较好的作用，因此，窄谱类抗生素受到影响较为明显，下滑幅度较大，广谱类抗生素增长幅度较大。
据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所的中国药品医院市场用药分析系统数据显示，2015年国内重点城市样本医院头孢窄谱类抗生素市场为29.39亿元，占据了头孢类抗生素总体市场的40%，同比上一年下降了4.95%，且是从 2012年“限抗令”后下滑了10.52%。头孢窄谱类抗生素排名前五的品种中，用量居于首位的头孢替安同比下降1.03%，第2-5位分别是头孢呋辛同比下降21.98%，头孢孟多同比下降0.95%，头孢硫脒同比下降10.93%，头孢西丁同比下降4.03%。
2015年国内重点城市样本医院头孢广谱类抗生素市场为 44.05亿元，占据了头孢类抗生素市场的60%，同比上一年增长了8.17%。头孢广谱类抗生素排名前五的品种中，居于首位的头孢哌酮钠舒巴坦钠同比增长0.3%，第 2-5位分别是头孢哌酮钠他唑巴坦钠同比增长12.74%、拉氧头孢同比增长15.63%、头孢地尼同比增长6.17%，头孢唑肟同比增长19.17%。
生产广谱类抗生素具有代表性的企业近两年销售情况如下：
单位：亿元
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|品种|公司名称|2016年销售规模|同比增长率|2015年销售规模|同比增长率|
|拉氧头孢|浙江惠迪森药业有限公司|9.88|110.4%|4.70|116.2%|
|盐 酸 莫 西沙星|南京优科制药有限公司|8.82|108.6%|4.23|307.3%|
|头孢噻肟|湖南湘北威尔曼制药有限公司|10.36|43.8%|7.21|52.9%|
|头孢唑肟|（太极集团）西南药业股份有限公司|9.25|17.9%|7.85|46.7%|
|美罗培南|（太太药业）深圳海滨制药有限公司|9.25|21.3%|7.63|22.1%|
|头孢他啶|海南海灵化学制药有限公司|26.60|13.7%|23.40|12.2%|
|拉氧头孢|海南海灵化学制药有限公司|14.34|8.7%|13.20|14.8%|

数据来源：IMS Health
由上表可看出，广谱类抗生素产品销售近两年增长规模较快。惠迪森的主要产品为拉氧头孢钠制剂，拉氧头孢是化学合成的广谱抗生素，因此受益于限抗令政策，近两年销售规模也有较大幅度的增长。
问题（2）请对比同行业公司，说明“限抗令”实施前后，惠迪森主要产品营业收入、毛利率的主要情况以及变化情况。
回复：
报告期内，惠迪森销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|销售收入（万元）|49,149.42|25,318.50|8,487.56|

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|-|-|-|-|
|销售成本（万元）|19,608.56|13,079.79|6,593.41|
|毛利金额（万元）|29,540.86|12,238.71|1,894.15|
|毛利率（%）|60.10%|48.34%|22.32%|
|销售量（万克）|1,306.44|857.79|365.23|

2014年和2015年，海南海灵销售情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|销售收入（万元）|53,225.09|43,203.23|
|销售成本（万元）|27,872.48|21,717.87|
|毛利金额（万元）|25,352.61|21,485.36|
|毛利率（%）|47.63%|49.73%|
|销售量（万克）|1,351.11|1,090.32|

数据来源：《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
2012年8月和2016年8月，《抗菌药物临床应用管理办法》和《抗菌药物临床应用管理办法》（修订）先后实施，“限抗令”的力度逐步升级，进一步规范抗生素市场的发展，不断刺激抗生素产品的优胜劣汰，品种更迭更加频繁，使得企业产品结构、产品策略、产品研发方向进一步优化升级。
总体来说，限抗令政策实施后，惠迪森与海南海灵均处于较快发展阶段。由于惠迪森产品在福建地区是独家中标区域，受福建地区执行两票制政策，收入和毛利率增长更快。
问题（3）请补充说明国内抗生素产品行业的具体情况，包括抗生素产品的分类、各类抗生素产品间的区别及销售情况。请说明惠迪森主营产品拉氧头孢钠与其他抗生素产品的异同、惠迪森产品的具体优势、在实际中是否可用其他抗生素产品替代。
回复：
1、抗生素药物适用范围
抗生素是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）产生、能抑制或杀灭其他微生物的物质，分为天然品和人工合成品，前者由微生物产生，后者是对天然抗生素进行结构改造获得的部分合成产品。使用抗生素是治疗感染性疾病的主要途径。感染性疾病是指当病原微生物或条件致病性微生物侵入宿主后生长繁殖，释放毒素，导致机体内微生态平衡失调的病理生理性疾病。感染性疾病可分为细菌性感染、病毒性感染、真菌感染、蠕虫感染、原虫感染等。抗生素药物是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用，是临床用药最主要的分支类别之一，占中国药品市场尤其是医院用药市场比重最大。根据国家食药监局南方所的数据显示，中国抗生素类用药市场规模仍保持逐年上升的态势，2015年的市场规模达到1,316.51亿元，同比增长率为8.80%，2010至2015年期间年复合增长率为6.08%。
2、抗生素药物的分类和区别
按照不同的分子结构，抗生素类药物可分为β-内酰胺类（青霉素类和头孢菌素类的分子结构中含有β-内酰胺环）、氨基糖甙类、四环素类、氯霉素类、大环内脂类等。各类抗生素的简介如下：
（1）β-内酰胺类
①青霉素类：为最早用于临床的抗生素，疗效高，毒性低。主要作用是使易感细菌的细胞壁发育失常，致其死亡。人、哺乳动物的细胞无细胞壁，因此有效抗菌浓度的青霉素对人、哺乳动物机体细胞几呼无影响，因而对人体副作用较少。临床常用的青霉素类药有：青霉素G、氨苄青霉素、羟氨苄青霉素、苯唑青霉素等。
②头孢菌素类：本类抗生素自 60年代应用于临床以来，发展迅速，应用日益广泛。习惯上依据时间及对细菌的作用，分为一、二、三代。常用的有：头孢氨苄（先锋霉素Ⅳ）、头孢唑啉（先锋霉素Ⅴ）、头孢拉定（先锋霉素Ⅵ）、头孢呋辛、头孢曲松、头孢噻肟、头孢哌酮等。
③其他β内酰胺类：包括美罗培南、亚胺培南、头孢西丁、氨曲南、拉氧
头孢等。
（2）氨基糖苷类：本类抗生素性质稳定，抗菌普广，在有氧情况下，对敏感细菌起杀灭作用。其治疗指数（治疗剂量/中毒剂量）较其它抗生素为低，不良反应最常见的是耳毒性。常用的有：链霉素、庆大霉素、霉卡那素、丁胺卡那霉素等。
（3）大环内酯类：本类抗生素均含有一个12—16碳的大内酯环，为抑菌剂，仅适用于轻中度感染，但是为目前最安全的抗生素之一。红霉素为本类的代表，临床应用广泛，对青霉素过敏者常以本品治疗。近年来研制开发了许多新品种，临床效果显著，如阿奇霉素、克拉霉素、罗它霉素、地红霉素等。常用的还有麦迪霉素、螺旋霉素、交沙霉素等。
（4）四环素类：包括四环素、土霉素、强力霉素等。本类抗生素可沉积于发育中的骨骼和牙齿中，反复使用可导致骨发育不良，牙齿黄染，牙釉质发育不良，自妊娠中期至 3岁，危险性最大，并可持续至 7岁甚至更久，故孕妇、哺乳期妇女及8岁以下小儿禁用。
（5）氯霉素类：本类抗生素特点是脂溶性高，易进入脑脊液和脑组织，并对很多病原体有效，但可诱发再生障碍性贫血，应用受到一定限制。包括氯霉素、琥珀氯霉素等。
（6）林可酰胺类：包括林可霉素、克林霉素等。
（7）多肽类及其它抗生素：本类抗生素结构复杂，按结构特征难以归类，如万古霉素、多粘菌素E、磷霉素、制霉菌素等。
（8）临床上还有一些广泛应用的合成抗菌药物，主要有磺胺类（磺胺嘧啶、复方新诺明等）、喹诺酮类（氟哌酸、氧氟沙星、环丙沙星等）及其它合成抗菌药物（痢特灵、甲硝唑、黄连素等）。
3、抗生素药物的销售情况
目前，以头孢菌素和青霉素为主的β-内酰胺类抗生素约占世界抗生素市场的70%。根据CFDA南方医药经济研究所数据显示：2012年，中国头孢菌素类
抗生素产品的市场规模为 621.44亿元，2014年达到 692.56亿元，年复合增长率为5.57%。预计到2019年，头孢菌素类抗生素市场规模将超过873.36亿元。
中康CMH监测数据显示，2015年度全国抗生素销售总额为1,864.3亿元，其中头孢菌素类销售额为1,128.8亿元，占有60.5%的市场比重，市场规模同比增长9.7%，可见头孢菌素类在抗生素市场地位之重。
2012-2014年中国抗生素市场主要类别市场份额变化情况
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|抗生素主要品种|2014年|2013年|2012年|
|头孢菌素类|53.51%|54.00%|53.69%|
|青霉素类|24.97%|24.21%|23.97%|
|大环内酯类|5.69%|5.73%|5.64%|
|其他|15.83%|16.06%|16.70%|

数据来源：CFDA南方医药经济研究所
4、惠迪森拉氧头孢钠产品的特性、优势及替代性
根据发明年代及抗菌性能的差异可将头孢菌素划分为第一代、第二代、第三代和第四代。第一代头孢菌素对大多数革兰氏阳性菌有强大的抗菌作用，对绝大多数产β-内酰胺酶的革兰氏阳性菌株也有效，但是其对革兰氏的阴性菌的作用较小，仅对大肠杆菌、肺炎克雷伯杆菌、变形杆菌等有效，且这些细菌极易产生耐药性，同时第一代头孢菌素对革兰氏阴性菌所产的β-内酰胺酶稳定性较差，容易被其水解，使细菌产生耐药性；第二代头孢菌素对大多数革兰氏阳性菌的抗菌作用与第一代头孢菌素相比相似或略差，而对革兰氏阴性菌的作用较第一代相比有较大的提高，对多种常见的革兰氏阴性致病菌均有效（绿脓杆菌等耐药），且对革兰氏阳性菌、阴性菌所产的多种β-内酰胺酶稳定，因此第二代头孢菌素的抗菌谱较广，在无法确定为革兰氏阳性菌还是革兰氏阴性菌感染时，可以选择第二代头孢菌素；第三代头孢菌素对革兰氏阳性菌具有相当或一定的抗菌活性，但较第一、第二代头孢菌素弱，而对大多数革兰氏阴性菌，第三代头孢菌素具有极强的抗菌活性（包括肠杆菌科的耐药条件致病菌），有些品种对绿脓杆菌、不
动杆菌等耐药性极强的细菌也有相当强大的作用，且对革兰氏阴性菌所产的绝大
多数β-内酰胺酶极度稳定。第三代头孢菌素主要是对革兰阴性菌有较强的杀菌
用，且抗菌谱扩大、耐酶性能强、组织穿透力强、对肾脏基本无毒性。第四代头孢菌素对大多数革兰氏阳性菌的作用与头孢曲松和第二代头孢菌素类似，对大多数革兰氏阴性菌的作用与第三代头孢菌素类似，且对绝大多数β-内酰胺酶的稳定性极好。
注射用拉氧头孢钠是一种高效抗生素，其对肠杆菌的抗菌活性优于三、四代头孢菌素，与β-内酰胺酶抑制剂复合制剂、碳青霉烯类相当。由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰胺酶的稳定性高，几乎不存在致病菌对拉氧头孢钠存在抗药性。目前拉氧头孢钠主要用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、脑膜炎、呼吸系统感染症（肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等），消化系统感染症（胆道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝脓疡、腹膜炎等），泌尿系统及生殖系统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫内感染、子宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感染。
目前，与注射用拉氧头孢钠临床效果最为相似的是注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠，注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠属于三代头孢，在国内医院中使用较为普遍。经查询国家食品药品监督管理总局网站，国内已有数十家企业持有该种类药品的批准文号。
从产品治疗效果来说，拉氧头孢钠产品具有较强优势：拉氧头孢钠抗菌能力强，其对肠杆菌的抗菌活性优于三、四代头孢菌素，与β-内酰胺酶抑制剂复合制剂、碳青霉烯类相当，同时，对厌氧菌有较强的抗菌活性；细菌对拉氧头孢钠产品的耐药性较弱，治疗轻中度细菌性感染疗效较好；安全性较高，患者的不良反应少，无肝肾毒性。近年来，关于拉氧头孢钠产品的医疗功效在《Journal of AntimicrobialChemotherapy》、《中国临床药理学杂志》、《中华结核和呼吸杂志》等核心期刊上发表的论文中不断被证实。拉氧头孢是第一个引入临床的氧头孢烯类抗生素，具有抗菌谱广，对革兰阴性菌活性强，血药浓度维持较久等特点，对目前临床耐药的肠杆菌科细菌有较高的敏感率（研究表明敏感率仅低于碳青霉烯类药物），目前国内碳青霉烯类药物增长过快耐药严重。临床急需控制碳青霉烯耐药的问题，因此减少不必要的碳青霉烯药物暴露，轻中度感染经验性用药被临床专家和指南推荐。因此，尽管头孢类抗生素种类众多且作用有相似之处，但拉
氧头孢钠具有的优良特性，日渐得到了学术界和医疗界的认可，短期内几乎不存在同时具备上述优势的产品，具有较为广阔的市场空间。
根据查询公开信息（药智网www.yaozh.com），目前正在申请注册注射用拉氧头孢钠产品（化药、仿制）的企业有重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司、重庆药友制药有限责任公司，申请状态均为“在审评”，状态开始日分别为2013年4月8日和2014年12月1日。
针对惠迪森目前产品单一的情况，已经在本次非公开发行预案中做出重大风险提示：
“4、销售产品种类单一的风险
惠迪森主要销售产品为注射用拉氧头孢钠产品，报告期内，该产品的销售收入占比超过了95%，是惠迪森销售收入的主要来源。虽然惠迪森目前计划的研究项目包括“氟氧头孢”、“多立培南”、“帕尼培南”、“厄他培南”等新产品，但上述产品从试制成功至最终上市还有较长时间，短期内，如果拉氧头孢钠产品销售数量或销售价格大幅下降，将对惠迪森业绩产生较大影响，进而影响上市公司业绩。”
核查意见
经核查，保荐机构认为：
从产品治疗效果来说，拉氧头孢钠产品具有较强优势：拉氧头孢钠抗菌能力强，其对肠杆菌的抗菌活性优于三、四代头孢菌素，与β-内酰胺酶抑制剂复合制剂、碳青霉烯类相当，同时，对厌氧菌有较强的抗菌活性；细菌对拉氧头孢钠产品的耐药性较弱，治疗轻中度细菌性感染疗效较好；安全性较高，患者的不良反应少，无肝肾毒性。拉氧头孢是第一个引入临床的氧头孢烯类抗生素，具有抗菌谱广，对革兰阴性菌活性强，血药浓度维持较久等特点，对目前临床耐药的肠杆菌科细菌有较高的敏感率（研究表明敏感率仅低于碳青霉烯类药物）。尽管头孢类抗生素种类众多且作用有相似之处，但拉氧头孢钠具有一系列优良特性，得到了学术界和医疗界的高度认可，短期内几乎不存在同时具备
上述优势的产品。针对针对惠迪森产品单一的情况，已经在本次非公开发行预案中做出重大风险提示“4、销售产品种类单一的风险”。
二、一般问题
一般问题一：
报告期内，申请人净利润分别为 4,057.39万元、5,010.31万元、6,247.72万元、2,918.75万元。2016年9月，申请人已完成对珠海祥乐的收购。请申请人结合上述收购情况，(1)量化分析说明最近一期业务下滑的原因；(2)目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
问题（1）量化分析说明最近一期业务下滑的原因；
回复：
2014年 1-9月、2015年 1-9月、2016年 1-9月，公司营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年1-9月|2014年1-9月|
|营业收入|17,976.44|14,070.13|12,499.53|
|净利润|2,918.75|3,041.00|2,841.73|

 2016年 8月 25日，珠海祥乐完成工商变更登记手续，变更完成后公司持有珠海祥乐100%的股权。合并日为 2016年8月25日，上市公司从 2016年9月 1日实现对珠海祥乐的合并报表，从合并日至 2016年 9月 30日，珠海祥乐实现营业收入 1,439.20万元，净利润 521.32万元。2016年 1-9月，上市公司实现扣除珠海祥乐营业收入和净利润后，营业收入和净利润分别为16,537.24万
元和2,397.43万元，营业收入较上年度同期增长了17.53%，净利润较上年度同
期下降了21.16%。
2016年1-9月，扣除合并珠海祥乐营业收入后，上市公司营业收入比 2014年 1-9月、2015年 1-9月均有所增长，主要原因是公司主营业务保持较为平稳增长。扣除合并珠海祥乐净利润后，上市公司净利润比 2014年 1-9月、2015年1-9月有所下降，主要原因如下：
1、因经营规模扩大所需流动资金增加及前期支付收购珠海祥乐定金，公司增加了银行贷款规模，当期财务费用为 161.18万元，较上年同期增长 275.99万元（上年同期财务费用为负）；
2、因扩大经营规模及合并珠海祥乐财务报表，截至 2016年9月30日，公司应收账款余额为7,666.86万元，较上年同期增加 2,748.22万元，其中，新增珠海祥乐应收账款 1,779.87万元。应收账款余额增加，计提的坏账准备相应增加。当期因计提坏账准备产生资产减值损失为83.66万元，上年同期未发生资产减值损失。
3、因收购珠海祥乐及惠迪森股权发生的重组相关费用 369.78万元（不含并购资金利息支出）。
综上，与同期相比，公司主营业务发展良好，扣除合并珠海祥乐财务报表后，营业收入保持增长，净利润下降并不是因公司业务发展不良原因导致。
问题（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。
回复：
2016年，公司实现营业收入31,278.97万元，比 2015年增长38.30%，归属于上市公司股东的净利润为6,537.11万元，较上年同期增长3.16%。
2016年 9-12月，珠海祥乐实现营业收入 7,388.87万元，归属于母公司所有者的净利润 2,105.35万元。扣除合并珠海祥乐营业收入和净利润后，上市公司实现的销售收入和净利润分别为 23,890.10万元和 4,431.76万元，分别较上年同期增加1,272.85万元和下降1,815.96万元。
2016年，扣除合并珠海祥乐营业收入后，上市公司营业收入较上年同期有所增长，主要原因是公司主营业务保持较为平稳增长。扣除合并珠海祥乐净利润后，上市公司净利润较上年同期有所下降，主要原因如下：
1、因经营规模扩大所需流动资金增加及前期支付收购珠海祥乐定金，公司增加了银行贷款规模，当期财务费用为 504.71万元，较上年同期增长 993.43万元（上年同期财务费用为负）；
2、因扩大经营规模及合并珠海祥乐财务报表，截至 2016年 12月 31日，公司应收账款余额为9,056.02万元，较上年同期增加 4,137.38万元，其中，新增珠海祥乐应收账款 3,119.71万元。应收账款余额增加，计提的坏账准备相应增加。当期因计提坏账准备产生资产减值损失为 248.35万元，较上年同期增长176.15万元；
3、2016年，因增加对乳房补片、ICP（颅内压监护仪）代理销售以及细胞业务等新业务的市场推广，扣除合并珠海祥乐销售费用后，销售费用较上年同期增加1,973.80万元；
4、2016年，公司长期股权投资项目：广州优得清生物科技有限公司、北昊干细胞与再生医学研究院有限公司等公司，为开发市场加大了新产品及业务推广，2016年亏损。投资亏损864.28万元，较上年同期增加587.66万元。
5、因收购珠海祥乐及惠迪森股权发生的重组相关费用 369.78万元（不含并购资金利息支出）。
6、报告期内，公司收购的武汉北度、杭州明兴等控股子公司尚处于研发阶段或新产品上市推广阶段，未能产生盈利，累计亏损对上市公司净利润的影响金额502.61万元。
综上，公司主营业务发展良好，营业收入保持增长，净利润有所下滑并不是因业务发展不良原因导致。因重组发生的费用，预计未来不会持续发生；销售费用增加，主要为促进公司新产品销售，有利于保证公司长期持续发展；对于公司投资的企业，其产品或技术大多具备较大的发展空间和良好的市场前景，预计随着产品销售或提供服务的经营规模不断扩大，经营业绩将得到改善。公司也会根
据被投资企业发展情况，对投资进行调整。上述因素不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
已在《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票预案》（修订稿）“第三节六、（三）经营风险”补充以下内容：
“7、经营业绩下滑风险
2016年，公司实现营业收入31,278.97万元，比 2015年增长38.30%，归属于上市公司股东的净利润为 6,537.11万元，较上年同期增长3.16%。扣除合并珠海祥乐营业收入和净利润后，上市公司实现的销售收入和净利润分别为 23,890.10万元和 4,431.76万元，分别较上年同期增加 1,272.85万元和下降 1,815.96万元。公司与珠海祥乐现有主营业务发展良好，但存在现有产品竞争加剧或被新产品替代，新产品上市后经营业绩未及预期导致销售规模大幅下滑、产品成本大幅增长、为促进产品销售导致销售费用大幅增加、公司投资企业经营较差导致出现重大投资损失以及各种意外事故导致出现重大损失等原因，导致公司经营收入及净利润出现大幅下滑的风险。”
核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
2016年1-9月，扣除合并珠海祥乐报表后，公司营业收入较上年同期增长，主营业务发展良好；净利润较上年同期有一定下滑，主要原因是财务费用增加、计提坏账准备以及重组费用支出。
2016年，公司主营业务发展良好，营业收入保持增长，净利润有所下滑并不是因业务发展不良原因导致。因重组发生的费用，预计未来不会持续发生；
销售费用增加，主要为促进公司新产品销售，有利于保证公司长期持续发展；
对于公司投资的企业，其产品或技术大多具备较大的发展空间和良好的市场前景，预计随着产品销售或提供服务的经营规模不断扩大，经营业绩将得到改善。
公司也会根据被投资企业发展情况，对投资进行调整。上述因素不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
一般问题二：
报告期内，申请人商誉余额金额分别为 0万元、0万元、1,682.88万元和 56,855.31万元。请结合珠海祥乐的经营情况，补充说明商誉的减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
2016年 8月 25日，珠海祥乐完成工商变更登记手续，变更完成后公司持有珠海祥乐100%的股权。合并日为 2016年 8月 25日，合并成本为599,999,994.21元，其中支付现金300,000,000.00元，发行的权益性证券的公允价值 299,999,994.21元，取得珠海祥乐合并日可辨认净资产公允价值份额77,029,733.82元，形成商誉522,970,260.39元。
珠海祥乐2015年和2016年经审计利润表的主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|
|营业收入|18,427.37|15,764.38|
|营业成本|4,897.36|4,047.69|
|营业利润|6,989.63|5,153.83|
|利润总额|6,990.17|5,226.46|
|净利润|5,210.90|4,086.91|
|归属母公司所有者的净利润|5,210.90|4,086.91|

1、业绩承诺完成情况
（1）业绩承诺情况
根据 2016年 3月 14日冠昊生物与寇冰、胡承华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：寇冰向冠昊生物承诺：珠海祥乐 2015年度、2016年度和2017年度合并报表扣除非经营损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元和6,760万元。
（2）业绩承诺完成情况
珠海市祥乐医疗器械有限公司2016年度实现合并净利润为5,210.90万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为5,210.90万元，2016年归属于母公司的非经常性损益为 0.41万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 5,210.49万元，完成 2016年度业绩承诺的100.20%。上述业绩承诺实现结果已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017年 2月 24日出具了信会师报字[2017]第ZC10054号审计报告。业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
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|项目|累计|2016年度|2015年度|
|承诺实现利润|9,200.00|5,200.00|4,000.00|
|实际实现数|9,238.24|5,210.49|4,027.75|
|差异数|38.24|10.49|27.75|
|实现率|100.42%|100.20%|100.69%|

2、收购资产评估报告预测数据实现情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2016]第2-007号），资产评估基准日：2015年 10月 31日，评估方法为资产基础法和收益法，最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。
采用收益法对珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益评估值为61,953.11万元，评估值较账面净资产增值31,911.54万元，增值率106.22%。
收益法评估结果汇总表的重要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|营 业 利润|781.90|5,821.70|7,581.45|8,978.83|10,406.98|11,555.37|11,555.37|

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|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|利 润 总额|781.90|5,821.70|7,581.45|8,978.83|10,406.98|11,555.37|11,555.37|
|净利润|695.64|5,198.67|6,746.82|7,970.28|9,225.54|10,234.24|10,234.24|

 2016年珠海祥乐实现的营业利润、利润总额、净利润等指标均大于评估数据。
综上，2016年珠海祥乐实现营业收入18,427.37万元，较上年增长16.89%，实现合并净利润5,210.90万元，较上年增长27.50%，营业收入和净利润均稳定增长，相关财务指标均大于双方约定的业绩承诺及评估数据，截止至2016年12月31日，珠海祥乐股权价值未出现减值迹象，不需要计提商誉减值准备。
核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
珠海祥乐股权价值未出现减值迹象，不需要计提商誉减值准具有合理性。
一般问题三：
请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
1）发行人分红情况是否符合《公司章程》的相关规定
回复：
1、发行人《公司章程》（2017年2月修订）关于现金分红的相关规定
《公司章程》（2017年2月修订）关于现金分红的相关规定如下：
“第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用
中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。”2、报告期内发行人的利润分配情况
单位：元
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|年度|每10股派息数（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度实现的净利润|现金分红占分红年度实现的净利润的比率|
|2014年度|1.00|10|12,349,750.00|45,469,719.12|27.16%|
|2015年度|0|0|0|65,276,569.50|0|
|2016年度|0.80|0|21,212,456.08|65,371,072.14|32.45%|

经发行人于 2016年 3月 14日召开的第三届董事会第十四次会议和 2016年 4月 14日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过，发行人拟以发行股份及支付现金方式购买珠海祥乐100%的股权，该事项属于《公司章程》规定的重大现金支出情形。因此，经发行人 2016年 3月 31日召开的 2015年度股东大会审议通过，发行人2015年度不进行利润分配。
2）发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关要求的逐条核查情况
回复：
1、《通知》“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制。”
报告期内，发行人利润分配方案均按照《公司法》和《公司章程》的规定，由董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准，利润分配事项系由发行人及其股东自主决策。发行人于 2016年 3月 14日、2016年 4月 14日分别召开第三届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《制定公司2015年—2017年股东分红回报规划的议案》。
保荐机构经核查后认为：发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的规定。
2、《通知》“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
报告期内发行人制定的利润分配政策均通过董事会和股东大会审议，履行了必要的决策程序，董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要的沟通，独立董事对利润分配事项均发表独立意见，通过各种投资者关系管理渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露，并制定了《2015年—2017年股东分红回报规划》。
2017年 2月 24日，发行人召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《修订<公司章程>》的议案，拟对《公司章程》中有关利润分配条款作出如下修订：
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|修订前|修订后|
|“第一百八十一条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营|“第一百八十一条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。|

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|规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调|公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说|

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|整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。”|明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。”|

上述议案已经发行人2016年度股东大会审议通过，保荐机构认为：发行人拟修订的《公司章程》中已载明《通知》第二条要求的相关事项，符合《通知》第二条的规定。
3、《通知》“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅发行人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件，核查并确认：报告期内，发行人历次现金分红方案均经过董事会、股东大会审议通过，独立董事均就历次现金分红发表独立意见；历次现金分红方案中，发行人通过网络、电话等方式充分听取中小股东的意见，切实履行了《通知》第三条的相关要求。
4、《通知》“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
经核查，2017年 2月 24日和 2017年 3月 21日，发行人召开的第三届董事会第二十二次会议和2016年度股东大会审议通过了《修订<公司章程>》议案。
保荐机构认为，发行人能够严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
5、《通知》“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登分红派息实施公告，在下一期定期报告中披露报告期内实施利润分配方案的执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、《通知》“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。申请人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证申请人未来具备现金分红能力。申请人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。申请人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映申请人利润分配政策的完善情况，对申请人利润分配的决策机制是否符合本规定，对申请人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
本次发行不属于首次公开发行股票，保荐机构认为，发行人不适用《通知》第六条的规定。
7、《通知》“（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人分别于 2016年 3月 14日、2016年 4月 14日召开第三届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《2015年-2017年股东分红回报规划》。
发行人在本次发行预案中对利润分配政策进行了具体披露，现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年利润分配及未分配利润使用情况、公司未来 3年股东分红回报规划等内容并提醒投资者关注。
保荐机构在保荐工作报告中发表了关于发行人利润分配政策的核查意见：
“经核查，发行人利润分配政策的决策机制符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行了现金分红的承诺。发行人满足《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定。”
经发行人于 2016年 3月 14日召开的第三届董事会第十四次会议和 2016年 4月 14日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过，发行人拟以发行股份及支付现金方式购买珠海祥乐100%的股权，该事项属于《公司章程》规定的重大现金支出情形，因此，发行人2015年度不进行利润分配。发行人最近3年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平较低的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、《通知》“（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
本次发行后上市公司控制权不会发生变更，保荐机构认为，发行人不适用《通知》第八条的规定。
3）发行人在年度股东大会上对《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》相关要求的落实情况
回复：
2015年3月19日，发行人召开 2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实
现净利润45,469,719.12元，截至2014年12月31日止，母公司可供股东分配利润为 176,870,195.74元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，发行人以实际总股本 123,497,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，同时，以资本公积金转增股本，以 123,497,500股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增123,497,500股。
2016年3月31日，发行人召开 2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润65,276,569.50元，截至2015年12月31日止，母公司可供股东分配利润为 223,279,108.29元，鉴于发行人正在进行重大资产重组事项，发行人决定2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
2017年3月21日，发行人召开2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润65,371,072.14元，截至2016年12月31日止，母公司可供股东分配利润为261,634,411.76元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，发行人以实际总股本265,155,701股为基数，向全体股东每 10股派0.80元人民币现金。
报告期内，发行人各年度股东大会审议通过的利润分配方案的分红比例及审议程序符合《公司章程》相关规定。股东大会审议分红议案前，发行人通过网络、电话等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。
核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。发行人已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容落实了相关要求。发行人已经在年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《冠昊生物科技股份有限公司、中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
冠昊生物科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《冠昊生物科技股份有限公司、中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人：_______________ ________________
黄彪 陈子林
保荐机构：中信证券股份有限公司年 月 日