证券代码：000766 证券简称：通化金马 上市地：深圳证券交易所通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
拟购买资产交易对方 住址及通讯地址
苏州工业园区唯新路60号启迪时尚科技城西区8苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
幢3001室
北京圣泽洲投资控股有限公司 北京市朝阳区朝外大街26号11层B1205内B七台河矿业精煤（集团）有限责任公司 黑龙江省七台河市桃山区东进路143号
双鸭山矿业集团有限公司 黑龙江省双鸭山市尖山区新兴大街84号
鸡西矿业（集团）有限责任公司 黑龙江省鸡西市鸡冠区红旗路10号
鹤岗矿业集团有限责任公司 黑龙江省鹤岗市向阳区红军路
募集配套资金认购方 住址及通讯地址
不超过10名特定符合条件的投资者 -
独立财务顾问
二零一八年五月
交易各方声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件置于通化金马药业集团股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
通化金马本次发行股份购买资产的交易对方德信义利、圣泽洲、四矿集团已出具承诺函，承诺如下：
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
三、中介机构声明
本次重组的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构已承诺，在本次重组申请文件中引用的相关内容已经审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2一、公司声明 ............................................................................................................................... 2二、交易对方声明 ....................................................................................................................... 3三、中介机构声明 ....................................................................................................................... 4目录.............................................................................................................................. 5释义.............................................................................................................................. 6一、一般释义 ............................................................................................................................... 6二、专业释义 ............................................................................................................................. 10重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 11二、标的资产的评估及作价情况 ............................................................................................. 12三、本次交易的性质 ................................................................................................................. 13四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况 ..................................................................... 15五、募集配套资金的简要情况 ................................................................................................. 19六、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................................... 21七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 24八、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................................................. 26九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 26十、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险 ......................................................... 41十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 41十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 43重大风险提示 ............................................................................................................. 44一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 44二、标的资产业务与经营风险 ................................................................................................. 46三、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险 ......................................................... 47四、本次交易完成后，上市公司面临的风险 ......................................................................... 47五、股价波动的风险 ................................................................................................................. 48第一节本次交易概述 ............................................................................................... 49一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 49二、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 51三、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 61四、本次交易的性质 ................................................................................................................. 62五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 64第二节备查文件 ....................................................................................................... 66一、备查文件 ............................................................................................................................. 66二、备查地点 ............................................................................................................................. 66
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中所引用的标的医院财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为两年一期模拟财务数据和财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
通化金马拟向圣泽洲发行股份购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各11.52%股权；拟分别向七煤集团、双矿集团、鸡矿集团发行股份购买其分别持有的七煤医院15%股权、双矿医院15%股权、鸡矿医院15%股权；拟向鹤矿集团发行股份购买其持有的鹤矿医院15%股权和鹤康肿瘤医院15%股权；拟向德信义利支付现金购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各57.62%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的情况概要如下：
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|交易对方|支付方式|
|德信义利|支付现金|
|圣泽洲|发行股份|

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|交易对方|支付方式|
|七煤集团|发行股份|
|双矿集团|发行股份|
|鸡矿集团|发行股份|
|鹤矿集团|发行股份|

本次交易完成后，七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院将成为上市公司的控股子公司，德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余15.86%的股权。
（二）配套募集资金
通化金马拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 69,049.50万元。配套融资规模不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 193,298,941股。本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次评估的评估基准日为 2017年 12月 31日，分别采用了收益法、资产基础法对七煤医院100%股权、双矿医院100%股权、鸡矿医院100%股权、鹤矿医院100%股权和鹤康肿瘤医院100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值A|评估值B|增减值C=B-A|增值率D=C/A|收购比例E|
|七煤医院|7,899.25|40,300.00|32,400.75|410.18%|84.14%|
|双矿医院|31,332.54|74,090.00|42,757.46|136.46%|84.14%|
|鸡矿医院|56,152.68|96,550.00|40,397.32|71.94%|84.14%|

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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值A|评估值B|增减值C=B-A|增值率D=C/A|收购比例E|
|鹤矿医院|20,099.88|43,250.00|23,150.12|115.18%|84.14%|
|鹤康肿瘤医院|5,640.75|6,140.00|499.25|8.85%|84.14%|
||121,125.10|260,330.00|139,204.90|114.93%|-|

以2017年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为121,125.10万元，评估值为 260,330.00万元，评估增值139,204.90万元，增值率为114.93%。
综上，根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为219,051.646万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买的七煤医院84.14%股权、双矿医院84.14%股权、鸡矿医院84.14%股权、鹤矿医院84.14%、鹤康肿瘤医院84.14%股权交易价格分别为33,909.860万元、62,342.158万元、81,241.610万元、36,391.150万元、5,166.868万元，合计成交金额为219,051.646万元。截至2017年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的企业的对比如下：
单位：万元
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|上市公司|标的企业合计|
|572,683.749|232,792.824|
|438,079.921|219,051.646|
|152,141.029|175,757.338|

注：通化金马资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的2017年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
根据上表，标的企业合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为50%，且超过5,000万元；标的企业合计营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例为115.52%，根据
《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及《重组办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司的控股股东为北京晋商，实际控制人为刘成文家族，刘成文家族于 2013年5月通过北京晋商取得通化金马控制权。截至于2018年5月22日召开的第九届董事会 2018年第五次临时会议审议通过本次交易方案之日，刘成文家族取得通化金马控制权已超过60个月。
本次交易前，上市公司总股本为 966,494,707股。控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有上市公司 533,784,355股，占上市公司总股本的55.23%。
根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，通化金马本次交易发行股份上限为 56,412,985股，其中向圣泽洲发行 24,509,802股、向七煤集团发行4,938,725股、向双矿集团发行9,079,656股、向鸡矿集团发行 11,832,107股、向鹤矿集团发行 6,052,695股。按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为 1,022,907,692股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中北京晋商及其关联方持有通化金马 533,784,355股股份，占总股本的52.18%。本次交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马实际控制人发生变化本次交易完成后（不考虑配套募集资金），控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号仍合计持有上市公司533,784,355股，占交易完成后上市公司总股本的52.18%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文家族仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况
（一）发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会 2018年第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即12.24元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为12.24元/股。
在定价基准日至发行日期间，如通化金马出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%；或2、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的总股份对价÷调整后的发行价格。
（四）购买资产金额、支付对价及股份发行数量
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|交易标的|交易作价|股份对价|
|德信义利|七煤医院57.62%股权|23,220.860|-|
||双矿医院57.62%股权|42,690.658|-|
||鸡矿医院57.62%股权|55,632.110|-|
||鹤矿医院57.62%股权|24,920.650|-|
||鹤康肿瘤医院57.62%股权|3,537.868|-|
|圣泽洲|七煤医院11.52%股权|4,644.000|4,644.000|
||双矿医院11.52%股权|8,538.000|8,538.000|
||鸡矿医院11.52%股权|11,127.000|11,127.000|
||鹤矿医院11.52%股权|4,983.000|4,983.000|
||鹤康肿瘤医院11.52%股权|708.000|708.00|
|七煤集团|七煤医院15.00%股权|6,045.000|6,045.000|
|双矿集团|双矿医院15.00%股权|11,113.500|11,113.500|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易作价|股份对价|
|鸡矿集团|鸡矿医院15.00%股权|14,482.500|14,482.500|
|鹤矿集团|鹤矿医院15.00%股权|6,487.500|6,487.500|
||鹤康肿瘤医院15.00%股权|921.000|921.000|
|||219,051.646|69,049.500|

公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价12.24元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为56,412,985股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
单位：万元、股
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|交易对方|交易标的|股份对价|
|圣泽洲|七煤医院11.52%股权|4,644.000|
||双矿医院11.52%股权|8,538.000|
||鸡矿医院11.52%股权|11,127.000|
||鹤矿医院11.52%股权|4,983.000|
||鹤康肿瘤医院11.52%股权|708.000|
|七煤集团|七煤医院15.00%股权|6,045.000|
|双矿集团|双矿医院15.00%股权|11,113.500|
|鸡矿集团|鸡矿医院15.00%股权|14,482.500|
|鹤矿集团|鹤矿医院15.00%股权|6,487.500|
||鹤康肿瘤医院15.00%股权|921.000|
|||69,049.500|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件且董事会决定对发行价格进行调整的，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（五）股份锁定情况
1、圣泽洲股份锁定情况
本次重组交易对方圣泽洲承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的上市公
司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月。
上市公司在本次交易中向圣泽洲发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对圣泽洲在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求，圣泽洲持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
同时圣泽洲还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
2、四矿集团股份锁定情况
本次重组的交易对方七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团分别承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满12个月。
上市公司在本次交易中向四矿集团发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对四矿集团在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求，四矿集团持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
同时，四矿集团承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）过渡期间损益安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》约定，在过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，如发生亏损，由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向
相关标的公司补足。在过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与《审计报告》所确定的相关标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公司补足。
上述过渡期损益及净资产金额将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益情况出具的专项审核意见为准。
（七）滚存未分配利润的安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》约定，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格、发行数量和定价方式
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。同时，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金总额不超过69,049.50万元，同时非公开发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。本次募集配套资金发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（四）募集配套资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过69,049.50万元。本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 193,298,941股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟以发行股份购买资产的交易价格的100%。
（五）本次发行股票的锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩补偿期间
根据上市公司与交易对方德信义利、圣泽洲（圣泽洲与德信义利合称“业绩承诺方”）以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方对上市公司的补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。
2、业绩承诺
根据资产评估机构于 2018年 4月 10日出具的《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估报告》、《鹤矿医院资产评估报告》及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》，业绩承诺方承诺，标的公司于2018年度、2019年度和 2020年度合计实现的净利润分别不低于 17,159.13万元、18,557.61万元和21,187.22万元。
上述业绩承诺期内实现的净利润为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院合计实现的净利润。净利润指标的公司每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、实际净利润数的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（二）补偿安排
1、股份对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即圣泽洲）应于补偿期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司集团股权的比例进行股份补偿。该业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由该业绩承诺方以现金予以补偿。
若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（股份对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，该业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
2、现金对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司集团股权的比例进行现金补偿。
补偿金额的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
（三）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司集团做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则相关业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由相关业绩承诺方以现金予以补偿。
若计算的需另行补偿的股份数量小于 0时，按0取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
标的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其拟出售标的资产的持有比例分别承担《业绩补偿协议》规定的补偿责任。
（四）担保
北京晋商承诺，若德信义利无法承担本协议项下的补偿义务支付补偿款的，北京晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。
关于业绩补偿的具体方式，请详见报告书“第七节本次交易合同的主要内
容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次交易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
根据瑞华会计师出具的 2017年度、2018年 1-3月备考合并财务报表审阅报告、中准会计师出具的上市公司2017年审计报告以及上市公司 2018年1-3月未经审计财务报表，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|||
|交易后|交易前|交易后|
|814,421.05|582,937.93|802,584.59|
|469,573.96|443,926.23|459,036.11|
|81,387.36|36,021.15|327,898.37|
|14,636.05|6,734.75|50,675.84|
|10,537.85|5,846.31|39,854.92|
|2.14%|1.31%|8.27%|
|0.10|0.06|0.37|
|0.09|0.06|0.38|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股
本；
2、以上交易完成后分析已考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，2017年上市公司营业收入由 152,141.03万元增加至 327,898.37万元，增幅为115.52%；净利润由 25,787.93万元增加至 39,854.92万元，增幅为54.55%。2018年 1-3月上市公司营业收入由 36,021.15万元增加至81,387.36万元，增幅为125.94%；净利润由5,846.31万元增加至10,537.85万元，增幅为80.25%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前有所增厚。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，公司总股本为 966,494,707股，本次发行股份购买资产发行股份数 56,404,831股。本次发行股份购买资产交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|444,293,544|45.97%|444,293,544|
|42,194,093|4.37%|42,194,093|
|28,559,201|2.95%|28,559,201|
|18,737,517|1.94%|18,737,517|
|533,784,355|55.23%|533,784,355|
|30,441,400|3.15%|30,441,400|
|20,000,000|2.07%|20,000,000|
|14,265,335|1.48%|14,265,335|
|368,003,617|38.08%|368,003,617|
|-|-|24,509,802|
|-|-|4,938,725|
|-|-|9,079,656|
|-|-|11,832,107|
|-|-|6,052,695|
|966,494,707|100.00%|1,022,907,692|

本次发行股份购买资产交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经标的医院内部决策机构审议通过；
3、本次交易的正式方案已经本公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过；
4、本次交易已取得国资相关备案：
《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估报告》《鹤矿医院资产评估报告》以及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》已经龙煤集团备案；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
根据《重组办法》及相关规定，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、龙煤集团董事会审议通过本次交易方案；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
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|-|
|承诺人|
|通化金马及其全体董事、监事、高级管|

||
|-|
|承诺人|
|理人员|
|通化金马及其全体董事、监事、高级管理人员|
|通化金马|
|通化金马|
|通化金马全体董事、高级管理人员|

||
|-|
|承诺人|

（二）上市公司控股股东及实际控制人
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|-|
|承诺人|
|北京晋商、刘成文家族|
|北京晋商、刘成文家族|
|北京晋商、刘成文家族|

||
|-|
|承诺人|

||
|-|
|承诺人|
|北京晋商、刘成文家族|
|北京晋商、刘成文家族|

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|-|
|承诺人|
|北京晋商、刘成文家族|
|北京晋商、刘成文家族|
|北京晋商、刘成文家族|
|北京晋商|
|北京晋商|
|北京晋商|
|北京晋商|

（三）交易对方及其实际控制人作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|德信义利、圣泽洲|
|德信义利、圣泽洲、四矿集团|
|德信义利、圣泽洲|
|四矿集团|

||
|-|
|承诺人|
|德信义利及其主要管理人员、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鹤矿集团及其董事、监事及高级管理人员|
|鸡矿集团及其董事、监事及高级管理人员|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受理机构名称|诉讼或仲裁结果|诉讼或仲裁受理日期|诉讼或仲裁原因|执行情况|
|无|无|无|无|无|

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|-|
|承诺人|
|德信义利及其主要管理人员、圣泽洲及其董事、监事及高级管理人员|
|四矿集团及其董事、监事及高级管理人员|
|圣泽洲|
|四矿集团|
|德信义利、圣泽洲|

||
|-|
|承诺人|
|德信义利|

||
|-|
|承诺人|
|德信义利|

||
|-|
|承诺人|
|德信义利、圣泽洲、四矿集团|
|德信义利、圣泽洲|
|德信义利|
|圣泽洲|
|七煤集团|
|双矿集团|

||
|-|
|承诺人|
|鸡矿集团|
|鹤矿集团|
|龙煤集团及七煤集团|
|龙煤集团及双矿集团|
|龙煤集团及鸡矿集团|
|龙煤集团及鹤矿集团|
|鹤矿集团、七煤医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院|

||
|-|
|承诺人|
|鸡矿集团、鸡矿医院及双矿医院|
|七煤集团、七煤医院及鹤矿医院|

||
|-|
|承诺人|
|双矿集团、双矿医院及鸡矿医院|
|四矿集团|

（四）标的资产作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院|

||
|-|
|承诺人|
|七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院|

十、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险
截至2018年3月31日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于2016年5月27日作出的执行裁定书（（2015）鸡冠法执字第00028号）和辽宁省瓦房店市人民法院于 2016年8月 22日作出的执行裁定书（（2016）辽 0281执恢 268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（（2016）新 71执 89号）被列入失信被执行人名单。提请投资者注意四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
对于本次交易，上市公司已切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将提交公司股东大会审议。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会表决及网络投票落实情况
在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）交易标的定价的公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）锁定期安排
具体情况请见报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（七）锁定期安排”部分。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
具体情况请见报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（八）过渡期间损益安排”部分。
（六）业绩补偿安排
关于业绩补偿安排，具体情况请详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。
（七）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据中准会计师出具的通化金马2017年度《审计报告》（中准审〔2018〕2098号），本次交易前，上市公司2017年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.25元/股。根据瑞华会计师出具的通化金马《审阅报告》（瑞华阅字〔2018〕 0238001号），假设本次交易在 2017年 1月 1日完成，上市公司 2017年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.38元/股，与合并前比较有所增厚。在上市公司保持 2017年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中银国际证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中银国际证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易正式方案、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产的评估增值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为七煤医院84.14%股权、双矿医院84.14%股权、鸡矿医院84.14%股权、鹤矿医院84.14%股权和鹤康肿瘤医院84.14%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，七煤医院全部权益的评估值为 40,300.00万元，评估增值率410.18%；双矿医院全部权益的评估值为 74,090.00万元，评估增值率136.46%；
鸡矿医院全部权益的评估值为96,550.00万元，评估增值率71.94%；鹤矿医院全部权益的评估值为 43,250.00万元，评估增值率115.18%；鹤康肿瘤医院全部权益的评估值为6,140.00万元，增值率8.85%。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的医院具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）摊薄即期回报的风险
随着本次交易的实施，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。
未来若标的医院经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）盈利预测能否实现的风险
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，包括：国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；标的医院未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
标的医院在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的医院造成重大不利影响；标的医院拥有的各项许可证可以续期。
如果上述假设出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的医院盈利预测能否实现的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，通化金马拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 69,049.50万元，用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产并不互为前提，受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的资产业务与经营风险
（一）医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重各标的医院治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提高医疗设施的安全防护质量。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、病情复杂程度、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致标的医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
（二）专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。标的医院自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对标的医院的持续经营造成不利影响。同时，随着标的医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响标的医院的经营运作。
（三）市场竞争风险
与公立医院相比，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。但一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位，一是因为公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，其次是由于长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势。
此外，随着国家大力推进医疗服务行业的改革，民营医院迎来了快速发展的
利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然标的医院在当地成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有的较高的知名度，但如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，面临经营业绩下滑的风险。
（四）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的医院可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
三、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险
截至2018年3月31日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于2016年5月27日作出的执行裁定书（（2015）鸡冠法执字第00028号）和辽宁省瓦房店市人民法院于 2016年8月 22日作出的执行裁定书（（2016）辽 0281执恢 268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（（2016）新 71执 89号）被列入失信被执行人名单。提请投资者注意本次四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险。
四、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司面对客户及市场将更加多元，上市公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战；
同时，由于上市公司与本次标的医院在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
（二）跨区经营及管控风险
本次交易完成后，上市公司将拥有位于四地的医院资产。七煤医院、双矿医院、鸡西医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院分别位于黑龙江省的七台河市、双鸭山市、鸡西市及鹤岗市，标的医院跨越不同的城市和区域。由于医院资产本身存在区域性极强的特点，其分布分散将增加本次交易的整合难度，为上市公司的控制力度和管理水平带来挑战，存在一定的管控风险。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医疗服务行业未来发展潜力巨大
医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提升，我国医疗服务市场规模持续增长，医疗卫生费用支出逐年提升。根据政府规划目标，预计医疗服务市场规模未来仍将保持较快的增长趋势。根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，我国卫生消费总额从2003年的6,584亿元增长到2016年的4.63万亿元，年复合增长率达到16.20%，增长速度较快。
随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。
近年来，国家财政在医疗卫生方面的投入不断加大，我国 2016年医疗卫生财政支出为13,154亿元，占我国当年 GDP的1.77%，而美国2015年政府医疗财政支出就已经达到 14,095亿美元，占美国当年 GDP高达7.81%。我国医疗服务财政支出相对较低，凸显我国医疗服务市场巨大的发展空间。
2、对外收购盈利性医疗机构是完善医疗产业链的重要环节
通过并购医院来占据一定渠道资源对医药企业发展有重要意义。借助并购医疗服务机构向产业下游延伸，是医药企业寻求长远发展完善产业布局、提升综合竞争力的重要路径。
从通化金马自身制药业务发展来看，对外收购盈利性医疗机构能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利水平。通化金马借助并购医疗服务机构向产业下游延伸，一方面利用所并购医疗机构降低一部分产品营销成本，另一方面则可以完善自身在医疗产业的布局，扩充产品及服务模块，贯通上下游，完善医疗产业链，提升整体市场竞争力。
3、外延式扩张是公司发展的内在需求
面对未来国内医疗卫生事业蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的制药领域，充分挖掘业务成长潜力，通过收购等方式吸纳盈利性医疗机构，进一步提升公司的市场地位，拓宽公司的业务领域。
本次标的医院七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
（二）本次交易的目的
1、完善产业链，发挥协同效应，实现跨越式增长
本次标的医院均具有较强的市场竞争力。经过多年经营，标的医院均在当地形成了一定的口碑和医疗信誉，每年的门诊人次、医院床位使用率等指标均保持稳定增长。
本次交易完成后，上市公司和本次重组标的医院将在药品研发、药品销售及采购、经营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续发展能力。
2、扩大主营业务类型，提高整体抗风险能力
本次标的医院在当地具有较好的口碑和较高的市场占有率。通过本次并购，公司在研发、生产和销售药品的基础上，可以进一步向市场提供综合性医疗服务，公司业务由单纯的药品研发生产领域拓展到的下游的综合性医疗服务领域，有利于提升公司的整体抗风险能力。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。
2017年上市公司归属于母公司所有者的净利润25,787.93万元，根据瑞华会计师出具的审计报告，标的医院2017年实现净利润16,718.56万元。假设本次交易于2017年1月1日完成，则交易完成后上市公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润 39,854.92万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资
产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概览
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
通化金马拟向圣泽洲发行股份购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各11.52%股权；拟分别向七煤集团、双矿集团、鸡矿集团发行股份购买其分别持有的七煤医院15%股权、双矿医院15%股权、鸡矿医院15%股权；拟向鹤矿集团发行股份购买其持有的鹤矿医院15%股权和鹤康肿瘤医院15%股权；拟向德信义利支付现金购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各57.62%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的情况概要如下：
|||
|-|-|
|交易对方|支付方式|
|德信义利|支付现金|
|圣泽洲|发行股份|
|七煤集团|发行股份|
|双矿集团|发行股份|
|鸡矿集团|发行股份|

|||
|-|-|
|交易对方|支付方式|
|鹤矿集团|发行股份|

本次交易完成后，七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院将成为上市公司的控股子公司，德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余15.86%的股权。
2、募集配套资金
通化金马拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 69,049.50万元。配套融资规模不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 193,298,941股。本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|13.60|
|15.23|
|15.87|

本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即12.24元/股。定价基准日前20个
交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为12.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%；或
（2）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数
量=本次发行股份购买资产的总股份对价÷调整后的发行价格。
4、购买资产对价及发行股份数量
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易作价|股份对价|
|德信义利|七煤医院57.62%股权|23,220.860|-|
||双矿医院57.62%股权|42,690.658|-|
||鸡矿医院57.62%股权|55,632.110|-|
||鹤矿医院57.62%股权|24,920.650|-|
||鹤康肿瘤医院57.62%股权|3,537.868|-|
|圣泽洲|七煤医院11.52%股权|4,644.000|4,644.000|
||双矿医院11.52%股权|8,538.000|8,538.000|
||鸡矿医院11.52%股权|11,127.000|11,127.000|
||鹤矿医院11.52%股权|4,983.000|4,983.000|
||鹤康肿瘤医院11.52%股权|708.000|708.00|
|七煤集团|七煤医院15.00%股权|6,045.000|6,045.000|
|双矿集团|双矿医院15.00%股权|11,113.500|11,113.500|
|鸡矿集团|鸡矿医院15.00%股权|14,482.500|14,482.500|
|鹤矿集团|鹤矿医院15.00%股权|6,487.500|6,487.500|
||鹤康肿瘤医院15.00%股权|921.000|921.000|
|||219,051.646|69,049.500|

公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价12.24元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为56,412,985股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易标的|股份对价|
|圣泽洲|七煤医院11.52%股权|4,644.000|
||双矿医院11.52%股权|8,538.000|

||||
|-|-|-|
|交易对方|交易标的|股份对价|
||鸡矿医院11.52%股权|11,127.000|
||鹤矿医院11.52%股权|4,983.000|
||鹤康肿瘤医院11.52%股权|708.000|
|七煤集团|七煤医院15.00%股权|6,045.000|
|双矿集团|双矿医院15.00%股权|11,113.500|
|鸡矿集团|鸡矿医院15.00%股权|14,482.500|
|鹤矿集团|鹤矿医院15.00%股权|6,487.500|
||鹤康肿瘤医院15.00%股权|921.000|
|||69,049.500|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件且董事会决定对发行价格进行调整的，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
5、股份锁定情况
（1）圣泽洲股份锁定情况
本次重组交易对方圣泽洲承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月。
上市公司在本次交易中向圣泽洲发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对圣泽洲在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求，圣泽洲持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
同时圣泽洲还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
（2）四矿集团股份锁定情况
本次重组的交易对方七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团分别承诺，
其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市
之日起满12个月。
上市公司在本次交易中向四矿集团发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对四矿集团在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求，四矿集团持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
同时，四矿集团承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
6、过渡期间损益安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》约定，在过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，如发生亏损，由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公司补足。在过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与《审计报告》所确定的相关标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公司补足。
上述过渡期损益及净资产金额将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益情况出具的专项审核意见为准。
7、滚存未分配利润的安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》约定，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（三）募集配套资金具体情况
1、发行价格、发行数量和定价方式
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。同时，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金总额不超过69,049.50万元，同时非公开发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。本次募集配套资金发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
3、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、募集配套资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过69,049.50万元。本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 193,298,941股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟以发行股份购买资产的交易价格的100%。
5、股份锁定情况
特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩补偿期间
根据上市公司与交易对方德信义利、圣泽洲（圣泽洲与德信义利合称“业绩承诺方”）以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方对上市公司的补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。
（2）业绩承诺
根据资产评估机构于2018年4月10日出具《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估报告》、《鹤矿医院资产评估报告》及
《鹤康肿瘤医院资产评估报告》，业绩承诺方承诺，标的公司集团于2018年度、 2019年度和 2020年度合计实现的净利润分别不低于 17,159.13万元、18,557.61万元和21,187.22万元，其中：
上述业绩承诺期内实现的净利润为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院合计实现的净利润。净利润指标的公司集团每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）实际净利润数的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、补偿安排
（1）股份对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即圣泽洲）应于补偿期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司集团股权的比例进行股份补偿。该业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由该业绩承诺方以现金予以补偿。
若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（股份对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，该业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
（2）现金对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司集团股权的比例进行现金补偿。
补偿金额的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司集团做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则相关业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由相关业绩承诺方以现金予以补偿。
若计算的需另行补偿的股份数量小于 0时，按0取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
标的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其拟出售标的资产的持有比例分别承担《业绩补偿协议》规定的补偿责任。
4、担保
北京晋商承诺，若德信义利无法承担本协议项下的补偿义务支付补偿款的，北京晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。
关于业绩补偿的具体方式，请详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经标的医院内部决策机构审议通过；
3、本次交易的正式方案已经本公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过；
4、本次交易已取得国资相关备案：
《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估报告》《鹤矿医院资产评估报告》以及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》已经龙煤集团备案；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
根据《重组办法》及相关规定，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、龙煤集团董事会审议通过本次交易方案；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
截至本报告书摘要出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买的七煤医院84.14%股权、双矿医院84.14%股权、鸡矿医院84.14%股权、鹤矿医院84.14%、鹤康肿瘤医院84.14%股权交易价格分别为33,909.860万元、62,342.158万元、81,241.610万元、36,391.150万元、5,166.868万元，合计成交金额为219,051.646万元。截至2017年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的企业的对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|标的企业（合计）|
|572,683.75|232,792.824|
|438,079.92|219,051.646|
|152,141.03|175,757.338|

注：通化金马资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的2017年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
根据上表，标的企业合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为50%，且超过5,000万元；标的企业合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例为115.52%，根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及《重组办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司的控股股东为北京晋商，实际控制人为刘成文家族，刘成文家族于 2013年5月通过北京晋商取得通化金马控制权。截至于2018年5月22日召开的第九届董事会 2018年第五次临时会议审议通过本次交易方案之日，刘成文家族取得通化金马控制权已超过60个月。
本次交易前，上市公司总股本为 966,494,707股。控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有上市公司 533,784,355股，占上市公司总股本的55.23%。
根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，通化金马本次交易发行股份上限为 56,412,985股，其中向圣泽洲发行 24,509,802股、向七煤集团发行4,938,725股、向双矿集团发行9,079,656股、向鸡矿集团发行 11,832,107股、向鹤矿集团发行 6,052,695股。按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为 1,022,907,692股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中北京晋商及其关联方持有通化金马 533,784,355股股份，占总股本的52.18%。本次交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马实际控制人发生变化本次交易完成后（不考虑配套募集资金），控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号仍合计持有上市公司533,784,355股，占交易完成后上市公司总股本的52.18%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文家族仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次交易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
根据瑞华会计师出具的 2017年度、2018年 1-3月备考合并财务报表审阅报告、中准会计师出具的上市公司2017年审计报告以及上市公司 2018年1-3月未经审计财务报表，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|||
|交易后|交易前|交易后|
|814,421.05|582,937.93|802,584.59|
|469,573.96|443,926.23|459,036.11|
|81,387.36|36,021.15|327,898.37|
|14,636.05|6,734.75|50,675.84|
|10,537.85|5,846.31|39,854.92|
|2.14%|1.31%|8.27%|
|0.10|0.06|0.37|
|0.09|0.06|0.38|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股
本；
2、以上交易完成后分析已考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，2017年上市公司营业收入由 152,141.03万元增加至 327,898.37万元，增幅为115.52%；净利润由 25,787.93万元增加至 39,854.92万元，增幅为54.55%。2018年 1-3月上市公司营业收入由 36,021.15万元增加至81,387.36万元，增幅为125.94%；净利润由5,846.31万元增加至10,537.85万元，增幅为80.25%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前有所增厚。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，公司总股本为 966,494,707股，本次发行股份购买资产发行股份数56,404,831股。本次发行股份购买资产交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|444,293,544|45.97%|444,293,544|
|42,194,093|4.37%|42,194,093|
|28,559,201|2.95%|28,559,201|
|18,737,517|1.94%|18,737,517|
|533,784,355|55.23%|533,784,355|
|30,441,400|3.15%|30,441,400|
|20,000,000|2.07%|20,000,000|
|14,265,335|1.48%|14,265,335|
|368,003,617|38.08%|368,003,617|
|-|-|24,509,802|
|-|-|4,938,725|
|-|-|9,079,656|
|-|-|11,832,107|
|-|-|6,052,695|
|966,494,707|100.00%|1,022,907,692|

本次发行股份购买资产交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族。
第二节备查文件
一、备查文件
1、通化金马关于本次交易的董事会决议；
2、通化金马独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次重组相关协议；
4、本次重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、通化金马备考审阅报告；
7、中银国际证券出具的独立财务顾问报告；
8、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、通化金马药业集团股份有限公司
联系地址：吉林省通化市二道江区金马路999号
电话：0435-3910232
传真：0435-3907298
联系人：刘红光
2、中银国际证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦39层
电话：021-20328000
传真：021-58883554
联系人：王丁、牛志鹏、于新军、黄凯、王蕾、温畅、刘朔辰、李思惟、宋
佳蔚
3、指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
通化金马药业集团股份有限公司法定代表人：
姬彦锋
年 月 日