北京市大地律师事务所
关于北京安控科技股份有限公司 2015年第七次临时股东大会
的律师见证法律意见书
致：北京安控科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《北京安控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的相关规定，北京市大地律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所张权、孟喆律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第七次临时股东大会会议，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果依法进行见证，并出具法律意见。
公司向本所律师保证和承诺：公司所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师根据法律法规及对深圳证券交易所创业板的相关规范的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，公司本次股东大会系根据 2015年 11月 30日公司第三届董事会第三十一次会议决议，由公司董事会召集召开，并于 2015年 11月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《北京安控科技股份有限公司董事会关
于召开 2015年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-241）（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
（二）本次股东大会的现场会议于2015年12月15日下午2:00在北京市海淀区地锦路9号院6号楼公司会议室召开，公司董事长俞凌先生主持了本次会议。
本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）股东通过网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 12月 14日 15:00至 2015年 12月15日15:00任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的相关规范的要求及规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及代理人共10名，代表12名股东，均为截止2015年12月8日（星期二）下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，所持股份总数 123,390,037股，约占公司有表决权总股份的46.0599%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计 10名，所持股份总数 884,400股，约占公司有表决权股份总数的0.3301%。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
综上，参加本次股东大会的股东及股东代表共 22名，所持股份总数
124,274,437股，约占公司有表决权股份总数的46.3900%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会；见证律师和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席公司本次股东大会股东及股东委托代理人资格、持股数额符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第三届董事会第三十一次会议决议和《会议通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议题，即：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式和发行时间
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、定价基准日及定价原则
6、限售期
7、上市地点
8、募集资金用途及金额
9、本次发行前公司滚存利润的安排
10、本次非公开发行股票决议有效期限
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（四）《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》；
（五）《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
（六）《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（八）《关于调整以资产抵押向银行申请贷款的议案》；
（九）《关于公司与克拉玛依市三达新技术股份有限公司交易对方及该公司现任董事、监事和高级管理人员签订附条件生效的<支付现金购买资产协议书>的议案》；
（十）《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年度）>的议案》；
（十一）《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告等相关报告的议案》；
1、《克拉玛依市三达新技术股份有限公司审计报告》（会审字【2015】3828号）
2、《北京安控科技股份有限公司拟非公开发行股份收购克拉玛依市三达新技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第1695号）
（十二）《关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《会议通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《会议通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程以及提出新议案、对股东大会《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决是按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。
本次股东大会的网络投票结果（包括表决权数和统计数等）由深圳证券信息
有限公司提供。
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者（即持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决情况进行了单独统计。
议案已获得符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决权数通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名，其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对《会议通知》未列明的事项进行表决。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、审议通过了<发行股票的种类和面值>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过了<发行方式和发行时间>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过了<发行数量>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过了<发行对象及认购方式>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过了<定价基准日及定价原则>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过了<限售期>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、审议通过了<上市地点>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、审议通过了<募集资金用途及金额>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、审议通过了<本次发行前公司滚存利润的安排>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
10、审议通过了<本次非公开发行股票决议有效期限>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（四）审议通过了《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》；
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（五）审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（六）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（八）审议通过了《关于调整以资产抵押向银行申请贷款的议案》；
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（九）审议通过了《关于公司与克拉玛依市三达新技术股份有限公司交易对方及该公司现任董事、监事和高级管理人员签订附条件生效的<支付现金购买资产协议书>的议案》；
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（十）审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年度）>的议案》；
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016%。
（十一）审议通过了《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告等相关报告的议案》；
1、审议通过了<《克拉玛依市三达新技术股份有限公司审计报告》（会审字【2015】3828号）>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过了<《北京安控科技股份有限公司拟非公开发行股份收购克拉玛依市三达新技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第1695号）>
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（十二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》。
表决结果：同意124,273,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意 31,290,143股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规范要求，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
（以下无正文）
[本页无正文，为《北京市大地律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2015年第七次临时股东大会见证法律意见书》签署页]
北京市大地律师事务所
负责人： 经办律师：
梁人华 张权
经办律师：
孟喆
2015年12月15日