中航证券有限公司
关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对铁汉生态2013年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准，铁汉生态于2011年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股,发行价格为每股67.58元，募集资金总额104,749万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为100,028.19万元，超计划募集资金82,028.19万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年3月24日出具的广会所验字[2011]第10000220388号《验资报告》确认。
（二）2013年度募集资金使用金额及余额
1、以前年度使用情况
截至2012年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金37,888.07万元，以超募资金补充流动资金（含暂时性补充流动资金）为34,878.19万元（其中，永久性补充营运资金为18,878.19万元；暂时性补充营运资金为16,000.00万元），以超募资金偿还借款6,150.00万元，归还以超募资金暂时性补充的流动资金14,000.00万元，累计已使用募集资金64,916.26万元；尚未使用的金额为38,025.83万元（其中募集资金35,111.93万元，专户存储累计利息扣除手续费
2,913.90万元）。
2、2013年度使用情况及当前余额
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入额|以前年度已使用金额|本年使用金额||本年归还暂时性补充的流动资金|期末余额|
||||直接投入募集资金项目|补充流动资金|||
|100,028.19|3,983.11|64,916.26|10,244.37|16,621.56|11,000.00|23,229.10|

2013年度，公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目10,244.37万元。截至2013年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目48,132.45万元。
（2）使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）16,621.56万元补充流动资金，其中永久性补充营运资金为3,821.56万元，暂时性补充营运资金为12,800.00万元。
（3）归还以超募资金暂时性补充的流动资金11,000.00万元。
综上，截至2013年12月31日，募集资金累计投入累计已使用募集资金80,782.20万元，尚未使用的金额为23,229.10万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用
专户存储制度。2011年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关
于设立募集资金专项账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议及补充协议>的议案》。根据上述议案，本保荐机构与公司分别和广东发展银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳泰然支行签订了《募集资金三方监管协议》及《补充协议》。
2013年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《补充协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户（包括定期存款）的存储金额为232,291,035.24元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开 户 银 行|账 号|存款方式|存款余额|
|广发银行深圳南山支行|10208151201006063|活期存款|375,570.60|
|广发银行深圳南山支行|102081512010006461|活期存款|216,617.02|
|中国民生银行有限公司深圳盐田支行|1818014170003881|活期存款|2,108,026.19|
|中国民生银行有限公司深圳盐田支行|1818014170004155|活期存款|74,220.68|
|中信银行股份有限公司深圳泰然支行|7442510182600114617|活期存款|30,250,040.91|
|中信银行股份有限公司深圳泰然支行|7442510182600110512|活期存款|9,266,559.84|
|中国民生银行有限公司深圳盐田支行|700664940|定期存款|20,000,000.00|
|中国民生银行有限公司深圳盐田支行|700664958|定期存款|50,000,000.00|
|中国民生银行有限公司深圳盐田支行|700342605|定期存款|20,000,000.00|
|中信银行股份有限公司深圳泰然支行|7442510184000010297|定期存款|30,000,000.00|
|中信银行股份有限公司深圳泰然支行|7442510184000010368|定期存款|20,000,000.00|
|中信银行股份有限公司深圳泰然支行|7442510184000010111|定期存款|20,000,000.00|
|中信银行股份有限公司深圳泰然支行|7442510192600042218|定期存款|30,000,000.00|
|合 计|||232,291,035.24|

三、募集资金使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对铁汉生态2013年度募集资金使用情况出具了广会专字[2014]第G14005020028号《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况的鉴证报告》。根据该报告，铁汉生态2013年度募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||100,028.19|本年度投入募集资金总额||||14,065.94||
|变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||76,982.20||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承 诺 投 资 项 目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|增加工程项目配套资金|否|13,000.00|13,000.00|2,000.64|12,777.18|98.29%|2013年|不适用|不适用|否|
|广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目|否|5,000.00|5,000.00|-|429.52|8.95%|2014年|不适用|不适用|否|
|湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目|否|27,000.00|27,000.00|2,008.76|9,518.21|35.26%|2013年|1,339.17|是|否|
|湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目|否|22,000.00|22,000.00|5,197.75|17,407.54|79.13%|2013年|3,806.42|是|否|
|南通市通州区南山湖等景观绿化工程|否|8,000.00|8,000.00|1,037.23|8,000.00|100.00%|2013年|558.51|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|偿还银行贷款|否|6,150.00|6,150.00|-|6,150.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|永久性补充流动资金|否|18,878.19|22,699.75|3,821.56|22,699.75|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合 计||100,028.19|103,849.75|14,065.94|76,982.20||-|5,704.10|-|-|

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|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目实际投入进度未到计划进度的说明：公司在2011 年 IPO 招股说明书中披露募集资金投资项目，拟投资 5,000 万元用于公司广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目，以保证公司工程施工中的苗木需求，资金使用计划如下：单位：万元计划项目投资进度募集资第一年 后三年项目名称 项目投资额 金投入募投投额 总投资 募投投入 总投资入广东梅县大坪镇苗圃基 8,105.65 5,000 4,751.28 4,751.28 3,354.37 248.72地建设目前实际投资进度为：单位：万元实际项目投资进度募集资 累计募项目 第一年 后三年项目名称 金 集资金投资额 募投投 募投投投入额 总投资 总投资 投入入 入广东梅县大坪镇苗圃基 8,105.65 5,000 916.59 423.55 156.16 5.97 429.52地建设广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目实际投入进度未到计划进度，主要原因是：公司上市后业务不断向全国范围拓展，该苗圃基地距离公司目前施工较集中的工程项目|

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||（华中、华东等）所在地较远，运输成本较高；公司拟研究将投资苗圃基地的部分募集资金变更实施地点，将苗圃基地建设在公司工程施工项目较为集中的地区，以降低苗木运输成本。目前公司正在选择合适的苗圃地址。调整后预计投资计划：单位：万元调整后募集资金投资进度募集资金投入额已投入的募集资金 后续拟投入的募集资金5,000 429.52 4,570.48|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见本核查意见三（二）的说明|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本核查意见三（三）的说明，期末用闲置资金暂时补充流动资金已使用 3,800 万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况
2011年9月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用2.7亿元超募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目的议案》，将超募资金中的27,000.00万元用于湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表同意意见并经2011年10月12日召开的2011年第四次临时股东大会表决通过。截至2013年12月31日，公司已在该项目实际使用超募资金9,518.26万元。
2011年9月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用2.2亿元超募资金建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目的议案》，将超募资金中的22,000.00万元用于湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目。
公司独立董事及本保荐机构已对议案发表同意意见并经2011年10月12日召开的2011年第四次临时股东大会表决通过。截至2013年12月31日，公司已在该项目实际使用超募资金17,407.27万元。
2011年12月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用8000万元超募资金及1.18亿元自筹资金建设南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目的议案》，将超募资金中的8,000.00万元用于南通市通州区南山湖等景观绿化工程项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2012年1月15日召开的2012年第一次临时股东大会表决通过。截至2013年12月31日，公司已在该项目实际使用超募资金8,000.00万元。
2012年7月12日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，将超募资金中剩余的8,878.19万元用于永久性补充营运资金。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表同意意见并经2012年7月31日召开的2012年第三次临时股东大会表决通过。
2013年8月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金利息永久性补充营运资金的议案》，将募集资金利息3,821.56万元用于永久性补充营运资金。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
状公园及生态治理BT融资工程项目的27,000万元超募资金中的5,000万元，用于暂时补充营运资金。截至2011年12月31日，已使用该暂时性营运资金4,000.00万元。
2012年4月5日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将截止至2011年12月31日，实际使用的4,000.00万元募集资金，于2012年4月1日全部归还至公司募集资金专用账户。
2012年4月24日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目、南通市通州区南山湖等景观绿化工程三个项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。
2012年10月8日《关于使用募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将2012年4月24日决议的暂时性补充的10,000.00万元营运资金，于2012年10月8日全部归还至公司募集资金专用账户。
2012年10月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理 BT融资工程项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。截止至2012年12月31日，已实际使用2,000.00万元。
2013年3月8日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将截止至2012年12月31日，实际使用的2,000.00万元募集资金，于2013年3月8日全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年4月21日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理 BT融资工程项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。截至2013年10月15日，已使用该暂时性营运资金9,000.00万元。
2013年10月25日，公司第二届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。截至2013年12月31日，已使用该暂时性营运资金3,800.00万元。
（四）募集资金投向变更的情况
1、报告期内，公司不存在募集资金投向变更情况。
2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
四、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所对铁汉生态董事会《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》进行了专项鉴证，并出具了《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2014]第G14005020028号）。报告认为：铁汉生态董事会编制的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了铁汉生态2013年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构核查工作
报告期内，本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对铁汉生态募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告和项目可行性研究报告等等文件；在铁汉生态办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况；与铁汉生态相关人员、会计师访谈核查其募集资金使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，铁汉生态2013年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集
资金用途以及违规使用募集资金的情形，铁汉生态募集资金存放与使用合法合规。本保荐机构对铁汉生态2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
谢涛
保荐代表人：
阳静
保荐机构：中航证券有限公司2014年4月13日