宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
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|宁波富邦控股集团有限公司|浙江省宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼|

独立财务顾问
日期：二零一八年十月
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
公司声明 ................................................................................................................................. 2交易对方声明 ......................................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................................... 9重大事项提示 ....................................................................................................................... 12重大风险提示 ....................................................................................................................... 24第一节本次交易概况 ....................................................................................................... 29一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 29二、本次交易目的 .............................................................................................................. 30三、本次交易决策情况 ..................................................................................................... 30四、本次交易方案 .............................................................................................................. 31五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 36六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 37七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 37八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 37第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 39一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 39二、历史沿革 ....................................................................................................................... 40三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况 .......................................................... 48四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................... 49五、上市公司前十大股东情况 ........................................................................................ 52六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 52七、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................ 53八、公司违法违规或处罚情形 ........................................................................................ 54第三节交易对方基本情况 ............................................................................................... 55一、公司概况 ....................................................................................................................... 55二、历史沿革及股权变动情况 ........................................................................................ 55
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、主要业务发展情况及财务指标 ................................................................................ 68四、最近三年注册资本变化情况 .................................................................................... 69五、产权控制关系 .............................................................................................................. 69六、下属企业情况 .............................................................................................................. 69七、交易对方与上市公司的关联关系 ........................................................................... 72八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................ 72九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......... 72十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 ......................................... 73第四节交易标的基本情况 ............................................................................................... 74一、基本情况 ....................................................................................................................... 74二、富邦铝材 ....................................................................................................................... 75三、承接银行负债情况 ..................................................................................................... 86四、对外担保 ....................................................................................................................... 90五、主营业务情况 .............................................................................................................. 90六、交易标的报告期财务指标 ........................................................................................ 91七、交易标的为股权时的特殊事项 ................................................................................ 92八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......................................... 92九、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 . 92十、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 .................................................................................................................. 93第五节交易标的的评估情况 .......................................................................................... 94一、评估的基本情况 .......................................................................................................... 94二、对评估结论有重要影响的评估假设 ....................................................................... 94三、评估方法的选择 .......................................................................................................... 96四、具体评估过程及评估结论 ........................................................................................ 98五、董事会关于本次交易评估合理性以及定价的公允性分析 ............................... 111六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 112第六节本次交易的主要合同 ......................................................................................... 113一、合同主体、签订时间 ................................................................................................ 113
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、交易价格及定价依据 ................................................................................................ 113三、支付方式 ...................................................................................................................... 113四、资产交付或过户的时间安排 ................................................................................... 114五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................................ 114六、债权债务安排 ............................................................................................................. 115七、与资产相关的人员安排 ............................................................................................ 117八、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................... 117九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ............................... 117十、违约责任条款 ............................................................................................................. 117第七节本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 119一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................ 119二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 123三、律师核查意见 ............................................................................................................ 123第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 124一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 .............................. 124二、拟出售资产行业特点 ............................................................................................... 130三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ..................................................................... 140四、本次资产出售对上市公司的影响分析 ................................................................. 146第九节财务会计信息 ..................................................................................................... 154一、标的资产最近两年一期的简要财务报表 ............................................................ 154二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 156第十节同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 159一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 159二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 160第十一节风险因素 .......................................................................................................... 169一、审批风险 ..................................................................................................................... 169二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 169三、交易标的估值风险 ................................................................................................... 169四、用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险 ...................................................................................................................................... 170
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、标的资产的债务转移风险 ...................................................................................... 170六、本次交易可能造成关联方资金占用的风险 ........................................................ 172七、新增关联交易风险 ................................................................................................... 172八、本次交易导致上市公司营业收入和经营规模下降的风险 .............................. 173九、股价波动风险 ............................................................................................................ 173第十二节保护投资者合法权益的安排 ....................................................................... 174一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况 .................................................... 174二、严格履行信息披露义务 ........................................................................................... 175三、严格执行审议程序 ................................................................................................... 176四、充分保障本次的交易定价公允性 ......................................................................... 176五、本次交易后的利润分配政策 .................................................................................. 176六、提供网络投票平台 ................................................................................................... 179七、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................. 179第十三节其他重要事项说明 ........................................................................................ 180一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 180二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................. 180三、上市公司最近十二个月内购买、出售、置换资产情况 .................................. 181四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................. 181五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................ 183六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 184七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.............................................................................................................................. 185八、诉讼仲裁事项 ............................................................................................................ 186九、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................... 188十、法律顾问结论性意见 ............................................................................................... 189第十四节本次交易相关证券服务机构 ....................................................................... 190一、独立财务顾问 ............................................................................................................ 190二、法律顾问 ..................................................................................................................... 190三、审计机构 ..................................................................................................................... 190
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、资产评估机构 ............................................................................................................ 191第十五节本次重组交易各方及有关中介机构声明 ................................................. 192一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 192二、交易对方声明 ............................................................................................................ 193三、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 194四、法律顾问声明 ............................................................................................................ 195五、审计机构声明 ............................................................................................................ 196六、资产评估机构声明 ................................................................................................... 197第十六节备查资料 .......................................................................................................... 198一、备查文件 ..................................................................................................................... 198二、备查地点 ..................................................................................................................... 198三、信息披露网址 ............................................................................................................ 198
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由连铸机生产出高温无缺陷坯，无需清理和再加热直连铸连轧 指 接经过短时（均热和保温处理）而轧制成材，把“铸”和“扎”直接连成一条生产线的工艺流程
说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易概述
本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以 12,850.00万元的价格转让给富邦控股。
本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至 2018年5月 31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值 25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至 2018年 5月 31日的银行负债，包括本金和利息合计26,720.35万元。
富邦控股以现金方式支付 12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权并承接银行负债。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15567号）列示为准，参见“第四节交易标的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。
（三）标的资产定价依据及交易价格
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财务状况、
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩，市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益法评估。
根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为 12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为 12,850.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宁波富邦|57,592.08|13,504.11|80,467.08|
|标的资产|26,182.87|-1,088.71|40,935.84|
|占比|45.46%|-|50.87%|
|重大资产重组标准|50%|50%且金额>5,000万元|50%|
|是否达到重组标准|否|否|是|

注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表；
标的资产的资产总额、资产净额系截至2018年5月31日经审计数据，营业收入系2017年度经审计数据。
基于上述测算，上市公司本次拟出售的标的资产营业收入占上市公司 2017年经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为富邦控股。富邦控股系上市公司的控股股东，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等。通过本次交易，上市公司将长期亏损的铝板带材业务对外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务保留铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司战略转型；有利于化解上市公司亏损，保障公司可持续发展；有利于优化资产负债结构，保护中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元、%
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|项目|2018-5-31/2018年1-5月||2017-12-31/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|53,348.50|27,214.89|57,592.08|31,077.13|
|负债总额|40,367.32|12,749.44|44,087.97|19,811.52|
|资产负债率（%）|75.67|46.85|76.55|63.75|
|流动比率（倍）|0.82|1.74|0.84|1.34|
|速动比率（倍）|0.58|1.63|0.61|1.27|
|营业收入|31,648.36|21,547.73|80,467.08|55,117.74|
|归属于母公司所有者的净利润|-462.92|622.90|7,065.41|10,172.86|
|净资产收益率（%）|-0.52|4.31|52.32|90.30|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.05|0.53|0.76|

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
六、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2018年 9月 11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2018年 9月 11日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 9月 11日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
2、交易对方的决策程序
富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|报告书及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||提供的资料真实、准确、完整|上市公司及上市公司全体董事、监事及高级管理人员特此承诺并保证：1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。5、本公司全体董事、监事及高级管理人员同时承诺：如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息或资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||合法合规情况|上市公司最近五年内未曾受到过行政处罚、刑事处罚，未曾被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司的全体董事、高级管理人员|股份减持计划|上市公司董事、监事及高级管理人员关于减持计划承诺如下：1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人未直接持有宁波富邦股票，亦不存在任何减持宁波富邦股票的计划；2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。|
||关于摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行的承诺|1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人同意按照中国证监会、上交所等证券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|
||合法合规情况|全体董事、监事及高级管理人员最近五年内未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|富邦控股及其主要管理人员|合法合规情况|1、最近五年内未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大（即可能造成公司经营能力受到影响）的民事诉讼或仲裁等情况，未曾被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在不规范公开承诺、承诺未履行或未规范履行的情形，不存在其他信用不良记录；3、目前不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形或其他重大失信行为。|
||提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、本人签名均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；5、如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本次交易相关的信息或资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|富邦控股|股份减持计划|1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持宁波富邦股票的计划；2、本承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力，本公司愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。|
||规范与减少关联交易的承诺|1、富邦控股不会利用控股股东的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益；2、自本承诺函出具日起，富邦控股及富邦控股控制的其他企|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||业或经济组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产；3、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行；4、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益；5、富邦控股将通过行使控制权促使富邦控股控制的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺；6、若富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，则富邦控股愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、富邦控股将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益；2、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将不会直接或间接从事与宁波富邦及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；3、富邦控股如从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦经营的业务有竞争或可能构成竞争的，则富邦控股将立即通知宁波富邦，并尽力将该商业机会让予宁波富邦；4、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产品和业务范围，富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争；对于可能与宁波富邦拓展后的产品或业务发生竞争的，富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将通过合适及公允的方式将该等业务转让给宁波富邦或停止该等业务的经营；5、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦因本公司及本公司控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生任何损失，富邦控股将承担赔偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的利益。|
|宋汉平等8位自然人组成的管理团队|股份减持计划|1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持宁波富邦股票的计划；2、本承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。|
||关于规范与减少关联交易的承诺|宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡铮辉、傅才、韩树成8名自然人作为宁波富邦的实际控制人，就规范和减少与宁波富邦之间的关联交易，作出承诺如下：1、本人不会利用实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益；2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产；3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行；4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益；5、本人将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺；6、若本人及本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。|
||关于避免同业竞争的承诺|宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡铮辉、傅才、韩树成8名自然人作为宁波富邦的实际控制人，为避免与宁波富邦产生同业竞争，作出承诺如下：1、本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益；2、本人及本人控制的其他企业或经济组织（指本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会直接或间接从事与宁波富邦及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦经营的业务有竞争或可能构成竞争的，则本人将立即通知宁波富邦，并尽力将该商业机会让予宁波富邦；4、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争；对于可能与宁波富邦拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控制的其他企业或经济组织将通过合适及公允的方式将该等业务转让给宁波富邦或停止该等业务的经营；5、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦因本人及本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生任何损失，本人将承担赔偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的利益。|
||合法合规情况|1、最近五年内未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大（即可能造成公司经营能力受到影响）的民事诉讼或仲裁等情况，未曾被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在不规范公开承诺、承诺未履行或未规范履行的情形，不存在其他信用不良记录；3、目前不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形或其他重大失信行为。|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东富邦控股于 2018年9月10日召开了股东会，批准了本次重组方案。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持宁波富邦股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有宁波富邦股份。
九、本次重组对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事
项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市
公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，交易的决策程序将严格按照关联交易相关的法定程序进行表决。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案在公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明确意见；确保本次出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据上市公司 2017年年度审计报告（天健审[2018]1538号）、2018年1-5月财务报表及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA15568号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2018年1-5月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-931.65|154.32|-3,917.28|-807.49|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的每股收益（元/股）|-0.07|0.01|-0.29|-0.06|

如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易已获得公司八届董事会第十次会议审议通过。
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估公司以 2018年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第3-0029号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
四、用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险
根据《重大资产出售协议》，富邦控股将标的资产剔除银行负债后按截至 2018年 5月 31日的净值出资设立富邦铝材，本次交易完成后，富邦控股受让富邦铝材100%股权。而公司用于向富邦铝材出资的土地及房产已向银行进行了抵押，涉及银行贷款14,790.00万元，具体土地及房产参见“第四节标的资产基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”之“1、资产项目”。由于银行贷款属于本次拟转让债务的一部分，目前正在与银行协商解除抵押方案，截至本报告书签署日，上述土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。
根据上市公司与富邦控股签订的《重大资产出售协议》，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019年 3月 31日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。此外，富邦控股知晓上述资产处于抵押状态，并同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因此上述资产过户登记变更尚未完成不会对本次交易或上市公司构成实质性影响。
尽管存在上述约定，如未来发生重大不可预计的情况，仍存在用于向富邦铝材出资的土地及房产无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
五、标的资产的债务转移风险
根据宁波富邦和富邦控股签订的《重大资产出售协议》，鉴于宁波富邦已对标的资产进行内部重组，标的资产已归集为两部分，即富邦铝材100%股权及宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，本次交易涉及的转移债务涉及出资至富邦铝材的债务与宁波富邦的银行负债两部分。
（一）标的资产中出资至富邦铝材的债务
本次交易前，宁波富邦先做内部资产整合，以截至 2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债按账面净值（即标的资产剔除银行负债）出资设立富
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）邦铝材，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接。
截至 2018年5月 31日，本次交易拟出售资产中出资至富邦铝材的负债合计 551.23万元，针对该部分债务的转移，宁波富邦已通知相关债权人，并已取得部分债权人出具的债务转移同意函。截至本报告书签署日，已偿还或已取得债权人同意转移的债务金额合计为 520.19万元，占标的资产中出资至富邦铝材的负债总额的94.37%。根据《重大资产出售协议》，对于该部分债务，如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
（二）银行债务
截至2018年5月31日，本次交易拟出售资产中银行负债合计26,720.35万元，针对该部分债务，宁波富邦已通知相关债权人，已取得了全部债权人同意公司设立富邦铝材承接铝板带材业务并将富邦铝材100%股权转让给富邦控股的同意函。
针对该部分债务的承接，根据《重大资产出售协议》，协议生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。1、宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。2、如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。3、如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移，从而导致宁波富邦被相关权利人要求履行偿还义务的风险，以及宁波富邦承担相应责任的风险后，交易对方不能及时偿付给上市公司相关款项的风险。
六、本次交易可能造成关联方资金占用的风险
根据《重大资产出售协议》，自协议生效之日起 15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后 30日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即 3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后 30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即 5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至 2019年 3月 31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在2019年 4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。
对于未取得银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
尽管存在上述约定，如交易对方未按照《重大资产出售协议》及时支付交易对价或未及时根据银行负债还本付息到期情况提前将各期资金支付给宁波富邦，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
七、新增关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将新增与富邦铝材的关联交易，提请投资者关注新增关联交易的风险。具体如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因房屋建筑物相关产权证较难实现分割且铝型材业务生产经营所需的建筑面积相对较小，故本次交易未将铝型材业务相关的房屋建筑物单独进行分割并保留在上市公司，在本次重大资产出售完成之后上市公司子公司铝型材公司将租赁富邦铝材的房产，预计年租金为 54.60万元。
由于富邦铝材为厂房的房屋所有权人，水电费需由富邦铝材代铝型材公司统一缴纳，再由铝型材公司向富邦铝材支付其使用部分。因生产经营所需上述关联交易将继续发生，将形成新增关联交易，预计每年不超过 300万元。
在本次交易完成后，可能存在铝型材公司向富邦铝材销售边角料的情况，根据过往经营及实际业务情况，该类交易额较小，预计每年不超过 5万元。
八、本次交易导致上市公司营业收入和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了长期亏损的铝板带材业务，可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但营业收入、经营规模的下降将给上市公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。
九、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）传统铝加工行业形势严峻，上市公司盈利能力欠佳
本次交易前，宁波富邦的主营业务之一为铝板带材的生产、加工和销售。铝板带材的生产和销售受宏观经济景气程度和下游企业出口订单市场的影响，行业整体低迷。我国铝加工产业普遍呈现生产规模较小、生产集中度低、总体水平和档次不高、产业和产品结构不合理、生产效率较低、经济效益不明显的特征。同时，铝加工行业低端产品产能过剩，同质化竞争加剧，导致公司铝板带材业务的利润率一再受到挤压。
（二）上市公司生产工艺传统，核心竞争力不足导致持续经营能力弱化
上市公司铝板带材业务规模属于中小水平，主要生产设备于 2004年采购投产，仅2012年在原有装备水平上对1.5万吨冷轧铝板带材项目进行改良提升，与同行业连铸连轧等先进工艺装备相比，上市公司设备偏于老化且技术水平有较大差距。此外，上市公司产品结构传统，与行业领先的企业相比，上市公司在业务规模、设备工艺、产品结构、研发创新能力等方面均存在一定的差距。
（三）上市公司业务转型、升级迫在眉睫
上市公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能过剩、行业景气度低迷等因素影响，近年来呈持续亏损状态。2016年和 2017年，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-2,649.10万元、-3,917.28万元，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,856.38万元、-3,109.26万元，上市公司亏损主要系铝板带材业务盈利能力不足所致。虽然由于非经常性损益的影响公司最近两年为盈利状态，但非经常性损益不可持续，并且根据目前的经济形势及铝板带材行业供需情况，预计未来短期内上市公司铝板带材盈利情况难以得到有效改善。因此，上市公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次交易目的
（一）调整业务结构，有利于实现全面转型升级
面对公司铝板带材业务所处的行业竞争激烈、产品毛利率低、经营亏损的现实，公司拟调整业务结构，改善公司的经营状况。本次交易后，上市公司将亏损且经营压力较大的铝板带材业务全部处置，保留的业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品盈利能力，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。本次交易符合公司长期发展的战略目标，有利于公司的长远发展。
（二）化解上市公司亏损，保障公司可持续发展
上市公司现有主业近年来呈持续亏损状态，上市公司近几年扣非后净利润亏损，虽然采取各种措施应对困难，但由于行业整体原因很难改善其现状。上市公司亏损主要来源于投资规模大、盈利水平低的铝板带材业务，通过本次交易，剥离传统落后的亏损业务有利于实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，化解上市公司亏损，提高上市公司的资产质量和盈利能力，保障上市公司的持续经营能力和可持续发展，为上市公司寻求新的利润增长点奠定良好的基础。
（三）优化资产负债结构，维护中小股东的利益
本次交易前，铝板带材业务盈利能力欠佳且占用资金规模大，上市公司主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，截至 2017年末上市公司资产负债率达到76.55%，公司财务费用较高且面临一定的短期和长期的偿债风险。上市公司通过出售铝板带材业务可获取业务转型升级所需资金，将有效降低公司资产负债率，提升资产流动性，降低公司的经营负担，有利于优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，切实维护中小股东的利益。
三、本次交易决策情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、上市公司的决策程序
2018年 9月 11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2018年 9月 11日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 9月 11日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
2、交易对方的决策程序
富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）交易概述
本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以 12,850.00万元的价格转让给富邦控股。
本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至 2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等
生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至 2018年5月31日的
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）银行负债，包括本金和利息合计 26,720.35万元。
富邦控股以现金方式支付 12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权并承接银行负债。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15567号）列示为准，参见“第四节交易标
的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为富邦控股。
（四）标的资产定价依据及交易价格
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财务状况、经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩，市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益法评估。
根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为 12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为 12,850.00万元。
（五）支付方式及支付安排
自《重大资产出售协议》生效之日起 15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即 3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30日内向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即 5,140.00万元。尽
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管有前述约定，富邦控股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在 2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。
（六）过渡期间损益安排
根据《重大资产出售协议》，自审计基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担。
（七）标的资产的交割
根据《重大资产出售协议》，富邦铝材100%股权过户登记至受让方富邦控股名下之日视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日，标的资产具体交割安排如下：
1、富邦铝材100%股权
《重大资产出售协议》生效之日起 30个工作日内，宁波富邦应敦促富邦铝材办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材100%股权登记至富邦控股名下。
同时，就出资至富邦铝材的资产负债的交割安排，双方约定如下：
（1）对于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，自富邦铝材成立之日起即由其占有、使用和收益；对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益。宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记手续。
（2）无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。
（3）富邦铝材成立后生产经营涉及的环境影响评价等手续均由富邦铝材和富邦控股自行办理，宁波富邦对此不承担任何保证责任，但应提供必要配合及协助。
（4）截至《重大资产出售协议》签署日，标的资产中涉及的土地房产因设置有抵押权而尚未变更登记至富邦铝材，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019年3月 31日前将
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）该等土地房产变更登记至富邦铝材。
2、银行负债
《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年 5月 31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务；同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期，其将至迟在本次交易交割完成日起 12个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。
双方确认，对于审计、评估基准日至本协议生效日期间宁波富邦承担及支付的银行借款、利息、罚息（如有）的，由双方按照本协议中过渡期间安排约定执行。
（八）债权债务安排
根据《重大资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务安排如下：
1、标的资产中出资至富邦铝材的债权债务安排
宁波富邦前期内部重组过程中已就资产负债出资涉及的债权债务转移通知了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，双方约定如下：
（1）宁波富邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的同意函及确认函，将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦铝材收回相应债权。尽管有前述约定，宁波富邦不对该等债权的收回承担保证责任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。
（2）对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向宁波富邦履行债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后 5个工作日内将相关款项划转至富邦铝材。
（3）对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
2、银行负债
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年 5月 31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。
（1）宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。
（2）如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。
无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。
（3）如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
3、标的资产的潜在债务
标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任），无论该等债务是否在国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2018]第 3-0029号《宁波富邦精业集团股份有限公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关的资产及负债价值资产评估报告》或宁波富邦财务报表中披露或记载，该等负债及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由受让方富邦控股承担。
（九）员工安置方案
按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。本次交易前，宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。
尽管有前述安排，双方确认本次交易如发生员工安置费用的（包括但不限于经济补偿金、支付义务、争议及纠纷等）最终均由富邦控股承担，若按照法律规定必须由宁波富邦先行支付或承担的，则富邦控股应在宁波富邦支付或承担相关费用后10个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宁波富邦|57,592.08|13,504.11|80,467.08|
|标的资产|26,182.87|-1,088.71|40,935.84|
|占比|45.46%|-|50.87%|
|重大资产重组标准|50%|50%且金额>5,000万元|50%|
|是否达到重组标准|否|否|是|

注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表；
标的资产的资产总额、资产净额系截至2018年5月31日经审计数据，营业收入系2017年度经审计数据。
基于上述测算，上市公司本次拟出售的标的资产营业收入占上市公司 2017年经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为富邦控股。富邦控股系上市公司的控股股东，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等。通过本次交易，上市公司将长期亏损的铝板带材业务对外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务保留铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司战略转型；有利于化解上市公司亏损，保障公司可持续发展；有利于优化资产负债结构，保护中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31/2018年1-5月||2017-12-31/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2018-5-31/2018年1-5月||2017-12-31/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|53,348.50|27,214.89|57,592.08|31,077.13|
|负债总额|40,367.32|12,749.44|44,087.97|19,811.52|
|资产负债率（%）|75.67|46.85|76.55|63.75|
|流动比率（倍）|0.82|1.74|0.84|1.34|
|速动比率（倍）|0.58|1.63|0.61|1.27|
|营业收入|31,648.36|21,547.73|80,467.08|55,117.74|
|归属于母公司所有者的净利润|-462.92|622.90|7,065.41|10,172.86|
|净资产收益率（%）|-0.52|4.31|52.32|90.30|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.05|0.53|0.76|

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：宁波富邦精业集团股份有限公司
英文名称：NINGBO FUBANG JINGYE GROUP CO.,LTD.
曾用名称：宁波市华通运输股份有限公司、宁波市华通股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
股票简称：宁波富邦
股票代码：600768
统一社会信用代码：91330200144053689D
注册资本：133,747,200.00元
法定代表人：陈炜
公司成立日期：1993年5月 23日
公司上市日期：1996年11月11日
注册地址：宁波市镇海骆驼机电工业园区
办公地址：宁波市鄞州区天童北路 702号亨润工业城办公大楼三楼
邮政编码：315192
联系电话：0574-87410500
传真：0574-87410501
公司网址：www.600768.com.cn
电子信箱：fbjy@600768.com.cn
经营范围：汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期内
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营）。有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬运；
仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。
二、历史沿革
（一）公司上市之前的情况
1、1993年5月，公司改组成立
宁波富邦精业集团股份有限公司的前身系宁波市华通运输股份有限公司。
1992年11月27日，宁波市经济体制改革办公室出具《关于同意组建宁波市华通运输股份有限公司的批复》（甬体改[1992]26号），核准宁波市华通运输股份有限公司的设立。公司设立时是以公有制为主体的股份制企业，法定代表人为应祖亮，采取定向募集方式设立，注册资本为 2,800.00万元。
1993年5月20日，宁波会计师事务所出具的《验资报告书》，对公司设立情况予以验资。1993年5月23日，宁波市华通运输股份有限公司在宁波市工商行政管理局办理了工商登记手续。
1993年5月31日，宁波甬江会计师事务所出具《验资报告书》，确认：宁波市华通运输股份有限公司原注册资本 2,800万元，现增资至 3,800万元，其中法人股东增资990万元，个人股东增资 10万元，均为货币资金方式出资。宁波市华通运输股份有限公司已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
2、1996年6月，公司更名为“宁波市华通股份有限公司”
1996年6月，因公司扩大业务规模，为了适应企业长期发展，公司名称变更为宁波市华通股份有限公司，并于 6月 18日在宁波市工商行政管理局办理相关注册登记手续。
（二）1996年11月，公司首次公开发行股票并上市
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经中国证券监督管理委员会《关于宁波市华通股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]272号）与《关于同意宁波市华通股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A股的批复》（证监发字[1996]273号）批准，公司于 1996年 10月 28日向社会公开发行人民币普通股股票 1,360万股，每股面值 1元，公司总股本相应变更为 5,160.00万元。1996年11月4日，大华会计师事务所出具“华业字（96）第 1199号”《验资报告》，经审验，公司首次公开发行股票后，收到新增的投入资本为6,664万元，其中计入股本1,360万元，计入资本公积 5,304万元。1996年11月5日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。1996年 11月 7日，上海证券交易所出具《关于宁波市华通股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上[1996]字第 098号），核准宁波市华通股份有限公司发行的1,360万元人民币普通股股票于 1996年 11月11日在上海证券交易所挂牌交易。
公司首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|3,800.00|73.64|
|其中：法人股|3,672.00|71.16|
|内部职工股|128.00|2.48|
|二、已流通股份：|1,360.00|26.36|
|合计|5,160.00|100.00|

（三）上市之后的历次股本变动情况
1、1999年8月，未分配利润及资本公积转增股本
1999年 4月 8日，上市公司召开 1998年年度股东大会，审议通过了《一九九八年度转增股本及利润分配预案》，拟以 1998年末总股本 5,160万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送3股，共计送股 1,548万股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增2,580股。本次未分配利润与资本公积金转增股本后，公司总股本由 5,160万股增加至9,288万股，注册资本相应增加至人民
币9,288万元。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1999年8月4日，宁波市经济体制改革委员会出具“甬股改[1999]16号”《关于同意宁波华通集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，批准了上述未分配利润及资本公积转增股本方案。
1999年 8月 23日，大华会计师事务所出具“华业字（99）第 1068号”《验资报告》，对本次派送红股与转增股本与相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验，确认：截至 1999年4月30日，公司已将未分配利润与资本公积金所转增股本金额分别从“利润分配-未分配利润”与“资本公积-股本溢价”账户转至“股本”账户，合计 4,128万元。
上市公司已就本次变更事项在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次未分配利润与资本公积金转增后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|6,840.00|73.64|
|其中：法人股|6,609.60|71.16|
|内部职工股|230.40|2.48|
|二、已流通股份：|2,448.00|26.36|
|合计|9,288.00|100.00|

2、1999年11月，公司内部职工股上市流通
1996年11月，因公司首次公开发行股份已满三年，根据中国证券监督管理委员会《关于宁波市华通股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字
[1996]272号），公司内部职工股 2,304,000股上市流通。
内部职工股上市流通后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|6,609.60|71.16|
|宁波市第三运输公司|2,044.80|22.02|
|宁波轻工控股（集团）有限公司|2,016.00|21.71|
|上海雄龙科技有限公司|1,339.20|14.42|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|宁波市交通投资开发公司|1,029.60|11.09|
|宁波银盛投资发展有限公司|117.00|1.26|
|其他社会法人股股东|63.00|0.68|
|二、已流通股份：|2,678.40|28.84|
|合计|9,288.00|100.00|

3、2002年9月，公司更名为“宁波富邦精业集团股份有限公司”
2002年9月16日，公司召开2002年度第一次临时股东大会，审议通过了《变更公司名称的议案》，将公司名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，并相应修改《公司章程》有关条款。
4、2002年 10月，公司控股股东变更
2002年10月30日，富邦控股与原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司签署《企业合并合同》，由富邦控股吸收合并宁波市第三运输公司。同日，富邦控股与原上市公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议》，以每股1.60元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司622.80万股社会法人股（占公司总股本的6.7%）；上海城开（集团）有限公司与宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议书》，以每股 1.60元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司 1,393.20万股社会法人股（占公司总股本的15.00%）。上述股份转让及吸收合并完成后，富邦控股直接持有上市公司28.70%的股份，成为上市公司控股股东，宋汉平等经营管理团队成为上市公司的实际控制人。
本次变更后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|6,609.60|71.16|
|宁波富邦控股集团有限公司|2,667.60|28.72|
|上海城开（集团）有限公司|1,393.20|15.00|
|上海雄龙科技有限公司|1,339.20|14.42|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|宁波市交通投资开发公司|1,029.60|11.09|
|宁波银盛投资发展有限公司|117.00|1.26|
|其他社会法人股股东|63.00|0.68|
|二、已流通股份：|2,678.40|28.84|
|合计|9,288.00|100.00|

5、2003年4月，非流通股转让
2003年 4月 10日，宁波市工业投资有限责任公司与宁波市交通投资开发公司签署《股权转让协议》，宁波市交通投资开发公司将持有的上市公司 1,029.60万股社会法人股（占公司总股本11.09%）以每股 1.216元的价格转让给宁波市工业投资有限责任公司。
本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|6,609.60|71.16|
|宁波富邦控股集团有限公司|2,667.60|28.72|
|上海城开（集团）有限公司|1,393.20|15.00|
|上海雄龙科技有限公司|1,339.20|14.42|
|宁波市工业投资有限责任公司|1,029.60|11.09|
|宁波银盛投资发展有限公司|117.00|1.26|
|其他社会法人股股东|63.00|0.68|
|二、已流通股份：|2,678.40|28.84|
|合计|9,288.00|100.00|

6、2003年11月，资本公积转增股本
2003年9月17日，经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，并经宁波市经济体制改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改[2003]25号）批准，公司以总股本 9,288.00万股为基数，以资本公
积金向全体股东每10股转增2股，共计转增 1,857.60万股。本次资本公积转增股
本后，公司总股本增加至 11,145.60万股，注册资本增加至 11,145.60万元。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据浙江天健会计师事务所于 2003年 10月 23日出具的“浙天会验[2003]第 104号”《验资报告》，截至 2003年10月23日，宁波富邦已经将资本公积金人民币1,857.60万元转增股本，公司注册资本变更为 11,145.60万元。
2003年11月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份|7,931.52|71.16|
|宁波富邦控股集团有限公司|3,201.12|28.72|
|上海城开（集团）有限公司|1,671.84|15.00|
|上海雄龙科技有限公司|1,607.04|14.42|
|宁波市工业投资有限责任公司|1,235.52|11.09|
|宁波银盛投资发展有限公司|140.40|1.26|
|其他社会法人股股东|75.60|0.68|
|二、已流通股份：|3,214.08|28.84|
|合计|11,145.60|100.00|

7、2005年 12月，未分配利润及资本公积转增股本
2005年6月22日，经公司2004年度股东大会审议通过，并经宁波市发展和改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬发改上市[2005]479号）核准，公司以 2004年末总股本 111,456,000.00股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送1.3股，共计送股 14,489,280.00股；以资本公积金向全体股东每 10股转增 0.7股，共计转增 7,801,920.00股。本次未分配利润及资本公积转增股本后，公司总股本增加至 133,747,200.00股，注册资本变更为 133,747,200.00元。
根据浙江天健会计师事务所于 2005年 10月 31日出具的“浙天会验[2005]第 85号”《验资报告》，截至 10月 31日，公司已将未分配利润人民币 14,489,280.00元与资本公积金人民币 7,801,920.00元转增股本，变更后总股本增加至
133,747,200.00股，注册资本变更为 133,747,200.00元。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2005年12月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次资本公积及未分配利润转增股本后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|9,517.82|71.16|
|宁波富邦控股集团有限公司|3,841.34|28.72|
|上海城开（集团）有限公司|2,006.21|15.00|
|上海雄龙科技有限公司|1,928.45|14.42|
|宁波市工业投资有限责任公司|1,482.62|11.09|
|宁波银盛投资发展有限公司|168.48|1.26|
|其他社会法人股股东|90.72|0.68|
|二、已流通股份：|3,856.90|28.84|
|合计|13,374.72|100.00|

8、2006年11月，股权分置改革
2006年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发[2006]57号），核准同意上市公司股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司全体非流通股股东按每 10股流通股赠送 2.7股的对价，向流通股股东合计赠送 10,413,630股，所有的非流通股份获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量|持股比例|
|一、有限售条件股份：|8,476.46|63.38|
|宁波富邦控股集团有限公司|3,310.07|24.75|
|上海雄龙科技有限公司|1,928.45|14.42|
|上海城开（集团）有限公司|1,728.74|12.93|
|宁波市工业投资有限责任公司|1,277.57|9.55|
|宁波银盛投资有限公司|150.05|1.12|
|上海双翊商贸有限公司|32.06|0.24|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量|持股比例|
|上海章弘房地产咨询服务有限公司|10.26|0.08|
|上海古兰商务咨询有限公司|8.98|0.07|
|上海良久广告有限公司|7.20|0.05|
|海南富远投资管理有限公司|6.41|0.05|
|苏州市华明窗业有限公司|6.41|0.05|
|上海姿尊实业有限公司|6.41|0.05|
|上海昭运建筑装潢工程有限公司|3.85|0.03|
|二、无限售条件流通股份：|4,898.26|36.62|
|合计|13,374.72|100.00|

9、2007年2月，第一次限售股转让
2007年 2月 2日，限售股股东上海双翊商贸有限公司将持有的 320,612股限售流通股分别过户给自然人股东王霄 192,367股及周进发128,245股。
10、2007年3月，第二次限售股转让
2006年 9月 13日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于受让宁波富邦精业集团股份有限公司社会法人股的批复》（甬国资产[2006]56号），核准富邦控股以1,642.36万元的价格受让宁波市工业投资有限责任公司所持的上市公司1,277.57万股社会法人股。本次股权转让完成后，富邦控股合计持有上市公司4,587.64万股，占上市公司总股本34.30%。
11、2007年至2012年，限售流通股依次上市流通
根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会《关于宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发[2006]57号），上市公司全体非流通股股东所持股份在股权分置改革完成后应履行有关限售期的法定最低承诺义务。从2007年12月至2012年2月，限售流通股依次解除限售并上市流通，各限售股份上市流通情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|限售股股东名称|持股数量（万股）|上市流通情况|
|宁波富邦控股集团有限公司|4,587.64|2007年12月，668.74万股上市流通；2008年12月，1,277.57万股上市流通；|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|限售股股东名称|持股数量（万股）|上市流通情况|
|||2009年12月，668.74万股上市流通；2010年12月，1,972.60万股上市流通。|
|上海雄龙科技有限公司|1,928.45|2012年2月，1,928.45万股上市流通。|
|上海城开（集团）有限公司|1,728.74|2007年12月，668.74万股上市流通；2008年12月，668.74万股上市流通；2009年12月，391.27万股上市流通。|
|宁波银盛投资有限公司|150.05|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|王霄|19.24|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|周进发|12.82|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|上海章弘房地产咨询服务有限公司|10.26|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|上海古兰商务咨询有限公司|8.98|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|上海良久广告有限公司|7.20|2010年7月，全部限售股上市流通。|
|海南富远投资管理有限公司|6.41|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|苏州市华明窗业有限公司|6.41|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|上海姿尊实业有限公司|6.41|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|上海昭运建筑装潢工程有限公司|3.85|2007年12月，全部限售股上市流通。|

截至 2012年2月，所有的限售流通股已全部解除限售并获得上市流通权。
从 2012年2月至本报告书签署日，上市公司股本总额未发生变化。
三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。上市公司的控股股东为富邦控股，上市公司的实际控制人为宋汉平、周波等8名自然人组成的管理团队。
（二）上市公司最近一次控制权变动情况
2002年10月30日，富邦控股吸收合并原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司，并以每股1.60元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公
司 6,228,000股社会法人股。上述吸收合并与股份转让完成后，富邦控股持有上
市公司28.70％的股份，为上市公司第一大股东与控股股东，宋汉平等经营管理
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）团队成为上市公司的实际控制人。
（三）最近三年中重大资产重组情况
最近三年，宁波富邦不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的产权控制关系如下：
管理团队
78.42% 82.32%
周波等7名自然人 宋汉平 宁波康骏投资有限公司 宁波康德投资有限公司
14.94% 42.40% 18.53% 24.13%
宁波富邦控股集团有限公司 其他机构及自然人
37.25%62.75%
宁波富邦精业集团股份有限公司
100.00% 100.00% 90.00% 90.00%
宁波江北富邦精业仓储有限公司 宁波富邦铝材有限公司 宁波富邦精业铝型材有限公司 宁波富邦精业贸易有限公司
10.00% 10.00%
（二）公司控股股东概况
截至本报告书签署日，富邦控股持有上市公司37.25%的股份，为本公司的控股股东。富邦控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波富邦控股集团有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|宋汉平|
|注册资本|27,000万元人民币|
|成立时间|2002-04-26|
|税务登记证号|海税登字330203736980662|
|注册地|海曙区长春路2号4、5楼|
|主要办公地点|宁波市海曙区长春路2号4、5楼|
|经营范围|一般经营项目：工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁。|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）公司实际控制人概况
截至本报告书签署日，宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队共同控制富邦控股，为上市公司的实际控制人。
宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队共计直接持有富邦控股57.34%的股权；两名法人股东康德投资与康骏投资分别持有富邦控股24.13%、18.53%的股权，作为上市公司实际控制人之一的宋汉平分别持有康德投资82.32%的股权与康骏投资78.42%的股权。
各实际控制人的基本情况如下所示：
1、宋汉平
宋汉平先生，男，中国国籍，中共党员，研究生学历，高级经济师，宁波富邦控股集团有限公司董事长、总裁、党委书记，宁波双鹿控股集团有限公司董事长，八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司董事长，宁波银行股份有限公司董事，宁波富邦房地产开发有限公司董事长，宁波富邦大酒店有限责任公司董事长等。宋汉平先生持有富邦控股42.40%股权，并持有康德投资82.32%股权与康骏投资78.42%股权。
2、徐积为
徐积为先生，男，中国国籍，中共党员，研究生学历，经济师，宁波富邦控股集团有限公司副总裁、董事，宁波富邦物流有限公司董事长，八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司海曙分公司董事长，上海富邦信息技术有限公司董事，沈阳富邦一品房地产开发有限公司监事，八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司董事等。徐积为先生持有富邦控股2.67%股权。
3、周波
周波先生，男，中国国籍，中共党员，高级工程师，宁波富邦控股集团有限公司副总裁、董事，宁波富邦广场投资开发有限公司董事长，宁波市家电日用品进出口有限公司董事长，宁波富邦房地产开发有限公司董事，宁波富邦荪湖置业有限公司董事，宁波明星科技发展有限公司董事，宁波富邦大酒店有限责任公司
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）董事，新疆富邦矿业有限公司董事等。周波先生持有富邦控股2.67%股权。
4、黄小明
黄小明先生，男，中国国籍，中共党员，高级工程师，宁波富邦控股集团有限公司董事，宁波亨润聚合有限公司董事长、宁波裕江特种胶带有限公司董事长。
黄小明先生持有富邦控股2.67%股权。
5、韩树成
韩树成先生，男，中国国籍，中共党员，经济师，宁波富邦控股集团有限公司监事、人力资源部总经理，宁波富邦精业集团股份有限公司监事、宁波富邦荪湖置业有限公司监事、宁波富邦世纪商业广场开发有限公司监事、宁波富邦广场投资开发有限公司监事、宁波富邦基础设施投资有限公司监事、宁波新乐电器有限公司监事、上海富邦信息技术有限公司监事。韩树成先生持有富邦控股1.73%股权。
6、傅才
傅才先生，男，中国国籍，中共党员，宁波富邦控股集团有限公司监事，沈阳富邦一品房地产开发有限公司董事、总经理，宁波富邦广场投资开发有限公司监事，新疆富邦矿业有限公司董事、总经理，新疆富邦能源有限公司董事、总经理，黑龙江富邦龙兴矿业有限公司董事。傅才先生持有富邦控股1.73%股权。
7、王玉龙
王玉龙先生，男，中国国籍，中共党员，经济师，宁波富邦家具有限公司董事、总经理，宁波亨润家具有限公司董事、总经理。王玉龙先生持有富邦控股
1.73%股权。
8、胡铮辉
胡铮辉先生，男，中国国籍，中共党员，经济师，宁波富邦控股集团有限公司监事、宁波市家电日用品进出口有限公司总经理、成都天利房地产开发有限公司董事，宁波富邦广场投资开发有限公司董事、总经理，宁波亨润塑机有限公司总经理。胡铮辉先生持有富邦控股1.73%股权。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、上市公司前十大股东情况
截至本报告书签署日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|宁波富邦控股集团有限公司|49,820,082|37.25|
|2|王文霞|5,010,629|3.75|
|3|周宇光|3,099,200|2.32|
|4|龚建强|2,586,200|1.93|
|5|周爽|2,548,903|1.91|
|6|紫光集团有限公司|1,771,802|1.32|
|7|王秀荣|1,208,767|0.90|
|8|宁波三星通讯设备有限公司|1,102,857|0.82|
|9|何昌进|1,090,000|0.81|
|10|王坚宏|960,718|0.72|
|合计||69,199,158|51.73|

六、主营业务发展情况
上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。
公司最近两年一期的主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|铝板带材|16,637.79|52.57|40,280.38|50.06|37,595.82|49.68|
|铝型材|3,841.16|12.14|8,523.54|10.59|7,250.36|9.58|
|铝铸棒|11,007.56|34.78|31,258.75|38.85|30,272.48|40.00|
|仓储业务|0.00|0.00|54.20|0.07|231.46|0.31|
|其他业务|161.85|0.51|350.22|0.44|330.48|0.44|
|合计|31,648.36|100.00|80,467.08|100.00|75,680.60|100.00|

上市公司 2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润分别为-2,649.10
万元与-3,917.28万元，上市公司的亏损主要来源于投资规模大、盈利水平低的铝
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）板带材业务。近年来，我国铝加工行业面临低端行业产品产能过剩，而高端产品大量依赖进口的尴尬局面。低端产品市场竞争激烈，而公司现有设备偏于老化，技术水平较为传统，市场不断萎缩，导致公司主营业务的利润率一再受到挤压。
为了适应市场发展变化，上市公司拟剥离亏损的铝板带材业务，从而提高公司盈利能力，推动上市公司产业优化升级。
七、最近三年及一期主要财务指标
根据天健会计事务所出具的审计报告（天健审[2018]1538号、天健审[2017]1770号、天健审[2016]2058号）与2018年5月31日未经审计的财务报表，宁波富邦最近三年及一期的财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-05-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|53,348.50|57,592.08|72,143.55|60,820.37|
|负债合计|40,367.32|44,087.97|65,704.85|56,213.05|
|股东权益|12,981.19|13,504.11|6,438.70|4,607.32|
|归属母公司股东的权益|12,981.19|13,504.11|6,438.70|4,607.32|

（二）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|31,648.36|80,467.08|75,680.60|81,466.11|
|营业利润|-505.79|6,873.08|2,013.17|-4,963.05|
|利润总额|-505.65|6,882.76|1,855.49|-5,252.14|
|净利润|-462.92|7,065.41|1,831.38|-5,276.92|
|归属母公司股东的净利润|-462.92|7,065.41|1,831.38|-5,276.92|
|扣非后归属母公司股东的净利润|-931.65|-3,917.28|-2,649.10|-5,122.71|

（三）合并现金流量表
单位：万元
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金净流量|-4,196.24|571.45|2,863.15|-6,413.30|
|投资活动现金净流量|433.24|10,079.72|10,196.10|-5,000.75|
|筹资活动现金净流量|2,429.35|-15,662.20|-4,178.32|669.58|
|现金净增加额|-1,333.65|-5,011.03|8,880.93|-10,744.47|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-05-31/2018年1-5月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|流动比率|0.82|0.84|0.73|0.57|
|速动比率|0.58|0.61|0.57|0.41|
|资产负债率（%）|75.67|76.55|91.08|92.42|
|基本每股收益（归属于普通股股东的净利润）（元）|-0.03|0.53|0.14|-0.40|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润）（元）|-0.07|-0.29|-0.20|-0.38|
|加权平均净资产收益率（归属于普通股股东净利润）（%）|-3.49|70.86|33.16|-72.83|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润）（%）|-7.02|-39.29|-47.96|-70.70|

八、公司违法违规或处罚情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、公司概况
公司名称：宁波富邦控股集团有限公司
英文名称：Ningbo Fubang Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91330200736980662W
法定代表人：宋汉平
注册资本：27,000.00万元
成立日期：2002年4月26日
注册地址：浙江省宁波市海曙区长春路 2号4、5楼
注册地址的邮编：315010
办公地址：浙江省宁波市海曙区长春路 2号4、5楼
办公地址的邮编：315010
公司网址：http://www.fb.com.cn
联系电话：0574-87307494
传真：0574-87308749
经营范围：工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁。
二、历史沿革及股权变动情况
（一）2002年4月，公司成立
宁波富邦控股集团有限公司原名宁波富邦控股有限公司，由宁波轻工控股（集团）有限公司、康德投资、康骏投资以及宋汉平等 18名自然人共同出资组
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建，成立时注册资本为 7,200.00万元。2002年 4月 23日，富邦控股收到全体股东缴纳的注册资本，合计 7,200.00万元。2002年 4月 26日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了公司设立登记。
富邦控股成立时股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁波轻工控股（集团）有限公司|2,520.00|35.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|432.00|6.00|
|华声康|144.00|2.00|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|刘刚英|93.60|1.30|
|合计|7,200.00|100.00|

（二）2002年9月，第一次股权转让
2002年 9月 12日，经富邦控股股东会审议通过，并经宁波市国有资产管理
委员会办公室批准，宁波轻工控股（集团）有限公司将持有的富邦控股4.00%的
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权转让给宋汉平，并将其持有的富邦控股6.00%的股权转让给华声康。2002年 9月12日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁波轻工控股（集团）有限公司|1,800.00|25.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|720.00|10.00|
|华声康|576.00|8.00|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|刘刚英|93.60|1.30|
|合计|7,200.00|100.00|

（三）2003年3月，第二次股权转让
2003年 3月 18日，经富邦控股股东会审议通过，并经宁波市国有资产管理
委员会办公室批准，宁波轻工控股（集团）有限公司将持有的富邦控股25%的国
有股股权划转给宁波宁兴投资有限公司。2003年 3月 18日，富邦控股在宁波市
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工商行政管理局办理了变更登记手续。
在本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁波宁兴投资有限公司|1,800.00|25.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|720.00|10.00|
|华声康|576.00|8.00|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|刘刚英|93.60|1.30|
|合计|7,200.00|100.00|

（四）2003年11月，第三次股权转让
2003年 10月 8日，经富邦控股股东会审议通过，股东华声康将其所持富邦控股2.00%的股权转让给谢松茂，将其所持富邦控股1.30%的股权转让给周明永。
2003年11月4日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁波宁兴投资有限公司|1,800.00|25.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|720.00|10.00|
|谢松茂|144.00|2.00|
|华声康|338.40|4.70|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|刘刚英|93.60|1.30|
|周明永|93.60|1.30|
|合计|7,200.00|100.00|

（五）2003年12月，第四次股权转让
2003年 12月 8日，经富邦控股股东会审议通过，宁波宁兴投资有限公司将其持有富邦控股25.00%的股权转让给宁兴（宁波）资产管理有限公司。2003年
12月17日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁兴（宁波）资产管理有限公司|1,800.00|25.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|720.00|10.00|
|谢松茂|144.00|2.00|
|华声康|338.40|4.70|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|刘刚英|93.60|1.30|
|周明永|93.60|1.30|
|合计|7,200.00|100.00|

（六）2006年3月，第五次股权转让
2006年 2月 22日，经富邦控股股东会审议通过，华声康将持有的富邦控股2.70%的股权转让给宋汉平，刘刚英将持有的富邦控股0.80%的股权转让给宋汉平。
2006年3月18日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁兴（宁波）资产管理有限公司|1,800.00|25.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|972.00|13.50|
|谢松茂|144.00|2.00|
|华声康|144.00|2.00|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|周明永|93.60|1.30|
|刘刚英|36.00|0.50|
|合计|7,200.00|100.00|

（七）2009年3月，第一次减少注册资本
2008年11月18日，经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会核准，宁兴（宁波）资产管理有限公司将所持富邦控股25.00%的股权向社会公开转让。2008
年11月19日，富邦控股召开股东会，同意回购宁兴（宁波）资产管理有限公司
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）所持有的富邦控股25.00%的股权，回购完成后富邦控股注册资本从 7,200.00万元减少至5,400.00万元。2009年3月3日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|康德投资|1,303.20|24.13|
|康骏投资|1,000.80|18.53|
|宋汉平|972.00|18.00|
|谢松茂|144.00|2.67|
|华声康|144.00|2.67|
|徐积为|144.00|2.67|
|周波|144.00|2.67|
|宋汉心|144.00|2.67|
|郑锦浩|144.00|2.67|
|林阿云|144.00|2.67|
|黄小明|144.00|2.67|
|董九皋|93.60|1.73|
|王平|93.60|1.73|
|徐跃进|93.60|1.73|
|王玉龙|93.60|1.73|
|胡铮辉|93.60|1.73|
|韩树成|93.60|1.73|
|傅才|93.60|1.73|
|俞圣宁|93.60|1.73|
|傅志芳|93.60|1.73|
|周明永|93.60|1.73|
|刘刚英|36.00|0.67|
|合计|5,400.00|100.00%|

（八）2010年4月，第六次股权转让
2010年 3月 16日，经富邦控股股东会审议通过，股东傅志芳将持有的富邦
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）控股1.73%的股权转让给康骏投资，刘刚英将其持有富邦控股的0.67%的股权转让给康骏投资。2010年4月7日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|康德投资|1,303.20|24.13|
|康骏投资|1,130.40|20.93|
|宋汉平|972.00|18.00|
|谢松茂|144.00|2.67|
|华声康|144.00|2.67|
|徐积为|144.00|2.67|
|周波|144.00|2.67|
|宋汉心|144.00|2.67|
|郑锦浩|144.00|2.67|
|林阿云|144.00|2.67|
|黄小明|144.00|2.67|
|董九皋|93.60|1.73|
|王平|93.60|1.73|
|徐跃进|93.60|1.73|
|王玉龙|93.60|1.73|
|胡铮辉|93.60|1.73|
|韩树成|93.60|1.73|
|傅才|93.60|1.73|
|俞圣宁|93.60|1.73|
|周明永|93.60|1.73|
|合计|5,400.00|100.00|

（九）2013年4月，第七次股权转让
2013年 3月 28日，经富邦控股股东会审议通过，股东谢松茂、董九皋、王
平分别将其持有富邦控股的2.67%、1.73%和1.73%股权转让给康骏投资。2013年
4月23日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|康骏投资|1,461.60|27.07|
|康德投资|1,303.20|24.13|
|宋汉平|972.00|18.00|
|华声康|144.00|2.67|
|徐积为|144.00|2.67|
|周波|144.00|2.67|
|宋汉心|144.00|2.67|
|郑锦浩|144.00|2.67|
|林阿云|144.00|2.67|
|黄小明|144.00|2.67|
|徐跃进|93.60|1.73|
|王玉龙|93.60|1.73|
|胡铮辉|93.60|1.73|
|韩树成|93.60|1.73|
|傅才|93.60|1.73|
|俞圣宁|93.60|1.73|
|周明永|93.60|1.73|
|合计|5,400.00|100.00|

（十）2014年6月，第一次增加注册资本
2014年 5月 28日，经富邦控股股东会审议通过，公司注册资本从 5,400.00万元增资到27,000.00万元，各股东同比例增资，增资于 2022年4月25日之前到位。2014年6月9日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|康骏投资|7,308.00|1,461.60|27.07|
|康德投资|6,516.00|1,303.20|24.13|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|宋汉平|4,860.00|972.00|18.00|
|华声康|720.00|144.00|2.67|
|徐积为|720.00|144.00|2.67|
|周波|720.00|144.00|2.67|
|宋汉心|720.00|144.00|2.67|
|郑锦浩|720.00|144.00|2.67|
|林阿云|720.00|144.00|2.67|
|黄小明|720.00|144.00|2.67|
|徐跃进|468.00|93.60|1.73|
|王玉龙|468.00|93.60|1.73|
|胡铮辉|468.00|93.60|1.73|
|韩树成|468.00|93.60|1.73|
|傅才|468.00|93.60|1.73|
|俞圣宁|468.00|93.60|1.73|
|周明永|468.00|93.60|1.73|
|合计|27,000.00|5,400.00|100.00|

（十一）2015年 4月，第八次股权转让
2015年 3月 28日，经富邦控股股东会审议通过，股东俞圣宁将其所持富邦控股1.73%的股份转让给康骏投资。2015年4月22日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|康骏投资|7,776.00|3,110.40|28.80|
|康德投资|6,516.00|2,606.40|24.13|
|宋汉平|4,860.00|1,944.00|18.00|
|华声康|720.00|288.00|2.67|
|徐积为|720.00|288.00|2.67|
|周波|720.00|288.00|2.67|
|宋汉心|720.00|288.00|2.67|
|郑锦浩|720.00|288.00|2.67|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|林阿云|720.00|288.00|2.67|
|黄小明|720.00|288.00|2.67|
|徐跃进|468.00|187.20|1.73|
|王玉龙|468.00|187.20|1.73|
|胡铮辉|468.00|187.20|1.73|
|韩树成|468.00|187.20|1.73|
|傅才|468.00|187.20|1.73|
|周明永|468.00|187.20|1.73|
|合计|27,000.00|10,800.00|100.00|

（十二）2016年 11月，第九次股权转让
2016年 9月 18日，经富邦控股股东会审议通过，周明永将其持有的富邦控股1.73%的股权转让给宋汉平，宋汉心将其持有的富邦控股2.67%的股权转让给宋汉平。2016年 11月 2日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|康骏投资|7,776.00|3,456.00|28.80|
|康德投资|6,516.00|2,896.00|24.13|
|宋汉平|6,048.00|2,688.00|22.40|
|华声康|720.00|320.00|2.67|
|徐积为|720.00|320.00|2.67|
|周波|720.00|320.00|2.67|
|郑锦浩|720.00|320.00|2.67|
|林阿云|720.00|320.00|2.67|
|黄小明|720.00|320.00|2.67|
|徐跃进|468.00|208.00|1.73|
|王玉龙|468.00|208.00|1.73|
|胡铮辉|468.00|208.00|1.73|
|韩树成|468.00|208.00|1.73|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|傅才|468.00|208.00|1.73|
|合计|27,000.00|12,000.00|100.00|

（十三）2016年12月，第十次股权转让
2016年12月11日，经富邦控股股东会审议通过，康骏投资将其持有富邦控股10.27%的股权转让给股东宋汉平。2016年 12月20日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|宋汉平|8,820.00|3,920.00|32.67|
|康德投资|6,516.00|2,896.00|24.13|
|康骏投资|5,004.00|2,224.00|18.53|
|华声康|720.00|320.00|2.67|
|郑锦浩|720.00|320.00|2.67|
|徐积为|720.00|320.00|2.67|
|周波|720.00|320.00|2.67|
|林阿云|720.00|320.00|2.67|
|黄小明|720.00|320.00|2.67|
|徐跃进|468.00|208.00|1.73|
|王玉龙|468.00|208.00|1.73|
|胡铮辉|468.00|208.00|1.73|
|韩树成|468.00|208.00|1.73|
|傅才|468.00|208.00|1.73|
|合计|27,000.00|12,000.00|100.00|

（十四）2017年 6月，第十一次股权转让
2017年 5月 23日，经富邦控股股东会审议通过，股东华声康、郑锦浩、林阿云、徐跃进将其持有的富邦控股2.67%、2.67%、2.67%与1.73%的股权转让给股东宋汉平。2017年 6月 12日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登
记手续。变更后的富邦控股股权结构如下表所示：
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称宋汉平康德投资康骏投资徐积为周波黄小明王玉龙胡铮辉韩树成傅才合计|认缴额|实缴额|持股比例42.4024.1318.532.672.672.671.731.731.731.73100.00|
||11,448.00|5,088.00||
||6,516.00|2,896.00||
||5,004.00|2,224.00||
||720.00|320.00||
||720.00|320.00||
||720.00|320.00||
||468.00|208.00||
||468.00|208.00||
||468.00|208.00||
||468.00|208.00||
||27,000.00|12,000.00||

截至本报告书签署日，富邦控股股权结构未发生变化。
三、主要业务发展情况及财务指标
富邦控股成立于2002年，历经多年发展，为一家以工业制造为主体，集房地产、酒店、金融投资，文化体育等业务为一体的综合性实业集团，富邦控股最近两年经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|资产合计|2,038,501.77|1,994,805.28|
|负债合计|1,440,537.44|1,463,968.32|
|资产负债率|70.67|73.39|
|股东权益合计|597,964.33|530,836.96|
|营业收入|1,085,153.50|1,126,838.88|
|营业利润|70,779.12|43,482.16|
|利润总额|71,829.17|53,415.36|
|净利润|50,915.78|36,555.95|
|毛利率|14.39|14.05|
|经营活动产生的现金流量净额|129,351.13|-36,876.17|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,026.72|24,916.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-111,223.70|64,888.63|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、最近三年注册资本变化情况
富邦控股最近三年注册资本未发生变化。
五、产权控制关系
截至本报告书签署日，富邦控股的实际控制人为宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队。
宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队共计直接持有富邦控股57.34%的股权；两名法人股东康德投资与康骏投资分别持有富邦控股24.13%、18.53%的股权，作为上市公司实际控制人之一的宋汉平分别持有康德投资82.32%的股权与康骏投资78.42%的股权。富邦控股股权结构图如下：
管理团队
78.42% 82.32%
周波等7名自然人 宋汉平 宁波康骏投资有限公司 宁波康德投资有限公司
14.94% 42.40% 18.53% 24.13%
100.00%
宁波富邦控股集团有限公司
六、下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司以外，富邦控股直接持股的其他下属企业情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主营业务|
|1|宁波双鹿控股集团有限公司|8,000.00|63%|工业制造业|干电池及各类电池用具等制造销售|
|2|宁波市五金索具|1,320.00|55.10%|工业制造业|工具、紧固件、|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主营业务|
||有限公司||||索具等制造加工|
|3|宁波新乐电器有限公司|2,400.00|30%|工业制造业|洗衣机、电冰箱等生产销售|
|4|宁波新乐控股集团有限公司|3,000.00|30%|工业制造业|普通货运、实业投资、家电配件等研发生产|
|5|杭州富邦大地资源循环有限公司|40,000.00|60%|工业制造业|再生资源循环技术开发、咨询及服务等|
|6|宁波双圆不锈钢制品有限公司|600.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|工业制造业|汽车不锈钢轮毂生产销售|
|7|宁波液压阀有限公司|130.00|40%|工业制造业|液压阀、液压软管、冷却器等零部件的制造、加工|
|8|宁波空调器有限公司|3,355.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|工业制造业|空气调节器、家用电器等的制造、加工|
|9|宁波双圆有限公司|4,776.00|97.45%|工业制造业|日用铝制品、不锈钢制品及其专用设备的制造、加工|
|10|宁波东方线材制品有限公司|500.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|工业制造业|金属线材及其制品制造、加工等|
|11|宁波市家电日用品进出口有限公司|5,000.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|商贸服务业|家电日用品的批发零售|
|12|宁波凡尔丝绣品服饰有限公司|100.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|商贸服务业|针织品、服装、鞋帽的制造、批发、零售|
|13|宁波富邦大酒店有限责任公司|7,074,000.00美元|70%|商贸服务业|酒店住宿、餐饮|
|14|宁波银盛投资有限公司|1,000.00|直接持股67%，通过上海富邦间接持股33%|商贸服务业|国际贸易、实物租赁等|
|15|宁波裕江实业有限公司|688.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|商贸服务业|实业投资|
|16|宁波富邦物流股份有限公司|2,000.00|60%|商贸服务业|普通货运、货物专用运输（集装|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主营业务|
||||||箱）等货运业务|
|17|宁波饭店有限公司|1,400.00|50%|商贸服务业|客房、餐饮、酒吧、舞厅、KTV包箱、音乐茶座等|
|18|宁波经济技术开发区亚光发展有限公司|1,000.00|45%|商贸服务业|纸张、造纸原料、化工原料及产品等的批发、零售|
|19|宁波云海宾馆有限公司|3,600.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|商贸服务业|住宿,饮食，其他食品的零售、代购代销|
|20|上海富邦信息技术有限公司|1,000.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|商贸服务业|计算机软硬件及电子产品等的开发、生产、销售等|
|21|宁波富邦电子商务发展有限公司|1,361.00|51.40%|商贸服务业|电子商务|
|22|宁波亨润天宝金银饰品有限公司|1,050.00|直接持股73.06%，通过富邦房地产间接持股26.94%|商贸服务业|饰品销售|
|23|宁波富邦百家缘商业广场开发有限公司|1,255.00|直接持股43.82%，通过家电日用品间接持股35.86%|商贸服务业|商业广场开发；服装鞋帽、五金产品、日用品的批发、零售|
|24|宁波室内装饰用品成套公司|142.00|100%|商贸服务业|装璜装饰工程设计、施工及技术咨询|
|25|宁波富邦公路工程建设有限公司|10,000.00|直接持股 7%，通过富邦云快传间接持股80%|商贸服务业|公路及其附属设施建设及运营维护业务，工程管理等|
|26|湖州富邦交通工程建设有限公司|20,000.00|100%|工程施工业|公路及其附属设施建设及运营维护业务|
|27|宁波富邦拍卖有限公司|1,000.00|100%|体育文化业|国家法律法规允许拍卖的物品、财产权等|
|28|宁波富邦文化发展有限公司|1,000.00|100%|体育文化业|体育投资、球馆经营等。|
|29|八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司|2,000.00|51%|体育文化业|商业比赛的组织等|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主营业务|
|30|宁波富邦房地产开发有限公司|5,000.00|72%|投资地产业|房地产开发、投资|
|31|埃美柯集团有限公司|6,000.00|30.85%|投资地产业|实业投资|
|32|宁波富邦广场投资开发有限公司|2,000.00|100%|投资地产业|房地产开发、投资、商业地产|
|33|富邦翰文（辽宁）投资有限公司|1,500.00|55%|投资地产业|工商实业投资|
|34|宁波甬空投资有限公司|1,000.00|25%|投资地产业|实业投资|
|35|宁波汉贵投资管理有限公司|1,000.00|100%|投资地产业|投资管理、投资咨询|
|36|沈阳富邦一品房地产开发有限公司|25,000.00|直接持股75%，通过富邦房地产间接持股25%|投资房产业|房地产开发|
|37|黑龙江富邦龙兴矿业有限公司|2,000.00|75%|资源矿产业|矿业开发|
|38|新疆富邦矿业有限公司|5,000.00|直接持股70%，通过银盛投资间接持股30%|资源矿产业|矿业开发|

七、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对手方富邦控股为上市公司控股股东。
八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，富邦控股向上市公司推荐陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、杨国旺、屠敏作为上市公司八届董事会董事。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、基本情况
上市公司拟向富邦控股转让公司拥有的铝板带材业务相关的资产及负债。根据立信出具的《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15567号），截至 2018年5月31日，标的资产整体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年5月31日|
|流动资产：||
|存货|7,438.97|
|应收票据及应收账款|522.52|
|其他应收款|139.65|
|预付款项|48.60|
|其他流动资产|45.69|
|流动资产合计|8,195.42|
|非流动资产：||
|固定资产|15,144.76|
|无形资产|2,113.08|
|投资性房地产|646.43|
|在建工程|83.18|
|非流动资产合计|17,987.45|
|资产总计|26,182.87|
|流动负债：||
|短期借款|23,272.00|
|应付票据及应付账款|306.63|
|应付职工薪酬|130.30|
|其他应付款|123.87|
|一年内到期的非流动负债|100.00|
|应交税费|67.69|
|预收款项|21.09|
|流动负债合计|24,021.58|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2018年5月31日|
|非流动负债：||
|长期借款|3,250.00|
|非流动负债合计|3,250.00|
|负债合计|27,271.58|

上市公司已就上述标的资产进行了内部重组。根据上市公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司于 2018年 8月 6日出资设立子公司富邦铝材承接铝板带材业务及相关资产负债，将上述标的资产剔除银行负债后按截至 2018年 5月 31日的净值出资。故本次交易的标的资产归集为以下两部分：
1、富邦铝材100%股权
系宁波富邦以截至 2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值 25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接。
2、银行负债
系宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，包括本金和利息合计26,720.35万元，包含标的资产中短期借款23,272.00万元、长期借款 3,250.00万元、一年内到期的非流动负债100.00万元、其他应付款中的应付利息 98.35万元。
二、富邦铝材
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波富邦铝材有限公司|
|统一社会信用代码|91330211MA2CJ5AH1P|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|20,000.00万元|
|法定代表人|宋汉心|
|成立日期|2018-08-06|
|营业期限|2018-08-06至长期|
|注册地址|浙江省宁波市镇海区骆驼街道通和路6号|
|经营范围|铝板材、铝带材、铝箔材、铝卷材的制造、加工；自有房屋租赁；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2018年8月6日，富邦铝材成立
富邦铝材系宁波富邦出资设立的有限责任公司，注册资本 2亿元。2018年8月1日，富邦铝材股东宁波富邦同意富邦铝材的设立并签订了生效的《宁波富邦铝材有限公司章程》。2018年 8月 6日，宁波市镇海区市场监督管理局向富邦铝材核发了《营业执照》，富邦铝材成立。富邦铝材法定代表人宋汉心，经营范围为铝板材、铝带材、铝箔材、铝卷材的制造、加工。
2、2018年8月13日，变更经营范围
2018年 8月 13日，富邦铝材股东同意富邦铝材经营范围变更为铝板材、铝带材、铝箔材、铝卷材的制造、加工；自有房屋租赁。富邦铝材就本次变更经营范围事宜修改了《宁波富邦铝材有限公司章程》并于 2018年8月13日办理了工商变更手续。
（三）控制权关系
上市公司拟出售资产的控制关系图如下：
管理团队
78.42% 82.32%
周波等7名自然人 宋汉平 宁波康骏投资有限公司 宁波康德投资有限公司
14.94% 42.40% 18.53% 24.13%
宁波富邦控股集团有限公司 交易对方
37.25%
本次交易 宁波富邦精业集团股份有限公司
100.00%
宁波富邦铝材有限公司 银行负债 拟出售资产
铝板带材业务相关资产及负债
（四）资产负债项目
历史经营过程中，出于业务管理和业绩考核等原因，上市公司设立了铝材厂
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分公司对铝板带材业务进行单独核算，本次设立的富邦铝材承接铝材厂分公司的铝板带材业务及相关资产负债，相关资产、负债及人员明确易区分。
未将标的资产中银行负债用于出资，主要系经与相关金融机构沟通，暂未能达成一致意见。经与富邦控股协商，为了确保本次交易的尽快顺利完成，上述金融债务继续保留在上市公司，交易时由富邦控股直接承接。
截至 2018年5月 31日，标的资产中用于出资设立富邦铝材的资产负债情况具体如下：
1、资产项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-5-31|出资依据|
|流动资产：|||
|存货|7,438.97|铝板带材相关原材料、库存商品等|
|应收票据及应收账款|522.52|铝板带材业务经营性往来|
|其他应收款|139.65|铝板带材业务其他应收账款|
|预付款项|48.60|铝板带材业务经营性往来|
|其他流动资产|45.69|铝板带材业务相关的待摊费用|
|流动资产合计|8,195.42|-|
|非流动资产：|||
|固定资产|15,144.76|铝板带材业务相关房屋建筑物、机器设备、运输设备等|
|无形资产|2,113.08|铝板带材相关土地使用权|
|投资性房地产|646.43|铝板带材业务相关且难以分割的、闲置出租的厂房|
|在建工程|83.18|铝板带材业务相关在建工程|
|非流动资产合计|17,987.45|-|
|资产总计|26,182.87|-|

（1）土地使用权转移情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|面积（㎡）|坐落|用途|终止日期|他项权利|
|1|宁波富邦|镇国用（2005）字第0003573号|95,621.00|骆驼街道通和路6号|工业用地|2054/12/20|抵押权|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|面积（㎡）|坐落|用途|终止日期|他项权利|
|2|宁波富邦|镇国用（2005）字第0003574号|39,066.00|骆驼街道通和路6号|工业用地|2054/12/20|抵押权|

截至本报告书签署日，上述土地使用权人仍为宁波富邦，因涉及抵押尚未办理向富邦铝材的出资手续，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019年3月31日前将该等土地变更登记至富邦铝材。过户登记变更尚未完成不会对本次交易造成实质性影响，参见“重大风险提示”之“用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险”。
（2）房产转移情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|建筑面积（㎡）|坐落|幢号|用途|他项权利|
|1|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002083号|709.06|骆驼街道通和路6号|1幢|工业用房|抵押|
|2|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002095号|495.71|骆驼街道通和路6号|2幢|工业用房|抵押|
|3|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002096号|398.56|骆驼街道通和路6号|3幢|工业用房|抵押|
|4|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002097号|32.85|骆驼街道通和路6号|4幢|工业用房|抵押|
|5|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002098号|307.53|骆驼街道通和路6号|5幢|工业用房|抵押|
|6|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002084号|278.84|骆驼街道通和路6号|6幢|工业用房|抵押|
|7|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002085号|46.57|骆驼街道通和路6号|7幢|工业用房|抵押|
|8|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002086号|36.89|骆驼街道通和路6号|8幢|工业用房|抵押|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|建筑面积（㎡）|坐落|幢号|用途|他项权利|
|9|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002087号|32.70|骆驼街道通和路6号|9幢|工业用房|抵押|
|10|宁波富邦|房权证镇骆字第2014018379号|24,371.82|骆驼街道通和路6号|10幢|工业用房|抵押|
|11|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002089号|7,495.18|骆驼街道通和路6号|11幢|工业用房|抵押|
||||1,025.74|||||
|12|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002090号|2,209.19|骆驼街道通和路6号|12幢|工业用房|抵押|
|13|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002091号|22,501.35|骆驼街道通和路6号|13幢|工业用房|抵押|
||||2,153.37|||||
|14|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002092号|3,045.23|骆驼街道通和路6号|14幢|工业用房|抵押|
|15|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002093号|1,757.23|骆驼街道通和路6号|15幢|工业用房|抵押|
|16|宁波富邦|房权证镇骆字第2014018362号|7,603.84|骆驼街道通和路6号|135幢|工业用房|抵押|

注：上述房产中序号1至16为生产经营用房，其中序号6、7、13的房产对应编号为镇国用（2005）字第0003574号的土地使用权，该部分房产及土地使用权已抵押给中国建设银行股份有限公司宁波江北支行；其余房产对应编号为镇国用（2005）字第0003573号的土地使用权，该部分房产及土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司宁波市分行。
截至本报告书签署日，上述房产所有权人仍为宁波富邦，因涉及抵押尚未办理向富邦铝材的出资手续，该抵押对应的银行贷款为本次转让债务的一部分，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在2019年3月31日前将该等房产变更登记至富邦铝材。过户登记变更尚未完成不会对本次交易造成实质性影响，参见“重大风险提示”之“用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险”。
①本次交易出售全部土地使用权和投资性房地产的原因及合理性
A、铝型材业务体量及生产线情况
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|铝型材|3,841.16|12.14|8,523.54|10.59|7,250.36|9.58|
|铝板带材|16,637.79|52.57|40,280.38|50.06|37,595.82|49.68|
|其他业务|11,169.41|35.29|31,663.17|39.35|30,834.42|40.74|
|合计|31,648.36|100.00|80,467.08|100.00|75,680.60|100.00|

报告期各期，铝型材营业收入分别为7,250.36万元、8,523.54万元和 3,841.16万元，占公司各期收入比例分别为9.58%、10.59%和12.14%，铝型材业务体量相对较小。
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|-|-|-|-|
|整机生产流水线|设计产能（吨/年）|实际产量（2017年度，吨/年）|产能利用率|
|500吨挤压生产流水线|1,000|784|78.40%|
|800吨挤压生产流水线|1,800|1,531|85.06%|
|1250吨挤压生产流水线|2,500|0|0.00%|
|1630吨挤压生产流水线|4,000|3,588|89.70%|
|合计|9,300|5,903|63.47%|

注：上述生产流水线型号为挤圧机主缸输出的最大工作圧力。
铝型材公司拥有 500吨、800吨、1250吨和1630吨共四条挤压生产线，年设计产能合计9,300吨，2017年铝型材产能利用率为63.47%，由于现有产量能满足订单需求故1250吨生产线 2017年处于停产状态。
综上所述，铝型材公司业务规模较小，目前已有生产线的产能充足，租赁的相应房产已能完全满足铝型材业务的生产经营。
B、出售全部土地使用权和投资性房地产的原因及合理性
根据相关法律法规及规范性文件的规定，土地使用权等进行分割转让的前提是其上建筑物可分割转让，且不存在违反出让合同及其他不得进行分割转让的规定的情形。上市公司目前拥有的大厂房外围是钢架结构，内部未做实质性隔断，较难实现分割，且铝型材业务生产经营所需的建筑面积相对较小，故本次交易未
将铝型材业务相关的房屋建筑物单独进行分割并保留在上市公司。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司共有镇国用（2005）字第0003574号和镇国用（2005）字第0003573号两处土地使用权，其上共有 16幢房屋建筑物，建筑面积合计 74,501.66平方米，由于铝型材业务规模较小上述土地房产主要用于铝板带材业务的生产经营，铝型材公司仅租赁镇国用（2005）字第 0003574号土地上的部分房屋建筑物，铝型材公司租赁的房产面积合计为 5,561.00平方米，占建筑总面积的比例仅为7.46%。
上市公司全部土地和其上房屋建筑物的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|土地权证号|房屋权证号|建筑面积（㎡）|坐落|幢号|用途|
|镇国用（2005）字第0003574号|房权证镇骆字第2005002091号|24,654.72|骆驼街道通和路6号|13幢|5,514.43㎡为铝型材公司租赁的生产车间、办公楼等；4,086.00㎡为宁波双圆不锈钢制品有限公司租赁的生产车间及办公楼等（计入投资性房地产）；15,054.29 ㎡为富邦铝材生产经营车间。|
||房权证镇骆字第2005002084号|278.84||6幢|278.84 ㎡为富邦铝材后勤用房。|
||房权证镇骆字第2005002085号|46.57||7幢|46.57㎡为铝型材公司租赁的产品检验用房。|
|镇国用（2005）字第0003573号|房权证镇骆字第2005002083号|709.06|骆驼街道通和路6号|1幢|富邦铝材办公楼、车间、食堂、公寓等|
||房权证镇骆字第2005002095号|495.71||2幢||
||房权证镇骆字第2005002096号|398.56||3幢||
||房权证镇骆字第2005002097号|32.85||4幢||
||房权证镇骆字第2005002098号|307.53||5幢||
||房权证镇骆字第2005002086号|36.89||8幢||
||房权证镇骆字第2005002087号|32.70||9幢||
||房权证镇骆字第2014018379号|24,371.82||10幢||
||房权证镇骆字第2005002089号|7,495.18||11幢||
|||1,025.74||||
||房权证镇骆字第2005002090号|2,209.19||12幢||
||房权证镇骆字第2005002092号|3,045.23||14幢||
||房权证镇骆字第2005002093号|1,757.23||15幢||

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|土地权证号|房屋权证号|建筑面积（㎡）|坐落|幢号|用途|
||房权证镇骆字第2014018362号|7,603.84||135幢||
|合计||74,501.66|-|-|-|

由于上述土地房产主要用于铝板带材生产经营，并且土地使用权较难实现分割故本次交易出售全部土地使用权。此外，对应房权证镇骆字第 2005002091号房产中部分闲置厂房租赁给宁波双圆不锈钢制品有限公司面积共计4,086.00平方米，公司对该房产计入投资性房地产，由于房屋租赁非公司主营业务且租金回报较低，为提高公司资产使用效率保障公司利益，本次交易中出售上述投资性房地产。
综上所述，上述土地房产主要用于铝板带材业务，公司租赁的面积相对较小，通过出售全部土地使用权和投资性房地产可提高公司的资产使用效率保障上市公司利益。
②若 2018年末土地房产无法及时办理过户，公司相关资产的终止确认及损益的情况
A、关于公司对土地使用权及其地上建筑物出资时的终止确认及相关损益情况
根据《企业会计准则——基本准则》第二十条“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”及第二十一条“符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量”的规定，2018年底虽未完成相关土地使用权及地上建筑物的过户手续，但根据《重大资产出售协议》，对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益，且富邦控股同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因富邦铝材已于 2018年 8月 6日成立，公司终止确认相关“固定资产”、“投资性房地产”及“无形资产”，同时确认对富邦铝材的“长期股权投资”。
公司以土地使用权及地上建筑物出资设立富邦铝材属于不具有商业实质的
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）非货币性资产交换，根据《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》第六条的规定，公司用土地使用权及地上建筑物的账面价值和相关税费之和作为长期股权投资的初始成本，不确认损益。
③关于公司对富邦铝材长期股权投资的终止确认及相关损益情况
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第五条“合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期”的规定，富邦控股取得富邦铝材控制权的日期即为合并日，亦为宁波富邦终止确认对富邦铝材的长期股权投资及确认投资收益的日期。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南，同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移。有关的条件包括：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
若《重大资产出售协议》能获得股东大会通过，同时，根据《重大资产出售协议》，公司预计能在 2018年底前完成富邦铝材工商变更手续并收到交易对方支付的股权出售对价超过50%（收到的对价包括收到的现金对价及交易对方实际转移或代为偿付的银行债务），且富邦控股有能力、有计划支付剩余股权对价，故依据准则规定预计2018年底前可以认为富邦铝材的控制权已转移至富邦控股，公司将终止确认长期股权投资并确认转让收益。
综上所述，如截至 2018年底仍未完成相关土地使用权及地上建筑物的过户手续，公司在出资设立富邦铝材时，将终止确认相关资产并确认长期股权投资，在本次交易获得股东大会通过并办理完股权交割的工商变更后，公司将综合考虑收取对价等情况终止确认长期股权投资并确认转让收益。
（3）商标转移情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标图案|核定使用商品类别|有效期限|他项权利|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标图案|核定使用商品类别|有效期限|他项权利|
|1|宁波富邦|552493||第6类|2011/05/20至2021/05/19|无|
|2|宁波富邦|6951985||第6类|2010/05/21至2020/05/20|无|

截至本报告书签署日，上述商标的权利人变更手续尚在办理过程中。根据宁波富邦与富邦铝材签署的《重大资产出售协议》，约定对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益。宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记手续。
2、负债项目
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018-5-31|出资依据|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|306.63|铝板带材业务经营性往来|
|应付职工薪酬|130.30|铝板带材业务相关人员职工薪酬|
|其他应付款|25.52|铝板带材业务往来款|
|应交税费|67.69|铝板带材业务经营相关的税费|
|预收款项|21.09|铝板带材业务经营性往来|
|流动负债合计|551.23|-|
|负债合计|551.23|-|

截至本报告书签署日，本次拟出售资产中涉及的债务转移情况具体如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31账面价值|已偿还或已取得同意函的金额|占比|
|应付票据及应付账款|306.63|283.74|92.53|
|应付职工薪酬|130.30|130.30|100.00|
|其他应付款|25.52|23.88|93.57|
|应交税费|67.69|67.69|100.00|
|预收款项|21.09|14.58|69.12|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31账面价值|已偿还或已取得同意函的金额|占比|
|合计|551.23|520.19|94.37|

截至本报告书签署日，已偿还或已取得债权人同意转移的债务金额合计为 520.19万元，占标的资产中出资至富邦铝材的负债总额的94.37%。本次拟出售资产中涉及的流动负债中未获得债权人同意或未偿还的债务合计 31.04万元，上述债权人单笔金额一般在 1万元以下，由于单笔金额较小、数量众多，公司未向上述债权人索取同意函拟通过偿还方式处理上述债务。
若截至富邦铝材股权交割时仍未能取得上述流动负债债权人的同意或未偿还，根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
上述债务的转移与股权资产的交割无直接关联，并且根据双方签署的《重大资产出售协议》，协议约定相关的交割安排亦无相关限制条款，故债务转移事项不会影响股权资产的交割。若截至 2018年底公司仍未取得债权人关于债务转移的同意，导致相关债务无法交割，公司将在财务报表中不终止确认相关债务，出资债务的后续逐步交割不影响实际收取价款及可确认的相关损益。
本次交易债权债务的转移已得到妥善处置，并以协议的方式约定了交易各方的责任及义务，对因债权债务转移可能产生的风险制定了相应的应对措施，不会对本次交易构成障碍。
3、员工安置情况
根据《重大资产出售协议》，按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。本次交易前，宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。
2018年 7月 26日，上市公司已召开职工代表大会，审议通过了铝板带材业
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务相关的人员全部由新设子公司富邦铝材承接，相关员工已签署了《职工确认函》，同意按照统一安排办理解除原劳动关系并签订新的劳动合同及配合办理社保、公积金账户迁移手续等事项，并确认原工作年限将全部合并计算为宁波富邦铝材有限公司的工作年限。
三、承接银行负债情况
截至 2018年5月 31日，上市公司银行负债合计 26,720.35万元（包含贷款利息98.35万元、贷款本金 26,622.00万元），本次交易中，富邦控股拟承接的银行负债具体明细如下：
1、银行贷款利息
|||
|-|-|
|银行名称|2018年5月31日应付利息（万元）|
|兴业银行股份有限公司宁波分行|21.63|
|上海浦东发展银行股份有限公司望湖支行|14.16|
|中国建设银行股份有限公司宁波江北支行|4.82|
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|13.28|
|招商银行股份有限公司宁波分行|2.66|
|中国光大银行股份有限公司宁波分行|2.75|
|恒丰银行股份有限公司宁波分行|39.05|
|合计|98.35|

2、银行贷款本金
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|合同编号|贷款金额|贷款期限|担保方式|
|1|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00302号|3,000.00|2017/7/6-2018/7/6|抵押|
|2|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00341号|2,700.00|2017/8/1-2018/8/1|抵押|
|3|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00408号|1,000.00|2017/10/9-2018/10/9|抵押|
|4|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018年（鼓楼）字00243号|2,300.00|2018/4/26-2019/4/25|抵押|
|5|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00242号|1,000.00|2017/6/2-2018/6/2|抵押|
|6|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018年（鼓楼）字00282号|990.00|2018/5/30-2019/5/29|抵押|
|7|中国建设银行股份有限公司宁波江北支行|2018甬北工流字第25号|2,000.00|2018/4/12-2019/4/12|抵押|
|8|中国建设银行股份有限公司宁波江北支行|2018甬北工流字第31号|1,800.00|2018/4/18-2019/4/18|抵押|
|9|恒丰银行股份有限公司宁波分行|2016年恒银甬借字第005311160011号|50.00|2016/11/17-2018/11/17|富邦控股保证|
|10|恒丰银行股份有限公司宁波分行|2016年恒银甬借字第005311160011号|50.00|2016/11/17-2019/5/17|富邦控股保证|
|11|恒丰银行股份有限公司宁波分行|2016年恒银甬借字第005311160011号|3,250.00|2016/11/17-2019/11/17|富邦控股保证|
|12|上海浦东发展银行股份有限公司|94042017280258|1,500.00|2017/10/12-2018/10/12|富邦控股保证|
|13|招商银行股份有限公司江北分行|601171002|2,000.00|2017/10/12-2018/10/12|富邦控股保证|
|14|兴业银行股份有限公司宁波分行|兴银甬短字第鄞州170099号|2,000.00|2017/10/26-2018/10/25|亨润集团保证|
|15|中国光大银行股份有限公司宁波分行|甬联丰DK2018041|993.00|2018/1/22-2019/1/21|富邦控股保证|
|16|中国光大银行股份有限公司宁波分行|甬联丰DK2018042|989.00|2018/2/27-2019/2/26|富邦控股保证|
|17|平安银行股份有限公司宁波分行|平银北仑贷字20180530第001号|1,000.00|2018/5/30-2019/3/4|亨润家具保证|
|合计|||26,622.00|-|-|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波富邦已通知相关银行债权人并取得了全部债权人同意公司设立并将富邦铝材100%股权转让富邦控股的同意函，并对承接银行债务的承接做了相应安排，具体参见“重大风险提示”之“五、标的资产的债务转移风险”之“（二）银行债务”。
（1）关于等额续贷安排
截至本报告书签署日，部分贷款已到期，上市公司按期还款后进行了等额续贷，涉及的续贷及原贷款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款人|合同编号|贷款金额|贷款期限|担保方式|
|原贷款情况|||||
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017 年（鼓楼）字00242 号|1,000.00|2017/6/2-2018/6/2|抵押|
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00302号|3,000.00|2017/7/6-2018/7/6|抵押|
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00341号|2,700.00|2017/8/1-2018/8/1|抵押|
|续贷情况|||||
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018 年（鼓楼）字00282 号|1,000.00|2018/6/1-2019/6/1|抵押|
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018年（鼓楼）字00350号|3,000.00|2018/7/3-2019/7/3|抵押|
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018年（鼓楼）字00395号|2,700.00|2018/8/1-2019/8/1|抵押|

截至本报告书签署日，三笔贷款合计 6,700万已到期，公司按期还款后进行了等额续贷。公司贷款资金主要用于铝板带材业务生产经营，因本次交易尚未取得全部必要的批准，铝板带材业务仍为上市公司业务，为保障过渡期内标的资产的生产经营对银行负债进行等额续贷安排，在本次交易获得股东大会通过完成交割后，由富邦控股自行运营富邦铝材，不再发生上述续贷安排。
交易双方在《重大资产出售协议》中约定：富邦控股应在期间损益报告出具后五个工作日内将对应本金及利息（包括贷款还本后至本协议生效期间的按“中国人民银行公布的同期银行贷款利率”加计的利息）一次性支付给宁波富邦。即富邦控股将承担上述
还本付息资金的资金占用费，上述过渡期内的等额续贷安排不存在损害上市公司利益的
情况。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）关于银行负债承接安排及交易对方的履约能力
本次交易系富邦控股协助上市公司剥离长期亏损的铝板带材业务，考虑到短期内支付对价金额较大，采取以上银行负债承接安排同时匹配了富邦控股自身的资金安排，以及上市公司偿还银行贷款的资金需求，系富邦控股根据自身财务状况、现金流和资金筹资安排等情况，经与上市公司充友好、平等协商的结果，有利于保障上市公司的利益。
富邦控股是于 2002年注册成立的以工业制造业、商贸服务业、体育文化业、投资地产业等业务为一体的多元化综合性实业集团，直接控股近 40家实体企业。根据富邦控股经审计财务报表，富邦控股 2017年实现收入 108.52亿元，净利润 5.09亿元，经营活动产生的现金流量净额 12.94亿元，富邦控股经营情况良好，具备相应的履约能力。
（3）关于债务转移的相关会计处理
本次交易中公司以截至 2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债（不含银行负债）出资设立富邦铝材，并将富邦铝材股权交割给交易对方，交易对方以现金方式支付 12,850.00万元，并承接公司截至 2018年5月 31日的银行负债合计 26,720.35万元，即富邦铝材的股权转让对价包括现金对价和交易对方承接的银行负债两部分。
如截至 2018年底未完成相关债务的转移，公司按剔除未完成转移负债后的资产、负债作为 2018年度已出售资产、负债，对于未完成转移的债务不终止确认相关负债并在《重大资产出售协议》生效时确认相应金额的其他应收款，该其他应收款实质为代偿款，实际收取或应收的代偿款不确认损益，故交易对价保持不变。
债务的转移不影响上述股权转让已实际收取的价款及可确认的相关股权转让损益，但股权转让损益的确认时点应依据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南中关于控制权的转移相关规定综合判断。若截至 2018年底未完成相关债务的全部转移，公司将结合实际收取的股权转让对价比例等条件综合判断是否在 2018年确认股权转让相关损益。依据《重大资产出售协议》相关安排，公司预计能在 2018年底前收到交易对方支付的50%以上股权转让对价（收到的对价包括收到的现金对价及交易对方实际转移或代为偿付的银行债务），在其他条件亦同时满足准则要求的情况下，公司将在 2018年确认股权转让收益。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、对外担保
截至本报告书签署日，标的资产不存在对外担保情况。
五、主营业务情况
（一）主营业务
富邦铝材继承了上市公司原有的铝板带材相关业务和资产，其主营业务为铝板带材的生产、经营和销售。
（二）主要产品及服务
铝板带材按照形态分为铝板、铝带和铝卷成品。铝板是指用铝锭轧制加工，边部经过剪切或锯切而成的矩形板材，按照厚度可分为薄板、常规板、中板和厚板；铝带是经过纵剪机纵向分切，将铝卷分切为不同宽度的铝深加工产品；铝卷成品是铸轧机经过压延，拉弯角加工后，为进行飞剪的金属产品。
富邦铝材主要的生产模式为以销定产，具体由销售部门根据订单要求组织生产计划，由生产部门组织后续生产。富邦铝材通常还会在原有销售计划基础上，保持合理数量的安全库存，以备连续生产周转需要。富邦铝材采取“经销+直销”的销售模式，采用“铝锭价格+加工费”的方式进行产品定价，铝锭价格主要根据长江有色金属网铝价确定。
富邦铝材主要设备偏于老化，与同行业连铸连轧等先进工艺装备相比有较大差距，且产品结构传统，仅在长三角区域外贸导向型经济产业链中具有相对稳定的市场需求。
铝板带材产品图示如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、交易标的报告期财务指标
根据立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》，报告期内，标的资产的主要指标如下：
单位：万元
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|项目|2018-5-31/2018年1-5月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|流动资产合计|8,195.42|7,846.50|9,040.58|
|非流动资产合计|17,987.45|18,668.45|20,796.46|
|资产总计|26,182.87|26,514.96|29,837.04|
|流动负债合计|24,021.58|20,976.45|33,807.51|
|非流动负债合计|3,250.00|3,300.00|3,400.00|
|负债合计|27,271.58|24,276.45|37,207.51|
|归属于母公司所有者权益合计|-1,088.71|2,238.50|-7,370.47|
|所有者权益合计|-1,088.71|2,238.50|-7,370.47|
|负债和所有者权益总计|26,182.87|26,514.96|29,837.04|
|营业收入|16,940.05|40,935.84|38,176.55|
|营业成本|16,268.03|39,650.91|36,037.23|
|营业利润|-690.42|-3,108.13|-1,856.38|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31/2018年1-5月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|利润总额|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|
|净利润|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|
|归属于母公司所有者的净利润|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|-690.42|-3,109.26|-1,856.38|

七、交易标的为股权时的特殊事项
上市公司已就标的资产进行了内部重组，于 2018年 8月 6日出资设立子公司富邦铝材承接铝板带材业务及相关资产负债，富邦铝材相关情况如下：
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，上市公司作为出资人仍在履行出资中。上市公司将铝板带材业务相关的资产及负债（不含银行负债）进行出资，出资资产真实合法，不存在代持行为，不存在影响其合法存续的情况。
（二）是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
富邦铝材为宁波富邦的全资子公司，不存在其他股东，转让富邦铝材100%股权不需要取得除宁波富邦外的其他股东同意；《宁波富邦铝材有限公司章程》亦不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，富邦铝材未发生其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
九、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次交易不涉及土地使用权、矿业权、行业准入和用地等的报批事项，交易标的日常经营涉及的环保和安全生产，目前已取得宁波市镇海区环保局和安监局的确认意见。
根据《重大资产出售协议》，富邦铝材成立后生产经营涉及的环境影响评价等手续
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）均由富邦铝材和富邦控股自行办理，宁波富邦对此不承担任何保证责任。
十、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的资产中的土地、房产均处于抵押状态，尚未完成向富邦铝材出资。根据《重大资产出售协议》，富邦控股知晓上述资产处于抵押状态，并同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因此上述资产过户登记变更尚未完成不会对本次交易或上市公司实质性影响。
除上述资产外，标的资产不存在其他质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不涉及被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
根据国众联评估公司出具的《资产评估报告》，本次评估以 2018年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的账面价值为-1,088.71万元，评估值为 12,850.00万元，评估增值13,938.71万元。
评估结果详细情况见下表：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|8,195.42|8,190.03|-5.39|-0.07|
|2|非流动资产|17,987.45|31,931.55|13,944.10|77.52|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|长期股权投资|-|-|-|-|
|5|投资性房地产|646.43|800.13|153.70|23.78|
|6|固定资产|15,144.76|16,440.58|1,295.82|8.56|
|7|在建工程|83.18|83.18|-|-|
|8|无形资产|2,113.08|14,607.66|12,494.58|591.30|
|9|长期待摊费用|-|-|-|-|
|10|递延所得税资产|-|-|-|-|
|11|其他非流动资产|-|-|-|-|
|12|资产合计|26,182.87|40,121.58|13,938.71|53.24|
|13|流动负债|24,021.58|24,021.58|-|-|
|14|非流动负债|3,250.00|3,250.00|-|-|
|15|负债合计|27,271.58|27,271.58|-|-|
|16|净资产|-1,088.71|12,850.00|13,938.71|-1,280.30|

二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、持续经营假设
定义为如果不存在明显的反证，一般认为企业将无限期的经营下去。持续经营假设是假定产权持有单位的经营活动在可预见的将来或在未来无限长的时间里继续经营下去，能够继续存在并完成现有的各项目标，不会终止经营或面临破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
3、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；
其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态，具体包括在用续用、转用续用、移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次评估采用在用续用假设。
4、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（二）一般假设
1、国家对产权持有单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、假设公司完全遵守所有有关的法律法规，公司的经营管理者负责并且有能力担当起职务；
6、产权持有单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、公司在现有管理方式和水平基础上，经营范围、经营模式、经营规模、资产结构不发生重大变化；
8、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
（三）其他限制性假设
1、对于本次评估中标的资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估人员按准则要求进行了调查。除在报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本次评估中全部或部分评估结论所依据的上市公司及其他各方提供的信息资料，评估人员按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、对于本次评估中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、假设上市公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
5、本次评估中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估人员与上市公司之间充分揭示的前提下做出的。
三、评估方法的选择
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定评估对象价值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内流通市场上难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故本次评估不采用市场法进行评估。
2、对于收益法的应用分析
根据上市公司的历史财务状况、经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩，市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性。基于上述原因，本次评估无法合理预测铝板带材业务未来的风险和收益，因此本次评估不采用收益法进行评估。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并以各单项资产评估值的总和扣减负债评估值，从而得到委估资产及负债的价值，故本次评估采用资产基础法进行评估。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、选择结果
综合考虑标的资产使用状况、持续经营能力、发展前景等各种影响因素，本次评估最终采用资产基础法进行评估。
在资产基础法评估过程中，为使本次评估结果更具有公允性、准确性、客观性，对于金额占比较大的资产分别采用两种方法进行评估，并加以分析比较，合理确定最终评估结果。其中对于房屋建筑类资产采用成本法与收益法进行评估，对于土地使用权采用市场比较法与基准地价系数修正法进行评估。
四、具体评估过程及评估结论
（一）具体评估过程
1、流动资产
本次评估流动资产主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）应收账款
应收账款于评估基准日的账面值为5,500,163.47元，企业提取坏账准备金 275,008.17元，应收账款净额为5,225,155.30元。本次评估核查了应收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后应收账款的业务情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性。
经核实，坏账准备系按照账龄计提的坏账准备，未有资料证明款项无法收回，故计提的坏账准备评估为零，应收账款的评估价值为 5,500,163.47元
（2）预付账款
预付账款于评估基准日的账面值为485,962.80元，主要内容为预付材料款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经核查，确定预付款项申报数据真实、金额准确，本次预付账款的评估值为 485,962.80元，与账面值无异。
（3）其他应收款
其他应收款主要包括职工住院借款、职工借款、电费押金等款项。其他应收款于评估基准日账面值为 1,477,144.57元，坏账准备 80,662.59元，其他应收款净额 1,396,481.98元。对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。根据企业提供的资料，评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
经核实，坏账准备系按照账龄计提的坏账准备，其他应收款虽部分款项账龄较长但未有资料证明该款项无法收回，故计提的坏账准备评估为零，其他应收款评估值为 1,477,144.57元。
（4）存货
存货包括：原材料、产成品、在产品。评估人员对存货各类资产进行了抽查盘点，同时对购入合同、原始入账凭证、出入库记录进行核实。根据清查的结果，评估人员针对不同的资产类别，分别采用相应的方法进行评估。
①原材料
原材料账面原值3,033,542.83元，跌价准备132,180.49元，账面净值2,901,362.34元，主要为外购的铝锭、钢材及备品备件等。
对于正常周转的原材料，搜集基准日前 1个月内原材料采购价格，经价格测试，原材料的市场价与账面成本差异率较小，原材料按账面成本确认评估值；对于呆滞辅助原材料，账面已全额计提跌价准备，经了解，该部分原材料预计可回收残值约为账面成本的5%，故按预计可回收价值评估，跌价准备评估为零。
②产成品
产成品账面原值 23,547,932.87元，跌价准备 346,962.80元，账面净值 23,200,970.07元，主要为生产的铝板带材产成品。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产成品的评估以可实现销售价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据该产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，从而确定其评估值，其中对于积压滞销的产成品以基准日原材料的价格进行评估。
③在产品
在产品账面价值48,287,397.20元，主要为评估基准日尚未完工的铝板带材在产品。
本次评估在核实生产成本的基础上，了解到被评估单位生产成本核算方法，料、工、费分摊和期末保留金额合理，根据被评估单位反映无积压、残次在产品，本次评估按核实后账面值进行评估，确定在产品的评估值为48,287,397.20元。
④存货评估结果
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|原材料|2,901,362.34|2,913,461.51|
|产成品|23,200,970.07|22,779,270.21|
|在产品|48,287,397.20|48,287,397.20|
|合计|74,389,729.61|73,980,128.92|

（5）其他流动资产
其他流动资产指除应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产以外的流动资产。企业其他流动资产账面值 456,898.35元，为待摊费用性质的财产保险费和板带冷轧油。评估人员查阅了会计账簿和原始凭证，经核实账面记录金额真实、准确，故以审定后账面值确认评估值。确定其他流动资产的评估值为 456,898.35元。
2、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物、构筑物
纳入本次评估范围的投资性房地产、固定资产-房屋建筑物、构筑物共计31项，账面原值合计为 146,827,852.75人民币元，账面净值为 101,359,504.63元；房地产均位于宁波市镇海区骆驼街道通和路 6号。
（1）评估方法
本次委估的投资性房地产、固定资产-房屋建筑物、构筑物的价值可以通过相关造
价资料确定，故适宜采用成本法进行评估；同时该类资产有可参考的租金收入，故可采
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用收益法进行评估。为使本次评估结果更具有科学性、准确性、客观性，在遵循估价原则的前提下，参照目前区域房地产市场的交易情况，本次评估采用成本法、收益法两种方法进行评估，并加以分析比较，合理确定最终评估结果。
成本法是假定存在一个潜在的购买者，重置一宗与待估房屋建筑物可以产生同等效用的房屋建筑物所需投入的合理费用，也应当是待估房屋建筑物价值的衡量标准。即是以开发或建造评估对象房屋建筑物或类似房屋建筑物所需的各项必要费用之和为基础，加上正常的资金利息和开发利润，并扣除相应的折旧来确定评估对象房屋建筑物价格的一种估价方法。
其测算公式为：评估物价值=开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+开发利润+销售税金-折旧
收益法是根据评估对象的未来收益求取评估对象价值的方法，即预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值来求取评估对象价值的方法。
计算公式：
A 1 gA(1 g)t 1 
V 1( )t 1 
 
Yg 1Y
Y(1Y)t

(1Y)nt

其中：V——房地产在价值时点的收益价格
A——房地产的未来第一年净运营收益
Y——房地产的报酬率（折现率）
g——净收益逐年递增的比例
n——房地产的收益年限
t——收益递增年限
测算净收益的基本公式为：
净收益=潜在毛租金收入－空置和收租损失+其他收入－运营费用
=有效毛收入－运营费用
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）评估结果
本次评估采用成本法、收益法两种方法分别评估房产类资产的市场价值，采用成本法的评估结果为115,363,280.00元，采用收益法的评估结果为 31,460,800.00元。
因本次评估对象为企业生产经营使用的房产，不以获取收益价值为主要目的，整体租售比偏低，成本法测算结果较收益法更能体现出评估对象的客观市场价值，故采用成本法评估结果为最终评估结果。
经评估，截止评估基准日2018年5月31日，委估的房屋建筑物的评估结果见下表：单位：元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额|增值率|
||原值|净值|原值|净值|||
|投资性房地产|9,918,479.61|6,464,283.58|12,309,700.00|8,001,300.00|1,537,016.42|23.78|
|固定资产-房屋建筑物|124,125,878.73|86,586,824.82|131,271,900.00|99,003,400.00|12,416,575.18|14.34|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|12,783,494.41|8,308,396.23|10,803,500.00|8,358,580.00|50,183.77|0.60|
|合计|146,827,852.75|101,359,504.63|154,385,100.00|115,363,280.00|14,003,775.37|13.82|

3、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
设备类资产评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备类资产评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率。
（1）重置价值的确定
①国产设备
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置价值。
国产设备重置价值的计算公式如下：
重置价值=设备购置价/1.16+运杂费/1.10+设备基础费/1.06+安装费/1.10+其他费用+资金成本。
②运输车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置价值。其中购置税依据相关主管部门的规定，车辆购置税为车辆购置价格（不含税）的10%，其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
其计算公式如下：
重置价值=车辆购买价格/1.16+车辆购置税+其他相关费用。
③对于实际已经使用年限超出经济使用年限的评估值的确定
对于实际已经使用年限超出经济使用年限设备按委估设备的二手市场价格进行估算。
④待报废设备评估价值的确定
对于待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
（2）成新率的确定
①大型设备
通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为60%,使用年限法确定成新率权重为40%。
由于富邦铝材的设计生产能力为 50000吨/年，而目前的实际产能为 30000吨/年，公司铝材厂的设备服役率为30000/50000=0.6。由于全球铝材生产行业长时间不景气，富邦
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）铝材预测未来的生产成立继续维持在 30000吨/年左右，故富邦铝材的设备存在经济性贬值。规模经济指数取0.7。
则设备的经济性贬值系数N=1-（0.6）0.7=0.30。
综合成新率=（观察法成新率×60%+年限法成新率×40%）×（1-0.30），（逢5%或者10%的整数倍取整）。
②普通设备、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
对于在用设备年限成新率小于15%时，考虑在使用价值，一般按15%计算。
③运输车辆
对于运输车辆，鉴于商务部、发改委、公安部、环境保护部等四部委 2012年第 12号令《机动车强制报废标准规定》，根据车辆行驶里程、经济使用年限，采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况打分值，最终来确定综合成新率。
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%，（逢5%或者10%的整数倍取整）。
（3）评估结果
本次委估的设备类资产的评估结果详见下表：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面净值|评估价值|增值额|增值率|
|机器设备|56,181,891.33|56,683,305.00|501,413.67|0.89|
|车辆|187,394.93|179,360.00|-8,034.93|-4.29|
|电子设备|183,101.03|181,147.00|-1,954.03|-1.07|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产合计|账面净值|评估价值|增值额|增值率0.87|
||56,552,387.29|57,043,812.00|491,424.71||

4、在建工程
评估基准日列入评估范围的在建工程为设备安装工程1项，账面价值831,772.78元。
评估人员采用全面核查的方法，了解和索取、对照权属证明等资料，实地查对、核对在建工程的项目内容、特征、实施进度、款项支付情况。经核查，标的资产的在建工程已基本完工，处于调试阶段，尚未达到生产应用标准，故本次评估按审定后账面确认评估值。
经上述评估，在建工程评估值 831,772.78元。
5、无形资产-土地使用权
纳入评估范围的无形资产共有两项，均位于宁波市镇海区骆驼街道通和路 6号，土地使用权面积分别为95,621.00平方米、39,066.00平方米，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|用途|面积（㎡）|终止日期|
|镇国用（2005）字第0003573号|骆驼街道通和路6号|工业用地|95,621.00|2054年12月30日|
|镇国用（2005）字第0003574号|骆驼街道通和路6号|工业用地|39,066.00|2054年12月30日|

（1）评估方法
本次评估按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育情况，并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，采用市场比较法、基准地价系数修正法两种方法进行评估，并加以分析比较，合理确定最终评估结果。
①市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的、且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。本次评估选择与估价对象属于同一供需圈、用途相近、交易时间接近、在地域上属近邻区域或类似区域的案例作为比较实例。
评估计算公式：
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
②基准地价修正法
基准地价修正法是在政府确定并公布了基准地价的地区，利用有关调整系数将评估对象宗地所处土地级别或地价区段的基准地价调整为评估对象宗地价值的方法。
根据《宁波市区城市土地级别调整和基准地价更新（技术报告）》，基准地价修正法（级别价）计算公式为：
𝑃=（𝑃𝑂±𝐾𝑓）×𝑔×𝑡×𝑦×𝛱𝑛𝑅×𝛱𝑛𝐺
𝑑𝑗 𝑑𝑗 𝑖=1𝑖 𝑖=1𝑖
式中：P——待估宗地地价
dj
PO——待估宗地所在级别基准地价
dj
Kf——土地开发程度修正值
g——交易情况修正系数
t——估价期日修正系数
y——使用年期修正系数
R——区域因素修正
i
G——个别因素修正
i
（2）评估结果
本次评估采用了市场比较法和基准地价修正法两种方法来计算评估案例的土地使用权价值，评估结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|评估方法|宗地|总价（元）|单价（元/平方米）|
|市场比较法|镇国用（2005）字第0003573号|101,932,000.00|1,066.00|
||镇国用（2005）字第0003574号|44,144,600.00|1,130.00|
|基准地价修正法|镇国用（2005）字第0003573号|85,198,300.00|891.00|
||镇国用（2005）字第0003574号|39,105,100.00|1,001.00|

由于近期于评估对象附近有相似情况的土地成交案例，因此市场比较法较基准地价
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修正法更能客观真实地反映委估土地使用权的市场价值，故本次评估采用市场比较法的评估结果作为评估结论。
无形资产-土地使用权评估结论如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|土地权证编号|评估结果|
|镇国用（2005）字第0003573号|101,932,000.00|
|镇国用（2005）字第0003574号|44,144,600.00|
|合计|146,076,600.00|

6、负债
纳入本次评估范围的铝板带材业务相关的负债，包括流动负债和非流动负债。具体为：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。
（1）评估方法
①短期借款
上市公司现有铝板带材业务相关的短期借款17项，短期借款账面余额232,720,000.00元。评估人员根据公司提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符，对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。经核查，记录中未发现账实不符和已知不需偿还账项的情况和金额，据此确认评估基准日账面短期借款余额账实相符，以审定后账面值 232,720,000.00元作为评估值。
②应付账款
应付账款账面值 3,066,301.15元，主要为企业的材料采购款等应付未付款。评估人员审查了企业的采购合同及有关凭证，企业均根据有关凭证记入本科目，未发现漏记应付账款。故以审定后的账面值 3,066,301.15元作为评估值。
③预收账款
预收账款账面值为 210,913.68元，主要是预收客户的货款。评估人员按照评估程序
核实每笔款项的真实性、完整性以后，以审定后的账面值210,913.68元作为评估值。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,303,042.51元，主要是从费用中提取的尚未实际支付的工会经费、社保、奖金等。评估人员检查上述明细科目的计提和支出情况，确认其真实性、完整性以后，以审定后的账面值1,303,042.51元作为评估值。
⑤应交税费
应交税费账面值676,900.90元，主要是企业应缴纳的增值税。评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以审定后的账面值 676,900.90元作为评估值。
⑥应付利息
标的资产评估基准日账面应付利息余额为 983,502.77元，系计提的短期借款利息。
本次评估通过核查借款合同与利息支付情况，经测算，至评估基准日应付利息计提无误，本次评估按审定后账面值 983,502.77元作为评估值。
⑦其他应付款
其他应付款账面值为 255,152.69元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为职工医药费、社保费、天然气预提费用等。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以审定后的账面值255,152.69元作为评估值。
⑧一年内到期的非流动负债
企业向恒丰银行宁波分行所借部分长期借款将于一年内到期，评估人员审查了相关的文件或相关凭证，在确认其真实性后，以审定后的账面值 1,000,000.00元作为评估值。
⑨长期借款
长期借款账面值32,500,000.00元，系企业向恒丰银行宁波分行所借款项。评估人员审查了相关的文件或相关凭证，未发现账实不符和已知不需偿还的情况和金额，长期借款余额账实相符，以审定后账面值 32,500,000.00元确认评估值。
（2）负债评估结果
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）负债评估结果如下所示：
单位：元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|短期借款|232,720,000.00|232,720,000.00|-|-|
|2|应付账款|3,066,301.15|3,066,301.15|-|-|
|3|预收款项|210,913.68|210,913.68|-|-|
|4|应付职工薪酬|1,303,042.51|1,303,042.51|-|-|
|5|应交税费|676,900.90|676,900.90|-|-|
|6|应付利息|983,502.77|983,502.77|-|-|
|7|其他应付款|255,152.69|255,152.69|-|-|
|8|一年内到期的长期负债|1,000,000.00|1,000,000.00|-|-|
|9|流动负债合计|240,215,813.70|240,215,813.70|-|-|
|10|长期借款|32,500,000.00|32,500,000.00|-|-|
|11|非流动负债合计|32,500,000.00|32,500,000.00|-|-|
|12|负债合计|272,715,813.70|272,715,813.70|-|-|

（二）评估结论与分析
1、评估结论
本次评估采用资产基础法，根据以上评估工作，得出以下评估结论：
在评估基准日 2018年5月31日，本次拟出售资产的账面价值为-1,088.71万元，评估值为12,850.00万元，评估增值 13,938.71万元。
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|8,195.42|8,190.03|-5.39|-0.07|
|2|非流动资产|17,987.45|31,931.55|13,944.10|77.52|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|长期股权投资|-|-|-|-|
|5|投资性房地产|646.43|800.13|153.70|23.78|
|6|固定资产|15,144.76|16,440.58|1,295.82|8.56|
|7|在建工程|83.18|83.18|-|-|
|8|无形资产|2,113.08|14,607.66|12,494.58|591.30|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|9|长期待摊费用|-|-|-|-|
|10|递延所得税资产|-|-|-|-|
|11|其他非流动资产|-|-|-|-|
|12|资产合计|26,182.87|40,121.58|13,938.71|53.24|
|13|流动负债|24,021.58|24,021.58|-|-|
|14|非流动负债|3,250.00|3,250.00|-|-|
|15|负债合计|27,271.58|27,271.58|-|-|
|16|净资产|-1,088.71|12,850.00|13,938.71|-1,280.30|

2、评估增减值及原因分析
资产基础法评估结果整体增值13,938.71万元，增减值情况及原因分析如下：
（1）流动资产账面值 81,954,228.04元，评估价值 81,900,298.11元，评估减值 53,929.93元，减值率0.07%；原因如下：
①应收账款评估增值 275,008.17元，增值率5.26%，其他应收款评估增值 80,662.59元，增值率5.78%，增值原因是由于将应收款项按账龄计提的坏账准备评估为零。
②存货评估减值409,600.69元，减值率0.55%，主要系产成品评估减值所致。
（2）投资性房地产评估结果较账面值增值 153.70万元，增值率为23.78%，增值原因主要为房屋建筑物建成时间早，随着人工、材料费的上涨，导致委估房屋建筑物重置价较高，使得评估基准日委估房屋建筑物评估净值增值较大。
（3）固定资产评估结果较账面净值增值1,295.82万元，增值率为8.56%，增值具体原因如下：
①房产类资产评估结果较账面净值增值1,246.68万元，增值率为13.14%，增值原因主要为房屋建筑物建成时间早，随着人工、材料费的上涨，导致委估房屋建筑物重置价较高，使得评估基准日委估房屋建筑物评估净值增值较大。
②设备类资产评估结果较账面净值增值49.14万元，增值率为0.87%，增值原因主要为设备经济寿命年限大于企业账面的折旧年限，因而导致评估增值。
（4）无形资产—土地使用权评估结果较账面值增值12,494.58元，增值率为591.30%，
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增值原因主要为土地取得时间较早，取得成本较低，近年来地价上涨较快且涨幅较大，使得评估增值较大。
五、董事会关于本次交易评估合理性以及定价的公允性分析
上市公司聘请国众联评估公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第 3-0029号）。董事会经认真审议后就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的国众联评估公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
根据《资产评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。国众联评估公司针对标的资产价值采用资产基础法进行了评估。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次资产评估工作中，国众联评估公司选用了可靠的参照数据、资料，实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有公允性。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请的国众联评估公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系，符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
根据《资产评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，方法合理，与评估目的具有相关性。
评估机构在评估工作中，实施了必要的评估程序，采用的评估价值分析原理、模型、折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有公允性。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易的主要合同
一、合同主体、签订时间
2018年 9月 11日，宁波富邦就转让铝板带材业务相关的资产及负债事宜与富邦控股签署了《重大资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据由宁波富邦和富邦控股协商确定。
根据国众联评估公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第 3-0029号），截至评估基准日2018年5月31日，标的资产评估值为12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为 12,850.00万元。
交易双方确认，标的资产自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间的价值变化不影响标的资产交易价格及其支付安排。
三、支付方式
双方同意，交易价款以现金方式支付，支付安排如下：
（一）协议生效之日起 15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即 3,855万元；
（二）富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后 30日内向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；
（三）宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后 30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即 5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至 2019年 3月 31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在 2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、资产交付或过户的时间安排
（一）富邦铝材100%股权
协议生效之日起 30个工作日内，宁波富邦应敦促富邦铝材办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材100%股权登记至富邦控股名下。
同时，就出资至富邦铝材的资产负债的交割安排，双方约定如下：
1、对于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，自富邦铝材成立之日起即由其占有、使用和收益；对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益。宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记手续。
2、无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。
3、富邦铝材成立后生产经营涉及的环境影响评价等手续均由富邦铝材和富邦控股自行办理，宁波富邦对此不承担任何保证责任，但应提供必要配合及协助。
4、截至协议签署日，标的资产中涉及的土地房产因设置有抵押权而尚未变更登记至富邦铝材，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在2019年3月31日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。
（二）银行负债
协议生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月 31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务；同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期，其将至迟在本次交易交割完成日起 12个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。双方确认，对于审计、评估基准日至协议生效日期间宁波富邦承担及支付的银行借款、利息、罚息（如有）的，由双方按照协议过渡期间安排约定执行。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割完成日（包括交割
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）完成日当日）止的期间（以下简称“过渡期间”）的损益安排如下：
（一）过渡期间标的资产的损益及数额由双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于交割日后60个工作日内进行审计确认。
（二）标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担；对于富邦控股承接的银行负债，如审计、评估基准日至协议日生效日期间宁波富邦作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的，则富邦控股应在期间损益报告出具后 5个工作日内将对应金额资金（按宁波富邦实际归还的本金利息加计还款日起（不含当日）至富邦控股支付日（不含当日）期间的资金占用费，利率按人民银行公布的同期贷款利率计算）一次性支付给宁波富邦。
（三）如宁波富邦在过渡期间向富邦铝材提供资金用于支持后者生产经营的，则富邦铝材及/或富邦控股应在期间损益报告出具后 5个工作日内将对应拆借资金并加计资金占用费（资金占用费按拆借日起（不含当日）至富邦铝材或富邦控股归还日（不含当日）止按人民银行公布的同期贷款利率计算）一次性支付给宁波富邦。
六、债权债务安排
交易双方确认，经宁波富邦内部重组后本次交易的标的资产已归集为两部分，即富邦铝材100%股权及宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债。就标的资产交割后债权债务的履行，双方经协商一致安排如下：
（一）标的资产中出资至富邦铝材的债权债务安排
宁波富邦前期内部重组过程中已就资产负债出资涉及的债权债务转移通知了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，双方约定如下：
1、宁波富邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的同意函及确认函，将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦铝材收回相应债权。尽管有前述约定，宁波富邦不对该等债权的收回承担保证责任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。
2、对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向宁波富邦履行债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后 5个工作日内将相关款
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项划转至富邦铝材。
3、对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
（二）银行负债
协议生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月 31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。
1、宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。
2、如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。无论手续何时完成，协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。
3、如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则协议生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。
如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
双方就标的资产潜在债务约定如下：标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任），无论该等债务是否在国众联评估公司出具的《资产评估报告》或宁波富邦财务报表中披露或记载，该等负债及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由受让方富邦控股承担。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、与资产相关的人员安排
双方同意按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。本次交易前，宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。
尽管有前述安排，双方确认本次交易如发生员工安置费用的（包括但不限于经济补偿金、支付义务、争议及纠纷等）最终均由富邦控股承担，若按照法律规定必须由宁波富邦先行支付或承担的，则富邦控股应在宁波富邦支付或承担相关费用后 10个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。
八、合同的生效条件和生效时间
协议自交易双方签署后成立，在以下条件全部成就后生效：
宁波富邦董事会、股东大会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的约定审议批准本次交易的相关事项。
富邦控股董事会、股东会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的约定审议批准本次交易的相关事项。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，《资产出售协议》不存在生效条件以外其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。
十、违约责任条款
（一）任何一方未能全面、及时履行协议项下全部义务或违反协议中声明和保证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的一切直接或间接经济损失。
（二）富邦控股未能按照协议及时向出让方支付交易价款的，则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之三向出让方支付违约金。
（三）出让方未能促使富邦铝材按照协议规定及时办理完毕工商变更登记的，则每
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）延迟一日应按本次交易总金额的万分之一向受让方支付违约金。但因受让方未及时提供配合导致迟延的除外。
（四）任何一方因怠于履行协议约定的债权债务转移安排而给另一方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的损失，并应在收到对方通知后 10日内足额支付赔偿款项。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”经核查，具体确认情况如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟将通过本次出售，将铝板带材业务从上市公司主体实现剥离，实现减轻上市公司经营负担，加快主业战略转型的目标，有利于优化上市公司业务结构、并提升资产质量与盈利能力，切实保护中小股东权益，符合国家相关产业政策。
本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易不涉及《中国人民共和国垄断法》反垄断审查的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，符合我国反垄断法的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）依据《证券法》与上交所颁布的《上市规则》（2018年修订）规定的股票上市条件如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，宁波富邦的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的国众联评估公司对标的资产进行评估，国众联评估公司及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，以 2018年 5月 31日为评估基准日，聘请中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券期货业务资格的国众联评估公司出具的评估报告的评估值为依据。相关议案已经公司董事会审议通过。公司独立董事也对本次出售资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债。上市公司已就上述标的资产进行了内部重组，本次交易的标的资产归集为富邦铝材100%股权及银行负债，富邦控股受让富邦铝材100%股权并承接银行负债。
1、本次交割的富邦铝材股权
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）富邦铝材股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
富邦铝材内部重组涉及资产及负债的出资，上市公司正在办理相关资产出资手续，并已向债权人履行了相关通知或公告义务，同时本次重组相关协议对债务转移等相关事项进行了约定，进展情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，同时，交易双方已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。由于公司相关贷款尚未到期，公司母公司出资至富邦铝材的资产中部分土地、房屋仍处于抵押状态未能解除。虽然上述资产尚未过户且需一定时间办理相关手续，但根据双方签订的协议，富邦控股知晓上述资产处于抵押状态，并同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因此上述资产过户登记变更尚未完成不会对本次交易或上市公司实质性影响。
2、银行负债
针对截至2018年5月31日的银行负债，宁波富邦已通知相关债权人，已取得了全部债权人同意公司设立富邦铝材承接铝板带材业务并将富邦铝材100%股权转让给富邦控股的同意函，根据双方签署的《重大资产出售协议》，协议生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。同时，交易双方已就银行负债的支付进行了约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。
综上所述，本次交易拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理安排合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司主要产品为铝加工行业的低端产品，毛利率较低。我国铝加工行业面临低端行业产品产能过剩，而高端产品大量依赖进口的尴尬局面。低端产品市场竞争激烈，导致公司产品毛利率较低，利润微薄。此次重大资产出售对于公司剥离传统落后的亏损业务，
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）调整业务结构，提升盈利能力和持续经营能力，实现全面转型升级具有重大意义。
标的资产置出后，上市公司主要业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，根据立信出具的《备考审阅报告》，假设本公司出售标的资产已于2017年1月1日完成， 2018年1-5月营业收入为 21,547.73万元，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上所述，实施本次重大资产出售，不影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重大资产出售符合中国证监会发布的《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、律师核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“本次交易构成重大资产重组但不够构成重组上市，截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售方案符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；交易双方具备进行本次交易的主体资格；本次重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准及授权，并已履行了现阶段必要的法定程序，在获得本法律意见书所述之全部批准及授权等法律程序后，本次重大资产出售的实施不存在法律障碍。”
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。上市公司 2016年度、2017年度财务报告已经天健会计师事务所审计，出具了审计报告（天健审[2017]1770号、天健审[2018]1538号），上市公司 2018年 1-5月的财务数据未经审计。上市公司两年及一期的财务情况如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|12,143.98|22.76|17,047.06|29.60|22,425.01|31.08|
|存货|8,817.61|16.53|9,006.13|15.64|10,074.17|13.96|
|应收票据|4,746.87|8.90|4,894.06|8.50|5,241.63|7.27|
|应收账款|2,756.25|5.17|1,826.42|3.17|2,650.85|3.67|
|预付款项|1,585.44|2.97|923.15|1.60|1,044.64|1.45|
|其他流动资产|122.21|0.23|78.20|0.14|3,178.64|4.41|
|其他应收款|97.09|0.18|19.56|0.03|277.47|0.38|
|流动资产合计|30,269.44|56.74|33,794.57|58.68|44,892.40|62.23|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|14,730.05|8.87|16,446.65|28.56|19,454.57|26.97|
|可供出售金融资产|4,731.06|2.23|4,731.06|8.21|4,731.06|6.56|
|无形资产|2,113.94|27.61|2,172.39|3.77|2,434.52|3.37|
|投资性房地产|1,190.11|0.16|278.66|0.48|585.04|0.81|
|长期待摊费用|229.06|3.96|137.64|0.24|45.05|0.06|
|在建工程|83.18|0.43|29.40|0.05||0.00|
|递延所得税资产|1.66|0.00|1.71|0.00|0.92|0.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产合计|23,079.07|43.26|23,797.51|41.32|27,251.15|37.77|
|资产总计|53,348.50|100.00|57,592.08|100.00|72,143.55|100.00|

注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
报告期各期末，公司资产总额分别为 72,143.55万元、57,592.08万元和 53,348.50万元，公司资产总体呈现下降趋势，主要系货币资金、固定资产、其他流动资产的减少所致，具体分析如下：
（1）流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为62.23%、58.68%、56.74%，除货币资金、其他流动资产外，其他项目在报告期内变化较小。
①货币资金
报告期各期末，货币资金余额分别为 22,425.01万元、17,047.06万元、12,143.98万元，呈逐期减少趋势，主要系：A、偿还银行贷款；B、由于环保监管的原因，上游铝锭市场供不应求，供货商要求付款条件由承兑汇票支付变更为现金支付，导致公司货币资金相应减少。
②其他流动资产
报告期各期末，其他流动资产余额分别为 3,178.64万元、78.20万元、122.21万元，主要为公司购买的理财产品。2017年上市公司其他流动资产大幅减少，主要系公司因资金周转需要缩减理财产品所致。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，公司的非流动资产分别为 27,251.15万元、23,797.51万元和 23,079.07万元。公司的主要非流动资产为可供出售金融资产、固定资产及无形资产，报告期各期末上述项目占非流动资产的比例分别为97.68%、98.12%、93.48%。
①可供出售金融资产
可供出售金融资产为上市公司持有的中华纸业2.5%股权，金额为4,731.06万元，报
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）告期内持股比例及期末余额未发生变化。
②固定资产
报告期各期末，固定资产余额分别为 19,454.57万元、16,446.65万元、14,730.05万元，主要为房产、设备和车辆。固定资产呈下降趋势，除折旧因素外，2017年及 2018年1-5月固定资产减少主要系公司部分房产被政府征收所致。
③无形资产
报告期各期末，无形资产余额分别为 2,434.52万元、2,172.39万元、2,113.94万元，为公司的自有土地。无形资产逐年减少，主要系公司部分土地被政府征收及无形资产的摊销所致。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|23,272.00|57.65|20,290.00|46.02|35,030.00|53.31|
|应付票据|11,953.98|29.61|17,486.15|39.66|19,544.33|29.75|
|应付账款|481.72|1.19|784.17|1.78|762.23|1.16|
|应交税费|356.18|0.88|289.51|0.66|193.72|0.29|
|预收款项|205.35|0.51|172.68|0.39|5,512.08|8.39|
|应付职工薪酬|144.41|0.36|57.96|0.13|55.94|0.09|
|一年内到期的非流动负债|100.00|0.25|100.00|0.23|-|-|
|应付利息|98.35|0.24|31.04|0.07|74.65|0.11|
|应付股利|56.75|0.14|56.75|0.13|233.92|0.36|
|其他应付款|53.04|0.13|1,076.29|2.44|197.60|0.30|
|流动负债合计|36,721.77|90.97|40,344.53|91.51|61,604.48|93.76|
|长期借款|3,250.00|8.05|3,300.00|7.49|3,400.00|5.17|
|递延所得税负债|395.55|0.97|443.45|1.01|700.37|1.07|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动负债合计|3,645.55|9.03|3,743.45|8.49|4,100.37|6.24|
|负债合计|40,367.32|100.00|44,087.97|100.00|65,704.85|100.00|

报告期各期末，公司负债总额分别为 65,704.85万元、44,087.97万元、40,367.32万元。
报告期各期末，公司负债总额呈现下降趋势，主要是因为短期借款和应付票据的减少所致。具体分析如下：
（1）流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债总额分别为 61,604.48万元、40,344.53万元、36,721.77万元，占负债总额的比例分别为93.76%、91.51%和90.97%。公司的主要流动负债为短期借款、应付票据。报告期各期末，短期借款、应付票据合计占流动负债的比例分别为88.59%、93.63%和95.93%。
①短期借款
上市公司短期借款为银行贷款，报告期各期末余额分别为 35,030.00万元、20,290.00万元、23,272.00万元。2017年公司短期借款大幅减少，主要系公司使用货币资金归还银行借款所致。
②应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 19,544.33万元、17,486.15万元、11,953.98万元。2017年末和 2018年 5月末公司应付票据均大幅减少，主要是受到环保监管的原因，上游铝锭市场供不应求，供货商要求付款条件由承兑汇票支付变更为现金支付。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债总额分别为 4,100.37万元、3,743.45万元、3,645.55万元，占负债总额的比例分别为6.24%、8.49%和9.03%。非流动负债占负债总额额比例不高，主要为银行的长期借款。截至 2018年5月末，长期借款余额为 3,250.00万元，到期日为2019年11月17日。
3、偿债能力分析
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司最近两年及一期的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率（%）|75.67|76.55|91.08|
|流动比率（倍）|0.82|0.84|0.73|
|速动比率（倍）|0.58|0.61|0.57|

注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，公司资产负债率分别为91.08%、76.55%和75.67%，2017年末资产负债率相较于 2016年末有较大幅度的降低，主要系公司偿还了部分银行借款。报告期各期末，公司流动比率、速动比率较为稳定，但短期偿债能力处于较弱的水平。
（二）经营成果分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|31,648.36|80,467.08|75,680.60|
|营业收入|31,648.36|80,467.08|75,680.60|
|二、营业总成本|32,622.74|84,574.82|78,281.67|
|营业成本|30,693.26|78,608.36|72,476.58|
|税金及附加|142.53|342.04|296.23|
|销售费用|164.08|440.66|397.87|
|管理费用|1,027.56|2,483.29|2,721.94|
|财务费用|546.56|1,568.14|2,076.13|
|资产减值损失|48.75|1,132.32|312.93|
|投资收益|-|69.16|151.45|
|资产处置收益|468.59|10,908.57|4,462.79|
|其他收益|-|3.09|-|
|三、营业利润|-505.79|6,873.08|2,013.17|
|加：营业外收入|0.14|13.01|162.51|
|减：营业外支出|-|3.33|320.19|
|四、利润总额|-505.65|6,882.76|1,855.49|
|减：所得税费用|-42.73|-182.65|24.11|
|五、净利润|-462.92|7,065.41|1,831.38|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|归属于母公司所有者的净利润|-462.92|7,065.41|1,831.38|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|-931.65|-3,917.28|-2,649.10|

报告期各期，公司实现的营业收入分别为 75,680.60万元、80,467.08万元、31,648.36万元。总体来看，公司收入较为稳定，但毛利率较低，盈利能力较差，公司两年及一期扣非后归属于母公司的净利润为-2,649.10万元、-3,917.28万元、-931.65万元。公司报告
期各期扣非后净利润均处于亏损状态，主要系：
1、公司主要产品为铝加工行业的低端产品，毛利率较低。我国铝加工行业面临低端行业产品产能过剩，而高端产品大量依赖进口的尴尬局面。低端产品市场竞争激烈，导致公司产品毛利率较低，利润微薄，报告期各期，公司毛利率分别为4.23%、2.31%和3.02%。此次重大资产置出对于公司剥离传统落后的亏损业务，调整业务结构，提升盈利能力和持续经营能力，实现全面转型升级具有重大意义。
2、相较于公司业务规模，公司财务费用较高。报告期各期，公司财务费用分别为 2,076.13万元、1,568.14万元、546.56万元，主要系公司近几年扣非后经营持续亏损且未进行股权类融资，通过银行贷款筹集运营资金所致。
3、报告期各期公司资产减值损失为 312.93万元、1,132.32万元和 48.75万元。资产减值计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|0.84|263.25|170.86|
|存货跌价损失|47.91|368.26|142.07|
|固定资产减值损失|-|500.81|-|
|合计|48.75|1,132.32|312.93|

坏账损失系公司结合实际情况依据坏账准备计提政策计提相应坏账准备所致。
存货跌价损失主要系公司根据产品市场售价波动情况计提存货跌价准备所致，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存
货跌价准备。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司仅在 2017年计提固定资产减值损失 500.81万元。2017年末，公司管理层发现纯铝和铝合金的板片压制生产线资产组存在减值迹象，委托坤元资产评估有限公司对上述固定资产进行评估。根据坤元评报[2018]133号评估报告，评估值为 4,891.00万元，与账面价值5,391.81万元相比，评估减值500.81万元，宁波富邦依据评估结果相应计提了固定资产减值准备。
二、拟出售资产行业特点
（一）行业监管体制及政策趋势
本次交易的标的资产为铝板带材生产相关资产和负债，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所属行业为“C制造业”门类下的“C32有色金属冶炼和压延加工业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产从事的业务属于“C325有色金属压延加工”中的“3252铝压延加工”。
大类：有色金属冶炼
门类：制造业 中类：有色金属压延 小类：铝压延加工和压延加工业
（C） 加工（C325） （C3252）
（C32）
1、行业主管部门和行业监管体制
铝压延加工行业是充分竞争、全球资源配置、国际化程度高的行业，管理体制实行的是“宏观调控+行业协会管理”的模式。其中宏观管理部门包括国家发展和改革委员会及工信部。发改委通过制定宏观产业政策明确该行业中鼓励、限制和淘汰类的技术及项目；工信部拟定行业技术规范与标准，制定行业发展规划及产业政策。行业协会包括中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会等铝加工行业的对口行业组织，行业协会主要职能如下：根据国家相关政策法规，制定并监督执行行规行约，确保行业有序发展；为会员单位提供公共服务，并进行行业自律管理；对行业市场进行统计、调查和研究，发布行业信息，并协助政府管理部门制定行业标准、产业政策；引导行业的技术进步等。
2、行业法律法规及产业政策
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）铝压延加工行业部分企业产能过剩，不具备竞争力，我国先后颁布及实施了一系列法律法规和产业政策，以促进铝压延加工行业的转型升级，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|法律法规及政策名称|实施日期|主要内容|
|1|《产业结构调整指导目录》（2013年修订）|2013/5/1|明确将对电解铝项目进行控制，同时新目录将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属材料”列入鼓励类项目。|
|2|《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》|2013/10/15|协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，理顺地区间分配关系，促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能。支持兼并重组企业整合内部资源，优化技术、产品结构，压缩过剩产能。|
|3|《中华人民共和国安全生产法》|2014/12/1|生产经营单位必须遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制和安全生产规章制度，改善安全生产条件，推进安全生产标准化建设，提高安全生产水平，确保安全生产。|
|4|《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》|2015/4/20|产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。|
|5|《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》|2016/10/18|立足装备制造、集成电路、新能源等中高端市场的产品和服务需求，引导企业加快创新，稳步提升产品质量，支持企业采用在线监测、智能化生产和物流系统等，有效增加供给品种，推进实物质量向国际先进水平靠拢。|
|6|《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》|2016/6/16|发挥市场配置资源的决定性作用，由企业自主经营决策，吸引生产要素向有前景的领域聚集。强化市场倒逼机制，促使过剩产能和不具备竞争力的产能主动退出。|
|7|《排污许可管理办法（试行）》|2018/1/10|为规范排污许可管理，排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。|

（二）行业市场概况及特点
1、行业基本情况
铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，产品性能上具有耐候性、耐冲击、耐溶剂性、高温灭菌性等优良特性，可广泛应用于建筑装饰、食品包装容器、家用电器、交通运输、航天航空、电子通讯各个行业，是发展国民经济与提高人民物质文化生活的重要基础材料。目前，铝在许多领域已逐步替代了钢、铜等传统金属材料，成为支撑全
球经济发展和人类文明进步的主要金属材料之一。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）铝压延加工在20世纪初开始以工业方式进行生产。上世纪 30年代以前，基本上沿用铜加工的生产设备，产品主要用于飞机制造。上世纪 60年代后，铝材生产发展很快，产品广泛应用于航空、建筑、运输、电气、化工、包装和日用品工业等部门，产量仅次于钢铁，居金属材料第二位。
铝压延加工行业的主要产品为铝板带箔，世界铝板带箔的产量和消费量近年来呈现稳步上升的态势。以铝箔为例，2010年全球铝箔产量约为 377.7万吨，2017年产量约为 650.0万吨，2010至 2017年产量年均复合增长率为9.47%；2010年全球铝箔消费量约为358.0万吨,2017年消费量约为613.0万吨，2010至2017年消费量年均复合增长率为9.38%。
根据国际铝业协会（IAI）预测，2020年全球铝消费总量将达到7,000万吨。
铝压延加工是将铝锭通过熔铸、轧制（或挤压）和表面处理等多种工艺和流程，生产出板、带、箔、管、棒、型、线、锻件、粉及膏等各种形态的产品。加工后铝材按其成形方法和用途的不同，细分为铝板带箔和铝型材两大类；其中铝板带箔包括铝板带材和铝箔，厚度大于0.2mm的为铝板带材，厚度在0.2mm以下的为铝箔。
铝板带材
（厚度：0.2mm-500mm）
铝板带箔
铝箔
铝加工
（厚度：0.2mm以下）
铝型材
铝板带材是以铝为主要原料，并且掺杂部分合金元素制造出来的铝板或者铝带，具有质轻、耐腐蚀、比强度高等优点。其主要应用领域如下：
|||
|-|-|
|行业|铝板带应用|
|家电行业|冰箱冷柜用氧化版，手机、电视、电脑外壳等|
|建筑行业|内外装饰板、墙壁挂板、屋面板、隔断板等各种建筑材料|
|包装行业|易拉罐料、容器盖材、铝桶等各种包装容器|
|电力电子|制造电子垫片、电子元器件外壳、电缆包覆材料、线路板等|
|交通运输|制造汽车热交换器、汽车车身板、汽车内外装饰材料、船舶甲板、飞机机身铝板、其他零配件板材等|
|家用|家用装饰、容器等|
|印刷行业|制造PS版基和CTP版基等|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|行业|铝板带应用|
|其他|耐用品、铝箔毛料、五金制品等|

2、行业竞争格局及发展特征
根据“十三五”有色金属工业规划，到 2020年我国铝消费总量将达到 4,300万吨， 2016-2020年期间的年均复合增长率（CAGR）将达到7.24%。2016年我国铝消费总量达到3,250万吨，同比增长8%，预计2017年铝消费将达到 3,470吨，同比增长6.77%。
中国铝消费长周期增长预测
6000 5093
4818
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|-|
|50934818455943134080|
|386036523252 3402|
|30402201 2555 2786 4079 4266 4463 4668|
|3564 3728 3899|

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017e2018e2019e2020e2021e2022e2023e
历史数据 高情景预测 中情景预测
数据来源：中国产业信息网
我国铝压延行业的竞争表现出两个特点：
第一，我国铝板带箔生产情况呈现出总产能在世界范围内占比高，但企业平均产能低，规模优势不明显的特征。21世纪前，我国铝压延行业的企业存在“数量小、技术落后、规模小、产品结构单一”等多重特点。进入 21世纪后，我国开始了投资铝加工项目的热潮，铝加工企业数量迅速上升。目前我国铝板带箔生产企业数量约为全球的50%，是铝板带箔产销量最大的国家。但国内铝板带箔依然存在生产企业较多，整体规模偏小，技术创新能力和新产品研发能力均不足等问题，导致行业的进入门槛较低，行业集中度低，竞争相对激烈。
我国规模以上铝板带材企业的产能、产量状况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016|
|铝板带材企业数量（家）|242|248|253|257|260|262|265|
|铝板带材企业的平均产能（万吨）|2.5|3.0|3.3|4.0|5.1|5.4|5.9|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016|
|铝板带材企业的平均产量（万吨）|2.2|2.7|2.9|3.6|4.6|5.1|5.5|

数据来源：中国铝业网
2016年，中国规模以上铝板带材企业的平均产能为 5.9万吨、平均产量为 5.5万吨，而欧美等发达国家铝板带企业的平均产能约 20万吨。
第二，技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体以低端产品为主，高附加值产品竞争并不充分，高档铝深加工材及产品品种、质量、产量不足，低端铝板带材产品大量出口，高端铝板带材产品则依靠于进口。2018年1季度，我国铝板带材平均出口价格为2,653.79美元/吨，进口铝板带材平均价格为 3,954.34美元/吨，进口出口价差为 1,300.54美元/吨；而早在 2016年，铝板带材平均出口价格为2,308.25美元/吨，进口铝板带材平均价格为3,960.94美元/吨，进口出口价差高达 1,652.69美元/吨。2018年一季度相较于 2016年，虽然低端产品过剩，高端产品大量依赖进口的尴尬局面有所改善，但我国进出口铝板带材产品的价格总体来看仍然相差较大。
2010-2018年1季度铝板带材进出口价格情况
5,000 2,000
进口出口价差（美元/吨） 铝板带材出口价格（美元/吨）
铝板带材进口价格（美元/吨）
数据来源：Wind资讯，海关总署
伴随着终端消费者生活水平的提高，其对于高端铝板带箔产品的需求加大，由此龙头企业将凭借规模优势、技术与人才优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。
在民生工程与消费转型等增长及拉动下，我国铝板带箔市场将逐步向精细化深加工
方向发展，产品结构进一步优化。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、行业利润平均水平
按照行业惯例，铝加工制品的销售普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，铝锭价格随市价波动，加工费取决于产品附加值的高低。目前，行业内生产企业的利润水平存在较大差异，拥有先进的技术装备和工艺控制核心技术、能够生产高质量产品且规模化经营的生产企业，盈利稳定，利润水平普遍较高。
近年来，随着市场新进入者数量的增加，市场利润空间被逐渐挤压，企业的平均盈利能力有所下降。目前，行业内生产企业的发展已呈现分化趋势。少数享有核心技术、拥有先进生产设备、进行规模化经营的生产企业凭借其在细分市场的竞争优势，具有稳定的抗风险能力及盈利水平；而缺乏实力的小型企业在同质化竞争中因缺乏足够的技术支持而将逐渐淡出市场。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①产业政策的支持
铝压延产品作为国民经济重要基础材料，受到相关产业政策的支持。从 2005年至今，国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先后出台了多项铝加工行业的专项规划和包括铝压延加工行业在内的产业发展调整纲要，支持铝加工行业的发展，并鼓励铝加工产品结构的优化。
②生产水平不断进步
在铝板带箔快速发展期间，部分企业抓住机遇，引进先进的设备与控制系统，加大技术投入，提高产品的技术含量。同时及时掌握市场动态，对设备进行改良，开发新产品，提高企业的盈利能力与竞争力，确立了优势地位，逐步成为铝板带箔细分领域国内乃至世界的龙头。
（2）不利因素
①行业产品结构不合理，低端产品市场竞争激烈
我国的铝板带箔产品中，技术含量较低，附加值较低的铝板带材、铝箔毛料产量相对成熟，市场占比高，而技术含量低。上述情形导致铝板带箔行业进入门槛较低，行业
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集中度不高，有大量中小企业生产设备与工艺落后，管理体制不健全，技术创新能力不足，不仅没有规模优势，也容易导致市场低端产品的恶性竞争，不利于行业的整体发展。
该类企业低端产品生产规模较大，产品同质化明显，“低档、低质、低价”的产品加剧了市场竞争，影响行业整体质量的提升。另一方面，高性能、高附加值、高精产品生产能力不足，品种规格偏少，难以满足市场需求，甚至部分产品依赖进口。2016年底，我国铝压延行业规模以上企业共有超过400家，其中规模以上铝板带企业平均产能仅为5.9万吨，不及欧美发达国家企业平均产能的三分之一。
②受行业周期性波动影响较大，价格浮动较为明显
国际金融危机爆发后，世界经济虽然在各国大规模刺激政策作用下一度快速回升，但随着刺激政策的退出和作用衰减，世界经济重新回落至4%以下的低增长。尤其是新兴经济体国家，受石油等大宗商品价格大幅回落、地缘政治动荡、资本外流、货币贬值以及通胀压力上升等因素影响，经济增长动力有所不足，未来不确定性增加。铝材加工行业是周期性行业，受经济周期波动影响较大，价格波动较为明显。
5、进入行业的主要障碍
（1）资金壁垒
铝压延加工行业属于资金密集型行业，生产建设过程中需要投入大量的资金引进先进生产设备，对企业的资金实力要求较高，设备等固定资产投入越多，产能越大，规模效应越明显。公司上游为铝锭行业，采购原材料需要占用大量的资金。同时，资金充足可以为企业抓住机遇生产附加值更高的产品提供保障，保证企业快速做大做强。对新进入者有一定的资金壁垒，一些实力较弱的小企业难以实现长足发展。
（2）人才与技术壁垒
铝压延加工是一个工艺复杂、设备先进、技术含量高的行业，生产过程中对合金成分控制、除杂过滤、精密切割、轧制速度等均有严格要求。领先的生产技术可以保证企业快速应对市场发展，在竞争中脱颖而出。而人才是生产技术的关键驱动因素，高技术人才将为企业批量生产性能优越、质量稳定的产品提供了坚实的技术与管理支持，并在未来新产品开发上主导我国铝加工行业主要发展方向。新进入者和规模优势不明显的小企业，如缺乏技术积累及吸引人才的平台，将会显著降低企业的竞争力。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）客户认证壁垒
铝板带箔下游行业发展均较为成熟，具备较为严格的供应商管理体系和较高的认证标准，进入这些客户需要经过申报、检测、试样、试用、逐步放量及在线监测等一系列复杂的认证过程，特别是一些外资客户需要将产品送外国外母公司进行测试评比，通过认证的供应商才能进入企业的供应商名录。此外，不同企业的认证周期不同，某些严格的外资企业认证周期超过一年；一旦通过认证进入企业的供应商体系，往往会形成比较稳定的合作关系。新进入者面临着认证壁垒，难以撼动现有优势企业的行业地位。
6、行业技术水平
中国是全球较大的铝材生产国和消费国，整体占比都接近50%，利润总额超过 500亿；中国铝材加工行业在重大关键技术研发和新产品项目取得突破，行业技术装备水平也大幅提升，但与世界铝工业先进水平相比还有差距，我国深加工率不到15%，工艺装备水平和设计制造能力仍有差距。
我国一些大型企业引进高速冷轧机组、连铸连轧等先进设备，通过消化、吸收，开发了不少技术领先的国产设备，增强了国内企业设备自主开发能力。国产设备配备现代化的测速仪、测厚仪和板型仪，大幅提高了设备的自动化精确程度。同时，一些龙头企业经过长时间的发展积累已经掌握了先进的加工装备技术、检测技术及生产工艺。
然而，我国辅机配套不健全，核心控制系统仍旧依赖国外进口，技术更新周期较长的问题依然存在。部分企业还在沿用 20世纪 30至 40年代的二人转轧机及落后的配套设备。从行业整体平均来看，设备的生产能力、装机水平、液压和电控系统等方面与世界先进水平有一定的差距。
7、行业经营特征
（1）周期性
有色金属加工行业具有一定的周期性，与宏观经济联动程度较大，主要表现为上游铝锭价格随着经济周期转换呈现出一定的周期性。但铝压延加工行业下游产品应用领域越来越丰富，一定程度上分散了铝压延产品的消化渠道，降低了企业运营的风险。
（2）国际化与国内区域化并存
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国际市场上，铝压延加工是全球资源配置的行业，国际化程度较高。世界铝压延加工行业产业布局根据市场、成本、资源等逐步优化；目前，铝压延加工资源越来越多的向新兴市场转移。国内市场上，由于受到上游原材料和客户资源的双重限制，铝加工企业往往集中于河南、江苏、山东及广东等省份，呈现出一定的区域性特征。
（3）差异化竞争
铝压延加工企业在各个细分行业内产生了一批综合实力强、技术领先的大型企业。
一方面是由于铝板带箔产品的生产自由度较大，根据所添加合金成分不同就可以改变产品特性，从而对应于不同的客户需求；另一方面是由于铝加工产品的应用领域较多，细分产品种类丰富，部分企业抓住机遇优先发展某一领域从而成为该领域的市场龙头。
（4）季节性
大部分铝板带箔产品没有明显的季节性特征，特别是应用于包装、家用等消费领域，不会因季节不同出现需求波动。
8、行业上下游
铝压延加工的上游是电解铝（铝锭）生产商，下游包括建筑、交通运输、家电、包装、电力电子等行业。铝压延行业产业链关系如下图所示：
上游行业-电解铝（铝锭） 铝压延加工行业 下游行业家电
铝土矿 氧化铝 铸轧
冷轧、箔轧 铝板带箔 包装
电解铝 热轧
交通运输电子通讯废铝 再生铝 铸轧挤压 铝型材
家用
（1）铝压延行业上游行业
铝压延加工行业的上游是电解铝行业，通过向电解铝企业采购铝锭进行加工，生产铝板带箔。铝锭是铝板带箔产品的最重要原材料，对铝压延加工行业影响显著。
2005年以来，我国电解铝行业结构调整进度加快，产业集中度提高。电解铝行业在
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）生产规模、技术水平、产品品种和质量等方面均达到了新的高度。我国目前是全球最大的电解铝生产国，2016年年产电解铝3,165万吨，而2016年全球的电解铝产量仅为5,814.9万吨，中国电解铝产量占全球产量的54.48%。巨大的铝锭产量及潜在可以释放的产能为下游铝加工行业提供了充足的原材料供应。
（2）铝压延加工行业（铝板带材）下游行业
铝板带材主要典型应用如下：
①交通运输
2005年交通运输用铝板带的消费量为19万吨，2015年的消费量大幅上升至75万吨，复合增长率为14.72%。交通运输用铝板带的主要应用如下：
|||
|-|-|
|行业|铝板带应用|
|乘用车|主要为车身和热交换系统，车身具体部位包括发动机罩盖、后箱盖、车门及翼子板等|
|商用货车|主要为铝合金商用货车（罐式车、厢式半挂车、仓栅半挂车）|
|高铁动车组|车厢地板及动车顶棚|
|城市轨道交通|车体材料（铝合金占车体材料的60%）|
|轨道交通货运车辆|主要为C80铝合金敞车，其浴盆、侧墙、端墙均采用铝合金板材与铝合金挤压型材的铆接结构|
|船舶|主要为高速渡船、豪华游船、水翼艇、渔船及渔政船、工作船、海警船、穿浪型双体船、多体船、气垫船、喷水推进式客轮|

②包装制品
铝板带材可用于制造罐头容器和化妆品等包装材料，典型产品是易拉罐和口红铝外壳。2005年包装制品用铝板带的消费量为20万吨，2015年的消费量大幅上升至78万吨，复合增长率为14.58%。
（3）与上下游的关系
①与上游的关系
铝压延加工上游电解铝行业产能严重过剩，铝锭是根据国际生产的标准化产品，竞争充分，市场供应充足，能够保证铝压延加工企业的原材料需求。此外，铝作为国民经
济的基础原材料之一，具备强周期属性，虽然受到生产成本支撑，但其价格依然会随着
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经济周期交替而波动。上游铝锭价格的波动会对下游铝压延加工行业生产经营产生一定的影响。
②与下游的关系
铝压延加工与下游各行业发展正向联动，铝板带材的应用领域不断拓展，为产品创造了更为丰富的消化渠道，一定程度上降低了铝板带材产品对特定行业的依赖程度，弱化了铝板带材产品的周期性风险。
在我国经济结构转型趋势下，扩大内需特别是消费需求是我国经济长期平稳快速房发展的根本立足点，消费将逐步成为我国经济的主要驱动力量，食品饮料、化妆品等消费性行业有望快速发展，具备消费刚性特点的铝板带材产品需求量相应上升。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
根据立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》，报告期内标的资产财务状况和经营情况如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的资产的资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|存货|7,438.97|28.41|7,743.82|29.21|8,867.84|29.72|
|应收票据及应收账款|522.52|2.00|-|-|-|-|
|其他应收款|139.65|0.53|16.43|0.06|10.26|0.03|
|预付款项|48.60|0.19|36.95|0.14|37.51|0.13|
|其他流动资产|45.69|0.17|49.30|0.19|124.96|0.42|
|流动资产合计|8,195.42|31.30|7,846.50|29.59|9,040.58|30.30|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|15,144.76|57.84|15,811.42|59.63|17,889.20|59.96|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无形资产|2,113.08|8.07|2,171.32|8.19|2,227.24|7.46|
|投资性房地产|646.43|2.47|656.31|2.48|680.03|2.28|
|在建工程|83.18|0.32|29.40|0.11|-|-|
|非流动资产合计|17,987.45|68.70|18,668.45|70.41|20,796.46|69.70|
|资产总计|26,182.87|100.00|26,514.96|100.00|29,837.04|100.00|

报告期各期末，标的资产的资产总额分别为29,837.04万元、26,514.96万元和26,182.87万元，报告期内公司资产总体呈现下降趋势，主要系存货和固定资产的账面价值减少所致，具体分析如下：
（1）流动资产分析
报告期各期末，标的资产公司流动资产金额分别为 9,040.58万元、7,846.50万元和 8,195.42万元，主要流动资产为存货和应收票据及应收账款。报告期各期末，存货和应收票据及应收账款合计占流动资产的比例为98.09%、98.69%和97.15%。
①存货
报告期各期末，标的资产存货为在产品、库存商品和原材料，其具体构成情况如下：单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|在产品|4,828.74|64.91|4,334.01|55.97|5,137.46|57.93|
|库存商品|2,320.10|31.19|2,126.74|27.46|1,785.72|20.14|
|原材料|290.14|3.90|1,283.07|16.57|1,944.67|21.93|
|合计|7,438.97|100.00|7,743.82|100.00|8,867.84|100.00|

报告期各期末，标的资产存货的账面价值分别为 8,867.84万元、7,743.82万元和 7,438.97万元，总体呈下降的趋势，主要系标的资产为加快资产周转减少资金占用所致。
②应收票据及应收账款
2018年5月31日，标的资产应收票据及应收账款金额为 522.52万元，而2016、2017
年期末均无应收票据及应收账款，主要系标的资产为减少坏账和加速资金回笼，制定了
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）严格的信用政策和销售回款管理制度，要求客户于每年 6月、12月支付全部剩余货款。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，标的资产非流动资产总额为20,796.46万元、18,668.45万元和17,987.45万元，主要为固定资产。报告期各期末，固定资产账面价值分别为17,889.20万元、15,811.42万元和 15,144.76万元，呈下降趋势主要系计提折旧和资产减值准备所致。其中，2017年计提减值 500.81万元，参见“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、资产减值损失”。
2、负债构成分析
报告期各期末，标的资产负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|23,272.00|85.33|20,290.00|83.58|33,050.00|88.83|
|应付票据及应付账款|306.63|1.12|415.66|1.71|575.23|1.55|
|应付职工薪酬|130.30|0.48|51.33|0.21|46.43|0.12|
|其他应付款|123.87|0.45|67.29|0.28|75.86|0.20|
|一年内到期的非流动负债|100.00|0.37|100.00|0.41|-|0.00|
|应交税费|67.69|0.25|-|0.00|-|0.00|
|预收款项|21.09|0.08|52.18|0.21|59.99|0.16|
|流动负债合计|24,021.58|88.08|20,976.45|86.41|33,807.51|90.86|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|3,250.00|11.92|3,300.00|13.59|3,400.00|9.14|
|非流动负债合计|3,250.00|11.92|3,300.00|13.59|3,400.00|9.14|
|负债合计|27,271.58|100.00|24,276.45|100.00|37,207.51|100.00|

报告期各期末，标的资产负债主要为短期借款，各期末占比分别为88.83%、83.58%和85.33%，负债总额随短期借款的变化而相应变化。具体分析如下：
（1）流动负债分析
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，标的资产的主要流动负债为短期借款，报告期各期末，短期借款分别为 33,050.00万元、20,290.00万元和 23,272.00万元。2017年标的资产短期借款减少 12,760.00万元，主要系标的资产 2017年归还部分银行借款所致。
（2）非流动负债分析
标的资产非流动负债为银行的长期借款，报告期各期末，长期借款分别为 3,400.00万元、3,300.00万元和3,250.00万元，占负债总额的比例分别为9.14%、13.59%和11.92%。
上市公司非流动负债占负债总额额比例较低，在报告期内变化较小。
3、偿债能力分析
报告期各期末，标的资产偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|0.34|0.37|0.27|
|速动比率（倍）|0.03|0.00|0.01|
|资产负债率（%）|104.16|91.56|124.70|

报告期各期末，标的资产流动比率、速动比率很低，主要系本次置出资产未包含货币资金。上市公司将铝板带材业务相关的资产和负债（即标的资产剔除银行负债）出资设立了富邦铝材，根据《重大资产出售协议》，宁波富邦在过渡期间向富邦铝材提供资金用于支持后者生产经营的，则富邦铝材及/或富邦控股应在期间损益报告出具后五个工作日内将对应拆借资金按借款期间加计人民银行公布的同期贷款利息一次资性归还给宁波富邦。
4、营运能力分析
报告期各期末，标的资产营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|61.60|-|-|
|存货周转率（次/年）|2.14|4.77|4.45|

注：①应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
②存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值。
2018年5月末，标的资产应收账款周转率为61.60次，2016年及2017年末均为0次，
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要系标的资产为减少坏账和加速资金回笼，制定了严格的信用政策和销售回款管理制度，要求客户于每年 6月、12月支付全部剩余货款。报告期各期，标的资产存货周转率分别为4.45次、4.77次和 2.14次，除2018年1-5月非全年数据外，标的资产存货周转率较为稳定。
（二）盈利能力分析
报告期各期，标的资产经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|16,940.05|40,935.84|38,176.55|
|营业收入|16,940.05|40,935.84|38,176.55|
|二、营业总成本|17,630.47|44,045.10|40,032.92|
|营业成本|16,268.03|39,650.91|36,037.23|
|税金及附加|124.95|296.42|209.81|
|销售费用|112.78|269.93|251.84|
|管理费用|410.51|1,118.18|1,128.35|
|财务费用|581.29|1,693.98|2,163.39|
|研发费用|50.93|146.04|145.18|
|资产减值损失|81.98|869.64|97.12|
|其他收益|-|1.13|-|
|二、营业利润|-690.42|-3,108.13|-1,856.38|
|加：营业外收入|0.14|2.11|4.17|
|减：营业外支出|-|0.91|108.27|
|三、利润总额|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|
|四、净利润|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|
|归属于母公司股东的净利润|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|

报告期各期，标的资产净利润分别为-1,960.47万元、-3,106.93万元和-690.28万元。
报告期内标的资产持续亏损，主要系铝板带材的总体水平和档次不高，产品毛利率较低且财务费用较高，导致现阶段主营业务长期亏损。2018年1-5月，标的资产经营虽然略
有好转但受制于设备、技术以及资金等劣势，未来持续盈利能力较弱。
1、营业收入构成
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期，标的资产营业收入构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|16,637.79|98.22|40,280.38|98.40|37,595.82|98.48|
|其他业务收入|302.26|1.78|655.47|1.60|580.73|1.52|
|合计|16,940.05|100.00|40,935.84|100.00|38,176.55|100.00|

报告期各期，标的资产营业收入分别为 38,176.55万元、40,935.84万元和 16,940.05万元，除2018年1-5月非全年数据外，业务规模较为稳定。
2、毛利率分析
报告期各期，标的资产毛利率情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|16,940.05|40,935.84|38,176.55|
|营业成本|16,268.03|39,650.91|36,037.23|
|毛利率|3.97|3.14|5.60|

报告期各期，标的资产毛利率有所波动，分别为5.60%、3.14%和3.97%。2017年毛利率较2016年下降2.46%，主要系铝锭价格当期波动导致毛利率下降以及部分产品因质量问题回炉所致。
3、期间费用分析
报告期各期，标的资产期间费用构成及占营业收入比例如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|112.78|0.67|269.93|0.66|251.84|0.66|
|管理费用|410.51|2.42|1,118.18|2.73|1,128.35|2.96|
|财务费用|581.29|3.43|1,693.98|4.14|2,163.39|5.67|
|合计|1,104.58|6.52|3,082.09|7.53|3,543.58|9.28|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期，标的资产期间费用合计分别为 3,543.58万元、3,082.09万元和 1,104.58万元。期间费用逐年下降，主要系标的资产偿还银行借款，财务费用相应减少所致。
4、资产减值损失
报告期各期，标的资产资产减值损失明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|34.07|0.57|-44.95|
|存货跌价损失|47.91|368.26|142.07|
|固定资产减值损失|-|500.81|-|
|合计|81.98|869.64|97.12|

报告期各期，标的资产的资产减值损失分别为97.12万元、869.64万元和81.98万元。
其中，存货跌价损失主要系公司根据产品市场售价波动情况计提存货跌价准备所致，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。固定资产减值损失仅在 2017年计提 500.81万元，具体原因参见“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”之“（二）经营成果分析”之“4、资产减值损失”。
5、营业外收支分析
报告期各期，标的资产营业外收入分别为4.17万元、2.11万元和0.14万元，营业外支出分别为 108.27万元、0.91万元和 0元，其中 2016年营业外支出较大主要系材料报废损失82.85万元所致。
四、本次资产出售对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司主要从事铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等。近年来，铝板带材所处的铝加工行业普遍呈现生产规模较小、生产集中度低、
总体水平和档次不高、产业和产品结构不合理、生产效率较低、经济效益不明显的特征。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，铝加工行业一直以来面临着低端产品产能过剩，同质化竞争加剧的局面，导致公司主营产品的利润率一再受到挤压。
本次交易完成后，上市公司将铝板带材业务剥离，有效降低了公司经营的负担，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
同时，出售铝板带材将新增较大数额的现金，将有效降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
2、本次交易有利于促进上市公司转型升级
本次交易前，上市公司主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但业务发展与转型所需的各项计划需要足够的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不足仍然是上市公司面临的最主要困难。通过本次交易，上市公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续经营能力。与此同时，本次交易亦为上市公司未来转型提供了资金储备，公司将顺应产业政策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
近年来，受宏观经济下行的影响，上市公司主营业务增长受限，公司发展所需的资金主要依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，资金成本较高，财务负担沉重，抗风险能力较弱。本次交易完成后，上市公司获得了现金对价，将有效减轻其财务负担，改善财务经营状况，提高抗风险能力。根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司偿债能力的影响如下：
（1）本次交易前后资产结构变化情况
截至2018年5月31日，本次交易前后上市公司主要资产结构及变化情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|流动资产：||||
|货币资金|12,143.98|12,143.98|-|
|存货|8,817.61|1,378.63|-7,438.98|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|应收票据及应收账款|7,503.11|6,980.60|-522.51|
|预付款项|1,585.44|1,536.84|-48.60|
|其他流动资产|122.21|76.52|-45.69|
|其他应收款|97.09|6.69|-90.40|
|流动资产合计|30,269.44|22,123.27|-8,146.17|
|非流动资产：||||
|固定资产|14,730.05|128.98|-14,601.07|
|可供出售金融资产|4,731.06|4,731.06|-|
|无形资产|2,113.94|0.86|-2,113.08|
|投资性房地产|1,190.11|-|-1,190.11|
|长期待摊费用|229.06|229.06|-|
|在建工程|83.18|-|-83.18|
|递延所得税资产|1.66|1.66|-|
|非流动资产合计|23,079.07|5,091.62|-17,987.45|
|资产总计|53,348.50|27,214.89|-26,133.61|

截至2017年12月31日，本次交易前后上市公司主要资产结构及变化情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|流动资产：||||
|货币资金|17,047.06|17,047.06|-|
|存货|9,006.13|1,262.31|-7,743.82|
|应收票据及应收账款|6,720.48|6,720.48|-|
|预付款项|923.15|886.20|-36.95|
|其他流动资产|78.20|28.90|-49.30|
|其他应收款|19.56|3.12|-16.44|
|流动资产合计|33,794.57|25,948.07|-7,846.50|
|非流动资产：||||
|固定资产|16,446.65|144.14|-16,302.51|
|可供出售金融资产|4,731.06|4,731.06|-|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|无形资产|2,172.39|1.06|-2,171.33|
|投资性房地产|278.66|-|-278.66|
|长期待摊费用|137.64|251.08|113.44|
|在建工程|29.40|-|-29.40|
|递延所得税资产|1.71|1.71|-|
|非流动资产合计|23,797.51|5,129.06|-18,668.45|
|资产总计|57,592.08|31,077.13|-26,514.95|

本次交易完成后，上市公司 2018年 5月 31日备考资产总额规模为 27,214.89万元，与本次交易前相比减少 26,133.61万元，主要系存货、固定资产、无形资产的金额减少所致。
（2）本次交易前后负债结构变化情况
截至2018年5月31日，本次交易前后上市公司主要负债结构及变化情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|流动负债：||||
|短期借款|23,272.00|-|-23,272.00|
|应付票据及应付账款|12,435.69|12,130.27|-305.42|
|应交税费|356.18|288.49|-67.69|
|预收款项|205.35|184.26|-21.09|
|应付职工薪酬|144.41|14.10|-130.31|
|一年内到期的非流动负债|100.00|-|-100.00|
|其他应付款|208.13|132.31|-75.82|
|流动负债合计|36,721.77|12,749.44|-23,972.33|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,250.00|-|-3,250.00|
|递延所得税负债|395.55|-|-395.55|
|非流动负债合计|3,645.55|-|-3,645.55|
|负债合计|40,367.32|12,749.44|-27,617.88|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至2017年12月31日，本次交易前后上市公司主要负债结构及变化情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|流动负债：||||
|短期借款|20,290.00|-|-20,290.00|
|应付票据及应付账款|18,270.31|17,854.65|-415.66|
|其他应付款|1,164.07|1,096.79|-67.28|
|应交税费|289.51|289.51|-|
|预收款项|172.68|120.50|-52.18|
|一年内到期的非流动负债|100.00|-|-100.00|
|应付职工薪酬|57.96|6.63|-51.33|
|流动负债合计|40,344.53|19,368.07|-20,976.46|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,300.00|-|-3,300.00|
|递延所得税负债|443.45|443.45|-|
|非流动负债合计|3,743.45|443.45|-3,300.00|
|负债合计|44,087.97|19,811.52|-24,276.45|

本次交易完成后，上市公司 2018年5月31日备考总负债金额为 12,749.44万元，与本次交易前相比减少27,617.88万元，主要系短期借款和长期借款的金额大幅减少所致。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年5月31日||2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|75.67|46.85|76.55|63.75|
|流动比率（倍）|0.82|1.74|0.84|1.34|
|速动比率（倍）|0.58|1.63|0.61|1.27|

注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率降低，财
务状况好转，上市公司偿债能力得到明显改善，财务安全性和抗风险能力提高。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重大资产出售使上市公司剥离了亏损严重且短期难以改善的铝板带材业务相关资产和负债。本次交易完成后，上市公司将盘活原铝板带材业务占用的营运资金，有利于公司集聚资源、优化管理和提升盈利能力。同时，上市公司将获得本次资产出售的对价资金，能够为公司未来的业务发展提供资金支持。公司资产运营效率得以改善，推动公司长期、可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
除上述资产结构、偿债能力等指标对上市公司持续经营能力的影响外，本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在盈利能力方面。2018年1-5月，本次交易前后上市公司收入、利润情况及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|一、营业总收入|31,648.36|21,547.73|-10,100.63|
|营业收入|31,648.36|21,547.73|-10,100.63|
|二、营业总成本|32,622.74|21,831.69|-10,791.05|
|营业成本|30,693.26|21,264.65|-9,428.61|
|营业税金及附加|142.53|17.58|-124.95|
|销售费用|164.08|51.31|-112.77|
|管理费用|1,027.56|566.13|-461.43|
|财务费用|546.56|-34.73|-581.29|
|资产减值损失|48.75|-33.23|-81.98|
|资产处置收益|468.59|468.59|-|
|三、营业利润|-505.79|184.62|690.41|
|加：营业外收入|0.14|-|-0.14|
|四、利润总额|-505.65|184.62|690.27|
|减：所得税费用|-42.73|-438.28|-395.55|
|五、净利润|-462.92|622.90|1,085.82|
|归属于母公司所有者的净利润|-462.92|622.90|1,085.82|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年度，本次交易前后上市公司收入、利润情况及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|一、营业总收入|80,467.08|55,117.74|-25,349.34|
|营业收入|80,467.08|55,117.74|-25,349.34|
|二、营业总成本|84,574.82|56,115.69|-28,459.13|
|营业成本|78,608.36|54,543.95|-24,064.41|
|税金及附加|342.04|45.62|-296.42|
|销售费用|440.66|170.74|-269.92|
|管理费用|2,483.29|1,219.06|-1,264.23|
|财务费用|1,568.14|-125.84|-1,693.98|
|资产减值损失|1,132.32|262.16|-870.16|
|投资收益|69.16|69.16|-|
|资产处置收益|10,908.57|10,908.57|-|
|其他收益|3.09|2.00|-1.09|
|三、营业利润|6,873.08|9,981.78|3,108.70|
|加：营业外收入|13.01|10.86|-2.15|
|减：营业外支出|3.33|2.42|-0.91|
|四、利润总额|6,882.76|9,990.22|3,107.46|
|减：所得税费用|-182.65|-182.65|-|
|五、净利润|7,065.41|10,172.86|3,107.45|
|归属于母公司所有者的净利润|7,065.41|10,172.86|3,107.45|

本次交易前，2017年度和2018年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为7,065.94万元和-462.92万元；本次交易后，2017年度和 2018年 1-5月备考归属于母公司所有者的净利润分别为 10,172.86万元和 622.90万元。本次交易有利于提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。
本次交易完成前后，上市公司的每股收益、净资产收益率情况变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|净资产收益率（%）|-0.52|4.31|4.83|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.05|0.06|
|项目|2017年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|净资产收益率（%）|52.32|90.30|37.98|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.76|0.23|

注：①净资产收益率=净利润/期末净资产；②基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数。
本次交易前，上市公司 2017年度净资产收益率和基本每股收益均为正数，2018年 1-5月的净资产收益率和基本每股收益均为负数；交易完成后，2017年度和 2018年 1-5月备考净资产收益率和基本每股收益均为正数且有所提升。本次交易有助于改善上市公司的股东回报，不会摊薄上市公司的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
一方面，随着标的资产的剥离，上市公司未来在铝板带材业务领域将不再有资本性支出；另一方面，本次交易完成后，上市公司将利用标的资产回收资金聚焦主业的转型升级，不排除未来有资本性支出的计划。上市公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，及时准确披露公司未来重大资本性支出项目情况。对于潜在的资本性支出需求，上市公司将充分发挥资本市场多种方式融资的功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，维护投资者利益。
3、本次交易涉及的员工安置方案对上市公司的影响
本次交易前上市公司实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移至富邦铝材，参见“第四节标的资产基本情况”之“二、富邦铝材”之“3、员工安置情况”。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交
易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节财务会计信息
一、标的资产最近两年一期的简要财务报表
根据中国证监会《重组管理办法》、《26号准则》等相关规定，为便于报表使用者了解本次拟出售资产近两年及一期的财务状况和经营成果，特编制了标的资产两年及一期的模拟财务报表。财务报表编著依据假设如下：
1、拟出售资产财务报表是假设宁波富邦出售标的资产能得以实施，并经上市公司股东大会作出批准本次重大资产出售暨关联交易事项相关议案的决议。
2、拟出售资产财务报表假设宁波富邦出售标的资产已于 2016年1月 1日完成，标的资产的公司架构于 2016年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营。根据《26号准则》的相关规定，拟出售资产财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
根据《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15567号），标的资产最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|应收票据及应收账款|522.52|-|-|
|预付款项|48.60|36.95|37.51|
|其他应收款|139.65|16.43|10.26|
|存货|7,438.97|7,743.82|8,867.84|
|其他流动资产|45.69|49.30|124.96|
|流动资产合计|8,195.42|7,846.50|9,040.58|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|646.43|656.31|680.03|
|固定资产|15,144.76|15,811.42|17,889.20|
|在建工程|83.18|29.40|-|
|无形资产|2,113.08|2,171.32|2,227.24|
|非流动资产合计|17,987.45|18,668.45|20,796.46|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|26,182.87|26,514.96|29,837.04|
|流动负债：||||
|短期借款|23,272.00|20,290.00|33,050.00|
|应付票据及应付账款|306.63|415.66|575.23|
|预收款项|21.09|52.18|59.99|
|应付职工薪酬|130.30|51.33|46.43|
|应交税费|67.69|-|-|
|其他应付款|123.87|67.29|75.86|
|一年内到期的非流动负债|100.00|100.00|-|
|流动负债合计|24,021.58|20,976.45|33,807.51|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,250.00|3,300.00|3,400.00|
|非流动负债合计|3,250.00|3,300.00|3,400.00|
|负债合计|27,271.58|24,276.45|37,207.51|
|所有者权益：||||
|归属于母公司所有者权益合计|-1,088.71|2,238.50|-7,370.47|
|所有者权益合计|-1,088.71|2,238.50|-7,370.47|
|负债和所有者权益总计|26,182.87|26,514.96|29,837.04|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|16,940.05|40,935.84|38,176.55|
|营业成本|16,268.03|39,650.91|36,037.23|
|税金及附加|124.95|296.42|209.81|
|销售费用|112.78|269.93|251.84|
|管理费用|410.51|1,118.18|1,128.35|
|研发费用|50.93|146.04|145.18|
|财务费用|581.29|1,693.98|2,163.39|
|资产减值损失|81.98|869.64|97.12|
|其他收益|-|1.13|-|
|二、营业利润|-690.42|-3,108.13|-1,856.38|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|加：营业外收入|0.14|2.11|4.17|
|减：营业外支出|-|0.91|108.27|
|三、利润总额|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|
|归属于母公司股东的净利润|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|

二、上市公司备考财务报表
立信会计师事务所针对本次交易模拟实施后上市公司 2017年度及2018年1-5月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA15568号）。
（一）备考合并财务报表的编制基础
上市公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，参照中国证券监督管理委员会颁布的《重组管理办法》、《26号准则》等相关规定和要求，在此基础上编制 2017年度、2018年1-5月的备考财务报表。
1、本备考财务报表是假设本公司出售标的资产能得以实施，并经公司股东大会作出批准本次资产出售相关议案的决议。
2、本备考财务报表假设本公司出售标的资产已于 2017年1月1日完成，本公司出售标的资产后的公司架构于 2017年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2017年 1月1日起标的资产移出合并财务报表的编制范围。根据《26号准则》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
3、本备考财务报表以上市公司经审阅的2017年度、2018年1-5月合并财务报表为基础，采用《备考审阅报告》中所述的重要会计政策、会计估计，基于企业合并原则编制而成。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|12,143.98|17,047.06|
|应收票据及应收账款|6,980.60|6,720.48|
|预付款项|1,536.84|886.20|
|其他应收款|6.69|3.12|
|存货|1,378.63|1,262.31|
|其他流动资产|76.52|28.90|
|流动资产合计|22,123.27|25,948.07|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|4,731.06|4,731.06|
|固定资产|128.98|144.14|
|无形资产|0.86|1.06|
|长期待摊费用|229.06|251.08|
|递延所得税资产|1.66|1.71|
|非流动资产合计|5,091.62|5,129.06|
|资产总计|27,214.89|31,077.13|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|12,130.27|17,854.65|
|预收款项|184.26|120.50|
|应付职工薪酬|14.10|6.63|
|应交税费|288.49|289.51|
|其他应付款|132.31|1,096.79|
|流动负债合计|12,749.44|19,368.07|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|-|443.45|
|非流动负债合计|-|443.45|
|负债合计|12,749.44|19,811.52|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|14,465.45|11,265.61|
|所有者权益合计|14,465.45|11,265.61|
|负债和所有者权益总计|27,214.89|31,077.13|

（三）备考合并利润表
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|
|一、营业总收入|21,547.73|55,117.74|
|营业收入|21,547.73|55,117.74|
|二、营业总成本|21,831.69|56,115.69|
|营业成本|21,264.65|54,543.95|
|税金及附加|17.58|45.62|
|销售费用|51.31|170.74|
|管理费用|566.13|1,219.06|
|财务费用|-34.73|-125.84|
|资产减值损失|-33.23|262.16|
|加：其他收益|-|2.00|
|投资收益|-|69.16|
|资产处置收益|468.59|10,908.57|
|三、营业利润|184.62|9,981.78|
|加：营业外收入|-|10.86|
|减：营业外支出|-|2.42|
|四、利润总额|184.62|9,990.22|
|减：所得税费用|-438.28|-182.65|
|五、净利润|622.90|10,172.86|
|归属于母公司所有者的净利润|622.90|10,172.86|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，不再从事铝板带材的生产、加工和销售，由控股股东子公司富邦铝材承接铝板带材业务及相关资产和负债。
铝板带材和铝型材业务虽然同属于有色金属冶炼和压延加工业，但铝材加工后按其成形方法和用途的不同，细分为铝板带箔（其中铝板带箔包括铝板带材和铝箔，厚度大于0.2mm的为铝板带材，厚度在0.2mm以下的为铝箔）和铝型材两大类，即两个细分行业。
铝板带材和铝型材两项业务的产品相互不可替代，在加工设备及技术、采购需求及渠道、销售产品及客户等方面存在较大差异，不构成实质性同业竞争，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|性质|铝板带材|铝型材|
|加工设备及技术|加工设备为轧机，型号以宽度为标准；加工技术为轧制，借助旋转轧辊的摩擦力将轧件拖入轧辊间，同时依靠轧辊施加的压力使轧件在两个轧辊或两个以上的轧辊间发生压缩变形的一种材料加工方法。|加工设备为挤压机，型号以重量为标准；加工技术为挤压，根据铝型材产品断面设计、制造出模具，利用挤压机将加热好的圆铸棒从模具中挤出成形。|
|采购需求及渠道|原材料为铝锭。虽然两项业务的原材料均可追溯至铝锭，亦均可采购铝锭用于生产，但铝锭为公开市场报价的商品，上市公司对两项业务一直单独核算及管理，采购渠道相互独立。|直接原材料为铝铸棒。虽然亦可自行采购铝锭后通过热加工至铝铸棒，但铝锭厂直接生产铝铸棒避免了先制作成铝锭再加工成铝铸棒的两次加工，一方面减少了成本，另一方面加工次数少可提升产品质量。故铝型材公司直接采购铝铸棒较多。|
|销售产品及客户|以面积为计量单位，需再加工成为最终用品，可用于制作汽车车身板、手机、电视、电脑外壳等。|以长度为计量单位，为根据客户定制的管状物品（管口形状不同），可直接用作路灯的走线铝管、建筑材料的铝管道等。|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除上述由于本次交易新增业务相近的情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为有效避免及规范上市公司与控股股东及实际控制人之间可能存在的同业竞争问题，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股东富邦控股及宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队作为上市公司的实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司（本人）将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东/实际控制人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益。
2、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业或经济组织（指本公司（本人）控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会直接或间接从事与宁波富邦及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、本公司（本人）如从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦经营的业务有竞争或可能构成竞争的，则本公司（本人）将立即通知宁波富邦，并尽力将该商业机会让予宁波富邦。
4、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产品和业务范围，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争；对于可能与宁波富邦拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业或经济组织将通过合适及公允的方式将该等业务转让给宁波富邦或停止该等业务的经营。
5、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦因本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生任何损失，本公司（本人）将承担赔偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的利益。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的资产报告期内的关联交易
根据立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》，报告期内标的资产发生的
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联交易情况如下：
1、主要关联方
（1）母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|宁波富邦控股集团有限公司|宁波|投资公司|27,000.00|37.25|37.25|

注：交易标的最终控制方为宋汉平、周波等8名自然人组成的管理团队。
（2）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与标的资产的关系|
|宁波富邦精业集团股份有限公司|原母公司|
|宁波富邦精业铝型材有限公司|原母公司之子公司|
|宁波富邦精业贸易有限公司|原母公司之子公司|
|宁波双圆不锈钢制品有限公司|母公司之子公司|
|宁波云海宾馆有限公司|母公司之子公司|
|宁波市家电日用品进出口有限公司|母公司之子公司|
|宁波饭店有限公司|母公司之子公司|
|宁波富邦大酒店有限责任公司|母公司之子公司|
|宁波裕江特种胶带有限公司|同受最终控制方控制|
|宁波亨润集团有限公司|同受最终控制方控制|
|宁波富邦荪湖山庄有限公司|同受最终控制方控制|
|宁波亨润集团有限公司|同受最终控制方控制|
|宁波亨润家具有限公司|宁波亨润集团有限公司之子公司|
|宁波明星科技发展有限公司|母公司之联营企业|

2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|宁波富邦精业铝型材有限公司|采购边角料|1.57|4.22|4.10|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|宁波富邦精业贸易有限公司|采购铝锭|6,697.14|15,249.46|1,312.51|
|合计|-|6,698.71|15,253.68|1,316.61|

②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|宁波富邦精业铝型材有限公司|水电费|111.77|249.77|238.35|
|宁波双圆不锈钢制品有限公司|水电费|6.35|12.92|13.12|
|合计|-|118.12|262.69|251.47|

（2）关联租赁
标的资产作为出租方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|确认的租赁收入|||
|||2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|宁波双圆不锈钢制品有限公司|厂房租赁|16.59|39.76|39.76|
|宁波富邦精业铝型材有限公司|厂房租赁|22.59|54.11|54.11|
|合计|-|39.18|93.87|93.87|

（3）关联担保
标的资产作为被担保方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|借款金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|宁波富邦控股集团有限公司|3,250.00|2016/11/17|2019/11/17|否|
||50.00|2016/11/17|2018/11/17|否|
||50.00|2016/11/17|2019/5/17|否|
||2,000.00|2017/10/12|2018/10/12|否|
||1,500.00|2017/10/12|2018/10/12|否|
||993.00|2018/1/9|2019/1/8|否|
||989.00|2018/2/27|2019/2/26|否|
|宁波亨润集团有限公司|2,000.00|2017/10/26|2018/10/25|否|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|借款金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|宁波亨润家具有限公司|1,000.00|2018/5/30|2019/3/4|否|
|合计|11,832.00|-|-|-|

（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-5-31||2017-12-31||2016-12-31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|宁波富邦精业铝型材有限公司|49.25|2.46|-|-|-|-|

①应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-5-31|2017-12-31|2016-12-31|
|应付账款|宁波富邦精业铝型材有限公司|1.21|-|-|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为富邦控股，系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，上市公司发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月|2017年度|
|宁波富邦铝材有限公司|水电费|111.77|249.77|
|宁波云海宾馆有限公司|餐饮服务|2.68|-|
|宁波饭店有限公司|餐饮服务|1.05|1.27|
|宁波富邦荪湖山庄有限公司|会务服务|-|10.43|
|宁波富邦大酒店有限责任公司|餐饮服务|-|7.91|
|合计|-|115.50|269.38|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月|2017年度|
|宁波明星科技发展有限公司|商品|3.98|10.74|
|宁波富邦铝材有限公司|商品|6,698.71|15,249.46|
|合计|-|6,702.70|15,260.21|

2、关联租赁
上市公司作为承租方：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年1-5月|2017年度|
|宁波亨润集团有限公司|房屋|6.95|13.90|
|宁波富邦铝材有限公司|房屋|22.58|54.11|
|合计|-|29.53|68.01|

3、关联担保
上市公司作为担保方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|宁波富邦控股集团有限公司|10,000.00|2018/5/22|2018/11/29|否|

上市公司作为被担保方（应付票据）：
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|应付票据金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|1|宁波裕江特种胶带有限公司|1,000.00|2018/2/7|2018/8/7|否|
|||1,000.00|2018/1/25|2018/7/25|否|
|||1,000.00|2018/1/10|2018/7/10|否|
|||300|2018/5/22|2018/11/22|否|
|||300|2018/1/16|2018/7/16|否|
|||200|2017/12/7|2018/6/7|否|
|2|宁波富邦控股集团有限公司|1,000.00|2018/5/22|2018/11/22|否|
|||1,000.00|2018/5/3|2018/11/3|否|
|3|宁波富邦控股集团有限公司|1,000.00|2018/4/17|2018/10/17|否|
|||1,000.00|2018/3/28|2018/9/28|否|
|4|宁波市家电日用品进出口有限公司|800.00|2018/3/12|2018/9/12|否|
|5|宁波亨润家具有限公司|150.00|2018/1/24|2018/7/24|否|
|||100.00|2017/12/18|2018/6/18|否|
|合计||8,850.00|-|-|-|

注1：序号1同时由上市公司交付50%保证金用于质押及宁波裕江特种胶带有限公司提供保证；
注2：序号2同时由上市公司交付40%保证金用于质押及富邦控股提供保证；
注3：序号3同时由上市公司交付50%保证金用于质押及富邦控股提供保证；
注4：序号4同时由上市公司存入50%保证金用于质押及家电日用品提供保证；
注5：序号5同时由上公司存入50%保证金用于质押及亨润家具提供保证。
4、关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|性质|拆借金额|起始日|到期日|
|宁波富邦控股集团有限公司|资金拆入|1,000.00|2017/10/24|2018/1/30|

5、关联方应收应付款项
应付项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-5-31账面余额|2017-12-31账面余额|
|其他应付款|宁波富邦控股集团有限公司|-|1,000.00|
||宁波富邦铝材有限公司|48.04|-|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-5-31账面余额|2017-12-31账面余额|
|合计||48.04|1,000.00|

（四）本次交易完成后上市公司的关联交易影响
本次交易完成后，上市公司将新增与富邦铝材之间的关联交易，主要为代付水电费、边角料及房屋租赁，新增关联交易金额较小且定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。具体情况如下，
1、新增关联采购
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月|2017年度|
|宁波富邦铝材有限公司|水电费|111.77|249.77|

假设本次交易已完成，最近一年一期铝型材公司向富邦铝材采购水电费情况如上表所示。关联采购主要系富邦铝材为厂房的房屋所有权人，水电费需由户主代铝型材公司统一缴纳，再由铝型材公司向富邦铝材支付其使用部分。本次交易完成后，因生产经营所需上述关联交易将继续发生，故将形成新增关联交易。因历史经营中铝型材公司亦单独安装水表、电表进行核算，未来富邦铝材将按照铝型材公司实际使用的数量和标准价格代扣代缴水电费，富邦铝材未从上述关联交易中盈利，仅为代收付行为，不存在损害上市公司利益的情况。
本次交易完成后，预计每年新增水电费关联交易不超过 300万元。
2、新增关联销售
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月|2017年度|
|宁波富邦铝材有限公司|边角料|1.57|4.22|
||铝锭|6,697.14|15,249.46|
|合计|-|6,698.71|15,249.46|

假设本次交易已完成，最近一年一期上市公司向富邦铝材销售边角料及铝锭情况如
上表所示。
本次交易完成后，向富邦铝材销售铝锭的情况将不再持续。历史经营中精业公司（上
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市公司的子公司）向富邦铝材销售铝锭金额较大，主要系精业公司为增大业务规模及行业内排名（合并报表中属于内部关联交易，均已抵消）故代为采购部分铝锭。富邦铝材具有自己独立的采购渠道，未来该采购将不再持续。
本次交易完成后，可能存在铝型材公司（上市公司的子公司）向富邦铝材销售边角料情况，但根据历史经营及实际业务情况，即使发生该关联交易，交易额亦较小，上市公司将按照市场价格交易。
本次交易完成后，预计每年新增销售边角料交易额不超过5万元。
3、新增关联租赁
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年1-5月|2017年度|
|宁波富邦铝材有限公司|房屋|22.58|54.11|

假设本次交易已完成，铝型材公司租赁富邦铝材房产情况如上表所示。因房屋建筑物相关产权证无法进行分割交易，导致本次交易无法将铝型材公司使用的标的资产房屋建筑物单独保留在上市公司。本次交易完成后，为了铝型材公司的生产经营需要，铝型材公司将继续租赁标的资产位于宁波市镇海区骆驼街道通和路 6号 13幢的房产，故将形成关联租赁。铝型材公司已按照市场公允价格与标的资产签订房屋租赁合同，不存在损害上市公司利益的情形。
在本次交易完成后，根据签订的租赁协议，预计每年新增关联租赁费用为 54.60万元。
本次交易中公司出售了全部土地使用权和投资性房地产，铝型材业务未来租赁相关房产，不影响铝型材业务的独立性和可持续性：出于业务管理和业绩考核等原因，上市公司对铝型材业务进行单独核算并一直对其保持独立运营，历史经营过程中铝型材公司亦通过内部关联租赁的方式租赁相关房产，现有租赁面积已能完全满足铝型材业务的生产经营，本次交易后铝型材公司继续租赁房产未改变原有经营模式。本次交易完成后，根据签订的租赁协议每年新增关联租赁费用为 54.60万元，关联租赁定价公允且对公司损益影响较小，并且铝型材公司租赁的办公房屋及厂房无需特殊改造，可替代性较强，
租赁不构成对关联方的实质性依赖，本次交易出售全部土地使用权和投资性房地产不影
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）响公司铝型材业务的独立性和可持续性。
4、规范和减少关联交易的措施
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东富邦控股及宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队作为上市公司的实际控制人出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体内容如下：
“（1）本公司（本人）不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
（2）自本承诺函出具日起，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业或经济组织（指本公司（本人）控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产。
（3）本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。
（4）本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益。
（5）本公司（本人）将通过行使控制权促使本公司（本人）控制的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
（6）若本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，则本公司（本人）愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。”
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节风险因素
一、审批风险
本次交易已获得公司八届董事会第十次会议审议通过。
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估公司以 2018年 5月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第3-0029号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险
根据《重大资产出售协议》，富邦控股将标的资产剔除银行负债后按截至 2018年 5月31日的净值出资设立富邦铝材，本次交易完成后，富邦控股受让富邦铝材100%股权。
而公司用于向富邦铝材出资的土地及房产已向银行进行了抵押，涉及银行贷款 14,790.00万元，具体土地及房产参见“第四节标的资产基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”之“1、资产项目”。由于银行贷款属于本次拟转让债务的一部分，目前正在与银行协商解除抵押方案，截至本报告书签署日，上述土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。
根据上市公司与富邦控股签订的《重大资产出售协议》，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019年 3月 31日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。此外，富邦控股知晓上述资产处于抵押状态，并同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因此上述资产过户登记变更尚未完成不会对本次交易或上市公司构成实质性影响。
尽管存在上述约定，如未来发生重大不可预计的情况，仍存在用于向富邦铝材出资的土地及房产无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
五、标的资产的债务转移风险
根据宁波富邦和富邦控股签订的《重大资产出售协议》，鉴于宁波富邦已对标的资产进行内部重组，标的资产已归集为两部分，即富邦铝材100%股权及宁波富邦截至 2018年 5月 31日的银行负债，本次交易涉及的转移债务涉及出资至富邦铝材的债务与宁波富邦的银行负债两部分。
（一）标的资产中出资至富邦铝材的债务
本次交易前，宁波富邦先做内部资产整合，以截至 2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债按账面净值（即标的资产剔除银行负债）出资设立富邦铝材，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2018年 5月 31日，本次交易拟出售资产中出资至富邦铝材的负债合计 551.23万元，针对该部分债务的转移，宁波富邦已通知相关债权人，并已取得部分债权人出具的债务转移同意函。截至本报告书签署日，已偿还或已取得债权人同意转移的债务金额合计为520.19万元，占标的资产中出资至富邦铝材的负债总额的94.37%。根据《重大资产出售协议》，对于该部分债务，如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
（二）银行债务
截至2018年5月31日，本次交易拟出售资产中银行负债合计 26,720.35万元，针对该部分债务，宁波富邦已通知相关债权人，已取得了全部债权人同意公司设立富邦铝材承接铝板带材业务并将富邦铝材100%股权转让给富邦控股的同意函。
针对该部分债务的承接，根据《重大资产出售协议》，协议生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。1、宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。2、如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。3、如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移，从而导致宁波富邦被相关权利人要求履行偿还义务的风险，以及宁波富邦承担相应责任的风险后，交
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易对方不能及时偿付给上市公司相关款项的风险。
六、本次交易可能造成关联方资金占用的风险
根据《重大资产出售协议》，自协议生效之日起 15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即 3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后 30日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即 5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在2019年 4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。
对于未取得银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
尽管存在上述约定，如交易对方未按照《重大资产出售协议》及时支付交易对价或未及时根据银行负债还本付息到期情况提前将各期资金支付给宁波富邦，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
七、新增关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将新增与富邦铝材的关联交易，提请投资者关注新增关联交易的风险。具体如下：
因房屋建筑物相关产权证较难实现分割且铝型材业务生产经营所需的建筑面积相对较小，故本次交易未将铝型材业务相关的房屋建筑物单独进行分割并保留在上市公司，在本次重大资产出售完成之后上市公司子公司铝型材公司将租赁富邦铝材的房产，预计年租金为54.60万元。
由于富邦铝材为厂房的房屋所有权人，水电费需由富邦铝材代铝型材公司统一缴纳，
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）再由铝型材公司向富邦铝材支付其使用部分。因生产经营所需上述关联交易将继续发生，将形成新增关联交易，预计每年不超过 300万元。
在本次交易完成后，可能存在铝型材公司向富邦铝材销售边角料的情况，根据过往经营及实际业务情况，该类交易额较小，预计每年不超过 5万元。
八、本次交易导致上市公司营业收入和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了长期亏损的铝板带材业务，可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但营业收入、经营规模的下降将给上市公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。
九、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节保护投资者合法权益的安排
为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，在本次交易过程中对保护投资者合法权益做了如下安排。
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况
（一）本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况
根据上市公司2017年年度审计报告（天健审[2018]1538号）、2018年1-5月财务报表及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA15568号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-931.65|154.32|-3,917.28|-807.49|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的每股收益（元/股）|-0.07|0.01|-0.29|-0.06|

如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据预估，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况；但为维护公司和全体股东的合法权益，公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加速业务转型，培育新的利润增长点
公司不再从事长期亏损且经营风险较高的铝板带材业务，出售资产获取业务发展所
需资金，缓解资金压力，满足公司业务优化需求，有助于培育和发展新的利润增长点。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，完善公司治理结构
本次重组前，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。
（三）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出相关承诺，参见本报告
书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
二、严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，上市公司及相关信息披露义务人严格按照
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
三、严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，交易的决策程序将严格按照关联交易相关的法定程序进行表决。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案在公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、充分保障本次的交易定价公允性
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
五、本次交易后的利润分配政策
上市公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略和经营实际、投资者意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的综合基础上，以平衡股东的短期利益和长期利益为原则，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
本次交易将不会改变公司的利润分配政策，公司利润分配政策具体情况如下：（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司原则上可每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（三）在满足下列条件时，公司应积极推行现金方式分配股利：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%以上，且绝对金额在 3,000万元以上。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在满足上述现金分红条件及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式和渠道，与独立董事、公司监事、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取各方的意见或诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（六）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；
3、对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
七、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
为利于经营发展，上市公司与富邦控股于 2018年3月30日签署《互为担保协议》，双方为对方自 2018年 5月 22日至 2020年 5月 21日发生的金融机构借款业务提供最高贷款余额不超过 15,000.00万元的信用担保。截至本报告书签署日，上市公司为控股股东提供的担保情况如下：
单位：万元
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|富邦控股|10,000.00|2018/05/22|2018/11/29|否|

上述担保已履行相关审议程序，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，且担保事项为互为提供担保，风险可控，符合公司利益。
本次交易完成后，上市公司不存在其他新增为实际控制人或其他关联人提供担保的情况，亦不存在上市公司控股股东及其他关联方对上市公司形成资金占用的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下所示：单位：万元、%
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|-|-|-|
|项目|2018-05-31||
||交易前|交易后|
|资产总额|53,348.50|27,214.89|
|负债总额|40,367.32|12,749.44|
|资产负债率|75.67|46.85|

本次交易完成后，本次交易完成后公司的资产负债率将有所下降，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，偿债能力可以得到保障。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、上市公司最近十二个月内购买、出售、置换资产情况
上市公司最近12个月内未发生购买、出售资产、置换资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东仍将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前，公司控股股东为富邦控股、实际控制人为宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人没有变化。公司及三会将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保其不以任何方式干预公司的决策和日常经营，不谋取额外的不正当利益。本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会将继续严格执行《董事会议事规则》，确保公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，并严格按照其要求开展
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工作和履行职责。公司加强对董事、监事、高级管理人员的培训，保证公司董事、监事、高级管理人员忠实、诚信、勤勉地履行职责。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，确保监事能够认真履行职责，依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司仍将继续按照《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》等内部制度的要求，指定董事会办公室负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作，指定《中国证券报》为公司信息披露的报纸；公司按照中国证监会有关信息披露的要求及《上市公司股票上市规则》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的情况，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构，符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
本次交易完成后，本公司继续拥有独立完整的经营性资产。本公司资产独立完整，
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具备与经营有关的业务体系及相关资产。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划本次重大资产重组，宁波富邦（股票代码：600768）股票自 2018年 6月 14日起停牌。上市公司股票在连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间与上证综合指数、证监会制造业行业指数情况如下：
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|项目|公司股票收盘价（元/股）（代码：600768.SH）|上证综合指数（代码：000001）|证监会制造业行业指数（代码：883020）|
|公司股票停牌前第 21 个交易日（2018年5月16日）|12.29|3,169.57|3,658.53|
|公司股票停牌前 1 个交易日（2018年6月13日）|11.04|3,049.80|3,507.93|
|涨跌幅|-10.17%|-3.78%|-4.12%|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）据此，剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，就上市公司筹划本次重大资产重组事项公告前6个月（即2017年12月14日）至本报告书披露之前一日止，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
经核查，宁波富邦于 2017年11月22日披露了《关于控股股东增持公司股份情况的公告》，控股股东富邦控股计划自 2017年11月21日起12个月内，通过集中竞价交易方式择机增持公司股份，累计增持股份占比不超过公司总股本比例的2%，公司于 2018年 2月6日实施完毕本次增持，累计增持 2,657,922股股份，累计增持占宁波富邦总股本的1.99%。其中富邦控股在自查期间内的2018年1月15日至2018年2月6日，以集中竞价交易方式增持了公司股份1,013,570股，占公司总股本的0.75%。其具体增持情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期||买入股份数（股）|信息披露情况|
|2017/11/21||1,111,700|富邦控股于当日通知宁波富邦本次增持情况及未来12个月增持计划，即自2017年11月21日起12个月内将通过集中竞价方式择机增持股份，累积增持比例不超过总股本的2%（含本次增持股份），且增持金额不低于1,500万元，不高于5,000万元。宁波富邦于2017年11月22日公告该等信息。|
|2017/11/23||174,300|-|
|2017/11/24||54,200|富邦控股于当日通知宁波富邦继续以集中竞价方式增持股份的情况，累计增持数量达到已发行总股本的1%。宁波富邦于2017年11月25日公告。|
|2017/11/29至2017/1/14||304,152|-|
|自查期间|2018/1/15|59,200|-|
||2018/1/17|140,810|-|
||2018/2/2|300,460|-|

宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易日期||买入股份数（股）|信息披露情况|
||2018/2/5|179,300|-|
||2018/2/6|333,800|富邦控股于当日通知宁波富邦已实施完毕本次增持，累计增持2,657,922股股份，累计增持金额为36,851,927.70元，占总股本的1.99%。宁波富邦于2018年2月7日公告。|
||自查期间合计|1,013,570|-|
|合计||2,657,922|-|

富邦控股就上述买卖宁波富邦股票的行为出具了说明：
本公司作为宁波富邦的控股股东，基于对宁波富邦未来发展前景的信心以及对其价值的认可，同时提升投资者信心，以更好的支持宁波富邦未来可持续、稳定、健康的发展而于2017年11月做出整体增持计划的决策，并根据宁波富邦股票价格波动及市场整体趋势逐步实施了增持计划。本公司在本次增持过程中均按照规定履行了信息报告及披露义务。
本公司和宁波富邦于 2018年 6月初开始商议资产出售事宜，基本确定交易意向后为避免股票价格异动给投资者造成损失而由宁波富邦于2018年6月14日申请股票停牌，在本公司制定及实施前述增持计划时宁波富邦和本公司尚未动议本次重大资产重组，本公司前述增持不存在利用内幕信息交易宁波富邦股票的情形。
除上述主体外，本次交易的其他内幕信息知情人在核查期间不存在买卖本公司股票的情形。
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，宁波富邦及其董事、监事、高级管理人员，宁波富邦的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及交易对方富邦控股及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、诉讼仲裁事项
截至本报告书签署之日，宁波富邦和上海文盛投资管理有限公司（以下简称“上海文盛”）等公司因宁波富邦历史上的子公司信联讯通讯设备有限公司（以下简称“信联讯公司”）借款纠纷事宜存在诉讼争议，该等诉讼发生的背景及截至本报告书出具日的情况如下：
（一）宁波富邦与上海文盛借款合同纠纷
2003年3月，信联讯公司向中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行借款2,800万元，由北京宏基兴业技术发展公司（以下简称“北京宏基”，已于 2007年 12月被吊销营业执照）提供连带责任担保。后该笔贷款因未能得到按时偿还，债权人将其作为不良金融资产经历次转让于2008年12月转让至上海文盛投资管理有限公司（以下简称“上海文盛”）。
上海文盛取得前述债权后于 2009年 7月向信联讯公司、北京宏基公证送达《债权转让曁催收通知书》，并于 2010年3月向北京市第一中级人民法院申请对信联讯公司进行强制清算。2010年 11月 1日，北京市第一中级人民法院作出（2010）一中民特字第 450号裁定书，认为信联讯公司的清算义务人滥用公司法人独立地位，怠于履行清算义务，导致信联讯公司事实上无法进行清算，裁定终结信联讯公司强制清算程序，信联讯公司的债权人可另行依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条的规定，要求信联讯公司的股东等清算义务人对债务承担连带偿还责任。
2010年 12月，基于当时信联讯公司在工商部门登记的股东为北京中拍投资管理有限公司（以下简称“中拍公司”）和宁波富邦，上海文盛以借款合同纠纷为由向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令信联讯公司承担借款偿还责任，北京宏基作为保证人承担连带清偿责任，中拍公司、宁波富邦作为清算义务人承担连带清偿责任。
2011年 9月 20日，北京市第一中级人民法院作出（2011）一中民初字第 1607号民事判决书，判决信联讯公司在判决生效后十日内给付上海文盛借款本金及利息、逾期利息、违约金合计56,545,143.98元，北京宏基、北京中拍、宁波富邦承担连带清偿责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波富邦不服前述一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。2014年 12月，北京市高级人民法院作出高院（2014）高民终字第 1605号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2015年 4月，公司收到北京市第一中级人民法院发出的 2015年一中执字第 00323号执行通知和报告财产令。该执行标的已于 2015年分期执行完毕。
2015年10月，宁波富邦不服北京市高级人民法院（2014）高民终字第 1605号民事判决书，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）申请再审。最高人民法院于 2015年 10月 12日出具（2015）民申字第 2736号民事申请再审案件受理通知书，告知已立案审查本案。
2018年7月13日，最高人民法院作出（2015）民申字第2763号民事裁定书，裁定驳回宁波富邦精业集团股份有限公司的再审申请。
（二）宁波富邦另行起诉上海文盛等主体的背景及判决情况
宁波富邦认为其已根据法律规定、经宁波市国有投资管理局甬国资基（2001）61号文批准，通过与宁波双圆有限公司（以下简称“宁波双圆”）签订的《资产置换协议》将其所持信联讯公司的全部股权转让给宁波双圆。但信联讯公司与宁波双圆一直未配合办理股权变更登记。并且，宁波富邦认为上海文盛与信联讯公司破产管理人北京市天正律师事务所在信联讯公司强制清算程序中存在隐瞒事实、操纵程序的情形，宁波双圆作为实际股东未能积极作为制止前述违法违规行为，从而造成事实上已不是信联讯公司股东的宁波富邦被认定为“滥用公司法人独立地位、怠于履行清算义务”的清算义务人而承担连带清偿责任。
据此，宁波富邦于 2015年 4月以宁波双圆、北京市天正律师事务所、上海文盛和中国建设银行股份有限公司北京市金安支行（后于 2016年 1月撤回对该行的起诉）为被告向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，请求判令宁波双圆、北京市天正律师事务所、上海文盛各自按照侵权行为及与对原告损失的因果关系承担相应责任，赔偿损失 56,545,143.98元。
本案经浙江省宁波市中级人民法院受理后，宁波富邦向法院申请财产保全。浙江省宁波市中级人民法院于2015年5月18日作出（2015）浙甬商初字第19-1号民事裁定书、于 2015年 12月 10日作出（2015）浙甬商初字第 19-4号民事裁定书、于 2017年 1月 4
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日作出（2015）浙甬商初字第 19-7号民事裁定书，累计冻结上海文盛银行存款 7,600万元。
2016年 7月 20日，浙江省宁波市中级人民法院作出（2015）浙甬商初字第 19-6号民事裁定书，认为最高人民法院受理的（2015）民申字第 2736号案件尚未审结，而本案必须以上述案件的审理结果为依据，裁定本案中止诉讼。
2018年 8月 9日，浙江省宁波市中级人民法院作出（2015）浙甬商初字第 19号民事判决书，判决驳回宁波富邦精业集团股份有限公司的诉讼请求。
九、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易标的的交易价格是以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情况。
5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易的标的资产过户不存在法律障碍。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8、实施本次重大资产出售，不影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易为资产出售，不涉及资产购买，不构成重组上市。
10、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，切实保护中小股东权益。
11、交易对方具备较强的履约能力，本次交易中交易价款的支付安排使得上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任约定切实有效。
12、本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问认为：
“本次交易构成重大资产重组但不够构成重组上市，截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售方案符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；交易双方具备进行本次交易的主体资格；本次重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准及授权，并已履行了现阶段必要的法定程序，在获得本法律意见书所述之全部批准及授权等法律程序后，本次重大资产出售的实施不存在法律障碍。”
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：申港证券股份有限公司
法定代表人：刘化军
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼
电话：021-20639666
传真：021-20639696
经办人员：董本军、柳志伟、覃雪、王立维
二、法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区2号楼、15号楼
负责人：沈田丰
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办人员：颜华荣、倪金丹
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61号4楼
法定代表人：朱建弟
联系电话：021-63391166
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）传真：021-63392558
经办人员：胡俊杰、徐立钧
四、资产评估机构
评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
地址：深圳市罗湖区深南东路 2019号东乐大厦 1008室
电话：0755-88832456
传真：0755-25132260
经办人员：冯婷婷、高敏花
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节本次重组交易各方及有关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
陈炜_____________宋汉心______________郑锦浩______________
杨国旺_____________屠敏______________魏会兵______________
独立董事签名：
傅培文_____________王红珠______________宋振纶______________
监事签名：
韩树成_____________刘志宏______________沈岳定______________
非董事高级管理人员签名：
岳培青_____________
宁波富邦精业集团股份有限公司年 月 日
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、交易对方声明
本人保证为本次交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
法定代表人：_____________
宋汉平
宁波富邦控股集团有限公司年 月 日
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意重组报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：__________________
董本军
项目主办人：__________________
柳志伟
项目协办人：__________________
覃雪
法定代表人：__________________
刘化军
申港证券股份有限公司年 月 日
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_________________
颜华荣
经办律师：_________________
倪金丹
负责人：_________________
沈田丰
国浩律师（杭州）事务所年 月 日
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意重组报告书及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：_________________
胡俊杰
中国注册会计师：_________________
徐立钧
负 责 人：__________________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办评估人员同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办评估人员审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
签字资产评估师：___________________
冯婷婷
签字资产评估师：___________________
陆子建
评估机构负责人：___________________
黄西勤
国众联资产评估土地房地产估价有限公司年 月 日
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节备查资料
一、备查文件
1、宁波富邦关于本次重组的董事会决议；
2、宁波富邦独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、宁波富邦与富邦控股签署的《重大资产出售协议》；
4、申港证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及专项核查意见；
5、国浩律师出具的关于本次重组的法律意见书及专项核查意见；
6、立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》和《备考审阅报告》及专项核查意见；
7、国众联评估公司出具的《资产评估报告》及专项核查意见。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
联系人：岳峰
联系地址：宁波市鄞州区天童北路 702号亨润工业城办公大楼三楼
联系电话：0574-87410501
传真：0574-87410501
三、信息披露网址
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/
书（草案）（修订稿）之盖章页》）
宁波富邦精业集团股份有限公司 2018年9月28日