股票代码：000703 股票简称：恒逸石化 上市地：深圳证券交易所恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案摘要
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|交易对方|
|浙江恒逸集团有限公司|
|富丽达集团控股有限公司|
|兴惠化纤集团有限公司|

募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二零一八年三月
目 录
声明............................................................................................................................4释义............................................................................................................................6重大事项提示................................................................................................................9一、本次重组方案简要介绍....................................................................................9二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市......11三、发行股份购买资产..........................................................................................13四、发行股份募集配套资金..................................................................................16五、本次交易预评估及作价情况..........................................................................18六、业绩承诺及补偿..............................................................................................19七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................22八、本次交易方案实施需履行的批准程序..........................................................24九、本次重组相关各方作出的重要承诺..............................................................25十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件......................................32十一、公司股票的停复牌安排..............................................................................32十二、独立财务顾问保荐资格..............................................................................33十三、待补充披露的信息提示..............................................................................33重大风险提示..............................................................................................................34一、本次交易相关的风险......................................................................................34二、标的资产经营风险..........................................................................................37三、其他风险..........................................................................................................39 2
声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上市公司办公室。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准，包括本公司董事会对本次交易正式方案的审议、股东大会对本次交易正式方案的审议、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准及中国证监会对本次交易的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
浙江恒逸集团有限公司、富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司 4
作为本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在恒逸石化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒逸石化董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|恒逸石化、上市公司、本公司、公司|指|恒逸石化股份有限公司|
|嘉兴逸鹏|指|嘉兴逸鹏化纤有限公司|
|太仓逸枫|指|太仓逸枫化纤有限公司|
|双兔新材料|指|浙江双兔新材料有限公司|
|本次交易、本次重组|指|恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有的双兔新材料100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资、本次募集配套资金|指|恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本预案|指|《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|董事会|指|恒逸石化股份有限公司董事会|
|交易对方|指|浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控股有限公司|
|标的公司|指|嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料|
|标的资产|指|嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权|
|恒逸集团|指|浙江恒逸集团有限公司|
|兴惠化纤|指|兴惠化纤集团有限公司|
|富丽达集团|指|富丽达集团控股有限公司|
|迅嘉贸易|指|浙江迅嘉贸易有限公司|
|汇诚投资|指|河南汇诚投资有限公司|
|万永实业|指|杭州万永实业投资有限公司|
|恒逸有限|指|浙江恒逸石化有限公司|
|恒逸投资|指|杭州恒逸投资有限公司|
|伟顺投资|指|浙江伟顺投资有限公司|
|河广投资|指|杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）|
|浙银伯乐|指|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|信恒投资|指|杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）|

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|龙腾科技|指|浙江龙腾科技发展有限公司|
|明辉科技|指|江苏明辉化纤科技股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|恒逸石化与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《128号文》||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《公司章程》|指|《恒逸石化股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|会计师、瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联、中联评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年、报告期|指|2016年、2017年|
|审计、评估基准日|指|2017年12月31日|
|重组交割日|指|标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|PTA|指|精对苯二甲酸，为生产聚酯的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经|

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|||济的各个方面|
|PX|指|对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜|
|MEG|指|乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等|
|PET、聚酯|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯化连续缩聚反应而制得的成纤高聚物|
|聚酯切片|指|聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，其中纤维级聚酯切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝|
|聚酯纤维、涤纶|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维，是以PTA和MEG为原料缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLYORIENTEDYARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵伸丝，全称FULLYDRAWNYARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAWTEXTUREDYARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性|
|CPL|指|己内酰胺，有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片，可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜|
|涤纶长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团|
|涤纶短纤|指|由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维|
|民用涤纶长丝|指|用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝|
|化学纤维|指|用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的纤维的统称|
|合成纤维|指|以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学反应，制成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维|
|差别化丝|指|在技术或性能上有一定创新或具有某种特性、与常规丝有差别的品种|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由标的公司嘉兴逸鹏实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及标的公司太仓逸枫实施的“年产25万吨环保功能性纤维提升改造项目”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价，即18.56元/股。本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.71元/股，不低于市 9
场参考价的90%。
本次拟购买资产的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告所载的嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易双方协商后确定。
经交易各方初步协商，本次交易标的嘉兴逸鹏100%股权的作价初步确定为13.3亿元，太仓逸枫100%股权的作价初步确定为10.6亿元，双兔新材料100%股权的作价初步确定为18.02亿元。本次交易采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次重组发行股份情况如下：
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|序号|交易对象|事项|发行股份数量（股）|
|1|恒逸集团|发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权|79,593,058|
|||发行股份购买太仓逸枫100%股权|63,435,068|
|||小计|143,028,126|
|2|富丽达集团|发行股份购买双兔新材料50%股权|53,919,808|
|3|兴惠化纤|发行股份购买双兔新材料50%股权|53,919,808|
|合计|||250,867,742|

最终发行数量将根据具有证券期货业务相关资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
恒逸石化拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金不超过30亿元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量以本次非公开发行股份募集配套资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若本公司股票在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，具体用途如下：
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|使用募集资金总额（万元）|
|1|年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目|嘉兴逸鹏|98,500|不超过935,00|
|2|智能化升级改造项目|嘉兴逸鹏|28,170|不超过28,170|
|3|差别化纤维节能降耗提升改造项目|嘉兴逸鹏|8,500|不超过8,500|
|4|年产 25 万吨环保功能性纤维提升改造项目|太仓逸枫|145,000|不超过141,500|
|5|智能化升级改造项目|太仓逸枫|20,500|不超过20,500|
|合计|||300,670|不超过292,170|

本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度，逐步投入上述资金。募集资金未到位前，标的公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一恒逸集团系上市公司的控股股东，因此，本次交易
构成关联交易。
上市公司召开第十届董事会第九次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元
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|项目||资产总额|营业收入|资产净额|
|标的资产2017年末/2017年度财务指标（未经审计）|嘉兴逸鹏|108,860.86|107,144.42|87,995.39|
||太仓逸枫|120,155.53|45,685.57|78,911.15|
||双兔新材料|373,469.74|762,590.85|135,926.84|
||合计|602,486.13|915,420.84|302,833.38|
|交易金额||419,200.00|/|419,200.00|
|孰高||602,486.13|/|419,200.00|
|上市公司2016年末/2016年度财务指标||2,753,430.14|3,241,933.95|1,321,342.90|
|标的资产（或交易金额）/上市公司||21.88%|28.24%|31.73%|
|重大资产重组标准||50%|50%|50%且金额>5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准||否|否|否|

注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易金额暂以标的资产的初步作价计算。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，恒逸集团持有上市公司41.53%的股权，系上市公司控股股东；
邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进
而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.08%的股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，恒逸集团将持有上市公司 827,632,277股股份，恒逸集团及恒逸投资持有的上市公司股权比例预计不低于50.99%，恒逸集团仍为上市公司控股股东，邱建林先生仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤。
（三）发行价格
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|19.8048|17.8243|
|前60个交易日|18.5567|16.7011|
|前120个交易日|17.9239|16.1315|

基于近期公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，经本次交易各方友好协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为16.71元/股。
以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价能够兼顾上市公司及各交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
②价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A.深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即11,341.35点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格16.71元/股的90%，即15.04元/股；
B. WIND化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年1月4日）收盘点数（即3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格16.71元/股的90%，即15.04元/股。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调 15
整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
⑦发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：
股份发行数量=以评估结果为参考协商确定的标的资产交易价格/发行价格
本次交易标的资产的交易价格初步定为41.92亿元，按照发行价格16.71元/股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等3名交易对方合计发行股份250,867,742股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的13.21%（不含配套融资发行股份数量）。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
富丽达集团及兴惠化纤承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。
股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本 16
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
（四）发行股份的数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过10名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过30亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将全部用于由标的公司嘉兴逸鹏实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及标的公司太仓逸枫实施的“年产25万吨环保功能性纤维提升改造项目”和“智能化升级改造项目”。募集资金到位前，标的公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
（六）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、本次交易预评估及作价情况
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
交易各方根据评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。以2017年12月31日为评估基准日，嘉兴逸鹏100%股权预估值13.3亿元、太仓逸枫100%股权预估值为 10.6亿元、双兔新材料100%股权预估值为 18.02亿元。
基于前述预估结果，经交易各方友好协商，嘉兴逸鹏100%股权初步定价为13.3亿元、太仓逸枫100%股权初步定价为 10.6亿元、双兔新材料100%股权初步定价为 18.02亿元。预估具体情况参见本预案“第五章标的资产预估情况”相关内容。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行之中，上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价格之间可能会存在一定差异。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
六、业绩承诺及补偿
根据《重组管理办法》相关规定，恒逸石化与恒逸集团签署了《盈利预测补偿协议》，就恒逸石化拟通过发行股份的方式购买其持有的嘉兴逸鹏100%股权以及太仓逸枫100%股权涉及的盈利预测补偿事项（本节所称标的资产特指嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权，本节所称标的公司特指嘉兴逸鹏和太仓逸枫），明确了各方的权利与义务。协议主要内容如下：
（一）利润补偿期间
双方确认，恒逸集团作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会 19
计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于 2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。
（二）保证责任及盈利预测与承诺
根据标的公司的预估值测算，补偿方承诺标的公司于2018年度、2019年度、 2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元。上述承诺净利润为预估数，最终承诺净利润以资产评估机构出具的正式评估报告中载明的标的公司于利润补偿期间的预测净利润合计数为依据，并由交易双方签署补充协议予以明确。
若本次发行股份购买资产未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净 20
利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
（三）利润补偿实施
1、利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（利润差额÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和）×标的股权转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确定。
2、利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格），则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；
减值额=标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值－补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持 21
有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。
如因不可抗力及不可预见因素导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整。
4、利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
公司目前为国内 PTA及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资对标的公司现有聚酯纤维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，丰富产品结构、拓展销售覆盖范围、增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
2、本次交易有利于完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力公司积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。
公司依托强大的 PTA和聚酯业务能力，努力向上游炼化业务延伸，布局文莱PMB石油化工项目，解决PTA原料瓶颈。另一方面，公司通过规模效应和技术升级，将进一步降低产品生产成本，构筑成本优势。
本次交易有利于上市公司完善产业结构和产业分布，既可提升上市公司现有 PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险，整体上增强了上市公司抵御行业周期性波动风险的能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据未经审计财务报表，截至2017年12月31日，嘉兴逸鹏和太仓逸枫合计资产总额为229,016万元，合计资产净额为 166,907万元；双兔新材料资产总额为373,470万元，资产净额为135,927万元。嘉兴逸鹏和太仓逸枫2017年合计实现净利润9,807万元（两家公司2017年投产均不足一年），双兔新材料2017年实现净利润20,803万元。
本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，整体盈利能力将进一步提高。本次交易有利于上市公司增强抗风险能力、提升持续盈利能力，符合全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审 23
计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易有利于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。同时，为避免未来出现可能与上市公司发生同业竞争的情形，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易构成关联交易，上市公司将严格履行法律法规以及公司内部关于关联交易的决策程序。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决；公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，恒逸集团已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据初步确定的交易价格，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|恒逸集团|684,604,151|41.53%|827,632,277|43.58%|
|恒逸投资|140,845,070|8.54%|140,845,070|7.42%|
|富丽达集团|-|-|53,919,808|2.84%|
|兴惠化纤|-|-|53,919,808|2.84%|
|项兴富及其其他关联方|14,028,400|0.85%|14,028,400|0.74%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|其他股东|808,946,741|49.07%|808,946,741|42.59%|
|合计|1,648,424,362|100.00%|1,899,292,104|100.00%|

注1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。
注2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。
本次交易前，恒逸集团持有上市公司684,604,151股股份，占总股本的41.53%，为上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.08%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司827,632,277股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的43.58%；邱建林先生通过恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司50.99%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的程序包括：
1、本次交易预案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经本公司第十届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，上市公司将就标的
资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议；
2、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
4、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关各方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|恒 逸 集团|关 于 嘉兴 逸 鹏和 太 仓逸 枫 瑕疵 房 产的 承 诺函|“1、本公司将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司向其全额补偿。2、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 双兔 新 材料 瑕 疵房 产 的承诺函|“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为双兔新材料自建房屋、权属无争议、目前使用无障碍，本公司将督促双兔新材料积极办理相关瑕疵房产的权属证明文件。2、如因瑕疵房产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵房产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司按照所持股权比例（50%）向其进行补偿。3、如上市公司或标的公司因瑕疵房产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持股权比例（50%）承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|恒 逸 集团|关 于 太仓 逸 枫环 保 事项 的 承诺函|“截至本承诺函出具日，太仓逸枫‘年产24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目’正在更新环评批复和环保竣工验收手续。本公司作为太仓逸枫股东期间将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓逸枫因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失。”|
|富 丽 达集团、兴|关 于 双兔 新 材|“截至本承诺函出具日，标的公司‘年产50万吨差别化纤维二期项目’尚未完成环保竣工验收。本公司作为标的公司股东期间将敦促标的公司|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|惠化纤|料 环 保事 项 的承诺函|积极办理环保竣工验收相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持标的公司的股权比例（50%）承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 浙江 双 兔新 材 料有 限 公司 行 政处 罚 情况 的 承诺函|“1、标的公司曾分别在2015年8月4日、2015年8月31日因安全事故、违规使用土地原因而遭受杭州市质量技术监督局、杭州市国土资源局萧山分局以‘浙杭质监罚字（2015）15号’、‘萧土处字[2015]第1070号’《行政处罚决定书》进行行政处罚。截至本承诺出具日，前述处罚所涉及的罚款均已由标的公司缴清，且标的公司已进行相应的整改。2、如上市公司或标的公司因上述历史上的行政处罚行为后续受到相关主管部门进一步处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或标的公司遭受的损失，由本公司按原持有标的公司的股权比例承担并向上市公司及标的公司进行补偿，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|恒 逸 集团|关 于 对标 的 资产 权 利完 整 性的 承 诺函|“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司100%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效。7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 对标 的 资产 权 利完 整 性的 承 诺函|“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司50%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 股份 锁 定的 承 诺函|“1、自新增股份上市之日起12个月内，本公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公司股份。2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”|
|恒 逸 集团|关 于 股份 锁 定的 承 诺函|“1、自新增股份上市之日起36个月内且在本公司与上市公司就本次发行股份购买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前（以孰晚为准），本公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公司股份，但上市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定向本公司回购股份除外。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”|
|恒 逸 集团、邱建林|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|“1、截至本承诺函签署日，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动（本公司及本公司直接或间接控制的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简称‘委托管理公司’）除外，本公司承诺在相关委托协议签订后18个月内且委托管理公司具备被上市公司收购的条件的情形下，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购委托管理公司的权利，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价的参考依据）。2、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不直接或间接通过任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权益；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益；不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相同或相类似的业务。3、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再控股上市公司之日止。5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司将赔偿上市公司因此所受到的的全部损失。”|
|恒 逸 集团|关 于 减少 及 规范 关 联交 易 的承诺函|“1、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、在本次购买资产交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司进行关联交易的议案进|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||行表决时履行回避表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。”|
|恒 逸 集团、邱建林|关 于 保障 上 市公 司 独立 性 的承诺函|“（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用相同银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可变更或撤销，直至本公司不再控股上市公司之日止。如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。”|
|恒 逸 集团、邱建林|关 于 本次 发 行股 份 购买 资 产并 配 套募 集 资金 暨 关联 交 易事 项 涉及 摊 薄即 期 回报 及 填补 回 报措 施 的承诺|“（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。（二）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”|
|上 市 公司董事、高 级 管理人员|关 于 本次 发 行股 份 购买 资 产并 配 套募 集 资金 暨 关联 交 易事 项 涉|“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||及 摊 薄即 期 回报 及 填补 回 报措 施 的承诺|益。（七）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”|
|上 市 公司、上市公 司 董事、监事和 高 级管 理 人员、恒逸集团、富丽 达 集团、兴惠化纤、邱建林|关 于 所提 供 信息真实、准 确 和完 整 的承诺函|“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司声明将承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|恒 逸 投资、上市公 司 董事、监事和 高 级管 理 人员|关 于 减持 计 划的 承 诺函|“1、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司（本人）不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。2、本承诺函自签署之日起即对本公司（本人）具有法律约束力，本公司（本人）愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。|
|恒 逸 集团、富丽达集团、兴 惠 化纤|关 于 不存 在 泄露 本 次重 组 内幕 信 息以 及 利用 本 次重 组 信息 进 行内 幕 交易 的 承|“本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在泄露本次重组内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||诺函||
|恒 逸 集团|关 于 恒逸 石 化股 份 有限 公 司发 行 股份 购 买资 产 并募 集 配套 资 金暨 关 联交 易 的原 则 性意 见 以及 减 持计 划 的承诺函|“1、本公司原则性同意本次交易。2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人不会主动减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。”|

十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本仍超过4亿股，其中社会公众股东合计持股比例预计仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、公司股票的停复牌安排
2018年1月4日，上市公司刊登《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》，因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2018年1月5日开市起停牌；
2018年 2月 2日，上市公司刊登《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》，因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2018年 2月 5日开始起继续停牌。
2018年 3月 2日，上市公司刊登《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》，因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2018年 3月 5
日开始起继续停牌。
2018年3月13日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组事项停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《128号文》第五条的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。本次重组停牌前六个月内存在自查范围内人员买卖公司股票情况，具体见本预案“第十一章其他重要事项”有关内容。按照《128号文》相关规定，证券监管机构可能会对公司重组停牌前的股价波动情况进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在中止的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易预案已由交易对方内部决策机构、标的资产内部决策机构及上市公 36
司董事会审议通过，尚需获得上市公司第二次董事会、股东大会审议通过以及商务部、中国证监会核准本次交易的正式方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）重组方案可能调整的风险
本次交易完成前，若标的资产、任一交易方或外部条件发生重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。
此外，截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成。若本次交易预案公告后，交易各方根据标的资产的审计、评估结果或者监管机构的要求等对交易方案的重要条款进行变更，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（四）标的资产财务数据及标的资产预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，标的资产以2017年12月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在为本次交易编制的重组报告书中予以披露。
上市公司特别提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据未经审计及评估的风险。
（五）标的资产估值风险
截至本次交易的审计、评估基准日2017年12月31日，嘉兴逸鹏100%股权的预估值为 133,000万元，较未经审计的净资产账面价值 87,995.39万元评估增值 45,004.61万元，增值率为51.14%。太仓逸枫100%股权的预估值为 106,000 37
万元，较未经审计的净资产账面价值78,911.15万元评估增值27,088.85万元，增值率为34.33%。双兔新材料100%股权的预估值为180,200万元，较未经审计的净资产账面价值135,926.84万元评估增值44,273.16万元，增值率为32.57%。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管变化、市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，使未来盈利达不到资产预估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
上市公司提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（七）标的公司资金被占用的风险
根据双兔新材料的未审财务报表，截至 2017年12月31日，双兔新材料对迅嘉贸易的非经营性应收款为7,884万元，迅嘉贸易为双兔新材料股东之一富丽达集团的关联方。富丽达集团已承诺其将于本次交易的股东大会召开前清理其关联方迅嘉贸易对双兔新材料的资金占用。同时富丽达集团及兴惠化纤并承诺其与其关联方自《发行股份购买资产协议》签署日起对双兔新材料不再发生新的资金占用。如上述款项不能按时归还或发生新的资金占用，则可能对本次交易产生不利影响。
（八）嘉兴逸鹏和太仓逸枫业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿承诺》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏和太仓逸枫于2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元。若本次重组未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整。
如果嘉兴逸鹏和太仓逸枫在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分以下简称“利润差额”），则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额由补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于嘉兴逸鹏和太仓逸枫目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，嘉兴逸鹏和太仓逸枫经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内嘉兴逸鹏和太仓逸枫实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
二、标的资产经营风险
（一）行业周期性波动风险
本次交易的标的资产主要从事民用涤纶长丝的生产和销售，本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—聚酯—涤纶长丝”产业链一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
标的资产所属的民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的资产主要产品的生产原料PTA、MEG最终来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（三）产业政策风险
民用涤纶长丝行业属于化纤行业，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策文件，对化纤行业发展支持较大。本次交易完成后，上市公司的化纤业务规模将得到进一步扩展，但如果国家产业政策发生相关变化，将可能导致市场环境发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）环保政策变化风险
标的公司的生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放，生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可。虽然标的公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，但未来国家可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，标的公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（五）安全生产风险
标的公司作为化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但 40
未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
（六）房屋权属瑕疵风险
截至本预案签署日，标的公司存在部分房屋尚待办理房产权属证书的情况。
嘉兴逸鹏有12.67万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有0.23万平方米房屋未取得房产权属证书。太仓逸枫有12.74万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有2.14万平方米房屋未取得房产权属证书。双兔新材料有36.08万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有 0.26万平方米房屋未取得房产权属证书。相关瑕疵房产不属于各标的公司主要生产用房。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由各交易对方按在标的公司的持股比例进行补偿；如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按在标的公司的持股比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前标的公司的资产中存在尚未取得权属证书的房产，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（七）标的公司有关环保手续尚未办理完成的风险
太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关手续。截至本预案签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并取得项目备案文件，正在办理环评及环保竣工验收的相关更新手续。
双兔新材料已投产项目为其年产100万吨差别化纤维项目（分两期建设）。
截至本预案签署日，双兔新材料已取得该项目立项备案文件，并已完成一期、二 41
期项目环评批复及一期年产50万吨的环保竣工验收手续，正在办理二期年产50万吨的环保竣工验收手续。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理环保相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按照所持标的公司的股权比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，双兔新材料尚未完成二期项目的环保竣工验收手续，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（八）标的公司运营风险
标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产，且投产后运营时间相对较短。虽然该两家公司主要纺丝设备为进口设备，成新率较好，投产后至今保持稳定运行、公司经济效益较好，但其生产及经营业绩是否能保持平稳仍存在一定的不确定性，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运行状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、涤纶化纤行业发展前景广阔
涤纶化纤是纺织工业的主要原料，大量应用于纺织业和服装业，是与国民经济密切相关的关键行业。经济发展新常态下，虽然经历了增速放缓，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需的政策措施也在逐步落实。在此背景下，随着国内人民生活水平进一步提高和全面建设小康社会进程的加快推进，人均纤维消费量将保持持续增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为涤纶化纤产业的持续发展提供坚实的保证。同时随着世界经济的复苏和发展，在国际纺织品服装市场需求继续保持增长趋势的带动下，我国涤纶化纤及其制品凭借较为明显的国际竞争优势，国际市场还有继续扩大的空间。
与此同时，我国土地资源有限，粮棉争地、城乡争地的矛盾较为明显，棉花等天然纤维难以满足纺织工业发展需要，长期来看纤维消费量增长仍将主要依靠化纤的增长来支撑，涤纶化纤仍将是纺织工业发展最主要的原料保障，这也为涤纶化纤产业的持续发展提供了重要支撑。
此外，差别化纤维的快速发展，以及个性化消费的新时尚，将使涤纶化纤在服装、家纺领域的应用得到进一步巩固和发展；纤维新材料作为战略性新兴产业的重要组成部分，既是化纤行业未来发展的战略制高点，也是行业发展新的增长点，同时，战略性新兴产业的发展将进一步扩大纺织产品在交通、新能源、医疗卫生、安全防护、环境保护、航空航天等领域的应用，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇。
从长期来看，我国涤纶化纤产业发展仍具有广阔空间。
2、供给侧改革持续推进，助力实体经济快速发展
2018年是“十三五”规划实施的第三年，也是以“三去、一降、一补”为重点的供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极推进化纤产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能力，是“十三五”期间化纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。
上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，担负了更多的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供应结构和完善产能分布，从而实现产业转型升级。
3、国家政策大力支持并购重组发展
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
4、上市公司积极布局产业一体化战略
上市公司主要从事PTA和聚酯纤维的生产和销售，多年来始终坚持主营业 44
务发展，不断扩大产业规模，积极布局PTA和聚酯纤维上下游产业链一体化和产能规模化战略。为解决PTA原料瓶颈，上市公司正在积极推进文莱PMB石油化工项目建设。而本次交易目标即为完善产业链结构，抓住行业整合契机，进一步扩大聚酯产品业务规模和区域布局，本次交易是上市公司产业一体化发展战略的具体落实和深化。
（二）本次交易的目的
1、继续巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
公司目前为国内 PTA及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资在标的公司对现有聚酯纤维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
2、完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力
聚酯纤维为上市公司现有产业链的后端业务，本次交易是践行持续的推进石化化纤产业链延伸、完善自身产业结构战略思路。新增的聚酯纤维产能有利于公司的产业结构特征由菱型结构向水平型结构迈进，既可提升上市公司现有 PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险。整体上，本次交易进一步完善了产业结构和产业分布，有利于上市公司增强抵御行业周期性波动风险的能力。
3、响应国家供给侧改革号召，增强上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司打破了化纤行业通过新建工厂扩张产能的传统扩张模式，通过收购方式来吸收整合行业内的优质产能，响应了国家供给侧改革的号召。对优质标的公司进行收购，也使公司有效避免了漫长的产能建设周期，有利于公司尽快享受行业高景气周期盈利改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
4、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好基础
公司自重组上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的程序包括：
1、本次交易预案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经本公司第十届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议；
2、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
4、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由标的公司嘉兴逸鹏实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及标的公司太仓逸枫实施的“年产25万吨环保功能性纤维提升改造项目”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次发行的股份均在深交所上市。
2、发行股份的价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的首次董事会决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易 47
均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|19.8048|17.8243|
|前60个交易日|18.5567|16.7011|
|前120个交易日|17.9239|16.1315|

基于近期公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，经本次交易各方友好协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为16.71元/股。
以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价能够兼顾上市公司及各交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
②价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A.深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即11,341.35点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格16.71元/股的90%，即15.04元/股；
B. WIND化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年1月4日）收盘点数（即3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格16.71元/股的90%，即15.04元/股。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
⑦发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
3、发行股份的数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）÷发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。经交易各方初步协商，本次交易标的嘉兴逸鹏100%股权的作价初步确定为 13.3亿元，太仓逸枫100%股权的作价初步确定为 10.6亿元，双兔新材料100%股权的作价初步确定为 18.02亿元。本次交易采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次重组发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对象|事项|发行股份数量（股）|
|1|恒逸集团|发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权|79,593,058|
|||发行股份购买太仓逸枫100%股权|63,435,068|
|||小计|143,028,126|
|2|富丽达集团|发行股份购买双兔新材料50%股权|53,919,808|
|3|兴惠化纤|发行股份购买双兔新材料50%股权|53,919,808|
|合计|||250,867,742|

最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行股份购买资产的交易对方恒逸集团承诺其通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个
月期末收盘价低于发行价格的，其通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自
动延长6个月。
本次发行股份购买资产的交易对方富丽达集团、兴惠化纤承诺其通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。
如监管规则或监管机构对本次锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
股份锁定期限内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
5、过渡期安排
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至重组交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；
若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
7、业绩承诺及补偿
根据《重组管理办法》相关规定，恒逸石化与恒逸集团签署了《盈利预测补偿协议》，就恒逸石化拟通过发行股份的方式购买其持有的嘉兴逸鹏100%股权以及太仓逸枫100%股权涉及的盈利预测补偿事项（本节所称标的资产特指嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权，本节所称标的公司特指嘉兴逸鹏和太仓逸枫），明确了各方的权利与义务。协议主要内容如下：
（1）利润补偿期间
双方确认，恒逸集团作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018年度实施完毕，补偿方对恒逸 51
石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于 2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。
（2）保证责任及盈利预测与承诺
根据标的公司的预估值测算，补偿方承诺标的公司于2018年度、2019年度、 2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润）合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元。若本次发行股份购买资产未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
（3）利润补偿实施
①利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（利润差额÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和）×标的股权转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确定。
②利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格），则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；
减值额=标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值-补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
③补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。
如因不可抗力及不可预见因素导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整。
④利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
3、募集配套资金金额和发行数量
募集配套资金总额不超过 30亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
5、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|使用募集资金总额（万元）|
|1|年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目|嘉兴逸鹏|98,500|不超过93,500|
|2|智能化升级改造项目|嘉兴逸鹏|28,170|不超过28,170|
|3|差别化纤维节能降耗提升改造项目|嘉兴逸鹏|8,500|不超过8,500|
|4|年产 25 万吨环保功能性纤维提升改造项目|太仓逸枫|145,000|不超过141,500|
|5|智能化升级改造项目|太仓逸枫|20,500|不超过20,500|
|合计|||300,670|不超过292,170|

募集资金到位前，标的公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一恒逸集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
公司第十届董事会第九次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|营业收入|资产净额|
|标的资产2017年|嘉兴逸鹏|108,860.86|107,144.42|87,995.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|营业收入|资产净额|
|末/2017年度财务指标（未经审计）|太仓逸枫|120,155.53|45,685.57|78,911.15|
||双兔新材料|373,469.74|762,590.85|135,926.84|
||合计|602,486.13|915,420.84|302,833.38|
|交易金额||419,200.00|/|419,200.00|
|孰高||602,486.13|/|419,200.00|
|上市公司2016年末/2016年度财务指标||2,753,430.14|3,241,933.95|1,321,342.90|
|标的资产（或交易金额）/上市公司||21.88%|28.24%|31.73%|
|重大资产重组标准||50%|50%|50%且金额>5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准||否|否|否|

注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易金额暂以标的资产的初步作价计算。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，恒逸集团持有上市公司41.53%的股权，系上市公司控股股东；
邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.08%的股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，恒逸集团将持有上市公司 827,632,277股股份，恒逸集团及恒逸投资持有的上市公司股权比例预计为50.99%，恒逸集团仍为上市公司控股股东，邱建林先生仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（此页无正文，为《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
恒逸石化股份有限公司年月日 58