长春燃气股份有限公司股东大会会议资料长春燃气股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
资料目录
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长春燃气股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议召开时间：现场会议召开时间为：2019年5月23日14：00时。
会议召开地点：长春燃气股份有限公司8楼会议室（长春市朝阳区延安大街 421号）
会议主持：董事长张志超先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参会人员出席情况
三、会议审议议案
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|序号|议案名称|
|1|公司2018年度报告|
|2|公司董事会 2018年度工作报告的议案|
|3|公司监事会 2018年度工作报告的议案|
|4|公司2018年财务决算报告|
|5|公司2018年利润分配方案|
|6|公司聘请审计机构并确定其费用的议案|
|7|公司独立董事 2018年度述职报告|

四、股东表决，统计表决结果，律师见证
五、会议结束
议案一：
长春燃气股份有限公司
关于公司2018年年度报告的议案
长春燃气股份有限公司《2018年度报告》和报告摘要经公司八届二次董事会审议通过，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留审计报告，具体内容已于2019年4月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提请股东大会审议。
2019年5月
议案二：
长春燃气股份有限公司
2018年度董事会工作报告
根据《公司章程》的规定，长春燃气股份有限公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》，该报告已于2019年4月23日公司八届二次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
一、报告期内公司业务、经营模式、行业情况说明
1.主要业务
报告期内公司主要从事城市管道燃气业务、市政工程建设（设计、施工、监理）业务、车用气业务、清洁能源开发利用业务和增值业务。
2.经营模式
(1)城市管道燃气业务。目前公司拥有 8个城市、1个国家级开发区管道燃气特许经营子公司从事城市管道燃气业务，具体包括：长春部分地区、双阳地区、德惠市、公主岭市部分地区（大岭镇、怀德镇）、延吉市、珲春市、龙井市、图们市、长白山保护开发区。在各自经营区域内燃气供应与用户发展均为特许经营方式，具有相对垄断性。
(2)市政建设业务。公司拥有完整的燃气市政工程项目设计、施工、监理和项目总承包管理产业链条和专业人才队伍，设计市政（燃气、热力）甲级资质，施工市政工程总包二级资质，监理市政（燃气、热力）甲级资质，并拥有与大学院校合建的产学研基地。
(3)车用气业务。车用气业务包括 CNG/LNG批发业务和零售业务，报告期内公司拥有 1座压缩母站和 11座车用气加气站。LNG批发零售业务主要依托投产的吉林省调峰气源厂的存储能力，进行 LNG贸易交易和开展点供业务。该业务为完全市场化业务，竞争较为充分。
(4)清洁能源业务。清洁能源项目发展主要目标是利用天然气为居民与工商客户的供暖、制冷、生活热水、蒸汽等综合能源供应利用项目，未来也会投资建设能源综合利用项目，项目运作主要采取与下游燃气设备供应商、行业技术优势方以及供暖企业合资合作的共赢商业模式运作。
(5)增值业务。充分利用燃气企业客户与渠道资源，运用互联网+及物联网技术，
抓住居民住宅精装房销售这个商机，发挥燃气企业专业技术优势，以燃气做为切入点保障民生供应，聚焦“厨房经济”与“厨房三宝”，着力倡导简约与安舒生活新风尚，提高存量用户燃气需求。
3.行业情况说明
(1)城市管道燃气
城市管道燃气是提升城镇居民生活品质、改善大气环境、为城市经济社会发展提供能源动力供应的重要城市基础设施保障之一。城市管道燃气做为城市发展的重要民生保障要素，将随着经济社会发展和城市化进程，城市气源供应与储气调峰能力的改善与提升，行业整体需求水平将保持稳定增长。
(2)清洁能源供应
节能减排、高效利用；要金山银山、更要绿水青山；绿色发展，清洁供暖，建设美丽乡村战略，北方地区大力推进清洁能源采暖业已成为全社会和政府高度关注的重大环境民生工程。积极推进“煤改气”、使用清洁能源采暖和能源综合高效利用，无疑又给我们天然气业务提供了新的发展机遇。
(3)车用气
随着城市经济社会的发展，城镇化持续推进，城镇居民汽车保有量和城市公共交通车辆将持续增加，进而，由于汽车尾气排放所导致的空气环境污染问题日益突出。积极推广以天然气为燃料的新能源汽车等减少尾气排放的大气环境雾霾综合整治，将会受到政府和公众的愈发关注和重视。车用气业务市场发展空间较大，尤其是以 LNG为能源动力供应的物流车用气业务受到市场的青睐。
(4)增值业务
拥有了客户和营销渠道资源，就能创造出新的商业模式。近年来燃气行业中越来越多有规模的燃气企业将目光聚焦到燃气业务主业外的增值业务，构建线上与线下客户体验式营销平台，并且积极寻求房地产开发与厨房装饰产业对接，致力于给客户提供安全与便捷的产品与服务，未来发展前景可期。
二、核心竞争力分析
1.安全环境持续向好。
公司大规模的危旧管网改造宣告结束，输配管网风险管理持续优化，定期入户安检的持续推进，安全管理标准化工作不断完善和互联网+智慧安全管理措施
的应用等多措并举，公司安全形势持续向好；连续几年无责任事故，多次被省市评为安全生产先进单位。安全管理也由“综合整治”过渡为“规范管理”的模式，基于专业风险辨识和安全风险评价的主动安全管控，积极推进燃气工程建设实现“安全、专业、美观与人性化”的本质安全管理，着力解决员工安全行为的班组安全管理等已经成为常态化管理工作内容。
2.气源保障充足。
公司目前有中石油和中石化两大上游能源供应商，并已签订燃气供应合同；
东北天然气输气干线业已供气到吉林省长春市，“俄气入吉”不久将会实现，届时，长春市气源保障能力将进一步提升。报告期内，公司外环高压管线和场站投入运行，形成了高压、次高压、中压和低压四级压力输配机制，充分保障了日高峰用气的调节能力。随着应急调峰气源厂的投入运行和城市内输气管网的互联互通，应急状态下气源供应稳定得以保障。可以预见，公司“十三五”期间，大力发展天然气开发利用，天然气气源供应充足稳定。
3.品质与服务。
公司一直践行“品质管理，追求卓越；诚信服务，创新执行”的经营策略；
2019年在经营方面又提出紧紧围绕如何创新开展工作，提升效率、提高效益--“一创两提”的具体要求，积极倡导“三礼”文化与“工匠精神”，并致力于环境保护与承担社会责任。同时，始终秉承“以客为尊”的服务理念，致力于打造“亲切、专业和高效率”的优质服务体系，运用“互联网＋燃气服务”技术平台，推行了多项优质服务措施，得到了社会公众的广泛好评。
4.市场发展空间广阔。
城市燃气业务发展离不开区域经济社会的发展。国家城市发展规划定位了“哈长”城市发展集群，新一轮振兴东北老工业基地的各项政策陆续出台到位，加之国务院正式批复设立“长春新区”，并随着十九大提出的“美丽乡村”建设战略推进，吉林省长春市将迎来新一轮历史发展机遇，长春燃气也将迎来城市燃气业务发展的一片广阔蓝海。
全社会和政府高度关注的大气环境雾霾综合整治，继续推进北方地区利用天然气清洁供暖、“煤改气”和发展能源综合高效利用项目等，都会给公司车用气业务和清洁能源业务市场发展提供新的机遇。
三、管理层讨论与分析
随着气源供应得以保障，清洁供暖项目持续推进，管道天然气销售量连续三年稳步增长。
2018年公司的经营业绩不佳，主要受以下几项因素影响。
1.天然气价格市场化改革的推进对公司经营产生重大影响。天然气的价格在过去多年一直处于比较稳定的状态，公司的采购价格（即门站价格）由国家发改委批准，销售价格由地方价格主管部门审批，在 2018年 10月之前的销售价格是由市价格部门在2013年批准的。
2016-2017年冬季，上游气源单位开始执行冬季价格上浮15%的政策。公司申请同步顺价调整终端销售价格未果，但因上浮比例不高，加上公司整体销售规模也不大，并未对2016年业绩产生较大影响，也未对2017年一季度产生较大影响。
而在 2017-2018年冬季，上游采购价格变动幅度加大，不但所有非居民一律上浮20%，而且对于增量气部分全部按计划外采购处理。然而，公司申请同步顺价政策仍然未获得批准。
因一季度是公司销售量最高的时段，同时也是采购成本上升幅度最大的季节，上述价格变动对 2018年一季度影响巨大，使 2018年一季度公司即产生亏损，亏损在2018年三季度前一直未能好转。民用气的采购价格在2018年 6月也有一次上调，而民用气终端价格的调整程序繁复，直至2018年末也未能完成，此项因素也对公司效益产生较大影响。在2018年四季度，市物价部门同意公司对非居民销气价格进行顺价调整，对公司效益产生利好，但仍然不足以弥补前三个季度的亏损。
按国家发改委统一部署，天然气价格体系的发展目标是建立上下游联动机制，目前这个工作正在有序推进中，一但机制建立完善，上游价格变动对公司经营的影响将降至最低。
2、销气量增速放缓。由于 2017-2018年冬季全国性“气荒”，造成煤改气的进程有所放慢，影响了天然气用量的增长；另一方面，终端价格的上涨固然能够增加公司的部分收入，但会降低天然气与其它可替代能源的竞争优势，降低了公司销气量的增长幅度。
3、工程报装业务收入下降。工程报装业务也是公司主营业务之一，对公司年
度利润影响较大。其原因一是近年来随着房地产业务新开发量逐年下降，导致该项收入增长空间收窄；二是随着燃气报装业务市场监管和反垄断改革的推进，以及市场竞争的日益加剧，导致燃气企业报装业务收入水平下降；三是工程用材料及人工费上涨也导致了报装工程毛利率下降。
4、公司对联营企业的投资收益下降。公司主要的联营企业-长春天然气有限责任公司同属本地燃气企业，上述因素对该企业同样有较大影响，造成其利润下降。
四、报告期内主要经营情况
2018年实际完成销气量4.27亿立方米，较上年增加3000万立方米，增长7.81%。
本年度公司实现销售收入 15.68亿元，较上年增长7.22%，其中燃气销售收入 12.1亿元，较上年增长16.78%；工程报装收入完成 2.74亿元，比上年减少约21.38%。
本年度公司营业成本10.88亿元，较上年上涨23.57%，其中天然气营业成本8.42亿元，比上年增长31.35%；工程报装成本 1.86亿元，较上年增加14.09%。
营业收入增幅低于营业成本增幅，造成公司本年度业务毛利较上年下降9.18%。
公司主要的联营公司长春天然气有限责任公司利润下降，造成本年度公司投资收益较上年减少约40%。
五、公司未来发展讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.改革与创新，机遇与发展。
随着中美贸易摩擦强度和热度走低，距离双方最终签订贸易协定越来越近，加之新一轮综合配套改革政策陆续出台，中国经济将会迎来新一轮发展周期，预计2019年下半年中国经济会筑底反弹。4月8日，国家发改委发布《2019新型城镇建设重点任务》，放开放宽落户限制；长春市作为二线大城市，又地处哈长城市群中央位置，随着新型城镇化推进，可以预见，未来房地产业将会迎来一个黄金发展机遇期。
长春燃气历经“十二五”期间的大整治、大改造、大置换、大建设和大发展，基本上实现了“安全可控、气源稳定、服务到位、经营有序、发展提速”的良好态势。近三年来，长春燃气举全公司之力，持续推进天然气市场开发的“深耕细
作”，天然气销量实现了“三连增”,2018年较2015年增长65%以上。2019年公司积极推进“一创两提”经营方略，预计天然气销售较上年增幅15%。
2018年长春市经济发展 GDP同比增长7.2%，继续保持了“稳中有进、持续向好”的总体运行趋势，运行情况好于全省其他市区，经济增速在东北四市中保持领先，在副省级城市位列第12。随着新一轮振兴东北老工业基地的各项政策出台与落实到位，加之“长春新区”建设与发展的引领，长春市经济社会将迎来新一轮历史发展机遇，长春燃气也将迎来一个快速发展的新阶段。
2.清洁采暖，碧水蓝天。
2017年6月23日，国家发展和改革委员会等13部委联合发布《加快推进天然气利用的意见》明确提出，将北方地区冬季清洁采暖、工业和民用“煤改气”、天然气调峰发电、天然气分布式能源供应、天然气车船作为重点，全面推进天然气市场发展。2018年9月，国务院颁布《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》，进一步明确加快天然气开发与利用、协调与发展的重要路径。
预计，2019年长春市将积极推进20蒸吨以上燃煤锅炉的“煤改气”工作，并将随着国家“建设美丽乡村”战略推进，乡村煤改清洁能源也将陆续展开。可以预见，未来长春市的“煤改气”、能源综合利用与车用气等天然气市场需求将会保持快速增长。这无疑又将给公司的天然气业务发展提供了新的机遇和空间。
3.油气价格与政策实施。
按国家发改委统一部署，天然气价格体系的发展目标是“管中间、放两头”，建立上下游联动机制，对天然气业务发展将产生积极影响。
（二）公司发展战略
“十三五”期间，公司主要以开拓天然气市场发展，增加燃气销量为核心业务和以资本运作双轮驱动发展策略；聚焦城市管道气业务、汽车燃气业务、清洁能源利用业务、市政建设及增值业务，寻求战略合作伙伴，优先开拓与发展城市管道燃气业务和清洁能源利用项目；履行“为客户供应安全可靠的能源，并提供亲切、专业和高效率的服务，同时致力于保护及改善环境”的企业使命。努力实现“以燃气业务为本，致力发展成为国内品质最优的综合能源供应商和优质服务商”的愿景。
（三）经营计划
1.市场发展
2019年公司确定为“励精图治，行稳致远”的经营方针。随着“煤改气”、“清洁供暖”、综合能源利用等项目持续推进，同时，大力开发居民用户潜在用气需求，实现存量居民用户月用气量有所增长，积极发展增值业务。天然气市场发展将迎来难得历史机遇。2019年销气量预计较上年增长不低于15%的预期目标。
2.提质增效
2019年公司明确“深化改革，提质增效”的总体经营思路。以精简组织架构，压缩管理层级，推进企业混改，引进合作伙伴为改革主线，以责权利对等，划小核算单位，提质降本增效，创新精细化管理为目标，根据长春市国资委出资企业改革部署总体要求做好以下主要工作。
一是对各级分子公司进行优化整合、重塑组织结构、缩短管理链条，实现扁平化管理；二是引进战略合作伙伴，借用资源做大主业，创新综合能源利用项目商业模式，处置低效、无效资产，对市场化程度较高的业务进行混合所有制改革；
三是以降本增效为目的，根据同质业务规模偏大，业务纵向链条较深的特点，进行责权利对等以及划小核算单位改革。
3、优质服务
2019年积极响应政府提出的“一网、一门、一次”的综合改革举措，优化营商环境，全面落实公司“诚信服务年”总体要求。着力完成：一是充分利用互联网+手机APP终端技术，构建长春燃气“微服务平台”，便捷自然人用户需求，增加用户服务的体验感与参与度；二是结合“三礼文化”建设，积极开展优质服务进社区、进企业、进学校、进家庭、进班组活动；三是利用长春燃气官网、微信公众号等现有资源，建立受理业务信息查询平台，扩展、优化、便捷客户各类业务受理，提升工作效率；四是区分不同客户的不同诉求，整合“一站式”、各个客服中心服务部等业务受理流程，紧紧围绕客户全业务链条进行梳理和优化，去繁就简，高效服务，实现“一创两提”的预期目标。
（四）可能面对的风险
1.受到东北经济形势整体增速放缓的影响，房地产新盘开发速度放缓，新居民用户发展增速下降；
2.以生物质能源和电为代表的可替代能源竞争加剧，加之上游企业积极实施直
供和商业点供供气方式，导致大型工商业务客户和一部分“煤改气”项目市场开发难度加大和议价能力下降；
3.随着北方省市“清洁采暖”和“煤改气”推行力度持续加大，上游供气企业2019年天然气总体需求增长较快；由于上游储气调峰能力限制，供应还可能出现短缺现象。再者，上游供气企业陆续推出冬季加价及平台竞价措施，导致冬季购气成本增加。
4、随着燃气价格综合配套改革的深化，政府营商环境改革的持续推进与关切，如“一网、一门、一次”、及反垄断与限制竞争、提升服务质量与效率等方面的相关要求，都会不同程度的影响公司经营与发展。另外，如何实现按照国家省市能源局及发改委要求城镇燃气企业到2020年建成不低于其年用气量5%的储气能力，也是需要面对的重大课题。
5、随着天然气价格“管中间、放两头”改革措施的推进，非民用气采购价格竞价方式，加之发改委物价部门提出价格和收益率限制性政策等，都会稀释燃气企业的天然气毛利和经营获利空间。
以上报告，现提请各位股东及股东代表审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2019年5月
议案三：
长春燃气股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2018年主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，具体情况如下：
（一）2018年4月13日，召开了七届十一次监事会，会议审议如下议案：1、审议公司 2017年年度监事会工作报告；
2、审议公司 2017年年度报告；
3、审议公司 2017年度财务决算报告；
4、审议公司 2017年度利润分配方案；
5、审议《长春燃气股份有限公司内部控制评价报告》；
6、审议公司会计政策变更的议案；
7、审议关于沈彦先生达到退休年龄，退出职工监事的议案。
（二）2018年4月27日召开七届十二次监事会，会议审议了如下议案：
审议公司《2018年第一季度报告》。
（三）2018年8月14日召开了七届十三次监事会，审议了如下议案：
审议公司《2018年半年度报告》。
（四）2018年10月29日召开了七届十四次监事会，审议了如下议案：
1、审议公司2018年第三季度报告；
2、审议公司关于发行中期票据的议案。
二、监事会对公司2018年依法运作情况的意见
报告期内，监事会对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，防范经营管理风险，保证了公司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的核查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为，公司财务制度健全、内控制度完善，财务状况良好，董事会和经营层在公司规范运作和经营管理中未发生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
2018年度，监事会未发现公司有损害上市公司及中小股东利益的关联交易情况发生。
五、公司内部控制检查情况
监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为董事会和经营层注重加强和完善内控体系建设，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
六、监事会2019年度工作计划
2019年，监事会将继续严格履行监督职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，不断提升监事会的工作效率和科学决策水平，切实维护好全体股东的合法权益。
长春燃气股份有限公司
监事会
2019年5月
议案四：
长春燃气股份有限公司
2018年度财务决算报告
2018年公司财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据指标如下：
一、2018年度主要财务指标完成情况
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|1,573,255,515.30|1,462,821,920.06|7.55|1,301,847,533.24|
|归属于上市公司股东的净利润|-70,243,276.56|56,413,091.08|-224.52|62,755,655.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-86,736,165.39|38,914,648.49|-322.89|55,697,900.15|
|经营活动产生的现金流量净额|8,811,495.74|22,146,837.80|-60.21|138,191,355.07|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,087,045,461.52|2,177,789,932.66|-3.33|1,611,438,426.35|
|总资产|5,627,394,493.75|5,403,927,170.47|5.42|5,129,069,859.19|

二、公司经营情况
报告期内，公司总资产达到 562,739.45万元，较上年增加5.42%，公司实现营业收入157,325.55万元，较上年增加7.55%;实现归属母公司所有者的净利润-7,024.33万元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,673.62万元，每股收益-0.12元，每股净资产3.46元，净资产收益率-3.28%。
三、资产负债情况
1、资产方面
报告期内，公司总资产达到 540,392.72万元，较上年增加5.36%。
2、负债方面
2018年末负债总额为 351,112.97万元，上年同期为 321,796.08万元，同比增加29,316.89万元，同比上升 9.11%。
3、所有者权益方面
年末归属于母公司所有者权益为 208,704.55万元，上年同期为 217,778.99万元，同比降低4.17%。
四、现金流量方面
1、经营活动流量
经营活动现金流入为176,526.46万元，经营活动现金流出为175,645.31万元，经营活动产生的现金流量净额为 881.15万元。
2、投资活动现金流量
投资活动现金流入为-93.79万元，投资活动现金流出为 19,954.34万元，投资活动产生的现金流量净额为-20,048.13万元。
3、筹资活动的现金
筹资活动现金流入185,207.36万元，筹资活动现金流出167,441.58万元，筹资活动产生的现金流量净额17,765.78万元。
2019年5月
议案五：
长春燃气股份有限公司
2018年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所审定，2018年公司实现归属于上市公司股东净利润为 -7,000.12万元，每股收益-0.11元。公司近年来解决安全供气和气源保障方面的投资较大，形成资金紧张的困难局面，为降低财务成本、补充流动资金，保障公司经营活动能够稳定有序发展，加之本年度公司利润出现亏损，公司拟定 2018年利润分配预案为不进行现金红利分配，亦不进行股份转增。
长春燃气股份有限公司
董事会
2019年5月
议案六：
长春燃气股份有限公司
聘请审计机构并确定其费用的议案
各位股东：
公司于 2019年 4月 23日召开的八届二次董事会审议通过了《关于聘请审计机构及确定期报酬的议案》，具体内容如下：
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期1年，财务审计费用90万元，内控审计费用30万元。
公司独立董事就该事项发表了独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有注册会计师法定业务执业资质及证券、期货相关业务许可，在业务规模、执业质量和社会形象方面都具有良好成绩。在执行公司2018年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。鉴于其良好的服务意识、职业操守和履职能力，对续聘该所为公司2019年度财务审计机构无异议。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，支付费用合理，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务会计审计机构和内部控制审计机构。
此议案提请股东会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2019年5月
议案七：
长春燃气股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的要求，在 2018年度工作中，我们本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事应尽的职责和义务，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现对本年度履职情况做如下汇报：
一、基本情况
作为独立董事，我们均拥有专业资历和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。现具体介绍如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜婕，女，1955年出生，博士学位，注册会计资格，曾任电力部第一工程局一处主管会计，吉林商业专科学校老师，第十一届全国人大代表、十二届全国政协委员，现任吉林大学经济学院教师，吉林省政府参事，长春燃气、东北证券、南京熊猫股份有限公司独立董事。
王哲，男，1966年出生，博士学位，一级律师，吉林省律师协会会长。
曾任吉林省物资学校教师、吉林省外商投资服务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所合伙人、主任，北京市建元律师事务所长春分所主任，现任北京大成（长春）律师事务所主任，长春燃气、长春欧亚集团股份有限公司独立董事。
王国起，男，1960年出生，博士学历，注册会计师、税务师。曾任中国人民大学讲师，中信永道会计师事务所培训经理。现任北京华安德会计师事务所总经理。
杨永慧：女，1963年出生，大学本科学历，教授级高工，注册公用设备工程师。中国土木工程学会城市燃气分会液化石油气委员会委员，住房和城乡建设
部燃气标准化技术委员会委员，北京市第十三届、十四届人大代表。曾任北京市煤气热力工程设计院有限公司副总经理。现任长春燃气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况说明
公司所有独立董事均具有独立董事的任职资格，不存在影响担任公司独立董事的独立性关系。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况：
2018年，我们积极出席公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议。对会前送达的会议资料进行细致审阅，与会中认真审议每项议案，充分参与讨论、提出意见和建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权。具体参会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||应参会次数|亲自参会次数|委托出席|缺席||
|杜婕|7|6|1|0|1|
|王哲|7|7|0|0|1|
|王国起|7|6|1|0|1|
|杨永慧|7|7|0|0|1|

2018年度，对于公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，对各次会议的相关议案进行认真审议，未对会议相关议案、表决结果及其他事项提出异议。公司相关部门能积极配合独立董事工作，为我们会议决策提供各项调查准备资料，保证会议科学决策。
三、重点关注事项
（一）关于更换审计机构并确定其费用发表独立意见。
公司所聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有注册会计师法定业务执业资质及证券、期货相关业务许可，在业务规模、执业质量和社会形象方面都具有良好成绩。公司更换会计师事务所的决策程序合法有效，支付费用合理。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
公司未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
（三）关于公司利润分配预案的独立意见
2017年公司利润分配预案为：按 2017年底总股本609,030,684股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分配30,451,534.20元。
公司利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，充分保护中小股东权益，更有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定。
（四）公司信息披露情况
2018年度，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》相关规定。我们认为公司能够按照以上法律法规规范信息披露行为，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（五）内部控制执行情况
我们通过对公司内部控制评价报告的认真审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；公司内部控制的自我评价报告内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。未发现公司内部控制存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2018年度，在公司董事会、高级管理人员和相关人员给予的配合和支持下，我们勤勉尽责地认真履行法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职责和义务，为促进公司董事会决策的科学性和公正性，充分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续严格恪守相关法律法规，坚持独立、客观、审慎的原则，勤勉尽职，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，维护公司全体股东的利益，保护中小股东的合法权益，为公司的可持续发展提供合理化建议。
以上述职，需经公司2018年度股东大会审议通过。
长春燃气股份有限公司独立董事
杜婕 王哲 王国起杨永慧2019年5月