太原双塔刚玉股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构/主承销商
二〇一四年九月
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：66,126,168股
（二）发行价格：8.56元/股
（三）募集资金总额：566,039,998.08元
（四）募集资金净额：547,749,998.08元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行完成后，本公司新增股份66,126,168股，将于2014年9月5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，横店控股认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为
2017年9月5日。其他发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年9月5日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票方案经公司2012年12月27日召开的第六届董事会第三次会议和2013年3月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的发行价格不低于8.56元/股，发行股票的数量将不超过7,500万股（含本数）。
公司2013年11月22日召开的第六届董事会第十一次会议和2013年12月10日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的有关议案，非公开发行股票的募集资金总额将不超过57,500万元。
公司于2014年3月18日召开第六届董事会第十四次会议，并于2014年4月9日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行股票的决议及授权的有效期延长至18个月。
（二）本次发行监管部门核准程序
公司本次非公开发行股票的申请于2014年1月22日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得通过。2014年3月11日，公司收到中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]255号），核准公司非公开发行不超过7,500万股新股。
（三）募集资金及验资情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。2014年8月25日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第2644号验资报告。根据该验资报告，截至2014年8月22日，东方花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币566,039,998.08元。2014年 8月 25日，东方花旗将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金专项存储账
户内。2014年8月25日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2014)第000019号《验资报告》。经验证，截至2014年8月25日止，发行人通过本次非公开发行股票募集资金总额为566,039,998.08元，扣除发行费用18,290,000.00元后，募集资金净额为547,749,998.08元，其中增加股本66,126,168元，增加资本公积481,623,830.08元。经本次非公开发行后，太原刚玉的注册资本变更为342,926,168.00元。
公司已于2014年8月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股票数量为66,126,168股。
（四）发行价格
根据公司 2013年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告日（即 2012年 12月28日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.56元/股。
最终发行价格根据中国证监会的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
按此原则，公司和东方花旗根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 8.56元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.56元/股的100.00%，相当于本次发行申购报价日（2014年 8月 20日）前 20个交易日均价 9.64元/股的88.80%。
（五）募集资金
本次非公开发行股票募集资金总额为 566,039,998.08元，发行费用共计 18,290,000元，扣除发行费用后募集资金净额为 547,749,998.08元。本次募集资金拟投资项目共需资金54,775万元。
（六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专项存储账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象配售情况
本次非公开发行股份总量为 66,126,168股，未超过证监会核准的上限 7,500万股。发行对象总数为 7名，不超过 10名，均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与配售数量及金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|横店集团控股有限公司|8.56|141,496,800.00|141,496,800.00|16,530,000|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|10.06|110,660,000.00|136,960,000.00|16,000,000|
||9.16|146,560,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|高安良|9.86|118,320,000.00|102,720,000.00|12,000,000|
|中国国际金融有限公司|8.56|59,920,000.00|59,920,000.00|7,000,000|
|张怀斌|9.06|45,300,000.00|55,640,000.00|6,500,000|
||8.66|56,290,000.00|||
|国华人寿保险股份有限公司|9.36|46,800,000.00|42,800,000.00|5,000,000|
|东海证券股份有限公司|8.56|42,800,000.00|26,503,198.08|3,096,168|
||||566,039,998.08|66,126,168|

（二）发行对象基本情况
1、横店集团控股有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
注册资本：200,000万元
法定代表人：徐永安
经营范围：投资管理和经营：电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械制造、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业的制造、销售和投资管理，自营进出口业务。
（以工商登记核定为准）
2、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：南京市溧水县和风镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
3、高安良
地址：浙江省绍兴县钱清镇江南村*****
身份证号：330621196510******
4、中国国际金融有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
注册资本： 22,500万美元
法定代表人：金立群
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购和合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问以及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务、十三、融资融券业务；十四、代销金融资产品；
十五、开放式证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、经证监会批准的其他业务。
5、张怀斌
地址：上海市虹口区四川北路2222号****
身份证号：310109197102******
6、国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
注册资本： 280,000万元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务
7、东海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：常州市延陵路23号投资广场18层
注册资本： 167,000万元
法定代表人：朱科敏
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
（三）本次发行对象与发行人的关联关系及交易情况
1、横店控股及其关联方与发行人的关联关系及交易
本次发行对象中，横店控股为太原刚玉的控股股东。最近一年，横店控股及其关联方与公司发生的主要关联交易情况如下：
（1）向关联方销售商品的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容||
||金额|
|销售钕铁硼|66,340,325.58|
|销售金刚石锯片|684,387.61|
|销售钕铁硼|431,291.46|

（2）向关联方采购商品的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容||
||金额|
|自来水|1,117,585.00|

（3）关联担保
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|贷款单位|担保金额|担保期限||
||||起始日 - 终止日||
|浙江英洛华磁业有限公司|农行横店分理处|10,000,000.00|2013/01/10|2014/01/10|
|浙江英洛华磁业有限公司|中国光大银行|45,000,000.00|2013/03/05|2014/03/03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江英洛华磁业有限公司|中信实业银行杭州分行|50,000,000.00|2013/05/09|2014/03/25|
|浙江英洛华磁业有限公司|中国建设银行|10,000,000.00|2013/05/02|2014/05/02|
|浙江英洛华磁业有限公司|农行横店分理处|12,000,000.00|2013/05/28|2014/05/28|
|浙江英洛华磁业有限公司|平安银行|40,000,000.00|2013/06/08|2014/06/08|
|浙江英洛华磁业有限公司|南京银行杭州分行|50,000,000.00|2013/12/09|2014/12/09|
|浙江英洛华磁业有限公司|中国建设银行|10,000,000.00|2013/06/13|2014/06/13|
|浙江英洛华磁业有限公司|招商银行杭州分行保叔支行|20,000,000.00|2013/06/18|2014/06/16|
|浙江英洛华磁业有限公司|招商银行杭州分行保叔支行|20,000,000.00|2013/08/06|2014/06/16|
|浙江英洛华磁业有限公司|农行横店分理处|15,000,000.00|2013/08/09|2014/08/09|
|浙江英洛华磁业有限公司|农行横店分理处|23,000,000.00|2013/09/03|2014/09/03|
|浙江英洛华磁业有限公司|交通银行|3,000,000.00|2013/08/30|2014/08/30|
|浙江英洛华磁业有限公司|广东发展银行|45,000,000.00|2013/09/04|2014/09/04|
|浙江英洛华磁业有限公司|交通银行|7,500,000.00|2013/09/12|2014/09/12|
|浙江英洛华磁业有限公司|民生银行金华营业部|40,000,000.00|2013/12/11|2014/12/11|
|浙江英洛华磁业有限公司|华夏银行|53,000,000.00|2013/12/10|2014/12/10|
|太原双塔刚玉股份有限公司|华夏银行滨西支行|30,000,000.00|2013/10/25|2014/10/25|
|太原双塔刚玉股份有限公司|民生双东|50,000,000.00|2013/07/18|2014/07/18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|太原双塔刚玉股份有限公司|民生双东|50,000,000.00|2013/07/15|2014/01/14|
|太原双塔刚玉股份有限公司|民生双东|20,000,000.00|2013/07/23|2014/01/23|
|太原双塔刚玉股份有限公司|招商银行天津鼓楼支行|30,000,000.00|2013/08/23|2014/02/22|
|太原双塔刚玉股份有限公司|中信银行太原新建南路支行|60,000,000.00|2013/06/06|2014/06/05|
|太原双塔刚玉股份有限公司|中信银行太原新建南路支行|40,000,000.00|2013/08/13|2014/08/12|
|太原双塔刚玉股份有限公司|渤海银行太原分行|50,000,000.00|2013/03/13|2014/03/12|
|太原双塔刚玉股份有限公司|光大银行太原北城支行|34,000,000.00|2013/05/29|2014/05/24|
|太原双塔刚玉股份有限公司|光大银行太原北城支行|66,000,000.00|2013/06/08|2014/06/03|
|太原双塔刚玉股份有限公司|晋商银行太原小店支行|30,000,000.00|2013/11/20|2014/11/14|
|||913,500,000.00|||

2、其他发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
截至本报告出具之日，本次发行对象除横店控股以外和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，除横店控股及其关联方以外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
发行人与控股股东及其关联方 2014年度日常关联交易预计情况已经 2014年 4月 3日召开的公司第六届董事会第十五次会议以及 2014年 4月 25日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，并已公告。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并
作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人： 潘鑫军
住所： 上海市黄浦区中山南路318号24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
保荐代表人： 韩杨、陈睿
项目协办人： 张仲
项目联系人： 刘丽、周宁、盛少华
2、发行人律师事务所： 北京金城同达律师事务所
负责人： 贺宝银
住所： 中国北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦10层
联系电话： 010- 5706 8585
传真： 010-85150267
经办律师： 贺宝银、董寒冰、孔维健
3、审计机构： 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 王晖
住所： 济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋14层
电话： 0532-85796516
传真： 0532-85796505
经办会计师： 王晖、王伦刚
4、验资机构 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 王晖
住所： 济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋14层
电话： 0532-85796516
传真： 0532-85796505
经办会计师： 王伦刚、王钦顺
第二节 本次发行前后公司情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2014年8月13日，公司前10名股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|横店集团控股有限公司|71,035,227|
|太原东山煤矿有限责任公司|21,236,624|
|中国东方资产管理公司|3,356,987|
|长江证券股份有限公司|3,166,291|
|国信证券股份有限公司|1,957,000|
|招商证券股份有限公司|1,799,424|
|吕新军|1,664,387|
|中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）|1,030,000|
|吕荣灯|992,432|
|吕新兵|803,700|

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|横店集团控股有限公司|87,565,227|
|太原东山煤矿有限责任公司|21,236,624|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|16,000,000|
|高安良|12,730,000|
|中国国际金融有限公司|7,000,000|
|张怀斌|6,500,000|
|中信证券(浙江)有限责任公司客户信用交易担保证券账户|5,357,389|
|国华人寿保险股份有限公司-万能三号|5,000,000|

|||
|-|-|
|中国东方资产管理公司|3,356,987|
|东海证券股份有限公司|3,096,168|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|5,554|0.002|66,131,722|
|276,794,446|99.998|276,794,446|
|276,800,000|100.00|342,926,168|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得以改善，财务风险降低，公司整体抗风险能力得以提高。
（三）对每股收益的影响
本次发行新股66,126,168股，以最近一年经审计的2013年度数据为基础计算，发行前公司每股收益-0.57元/股，发行后公司摊薄计算的每股收益-0.46元/股。
（四）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司资本实力得以增强，核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，横店控股直接持有公司87,565,227股股份，占本次发行后公司股份总数的25.53%，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化。
本次发行后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格，特别是更多的机构投资者成为公司股东，持有公司股份的比例也有所提高，公司股东结构进一步完善。机构投资者给公司带来的新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争。
公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场原则和公正、公
平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照法律、法规和上市规则等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。
第三节 公司基本财务会计信息
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|170,239.78|153,373.69|177,283.36|
|148,914.31|131,122.70|139,115.48|
|847.93|871.14|926.77|
|20,477.53|21,379.84|37,241.11|
|21,325.47|22,250.99|38,167.88|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|39,372.83|88,884.15|140,960.71|
|32,294.95|84,200.05|118,821.45|
|-1,617.93|-17,532.21|891.80|
|-916.85|-15,858.91|2,095.30|
|-925.52|-15,916.90|1,405.08|
|-902.31|-15,861.27|1,458.56|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|13,871.59|-13,836.99|6,144.41|
|-1,693.33|-15,292.61|-4,091.61|
|-16,499.41|34,180.69|1,669.51|

||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-4,321.14|5,064.82|3,709.46|
|21,630.76|25,951.90|20,887.07|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|0.77|0.77|1.00|
|0.55|0.55|0.73|
|82.93|83.36|71.17|
|0.7398|0.7724|1.3454|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1.28|2.43|4.28|
|1.04|2.50|2.43|
|0.50|-0.50|0.22|
|-0.1561|0.1830|0.1340|
|-0.033|-0.57|0.05|
|-0.033|-0.57|0.05|
|-0.05|-0.62|0.004|
|-0.05|-0.62|0.004|
|-4.31|-54.11|3.99|
|-7.16|-58.44|0.27|

注：1、上表中 2014年 1-6月周转率未作年化处理；2、上表中每股收益指标按发行前的总股本计算列报
第四节 募集资金用途及相关情况
一、本次募集资金运用概况
本次募集资金总额为566,039,998.08元，扣除发行费用18,290,000元后，募集资金净额为547,749,998.08元，将用于投资建设以下募投项目：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目|29,807.00|
|智能物流存取成套系统产业化项目|9,968.00|
|补充流动资金|--|
||--|

在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求、项目工期及轻重缓急，按相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。如本次实际募集资金净额不能满足上述项目所需要的资金，则不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金专项存储情况
在本次发行前，公司已按照深交所《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项存储账户。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
账户名称：太原双塔刚玉股份有限公司
账户号：691657690
开户银行：民生银行太原新建北路支行
保荐机构（主承销商）、开户银行及发行人已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东方花旗认为：太原刚玉本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公开公平，符合发行人及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师金诚同达认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次非公开发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、有效。
三、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签订时间：2013年8月
保荐机构：东方花旗证券有限公司
保荐代表人：韩杨、陈睿
保荐期限：签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间以及其后一个完整的会计年度。
（二）保荐协议主要条款
以下，甲方为太原刚玉，乙方为东方花旗。
第二条甲方的权利
1、获得乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务。
2、及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
3、认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
4、认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。
5、根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
6、中国证监会规定的权利。
第三条甲方的责任与义务
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
2、在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。
3、召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方保荐代表人，并为保荐代表人及保荐机构聘请的中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
4、在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规关于上市公司规范运作的规定，规范经营，履行承诺，并不得发生《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条所列举的事项。
5、在发生变更募集资金项目、限售股份上市流通、关联交易、委托理财与委托贷款等、为他人提供担保、证券投资、套期保值等业务、违法违规或其他重大事项时，甲方应及时告知乙方，并将相关书面文件送交乙方并征询乙方的意见。
6、甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送达乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
（5）发生违法违规行为或者其他重大事项，包括但不限于《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（6）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
7、按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
第四条乙方的权利
1、依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
2、对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
3、在股票上市后至保荐责任终止时（持续督导期间），指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
4、在股票上市后至保荐责任终止时（持续督导期间），指派保荐代表人或聘请中介机构定期对甲方进行现场调查（包括随时对募集资金专户的查询），查阅保荐工作需要的发行人材料，监督公司募集资金专户存储制度的实施，持续关注甲方募集资金的使用。
5、对甲方的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅。
6、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
7、按照本协议的约定向甲方收取保荐费用。
8、中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
第五条乙方的责任与义务
1、乙方负责推荐甲方申请向特定对象非公开发行股票并上市，向中国证监会报送保荐申请文件并出具保荐意见，向证券交易所提交上市推荐书。在甲方的申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作(承销协议由双方另行签订)，
2、乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行推荐书、上市推荐书及其他有关文件、资料。
3、从乙方向中国证监会提交推荐文件并被受理之日起，乙方及其保荐代表人承担相应的责任。保荐期间为甲方本次发行的股票上市当年的剩余时间及其后的一个完整会计年度。
4、乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5、针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，遵照《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条的规定承担持续督导工作。
6、 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
第六条保荐代表人
1、乙方指定韩杨、陈睿作为保荐代表人具体负责甲方证券发行上市的保荐工作。
2、保荐代表人履行本协议的职责和行使权利时，乙方承担连带责任。
3、保荐代表人有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议。
4、保荐代表人应遵照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定履行本协议的保荐职责和行使权利。
5、甲、乙任何一方不得干扰保荐代表人独立从事保荐工作。甲方不得向保荐代表人支付额外的保荐工作报酬。
四、上市推荐意见
保荐机构东方花旗认为：太原刚玉申请其本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，太原刚玉本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗愿意推荐太原刚玉本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于2014年8月28日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月5日。
本次发行中，横店控股认购的股票限售期为36个月，限售期限为2014年9月5日至2017年9月5日。其余发行对象的股票限售期为12个月，限售期限为2014年9月5日至2015年9月5日。
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在太原刚玉董事会办公室查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票有关的重要文件。
太原双塔刚玉股份有限公司2014年9月3日