国信证券股份有限公司
关于飞天诚信科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞天诚信”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关规定，对飞天诚信 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578号《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,376万股，其中公司公开发行 2,001万股，老股转让 375万股，发行价格人民币每股 33.13元，募集资金总额为66,293.13万元，扣除发行费用4,444.13万元后募集资金净额为人民币61,849万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于2014年6月23日出具的瑞华验字[2014]第 01460011号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目|9,236|9,236|
|2|动态令牌认证系统的研发及产业化项目|8,298|8,298|
|3|通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目|8,977|8,977|
|4|高规格智能卡读写器研发及产业化项目|2,756|2,756|
|5|营销服务中心建设项目|2,084|2,084|
|6|身份认证云平台建设项目|13,898|13,898|
|7|技术研发中心建设项目|39,406|16,600|
||合计|84,655|61,849|

三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，飞天诚信制定了《募集资金管理办法》。飞天诚信对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
飞天诚信在银行设立募集资金专户。飞天诚信和保荐机构国信证券分别与江苏银行深圳分行、兴业银行深圳罗湖支行、中国工商银行深圳福园支行、中国光大银行深圳红岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至本报告出具日，上述协议履行情况良好。
截至2015年12月31日，本公司累计使用金额人民币35,669.87万元，募集资金专户余额为人民币 27,709.71万元，与实际募集资金净额人民币 26,179.13万元的差异金额为人民币1,530.58万元，系募集资金累计利息收入后的净额。公
司募集资金存放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|

|||||
|-|-|-|-|
|浙商银行北京分行营业部|1000000010121800155122|定期专项|130,000,000.00|
|中国民生银行成府路支行|691309180|活期专项|113,536,208.60|
|招商银行北京双榆树支行|110906616310504|活期专项|27,664,333.13|
|浙商银行北京分行营业部|1000000010120100239202|活期专项|5,739,381.33|
|中国工商银行海淀支行营业部|0200049629201028194|活期专项|90,292.15|
|中国民生银行总行营业部|691315836|活期专项|39,221.70|
|浦发银行北京宣武支行|91030154800001557|活期专项|18,293.03|
|中信银行北京三元桥支行|7113510182600076876|活期专项|9,412.54|
|合计|||277,097,142.48|

四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币35,669.87万元，其中：以前年度使用17,382.16万元，本年度使用18,287.71万元，均投入募集资金项目。募集资金投资项目的实际使用情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||61,849.00|||本年度投入募集资金总额|18,287.71||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|35,669.87||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.USBKey 安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目|否|9,236.00|9,236.00|3,678.26|9,329.91|101.02|2015年12月31日|19,554.9是2||否|
|2.动态令|否|8,298.00|8,298.00|2,479.76|8,379.66|100.98|2015年12|8,133.45|是|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|牌认证系统的研发及产业化项目|||||||月31日||||
|3.通用Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目|否|8,977.00|8,977.00|4,294.39|6,426.33|71.59|2016年7月30日|241.12|是|否|
|4.高规格智能卡读写器研发及产业化项目|否|2,756.00|2,756.00|1,601.80|2,778.62|100.82|2015年12月31日|337.18|是|否|
|5.营销服务中心建设项目|否|2,084.00|2,084.00|1,412.97|2,129.33|102.18|2015年12月31日||不适用|否|
|6.身份认证云平台建设项目|否|13,898.00|13,898.00|543.32|757.20|5.45|2016年7月30日||不适用|否|
|7.技术研中心建设项目|否|16,600.00|16,600.00|4,277.21|5,868.82|35.35|2016年7月30日||不适用|否|
|承诺投资项目小计||61,849.00|61,849.00|18,287.71|35,669.87|57.67||28,266.67|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||61,849.00|61,849.00|18,287.71|35,669.87|57.67||28,266.67|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。||||||||||
|项目可行|不适用。||||||||||

|||
|-|-|
|性发生重大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用。在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币82,724,577.41元。2014 年 8 月 24 日，公司第二届第五次董事会决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|

五、募集资金投资项目变更的情况
截至2015年12月31日，募集资金投资项目没有发生变更。
六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天职会计师事务所对飞天诚信募集资金年度存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]7093-1号），发表意见为：飞天诚信《飞天诚信科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了飞天诚信 2015年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，飞天诚信严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
【以下无正文】
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告之签字盖章页】
保荐代表人：
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司2016年月日