长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2017年度日常关联交易之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”“保荐机构”）作为湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对凯龙股份 2017年度日常关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
长江证券保荐代表人查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
1、湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称“联兴民爆公司”）
法定代表人：刘孝庆
注册资本：人民币3,003万元
住所：武汉市武昌区八一路105号
成立日期：2006年7月4日
主营业务：民爆器材的销售及咨询服务
与公司关联关系：联兴民爆公司是湖北省内生产企业和经营企业及相关自然人共 61家共同出资设立的公司，其中凯龙股份是省内最大的民爆生产企业，按股权分配的原则直接及间接持股13.498%（其中凯龙股份直接持有11.076%的股份，控股子公司麻城凯龙科技化工有限公司（以下简称“麻城凯龙”）和荆门凯
龙民爆器材有限公司（以下简称“荆门凯龙”）分别持有其1.19%、1.232%的股份），为第一大股东，董事长邵兴祥兼任该公司副董事长，公司与联兴民爆公司构成关联方关系。荆门凯龙为公司的控股子公司,因此荆门凯龙与联兴民爆公司的交易构成关联交易。
2、西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”）
法定代表人：白艳琼
注册资本：人民币13,800万元
住所：拉萨市北京西路133号
成立日期：2007年6月8日
主营业务：民用爆炸物品的生产（有效期至2016年11月26日）、民用爆炸物品的销售（有效期至2019年5月12日）；危险货物运输（有效期至2020年1月 11日）；仓储服务；包装物的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系：公司独立董事杨祖一为高争民爆的独立董事，根据相关规定，公司与高争民爆的交易构成关联交易。
3、湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）
法定代表人：金桂泽
注册资本：人民币10,616万元
住所：钟祥市双河镇官冲村
成立日期：2009年9月30日
主营业务：液氨、甲醇、二氧化碳（有效期与安全生产许可证一致，至 2017年8月14日）；磷酸一铵、碳酸氢铵生产销售；煤炭批发兼零售，物流辅助，装卸搬运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关联关系：公司持有晋煤金楚4.80%的股权，公司副总经理张亚明先生担任其董事（已于2016年6月辞去该公司董事职务）。根据相关规定，公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司与晋煤金楚的交易构成关联交易。
4、摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司（以下简称“摩根凯龙”）
法定代表人：IAN WILLIAM.ROBB
注册资本：人民币4,345万元
住所：荆门市泉口路20-1号
成立日期：2005年1月31日
主营业务：设计、生产、销售、安装有隔热、耐火性能的纤维制品（包括纸、异形、砌块、墙板类产品），本企业相关设备的销售及技术咨询、技术服务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，以及非标设备和配件的制作，进出口贸易及其代理服务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关联关系：公司持有摩根凯龙30%股权，公司董事长邵兴祥兼任摩根凯龙副董事长，副董事长刘卫兼任摩根凯龙董事。根据相关规定，公司及公司控股子公司天华新材料科技（荆门）股份有限公司（以下简称“天华新材料”）与摩根凯龙的交易构成关联交易。
（二）关联交易的主要内容
公司拟与联兴民爆公司签订总量不超过48000吨的2017年度湖北省内民爆器材销售合同，预计合同金额合计不超过3亿元。公司控股子公司荆门凯龙拟与联兴民爆公司签订总量不超过13000吨的2017年度湖北省内的民爆器材购买合同，预计合同金额合计不超过1亿元。
公司拟与高争民爆签订总量不超过3000吨的2017年度民爆器材销售合同，预计合同金额合计不超过2700万元。
公司控股子公司钟祥凯龙拟与晋煤金楚签订液氨供货协议，协议约定双方参照市场价格每十天定价一次，并以书面方式确认，预计合同金额合计不超过 1.5亿元。
公司拟与摩根凯龙签订供用电水、租赁、保卫及卫绿服务协议，预计合同金额合计不超过 55万元。公司控股子公司天华新材料拟与摩根凯龙签订薄膜袋\纸箱销售合同，预计合同金额合计不超过300万元。
公司、高争民爆、晋煤金楚及摩根凯龙发生关联交易基本情况如下：
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||关联交易类别||关联人||合同签订预计金额|
|向关联人销售产品||联兴民爆公司||不超过3亿元||
|向关联人采购原材料||联兴民爆公司||不超过1亿元||
|向关联人销售产品||高争民爆||不超过2700万元||
|向关联人采购原材料||晋煤金楚||不超过1.5亿元||
|向关联人提供保安、绿化等服务||摩根凯龙||不超过55万元||
|向关联人销售产品||摩根凯龙||不超过300万元||

三、本次关联交易的定价政策、定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，公司将遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据市场价格并经交易双方平等协商确定交易价格，签订相关关联交易协议。
四、本次关联交易审议程序
公司于 2016年 12月 13日召开第六届董事会第十三次会议，通过了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》。董事会成员中关联董事对相关议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等的相关规定，以上关联交易尚需提交股东大会审议。
独立董事出具了事前审核意见，认为所述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意将《关于2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
联兴民爆公司作为民爆器材省内的销售代理商及委托供货单位，仅以向经营企业销售的价格与向生产企业的采购价格之间的一定比例价差作为其日常维护安全信息平台、组织协商和提供咨询培训等服务的经费来源。目前的实际操作中，
联兴民爆公司向经营企业销售的价格与向生产企业的采购价格之间的价差为原
国拨基准价的3%。联兴民爆公司向凯龙股份及荆门凯龙采购的价格与向其他生产企业采购的价格一致。由于不存在利益输送的能力和动机，事实上也不存在利益输送的行为，该关联交易不会对公司的持续盈利能力造成影响。
高争民爆是西藏自治区唯一一家民爆企业，同时具备生产、销售、运输、仓储的资质。随着公司产品在西藏地区所占市场份额提升，出于成本控制及综合利益最大化的考虑，公司向高争民爆进行产品销售，属于正常的商业往来，公司与高争民爆交易遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格进行定价和交易,对公司的生产经营不会构成不利影响或损害公司股东利益。
晋煤金楚与钟祥凯龙在湖北省钟祥市比邻而居，是距钟祥凯龙最近的合成氨供应商。通过修建管道，该公司的合成氨可以直接输送至钟祥凯龙，降低采购成本。目前钟祥凯龙大部分合成氨由晋煤金楚供应。为分散集中采购的风险，公司同时也安排向其他供应商采购部分合成氨。晋煤金楚与钟祥凯龙合成氨的结算价格均参照市场价格执行，不存在通过关联交易转移利润的情形。该关联交易不会对公司的持续盈利能力造成影响。
摩根凯龙与公司地理位置相邻，因公司距荆门市区较远,为解决生产、生活用水问题,由公司出资架设了专用管网。出于成本节约考虑,公司与摩根凯龙共用该专用管网,水费由公司统一收缴并结算。公司与摩根凯龙签订了相关的供水协议,每月单独核算其用水量,按照荆门市自来水公司制订的统一价格上浮合理的幅度后向摩根凯龙收取费用。同时，摩根凯龙委托公司所聘请的保洁、保安等相关人员一并负责其区域内的保安、绿化和保洁工作，公司与摩根凯龙共同协商服务的价格,并签订了相关的服务合同。另外,公司将其部分闲置的少量仓库及土地租赁给摩根凯龙使用,双方协商确定租赁的价格,并签订了相关的租赁合同。该项关联交易不存在损害公司和股东权益的情形,也不存在利益侵占或利益输送行为，不会对公司的持续盈利能力造成影响。
天华新材料与摩根凯龙于年初签订该年度的纸箱及薄膜袋购销合同,天华新材料根据摩根凯龙的通知单及报价函组织生产和交货,交易价格均按照当时的市场价格执行，不存在通过关联交易转移利润的情形。该关联交易不会对公司的持续盈利能力造成影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对 2017年拟发生的日常关联交易事项发表了独立意见，关联交易各方在平等、互利的基础上签订了交易合同，履行了合法程序，其定价方法遵循了国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：上述预计日常关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对凯龙股份上述关联交易无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2017年度日常关联交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
长江证券承销保荐有限公司年 月 日