广州发展集团股份有限公司
600098
2016年第一次临时股东大会
会议文件
二 一六年三月十六日
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广州发展集团股份有限公司2016第一次临时股东大会会议文件
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广州发展集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年3月16日（星期三）14：30
会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室
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|议程|内 容|文件|主持人或报告人|
|1.|主持人宣布会议开始||伍竹林董事长|
|2.|审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》|议案一|冯凯芸董事、行政副总裁|
|3.|审议《关于公司发行公司债券方案的议案》|议案二|冯凯芸董事、行政副总裁|
|4.|审议《关于授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》|议案三|冯凯芸董事、行政副总裁|
|5.|审议《关于公司发行超短期融资券的议案》|议案四|冯凯芸董事、行政副总裁|
|6.|股东提问时间||伍竹林董事长|
|7.|股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣布休会等待计票结果||伍竹林董事长|
|8.|现场计票||罗志刚监事|
|9.|宣布表决结果||伍竹林董事长|
|10.|律师宣读法律意见书||广州金鹏律师事务所律师|
|11.|宣布会议结束||伍竹林董事长|

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议案一：
关于公司符合发行公司债券条件的议案
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广州发展集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议议案之一
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。
公司根据现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求进行自我核查，结果如下：
（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）目前公司信用级别良好，能够满足管理办法对本次拟发行的公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；
（4）公司最近一期末的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年利息的 1.5倍；
（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
且公司不存在以下情形：
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（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经自查，公司具备发行公司债券资格。
提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
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议案二：
关于公司发行公司债券方案的议案
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广州发展集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议议案之二
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行规模：公司在中国境内发行本金不超过 48亿元人民币的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2、发行方式：本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。
3、债券期限：本次发行期限不超过 10年（含 10年）。
本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况在具体发行时确定。
4、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将主要用于偿还公司债务、调整负债结构、补充流动资金、项目建设以及收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
5、本次发行公司债券决议的有效期：本次发行公司
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债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 30个月。
本次发行公司债券须报中国证券监督管理委员会审核。
提请公司 2016年第一次临时股东大会逐项审议以上方案。
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议案三：
关于授权董事会全权办理发行公司债券
相关事宜的议案
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广州发展集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议议案之三
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、以及具体发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定
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承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新的规定，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
5、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体负责办理与上述发行公司债券的所有相关事宜。
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
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议案四：
关于公司发行超短期融资券的议案
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广州发展集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议议案之四
为拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司日常运营及归还银行借款、调整债务结构的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过 30亿元人民币的超短期融资券。
一、根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，广州发展符合发行超短期融资券的条件。
二、为拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司日常运营及归还银行借款、调整债务结构的需求，广州发展拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过 30亿元人民币超短期融资券，并在获得中国银行间市场交易商协会注册通知书之日起 24个月内在中国境内发行。本次注册发行的超短期融资券的期限最长不超过 270天（含 270天）。
三、提请股东大会授权广州发展管理层根据相关法律、法规的规定和市场情况，决定发行超短期融资券的具体条款和发行金额，以及办理本次发行超短期融资券的其他相关事宜。
提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。