长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目资 产 评 估 说 明
中联评报字[2016]第 302号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年三三月月二二十十一一日日
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明目 录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 ................................................ 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ................................ 2第三部分资产清查核实情况说明 ............................................................ 3一、评估对象与评估范围说明 ................................................................. 3二、资产核实情况总体说明 ..................................................................... 4第四部分资产基础法评估技术说明 ........................................................ 6一、流动资产评估技术说明 ...................................................................... 6二、长期股权投资评估技术说明 .............................................................. 7三、负债评估技术说明 ............................................................................. 11第五部分收益法评估技术说明 .............................................................. 12第六部分评估结论及其分析 .................................................................. 79一、评估结论 ............................................................................................ 79二、评估结果分析及最终评估结论 ........................................................ 80三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 .................................... 81企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................................. 1
中联资产评估集团有限公司
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明
本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
中联资产评估集团有限公司
二〇一六年三月二十一日
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
本评估说明该部分内容由委托方和被评估企业共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估企业负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明第三部分资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
(一)评估对象与评估范围内容
评估对象是长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东全部权益。评估范围为长江润发张家港保税区医药投资有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 3,102,233,713.34元，负债 1,877,513.64元，净资产 3,100,356,199.70元。具体包括流动资产 142,388,895.47元；非流动资产 2,959,844,817.87元；流动负债 1,877,513.64元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的模拟资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为流动资产和长期股权投资。
(二)实物资产的分布情况及特点
评估对象为投资公司，无实物资产。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无账面记录或者未记录的无形资产。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
本次评估报告中 2014年及评估基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按评估范围内各子公司资产类型和分布特点，分成土地组、房产组、设备组、流动资产组和其他资产小组，同时于 2015年 12月至 2016年 1月进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：
首先，辅导企业进行资产清查、申报纳入评估范围的资产明细，并收集整理评估资料。2015年 12月中旬，评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。
(一)影响资产核实的事项及处理方法
未发现影响尽职调查和资产清查的事项。
(二)资产清查核实结论
评估人员对列入评估范围资产的清查工作是与被评估企业共同进行的。账面值与经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的基准日模拟会计报表一致。
1.非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明第四部分资产基础法评估技术说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。
一、流动资产评估技术说明
（一）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金。
（二）评估程序
1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与审计后企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2、根据企业填报的流动资产评估申报表，进行账务核对，对资产状况进行调查核实。
3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（三）评估方法
1、流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经审计后的账面价值确定评估值。
2、各项流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金账面值为 142,388,895.47元，其中银行存款
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明 142,388,895.47元。
银行存款全部为人民币存款，对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。以清查核实后账面值确认为评估值。银行存款评估值 142,388,895.47元。
货币资金评估值 142,388,895.47元。
二、长期股权投资评估技术说明
(一)评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 2,959,844,817.87元，未计提减值准备，长期股权投资账面余额 2,959,844,817.87元。
共有 3项，均为全资子公司。具体情况如下：
表4-1长期股权投资账面值一览表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例%|投资成本|账面价值|
|1|海南海灵化学制药有限公司||长期|100|1,668,160,000.00|1,668,160,000.00|
|2|海南新合赛制药有限公司||长期|100|89,280,000.00|89,280,000.00|
|3|贝斯特医药（亚洲）有限公司||长期|100|1,202,404,817.87|1,202,404,817.87|
|合 计|||||2,959,844,817.87|2,959,844,817.87|
|减：长期股权投资减值准备|||||-|-|
|净 额|||||2,959,844,817.87|2,959,844,817.87|

(二)被投资单位简介
1.海南海灵化学制药有限公司
公司名称：海南海灵化学制药有限公司
公司地址：海口市南海大道 281号
法定代表人：赵旭
注册资本：11,666.94万元人民币
公司类型：有限责任公司
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明营业执照注册号：91460000760353116G
经营期限：长期
经营范围：原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；
进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租。（一般经营项目自助经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-2股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|116,669,422|100|
|合计||116,669,422|100|

企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-3资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|93,738.12|114,642.10|
|净资产|63,538.55|79,039.60|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|93,033.80|114,980.60|
|利润总额|26,313.16|27,522.50|
|净利润|22,358.57|23,001.05|
|审计机构|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||

 2.海南新合赛制药有限公司
公司名称：海南新合赛制药有限公司
公司地址：海南省海口市药谷三横路 6号
法定代表人：黄忠和
注册资本：捌仟万元人民币
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：460000400013719
经营期限：2014年 05月 29日至长期
经营范围：原材药、无菌原料药（拉氧头孢钠）的生产和销售以及药品研发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-4股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元人民币）|出资比例|
|1|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|8,000|100%|

企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-5资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|20,044.27|19,096.12|
|净资产|8,025.04|11,794.45|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|2,608.38|48,296.52|
|利润总额|10.25|5,028.10|
|净利润|8.00|3,769.41|
|审计机构|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||

3.贝斯特医药（亚洲）有限公司
公司名称：贝斯特医药（亚洲）有限公司
公司地址：香港九龙尖沙咀 66号么地道尖沙咀中心西翼 606室注册资本：2万元港币
公司类型：有限责任公司
经营期限：2009年 12月 16日 2034年 05月 29日
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-6股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|2万元港币|100|
||合计|2万元港币|100|

企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-7资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|10,180.06|3,235.57|
|净资产|-420.86|539.67|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|16,184.86|746.00|
|利润总额|14,135.10|4,270.33|
|净利润|12,567.59|3,896.95|
|审计机构|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||

(三)评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
考虑到纳入本次评估范围的长期股权投资，均为被评估单位于 2015年底至 2016年 1月以现金收购方式购入的股权，购入股权的时间较短且各被投资单位价值已在合并口径收益法中统一考虑，故本次评估未对被投资单位单独进行评估，以经核实确认的长期股权投资投资成本确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，未考虑股权流动性对评估结果的影响。
评估的详细情况见各被投资单位《资产评估明细表》。
(四)长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值合计 2,959,844,817.87元，评估值 2,959,844,817.87元，无评估增减值。
具体评估结果如下：
表4-8 长期股权投资评估结果表
单位：人民币元
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|评估价值|
|1|海南海灵化学制药有限公司|100|1,668,160,000.00|1,668,160,000.00|
|2|海南新合赛制药有限公司|100|89,280,000.00|89,280,000.00|
|3|贝斯特医药（亚洲）有限公司|100|1,202,404,817.87|1,202,404,817.87|
|合 计|||2,959,844,817.87|2,959,844,817.87|
|减：长期股权投资减值准备|||-|-|
|净 额|||2,959,844,817.87|2,959,844,817.87|

三、负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应交税费和其他应付款，本次评估在经审计后账面值基础上进行。
1.应交税费
应交税费账面值 118,733.24元，主要为应交未交的增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、代扣代缴的个人所得税和地方教育费附加等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值 118,733.24元。
2.其他应付款
其他应付款账面值为 1,758,780.40元，主要为应付海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司印花税款等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为 1,758,780.40元。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明第五部分收益法评估技术说明
一、基本假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
5.在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
6.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
7.本次评估假定海灵化药高新技术企业将持续，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测
8.长江医药投资对海灵化药、新合赛、香港贝斯特的收购均能顺利完成
9.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明二、评估方法
(一)概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)预测长江润发张家港保税区医药投资有限公司的股东全部权益(净资产)价值。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
(二)评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF)，预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1.对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
2.将纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产(负债)；
呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独预测其价值；
3.将纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产(负债)；
呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独预测其价值；
4.将纳入合并报表范围，但因尚未开展业务或未来业务不能确定、在未来盈利预测中未予考虑的子公司，将其整体定义为非经营性资产，单独评估其价值。
5.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。
6.以非全资子公司整体企业评估值乘以少数股东持股比例之和确定少数股东权益评估值。
7.以全部股东权益价值扣除少数股东权益价值计算归属母公司的股东全部权益价值。
(三)评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
EE1E2 (0)E1BD (1)
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明式中：
E：被评估企业的归属于母公司股东全部权益价值；
E1：被评估企业的股东全部权益价值
E2：被评估企业的少数股东权益价值
B：被评估企业的企业价值；
BPCI (2)P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4) 1 2
C：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价 1
值；
C：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债) 2
价值；
I：被评估企业基准日的长期投资价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r： rrwrw
d d e e
(6)式中：
W：被评估企业的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7) W：被评估企业的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8) r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权 e
益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f (9)式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10) e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
(11)
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
(12)式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4.收益期和预测期
本评估报告假设被评估企业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
考虑今年来医药行业国家政策的调整及企业变动的需求下，结合企业经营和收益可预测情况等，经综合分析，预计被评估企业于2020年达到稳定经营状态，故预测期截至到2020年底。
三、资产核实与尽职调查情况说明
(一)资产核实与尽职调查的内容
根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：
1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
2.评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、重大合同情况等；
3.评估对象的相关资产的产权情况；
4.评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明和存货发出核算方法等；
5.评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
6.评估对象执行的税率税费及纳税情况；
7.评估对象的应收应付账款情况；
8.评估对象最近几年的关联交易情况；
9.评估对象的主营业务和历史经营业绩等；
10.评估对象最近几年主营业务成本，主要成本构成项目和设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
11.评估对象最近几年主营业务收入情况；
12.评估对象未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
13.评估对象的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
14.评估对象近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明细；
15.与本次评估有关的其他情况。
(二)影响资产核实和尽职调查的事项
详细情况见“第三部分资产清查核实情况说明中二、资产清查核实情况总体说明里(二)影响资产核实的事项及处理方法”部分描述。
(三)资产清查核实和尽职调查的过程
本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的主要业务的业务量、收费标准和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
(四)资产清查复核与尽职调查结论
按照国家资产评估相关规定，经对被评估企业在评估基准日2015年12月31日的资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论：
1.主要资产负债状况
被评估企业合并口径最近二年的资产负债情况见下表。
表5-1被评估企业最近二年资产负债情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2015年12月31日||
|货币资金|||18,387.42||43,082.36|
|交易性金融资产|||-||-|
|应收票据|||9,832.84||10,855.43|
|应收账款|||6,561.37||5,985.17|
|预付款项|||791.70||759.50|
|应收利息|||-||-|
|应收股利|||-||-|
|其他应收款|||584.01||746.78|
|存货|||29,127.50||40,836.07|
|一年内到期的非流动资产|||-||-|
|其他流动资产||4.83||247.31||
||流动资产合计||65,289.67||102,512.61|
|可供出售金融资产||-||3,000.00||
|持有至到期投资||-||-||
|长期应收款||-||-||
|长期股权投资|||-||-|
|投资性房地产|||-||-|
|固定资产|||26,630.59||38,354.66|
|在建工程|||8,000.05||6,634.85|
|工程物资|||-||-|

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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||-||-|
|生产性生物资产|||-||-|
|油气资产|||-||-|
|无形资产|||12,931.45||12,224.35|
|开发支出||-||-||
|商誉||192,151.53||192,151.53||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||1,313.40||978.93||
|其他非流动资产||5,817.55||990.33||
||非流动资产合计||246,844.57||254,334.65|
||资产总计||312,134.25||356,847.26|
|短期借款|||4,000.00||-|
|交易性金融负债|||-||-|
|应付票据|||6,989.98||13,902.01|
|应付账款|||12,061.69||13,829.61|
|预收款项|||3,493.73||3,471.88|
|应付职工薪酬|||692.93||802.30|
|应交税费|||1,980.47||2,558.88|
|应付利息|||-||-|
|应付股利|||6,244.68||-|
|其他应付款|||6,849.60||7,803.36|
|一年内到期的非流动负债|||-||-|
|其他流动负债|||-||6.37|
||流动负债合计||42,313.08||42,374.41|
|长期借款|||-||-|
|应付债券|||-||-|
|长期应付款|||-||-|
|专项应付款|||-||-|
|预计负债|||-||-|
|递延所得税负债|||2,530.20||2,540.20|
|其他非流动负债|||-||-|
||非流动负债合计||2,530.20||2,540.20|
||负债合计||44,843.29||44,914.60|
||归属于母公司股东权益合计||267,232.46||308,600.61|
||少数股东权益||-||3,212.61|
||股东权益合计||267,232.46||311,813.22|
||负债及所有者权益合计||312,134.25||356,847.26|

 2.营业收入与利润情况
被评估企业合并口径最近二年的收入成本以及利润情况见下表。
表5-2被评估企业最近二年的营业收入及利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|一、营业收入|88,730.75|108,714.70|
|减：营业成本|41,294.59|50,930.79|
|营业税金及附加|712.54|806.31|
|销售费用|8,033.22|9,496.47|

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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||10,393.56||||
|财务费用||-214.02||35.33||
|资产减值损失||-138.00||-10.31||
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益||||||
||二、营业利润||28,648.86||33,207.31|
|加：营业外收入||474.80||732.85||
|减：营业外支出||143.02||42.52||
||三、利润总额||28,980.65||33,897.64|
|减：所得税||4,959.76||6,643.37||
||四、净利润||24,020.88||27,254.27|
||归属于母公司股东的净利润||24,020.88||27,329.59|
||少数股东损益||-||-75.33|

四、宏观经济及行业状况分析
(一)宏观环境分析
1.国际方面
(1)美国宏观经济概况
整体上美国经济仍是处于增长趋稳态势，2015年三季度美国经济活动持续扩张，房地产市场恢复坚挺，就业市场稳步复苏局面不改，内需较为稳定，消费者对经济前景乐观，消费者物价指数略有下降，但零售业消费水平基本持平，没有明显改善迹象。房市、就业市场的回暖态势以及制造业扩张和内需稳定的推动，10月美国经济将继续保持在正常轨道中运行。2015年9月ISM制造业指数50.20比上期值51.10降低了0.9个百分点；ISM非制造业指数56.90，略低于上期值59.00。短期看，金融市场巨震对美国经济的影响较为明显，但仍处于相对高位，中长期看美国仍是处于复苏增长通道。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明资料来源：东方财富网图5-1 2008年1月以来美国 ISM制造业指数
资料来源：东方财富网图5-2 2008年1月以来美国非制造业 ISM指数
就业方面，非农业就业人数持续增长，2015年10月非农就业人口增加了13.40万，失业人数持续降低，2015年8月失业率下行至5.00%，与上月相比降低了0.1个百分点，为2008年6月以来最低水平。就业市场相当稳健且通胀偏低，提高了家庭的购买力，从而可能继续支撑支出。家庭可支配收入第三季增加3.5%，前季增加1.2%。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明资料来源：东方财富网图5-3 2008年1月以来美国失业率数据
物价方面，2015年9月CPI同比下降0.3%；消费者价格指数(CPI)较上年同期下降0.3%，较上月下降0.1个百分点，物价处于较低水平。美国第三季度PCE物价指数年率初值增长0.3%，第二季度由增长0.2%修正为增长0.3%；核心PCE物价指数年率初值增长1.3%。第三季消费者支出增长3.2%，第二季为增加3.6%。扣除贸易、库存和政府支出的国内民间需求劲增3.2%。消费者支出占美国经济活动的三分之二以上。
资料来源：东方财富网
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明图5-4近期美国CPI数据
对外贸易方面，分项数据显示，美国第三季度商业库存增加568亿美元，低于第二季度1135亿美元的增幅。由于美元走强，出口增速在第三季度放缓，从第二季度的5.1%放缓至1.9%，进口增速从第二季度的3.0%放缓至1.8%。2015年1月1日美元指数为94.88，6月1日为95.41，11月6日为99.15，自2014年6月以来美元指数持续上升，处于历史相对高位，美元持续走强。
零售与消费者信心方面，2015年10月美国零售业略有下降。美国10月密歇根大学消费者信心指数终值较之初值有所下降，因美国民众认为现在的购买状况不及月初，不过总体数据仍较为积极。
资料来源：东方财富网图5-5近期美国零售销售数据
(2)欧洲宏观经济概况
欧元区2015年三季度初延续了回暖态势，希腊局势基本稳定，为经济前景排除风险因素，制造业活跃程度上升，通胀回暖趋势愈加明显，
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明推动今年欧元区经济回暖的三大利好因素--原油价格低迷、欧元走弱以及欧洲央行量化宽松政策没有太大变化。面对复杂的全球经济形势，欧洲央行资产购买计划稳步进行，9月欧元区经济有望继续增长。
欧盟统计局2015年8月14日公布的第二季度GDP数据显示，欧元区经济复苏势头出现放缓迹象。欧洲统计局表示，欧元区第二季度经济较前一个季度增长0.3%，略低于市场预期的0.4%。得益于出口增速超过进口增速，未经调整的欧元区6月贸易顺差扩大至约264亿欧元。6月季调后贸易顺差增至219亿欧元，不及市场预期的231亿欧元。经季节性因素调整之后，欧元区6月贸易账盈余138亿欧元。
分项指标上，欧元区2015年6月未季调的出口年率增长3.0%；6月未季调的进口年率增长2.0%。欧元区6月季调后的进口月率增长0.5%；
6月季调后的出口月率下降0.5%。
图5-6 2014年3月以来欧元区经济景气指数
就业方面，欧元区2015年7月失业率为10.8%，与上月相比略有下降了0.1个百分点，2013年第三季度以来欧元区失业率持续走低。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明图5-7 2014年2月以来欧元区失业率
物价与利率方面，欧盟统计局公布，欧元区2015年9月PPI较上年同期下降1.7%，环比下降0.5%，9月欧元区通货膨胀率同比下降0.3%，物价持续处于较低水平。
图5-8 2013年12月以来欧元区PPI环比数据
中联资产评估集团有限公司 第26页
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明图5-9 2013年12月以来欧元区CPI环比数据
零售与消费者信心方面，欧元区18国2015年10月消费者信心指数与上期相比下降0.01，自2013年初以来消费者信心指数整体呈上升趋势，目前仍处于历史相对高位；欧元区零售销售额9月环比下降0.1%，基本维持稳定。
资料来源：东方财富网图5-10欧元区消费者信心指数统计表
中联资产评估集团有限公司 第27页
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明 (3)日本宏观经济概况
近期日本经济继续温和复苏，企业利润将维持高位，内需基本稳定，就业市场稳步接近全面就业状态，贷款指标显示投资上升，但出口和生产疲软，通胀水平进一步跌落。
日本内阁府公布的 2015年第二季度国内生产总值(GDP)修正值，剔除物价变动因素后比上季度实际减少0.3%，换算成年率为下降1.2%，日本经济连续三个季度呈现负增长。
个人消费从下滑0.8%小幅上修为下滑0.7%，汽车、盒饭和饮料等方面的减少现象略显缓和。企业设备投资从减少0.1%下修为减少0.9%。
公共投资从增加2.6%下修为增加2.1%。出口方面保持初值不变，为减少4.4%。
图5-112010年9月以来日本 GDP环比
2015年7月，日本失业率3.3%，较上月下降0.1%；2015年2月核心CPI指数环比上升0.2，持续三个月处于相对低位。隔夜拆借利率保持在0.1%的水平。2015年2月，日本工业生产环比下降3.4%与上月的环比上升3.7%形成逆转。
2.国内方面
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明经国家统计局初步核算，2015年前三季度国内生产总值 487774亿元，按可比价格计算，同比增长6.9%。分季度看，一季度同比增长7.0%，二季度增长7.0%，三季度增长6.9%。分产业看，第一产业增加值 39195亿元，同比增长3.8%；第二产业增加值 197799亿元，增长6.0%；第三产业增加值 250779亿元，增长8.4%。从环比看，三季度国内生产总值增长1.8%。
资料来源：东方财富网图5-12中国三大产业GDP情况统计
(1)农业总体生产形势较好
2015年全国夏粮总产量 14107万吨，比上年增加 447万吨，增长3.3%；早稻总产量 3369万吨，比上年减产 32万吨，下降0.9%；秋粮有望再获丰收。前三季度，猪牛羊禽肉产量 5896万吨，同比下降1.3%，其中猪肉产量 3828万吨，下降3.6%。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明(2)工业生产基本平稳
2015年前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.2%，增速比上半年回落 0.1个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长1.3%，集体企业增长1.7%，股份制企业增长7.5%，外商及港澳台商投资企业增长3.5%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长3.3%，制造业增长7.0%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长1.7%。分产品看，565种产品中有 288种产品产量同比增长。前三季度，规模以上工业企业产销率达到97.5%。规模以上工业企业实现出口交货值 86187亿元，同比下降1.1%。9月份，规模以上工业增加值同比增长5.7%，环比增长0.38%。
图5-13中国规模以上工业增加值情况统计
2015年1-9月份，全国电力供需总体宽松，全社会用电量41344亿千瓦时，同比增长0.8%，增速同比回落3.0个百分点。分产业情况来看，1-9月份，第一产业用电量806亿千瓦时，同比增长2.7%，占全社会用电量的比重为1.9%；第二产业用电量29559亿千瓦时，同比下降1.0%，占全社会用电量的比重为71.5%，对全社会用电量增长的贡献率为-83.1%；
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明第三产业用电量5406亿千瓦时，同比增长7.3%，增速同比提高1.7个百分点，用电量占全社会用电量的比重为13.1%，对全社会用电量增长的贡献率为106.8%；城乡居民生活用电量5573亿千瓦时，同比增长4.6%，增速同比提高2.8个百分点，占全社会用电量的比重为13.5%，对全社会用电量增长的贡献率为70.3%。
资料来源：山东价格指数发布平台图5-14中国全社会用电量同比情况统计
资料来源：山东价格指数发布平台图5-15全社会前三季度用电量同比情况统计表
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明(3)固定资产投资增速有所回落
2015年前三季度，固定资产投资（不含农户）394531亿元，同比名义增长10.3%（扣除价格因素实际增长12.0%），增速比上半年回落1.1个百分点。其中，国有控股投资125201亿元，增长11.4%；民间投资255614亿元，增长10.4%，占全部投资的比重为64.8%。分产业看，第一产业投资11007亿元，同比增长27.4%；第二产业投资162189亿元，增长8.0%；第三产业投资221335亿元，增长11.2%。从到位资金情况看，前三季度到位资金417717亿元，同比增长6.8%。
其中，国家预算资金增长20.5%，国内贷款下降4.4%，自筹资金增长8.2%，利用外资下降26.2%。前三季度，新开工项目计划总投资299822亿元，同比增长2.8%。从环比看，9月份固定资产投资（不含农户）增长0.68%。
资料来源：东方财富网图5-16中国固投增幅情况统计
2015年前三季度，全国房地产开发投资 70535亿元，同比名义增长2.6%（扣除价格因素实际增长4.2%），增速比上半年回落 2.0个百分
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明点，其中住宅投资增长1.7%。房屋新开工面积 114814万平方米，同比下降12.6%，其中住宅新开工面积下降13.5%。全国商品房销售面积 82908万平方米，同比增长7.5%，比上半年加快 3.6个百分点，其中住宅销售面积增长8.2%。
全国商品房销售额 56745亿元，同比增长15.3%，其中住宅销售额增长18.2%。房地产开发企业土地购置面积 15890万平方米，同比下降33.8%。9月末，全国商品房待售面积 66510万平方米，同比增长16.4%。
前三季度，房地产开发企业到位资金 90653亿元，同比增长0.9%。
图5-17中国房价指数情况统计
(4)商品消费稳健增长
2015年前三季度，社会消费品零售总额216080亿元，同比名义增长10.5%（扣除价格因素实际增长10.5%），增速比上半年加快0.1个百分点。
其中，限额以上单位消费品零售额101089亿元，增长7.5%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额185843亿元，同比增长10.3%，乡村消
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明费品零售额30237亿元，增长11.7%。按消费形态分，餐饮收入23071亿元，同比增长11.7%，商品零售193009亿元，增长10.4%，其中限额以上单位商品零售94926亿元，增长7.5%。9月份，社会消费品零售总额同比名义增长10.9%（扣除价格因素实际增长10.8%），环比增长0.87%。
2015年前三季度，全国网上零售额25914亿元，同比增长36.2%。
其中，实物商品网上零售额21510亿元，增长34.7%，占社会消费品零售总额的比重为10.0%；非实物商品网上零售额4404亿元，增长43.6%。
图5-18中国社会消费品零售总额同比增幅统计
(5)对外贸易顺差继续增加
2015年前三季度，进出口总额178698亿元人民币，同比下降7.9%。
其中，出口102365亿元人民币，下降1.8%；进口76334亿元人民币，下降15.1%。进出口相抵，顺差26031亿元人民币。9月份，进出口总额22241亿元人民币，同比下降8.8%。其中，出口13001亿元人民币，下降1.1%；
进口9240亿元人民币，下降17.7%。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明资料来源：东方财富网图5-19中国进出口贸易情况统计
(6)居民消费价格基本稳定
2015年前三季度，居民消费价格同比上涨1.4%，涨幅比上半年扩大0.1个百分点。其中，城市上涨1.5%，农村上涨1.3%。分类别看，食品价格同比上涨2.3%，烟酒及用品上涨1.6%，衣着上涨2.9%，家庭设备用品及维修服务上涨1.1%，医疗保健和个人用品上涨1.8%，交通和通信下降1.8%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.5%，居住上涨0.7%。
在食品价格中，粮食价格上涨2.3%，油脂价格下降3.7%，猪肉价格上涨7.7%，鲜菜价格上涨6.9%。9月份，居民消费价格同比上涨1.6%，环比上涨0.1%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下降5.0%，9月份同比下降5.9%，环比下降0.4%。前三季度，工业生产者购进价格同比下降5.9%，9月份同比下降6.8%，环比下降0.6%。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明资料来源：东方财富网图5-20中国CPI情况统计
资料来源：东方财富网图5-21中国PPI情况统计
(7)居民收入继续增加
根据城乡一体化住户调查，2015年前三季度全国居民人均可支配收入16367元，同比名义增长9.2%，扣除价格因素实际增长7.7%，比上半
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明年提高0.1个百分点。按常住地分，城镇居民人均可支配收入23512元，同比名义增长8.4%，扣除价格因素实际增长6.8%；农村居民人均可支配收入8297元，同比名义增长9.5%，扣除价格因素实际增长8.1%。全国居民人均可支配收入中位数14460元，同比名义增长10.2%。三季度末，农村外出务工劳动力总量17554万人，与上年同期基本持平。三季度，外出务工劳动力月均收入3052元，同比增长9.1%。
(8)结构继续优化
2015年前三季度，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.4%，比上年同期提高9.3个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。
前三季度，农村居民人均可支配收入实际增长快于城镇居民人均可支配收入1.3个百分点，城乡居民人均收入倍差2.83，比上年同期缩小0.03。
节能降耗继续取得新进展。前三季度，单位国内生产总值能耗同比下降5.7%。
(9)货币信贷平稳增长
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|2015 年 9 月末，广义货币（M2）余额 135.98 万亿元，同比增长|
|13.1%，狭义货币（M1）余额 36.44 万亿元，增长 11.4%，流通中货币|
|（M0）余额 6.10 万亿元，增长 3.7%。9 月末，人民币贷款余额 92.13|
|万亿元，人民币存款余额 133.73 万亿元。前三季度，新增人民币贷款|
|9.90 万亿元，同比多增 2.34 万亿元，新增人民币存款 13.00 万亿元，同|
|比多增 1.93 万亿元。前三季度，社会融资规模增量为 11.94 万亿元|

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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明
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|资|
|料来源：东方财富网|

图5-22中国货币余额情况统计
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|央行数据显示，2015 年 9 月末人民币贷款余额为 92.13 万亿元，同|
|比增长 15.4％，增速与上月末持平，比去年末高 1.7 个百分点。9 月份|
|当月，人民币贷款增加 1.05 万亿元，同比多增 1443 亿元。|

图5-23中国人民币新增贷款情况统计
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明
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|-|
|2015 年三季度末，银行人民币存款余额 112.66 万亿元，同比增长|
|9.3%，增速分别比上月末和去年末低 0.8 个和 4.5 个百分点。而 6 月末|
|的时候，存款余额是 113.61 万亿元，同比增长 12.6%。|

图5-24中国人民币新增存款情况统计
(二)相关行业发展分析
1.医药行业发展分析
1）行业整体概述
过去十年，中国医药行业大致经历了 2004-2010年依靠政策红利的高速增长期，以及 2011-2013年政策变局加剧行业分化的多空交织期，直至从 2014年开始，随着医改进入深水区，行业政策出现了不同以往的变化，上市公司分化加剧，新业务新模式不断涌现，产业并购风起云涌，医药行业正式进入新常态——一个挑战与机遇并存的新时期。
2014年，我国医药工业的八大子行业主营收入累计 2.46万亿元，全国医疗卫生服务总费用超 2.20万亿元，全国健康险收入为 1587亿元。国家卫计委的数据显示，从 2010年底到 2014年，全国私营医院总数量已
经从 7000多个发展到 1.2万余个。据中国医药工业信息中心测算，2014
中联资产评估集团有限公司 第39页
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明年私立医院医疗服务总收入已经达到 1583亿元。
2015年1~3月，我国规模以上医药工业增加值同比增长11.1%，增速较上年同期下降 1.7个百分点；医药规模以上企业主营收入为 5819.37亿元，同比增长9.63%，较上年同期下降 4.18个百分点。但由于人口老龄化、疾病负担能力增强、健康意识提高等多个利好因素，未来中国医药市场仍将维持两位数的增长幅度，2019年中国医药市场规模有望超过 2.2万亿元。
2014年全年医药行业实现营业收入 6846.36亿元，同比增长13.57%；实现营业利润 633.86亿，同比增长17.71%，行业处在低速增长区间，但利润增速继续高于营收增速，表明行业盈利能力得到提升。
2015年一季度医药行业实现营业收入 1836.74亿元，同比增长12.87%；
实现利润总额 183.40亿，同比增长20.7%。环比来看，今年一季度较去年四季度相比，季度营业收入增幅继续回落，但营业利润的增幅大幅上升，进一步表明行业的盈利能力持续改善。
图5-25医药行业 2010年以来收入变化（单位：亿元、%）
数据来源：国家统计局
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明图5-26医药行业2010年以来利润变化（单位：亿元、%）
数据来源：国家统计局医药行业 2014年全年销售毛利率为29.81%，为 2014年及之前两年最高，同比提升 0.07个百分点，销售净利率为8.18%，同比提升 0.13个百分点。2015年一季度销售毛利率为29.42%，销售净利率为8.66%，均为 2012年以来的最高水平。2014年全年销售费用率、管理费用率和财务费用率分别为12.98%、6.73%、0.92%，销售费用率降低 0.3个百分点,财务费用率提升 0.11个百分点，管理费用率基本持平。2015年一季度销售费用率同比继续下降至12.14%，管理费用率和财务费用率分别为6.46%和0.97%,同比均略有提升。
2）行业政策分析
医药行业政策法规频发，医改深化推进。
医疗卫生服务体系确立，医改仍亟待深化推进。经历了数次医改，我国初步建立了由医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构组成的覆盖城乡的二元三级医疗卫生服务体系。根据卫计委数据，截至 2014年底，我国卫生医疗机构达到 98.5万个，其中包括医院 2.6万个，基层医疗机构 92.2万个，专业公共卫生机构 3.4万个，其他机构 0.3万
中联资产评估集团有限公司 第41页
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明个。而且医疗机构就诊人次和住院人数也在稳步增加。但是，在整个医疗卫生服务体系中，仍旧存在医患矛盾、医药不分家、医保制度有待完善等各类问题。为了解决这些在体系中存在的问题，进一步深入推动医改已经是迫在眉睫的举措。
图5-27中国城乡二元三层次的医疗服务体系
数据来源：卫计委，PDB为了配合不断深化的医改，2014年以来，国务院、卫计委和发改委等多部门都密集颁布各项医药行业法规。其中，比较重要的政策有放开药品价格管制、放开处方药的互联网销售、促进医疗保险的发展和推进医疗市场化的改革等。我们认为这些政策有两方面的深远影响：一方面，如放开药品价格和处方药网售等政策，短期内将对医药生产企业和医疗机构造成阵痛，但是长期来看开辟了细分行业新的发展方向和新的盈利模式，对行业长期稳定发展有着更为重要的意义；另一方面，如推进医疗保险和医疗市场化的改革等政策既为医药行业带来新的投资机会，又可不断提升终端患者的医疗健康服务的质量。总之，行业政策的明晰和健全对医药行业未来发展尤为重要，它是医药行业长期发展的一盏指路灯。
图5-282014年医药行业重要政策法规一览表
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明数据来源：国务院，卫计委，发改委3）医药行业未来发展趋势
（1）行业将保持较快发展，内部分化也将加速。
在 2010年至 2014年间，药品市场、器械市场、商业市场和医疗服务市场这四个子行业市场均得到较快发展，复合增长率也基本上保持在16%以上。预计各子行业均将在 2015年-2019年保持着10%以上的复合增速。但是，随着医改的不断深入推进，各个子行业将在未来几年内较快实现分化。我们认为未来医疗器械和医疗服务市场的增速将远大于药品市场和商业市场增速。这是由两方面原因造成的：一方面，医疗服务和器械行业是未来创新和变革的主阵地，不断有大量新的模式和产品涌现，市场增长不可小觑；另一方面，商业市场和药品市场基数较大，内部部分细分行业增速较快（比如商业中的医药电商细分行业）并不足以较多影响整体市场增速。
图5-292010-2019年中国药品市场增长情况（单位：亿元、%）
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明数据来源：PDB图5-30 2010-2019年中国医疗器械市场增长情况（单位：亿元、%）
数据来源：PDB图5-312010-2019年医疗服务市场增长情况（单位：亿元、%）
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明数据来源：PDB图5-322010-2019年医药商业市场增长情况（单位：亿元、%）
数据来源：PDB（2）未来，医药行业的变革和创新将主要表现在如下四个方面：其一充满机遇和挑战的跨界转型变革。跨界转型的变革既包括医药行业内的跨界，也包括了从其他传统行业的跳跃式跨界。一般说来，跨界转型是公司的二次创业，具备较高的试错成本。因此，如何挑选跨界转型成功的优质企业将是我们关注这场变革趋势的重点。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明其二，数字化医疗带来的器械和服务创新。数字化医疗和新的服务模式方便了患者和医护人员的沟通交流，极大程度地实现了人机交互和大数据分析价值。数字化医疗的成功将颠覆了传统医疗环境，也使得新产品和新模式的市场规模将实现几何级数式增长。与此同时，这也将快速提升了对终端患者的服务效率和质量。在这一类创新型企业中，我们建议关注具备变繁为简的模式、持续创新和管控得当的优质公司的投资价值。
其三，将改变未来企业生态环境的医药以及医疗体制变革。医药体制的变革主要是表现在国企改革，资产整合以及优化资源配置等方面。
医疗体制的变革主要表现在公立医院等医疗机构的改革方面。医药和医疗体制的变革直接关系着医药行业产业链各子行业企业的运营和发展模式。这既给予了依赖于旧体制生存的企业以沉重打击，又给予了依赖于新体制生存的企业以发展机遇。因此，我们建议关注在此过程中出现的新机遇型医药上市公司的投资价值。
其四，精准医疗时代下的技术创新。精准治疗是一个建立在了解个体基因、环境和生活方式的新兴疾病治疗和预防方法。简言之，精准治疗就是将治疗主体个体化。在这个基础上的技术创新门类繁多，既包括临床检验方面的创新发展，如基因检测等，又包括临床用药技术方面的创新发展，如细胞治疗等。因此，关注创新型研发能力是寻找精准治疗优质公司的关键。
（3）药品定价迎来变革
今年以来，医改政策密集出台，推动医药卫生体制改革不断深入。
其中，影响较大的政策包括《药品管理法》、《关于印发推进药品价格改革意见的通知》、以及《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》和《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》等相继出
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明台。系列政策的发布意味着政府在医疗卫生领域继续简政放权、发挥市场在资源配置中的优化作用。对于占国内药品市场80%的医院市场而言，未来药品将面临招标、二次议价和医保控费的共同压力。在药品招标领域，到 2015年下半年至 2016年会根据企业实际药品情况及销售渠道对企业的销售和业绩带来增量。
从已经公布招标政策的省份情况来看，此次医药招标在招标价格、分类和招标模式均有所变化。呈现如下四个趋势：
a．采购不断落实，药品谈判开启。
对临床用量大、采购金额高并且有多家企业生产的基本药物和非专利药品，采取双信封制公开招标采购；对部分专利药和独家生产的药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制，合理降低药品价格；对妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购；对临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购；对麻醉药品、精神药品、防治传染病和寄生虫病的免费用药、国家免疫规划用疫苗、计划生育药品及中药饮片，按国家现行规定采购。通过价格谈判将部分专利药品降低价格后纳入大病医保的支付范围，这种“以价换量”的方式目前已经在江西、青岛等地试点。
图5-33分类采购说明
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明b．定价方式发生变革，利好血制品和 OTC等细分行业。
《关于印发推进药品价格改革意见的通知》的发布标志着市场上绝大多数药品在 2015年 6月 1日后逐步实施市场定价。药价放开之后，政府虽然放弃了对药价的直接管控，但仍将加强对药品市场价格的监管。对于一直承受降价压力的处方药行业、OTC行业竞争更为市场化，部分企业已经建立了自身的品牌、渠道等优势，对后进入者形成壁垒。
同时面对行业的不断变化，部分企业通过开辟电商等新型营销渠道也有望减少终端拦截提升获利能力。
c.路径逐步推广，药品使用逐步规范。
随着医保支付的不断推广，“医保控费”将从药品价格、药品数量及品类结构等方面逐步影响药品的使用。“限抗令”的颁布第一次深刻影响了医疗机构的用药结构。我们预计未来医保控费将从医疗机构层面延伸到医生个体层面。1月 28日，卫计委发布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》，行动计划明确要求推广临床路径，要求至 2017年底，所有三级医院和80%的二级医院实行临床路径管理，三级医院50%的出院患者和二级医院70%的出院患者按照临床路径管理，提高诊疗行为透明度。随着临床路径的不断推广，医生的用药行为将更加规范，对于药企的推广能力提出了更高要求。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明图5-34影响医药市场的各项因素
d.支付标准渐行渐近，药品控费压力增加。
《推进药品价格改革的意见》要求人力资源社会保障部、卫计委要会同有关部门在 2015年 9月底前出台医保药品支付标准制定规则，《关于基本医疗保险药品支付标准制定规则的指导意见(征求意见稿)》(2015年 12月 19日版)已在小范围内传播，医保药品支付标准已渐行渐近，药品控费的压力将会有所增加。放眼其他国家，通过医保支付价格来控制药品费用支出也是国际通行做法。
(4)、新趋势展望
a.药品研发——CRO&CMO兴起，新药审批加快。CRO和 CMO兴起，国家政策对创新药扶持力度加大，企业创新的动力大大加强。
b.药品生产环节——制剂出口，批文转移。制剂出口已经破冰，国内对于制剂出口的扶持政策陆续出台，相关企业将从中受益；同时国内生产批文的转移在逐步加快，有利于国内药品批文资源的重构，使现存的药品批文充分发挥作用。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明c.药价——价格形成机制重构进。发改委正在从药品定价中淡出，医保、医疗机构对药价的影响将逐步体现，药品价格的形成中市场化因素会更大；
d.药品招标——连续几年市场都预期未来一年是招标大年，根据新一轮各省份招标计划及 2015年招标进度，2016年将是招标大年，届时将会带来药品市场部分有实力企业新一轮的快速增长。
e.医药分销——第三方物流兴起，GPO模式萌芽。医药流通经过几年的整合，大企业规模优势显现，未来新的模式将加快这个领域变革。
f.药品零售——互联网药店兴起。牌照的放开将加快网上药店的发展，政策上还有障碍，但趋势已经形成。
五、被评估企业业务分析
(一)企业主营业务介绍
被评估企业主营业务为化学药物的研发、生产和销售，目前主要药品种类为抗生素处方药。截至 2015年 12月 31日，被评估企业共有 139个药品批件，截止 2015年 12月 31日共有 44个品种在销，其中 33个品种进入国家医保目录，7个品种进入省级医保目录，并有 10个品种纳入基本药物目录。其中重要产品注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶均曾为单独定价产品，具有质量优势。
被评估企业主要采用代理商销售模式，同代理商签订年度销售框架协议，明确销售政策、销售目标。
被评估企业主要采用外包研发的模式，同国内领先的学府或科研机构合作，完成新产品的开发。同时和国际领先企业合作获得授权将优质药品引入中国。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明(二)主要产品及用途
1、主要产品列表
海南海灵化学制药有限公司目前主要拥有的产品列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||药品|产品外观|产品用途|
||号||名称|||
|1||注射用拉氧头孢钠|||用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、脑膜炎、呼吸系统感染症(肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等)，消化系统感染症(胆道炎、胆囊炎等)，腹腔内感染症(肝脓疡、腹膜炎等)，泌尿系统及生殖系统感染症(肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫内感染、子宫附件炎、盆腔炎等)，皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感染。|
|2||注射用头孢他啶|||本品可用于敏感革兰阴性杆菌所致败血症、下呼吸系感染、腹腔胆系感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰氏阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或绿脓杆菌所致中枢神经系统感染尤为适用。|
|3||奥美拉唑胶囊|||适用于十二指肠溃疡和卓-艾综合征（胃泌素瘤），也可用于胃溃疡、应激性溃疡和反流性食管炎。本品与阿莫西林和克拉霉素或甲硝唑与克拉霉素合用，可有效地杀灭幽门螺杆菌。|
|4||注射用乳糖醛酸阿奇霉素|||本品适用于敏感病原体所引起的下列感染：1.由肺炎衣原体、流感嗜血杆菌、嗜肺军团菌、卡他摩拉菌、金黄色葡萄球菌或肺炎链球菌引起的需要首先采取静脉给药治疗的社区获得性肺炎。2.由沙眼衣原体、淋病双球菌、人型支原体引起的需首先采取静脉给药治疗的盆腔炎。若怀疑合并厌氧菌感染，应合用抗厌氧菌的抗菌素。|

2、注射用拉氧头孢钠
注射用头孢钠是一种高效抗生素，其抗菌效果类似于第三代头孢菌
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明素。由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰胺酶稳定性高，几乎不存在微生物对拉氧头孢钠存在抗药性。因此，目前拉氧头孢钠主要用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、脑膜炎、呼吸系统感染症(肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等)，消化系统感染症(胆道炎、胆囊炎等)，腹腔内感染症(肝脓疡、腹膜炎等)，泌尿系统及生殖系统感染症(肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫内感染、子宫附件炎、盆腔炎等)，皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感染。
注射用拉氧头孢钠于 1991年由海灵药厂通过与盐野义达成原料药供应、商标及专有技术特许权安排首次引入中国，海南海灵化学制药有限公司于2005年10月取代海灵药厂与盐野义订立原料药供应商特殊安排，并授权独家使用盐野义的商标并购买原料药，在中国独家制造注射用拉氧头孢钠。由于优异的产品质量，拉氧头孢钠取得单独定价资格。
3、注射用头孢他啶
头孢他啶为第三代头孢菌素类抗生素。对大肠埃希菌、肺炎杆菌等肠杆菌科细菌和流感嗜血杆菌、铜绿假单胞菌等有高度抗菌活性。对硝酸盐阴性杆菌、产碱杆菌等亦有良好抗菌作用。头孢他啶与细胞壁的必需靶蛋白(青霉素结合蛋白 3和1a)具有高度亲和力，从而抑制细菌细胞壁的生物合成，导致细胞壁合成障碍，细胞溶解死亡。同时，注射用头孢他啶抑制β-内酰胺酶的稳定性高，而产生β-内酰胺酶是革兰阴性菌对β-内酰胺类抗生素耐药的主要机制，所以耐药性较弱，因此较许多其他抗生素更加有效。
头孢他啶作为一种具有丰富临床经验的成熟药品，目前主要用于敏感革兰阴性杆菌所致败血症、下呼吸系感染、腹腔胆系感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰氏阴性杆菌引起
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或绿脓杆菌所致中枢神经系统感染尤为适用。
4、卢立康唑乳膏
卢立康唑乳膏为咪唑类抗真菌药。主要适应于癣：足癣、体癣、股癣念；珠菌症：擦烂和指间腐烂；花斑癣等真菌病的治疗。于 2012年在中国获得批准，该品种在国内属于首家获批，填补该制剂品种在国内市场的空白。此外卢立康唑除在原研国日本外，其他国家还没有研发卢立康唑。卢立康唑作为一个全新的产品，具有快速止痒、防止复发和疗程短三大特点，且一天只需用一次药，是全球抗真菌领域的重大突破。
随着广谱抗菌药物和免疫抑制剂的大量应用，肿瘤化疗和器官移植手段以及艾滋病的出现，免疫抑制人群不断增多，真菌感染的发病率开始呈现上升趋势；全身用抗真菌药物成为抗微生物药的研究热点之一，特别是深部真菌感染日益引起人们的关注；且近几年来国内全身用抗真菌药物市场呈不断增长的趋势，在相当长的一段时间内，该类产品市场将会保持这种增长势头。卢立康唑乳膏相比目前市场上的重要抗真菌药物品种达克灵等具有皮肤留存率高、疗效明显、治愈率高等众多优势。
(三)主要工艺流程
被评估企业药品种类较多，涵盖口服、注射、外用药等，其中主要品种产品生产工艺流程如下：
1、冻干粉针剂生产流程—以注射用拉氧头孢钠为例
中联资产评估集团有限公司 第53页
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明图表五-1：冻干粉针剂生产流程图
抗生
原辅
素玻 胶塞 铝盖
料
瓶
注射
外清 外清 外清 外清
用水
||||
|-|-|-|
|玻瓶清洗干燥、灭菌|胶塞清洗 免洗铝盖 称重灭菌、干燥 灭菌、干燥 配液||
|||吸附脱色过滤除碳精配|
|||除菌过滤灌装半压塞冻干压塞轧盖|

||
|-|
|A级|
|B级|

长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明图表五-2：粉针剂生产流程图
西林瓶 原辅料 胶塞 铝盖
西林瓶 原料 胶塞 铝盖
拆外包装清洁 拆外包装清洁 拆外包装清洁 拆外包装清洁
拆内包材 拆内包材 拆内包材 拆内包材
洗瓶
称量
胶塞灭菌 铝盖灭菌 容器具灭菌(121℃/30min) (121℃/30min) (121℃/30min)灭菌(330℃)
||
|-|
|分装压塞|

标签领入 轧盖
中转员
灯检
A级洁净区贴签人员 贴签 中转员
包装 B级洁净区标签退库
C级洁净区入库（待检区）
D级洁净区成品请验 合格？ 不合格区
一般生产区注：本流程图中所用到的玻瓶、合格区 胶塞、铝盖、原辅料等均已经检验合格，且有相关检验报告。
出库
3、胶囊剂—以奥美拉唑胶囊为例
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明图表五-3：胶囊剂生产流程图
(四)主要的经营模式
1、销售模式
（1）销售体系
被评估企业主要药品拉氧头孢钠、头孢他啶等为处方药，其销售终端为医院。针对主要医院市场，采取经销代理、聘请营销顾问、以及专业化学术推广模式等进行销售。
被评估企业采取的代理销售模式指将某一区域的某种药品的特定规格销售资格授予一特定的组织并达成区域代理协议，从而该组织因此获得特定规格产品的区域或医院独家销售权，成为企业的某种药品的特定规格的区域代理商，代表公司在区域内从事该产品特定规格的销售管理工作。企业与代理商按照合作、共赢的原则，整合自身和客户的资源，
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明标的资产通过专业化学术推广及代理商销售人员的培训等方式给予代理商支持，同时聘请专业的营销顾问协助各区域的推广。
被评估企业按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经理，负责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活的招商布局。各省区经理从信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务覆盖面广、经营能力强、有区域优势的经销商。
被评估企业每年与代理商签订年度代理协议，协议主要内容包括：a.产品代理区域，列明具体医院；
b.代理期限。一般年初签订当年期有效之代理协议；
c.产品供应价格；
d.代理区域保证金。以防向所列医院外机构串货、以防代理商代理同类竞品；
e.招标及价格管理。代理商受托负责代理区域内招标工作及物价管理工作，招标报价及定价需经过发行人认可；
f.年度销售任务；
g.供货方式等其他常规条款。
采用上述销售方式的原因是被评估企业专注于自身优势环节，即研发和生产，对于市场营销，集中于品牌建设（提升药品品质，提高医生及病人知晓率），而将医院开发、终端维护等交由地方资源丰富的代理商负责，从而实现优势互补。
目前，与被评估企业合作的代理商超过 500家，已形成较为完善的经销体系。由于可供选择的代理商数量众多且竞争激烈，被评估企业在代理商的选择上拥有较大的自主性，销售不依赖于某一特定代理商。数
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明量众多的合作代理商，为被评估企业新老产品的市场开拓与推广奠定了扎实的营销网络基础。
（2）定价策略
被评估企业主要产品（注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶）已进入国家基本医疗保险和工伤保险药品目录。国家对该目录中的药品实行政府定价，即由国家发改委价格主管部门制定最高零售价。各省份通过集中招标采购确定医疗机构药品集中采购的限价或统一采购价。其余产品根据根据各省的招标情况，结合在该省的竞争情况制定有竞争力的价格。
具体销售流程如下图所示：
图表五-4：销售流程图
2、生产模式
被评估企业采用“以销定产”的模式制定生产计划。生产部以销售部确定的销售计划、销售订单和交货时间为依据组织生产：
（1）制定生产计划
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明制定年度生产计划：生产部每年四季度末参考公司销售部制定的下一年年度销售计划制定全年初步生产计划；
制定月度生产计划：生产部每月参考公司销售部门制定的下月销售计划、年度生产计划、库存量及生产设备情况制定具体的月度生产计划；
（2）生产过程
被评估企业根据 GMP制定了物料管理规程、生产管理规程、生产过程质量监督等一些列操作标准。实际生产中，质量保证部负责具体产品的生产流程管理，严格按照 GMP和企业内部规程的要求组织生产工作。
具体生产过程：生产部向车间主任下达生产指令→车间主任根据生产指令按照 GMP及企业内部规程要求组织生产→成品入库。
（3）产品入库及销售
被评估企业制定了仓库管理规程并严格执行。每批产品生产完成后需经公司质检部门抽样留存后方可入库。公司质检部门对每批样品进行检验，合格后出具产品质量报告书，仓库人员拿到产品质量报告书后方可将对应批次产品出库销售。
（4）生产流程图
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明图表五-5:生产流程图
3、采购模式
被评估企业生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。
原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。
（1）责任部门
被评估企业除特殊规定外，由物资供应部统一负责所需原料、辅料、包装材料及试剂等物料的采购；质量保证部负责供应商和物料的质量检验与评估。生产物料及设备采用不同的采购流程，物料和设备均须符合 GMP要求。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明被评估企业与供应商签订年度采购合同，以保证充足的生产物料供应及合理的原材料库存量；供应商均须经过 GMP审核、确认，经过质保部检验合格后方能入库；合同均需财务部和主管领导的双重审批，以保证充分竞争而节省成本、提高采购质量及控制需求量。
（2）供应商选择
在供应商选择上，被评估企业采取定点采购，与国内规模较大的供应商常年保持稳定的业务合作关系。每一类原材料均有两个以上合格供应商作为备选，综合考虑价格、质量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采购数量。通过供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保证了原材料价格和供应的稳定。
供应商每年由物资供应部、制造部、质量保证部根据供应商上年全部的供货情况、使用情况和质量情况进行评审，评审合格后方可作为下年合格供应商。当现有供应商不能满足目前的需求是，会由物资供应部提出申请新增供应商，质量保证部根据供应商批准与确认规程对供应商进行审核，审核通过后由信息部赋予供应商代码。
（3）采购原则
被评估企业根据采购内容不同制定了不同的采购原则。
原料药采购：货比三家，物资供应部根据之前采购数据计算出原料药的采购中位价，并经财务部确认，作为原料药价格采购标准，如采购价格高于或低于采购中位价的10%时，物资供应部向管理层汇报，经部门管理层批准后方可采购，并知会财务及销售部门。
辅料采购：目前被评估企业采购的辅料品种较多、采购数量多且金额较少，故采取尽可能选用一家集中采购。
包材采购：采用招标采购的方式。每年年底由物资供应部组织进行
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明包材招标，根据招标结果进行采购，如因市场变化采购价格高于招标价格，物资供应部需上报物资供应部管理层。
（4）采购流程图
图表五-6：采购流程图
4、盈利模式
制药企业的主营业务收入来源于其药品销售收入。被评估企业根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户时，由客户对签收单进行确认，公司以客户盖章后的货物签收单确认产品销售收入，经销商为其直接客户。
同时，药品作为特殊的商品，其最终处方决定者和最终使用者分别为医生和患者。制药企业的医药代表通过与专业临床医生的学术沟通，根据临床数据、国内外权威治疗指南和文献资料向医生介绍相关治疗领域和产品的知识，使得药品最终应用于临床。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明5、结算模式
被评估企业代理商销售模式的货款结算主要采用先款后货方式，个别合作超过 10年的代理商可有一定的信用期，但一般不超过 3个月。
同时，每个经销商均需缴纳一定的业务保证金，作为与标的资产的信用担保，以约束经销商的行为。
6、研发模式
被评估企业目前主要采取与外部合作的研发模式，主要与著名高校（如北京大学第一医院、广州医药工业研究所等）及研究机构（如天津和美）进行新药的合作研发。
六、收益期限确定
在执行评估程序过程中，我们假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期。根据企业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年以后各年与2020年持平。
七、净现金流量预测
(一)营业收入估算
本次评估对于企业未来营业收入的预测是根据企业目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
企业主营核心业务为药品销售，药品品种包括注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶、奥美拉唑肠溶胶囊、阿奇霉素注射剂、卢立康唑乳膏和其他普药等。历史年度各药品品种销量及销售收入统计如下：
表5-3历史年度各品种销量及收入统计表
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|-|-|-|-|
|单位：万元||2014年|2015年|
|拉氧头孢钠|销量（万克）|1,090.32|1,351.11|
||销售收入（万元）|43,203.23|53,225.09|

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|-|-|-|-|
||销售成本（万元）|21,717.87||
|头孢他啶|销量（万克）|6,739.46|8,317.01|
||销售收入（万元）|39,436.27|48,120.59|
||销售成本（万元）|14,899.16|18,394.80|
|卢立康唑|销量(万克）|54.37|174.19|
||销售收入（万元）|76.33|532.40|
||销售成本（万元）|61.09|175.91|
|奥美拉唑|销量（万瓶）|398.31|647.68|
||销售收入（万元）|2,013.00|2,156.33|
||销售成本（万元）|743.57|951.17|
|阿奇霉素|销量（万克）|60.45|23.31|
||销售收入（万元）|1,056.76|446.58|
||销售成本（万元）|1,084.88|374.20|
|其他普药|销售收入（万元）|2,854.55|2,685.65|
||销售成本（万元）|2,648.02|2,640.93|

注射用拉氧头孢钠是一种高效抗生素，其抗菌效果类似于第三代头孢菌素。由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰胺酶稳定性高，几乎不存在微生物对拉氧头孢钠存在抗药性，在临床使用中，注射用拉氧头孢钠制剂表现出可靠疗效。目前拉氧头孢钠抗生素产品仅有两家厂商获得生产批件，且被评估企业具有首仿药、市场占有率高等竞争优势，拉氧头孢钠作为一种限制类抗生素，主要销售终端为全国的二、三级医院。近年来其销售情况良好，在销售的医院终端数量上升迅速，销量呈较快上升趋势。
拉氧头孢钠在销医院终端情况如下：
表5-4被评估企业拉氧头孢钠药品在销终端统计表
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|-|-|-|
|项目|拉氧头孢钠药品在销医院-2015年底|国内医院数量（来源：卫计委信息统计中心截止2015年9月）|
|产品覆盖省份数量|31个省、直辖市||
|医院数量（主要为二级、三级医院）|1,473|9,112（二、三级医院）|

预测未来一段时间内，随着销售终端的持续开发，销量仍能维持较快增长趋势，预计2016年拉氧头孢钠产品全年销量为1,730.85万克，2017年、2018年、2019年分别可达到25%、20%、10%的销量增长速度。
预计拉氧头孢钠产品销售价格基本维持稳定，与2015年年均单价水
平保持一致。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明头孢他啶作为一种具有丰富临床经验的成熟药品，近年来由于被评估企业自身的技术优势、单独定价权、良好的价格维护及与经销商的友好合作，注射用头孢他啶药品销量增长较快。但是因其药品市场成熟，目前在抗生素市场使用率较高，未来市场增量有限，预计2016年、2017年全年销量基本维持每年8,000万克，2018年及2019年销量将以每年10%的幅度下降。
目前，头孢他啶产品市场销售价格基本维持稳定。因其市场成熟，使用率较高，预计2016年新一轮药品招投标结束后，随着竞争加剧，药品价格略有下降，预测2017年需做价格调整，调整后药品出厂价格下降5%。
奥美拉唑肠溶胶囊、注射用阿奇霉素是企业重要药品品种，其中奥美奥美拉唑肠溶胶囊本品是抗消化性溃疡药。它特异性地作用于胃黏膜壁细胞，降低壁细胞中的“质子泵”，故本类药物又称为“质子泵抑制剂”。
奥美拉唑肠溶胶囊治疗溃疡病疗效显著，治愈率高，是治疗难治性溃疡病的最佳选择；阿奇霉素是一种广谱的大环内酯类抗生素，用于敏感致病菌株所引起的多项感染炎症，具有显著治疗效果且在美国和欧盟的巨大市场价值，注射用乳糖酸阿奇霉素为国家医保乙类。企业这两款药品的生产和销售因为受到2014、2015年企业 GMP改造的影响，导致生产和销售不正常，尤其是注射用乳糖酸阿奇霉素的正常生产受影响严重；随着 GMP改造的完成、车间生产正常化，预计阿奇霉素销量药品销量会有所恢复，预计 2016年销量在 2015年基础上增长 50万克，因该药品市场成熟，在用时间长，生产厂家多，预测 2017年及以后阿奇霉素销量将会维持稳定。奥美拉唑作为一种质子泵抑制剂，在溃疡病的治疗中需求稳定，预计可小幅增长。被评估企业在奥美拉唑肠溶胶囊2015年实现447.68万瓶的基准上预计后续每年可实现50万瓶的销量增
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明长，到 2019年销量不在增长。
奥美拉唑肠溶胶囊、注射用阿奇霉素因其市场成熟、使用广泛、厂家较多，预计后续销售价格维持稳定。
企业引进新药卢立康唑乳膏，为咪唑类抗真菌药。主要适应于癣：足癣、体癣、股癣念；珠菌症：擦烂和指间腐烂；花斑癣等真菌病的治疗。企业与日本农药株式会社合作开发新药卢立康唑乳膏剂于 2012年在中国已获得批准，该品种在国内属于首家获批，填补了该制剂品种在国内市场的空白。此外卢立康唑除在原研国日本外，其他国家还没有研发卢立康唑。卢立康唑作为一个全新的产品，具有快速止痒、防止复发和疗程短三大特点，且一天只需用一次药，是全球抗真菌领域的重大突破。随着广谱抗菌药物和免疫抑制剂的大量应用，肿瘤化疗和器官移植手段以及艾滋病的出现，免疫抑制人群不断增多，真菌感染的发病率开始呈现上升趋势；全身用抗真菌药物成为抗微生物药的研究热点之一，特别是深部真菌感染日益引起人们的关注；且近几年来国内全身用抗真菌药物市场呈不断增长的趋势，在相当长的一段时间内，该类产品市场将会保持这种增长势头。该药品与目前市场著名抗真菌药品达克灵相比具有皮肤留贮存率高、效果显著、治愈率高的明显优势。因卢立康唑目前任属于市场新药，2016年正处于药品招投标重要年份，预计销量可小幅增长，预计 2016年在可实现销量 274.19万克（分为 5克每只装和 10克每只装），后续随着市场逐步打开，预计每年可实现 1000万克的销量增长，2019年之后销量达到稳定状态不再增长。
企业其他普药品种包括辛伐他丁片、头孢泊肟脂片、法罗培南钠片、注射中头孢曲松钠、注射用头孢米诺钠、那格列奈胶囊、注射用硫酸头孢匹罗等多种抗菌素类药品、降血糖药品、止泻药品等等，此部分药品大多市场比较饱和，市场竞争激烈，未来市场容量增长较小，预计未来
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明此部分药品销量和价格基本维持不变
对各主要药品的销量及销售收入预测主要根据历史的销售情况及市场情况和历史年度的收入成本水平，并结合未来的主要药品种类的销售进行预测。预测情况如下：
表5-5企业预测主要药品销量及收入成本表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|拉氧头孢钠注射剂|销售收入（万元）|68,184.65|85,230.81|102,276.98|112,504.67|112,504.67|
||销售成本（万元）|35,136.35|43,920.44|52,704.53|57,974.98|57,974.98|
||销量（万克）|1,730.85|2,163.57|2,596.28|2,855.91|2,855.91|
|头孢他啶注射剂|销售收入（万元）|46,286.42|43,972.10|39,574.89|35,617.40|35,617.40|
||销售成本（万元）|17,693.66|17,693.66|15,924.29|14,331.86|14,331.86|
||销量（万克）|8,000.00|8,000.00|7,200.00|6,480.00|6,480.00|
|卢立康唑乳膏|销售收入（万元）|838.03|3,504.97|6,255.72|9,006.46|9,006.46|
||销售成本（万元）|276.90|1,286.78|2,296.65|3,306.53|3,306.53|
||销量(万克）|274.19|1,274.19|2,274.19|3,274.19|3,274.19|
|奥美拉唑|销售收入（万元）|2,397.17|2,638.00|2,878.84|3,119.67|3,119.67|
||销售成本（万元）|1,057.40|1,163.64|1,269.87|1,376.11|1,376.11|
||销量（万瓶）|497.68|547.68|597.68|647.68|647.68|
|阿奇霉素|销售收入（万元）|1,404.71|1,404.71|1,404.71|1,404.71|1,404.71|
||销售成本（万元）|1,177.03|1,177.03|1,177.03|1,177.03|1,177.03|
||销量（万克）|73.31|73.31|73.31|73.31|73.31|
|其他普药|销售收入（万元）|2,685.65|2,685.65|2,685.65|2,685.65|2,685.65|
||销售成本（万元）|2,640.93|2,640.93|2,640.93|2,640.93|2,640.93|
|合计|销售收入（万元）|121,796.63|139,436.25|155,076.78|164,338.57|164,338.57|
||销售成本（万元）|57,982.27|67,882.47|76,013.31|80,807.44|80,807.44|

(二)营业外收入及营业外支出
企业历史年度营业外收入主要为政府补助收入，营业外支出主要为资产处置损失，历史年度营业外收支明细如下表：
表5-6历史年度营业外收支明细表
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业外收入：|||
|非流动资产处置利得|195.3||
|其中：固定资产处置利得|195.3||
|无形资产处置利得|||
|政府补助|4,042,170.00|7,120,138.68|
|赔偿收入|328,260.90|46,902.84|
|接受捐赠|9,589.62|45,956.82|
|罚款收入|3,000.00|2,500.00|
|其他|364,803.10|113,008.72|
|营业外收入合计|4,748,018.92|7,328,507.06|

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|非流动资产处置损失|1,065,813.25|388,047.82|
|其中：固定资产处置损失|1,065,813.25|388,047.82|
|无形资产处置损失|||
|对外捐赠|290,171.05|9,750.00|
|其他|74,203.04|27,422.75|
|营业外支出合计|1,430,187.34|425,220.57|

因政府补助受当地政策影响较大，未来存在较大不确定性，故未进行预测；营业外支出主要为固定资产处置损失，未进行预测。
(三)主营业务成本预测
企业的主营业务成本包括人工、材料和制造费用等。企业的成本主要为变动成本，其中材料费占总成本的90%以上，同时考虑到材料价格与销售价格的变动趋势，在对未来的预测中，按照历史期最近一年的单位成本情况对未来各产品成本进行预测。
(四)销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。
(五)期间费用估算
1.销售费用估算
销售费用主要为市场推广费、职工薪酬、运输费、会议费、差旅费、及其他。本次评估中职工薪酬按照评估对象薪资政策及企业所在地区历史年度工资增长水平进行预测，市场推广费、运输费、会议费、差旅费及其他费用根据企业历史各项费用与收入的比例水平进行预测。
预测结果详见下表。
表5-7销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|市场推广费|8,309.92|9,513.43|10,580.55|11,212.46|11,212.46|

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|||1,573.98||1,731.38||1,904.52||2,094.97||||
|运输费||499.32||571.63||635.75||673.72||673.72||
|会议费||194.53||222.71||247.69||262.48||262.48||
|差旅费||169.95||194.56||216.38||229.31||229.31||
|其他||219.92||251.77||280.02||296.74||296.74||
||销售费用合计||10,967.62||12,485.48||13,864.90||14,769.68||14,769.68|

 2.管理费用估算
企业的管理费用主要为研发费、职工薪酬、中介机构服务费、折旧、业务招待费、维修费、税金、水电费、办公费、差旅费、汽车用费、低值易耗品摊销、检验费、无形资产摊销及其他。
职工薪酬按照评估对象薪资政策及企业所在地区历史年度工资增长水平进行预测。
折旧及无形资产摊销按照企业的固定资产、无形资产原值和折旧摊销计提标准预测，研发费根据企业历史研发费与收入的比例水平进行预测，中介机构服务费、业务招待费、维修费、税金、水电费、办公费、差旅费、汽车用费、低值易耗品摊销、检验费及其他费用等在历史期发生额的基础上，考虑小幅增长。
预测结果详见下表。
表5-8管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|研发费|4,650.70|5,324.26|5,921.48|6,275.13|6,275.13|
|职工薪酬|2,682.79|2,951.07|3,246.18|3,570.80|3,570.80|
|中介机构服务费|726.00|762.30|800.41|840.43|840.43|
|无形资产摊销|974.67|1,057.10|1,079.92|1,082.59|1,082.59|
|折旧费|807.46|807.46|807.46|807.46|807.46|
|业务招待费|486.68|511.02|536.57|563.40|563.40|
|维修费|499.09|524.04|550.25|577.76|577.76|
|税金|260.77|273.81|287.50|301.87|301.87|
|水电费|305.54|320.82|336.86|353.70|353.70|
|办公费|216.96|227.81|239.20|251.16|251.16|
|差旅费|134.85|141.59|148.67|156.11|156.11|
|汽车费用|119.27|125.23|131.49|138.06|138.06|
|低值易耗品摊销|106.44|111.76|117.34|123.21|123.21|
|检验费|125.14|131.40|137.97|144.87|144.87|
|其他|494.94|519.69|545.68|572.96|572.96|
|管理费用合计|12,591.30|13,789.35|14,886.97|15,759.51|15,759.51|

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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明(六)折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为房产、设备等。固定资产按账面成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
(七)追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象在完成已有投资计划后，不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
2.营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明 3.资本性支出估算
本次评估考虑企业后续对主要产品拉氧头孢钠注射剂销量增加有扩充产能需求，评估对象的后续资本性支出为拉氧头孢钠注射剂及原料生产线建设、在建 FC8厂房土建及设备支出，根据企业的目前的投资计划进行预测。
资本性支出计划明细如下：
表5-9资本性支出计划明细表
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计投入时间|计划投入金额（万元）|扣除可抵扣进项税后金额（万元）|项目说明|
|FC8车间在建-土建|2016年|540.00|540.00|FC8 车间用于口服制药生产线搬迁，账面为在建FC8车间土建部分的后续合同款及公共、净化、管道的计划投入|
|FC8 概念设计及详细设计|2016年|50.00|50.00||
|FC8 设备采购及公共系统|2016年|2,000.00|2,000.00||
|FC8 净化及工艺管道施工|2016年|1,100.00|1,100.00||
|拉氧头孢钠制剂生产线设备购入|2016年|5,200.00|4,444.44|规划的拉氧头孢场能扩充计划，需在预留车间里增设4条制剂生产线|
|拉氧头孢钠制剂生产线净化及管道|2016年|1,500.00|1,500.00||
|拉氧头孢钠原料生产线购入设备|2018年|1,000.00|854.70|规划的拉氧头孢场能扩充计划，需在车间预留冻干机的基础上增设一条原料合成生产线|
|拉氧头孢钠原料生产线厂房改造|2018年|200.00|200.00||

(八)所得税率分析
从模拟合并口径所做的未来盈利预测中；预测未来存在收入贡献的共有三家单位，分别为香港贝斯特、海灵化药、新合赛，各家公司的业务定位分别为：海灵化药进行药品制剂的生产、销售，香港贝斯特负责需进口原料药进口，海南新合赛负责部分制剂的原料合成。其中香港贝斯特的法定税率为利得税16%，海灵化药享受高新技术所得税优惠政
策，所得税率为15%，新合赛法定所得税率为25%。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明本次评估以模拟合并口径的财务数据为基础，考虑评估对象未来经营规模和经营方式不发生重大变化。历史期合并口径所得税率基本稳定，本次评估假设企业历史期享有的所得税优惠政策可以持续的基础上以历史期最近一年模拟合并口径的实际缴纳所得税的税率预测未来所得税率。
审计机构在审定被评估企业 2015年 12月 31日的模拟合并报表时根据可辨认净资产公允价值对合并口径财务数据进行了调整，其中账面存货考虑其可变现净值调整后与原账面值比较增加 35,805,355.87元。
该部分账面值后续转入销售成本时不能形成所得税抵减，故本次评估预测 2016年所得税时未计算该部分成本增加金额。
(九)现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
表5-10未来净现金流量估算
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|121,796.63|139,436.25|155,076.78|164,338.57|164,338.57|
|减：营业成本|61,562.81|67,882.47|76,013.31|80,807.44|80,807.44|
|营业税金及附加|1,301.81|1,459.70|1,612.89|1,704.04|1,704.04|
|销售费用|10,967.62|12,485.48|13,864.90|14,769.68|14,769.68|
|管理费用|12,591.30|13,789.35|14,886.97|15,759.51|15,759.51|
|财务费用|-|-|-|-|-|
|营业利润|35,373.09|43,819.25|48,698.70|51,297.90|51,297.90|
|营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|利润总额|35,373.09|43,819.25|48,698.70|51,297.90|51,297.90|
|减：所得税|7,634.26|8,587.84|9,544.13|10,053.53|10,053.53|
|净利润|27,738.83|35,231.41|39,154.57|41,244.37|41,244.37|
|折旧摊销等|4,274.46|4,567.67|4,648.86|4,658.36|4,658.36|
|折旧|3,467.01|3,760.21|3,841.40|3,850.90|3,850.90|
|摊销|807.46|807.46|807.46|807.46|807.46|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|
|追加资本|5,657.83|3,172.03|4,411.28|1,900.93|4,071.85|
|营运资金增加额|-3,976.62|3,172.03|3,165.60|1,900.93|-|

中联资产评估集团有限公司 第73页
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|
||-|-|190.98|-||
|资本性支出|9,634.44|-|1,054.70|-|-|
|净现金流量|26,355.46|36,627.05|39,392.16|44,001.80|41,830.88|

八、权益资本价值预测
(一)折现率的确定
1.无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 f
水平(见下表)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r f的近似，即r=4.12%。
f
表5-11中长期国债利率
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.0360|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.0430|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.0440|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|

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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|-|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

2.市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整 m
体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
3.值，取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年12月31日的 e
市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
β=0.9695，按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数
x
β=0.9799，按式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值
t
中联资产评估集团有限公司 第75页
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明β=0.9190，按式(10)得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 u
βe=0.9190。
4.权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、 e
资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本r=12.93%。
e
5.计算W和W，由公司的资本结构可得到W=1、W=0。
d e e d
6.折现率 WACC，由资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W得到的WACC=12.93%。
d d e e
(二)经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式(3)，即可得到评估对象的经营性资产价值为 305,380.90万元。
(三)溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
经核实，在评估基准日2015年12月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
1.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
(1)评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 36,107.43万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
中联资产评估集团有限公司 第76页
长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明(2)经审计的模拟资产负债表披露，海灵化药基准日账面其他应收款应收上海益威 2,000.00万元，因本次评估将上海益威整体作为溢余资产考虑，该款项应认定为溢余资产，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
(3)经审计的模拟资产负债表披露，香港贝斯特医药有限公司基准日账面其他应付款应付瑞士联合银行集团、北京市金杜律师事务所等2014、2015年融资中介费用 1,355.95万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在
即基准日流动性溢余或非经营性资产(负债)的价值为：
C= 36,752.30(万元)
1
2.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑：
(1)合并范围内子公司上海益威实业有限公司基准日账面净资产7,174.61万元，子公司西藏贝斯特药业有限公司基准日账面净资产1,809.89万元；未来未考虑上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司对业务收入的贡献，故将其整体作为溢余性资产处理，本次评估以资产基础法评估值确认评估值。上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司资产基础法评估值分别为：7,931.27万元、1,806.93万元。
(2)合并范围海南海灵化学制药有限公司账面递延收益119.44万元，为政府补助工程改造款项，经评估人员核实无误，确认该资金存在，本次评估以该款项扣减所得税影响后金额确认溢余负债101.52万元。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为：
C=7,931.27+1,806.93-101.52= 9,636.58(万元)
2
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明债)的价值为:
C=C+C= 46,388.16(万元)
1 2
(四)长期股权投资价值的确定
基准日评估对象可供出售的金融资产为投资上海天慈国际药业有限公司 3,000万元，持股比例3%，因投资时间较短，被投资单位尚未开展正式相关业务，以经核实的账面值即投资成本确认评估价值。
I=3,000万元。
(五)少数股东权益价值
基准日少数股东权益价值根据少数股东权益对应的子公司上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司评估值乘以少数股东持股比例确定少数股东权益价值，本次评估以上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司资产基础法评估值确认评估值。上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司资产基础法评估值分别为：7,931.27万元、 1,806.93万元。
E2= 3,318.02万元
(六)权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P= 305,380.90万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=46,388.16万元，长期股权投资的价值I=3,000万元，代入，得到评估对象的企业价值B= 354,769.06万元。
企业在基准日付息债务D=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值 E1为 354,769.06万元。以股东全部权益价值 E1减去少数股东权益价值 E2得到归属于母公司所有者权益评估值E= 351,451.03万元。
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明第六部分评估结论及其分析
一、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对长江润发张家港保税区医药投资有限公司纳入评估范围的全部资产及相关负债进行了评估，得出其在评估基准日 2015年 12月 31日的如下结论：
(一)资产基础法评估结论
资产账面价值 310,223.37万元，评估值 310,223.37万元，评估无增减值。
负债账面价值 187.75万元，评估值 187.75万元，评估无增减值。
净资产账面价值 310,035.62万元，评估值 310,035.62万元，评估无增减值。
表6-1资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|14,238.89|14,238.89|-|-|
|2|非流动资产|295,984.48|295,984.48|-|-|
|3|可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|295,984.48|295,984.48|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|-|-|-||
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||

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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|无形资产||-||-||-||||
|15|其中：土地使用权||-||-||-||||
|16|开发支出||-||-||-||||
|17|商誉||-||-||-||||
|18|长期待摊费用||-||-||-||||
|19|递延所得税资产||-||-||-||||
|20|其他非流动资产||-||-||-||||
|21||资产总计||310,223.37||310,223.37||-||-|
|22|流动负债||187.75||187.75||-||-||
|23|非流动负债||-||-||-||||
|24||负债总计||187.75||187.75||-||-|
|25||净资产（所有者权益）||310,035.62||310,035.62||-||-|

(二)收益法评估结论
采用收益法，得出被评估企业在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论：
合并口径归属于母公司股东权益账面值 310,035.62万元，评估值 351,451.03万元，评估增值 41,415.41万元，增值率13.36%。
二、评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业归属于母公司股东权益价值 351,451.03万元，比资产基础法测算得出的归属于母公司股东权益价值 310,035.62万元，高 41,415.41万元，高13.36%。两种评估方法差异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，被评估企业为投资公司，本次评估资产基础法评估值反应的主要是被评估单位购入各被投资单位的投资成本。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业为投资公
司，所投资公司均属于化学制药行业，其收入主要来源于药品生产和销
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长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权项目·资产评估说明售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验以及各被投资单位之间的业务协同等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
长江润发张家港保税区医药投资有限公司作为一家投资公司，其所持股的海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司、香港贝斯特医药有限公司为化学制药企业，其收入主要来源于药品生产销售，其市场开拓能力、药品销售、行业运作经验以及各子公司之间的业务协同效应等对收益的贡献较大，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等方面的无形价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为长江润发张家港保税区医药投资有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业归属于母公司全部权益在基准日时点的价值为 351,451.03万元。
三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估企业合并口径归属于母公司股东权益账面值 310,035.62万元，评估值 351,451.03万元，评估增值 41,415.41万元，增值率13.36%。
评估增值主要是收益法评估结果不仅反映企业账面长期股权投资等资产价值，也反映企业所具备的市场开拓能力、市场销售情况、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
中联资产评估集团有限公司 第81页
企业关于进行资产评估有关事项的说明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方及被评估企业概况
本次资产评估的委托方为长江润发机械股份有限公司，被评估企业为长江润发张家港保税区医药投资有限公司(以下简称“长江医药投资”)。
(一)委托方概况
公司名称：长江润发机械股份有限公司
公司地址：江苏省张家港市金港镇镇山东路
法定代表人：郁霞秋
注册资本： 19800万元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号： 320500000046593
经营范围：升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
表2-1股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元人民币)|出资比例%|
|1|长江润发集团有限公司|55,527,978|28.04|
|2|郁全和|6,187,500|3.13|
|3|郁霞秋|5,104,687|2.58|
|4|邱其琴|3,480,468|1.76|
|5|黄忠和|3,093,841|1.56|
|6|其他股东|124,605,526|62.93|
||合计|198,000,000|100|

(二)被评估企业概况
企业关于进行资产评估有关事项的说明
公司名称：长江润发张家港保税区医药投资有限公司
公司地址：张家港保税区长江润发大厦 1408A室
法定代表人：黄忠和
注册资本：310,000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：913205923545901756
经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司历史沿革
本公司成立于 2015年 8月 25日，由长江润发集团有限公司长江集团、北京杨树创业投资中心（有限合伙）和松德实业有限公司联合设立。
本公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
|长江润发集团有限公司||货币||150,000||50||
|北京杨树创业投资中心（有限合伙）||货币||75,000||25||
|松德实业有限公司||货币||75,000||25||
|合计||||300,000||100||

公司设立时，各股东并未实际缴足出资。
2015年 9月 8日，杨树创投与杨树恒康签署《股权转让合同》，约定杨树创投将其持有的本公司25%股权共 75,000万元出资额无偿转让给对方；长江集团与长江投资签署《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的本公司50%的股权共 150,000万元出资额无偿转让给对方；松德实业与松德投资签署《股权转让合同》，约定松德实业将其持有的本公司25%股权共 75,000万元出资额无偿转让给对方。
2015年 9月 15日，江苏省张家港保税区工商局向本公司换发了变
更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，本公司的股权结构如下：
企业关于进行资产评估有关事项的说明
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|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
||号|||||
|1||长江投资有限公司|货币|150,000|50|
|2||杨树恒康投资（北京）有限公司|货币|75,000|25|
|3||中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|货币|75,000|25|
|合计|||—|300000|100|

2015年 11月 25日，长江投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约定长江投资将其持有的本公司 150,000万元股权以 0元转让给对方；杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力投资、平银能矿投资签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的本公司 37,740万元、18,630万元、18,630万元以 0元转让给各方。
2015年 11月 26日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由 300,000万元增至 310,000万元，其中长江集团增资 5,000万元、杨树创投增资 1,260万元、平银能矿投资增资 620万元、平银新动力投资增资 620万元、松德投资增资 2,500万元；同意修订后的公司章程。
2015年 12月 3日，各股东实际缴足全部出资 310,000万元。
2015年 12月 18日，江苏省张家港保税区工商局向本公司换发了统一社会信用代码为 913205923545901756的《营业执照》，注册资本变更为 310,000万元。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，本公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
||号|||||
|1||长江润发集团有限公司|货币|155,000|50|
|2||北京杨树创业投资中心（有限合伙）|货币|39,000|12.58|
|3||深圳市平银能矿投资管理有限公司|货币|19,250|6.21|
|4||深圳市平银新动力投资管理有限公司|货币|19,250|6.21|
|5||中山松德张家港保税区|货币|77,500|25|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
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|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
||号|||||
|||医药产业股权投资企业（有限合伙）||||
|合计|||—|310,000|100|

3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015年 12月 31日，本公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
表1 公司资产、负债及财务状况（模拟合并口径）
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|312,134.25|356,847.26|
|股东权益合计|267,232.46|311,813.22|
|归属于母公司权益|267,232.46|308,600.61|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|88,730.75|108,714.70|
|利润总额|28,980.65|33,897.64|
|净利润|24,020.88|27,254.27|
|归属于母公司净利润|24,020.88|27,329.59|
|审计机构|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||

表2 公司资产、负债及财务状况（母公司口径）
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|295,984.48|310,223.37|
|净资产|295,984.48|310,035.62|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入||-|
|利润总额||47.49|
|净利润||35.62|
|审计机构|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||

3.资产、财务及经营状况
4.执行的主要会计政策
长江医药投资执行《企业会计制度》及其补充规定。其中：
(1)固定资产折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率
企业关于进行资产评估有关事项的说明
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
表2-2固定资产预计使用寿命和年折旧率表
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|20|5|4.75|
|机器设备|直线法|10|5|9.5|
|电子设备|直线法|5|5|19|
|运输设备|直线法|10|5|9.5|
|其他设备|直线法|5|5|19|

(2)税项
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加、地方教育费附加|应纳流转税额|3%、2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%、9%|
|利得税|应税利润|16.5%|
|堤围防洪费|应纳流转税额|1%|

(三)委托方与被评估企业之间的关系
委托方长江润发机械股份有限公司拟发行股份及支付现金收购本公司股权，交易完成后成为长江医药投资控股股东。
二、关于经济行为的说明
根据《第三届董事会第十四次会议决议》，长江润发机械股份有限公司拟非公开发行股份及支付现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司股权。
本次资产评估的目的是反映本公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、关于评估对象与评估范围的说明
评估对象是长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东全部权
企业关于进行资产评估有关事项的说明
益。评估范围为长江润发张家港保税区医药投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 3,102,233,713.34元，负债 1,877,513.64元，净资产 3,100,356,199.70元。具体包括流动资产 142,388,895.47元；非流动资产 2,959,844,817.87元；流动负债 1,877,513.64元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的模拟资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的长江医药投资申报的主要资产为流动资产、长期股权投资等。
评估对象为投资公司，且成立时间较短，无实物资产。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至本次评估基准日，长江医药投资申报的评估范围内无账面记录或者未记录的无形资产。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，长江医药投资申报的评估范围内无表外资产。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。
此基准日是委托方综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
五、可能影响评估工作的重大事项的说明
截至评估基准日，本公司无可能影响评估工作的重大事项。
企业关于进行资产评估有关事项的说明
六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
(一)资产负债清查情况说明
1.列入本次清查范围的资产，是长江润发张家港保税区医药投资有限公司的全部资产和相关负债，账面资产总额 3,102,233,713.34元，负债 1,877,513.64元，净资产 3,100,356,199.70元。具体包括流动资产 142,388,895.47元；非流动资产 2,959,844,817.87元；流动负债 1,877,513.64元。
2.实物资产分布地点及特点
截至本次评估基准日，长江医药投资申报的评估范围内无实物资产。
3.清查盘点时间：清查基准日为 2015年 12月 31日，清查盘点时间自 2015年 12月至 2016年 1月。
4.实施方案：此项工作由本公司财务部牵头，相关各部门参与。
具体由财务部门、存货及固定资产管理部门和办公室共同负责存货、固定资产的清查盘点。
清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做到准确、真实、完整。
(1)流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。
(2)固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实事求是的评价。
5.清查结论
企业关于进行资产评估有关事项的说明
通过以上资产清查核实程序，账面值与经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的基准日会计报表一致。
(1)非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。
(2)实物资产的清查情况与申报明细一一核对，申报明细表与实际情况吻合。实物资产均能正常使用。
(二)未来经营和收益状况预测说明
本公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务、产品结构、及经营策略和市场定位等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
1.对于业务收入、成本的预测，根据近几年收入、成本等生产经营情况，以及行业发展状况等因素进行预测。
2.对于期间费用及营业税金等的预测，主要是结合历史年度费用构成和变化趋势及各年度费用与收入比率进行预测。
3.预测结果如下：
表2-3未来收益预测表
单位：万元
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|项目／年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|121,796.63|139,436.25|155,076.78|164,338.57|164,338.57|
|减：营业成本|61,562.81|67,882.47|76,013.31|80,807.44|80,807.44|
|营业税金及附加|1,301.81|1,459.70|1,612.89|1,704.04|1,704.04|
|销售费用|10,967.62|12,485.48|13,864.90|14,769.68|14,769.68|
|管理费用|12,591.30|13,789.35|14,886.97|15,759.51|15,759.51|
|财务费用|-|-|-|-|-|
|营业利润|35,373.09|43,819.25|48,698.70|51,297.90|51,297.90|
|营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|利润总额|35,373.09|43,819.25|48,698.70|51,297.90|51,297.90|
|减：所得税|7,634.26|8,587.84|9,544.13|10,053.53|10,053.53|
|净利润|27,738.83|35,231.41|39,154.57|41,244.37|41,244.37|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
七、资料清单
本公司已向评估机构提供了以下资料：
1.经济行为文件；
2.法人营业执照；
3.近年及基准日审计报告及财务报表；
4.资产评估申报表；
5.与本次评估有关的其他资料及专项说明。
企业关于进行资产评估有关事项的说明
(此页无正文，为企业进行资产评估有关事项说明盖章页)
被评估单位：长江润发张家港保税区医药投资有限公司（印章）法定代表人或授权代表（签字）：
二Ｏ一年月日