平安证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，对世纪鼎利使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（现更名为“平安证券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，坐扣承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为
117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。
（二）超募资金使用情况
公司募集资金净额117,299.75万元，其中超募资金96,041.18万元。
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科技有限公司；2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元，2010年使用1,500万元，目前已使用4,000万元。该项目已于2012年7月31日实施完毕。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为
9,906.07万元，目前已使用9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用560万元。持有该公司100%股权，已于2010年8月1日实施完毕。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用4,200万元。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10万元。
方曹继东,股权转让款已于2014年7月17日全部收到，并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。
2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB公司的议案》，同意公司使用超募资金1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公
司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使用1,505万元，2012年9月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTelAB公司剩余少数股权，对于瑞典AmanziTelAB公司收购项目总额变更为1505万元。2014年1月13日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有
AmanziTelAB的100.00%股权转让给 WinTechInternationalLimited。
2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司
100%的股份，其中使用超募资金11,143.13万元用于支付现金对价，目前已使用11,143.08万元。
2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元用于暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。2016年1月11日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
2015年 10月 22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》同意公司使用超募资金 21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。目前已使用16,200万元。
设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意使用超募资金 232,890,244.01元投资建设物联网产业孵化基地，同意使用超募资金 28,000万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。
截止 2016年 12月 31日，公司尚未经决议批准使用的超募资金及利息共计7592.92万元。未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。
二、本次超募资金使用计划的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略，经第四届董事会第三次会议批准，计划使用超募资金合计2,350万元以收购及增资的方式取得佳诺明德55.74%的股权。其中，使用超募资金人民币 350万元收购许永进所持有的佳诺明德12.96%的股权，使用超募资金对佳诺明德增资 2,000万元。本次股权收购及增资完成后，加上公司2016年4月15日投资取得佳诺明德10%的股权，公司将合计持有佳诺明德55.74%的股权，佳诺明德成为公司的控股子公司。
（一）交易标的相关情况
1、交易标的概况
公司名称：北京佳诺明德教育咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110108089659855Q
法定代表人：许永进
注册资本：500万元
成立日期：2014年01月03日
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号1幢联合大厦13层1306室
经营范围：教育咨询；技术开发、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；舞蹈培训；声乐培训；绘画培训；
计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、文化用品、体育用品、电子产品、日用品。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|注册资本|比例|注册资本|
|450|90%|385.19|
|50|10%|485.18|
|500|100%|870.37|

3、标的公司介绍
佳诺明德秉承“重承诺、明大德”的公司理念，自成立以来专注于企业人力资源服务与大学生职业化教育融合领域。佳诺明德采用“以高薪就业为目标、以社会需求为导向、以岗位要求为标准、以职业陪伴为使命”模式，以人力资源标准倒逼人才培养。目前主营业务板块分为大学生职业教育及人力资源服务两大业务板块。
佳诺明德在大学生职业教育业务中，主要面向新兴科技类或技术含量高的职位方向进行培训，成功开办了3期VR/AR培训班、2期中国银行就业培训班和 7期 Oracle培训班；并计划于 2017年开始逐渐丰富产品线，增设人工智能、Java和云计算等热门专业。
佳诺明德下设北京佳诺明德人力资源有限公司（以下简称“北京佳诺明德人力”）专门负责人力资源相关业务。目前人力资源服务许可证正在审批中，预计 2017年初可全面开展人力资源业务，业务内容主要以校园小猎头、招聘流程化外包（RPO）为主。
4、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-2号审计报告，佳诺明德2015年度及2016年1-11月的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016年 11月 30日|
|1,654,567.58|
|300,660.24|
|1,353,907.34|

||
|-|
|2016 年 1-11 月|
|1,190,583.66|
|-2,848,319.03|
|-2,841,585.58|

5、其他情况
截止披露日，佳诺明德不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未解决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
6、资金来源
本次交易购买股权及增资资金使用上市公司超募资金 2,350万元。
（二）交易对方情况介绍
许永进，中国国籍，籍贯沈阳，身份证号码2101061977XXXXXXXX，住所为北京市朝阳区，直接持有北京佳诺明德教育咨询有限公司90%的股权。
许永进与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
（三）协议主要内容
公司与佳诺明德于2017年1月23日签署了《购买股权及增资协议》，协议主要内容如下：
甲方（股权受让方）：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
乙方（股权转让方）：许永进
丙方（股权转让目标公司）：北京佳诺明德教育咨询有限公司
1、交易方案
（1）上市公司拟以350万元现金购买许永进持有的佳诺明德12.96%的股权，获得64.81万元的注册资本；
（2）股权购买完成后的 30日内，上市公司以 2,000万元的增资价款认购佳诺明德新增注册资本 370.37万元，本次增资完成后，佳诺明德的注册资本增至
870.37万元，上市公司持有佳诺明德摊薄后42.55%的股权（即对应 370.37万元
的注册资本出资额）；
（3）本次交易进行前，上市公司持有佳诺明德50万元的注册资本，本次交易实施完成后，上市公司共享有佳诺明德 485.18万元的注册资本出资额，占佳诺明德本次增资后注册资本总额870.37万元的比例为55.74%。
2、业绩承诺
佳诺明德创始股东许永进承诺：佳诺明德在2017、2018和 2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 400万元、600万元和 1,000万元。
3、业绩补偿承诺
若承诺期届满后佳诺明德累计实现的实际净利润（扣除非经常性损益后）总额低于其创始股东许永进承诺完成的累计净利润总额（即人民币 2,000万元），视不同情况，佳诺明德创始股东业绩补偿如下：
（1）若实际完成的累计净利润总额不足2000万但大于2000万的90%以上时，则乙方给予现金补偿，现金补偿部分为实际完成的累计净利润总额与2,000万元的差额；
（2）若实际完成的累计净利润总额不足2000万且低于2000万的90%时，则乙方向上市公司无偿转让佳诺明德股权予以补偿，股权补偿的股权比例=（承诺完成的累计净利润总额-实际完成的累计净利润总额）/承诺完成的累计净利润总额*本次交易完成后乙方所持佳诺明德摊薄后的股权比例。
4、现金对价与增资款的交付与用途
（1）本次交易的现金支出总额为 2,350万元，其中向乙方支付股权转让款350万元，向佳诺明德支付增资款2,000万元。
（2）本次交易由上市公司全部以支付现金的方式支付。
(3)各方同意，甲方对丙方的全部出资仅用于丙方的正常经营需求、补充流动资金或经公司适当程序批准的其它用途，不得用于偿还股东债务；不得用于与公司主营业务不相关的支出；不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理和以提高资金使用效率、增加公司收益为原则的低风险保本投资理财行为除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）丙方在收到增资款后至本次增资的工商变更登记办理完毕之前，未经甲
方书面同意，增资专用账户中的增资款不得动用。
（5）若丙方违反本协议约定使用甲方的增资款，则甲方有权要求丙方向甲方按照违约使用资金金额的【100】%支付违约金，丙方在支付违约金后有权向负有责任的创始股东追偿。
5、治理结构安排
股权交割日至佳诺明德承诺期最后一年《专项审核报告》出具之日止，佳诺明德的公司治理结构安排如下：
（1）佳诺明德董事会由五（5）人组成，其中，上市公司提名三（3）名董事，乙方提名两（2）名董事，各方同意配合上述董事会成员安排事项，以促使选举董事会成员的议案在股东会得以通过。上市公司同意继续聘任许永进担任佳诺明德的董事长、总经理及法定代表人。
（2）上市公司根据需要向佳诺明德委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
（3）佳诺明德的基本财务核算原则应参照中国会计准则与上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（4）在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉佳诺明德日常经营，并保持佳诺明德人事及经营决策的独立性。上市公司可根据佳诺明德的发展经营管理需要，要求乙方依照有关法律法规提出调整佳诺明德的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度的方案，乙方提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽量保持稳定性。
三、关于使用超募资金投资佳诺明德的必要性分析和对公司的影响
1、公司使用超募资金购买佳诺明德股权并对其增资符合职业教育培训发展方向，有助于上市公司职业教育整体战略落地，对上市公司未来的财务状况有积极的影响。
佳诺明德已经打造了较为成熟的人才培训、企业人力资源服务系统和运营管理体系，形成了可复制的商业模式。本次交易完成后，佳诺明德拥有的新兴科技行业资源、渠道资源以及线上线下用户资源，将丰富上市公司职业教育产品形态，有助于上市公司把握VR/AR等新兴科技类职业培训市场崛起的机会，并将有效
提升上市公司在职业教育领域的整体实力和市场份额，有利于推进上市公司职业教育整体战略落地；
2、有助于上市公司增强人才就业与招聘服务能力，向下游产业延伸。
佳诺明德在人才就业与招聘服务领域，摸索出了一套成熟服务体系，可为毕业生提供面试辅导、测试评估、职业规划和岗位推荐等服务，从而提升就业专业对口率和企业招聘效率。本次交易完成后，上市公司一方面可以为鼎利学院毕业生提供更好的人才就业与招聘服务，另一方面，上市公司可以借助佳诺明德向下游产业延伸，积累“人才云”和“企业库”，在适当时机，可对其他非合作高校和社会人才进行服务。
3、有助于上市公司打造以“世纪鼎利”为核心建设力量的职业教育生态圈，提升公司整体竞争力
上市公司在职业教育领域的长期战略目标是打造一个连接学校、学生、教师、企业和政府等各个层面的职业教育生态圈，上市公司是建设这个职业教育生态圈的核心力量，有助于巩固上市公司在职业教育领域的市场领先地位。
本项目经过公司全面的尽职调查和分析，公司认为本次交易具有良好的项目前景，投资风险相对可控。
四、本次交易的风险分析
（一）估值风险
佳诺明德拥有的合作企业客户资源、渠道资源和经验丰富的管理团队等不能出现在净资产账面价值上，本次估值已将上述情况考虑并进行评估，因此未来可能出现实际情况与评估不一致而导致的标的公司未来收入较预测值发生较大变动，将会出现资产估值与实际不符的情况。
（二）商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如标的公司未来经营状况不佳，则存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（三）承诺业绩实现风险
本次交易的交易对方对标的公司 2017年、2018年、2019年的盈利做出承诺。该盈利承诺是未来标的公司根据经营计划、市场和业务拓展计划制定的，但
承诺利润的实现仍存在不确定性。
五、其余超募资金的使用和安排
此次超募资金项目批准后，公司其余未经决议批准使用的超募资金及利息共计7592.92万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规和规范性的要求，对于尚未落实具体使用计划的超募资金余额，公司将依据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使用。
六、本次超募资金使用计划的相关决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
1、经公司第四届董事会第三次会议审议，同意使用超募资金人民币350万元收购许永进所持有的佳诺明德12.96%的股权。同时，上市公司使用超募资金对佳诺明德增资2,000万元。股权收购及增资完成后，加上 2016年4月15日投资所占的股权，公司将合计持有佳诺明德55.74%的股权，佳诺明德成为公司的控股子公司。董事会全体成员同意公司本次交易事项，并同意与交易对方签署《购买股权并增资的协议》。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，该计划投资项目金额在公司董事会权限内，无须提交公司股东大会审议。
2、经公司第四届监事会第三次会议审议，监事会认为公司使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份及增资的事项，有利于公司进入职业教育培训和企业人力资源服务领域，符合公司在职业教育领域长期战略发展安排。本项目有利于提高公司超募资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，项目的程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法规要求及《公司章程》的规定。监事会一致同意使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并增资的事项。
（二）独立董事意见
公司本次计划使用超募资金 2,350万元购买和增资的方式取得佳诺明德55.74%股权，有利于提高超募资金的使用效率，本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本项目符合公司的整体发展战略，有利于提高公司的市场竞争力以及持续发展能力，为公司股东带来更大的收益。全体独立董事同意公司本次使用超募资金购买北京佳诺明德教育有限公司股份并对其增资的安排。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：世纪鼎利本次“使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资事项”事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第四届监事会第三次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
本次收购方案可能会产生收购整合失败及人才流失风险、收购后的内控管理风险，提请投资者注意相关投资风险。公司将通过风险分析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，以保证项目的顺利实施。
综上，保荐机构对世纪鼎利使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的方案无异议。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资事项的核查意见》之签章页】
保荐代表人签字：
平安证券股份有限公司年 月 日