中信证券股份有限公司
关于中国交通建设股份有限公司以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国交通建设股份
有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）非公开发行优先股的保荐机构，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续
督导职责，就中国交建拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金（以下
简称“本次募集资金置换”）的相关情况进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股
的批复》（证监许可[2015]1348号）核准，中国交建获准非公开发行不超过1.45亿股优先
股。首期发行0.9亿股，每股发行价格为人民币100元，募集资金总额为人民币90亿元，扣除相关发行费用共计人民币0.20亿元后，净募集资金共计人民币89.80亿元。上述资金
于2015年9月1日到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）予以验证并出具普华永道中天验字（2015）第1080号验资报告。第二期发行
0.55亿股，每股发行价格为人民币100元，募集资金总额为人民币55亿元，扣除相关发行费用共计人民币0.11亿元后，净募集资金共计人民币54.89亿元。上述资金于2015年10
月19日到位，已经普华永道予以验证并出具普华永道中天验字（2015）第1193号验资报
告。
二、募集资金投资项目基本情况
根据2014年11月24日经公司第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大
会审议批准的《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股预案》，公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过145亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三类项
目：
单位：亿元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|
|（一）|基础设施投资项目|49.09|
|（二）|补充重大工程承包项目营运资金|59.66|
|（三）|补充一般流动资金|36.25|
|合 计||145.00|

三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
自2014年11月24日至2015年9月30日止期间，公司募集资金投资项目承诺投资总额明细及以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为82.32亿元，具体情况
如下：
金额单位：人民币千元
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|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|自2014年11月24日至2015年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|(一)|基础设施投资项目|||
|1|河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目|906,000|906,000|
|2|河南省郑州至民权高速公路开封至民权段项目|700,000|700,000|
|3|海南省海口港马村港区扩建二期工程项目|399,000|131,841|
|4|海南省海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目|488,000|423,049|
|5|318国道湖州南浔至吴兴段改建项目|1,652,000|548,007|
|6|270省道邳州北段项目|764,000|183,770|
|(二)|补充重大工程承包项目营运资金|||
|7|吉林省敦化至通化高速公路的敦化至抚松段HD01合同段项目|1,520,000|1,520,000|
|8|国道310线循化至隆务峡段公路工程项目|580,000|241,000|
|9|新建成都至贵阳铁路乐山至贵阳段站前工程 CGZQSG-4标段项目|435,000|435,000|
|10|新建连云港至盐城铁路站前工程LYZQ-IV标段项目|389,000|292,941|
|11|新建怀化至邵阳至衡阳铁路站前工程HSHZQ-8标项目|291,000|291,000|
|12|新建北京至沈阳铁路客运专线河北段站前工程 JSJJSG-6标段项目|282,000|251,382|
|13|成昆铁路米易至攀枝花段扩能改造站前工程 MPZQ-2标段项目|281,000|281,000|
|14|广东省虎门二桥项目S3标段项目|276,000|234,771|
|15|大连市长兴岛葫芦山湾南防波堤工程及南岸临时围堰项目|254,000|171,900|
|16|宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转码头工程项目|247,000|247,000|

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|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|自2014年11月24日至2015年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|17|珠海港高栏港区集装箱码头二期工程（#2-#7 泊位）项目|167,000|167,000|
|18|广西省梧州至柳州高速公路土建工程№A01-8标段项目|139,000|128,939|
|19|新建深圳至茂名铁路江门至茂名段新台隧道及阳西至马踏段区间站前工程JMZQ-1标段项目|134,000|134,000|
|20|广西省梧州至柳州高速公路土建工程№A01-5标段项目|130,000|127,479|
|21|湖南省大岳高速公路洞庭湖大桥A2标段项目|129,000|129,000|
|22|新建额济纳至哈密铁路EHSG-3标段项目|117,000|117,000|
|23|广东省虎门二桥S2标段项目|106,000|80,585|
|24|连云港港徐圩港区直立式结构东防波堤工程 DZL-SG2标段项目|105,000|105,000|
|25|南充港河西作业区化学园区专业码头工程项目|98,000|98,000|
|26|深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程#5、#6 泊位码头护岸及道路堆场项目|89,000|89,000|
|27|湖南省桑植至张家界高速公路项目土建工程第 3 标段项目|86,000|86,000|
|28|贵州省道真至新寨高速公路和溪至流河渡段 TJ10 标项目|63,000|63,000|
|29|北京金辉大厦项目|48,000|48,000|
|(三)|补充一般流动资金|3,593,420|-|
|合计||14,468,420|8,231,664|

普华永道于2015年10月30日出具普华永道中天特审字（2015）第1600号《中国交
通建设股份有限公司自2014年11月24日至2015年9月30日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。
四、保荐机构关于本次募集资金置换的核查工作
中信证券保荐代表人通过与公司相关人员沟通，了解公司募集资金投资项目的进展情
况，查阅了相关协议，同时参考了普华永道出具的鉴证报告以及独立董事针对本次募集资
金置换发表的独立意见，对公司本次募集资金置换的合规性进行了核查。
五、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为：本次募集资金置换事宜经公司第三届董事会第二十次会议审
议通过，监事会和独立董事发表了明确的同意意见，并由普华永道出具了鉴证报告，已经
履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，
符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。中信证券同意中国交
建使用募集资金8,231,664千元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
叶建中 丁勇才
中信证券股份有限公司年 月 日