中信建投证券股份有限公司
关于华西能源工业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”或“本保荐机构”）于 2015年 7月承接了华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）2013年度非公开发行股票保荐机构信达证券股份有限公司的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华西能源2015年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、首次公开发行股票募集资金金额及到位时间
根据公司2010年第1次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准华西能源工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1675号）核准，公司向社会公开发售了人民币普通股股票（A股）4,200万股，发行价格人民币 17元/每股。截至 2011年 11月 9日，公司募集资金总额为人民币714,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币55,345,740.30元，实际募集资金净额为人民币 658,654,259.70元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2011CDA3035号《验资报告》。
2、非公开发行股票募集资金金额及到位时间
根据 2013年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》并经中国证券监督管理委员会《关于核准华西能源工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]70号）核准，公司向符合相关规定条件的特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）3,800万股，每股面值人民
币1元，每股发行价格为人民币22.91元，募集资金总额为人民币 870,580,000.00元，扣除各项发行费用人民币 23,301,886.79元，实际募集资金净额为人民币847,278,113.21元。上述募集资金已于2014年2月24日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2013CDA3060-2号验资报告验证。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、首次公开发行股票募集资金
截止 2011年 12月 8日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入 212,916,003.66元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为212,916,003.66元。
截止2014年12月31日，公司已直接投入募集资金总额439,825,031.27元，全部用于项目建设（不包含已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入的 212,916,003.66元）。
2、非公开发行股票募集资金
截止2014年2月10日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入 24,255,917.38元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为24,255,917.38元。
截止2014年12月31日，公司已直接投入募集资金总额682,863,297.03元，全部用于项目建设（不包含已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入的 24,255,917.38元）。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行股票募集资金
（1）截止2015年12月31日募集资金本年度使用情况为：投入募集资金投资项目金额5,206,898.00元。
（2）2015年募集资金专用账户存款利息收入95,096.00元，支付银行手续费 3,519.84元。
（3）截至 2015年 12月 31日募集资金累计投入 657,947,932.93元，其中：直接投入募集资金项目445,031,929.27元，置换先期自筹资金投入 212,916,003.66元。尚未使用募集资金余额为 5,645,330.59元（包含尚未支付的发行费用 1,575,740.30元），全部存放于募集资金专用账户及募集资金定存账户。
2、非公开发行股票募集资金
（1）截止2015年12月31日募集资金本年度使用情况为：投入募集资金投资项目金额132,527,508.60元。
（2）2015年募集资金专用账户存款利息收入 155,050.51元，银行手续费支出3,221.80元。
（3）截至 2015年 12月 31日止，募集资金累计投入 839,646,723.01元，其中：直接投入募集资金项目 815,390,805.63元，置换先期自筹资金投入 24,255,917.38元。尚未使用募集资金余额为 9,815,062.47元（包含尚未支付的发行费用127,547.17元），全部存放于募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定：
1、公司对募集资金实行专户存储，已在中国银行自贡分行营业部、中国建设银行自贡分行营业部、浙商银行成都分行营业部（上述三家银行以下简称首次公开发行股票募集资金开户银行）以及中国银行自贡分行荣川路支行、中国建设银行自贡分行南湖支行、中国农业银行自贡分行、中国建设银行张掖分行（上述四家银行以下简称非公开发行股票募集资金开户银行）开设募集资金专用账户（以下简称专户）。
2、公司与首次公开发行股票保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、首次公开发行股票募集资金开户银行，与非公开发行股票保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、非公开发行股票募集资金开
户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，专户银行定期向公司及西南证券、信达证券寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
2015年 7月 28日，公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请中信建投证券担任公司2015年度非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此公司募集资金的管理和使用情况，中信建投证券负责后续督导。
截至2015年12月31日，公司已经按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，管理和使用首次发行股票和非公开发行股票募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2015年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中国银行行自贡分行营业部|121212958106||12,164.75|12,164.75|
|中国建设银行自贡分行|51001618608059066668|2,037,967.29|615,686.31|2,653,653.60|
|浙商银行成都分行|6510000010120100360921|443,876.86|959,895.08|1,403,771.94|
|可使用的募集资金合计||2,481,844.15|1,587,746.14|4,069,590.29|
|浙商银行成都分行*|6510000010120100360921|1,575,740.30||1,575,740.30|
|合计||4,057,584.45|1,587,746.14|5,645,330.59|

*公司将尚未支付的发行费用 5,365,740.30元存放于该账户中。截至 2015年12月31日止，尚有1,575,740.30元发行费用未支付。
2、非公开发行股票募集资金
截至2015年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中国银行自贡分行荣川路支行|121212958106|2,918,023.55|538,813.68|3,456,837.23|
|中国农业银行自贡分行|22100201046667799||121,189.36|121,189.36|
|中国农业银行自贡分行*|22100201046669993|1,346,806.38|153,843.35|1,500,649.73|
|中国建设银行自贡分行南湖支行|51001610048059066667||101,130.21|101,130.21|
|中国建设银行张掖分行**|62001650102059779779|4,244,053.02|263,655.75|4,507,708.77|
|可使用的募集资金合计||8,508,882.95|1,178,632.35|9,687,515.30|
|中国银行自贡分行荣川路支行***|121212958106|127,547.17||127,547.17|
|合计||8,636,430.12|1,178,632.35|9,815,062.47|

*该账户为以华西能源工程有限公司名义开立的募集资金专户。2014年 3月26日公司完成组建华西能源工程有限公司的申请登记注册，并取得了自贡市工商行政管理局颁发的注册号为510300000095105的营业执照。华西能源工程有限公司注册资本为人民币20,000万元，公司于2014年4月将注册资本20,000万元及产生的利息48,611.61元转入该募集资金专户，该专户继续按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定进行监管。
**该账户为以华西能源张掖生物质发电有限公司开立的募集资金专户。2014年5月21日公司完成张掖市生活垃圾焚烧发电项目管理公司“华西能源张掖生物质发电有限公司”申请登记注册，并取得张掖市工商行政管理局颁发的注册号为 620700200034968的营业执照，华西能源张掖生物质发电有限公司注册资本为人民币28,560万元，公司于2014年6月、7月将注册资本28,560万元、2014年10月将产生的利息835,058.37元转入该专户，该专户继续按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定进行监管。
***公司将尚未支付的发行费用 1,301,886.79元存放于该账户中。截至 2015年12月31日止，尚有127,547.17元发行费用未支付。
三、本年度募集资金实际使用情况
1、首次公开发行募集资金
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||658,654,259.70||本年度投入募集资金总额|||5,206,898.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||165,000,000.00||已累计投入募集资金总额|||657,947,932.93||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||25.05%|||||||||
||是否已变|||||截至年末投||||项目可行|
||||||||项目达到预||是否达||
||更项目|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金|截至年末累计投|资进度（%）||本年度实现的||性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||定可使用状||到预计||
||（含部分|资总额|（1）|额|入金额（2）|（3）＝（2）||效益||生重大变|
||||||||态日期||效益||
||变更）|||||/（1）||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|技术营销中心与特种锅炉研制基地项|||||||||||
||否|480,000,000.00|480,000,000.00|5,206,898.00|494,999,896.86|103.12%|2013年3月|-11,866,389.04|否|否|
|目|||||||||||
|垃圾炉排研发制造基地建设项目|是|165,000,000.00|165,000,000.00||162,948,036.07|98.76%|2013年1月|8,758,293.78|否|否|
|承诺投资项目小计||645,000,000.00|645,000,000.00|5,206,898.00|657,947,932.93|||-3,108,095.26|||
||公司于2013年5月21日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司将超募||||||||||
|超募资金投向|资金14,038,448.23元全部用于技术营销中心与特种锅炉研制基地项目建设。截至2015年12月31日止，公司超募资金账户余额为1,403,771.94||||||||||
||元。||||||||||
||||公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目效益分析是基于当时锅炉行业的市场经济环境所做出||||||||
||||的预测。近几年来锅炉行业市场环境发生较大变化：一方面，行业内各主要企业产能快速提升，市场竞争逐年加||||||||
||||剧。另一方面，随着国家节能减排和环保执行力度的加大，我国电力结构已逐渐发生变化，水电、核电等清洁能||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||源装机容量增加，火电装机容量占总装机容量的比例逐年下降。同时，由于经济增速放缓，社会用电需求和电力||||||||
||||消费增速下降，新建电源建设项目持续减少。在前述供给增加、需求下降的共同影响下，行业竞争剧烈，公司由||||||||
||||此新增订单不足，且订单结构发生变化，新增产能没有得到充分利用，项目未能达到预计效益。分项目分下如下：||||||||

|||
|-|-|
||（1）技术营销中心与特种锅炉研制基地项目|
||“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”建设内容为在成都经济技术开发区新建生产厂房（包括水冷壁车间、|
||蛇形管车间、备料车间和集中油包车间）及其他辅助设施、科技研发中心、营销中心等，最终形成年产特种锅炉|
||部件2万吨、CFB锅炉部件1.5万吨以及特种锅炉总包13台的生产能力。2013年3月，“技术营销中心与特种锅|
||炉研制基地项目”建成投产，形成了年产锅炉部件3.5万吨的生产能力。虽然特种锅炉行业保持持续发展，但投资|
||建设方式也逐渐转变为以EPC工程总包为主体，单纯的锅炉部件订单比例不断下降，此外，由于订单结构变化、|
||短平快项目居多，为满足客户需求、保证交货期，公司将部分非核心部件外包，导致实际产出与原预测存在较大|
||差异，造成项目效益未能达到预计目标。|
||（2）垃圾炉排研发制造基地建设项目|
||“垃圾炉排研发制造基地建设项目”建设内容为在自贡高新技术产业园区板仓工业集中区A区01-9-1地块新建生|
||产厂房及附属建筑，新安装生产设备、试验检测设备及起重运输设备，形成年产垃圾炉排20台，总吨位7,108吨|
||的生产能力。2012年4月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于“垃圾炉排研发制造基地|
||建设项目”增加建设内容的议案》，增加蛇形管生产线及配套辅助设施等建设内容，新增年产特种锅炉部件 1,500|
||吨、CFB锅炉部件1,000吨的生产能力。2013年1月，“垃圾炉排研发制造基地建设项目”建成投产，形成了年产|
||锅炉部件 1 万吨的生产能力。由于炉排需求变化、单纯的锅炉部件订单下降，导致实际产出与原预测的存在较大|
||差异，同时由于市场发生变化，实际生产销售普通锅炉部件占比较高，造成项目效益未能达到预计目标。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
||公司已在浙商银行成都分行营业部开设募集资金专项账户，账号为 6510000010120100360921，该账户专门存管超|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||募资金；另外尚未支付的发行费用1,575,740.30元也存入该账户。|
||根据公司首次公开发行股票招股说明书，“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”公司拟成立全资子公司“华西|
||能源工程有限公司”组织实施该项目。华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年12月6日召开的|
||第二届董事会第七次会议审议通过了《关于“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”由设立全资子公司实施改|
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|为设立分公司实施的议案》，公司将“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”的实施主体由设立全资子公司“华|
||西能源工程有限公司”实施改为设立分公司“华西能源龙泉工程分公司”实施。（注：经工商部门实际核准后的名|
||称为“华西能源工业股份有限公司成都分公司”）。2011年12月2日，独立董事《关于“技术营销中心与特种锅炉|
||研制基地项目”由设立全资子公司实施改为设立分公司实施的议案》的独立意见，同意公司“技术营销中心与特|

|||
|-|-|
||种锅炉研制基地项目”的实施主体变更。2011年12月2日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了|
||《关于“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”由设立全资子公司实施改为设立分公司实施的议案》。2011 年|
||12月2日，西南证券股份有限公司关于华西能源“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”由设立全资子公司实|
||施改为设立分公司实施的议案核查意见。2011年12月22日，公司召开第二次临时股东大会审议通过了《关于“技|
||术营销中心与特种锅炉研制基地项目”由设立全资子公司实施改为设立分公司实施的议案》。|
||公司于2012年4月16日召开第二届董事会第十一次会议决议，审议通过《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|目”增加建设内容的议案》，同意“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加蛇形管生产线及配套辅助设施等建设内|
||容。公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确意见，同意公司募集资金投资项目上述调整事项。|
||截止2011年12月8日，公司在募集资金到位前以自有资金预先投入两个募集资金投资项目共计212,916,003.66元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2011年12月22日召开第二届董事会第八次会议决议，审议同意前述置换事项，公司监事会、独立董事、|
||保荐机构出具了明确意见，同意公司进行上述置换事项。|
||2012年3月22日第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定|
||使用部分暂时闲置募集资金6,500万元补充流动资金，使用期限为自2012年3月23日至2012年9月22日止，不|
||超过 6 个月。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。由于公司此次补充流动资金金额未超过募|
||集资金净额的10%，根据深圳证券交易所有关规定，不需要提交公司股东大会审议。2012年9月17日公司将上述|
||暂时用于补充流动资金的募集资金6,500万元归还至募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知|
||保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。2012年9月19日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续使用部分闲置募集资金6,500万元暂时补充流|
||动资金，使用期限为自2012年9月19日至2013年3月18日止，不超过6个月。此次闲置募集资金用于补充流|
||动资金到期后，公司将及时归还到募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。由于公|
||司此次补充流动资金金额未超过募集资金净额的 10%，根据深圳证券交易所有关规定，不需要提交公司股东大会|
||审议。公司分别于2012年12月28日、2013年1月22日和2013年3月15日将暂时用于补充流动资金的2,000|
||万元、2,000 万元、2,500 万元归还至募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知保荐机构西南|
||证券股份有限公司及保荐代表人。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目部分供应商保证金等尚未支付完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2012年2月17日召开第二届董事会第九次会议决议，审议通过《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的|

|||
|-|-|
||议案》，同意公司以定期存款方式存放部分募集资金。定存金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目|
||的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。|
||公司于2013年5月21日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用超募资金补充募投项目资金缺|
||口的议案》，同意公司将超募资金14,038,448.23元全部用于技术营销中心与特种锅炉研制基地项目建设。截至2015|
||年12月31日止，公司超募资金账户余额为1,403,771.94元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已经按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用募集资金。|

2、非公开发行募集资金
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||847,278,113.21|||本年度投入募集资金总额|||132,527,508.60||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||395,600,000.00|||已累计投入募集资金总额|||839,646,723.01||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||46.69%||||||||||
||是否已变||||||截至年末投|项目达到|||项目可行|
|||||||||||是否达||
||更项目|募集资金承诺投||调整后投资总额||截至年末累计投|资进度（%）|预定可使|本年度实现的效||性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||本年度投入金额|||||到预计||
||（含部分|资总额||（1）||入金额（2）|（3）＝（2）|用状态日|益||生重大变|
|||||||||||效益||
||变更）||||||/（1）|期|||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|华西能源科技工业园-低排放余热高||||||||||||
||否|385,000,000.00||385,000,000.00|88,492,015.25|358,759,429.66|93.18%|||未完工|否|
|效节能锅炉产业化项目||||||||||||
|组建华西能源工程有限公司|是|200,000,000.00||200,000,000.00||198,700,000.00|99.35%||105,560,614.10|是|否|
|张掖市生活垃圾焚烧发电项目|是|285,600,000.00||285,600,000.00|44,035,493.35|282,187,293.35|98.81%||531,114.52|未完工|否|
|承诺投资项目小计||870,600,000.00||870,600,000.00|132,527,508.60|839,646,723.01|96.44%||106,091,728.62|||
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||按计划进度顺利推进募集资金投资项目|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化|||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
||公司于2014年4月23日召开了三届四次董事会，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，根|
||据实际情况的变化，公司拟对募集资金部分投资项目进行调整和变更：将“增资四川省能投华西生物质能开发有限公司”项|
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况||
||目取消，变更为“投资建设张掖市生活垃圾焚烧发电项目”。公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司|
||募集资金投资项目上述调整事项。|
||公司于2014年4月23日召开了三届四次董事会，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，根|
||据实际情况的变化，公司拟对募集资金部分投资项目进行调整和变更：对“组建华西能源工程有限公司”项目资金使用结构|
||做适当调整，降低用于购置机器设备的资金比重，由原计划的1.3亿元调整为不超过2,000万元，提高用于投标保证金、履约|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||保证金及前期营运资金的比重，由原计划的7,000万元调整为不超过1.8亿元。同时，增加资金使用范围，除用于原计划电站、|
||新能源、环保类工程总包项目外，增加市政工程、公路施工、建筑工程等总包项目。公司监事会、独立董事、保荐机构出具|
||了明确的意见，同意公司募集资金投资项目上述调整事项。|
||截止2014年2月10日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入24,255,917.38元。公司于2014年3月23 日召开|
||了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||24,255,917.38 元募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意|
||公司进行置换的事项。|
||2014年12月8日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高|
||公司募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用闲置募集资金8,000万元|
||暂时补充流动资金，使用期限为不超过董事会审议批准之日起的 6 个月。到期后将以自有资金归还到公司募集资金专用存储|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||账户。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。由于公司此次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，|
||根据深圳证券交易所有关规定，不需要提交公司股东大会审议。截止2015年12月31日，上述补充流动资金的募集资金8,000|
||万元已归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未实施完毕|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2015年12月31日本次非公开发行股票募集资金尚未使用的余额为9,815,062.47元，仍留存于募集资金专用账户。|
||（1）公司已经按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用募集资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|（2）根据2014年12月8日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，|
||2014年12月11日公司从“华西能源科技工业园-低排放余热高效节能锅炉产业化项目”募集资金专户转出募集资金5,000万|

||
|-|
|元暂时补充流动资金，并在本年度归还至募集资金专户。|
|（3）关于募集资金投资项目“组建华西能源工程有限公司”：公司于2014年3月26日完成组建华西能源工程有限公司的申|
|请登记注册，并取得了自贡市工商行政管理局颁发的注册号为 510300000095105 的营业执照，公司名称：华西能源工程有限|
|公司，注册资本：人民币20,000万元。公司于2014年4月将注册资本20,000万元及该账户产生的利息48,611.61元转入华西|
|能源工程有限公司募集资金专户，该专户继续按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定进行监管截，2015年12月31|
|日，该账户余额1,500,649.73元。|
|（4）关于募集资金投资项目“张掖市生活垃圾焚烧发电项目”：公司于2014 年 5 月 21 日完成张掖市生活垃圾焚烧发电项|
|目管理公司“华西能源张掖生物质发电有限公司”申请登记注册，并取得张掖市工商行政管理局颁发的注册号为|
|620700200034968的营业执照，公司名称：华西能源张掖生物质发电有限公司，注册资本：人民币28,560万元。公司于2014|
|年6月、7月将注册资本28,560万元、2014年10月将该账户产生的利息835,058.37元转入华西能源张掖生物质发电有限公司|
|募集资金专户，该专户继续按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定进行监管。2014年12月15日公司从该专户转出|
|募集资金3,000万元暂时补充流动资金，并在本年度归还至募集资金专户。截止2015年12月31日，该账户余额4,507,708.77|
|元。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至年末投资|项目达到预定||是否达|变更后的项目|
|||变更后项目拟投入募集|本年度实际投入|截至年末实际累计|||本年度实现的|||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||进度（%）|可使用状态日||到预计|可行性是否发|
|||资金总额（1）|金额|投入金额（2）|||效益|||
||||||（3）=（2）/（1）|期||效益|生重大变化|
|在垃圾炉排研发制造||||||||||
|基地建设项目上新增|垃圾炉排研发制造基|||||||||
|||165,000,000.00||162,948,036.07|98.76%|2013年1月|8,758,293.78|否|否|
|蛇形管生产线及配套|地建设项目|||||||||
|辅助设施等建设||||||||||
|合计||165,000,000.00||162,948,036.07|98.76%||8,758,293.78|||
||1、变更原因|||||||||
||截止2011年12月，公司最大产能8,500蒸吨。公司规划建设中的“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”达产后最终也只能形成5,250 蒸吨的生产能|||||||||
||力，届时，公司全部产能将增加到13,750蒸吨，与公司现有订单产量需求相比，产能仍显不足。公司即使是在保持生产设备满负荷运行的情况下，仍然无法|||||||||
||完全满足订单需求，其中蛇形管类产品预计每年仍将有4,000-6,000吨的产品需要通过外包来完成。目前，公司产品已形成了“优化节能型系列”锅炉和“新|||||||||
||能源综合利用型系列”锅炉两大系列，包括常规煤粉锅炉和以 CFB、生物质锅炉、余热回收锅炉、碱回收锅炉为代表的特种锅炉。常规煤粉锅炉和循环流化|||||||||
||床锅炉，产品成熟度较高，市场竞争格局较为明晰，随着产业整合的进一步深入，市场需求有望稳定增长。特种锅炉市场受国家政策鼓励、环保观念的增强|||||||||
|变更原因、决策程序|以及能源价格上涨等因素的影响，市场需求快速增长。随着公司成功上市和市场知名度的提升，公司将充分发挥技术研发优势、良好的产品运行业绩以及品|||||||||
|及信息披露情况说明|牌形象优势、产品性价比优势、完善的销售网络及丰富的市场资源优势，努力开拓国内外市场。未来 2-3 年，公司订单将继续保持快速增长，预计公司实际|||||||||
|（分具体项目）|产能需求将达到18,000蒸吨，产能矛盾仍将成为制约公司市场发展的一个重要因素。“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容，是实施内容的部分变|||||||||
||更，是公司适应外部市场的变化所采取的主动调整措施。建设内容的部分增加有利于提升公司特种锅炉产能、有利于公司调整产品结构、减轻公司部分受压|||||||||
||件产品过于依赖外包的压力；有利于降低分包成本，增加公司收入与利润。增强公司盈利能力，为公司实现跨越式发展提供保障。|||||||||
||2、决策程序及信息披露情况|||||||||
||2012年4月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于垃圾炉排研发制造基地建设项目增加建设内容的议案》。|||||||||
||2012年4月16日，独立董事关于第二届董事会第十一次会议及其他事项的独立董事意见，同意《关于垃圾炉排研发制造基地建设项目增加建设内容的议|||||||||
||案》。|||||||||

||||
|-|-|-|
||2012年4月16日，公司监事会召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的议案》。||
||2012年4月16日，西南证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司“垃圾炉排研发制造基地建设项目”拟增加建设内容之核查意见 。||
||2012年4月18日，公司关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的公告。||
||2012年5月8日，公司2011年度股东大会审议通过《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的议案》。||
||上述变更批准情况已于深交所网站及指定信息披露报刊公告。||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||不适用。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无。|

2、非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至年末投资|项目达到预||是否达|变更后的项目|
|||变更后项目拟投入|本年度实际投入|截至年末实际累计|||本年度实现的|||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||进度（%）|定可使用状||到预计|可行性是否发|
|||募集资金总额（1）|金额|投入金额（2）|||效益|||
||||||（3）=（2）/（1）|态日期||效益|生重大变化|
|投资建设张掖市生活|增资四川省能投华西生|||||||||
|||285,600,000.00|44,035,493.35|282,187,293.35|98.81%||531,114.52|未完工|否|
|垃圾焚烧发电项目|物质能开发有限公司|||||||||
|组建华西能源工程有|组建华西能源工程有限|||||||||
|||200,000,000.00||198,700,000.00|99.35%||105,560,614.10|是|否|
|限公司|公司|||||||||
|合计||485,600,000.00|44,035,493.35|480,887,293.35|99.03%||1 06,091,728.62|||
||1、 变更原因|||||||||
||（1）“增资四川省能投华西生物质能开发有限公司”变更为“投资建设张掖市生活垃圾焚烧发电项目”|||||||||
||1）由于垃圾发电行业的特殊性，项目投资金额大、项目实施需要地方政府的大力推动，项目从市场信息获取、跟进到最终协议订单的签订所需时间周|||||||||
|变更原因、决策程序及||||||||||
||期长，新增订单的获得是一个循序渐进、逐步积累的过程。资金的使用将根据新增订单获得情况、订单交货期、项目进度等情况，分批使用、逐步到位。|||||||||
|信息披露情况说明（分||||||||||
||2）目前，四川省能投华西生物质能开发有限公司已中标自贡、广安、射洪、玉林4个垃圾发电项目，总投资15.5亿元，其中自贡垃圾发电项目已投入|||||||||
|具体项目）||||||||||
||试运行和实现并网发电，广安垃圾发电项目正开工建设，射洪、玉林项目正处于前期筹建阶段。后续订单签订后，公司将根据四川省能投华西生物质能开发|||||||||
||有限公司资金需求实际情况，积极与其他股东方协商，适时以自有资金补充四川省能投华西生物质能开发有限公司的注册资本金。|||||||||
||3）为紧密跟随和把握国家大力促进环保新兴产业发展的良好契机，响应快速发展的垃圾发电市场环境、拓宽公司产品业务结构，公司于2013年6月 21|||||||||

||
|-|
|日与张掖市人民政府签订了《张掖市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》。2013年9月26日，公司召开第二届董事会二十八次会议，审议通过了《关|
|于投资建设张掖市生活垃圾焚烧发电项目的议案》，同意公司投资不超过 3.2 亿元建设张掖市生活垃圾焚烧发电项目，通过直接进入垃圾发电项目的投资、|
|建设、运营的模式，以期形成新的利润增长点。公司已根据有关协议要求，先后完成了立项、地勘、水资源保护、地质灾害评估、安评、电力接入设计等前|
|期工作。受资金的限制，工程项目进展缓慢，急需注入资金推动项目建设的顺利开展。|
|4）本次募集资金投向变更后的项目仍属于公司积极培育和发展的垃圾发电投资运营领域，仅为具体投入项目的变更，不涉及募集资金投资方向、投资|
|领域的重大变化。公司为适应垃圾发电行业快速发展的市场环境，把握好难得的市场机遇，提高运营效率、整合资源，提高募集资金使用效率，将有限的资|
|金用于急需建设的项目，尽快利用募集资金产生更佳的效益，实现公司“装备制造、工程总包、投资运营”的发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司|
|经过审慎考虑，拟将本次非公开发行募集资金投资项目“增资四川省能投华西生物质能开发有限公司”变更为“投资建设张掖市生活垃圾焚烧发电项目”。|
|（2）“组建华西能源工程有限公司”变更|
|1）公司工程总包项目的主要客户为钢铁、冶金、化工等行业企业，工程项目投资金额大、建设周期长，受宏观经济环境、工程建设进度、企业自身运|
|营状况及其他不可预见因素的影响，对工程货款的支付周期较长（通常 2-3年），公司由此应收账款金额较大、需要支付投入较多的资金，对营运资金的需|
|求较大。|
|2）根据目前行业惯例，项目启动时，公司需预留10%的项目资金作为履约保证保证金；项目执行过程中，客户根据产品完工交付进度，按照交付节点|
|支付货款；产品完工交付客户使用后，10%的货款作为质量保证金，在产品安装调试正常运行一年后支付。公司由此形成较大的运营资金占用。|
|3）投标保证金的不足将减少参与项目投标的机会；履约保证金、营运资金的不足将延缓项目执行进度。为提高募集资金使用效率、避免华西能源工程公|
|司出现资产过重状态、提高工程公司参与市场竞争的能力，将有限的资金用于项目建设，除办公设备和少数常用机器设备、运输设备外，其余起重、运输、|
|加工 等重装机器设备将根据项目建设进度，采取临时租赁的形式解决。|
|4）为适应适应市场环境的变化，降低外部经济环境变化及其他不可控因素所产生的经营风险，实施多极化发展策略，提高募集资金使用效率，公司拟|
|增加项目资金使用范围，除用于原计划的电站、新能源、环保类工程总包项目外，增加市政工程、公路施工、建筑工程等总包项目。|
|2、决策程序及信息披露情况|
|2014年4月23 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》。|
|2014年4月23日，独立董事《关于 变更非公开发行股票募集资金部分投资项目的独立意见》，同意公司变更投资项目、同意提交股东大会审议。|
|2014年4月23日，公司监事会召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》。|
|2014年4月24日，中信建投证券股份有限公司《关于华西能源工业股份有限公司变更非公开发行股票募集资金部分投资项目的核查意见》，同意公司|
|变更投资项目。|
|2014年5月16日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》。|

||||
|-|-|-|
||上述变更批准情况已于深交所网站及指定信息披露报刊公告。||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||不适用。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2015年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《华西能源工业股份有限公司董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（报告编号：
XYZH/2016CDA30198）。
报告认为，华西能源工业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了华西能源工业公司2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
本保荐机构及保荐代表人于 2015年度通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交谈等方式对公司募集资金使用情况进行核查；并审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为华西能源首次公开发行股票募集资金在 2015年度的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对华西能源董事会披露的2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王建 李靖
中信建投证券股份有限公司年月日