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核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
江苏丰山集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就丰山集团拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2018]1338号）文件《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格25.43元，募集资金总额 508,600,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 449,186,022.62元。上述募集资金于 2018年 9月 12日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“苏公W[2018]B096号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年9月30日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投资（万元）|累计投入金额（万元）|
|1|年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目|16,128.00|7,068.60|1,433.77|
|2|年产800吨精喹禾灵及年产500吨喹禾糠酯原药生产线技改项目|17,050.00|17,050.00|2,180.88|

核查意见
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|3|年产700吨氰氟草酯、300 吨炔草酯原药生产线技改项目|16,500.00|13,000.00|1,439.77|
|4|年产1,000吨三氯吡氧乙酸和1,000吨三氯吡氧乙酸丁氧基乙酯原药生产线技改项目|7,800.00|7,800.00|489.06|
|合 计||57,478.00|44,918.60|5,543.48|

三、本次使用使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，根据募集资金使用计划安排，除部分闲置募集资金拟安排进行现金管理外，目前公司仍有部分募集资金尚处于闲置状态，为降低公司财务费用，提高暂时闲置的募集资金的使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、履行的程序
公司于 2018年 10月 23日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事于2018年10月23日发表了明确同意的意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
核查意见
资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司在不影响募集资金项目正常开展的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。本保荐机构对本次丰山集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王杰秋 袁成栋
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-073号重庆市迪马实业股份有限公司
关于与南方德茂资本管理有限公司
签订《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
合同类型：投资合作协议
签约双方：公司与南方德茂资本管理有限公司
鉴于公司与电子科大签署战略协议，在人机耦合、外骨骼、车载指控系统等领域开展产学研合作。经公司与南方德茂资本管理有限公司（以下简称“南方德茂”）友好协商，双方就利用自身优势产融结合，就加快人机耦合、外骨骼等高新技术、特种车辆及相关服务在军民领域的推广应用和产业化等内容达成合作意向，并于2015年7月27日签订《合作框架协议》（以下简称：“协议”）。
一、协议对方简介：
南方德茂资本管理有限公司是上海中民银孚投资管理有限公司与中国兵器装备集团公司全资子公司南方工业资产管理有限责任公司合资成立的产业基金专业投资管理平台，主要通过发起设立产业投资基金从事境内产业并购重组、新兴产业战略投资及海外并购投资业务。目前南方德茂资本管理有限公司正在与重庆产业引导股权投资基金有限责任公司合作设立规模 20亿元的重庆德茂股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“重庆德茂基金”），重点投资上述高端装备领域。
重庆德茂基金重点关注重庆地区特种装备制造、高端装备制造、车辆及零部件、输变电、新材料、新能源、光电、医药等有效强盈利能力和行业发展前景并可以作为上市公司定向增发的项目或者独立IPO的优秀企业项目投资；积极参与重庆地区国有企业混合所有制项目投资；同时关注重庆地区金融、广义、IT、先
进制造业、环保、健康、生物技术、文化休闲、现代农业、消费品等高成长、高科技领域等战略性新兴产业的成长性投资。
二、协议主要内容
（一）合作方式
1、双方主要以重庆德茂基金进行产业项目投资,同时根据具体项目需要可设立专门机构进行投资。
2、投资方向为国家重大科技专项、国家重点研发计划和重大/重点武器装备型号等项目。
3、计划投资规模10亿元，并根据具体投资项目情况调整。
4、规模期限3-5年。
5、退出渠道：公司现金收购、资产换股或双方认可的其他方式退出。
（二）投资标的
现阶段投资的重点项目:
1、外骨骼技术的个人作业平台；
2、人机耦合技术及助力型外骨骼、康复医疗外骨骼；
3、特种车辆及相关服务。
根据双方各自的具体情况和需要，对具体的投资合作项目在本协议的总原则下，另行签订相关合同书及协议。
（三）基金运行管理体制
双方成立产业投资联合工作小组。具体合作事务由联合工作小组负责。
三、协议签订对上市公司的影响
公司以自身在产业资本、市场营销、工程制造、军工资质等方面的优势获得南方德茂高度认可，其完全符合特种装备制造、高端装备制造、车辆及零部件、
新材料等具强盈利能力、具新兴科技产业高成长性投资项目的要求。本次与重庆德茂基金的合作加快了公司在人机耦合、外骨骼、车载指控系统等优质项目技术研究、产品研制及成果转化进度，助推公司高端军用装备领域突破进度。本次合作充分体现了产融合作优势，符合优势互补、资源共享、相互支持、共同发展的原则，共同努力推动中国经济从“中国制造”到“中国创造”，实现科技强国之梦和现代化国防。
四、合同履行的风险提示
本次签署的投资合作协议属于框架性合作协议，该协议为双方推进具体项目合作奠定了基础。公司也将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行相应的决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、 投资合作协议
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会2015年7月27日
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临 2016-34号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于控股子公司延长经营期限的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司深圳市大西洋焊接材料有限公司（以下简称“深圳公司”），由本公司与宝钢金属有限公司共同投资设立，其中本公司持有深圳公司61.9%的股权，宝钢金属有限公司持有深圳公司38.1%的股权。根据深圳公司《章程》第十六条的规定，深圳公司营业期限为叁拾二年。自公司登记注册之日起计算。即从 1985年 8月 12日至 2017年 6月 3日止。
为满足深圳公司生产经营需要，推进深圳公司持续健康稳健发展，经深圳公司股东会审议并作出决议，同意将深圳公司经营期限延长 5年，即从 2017年 6月 3日延长至 2022年 6月 3日，并对深圳公司《章程》相关条款进行修改。根据上述决议，深圳公司延长经营期限已经深圳市市场监督管理局核准，并于 2016年 6月 23日收到深圳市市场监督管理局《变更（备案）通知书》[2016]第 84419430号，具体核准变更（备案）事项如下：
变更前经营期限：二○一七年六月三日
变更后经营期限：二○二二年六月三日
备案前董事：李欣雨（董事长）张晓柏（董事）王宁（董事）徐金权（董事）张鲁彬（董事）
备案后董事：李欣雨（董事长）张晓柏（董事）王自强（董事）徐金权（董事）张鲁彬（董事）
备案前高管人员：王宁（总经理）
备案后高管人员：王自强（总经理）
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会
2016年 6月 24日
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临 2016-011
四川明星电力股份有限公司
2016年第一季度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载公司2016年第一季度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2016年第一季度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、主要财务数据和指标
单位：万元币种：人民币
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|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度(%)|
|营业总收入|34,270.88|32,175.99|6.51|
|营业利润|3,278.43|3,224.94|1.66|
|利润总额|3,298.71|3,157.84|4.46|
|归属于上市公司股东的净利润|3,038.42|2,796.12|8.67|
|基本每股收益（元）|0.094|0.086|9.30|
|加权平均净资产收益率（%）|1.588|1.522|增加0.066个百分点|
|项目|本报告期末|本报告期初|增减变动幅度(%)|
|总资产|277,542.65|278,263.55|-0.26|
|归属于上市公司股东的所有者权益|192,904.15|189,873.63|1.60|

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|股本|32,417.90|32,417.90|0.00|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.95|5.86|1.54|

注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。
2、以上数据以合并报表数据填制。
二、经营业绩和财务状况情况说明
公司生产经营正常。报告期内遂宁地区完成自发上网电量
8,186.60万千瓦时，比上年同期增长17.09%；售电量43,243.13万千瓦时，比上年同期增长6.34%；售水量726.06万吨，比上年同期增长1%。
三、备查文件
经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的 2016年第一季度比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
四川明星电力股份有限公司董事会 2016年 4月 8日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2019-031
索通发展股份有限公司
关于持股5%以下股东减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至2019年2月16日（减持计划披露日），上海德晖声远投资有限公司（以下简称“德晖声远”）、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德晖景远”）、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“德晖宝鑫”）、厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创翼德晖”）（以上合称“德晖一致行动人”）合计持有索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）无限售流通股8,964,845股，占公司总股本的2.6349%。
德晖一致行动人自 2019年 2月 21日至2019年 6月 10日期间，通过集中竞价方式减持股份合计6,802,771股，占公司总股本的1.9994%。截至本公告日，德晖一致行动人持有公司股份2,162,074股，占公司总股本的0.6355%，本次减持计划的减持时间和减持数量均已过半，本次减持计划尚未实施完毕。
一、减持主体减持前基本情况
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|股东名称|股东身份|持股数量（股）|持股比例|当前持股股份来源|
|德晖声远|5%以下股东|747,597|0.2197%|IPO前取得：371,855 股其他方式取得：375,742 股|
|德晖景远|5%以下股东|3,215,369|0.9450%|IPO前取得：1,607,919 股其他方式取得：1,607,450 股|
|德晖宝鑫|5%以下股东|1,555,234|0.4571%|IPO前取得：803,750 股其他方式取得：751,484 股|
|创翼德晖|5%以下股东|3,446,645|1.0130%|IPO前取得：1,734,712 股其他方式取得：1,711,933 股|

上述减持主体存在一致行动人:
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||股东名称|持股数量（股）|持股比例|一致行动关系形成原因|
|第一组|德晖声远|747,597|0.2197%|上海德晖投资管理有限公司为德晖景远、德晖宝鑫、创翼德晖的执行事务合伙人，且为德晖声远股东。|
||德晖景远|3,215,369|0.9450%||
||德晖宝鑫|1,555,234|0.4571%||
||创翼德晖|3,446,645|1.0130%||
||合计|8,964,845|2.6348%|—|

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
二、减持计划的实施进展
（一）股东因以下原因披露减持计划实施进展：
其他原因：减持时间和减持数量均已过半
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持价格区间（元/股）|减持总金额（元）|当前持股数量（股）|当前持股比例|
|德晖声远|747,597|0.2197%|2019/2/21～2019/6/10|集中竞价交易|11.73-14.76|9,934,731.29|0|0.0000%|
|德晖景远|2,249,940|0.6613%|2019/2/21～2019/6/10|集中竞价交易|11.21-16.79|31,423,603.52|965,429|0.2838%|
|德晖宝鑫|1,555,234|0.4571%|2019/2/21～2019/6/10|集中竞价交易|11.36-14.81|20,414,726.48|0|0.0000%|
|创翼德晖|2,250,000|0.6613%|2019/2/21～2019/6/10|集中竞价交易|10.46-16.00|29,957,951.40|1,196,645|0.3517%|

（二）本次减持事项与股东此前已披露的计划、承诺是否一致
√是□否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是√否
（四）本次减持对公司的影响
德晖一致行动人不属于公司控股股东、实际控制人。德晖一致行动人减持股份计划的实施，不会导致公司控制权发生变更。
（五）本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
（一）减持计划的实施具有不确定性风险，德晖一致行动人为公司持股5%以下的股东，其将根据承诺、市场、公司股价等情形自主决定是否实施本次减持计划。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是√否
（三）德晖一致行动人在减持计划实施期间，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会2019年6月12日
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
关于本次重组是否构成重大资产重组和重组上市的说明
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“公司”、“上市公司”）及其全资子公司宁波博威合金板带有限公司(以下简称“博威板带”)拟向博威集团有限公司(以下简称“博威集团”)、宁波博威金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“隽瑞投资”)、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“乾浚投资”)、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“立晟富盈”)发行股份及支付现金购买其持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”、“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”），上市公司董事会就本次重组是否构成重大资产重组和重组上市作出如下说明：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司2017年12月31日的财务报表数据、本次预估作价情况与上市公司2017年12月31日的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|净资产额|营业收入|
|上市公司|504,104.89|332,119.36|575,780.11|
|标的公司|80,870.73|26,682.96|113,235.29|
|标的公司交易金额|99,000.00||-|
|标的公司相关指标与交易金额孰高|99,000.00|99,000.00|113,235.29|
|财务指标占比|19.64%|29.81%|19.67%|

根据《上市公司重大重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《上市公司重大重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本次交易预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、评估结果将
在资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
二、本次交易不构成重组上市
2009年6月23日，经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386号文《关于同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，宁波博威合金材料有限公司整体变更为股份有限公司。2009年6月26日，博威合金取得宁波市人民政府换发的商外资甬资字[2006]0348号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年7月13日，博威合金取得宁波市工商局换发的企业法人营业执照，注册资本为16,000万元。宁波博威合金材料股份有限公司设立时，博威集团持有公司股份10,400万股，持股比例为65.00%，为公司控股股东。谢识才持有博威集团81.02%的股权，为公司实际控制人。截至本次交易预案签署日，博威集团直接持有公司21,271.50万股股份，占公司总股本的33.91%，通过间接持有博威亚太有限公司100%的股权而间接持有公司12.75%的股份，合计持有公司46.66%的股份，为公司的控股股东。谢识才通过持有博威集团81.02%的股权，仍为公司实际控制人。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次交易后，按标的公司预估值测算，博威集团预计将直接持有公司33.32%的股份，通过间接持有博威亚太有限公司100%的股权而间接持有公司11.47%的股份，通过间接持有金石投资95%的股权而间接持有公司4.27%的股份，合计持有公司49.06%的股份，仍为公司的控股股东。谢识才通过博威集团控制本公司，因此仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《上市公司重大重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会2018年12月22日
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-010上海申达股份有限公司
关于独立董事张鸣辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司董事会于 2016年 2月 23日收到独立董事张鸣先生递交的书面辞职报告，张鸣先生因个人原因辞去公司独立董事职务。
张鸣先生辞去独立董事职务将导致公司董事会独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据有关法规及《公司章程》的规定，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，该独立董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行独立董事职务。
张鸣先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、客观公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。本公司衷心感谢张鸣先生在任职期间为公司所做出的贡献，并将尽快安排选举新任独立董事。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会 2016年 2月 24日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25楼，200041
23-25 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于海澜之家股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：海澜之家股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《海澜之家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2019年9月15日召开的公司第七届董事会第二十九次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2019年9月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上以公告形式刊登了《海澜之家股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于2019年10月8日上午10:30在江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼公司会议室召开，因董事长周建平先生出差，本次会议由副董事长周立宸先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计 20人，代表股份总数为 3,166,967,807股，占公司股份总数的71.6507%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会无临时提案，根据本次股东大会通知，本次股东大会不涉及关联股东回避事项。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案逐项进行了审议并通过了如下议案：
议案一：《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
表决结果：同意 3,166,967,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。公司对议案一的中小投资者投票情况进行了单独计票。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零一九年十月八日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、王伟律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 张隽
王伟
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-118中国电力建设股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事长范集湘先生的书面辞职报告，范集湘先生因年龄原因提请辞去公司第二届董事会董事长、董事职务，同时亦辞去公司董事会战略委员会主任委员职务、董事会人事薪酬与考核委员会委员职务。范集湘先生辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。
范集湘先生为公司发展、壮大作出了卓越的贡献，为公司未来的可持续发展打下了坚实的基础，公司董事会对范集湘先生表示衷心感谢。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会二〇一四年十二月二十日
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-003兰州民百（集团）股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于 2016年 3月 6日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于 2016年 3月 16日上午10：00以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《2015年度董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2015年度财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2015年度利润分配预案》的议案；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年全年归属于全体股东的净利润84,484,949.96元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10%的法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为360,395,722.59元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于经营发展关键时期且有重大项目资金支出，经审慎研究决定，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独
立意见，独立董事认为：2015年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，目的是为了保证公司重大项目建设顺利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2015年度报告正文及摘要》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。
五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2015年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬及续聘》的议案；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付 2015年度财务审计费用人民币 60万元，内部控制审计费用人民币 15万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度财务和内部控制审计机构。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于对全资子公司进行增资》的议案；
为优化全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“红楼房产”）的资产结构，进一步增强其资本实力。公司作为红楼房产的唯一股东，拟通过债转股和现金出资的方式对其进行增资，方案如下:以公司持有的 20,091.91万元债权和现金 9,908.09万元的方式认购红楼房产新增注册资本30,000万元，满足红楼房产未来经营发展对资本的
需求。增资完成后，红楼房产的注册资本由 50,000万元增加至 80,000万元，公司出资比例仍为100%。
本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会》的议案。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2016年4月8日（星期五）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦九楼第三会议室召开公司2015年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2016年4月1日。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《关于召开2015年度股东大会的通知》。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会二Ｏ一六年三月十六日
证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2017-043
中信重工机械股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所
《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案信息披露问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 7月 5日，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于<中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见 2017年 7月 6日在上海证券交易所网站公告的《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”）等相关配套文件。
公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复。鉴于，《问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，并需中介机构出具核查意见，因此为充分做好回复工作，保护全体股东合法权益，经向上海证券交易所申请，公司将延期不超过 3个交易日向上海证券交易所提交回复文件，待上海证券交易所审核通过后及时发布关于《问询函》的回复公告。
在此期间，公司股票继续停牌，公司将积极组织各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次交易相关文件进行补充和完善，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会 2017年 7月 22日
证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2015-034江苏永鼎股份有限公司
关于大股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2015年 5月 26日接到第一大股东永鼎集团有限公司(以下简称“永鼎集团”)的通知,永鼎集团将其持有的本公司 2,500万股（占本公司总股本的6.56%）无限售流通股质押给中国建设银行股份有限公司吴江分行,质押期限为壹年，质押登记日期为2015年5月25日，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
永鼎集团持有本公司股份 121,620,959股，占本公司总股本的31.93%。截止目前，永鼎集团累计质押本公司股份7,000万股，占本公司总股本的18.37%。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年5月28日
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
材 料
关于终止非公开发行 A股股票事项的议案
由于资本市场变化和公司实际情况等因素，包钢股份拟终止非公开发行股票。具体内容如下：
一、非公开发行股票事宜概述
经包钢股份第五届董事会第十三次会议和 2017年年度股东大会审议通过，包钢股份拟向包钢集团定向增发A股股票不超过100亿元，用于偿还包钢股份所欠包钢集团的借款。
二、终止发行的原因
截止 2017年底，包钢股份向包钢集团的借款超过 100亿元，包钢股份拟通过非公开发行股票偿还所欠包钢集团的借款。前期准备工作均已完成，已具备条件向证监会报送之时，由于不可控原因，暂缓了报送事宜。
近半年来，由于融资条件改善，公司发行多笔债务融资，用于偿还对包钢集团的借款，截至 9月末对包钢集团的应付账款为 27.5亿元，不需要对包钢集团发行股份偿还债务，故公司决定终止非公开发行 A股股票事宜。
三、终止发行审议程序
按照监管机构相关要求，包钢股份已在公告终止非公开发行相关事项后的 2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程及终止原因。
同时，包钢股份按照规定，承诺公告终止非公开发行事项后 1个月内不再筹划同一事项。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2018年 12月 4日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-076奥瑞德光电股份有限公司
关于全资子公司拟接受委托贷款暨公司及
实际控制人提供担保的关联交易议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司。
公司及公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇拟为该笔委托贷款提供担保。
截至目前本公司除对下属公司的担保外无其它对外担保事项，无逾期担保。
关联人回避事宜：该担保事项构成关联交易，在审议此项关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致同意此项议案。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、本次委托贷款担保关联交易概述
为满足公司生产经营需要，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）拟与芜湖华融兴融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行(以下简称“广发银行松北支行”)签订《委托贷款合同》，由芜湖华融委托广发银行松北支行向奥瑞德有限贷款人民币2亿元，期限为1年，贷款年利率9%，以奥瑞德有限持有的哈尔滨鎏霞光电技术有限公司51%的
股权进行质押，并由公司及公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇提供担保。
同时授权公司董事长（或授权代表）签署相应的委托贷款协议等书面文件。
左洪波、褚淑霞夫妇为本公司实际控制人、控股股东，根据相关规定，该事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）芜湖华融
1、委托贷款交易对方名称：芜湖华融兴融投资合伙企业（有限合伙）2、成立日期： 2017年 03月 27日
3、企业类型：合伙企业
4、执行事务合伙人：华融新兴产业投资管理股份有限公司（委派代表：张鹏）
5、合伙期限：2017年 03月 27日至 2022年 03月 26日
6、主要经营场所：芜湖市镜湖区观澜路 1号滨江商务楼 17层 17167室
7、经营范围：资产管理、项目投资、股权投资、债券投资、投资咨询（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）广发银行哈尔滨松北支行
1、公司名称：广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行
2、公司类型：股份有限公司分公司
4、法定代表人：曹松涛
5、成立日期：2013年 6月 26日
6、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（金融许可证有效期限为长期）经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（金融许可证有效期为长期）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司及董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人、控股股东与芜湖华融、广发银行松北支行不存在关联关系。
三、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
左洪波先生为公司董事长、总经理，与配偶褚淑霞女士合计持有本公司31.83%的股份，为公司实际控制人、控股股东。
（二）关联人基本情况
左洪波先生，中国籍，中共党员，工学博士，研究员，为公司的实际控制人、董事长、总经理。左洪波先生住所：哈尔滨市南岗区人和街 XX号 XX栋。左洪波先生近三年职务：奥瑞德有限董事长、总经理。
褚淑霞女士，中国籍，中共党员，经济学学士，为公司的实际控制人、董事。褚淑霞女士住所：哈尔滨市南岗区人和街 XX号 XX栋。褚淑霞女士近三年职务：奥瑞德有限董事、鎏霞光电执行董事及总经理、哈尔滨秋冠光电科技有限公司监事。
四、本次委托贷款关联担保主要内容
1、委托人：芜湖华融兴融投资合伙企业（有限合伙）
2、贷款人：广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行
3、借款人：哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
4、委托贷款额度：2亿元人民币
5、委托借款期限：1年
6、贷款年利率：9%
7、担保方式：
（1）公司为本次贷款提供连带责任保证担保；
（2）公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇提供不可撤销的无限连带责任担保；
（3）奥瑞德有限将持有的哈尔滨鎏霞光电技术有限公司的51%的股权质押给芜湖华融；
（4）提供奥瑞德有限及所属子公司固定资产抵押（或有）。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次通过委托贷款融资关联交易有利于补充公司子公司营运资金。本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易的审议程序
公司于 2017年 5月 21召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司拟接受委托贷款暨公司及实际控制人提供担保的关联交易议案》。
关联董事左洪波先生、褚淑霞女士回避表决了该议案，其余四名非关联董事审议表决并通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：公司以委托贷款形式通过广发银行向芜湖华融申请委托贷款融资，符合公司生产经营需要，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司上述委托贷款融资交易事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保情况
公司目前不存在为关联方提供担保的情况。截止目前，本公司除对下属公司的担保外无其它对外担保及逾期担保事项；截至本公告日，公司对下属公司担保总额为118,956.07万元，占公司最近一期经审计净资产的46.11%。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、审计委员会书面核查意见。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2018-008甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届监事会第十八次会议于 2018年 3月 9日在甘肃省兰州市城关区雁兴路 21号公司 14楼会议室召开，会议以现场方式进行，会议由监事会主席李福主持。会议应到监事 4人，实到 4人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司内部之间股权转让的议案》
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
监事会
2018年 3月 9日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014-031黑牡丹（集团）股份有限公司
关于 2014年度第一期非公开定向债务融资工具
发行结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请由董事会组织公司发行非公开定向债务融资工具的议案》，批准公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币 15亿元的非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）（具体参见公司 2014年第一次临时股东大会决议公告2014-005）。
2014年5月8日，公司发布了《关于发行非公开定向债务融资工具获准注册的公告》，根据交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2014]PPN224号），公司定向工具注册金额为人民币15亿元。
2014年8月19日，公司发行了2014年度第一期定向工具，本期定向工具（简称“14黑牡丹PPN001”；代码：031490722）实际发行总额为人民币2亿元，期限为 3年，单位面值为人民币 100元，发行利率为7.30%，主承销商为中国民生银行股份有限公司，发行款人民币2亿元已于2014年8月20日到账。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2014年8月22日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2017-054河南思维自动化设备股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东持股的基本情况：深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）持有公司22,950,000股无限售流通股，占公司总股本的14.34%。
减持计划的主要内容：公司持股5%以上股东远望谷计划自本次减持事项预披露公告之日起15个交易日后，以及远望谷股东大会审批通过本次减持事项之日起6个月内，通过集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持其持有本公司股份不超过200万股，减持比例不超过公司总股本的1.25%，减持价格视市场价格确定。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月14日收到公司第三大股东远望谷出具的《关于减持股份计划告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
1、股东名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2、股东持有股份的总数量、持股比例、所持股份来源：截至本公告日，远望谷持有公司22,950,000股无限售流通股，占公司总股本的14.34%。上述股份均来源于公司首次公开发行股票前取得的股份。
3、股东过去十二个月内减持股份的情况
远望谷于2016年12月30日通过深圳证券交易所大宗交易方式减持公司股份105.00万股，具体内容详见公司于2016年12月31日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《河南思维自动化设备股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的进展公告》（公告编号：2016-063）。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次拟减持的股份来源、数量、减持比例、减持期间、减持方式及价格区间等具体安排
1、减持目的：进一步提升远望谷整体资产运用效率，助推主营业务发展。
2、股份来源：首次公开发行股票前取得的股份
3、减持数量及比例：2017年11月14日，公司收到持股5%以上股东远望谷出具的《关于减持股份计划告知函》。远望谷拟通过集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持其持有本公司股份不超过200万股，减持比例不超过公司总股本的1.25%。
4、减持期间：自本次减持事项预披露公告之日起15个交易日后，以及远望谷股东大会审批通过本次减持事项之日起6个月内。
5、减持方式：集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式。
6、价格区间：视市场情况确定。
7、其他因素：在此期间如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息等事项，远望谷则对减持数量进行相应调整。
（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的承诺一致
远望谷在公司首次公开发行股票前承诺，远望谷所持有的本公司股份在公司首次公开发行股票之日起12个月内不转让。截止2016年12月24日，承诺已履行完毕。
三、相关风险提示
1、本次减持计划的实施存在不确定性，远望谷将根据市场情况、公司股价情况等具体情形决定是否实施本次股份减持计划。
2、远望谷不是公司控股股东、实际控制人，因此本次减持计划不会对公司的治理结构和持续经营产生影响，不会导致本公司控制权发生变更。
4、在上述计划减持期间内，公司将继续关注股东远望谷本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、远望谷关于减持股份计划的告知函。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2014-097债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为34,752.26万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1073号）核准，赛轮集团股份有限公司（简称“公司”、“赛轮股份”）非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，本次发行募集资金总额1,199,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,172,768,001.61元。
以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》披露，经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目如下：
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|项目名称|项目总投资额|已投入资金|
|金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目|21.9759亿元|4.878亿元|
||21.9759亿元|4.878亿元|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、募集资金置换先期投入的实施
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第 SD-3-024号《专项审核报告》鉴证，自 2014年 4月 10日起至 2014年 11月 25日，年产 1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目累计投入 34,752.26万元，均为金宇实业的自筹资金。
基于上述，公司利用 2014年度非公开发行股票募集资金对金宇实业增资的 1,172,768,001.61元中，将有 34,752.26万元用于置换金宇实业预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
四、以募集资金置换预先投入的决策程序
2014年 11月 28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次募集资金置换的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。
五、以募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见说明
1、会计师事务所
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司编制的截至 2014年 11月 25日的《关于山东金宇实业股份有限公司以自筹资金预先投入年产 1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了中兴华核字（2014）第 SD-3-024号《专项审核报告》鉴证，认为本公司编制的《关于山东金宇实业股份有限公司以自筹资金预先投入年产 1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，与实际情况相符。
2、保荐机构意见
赛轮股份本次置换预先投入，已经第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第 SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮股份使用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金 34,752.26万元置换预先投入金宇实业年产 1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项独立意见
3、公司第三届监事会第十一次会议决议
4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东金宇实业股份有限公司以自筹资金预先投入年产 1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目的专项说明的专项审核报告》
5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会