东方花旗证券有限公司
关于
浙江金科过氧化物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年二月
目录
目录 ..................................................... 1释义 ..................................................... 6独立财务顾问的声明及承诺 ................................ 13一、独立财务顾问声明 ........................................... 13二、独立财务顾问承诺 ........................................... 14重大事项提示 ............................................ 16一、重组方案概述 ............................................... 16二、标的资产估值及作价 ......................................... 18三、本次交易构成关联交易 ....................................... 19四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 19五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 19六、本次发行股份情况 ........................................... 20七、股份锁定安排 ............................................... 22八、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 25九、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施 ............. 28十、本次重组对上市公司的影响 ................................... 29十一、交易合同生效条件 ......................................... 32十二、本次交易决策过程和批准情况 ............................... 32十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ......... 34十四、本次交易相关方的重要承诺 ................................. 34十五、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................... 46十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 48
重大风险提示 ............................................ 49一、本次交易的风险因素 ......................................... 49二、标的公司相关风险 ........................................... 53三、其他风险因素 ............................................... 59第一节本次交易概况 ..................................... 61一、本次交易的背景 ............................................. 61二、本次交易的目的 ............................................. 63三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 65四、本次交易的具体方案 ......................................... 66五、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 75六、上市公司对标的公司治理结构的协议安排 ....................... 80七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 82八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............. 82九、本次交易构成关联交易 ....................................... 83十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........... 83十一、本次重组对上市公司的影响 ................................. 83第二节上市公司的基本情况 ............................... 92一、基本情况 ................................................... 92二、公司设立及股本变动情况 ..................................... 92三、公司最近三年及一期控股权变动情况 ........................... 95四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................. 95五、公司前十名股东情况 ......................................... 95六、主营业务发展情况 ........................................... 96七、主要会计数据 ............................................... 97八、控股股东及实际控制人情况 ................................... 98
九、最近三年合法合规情况 ...................................... 100第三节交易对方的基本情况 .............................. 101一、交易对方总体情况 .......................................... 101二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ............ 102三、募集配套资金认购方基本情况 ................................ 152四、其他事项说明 .............................................. 169第四节交易标的基本情况 ................................ 171一、基本情况 .................................................. 171二、主营业务情况 .............................................. 183三、与主营业务相关的固定资产、无形资产 ........................ 224四、标的公司的资产许可使用情况 ................................ 227五、标的公司人员情况 .......................................... 228六、标的公司控股及参股公司情况 ................................ 233七、标的公司的债权或债务转移情况 .............................. 239八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................ 239第五节发行股份情况 .................................... 261一、本次交易方案 .............................................. 261二、本次发行股份具体情况 ...................................... 263三、本次募集配套资金具体情况 .................................. 270四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 .................... 288五、本次发行股份前后上市公司股权结构 .......................... 289第六节交易标的资产评估情况 ............................ 291一、资产评估情况 .............................................. 291二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............ 323
三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见 .......................... 329第七节本次交易的主要合同 .............................. 331一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 .................................. 331二、《股份认购协议》的主要内容 ................................ 342第八节独立财务顾问核查意见 ............................ 346一、基本假设 .................................................. 346二、本次交易的合规性分析 ...................................... 346三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳 ......... 360四、本次交易标定价的依据及公平合理性分析 ..................... 360五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .......................... 364六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析 .................................. 365七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 375八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ................ 378九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 .......................................................... 379十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 .......................... 379十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 380十二、独立财务顾问对私募投资基金备案意见 ...................... 380第九节独立财务顾问核查结论性意见 ...................... 382
第十节内核程序和内核意见 ............................. 384一、东方花旗证券内部审核程序简介 .............................. 384二、东方花旗证券的内核意见 .................................... 384
释义
在本独立财务报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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第二部分专业词汇
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独立财务顾问的声明及承诺
东方花旗证券受浙江金科委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向浙江金科全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，审阅浙江金科与杭州哲信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、浙江金科及交易对方提供的有关资料、浙江金科董事会编制的《重组报告书（草案）》等相关文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方无任何关联关系；除与配套资金认购方君煜投资的管理人东方星晖（北京）投资基金管理有限公司受同一实际控制人控制外，本独立财务顾问与其他配套资金认购方无任何关联关系。本次交易完成后君煜投资持有浙江金科的股份比例将不超过5%，不属于《财务顾问管理办法》第十七条规定不得担任独立财务顾问的情况。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向浙江金科全体股东提供独立核查报告。
4、本独立财务顾问关于《重组报告书（草案）》的独立财务顾问意见已经提交东方花旗证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《重组报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对浙江金科的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江金科董事会发布的《重组报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司出具的《重组报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交东方花旗证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、重组方案概述
浙江金科拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股权；并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集配套资金。本次交易完成之后，浙江金科将持有杭州哲信100%的股权，交易对方将成为上市公司的股东。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权
上市公司与王健等9名杭州哲信股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。根据该协议，上市公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的杭州哲信100%股权。
经交易各方协商，参考银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》的评估结果，杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。本次交易对价以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，以现金方式支付87,000万元。
上市公司向杭州哲信股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|序号|杭州哲信股东|持有杭州哲信的股权比例（%）|对价合计（万元）|现金对价||股份对价|||
|||||金额（万元）|占总对价比例（%）|金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|
|1|王健|46.95|138,756.4450|40,846.5000|14.09|97,909.9450|61,733,887|33.76|
|2|源开鼎盛|15.43|44,747.0000|13,424.1000|4.63|31,322.9000|19,749,621|10.80|
|3|方明|11.99|34,771.0000|10,431.3000|3.60|24,339.7000|15,346,595|8.39|
|4|凯泰投资|9.10|25,466.3500|7,917.0000|2.73|17,549.3500|11,065,163|6.05|

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|5|银江股份|8.00|22,388.0000|6,960.0000|2.40|15,428.0000|9,727,616|5.32|
|6|滨江众创|2.50|6,996.2500|2,175.0000|0.75|4,821.2500|3,039,880|1.66|
|7|钱江创投|2.03|5,680.9550|1,766.1000|0.61|3,914.8550|2,468,382|1.35|
|8|朗闻谷珪|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|9|吴剑鸣|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|合计||100|290,000.00|87,000.00|30.00|203,000.00|127,994,952|70.00|

注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑杭州哲信股东所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易前，浙江金科未持有杭州哲信的股权；本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科的全资子公司。
参与业绩承诺的交易对方王健、方明合计持有杭州哲信58.94%股权，交易对价为173,527.4450万元。不参与业绩承诺的交易对方源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有杭州哲信41.06%股权，交易对价为116,472.5550万元。
本次交易的最终交易价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
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|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（万股）|认购金额（万元）|
|金科控股|3,109.00|49,308.74|
|王健|3,278.00|51,989.08|
|君煜投资|650.00|10,309.00|
|艾泽拉思|3,150.00|49,959.00|
|上虞硅谷|3,090.00|49,007.40|
|合计|13,277.00|210,573.22|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次配套融资总金额不超过210,573.22万元，低于本次拟购买资产交易价格的100%。配套融资募集资金用于以下用途：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|
|1|支付本次交易现金对价|87,000.00|87,000.00|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|88,576.30|88,576.30|
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|
|4|发行费用|-|2,820.00|
|合计|||210,573.22|

二、标的资产估值及作价
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，标的公司杭州哲信的股东全部权益账面价值为25,161.43万元，采用资产基础法评估的价值为27,601.36万元，增值率为9.70%；采用收益法的评估价值为260,570.00万元，增值率为935.59%。评估结论采用收益法评估结果，即为260,570.00万元。本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。
本次交易中杭州哲信的评估值为260,570.00万元。基于该评估值，交易各方在友好协商的前提下，最终确定交易标的100%的股权交易对价为290,000万元。
交易作价相对于评估值溢价率为11.29%。
本次交易作价存在溢价主要基于以下两方面原因：其一，标的公司参股公司美生元未来可实现的投资收益在评估时未作考虑；其二，收购标的公司是上市公
司实践未来发展规划及战略的重要步骤，交易价格相比收益法评估值存在溢价，
是交易各方市场化协商的结果。因此，本次交易作价略高于评估值具备合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东的权益。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%，且在浙江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理；本次募集配套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于上市公司股东的净资产额分别为65,753.87万元、41,195.25万元，2014年度经审计的合并报表营业收入为47,690.20万元。杭州哲信2015年11月30日经审计的合并报表资产总额、归属于杭州哲信所有者的净资产额分别为27,849.20万元、25,161.43万元，2014年度经审计的合并报表营业收入为25,051.57万元。
根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|2014年度营业收入|
|杭州哲信100%股权|290,000.00|290,000.00|4,824.30|
|上市公司|65,753.87|41,195.25|47,690.20|
|占比|441.04%|703.96%|10.12%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，杭州哲信的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。
本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行价格为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理。
本次发行股份募集配套资金的最终发行股份价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行价格为准。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
依据本次交易对价及支付方式的约定，结合上述公式计算，该等发行的股份总数为127,994,952股。其中，向王健发行61,733,887股，向源开鼎盛发行19,749,621股，向方明发行15,346,595股，向凯泰投资发行11,065,163股，向银江股份发行9,727,616股，向滨江众创发行3,039,880股，向钱江创投发行2,468,382股，向朗闻谷珪发行2,431,904股，向吴剑鸣发行2,431,904股。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司本次募集资金发行的股份总数不超过13,277万股，金额合计不超过210,573.22万元，其中，金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、
49,007.40万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对配套资金认购方认购的上市公司股份数量进行同比例调减。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
七、股份锁定安排
（一）杭州哲信股东所持股份锁定安排
1、王健的股份锁定安排
（1）王健通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
王健基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（2）授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
（3）尽管有上述第（1）项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实
际可解禁股份数应为上述第（1）项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则王健当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
2、方明的股份锁定安排
（1）方明通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第（3）项限制的同时，方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；
第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；
第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
方明基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（2）方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
（3）尽管有上述第（1）项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实际可解禁股份数应为上述第（1）项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额
扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则方明当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
3、除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排
（1）源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣就通过本次交易取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持续持有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（2）源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。
上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
（二）募集配套资金认购方的股份锁定安排
本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的
最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
八、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，王健和方明作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。
（二）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿时间
若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%），则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额。
2、补偿金额
上市公司应在上述约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%）×290,000万元－（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）－已补偿现金金额。
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
若上述股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量×本次发行的发行价格所得之积与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
3、补偿方式
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行的发行价格。
补偿义务人应分别、独立地承担补偿金额，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算公式计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
4、业绩承诺的调整
标的公司的考核利润是指杭州哲信扣除非经常性损益后的合并报表利润，2016年、2017年、2018年分别为17,000万元、23,000万元、30,000万元，当上述利润无法完成时，上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应享有的扣非利润计入当年度考核利润，对外投资的扣非利润以具有证券从业资格的会计师审计报告确认的金额为准，且计入考核利润的金额不能超过当年度考核
利润总额的30%。
为平衡企业考核与发展的关系，上市公司同意本次交易配套募集资金中除被用于补充杭州哲信的流动资金计息外，其余用于杭州哲信的配套募集资金（包括但不限于用于本次募集配套资金投资项目）均不计息。前述补充杭州哲信的流动资金自上市公司通过相关决议并划转至杭州哲信银行账户之日起，按照同期银行贷款利率计息。
（三）奖励安排
如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的110%的（即标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和＞标的公司盈利承诺期承诺扣非净利润总和×110%），上市公司应按照以下方式对杭州哲信管理团队进行现金奖励，且奖励金额最高不超过购买标的资产交易总对价的20%，即58,000万元：
现金奖励金额=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）×奖励比例。其中：
（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）小于等于5,000万元的部分，奖励比例不超过50%。
（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）超过5,000万元的部分，奖励比例不超过20%。
以上现金奖励应在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向杭州哲信管理团队支付。杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例由王健自行确定。王健应于上市公司进行上述支付前，告知上市公司杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。
（四）资产减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持标的公司的出资额
占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
九、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易不会摊薄即期回报
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计2016年全年的盈利同比2015年将有较大幅度的增长。如本次交易于2016年度完成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期。
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若杭州哲信承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（二）公司填补即期回报措施
如本次重大资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况；
董事会应按时全面核查募集资金投资项目的进展情况并履行披露义务。
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。浙江金科将通过此次交易搭建传统产业与新兴产业的发展格局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。
浙江金科在原有主业——精细化工新材料领域，一方面凭借技术创新优势、产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，在国内外市场环境不佳的情况下，适时调整经营策略，保证过氧化物业务业绩保持相对稳定；另一方面，上市公司积极寻求过氧化物产业链上下游的整合，切入过氧化物产业链高附加值细分领域，并在2015年7月成功收购过氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉昌化学，实现了过氧化物产业链战略布局的优化，引入优秀的团队，为公司下一
步产业整合打下基础，从而推进公司产品向高附加值产品的转换，促进上市公司精细化工新材料制造主业盈利能力的进一步提升。
在稳固原有主业的同时，浙江金科及其管理层积极谋求借助上市公司平台，在以移动互联网为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过反复调研论证，浙江金科选择收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点，全面进入移动互联网产业。
作为浙江金科本次收购的标的企业，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。本次交易完成后，浙江金科将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托杭州哲信及其优秀团队，继续围绕开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，进一步做大移动休闲游戏发行运营业务，并同步培养、收购优秀产品团队，拓展高品质产品线，以及加大海外市场开拓力度，将浙江金科的移动互联网业务板块做大做强。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析详见本报告书“第一节本次交易概况”之“十一、本次重组对上市公司的影响”之“本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析”。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次交易后||||
|||持股数|持股|含配套融资||不含配套融资||
|||（股）|比例（%）|持股数|持股|持股数|持股|
|||||（股）|比例（%）|（股）|比例（%）|
|金科控股||64,116,550|24.19|95,206,550|18.11|64,116,550|16.31|
|朱志刚||62,526,550|23.59|62,526,550|11.89|62,526,550|15.91|
|利建创投||15,191,050|5.73|15,191,050|2.89|15,191,050|3.87|
|金创投资||13,925,225|5.25|13,925,225|2.65|13,925,225|3.54|
|卧龙创投||12,659,175|4.78|12,659,175|2.41|12,659,175|3.22|
|葛敏海||4,253,450|1.61|4,253,450|0.81|4,253,450|1.08|
|恒博创投||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|盛万投资||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|李向龙||2,687,500|1.01|2,687,500|0.51|2,687,500|0.68|
|陈文豪||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|章伟新||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|韩礼力||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|||75,715,075|28.57|75,715,075|14.40|75,715,075|19.27|
||其他股东|||||||
|||-|-|94,513,887|17.98|61,733,887|15.71|
||王健|||||||
|||-|-|19,749,621|3.76|19,749,621|5.03|
||源开鼎盛|||||||
|||-|-|15,346,595|2.92|15,346,595|3.91|
||方明|||||||
|||-|-|11,065,163|2.10|11,065,163|2.82|
||凯泰投资|||||||
|||-|-|9,727,616|1.85|9,727,616|2.48|
||银江股份|||||||
|||-|-|3,039,880|0.58|3,039,880|0.77|
||滨江众创|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||-|-|2,468,382|0.47|2,468,382|0.63|
||钱江创投|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||朗闻谷珪|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||吴剑鸣|||||||
|君煜投资||-|-|6,500,000|1.24|-|-|
|艾泽拉思||-|-|31,500,000|5.99|-|-|
|上虞硅谷||-|-|30,900,000|5.88|-|-|
|合计||265,000,000|100.00|525,764,952|100.00|392,994,952|100.00|

本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司；上市公司实际控制人未发生变化。
十一、交易合同生效条件
相关交易合同已载明本次交易一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、上市公司已履行程序
2015年12月25日，浙江金科召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2015年12月25日，浙江金科召开第二届监事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016年2月4日，浙江金科召开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2016年2月4日，浙江金科召开第二届监事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2、标的公司已履行程序
2015年12月25日，杭州哲信召开股东会，全体股东一致通过了向浙江金科出
售杭州哲信100%股权的决议。
3、交易对方已履行程序
（1）杭州哲信股东已履行程序
2015年12月25日，源开鼎盛召开合伙人大会，决议一致同意源开鼎盛将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，凯泰投资召开合伙人大会，决议一致同意凯泰投资将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，滨江众创召开合伙人大会，决议一致同意滨江众创将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，朗闻谷珪召开合伙人大会，决议一致同意朗闻谷珪将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，钱江创投召开股东会，全体股东一致同意钱江创投将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，银江股份召开第三届董事会第二十三次会议，全体董事一致同意将银江股份所持杭州哲信股权转让给浙江金科。2015年12月25日，银江股份召开第三届监事会第二十二次会议，全体监事一致同意银江股份将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
（2）配融对象已履行程序
2015年12月25日，金科控股召开股东会，全体股东一致同意金科控股参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
2015年12月25日，东方睿德（上海）投资管理有限公司召开投资决策会议，同意君煜投资支付保证金事项，确定投资意向。
2015年12月25日，艾泽拉思执行事务合伙人决定艾泽拉思参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
2015年12月25日，上虞硅谷召开合伙人大会，决议一致同意上虞硅谷参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至392,994,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至525,764,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
十四、本次交易相关方的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|浙江金科全体董事、监事及高级管理人员|一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性|

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|-|-|-|
|||陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如我方未在两个交易日内提交锁定申请，我方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送我方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送我方的身份信息和账户信息的，我方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，我方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于不存在内幕交易的承诺函|浙江金科全体董事、监事、高级管理人员|本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺函|杭州哲信全体股东|一、本方合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。二、本方已经依法履行对杭州哲信的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响杭州哲信合法存续的其他情况。三、本方对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本方自身的股东持有的本方的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的股权权属的情况。四、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。五、本方向上市公司转让标的股权并认购上市公司发行的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。六、杭州哲信依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。杭州哲信及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；杭州哲信最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。七、如本函出具之后本方发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。|

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|关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函|杭州哲信全体股东及全体配套资金认购方|一、本方最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分等情况。二、本方最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。三、截至本函签署之日，本方及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。四、本方最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。五、如在本次交易过程中，本方发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。|
|关于提供资料、信息真实性、准确性、完整性的声明及承诺函|杭州哲信全体股东及全体配套资金认购方|一、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、杭州哲信或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。五、本方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|股份锁定承诺函|王健|一、本方承诺对于本次交易项下取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。|

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||二、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|方明|一、本方承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让或委托他人管理；在上述限售期限届满后，本方所取得的上市公司股份按照下述安排分三次解禁，上述限售期限届满之日起至股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。二、第一次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信2016年度《专项审核报告》（《专项审核报告》的定义同《发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致，下同）披露后30日内解禁15%；第二次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；第三次解禁：本方所取得的剩余的上市公司股份应于杭州哲信2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》（《减值测试报告》的定义同《发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致）披露后30日内解禁。如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可|

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||解禁。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|源开鼎盛|一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。但是，若截至本企业取得本次交易所发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应取得的上市公司股份，自发行结束日之起36 个月内不得转让。本企业基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。二、本企业授权上市公司直接办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个|

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||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣|一、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。但是，若截至本企业/本人取得本次交易所发行的股份时，本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应取得的上市公司股份，自发行结束日之起36 个月内不得转让。本企业/本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。二、本企业/本人授权上市公司直接办理本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业/本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|实际控制人|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁|

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|||定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||全体配套资金认购方|一、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。二、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|保持浙江金科独立性的承诺函|杭州哲信全体股东|（一）关于保证浙江金科人员独立1、保证浙江金科的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本方控制的其他企业领薪；保证浙江金科的财务人员不在本方控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证浙江金科拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本方及本方控制的其他企业。（二）关于保证浙江金科财务独立1、保证浙江金科建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。|

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|||2、保证浙江金科独立在银行开户，不与本方及本方控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证浙江金科依法独立纳税。4、保证浙江金科能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证浙江金科的财务人员不在本方控制的其他企业双重任职。（三）关于浙江金科机构独立保证浙江金科依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于浙江金科资产独立1、保证浙江金科具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用浙江金科的资金、资产及其他资源。（五）关于浙江金科业务独立保证浙江金科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本方及本方控制的其他企业与浙江金科的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、浙江金科公司章程等规定，履行必要的法定程序。|
|关于避免同业竞争的承诺函|王健|一、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，本方及本方直接或间接控制的企业：不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。二、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，如本方及本方直接或间接控制的企业，与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则本方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及上述主体不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
||方明|一、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，本方及本方直接或间接控制的企业：不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；|

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|||不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。二、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，如本方及本方直接或间接控制的企业，与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则本方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及上述主体不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
||源开鼎盛、银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷|一、本次交易完成后，在本方持有浙江金科股票期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；二、本次交易完成后，在本方持有浙江金科股票期间，如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与浙江金科及其下属公司经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|杭州哲信全体股东|为保障浙江金科的合法权益，本方在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用杭州哲信的资金或要求其为本方及下属企业提供担保。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|杭州哲信全体股东|一、在本次交易之前，本方与浙江金科不存在关联交易。二、本次交易完成后，本方及所控制的企业将尽可能减少与浙江金科及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科达成交易的优先权利。三、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及所控制的企业将与浙江金科及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害浙江金科及浙江金科其他股东的合法权益的行为。|

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|||四、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给浙江金科造成的损失向浙江金科进行赔偿。本方保证将依照《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移浙江金科及其下属公司的资金、利润，保证不损害浙江金科其他股东的合法权益。|
||全体配套资金认购方|为减少和规范可能与浙江金科发生的关联交易，我方特不可撤销地作出承诺如下：1、本文件签署后及本次交易完成后，我方及所控制的企业将尽可能减少与浙江金科及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，我方及所控制的企业将与浙江金科及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害浙江金科及浙江金科其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，我方将对因前述行为而给浙江金科造成的损失向浙江金科进行赔偿。我方保证将依照《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移浙江金科及其下属公司的资金、利润，保证不损害浙江金科其他股东的合法权益。|
|关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺|王健|1、本人不持有上市公司股份；2、本人未在上市公司担任职务；3、本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；4、截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员。|
||源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江创投、朗闻谷珪、君煜投资|1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业主要管理人员未在上市公司担任职务；3、本企业主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；4、本企业未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员；5、本企业同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。|
||方明、吴剑鸣|1、本人不持有上市公司股份；2、本人未在上市公司担任职务；3、本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；4、截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员；5、本人与上市公司不存在其他形式的关联关系。|
||钱江创投、|1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业董事、监事、高|

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||艾泽拉思|级管理人员未在上市公司担任职务；3、本企业董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理不存在近亲属关系；4、本企业未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。|
||上虞硅谷|1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业主要管理人员未在上市公司担任职务；3、本企业主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理不存在近亲属关系；4、本企业未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。|
|关于与浙江金科进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函|杭州哲信全体股东|一、本方系在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有完全民事行为能力的主体，拥有与浙江金科签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。二、在本方与浙江金科签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本方保证不就本方所持杭州哲信的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证杭州哲信正常、有序、合法经营，保证杭州哲信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州哲信不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本方须经浙江金科书面同意后方可实施。三、本方承诺，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，浙江金科发行股份及支付现金方式购买本方持有的杭州哲信的股份之交易为不可撤销事项。四、本方与浙江金科的控股股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。五、本方未负有到期未清偿的数额较大的负债。六、除非事先得到浙江金科的书面同意，本方保证采取必要措施对本方向浙江金科转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|募集配套资金资金来源承诺函|全体配套资金认购方|本方认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。本方在本次交易中认购的配套融资为本方的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺|上市公司全体董事、高级管理人员|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本|

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|||人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|关于杭州哲信未合规缴纳社会保险和住房公积金、未办理广电总局前置审批或文化部备案及侵犯他人版权等损失兜底的承诺函|王健|一、若因杭州哲信100%股权过户至浙江金科名下之日（以下简称“资产交割日”）之前杭州哲信（含其控股子公司，下同）未合规缴纳社会保险和住房公积金，而导致杭州哲信被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及支付滞纳金、罚款、赔偿金等费用或经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。二、截至目前，尽管杭州哲信已经取得了浙江省通信管理局核发的编号为浙B2-20150526的《增值电信业务经营许可证》、浙江省文化厅核发的编号为浙网文[2015]0494-213号《网络文化经营许可证》及部分游戏产品的国产网络游戏文化部备案，但是若因资产交割日之前杭州哲信未按相关规定的要求办理《增值电信业务经营许可证》（含跨地区《增值电信业务经营许可证》和省级《增值电信业务经营许可证》）、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》、游戏产品国家新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏文化部备案，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。三、若因资产交割日之前杭州哲信侵犯他人包括版权在内的知识产权，而导致杭州哲信经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。四、除本承诺前述3条的情形外，如杭州哲信因资产交割日前已形成的事实原因而受到有关主管部门处罚，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。|
|杭州哲信核心人员的承诺函|除王健、方明以外的核心人员（张正锋、杨建峰、王宇航、王官林、翟惠林、何慎平以及马昊）|一、本方在杭州哲信的任职期限将不少于36个月（以杭州哲信100%股权过户至上市公司名下之日为起算日），不得无故解除与杭州哲信的劳动合同。存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；（3）因杭州哲信在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法规导致其离职的。二、在杭州哲信任职期间以及离职后两年内，未经浙江金科同意，不在杭州哲信以外从事或通过直接或间接控制的经营|

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|||主体从事游戏开发、游戏发行、游戏运营业务；不在与杭州哲信及其下属公司有竞争关系的公司任职或领取报酬；不以杭州哲信以外的名义为杭州哲信现有及未来的供应商、客户、合作伙伴提供任何服务。三、若本方有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺之前三年工资及奖金的总收益的1.5倍赔偿上市公司。四、本方确认，上述承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于和杭州哲信的劳动合同关系而作出的。本方不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者变更。|
|上市公司首次发行股票时股份锁定承诺|上市公司控股股东金科控股、实际控制人朱志刚|自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本方直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本方持有的上述股份。|
|独立财务顾问、审计机构、评估机构的承诺函|东方花旗证券、立信会计师、银信评估|本公司/本所及经办人员保证浙江金科本次重组的申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|法律顾问的承诺函|金杜律师|本所及经办律师保证为浙江金科本次重组所出具的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所承诺，如上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。|
|审计机构的承诺函|天健会计师|本所作为浙江金科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十五、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。
本报告书在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见，在董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次重大资产重组期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日目标公司发生亏损，或目标公司2015年净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，由上市公司和发行股份及支付现金购买资产的交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师进行审计，审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所持目标公司的出资额占目标公司注册资本的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。交易对方中的任何一方之间应就期间补偿义务向上市公司承担连带责任。
（四）本次交易合并商誉确认的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。
（五）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一节本次交易概况”之“五、
业绩承诺及补偿安排”。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）本次发行股份具体情况”。
（七）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方花旗证券担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
1、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告书签署日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易拟购买资产为杭州哲信100%的股权。本次交易将以2015年11月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综合考
虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
本次交易拟以2015年11月30日为评估基准日，杭州哲信100%股权的评估值为260,570.00万元，评估值与归属于杭州哲信所有者权益相比增值235,408.57万元，增值率为935.59%。经交易各方协商杭州哲信100%股权的交易价格为290,000万元。
本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
4、业绩承诺期内各年度评估预测数的实现存在不确定性的风险
标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展，所处细分行业未来发展前景良好，标的公司已具有了较强的竞争优势。
本次交易标的资产将选用收益法作为最终的评估结果。尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济的波动、国家法规及行业政策变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测业绩的风险。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购杭州哲信100%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司为互联网行业轻资产型公司，资产评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报表中需确认大额商誉。假设本次交易于2015年11月30日完成，上市公司将新增商誉262,410.57万元。如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
6、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方王健、方
明承诺标的公司2016年、2017年和2018年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为17,000万元、23,000万元和30,000万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
7、本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方王健、方明为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿顺序为，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且王健、方明以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。由于本次交易中王健、方明所获对价总计173,527.45万元，其中发行股票支付对价122,249.65万元，潜在需要用现金补偿的金额达167,750.35万元。本次交易并未对补偿义务人现金补偿承诺设置其他保障安排，因此本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。
8、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过210,573.22万元，募集资金用于支付本次交易现金对价、标的公司移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目、发行费用。本次配套融资议案尚需上市公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
本次交易中，上市公司拟向王健等9名杭州哲信股东支付的现金对价87,000万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
9、并购后整合风险
本次交易完成后杭州哲信将成为上市公司的子公司。杭州哲信拥有专业化的管理团队和技术人才队伍。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。上市公司在整合过程中面临标的公司原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险；存在标的公司核心管理人员在完成业绩和任职期限承诺之后离职，对标的公司业务经营造成不利影响的风险；存在在盈利承诺期内，由于标的公司管理层不能胜任造成业绩大幅下滑，但因对标的公司核心人员王健、方明的盈利承诺及补偿的安排，上市公司无法替换现有管理团队的风险。
10、募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次交易现金对价及相关发行费用外，还将投资于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目。上述项目的实施将对标的公司现有运营平台进行升级，并建立强大的渠道管理中心，提升研发实力，提高公司核心竞争力，实现标的公司的战略发展目标。但如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
11、实际控制人持股比例较低的风险
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接
和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。朱志刚作为公司创始人，自股份公司设立以来一直担任公司董事长，对公司日常管理、发展战略、利润分配、人事任免等具有较强的控制力。
本次交易完成且募集配套资金后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例将降低为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。若公司其他股东大幅增持上市公司股份，朱志刚对公司的实际控制力将会下降，公司存在实际控制人持股比例较低的风险。
12、摊薄即期回报风险
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
1、知识产权侵权或被侵权风险
一款游戏产品通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。
虽然标的公司一直重视所运营游戏产品的知识产权保护，既对运营的自主、合作开发及代理的游戏采取了相应的知识产权保护措施，也非常重视在游戏研发、发行、运营过程中尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。但是由于游戏产品需要使用大量涉及知识产权的名称、图片、声音、人物、地图等等，仍然无法彻底杜绝可能发生的知识产权侵权或被侵权的情况。截至本报告书签署日，标的公司不存在未决诉讼或仲裁等或有事项，但如果标的公司未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给标的公司的经营造成一定的影响。
2、行业政策风险
移动游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、广电总局、国家版权局的共同监管。由于游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度。
目前，标的公司已取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，将可能受到处罚、甚至被要求终止运营，对标的公司的业务产生不利的影响。此外，标的公司新发行运营的游戏产品需在相关部门进行前置审批并及时备案，若无法通过前置审批并及时备案，则面临新游戏无法顺利上线运营及受到相关行政处罚的风险。
3、移动游戏行业竞争加剧的风险
近年来，移动游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使业内竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使标的公司游戏产品难以保留现有用户或吸引新用户，将对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、移动游戏热点转换的风险
标的公司所处的移动游戏行业目前处于高速发展阶段，游戏内容更迭速度快。若移动游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上游戏热点转换的步伐，导致游戏产品不符市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响标的公司的经营业绩。
虽然标的资产的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的公司也已形成了规范的游戏产品立项及发行运营流程，建立了较为完善的市场、用户行为分析及研究机制。但若标的公司不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
5、标的资产盈利波动风险
标的公司报告期内营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续游戏产品的技术水平、游戏风格、市场认可程度等因素的综合影响。若后续发行的游戏产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度不佳等都将直接影响标的公司的盈利水平。
6、移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。
移动游戏发行运营企业需要不断推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的公司具有多年游戏发行、运营经验，已形成了规范的游戏产品选择及调优机制，建立了完善的市场、玩家行为分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
7、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有游戏独特、玩法新颖、制作精良、体验好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，将直接导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
8、系统安全性的风险
作为面向公众的开放性平台，移动游戏客观上存在网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家流失。如果标的资产不能及时发现并消除系统安全隐患，将可能对其经营业绩造成不利影响。
9、收入结算模式依赖运营商话费结算平台的风险
在移动休闲游戏领域，由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规模庞大，相对轻度的游戏体验也使得ARPU值相对网络游戏较低，单次付费金额也相对较小。在这一背景下，相对于支付宝、财付通等第三方支付平台，手机话费支付无须实名验证、绑定银行卡、下载手机客户端等环节，用户付费门槛较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。标的公司发行运营的移动休闲游戏的支付结算主要通过三大运营商结算平台以及与运营商有合作关系的SP服务商结算平台进行。
标的公司的收入结算模式对运营商话费结算平台存在较大的依赖性，如果未来运营商对话费结算平台的接入、结算规则做出不利于标的公司的调整，则将对标的公司的收入和应收账款账期产生不利影响，从而对标的公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
10、游戏发行运营中管控不严的风险
目前，标的公司发行运营的游戏不存在强制扣费、暗中扣费等情况，不存在被电信运营商限制业务经营的情形。如果未来经营中，标的公司在游戏发行运营中管控不严，出现游戏内强制扣费、暗中扣费等情况，则存在被电信运营商限制业务经营，或被主管部门行政处罚或要求退赔的风险。
11、标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处罚的风险。
12、未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险
标的公司在游戏运营的过程中，业务覆盖范围了两个以上省份（自治区、直辖市）。根据《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《信息产业部关于规范增值电信业务代理收费行为的通知》相关规定，标的公司需要办理《跨地区增值电信业务经营许可证》。就此，标的公司已申请办理《跨地区增值电信业务经营许可证》，并已取得《工业和信息化部行政许可受理通知书》(工信电许可[2015]1684号)。
标的公司控股股东、实际控制人王健承诺：若因资产交割日之前杭州哲信未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。
虽然标的公司作为游戏运营平台未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的情况符合我国手机游戏行业的实际情况，也未因该事项受到相关监管部门的处罚，且标的公司控股股东、实际控制人王健已承诺无条件承担因未取得上述经营许可而可能发生的罚款或其他任何经济损失，但是标的公司仍然存在因无法取得相关许可证或相关的行政处罚导致标的公司声誉受损、业务开展受到影响的风险。
13、标的公司运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪
的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在运营过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
14、人才引进不能满足业务发展需求的风险
标的公司通过近几年的发展，已经建立起一支涵盖游戏技术研发、游戏产品开发、专业测试、游戏运营等方面的专业人才队伍，团队核心人员均具有多年游戏行业工作经验，并已熟练掌握游戏引擎渲染技术、深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、虚拟财产安全保障等核心技术，具有有强大的可持续创新技术开发能力。同时，标的公司也通过核心员工持股机制保证其团队核心人员的稳定性，降低因人员变动而可能引起的人才流失风险。但随着标的公司业务规模的快速发展，标的公司未来对移动互联网相关人才的需求将不断增加。标的公司如果不能采取有效手段引进足够的人才，将对自身业务发展产生不利影响。
15、标的公司核心人才流失风险
标的公司作为专业的游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司维持业绩高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。如果未来标的公司的股东、经营管理团队和核心人员不能适应公司的企业文化、管理模式或其他原因，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，标的公司存在股东、经营管理团队和核心人才离职的风险。前述人才的流失均有可能引致标的公司经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
16、企业所得税优惠变化的风险
标的公司于2014年12月31日获得浙江省经济和信息化委员会颁发的《软件企
业认定证书》（证书编号：浙R-2014-0312）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据杭州市地方税务局江干税务分局《税费优惠事项办理通知书》（杭地税江优办登字[2015]第80100351号），杭州哲信2014年度免征企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规出现不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
17、应收账款的风险
标的公司2015年11月30日应收账款净额为8,907.95万元，占总资产的比例为31.99%，应收账款余额随着标的业务规模快速扩张而大幅增加。标的公司的应收账款主要是运营商未结算的发行收入分成，出现坏账的风险较小，但随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。
18、海外业务合作的风险
为尽快抢占海外市场先机，杭州哲信将发行平台面向全球合作伙伴开放，目前已经和日韩、东南亚、中东、非洲、南美等地的合作伙伴建立合作关系。在开展海外业务合作的过程中，标的公司可能面临以下风险：在引进运营国外游戏的过程中，可能面临游戏内容不符合我国法律规定导致无法正常运营的风险；在海外发行运营过程中，可能面临因不熟悉当地法律法规导致违法经营的风险；此外，与海外业务伙伴进行资金结算过程中，还可能面临因汇率波动导致汇兑损失的风险。
三、其他风险因素
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有主营业务市场规模相对有限，上市公司积极寻求新的利润增长点，并购重组是上市公司实现跨越式发展的重要手段
上市公司目前主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，SPC作为新型洗涤助剂广泛应用于日化领域，已在欧美、日本等发达国家和地区得到广泛使用，并在新兴市场国家得到较快推广。由于SPC市场规模相对有限，加之受全球经济不景气的影响，SPC市场发展，尤其是新兴市场没有达到预期的发展。因此，在继续发展原有主业的同时，上市公司积极关注移动互联网等新兴产业的走向，寻求在新兴产业领域的转型契机，以求开拓新的利润增长点。
公司上市后，资本市场为公司带来了品牌效应和资源优势，也为并购提供了股份支付等多样化的支付手段，为上市公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力在新兴产业领域收购具有比较优势的公司，快速提升综合竞争能力和创新发展水平，以实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。
（二）移动游戏是上市公司切入移动互联网产业的理想领域
浙江金科自上市以来，积极关注移动互联网等新兴产业的走向，寻求在新兴产业领域的转型契机。经过充分论证及对多个细分行业的调查分析，上市公司认为移动游戏是切入移动互联网产业的理想领域。首先，移动游戏行业作为移动互联网领域的一个分支，具备移动互联网受众群广、消费场景多的特点，可以充分享受移动互联网人口红利带来的正向外部效应，发展前景广阔；其次，移动游戏行业具备付费转化率高、ARPU值高的特点，盈利能力较强，随着居民生活水平的提高，对文化娱乐产品的需求将更加强烈，移动游戏行业的盈利能力将进一步提升；第三，上市公司可以借助移动游戏行业的契机，熟悉移动互联网领域的运行规律，发现移动互联网领域新的发展机会，培育或并购优秀的团队，借此打造
上市公司的移动互联网业务板块。
（三）移动游戏行业将继续保持较好的发展态势
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国移动游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据行业权威媒体艾瑞咨询发布的《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》统计，2014年中国移动游戏用户数量已超3亿人，比2013年增长了15.1％。基于国内移动互联网人口红利的有力促进，2014年中国移动游戏市场规模达到276亿元，同比增长率达86%，未来移动游戏整体市场规模仍将以较高速度继续保持增长态势。随着移动互联网的快速发展，我国智能移动终端用户数量未来将继续保持良好的增长态势，移动游戏也将保持持续、快速发展的态势。
（四）标的资产拥有较强的移动休闲游戏的推广运营经验，核心竞争力突出
杭州哲信作为一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，多年来着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户。
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，杭州哲信将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
（五）政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
（一）推动公司业务的跨越式发展，加快“精细化工新材料+移动游戏产业”双主业发展
本次交易完成后，公司将由一家环境友好型精细化工新材料企业（主导产品为氧系漂白助剂SPC）转变为精细化工新材料与移动游戏并行的双主业上市公司，奠定上市公司跨越式发展的基础，这将为上市公司提供更为可靠的业绩保障。
在精细化工新材料业务方面，上市公司在原有氧系漂白助剂SPC领域系行业领先企业，公司产品品质和成本控制能力在国内外同行业中已处于领先水平，在国内外市场上具备了较强的综合竞争优势，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，是国内产销量最大的SPC生产企业之一，同时也是国内最大的 SPC出口企业，出口量长期稳居行业第一。未来公司将在保持产品、市场优势的基础上，保持原有精细化工新材料业务的持续、健康发展。
在移动游戏业务方面，标的公司在移动游戏运营领域发展较快，在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面具有明显优势。
标的公司所处行业前景广阔，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，快速实现自身发展壮大。
因此，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的移动游戏业务，实现上市公司双主业并行发展，推动上市公司主营业务的跨越式发展。本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）注入差异化优质资产，增强盈利能力
公司自上市以来，一方面努力加快首次公开发行股票募集资金投资项目的建设，尽早释放产能，提升技术及工艺水平，继续加大客户的开发力度以保持原主业的竞争优势，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图完成双主业齐头并进的战略目标。
通过本次交易，杭州哲信将成为上市公司全资子公司。杭州哲信从事的移动游戏发行运营业务与上市公司原主业精细化工新材料行业在行业周期性、资产类型等方面存在较强互补性，有利于分散业务组合风险，实现经营目标。
游戏行业发展需要一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。同时，游戏行业的发展时间较短，行业竞争较为激烈，行业内的竞争主要是人才、平台及经营模式。杭州哲信作为一家快速成长的移动游戏运营商，具有一定行业地位和市场影响力，具有人才、平台及经营模式的先发优势。随着移动游戏市场的持续发展，杭州哲信在移动游戏方面的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期将进一步提升。移动游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
（三）提升上市公司业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归
属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、上市公司已履行程序
2015年12月25日，浙江金科召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2015年12月25日，浙江金科召开第二届监事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016年2月4日，浙江金科召开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2016年2月4日，浙江金科召开第二届监事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2、标的公司已履行程序
2015年12月25日，杭州哲信召开股东会，全体股东一致通过了向浙江金科出售杭州哲信100%股权的决议。
3、交易对方已履行程序
（1）杭州哲信股东已履行程序
2015年12月25日，源开鼎盛召开合伙人大会，决议一致同意源开鼎盛将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，凯泰投资召开合伙人大会，决议一致同意凯泰投资将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，滨江众创召开合伙人大会，决议一致同意滨江众创将所持
杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，朗闻谷珪召开合伙人大会，决议一致同意朗闻谷珪将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，钱江创投召开股东会，全体股东一致同意钱江创投将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，银江股份召开第三届董事会第二十三次会议，全体董事一致同意将银江股份所持杭州哲信股权转让给浙江金科。2015年12月25日，银江股份召开第三届监事会第二十二次会议，全体监事一致同意银江股份将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
（2）配融对象已履行程序
2015年12月25日，金科控股召开股东会，全体股东一致同意金科控股参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
2015年12月25日，东方睿德（上海）投资管理有限公司召开投资决策会议，同意君煜投资支付保证金事项，确定投资意向。
2015年12月25日，艾泽拉思执行事务合伙人决定艾泽拉思参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
2015年12月25日，上虞硅谷召开合伙人大会，决议一致同意上虞硅谷参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股权；并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集配套资金。本次交易完成之后，浙江金科将持有杭州哲信100%的股权，交易对方将成为上市公司的股东。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权
上市公司与王健等9名杭州哲信股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。根据协议，上市公司拟向杭州哲信股东发行股份并支付现金，购买其持有的杭州哲信100%股权。
经交易各方协商，参考银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》的评估结果，杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。本次交易对价以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，以现金方式支付87,000万元。
上市公司向杭州哲信股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|杭州哲信股东|持有杭州哲信的股权比例（%）|对价合计（万元）|现金对价||股份对价|||
|||||金额（万元）|占总对价比例（%）|金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|
|1|王健|46.95|138,756.4450|40,846.5000|14.09|97,909.9450|61,733,887|33.76|
|2|源开鼎盛|15.43|44,747.0000|13,424.1000|4.63|31,322.9000|19,749,621|10.80|
|3|方明|11.99|34,771.0000|10,431.3000|3.60|24,339.7000|15,346,595|8.39|
|4|凯泰投资|9.10|25,466.3500|7,917.0000|2.73|17,549.3500|11,065,163|6.05|
|5|银江股份|8.00|22,388.0000|6,960.0000|2.40|15,428.0000|9,727,616|5.32|
|6|滨江众创|2.50|6,996.2500|2,175.0000|0.75|4,821.2500|3,039,880|1.66|
|7|钱江创投|2.03|5,680.9550|1,766.1000|0.61|3,914.8550|2,468,382|1.35|
|8|朗闻谷珪|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|9|吴剑鸣|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|合计||100.00|290,000.00|87,000.00|30.00|203,000.00|127,994,952|70.00|

注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑杭州哲信股东所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易前，浙江金科未持有杭州哲信的股权；本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科的全资子公司。
参与业绩承诺的交易对方王健、方明合计持有杭州哲信58.94%股权，交易对价为173,527.4450万元。不参与业绩承诺的交易对方源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有杭州哲信41.06%股权，交易对价为116,472.5550万元。
本次交易的最终交易价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷非公开发行股票募集配套资金。
本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（万股）|认购金额（万元）|
|金科控股|3,109.00|49,308.74|
|王健|3,278.00|51,989.08|
|君煜投资|650.00|10,309.00|
|艾泽拉思|3,150.00|49,959.00|
|上虞硅谷|3,090.00|49,007.40|
|合计|13,277.00|210,573.22|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次募集配套资金除用于支付购买标的资产的现金对价，还将用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目，以及支付本次发行费用。
本次发行股份募集配套资金的用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|
|1|支付本次交易现金对价|87,000.00|87,000.00|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|88,576.30|88,576.30|
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|
|4|发行费用|-|2,820.00|
|合计|||210,573.22|

（二）标的资产估值及作价
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，标的公司杭州哲信的股东全部权益账面价值为25,161.43万元，采用资产基础法评估的价值为27,601.36万元，增值率为9.70%；采用收益法的评估价值为260,570.00万元，增值率为935.59%。评估结论采用收益法评估结果，即为260,570.00万元。本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。
（三）本次现金支付的具体安排
现金对价的支付总体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|现金对价总金额（万元）|支付时点及上市公司应相应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例（%）|金额（万元）|
|王健|40,846.5000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|36,761.8500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|2,042.3250|
|||2017年度《专项审核报告》披|5.00|2,042.3250|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||露之日起30个工作日内|||
|源开鼎盛|13,424.1000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|12,081.6900|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|671.2050|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|671.2050|
|方明|10,431.3000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|9,388.1700|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|521.5650|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|521.5650|
|凯泰投资|7,917.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|7,521.1500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|395.8500|
|银江股份|6,960.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|6,612.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|348.0000|
|滨江众创|2,175.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|2,066.2500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|108.7500|
|钱江创投|1,766.1000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,677.7950|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|88.3050|
|朗闻谷珪|1,740.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,653.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|87.0000|
|吴剑鸣|1,740.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,653.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|87.0000|
|合计|87,000.00|-|-|87,000.00|

（四）本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理。
3、发行方式、对象及数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的
资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
以标的资产的总对价为基础，经友好协商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为127,994,952股。其中，向王健发行61,733,887股，向源开鼎盛发行19,749,621股，向方明发行15,346,595股，向凯泰投资发行11,065,163股，向银江股份发行9,727,616股，向滨江众创发行3,039,880股，向钱江创投发行2,468,382股，向朗闻谷珪发行2,431,904股，向吴剑鸣发行2,431,904股。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量和价格提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量和价格为准。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司本次募资发行的股份总数不超过132,770,000股，金额合计不超过210,573.22万元，其中，向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、49,007.40万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量和价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量和价格为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对配套资金认购方认购的上市公司股份数量进行同比例调减。
4、上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
①王健的股份锁定安排
a.王健通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
王健基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
c.尽管有上述第a项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实际可解禁股份数应为上述第a项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则王健当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
②方明的股份锁定安排
a.方明通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第③项的限制的同时，方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；
第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；
第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
方明基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
c.尽管有上述第a项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实际可解禁股份数应为上述第a项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则方明当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
③除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排
a.源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣就通过发行股份购买资产取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持续持有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣授权上市公司直接办理其通过发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定
手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，王健和方明作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。
（二）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿时间
若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%），则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额。
2、补偿金额
上市公司应在上述约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%）×290,000万元－（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）－已补偿现金金额。
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
若上述股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量×本次发行的发行价格所得之积与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
3、补偿方式
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行的发行价格。
补偿义务人应分别、独立地承担补偿金额，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算公式计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
4、业绩承诺的调整
标的公司的考核利润是指杭州哲信扣除非经常性损益后的合并报表利润，2016年、2017年、2018年分别为17,000万元、23,000万元、30,000万元，当上述利润无法完成时，上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应享有的扣非利润计入当年度考核利润，对外投资的扣非利润以具有证券从业资格的会计师审计报告确认的金额为准，且计入考核利润的金额不能超过当年度考核利润总额的30%。
2015年 1-11月，标的公司按投资比例计算的可纳入上述考核利润的参股公司及对标的公司同期考核利润的潜在影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例（%）|被投资单位扣非净利润|考核利润影响额|
|1|广州昊苍网络科技有限公司|20.00|-0.66|-0.13|
|2|杭州崇卓科技有限公司|10.00|13.96|1.40|
|3|南京新梦乐动软件科技有限公司|10.00|6.93|0.69|
|4|苏州美生元信息科技有限公司|8.60|16,653.25|1,432.18|
|5|杭州摘星社信息科技有限公司|5.00|7.08|0.35|
|6|浙江弥谷网络科技有限公司|5.00|90.63|4.53|
|7|杭州呼呼科技有限公司|2.00|-36.94|-0.74|

|||
|-|-|
|合计|1,438.28|

注：以上被投资单位财务数据未经审计。
为平衡企业考核与发展的关系，上市公司同意本次交易配套募集资金中除被用于补充杭州哲信的流动资金计息外，其余用于杭州哲信的配套募集资金（包括但不限于用于本次募集配套资金投资项目）均不计息。前述补充杭州哲信的流动资金自上市公司通过相关决议并划转至杭州哲信银行账户之日起，按照同期银行贷款利率计息。
（三）奖励安排
1、奖励安排情况
如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的110%的（即标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和＞标的公司盈利承诺期承诺扣非净利润总和×110%），上市公司应按照以下方式对杭州哲信管理团队进行现金奖励，且奖励金额最高不超过购买标的资产交易总对价的20%，即58,000万元：
现金奖励金额=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）×奖励比例。其中：
（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）小于等于5000万元的部分，奖励比例不超过50%。
（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）超过5000万元的部分，奖励比例不超过20%。
以上现金奖励应在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向杭州哲信管理团队支付。杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例由王健自行确定。王健应于上市公司进行上述支付前，告知上市公司杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。
2、超额业绩奖励安排的原因及合理性
（1）超额业绩奖励安排的原因
为稳定杭州哲信管理团队，激发杭州哲信管理团队的主观能动性，超额完成业绩，保障上市公司及中小股东的利益，本次交易设置了超额业绩奖励安排，给予杭州哲信管理团队超额业绩奖励。
（2）超额业绩奖励安排的合理性
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，最高不超过购买标的资产交易总对价的20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
本次交易中的超额利润奖励以实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后杭州哲信管理团队对超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、杭州哲信管理团队的激励效果、资本市场类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
3、超额业绩奖励的会计处理
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的资产于2016年完成交割，上市公司应于2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的资产净利润增长率与2016年利润实现情况，对标的资产2017及2018年度的实现利润情况进行预测，将2016年已实现净利润以及2017至2018年承诺净利润加总，对于超过77,000万元的扣非后净利润在5,000万元以下部分的50%，5,000.00万元以上部分的20%，除以3年，以此金额作为2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2016及2017年实际利润实现情况，预测2018年标的资产利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过77,000万元的扣非后净利润在5,000万元以下部分的50%，5,000.00万元以上部分的20%，除以3并乘以2，得出2016-2017年度应确认
管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及2018年度标的资产实际的利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过超过77,000万元的扣非后净利润在5,000万元以下部分的50%，5,000.00万元以上部分的20%，减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
4、超额业绩奖励对上市公司的影响
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的50%，且奖励金额最高不超过购买标的资产交易总对价的20%（即58,000万元），因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）资产减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
六、上市公司对标的公司治理结构的协议安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（一）关于董事及董事会的安排
在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会由7人组成，其中，上市公司委派3名董事，王健委派其余4名董事，标的公司董事长由王健担任。在此期间，标的公司发生如下事项，需经全体董事三分之二以上通过：1、标的公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
2、标的公司对外担保，对外提供贷款；
3、标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
4、标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务（总额或单笔在100万元以下的，授权目标公司董事长决策）；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务（总额或单笔在200万以下的，授权目标公司董事长决策）；
5、标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；
6、标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
7、聘任或解聘公司总经理（副总经理及其他高级管理人员的聘任与解聘，授权目标公司董事长提名、决策并履行董事会半数通过程序）；
8、标的公司管理层薪酬福利年度框架方案的制定（框架方案内的实施，授权目标公司董事长决策）；
9、标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
10、标的公司年度分红方案的制订。
（二）关于经营层的安排
在目标公司2018年度《专项审核报告》公开披露前，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任王健为总经理，负责目标公司的日常经营管理。在盈利承诺期
内，目标公司除财务负责人外的其他高级管理人员由目标公司总经理任命和解聘；上市公司的其他派驻人员除履行其岗位职责外，不干预目标公司的经营管理。
上市公司委派或任命目标公司的财务负责人，该等人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
七、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于上市公司股东的净资产额分别为65,753.87万元、41,195.25万元，2014年度经审计的合并报表营业收入为47,690.20万元。杭州哲信2015年11月30日经审计的合并报表资产总额、归属于杭州哲信所有者的净资产额分别为27,849.20万元、25,161.43万元，2014年度经审计的合并报表营业收入为25,051.57万元。
根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|2014年度营业收入（万元）|
|杭州哲信100%股权|290,000.00|290,000.00|4,824.30|
|上市公司|65,753.87|41,195.25|47,690.20|
|占比|441.04%|703.96%|10.12%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，杭州哲信的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。
本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为
上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%，且在浙江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理；本次募集配套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至392,994,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至525,764,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。浙江金科将通过此次交易搭建传统产业与新兴产业的发展格局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。
浙江金科在原有主业——精细化工新材料领域，一方面凭借技术创新优势、产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，在国内外市场环境不佳的情况下，适时调整经营策略，保证过氧化物业务业绩保持相对稳定；另一方面，上市公司积极寻求过氧化物产业链上下游的整合，切入过氧化物产业链高附加值细分领域，并在2015年7月成功收购过氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉昌化学，实现了过氧化物产业链战略布局的优化，引入优秀的团队，为公司下一步产业整合打下基础，从而推进公司产品向高附加值产品的转换，促进上市公司精细化工新材料制造主业盈利能力的进一步提升。
在稳固原有主业的同时，浙江金科及其管理层积极谋求借助上市公司平台，在以移动互联网为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过反复调研论证，浙江金科选择收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点，全面进入移动互联网产业。
作为浙江金科本次收购的标的企业，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。本次交易完成后，浙江金科将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托杭州哲信及其优秀团队，继续围绕开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，进一步做大移动休闲游戏发行运营业务，并同步培养、收购优秀产品团队，拓展高品质产品线，以及加大海外市场开拓力度，将浙江金科的移动互联网业务板块做大做强。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
假设上市公司于2014年1月1日已完成本次重组，即于2014年1月1日上市公司已持有杭州哲信100%的股权，上市公司据此编制了备考合并财务报告并已经天健会计师审阅。
1、本次交易完成后，上市公司财务状况分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|流动资产|36,123.59|41.76|60,835.44|16.06|24,711.85|68.41|
|非流动资产|50,386.90|58.24|317,897.46|83.94|267,510.55|530.91|
|资产合计|86,510.49|100.00|378,732.89|100.00|292,222.40|599.32|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加，由其是非流动资产增加金额为267,510.55万元，增幅为530.91%。非流动资产增加主要是商誉增加262,410.57万元，系本次购买杭州哲信100%股权的交易价格高于评估基准日杭州哲信可辨认净资产公允价值引起。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|交易前后变动|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|21,262.67|97.98|23,950.44|98.20|2,687.77|12.64|
|非流动负债|438.70|2.02|438.70|1.80|0.00|0.00|
|负债合计|21,701.37|100.00|24,389.13|100.00|2,687.77|12.64|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模有小幅增加，变化影响较小。
（3）交易前后上市公司的偿债能力及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|资产负债率（%）|25.09%|6.44%|
|流动比率（倍）|1.70|2.54|
|速动比率（倍）|1.41|2.28|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标更加优化，偿债能力和抗风险能力更强。
（4）交易前后上市公司资产周转能力及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次/年）|5.60|5.22|
|存货周转率（次/年）|6.24|8.58|

备注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；3、为保持指标的可比性，2015年1-11月营业收入及营业成本折算为全年数据计算。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率水平略有下降，但仍保持较高
的周转能力。因杭州哲信系从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，不存在大规模的存货，本次交易完成后，上市公司的存货周转率水平有较大提高。
（5）上市公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，截至2015年11月30日上市公司资产负债率为6.44%、流动比率及速动比率分别为2.54、2.28，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，且不存在到期应付负债无法支付的情形。截至《重组报告书（草案）》签署之日，杭州哲信不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
2、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
（1）交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
2015年1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|变动金额|变动率（%）|
|营业收入|45,904.33|100.00|70,955.90|100.00|25,051.57|54.57|
|营业成本|34,799.27|75.81|47,911.75|67.52|13,112.48|37.68|
|营业利润|5,921.63|12.90|9,157.98|12.91|3,236.36|54.65|
|利润总额|6,073.92|13.23|9,393.08|13.24|3,319.16|54.65|
|净利润|5,065.30|11.03|8,442.04|11.90|3,376.74|66.66|
|归属于上市公司股东的净利润|4,473.76|9.75|7,850.50|11.06|3,376.74|75.48|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|4,268.28|9.30|13,636.21|19.22|9,367.93|219.48|

本次交易完成后，2015年1-11月上市公司备考合并报表实现营业收入为
70,955.90万元，净利润为8,442.04万元，归属于上市公司股东的净利润为7,850.50
万元，均有较大幅度的增加。2015年1-11月备考合并财务报表的非经常性损益为-5,785.71万元，主要系2015年8月杭州哲信因实施员工股权激励构成股份支付计入当期管理费用6,083.34万元。剔除非经常性损益的影响后，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润13,636.21万元，相比交易完成前增加219.48%，上市公司盈利水平有较大提高。
（2）交易前后期间费用及其变化分析
2015年 1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|变动金额|变动率（%）|
|销售费用|1,928.62|4.20|2,053.03|2.89|124.41|6.45|
|管理费用|3,032.21|6.61|11,156.27|15.72|8,124.06|267.93|
|财务费用|-65.13|-0.14|1.05|0.00|66.18|-101.61|
|合计|4,895.69|10.66|13,210.34|18.62|8,314.65|169.84|

本次交易完成后，上市公司管理费用占营业收入的比重有较大上升，主要系杭州哲信对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 6,083.34万元。
（3）交易前后盈利能力及其变化分析
2015年1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|销售毛利率|24.19%|32.48%|
|营业利润率|12.90%|12.91%|
|销售净利率|11.03%|11.90%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率显著提高。营业利润率、销售净利率
未发生较大的变化，其原因系杭州哲信对员工进行股权激励的股份支付处理使得
当期管理费用增加6,083.34万元。剔除股份支付的影响后，上市公司营业利润率、销售净利率将显著提高。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提高。
3、本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
（1）本次交易对上市公司每股收益的影响
2015年1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并财务报表之间的每股收益对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.17|0.31|

本次交易前，上市公司2015年1-11月实现的基本每股收益为0.18元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.17元/股。本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考财务报表的基本每股收益为0.18元/股、扣除非经常性损益后基本每股收益为0.31元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（2）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（3）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购杭州哲信100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，所涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次交易后||||
|||持股数|持股|含配套融资||不含配套融资||
|||（股）|比例（%）|持股数|持股|持股数|持股|
|||||（股）|比例（%）|（股）|比例（%）|
|金科控股||64,116,550|24.19|95,206,550|18.11|64,116,550|16.31|
|朱志刚||62,526,550|23.59|62,526,550|11.89|62,526,550|15.91|
|利建创投||15,191,050|5.73|15,191,050|2.89|15,191,050|3.87|
|金创投资||13,925,225|5.25|13,925,225|2.65|13,925,225|3.54|
|卧龙创投||12,659,175|4.78|12,659,175|2.41|12,659,175|3.22|
|葛敏海||4,253,450|1.61|4,253,450|0.81|4,253,450|1.08|
|恒博创投||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|盛万投资||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|李向龙||2,687,500|1.01|2,687,500|0.51|2,687,500|0.68|
|陈文豪||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|章伟新||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|韩礼力||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|||75,715,075|28.57|75,715,075|14.40|75,715,075|19.27|
||其他股东|||||||
|||-|-|94,513,887|17.98|61,733,887|15.71|
||王健|||||||
|||-|-|19,749,621|3.76|19,749,621|5.03|
||源开鼎盛|||||||
|||-|-|15,346,595|2.92|15,346,595|3.91|
||方明|||||||
|||-|-|11,065,163|2.10|11,065,163|2.82|
||凯泰投资|||||||
|||-|-|9,727,616|1.85|9,727,616|2.48|
||银江股份|||||||
|||-|-|3,039,880|0.58|3,039,880|0.77|
||滨江众创|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||-|-|2,468,382|0.47|2,468,382|0.63|
||钱江创投|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||朗闻谷珪|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||吴剑鸣|||||||
|君煜投资||-|-|6,500,000|1.24|-|-|
|艾泽拉思||-|-|31,500,000|5.99|-|-|
|上虞硅谷||-|-|30,900,000|5.88|-|-|
|合计||265,000,000|100.00|525,764,952|100.00|392,994,952|100.00|

本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司；上市公司实际控制人未发生变化。
第二节上市公司的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|公司英文名称|ZHEJIANG JINKE PEROXIDES CO.,LTD.|
|上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|浙江金科|
|证券代码|300459|
|成立日期|2007年6月12日|
|注册资本|26,500万元|
|注册地址|浙江省杭州湾上虞工业园区|
|办公地址|浙江省杭州湾上虞工业园区纬九路5号|
|法定代表人|朱志刚|
|董事会秘书|魏洪涛|
|联系电话|0575-82737958|
|联系传真|0575-82735552|
|经营范围|许可经营项目：生产：年产过碳酸钠10万吨、食品级液态二氧化碳1.2万吨；一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
公司为时代金科整体变更设立的股份有限公司。
时代金科成立于2007年6月12日，成立时注册资本6,000万元。2011年4月21日，经时代金科股东会决议，时代金科以截至2011年3月31日经审计的公司净资产245,874,525.95元折股7,950万股，每股面值1元，其余净资产（扣除专项储备安
全生产基金2,224,847.14元）计入资本公积，整体变更为浙江金科。
2011年4月22日，天健会计师出具了天健验字[2011]160号《验资报告》，确
认公司整体变更设立股份有限公司出资到位。2011年5月18日，公司在绍兴市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为330682000008543的《企业法人营业执照》，法定代表人朱志刚，注册资本7,950万元。
上市公司发起人包括金科控股、卧龙创投、利建创投、恒博创投、金创投资、盛万投资以及朱志刚等13位自然人，公司设立时发起人具体持股情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份|持股比例（%）|
|1|金科控股|2,564.66|32.26|
|2|利建创投|607.64|7.64|
|3|金创投资|557.01|7.01|
|4|卧龙创投|506.37|6.37|
|5|恒博创投|126.60|1.59|
|6|盛万投资|126.60|1.59|
|7|朱志刚|2,501.06|31.46|
|8|葛敏海|170.14|2.14|
|9|陈文豪|101.28|1.27|
|10|章伟新|101.28|1.27|
|11|韩礼力|101.28|1.27|
|12|章金龙|91.15|1.15|
|13|朱阳土|75.95|0.96|
|14|俞世铭|75.95|0.96|
|15|竹钟祥|60.76|0.76|
|16|金柏仁|60.76|0.76|
|17|胡仁勇|60.76|0.76|
|18|魏洪涛|37.98|0.48|
|19|毛军勇|22.79|0.29|
|合计||7,950.00|100.00|

（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会证监许可［2015］703号文核准，浙江金科向社会公开发行2,650万股人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。公司实际已发行新股2,650万股，发行价格为7.84元/股，募集资金总额为20,776万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币17,551.44万元，天健会计师已于2015年5月8日验资并出具天健验字[2015]第115号《验资报告》。公司股票于2015年5月15日在深交所上市。
浙江金科首次公开发行股票并上市前后，股本结构如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股权结构||发行后股权结构||
||股份|比例（%）|股份|比例（%）|
|法人股|3,805.27|47.87|3,805.27|35.90|
|金科控股|2,564.66|32.26|2,564.66|24.19|
|利建创投|607.64|7.64|607.64|5.73|
|卧龙创投|506.37|6.37|506.37|4.78|
|恒博创投|126.60|1.59|126.60|1.19|
|其他（合伙企业）|683.61|8.60|683.61|6.45|
|金创投资|557.01|7.01|557.01|5.25|
|盛万投资|126.60|1.59|126.60|1.19|
|自然人股|3,461.13|43.54|3,461.13|32.65|
|朱志刚|2,501.06|31.46|2,501.06|23.59|
|其余12人|960.07|12.08|960.07|9.06|
|小计|7,950.00|100.00|7,950.00|75.00|
|首次公开发行股份|-|-|2,650.00|25.00|
|总计|7,950.00|100.00|10,600.00|100.00|

（三）上市后股本变动情况
2015年6月26日，浙江金科2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以2015年6月4日公司总股本10,600万股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派送现金1,060万元（含税）。
2015年8月25日，浙江金科2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司2015年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以截至2015年6月30日股本总额106,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次转增股本后浙江金科股本总额增加至265,000,000股。
截至本报告书签署日，浙江金科的股本总额为265,000,000股。
三、公司最近三年及一期控股权变动情况
最近三年（包括自2015年5月15日上市以来）公司的控制权未发生变化，实际控制人为朱志刚先生。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司前十名股东情况
截至2015年11月30日，浙江金科的前十名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金科控股|64,116,550|24.19|
|2|朱志刚|62,526,550|23.59|
|3|利建创投|15,191,050|5.73|
|4|金创投资|13,925,225|5.25|
|5|卧龙创投|12,659,175|4.78|
|6|葛敏海|4,253,450|1.61|
|7|恒博创投|3,164,900|1.19|
|8|盛万投资|3,164,900|1.19|
|9|李向龙|2,687,500|1.01|
|10|陈文豪|2,531,875|0.96|
|11|章伟新|2,531,875|0.96|
|12|韩礼力|2,531,875|0.96|
|合 计||189,284,925|71.43|

六、主营业务发展情况
公司专业从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，是全球SPC的主要生产企业之一；公司还同时经营TAED、TC、双氧水、醋酸钠、液体二氧化碳等产品。公司主导产品SPC为环境友好型精细化工新材料，广泛应用于日化洗涤领域，还可应用于环保、印染、造纸、医疗等领域。
公司自设立以来一直专注于氧系漂白功能性原料这一主营业务的发展。近年来，公司把握住主流含氧洗涤剂市场稳定增长，以及新兴市场含氧洗涤剂需求启动的市场机遇，不断提升技术研发水平、产品生产和市场开拓能力，逐步形成了技术创新优势、产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，从而使产品在主流市场具备了较强的性价比优势，在新兴市场具备了较强的质量竞争优势和品牌优势，产品被国内外著名日化企业所广泛采用，公司经营业绩实现快速增长，盈利能力不断增强。
由于公司SPC业务增长较快，原有生产能力已不能满足市场需求，公司自2010年开始对原有SPC生产线进行节能扩产技术改造，并于2010年底建成投产，形成了年产10万吨SPC的产能。在订单上升的促进下，公司年产10万吨SPC自动化生产线的产能逐步释放，到2013年，公司产能基本达到饱和状态，SPC出口量逐年上升，出口市场份额保持在50%以上，SPC业务继续保持竞争优势。
2013年以来，公司主导产品SPC的产能已趋于饱和。公司在创业板上市后，募集资金将主要用于解决主导产品SPC产能不足的问题。募集资金投资项目投产后，公司的SPC业务将有望实现进一步发展。
最近两年及一期，公司主导产品SPC的销售收入是主营业务收入的主要来源，公司主营业务收入的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2015年1-11月|占比|2014年度|占比|2013年度|占比|
|SPC|27,530.31|60.57|29,529.53|64.24|30,538.51|64.31|
|其他产品|17,919.93|39.43|16,434.48|35.76|16,950.06|35.69|
|主要：TAED|7,873.77|17.32|8,445.98|18.38|10,924.14|23.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|TC|4,367.77|9.61|5,397.49|11.74|3,506.51|7.38|
|双氧水及助剂|5,390.08|11.86|2,142.55|4.66|2,154.30|4.54|
|合计|45,450.24|100.00|45,964.01|100.00|47,488.57|100.00|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-11月数据未经审计。
七、主要会计数据
最近两年及一期，公司的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/11/30|2014/12/31|2013/12/31|
|总资产|86,510.49|65,753.87|59,742.01|
|总负债|21,701.37|24,558.62|22,193.14|
|股东权益|64,809.12|41,195.25|37,548.86|
|归属于母公司股东的所有者权益|62,313.26|41,195.25|37,548.86|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年11月底数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|45,904.33|47,690.20|48,041.25|
|营业利润|5,921.63|3,876.21|5,842.36|
|利润总额|6,073.92|4,160.36|6,217.98|
|净利润|5,065.30|3,617.93|5,118.48|
|归属于母公司股东的净利润|4,473.76|3,617.93|5,118.48|
|基本每股收益（元）|0.18|0.46|0.64|
|稀释每股收益（元）|0.18|0.46|0.64|
|加权平均净资产率（%）|8.43|9.19|14.50|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-11月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生现金净额|8,754.04|10,313.13|6,287.87|
|投资活动产生现金净额|-13,343.48|-1,568.17|-6,719.46|
|筹资活动产生现金净额|4,539.09|2,172.21|-3,043.58|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|279.54|-568.55|-307.66|
|现金及现金等价物净增加额|229.20|10,348.62|-3,782.83|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-11月数据未经审计。
八、控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人的基本情况
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股集团有限公司持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%，朱志刚为公司的实际控制人。
朱志刚的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人|国籍|永久境外居留权|证件号码|
|朱志刚|中国|澳门永久居留权|33062219651117XXXX|

截至本报告书签署之日，朱志刚持有金科控股84%股权，是金科控股的实际控制人，两者构成一致行动关系。朱阳土与朱志刚是父子关系，两者构成一致行动关系，朱阳土除持有金科控股2%的股权外，直接持有上市公司的股份数量为1,898,850股，占上市公司总股本的0.72%。综上，朱志刚、金科控股、朱阳土构成一致行动关系。
（二）控股股东的基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|金科控股集团有限公司|
|成立日期|1997年1月6日|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|朱志刚|
|住所|上虞市大三角开发区|
|主要办公地点|上虞市大三角开发区|
|统一社会信用代码|91330604146113809Y|
|经营范围|一般经营项目：环保、制冷设备、泳池成套设备、水处理设备设计、制造、安装；金属制品加工、销售；实业投资、控股；进出口业务（法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可证后方可经营）|

2、股权结构
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|朱志刚|8,400.00|84.00|
|2|葛敏海|300.00|3.00|
|3|陈文豪|300.00|3.00|
|4|章金龙|300.00|3.00|
|5|朱阳土|200.00|2.00|
|6|俞世铭|200.00|2.00|
|7|竹钟祥|100.00|1.00|
|8|金柏仁|100.00|1.00|
|9|胡仁勇|100.00|1.00|
|合计||10,000.00|100.00|

股权结构图如下：
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|-|
|胡仁勇|

朱志刚 朱阳土
84.00% 2.00%
||
|-|
|章金龙|

金柏仁 俞世铭
1.00% 2.00%
陈文豪
3.00%
截至 2015年 11月 30日，金科控股（母公司）总资产为 142,497.71万元，净资产为35,180.89万元；2015年1-11月净利润为2,494.19万元。上述财务数据未经审计。
九、最近三年合法合规情况
浙江金科各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，浙江金科不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
浙江金科现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，浙江金科现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方为标的公司杭州哲信的所有股东以及参与发行股份募集配套资金的认购方，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
截至《重组报告书（草案）》签署日，发行股份及支付现金购买资产交易对方持有杭州哲信的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王健|2,347.50|46.95|
|2|源开鼎盛|771.50|15.43|
|3|方明|599.50|11.99|
|4|凯泰投资|455.00|9.10|
|5|银江股份|400.00|8.00|
|6|滨江众创|125.00|2.50|
|7|钱江创投|101.50|2.03|
|8|朗闻谷珪|100.00|2.00|
|9|吴剑鸣|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（二）募集配套资金交易对方
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|金科控股|49,308.74|31,090,000|
|2|王健|51,989.08|32,780,000|
|3|上海君煜|10,309.00|6,500,000|
|4|艾泽拉思|49,959.00|31,500,000|
|5|上虞硅谷|49,007.40|30,900,000|

||||
|-|-|-|
|合计|210,573.22|132,770,000|

二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）王健
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王健|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||33262419880715****||||||
|住址||杭州市西湖区留下镇****||||||
|通讯地址||杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园C座||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||
|最近三年的职务||杭州哲信董事长、总经理||||||
|是否与任职单位存在产权关系||实际控制人||||||

2、简要经历及任职单位产权关系
王健：1988年出生，2009年毕业于浙江工业大学，本科学历；2010年创立杭州哲信，具有多年互联网行业从业经验。
截至《重组报告书（草案）》签署日，王健持有杭州哲信46.95%的股权，为杭州哲信控股股东及实际控制人，同时担任杭州哲信的董事长兼总经理。
3、其他主要对外投资情况
截至《重组报告书（草案）》签署日，除持有杭州哲信股权外，王健其他对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|33.34|一般经营项目：股权投资、投资管理、投资咨询|

（二）源开鼎盛
1、基本情况
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|-|-|
|名称|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2014年9月28日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|王宇航|
|住所|北仑区梅山大道商务中心四号办公楼420室|
|主要办公地点|浙江杭州西溪路525号浙大科技园C座806|
|统一社会信用代码|913302063168084369|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及出资额变动情况
（1）2014年9月28日，源开鼎盛设立
2014年9月28日，王健、张正锋、王衡鑫共同签署了《宁波源开鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立宁波源开鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙），王健为普通合伙人，张正锋、王衡鑫为有限合伙人。
企业设立时，各合伙人的出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|王健|900.00|30.00|普通合伙人|
|2|张正锋|1,500.00|50.00|有限合伙人|
|3|王衡鑫|600.00|20.00|有限合伙人|
|合计||3,000.00|100.00||

（2）2015年1月28日，合伙人出资比例变更
2015年1月21日，源开鼎盛合伙人召开合伙人大会，一致同意王健将26.67%的财产份额（认缴出资额800万元）转让给王衡鑫。
同日，王健与王衡鑫共同签署了《关于在宁波源开鼎盛股权投资合伙企业（有
限合伙）的财产份额转让协议书》。
转让后，源开鼎盛的出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|王健|100.00|3.33|普通合伙人|
|2|张正锋|1,500.00|50.00|有限合伙人|
|3|王衡鑫|1,400.00|46.67|有限合伙人|
|合计||3,000.00|100.00||

（3）2015年8月4日，名称变更
2015年8月4日，源开鼎盛合伙人召开合伙人会议，全体合伙人一致决定：将企业名称由宁波源开鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）变更为宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）；将经营范围“一般经营项目：股权投资、投资管理、投资咨询”变更为“一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）”；并同意重新订立合伙协议。
同日，宁波市北仑区市场监督管理局出具了企业名称变更核准[2015]第330200375058号《企业名称变更核准通知书》，核准“宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）”的企业名称。
（4）2015年8月18日，变更执行事务合伙人、合伙人和出资比例
2015年7月13日，源开鼎盛合伙人召开合伙人大会，全体合伙人一致决定：同意王衡鑫将持有的源开鼎盛31.369%财产份额（认缴出资额940.97万元）转让给王宇航等 30名自然人，并与相关受让人分别签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。
2015年7月14日，源开鼎盛合伙人召开合伙人会议，全体合伙人一致决定：同意王健由普通合伙人转变为有限合伙人；同意王宇航成为普通合伙人；免去王健执行事务合伙人的职务，委托王宇航为执行事务合伙人；同意重新订立合伙协议。
2015年8月18日，源开鼎盛就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次合伙人变更后，源开鼎盛的出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人情况|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|原有合伙人|张正锋|1500.0000|50.0000|有限合伙人|
|2||王衡鑫|459.0300|15.3010|有限合伙人|
|3||王健|100.0000|3.3300|有限合伙人|
|4|新增合伙人|王宇航|272.4000|9.0800|普通合伙人|
|5||杨建峰|88.5000|2.9500|有限合伙人|
|6||何慎平|79.0200|2.6340|有限合伙人|
|7||黄彬星|77.8200|2.5940|有限合伙人|
|8||田明|77.2500|2.5750|有限合伙人|
|9||童柯星|77.2500|2.5750|有限合伙人|
|10||卢锡合|44.2200|1.4740|有限合伙人|
|11||胡媛|44.2200|1.4740|有限合伙人|
|12||王哲瑜|44.2200|1.4740|有限合伙人|
|13||袁淼|44.2200|1.4740|有限合伙人|
|14||翟惠林|7.0800|0.2360|有限合伙人|
|15||赖安国|3.0000|0.1000|有限合伙人|
|16||马昊|7.0800|0.2360|有限合伙人|
|17||姚伟涛|7.0800|0.2360|有限合伙人|
|18||余存堰|3.0000|0.1000|有限合伙人|
|19||何佳彬|2.3700|0.0790|有限合伙人|
|20||费玫琳|1.7700|0.0590|有限合伙人|
|21||侯兆花|1.1700|0.0390|有限合伙人|
|22||王斌|1.1700|0.0390|有限合伙人|
|23||陆诗瑶|1.1700|0.0390|有限合伙人|
|24||何惟平|0.6000|0.0200|有限合伙人|
|25||叶旭丹|0.6000|0.0200|有限合伙人|
|26||孙思文|0.6000|0.0200|有限合伙人|
|27||许燕|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|28||张浩杰|0.3600|0.0120|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|陈荣|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|30|胡兴|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|31|张仲正|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|32|王祯宇|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|33|王官林|53.0000|1.7700|有限合伙人|
|合计||3,000.0000|100.0000||

（5）2015年10月28日，变更合伙人和出资比例
2015年 7月，杜焕达、裘铁军与王健签订了《关于杭州哲信信息技术有限公司之股权投资（转让）协议》及补充协议，以杭州哲信11亿元的估值为参考，杜焕达一次性出资84.59万元，收购王健持有的源开鼎盛0.499%财产份额，裘铁军一次性出资 126.94万元，收购王健持有的源开鼎盛0.748%财产份额。相应杜焕达间接持有杭州哲信0.0769%股权，裘铁军间接持有杭州哲信0.1154%股权。
2015年10月，吴刚与王健、王衡鑫签订了《宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）关于杭州哲信信息技术有限公司股权投资（转让）协议》，以杭州哲信 20亿元的估值为参考，吴刚一次性出资 1000万元，收购王健持有的源开鼎盛2.0840%的财产份额，王衡鑫持有的源开鼎盛1.1560%的财产份额。收购后吴刚持有源开鼎盛3.2400%的财产份额，相应的间接持有杭州哲信0.4999%股权。
2015年 10月 28日，源开鼎盛合伙人召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：王健将在合伙企业0.4990%的财产份额（认缴出资额 14.97万元）转让给杜焕达，将0.7480%的财产份额（认缴出资额22.44万元）转让给裘铁军，将2.0840%的财产份额（认缴出资额62.59万元）转让给吴刚；同意王衡鑫将在合伙企业的1.1560%的财产份额（认缴出资额34.6232万元）转让给吴刚。
杜焕达、裘铁军、吴刚系个人财务投资者，因对标的公司的发展有着良好的预期，拟购买标的公司股份。鉴于前述投资者的投资金额并不是很大，为了便于标的公司的股权管理，王健与王衡鑫与前述投资者达成源开鼎盛出资份额的转让协议。
杜焕达、裘铁军受让源开鼎盛出资额时，以杭州哲信11亿元的估值为参考，
经与王健协商确定了交易价格；吴刚提出受让标的公司股权的意向时，王健已与
上市公司就并购事项进行了初步接触，结合对未来投资回报预期，以杭州哲信20亿元的估值为参考，经友好协商确定了交易价格。
杜焕达、裘铁军、吴刚与上市公司、标的公司及王健、王衡鑫不存在关联关系。
本次合伙人变更后，源开鼎盛的出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|王宇航|272.4000|9.0800|普通合伙人|
|2|张正锋|1500.0000|50.0000|有限合伙人|
|3|王衡鑫|424.4068|14.1440|有限合伙人|
|4|杨建峰|88.5000|2.9500|有限合伙人|
|5|何慎平|79.0200|2.6340|有限合伙人|
|6|黄彬星|77.8200|2.5940|有限合伙人|
|7|田明|77.2500|2.5750|有限合伙人|
|8|童柯星|77.2500|2.5750|有限合伙人|
|9|卢锡合|44.2200|1.4740|有限合伙人|
|10|胡媛|44.2200|1.4740|有限合伙人|
|11|王哲瑜|44.2200|1.4740|有限合伙人|
|12|袁淼|44.2200|1.4740|有限合伙人|
|13|翟惠林|7.0800|0.2360|有限合伙人|
|14|赖安国|3.0000|0.1000|有限合伙人|
|15|马昊|7.0800|0.2360|有限合伙人|
|16|姚伟涛|7.0800|0.2360|有限合伙人|
|17|余存堰|3.0000|0.1000|有限合伙人|
|18|何佳彬|2.3700|0.0790|有限合伙人|
|19|费玫琳|1.7700|0.0590|有限合伙人|
|20|侯兆花|1.1700|0.0390|有限合伙人|
|21|王斌|1.1700|0.0390|有限合伙人|
|22|陆诗瑶|1.1700|0.0390|有限合伙人|
|23|何惟平|0.6000|0.0200|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|叶旭丹|0.6000|0.0200|有限合伙人|
|25|孙思文|0.6000|0.0200|有限合伙人|
|26|许燕|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|27|张浩杰|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|28|陈荣|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|29|胡兴|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|30|张仲正|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|31|王祯宇|0.3600|0.0120|有限合伙人|
|32|王官林|53.0000|1.7700|有限合伙人|
|33|杜焕达|14.9700|0.4990|有限合伙人|
|34|裘铁军|22.4400|0.7480|有限合伙人|
|35|吴刚|97.2132|3.2400|有限合伙人|
|合计||3,000.0000|100.0000||

3、产权结构及控制关系
截至2015年11月30日，源开鼎盛共有35名合伙人，主要合伙人均为杭州哲信员工。具体持有份额及任职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|在杭州哲信任职情况|
|1|张正锋|1,500.0000|50.0000|副总经理|
|2|王衡鑫|424.4068|14.1440|无|
|3|王宇航|272.4000|9.0800|副总经理|
|4|杨建峰|88.5000|2.9500|副总经理|
|5|何慎平|79.0200|2.6340|董事兼渠道总监|
|6|黄彬星|77.8200|2.5940|开发工程师|
|7|田明|77.2500|2.5750|运营主管|
|8|童柯星|77.2500|2.5750|运营经理|
|9|卢锡合|44.2200|1.4740|开发工程师|
|10|胡媛|44.2200|1.4740|商务专员|
|11|王哲瑜|44.2200|1.4740|开发工程师|
|12|袁淼|44.2200|1.4740|开发工程师|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|翟惠林|7.0800|0.2360|技术总监|
|14|赖安国|3.0000|0.1000|商务主管|
|15|马昊|7.0800|0.2360|运营总监|
|16|姚伟涛|7.0800|0.2360|首席研究员|
|17|余存堰|3.0000|0.1000|资深运营经理|
|18|何佳彬|2.3700|0.0790|产品测试主管|
|19|费玫琳|1.7700|0.0590|监事、出纳|
|20|侯兆花|1.1700|0.0390|会计|
|21|王斌|1.1700|0.0390|商务测试主管|
|22|陆诗瑶|1.1700|0.0390|数据分析专员|
|23|何惟平|0.6000|0.0200|商务专员|
|24|叶旭丹|0.6000|0.0200|研发运营专员|
|25|孙思文|0.6000|0.0200|行政|
|26|许燕|0.3600|0.0120|商务主管|
|27|张浩杰|0.3600|0.0120|商务专员|
|28|陈荣|0.3600|0.0120|商务专员|
|29|胡兴|0.3600|0.0120|商务专员|
|30|张仲正|0.3600|0.0120|商务专员|
|31|王祯宇|0.3600|0.0120|运营专员|
|32|王官林|53.0000|1.7700|财务总监|
|33|杜焕达|14.9700|0.4990|无|
|34|裘铁军|22.4400|0.7480|无|
|35|吴刚|97.2132|3.2400|无|
|合计||3,000.0000|100.0000|-|

4、源开鼎盛主要合伙人基本情况
源开鼎盛的执行事务合伙人为王宇航，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王宇航|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||33078119861112****||||||
|住址||杭州市西湖区留下镇****||||||

|||
|-|-|
|通讯地址|杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园C座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职务|杭州哲信副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|不存在直接持股关系，持有源开鼎盛9.0800%出资份额|

5、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
源开鼎盛成立以来主要作为员工激励持股平台，对杭州哲信进行投资。
（2）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015/11/30|2014/12/31|
|资产总额|745.19|25.09|
|负债总额|692.10|0.12|
|所有者权益合计|53.09|24.97|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|891.78|-0.03|
|净利润|891.78|-0.03|

注：源开鼎盛2014年财务数据已经青岛振青会计师事务所有限公司宁波分所审计，2015年1-11月财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至2015年11月30日，源开鼎盛除持有杭州哲信15.43%的股权，无其他对外投资，也未开展其他业务。
7、私募投资基金管理人登记和基金备案情况
源开鼎盛主要合伙人为杭州哲信员工，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，也不属于以进行投资活动为目的设立的公司，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》以及《私募基金备案办法》规范的私募投资
基金。
（三）方明
1、基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||33028319880814****||||||
|住址||杭州市西湖区文三路*******||||||
|通讯地址||杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园C座||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||杭州哲信副董事长、副总经理||||||
|是否与任职单位存在产权关系||自然人股东||||||

2、简要经历及任职单位产权关系
方明：杭州哲信支付、运营等业务负责人，1988年出生，2010年毕业于浙江工业大学，本科学历；2010至2012年，任职于斯凯网络并负责游戏运营的相关工作。加入杭州哲信后，负责支付、运营等游戏发行相关的核心业务。
截至2015年11月30日，方明持有杭州哲信11.99%股权，同时担任杭州哲信副董事长、副总经理。
3、其他主要对外投资情况
截至 2015年 11月 30日，除持有杭州哲信股权外，方明其他对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|33.33|一般经营项目：股权投资、投资管理、投资咨询|

（四）凯泰投资
1、基本情况
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|-|-|
|名称|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2014年1月15日|

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|-|-|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杭州凯泰润汇投资管理有限公司（委派代表：王林福）|
|住所|上城区白云路26号223室|
|主要办公地点|杭州市上城区玉皇山南基金小镇大资福庙前107号|
|统一社会信用代码|91330102088882561Y|
|经营范围|服务：实业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）凯泰投资设立
2014年1月15日凯泰投资设立，由3位合伙人共同出资，其中普通合伙人1位，为杭州凯泰润汇投资管理有限公司，有限合伙人2位，为杭州凯泰投资管理有限公司和深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为杭州凯泰润汇投资管理有限公司（委派代表为王林福）。凯泰投资设立时出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|杭州凯泰润汇投资管理有限公司|10.00|0.025|普通合伙人|
|2|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.025|有限合伙人|
|3|深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,000.00|99.95|有限合伙人|
|合计||40,020.00|100.00||

（2）2014年12月，变更合伙人和出资比例
2014年12月3日，经全体合伙人同意，深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其认缴的 40,000万元转让给杨建平，凯泰投资合伙人变更为杭州凯泰润汇投资管理有限公司、杭州凯泰投资管理有限公司和杨建平。本次变更后，凯泰投资出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|杭州凯泰润汇投资管理有限公司|10.00|0.025|普通合伙人|
|2|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.025|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|杨建平|40,000.00|99.95|有限合伙人|
|合计||40,020.00|100.00||

2014年12月9日，经全体合伙人同意，杭州凯泰投资管理有限公司将其认缴的10.00万元转让给杭州凯泰润汇投资管理有限公司，凯泰投资合伙人变更为杭州凯泰润汇投资管理有限公司和杨建平。本次变更完成后，凯泰投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|杭州凯泰润汇投资管理有限公司|20.00|0.05|普通合伙人|
|2|杨建平|40,000.00|99.95|有限合伙人|
|合计||40,020.00|100.00||

3、产权结构及控制关系
截至2015年11月30日，凯泰投资结构如下图：
徐成龙 王林福
30% 70%
杭州凯泰润汇投资管理有
杨建平
限公司
99.95% 0.05%
杭州凯泰厚德投资合伙（有限
合伙）
4、凯泰投资主要合伙人基本情况
（1）杭州凯泰润汇投资管理有限公司
杭州凯泰润汇投资管理有限公司为凯泰投资执行事务合伙人，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杭州凯泰润汇投资管理有限公司|
|成立日期|2013年12月13日|

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|-|-|
|注册资本|10万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|王林福|
|住所|杭州市上城区白云路26号221室|
|统一社会信用代码|9133010208886016X1|
|经营范围|服务：投资管理，企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）杨建平
|||
|-|-|
|姓名|杨建平|
|性别|男|
|身份证号|11010219520731****|
|住址|北京市西城区新文化街****|

5、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
凯泰投资成立以来主要从事股权投资相关业务。
（2）最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015/11/30|2014/12/31|
|资产总额|40,283.25|40,266.82|
|负债总额|-26,66|0.60|
|所有者权益合计|40,309.91|40,266.22|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|15.82|-|
|营业利润|43.69|246.22|
|净利润|43.69|246.22|

注：以上数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至 2015年 11月 30日，除持有杭州哲信9.10%股权外，凯泰投资其他对
外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|杭州欢畅互动文化创意有限公司|3,333.33|21.00|批发、零售；预包装食品（在有效期内方可经营）。服务：文化创意、企业文化策划、项目投资管理|
|2|杭州佐卡伊电子商务有限公司|1,025.64|6.00|批发、零售（含网上销售）；珠宝首饰、箱包，工艺礼品，饰品；服务；珠宝首饰的设计|
|3|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|5,277.65|6.10|制作、发行动画片，电视综艺，专题片；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务|
|4|北京瑞格嘉尚文化传播有限公司|340.91|12.00|组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划、影视策划；图文设计；代理、制作、发布广告；承办展览展示、会议服务；租赁专业设备、机械设备；专业承包|
|5|北京奇想达新材料有限公司|3,616.00|5.00|加工覆膜砂，树脂覆膜支撑剂；销售非金属材料及制品、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、金属制品、机械设备、仪器仪表、汽车零部件；技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|6|上海裕隆生物科技有限公司|5,899.68|16.004|医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产销，生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|
|7|博易创为（北京）数字传媒股份有限公司|1,500.00|9.00|广播电视节目制作；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；文化咨询；文艺创作；版权转让；版权代理；电脑动画设计|
|8|趣行天下（北京）科技有限公司|1,333.33|16.67|技术开发、技术服务、投资咨询、技术转让；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；计算机技术培训|
|9|趣行天下（北京）网络技术有限公司|50,000|16.67|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；从事互联|

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|-|-|-|-|-|
|||||网文化活动|
|10|厦门吉象吉送电子商务有限公司|2,173.91|4.00|谷物、豆及薯类批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；其他农牧产品批发；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；服装批发；鞋帽批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；其他文化用品批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；服装零售；纺织品及针织品零售；箱、包零售；钟表、眼镜零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；其他日用品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；照相器材零售；其他文化用品零售；珠宝首饰零售；汽车零配件零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售|
|11|传奇文化发展有限公司|11,531.98|4.80|房地产开发；物业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事房地产经纪业务；企业策划；项目投资；投资管理；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；商标代理；版权贸易；翻译服务；打字、复印服务；酒店管理；会议及展览服务；销售日用品、服装、工艺品、针纺织品；旅游信息咨询。|

7、私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会颁发的备案日期为2015年9月30日、备案编码为S68534的《私募投资基金证明》和登记时间为2015年7月1日、登记编号为P1017115的《私募投资基金管理人登记证明》，凯泰投资及其管理人杭州凯泰
润汇投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募
基金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
（五）银江股份
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|银江股份有限公司|
|成立日期|1992年11月13日|
|注册资本|64,941.11万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|章建强|
|住所|杭州市益乐路223号1幢1层|
|主要办公地点|杭州市西园八路2号银江软件园B座7楼|
|营业执照注册号|330100000003403|
|组织机构代码|60912149-4|
|税务登记号|浙税联字330195609121494号|
|经营范围|技术开发、技术服务、成果转让、设计；计算机系统集成，交通智能化工程及产品，医疗信息化工程及产品，建筑智能化工程及产品，环境信息化工程及产品，能源智能化工程及产品，教育信息化工程及产品，工业自动化工程及产品，电力、电子工程及产品，机电工程及产品；安全技术防范工程的设计、施工、维护；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）银江股份设立
银江股份前身为杭州银江电子有限公司。2007年9月23日，经银江电子股东会决议通过，以银江电子截至 2007年 7月 31日经审计的账面净资产40,408,708.22元折为股份公司的股本40,000,000股，将银江电子整体变更为股份有限公司，超过股本部分计入公司资本公积。公司名称由“杭州银江电子有限公司”变更为“浙江银江电子股份有限公司”。2007年9月29日利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2007]第 A1076号），审验确认银江股份注册资本4,000万元已缴足。2007年9月30日，银江股份在杭州市工商行政管理局登记并取得注册号为330100000003403号《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。
（2）银江股份的上市
经中国证监会《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1032号）批准，银江股份于 2009年 10月 14日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为 20.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 36,222万元。银江股份股票于 2009年10月30日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，银江股份注册资本变更为8,000万元。
（3）银江股份上市后股本变化
①2010年资本公积金转增股本
2010年 4月 22日，银江股份召开的 2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司现有总股本8,000万股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
公司分红前总股本为8,000万股，分红后总股本增至16,000万股。
②2011年资本公积金转增股本
2011年 4月 20日，银江股份召开 2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司现有总股本 16,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。
银江股份分红前总股本为16,000万股，分红后总股本增至24,000万股。
③2013年股权激励自主行权
银江股份首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2013年5月28日至2014年1月17日，行权期内公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期累计共行权2,814,000股。
由此，银江股份总股本增加至242,814,000股。
④2014年发行股份购买资产暨募集配套资金实施
2013年 12月 30日，银江股份取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633号），公司向李欣等13名交易对方发行新股23,441,162股购买北京亚太安讯科技有限责任公司100%股权，向华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司和国泰基金管理有限公司 3名特定投资者发行 8,333,333股募集配套资金，共计发行新股数量为31,774,495股。
该次交易实施后，公司股份数量变更为274,588,495股。
⑤2014年股权激励自主行权
银江股份首期股权激励计划第二个行权期采用自主行权模式，行权期限为2014年5月22日至2015年1月17日，行权期内公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期累计共行权2,655,000股。
由此，银江股份总股本增加至277,243,495股。
⑥2015年资本公积金转增股本
2015年 5月 15日，银江股份召开的 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以2015年2月28日的公司总股本277,243,495股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 12股。
银江股份分红前总股本为 277,243,495股，分红后总股本增至 609,935,689股。
⑦2015年股权激励自主行权
银江股份首期股权激励计划第三个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2015年 6月 26日起至 2016年 1月 17日，截至 2015年 8月 4日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期累计共行权 1,158,380股。
由此，银江股份总股本增加至611,094,069股。
⑧2015年非公开发行股票实施
2015年5月15日，银江股份取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]845号），核准公司非公开发行不超过 5,000万股股票。由于银江股份于 2015年 6月 2日实施了以资本公积金每 10股转增12股的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过11,000万股（含）。该调整事项已经履行了会后事项程序。根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的最终数量为43,391,304股。
本次非公开发行股票实施后，银江股份的总股本变更为 654,485,373股。
⑨2015年股份回购注销实施
由于李欣未能完成北京亚太安讯科技有限责任公司 2014年的承诺业绩，根据银江股份与其签订的《盈利预测补偿协议》，公司于 2015年 9月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕李欣所持有的银江股份5,074,307股回购股份注销手续。
由此，银江股份的总股本变为649,411,066股。
3、产权结构及控制关系
银江股份为国内 A股上市公司，截至 2015年 9月 30日，银江股份前十大股东具体持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|1|银江科技集团有限公司|169,608,600|26.01|
|2|李欣|27,835,840|4.27|
|3|华安资产-工商银行-长安信托-银江股份定增权益投资单一资金信托|16,347,828|2.51|
|4|云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）|8,695,652|1.33|
|5|中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金|6,521,738|1.00|
|6|全国社保基金四零四组合|6,176,353|0.95|
|7|叶钢|5,835,686|0.89|
|8|上银基金-浦发银行-上银基金财富50号资产管理计划|5,800,000|0.89|
|9|中国银行-景顺长城动力平衡证券投资基金|5,263,976|0.81|

|||||
|-|-|-|-|
|10|中国农业银行股份有限公司-景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）|4,572,133|0.70|
|合 计||256,657,806|39.36|

股权结构如下图：
中国光大银行股份有限公
全国社保基金四零四组合
司-财通多策略精选混合
型证券投资基金
1.00% 0.95%
其他社会公众股 叶钢
李欣
4.27% 60.64% 0.89%
上银基金-浦发银行-上银
||
|-|
|银江科技集团有限公司|

云南惠潮投资合伙企业 中国银行-景顺长城动力
(有限合伙) 平衡证券投资基金
1.33% 0.81%
华安资产-工商银行-长安 中国农业银行股份有限公
信托-银江股份定增权益 司-景顺长城资源垄断股
2.51% 0.70%
投资单一资金信托 票型证券投资基金
4、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）主要业务发展状况
银江股份最近三年主要围绕智慧交通、智慧医疗、智慧城市三大板块开展相关业务，不断探索和创新业务管理模式和商业模式，研究开发新技术新产品，充分利用大数据、云计算、物联网等高科技技术，初步实现“智慧城市信息服务与综合数据运营商”的战略转型。
（2）最近一年及一期主要财务指标
银江股份最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015/9/30|2014/12/31|
|资产总额|512,950.76|409,049.48|
|负债总额|216,361.80|219,675.31|
|所有者权益合计|296,588.96|189,374.16|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|133,769.21|231,905.37|
|营业利润|13,095.34|18,401.11|

||||
|-|-|-|
|净利润|13,800.13|18,479.78|

注：银江股份 2014年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年第三季度财务数据未经审计，以上数据为合并报表数据。
5、其他主要对外投资情况
除持有杭州哲信股权外，根据银江股份披露的2014年年报及2015年以来的公告，其主要的下属参控股企业的基本情况如下：
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|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|浙江银江智慧交通集团有限公司|10,000.00|100.00|一般经营项目：服务：智能交通产品的技术开发、技术服务、成果转让、设计；计算机系统集成、交通智能化工程及产品；计算机软件开发|
|2|北京亚太安讯科技有限责任公司|8,100.00|100.00|工程勘察设计；专业承包；开发、销售网络通讯产品、智能交通产品、电子产品；民用卫星应用技术开发；计算机系统服务、软件开发；技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|健康宝互联网技术有限公司|5,000.00|100.00|一般经营项目：医疗设备、医疗软件、医疗器械、电子产品、通讯产品、计算机软硬件、物联网的设计、技术开发、技术咨询及成果转让，健康咨询服务（诊疗服务除外），设计、制作、发布国内各类广告，电子产品、计算机软硬件及配件的销售，经营进出口业务|
|4|杭州银江智慧医疗集团有限公司|5,000.00|100.00|一般经营项目：服务：医疗技术的技术开发、成果转让，医疗设备的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，软件开发|

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|-|-|-|-|-|
|5|安徽新网讯科技发展有限公司|3,280.00|35.00|高科技产业投资开发；计算机信息系统集成，建筑智能化；软件开发、软件外包服务；工业自动化工程设计与施工；建筑及工业节能环保设备技术转化；通讯、电子、计算机网络设备的开发、研制、生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件信息咨询服务；日用百货、建材、旅游用品、包装材料、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、服装销售|
|6|厦门银江智慧城市技术有限公司|2,500.00|45.00|智慧城市规划咨询、设计咨询；智慧城市相关的智能化系统工程、能源与环保工程、照明工程；电子产品、计算机软件及网络技术开发（不含互联网上网服务）、技术服务、成果转让、信息服务咨询；通讯工程设计，计算机系统集成，计算机及网络设备销售；批发零售：计算机软硬件、机电设备、中央空调、精密空调、精密空调、自动化设备、仪器仪表|
|7|浙江银江研究院有限公司|2,000.00|100.00|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机信息技术及网络系统、计算机系统集成、电子工程的研究开发、咨询服务及产品的销售，电子产品、通讯产品的设计、开发、安装及销售，经营进出口业务|
|8|山东银江交通技术有限公司|1,961.00|50.99|道路交通智能系统、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让；道路交通智能系统工程施工；道路交通智能系统产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|江苏银江交通技术有限公司|1,500.00|100.00|道路交通智能系统、计算机软、硬件技术开发、成果转让，计算机系统服务，道路交通智能系统工程施工，道路交通智能系统产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|北京欧迈特科技股份有限公司|1,176.47|15.00|制造通信交换设备.一般经营项目:技术开发,技术服务;基础软件服务,应用软件服务.|

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|-|-|-|-|-|
|11|浙江智尔信息技术有限公司|1,001.00|70.00|一般经营项目：技术开发、技术服务：电子产品、计算机软件、网络产品；设计、安装：计算机系统工程；批发、零售；计算机及零配件，办公自动化设备，通讯设备，电子元器件。|
|12|杭州银江智慧城市技术有限公司|1,000.00|100.00|一般经营项目：服务：物联网技术开发、计算机软件、城市智能化系统的技术开发、技术服务、成果转让，承接城市智能化系统工程、环保工程、照明工程（除承装（修、试）电力设施），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品，机电设备，中央空调，空调设备，自动化设备，仪器仪表；其他无需报经审批的一切合法项目|
|13|西安银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|一般经营项目：智能交通业务相关的技术开发、技术服务、成果转让、设计；交通智能化工程、信息化工程和安全技术防范工程的设计、施工、维护及产品的开发、销售；计算机系统集成；软件开发。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）|
|14|银江（宁波）物联网技术有限公司|1,000.00|51.00|一般经营项目：物联网软、硬件开发、技术服务；电子计算机软件开发；计算机网络系统集成；计算机系统服务；计算机及零配件、办公自动化设备、通讯设备、电子元器件的批发、零售|
|15|浙江银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：道路交通智能系统，计算机软、硬件；工程承包：道路交通智能系统；批发、零售：道路交通智能系统相关产品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|上海银江智慧智能化技术有限公司|1,000.00|51.00|旅游电子科技、电子楼宇智能化系统、城市智能化科技领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；城市智能化平台系统及软件产品、交通智能化平台系统及软件产品、建筑智能化平台系统及软件产品、安防设备、五金交电、通讯设备、电线电缆、电子产品、机电设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供以上相关的技术咨询及售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；建筑智能化建设工程专业施工、机电设备安装建设工程专业施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|湖南银江交通技术有限公司|1,000.00|60.00|智能交通产品的技术开发及技术服务、销售；计算机系统集成服务；交通智能化工程的设计、施工；计算机软件开发。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|18|安徽银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|道路交通智能系统技术开发、技术服务、成果开发及产品销售，道路交通系统工程施工，计算机软硬件技术开发、技术服务、成果开发|
|19|银江（北京）物联网技术有限公司|1,000.00|100.00|技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、机械设备、电子设备；专业承办；建设工程项目管理；工程勘查设计；机电设备维修；技术进出口贸易|
|20|江西银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|智能交通系统技术研发、技术服务和成果转让；计算机软硬件开发；智能交通系统相关产品销售；智能交通系统工程建设（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|广东银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|工程和技术研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;智能化安装工程服务;安全智能卡类设备和系统制造;城市轨道交通设施工程服务;各种交通信号灯及系统安装;交通及公共管理用金属标牌制造;交通安全、管制及类似专用设备制造;城市及道路照明工程施工;监控系统工程安装服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务|
|22|北京银江智慧城市规划设计院有限公司|1,000.00|100.00|规划管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|浙江银江云计算技术有限公司|1,000.00|100.00|一般经营项目：服务：计算机软件及网络技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，软件开发，计算机网络信息咨询，承接建筑工程、机电工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，机电设备（除小轿车），自动化设备|
|24|福建银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|智能交通系统技术研发、技术服务和成果转让；计算机软、硬件开发；智能交通系统相关产品销售；智能交通系统工程建设（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|重庆银江交通工程有限公司|1,000.00|100.00|交通工程设计、施工（取得资质后方可执业）。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）|
|26|北京城城速通网络信息技术有限公司|700.00|51.00|软件开发、技术推广、技术服务；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|浙江浙大健康管理有限公司|627.80|49.00|一般经营项目：健康服务，健康咨询；受托进行健康管理；远程医疗诊断的软件开发；电子产品的开发、销售；其他无需报经审批的一切合法项目|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|上海济祥智能交通科技有限公司|580.00|30.77|智能交通领域内的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;系统集成,交通系统软件的研发和制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|北京四海商达科技发展有限公司|500.00|51.00|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|30|杭州银江电子病历软件有限公司|400.00|51.00|一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：电子病历软件，计算机系统集成|
|31|吉林银江信息技术有限公司|200.00|100.00|弱电技术开发、弱电安装技术服务（以上各项需专项审批的除外）；计算机系统集成、建筑智能化工程、机电工程、安全技术防范工程、能源智能化工程、医疗信息化工程、电子工程、教育信息化工程、工业自动化工程设计、施工、维护（以上各项均凭资质证经营）、软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|青岛银江智慧城市技术有限公司|10,000.00|100.00|物联网技术开发，计算机软件、城市智能化系统的技术开发，技术服务及成果转让，计算机软硬件批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|北京亚太安讯通讯技术有限公司|1,150.00|100.00|智能交通技术产品的研发；提供技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|34|重庆银江交通工程有限公司|1,000.00|100.00|交通工程设计、施工（取得资质后方可执业）。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|山东博安智能科技股份有限公司|5,770.00|12.9982|计量器具（动态公路车辆自动衡器）修理，计量器具（动态轴重衡）制造、销售（具体经营种类与有效期以许可证为准）。机电产品、电子产品（不含无线电发射接收设备）的研发及相关产品的生产、销售；建筑智能化工程、电子工程施工；计算机系统集成、综合布线、软硬件开发；办公自动化设备销售；商务信息咨询（证券、期货咨询除外）；公路交通工程配套设施的研发、生产、销售、安装、施工及售后服务（以上范围涉及许可经营的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（六）滨江众创
1、基本情况
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|-|-|
|名称|杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年4月24日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）|
|住所|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2114室|
|主要办公地点|杭州市上城区南复路69号玉皇山八卦田景区|
|统一社会信用代码|91330108328195964N|
|经营范围|实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）滨江众创设立
2015年4月24日滨江众创设立，由2名合伙人共同出资，其中普通合伙人1名，有限合伙人1名，执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表为陈斌）。滨江众创设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|500.00|16.67|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|三维通信股份有限公司|2,500.00|83.33|有限合伙人|
|合计||3,000.00|100.00||

（2）变更合伙人、出资额
2015年7月28日，经全体合伙人同意，吸收杭州赛知投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州高新风险投资有限公司、杭州电魂创业投资有限公司和林顺明作为新合伙人加入滨江众创，同时三维通信股份有限公司追缴出资额500.00万元。
本次变更完成后，滨江众创的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|300.00|1.00|普通合伙人|
|2|杭州赛知投资管理合伙企业（有限合伙）|14,200.00|47.33|有限合伙人|
|3|杭州高新风险投资有限公司|7,500.00|25.00|有限合伙人|
|4|三维通信股份有限公司|3,000.00|10.00|有限合伙人|
|5|杭州电魂创业投资有限公司|2,000.00|6.67|有限合伙人|
|6|林顺明|3,000.00|10.00|有限合伙人|
|合计||30,000.00|100.00||

3、产权结构及控制关系
截至2015年11月30日，滨江众创出资结构如下图：
杭州江盛股权投资有
来应彪
7.042% 限公司
100.00%
吴忠福 宋宝顺 胡国桥 林志刚 邵振
21.127%17.39% 52.18% 13.04% 17.39%
其他社会
公众股 68.72%
注：李越伦与洪
浙江江汉投资有限公司
李越伦 华水芳 7.042%
19.35% 革系配偶关系；
79.52% 李越伦为浙江三 21.127% 徐东平
浙江三维股权投资管 维股权投资管理
理有限公司 10.01%有限公司的控股 90.00%
10.00%
股东
陈国祥 朱敏 杭州悠然科技有限公司洪革
1.92%
14.085% 37.5% 62.5%
杭州高新技术产业开
吴文仲、郑锦栩、胡玉彪 发财政局 创业乾坤（北京）投资汪婷
等10位自然人 有限公司
100.00%
黄东良 100.00%
100.00% 50.00%
杭州高新技术产业开
7.042%
杭州电魂网络科技股份有 发区资产经营有限公 杭州金盛实业投资有 浙江赛伯乐投资管理有50.00%限公司 司 100.00% 限公司 限公司
100.00% 21.127% 20.00% 陈斌1.408%
|||
|-|-|
|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|56.00%24.00%|

10.00% 6.667% 10.00% 25.00% 47.333% 1.00%
黄昕杭州滨江众创投资合伙企业
（有限合伙）
4、滨江众创主要合伙人基本情况
（1）浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司为滨江众创的执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|
|成立日期|2011年8月9日|
|注册资本|2,000.00万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|陈斌|
|住所|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2146室|
|统一社会信用代码|91330108580376441D|
|经营范围|一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务|

（2）杭州赛知投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|杭州赛知投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年5月20日|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：陈斌）|
|住所|杭州市滨江区东冠路611号3幢第六层619室|
|营业执照注册号|330108000212996|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）杭州高新风险投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|杭州高新风险投资有限公司|
|成立日期|2005年12月29日|
|注册资本|8,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|胡跃华|
|住所|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦2楼202室|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|330108000010866|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

（4）三维通信股份有限公司
三维通信股份有限公司为国内 A股上市公司，其股票代码为002115，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|三维通信股份有限公司|
|成立日期|1993年5月13日|
|注册资本|41,068.80万元|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|法定代表人|李越伦|
|住所|浙江省杭州市滨江火炬大道581号|
|营业执照注册号|3300000024408|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品的销售；一般经营项目：通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接受设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训。主要产品：无线网络优化覆盖设备及解决方案、网优服务、网优产品、无源器件、数字电视发射机等。|

（5）杭州电魂创业投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|杭州电魂创业投资有限公司|
|成立日期|2008年9月1日|
|注册资本|18,000.00万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|胡建平|
|住所|杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦1101室|
|统一社会信用代码|91330100067985268XH|

|||
|-|-|
|经营范围|服务：增值电信业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），计算机软件、网络技术开发，技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）林顺明
|||
|-|-|
|姓名|林顺明|
|性别|男|
|身份证号|33012119630804****|
|住址|杭州市滨江区浦沿街道****|

5、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）主要业务发展状况
滨江众创成立以来主要从事股权投资相关业务。
（2）最近一年及一期主要财务指标
滨江众创成立于2015年4月，其最近一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015/11/30|
|资产总额|11,962.95|
|负债总额|11,960.03|
|所有者权益合计|2.91|
|项目|2015年1-11月|
|营业收入|-|
|营业利润|2.91|
|净利润|2.91|

注：滨江众创2015年1-11月财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至2015年11月30日，滨江众创除持有杭州哲信2.5%的股权，其他主要
对外投资企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|杭州才云科技有限公司|115.61|12.50|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：互联网信息技术、计算机软硬件、电子产品；销售：计算机软硬件|
|2|杭州百世伽信息科技有限公司|200.00|21.67|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术，计算机网络技术，计算机软硬件，第一类、第二类医疗器械；销售：计算机软硬件、第一类医疗器械、第二类医疗器械|
|3|杭州亿超电子商务有限公司|625.00|20.00|一般经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，验光与配镜（除角膜接触镜） ；技术开发、成果转让：电子商务技术、计算机软件；网上销售：计算机及配件，日用百货|
|4|杭州万霆科技有限公司|2,389.48|10.00|一般经营项目：计算机软硬件、办公自动化设备、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机系统集成；安防工程、弱电工程、楼宇智能系统工程、网络工程的设计、施工（凭资质证书经营）；计算机软硬件、办公用品、电子产品、仪器仪表、机电设备、五金交电的销售；建筑模型设计|
|5|杭州图知信息科技有限公司|200.00|24.34|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术；服务：企业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），教育信息咨询（不含教学活动及出国留学中介）；其他无需报经审批的一切合法项目|

7、私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会颁发的备案日期为 2015年 10月 29日、备案编码为S62609的《私募投资基金证明》和登记时间为2014年5月4日、登记编
号为P1001886的《私募投资基金管理人登记证明》，滨江众创及其管理人浙江赛
伯乐股权投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私
募基金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
（七）钱江创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|
|成立日期|2010年9月25日|
|注册资本|15,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|汤超|
|住所|杭州市拱墅区董家弄60号5层509室|
|主要办公地点|杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦30楼|
|统一社会信用代码|913301005605984266|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及出资额变动情况
（1）企业设立
钱江创投于2010年9月25日由吕永清、沈志坤、杭州泰恒投资管理有限公司等 9名股东共同出资设立。钱江创投设立时注册资本为 15,000万元，首次认缴出资6,000万元。设立时，钱江创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000.00|6.67|400.00|
|2|吕永清|1,900.00|12.67|760.00|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|3.00|180.00|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|25.00|1,500.00|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900.00|26.00|1,560.00|
|6|浙江金磊实业有限公司|2,000.00|13.33|800.00|
|7|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|3.33|200.00|
|8|浙江新洲通用航空有限公司|500.00|3.33|200.00|
|9|杭州市财开投资集团有限公司|1,000.00|6.67|400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|15,000.00|100.00|6,000.00|

（2）2010年12月股权转让
2010年 12月 18日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事宜：浙江新洲通用航空有限公司将其持有的钱江创投 500万元出资额转让给吕永清。2010年 12月 18日，浙江新洲通用航空有限公司与吕永清签订《股权转让协议》，将其持有的钱江创投的股权以1元/实收资本的价格转让给吕永清。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000.00|6.67|400.00|
|2|吕永清|2,400.00|16.00|960.00|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|3.00|180.00|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|25.00|1,500.00|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900.00|26.00|1,560.00|
|6|浙江金磊实业有限公司|2,000.00|13.33|800.00|
|7|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|3.33|200.00|
|8|杭州市财开投资集团有限公司|1,000.00|6.67|400.00|
|合计||15,000.00|100.00|6,000.00|

（3）2011年9月股权转让
2011年9月15日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：金磊集团有限公司（更名前为“浙江金磊实业有限公司”）将持有的钱江创投股权 1,200万元出资转让给浙江华拓投资合伙企业（有限合伙），将持有的钱江创投800万元出资转让给金伟泽。
2011年9月16日，金磊集团有限公司分别与金伟泽、浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，转股价格为1元/实收资本。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实际出资（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|沈志坤|1,000.00|6.67|400.00|
|2|吕永清|2,400.00|16.00|960.00|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|3.00|180.00|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|25.00|1,500.00|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900.00|26.00|1,560.00|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|3.33|200.00|
|7|杭州市财开投资集团有限公司|1,000.00|6.67|400.00|
|8|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|8.00|480.00|
|9|金伟哲|800.00|5.33|320.00|
|合计||15,000.00|100.00|6,000.00|

（4）2011年10月实收资本变更为10,500万元
2011年9月30日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过股东会决议，将实收资本变更为10,500万元，新增实收资本由全体股东按认缴出资比例缴纳。
本次实收资本到位后，钱江创投的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000.00|6.67|700.00|
|2|吕永清|2,400.00|16.00|1,680.00|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|3.00|315.00|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|25.00|2,625.00|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900.00|26.00|2,730.00|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|3.33|350.00|
|7|杭州市财开投资集团有限公司|1,000.00|6.67|700.00|
|8|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|8.00|840.00|
|9|金伟哲|800.00|5.33|560.00|
|合计||15,000.00|100.00|10,500.00|

（5）2011年11月股权转让
2011年 11月 18日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转
让事项：金伟泽将持有的钱江创投800万元出资转让给吕永清。
2011年11月18日，金伟泽与吕永清签订《股权转让协议》，以1元/实收资本的价格转让给吕永清。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000.00|6.67|700.00|
|2|吕永清|3,200.00|21.33|2,240.00|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|3.00|315.00|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|25.00|2,625.00|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900.00|26.00|2,730.00|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|3.33|350.00|
|7|杭州市财开投资集团有限公司|1,000.00|6.67|700.00|
|8|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|8.00|840.00|
|合计||15,000.00|100.00|10,500.00|

（6）2012年8月股权转让
2012年 8月 28日，钱江创投召开股东会，依据杭州市财政局于 2012年 8月21日出具的杭财资[2012]776号《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公司部分资产的批复》，全体股东一致通过如下股权转让事项：杭州市财开投资集团有限公司将持有的钱江创投股权无偿转让给杭州市金融投资集团有限公司。
杭州市金融投资集团有限公司是杭州市市政府100%控股的公司，杭州市财开投资集团有限公司是杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000.00|6.67|700.00|
|2|吕永清|3,200.00|21.33|2,240.00|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|3.00|315.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|25.00|2,625.00|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900.00|26.00|2,730.00|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|3.33|350.00|
|7|杭州市金融投资集团有限公司|1,000.00|6.67|700.00|
|8|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|8.00|840.00|
|合计||15,000.00|100.00|10,500.00|

（7）2012年9月股权转让
2012年9月20日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：浙江福华实业有限公司将其持有的钱江创投的出资额 1,200万元转让给金顺进、吕永清。其中金顺进受让 600.00万元出资额，吕永清受让 600.00万元出资额。
2012年9月20日，浙江福华实业有限公司分别与金顺进、吕永清签订《股权转让协议》，转股价格为1元/实收资本。经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000.00|6.67|700.00|
|2|吕永清|3,800.00|25.33|2,660.00|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|3.00|315.00|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|25.00|2,625.00|
|5|浙江福华实业有限公司|2,700.00|18.00|1,890.00|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|3.33|350.00|
|7|杭州市金融投资集团有限公司|1,000.00|6.67|700.00|
|8|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|8.00|840.00|
|9|金顺进|600.00|4.00|420.00|
|合计||15,000.00|100.00|10,500.00|

（8）2013年6月股权转让
2013年6月14日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让
事项：吕永清将其持有的3,800万元的出资额转让给浙江福华实业有限公司。
2013年6月14日，吕永清与浙江福华实业有限公司签订《股权转让协议》，以1元/实收资本的价格转让给浙江福华实业有限公司。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000.00|6.67|700.00|
|2|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|3.00|315.00|
|3|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|25.00|2,625.00|
|4|浙江福华实业有限公司|6,500.00|43.33|4,550.00|
|5|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|3.33|350.00|
|6|杭州市金融投资集团有限公司|1,000.00|6.67|700.00|
|7|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|8.00|840.00|
|8|金顺进|600.00|4.00|420.00|
|合计||15,000.00|100.00|10,500.00|

（9）2013年8月股权转让及实收资本变更为15,000万元
2013年8月15日，钱江创投召开临时股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：
浙江福华实业有限公司将其未履行的 300万元的出资义务转让给浙江华拓投资合伙企业（有限合伙），由浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）向钱江创投履行300万元的出资义务；将其未履行的1,650万元的出资义务转让给杭州市财开投资集团有限公司，由杭州市财开投资集团有限公司向钱江创投履行1,650万元的出资义务；
沈志坤将其未履行的300万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向钱江创投履行300万元的出资义务；
金顺进将其未履行的 60万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向钱江创投履
行60万元的出资义务；
杭州市财开投资集团有限公司系国有全资企业，对于本次受让1,650万元的出资义务并依法向钱江创投实际出资事项，已履行了相关程序并获得了杭州市人民政府办公厅作出的[府办简复第 B20120016号《杭州市人民政府公文处理简复单》作出的《关于财开集团进行股权投资事宜的说明》]的同意。
2013年8月15日，钱江创投召开临时股东会，全体股东一致同意，钱江创投实收资本由 10,500万元增加到 15,000万元，新增的实收资本由全体股东按照上述出资义务转让完成后认缴比例缴纳。
经此次股权转让及实收资本缴纳之后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|700.00|4.67|700.00|
|2|杭州泰恒投资管理有限公司|450.00|3.00|450.00|
|3|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|25.00|3,750.00|
|4|浙江福华实业有限公司|4,550.00|30.33|4,550.00|
|5|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|3.33|500.00|
|6|杭州市金融投资集团有限公司|1,000.00|6.67|1,000.00|
|7|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|10.00|1,500.00|
|8|金顺进|540.00|3.60|540.00|
|9|杭州市财开投资集团有限公司|1,650.00|11.00|1,650.00|
|10|陈洁|360.00|2.40|360.00|
|合计||15,000.00|100.00|15,000.00|

注：2013年7月，杭州泰恒股权投资管理有限公司更名为杭州泰恒投资管理有限公司。
3、产权结构及控制关系
截至2015年11月30日，钱江创投股权结构如下图：
浙江省政府经
宋学锋、王海
济合作交流办
军、陈锋等15位
公室
自然人
100%
25.65%
7.00%浙江省协作大
浙江经协国际经74.35%
厦有限公司
贸有限公司
10.00% 90.00%
11.5405%
虞承静、赵浙江经协物资租 浙江省经协集团 上海磐风投资管理100%位定、王卫赁有限公司 有限公司 中心（有限合伙） 国等24位自杭州市科员学会技术委
40.00% 60.00%
81.4595%
然人100% 杭州市金融投资 刘振辉、冯广耀、余
杭州市高科技投资集团有限公司
叶秋 叶小
杭州市人民政府 小东等18位自然人
夏彩丽 夏永亮 蔚 华
有限公司
30.00% 70.00%100%
100% 90.00% 10.00%
100% 杭州泰恒投
浙江华拓投资合伙企沈志 金顺
陈洁
浙江福华实业 杭州高科技创业投杭州市财开投浙江华拓投资合伙杭州市金融投资 浙江中晖实业资管理有限
业（有限合伙）坤 进 有限公司 资管理有限公司 资集团公司 企业（有限合伙）集团有限公司 投资有限公司 公司
15.00%
4.6667%3.60%2.40% 30.3333% 25.00% 11.00% 10.00% 6.6667% 3.3333% 3.00% 杭州市财开投资集团有限公司
25.00%
杭州钱江中小企业创业投资有
杭州市金融投资集团限公司
有限公司
60.00%
4、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）主要业务发展状况
钱江创投成立以来主要从事股权投资相关业务。
（2）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015/11/30|2014/12/31|
|资产总额|17,777.36|15,091.54|
|负债总额|-|-|
|所有者权益合计|17,777.36|15,091.54|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|2,685.81|264.84|
|净利润|2,685.81|265.34|

注：钱江创投2014年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-11月财务数据未经审计。
5、其他主要对外投资情况
截至2015年11月30日，钱江创投除持有杭州哲信2.03%股权，其他主要对外投资企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|杭州蓝川科技有限公司|60.98|18.00|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品、计算机软硬件、电路板设计及系统集成；承接：计算机网络系统工程；设计、制作、代理：国内广告；服务：会务服务，翻译服务，经济信息咨询；批发、零售：计算机软硬件|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州天元信息技术有限公司|1,446.02|12.03|许可经营项目：生产：光传输设备，通信器材（许可证有效期至2016年12月30日）；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：通信器材，系统集成；批发、零售：通讯设备，通信器材，计算机及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目|
|3|杭州空游网络科技有限公司|120.31|11.88|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、游戏软件；服务：网页设计|
|4|格林生物科技股份有限公司|5,100.00|8.33|许可经营项目：生产：危险化学品（具体范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》《危险化学品生产单位登记证》），香料化学品系列产品、日用香料（甲基柏木酮等）（不含化妆品，除化学危险品及易制毒化学品），食品添加剂（具体范围详见《全国工业产品生产许可证》）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。 一般经营项目：收购本公司生产所需的香料原材料（限直接向第一产业原始生产者收购）；批发、零售：香料化学品系列产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用香料，食品添加剂产品；服务：香料生产技术开发、技术服务、成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|
|5|杭州中艺生态环境工程有限公司|15,100.00|7.05|一般经营项目：服务：承接环境工程、水处理工程，园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑工程专业承包，环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理，承办展览；批发、零售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景|
|6|浙江正洁环境科技有限公司|1,500.00|5.56|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：环保工程技术，水土资源利用与环保技术，环境工程，工业自动化工程；承接：环保工程、水利工程、市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备及耗材，环境监测设备，建筑材料，仪器仪表，电子产品，化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：建筑设计；维修：机电设备；其它无需报经审批的一切合法项目|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|杭州帷盛科技有限公司|4,155.80|3.01|许可经营项目：生产：太阳能电池板支撑系统、太阳能跟踪器。 一般经营项目：技术开发、技术咨询：光伏发电系统；承接：机电设备安装工程,电力工程（除承装[修、试]电力设施）；销售：太阳能电池板支架，太阳能跟踪器；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|

6、私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会颁发的备案日期为2014年4月22日、备案编码为SD3689的《私募投资基金证明》和登记时间为2014年4月22日、登记编号为P1001178的《私募投资基金管理人登记证明》，钱江创投及其管理人杭州泰恒投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
（八）朗闻谷珪
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月12日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：沈康）|
|住所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层990室|
|主要办公地点|上海市浦东新区科苑路了88号德国中心3号楼751B|
|统一社会信用代码|9131011634229722XJ|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）朗闻谷珪设立
2015年6月12日朗闻谷珪设立，由3名合伙人共同出资，其中普通合伙人1名，
有限合伙人2名，执行事务合伙人为上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）（委
派代表为沈康），朗闻谷珪设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）|90.00|9.00|普通合伙人|
|2|上海朗闻资产管理中心（普通合伙）|10.00|1.00|有限合伙人|
|3|沈嘉君|900.00|90.00|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00||

（2）2015年9月，变更合伙人和出资额
2015年9月25日，朗闻谷珪合伙人一致同意：
①吸收上海朗闻恒瓒投资合伙企业（有限合伙）、喀什金海王矿业有限责任公司、北京易岱英行投资管理有限责任公司、顾曙旭、李俊、杨建晶为新的合伙人，分别缴纳出资额799万元、500万元、300万元、200万元、100万元、100万元；
②上海朗闻资产管理中心（普通合伙）减少出资额10万元，并退出本合伙企业；
③沈嘉君减少出资额900万元，并退出本合伙企业。
④上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）减少出资额89万元。
变更后，朗闻谷珪的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|合伙人类别|
|1|上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）|1.00|0.05|普通合伙人|
|2|北京易岱英行投资管理有限责任公司|300.00|15.00|有限合伙人|
|3|喀什金海王矿业有限责任公司|500.00|25.00|有限合伙人|
|4|上海朗闻恒瓒投资合伙企业（有限合伙）|799.00|39.95|有限合伙人|
|5|顾曙旭|200.00|10.00|有限合伙人|
|6|李俊|100.00|5.00|有限合伙人|
|7|杨建晶|100.00|5.00|有限合伙人|
|合计||2,000.00|100.00||

3、产权结构及控制关系
截至2015年11月30日，朗闻谷珪共有7名股东，出资结构如下图：
4、朗闻谷珪主要合伙人基本情况
（1）上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）
上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）为朗闻谷珪执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）|
|成立日期|2015年4月16日|
|类型|普通合伙企业|
|执行事务合伙人|上海朗闻资产管理中心（普通合伙）（委派代表：沈康）|
|住所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层861室|
|营业执照注册号|310116003270157|
|经营范围|投资管理、资产管理、实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）北京易岱英行投资管理有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京易岱英行投资管理有限责任公司|
|成立日期|2015-08-27|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|李建忠|
|住所|北京市朝阳区东三环南路58号A座17层1707号|
|营业执照注册号|110105019787287|
|经营范围|投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询服务及中介服务）；企业策划；市场调查；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（3）喀什金海王矿业有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|喀什金海王矿业有限责任公司|
|成立日期|2008年4月30日|
|注册资本|100.00万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|姚晓华|
|住所|新疆喀什地区喀什市滨河路 191 号汇丰小区（高层）3 幢 8 层 1 单元181号|
|统一社会信用代码|91653101673427949X|
|经营范围|销售：矿产品、建材、化工产品、日用百货、工艺美术品；种植业、养殖业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）上海朗闻恒瓒投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|上海朗闻恒瓒投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年5月21日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）|
|住所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层944室|
|营业执照注册号|310116003288575|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）顾曙旭
|||
|-|-|
|姓名|顾曙旭|
|性别|男|
|身份证号|33092119790124****|
|住址|杭州市拱墅区文一路****|

（6）李俊
|||
|-|-|
|姓名|李俊|
|性别|男|
|身份证号|31010619720107****|
|住址|上海市徐汇区龙南七村****|

（7）杨建晶
|||
|-|-|
|姓名|杨建晶|

|||
|-|-|
|性别|男|
|身份证号|31010919871201****|
|住址|上海市虹口区广灵一路****|

5、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）主要业务发展状况
朗闻谷珪成立以来主要从事股权投资相关业务。
（2）最近一年及一期主要财务指标
朗闻谷珪成立于2015年6月12日，最近一期主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|项目|2015/11/30|
|资产总额|1,993.96|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|1,993.96|
|项目|2015年1-11月|
|营业收入|-|
|营业利润|6.04|
|净利润|6.04|

注：朗闻谷珪上述数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至2015年11月30日，朗闻谷珪除持有杭州哲信2%的股权，无其他对外投资。
7、私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会颁发的填报日期为2015年5月28日、备案编码为 S84443的《私募投资基金证明》和登记时间为 2015年 5月 28日、登记编号为 P1014448的《私募投资基金管理人登记证明》，朗闻谷珪及其管理人上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）已按《证券投资基金法》、《私募基金管理
办法》及《私募基金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
（九）吴剑鸣
1、基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴剑鸣|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||33012519671003****||||||
|住址||杭州市拱墅区长征新村*****||||||
|通讯地址||杭州市滨江区信雅达国际创意中心A座30楼||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||浙江开尔新材料股份有限公司（上市公司，股票代码：300234）董事、副总经理||||||
|是否与任职单位存在产权关系||自然人股东||||||

2、简要经历及任职单位产权关系
吴剑鸣，2003年至 2010年任金华市开尔实业有限公司董事长，2010年 5月至2011年6月任浙江开尔新材料股份有限公司财务总监。2011年7月至今，任浙江开尔新材料股份有限公司董事、副总经理。
3、其他主要对外投资情况
截至 2015年 11月 30日，除持有杭州哲信股权外，吴剑鸣与其配偶邢翰学为浙江开尔新材料股份有限公司的实际控制人，合计持有浙江开尔新材料股份有限公司的49.285%的股份；持有杭州奥尼斯特电气设备工程有限公司50%股权；
持有深圳金亦铭科技有限公司15%股权；持有杭州平治信息技术股份有限公司7%股权。
三、募集配套资金认购方基本情况
本次募集配套资金发行采取锁价方式拟向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、 49,959.00万元、49,007.40万元，合计 210,573.22万元。参与本次募集配套资金的认购方具体情况如下：
（一）金科控股
金科控股的详细情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东的基本情况”。
（二）王健
王健详细情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）王健”。
（三）君煜投资
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海君煜投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年12月16 日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）|
|住所|上海市黄浦区南苏州路373-381号409G06室|
|主要办公地点|上海市黄浦区南苏州路373-381号409G06室|
|统一社会信用代码|91310101MA1FP0YEX4|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）君煜投资设立
君煜投资成立于 2015年 12月 16日，由 3名合伙人共同出资设立。其中普通合伙人1名，为星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙），有限合伙人2名，分别为上海东方睿德股权投资基金有限公司，东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）。具体出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|股权比例（%）|合伙人类别|
|1|星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）|2.00|0.02|普通合伙人|
|2|上海东方睿德股权投资基金有限公司|4,998.00|49.98|有限合伙人|
|3|东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）|5,000.00|50.00|有限合伙人|

||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00|

2015年 12月 19日，君煜投资与东方星晖（北京）投资基金管理有限公司签订《管理协议》，东方星晖（北京）投资基金管理有限公司向君煜投资提供日常运营及投资管理服务。
（2）变更合伙人、出资额
2015年 12月 21日，全体合伙人一致同意君煜投资吸收上海赫莫投资管理有限公司、吉林省文化创意产业投资引导基金（有限合伙）为新的合伙人，出资额均为3,000万元。
东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）减少出资额 5000万元，并退出君煜投资。
上海东方睿德股权投资基金有限公司增加出资额2万元。
变更后合伙人和出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|股权比例（%）|合伙人类别|
|1|星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）|2.00|0.0182|普通合伙人|
|2|上海东方睿德股权投资基金有限公司|5,000.00|45.4463|有限合伙人|
|3|上海赫莫投资管理有限公司|3,000.00|27.2678|有限合伙人|
|4|吉林省文化创意产业投资引导基金（有限合伙）|3,000.00|27.2678|有限合伙人|
|合计||11,002.00|100.00||

（3）出资额变更
2015年 12月 30日，全体合伙人一致同意星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）增加出资额98万元。出资额变更后的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|股权比例（%）|合伙人类别|
|1|星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）|100.00|0.9009|普通合伙人|
|2|上海东方睿德股权投资基金有限公司|5,000.00|45.0450|有限合伙人|
|3|上海赫莫投资管理有限公司|3,000.00|27.0270|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|吉林省文化创意产业投资引导基金（有限合伙）|3,000.00|27.0270|有限合伙人|
|合计||11,100.00|100.00||

3、产权结构及控制关系
截至《重组报告书（草案）》签署日，君煜投资出资结构如下图：
上海市国有资产监督管理
委员会
100%
申能（集团）有限公司
吉林省广播电影电视局 吉林省发展和改革委员会
30.08%
100% 100%
东方证券股份有限公司
吉林电视台
100%
吉林省投资集团有限公司
上海东方证券资本投资有 35.14%
限公司
吉视传媒股份有限公司 50.00%
100% 100%
49.00%
100% 10.00%
吉视传媒创业投资有限公
郑剑辉 杨亚平司
100% 1.00%
星晖尚格投资咨询（北 东方睿德（上海）投资管
谈黎刚京）有限公司 理有限公司
42.00% 58.00%
90.00%
上海东方睿德股权投资基 星辉海纳（上海）投资中 吉林省文化创意产业投资 上海赫莫投资管理有限公
金有限公司 心（有限合伙） 引导基金 司
45.0450% 0.9009% 27.0270% 27.0270%
上海君煜投资中心（有限
合伙）
4、君煜投资主要合伙人基本情况
（1）星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）
星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）为君煜投资的执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2014年12月19日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|星晖尚格投资咨询（北京）有限公司（委派代表：陈波）|
|住所|上海市浦东新区东方路3601号2号楼552室|
|营业执照注册号|310115002528791|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）上海东方睿德股权投资基金有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海东方睿德股权投资基金有限公司|
|成立日期|2014-9-25|
|注册资本|100,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|冯海|
|住所|上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼3601-2室|
|营业执照注册号|310000000131167|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）上海赫莫投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海赫莫投资管理有限公司|
|成立日期|2014年11月28日|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|谈黎刚|
|住所|上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 6809 室（上海泰和经济发展区）|
|统一社会信用代码|91310230323145618Y|
|经营范围|投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，实业投资，资产管理，企业形象策划，市场营销策划，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）吉林省文化创意产业投资引导基金（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|吉林省文化创意产业投资引导基金（有限合伙）|
|成立日期|2015年8月26日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|高雪菘|
|住所|吉林省长春市南关区南湖大路998号金鼎大厦18楼|
|营业执照注册号|220102300500794|
|经营范围|非证券业务的项目投资、投资管理、管理或受托管理股权类投资、受托投资人委托管理投资人资产及投资咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、君煜投资管理人基本情况
东方星晖（北京）投资基金管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东方星晖（北京）投资基金管理有限公司|
|成立日期|2015年01月06日|
|注册资本|880.00万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈波|
|住所|北京市西城区金融大街12号B座7层701-7|
|统一社会信用代码|91110102327304655D|

|||
|-|-|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

6、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）主要业务发展状况
君煜投资主要用于认购浙江金科本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。
（2）最近一年及一期主要财务指标
君煜投资成立于2015年12月，尚无经营记录。
7、其他主要对外投资情况
截至《重组报告书（草案）》签署日，君煜投资无控股和参股的下属企业。
8、私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会颁发的备案日期为 2015年 12月 30日、备案编码为 SE0762的《私募投资基金证明》和登记时间为 2015年 7月 9日、登记编号为P1017651的《私募投资基金管理人登记证明》，君煜投资及其管理人东方星晖（北京）投资基金管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
（四）艾泽拉思
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年12月1日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京万禾越投资有限公司（委托代表：唐越）|

|||
|-|-|
|住所|杭州市西湖区文二西路777号福堤5号管理用房105室|
|主要办公地点|杭州市西湖区文二西路777号福堤5号管理用房105室|
|统一社会信用代码|91330106MA27WCTM96|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资。|

2、历史沿革及股本变动情况
艾泽拉思成立于2015年12月1日，由7名合伙人共同出资设立。其中普通合伙人1名，为北京万禾越投资有限公司，有限合伙人6名，分别为沈国军、唐越、北京惠为嘉业科技发展有限公司、汪峰、那英、黄芊。具体出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|合伙人类别|
|1|北京万禾越投资有限公司|2.00|0.01|普通合伙人|
|2|沈国军|8,800.00|44.00|有限合伙人|
|3|唐越|6,798.00|33.99|有限合伙人|
|4|北京惠为嘉业科技发展有限公司|2,000.00|10.00|有限合伙人|
|5|汪峰|1,200.00|6.00|有限合伙人|
|6|那英|800.00|4.00|有限合伙人|
|7|黄芊|400.00|2.00|有限合伙人|
|合计||20,000.00|100.00||

艾泽拉思自设立以来未发生过变更。
3、产权结构及控制关系
截至《重组报告书（草案）》签署日，艾泽拉思出资结构如下图：
40.00%
|||
|-|-|
|汪丽|40.00%|

宁波正诺网络科技有限公 深圳合众迅腾科技有限公朱文月 汪丽 董磊
司 司
吴犇
98.00% 0.80% 1.20% 0.90%
99.10%60.00% 33.00%董磊南京嘉译网络科技有限公
赵菲菲 唐越 吴犇
司 83.33% 31.00%5.00% 95.00% 99.95% 0.05%
大连明轩科技有限公司 王慧研紫金中浩（天津）投资有 深圳创亿宏业科技有限公 青岛浩方天成电子有限公 36.00%限公司 司 司 深圳合众迅腾科技有限公
王桂英40.00% 60.00% 司
100%
16.67%
北京惠为嘉业科技发展有
汪峰 北京万禾越投资有限公司 沈国军 唐越 那英 黄芊
限公司
6.00% 0.01% 44.00% 33.99% 10.00% 4.00% 2.00%
杭州艾泽拉思投资管理合
伙企业(有限合伙)
4、艾泽拉思主要合伙人基本情况
（1）北京万禾越投资有限公司
北京万禾越投资有限公司为艾泽拉思执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京万禾越投资有限公司（委托代表：唐越）|
|成立日期|2010年7月2日|
|注册资本|2,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|唐越|
|住所|北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号|
|营业执照注册号|110113013016396|
|经营范围|投资管理；投资咨询；物业管理；技术服务、技术咨询；建筑装饰设计；家居装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（2）北京惠为嘉业科技发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京惠为嘉业科技发展有限公司|
|成立日期|2007年08月22日|
|注册资本|200,000.00万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|潘真菊|
|住所|北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层|
|营业执照注册号|110111010442693|
|经营范围|技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品、纸制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（3）沈国军
|||
|-|-|
|姓名|沈国军|
|性别|男|
|身份证号|33010619620731****|
|住址|杭州市西湖区文一路****|

（4）唐越
|||
|-|-|
|姓名|唐越|
|性别|男|
|身份证号|32010619710312****|
|住址|南京市鼓楼区******|

（5）汪峰
|||
|-|-|
|姓名|汪峰|
|性别|男|
|身份证号|11010819710629****|
|住址|北京市海淀区西三环*****|

（6）那英
|||
|-|-|
|姓名|那英|
|性别|女|
|身份证号|21010319671127****|
|住址|北京市顺义区******|

（7）黄芊
|||
|-|-|
|姓名|黄芊|
|性别|女|
|身份证号|11010519671226****|
|住址|北京市朝阳区******|

5、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）主要业务发展状况
艾泽拉思主要用于认购浙江金科本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。
（2）最近一年及一期主要财务指标
艾泽拉思成立于2015年12月，尚无经营业绩记录。
6、其他主要对外投资情况
截至《重组报告书（草案）》签署日，艾泽拉思无控股和参股的下属企业。
7、私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据艾泽拉思提供的相关资料，艾泽拉思不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（五）上虞硅谷
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年12月22日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|绍兴上虞金哲投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：韩礼力）|
|住所|绍兴市上虞区曹娥街道花园东路68号308室|
|主要办公地点|绍兴市上虞区曹娥街道花园东路68号308室|
|统一社会信用代码|91330604MA2884AC4D|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及股本变动情况
上虞硅谷成立于 2015年 12月 22日，由 3名合伙人共同出资设立。其中普通合伙人1名，为绍兴上虞金哲投资合伙企业（有限合伙），有限合伙人2名，分别为杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。具体出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|股权比例（%）|合伙人类别|
|1|绍兴上虞金哲投资合伙企业（有限合伙）|23,631.40|48.22|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）|15,860.00|32.36|有限合伙人|
|3|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|9,516.00|19.42|有限合伙人|
|合计||49,007.40|100.00||

上虞硅谷设立以来股权结构未发生过变更。
3、产权结构及控制关系
截至《重组报告书（草案）》签署日，上虞硅谷出资结构如下图：
天堂硅谷- 陈丹、何向
全权委托1 东、蔡韩琦
号资产管 等40名自然
毛国华 许玉婷
理计划 人认购人 龚贤杰、孔鑫明、蔡海涛
50.00% 50.00% 8.00% 92.00% 等8名合伙人
100%
杭州皇初投资管理合伙企 天堂硅谷—定增融源2号 绍兴上虞金哲投资合伙企
业（有限合伙） 资管计划 业（有限合伙）
32.36% 19.42% 48.22%
绍兴上虞硅谷科信投资合
伙企业（有限合伙）
4、上虞硅谷主要合伙人基本情况
（1）绍兴上虞金哲投资合伙企业（有限合伙）
绍兴上虞金哲投资合伙企业（有限合伙）为上虞硅谷的执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|绍兴上虞金哲投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年12月21日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|韩礼力|
|住所|绍兴市上虞区曹娥街道花园东路68号301室|
|统一社会信用代码|91330604MA28848A53|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至《重组报告书（草案）》签署日，上虞金哲的出资人与上市公司、标的
公司的关联关系如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||出资额（万元）||股权比例（%）|与上市公司/标的公司关联关系|
|韩礼力||2,379.00||10.07|无|
|龚贤杰||6,344.00||26.85|无|
|孔鑫明||3,965.00||16.78|无|
|蔡海涛||2,379.00||10.07|上市公司实际控制人之关系密切家庭成员|
|葛敏海||2,379.00||10.07|上市公司副董事长、上市公司控股股东董事兼总裁|
|章伟新||2,379.00||10.07|上市公司董事兼总经理|
|杨丹||2,379.00||10.07|无|
|杨建峰||1,427.40||6.04|标的公司副总经理|
|||||100.00||
||合计||23,631.40|||

（2）杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年12月18日|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|许玉婷|
|住所|上城区民安苑14栋2号151室|
|统一社会信用代码|91330102MA27WHKW7R|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|成立日期|2000年11月11日|
|注册资本|40,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|何向东|
|住所|杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层 D301 室|
|统一社会信用代码|91330000725255115W|

|||
|-|-|
|经营范围|经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供咨询及管理、会计咨询（除国家禁止及限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。|

浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司以天堂硅谷 2号计划认购浙江金科本次募集配套资金所发行股票。天堂硅谷2号计划的具体情况如下：
天堂硅谷2号计划由浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立和管理。该资产管理计划用于认购浙江金科本次募集配套资金所发行的股票。天堂硅谷2号计划于2015年12月28日起开始募集，于2015年12月30日募集结束，募集金额10,000万元整。根据浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司提供的资料，资产委托人均为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的高净值客户，符合《私募基金管理办法》中规定的私募基金合格投资者的要求，资金来源均为自有资金。
天堂硅谷2号计划的出资人及认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|认购金额（万元）|身份证号码|
|陈丹|1,100|33072419730418****|
|天堂硅谷-全权委托1号资产管理计划（邵立英）|800|39900519761217****|
|何向东|500|42010619661125****|
|蔡韩琦|500|33262319650504****|
|周之光|500|33010519650904****|
|洪妍|500|33010619720808****|
|俞建宏|500|33012119610205****|
|李锦荣|400|33010219630617****|
|陈海涛|400|33010319701010****|
|韦隽|400|32062119720430****|
|许航维|300|33022219740214****|
|胡丹|300|33010319650630****|
|伍军|200|32082919751111****|
|杜庆彩|200|37282619630108****|
|梁简生|200|33010219621128****|

||||
|-|-|-|
|陶雪晴|200|44162119641213****|
|吴东财|200|33072419741218****|
|陈丹亚|200|33062319761207****|
|沈连法|200|33062119500711****|
|林荣来|200|33262319690908****|
|韩阳|200|33900519880702****|
|吴健明|100|33010319721208****|
|张娟|100|51022719801023****|
|李群|100|33010219670116****|
|洪陈春|100|33262719701210****|
|陶美娟|100|33010319580407****|
|罗跃琴|100|33010319570919****|
|周芸|100|33010519880228****|
|蔡建芬|100|33052119681120****|
|郭乾滨|100|33010519971102****|
|周文伟|100|33032619760218****|
|陈洁|100|33901119761109****|
|方渭才|100|33010319471108****|
|方扬|100|32090219630711****|
|张建红|100|33021919710726****|
|陆白玉|100|33062119620520****|
|崔孔文|100|37028119761025****|
|赵丽娟|100|33900519681019****|
|陈志|100|36042119640801****|
|黄云娣|100|33010619680204****|
|裘秋华|100|33010219490730****|
|合计|10,000||

其中天堂硅谷-全权委托 1号资产管理计划为定向资产管理计划，委托人为
邵立英。
5、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）主要业务发展状况
上虞硅谷主要用于认购浙江金科本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。
（2）最近一年及一期主要财务指标
上虞硅谷成立于2015年12月，尚无经营业绩记录。
6、其他主要对外投资情况
截至《重组报告书（草案）》签署日，上虞硅谷无控股和参股的下属企业。
7、私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据上虞硅谷提供的相关资料，上虞硅谷不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣与浙江金科均不存在关联关系。王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣也未曾向浙江金科推荐董事、高级管理人员。
本次交易完成后，交易对方王健将成为上市公司持股5%以上股东，且在上市公司董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理，王健为上市公司的关联方。
本次募集配套资金的认购方中，金科控股持有上市公司24.19%股份，为上
市公司的控股股东，是上市公司的关联方。
除上述情况外，其余交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至《重组报告书（草案）》签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员及募集配套资金认购方及其主要管理人员均已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方最近五年的诚信情况
截至《重组报告书（草案）》签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员及募集配套资金认购方及其主要管理人员均已出具承诺函，其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易的交易标的为王健、方明、源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股份。
一、基本情况
（一）概况
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|名称|杭州哲信信息技术有限公司|
|公司性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质控股企业）|
|住所|杭州市江干区太平门直街260号三新银座925室|
|主要办公地点|杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园C座|
|法定代表人|王健|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2010年5月25日|
|统一社会信用代码|913301045551766677|
|营业期限|2010年5月25日至2030年5月24日|
|经营范围|计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）设立和股权变更
1、2010年5月，杭州哲信成立
杭州哲信成立于2010年5月25日，注册资本为100万元，由自然人王健、王衡鑫父子共同出资成立，其中王健认缴出资60万元，占出资总额的60%，王衡鑫出资40万元，占出资总额的40%。截至2010年5月17日，杭州哲信收到股东缴纳的第一期出资款合计20万元，其中王健缴纳12万元，王衡鑫缴纳8万元，均以货币形式出资。上述出资于2010年5月17日经浙江敬业会计师事务所有限公司浙敬会
验字（2010）第262号《验资报告》审验确认。设立时股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|12.00|60.00|
|2|王衡鑫|40.00|8.00|40.00|
|合计||100.00|20.00|100.00|

2、2010年8月，实收资本增加至50.00万元
2010年8月17日，经杭州哲信股东会决议同意，实收资本由20万元增加至50万元，其中王健以货币形式出资18万元，王衡鑫以货币形式出资12万元。上述出资于2010年8月17日经浙江敬业会计师事务所有限公司浙敬会验字（2010）第477号《验资报告》审验确认。本次出资后杭州哲信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|30.00|60.00|
|2|王衡鑫|40.00|20.00|40.00|
|合计||100.00|50.00|100.00|

3、2012年5月，实收资本增加至100.00万元
2012年5月12日，经杭州哲信股东会决议同意，实收资本由50万元增加至100万元，其中王健以货币形式出资30万元，王衡鑫以货币形式出资20万元。上述出资于2012年5月16日经杭州同华会计师事务所出具的杭同会验字[2012]第A526号《验资报告》审验确认。本次出资后杭州哲信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|60.00|60.00|
|2|王衡鑫|40.00|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

4、2014年10月，第一次股权转让
2014年10月14日，经杭州哲信股东会决议同意，王衡鑫将其持有的40%股权分别转让给方明和源开鼎盛，转让价格分别为15万元和25万元。本次股权转让后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|60.00|
|2|源开鼎盛|25.00|25.00|
|3|方明|15.00|15.00|
|合计||100.00|100.00|

5、2014年10月，第一次增资至108.18万元
2014年10月23日，经杭州哲信股东会决议同意，公司注册资本增加至108.18万元。钱江创投以1,100万元的价格认缴出资8.18万元。本次增资后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|55.46|
|2|源开鼎盛|25.00|23.11|
|3|方明|15.00|13.87|
|4|钱江创投|8.18|7.56|
|合计||108.18|100.00|

6、2015年2月，第二次增资至113.8737万元
2015年2月15日，经杭州哲信股东会决议同意，公司注册资本增加至113.8737万元。凯泰投资以1,000万元的价格认缴出资5.6937万元。本次增资后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.0000|52.69|
|2|源开鼎盛|25.0000|21.95|
|3|方明|15.0000|13.17|
|4|钱江创投|8.1800|7.18|
|5|凯泰投资|5.6937|5.00|
|合计||113.8737|100.00|

7、2015年3月，第二次股权转让
2015年3月26日，经杭州哲信股东会决议同意，源开鼎盛将其在杭州哲信持有的5%股权转让给凯泰投资，转让价格900万元。
本次股权转让后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王健|60.0000|52.69|
|2|源开鼎盛|19.3063|16.95|
|3|方明|15.0000|13.17|
|4|凯泰投资|11.3874|10.00|
|5|钱江创投|8.1800|7.18|
|合计||113.8737|100.00|

8、2015年9月，第三次股权转让及第三次增资至 125.1359万元
2015年9月15日，经杭州哲信股东会决议同意，王健将其在杭州哲信持有的1.2515万元出资额转让给银江股份，转让价格为1,000.00万元；钱江创投将其持有杭州哲信3.1315万元出资转让给滨江众创，转让价格为2,252.05万元；钱江创投将其持有杭州哲信2.5052万元出资转让给朗闻谷珪，转让价格为1,921.92万元。
经同日股东会决议同意，公司注册资本增至125.1359万元。银江股份以9,100.00万元的价格认缴出资8.7594万元；吴剑鸣以2,600.00万元的价格认缴出资2.5028万元。
本次股权转让及增资后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王健|58.7485|46.95|
|2|源开鼎盛|19.3063|15.43|
|3|方明|15.0000|11.99|
|4|凯泰投资|11.3874|9.10|
|5|银江股份|10.0109|8.00|
|6|滨江众创|3.1315|2.50|
|7|钱江创投|2.5433|2.03|
|8|朗闻谷珪|2.5052|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9|吴剑鸣|2.5028|2.00|
|合计||125.1359|100.00|

9、2015年10月，第四次增资至5,000.00万元
2015年10月26日，经杭州哲信股东会决议同意，现有股东以资本公积转增的方式同比例追加投资4,874.8641万元，注册资本增加至5,000,00万元。本次增资后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王健|2,347.50|46.95|
|2|源开鼎盛|771.50|15.43|
|3|方明|599.50|11.99|
|4|凯泰投资|455.00|9.10|
|5|银江股份|400.00|8.00|
|6|滨江众创|125.00|2.50|
|7|钱江创投|101.50|2.03|
|8|朗闻谷珪|100.00|2.00|
|9|吴剑鸣|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（三）产权结构及控制关系
截至《重组报告书（草案）》书签署之日，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王健|2,347.50|46.95|
|2|源开鼎盛|771.50|15.43|
|3|方明|599.50|11.99|
|4|凯泰投资|455.00|9.10|
|5|银江股份|400.00|8.00|
|6|滨江众创|125.00|2.50|
|7|钱江创投|101.50|2.03|

|||||
|-|-|-|-|
|8|朗闻谷珪|100.00|2.00|
|9|吴剑鸣|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

杭州哲信的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。杭州哲信也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或其他安排。
（四）主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第650001号《审计报告》，杭州哲信最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015/11/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|27,849.20|4,866.56|118.31|
|负债总额|2,687.77|2,087.79|110.51|
|所有者权益|25,161.43|2,778.78|7.80|
|归属于母公司所有者权益|25,161.43|2,778.78|7.80|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,051.57|4,824.30|76.77|
|营业成本|13,112.48|2,541.33|8.90|
|营业利润|3,458.92|-2,003.11|-45.26|
|利润总额|3,541.73|-1,999.57|-42.14|
|净利润|3,599.31|-1,999.57|-42.14|
|归属于母公司所有者的净利润|3,599.31|-1,999.57|-42.14|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|9,590.50|1,665.57|-45.35|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,233.15|-305.43|53.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,482.52|-529.41|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,563.32|2,184.50|-|
|现金及现金等价物净增加额|14,313.95|1,349.65|53.39|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-3.33|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1.14|5.40|3.40|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-6,083.34|-3,670.54|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|94.34|0.01|-0.19|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|所得税影响额|-|-|-|
|合计|-5,991.19|-3,665.13|3.21|

2014年度、2015年1-11月杭州哲信非经常性损益金额较大，主要原因系标的公司实施员工股权激励构成股份支付致使管理费用分别增加 3,670.54万元、6,083.34万元。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况、行政处罚情况及主要负债情况
1、资产权属状况
标的公司主要资产权属情况详见本节“三、与主营业务相关的固定资产、无形资产”之“（二）无形资产”。
2、对外担保情况
截至《重组报告书（草案）》签署之日，杭州哲信不存在对外担保的情况。
3、诉讼、仲裁情况
截至《重组报告书（草案）》签署之日，杭州哲信不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁事项。
4、行政处罚情况
根据杭州市西湖区国家税务局于2013年12月2日核发的《税务行政处罚决定书（简易）》（杭国简罚[2013]11297号），杭州哲信因保管不当，丢失正常开具并作废的通用机打发票一份、空白的通用机打发票一张，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，被处以200元罚款。
杭州哲信上述行政处罚金额较小，且及时缴纳了相关罚款，上述行政处罚已经执行完毕。杭州哲信受到的上述行政处罚不会对正常经营、财务状况产生实质性负面影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
截至《重组报告书（草案）》签署之日，杭州哲信不存在其他行政处罚的情形。
5、主要负债情况
截至2015年11月30日，杭州哲信主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015/11/30||
||金额|占比（%）|
|短期借款|1,000.00|37.21|
|应付账款|424.36|15.79|
|预收款项|5.07|0.19|
|应付职工薪酬|452.47|16.83|
|应交税费|784.35|29.18|
|应付利息|17.69|0.66|
|其他应付款|3.82|0.14|
|合计|2,687.77|100.00|

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，从未受到过刑事处罚。除上述小额行政处罚外，标的公司不存在其他行政处罚的情形。
（六）本次交易取得股东同意的情况
本次交易取得股东同意的情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）已履行的决策及报批程序”。
（七）最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
1、资产评估情况
除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估的事项。
2、最近三年标的资产增资、股权转让价格差异情况的说明
最近三年（即从2014年10月杭州哲信的第一次股权转让开始）标的资产股权转让价格存在一定差异，具体情况如下：
（1）2014年10月，王衡鑫（王健父亲）以1元/注册资本向方明、源开鼎盛转让40万元出资额。
经过几年的积累，标的公司业务已由初创期进入到快速发展的阶段。为了促进标的公司长远发展，充分调动核心员工的积极性，王衡鑫自愿以出资额作价，平价转让给核心人员方明及核心人员持股平台源开鼎盛。
方明系杭州哲信核心人员、源开鼎盛系杭州哲信核心人员持股平台；杭州哲信股东会同意本次转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014年10月，钱江创投以1,100万元对标的公司进行增资，持有其8.18万元的出资额，占增资后股权比例7.56%。
由于标的公司的业务已进入快速增长期，钱江创投看好标的公司发展前景，因此以标的公司14,547.43万元的估值为基础向企业增资。
钱江创投与杭州哲信及其原股东无关联关系；杭州哲信股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2015年2月，凯泰投资以1,000万元认购标的公司进行增资，持有其5.6937万元出资额，占标的公司增资后注册资本的5%；2015年3月，凯泰投资以人民币900万元受让源开鼎盛持有的标的公司5.6937万元出资额，占标的公司注册资本的5%。此次增资和转让完成后，凯泰投资合计持有标的公司10%的股权。
由于标的公司的业务已进入快速增长期，凯泰投资看好标的公司的发展前景，按照2亿元的估值对标的公司进行增资，受让源开鼎盛转让的出资额时参照上述估值进行了一定的折让。
凯泰投资与杭州哲信及其原股东无关联关系；杭州哲信股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2015年9月，银江股份以1,000万元受让王健持有的1.2515万元出资额，同时以9,100万元对标的公司进行增资，认购标的公司8.7594万元出资额；吴剑鸣以2,600万元对标的公司进行增资，认购标的公司2.5028万元出资额；滨江众创以2,252.05万元受让钱江创投持有的标的公司3.1315万元出资额；朗闻谷珪以1,921.92万元受让钱江创投持有的标的公司2.5052万元出资额。此次交易完成后，银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣分别持有标的公司8%、2.5%、2.03%、2%、2%的股权。
由于标的公司的业务已进入快速增长期，本次新增股东看好标的公司的发展前景，其中，银江股份和吴剑鸣按照13亿元的估值对标的公司进行增资，银江股份受让王健转让的出资额时参照上述估值进行了一定的折让，钱江创投参照上述估值以一定的折让向滨江众创和朗闻谷珪转让了部分出资额。
银江股份、滨江众创、朗闻谷珪、吴剑鸣与杭州哲信及其原股东无关联关系；
杭州哲信股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、本次交易价格与近三年股权转让、增资时价值差异的合理性
（1）交易时间不同
由于杭州哲信主营业务自2014年下半年进入到快速增长期，因此随着其业务的蓬勃发展，企业自身价值也不断得到提升和体现。本次交易各方于2015年10月开始就标的资产出售事宜进行磋商，基于企业2015年前10个月的利润水平，结合其最近18个月的业务增长态势，交易各方决定以261,020万元预估值为此次交易谈判的前提，经友好协商最终确定作价290,000万元。
（2）本次股权转让与历次增资、转让时所获得的股权比例不同
杭州哲信最近3年的各次股权转让及增资时所涉股权比例较小，并未发生控股权变更的情形，新进股东或受让方对标的公司的经营决策影响力有限。本次交易是由上市公司通过发行股份和支付现金的方式对杭州哲信实施整体收购，交易完成后对杭州哲信的经营决策拥有控制权，因此本次交易价格也在一定程度上体现了控制权溢价。
（3）本次股权转让与历次增资、转让时的交易目的不同
除2014年10月的第一次股权转让外，杭州哲信最近3年的各次股权转让及增资均属于财务投资及退出行为，以追求投资回报为最终目的。本次交易中，上市公司拟通过本次交易全面进入移动游戏研发与运营领域，以实现双主业驱动的战略发展目标，并进一步增强上市公司的整体盈利能力。
（4）本次股权转让与历次增资、转让时的条件不同
杭州哲信最近3年的各次股权转让及增资时均不涉及锁定期条款。本次交易对方王健承诺在获得上市公司发行股份后36个月内不转让，方明承诺在获得上市公司发行股份后12个月内不转让，在限售期届满后，分三次解禁。同时，王健、方明均已对2016年度、2017年度和2018年度的业绩实现做出承诺并将承担相关的补偿责任。
4、同行业可比公司及交易的估值情况
近年来上市公司收购游戏类标的公司案例如下所示：
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|序号|项目|基准日|动态PE值|标的概况|
|1|中文天地出版传媒股份有限公司收购北京智明星通科技有限公司 100%股权|2014/3/31|13.17|智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。 智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页网络游戏。游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。|
|2|富春通信股份有限公司收购上海骏梦网络科技有限公司 100%股权|2014/7/ 31|10.76|上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营。上海骏梦业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。|
|3|拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目|2014/12 /31|19.67|软件开发和数据处理等|
|4|巨龙管业收购艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权|2014/6/30|13.98|艾格拉斯主要从事移动终端游戏研发及运营|
|5|安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目|2015/4/30|14.00|广州创思目前主要从事网页游戏研发与平台运营，以及移动网络游戏的研发与发行业务，属于网络游戏的细分行业。|
|6|浙江帝龙新材料股份有限公司收购苏州美生元信息科技有限公司100%股权|2015/12/19|10.63|美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。报告期内美生元以移动单机游戏的发行业务为主，2015年以来开展移动单机游戏的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。|
|可比交易平均动态PE值||13.70|||
|标的公司动态PE值||17.20|||

本次评估中，标的公司动态PE值为17.20，可比交易的动态PE平均值为13.70，标的公司估值相对同类型交易水平偏高，其原因主要有以下两点：
首先，截至评估基准日，标的公司移动游戏发行业务正处于高速成长期。同时，标的公司计划在2016年全面开展毛利率水平更高的移动网络游戏业务，未来收入增长预期良好。同类型交易中，某些可比公司已开展游戏业务数年，业务发
展也逐步进入稳定期。
其次，可比交易中的并购标的大多以游戏研发及网络游戏运营业务为主，其业务收入来源于几款主要游戏的运营或研发，产品集中度高，受玩家偏好等市场风险因素影响较大。标的公司的业务模式决定了其发展不受制于某几款游戏的推广，产品类型丰富且分布广，可以依靠其强大的自动发行平台根据玩家偏好持续进行产品推送，市场风险相对较小。
综上，本次交易中标的公司的动态市盈率高于可比交易的平均动态市盈率存在一定的合理性。
二、主营业务情况
（一）主营业务概况
杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。
杭州哲信在移动游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，报告期内，杭州哲信发行运营了包括动作类、益智类、消除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类等在内的7大系列移动休闲游戏产品，累计用户激活接近2亿人次，月均用户激活近1,500万人次，成功发行运营了狂斩酷跑、炫彩消星星钻石版、欢乐捕鱼街机版等多款明星移动休闲游戏。
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，杭州哲信将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
（二）所处行业发展情况
杭州哲信的主营业务为移动游戏的发行运营，属于移动互联网的细分子行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏发行运营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
1、移动游戏行业概况
移动游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过移动互联网或移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。随着移动网络的快速发展和移动智能终端性能的逐步提升，以移动游戏为代表的移动游戏类型也不断丰富，市场容量逐年快速增长。根据行业权威媒体艾瑞咨询发布的《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》统计，2014年，中国移动游戏用户数量已超3亿人，比2013年增长了约15％。
基于国内移动互联网人口红利的有力促进，2014年中国移动游戏市场规模达到276亿元，同比增长率达86%，未来移动游戏整体市场规模仍将以较高速度继续保持增长态势。
资料来源：《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》，艾瑞咨询，2015
2、移动游戏分类
整体而言，移动游戏可以分为移动单机游戏（以休闲游戏为主）和移动网游
（以中重度游戏为主）两大类。作为移动游戏的两大主要类别，以休闲游戏为主的移动单机游戏和以中重度游戏为主的移动网络游戏主要区别如下：
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|-|-|-|
|项目|移动单机游戏（休闲游戏）|移动网络游戏（中重度游戏）|
|网络环境支持|不必须|必须|
|获取方式|网络下载、PC导入|网络下载、PC导入|
|典型游戏类型|捕鱼、消除、益智、动作、跑酷等|RPG、卡牌、策略、MOBA等|
|游戏设计|模式相对简单，上手难度相对较低|模式相对复杂，上手难度相对较高|
|开发成本|成本相对较低、周期相对较短|成本相对较高、周期相对较长|
|玩家范围|相对较广，老少咸宜|相对较窄，以青少年为主|
|付费情况|用户基数较大，付费转化率较高，ARPU值相对较低|用户基数较小，付费转化率较低，ARPU值相对较高|
|留存情况|留存时间较短，更换频繁，同期参与多个游戏|留存时间较长，同期参与一个游戏|
|支付手段|手机话费支付为主|第三方支付为主|

根据《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》，2014年中国移动游戏市场共推出游戏近20,000款，其中单机游戏近15,000款。
根据易观智库发表的《2014年上半年中国移动游戏玩家数据》显示，2014年上半年中国移动游戏玩家中，单机游戏玩家达到3.8亿人，网络游戏玩家接近6千万。由于单机游戏上手难度低，因而成为移动终端用户最主要的娱乐形式。在游戏时长方面，单机游戏玩家总游戏时长为11.7亿小时，网络游戏为2.5亿小时，单机游戏时长为网络游戏的4.7倍。而根据《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》的统计，移动单机游戏的年度留存率为38%，大大高于同期移动网游19%的年度留存率，而按游戏类型统计，也以动作、竞速类单机游戏的留存率最高。
杭州哲信致力于移动休闲游戏的发行运营，相比市场上其他中重度移动网络游戏，移动休闲游戏的用户覆盖和占有率更广泛，玩家碎片时间利用率较高但需要投入的精力较少，游戏操作简单易懂，可以缓解受众群体的生活和工作压力，更容易获得潜在用户的认可。在国家宏观政策倡导健康、适度的互联网文化的前
提下，未来轻度休闲类移动游戏的发展前景更为广阔。
3、移动休闲游戏产业链
（1）移动休闲游戏产业链及其运作流程
移动休闲游戏市场主要参与方为游戏开发商、游戏发行商、渠道服务商、支付提供商以及游戏用户。杭州哲信为移动休闲游戏产业链中的游戏发行商，在整个移动游戏产业链中起到承上启下的关键作用。移动休闲游戏产业链构成情况如下：
移动休闲游戏产业链完整的运作流程为：
①游戏发行商向游戏开发商寻找优质的游戏产品，支付版权金或者买断金，与游戏开发商签订代理协议；
②游戏发行商利用自身丰富的游戏推广运营经验和资源，选择有利的渠道服务商，并将游戏推送给渠道服务商；
③渠道服务商完成对终端游戏玩家的对接，提供游戏产品的下载及后续客户服务；
④游戏玩家通过支付服务商提供的支付通道，完成在游戏中的消费支付；
⑤支付服务商将玩家在游戏中消费的资金扣除支付通道手续费后，转账给游戏发行商；
⑥游戏发行商再按照商定的分成比例，转账给游戏开发商和渠道服务商，剩余的收益即作为游戏发行商的发行运营收益分成。
（2）移动休闲游戏产业链的参与方
①游戏开发商
作为移动游戏产业链的上游企业，游戏开发商根据市场需求制定产品的研发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。其研发完成的游戏产品可以直接寻找渠道服务商运营取得分成收入，也可以授权给游戏发行商代理发行和运营，取得相应的分成收入。
目前，国内绝大部分的移动游戏开发商，尤其是众多移动休闲游戏开发商，基本属于小型的独立游戏开发团队，由于缺乏资金和推广资源而选择专业的游戏发行商进行代理发行和运营。
②游戏发行商
主要负责移动游戏的代理发行和运营，在产业链中起到纽带的作用。游戏发行商在取得游戏产品的发行授权或者所有权后，对游戏开展内外部测评，筛选出符合推广条件的游戏，在此基础上开展游戏性能优化、公众推广策划、渠道资源对接、游戏用户服务等一系列发行和运营业务。
由于移动休闲游戏具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加碎片化，需要游戏发行商具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征识别能力，以提升移动休闲游戏的新增用户数、付费转化率及ARPU值，从而提高运营收益。
③渠道服务商
渠道服务商主要负责移动游戏产品与终端游戏玩家之间的对接，通过在自身的流量平台上开放游戏的下载入口，让最终玩家获取游戏。在中重度游戏中，由于涉及充值环节，渠道服务商同时会开展玩家充值和收益结算等业务。目前，国内主流的渠道服务商包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动终端预装渠道等。
④支付提供商
支付提供商主要提供游戏玩家在游戏内的消费支付服务。支付提供商主要包括两类：一类是支付宝、财付通等第三方支付平台，另一类是三大运营商以及与运营商有合作关系的SP服务商结算平台。
在移动休闲游戏领域，由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规模庞大，相对轻度的游戏体验也使得ARPU值相对网络游戏较低，单次付费金额也相对较小。在这一背景下，相对于支付宝、财付通等第三方支付平台，手机话费支付无须实名验证、绑定银行卡、下载手机客户端等环节，用户付费门槛较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。
（3）移动游戏产业链各参与方获取收益的方式及分成情况
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|-|-|
|产业链参与方|获取收益的方式及分成比例情况|
|电信运营商|移动单机游戏用户以短信确认缴费后，电信运营商取得信息费收入。根据协议约定，分成比例一般为结算信息费的15%-40%。|
|SP服务商|扣除电信运营商分成及坏账后，SP服务商取得信息费结算款分成。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的10~30%。运营商坏账比例一般为结算信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。|
|游戏发行商|扣除电信运营商分成及坏账、SP服务商分成后，发行商取得信息费结算款分成并确认收入。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的70-90%。运营商坏账比例一般为结算信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。|
|渠道服务商|根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，则以发行商的统计数据为准，获得结算基数的35%-50%并确认收入；若按照CPA模式结算，则以发行商统计数据为准，按照结算单价进行结算并确认收入。|
|游戏开发商|根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，以发行商的统计数据为准，获得结算基数的10%-50%并确认收入；若取得授权费，则根据协议约定一次性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入。|

4、行业管理体制及政策法规
我国移动游戏行业的行政主管部门为工业和信息化部、文化部、广电总局和国家版权局等。工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。文化部主要
负责拟定文化文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟定动漫、游戏
产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）等。广电总局主要负责游戏发行前置审批和进口游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。国家版权局主要负责游戏产品的著作权管理工作。
我国移动游戏行业的自律组织有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会。中国软件行业协会游戏软件分会的主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。中国出版工作者协会游戏工作委员会的任务在于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
我国移动游戏行业的法律法规监管体系主要包括：《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《电信业务经营许可办法》等规定，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|政策文件名称|颁布机关|颁布时间|
|1|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000/9/25|
|2|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000/9/25|
|3|《互联网出版管理暂行规定》|原新闻出版总署、原信息产业部|2002/6/27|
|4|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2003/5/10|
|5|《电信业务经营许可管理办法》|工业和信息化部|2009/3/1|
|6|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2006/5/18|
|7|《关于网络游戏发展和管理的若干意见》|文化部、原信息产业部|2005/7/12|

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|-|-|-|-|
|序号|政策文件名称|颁布机关|颁布时间|
|8|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|原新闻出版总署|2009/7/1|
|9|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|文化部|2009/11/13|
|10|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|国务院办公厅|2011/12/12|

上述法律法规及规章，对经营移动游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
（三）经营模式
1、采购模式
杭州哲信作为游戏发行商，主要的对外采购包括两个方面：一方面需要向游戏开发商采购游戏产品；另一方面需要向各类流量渠道支付推广服务费用。
（1）游戏采购模式
移动休闲游戏类型繁多、创意性强，但开发周期短、开发成本低，因而市场上存在大量的移动休闲游戏开发商和移动休闲游戏产品。面对丰富的开发资源和产品资源，杭州哲信一方面主动向长期合作的游戏开发商寻找优质的游戏产品；
另一方面，独立游戏开发商可自主通过“移动游戏综合运营平台”的“CP开放接入系统”提交游戏内容包。游戏通过审核后，杭州哲信通常与游戏开发商签订版权买断或独占授权协议，并将通过审核的游戏纳入游戏资源库。
游戏发行商与游戏开发商签订的游戏运营协议主要分为两类：独占授权和联合运营。其中，获得独占授权的游戏发行商可在授权期内享有游戏的独有的发行运营权；联合运营指由多家发行运营商共同实施游戏的发行运营。通过版权买断或独占授权的模式，杭州哲信可自主决定游戏的发行运营策略，强化对手游开发
商的控制力以及对下游渠道服务商的话语权，从而获得更大的商业利益。
对于游戏采购，杭州哲信主要以支付版权金、买断金或者CPS的方式支付采购成本。CPS模式，即“Cost PerSales”，指按照游戏内消费金额向游戏开发商分成的模式。CPS模式下，杭州哲信通常按月为周期，根据后台数据，与游戏开发商进行对账，完成结算。
（2）渠道流量采购模式
由于移动休闲游戏具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化，需要游戏发行商具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征的识别能力，才能提升移动休闲游戏的新增用户数、付费转化率及ARPU值，从而提高运营收益。杭州哲信通过对积累的游戏运营数据进行大数据分析，较为深入地掌握了各类渠道的用户特征，能够较为精准地完成游戏和渠道的匹配。在此基础上，杭州哲信一方面充分发挥商务部门渠道开发能力，主动开发新的渠道服务商，扩大渠道覆盖面；另一方面，通过“移动游戏综合运营平台”的渠道商开放接入系统，吸引渠道商主动接入游戏资源库，接受平台推荐或自主挑选游戏接入自身渠道，实现移动休闲游戏的联合运营，完成渠道流量变现。截至本报告期末，与杭州哲信合作的渠道商近600家，储备的渠道资源近1,700家。
向全网推广渠道商开放接入系统将是杭州哲信未来业务发展的重点，杭州哲信未来将继续投入资源实施“移动游戏综合运营平台”的升级以及渠道管理中心的建设，进一步实现渠道资源管理的扩展化、智能化、自动化，从而进一步提升游戏发行效率，增加发行运营收入分成。
杭州哲信现有主要的合作渠道服务商为广告平台、网盟、第三方应用市场及各大手机厂商应用市场等，各类主要合作渠道的情况如下：
|||
|-|-|
|渠道种类|渠道主要合作方|
|广告平台|有米、万普世纪、乐酷移动广告联盟、道有道、微赢互动等|
|网盟|广州指点、北京点我、卡卡云等|
|第三方应用市场|搜狗应用市场、豌豆荚、安智市场、优亿市场、中国手游中心等|
|各大手机厂商应用市场|OPPO应用市场、小米应用市场、波导应用市场、朵唯应用市场、金立应用市场等|

杭州哲信采取CPA和CPS的方式向渠道服务商支付推广服务费用。CPA模式，即“Cost PerAction”，指一款游戏每增加一次用户激活，游戏发行商便向渠道服务商支付一个固定金额的分成。CPS模式，即“Cost PerSales”，指按照游戏内消费金额向渠道服务商分成的模式。杭州哲信通常按月为周期，根据各自后台数据，或友盟、TalkingData等第三方数据平台数据，与渠道服务商进行对账，完成结算。
2、产品盈利模式
移动游戏行业主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式。
虚拟道具销售收费模式是指，游戏玩家可免费获取游戏，若玩家希望进一步提升游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具，游戏的收益来自于游戏内虚拟道具的销售。下载收费模式是指，游戏玩家需付费获取游戏，游戏的收益来自于用户下载时的付费。
目前，我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。杭州哲信提供的移动游戏产品主要采用虚拟道具销售收费模式。
3、收入结算模式
杭州哲信发行运营的移动休闲游戏的支付结算主要通过为发行的游戏接入三大运营商的短信支付代码的方式，并通过三大电信运营商的短信支付结算平台以及与运营商有合作关系的SP服务商的结算平台进行。杭州哲信通常按月为周期，根据自身后台数据，与运营商后台数据或SP服务商结算平台反馈的运营商后台数据进行对账，以经确认的结算单进行结算，获得收入分成。
我国三大电信运营商会对接入的SP服务商的短信支付业务加以额度限制，因此，杭州哲信会同时与多家SP服务商开展合作，以保证有充足的额度来满足业务扩展的需求。在游戏用户的扣费请求发生时，平台将根据设定好的算法，自动选取最优的SP支付通道完成该次扣费。2015年1-11月，杭州哲信建立业务合作关系的SP服务商近180家。
（四）自动发行平台及其总体运行情况
1、自动发行平台介绍
杭州哲信根据多年移动休闲游戏发行运营经验，针对移动休闲游戏产品创意性强，产业链上游游戏开发商规模小、数量多，以及下游推广渠道场景化、碎片化、长尾化的特点，在传统游戏发行运营模式的基础上对上下游进行创新型整合，建立起基于大数据分析的“开放型移动休闲游戏自动发行平台”，自动发行平台的结构如下：
杭州哲信的“开放型移动休闲游戏自动发行平台”主要由“数据分析系统”、
“CP开放接入系统”、“渠道商开放接入系统”三个核心模块构成。其中，“数据分析系统”是平台的大脑，“CP开放接入系统”、“渠道商开放接入系统”是平台聚合上下游资源的有力抓手。三个核心系统模块有机组合，促使平台用户、内容、运营数据的良性增长。三个核心系统模块的功能特点如下：
（1）数据分析系统
“数据分析系统”主要对海量后台交易日志信息进行数据模型分析，一方面，对用户游戏内行为进行分析，较为精准的掌握各款游戏的体验、付费改进点，为游戏调优、迭代升级提供数据支持；另一方面，对众多渠道的用户特征进行画像，将适合的游戏类型推送到相应的推广渠道。利用大数据分析，能够充分利用海量历史运营数据，提供可复制的运营模式规律，为大规模接入游戏及推广渠道资源提供较为精准的数据分析支持。
（2）CP开放接入系统
移动休闲游戏类型繁多、创意性强，但开发周期短、开发成本低，因而市场上存在大量的移动休闲游戏CP和移动休闲游戏产品。市场上众多CP，没有知名度，没有渠道资源，淹没在数以万计的产品中，无法获得收入。通过杭州哲信平台接入的产品，均可以上线试运营，获得数千甚至数万测试用户导入，并根据游戏运行数据决定平台导量支持力度，让优秀的CP获取更好的经济收益。
对于杭州哲信而言，游戏产品的数量和质量是平台的核心竞争优势之一。杭州哲信在自身发行运营优势已经建立的情况下，通过上述开放的机制，建立起更加具有普适性的游戏资源库，从而对接更加多元化的推广渠道，满足更多游戏用户不同的游戏体验需求，进一步增强发行运营平台的市场竞争优势。杭州哲信通过与数十家CP保持良好的合作关系，产品类型覆盖包括捕鱼类、消除类、益智类、动作类、跑酷类等热门游戏类型。
（3）渠道商开放接入系统
移动休闲游戏具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化。市场中活跃着大量低于10万用户量的渠道，对于发行商而言，接入用户量少的渠道单位成本较高，因而小渠道基本无法接入产品变
现，只能接一些变现程度很低的展示类广告，其ARPU值通常只有几分钱。通过杭州哲信的自动发行平台，小渠道可以主动接入大量优质产品，ARPU值可以达到几元钱，从而实现流量变现收益的最大化。
杭州哲信通过开放式的渠道接入模式，可突破自身商务部门的线下拓展边界，充分借助精准的渠道流量特征的识别能力，建立线上的渠道对接能力，实现更为广泛的长尾渠道覆盖能力，进一步增强发行运营平台的市场竞争优势。杭州哲信现有合作渠道包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动终端预装渠道等。截至报告期末，与杭州哲信合作的渠道商近600家，储备的渠道资源近1,700家。
2、自动发行平台的总体运行情况
杭州哲信自动发行开放平台于2014年底建成，并于2015年初上线运行以来，引入的游戏开发商数量、接入的渠道商数量以及发行上线的游戏数量均呈现快速增长态势，活跃用户数、付费用户数以及ARPU值等关键性运营指标快速增长，平台已进入良性快速发展的阶段，具体情况如下：
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|-|-|
|项目|2015年1-11月|
|游戏开发商数量（家）|41|
|渠道商数量（家）|585|
|发行上线游戏数量（款）|102|
|活跃用户数（万人）|13,493.38|
|付费用户数（万人）|2,821.49|
|ARPU值（元）|4.00|

注：活跃用户数（万人）：当期存在登录游戏行为的用户的累计数；
付费用户数（万人）：当期存在游戏内消费行为的用户的累计数；
ARPU值（元）：当期游戏内消费总金额/游戏当期活跃用户数。
报告期内，自动发行开放平台发行运营上线的游戏类型及数量如下：
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|-|-|
|游戏类型|上线游戏数量|
|动作类|40|
|益智类|21|

|||
|-|-|
|消除类|19|
|跑酷类|12|
|塔防类|7|
|棋牌类|3|
|合计|102|

（五）业务流程
1、游戏开发商引入流程
（1）游戏开发商进入平台注册模块，提交包括营业执照、联系人等注册信息。
（2）后台审核通过之后，游戏开发商就可以登陆平台，提交产品测试。
2、游戏产品引入及发行流程
（1）游戏开发商（CP）注册账号后，上传提交产品信息和DEMO，系统进
行自动测试，如有兼容性等技术问题，则给CP反馈修改，通过测试则进入下一
环节，由产品引入小组对游戏开发商（CP）提供的游戏产品进行人工判断，挑
选品质优质的产品交由公司内部测评小组进行游戏产品的初步测评，评测后，给予初步评级，内部测评小组会针对测评阶段出现的技术问题和游戏可玩性提出相应修改意见，并汇总反馈至CP进行游戏修改。
（2）对于通过初步测评的游戏开发商，杭州哲信提供支付SDK，由开发商接入支付SDK。
（3）游戏接入支付SDK后，测评小组将该款游戏产品开放推送至小范围的渠道服务商进行全面上线前的外部测评和反馈修改流程。外部测评及修改流程一般持续两到三轮，一般情况下，该款游戏的数据表现会在三轮测试后稳定在一个水平，测评小组给予游戏重新评级。
（4）符合评级的游戏产品，将进入发行序列，平台会将该款游戏产品正式开放推送至各大渠道服务商，进行全面上线推广。
（5）根据系统收集的用户数据，进行运营数据分析，提供给CP参考，持续调优，或者指导系列产品的研发。
（6）系统为CP提供自动结算功能。
3、游戏产品研发流程
（1）杭州哲信与深度合作的游戏开发团队达成定制研发或联合研发意向，双方就产品风格及玩法设计达成初步共识。
（2）杭州哲信提供IP等资源支持，游戏开发团队调配组建项目小组，制作并完成产品研发。
（3）杭州哲信测试及运营部门对产品进行测试并提供优化方案，调优后接入统计插件及支付SDK。
（4）上线进行封闭性测试，并根据得到的数据进行分析，持续优化产品及运营产品。
4、渠道接入流程
（1）渠道服务商提交注册信息，杭州哲信商务运营进行审核，审核通过，签订电子合同或纸质合同，渠道服务商在杭州哲信平台上挑选产品，提供渠道号系统自动打包分发，渠道商将产品包在自己的渠道上推广。
（2）杭州哲信平台提供运营数据分析，供渠道商参考，根据渠道用户质量，对渠道进行评级，平台自动结算。
（六）主要产品情况
1、报告期内，杭州哲信发行运营上线的游戏数量情况
|||||
|-|-|-|-|
|游戏类型|2013年度|2014年度|2015年1-11月|
|动作类|4|12|40|
|益智类|2|4|21|
|消除类|1|13|19|
|跑酷类|2|3|12|
|塔防类|1|2|7|
|棋牌类|-|2|3|
|捕鱼类|-|2|-|
|合计|10|38|102|

2、报告期内累计消费金额占比前十大游戏情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|游戏类型|授权方|授权性质|上线时间|授权期限截止日期|累计消费金额占比（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|游戏类型|授权方|授权性质|上线时间|授权期限截止日期|累计消费金额占比（%）|
|1|狂斩酷跑|跑酷类|杭州泛城科技有限公司|独占授权|2015/04|2018/04/22|10.61|
|2|炫彩消星星钻石版|消除类|合肥爱玩动漫有限公司|独占授权|2015/03|2018/03/15|9.94|
|3|欢乐捕鱼街机版|捕鱼类|杭州乐猫信息技术有限公司|独占授权|2014/12|2018/11/02|8.15|
|4|豪情捕鱼|捕鱼类|杭州聚势天禾科技有限公司|独占授权|2014/08|2018/05/14|6.42|
|5|穿越战地-全民狙神|动作类|合肥爱玩动漫有限公司|独占授权|2015/05|2018/10/19|5.70|
|6|开心宝贝|跑酷类|苏州乐米信息科技有限公司|独占授权|2014/07|2017/06/13|5.49|
|7|超级大玩家|消除类|杭州哲信自研|-|2015/01|-|5.45|
|8|欢乐消星星|消除类|南京新梦乐动软件科技有限公司|独占授权|2015/03|2018/01/31|4.88|
|9|跑跑西游|跑酷类|江苏星象游软件科技有限公司|独占授权|2014/08|2018/1/15|4.85|
|10|萝卜家园2|益智类|南京新梦乐动软件科技有限公司|独占授权|2015/03|2018/02/01|3.28|
|合计|||||||64.77|

（1）狂斩酷跑
狂斩酷跑是一款横版动作跑酷类游戏。本游戏主要有两种游戏模式：关卡模式和PK模式。关卡模式以通过关卡挑战为目的，玩家可以通过跳跃躲避障碍、普通攻击击败怪物，接受每一关怪物的考验，安全到达游戏终点位置即可通关关卡，获得游戏胜利。PK模式是和其他的角色进行PK，玩家首先需要选择自己想要挑战的战场，不同战场的胜利奖励各不相同，玩家和其他的角色进行PK，胜利后将获得奖励，并且可以使自己在排行榜中的排名提前。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|244.83|
|月均付费用户数（万人）|41.69|
|月均ARPPU值（元）|19.70|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.5|
|2|河南|6.62|
|3|山东|5.88|
|4|浙江|5.75|

||||
|-|-|-|
|5|河北|5.34|
|合计||36.09|

（2）炫彩消星星钻石版
炫彩消星星钻石版是一款竖版的休闲消除类游戏，当有两个或以上颜色相同的钻石相连时，玩家就可以将其进行消除。本游戏包含两种游戏模式：经典模式和挑战模式。在经典模式中，每一关卡都有不同的分数任务，玩家只要在当前关卡中达到任务分数，即可通关游戏。经典模式中一次性消除的钻石越多，最后剩余不能消除的钻石越少，获得的分数也就越高。挑战模式中，玩家在有限时间内，不断进行消除挑战最高积分，每进行一次消除可以获得相应的时间奖励。已经消除的钻石会由上面的钻石往下移动顶替，不会出现钻石减少。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|149.65|
|月均付费用户数（万人）|33.73|
|月均ARPPU值（元）|20.30|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.36|
|2|河南|6.53|
|3|山东|5.92|
|4|浙江|5.77|
|5|河北|5.36|
|合计||35.94|

（3）欢乐捕鱼街机版
欢乐捕鱼街机版是一款横版的休闲捕鱼类游戏，游戏以深海狩猎为题材，在
游戏中，玩家通过发射鱼炮捕获各种海洋生物从而获得金币，同时能够积攒经验
值提升玩家等级。鱼群会从屏幕的四面八方往屏幕中间游，玩家需要做的就是根据自己炮弹的威力和鱼类的大小选择合适的目标进行攻击，每捕获到一条鱼，玩家都可以获得相应的金币和经验，金币可以用来购买捕鱼所需要的炮弹，经验可以提升自己的等级。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|92.25|
|月均付费用户数（万人）|22.01|
|月均ARPPU值（元）|19.10|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.54|
|2|河南|6.62|
|3|山东|5.99|
|4|浙江|5.58|
|5|河北|5.33|
|合计||36.06|

（4）豪情捕鱼
豪情捕鱼是一款横版的捕鱼类休闲游戏。在游戏中，鱼群会从屏幕的两边向中间游动，玩家只需要用手指点击屏幕中的鱼类，便可以发射炮弹去攻击捕抓鱼类，不同类型的鱼承受伤害的能力各不相同，一般体积大的鱼需要消耗更多的炮弹去捕获，每捕获一条鱼，玩家都可以获得相应的金币和经验，经验可以用来提升自己的等级，而金币则可以用来购买捕鱼所需要的弹药。本款豪情捕鱼中还加入了超级电击和必中弹等道具，让玩家在游戏中有更多的机会去捕抓大型鱼类。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|66.75|
|月均付费用户数（万人）|13.54|
|月均ARPPU值（元）|18.20|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产
品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|14.13|
|2|河南|6.19|
|3|浙江|5.67|
|4|山东|5.44|
|5|河北|4.87|
|合计||36.30|

（5）穿越战地-全民狙神
穿越战地-全民狙神是一款横版的第一人称射击动作类游戏。游戏中恐怖分子会从屏幕中不同的角落里面探出来，玩家需要用手指移动自己的瞄准镜，瞄准到恐怖分子并且将其击杀，每一关卡都有相应的关卡任务，完成任务即可通关当前关卡。玩家可以通过任务和活动获取强力的装备、道具，以此提升自己的战斗
力，消除恐怖分子的威胁。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|129.79|
|月均付费用户数（万人）|23.40|
|月均ARPPU值（元）|22.20|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.54|
|2|河南|6.59|
|3|山东|5.87|
|4|浙江|5.66|
|5|河北|5.34|
|合计||36.00|

（6）开心宝贝
开心宝贝是一款动作跑酷类游戏。在跑酷的过程中，玩家需要通过滑动屏幕来攻击各种在途中遇到的敌人，当玩家顺利跑到终点，即可通关游戏并且开启新的关卡。游戏里面总共有四个角色可以供玩家选择，每个角色都有其独特的能力，这些能力对玩家通关游戏都有不同的帮助。玩家还可以通过获得不同的技能来提升自己的伤害，使消灭敌人通关游戏更加容易。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|56.75|
|月均付费用户数（万人）|16.78|
|月均ARPPU值（元）|11.90|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.58|
|2|河南|6.67|
|3|山东|6.08|
|4|浙江|5.62|
|5|四川|5.18|

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|-|-|
|合计|36.13|

（7）超级大玩家
超级大玩家是一款竖版的休闲消除类游戏，只要屏幕中有相同的水果连在一起，玩家即可点击将其进行消除。游戏有暴爽模式和关卡进阶两种模式，暴爽模式类似于无尽模式，随着时间的推移，游戏难度越来越高，让玩家挑战自己的游戏能力上限。关卡进阶模式中，玩家需要满足每个关卡的目标分数，即可通过关卡。配合各种道具的使用，玩家将在游戏中体验到无限的乐趣。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|114.98|
|月均付费用户数（万人）|24.40|
|月均ARPPU值（元）|19.80|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产
品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.62|
|2|河南|6.74|
|3|山东|6.08|
|4|浙江|5.56|
|5|河北|5.31|
|合计||36.31|

（8）欢乐消星星
欢乐消星星是一款竖版的休闲消除类游戏。游戏以城市璀璨星空为背景，在游戏中，只要有两个或两个以上颜色相同的星星相连在一起，就可以将他们进行消除，获得积分，每一关卡都有不同的分数目标，当玩家达到了目标分数后，即可通关当前关卡。更高的关卡，目标分数也越高。玩家一次性消除的星星数量越多，最后剩余的星星数量越少，获得的奖励分数也就越高，通关游戏也将更加容
易。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|43.27|
|月均付费用户数（万人）|18.58|
|月均ARPPU值（元）|18.10|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.56|
|2|河南|6.54|
|3|山东|5.91|
|4|浙江|5.74|
|5|河北|5.34|
|合计||36.09|

（9）跑跑西游
跑跑西游是一款竖版的动作跑酷类游戏。在游戏中，玩家需要控制主角的移动方向来躲避障碍物和来自敌人的攻击，向更远的跑酷距离发起冲击。在游戏开始前，可以配置自己的伙伴阵容和升级主角来提升自己的战斗力，小伙伴数量越多、主角的等级越高，整体的战斗力也就越强，玩家就有更大的可能挑战更远跑酷距离。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|39.86|
|月均付费用户数（万人）|15.22|
|月均ARPPU值（元）|19.80|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产
品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.65|
|2|河南|6.77|
|3|山东|6.04|
|4|浙江|5.43|
|5|河北|5.31|
|合计||36.20|

（10）萝卜家园2
萝卜家园2是一款竖版的休闲益智类游戏。在游戏过程中，萝卜会不断的从屏幕中的萝卜地中长出来，玩家则需要在萝卜衰老前，将其从萝卜地里拔出来。
萝卜刚从坑里冒出头时，玩家只需用手指点中萝卜，再往上滑动即可将其收获。
在规定的时间内，拔出的萝卜数量越多，获得的得分也将越高。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|63.42|
|月均付费用户数（万人）|13.19|
|月均ARPPU值（元）|17.20|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.37|
|2|河南|6.60|
|3|山东|5.96|
|4|浙江|5.73|
|5|四川|5.36|
|合计||36.02|

3、报告期内累计消费金额占比前十大游戏的版权瑕疵、可能存在的法律风险以及版权纠纷对标的公司估值的影响
（1）版权瑕疵及可能存在的法律风险
杭州哲信自设立以来即十分重视版权保护工作，建立了严格的合同审核和内容审查流程；在业务开展过程中，标的公司与合作的游戏开发商签订正式书面合同，对双方的权利和义务进行明确约定；杭州哲信在游戏上线运营之前会对游戏及其要素是否可能存在侵犯他人版权的情况进行内容审查，对于游戏开发商授权杭州哲信运营的游戏，杭州哲信会要求游戏开发商作出相应的合规性修改，对于杭州哲信自行开发的游戏，杭州哲信会自行作出相应的合规性修改。
前十大游戏中的超级大玩家游戏系杭州哲信自行开发，在该游戏上线运行之
前，杭州哲信已就该游戏及其要素是否可能存在侵犯他人版权的情况进行了内容审查，确认不存在版权瑕疵或版权法律风险；就前十大游戏中，游戏开发商授权杭州哲信运营的游戏，杭州哲信已按前述内容审查程序进行了审查，确认不存在版权瑕疵或版权法律风险。除自研游戏外，在杭州哲信与游戏开发商签署的授权杭州哲信运营前十大游戏的合同文件中，游戏开发商承诺，其对于授权杭州哲信运营的游戏享有完整的知识产权；如游戏开发商违反上述承诺导致杭州哲信遭到第三方索赔或起诉，或者导致相关游戏无法运营的，游戏开发商应赔偿杭州哲信的经济损失。
杭州哲信在报告期内不存在因游戏产品侵犯第三方版权导致被提起诉讼程序的情形，未有任何第三方就该等游戏提出包括版权在内的任何请求或异议，亦不存在任何纠纷。
（2）版权纠纷对标的公司估值的影响
杭州哲信发行运营的游戏多为单机移动休闲游戏（而非中重度网络游戏），游戏更新频率快，即使前十大游戏中的部分游戏出现版权纠纷，亦可以及时推出新的游戏以取代出现版权纠纷的游戏，故不会对其整体业绩、标的公司的估值造成实质性影响。
标的公司控股股东王健承诺：对于报告期内因杭州哲信（含控股子公司）侵犯他人版权，所导致的杭州哲信（含控股子公司）的任何经济损失，均由王健给予全额补偿，并放弃对杭州哲信（含控股子公司）的追索权。
综上所述，如前十大游戏中的部分游戏出现版权纠纷，不会对标的公司的估值造成实质性影响。
4、杭州哲信相关游戏产品办理广电总局前置审批、文化部备案的情况
（1）截至报告期末，标的公司正在运营的游戏办理广电总局前置审批和文化部备案的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|广电总局前置审批办理进程|文化部备案办理进程|
|1|穿越战地-全民狙神|正在办理|已取得|

|||||
|-|-|-|-|
|2|炫彩消星星钻石版|正在办理|已取得|
|3|碰碰喵星人|正在办理|已取得|
|4|快来斗地主|正在办理|已取得|
|5|萌宠消消乐|正在办理|已取得|
|6|狂斩酷跑|正在办理|已取得|
|7|屠龙勇者|正在办理|已取得|
|8|枪魂狙击|正在办理|已取得|
|9|萌鼠窜窜窜|正在办理|正在办理|
|10|飓风空战队|正在办理|正在办理|
|11|星际守护者|正在办理|正在办理|
|12|彩虹岛水果|正在办理|正在办理|
|13|风影|正在办理|正在办理|
|14|恶战-最终防线|正在办理|正在办理|
|15|糖果连萌|正在办理|正在办理|

报告期末，上述标的公司正在运营的15款游戏中，标的公司已就其中的8款游戏取得了文化部备案，占报告期末标的公司正在运营的游戏的53.33%；同时，该15款游戏均通过代理向广电总局或上海新闻出版局申报了办理前置审批手续的申请文件，但尚未办理完成。
除此以外，标的公司正在积极为运营中及未来计划上线的其他游戏准备申报文件，并将于近期向广电总局和文化部申报。
（2）标的公司如果因该等游戏未办理前置审批和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，其对标的公司运营的具体影响及标的公司实际控制人王健承诺对相关处罚进行承担的可行性。
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号），标的公司运营的游戏应办理游戏出版的前置审批工作之后方可以上线运营。标的公司的相关游
戏未办理前置审批，存在被有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务，并
依法予以查处的风险。
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）的有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，未及时办理的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20,000元以下罚款。
截至《重组报告书（草案）》签署日，杭州哲信未因上述事项而受到处罚。
根据杭州市江干区文化广电新闻出版局、杭州市西湖区文化广电新闻出版局分别于2015年11月10日、2015年11月11日出具的证明，杭州哲信近三年无因违法违规经营受到该等政府主管部门处罚的记录。根据浙江省文化厅于2015年11月12日出具的证明，杭州哲信自2010年5月20日至今，无因违法违规经营受到文化行政管理部门行政处罚的记录。
为应对潜在风险，杭州哲信控股股东、实际控制人王健承诺，若因资产交割日之前杭州哲信未按相关规定的要求办理游戏产品国家新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏文化部备案，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。
王健作为本次发行股份及支付现金的交易对方，按照其同上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，按照对标的资产的评估值，其预计将获得138,756.4450万元的总对价（尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准），具备对相关处罚进行承担的可行性。
5、游戏储备情况
目前，杭州哲信已经上线的移动休闲游戏超过百款，且每月新上线的游戏保持在6-7款的水平，产品类型覆盖捕鱼类、消除类、益智类、动作类、跑酷类等等热门游戏类型。杭州哲信已取得数款极具竞争力的游戏IP资源，未来几年标的公司将推出数款具有较强竞争力的移动休闲游戏。杭州哲信现阶段即将上线的游戏5款、测试中的游戏15款、待测试的游戏30款，杭州哲信近期发行计划涉及的主要移动休闲游戏清单见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|游戏类型|游戏介绍|预计上线时间|游戏来源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|游戏类型|游戏介绍|预计上线时间|游戏来源|
|1|昆XXX|跑酷类|昆塔大电影的IP产品，本产品会出系列产品，第二部电影将在2016年儿童节上映。系列产品第一款将提前上线，第二款将跟随档期上线。讲在昆塔王国里寻找种族生存源泉的青春冒险故事。|2016年1月|独占授权|
|2|丢XXX|益智类|创新型游戏产品，穿越校园成长的都市题材，战斗以相互投掷诙谐类道具的方式进行。|2016年2月|独占授权|
|3|宇XXX|益智类|韩国定制代理产品|2016年3月-4月|独占授权|
|4|天XXX|跑酷类|动画大电影《天生我刺》的IP产品，目前完成度80%，将跟随电影的档期同步发行。讲一只刺猬如何克服困难取得胜利的励志成长故事。|2016年5月|独占授权|
|5|昆XXX|跑酷类|昆塔大电影的IP产品，本产品会出系列产品，第二部电影将在2016年儿童节上映。系列产品第一款将提前上线，第二款将跟随档期上线。讲在昆塔王国里寻找种族生存源泉的青春冒险故事。|2016年6月|独占授权|
|6|海XXX|跑酷类|IP定制产品，著名IP海绵宝宝的跑酷类休闲游戏。|2016年7月|定制外包|
|7|法XXX|恐怖游戏|目前立项中，手游中比较稀缺的精品恐怖游戏。|2016年8月|独占授权|
|8|天XXX|跑酷类|动画大电影《天生我刺》的IP产品，将跟随第二部电影的档期同步发行。讲一只刺猬如何克服困难取得胜利的励志成长故事。|2016年12月|独占授权|

除移动单机游戏外，杭州哲信在移动网络游戏资源方面已拥有一定的积累。
其中，杭州哲信投资的CP团队、合作的CP团队中，拥有研发移动网络游戏能力的团队比例超过50%；同时，杭州哲信在运营手机单机游戏的同时，已具有一定的IP资源储备。标的公司近期拟定的移动网络游戏运营计划涉及的主要游戏见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|游戏类型|游戏介绍|预计上线时间|游戏来源|
|1|蜀XXX|挂机RPG网游|蜀山题材的IP产品，挂机玩法，联网游戏，玩家仅需针对武将伙伴、|2016年3月-4月|独占授权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|游戏类型|游戏介绍|预计上线时间|游戏来源|
||||装备等核心养成玩法进行操作，具体战斗以自动战斗\挂机等方式进行，释放玩家时间，更多休闲体验。|||
|2|大XXX|RPG网游|公司自有IP，定制外包型合作，最终首发时会根据届时市场情况再行定夺。|2016年10月|定制外包|
|3|越XXX|RPG网游|公司合作IP，影视剧在2016年上映，将于影视合作方一起同步上线。将采取定制外包型合作。|2016年11月|定制外包|

（七）报告期内主要结算客户、供应商情况
1、报告期内前五大结算客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|结算客户名称|结算金额|占营业收入的比例（%）|
|2015年1-11月|苏州美生元信息科技有限公司注1|5,374.23|21.45|
||南京小猪飞飞信息技术有限公司|1,218.30|4.86|
||南京鲁码信息技术有限公司|1,074.91|4.29|
||南京妙幻信息技术有限公司|811.10|3.24|
||南京妙酷信息技术有限公司|802.58|3.20|
||合计|9,281.11|37.05|
|2014年度|深圳市掌娱无限科技有限公司|826.90|17.14|
||北京联众互动网络股份有限公司注2|748.77|15.52|
||北京赞成科技发展有限公司|742.32|15.39|
||北京世纪电盈科技有限公司注3|440.40|9.13|
||南京圣齐网络科技有限公司|170.45|3.53|
||合计|2,928.84|60.71|
|2013年度|宁波乐游网络科技有限公司|16.99|22.13|
||杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司|14.17|18.46|
||广州市动景计算机科技有限公司|9.71|12.65|
||苏州乐享网络科技有限公司|6.49|8.45|

||||
|-|-|-|
|无锡优拓信息技术有限公司|6.40|8.33|
|合计|53.76|70.03|

注1、包括苏州美生元信息科技有限公司及其子公司天津点我信息科技有限公司，杭州哲信持有苏州美生元信息科技有限公司8.60%股权；注2、包括北京联众互动网络股份有限公司及其子公司上海联众家园电脑技术有限责任公司；注3、包括北京世纪电盈科技有限公司及其子公司灵光互动（北京）科技有限公司、灵思互动（北京）科技有限公司。
在杭州哲信移动休闲游戏发行业务中，中国移动、中国电信与中国联通等三大电信运营商以及SP服务商为杭州哲信提供移动游戏产品接入计费SDK或电信运营商的计费代码，为游戏用户购买虚拟道具提供支付与结算业务通道，是杭州哲信开展游戏发行业务的结算客户。
2015年1-11月杭州哲信前五大结算客户较2014年度发生了较大的变化，其原因系随着杭州哲信与众多游戏开发商、各类渠道商均建立起良好的合作关系，游戏发行能力大幅增强，与其合作的SP服务商不断增加，且结算金额不断增加所致。杭州哲信需要根据游戏产品及推广渠道情况，配置不同的电信运营商及SP服务商的计费代码，以支持游戏用户通过运营商短信确认扣缴话费以实现小额支付。为了满足小额支付需求，杭州哲信加强与SP服务商的合作，SP服务商数量不断增加。另一方面，移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。相应的，各个移动休闲游戏所配置使用的SP服务商的计费代码的使用周期也较短，随着所发行游戏产品的变化，杭州哲信的结算客户也随之发生变化。同时，除国内三大运营商外，SP服务商市场较为分散，与杭州哲信建立合作关系的SP服务商数量较多，报告期内杭州哲信不存在对单个结算客户的结算金额占比超过营业收入总额50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。
截至 2015年 11月 30日，杭州哲信的董事、监事、高级管理和核心技术人员，其他主要关联方或持有杭州哲信5%以上股份的股东与上述结算客户不存在关联关系。
2、报告期内前五大供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|采购内容|占营业成本的比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月|杭州钱学科技有限公司|2,524.23|渠道代理结算服务|19.25|
||杭州三脚猫网络科技有限公司|1,401.18|渠道推广|10.69|
||江苏星象游软件科技有限公司|856.15|渠道推广及游戏采购|6.53|
||深圳卡卡云科技有限公司|718.45|渠道推广|5.48|
||淮安爱赢互通科技有限公司|366.06|渠道推广|2.79|
||合计|5,866.08||44.74|
|2014年度|杭州钱学科技有限公司|699.59|渠道代理结算服务|27.53|
||广州翼锋信息科技有限公司|275.18|渠道推广|10.83|
||杭州佳求电子科技有限公司|139.89|渠道推广|5.50|
||淮安爱赢互通科技有限公司|128.80|渠道推广|5.07|
||杭州瓦端科技有限公司|108.49|渠道推广|4.27|
||合计|1,351.95||53.20|
|2013年度|杭州乐猫信息技术有限公司|5.00|游戏代理|56.18|
||宁波市鄞州三欣信息技术有限公司|3.90|劳务外包|43.82|
||合计|8.90||100.00|

杭州哲信的供应商为游戏开发商、游戏渠道商。2013年度，杭州哲信因经营规模较小导致主要与两家游戏开发商发生业务往来外。2014年以来，杭州哲信不存在向单个供应商采购比例超过当期营业成本的50%或严重依赖少数供应商的情况。
作为移动游戏产业链的上游企业，游戏开发商根据市场需求制定产品的研发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。国内移动休闲游戏开发商，基本属于小型的独立游戏开发团队，数量众多，规模较小，市场较为分散。
渠道服务商主要负责移动游戏产品与终端游戏玩家之间的对接，通过在自身的流量平台上开放游戏的下载入口，让最终玩家获取游戏。移动休闲游戏具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化，杭
州哲信合作渠道包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动终端预装
渠道等。随着杭州哲信休闲游戏发行规模不断扩大、游戏产品数量、品种不断增加，杭州哲信的供应商队伍也随之变化，杭州哲信对特定游戏发行商、渠道商不存在依赖。
杭州哲信 2014年度以及 2015年 1-11月的第一大供应商杭州钱学系杭州哲信业务发展初期，为了业务发展需要以杭州哲信现任副总经理王宇航的名义与渠道服务商设立的公司，王宇航持有30%的股权。
报告期内，杭州钱学主要向杭州哲信提供与部分个人渠道的代理结算服务，具体如下：杭州哲信将部分个人渠道委托杭州钱学管理；杭州钱学将代为管理的个人渠道的推广费汇总与杭州哲信结算，杭州钱学向杭州哲信收取渠道推广费结算金额的8%作为代理服务费，并经杭州哲信对账确认后开具全额发票。委托杭州钱学为个人渠道商代理结算服务，系在业务发展初期，杭州哲信为了业务发展需要，规范个人渠道商的管理和结算，具有其合理性，且价格公允。
为了规范和减少关联交易，王宇航于2015年6月转让其持有的全部杭州钱学股权，自2015年8月开始，杭州哲信不再与杭州钱学进行上述交易。原委托杭州钱学代为管理的个人渠道商通过设立公司或与委托其他公司代理结算，继续与杭州哲信进行业务合作。上述交易不会对杭州哲信经营业绩造成重大不利影响。
除上述情况外，截至2015年11月30日，杭州哲信的董事、监事、高级管理和核心技术人员，其他主要关联方或持有杭州哲信5%以上股份的股东与上述其他供应商不存在关联关系。
（八）经营资质及证书
1、业务经营许可证
截至2015年11月30日，标的公司拥有的主要业务经营许可证如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|许可证书名称|证书编号|许可内容|发证机关|到期日|
|1|杭州哲信|增值电信业务经营许可证|浙B2-20150526|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|浙江省通信管理局|2020/11/23|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|杭州哲信|网络文化经营许可证|浙网文[2015]0494-213号|利用信息网络经营游戏产品|浙江省文化厅|2018/11/04|

2、软件企业认证证书
杭州哲信符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，于2014年12月31日获得浙江省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书编号为浙R-2014-0312。
3、杭州高新技术企业证书
杭州哲信于2013年11月获得杭州市科学技术委员会颁发的杭州市高新技术企业证书，批准文号为杭科高[2013]253号。
（九）主要核心技术情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术功能|来源|
|1|手机游戏结算平台|为手机游戏分配产品标识和渠道标识，为不同游戏在不同渠道的发布、业务的统计和计费结算等提供技术支持|自主开发|
|2|手机游戏接入SDK|为自研手机游戏和合作伙伴研发的手机游戏提供接入到分发平台的SDK，为手机游戏提供不同渠道的适配能力和计费能力|自主开发|
|3|手机游戏运营平台|为不同的手机游戏用户提供不同的计费能力，为手机游戏运营提供技术支持|自主开发|
|4|手机游戏交叉推广广告平台|基于推广页面和游戏产品内部的交叉推广功能，为用户提供合适的游戏，提升当前游戏本身的附加收入|自主开发|
|5|手机游戏互动社区|为手机游戏用户提供一个交流互动的社区，强化游戏社区的概念，为提升游戏的用户体验和留存率提供技术支持|自主开发|
|6|手机游戏用户行为分析平台|对现有各个游戏平台的用户进行跟踪分析，了解用户的登录、付费、使用习惯等信息，方便运营人员和客服人员对用户行为进行分析，并对公司产品改进提出数据支撑，提升用户体验|自主开发|
|7|手机游戏安全加固平台|为安卓游戏提供一整套关于安全加密的解决方案，为游戏开发者提供更好的知识产权保护|自主开发|

（十）质量控制情况
杭州哲信在游戏研发、游戏接入及上线运营、客户服务环节均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。报告期内，杭州哲信未发生因产品或服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
1、游戏接入环节的质量控制
杭州哲信具有完整的游戏接入评估体系。游戏接入初期，公司引入小组成员对拟引入的移动游戏从产品前期引导、技术稳定性、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行初步测评和筛选；在筛选中确认有意向的产品，会再交由运营部进行深度测评。通过游戏画面、新手指引、游戏难易度、游戏消费点、市场环境、消费群体等指标的深度测评后，运营部会将测评结果交予商务部。杭州哲信将综合公司商务部和运营部门的意见确定是否引进该款游戏产品。
2、游戏测评环节的质量控制
内部测评：杭州哲信内部的产品测试团队会根据产品的特点，制订具有针对性的测评计划，记录测评结果并反馈至游戏开发商进行进一步优化，同时负责对产品的每个重大改动进行重新测评，对移动游戏产品涉及版权的关键点进行筛查审核。
外部测评：在经内部测试通过后，杭州哲信会将移动游戏产品发布至小范围的渠道服务商，由渠道商进行不同规模的玩家试玩测试。外部测试可以发现部分在内部测试中由于运行终端参数、游戏参与人数等条件限制下所未能发现的游戏漏洞，并保证移动游戏产品在实际运营中出现漏洞时能得到及时反馈及有效解决。
3、上线运营环节的质量控制
游戏运营环节对游戏企业的用户积累及营收至关重要。杭州哲信对上线运营的游戏根据客户行为进行分析，对产品进行持续迭代改进，以保证游戏用户能够获得良好的游戏体验。同时，杭州哲信还配备了专门的客户服务部门，对用户的
投诉反馈进行逐项解决，进一步维护客户关系，进一步有效提升用户的留存率及ARPU值。
（十一）安全生产和环境保护情况
杭州哲信主营业务为移动休闲游戏的发行运营，不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。
三、与主营业务相关的固定资产、无形资产
（一）固定资产
1、固定资产
截至2015年11月30日，杭州哲信固定资产分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|平均成新率（%）|
|运输设备|12.20|11.50|0.69|5.68|
|电子及其他设备|32.45|12.74|19.71|60.74|
|合计|44.64|24.24|20.40|45.69|

杭州哲信固定资产主要为运输工具、电子设备、办公设备等。
2、办公场所租赁
截至2015年11月30日，杭州哲信无自有产权房屋，办公场所均为通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用主体|出租方|坐落|用途|租赁期限|
|1|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号B楼405|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2015/06/01至2017/5/31|
|2|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号B楼406|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2014/05/25至2016/05/24|
|3|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号B楼407|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2015/06/01至2017/05/31|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号B楼410|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2015/06/29至2017/06/28|
|5|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号C楼705-706|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2015/01/28至2017/01/27|
|6|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号C楼806-808|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2015/04/30至2017/04/29|

（二）无形资产
1、正在申请中的商标
截至2015年11月30日，杭州哲信正在申请的商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|申请人|申请号|类别|申请日期|
|1||杭州哲信|17613322|35|2015/08/06|
|2||杭州哲信|17613427|41|2015/08/06|
|3||杭州哲信|17613466|42|2015/08/06|
|4||杭州哲信|17613313|9|2015/08/06|

2、已经取得的专利
截至《重组报告书（草案）》签署日，杭州哲信已取得的专利证书如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|申请日|
|1|一种手游时间监测警示装置|杭州哲信|ZL 201520750439.6|2015.09.25|
|2|一种手游玩家机械式登陆设备|杭州哲信|ZL 201520750200.9|2015.09.25|
|3|一种手游玩家心率监测系统|杭州哲信|ZL 201520750296.9|2015.09.25|
|4|一种手游装备断点保|杭州哲信|ZL 201520749633.2|2015.09.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
||护系统||||
|5|一种智能手机游戏手柄|杭州哲信|ZL 201520749947.2|2015.09.25|

3、正在申请中的专利
截至《重组报告书（草案）》签署日，杭州哲信正在申请的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请人|申请号|申请日期|
|1|反破解安卓APP及其运行方式|发明|杭州哲信|201510619550.6|2015/09/25|
|2|一种手游个人资料及登陆信息安全保护系统|实用新型|杭州哲信|201520750164.6|2015/09/25|
|3|一种手游用户实名社交平台硬件准进装置|实用新型|杭州哲信|201520750019.8|2015/09/25|
|4|一种手游用户交叉推广系统|实用新型|杭州哲信|201520750210.2|2015/9/25|

4、计算机软件著作权证书
截至2015年11月30日，杭州哲信自主开发且办理了计算机软件著作权登记证书的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书编号|软件名称|开发完成日|发证日期|
|1|2015SR190791|软著登字第1077877号|哲信数据查询平台-结算系统软件[简称:结算系统]V1.0|2015/06/28|2015/09/30|
|2|2015SR189099|软著登字第1076185号|哲信数据查询平台-数据分析系统软件[简称:数据分析系统]V1.0|2015/06/28|2015/09/29|
|3|2015SR190734|软著登字第1077820号|哲信数据查询平台-数据统计系统软件[简称:数据统计系统]V1.0|2015/06/28|2015/09/30|
|4|2015SR189716|软著登字第1076802号|哲信数据查询平台-自动化打包系统软件[简称:自动化打包系统]V1.0|2015/04/28|2015/09/29|
|5|2013SR047935|软著登字第0553697号|哲信医药电子商务系统软件[简称:医药电|2012/09/18|2013/05/21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||子商务系统]V1.0|||
|6|2014SR053127|软著登字第0722371号|哲信罪恶之城网络游戏软件[简称:罪恶之城]V1.0|2013/10/09|2014/05/04|
|7|2015SR205834|软著登字第1092920号|哲信超级大玩家手机游戏软件[简称:超级大玩家]V1.0|2014/08/12|2015/10/26|
|8|2015SR205823|软著登字第1092909号|哲信烈焰雄心手机游戏软件[简称:烈焰雄心]V1.0|2014/08/06|2015/10/26|

5、软件产品证书
截至2015年11月30日，杭州哲信已登记软件产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|核发机关|证书编号|发证日期|有效期限|
|1|哲信医药电子商务系统软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2014-0797|2014/05/07|5年|
|2|哲信跑跑西游手机游戏软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2015-0985|2015/06/30|5年|
|3|哲信罪恶之城网络游戏软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2015-0982|2015/06/30|5年|

6、域名
截至2015年11月30日，杭州哲信已经注册的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|1|zhexinit.cn|杭州哲信|2013/07/23|2016/07/23|
|2|zhexingame.com|杭州哲信|2015/07/01|2016/07/01|
|3|zhexinit.com|杭州哲信|2010/06/11|2016/06/11|

四、标的公司的资产许可使用情况
截至《重组报告书（草案）》签署之日，杭州哲信不存在许可他人使用自身资产的情况。
杭州哲信的游戏产品主要通过游戏开发商的授权许可使用。报告期内，杭州
哲信被授权许可使用的前十大游戏产品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权内容|授权方|被授权方|授权性质|授权期限截止日期|
|1|狂斩酷跑|杭州泛城科技有限公司|杭州哲信|独占授权|2018/04/22|
|2|炫彩消星星钻石版|合肥爱玩动漫有限公司|杭州哲信|独占授权|2018/03/15|
|3|欢乐捕鱼街机版|杭州乐猫信息技术有限公司|杭州哲信|独占授权|2018/11/02|
|4|豪情捕鱼|杭州聚势天禾科技有限公司|杭州哲信|独占授权|2018/05/14|
|5|穿越战地-全民狙神|合肥爱玩动漫有限公司|杭州哲信|独占授权|2018/10/19|
|6|开心宝贝|苏州乐米信息科技有限公司|杭州哲信|独占授权|2017/06/13|
|7|欢乐消星星|南京新梦乐动软件科技有限公司|杭州哲信|独占授权|2018/01/31|
|8|跑跑西游|江苏星象游软件科技有限公司|杭州哲信|独占授权|2018/1/15|
|9|萝卜家园2|南京新梦乐动软件科技有限公司|杭州哲信|独占授权|2018/02/01|
|10|碰碰喵星人|南京新梦乐动软件科技有限公司|杭州哲信|独占授权|2018/01/31|

五、标的公司人员情况
（一）人员构成
截至2015年11月30日，杭州哲信及其子公司在职员工总数为83人，其专业构成、教育程度和年龄分布如下：
1、员工专业结构情况
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数|占比（%）|
|管理人员|13|15.66|
|商务人员|16|19.28|

||||
|-|-|-|
|研发人员|42|50.60|
|运营人员|12|14.46|
|合计|83|100.00|

2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占比（%）|
|硕士及硕士以上|4|4.82|
|本科|61|73.49|
|大专|14|16.87|
|其他|4|4.82|
|合计|83|100.00|

3、员工年龄分布情况
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数|占比（%）|
|31-40岁|14|16.87|
|21-30岁|68|81.93|
|20岁及以下|1|1.20|
|合计|83|100.00|

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、董事
王健，杭州哲信董事长，详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）王健”。
方明，杭州哲信副董事长，详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）方明”。
何慎平，男，1984年出生，专科学历。2010年至2011入职斯凯网络任职游戏运营；2011年至2013入职浙江鼎游网络科技有限公司任职运营经理。加入杭州哲
信后担任商务总监，负责商务渠道运营。2015年9月30日，经杭州哲信股东会选
举为董事。
郑华良，男，1986年出生，硕士学历。2012年月至今历任杭州凯泰厚德投资管理有限公司投资经理、总裁助理和副总裁。2015年9月30日，经杭州哲信股东会选举为董事。
金振江，男，1984年7月出生，本科学历。2008年至今在银江股份有限公司工作，先后在研发、市场、财务、投资管理、证券管理等岗位担任领导职务。现任银江股份董事、董事会秘书、副总经理、资本管理中心总经理，银江（北京）物联网技术有限公司执行董事，浙江浙大健康管理有限公司董事。2015年9月30日，经杭州哲信股东会选举为董事。
2、监事
杭州哲信不设监事会，设监事一人。
费玫琳，女，1990年出生，大专学历。自2014年8月至今任杭州哲信出纳。
2015年9月30日，经杭州哲信股东会选举为监事。
3、高级管理人员
王健，总经理，详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）王健”
方明，副总经理，详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）方明”。
张正锋，男，1985年出生，专科学历，副总经理。2008至2010年任职于杭州泛城科技有限公司，2011至2012年入职斯凯网络，加入杭州哲信后，负责渠道业务拓展及维护。
杨建峰，男，1984年出生，硕士学历，副总经理，拥有8年VC/PE工作经验。
2007年进入丹麦丹佛斯集团总部培养计划赴丹麦工作学习，获得南丹麦大学创新与工商管理硕士学位，并在丹佛斯集团总部风险投资部工作，参与集团DEAP新材料项目、蜂窝陶瓷等项目投资与商业化实施。2010年回国至西子联合控股集团工作，投资永贵电器、露笑科技、杭州瓦瑞科技、映墨虚拟现实等项目。加入杭州哲信后，负责投融资和公司资本运作工作。
王宇航，男，1986年出生，本科学历，副总经理。2010至2012年，入职杭州品茗科技有限公司任职销售工程师。加入杭州哲信后，负责游戏研发测试、运维，游戏发行支付运营等工作。
王官林，男，1980年出生，本科学历，财务总监，拥有9年会计师事务所上市审计工作经验。中国注册会计师，先后在工商银行、立信会计师事务所、中汇会计师事务所工作，曾任英飞特电子、苏州麦迪斯顿医疗科技、北京华丽达视听科技、浙江银轮机械、浙江万安科技、浙江佳力科技、生工生物工程（上海）等IPO项目的项目负责人。加入杭州哲信后担任财务总监，负责公司财务工作。
4、核心技术人员
翟惠林，男，1981年出生，本科学历，技术总监。2009年至2012年，入职斯凯网络任职技术经理，2012-2015年入职杭州华杭科技有限公司任职技术总监。
2015年2月加入杭州哲信后担任技术总监，负责支付平台开发。
姚WT，男，1985年出生，本科学历，首席研究员。2008年在华数集团负责嵌入式设备游戏开发；2010年进入移动互联网行业，在斯凯网络从事移动开发工作，主要负责平台SDK编写和维护；2012年就职于阿里巴巴负责淘点点的设计研发；2015年加入哲信担任首席研究员，负责移动平台前沿技术的预研和Android内核的研究工作。
卢XH，男，1988年出生，本科学历，Android软件工程师。2012年至2014年，入职TCL通讯(宁波)有限公司任职Android软件工程师，2014年入职杭州哲信，负责Android客户端、Android逆向、Android系统研究。
王ZY，男，1988年出生，本科学历，服务端主管。2012年至2014年，入职税友集团从事JAVA服务端开发，曾参与金税三期的服务端架构的重新架构和开发。2014年8月加入杭州哲信，担任服务端主管，参与服务端架构的开发、部署和性能调优。
黄BX，男，1990年出生，本科学历，开发工程师。2013年3月至2013年10月，入职杭州行我行任职开发工程师，2013年10月加入杭州哲信，目前担任杭州哲信开发工程师，主要负责安卓端开发。
（三）标的公司核心人员
1、核心人员基本情况
根据上市公司与杭州哲信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，杭州哲信核心人员为王健、方明、张正锋、杨建峰、王宇航、王官林、翟惠林、何慎平、马昊。
王健，详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）王健”。
方明，详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）方明”。
张正锋，详见本节“五、标的公司人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
杨建峰，详见本节“五、标的公司人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
王宇航，详见本节“五、标的公司人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
王官林，详见本节“五、标的公司人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
翟惠林，详见本节“五、标的公司人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
何慎平，详见本节“五、标的公司人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
马昊，男，1983年出生，本科学历，运营总监。2008年7月至2012年10月入职斯凯网络任职项目经理；2012年11月至2015年1月入职南京朗睿软件科技有限公司任职高级产品经理。2015年1月加入杭州哲信后担任运营总监，负责游戏发行的联运商务协调。
2、保持核心人员的稳定性的措施
标的公司要求核心人员在标的公司的任职期限不少于36个月（以杭州哲信100%股权过户至上市公司名下之日为起算日），核心人员不得无故解除与杭州哲信的劳动合同。核心人员在杭州哲信任职期间以及离职后两年内，未经浙江金科同意，不在杭州哲信以外从事或通过直接或间接控制的经营主体从事游戏开发、游戏发行、游戏运营业务；不在与杭州哲信及其下属公司有竞争关系的公司任职或领取报酬；不以杭州哲信以外的名义为杭州哲信现有及未来的供应商、客户、合作伙伴提供任何服务。若核心人员有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺之前三年工资及奖金的总收益的1.5倍赔偿上市公司。
六、标的公司控股及参股公司情况
截至《重组报告书（草案）》签署日，杭州哲信拥有5家控股子公司、8家参股公司，除此之外无其他对外投资。
（一）控股子公司情况
1、海达网络
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|-|-|
|名称|马鞍山海达网络科技有限公司|
|注册资本|50.00万元|
|法定代表人|赖安国|
|注册号|340500000197037|
|成立时间|2015年6月8日|
|住所|马鞍山雨山经济开发区九华西路1500号韩国科技产业园522室|
|股权情况|杭州哲信认缴出资50万元，占比100%|
|经营范围|计算机软硬件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至《重组报告书（草案）》签署日，海达网络尚无经营记录。
2、翰哲网络
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|名称|马鞍山翰哲网络科技有限公司|

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|注册资本|50.00万元|
|法定代表人|王新君|
|注册号|340500000197029|
|成立时间|2015年6月8日|
|住所|马鞍山雨山经济开发区九华西路1500号韩国科技产业园523室|
|股权情况|杭州哲信认缴出资50万元，占比100%|
|经营范围|软件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至《重组报告书（草案）》签署日，翰哲网络尚无经营记录。
3、宇森网络
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|名称|马鞍山宇森网络科技有限公司|
|注册资本|50.00万元|
|法定代表人|胡兴|
|注册号|340500000197045|
|成立时间|2015年6月8日|
|住所|马鞍山雨山经济开发区九华西路1500号韩国科技产业园524室|
|股权情况|杭州哲信认缴出资50万元，占比100%|
|经营范围|计算机软硬件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至《重组报告书（草案）》签署日，宇森网络尚无经营记录。
4、哲信创客
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|名称|宁波哲信创客投资有限公司|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|王健|
|统一社会信用代码|91330206MA2816XY8Q|
|成立时间|2015年11月19日|
|住所|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1404室|
|股权情况|杭州哲信认缴出资1000万元，占比100%|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。|

截至《重组报告书（草案）》签署日，哲信创客尚无经营记录。
5、麒迹信息
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|公司名称|广州麒迹信息科技有限公司|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|吴木儒|
|统一社会信用代码|91440106MA59B1N03N|
|成立时间|2015年12月09日|
|住所|广州市天河区科韵北路102号205房|
|股权情况|杭州哲信认缴出资1,000.00万元，占比100%|
|经营范围|计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;数据处理和存储服务;图书数据处理技术开发;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;信息电子技术服务;软件服务;软件测试服务;软件开发;游戏软件设计制作;数字动漫制作;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;通信技术研究开发、技术服务;|

截至《重组报告书（草案）》签署日，麒迹信息尚无经营记录。
（二）参股公司情况
1、崇卓科技
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|名称|杭州崇卓科技有限公司|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|任泽辉|
|注册号|330196000048917|
|成立时间|2013年08月21日|
|住所|杭州市转塘街道朗郡庭园君澜阁1幢2单元1302室|
|股权情况|杭州哲信出资10万元，占比10%；自然人任泽辉出资90万元，占比90%|
|经营范围|一般经营项目：计算机软件，游戏软件、手机软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；批发、零售：计算机软硬件、办公用品、电子产品（除专控）；文化创意；广告制作；动画广告制作；动漫周边产品设计；游戏策划；会展策划；平面设计（除建筑）。|

2、昊苍网络
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|名称|广州昊苍网络科技有限公司|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|李思琪|
|注册号|440106001211994|
|成立时间|2015年5月25日|
|住所|广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼A区303A房（仅限办公用途）|
|股权结构|杭州哲信出资20万元，占比20%；自然人李思琪出资80万元，占比80%|
|经营范围|信息电子技术服务；网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；软件服务；软件测试服务；软件批发；软件零售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；贸易咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；网络游戏服务。|

3、呼呼科技
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|名称|杭州呼呼科技有限公司|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|姜学鹏|
|注册号|330106000360590|
|成立时间|2014年10月17日|
|住所|杭州市西湖区古荡街道西溪路525号A楼西区318室|
|股权情况|杭州哲信出资2万元，占比2%；自然人姜学鹏出资98万元，占比98%|
|经营范围|一般经营项目：服务：计算机软硬件服务、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。|

4、美生元
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|名称|苏州美生元信息科技有限公司|
|注册资本|2,200.00万元|
|法定代表人|余海峰|
|统一社会信用代码|913205070831522798|
|成立时间|2013年11月15日|

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|住所|苏州市高铁新城南天成58号|
|股权情况|杭州哲信出资189.20万元，占比8.60%；余海峰出资835.56万元，占比37.98%；肇珊出资384.78万元，占比17.49%；苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）出资180.62万元，占比8.21%；天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资330.00万元，占比15%；袁隽出资 22 万元，占比 1.00%；火凤天翔科技（北京）有限公司出资 132万元，占比6.00%；周团章出资39.38万元，占比1.79%；杰宇涛39.38万元，占比 1.79%；深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）23.54万元，占比 1.07%；霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）出资 23.54万元，占比1.07%|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统服务；维修、租赁：计算机：企业管理咨询、企业形象策划；销售；计算机软件及辅助设备、文化用品、体育用品、家用电器、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、弥谷网络
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|名称|浙江弥谷网络科技有限公司|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|陈旸|
|注册号|330181000145988|
|成立时间|2009年09月01日|
|住所|杭州市西湖区文三路90号5幢三层北312|
|股权情况|杭州哲信认缴50万元，占比5%；陈旸认缴595万元，占比59.5%；浙江万瀛投资管理有限公司认缴200万元，占比20%；黄健颖认缴100万元，占比10%；林超认缴55万元，占比5.5%|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）（涉及前置审批项目审批的，在有效期内方可经营）一般经营项目：动漫涉及制作及相关产品销售，计算机软件开发及销售，网络技术和安防系统技术开发、技术咨询、技术服务：计算机网络工程的实施;服务：文化创意策划（除演出及演出中介）；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广告发布）。|

6、新梦乐动
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|名称|南京新梦乐动软件科技有限公司|
|注册资本|55.55万元|
|法定代表人|王函|
|注册号|320113000177152|

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|成立时间|2013年07月18日|
|住所|南京市雨花经济开发区凤华路18号8幢216|
|股权情况|杭州哲信出资5.55万元，占比10%；王函出资16万元，占比28.80%；徐堃出资14万元，占比25.20%；杨雷雷出资12万元，占比21.60%；韩伟出资8万元，占比14.40%|
|经营范围|电子产品的软硬件开发及销售；计算机软硬件开发及销售、技术服务、技术咨询；通讯设备软硬件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、摘星社
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|名称|杭州摘星社信息科技有限公司|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|张灵敏|
|注册号|330106000396655|
|成立时间|2015年04月01日|
|住所|杭州市西湖区西溪路560号5幢6楼609室|
|股权情况|杭州哲信出资5万元，占比5%；张灵敏出资60万元，占比60%；曹秦燕翀出资35万元，占35%|
|经营范围|一般经营项目；服务；网络信息技术、计算机软硬件、通讯设备、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、计算机系统集成，网页设计，版权代理；批发、零售：计算机软硬件，办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。|

8、翰达睿
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|名称|南京翰达睿信息技术有限公司|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|王祥|
|统一社会信用代码|91320113302657868K|
|成立时间|2015年3月27日|
|住所|南京市栖霞区八卦洲街道大同生产产业园A栋办公楼1-091|
|股权情况|杭州哲信认缴490万元，占比49%；自然人王祥认缴510万元，占比51%|
|经营范围|计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；互联网文化活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）标的公司控股及参股公司的主营业务及业务定位
根据杭州哲信的发展战略，杭州哲信将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变。
截至《重组报告书（草案）》披露日，杭州哲信共设立了5家全资子公司和参股了8家公司，均为实现其在未来战略上的部署。全资子公司海达网络、翰哲网络、宇森网络未来计划与运营商开展业务；哲信创客主要为杭州哲信对外参股或投资的主体，计划2016年将对上下游企业进行投资；麒迹信息主要做渠道业务，为杭州哲信向下游业务延伸。
参股翰达睿、崇卓科技、昊苍网络、呼呼科技、弥谷网络、新梦乐动、摘星社主要为杭州哲信上游业务延伸，增强上游影响力。
美生元是国内规模较大的电信增值业务提供商之一，其在话费计费支付领域拥有较强的资源优势。2015年以来，杭州哲信根据业务发展需要，与美生元开展游戏合作运营。美生元负责为合作运营的移动游戏产品接入计费SDK或电信运营商的计费代码，为杭州哲信发行运营的移动游戏提供计费支撑服务。2015年7月，基于双方未来业务合作前景的看好，杭州哲信以美生元整体2亿元的估值受让美生元8.6%的股权。
七、标的公司的债权或债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，杭州哲信的债权和债务在本次交易完成后，继续由杭州哲信享有和承担。
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入、成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的原则和计量方法
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）标的公司具体收入确认方法
标的公司与支付服务商（主要为三大电信运营商结算平台以及与运营商有合作关系的SP服务商结算平台）按月对账并确定需结算的金额。具体来讲，标的公司在收到支付服务商提供的含有信息费和基于双方协议约定而确定分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，以经双方确认的结算对账单进行结算，确认收入。
2、标的公司成本的确认和归集的具体会计政策
标的公司营业成本包括渠道推广成本、游戏产品成本、其他成本。
（1）渠道推广成本系公司向渠道服务商支付推广服务费。标的公司采取CPA和CPS两种结算方式向渠道服务商支付推广服务费。CPA模式下的渠道推广成本结算系标的公司根据用户激活数量以及合同协议约定的单价计算并支付服务费。CPS模式下的渠道推广成本系标的公司根据可供分配收益以及合同协议约定的分成比例计算并支付的服务费。标的公司的渠道推广成本在实际发生时确认。
（2）游戏产品成本
游戏产品成本系标的公司向游戏开发商支付的用于发行的游戏产品成本。
标的公司以下述两种方式与游戏开发商进行结算：①标的公司根据可供分配收入以及合同协议约定的分成比例计算并支付给游戏开发商的产品分成成本；②标的公司为获取游戏代理权而产生的支付给游戏开发商的产品授权代理成本。
标的公司在产品分成成本实际发生时确认为当期成本；产品授权代理成本按合同协议约定的价款及受益期限合理摊销确认成本。
（3）其他成本
其他成本包含服务器的折旧及托管费用等，标的公司按受益期限摊销确认成本。
（二）重要会计政策与会计估计
1、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：标的公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：标的公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。标的公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
3、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制
合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，标的公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
标的公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及标的公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行
后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
标的公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。标的公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；标的公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
标的公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
5、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名；
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
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|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项。|
|组合2|其他不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组合1）|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|
|组合2|按账龄分析法计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年（含2年）|10|10|
|2－3年（含3年）|30|30|
|3年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发
生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。
6、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。标的公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为标的公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。标的公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为标的公司联营企业。
（2）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：标的公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：标的公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
标的公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，标的公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
标的公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分
配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
标的公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。标的公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本节“八、（二）2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“八、（二）3、合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在标的公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以
不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|运输设备|年限平均法|5-6|5|15.83-19.00|
|电子及其他设备|年限平均法|3-5|5|19.00-31.67|

8、无形资产
（1）无形资产的计价方法
1）标的公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（3）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
9、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
标的公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
10、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
标的公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认
为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
标的公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
1）设定提存计划
标的公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）设定受益计划
标的公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，标的公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
标的公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
11、股份支付
标的公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。标的公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业或同类资产公开披露的资料，杭州哲信的收入成本确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提、固定资产折旧及无形资产摊销等主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对杭州哲信利润无重大影
响。
（四）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设及合并财务报表范围及变化
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
杭州哲信合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|是否纳入合并报表|||
|||2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|1|海达网络|是|否|否|
|2|翰哲网络|是|否|否|
|3|宇森网络|是|否|否|
|4|哲信创客|是|否|否|
|5|翰达睿|是|否|否|

杭州哲信于2015年6月设立全资子公司海达网络，故 2015年6月起将海达网络纳入合并报表合并范围。
杭州哲信于2015年6月设立全资子公司翰哲网络，故2015年6月起将翰哲网络纳入合并报表合并范围。
杭州哲信于2015年6月设立全资子公司宇森网络，故2015年6月起将宇森网络纳入合并报表合并范围。
杭州哲信于2015年11月设立全资子公司哲信创客，故2015年11月起将哲信创客纳入合并报表合并范围。
杭州哲信于2015年3月设立全资子公司翰达睿，故2015年3月起将翰达睿纳入合并报表合并范围；公司于 2015年 11月丧失对南京翰达睿的控制权，故2015年11月末起翰达睿不再纳入合并报表合并范围。
（五）资产转移剥离调整
报告期内，杭州哲信不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，杭州哲信不存在特殊的会计处理政策。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，杭州哲信的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，也不存在按规定将要进行变更并对杭州哲信的利润产生重大影响的情况。
（八）股份支付情况及会计处理
1、2014年度
2014年 10月 10日，经杭州哲信股东会决议及修改后公司章程规定，杭州哲信股东王衡鑫（杭州哲信实际控制人王健之父亲）将其持有的杭州哲信40.00%股权 400,000.00元，分别以 150,000.00元、250,000.00元的价格转让给方明150,000.00元、源开鼎盛250,000.00元。源开鼎盛合伙人为王健、王衡鑫及杭州哲信员工张正锋，张正锋按其出资比例50.00%折算，间接受让杭州哲信股权 125,000.00元。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，上述股权激励属以权益结算的股份支付。按照2014年10月钱江创投增资时入股价格134.47元/股确定授予日权益工具的公允价值，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权激励对象|折算杭州哲信股权（元）|公允价值（元）|支付的对价（元）|确认股份支付费用（元）|
|方明|150,000.00|20,171,149.15|150,000.00|20,021,149.15|
|张正锋|125,000.00|16,809,290.95|125,000.00|16,684,290.95|
|小计|275,000.00|36,980,440.10|275,000.00|36,705,440.10|

实施的此项以权益支付的股份支付，确认换取的职工服务总额为 36,705,440.10元，杭州哲信将该股份支付的成本计入管理费用，相应增加资本公积。该股份支付处理减少杭州哲信当期净利润，但不影响杭州哲信净资产。
2．2015年1-11月
2015年 8月 18日，王衡鑫将其持有的源开鼎盛31.369%股权 9,410,670.00元，以 2,067,311.09元的价格转让给王宇航等 30名杭州哲信员工。按照源开鼎盛当时对杭州哲信注册资本 1,138,737.00元的持股比例16.96%折算，王宇航等
30名杭州哲信员工受让间接持有杭州哲信股权60,547.16元。根据《企业会计准
则第11号-股份支付》相关规定，上述股权激励属以权益结算的股份支付。根据
2015年 9月银江股份增资时入股价格 1,038.87元/股确定授予日权益工具公允价值，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权激励对象|折算杭州哲信股权（元）|公允价值（元）|支付的对价（元）|确认股份支付费用（元）|
|王宇航等30名杭州哲信员工|60,547.16|62,900,758.74|2,067,311.09|60,833,447.65|

实施的此项以权益支付的股份支付，确认换取的职工服务总额为 60,833,447.65元，杭州哲信将该股份支付的成本计入管理费用，相应增加资本公积。该股份支付处理减少杭州哲信当期净利润，但不影响杭州哲信净资产。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权
上市公司与王健等9名杭州哲信股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。根据协议，上市公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的杭州哲信100%股权。
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，标的公司杭州哲信的股东全部权益账面价值为25,161.43万元，采用资产基础法评估的价值为27,601.36万元，增值率为9.70%；采用收益法的评估价值为260,570.00万元，增值率为935.59%。评估结论采用收益法评估结果，即为260,570.00万元。本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。
本次交易对价以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，以现金方式支付87,000万元。上市公司向标的公司股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|杭州哲信股东|持有杭州哲信的股权比例（%）|对价合计（万元）|现金对价||股份对价|||每1%杭州哲信股权交易对价（万元）|
|||||金额（万元）|占总对价比例（%）|金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）||
|1|王健|46.95|138,756.45|40,846.50|14.09|97,909.95|61,733,887|33.76|2,955.4088|
|2|源开鼎盛|15.43|44,747.00|13,424.10|4.63|31,322.90|19,749,621|10.80|2,900.0000|
|3|方明|11.99|34,771.00|10,431.30|3.60|24,339.70|15,346,595|8.39|2,900.0000|
|4|凯泰投资|9.10|25,466.35|7,917.00|2.73|17,549.35|11,065,163|6.05|2,798.5000|
|5|银江股份|8.00|22,388.00|6,960.00|2.40|15,428.00|9,727,616|5.32|2,798.5000|
|6|滨江众创|2.50|6,996.25|2,175.00|0.75|4,821.25|3,039,880|1.66|2,798.5000|
|7|钱江创投|2.03|5,680.96|1,766.10|0.61|3,914.86|2,468,382|1.35|2,798.5000|
|8|朗闻谷珪|2.00|5,597.00|1,740.00|0.60|3,857.00|2,431,904|1.33|2,798.5000|
|9|吴剑鸣|2.00|5,597.00|1,740.00|0.60|3,857.00|2,431,904|1.33|2,798.5000|
|合计||100.00|290,000.00|87,000.00|30.00|203,000.00|127,994,952|70.00||

注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑杭州哲信股东所持标的资产总对价中股份
对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易前，浙江金科未持有杭州哲信的股权；本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科的全资子公司。
参与业绩承诺的交易对方王健、方明合计持有杭州哲信58.94%股权，交易对价为173,527.4450万元。不参与业绩承诺的交易对方源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有杭州哲信41.06%股权，交易对价为116,472.5550万元。
王健的交易对价较其他杭州哲信股东的交易对价高，系其为杭州哲信的控股股东且参与业绩承诺；源开鼎盛和方明的交易对价较其他财务投资者的交易对价高，系源开鼎盛为杭州哲信员工持股平台，方明为杭州哲信高管且其参与业绩承诺。
本次交易的最终交易价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷非公开发行股票募集配套资金。
本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（万股）|认购金额（万元）|
|金科控股|3,109.00|49,308.74|
|王健|3,278.00|51,989.08|
|君煜投资|650.00|10,309.00|
|艾泽拉思|3,150.00|49,959.00|
|上虞硅谷|3,090.00|49,007.40|
|合计|13,277.00|210,573.22|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次募集配套资金除用于支付购买标的资产的现金对价，还将用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目，以及支付本次发行费用。
本次发行股份募集配套资金的用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|
|1|支付本次交易现金对价|87,000.00|87,000.00|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|88,576.30|88,576.30|
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|
|4|发行费用|-|2,820.00|
|合计|||210,573.22|

二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份的定价基准日为浙江金科第二届董事会第十四次会议决议公告日。
公司董事会决议公告日前20和60个交易日交易均价如下：
||||
|-|-|-|
|董事会决议公告日前20个交易日均价|董事会决议公告日前60个交易日均价|首次公开发行股票并上市之日至董事会决议公告日|
|16.83元/股|17.82元/股|16.24|

注：浙江金科首次公开发行股票于2015年5月15日在深交所上市，截至上市公司本次发行股份的定价基准日浙江金科第二届董事会第十四次会议决议公告日为83个交易日，不足120个交易日。
本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业首次公开上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与王健等9名杭州哲信股东之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该均价90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为15.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行价格为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处
理。
本次发行股份募集配套资金的最终发行股份价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行价格为准。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
以标的资产的为基础，经友好协商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为127,994,952股。其中，向王健发行61,733,887股，向源开鼎盛发行19,749,621股，向方明发行15,346,595股，向凯泰投资发行11,065,163股，向银江股份发行9,727,616股，向滨江众创发行3,039,880股，向钱江创投发行2,468,382股，向朗闻谷珪发行2,431,904股，向吴剑鸣发行2,431,904股。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司本次募资发行的股份总数不超过132,770,000股，金额合计不超过210,573.22万元，其中，向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、49,007.40万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的最终发行股份数量需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对配套资金认购方认购的上市公司股份数量进行同比例调减。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）王健的股份锁定安排
①王健通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
王健基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
②授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
③尽管有上述第①项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实际可解禁股份数应为上述第①项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则王健当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
④王健承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）方明的股份锁定安排
①方明通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第③项的限制的同时，方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；
第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；
第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
方明基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
②方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
③尽管有上述第①项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实际可解禁股份数应为上述第①项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则方明当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
④方明承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排
①源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣就通过发行股份购买资产取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持续持有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
②源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣授权上市公司直接办理其通过发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
③源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣授承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
金科控股、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、上市公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员所涉股份的锁定期
上市公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金用途
本次配套融资总金额不超过210,573.22万元，低于本次拟购买资产交易价格的100%。配套融资募集资金用于以下用途：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|备案项目编号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|支付本次交易现金对价|87,000.00|87,000.00|-|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|88,576.30|88,576.30|江发改备 2015（262）号|
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|江发改备 2015（261）号|
|4|发行费用|-|2,820.00|-|
|合计|||210,573.22|-|

若本次募集资金到位时间与募集资金投资项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
未来经营中，杭州哲信将在现有模式的基础上继续深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向生态型企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
本次募集资金投资项目的规划实施完全基于杭州哲信目前的业务模式、经营状况和发展规划，杭州哲信对募集资金投资项目的投资内容进行了反复论证，并制定了清晰明确的实施计划。杭州哲信通过实施“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”、“研发中心与产业孵化基地建设项目”，进一步完善、深化平台开放接入能力，加大海外市场开拓力度，建立内容生产端的产业孵化基地，加大对交易大数据的深入挖掘，加大IP资源储备力度，加大人才培养储备力度、提升技术研发水平，实现发展成为生态型移动互联网企业的战略目标。
1、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目
（1）建设内容
本次计划投资88,576.30万元用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目。
本项目将通过加大软硬件设备投入、引入专业人才、增加市场推广费用等手段，具体实施：
①对标的公司现有移动游戏综合运营平台进行技术升级，进一步完善、深化平台开放接入能力，强化公司对上下游资源的掌控能力，提升公司移动游戏综合运营平台功能，强化公司在移动游戏发行领域的市场地位；
②通过引入专业渠道管理人才，对现有渠道管理中心进行完善，特别是增加海外市场的本地化服务能力，从而扩展公司海外渠道分布；
③升级大数据分析能力，对交易数据实施多维化分析，为用户提供更个性化的服务，实现真正的商业智能系统；
④通过版权购置的方式，建立完整的IP资源储备、原创和使用体系，深入文学、音乐、动漫、影视、游戏等各个类型的IP资源，从而得以通过优质内容吸引并转化运营平台用户。
（2）实施主体：杭州哲信
（3）实施地点：杭州市西湖区西溪路浙大科技园
（4）建设进度：募集资金到位后，两年内实施完毕
（5）项目投资概算
移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目计划投资88,576.30万元，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||T+1年||T+2年|||
|序号|投资项目|||||投资金额合计|
|1|硬件设备购置||7,567.30||-|7,567.30|
|1.1|研发设备投资||786.30||-|786.30|
|1.2|运营设备投资||2,259.00||-|2,259.00|
|1.3|大数据平台设备投资||4,522.00||-|4,522.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|软件购置|7,128.73|-|7,128.73|
|2.1|研发软件投资|1,768.16|-|1,768.16|
|2.2|运营软件投资|2,052.57|-|2,052.57|
|2.3|大数据平台软件投资|3,308.00|-|3,308.00|
|3|版权购置费|8,000.00|10,000.00|18,000.00|
|4|研发费用|2,640.96|5,540.83|8,181.79|
|5|运营推广费用|17,609.36|30,089.12|47,698.48|
|投资合计||42,946.35|45,629.95|88,576.30|

注：T为本次募集资金到位时间。
（6）项目投资具体情况
①硬件设备投资
硬件设备投资主要包括采购研发设备、运营设备及大数据平台设备的费用，具体投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|硬件类别|序号|硬件名称|规格型号|数量（台、套、组）|单价|投资金额|
|研发设备|1|普通办公电脑|DELL|161|0.8|128.80|
||2|文件服务器|IBM|200|2.5|500.00|
||3|研发测试服务器|DELL|40|1.0|40.00|
||4|网络设备及耗材|DELL|235|0.5|117.50|
||小计|||||786.30|
|运营设备|1|普通办公电脑|DELL|65|0.6|39.00|
||2|文件服务器|IBM|20|5.0|100.00|
||3|网络设备及耗材|DELL|120|0.5|60.00|
||4|游戏运营服务器|DELLR730|200|3.0|600.00|
||5|数据库后台服务器|DELLR730|100|3.0|300.00|
||6|接入服务器|DELLR720（8核）|200|2.5|500.00|
||7|逻辑服务器|DELLR410（8核）|200|1.8|360.00|
||8|防火墙|JuniperSRX3600|2|105.0|210.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||9|网络设备|Cisco2960G|60|1.5|90.00|
||小计|||||2,259.00|
|大数据平台设备|1|刀片服务器|超微4026|20|50.00|1,000.00|
||2|机架式服务器|DELLR720|300|3.50|1,050.00|
||3|存储扩展柜|泽云2024|30|8.00|240.00|
||4|IP存储|泽云1024|30|15.00|450.00|
||5|SDN交换机|网锐X1024|120|3.80|456.00|
||6|路由器|CISCO7304|12|8.60|103.20|
||7|交换机（包括万兆交换机/光纤交换机）|网锐X1048|24|9.60|230.40|
||8|负载均衡|网锐ADS1024|24|12.90|309.60|
||9|VPN网关|网锐VPN1000|12|8.90|106.80|
||10|防火墙|深信服AF-1520|12|12.00|144.00|
||11|入侵防御|网锐UTM1010|24|10.00|240.00|
||12|流量监控|网锐UTM1018|12|8.80|105.60|
||13|防病毒引擎|网锐UTM1032|12|7.20|86.40|
||小计|||||4,522.00|
|合计||||||7,567.30|

②软件投资
软件投资主要包括采购研发软件、运营软件及大数据平台软件等正版软件的费用。具体投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件类别|序号|软件名称|规格型号|数量（台、套、组）|单价|投资金额|
|研发软件|1|电脑系统|Windows服务器版|161|0.5|80.50|
||2|办公软件|office2007/2013|161|0.7|109.16|
||3|美术软件|Adobe Photoshop|45|0.7|31.50|
||4|美术软件|Adobe Flash|45|0.7|31.50|
||5|美术软件|Adobe Illustrator|45|0.5|22.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||6|美术软件|3Dmax|45|2.6|117.00|
||7|程序开发环境|Visual Studio|140|2.1|294.00|
||8|数据库软件|oracle|40|20.0|800.00|
||9|网络安全套件|卡巴斯基安全部队|235|1.2|282.00|
||小计|||||1,768.16|
|运营软件|1|电脑系统|Windows服务器版|65|0.5|32.50|
||2|办公软件|Office2003/2007|65|0.7|44.07|
||3|堡垒机|明御|20|0.8|16.00|
||4|服务器操作系统|windows server2008|200|1.8|360.00|
||5|服务器数据库|oracle|80|20.0|1,600.00|
||小计|||||2,052.57|
|大数据平台软件|1|分布式文件系统系统|cloudera|100|2.65|265.00|
||2|数据抽取集成软件|Hugedata 1000|100|2.68|268.00|
||3|Web数据抽取|Hugedata 2000|100|2.85|285.00|
||4|可视化数据挖掘分析工具|Hugedata 3000|200|3.45|690.00|
||5|云管理平台软件|Jdopenstack|500|2.80|1,400.00|
||6|数据库|ORACLE企业版|20|20.00|400.00|
||7|杀毒软件|卡巴斯基网络版|50|1.50|75.00|
||小计|||||3,308.00|
|合计||||||7,128.73|

③版权购置费
本项目还将通过版权购置的方式引进6款大型优质IP移动网络游戏与10款优质休闲单机版移动游戏，培育文学类IP游戏10款、影视类IP游戏10款、动漫类IP游戏10款。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|版权类型|购置单价|数量|总金额|T+1年|T+2年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量|金额|数量|金额|
|大型优质IP移动网络游戏|1,000.00|6|6,000.00|2|2,000.00|4|4,000.00|
|优质休闲单机版移动游戏|300.00|10|3,000.00|5|1,500.00|5|1,500.00|
|文学类IP|300.00|10|3,000.00|5|1,500.00|5|1,500.00|
|影视类IP|300.00|10|3,000.00|5|1,500.00|5|1,500.00|
|动漫类IP|300.00|10|3,000.00|5|1,500.00|5|1,500.00|
|合计||46|18,000.00|22|8,000.00|24|10,000.00|

注：T为本次募集资金到位时间。
④研发费用
研发费用是指与移动游戏运营平台有关的研发人员两年薪酬福利费开支，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|部门|人员类型|T+1年||T+2年||
|||人数|薪酬总额|人数|薪酬总额|
|研发人员|项目经理|3|129.60|5|237.60|
||策划|5|165.60|10|364.32|
||美术|20|576.00|40|1,267.20|
||程序|30|1,080.00|60|2,376.00|
||测试|15|324.00|30|712.80|
||数据仓库开发|3|86.40|6|190.08|
||前端开发工程师|3|77.76|6|171.07|
||数据分析、挖掘人员|2|144.00|2|158.40|
||系统分析员|2|57.60|2|63.36|
||合计|83|2,640.96|161|5,540.83|

注：T为本次募集资金到位时间。
⑤运营推广费用
运营推广费用是指与项目移动游戏运营平台的运营人员、渠道人员两年薪
酬、服务器网络带宽、服务器托管、推广费用，具体投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用类型|T+1年|T+2年|费用合计|
|1|人员费用|1,359.36|3,516.48|4,875.84|
|1.1|运营人员薪酬|668.16|1,615.68|2,283.84|
|1.2|渠道人员薪酬|691.20|1,900.80|2,592.00|
|2|运营费用|320.00|320.00|640.00|
|2.1|服务器网络带宽|200.00|200.00|400.00|
|2.2|服务器托管|120.00|120.00|240.00|
|3|推广费用|15,930.00|26,252.64|42,182.64|
|合计||17,609.36|30,089.12|47,698.48|

注：T为本次募集资金到位时间。
（7）项目效益分析
本项目预测的新增激活用户、ARPU值（营业收入）及新增收入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|项目新增月激活用户量（万人）|1,000|1,600|2,000|2,500|2,900|3,100|
|活跃用户月ARPU值（营业收入）（元/人）|2.95|3.04|3.13|3.22|3.32|3.42|
|项目新增年收入（万元）|35,400.00|58,339.20|75,111.72|96,706.34|115,544.73|127,218.74|

注：T为本次募集资金到位时间。
按照上述预测，本项目税后内部收益率为90.15%，项目动态投资回收期（税后）为2.80年（含建设期），项目具有较好的收益。
2、研发中心与产业孵化基地建设项目
（1）建设内容
本次计划投资33,732.80万元用于技术研发中心和产业孵化基地项目。
本项目将通过投资孵化基地、加大软硬件设备投入、引入前沿研发人才等手
段，具体实施：
①设技术研发中心。围绕生态型开发平台的技术要求，对游戏社区化、话费安全保镖、服务器端架构研究、大数据分析、安全加固等领域进行前瞻性研究，为平台的后续发展提供有力的技术保障；
②建立产业孵化基地的方式。为上游原创内容合作伙伴提供包括投资孵化、业务合作等在内的深入服务，将优质的合作伙伴聚合起来，增强对内容生产端的影响和控制，打通移动休闲游戏生态的上游环节。
（2）实施主体：杭州哲信
（3）建设地点：杭州市区购买不超过7500㎡写字楼
（4）建设进度：募集资金到位后，一年内实施完毕
（5）项目投资概算
研发中心与产业孵化基地建设项目计划投资33,732.80万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额|
|1|场地购置与装修|18,600.00|
|2|设备投资|6,286.00|
|3|软件投资|2,921.20|
|4|技术人才引进费|5,925.60|
|合计||33,732.80|

（6）项目投资具体情况
①场地购置与装修
场地购置与装修主要为研发中心及产业孵化基地的购楼与装修，具体如下表所示：
单位：㎡、万元、万元/㎡
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建设内容|建筑面积|购置单价|购置费用|装修单价|装修费用|投资合计|
|研发中心|3,000.00|2.30|6,900.00|0.18|540.00|7,440.00|
|自主游戏开发中心|1,500.00|2.30|3,450.00|0.18|270.00|3,720.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运营管理中心|1,500.00|2.30|3,450.00|0.18|270.00|3,720.00|
|渠道管理中心|1,500.00|2.30|3,450.00|0.18|270.00|3,720.00|
|合计|7,500.00||17,250.00||1,350.00|18,600.00|

②设备投资
硬件设备投资主要包括采购研发中心及孵化基地所需硬件设备的投入，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软硬件名称|规格型号|数量（台/套）|单价|总价|
|1|普通办公电脑|DELL|200|0.80|160.00|
|2|技术开发电脑|APPLE|200|2.00|400.00|
|3|文件服务器|IBM|50|15.00|750.00|
|4|研发数据存储服务器|DELL|120|5.00|600.00|
|5|网络设备及耗材|CISCO|120|0.50|60.00|
|6|刀片服务器|超微 4026|30|50.00|1,500.00|
|7|机架式服务器|DELL R720|120|3.50|420.00|
|8|存储扩展柜|泽云 2024|30|8.00|240.00|
|9|IP存储|泽云 1024|30|15.00|450.00|
|10|SDN交换机|网锐 X1024|100|3.80|380.00|
|11|路由器|CISCO 7304|12|8.60|103.20|
|12|交换机（包括万兆交换机/光纤交换机）|网锐 X1048|24|9.60|230.40|
|13|负载均衡|网锐 ADS1024|24|12.90|309.60|
|14|VPN网关|网锐 VPN1000|12|8.90|106.80|
|15|防火墙|深信服AF-1520|12|12.00|144.00|
|16|入侵防御|网锐UTM1010|24|10.00|240.00|
|17|流量监控|网锐UTM1018|12|8.80|105.60|
|18|防病毒引擎|网锐UTM1032|12|7.20|86.40|
|合计|||||6,286.00|

③软件投资
软件投资主要包括采购研发中心及孵化基地所需软件的投入，具体投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||型号|数量（台/套）|单价|总价|
|1|||Windows服务器版|200|0.50|100.00|
|||电脑系统|||||
|2|办公软件||office2007/2013|200|0.68|135.60|
|3|美术软件||Adobe Photoshop|68|0.70|47.60|
|4|美术软件||Adobe Flash|78|0.70|54.60|
|5|美术软件||Adobe Illustrator|81|0.50|40.50|
|6|美术软件||3Dmax|135|2.60|351.00|
|7|程序开发环境||Visual Studio|30|2.10|63.00|
|8|数据库软件||ORACLE|8|20.00|160.00|
|9|网络安全套件||卡巴斯基安全部队|2|1.20|2.40|
|10|分布式文件系统系统||cloudera|100|2.65|265.00|
|11|数据抽取集成软件||Hugedata 1000|50|2.68|134.00|
|12|Web数据抽取||Hugedata 2000|50|2.85|142.50|
|13|可视化数据挖掘分析工具||Hugedata 3000|100|3.45|345.00|
|14|云管理平台软件||Jdopenstack|100|2.80|280.00|
|15|数据库||ORACLE企业版|20|25.00|500.00|
|16|杀毒软件||卡巴斯基网络版|200|1.50|300.00|
|合计||||||2,921.20|

④技术人才引进费
本项目技术人才引进费为研发中心人员首年的薪酬支出，具体投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|部门|人员类型|岗位基本年薪|福利费（五险一金等）|薪酬合计|人数|薪酬|
|研发|项目经理|30|44%|43.2|15|648.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人员|策划|23|44%|33.12|25|828.00|
||美术|20|44%|28.8|28|806.40|
||程序|25|44%|36|82|2,952.00|
||测试|15|44%|21.6|32|691.20|
||合计||||182|5,925.60|

（7）项目效益分析
本项目是落实杭州哲信未来发展战略、培育杭州哲信未来核心竞争力的重要举措，不单独测算经济效益。
（三）募集配套资金投资项目的必要性和可行性
1、募集资金投资项目的必要性
（1）进一步完善、深化平台开放接入能力
经过多年的经营积累，杭州哲信依托现有的开放型“移动游戏综合运营平台”，实现CP和渠道的开放型接入。杭州哲信的发行平台基本能够满足现有业务的需要，但随着杭州哲信业务的快速发展，尤其是生态型开放平台战略的进一步实施，现有平台的接入能力将不能适应满足业务快速发展的需要。随着业务规模的快速发展，杭州哲信需要进一步加大研发人力投入和软硬件基础设施的投入，以进一步完善、深化发行平台的接入能力，给上下游生态中的开发商、渠道商合作伙伴提供更加开放的接口，促使业务吞吐量、安全性、容错能力进一步提升。
（2）加大海外市场开拓力度
杭州哲信目前已在国内市场取得了快速发展。相较国内移动互联网的蓬勃发展，世界范围内，还存在许多互联网欠发达地区，主要表现在移动终端普及率较低，移动数字内容匮乏，但在移动互联网普及浪潮不可逆转的市场环境下，这些地区同样蕴含着巨大的发展潜力。为尽快抢占市场先机，杭州哲信将发行平台面向全球合作伙伴开放，目前已经和日韩、东南亚、中东、非洲、南美等地的合作
伙伴建立合作关系，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|合作伙伴名称|合作伙伴类型|合作内容及意义|
|日韩|GAVRINTCO.,LIMITED、Buffstudio|游戏开发商|已经分别与两家游戏开发商各签订了移动游戏的代理发行协议，目前正在完成国内发行前的本地化工作。通过与韩国优秀游戏开发商合作，将韩国优秀的移动游戏引入国内发行运营，提升发行游戏品质|
|东南亚|Indofun EntertainmentCO.,LIMITED|游戏发行商|东南亚区域移动游戏发行运营业务合作，目前正在商讨合作细节。通过与东南亚本地游戏发行商的合作，将杭州哲信代理发行的游戏在东南亚地区进行本地化运营|
|中东、非洲|Etisalat、Mobily|电信运营商|中东、北非区域移动游戏发行运营等电信增值业务合作，目前正在商讨合作细节。通过与中东地区最大的电信运营商之一Etisalat及其子公司Mobily合作，开展中东、北非、南美区域的移动游戏等电信增值业务合作|
|南美、非洲|深圳市艾闪科技有限公司|游戏渠道商|战略投资，并开展南美、非洲区域的移动游戏发行渠道合作，向上述区域发行运营移动游戏，目前正在商讨合作细节。通过与南美、非洲区域有较大市场份额的智能终端预装渠道合作，较快抢占当地移动游戏入口资源|
|港澳台|台湾松岗科技股份有限公司、REDCARDNETWORK（HK）CO.,LIMITED|游戏发行商|港澳台地区移动游戏发行运营业务合作，目前正在商讨合作细节。通过与台湾、香港本地游戏发行商的合作，将杭州哲信代理发行的游戏在港澳台地区进行本地化运营|

未来经营中，杭州哲信将进一步加大投入，组建团队逐步开展更多的本地化工作，包括：平台分地区功能的研发和运营，在目标市场设立区域办公室，服务当地的合作伙伴等，以拓展海外业务，为全球数十亿潜在用户提供产品服务，从
而获得更大的收益。
（3）建立内容生产端的产业孵化基地
优质的内容是发行平台的核心竞争力，是各发行平台抢夺的热点。杭州哲信通过现有的开放型CP接入机制已经聚合了一批优秀的游戏开发商。移动休闲游戏具有创意性强的特点，市场上还存在大量有潜力的独立开发团队。为了进一步聚合优秀开发团队，强化平台核心竞争力，杭州哲信需通过建立产业孵化基地为上游原创内容合作伙伴提供包括投资孵化、业务合作等在内的深入服务，增强对内容生产端的影响和控制，打通移动休闲游戏生态的上游环节。
（4）加大对交易大数据的深入挖掘
杭州哲信在之前的运营过程中，累计用户激活近2亿人次，积累了近百亿条的交易记录。杭州哲信对于海量多维数据的挖掘和利用，虽然目前还处于比较浅层的阶段，但已经对主营业务产生了巨大的提升效应。目前，杭州哲信受限于软硬件基础设施投入的不足，难以对数据开展更深度的积累、整理和挖掘，对企业的进一步发展带来很大的影响。未来经营中，杭州哲信计划投入更多的资源，建设拥有更强计算能力和更大容量的数据中心，以满足更深层次大数据挖掘对计算、存储能力的需求，从而更好地辅助业务发展，产生更大的收益。
（5）加大IP资源储备力度
对于上游IP资源的储备、生产和控制投入不足，一直是杭州哲信现阶段的一个短板，这个问题涉及到知识产权的保护不足，和内容生态建设的匮乏。在未来的规划中，杭州哲信将投入更多资源，建立完整的IP资源储备、原创和使用体系，深入文学、音乐、动漫、影视、游戏等各个类型的IP资源，挖掘利用这些IP资源，为用户提供优秀的产品内容，实现更好的用户黏性，更深的用户变现，产生更多收益。
（6）加大人才培养储备力度、提升技术研发水平
杭州哲信是一家快速发展的移动互联网公司，虽然现有研发团队开发了业务平台的各个业务自动化系统，帮助业务部门降低对人力的需求，但是高层次人才的不足一直是现有平台发展的障碍。尤其是构建杭州哲信生态型开放平台需要对相关前沿技术进行前瞻性研究，前沿型人才的储备对平台未来核心竞争力的构建至关重要。未来杭州哲信将通过建设研发中心，引进更多优秀人才，以应对生态型平台建设和业务的快速发展。
2、募集资金投资项目的可行性
（1）本次募集资金投资项目基于标的公司目前业务模式、经营状况和发展规划，是落实未来发展战略的重要举措，符合移动互联网企业的发展模式
本次募集资金投资项目的规划实施完全基于标的公司目前的业务模式、经营状况和发展规划，标的公司对募集资金投资项目的投资内容进行了反复论证，并制定了清晰明确的实施计划。本次募集资金投资项目主要用于软硬件计算能力扩张、市场营销投入、研发及人才投入、构建研发中心及孵化基地的场所等，以适应标的公司业务发展的需求，是标的公司落实未来发展战略的重要举措，符合移动互联网企业的发展模式。
（2）标的公司的竞争优势可为募集资金投资项目的实施提供有力保障
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。标的公司的竞争优势将有利于本次募集资金投资项目的顺利实施。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]703号）核准，并经深交所同意，公司委托主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）2,650万股（每股面值1元），发行价格为每股7.84元，共募集资金人民币207,760,000.00元，扣除承销和保荐费用16,465,600.00元后的募集资金为191,294,400.00元，已由主承销商平安证券于2015年5月8日汇入上市公司账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,780,046.97元后，公司本次募集资金净额为175,514,353.03元。上述募集资金到位情况已经天健会计师审验，并出具了天健验[2015]115号《验资报告》予以验证确认。全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。
（2）前次募集资金使用情况
截至2015年11月30日，公司已使用募集资金金额12,337.50万元，已使用募集资金占募集资金总额的70.29%，账户余额5,229.61万元（含利息），结余募集资金将按照已批准的用途及计划使用，具体使用情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|投资进度（%）|
|年产10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目|5,973.44|5,973.44|2,748.56|45|
|年产10万吨钯触媒双氧水技改项目|8,971.00|8,971.00|8,971.00|100|
|研发中心建设项目|2,607.00|2,607.00|617.94|25|
|合计|17,551.44|17,551.44|12,337.50|-|

截至2015年11月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|截止日投资项目累计产能利用率|截止日累计承诺效益|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|年产10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目|N/A|-|-|N/A|
|年产10万吨钯触媒双氧水技改项目|95.05%|1,699.83|1,645.22|是|
|研发中心建设项目|N/A|-|-|N/A|

上述上市公司已建成的前次募集资金投资项目基本实现承诺效益。
2、上市公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性截至2015年11月30日，上市公司合并报表的货币资金余额为17,548.20万元（含截至2015年11月30日，募集资金投资项目专户余额5,229.61万元），扣除募集资金投资项目专户后，公司货币资金期末余额为12,318.59万元。公司货币资金主要用于公司及子公司日常业务经营活动周转、首次公开发行募集资金投资项目建设、整合现有投资项目业务和实施发展战略等。
因此，从上市公司现有业务规模和财务状况来看，上市公司现有资金不足以
满足支付本次交易的现金对价、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心
建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目、发行费用的需要。
3、标的公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性截至2015年11月30日，标的公司货币资金余额为15,718.31万元，主要用于游戏发行运营相关的日常营运资金需求。标的公司作为移动游戏发行运营商，业务规模受到货币资金储备的较大影响，随着标的公司未来经营规模的扩大，对货币资金储备的需求将增加。相对于标的公司的业务规模及发展规划，标的公司的自有资金难以满足移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目的需要。
4、本次配套募集资金金额较大的必要性
（1）本次交易标的公司对价较高，现金支付对价金额相应较高；
（2）标的公司拟实施的募集资金投资项目投资总额较大。由于标的公司处于前景广阔的移动互联网行业，经过多年的积累，运用开放平台的业务模式，平台用户数量及经营业绩均呈现快速良性发展态势。作为移动互联网企业，为了抓住下一步发展的关键时机，标的公司制定了本次募集资金投资项目规划，募集资金投资项目完全基于目前的业务模式、经营状况和发展规划，标的公司对募集资金投资项目的投资内容进行了反复论证，并制定了清晰明确的实施计划。本次募集资金投资项目主要用于软硬件计算能力扩张、市场营销投入、研发及人才投入、构建研发中心及孵化基地的场所等，以适应标的公司业务发展的需求，是标的公司落实未来发展战略的重要举措，符合移动互联网企业的发展模式。本次募集资金投资项目的具体情况及必要性和可行性请参见本节之“三、本次募集配套资金具体情况”之“（二）募集配套资金投资项目的具体情况”及“（三）募集资金投资项目的必要性和可行性”。
综上所述，虽然本次配套募集资金金额较大，但配套募集前述所需资金是必要的。
（五）募集配套资金采取锁价发行方式的情况
1、募集配套资金采取锁价发行方式的原因
（1）选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险
配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，本次交易一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。与通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采取锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次选取锁价发行有利于上市公司引入对上市公司及标的公司未来发展有价值的投资者。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关联关系
本次锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关联关系如下：
（1）王健
本次募集配套资金的认购方中，王健是标的公司的实际控制人、董事长兼总经理。本次交易完成后，本次锁价发行对象王健将成为上市公司持股5%以上股东，且在上市公司董事会审议通过的情况下，上市公司将聘任王健担任公司总经理，王健为上市公司的关联方。
（2）金科控股
本次募集配套资金的认购方中，金科控股持有上市公司24.19%股份，为上市公司的控股股东，是上市公司的关联方。
除上述情况外，其余交易对方与上市公司、标的公司均不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象就认购本次募集配套资金的资金来源事宜均出具承诺：“本方认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。本方在本次交易中认购的配套融资为本方的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。”
（六）募集配套资金使用管理相关制度
浙江金科根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金，公司尚有债务融资空间。
（八）本次交易的评估值是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的评估值是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行估计的，即未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比
上市公司2014年合并财务报表已经天健会计师审计，2015年1-11月合并财务报表未经审计；上市公司2014年、2015年1-11月备考合并报表已经天健会计师审阅。本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|资产总额（万元）|86,510.49|403,886.52|65,753.87|360,369.83|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|62,313.26|377,001.53|41,195.25|333,723.42|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|营业收入（万元）|45,904.33|70,955.90|47,690.20|52,514.51|
|营业利润（万元）|5,921.63|9,157.98|3,876.21|1,630.29|

利润总额（万元） 6,073.92 9,393.08 4,160.36 1,918.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润（万元）|5,065.30|8,442.04|3,617.93|1,375.56|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,473.76|7,850.50|3,617.93|1,375.56|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,268.28|13,636.21|3,670.07|5,092.84|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.46|0.03|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.17|0.31|0.46|0.12|

本次交易完成后，上市公司资产总额规模、归属于母公司股东的净资产规模、收入规模明显增加。
本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考财务报表基本每股收益为0.18元/股，与交易前上市公司每股收益持平。2015年1-11月备考财务报表非经常性损益主要系因杭州哲信对员工进行股权激励构成的股份支付，该股份支付处理使得当期管理费用增加6,083.34万元。剔除非经常性损益影响后，2015年1-11月上市公司备考财务报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次发行股份前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||持股数|持股|含配套融资||不含配套融资||
||（股）|比例（%）|持股数|持股|持股数|持股|
||||（股）|比例（%）|（股）|比例（%）|
|金科控股|64,116,550|24.19|95,206,550|18.11|64,116,550|16.31|
|朱志刚|62,526,550|23.59|62,526,550|11.89|62,526,550|15.91|
|利建创投|15,191,050|5.73|15,191,050|2.89|15,191,050|3.87|
|金创投资|13,925,225|5.25|13,925,225|2.65|13,925,225|3.54|
|卧龙创投|12,659,175|4.78|12,659,175|2.41|12,659,175|3.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|葛敏海||4,253,450|1.61|4,253,450|0.81|4,253,450|1.08|
|恒博创投||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|盛万投资||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|李向龙||2,687,500|1.01|2,687,500|0.51|2,687,500|0.68|
|陈文豪||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|章伟新||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|韩礼力||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|||75,715,075|28.57|75,715,075|14.40|75,715,075|19.27|
||其他股东|||||||
|||-|-|94,513,887|17.98|61,733,887|15.71|
||王健|||||||
|||-|-|19,749,621|3.76|19,749,621|5.03|
||源开鼎盛|||||||
|||-|-|15,346,595|2.92|15,346,595|3.91|
||方明|||||||
|||-|-|11,065,163|2.10|11,065,163|2.82|
||凯泰投资|||||||
|||-|-|9,727,616|1.85|9,727,616|2.48|
||银江股份|||||||
|||-|-|3,039,880|0.58|3,039,880|0.77|
||滨江众创|||||||
|||-|-|2,468,382|0.47|2,468,382|0.63|
||钱江创投|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||朗闻谷珪|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||吴剑鸣|||||||
|君煜投资||-|-|6,500,000|1.24|-|-|
|艾泽拉思||-|-|31,500,000|5.99|-|-|
|上虞硅谷||-|-|30,900,000|5.88|-|-|
|合计||265,000,000|100.00|525,764,952|100.00|392,994,952|100.00|

本次发行股份完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司；上市公司实际控制人未发生变化。
第六节交易标的资产评估情况
一、资产评估情况
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为银信资产评估有限公司，银信资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是杭州哲信的股东全部权益价值。评估范围是杭州哲信的全部资产及负债。评估基准日为2015年11月30日。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为浙江金科收购杭州哲信之经济行为提供价值参考，杭州哲信历史年度经营收益快速增长，游戏来源广泛、推广渠道众多，游戏用户不断增长，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此在预估阶段采用了收益法并由此得出标的预估值。在正式评估阶段，评估师采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司进行评估，并选用收益法评估所得出的结果作为本次标的资产评估的最终结论。
（四）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产（包括租赁房产）、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件
对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）被评估企业经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（7）假设被评估单位在基准日或评估机构现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获得相关资质为前提。
（五）资产基础法评估情况
银信评估采用资产基础法对杭州哲信的全部资产和负债以评估基准日 2015年11月30日进行评估得出的结论如下：
在评估基准日2015年11月30日，杭州哲信经审计后的总资产价值27,849.20万元，总负债 2,687.77元，净资产 25,161.43万元。采用资产基础法评估后的总资产价值30,289.13万元，总负债2,687.77万元，净资产为27,601.36万元，净资产增值2,439.93万元，增值率 9.70%。
资产评估结果汇总表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A|

1流动资产 24,711.85 24,711.85 - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|3,137.35|5,577.28|2,439.93|77.77|
|3|其中：可供出售金融资产|1,955.00|1,955.00|-|-|
|4|长期股权投资|202.20|202.20|-|-|
|5|固定资产|20.40|31.92|11.52|56.47|
|6|无形资产|-|2,428.41|2,428.41||
|7|递延所得税资产|59.76|59.76|-|-|
|8|其他非流动资产|900.00|900.00|-|-|
|9|资产总计|27,849.20|30,289.13|2,439.93|8.76|
|10|流动负债|2,687.77|2,687.77|-|-|
|12|负债合计|2,687.77|2,687.77|-|-|
|13|净资产（所有者权益）|25,161.43|27,601.36|2,439.93|9.70|

在资产基础法下，本次评估增值2,439.93万元，评估增减值主要来自固定资产和无形资产。具体分析如下：
1、固定资产
固定资产在本次评估中的增值情况如下表所示，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|增减值（元）|增减率%|
|车辆设备|6,924.98|63,608.00|56,683.02|818.53|
|电子设备|197,056.83|255,579.00|58,522.17|29.70|
|合计|203,981.81|319,187.00|115,205.19|56.48|

（1）评估范围
固定资产账面余额为203,981.81元，包含车辆及电子设备。其中，车辆为标的公司办公用小汽车；电子设备主要为办公用电脑、办公桌椅、办公用打印机、复印机等办公设备。
（2）评估过程
首先，根据标的公司填写的“机器设备清单”、财务部门的固定资产账目，
与固定资产台账进行一一核对，核对无误后，评估人员在企业设备管理人员陪同
下，按申报表内容到现场抽样核实设备编号、规格型号、生产厂家、制造年代等有关内容；并在现场目测及技术鉴定的基础上，直观设备的运行状况，维护、保养状况，同时向设备操作维修人员了解设备的利用率、工作负荷、维护保养、故障率、大中修及技术改造情况，调查了解设备的有关技术档案、检测报告、运转记录等，并以此作为技术测定成新率的参照依据。
其次，对设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：
评估值=重置全价×成新率
（3）评估结果
固定资产的评估价值为319,187.00元，较账面余额增值115,205.19元。其中，车辆设备评估增值56,683.02元；电子设备评估增值 58,522.17元。
2、无形资产
无形资产在本次评估中的增值情况如下表所示，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面价值|评估值（元）|
|无形资产—其他|账外资产，无账面值|24,284,134.00|

（1）评估范围
评估范围内的无形资产-其他无形资产为标的公司申报的账外软件著作权、域名、软件产品以及正在申请的商标、发明专利以及实用新型专利。具体情况如下：
①正在申请的专利如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|申请号|申请日期|
|1|反破解安卓APP及其运行方式|杭州哲信|201510619550.6|2015/9/25|
|2|一种手游个人资料及登录信息安全保护系统|杭州哲信|201520750164.6|2015/9/25|
|3|一种手游时间监测警示装置|杭州哲信|201520750439.6|2015/9/25|
|4|一种手游玩家机械式登陆设备|杭州哲信|201520750200.9|2015/9/25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|申请号|申请日期|
|5|一种手游玩家心率监测系统|杭州哲信|201520750296.9|2015/9/25|
|6|一种手游用户交叉推广系统|杭州哲信|201520750210.2|2015/9/25|
|7|一种手游用户实名社交平台硬件准进装置|杭州哲信|201520750019.8|2015/9/25|
|8|一种手游装备断点保护系统|杭州哲信|201520749633.2|2015/9/25|
|9|一种智能手机游戏手柄|杭州哲信|201520749947.2|2015/9/25|

②
已登记的计算机软件著作权证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书编号|软件名称|开发完成日|发证日期|
|1|2015SR190791|软著登字第1077877号|哲信数据查询平台-结算系统软件[简称:结算系统]V1.0|2015/6/28|2015/9/30|
|2|2015SR189099|软著登字第1076185号|哲信数据查询平台-数据分析系统软件[简称:数据分析系统]V1.0|2015/6/28|2015/9/29|
|3|2015SR190734|软著登字第1077820号|哲信数据查询平台-数据统计系统软件[简称:数据统计系统]V1.0|2015/6/28|2015/9/30|
|4|2015SR189716|软著登字第1076802号|哲信数据查询平台-自动化打包系统软件[简称:自动化打包系统]V1.0|2015/4/28|2015/9/29|
|5|2013SR047935|软著登字第0553697号|哲信医药电子商务系统软件[简称:医药电子商务系统]V1.0|2012/9/18|2013/5/21|
|6|2014SR053127|软著登字第0722371号|哲信罪恶之城网络游戏软件[简称:罪恶之城]V1.0|2013/10/9|2014/5/4|
|7|2015SR205834|软著登字第1092920号|哲信超级大玩家手机游戏软件[简称:超级大玩家]V1.0|2014/8/12|2015/10/26|
|8|2015SR205823|软著登字第1092909号|哲信烈焰雄心手机游戏软件[简称:烈焰雄心]V1.0|2014/8/6|2015/10/26|

③
主要域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|证书类型|注册日期|到期时间|
|1|zhexinit.cn|中国国家顶级域名证书|2013/7/23|2016/7/23|
|2|zhexinit.com|顶级国际域名证书|2010/6/11|2016/6/11|
|3|zhexingame.com|顶级国际域名证书|2015/7/1|2016/7/1|

④
正在申请的商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请号|类别|申请时间|
|1||17613322|35|2015/8/6|
|2||17613427|41|2015/8/6|
|3||17613466|42|2015/8/6|
|4||17613313|9|2015/8/6|

⑤
已登记软件产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|核发机关|证书编号|发证日期|有效期限|
|1|哲信医药电子商务系统软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2014-0797|2014/5/7|5年|
|2|哲信跑跑西游手机游戏软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2015-0985|2015/6/30|5年|
|3|哲信罪恶之城网络游戏软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2015-0982|2015/6/30|5年|

（2）评估过程
对于正在申请的商标及已申请的域名本次按申请过程中发生的必要的费用进行评估；对于正在申请的专利技术、计算机软件著作权及软件产品，考虑到该部分资产盈利能力相对较强，价值量相对较大，本次以资产组合的形式运用收益法（收益提成法）对其进行评估。
收益提成法根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分成率）
将无形资产的收益从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得到无形
资产评估值的一种评估方法。
由于各项专利技术、计算机软件著作权及软件产品大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，本次评估对专利技术、计算机软件著作权及软件产品视为一个资产组进行评估。
对于正在申请的专利技术、计算机软件著作权及软件产品的评估结果情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
||项目/日期||||||
|未来年度预测收入收入||1,525.65|47,905.03|64,823.59|80,150.31|98,429.87|
|销售提成率（%）||1.97|1.57|1.26|1.01|0.81|
|衰减率（%）||20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|销售提成额||30.02|753.99|816.23|807.37|793.20|
|折现率（%）||14.85|14.85|14.85|14.85|14.85|
|折现期||0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|
|折线系数||0.9942|0.9224|0.8031|0.6993|0.6089|
|折现值||29.84|695.49|655.54|564.59|482.96|
|评估值||2,428.00|||||

（3）评估结果
本次评估中，其他无形资产无账面价值，评估价值为 24,284,134元，评估增值 24,284,134元。其中，域名资产一共三项，每项评估价值 38元，共计评估增值114元；目前标的公司有4项商标正在申请中，以商标一般申请成本为评估依据，即每项按 1,000元进行评估，合计评估增值 4,000元；对于正在申请的专利技术、计算机软件著作权及软件产品的评估增值为 24,280,020元。
（六）收益法评估情况
银信评估采用收益法对杭州哲信的全部资产和负债以评估基准日2015年11月30日进行评估得出的结论如下：
杭州哲信合并报表口径下的账面净资产 25,161.43万元，其股东全部权益价值为260,570.00万元，评估增值235,408.57万元，增值率935.59%。
1、基本模型
本次评估基本思路是将杭州哲信及其子公司作为一个整体，以合并口径的财
务报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算杭州哲信的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到杭州哲信的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业价值经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
收益法的基本公式如下：
E(BD)MN
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
M：溢余资产、非经营性资产净值及未合并公司价值
N：少数股东权益价值
B：被评估单位的自由现金流量折现值
n Fi
股东自由净现金流量折现值
1ri
i1
式中：
Fi：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2、收益法预测的假设
（1）一般性假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
⑤被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任
何形式的利润转移情况；
⑥被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑦被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
⑧无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设
①被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
②被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
③游戏业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；
④被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
⑤被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持盈利预测确定的水平；
⑥本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
（3）针对本项目的特别假设
①假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
②本次评估中，以被评估单位基准日或评估机构现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
3、未来收益的确定
本次评估以杭州哲信提供的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数据、宏观经济、行业环境以及同行业可比公司数据的分析，判断标的公司提供数据的合理性，以核实修正并经杭州哲信确认后的数据计算未来期间的现金流量。
具体分析及计算过程如下：
（1）营业收入的预测
杭州哲信在预测期内的主营业务包括手机单机游戏和手机网络游戏的发行与运营两大板块。其中，手机网络游戏发行运营业务将于 2016年上半年启动，预期到2016年7月可以实现收入。评估预测期内杭州哲信的收入情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|15,256,492.53|479,050,318.90|648,235,889.24|801,503,140.32|984,298,694.78|1,181,487,412.48|

本次评估中，考虑到被评估单位每款游戏规模较小、手机游戏的生命周期一般较短，且公司的核心竞争力体现在其发行平台，营业收入的实现与游戏类别无直接关系，因此，对于被评估单位营业收入的预测，主要以被评估单位手机游戏业务整体运行数据为基础，通过分析历史年度被评估单位月新增激活用户数以及新增激活用户ARPU值（营业收入），该ARPU值（营业收入）对应被评估单位主营业务收入口径），结合被评估单位未来发展规划预测未来年度每年新增激活用户数以及相应的月均 ARPU值（营业收入），并通过公式“营业收入=年新增激活用户数×月均ARPU值（营业收入）”测算确定。
考虑到未来年度被评估单位将开展手机网络游戏业务，公式中“年新增激活用户数”包含未来年度各年手机单机游戏以及手机网络游戏合计新增激活用户数，月均ARPU值（营业收入）为手机单机游戏与手机网络游戏综合加权值。
其中：新增激活用户是指下载、打开手游并激活游戏内容的用户；新增激活用户月均ARPU值（营业收入）=标的公司当年游戏收入/当年合计新增激活用户数。
①手机单机游戏收入预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手机单机游戏收入|28,987.06|34,218.00|39,968.91|46,0756.94|52,554.45|
|手机单机游戏收入占比|61%|53%|50%|47%|44%|

单位：万台
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|新增激活用户数-手机单机|19,236.83|21,908.03|24,686.51|27,455.47|30,210.32|
|环比增长率（%）|19.55|13.89|12.68|11.22|10.03|

单位：元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|ARPU值（营业收入）（月均）-手机单机|1.51|1.56|1.62|1.68|1.74|
|环比增长率（%）|-8.77|3.65|3.66|3.65|3.66|

根据易观智库发布的《2014年上半年中国移动游戏玩家数据》显示，2014年上半年中国移动游戏玩家中，单机游戏玩家达到3.8亿人，而标的公司现阶段的日均用户激活量约在 50万人次，以此计算，标的公司服务的移动休闲游戏玩家占比仍不到0.2%，目前，标的公司自动游戏发行平台已投入运营近 1年，标的公司通过该平台积累了庞大的客户资源及游戏开发商，基于其现阶段 50万人次的日均用户激活量，其手机单机游戏新增激活用户数仍具备适度增长的前提。
在预测手机单机游戏月均 ARPU值方面，评估师参考了标的公司历史年度手机单机游戏逐月 ARPU值水平，并基于谨慎性原则，在预测期内考虑适度增长（预测期最后一年即到 2020年手机单机游戏月均 ARPU值较 2015年水平增长约5.4%），相关预测数据具备合理性。
②手机网络游戏收入预测
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手机网络游戏收入|18,917.97|30,605.59|40,181.41|52,354.18|65,594.29|
|手机网络游戏收入占比|39%|47%|50%|53%|56%|

单位：万台
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|新增激活用户数-手机网络|2,490.62|3,724.36|4,196.71|4,667.43|5,135.75|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|环比增长率（%）|-|49.54|12.68|11.22|10.03|

单位：元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|ARPU值（营业收入）（月均）-手机网络|7.60|8.22|9.57|11.22|12.77|
|环比增长率（%）|-|8.19|16.51|17.15|13.86|

由于标的公司现有业务收入均来自手机单机游戏，评估期内其来自手机网络游戏侧的收入预测依据如下：
首先，根据标的公司的战略规划，其手机网络游戏业务计划在 2016年下半年开始产生收入，并拟在2-3年内将其营收规模提升至与手机单机游戏业务收入水平相当。根据其远期规划，手机网络游戏业务收入将在5年内超过手机单机游戏业务收入。其次，由于手机单机游戏与手机网络游戏具备一定的兼容性和可转化性，目前标的公司已拥有的庞大用户基础为其推广手机网络游戏提供了强大的用户基础。据此，标的公司开展并推广手机网络游戏具备充分前提，预测期内产生手机网络游戏业务收入的假设前提合理。
在具体预测测算方面，手机网络游戏未来收入的计算公式仍为“营业收入=年新增激活用户数×月均 ARPU值（营业收入）”。其中，手机网络游戏业务在预测期内每年新增激活用户数的计算依据包括：
I目前市场中手机网络游戏玩家与手机单机游戏玩家比例；
II预测期内标的公司手机单机游戏新增用户数的规模
基于上述两项，经评估师综合分析后确定出预测期内标的公司手机网络游戏新增用户数。
在预测手机网络游戏月均 ARPU值（营业收入）方面，评估师参考了市场上网络游戏运营数据的平均水平，并基于谨慎性原则，在评估过程中取值于7.5元-12.77元这一范围，显著低于市场上手机网络游戏ARPU值（营业收入）的平均
水平（10元-30元），有效确保了预测数据的合理性。
（2）营业成本的预测
标的公司的营业成本包括渠道推广成本、游戏产品成本及服务器的折旧及托管费用，其中服务器的折旧及托管费用占比极少。预测期内，标的公司的营业成本情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业成本|7,985,546.63|249,106,165.83|333,841,482.96|404,759,085.86|492,149,347.39|584,836,269.18|

①预测期内渠道推广成本占营业收入比例趋势分析
A、手机单机游戏渠道推广成本占营业收入比例趋势分析：根据标的公司管理人员介绍，得益于公司与渠道商结算周期短，杭州哲信在业内形成了良好的口碑，各大小渠道商均愿意同公司合作，每一单位收入的渠道推广成本在短期内基本能够保持现有水平不变；同时，随着公司资金实力的不断增强，预测期内标的公司合作的渠道商数量将不断增长，杭州哲信对单一渠道商的依赖程度将会进一步减小或基本失去依赖性，因此在谈判过程中更具话语权。综合，未来年度手机单机游戏单位收入的渠道推广成本预计将基本能够维持在现有水平。
B、手机网络游戏渠道推广成本占营业收入比例趋势分析：由于网络游戏的游戏玩家在单款游戏停留的时间更长，且手机网络游戏具有更佳的游戏体验，能够创造比手机单机游戏更高的ARPU值（营业收入），虽然手机网络游戏获得单个玩家的推广成本相对于手机单机游戏更高（一般为 3-5倍），但由于手机网络游戏 ARPU值（营业收入）较手机单机游戏 ARPU值（营业收入）更高（一般可达十余倍甚至数十倍），因此，每一单位手机网络游戏营业收入的渠道推广成本较手机单机游戏低，即毛利率更高。
评估人员收集了数家国内外主要开展手机网络游戏或相关业务的游戏公司的毛利率数据，进一步验证随着被评估单位开展手机网络游戏业务毛利率将会稳步上升的判断。
②预测期内游戏产品成本占收入比例趋势分析
当今手机游戏产业链中，运营平台凭借运营经验的积累和对玩家数据的挖掘而拥有主要的话语权，并且不断通过自主研发、购买IP、合作定制等方式，加
强对上游游戏开发商的控制力。标的公司拥有发行渠道众多的优势，在与CP合
作的过程中占据主导地位，具有更大的分配话语权，且优质 CP的 IP资源
（IntellectualProperty）一般由标的公司取得并提供，CP由于资金原因对标的公司具有较大的依赖性，因此，预测期内游戏产品成本占收入的比例基本能够确保维持在现有水平。
③服务器的折旧及托管费用占收入趋势分析
服务器的折旧及托管费用金额极小，该部分费用预测期内基本不对毛利率产生影响。
综上分析，伴随着手机网络游戏收入占全部营业收入比重不断上升以及标的公司新增自有渠道的不断建立与发展，可以预见，预测期内标的公司毛利率将稳步上升。
此次评估中，对于2015年12月毛利率的预测，主要参考2015年1-11月数据确定；对于2016年至2020年的毛利率的预测，主要依据标的公司财务人员及评估人员对现阶段杭州哲信毛利率水平的分析并结合其未来发展规划而确定。本次评估确定的预测期内标的公司毛利率数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|毛利率（%）|47.66|48.00|48.50|49.50|50.00|50.50|

（3）营业税金及附加的预测
标的公司需缴纳的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加以及地方教育费附加，基准日税率分别7%、3%、2%，计算基础为增值税应纳税额。标的公司基准日及未来年度为一般纳税人，执行的增值税税率为6%。
此次评估中，对于营业税金及附加的预测主要以预测的预测期内标的公司应纳增值税额为基数，依据其执行的相关附加税率计算确定。销项税额计税基础为预测的营业收入总额，进项税额计税基础为预测的营业成本中应考虑进项税的部分及预测的未来设备购置费等，设备购置费预测详见“资本性支出预测”。
预测的预测期内应交增值税情况如下表所示：
单位：元
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|序号|税种|未来预测数||||||
|||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|税种|未来预测数||||||
|||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1|应交税费-应交增值税（销项税额）|915,389.55|28,743,019.13|38,894,153.35|48,090,188.42|59,057,921.69|70,889,244.75|
|2|应交税费-应交增值税（进项税额）|314,836.32|9,723,640.47|13,028,317.84|15,794,104.35|19,215,099.35|22,853,919.12|
|3|应交增值税|600,553.23|19,019,378.67|25,865,835.52|32,296,084.07|39,842,822.33|48,035,325.62|

以预测的预测期内应交增值税为依据，以标的公司执行的各项附加税税率为基础，测算可得到预测期内营业税金及附加相关数据，如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|税种|未来预测数||||||
|||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1|城建税|42,038.73|1,331,356.51|1,810,608.49|2,260,725.88|2,789,116.87|3,361,688.58|
|2|教育费附加|18,016.60|570,581.36|775,975.07|968,882.52|1,195,335.80|1,440,723.68|
|3|地方教育附加|12,011.06|380,387.57|517,316.71|645,921.68|796,890.53|960,482.45|
|合计||72,066.39|2,282,325.44|3,103,900.26|3,875,530.09|4,781,343.20|5,762,894.71|

（4）销售费用的预测
报告期内，杭州哲信的销售费用主要由人员工资和差旅费构成。此次评估中，评估人员与标的公司管理人员进行了沟通交流，结合其目前经营状况及未来发展规划对预测期内销售费用进行预测，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售费用|178,000.00|3,736,400.00|5,654,600.00|6,964,100.00|8,399,450.00|10,021,205.00|

①人员工资的预测
评估基准日标的公司销售费用中核算的销售人员共计 14人。根据了解，2015年1-11年标的公司核算的平均销售人员数量约为12人，平均月工资1.12万元。
根据标的公司管理层介绍，由于杭州哲信规模增长较快，2016年至2017年预计
每年将增加 10名销售人员，2018年至 2020年预计每年增加 5名销售人员，以
满足其业务快速增长的需求；同时，预测年度内销售人员人均工资年环比增长率
预计为7%（与中国 GDP增速基本持平）。预测期内销售人员数量、月均工资以及销售人员工资总额数据如下：
销售人员数量预测表
单位：人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|年均人员数量|||||||
||2015年1-11月|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售人员|12|14|24|34|39|44|49|

销售人员月均工资预测表
单位：万元/月
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|人均月工资额|||||||
||2015年1-11月|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售人员|1.12|1.20|1.28|1.37|1.47|1.57|1.68|

根据公式“工资总额=员工数量×员工月均工资×12”确定预测期内每年销售人员工资如下所示：
销售人员工资预测表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|人员工资|168,000.00|3,686,400.00|5,589,600.00|6,879,600.00|8,289,600.00|9,878,400.00|

②差旅费的预测
此次评估中，预测2015年12月差旅费为10,000.00元，2016年为50,000.00元，2017年至 2020年每年以 2016年预测的差旅费数据为基础、以30%环比增长率测算确定。预测期内标的公司销售费用-差旅费预测数据如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|差旅费|10,000.00|50,000.00|65,000.00|84,500.00|109,850.00|142,805.00|

（5）管理费用的预测
管理费用主要为管理人员的职工薪酬、研发费用、折旧及摊销费、办公费、差旅费以及其他费用。本次评估评估人员将管理费用归纳为五部分进行预测，具体为：研发费用的预测、工资及社保等的预测、折旧及摊销费的预测、购置 IP资源费用的预测及其他管理费用的预测，各部分费用预测如下：
①研发费用的预测
研发费用主要是指企业研发游戏产品、提高后台运行能力以及优化游戏用户体验等发生的支出。根据标的公司管理人员介绍，杭州哲信核心竞争优势为其强大的发行平台，未来将不断在平台优化升级方面进行投资；同时，游戏发行商较游戏开发商更了解用户的需求，发行商可以就游戏产品的游戏性和付费性进行产品优化或开发新产品，进而能够提升用户的游戏体验和付费意愿，鉴于此，标的公司近年来不断加大游戏研发投入。
截至评估基准日标的公司研发人员共计 54人，拥有一支完整的游戏及平台研发团队，具有较强的研发能力，随着标的公司资金的不断积累，预测期内其在研发方面的投入预计会稳步增长，从而增强杭州哲信自身研发能力进而推动其未来的发展。此次评估中，2015年 12月研发费用以 2015年 1-11月数据为依据综合实际情况分析测算确定，具体确定公式如下：
2015年12月研发费用=2015年1-11月研发费用÷11×1×调整系数K
其中：K结合企业实际投入情况确定，此处K确定为1.3。
2016年至 2020年研发费用的预测，以 2015年数据为基础、以30%的年环比增长率测算确定。
经预测，预测期内研发费用如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|研发费用|1,583,034.35|19,471,322.52|25,312,719.28|32,906,535.06|42,778,495.58|55,612,044.25|

②工资及社保费、福利费、公积金的预测
此次评估中，预测期内管理人员工资主要根据标的公司发展规划同时结合基准日企业管理人员数量及工资水平综合分析预测，与工资相关的诸如社保费、福
利费及公积金主要以预测的预测期内管理人员工资并确定合理的比例 M测算确
定。涉及的测算公式如下：
社保费、福利费、公积金=管理人员工资×Mi
其中，Mi代表社保费、福利费、公积金分别占管理人员工资比例
A、工资的预测
此次评估中，预测自2016年至2020年标的公司每年再增加管理人员3名，同时，预测期内管理人员人均工资每年环比增长率预计为7%。则预测期内管理人员数量、月均工资以及管理人员工资总额数据见下：
管理人员数量预测表
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|年均人员数量||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|管理人员|15|18|21|24|27|30|

管理人员月均工资预测表
单位：万元/月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|人均月工资额||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|管理人员|1.11|1.19|1.27|1.36|1.46|1.56|

根据公式“工资总额=员工数量×员工月均工资×12”确定预测期内每年管理人员工资如下所示：
管理人员工资预测表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|人均月工资额||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|工资|166,500.00|2,570,400.00|3,200,400.00|3,916,800.00|4,730,400.00|5,616,000.00|

B、社保费、福利费、公积金的预测
根据标的公司历史数据财务数据可知，社保费、福利费、公积金占管理人员工资比例M如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（%）|2013年度|2014年度|2015年1-11月|
|M社|86.72|14.93|29.50|
|M福|5.64|30.27|10.35|
|M公|0.00|12.78|10.92|

由上表数据可知，M、M、M均波动幅度较大。此次评估中，M、M、社 福 公 社 福
M
以标的公司各项费用实际缴纳情况结合行业现状及其未来发展计划综合分析公
确定，此次评估中M、M、M分别确定为20%、10%、10%。
社 福 公
根据公式“社保费、福利费、公积金=管理人员工资×Mi”确定预测期内每年社保费、福利费、公积金如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|预测数据||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|社保费|33,300.00|514,080.00|640,080.00|783,360.00|946,080.00|1,123,200.00|
|福利费|16,650.00|257,040.00|320,040.00|391,680.00|473,040.00|561,600.00|
|公积金|16,650.00|257,040.00|320,040.00|391,680.00|473,040.00|561,600.00|

③折旧及摊销费的预测
对于折旧费用的预测主要分3个部分进行，即“现有固定资产在预测期内的折旧的预测”、“预测期内现有设备报废更新
资产折旧的预测”及“预测期内新增固定资产折旧的预测”。预测期内折旧预测数据具体见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|评估基准日存量|固定资产|18,532.94|73,152.11|69,255.17|20,720.57|0.00|-|
||小计|18,532.94|73,152.11|69,255.17|20,720.57|0.00|-|
|基准日后新置|基准日后更新|-|-|-|-|20,621.47|94,132.72|
||基准日后新增|263.89|14,250.00|30,083.33|45,652.78|39,583.33|31,666.67|
||小计|263.89|14,250.00|30,083.33|45,652.78|60,204.81|125,799.39|
|折旧合计||18,796.83|87,402.11|99,338.50|66,373.35|60,204.81|125,799.39|

标的公司基准日无待摊销资产，且预测期内标的公司无购置无形资产的明确计划，本次评估不对其进行预测。
通过上述程序，得到预测期内标的公司折旧及推销费用如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧及摊销|18,796.83|87,402.11|99,338.50|66,373.35|60,204.81|125,799.39|

④IP资源购置费的预测
报告期内标的公司未单独对该项费用进行核算。此次评估中，考虑到预测期内标的公司在 IP资源上投入较大，故单独对其进行预测。通过与标的公司管理人员沟通，预测 2016年至 2020年标的公司每年在 IP资源上投入 200万元，具体如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|IP资源购置费|-|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|

⑤其他管理费用的预测
其他管理费用主要包括办公费、审计费、租赁费、业务招待费等。对于该类费用的预测，除印花税外，主要通过预测适当的环比增长率测算确定。此次评估中，2015年 12月其他管理费用的预测方法同“研发费用的预测”，预测的 2016年至2020年其他管理费用环比增长率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|增长率（%）|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|办公费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|审计费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|租赁费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|业务招待费|30.00|30.00|30.00|20.00|20.00|
|差旅费|30.00|30.00|30.00|20.00|20.00|
|财务咨询费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|物业管理费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|汽车费用|30.00|30.00|30.00|20.00|20.00|
|招聘费|30.00|30.00|30.00|20.00|20.00|
|市内交通费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|增长率（%）|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|印花税|占当期预测收入0.01%|占当期预测收入0.01%|占当期预测收入0.01%|占当期预测收入0.01%|占当期预测收入0.01%|
|会议费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|代理记账费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|残保金|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|通讯费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|装修费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|水电费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|服务费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|其他|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|

经预测，标的公司预测期内管理费用预测情况见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|研发费用|1,583,034.35|19,471,322.52|25,312,719.28|32,906,535.06|42,778,495.58|55,612,044.25|
|工资|166,500.00|2,570,400.00|3,200,400.00|3,916,800.00|4,730,400.00|5,616,000.00|
|社保|33,300.00|514,080.00|640,080.00|783,360.00|946,080.00|1,123,200.00|
|福利费|16,650.00|257,040.00|320,040.00|391,680.00|473,040.00|561,600.00|
|公积金|16,650.00|257,040.00|320,040.00|391,680.00|473,040.00|561,600.00|
|折旧及摊销费|18,796.83|87,402.11|99,338.50|66,373.35|60,204.81|125,799.39|
|IP资源购置费||2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|
|其他管理费用|345,098.32|3,611,991.94|4,127,319.14|4,723,327.20|10,649,795.18|12,020,062.02|
|合计|2,180,029.50|28,769,276.57|36,019,936.92|45,179,755.62|62,111,055.57|77,620,305.66|

注：本次评估不考虑预测期内发生股份支付事项，此处不对其进行预测。
（6）财务费用的预测
标的公司财务费用核算内容主要是银行贷款利息支出、存款利息收入及金融
机构手续费等。此次评估中，考虑到标的公司 2015年引入了新的投资者，目前
货币资金相对充足，因此预测未来无需对外借款，故不存在潜在利息支出；同时，考虑到多余现金价值已在溢余资产中体现，所以未来不再对利息收入进行预测；
由于手续费支出等财务费用金额较小，评估中不对其内容进行预测。
（7）营业外收支的预测
标的公司营业外收入及支出核算内容主要为政府补助等，该类收入或费用项目在未来是否发生均不确定，且金额较小，故此次评估中不作预测。
（8）折旧及摊销的预测
折旧及摊销的预测详见“管理费用的预测”中关于折旧的预测说明。
经预测，标的公司预测期内折旧及摊销预测情况见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧及摊销合计|18,796.83|87,402.11|99,338.50|66,373.35|60,204.81|125,799.39|

（9）所得税的预测
标的公司为软件企业，于2014年12月31日获得了编号为“浙 R-2014-0312”的软件企业证书。根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）文件的规定，新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。此次评估中确定2015年12月、2016年至2020年所得税税率分别为0%、12.5%、12.5%、12.5%、25%、25%，永续年度则按25%的所得税税率执行。标的公司预测期内所得税情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|15,256,492.53|479,050,318.90|648,235,889.24|801,503,140.32|984,298,694.78|1,181,487,412.48|
|利润总额|4,577,716.29|191,682,785.93|265,795,267.46|336,521,896.95|412,234,449.63|498,161,384.05|
|应纳税所得额|4,577,716.29|191,682,785.93|265,795,267.46|336,521,896.95|412,234,449.63|498,161,384.05|
|所得税税率|0%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|25.00%|
|所得税费用|-|23,170,743.25|33,224,408.43|42,065,237.12|103,058,612.41|124,540,346.01|

注：2016年所得税费用的预测考虑了基准日被评估单位预缴所得税的影响。
（10）预测期利润表
预测期内标的公司利润表情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数|||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年-永续年|
|一、营业收入|1,525.65|47,905.03|64,823.59|80,150.31|98,429.87|118,148.74|118,148.74|
|其中：主营业务收入|1,525.65|47,905.03|64,823.59|80,150.31|98,429.87|118,148.74|118,148.74|
|减：营业总成本|1,067.88|28,736.75|38,244.06|46,498.12|57,206.42|68,332.60|68,332.60|
|其中：营业成本|798.55|24,910.62|33,384.15|40,475.91|49,214.93|58,483.63|58,483.63|
|营业税金及附加|7.21|228.23|310.39|387.55|478.13|576.29|576.29|
|销售费用|17.80|373.64|565.46|696.41|839.95|1,002.12|1,002.12|
|管理费用|218.00|2,876.93|3,601.99|4,517.98|6,211.11|7,762.03|7,762.03|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|26.31|347.34|382.07|420.28|462.30|508.54|508.54|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|457.77|19,168.28|26,579.53|33,652.19|41,223.44|49,816.14|49,816.14|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|457.77|19,168.28|26,579.53|33,652.19|41,223.44|49,816.14|49,816.14|
|减：所得税费用|-|2,304.93|3,322.44|4,206.52|10,305.86|12,454.03|12,454.03|
|四、净利润|457.77|16,863.35|23,257.09|29,445.67|30,917.58|37,362.10|37,362.10|

注：对于预测期内资产减值损失的预测以2015年数据为基础以10%的环比增长率估算确定。
4、净营运资金变动的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。对于经营时
间较长的公司，营运资金的预测一般根据历史年度公司营运资金占用状况的基础
上结合企业目前及未来发展加以分析确定；对于经营年限较短的公司，营运资金
的预测主要通过分析企业与客户之间往来款的实际结算周期并依据预测的未来年度营业收入及营业成本等数据综合分析测算确定。
此次评估中，对标的公司未来年度的营运资金预测主要通过参考历史年度杭州哲信各项营运资金周转情况并结合其当前与客户往来款的实际结算周期分析确定。营运资金净增加额是当期营运资金与上期营运资金间的差额。预测期标的公司运营资金及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年-永续年度|
|营运资金|9,106.90|11,789.46|16,187.05|20,186.35|25,425.17|30,684.30|30,684.30|
|营运资金变动额|472.21|2,683.57|4,396.57|3,999.30|5,238.82|5,259.12|-|

5、资本性支出的预测
按照管理费用中有关折旧部分的描述，预测期内标的公司相关固定资产投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|资产性支出|2.00|5.00|5.00|5.00|11.51|33.24|

6、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与标的公司类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC Ke Kd(1T)
DE DE
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：Kｅ=Rf+ERP×βＬ+Rc+Rs
其中：Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
βＬ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数；
Rs：企业个别风险调整系数。
（1）无风险收益率Rf
本次评估中选取了国内证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过5年）的到期收益率平均值来确定无风险报酬率。经计算，本次评估中适用的无风险收益率为3.79%。
（2）市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM模型估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。在参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果后，结合对标的公司的研究，本次评估中采用的市场风险溢价取值7.26%。
（3）Beta系数
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 2年剔除财务杠杆的 Beta值，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最新收盘价|原始Beta|调整Beta|剔除财务杠杆Beta|
|002261.SZ|拓维信息|35.81|0.8828|0.9215|0.8826|
|002354.SZ|天神娱乐|109.95|0.5173|0.6766|0.5109|
|300052.SZ|中青宝|29.11|0.5152|0.6752|0.4984|
|300315.SZ|掌趣科技|13.58|0.8411|0.8935|0.8322|
|600880.SH|博瑞传播|7.50|0.9313|0.9540|0.9258|
|平均值|||||0.7300|

评估机构查阅了所选取5家对比公司2015年的三季报以及对应的2015年9月30日的股票收盘价格，确定对比公司的资本结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|带息债务（2015年三季）|股权价值（2015/9/30）|D/（E+D）|E/（E+D）|D/E|
|300315.SZ|掌趣科技|35,889.14|2,709,432.32|1.31%|98.69%|1.32%|
|002261.SZ|拓维信息|370.02|1,192,395.40|0.03%|99.97%|0.03%|
|002354.SZ|天神娱乐|30,580.00|1,673,079.95|1.79%|98.21%|1.83%|
|300052.SZ|中青宝|25,655.20|572,000.00|4.29%|95.71%|4.49%|
|600880.SH|博瑞传播|4,920.27|819,999.07|0.60%|99.40%|0.60%|
|平均值||||1.60%|98.40%|1.65%|

按照对比公司剔除财务杠杆后的 Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定标的公司具有财务杠杆的Beta值为0.7421，计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
从谨慎性原则出发，此次评估中，对 Beta值测算时所得税税率按0%确定，
由此得到未来各年目标公司Beta值，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|公式/参数|数据|
|无财务杠杆的Beta|βU|0.7300|
|所得税税率|T|0.00%|
|有财务杠杆的Beta|β =（1+（1-T）×D/E）×βL U|0.7421|

（4）公司特有风险超额回报率 Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司特有风险所产生的超额收益。目前国际上比较多的是以公司的规模来衡量被投资的风险大小，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，投资风险就会相对减小。
基于美国 Grabowski-King在公司规模超额收益方面的研究思路，评估机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行采样，并采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
根据上述公式，以标的公司评估基准日财务报表净资产账面值可计算出其公司规模风险为2.51%。
（5）公司个别风险Rs
考虑到随着标的公司规模的不断扩大，未来会存在一定的管理风险及资金风险，故本次评估中在上述2.51%的公司规模风险基础上增加1.5%的公司个别风险（Rs）调整（公司个别风险调整值一般取0%-3%，此次评估取中值）。
（6）计算权益资本成本
K RERP R R
通过公式“ e f ｃ s”未来年度公司权益资本成本如下：
||||
|-|-|-|
|项目|公式/参数|数值|

||||
|-|-|-|
|项目|公式/参数|数值|
|权益资本成本|Ke=Rf+β×RPm+Rc+Rs|13.19%|

（7）债务资本成本
债务资本成本按基准日1-3年期银行贷款利率4.75%扣除相应的所得税率确定。本次评估各年度债务资本成本确定为4.75%（根据谨慎性原则，所得税税率均按0确定）。
（8）计算加权资本成本
按照上述数据计算 WACC如下：
||||
|-|-|-|
|项目|公式/参数/说明|数值|
|折现率WACC|=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）|13.06%|

7、永续年资本性支出的确定
考虑到预测期之后的永续期内，标的公司为维持生产经营能力，必须定期对固定资产进行更新，因此对永续年的固定资产更新进行估算。此次评估中，永续年固定资产更新支出以永续年折旧额确定，即永续年资本性支出确定为12.58万元。
8、预测期限的确定
考虑到被评估单位具有较强的盈利能力，预测期限确定为“无限年”。
9、未合并公司价值、非经营性资产及负债、溢余资产的确定
（1）未合并公司价值的确定
根据评估机构分析，确定标的公司未合并公司（包括记入可供出售金融资产及长期股权投资的公司）价值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资公司名称|投资时间|持股比例（%）|账面价值|评估价值|备注|
|1|翰达睿|2015-03|49.00|52.20|52.20|评估值参考资产基础法评估结论确定|

2 翰哲网络 2015-06 100.00 - -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|海达网络|2015-06|100.00|-|-||
|4|宇森网络|2015-06|100.00|-|-||
|5|昊苍网络|2015-05|20.00|100.00|100.00|评估值参考资产基础法评估结论确定|
|6|哲信创客|2015-11|100.00|-|-||
|7|弥谷网络|2015-08|5.00|50.00|50.00|评估值参考资产基础法评估结论确定|
|8|新梦乐动|2015-02|10.00|50.00|50.00|评估值参考资产基础法评估结论确定|
|9|崇卓科技|2015-07|10.00|60.00|60.00|评估值参考资产基础法评估结论确定|
|10|美生元|2015-06|8.60|1,820.00|1,820.00|评估值参考资产基础法评估结论确定|
|11|摘星社|2015-09|5.00|5.00|5.00|评估值参考资产基础法评估结论确定|
|12|呼呼科技|2014-11|2.00|20.00|20.00|评估值参考资产基础法评估结论确定|
|合计||||2,157.20|2,157.20||

（2）非经营性资产及负债的确定
本次评估中，评估机构将其他应收款及其他应付款分别确定为非经营性资产及非经营性负债，即：非经营性资产确定为49.21万元，非经营性负债确定为 3.82万元。
（3）溢余资产的确定
评估基准日标的公司的溢余资产主要为溢余货币资金，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|说明|金额|
|1|付现成本|2015年1-11月|15,158.07|
|2|现金保有量|按1个月付现成本确定|1,378.01|
|3|基准日账面货币资金余额|以审计审定的报表数据为准|15,718.31|
|4|溢余货币资金金额|第3项减第2项|14,340.31|

10、付息负债的确定
评估基准日标的公司账面付息负债情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|1,000.00|
|应付利息|17.69|
|合计|1,017.69|

11、收益法评估值的计算
经上述评估程序，得到未来年度标的公司股东权益价值测算表如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数|||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年-永续年|
|净利润|457.77|16,863.35|23,257.09|29,444.78|30,915.75|37,359.91|37,359.91|
|+财务费用（税后）|-|-|-|-|-|-|-|
|+折旧及摊销|1.88|8.74|9.93|6.64|6.02|12.58|12.58|
|-资本支出|2.00|5.00|5.00|5.00|11.51|33.24|12.58|
|-净营运资本变动|472.21|2,683.57|4,396.57|3,999.30|5,238.82|5,259.12|-|
|自由现金流量|-14.56|14,171.38|18,865.45|25,448.00|25,673.27|32,082.32|37,362.10|
|折现率|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|
|折现期（年）|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58||
|折现系数|0.9949|0.9309|0.8234|0.7283|0.6441|0.5697|4.3624|
|折现值|-14.48|13,192.14|15,533.21|18,532.70|16,537.02|18,278.18|162,987.88|
|折现值合计|245,047.00|||||||
|加：未合并公司价值|2,157.20|||||||
|非经营性资产|49.21|||||||
|溢余资产|14,340.31|||||||
|减：非经营性负债|3.82|||||||
|企业价值|261,590.00|||||||
|减：评估基准日有息负债|1,017.69|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数|||||||
||2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年-永续年|
|股东权益价值（取整）|260,570.00|贰拾陆亿零伍佰柒拾万||||||

12、收益法评估结论
经采用收益现值法评估，杭州哲信的评估值为 260,570.00万元，较账面净资产增值235,408.57万元，增值率为935.59%。
（七）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2015年11月30日，杭州哲信经审计后的总资产价值27,849.20万元，总负债 2,687.77元，净资产 25,161.43万元。采用资产基础法评估后的总资产价值30,289.13万元，总负债2,687.77万元，净资产为27,601.36万元，净资产增值2,439.93万元，增值率 9.70%。
2、收益法评估结论
以 2015年 11月 30日为评估基准日，杭州哲信合并报表口径下的账面净资产 25,161.43万元，评估后其股东全部权益价值为 260,570.00万元，评估增值235,408.57万元，增值率935.59%。
3、评估结论的选取
收益法评估结果为260,570.00万元，资产基础法评估结果为27,601.36万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果232,968.64万元。
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同
时也考虑了诸如企业拥有的先进的游戏运营管理平台、稳定客户资源、科学的生
产经营管理水平及强大的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，杭州哲信股东全部权益价值确定为260,570.00万元。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，上市公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估及交易定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于估值机构的独立性
为本次交易提供专业服务的评估机构即银信资产具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合中国证监会的相关规定。
4、关于资产定价原则的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性，评估结论合理。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商一致确定标的资产的价格，交易定价方式合理。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、国家政策支持，移动游戏产业发展趋势良好
杭州哲信为移动游戏的发行和运营商，属于移动游戏行业。在国家政策层面，为了促进移动互联网在我国更好更快的发展，相关政府推出了各项行业产业政策。从《十二五规划纲要》提出要全面普及宽带，到后续的工信部出台多项涉及行业发展的规划纲要，包括“十二五”信息产业发展规划、互联网“十二五”发展规划，以及宽带网络发展规划，这些政策基本都有利于加快发展下一代移动互联网。
当前，游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。由此可见，国家对移动游戏行业的大力支持为杭州哲信未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
在国家产业政策的大力支持下，移动游戏市场得到快速发展。根据中国音数
协游戏工委（GPC）、GNG中心游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》和《2015年1-6月中国游戏产业报告》， 2014年中国移动游戏市场实际销售收入为 274.9亿元人民币，比 2013年增长了144.6%，2015年1-6月，中国移动游戏市场实际销售收入为209.3亿元人民币，比2014年同期增长了67.2%。2008年至2014年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为138.33%。国家政策的支持、行业的快速增长，为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。
2、标的公司具备较强的盈利能力
移动游戏市场的整体快速发展，标的公司2015年1-11月营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将快速提升。报告期内，标的公司与众多游戏开发商、各类渠道商、支付提供商均建立起良好的合作关系，具备了强大的多渠道发行能力。2015年 1-11月，杭州哲信建立业务合作关系的渠道商共有585家，建立业务合作关系的SP服务商近180家，2015年1-11月共发行102款游戏。在继续发展手机单机游戏发行业务的基础上，标的公司将于 2016年全面推广其手机网络游戏的发行和运营业务，从而进一步做大做强。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，杭州哲信具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比资产基础法评估值有大幅的增值，标的公司估值依据具备合理性。
（三）后续经营环境变化对评估结果的影响
杭州哲信是一家从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，是国家重点鼓励发展的朝阳行业。截至本报告书出具日，杭州哲信在经营中所涉及到的行业政策、宏观环境、行业技术、预计不会发生重大不利变化。同时，杭州哲信与客户及供应商的合作关系良好而稳定，且不存在对单一合作方的重大依赖，具备自主选择合作方的竞争能力，因此现有合作协议、经营许可的到期不会影响其未来业务的开展。
由于杭州哲信于 2014年 12月 31日获得了浙江省经济和信息化委员会颁发
的《软件企业认定证书》（证书编号:浙R-2014-0312）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠政策，即自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，标的公司已在2014年享受了免征企业所得税的优惠，并预期将在 2015-2018年期间享受上述税收优惠政策。在评估预测中，评估师在上述期间按相应的优惠税率进行了预测，并自2019年起按25%的常规税率进行测算。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
评估值对预测期内净利润、折现率变化的敏感性分析如下表：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参数/波动幅度||净利润||||||
|||-5%|评估值波动幅度|0%|评估值波动幅度|+5%|评估值波动幅度|
|折现率|-5%|261,290.00|0.28%|275,070.00|5.56%|288,850.00|10.85%|
||0%|247,520.00|-5.01%|260,570.00|0.00%|273,620.00|5.01%|
||5%|235,110.00|-9.77%|247,490.00|-5.02%|259,870.00|-0.27%|

评估值对预测期内毛利率、折现率变化的敏感性分析如下表：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参数/波动幅度||毛利率||||||
|||-5%|评估值波动幅度|0%|评估值波动幅度|+5%|评估值波动幅度|
|折现率|-5%|258,750.00|-0.70%|275,070.00|5.56%|291,390.00|11.83%|
||0%|245,130.00|-5.93%|260,570.00|0.00%|276,010.00|5.93%|
||5%|232,850.00|-10.64%|247,490.00|-5.02%|262,140.00|0.60%|

综上，评估值对净利润变动的敏感度较低，对折现率变动的敏感度适中，对毛利率变动的敏感度较高。
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应分析
上市公司是一家专业从事氧系漂白助剂 SPC研发、生产和销售的精细化工
企业，与标的公司从事的移动游戏发行与运营业务分属不同的行业。本次重组完成后，上市公司将转型成为双主业企业，将包含精细化工新材料和移动游戏运营两大业务板块。就目前情况来看，标的公司业务与上市公司现有业务没有显著可量化的协同效应，因此在评估及交易定价中未作考虑。
（六）结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
近年来A股上市公司收购游戏类标的公司案例如下所示：
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|序号|项目|基准日|动态PE值|标的概况|
|1|中文天地出版传媒股份有限公司收购北京智明星通科技有限公司 100%股权|2014/3/31|13.17|智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。 智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页网络游戏。游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。|
|2|富春通信股份有限公司收购上海骏梦网络科技有限公司 100%股权|2014/7/ 31|10.76|上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营。上海骏梦业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。|
|3|拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目|2014/12 /31|19.67|软件开发和数据处理等|
|4|巨龙管业收购艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权|2014/6/30|13.98|艾格拉斯主要从事移动终端游戏研发及运营|
|5|安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目|2015/4/30|14.00|广州创思目前主要从事网页游戏研发与平台运营，以及移动网络游戏的研发与发行业务，属于网络游戏的细分行业。|
|6|浙江帝龙新材料股份有限公司收购苏州美生元信息科技有限公司100%股权|2015/12/19|10.63|美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。报告期内美生元以移动单机游戏的发行业务为主，2015年以来开展移动单机游戏的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。|

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|可比交易平均动态PE值|13.70|
|标的公司动态PE值|17.20|

本次评估中，标的公司动态 PE值为17.20，可比交易的动态 PE平均值为13.70，标的公司估值相对同类型交易水平偏高，其原因主要有以下两点：
首先，截至评估基准日，标的公司手机游戏发行业务发展时间不足两年，目前正处于高速成长期。同时，标的公司计划在 2016年全面开展毛利率水平更高的手机网络游戏业务，未来收入增长预期良好。同类型交易中，某些可比公司已开展游戏业务数年，业务发展也逐步进入稳定期。
其次，可比交易中的并购标的大多以游戏研发及网络游戏运营业务为主，其业务收入来源于几款主要游戏的运营或研发，产品集中度高，受玩家偏好等市场风险因素影响较大。标的公司的业务模式决定了其发展不受制于某几款游戏的推广，可以依靠其强大的自动游戏发行平台不断的将玩家所偏好的产品推送给终端用户，产品类型丰富且分布广，市场风险相对较小。
综上，本次交易中标的公司的动态市盈率高于可比交易的平均动态市盈率存在一定的合理性，交易定价相对公允。
（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
本次交易标的公司的评估基准日为 2015年 11月 30日。截至前述基准日，杭州哲信持有苏州美生元信息科技有限公司8.6%的股权。
2015年 12月 19日，帝龙新材（股票代码：002247）发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案），拟以发行股份及支付现金的方式购买包括杭州哲信在内的美生元原股东合计持有的美生元100%股权，共支付交易对价 34亿元。其中，杭州哲信将全部以发行股份获得支付对价，对价金额为 29,240万元。目前，上述交易已经帝龙新材董事会、股东大会审议通过，但尚需经中国证监会核准。
鉴于上述最新进展，交易各方在协商本次交易作价时对标的公司在美生元中
的权益价值作了适当考虑。
（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。
本次交易中杭州哲信的评估值为260,570.00万元。基于该评估值，交易各方在友好协商的前提下，最终确定交易标的100%的股权交易对价为290,000万元。
交易作价相对于评估值溢价率为11.29%。
本次交易作价存在溢价主要基于以下两方面原因：其一，标的公司参股公司苏州美生元信息科技有限公司未来可实现的投资收益在评估时未作考虑；其二，收购标的公司是上市公司实践未来发展规划及战略的重要步骤，交易价格相比收益法评估值存在溢价，是交易各方市场化协商的结果。因此，本次交易作价略高于评估值具备合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东的权益。
三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日2015年11月30日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。银信资产评估有限公司综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对目标公司股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估
目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第七节本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
本次交易的协议主体为上市公司与杭州哲信全体股东：王健、方明、源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣。
2015年12月25日，上市公司与王健、方明、源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪和吴剑鸣签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年2月4日，上市公司与王健、方明、源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪和吴剑鸣签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的为交易对方持有的杭州哲信100%股份，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日的价值为260,570.00万元。参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为290,000万元，其中以甲方新增股份支付的交易对价金额为203,000万元，占标的资产总对价的70%；以现金支付的交易对价金额为87,000万元，占标的资产总对价的30%。
（三）支付方式与支付进度
上市公司向王健、方明、源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪和吴剑鸣以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的杭州哲
信46.95%、11.99%、15.43%、9.10%、8.00%、2.50%、2.03%、2.00%和2.00%的股份。
1、股份与现金对价的总安排
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|-|-|-|-|-|
|转让方|总对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价||
||||股份对价金额（万元）|股份数（股）|
|王健|138,756.4450|40,846.5000|97,909.9450|61,733,887|
|源开鼎盛|44,747.0000|13,424.1000|31,322.9000|19,749,621|
|方明|34,771.0000|10,431.3000|24,339.7000|15,346,595|
|凯泰投资|25,466.3500|7,917.0000|17,549.3500|11,065,163|
|银江股份|22,388.0000|6,960.0000|15,428.0000|9,727,616|
|滨江众创|6,996.2500|2,175.0000|4,821.2500|3,039,880|
|钱江创投|5,680.9550|1,766.1000|3,914.8550|2,468,382|
|朗闻谷珪|5,597.0000|1,740.0000|3,857.0000|2,431,904|
|吴剑鸣|5,597.0000|1,740.0000|3,857.0000|2,431,904|
|合计|290,000.0000|87,000.0000|203,000.0000|127,994,952|

2、现金对价的支付安排
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|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（万元）|支付时点及上市公司应相应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例（%）|金额（万元）|
|王健|40,846.5000|上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|36,761.8500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|2,042.3250|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|2,042.3250|
|源开鼎盛|13,424.1000|上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|12,081.6900|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|671.2050|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|671.2050|

||||||
|-|-|-|-|-|
|方明|10,431.3000|上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|9,388.1700|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|521.5650|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|521.5650|
|凯泰投资|7,917.0000|上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|7,521.1500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|395.8500|
|银江股份|6,960.0000|上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|6,612.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|348.0000|
|滨江众创|2,175.0000|上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|2,066.2500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|108.7500|
|钱江创投|1,766.1000|上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,677.7950|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|88.3050|
|朗闻谷珪|1,740.0000|上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,653.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|87.0000|
|吴剑鸣|1,740.0000|上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,653.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|87.0000|
|合计|87,000.0000|||87,000.0000|

（四）期间损益和未分配利润
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日标的公司发生亏损，或标的公司2015年净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
审计/评估基准日前标的公司滚存未分配利润归属于上市公司所有。
（五）资产过户的时间安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，自本次交易配套募集资金到账后20个工作日内，王健等9名杭州哲信股东应到杭州哲信所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，杭州哲信应提供必要帮助。
（六）补偿安排和业绩奖励
1、业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，王健和方明作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。
2、补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿时间
若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%），则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额。
（2）补偿金额
上市公司应在上述约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%）×290,000万元－（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）－已补偿现金金额。
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
若上述股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量×本次发行的发行价格所得之积与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
（3）补偿方式
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行的发行价格。
补偿义务人应分别、独立地承担补偿金额，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算公式计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（4）业绩承诺的调整
标的公司的考核利润是指杭州哲信扣除非经常性损益后的合并报表利润，2016年、2017年、2018年分别为17,000万元、23,000万元、30,000万元，当上述利润无法完成时，上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应享有的扣非利润计入当年度考核利润，对外投资的扣非利润以具有证券从业资格的会计师审计报告确认的金额为准，且计入考核利润的金额不能超过当年度考核利润总额的30%。
为平衡企业考核与发展的关系，上市公司同意本次交易配套募集资金中除被用于补充杭州哲信的流动资金计息外，其余用于杭州哲信的配套募集资金（包括但不限于用于本次募集配套资金投资项目）均不计息。前述补充杭州哲信的流动资金自上市公司通过相关决议并划转至杭州哲信银行账户之日起，按照同期银行贷款利率计息。
（七）奖励安排
如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的110%的（即标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和＞标的公司盈利承诺期承诺扣非净利润总和×110%），上市公司应按照以下方式对杭州哲信管理团队进行现金奖励，且奖励金额最高不超过购买标的资产交易总对价的20%，即58,000万元。
现金奖励金额=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）×奖励比例。其中：
（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）小于等于5000万元的部分，奖励比例不超过50%。
（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润
总和×110%）超过5000万元的部分，奖励比例不超过20%。
以上现金奖励应在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向杭州哲信管理团队支付。杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例由王健自行确定。王健应于上市公司进行上述支付前，告知上市公司杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。
（八）资产减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（九）上市公司对标的公司治理结构的协议安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
1、关于董事及董事会的安排
在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会由7人组成，其中，上市公司委派3名董事，王健委派其余4名董事，标的公司董事长由王健担任。在此期间，标的公司发生如下事项，需经全体董事三分之二以上通过：（1）标的公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
（2）标的公司对外担保，对外提供贷款；
（3）标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵
押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
（4）标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司的重大资产或业务（总额或单笔在100万元以下的，授权标的公司董事长决策）；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务（总额或单笔在200万以下的，授权标的公司董事长决策）；
（5）标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；
（6）标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
（7）聘任或解聘公司总经理（副总经理及其他高级管理人员的聘任与解聘，授权标的公司董事长提名、决策并履行董事会半数通过程序）；
（8）标的公司管理层薪酬福利年度框架方案的制定（框架方案内的实施，授权标的公司董事长决策）；
（9）标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
（10）标的公司年度分红方案的制订。
2、关于经营层的安排
在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任王健为总经理，负责标的公司的日常经营管理。在盈利承诺期内，标的公司除财务负责人外的其他高级管理人员由标的公司总经理任命和解聘；上市公司的其他派驻人员除履行其岗位职责外，不干预标的公司的经营管理。
上市公司委派或任命标的公司的财务负责人，该等人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
3、目标公司的核心人员任职期限的安排：
根据协议约定，目标公司的核心人员为王健、方明、张正锋、杨建峰、王宇航、王官林、翟惠林、何慎平、马昊。
目标公司的核心人员任职期限的安排如下：
（1）每一核心人员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同；
（2）每一核心人员应在资产交割日前与目标公司签订竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务；
（3）任一核心人员在与目标公司签订的劳动合同期限内，除非获得上市公司同意，不得在上市公司及其参股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
（4）任一核心人员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；
（5）除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
除上述安排之外，王健、方明进一步承诺如下：
（1）自资产交割日起，王健、方明至少在目标公司任职满四年(一年系指资产交割日起满12个月，下同)。如果王健、方明在目标公司任职未满三年，则王健、方明因本次交易而获得的上市公司股份，由上市公司以1元对价回购注销。
如果王健、方明在目标公司任职满三年而未满四年，则王健、方明因本次交易而获得的上市公司股份的60%，由上市公司以1元对价回购注销。
（2）自目标公司及上市公司离职后二年内，本人及本人直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；不得自己生产、经营与上市公司、目标公司主营业务有竞争关系的产品；在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。
协议签署各方确认，王健、方明关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。王健、方明
不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
（十）过渡期安排
过渡期内，除非已获得上市公司书面同意，交易对方将促使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方作为连带责任方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2、变更股本结构（包括增资、减资）;
3、任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
9、向股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、为全资子公司以外的主体提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响；
19、进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（十一）合同生效条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（十二）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，核心人员王健、方明、张正锋、杨建峰、王宇航、王官林、翟惠林、何慎平、马昊应在资产交割日前与标的公司签订不短于四年期限的劳动合同。如核心人员中的任意一方或多方（王健、方明除外）违反上述四年期限的劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职（经杭州哲信董事会决议，杭州哲信主动同核心人员解除劳动关系的除外）造成服务期不足四年的，王健、方明应向上市公司支付违约金。每出现一名核心人员提前离职，王健、方明应分别支付等于其根据本协议第五条所获现金对价的5%的违约金数额给上市公司。
尽管有上述约定，但如标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元（以各年度《专项审核报告》为准），则王健、方明无需按照上述约定向上市公司支付违约金。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
本次交易的合同主体为上市公司与金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷。
2015年12月25日，上市公司与金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞
硅谷签署了《股份认购协议》，协议的主题内容基本相同。
（二）发行定价及发行数量
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理。
本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（万股）|认购金额（万元）|
|金科控股|3,109.00|49,308.74|
|王健|3,278.00|51,989.08|
|君煜投资|650.00|10,309.00|
|艾泽拉思|3,150.00|49,959.00|
|上虞硅谷|3,090.00|49,007.40|
|合计|13,277.00|210,573.22|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）认购款的支付及股份登记
自《股份认购协议》签署之日起2个工作日内或在此之前，股份认购方或股
份认购方指定的第三方应向上市公司缴纳1,000万元人民币作为认购保证金，存
放于上市公司指定的账户，上市公司保证认购保证金的安全性。
在上市公司本次配套募资发行取得中国证监会核准批文后，上市公司应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，股份认购方按照上市公司和承销机构确定的具体缴款日期将认购本次配套募资发行股票的相应认购款一次性按下述方式之一足额汇入发行人承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购股份方可以选择以下任一方式支付认购款项：
（1）以认购保证金及其银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算，下同）抵扣部分认购款项，并在缴款日将扣除认购保证金及银行存款利息后的认购款项一次性足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行指定的银行账户（“指定收款账户”）；
（2）在缴款日一次性将全部认购款项划入指定收款账户。在主承销商及上市公司确认收到认购款项后，上市公司将于缴款日次日将认购保证金及其银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算）返还于股份认购方指定账户。
验资报告出具以后，上市公司应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将股份认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请。股份认购方应当按照上市公司要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（四）违约责任
《股份认购协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
如本协议生效后股份认购方不按本协议约定参与认购，或者不在缴款通知规定的支付时间内向上市公司支付全部或部分认购款项，则其在本协议项下已支付的认购保证金将不再予以返还；同时，视其为自动放弃本次发行股票的认购权，上市公司有权和主承销商协商另行处理该等股票。
如本次募资发行经上市公司股东大会审议未能通过或经中国证监会审核未
予以核准，不视为任何一方违约。上市公司已收取的认购保证金及相应的银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算）应当退还给股份认购方。
（五）协议的生效、变更
1、除该协议另有约定以外，该协议相关内容在满足以下全部条件时生效：（1）上市公司董事会及股东大会批准本次募资发型；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
2、该协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出；该协议的变更和修改构成该协议不可分割的一部分；未经其他方书面同意，任何一方均不得转让该协议项下的权利或义务的部分或全部。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的评估报告、审计报告、备考报告和相关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司杭州哲信主要从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，浙江金科通过本次交易收购杭州哲信100%股权，符合国务院国发[2009]30号《文化产业振兴规划》等相关国家产业政策。
杭州哲信不涉环境保护、土地管理、反垄断的审批手续，未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼。
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，浙江金科本次收购杭州哲信100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至2015年11月30日，浙江金科的股本总额为265,000,000股。按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至392,994,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
525,764,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
综上，本独立财务顾问认为，浙江金科的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为杭州哲信100%股权。根据标的资产有关的全套工商登记资料及转让方的有关声明和承诺，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及杭州哲信的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在实质性障
碍；本次购买标的资产系通过股权转让方式，不涉及杭州哲信的债权债务的处理。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，杭州哲信成为浙江金科的全资子公司，有利于浙江金科增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，杭州哲信成为浙江金科的全资子公司，浙江金科在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东及实际控制人及其管理人员继续保持独立，本次交易不会影响浙江金科的独立性。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于浙江金科独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，浙江金科已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。浙江金科上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，浙江金科仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。浙江金科将借此次交易搭建传统产业与新兴产业的发展格
局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。
浙江金科在原有主业——精细化工新材料领域，一方面凭借技术创新优势、产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，在国内外市场环境不佳的情况下，适时调整经营策略，保证过氧化物业务业绩保持相对稳定；另一方面，上市公司积极寻求过氧化物产业链上下游的整合，切入过氧化物产业链高附加值细分领域，并在2015年7月成功收购过氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉昌化学，实现了过氧化物产业链战略布局的优化，引入优秀的团队，为上市公司下一步产业整合打下基础，从而推进上市公司产品向高附加值产品的转换，促进上市公司精细化工新材料制造主业盈利能力的进一步提升。
在稳固原有主业的同时，浙江金科及其管理层积极谋求借助上市公司平台，在以移动互联网为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过反复调研论证，浙江金科选择收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点，全面进入移动互联网产业。
作为浙江金科本次收购的标的企业，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计
的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。本次交易完成后，浙江金科将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托杭州哲信及其优秀团队，继续围绕开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，进一步做大移动休闲游戏发行运营业务，并同步培养、收购优秀产品团队，拓展高品质产品线，以及加大海外市场开拓力度，将浙江金科的移动互联网业务板块做大做强。
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和市场竞争力，提升上市公司抗风险能力和盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易前，浙江金科与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科的全资子公司。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，在本次购买资产中取得对价股份的杭州哲信股东王健、方明、吴剑鸣、源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投和朗闻谷珪，作为股权转让方，分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
①在本次交易之前，该方与浙江金科不存在关联交易。
②本次交易完成后，该方及该方控制的企业将尽可能减少与浙江金科及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科达成交易的优先权利。
③若发生必要且不可避免的关联交易，该方及该方控制的企业将与浙江金科及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等内控制度的
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害浙江金科及浙江金科其他股东的合法权益的行为。
④若违反上述声明和保证，该方将对因前述行为而给浙江金科造成的损失向浙江金科进行赔偿。该方保证将依照《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移浙江金科及其下属公司的资金、利润，保证不损害浙江金科其他股东的合法权益。”
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，浙江金科的控股股东仍为金科集团，实际控制人仍为朱志刚。本次交易完成后，浙江金科与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，杭州哲信全体股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
王健承诺下述事项：
①本承诺函签署后至该方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及该方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，该方及该方直接或间接控制的企业：不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系；
②本承诺函签署后至该方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及该方在杭
州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，如该方及该方直接或间接控制的企业，与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则该方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使该方及上述主体不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
方明承诺下述事项：
①本承诺函签署后至该方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及该方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，该方及该方直接或间接控制的企业：不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系；
②本承诺函签署后至该方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及该方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，如该方及该方直接或间接控制的企业，与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则该方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使该方及上述主体不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
源开鼎盛承诺下述事项：
①本次交易完成后，在该方持有浙江金科股票期间，该方及该方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
②本次交易完成后，在该方持有浙江金科股票期间，如该方及该方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与浙江金科及其下属公司经营
的业务产生竞争，则该方及该方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使该方及该方控制的企业不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
杭州哲信其他股东承诺下述事项：
①本次交易完成后，在该方持有浙江金科股票期间，该方及该方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
②本次交易完成后，在该方持有浙江金科股票期间，如该方及该方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与浙江金科及其下属公司经营的业务产生竞争，则该方及该方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使该方及该方控制的企业不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）增强独立性
本次交易前浙江金科与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和重大关联交易，且杭州哲信全体股东均出具了关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易符合上市公司及全体股东的利益，不会对上市公司避免同业竞争、减少及规范关联交易产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，浙江金科2014年度财务会计报告已经天健会计师审计并由其出具了天健审[2015]68号的标准无保留意见的审计报告，2015年1-11月财务报告未经审
计。浙江金科不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据浙江金科的公开批露信息并经本独立财务顾问经办人员通过中国证监
会网站等公开查询，浙江金科及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为杭州哲信100%股权。根据标的资产有关的全套工商登记资料及转让方的如下声明和承诺：
（1）该方合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
（2）该方已经依法履行对杭州哲信的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反该方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响杭州哲信合法存续的其他情况。
（3）该方对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。该方自身的股东持有的该方的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的股权权属的情况。
（4）该方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响该方持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。该方保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。
（5）该方向上市公司转让标的股权并认购上市公司发行的股份符合相关法
律法规及该方相关内部规定，不存在法律障碍。
（6）杭州哲信依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。杭州哲信及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；杭州哲信最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（7）如本函出具之后该方发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，该方将立即通知上市公司及相关中介机构。
据此，本独立财务顾问认为，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及杭州哲信的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在实质性障碍；本次购买标的资产系通过股权转让方式，不涉及杭州哲信的债权债务的处理。因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。浙江金科将借此次交易搭建传统产业与新兴产业的发展格
局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。《重组报告书（草案）》已披露了如下风险：
本次交易完成后杭州哲信将成为上市公司的子公司。杭州哲信拥有专业化的管理团队和技术人才队伍。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥
本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。上市公司在整合过程中面临标的公司原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风
险；存在标的公司核心管理人员在完成业绩和任职期限承诺之后离职，对标的公司业务经营造成的不利影响的风险；存在在盈利承诺期内，由于标的公司管理层不能胜任造成业绩大幅下滑，但因对标的公司核心人员王健、方明的盈利承诺及补偿的安排，上市公司无法替换现有管理团队的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就重组后的后续整合做好充分安排并提示了相关风险。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比
例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金总额不超过210,573.22万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，87,000.00万元用于支付本次交易现金对价，88,576.30万元用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目建设，33,732.80万元用于研发中心与产业孵化基地建设项目建设，2,820.00万元用于支付本次并购交易税费及中介费用。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，本次募集配套资金未用于补充公司流动资金，且配套资金的比例未超过交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
1、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条规定
浙江金科本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十条规定
浙江金科不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
浙江金科本次配套融资，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金具体情况”之“（四）本次募集配套资
金的必要性”。
本独立财务顾问认为：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本独立财务顾问认为：本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金总额不超过210,573.22万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，87,000.00万元用于支付本次交易现金对价，88,576.30万元用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目建设，33,732.80万元用于研发中心与产业孵化基地建设项目建设，2,820.00万元用于支付本次并购交易税费及中介费用。
杭州哲信的主营业务为移动游戏的发行运营，属于移动互联网的细分子行
业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），移动游戏发行运营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。本次募集资金除支付现金对价和发行费用外，主要用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目建设以及研发中心与产业孵化基地建设项目建设，募集资金用途符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的用途未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
本独立财务顾问认为：本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性的情况。
三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳
截至《重组报告书（草案）》签署之日，朱志刚直接持有浙江金科股份
62,526,550股，占上市公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有上市公司股份64,116,550股，占浙江金科总股本的24.19%，金科控股为上市公司控股股东，朱志刚为上市公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。
本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。
单位：万股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||本次交易前||||本次交易后||||||||
|||持股数（股）||持股比例（%）||含配套融资||||不含配套融资||||
|||||||持股数（股）||持股比例（%）||持股数（股）||持股比例（%）||
||金科控股|64,116,550||24.19||95,206,550||18.11||64,116,550||16.31||
|朱志刚|||62,526,550|23.59||62,526,550||11.89||62,526,550.00||15.91||
|合计|||126,643,100||47.79||157,733,100||30.00||126,643,100||32.23|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次发行的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，在兼顾各方利益的情况下，由上市公司与杭州哲信全体股东充分磋商作出。
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2015年11月30日，杭州哲信经审计后的总资产价值27,849.20万元，总负债 2,687.77元，净资产 25,161.43万元。采用资产基础法评估后的总
资产价值30,289.13万元，总负债2,687.77万元，净资产为27,601.36万元，净资
产增值2,439.93万元，增值率 9.70%。
2、收益法评估结论
以 2015年 11月 30日为评估基准日，杭州哲信合并报表口径下的账面净资产 25,161.43万元，评估后其股东全部权益价值为 260,570.00万元，评估增值235,408.57万元，增值率935.59%。
3、评估结论的选取
收益法评估结果为260,570.00万元，资产基础法评估结果为27,601.36万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果232,968.64万元。
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了诸如企业拥有的先进的游戏运营管理平台、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平及强大的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，杭州哲信股东全部权益价值确定为260,570.00万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份的定价基准日为浙江金科第二届董事会第十四次会议决议公
告日。
公司董事会决议公告日前20和60个交易日交易均价如下：
||||
|-|-|-|
|董事会决议公告日前20个交易日均价|董事会决议公告日前60个交易日均价|首次公开发行股票并上市之日至董事会决议公告日|
|16.83元/股|17.82元/股|16.24|

注：浙江金科首次公开发行股票于2015年5月15日在深交所上市，截至上市公司本次发行股份的定价基准日浙江金科第二届董事会第十四次会议决议公告日为83个交易日，不足120个交易日。
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与王健等9名杭州哲信股东之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该均价90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为15.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价是合理的。
（三）交易标的定价的公允性分析
由于杭州哲信主营业务自2014年下半年进入到快速增长期，因此随着其业务的蓬勃发展，企业自身价值也不断得到提升和体现。本次交易各方于2015年10月开始就标的资产出售事宜进行磋商，基于企业2015年前10个月的利润水平，结
合其最近18个月的业务增长态势，交易各方决定以261,020万元预估值为此次交
易谈判的前提，经友好协商最终确定作价290,000万元。
近年来其他上市公司收购游戏类标的公司案例如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|基准日|动态PE值|标的概况|
|1|中文天地出版传媒股份有限公司收购北京智明星通科技有限公司 100%股权|2014年3月31日|13.17|智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。 智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页网络游戏。游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。|
|2|富春通信股份有限公司收购上海骏梦网络科技有限公司 100%股权|2014年7月 31日|10.76|上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营。上海骏梦业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。|
|3|拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目|2014年12月31|19.67|软件开发和数据处理等|
|4|巨龙管业收购艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权|2014年6月30日|13.98|艾格拉斯主要从事移动终端游戏研发及运营|
|5|安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目|2015年4月30日|14.00|广州创思目前主要从事网页游戏研发与平台运营，以及移动网络游戏的研发与发行业务，属于网络游戏的细分行业。|
|6|浙江帝龙新材料股份有限公司收购苏州美生元信息科技有限公司100%股权|2015年12月19日|10.63|美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。报告期内美生元以移动单机游戏的发行业务为主，2015年以来开展移动单机游戏的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。|
|可比交易平均动态PE值||13.70|||
|标的公司动态PE值||17.20|||

本次评估中，标的公司动态 PE值为17.20，可比交易的动态 PE平均值为13.70，标的公司估值相对同类型交易水平偏高，其原因主要有以下两点：
首先，截至评估基准日，标的公司手机游戏发行业务发展时间不足两年，目前正处于高速成长期。同时，标的公司计划在 2016年全面开展毛利率水平更高
的手机网络游戏业务，未来收入增长预期良好。同类型交易中，某些可比公司已开展游戏业务数年，业务发展也逐步进入稳定期。
其次，可比交易中的并购标的大多以游戏研发及网络游戏运营业务为主，其业务收入来源于几款主要游戏的运营或研发，产品集中度高，受玩家偏好等市场风险因素影响较大。标的公司的业务模式决定了其发展不受制于某几款游戏的推广，可以依靠其强大的自动游戏发行平台不断的将玩家所偏好的产品推送给终端用户，产品类型丰富且分布广，市场风险相对较小。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次发行的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，在兼顾各方利益的情况下，由上市公司与杭州哲信全体股东充分磋商作出。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见（一）评估假设前提的合理性
本次拟购买资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提合理。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（二）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为浙江金科收购杭州哲信之经济行为提供价值参考，杭州哲信历史年度经营收益快速增长，游戏来源广泛、推广渠道众多，游戏用户不断增长，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此在预估阶段采用了收益法并由此得出标的预估值。在正式评估阶段，评估师拟采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司进行评估，并选用合理的评估方法所得出的结果作为本次标的资产评估的最终结论。
本独立财务顾问认为，本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合中国证监会的相关规定。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本报告书“第六节交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（四）评估假设”和“（六）收益法评估情况”详细描述了评估假设和评估参数的取值情况。
本独立财务顾问认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性，评估结论合理。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
假设上市公司于2014年1月1日已完成本次重组，即于2014年1月1日上市公司已持有杭州哲信100%的股权，上市公司据此编制了备考合并财务报告并已经天健会计师审阅。
（一）本次交易完成前后上市公司财务状况对比
1、交易前后资产结构及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|流动资产|36,123.59|41.76|60,835.44|16.06|24,711.85|68.41|
|非流动资产|50,386.90|58.24|317,897.46|83.94|267,510.55|530.91|
|资产合计|86,510.49|100.00|378,732.89|100.00|292,222.40|599.32|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加，由其是非流动资产增加金额为267,510.55万元，增幅为530.91%。非流动资产增加主要是商誉增加262,410.57万元，系本次购买杭州哲信100%股权的交易价格高于杭州哲信2014年1月1日可辨认净资产公允价值引起。
2、交易前后负债结构及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|流动负债|21,262.67|97.98|23,950.44|98.20|2,687.77|12.64|
|非流动负债|438.70|2.02|438.70|1.80|0.00|0.00|
|负债合计|21,701.37|100.00|24,389.13|100.00|2,687.77|12.64|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模有小幅增加，变化影响较小。
3、交易前后上市公司的偿债能力及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|资产负债率（%）|25.09%|6.44%|
|流动比率（倍）|1.70|2.54|
|速动比率（倍）|1.41|2.28|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标更加优化，偿债能力和抗风险能力更强。
4、交易前后上市公司资产周转能力及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次/年）|5.60|5.22|
|存货周转率（次/年）|6.24|8.58|

备注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；3、为保持指标的可比性，2015年1-11月营业收入及营业成本折算为全年数据计算。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率水平略有下降，但仍保持较高的周转能力。因杭州哲信系从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，不存在大规模的存货，本次交易完成后，上市公司的存货周转率水平有较大提高。
5、上市公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，截至2015年11月30日上市公司资产负债率为6.44%、
流动比率及速动比率分别为2.54、2.28，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水
平，且不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书签署之日，杭州哲信
不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力对比分析
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
2015年1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|变动金额|变动率（%）|
|营业收入|45,904.33|100.00|70,955.90|100.00|25,051.57|54.57|
|营业成本|34,799.27|75.81|47,911.75|67.52|13,112.48|37.68|
|营业利润|5,921.63|12.90|9,157.98|12.91|3,236.36|54.65|
|利润总额|6,073.92|13.23|9,393.08|13.24|3,319.16|54.65|
|净利润|5,065.30|11.03|8,442.04|11.90|3,376.74|66.66|
|归属于上市公司股东的净利润|4,473.76|9.75|7,850.50|11.06|3,376.74|75.48|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|4,268.28|9.30|13,636.21|19.22|9,367.93|219.48|

本次交易完成后，2015年1-11月上市公司备考合并报表实现营业收入为70,955.90万元，净利润为8,442.04万元，归属于上市公司股东的净利润为7,850.50万元，均有较大幅度的增加。2015年1-11月备考合并财务报表的非经常性损益为-5,785.71万元，主要系2015年8月杭州哲信因实施员工股权激励构成股份支付计入当期管理费用6,083.34万元。剔除非经常性损益的影响后，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润13,636.21万元，相比交易完成前增加219.48%，上市公司盈利水平有较大提高。
2、交易前后期间费用及其变化分析
2015年 1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|变动金额|变动率（%）|
|销售费用|1,928.62|4.20|2,053.03|2.89|124.41|6.45|
|管理费用|3,032.21|6.61|11,156.27|15.72|8,124.06|267.93|
|财务费用|-65.13|-0.14|1.05|0.00|66.18|-101.61|
|合计|4,895.69|10.66|13,210.34|18.62|8,314.65|169.84|

本次交易完成后，上市公司管理费用占营业收入的比重有较大上升，主要系杭州哲信对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 6,083.34万元。
3、交易前后盈利能力及其变化分析
2015年1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|销售毛利率|24.19%|32.48%|
|营业利润率|12.90%|12.91%|
|销售净利率|11.03%|11.90%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率显著提高。营业利润率、销售净利率未发生较大的变化，其原因系杭州哲信对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加6,083.34万元。剔除股份支付的影响后，上市公司营业利润率、销售净利率将显著提高。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提高。
（三）本次交易对上市公司未来每股收益、资本性支出的影响
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
2015年1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并财务报表之间
的每股收益对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.17|0.31|

本次交易前，上市公司2015年1-11月实现的基本每股收益为0.18元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.17元/股。本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考财务报表的基本每股收益为0.18元/股、扣除非经常性损益后基本每股收益为0.31元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购杭州哲信100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，所涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。浙江金科将借此次交易搭建传统产业与新兴产业的发展格局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。
浙江金科在原有主业——精细化工新材料领域，一方面凭借技术创新优势、
产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，在国内外市场环境
不佳的情况下，适时调整经营策略，保证过氧化物业务业绩保持相对稳定；另一
方面，上市公司积极寻求过氧化物产业链上下游的整合，切入过氧化物产业链高附加值细分领域，并在2015年7月成功收购过氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉昌化学，实现了过氧化物产业链战略布局的优化，引入优秀的团队，为公司下一步产业整合打下基础，从而推进公司产品向高附加值产品的转换，促进上市公司精细化工新材料制造主业盈利能力的进一步提升。
在稳固原有主业的同时，浙江金科及其管理层积极谋求借助上市公司平台，在以移动互联网为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过反复调研论证，浙江金科选择收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点，全面进入移动互联网产业。
作为浙江金科本次收购的标的企业，杭州哲信成立于 2010年 5月，是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。本次交易完成后，浙江金科将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托杭州哲信及其优秀团队，继续围绕开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，进一步做大移动休闲游戏发行运营业务，并同步培养、收购优秀产品团队，拓展高品质产品线，以及加大海外市场开拓力度，将浙江金科的移动互联网业务板块做大做强。
2、本次交易对上市公司持续发展能力的影响
本次交易对浙江金科未来发展具有重大的战略意义，浙江金科本次通过并购盈利能力较强的移动游戏企业得以进入新兴的移动互联网产业。
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
杭州哲信的原实际控制人王健及核心高级管理人员方明承诺杭州哲信 2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 17,000万元、23,000万元及 30,000万元。如上述业绩承诺顺利实现，将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将
得到进一步增强。
移动互联网产业具有广阔的发展空间，通过本次交易，浙江金科未来的发展空间也将得到进一步拓展。浙江金科未来将在立足移动游戏业务的基础上，适时拓展移动互联网产业中其他具有发展潜力的领域，从而实现上市公司的可持续健康发展。
3、本次交易完成后上市公司面临的风险和整合计划
（1）本次交易完成后上市公司面临的风险
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有化工新材料制造、移动互联网服务业务并行的双主业上市公司。鉴于现有化工新材料制造业务与移动游戏业务在业务类型、经营管理等方面相关性较弱，若上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合的资源整合，不利于资源的优化配置有可能会影响上市公司的业绩表现。
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要一定时间才能达到预期效果。此外，移动休闲游戏发行运营业务存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。
（2）上市公司未来整合计划
为保证杭州哲信的经营稳定性，提升本次重组的协同效应，上市公司将在保持杭州哲信管理团队稳定、业务完整及独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，完善和规范杭州哲信公司治理结构与管理决策机制，对杭州哲信的经营管理给予充分支持和自主权，并对财务管理及企业文化等方面进行整合，提升公司的移动游戏业务核心竞争力。
上市公司未来整合计划如下：
①对标的公司人员的整合
本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司一方面将保持杭州哲信现有团队的基本稳定，并给
予杭州哲信团队充分的经营发展空间；另一方面，上市公司将向杭州哲信输出具有规范治理经验的管理人员，帮助杭州哲信尽快适应上市公司的各类规范要求。
②对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。浙江金科将结合杭州哲信的经营特点、业务模式及组织架构对杭州哲信原有的管理制度进行适当地调整，以达到上市公司规范运作的要求。
③对标的公司资产和业务的整合
本次交易完成后，上市公司将保持两项业务的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
浙江金科将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持杭州哲信主营业务的健康发展，协同杭州哲信制定清晰明确的战略规划，配合杭州哲信将战略规划落地，把上市公司的移动互联网业务板块做大做强，从而实现经营业绩的提升。
④对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助杭州哲信加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
4、标的企业的未来发展规划
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，杭
州哲信将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
（1）生态型开放平台升级计划
杭州哲信将继续遵循“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，对自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”全面进行软硬件升级，一方面给上下游生态中的开发商、渠道商合作伙伴提供更加开放的接口，促使业务吞吐量、安全性、容错能力进一步提升；另一方面，投入更多的资源，建设拥有更强计算能力和更大容量的数据中心，以满足更深层次大数据挖掘对计算、存储能力的需求，从而更好地辅助业务发展。
（2）渠道扩展计划
杭州哲信在既有游戏发行市场资源整合以及运营数据分析的基础上，将着力重点向全网的流量渠道商以及流量拥有者推广“渠道商开放接入系统”，较大规模提升主动接入“渠道商开放接入系统”的流量比例。同时，杭州哲信未来将继续投入资源实施“移动游戏综合运营平台”的升级以及渠道管理中心的建设，进一步实现渠道资源管理的扩展化、智能化、自动化，全面推进“开放型移动休闲游戏自动发行模式”的落地，从而进一步提升游戏发行效率，增加发行运营收入分成。
（3）内容端扩展计划
杭州哲信现有游戏累计激活用户已接近2亿人次，标的公司运用大数据分析模型对上述用户进行了数据挖掘，形成了宝贵的多维度用户画像。杭州哲信针对已掌握的用户行为特征数据，制定了一系列优质内容产品的上线计划。除移动休闲游戏以外，还围绕特定用户其他数字娱乐需求，通过孵化、收购优秀团队、购买IP的方式，陆续上线游戏周边产品商城、明星粉丝商城、动漫、文学等移动娱乐平台，以进一步拓展杭州哲信的高品质产品线，增强核心竞争优势。
（4）海外市场拓展计划
相较国内移动互联网的蓬勃发展，世界范围内，还存在许多互联网欠发达地区，主要表现在移动终端普及率较低，移动数字内容匮乏，但在移动互联网普及浪潮不可逆转的市场环境下，这些地区同样蕴含着巨大的发展潜力。杭州哲信未来将利用在日韩、东南亚、中东、非洲、南美等地区业已积累的市场资源，进一步打通当地电信运营商、推广渠道商的资源，将优质的游戏内容推广至上述区域的广大用户，抢占上述地区移动互联网快速发展的市场机遇。
（5）人才储备计划
杭州哲信生态型开放平台的发展需要对相关前沿技术进行前瞻性研究，前沿型人才的储备对平台未来核心竞争力的构建至关重要。未来杭州哲信将通过建设研发中心，加大人才培养、引进力度，以应对生态型平台建设和业务的快速发展。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
浙江金科的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召开和表决程序，《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善上市公司治理结构，充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了上市公司董事会的运行效率。
浙江金科独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（三）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
浙江金科监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关联交易管理
上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，上市公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预上市公司的经营，损害上市公司利益，并进一步完善上市公司日常经营中的关联交易管理。
（五）关于绩效评价和激励机制
浙江金科薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》对上市公司的董事及高级管理人员进行绩效考核，并结合上市公司业绩制定上述人员的薪酬政策与方案。浙江金科高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
浙江金科按照有关法律法规以及《公司章程》、上市公司相关内控制度的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系；并指定《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作为浙江金科信息披露的指定报纸和网站，使上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求及上市公司《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法规及浙江金科公司章程的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效根据浙江金科与杭州哲信签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效后转让方中的杭州哲信全体股东的每一方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续或由浙江金科代扣代缴。自本次交易配套募集资金到账后 20个工作日内，杭州哲信全体股东应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至浙江金科的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，浙江金科应提供必要帮助。杭州哲信全体股东持有的标的资产过户至浙江金科名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自杭州哲信全体股东转移至浙江金科。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润归属于浙江金科所有。
若因《发行股份购买资产协议》中任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
本次交易实施的先决条件全部满足后，杭州哲信全部股东任何一方违反《发行股份购买资产协议》的相关约定，未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给浙江金科，但由于浙江金科的原因导致逾期交割的除外。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%，且在浙江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理；本次募集配套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，切实执行利益冲突回避制度。独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在利润补偿期间，交易对方王健、方明作为扣非后净利润实现的承诺方，在业绩无法实现的情况下将以其所获股份先行进行赔付，不足补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。详见本报告“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告出具之日，杭州哲信不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
十二、独立财务顾问对私募投资基金备案意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣。本次募集配套资金的交易对方为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷。
根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》以及《私募基金备案办法》等相关法律法法规的规定，凯泰投资、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、君煜投资属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。
1、根据中国证券投资基金业协会颁发的备案日期为 2015年 9月 30日、备案编码为S68534的《私募投资基金证明》和登记时间为 2015年7月1日、登记编号为P1017115的《私募投资基金管理人登记证明》，凯泰投资及其管理人杭州凯泰润汇投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
2、根据中国证券投资基金业协会颁发的备案日期为 2015年10月29日、备案编码为S62609的《私募投资基金证明》和登记时间为 2014年5月4日、登记
编号为P1001886的《私募投资基金管理人登记证明》，滨江众创及其管理人浙江赛伯乐股权投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
3、根据中国证券投资基金业协会颁发的备案日期为 2014年 4月 22日、备案编码为SD3689的《私募投资基金证明》和登记时间为 2014年4月22日、登记编号为P1001178的《私募投资基金管理人登记证明》，钱江创投及其管理人杭州泰恒投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
4、根据中国证券投资基金业协会颁发的填报日期为 2015年 5月 28日、备案编码为 S84443的《私募投资基金证明》和登记时间为 2015年 5月 28日、登记编号为P1014448的《私募投资基金管理人登记证明》，朗闻谷珪及其管理人上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
5、根据中国证券投资基金业协会颁发的备案日期为 2015年12月30日、备案编码为 SE0762的《私募投资基金证明》和登记时间为 2015年 07月 09日、登记编号为P1017651的《私募投资基金管理人登记证明》，君煜投资及其管理人东方星晖（北京）投资基金管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
除上述机构外，其他交易对方均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，也不属于以进行投资活动为目的设立的公司，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》以及《私募基金备案办法》规范的私募投资基金。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对方中属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的，均已按照相关规定完成登记备案程序。
第九节独立财务顾问核查结论性意见
经过对浙江金科本次交易进行全面的尽职调查和对浙江金科董事会编制的本次交易《重组报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实；
11、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第十节 内核程序和内核意见
一、东方花旗证券内部审核程序简介
东方花旗证券项目组对《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查。东方花旗证券内核部门对本次交易进行了初审，完成初审后提交东方花旗证券内核小组成员进行审核，并由内核小组出具关于本次交易的审核意见。
二、东方花旗证券的内核意见
东方花旗证券内核意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签字页）
财务顾问协办人：
赖学国
财务顾问主办人：
石波 黄玮
内核负责人：
马骥
部门负责人：
马骥
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日