股票代码：000584 股票简称：友利控股 公告编号：2016-39
江苏友利投资控股股份有限公司关于控股子公司
转让四川拓兴杰数码通讯有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
根据公司经营及发展战略，江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称“蜀都银泰”）拟将其持有的四川拓兴杰数码通讯有限公司（以下简称“拓兴杰数码”或“标的公司”）股权的50%、25%、25%分别转让给成都拓兴商业管理有限公司（以下简称“成都拓兴”或“受让方1”）、成都布鲁斯拓展实业有限公司（以下简称“成都布鲁斯”或“受让方2”）、广州保隆投资有限公司（以下简称“广州保隆”或“受让方3”）,转让款总额为人民币35,444,141.53元（大写：叁仟伍佰肆拾肆万肆仟壹佰肆拾壹元伍角叁分）。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，此转让事项不构成重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》及相关规定，此转让事项不构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该交易需提交公司股东大会批准。
公司九届董事会二十七次会议于2016年 11月14日以现场加通讯方式召开，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，通过了《关于公司控股子公司转让四川拓兴杰数码通讯有限公司100%股权的议案》。
独立董事意见:1、公司本次出售拓兴杰数码股权经公司九届董事会二十七次会议审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定；2、本次出售资产不构成关联交易，拓兴杰数码股权作价依照具有证券业务资质的审计机构出具的审计报告,由交易双方协商确定，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方1情况
（1）、交易对方1基本情况
公司名称：成都拓兴商业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：成都锦江区正科甲巷48号1栋1单元6楼
法定代表人：曾强
注册资本：3000万元
营业执照注册号：91510100343061032A
成立日期：2015年6月12日成立，营业期限：至永久
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：曾强、林显保、李尤，其持股比例分别为33.5%、33.5%、33%
（2）、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）、交易对方最近一年主要财务数据
截至2015年12月31日财务数据如下：总资产1,265,738.59元，总负债1,742,723.50元，净资产-476,984.91元，主营业务收入 0元，净利润
-476,984.91元（未经审计）。
（二）交易对方2情况
（1）、交易对方2基本情况
公司名称：成都布鲁斯拓展实业有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：成都高新区二环路南三段18号
法定代表人：曾强
注册资本：1600万元
营业执照注册号：915101006217146635
主营业务：“紫荆广场”的开发、建设、销售；房屋租赁。
成立日期：1999年2月5日成立，营业期限：至永久
股东情况：曾强出资1440万元，占总股本90%；成都市朗玛咨询有限公司出资160万元，占总股本10%。
（2）、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）、交易对方最近一年主要财务数据
截至2015年12月31日财务数据如下：总资产42,246,431.59元，总负债 7,164,655.03元，净资产 35,081,776.56元，主营业务收入 0元，净利润元-1,052,749.30（未经审计）。
（三）交易对方3情况
（1）、交易对方3基本情况
公司名称：广州市保隆投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广州市白云区广花281号927号
法定代表人：林显保
注册资本：2300万元
营业执照注册号：440101000091590
主营业务：企业自有资金投资;投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2001年12月19日成立
营业期限：至长期
主要股东：林显保出资1840万元，占总股本80%。
（2）、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）、交易对方最近一年主要财务数据
截至2015年12月31日财务数据如下：总资产143,374,767.74元，总负债78,309,381.52元，净资产 65,065,386.22元，主营业务收入 0元，净利润元 -82,744.05（未经审计）。
三、交易标的基本情况
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|1、交易标的：公司控股子公司蜀都银泰所持有的拓兴杰数码 100%的股权|
|名称：四川拓兴杰数码通讯有限公司|
|类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：成都市锦江区暑袜北三街 20号|
|法定代表人：程小凡|
|注册资本：（人民币）叁仟陆佰捌拾捌万零柒佰元|
|成立日期：2015年7月9 日|
|营业期限：2015年7月9 日至2035年7月8日|

经营范围：数码产品批发零售；租赁及商务服务，物业管理（凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据 单位：元
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|项目|拓兴杰数码||
||2016 年8月31日（经审计）|2015年 12月31日（经审计）|
|资产总额|36,633,641.53|37,459,420.32|
|应收款项总额|0|0|
|负债总额|1,189,500.00|1,139,500.00|
|所有者权益|35,444,141.53|36,319,920.32|
|项目|2016年1-8月（经审计）|2015 年1-12月（经审计）|
|营业收入|||
|营业利润|-875,778.79|-560,779.68|
|净利润|-875,778.79|-560,779.68|
|经营活动产生的现金流量净额|49,500.91|1,125,770.12|

以上财务数据均已经由具有证券期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）(天衡审字（2016）01608号)审计。
拓兴杰数码公司是蜀都银泰于 2015年 7月以持有的蜀都大厦房产评估后的价值设立，2015年 6月 2日，具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对出资的房产其市场价值进行了评估，出具了“天兴苏评报字（2015）第 0003号”《成都蜀都银泰置业有限责任公司拟以部分资产出资项目评估报告书》，蜀都银泰用于投资的土地使用权和房屋建筑物的账面值35,914,722.67元，评估值为36,880,700元，增值965,977.33元，增值率为2.69%。。
3、截止 2016年 8月 31日止，转让方对标的公司享有的人民币 1,189,500元（大写：壹佰壹拾捌万玖仟伍佰元整）债权，根据转让协议约定，上述人民币 1,189,500元（大写：壹佰壹拾捌万玖仟伍佰元整）债务由成都拓兴代为支付，在转让协议生效后120日内，将上述债务划入转让方指定的银行账户，成都拓兴在向转让方足额支付前述债务偿还款后，成都拓兴对标的公司享有的人民币1,189,500元（大写：壹佰壹拾捌万玖仟伍佰元整）债权由成都拓兴享有，标的公司对此知晓并无异议。
4、交易标的权属情况
本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。标的公司与公司不存在担保、委托理财等事宜。
四、转让协议的主要内容
1、转让标的及价格：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年10月20日出具的[天衡审字（2016）01608]号《审计报告》，标的公司截至审计基准日（2016年8月31日）经审计的净资产为 35,444,141.53元，基于该等审计结果，经转让方和受让方协商一致：本协议项下转让方向受让方转让标的公司100%股权的转让款总额为人民币 35,444,141.53元（大写：叁仟伍佰肆拾肆万肆仟壹佰肆拾壹元伍角叁分）。其中：受让方1受让标的公司50%股权，转让款金额为人民币17,722,070.77元（大写：壹仟柒佰柒拾贰万贰仟零柒拾元柒角柒分）。受让方2和受让方3各自受让标的公司25%股权，转让款金额为分别为人民币8,861,035.38元（大写：捌佰捌拾陆万壹仟零叁拾伍元叁角捌分）。
2、价款支付方式：
上述受让三方在本协议生效后 120日内，将上述全部股权转让款人民币35,444,141.53元（大写：叁仟伍佰肆拾肆万肆仟壹佰肆拾壹元伍角叁分）划入转让方指定的银行账户。
3、协议生效：本协议从转让方和受让方签章之日起成立，自转让方控股股东江苏友利投资控股股份有限公司股东大会批准本协议项下的股权转让交易之
日起生效（以江苏友利投资控股股份有限公司股东大会作出相关决议日期为准）。
4、标的公司股权转让工商变更及移交：
在协议全部股权转让款及债务偿还款到达转让方指定的银行账户后5个工
作日内，转让方和受让方共同到工商行政管理机关办理标的公司100%股权转让的工商变更手续；股权过户完成后，受让方（含受让方1、受让方2和受让方3）合计持有标的公司100%股权。在标的公司股权转让工商变更手续完成后1日内，转让方将标的公司证照、印章、银行印鉴、房屋所有权证、财务账簿的原件移交给受让方管理。
五、涉及转让的其他安排本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争。本次股权转让完成后不会产生关联交易，不会出现同业竞争。本次股权转让所得款项，将用于补充公司流动资金。
六、转让的目的和对公司的影响
1、标的公司主要资产为蜀都大厦部分房产,蜀都大厦建于1987年，由于近30年的经营，设备设施老化，能耗高；同时大厦外墙陈旧。近几年来，场地经营逐步陷入困境。根据公司经营及发展战略,为进一步提高公司经济效益，进一步盘活企业资产，转让标的公司100%的股权有利于公司优化产业结构，符合公司战略发展要求。公司于九届董事会二十三次会议通过了第十项议案《关于拟转让控股子公司股权并授权总经理执行的议案》，并于2016年4月29日进行了公告，同时公司于2016年8月6日披露了关于签署《股权转让意向书》的公告。
2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
蜀都银泰不再持有拓兴杰数码股份，预计本次股权转让对合并净利润的影响为： 163,352.06元，最终以会计师事务所年度审计结果为准。
4、履约能力分析：为控制风险，股权转让协议中约定，在上述全部股权转让款及债务偿还款到达转让方指定的银行账户后5内，转让方才和受让方到工商行政管理机关办理标的公司100%股权转让的工商变更手续，有效控制了履约风险。
七、备查文件
1、公司九届董事会二十七次会议决议；
2、公司九届监事会十九次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、股权转让协议；
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[天衡审字（2016）01608号]；
特此公告。
江苏友利投资控股股份有限公司董事会