中国软件与技术服务股份有限公司
2014年度股东大会会议资料
二○一五年四月十三日
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料目 录
目录 .......................................................... - 1 -一、会议议程 .................................................... - 2 -二、会议须知 .................................................... - 4 -三、《2014年年度报告》（全文及摘要） ........................... - 5 -四、《2014年度董事会工作报告》 ................................. - 6 -五、《2014年度监事会工作报告》 ................................ - 16 -六、《独立董事2014年度述职报告》 .............................. - 18 -七、《2014年度财务决算报告》 .................................. - 24 -八、《2014年度利润分配预案》 .................................. - 25 -九、关于2015年日常关联交易预计的议案 .......................... - 26 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2015年4月13日，14:00
网络投票日期和时间：2015年4月13日，9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、《2014年年度报告》（全文及摘要）
2、《2014年度董事会工作报告》
3、《2014年度监事会工作报告》
4、《独立董事2014年度述职报告》
5、《2014年度财务决算报告》
6、《2014年度利润分配预案》
7、关于2015年日常关联交易预计的议案
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会证监发字[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时优先安排持股数多的前 10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过 3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料三、《2014年年度报告》（全文及摘要）
各位股东：
公司《2014年年度报告》（全文及摘要）登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2014年年度报告摘要》于 2015年 3月 24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》，请各位股东注意阅读。
公司全部2位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2015年4月13日
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料四、《2014年度董事会工作报告》
各位股东：
我代表公司董事会，做2014年度董事会工作报告。
一、报告期经营情况
2014年，公司加速构建科学发展的新框架、新体系，专注业务聚焦，谋求深层次的业务转型,加速公司核心能力打造，各项业务稳步推进。
报告期内，公司实现营业收入 32.32亿元，同比增长8.45%，实现营业利润-7892.62万元，较去年同期减少5800.79万元；实现归属于上市公司股东的净利润3354.15万元，同比减少47.37%。
(一)重大工程进展
1、信息安全工程
（1）安全可靠领域：公司国产电子政务系统在试点单位推广阶段，初步形成了拓展能力，夯实了公司在安全可靠领域的优势地位,力求占据更大市场份额。随着项目逐步推进，业务范围逐步拓展到全面的信息化业务和运维服务。
公司联合攻关基地坚持体系化推进思路，从整体上提升产品能力、系统能力和服务支撑能力。为营造产业生态环境、为公司销售拓展奠定了坚实的基础。
（2）国产基础软件领域：中标麒麟操作系统产品，围绕着行业应用市场、国防市场、 OEM市场积极推广，不断拓展多领域的应用，进行迁移测试并与多家知名 PC厂商合作，推动全线预装。年内投资成立的天津麒麟公司，推进军民两用高端技术研发和国防科技成果的产业化。达梦数据库重点研发完善了基于国产软硬件平台的适配、数据集群、数据交换工具等，通过工程项目促进数据中心平台软件的产品化，在电力、通信等多个行业顺利推进，并出口到津巴布韦等国。
（3）数据安全领域：重点研发自主可控全国产平台的安全防护系列产品，推出“主机监控与审计系统”、“终端登录与文件保护系统”、“移动介质、非法外联、单项导入三合一系统”等。移动终端安全防护系列产品，重点实现支持Android系统的数据加密产品大规模试商用。
2、“金三”工程
2014年，通过金税三期的实施，公司国地税核心征管业务实现全覆盖。“金三”工程在年初经历了重大调整——由全国集中的模式转变为数据全国集中、应用省级集中的模式，公司重新梳理了客户关系，重启了金税三期省级集中优化版本的实施工作。2015年 1月在
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料三省（区）六单位（广东、内蒙古、河南的国税局、地税局）成功单轨上线运行；截至目前系统运行平稳，强化了公司在税务行业的核心地位。同时，上海、南京、重庆等地以核心征管运维服务为依托，扩大在纳税服务、数据应用领域市场，公司税企服务模式初步形成。
(二)重点业务领域发展情况
铁路通信行业：立足于细分市场不断深耕细作，市场拓展取得良好进展，调度通信系统、监控系统、隧道应急系统等在多条铁路线上成功应用，实现了预研一代、销售一代、服务一代的良性滚动。
城市轨道交通：AFC地铁项目稳步推进，并在磁悬浮、高铁等新兴市场获得突破。核心部件国产化应用取得显著进展，克服技术难题AFC核心部件国产化率不断提升。随着手机支付业务逐步形成全产业链的销售模式，通过手机支付业务的拓展，提升了综合竞争力，带动了AFC项目的竞争力。
知识产权行业：在原有的专利电子审批系统、PCT国际阶段审查系统基础上，拓展了案源调配系统和外观海牙申请审查系统。此外，远程办公、云审查、外观检索、统一身份认证、便捷审查、国际数据交换等在知识产权行业的创新应用拓展了未来业务发展方向。
电力行业：以企业信息系统、网络维护、电网调度作为重点业务方向，由硬件商、集成商向核心业务服务提供商转型；承担的南方电网核心业务系统网络培训和评价系统，已在广东上线试运行。
金融行业：聚焦监管业务，开拓了投资银行业务条线，信贷客户风险业务条线，银行数据资产业务条线等新业务。此外，在金融行业信息化的经验沉积与技术优势，为公司切入银行核心业务奠定了良好的基础。
医卫行业：专注妇幼保健垂直细分市场，通过打造妇幼健康互联网服务，推动开展健康咨询、网上交易、精准广告等新业务形态。
央企市场方面：多角度全方位地推进央企信息化业务的市场营销工作，与多家中央所属重点企业签订了信息化定制开发合同；随着央企安全可靠战略的逐步推进，市场存在巨大的市场机遇。
教育行业：面向职业教育的实训需求，采用产品化平台加定制化内容的方式，推出软硬结合的、针对专业学科知识、具备互动式教学功能的电子平台，在上海地区推广取得良好成效。
统计行业：签署了重庆统计微观数据库项目，融数据采集、整理分解、数据挖掘、数据发布等核心业务于一体，围绕统计数据库形成了系列产品，当年推广至重庆、海南、浙江、陕西、辽宁、吉林、河南等省统计局。中标宁波市数据服务项目，为拓展数据分析业务，提升公司数据分析能力拓展了机会。
二、未来发展展望
(一)行业竞争格局和发展趋势
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 2015年，软件服务行业仍处于快速发展阶段，工信部的预测数据为20%-25%的增长率，同时，行业竞争会更加激烈。软件行业的发展有以下特征：
1、服务化：云计算、物联网、移动互联、大数据、智慧化等新一代信息技术的不断成熟与应用，各种服务化的概念如软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）、基础设施即服务（IaaS）、数据即服务（DaaS）等应运而生，对服务的发展起到极大的推动作用，同时市场对于软件定制化开发，咨询和运维的需求逐渐增大，其持续盈利的特性成了 IT企业的转型方向。
2、安全可靠：市场是安全可靠的内驱力。为保障信息安全，推动 IT产业发展，在关键领域出台了一系列政策如软件正版化，优先采购国产OS、国产数据库、办公套件，支持自主产品的开发，从而激发了国产软硬件产品的市场需求，安全可靠软硬件集成成为传统集成企业转型的重要方向。
3、资本运作：软件服务行业并购不断加速，并购金额不断增大。对于软件企业而言，仅仅依靠自我滚动发展已难以满足软件企业规模化发展的诉求，并购对于企业做大做强起着越来越关键的推动作用。
4、信息安全：棱镜门、伊朗震网等安全事件表明信息安全已经成为全球性的问题，涉及重要行业信息系统实现安全可靠已经迫在眉睫。因此，安全可靠将得到大的发展，对于具有安全可靠集成能力的软件企业是很好的发展机遇。
5、互联网思维：互联网应用和互联网思维深刻改变了传统行业的商业模式，在全球范围内掀起一场变革，工业、农业教育、医疗、物流、交通、旅游、娱乐等传统行业向互联网迁移，带来资金流、信息流、物流，形成新的平台，产生新的应用，构建新的业态，带来产业转型升级，“互联网+”模式将给各个行业带来创新与发展的机会。
6、云物移大智驱动转型：在政策层面，国家陆续出台了云计算、物联网、移动互联、大数据、智慧城市等新技术及产业的发展计划，带来巨大的市场机会。云计算的蓬勃发展改变了传统的 IT交付方式，Gartner预测，未来云计算服务市场规模年均增长率将超过20%。物联网基于业务流程深度融合和集成整合能力，在智能工业领域（工业4.0）、智能医疗领域、智能物流领域及智能交通领域将得到快速发展。移动互联网产业中软件应用和信息服务比重进一步增加，基于 PC的应用软件开始向移动终端迁移。大数据将在政府、个人位臵数据、医疗保健、零售业及制造业等领域产生巨大的经济价值。智慧城市试点城市数量已经超过241个，直接拉动近2000亿元IT投资，为政务、交通、医疗、教育、城管等领域的信息技术服务企业带来大额政府订单，云、物、移、大、智等新一代信息技术已经成为软件企业转型的主要方向。
(二)公司发展战略
公司未来将继续贯彻落实公司战略发展部署，紧抓国家信息安全战略的有利契机，以产品化与服务化模式作为业务转型的重点方向，以能力提升作为管理的核心任务，以资源
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料整合作为增强发展实力的必要手段，以信息安全体系打造为实施重心，推动公司发展模式转型和增长方式转变，实现公司科学发展。
公司将紧抓软件服务行业发展的两大趋势：一是云计算、物联网、移动互联网、大数据、智慧城市等新一代信息技术对传统行业信息化的升级改造和迁移；二是信息安全要求关键领域的重要信息系统基础软硬件安全可靠。在经营策略方面，一、优先在现有行业信息化解决方案中采用安全可靠的国产化产品；二、积极培育云计算、大数据、移动互联、物联网等新技术、新模式业务，促进现有行业解决方案及服务和新技术的紧密融合。
围绕主营业务方向，在国产产品方面：以基础软件、数据安全、安全可靠为核心，打造安全产品体系；以AFC、铁路通信为核心打造软硬结合产品体系。在行业解决方案方面：以安全可靠为核心，打造安全可靠的电子政务信息系统；以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术及智慧城市建设为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供信息化咨询、集成、软件开发、运维等服务。在服务化业务方面：开展移动支付、党建云等运营服务。
(三)经营计划
2015年，公司的总体思路是：围绕公司整体战略和信息安全工程的要求，以“四化”的发展思路为指引，以降本增效和能力提升为目标，通过重大工程带动整体发展，狠抓重点工作落实，推进资源整合与业务模式创新，深化结构调整与机制建设，为实现企业转型和规模增长夯实基础。
一是坚持既定业务重点，继续以安全可靠引领化、重大工程产业化、软硬结合规模化、行业业务产品化和服务化“四化”为指引，继续推进实施公司重大工程和项目，通过重大工程促进业务转型、结构调整、管理提升和人才培养。二是行业整合优化，集中精力和资源在战略性业务和能够持续盈利的行业上，同时积极培育新业态、新模式，传统的行业信息化由项目型向产品化、服务化转型，行业业务向企业端转移，并以互联网、云计算、大数据来寻求新的商业模式，逐步形成公司新的重点业务。三是加强技术资源共享，加大技术体系文化的融合，优化组织结构的一体化协作能力，整体上加强公司的交付能力。四是以预算管理作为抓手，优化资源配臵，加强过程监督，实施成本费用工程提升效益。五是优化人力资源布局，加强人才梯队建设，尤其重视年轻人才的发掘和培养。
公司计划 2015年实现营业收入稳定增长，成本费用保持相应水平，研发投入比率在18%左右。
为达到上述经营目标，公司将重点从以下几个方面推动公司相关工作：
在业务发展方面，一是抓住安全可靠市场机遇，按照“以我为主”、“领先一步”和“质量第一”的三大方针，仔细分析、练好内功、跟踪市场，做好精品工程，起到示范效应，为今后更广泛的推广树立标杆。二是全面实施推广金税三期核心征管系统，建立面向总局、省局、地市的运维体系。同时以金税三期推广为契机，实现数据应用和纳税服务产
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料品系列在金税三期推广省份应用，并进一步实现扩大面向企业服务，初步实现税务产品化和服务化。三是针对行业信息化业务的新特点，将行业业务划分重点发展行业、持续跟进行业、积极培育行业、逐步退出行业四类，针对不同类型行业采取差异化的市场竞争策略。在重点发展行业巩固现有优势，加强顶层设计，以产品化和行业化思路强化行业布局；在持续跟进行业，以持续创新的思路规划解决方案、产品和服务，逐步扩大核心业务比例；在积极培育行业，以产品化思路积极探索行业切入点，改变传统行业以往营销模式和盈利水平；在逐步退出行业，维持业务，控制团队规模，积极推进历史项目的结项工作，尽快释放资源，向重点行业倾斜。四是利用公司行业业务的既有优势，增强互联网思维，通过技术创新、模式创新、体制创新，打造新业务、新模式、新产品，培育新的增长点。同时建立和完善公司内部创新、内部创业的新机制，引导鼓励公司员工特别是研发人员积极开展创新活动。
在管理能力提升方面，深化改革创新，建立与发展相适应的体制机制，为公司业务转型升级、创新驱动提供强劲动力和保障支撑。一是加强战略规划管理，完善规划体系建设，进一步加强战略引领作用，完善协同推进机制。二是加强业务管控体系，提高生产运营质量，依托运营管理平台，充分利用运营系统掌握的大数据，对公司业务经营情况进行深入分析和预测，及时发现和解决倾向性和苗头性风险，同时不断完善考核体系建设，确保考核的导向性和激励性。三是加强内部监督管理，强化风险管控能力，在全面预算管理的基础上进一步强化对公司转型升级的保障能力；深化资金管理，逐步形成渠道丰富、风险可控、上下一体、集约高效的资金管理体系；以深度的业财融合，提升财务管理和服务能力；加强税务管理，由常规性税务管理转变为主动性税务筹划。四是加强人力资源管理，强化激励机制创新，优化人才招聘体系，拓宽人才引进渠道，提高人力资本质量；进一步完善员工收入与企业经济效益、工作效率、岗位职责、个人贡献紧密挂钩的动态激励和考核约束机制；进一步完善选人用人和有效的评价机制，优化人力资源配臵。六是加强资本运作及资源整合工作，对外充分发挥上市公司的平台优势，主要围绕安全可靠、税务产业化、AFC等重点业务领域，充分挖掘合作方的技术资源优势、行业资源优势等，以资本层面的合作为业务发展提供高效支撑；对内创新整合方式，激发子公司团队积极性，引入对赌机制，实现公司绝对权益的增加以及团队的利益增长的“双赢”。同时清理整合低效无效资产，提升公司整体资产运营效率。七是加强科技管理，推动科技创新，通过设立基金、科技评奖、创新大赛等活动，打造创新的氛围和环境，鼓励创新创业；建立公司级研发项目备案制度，提高科技工作管理水平；做好国家科技项目梳理，统筹科技、财务、人力、资产，应对项目验收可能出现的各种情况。八是加强党建文化，促进工作开展，积极贯彻党的十八届三中全会、四中全会精神，以及习近平总书记“一心一意谋发展，聚精会神抓党建”、“党要管党，从严治党”的新要求，以转变作风为重点，以党建和企业文化凝聚正能量，鼓励创业、奋斗的工作精神。以党建带团建，以工会工作体现员工关怀，
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料加强优秀典型的选树和影响力度，弘扬奋发有为的新风正气。
(四)可能面对的风险
公司可能面对的风险有：
1、新技术、新模式、新业态的不断涌现，对传统的软件与信息服务行业必将造成巨大冲击。对此，公司将继续加大对新技术、新模式的研发投入，加快转型步伐，落实战略发展目标，有所为有所不为。
2、自身长期经营积累的问题。如行业分散、研发成果转化率较低、薪酬缺乏优势。对此，公司将加强技术管理，优化组织架构，提高组织效率，优化管理流程，提高运营效率，优化行业人力资源，推进全国性布局。市场恶性竞争、交付周期延长、应收账款压力，对此，公司将对行业实行“有进有退、分类管理”，加强项目管控能力，不断提高工程技术水平，加快转变服务模式应对市场变化。
三、利润分配及资本公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司实现的净利润为
15,469,690.48元，提取10%的法定盈余公积金1,546,969.05元，扣除2014年度分配的现金股利19,782,511.28元后，加上以前年度结转的未分配利润92,265,555.82元，本次实际可供分配的利润为86,405,765.97元。
董事会提议公司2014年度利润分配预案为：
以2014年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），合计派发现金股利10,385,818.42元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.96%。利润分配后，剩余未分配利润76,019,947.55元转入下一年度。
本年度公司无资本公积金转增股本预案。
四、董事会会议情况及决议内容
（一）董事会会议召开情况及决议议题
报告期内，公司共召开了11次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下：
|||
|-|-|
|届次|审议通过的议案|
|5届18次|一、关于同意子公司挂牌出售中软同达股权的议案；|
||二、关于同意参股公司浦东中软转增注册资本的议案；|
||三、《董事会审计委员会工作细则》。|
|5届19次|一、《2013年年度报告》（全文及摘要）；|
||二、《2013年度总经理工作报告》；|
||三、《2013年度董事会工作报告》；|
||四、《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；|
||五、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；|
||六、《2013年度内部控制评价报告》；|
||七、《2013年度财务决算报告》；|
||八、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；|
||九、关于2014年日常关联交易预计的议案；|

中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料十、关于将《独立董事2013年度述职报告》提交股东大会的议案；
|||
|-|-|
||十一、关于提议召开2013年度股东大会的议案；|
||十二、《2014年度财务预算报告》；|
||十三、关于修改公司章程的议案；|
||十四、关于增选公司董事会专门委员会委员的议案|
|5届20次|一、《2014年第一季度报告》；|
||二、关于聘任公司高级副总经理的议案；|
||三、关于申请综合授信的议案。|
|5届21次|一、关于同意对中软巨人公司整合重组的议案；|
||二、关于同意对中软金马公司清算注销的议案；|
||三、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案。|
|5届22次|关于投资参股设立中电安捷科技有限公司的议案|
|5届23次|一、《2014年半年度报告》（全文及摘要）；|
||二、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；|
||三、关于同意挂牌出售中软吉大股权的议案；|
||四、关于同意与中国信安关联交易调整的议案；|
||五、关于聘用2014年度审计机构的议案；|
||六、关于提议召开2014年第二次临时股东大会的议案|
|5届24次|一、《2014年第三季度报告》；|
|5届25次|一、根据新的企业会计准则要求追溯调整期初数的议案|
|5届26次|一、关于挂牌出售四川中软部分股权的议案。|
||二、关于申请变更电信业务经营许可证的议案。|
|5届27次|一、关于投资设立天津麒麟信息技术有限公司的议案|
|5届28次|一、关于继续使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案；|
||二、关于申请综合授信的议案。|

（二）董事出席董事会会议情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|杨军|否|11|1|10|0|0|0|
|傅强|否|11|1|9|1|0|2|
|周进军|否|11|2|9|0|0|1|
|孙迎新|否|11|2|9|0|0|0|
|邱洪生|是|11|2|9|0|0|3|
|崔利国|是|11|2|9|0|0|2|

（三）董事会决议披露情况
2014年，公司董事会决议均已作为临时公告在指定报纸披露，具体情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|信息披露报纸|披露日期|

中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|5届18次|2014年3月7日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年3月8日|
|5届19次|2014年3月21日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年3月25日|
|5届20次|2014年4月28日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年4月29日|
|5届21次|2014年6月20日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年6月24日|
|5届22次|2014年7月11日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年7月12日|
|5届23次|2014年8月15日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年8月19日|
|5届24次|2014年10月28日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年10月30日|
|5届25次|2014年10月30日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年10月31日|
|5届26次|2014年11月24日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年11月26日|
|5届27次|2014年12月10日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年12月12日|
|5届28次|2014年12月19日|《中国证券报》、《上海证券报》|2014年12月23日|

五、董事会对股东大会的召集及决议执行情况
（一）股东大会的召集召开情况
报告期内，公司董事会共提议并召集召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，各次会议召集召开情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|信息披露报纸|信息披露网站|披露日期|
|2014 年第一次临时股东大会|2014 年 1月15日|1、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案|《中国证券报》、《上海证券报》|www.sse.com.cn|2014 年 1月16日|
|2013 年度股东大会|2014 年 4月15日|1、《2013年年度报告》（全文及摘要）|《中国证券报》、《上海证券报》|www.sse.com.cn|2014 年 4月16日|
|||2、《2013年度董事会工作报告》||||
|||3、《2013年度监事会工作报告》||||
|||4、《独立董事2013年度述职报告》||||
|||5、《2013年度财务决算报告》||||
|||6、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》||||
|||7、关于2014年日常关联交易预计的议案||||
|||8、关于修改《公司章程》的议案||||
|2014 年第二次临时股东大会|2014 年 9月3日|1、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案|《中国证券报》、《上海证券报》|www.sse.com.cn|2014 年 9月4日|
|||2、关于同意与中国信安关联交易调整的议案||||

中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||
|-|
|3、关于聘用2014年度审计机构的议案|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
六、董事会专门委员会工作情况
||||
|-|-|-|
|时间|专委会会议|审议事项或会议内容|
|2014年1月15日|审计委员会2014年第1次会议|一、公司2013年度财务会计报表|
|2014年3月13日|审计委员会2014年第2次会议|一、年审注册会计师出具初步审计意见后的公司2013年年度财务会计报表；二、2013年度关联交易情况；三、关于2014年日常关联交易预计的议案；四、《2013年度内部控制评价报告》；五、关于会计师事务所从事2013年度审计工作的总结报告|
|2014年3月21日|审计委员会2014年第3次会议|一、《2013年年度财务报告》|
|2014年4月28日|审计委员会2014年第4次会议|一、《2014年第一季度财务会计报表》|
|2014年7月11日|审计委员会2014年第5次会议|一、关于投资参股设立中电安捷科技有限公司的议案|
|2014年8月15日|审计委员会2014年第6次会议|一、《2014年半年度财务报告》；二、关于聘用2014年度审计机构的议案；三、关于同意与中国信安关联交易调整的议案|
|2014年10月28日|审计委员会2014年第7次会议|一、《2014年第三季度财务会计报表》|
|2014年3月21日|战略委员会2014年第1次会议|一、《2014年度财务预算报告》|
|2014年7月11日|战略委员会2014年第2次会议|一、关于投资参股设立中电安捷科技有限公司的议案|
|2014年12月10日|战略委员会2014年第3次会议|一、关于投资设立天津麒麟信息技术有限公司的议案|
|2014年3月21日|薪酬与考核委员会2014年第1次会议|一、董事、监事、高级管理人员2013年度在公司领取报酬情况|
|2014年4月28日|提名委员会2014年第1次会议|一、关于提名公司高级副总经理的议案|

七、独立董事履行职责情况
2014年，公司两位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，独立董事未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。具体参会情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出席专委会会议情况|||||
||应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|邱洪生|11|5|6|0|0|
|崔利国|9|4|5|0|0|

（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并开展对公司的实地考察，上市公司给予了积极的配合。在现场考察的同时，独立董事认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
上述报告已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2015年4月13日
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料五、《2014年度监事会工作报告》
各位股东：
我代表公司监事会，做2014年度监事会工作报告。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，认真、谨慎、诚实地履行了自己的职责，促进了公司规范运作、防范风险、健康发展。
（一）为了监督公司董事会会议和股东大会会议程序的合法性，监事会成员列席了报告
期内的各次董事会会议和股东大会会议，积极参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。
（二）监事会积极关注公司生产经营管理的重大活动，并对公司的生产经营管理工作程序履行了监督职责。
（三）监事会认真履行财务监督职能，认为公司建立和健全了比较完善的财务管理内控制度，有力地保证了公司正常的生产经营管理工作的开展。
（四）报告期内，公司共召开5次监事会会议，全部监事均亲自出席了全部应出席的监事会会议，没有缺席的情况，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||应当出席监事会次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|赵柏福|5|5|0|0|
|贾海英|5|5|0|0|
|陈强|5|5|0|0|

二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
公司股东大会、董事会、总经理等各级决策机构，严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使职权，履行义务，决策程序合法；
目前公司的内部控制制度较为健全，符合法律法规和证券监管部门的要求，建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证公司财务报告的可靠性。
（二）检查公司财务的情况。
公司2014年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料（三）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易情况，不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（四）公司关联交易公平，无损害公司利益情况。
上述报告已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会2015年4月13日
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料六、《独立董事 2014年度述职报告》
各位股东：
我代表公司独立董事，做2014年度述职报告。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将 2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事2名，人数为公司董事会人数的三分之一，分别为财务、法律领域的专家和社会知名人士，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规规定中关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求。
公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。
另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。主要任职和兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职单位|职务|
|邱洪生|中华财务咨询有限公司|执行董事|
||凌云工业股份有限公司|独立董事|
||北京天坛生物制品股份有限公司|独立董事|
||中航重机股份有限公司|独立董事|
|崔利国|观韬律师事务所|管理委员会主任|
||中核国际有限公司(境外上市)|独立非执行董事|
||中核苏阀科技实业股份有限公司|独立董事|
||亚太卫星控股有限公司(境外上市)|独立非执行董事|
||中国政法大学|兼职教授|
||人力资源和社会保障部|企业年金基金管理机构资格|

中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
||认定评审专家|
|中华全国律师协会|金融证券专业委员会委员|
|金融街商会|副秘书长|
|华大半导体有限公司|外部董事|
|国都证券有限责任公司|证券发行内核小组法律专家|
|渤海证券股份有限公司|证券发行内核小组法律专家|
|中国中投证券有限责任公司|证券发行内核小组法律专家|

二、独立董事2014年度履职概况
（一）会议出席情况
2014年我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕非公开发行股票、定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。
在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。
在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
参会情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出席董事会情况|||||出席股东大会的次数|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数||
|邱洪生|11|2|9|0|0|3|
|崔利国|11|2|9|0|0|2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出席专委会会议情况|||||
||应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|邱洪生|11|5|6|0|0|
|崔利国|9|4|5|0|0|

（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与
经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并开
展对公司的实地考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性关联交易等关联交易事项进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2014年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1476号），公司 2013年非公开方式发行股票人民币普通股2,158.7512万股,实际募集资金净额人民币6.37亿元元。截至2014年12月31日，公司已投入募集资金 1.45亿元，使用闲臵募集资金暂时补充流动资金 3.70亿元，募集资金累计利息收入212.64万元。公司募集资金存储余额为12,417.46万元，存储于公司募集资金专户中。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事崔利国先生和邱洪生先生作为提名委员会的委员，参加了提名委员会2014年第1次会议，审议了关于提名董事候选人的议案，并根据《董事会提名委员会实施细则》的规定对副总经理候选人王定健先生的相关情况进行了审核，形成书面审核意见，为董事会决策提供支持。独立董事崔利国先生和邱洪生先生作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会2014年第1次会议，对公司董事监事高管人员2014年度在公司领取报酬情况进行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司《2014年年度报告》中予以披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在审计机构-大信会计师事务所审计过程中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：大信会计师事务所为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司 2013年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价，按时完成审计工作。报告期内，公司聘用大信会计师事务所担任公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》对股东进行了现金分红。2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本247,281,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），合计派发现金股利 19,782,511.28元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的31.10%。
利润分配后，剩余未分配利润 72,483,044.54元转入下一年度。以 2013年末的总股本247,281,391股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增247,281,391股。转增完成后公司总股本为494,562,782股。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，2013年中国软件非公开发行股票，公司控股股东（中国电子）认购本次发行新增股份，出具了《关于认购中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行A股股票之限售期承诺函》及《关于与中国软件与技术服务股份有限公司避免同业竞争承诺函》，承诺详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
|中国电子|本公司认购中国软件非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六（36）个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中国软件回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。|2013年1月6日|自 2013年 12 月19 日起36 个月内|严格履行|
|中国电子|1、在本公司作为中国软件控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知中国软件，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软件享有优先权。如果中国软件认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中国软件获得该等商业机|2013年1月6日|自 承 诺之 日 起长 期 有效|严格履行|

中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||
|-|
|会。2、在本公司作为中国软件控股股东期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中国软件存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中国软件享有充分的决策权，在中国软件认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中国软件。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。|

我们认为，报告期内控股股东能够积极履行作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
2014年，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告 64则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2013年年度报告》、《2014年第一季度报告》、《2014年半年度报告》、《2014年第三季度报告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据董事会决议通过的《内部控制建设发展规划》及《内部控制规范工作方案及总体运行表》全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、资本运作、内控规范实施、关联交易、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2014年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等
各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2015年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
上述报告，请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司独立董事：邱洪生、崔利国2015年4月13日
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料七、《2014年度财务决算报告》
各位股东：
公司《2014年度财务决算报告》详见公司《2014年年度报告》（全文）（登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第九章“财务报告”的相关内容。
上述报告已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2015年4月13日
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料八、《2014年度利润分配预案》
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司实现的净利润为
15,469,690.48元，提取10%的法定盈余公积金1,546,969.05元，扣除2014年度分配的现金股利19,782,511.28元后，加上以前年度结转的未分配利润92,265,555.82元，本次实际可供分配的利润为86,405,765.97元。
董事会提议公司2014年度利润分配预案为：
以2014年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），合计派发现金股利10,385,818.42元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.96%。利润分配后，剩余未分配利润76,019,947.55元转入下一年度。
本年度公司无资本公积金转增股本预案。
上述预案，已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2015年4月13日
中国软件与技术服务股份有限公司 2014年度股东大会会议资料九、关于 2015年日常关联交易预计的议案
各位股东：
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2015年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将 2015年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《关于2015年日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。
上述议案请各位股东审议，中国电子信息产业集团有限公司等关联股东回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2015年4月13日