中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2013年度股东大会
会议议案
二〇一四年四月
一、概述
2013年，从国际上看，世界经济出现恢复性好转迹象，但复苏的基础依旧脆弱，发达国家失业率居高不下，缺乏带动全局的重大技术创新，复苏动力不足，新兴国家经济增长动力普遍减弱，经济增速低于预期。从国内来看，我国国内生产总值较上年增长7.7%，依然维持较高的增长水平，但经济转型期特征愈发突出，产能过剩矛盾凸显，国内有效需求不足，经济下行压力较大。从行业来看，磁性材料及其应用行业受宏观经济环境影响，市场需求处于低位水平，且市场竞争激烈，部分产品价格和销量均出现下降。
面对错综复杂的国内外经济及行业形势，公司全体员工在董事会、监事会、经理层的正确领导下，紧紧围绕公司发展方针和目标，坚持精细化管理，严格控制成本；加快产品转型，提高产品附加值；加大销售力度，抢占市场份额；采用技术入股成立新公司，开拓科技成果转化模式。通过以上一系列措施以及相关政府补贴的确认，公司全年实现营业收入3.18亿元，归属于母公司所有者的净利润2130.76万元。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业收入3.18亿元，较上年同期下降13.68%，主要系国内产能过剩矛盾凸显，矿山行业景气指数较低，磁设备产品产销量下降，收入相应减少。
报告期内，公司营业成本为2.59亿元，较上年同期下降22.46%，下降速度大于收入下降速度，主要系公司坚持精细化管理，通过技术创新、产品结构调整等措施有效地将营业成本控制在较低水平。
报告期内，公司销售费用为1999.92万元，较上年同期上升10.17%，主要系公司加大销售力度，积极开发新客户，维护老客户，提高售后服务水平，销售费用相应增加；管理费用为3375.41万元，较上年同期上升18.55%，主要系2013年度员工绩效工资增加；财务费用为-30.72万元，较上年同期下降105.26%，主要系公司利用闲置募集资金补充流动资金，降低了贷款金额，利息支出大幅降低，
且利息收入也较上年有所增加。
报告期内，公司研发投入为1142.32万元，较上年同期下降25.63%，主要系公司2013年度研发项目数量较2012年度有所减少。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为925.79万元，较上年同期上升129.82%，主要系公司加大了资金回笼力度，且由于成本得到有效控制，现金支出有明显减少；投资活动产生的现金流量净额为-2628.05万元，较上年同期下降981.11%，主要系公司募集资金项目的建设导致投资活动现金流出增多；筹资活动产生的现金流量净额为-5007.12万元，较上年同期下降131.07%，主要系上年度募集资金到账，筹资活动现金流入大幅增加，而本年度无较大筹资活动。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（一）产品结构调整方面
四氧化三锰：在整个软磁市场不景气的情况下，积极采取开拓新市场、战略合作、降低成本等措施，平均利润水平高于业内其他企业。
永磁铁氧体磁瓦：通过产品转型与高端客户的开发，产品平均价格有明显提高。
稀土永磁钕铁硼：狠抓产品结构转型，全力开拓成品市场，成功打开新的应用市场，开发出数家知名客户。
矿山设备：积极开发新型矿山设备并取得实效。
高效电机：产品试制取得成功。
（二）技术创新方面
公司全年立项创新项目15项，3项已结题，其余均在稳步推进中；实现安徽省院士工作站和博士后工作站的批复设立，为今后高层次的科技活动提供了良好的平台；技术成果转让取得重大突破，公司以发明专利“一种磷酸铁制备方法及其产品”作为无形资产作价360万元与安徽安纳达钛业股份有限公司共同设立铜陵纳源材料科技有限公司，无形资产占新公司30%的股份，体现出了科技成果的价值。
（三）质量管理方面
结合全国质量月活动的主题，公司围绕质量意识和质量管理方法等主题开展了五期质量知识培训；组织各生产单位对计量器具管理进行了专项检查和改进；
通过《质量事故管理办法》的编制与实施、TS16949体系文件的梳理与改进和岗位操作标准化的评审与改进等一系列工作，有效促进了公司全员的质量管理意识、质量责任意识和工作技能的全面提升。
（四）财务管理方面：
公司从优化成本核算方法、提高成本核算准确性入手，通过建立产品成本模型和合同评审模板，对产品成本和产品获利能力进行分析预测，并跟踪对比，用数据衡量问题解决的有效性，为生产经营管理提供了有力支持。同时，合理筹划资金，降低财务费用，通过资金定存、合理使用承兑票据和获取优惠贴现政策等增加利息收入，节约了财务费用。
（五）内控体系完善方面
结合外部监管要求和内部生产经营管理实际需要，公司全面梳理并完善了公司制度，下发新制定或修订的制度共23项，对销售管理制度、安全管理制度汇编成册，实现了管理制度的系统化，有效的提高了公司现行内控制度的适用性与实用性，进一步健全了公司内控体系。
（六）提高员工素质方面
公司全年围绕管理能力、质量、销售、财务和风险管控等内容完成41场培训，各生产单位围绕安全、操作技能、检验技能等完成62场培训，形成了一批精品课程。
2、收入
报告期内，公司实现营业收入3.18亿元，较上年同期下降13.68%。
四氧化三锰产品：市场需求较小，一直处于较为饱和状态，而竞争态势愈发激烈，故该产品销量较去年有小幅下降，销售收入相应下降；
矿山设备产品：受宏观经济不景气影响，矿山行业纷纷推迟设备采购计划，市场需求萎靡，故该产品销售收入有所下降。
电子元件产品：加大产品结构调整力度，开发了一批优质的大型客户，销售量较上年同期增长较快，销售收入也相应增加。
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|专用化学产品制|销售量|16,474|17,324|-4.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|造业（吨）|生产量|17,098|17,044|0.32%|
||库存量|1,147|524|118.89%|
||销售量|5,523|4,796|15.16%|
|电子元件制造业|||||
||生产量|5,559|5,220|6.49%|
|（吨）|||||
||库存量|842|806|4.47%|

报告期末，公司专用化学产品制造业务库存量较上年末增加118.89%，主要系公司该业务产品根据市场情况进行的备货。
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|72,502,034.84|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总|22.83%|
|额比例（%）||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|单位一|19,893,076.92|6.26%|
|2|单位二|16,331,001.71|5.14%|
|3|单位三|14,350,299.15|4.52%|
|4|单位四|12,783,760.68|4.02%|
|5|单位五|9,143,896.38|2.88%|
|合计|——|72,502,034.84|22.83%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||同比增|
|行业分类|项目||||||
|||金额|占营业成本|金额|占营业成|减(%)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||比重（%）||本比重（%）||
|制造业|原材料|184,094,966.64|69.48%|246,460,540.86|73.69%|-4.21%|
|制造业|人工成本|10,934,964.82|4.13%|16,497,534.67|4.93%|-0.8%|
|制造业|制造费用|40,567,341.85|15.31%|41,539,031.85|12.42%|2.89%|
|制造业|委托加工|20,545,867.62|7.75%|15,650,830.33|4.68%|3.07%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|||||||同比增减|
|产品分类|项目||占营业成||占营业成本||
|||金额||金额||(%)|
||||本比重（%）||比重（%）||
|专用化学|||||||
||原材料|134,855,132.74|50.9%|158,335,718.65|47.34%|3.56%|
|产品|||||||
|专用化学|||||||
||人工成本|1,568,261.45|0.59%|1,528,328.03|0.46%|0.13%|
|产品|||||||
|专用化学|||||||
||制造费用|12,452,434.13|4.7%|12,129,850.51|3.63%|1.07%|
|产品|||||||
|电子元件|||||||
||原材料|31,682,828.33|11.96%|55,211,432.59|16.51%|-4.55%|
|产品|||||||
|电子元件|||||||
||人工成本|7,462,825.92|2.82%|10,206,797.88|3.05%|-0.23%|
|产品|||||||
|电子元件|||||||
||制造费用|25,489,174.48|9.62%|20,766,131.78|6.21%|3.41%|
|产品|||||||
|电子元件|||||||
||委托加工|4,409,933.43|1.66%|4,100,671.18|1.23%|0.44%|
|产品|||||||
|冶金、矿|||||||
|山、机电工|原材料|17,557,005.57|6.63%|32,913,389.62|9.84%|-3.21%|
|业专用设|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备|||||||
|冶金、矿|||||||
|山、机电工|||||||
||人工成本|1,903,877.45|0.72%|4,762,408.76|1.42%|-0.71%|
|业专用设|||||||
|备|||||||
|冶金、矿|||||||
|山、机电工|||||||
||制造费用|2,625,733.24|0.99%|8,643,049.57|2.58%|-1.59%|
|业专用设|||||||
|备|||||||
|冶金、矿|||||||
|山、机电工|||||||
||委托加工|16,135,934.19|6.09%|11,550,159.15|3.45%|2.64%|
|业专用设|||||||
|备|||||||

报告期内，公司各项业务成本主要构成项目占总成本比例情况变化较小。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|113,614,700.01|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|53.75%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|单位一|44,580,102.56|21.09%|
|2|单位二|21,522,563.25|10.18%|
|3|单位三|17,745,128.21|8.39%|
|4|单位四|16,785,606.84|7.94%|
|5|单位五|12,981,299.15|6.14%|
|合计|——|113,614,700.01|53.75%|

4、费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用项目|2013年|2012年|同比增减|2011年|占2013年营业|
||||||收入的比例|
|销售费用|1999.92|1815.23|10.17%|1723.27|6.30%|
|管理费用|3375.41|2847.34|18.55%|2295.18|10.63%|
|财务费用|-30.72|583.67|-105.26%|1081.71|-0.10%|
|所得税费用|312.97|-82.77|478.11%|228.48|0.99%|
|合计|5709.83|5163.47|10.58%|5328.64|17.98%|

报告期内，公司财务费用为-30.72万元，较上年同期下降105.26%，主要系公司利用闲置募集资金补充流动资金，降低了贷款金额，利息支出大幅降低，且利息收入也较上年有所增加；
所得税费用为312.97万元，较上年同期上升478.11%，主要系公司本年利润总额较去年大幅增加，导致所得税费用大幅度提高。
5、研发支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减|
|研发支出|1142.32|1536|-25.63%|
|营业收入|31763.13|36797.3|-13.68%|
|占营业收入比例|3.60%|4.17%|-0.57%|
|最近一期经审计净资产|47952.53|45793.41|4.71%|
|占最近一期经审计净资产比重|2.38%|3.35%|-0.97%|

公司为国家高新技术企业，承担众多科研项目，研发项目主要是为了给公司生产经营的突破和创新提供技术支持，增强核心竞争力。报告期内公司申请专利
7项，其中发明专利1项。公司始终坚持较大的研发投入力度，对公司未来发展将
带来积极影响。
公司2013年度申请的专利如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|专利类型|
|1|一种新型的永磁电机转子|201310286622.0|发明专利|
|2|一种新型的永磁电机转子|201320406628.2|实用新型|
|3|一种全数字伺服驱动器用散热器|201320406546.8|实用新型|
|4|电动机机壳内止口的车夹具|201320406677.6|实用新型|
|5|塔磨机的模块化螺旋搅拌器|201320735533.5|实用新型|
|6|塔磨机的一种快速检修装置|201320735351.8|实用新型|
|7|塔磨机磨矿装置的新型承载结构|201320735532.0|实用新型|

6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|310,905,473.40|322,225,962.26|-3.51%|
|经营活动现金流出小计|301,647,591.89|318,197,670.15|-5.2%|
|经营活动产生的现金流量净额|9,257,881.51|4,028,292.11|129.82%|
|投资活动现金流入小计|76,953.55|33,001,381.19|-99.77%|
|投资活动现金流出小计|26,357,421.34|35,432,259.43|-25.61%|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,280,467.79|-2,430,878.24|-981.11%|
|筹资活动现金流入小计|22,005,082.00|338,984,276.50|-93.51%|
|筹资活动现金流出小计|72,076,311.53|177,841,308.69|-59.47%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-50,071,229.53|161,142,967.81|-131.07%|
|现金及现金等价物净增加额|-67,093,815.81|162,740,381.68|-141.23%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长129.82%，主
要系公司加大了资金回笼力度，且由于成本得到有效控制，现金支出有明显减少；
投资活动现金流入较上年同期减少99.77%，主要系上年度收回投资收到的现
金较多；
投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降981.11%，主要系公司募集资金项目的建设导致投资活动现金流出增多，且投资活动现金流入较上年同期大幅减少；
筹资活动现金流入较上年同期下降93.51%，主要系上年度非公开发行募集资金到账所致；
筹资活动现金流出较上年同期下降59.47%，主要系上年同期归还银行贷款较多；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降131.07%，主要系上年度非公开发行募集资金到账所致；
现金及现金等价物净增加额受以上因素影响，较上年同期下降141.23%。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说
明
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为925.79万元，净利润为
2127.93万元，主要系经营性应付项目的减少。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比|营业成本比|毛利率比上|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)|上年同期增|上年同期增|年同期增减|
|||||减（%）|减（%）|（%）|
|分行业|||||||
||315,192,04|256,143,14|||||
|制造业|||18.73%|-10.53%|-19.99%|9.61%|
||1.91|0.93|||||
|分产品|||||||
|专用化学产|171,009,98|148,875,82|||||
||||12.94%|-12.17%|-13.44%|1.27%|
|品|7.63|8.32|||||
|电子元件产|95,668,099|69,044,762|||||
||||27.83%|14.6%|-23.53%|35.98%|
|品|.74|.16|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|冶金、矿山、|||||||
||48,513,954|38,222,550|||||
|机电工业专|||21.21%|-34.52%|-33.95%|-0.68%|
||.54|.45|||||
|用设备|||||||
|分地区|||||||
||293,156,81|235,232,54|||||
|境内|||19.76%|-7.8%|-18.79%|10.86%|
||9.90|4.32|||||
||22,035,222|20,910,596|||||
|境外|||5.1%|-37.43%|-33.53%|-5.58%|
||.01|.61|||||

四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013 年末||2012 年末||||
||||||比重增||
|||占总资产||占总资产||重大变动说明|
||金额||金额||减（%）||
|||比例（%）||比例（%）|||
||155,464,195.64||222,558,011.45|||报告期内，公司购建|
|货币资金||26.5%||34.87%|-8.37%|固定资产和偿还债务|
|||||||支付的现金较多。|
||119,228,390.63||122,597,373.70||||
|应收账款||20.33%||19.21%|1.12%||
||53,505,364.78||49,866,242.81||||
|存货||9.12%||7.81%|1.31%||
|长期股权投|3,580,113.54||||||
|||0.61%|||0.61%||
|资|||||||
||108,682,267.58||93,818,435.51||||
|固定资产||18.53%||14.7%|3.83%||
||14,285,352.41||10,585,184.35||||
|在建工程||2.44%||1.66%|0.78%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013 年||2012年||||
||||||比重增||
|||占总资产||占总资产||重大变动说明|
||金额||金额||减（%）||
|||比例（%）||比例（%）|||
||10,000,000.00||60,000,000.00|||报告期内，公司运用闲置募|
|短期借款||1.7%||9.4%|-7.7%|集资金补充流动资金，降低|
|||||||了银行借款金额。|

五、核心竞争力分析
1、市场营销
公司坚持以市场需求为导向的经营体系，重视客户开发和管理，建立了具有市场敏感性的营销队伍。公司磁性材料产品市场占有率较高，受到客户高度认同；
公司矿山设备产品在国内矿山市场具有良好的历史传统，以雄厚的技术积累为后盾、优质的产品质量为基础、全方位的售后服务为保障，能持续有效地满足客户需求。
2、设计与制造能力
公司具有良好的产品设计能力和较强的产品制造能力。公司拥有多年的磁性材料研发和生产经验，曾参与相关国家、行业标准的制订，生产能力在市场同类产品供应商中属于第一梯队，市场占有率较高。公司积数十年的矿山设备研究设计和制造经验，拥有一批有着丰富经验的设备研发、生产人员，拥有多项相关专利，产品在国内矿山行业广泛应用。
3、创新能力
公司大部分技术骨干有着数十年研发经验，多人享受国家级津贴，同时公司的人才培养机制和技术成果转化机制为公司培养后续技术梯队。公司以科技平台和科研项目来带动技术创新体系的建设，主动承担国家、省市级科研项目。目前，公司已获得高新技术企业、创新型企业等荣誉称号，并为“磁性材料及其应用技
术国家地方联合工程研究中心”、“安徽省磁性材料工程技术研究中心”、“马
鞍山市重点实验室”等依托单位。成立10多年以来，公司已拥有专利28项，其中发明专利6项，更多的技术成果正在孵化之中。
4、信息管理
公司部署了OracleERP系统，充分利用信息手段强化公司信息收集能力、数据处理能力、情报分析能力和风险监测能力。目前，公司已经实现了财务、人力资源、仓储等子系统的全面上线，为公司生产经营提供了帮助，有效提升了运营效率。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|3,600,000.00|0.00||
|被投资公司情况|||
|||上市公司占被投资公司权益比|
|公司名称|主要业务||
|||例（%）|
||磷酸铁及其他化工产品生产、||
|铜陵纳源材料科技有限公司||30%|
||销售||

2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|23,654.06|
|报告期投入募集资金总额|2,443.97|
|已累计投入募集资金总额|7,621.3|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|

|||
|-|-|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|0%|
|募集资金总体使用情况说明||
|截至2013年12月31 日，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目已累计||
|使用募集资金 41,809,705.65 元；高效永磁电机产业化项目已累计使用募集资金||
|34,403,260.88 元。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期|||||
||是否已|||||末投资|项目达|||项目可|
|||募集资|||截至期||||||
||变更项||调整后|本报告||进度|到预定|本报告|是否达|行性是|
|承诺投资项目和||金承诺|||末累计||||||
||目(含||投资总|期投入||(%)(3)|可使用|期实现|到预计|否发生|
|超募资金投向||投资总|||投入金||||||
||部分变||额(1)|金额||＝|状态日|的效益|效益|重大变|
|||额|||额(2)||||||
||更)|||||(2)/(1|期|||化|
|||||||)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|冶金矿山高效节|||||||||||
|能超细碎预选抛||14,106|14,106|1,324.|4,180.||||||
||否|||||29.64%||||否|
|尾大型成套设备||.06|.06|53|97||||||
|项目|||||||||||
|高效永磁电机产||||1,119.|3,440.||||||
||否|9,548|9,548|||36.03%||||否|
|业化项目||||44|33||||||
|承诺投资项目小||23,654|23,654|2,443.|7,621.||||||
||--|||||--|--||--|--|
|计||.06|.06|97|3||||||
|超募资金投向|||||||||||
|||23,654|23,654|2,443.|7,621.||||||
|合计|--|||||--|--|0|--|--|
|||.06|.06|97|3||||||
|未达到计划进度|无||||||||||

|||
|-|-|
|或预计收益的情||
|况和原因（分具||
|体项目）||
|项目可行性发生||
|重大变化的情况|项目可行性未发生重大变化|
|说明||
|超募资金的金||
|额、用途及使用|不适用|
|进展情况||
|募集资金投资项||
|目实施地点变更|不适用|
|情况||
|募集资金投资项||
|目实施方式调整|不适用|
|情况||
||适用|
||2012年 5月22日，本公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 3,825.78万元。其中，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 2,549.66万元；高效永磁电机产业化项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金1,276.13 万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审计并出具了中瑞岳华专审字【2012】第1538号专项审计报告，本公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。|
|募集资金投资项||
|目先期投入及置||
|换情况||
||适用|
|用闲置募集资金|2012年 5月22日和2012年6月 8日，本公司第四届董事会第九次（临时）会议和2012 年第一次临时股东大会分别审议通过了上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本公司于 2012年 6月11日从徽商银行佳山路支行开立的 1560801021000247807 账号、招商银行马鞍山分行|
|暂时补充流动资||
|金情况||

|||
|-|-|
||开立的553900020410888账号分别转出2,000万元暂时用于补充流动资金。2012年 12月3日，公司在规定期限内以自有资金 4,000万元归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金，并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人。2012年12月4 日和2012年12月20日，本公司第四届董事会第十四次（临时）会议和 2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用 5,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6个月，从 2012年12月21日起到 2013年6月20日止。本公司于 2012年12月24 日从徽商银行佳山路支行开立的 1560801021000247807 账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万元暂时用于补充流动资金，2013年5月28日，公司以自有资金 5000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过 6个月。2013年 5月29日和2013年6月17 日，本公司第四届董事会第十七次（临时）会议和 2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月，从 2013年6月18日起到 2014年6月17日止。本公司于 2013年6月 19日从徽商银行佳山路支行开立的 1560801021000247807 账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536 账号分别转出 2,000万元和3,000 万元暂时用于补充流动资金。|
|项目实施出现募||
|集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集||
||尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及|无|

||
|-|
|披露中存在的问|
|题或其他情况|

（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后|
|||变更后项目拟投入募集资金总额(1)||截至期|截至期|项目达||||
||||本报告期实际投入金额||||||的项目|
||对应的|||末实际|末投资|到预定|本报告|是否达||
|变更后|||||||||可行性|
||原承诺|||累计投|进度|可使用|期实现|到预计||
|的项目|||||||||是否发|
||项目|||入金额|(%)(3)=|状态日|的效益|效益||
||||||||||生重大|
|||||(2)|(2)/(1)|期||||
||||||||||变化|
|合计|--|0|0|0|--|--|0|--|--|
|变更原因、决策程序及信息||||||||||
|披露情况说明(分具体项|||不适用|||||||
|目)||||||||||

3、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或服务|||||||
|公司名||所处行业||注册资本|||营业收|营业利||
||公司类型||||总资产|净资产|||净利润|
|称|||||||入|润||
|中钢天||||||||||
|源（马鞍||||||||||
||||永磁铁氧体||74,832,|-2,628,|72,456,|2,443,|2,484,19|
|山）通力|子公司|工业||5000000||||||
||||||271.14|053.70|913.16|819.80|0.26|
|磁材有||||||||||
|限公司||||||||||
|中钢天|||||8,149,5|-8,368,|3,599,5|-2,956|-2,956,4|
||子公司|贸易|贸易|5000000||||||
|源（马鞍|||||81.18|217.40|27.62|,459.9|65.58|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|山）贸易||||||||9||
|有限公||||||||||
|司||||||||||
|中钢天||||||||||
|源（马鞍||||||||||
||||永磁电||9,087,0|2,793,6|574,008|-594,7|-594,795|
|山）科博|子公司|工业||8400000||||||
||||机||89.23|05.35|.80|95.21|.21|
|数控有||||||||||
|限公司||||||||||
|铜陵纳||||||||||
|源材料||||1200000|6,933,7|6,933,7||-66,28|-66,288.|
||参股公司|工业|磷酸铁|||||||
|科技有||||0|11.81|11.81||8.19|19|
|限公司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
（一）中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司系由中钢集团安徽天源科技股份有限公司和马鞍山市经贸发展有限公司共同出资组建,并于2002年10月18日取得马鞍山市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，现注册号为
340500000037078。2010年12月马鞍山市经贸发展有限公司将持有的通力公司股权全部转让给中钢集团安徽天源科技股份有限公司，并经工商变更登记，完成股权变更后，通力公司控股情况为：中钢集团安徽天源科技股份有限公司，持有通力公司100%的股权，金额为500万元。
本公司注册地址：马鞍山市雨山区向山镇落星村。
法定代表人：张野。
注册资本：500万元。
经营范围：磁器件开发、生产、销售；磁性材料产品串换。
（二）中钢天源(马鞍山)贸易有限公司系由中钢集团安徽天源科技股份有限公司出资组建，于2008年6月11日取得马鞍山市工商行政管理局颁发的注册号为340500000049879的企业法人营业执照。
本公司注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号。
法定代表人：张野。
注册资本：500万元。
经营范围：批发零售陶瓷品、工艺品、金属材料、矿产品、焦炭、锻件及粉末冶金制品、电子元件及组件、化工产品（除危险品和易制毒品）、五金交电、机电产品、机械设备；设计、制作、代理发布国内广告；工程项目承包，工程设计、咨询、技术交流服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（三）中钢天源(马鞍山)科博数控有限公司系2010年7月由中钢集团安徽天源科技股份有限公司与南京胜田电子有限公司共同出资组建，于2010年7月6日取得马鞍山市工商行政管理局颁发的注册号为340500000095005的企业法人营业执照。
本公司注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号。
法定代表人：张野。
注册资本：840万元。其中，中钢集团安徽天源科技股份有限公司800万，南京胜田电子有限公司40万。
经营范围：伺服电机及控制系统、伺服驱动器、步进电机、异步电机、步进电机伺服系统、PLC可编程控制器、运动控制器及相关产品的设计、生产、批发零售。
（四）铜陵纳源材料科技有限公司系由安徽安纳达钛业股份有限公司和中钢集团安徽天源科技股份有限公司共同出资设立，其中：安徽安纳达钛业股份有限公司持有70%股权，中钢集团安徽天源科技股份有限公司以无形资产出资持30%股权，并于2013年9月24日在铜陵市工商行政管理局注册，取得340700000087852号企业法人营业执照。
本公司注册地址：安徽省铜陵市铜官大道1288号
法定代表人：董泽友
注册资本：1200万元。
经营范围：磷酸铁及其他化工产品（除危险品）的研发、生产及销售。
4、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末|||
|||本报告期投入||||
|项目名称|计划投资总额||累计实际投入|项目进度|项目收益情况|
|||金额||||
||||金额|||
|新增 200吨高||||||
|性能烧结钕铁||||||
||5,666|1,160|1,446|25.52%|尚未产生效益|
|硼生产线技改||||||
|项目||||||
|合计|5,666|1,160|1,446|--|--|
|临时公告披露的指定网站查询||||||
|||2012年 08月25日||||
|日期（如有）||||||
|临时公告披露的指定网站查询||http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-08-25/614777||||
|索引（如有）||44.PDF||||

七、公司控制的特殊目的主体情况
无
八、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势：
磁性材料行业：磁性材料是重要的电子信息材料，广泛应用于计算机、家电、汽车、通讯、医疗等领域。公司主打产品四氧化三锰占据了相当的市场份额，在行业中属于第一梯队。伴随着信息技术产业和节能环保产业的快速发展，高性能磁性材料未来市场需求将进一步扩大。
矿山设备行业：公司磁选机、高压辊磨机等一系列选矿设备，随矿山的发展而发展，在行业内具备很强的竞争力。随着社会环保意识加强，矿山设备将朝节能环保方向发展。公司也将抓住这一机遇，加大节能环保型矿山设备研发和生产，公司的募集资金项目“冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目”将更好的巩固公司在本行业内的竞争优势。
（二）未来发展战略：公司“十二•五”战略规划明确了公司的战略定位、
愿景、使命和发展目标。
战略定位：将中钢天源建设成为磁性材料和相近新材料、磁器件、磁电机、大型成套矿山设备研制、生产和应用服务为一体的、具有鲜明技术特色的供应商。
愿景：一家“国内一流、国际知名”的创新型企业。
目标：在规划期内实现营业收入适度规模增长，经营绩效显著改善，获利能力明显增强；以人为本，创新企业文化，提高员工满意度，让员工分享到公司发展的成果；积极履行社会责任，加大节能降耗力度，注重安全环保，努力建设和谐企业。
（三）下一年度经营计划
1、以制度建设、风险管控、精细化管理和团队建设为载体，推动公司企业文化的核心理念深入人心
（1）推进制度的执行，强化员工风险意识，凸显公司严格、规范、高效、精细的管理理念
（2）打造高绩效的管理团队，认真践行团结、务实、高效、奋进的企业精神
（3）关爱员工、形成共识，努力实现公司“致力磁业进步、满足顾客需求”的企业使命
2、提高管理质量，推进管理精细化
（1）做好计划管理，提升管理效能
（2）细化成本管理，提升盈利空间
（3）持续推进生产过程管理标准化
（4）完善体系建设，对公司管理体系进行完善与优化
（5）夯实销售管理，提升销售业绩
3、明确市场定位，注重优质客户开发
4、加快人力资源开发，为公司发展提供有效的人才保障
5、加大技术创新与改造力度
6、继续抓好安全和环保节能工作
（四）未来面对的风险
规模的扩大和业绩水平的提高。
2.市场竞争加剧风险：磁性材料及其应用行业进入企业不断增多，市场竞争异常激烈，市场份额和利润空间可能受到进一步挤压。
3.原材料价格波动风险：公司稀土产品原材料单位采购价格较高，且波动幅度较大，如遇价格大幅波动，将影响公司该类产品的利润水平。
4.经营成本上升风险：随着国内物价水平的不断提高，原材料成本、人工成本等长期来看均会保持一定幅度的增长，如公司产品价格未得到相应幅度的增
长，将影响公司利润水平。
5.在建募集资金项目不能达到预期投产或达产状态的风险：由于市场等因
素，公司两个在建募集资金项目存在不能达到预期投产或达产状态的风险。
6.生产技术水平落后的风险。现处于科技水平日新月异的时代，公司可能存在相关技术被更高技术所取代的风险。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
不适用
十三、公司利润分配及分红派息情况
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方
案情况
2011年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润1063.59万元，根据2011年度股东大会决议，公司不进行现金分红，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
2012年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-3451.56万元，亏损额较大，根据2012年度股东大会决议，公司不进行现金分红，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润2130.76万元，公司拟以2013年12月31日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中|占合并报表中归属于|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东|上市公司股东的净利|
|||的净利润|润的比率（%）|
|2013 年|2,492,270.88|21,307,586.87|11.7%|
|2012 年|0.00|-34,515,566.61|0%|
|2011 年|0.00|10,635,916.03|0%|

十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每 10股送红股数（股）|0|
|每 10股派息数（元）（含税）|0.25|
|每 10股转增数（股）|10|
|分配预案的股本基数（股）|99,690,835|
|现金分红总额（元）（含税）|2,492,270.88|
|可分配利润（元）|41,496,497.98|
|现金分红占利润分配总额的比例||
||100%|
|（％）||

||
|-|
|现金分红政策：|
|其他|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|2013 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 2130.76万元。公司拟以总股本 99690835|
|股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.25 元（含税），共计2,492,270.875 元，以|
|资本公积金向全体股东每 10股转增10股，共计转增 99,690,835股，转增后公司总股本将|
|增加至 199381670股。公司剩余未分配利润 39,004,227.105 元结转至以后年度分配。|

十五、社会责任情况
报告期末，公司资产负债率为18.23%，处于较低水平，偿债风险低，能有效保障债权人利益。
公司与所有员工均签订正式劳动合同，为员工购买社会保险。公司员工平均薪酬水平在所在地处中等偏上水平，且公司的绩效考核体系为有能力的员工提供了获取有竞争力薪酬的途径。员工享有事假、病假、年休假等一系列假期，且劳动安全有保障。
公司通过管理人员定期拜访、业务员跟进等始终与重要客户和潜力客户保持着良好的业务关系；并通过总结客户投诉、抱怨及其他信息，识别客户需求，让产品和服务更加贴近客户需要。此外，公司各经营实体都建立了结合销售、技术、质检等不同部门专业人员的跨部门售后服务体系，为客户提供技术服务、售后质量担保、退换货服务等。公司能够及时响应产品质量问题和其他客户请求。
公司选择供应商时侧重其产品的质量状况、诚信状况，与重点供应商建立长期合作的战略伙伴关系。
公司积极参与城乡基层党组织结对共建工作，增进了企业与社区的交流与互信。
公司在全国义务献血活动月期间，组织党员、团员和全体员工参加义务献血活动。2013年，共39名员工参加了义务献血，献血量达到18300毫升，在四川雅安地震发生后，公司员工自愿捐款19966元，体现了公司员工无私奉献的精神，
提升了央企控股上市公司的形象。
公司2009年通过了质量、环境、职业健康安全三体系的认证，提高了公司的
管理水平，改善了员工工作环境。此外，公司狠抓硬件建设，改善基础设施，创造优美环境。环保工作取得了显著的成果，环境污染控制指标达到国家环保标准。
公司加大节能技改力度，通过各类信息平台，查询国际国内节能环保新技术、新产品、新工艺，并结合生产工艺合理采用，积极从事高压辊磨机、永磁电机、电池材料等节能环保产品开发和销售，实现公司可持续发展。
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||提供的资料|
||||||1、公司的战略规|
||||||划；2、公司各类业|
|2013 年05月|公司四楼会议||||务的主要情况；3、|
|||实地调研|个人|赵丽明||
|24 日|室||||公司在建项目情|
||||||况；4、公司子公司|
||||||情况介绍。|

一、监事会会议情况
报告期内共召开了五次监事会,具体情况如下:
（一）公司第四届监事会第十次（临时）会议于2013年2月27日以通讯方式召开，应到3人，实到3人。会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
本次会议决议公告刊登在2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）公司第四届监事会第十一次会议于2013年4月18日在马鞍山市召开。
应出席本次会议的监事3人，亲自出席监事2人，委托出席监事1人。会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度总经理工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年年度报告及年度报告摘要》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《公司2012年度利润分配预案》、《2013年一季度报告》。本次会议决议公告刊登在2013年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（三）公司第四届监事会第十二次（临时）会议于2013年5月29日以通讯方式召开，应到3人，实到3人。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本次会议决议公告刊登在2013年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（四）公司第四届监事会第十三次会议于2013年8月23日在马鞍山市召开，应出席本次会议的监事3人，亲自出席监事2人，委托出席监事1人。会议审议通过了《2013年半年度报告及半年度报告摘要》、《关于核销坏账的议案》、《董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。本次会议决议公告刊登在2013年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（五）公司第四届监事会第十四次（临时）会议于2013年10月24日以通讯方式召开，应到3人，实到3人。会议审议通过了《2013年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的审核意见
（一）公司依法运行情况
公司2013年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。
公司建立了完善的内部审计制度，报告期内，公司在董事会审计委员会下设独立行使内部审计职能的审计监察部工作，强化了内部财务、经营监督工作，维护了公司及广大中小投资者在内的公司股东的利益。
（二）检查公司财务的情况
公司2013年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，中天运会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会审核了中钢集团安徽天源科技股份有限公司《2013年度报告》，监事会的审核意见如下：
公司《2013年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司《2013年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《募集资金管理办法》对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经核查，该报告如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产的事项。
（五）检查关联交易情况
关联交易程序合法，以市场价格为基础进行定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，无对外担保及股权、资产置换情况。
（七）2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
监事会认为：公司内部控制制度完备、健全，内部控制机构运作正常，内部控制体系有效的保障了公司资产的安全性和运营的有效性、合规性。公司内部控制自我评价报告真实、客观、有效的反映了公司内部控制制度的建立健全及其运作情况。
4.2013年度报告及年度报告摘要
详见公司 2014年 4月 18日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
5.2013年度利润分配及资本公积转增股本预案
详见公司 2014年 4月 18日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
6.关于银行贷款额度的议案
截至 2013年 12月 31日，公司短期借款余额为 1000万元，长期借款余额为零。
根据公司生产经营需要，2014年度公司银行贷款额度不超过 6000万元，有效期一年，具体事宜授权公司董事长实施。
7.关于董事会换届选举的议案
详见公司 2014年 4月 18日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
8.关于监事会换届选举的议案
详见公司 2014年 4月 18日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
9.关于修订《公司章程》的议案
详见公司 2014年 4月 18日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。