中国中投证券有限责任公司关于
北京康拓红外技术股份有限公司2016年度
持续督导跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司|被保荐公司简称：康拓红外|
|保荐代表人姓名：陈宇涛|联系电话：18601137099|
|保荐代表人姓名：徐彤|联系电话：13911186073|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本|是|

|||
|-|-|
|所规定报送||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|发表7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月28日|
|（3）培训的主要内容|并购重组政策解读及失败案例解读|
|9.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、公司存在的问题及采取的措施事
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.“三会”运作|无|不适用|
|3.内部控制|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|募集资金投资项目的进度延期至2017年12月31日|密切关注上市公司募集资金投资项目进展情况，并督促上市公司及时披露相关信息。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|||
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|配合良好|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司实际控制人中国航天科技集团、公司间接控股股东出具承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；（3）如违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则其愿依法承担相应责任；（4）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损|是|不适用|

||
|-|
|失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，赔偿方案以生效法律文书或证券监管部门确定的方案为准；（5）自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由其回购该部分股份；（6）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；（7）上述锁定期限（包括延长的锁定期限，下同）届满后24个月内，其无减持所持有公司上述股份的计划，其计划长期持有公司的股份，维持控股地位；（8）上述锁定期限届满24个月后，其减持公司股份时，提前将减持意向、拟减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；（9）如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，其将在获得收益的5日内将收益支付至公司指定的账户。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；（10）若其违反上述承诺的，其将在公|

||||
|-|-|-|
|司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。|||
|2、公司控股股东航天神舟投资管理有限公司出具承诺：（1）自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由其回购该部分股份；（2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限，下同）届满后24个月内，其无减持所持有公司上述股份的计划，其计划长期持有公司的股份，维持控股地位；（4）上述锁定期限届满24个月后，其减持公司股份时，提前将减持意向、拟减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；（5）若其违反上述承诺的，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投|是|不适用|

||
|-|
|资者道歉；（6）如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，其将在获得收益的5日内将收益支付至公司指定的账户。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；（7）若因未履行承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；（8）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将按届时二级市场交易价格回购首次公开发行时其公开发售的股份，在发生上述应购回情形10个交易日内，将制定回购计划，并提请公司予以公告；同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股；（9）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准；（10）发行人股价稳定方案公|

||||
|-|-|-|
|告之日起90个自然日通过证券交易所以集中竞价交易方式增持发行人社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）,单次增持公司股份数量不超过公司总股本2%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件；（11）公司股东大会根据《公司章程》的规定审议利润分配具体方案时，表示同意并将投赞成票。|||
|3、持有公司5%以上股份的法人股东航天投资控股有限公司出具承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。（2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（3）若其持有发行人股票的锁定期届满后，拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|发行人在减持前3个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持股份数量为其持有发行人首次公开发行时的股份总数的100%，减持价格不低于其首次公开发行价格。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）如违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司所有，如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。（5）如违反已作出的承诺，并对发行人造成直接损失的，其将向发行人承担赔偿责任。|||
|4、公司法人股东瑞石投资管理有限责任公司出具承诺：（1）自公司上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由其回购该部分股份；（2）若其持有公司股票的锁定期届满后，拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。其持有的发行人股票锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持股份数量为其持有发行人首次公开发行时的股份总数的0-100%，减持价格不低于其首次公开发行价格；（3）如违反上述承诺，违规减持|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|所得归发行人所有，如其未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；（4）如违反已作出的承诺，并对发行人造成直接损失的，其将向发行人承担赔偿责任。|||
|5、公司法人股东上海丰瑞投资集团有限公司出具承诺：（1）自公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由其回购该部分股份；（2）若其持有公司股票的锁定期届满后，拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。其持有的发行人股票锁定期届满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的50%，自其所持发行人股票锁定期届满之日起二十四个月内，转让出全部剩余的所持有的发行人股份，减持价格不低于其首次公开发行价格。如遇|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|除权除息事项，上述发行价作相应调整；（3）如违反上述承诺，违规减持所得归发行人所有，如其未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；（4）如违反已作出的承诺，并对发行人造成直接损失的，其将向发行人承担赔偿责任。|||
|6、公司自然人股东秦勤、殷延超、南振会、公茂财、农时猛、孙庆出具承诺：（1）自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）作为公司董事、监事、高级管理人员且持有公司股份的人员秦勤、殷延超、南振会、公茂财、农时猛承诺，除上述锁定期，其在任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的25%；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份；从公司离职后6个月内，|是|不适用|

||
|-|
|不转让其所持有的公司股份。且因发行人进行权益分派等导致所持有发行人股份发生变化的，上述承诺仍然适用；（3）作为公司董事、高级管理人员且持有公司股份的人员秦勤、殷延超、南振会、公茂财同时承诺，其所持有的发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；（4）若违反上述承诺的，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下自违反承诺之日起10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有的发行人全部股份的锁定期3个月；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将收益支付至行人指定的账户；若因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，其将向发发行人或者其他投资者依法承担赔偿责|

||
|-|
|任；（5）未来公司股东大会根据《公司章程》的规定审议利润分配具体方案时，表示同意并将投赞成票。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司2016年年报持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
_______________ _______________
陈宇涛 徐彤
中国中投证券有限责任公司
年 月 日