安信证券股份有限公司
关于
成都博瑞传播股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年六月
声明与承诺
安信证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”或“安信证券”）接受成都博瑞传播股份有限公司（下称“上市公司”或“博瑞传播”）委托，作为博瑞传播发行股份购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“上市公司”或“博瑞传播”）拟以发行股份的方式向成都传媒集团（以下简称“交易对方”）购买其持有的成都传媒集团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成都公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
目前，博瑞传播主要从事广告、网游业务、小额贷款和教育业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告 2012第[31]号）（以下简称“证监会行业分类”），上市公司业务属于新闻和出版业（R85），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
本次交易的标的公司公交传媒和现代传播主要通过管理和运营成都市公交广告媒体资源为客户提供广告发布服务，属于户外广告行业，为广告行业的细分行业。根据证监会行业分类，标的公司所属行业隶属于“L72商务服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶属于“L72商务服务业”类中的“L725广告业”小类，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式获取、经营户外广告业务；以自主研发游戏产品，与一流游戏运营平台联合运营游戏项目，自主推进游戏产品的海外发行等方式拓展公司的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类金融业务；教育业务。
公交传媒和现代传播从事公交媒体资源的广告业务，而以竞拍、自建等方式获取、经营户外广告业务是博瑞传播的主营业务之一，就广告业务而言，公交传媒、现代传播和博瑞传播的同行业企业。
因此，本独立财务顾问认为：本次重组属于同行业并购。
2、本次重组不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前60个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
3、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015年度，根据博瑞传播经审计的2015年度的财务数据、公交传媒未经审计的2017年度的财务数据、现代传播未经审计的2018年1-3月财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产|营业收入|净利润|发行股份数量|
|公交传媒|12,528.05|5,561.97|9,049.19|3,776.41|-|
|现代传播|39,917.39|39,917.29|-|-|-|
|合计|52,445.44|45,479.26|9,049.19|3,776.41|19,814.21|
|成交金额（预估）合计|82,030.85|82,030.85|-|-|-|
|孰高值|82,030.85|82,030.85|-|-|-|
|博瑞传播|450,269.42|358,983.05|124,104.55|7,466.22|109,333.21|
|占比|18.22|22.85|7.29|50.58|18.12|
|是否达到重组上市的标准|否|否|否|否|否|

注：1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所
有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。
4、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的经营户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前 60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次重组不构成重组上市。
三、本次交易涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权和公交传媒70%股权。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
吴义铭 龙舟
安信证券股份有限公司年 月 日