北京昆仑万维科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2017]第ZB10916号
信会师报字[2017]第ZB10916号北京昆仑万维科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维公司或公司”）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
昆仑万维公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
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程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，昆仑万维公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了昆仑万维公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供昆仑万维公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为昆仑万维公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一七年四月二十四日
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2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2016年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）16号文《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股，发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币20.30元。截至2015年1月16日止，公司募集资金总额为人民币1,421,000,000.00元，扣除承销费用人民币80,500,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币1,340,500,000.00元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币10,120,400.00元，实际募集股款为人民币1,330,379,600.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字(2015)第210007号的验资报告。
公司以前年度已使用资金 108,035.38万元，2016年度使用资金 16,145.17万元，截至2016年12月31日，募集资金已累计使用124,180.55万元，利息收入1,765.42万元，项目结束后结余资金补充流动资金5,556.30万元，募集资金余额为5,066.53万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金专户存储情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放日|初始存放金额|期末余额|存储方式|

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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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|银行名称|账号|初始存放日|初始存放金额|期末余额|存储方式|
|中国光大银行股份有限公司北京富力城支行|35400188000021956|2015年1月16日|408,160,000.00||募集资金专户/活期|
|招商银行股份有限公司北京长安街支行|110906408510508|2015年1月16日|194,450,000.00||募集资金专户/活期|
|江苏银行股份有限公司北京中关村支行|32300188000025819|2015年1月16日|179,030,000.00||募集资金专户/活期|
|南京银行股份有限公司北京北辰支行|05160120210000280|2015年1月16日|558,860,000.00||募集资金专户/活期|
|江苏银行股份有限公司北京中关村支行|32300188000028337|2015年4月3日||665,318.88|募集资金专户/活期|
|江苏银行股份有限公司北京中关村支行|32300181000056809|2016年12月12日||50,000,000.00|现金宝|
|总计|||1,340,500,000.00|50,665,318.88||

(二)募集资金的管理情况
公司于2012年2月制定了《募集资金管理制度》并经公司股东大会审议通过。各银行账户的管理情况如下：
1、由于公司移动网络游戏新产品研发项目是由子公司北京昆仑在线网络科技有限公司（以下简称：昆仑在线）和北京昆仑乐享网络技术有限公司（以下简称：昆仑乐享）具体实施，因此公司在经第二届董事会第五次会议通过后，将移动网络游戏新产品研发项目所需资金于 2015年 4月 3日划入昆仑在线和昆仑乐享在江苏银行中关村支行开设的募集资金专户（昆仑在线账号：32300188000028337，昆仑乐享账号：32300188000028419），昆仑在线和昆仑乐享分别与公司、江苏银行股份有限公司中关村支行以及保荐人中国国际金融股份有限公司签订了募集资金四方监管协议。公司于2015年4月23日办理了光大银行募集资金专户（账号为35400188000021956）销户手续。
2、公司招商银行专户（账号为110906408510508，该专户仅用于网页游戏新产品研发项
目募集资金的存储和使用）中募集资金已全部支出完毕，公司于2015年4月28日办
理了此募集资金专户的销户手续。
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3、由于公司客户端网络代理游戏项目是由子公司昆仑在线具体实施，因此公司在经第二届董事会第五次会议通过后，将客户端代理游戏项目所需资金于 2015年 3月 4日划入昆仑在线在江苏银行中关村支行开设的募集资金专户（账号32300188000027525），昆仑在线与公司、江苏银行股份有限公司中关村支行以及保荐人中国国际金融股份有限公司签订了募集资金四方监管协议。公司于 2015年 5月18日办理了江苏银行募集资金专户（账号为32300188000025819）销户手续。
4、公司南京银行专户（账号为05160120210000280），该账户用于移动网络游戏代理项目和网页游戏代理项目），网页游戏代理项目募集资金已全部支出完毕。由于公司移动网络游戏代理项目是由子公司KORAM GAMESLIMITED（以下简称昆仑香港）和昆仑乐享具体实施，因此公司在经第二届董事会第五次会议通过后，将公司移动网络游戏代理项目所需资金于分别于 2015年6月24日和2015年 4月3日划入昆仑香港在 Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited开设的活期资金账户（账号：44717976931）和昆仑乐享在南京银行北辰支行开设的募集资金专户（账号：05160120210000425）。昆仑乐享分别与公司、江苏银行股份有限公司中关村支行以及保荐人中国国际金融股份有限公司签订了募集资金四方监管协议。公司于2015年6月26日办理了南京银行募集资金专户（账号为05160120210000280）销户手续。
5、由于Standard Chartered Bank (Hong Kong)Limited未有资金监管业务，因此公司、昆仑香港、保荐人中国国际金融股份有限公司未与Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited就公司在该银行开设的账号为 44717976931的活期资金账户签订四方监管协议。公司于2016年6月24日办理了 Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited活期资金账户（账号为44717976931）销户手续。
6、昆仑在线于 2016年 12月 12日从江苏银行股份有限公司北京中关村支行的募集资金专户（账号为32300188000028337）转出50,000,000.00元以现金宝的形式存储于江苏银行股份有限公司北京中关村支行的账户内（账号为32300181000056809）。截至2016年12月31日止，该募集资金专户尚有银行存款665,318.88元，现金宝账户尚有银行存款50,00,000.00元。
公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的时间、与三方监管协议范本是不存在重大差异，三方监管协议的履行情况及存在的问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
2016年度，本公司实际使用募集资金人民币 16,145.17万元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
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2016年度，本公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2016年度，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2011年度、2013年度股东大会、 2014年11月 29日第二届董事会第三次会议决议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目为移动网络游戏新产品研发项目、移动网络游戏代理项目、网页游戏新产品研发项目、网页游戏代理项目、客户端网络游戏代理项目。
经公司第一届董事会第六次会议及2011年度股东大会、第一届董事会第十二次会议及2013年度股东大会、第二届董事会第三次会议审议通过，在本次发行募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。公司五个募投项目在履行前述内部程序后，自实际实施之日起至2015年1月31日，实际资金预先投入金额合计为702,836,729.29元，公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额为678,804,400.78元。
上述募集资金置换的具体情况为：
1、移动网络游戏新产品研发项目，募集资金投资的 14款移动网络游戏新产品研发项目，公司于2014年逐步开始研发，自实际实施之日起至2015年1月31日具体投入和置换金额为120,369,466.07元。
2、网页游戏新产品研发项目，募集资金投资的6款网页游戏新产品研发项目，公司于2012年逐步开始研发，自实际实施之日起至2015年1月31日具体投入和置换金额为194,450,000.00元。
3、客户端网络游戏代理项目，募集资金投资的4款客户端网络游戏代理项目，公司于2012年陆续向游戏授权商支付授权金、开始本地化制作并在授权运营区域推出，自实际实施之日起至2015年1月31日具体投入和置换金额为129,140,002.29元。
4、移动网络游戏代理项目，募集资金投资的 13款移动网络游戏代理项目，公司于 2013年陆续向游戏授权商支付授权金、开始本地化制作并在授权运营区域推出，自实际实施之日起至2015年1月31日具体投入和置换金额为195,135,332.42元。
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5、网页游戏代理项目，募集资金投资的 2款网页游戏代理项目，公司于 2013年陆续向游戏授权商支付授权金、开始本地化制作并在授权运营区域推出，自实际实施之日起至2015年1月31日具体投入和置换金额为39,709,600.00元。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，该款项已于2015年4月28日进行了资金置换。
立信会计师事务所出具了信会师报字（2015）第210328号《关于北京昆仑万维科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
截止 2016年 4月 8日，公司募集资金互联网金融领域资产收购项目 Lendinvest Limited和 Yinker Inc已经支付完毕，收购项目完成，共使用募集资金297,128,748.04元，结余募集资金20,937,620.35元（含利息），经公司第二届第二十九次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久补充流动资金。截止 2016年8月30日，公司募集资金客户端网络游戏代理项目已经实施完毕，共使用募集资金146,763,991.10元，结余募集资金 34,625,333.75元（含利息），经公司第二届第四十一次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久补充流动资金。
(七)超募资金使用情况
2016年度，本公司不存在超募资金使用情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公司第二届董事会第八次会议通过了《关于授权公司使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，根据决议，昆仑在线与昆仑乐享使用闲置募集资金通过金融机构进行委托理财。2016年12月12日，昆仑在线使用闲置募集资金购买5,000万元银行理财产品。
截至2016年12月31日止，募集资金余额为5,066.53万元，全部为银行存款，其中以现金宝方式存放的金额为5,000.00万元，募集资金专户活期存款66.53万元。
(九)募集资金使用的其他情况
2016年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
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(二)变更募集资金投资项目的具体原因
截至2016年12月31日止，公司募集资金投资项目共变更了1个，涉及金额为人民币31,314.44万元，占前次募集资金总额的23.54%。具体变更项目情况如下：
根据公司2015年6月11日，公司第二届第十一次董事会决议，决定将变更公司首次公开发行部分募集资金投向，即终止实施“移动网络游戏代理项目”，该项目剩余募集资金原投资移动网络游戏代理项目变更为互联网金融领域资产收购项目，投资 LendinvestLimited和YinkerInc，2015年6月29日公司2015年第二次临时股东大会决议公告通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。截止2015年12月31日，移动网络游戏代理项目已投入募集资金19,588.56万元。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2016年度，本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算情况。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2016年度，本公司募集资金投资项目不存在已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月24日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会2017年4月24日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 133,037.96 16,145.17
总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金 124,180.55
累计变更用途的募集资金总额 31,314.44
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 23.54%
项目可行性承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目募集资金承 调整后投本年度投入截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可使用本年度实现的是否达到预计是否发生重向 （含部分变更）诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 状态日期 效益 效益
大变化承诺投资项目
未披露募集资金 否1．移动网络新游戏研发项目 否 40,816.00 40,816.00 16,145.17 36,786.76 90.13 2017年10月31日 13,971.49效益指标，不适用未披露募集资金 否2．网页游戏新产品研发项目 否 19,445.00 19,445.00 19,445.00 100.00 2014年11月30日 154.30效益指标，不适用未披露募集资金 否3．客户端网络代理项目 否 17,903.00 17,903.00 14,676.40 81.98 2016年8月30日 -3,228.89效益指标，不适用
未披露募集资金 是4．移动网络游戏代理项目 是 50,903.00 19,588.56 19,588.56 100.00 2016年6月29日 4,553.82效益指标，不适用未披露募集资金 否5．网页游戏代理项目 否 3,970.96 3,970.96 3,970.96 100.00 2014年12月31日 效益指标，不适用6．互联网金融领域资产收购项
是 31,314.44 29,712.87 94.89 不适用
12,007.22
不适用 否目
承诺投资项目小计 133,037.96 133,037.96 16,145.17 124,180.55 27,457.95
超募资金投向（无）
归还银行贷款（无）
补充流动资金（不含利息） 4,828.17 4,828.17
超募资金投向小计
合计 133,037.96 133,037.96 20,973.34 129,008.72 27,457.95
未达到计划进度或预计收益
不适用的情况和原因（分具体项目）
根据公司2015年6月11日，公司第二届第十一次董事会决议，决定将变更公司首次公开发行部分募集资金投向，即终止实施“移动网络游戏代理项目”，该项目剩余募集资项目可行性发生重大变化的
金原投资移动网络游戏代理项目变更为投资LendinvestLimited和YinkerInc，2015年6月29日公司2015年第二次临时股东大会决议公告通过了《关于变更部分募集资金投向情况说明
的议案》。
超募资金的金额、用途及使用
无进展情况
募集资金投资项目实施地点
无变更情况
募集资金投资项目实施方式
无调整情况
募集资金投资项目先期投入公司五个募投项目在履行内部程序后，自实际实施之日起至2015年1月31日，实际资金预先投入金额合计为702,836,729.29元，公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金及置换情况 额为678,804,400.78元。
用闲置募集资金暂时补充流
无动资金情况
截止2016年4月8日，公司募集资金互联网金融领域资产收购项目 LendinvestLimited和YinkerInc已经支付完毕，收购项目完成，共使用募集资金297,128,748.04元，结余项目实施出现募集资金结余募集资金20,937,620.35元（含利息），经公司第二届第二十九次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久补充流动资金。截止 2016年8月30日，公司募集资金的金额及原因 客户端网络游戏代理项目已经实施完毕，共使用募集资金146,763,991.10元，结余募集资金 34,625,333.75元（含利息），经公司第二届第四十一次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及
截止2016年12月31日，募集资金余额为5,066.53万元，全部为银行存款，其中以现金宝方式存放的金额为5,000.00万元，募集资金专户活期存款66.53万元。
去向
募集资金使用及披露中存在
无的问题或其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年12月31日
单位：人民币万元
对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际 截至实际累计投截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性变更后的项目
诺项目 (1) 投入金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化互联网金融
移动网络游
领域资产收购 31,314.44 29,712.87 94.89 不适用 12,007.22 不适用 否戏代理项目
项目
合计 31,314.44 29,712.87 94.89 12,007.22
根据公司2015年6月11日，公司第二届第十一次董事会决议，决定将变更公司首次公开发行部分募集资金投向，即终止实施“移动网络游戏代理项目”，该项目剩余募集资金原投资移动网络游戏代理项目变更为投资LendinvestLimited和YinkerInc，2015年6月29日公司变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
2015年第二次临时股东大会决议公告通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。截止2016年12月31日，移动网络游戏代理项目已投入募集资金19,588.56万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无