股票简称：海南瑞泽 股票代码：002596海南瑞泽新型建材股份有限公司
非公开发行股票预案（第三次修订稿）二〇一七年四月
公司声明
1、海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股预案相关事项已由2016年4月11日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、2016年8月23日召开的公司第三届董事会第二十九次会议、2016年9月12日召开的公司2016年第四次临时股东大会、2017年 2月 14日召开的公司第三届董事会第三十五次会议、2017年 4月 11日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10名特定对象，包括公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的大兴创展、合信瑞兴，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过8名特定对象。
除大兴创展与合信瑞兴外其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。上述所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
大兴创展与合信瑞兴参与本次认购，认购金额均不低于（含）10,000万元。大兴创展和合信瑞兴不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，大兴创展与合信瑞兴将视情况追加认购数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过（含）10,000万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
6、大兴创展与合信瑞兴所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过142,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|海南省花木种植基地建设及升级项目|44,672.84|39,100.00|
|2|广东省恩平花木种植基地建设项目|118,665.47|89,900.00|
|3|补充园林绿化及配套工程施工营运资金|13,000.00|13,000.00|
||合计|176,338.31|142,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、本次非公开发行股票的发行对象大兴创展与合信瑞兴系公司实际控制人
张海林、张艺林分别控制的公司，为公司关联方。大兴创展与合信瑞兴认购本
次非公开发行股票的行为构成关联交易。
9、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、本预案已在“第七节公司的利润分配制度”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了详细说明，请投资者予以关注。
释义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|海南瑞泽/本公司/公司|指|海南瑞泽新型建材股份有限公司||
|大兴创展|指|大兴创展资产管理（深圳）有限公司，公司实际控制人张海林控制的公司，本次非公开发行认购方之一||
|合信瑞兴|指|合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司，公司实际控制人张艺林控制的公司，本次非公开发行认购方之一||
|大兴园林|指|三亚新大兴园林生态有限公司，公司全资子公司||
|东方苗圃|指|大兴园林子公司三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司所有的位于海南省东方市三家镇乐安村的苗圃||
|金岗水泥|指|肇庆市金岗水泥有限公司，公司全资子公司||
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|海南瑞泽拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为||
|本预案|指|海南瑞泽本次非公开发行股票预案（第三次修订稿）||
|附条件生效的股票认购合同|指|海南瑞泽与大兴创展、合信瑞兴签订的《附条件生效的股票认购合同》||
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日||
|十三五规划纲要|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要||
|PPP|指|Public-Private-Partnership，指“公私合作模式”，是政府和企业基于某个项目而形成的相互合作关系的形式，即“政府和社会资本合作模式”||
|BT模式|指|Build-Transfer，指“建设-移交”，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式||
|新型城镇化战略|指||以城乡统筹、城乡一体、产业互动、节约集约、生态宜|
||||居、和谐发展为基本特征的城镇化，是大中小城市、小城|
||||镇、新型农村社区协调发展、互促共进的城镇化|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》||
|《公司章程》|指|《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 6目录 .................................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 9一、公司的基本情况 .................................................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................... 9三、本次非公开发行的概况 .................................................................................................... 12四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 14五、本次发行是否构成公司控股权发生变化 ........................................................................ 15六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 15第二节发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 17一、大兴创展资产管理（深圳）有限公司 ............................................................................ 17二、合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司 ............................................................................ 19第三节附条件生效的股票认购合同的内容摘要 ......................................................................... 21一、合同主体、签订时间 ........................................................................................................ 21二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 .................................................................... 21三、认购股份金额及认购股票数量 ........................................................................................ 22四、合同生效条件 .................................................................................................................... 23五、声明、承诺与保证 ............................................................................................................ 23六、违约责任 ............................................................................................................................ 24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 25一、本次募集资金投资计划 .................................................................................................... 25二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................................ 25三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响............................................. 34第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 36一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结
构、业务结构的预计变动情况说明 ........................................................................................ 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 36三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................ 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 37五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响 ........................................................ 38第六节本次非公开发行相关的风险说明 ..................................................................................... 39一、募投项目风险 .................................................................................................................... 39二、经营管理风险 .................................................................................................................... 40三、因发新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ................................................ 40四、财务风险 ............................................................................................................................ 41五、与本次发行相关的其他风险 ............................................................................................ 42第七节公司的利润分配制度 ......................................................................................................... 43一、公司现有利润分配制度 .................................................................................................... 43二、公司最近三年现金分红情况 ............................................................................................ 46三、未来三年股东回报规划 .................................................................................................... 47第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................................... 48一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 48二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................................................................................................ 48
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司
英文名称：Hainan Ruize New Building Material Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海南瑞泽
股票代码：002596
法定代表人：张海林
注册资本：325,362,386元
成立日期：2002年4月27日
上市日期：2011年7月7日
注册地址：海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道9号
邮政编码：572025
联系电话：0898-88710266
联系传真：0898-88710266
公司网址：www.hnruize.com
电子信箱：rzxc_@hotmail.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、国家战略的推进为公司发展提供新的战略机遇
2016年 3月，十二届全国人大四次会议通过的国家《十三五规划纲要》从推进新型城镇化、加快改善生态环境等多个方面对城乡生态建设进行了阐述和指导，我国将进一步加快新型城镇化步伐，加快城市群、中小城市和特色镇建设发展，加快新型城市建设，加强城市基础设施建设，构建布局合理、设施配套、功能完备、安全高效的现代城市基础设施体系；要根据资源环境承载力调节城市规模，实行绿色规划、设计、施工标准，实施生态廊道建设和生态系统修复工程，建设绿色城市，加强城市防洪防涝与调蓄、公园绿地等生态设施建设，完善城市公共服务设施。
2015年 3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出要加大海南国际旅游岛开发开放力度，作为中国面向东南亚海上丝绸之路的重要支点，海南省基础设施建设将进入新一轮快速发展期。2016年 3月，海南省发展和改革委员会办公室印发的《海南省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，海南将进一步推进新型城镇化进程，推进“海澄文”一体化综合经济圈和“大三亚”旅游经济圈建设，加快特色产业小镇和美丽宜居乡村建设，形成“日月同辉满天星”的开发建设结构。完善公路、铁路及城市轨道、机场、港口等基础设施，全面融入“一带一路”建设。
“新型城镇化”、“一带一路”、“海洋经济”等重要国家战略的实施和快速推进，为公司发展带来新的战略机遇。
2、做大做强园林绿化业务，通过业务转型和拓展省外业务实现跨越式发展自设立以来，公司一直致力于商品混凝土及新型建筑材料的生产和供应。
公司是海南省最大的商品混凝土生产企业，是海南省唯一一家商品混凝土生产上市企业，具有较高的客户认可度和忠诚度以及较强的区域品牌优势。目前，公司在海南省内拥有十家商品混凝土搅拌站，设计产能达810万方，在海南省市场占有率较高。公司对海南地区气候、温度、降雨等特殊自然条件下混凝土的生产、配送、施工拥有完善的技术解决方案。
但近年来，国内经济进入调结构、转方式阶段，宏观经济和固定资产投资增速放缓，商品混凝土行业竞争加剧，公司该业务板块增速放缓，盈利能力减弱。公司从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，将向园林绿化、生态环保行业进行战略转型，实现海南瑞泽产业升级转型。为此，公司于2015年收购大兴园林，开展绿化环保产业相关业务，并初步形成了“苗木种植—园林设计—园林工程施工—园林养护”产业链。
“十三五”期间，随着《全国造林绿化规划纲要（2011-2020）》、《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》等政策文件的进一步落实，以及人们对城市绿化环境要求的逐步提高，园林绿化行业进入新的发展机遇期。公司亟需在保持区域市场优势的基础上，发挥上市公司平台的融资优势，进一步完善园林绿化产业链，加快业务结构调整，加速向全国市场跨区域发展，做大做强
园林绿化等绿色环保产业，增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展，为股东利益最大化创造条件。
3、公司具备转型发展和跨区域发展的基础条件
公司全资子公司大兴园林主要经营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务，拥有城市园林绿化壹级企业、风景园林工程设计专项甲级、工程设计与施工二级等资质，是三亚市最大的园林绿化企业和海南省园林绿化行业的龙头企业，长期致力于热带、亚热带植物的苗木培育和应用推广，在海南本土野生植物驯化及工程应用方面积累了大量经验，形成了独有特色的海南本土苗木资源库，在热带、亚热带景观营造方面位于行业前列，具备大型高端项目的承揽和施工能力，在园林绿化领域形成了一定的品牌口碑，在园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。大兴园林先后承接了瑞吉酒店、君悦酒店、洲际度假酒店、凯宾斯基大酒店、喜来登度假酒店、万豪酒店、金茂丽思卡尔顿酒店等高端酒店景观项目，三亚天涯海角、三亚爱心大世界等旅游景观项目，三亚凤凰国际机场景观大道、海口美兰机场景观大道、三亚湾广场绿地、三亚鹿回头景观大道等市政工程绿化项目，雅居乐清水湾、鲁能海蓝福源、卓达东方巴哈马等住宅景观项目。
海南省区位、气候、资源独特，后发优势明显，国家实施“一带一路”战略、海洋强国战略、加快三沙建设等为海南省发展提供难得的重大历史机遇。
“十三五”期间，海南省大批基础设施重点规划项目的建设，如三亚新机场和儋州机场等机场建设项目、三沙市城市建设项目以及省内港口、公路、轨道交通建设项目等，为公司进一步巩固和发展海南省内业务提供良好的市场基础。
除海南省本省业务外，大兴园林积极实施跨区域发展战略，先后承接了万达西双版纳国际度假区、南昌万达城、贵州毕节七星关同心大道、广东新会南新区中央绿轴等多个外省园林景观项目，不断提升公司跨区域开展业务的能力和经验。2016年，大兴园林继续向省外拓展业务，陆续在云南、贵州等省份签订大中型房地产开发和城市建设项目配套工程施工合同，为扩大省外市场提供了业务保障。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行筹措资金用于花木种植基地建设及升级项目，将加强公司苗木资源储备，新增花卉资源储备，购置先进的生产设施，采取现代化的
管理模式，提高公司生产效率，完善公司园林绿化业务产业链，促进园林绿化业务发展，实现转型发展和跨区域发展战略。
通过本次非公开发行筹措资金用于园林绿化及配套工程施工，将提升公司资金实力，增强公司项目承揽及项目执行能力，增强公司可持续发展能力。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司把握“新型城镇化”、“一带一路”、“海洋经济”等发展战略带来的历史机遇，发挥公司竞争优势，在巩固海南省区域市场的同时，进一步开拓省外市场，实现跨区域发展和跨越式发展的战略规划；有利于公司快速实现产业结构调整、多元化发展以及业务转型，增强公司盈利能力和综合实力，创造良好的经济效益和社会效益。
三、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10名特定对象，包括公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的大兴创展与合信瑞兴，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过8名特定对象。
除大兴创展与合信瑞兴外其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
大兴创展与合信瑞兴参与本次认购，认购金额均不低于（含）10,000万元。大兴创展和合信瑞兴不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，大兴创展与合信瑞兴将视情况追加认购数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过（含）10,000万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
大兴创展与合信瑞兴所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个
月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 142,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|海南省花木种植基地建设及升级项目|44,672.84|39,100.00|
|2|广东省恩平花木种植基地建设项目|118,665.47|89,900.00|
|3|补充园林绿化及配套工程施工营运资金|13,000.00|13,000.00|
||合计|176,338.31|142,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（九）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象大兴创展与合信瑞兴系公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的公司，为公司关联方。大兴创展与合信瑞兴认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
和独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表
决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关
联股东均回避表决，由非关联股东表决通过。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
五、本次发行是否构成公司控股权发生变化
本次非公开发行前，公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，张海林、冯活灵、张艺林及张海林、张艺林控制的三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司合计持有公司 146,788,230股股份，占公司总股本的45.12%。张海林与张艺林为兄弟关系，冯活灵为张海林、张艺林姐姐的配偶。根据三人签订的《一致行动协议》，张海林、冯活灵和张艺林互为一致行动人，为公司共同实际控制人。
公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的大兴创展与合信瑞兴以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额合计不低于（含） 20,000万元。为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，张海林、冯活灵、张艺林仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司实际控制权不会发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时股东大会、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通过。公司于 2017年 4月 11日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行数量上限的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》等议案，对《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》等文件进行了修订。根据公司 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会本次调整募集资金金额及发行数量上限相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
本次发行方案尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会发行核准后，
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为包括大兴创展、合信瑞兴在内的不超过10名特定对象。大兴创展与合信瑞兴基本情况如下：
一、大兴创展资产管理（深圳）有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|大兴创展资产管理（深圳）有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5D9WEW5X|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2016年4月1日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|冯文超|
|公司住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|投资管理、资产管理、投资咨询；股权投资；项目投资；受托资产管理；受托管理股权投资基金；企业管理咨询、财务咨询、税务咨询；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（二）股权控制关系
张海林 冯葵兴
95% 5%
大兴创展资产管理（深圳）有限公司
注：张海林和冯葵兴为夫妇关系
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
大兴创展于2016年4月1日成立，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚
未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
大兴创展于2016年4月设立，截至本预案出具日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。大兴创展最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|89.49|
|负债总额|52.53|
|所有者权益|36.96|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|净利润|-63.04|

注：上述财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
大兴创展及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，公司与大兴创展不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，也不会导致公司与大兴创展出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与大兴创展不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股
东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与大兴创展及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。
（八）认购资金来源
大兴创展已出具承诺函，承诺如下：“本公司拟认购海南瑞泽 2016年非公开发行股票所需资金来自于公司自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源
合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，符合中国证
券监督管理委员会有关非公开发行的规定。”
二、合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5D9XUK19|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|成立时间|2016年4月1日|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|张艺林|
|公司住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询、财务咨询、税务咨询（以上均不含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（二）股权控制关系
张艺林
100%
合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
合信瑞兴于2016年4月1日成立，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
合信瑞兴于2016年4月设立，截至本预案出具日，除拟认购本次非公开发
行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
合信瑞兴及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，公司与合信瑞兴不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，也不会导致公司与合信瑞兴出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与合信瑞兴不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股
东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与合信瑞兴及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。
（八）认购资金来源
合信瑞兴已出具承诺函，承诺如下：“本公司拟认购海南瑞泽 2016年非公开发行股票所需资金来自于公司自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，符合中国证券监督管理委员会有关非公开发行的规定。”
第三节附条件生效的股票认购合同的内容摘要
2016年8月23日，公司分别与大兴创展、合信瑞兴签订了《附条件生效的股票认购合同》，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：海南瑞泽
乙方：大兴创展、合信瑞兴
2、签订时间
甲、乙双方于 2016年 8月 23日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股票认购合同》。
二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
3、限售期：乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
限售期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。
4、支付方式：乙方应在本协议规定的生效条件全部获得满足后，按照甲方
和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购本次非公开发行的 A股股票，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
三、认购股份金额及认购股票数量
1、最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
2、乙方以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购，乙方认购本次非公开发行金额不低于（含）10,000万元。
乙方认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。计算方法为：乙方认购本次非公开发行股票数量=乙方认购本次非公开发行金额/本次非公开发行价格。
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经甲方和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，乙方将视情况追加认购数量。
3、若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
四、合同生效条件
1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
（3）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
五、声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近 36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方认购海南瑞泽 2016年非公开发行股票所需资金来自于乙方自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分
权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形，符合中国证券监督管理委员会有关非公开发行的规定；
（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（6）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不予转让。
六、违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准；（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 142,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|海南省花木种植基地建设及升级项目|44,672.84|39,100.00|
|2|广东省恩平花木种植基地建设项目|118,665.47|89,900.00|
|3|补充园林绿化及配套工程施工营运资金|13,000.00|13,000.00|
||合计|176,338.31|142,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）海南省花木种植基地建设及升级项目
1、项目基本情况
本项目拟在海南省新建花木种植基地约 3,453亩（其中儋州市约 643亩，东方市约 2,810亩，最终面积以实测为准），建设控温大棚及露天种植基地，购置先进的种植机械、生产资料、供电设备、维护设备等硬件设施，引进高质量且符合市场需求的花木幼苗，采取现代化的管理模式与生产方式，增强公司自有苗圃出产苗木的质量和数量，提高公司园林绿化工程施工的苗木自给率。
项目同时对原有的 1,353.25亩东方苗圃进行地形整治改造、底肥增效、植地改良和花木种植结构调整升级。
项目总投资44,672.84万元，其中：拟使用本次非公开发行募集资金 39,100
万元，用于花木基地土建安装、建设期花木采购、苗木种植机械设备等投资。
项目剩余投资如控温大棚建设费、预备费、铺底流动资金等 5,572.84万元使用自筹资金或通过其他融资方式解决。
项目实施主体为公司全资孙公司三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司，公司拟采用通过大兴园林向该孙公司增资的方式实施。
2、项目背景
（1）国家政策支持园林绿化行业发展
随着国家支持性政策陆续推出，园林绿化行业进入新的发展机遇期。
2011年 6月，全国绿化委员会与国家林业局印发《全国造林绿化规划纲要（2011-2020）》，制定了到 2020年城乡绿化覆盖面积大幅度提高，人居环境总体达到全面建设小康社会要求的工作目标。2012年 11月，住房和城乡建设部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，将园林绿化工作主要任务定为：在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；
以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展。2015年 4月，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》，提出要充分认识加快推进生态文明建设的极端重要性与紧迫性，把生态文明建设放在突出的战略位置，构建平衡适宜的城乡建设空间体系，适当增加生活空间、生态用地，保护和扩大绿地、水域、湿地等生态空间。国家《十三五规划纲要》指出，“十三五”期间要建设和谐宜居城市，根据资源环境承载力调节城市规模，实行绿色规划、设计、施工标准，实施生态廊道建设和生态系统修复工程，建设绿色城市。
（2）项目实施具有良好的市场前景
近年来，我国园林绿化行业发展迅速，城市美化绿化、交通通道绿化、村镇环境整治等各类市政绿化项目及房地产绿化项目的市场需求旺盛，带动了绿化苗木产业的快速发展。据行业统计数据显示，2014年我国绿化苗木销售额达到 634.7亿元。随着“一带一路”战略、铁路公路工程、沿江沿河绿化工程、防沙保护工程等众多项目推进，绿化苗木需求持续增长，将对苗木市场形成强大的支撑，根据中国产业研究报告网发布的《2015-2020年中国绿化苗木行业分析与发展前景预测报告》预测，未来几年我国苗木市场规模有望达到千亿级。
同时，随着绿化环保观念的流行以及城乡居民收入水平的提高，室内观赏景观所需的花卉、观赏性植物的市场需求也趋于旺盛。据统计，2014年我国花卉销售额达 1,404.04亿元，较 2010年增长62.88%。根据中商情报网发布的《2013-2018年中国花卉行业产销需求与投资预测分析报告》预测，到 2018年国内花卉行业销售总额有望超过 2,800亿元，较 2014年增长约100%。项目实施具有良好的市场前景。
（3）进一步完善产业链，增强大兴园林综合竞争力
产业链垂直整合已经成为全国园林行业发展的重要趋势之一，花木种植是园林设计、园林工程的上游产业，是打通园林产业链的关键一环。园林绿化工程业务中，绿化花木价格直接影响项目的利润水平；花木供应是否及时、是否优质且符合具体要求，会直接影响工程施工的进度与质量，进而影响公司的公众形象与品牌价值。随着公司绿化施工工程业务量的增加，工程项目对花木材料的需求大幅增加。公司自有花木基地建设应当与绿化施工工程业务规模、业务区域同步发展，为绿化园林工程施工业务提供稳定、可靠的花木供应；同时，园林景观设计需要自有花木基地提供的特定花木资源以符合设计师的设计要求；园林养护管理业务亦需要自有花木基地以及时提供所需花木。
建设花木培育基地将有效完善大兴园林产业链，使其形成以园林工程施工为核心的全产业链布局。完善的产业链布局有利于实现经营上的规模效应和协同效应，为客户提供包括“园林研发、花木培育、景观规划设计、园林工程业务施工、绿化养护”等一体化的园林绿化服务体系，增强公司的综合竞争力。
（4）现有花木资源无法满足大兴园林绿化业务发展需求
近年来大兴园林承做园林绿化工程项目所需花木资源大部分通过外购获得，采购周期较长，产品价格波动较大，采购成本较高。报告期内大兴园林苗木自给率较低，随着大兴园林业务规模的不断增长，目前自有的种植基地无法满足所有工程项目对花木的需求；此外，由于行业内多数供应商规模较小，经营管理模式落后，品种选育不够科学，外购花木难以满足大兴园林实施园林绿化工程所需的花木结构，易造成产品结构性短缺，无法满足公司业务对花木质量、规格的要求。因此，大兴园林急需扩大花木种植面积，提高工程项目花木自给率。
（5）控制花木成本，增强公司盈利能力
花木材料是园林绿化工程业务最主要的施工成本，花木资源的价格对工程项目的盈利能力将产生直接的影响。由于绿化工程业主方对绿化花木具有个性化的要求，导致少数花木品种需求旺盛。同时，花木供应商对花木品种需求结构调整的反应与花木需求不能同步或匹配效果不佳，导致绿化花木市场出现结构性供需失衡。
通过建设自有绿化花木基地，储备花木资源，可以实现向产业链上游的延伸。本项目建成达产后，可以使大兴园林绿化工程施工业务在一定程度上避免花木资源价格波动和品种、规格短缺的风险，有效降低工程施工业务成本，提高大兴园林绿化工程施工业务的盈利水平。
（6）花木外销可以成为公司新的利润增长点
由于本身从事园林绿化、市政景观工程建设，公司对各类园林工程用苗动态、各地市政绿化用苗趋势有较深理解。因此，通过规模化、科学化管理，公司苗圃基地生产的花木产品除了可以供应公司本身园林绿化工程建设之外，还可在全国的市政绿化、地产绿化、室内景观等市场中进行销售，从而在园林绿化领域为公司创造新的利润增长点，有助于公司实施跨区域发展战略。
项目的顺利实施，将为公司花木资源供应以及采购模式的变化提供物质基础，有利于改善大兴园林的产业生态，提升公司在园林绿化产业链中的综合竞争力。
3、项目审批情况
该项目已取得儋州市发展和改革委员会出具的《海南省企业固定资产投资项目备案通知书》（儋发改备案[2016]118号）以及东方市发展和改革委员会出具的《东方市发展和改革委员会关于海南东方花木种植基地建设及升级项目备案的通知》（东发改审批备[2016]45号）。
根据海南省生态环境保护厅于2016年8月15日发布的《关于印发<海南省不纳入环境影响评价管理的建设项目名录>的通知》（琼环评字[45]号），该项目无需办理环境影响评价手续和审批手续。
4、土地承包情况
项目土地承包情况如下：
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|-|-|-|
|发包人|面积（亩）|期限|
|海南儋州黄泥沟管委会|249.45|2016.7.15至2037.7.15|

||||
|-|-|-|
|海南儋州东城镇书村村委会下坊经济合作社|393.13|2016.8.1至2028.5.31|
|东方市三家镇代鸠村民委员会|400.00|2016.9.1至2046.8.31|
|东方市三家镇老乡村民委员会|117.00|2016.9.1至2046.8.31|
|东方市三家镇官田村民委员会|393.00|2016.9.1至2046.8.31|
|东方市三家镇红草村村民委员会|700.00|2016.9.1至2046.8.31|
|东方市三家镇乐安村村民委员会|1,353.25|2012.2.1至2042.1.31|
|东方市三家镇岭村村民委员会|1,200.00|2016.10.1至2046.9.30|

5、项目投资概算
本项目总投资 44,672.84万元，其中项目建设投资 43,472.84万元，铺底流动资金1,200.00万元。项目投资估算见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|金额（万元）|
|1|建设投资||43,472.84|
|1.1|种苗采购和管护|项目建设期的种苗采购和管护成本支出|31,635.22|
|1.2|建筑安装工程|主要为地形整理、围墙和道路等基础设施建设、电力设施和喷灌设施安装以及包装厂房、装卸车间、仓库、排水蓄水系统等生产设施的建设|7,584.41|
|1.3|设备及工器具购置|设备包括：一是整地机械，如大型和小型拖拉机；二是搬运和运输设备，如吊车，叉车和货车；三是生产机械和设备，如树木移植机、挖树机、喷药机等设备；四是部分生产工器具|2,294.15|
|1.4|工程建设其他投资|前期勘查与苗圃设计等前期费用|1,106.65|
|1.5|预备费|按种苗采购和管护费用、建安工程费用、设备及工器具购置费、工程建设其他费用等合计的2%计取|852.41|
|2|铺底流动资金||1,200.00|
|3|项目总投资||44,672.84|

6、项目建设进度
本项目建设周期为 30个月，从 2016年 7月开始前期准备工作，2017年 3月份开工建设，2017年 9月起可同步、分期、分区进行苗木引种，2018年 12月完成苗木购入与引种等建设内容。
7、项目投资收益分析
经测算，项目财务内部收益率为16.65%，投资回收期 7.88年（含建设期
30个月）。
（二）广东省恩平花木种植基地建设项目
1、项目基本情况
本项目拟在广东省恩平市新建花木种植基地约 12,595亩（最终面积以实测为准），项目将建设现代化玻璃温室、控温大棚及露天种植基地等，购置先进的种植机械、生产资料、供电设备、维护设备等硬件设施，引进高质量且符合市场需求的花木幼苗，采取现代化的管理模式与生产方式，增强大兴园林自有苗圃出产苗木的质量和数量，提高公司进行园林工程施工的苗木自给率。
项目总投资 118,665.47万元。其中使用本次非公开发行募集资金 89,900万元，用于花木基地土建安装、建设期花木采购、苗木种植机械设备等投资。项目剩余投资如控温大棚建设费、现代化玻璃温室建设费、预备费、铺底流动资金等28,765.47万元使用自筹资金或通过其他融资方式解决。
项目实施主体为公司全资孙公司三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司，公司拟采用通过大兴园林向该孙公司增资的方式实施。
2、项目背景
园林绿化行业受到国家政策支持，市场前景良好。该项目的实施可以进一步完善公司产业链、增加花木自给率、控制花木成本，进而增强公司盈利能力及综合实力。
此外，为把握“新型城镇化”、“一带一路”、“海洋经济”等发展战略带来的历史机遇，适应公司园林绿化工程业务快速发展的需要，公司在保持海南省区域市场竞争优势的同时，正在进一步积极开拓省外市场，增强公司园林绿化工程板块盈利能力。
公司具备将园林绿化工程业务向海南省外延伸的服务能力。首先，除海南省本地业务外，大兴园林已在云南省、贵州省等地陆续开展业务，具有跨区域开展业务的能力和经验，为扩大海南省外市场提供了业务保障；其次，公司在恩平地区已设立三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司恩平分公司，为公司在西南、华南地区拓展园林绿化工程业务创造条件。
公司目前在海南省外投资建设的苗木基地位于广东省恩平市，面积仅约 3,100亩，主要采购小苗培育，预计 2021年方达到稳定的苗木产出。本次募集资金投资的广东省恩平花木种植基地项目，在原有苗木基地的周边区域新建花木生产基地，建设现代化玻璃温室、控温大棚，及露天种植基地，采用先进的
种植技术和管理理念，增加花卉培植，调整培育品种类别，增加采购半成品苗及成品苗培植，尤其是华南区域紧缺的多种大规格名优乔木和花卉，以保证生产及项目需求的持续性，最终实现花木资源规模化、科学化产储的需要。项目的实施有利于加强公司苗木资源储备，提高苗木自给率，提高公司海南省外区域的市场渗透力和服务能力，提升公司花木就近供应能力及工程项目的整体品质，保障西南、华南地区园林工程施工项目的正常运行和工程成本控制，增强公司盈利能力和综合实力。项目的实施符合公司当前业务结构调整及转型、实现多元化发展、跨区域发展和跨越式发展的战略规划。
3、项目审批情况
该项目已在恩平市发展和改革局完成备案，备案编号为 2016-440785-01-03-007677，并取得恩平市环境保护局出具的《关于广东省恩平花木种植基地建设项目（大田片区）环境影响登记表的批复》（恩环登审［2016］61号）、《关于广东省恩平花木种植基地建设项目（横陂片区）环境影响登记表的批复》（恩环登审［2016］62号）和《关于广东省恩平花木种植基地建设项目（良西片区）环境影响登记表的批复》（恩环登审［2016］63号）。
4、土地承包情况
项目土地承包情况如下：
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|-|-|-|
|发包人|面积（亩）|期限|
|恩平市横陂镇西联村良金经济合作社|600.00|2016.7.1至2030.12.30|
|恩平市横陂镇西联村红和经济合作社|500.00|2016.7.1至2030.12.30|
|恩平市横陂镇西联村老朱经济合作社|350.00|2016.7.1至2030.12.30|
|恩平市横陂镇西联村长新经济合作社|50.00|2016.7.1至2030.12.30|
|恩平市横陂镇西联村长龙经济合作社|700.00|2016.7.1至2030.12.31|
|恩平市横陂镇西联村长丰经济合作社|80.00|2016.7.1至2030.12.31|
|恩平市横陂镇西联村蚕山经济合作社|100.00|2016.7.1至2030.12.31|
|恩平市横陂镇西联村民委员会|250.00|2016.7.1至2031.1.1|
|恩平市横陂镇西联村良金经济合作社|450.00|2016.7.1至2032.12.31|
|恩平市大田镇东南村民委员会|770.00|2016.7.1至2037.12.31|
|恩平市良西镇龙安塘村民委员会|1,050.00|2016.7.1至2050.3.31|
||1,007.00|2016.7.1至2050.1.1|
|广东恩平大田镇朗北村委会朗底村|1,458.00|2016.7.1至2054.7.31|
|恩平市横陂镇湾海村潭围经济合作社|1,570.00|2016.7.1至2033.12.31|
|恩平市横陂镇横盘村横河经济合作社|860.00|2016.8.1至2035.12.31|

||||
|-|-|-|
|恩平市横陂镇横盘村红光经济合作社|115.00|2016.8.1至2035.12.31|
|恩平市横陂镇横盘村低岗经济合作社|270.00|2016.8.1至2035.12.31|
|恩平市横陂镇横盘村民委员会|2,415.00|2016.8.1至2035.12.31|

5、项目投资概算
本项目总投资 118,665.47万元，其中项目建设投资 114,665.47万元，铺底流动资金4,000万元。项目投资估算见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|金额（万元）|
|1|建设投资||114,665.47|
|1.1|种苗采购和管护|项目建设期的种苗采购和管护成本支出|67,739.95|
|1.2|建筑安装工程|主要为地形整理、现代化玻璃温室、控温大棚、围墙和道路等基础设施建设、电力设施和喷灌设施安装以及包装厂房、装卸车间、仓库、排水蓄水系统等生产设施的建设|38,342.36|
|1.3|设备及工器具购置|设备包括：一是整地机械，如大型和小型拖拉机；二是搬运和运输设备，如吊车，叉车和货车；三是生产机械和设备，如树木移植机、挖树机、喷药机等设备；四是部分生产工器具。|4,128.60|
|1.4|工程建设其他投资|前期勘查与苗圃设计等前期费用|2,260.56|
|1.5|预备费|预备费按建安工程费用、设备及工器具购置费、工程建设其他费用合计值的2%计取|2,194.00|
|2|铺底流动资金|补种费用支出等|4,000.00|
|3|项目总投资||118,665.47|

6、项目建设进度
本项目建设周期为30个月，从2016年7月开始前期准备工作，2017年3
月份开工建设，2017年9月起可同步、分期、分区进行苗木引种，2018年12
月完成苗木购入与引种等建设内容。
7、项目投资收益分析
经测算，项目财务内部收益率为14.58%，投资回收期7.44年（含建设期
30个月）。
（三）补充园林绿化及配套工程施工营运资金
1、项目基本情况
为缓解公司资金压力，提高公司整体抗风险能力，增强项目承揽及实施能
力，进一步拓展公司园林绿化业务，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金
13,000万元，用于补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金。
2、补充营运资金的必要性及合理性
（1）国家新型城镇化战略推动园林绿化行业长期向好
2014年 3月，中共中央国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出加快绿色城市建设，合理划定生态保护红线，扩大城市生态空间，增加森林、湖泊、湿地面积，将农村废弃地、其他污染土地、工矿用地转化为生态用地，在城镇化地区合理建设绿色生态廊道。国家《十三五规划纲要》进一步指出，在“十三五”期间，要加快新型城镇化步伐，建设绿色城市。随着中国经济的持续增长和新型城镇化战略的不断推进，人们对居住环境重视程度越来越高，园林景观在提升城市形象及房地产项目价值等方面的作用日益明显，城市园林绿化行业发展迅速。
同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林绿化的营造，旨在通过市政园林工程提升城市形象，提高居民城市环境满意度。近年来各级政府在园林绿化建设上投入增速加快，以及PPP、BT等投资机制的广泛应用，预期未来园林绿化行业发展将持续向好。
（2）园林工程施工业务具有资金密集型特征
园林绿化行业企业从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程
施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持，而发
包方对园林工程结算和园林企业对上游材料供应商的结算存在时间差异，导致
园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量营运资金。在园林绿化工程
招投标阶段，发包方或业主方极为重视投标企业的资金实力，只有具备较强的
资金实力才能中标相应规模的园林绿化工程。随着国内市场竞争的加剧及园林
行业的发展，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之
一。上述客观情况决定了园林行业具有资金密集型的特征。因此，资金实力和
融资能力决定了公司承建工程项目的规模。大兴园林近几年资金实力已经无法
适应其业务规模成长的需求，资金不足已成为当前制约其业务发展的主要瓶颈
之一。
（3）资金实力是公司业务发展的竞争要素
公司所从事园林绿化工程业务以市政园林工程项目及地产园林项目为主，多具有工程量大、建设施工周期较长等特点。越来越多的市政园林工程项目采取 PPP或 BT等项目合作模式，需施工方先期承担大部分甚至全部建设投入。
地产园林项目建设资金前期多由各施工方垫付，且在施工期间项目投资人支付工程进度款的比例较低，应收款回收期较长，整个项目建设和结算周期对施工方资金的占用比例较高。目前市政工程项目及地产园林项目均呈现出单个项目规模增大、投资总额增加的趋势，对项目施工方的资金实力提出了更高的要求。未来，随着公司园林工程施工项目的逐渐增加，将对其营运资金形成更大需求。
总体而言，充足的营运资金是公司承接大型工程项目的重要竞争要素。较
强的资金实力将有效缓解公司业务扩张所带来的资金压力，有助于公司把握住
园林绿化行业战略机遇期，积极开拓市场，增强项目承揽能力和业务拓展能
力，有利于完成公司在园林绿化工程施工领域的战略布局。
（4）公司工程类项目的开展对资金需求量较大
大兴园林凭借多年积累已形成良好的市场口碑，实施的景观绿化工程项目
得到了客户的广泛认可，业务规模呈现快速增长趋势。目前，大兴园林已与多
家公司签订业务合同或达成合作意向，由大兴园林开展相关园林绿化及配套工
程施工项目。如大兴园林已与云南经典房地产开发集团有限公司签订了《云南
经典房地产开发集团有限公司房地产开发项目配套工程施工合同》等。
随着公司承接项目的陆续开展，项目保证金、工程进度周转金、工程质保
金等营运资金占用也将会持续增加，对营运资金的需求也将逐步增大。仅依靠
公司现有业务无法快速积累大量资金，难以满足项目的实施及未来公司业务的
拓展需求。公司亟需募集资金补充园林绿化及配套工程施工营运资金。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司丰富业务结构，提升公司的盈利能力、整体抗风险能力和业绩回报能力，为公司实现产业结构调整、多元化发展以及业务转型提供有效助力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司的资产总额与净资产增加，资产负债率降低，流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
（二）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加。公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股东的持股比例也将相应发生变化。为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，张海林、冯活灵、张艺林仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司的股权分布符合《上市规则》的相关要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，本次发行完成后，届时将根据实际业务经营需要，按照相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务后对高管人员进行相应调整。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目投产运营后，公司资产和业务结构将得到优化，公司园林绿化工程收入与及花木销售收入占比将提高，公司盈利能力进一步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，有利于改善财务状况，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，公司有望进一步保障业务经营规模持续稳定扩大，增加新的利润增长点，发挥业务板块间协同效应，不断增强核心竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位后将大幅增加公司筹资活动现金流入。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加，短期内经营活动现金流出也将有所增加。募投项目完全达产后，经营活动产生的现金流入将有所增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，张海林、冯活灵、张艺林仍为公司共同实际控制人。本次发行实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争。
本次非公开发行股票的发行对象大兴创展与合信瑞兴系公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的公司，为公司关联方。大兴创展与合信瑞兴认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。除上述关联交易外，本次发行不会造成未来公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的持续性关联交易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控
制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至2016年12月31日，公司资产负债率为44.81%（合并报表口径）。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，
为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六节本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、募投项目风险
（一）宏观经济和产业政策风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓。公司所处行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给公司现有业务经营带来风险。
（二）市场风险
经过二十多年的持续发展，园林绿化行业已日趋壮大并逐渐走向成熟，行业管理体制逐步完善。随着国家对绿色环保产业投入的不断加大，将会有更多实力雄厚的企业进入市场，行业竞争将日益激烈，公司面临行业竞争加剧的风险。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，长期保持竞争优势，未来将存在市场占有率下降的风险。
（三）大额订单未能如期执行风险
为实现跨区域发展的战略规划，公司积极拓展省外市场，陆续签订了部分大额园林绿化工程施工合同。这些重大合同的执行受合作对方项目执行总体进度、地区政策、市场情况以及公司自身产能因素等影响较大，合同执行进度、金额具有一定不确定性，提请投资者关注大额合同执行风险。
（四）生产经营受气候影响的风险
公司从事的园林绿化施工及花木销售涉及植物经营，受干旱、洪涝、台风、火灾、虫害等自然灾害的影响较大。如果花木种植基地发生严重的自然灾害，则可能直接影响公司花木的存活率，增加外购花木成本。同时，园林绿化施工项目主要为户外作业，不良的天气状况（如暴雨、台风、严寒、高温等）及自然灾害（如海啸、洪涝、地震等）将会影响施工进度，进而增加项目的运营成本。因此，严重的自然灾害可能会对公司的经营业绩、财务状况造成不利影响。
（五）募集资金投资项目实施和效益风险
公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但该分析是基于当前市场环境，在募投项目建设过程中，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，如行业政策、主管部门的审核、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，或出现项目延期、投资额超过预期等问题，均将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期收益。
二、经营管理风险
（一）投资项目决策风险
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，是公司基于对“十三五”时期
国家宏观经济环境、产业发展趋势、资本市场融资环境以及公司未来发展战略
规划和自身条件做出的重要决策，涉及公司未来产业结构布局、核心竞争力打
造等关系发展全局的重要关键举措。公司对本次非公开发行的必要性和可行性
进行了充分论证，但仍可能因国家宏观经济形势和政策导向变化导致投资项目
不能实现预期目标、公司对市场需求和竞争形式估计不足、经营管理人才团队
建设及培养不能满足投资规模迅速增长需要等导致投资决策失误，对企业的长
远发展和战略目标的实现产生重大影响。提请投资者关注本次非公开发行募投
项目投资决策风险。
（二）经营管理风险
公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着产业链的逐步延伸，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进一步扩充。资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
三、因发新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为 32,536.24万股，本次预计发行股份数量为不超过 10,000万股。本次发行完成后公司总股本增加，原股东的持股比例将有所下
降，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。因此，本次发行将导致公司原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
四、财务风险
（一）短期内盈利水平下降风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司新增长期资产金额较大，将导致新增数额较大的折旧、摊销费用，公司还可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募投项目产生效益前，公司可能承担盈利水平下降的风险。
（二）因发行新股导致即期收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将扩大，但由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，造成即期收益被摊薄，公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）应收账款余额较高带来的坏账风险
公司主要业务板块商品混凝土行业、园林绿化行业其货款及工程款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款余额较高的情况。2014年末、2015年末及 2016年末，公司应收账款余额分别为 121,558.49万元、 146,177.59万元和 170,313.38万元，应收账款持续增加。公司业务受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临增加应收账款坏账计提的压力，将对公司业绩产生一定不利影响。
（四）存货跌价风险
2014年末、2015年末、2016年末，公司（包含对大兴园林合并调整）的存货余额分别为 17,842.98万元、21,078.40万元和 23,893.40万元，金额较大，占资产总额的比例较高。随着混凝土和园林绿化工程施工业务规模扩大，期末存货余额将会大幅增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。
（五）商誉减值风险
因业绩承诺期届满，公司在 2016年度的资产负债表日，根据企业会计准则的规定，以及相关协议约定，对金岗水泥相关的商誉进行了减值测试，立信会
计师事务所出具了“信会师报字[2017]第ZI10202号”《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》。公司按照企业会计准则规定，2016年 12月 31日对金岗水泥商誉进行减值测试，并计提了 1,924.39万元商誉减值。未来公司将继续对与金岗水泥相关的商誉进行减值测试，根据测试结果计提相应的商誉减值准备。如果公司计提商誉减值准备，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
五、与本次发行相关的其他风险
（一）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）募集资金无法募足的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 14.20亿元，其中实际控制人张海林、张艺林通过其控制的大兴创展与合信瑞兴参与认购，认购金额均不低于 1.0亿元。其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、股票市场波动等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
（三）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策的调整、宏观经济形势
变化、行业的景气程度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，
都会对股票市场的价格带来影响。公司将根据有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，同
时采取积极措施，加强与投资者的沟通，尽可能地降低股东的投资风险。投资
者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了
解，并做出审慎判断。
第七节公司的利润分配制度
一、公司现有利润分配制度
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，公司已经针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经公司 2013年年度股东大会审议通过。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司利润分配的条件、间隔和比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、股票股利分配的条件公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
4、利润分配的间隔和比例
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司利润分配政策的制定和调整
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；
（3）公司自身经营状况发生较大变化。
2、当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；
（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（五）利润分配政策和方案的披露
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，社会公众股股东是否有充分表达意见和诉求的机会，社会公众股股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（六）具体利润分配方案的制定及审议
公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通
过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是社会公众股股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请社会公众股股东参会等方式，充分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复社会公众股股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当同时提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年现金分红情况
（一）2014年度利润分配方案
以公司权益分派实施前的总股本 267,779,472股为基数，向全体股东每 10股派 0.200223元现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币5,361,560.87元。
（二）2015年度利润分配方案
以公司权益分派实施前的总股本324,361,386股为基数，向全体股东每10股派0.300090元现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币9,733,766.58元。
（三）2016年度利润分配方案
公司于2017年3月27日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将此议案提交至2016年年度股东大会审议：以公司最新总股本325,362,386股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计分配现金股利人民币9,760,871.58元，尚余未分配利润结转下一年。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次利润分配不送红股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。
该次利润分配方案将提交公司2016年年度股东大会审议通过后实施。
（四）最近三年公司现金分红、归属于母公司所有者净利润等情况如下
表：
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|-|-|-|-|
|分红实施年度|现金分红（万元）|归属于母公司所有者净利润（万元）|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2014年|536.16|1,776.51|30.18%|
|2015年|973.38|7,896.39|12.33%|

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|-|-|-|-|
|2016年|976.09|7,021.65|13.90%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）|||5,564.85|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||44.67%|

注：公司于2015年11月实施了同一控制下企业合并，收购了大兴园林。本表中 2015年度归属于母公司所有者净利润包含了 2015年度大兴园林的净利润；2014年度归属于母公司所有者净利润的数据取自2014年的审计报告，未包含相应年度大兴园林的净利润。
（五）未分配利润使用安排
公司最近三年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的未分配利润（合并口径）如下：
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|序号|截至时点|未分配利润（万元）|
|1|2014年12月31日|27,071.20|
|2|2015年12月31日|42,076.20|
|3|2016年12月31日|47,591.56|

注：公司于2015年11月实施了同一控制下企业合并，收购了大兴园林。本表中 2015年年末未分配利润包含了 2015年大兴园林的年末未分配利润；2014年年末未分配利润的数据取自2014年的审计报告，未包含相应年度大兴园林年末未分配利润。
公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。
三、未来三年股东回报规划
2017年3月公司根据相关法律法规及《公司章程》制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
本次发行完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他
股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行对即期回报的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次非公开发行方案于 2017年 9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（3）假定本次非公开发行股票数量为发行上限10,000万股；
（4）本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为142,000万元；
（5）公司 2016年归属于母公司股东的净利润为 7,021.65万元，假设公司 2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、15%、30%；
（6）公司2016年度利润分配方案为以公司最新总股本325,362,386股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.3元（含税），共计分配现金股利人民币 9,760,871.58元，尚余未分配利润结转下一年，同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次利润分配不送红股。假设公司2016年度利润分配于2017年6月分配完毕。本次测算剔除了资本公积金转增股本的影响。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016.12.31/2016年度|2017.12.31/2017年度||
|||发行前|发行后|
|期末总股本（股）|325,362,386|325,362,386|425,362,386|
|假设1：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润增长0%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（元）|70,216,522.44|70,216,522.44|70,216,522.44|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.17|0.17|0.15|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.17|0.17|0.15|
|每股净资产（元）|6.60|6.78|8.53|
|加权平均净资产收益率|3.36%|3.23%|2.77%|
|假设2：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润增长15%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（元）|70,216,522.44|80,749,000.81|80,749,000.81|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.17|0.19|0.18|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.17|0.19|0.18|
|每股净资产（元）|6.60|6.82|8.55|
|加权平均净资产收益率|3.36%|3.70%|3.18%|
|假设3：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润增长30%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（元）|70,216,522.44|91,281,479.17|91,281,479.17|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.17|0.22|0.20|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.17|0.22|0.20|
|每股净资产（元）|6.60|6.85|8.58|
|加权平均净资产收益率|3.36%|4.17%|3.59%|

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍需通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
2、完善公司治理，提高公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将积极优化、提升经营管理能力，加强成本费用控制，提高公司盈利水平，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益。2017年3月27日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。该议案尚需公司股东大会审议。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
2017年4月11日