2017年年度股东大会会议文件
五矿资本股份有限公司
2017年年度股东大会会议文件
二○一八年五月
2017年年度股东大会会议文件
2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及
《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维
护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股
东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计
入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东
或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发
言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议
2017年年度股东大会会议文件
主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 2次，每次发言不超过 3分钟，发言时
应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，
每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投
票的股东请根据公司《五矿资本关于召开 2017年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请湖南启元律师事务所律师出席并见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
2017年年度股东大会会议文件
五矿资本股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2018年 5月 18日（星期五）下午 13:30
网络投票时间：2018年 5月 18日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街五矿广场
C213-C214会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《公司 2017年度董事会工作报告》；
2、《公司 2017年度监事会工作报告》；
3、《公司 2017年度财务决算报告》；
4、《公司 2017年度利润分配预案》；
5、《公司 2017年度社会责任报告》；
6、《关于决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审
2017年年度股东大会会议文件
计费用的议案》；
7、《公司 2017年年度报告》及摘要；
8、《公司股东回报规划（2018年-2020年）》；
9、《关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案》；
10、《关于预计 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；
11、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；
12、《关于全资子公司五矿资本控股有限公司拟发行非金融企业债务融资工具的议案》；
13、《关于提请股东大会授权办理本次注册、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具相关事宜的议案》；
14、听取《公司 2017年度独立董事述职报告》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上
传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本
次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
2017年年度股东大会会议文件
议案一
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，很好的完成了董事会的各项工作，现由我提交《公司 2017年度董事会工作报告》（具体内容详见《公司 2017年年度报告》第四节-经营情况讨论与分析）。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案二
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，现将公司监事会 2017年度工作情况报告如下：一、监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|12次|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第二十次会议|1、《关于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目的议案》；2、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》；3、《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条相关规定的议案》；4、《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要；5、《关于简化公司非许可类重大资产决策和信息披露程序申请的议案》。|
|第六届监事会第二十一次会议|《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|第六届监事会第二十二次会议|1、《公司2016年度监事会工作报告》；2、《公司2016年度财务决算报告》；3、《公司2016年度利润分配预案》；4、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；5、《公司2016年度社会责任报告》；6、《关于计提2016年度其他应收款坏账准备和可供出售金融资产减值准备的议案》；7、《关于计提内退福利的议案》；8、《关于核销应收账款、其他应收款、商誉的议案》；9、《公司2016年度报告》及摘要；10、《关于全资子公司五矿资本控股有限公司发行公司债券的议案》；11、《关于预计2017年度为子公司提供担保额度的议案》；|

2017年年度股东大会会议文件
|||
|-|-|
||12、《公司2017年度财务预算报告》。|
|第六届监事会第二十三次会议|1、《公司2017年第一季度报告》及摘要；2、《关于公司监事会换届选举的议案》。|
|第七届监事会第一次会议|1、《关于选举公司第七届监事会主席的议案》；2、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。|
|第七届监事会第二次会议|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|第七届监事会第三次会议|《关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|第七届监事会第四次会议|1、《公司2017年半年度报告》及摘要；2、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于会计政策变更的议案》。|
|第七届监事会第五次会议|1、《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》；2、《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；3、《关于执行新会计准则导致会计政策变更的议案》。|
|第七届监事会第六次会议|1、《公司2017年第三季度报告》及摘要；2、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》。|
|第七届监事会第七次会议|1、《关于公司全资子公司五矿资本控股有限公司受让工银安盛人寿保险有限公司10%股权的议案》；2、《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》；3、《关于续聘2017年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。|
|第七届监事会第八次会议|《公司会计估计变更的议案》|

二、公司规范运作情况
1、监事会对公司依法运作情况的意见
2017年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，一致认为：公司能够严格按照相关法律、法规开展经营活动，已建
立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，董事会工作和决策程
2017年年度股东大会会议文件
序合法，公司董事、总经理和其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会通过对公司 2016年度财务报告的核查，认为公司资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正的。监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、监事会对公司募集资金使用情况的意见
公司监事会对本年度募集资金的使用情况进行了监督管理，认为公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；公司将闲置募集资金暂时补充流动资金和现金管理，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司关联交易交易公平，定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
2017年年度股东大会会议文件
5、监事会对内部控制建设的意见
2017年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，人员到位，内部控制重点活动执行及监督充分有效。2017年度，公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券交易所公开处分的情形。
三、监事会 2018年工作计划
2017年，公司监事会将将全面贯彻落实党的十九大精神，坚持新发展理念，坚持高质量发展要求，继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续监督并进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益；公司监事会将坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加强内部控制建设；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
此议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司监事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案三
公司 2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，现将本公司 2017年度财务决算报告如下：
一、财务收入情况（合并报表数）
1、营业总收入： 13,418,400,578.86元其中：营业收入： 9,908,892,576.90元2、投资收益： 2,017,480,986.90元3、营业外收入： 20,292,350.69元二、财务支出情况（合并报表数）
1、营业总成本： 11,937,009,381.46元其中：营业成本： 8,270,251,332.34元税金及附加： 50,608,365.11元销售费用： 51,211,922.04元管理费用： 1,212,792,520.51元财务费用： 127,890,994.13元资产减值损失： 538,272,134.87元2、营业外支出： 5,369,641.73元三、利润情况说明
2017年年度股东大会会议文件
2017年度公司实现利润总额为 3,426,735,998.25元，减去所得税费用 624,017,753.73元和少数股东损益 326,073,233.85元，归属于母公司所有者的净利润为 2,476,645,010.67元。
四、可供股东分配的利润
2017年度，母公司实现的净利润 3,161,715.42元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润-106,900,134.26元,减去报告期内分配的利润 0元，本年度母公司可供分配利润为 -103,738,418.84元。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案四
公司 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2017年度母公司实现净利润 3,161,715.42元，加年初未分配利润 -106,900,134.26元，本年度可分配利润为-103,738,418.84元。
鉴于公司 2017年度可分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案五
公司 2017年度社会责任报告
各位股东及股东代表：
2017年度，公司积极践行应有的社会责任，在自我完善同时，自觉把履行社会责任、推进可持续发展的要求全面融入公司发展战略和企业文化，把忠实履行公司的经济责任和社会责任的有机统一作为价值追求，通过多种形式、多种方式回馈社会，丰富、丰满了公司履行社会责任的内容和形式。根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，结合公司实际情况，编制了《公司 2017年度社会责任报告》（详见附件1）。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
附件1：
五矿资本股份有限公司
年度社会责任报告
2017年，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”）积极践行中央企业应有的社会责任，在自我完善同时，自觉把履行社会责任、推进可持续发展的要求全面融入公司发展战略和企业文化，把忠实履行公司的经济责任和社会责任的有机统一作为价值追求，通过多种形式、多种方式回馈社会，丰富、丰满了公司履行社会责任的内容和形式。
一、公司简介
（一）公司概况
报告期末，五矿资本注册资本为3,748,387,882股，法定代表人为董事长任珠峰先生，公司注册地址位于长沙市高新技术开发区麓枫路69号，北京市办公地址为海淀区三里河路5号，长沙市办公地址为岳麓区麓山南路966号。
2017年5月，公司在上交所举办重组上市鸣锣仪式暨客户答谢会，组织业绩路演，及时准确完成第一次年报披露；获得债务发行3A评级，在市场利率走势由下向上的关键时点，以4.8%的低利率首次成功发行8亿元公司债，一度超额6倍认购。
截至2017年底，五矿资本（股票代码600390）总市值442亿元，成为A股3400余家上市公司中极其稀缺的全牌照综合性金融控股平台公司。
2014年被评为全国文明单位以来，公司积极开展各项文明创建和社会责任工作，在政治文明、精神文明、物质文明等方面取得了一定成绩，营造了良好的工作氛围，树立了中央企业的品牌形象，多年来未发生过严重违法违纪事件和安全生产事故，多个集体和个人受到表彰，2017年通
2017年年度股东大会会议文件
过了国资委的严格复核检查，继续保留荣誉。
（二）公司企业文化
公司的经营理念：抓人心、树正气、强管理、出业绩
公司的核心价值观：忠诚感恩、专业尽责、创新坦诚、包容厚德公司的五大战略：产融、协同、并购、人才、品牌
二、对股东的责任
（一）完善公司治理结构
公司严格按照《中国人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，逐步完善公司治理结构，进一步强化权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责机制、运作规范与相互制衡的法人治理体系。依据公司的《公司章程》，公司董事会行使召集股东大会并向股东大会报告、执行股东大会的决议等十八项职权。报告期内，公司共召开董事会17次，其中现场召开董事会5次，通讯方式召开董事会12次。董事会召集召开年度股东大会1次，临时股东大会6次。公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的有关规定，依法、积极、独立履职，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司日常经营、财务状况、合规情况、内控情况进行检查，维护了公司和股东的合法权益，保证了公司的规范运作。报告期内，监事会共召开会议12次，其中现场会议5次，通讯方式会议7次。
（二）强化信息披露管理工作
公司以《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》为依据，扎实做好公司信息披露工作，切实保护中小股东权益，保证其充分的知情权，确保信息披露的公平性，并持续以一系列实际行动进一步提升与投资者沟通质量和沟通强度。公司委任了董事会秘书分管董事会办公室负责信息披露工作和投资者关系处理。 2017年，公司严格按照法律法规及监管要求披露各项重大信息，
2017年年度股东大会会议文件
确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者的利益。报告期内，公司共在上海证券交易所网站披露134个临时公告，4个定期报告，所有披露内容准确，披露流程规范。报告期内，公司未发生信息披露违规情况。
（三）重视投资者关系管理
报告期内，公司秉承规范、公平的原则，积极、主动地开展投资者关系管理工作。通过交易所公告、上证e互动、接待到访投资者现场调研、安排日常电话沟通交流、召开投资者路演等方式，加强投资者沟通，向资本市场公开、公平地传播公司有关信息。同时，公司积极听取各类投资者的合理意见和建议，将公司情况与投资者做及时沟通，也将投资者关心、关注的问题和重要意见反馈给管理层和董事会，促进了公司与资本市场之间的双向交流。
（四）努力实现股东回报
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的要求，公司已于2014年对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款进行了修订，在《公司章程》中明确了公司实行持续、稳定的利润分配政策，修订后的利润分配政策能够充分保护中小投资者的合法权益，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。
2017年度，公司完成了重大资产重组中的发行股份购买资产的交割工作，公司主营业务已成功的转变以金融业务为主，公司的营业收入和经营业绩大幅改善，2017年公司实现营业总收入134.18亿元，较上年增长15%，实现净利润28.03亿元，较上年增长43%,实现归属于上市公司股东的净利润24.77亿元，较上年增长59%。
三、对客户的责任
五矿资本及其下属子公司始终秉承客户利益至上的理念，坚持把客户利益放在首位，努力提升服务品质，保障投资者合法权益，不断努力
2017年年度股东大会会议文件
赢得客户与市场的信赖。
（一）五矿证券：提升客户服务，优化客户管理
2017年，控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）融资融券业务部在努力做大业务规模的同时，协同相关部门不断优化客户管理，2017年将客户管理工作的重点放在投资者教育、客户跟踪回访、日常风险管理等方面。在投资者教育方面，通过不断规范业务前端投教工作要求，明确相关业务宣传规范，严格审核客户融资融券知识测试情况，提升投教工作成果。
五矿证券高度重视投资者教育工作，将客户适当性管理作为客户服务工作的重中之重，贯彻“将合适的产品卖给合适的人”指导原则、在做好“买者自负”风险提示的同时，强化“卖者有责”的社会责任感，根据投资者不同的风险偏好、收入情况等个体情况提供差异化的客户服务；全力配合监管部门、协会及交易所等自律机构做好投资者的风险教育工作，积极开展走进上市公司等投资者教育活动，引导客户进行理性投资、切忌盲目跟风。在新业务、高风险业务的推广上，严把业务准入门槛，事前预防、事中控制、事后整改，切实风险把控贯穿到业务的每一项环节。客服中心始终秉承“以客户为中心”的理念，坚持将“客户满意”作为我们的服务宗旨，打造专业化、标准化的服务标准，同时，运用微信等社交媒体，丰富服务渠道，增强客户体验，提升服务效率，及时受理客户建议和投诉，妥善、快速解决出现的投诉事件，提高客户满意度。落实客户适当性管理要求，夯实投资者保护基石，在新三板、分级基金、港股通、金融产品销售等风险易发的业务上，通过完善制度、规范流程等，进一步细化投资者适当性管理工作。
五矿证券资产管理业务在产业链和客户管理方面，主要通过深入了解客户需求和特点，提供个性化持续资产管理服务；通过多渠道、及时的信息发布，使客户及时了解资产状况；通过持续的客户沟通，使客户了解产品的投资理念和市场变化；通过多层面的客户活动，使客户了解
2017年年度股东大会会议文件
和认可我们的团队，在建立和维护良好的客户关系的基础上，达成五矿证券和客户的互相依存、互利互惠的深层次客户关系。
（二）五矿信托：提升产品创新与研发能力，满足客户个性化需求2017年，控股子公司五矿信托股份有限公司（以下简称“五矿信托”）以“受人之托、代人理财”为宗旨，切实维护委托人和受益人的利益，积极推进风险管理全面化系统化，加强中台部门与业务评审会对项目的审查力度，坚持月度风险分析例会，对可能存在风险隐患的项目提前介入、有效应对，保障了公司在
风险可控的情况下平稳高效运行。全年顺利完成到期项目兑付，未发生任何兑付风险，有效维护了金融秩序稳定。
（三）五矿经易期货
公司控股子公司五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)一直规范经营、稳健发展，以“服务客户，成就员工，回报股东，贡献社会”为己任，多次荣获上海期货交易所评优会员奖项，以及铜、锌、铅、黄金、白银品种的产业服务优胜会员奖；连续两年在“中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师”评选中，荣获“最佳有色金属产业服务奖”；第七届全国期货实盘交易大赛，荣获“最佳客户服务奖”等多项大奖。追求经济责任与社会责任均衡发展，在抓住机遇、赢得业绩的同时，积极承担社会责任，发挥金融中介机构功能。
2017年，五矿经易期货稳健发展经纪、资管、风险管理三大业务，同时大力推进客户教育工作，开展普及期货知识为目的客户教育活动，对客户进行期货风险警示教育与揭示，严格按照《期货经纪合同》以及其他规定执行。
个性化服务企业。在服务产业客户时，首先对客户的组织结构和制度规范进行梳理，帮助企业建立套保流程、套保业务管理制度、套保业务人员培训等。并根据企业的实际情况定位风险点，制定风险管理方案。
五矿经易期货独家赞助央视证券频道《天纵期才》第五届全国期货
2017年年度股东大会会议文件
电视大赛，行业地位和品牌形象进一步提升。夯实仓单服务等既有业务基础，加强对产业客户的抵押融资、交割支持等服务。信息技术服务更加专业，技术系统稳定运行，有效保障客户交易。
五矿经易期货认真遵守《劳动法》、《劳动合同法》和业务区域所在地劳动法律法规，建立了合理的薪酬体系和激励机制，全员签订了劳动合同，并按照地方法律法规缴纳“五险一金”，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。
五矿经易期货秉承“服务为本、自强不息”的企业文化理念，组织开展领导员工座谈会、员工健康知识讲座、消防安全讲座等。同时成立工会委员会，举办每月员工生日会，组织员工各项体育锻炼，落实员工宿舍翻新、生活电器配置等，营造了积极向上的工作氛围；增强了使命感，构建和谐企业。
五矿经易期货全面落实实名制开户工作，积极开展反洗钱工作。有效落实各项反洗钱相关制度和规定。
五矿经易期货积极响应中国期货业协会发布的《关于进一步推动期货公司做好扶贫工作的通知》及《关于集合行业力量开展精准帮扶活动的倡议》的文件指示精神，对接中期协推荐的贫困县，通过捐赠金融书籍，提供定点定向培训，提高当地企业的金融知识，熟悉和了解金融市场，更好地把握宏观经济形式，提高风险认知和管理能力。为其农业及工业企业提供金融服务，包括“保险+期货”专线培训、金融风险管理培训等金融专业服务支持，帮助当地农民及企业防范风险。
四、对员工的责任
公司严格按照《劳动合同法》等法律法规的规定，建立了涉及员工招聘录用、培训发展、考核奖惩、休假考勤、薪酬福利等在内的较为完备的用人制度。
（一）完善并严格落实人事管控制度，切实保障员工利益
五矿资本控股制定《五矿资本控股有限公司专业技术职务任职资格
2017年年度股东大会会议文件
评聘管理办法》等，完善专业技术人才职称评聘工作。
（二）制定多项举措切实注重员工身心健康
工会制定相关工作制度，在员工重病时第一时间组织现场探望与慰问。公司确保员工享有法定的各项休假安排，每年定期组织员工参加体检，在员工生日、婚嫁、生育、生病时都会予以慰问。公司依法为员工缴纳“五险一金”。
公司倡导健康文明的生活方式，落实卫生防疫制度，公司坚持开展丰富多彩、健康向上的文体活动，合唱团、小乐队、文学社、登山健走、足篮羽乒等深受广大员工喜爱。
（三）优化成员单位班子结构，为公司实现对投资者长期回报打下基础
五矿资本控股通过社会化招聘、民主推荐等多种形式，进一步优化和充实领导班子，努力构建年龄梯次合理、专业经历互补、能力特长匹配、气质性格相融的领导班子；五矿资本控股定期举办“金融大讲堂”活动，对员工进行政治经济科学文化知识和业务技能培训，形成了全员学习、终身学习、自觉学习的习惯和氛围。公司鼓励员工参加各类专业学习和考试，对成绩优秀者给予表彰，已有超过800人次取得了不同类别的金融从业资格证书或中高级职称。
五、对社会的责任
积极投身社会公益事业，热心参与捐助
2017年，五矿资本深入开展“两学一做”学习教育，党组织的政治领导核心作用和党员的先进性得到进一步提升，基层组织建设进一步完善，打造了一支对党忠诚、敢于担当、勇于创新、甘于奉献的人才队伍。
2017年公司组织了井冈山革命根据地遗址专题党日活动。
五矿信托为山东省滨州市无棣县水湾镇中学出资修建一间“爱心电教室”，并捐赠50台电脑及投影仪、空调等设备。总扶贫资金30万元；
实现了慈善信托“三单连发”，分别为：五矿信托-三江源精准扶贫1号
2017年年度股东大会会议文件
慈善信托、五矿信托-三江源精准扶贫2号慈善信托、五矿信托-三江源思源1号慈善信托。
五矿证券根据结对帮扶安排，在国家级贫困县六枝特区为政府和重点企业负责人开展了债券金融业务培训，拓宽思路，帮扶当地企业运用金融工具来拓展融资渠道，解决融资难题；开展教育扶贫，员工积极参与关爱行动，通过中国扶贫基金会渠道向第二小学和居都小学捐助了涵盖彩笔、画纸、橡皮泥、调色板、写字本、铅笔等28种用品的400份爱心包裹，为孩子们送去了特殊的关怀和温暖；公司为第二小学捐赠近2000册图书，筹建起了图书室，捐赠了30套电脑，搭建起了微机室。产业扶贫方面，帮扶六枝特区水务有限责任公司发行公司债券，第一期发行规模7亿元，项目主要用于六枝特区郎岱农业园区农村产业融合发展项目，解决了企业先期资金困难。
此外，五矿证券积极响应中央十九大提出的乡村振兴战略，委托五矿信托成立“五矿信托-三江源精准扶贫2号慈善信托”，用于贫困地区的教育扶贫和绿色农业产业扶贫。
五矿经易期货一方面参加了“一司一产、‘长’‘期’携手”精准帮扶活动，在中国证监会的统一指导和中国期货业协会的积极倡导下，结合我公司实际情况确定结对帮扶的具体对象为陕西省延安市延长县雷赤镇雷多村。由公司精准扶贫工作考察组负责人刘炎副总经理对陕西省延安市延长县雷赤镇雷多村进行实地考察，充分了解当地情况，给予扶贫帮助。在与雷多村村委会领导和雷赤镇人民政府领导进行沟通后，达成共识，资助45万人民币扶持陕西省延安市延长县雷赤镇雷多村发展特色产业小杂粮增收致富，并签署“一司一产、‘长’‘期’携手”精准帮扶活动备忘录，接下来公司将按照备忘录条款，认真贯彻落实，实现扶贫致富效果。
另一方面为响应党中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的国家战略，给予国家级贫困县和建档立卡贫困户提供稳定增收，打造稳健持久的脱贫
2017年年度股东大会会议文件
模式，五矿经易期货成立了天然橡胶期货价格指数扶贫保险项目和糖料蔗期货价格指数扶贫保险项目。
（1）由安信农业保险股份有限公司（以下简称“安信农保”）牵头，在上海期交所的大力支持下，安信农保、五矿经易期货、云南西盟佤族自治县政府三方将紧密合作，针对西盟佤族自治县天然橡胶价格波动而导致的胶农增产不增收的产业风险和扶贫风险，大力探索“保险+期货+扶贫”新模式，致力推进“天然橡胶期货价格指数扶贫保险”，为云南普洱下辖国家级贫困县的脱贫摘帽工作全力奉献。
（2）在郑州商品交易所的大力支持下，西畴县人民政府、中国大平洋财产保险股份有限公司云南分公司、五矿经易期货将紧密合作，针对云南地区白糖价格波动而导致的农户增产不增收的产业风险和扶贫风险，大力探索“保险+期货+扶贫”新模式，致力推进“糖料蔗期货价格指数扶贫保险”，为西畴县人民政府的脱排摘帽工作全力奉献.
五矿资本及各所属企业还开展了助学捐款、社区服务、义务植树、无偿献血等活动。
六、2017年度公司获得社会荣誉情况
五矿信托荣获年度“最佳稳健增长信托公司”和“金融繁荣活力奖”。
五矿经易期货投研交易一体化实力增强，获评“中国金牌期货研究所”“十大期货投研团队”等奖项。
五矿资本股份有限公司2018年5月18日
2017年年度股东大会会议文件
议案六
关于决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司 2017年度的财务报告和内部控制审计机构，2017年度天健所很好地完成了公司年度财务报表和内部控制审计工作，公司拟支付其财务报表审计费用 77.5万元和内部控制审计费用 35万元(含差旅费)。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案七
《公司 2017年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2017年年度报告》及摘要已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见 2018年 4月 28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司 2017年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司 2017年年度报告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案八
公司股东回报规划（2018年-2020年）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的利润分配政策,增强利润分配决策的透明度和可操作性,保障公司股东权益,引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关文件以及《公司章程》的规定,特制定《公司股东回报规划(2018年-2020年)》（详见附件2）。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
附件2：
五矿资本股份有限公司
股东回报规划（2018年-2020年）
为完善和健全五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号）等相关法律、法规和规范性文件及《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了《五矿资本股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。
二、制定本规划所考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑
2017年年度股东大会会议文件
公司实际经营情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
三、未来三年（2018-2020年）具体的分红回报规划
（一）利润分配形式
1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
现金分红条件如下:
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
除上述分红条件外，未来三年（2018-2020），公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
2017年年度股东大会会议文件
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元。
3、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
股票股利发放条件：
（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(二)现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(三)利润分配政策、方案的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经全体董事过半数通过并经三分之二以上
2017年年度股东大会会议文件
独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东尤其是中小股东进行沟通和交流（电话、传真、电子邮件、互动平台、网络投票等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）利润分配政策调整程序
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批
2017年年度股东大会会议文件
准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划。
2、股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议批准。
3、制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分配政策，结合公司经营情况，充分考虑公司盈利状况、现金流量状况、投资规划、长期发展需要等因素，并结合股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见制定。
4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。
四、其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
五矿资本股份有限公司董事会2018年5月18日
2017年年度股东大会会议文件
议案九
关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，在规范关联各方交易行为的前提下，2018年公司日常关联交易将按公司与关联方签订的关联交易合同执行，具体如下：
一、预计 2018年全年日常关联交易额度的基本情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类型/交易内容||关联交易方|2018年预计金额|
|关联方资金融通|融入资金余额|中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行|230,000.00|
||向关联方支付利息|中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行|10,250.00|
||存出资金余额|中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行|100,000.00|
||从关联方收取的利息|中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行|1,600.00|
|关联租赁|经营租赁支出|中国五矿及其下属单位|4,750.00|
||融资租赁资产余额|中国五矿及其下属单位|300,000.00|
||融资租赁收入|中国五矿及其下属单位|20,000.00|
|关联信托|财务咨询收入|中国五矿及其下属单位|1,100.00|
||信托受益权转让余额|中国五矿及其下属单位|120,000.00|
|关联证券业务|投资银行业务财务顾问、承销收入|中国五矿及其下属单位|50.00|

2017年年度股东大会会议文件
2,600.00关联采购 采购商品、接受劳务 中国五矿及其下属单位
|||||
|-|-|-|-|
|关联期货业务|期货账户资金余额|中国五矿及其下属单位|70,000.00|
||期货交易手续费收入|中国五矿及其下属单位|650.00|
|关联基金业务|认购金融产品、资产管理业务|安信基金|10,000.00|
||投资收益|安信基金|2,000.00|
|合 计|||873,000.00|

二、公司 2018年度日常关联交易的具体内容：
（一）关联方资金融通
公司及下属子公司五矿资本控股等以委托贷款、贷款的方式从中国五矿及其下属单位五矿财务及绵商行等借入资金。
公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存款，并收取相应存款利息收入。
（二）融资租赁
融资租赁关联交易为外贸租赁向中国五矿及其下属单位提供融资租赁服务所产生的关联交易。
（三）经营租赁
经营租赁关联交易为公司及下属子公司五矿资本控股、五矿信托等为了日常经营及办公需要租赁中国五矿及所属企业位于长沙、北京等地的物业所产生的关联交易。
（四）信托业务
信托业务关联交易为公司下属子公司五矿信托与中国五矿及其所属企业在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和
向关联方转让信托受益权。
2017年年度股东大会会议文件
（五）证券业务
证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券为中国五矿及其下属单位提供证券经纪服务、投资咨询服务并收取佣金和手续费等形成的关联交易。
投资银行业务关联交易为公司下属子公司五矿证券为中国五矿及其下属单位提供保荐、承销、财务顾问服务并收取相关费用等形成的关联交易。
（六）采购与销售业务
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。
（七）期货业务
公司控股子公司五矿经易期货与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪、资产管理等业务；并相应收取手续费及佣金。
（八）基金业务
公司及下属子公司五矿资本控股等委托安信基金进行专户理财认购基金等，并获取理财收益。
三、关联交易的定价原则：
（一）资金融通业务
1、融入资金：公司及下属子公司通过贷款、委托贷款等方式从中国五矿及其下属单位借入资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
2017年年度股东大会会议文件
2、存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
（二）租赁业务
1、经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
2、融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸租赁与中国五矿及下属单位协商确定。
（三）信托业务
五矿信托与中国五矿及其下属单位在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向中国五矿及其下属单位转让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。
（四）证券业务
五矿证券向中国五矿及其下属单位提供证券经纪、投资银行业务收取的佣金、保荐承销费、财务顾问费等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。
（五）采购与销售业务
公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务按照市场
2017年年度股东大会会议文件
价格协商确定交易价格。
（六）期货业务
五矿经易期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿经易期货参考市场价格与被服务对象协商确定。
（七）基金业务
安信基金与中国五矿及其下属单位开展基金业务合作由安信基金参考市场价格与被服务对象协商确定。
公司所有关联交易皆按照业务类型签署相关协议，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律、法规的规定。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案十
关于预计 2018年度向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营需要，结合公司资金现状，2018年度，公司及全资、控股子公司（不含中国外贸金融租赁有限公司）拟向各合作银行申请不超过 200亿元的非同业综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、国内国际信用证、非融资性保函、商票保贴、保理等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。
同时提请公司股东大会授权公司法定代表人代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案十一
关于公司及子公司利用部分临时闲置资金
进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，充分利用公司及子公司在投资等待期内的临时闲置资金，特申请董事会授权公司经理层在单日最高余额不超过 57亿元（含 57亿元）人民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品，具体情况如下：
一、资金来源
公司及子公司五矿资本控股有限公司、五矿产业金融服务有限公司在投资等待期内临时闲置资金。
二、委托理财的品种
境内外持牌金融机构发行的理财产品。
三、委托理财的额度
单日最高余额不超过 57亿元（含 57亿元）。
四、委托理财的期限
理财产品投资期限不超过一年。
五、授权期限
自公司股东大会批准之日起一年。
六、风险控制
2017年年度股东大会会议文件
1、公司财务部将严格审核购买理财产品的决策流程并严控投资规模。
2、公司风控审计部风险管理岗将及时分析、评估理财产品风险，跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司风控审计部内部审计岗将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
七、对公司日常经营的影响
在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案十二
关于全资子公司五矿资本控股有限公司
拟发行非金融企业债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司全资子公司五矿资本控股有限公司拟申请在银行间债券市场面向合格投资者公开发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体情况如下：
1、发行品种：拟发行的本次债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的债务融资工具；
2、发行规模：拟注册规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），最终发行规模以五矿资本控股有限公司收到的中国银行间市场交易商协会注册通知书所载明的额度为准；
3、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
4、发行目的：本次注册发行债务融资工具募集资金主要用于归还股东借款、银行等金融机构借款、补充公司及控股子公司的流动资金；
5、发行方式：采用余额包销方式，在银行间债券市场公开发行；
2017年年度股东大会会议文件
6、发行对象：银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
7、发行利率：根据发行时银行间债券市场利率状况，以簿记建档的最终结果确定；
8、债务融资工具期限：发行债务融资工具的期限不超过五年（含五年）。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案十三
关于提请股东大会授权办理本次注册、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效完成发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的相关工作，拟提请股东大会授权公司全资子公司五矿资本控股有限公司(发行主体)经营层全权负责办理与本次注册、发行债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定债务融资工具的发行时机，制定发行债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整发行债务融资工具的发行条款，包括但不限于实际注册发行的债务融资工具发行的具体品种、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理债务融资工具的评级、发行申报、上市流通等相关事宜；
3、全权代表公司签署与债务融资工具发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次债务工具发行有关的其他相关事项；
2017年年度股东大会会议文件
6、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
议案十四
公司 2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为五矿资本独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规则和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真、依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司及股东的整体权益。
现由本人代表公司独立董事就 2017年度履职情况向股东大会进行汇报，具体内容详见附件3：《公司 2017年度独立董事述职报告》。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年五月一十八日
2017年年度股东大会会议文件
附件 3
五矿资本股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，认真行权，依法履职，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2017年度履行职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
单飞跃男，1965年7月生，中共党员，研究生毕业，博士学位，法学教授。曾任湘潭大学法学院教授、院长，湖南大学法学院教授、院长等职务；现任上海财经大学法学院教授、博士生导师，中国经
济法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，上海市经
济法研究会副会长，湖南省环海律师事务所律师，上海帝联信息科
技股份有限公司独立董事。2017年5月起任公司独立董事。
李明男，1966年11月生，致公党党员，研究生毕业，博士学
位，会计学专业研究员。曾任中国财政科学研究院财务会计研究室
副研究员等职务；现任中国财政科学研究院财务与会计研究中心研
究员、会计学博士生导师，致公党中央经济委员会委员、中国会计
学会常务理事及管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理
事、中国注册会计师协会风险管理委员会委员，乐寿股份有限公司
独立董事，中科软件股份有限公司独立董事，创智信息科技股份有
2017年年度股东大会会议文件
限公司独立董事。2017年5月起任公司独立董事。
管涛男，1970年11月生，中共党员，研究生毕业，博士学位。
曾在国家外汇管理局政策法规司、综合司、国际收支司历任科员、
副主任科员、主任科员、副处长、处长、副司长、司长；现任中国
金融四十人论坛高级研究员暨学术委员，四十人金融教育发展基金
会理事长，第三届中国经济五十人论坛成员，中国金融学会常务理
事、国际金融学会理事、世界经济学会常务理事。2017年5月起任公司独立董事。
岳意定男，1953年10月生，中共党员，享受国务院政府特殊
津贴专家，教授、博士生导师。现任中南大学商学院教授、博士生
导师，本公司第六届董事会独立董事，湖南正虹科技发展股份有限
公司、湖南华凯文化创意股份有限公司、湖南浏阳农村商业银行股
份有限公司独立董事。2014年5月至2017年5月任公司独立董事。
戴晓凤女，1960年8月生，民盟盟员，经济学博士，教授。现任湖南大学金融与统计学院教授、资本市场研究中心主任、两型社
会研究院副院长，全国政协十二届委员会委员，本公司第六届董事
会独立董事，金健米业股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公
司独立董事。2014年5月至2017年5月任公司独立董事。
杨迪航男，1964年9月生，中共党员，管理学博士，高级会计师、注册会计师。现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所所长，本公司第六届董事会独立董事。2014年5月至2017年5月任公
司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任职，也
不在公司实际控制人、控股股东或者其附属单位任职，本人及直系
亲属均不持有本公司股份。除独立董事津贴以外，我们没有从公司
2017年年度股东大会会议文件
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议的情况
公司于 2017年 5月 17日召开 2017年第三次临时股东大会，公司第六届董事会进行换届选举，第七届董事会成员为任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾、单飞跃（独立董事）、李明（独
立董事）、管涛（独立董事）。
2017年度公司共召开股东大会 7次，董事会 17次，董事会审计委员会 7次，董事会提名委员会 1次，董事会薪酬与考核委员会 2次。出席会议情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会|||||股东大会|审计委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|
||本年应参加次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席次数|出席次数|出席次数|出席次数|
|岳意定|7|2|5|0|0|4|3|0|2|
|戴晓凤|7|2|5|0|0|3|3|0|0|
|杨迪航|7|2|5|0|0|4|3|0|2|
|单飞跃|10|3|7|0|0|3|4|1|0|
|李明|10|3|7|0|0|3|4|1|0|
|管涛|10|2|7|1|1|3|3|0|0|

我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真
审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审
慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各
2017年年度股东大会会议文件
项职责。公司董事会在 2017年度的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，因此我们没有对公司 2017年董事会的各项议案提出异议。
2、2016年年报工作情况
关于 2016年年报相关工作，在年审会计师进场前，公司第六届董事会三位独立董事与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料，对公司的客户销售、应收账款管理、募投项目建设进展情况等进行了询问。在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见，公司第七届董事会三位独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年年度审计机构和内部控制审计机构发表独立意见。
3、进行现场调查的情况
2017年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解，并对重大资产重组完成后的金融主业的主要子公司进行了现场调研；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本报告期，我们共审议了《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》、《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》、《关
2017年年度股东大会会议文件
于向公司全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿
保险有限公司10%股权的议案》及《关于增加 2017年度日常关联交易预计金额的议案》，针对上述关联交易事项，我们事前与公司进
行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解了关联交
易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目
的和交易对公司的影响等交易实质后，出具了事前认可的独立董事
意见，并在董事会审议上述关联交易的同时出具了独立意见。
经审查，公司报告期内的关联交易有利于公司的正常运营，价
格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，关联交易决
策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公
司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客
观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行
了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进
行监督。公司为所属控股公司提供担保，担保额在公司风险可控范
围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程
序进行，未发现损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方非经
营性占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，我们共审议了《关于全资子公司利用闲置募集资金
进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》、《关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》及《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流
2017年年度股东大会会议文件
动资金的议案》，公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律
法规和公司制度的规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东
的利益。
4、公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于支
付2017年1-5月份独立董事薪酬的议案》、《关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案》与《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
我们认为公司2016年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符
合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2016年度财务报
告审计过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，
遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘审计机构的决
策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘其为
公司2017年度审计机构和内控控制审计机构。
6、业绩预告情况
报告期内，公司发布了2016年度业绩预盈、2017年半年度业绩
预增及2017年前三季度业绩预增的公告。我们对公司发布的业绩预
盈和预增情况进行事先审核，确保公司业绩预告的真实、准确。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控
股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。
2017年年度股东大会会议文件
8、信息披露的执行情况
我们认为公司在2017年度认真履行了信息披露义务，严格遵守
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的
有关规定和“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准
确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度
的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方
面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的
正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司
内部控制的实际情况。
10、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照
各专门委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行
各自职责。
11、现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度母公
司实现净利润44,101,188.65元，未提取法定盈余公积，加上期初未分配利润-151,001,322.91元，年末可供分配利润为
-106,900,134.26元。
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》的相关规定，评估基准日至标的资产交割日期间(即过渡期从2016年1月1日至2016年12月31日)运营所增加或减少的所
有者权益由原股东按原持股比例享有或承担。因此，五矿资本控股
2017年年度股东大会会议文件
2016年运营产生的所有者权益增加值将对原股东进行交割，该部分
无法进行利润分配。报告期内，公司未进行现金分红。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，充分发挥了在公司经营、管理、
风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部
控制建设等问题提出了具有建设性的意见，在董事会的工作中发挥
了重要作用。
2018年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，利用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地
履行独立董事职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
二〇一八年五月一十八日