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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0039号
二○一六年三月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|迪森股份/公司|广州迪森热能技术股份有限公司|
|注销/回购注销|注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1-3号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》的统称|
|《备忘录 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》|
|《备忘录 9号》|《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（康达法意字[2016]第 0039号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|激励计划、本次激励计划|以公司股票为标的，对本次激励对象进行的长期性激励计划。包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|

法律意见书
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|《激励对象名单（2014年10月调整）》|《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单2014 年10月调整》|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字[2016]第0039号致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受迪森股份的委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
法律意见书示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
迪森股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有迪森股份的股票，与迪森股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供迪森股份本次激励计划实施过程中注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意迪森股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但迪森股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次注销/回购注销的原因
1、根据《激励计划（草案）》，公司的监事不参与激励计划。激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
鉴于公司首次授予的激励对象梁艳纯、谢林因被提名为监事候选人而自愿放弃激励资格，预留权益激励对象罗志明、余健敏因个人原因已离职，公司拟对上述激励对象已获授但尚未获准行权的共计27.4万份股票期权进行注销，对其已获
法律意见书授但尚未解锁共计13.7万股的限制性股票进行回购注销。
2、根据《激励计划（草案）》，公司激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期的业绩考核指标为：以 2013年为基数，公司 2015年营业收入增长率不低于20%，2015年度净利润增长率不低于25%。（注：净利润指标以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为考核依据。）
根据公司 2015年度财务决算报告结果，激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司按照当期激励计划的相关规定，除梁艳纯、谢林已获受的股票期权及限制性股票全部注销/回购注销外，注销第一个行权/解锁期所涉及的 34名激励对象已获授20%未满足行权条件的 86.72万份股票期权及回购并注销其该等激励对象已获授份额20%未满足解锁条件的43.36万股限制性股票。
二、本次注销/回购注销的数量和价格
1、回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。首次授予限制性股票的授予价格依据《激励计划（草案）》摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价(前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)12.669元的50%，即每股6.34元。预留授予部分的限制性股票的授予价格以授予限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%为定价依据，即每股7.17元。
自本次激励计划实施以来，公司不存在按照《激励计划（草案）》的规定需要调整回购价格的情形，故首次授予部分的限制性股票的回购价格为6.34元/股；
预留授予部分的限制性股票回购价格为7.17元/股。
2、注销/回购注销的数量
2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
法律意见书向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。2014年 10月 30日，迪森股份公告股票期权和限制性股票首次授予完成，授予日为 2014年 10月 29日；
首次授予激励对象共 41人；授予股票期权 545万份，其中：首次授予股票期权485万份，预留授予60万份；授予限制性股票272.5万股，其中：首次授予限制性股票242.5万股，预留授予30万股。
2015年 2月 12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对原激励对象孙国家已获授但尚未获准行权的股票期权共计3.4万份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.7万股进行回购注销。
2015年 5月 11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对原激励对象金丽丽已获授但尚未获准行权的股票期权共计 2万份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计1万股进行回购注销。
2015年10月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象汤燏、魏媛媛因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计8.6万份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计4.3万股进行回购注销。
根据《激励对象名单（2014年 10月调整）》，上述股票期权注销及限制性股票回购注销之后，除首次授予激励对象梁艳纯、谢林获授的23.4万份股票期权及11.7万股限制性股票需全部注销/注销回购外，本次注销/注销回购共涉及34名首次授予激励对象已获授20%未满足行权条件的86.72万份股票期权及其已获授份额20%未满足解锁条件的43.36万股限制性股票，并注销预留授予对象罗志明、余健敏已获授但尚未获准行权的4万份股票期权及已获授但尚未解锁的2万股限制性股票。
经查验，本所律师认为，迪森股份本次注销/回购注销的价格及数量，均符合
法律意见书《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销/回购注销的授权
2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权与解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权及尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，终止股权激励计划。
本所律师认为，公司董事会已就本次注销/回购注销获得了股东大会的授权。
四、本次注销/回购注销的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，本次注销/回购注销相关事项已经履行了如下程序:
1、2016年 3月 3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象罗志明、余健敏（预留授予）因个人原因离职（正在办理离职手续），梁艳纯、谢林（首次授予）因被提名为监事候选人自愿放弃激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计 274,000份进行注销，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计137,000股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为6.34元/股，预留授予部分回购价格为7.17元/股。鉴于根据公司2015年度财务决算报告结果，公司未达到《激励计划（草案）》规定的财务业绩指标，激励对象未达到激励计划首
法律意见书次授予权益第一个行权/解锁期的行权/解锁条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销首次授予权益第一个行权/解锁期 34名激励对象所获授的86.72万份股票期权，回购注销该等激励对象所获授的43.36万股限制性股票，回购价格为6.34元/股。
2、2016年 3月 3日，公司独立董事对上述公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，认为上述事项符合《激励计划（草案）》的相关规定及相关法律法规的规定，一致同意对该部分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销。
3、2016年 3月 3日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》，监事会经审核认为董事会上述注销股票期权和回购注销限制性股票的程序符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
经查验，本所律师认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，迪森股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的价格、数量及已履行的程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：连莲
李洪涛
2016年3月3日