证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-149江苏必康制药股份有限公司
关于公司投资设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）为提升公司的并购整合能力和综合竞争力，于2017年11月1日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司投资设立并购基金的议案》，同意公司与华德资本管理有限公司（以下简称“华德资本”）签署《关于华德必康新能源产业并购基金之合伙框架协议》，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资20,000万元，华德资本作为普通合伙人拟认缴出资200万元，同时向不超过2名合格投资者募集20,000万元作为劣后级有限合伙人，向社会合格投资者募集不超过40,000万元作为中间级有限合伙人，向社会合格投资者募集不超过120,000万元作为优先级合伙人，共同投资设立华德必康新能源产业并购基金（以实际工商注册为准，以下简称“本基金”）。具体信息如下：
1、本基金募集资金总规模200,000万元人民币，前述总规模实施情况将根据拟投资项目最终估值及募集资金成本等因素或有调整。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
3、公司于2017年11月1日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司投资设立并购基金的议案》。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
企业名称：华德资本管理有限公司
成立时间：2017年04月28日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,000万人民币
住所：乌兰察布市察右前旗多蒙德豪生大酒店西楼
法定代表人：姜培兴
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资及资产管理、资产受托管理（不含金融保险类资产）；投资策划；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东：姜培兴，持有华德资本40%股权。
三、投资标的的基本情况
1、基金名称：华德必康新能源产业并购基金（以实际工商注册为准）
2、基金规模：200,000万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金合伙人：华德资本为基金普通合伙人（GP），华德资本指定的投资者、公司为基金有限合伙人。其中，公司为劣后级有限合伙人（“劣后级LP”）之一，华德资本指定的投资者为中间级有限合伙人（“中间级LP”）和优先级有限合伙人（“优先级LP”）。
5、出资方式：公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资20,000万元，华德资本作为普通合伙人拟认缴出资 200万元，同时向不超过 2名合格投资者募集 20,000万元作为劣后级有限合伙人，向社会合格投资者募集不超过 40,000万元作为中间级有限合伙人，向社会合格投资者募集不超过 120,000万元作为优先级合伙人。
6、出资进度：目前本基金正处于筹划阶段，具体出资时间将以管理人发送的出资通知书为准。
7、管理模式：委托深圳正惠财富资产管理有限公司（以下简称“正惠财富”）作为本基金的管理人，负责基金日常运营和管理。
正惠财富于2015年12月2日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1028658）。
正惠财富控股股东：姜培兴，持有正惠财富80%股权。
华德资本与正惠财富系同一控股股东，存在关联关系。
8、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为 3年，其中，投资期为 2年，退出期为 1年，自有限合伙企业注册成立之日起计算。经全体合伙人一致同意可延长前述期限，也可根据所投项目的进度提前退出。
9、投资方式：包括股权投资或法律允许的其他方式。
10、投资方向：基金将主要投资于新能源汽车及锂电池产业链相关产业。
11、收益分配：基金收益分配的方式如下：
（1）基金收益应首先分配给优先级LP，直至其取得累计实缴出资和门槛收益，门槛收益另行由合伙协议约定；
（2）如有余额，向中间级LP分配，直至其取得累计实缴出资和门槛收益（如有）；
（3）如有余额，向劣后级LP分配，直至其取得累计实缴出资和门槛收益（如有）；
（4）再向普通合伙人进行分配，直至其取得累计实缴出资；
（5）若上述分配之后仍有余额（“超额收益”）的，将超额收益的80%分配给中间级LP及劣后级LP，20%分配给普通合伙人。
超额收益在中间级LP及劣后级LP之间的分配比例由双方另行协商确定。基金具体分配规则以最终签署的《合伙协议》为准。
12、退出方式：本基金可通过标的资产转让、上市、资产证券化、清算等方式退出。基金通过转让投资标的资产或股权方式退出的，在同等条件下，公司享有优先购买权。
13、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
四、协议的主要内容
甲方：华德资本管理有限公司
乙方：江苏必康制药股份有限公司
第一条协议目的
甲、乙双方同意，将秉诚洽谈并尽其合理努力促成基金的设立，并向其他合
格社会投资者募集资金。
第二条合作事项
（一）甲乙双方已就基金的如下事项进行了洽谈并达成了初步意向：
1.基金规模；
2.基金结构；
3.基金注册地及存续期；
4.基金投资方式及方向；
5.基金收益分配；
6.基金退出。
（二）基金设立及运营的具体内容应当以正式合伙协议中所载明的条款为准。
第三条基金规模
本基金拟募集资金总规模约为人民币 20亿元，基金募集总规模及分期募集情况将根据基金拟投资项目最终估值及募集成本在最终版本的合伙协议中予以确定。
第四条基金结构
（一）基金合伙人及基金管理人
本基金为有限合伙企业形式。甲方为基金普通合伙人（GP），甲方指定的投资者、乙方为基金有限合伙人。其中，乙方为劣后级有限合伙人（“劣后级LP”）之一，甲方指定的投资者为中间级有限合伙人（“中间级LP”）和优先级有限合伙人（“优先级LP”）。
基金全体合伙人委派甲方为本基金的执行事务合伙人，其委派代表为姜培兴。
基金所有有限合伙人不执行基金合伙事务。同时，双方同意，全权委托深圳正惠财富资产管理有限公司作为本基金的管理人，负责基金日常运营和管理。
（二）合伙人的认缴出资额
基金全体合伙人均以现金形式认缴基金份额。甲方作为普通合伙人向基金认缴出资人民币200万元，劣后级LP、中间级LP及优先级LP的出资如下：
1.乙方作为劣后级LP，出资不超过人民币 2亿元；同时由甲方向不超过 2名合格投资者进行募集，募集金额不低于人民币 2亿元作为劣后级LP；劣后级
LP出资合计不超过人民币4亿元；
2.向社会合格投资者募集不超过人民币4亿元，该等投资者作为中间级LP；
3.向社会合格投资者募集不超过人民币12亿元，该等投资者作为优先级LP。
（三）合伙人的实缴出资
各合伙人原则上应按照本协议约定的认缴出资比例同比例实缴出资。
基金管理人根据投资进度和额度向各合伙人分期发出实缴出资通知书。实缴通知书上应载明出资人名称、实缴出资金额、实缴出资到位时间、募集资金账户信息、通知书发出时间、管理人名称（盖章）等内容。
各合伙人应按照基金管理人发出的实缴出资通知书载明的实缴出资金额和资金到位时间进行缴资。
第五条基金注册地及存续期
（一）基金注册地
本基金拟选择税收优惠的区域作为合伙企业注册地，基金最终注册地址由双方协商确定。
（二）基金存续期
本合伙企业的合伙期限为3年，其中，投资期为2年，退出期为1年，自有限合伙企业注册成立之日起计算。经全体合伙人一致同意可延长前述期限，也可根据所投项目的进度提前退出。
第六条基金投资方式及方向
（一）投资方式
合伙企业的投资方式包括股权投资或法律允许的其他方式。
（二）投资方向
基金将主要投资于新能源汽车及锂电池产业链相关产业。
第七条基金收益分配
双方同意，基金收益分配的方式如下：
1.基金收益应首先分配给优先级LP，直至其取得累计实缴出资和门槛收益，门槛收益另行由合伙协议约定；
2.如有余额，向中间级LP分配，直至其取得累计实缴出资和门槛收益（如有）；
3.如有余额，向劣后级LP分配，直至其取得累计实缴出资和门槛收益（如有）；
4.再向普通合伙人进行分配，直至其取得累计实缴出资；
5.若上述分配之后仍有余额（“超额收益”）的，将超额收益的80%分配给中间级LP及劣后级LP，20%分配给普通合伙人。
超额收益在中间级LP及劣后级LP之间的分配比例由双方另行协商确定。基金具体分配规则以最终签署的《合伙协议》为准。
第八条基金退出
本基金可通过标的资产转让、上市、资产证券化、清算等方式退出。基金通过转让投资标的资产或股权方式退出的，在同等条件下，乙方享有优先购买权。
五、对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响和资金来源
1、投资目的
本次公司参与设立并购基金是为了充分利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力。
2、存在的风险
（1）本次交易尚需经公司股东大会审议批准，能否取得股东大会的审议通过存在一定的不确定性。
（2）合作方尚需针对开展产业并购基金合作的具体事宜进行协商，各方尚未签署产业并购基金《合伙协议》。该产业并购基金的正式实施尚需各方进一步协商，尚存在不确定性。
（3）本基金的正式实施尚需取得有关政府部门的备案批准，能否取得政府部门的备案批准存在一定的不确定性。
（4）并购基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（5）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3、对公司的影响
本次投资设立并购基金，将有助于推动公司投资新能源领域上下游企业战略发展布局，提高公司综合竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，本基金投资的项目可作为公司并购标的备选，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益。
4、资金来源
公司本次参与设立并购基金的资金来源于公司自有资金。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、华德资本管理有限公司与江苏必康制药股份有限公司签署的《关于华德必康新能源产业并购基金之合作框架协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二日