华龙证券股份有限公司
关于上海百润香精香料股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对百润股份2014年度募集资金使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、百润股份募集资金基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2011］332号文核准，百润股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股26.00元，募集资金总额52,000.00万元，扣除承销费3,550.00万元后的募集资金为48,450.00万元，已于2011年3月21日汇入公司开立在中信银行上海分行南汇支行（账号7313710182600025188）和中国农业银行股份有限公司上海南汇支行（账号03481300040031307）的人民币账户，扣除其他发行费用831.60万元后，实际募集资金净额为47,618.40万元。
公司对募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第11137号《验资报告》。
（二）募集资金存放情况
截至2014年12月31日，公司在募集资金专户的资金余额为
263,837,576.18元，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元开户银行 开户公司 银行账号 存放金额
中国农业银行股份有限公司上海南汇支行上海百润香精香料股份有限公司 03-481300040031307 25,270,945.53中信银行上海分行南汇支行 上海百润香精香料股份有限公司 73137-1-01-826-000251-88 3,566,630.65中国农业银行股份有限公司上海南汇支行上海百润香精香料股份有限公司 09-073851200000046 50,000,000.00中国农业银行股份有限公司上海南汇支行上海百润香精香料股份有限公司 09-073851000000047 50,000,000.00
开户银行 开户公司 银行账号 存放金额
中国农业银行股份有限公司上海南汇支行上海百润香精香料股份有限公司 09-073851400000125 5,000,000.00中国农业银行股份有限公司上海南汇支行上海百润香精香料股份有限公司 09-073851200000126 5,000,000.00中国农业银行股份有限公司上海南汇支行上海百润香精香料股份有限公司 09-073851800000128 10,000,000.00中国农业银行股份有限公司上海南汇支行上海百润香精香料股份有限公司 09-073851800000152 50,000,000.00中国农业银行股份有限公司上海南汇支行上海百润香精香料股份有限公司 09-073851600000153 50,000,000.00中信银行上海分行南汇支行 上海百润香精香料股份有限公司 7313710184000051167 10,000,000.00中信银行上海分行南汇支行 上海百润香精香料股份有限公司 7313710184000053678 5,000,000.00合计 263,837,576.18二、募集资金管理情况
为加强募集资金管理，维护全体股东的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证监会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《上海百润香精香料股份有限公司募集资金管理细则》，对募集资金实行专户存储。
公司已与保荐机构、中信银行上海分行南汇支行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。上市以来，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议履行情况良好。
三、2014年度募集资金实际使用情况
1、2014年度以募集资金直接投入募投项目 2,011.06万元。截至 2014年末募集资金累计投入17,002.92万元。
2、募集资金专用账户 2014年度累计利息收入 1,203.60万元，手续费支出1,364.00元。
3、公司募集资金净额47,618.40万元，募集资金投资项目资金需求 18,913.41万元，公司超募资金28,704.99万元。根据公司第二届董事会第十一次会议及2013年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金。
具体情况如下表所示：
单位：人民币万元本年度投
募集资金总额 47,618.40 入募集资 2,011.06
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 8,000.00 已累计投
17,002.92
累计变更用途的募集资金总额 8,000.00 入募集资
累计变更用途的募集资金总额比例 16.80% 金总额
项目可本是
项目 行是否 年否
截至期末达到 性已变 度达
截至期末投入进度预定 是承诺投资项目和超募资更项募集资金承调整后投资本年度投 实到
累计投入（%）可使 否金投向 目（含诺投资总额总额(1) 入金额 现预
金额(2) (3)＝ 用状 发部分 的计
(2)/(1)态日 生变更） 效效
期 重益益
大变化承诺投资项目
不不
2012
研发中心建设项目 否 11,979.51 11,979.51 10,052.97 83.92 适适否年5月
用用
非
完不
扩建厂房、扩大产能项 2014
否 6,933.90 6,933.90 2,011.06 6,949.95 100.00 整适否目
年6月
年用
度
合计 18,913.41 18,913.41 2,011.06 17,002.92
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分 无
具体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金余额为28,704.99万元，根据公司第二届董事会第十一次会议及2013年度股东大超募资金的金额、用途
会审议通过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，本期公司用超募资金8,000.00及使用进展情况
万元永久补充流动资金。截止2014年12月31日，超募资金20,704.99万元尚未使用。
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
2011年4月2日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目先期
募投项目自筹资金的议案》，公司以7,444.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资投入及置换情况
项目的自筹资金7,444.19万元。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及途及去向 时披露。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、华龙证券对募集资金使用情况的核查工作
华龙证券百润股份持续督导保荐代表人对公司2014年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取百润股份关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、项目负责人等谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
七、保荐机构核查意见
经核查，华龙证券认为：
百润股份2014年度募集资金存放与使用整体上符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于上海百润香精香料股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________________________
王保平 代礼正
华龙证券股份有限公司2015年3月24日