证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2017-027上海晨光文具股份有限公司
关于子公司收购欧迪办公网络技术有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）收购欧迪办公网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，收购对价为零价款。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交股东大会审议
本次股权收购尚需卖方股东批准、中国商务部反垄断审查批准等，存在不确定性。
一、交易概述
（一）基本情况
2017年 6月 1日，公司控股子公司晨光科力普（公司持股比例70%）与标的公司股东 AsiaEC.com Limited签订《股权转让协议》，以零对价收购标的公司100%股权。本次收购完成后，标的公司成为晨光科力普全资子公司。标的公司将
在授权期限内被授予被许可商标（包括“OfficeDepot®”商标）的独占许可权和使用特定被许可商标的特定域名，授权有效期10年。
本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）审议程序
公司于 2017年 6月 1日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司收购欧迪办公网络技术有限公司100%股权的议案》，同意公司子公司晨光科力普收购标的公司100%股权。该事项无须提交股东大会审议。
（三）其他尚需履行的审批程序
协议签署后，本次交易需要向中国商务部进行反垄断审查申报。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体如下：
1、公司名称：AsiaEC.com Limited
2、企业性质：开曼群岛离岸公司
3、注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
4、法定代表人：James Speer Purnell Gould
5、注册资本：350万美元
6、主营业务：投资控股
7、实际控制人：Office DepotInc（以下简称“OfficeDepot”）
Office Depot是一家在每个工作场所均可见其踪影的领先办公产品、服务及解决方案提供商。Office Depot 2016年销售额约 110亿美元，雇佣员工近 38,000名，通过约 1,400家零售店、获得嘉奖的电子商务网站及一个专门从事B2B业务的以独资机构、特许经营机构、被许可人及联盟合作伙伴组成的全球销售网络，为北美及境外的客户及公司提供服务。Office Depot在包括 OfficeDepot、OfficeMax及 Grand& Toy在内的多个旗舰品牌下运营，Office Depot拥有的独家产品品牌包括TUL、Foray、BrentonStudio、Ativa、WorkPro、Realspace及Highmark。
8、截至本公告披露日，除本次交易事项外，AsiaEC.com Limited及其实际控制人 Office Depot与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
9、2016年未经审计主要财务数据：资产总额55,967万元，负债总额 17,916万元，资产净额 38,051万元，营业收入无，净利润-987万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别。
1、交易标的：欧迪办公网络技术有限公司100%股权
2、交易标的权属状况说明：交易标的产权清晰，截至本公告披露日，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：欧迪办公网络技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
3、成立时间：2000年1月26日
4、住所：北京市海淀区上地信息路 26号中关村创业大厦800室
5、法定代表人：陆华
6、注册资本：6700万美元
7、经营范围：经营保健食品；批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；开发、生产计算机软件、硬件；销售自产产品；提供相关技术服务；承接计算机系统集成；计算机网络工程；提供商务电子信息服务（除行业专项审批除外）；从事办公用品、办公设备、耗材、软件、家具的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）；图文设计；办公设备的维修服务；批发电子产品、通讯器材、摄影器材、消防器材、家用电器、机械电器设备、服装鞋帽、箱包皮具、五金交电、针纺织品、厨卫用品及日用杂货、日化用品、体育用品及器材、工艺美术品、数据流量卡、手机充值卡、汽车加油卡、公交充值卡、化妆品及卫生用品、艺术品、消毒产品、I类医疗器械、II类医疗器械（需办理《医疗器械经营企业许可证》的产品除外）；办公设备租赁；
家具设计、安装；文件、磁盘粉碎服务；会议服务；办公设备的修理修配（国家限制项目除外）；委托加工。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、股东：AsiaEC.com Limited持股比例100%
9、2016年经审计主要财务数据：资产总额 33,691万元，负债总额 37,517万元，资产净额-3,826万元，营业收入47,706万元，净利润-6,219万元。
10、标的公司是行业领先的办公产品和服务提供商及B2B电子商务企业，通过网站、电子商务采购软件、直销、直邮等多种渠道，向北京、上海、广州、深圳、天津等地的成千上万家企业客户提供涵盖企业日常运营所需的办公用品、办公耗材、办公设备、IT产品、办公家具、商务礼品、商务印刷等产品与服务。
11、标的公司不存在对外担保和委托理财等情况。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
卖方：AsiaEC.com Limited
买方：上海晨光科力普办公用品有限公司
卖方保证人：Office DepotInc，卖方保证人作为最终股东间接持有卖方100%的已发行股本。
（二）协议标的
欧迪办公网络技术有限公司100%股权
（三）购买价款
零对价
（四）交割条件
包括但不限于卖方股东批准、标的公司完成商务部门备案及工商局登记、通过中国商务部反垄断审查、标的公司股东贷款豁免、无重大不利变化等。
（五）生效时间
本协议自各方适当授权代表签署之日起生效。
（六）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任
何非合同性质的争议、均应提交香港国际仲裁中心（“仲裁中心”）并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。仲裁地点为香港。
仲裁员人数为三（3）名，卖方（或卖方保证人）及买方有权各指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由卖方（或卖方保证人）及买方指定的仲裁员共同选定，并应担任首席仲裁员。仲裁程序应由中英文双语进行。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
五、收购资产的目的和对公司的影响
Office Depot是全球知名品牌，其品牌影响力、人才储备及大客户资源等将有利于公司及控股子公司进一步提升在办公直销领域的市场占有率，助推公司办公直销业务向全国延伸，促进晨光科力普的快速发展，对于实现企业的战略性布局、扩大业务规模、提高经济效益、促进管理理念的提升等诸多方面都具有积极作用。本次收购完成后，晨光科力普会通过人才资源和客户资源整合，优化资源配置，降低管理成本，提升标的公司盈利水平。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表。
六、风险提示
本次收购尚须卖方股东批准、中国商务部反垄断审查批准，尚存在不确定性，股权交割存在一定的风险。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会 2017年6月2日