中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
重组方案调整之独立财务顾问核查意见
航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“上市公司”或“公司”）于2018年3月14日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，上市公司拟分别：（1）向福州中科精英创业投资有限公司（以下简称“中科精创”）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铢镰投资”）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）（以下简称“镡镡投资”）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称飓复投资）、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）的总计46%股权；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京壹家人”）、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）总计100%的股权；（3）向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）总计100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，航天发展拟向包括中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）在内的不超过10名投资者募集配套资金80,000万元，用于壹进制“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、航天开元“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”以及支付相关中介机构费用（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产以下合称“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
由于中科精创目前所持锐安科技2.66%股权处于司法冻结状态，该等股权转让存在法律障碍，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不适合作为本次重组的标的资产，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整。中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，就航天发展本次重组方案调整的情况进行了核查，情况如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
根据调整后的本次重组方案，中科精创所持锐安科技2.66%股权不再作为本次重组的标的资产。调整后的本次重组方案相关内容已在《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行调整。本次重组方案调整的相关事项具体内容主要如下：
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||调整前|调整后|
|整体方案|本次重组方案包括：航天发展拟分别：（1）向中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计46%股权。其中购买中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为2.66%、5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进制总计 100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计 100%的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为 67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投资者，募集配套资金总额为 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的|本次重组方案包括：航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计 43.34%股权。其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 5.51%、5.62%、6.21%、 8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进制总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的 壹 进 制 的 股 权 比 例 分 别 为33.69%、14.64%、 12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计 100%的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投资者，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，不超过本次发行前总股本的 20%。航|

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|||20%。航天科工认购金额不少于人民币 30,000 万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。|天科工认购金额为人民币 30,000 万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。|
|发行股份购买资产|交易对方|本次发行股份购买资产的交易对方为包括中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城在内的8家机构，以及包括王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄在内的15名自然人。|本次发行股份购买资产的交易对方为包括飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城在内的7家机构，以及包括王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄在内的 15 名自然人。|
||标的资产|锐安科技 46%股权、航天开元 100%股权、壹进制100%股权|锐安科技 43.34%股权、航天开元100%股权、壹进制100%股权|
||交易方式及支付对价|标的资产作价合计153,597.73万元。均以股份支付。|标的资产作价合计144,976.42万元。均以股份支付。|
||发行数量|本次购买资产发行股票数量为143,683,555 股，其中向王建国发行18,076,804 股 ， 向 谢 永 恒 发 行18,076,804 股，向飓复投资发行13,134,885 股，向镡镡投资发行11,881,725 股，向铢镰投资发行11,650,760 股 ， 向 沈 志 卫 发 行8,456,984 股，向中科精创发行5,617,551股，向丁晓东发行4,228,492股，向宋有才发行 4,017,067 股，向成建民发行 2,114,246 股，向张有成发行 8,517,827 股，向欧华东发行3,701,218股，向汪云飞发行3,187,729股，向黄日庭发行 2,868,956 股，向周金明发行 2,824,062 股，向南京壹家人发行 2,004,173 股，向朱喆发行885,480股，向石燕发行865,438股，向周海霞发行425,030股，向航天资产发行14,169,378股，向航信基金发行 4,229,665 股，向共青城发行2,341,119 股，向冷立雄发行 408,162股。|本次购买资产发行股票数量为135,618,718 股，其中向王建国发行17,595,884 股 ， 向 谢 永 恒 发 行17,595,884 股，向飓复投资发行12,785,440 股，向镡镡投资发行11,565,620 股，向铢镰投资发行11,340,800 股 ， 向 沈 志 卫 发 行8,231,992股，向丁晓东发行4,115,996股，向宋有才发行 3,910,196 股，向成建民发行 2,057,998 股，向张有成发行 8,510,189 股，向欧华东发行3,697,899股，向汪云飞发行3,184,870股，向黄日庭发行 2,866,383 股，向周金明发行 2,821,530 股，向南京壹家人发行 2,002,376 股，向朱喆发行884,686股，向石燕发行864,662股，向周海霞发行424,649股，向航天资产发行14,178,315股，向航信基金发行 4,232,333 股，向共青城发行2,342,596股，向冷立雄发行408,420股。|

二、本次重组方案调整履行的相关程序
2018年8月2日，航天发展第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过
关于调整后的本次重组方案的议案及相关议案。独立董事就本次重组方案调整予
以事前认可并发表了独立意见。
三、本次调整不构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。……1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；……（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
中科精创所持锐安科技2.66%股权占本次重组原标的资产相关指标如下表所示：
单位：万元
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||交易作价|资产总额|资产净额（归母）|营业收入|
|||2018.2.28|2018.2.28|2017|
|原标的资产|151,200.00|90,209.02|29,179.62|64,693.45|
|锐安科技46%股权|101,200.00|65,102.04|15,027.39|44,209.97|
|壹进制100%股权|27,000.00|8,027.65|5,776.19|5,880.76|
|航天开元100%股权|23,000.00|17,079.33|8,376.04|14,602.73|
|拟减少的标的资产|||||
|锐安科技2.66%股权|5,852.00|3,764.60|868.98|2,556.49|
|拟减少标的资产占原标的资产的比例|3.87%|4.17%|2.98%|3.95%|

注：资产总额、资产净额按最近一期经审计财务报告计算、营业收入按最近一个会计年度经审计财务报告计算。
基于上表，拟减少标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。同时，中科精创所持锐安科技2.66%股权不再作为本次重组标的资产，对其余标的资产的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。因此，不再将中科精创所持锐安科技2.66%股权作为本次重组的标的资产不构成对原重组方案的重大调整。
综上，航天发展本次重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。调整后的
本次重组方案主要内容详见重组报告书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司2018年8月2日