广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁及
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
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关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁及
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）的委托，担任公司实施《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁（以下简称“本次解锁”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他相关配套制度制定，并于 2016年 7月 18日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件和《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：
广东华商律师事务所 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所及经办律师保证，其提供了出具本法律意见书所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所及经办律师已经审阅了出具本法律意见书所必需的相关资料及信息，对相关资料及信息进行了审查判断，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁及回购注销事项所必备的法定文件随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
5、本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司本次解锁及回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：一、本次解锁及回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解锁和回购注销事项已经履行了如下批准程序：
广东华商律师事务所 法律意见书2、2016年7月18日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；授权董事会因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；授权董事会在出现本次限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、2016年 7月 21日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2016年 7月 21日为授予日，授予符合条件的 105名激励对象 230万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了相关议案并对激励对象获授限制性股票的条件及主体资格进行了审查。
4、2016年8月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由 105名调整为 104名，授予限制性股票数量由 230万股调整为 228万股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，认为以上调整符合《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。
广东华商律师事务所 法律意见书年6月14日实施完毕2016年度利润分配工作。
6、2017年 8月 14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计 100人，可申请解锁的限制性股票数量555,000股，占所获限制性股票总量的9.74%，占公司目前总股本的0.07%。公司 2016年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计 4人因个人原因申请离职，已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的 150,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司实施了2016年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将回购注销的限制性股票的回购价格调整为9.548元/股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，同意公司董事会按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜。
7、2018年5月18日，公司2017年年度股东大会会议审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》，公司2017年度利润分配预案为：公司以截止 2017年12月31日总股本742,383,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.5元（含税），合计派发现金股利111,357,499.50（含税）。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。公司于 2018年6月21日实施完毕2017年度利润分配工作。
广东华商律师事务所 法律意见书事会薪酬与考核委员会一致同意96名激励对象在公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁。
9、2018年 8月 14日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为：
（1）公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计96人，可申请解锁的限制性股票数量1,072,500股，占公司目前总股本的0.14%。
（2）公司 2016年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计 4人因个人原因申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司实施了 2017年度权益分派方案，公司以截止 2017年 12月 31日总股本 742,383,330股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），并于2018年6月21日实施完毕。根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计 168,750股，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，经调整后本次限制性股票回购注销的价格为9.398元/股。
10、2018年8月14日，公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜发表独立意见：同意公司96名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁；同意公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票并同意公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整。
广东华商律师事务所 法律意见书回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司董事会按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜。
经核查，本所律师认为，公司本次解锁和回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司尚需就本次解锁、回购注销事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。
二、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的条件已成就
1、限制性股票第二个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，第二个解锁期为自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的20%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2016年7月21日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2018年7月23日届满。
2、限制性股票解锁条件的成就情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的解锁条件”，解锁期内，同时满足各项解锁条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。经核查，本次解锁的解锁条件成就情况如下：
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||序号||解锁条件||成就条件|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||经 本 所 律 师 核 查 “ 天 职 业 字[2018]13464 号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2017 年年度审计 报 告 》 、 中 国 证 监 会 官 网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/），公司未发生前述情形，满||

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||（3）中国证监会认定的其他情形。|足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|根据公司第三届董事会第十八次会议决议、公司第三届监事会第十七次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会的核查及本所律师核查中国证监 会 官 网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/），并经公司确认，本次解锁的 96 名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面解锁业绩条件：第二期解锁以2015年年度净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于30%。上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经 本 所 律 师 查 阅 “ 天 职 业 字[2018]13464 号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2017 年年度审计报告》、“天职业字[2016]11000号”《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2015 年年度审计报告》，公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,071,898.47元，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为197,454,554.37元，相比 2015 年度增长率为 240.02 %，且锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，公司业绩满足解锁条件。|
|4|个人层面绩效考核：根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“优秀”/“良好”，激励对象可按照《限制性股票激励计划（草案）》规定比例解锁当期可解锁份额的100%；若激励对象上一年度考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象可按照《限制性股票激励|经本所律师查阅公司人力资源部的考核结果及公司 2018 年薪酬与考核委员会临时会议决议，本次解锁的96名激励对象 2017 年度绩效考核均达到良好及以上，满足解锁条件。|

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|计划（草案）》规定比例解锁当期可解锁份额的80%；若激励对象上一年度考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照《限制性股票激励计划（草案）》规定比例解锁当期可解锁份额的60%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定，取消该激励对象当期解锁额。|

（二）本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票总量的比例为20%。根据2018年8月14日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计96人，可申请解锁的限制性股票数量1,072,500股，占公司目前总股本的0.14%。
经核查，本所律师认为，本次解锁的条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据
《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”第（二）项规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。鉴于激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计4人因个人原因申请离职，已不具备股权激励对象的条件，
公司应对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
广东华商律师事务所 法律意见书（二）本次回购注销的数量与价格
1、本次回购注销的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》等相关文件，并经本所律师核查，原激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申4人于2016年7月21日获授的限制性股票合计75,000股，因公司于2017年6月14日实施完毕2016年度利润分配工作，冷林勇、李杨、李莘、李申4人获得权益分派后，获授的限制性股票数量合计187,500股，在第一个解锁期内已解锁的股票数量合计18,750股，故应回购注销的限制性股票数量合计168,750股，占公司目前总股本的比例为0.02%。
2、本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
根据 2016年 7月 21日公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向
广东华商律师事务所 法律意见书激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为24.17元/股。经调整后本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为人民币9.398元。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次解锁和回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次解锁、回购注销事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。
2、本次解锁的条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
3、本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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|（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限|
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高树
经办律师：
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