国浩律师（上海）事务所
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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二○一四年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义................................................................................................................................ 2第一节律师应声明的事项 ....................................................................................... 4第二节法律意见书正文 ........................................................................................... 5一、本次重大资产重组方案 ........................................................................................ 5二、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ........................................................ 8三、本次重大资产重组的批准和授权 ...................................................................... 17四、本次重大资产重组所涉及的重大协议 .............................................................. 18五、标的资产的情况 .................................................................................................. 22六、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 34七、信息披露 .............................................................................................................. 40八、本次重大资产重组的实质条件 .......................................................................... 42九、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 .......................... 46十、本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 .................................................. 47十一、结论意见 .......................................................................................................... 47第三节签署页 ......................................................................................................... 49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：江苏常铝铝业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《披露准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|常铝股份、上市公司、公司|指|江苏常铝铝业股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：002160|
|常铝有限|指|常熟市常铝铝业有限责任公司，常铝股份的前身|
|铝箔厂|指|常熟市铝箔厂|
|山东新合源|指|山东新合源热传输科技有限公司|
|山东常岱利|指|山东常岱利投资有限公司，原名山东合源机械科技有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|常铝股份拟非公开发行股份向朱明和常熟市铝箔厂购买其所持山东新合源热传输科技有限公司 100%的股权，并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的 25%|
|本次发行|指|本次重大资产重组所涉及的股份发行事宜，包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金|
|《报告书》|指|《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《评估报告》|指|银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2014）沪第0076号”《江苏常铝铝业股份有限公司拟收购山东新合源热传输科技有限公司股权所涉及的山东新合源热传输科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|发行股份购买资产框架协议|指|常铝股份与朱明和常熟市铝箔厂于 2014 年 3 月 14 日签署的《江苏常铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产框架协议》|
|发行股份购买资产协议||常铝股份与朱明和常熟市铝箔厂于 2014 年 3 月 29 日签署的《江苏常铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议||常铝股份与朱明和常熟市铝箔厂于 2014 年 3 月 14 日签署的《江苏常铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|江苏工商局|指|江苏省工商行政管理局|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名立信会计师事务所有限公司、上海立信长江会计师事务所有限公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在重大资产重组中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次重大资产重组方案
2014年3月14日和2014年3月29日，常铝股份召开第四届董事会第十次会议和第四届董事会第十一次会议，启动本次重大资产重组，具体方案主要内容如下：（一）交易方案
公司拟通过发行股份的方式购买山东新合源100%的股权，并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的价格
本次交易标的资产为山东新合源100%的股权。根据银信评估于2014年3月29日出具的“银信评报字（2014）沪第0076号”《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，山东新合源100%的股权的评估值为27,100万元。根据公司与山东新合源股东朱明和铝箔厂协商一致，山东新合源100%的股权的交易价格为27,000
万元。该交易价格尚需经股东大会批准。
（三）本次发行股份方案
本次交易中，公司拟非公开发行股份收购山东新合源100%的股权，并同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
发行股份购买资产的发行对象为山东新合源的股东朱明和铝箔厂，发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次重组事项的董事会决议（第四届董事会第十次会议）公告日。
（1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格
发行股份购买标的资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价。公司第四届董事会第十次会议召开前，已于2013年12月18日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
5.047元/股，本次购买资产的发行价格确定为5.05元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格
发行股份向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规
定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第四届董事会第十次会议召开前，已于2013年12月18日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为5.047元/股，本次募集配套资金的发行价格不低于4.55元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
4、发行数量
（1）购买资产发行股份的数量
本次交易拟向朱明发行27,267,326股股份购买其持有山东新合源51%的股权，拟向铝箔厂发行26,198,020股股份购买其持有山东新合源49%的股权。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，最终发行数量将根据相关法律、法规及中国证监会相关规定的发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书则发行价格及发行股数将随之进行调整。
5、本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，公司向朱明和铝箔厂发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，向不超过10名特定投资者发行的股份的锁定期按现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若朱明和铝箔厂认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，届时将根据最新监管意见执行。
6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前滚存的累计未分配利润将由公司新老股东共享。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于公司所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由朱明和铝箔厂按其各自所持山东新合源的股权比例以现金方式补足。评估基准日至交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
9、募集资金用途
本次重组募集配套资金用于提升本次重组的整合绩效。
（四）本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议
自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的规定，在取得本法律意见书“本次重大资产重组的批准和授权（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权”所述的全部批准或核准后依法可以实施。
二、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
（一）江苏常铝铝业股份有限公司
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的主体为常铝股份。
1、公司基本情况
目前公司持有江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
名称：江苏常铝铝业股份有限公司
成立日期：2002年12月27日
住 所：江苏省常熟市白茆镇西
法定代表人：张平
注册资本：34,000万元
实收资本：34,000万元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：320000400002793
经营范围：一般经营项目：铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、公司的设立及变更情况
（1）公司前身常铝有限的设立
常铝有限于2002年12月27日由铝箔厂、江苏通润机电集团有限公司两位法人及自然人张平等三位股东共同投资设立，设立时注册资本为10,000万元。
常铝有限设立时的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|常熟市铝箔厂|8,740.00|87.40%|
|2|张平|1,000.00|10.00%|
|3|江苏通润机电集团有限公司|260.00|2.60%|
|总 计||10,000.00|100.00%|

上述股东出资中，铝箔厂以经评估的生产经营性净资产投入，另外两名股东均以现金出资。2002年12月21日，立信会计出具了“信长会报字（2002）第21638号”《验资报告》，确认截至2002年12月20日，常铝有限已收到全体股东缴纳的注册资本10,000万元。
2002年12月27日，苏州市常熟工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：3205811105580）。
（2）2003年9月第一次股权转让
2003年 9月 5日，铝箔厂分别将其持有的常铝有限18%股权和7%股权以 2,160万元和 840万元的价格转让给中新苏州工业园区创业投资有限公司和江苏省高科技产业投资有限公司。本次股权转让后，常铝有限的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|常熟市铝箔厂|6,240.00|62.40%|
|2|中新苏州工业园区创业投资有限公司|1,800.00|18.00%|
|3|张平|1,000.00|10.00%|
|4|江苏省高科技产业投资有限公司|700.00|7.00%|
|5|江苏通润机电集团有限公司|260.00|2.60%|
|总 计||10,000.00|100.00%|

（3）2004年4月整体变更为股份有限公司
2004年4月15日，常铝有限经江苏省人民政府“苏政复［2004］37号”《省政府关于同意变更设立江苏常铝铝业股份有限公司的批复》，同意由铝箔厂、中新苏州工业园区创业投资有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、江苏通润机电集团有限公司及张平等五位股东共同设立股份有限公司。常铝股份于 2004
年6月2日取得江苏工商局核发的注册号为3200001105907的《企业法人营业执
国浩律师（上海）事务所 法律意见书照》，公司注册资本为10,200万元，总股本为10,200万股。常铝股份设立时股东持股情况如下：
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|序号|股东名称或姓名|股份数量（万股）|持股比例|
|1|常熟市铝箔厂|6,364.80|62.40%|
|2|中新苏州工业园区创业投资有限公司|1,836.00|18.00%|
|3|张平|1,020.00|10.00%|
|4|江苏省高科技产业投资有限公司|714.00|7.00%|
|5|江苏通润机电集团有限公司|265.20|2.60%|
|总 计||10,200.00|100.00%|

（4）2007年1月第一次增资
2006年8月31日，常铝股份与伊藤忠金属株式会社和伊藤忠（中国）集团有限公司签订了《江苏常铝铝业股份有限公司股权（增资）认购协议》。同日，各方股东签订了《中外合资经营合同》。
2006年11月29日，经商务部“商资批［2006］2259号”文批准，常铝股份向伊藤忠金属株式会社和伊藤忠（中国）集团有限公司定向增发2,550万股普通股，发行价格为4元/股，增资后公司变更为合资股份有限公司（外资比例小于25%）。立信会计出具“信长会师报字（2006）第11538号”《验资报告》验证。2006年11月29日，商务部向常铝股份核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字［2006］0724号）。
2007年2月12日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具“苏国资复[2007]10号”《关于江苏常铝铝业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意本次增资后常铝股份的国有股权管理方案。
2007年1月10日，公司取得了江苏工商局核发的《企业营业执照》，公司的注册资本变更为12,750万元，总股本变更为12,750万股，公司的类型变更为中外合资股份有限公司。
本次增资后股东持股情况如下：
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|序号|股东名称或姓名|股份数量（万股）|持股比例|
|1|常熟市铝箔厂|6,364.80|49.92%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|2|中新苏州工业园区创业投资有限公司|1,836.00|14.40%|
|3|伊藤忠金属株式会社|1,530.00|12.00%|
|4|张平|1,020.00|8.00%|
|5|伊藤忠（中国）集团有限公司|1,020.00|8.00%|
|6|江苏省高科技产业投资有限公司|714.00|5.60%|
|7|江苏通润机电集团有限公司|265.20|2.08%|
|总 计||12,750.00|100.00%|

伊藤忠金属株式会社和伊藤忠（中国）集团有限公司为伊藤忠商事株式会社的全资子公司，两者为一致行动人。
（5）2007年3月第二次股权转让
2007年1月11日，江苏通润机电集团有限公司与铝箔厂签订了股权转让协议，约定江苏通润机电集团有限公司按2.16元/股的转让价格将其持有常铝股份265.2万股转让给铝箔厂。
2007年3月12日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字[2007]第05097号），同意江苏通润机电集团有限公司将其持有常铝股份2.08%的股权转让给铝箔厂，并向江苏工商局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后股东持股情况如下：
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|序号|股东名称或姓名|股份数量（万股）|股份比例|
|1|常熟市铝箔厂|6,630.00|52%|
|2|中新苏州工业园区创业投资有限公司|1,836.00|14.4%|
|3|伊藤忠金属株式会社|1,530.00|12%|
|4|张平|1,020.00|8%|
|5|伊藤忠（中国）集团有限公司|1,020.00|8%|
|6|江苏省高科技产业投资有限公司|714.00|5.6%|
|总 计||12,750.00|100%|

（6）2007年7月首次公开发行并上市
2007年7月27日，经中国证监会“证监发行字[2007]203号”文批准，常
铝股份公开发行4,250万股新股，经深交所“深证上[2007]134号”文批准，于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2007年8月21日起在深交所挂牌上市，股份代码：002160。该次发行新股经立信会计“新会师报字（2007）第11712号”《验资报告》验证，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次发行完成后，常铝股份注册资本变更为17,000万元，总股本变更为17,000万股。
（7）2011年资本公积金和利润分配转增资本
2011年 3月 25日，公司召开的 2010年度股东大会审议通过了《公司 2010年度利润分配方案》，以公司截至2010年12月31日总股本17,000万股为基数，向全体股东按10:3的比例送股，并每10股派发现金红利0.4元（含税），按 10:7的比例用资本公积转增股本。该次增资经立信会计“信会师报[2011]第12295号”《验资报告》验证，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次送股及转增完成后，常铝股份的注册资本变更为34,000万元，总股本变更为 34,000万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）朱明和常熟市铝箔厂
本次重大资产重组中，常铝股份非公开发行股份购买资产的认购方及标的资产的出售方为朱明和铝箔厂。
1、朱明
男，中国国籍，出生于1975年5月，身份证号码：37090219750504XXXX，住所：山东省泰安市泰山区升平街。最近三年朱明一直担任山东新合源董事长兼总经理、山东常岱利董事长兼总经理以及泰安市容腾进出口有限公司总经理的职务。截至本法律意见书出具之日，朱明持有山东新合源51%的股权。
经核查，本所律师认为，朱明系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）铝箔厂的基本情况
根据苏州市常熟市工商行政管理局颁发的注册号为 320581000004868号的《企业法人营业执照》，铝箔厂成立于 1984年 4月 14日，住所为常熟市虞山北路 29号，法定代表人为汪和奋，注册资本为 3,000万元，经济性质：集体所有制（股份合作制），经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）铝箔厂的设立
1984年 4月 7日，铝箔厂经主管部门常熟市机械冶金工业公司审查同意向常熟市工商行政管理局申请开业登记。1984年4月14日，常熟市工商行政管理局签发了“常工商登字 133333号”《营业执照》，核准铝箔厂开业。注册资金为250万元，其中货币资金32.37万元，固定资产217.63万元。上述注册资金经常熟市审计事务所于1989年6月20日出具的《注册资金验证表》予以验证。
（3）铝箔厂的历史沿革情况
1）1997年1月，铝箔厂经主管部门常熟市冶金电子行业管理办公室同意将注册资金由原来的 250万元增至 1,150万元。1997年 1月 31日，常熟会计师事务所就铝箔厂该次增资出具了“常会验（97）内字第16号”《验资报告》进行验证。铝箔厂在常熟市工商行政管理局完成了该次增资的工商变更登记手续。
2）1999年11月30日，常熟市企业产权制度改革领导小组办公室以“常企改复[1999]9号”《关于同意常熟市铝箔厂改制为股份合作制企业的批复》批准铝箔厂进行股份合作制改革，改制后企业总股本为3,000万元，常熟市属工业公有资产经营投资总公司（以下简称“市公投公司”）出资600万元，铝箔厂工会（职工持股会）出资 2,061.35万元，其余部分由张平等 7名自然人出资。1999年 12月23日，常熟苏瑞会计师事务所就本次改制事宜出具了“常瑞会验（99）第 520号”《验资报告》，就该次股份合作制改革进行了审验。铝箔厂完成了股份合作制改革并取得了常熟市工商行政管理局颁发的注册号为 3205811104254的《企业法人营业执照》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书铝箔厂完成股份合作制改革后的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|市公投公司|600.00|20.00%|
|2|铝箔厂工会|2,058.95|68.63%|
|3|张平|148.43|4.95%|
|4|汪和奋|40.38|1.35%|
|5|吴光|39.85|1.33%|
|6|钱建民|39.85|1.33%|
|7|瞿永元|29.85|1.00%|
|8|俞康|21.52|0.72%|
|9|张敏达|21.17|0.71%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3）2001年 6月 26日，常熟市企业产权制度改革领导小组办公室以“常企改复[2001]7号”《关于同意常熟市铝箔厂调整股权结构的批复》批准市公投公司将持有的600万元股权全部转让，转让后的股权结构为：铝箔厂工会（职工持股会）出资 2,027.05万元，其余部分由张平等 10名自然人出资。2001年 6月 28日，转让各方分别签订了《股权转让协议书》。
本次股权结构调整经常熟华瑞会计师事务所于 2001年 8月 8日出具的“常瑞会验（2001）第611号”《验资报告》审验。
铝箔厂在常熟市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。本次股权结构调整后，铝箔厂的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|铝箔厂工会|2,027.05|67.57%|
|2|张平|471.95|15.73%|
|3|汪和奋|90.00|3.00%|
|4|吴光|90.00|3.00%|
|5|钱建民|90.00|3.00%|
|6|瞿永元|51.00|1.70%|
|7|俞康|45.00|1.50%|
|8|张敏达|45.00|1.50%|
|9|王玉荣|30.00|1.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|10|谢蓝|30.00|1.00%|
|11|戴嘉泉|30.00|1.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

4）2004年 9月 13日，铝箔厂职工持股会召开全体会议审议通过了《关于依法解散职工持股会的决定》、《关于确认、同意<关于实施股权结构调整的方案>的决定》等议案。
2004年11月16日，常熟市总工会以“常工持发[2004]3号”《关于同意撤销常熟市铝箔厂职工持股会的批复》撤销了铝箔厂职工持股会。
2005年 4月 28日，常熟市综合经济改革领导小组办公室出具“常综改复[2005]9号”《关于同意常熟市铝箔厂股权结构调整方案的批复》，同意经股东会议和工会持股职工代表大会决议形成的股权结构调整方案，解散职工持股会；并根据以2004年9月30日为审计基准日的审计结果进行股权结构调整，股权结构调整后铝箔厂注册资金仍为 3,000万元，股东为张平等 43名自然人，其中张平持909.68万股。
本次股权结构调整经江苏新瑞会计师事务所于 2005年 5月 8日出具的“苏新会验字（2005）第163号”《验资报告》审验。
铝箔厂在常熟市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。本次股权结构调整后，铝箔厂的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张平|909.68|30.32%|
|2|吴光|185.15|6.17%|
|3|钱建民|185.15|6.17%|
|4|汪和奋|166.64|5.55%|
|5|朱传香|94.43|3.15%|
|6|俞康|83.32|2.78%|
|7|张敏达|83.32|2.78%|
|8|陶仁华|68.00|2.27%|
|9|夏尚达|67.07|2.24%|
|10|俞芳|64.39|2.15%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|11|谢蓝|55.55|1.85%|
|12|戴嘉泉|55.55|1.85%|
|13|吴海激|55.30|1.84%|
|14|陆芸|53.36|1.78%|
|15|朱春年|52.51|1.75%|
|16|蔡勇|50.77|1.69%|
|17|芮恩|50.49|1.68%|
|18|严志伟|48.25|1.61%|
|19|陈宝国|47.23|1.57%|
|20|叶建平|44.19|1.47%|
|21|王建国|43.20|1.44%|
|22|王永元|40.68|1.36%|
|23|张治平|40.08|1.34%|
|24|缪惠忠|39.46|1.32%|
|25|金振才|37.11|1.24%|
|26|张建军|29.47|0.98%|
|27|蒋虬|29.13|0.97%|
|28|钱俊民|28.24|0.94%|
|29|沈伟中|27.55|0.92%|
|30|朱明宝|27.04|0.90%|
|31|朱振东|23.95|0.80%|
|32|蒋雄|21.34|0.71%|
|33|陆耀康|21.04|0.70%|
|34|张平|20.96|0.70%|
|35|朱俊明|20.78|0.69%|
|36|陆洪林|20.65|0.69%|
|37|吴剑亚|20.48|0.68%|
|38|朱勇|20.37|0.68%|
|39|余怀良|18.04|0.60%|
|40|章建华|15.00|0.50%|
|41|王祥岭|14.45|0.48%|
|42|李健|11.37|0.38%|
|43|张伟利|9.26|0.31%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|3,000.00|100.00%|

经核查，本所律师认为，铝箔厂系依法设立并有效存续的企业，截至本法律意见书出具之日，铝箔厂不存在依据相关法律、法规及其企业章程规定需要终止的情形，铝箔厂具备实施本次重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已经履行的批准和授权
1、2014年3月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司与本次非公开发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准常熟市铝箔厂免于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》和《公司董事会关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案。
2、2014年 3月 14日，山东新合源召开股东会，同意常铝股份向朱明和铝箔厂非公开发行股份购买其所持山东新合源100%的股权。对于常铝股份非公开发行股份购买山东新合源100%的股权，朱明和铝箔厂放弃在该次股权转让时享有的优先购买权。
3、2014年3月7日，铝箔厂召开股东会，同意常铝股份非公开发行股份购买其所持山东新合源的股权。
4、2014年3月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
国浩律师（上海）事务所 法律意见书案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》和《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组除上述尚需获得的批准和授权外，已获得必要的批准和授权。
四、本次重大资产重组所涉及的重大协议
（一）发行股份购买资产协议
2014年3月14日和2014年3月29日，常铝股份与朱明和铝箔厂分别签订了发行股份购买资产框架协议和发行股份购买资产协议，其主要内容如下：
1、本次交易方案
本次重组的方案为常铝股份拟通过发行股份的方式购买山东新合源100%的股权，并拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。交易方案具体如下：
（1）各方一致同意，常铝股份分别向朱明和铝箔厂非公开发行股份购买其所持有的山东新合源51%和49%的股权。
（2）根据银信评估于 2014年 3月 29日出具的“银信评报字（2014）沪第0076号”《评估报告》，截至评估基准日 2013年12月31日，山东新合源100%的股权的评估值为27,100万元。经各方协商一致，山东新合源100%的股权的交易价格为27,000万元。该交易价格尚需经股东大会批准。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）股份发行的情况
1）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2）本次发行系采取非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起12个月内实施。
3）本次交易拟向朱明发行 27,267,326股股份购买其持有山东新合源51%的股权，拟向铝箔厂发行 26,198,020股股份购买其持有山东新合源49%的股权。若常铝股份 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行数量应相应调整。
4）本次发行价格为不低于常铝股份本次发行定价基准日（常铝股份第四届董事第十次会议公告日，即2014年3月17日）前二十个交易日的常铝股份股票均价，确定为 5.05元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量。若常铝股份 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格应相应调整。
5）本次发行完成后，朱明认购的股份自上市之日起36个月内不得上市交易或转让；铝箔厂认购的股份自上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
6）本次重组募集的配套融资用于提升本次重组的整合绩效。
2、损益归属
1）各方同意，在标的资产交割前，朱明和铝箔厂应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由常铝股份承担。
2）各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于常铝股份所有；如果标的资产发生亏损，则亏损部分由朱明、铝箔厂按其各自所持股权的比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书新老股东共享。
3、违约责任
1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
4、协议生效
协议在下列条件全部成就后生效：
1）协议经朱明签字、常铝股份和铝箔厂法定代表人/授权代表签字并盖章。
2）常铝股份董事会、股东大会审议通过本次重组相关事项，包括但不限于同意非公开发行股份购买标的资产等。
3）中国证监会核准常铝股份本次重组。
（二）盈利预测补偿协议
2014年3月14日，常铝股份与朱明和铝箔厂签订了盈利预测补偿协议，其主要内容如下：
1、盈利预测
朱明和铝箔厂承诺，山东新合源在 2014年、2015年和 2016年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币2,300万元、2,600万元、2,800万元。
2、业绩补偿的承诺
本次重组完成后，在协议规定的盈利预测补偿期限内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则朱明和铝箔厂应按所持山东新合源的股权比例以股份方式向常铝股份补偿，具体补偿方式如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数
依据协议确定的补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺期届满时，需聘请经各方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则朱明和铝箔厂应向常铝股份以股份方式补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格
上述股份补偿数量以本次交易业绩承诺对象所取得的股份数量为上限。
若常铝股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则常铝股份应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
常铝股份召开董事会、股东大会审议回购朱明和铝箔厂持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。
3、业绩补偿的实施
如朱明和铝箔厂依据协议的约定需进行股份补偿，则常铝股份应在披露各补偿年度年度报告后的 10个交易日内根据协议的约定确定朱明和铝箔厂应补偿的股份数量，并书面通知朱明和铝箔厂。经常铝股份董事会和股东大会审议通过后 30日内，常铝股份完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
4、协议的生效
协议经常铝股份和铝箔厂法定代表人或授权代表签字并加盖公章、朱明签字
国浩律师（上海）事务所 法律意见书后，于发行股份购买资产框架协议生效时同时生效。
经核查，本所律师认为，上述发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议的内容符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、标的资产的情况
（一）山东新合源的相关情况
1、山东新合源的基本情况
山东新合源现持有宁阳县工商局颁发的注册号为“370921200003082号”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
名称：山东新合源热传输科技有限公司
成立时间：2009年10月21日
住所：宁阳县经济开发区
法定代表人：朱明
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：热传输系统技术开发及应用；新型空调节能型热交换零部件；节能门窗专用五金配件、有色金属复合材料、新型管材管件制造销售；对外贸易（出口国营贸易除外）
经营期限：长期
税务登记证号：鲁税泰字 370921695434138号
截至本法律意见书出具之日，山东新合源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名和名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱明|510.00|51.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|常熟市铝箔厂|490.00|49.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2、山东新合源的设立及注册资本的实缴情况
（1）山东新合源的设立
山东新合源设立于 2009年 10月 21日，由自然人股东朱明和法人股东铝箔厂共同出资设立，其中朱明出资510万元，铝箔厂出资490万元。
2009年 10月 16日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具“泰众诚审验字（2009）第 214号”《验资报告》，确认截至 2009年 10月 14日，山东新合源已收到股东缴纳的注册资本合计 500万元，均以货币出资。2009年 10月 21日，山东新合源取得宁阳县工商局颁发的《企业法人营业执照》。
山东新合源设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名和名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|朱明|510.00|255.00|51.00%|
|2|常熟市铝箔厂|490.00|245.00|49.00%|
|合计||1,000.00|500.00|100.00%|

（2）2010年5月，实收资本变更
2010年5月26日，山东新合源召开股东会，同意其实收资本由500万元变更为1,000万元，其中朱明以货币实缴出资 255万元，铝箔厂以货币实缴出资 245万元，并相应修订了《公司章程》。
2010年5月27日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具“泰众诚审验字（2010）第144号”《验资报告》，确认截至2010年5月26日，山东新合源已收到股东缴纳的第2期注册资本合计500万元，均以货币出资。
经核查，本所律师认为，山东新合源系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，山东新合源不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
经山东新合源、铝箔厂及朱明确认及出具的承诺函，并经本所律师核查，朱
明和铝箔厂所持山东新合源股权权属合法、清晰，不存在抵押、质押、司法冻结、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司法查封等第三方权利限制等情形，其转让不存在实质性法律障碍。
3、山东新合源和山东常岱利之间购买及出售资产的相关情况
山东常岱利曾与山东新合源从事同类业务，为消除关联交易及同业竞争，山东新合源陆续向山东常岱利购买了相关原材料、生产设备等资产，同时为处理山东常岱利的部分后续业务，山东新合源将部分库存产品等资产转让给山东常岱利。
在完成上述事项后，山东常岱利不再从事与山东新合源相同或相似的业务，并相应变更了经营范围。根据山东常岱利说明，山东常岱利目前除从事对外投资外，没有实际从事其他经营活动。
（1）山东常岱利的基本情况
公司名称：山东常岱利投资有限公司
注册地址：宁阳经济开发区蟠龙山大道以东、虎威路以南
成立日期：2006年3月13日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：朱明
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：以自有资金对外投资，企业策划、商务信息、企业管理咨询；化工产品（危化品除外）批发零售；汽车清洗技术研制及相关设备的加工、维修、销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东常岱利现在的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱明|510.00|51.00%|
|2|常熟市铝箔厂|490.00|49.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）山东新合源和山东常岱利之间主要资产购买及出售情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1）2013年 9月 20日，山东新合源与山东常岱利签订了《设备转让协议》，山东新合源向山东常岱利购买真空搬运机、制管机、开卷机及平台秤等四项设备，转让价格经万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2013）第[1235]号”《山东新合源热传输科技有限公司拟收购资产项目涉及的山东合源机械科技有限公司部分机器设备价值评估报告》评估后，双方合同约定金额为4,640,305元。
2）2013年 12月 5日，山东新合源与山东常岱利签订了《资产转让协议》，山东新合源向山东常岱利购买从事与热传输设备部件生产相关的原材料、库存商品及小型生产设备以及车辆等资产，并对协议签署前双方发生的相关交易进行了确认。原材料、库存商品以市场价格转让；小型生产设备以其账面价值进行转让；
车辆以评估价值进行转让。
3）2013年12月15日，山东新合源与山东常岱利签订了《资产转让协议》，山东新合源向山东常岱利出售原材料、库存商品及相关设备，并对协议签署前双方发生的相关交易进行了确认。其中原材料、库存商品以市场价格转让；相关设备经评估后以评估值进行转让。
根据山东新合源和山东常岱利说明，并经本所律师核查，除山东新合源尚待向山东常岱利支付资产购买款外，山东常岱利与山东新合源之间的上述资产购买/出售不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）山东新合源的主要资产
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，山东新合源拥有以下7宗国有土地的《国有土地使用权证》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|详细地址|终止日期|面积（M2）|土地用途|他项权利|
|1|宁国用（2012）第124号|宁阳县工业园|2060-7-5|50,279.80|工业用地|抵押|
|2|宁国用（2012）第125号|宁阳县工业园|2060-7-5|53,526.60|工业用地|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|泰土国用（2012）第T-0323号|山东省泰安市青年路28号银泰中心8026户|2047-12-18|8.38|商服|-|
|4|泰土国用（2011）第T-0997号|山东省泰安市青年路28号银泰中心6039户,6037户|2047-12-18|19.10|商服|抵押|
|5|泰土国用（2011）第T-1006号|山东省泰安市青年路28号银泰中心8060户，8006户，8002户|2047-12-18|16.76|商服|抵押|
|6|泰土国用（2011）第T-1007号|山东省泰安市青年路28号银泰中心8008户，8012户，8010户|2047-12-18|23.94|商服|抵押|
|7|泰土国用（2011）第T-1008号|山东省泰安市青年路28号银泰中心8013户|2047-12-18|20.30|商服|抵押|

经本所律师核查，山东新合源有一处房产（以下房屋所有权表格中第8项房产）对应的土地尚未办理《国有土地使用权证》。
根据山东新合源说明，2012年 12月 20日，山东新合源与自然人刘雪丽签订《房屋买卖合同》，刘雪丽将其拥有的位于泰安市青年路 28号银泰中心 8028户的房屋（建筑面积 56.89平方米）以 304,360元的价格出售给山东新合源。在该处房产的房屋所有权证办理过户后，由于疏忽，山东新合源未立即办理该处房产对应的《国有土地使用权证》。山东新合源于 2014年 3月 19日取得编号为 “TSDJ20140319001号”《泰安市泰山区国土资源局业务受理回执单》，前述《国有土地使用权证》过户登记正在办理中。
经核查，本所律师认为，山东新合源取得该宗土地的《国有土地使用权证》不存在实质法律障碍。
（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，山东新合源拥有以下8处房产的《房屋所有权证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|详细地址|面积（M2）|他项权利|
|1|宁房权证宁字第|宁阳县宁阳经济开发区虎威街北、东疏|1,430.37|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||523675号|路西4幢|||
|2|宁房权证宁字第523674号|宁阳县宁阳经济开发区虎威街北、东疏路西1幢|16,907.58|-|
|3|泰房权证泰字第206372号|泰安市青年路28号银泰中心8060户、8006户、8002户|95.99|抵押|
|4|泰房权证泰字第206376号|泰安市青年路28号银泰中心8013户|116.27|抵押|
|5|泰房权证泰字第206635号|泰安市青年路28号银泰中心8008户、8012户、8010户|137.09|抵押|
|6|泰房权证泰字第206637号|泰安市青年路28号银泰中心6039户、6037户|109.42|抵押|
|7|泰房权证泰字第214595号|泰安市青年路28号银泰中心8026户|47.99|-|
|8|泰房权证泰字第225782号|泰安市青年路28号银泰中心8028户|56.89|-|

经本所律师核查，山东新合源尚有食堂、库房、空压机房和门卫等 4处房产未取得《房屋所有权证》，建筑面积合计为1,128平方米。
根据山东新合源的说明，上述无证房产系在自有土地上自建的拟暂时性配合生产的辅助建筑物，该等建筑物价值相对较小，因此尚未办理《房屋所有权证》；
上述无证房产与第三人不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。
根据山东新合源的书面承诺，山东新合源将尽快完善上述无证房产的相关建设文件，并向相关政府主管部门申请办理上述无证房产的《房屋所有权证》。根据朱明和铝箔厂的书面承诺，本次重组完成后，如由于上述无证房产未取得《房屋所有权证》而被相关政府部门处罚、要求拆除或因此遭受其他损失，而给常铝股份造成直接或间接损失的，以及山东新合源为规范上述无证房产所支出的费用，朱明和铝箔厂将根据所持山东新合源的股权比例，以现金方式向上市公司补偿上述损失。
根据泰安市房产管理局出具的书面证明，山东新合源自 2011年 1月 1日以
来认真执行国家房产方面的法律规定，及国家与地方制定的各项房产管理规定，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，除部分房产尚未取得《房屋所有权证》外，山东新合源已经依法取得其他房产的权属证书，有权依法占有和使用该等房产。尚未取得《房屋所有权证》的房产占山东新合源全部房产总面积的比例相对较小（不足6%），且为山东新合源生产经营的辅助建筑物。山东新合源承诺将尽快完善该等无证房产的《房屋所有权证》，朱明和铝箔厂将补偿常铝股份因无证房产未取得《房屋所有权证》而被相关政府部门处罚、要求拆除或因此遭受其他损失以及山东新合源为规范上述无证房产所支出的费用，因此，山东新合源部分房产未取得《房屋所有权证》的情形对本次重组不构成实质性法律障碍。
（3）专利权
截至本法律意见书出具日，山东新合源单独或与他人共同拥有以下 11项专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|1|山东新合源|铝带卷在线分切装置|实用新型|201320051467.X|2013-1-30|
|2|山东新合源|散热管R角处端面厚度测量仪|实用新型|201320051663.7|2013-1-30|
|3|山东新合源、朱明、李永政|陶瓷轧辊模具|实用新型|201020194964.1|2010-5-19|
|4|山东新合源、朱明、王帮军|应用在汽车散热器上的沙漏型高频焊接铝管|实用新型|201020194816.X|2010-5-19|
|5|山东新合源|矩形汽车中冷器用散热管|实用新型|200820023238.6|2008-5-27|
|6|山东新合源|一种检测集流管爆破压力用的夹具|实用新型|201320051339.5|2013-1-30|
|7|山东新合源|散热管内翅片的装配工装|实用新型|201320251727.8|2013-5-10|
|8|山东新合源|一种压缩机自动打压装置|实用新型|201020660203.0|2010-12-15|
|9|山东新合源|一种大型电力设备过载保护装置|实用新型|201020660474.6|2010-12-15|
|10|山东新合源|一种储水罐自动给水装置|实用新型|201020660422.9|2010-12-15|
|11|山东新合源|一种方便接头|实用新型|201020660462.3|2010-12-15|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，山东新合源未在规定的年费缴纳期内缴纳上述第 10项和第11项专利2014年度的年费，截至目前，山东新合源亦未就前述两项专利补缴年费或滞纳金。根据《专利法实施细则》第九十八条：授予专利权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起6个月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞纳金的金额按照每超过规定的缴费时间 1个月，加收当年全额年费的5%计算；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。
如山东新合源未在规定的缴纳年费期内缴纳或补缴，该两项专利权将自应当缴纳年费期满之日起终止。根据山东新合源说明，随着相关技术的发展，该两项专利已经失去保护的必要，且在实际生产经营中未使用，拟通过不再缴纳年费的方式放弃该两项专利。
对于上述第4项共有专利，山东新合源与朱明、王帮军签订了《共有专利转让协议》，由山东新合源无偿受让该项专利，朱明及王帮军承诺：“1）同意山东新合源在全国任意范围内实施或自由许可任何第三方使用本专利，本人不得对公司使用本专利进行任何形式的限制和阻碍；2）未经公司书面许可，本人不得使用或不得授权任何第三方使用本专利，不得依靠本专利获取任何收益；3）本人如果出现前述两条中承诺的不得发生的情形，本人承诺将相关收益交予公司；4）本人承诺将本人与公司共同拥有的本专利无偿转让给公司，并协助办理相关专利转让手续。”截至本法律意见书出具日，山东新合源正在办理该项专利的所有权人变更手续。
经核查，本所律师认为，山东新合源的上述资产中，房地产是由山东新合源依法以购买方式取得；专利由山东新合源依法注册和受让等方式取得。上述财产均为山东新合源合法取得，除 1宗土地及 4处房产尚未取得相应的权属证书外，山东新合源已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。山东新合源合法拥有该等财产的所有权或使用权。
（三）重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东新合源目前正在履行的重大债权债务如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、借款合同
（1）2013年 9月 11日，山东新合源与中国银行宁阳支行签订《流动资金借款合同》，中国银行宁阳支行向山东新合源提供借款 844万元；利率为浮动利率，每十二个月为一个浮动周期，重新定价一次；借款期限不超过12个月。
针对上述借款，朱明及其配偶冯知涵与中国银行宁阳支行于2013年8月26日签订《最高额保证合同》，朱明和冯知涵向中国银行宁阳支行提供 2,000万元的最高额连带责任担保。山东新合源与中国银行宁阳支行签订《最高额抵押合同》，山东新合源以其所持有的“宁国用（2012）第 124号”《国有土地使用权证》抵押给中国银行宁阳支行。
（2）2013年11月30日，山东新合源与中国银行宁阳支行签订《流动资金借款合同》，中国银行宁阳支行向山东新合源提供借款 257万元；利率为浮动利率，每一个月为一个浮动周期，重新定价一次；借款期限不超过12个月。
同日，山东新合源与中国银行宁阳支行签订《最高额抵押合同》，山东新合源以其所持有的“泰安市青年路28号银泰中心8060、8006、8002户”、“泰安市青年路28号银泰中心8013户”、“泰安市青年路28号银泰中心8008、8012、8010户”以及“泰安市青年路 28号银泰中心6039、6037户”《房屋所有权证》及对应的“泰土国用（2011）第T-0997号”、“泰土国用（2011）第T-1006号”、“泰土国用（2011）第T-1007号”以及“泰土国用（2011）第T-1008号”《国有土地使用权证》抵押给中国银行宁阳支行，担保的最高本金余额为257万元。
上述借款同时由朱明和冯知涵与中国银行宁阳支行于2013年8月26日签订的《最高额保证合同》进行担保。
2、采购合同
（1）2014年1月7日，山东新合源与格朗吉斯铝业（上海）有限公司签订《销售合同》，山东新合源向格朗吉斯铝业（上海）有限公司采购合金，年订货量为400吨+/－20%，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。
（2）2011年4月12日，山东新合源与常铝股份签订《采购协议》，山东新合源向常铝股份采购管料用铝材，产品价格为铝锭价格+加工费，合同期限自
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2011年1月1日至2014年12月31日。
（3）2014年1月1月，山东新合源与美铝（昆山）铝业有限公司签订《供应协议》，山东新合源向美铝（昆山）铝业有限公司采购合金，产品价格为铝锭价格+加工费，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。
（4）2014年1月1月，山东新合源与华峰日轻铝业股份有限公司签订《铝材购销合同》，山东新合源向华峰日轻铝业股份有限公司采购合金，产品价格为铝锭价格+加工费，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。
3、销售合同
（1）2013年10月17日，山东新合源与瑞安市华生机械厂签订《2013年度加工承揽合同》，山东新合源向瑞安市华生机械厂提供高频焊铝管，产品价格为铝锭价格+生产环节加工费，合同期限自2013年10月1日至2014年10月1日。
（2）2013年 8月 28日，山东新合源与泰安祥杰散热器制造有限公司签订《2013年加工承揽合同》，山东新合源向泰安祥杰散热器制造有限公司提供高频焊铝管，产品价格为铝锭价格+生产环节加工费，合同期限自 2013年 8月 31日至2014年8月30日。
（3）2013年 4月 27日，山东新合源与泰安市鑫瑞通机械制造有限公司签订《2013年加工承揽合同》，山东新合源向泰安市鑫瑞通机械制造有限公司提供高频焊铝管，产品价格为铝锭价格+生产环节加工费，合同期限自 2013年4月 1日至2014年3月31日。
（4）2013年4月1日，山东新合源与陕西同创华亨汽车散热装置有限公司签订《2013年度加工承揽合同》，山东新合源向陕西同创华亨汽车散热装置有限公司提供高频焊铝管，产品价格为铝锭价格+加工费，合同期限自2013年4月1日至2014年3月31日。
（5）2013年1月1日，山东新合源与青岛东洋热交换器有限公司签订《外购产品试制及供货合同》，山东新合源向青岛东洋热交换器有限公司提供中冷器高频焊接管及导流片，产品价格为铝锭价格+生产环节加工费，合同期限自 2013年1月1日至2014年12月31日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（6）2014年 2月 24日，山东新合源与保定长城博翔汽车零部件制造有限公司签订《采购合作协议书》，山东新合源向保定长城博翔汽车零部件制造有限公司提供中冷器扁管，产品价格为铝锭平均价格+生产环节加工费，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。
（7）2014年1月1日，山东新合源与泰州市龙腾散热器有限公司签订《2014年购销合同》，山东新合源向泰州市龙腾散热器有限公司提供铝制高频焊管，产品价格为铝锭价格+生产环节加工费，合同期限自 2014年 1月 1日至 2015年 1月1日。
（8）2014年1月1日，山东新合源与沈阳华铁汽车散热器有限公司签订《价格协议》，山东新合源向沈阳华铁汽车散热器有限公司提供铝制高频焊管，产品价格为铝锭价格+生产环节加工费，合同期限自 2014年 1月 1日至 2014年 12月31日。
（9）2013年12月19日，山东新合源与诸城海韵汽车配套有限公司签订《2014年加工承揽合同》，山东新合源向诸城海韵汽车配套有限公司提供高频焊管，产品价格为铝锭价格+生产环节加工费，合同期限自 2014年 1月 1日至 2015年 1月1日。
（10）2014年1月15日，山东新合源与山东晨新汽车配件有限公司签订《2014年加工承揽合同》，山东新合源向山东晨新汽车配件有限公司提供高频焊铝管，产品价格为铝锭价格+生产环节加工费，合同期限自 2014年 1月 15日至 2015年1月15日。
经核查，本所律师认为，山东新合源的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（四）业务资质
经本所律师核查，山东新合源取得以下相关业务资质：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号00710968，备案日期 2009年10月26日。
经核查，本所律师认为，山东新合源已取得生产经营所需的相关资质证书。
（五）税务
1、税务登记情况
山东新合源目前持有山东省宁阳县国家税务局和山东省宁阳县地方税务局于2009年10月27日颁发的“鲁税泰字 370921695434138号”《税务登记证》。
2、根据立信会计出具的“信会师报字（2014）第 150309号”《审计报告》，山东新合源2012年度、2013年度所执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|营业税|按应税收入计征|5%|
|城市维护建设税|按实缴流转税额计征|5%|
|教育附加税|按实缴流转税额计征|5%|
|水利基金|按实缴流转税额计征|1%|

经核查，本所律师认为，山东新合源执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据山东新合源的确认及工商、税务、环保等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东新合源不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；山东新合源近三年不存在因违反有关法律、法规、规范性文件受到重大行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次重大资产重组涉及的交易对方包括公司控股股东铝箔厂，根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
1、常铝股份就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）2014年3月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在该次董事会审议之前，全体独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》，同意将上述议案提交董事会审议。
（2）2014年3月14日，公司独立董事出具了《关于向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。
（3）2014年3月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在该次董事会审议之前，全体独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将上述议案提交董事会审议。
（4）2014年3月29日，公司全体独立董事对本次重大资产重组事项再次出具了独立董事意见，同意公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体事项。
（5）根据第四届董事会第十一次会议决议，公司将于2014年4月16日召开2014年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。因本次重大资产重组属于关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会审议本次重大资产重组事项时，关联股东将回避表决。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获
国浩律师（上海）事务所 法律意见书得常铝股份董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得常铝股份股东大会审议通过。常铝股份的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。
2、关联交易
（1）最近两年，山东新合源与其关联方之间的关联交易情况如下（本部分涉及金额单位均为元）：
1）山东新合源与常铝股份的关联交易
①山东新合源向常铝股份采购商品情况
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|2012年度|
|采购商品|市场价格|30,138,914.01|21,404,888.15|

②山东新合源对常铝股份的应付款项情况
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付票据||||
||江苏常铝铝业股份有限公司||1,000,000.00|
|应付账款||||
||江苏常铝铝业股份有限公司|2,494,045.21||

经核查，本所律师认为，本次重组有利于减少常铝股份与关联方之间的关联交易。
2）山东新合源与其他关联方之间的关联交易
①销售及采购商品、设备
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度|2012年度|
|山东常岱利投资有限公司|销售商品|1,724,449.54|1,829,683.42|
||收取电费|29,325.84|48,509.50|
||采购商品|4,414,331.21|32,877,893.61|
||销售机器设备|690,254.37||
||采购机器设备|4,640,305.00||
||采购机器设备||660,367.10|
||采购车辆|48,076.92|241,844.00|
||采购车辆||22,980.72|
|上海航铝协成国际贸易有限公司|采购商品||4,400,054.67|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书注：上海航铝协成国际贸易有限公司系常铝股份持股50%的子公司。
山东新合源与山东常岱利相关交易合同详见本法律意见书“五、标的资产的情况（一）山东新合源的相关情况3、山东新合源和山东常岱利之间购买及出售资产的相关情况”。
②关联担保情况
朱明及配偶冯知涵为山东新合源下列银行借款进行担保：
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|-|-|-|-|-|
|款项性质|借款金额（元）|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|银行借款|7,000,000.00|9,000,000.00|2012-9-26|2015-9-3|
|银行借款|2,000,000.00|9,000,000.00|2012-9-26|2015-9-3|
|银行借款|2,000,000.00|2,000,000.00|2012-4-9|2013-4-9|
|银行借款|8,440,000.00|20,000,000.00|2012-8-26|2016-8-26|

③关联方资金拆借
2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年12月31日|本期增加|本期减少|2013年12月31日|
|朱明||1,000,000.00||1,000,000.00|

2012年
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2011年12月31日|本期增加|本期减少|2012年12月31日|
|朱宝胜||2,100,000.00|2,100,000.00||
|冯知涵||1,300,000.00|1,300,000.00||

注：朱宝胜系朱明父亲。
④关联方应付款项
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款||||
||山东常岱利投资有限公司|28,364,299.04|33,189,320.39|
||上海航铝协成国际贸易有限公司||5,148,063.96|
|其他应付款||||
||朱明|1,000,000.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）本次重组完成后常铝股份新增的关联交易
本次重组完成后，朱明将持有公司 2,726.73万股股份，约占本次重组完成后6.60%（考虑配套融资），朱明及其近亲属以及控制的企业将成为常铝股份的关联方。朱明的详细情况见本法律意见书“二、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格”。
1）截至本法律意见书出具日，朱明及其配偶冯知涵为山东新合源下列银行借款进行担保：
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|借款金额（元）|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|银行借款|-|9,000,000|2012-9-26|2015-9-3|
|银行借款|8,440,000|20,000,000|2012-8-26|2016-8-26|

2）截至本法律意见书出具日，山东新合源因对山东常岱利购买原材料、生产设备等交易，尚需向山东常岱利支付26,462,046.90元。
经核查，本所律师认为，该等新增关联交易系山东新合源与其关联方现有关联交易的延续，未新增常铝股份与关联方之间的关联交易。本次重组完成后，山东新合源的该等关联交易不会损害常铝股份及其股东的利益。
3、规范关联交易的措施
本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，控股股东铝箔厂书面承诺如下：“1、本公司将按照《公司法》等法律法规、常铝股份、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本公司将避免一切非法占用常铝股份、山东新合源的资金、资产的行为；3、本公司将尽可能地避免和减少与常铝股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常铝股份现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害常铝股份及其他股东的合法权益；4、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而
给常铝股份或山东新合源造成的一切损失，本公司将承担赔偿责任。”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书常铝股份实际控制人张平及交易对方朱明书面承诺如下：“1、本人将按照《公司法》等法律法规、常铝股份、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本人将避免一切非法占用常铝股份、山东新合源的资金、资产的行为；3、本人将尽可能地避免和减少与常铝股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常铝股份现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害常铝股份及其他股东的合法权益；4、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给常铝股份或山东新合源造成的一切损失，本人将承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、本次重大资产重组后的同业竞争情况
（1）本次重大资产重组完成后，控股股东铝箔厂及实际控制人张平控制的其他企业与常铝股份及其控股子公司之间不存在同业竞争。
（2）本次重大资产重组完成后，朱明控制的其他企业与常铝股份及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2、本次重大资产重组后避免同业竞争的具体措施
本次重大资产重组完成后，为避免与常铝股份及其控股的公司之间的同业竞争，控股股东铝箔厂书面承诺如下：“1、本公司保证在持有山东新合源及/或常铝股份的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源及/或常铝股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源及/或常铝股份相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源及/或常铝股份相同的业务，不经营有损于山东新合源及/或常铝股份利益的业务，不生产经营与山东新合源及/或常铝股份相同的产品；如因任何原因引起与山东新合源及/或常铝股份发生
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；2、在本公司不再持有常铝股份的股份后三年之内，本承诺持续有效；3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给山东新合源及/或常铝股份造成的全部经济损失。”
常铝股份实际控制人张平书面承诺如下：“1、本人保证在持有山东新合源及/或常铝股份的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源及/或常铝股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源及/或常铝股份相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源及/或常铝股份相同的业务，不经营有损于山东新合源及/或常铝股份利益的业务，不生产经营与山东新合源及/或常铝股份相同的产品；如因任何原因引起与山东新合源及/或常铝股份发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；2、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；3、在本人不再持有常铝股份的股份或从常铝股份及其关联公司离职后三年之内，本承诺持续有效；4、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给山东新合源及/或常铝股份造成的全部经济损失。”
本次重大资产重组交易对方朱明书面承诺如下：“1、本人保证在持有常铝股份5%以上股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
不向其他业务与山东新合源相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源相同的业务，不经营有损于山东新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源相同的产品；如因任何原因引起与山东新合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；2、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；3、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给山东新合源造成的全部经济损失。”
本所律师认为，本次重大资产重组完成后，铝箔厂及张平控制的其他企业与常铝股份及其控股子公司之间不存在同业竞争；朱明控制的企业与常铝股份及其控股子公司之间不存在同业竞争。铝箔厂、张平及朱明已出具《关于避免同业竞
国浩律师（上海）事务所 法律意见书争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与常铝股份之间构成同业竞争。铝箔厂、张平及朱明出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免同业竞争情形。
七、信息披露
就本次重大资产重组，常铝股份所作信息披露事项如下：
1、2013年 12月 18日，常铝股份发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票将于2013年12月
18日开市起停牌。
2、2013年 12月 25日，常铝股份发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，公司及相关各方正积极推进本次资产重组的各项工作，相关尽职调查、审计及资产评估工作正在进行中。
3、2014年1月2日，常铝股份发布重大资产重组进展公告，公司及相关各方正积极推进本次资产重组的各项工作，相关尽职调查、审计及资产评估工作正在进行中。
4、2014年1月9日，常铝股份发布重大资产重组进展公告，公司及相关各方正积极推进本次资产重组的各项工作，相关尽职调查、审计及资产评估工作正在进行中。
5、2014年1月16日，常铝股份发布重大资产重组进展暨延期复牌公告，公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。此外，公司还聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，各中介机构已相继开展了尽职调查、审计、评估等工作，公司与相关各方就本次重大资产重组的方案和程序等进行了初步商讨、沟通。
停牌期间，公司已按照相关法律、法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。截至本公告发布日，公司本次重大资产重组的相关工作仍在进行中。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书各方正积极推进本次资产重组的各项工作，相关尽职调查、审计及资产评估工作正在进行中。
7、2014年1月30日，常铝股份发布重大资产重组进展公告，公司及相关各方正积极推进本次资产重组的各项工作，相关尽职调查、审计及资产评估工作正在进行中。
8、2014年2月13日，常铝股份发布重大资产重组进展公告，公司及相关各方正积极推进本次资产重组的各项工作，相关尽职调查、审计及资产评估工作正在进行中。
9、2014年2月20日，常铝股份发布重大资产重组进展公告，公司及相关各方正积极推进本次资产重组的各项工作，相关尽职调查、审计及资产评估工作正在进行中。
10、2014年2月27日，常铝股份发布重大资产重组进展公告，公司及相关各方正在就本次重大资产重组的方案和协议的核心条款进行积极磋商，待相关条款初步确定后，本次重大资产重组的交易对方将按照法律、法规及其内部规章制度的要求审议相关事项；同时，标的资产的审计、评估及相关尽职调查工作正在进行中。
11、2014年3月6日，常铝股份发布重大资产重组进展公告，标的资产的审计、评估及相关尽职调查工作已经结束，相关文字材料正在撰写；公司及相关各方已就本次重大资产重组的方案和协议的核心条款达成基本共识，待相关条款确定后，本次重大资产重组的交易对方将按法律、法规及其内部规章制度的要求审议相关事项。
12、2014年3月13日，公司及各方已就本次重大资产重组的方案和协议达成共识，本次重大资产重组的交易对方已按照法律、法规及其内部规章制度的要求完成了相关事项的审议，重大资产重组预案等相关披露文件正在撰写中。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书具体方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司与本次非公开发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资
金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准常熟市铝箔厂免于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《公司董事会关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案；并于2014年3月17日公告了该次董事会决议及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
14、2014年3月29日，常铝股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等相关议案；并将于下一个交易日公告该次董事会决议及《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要》等相关文件。
本所律师认为，常铝股份根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
八、本次重大资产重组的实质条件
（一）发行股份购买资产的实质条件
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见书出具日，公司总股本为34,000万股。根据本次重大资产重组方案，公司将向朱明和铝箔厂合计发行新股53,465,346股，向不超过 10名特定投资者募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。本次重大资产重组完成后，社会公众持股比例不低于公司届时股份总数的25%，公司仍然具备股票上市条件。本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、根据公司相关董事会决议并经本所律师核查，公司第四届董事会第十次会议决议召开前，已于2013年12月18日停牌，本次购买资产的发行价格为5.05元/股，发行价格不低于停牌前20个交易日的交易均价5.047元/股。本次交易标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告确认的标的资产的评估值，由各方协商一致后确定。本次重大资产重组资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项和第四十四条之规定。
4、根据《报告书》、朱明和铝箔厂书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、根据《报告书》、公司书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、根据《报告书》、铝箔厂及张平书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与铝箔厂及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、根据《报告书》、铝箔厂及张平书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第六部分所述，在控股股东铝箔厂、实际控制人张平、朱明作出的相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重大资产重组的实施不会对公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。
9、根据立信会计出具标准无保留意见的“信会师报字[2014]第110456”《审计报告》，常铝股份的会计基础工作规范，最近一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。
10、如本法律意见书第五部分所述，本次重大资产重组注入的资产为权属清晰的经营性资产，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。
11、根据本次交易方案，山东新合源100%的股权的交易价格为27,000万元，公司本次拟以5.05元/股的价格，向朱明发行27,267,326股股份。公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份的数量不低于发行后公司总股本的5%，符合《重组管理办法》第四十二条第第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
12、根据本次交易方案，常铝股份本次交易发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，募集资金部分与购买资产部分采取分别定价方式，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
13、根据发行股份购买资产协议，朱明和铝箔厂已承诺在其取得本次非公开发行股份中认购的公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述公司股份，也不由公司回购其持有的上述公司股份，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（二）发行股份募集配套资金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、募集配套资金所发行的股票每股面值1元，发行价格经董事会决议确定为不低于人民币4.55元/股，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十八条之规定。
3、发行股份募集配套资金未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第十条之规定。
4、发行股份募集配套资金的对象为不超过10名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
5、发行股份募集配套资金的发行价格将由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定，但发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的
90%，符合《发行管理办法》第三十八条第一款之规定。
6、发行股份募集配套资金的发行对象将就其所认购的股份将承诺自本次非公开发行结束之日起至少12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第二款之规定。
7、发行股份拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，主要用于提高重组项目整合绩效，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第三之规定。
8、经本所律师的核查并经常铝股份确认，常铝股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）常铝股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
（3）常铝股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
（4）常铝股份现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，及最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。
（5）常铝股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（6）常铝股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（7）常铝股份存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实质性条件。
九、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据常铝股份、山东新合源、朱明、铝箔厂和本次重组中介机构提供的自查报告，自常铝股份首次公告筹划本次重大资产重组事项的停牌公告之日起前6个月至《报告书》公告之日止，常铝股份、山东新合源及其董事、监事、高级管理人员，朱明、铝箔厂及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖常铝股份股票的情况如下：
（一）常铝股份及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，常铝股份及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在买卖常铝股份股
票。
（二）山东新合源及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，山东新合源及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖常铝股份股票。
（三）朱明、铝箔厂及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，朱明、铝箔厂及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖常铝股份股票。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，参与本次重大资产重组的中介机构国金证券、银信评估、立信会计和本所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在
核查期间不曾买卖常铝股份股票。
综上所述，本所律师认为，常铝股份、朱明、铝箔厂、山东新合源及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖常铝股份股票的情形。
十、本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质如下：
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|-|-|-|
|证券服务机构|名称|执业资质证书|
|独立财务顾问|国金证券股份有限公司|注册号为510100000093004的《企业法人营业执照》及编号为Z28051000的《经营证券业务许可证》|
|律师|国浩律师（上海）事务所|证号为23101199310605523的《律师事务所执业许可证》|
|审计师|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|注册号为310101000439673的《营业执照》及证号为000124的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及证号为007407的《执业证书》|
|资产评估师|银信资产评估有限公司|注册号为310230000063219的《营业执照》及证号为31020026 的资产评估资格证书及证号为 0210002001的证券期货相关业务评估资格证书|

经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；符合相关法律、法规规定的重大资产重组的实质条件；在取得本法律意见书“三、本次重大资产重组的批准和授权
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）本法律意见书于二〇一四年三月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— —————————
倪俊骥 唐银锋律师
—————————张扬律师