证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-014上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于 2019年 4月 11日以现场方式在上海市浦东新区环科路 555弄 2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出。
会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2018年度报告》及摘要；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
《公司2018年度报告》及摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2018年度监事会报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司 2018年度监事会报告》尚需提交公司 2018年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
三、审议通过《公司 2018年度财务决算报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司 2018年度财务决算报告》尚需提交公司 2018年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
四、审议通过《公司 2018年度利润分配预案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于2018年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
《公司 2018年度利润分配预案》尚需提交公司 2018年度股东大会审议批准后实施。
五、审议通过《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司 2018年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《公司 2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：《公司 2018年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。
八、审议通过《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司 2015年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将2015年募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。
有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年及 2017年限制性股票激励计划的原股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12名员工因个人原因辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计4,005,250股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少4,005,250元，股份总数将减少4,005,250股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。
《关于回购注销 2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十二、审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本届监事会的三年任期已届满，监事会推荐康峰先生和任怡华女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。经核实，上述两位监事候选人与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会以累积投票的方式投票表决。
此外，公司职工代表大会选举张丹女士出任公司第七届监事会职工代表监事，
任期与第七届监事会任期一致。
十三、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元（不超过最近一个年度经审计净资产的10%）的闲置自有资金进行风险投资，包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等，但不包括期货投资、外汇投资。有效期为自公司 2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。公司进行风险投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的风险投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
上述第一、二、三、四、六、八、九、十、十二、十三项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司监事会2019年 4月15日