东兴证券股份有限公司
关于加加食品集团股份有限公司
首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳中小板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对加加食品首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，具体情况如下：
一、加加食品首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文核准，加加食品首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股A股4,000万股，每股发行价为人民币 30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 120,000.00万元，扣除发行费用8,490.1558万元，实际募集资金净额为 111,509.8442万元。上述募集资金已于2011年12月30日经天健会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（天健验〔2011〕2-37号）。
加加食品首次公开发行募集资金投资于“年产 20万吨优质酱油建设项目”和“年产 1万吨优质茶籽油建设项目”2个项目，上述项目投资计划总额为62,790.54万元，首次公开发行募集资金净额超过该2个项目投资计划所需资金，超募金额为48,719.3042万元。
二、加加食品首次公开发行募集资金的使用及节余情况
公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕。截至 2018年 3月 31日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2018年3月31日累计投入金额|
|年产20万吨优质酱油项目|47,874.42|58,839.64|61,840.75|
|年产1万吨优质茶籽油项目|14,916.12|15,983.80|16,484.60|
|承诺投资项目小计|62,790.54|74,823.44|78,325.35|
|归还银行贷款|13,900.00|13,900.00|13,900.00|
|补充流动资金|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|收购阆中市王中王食品有限公司|10,130.00|10,130.00|9,623.00|
|郑州加加3万吨食醋项目|9,850.00|9,850.00|-|
|超募资金投向小计|37,880.00|37,880.00|27,523.00|
|合计|100,670.54|112,703.44|105,848.35|

截至2018年3月31日，公司首次公开发行募集资金节余情况如下：
单位：万元
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|开户银行||银行账号|2018年3月31日余额|||
||||募集资金余额|利息收入减手续费支出|合计|
|募集资金专户|中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行|3105014210000937|-2,041.23|2,173.82|132.58|
||中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行|3105014210000945|-500.80|501.36|0.56|
|超募资金专户|中国银行股份有限公司宁乡县支行|585958290715|-1,111.48|1,129.45|17.96|
||兴业银行股份有限公司长沙分行|368100100100512130|-910.89|913.88|2.99|
||湖南三湘银行股份有限公司|00700102010000000522|10,225.90|166.38|10,392.28|
||合 计||5,661.49|4,884.88|10,546.37|

三、募集资金节余的主要原因
1、公司使用超募资金 10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权，公司已支付转让价款的95%即9,623万元，尾款507万元未支付，由于收购后原厂需要费用进行部分技改，经双方沟通确定尾款无需支付，该收购事项已完成，产生了资金节余。
2、公司使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，
由其负责实施新建年产3万吨食醋项目，根据市场环境变化的实际情况，结合公司经营策略的需要，公司决定终止郑州加加味业3万吨食醋项目，产生了资金节余。
3、募集资金存放期间产生的利息收入。
四、节余募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司于 2018年4月26日召开了第三届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟利用节余募集资金10,546.37万元永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。因公司日常经营中购进大宗原材料需要大额流动资金，为尽量减少负债，降低公司财务费用负担，充分发挥超额募集资金使用效率，提升公司经营效益，促使公司股东利益最大化，符合全体股东的共同利益。
五、公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
2018年 4月 26日，加加食品第三届董事会 2018年第四次会议、第三届监事会 2018年第二次会议决议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，鉴于节余资金金额低于募集资金净额的10%，根据相关规定，该事项无需提交股东大会审议。公司本次将首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金程序合法、合规。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事发表的独立意见，对公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：加加食品募集资金项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件，公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，保荐机构同意加加食品将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
（杨志） （张艳英）
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年 月 日