广发证券股份有限公司
关于深圳欧菲光科技股份有限公司收购融创天下（上海）
科技发展有限公司100%股权暨关联交易
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称：“欧菲光”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对欧菲光收购融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称：“上海融创”）100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、关联交易概述
公司拟与德方投资签订《深圳欧菲光科技股份有限公司与深圳德方投资咨询有限公司关于融创天下（上海）科技发展有限公司之股权收购协议书》，公司以自有资金向德方投资购买上海融创100%股权，购买价格为43,500万元。
上海融创为深圳市德方投资咨询有限公司（以下简称：“德方投资”）全资子公司，德方投资为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称：“欧菲控股”）的全资子公司。欧菲控股在本次股权收购中对公司提供业绩补偿承诺。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，德方投资、欧菲控股构成关联法人；公司董事长蔡荣军先生同时兼任欧菲控股董事，属关联董事身份；公司董事蔡高校先生为蔡荣军先生的兄弟，同属关联董事身份。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚须提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）欧菲控股
企业名称 深圳市欧菲投资控股有限公司
注册地址 深圳市福田区车公庙工业区泰然工业厂房210栋8楼F9
法定代表人 蔡荣军
注册资本 312.89万元
成立日期 2004年4月7日
营业执照号 440301103106923
投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理；投资咨询（不含限制
经营范围
项目)；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品)
欧菲控股现持有欧菲光20.32%股权，是欧菲光控股股东，同时又持有德方投资100%股权。欧菲控股主要从事股权投资活动，并无实质性经营活动。
（二）德方投资
公司名称 深圳德方投资咨询有限公司
深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋1单元403、405注册地址
号单位
法定代表人 蔡丽华
注册资本 100万元
成立日期 2014年3月17日
营业执照号 440301108978583
经营范围 证券投资咨询，项目投资咨询，企业管理策划、财务顾问。
截至本核查意见出具日，欧菲控股持有德方投资100%股权，系同一实际控制人下企业，因此德方投资为本公司的关联方。德方投资目前主要从事股权投资活动，并无实质性经营活动。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为上海融创100%股权，标的公司基本情况如下：
（一）基本信息
企业名称 融创天下（上海）科技发展有限公司
注册地址 上海市杨浦区伟德路6号502-8室
法定代表人 朱在国
注册资本 1,000万元
成立日期 2009年7月17日
营业执照号 310115001139901
通讯科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机
经营范围 软硬件的技术开发、销售，广告的设计、制作。（企业经营涉及行政许
可的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、2009年7月，上海泽融通信科技有限公司成立
2009年 7月，融创天下决定以货币方式出资设立了上海泽融通信科技有限公司（以下简称“上海泽融”）。上海泽融设立时注册资本为 100万元，经上海华炬会计事务所有限公司沪华炬验字[2009]第1560号验资报告验证。
2009年7月17日，上海市工商行政管理局核发了注册号为310115001139901的《企业法人营业执照》。
2、2009年9月，更名为上海融创
2009年9月4日，上海泽融股东会通过决议，决定更名为融创天下（上海）科技发展有限公司。2009年9月14日，上海融创取得上海市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。
3、2010年1月，增资至1,000万元
2010年 1月 5日，上海融创股东会通过决议，同意融创天下向上海融创增资900万元，增资完成后上海融创的注册资本为1,000万元。本次增资经上海川立会计师事务所（普通合伙）沪川立会师内验字[2010]第 0057号验资报告验证。
4、2015年8月，第一次股权转让
上海融创为德方投资全资子公司。
（三）股权结构
（四）子公司基本情况
截至本核查意见出具日，融创天下（厦门）网络科技有限公司（以下简称“厦门融创”）系上海融创全资子公司，其基本情况：
企业名称 融创天下（厦门）网络科技有限公司
注册地址 厦门火炬高新区创业园创业大厦102室
法定代表人 朱在国
注册资本 3000万元
成立日期 2009年2月5日
营业执照号 350206200111126
经营范围 移动多媒体的软、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务
（五）主营业务
上海融创是一家国内领先的移动互联网平台及服务提供商，专注于提供移动多媒体平台、移动流媒体系统、移动应急指挥系统、智慧城市创新型解决方案和支撑服务。标的公司的核心优势在于先进的技术优势、品牌影响力和优质的客户资源。
上海融创是一家技术导向型的高新技术企业，截至本公告日，上海融创拥有 147项自主知识产权专利、44项软件著作权。凭借着在视频压缩技术（TIVC编码器）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及系统适配技术（TMCM中间件）三项核心基础技术的优势，上海融创形成了一个面向移动多媒体业务开发、运营的一揽子服务解决方案——“T3平台”。T3平台能够实现电信、政府、媒体等行业用户和个人都能构建和获取高性能的移动互联网多媒体应用业务，由此为电信运营商发展手机电视市场、大型运动会赛事直播、无线及智慧城市建设、传媒公司进军移动多媒体市场、移动视频指挥体系建设带来了较大的帮助。
在智慧城市领域，上海融创利用多年来为各行业提供移动信息化解决方案积累的政企资源和技术经验迅速切入，并定位于创新解决方案提供商，主要提供四项服务：智慧城市顶层方案设计；智慧城市底层平台研发、运营及支撑；智慧民生、智慧政府、智慧产业之应用方案及产品；智慧城市平台、中间件、终端及互动媒体等核心技术。
（六）财务情况
上海融创最近一年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|
|165,962,029.54|
|87,197,495.46|
|78,764,534.08|
|27,746,465.60|
|10,353,944.45|
|10,478,333.29|

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行了审计，并出具了大华审字[2015]006200号标准无保留意见审计报告。
（七）评估情况
北京亚太联华资产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用收益法及市场法，对上海融创股东全部权益在2015年8月31日评估基准日的价值进行了评
估，，并出具了亚评报字【2015】144号《深圳欧菲光科技股份有限公司拟进行
股权收购所涉及的融创天下（上海）科技发展有限公司股权全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）。评估情况如下：
1、收益法评估结果
基于评估假设条件成立的前提下，在评估基准日2015年8月31日，上海融创申报评估的经审计后资产总额为 11,045.47万元，负债 3,343.41万元，净资产（股东全部权益）8,062.06万元；评估值净资产（股东全部权益）43,463.23万元，与经审计后的账面净资产 8,062.06万元相比较，评估增值 35,401.17万元，增值率为439.11%。
2、市场法评估结果
基于评估假设条件成立的前提下，在评估基准日2015年8月31日，上海融创股东全部权益价值为 43,815.65万元，与经审计后的账面净资产 8,062.06万元相比较，评估增值35,753.59万元，增值率为443.48%。
3、评估结论
收益法的评估值为43,621.17万元，市场法的评估值为43,815.65万元，市场法评估结果比收益法评估结果高352.42万元，差异率为0.81%，属于合理范围内的差异。本评估报告评估采用收益法评估结果，即上海融创在评估基准日 2015年8月31日，股东全部权益为人民币43,463.23万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟收购德方投资所持有的上海融创100%的股权，以 2015年8月 31日为资产审计及评估基准日，经北京亚太联华资产评估有限公司评估并出具亚评报字【2015】144号评估报告，经采用收益法进行评估，该公司评估后的净资产为43,463.23万元，德方投资持有的该公司对应的股权价值为 43,463.23万元。
根据上述评估报告，经双方协商，最终确定该等股权交易价格为 43,500万元。
五、涉及关联交易的其他安排
本次收购不存在人员安置和土地租赁的情形。交易完成后标的公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。
上海融创未来将借助可产业化的 TIVC技术和成熟的 T3平台，深耕运营商技术平台开发和支撑运维服务、智慧城市整体解决方案服务等领域。欧菲控股已就本次上海融创的股权交易出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺欧菲控股及所控制、共同控制或有重大影响的企业未从事或参与和上市公司及其子公司存在同业竞争的行为。
六、当年年初至披露日关联交易的累计金额
2015年 1月 1日至本公告披露日，除本次公司收购相关股权和欧菲控股为公司提供担保外，公司与德方投资和欧菲控股并未发生其他各类关联交易。
七、欧菲光收购上海融创100%股权所履行的程序
欧菲光于2015年9月10日召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事王红波、郭晋龙、曾燮榕对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司于2015年9月10日召开了第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。监事会经审议认为：公司以自有现金购买上海融创100%股权暨关联交易事项完成后，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，定价客观、公允、合理。
本次交易尚需提交股东大会审议通过。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构广发证券认为：本次关联交易作价以具备证券从业资格的资产评估
机构出具的评估报告的作价为基础、关联交易的价格客观公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。本次关联交易事项已经第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议审议通过，关联董事在董事会审议本次交易事项时履行了回避，独立董事事前认可并发表了独立意见，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
综上，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和欧菲光《公司章程》、《关联交易管理管理制度（2010年9月）》的规定，广发证券对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司收购融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：____________ ______________易莹 万小兵
保荐机构公章：广发证券股份有限公司2015年9月10日