天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事
关于 2016年控股股东及其他关联方占用公司资金
及公司对外担保、关联交易情况的专项说明和独立意见
作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定和要求，我们对 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
一、专项说明
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明
截至 2016年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司资产与财务充分独立。
（二）关于公司及公司子公司对外担保的情况说明
截至 2016年 12月 31日，除公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保外，不存在为其他任何第三方提供对外担保的情形，具体情况如下：
1、公司为全资子公司提供担保的情况
（1）2015年05月07日，公司全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司（以下简称“江苏众友”）与交通银行股份有限公司天水分行（以下简称“交行天水分行”）签订编号为 7290102015M100000500的《固定资产贷款合同》，借款金额为3,366万元，借款期限自2015年05月07日至2020年04月26日；同日，公司与交行天水分行签订编号为 7290102015A100000500的《保证合同》，为江苏众友前述借款提供连带责任保证担保。
截至 2016年 12月 31日，江苏众友已向交行天水分行偿还了上述贷款，公司对该借款提供的连带责任保证担保已履行完毕。
（2）2015年 05月 14日，江苏众友与交行天水分行签订编号为 7290102015M100000800的《固定资产贷款合同》，借款金额为 2,025万元，借款期限自2015年05月14日至2020年04月26日；同日，公司与交行天水分行签订编号为 7290102015A100000800的《保证合同》，为江苏众友前述借款提供
连带责任保证担保；公司控股股东、实际控制人陶军先生同时为上述贷款提供了连带责任保证担保。
截至 2016年 12月 31日，江苏众友已向交行天水分行偿还了上述贷款，公司及公司控股股东、实际控制人陶军先生对该借款提供的连带责任保证担保已履行完毕。
（3）2015年 12月 07日，江苏众友与交行天水分行签订编号为Z1512LN15630485的《固定资产贷款合同》，借款金额为 1,609万元，借款期限自2015年12月07日至2020年04月15日；同日，公司与交行天水分行签订编号为C1512GR7293433的《保证合同》，为江苏众友自2015年12月07日至2020年04月15日期间向交行天水分行的借款提供最高额保证担保，担保的最高债权额为4,909万元。同日，公司与交行天水分行签订编号为 C1512MG7293434的《抵押合同》以其部分机器设备为前述借款提供抵押担保。
截至 2016年 12月 31日，江苏众友已向交行天水分行偿还了上述贷款，公司为该借款提供的最高额保证担保及公司以其部分机器设备提供的抵押担保已履行完毕。
（4）2015年 12月 07日，江苏众友与交行天水分行签订编号为Z1512LN15635191的《固定资产贷款合同》，借款金额为 3,300万元，借款期限自2015年12月07日至2020年04月15日；同日，公司与交行天水分行签订编号为C1512MG7296288的《抵押合同》，以其部分房产为前述借款提供抵押担保；
公司控股股东、实际控制人陶军先生同时为上述贷款提供了连带责任保证担保。
截至 2016年 12月 31日，江苏众友已向交行天水分行偿还了上述贷款，公司以其部分房产提供的抵押担保及公司控股股东、实际控制人陶军先生提供的连带责任保证担保已履行完毕。
（5）2016年11月04日，公司全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司（以下简称“安阳众兴”）与交行天水分行签订了编号为 Z1611LN15647199的《固定资产贷款合同》，借款金额为20,000万元,借款期限自2016年11月04日至2022年10月26日（其中：安阳众兴与交行天水分行签订了编号为 C161102MG7295104的《抵押合同》，以其编号为“汤国用（2016）第41052301-1499号”和“汤国用（2016）第41052301-1500号”《国有土地使用权证》项下国有土地使用权为抵押物为3,800万元人民币的借款提供抵押担保）；同日，公司与交行天水分行
签订了编号为C161102GR7295105的《保证合同》，为安阳众兴16,200万元人民币借款提供连带责任保证担保。
（6）2016年11月04日，公司全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司（以下简称“吉林众兴”）与交行天水分行签订了编号为 Z1611LN15654246的《固定资产贷款合同》，借款金额13,700万元，借款期限自2016年11月04日至2022年 10月 26日；同日，公司与交行天水分行签订了编号为 C161113GR7298227的《保证合同》为前述贷款全额提供连带责任保证担保。
上述第（1）、（2）项担保事项已经公司第二届董事会第二次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过；第（3）、（4）项担保事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过；第（5）、（6）项担保事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司全资子公司为全资子公司提供担保的情况
2015年 05月 07日，江苏众友与交行天水分行签订编号为 7290102015M100000500的《固定资产贷款合同》，借款金额为 3,366万元，借款期限自2015年05月07日至2020年04月26日；
同日，公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司（以下简称“众兴高科”）与交行天水分行签订编号为 7290102015A300000501的《抵押合同》，众兴高科以其所有的编号为“杨国用（2011）第032号”《国有土地使用权证》项下国有土地使用权为前述借款提供抵押担保；同时，众兴高科与交行天水分行签订编号为 7290102015A300000502的《抵押合同》，众兴高科以其所有的编号为“杨房权证杨陵区字第 S20111637号”和“杨房权证杨陵区字第 S20141542号”《房屋所有权证》项下的房屋建筑物为前述借款提供抵押担保。
上述担保事项已经公司第二届董事会第二次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2016年 12月 31日，江苏众友已向交行天水分行偿还了上述贷款，众兴高科对该借款提供的抵押担保已履行完毕。
3、公司及子公司对外担保合计
截至 2016年 12月 31日，公司对外担保余额中，不含为合并报表范围内的子公司提供担保的金额为人民币 0万元，占公司 2016年期末经审计净资产的比
例为0%；含为合并报表范围内的子公司提供担保的金额为人民币 29,900万元，占公司2016年期末经审计净资产的比例为13.10%。
（三）关联交易情况说明
2016年度关联交易除公司控股股东、实际控制人陶军先生为公司全资子公司提供担保（截至报告期末已全部履行完毕）外，主要为公司向董事、监事、高级管理人员发放薪酬。
二、独立意见
经审查，我们认为：
1、截至报告期末公司与控股股东及其他关联方之间不存在资金往来情况，公司与控股股东能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在违法违规情形。
2、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《融资与对外担保管理制度》等均对对外担保的审批程序和权限进行了明确规定。
3、公司为控股子公司提供担保履行了必要的审批程序和信息披露程序，充分揭示了对外担保存在的风险。
4、公司及子公司对外担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保，且无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
5、公司为子公司提供担保有助于子公司较快获得经营资金，保障各项业务的顺利进展，上述公司对外担保事项的审议程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，没有损害公司及广大中小股东的利益。
6、上述关联方担保均为公司控股股东及实际控制人陶军为公司全资子公司提供担保，不存在公司为关联方提供担保的情况，且陶军未从前述关联方担保中获取任何利益，公司亦有其他担保方式，不会对陶军提供担保形成依赖，并截至 2016年 12月 31日，公司控股股东及实际控制人陶军为公司子公司提供担保已履行完毕。因此，前述关联方担保对公司的财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响。
7、公司发生的经常性关联交易属于支付的职工薪酬，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。
（以下无正文）
独立董事签名：邵立新、赵新民、孙宝文 2017年02月27日