西南证券股份有限公司
关于
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资
产重组资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年七月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）的委托，担任丹甫股份本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向丹甫股份全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对丹甫股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读丹甫股份发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
2014年6月20日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《股份认购协议》。2014年12月5日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：
1、实施重大资产置换
丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的 23,403.77万元募集资金、应收票据中 13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资 823.30万元及相对应的641.51万元递延资产。
2、非公开发行股份购买资产
丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。
重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。
3、拟置出资产的后续安排
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社
会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给 A公司当年经营管理层及骨干员工。
4、定向募集配套资金
丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%（本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=台海核电100%股权交易金额 31.46亿元+募集配套资金总额 3亿元=34.46亿元）。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（二）标的资产的估值
根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第592号评估报告的评估结果，截至评估基准日2014年 8月 31日，台海核电100%股权经审计净资产账面价值（母公司）为 62,703.89万元，市场法评估价值为 317,000.00万元，增值额为 254,296.11万元，增值率405.55%；收益法评估价值为 315,900.00万元，增值额 253,196.11万元，增值率403.80%。本次评估以收益法的评估值 315,900.00万元作为台海核电100%股权价值的评估结果。
根据中同华评报字（2014）第516号《评估报告》，本次重组的拟置出资产的评估机构北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产在2014年8月31日的市场价值进行了评估。最终选取资产基础法作为最终评估结论。在持续经营假设条件下，丹甫股份拟置出资产账面价值为34,792.77万元，评估价值为39,770.85万元，评估增值4,978.08万元，增值率为14.31%。
本次交易中台海核电100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为 39,770.85万元，台海核电100%股份的交易价格为314,600.00万元。
（三）股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：台海集团、深圳金石源等 17名法人或合伙企业及 34名自然人股东。其中，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。
（2）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为台海集团，台海集团以现金认购公司向其发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。因此，丹甫股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
经交易双方协商，本次交易定价基准日为丹甫股份审议本次交易的第三届董事会第六次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金的股票发行价格一致，均不得低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为 2014年 5月 12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
根据中同华评报字（2014）第592号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年8月31日，台海核电股东全部权益评估价值为 315,900.00万元。根据中同华评报字（2014）第 516号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014年 8月31日，拟置出资产评估后净资产为39,770.85万元。本次交易中台海核电100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为 39,770.85万元，台海核电100%股份的交易价格为314,600.00万元。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价为 155,809.36万元；台海核电除台海集
团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为119,019.79万元。
根据本次交易中标的资产评估作价及台海集团认购配套资金的额度与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
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|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）|

发行股份购买资产的发行对象：
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|烟台市台海集团有限公司|1,558,093,634.00|
|深圳市金石源投资企业（有限合伙）|149,010,290.00|
|浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）|98,312,500.00|
|拉萨经济开发区祥隆投资有限公司|98,312,500.00|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|98,312,500.00|
|青岛金石灏汭投资有限公司|98,312,500.00|
|上海开拓投资有限公司|74,453,236.00|
|上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）|69,183,686.00|
|天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）|63,860,654.00|
|维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|63,860,654.00|
|天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）|62,920,000.00|
|烟台市泉韵金属有限公司|53,217,736.00|
|北京旭日东方投资管理有限公司|52,434,382.00|
|深圳市正轩投资有限公司|38,381,200.00|
|祥隆企业集团有限公司|31,931,900.00|
|虞锋|30,412,382.00|
|张维|21,285,836.00|
|烟台丰华投资有限公司|15,965,950.00|
|北京美锦投资有限公司|13,631,618.00|
|陈勇|10,642,918.00|
|陈云昌|10,642,918.00|
|王月永|9,579,570.00|
|王雪欣|7,131,982.00|

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|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）|
|叶国蔚|1,277,276.00|
|姜明杰|1,277,276.00|
|李政军|1,277,276.00|
|黄永钢|1,277,276.00|
|刘仲礼|1,277,276.00|
|王根启|1,277,276.00|
|隋秀梅|1,277,276.00|
|梅洪生|1,277,276.00|
|张翔|638,638.00|
|赵天明|638,638.00|
|汪欣|638,638.00|
|刘昕炜|638,638.00|
|初宇|638,638.00|
|林岩|638,638.00|
|于海燕|638,638.00|
|孙恒|317,746.00|
|林洪宁|317,746.00|
|张礼|317,746.00|
|由明江|317,746.00|
|徐志强|317,746.00|
|张世良|317,746.00|
|张天刚|317,746.00|
|马焕玲|317,746.00|
|白山|317,746.00|
|孙培崇|317,746.00|
|吴作伟|213,928.00|
|徐小波|213,928.00|
|李仁平|106,964.00|

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|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度（元）|
||2,748,291,500.00|

募集配套资金的发行对象：
台海集团 300,000,000.00 29,527,559合计 300,028,675本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、发行股份的锁定期
（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
（2）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起 12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
（5）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东
承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（6）台海核电全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。
（7）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市流通。
8、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
9、期间损益及本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由台海集团或 A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。
本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
二、本次交易履行的决策过程
本次交易决策过程如下：
1、2014年3月24日起，因筹划重大资产重组事项，公司股票连续停牌。
2、2014年 3月 27日，丹甫股份公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。
案的议案》和《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议》和《股份认购协议》。
4、2014年 6月、2014年 11月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信合能等 11家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份事宜；本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等6家有限责任公司已分别做出股东决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份相关事宜。
5、2014年6月19日，台海核电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
6、2014年12月3日，台海核电召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
7、2014年 12月 4日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产相应人员的安置方案。
8、2014年 12月 5日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
9、2014年 12月 24日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
10、2015年 4月 7日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]307号），批复了台海核电重组上市事宜。
募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1238号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）置入资产过户情况
本次交易的注入资产为烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）100%的股权。经查验，2015年7月6日，经烟台市工商行政管理局核准，台海核电100%的股权已过户登记至丹甫股份名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为“370600400025199”的《营业执照》，台海核电变更后的公司名称为“烟台台海玛努尔核电设备有限公司”，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，丹甫股份为其变更后的唯一股东。
（二）置出资产过户情况
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为丹甫股份以截至评估基准日（2014年8月31日）合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债；置出资产将最终由台海集团指定第三方（以下简称“A公司”）承接。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由 A公司承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的本公司向任何第三方承担了本应由 A公司承担的责任，交割日后的本公司因此遭受的损失应由A公司承担。
各方确认，截至本公告出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
综上，本独立财务顾问认为，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
（三）后续事项
1、丹甫股份尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、丹甫股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、丹甫股份、台海集团及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；
4、丹甫股份及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
5、丹甫股份相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、本次重组过程的信息披露情况
2014年 6月 20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的预案。2014年12月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。2014年 12月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并已于2014年12月25日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
本次交易之《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于2014年12月8日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及深圳交易所网站（http://www.szse.cn）；本次交易之《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》已于2014年12月8日刊载于：《中国
证券报》、《证券时报》及深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司于 2015年 2月 6日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141885号），中国证监会依法对公司提交的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，根据审核结果，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。该审核结果已于2015年2月7日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了补充和修改，对反馈意见的回复《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复》已于 2015年 4月 17日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2015年 4月 30日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第34次会议对公司发行股份购买资产方案的提出了审核意见。2015年6月 17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1238号），核准了丹甫股份本次重大资产重组事项，批复相关内容及《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件已于 2015年6月18日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：丹甫股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；丹甫股份尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 曹媛
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司2015年7月7日