浙江金科文化产业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》及附件的回复说明
(修订稿)
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
浙江金科文化产业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第171993号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，浙江金科文化产业股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。同时，2017年 6
月30日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间，杭州逗宝、上虞码牛曾分别实施增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具
备债务融资的基础和能力。标的资产Outfit7截至2017年6月底的净资产为
42,116.38万元。请你公司：（1）补充披露本次募集配套资金金额计算是否扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分，如未扣除，是否符合我会相关规定。（2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度
等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。（3）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程、
并说明合理性，进一步补充披露“《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建
设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”资金用途是否涉及上市公司补充流动资金、是否与 Outfit7报告期内相关业务的经营规模相匹配。（4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、
项目实施时间计划表等。（5）补充披露对 Outfit7作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。（6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩
承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股
标的资产的情形，本次募集配套资金金额计算符合中国证监会相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的情况，原因如下：
1、交易对方以股权转让方式取得标的公司股权
本次交易的标的资产为杭州逗宝100%股权、上虞码牛100%股权，系本次交易的交易对方在公司停牌期间通过股权转让方式取得，不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形。
2、杭州逗宝及上虞码牛原股东现金出资目的为支付 Outfit7对价
杭州逗宝原股东肖莉及上虞天盈于2017年6月现金出资合计210,000万元；
上虞码牛原股东徐波、杭州串意于 2017年 6月现金出资合计 210,000万元。杭州逗宝及上虞码牛原股东于停牌期间进行现金增资主要用于支付 Outfit7的对价，具备必要性及合理性。
综上，本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况，不存在需要扣除的部分。本次交易金科文化拟募集配套资金总额不超过 31,083.45万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（二）本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司完成并购后的财务状况
根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考合并主要财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产|573,762.37|614,858.94|
|非流动资产|844,887.69|771,088.34|
|资产总计|1,418,650.05|1,385,947.29|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动负债|456,985.45|437,707.21|
|非流动负债|12,128.24|8,698.67|
|负债合计|469,113.70|446,405.88|
|归属于母公司股东权益|924,619.60|911,622.76|
|少数股东权益|24,916.75|27,918.65|
|股东权益合计|949,536.35|939,541.41|
|负债和股东权益总计|1,418,650.05|1,385,947.29|

本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司资产规模将达到 141.87亿元，负债规模将达到 46.91亿元，扣除已支付的应付联合好运股权收购款项40.65亿元影响，上市公司资产规模达到101.22亿元，负债规模达到6.26亿元。
本次募集配套资金规模约 3.11亿元，占备考合并报表资产总额（扣除应付股权收购款项影响）的3.07%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式不会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
2、经营现金流量情况
根据 Outfit7审计报告、上市公司审计报告和财务报表，上市公司和 Outfit7的2016年度、2017年1-6月经营现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||
||上市公司|Outfit7|
|经营活动现金流入小计|65,360.26|40,088.40|
|经营活动现金流出小计|50,677.01|22,296.05|
|经营活动产生的现金净流量|14,683.25|17,792.36|
|项目|2016年度||
||上市公司|Outfit7|
|经营活动现金流入小计|95,775.83|81,572.57|
|经营活动现金流出小计|62,024.14|34,164.79|
|经营活动产生的现金净流量|33,751.68|47,407.78|

上市公司2016年、2017年1-6月经营活动产生的现金净流量分别为33,751.68万元、14,683.25万元，其经营现金流情况较稳定。Outfit7 2016年、2017年1-6月经营活动产生的现金净流量分别为47,407.78万元、17,792.36万元，经营现金
流情况较好。
本次交易完成后，随着上市公司及 Outfit7经营规模的扩大，经营活动产生的现金净流量会有所增加，但经营活动产生的现金净流量主要用于满足未来经营活动对资金的需求，不能满足本次募投项目的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，且公司固定资产规模较小，可用于抵押资产较少，在目前较为严峻的宏观融资环境下，较难通过债务融资筹集发展所需的资金，因此配套融资具备必要性。
3、上市公司完成重组后的资产负债率情况
根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司完成重组前后资产负债率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|日期|交易完成后资产负债率|交易完成前资产负债率|
|2017年6月30日|6.19%|9.72%|

注：截至 2017年 6月 30日，备考审阅报告账面存在应付联合好运股权收购款项406,487.12万元。截至本回复说明出具日，上述款项均已支付。扣除上述事项影响，本次交易完成后，上市公司2017年6月30日的资产负债率为6.19%。
上市公司的资产负债率较小，但公司资产中包括：1、前次重组配套资金的18,930.78万元；2、公司因收购杭州哲信等公司产生的商誉 272,066.58万元。由于前次重组配套资金已有明确募集资金用途，且商誉作为非流动资产流动性较差。剔除前次重组配套资金及商誉的影响，上市公司的资产负债率为19.87%。
除本次募投项目建设外，上市公司和标的公司还拟在广告、儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，计划推动会说话的汤姆猫主题乐园建设和开发汤姆猫 IP的全系列衍生品，实现公司实业板块跨越式发展。
若上市公司与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。此外，上市公司固定资产规模较小，授信额度较小，较难通过债务融资筹集发展所需的资金。因此，本次募集配套资
金存在必要性。
4、未来支出计划
截至 2017年 9月 30日，上市公司合并范围的货币资金账面余额合计77,451.06万元，其中包括2016年上市公司前次重组配套资金的12,406.19万元，扣除前次重组配套资金外上市公司货币资金账面余额为 65,044.87万元。上市公司为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业，资金需求主要体现在以下几个方面：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额|已经履行的决策程序|已投入金额|尚需投入金额|
|1|收购湖州吉昌化学有限公司30%股权|10,800|董事会|2,000|8,800|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目自有资金补足部分|30,000|股东大会|0|30,000|
|3|归还用于暂时补充流动资金的募集资金|50,000|董事会|3,000|47,000|
|4|镇江“年产 20 万吨包裹型无磷过碳酸钠循环经济项目|163,000|董事会|0|163,000|
|合计||253,800|-|5,000|248,800|

上述项目已获得上市公司股东大会或董事会批准，需要结合项目实施进度和投资规划来安排项目资金使用计划。此外，为了满足生产资金需求，公司还需要保有一定数量的流动资金。
5、融资渠道和授信额度
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|已使用银行贷款授信额度|27,700|
|尚未使用的银行贷款授信额度|31,650|
|银行贷款授信额度|59,350|

截至 2017年 9月 30日，上市公司银行授信额度为 59,350万元，其中尚可使用的银行贷款授信额度为 31,650万元。上市公司银行贷款授信额度较小，且主要用途为办理流动贷款、应付票据、国内外信用证等业务，除上述业务外不得使用银行授信。上市公司上述授信额度用途基本为流动性贷款，并非用于专项项目支出，无法满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
综上所述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
（三）募投项目的可行性研究报告相关内容，本次募集资金用途不涉及上市公
司补充流动资金，募集资金规模与Outfit7业务规模相匹配
1、《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目
（1）项目资金需求情况
根据深圳市前瞻投资顾问有限公司制定的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家族>系列IP中国区运营中心建设项目可行性研究报告》，项目计划投资 17,806.45万元用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设，其中场地购置与装修费用14,325.00万元，设备投资1,347.00万元，软件投资 863.22万元，技术人才引进费用投入1,271.23万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目实施第一年||项目实施第二年|||拟使用配套募集资金|占比|
|序||||||投资金额|||
||投资项目||||||||
|号||||||合计|||
|1|场地购置与装修|14,325.00||-||14,325.00|14,325.00|80.45%|
|2|设备投资||713.80|633.20||1,347.00|1,347.00|7.56%|
|3|软件投资||512.98|350.24||863.22|863.22|4.85%|
|4|技术人才引进费|400.32||870.91||1,271.23|1,271.23|7.14%|
||总投资||15,952.10||1,854.35|17,806.45|17,806.45|100.00%|

（2）项目收益测算情况
通过项目的预测财务现金流量计算，项目税后内部收益率为13.28%，项目
动态投资回收期（税后）为7.67年（含建设期），项目具有较好的收益。
根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，项目所得税按照25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|主营业务收入|0.00|6,500.00|9,240.00|12,270.00|14,680.00|16,840.00|18,510.00|20,520.00|
|主营业务成本|200.87|4,574.50|6,155.41|7,916.08|9,297.94|10,512.93|11,407.28|12,558.22|
|毛利|-200.87|1,925.50|3,084.59|4,353.92|5,382.06|6,327.07|7,102.72|7,961.78|
|毛利率|-|29.62%|33.38%|35.48%|36.66%|37.57%|38.37%|38.80%|
|营业稅金及附加|0.00|53.40|76.28|100.94|121.66|141.41|157.27|176.54|
|销售费用|0.00|478.68|531.59|588.99|640.00|689.11|733.50|783.19|
|管理费用|487.32|1,153.71|1,210.96|1,271.83|1,331.89|1,331.75|1,268.18|1,333.80|
|利润总额|-688.19|239.71|1,265.76|2,392.16|3,288.52|4,164.81|4,943.77|5,668.25|
|调整后利润总额|-688.19|-448.48|817.28|2,392.16|3,288.52|4,164.81|4,943.77|5,668.25|
|所得税|-|-|204.32|598.04|822.13|1,041.20|1,235.94|1,417.06|
|净利润|-688.19|239.71|1,061.44|1,794.12|2,466.39|3,123.61|3,707.82|4,251.19|
|净利润率|-|3.69%|11.49%|14.62%|16.80%|18.55%|20.03%|20.72%|

2、《会说话的家族》系列原创动画片制作项目
（1）项目资金需求情况
根据深圳市前瞻投资顾问有限公司制定的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家族>系列原创动画制作项目可行性研究报告》，项目计划投资 10,450.00万元，用于《会说话的家族》系列原创动画的制作，发挥联动优势，在提升《会说话的家族》系列应用知名度的同时，完善该 IP产业链，增强整体竞争力与盈利能力。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要工作|单位|第一季价格|第二季价格|第三季价格|总计|
|第一阶段：前期制作（公司内部完成）|||||||
|1|剧本|季|250|200|200|650|
|2|美术|季|250|150|150|550|
|3|二维分镜|季|80|80|80|240|
|4|导演带片|季|100|100|100|300|
|第二阶段：中期制作（外包）|||||||
||CG制作（总）|季|2400|2000|1800|6200|
|5|分镜|季|100|100|100|300|
|6|模型|季|300|150|100|550|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|动画|季|800|700|650|2150|
|8|特效|季|300|250|200|750|
|9|渲染|季|300|250|250|800|
|10|灯光|季|300|250|200|750|
|11|合成|季|300|300|300|900|
|第三阶段：后期制作（外包）|||||||
|12|音乐|季|200|50|50|300|
|13|音效|季|100|80|80|260|
|14|配音|季|200|200|200|600|
|15|后期特效|季|300|250|200|750|
|16|剪辑输出|季|200|200|200|600|
|小计|||4080|3310|3060|10450|

（2）项目收益测算情况
通过项目的预测财务现金流量计算，项目税后内部收益率为13.16%，项目动态投资回收期（税后）为6.24年（含建设期），项目具有较好的收益。
根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，项目所得税按照25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|投产期年均|
|主营业务收入|0.00|980.00|2,706.00|4,410.00|4,138.00|2,962.00|1,336.00|628.00|2,451.43|
|主营业务成本|0.00|768.92|1,860.64|2,733.22|2,360.61|1,695.37|709.89|321.35|1,492.86|
|毛利|0.00|211.08|845.36|1,676.78|1,777.39|1,266.63|626.11|306.65|958.57|
|毛利率|-|21.54%|31.24%|38.02%|42.95%|42.76%|46.86%|48.83%|39.10%|
|营业稅金及附加|0.00|7.06|19.48|31.75|29.79|21.33|9.62|4.52|17.65|
|销售费用|0.00|49.00|135.30|220.50|206.90|148.10|66.80|31.40|122.57|
|管理费用|0.00|14.70|40.59|66.15|62.07|44.43|20.04|9.42|36.77|
|利润总额|0.00|140.32|649.99|1,358.38|1,478.63|1,052.77|529.65|261.31|781.58|
|调整后利润总额|0.00|140.32|649.99|1,358.38|1,478.63|1,052.77|529.65|261.31|781.58|
|所得税||35.08|162.50|339.60|369.66|263.19|132.41|65.33|195.39|
|净利润|0.00|105.24|487.49|1,018.79|1,108.97|789.58|397.24|195.98|586.18|
|净利润率|-|10.74%|18.02%|23.10%|26.80%|26.66%|29.73%|31.21%|23.91%|

3、募投项目的资金用途不涉及上市公司补充流动资金
《会说话的家族》系列 IP中国区运营中心建设项目拟使用募集资金投资金额 17,806.45万元，全部用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设，不涉及补充流动资金，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
《会说话的家族》系列原创动画片制作项目拟使用募集资金投资金额 10,450.00万元，全部用于《会说话的家族》系列原创动画的制作，不涉及补充流动资金，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
4、本次募投项目投资金额与 Outfit7相关业务的经营规模相匹配
（1）募投项目规模与Outfit7经营规模情况
根据天健出具的《Outfit审计报告》，截至 2017年 6月 30日，Outfit7总资产为47,377.20万元，净资产为42,116.38万元。本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45万元，其中 28,256.45万元用于实施《会说话的家族》系列 IP中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。募投项目的投资规模与Outfit7资产及经营规模的匹配情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|募投项目投资金额占比|
|Outfit7 2017年6月30日总资产|47,377.20|59.64%|
|Outfit7 2017年6月30日净资产|42,116.38|67.09%|

互联网行业属于技术密集型行业，其生产经营能力主要取决于管理团队的战略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等。Outfit7“会说话的汤姆猫家族”IP吸引了数亿用户，在用户基础、移动应用推广运营、数据获取、行为分析、渠道覆盖、精准营销、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。本次募集资金投资项目的规划实施完全基于 Outfit7目前的业务模式、经营状况和发展规划，标的公司对募集资金投资项目的投资内容进行了论证，并制定了清晰明确的实施计划。
从本次交易募投项目投资的规模来看，募投项目投资金额与 Outfit7资产及
经营规模相匹配。
（2）募投项目投资规模低于同行业平均水平
近期 A股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募投项目金|募投项目|
|||标的公司被收|标的公司被收|标的公司|||
||||||额占标的公|金额占标|
|上市公司|标的公司|购前最近一期|购前最近一期|募投项目|||
||||||司总资产比|的公司净|
|||末总资产|末净资产|金额|||
||||||例|资产比例|
||极光网络||||||
|中南文化||7,329.42|6,410.80|11,565.00|157.79%|180.40%|
||90%股权||||||
||开心人信息||||||
|赛为智能||10,710.39|6,539.72|19,000.00|177.40%|290.53%|
||100%股权||||||
||恒峰信息||||||
|汇冠股份||12,373.55|8,771.11|25,000.00|202.04%|285.03%|
||100%股权||||||
||宁波诺信||||||
|梅泰诺||647,917.76|630,105.76|122,065.30|18.84%|19.37%|
||100%股权||||||
||天马时空||||||
|掌趣科技||14,147.04|9,975.27||||
||80%股权||||||
|||||57,400.00|147.32%|227.24%|
||上游信息||||||
|掌趣科技||24,815.71|15,284.14||||
||30%股权||||||
||邦讯信息||||||
|创意信息||38,824.43|9,144.78|25,000.00|64.39%|273.38%|
||100%股权||||||
||华之源||||||
|佳都科技||22,685.16|13,577.79|8,810.00|38.84%|64.89%|
||49%股权||||||
||澳润信息||||||
|和晶科技||26,735.18|15,537.97|15,240.00|57.00%|98.08%|
||100%股权||||||
||狮之吼||||||
|迅游科技||27,929.18|21,128.23|50,813.97|181.94%|240.50%|
||100%股权||||||
|可比案例平均数||83,082.82|73,647.56|37,210.47|116.17%|186.60%|
||Outfit7||||||
|金科文化||47,377.20|42,116.38|28,256.45|59.64%|67.09%|
||56%股权||||||

本次交易募投项目规模占 Outfit7总资产的比例、占Outfit7净资产的比例与 Outfit7资产及经营规模相匹配，且低于同行业平均水平。
如本次募集配套资金总额全部由上市公司或 Outfit7采用债务融资的方式进行，将对上市公司或 Outfit7的利润产生一定影响。本次配套募集资金总额相比
于Outfit7总资产、净资产规模较为合理，同时缓解了 Outfit7对募投项目资金需
求的压力、保证交易完成后上市公司合理的债务结构，并能够有效推动上市公司、
Outfit7的整体发展。因此，本次募投项目投资金额与 Outfit7的生产经营规模相匹配，且低于同行业平均水平。
（四）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间
计划表
1、募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
本次交易拟采用询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 31,083.45万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列 IP中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。上述项目的备案及审查进展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||投资项目备案文件文号|
|《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目||《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》（项目代码：2017-330682-39-03-045904-000）||
|《会说话的家族》系列原创动画片制作项目||《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》（项目代码：2017-330682-39-03-045903-000）||

截至本回复说明出具日，《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目和《会说话的家族》系列原创动画片制作项目尚未实际实施，目前已经取得现阶段需取得的备案及审查手续。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
上述募投项目实施主体上虞码牛后续将根据项目进度及相关上述法规要求按时办理《广播电视节目制作经营许可证》等所需的资质文件。
2、项目实施计划时间表
根据《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家族>系列 IP中国区运营中心建设项目可行性研究报告》、《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家族>系列原创动画制作项目可行性研究报告》，《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目的项目时间表如下：
（1）《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目阶段划分|T+1年|||||||T+2年|
|||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7-12月|1-12月|
|1|办公场地购置、装修|||||||||
|2|软硬件购置及安装|||||||||
|3|人员招聘及培训|||||||||
|4|系统研发与升级|||||||||
|5|系统投放使用|||||||||

（2）《会说话的家族》系列原创动画片制作项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目阶段划分|T+1年|T+2年|T+3年|
|1|第一季动画片制作||||
|2|第二季动画片制作||||
|3|第三季动画片制作||||

（五）Outfit7收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益及对本次交易评估值的影响
对于采取收益法评估的Outfit7，本次评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。而且考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
综上所述，本次对 Outfit7作收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，不会对本次交易评估值产生影响。
（六）募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
的影响
1、本次业绩承诺对象为 Outfit7
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易，交易对方朱志刚、王健根据上述规定，对采用收益现值法估值的拟购买资产（即Outfit7）进行业绩承诺，承诺Outfit7于2017年、2018年和2019年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,809.04万欧元、9,286.68万欧元和10,975.80万欧元。
2、本次募投项目实施主体为上虞码牛
Outfit7目前经营场所主要在境外，为加大市场开拓力度，建立完善的 IP运营产业链，打造衍生品服务体系，延长IP的生命周期，加大人才培养储备力度、提升技术研发水平及加快项目实施，选择上虞码牛作为“《会说话的家族》系列 IP中国区运营中心建设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”实施主体。
3、关于配套募集资金影响 Outfit7在盈利补偿期间的净利润实现数的相关安排
本次配套募集资金实施主体为上虞码牛，募集配套资金的投入不会影响 Outfit7业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。未来如果配套募集资金用于Outfit7，在计算 Outfit7的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。为避免募投项目投入运营后对 Outfit7业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响，上市公司与本次交易的补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》约定如下：朱志刚、王健承诺：承诺净利润为扣除非经常性损益后的合并报表口
径下归属于母公司所有者的净利润。同时，承诺净利润还应扣除本次交易实施完成后本次募集配套资金用于 Outfit7所节省的财务费用。未来如果上市公司募集配套资金用于Outfit7，本次募集配套资金用于 Outfit7所节省的财务费用计算公式如下：本次募集配套资金用于 Outfit7所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于Outfit7的金额×同期银行贷款利率×（1－Outfit7的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率将根据中国人民银行同期一年期贷款利率确定。”
（七）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：1、本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况，不存在需要扣除的部分，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见；2、综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性；3、上市公司已补充披露募投项目的可行性分析情况，募投项目不涉及上市公司补充流动资金，本次配套募集资金总额与Outfit7相关业务的经营规模相匹配，低于同行业平均水平；4、上市公司已补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表；5、本次对 Outfit7作收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金不会对本次交易估值产生影响；6、本次交易募集配套资金的投入不会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
法律顾问核查意见：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
会计师核查意见：1、本次交易募资配套资金符合《重组管理办法》相关规定；2、综合考虑交易完成后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性；3、根据募投项目的可行性分析情况，募投项目不涉及金科文化补充流动资金，本次配套募集资金总额与 Outfit7相关业务的经营规模相匹配，低于同行业
平均水平；4、本次对Outfit7按收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，不会对本次交易估值产生影响；5、本次交易募集配套资金的投入不会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
评估师核查意见：本次对 Outfit7作收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金不会对本次交易估值产生影响。
二、请你公司补充披露：（1）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上市公司股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、
还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间。（2）上市公司停牌前六个月内
及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标
的资产股份为目的的公司。（3）按照穿透计算的原则，交易对方是否存在结构
化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（4）交易完成后前述
融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的资金来源和安排，将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、短期内偿债的相关安排、还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间
1、交易对方取得标的资产股权的资金来源和安排，将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、及短期内偿债的相关安排、还款安排
（1）朱志刚
本次交易中，朱志刚持有杭州逗宝32.1429%股权，对应的出资额为 67,500万元。
根据朱志刚出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝32.1429%股权的资金来源中，20,250万元来源于自有资金，47,250万元来源于中
信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）提供的借款（期限为72个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司以及除本人以外的上市公司其他关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购杭州逗宝32.1429%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
（2）王健
本次交易中，王健持有杭州逗宝32.1429%股权，对应的出资额为 67,500万元。
根据王健出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝32.1429%股权的资金来源中，12,750万元来源于自有资金，7,500万元来源于股票质押所得，47,250万元来源于中信信托提供的借款（期限为72个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司以及除本人以外的上市公司其他关联方，其认购杭州逗宝32.1429%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
根据王健与兴业证券股份有限公司浙江分公司签署的《兴业证券股份有限公司浙江分公司股票质押式回购交易申请表》、银行转账凭证等相关文件，王健于2017年6月20日向兴业证券股份有限公司质押其持有的部分上市公司股票取得了7,500万元资金，质押期限为2017年6月20日至2019年6月20日。若上述质押期限届满，王健将通过将剩余未质押股份进行质押融资或其他自有资金进行还款，亦或将与质押权人协商延长质押期限。
（3）深圳霖枫
本次交易中，深圳霖枫持有杭州逗宝17.8571%股权，对应的出资额为 37,500万元。
根据深圳霖枫出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝17.8571%股权的资金来源中，11,250万元来源于自有资金，26,250万元来源于中信信托提供的借款（期限为72个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公
司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购杭州逗宝17.8571%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
（4）上虞朱雀
本次交易中，上虞朱雀持有上虞码牛99.9762%股权，对应的出资额为209,950万元。
根据上虞朱雀出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞码牛99.9762%股权的资金来源于其合伙人的出资，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞码牛99.9762%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。具体情况如下：
1）陆伟明
根据上虞朱雀合伙协议，陆伟明持有上虞朱雀0.02%合伙份额，对应的出资额为50万元。
根据陆伟明出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀0.02%合伙份额的资金来源为其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀0.02%合伙份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
2）沈国军
根据上虞朱雀合伙协议，沈国军持有上虞朱雀33.34%合伙份额，对应的出资额为70,000万元。
根据沈国军出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀33.34%合伙份额的资金来源中，21,000万元来源于自有资金，49,000万元来源于中信信托提供的借款（期限为72个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀33.34%合伙
份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
3）俞世铭
根据上虞朱雀合伙协议，俞世铭持有上虞朱雀23.82%合伙份额，对应的出资额为50,000万元。
根据俞世铭出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀23.82%合伙份额的资金来源中，15,000万元来源于自有资金，35,000万元来源于中信信托提供的借款（期限为72个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀23.82%合伙份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
4）胡圣宇
根据上虞朱雀合伙协议，胡圣宇持有上虞朱雀23.82%合伙份额，对应的出资额为50,000万元。
根据胡圣宇出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀23.82%合伙份额的资金来源中，15,000万元来源于自有资金，35,000万元来源于中信信托提供的借款（期限为72个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀23.82%合伙份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
5）韩礼力
根据上虞朱雀合伙协议，韩礼力持有上虞朱雀19%合伙份额，对应的出资额为39,900万元。
根据韩礼力出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀19%合伙份额的资金来源中，11,970万元来源于自有资金，27,930万元来源于中信信
托提供的借款（期限为72个月），上述资金来源为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀19%合伙份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
就上述第（1）项至第（4）项相关各方自中信信托取得的资金，中信信托已于2017年10月31日出具《信托项目说明》，载明下述内容：
①涉及杭州逗宝网络科技有限公司股权投资相关事宜，中信信托通过信托项目分别于2017年7月27日为朱志刚、王健、深圳霖枫投资咨询有限公司提供了47,250万元、47,250万元、26,250万元资金，还款期限6年。
涉及绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）投资相关事宜，中信信托通过信托项目分别于2017年7月27日为沈国军、俞世铭、胡圣宇、韩礼力提供了49,000万元、35,000万元、35,000万元、27,930万元资金，还款期限6年。
中信信托与上述主体的关系为债权债务关系；截至目前，上述主体所欠债务正常履行中，不存在违约情形。
上述信托项目资金系通过合法途径募集而来。
②上述信托项目已于成立前向中国银行业监督管理委员会北京银监局履行了信托项目事前报告流程，成立时间为2017年7月27日，上述信托计划期限为 72个月，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排。
③中信信托与本次交易的交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排由他人代为持有股份的情形及其他关联关系。
（5）上虞杭天
本次交易中，上虞杭天持有杭州逗宝17.8571%股权，对应的出资额为 37,500万元。
根据上虞杭天出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝
17.8571%股权的资金来源中，15,412.70万元来源于合伙人中信信息的出资，22,500万元来源于中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）提供的借款，上述资金均为合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购杭州逗宝17.8571%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
根据中信信息出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞杭天99.99%合伙份额的资金来源于其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞杭天99.99%合伙份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
就上述上虞杭天来源自中信建投取得的借款，中信建投已于2017年11月2日出具《资产管理计划说明》，载明下述内容：
1）中信建投向上虞杭天于 2017年 8月 8日发放了 22,500万元委托贷款资金，贷款期限72个月，该笔委托贷款资金来源于中信建投•信银1号定向资产管理计划，该资管计划的资金系通过合法途径募集而来。
2）上述资管计划于 2014年 6月 24日成立，已于 2014年 6月 30日履行了资管计划产品备案手续。上述资管计划管理期限至 2025年 12月 31日止，且不存在结构化、杠杆等安排。
（6）徐波
徐波持有上虞码牛0.0238%股权，对应的出资额为50万元。
根据徐波出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞码牛0.0238%股权的资金来源为其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞码牛0.0238%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
综上，交易对方取得标的资产股权的资金来源均为其合法的自有和自筹资金
或合伙人出资，不直接或间接来源于上市公司或除其本身以外的上市公司其他关联方；除王健部分资金来源于其本身所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资外，其余各方不直接或间接来源于其本身所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购标的公司股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
2、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、短期内偿债的相关安排、还款安排
本次交易，上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。截至本回复说明出具日，募集配套资金对象尚未确定。
3、尚未实缴出资的资金计划到位时间
杭州逗宝的全部出资额已于 2017年 6月 7日全部到位，上虞码牛的全部出资额已于2017年6月23日全部到位，均不存在尚未实缴出资的情况。
杭州逗宝、上虞码牛实缴出资情况详见本回复说明“三/（一）上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀足额缴纳标的公司认缴出资额的情况”。
（二）上市公司停牌前六个月内及停牌期间，不存在通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人
上市公司停牌前六个月及停牌期间，不存在通过现金增资方式取得标的资产权益的交易对方。具体情况详见本回复说明“一/（一）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情形，本次募集配套资金金额计算符合中国证监会相关规定”。
（三）交易对方不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
1、交易对方不存在结构化、杠杆等安排
本次发行股份购买资产的自然人交易对方为 3人，非自然人交易对方的 1家为有限公司，2家为有限合伙企业。本次发行股份购买资产的非自然人交易对
方穿透至自然人、上市公司或国有控股主体的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况|
|1|深圳霖枫|1、深圳枫熙投资有限公司|
|||1-1 深圳芸熙控股有限公司|
|||1-1-1 石博|
|||1-1-2 欧阳宇典|
|2|上虞杭天|1、中信信息|
|||1-1 中信国安集团有限公司|
|||1-1-1 中国中信集团有限公司|
|||1-1-1-1 国务院|
|||1-1-2 天津市万顺置业有限公司|
|||1-1-2-1 白少良|
|||1-1-2-2 白绍鹏|
|||1-1-3 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|||1-1-3-1 中非信银（上海）股权投资管理有限公司|
|||1-1-3-1-1 中非信银投资管理有限公司|
|||1-1-3-1-1-1 白银有色产业集团有限责任公司|
|||1-1-3-1-1-1-1 甘肃省经济合作总公司|
|||1-1-3-1-1-1-1-1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|||1-1-3-1-1-1-2 中国信达资产管理股份有限公司|
|||1-1-3-1-1-1-2-1 国务院|
|||1-1-3-1-1-1-3 中国长城资产管理股份有限公司|
|||1-1-3-1-1-1-3-1 财政部|
|||1-1-3-1-1-1-3-2 全国社会保障基金理事会|
|||1-1-3-1-1-1-3-3 中国人寿保险（集团）公司|
|||1-1-3-1-1-1-3-3-1 国务院|
|||1-1-3-1-1-1-4 中国华融资产管理股份有限公司|
|||1-1-3-1-1-1-4-1 财政部|
|||1-1-3-1-1-1-4-2 中国人寿保险（集团）公司|
|||1-1-3-1-1-1-4-2-1 国务院|
|||1-1-3-1-1-1-5 中国中信集团有限公司|
|||1-1-3-1-1-1-5-1 国务院|
|||1-1-3-1-1-1-6 中国东方资产管理股份有限公司|
|||1-1-3-1-1-1-6-1 财政部|
|||1-1-3-1-1-1-6-2 全国社会保障基金理事会|
|||1-1-3-1-1-1-7 中信国安集团有限公司（同1-1）|
|||1-1-3-1-1-1-8 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|||1-1-3-1-1-1-9 甘肃省新业资产经营有限责任公司|
|||1-1-3-1-1-1-9-1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|||1-1-3-1-1-2 中非发展基金有限公司|
|||1-1-3-1-1-2-1 国开金融有限责任公司|
|||1-1-3-1-1-2-1-1 国家开发银行股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况|
|||1-1-3-1-1-2-1-1-1 财政部|
|||1-1-3-1-1-2-1-1-2 中央汇金投资有限责任公司|
|||1-1-3-1-1-2-1-1-2-1 中国投资有限责任公司|
|||1-1-3-1-1-2-1-1-2-1-1 国务院|
|||1-1-3-1-1-2-1-1-3 全国社会保障基金理事会|
|||1-1-3-1-1-2-1-1-4 梧桐树投资平台有限责任公司|
|||1-1-3-1-1-2-1-1-4-1 国家外汇管理局|
|||1-1-3-1-1-2-2 梧桐树投资平台有限责任公司|
|||1-1-3-1-1-2-2-1 国家外汇管理局|
|||1-1-3-1-1-3 杭州长三月投资管理合伙企业（有限合伙）|
|||1-1-3-1-1-3-1 姚吕|
|||1-1-3-1-1-3-2 任国强|
|||1-1-3-1-1-4 中信国安集团有限公司（同1-1）|
|||1-1-3-2 方正东亚信托有限责任公司|
|||1-1-3-2-1 东亚银行有限公司|
|||1-1-3-2-2 北大方正集团有限公司|
|||1-1-3-2-2-1 北大资产经营有限公司|
|||1-1-3-2-2-1-1 北京大学|
|||1-1-3-2-2-2 北京招润投资管理有限公司|
|||1-1-3-2-2-2-1 张兆东|
|||1-1-3-2-2-2-2 冯七评|
|||1-1-3-2-2-2-3 李友|
|||1-1-3-2-2-2-4 方中华|
|||1-1-3-2-2-2-5 余丽|
|||1-1-3-2-2-2-6 魏新|
|||1-1-3-2-3 武汉金融控股（集团）有限公司|
|||1-1-3-2-3-1 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会|
|||1-1-3-3 平安信托有限责任公司|
|||1-1-3-3-1 上海市糖业烟酒（集团）有限公司|
|||1-1-3-3-1-1 光明食品（集团）有限公司|
|||1-1-3-3-1-1-1 上海市国有资产监督管理委员会|
|||1-1-3-3-1-1-2 上海城投（集团）有限公司|
|||1-1-3-3-1-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会|
|||1-1-3-3-1-1-3 上海国盛（集团）有限公司|
|||1-1-3-3-1-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会|
|||1-1-3-3-2 中国平安保险（集团）股份有限公司|
|||1-1-4 黑龙江鼎尚投资管理有限公司|
|||1-1-4-1 范淑春|
|||1-1-4-1 曹立春|
|||1-1-5 共和控股有限公司|
|||1-1-5-1 关鑫|
|||1-1-5-2 张岩|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况|
|||1-1-6 北京合盛源投资管理有限公司|
|||1-1-6-1 毛德一|
|||1-1-6-2 马骁|
|||1-1-6-3 北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙）|
|||1-1-6-3-1 中信国安（北京）基金管理有限公司|
|||1-1-6-3-1-1 中信国安集团有限公司（同1-1）|
|||1-1-6-3-1-2 北京慧山创投科技有限公司|
|||1-1-6-3-1-2-1 王雪冰|
|||1-1-6-3-1-2-2 赵大钧|
|||1-1-6-3-1-2-3 毛德一|
|||1-1-6-3-1-3 北京慧石科技有限公司|
|||1-1-6-3-1-3-1 王雪冰|
|||1-1-6-3-1-3-2 徐放鸣|
|||1-1-6-3-1-3-3 毛德一|
|||1-1-6-3-1-4 上海中静集思股权投资基金管理有限公司|
|||1-1-6-3-1-4-1 现代创新控股有限公司|
|||1-1-6-3-1-4-1-1 休宁县淳石企业管理服务有限公司|
|||1-1-6-3-1-4-1-1-1 包萝|
|||1-1-6-3-1-4-1-1-2 孙沪君|
|||1-1-6-3-1-4-1-2 上海华腾资产经营管理有限公司|
|||1-1-6-3-1-4-1-2-1 上海大衍投资管理有限公司|
|||1-1-6-3-1-4-1-2-1-1 上海锦人实业有限公司|
|||1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-1 贾智勇|
|||1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-2 沈昳丽|
|||1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-3 王迅|
|||1-1-6-3-1-4-1-3 中静实业（集团）有限公司|
|||1-1-6-3-1-4-1-3-1 上海高央友人资产经营管理有限公司|
|||1-1-6-3-1-4-1-3-1-1 陈建新|
|||1-1-6-3-1-4-1-3-1-2 沈毅|
|||1-1-6-3-1-4-1-3-2 上海高央家人资产经营管理有限公司|
|||1-1-6-3-1-4-1-3-2-1 郑亮淇|
|||1-1-6-3-1-4-1-3-2-2 孙沪君|
|||1-1-6-3-1-4-1-3-3 上海高央同事资产经营管理有限公司|
|||1-1-6-3-1-4-1-3-3-1 郑亮淇|
|||1-1-6-3-1-4-1-3-3-2 孙沪君|
|||1-1-6-3-1-4-1-3-4 上海宋庆龄基金会|
|||1-1-6-3-1-4-2 中静实业（集团）有限公司（同1-1-6-3-1-4-1-3）|
|||1-1-6-3-2 大业信托有限责任公司|
|||1-1-6-3-2-1 广东京信电力集团有限公司|
|||1-1-6-3-2-1-1 广东京信发展有限公司|
|||1-1-6-3-2-1-1-1 广州京信科技有限公司|
|||1-1-6-3-2-1-1-1-1 广东京信发展有限公司|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况|
|||1-1-6-3-2-1-1-1-2 广东京晟投资有限公司|
|||1-1-6-3-2-1-1-1-2-1 珠海京能电力有限公司|
|||1-1-6-3-2-1-1-1-2-1-1 中国京信电力控股集团有限公司|
|||1-1-6-3-2-1-1-2 广东京晟投资有限公司|
|||1-1-6-3-2-1-1-2-1 珠海京能电力有限公司（同1-1-6-3-2-1-1-1-2-1）|
|||1-1-6-3-2-1-2 广州京信科技有限公司（同1-1-6-3-2-1-1-1）|
|||1-1-6-3-2-2 中国东方资产管理股份有限公司（同1-1-3-1-1-1-6）|
|||1-1-6-3-2-3 广州金融控股集团有限公司|
|||1-1-6-3-2-3-1 广州市人民政府|
|||1-2 北京国安建设有限公司|
|||1-2-1 中信国安集团公司|
|||1-2-2 北京国安建筑装饰材料供应公司|
|||2、润信泰隆|
|||2-1 张云|
|||2-2 沈中华|
|||2-3 宋文雷|
|||2-4 徐涛|
|||2-5 中信建投资本|
|||2-5-1 中信建投证券股份有限公司|
|3|上虞朱雀|1、陆伟明|
|||2、沈国军|
|||3、俞世铭|
|||4、韩礼力|
|||5、胡圣宇|

注：1-1-3-2方正东亚信托有限责任公司，经查询全国企业信用信息公示系统，方正东亚信托有限责任公司已于2017年5月24日更名为国通信托有限责任公司。
根据本次发行股份购买资产非自然人交易对方深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱雀出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱雀的公司章程/合伙协议及相关出资凭证，深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱雀认购标的股权的资金均为合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购标的股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形，也不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
2、交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
（1）交易对方或募集资金的出资方与上市公司关联关系
本次交易，交易对方中朱志刚系上市公司的实际控制人、董事，王健系上市公司持股5%以上的股东、董事、总经理，上虞朱雀在本次交易完成后将成为上市公司5%以上的股东，均是上市公司的关联方。
除朱志刚、王健和上虞朱雀以外，根据徐波、深圳霖枫及上虞杭天出具的《关于与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的声明及承诺》，并经穿透深圳霖枫及上虞杭天出资结构，徐波、深圳霖枫、上虞杭天与上市公司均不存在关联关系。
（2）交易对方或募集资金的出资方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系
本次交易，交易对方中朱志刚系上市公司的实际控制人、董事，与上市公司控股股东存在关联关系；除上市公司董事、副总经理朱恬系朱志刚的女儿以外，朱志刚与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
王健系上市公司董事、总经理，王健与上市公司实际控制人、控股股东及除王健本人以外的其他董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
根据徐波、深圳霖枫、上虞杭天及上虞朱雀出具的《关于与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的声明及承诺》，并经穿透深圳霖枫、上虞杭天及上虞朱雀出资结构，徐波、深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱雀与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。截至本回复说明出具日，募集配套资金对象尚未确定。
（四）交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳
定性的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（未考虑配套募集资金）||本次交易后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金科控股|286,092,501|18.09|286,092,501|14.51|286,092,501|14.30|
|朱志刚|197,074,259|12.46|259,748,353|13.18|259,748,353|12.99|
|王健|289,210,932|18.29|351,885,026|17.85|351,885,026|17.59|
|上虞杭天|-|-|34,818,941|1.77|34,818,941|1.74|
|深圳霖枫|-|-|34,818,941|1.77|34,818,941|1.74|
|徐波|-|-|46,425|0.00|46,425|0.00|
|上虞朱雀|-|-|194,939,647|9.89|194,939,647|9.75|
|配 套 融 资投资者|-|-|-|-|28,861,142|1.44|
|其他股东|808,883,161|51.15|808,883,161|41.03|808,883,161|40.44|
|总股本|1,581,260,853|100.00|1,971,232,995|100.00|2,000,094,137|100.00|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77元/股，则在本次募集配套资金为31,083.45万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为28,861,142股。
本次交易前，朱志刚为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，朱志刚仍为上市公司的实际控制人。
上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀持有的上市公司的股份比例均较低，该等交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的稳定性产生重大不利影响。
朱志刚出具《承诺函》，承诺未来如通过质押上市公司股份的方式融资，其将在确保控制权稳定的前提下合理确定股份质押比例，且确保有足够的资金偿还相关借款，保证上市公司股权结构和实际控制权的稳定性不因其本人的融资安排和还款安排产生重大不利影响。
王健出具《承诺函》，承诺未来如通过质押上市公司股份的方式融资，其将在确保其本人所持股权稳定的前提下合理确定股份质押比例，且确保有足够的资
金偿还相关借款，保证上市公司的股权结构不因其本人的融资安排和还款安排产
生重大不利影响。
综上所述，本次交易完成后，本次发行股份购买资产交易对方的融资安排、还款安排不会对上市公司股权结构及控制权的稳定性产生重大不利影响。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：本次交易完成后本次发行股份购买资产交易对方的融资安排、还款安排不会对上市公司股权结构及控制权的稳定性产生重大不利影响。
法律顾问核查意见：本次交易完成后本次发行股份购买资产交易对方的融资安排、还款安排不会对上市公司股权结构及控制权的稳定性产生重大不利影响。
三、申请材料显示，上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀承诺：“若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥
有权益的时间不足12个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。”请你公司：（1）补充披露上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀是否已按期足额缴纳杭州逗宝、上虞码牛公司章程中规定的前述主体所认缴的出资额，如
否，未缴纳出资的原因及合理性，有无不能按期足额缴纳的风险。（2）结合上市公司停牌时间，前述主体实缴出资的时点，补充披露“以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日”确定其各自对目标公司股权持续拥有权益的时间，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否
有利于充分维护上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀足额缴纳标的公司认缴出资额
的情况
1、杭州逗宝的实缴出资情况
（1）杭州逗宝的出资额实缴到位情况
根据肖莉和上虞天盈于 2017年 6月 1日签署的《杭州逗宝网络科技有限公司章程》，肖莉以货币方式认缴出资100万元，约定于2037年2月15日前到位，上虞天盈以货币方式认缴出资209,900万元，约定于2037年6月1日前到位。
根据肖莉、上虞天盈提供的银行缴款凭证及天健出具的《杭州逗宝审计报告》，肖莉已于2017年6月2日足额缴纳了认缴的出资额100万元；上虞天盈已于2017年6月7日足额缴纳了认缴的出资额209,900万元。
截至2017年6月7日，杭州逗宝的出资额已经全部实缴到位。
（2）股权转让款的支付情况
2017年7月26日，上虞天盈将其所持杭州逗宝37,500万元出资额以 37,500万元转让给深圳霖枫；2017年8月11日，上虞天盈将其所持杭州逗宝37,500万元出资额以37,500万元转让给上虞杭天。
深圳霖枫已分别于2017年7月26日和2017年7月27日向上虞天盈支付了 37,500万元出资额对应的股权转让款 37,500万元；上虞杭天已于 2017年 8月 9日向上虞天盈支付了37,500万元出资额对应的股权转让款 37,500万元。
基于上述，杭州逗宝的出资额已经全部实缴到位，上述股权转让所涉的股权转让款已经全部支付。
2、上虞码牛的实缴出资情况
（1）上虞码牛的出资额实缴到位情况
根据杭州串意、单丽珍和陈锋于2017年6月20日签署的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司章程》，杭州串意以货币方式认缴出资 209,950万元，约定于2047年 6月 20日前到位；单丽珍以货币方式认缴出资 32.5万元，约定于 2047年 6月20日前到位；陈锋以货币方式认缴出资17.5万元，约定于2047年6月20日前到位。
2017年6月21日，单丽珍、陈锋将其分别持有的上虞码牛32.5万元出资额、17.5万元出资额均以0万元转让给徐波。
徐波已于 2017年 6月 23日足额缴纳了认缴的出资额 50万元；杭州串意已于2017年6月23日足额缴纳了认缴的出资额209,950万元。
截至2017年6月23日，上虞码牛的出资额已经全部实缴到位。
（2）股权转让款的支付情况
2017年 7月 26日，杭州串意将其持有的上虞码牛 209,950万元出资额以 209,950万元转让给上虞朱雀。上虞朱雀已于 2017年 7月 27日向杭州串意支付了209,950万元出资额对应的股权转让款209,950万元。
基于上述，上虞码牛的出资额已经全部实缴到位，上述股权转让所涉的股权转让款已经全部支付。
综上所述，杭州逗宝和上虞码牛的出资额已经全部到位，相应股权转让所涉的股权转让款已经全部支付。
（二）交易对方“以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日”确定其各
自对目标公司股权持续拥有权益的时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于充分维护上市公司权益
根据《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，未来也无意谋求上市公司控制权，不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀取得杭州逗宝或上虞码牛相应股权完成工商变更登记的时间（以下简称“工商登记时间”）及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时间（以下简称“支付时间”）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名或名称|工商登记时间|支付时间|工商登记时间和支付时间的差异|
|上虞杭天|2017年8月11日|2017年8月9日|工商登记时间晚于支付时间2日|
|深圳霖枫|2017年7月26日|2017年7月26日|工商登记时间与支付时间同日|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名或名称|工商登记时间|支付时间|工商登记时间和支付时间的差异|
|||和27日|工商登记时间早于支付时间1日|
|徐波|2017年6月21日|2017年6月23日|工商登记时间早于支付时间2日|
|上虞朱雀|2017年7月26日|2017年7月27日|工商登记时间早于支付时间1日|

如上表所示，工商登记时间和支付时间最大差异在2日以内，差异较小，约定上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀“以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日确定其各自对目标公司股权持续拥有权益的时间”符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
综上所述，上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀所作承诺“若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让”符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于维护上市公司权益。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：1、杭州逗宝和上虞码牛的出资额已经全部到位，相应股权转让所涉的股权转让款已经全部支付；2、上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀所作承诺“若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让”符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于维护上市公司权益。
法律顾问核查意见：上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀所作承诺“若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36个月内不得转让”符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于维护上市公司权益。
四、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将通过杭州逗宝、上虞码牛间
接持有 Outfit7合计56%股权。请你公司：（1）补充披露未购买上述 Outfit7
全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。（2）结合Outfit7公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与联合好运及其控股股东是否已就
Outfit7的控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）上市公司未购买Outfit7全部股权的原因及后续收购计划或安排
1、未购买Outfit7全部股权的原因
本次交易前，金科香港持有联合好运35%股权。本次交易后，联合好运仍持有 Outfit7的44%股权。本次交易中，上市公司拟通过收购杭州逗宝和上虞码牛的全部股权，间接控股Outfit7的56%股权，以获取Outfit7的资源和技术，切入全球移动互联网应用市场，践行“全球化生态型移动互联网企业”的发展战略，提升上市公司业务规模和盈利水平。
综合考虑宏观环境及并购成本，上市公司采用控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，同时，上市公司注重对投资风险的控制，在实施收购时，除了对交易标的进行详细的调查、分析及研究外，主要采用取得 Outfit7控制权的方式实施收购，以尽可能小的代价获得 Outfit7的控制权，实现公司业务的跨越式发展。本次收购有利于 Outfit7的长期经营发展，有利于更好地保护上市公司及其中小股东的利益。
2、后续收购计划或安排
截至本回复说明出具日，上市公司尚无后续收购计划或安排。金科文化未来将综合考虑 Outfit7业务发展情况、盈利能力、未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，择机收购 Outfit7剩余股权。
（二）上市公司与联合好运及其控股股东未就Outfit7的控制权安排、公司治理
等达成协议，本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响及潜在法律风
险
1、上市公司与联合好运及其控股股东未就 Outfit7的控制权安排、公司治理等达成协议
截至本回复说明出具日，Outfit7的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|联合好运|4,082,214|44|
|Lily|2,597,772|28|
|Ryuki|2,597,772|28|
|合计|9,277,758|100|

根据 Outfit7的公司章程和各股东持股情况，上市公司与联合好运及其控股股东未就Outfit7的控制权安排、公司治理等达成协议。
2、本次交易不会对上市公司独立性、法人治理结构造成不利影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。此外，本次交易，朱志刚、王健、金科控股分别出具《保持上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易不会对上市公司独立性、法人治理结构造成不利影响，不存在潜在法律风险。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：1、上市公司未购买Outfit7全部股权具有合理性，截至本回复说明出具日，上市公司尚无后续收购计划或安排；2、本次交易不会
对上市公司独立性、法人治理结构造成不利影响，不存在潜在法律风险。
法律顾问核查意见：本次交易不会对上市公司独立性、法人治理结构造成不利影响，不存在潜在法律风险。
五、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理法》第七十四
条的规定，补充披露本次交易前朱志刚、王健及其各自一致行动人（如有）持
有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
（一）朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股份的锁定期安排
1、朱志刚
截至本回复说明出具日，上市公司实际控制人朱志刚持有上市公司197,074,259股股份，上述股份的锁定期安排如下：
（1）朱志刚持有的187,579,650股股份，系其通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份将于2018年5月15日解除限售；届时如有减持，其将根据《公司法》第一百四十一条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
（2）朱志刚持有的9,494,609股股份，系其通过二级市场增持获得；届时如有减持，其将根据《证券法》第四十七条、《公司法》第一百四十一条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
2、朱志刚的一致行动人金科控股
截至本回复说明出具日，上市公司实际控制人朱志刚的一致行动人金科控股持有上市公司286,092,501股股份，上述股份的锁定期安排如下：
（1）金科控股持有的192,349,650股，系其通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份将于2018年5月15日解除限售；届时如有减持，其将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
（2）金科控股持有的 93,742,851股，系其通过定向增发获得，上述股份将于2019年6月10日解除限售；届时如有减持，其将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
3、朱志刚的一致行动人朱阳土
根据中登公司于 2017年 10月 13日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2017年10月13日，上市公司实际控制人朱志刚的一致行动人朱阳土持有上市公司 4,005,000股股份，上述股份为非限售流通股。
4、王健持有的上市公司股份的锁定期安排
截至本回复说明出具日，王健持有上市公司 289,210,932股股份，上述股份的锁定期安排如下：
（1）王健持有的 284,979,132股股份，系其定向增发获得，上述股份将于2019年6月10日解除限售；届时如有减持，其将根据《公司法》第一百四十一条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
（2）王健持有的4,231,800股股份，系其通过二级市场增持获得；届时如有减持，其将根据《证券法》第四十七条、《公司法》第一百四十一条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
（二）本次交易前后，朱志刚及其一致行动人、王健持有上市公司的股权比例
本次交易完成前后，朱志刚及其一致行动人、王健持有上市公司的股权比例
如下：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（未考虑配套募集资金）||本次交易后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|朱志刚|197,074,259|12.46|259,748,353|13.18|259,748,353|12.99|
|金科控股|286,092,501|18.09|286,092,501|14.51|286,092,501|14.30|
|朱阳土|4,005,000|0.25|4,005,000|0.20|4,005,000|0.20|
|朱志刚及其一致行动人合计|487,171,760|30.81|549,845,854|27.89|549,845,854|27.49|
|王健|289,210,932|18.29|351,885,026|17.85|351,885,026|17.59|

根据上表，本次交易完成后，朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股权比例均下降。
综上所述，本次交易前朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股份的锁定期符合规定，本次交易完成后朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股权比例下降，不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：本次交易完成后朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股权比例均下降，本次交易前朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股份的锁定期不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
法律顾问核查意见：本次交易完成后朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股权比例均下降，本次交易前朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股份的锁定期不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
六、申请材料显示，Outfit7的管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和
稳定的渠道资源。若 Outfit7的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响。请你公司补充披露：
Outfit7的管理团队和核心人员的构成、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7的核心管理团队和技术人员的构成
Outfit7的核心管理团队和技术人员情况如下：
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|姓名|性别|教育背景|职位|简历|
|ŽigaVavpotič|男|卢布尔雅那大学社会科学硕士|董事长兼首席营收官|Žiga Vavpotič拥有7年的公共关系工作经验。于2014年加入Outfit7，目前作为董事长兼首席营收官，主要负责公司对外关系，苹果谷歌等重要客户的商务发展等。在加入Outfit7之前，曾担任公益组织Zavod Ypsilon董事长，组织创建ABC Accelerator, Simbioza Genesis等非盈利组织。|
|Jure Prek|男|动画设计工程专业|首席执行官|Jure Prek拥有超过14年的动画设计行业经验。于2011年加入Outfit7，目前作为CEO负责公司整体经营，主要负责应用产品制作相关的各个环节与部门。加入Outfit7之前，曾在VPK、Ambient Entertainment、Delapost等公司从事动画设计工作。|
|KarmenGrabnarVovk|女|布莱德商学院MBA|首席运营官|Karmen Grabnar Vovk拥有超过20年的管理、市场、商务工作经验。于2014年加入Outfit7，目前作为首席运营官负责公司整体运营，内部流程控制，合同、产品等环节控制。加入Outfit7之前，曾在 Linea Directa d.o.o.担任首席运营官，Studio Moderna担任商务发展总监等工作。|
|Iza Login|女|卢布尔雅那大学计算机科学硕士布莱德商学院工商|董事会顾问|Iza Login拥有超过20年的技术工作、项目管理、商务拓展等经验。于 2010 年开始创业，并于2013年创建Outfit7，目前为董事会顾问，主要负责给予现任管理团队在主要经营管理事项中给予建议和支持。在创建Outfit7之前，曾在微软、LEK等公司从事技术、项目管理、|

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|姓名|性别|教育背景|职位|简历|
|||管理项目||商务拓展等工作。|
|Samo Login|男|计算机科学硕士|董事会顾问|Samo Login拥有超过20年的技术工作经验。他于 2010 年开始创业，并于 2013 年创建Outfit7，目前为董事会顾问，主要负责给予现任管理团队在主要经营管理事项中给予建议和支持。在加入 Outfit7 之前，曾作为联合创始人创建斯洛文尼亚当地的搜索引擎公司Najdi.si，并担任首席技术官。|
|Igor Lautar|男|卢布尔雅那大学计算机科学学士/经济学硕士|数字营销副总裁|Igor Lautar 拥有超过 17 年的编程和技术开发经验。于 2012 年加入 Outfit7，目前负责领导数字销售部门，包括广告销售和应用市场商务等团队。加入Outfit7之前，曾在Hermes Softlab和ComTrade Group公司从事软件开发和软件架构搭建等工作。|
|BorisDolenc|男|卢布尔雅那大学电影和电视导演专业|视频内容副总裁|Boris Dolenc拥有超过11年的电影电视导演、制作经验。于 2014 年加入 Outfit7，负责领导整个视频内容团队，并监督制作长篇动画系列剧《会说话的家族》、短篇动画系列剧《会说话的迷你家族》等项目。加入 Outfit7 之前，在 Invida d.o.o.公司从事电影导演、创意导演工作。|
|Boris Eržen|男|卢布尔雅那大学法学学士伦敦大学法学硕士|法务主管|Boris Eržen拥有超过13 年的法律从业经验。于 2011 年加入 Outfit7，负责领导整个法务团队。加入Outfit7之前，曾在Noviforum d.o.o.,TSmedia, d.o.o., Avecom公司从事公司内法务工作。|
|Luka Renko|男|卢布尔雅那大学硕士|技术副总裁|Luka Rento拥有超过20年的编程和制作经验。于 2011 年加入 Outfit7，负责领导所有开发团队，并监督制作《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》以及《安吉拉时尚工作室》等项目。加入Outfit7 之前，曾在 KDE 团队从事 Ubuntu 操作系统下的软件开发工作。|
|PeterDolenc|男|卢布尔雅那大学公司金融学士/国际商务硕士|财务副总裁|Peter Dolenc拥有超过5年的财务工作经验。于2013年加入Outfit7，负责领导财务部门。加入Outfit7之前，曾在Semenarna Ljubljanad.d.o.公司从事内控分析工作。|
|Rok Zorko|男|卢布尔雅那大学学士|产品开发副总裁|Rok Zorko拥有超过14年的应用设计和开发经验。于 2009 年加入 Outfit7，领导产品团队开发了《汤姆猫跑酷》、《我的安吉拉》、《汤姆与小偷》、《汤姆猫战营》等项目。加入Outfit7之前，曾在斯洛文尼亚搜索网站Najdi.si担任主编。|

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|姓名|性别|教育背景|职位|简历|
|Helder JoseDas NevesLopes|男|葡萄牙贝拉英特拉大学学士|动画设计副总裁|Helder Jose Das Neves Lopes拥有超过10年的艺术和动画经验。于 2015 年加入 Outfit7，负责领导整个艺术设计团队，督导《汤姆猫水乐园》，率领艺术团队制定《汤姆猫水乐园》的创意和艺术内容。加入Outfit7之前，曾在Seed工作室担任动画设计师。|
|MitjaKravos|男|卢布尔雅那大学学士|人事副总裁|Mitja Kravos 拥有超过 12 年的编程和制作经验。于 2013 年加入 Outfit7，目前为人事副总裁和卢布尔雅那分公司总经理，负责领导人力资源团队。加入 Outfit7 之前，曾在 HermesSoftlab 和ComTrade GroupKDE团队担任软件工程师或项目经理。|
|DilpeshShashikantParmar|男|密德萨斯大学计算机科学学士|英国分公司总经理|Dilpesh Shashikant Parmar拥有超过12年的广告行业从业经验。于 2012 年加入 Outfit7，负责领导广告销售团队，对接各主要广告平台客户。加入Outfit7之前，曾在Interactive Investor和Shazam Entertainment公司从事广告商务拓展工作。|
|ZivaCizman|女|波士顿大学学士；卢布尔雅那大学硕士|市场副总裁|Ziva Cizman 拥有超过 8 年的营销经验。 于2016年加入Outfit7，负责领导整个营销团队，制定了《汤姆猫水乐园》和《汤姆猫战营》的市场营销策略。加入 Outfit7 之前，曾在达能公司担任品牌经理、在 Google 公司担任客户经理、在哥德巴赫的Adriatics公司担任业务发展总监。|
|Jernej Česen|男|卢布尔雅那大学学士|数据与分析副总裁|Jernej Česen 拥有超过 9 年的数据统计和分析经验。于 2015 年加入 Outfit7，负责领导整个数据和分析团队，对 Outfit7 的所有产品提供数据分析支持。加入 Outfit7 之前，曾在Mercator, d.d.担任战略控制部总监。|
|Bor Kolaric|男|卢布尔雅那大学学士|市场总监|Bor Kolaric拥有超过7年的市场营销和创意经验。于 2016 年加盟 Outfit7，领导团队制定了《我的汤姆猫》及《汤姆猫跑酷》的营销策略。加入Outfit7之前，曾在GoOpti公司担任市场营销部经理、在 Sinhro d.o.o.公司担任创意总监，在Ogilvy & Mather公司担任文案。|
|Boris Vigec|男|马里博尔电气工程和计算机科学学校|3D设计师负责人|Boris Vigec拥有超过17年的应用设计和艺术设计经验。于 2015 年加入了 Outfit7，领导艺术团队制定了《我的汤姆猫》和《我的安吉拉》的创意理念和艺术，并进行了《我的汉克狗》的美术开发。加入Outfit7之前，曾在Linea工作室先后担任图形设计师、技术总监，以及在IBZoot公司担任主要技术美工。|

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|姓名|性别|教育背景|职位|简历|
|Grega Birsa|男|多媒体技术学院学士|3D设计师|Grega Birsa拥有超过9年的艺术设计经验。于2016 年加入 Outfit7，领导艺术团队制定《汤姆猫跑酷》和《汤姆猫和小偷》的创意概念和艺术。加入Outfit7之前，曾在Perfo d.o.o公司担任运动图形动画师和后期制作经理。|
|Boris Fers|男|马里博尔大学计算机和信息科学学士|研发总监|Boris Fers 拥有超过 9 年的应用设计和开发经验。于 2015 年加入了 outfit7，领导技术团队开发了《我的汤姆猫》和《我的安吉拉》。加入Outfit7之前，曾在Zizi d.o.o.公司从事软件开发工作，在Klika d.o.o公司担任项目和团队负责人以及高级软件开发员，在 Sportade AG公司担任高级软件开发员。|
|RokDervaric|男|卢布尔雅那大学计算机和信息科学学士|高级技术总监|Rok Dervaric拥有超过16年的应用开发经验。在 2012 年加入 Outfit7，领导技术团队负责开发《汤姆猫水乐园》。加入 Outfit7 之前，曾在 Cocoasoft 公司担任研发部负责人，并在Marg d.o.o公司担任项目经理。|
|Jon Premik|男|卢布尔雅那大学计算机和信息科学硕士|软件工程师|Jon Premik拥有超过2年的应用开发经验。在2013年加入了outfit7，领导团队开发了《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》和《我的汉克狗》的后端系统。加入Outfit7之前，曾在Noetovašola公司从事应用产品研发工作。|
|DavorHafnar|男|卢布尔雅那大学政治学学士|产品经理|Davor Hafnar拥有超过4年的产品和项目管理经验。于 2016 年加入 Outfit7，负责《我的汤姆猫》和《我的安吉拉》的产品管理工作。加入Outfit7之前，曾在Draftfcb Pan担任项目产品经理，任职于 Google 的 Contributor 国际试验部，以及在Peta bit创业公司担任产品经理。|
|Luka Nosan|男|鲁道夫麦斯特学校|产品设计|Luka Nosan拥有超过12年的产品设计和关卡设计经验。于 2016 年加盟 Outfit7，领导《汤姆猫跑酷》的产品管理、产品设计和关卡设计。加入Outfit7之前，曾在Zootfly公司担任关卡设计师。|
|VanaVojdanovski|女|卢布尔雅那大学学士|动画设计总监|Vana Vojdanovski拥有超过12年的艺术设计和产品设计经验。于 2015 年加入 Outfit7，负责管理《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》和《汤姆猫跑酷》的UI资产。加入Outfit7之前，曾在 Formitas BBDO 担任互联网生产经理，在Innovatif做互联网生产经理，在Sportradar AG担任产品和UX设计师。|

（二）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业
禁止的具体约定
1、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
本次交易后上市公司拟采取下述措施保持 Outfit7核心管理团队和核心人员的稳定性：
（1）完善任职岗位
联合好运对Outfit7收购完成后，在原创始人的推荐下，提拔任命 Outfit7原首席营收官ŽigaVavpotič先生为董事长，提拔任命Outfit7原设计副总裁Jure Prek先生为首席执行官，提拔任命原技术高级总监 Mitja Kravos先生为人力资源副总裁，提拔任命原设计高级总监 HelderLopes先生为设计副总裁；其后在2017年业务经营的运作过程中，根据业务需要，进一步提拔原内控分析高级总监 Jernej Cesen先生为数据与分析副总裁，原市场部高级总监 Ziva Cizman女士为市场营销副总裁；在公司中层干部队伍中，在上述人员调整的同时，基本沿用了原有的管理团队，上述人员调整对Outfit7核心人员的稳定起到了很好的作用。
本次交易完成后，上市公司将继续秉承对原管理团队和核心人员的重视和信任，坚持 Outfit7自主管理为主，上市公司规范管理为辅的管理模式，同时进一步完善员工的职业发展规划和晋升通道，以及向核心管理团队和优秀人才提供富有竞争力的薪酬激励计划与职业生涯规划，以保持 Outfit7现有管理团队和核心人员的稳定。
（2）完善薪酬方案
报告期内，Outfit7员工主要分布于斯洛文尼亚、英国、塞浦路斯，Outfit7在各主要国家的员工平均薪酬水平与当地 IT行业的职工平均薪酬对比情况如下：
单位：元
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|年度|英国||斯诺文尼亚||塞浦路斯||
||可比薪酬水平1|Outfit7薪酬水平|可比薪酬水平|Outfit7薪酬水平|可比薪酬水平|Outfit7薪酬水平2|
|2017年1-6月|148,176.39|255,445.09|95,112.66|165,348.63|103,704.00|624,044.79|
|2016年度|290,782.97|624,321.96|185,384.37|345,594.69|211,176.00|1,362,970.21|
|2015年度|276,593.68|768,234.44|173,801.01|326,224.91|194,101.67|1,370,771.06|

注1：可比薪酬水平系根据Outfit7主要员工所在国家的统计机构发布的IT行业员工平均薪酬数据，并进行换算取得；
注2：Outfit7在塞浦路斯的员工平均薪酬水平较高，主要原因系塞浦路斯员工为Outfit7的高级管理人员。
根据上表，报告期内 Outfit7在各主要国家的员工平均薪酬水平均高于当地 IT行业平均员工薪酬。同时，上市公司已经配合联合好运完善优化了 Outfit7公司员工薪酬方案，总体遵循以下原则：
1）总体薪酬水平：给予 Outfit7公司员工特别是中高级管理层更有竞争力的薪资报酬，保证总体薪酬稳中有升。
2）绩效考核体系：对员工进行短期绩效考核（每月）及中长期员工发展评估（每半年），实际薪酬发放与职级和经营绩效相挂钩。
3）高管激励原则：Outfit7员工职级最高为7级，原则上针对职级5级及以上的中高级管理层进行重点考核激励，力求对中高层的激励与业绩提升高度挂钩；针对5级以下的普通员工，在不低于原薪酬水平的基础上，有一定幅度的提升。
本次交易完成后，上市公司将继续保持目前的员工薪酬水平并进一步出台细化的员工薪酬考核方法，初步方案如下：
1）短期，在员工职级工资的基础上，每月初由董事会根据上月业绩情况确定Outfit7整体薪酬的浮动比例，由 Outfit7管理层包括高级总监、副总裁、高级管理层三个层面对下属团队的成员进行月度考核评估，确定员工层面的薪酬浮动比例，浮动部分于下月薪酬中统一进行发放；
2）中期，Outfit7将于3月和9月分别进行员工半年度绩效考核，对员工整体上进行全方位的整体考核，由 Outfit7高管和各部门副总裁牵头，由各员工直属上级对下级进行整体评价后，厘定应予以提拔/涨薪的员工，以及对未达考核要求应予以降级的员工。由副总裁以上管理层讨论后最终确定提拔/涨薪及降级的员工名单并予以公示后，于下个半年度执行。
截至2017年6月30日，Outfit7五级以上中高级员工当年平均月工资较2016
年有较大幅度的上升。
（3）完善奖金激励计划
本次交易完成后，上市公司为进一步加强对 Outfit7管理团队和核心人员的激励，计划将推出奖金激励方案，方案将遵循以下原则：
1）面向全体员工。该方案将为所有 Outfit7员工设计，根据其在 Outfit7的任职时间，职级和职位确定奖金系数，让所有员工可以分享 Outfit7成长发展过程中的收益。
2）高管重点激励。对五级以上的员工和管理层将进行重点考核和激励，作为 Outfit7经营和管理中的骨干，将为其制定相对较高的奖金系数和比例，充分促进骨干员工的工作积极性和原动力。
3）业绩指标考核。该方案初步考虑将使用Outfit7营业收入和净利润为考核指标，将根据Outfit7业绩完成情况，相应增加 Outfit7员工的奖金。
2、关于核心管理团队和核心人员竞业禁止的具体约定
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|姓名|职位|竞业禁止条款的具体约定|违反竞业禁止条款的违约责任|
|ŽigaVavpotič|董事长兼首席营收官|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后6个月|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|Jure Prek|首席执行官|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后6个月|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|KarmenGrabnarVovk|首席运营官|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后6个月|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|Iza Login|董事会顾问|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违|

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|姓名|职位|竞业禁止条款的具体约定|违反竞业禁止条款的违约责任|
|||况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后6个月|反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|SamoLogin|董事会顾问|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后6个月|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|IgorLautar|数字营销副总裁|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为劳动合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|BorisDolenc|视频内容副总裁|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后6个月|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|BorisEržen|法务主管|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|LukaRenko|技术副总裁|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|PeterDolenc|财务副总裁|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后6个月|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|RokZorko|产品开发副总裁|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果|

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|姓名|职位|竞业禁止条款的具体约定|违反竞业禁止条款的违约责任|
|||义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|HelderJose DasNevesLopes|动画设计副总裁|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|MitjaKravos|人事副总裁|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|DilpeshShashikant Parmar|英国分公司总经理|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后6个月|如果员工违反了劳动合同的约定，员工需要支付赔偿金|
|ZivaCizman|市场副总裁|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|JernejČesen|数据与分析副总裁|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|BorKolaric|市场总监|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|BorisVigec|3D设计师负责人|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|竞业禁止条款的具体约定|违反竞业禁止条款的违约责任|
||||250欧元的罚金|
|GregaBirsa|3D设计师|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|Boris Fers|研发总监|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|RokDervaric|高级技术总监|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|JonPremik|软件工程师|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|DavorHafnar|产品经理|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|LukaNosan|产品设计|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|
|VanaVojdanovski|动画设计总监|在合同终止日前，员工收到书面通知并在被支付补偿金的情况下，员工需要履行竞业禁止义务，员工的竞业禁止期限最长为合同终止后1年|如果员工违反了竞业禁止的约定，需要就每一条具体约定的违反支付10,000欧元的罚金，如果员工长时间地违反竞业禁止某项约定，则每违反一日，需要支付250欧元的罚金|

综上所述，上市公司已充分考虑并制订了本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施和计划。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：上市公司已经制定本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施。
法律顾问核查意见：上市公司已经制定本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施。
七、申请材料显示，Outfit7股权于2016年12月转让予联合好运前，其主要股东为公司创始人及核心员工，最近三年发生的股份转让、增资及减资系 Outfit7向行权的员工或法人发行新股、向离职员工回购其所持股份、员工所持股份转
让予其自有独资公司或关联方。请你公司补充披露Outfit7的上述股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对 Outfit7经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期Outfit7的股权转让、增资及减资行为涉及股份支付的分析
1、Outfit7报告期内股权变动明细情况
（1）2015年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|Izzas Establishment|407,627.18|1,532.80|34.29||409,194.27|
|TARMEA7 LIMITED|123,712.63||||123,712.63|
|NINAZ LIMITED|38,903.32||||38,903.32|
|ROMIH LIMITED|31,122.66||||31,122.66|
|ZETTA IQ LIMITED|31,122.66||||31,122.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|DODIKA LIMITED|15,561.33||||15,561.33|
|LAYTONERA LIMITED|5,835.50||||5,835.50|
|Gedala Limited|4,663.85|515.77|||5,179.62|
|Brett Bullington|3,688.88||||3,688.88|
|Totoulla Limited|965.94|839.27|||1,805.21|
|Marko Lavrin|778.07||||778.07|
|Andrej Remškar|611.36||||611.36|
|Arjabur Ventures Limited|537.40|782.84|||1,320.24|
|Cricovaria Holdings Limited|521.89|372.78||894.67||
|Tine Lesjak|516.67|169.92|||686.59|
|Matej Jenko|468.73|348.70|||817.43|
|Paul David Nunn|421.46|316.27||737.73||
|Nejc Krokter|291.51|76.72|||368.23|
|Cortenia Limited|278.76|708.29|||987.05|
|Cindy Sungeun Um|255.58|161.41|||416.99|
|Mihec Pezdirc|190.19|93.20|||283.39|
|Vanja Flis|166.11|74.56|||240.67|
|Mitja Kravos|163.05||||163.05|
|Miha Krajnik|158.06|59.27|||217.33|
|Brane Frančišek Gračnar|155.30|37.28|||192.58|
|Rok Dervarič|135.10||||135.10|
|Randeep Sidhu|121.15|55.92||177.07||
|Darjo Vuk|117.20|41.98|||159.18|
|Nina Sivec|112.51|139.79|||252.30|
|TRGT LIMITED|111.83|111.84|||223.67|
|Ines Kondić|97.07|79.18|||176.25|
|Javgura Limited|93.20|111.83|||205.03|
|Luka Gratej|93.20|23.26||116.46||
|Jan Pečar|82.24|27.95||110.19||
|Romana Bogovič|74.56|111.83|||186.39|
|Urša Podobnik|65.24|37.27|||102.51|
|Miha Gerbec|55.92|111.83|||167.75|
|Miha Klarič|55.32|155.23|||210.55|
|Jan Križaj|46.60|18.64|||65.24|
|Dejan Tomažič|40.33|55.92|||96.25|
|Janez Plešnar|40.33|28.71|||69.04|
|Boris Vigec|37.28|32.58|||69.86|
|Aleš Grom|37.28|23.71|||60.99|
|Ante Odić|34.89|46.60|||81.49|
|Cassandra HarrietMorgan-Chandler|34.89|46.60|||81.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|Eun Suk Kim|31.02|44.06|||75.08|
|ArhiSENS, Polona Kern s.p.|31.02|22.88||53.90||
|Allan Stowe|27.96|55.92|||83.88|
|Matjaž Smolej|27.96|55.92|||83.88|
|Nejc Stanko|27.96|37.28|||65.24|
|Simon Polšak|27.88|37.28|||65.16|
|Ana Kušar|23.26|23.34|||46.60|
|France Login|15.13|19.16|-34.29|||
|Ines Ambrožič|9.32|46.60|||55.92|
|Primož Bevk|9.32|19.53|||28.85|
|Molesona Trading Limited||973.33|||973.33|
|Yleksa Trading Limited||885.35|||885.35|
|Igor Duževič||322.68|||322.68|
|Blaž Porenta||264.00|||264.00|
|GEAMANA VENTURESLIMITED||238.58|||238.58|
|PRO-FREIGHT LIMITED||170.81|||170.81|
|STRAETE HOLDINGSLIMITED||152.17|||152.17|
|IALOVENIAENTERPRISES LIMITED||149.11|||149.11|
|Aleš Mlakar||144.04|||144.04|
|Danijel Bajc||130.47|||130.47|
|Aljaž Prijatelj||88.50|||88.50|
|Michal Urbanek||86.93|||86.93|
|Simona Kozlevčar||79.18|||79.18|
|Rok Kernc||77.61|||77.61|
|Janez Medved||69.86|||69.86|
|Anton Urankar||69.34|||69.34|
|Marko Grzetič||60.54|||60.54|
|Žiga Bobinac||60.54|||60.54|
|Jani Brezavšček||58.97|||58.97|
|Luka Praper||55.92|||55.92|
|Miha Vozelj||55.92|||55.92|
|Dražen Jakšič||54.13|||54.13|
|Aleksander Gregorka||53.08|||53.08|
|COJUSNA ASSETSLIMITED||51.22|||51.22|
|Richard James Neil||48.69|||48.69|
|Nejc Tomažič||46.60|||46.60|
|Tina Stockbauer Zagorac||46.60|||46.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|Jure Logar||44.21|||44.21|
|Jure Grom||36.31|||36.31|
|Urša Dana Saksida||34.89|||34.89|
|Katarina Roškar||33.03|||33.03|
|Rok Papež||32.58|||32.58|
|Jelka Košir||30.72|||30.72|
|Tony Christophe Semedo||22.59|||22.59|
|Xueping Yang||22.59|||22.59|
|Tomaž Treven||21.55|||21.55|
|Gašper Vrhovšek||20.50|||20.50|
|Jaka Bernardič||20.50|||20.50|
|Luka Strasner||20.50|||20.50|
|Maša Marčetič||20.50|||20.50|
|Nejc Sedej||20.50|||20.50|
|Tadej Prijatelj||20.50|||20.50|
|Damjan Kovačič||18.79|||18.79|
|Rok Kompan||17.89|||17.89|
|Luka Maške||17.15|||17.15|
|Ana Guzelj||17.07|||17.07|
|Nuša Gantar||16.55|||16.55|
|Lea Živčič||13.94|||13.94|
|Medijska produkcija, JakaBenedičič s.p.||13.64|||13.64|
|Sandra Melihen||13.64|||13.64|
|Vesna Dumendžić||12.67|||12.67|
|Bruna Biancarelli||12.45|||12.45|
|Klemen Lamut||11.93|||11.93|
|Matjuša Jakopin||10.21|||10.21|
|Ana Skončnik||9.99|||9.99|
|Davor Gričar||9.99|||9.99|
|Thomas Russel Mapham||6.19|||6.19|
|Matej Kovač||4.85|||4.85|
|Miha Rejc||4.47|||4.47|
|Gorazd Gleščič||3.95|||3.95|
|John Stephen Rankin||642.45||642.45||
|Nina Kranjec||111.83||111.83||
|Robert Leskovšek||62.85||62.85||
|Samo Homšak||57.41||57.41||
|Tomaico investmentsLimited||646.10||646.10||
|Wandrille Pruvot||91.79||91.79||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|合计|670,435.06|14,435.16||3,702.45|681,167.77|

（2）2016年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|Izzas Establishment|409,194.27|1,880.68|-411,074.95|||
|TARMEA7 LIMITED|123,712.63||-123,712.63|||
|NINAZ LIMITED|38,903.32||-38,903.32|||
|ROMIH LIMITED|31,122.66||-31,122.66|||
|ZETTA IQ LIMITED|31,122.66||-31,122.66|||
|DODIKA LIMITED|15,561.33||-15,561.33|||
|LAYTONERA LIMITED|5,835.50||-5,835.50|||
|Gedala Limited|5,179.63|601.67|-5,781.30|||
|Brett Bullington|3,688.88||-3,688.88|||
|Totoulla Limited|1,805.22|804.24|-2,609.46|||
|Arjabur Ventures Limited|1,320.24|916.44|-2,236.68|||
|Cortenia Limited|987.05|894.00|-1,881.05|||
|Molesona Trading Limited|973.33|||973.33||
|Yleksa Trading Limited|885.35|885.35|-1,770.70|||
|Matej Jenko|817.43|298.90|-1,116.33|||
|Marko Lavrin|778.07||-778.07|||
|Tine Lesjak|686.59|54.43|-741.02|||
|Andrej Remškar|611.36|||611.36||
|Cindy Sungeun Um|416.99|270.86||687.85||
|Nejc Krokter|368.23||-368.23|||
|Igor Dužević|322.68|32.36|-355.04|||
|Mihec Pezdirc|283.39|77.69|-361.08|||
|Blaž Porenta|264.00|||264.00||
|Nina Sivec|252.30|||252.30||
|Vanja Flis|240.67|66.65|-307.32|||
|GEAMANA VENTURESLIMITED|238.58|896.46|-1,135.04|||
|TRGT LIMITED|223.67|130.47|-354.14|||
|Miha Krajnik|217.33|19.76|-237.09|||
|Miha Klarič|210.55|||210.55||
|Javgura Limited|205.03|46.60||251.63||
|Brane Frančišek Gračnar|192.58|||192.58||
|Romana Bogovič|186.39|||186.39||
|Ines Kondić|176.25|30.27|-206.52|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|PRO-FREIGHT LIMITED|170.81|618.96|-789.77|||
|Miha Gerbec|167.75|55.92||223.67||
|Mitja Kravos|163.05||-163.05|||
|Darjo Vuk|159.18|145.24|-304.42|||
|STRAETE HOLDINGSLIMITED|152.17|223.67|-375.84|||
|IALOVENIAENTERPRISES LIMITED|149.11|219.05|-368.16|||
|Aleš Mlakar|144.04|123.84|-267.88|||
|Rok Dervarič|135.10||-135.10|||
|Danijel Bajc|130.47|130.47|-260.94|||
|Urša Podobnik|102.51|47.12|-149.63|||
|Dejan Tomažič|96.25|43.54|-139.79|||
|Aljaž Prijatelj|88.50|68.14|-156.64|||
|Michał Urbanek|86.93|94.76|-181.69|||
|Matjaž Smolej|83.88|87.53|-171.41|||
|Allan Stowe|83.88|69.86|-153.74|||
|Ante Odić|81.49|75.08|-156.57|||
|Cassandra HarrietMorgan-Chandler|81.49|||81.49||
|Simona Kozlevčar|79.18|||79.18||
|Rok Kernc|77.61|60.54||138.15||
|Eun Suk Kim|75.08|21.25||96.33||
|Boris Vigec|69.86|191.01|-260.87|||
|Janez Medved|69.86|43.47|-113.33|||
|Anton Urankar|69.34|50.77|-120.11|||
|Janez Plešnar|69.04|43.54|-112.58|||
|Jan Križaj|65.24|63.75|-128.99|||
|Nejc Stanko|65.24|43.47|-108.71|||
|Simon Polšak|65.16|43.47|-108.63|||
|Aleš Grom|60.99|79.18|-140.17|||
|Marko Grzetič|60.54|65.24|-125.78|||
|Žiga Bobinac|60.54|65.24|-125.78|||
|Jani Brezavšček|58.97|52.64|-111.61|||
|Miha Vozelj|55.92|62.11|-118.03|||
|Luka Praper|55.92|44.96|-100.88|||
|Ines Ambrožič|55.92|43.39|-99.31|||
|Dražen Jakšić|54.13|65.24|-119.37|||
|Aleksander Gregorka|53.08|54.80|-107.88|||
|COJUSNA ASSETSLIMITED|51.22|87.60|-138.82|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|Richard James Neil|48.69|23.11||71.80||
|Ana Kušar|46.60|58.23|-104.83|||
|Tina Stockbauer Zagorac|46.60|54.72|-101.32|||
|Nejc Tomažič|46.60|16.85||63.45||
|Jure Logar|44.21|36.46|-80.67|||
|Jure Grom|36.31|46.22|-82.53|||
|Urša Dana Saksida|34.89|34.97|-69.86|||
|Katarina Roškar|33.03|15.36||48.39||
|Rok Papež|32.58|35.56|-68.14|||
|Jelka Košir|30.72|39.81|-70.53|||
|Primož Bevk|28.85|23.86|-52.71|||
|Tony Christophe Semedo|22.59|64.04|-86.63|||
|Xueping Yang|22.59|26.47|-49.06|||
|Tomaž Treven|21.55|27.66|-49.21|||
|Tadej Prijatelj|20.50|38.84|-59.34|||
|Maša Marčetič|20.50|25.35|-45.85|||
|Jaka Bernardič|20.50|24.01|-44.51|||
|Luka Strasner|20.50|22.14|-42.64|||
|Nejc Sedej|20.50|18.64|-39.14|||
|Gašper Vrhovšek|20.50|5.52||26.02||
|Damjan Kovačič|18.79|5.00||23.79||
|Rok Kompan|17.89|36.23|-54.12|||
|Luka Maške|17.15|7.58||24.73||
|Ana Guzelj|17.07|25.42|-42.49|||
|Nuša Gantar|16.55|63.37|-79.92|||
|Lea Živčič|13.94|34.82|-48.76|||
|Jaka Benedičič|13.64|29.82|-43.46|||
|Sandra Melihen|13.64|6.26||19.90||
|Vesna Dumendžić|12.67|||12.67||
|Bruna Biancarelli|12.45|||12.45||
|Klemen Lamut|11.93|29.30|-41.23|||
|Matjuša Jakopin|10.21|16.92|-27.13|||
|Ana Skončnik|9.99|24.98|-34.97|||
|Davor Gričar|9.99|23.34|-33.33|||
|Thomas Russel Mapham|6.19|||6.19||
|Matej Kovač|4.85|||4.85||
|Miha Rejc|4.47|41.23||45.70||
|Gorazd Gleščič|3.95|41.60|-45.55|||
|Žiga Debeljak||790.96|-790.96|||
|Dilpesh Shashikant Parmar||512.20|-512.20|||
|Anaya Nandaprema||231.12|-231.12|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|Jernej Česen||196.46|-196.46|||
|Tomi Dolinšek||98.19|-98.19|||
|Tomas Lušina||61.51|-61.51|||
|Jaka Terpinc||54.87|-54.87|||
|Draško Vasić||51.22|-51.22|||
|Helder Jose Das NevesLopes||41.98|-41.98|||
|Silpa Gohil||39.29|-39.29|||
|Gaja Šijanec||39.29|-39.29|||
|Jan Kokalj||39.29|-39.29|||
|Klemen Brajkovič||35.34|-35.34|||
|Matjaž Štuklek||30.94|-30.94|||
|Zerina Kandžić||29.75|-29.75|||
|Aljaž Kajtna||28.85|-28.85|||
|Matej Finžgar||28.18|-28.18|||
|Boris Ferš||25.13|-25.13|||
|Matic Standeker||25.13|-25.13|||
|Luka Štebe||23.41|-23.41|||
|Marko Ravnjak||21.62|-21.62|||
|Alla Dryzhak||20.43|-20.43|||
|Anel Ćeman||19.91|-19.91|||
|Uroš Pogačnik||17.52|-17.52|||
|David Pokleka||17.45|-17.45|||
|Inokentii Korshunov||17.37|-17.37|||
|Živa Čižman||15.43|-15.43|||
|Larisa Perčinlić||14.69|-14.69|||
|Ruslan Konovalchuk||14.39|-14.39|||
|Janez Barbič||14.09|-14.09|||
|Nejc Sever||14.09|-14.09|||
|Kaja Miklavčič||13.64|-13.64|||
|Lana Hadler||13.42|-13.42|||
|Vana Vojdanovski||13.20|-13.20|||
|Tilen Bobek||12.97|-12.97|||
|Jon Premik||12.97|-12.97|||
|Anže Sodja||12.97|-12.97|||
|Mitja Stegne||11.93|-11.93|||
|Tina Podgornik||11.71|-11.71|||
|Matjaž Juršič||10.59|-10.59|||
|Nevena Veljković||10.59|-10.59|||
|Tadej Mittoni||10.14|-10.14|||
|Gregor Mubi||10.14|-10.14|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|Matic Cvenkel||10.14|-10.14|||
|Špela Ličer||9.47|-9.47|||
|Luka Rade||9.32|-9.32|||
|Blaž Oven||9.32|-9.32|||
|Luka Mohorčič||9.32|-9.32|||
|Matjaž Švegelj||9.32|-9.32|||
|Primož Kernc||9.32|-9.32|||
|Miha Glavič||9.32|-9.32|||
|Alja Kunovar||9.32|-9.32|||
|Anže Regina||9.24|-9.24|||
|Barbka Podbregar||9.24|-9.24|||
|Martina Starc||8.65|-8.65|||
|Grega Birsa||8.65|-8.65|||
|Nejc Babič||7.75|-7.75|||
|Sara Krk||7.60|-7.60|||
|Nataša Pajić||7.60|-7.60|||
|Martin Knavs||7.38|-7.38|||
|Klemen Sajovec||6.19|-6.19|||
|Jorge Manuel Romeo Gómez||6.19|-6.19|||
|Nejc Vičič||6.19|-6.19|||
|Tomaž Skubic||5.96|-5.96|||
|Nina Jančič||5.96|-5.96|||
|Urša Jevnikar||5.89|-5.89|||
|Nina Berlič||5.59|-5.59|||
|Primož Prislan||5.44|-5.44|||
|Tea Dora||5.44|-5.44|||
|Tomaž Kramberger||5.44|-5.44|||
|Uroš Mahnič||4.92|-4.92|||
|Jernej Anclin||4.92|-4.92|||
|Rok Stolnik||4.85|-4.85|||
|Marjeta Ropotar||4.62|-4.62|||
|Mitja Bezenšek||4.62|-4.62|||
|Maja Jamnik||4.55|-4.55|||
|Gašper Šavs||4.55|-4.55|||
|Barbara Erman||4.55|-4.55|||
|Matic Prosen||4.32|-4.32|||
|Blaž Mikuljan||3.95|-3.95|||
|Luka Nosan||3.95|-3.95|||
|Eran Alboher||3.95|-3.95|||
|Marko Marolt||3.88|-3.88|||
|Tadej Bukovec||3.80|-3.80|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让或受让额|回购股本减少额|期末余额|
|Miloš Manojlović||3.73|-3.73|||
|Črt Kristl||3.65|-3.65|||
|Aleksandra Lanc||3.65|-3.65|||
|Urška Pivk||3.58|-3.58|||
|Katja Potokar||3.36|-3.36|||
|Anja Trobec||3.28|-3.28|||
|Mateja Dukarić||3.28|-3.28|||
|Neža Glavič||3.06|-3.06|||
|Miha Novak||2.83|-2.83|||
|Klementina Dolinšek||2.68|-2.68|||
|Bartosz Jabłoński||2.39|-2.39|||
|Alenka Turk||2.39|-2.39|||
|Miha Rataj||2.16|-2.16|||
|Uroš Faletič||2.16|-2.16|||
|Jure Janet||1.57|-1.57|||
|Ana Šimec||1.27|-1.27|||
|Davor Hafnar||1.04|-1.04|||
|Jan Drenovec||1.04|-1.04|||
|Gašper Jager||1.04|-1.04|||
|Jure Debeljak||1.04|-1.04|||
|Špela Šubelj Nadižar||0.82|-0.82|||
|Pablo Almeida Gaiger||0.60|-0.60|||
|Stiliyan Ivanov||0.60|-0.60|||
|Bor Kolarič||0.52|-0.52|||
|Žiga Sedovnik||0.52|-0.52|||
|Sašo Oražem||0.45|-0.45|||
|Urška Leskovšek||0.38|-0.38|||
|Aleš Kramolc||2.46||2.46||
|James John Duncan Crabb||51.22||51.22||
|United Luck Group HoldingsLimited|||691,712.53||691,712.53|
|合计|681,167.77|15,207.19||4,662.43|691,712.53|

（3）2017年1-6月
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初余额|发行股本增加额|股权转让|回购股本减少额|期末余额|
|United Luck GroupHoldings Limited|691,712.53||||691,712.53|
|合计|691,712.53||||691,712.53|

2、Outfit7报告期内股权变动构成股份支付情况说明
（1）Outfit7报告期内股权转让的基本情况
报告期内，Outfit7发生的股权转让基本情况及交易作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让作价|
|1|2015年11月|France Login|Izzas Establishment|15,745.80欧元|
|2|2016年12月|Izzas Establishment等193名股东|United Luck GroupHoldings Limited|10.00亿美元|

1）根据2015年11月2日 France Login与Izzas Establishment签订的股权转让协议，France Login以 15,745.80欧元的价格将其持有的 460股转让给IzzasEstablishment。
2）根据Outfit7原股东与 United Luck Group Holdings Limited签订的股权转让协议，原股东将其持有Outfit7股权整体作价10.00亿美元，转让给 United Luck Group HoldingsLimited。
上述股权转让均系转让双方公平谈判的结果，不存在股份支付情况。
（2）Outfit7报告期内增资的基本情况
Outfit7报告期内的增资行为主要为在持有股票期权的员工或法人主体行权时，向该等员工或法人主体发行新股。
Outfit7在员工入职公司之后，将会授予员工认购一定数量的公司股票的期权，具体授予价格以员工入职当日公司股票的公允价值进行确认，Outfit7授予员工股票期权后，规定员工需在公司工作一定时间后方可行权，行权日公允价格根据公司当日股票公允价格进行确认。公司将员工行权日公允价格与员工授予价格的差异确认为股份支付金额计入当期损益。
Outfit7聘请的咨询机构Taxgroupdavčno svetovanjed.o.o.分别以每年6月30日和12月31日为基准日确认 Outfit7公允价值。Outfit7以基准日的估值为依据，并根据咨询报告中所采用的资本投入期望收益率，作为年化增长率分摊到每日的股票价格上确认当日股票公允价格。
报告期内，Outfit7发生的增资基本情况及交易作价情况如下：
1）2015年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东名称|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
|2015年3月|Aleksander Gregorka|437|43.84|90.73|
||Aleš Grom|318|23.83|90.73|
||Aleš Mlakar|1,250|24.83|90.73|
||Aljaž Prijatelj|1,187|17.67|90.73|
||Allan Stowe|375|24.53|90.73|
||Ana Kušar|313|24.75|90.73|
||Ante Odić|313|23.56|90.73|
||Anton Urankar|666|23.34|90.73|
||ArhiSENS, Polona Kern s.p.|307|28.04|90.73|
||Arjabur Ventures Limited|5,250|24.85|90.73|
||Blaž Porenta|3,541|23.26|90.73|
||Boris Vigec|437|33.17|90.73|
||Cassie Chandler|313|23.71|90.73|
||Cindy Sungeun Um|1,082|19.24|90.73|
||Cortenia Limited|4,750|24.75|90.73|
||Cricovaria Holdings Limited|5,000|24.29|90.73|
||Danijel Bajc|1,000|39.96|90.73|
||Darjo Vuk|563|23.30|90.73|
||Dejan Tomažič|500|19.76|90.73|
||Eun Suk Kim|313|23.93|90.73|
||France Login|108|27.69|90.73|
||Frančišek Gračnar|500|23.26|90.73|
||Gedala Limited|3,459|19.46|90.73|
||IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED|750|24.04|90.73|
||Igor Duževič|4,328|19.61|90.73|
||Ines Ambrožič|375|24.75|90.73|
||Ines Kondič|687|22.24|90.73|
||Izzas Establishment|10,280|19.39|90.73|
||Jan Križaj|250|20.06|90.73|
||Jan Pečar|375|27.00|90.73|
||Janez Medved|937|23.26|90.73|
||Janez Plešnar|250|17.67|90.73|
||Jani Brezavšček|791|16.63|90.73|
||Javgura Limited|750|23.49|90.73|
||Jelka Košir|206|43.99|90.73|
||John Stephen Rankin|8,617|25.57|90.73|
||Jure Grom|262|43.91|90.73|
||Jure Logar|406|24.08|90.73|
||Katarina Roškar|218|40.04|90.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东名称|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Luka Gratej|312|23.26|90.73|
||Luka Maške|116|43.91|90.73|
||Luka Praper|500|24.83|90.73|
||Marko Grzetič|437|43.91|90.73|
||Matej Jenko|2,103|19.61|90.73|
||Matjaž Smolej|375|24.53|90.73|
||Matjuša Jakopin|137|44.06|90.73|
||Michal Urbanek|653|34.26|90.73|
||Miha Gerbec|750|24.60|90.73|
||Miha Klarič|2,082|19.74|90.73|
||Miha Krajnik|397|19.61|90.73|
||Miha Vozelj|750|18.27|90.73|
||Mihec Pezdirc|626|19.61|90.73|
||Molesona Trading Limited|12,305|23.26|90.73|
||Nejc Krokter|617|19.38|90.73|
||Nejc Stanko|250|23.78|90.73|
||Nejc Tomažič|375|25.65|90.73|
||Nina Kranjec|1,124|21.70|90.73|
||Nina Sivec|1,875|21.12|90.73|
||Nuša Gantar|222|44.50|90.73|
||Paul Nunn|2,121|23.67|90.73|
||Randeep Sidhu|750|16.48|90.73|
||Robert Leskovšek|843|21.56|90.73|
||Rok Kernc|1,041|20.13|90.73|
||Rok Papež|250|39.96|90.73|
||Romana Bogovič|750|23.78|90.73|
||Samo Homšak|770|19.38|90.73|
||Simon Polšak|250|21.36|90.73|
||Simona Kozlevčar|1,062|23.45|90.73|
||STRAETE HOLDINGS LIMITED|791|23.41|90.73|
||Tina Stockbauer Zagorac|312|44.21|90.73|
||Tine Lesjak|1,242|19.83|90.73|
||Tomaico investments Limited|4,666|43.91|90.73|
||Totoulla Limited|5,875|23.70|90.73|
||TRGT LIMITED|750|18.27|90.73|
||Urša Dana Saksida|281|25.35|90.73|
||Urša Podobnik|250|19.01|90.73|
||Vanja Flis|500|21.26|90.73|
||Wandrille Pruvot|729|43.91|90.73|
||Xueping Yang|157|28.51|90.73|
||Yleksa Trading Limited|7,125|25.35|90.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东名称|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Žiga Bobinac|437|43.91|90.73|
|2015年9月|Aleksander Gregorka|275|43.84|224.94|
||Aleš Mlakar|682|40.73|224.94|
||Allan Stowe|375|24.53|224.94|
||Ana Guzelj|229|87.01|224.94|
||Ana Skončnik|134|90.36|224.94|
||Ante Odić|312|23.56|224.94|
||Anton Urankar|264|33.51|224.94|
||Arjabur Ventures Limited|5,250|24.85|224.94|
||Bruna Biancarelli|167|44.29|224.94|
||Cassie Chandler|312|23.71|224.94|
||Cindy Sungeun Um|1,083|19.24|224.94|
||COJUSNA ASSETS LIMITED|687|44.36|224.94|
||Cortenia Limited|4,750|24.75|224.94|
||Damjan Kovačič|252|44.73|224.94|
||Danijel Bajc|750|39.96|224.94|
||Davor Gričar|134|90.36|224.94|
||Dejan Tomažič|250|19.76|224.94|
||Dražen Jakšič|726|23.49|224.94|
||Eun Suk Kim|278|23.93|224.94|
||France Login|149|52.91|224.94|
||Gašper Vrhovšek|275|44.88|224.94|
||GEAMANA VENTURES LIMITED|3,200|89.99|224.94|
||Gedala Limited|3,459|19.46|224.94|
||Gorazd Gleščič|53|88.20|224.94|
||IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED|1,250|50.36|224.94|
||Ines Ambrožič|250|24.72|224.94|
||Ines Kondič|375|24.13|224.94|
||Izzas Establishment|10,279|19.39|224.94|
||Jaka Bernardič|275|44.29|224.94|
||Janez Plešnar|135|17.67|224.94|
||Javgura Limited|750|23.49|224.94|
||Jelka Košir|206|43.99|224.94|
||Jure Grom|225|43.91|224.94|
||Jure Logar|187|24.08|224.94|
||Katarina Roškar|225|40.74|224.94|
||Klemen Lamut|160|89.91|224.94|
||Lea Živčič|187|89.77|224.94|
||Luka Maške|114|64.94|224.94|
||Luka Praper|250|24.83|224.94|
||Luka Strasner|275|44.29|224.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东名称|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Marko Grzetič|375|43.91|224.94|
||Maša Marčetič|275|44.29|224.94|
||Matej Jenko|2,574|53.71|224.94|
||Matej Kovač|65|88.20|224.94|
||Matjaž Smolej|375|24.53|224.94|
||Medijska produkcija, Jaka Benedičič s.p.|183|44.66|224.94|
||Michal Urbanek|513|42.21|224.94|
||Miha Gerbec|750|24.60|224.94|
||Miha Krajnik|398|19.61|224.94|
||Miha Rejc|60|88.20|224.94|
||Mihec Pezdirc|624|19.61|224.94|
||Molesona Trading Limited|750|23.26|224.94|
||Nejc Krokter|412|19.38|224.94|
||Nejc Sedej|275|44.29|224.94|
||Nejc Stanko|250|23.78|224.94|
||Nejc Tomažič|250|25.65|224.94|
||Nina Kranjec|376|25.18|224.94|
||Paul Nunn|2,121|23.67|224.94|
||Primož Bevk|262|24.60|224.94|
||PRO-FREIGHT LIMITED|2,291|61.93|224.94|
||Richard James Neil|653|43.91|224.94|
||Rok Kompan|240|89.84|224.94|
||Rok Papež|187|39.96|224.94|
||Romana Bogovič|750|23.78|224.94|
||Sandra Melihen|183|44.29|224.94|
||Simon Polšak|250|21.36|224.94|
||STRAETE HOLDINGS LIMITED|1,250|49.44|224.94|
||Tadej Prijatelj|275|44.29|224.94|
||Thomas Russel Mapham|83|89.91|224.94|
||Tina Stockbauer Zagorac|313|44.21|224.94|
||Tine Lesjak|1,037|19.92|224.94|
||Tomaico investments Limited|4,000|43.91|224.94|
||Tomaž Treven|289|52.56|224.94|
||Tony Christophe Semedo|303|44.29|224.94|
||Totoulla Limited|5,382|24.10|224.94|
||TRGT LIMITED|750|18.27|224.94|
||Urša Dana Saksida|187|25.35|224.94|
||Urša Podobnik|250|19.01|224.94|
||Vanja Flis|500|21.25|224.94|
||Vesna Dumendžić|170|44.58|224.94|
||Wandrille Pruvot|502|43.91|224.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东名称|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Xueping Yang|146|45.90|224.94|
||Yleksa Trading Limited|4,750|25.35|224.94|
||Žiga Bobinac|375|43.91|224.94|

2）2016年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
|2016年3月|Aleksander Gregorka|235|43.84|276.90|
||Aleš Kramolc|16|223.07|276.90|
||Aljaž Kajtna|204|44.29|276.90|
||Aljaž Prijatelj|414|17.67|276.90|
||Allan Stowe|375|24.53|276.90|
||Ana Guzelj|137|87.01|276.90|
||Ana Skončnik|134|90.36|276.90|
||Anel Ćeman|115|217.93|276.90|
||Arjabur Ventures Limited|5,250|24.83|276.90|
||Boris Vigec|900|34.82|276.90|
||Cindy Sungeun Um|3,633|37.35|276.90|
||COJUSNA ASSETS LIMITED|466|85.52|276.90|
||Cortenia Limited|4,842|28.41|276.90|
||Damjan Kovačič|67|44.73|276.90|
||Danijel Bajc|750|39.96|276.90|
||Darjo Vuk|1,125|23.34|276.90|
||David Pokleka|130|215.09|276.90|
||Davor Gričar|134|90.36|276.90|
||Dejan Tomažič|250|19.76|276.90|
||Dražen Jakšić|375|23.49|276.90|
||Eun Suk Kim|285|23.93|276.90|
||Gašper Vrhovšek|74|44.88|276.90|
||GEAMANA VENTURES LIMITED|4,197|89.99|276.90|
||Gedala Limited|3,458|19.46|276.90|
||Gorazd Gleščič|102|88.20|276.90|
||Helder Jose Das Neves Lopes|150|227.32|276.90|
||IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED|1,250|50.40|276.90|
||Igor Dužević|339|19.61|276.90|
||Ines Ambrožič|228|24.68|276.90|
||Ines Kondić|323|24.68|276.90|
||Izzas Establishment|10,132|20.13|276.90|
||Jaka Benedičič|143|52.11|276.90|
||Jaka Bernardič|137|44.29|276.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Jaka Terpinc|460|44.88|276.90|
||James John Duncan Crabb|687|90.73|276.90|
||Jan Križaj|500|20.06|276.90|
||Jani Brezavšček|277|16.63|276.90|
||Javgura Limited|625|23.49|276.90|
||Jelka Košir|206|43.99|276.90|
||Jure Grom|188|43.91|276.90|
||Jure Logar|188|24.08|276.90|
||Kaja Miklavčič|94|214.42|276.90|
||Katarina Roškar|206|40.41|276.90|
||Lea Živčič|187|89.77|276.90|
||Luka Maške|102|74.11|276.90|
||Luka Praper|250|24.83|276.90|
||Marko Grzetič|375|43.91|276.90|
||Martin Knavs|35|218.37|276.90|
||Maša Marčetič|137|44.29|276.90|
||Matej Jenko|1,384|44.96|276.90|
||Michał Urbanek|512|42.12|276.90|
||Miha Gerbec|750|24.60|276.90|
||Miha Krajnik|265|19.61|276.90|
||Miha Rejc|205|88.20|276.90|
||Miha Vozelj|500|18.27|276.90|
||Mihec Pezdirc|626|19.61|276.90|
||Nejc Sedej|67|44.29|276.90|
||Nejc Stanko|250|23.78|276.90|
||Nejc Tomažič|226|25.65|276.90|
||Nuša Gantar|370|49.06|276.90|
||Primož Bevk|134|24.60|276.90|
||PRO-FREIGHT LIMITED|1,438|65.39|276.90|
||Richard James Neil|310|43.91|276.90|
||Rok Kernc|812|25.72|276.90|
||Rok Kompan|206|89.84|276.90|
||Rok Papež|168|55.32|276.90|
||Sandra Melihen|84|44.29|276.90|
||Simon Polšak|250|21.40|276.90|
||STRAETE HOLDINGS LIMITED|1,249|49.43|276.90|
||Tadej Mittoni|63|221.58|276.90|
||Tina Podgornik|83|217.93|276.90|
||Tine Lesjak|625|20.28|276.90|
||Totoulla Limited|4,393|25.13|276.90|
||TRGT LIMITED|750|18.27|276.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Urša Podobnik|208|19.01|276.90|
||Vanja Flis|500|21.25|276.90|
||Xueping Yang|147|46.22|276.90|
||Yleksa Trading Limited|4,750|25.35|276.90|
||Žiga Bobinac|375|43.91|276.90|
|2016年9月|Aleš Kramolc|17|223.07|286.37|
||Aleš Mlakar|1,145|24.83|286.37|
||Aljaž Kajtna|138|44.29|286.37|
||Allan Stowe|375|24.53|286.37|
||Ana Skončnik|134|90.36|286.37|
||Anel Ćeman|112|232.91|286.37|
||Ante Odić|317|23.56|286.37|
||Anton Urankar|500|23.34|286.37|
||Arjabur Ventures Limited|5,042|24.90|286.37|
||Boris Vigec|610|49.28|286.37|
||COJUSNA ASSETS LIMITED|484|91.85|286.37|
||Cortenia Limited|4,798|26.62|286.37|
||David Pokleka|78|215.09|286.37|
||Davor Gričar|134|90.36|286.37|
||Dejan Tomažič|250|19.76|286.37|
||Dražen Jakšić|375|23.49|286.37|
||GEAMANA VENTURES LIMITED|5,704|89.99|286.37|
||Gedala Limited|3,459|19.46|286.37|
||Grega Birsa|95|265.12|286.37|
||Helder Jose Das Neves Lopes|104|269.07|286.37|
||IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED|1,250|50.40|286.37|
||Ines Ambrožič|250|24.75|286.37|
||Ines Kondić|63|44.29|286.37|
||Izzas Establishment|10,077|20.28|286.37|
||Jaka Benedičič|144|52.04|286.37|
||Jaka Bernardič|138|44.29|286.37|
||Jaka Terpinc|173|44.88|286.37|
||Jan Križaj|250|20.06|286.37|
||Jelka Košir|207|43.99|286.37|
||Jernej Anclin|51|273.10|286.37|
||Jure Grom|225|43.91|286.37|
||Kaja Miklavčič|62|219.34|286.37|
||Klemen Brajkovič|405|89.77|286.37|
||Klemen Sajovec|68|265.12|286.37|
||Luka Praper|250|24.83|286.37|
||Luka Rade|98|224.94|286.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Luka Štebe|251|222.18|286.37|
||Marko Grzetič|375|43.91|286.37|
||Marko Ravnjak|34|224.94|286.37|
||Martina Starc|95|265.12|286.37|
||Maša Marčetič|152|64.71|286.37|
||Matej Jenko|1,000|89.84|286.37|
||Matic Prosen|30|217.93|286.37|
||Matic Standeker|90|220.83|286.37|
||Matjaž Juršič|109|255.13|286.37|
||Matjaž Smolej|500|24.53|286.37|
||Miha Rejc|348|88.20|286.37|
||Mihec Pezdirc|312|19.16|286.37|
||Nejc Babič|83|268.25|286.37|
||Nejc Sedej|115|44.29|286.37|
||Nejc Vičič|61|265.12|286.37|
||Nuša Gantar|175|46.67|286.37|
||PRO-FREIGHT LIMITED|1,437|65.39|286.37|
||Rok Papež|206|58.75|286.37|
||Sara Krk|79|255.13|286.37|
||Simon Polšak|250|21.40|286.37|
||STRAETE HOLDINGS LIMITED|1,250|49.43|286.37|
||Tadej Mittoni|55|221.58|286.37|
||Tadej Prijatelj|312|98.34|286.37|
||Tilen Bobek|136|224.94|286.37|
||Tina Stockbauer Zagorac|376|44.21|286.37|
||Tine Lesjak|105|20.28|286.37|
||Totoulla Limited|4,394|25.13|286.37|
||TRGT LIMITED|750|18.27|286.37|
||Urša Jevnikar|56|259.16|286.37|
||Urša Podobnik|285|49.36|286.37|
||Vana Vojdanovski|135|226.72|286.37|
||Vanja Flis|327|87.31|286.37|
||Xueping Yang|146|45.93|286.37|
||Yleksa Trading Limited|4,750|25.35|286.37|
||Žiga Bobinac|313|43.91|286.37|
|2016年12月|Aleksander Gregorka|500|43.84|769.27|
||Aleksandra Lanc|49|283.76|769.27|
||Alenka Turk|32|265.94|769.27|
||Aleš Grom|1,062|23.86|769.27|
||Aleš Mlakar|516|99.68|769.27|
||Alja Kunovar|125|224.94|769.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Aljaž Kajtna|45|44.29|769.27|
||Aljaž Prijatelj|500|17.67|769.27|
||Alla Dryzhak|274|90.73|769.27|
||Allan Stowe|187|24.53|769.27|
||Ana Guzelj|204|104.53|769.27|
||Ana Kušar|781|24.75|769.27|
||Ana Šimec|17|280.33|769.27|
||Ana Skončnik|67|90.36|769.27|
||Anaya Nandaprema|3,100|20.06|769.27|
||Anel Ćeman|40|234.70|769.27|
||Anja Trobec|44|271.61|769.27|
||Ante Odić|690|109.75|769.27|
||Anton Urankar|181|86.93|769.27|
||Anže Regina|124|223.37|769.27|
||Anže Sodja|174|224.94|769.27|
||Arjabur Ventures Limited|2,000|25.35|769.27|
||Barbara Erman|61|264.75|769.27|
||Barbka Podbregar|124|226.72|769.27|
||Bartosz Jabłoński|32|266.61|769.27|
||Blaž Mikuljan|53|266.61|769.27|
||Blaž Oven|125|224.94|769.27|
||Bor Kolarič|7|368.38|769.27|
||Boris Ferš|337|220.83|769.27|
||Boris Vigec|1,052|78.13|769.27|
||COJUSNA ASSETS LIMITED|225|79.03|769.27|
||Cortenia Limited|2,351|27.21|769.27|
||Črt Kristl|49|282.87|769.27|
||Danijel Bajc|1,000|39.96|769.27|
||Darjo Vuk|823|59.64|769.27|
||David Pokleka|26|215.09|769.27|
||Davor Gričar|45|90.36|769.27|
||Davor Hafnar|14|287.79|769.27|
||Dejan Tomažič|84|19.76|769.27|
||Dilpesh Shashikant Parmar|6,870|61.36|769.27|
||Draško Vasić|687|90.73|769.27|
||Dražen Jakšić|125|23.49|769.27|
||Eran Alboher|53|287.94|769.27|
||Gaja Šijanec|527|88.20|769.27|
||Gašper Jager|14|285.85|769.27|
||Gašper Šavs|61|263.48|769.27|
||GEAMANA VENTURES LIMITED|2,123|155.00|769.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Gedala Limited|1,153|19.46|769.27|
||Gorazd Gleščič|456|88.20|769.27|
||Grega Birsa|21|265.12|769.27|
||Gregor Mubi|136|221.73|769.27|
||Helder Jose Das Neves Lopes|309|221.21|769.27|
||IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED|438|61.73|769.27|
||Igor Dužević|95|255.13|769.27|
||Ines Ambrožič|104|24.75|769.27|
||Ines Kondić|20|44.29|769.27|
||Inokentii Korshunov|233|215.77|769.27|
||Izzas Establishment|5,016|20.28|769.27|
||Jaka Benedičič|113|121.60|769.27|
||Jaka Bernardič|47|58.08|769.27|
||Jaka Terpinc|103|44.88|769.27|
||Jan Drenovec|14|286.44|769.27|
||Jan Kokalj|527|88.20|769.27|
||Jan Križaj|105|73.88|769.27|
||Janez Barbič|189|225.76|769.27|
||Janez Medved|583|31.61|769.27|
||Janez Plešnar|584|17.67|769.27|
||Jani Brezavšček|429|69.41|769.27|
||Jelka Košir|121|195.78|769.27|
||Jernej Anclin|15|273.10|769.27|
||Jernej Česen|2,635|88.27|769.27|
||Jon Premik|174|224.94|769.27|
||Jorge Manuel Romeo Gómez|83|223.15|769.27|
||Jure Debeljak|14|286.44|769.27|
||Jure Grom|207|140.84|769.27|
||Jure Janet|21|283.83|769.27|
||Jure Logar|301|40.19|769.27|
||Kaja Miklavčič|27|234.85|769.27|
||Katja Potokar|45|269.45|769.27|
||Klemen Brajkovič|69|97.82|769.27|
||Klemen Lamut|393|121.90|769.27|
||Klemen Sajovec|15|265.12|769.27|
||Klementina Dolinšek|36|275.48|769.27|
||Lana Hadler|180|212.78|769.27|
||Larisa Perčinlić|197|222.77|769.27|
||Lea Živčič|280|89.77|769.27|
||Luka Mohorčič|125|224.94|769.27|
||Luka Nosan|53|266.02|769.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Luka Praper|103|71.65|769.27|
||Luka Rade|27|224.94|769.27|
||Luka Štebe|63|222.18|769.27|
||Luka Strasner|297|44.29|769.27|
||Maja Jamnik|61|263.48|769.27|
||Marjeta Ropotar|62|268.10|769.27|
||Marko Grzetič|125|43.91|769.27|
||Marko Marolt|52|267.43|769.27|
||Marko Ravnjak|256|224.94|769.27|
||Martin Knavs|64|223.07|769.27|
||Martina Starc|21|265.12|769.27|
||Maša Marčetič|51|70.38|769.27|
||Matej Finžgar|378|19.01|769.27|
||Matej Jenko|1,625|89.84|769.27|
||Mateja Dukarić|44|270.04|769.27|
||Matic Cvenkel|136|221.58|769.27|
||Matic Prosen|28|217.93|769.27|
||Matic Standeker|247|220.83|769.27|
||Matjaž Juršič|33|255.13|769.27|
||Matjaž Smolej|674|105.65|769.27|
||Matjaž Štuklek|415|213.08|769.27|
||Matjaž Švegelj|125|224.94|769.27|
||Matjuša Jakopin|227|59.87|769.27|
||Michał Urbanek|759|46.00|769.27|
||Miha Glavič|125|224.94|769.27|
||Miha Novak|38|281.82|769.27|
||Miha Rataj|29|282.87|769.27|
||Miha Vozelj|333|18.27|769.27|
||Mihec Pezdirc|104|19.16|769.27|
||Miloš Manojlović|50|275.48|769.27|
||Mitja Bezenšek|62|270.79|769.27|
||Mitja Stegne|160|218.90|769.27|
||Nataša Pajić|102|255.21|769.27|
||Nejc Babič|21|268.25|769.27|
||Nejc Sedej|68|44.29|769.27|
||Nejc Sever|189|222.18|769.27|
||Nejc Stanko|333|23.78|769.27|
||Nejc Vičič|22|265.12|769.27|
||Nevena Veljković|142|255.13|769.27|
||Neža Glavič|41|273.10|769.27|
||Nina Berlič|75|269.07|769.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Nina Jančič|80|258.19|769.27|
||Nuša Gantar|305|128.98|769.27|
||Pablo Almeida Gaiger|8|285.85|769.27|
||Primož Bevk|186|87.08|769.27|
||Primož Kernc|125|224.94|769.27|
||Primož Prislan|73|265.94|769.27|
||PRO-FREIGHT LIMITED|5,427|201.00|769.27|
||Rok Kompan|280|94.84|769.27|
||Rok Papež|103|58.75|769.27|
||Rok Stolnik|65|258.63|769.27|
||Ruslan Konovalchuk|193|265.12|769.27|
||Sara Krk|23|255.13|769.27|
||Sašo Oražem|6|365.92|769.27|
||Silpa Gohil|527|88.35|769.27|
||Simon Polšak|83|21.32|769.27|
||Špela Ličer|127|227.17|769.27|
||Špela Šubelj Nadižar|11|365.92|769.27|
||Stiliyan Ivanov|8|286.44|769.27|
||STRAETE HOLDINGS LIMITED|501|56.29|769.27|
||Tadej Bukovec|51|265.42|769.27|
||Tadej Mittoni|18|221.58|769.27|
||Tadej Prijatelj|209|205.55|769.27|
||Tea Dora|73|265.94|769.27|
||Tilen Bobek|38|224.94|769.27|
||Tina Podgornik|74|217.93|769.27|
||Tina Stockbauer Zagorac|358|48.76|769.27|
||Tomas Lušina|825|87.01|769.27|
||Tomaž Kramberger|73|266.84|769.27|
||Tomaž Skubic|80|277.05|769.27|
||Tomaž Treven|371|67.77|769.27|
||Tomi Dolinšek|1,317|87.75|769.27|
||Tony Christophe Semedo|859|44.29|769.27|
||Totoulla Limited|2,000|25.35|769.27|
||TRGT LIMITED|250|18.27|769.27|
||Uroš Faletič|29|282.42|769.27|
||Uroš Mahnič|66|278.54|769.27|
||Uroš Pogačnik|235|213.90|769.27|
||Urša Dana Saksida|469|25.35|769.27|
||Urša Jevnikar|23|262.14|769.27|
||Urša Podobnik|139|43.91|769.27|
||Urška Leskovšek|5|370.69|769.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行权日|股东|股份数|授予日公允价值|行权日公允价值|
||Urška Pivk|48|269.45|769.27|
||Vana Vojdanovski|42|243.57|769.27|
||Vanja Flis|67|150.01|769.27|
||Xueping Yang|62|97.59|769.27|
||Yleksa Trading Limited|2,375|25.35|769.27|
||Zerina Kandžić|399|233.43|769.27|
||Žiga Bobinac|187|43.91|769.27|
||Žiga Debeljak|10,609|23.26|769.27|
||Žiga Sedovnik|7|366.96|769.27|
||Živa Čižman|207|270.04|769.27|

3）2017年1-6月
Outfit7 2017年1-6月不存在增资情况。
（3）Outfit7报告期内减资的基本情况
Outfit7减资系公司员工离职，Outfit7根据员工离职当日公司股票的公允价格回购员工所持有的股票，回购价格高于员工行权价格部分作为股份支付处理。
报告期内，Outfit7发生的减资基本情况及交易作价情况如下：
1）2015年度
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|回购时间|离职股东|回购股份|回购日股权公允价值|回购日权益账面价值|计入当期费用|回购单价|
|1|2015年4月|CricovariaHoldingsLimited|12,000.00|1,048,375.81|686,900.83|361,474.98|87.36|
|2|2015年5月|RobertLeskovšek|843.00|173,569.59|76,640.51|96,929.08|205.90|
|3|2015年8月|Luka Gratej|1,562.00|335,259.59|72,433.31|262,826.28|214.63|
|4|2015年9月|RandeepSidhu|2,375.00|508,765.67|129,437.72|379,327.95|214.22|
|||SamoHomšak|770.00|165,463.40|70,031.65|95,431.75|214.89|
|5|2015年10月|ArhiSENS,Polona Kerns.p.|723.00|177,187.55|46,448.39|130,739.16|245.07|
|6|2015|Paul Nunn|9,895.00|2,427,516.49|1,352,949.46|1,074,567.03|245.33|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|回购时间|离职股东|回购股份|回购日股权公允价值|回购日权益账面价值|计入当期费用|回购单价|
||年11月|WandrillePruvot|1,231.00|302,760.94|179,227.10|123,533.84|245.95|
|||Jan Pečar|1,478.00|366,185.57|73,443.70|292,741.87|247.76|
|||NinaKranjec|1,500.00|371,647.13|186,707.32|184,939.81|247.76|
|||TomaicoinvestmentsLimited|8,666.00|2,145,887.18|1,322,721.26|823,165.92|247.62|
|7|2015年12月|JohnStephenRankin|8,617.00|2,154,139.87|781,478.17|1,372,661.7|249.99|
|合计||||10,176,758.79|4,978,419.42|5,198,339.37||

2）2016年度
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|回购时间|离职股东|回购股份|回购日股权公允价值|回购日权益账面价值|计入当期费用|回购单价|
|1|2016年1月|Blaž Porenta|3,541.00|931,043.79|81,837.81|849,205.98|262.93|
|||Brane FrančišekGračnar|2,583.00|680,214.86|59,624.30|620,590.56|263.34|
|||Miha Klarič|2,824.00|744,331.48|64,567.58|679,763.90|263.57|
|||SimonaKozlevčar|1,062.00|280,054.11|24,552.18|255,501.93|263.70|
|2|2016年2月|CassandraHarrietMorgan-Chandler|1,093.00|289,699.06|25,562.86|264,136.20|265.05|
|||Andrej Remškar|8,200.00|2,181,687.90|189,862.52|1,991,825.38|266.06|
|||MolesonaTrading Limited|13,055.00|3,473,605.15|302,435.00|3,171,170.15|266.07|
|3|2016年3月|BrunaBiancarelli|167.00|44,808.82|7,109.21|37,699.61|268.32|
|||Thomas RusselMapham|83.00|22,277.52|7,180.94|15,096.58|268.40|
|4|2016年4月|Nina Sivec|3,384.00|925,775.73|79,339.44|846,436.29|273.57|
|||Miha Gerbec|3,000.00|780,396.21|73,322.54|707,073.67|260.13|
|5|2016年5月|Luka Maške|332.00|86,778.63|14,288.29|72,490.34|261.38|
|||Sandra Melihen|267.00|69,989.93|11,537.32|58,452.61|262.13|
|||Romana|2,500.00|662,396.54|59,002.87|603,393.67|264.96|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|回购时间|离职股东|回购股份|回购日股权公允价值|回购日权益账面价值|计入当期费用|回购单价|
|||Bogovič||||||
|6|2016年6月|Cindy SungeunUm|9,226.00|2,491,289.94|242,287.61|2,249,002.33|270.03|
|||Eun Suk Kim|1,292.00|348,655.66|30,550.22|318,105.44|269.86|
|||Javgura Limited|3,375.00|911,429.86|105,297.00|806,132.86|270.05|
|7|2016年8月|DamjanKovačič|319.00|87,917.99|13,965.53|73,952.46|275.61|
|||Rok Kernc|1,853.00|513,602.58|41,398.56|472,204.02|277.17|
|8|2016年9月|VesnaDumendžić|170.00|47,079.80|7,283.82|39,795.98|276.94|
|||Richard JamesNeil|963.00|268,909.84|41,933.06|226,976.78|279.24|
|||GašperVrhovšek|349.00|97,455.66|15,353.69|82,101.97|279.24|
|||Katarina Roškar|649.00|181,469.23|25,651.00|155,818.23|279.61|
|||Nejc Tomažič|851.00|238,029.89|21,478.02|216,551.87|279.71|
|||James JohnDuncan Crabb|687.00|192,477.43|61,998.60|130,478.83|280.17|
|9|2016年10月|Aleš Kramolc|33.00|11,574.39|6,991.56|4,582.83|350.74|
|10|2016年11月|Miha Rejc|613.00|224,258.40|53,648.72|170,609.68|365.84|
|11|2016年12月|Matej Kovač|65.00|23,559.21|5,354.39|18,204.82|362.45|
|合计|||62,536.00|16,810,769.61|1,673,414.64|15,137,354.97||

3）2017年1-6月
Outfit7 2017年1-6月不存在减资情况。
根据《企业会计准则—第 11号股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权
益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
综上所述，Outfit7上述发生的股权转让交易均系股东在正常经营活动中的股权转让行为，不涉及股份支付。上述增资行为系 Outfit7为鼓励员工更好的为公司服务，强化对 Outfit7的认同感，允许员工在公司工作一段时间后以入职时的价格入股公司，由于员工行权当日的公司每股估值均高于员工认购的价格，上述增资行为构成股份支付。上述减资行为系员工离职后，Outfit7以员工离职当日的公司每股评估价回购员工所持有的股份，回购当日的价格均高于员工所持有的股份价格，视同对员工在 Outfit7工作期间对员工的奖励，因此上述减资行为构成股份支付。
（二）股份支付的会计处理及对 Outfit7经营业绩的影响
1、与权益结算相关的股份支付
上述增资行为涉及的股权激励情况中，对于员工行权购买股票的行为， Outfit7认为股份授予属于与权益结算相关的股份支付，并且应在等待期内的每个资产负债表日，根据可行权股票的公允价值与授予价格的差额及预计可行权的股票数量确认当期取得的员工服务计入的当期费用，Outfit7因此事项分别于 2015年度确认管理费用 45,144,625.51元，2016年度确认管理费用 1,283,703.50元。
相关股权激励费用计算过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|可行权股票公允价值|可行权股票授予日价值|计入当期费用|
|2015年度|56,102,673.81|10,958,048.30|45,144,625.51|
|2016年度|2,624,304.04|1,340,600.54|1,283,703.50|
|合计|58,726,977.85|12,298,648.84|46,428,329.01|

2、与现金结算相关的股份支付
（1）对于员工离职，Outfit7将股权赎回日公允价值与行权日公允价值差额支付给员工，属于与现金结算相关的股份支付，Outfit7因该事项分别于2015年度确认管理费用5,198,339.37元，2016年度确认管理费用15,137,354.97元。
员工离职形成的以现金结算的股份支付计算过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|回购总额|回购权益|计入当期费用|
|2015年度|10,176,758.79|4,978,419.42|5,198,339.37|
|2016年度|16,810,769.61|1,673,414.64|15,137,354.97|
|合计|26,987,528.40|6,651,834.06|20,335,694.34|

（2）对于拥有以现金结算的股票期权的员工，在员工将股票期权结算时，将股票期权结算日公允价值与授予日公允价值差额支付给员工并计入当期费用， Outfit7因该事项于2015年度确认管理费用5,682,543.43元，2016年度确认管理费用3,354,310.42元。
Outfit7因员工持有以现金结算的股票期权并到期行权形成的以现金结算的股份支付计算过程如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|终止日期|行权人|股票期权结算日公允价值|股票期权授予日公允价值|计入当期费用|
|2015年1月|Aleksandar Jordačević|129,959.56|30,651.54|99,308.02|
|2015年4月|Cricovaria Holdings Limited|56,140.87|15,645.82|40,495.05|
||Giverny Melissa Tattersfield|11,220.50|4,870.49|6,350.01|
||Jure Novič|25,211.84|7,262.41|17,949.43|
|2015年5月|Robert Leskovšek|8,133.21|960.90|7,172.31|
|2015年8月|Luka Gratej|43,028.89|4,483.97|38,544.92|
||Grafično oblikovanje RokBenedik s.p.|77,622.15|15,513.98|62,108.17|
|2015年9月|Randeep Sidhu|60,914.62|11,452.45|49,462.17|
||Samo Homšak|1,845,889.19|160,190.65|1,685,698.54|
||Dražen Jakšič|256,704.27|135,539.85|121,164.42|
||Eun Suk Kim|58,119.19|51,785.69|6,333.50|
||Gorazd Gleščič|11,784.94|6,716.15|5,068.79|
||Jaka Benedičič|38,259.28|30,574.01|7,685.27|
||Jan Pečar|78,172.07|9,401.58|68,770.49|
||Janez Plešnar|48,020.85|25,931.26|22,089.59|
||Kirsten Allison Duvall|117,153.88|46,830.49|70,323.39|
||Matej Kovač|23,189.72|8,236.79|14,952.93|
||Miha Bratina|131,329.09|26,117.82|105,211.27|
||Miha Rejc|19,895.01|7,603.19|12,291.82|
||Nina Sivec|130,495.25|12,565.09|117,930.16|
||Primž Bevk|92,828.80|48,642.29|44,186.51|
||Rick Neil|227,149.82|109,548.62|117,601.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|终止日期|行权人|股票期权结算日公允价值|股票期权授予日公允价值|计入当期费用|
||Tony Semedo|105,472.44|50,727.22|54,745.22|
||Wandrille Pruvot|104,851.28|84,216.55|20,634.73|
|2015年10月|ArhiSENS, Polona Kern s.p.|75,292.82|8,474.47|66,818.35|
|2015年11月|Paul Nunn|79,348.41|3,794.13|75,554.28|
||Wandrille Pruvot|24,647.48|4,232.47|20,415.01|
||Nina Kranjec|21,905.24|1,962.98|19,942.26|
||Cheryl Koll|604,142.38|63,833.46|540,308.92|
||Grant Donovan Quick|54,683.24|18,781.54|35,901.70|
||Jan Pečar|24,653.98|2,271.01|22,382.97|
||Paul Mark Gunby|208,942.53|35,609.71|173,332.82|
||Tomaico investments Limited|42,027.30|7,162.64|34,864.66|
||Khim Teck Chua|36,883.96|13,034.66|23,849.30|
|2015年12月|John Stephen Rankin|2,077,313.82|204,218.57|1,873,095.25|
|2015年度合计||6,951,387.88|1,268,844.45|5,682,543.43|
|2016年1月|Blaž Porenta|272,892.11|42,824.59|230,067.52|
||Brane Frančišek Gračnar|219,152.93|19,056.77|200,096.16|
||Miha Klarič|188,792.36|13,978.68|174,813.68|
||Simona Kozlevčar|98,587.16|8,699.31|89,887.85|
|2016年2月|Cassandra HarrietMorgan-Chandler|55,368.67|4,873.30|50,495.37|
||Molesona Trading Limited|132,864.22|11,438.64|121,425.58|
|2016年3月|Bruna Biancarelli|23,726.09|6,321.17|17,404.92|
||Thomas Russel Mapham|350,426.30|114,250.91|236,175.39|
|2016年4月|Nina Sivec|170,527.27|13,291.70|157,235.57|
||Miha Gerbec|32,482.81|3,024.64|29,458.17|
||Dejan Suhoveršnik|26,401.63|21,935.94|4,465.69|
|2016年5月|Luka Maške|10,473.69|2,906.00|7,567.69|
||Sandra Melihen|15,767.73|11,529.86|4,237.87|
||Romana Bogovič|264,701.90|23,390.56|241,311.34|
|2016年6月|Mika Johannes Kuusisto|2,720,578.81|2,211,403.52|509,175.29|
||Cindy Sungeun Um|239,482.92|25,348.03|214,134.89|
||Eun Suk Kim|28,047.55|2,447.87|25,599.68|
||Javgura Limited|101,160.49|8,661.48|92,499.01|
|2016年8月|Damjan Kovačič|25,398.18|4,047.52|21,350.66|
||Luka Narat|14,670.42|13,834.89|835.53|
||Rok Kernc|83,914.97|6,996.49|76,918.48|
|2016年9月|Vesna Dumendžić|92,916.67|14,645.27|78,271.40|
||Richard James Neil|145,435.51|22,501.06|122,934.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|终止日期|行权人|股票期权结算日公允价值|股票期权授予日公允价值|计入当期费用|
||Gašper Vrhovšek|34,957.52|5,517.68|29,439.84|
||Katarina Roškar|56,771.00|8,055.88|48,715.12|
||Nejc Tomažič|58,169.30|5,246.52|52,922.78|
||James John Duncan Crabb|80,129.59|25,521.52|54,608.07|
|2016年10月|Andrej Fodor|142,722.57|43,127.20|99,595.37|
||Aleš Kramolc|1,083.81|658.16|425.65|
|2016年11月|Petra Majdič|58,108.30|33,635.47|24,472.83|
||Sarah Brodnik|183,041.14|43,238.06|139,803.08|
||Miha Rejc|129,890.94|30,793.78|99,097.16|
|2016年12月|Matej Kovač|138,929.54|40,061.21|98,868.33|
|2016年合计||6,197,574.10|2,843,263.68|3,354,310.42|

3、股权激励计划取消
Outfit7于 2016年 12月份终止股权激励计划，尚未达到行权条件的期权取消，相应冲回该部分期权前期确认的股权激励费用，调减 2016年度管理费用25,913,197.80元，同时公司将提高员工整体薪酬标准以保持员工稳定性。
根据《企业会计准则-股份支付》、股份支付指南以及相关讲解，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。
服务期限条件指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指企业达到特定业绩目标职工才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。
市场条件指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件；非市场条件指除市场条件之外的其他业绩条件。
对未达到行权条件的处理，分为未达到非市场条件和达到市场条件。如果激励对象未满足服务期限条件和非市场业绩条件，则最终被授予的权益工具数量为零，相应的，与该股份支付计划相关的累计成本、费用也就为零，需要把以前期间就该股份支付计划已确认的成本、费用全部在当期冲回；如果激励对象能够满足非市场条件而不满足市场条件下取消或终止股权激励计划，应视同加速行权，
将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
经核查，Outfit7的2016年度业绩增长未达预期，相应股权激励计划取消。
上述事项属于未满足非市场业绩条件导致尚未行权的期权取消，根据《企业会计准则》应将前期就该股份支付计划已确认的成本、费用全部在当期冲回。
综上，Outfit7股份支付对公司经营业绩的影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|与权益结算相关的股份支付计入当期费用|45,144,625.51|1,283,703.50|-|
|与现金结算相关的股份支付计入当期费用|10,880,882.80|18,491,665.39|-|
|股权激励计划取消计入当期费用||-25,913,197.80|-|
|合计|56,025,508.31|-6,137,828.91|-|

（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：报告期内 Outfit7的股权转让行为系股东在正常经营活动中的股权转让行为，不涉及股份支付；增资及减资行为构成股份支付。
Outfit7对相关股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定。
会计师核查意见：报告期内 Outfit7的股权转让行为系股东在正常经营活动中的股权转让行为，不涉及股份支付；Outfit7报告期内的增资及减资行为均构成股份支付，Outfit7已按照《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定进行了会计处理，股份支付费用确认准确合理。
八、申请材料显示，截至评估基准日2017年6月30日，Outfit7股东全部权益价值为94,017.31万欧元，相对于其归属于母公司股东的净资产42,116.38万元，增值额为686,480.14万元，增值率为1,629.96%。请你公司结合 Outfit7的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露 Outfit7评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7行业地位及市场竞争力
Outfit7根据自身特有战略资源和市场开发运营经验，根据“会说话的汤姆猫家族”这一颇受欢迎的IP，开发并投放了一系列亲子互动类移动应用，公司的应用产品面向全球进行推广，截至 2017年 6月 30日，Outfit7移动应用下载量已累计超过 60亿次，公司的主要产品在多个国家和地区应用榜单中均名列前茅。
根据App Annie发布的《全球移动应用市场2016年回顾》，Outfit7的产品《我的汤姆猫》按照Android手机月活跃用户数、全球iOS和Google Play综合下载量等指标排名，均当选为2016年度全球十大热门游戏；《汤姆猫跑酷》iOS平台的下载量曾在全球多个国家进入所有应用类别排名的前十；《我的安吉拉》下载量在2017年上半年全球多个国家的iOS家庭类游戏中均进入前十。Outfit7产品根据月活跃用户数、不同渠道下载量等不同指标，在巴西、中国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名均进入前十。Outfit7在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
（二）市场竞争情况及Outfit7核心竞争力
从全球来看，广告营销行业近年来保持着平稳的增长，移动互联网广告行业则保持高速增长。未来，随着用户的注意力进一步向移动应用转移，全球移动应用市场的用户规模将愈加庞大，加上移动应用具有传统广告媒介无可比拟的广告推送优势，广告主必将向移动应用投入更多广告成本，移动应用广告市场将具有更为广阔的市场空间与利润规模。
移动应用市场广阔、发展迅速，但行业竞争也日渐剧烈，同质化现象较为严重。具有较高知名度和较强产品开发创新能力、以及巨大用户流量的企业，必然能进一步提升议价能力，持续保持和提高市场占有率。
Outfit7的主要竞争力体现在以下几个方面：
（1）持续挖掘顶级IP的品牌潜力及影响力
作为全球著名的移动互联网高科技企业，Outfit7深耕亲子互动类移动应用的开发与运营。经过多年发展，Outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，基于这一全球知名IP和丰富的产品开发及运营经验，Outfit7团队精准把握产品的市场定位，充分发挥自身技术优势对应用和产品进行完善及优化，已覆
盖全球数亿人口，为用户创造了良好的使用体验。Outfit7未来将继续对旗下 IP进行深入开发，充分挖掘 IP潜藏的价值，实行线上线下联动布局，诸如建设主题乐园、开发影视产品、开发衍生周边产品等。
（2）深厚的用户积累及行业领先的品牌优势
Outfit7成立至今其主要应用产品已在全球多个主要市场成功运营，其丰富的移动应用产品自推出以来累计下载已超过 60亿人次，用户覆盖欧洲、美国、巴西、中国、澳大利亚等全球大多数国家和地区。Outfit7依靠产品的优秀质量以及良好的口碑与品牌形象，已逐渐成为全球领域亲子互动类移动应用行业的领导者，在全球范围内具有广泛的用户基础。深厚的用户基础所带来的品牌知名度为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环，Outfit7通过交叉营销的方式，使得新发布的产品能迅速覆盖用户群体，进而实现良好的经济效益。
（3）卓越的自我投放推广和交叉营销能力
Outfit7具有较强的移动广告自我投放推广能力，自投放优势主要在于节省因第三方推广带来的中间差价和质量问题，避免了与竞争对手因购买流量而产生的溢价竞争。除对接Google、Applovin等互联网广告商的需求外，Outfit7亦在其应用产品中通过应用墙、插页等形式，推广其自有产品。Outfit7的市场推广服务费用较小，相比于从外部采购广告推广服务，Outfit7通过内部自有产品的交叉营销取得庞大的新增用户数，从而更进一步降低获取用户的成本。
（4）领先的大数据精准营销及与长期营销服务商合作关系
为了提高业务质量及利润率，Outfit7在移动应用的研发和运营中通过数据分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。Outfit7根据现有产品的庞大用户基数，每天可收集到约50亿条用户行为数据，公司自行研发了演进的机器学习算法，将收集到的相关运营数据进行精准分析和比对，优化营销渠道，及时调整市场推广工作，为运营和市场决策提供支持，通过大数据分析用户的特征和偏好，实现精准的广告投放。同时 Outfit7可根据广告主的营销需求，个性化地提供不同的广告形式，并向移动应用用户进行投放。
Outfit7的主要产品取得世界范围内用户的良好评价，全球用户数保持了快速增长。Outfit7与国际主流的广告营销平台建立了良好的长期业务合作关系，
包括Applovin、Google、Twitter等。通过与该等营销平台的良好关系，同时凭借优质的广告营销能力，该等大型互联网广告服务商将 Outfit7列为优先广告发布平台，从而在全球范围获得更多的优质广告业务订单。
（5）强大的技术优势及创新能力
经过多年的积淀，Outfit7已拥有一支高度稳定的、具有较强凝聚力的优秀核心研发团队，优秀的研发团队是公司保持快速发展的重要因素。Outfit7作为全球知名的互联网科技企业，其研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，不断开发出一系列的优质移动应用产品，有效地保障了产品的持续创新、用户的不断累积、企业的快速发展。
（6）丰富的全球化产品运营经验
Outfit7拥有全球范围内投放和运营产品的经验，具备世界范围内网络跨平台营销能力。在全球市场的开拓过程中，Outfit7逐步打造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细作，针对不同地区市场的用户特征、行为偏好、付费能力以及付费习惯等制定产品推广和运营策略，协助 Outfit7进一步提升市场占有率及盈利能力。丰富的全球化产品运营经验是 Outfit7保持现有行业领先地位和市场占有率的坚强支撑和重要保障。
（三）同行业收购案例
Outfit7属于移动互联网行业，Outfit7主要的盈利模式是通过在移动应用内投放第三方公司广告，并向广告代理商获取一定比例的广告分成。根据以下标准本次评估机构选择了17个同行业收购案例，选取标准如下：
（1）从行业分类来看，被收购公司均从事互联网软件开发，同属于互联网服务行业。
（2）从盈利模式来看，被收购公司其业务收入的实现，主要是通过互联网广告平台来实现。
同时考虑到互联网企业属于轻资产企业，其价值体现在收益能力上，因此在选取对比指标时，采用动态PE进行对比验证。
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|序号|标的公司|交易股权比例|估值（万元）|增值率|动态市盈率|
|1|互众广告|100%|135,000.00|1,971.20%|13.49|
|2|万圣伟业|100%|207,200.00|2,678.54%|14.00|
|3|宁波诺信|100%|630,000.00|2,907.33%|16.00|
|4|幻想悦游|93.54%|393,004.20|430.76%|13.67|
|5|真趣网络|100%|93,180.00|96.47%|15.51|
|6|AvazuInc|100%|206,937.81|2,626.27%|16.05|
|7|万象新动|100%|56,140.00|2,414.04%|14.00|
|8|悦然新动|100%|49,100.00|1,024.77%|14.85|
|9|亿起联科技|100%|48,013.77|2,474.89%|12.97|
|10|亿万无线|100%|32,600.00|1,435.24%|12.96|
|11|爱德康赛|100%|35,530.95|1,174.07%|13.00|
|12|无双科技|100%|49,600.00|2,397.88%|14.16|
|13|智趣广告|100%|75,696.11|4,412.09%|12.84|
|14|爱创天杰|100%|95,621.35|1,086.92%|14.00|
|15|智阅网络|100%|63,041.32|1,028.83%|17.00|
|16|上海激创|100%|101,500.00|1,355.06%|14.50|
|17|狮之吼|100%|277,849.62|1,014.79%|14.63|
|平均||||1,795.83%|14.33|

通过同行业并购案例数据显示，并购案例对应市盈率倍数平均值为14.33，评估增值率平均值为1,795.83%。本次评估通过对Outfit7进行测算，截至评估基准日2017年6月30日，Outfit7所有者权益经营性资产估值为92,985.22万欧元，动态市盈率为11.91，增值率1,610.97%，均低于同行业的对比案例。
综上所述，本次交易中，上市公司购买 Outfit756%股权的交易作价具备合理性。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：通过对 Outfit7的行业地位、核心竞争力、市场竞争进行分析，并收集同行业收购案例进行对比，Outfit7评估增值具有合理性。
评估师核查意见：通过对 Outfit7的行业地位、核心竞争力、市场竞争进行分析，并收集同行业收购案例进行对比，Outfit7评估增值具有合理性。
九、申请材料显示，Outfit7收入来源主要包括移动应用内置广告的分发收入和用户的应用内购买收入，其客户包括应用用户以及互联网广告商。申请材料同
时显示，在应用产品的运营期间与各家营销服务商进行对接，包括Applovin、Google、Twitter等，通过与该等营销服务商直接对接，可间接获取大量广告主的营销需求，且Outfit7仅需与营销服务商进行结算。请你公司：（1）补充披露Outfit7前五大客户是否均为互联网广告商。（2）补充披露 Outfit7不直接与广告主对接的原因，是否符合行业惯例。（3）结合业务模式补充披露 Outfit7
的业务开展是否存在对Google等互联网服务商的过度依赖，比对同行业公司情况，说明上述经营实际是否符合行业现状。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
（一）Outfit7前五大客户的业务情况
报告期内，Outfit7前五大客户的情况如下：
单位：万元
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|2017年1-6月|||||
|序号|客户名称|销售金额（不含税）|占当期营业收入比（%）|服务内容|
|1|Google Ireland Ltd.|11,869.40|27.98|广告推广服务、应用内付费购买服务|
|2|Inmobi Pte Ltd.|2,754.27|6.49|广告推广服务|
|3|AppLovin Corp|2,673.19|6.30|广告推广服务|
|4|Unity Technologies FinlandOy|2,535.12|5.98|广告推广服务|
|5|Apple Inc.（注1）|2,441.40|5.75|应用内付费购买服务|
|合计||22,273.37|52.50||
|2016年|||||
|序号|客户名称|销售金额（不含税）|占当期营业收入比（%）|服务内容|
|1|Google Ireland Ltd.|17,508.46|25.81|广告推广服务、应用内付费购买服务|
|2|Unity Technologies FinlandOy|6,445.73|9.50|广告推广服务|
|3|Inmobi Pte Ltd.|4,714.14|6.95|广告推广服务|
|4|Apple Inc.|4,345.16|6.40|应用内付费购买服务|

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|-|-|-|-|-|
|5|Twitter Inc.|4,161.47|6.13|广告推广服务|
|合计||37,174.96|54.79||
|2015年|||||
|序号|客户名称|销售金额（不含税）|占当期营业收入比（%）|服务内容|
|1|Google Ireland Ltd.|26,742.65|35.56|广告推广服务、应用内付费购买服务|
|2|Apple Inc.|5,412.69|7.20|应用内付费购买服务|
|3|Inmobi Pte Ltd.|4,898.49|6.52|广告推广服务|
|4|Twitter Inc|4,334.60|5.76|广告推广服务|
|5|AOL（注2）|4,290.15|5.71|广告推广服务|
|合计||45,678.58|60.75||

注1： Apple DistributionInternational、AppleSweden和AppleDenmark公司同受AppleInc.控制，此处将同受AppleInc.控制的公司进行汇总披露；
注2：NexageInc.受AOL控制，此处将同受AOL控制的公司进行汇总披露。
因此，Outfit7前五大客户主要为互联网广告商，同时包括提供应用商店内购服务的平台。
（二）Outfit7不直接与广告主对接的原因及行业惯例
1、移动互联网广告的业态模式
广告主、互联网广告商、应用开发商和发行商、最终受众是移动互联网广告产业的主要参与者。
根据艾瑞咨询的《2016年中国移动营销行业研究报告——程序化时代篇》，移动互联网广告行业目前主要包括下图所示的三类模式：
移动DSP
程序化
购买模式
Ad Exchange
非直采 移动DSPAN 媒体
&移动SSP
成本低 售价低，
广告主
AND&联盟模式 Ad Network 填充率高
或代理商 &移动广告
成本高 联盟 售价高，
填充率低
媒体直采
第一种模式为传统的媒介直采模式，即广告主直接向移动媒体，包括应用产
品发行商，对接进行广告投放；第二种模式为广告联盟模式，市场上众多的媒体形成广告联盟，广告主与广告联盟对接广告需求，并与广告联盟进行谈判、定价，广告联盟将广告发布到合适的媒体中；第三种模式为程序化购买模式，广告主通过移动互联网广告商采购广告，移动互联网广告商自动、精准地完成广告投放。
随着移动互联网行业的不断发展，大量移动应用产品、移动媒体不断涌现，广告主越来越多地通过互联网广告商采购广告服务，而非直接与市场上众多的移动产品发行商等移动媒体进行采购。由于大量广告主向互联网广告商采购广告，具有更高广告采购质量和采购效率的程序化购买已渐成主要模式。
2、Outfit7广告服务的运营模式
Outfit7应用产品的收入主要来自于移动应用广告收入。Outfit7在应用产品的运营期间与多家互联网广告商进行对接，包括Applovin、Google、Twitter、Smaato、Unity等。互联网广告商同时整合了大量广告主的需求及包括 Outfit7在内的大量移动媒体的广告位供给，互联网广告商通过信息技术功能自动对接广告的需求和供给，实现广告的采购和分发。在 Outfit7的实际运营模式中，互联网广告商负责与广告主进行需求对接、合同签订、广告服务费结算，并向 Outfit7分发广告、支付广告服务费。
3、Outfit7不直接与广告主对接的原因
Outfit7选择程序化购买模式的主要原因如下：
（1）移动互联网的广告主众多，广告主对于广告投放的效果及要求各不相同，若 Outfit7直接与市场上的大量广告主进行对接，将花费较多的人力物力成本；
（2）程序化购买模式下，广告主可在互联网广告商“一站式”满足自身多种需求，且可以根据广告效果动态调整广告投放需求，而互联网广告服务商能依靠自身对接的大量移动媒体资源，快速满足广告主的各种需求。因此，程序化购买模式已渐成主流。
4、同行业公司的业态模式
根据迅游科技（300467.SZ）披露的公开信息显示，成都狮之吼科技有限公
司（以下简称“狮之吼”）向 Facebook和 Google采购广告主的广告投放需求， Facebook和Google向广告主提供实时竞价的 Ad Exchange平台，狮之吼以自有 App向广告主提供广告位，并将匹配完成后的广告进行投放，并从 Facebook和 Google获得广告收入，狮之吼亦未直接与广告主对接。
根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）主要业务为互联网公司提供软件营销及推广等服务，客户主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商，如百度、腾讯、广州动景及其营销代理商等，而非最终的广告主。
根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。长沙聚丰的主要客户均为广告代理商，而非最终的广告主。
根据梅泰诺（300038.SZ）披露的公开信息显示，BBHI集团为多家媒体提供广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。在投放广告业务中，BBHI集团不与上游广告主直接发生业务对接，而是通过互联网广告服务商为上游广告主提供广告投放服务。
综上所述，从自身节约成本、同行业公司业务模式、广告行业发展趋势而言， Outfit7选择与互联网广告商签订合同，未直接与广告主对接的业态模式符合行业惯例。
（三）Outfit7不存在对单一互联网广告服务商的过度依赖
1、Outfit7向其主要互联网广告服务商销售情况
在Outfit7的业务模式中，Outfit7通过Google、Applovin、Unity等互联网广告服务商向广告主提供广告展示服务，并向互联网广告服务商收取广告服务费。
报告期内，Outfit7通过Google销售的金额占当期营业收入比例为25.81%至35.56%。Outfit7应用产品面向全球发布，并覆盖全球多个国家，除 Google外， Outfit7同时与全球超过 30家互联网广告服务商进行合作，其中包括Twitter、Facebook、Applovin、Unity等多家全球性的大型知名广告服务商，Outfit7与该等互联网广告服务商合作时间较久，合作关系较好，且该等互联网广告服务商在
移动广告行业的定位及功能与Google具有一定的相似性。因此，Outfit7对Google不存在过度依赖。
2、同行业公司情况
Outfit7通过 Google等移动广告服务商转接广告主的广告投放需求，可节省与大量广告主对接所花费的成本，且可以利用广告服务商的资源优势，高效地对接广告主的各种差异化需求。
同行业可比公司的主要客户销售情况如下：
（1）狮之吼
根据迅游科技（300467）发布的公开信息显示，狮之吼主要从事手机系统工具软件的研发和推广，业务收入来源主要为移动软件内置广告。2017年1-4月，狮之吼的前五大客户销售金额占当期营业收入比例分别为59.23%、40.56%、0.16%、0.02%、0.02%，累计占比为99.98%。
（2）武汉飞游
根据恒大高新（002591.SZ）发布的公开信息显示，武汉飞游及其子公司的主营业务为软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业。2016年 1-10月武汉飞游的客户均为互联网厂商或代理商，武汉飞游向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为22.99%、22.22%、16.96%、6.52%、4.76%，累计占比73.46%。
（3）长沙聚丰
根据恒大高新（002591.SZ）发布的公开信息显示，长沙聚丰主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。2016年 1-10月长沙聚丰的前五大客户均为互联网厂商或代理商，长沙聚丰向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为19.62%、17.41%、14.55%、6.93%、3.72%，累计占比62.22%。
Outfit7前五大客户的销售额占当期营业收入的比例低于同行业公司。
综上所述，Outfit7前五大客户的销售额占收入集中度较高与移动互联网广告行业特殊的业务模式有关，同行业公司也存在类似情况，该经营情况符合行业现状。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：Outfit7不直接与广告主进行对接符合行业惯例及行业现状；Outfit7不存在对单一客户的过度依赖，其客户集中度较高的经营情况符合行业现状。
会计师核查意见：1、Outfit7不直接与广告主进行对接符合行业惯例及行业现状；2、Outfit7不存在对单一客户的过度依赖，其客户集中度较高的经营情况符合行业现状。
十、申请材料显示，Outfit7的供应商主要为广告、媒体供应商等，报告期内，Outfit7向供应商采购的主要内容为视频制作、服务器及数据分享服务、广告推广服务、房屋租赁等。申请材料同时显示，Outfit7报告期内的第一大供应商均为 Arx anima animation studioGmbH，采购内容为视频制作。请你公司：（1）结合业务模式补充披露Outfit7需要大额采购视频内容的原因，对Outfit7主要移动应用产品活跃用户数的影响。（2）补充披露报告期各期间 Outfit7采购广告推广服务的金额，占各期间确认营业收入的情况，比对同行业公司，进一步
补充披露 Outfit7对移动应用产品的广告推广投入是否处于行业合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7采购视频内容的原因
报告期内，Outfit7向Arx anima animation studio GmbH采购的视频内容均基于IP“会说话的汤姆猫家族”进行开发的，该等视频内容主要在YouTube、优酷、 iQiYi等网络播放平台及其他数字电视台等平台进行播放。报告期内，Outfit7采购的视频内容及在主要平台播放量的具体情况如下：
单位：万次
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|序号|名称|发布时间|示例|YouTube播放数|优酷播放数|iQiYi播放数|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|会说话的汤姆猫家族动画系列|2015年4月|742,977.07|207,290.28|106,177.51|
|2|会说话的汤姆猫家族迷你剧|2015年3月||||
|3|会说话的汤姆猫短剧|2014年3月||||

Outfit7采购视频内容的主要考虑因素包括如下几个方面：
1、采购视频内容是交叉推广 Outfit7移动应用产品的重要举措
Outfit7推出的视频内容报告期内在主要网络播放平台累计播放量超过105.64亿次，覆盖全球多个国家和地区。该等视频内容生动有趣，很好地展现了Outfit7“会说话的汤姆猫家族”成员活泼、机智、可爱、快乐的特点。通过播放该等视频内容，Outfit7可实现应用产品用户与视频观众之间的交叉营销：一方面可以使观众对“会说话的汤姆猫家族”各个成员有更加全面、直观、生动的了解，进一步吸引观众下载和体验Outfit7开发的移动应用产品或购买Outfit7推出的周边产品，另一方面部分较忠实的移动应用产品用户，亦乐意选择观看相同主题的视频内容。
2、采购视频内容是探索新的盈利增长点的重要举措
报告期内，Outfit7通过在优酷、YouTube等视频播放平台播放视频内容，可以依靠视频内容在该等平台播放时贴片广告取得收益分成。报告期内，Outfit7累计通过视频内容获取的收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|视频广告收入（万元）|929.00|1,593.70|1,523.11|

报告期内，Outfit7通过视频广告取得的收入呈逐年上升趋势。Outift7未来
将继续加大在视频内容制作与销售方面的投入，将视频内容打造成 Outfit7新的
重要盈利增长点。
3、采购视频内容是探索构建 Outfit7 IP生态链的重要举措
“会说话的汤姆猫家族”是全球最著名的移动应用IP、动漫IP、休闲社交 IP之一，该 IP不仅为 Outfit7带来了巨大的用户流量，同时公司未来将围绕“会说话的汤姆猫家族”这一IP进行深入开发，探索构建移动应用产品、动画视频内容、影视作品、周边衍生产品、主题乐园的完整生态链，以期充分挖掘该 IP潜藏的价值。Outfit7采购该等视频内容，是充分挖掘IP价值、探索构建“会说话的汤姆猫家族”生态链的重要举措。
（二）Outfit7采购视频内容对应用产品活跃用户数的影响
报告期内，Outfit7推出的视频内容在主要播放平台累计播放量超过 105.64亿次，通过YouTube、优酷等大型视频播放平台，覆盖全球多个国家和地区，部分观众在观看视频内容后，出于对“会说话的汤姆猫家族”成员的喜爱，将下载和体验Outfit7开发的移动应用产品，因此 Outfit7采购视频内容将对其移动应用产品的活跃用户数产生积极影响。
（三）Outfit7采购广告推广服务情况
报告期内，Outfit7除为移动营销服务商提供广告服务外，同时亦向移动营销服务商适量采购移动广告服务，以期增加 Outfit7应用产品的受众面。一般情况下，Outfit7主要在新应用产品发行初期、周末及节假日等用户活跃高峰期，分析采购成本与收益产出关系，适量采购广告推广服务。报告期内，Outfit7采购广告推广服务的金额及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年度||2017年1-6月||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|市场推广费|1,351.11|1.80%|5,249.44|7.74%|2,126.84|5.01%|
|其中：采购广告推广服务的费用|141.96|0.19%|4,133.57|6.09%|1,996.05|4.70%|

报告期内，Outfit7的市场推广费分别为 1,351.11万元、5,249.44万元及
2,126.84万元，占营业收入的比例为1.80%、7.74%及5.01%，市场推广费中采购广告推广服务的费用分别为141.96万元、4,133.57万元、1,996.05万元，占营业收入的比例分别为0.19%、6.09%及4.70%，占比较小。
（四）Outfit7采购广告推广服务金额的合理性
1、同行业广告推广服务的采购情况
（1）狮之吼科技有限公司广告推广服务采购金额分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|推广服务费|8,669.36|68.38%|28,550.02|66.23%|4,184.07|140.09%|

根据迅游科技（300467.SZ）披露的公开信息显示，狮之吼主要从事手机系统工具软件的研发和推广，并以广告投放为主要收入来源。在 2015年至 2017年，为了获得更多的用户量和业务规模增长，狮之吼销售费用投入增长幅度较大，主要为通过Google和Facebook平台推广产品。
（2）武汉飞游科技有限公司广告推广服务采购金额分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年||2014年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|销售费用|45.77|0.74%|21.07|0.79%|10.43|0.70%|
|其中：市场营销费|1.04|0.02%|0.92|0.03%|0.63|0.04%|

根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，武汉飞游主要业务为互联网公司提供软件营销及推广等服务。2014年、2015年及 2016年 1-10月，武汉飞游的销售费用及市场营销费用占收入的比重较小。
（3）长沙聚丰网络科技有限公司广告推广服务采购金额分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年||2014年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|销售费用|48.29|0.65%|35.33|0.90%|31.25|1.66%|
|其中：市场营销费|19.21|0.26%|-|-|-|-|

根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，长沙聚丰主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。2014年、2015年及 2016年1-10月，长沙聚丰的销售费用及市场营销费用占收入比重较小。
（4）上海猎鹰网络有限公司广告推广服务采购金额分析
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年||
||金额|占移动广告推广收入比|金额|占移动广告推广收入比|
|销售费用|475.31|2.96%|61.08|3.18%|

根据智度投资（000676.SZ）披露的公开信息显示，猎鹰网络作为移动广告平台，其主要业务是整合移动互联网流量资源为广告主提供基于移动应用的广告推广服务。2014年及 2015年 1-9月，猎鹰网络销售金额占其营业收入的比重较小。
2、Outfit7广告推广服务采购金额的合理性分析
（1）Outfit7具有较高知名度，用户主动下载和交叉营销效果较好
Outfit7所有应用产品累计 2015年度平均月活跃用户数为 2.33亿人，2016年平均月活跃用户数为 2.64亿人，2017年 1-6月平均月活跃用户数达到 3.01亿人，其应用产品其用户基数十分庞大，覆盖欧洲、美国、巴西、中国、澳大利亚等全球大多数国家和地区，且根据月活跃用户数、渠道下载量等不同指标，曾在巴西、中国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名进入前十，在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
基于上述原因，Outfit7的应用产品在用户群体内具有较好的推广效果，大量用户选择主动搜索和下载Outfit7应用产品。此外，Outfit7用户基数十分庞大，各类应用产品之间具有较强的交叉推广能力，因此除对接Google、Applovin等互联网广告商的需求外，Outfit7亦在其应用产品中通过应用墙、插页等形式，推广其自有产品。
自2016年6月开始，Outfit7加大了对外采购广告推广服务的力度，自 2016
年6月至2017年6月，Outfit7主要应用产品的用户主动下载量、通过交叉营销
取得下载量及通过采购外部推广服务取得的新增下载量对比如下：
单位：次
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|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|用户主动下载量|交叉营销获取下载量|采购外部推广获取的下载量|用户主动下载量|交叉营销获取下载量|采购外部推广获取的下载量|
||《我的汤姆猫》|||《我的安吉拉》|||
|2016年6月|23,934,438|2,970,180|23|16,339,861|2,714,851|16|
|2016年7月|34,901,243|3,547,869|2,859|21,919,019|3,678,888|1,074|
|2016年8月|38,443,026|3,308,644|102|24,090,043|3,563,879|70|
|2016年9月|27,696,273|2,230,370|446|17,435,365|2,284,486|298|
|2016年10月|29,751,873|2,572,188|65,909|18,568,002|2,783,138|29,886|
|2016年11月|26,831,034|2,414,146|39,254|18,088,977|2,662,694|3,336|
|2016年12月|32,348,546|2,999,695|67,136|21,350,784|3,255,058|25,080|
|2017年1月|44,576,705|3,781,828|49,060|30,984,642|3,776,093|26,954|
|2017年2月|37,733,800|2,843,775|24,579|25,112,173|3,025,477|12,653|
|2017年3月|30,798,493|2,342,400|815|21,146,554|2,226,811|6,065|
|2017年4月|29,772,105|2,206,216|7|20,836,332|2,162,135|3|
|2017年5月|28,294,450|2,176,126|4|20,347,646|2,195,766|5|
|2017年6月|28,462,340|2,181,610|0|22,169,323|2,324,563|8|
|月份|《汤姆猫跑酷》|||《我的汉克狗》|||
|2016年6月|476,938|348,986|30,514||-|-|
|2016年7月|14,320,456|6,941,337|1,041,472|118|-|-|
|2016年8月|21,562,617|6,133,053|1,174,535|99|-|-|
|2016年9月|16,891,717|4,184,892|749,721|291|1|-|
|2016年10月|16,454,702|4,031,929|738,991|625|2|-|
|2016年11月|13,276,552|3,513,290|579,256|28,444|3|1|
|2016年12月|16,979,040|3,482,491|678,542|781,821|26,278|6|
|2017年1月|28,010,500|4,752,196|552,495|13,477,758|443,208|41,813|
|2017年2月|25,857,051|3,741,947|284,493|8,953,728|8,370,033|503,396|
|2017年3月|20,260,857|2,689,667|345,664|7,129,637|5,027,722|287,047|
|2017年4月|17,346,010|2,521,481|308,455|6,459,438|3,471,476|90,054|
|2017年5月|16,224,047|2,645,572|323,058|5,436,622|2,898,833|82,664|
|2017年6月|16,351,422|2,346,697|338,556|5,748,008|2,036,878|14,923|

注：Outft7未通过外部采购获取《会说话的汤姆猫2》用户。
相比于从外部采购广告推广服务，Outfit7应用产品的用户主动下载量及通过内部自有产品的交叉营销取得的新增下载量更多，效果更好。因此，Outfit7在2016年6月之前并未大量采购广告推广服务。
（2）Outfit7市场推广服务的采购与其发展战略有关
Outfit7在决定是否采购广告推广服务时，综合衡量单个用户的推广成本、单个用户终身价值（LTV）、付费推广综合性收益、产品发布与生命周期等因素，以决定广告推广服务的采购策略、力度和方式。2015年，Outfit7对外采购广告推广服务的金额较小，2016年下半年，Outfit7开始加大应用产品在亚太地区，尤其是中国市场的推广效果，因此采取了更加积极的线上推广策略，2016年及2017年市场推广费上升较大。
综上所述，Outfit7采购市场推广服务的费用占营业收入比重与武汉飞游、长沙聚丰与猎鹰网络类似，其推广服务费占收入比均较小，且小于狮之吼，主要系 Outfit7拥有广泛的知名度，通过用户主动搜索取得下载量及自我交叉营销取得的下载量较多，因此外部采购广告推广服务的金额较小。因此，Outfit7市场推广服务费用金额的变化及其占收入的比重较小的情况，与 Outift7较高的知名度、强大的交叉营销能力、发展战略相关，符合 Outfit7实际情况。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，Outfit7需要大额采购视频内容与其经营实际及经营规划相符，且将对 Outfit7移动应用产品活跃用户数产生积极影响。
Outfit7广告推广服务占营业收入比较小，与同行业相比，处于合理水平。
会计师核查意见：1、Outfit7需要大额采购视频内容与其经营实际及经营规划相符，且将对Outfit7移动应用产品活跃用户数产生积极影响；2、Outfit7广告推广服务占营业收入比较小，与同行业相比，处于合理水平。
十一、申请材料显示，报告期内，Outfit7的前五大供应商和客户存在重叠的情况，如 Google IrelandLtd.、AppLovinCorp、Unity Technologies Finland Oy
等。请你公司结合业务模式补充披露上述现象产生的原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7供应商与客户存在重叠的原因及合理性
Outfit7的主要业务模式为研发移动应用产品，并向全球用户进行推广，其收入主要来自于移动应用广告收入。
Outfit7广告业务收入的客户为互联网广告商。Outfit7以自有移动应用产品为载体，向互联网广告商提供广告位，间接满足第三方广告主的投放需求，并因此获得广告服务费收入。报告期内，Outfit7的主要客户包括Google.、AppLovin和Unity等互联网广告商。
Outfit7作为供应商投放互联网广告服务商转接的广告需求的业务模式示例如下：
广告主
广告需求
互联网广告商
转接广告需求
Outfit7
Outfit7的供应商主要为互联网广告服务商，以及其他与经营需求相关的服务商等。Outfit7除向互联网广告服务商提供广告位，投放其转介的广告外，亦向Google、AppLovin和 Unity等互联网广告服务商采购广告推广服务，以提高 Outfit7产品的曝光度、展示量、点击量，或通过其他方式促进用户数的增长。
Outfit7作为广告主向互联网广告商采购广告推广服务时的模式示例如下：
其他广告
Outfit7
广告需求
互联网广告商
转接广告需求
投放渠道
此外，为满足应用产品的开发、运营和管理需要，Outfit7向 Google采购了应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、数据分享服务。
报告期内，Outfit7与Google、AppLovin、Unity之间进行的服务内容如下：
||||
|-|-|-|
|厂商名称|作为供应商向Outfit7提供的服务|作为客户Outfit7向其提供的服务|
|Google Ireland Ltd|提供应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、数据分享、广告推广|销售应用内广告位、应用内付费购买|
|AppLovin Corp|提供广告推广服务|销售应用内广告位|
|Unity TechnologiesFinland Oy|提供广告推广服务|销售应用内广告位|

Google、Applovin及Unity作为互联网广告商，同时对接广告主与移动媒体，帮助广告主在移动媒体上投放广告。Outfit7一方面为互联网广告商提供广告位
投放广告，另一方面需借助该等平台进行产品推广。因此Google、Applovin及
Unity等部分互联网广告商既是 Outfit7的客户，又是其供应商，该情形符合行业的特征和业务模式，具有合理性。
此外，Outfit7向 Google采购了应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、数据分享服务，以保证 Outfit7的移动应用的开发和运营能够顺利进行，符合行业的特征和业务模式，具有合理性。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：Outfit7的前五大供应商和客户存在重叠的情况符合行业特征和业务模式，具备合理性。
会计师核查意见：Outfit7的前五大供应商和客户存在重叠的情况符合行业特征和业务模式，具备合理性。
十二、申请材料显示，2016年Outfit7实现主营业务收入 67,847.08万元，较 2015年减少7,347.27万元。2015年、2016年、2017年1-6月份，来自《我的汤姆猫》等5款主要应用产品收入占总收入的比例为78.95%、78.61%、78.55%。请你公司：（1）补充披露 Outfit72016年收入较上年度下滑的原因，未来年度是否存在继续下滑的风险。（2）结合《我的汤姆猫》等5款主要应用产品在报告期各期间的主要经营数据，包括但不限于平均月活跃用户数、平均月营业收入、月
付费人数、ARPPU值等，补充披露上述应用产品所处的生命周期、收入是否存在下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7的2016年收入较上年度下滑的原因及未来年度继续下滑的风险分析
1、Outfit7的2016年收入较上年度下滑的原因
（1）Outfit7报告期内主要应用产品的收入及占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应用名称|2017年1-6月||2016年||2015年||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|我的汤姆猫|12,174.27|28.70|25,350.68|37.36|30,165.24|40.12|
|我的安吉拉|9,051.29|21.33|18,313.96|26.99|25,812.93|34.33|
|汤姆猫跑酷|8,267.56|19.49|7,267.18|10.71|-|-|
|我的汉克狗|2,944.58|6.94|25.56|0.04|-|-|
|会说话的汤姆猫2|886.78|2.09|2,379.90|3.51|3,388.83|4.50|
|主要应用产品小计|33,324.48|78.55|53,337.28|78.61|59,367.00|78.95|

由上表可知，Outfit7 2015年的收入主要来源于《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》以及《会说话的汤姆猫2》，这3款产品分别于2013年11月、2014年10月、2011年5月正式推出。Outfit7 2016年的收入主要来源除以上3款应用产品外，另来自于《汤姆猫跑酷》，该款产品系 Outfit7于2016年6月正式发布。
（2）Outfit7 2016年收入较2015年下滑的原因：
1）历史数据和行业经验表明，新应用产品的发布对 Outfit7的用户基数以及收入具有显著影响。2016年Outfit7拟进一步加大儿童早期教育主题应用的开发，对产品定位、设计进行重新定位。受此影响，Outfit7于2016年仅发布《汤姆猫跑酷》1款应用产品。应用产品发布数量的减少，直接导致了 Outfit7 2016年度收入的下降。
2）2016年，《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》自推出以来，已逐渐达到成熟期，《会说话的汤姆猫2》逐渐进入衰退期，因此2016年这3款产品收入较2015年略有下滑。
2、未来年度收入情况
（1）新应用产品发布带来业绩增长
2017年初，Outfit7成功发布新应用产品《我的汉克狗》。作为 Outfit7战略规划调整后发布的首款儿童早期教育应用产品和产品体系中第一个狗类形象人机交互应用，一经发布便十分受用户欢迎。受其积极影响，2017年 2月 4日， Outfit7当日合计日活跃用户数历史性地突破5,000万人，达到5,006.96万人，当周7日平均日活跃用户数达到4,711.31万人，较2016年同比上升54.21%。新应
用产品发布带来的活跃用户增加，直接推动了 Outfit7收入与利润的增长。
未来，战略明晰与产品验证之后，Outfit7将进一步积极拓展产品线，优化产品策略。Outfit7未来移动应用的上线计划及进展如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|新应用名称（拟用名）|类型|上线时间|开发阶段|
|1|汤姆猫水乐园|消除类、模拟经营类|2017年11月|研发完成，进行第二轮有限发布测试|
|2|汤姆猫战营|战斗策略类|2018年1月|研发完成，进行第二轮有限发布测试|
|3|汤姆猫快跑|横版跑酷类|2018年5月|研发中期，初始可玩版本测试|
|4|汤姆猫摩托艇2|运动类、赛车类|2018年6月|研发初期，美术整体风格确认中|
|5|我的汤姆猫2|养成类、模拟类|2018年11月|研发初期，应用特征确认中|
|6|汤姆和小偷|餐厅类、收集类|2018年|研发初期，原型应用测试|
|7|安吉拉时尚工作室|消除类、收集类|2019年|研发完成，玩法美术等部分内容重制调优中|

上述新产品的发布将进一步提升 Outfit7的用户基数和盈利能力，完善产品生态体系。在新产品的推动下，预计未来业绩将取得快速增长。
（2）用户数量提升，单个用户平均效益企稳
从2017年度的数据情况来看，Outfit72017年1-6月平均月活跃用户数和日活跃用户数分别较2016年提升超过13.5%，且单个活跃用户平均效益较2016年企稳回升，公司移动应用产品体系下的收入得到进一步巩固。
（3）未来计划深度开发中国市场
自2016年下半年以来，Outfit7加大了在亚太地区，尤其是中国地区的推广，来自中国的活跃用户数增长迅速。未来 Outfit7纳入上市公司体系后，将和中国地区合作方开展全面的战略合作，对中国地区移动互联网市场进行充分开发，具体包括：
1）拓展用户基数：Outfit7将与中国本土团队合作，应用产品在数百家国内的渠道进行发行。后续随着Outfit7在国内腾讯、360、百度、小米等发行渠道的增加和发行产品数量的增加，来自中国的用户基数将继续得到大幅度增加。
2）持续优化中国广告盈利模式：Outfit7将完成从以传统的效果广告的形式
为主，向以品牌广告为主的转化，聚焦于母婴、早教、儿童等垂直行业市场的品
牌广告业务机会的拓展，从而有效提升广告客户单价和广告业务收入。
3）完善应用内购买盈利模式：Outfit7将根据中国移动应用市场的业务特点，对其产品进行本地化改进，使其在用户体验和盈利能力上都更适应本土市场。
（4）2017年1-9月营业收入实现情况
根据Outfit7 2017年1-9月未经审计财务报表，Outfit7 2017年1-9月实现营业收入 8,560.13万欧元，占 2017年预测营业收入 10,940.96万欧元的78.24%，公司2017年营业收入预测金额具有较强的可实现性。
综上，Outfit7未来将在继续研发和发布新款移动应用产品的基础上，进一步增加和巩固用户基数，改进盈利模式，并将在与中国地区合作方加强战略合作，凭借Outfit7优秀的产品应用研发和运营经验，进一步提升 Outfit7来自中国地区的用户基数，有效提升Outfit7在中国市场的盈利能力。
（二）Outfit7主要应用产品的生命周期
||||||
|-|-|-|-|-|
|应用|项目|2015年|2016年|2017年1-6月|
|我的汤姆猫|平均月活跃用户数（万人）|7,043.71|7,837.34|8,479.63|
||平均月营业收入（万美元）|401.99|317.30|297.43|
||平均月付费人数（万人）|1.56|2.55|2.64|
||平均ARPPU值（美元）|23.17|11.90|7.98|
|我的安吉拉|平均月活跃用户数（万人）|4,262.52|5,276.22|6,136.75|
||平均月营业收入（万美元）|343.99|229.23|221.13|
||平均月付费人数（万人）|173.16|2.88|3.40|
||平均ARPPU值（美元）|33.28|16.24|10.67|
|汤姆猫跑酷|平均月活跃用户数（万人）||2,285.53|4,679.55|
||平均月营业收入（万美元）||121.28|201.99|
||平均月付费人数（万人）||2.41|3.18|
||平均ARPPU值（美元）||11.65|15.46|
|我的汉克狗|平均月活跃用户数（万人）||5.29|1,723.63|
||平均月营业收入（万美元）||1.92|71.94|
||平均月付费人数（万人）||0.14|1.93|
||平均ARPPU值（美元）||11.21|7.57|
|会说话的汤姆猫2|平均月活跃用户数（万人）|3,126.29|2,212.08|1,665.58|
||平均月营业收入（万美元）|45.16|29.79|21.67|
||平均月付费人数（万人）|0.25|0.21|0.14|
||平均ARPPU值（美元）|6.96|4.99|10.39|

《我的汤姆猫》于2013年11月推出，虽然报告期内平均月营业收入及平均
ARPPU值下滑，但是平均月活跃用户数、平均付费数呈上升趋势，《我的汤姆猫》
仍处于成熟期。
《我的安吉拉》于2014年10月推出，虽然报告期内平均 ARPPU值有所下滑，但是其2017年1-6月平均月收入较2016年保持稳定，平均月活跃用户数、平均付费数呈上升趋势，因此《我的安吉拉》处于成熟期。
《汤姆猫跑酷》于 2016年 6月推出，报告期内平均月活跃用户数、平均月营业收入、平均ARPPU值及平均付费人数均呈上升趋势，因此《汤姆猫跑酷》处于成长期。
《我的汉克狗》于2016年7月在有限地区发行，2017年1月进行全球正式发布，至今仍处于成长期。
《会说话的汤姆猫2》于 2011年 5月推出，报告期内平均月活跃用户数、平均月营业收入、平均ARPPU值及平均付费人数呈逐年缓慢下滑趋势，因此《会说话的汤姆猫2》处于衰退期。
（三）移动应用产品生命周期带来的收入下滑的风险
Outfit7曾推出超过 20款移动应用产品，且每年均会推出 1-3款新的应用产品，巩固用户基础。根据移动应用产品生命周期属性，移动应用产品进入衰退期后，收入将逐年下滑。未来，Outfit7将继续开发和推出不同类型的应用产品，继续提高Outfit7的用户基数、保障应用产品的收入持续增长，但是若 Outfit7无法及时推出新应用产品，或新推出的应用产品无法完全弥补衰退产品，将可能对 Outfit7未来收入增长带来一定风险。
Outfit7未来将继续挖掘“会说话的汤姆猫家族”IP的潜在价值，不断研发新的移动应用产品，以提高市场占有率，同时，将进一步改进原有的广告业务及内购业务的盈利模式，以保持Outfit7收入持续增长。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：Outfit7的2016年度收入较上年下滑主要原因主要系Outfit72016年对产品定位、设计进行重新定位，仅发布1款新产品所致。Outfit7的主要应用产品存在一定的生命周期，未来如Outfit7无法及时推出新应用产品，
将可能对未来收入增长带来一定风险。上市公司已补充披露相关风险及应对措施。
会计师核查意见：1、Outfit7的 2016年度收入较上年下滑主要原因系 2016年发布的新产品仅有1款及以前年度主要应用产品进入成熟区和衰退期导致，随着新的应用产品不断发布以及未来将借助金科文化，深度开发中国市场，未来收入下滑的风险较小；2、Outfit7的主要应用产品存在一定的生命周期，未来如 Outfit7无法及时推出新应用产品，将可能对未来收入增长带来一定风险。金科文化已补充披露相关风险及应对措施。
十三、申请材料显示，报告期各期间，Outfit7主营业务来自于海外的收入占比均超过75%。请独立财务顾问和会计师补充披露对 Outfit7报告期业绩真实性的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实
性发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7海外收入情况
报告期内，Outfit7的主营业务收入主要来自于海外的各大互联网广告商及应用商店，包括Google、Unity、Applovin及Apple等。
（二）针对海外收入进行核查的核查手段及核查范围
针对Outfit7主营业务收入情况，海通证券和天健拟定核查程序及核查手段，覆盖的核查范围包括内部控制核查及经营流水核查。具体如下：
1、内部控制核查
Outfit7主营业务为移动应用产品的研发和运营，其收入主要来自其应用产品的大数据广告分发业务。Outfit7的业务流程及收入核算等管理运营过程均需依赖良好的内部控制，内部控制是否存在并有效运行是业绩真实性的基础，因此海通证券和天健首先对Outfit7的内部控制进行检查。
由于 Outfit7的内部控制过程极大地依赖计算机系统，本次核查中，由天健 IT审计团队协助对 Outfit7的内部控制有效性进行了测试，包括应用产品的运营维护、业务数据流转、记录和保存的真实准确完整性等。
2、经营流水核查
为了验证 Outfit7主要移动应用产品的广告业务经营流水是否真实合理，海通证券重点核查了Outfit7的《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汉克狗》和《会说话的汤姆猫2》在报告期内的经营流水情况，核查内容包括应用产品的运营模式、盈利模式、结算模式，收入的分布及其分析，对 Outfit7与外部第三方的业务往来真实性进行核查。
（三）针对海外收入进行核查的核查手段及核查范围
针对上述拟定的 Outfit7主营业务收入核查范围，海通证券和天健进行了如下核查程序：
1、了解内部控制
海通证券和天健对 Outfit7主要经营管理人员，以及部分核心研发人员进行了现场访谈，Outfit7部分核心员工对海通证券及天健进行了现场演示。海通证券和天健了解了 Outfit7的采购、产品研发、运营和维护、收入确认和结算回款等主要流程模式及其相应的内部控制情况。
经过核查，Outfit7与主要业务流程相关的内部控制设计合理，未发现上述经营模式和流程存在明显缺陷或异常。
2、检查与财务报表相关的一般IT控制
海通证券和天健通过了解 Outfit7控制管理制度的具体流程，检查控制管理制度的建设情况，并分别对 Outfit7的信息技术治理、信息资产管理、系统安全管理、数据安全管理、网络及安全管理、开发及变更管理进行了检查，未发现明显异常，Outfit7与财务报表相关的一般IT控制的设计和控制是合理有效的。
3、穿行测试
海通证券和天健针对 Outfit7的 5款主要应用产品，分别随机选取用户账号
进行穿行测试：将随机选取账号在随机时间段内，进行应用内充值并购买虚拟物品的操作，与该账户的操作行为数据在 Outfit7的后台系统中的记录进行对比。
上述应用产品的后台系统可准确、完整地记录用户的行为数据，Outfit7与收入确认相关的应用控制是有效的。
4、系统日志控制测试
测试原始日志中的数据与系统日报表的数据是否一致，并了解到原始日志中的数据与系统日报表的数据差异系因：原始日志数据来源为 Outfit7服务器记录的用户行为详细数据，系统报表数据来源为外部合作厂商每日发送的日结业务数据，由于网络传输及数据记录完整性等原因，两者数据存在极小差异，除此之外，未发现其他差异。
5、实质性复核
检查销售协议及对账情况、运营合同及对账情况、期后收款情况：（1）检查 Outfit7与客户签订的协议，未发现合同条款存在明显不合理的情况；（2）比照查看了Outfit7与第三方联运平台的收入结算情况，未发现异常情况；（3）Outfit7与第三方联运平台的收入结算情况，未发现异常情况；（4）收入结算差异和应收账款的期后收款情况，未发现异常情况。
6、函证
海通证券和天健综合考虑报告期内收入和采购额的发生金额，以及应收账款和应付账款的期末余额，选取了重要客户和供应商，采用积极函证的方式进行专项函证，并针对Outfit7的银行账户进行函证。未发现重大异常。
7、供应商及客户访谈
海通证券和天健对 Outfit7的供应商和客户进行实地走访和线上访谈，重点核查以下事项：
（1）参观拜访供应商或客户主要经营场所，了解供应商和客户是否具备实质性经营条件；（2）供应商和客户的基本情况，包括设立时间、注册资本、股东结构、业务活动，公司的董事、监事、高级管理人员情况，以及受访人员在供应商和客户内任职情况；（3）供应商或客户与 Outfit7之间开始业务往来的时间、
合作方式、合作内容；供应商与 Outfit7是否存在长期供应协议；（4）供应商或客户与 Outfit7的定价方式、信用期、结款方式、结款时点、结款周期、合作期限等内容；（5）供应商或客户与 Outfit7在报告期内的销售、采购发生金额，期末应收、应付款余额；（6）Outfit7的主要董事、监事、高级管理人员是否对其供应商或客户有任何投资或有任何交易往来，是否与 Outfit7的核心人员存在关联关系或利益关系；（7）客户是否曾要求 Outfit7降低价格或费率，并以其他方式进行利益补偿；（8）Outfit7是否曾要求客户的股东、董事长、高管或核心人员将其资金转移到Outfit7账户内；Outfit7是否曾通过非公司账户向供应商汇款，是否存在私下利益交换；（9）客户是否与 Outfit7存在融资、担保等除业务往来之外的资金往来情况；（10）供应商与客户是否曾与 Outfit7发生过诉讼或纠纷。
根据以上实地走访程序，海通证券和天健：（1）未发现 Outfit7的供应商和客户及其董事、监事、核心人员与 Outfit7或其董事、监事、核心人员存在关联关系；（2）未发现 Outfit的供应商或客户存在从 Outfit7及其股东、高级管理人员处收取资金，而后以其他方式对 Outfit7进行汇款的情形；未发现Outfit7向其供应商或客户通过其他方式进行利益补偿的情形；（3）未发现 Outfit7供应商及客户与Outfit7的款项结算、分成收入存在重大差异。
8、外部厂商发送的定期业务数据生成的系统报表与 Outfit7财务报表的核对
Outfit7的外部合作厂商每日/月向Outfit7发送日结业务数据/月结业务数据，并相应生成系统日报表及系统月报表，Outfit7通过与外部合作厂商发送的系统报表进行核对后确认收款金额。因此通过核对外部合作方发出的系统报表与财务报表确认的收款金额，能较为有效地判断经营流水的真实性。
基于此，海通证券和天健将系统日报表及系统月报表中记录的收入金额分年汇总统计并核对，同时将系统月报表年度收入金额与财务报表年度收入金额核对。未发现明显异常。
9、主要应用产品的经营数据的变化趋势及合理性分析
Outfit7广告收入主要与流量变现模式、活跃用户数、用户在线时间、广告展现次数以及付费用户数量与用户付费能力、市场推广效果等有关。海通证券结
合上述影响因素，从不同维度，对主要应用产品的收入波动和增长情况进行了进一步分析性复核，其波动情况与节假日、交叉营销、新产品上线、推广力度、生命周期一致，无明显异常。
10、针对应用产品收入分布进行分析性复核
针对主要应用产品的收入，分别按平台分布、地域分布、充值区间分布进行收入分布合理性分析，无明显异常。
11、针对主要客户的收入分析
海通证券选取 Outfit7主要广告业务客户在报告期内的收入及广告展现情况，进行广告业务收入分析。Outfit7自不同客户处收取广告收入的千次广告展现单价与不同互联网广告商转介的广告形式、广告投放地域一致，无明显异常。
12、广告收入抽样分析
海通证券和天健分别以广告向用户展现的次数、用户登录次数、用户体验内置小应用的次数作为收入替代指标，根据活跃天数进行分组分析。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：独立财务顾问及会计师拟定了充分的核查范围及有效的核查手段，Outfit7的业绩是真实的。
会计师核查意见：我们实施的核查手段、检查范围是充分有效的，获取的审计证据是充分、适当的，Outfit7报告期内的业绩是真实的。
十四、申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-6月，Outfit7的毛利率分别为98.38%、99.21%和98.98%。申请材料同时显示，无形资产（主要包括视频、应用程序及支持系统）的摊销均进行费用化处理。请你公司：（1）结合 Outfit7的经营实际，补充披露无形资产摊销的费用化处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定。（2）比对同行业公司情况，补充披露 Outfit7的毛利率是否处于同行业平均水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7无形资产摊销的费用化处理情况
1、Outfit7的经营情况
（1）Outfit7的经营模式
Outfit7作为移动应用研发者通过应用发行渠道商向第三方平台提供应用产品进行产品推广，根据用户下载量决定产品销量与推广质量。第三方平台主要通过其互联网广告平台开展业务，按照广告投放的效果或展示次数向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费用。目前，Outfit7应用产品主要采取联合运营的模式进行，通过与各大主流应用平台渠道如全球范围内的 Appstore、Facebook及GooglePlay，以及国内的小米、百度、腾讯、360等知名渠道保持长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。
（2）Outfit7的盈利模式
Outfit7主要应用产品的收入主要来自于移动应用产品广告收入，且报告期内移动应用广告收入占比始终较高。Outfit7在应用产品的运营期间与各家营销服务商进行对接，包括Applovin、Google、Twitter、Smaato等，并与该等营销服务商建立了良好的长期合作关系。通过与该等营销服务商直接对接，可间接获取大量广告主的营销需求，且 Outfit7仅需与营销服务商进行结算。在实际开展移动广告业务过程中 Outfit7自建广告控制平台，对营销服务商的广告需求进行动态的流量调节，通过该控制平台，Outfit7可根据当下情况实时动态地选择推送和展示费率较高的营销广告，并对不同用户推送的广告内容进行筛选，以最大化保证 Outfit7应用产品中广告的填充效率和广告服务费。在推送广告时，该等广告将以插页、条幅、奖励视频、应用墙等多种形式呈现。用户在体验 Outfit7应用产品的过程中，可通过观看广告、点击广告链接、进行小游戏等获得额外的虚拟道具奖励或效果加成。Outfit7根据广告展示情况获得广告分成收入。
Outfit7利用其所掌握的 IP资源，与动画片制作公司合作开发相关系列动画片、短片和迷你剧，在第三方视频播放平台（YouTube、优酷等）进行播放，推广IP形象、提升IP价值的同时获得相关广告分成收入。
2、无形资产摊销的费用化处理
根据《企业会计准则-无形资产》规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。根据《企业会计准则-无形资产》应用指南，某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计入相关资产的成本。
根据 Outfit7的运营模式及盈利模式，其经济利润的流入主要通过视频、应用程序及其支持系统等无形资产的广告推广功能，并非通过无形资产生产的产品或其他资产实现的，且无形资产摊销金额，与 Outfit7的广告推广收入并不直接相关。同时Outfit7视频类无形资产对 Outfit7的形象展示起到积极作用，根据《企业会计准则-无形资产》规定，Outfit7将无形资产在其寿命内按直线法摊销计入管理费用。
（二）Outfit7的毛利率水平
Outfit7基于自身研发的移动应用进行大数据广告分发，与Applovin、Google、Twitter、Smaato等知名营销服务商进行合作，通过对接该等营销服务商，获取大量广告主的营销需求，并将该等广告向用户进行推送展示，进而向营销服务商收取广告展示服务费，报告期内移动广告投放收入占比均高于75%。此外Outfit7亦通过获取用户的应用内购买收入、视频播放分成收入和特许权授权分成收入等其他收入。
Outfit7主营业务成本主要为支付给代理机构的与公司产品收入直接相关的推广佣金和版权维护费。报告期内，Outfit7公司毛利率数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业收入|42,426.18|67,847.08|75,194.35|
|营业成本|431.29|536.86|1,218.48|
|毛利率|98.98%|99.21%|98.38%|

与同行业公司毛利率情况对比分析如下：
1、狮之吼毛利率分析
狮之吼系迅游科技（股票代码：300467）于 2017年收购的标的公司，主营业务系向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，产品主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等，业务收入来源主要为移动软件内置广告，即将广告主的广告在狮之吼自有的 APP产品中进行投放，从广告平台获取广告分成收入。
根据狮之吼披露的2015年-2017年4月数据，其毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|网络广告展示服务|12,672.73|43,105.31|2,984.72|
|其他收入|5.00|1.82|1.99|
|收入合计|12,677.73|43,107.13|2,986.71|
|网络广告展示服务成本|23.86|50.25|12.28|
|毛利率|99.81%|99.88%|99.59%|

由上表可见，狮之吼业务与 Outfit7业务相似，毛利率比较接近。
2、猎豹移动毛利率分析
猎豹移动成立于2010年10月，致力于为全球的移动用户提供更快速、更易用、更安全的移动互联网体验，旗下核心产品有清理大师、猎豹浏览器等。猎豹移动于2014年5月在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码CMCM，该公司2016年、2015年海外移动广告业务收入占营业收入比例分别为68%、88%。
根据猎豹移动披露的2014年-2016年数据，其毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|456,465.00|377,388.00|185,818.00|
|营业成本|154,382.00|95,635.00|43,866.00|
|毛利率|66.18%|74.66%|76.39%|

 Outfit7公司的毛利率明显高于猎豹移动，主要原因如下：
（1）Outfit7公司主营业务成本主要为支付给代理机构的与公司产品收入直
接相关的推广佣金和版权金，金额较小，因此毛利率较高。猎豹移动主营业务成
本包括了期权费用、广告流量成本等，金额较大，故毛利率较 Outfit7公司低。
（2）Outfit7和猎豹移动的产品结构略有差异。根据猎豹移动 2016年年报披露，与 Outfit7业务模式类似的移动广告业务收入占营业收入比例为68%，此外还包括直播和内容等收入，2014年至2016年，由于业务线的多元化和新增业务的前期推广，猎豹移动的毛利率逐渐降低。猎豹移动除了类似于 Outfit7的广告业务外，还有自己的广告平台 Cheetah ADPlatform，故需要支付第三方广告发布商的流量成本，导致毛利率下降。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：Outfit7无形资产摊销的费用化处理符合《企业会计准则》的相关规定；Outfit7的毛利率与同行业公司狮之吼基本一致，与猎豹移动存在差异，差异原因为两者的业务结构和经营模式存在区别。
会计师核查意见：Outfit7无形资产摊销的费用化处理符合《企业会计准则》的相关规定；Outfit7的毛利率与同行业公司狮之吼基本一致，与猎豹移动存在差异，差异原因为两者的业务结构和经营模式存在区别造成的。
十五、申请材料显示，2015年、2016年、2017年6月末，Outfit7的开发支出账面价值分别为167.97万元、3,329.78万元、3,403.22万元，无形资产账面价值分别为10,912.73万元，12,892.61万元、17,924.06万元。请你公司：（1）补充披露2016年末Outfit7开发支出较2015年增长较快的原因，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）补充披露 Outfit7无形资产摊销的会计政策，比对同行业公司情况，结合主营业务开展及无形资产生命周期等，进一步补充
披露无形资产摊销的会计处理是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）2016年末 Outfit7开发支出较2015年增长较快的原因
1、Outfit7开发支出构成情况汇总列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|“会说话的汤姆猫家族”系列视频内容|-|18,579,436.79|
|“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品|1,679,744.89|13,806,740.04|
|IP注册费||911,655.99|
|合计|1,679,744.89|33,297,832.82|

（1）截至2015年12月31日Outfit7开发支出具体明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|分类|项目/产品名称|2015年末金额|
|移动应用产品|汤姆猫跑酷|549,481.98|
|移动应用产品|汤姆猫泡泡射手1.2|548,785.19|
|移动应用产品|我的安吉拉2.0|183,983.53|
|移动应用产品|会说话的汤姆猫TT1R|172,790.37|
|移动应用产品|我的安吉拉2.1|107,505.63|
|移动应用产品|汤姆猫泡泡射手1.3|85,670.49|
|移动应用产品|汤姆猫的摩托艇1.1|31,527.70|
|合计||1,679,744.89|

（2）截至2016年12月31日Outfit7开发支出具体明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|分类|项目/产品名称|2016年末金额|
|视频内容|会说话的汤姆猫家族动画第二季|18,579,436.78|
|移动应用产品|我的汉克狗|9,220,740.01|
|移动应用产品|汤姆猫跑酷更新2016|1,915,032.09|
|移动应用产品|汤姆猫战营|1,395,734.92|
|移动应用产品|安吉拉时尚工作室|505,981.60|
|移动应用产品|汤姆猫水乐园|334,335.36|
|移动应用产品|我的汤姆猫更新2016|211,199.78|
|移动应用产品|我的安吉拉更新2016|186,453.26|
|移动应用产品|Windows接口系统支持技术|37,263.06|
|IP注册费|IP Registration|911,655.96|
|合计||33,297,832.82|

2、2016年末Outfit7开发支出较2015年增长较快的原因分析
2016年末 Outfit7开发支出较 2015年增长较快的原因为：“会说话的汤姆猫
家族”系列视频内容及移动应用产品的开发成本和IP注册费均出现较大幅度的上
升，具体分析如下：
（1）“会说话的汤姆猫家族”系列视频内容金额变动原因
Outfit7“会说话的汤姆猫家族”系列动画视频主要委托 Arx anima animation studio GmbH公司制作。“会说话的汤姆猫家族”动画系列视频第一季于2014年立项，2015年8月交付，截至2015年底视频制作均已完成，Outfit7账面已将第一季视频制作成本6,559.86万元结转为无形资产；“会说话的汤姆猫家族”动画系列视频第二季于2016年5月立项，截至2016年底尚在制作中，并未交付，故Outift7支付的相关视频内容制作费用仍以“开发支出”核算，并未结转至无形资产，导致2016年末开发支出较2015年增长较快。
（2）“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品金额变动原因
Outfit7对符合资本化条件的“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品的开发成本归集为“开发支出”，并在移动应用产品进行正式全球发行时转为无形资产。2016年末“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品开发支出金额较2015年末金额增加较大，主要原因系截至2016年末Outfit7处于开发阶段但尚未正式全球发行的应用产品数量较多及其开发支出发生额较大，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应用产品|立项时间|正式或预计发行时间|开发周期|截至2015年末发生额（元）|截至2016年末发生额（元）|
|汤姆猫跑酷|2015-11-18|2016年6月|8个月|549,481.98|-|
|汤姆猫战营|2015-12-8|2018年2月|19个月|-|1,395,734.92|
|我的汉克狗|2016-4-14|2017年1月|9个月|-|9,220,740.01|
|汤姆猫水乐园|2016-10-10|2017年11月|14个月|-|334,335.36|
|安吉拉时尚工作室|2016-11-17|2019年|9个月|-|505,981.60|
|版本更新成本|-|-|-|1,130,262.91|2,349,948.15|
|合计|-|-|-|1,679,744.89|13,806,740.04|

《我的汉克狗》于2016年4月正式立项，Outfit7将开发期间符合资本化条件的成本归集为“开发支出”。截至2016年年末，《我的汉克狗》仍处于修改优化的状态，尚未正式发行，其累计开发支出金额为922.07万元。《我的汉克狗》至2017年1月《我的汉克狗》正式全球发行后，其开发支出结转为无形资产；《汤姆猫战营》于 2015年 12月正式立项，本项目 2015年度发生开发支出较少，主
要开发活动成本发生在 2016年，截至 2016年年末累计开发支出金额为 139.57
万元，该应用产品截至 2017年 6月尚未进行全球发行；《汤姆猫跑酷》于 2015
年 11月正式立项，截至 2015年年末累计开发支出金额为 54.95万元，《汤姆猫跑酷》于2016年进行全球发行，并将其开发支出同步转入无形资产核算。
（3）IP注册费金额变动原因
Outfit7对掌握的IP版权进行全球注册，并将IP注册费予以资本化，在相关国家法律要求的审查期限结束后，转为无形资产。2016年末，Outfit7在新开发市场（阿根廷、南非等）对原有 IP版权进行注册维护，以及对当时即将发行的《我的汉克狗》进行新IP版权注册维护。由于该等IP版权注册仍处于申请审查阶段，不满足结转为无形资产的条件，因此仍在“开发支出”项目核算，2016年末IP注册费金额较大。
3、会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则》，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
根据《企业会计准则》的规定，Outfit7上述视频产品、移动应用产品和 IP注册费等支出满足资本化的原因如下：（1）Outfit7具有强大的技术开发团队及丰富的APP开发经验，同时其视频委托 Arx anima animation studio GmbH公司制作，故Outfit7完成无形资产视频以及移动应用产品等开发在技术上具有可行性；
（2）Outfit7经济利润的流入主要通过视频、应用产品及其支持系统等无形资产的广告推广功能，故 Outfit7具有完成该无形资产并使用的意图，同时该无形资
产未来能够给 Outfit7带来经济利益流入；（3）Outfit7对内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段进行严格区分，研究阶段工作主要包括：定义新的研发项目思路、准备研发项目基础材料、获取研究项目数据等；开发阶段主要工作包括：设计与图形制作、项目开发、测试与注册等。Outfit7对内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出按开发项目分阶段归集。
综上所述，Outfit7结合自身的经营模式、财务资源及技术可行性等因素，将内部研究开发项目开发阶段的支出中符合资本化条件的成本计入开发支出，并在达到预定用途时转为无形资产，符合《企业会计准则》的规定。
（二）Outfit7无形资产摊销的会计政策及会计处理的合理性分析
1、Outfit7无形资产摊销的会计政策
Outfit7的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限及判断依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|摊销年限（年）|摊销方法|预计使用寿命判断依据|
|软件|3|直线法|合同规定的受益年限|
|视频|7|直线法|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|
|APP及支持系统|5|直线法|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|
|IP注册权|10|直线法|法律规定的有效年限|

2、互联网广告推广行业公司无形资产摊销政策
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|-|-|-|
|同行业可比公司|无形资产类型|摊销年限|
|明家联合（300024）|云时空广告平台、微赢互动广告平台等|5年|
|二六三（002467）|内部研发软件及其他-Vclass在线教育培训平台、G-LIVE多媒体直播培训平台等|3-5年|
|天神娱乐-合润文化|软件类-移动广告平台、OASIS GAMES游戏推广市场平台|10年|
|顺网科技（300113）|软件著作权-网维之星计算机游戏及软件管理系统、顺网游戏推广平台软件等|5年|
|Rovio（注）|视频|10年|
|迪斯尼（注）|视频|5-10年|
|梦工厂（注）|视频|10年|

注：Rovio系芬兰赫尔辛基证交所上市公司，为“愤怒的小鸟”视频及应用制作商；迪斯尼为纽交所上市公司；梦工厂为纳斯达克上市公司。
综合上表对比分析可见，Outfit7与同行业广告推广互联网公司的无形资产摊销年限不存在重大差异。
3、Outfit7无形资产生命周期
Outfit7无形资产收益较为稳定，通过对其具有代表性的产品正式发布以来收入变动趋势进行分析，对应用产品生命周期分析：
（1）《会说话的汤姆猫2》为 Outfit7发布最早的产品之一，2011年 5月进行全球发布，自 2012年至 2017年 6月，累计带来约 3000万美元的收入，远超其无形资产账面原值。自2012年以来收入变动情况列示如下：
《会说话的汤姆猫2》自2012年1月至2017年6月五年半中，产品带来的收入自发布一年半后达到约 80万美元/月顶峰后，收入以约 10万美元/年的速度下降，2017年月均带来的收入保持在20万美元，并且依照变动趋势，未来1年后带来直接经济利益流入将会继续下降。《会说话的汤姆猫2》完整的生命周期大约在6-7年的时间。
（2）《我的汤姆猫》为 Outfit7收入最大的产品之一，于 2013年 11月全球发布，至 2017年 6月，累计为 Outfit7带来约 1.67亿美元的收入，远超其无形资产账面原值。自发布以来收入变动情况列示如下：
《我的汤姆猫》自发布至2017年6月，其为Outfit7带来的收入自发布一年后至2014年12月达到600万美元/月的顶峰，在接下来的一年，收入逐渐下降，并随后的一年半时间月收入保持稳定在约 300万美元，并且依照变动趋势，在2-3年内直接经济利益流入将会继续下降。《我的汤姆猫》完整的生命周期推测大约在6-7年的时间。
（3）《我的安吉拉》系Outfit7推出的“会说话的汤姆猫家族”系列产品之一，2014年10月全球发布，自发布至2017年6月，累计带来约8,705万美元的收入，远超其无形资产账面原值。自发布以来收入变动情况列示如下：
《我的安吉拉》自 2014年 10月至 2017年6月两年半中，APP带来的收入自发布初期即达到约 500万美元/月顶峰后，在随后的一年时间内收入下降，自 2015年 10月至 2017年 6月，月收入保持在 200万至 300万美元之间，无法估
计不再带来直接经济利益流入的准确时间。综合考虑客户黏性及 Outfit7同类产品的推出，估计《我的安吉拉》完整的生命周期大约在5-7年的时间。
4、无形资产摊销的会计处理
通过对Outfit7三款代表性汤姆猫家族衍生APP移动应用产品的生命周期分析，可以发现，Outfit7移动应用生命周期在 5-7年之间，Outfit7根据谨慎性原则，APP类移动应用按5年摊销；软件及IP注册权按合同或法律收益年限摊销；
视频摊销期限对比Rovio公司、迪斯尼公司及梦工厂公司等同行业公司，并按照同行业公司中较短的 7年进行摊销。因此，Outfit7无形资产摊销符合《企业会计准则》的规定。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：1、Outfit7 2016年末开发支出较2015年末增加较大，系因2016年末Outfit7在开发项目较多且未完成所致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；2、Outfit7无形资产摊销的会计政策及无形资产摊销的会计处理，与 Outfit7经营情况相符，摊销期限与收益期限基本相符，无形资产的会计政策以及摊销年限、摊销的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见：1、Outfit7开发支出2016年期末较2015年期末增加较大，系在开发项目较多且未完成所致，变动情况符合公司经营情况，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；2、Outfit7无形资产摊销的会计政策及无形资产摊销的会计处理，与 Outfit7经营情况相符，摊销期限与收益期限基本相符，无形资产的会计政策以及摊销年限、摊销的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
十六、申请材料显示，收益法评估时预测 Outfit7在2017年7-12月将实现主营业务收入5,247.93万欧元，净利润3,708.56万欧元。请你公司结合经营实际，补充披露 Outfit7的2017年预测收入和净利润是否可实现。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7的经营实际情况
根据Outfit7未经审计的财务数据，Outfit7于2017年1-9月实现收入8,560.13万欧元，实现净利润5,952.82万欧元。实际经营情况与预测的对比如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预测数|折合2017年1-9月|1-9月实际完成数|完成率|
|营业收入|10,940.96|8,205.72|8,560.13|104.32%|
|净利润|7,808.77|5,856.58|5,952.82|101.64%|

由上表可见，2017年1-9月Outfit7的营业收入较预测数完成率达104.32%，净利润完成率达101.64%。
（二）Outfit7的2017年预测收入和净利润实现可行性分析
Outfit7拥有全球知名的顶级IP“会说话的汤姆猫家族”，具有广泛的用户基础及行业领先的品牌优势，在继续保持精准的广告投放优势及良好的营销服务商合作关系基础上，结合Outfit7丰富的全球化运营经验，2017年及以后的运营情况将会较为稳定。此外，根据 Outfit7的业务特点及历史运营数据，Outfit7应用产品的经营数据存在一定的季节性波动。由于第四季度包含圣诞节等假日， Outfit7应用产品的活跃用户数、新增安装数以及收入等指标在第四季度将有所上升。Outfit7的2017年的预测净利润具有较强的可实现性。
综上所述，Outfit7运营情况稳定，根据2017年1-9月实际运营情况，Outfit7完成2017年的收入及净利润具有可实现性。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：结合Outfit7经营实际，Outfit7 2017年预测收入和净利润具有可实现性。
评估师核查意见：结合 Outfit7经营实际，企业对 Outfit7的 2017年预测收入和净利润具有可实现性。
十七、申请材料显示，收益法评估时Outfit7未来年度主营业务收入主要为广告收入，其计算公式为：单项广告收入=月活跃人数×（单位活跃用户数展示量×千次展现收入），对于月活跃人数、千次展现收入等关键数据，通过参考历史数
据进行预测，其中，2016年、2017年1-6月的月活跃人数为24,700.8万人次、30,130.83万人次，2017年 7-12月、2018年、2019年的月活跃人数预测值为
28,226.69万人次、30,481.44万人次、32,175.97万人次。请你公司：（1）补充披露Outfit7未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性，与报告期移动应用产品生命周期、主要产品流水经营数据是否相符。（2）补充披露 Outfit7广告收入预测时月活跃人数的预测是否足够谨慎，未来是否有足够多的移动应用产
品及广告投入用于支撑Outfit7基本保持稳定的月活跃人数。（3）结合行业发展、Outfit7所处行业地位以及经营实际，补充披露对千次展现收入的预测是否足够谨慎，并揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性
1、Outfit7未来年度主要产品收入增长预测依据
Outfit7的主要收入为广告收入，该业务通过在移动应用内投放第三方公司广告，并向广告代理商获取一定比例的广告分成，广告按照弹出形式分为横幅式广告、插播式广告、奖励式广告和其他广告四种；广告收入分区域，主要为中国、美国、俄罗斯、巴西、英国和其他国家等。
主营业务收入为四种形式广告的总收入
单项广告收入=月活跃人数×单位活跃用户数展示量×千次展示收入
（1）月活跃用户数参数预测依据
在未来预测中，单款应用产品结合 Outfit7历史应用产品的月活跃用户数情况和未来的新应用开发计划进行预测。在对已运营的产品《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》等预测中，对其活跃用户数按照逐渐衰减进行预测。
对于未来计划内新上线的产品，由于未来计划新上线的移动应用与《汤姆猫跑酷》属于相似类型的移动应用，故以《汤姆猫跑酷》的运营数据为样本，乘以相应调整系数，对新产品的月活跃用户数进行预测。
《汤姆猫跑酷》在 2016年 6月发行，截至评估基准日已运营约一年，根据 Outfit7应用产品的周期性，其处于稳定期。
《汤姆猫跑酷》月活跃用户数变化图
注：由上图可知，《汤姆猫跑酷》的月活跃用户数的波动趋势在该应用上线初期，月活跃用户数上升较快，中期存在一定程度的波动，目前处于稳定。
根据以上原则，对于 2017年 7-12月-2019年各款移动应用月活跃用户数预测见下表：
单位：万人
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|-|-|-|-|
|应用名称|2017年7-12月|2018年|2019年|
|我的汤姆猫|8,270.44|7,558.62|6,699.85|
|我的安吉拉|5,985.36|5,470.21|4,848.71|
|汤姆猫跑酷|3,799.26|3,472.27|3,077.77|
|我的汉克狗|1,275.64|1,165.85|1,033.39|
|会说话的汤姆猫家族其他应用|8,886.52|8,121.68|7,198.93|
|汤姆猫战营|-|2,711.95|3,014.18|

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|-|-|-|-|
|汤姆猫水乐园|-|1,346.52|1,229.37|
|汤姆猫摩托艇2|-|619.9|1,416.64|
|汤姆和小偷|-|225.88|1,397.17|
|安吉拉时尚工作室|-|-|2,259.95|
|合计|28,226.69|30,481.44|32,175.97|

2020年至2021年，结合行业的增长趋势，考虑到一定的不确定性，月活跃用户数按照5%的速度进行增长，2022年月活跃用户数与2021年保持一致。
在对未来月活跃人数的总数进行预测的基础上，结合历史期的各区域月活跃用户数占月活跃用户数总数的权重比例，获取各区域月活跃用户数预测情况。
对未来各区域的月活跃用户数预测如下：
单位：万人
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|-|-|-|-|
|国家|2017年1-6月|2018年|2019年|
|中国|8,684.47|9,378.18|9,899.54|
|美国|1,638.84|1,769.75|1,868.14|
|俄罗斯|1,522.28|1,643.88|1,735.27|
|巴西|1,419.44|1,532.83|1,618.04|
|英国|325.20|351.18|370.70|
|其他国家|14,636.45|15,805.61|16,684.28|
|合计|28,226.69|30,481.44|32,175.97|

（2）单位活跃用户数展示次数参数和千次展示单价参数
在历史经营过程中，单位活跃用户数展示次数和千次展示单价随着新的应用推出而呈现波动性，因此在 2017年 7-12月预测中按照 2017年 1-6月平均值确定。
2018年到 2019年，在每年第 1个月按照上一年5%的增长幅度预测，其他月份保持当年首月的水平不变。
2020年到 2021年，结合行业的增长趋势按照2%的增长率进行预测。整体预测水平保持在历史平均水平范围以内。
2、Outfit7未来年度主要产品收入增长预测合理性
（1）Outfit7未来年度主要产品收入增长预测幅度低于行业增长幅度
根据 AppAnnie发布的《应用经济预测报告》，全球应用内广告的支出规模
将从 2016年的 720亿美元增至 2021年的 2010亿美元，实现近 2倍的增幅，预计亚太地区将超过其他地区，实现25%的复合年增长率，达到770亿美元。美洲预计仍将是最大的单一区域，以26%的复合年增长率达到963亿美元。随着广告客户越来越多地利用新技术和新的广告模式来吸引消费者和衡量广告及其效果，广告业务将继续保持强劲增长，预期复合年增长率为22%，发行商收入将从 2016年的 280亿美元增长到 2021年的 725亿美元，广告客户的全球平均支出预计将从每用户13美元增加到每用户52美元。
本次评估对Outfit7未来广告收入预测中，2018年和2019年的增长率为16%，2020年和2021年的增长率为7%，均低于上述行业研究预期的行业增长率水平，预测具有合理性。
（2）同行业可比案例增长率分析
根据公开市场资料，同行业可比案例为：1）迅游科技收购狮之吼项目。2）梅泰诺收购宁波诺信项目。3）利欧股份收购万圣伟业项目，对同行业并购案例预测收入增长率水平及净利润增长率水平的对比统计如下表：
同行业预测收入增长率统计如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|宁波诺信|39.69%|22.18%|18.83%|12.88%|8.09%|
|万圣伟业|39.79%|22.73%|15.42%|7.98%|0.00%|
|狮之吼|40.05%|27.76%|18.98%|11.25%|8.76%|
|平均增长|39.84%|24.22%|17.74%|10.70%|5.62%|
|Outfit7|14.74%|15.24%|6.66%|3.02%|0.00%|

同行业净利润增长率统计如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|宁波诺信|35.48%|20.98%|16.89%|10.42%|6.77%|
|万圣伟业|32.85%|23.97%|16.30%|2.51%|0.00%|
|狮之吼|46.03%|31.63%|19.97%|12.16%|3.43%|
|平均增长|38.12%|25.53%|17.72%|8.36%|3.40%|
|Outfit7|18.93%|18.19%|7.22%|2.47%|0.00%|

经过比较，预测的营业收入及净利润水平增长率远低于行业并购案例标准，
具有合理性。
3、未来新应用的预测与报告期应用产品生命周期是相符的
经过多年发展，Outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，基于该 IP开发的趣味应用和产品，已覆盖全球数亿人口，是全球最著名的移动应用IP、动漫IP、休闲社交IP之一，其应用的生命周期较长，如《我的汤姆猫》于2013年11月上线，至评估基准日已运营时间超过3年半，目前月活跃用户仍然达到 8,000万人以上；《我的安吉拉》于 2014年 10月上线，至评估基准日已运营时间超过 2年半，目前月活跃用户仍然达到 6,000万人以上；《会说话的汤姆猫2》于 2011年 5月上线，至评估基准日已运营时间超过 6年。本次评估中预测该部分应用的活跃用户数在未来逐渐衰减。
对于新上线的移动应用，《汤姆猫跑酷》于2016年6月上线，至评估基准日已运营 14个月，《我的汉克狗》于 2016年 12月上线，至评估基准日已运营 7个月，结合报告期 Outfit7主要应用产品的已运营时间，未来预测中，对于《汤姆猫跑酷》及《我的汉克狗》按照剩余生命周期2年进行预测，对于新增应用产品的生命周期按照 2年预测，小于 Outfit7报告期内主要产品的生命周期，评估具有合理性。
4、未来新应用的预测与主要产品流水经营数据是相符的
本次预测2017年7-9月Outfit7实现收入2,144.92万欧元，实际实现2,459.12万欧元，完成比例为114.65%，具体数据对比情况如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|
||广告业务类型|2017年7月|2017年8月|2017年9月|
|预测数|横幅式广告|232.78|230.45|228.14|
||插播式广告|277.92|275.14|272.39|
||奖励式广告|211.12|209.01|206.92|
||其他广告|0.35|0.35|0.35|
||月广告收益合计|722.17|714.95|707.80|
|实际数|横幅式广告|273.07|259.04|241.60|
||插播式广告|341.29|331.83|268.64|
||奖励式广告|268.06|254.06|220.57|
||其他广告|0.34|0.33|0.29|
||月广告收益合计|882.77|845.26|731.10|
|完成比例|横幅式广告|117.31%|112.41%|105.90%|
||插播式广告|122.80%|120.60%|98.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|广告业务类型|2017年7月|2017年8月|2017年9月|
|奖励式广告|126.97%|121.55%|106.60%|
|其他广告|97.51%|94.64%|84.25%|
|月广告收益合计|122.24%|118.23%|103.29%|

通过以上对本次评估预测数与实际发生数据进行对比，预测运营数据与实际发生的运营数据基本相符。
（二）Outfit7未来移动应用产品及广告投入与Outfit7月活跃人数预测的分析
1、未来移动应用产品情况分析
Outfit7是一家专业从事亲子互动类移动应用开发和运营的全球著名的移动互联网高科技企业。经过多年发展，Outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，基于该 IP开发的趣味应用和产品，已覆盖全球数亿人口，是全球最著名的移动应用IP、动漫IP、休闲社交 IP之一。该 IP为 Outfit7带来了巨大的用户流量，Outfit7的程序开发是建立在该IP基础上的移动应用软件，是依靠 IP衍生的软件形成的广告收入，而不是传统意义上的应用内购收入。
评估基准日后移动应用的上线计划及进展如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|新应用名称（拟用名）|类型|上线时间|开发阶段|
|1|汤姆猫水乐园|消除类、模拟经营类|2017年11月|研发完成，进行第二轮有限发布测试|
|2|汤姆猫战营|战斗策略类|2018年1月|研发完成，进行第二轮有限发布测试|
|3|汤姆猫快跑|横版跑酷类|2018年5月|研发中期，初始可玩版本测试|
|4|汤姆猫摩托艇2|运动类、赛车类|2018年6月|研发初期，美术整体风格确认中|
|5|我的汤姆猫2|养成类、模拟类|2018年11月|研发初期，应用特征确认中|
|6|汤姆和小偷|餐厅类、收集类|2018年|研发初期，原型应用测试|
|7|安吉拉时尚工作室|消除类、收集类|2019年|研发完成，玩法美术等部分内容重制调优中|

Outfit7的研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，研究和开发了多款移动应用产品，有效地保障了 Outfit7产品的内生式发展能力，同时 Outfit7通过开发动漫产品等方式，有效地拓宽了公司的外延式发展渠道。通过
持续的产品内容生产，Outfit7在行业内形成了深厚的研发和技术基础。
综上，Outfit7未来移动应用产品系基于已有 IP的基础，产品储备充足，能够保证Outfit7的月活跃人数的稳定性。
2、未来广告投入分析
Outfit7所有应用产品累计 2015年度平均月活跃用户数为 2.33亿人，2016年平均月活跃用户数为 2.64亿人，2017年 1-6月平均月活跃用户数达到 3.01亿人，其应用产品其用户基数十分庞大，覆盖欧洲、美国、巴西、中国、澳大利亚等全球大多数国家和地区，且根据月活跃用户数、渠道下载量等不同指标，曾在巴西、中国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名进入前十，在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
基于上述原因，Outfit7具有较强的移动广告推广能力。除对接Google、 Applovin等互联网广告商的需求外，Outfit7亦在其应用产品中进行交叉营销（即通过应用墙、插页等形式推广其自有产品）。自 2016年开始，Outfit7加大了对外采购广告推广服务的力度，相比于从外部采购广告推广服务，Outfit7通过内部自有产品的交叉营销取得的新增用户数更多。因此，Outfit7并未进行大量的推广服务采购。Outfit7的采购的市场推广服务占营业收入比重小于同行业公司占比，与Outift7强大的交叉营销能力、发展战略相关，符合 Outfit7实际情况。
综上，本次预测中，在保持 Outfit7运营情况不变的基础上，销售费用能够支撑Outfit7的月活跃人数保持稳定。
3、未来月活跃人数的预测具有审慎性
（1）预测过程及依据具有合理性
在未来预测中，结合 Outfit7历史应用产品的月活跃用户情况和未来的新应用开发计划进行预测。在对已运营的产品《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》等预测中，对其活跃用户数按照逐渐衰减进行预测。对于未来计划内预计新上线的产品，以已有产品《汤姆猫跑酷》的运营情况为样本，对新产品的各个指标参数按照《汤姆猫跑酷》的一定比例进行预测。
其预测对比如下：
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|-|-|-|
|应用名称|指标|月活跃用户数（万人）|

||||
|-|-|-|
|汤姆猫跑酷|历史值区间|60.05~5,362.85|
|汤姆猫战营|预测值区间|48.04~4,290.28|
|汤姆猫水乐园|预测值区间|20.02~1,787.62|
|汤姆猫摩托艇2|预测值区间|20.02~1,787.62|
|汤姆和小偷|预测值区间|20.02~1,787.62|
|安吉拉时尚工作室|预测值区间|40.03~3,575.24|

由上表可知，未来上线移动应用的指标均在《汤姆猫跑酷》指标范围内，预测具有审慎性。
（2）月活跃人数实际运营情况与预测对比情况分析
评估基准日后，2017年7-9月的实际运营数据与预测数的对比情况如下
单位：万人
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年7月|2017年8月|2017年9月|平均|
|预测月活跃数|28,930.92|28,641.61|28,355.20|28,642.58|
|实际月活跃数|30,375.70|32,714.43|25,618.57|29,569.57|
|实际比例|104.99%|114.22%|90.35%|103.24%|

从上表可知，Outfit7的实际月活跃数高于预测数，因此该月活跃人数预测是较为谨慎的。
（三）Outfit7千次展现收入的预测谨慎性及相关风险
1、行业发展、Outfit7所处行业地位
（1）行业发展情况
根据 AppAnnie发布的《应用经济预测报告》，全球应用内广告的支出规模将从 2016年的 720亿美元增至 2021年的 2010亿美元，实现近 2倍的增幅，预计亚太地区将超过其他地区，实现25%的复合年增长率，达到770亿美元。美洲预计仍将是最大的单一区域，以26%的复合年增长率达到963亿美元。随着广告客户越来越多地利用新技术和新的广告模式来吸引消费者和衡量广告及其效果，广告业务将继续保持强劲增长，预期复合年增长率为22%，发行商收入将从 2016年的 280亿美元增长到 2021年的 725亿美元，广告客户的全球平均支出预计将
从每用户13美元增加到每用户52美元。
据App Annie研究估计，中国消费者将大部分可支配收入花在移动端的可能
性则是美国消费者的4倍有余。此外，中国应用经济的增长基础广泛，盈利模式多样化。预计中国应用商店和应用内广告的消费支出将分别从 2016年的 192亿美元和 136亿美元增加到 2021年的 565亿美元和 578亿美元。对应的，中国发行商的广告收入增长也同样强劲，预计净收入从 2016年的 105亿美元增长到2021年的480亿美元，实现接近36%的复合年增长率。
根据艾瑞咨询 2016年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达2902.7亿元，同比增长32.9%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳预计至 2019年整体规模有望突破 6000亿元。随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持续增长，预计2019年移动广告市场规模将达到5000亿元，占网络广告市场规模约80%。
（2）Outfit7所处行业地位
Outfit7根据自身特有战略资源和市场开发运营经验，根据“会说话的汤姆猫家族”这一颇受欢迎的IP，开发并投放了一系列亲子互动类移动应用，公司的应用产品面向全球进行推广，截至 2017年 6月 30日，Outfit7移动应用下载量已累计超过 60亿次，公司的主要产品在多个国家和地区应用榜单中名列前茅。例如，根据App Annie发布的《全球移动应用市场2016年回顾》，Outfit7的产品《我的汤姆猫》按照Android手机月活跃用户数、全球iOS和Google Play综合下载量等指标排名，均当选为2016年度全球十大热门游戏；《汤姆猫跑酷》iOS平台的下载量曾在全球多个国家进入所有应用类别排名的前十；《我的安吉拉》下载量在2017年上半年全球多个国家的iOS家庭类游戏中均进入前十。Outfit7产品根据月活跃用户数、不同渠道下载量等不同指标，在巴西、中国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名均进入前十。Outfit7在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
2、对千次展示单价的预测谨慎性及相关风险
广告按照弹出形式分为横幅式广告、插播式广告、奖励式广告和其他广告四种；广告收入分区域，主要为中国、美国、俄罗斯、巴西、英国和其他国家等。
2017年1-6月千次展示收益数据统计如下：
单位：欧元/千次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月|2017年2月|2017年3月|2017年4月|2017年5月|2017年6月|
|横幅式广告|0.45|0.35|0.57|0.63|0.57|0.59|
|插播式广告|1.75|1.69|1.70|1.70|1.68|1.68|
|奖励式广告|1.94|1.90|1.96|1.93|2.09|2.04|
|其他广告|0.48|0.22|0.36|0.62|0.88|0.65|

由于 Outfit7产品在不同国家，广告展示量和展示单价存在较大差异，本次评估对于每款产品分为中国、美国、俄罗斯、巴西、英国和其他国家六部分分别来预测。
通过分析，新应用产品的发布对 Outfit7的用户基数以及收入具有显著影响，为加大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调整了部分拟发布产品的定位，随着市场不断拓展，逐步成熟，千次展示的综合收益也逐步提高。
由于2016年下半年Outfit7开始加大应用产品的推广力度，采取积极线上推广策略，新产品上线初期，其广告的千次展示收益也较低。
在未来预测中，考虑到未来新区域市场逐步成熟以及新产品推出形成常态化之后，展示单价将会有较大提升，但在未来预测中保持谨慎性，按照2017年1-6月的平均水平进行预测。具体预测与实际的对比情况见下表：
单位：欧元/千次
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测/实际|广告类型|2017年7月|2017年8月|2017年9月|
|预测数|横幅式广告|0.53|0.53|0.53|
||插播式广告|1.71|1.71|1.71|
||奖励式广告|1.98|1.98|1.98|
||其他广告|0.54|0.54|0.54|
|实际数|横幅式广告|0.71|0.72|0.87|
||插播式广告|1.71|1.84|2.07|
||奖励式广告|2.04|1.95|1.94|
||其他广告|2.80|0.87|0.13|
|完成比例|横幅式广告|133.86%|136.42%|164.36%|
||插播式广告|100.20%|107.90%|121.24%|
||奖励式广告|103.12%|98.63%|97.88%|
||其他广告|515.81%|160.79%|23.28%|

通过上表的对比，对千次展示单价的预测基本低于实际运营数据，因此是较
为审慎的。
对收益法评估预测可能与实际经营不符的风险在重组报告书“第三节重大风险提示”及“第十五节风险因素”部分进行风险提示如下：“本次交易中，Outfit7的56%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为 Outfit7的56%股权的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，根据评估结果， Outfit7的100%股权评估值为728,596.52万元（按中国人民银行评估基准日人民币对欧元汇率中间价折算，1欧元=7.7496元人民币），Outfit7经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为 42,116.38万元，增值额为 686,480.14万元，增值率为1,629.96%。
在收益法评估中，收益法评估时 Outfit7未来年度主营业务收入主要为广告收入，其中变量包括月活跃人数、单位活跃用户数展示量及千次展现收入，对于千次展现收入等关键数据，通过参考历史数据进行预测，但是由于预测的千次展现收入与实际运营数据可能存在一定的差距，本次收益法预测的情况与实际经营情况可能存在出现不一致情况，提请广大投资者注意投资风险。”
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：Outfit7对未来年度主要产品收入增长预测与报告
期移动应用产品生命周期、主要产品流水经营数据相符，其与预测分析具有合理性。公司对Outfit7未来有足够多的移动应用产品及广告投入能够支撑 Outfit7基本保持稳定的月活跃人数的分析具有合理性。公司结合行业发展情况、Outfit7所处行业地位以及经营实际，对广告业务收入预测中的月活跃人数的预测以及对千次展现收入的预测的分析具有合理性。
评估师核查意见：Outfit7对未来年度主要产品收入增长预测与报告期移动应用产品生命周期、主要产品流水经营数据相符，其与预测分析具有合理性。公司对Outfit7未来有足够多的移动应用产品及广告投入能够支撑Outfit7基本保持稳定的月活跃人数的分析具有合理性。公司结合行业发展、Outfit7所处行业地位以及经营实际，对广告业务收入预测中的月活跃人数的预测以及对千次展现收入的预测的分析具有合理性。
十八、申请材料显示，2016年，金科文化收购杭州哲信100%股权，实现化工
业务和互联网信息技术产业的双主业发展。朱志刚和王健承诺Outfit7在 2017
年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,809.04万欧元，9,286.68万欧元和 10,975.80万欧元。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）补充披露上市公司及其下属浙江金科汤姆猫网络科技有限公司与杭州哲信、Outfit7，以及杭州哲信与Outfit7（如有）在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。（4）结合报告期内Outfit7的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补充披露朱志刚、王健承诺净利润的可实现性。（5）补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。（6）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司为了使企业得到更好的发展，于 2016年完成收购杭州哲信，全面切入移动互联网文化领域，成功转型为精细化工与移动互联网文化产业双主业发展企业。本次交易拟收购的 Outfit7亦为移动互联网高科技企业，主要从事移动互联网内容发行与儿童教育，属于同行业并购。本次交易后，上市公司将进一步扩大在移动互联网文化领域的发展。
根据本次交易完成后上市公司备考财务会计信息，本次交易后上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|2017年1-6月||2016年度||
||主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|
|移动互联网数字文化业务|71,440.42|67.30|97,167.45|62.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|化工业务|34,718.28|32.70|59,544.88|38.00|
|合计|106,158.70|100.00|156,712.34|100.00|

本次交易完成后，上市公司的移动互联网文化业务最近一年及一期占主营业务收入比例分别达62.00%、67.30%，是上市公司的主要收入来源。本次交易完成后，上市公司移动互联网文化业务收入将大幅增加，互联网生态化产业布局将进一步完善，上市公司仍将保持化工业务和移动互联网文化产业的双主业发展战略。
2、上市公司未来经营发展战略
作为氧系漂白助剂 SPC行业领先企业，上市公司核心技术、产品品质和成本控制能力在国内外同行业中处于领先水平，在国内外市场上均具备较强的综合竞争优势。同时，上市公司积极关注移动互联网新兴产业的走向和发展趋势，在互联网新兴产业领域寻求新的利润增长点。2016年，金科文化收购杭州哲信100%股权，实现化工业务和互联网文化产业的双主业发展，从而奠定上市公司跨越式发展的基础，有效降低行业周期对公司盈利能力的影响，为公司提供更为可靠的业绩保障与发展前景。
本次交易完成后，上市公司将继续推进“精细化工+互联文化产业”的双主业发展战略，持续做大做强，实现公司业务的跨越式发展。
（1）继续保持SPC等精细化工业务的持续、健康发展
在精细化工业务方面，上市公司主要从事氧系漂白助剂 SPC的研发、生产和销售。SPC作为新型洗涤助剂广泛应用于日化领域，已在欧美、日本等发达国家和地区得到广泛使用，并在新兴市场国家得到较快推广。上市公司在氧系漂白助剂 SPC领域系行业领先企业，公司的核心技术、产品品质和成本控制能力在国内外同行业中已处于领先水平，在国内外市场上具备了较强的综合竞争优势，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，是亚洲产销量最大的 SPC生产企业之一，出口量长期稳居国内第一。未来公司将在保持技术、产品、市场优势的基础上，保持原有精细化工新材料业务的持续、健康发展。
（2）完善布局互联网文化产业领域
在互联网文化产业领域，上市公司依托大数据分析，专业从事移动互联网文
化内容制作、分发与运营，以及互联网儿童早期教育等业务。经过多年的经营积累，上市公司在移动互联网内容资源、渠道覆盖、用户积累、核心技术储备、团队建设等方面具有明显优势。移动互联网行业前景广阔，上市公司自身盈利能力较强且有清晰的业务规划，将快速实现自身发展壮大。
海外移动互联网市场及互联网儿童早期教育市场是上市公司重要业务发展方向。Outfit7是国际著名的亲子互动类移动应用开发公司，其对亲子互动类移动应用的研发运营、市场营销、数据分析及广告分发能力处于行业领先地位。通过本次交易，上市公司将置入全球化流量分发平台、全球化知名IP、精准营销技术和渠道资源，大幅提升自身在全球移动应用市场的竞争力。
本次交易后，上市公司将持续把握互联网行业发展趋势，进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的移动互联网分发与运营业务，持续推进对重点领域的业务扩充覆盖和垂直深化，凭借上市公司的资本实力和资源整合能力上的优势，持续在广告、儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，建设具有国际影响力的移动互联网生态型企业，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（3）深化落实外延式发展与内生式积累相结合的发展战略
本次交易完成后，上市公司将致力于完善深化本次交易及此前历次外延式并购的资源整合与资产管控，提升并购重组的整合绩效与协同效应，进一步挖掘标的公司的价值；同时，上市公司也将继续大力推进业务拓展、技术研发等内生式经营发展重点，推动上市公司旗下各业务板块持续做大做强，实现外延式发展与内生式积累的深度融合、协同发展。
3、上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司未来业务管理模式的规划目标是将上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适合行业特点及长远发展的集团化管理平台，优化其作为公共支持、资源整合、资金结算以及资本运作平台的职能。各业务领域在上市公司统一管理下协同运行，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。最终实现公司持续、稳定、高效的发展及良好的盈利，股东获得更好的回报，员工共同分享发展收益的成果。
本次交易完成后，上市公司将根据未来发展战略，对各业务板块资产进行明确的业务发展及功能定位，以事业部方式统筹各单位资源配置，根据业务模式和业务特点，分别融入不同的事业部进行集约和统筹管理，并根据业务特点实施差异化的管理模式。
通过上述业务管理模式的优化，推动上市公司在本次交易完成后各业务领域的融合发展，实现上市公司经营业绩和盈利能力的持续提升。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将全球知名的移动互联网高科技企业 Outfit7纳入旗下，拓展了上市公司全球化互联网业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。同时，上市公司与 Outfit7在大数据广告分发与互联网儿童早期教育等领域具有较强的协同效应。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持 Outfit7主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持 Outfit7的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，Outfit7仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对 Outfit7的资产管理进行优化，并根据需要委派人员对 Outfit7的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。
（2）对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，金科文化将按照上市公司规范运作的标准，完善 Outfit7各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司将对 Outfit7财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合Outfit7的经营特点、业务模式及组织架构对 Outfit7原有的管理制度进行适当地调整。Outfit7基本财务核算原则将参照上市公司的要求，且 Outfit7财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致。
（3）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，Outfit7作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安置问题，Outfit7将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
Outfit7的核心管理团队长期从事移动互联网大数据广告分发及相关业务，对行业具有深刻和独到的理解，并在应用产品开发、海外业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证 Outfit7继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持Outfit7现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合 Outfit7的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，帮助 Outfit7尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为 Outfit7的业务开拓提供必要的支持。
（4）对标的公司机构的整合
本次交易完成后，上市公司将保证 Outfit7内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据Outfit7实际经营需要进行动态调整。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，Outfit7将成为上市公司的间接控股子公司。上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对 Outfit7进行整合。虽然上市公司之前已积累了一定的外延式并购重组的整合经验，并取得了良好的整合效果，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有一定的不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（4）上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（5）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（三）上市公司及其下属浙江金科汤姆猫网络科技有限公司与杭州哲信、
Outfit7，以及杭州哲信与Outfit7在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现
上市公司是具有全球化视野的国内领先的移动互联网高科技企业，始终积极拓展海外业务。杭州哲信是一家依托大数据分析，从事休闲移动互联网文化产品发行运营为主的移动互联网企业。Outfit7主要从事移动互联网广告分发以及互联网儿童早期教育业务。上市公司全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司依托中国地区具有竞争优势的本地产品、运营团队和对中国地区深入的市场理
解，将成为 Outfit7在中国协同业务全方位落地的平台载体。上市公司及其下属浙江金科汤姆猫网络科技有限公司、杭州哲信与Outfit7，在市场、客户、技术等方面具有明显的协同效应，具体如下：
1、市场方面
上市公司将打造“全球化生态型移动互联网企业”作为公司长远发展的战略目标。本次并购是上市公司落实这一战略的重要举措。通过本次并购重组，有利于完善上市公司全球化市场的业务布局。
杭州哲信深耕中国移动互联网大数据分发业务多年，具备强大的发行能力。
以此为依托，杭州哲信全面代理 Outfit7的各款主要产品在中国地区的发行和广告变现业务，使 Outfit7中国市场业务取得了快速增长。同时，杭州哲信一直尝试海外发行业务，推动国内移动互联网产品出海，先后在印尼、中东等国家和地区设立了本土化落地团队。Outfit7拥有超过 3亿人的月活跃用户，覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西等全球数十个国家和地区。杭州哲信的各类应用与产品将通过Outfit7平台将在全球市场进行推广，从而形成强大的业务互补，协同发展。
浙江金科汤姆猫网络科技有限公司的设立，一方面协助 Outfit7对接中国开发团队和合作方，开发更多优质的应用产品和视频作品，降低制作和推广成本；
另一方面将利用Outfit7的IP资源，在儿童早期教育、电影动漫、衍生品开发、汤姆猫主题乐园等领域进行全方位、立体化的拓展。
2、客户方面
通过本次并购，上市公司、杭州哲信、Outfit7目前的客户资源将得以交叉利用，实现优质客户资源共享，丰富增值服务内容，创造新的利润增长点。
杭州哲信建立了移动互联网发行综合运营平台，通过该平台积累了庞大的客户资源，并运用大数据分析模型对上述用户进行了数据挖掘，形成了宝贵的多维度用户画像。针对用户行为特征数据，可以针对性地精准推送 Outfit7优质内容产品。同时，杭州哲信的结算客户还包括新浪、中国移动、中国联通等知名企业，可以为Outfit7在国内的收付结算提供支持。
Outfit7拥有超过 3亿人的月活跃用户，覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西等
全球数十个国家和地区，主要广告客户覆盖Google、Facebook、Twitter、Applovin、 Vungle等全球30余家大型广告平台。
随着浙江金科汤姆猫网络科技有限公司主题乐园、衍生品开发等线下项目的建成，未来上市公司、杭州哲信、金科汤姆猫和 Outfit7将可以为客户提供集线上与线下、国内与国外于一体的全方位综合性服务，以满足客户的多层次需求。
3、技术方面
杭州哲信通过多年的移动游戏平台运营与管理，在大数据管理技术、服务器技术等核心领域具有丰富的技术积累，建立起基于大数据分析基础上的“开放型移动互联网产品自动发行模式”，并基于该模式自主开发了开放型“移动互联网产品综合运营平台”。在数据管理方面，杭州哲信自主研发了通用数据抓取、用户行为分析等技术，为数据分析奠定了坚实基础；在服务器管理方面，杭州哲信的 Web服务器监视控制系统和服务器集群等技术的应用，有效实现服务器负载均衡，满足大规模用户承载需求，同时也实现了服务器的运行状态监控，保障平台顺利运行。
Outfit7开发的亲子互动应用可以和用户进行人机交互，能够辨声、模仿、变声，具备了初级形态的人工智能。其各类亲子互动应用的成功，体现了强大的大数据分析能力和人工智能以及“会说话的汤姆猫家族”作为全球范围内知名 IP的稀缺性。
Outfit7自行开发的高度智能化广告投放系统，每天可收集到约50亿条用户行为数据，自行研发的演进机器学习算法，对用户进行画像，进行精准的广告投放。Outfit7的广告系统能依据用户行为反馈，自主在各广告平台间优化流量调配和广告投放，其智能化发行技术的引进，能够大幅提升上市公司广告发行的创收效率。
综上，未来经营中，上市公司将进一步整合杭州哲信与 Outfit7的技术优势，深化综合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“精准型智能化分发模式”，推动后续业务发展。
（四）报告期内Outfit7的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况，以
及朱志刚、王健承诺净利润的可实现性
1、Outfit7的业务开展情况
Outfit7是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名的移动应用开发商和发行商，其核心研发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路斯以及英国。Outfit7专注于移动应用的研发和运营，并基于自身研发的移动应用进行大数据广告分发，从而获得业务收入。
Outfit7根据自身特有战略资源和市场开发运营经验，根据“会说话的汤姆猫家族”这一颇受欢迎的IP，开发并投放了一系列亲子互动类移动应用，公司的应用产品面向全球进行推广，截至 2017年 6月 30日，Outfit7移动应用下载量已累计超过 60亿次，公司的主要产品在多个国家和地区应用榜单中名列前茅。例如，根据App Annie发布的《全球移动应用市场2016年回顾》，Outfit7的产品《我的汤姆猫》按照Android手机月活跃用户数、全球iOS和Google Play综合下载量等指标排名，均当选为2016年度全球十大热门游戏；《汤姆猫跑酷》iOS平台的下载量曾在全球多个国家进入所有应用类别排名的前十；《我的安吉拉》下载量在2017年上半年全球多个国家的iOS家庭类游戏中均进入前十。
Outfit7产品根据月活跃用户数、不同渠道下载量等不同指标，在巴西、中国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名均处于行业领先地位。Outfit7在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
2、Outfit7的核心竞争力
（1）持续挖掘顶级IP的品牌潜力及影响力
作为全球著名的移动互联网高科技企业，Outfit7深耕亲子互动类移动应用的开发与运营。经过多年发展，Outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，基于这一全球知名IP和丰富的产品开发及运营经验，Outfit7团队精准把握产品的市场定位，充分发挥自身技术优势对应用和产品进行完善及优化，已覆盖全球数亿人口，为用户创造了良好的使用体验。Outfit7未来将继续对旗下 IP进行深入开发，充分挖掘 IP潜藏的价值，实行线上线下联动布局，诸如建设主
题乐园、开发影视产品、开发衍生周边产品等。
（2）深厚的用户积累及行业领先的品牌优势
Outfit7成立至今其主要应用产品已在全球多个主要市场成功运营，其丰富的移动应用产品自推出以来累计下载已超过 60亿人次，用户覆盖欧洲、美国、巴西、中国、澳大利亚等全球大多数国家和地区。Outfit7依靠产品的优秀质量以及良好的口碑与品牌形象，已逐渐成为全球领域亲子互动类移动应用行业的领导者，在全球范围内具有广泛的用户基础。深厚的用户基础所带来的品牌知名度为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环，公司通过交叉营销的方式，使得新发布的产品能迅速覆盖用户群体，进而实现良好的经济效益。
（3）卓越的自我投放推广和交叉营销能力
Outfit7具有较强的移动广告自我投放推广能力，自投放优势主要在于节省因第三方推广带来的中间差价和质量问题，避免了与竞争对手因购买流量而产生的溢价竞争。除对接Google、Applovin等互联网广告商的需求外，Outfit7亦在其应用产品中通过应用墙、插页等形式，推广其自有产品。Outfit7的市场推广服务费用较小，相比于从外部采购广告推广服务，Outfit7通过内部自有产品的交叉营销取得庞大的新增用户数，从而更进一步降低获取用户的成本。
（4）领先的大数据精准营销及与长期营销服务商合作关系
为了提高业务质量及利润率，Outfit7在移动应用的研发和运营中通过数据分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。Outfit7根据现有产品的庞大用户基数，每天可收集到约50亿条用户行为数据，公司自行研发了演进的机器学习算法，将收集到的相关运营数据进行精准分析和比对，优化营销渠道，及时调整市场推广工作，为运营和市场决策提供支持，通过大数据分析用户的特征和偏好，实现精准的广告投放。同时 Outfit7可根据广告主的营销需求，个性化地提供不同的广告形式，并向移动应用用户进行投放。
Outfit7的主要产品取得世界范围内用户的良好评价，全球用户数保持了快速增长。Outfit7与国际主流的广告营销平台建立了良好的长期业务合作关系，包括Applovin、Google、Twitter等。通过与该等营销平台的良好关系，同时凭借优质的广告营销能力，该等大型互联网广告服务商将 Outfit7列为优先广告发布
平台，从而在全球范围获得更多的优质广告业务订单。
（5）强大的技术优势及创新能力
经过多年的积淀，Outfit7已拥有一支高度稳定的、具有较强凝聚力的优秀核心研发团队，优秀的研发团队是公司保持快速发展的重要因素。Outfit7作为全球知名的互联网科技企业。其研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，不断开发出一系列的优质移动应用产品，有效地保障了产品的持续创新、用户的不断累积、企业的快速发展。
（6）丰富的全球化产品运营经验
Outfit7拥有全球范围内投放和运营产品的经验，具备世界范围内网络跨平台营销能力。在全球市场的开拓过程中，Outfit7逐步打造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细作，针对不同地区市场的用户特征、行为偏好、付费能力以及付费习惯等制定产品推广和运营策略，协助 Outfit7进一步提升市场占有率及盈利能力。丰富的全球化产品运营经验是 Outfit7保持现有行业领先地位和市场占有率的坚强支撑和重要保障。
3、Outfit7未来年度预测情况
Outfit7于2017年7-12月及未来五年的收益情况预测如下：
单位：万欧元
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|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|5,247.93|12,553.10|14,465.68|15,429.21|15,894.97|15,894.97|
|减：营业成本|63.68|133.73|147.10|161.81|177.99|177.99|
|营业税金及附加|2.62|6.28|7.23|7.71|7.95|7.95|
|销售费用|297.22|602.44|600.00|597.76|596.11|596.11|
|管理费用|1,080.75|2,285.86|2,454.12|2,592.42|2,352.61|2,352.61|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资净收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,803.65|9,524.80|11,257.23|12,069.50|12,760.31|12,760.31|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,803.65|9,524.80|11,257.23|12,069.50|12,760.31|12,760.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|减：所得税|95.09|238.12|281.43|301.74|701.82|701.82|
|净利润|3,708.56|9,286.68|10,975.80|11,767.76|12,058.49|12,058.49|

评估师根据标的公司的经营业务发展情况对 Outfit7于 2017年 7-12月及未来五年的经营情况进行预测，其中 2017年7-12月、2018年度及 2019年度可实现营业总收入分别为5,247.93万欧元、12,553.10万欧元及14,465.68万欧元；2017年7-12月、2018年度及2019年度净利润分别为3,708.56万欧元、9,286.68万欧元及10,975.80万欧元。具体预测依据如下：
（1）营业收入预测
1）广告收入
Outfit7通过在移动应用内投放第三方公司广告，向广告代理商获取一定比例的广告分成。Outfit7广告收入主要来源于与广告代理商（主要为Google、Inmobi以及 Twitter等）的合作，Outfit7提供广告播放的载体以及设计广告播放的展现形式，广告代理商向最终广告主获取广告收入，并与 Outfit7进行收入分成。
2017年 7-12月预测中各参数指标参考历史数据，其中各区域广告月活跃用户数参考基准日最近六个月各区域广告月活跃用户平均数占广告月活跃用户总平均数比重乘以当月移动应用月活跃用户数确定，展示量和千次展现收入指标参考基准日最近六个月平均值确定。
2018年和2019年，在每年第1个月，保持展示量/月活跃、千次展现收入保持5%的增长幅度，其他月份保持当年首月的指标水平。在以上预测思路基础上，2017年7月-2019年Outfit7的广告收入如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月|2018年|2019年|
||展示量（万次）||||
|横幅式广告||430,268.48|487,870.24|540,741.67|
|插播式广告||158,875.47|180,144.76|199,667.40|
|奖励式广告||103,991.65|117,913.43|130,691.94|
|其他广告||633.86|718.71|796.60|
|月活跃人数（万人次）||28,226.69|30,481.44|32,175.97|
|展示量/月活跃（次/人次）|||||
|横幅式广告||15.24|16.01|16.81|
|插播式广告||5.63|5.91|6.21|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|奖励式广告|3.68|3.87|4.06|
|其他广告|0.02|0.02|0.02|
|千次展示收入（欧元/000）||||
|横幅式广告|0.53|0.55|0.58|
|插播式广告|1.71|1.79|1.88|
|奖励式广告|1.98|2.08|2.18|
|其他广告|0.54|0.57|0.60|
|广告收益（万欧元）||||
|横幅式广告|1,362.66|3,244.68|3,776.13|
|插播式广告|1,626.93|3,873.94|4,508.45|
|奖励式广告|1,235.90|2,942.86|3,424.87|
|其他广告|2.06|4.92|5.72|

根据Smaato发布的《Global Trends in Mobile AdvertisingQ12017》，多数国家的eCPM（有效的每千次展示费用）在 2017年第一季度均取得了有史以来最高的增长率。如同2016年第四季度的增长趋势，2017年第一季度，移动应用内的广告消费持续增加，占据移动端广告总收入的91%，相比 2016年第一季度，移动应用内广告消费占比提高15%。2017年第一季度全球应用内广告消费金额同比增长41%，同时应用内广告的eCPM为同期移动网络的2.5倍，全球范围来看，应用内的广告消费占所有移动广告消费的比例达到91%。
基于市场的良好发展趋势，2020年到2021年，结合行业的增长趋势，考虑到一定的不确定性，按照6%的速度进行增长，2022年的收入水平与 2021年保持一致。Outfit72020年-2022年预测的广告收入如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2020年|2021年|2022年|
||展示量（万次）||||
|横幅式广告||573,186.17|607,577.34|607,577.34|
|插播式广告||211,647.44|224,346.29|224,346.29|
|奖励式广告||138,533.45|146,845.46|146,845.46|
|其他广告||844.40|895.06|895.06|
|月活跃人数（万人次）||34,106.53|36,152.92|36,152.92|
|展示量/月活跃（次/人次）|||||
|横幅式广告||16.81|16.81|16.81|
|插播式广告||6.21|6.21|6.21|
|奖励式广告||4.06|4.06|4.06|
|其他广告||0.02|0.02|0.02|
|千次展示收入（欧元/000）|||||

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|-|-|-|-|
|项目|2020年|2021年|2022年|
|横幅式广告|0.58|0.58|0.58|
|插播式广告|1.88|1.88|1.88|
|奖励式广告|2.18|2.18|2.18|
|其他广告|0.60|0.60|0.60|
|月广告收益（万欧元）||||
|横幅式广告|4,002.69|4,242.86|4,242.86|
|插播式广告|4,778.96|5,065.70|5,065.70|
|奖励式广告|3,630.36|3,848.18|3,848.18|
|其他广告|6.06|6.43|6.43|

2）应用内购买收入
对于应用内购买收入，Outfit7通过iOS、安卓及其他平台上发布应用，于应用内提供可供用户购买的内容和服务（如金币等）获取的收入。Outfit7和主要平台客户如Apple以及Google合作中，Apple和Google向Outfit7提供技术支持，与Outfit7进行一定的利润分成。
对于已经线上运营的移动应用，2017年 7-12月预测时考虑基准日最近 6个月的各项指标的水平，同时考虑到未来移动应用的生命周期情况进行预测，由于月活跃用户数、付费率以及 ARPPU值有一定程度的波动，以评估基准日最近 6个月的平均值作为2017年7月月活跃用户数、付费率和 ARPPU值的水平。2017年7月以后的月活跃用户数和ARPPU在2017年7月的基础上考虑1%程度的衰减，付费率保持2017年7月水平不变。
2017年7-12月至2019年已上线移动应用内购买收入预测：
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|产品|项目||2017年7-12月|2018年|2019年|
|我的汤姆猫||月活跃人数（万人）|8,270.44|7,558.62|6,699.85|
||月付费人数（万人）||2.57|2.35|2.08|
||付费率||0.03%|0.03%|0.03%|
||ARPPU（欧元/每人）||6.69|6.12|5.42|
||净收益（万欧元）||103.24|172.62|135.63|
|我的安吉拉||月活跃人数（万人）|5,985.36|5,470.21|4,848.71|
||月付费人数（万人）||3.31|3.02|2.68|
||付费率||0.06%|0.06%|0.06%|
||ARPPU（欧元/每人）||9.46|8.66|7.67|
||净收益（万欧元）||187.86|314.11|246.79|
|汤姆猫跑酷||月活跃人数（万人）|3,799.26|3,472.27|3,077.77|
||月付费人数（万人）||2.53|2.31|2.05|

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|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目||2017年7-12月|2018年|2019年|
||付费率||0.07%|0.07%|0.07%|
||ARPPU（欧元/每人）||14.76|13.50|11.97|
||净收益（万欧元）||224.12|374.74|294.42|
|我的汉克狗||月活跃人数（万人）|1,275.64|1,165.85|1,033.39|
||月付费人数（万人）||1.33|1.22|1.08|
||付费率||0.10%|0.10%|0.10%|
||ARPPU（欧元/每人）||6.98|6.38|5.66|
||净收益（万欧元）||55.87|93.42|73.40|
|“会说话的汤姆猫家族”其他移动应用||月活跃人数（万人）|8,886.52|8,121.68|7,198.93|
||月付费人数（万人）||5.61|5.13|4.54|
||付费率||0.06%|0.06%|0.06%|
||ARPPU（欧元/每人）||4.82|4.41|3.91|
||净收益（万欧元）||162.29|271.36|213.20|

同时根据 Outfit7的研发计划，评估人员对 2017年-2019年上线的新应用进行预测。Outfit7应用产品的上线计划如下：
||||
|-|-|-|
|序列|名称|拟推出时间|
|1|汤姆猫战营|2018年1月|
|2|汤姆猫水乐园|2017年11月|
|3|汤姆猫摩托艇2|2018年第二季度|
|4|汤姆快跑|2018年第二季度|
|5|汤姆和小偷|2018年第二季度|
|6|安吉拉时尚工作室|2019年|

2017年7-12月-2019年未来上线移动应用内购买收入预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目||2017年7-12月|2018年|2019年|
|汤姆猫战营||月活跃人数（万人）||2,711.95|3,014.18|
||月付费人数（万人）|||2.27|1.94|
||付费率|||0.08%|0.06%|
||ARPPU（欧元/每人）|||12.40|14.85|
||净收益（万欧元）|||338.12|345.16|
|汤姆猫水乐园||月活跃人数（万人）|9.47|1,346.52|1,229.37|
||月付费人数（万人）||0.04|1.05|0.82|
||付费率||0.38%|0.08%|0.07%|
||ARPPU（欧元/每人）||2.22|13.10|14.34|
||净收益（万欧元）||0.48|164.49|140.92|
|汤姆猫摩托艇2||月活跃人数（万人）||619.90|1,416.64|
||月付费人数（万人）|||0.97|0.84|
||付费率|||0.16%|0.06%|
||ARPPU（欧元/每人）|||8.76|14.93|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目||2017年7-12月|2018年|2019年|
||净收益（万欧元）|||102.13|150.91|
|汤姆和小偷||月活跃人数（万人）||225.88|1,397.17|
||月付费人数（万人）|||0.50|1.00|
||付费率|||0.22%|0.07%|
||ARPPU（欧元/每人）|||8.18|14.20|
||净收益（万欧元）|||48.58|169.66|
|安吉拉时尚工作室||月活跃人数（万人）|||2,259.95|
||月付费人数（万人）||||2.17|
||付费率||||0.10%|
||ARPPU（欧元/每人）||||12.93|
||净收益（万欧元）||||336.90|

2020年至2021年，结合行业的增长趋势，考虑到一定的不确定性，月活跃用户数按照5%的速度进行增长，2022年收入与2021年保持一致。
2020年-2022年移动应用内购买收入预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2020年|2021年|2022年|
|月活跃人数（万人）|33,784.77|35,474.01|35,474.01|
|月付费人数（万人）|20.17|21.18|21.18|
|付费率|0.06%|0.06%|0.06%|
|ARPPU（欧元/每人）|9.14|9.14|9.14|
|移动应用收入（万欧元）|2,211.67|2,322.26|2,322.26|

综上，收入未来预测汇总如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|横幅式广告|1,362.66|3,244.68|3,776.13|4,040.45|4,323.29|4,323.29|
|插播式广告|1,626.93|3,873.94|4,508.45|4,824.05|5,161.73|5,161.73|
|奖励式广告|1,235.90|2,942.86|3,424.87|3,664.61|3,921.13|3,921.13|
|其他广告|2.06|4.92|5.72|6.12|6.55|6.55|
|广告收入|4,227.56|10,066.39|11,715.17|12,535.23|13,412.70|13,412.70|
|月活跃人数（万人）|28,226.69|30,481.44|32,175.97|33,784.77|35,474.01|35,474.01|
|月付费人数（万人）|15.39|18.45|19.20|20.17|21.18|21.18|
|付费率|0.05%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|
|ARPPU（欧元/每人）|7.94|8.47|9.14|9.14|9.14|9.14|
|移动应用收入|733.85|1,879.57|2,107.00|2,211.67|2,322.26|2,322.26|
|网络视频广告收入|231.87|486.92|511.27|536.83|||
|授权收入|54.65|120.22|132.25|145.47|160.02|160.02|
|合计|5,247.93|12,553.10|14,465.68|15,429.21|15,894.97|15,894.97|

（2）主营业务成本预测
Outfit7的主营业务成本包括代理佣金和特许权使用费，主要为开发移动应用产品所发生的费用，预测中，按照 Outfit7的摊销标准确定摊销额，未来考虑一定幅度的增长。由于广告收入主要是 Outfit7在“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用内投放第三方公司广告获取的广告分成，Outfit7提供广告播放的载体以及设计广告播放的展现形式，广告几乎无成本，视频在重复播放时主要产生管理成本，因此视频几乎无成本。未来成本的预测主要考虑收入的增长幅度，2017年7月至2021年主营业务成本预测按照10%的增长幅度进行预测。
主营业务成本预测如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
||代理佣金|22.80|47.89|52.67|57.94|63.74|
||特许权使用费|40.88|85.84|94.42|103.87|114.25|
||主营成本合计|63.68|133.73|147.10|161.81|177.99|
||其他业务成本|-|-|-|-|-|
||成本合计|63.68|133.73|147.10|161.81|177.99|

（3）税金及附加预测
Outfit7的税项主要有增值税、城建税和印花税等。考虑到 Outfit7在不同的国家执行不同的税率，因此根据 2017年税金及附加占收入的加权比例以及未来的收入预测，对未来的税金及附加进行预测。
税金及附加预测如下：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|5,247.93|12,553.10|14,465.68|15,429.21|15,894.97|
|税金及附加|2.62|6.28|7.23|7.71|7.95|

（4）期间费用预测
1）销售费用预测
销售费用主要为市场推广费、办公及保险费、差旅及业务招待费、仓储费及
运费等。考虑到市场推广的效果直接作用于月活跃用户数，因此，市场推广费的预测参考历史期间该费用占月活跃用户总数的比例进行确定。其他费用以历史数据为基础，结合未来业务增长趋势在未来期间考虑5%的增长水平，预测如下：单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|市场推广费|267.44|542.74|537.32|531.94|527.00|
|办公及保险费|5.21|10.45|10.97|11.52|12.10|
|差旅及业务招待费|24.57|49.25|51.71|54.30|57.01|
|销售费用合计|297.22|602.44|600.00|597.76|596.11|

2）管理费用预测
Outfit7的管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、差旅费及业务招待费、办公费、中介费用、研发费用和其他零星费用。职工薪酬根据 Outfit7的工资发放标准及薪酬政策以及Outfit7未来的规划确定；折旧摊销按照 Outfit7的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；研发费用考虑未来研发规划并结合历史期间研发费用占营业收入比重，未来预测中按照占移动应用收入和广告收入合计的3%比重确定；其他费用以历史数据为基础，结合未来业务增长趋势在未来期间考虑5%的增长水平，预测如下：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|377.07|807.12|894.65|979.54|1,072.63|
|折旧及摊销|315.73|631.47|631.47|631.47|241.98|
|差旅费及业务招待费|24.06|50.53|53.05|55.70|58.49|
|办公费|126.52|265.70|278.98|292.93|307.58|
|中介费用|78.97|158.29|166.21|174.52|183.24|
|税费|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|
|研发费用|148.84|358.38|414.66|442.41|472.05|
|其他|4.55|9.13|9.58|10.06|10.57|
|管理费用合计|1,080.75|2,285.86|2,454.12|2,592.42|2,352.61|

4、承诺净利润的可实现性
综上，Outfit7在全球多个国家和地区开展业务，具有突出的核心竞争力，
报告期内其业务保持快速发展。结合对 Outfit7未来年度预测的情况进行综合分析，Outfit7承诺业绩具有可实现性。
（五）前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况
根据上市公司与前次重大资产重组交易对方王健、方明签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，王健、方明承诺2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元。
根据天健出具的《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2017】1692号），杭州哲信2016年度经审计扣除非经常性损益的净利润 19,225.03万元，超过承诺数 2,225.03万元，完成本年业绩承诺盈利的113.09%。
根据上市公司《2017年半年度报告》2017年 1-6月，杭州哲信实现净利润12,821.07万元，已完成2017年度承诺业绩的55.74%。
（六）上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性
为确保区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩，上市公司承诺：本次重组完成后，杭州哲信与 Outfit7在未来经营中发生的关联交易将遵循公允、合理的市场定价原则，并严格按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度的规定进行。
同时，上市公司在利润承诺期内各年度的年度审计时将对 Outfit7当年的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审核结果确定。
（七）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：根据报告期内 Outfit7的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等进行综合分析，Outfit7承诺业绩具有可实现性。上市
公司已采取措施区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩。
会计师核查意见：根据报告期内 Outfit7的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等进行综合分析，对 Outfit7承诺业绩具有可实现性进行了充分披露。金科文化已采取措施区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩。
十九、申请材料显示，上市公司于2015年5月15日首次公开发行股票并在创
业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承
诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股 份限 售承诺|金 科控股 ；朱 志刚|自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本方直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本方持有的上述股份。|2015年 5月 15日|2018年 5月 14日|正 常履行，未 发生 违反 承诺 情形。|
|股 份减 持承诺|金 科控股 ；朱 志刚|（1）本方拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。（2）如果在锁定期满后，本方拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。（3）本方减持行为将通过竞价交易、大宗交易等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。（4）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。（5）公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6|2015年 5月 15日|长 期有效|正 常履行，未 发生 违反 承诺 情形。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。（6）本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。||||
|分 红承诺|金 科控股 ；朱 志刚|未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本方表示同意并将投赞成票。|2015年 5月 15日|长 期有效|正 常履行，未 发生 违反 承诺 情形。|
|关 于同 业竞争、关 联交易、资 金占 用方 面的 承诺|金 科控股 ；朱 志刚|一、避免同业竞争的承诺本公司控股股东金科控股、实际控制人朱志刚承诺：（1）本方控制的企业（浙江金科过氧化物股份有限公司及其子公司除外）目前并没有以任何形式从事或参与与浙江金科过氧化物股份有限公司及其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）本方依照中国法律法规被确认为浙江金科过氧化物股份有限公司实际控制人、控股股东期间，本方保证本方及本方实际控制的除浙江金科过氧化物股份有限公司及其子公司以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与浙江金科过氧化物股份有限公司及其子公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与浙江金科过氧化物股份有限公司及其子公司业务相同、相似或可能取代浙江金科过氧化物股份有限公司及其子公司业务的活动；（3）本方如从任何第三方获得的商业机会与浙江金科过氧化物股份有限公司及其子公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本方将立即通知浙江金科过氧化物股份有限公司，并将该商业机会让予浙江金科过氧化物股份有限公司或其子公司；（4）本方承诺不利用任何方式从事影响或可能影响浙江金科过氧化物股份有限公司及其子公司经营、发展的业务或活动。二、规范和减少关联交易的承诺本公司控股股东金科控股、实际控制人朱志刚承诺：（1）本方将严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司《公司章程（草案）》等有关规定行使股东权利；|2015年 5月 15日|长 期有效|正 常履行，未 发生 违反 承诺 情形。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||（2）在股东大会对有关涉及本方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（3）在任何情况下，不要求股份公司向本方提供任何形式的担保；（4）在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；（5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司《公司章程（草案）》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。三、避免资金占用的承诺本公司控股股东金科控股、实际控制人朱志刚承诺：（1）严格限制朱志刚、金科控股及其控制的其他关联方与发行人在发生经营性资金往来中占用资金，不要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；（2）不得利用控股股东及实际控制人身份要求发行人以下列方式将资金直接或间接地提供给金科控股、朱志刚及其控制的其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给金科控股、朱志刚及其控制的其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向金科控股、朱志刚及其控制的其他关联方提供委托贷款；③委托金科控股、朱志刚及其控制的其他关联方进行投资活动；④为金科控股、朱志刚及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代金科控股、朱志刚及其控制的其他关联方偿还债务。（3）如果本方及本方控制的企业违反上述承诺，与发行人发生非经营性资金往来，需在持有发行人 1%以上的股东要求时立即返还资金，并赔偿发行人相当于同期银行贷款利率四倍的资金占用费；视情节轻重由责任人向发行人或其子公司缴纳10,000元以上100,000元以下的罚款；性质严重的，报送司法机关追究刑事责任。||||
|IPO稳 定股 价承诺|金 科控股 ；朱 志刚|自发行人本次发行并上市之日起三年内，发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产，在增持发行人股份不会影响发行人的上市地位的前提下，本公司将按照2014年5月11日发行人召开的2013年度股东大会审议通过的《浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股份的预案》的规定增持发行人股份以稳定股价。1、启动股价稳定措施的预警条件和具体条件|2015年 5月 15日|2018年 5月 14日|正 常履行，未 发生 违反 承诺 情形。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||（1）预警条件：公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）具体条件：公司稳定股价的具体措施包括回购公司股票并注销；控股股东及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为：①回购公司股票并注销的具体条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；公司不处于亏损状态；回购股份后，公司具备持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。②控股股东及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。如果上述两种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司和控股股东及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将协商选择其中一种方式予以实施。2、启动股价稳定措施的程序（1）回购公司股票回购公司股票的具体条件成就后30日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，回购比例不低于公司股本总额的2%。具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司在启动回购股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。（2）控股股东增持公司股票控股股东增持公司股票的具体条件成就后30日内，控股股东的股东会需通过增持公司股票的具体方案，方案中的增持价格按照公开市场价格进行，增持比例不低于公司股本总额的2%。控股股东在具体方案经股东会审议批准后两个交易日内以书面方式通知公司。增持股票的期限为自公司公告具体方案之日起12个月内。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||控股股东在启动增持股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体条件成熟后30日内，即可按照公开市场价格进行增持比例，增持比例不高于公司已发行股份的 2%，并且在该事项开始前，按照证监会相关规定、公司章程相关规定的要求完成相关事项的信息披露，同时公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在增持时应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。3、信息披露（1）回购公司股票公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。（2）控股股东增持公司股票控股股东在提出并实施增持公司股票措施的过程中，应当根据分阶段披露原则，在相关重大事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两个交易日内，及时向公司通报增持公司股票措施的相关情况，包括但不限于提出增持公司股票措施具体方案、股东会批准情况、增持公司股票措施实施情况等，并由公司进行信息披露。在增持公司股票措施实施期限届满前，公司应当在定期报告中披露控股股东实施增持公司股票措施的情况。（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，增持公司股票的信息披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。||||
|其 他|金 科|1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公|2015|长 期|正 常|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|承诺|控股 ；朱 志刚|司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得进行公开再融资；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。（2）控股股东将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；暂不领取公司利润分配中归属于控股股东的部分；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。（3）实际控制人朱志刚以及公司董事、监事、高级管理人员将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；暂不领取公司利润分配中归属于本人的部分；可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。|年 5月 15日|有效|履行，未 发生 违反 承诺 情形。|
|其 他承诺|朱 志刚|在发行人上市后，若由于发行人及其子公司在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，将赔偿发行人及其全资子公司由此产生的全部损失。|2015年 5月 15日|长 期有效|正 常履行，未 发生 违反 承诺 情形。|

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺对本次重组产生
的影响，及本次交易的实施对承诺履行的影响
截至本回复说明出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺均正在履行中，未发生违反上述承诺的情形，不会对本次重组产生不利影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺均正在履行中，未发生违反上述承诺的情形，不会对本次重组产生不利影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
二十、申请材料显示，交易对方上虞杭天正在办理私募股权基金的备案登记手
续。请你公司补充披露上虞杭天私募股权基金备案办理进展，如尚未完成，对
备案事项作出专项说明，并充分揭示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）上虞杭天私募投资基金备案手续办理情况
上虞杭天属于证券公司直接投资管理的私募股权投资基金，需要办理私募投资基金备案手续。
根据上虞杭天的管理人中信建投资本 2017年 10月 31日出具的《关于绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）基金备案情况的说明》，截至该回复说明出具日，上虞杭天的私募投资基金备案手续正在积极办理中。本公司已在《重组报告书》“第三节/一、本次重组的交易风险/（七）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中进行风险提示并作出专项说明，并承诺在上虞杭天完成私募投资基金备案前，将不会实施本次重大资产重组。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：上虞杭天的私募基金备案手续正在办理过程中。上
市公司已在《重组报告书》“第三节/一、本次重组的交易风险/（七）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中进行风险提示并作出专项说明，并承诺在上虞杭天完成私募投资基金备案前，将不会实施本次重大资产重组。
法律顾问核查意见：上虞杭天的私募基金备案手续正在办理过程中。上市公司已在《重组报告书》“第三节/一、本次重组的交易风险/（七）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中进行风险提示并作出专项说明，并承诺在上虞杭天完成私募投资基金备案前，将不会实施本次重大资产重组。
二十一、申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本
次收购杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，间接控股Outfit7形成商誉380,241.94万元。请你公司补充披露：（1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断Outfit7拥有的但未在其财务报表中确认的无形资
产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
根据《企业会计准则》的规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
本次交易的评估基准日为 2017年 6月 30日，根据中联出具的《Outfit7资产评估报告》，Outfit7的100%股权评估值为 728,596.52万元。经交易各方友好协商，金科文化拟分别以210,000.00万元、210,000.00万元收购杭州逗宝和上虞码牛的100%股权，合计支付对价 420,000.00万元，杭州逗宝及上虞码牛分别持有 Outfit7的28%股权。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，扣除杭州逗宝和上虞码牛持有的现金，金科文化取得 Outfit7的56%股权的实际支付对价为406,487.12万元。
根据评估报告，2017年6月30日Outfit7可辨认净资产公允价值为46,866.38万元。金科文化取得的可辨认净资产公允价值份额为26,245.18万元，取得Outfit756%股权的实际交易支付对价为 406,487.12万元，由此确认商誉价值为380,241.94万元。具体测算过程如下表：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|
|合并成本①|406,487.12|
|可辨认净资产公允价值②|46,866.38|
|上市公司收购比例③|56%|
|上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②*③）|26,245.18|
|合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④）|380,241.94|
|商誉|380,241.94|

备考合并报表假设发行股份购买资产的交易已于2015年1月1日实施完成，上市公司自2015年1月1日将 Outfit7纳入合并范围，为了让备考合并财务报表的信息更接近于重组完成后的实际情况，假定此商誉金额自 2015年 1月 1日起持续不变，合并财务报表确认对 Outfit7纳入合并范围形成商誉380,241.94万元。
需说明的是，由于备考合并财务报表基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中确定的商誉与交易完成后基于实际购买日的状况的商誉可能会存在差异。
（二）备考合并报表编制已充分辨认和合理判断Outfit7拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
Outfit7对截至 2017年 6月 30日可辨认资产、负债的价值进行了梳理和确认。根据中联出具的《Outfit7资产评估报告》确定纳入备考合并报表的无形资产情况。
中联评估采用收益法和资产基础法对 Outfit7进行评估，根据资产基础法结果，2017年 6月 30日 Outfit7拥有的包含在其财务报表中确认和未在其财务报表中确认的无形资产为23,249.73万元。
评估人员对Outfit7拥有的无形资产进行了充分分析和判断。根据 Outfit7拥
有的资产形态和经营实际，截至评估基准日，Outfit7无形资产中纳入评估范围
的账面记录的无形资产，主要为 Outfit7子公司 Outfit7 Limited账面记录的视频软件著作权、APP软件著作权、商标注册费以及外购的办公软件等；纳入评估范围的账面未记录的无形资产为 Outfit7子公司 Outfit7 Limited所拥有的 416项主要注册商标、27项主要专利、88项主要计算机软件著作权以及7项主要域名。
Outfit7无形资产中的销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，收益无法可靠计量，本次评估中未予确认。
对于账面记录的以及未记录的专利、软件、商标等可辨认无形资产，本次采用收益法对其进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有价值。企业采用专有技术的产品已具备成熟市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
由于 Outfit7的域名不能够带来超额收益，因此域名不作为可辨认无形资产予以确认。
综上，本次评估已充分辨认和合理判断 Outfit7拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
在此基础上，审计机构编制的备考合并报表已充分辨认和合理判断 Outfit7拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：本次备考合并财务报表中有关商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则介绍第 5号》的相关规定；备考合并财务报表已充分辨认和合理判断 Outfit7拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
会计师核查意见：1、根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，并对金科文化本次备考合并财务报表有关商誉的计算过程进行复核，本次备考报告有关商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。2、
备考合并财务报表已充分辨认和合理判断 Outfit7公司拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
评估师核查意见：本次评估已考虑 Outfit7拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江金科文化产业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明（修订稿）》之盖章页）
浙江金科文化产业股份有限公司2017年11月8日