广东华商律师事务所
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股份募集配套资金发行过程
和认购对象合规性的法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦21-23层
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法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 4二、本次发行的发行过程及发行结果 ....................................................................... 5三、本次发行的认购对象 ........................................................................................... 8四、结论意见 ............................................................................................................. 10
法律意见书
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||全称或说明|
|紫天科技/上市公司||指||江苏紫天传媒科技股份有限公司，原名为南通锻压设备股份有限公司，现已更名||
|本次发行||指||紫天科技非公开发行股份募集配套资金||
|本法律意见书/《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》||指||《广东华商律师事务所关于江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》||
|《实施情况的法律意见书》||指||《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》||
|《认购邀请书》||指||《江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》||
|《申购报价单》||指||《江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》||
|《配售确认通知》||指||《江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票配售确认通知》||
|《股份认购协议》||指||《江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》||
|合肥汇胜||指||合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）||
|巢湖耀泰||指||巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）||
|铜陵智诺||指||铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）||

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广东华商律师事务所
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏紫天传媒科技股份有限公司
广东华商律师事务所接受江苏紫天传媒科技股份有限公司委托，担任紫天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《标的资产过户情况的法律意见书》《实施情况的法律意见书》。上述法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书，除非本法律意见书另有约定，本法律意见书中有关用语的简称及含义与上述法律意见书一致。
2018年 5月，中国证监会已作出《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）核准本次交易。现本所律师就本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
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次交易实施情况发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）上市公司关于本次交易的批准和授权
1.2017年10月26日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，上市公司独立董事已就本次交易相关事项发表了事前确认意见，并就本次交易发表了独立意见，同意本次交易。
2.2017年 11月 13日，上市公司召开 2017年第四次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2017年10月26日，伍原汇锦全体合伙人作出《合伙人会议决议》，同意将伍原汇锦持有的亿家晶视69.30%的股权以 91,476万元价格全部转让给上市公司，上市公司以向伍原汇锦发行股份及现金的方式支付全部交易对价；同意伍原汇锦与上市公司就本次交易签署《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（三）标的公司关于本次交易的批准和授权
2017年 10月 26日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致同意古予舟、伍原汇锦分别将其持有的亿家晶视0.70%、69.30%股权以 924万元及 91,476万元的价格转让给上市公司；全体股东均相互放弃对前述股权的优先购买权。
（四）中国证监会的批准
2018年 5月，中国证监会下发《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），核准上市公司向伍原汇锦发行 17,968,500股股份，向古予舟发行181,500股股份购买相关资产；并核准上市公司非公开发行募集配套资金不超过44,580万元；该批复文件自下发之日起 12个月内有效。
本所律师认为，上市公司本次发行已取得必要的批准和授权。
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二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2018]806号”核准文件的基础上，上市公司与本次交易的独立财务顾问确定了《认购邀请书》及发送对象名单。经查验，2019年4月12日，独立财务顾问向其与上市公司共同确定的66名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2019年4月17日9：00-12：00期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至2019年3月31日上市公司前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者及截至 2019年4月12日向上市公司表达认购意向的11名其他投资者。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据上市公司与独立财务顾问确定的本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过44,580万元，本次发行价格不低于定价基准日，即发行期首日前20个交易日交易均价的百分之九十，即28.01元/股，此价格为发行底价。发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2019年4月15日。
经本所律师现场见证，2019年4月 17日9：00-12：00，上市公司共收到 3名投资者反馈的《申购报价单》。上述 3家投资者的报价情况如下（按照时间排序）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||申购价格（元/股）||申购金额（万元）||是否有效报价|
|1||合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）||28.20||13,400.00||是||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）|28.30|13,400.00|是|
|3|铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）|28.01|15,000.00|是|

参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，并缴纳了认购保证金，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、认购对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、认购对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金需求，上市公司和独立财务顾问确定本次发行的发行价格为 28.01元/股，发行数量为 15,915,744股，募集资金规模为 445,799,989.44元。安民投资不参与本次询价过程中的市场询价，承诺以与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。
认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价|||||||
||序||||||获配数量|||||
||||申购对象名称||格（元/||||获配金额（元）||锁定期|
||号||||||（股）|||||
||||||股）|||||||
|1||新余市安民投资中心（有限合伙）||28.01||1,591,575||44,580,015.75||36个月||
|2||合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）||28.01||4,784,005||133,999,980.05||12个月||
|3||巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）||28.01||4,784,005||133,999,980.05||12个月||

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铜陵市智诺冠胜新媒体
4 28.01 4,756,159 133,220,013.59 12个月
中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|合计|15,915,744|445,799,989.44|

（四）缴款及验资
1.发出《配售确认通知》
独立财务顾问于2019年4月19日分别向各认购对象发出了《配售确认通知》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各认购对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《配售确认通知》符合《重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2.签署认购合同
截至本法律意见书出具之日，上市公司与各认购对象已分别签署了《股份认购协议》。
经查验，《股份认购协议》符合《重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
3.缴款与验资
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具了《验资报告》（苏亚验【2019】8号），根据该报告，截至2019年4月22日止，认购对象在独立财务顾问申购指定账户缴存的申购资金总额为 445,799,989.44元。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具了《验资报告》（苏亚验【2019】9号），根据该报告，截至2019年4月23日止，上市公司已实际非公开发行股份 15,915,744股，每股面值为 1元，发行价格为 28.01
元/股，募集资金总额为445,799,989.44元，扣除第一创业证券承销保荐有限责任
公司的承销费用 22,000,000.00元，扣除其他发行费用7,966,000.00元，实际募集
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资金净额为人民币 415,833,989.44元，计入注册资本15,915,744.00元，计入资本公积（股本溢价）399,918,245.44元，上市公司本次发行后的累计注册资本变更为162,065,744.00元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《配售确认通知》《股份认购协议》等法律文件符合《重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；上市公司本次发行的过程符合《重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、认购对象合规性的核查情况
（一）认购对象的基本情况
本次发行的认购对象为安民投资、合肥汇胜、巢湖耀泰、铜陵智诺，其基本情况如下：
1、安民投资
根据安民投资提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，安民投资的基本情况如下：
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|名称|新余市安民投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360502343298160L|
|主要经营场所|江西省新余市渝水区新欣南大道1号211室|
|执行事务合伙人|何倩|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年6月24日|
|合伙期限|2015年6月24日至长期|

安民投资为上市公司实际控制人姚海燕、郑岚控制的企业，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定，安民投资为上市公司关联方，本次配
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募构成关联交易。
2、合肥汇胜
根据合肥汇胜提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，合肥汇胜的基本情况如下：
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|名称|合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340111MA2TKULU77|
|主要经营场所|合肥市包河经济开发区包河花园商办楼EC幢四层众创空间0294室|
|执行事务合伙人|梅楷格|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2019 年4月3日|
|合伙期限|2019 年4月3日至2049年4月2日|

3、巢湖耀泰
根据巢湖耀泰提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，巢湖耀泰的基本情况如下：
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|名称|巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340181MA2TKQL274|
|主要经营场所|安徽省合肥市巢湖市黄麓富煌工业园富煌科技研发中心1457室|
|执行事务合伙人|高星乐|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2019 年4月2日|
|合伙期限|长期|

4、铜陵智诺
根据铜陵智诺提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，铜陵智诺的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340700MA2TKXJT41|

法律意见书
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|主要经营场所|安徽省铜陵市翠湖六路西段3888号|
|执行事务合伙人|杨虹|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|互联网广告服务，文化艺术交流活动组织策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2019 年4月3日|
|合伙期限|2019 年4月3日至2049年4月2日|

根据认购对象提供的《申购报价单》及投资者提供的资料并经查验，本次发行最终获配的投资者，除安民投资外，其他投资者与上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问之间均不存在关联关系，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员亦未通过其他直接或间接的方式参与本次发行认购。
（二）认购对象的备案情况
经查验本次发行的认购对象提供的资料并经核查，本次发行的认购对象安民投资、合肥汇胜、巢湖耀泰及铜陵智诺均以自有资金认购，不适用于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法规中关于登记和备案的相关规定，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行确定的认购对象符合《重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司股东大会决议规定的条件。
四、结论意见
经查验，本所律师认为：上市公司本次发行已取得必要的批准与核准；上市公司本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《配售确认通知》《股份认购协议》等法律文件符合《重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行
股票的有关规定，合法有效；上市公司本次发行确定的认购对象及发行过程符合
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《重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，上市公司尚需办理认购对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 邓磊
李聪微
2019年4月24日