兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）的非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经对科陆电子终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行
了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号核准，并经深圳证券交易所同意，科陆电子由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。
截至2017年3月9日，科陆电子实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，科陆电子募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148号”验资报告。科陆电子对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
根据科陆电子《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
金额单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|承诺募集资金投资额|募集资金净额投资额|
|1|智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目|75,971.09|28,001.44|28,001.44|
|2|新能源汽车及充电网络建设与运营项目|58,604.87|45,927.44|45,927.44|
|3|智慧能源系统平台项目|73,360.20|69,731.20|69,731.20|
|4|110MW地面光伏发电项目|102,496.38|46,436.64|36,819.97|
|合 计||310,432.54|190,096.72|180,480.05|

注：1、智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司。
2、宁夏同心日升 20MWp分布式光伏发电项目与宣化中核 150兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目均属于110MW地面光伏发电项目。2018年5月9日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司在充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止实施“110MW地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
二、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况
（一）本次拟终止的募投项目的相关情况
截至2019年5月31日，科陆电子拟终止的募集资金投资项目实施的进展情况如下：
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|类别|项目名称|计划使用募集资金（万元）|实际使用募集资金（万元）|已完成进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|
|募集资金投资项目|智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目|28,001.44|18,115.00|64.69%|2019年12月31日|
|募集资金投资项目|新能源汽车及充电网络建设与运营项目|45,927.44|13,279.21|28.91%|2018年12月31日|
|募集资金投资项目|智慧能源系统平台项目|69,731.20|5,584.04|8.01%|2019年12月31日|

（二）拟终止部分募投项目的原因
科陆电子本次拟终止募集资金投资项目包括“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”。科陆电子对前述项目的筹备最早开始于2015年，并于该年5月首次发出非公开发行股票预案；后因国内证券市场环境发生较大变化，科陆电子非公开发行股票于 2017年 1月方获得中国证券监督管理委员会核准批文，并于 2017年3月完成发行。
科陆电子筹划前述募投项目至募集资金到位的时间跨度已较长，所处市场环境和市场机遇已发生了一定变化，完全按照 2015年募投项目设计的方案进行投入已不能保证募集资金实现效益最大化；且自2018年以来，国内融资环境趋紧，金融市场资金成本大幅上升，科陆电子经营资金受银行抽贷等因素影响出现了一定程度的紧张，虽然科陆电子已基本完成新能源板块的业务布局，但流动性紧缺导致科陆电子在新能源市场特别是储能市场爆发的当下，经营性现金流无法支撑相关业务的正常运营。具体来看，科陆电子前述募投项目终止的原因如下：
1、智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目
智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目主要通过发展储能、微电网及主动配网产业化助力能源互联网建设，项目完成后可形成一个包含储能产品生产、研发、服务的完整产业链。项目具体建设内容包括智慧能源产业园建设，储能技术、产品测试验证平台和配电网综合数据采集云平台建设，风光储示范项目和主动配电网示范项目建设，户用、商用、电网级储能系统产品、微电网成套设备、配电网网络保护设备、能源路由器设备、能量控制系统等产品的研发生产，以及技术研发、辅助开发和现场实施团队建设。
该项目计划使用募集资金投入 28,001.44万元，截至 2019年 5月 31日，项目已累计使用募集资金投入 18,115.00万元，募集资金投资进度64.69%。目前，科陆电子已基本完成项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求；且近年来科陆电子在火电领域的ACG调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，
科陆电子终止对该募投项目的投入有助于把握行业方向，更好地发展储能业务。
2、新能源汽车及充电网络建设与运营项目
新能源汽车及充电网络建设与运营项目的具体建设内容包括：智慧云平台系统开发及架设，城市充电网络试点项目建设，电动客车运营，机场、高铁车站、出租车公司、公交总站、CBD停车场等多场景的充电网络建设，办公场所租赁及相关软硬件设备投入，智慧云平台研发团队、纯电动客车运营团队及充电站运维服务团队建设。项目完成后，科陆电子将建成一套“科陆充电网络智慧云平台”系统，为新能源汽车推广应用城市及其他潜力城市提供完整的充电网络智慧云平台综合体解决方案与纯电动汽车运营平台。
该项目计划使用募集资金投入 45,927.44万元，截至 2019年 5月 31日，该项目累计使用募集资金 13,279.21万元，投资进度28.91%。由于此次募集资金到位迟缓，为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，母公司已以自有资金先行投入，在募集资金到位后由公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司对该项目进一步投入。目前，相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求。本次终止该募投项目，将项目剩余募集资金永久性补充流动资金有助于缓解公司前期大量投入产生的资金成本压力，提升新能源业务的经营业绩。
3、智慧能源系统平台项目
智慧能源系统平台项目建设内容主要包括新能源发电营运管理云平台、售电云平台系统，其中新能源发电营运管理云平台主要包括光伏发电云平台和储能能量管理系统平台，售电云平台系统主要包括能效管理平台、分布式能源管理平台、需求侧管理平台、售电资产管理及业务平台、终端用户能源结算平台等。
该项目计划使用募集资金投入 69,731.20万元，截至 2019年 5月 31日，该项目累计募集资金使用 5,584.04万元，投资进度8.01%。
科陆电子在电力服务领域深耕多年，在电力的配、用、储方面已建立起良好的产品体系。为进一步拓宽科陆电子在产业链上的布局，抓住新能源发电行业发展的契机，科陆电子于 2015年计划搭建配套体系服务于科陆电子在发电侧的新能源发电项目。但近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。为保证募投项目的质量，合理使用募集资金，科陆电子已于 2018年终止实施同次非公开募投项目“110MW地面光伏发电项目”。此次终止智慧能源系统平台项目系出于相同考虑，且将剩余资金用于补充流动资金可有效缓解科陆电子资金压力，保障科陆电子智慧电网等核心业务稳步发展。
综上，为充分发挥科陆电子自身竞争优势，满足科陆电子经营发展的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为科陆电子股东创造更大价值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合当前科陆电子实际情况，科陆电子拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。
三、终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金对科陆电子的影响
为提高募集资金使用效率，降低科陆电子财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，科陆电子拟将募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”剩余募集资金共计1,072,559,832.64元用于永久补充科陆电子流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），用于与科陆电子主营业务相关的生产经营活动。
本次终止部分募投项目是科陆电子根据实际情况作出的优化调整，不会对科陆电子正常生产经营产生不利影响。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低
财务费用，促进科陆电子业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
四、科陆电子的说明与承诺
本次将募投项目剩余募集资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在损害股东利益的情况。
科陆电子最近12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺本次补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投资以及为控股子公司之外的对象提供财务资助。
五、本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的审议情况
科陆电子第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意科陆电子终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计1,072,559,832.64元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金
科陆电子第七届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为，公司根据实际情况终止募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，缓解公司流动资金压力，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
科陆电子独立董事认为，公司本着审慎投资的原则，终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，缓解公司流动资金压力。公司此次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、科陆电子已于2019年6月12日将用于暂时补充流动资金的107,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。科陆电子拟终止实施“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经科陆电子第七届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、科陆电子拟终止实施“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和经营发展需要，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益。
综上，本保荐机构对科陆电子拟终止实施“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张吉翔 李金城
兴业证券股份有限公司2019年6月12日