福建永福电力设计股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
福建永福电力设计股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况作如下说明，除非文义另有所指，本说明文件中所涉及的简称与《福建永福电力设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（申报稿）》一致。
发行人系由成立于 1994年 3月 1日的福建永福工程顾问有限公司整体变更设立。2015年 7月 22日全体发起人召开创立大会暨 2015年第一次股东大会，同意福建永福工程顾问有限公司整体变更为福建永福设计股份有限公司，并以截至2015年2月28日经审计的账面净资产值人民币230,232,055.00元中的人民币 102,000,000.00元折为普通股 102,000,000股，每股面值为人民币1元，余额人民币 128,232,055.00元计入资本公积。2015年 7月 31日，股份公司取得福建省工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为350000100007536，注册资本10,200万元。
发行人的基本信息如下：
中文名称 福建永福电力设计股份有限公司
英文名称 Fujian Yongfu Power Engineering Co., Ltd.
注册资本 10,506万元
法定代表人 林一文
有限公司成立日期 1994年3月1日
股份公司设立日期 2015年7月31日
住所 福建省福州市闽侯县上街镇海西科技园高新大道3号（350108）
电话号码 0591-86124969
传真号码 0591-86124969
互联网网址 www.fjyfdl.com
电子信箱 yfdb@fjyongfu.com
一、公司设立以来股本演变图
出资过程 股权转让过程
1994年3月永福有限成立
注册资本：150万元
2003年10月第一次股权转让
股东：电力设计院75%；永沛顾问25%
电力设计院将公司75%股权以评估值作价
全部转让给永福集团
股东：永福集团75%；永沛顾问25%
2001年4月永福有限第一次增资
2004年7月第二次股权转让
注册资本：250万元
永沛顾问将25%股权（出资额75万元）按
股东：电力设计院75%；永沛顾问25%
照82.5万元的价格转让给英特莱
股东：永福集团75%；英特莱25%
2001年12月永福有限第二次增资
注册资本：300万元
股东：电力设计院75%；永沛顾问25%
2005年10月第三次股权转让
永福集团将25%股权以出资面额作价转让
给安衡资产
股东：永福集团72.5%；英特莱2.5%；安
衡资产25%
2005年1月永福有限第三次增资
2006年5月第四次股权转让
注册资本：1500万元
英特莱将2.5%股权以出资面额作价转让给
股东：永福集团95%；英特莱5%
永福集团
股东：永福集团75%；安衡资产25%
2005年8月永福有限第四次增资
2007年12月第五次股权转让
注册资本：3000万元
永福集团将25%股权以出资面额作价
股东：永福集团97.5%；英特莱2.5%
转让给辉迪福
股东：永福集团50%；安衡资产25%；
辉迪福25%
2008年8月第六次股权转让
安衡资产将25%股权以出资面额作价
转让给永福集团
股东：永福集团75%；辉迪福25%
2009年6月第七次股权转让
永福集团将23%股权以出资面额作价
转让给辉迪福
股东：永福集团52%；辉迪福48%
2010年5月永福有限第五次增资
2009年7月第八次股权转让
注册资本：5000万元
永福集团将3%的股权转让给季征南等
新增资本由未分利润转增
5名自然人
股东：永福集团49%；
股东：永福集团49%；
辉迪福48%；季征南等5位自然人3%
辉迪福48%；季征南等5位自然人3%
2010年6月第九次股权转让
永福集团将12%的股权转让给辉迪福；永
福集团将37%的股权转让给季征南等12名
自然人，转让价格均为每元出资额1.12元
2013年3月永福有限第六次增资 股东：辉迪福60%；季征南等12名自然人
注册资本：5263.1579万元 40%
新增资本263.1579万元由平潭卓成实缴
（实际投资额1750万元） 2011年8月第十次股权转让
股东： 宋发兴等7名自然人将7%的股权转让给季
恒诚投资：37.2731% 征南等5名自然人
博发投资：23.0908% 股东：辉迪福60%；季征南等12名自然人
博宏投资：34.6361% 40%
平潭卓成：5.0000%
2012年12月第十一次股权转让
季征南等12名自然人将24.3061%的股权转
让给博发投资
股东：辉迪福60%；博发投资24.3061%；
2013年6月永福有限第七次增资
季征南等12名自然人15.6939%
注册资本：5847.9532万元
新增资本584.7953万元由博宏投资认缴
2012年12月第十二次股权转让
（实际投资2339.1812万元）
自然人股东将股权全部以出资面额作价
股东：
转让给恒诚投资
博宏投资：41.1725%
股东：辉迪福60%；博发投资24.3061%
恒诚投资：33.5458%
恒诚投资15.6939%
博发投资：20.7816%
平潭卓成：4.5000%
2013年1月第十三次股权转让
辉迪福将23.5409%的股权以出资面额作价
转让给恒诚投资，将36.4591%股权以出资
面额作价转让博宏投资
2015年7月股份公司设立
股东：恒诚投资39.2348%；博发投资24.3
永福有限整体变更
061%；博宏投资36.4591%
注册资本：10,200万元
股东：
2013年12月第十四次股权转让
博宏投资41.1725%；恒诚投资33.5458%
博发投资将6.6667%的股权以5000万元的
博发投资3.4150%；平潭卓成7.5000%；
价格转让给中比基金（SS)，
中比基金（SS）6.6667%；汉缆股份
将4%的股权以3000万元的价格转让给汉
4.0000%；
缆股份,将3%的股权以2250万元的价格
林文丹3.0000%；林华明0.7000%
转让给平潭卓成
股东：
博宏投资41.1725%；恒诚投资33.5458%
博发投资7.1150%；平潭卓成7.5000%；
中比基金（SS)6.6667%；
2015年12月股份公司增资
汉缆股份4.0000%；
注册资本：10,506万元
新增注册资本306万元由领慧投资认缴 2015年6月第十五次股权转让
（实际投资3300万元） 博发投资将3%的股权作价2400万元
股东： 转让给新股东林文丹,将0.7%的股权作价
博宏投资39.9733%；恒诚投资32.5687% 560万元转让林华明
博发投资3.3155%；平潭卓成7.2816%； 股东：
中比基金(SS)6.4725%； 博宏投资41.1725%；恒诚投资33.5458%
汉缆股份3.8835%；领慧投资2.9126%； 博发投资3.4150%；平潭卓成7.5000%；
林文丹2.9126%；林华明0.6796% 中比基金(SS)6.6667%；
汉缆股份4.0000%；
林文丹3.0000%；林华明0.7000%
二、公司设立以来股本演变过程
（一）1994年3月，永福有限设立
福建永福工程顾问有限公司成立于 1994年 3月 1日，设立时系中外合资企业，注册资本为150万元人民币，中方股东福建省电力勘测设计院认缴112.5万元人民币，占注册资本75%，外方股东香港永沛工程管理顾问有限公司认缴37.5万元人民币等值外汇，占注册资本25%。
1993年5月27日，电力设计院和永沛顾问签署了《中外合营永福工程顾问有限公司合同书》和《中外合营永福工程顾问有限公司章程》。1993年 11月 5日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具〔1993〕外经贸资一函字第 698号《关于中外合资福建永福工程顾问有限公司的立项批复》，同意合作创办公司。
1994年 1月 7日，电力设计院和永沛顾问签署了《关于福建永福工程顾问有限公司修改合同、章程的补充协议》，对公司设立及合资各方的具体权利义务作了约定。
1994年 1月 26日，外经贸部出具〔1994〕外经贸资一函字第 46号《关于设立中外合资“福建永福工程顾问有限公司”的批复》，同意公司设立。1994年 2月 28日，外经贸部颁发外经贸资审字〔1994〕015号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1994年 3月 1日，国家工商行政管理局向永福有限颁发了工商企合闽总字第02495号《企业法人营业执照》，公司注册资本150万元。
1994年9月13日，福建省会计师事务所出具了闽所〔94〕外验字第116号《验资报告》，电力设计院缴足资本1,125,000元，永沛顾问缴纳投资额374,518.15元，尚差481.85元（该差额系外汇折算差异造成，1996年3月13日永沛顾问已经出资补足，福建省宏实审计师事务所出具了闽宏实审所业字第030号《验资报告》）。
永福有限上述设立过程中，电力设计院和永沛顾问均未能按照《中外合营永福工程顾问有限公司合同书》、《关于福建永福工程顾问有限公司修改合同、章程的补充协议》之约定，以及当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年 3月 1日实施，2014年 3月 1日废止）相关之规定，存在未
能在永福有限的《企业法人营业执照》签发之日起三个月内按要求履行出资义务的情形。但鉴于：①电力设计院已于1994年9月13日足额缴付其认缴的永福有限注册资本112.5万元；永沛顾问已于1994年9月13日向永福有限缴付338,257港元（折人民币 374,518.15元）出资，因汇率折算造成 481.85元的出资差额并非基于其主观故意，且永沛顾问已于 1996年 3月 13日补足该 481.85元出资。
至此，电力设计院和永沛顾问已实际履行《中外合营永福工程顾问有限公司合同书》、《中外合营永福工程顾问有限公司章程》和《关于福建永福工程顾问有限公司修改合同、章程的补充协议》约定的出资义务，不存在出资不实的情形，其未按期出资的违法行为已得到更正。②永福有限自设立至 2004年 7月变更为内资企业期间，均通过了历年的工商年检及外商投资企业联合年检，有关外商行政主管部门和工商行政管理部门亦未就电力设计院和永沛顾问上述逾期出资行为作出限期履行或其他任何形式的行政处罚。③电力设计院和永沛顾问上述逾期出资行为已经超过法定的两年追责时效，并且《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》已于 2014年 3月 1日废止，发行人将来不存在因永福有限设立时股东逾期出资而受到行政处罚的法律风险。发行人律师及保荐机构认为：上述股东逾期出资情形不会对发行人的合法存续造成不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
设立时永福有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|电力设计院|112.5|75%|
|永沛顾问|37.5|25%|
||150|100%|

（二）2001年4月，永福有限第一次增资
2001年3月21日，永福有限召开董事会，决定将公司注册资本增至250万元，新增注册资本 100万元，由股东按原比例认缴，其中：电力设计院增资 75万元，永沛顾问增资25万元。
2001年 4月 19日，外经贸部出具外经贸资一函〔2001〕385号《关于同意
福建永福工程顾问有限公司增资的批复》：同意永福有限注册资本由原来的 150
万增至250万元；新增注册资本由投资双方按原出资比例在公司营业执照换发之
日起7日内投入。2001年4月29日，公司凭上述批文及换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》等文件取得了福建省工商管理局换发的营业执照（注册资本250万元，实收资本150万元）。
增资背景、增资价格及实际出资情况：为获取维护电力工程设计相关业务资质，满足业务发展的需要，公司进行了本次增资及随后的2001年12月第二次增资，此两次增资均是由原有股东同比例认缴并实缴，增资价格为每出资面额1元。
2001年9月28日，福州天信有限责任会计师事务所对本次增资进行验资，并出具了天信〔2001〕验字第 296号《验资报告》。
在本次增资以及2001年 12月的第二次增资过程中，股东电力设计院和永沛顾问均未按照外商行政主管部门批复的出资期限如期缴纳出资，存在逾期缴纳出资的情形。但鉴于：①该两次增资的注册资本均已全部到位，且已分别办理了验资和工商变更登记手续。②永福有限自设立至2004年7月变更为内资企业期间，均通过了历年的工商年检及外商投资企业联合年检，有关外商行政主管部门和工商行政管理部门亦未就电力设计院和永沛顾问上述逾期出资行为作出限期履行或其他任何形式的行政处罚。③该等逾期出资情形已经超过了法定的追责时效，发行人不存在因上述股东逾期出资行为而受到行政处罚的法律风险。
发行人律师及保荐机构认为：上述股东逾期出资情形不会对发行人的合法存续造成不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本次增资完成后，永福有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|电力设计院|187.5|75%|
|永沛顾问|62.5|25%|
||250|100%|

（三）2001年12月，永福有限第二次增资
2001年9月28日，永福有限召开董事会，决定将注册资本增加至300万元，新增50万元，其中：由电力设计院认缴37.5万元，永沛顾问认缴12.5万元。
2001年 11月 20日，外经贸部出具外经贸资一函〔2001〕1081号《关于福
建永福工程顾问有限公司增资的批复》：同意永福有限注册资本由原来的 250万
元增至300万元；新增注册资本由投资双方按原出资比例在公司营业执照换发之
日起7日内投入。2001年12月3日，公司凭上述批文及换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》等文件取得了福建省工商管理局换发的营业执照（注册资本300万元，实收资本250万元）。
2001年12月25日，福州天信有限责任会计师事务所对本次增资进行验资，并出具了天信〔2001〕验字第 397号《验资报告》。
2001年 12月 28日，福建省工商行政管理局向公司颁发了变更后的企合闽总字第 003215号《企业法人营业执照》，公司实收资本由 250万元变更为 300万元。本次增资完成后，永福有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|电力设计院|225|
|永沛顾问|75|
||300|

（四）2003年10月，永福有限股权第一次转让
2002年12月10日，永福有限召开董事会，同意电力设计院将持有公司75%股权全部转让给永福集团（2000年 1月设立时的名称为福州创一电力技术开发有限公司，2001年9月更名为福州创一投资有限公司，2004年12月更名为福建创一电力技术开发有限公司，2006年9月更名为福建永福集团有限公司）。
本次股权转让背景、转让价格及价款支付情况：根据国务院办公厅《关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发〔1999〕101号）和原国家建设部《中小型勘察设计咨询单位深化改革指导意见》（建设〔1998〕257号）的改革精神，为了使永福有限在市场定位、资本结构、运行机制等方面能够适应市场化经营、竞争的需要，电力设计院将其持有的永福有限的股权全部转让给永福集团。电力设计院在转让所持有的永福有限75%股权之前总共投资资本金 2,250,000元，退出时按永福有限的净资产评估价值作价 2,718,401.46元，股权转让款已实际支付。
福建闽才有限责任会计师事务所以 2002年 10月 31日为基准日出具的资产评估报告（福建闽才〔2002〕评字第036号），永福有限账面净资产为 3,427,018.34
元，评估价值为3,624,535.28元。涵盖前述评估价值内容的《资产评估项目基本
情况》已经电力设计院同意并由福建省电力有限公司备案。
2002年12月31日，福建省电力有限公司向电力设计院出具闽电财〔2002〕 801号《关于转让福建永福工程顾问有限公司股权的批复》，同意电力设计院转让公司75%股权，股权转让以资产评估值为定价标准。依据此评估价值作为定价标准，本次75%股权（出资额为225万元）的转让价格为2,718,401.46元。
2002年 12月永福集团受让永福有限75%的股权时，永福集团工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股东情况及其任职情况|出资额（万元）|
|林国瑞|电力设计院劳服公司总经理，其代表电力设计院及其多经企业职工持股。|1,000|
|福建省电力勘测设计院职工技协技术开发部|1992年由电力设计院工会出资设立的多经企业。2002年12月电力设计院工会仍100%持股。|30|
|||1,030|

永福集团支付的此部分股权受让款为永福集团自有资金。永福集团名义股东林国瑞代表实际出资人持股，股份代持在 2012年底规范清理（详见本说明文件之“二、公司设立以来股本演变过程”之“（十七）（2012年12月，永福有限第十一次股权转让）”。
2002年12月31日，电力设计院与永福集团签署了《股权转让协议书》，约定相应的股权转让价格为 2,718,401.46元。
2003年 8月 18日，商务部出具商资一批〔2003〕566号《商务部关于中外合资企业福建永福工程问有限公司股权转让的批复》，同意永福有限股东电力设计院将持有公司75%股权全部转让给永福集团。
2003年 10月 15日，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2002年 12月 31日，电力设计院以“闽电设财务〔2002〕154号”《关于注
销福建永福工程顾问有限公司国有产权的报告》，向福建省电力有限公司申请注
销所持有的永福有限国有产权并请省公司向国家电力公司转报审批注销事宜。
2005年9月6日，国家电网公司批准该等注销事宜。2005年9月21日，经国务院国有资产管理委员会批准该等注销事宜。永福有限于 2005年取得《企业国有资产注销产权登记表》。
本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永福集团|225|75%|
|永沛顾问|75|25%|
||300|100%|

保荐机构及发行人律师认为：本次股权转让事项及所涉资产评估结果已由福建省电力有限公司审批及备案，且福建省电力有限公司已于2003年3月7日向改组后的国家电网公司报备了本次股权转让结果，永福有限已据此办理国有资产注销手续，国家电网公司对此予以确认，福建省人民政府已对发行人历次股权变动合规性出具确认意见。本次股权转让审批程序合法有效。此外，永福有限已就本次股权转让办理了相应外商审批及工商登记手续，股权转让款已真实支付，本次股权转让不存在潜在法律纠纷。
（五）2004年7月，永福有限股权第二次转让
2004年4月10日，永福有限召开董事会，同意永沛顾问将持有公司25%股权（出资额75万元）转让给福建英特莱信息技术咨询有限公司。
本次股权转让的背景、转让价格及价款支付情况：由于未达到预期投资回报，公司股东永沛顾问主动要求退出，股权转让给了电力设计院多经企业英特莱。
2004年 4月 11日，永沛顾问与英特莱签署了《股权转让协议书》，约定相应的转让价格为 82.5万元。转让价格综合参考了永沛顾问的实际投资成本、投资期间的分红收益以及转让时永福有限的净资产账面值等因素。
2004年6月8日，商务部出具商资一批〔2004〕765号《商务部关于同意福建永福工程顾问有限公司股权转让的批复》，同意永福有限外方股东永沛顾问将持有公司25%股权转让给英特莱，永福有限变更为内资企业，并注销外资投资批准证书。
2004年7月22日，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商
变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永福集团|225|75%|
|英特莱|75|25%|
||300|100%|

（六）2005年1月，永福有限第三次增资
2004年12月18日，永福有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 1500万元，新增注册资本1200万元全部由永福集团以货币资金认缴。
增资背景、增资价格及实际出资情况：为提高公司相关业务资质等级、提升业务竞争能力的需要，公司进行了本次增资及随后的2005年8月的第四次增资，该两次增资金额都较大，分别为1200万元和1500万元，英特莱放弃了其在本次增资及后续的第四次增资中同比例同价格的增资权利。此两次增资价格均为每出资面额 1元。2004年 12月 31日，福建闽才有限责任公司会计师事务所对本次增资进行了验资，并出具了福建闽才〔2004〕验字第1075号《验资报告》。
1200万增资资金来源于永福集团自筹资金。永福集团历史上曾经为电力设计院的多经企业，其工商登记自然人股东均为名义股东，代表实际出资人持股，存在股份代持情形，其规范清理过程详见本说明文件之“二、公司设立以来股本演变过程”之“（十七）（2012年 12月，永福有限第十一次股权转让）”。
2005年 1月 13日，福建省工商行政管理局向永福有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为：3500002002104），永福有限注册资本由 300万元变更为1500万元。本次增资完成后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永福集团|1,425|95%|
|英特莱|75|5%|
||1,500|100%|

（七）2005年8月，永福有限第四次增资
2005年7月18日，永福有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 3000
万元，新增注册资本1500万元全部由股东永福集团以货币资金认缴。
增资背景、增资价格及实际出资情况参见本说明文件“2005年1月永福有限
第三次增资”相关内容。
1500万增资资金来源于永福自有资金。永福集团历史上曾经为电力设计院的多经企业，其工商登记自然人股东均为名义股东，代表实际出资人持股，存在股份代持情形，其规范清理过程详见本说明文件之“二、公司设立以来股本演变过程”之“（十七）（2012年12月，永福有限第十一次股权转让）”。
2005年7月29日，福建闽才有限责任公司会计师事务所对本次增资进行了验资并出具了福建闽才〔2005〕验字第1027号《验资报告》。
2005年 8月 9日，福建省工商行政管理局向永福有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为：3500002002104），永福有限注册资本由1500万元变更为3000万元。本次增资完成后，永福有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永福集团|2,925|97.5%|
|英特莱|75|2.5%|
||3,000|100%|

（八）2005年10月，永福有限股权第三次转让
2005年10月8日，永福有限召开股东会，同意股东永福集团将所持公司25%股权（出资额750万元）转让给新股东福建省安衡资产管理有限公司。
本次股权转让背景、转让价格和价款支付情况：为满足进一步拓展福建电力设计市场业务的需要，公司引进新股东安衡资产，安衡资产系当时福建省电力有限公司系统的职工多经投资平台，但随着规范国企职工及电力行业多经企业投资行为等相关政策的出台，安衡资产于 2008年 8月退出永福有限（参见本说明文件“永福有限第六次股权转让”相关内容）。依据永福集团 2005年 7月 29日的会计记账凭证，本次股权转让款为750万元，同时安衡资产还向永福集团提供了253.46万元的借款；2008年8月安衡资产退出时，除收到股权转让款之外，2008年8月31日永福集团偿还了以上借款及其利息共计313万元。
2015年10月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|永福集团|2,175|72.5%|
|英特莱|75|2.5%|
|安衡资产|750|25%|
||3,000|100%|

（九）2006年5月，永福有限股权第四次转让
2006年5月15日，永福有限召开股东会，同意股东英特莱将持有公司2.5%股权（出资额75万元）转让给永福集团。
本次股权转让背景、转让价格和价款支付等情况：鉴于自身定位和发展战略选择，英特莱主动退出永福有限。2006年5月18日，英特莱与永福集团签署了《股权转让协议书》，约定相应的转让价格为75万元。本次英特莱的退出价格综合参考了英特莱的实际投资成本、投资期间的分红收益情况及转让时永福有限的净资产账面值等因素。
2006年5月29日，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永福集团|2,250|75%|
|安衡资产|750|25%|
||3,000|100%|

（十）2007年12月，永福有限第五次股权转让
2007年 12月 11日，永福有限召开股东会，同意永福集团将所持公司25%股权（出资额750万元）转让给新股东北京辉迪福科技有限公司（辉迪福于2007年 11月设立，设立的目的主要是承接永福有限公司部分股权，优化公司的股权结构，提高公司的市场竞争能力）。
本次股权转让背景、转让价格和价款支付情况：
2007年12月辉迪福受让25%股权时，辉迪福工商登记的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈雄|200|
|卓秀者|200|

|||
|-|-|
|钱有武|200|
|陈强|200|
|宋发兴|200|
||1,000|

2007年12月辉迪福受让25%股权时，永福集团工商登记的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|孙立中|714|
|曹有为|714|
|郑忠生|714|
|丁姗|765|
|陈莉佳|765|
|陈烽|714|
|陈月锦|714|
||5100|

本次股权转让而引进新股东辉迪福形式上达到了永福有限股东结构更加多元化的目的，而实际上公司实际的权益结构并未发生变化，转让价格为 1元/出资额。在 2012年底之前，永福集团与辉迪福作为电力设计院及其多经企业的职工持股平台，辉迪福、永福集团在工商登记的自然人股东均是名义股东，其出资来源来自同一个权益资本金池（权益资本金池类似一个虚拟公司，权益资本金池的“权益份额”相当于股本，资本金池的资金来自实际出人出资以及留存收益——后续得到的投资分红）。虽然在工商登记层面辉迪福的股权结构与永福集团的股权结构不一致，但这两家公司的每位名义股东实际出资资金均来源于同一个权益资本金池，都是代表全体实际出资人持股，穿透股份代持关系，辉迪福、永福集团具有相同的权益结构。
为解决历史代持问题，避免实际出资人之间的潜在纠纷，永福有限、永福集团、辉迪福公司于 2012年底对历史上的出资权益进行确权规范（参见本说明文件“2012年 12月永福有限第十一次股权转让”相关内容），至今未发生任何纠纷。2016年 4月 8日，福建省人民政府办公厅出具了《福建省人民政府办公厅关于福建永福电力设计股份有限公司股权变更和股权规范有关情况的函》（闽政
办〔2016〕45号）：福建永福电力设计股份有限公司历次股权变更和股权代持规
范情况履行了有关程序，符合法律和有关政策规定。
永福集团历次向辉迪福转让永福有限股权的相关事项均通过了永福集团的股东决议，交易双方签订了转让合同，辉迪福已经支付了转让价款，受让款为辉迪福公司自筹资金，股权转让交易真实，不存在纠纷。
2007年12月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永福集团|1,500|50%|
|安衡资产|750|25%|
|辉迪福|750|25%|
||3,000|100%|

（十一）2008年8月，永福有限第六次股权转让
2008年7月31日，永福有限召开股东会，同意股东安衡资产将持有公司25%股权（出资额750万元）转让给永福集团。
本次股权转让背景、转让价格和价款支付情况：为进一步拓展福建电力设计市场业务的需要，2005年10月公司引进新股东安衡资产（参见本说明文件“2005年 10月永福有限第三次股权转让”），安衡资产系当时福建省电力有限公司系统的职工多经投资平台；但随着规范国企职工及电力行业多经企业投资行为等相关政策的出台，安衡资产需要退出永福有限。本次安衡资产的退出价格转让综合参考了安衡资产的实际投资成本、投资期间分红收益情况以及转让时永福有限净资产账面值等因素。2008年7月31日，安衡资产与永福集团签署了《股权转让协议》，约定相应的股权转让价格为 750万元。2008年 8月 22日永福集团支付给安衡资产 750万元股权转让款；2008年 8月 31日，永福集团还偿还了其 2005年7月向安衡资产的253.46万元借款的本金及其利息合计 313万元。
2008年 8月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永福集团|2,250|75%|
|辉迪福|750|25%|

|||
|-|-|
|3,000|100%|

（十二）2009年6月，永福有限第七次股权转让
2009年6月25日，永福有限召开股东会，同意股东永福集团将持有公司23%股权（出资额690万元）转让给辉迪福。
2009年6月25日，永福集团与辉迪福签署了《股权转让协议》，约定相应的股权转让价格为690万元，股权转让款已实际支付。
2009年6月辉迪福受让23%股权时，辉迪福工商登记的股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|400|
|400|
|400|
|400|
|400|
|2,000|

本次股权转让背景、定价原因参见本说明文件“2007年12月永福有限第五次股权转让”的相关内容。
2009年 6月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永福集团|1,560|52%|
|辉迪福|1,440|48%|
||3,000|100%|

（十三）2009年7月，永福有限第八次股权转让
2009年7月7日，永福有限召开股东会，同意股东永福集团向5名自然人转让公司3%股权，转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|季征南|18.90|18.90|
|林一文|18.90|18.90|

||||
|-|-|-|
|邹效农|17.70|17.70|
|王劲军|17.10|17.10|
|李京升|17.40|17.40|
||90.00|90.00|

本次股权转让背景、转让价格与价款支付情况：经永福集团股东会决议，永福集团将3%股权让给季征南等 5名自然人，用来对当时已经及将来从电力设计院辞去国有企业职工身份的永福系公司高管及骨干进行股权激励。为办理工商变更登记手续，约定股权转让的价格为每元出资额1元，股权转让款来源于实际出资人的权益资本金池。在2012年底股权规范时，出于公司稳定发展的大局出发，获取股权激励的人员放弃了此部分权益，全部确认为实际出资人共同所有，参见本说明文件“2012年12月永福有限第十一次股权转让及第十二次股权转让”相关内容。
2009年 7月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永福集团|1,470.00|49.00%|
|辉迪福|1,440.00|48.00%|
|季征南|18.90|0.63%|
|林一文|18.90|0.63%|
|邹效农|17.70|0.59%|
|王劲军|17.10|0.57%|
|李京升|17.40|0.58%|
||3,000.00|100.00%|

（十四）2010年5月，永福有限第五次增资
2010年4月11日，永福有限召开股东会，同意将公司注册资本由3000万元增加至5000万元。本次增资系股东以永福有限截至2009年12月31日的未分配利润转增注册资本。
2010年 4月 28日，福建中诚信德会计师事务所有限公司对本次增资进行了
验资，并出具了闽中德〔2010〕验字第048号《验资报告》。
自然人股东就本次未分利润转增注册资本事项已经缴纳个人所得税。
2010年 5月 14日，福建省工商行政管理局向永福有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为：350000100007536），永福有限注册资本由 3000万元变更为5000万元。本次增资完成后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永福集团|2,450.00|49.00%|
|辉迪福|2,400.00|48.00%|
|季征南|31.50|0.63%|
|林一文|31.50|0.63%|
|邹效农|29.50|0.59%|
|王劲军|28.50|0.57%|
|李京升|29.00|0.58%|
||5,000.00|100.00%|

（十五）2010年6月，永福有限第九次股权转让
2010年6月18日，永福有限召开股东会，同意永福集团将所持公司12%的股权（出资额600万元）转让给辉迪福；同意永福集团将所持永福有限合计37%的股权（出资额1850万元）转让给季征南12名自然人。
2010年6月辉迪福受让12%股权时，辉迪福的股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|500|
|500|
|500|
|500|
|500|
|2,500|

本次转让给辉迪福股权的背景及定价等情况参见本说明文件“2007年12月永福有限第五次股权转让”相关内容。永福集团将所持公司将所持永福有限37%
的股权（出资额1850万元）转让给季征南等12名自然人的股权转让背景、转让
价格及价款支付情况：为了进一步优化股权结构，使得公司的决策更加高效，永
福集团将其持有的股权转让给已经从电力设计院辞去国有企业职工身份的季征南等12名自然人，永福集团不再持有永福有限股权。季征南等12名自然人仍然是作为名义股东持股，代表的依然是全体实际出资人的权益，永福有限股权的最终规范过程在 2012年底完成（参见本说明文件“2012年 12月永福有限第十一次股权转让及第十二次股权转让”相关内容）。2010年 6月 18日，永福集团与辉迪福及12名自然人分别签署了《股权转让协议》，约定相应的股权转让价格均为每元出资额1.12元。
本次股权转让的情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|辉迪福|600|672|
|季征南|200|224|
|林一文|150|168|
|邹效农|150|168|
|王劲军|150|168|
|李京升|150|168|
|宋发兴|150|168|
|钱有武|150|168|
|庄峰|150|168|
|郑桂芳|150|168|
|陈强|150|168|
|卓秀者|150|168|
|卢庆议|150|168|
||2,450|2744|

2010年 6月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|辉迪福|3,000.00|60.00%|
|季征南|231.50|4.63%|
|林一文|181.50|3.63%|

||||
|-|-|-|
|邹效农|179.50|3.59%|
|王劲军|178.50|3.57%|
|李京升|179.00|3.58%|
|宋发兴|150.00|3.00%|
|钱有武|150.00|3.00%|
|庄峰|150.00|3.00%|
|郑桂芳|150.00|3.00%|
|陈强|150.00|3.00%|
|卓秀者|150.00|3.00%|
|卢庆议|150.00|3.00%|
||5,000.00|100.00%|

（十六）2011年8月，永福有限第十次股权转让
2011年7月11日，永福有限召开股东会，同意以下股东之间进行股权转让。
2011年 7月 11日，上述转让各方分别签署了《股权转让协议》，约定转让价格均为每元出资额1.12元。转让情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|季征南|50.00|
|季征南|30.00|
|林一文|20.00|
|林一文|50.00|
|林一文|50.00|
|邹效农|50.00|
|王劲军|50.00|
|李京升|50.00|

本次股权转让的背景、转让价格及价款支付情况：此次股权转让是为了形式上满足当时永福有限的持股管理规定，宋发兴、钱有武、庄峰、郑桂芳、陈强、卓秀者、卢庆议等管理人员持股不得超过2%。如前所述，永福有限的工商登记股权在永福集团、辉迪福以及自然人之间的调整只是名义上的，本次股权调整亦
如此，股权转让后该等 12名永福有限主要管理人员的持股仍然为永福集团及辉
迪福的实际出资人所有，实际出资人的权益并未因本次股权转让而改变。
2011年 7月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|辉迪福|3,000.00|60.00%|
|季征南|311.50|6.23%|
|林一文|301.50|6.03%|
|邹效农|229.50|4.59%|
|王劲军|228.50|4.57%|
|李京升|229.00|4.58%|
|宋发兴|100.00|2.00%|
|钱有武|100.00|2.00%|
|庄峰|100.00|2.00%|
|郑桂芳|100.00|2.00%|
|陈强|100.00|2.00%|
|卓秀者|100.00|2.00%|
|卢庆议|100.00|2.00%|
||5,000|100.00%|

（十七）2012年12月，永福有限第十一次股权转让
2012年 12月 6日，永福有限召开股东会，同意季征南等 12名自然人股东将所持永福有限的24.3061%股权转让给新股东博发投资。同日，上述转让各方与博发投资分别签署了《股权转让协议》，约定相应的股权转让价格为每元出资额10元。具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（元）|转让价格（元）|
|博发投资|404,061|4,040,926.69|
||469,396|4,694,375.12|
||1,880,259|18,805,610.12|
||1,905,177|19,054,612.16|
||1,923,334|19,236,319.51|

|||
|-|-|
|786,328|7,861,510.79|
|795,129|7,949,500.99|
|788,866|7,886,885.08|
|799,595|7,994,150.94|
|798,451|7,982,713.51|
|789,788|7,896,103.00|
|812,644|8,124,611.58|
|12,153,028|121,527,319.49|

2012年12月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|辉迪福|3,000.0000|60.0000%|
|博发投资|1,215.3028|24.3061%|
|季征南|271.0939|5.4219%|
|林一文|254.5604|5.0912%|
|邹效农|41.4741|0.8295%|
|王劲军|37.9823|0.7597%|
|李京升|36.6666|0.7333%|
|宋发兴|21.3672|0.4273%|
|钱有武|20.4871|0.4097%|
|庄峰|21.1134|0.4223%|
|郑桂芳|20.0405|0.4008%|
|陈强|20.1549|0.4031%|
|卓秀者|21.0212|0.4204%|
|卢庆议|18.7356|0.3747%|
||5,000.0000|100.0000%|

本次股权转让的背景、转让价格及价款支付情况（股本演变过程中委托持股及实际出资人超200人问题的规范）：
1994年 3月电力设计院与香港永沛顾问共同出资设立了电力设计院的多经
企业永福有限，由于历史沿革时间较长，公司在历经的多次增资及股权转让过程
中，其曾经的股东永福集团和辉迪福设立时系电力设计院及相关企业的员工持股平台，存在股权委托持股的问题，并导致穿透计算后发行人的前身永福有限的实际出资人超过200人。
永福集团于 2000年 1月成立，成立时注册资本为 200万元，后经过多次增资及股权转让，截至 2012年 10月 31日，永福集团的工商登记股东为林一文等 11名自然人，公司的注册资本和实收资本为 5100万元。永福集团自 2003年 10月开始持有永福有限的股份，初始持有比例为75%；至 2010年 6月底以后，永福集团不再持有永福有限的股权。
辉迪福于 2007年 11月成立，成立时注册资本 1000万元；后经过两次增资及多次股权转让，截至 2012年 10月 31日，辉迪福的工商登记股东为林一文等 5名自然人，辉迪福的注册资本和实收资本为 2500万元，辉迪福持有永福有限60%的股权。
2012年 10月至 2013年 1月期间，发行人前身永福有限通过本次股权转让与后续的2012年12月第十二次股权转让，对股权不规范及实际出资人超过 200人历史遗留问题进行了主动规范，规范后的间接股东人数已降至200人以下。发行人股权规范后已运行三年以上，未发生股权相关的争议和纠纷。
1、规范前永福有限的股权情况
截至2012年10月31日，永福有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|工商登记股东|出资额（万元）|出资比例|
|辉迪福|3,000.00|60.00%|
|林一文等12名自然人|2,000.00|40.00%|
||5,000.00|100.00%|

工商登记股东辉迪福及工商登记股东林一文等 12名自然人持有永福有限的股权归属608名实际出资人。608名实际出资人享有的永福有限权益如下图所示。
608名实际出资者包括：137名永福系公司（永福集团、辉迪福、永福有限及其投资企业）员工；471名电力设计院在职及退休职工。
2、全体出资人决议通过股权规范的原则和方案
2012年11月5日，永福系公司工商登记股东和全体实际出资人通过《全体实际出资人会议决议》内容如下：
(1)同意全体实际出资人按照截止2012年10月31日（股权规范基准日）的现状（即：按照公司股权管理小组记录的实际出资人变迁名单及持有份额）对全体实际出资人所享有的出资权益进行确权。
(2)实际出资人确认：截至2012年10月31日的全体实际出资人合计持有7600万份出资权益，该等出资权益对应的资产为：永福集团100%股权（通过11位登记股东持有）、辉迪福100%股权（通过 5位登记股东持有）和永福有限40%股权（通过12位自然人登记股东持有）。
(3)实际出资人确认：因历史原因，股权管理小组在记录全体实际出资人出资权益过程中，为了将实际出资权益份额与永福集团和/或辉迪福和/或永福有限的工商登记之注册资本合计数相对应，分别将实际出资人的出资权益划分并对应为永福集团和/或辉迪福和/或永福有限登记股东所登记的股权数量。上述记录方式仅是为了实际出资权益的记录和统计工作便利所做的形式上的区分，事实上全体实际出资人的出资权益均为“同股同权”的出资权益，任何一位实际出资人均按照其记录在永福集团和辉迪福股权的合计数作为其实际持有的出资权益份额，并按照该出资权益份额占全部实际出资权益份额（截至 2012年 10月 31日为7,600万份）的比例分别享有该出资权益对应的资产。
(4)永福系实际出资人同意按照自愿原则将其出资权益通过工商登记股东转
4-5-24
5名
100%
登记股
100%
辉迪福
60%
6东08名永实福际有出限资人12名
100%
登记
40%
股东
让给永福系公司管理层及骨干员工和/或该等人员出资设立的公司和/或该等人员指定的第三方；非永福系实际出资人（指非在永福系公司就职的出资人，该等出资人大多为电力设计院在职和/或离退休员工）同意在确权后将其出资权益通过工商登记股东全部转让给永福系公司管理层及骨干员工和/或该等人员出资设立的公司和/或该等人员指定的第三方；上述每份出资权益的转让价格均相同。
(5)前款所述出资权益转让完成后，转让人在永福集团、辉迪福和永福有限等三家公司不再享有任何出资权益，三家公司的债权债务等一切事宜亦与转让人不再相关。
3、发布确权公告
永福有限、辉迪福、永福集团共同于 2012年 11月 13日和 11月 20日在上海证券报、福州晚报发布确权公告，公告该三家公司正在对各自的实际出资人的出资份额和出资权益进行规范，并提醒相关实际出资人在申报期内办理确权手续，申报期自2012年11月20日至2012年12月20日。
4、公证确权
在上述申报期内，共有 604名实际出资人签署了《出资和/或权益情况确权书》，福建省福州市闽江公证处对该等文书的签署进行了现场公证，并出具了相应公证文书。全体出资人确认事项如下：
(1)确认全体在册实际出资人在三家公司合计享有7600万份出资权益，以及该等权益对应的资产。
(2)认可截至2012年10月31日全体实际出资人名册及名册所载明的全体实际出资人的权益比例。
(3)确认其通过工商登记股东在三家公司所享有的权益份额。
(4)确认前述出资权益的原始出资都来自于其自有资金，若有任何第三方提出权益主张，其将对该等纠纷承担一切责任。
(5)三家公司工商登记股东外的实际出资人授权登记股东代表其将前述出资权益及所对应的股权全部转让给收购方。
本次拟彻底退出的483名实际出资人（含电力设计院471名员工及永福系公司12名员工）还签署了《确认函》，福建省福州市闽江公证处对该等文件的签署
进行了现场公证，并出具了相应公证文书。拟退出的实际出资人确认事项如下：(1)确认永福系公司的所有股权管理办法、制度的制订、修订均合法有效，该等制度对其具有约束力。
(2)确认有关永福系公司股权的基本制度和架构（即：由工商登记股东代全体实际出资人在永福集团和辉迪福持有100%股权，通过12位自然人登记股东在永福有限持有40%股权，并通过该等公司在其所投资的公司间接享有权益，全体实际出资人按照出资权益比例享有股权的实际权益，并通过该等公司享有所投资公司的经营成果）。
(3)确认永福系公司制订的历次股权分配方案、增资扩股方案和分红方案，确认其出资所形成的出资权益及其演变过程，认可股权管理小组核定的截止 2012年10月31日的实际出资人名册及名册所载明的全体实际出资人的权益比例。
(4)确认其已事先知悉并认可历次由股东代表参加的股东会所审议和决定的事项和议案，包括但不限于股权管理办法的制定和修订、各公司的增资扩股、分红、股权的调整、股权激励方案等，授权股东代表代表其参加相关股东会并对议案进行表决，该等决议对其具有约束力。
(5)永福系公司董事会、股东会在审议和决定有关事项时均履行了其应尽的义务，并无违反法律、行政法规和公司章程、股权管理办法及出资人的其他相关约定所规定的情形，也无违法处置永福系公司资产的情形，其对该等决定不持任何异议和纠纷，也不会就此提起任何诉讼和/或仲裁。
(6)确认在签署《出资和/或权益情况确认书》之前，其已知悉永福有限将进行重组并将择机引进战略投资者及择机以适当的方式进入资本市场实现上市，并自愿选择转让其名下的出资权益。
(7)确认其授权工商登记股东转让和/或出售其在三家公司所享有的全部出资权益。
(8)确认自工商登记股东与收购方签署包含其出资权益的《股权转让协议》之日起，其在永福系公司不再享有任何股权和/或权益，其与永福系公司及该等公司的股东均不存在任何股权和/或权益纠纷，并承诺将来也不会因曾经在永福系公司享有权益而提出任何有关永福系公司股权和/或投资权益的争议、索赔或主张。
至申报期结束，尚有4名实际出资人在境外出差或探亲，其签署的《出资和
/或权益情况确认书》、《确认函》等相关确权文件均由永福有限指派员工前往该等实际出资人的境外居住地收集并带回，未经公证处公证。
至此，全部608名实际出资人确权事项均已落实。
5、成立永福系员工持股平台收购实际出资人通过工商登记股东在永福集团、辉迪福和永福有限所持有的出资权益，使永福有限间接股东人数降至156人
2012年11月、12月，为彻底解决委托持股的历史遗留问题，规范永福有限的股权管理，永福系员工分别设立了恒诚投资、博发投资两个持股平台。恒诚投资用于承接 608名实际出资人中当时仍为永福系员工并选择不转让所拥有之出资权益的实际出资人权益，此部分实际出资人有125名，恒诚投资的股东即为该125名永福系员工；博发投资用于收购608名实际出资人中选择转让其所拥有之出资权益的投资人，该部分实际投资人为483名（含电力设计院471名员工及永福系公司12名员工），博发投资由永福系公司符合入股条件的126名高管及骨干员工投资设立，其中95人为恒诚投资股东，另31人为新加入且符合入股条件的永福系高管及骨干员工。以上两个持股管理平台中的股东有重叠，总人数为 156名。
2012年 12月，三家公司的自然人工商登记股东代表实际出资人分别将 608名实际出资人间接享有的永福有限、永福集团和辉迪福相应股权分别转让给博发投资和恒诚投资。其中博发投资所收购的是本次选择彻底退出的483名实际出资人通过登记股东所持有的股权，该部分股权均为溢价收购，恒诚投资所承接的是本次选择不转让所拥有之出资权益的永福系 125名员工通过登记股东所持有的股权，该部分股权为平价收购。
6、估值、收购价格及规范结果
永福有限40%股权（通过 12名自然人登记股东持有）估值及交易价格：持有此40%股权中的 483名实际出资人自愿选择退出，占持有权益的60.7651%，由博发投资收购该部分股权，此部分股权实际交易总价为 121,527,319.49元，交易价格较公司评估值溢价101.27%。根据福建闽才资产评估公司出具福建闽才〔2012〕资评字第Q2034号《福建永福工程顾问有限公司整体资产评估报告》：永福有限 2012年 10月 31日的评估值 248,420,000.00元，评估值较公司账面净
资产 142,008,166.84元增值74.93%。另外持有上述40%股权中的 125名实际出资人，占持有权益的39.2349%，对应的股权由恒诚投资承接。由于恒诚投资的股权结构与其股东实际在永福有限此部分40%股权中的实际权益结构一致，此部分股权按实际出资面额作价交易。
辉迪福的估值及收购价格：持有辉迪福中的483实际出资人自愿选择退出，占辉迪福股权的60.7651%，由博发投资收购该部分股权，此部分股权实际交易总价为140,030,229.80元，交易价格较其评估值溢价21.30%。根据福建闽才资产评估公司出具福建闽才〔2012〕资评字第Q2035号《辉迪福整体资产评估报告》：辉迪福 2012年 10月 31日的评估值 189,972,262.00元，评估值较公司账面净资产 81,505,767.64元增值133.08%。另外持有辉迪福权益的 125名实际出资人占39.2349%的股权，此部分股权由恒诚投资承接。由于恒诚投资的股权结构与其股东实际在辉迪福所占股权中的权益结构一致，此部分股权按实际出资面额作价交易。
永福集团的估值及收购价格：持有永福集团中的483实际出资人自愿选择退出，占永福集团股权的60.7651%，由博发投资收购该部分股权，此部分股权实际交易总价为69,879,912.35元，交易价格较其评估值溢价1.78%。根据福建闽才资产评估公司出具福建闽才〔2012〕资评字第 Q2036号《永福集团整体资产评估报告》：永福集团2012年10月31日的评估值112,989,636.94元，评估值较账面净资产 99,951,378.02元增值13.04%。另外持有永福集团权益的 125名实际出资人占39.2349%的股权，此部分股权由恒诚投资承接。由于恒诚投资的股权结构与其股东实际在永福集团所占股权中的权益结构一致，此部分股权按实际出资面额作价交易。
至此，永福有限的委托持股及实际权益持有人超过200人问题得到彻底规范，股权清晰，穿透合并计算永福有限的间接股东人数为156名。公司的股权结构为：
7、交易价款支付、纳税、收购资金来源情况
工商登记股东分别指令收购方将收购款项按照各实际出资人应得的数额划入实际出资人或其指定的账户。收购方在支付收购款项时已经代扣代缴了各实际出资人应缴纳的个人所得税。483名退出的实际出资人委托工商名义登记股东溢价转让上述股权而应纳的个人所得税，已经全部缴纳。
博发投资、恒诚投资收购上述股权的全部资金均来自股东的资本金投资、股东提供给博发投资、恒诚投资的借款、博发投资的外部借款以及 2013年自永福有限取得的分红款；以上股东的资金来源为个人自有资金、个人房产抵押借款等。
针对以上股权规范过程，发行人的实际控制人承诺：（1）截至本承诺书出具日，无任何自然人或其他主体就上述股权代持规范的过程及结果提出任何异议，无任何自然人或其他主体向公司、公司股东以及员工持股平台股东主张任何股东权利，亦未发生与本次股权代持规范相关的任何争议或纠纷。（2）如有在 608名实际出资人以外的人员向公司、公司股东或员工持股平台股东就本次股权代持规范涉及的 7600万份出资权益提出任何权利主张并经查证属实的，承诺人同意以自有资金对该等权益人予以补偿并承担由此给公司造成的全部损失。
2016年 4月 8日，福建省人民政府办公厅出具了《福建省人民政府办公厅
4-5-29
12博2 64名10
发.3
投0%
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资资
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人60.7永
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5.6
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关于福建永福电力设计股份有限公司股权变更和股权规范有关情况的函》（闽政办〔2016〕45号）福建永福电力设计股份有限公司历次股权变更和股权代持规范情况履行了有关程序，符合法律和有关政策规定。
发行人保荐机构及律师认为：发行人历史沿革中曾经存在的实际出资人超过 200名的情况是在电力系统开展多种经营以及电力系统职工参与投资该等多种经营企业的历史背景下产生的；发行人前身永福有限已经针对该问题进行了主动规范，规范后的间接股东人数已降至200人以下，且发行人股权代持规范后已运行三年以上；相关方为确认出资权益、规范股权代持而签署的相关文件内容合法有效，签署过程已经公证机构公证，是相关方真实的意思表示；股权代持规范的过程、结果已取得福建省政府确认；报告期内发行人及永福有限各股东持有的股权未发生争议。因此，发行人历史沿革中曾存在的实际出资人超过200名的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（十八）2012年12月，永福有限第十二次股权转让
2012年 12月 27日，永福有限召开股东会，同意季征南等 12名自然人股东将所持公司15.6939%的股权全部转让给恒诚投资，具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|恒诚投资|271.0939|
||254.5604|
||41.4741|
||37.9823|
||36.6666|
||21.3672|
||20.4871|
||21.1134|
||20.0405|
||20.1549|
||21.0212|
||18.7356|
||784.6972|

2012年12月27日，各转让方分别与恒诚投资签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格为每元出资额 1元。
本次股权转让的背景、转让价格及价款支付情况：参见本说明文件“2012年月永福有限第十一次股权转让”相关内容。
2012年12月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|辉迪福|3,000.0000|60.0000%|
|博发投资|1,215.3028|24.3061%|
|恒诚投资|784.6972|15.6939%|
||5,000.0000|100.0000%|

（十九）2013年1月，永福有限第十三次股权转让
2013年 1月 15日，永福有限召开股东会，同意股东辉迪福将持有公司23.5409%股权转让给恒诚投资；同意辉迪福将持有公司36.4591%股权转让给博宏投资，转让价格均为每元出资额1元。2013年1月15日，辉迪福分别与恒诚投资、博宏投资签署了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让的背景、转让价格及价款支付情况：本次股权转让之前，辉迪福的股权结构已经规范，其股东为博发投资和恒诚投资。为进一步优化永福有限的持股结构，博发投资及恒诚投资将通过辉迪福间接持有永福有限股份，变更为博宏投资（博发全资子公司）和恒诚投资直接持有永福有限股份，恒诚投资、博发投资未因本次股权转让而影响其在永福有限的权益，股权转让价格为每元出资额1元，股权转让价款已经支付。
2013年 1月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|恒诚投资|1,961.7431|39.2349%|
|博发投资|1,215.3028|24.3061%|
|博宏投资|1,822.9541|36.4591%|
||5,000.0000|100.0000%|

注：由于四舍五入的原因，上述表格中的出资比例之和不等于100%。
（二十）2013年3月，永福有限第六次增资
2013年 3月 5日，永福有限召开股东会，同意将公司的注册资本增加至 5263.1579万元，本次增加的注册资本（实收资本）263.1579万元（实际投资额1750万元）由平潭卓成认缴（实缴）；原股东同意放弃本次增资之优先认购权。
本次增资背景、增资价格及实际出资情况：由于业务发展需要，弥补公司流动资金不足，公司引进股东平潭卓成。平潭卓成实际投资额 1750万元，占增资后股权的5%。增资后公司整体估值 3.5亿。本次增资价格是由新老股东充分考虑增资时公司净资产账面值、公司盈利情况以及公司未来发展预期等因素后共同协商决定的。2013年 3月 6日，福建中诚信德会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资，并出具了闽中德〔2013〕验字第 022号《验资报告》。2016年 4月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字〔2016〕002745号《验资复核报告》，确认本次增资情况与闽中德〔2013〕验字第 022号《验资报告》一致。
2013年3月10日，福建省工商行政管理局向永福有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为：350000100007536），永福有限注册资本由 5,000万元变更为5263.1579万元。
本次增资完成后，永福有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|恒诚投资|1,961.7431|37.2731%|
|博发投资|1,215.3028|23.0908%|
|博宏投资|1,822.9541|34.6361%|
|平潭卓成|263.1579|5.0000%|
||5,263.1579|100.0000%|

（二十一）2013年6月，永福有限第七次增资
2013年6月1日，永福有限召开股东会，同意将公司的注册资本由5263.1579
万元增加至5847.9532万元，本次增加的注册资本584.7953万元由原股东博宏投
资认缴；其他股东同意放弃本次增资之优先认购权。
本次增资背景、增资价格及实际出资情况：本次增资是为 2014年及 2015年永福有限通过持股平台博发投资实施的两次业务骨干激励股权作准备，博宏投资实际投资2339.1812万元，占增资后永福有限股权的10%。本次增资价格参照了 2012年底为规范股权管理而设立博发投资收购永福有限股权时的永福有限的评估值 24,842万元。博宏投资投入资本 2,339.1812万元，分两期缴纳：2013年6月3日实缴584.7953万元，2013年9月4日实缴1754.3859万元。福建中诚信德会计师事务所有限公司对本次增资的两次资金缴纳进行了验资，分别出具了闽中德〔2013〕验字第 047号和闽中德〔2013〕验字第 096号《验资报告》。2016年4月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了〔2016〕002745号《验资复核报告》，确认上述增资情况与闽中德〔2013〕验字第047号和闽中德〔2013〕验字第096号《验资报告》一致。
2013年9月23日，福建省工商行政管理局向公司颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为：350000100007536），公司实收资本变更为 5847.9532万元。本次增资完成后，永福有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|博宏投资|2,407.7494|41.1725%|
|恒诚投资|1,961.7431|33.5458%|
|博发投资|1,215.3028|20.7817%|
|平潭卓成|263.1579|4.5000%|
||5,847.9532|100.0000%|

（二十二）2013年12月，永福有限第十四次股权转让
2013年 12月 18日，永福有限召开股东会临时会议，同意公司原股东博发投资：（1）将所持有公司6.6667%股权（出资389.8635万元）转让给新股东中比基金（SS）；（2）将所持有公司4.0000%股权（出资额233.9181万元）转让给新股东青岛汉缆股份有限公司；（3）将所持有公司3.0000%股权（出资额175.4386万元）转让给原股东平潭卓成。
本次股权转让的背景、转让价格及价款支付情况：为改善公司治理结构，并
满足博发投资偿还因股权规范支付收购永福系公司股权价款而产生的对外借款
的需要。博发投资分别与上述三名受让方签署了《股权转让协议》，约定相应的
股权转让价格为：（1）将所持有公司6.6667%股权（出资389.8635万元）以5000万元的价格转让给新股东中比基金（SS）；（2）将所持有公司4.0000%股权（出资额 233.9181万元）以 3000万元的价格转让给新股东青岛汉缆股份有限公司；
（3）将所持有公司3.0000%股权（出资额 175.4386万元）以 2250万元的价格转让给原股东平潭卓成。本次股权转让价格是由交易各方充分考虑股权转让时公司净资产账面值、公司盈利情况以及公司未来发展预期等因素后共同协商决定的。本次股权转让价格折算公司整体估值为7.5亿，股权转让价款已全部支付。
2013年12月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|博宏投资|2,407.7494|41.1725%|
|恒诚投资|1,961.7431|33.5458%|
|博发投资|416.0826|7.1150%|
|平潭卓成|438.5965|7.5000%|
|中比基金（SS）|389.8635|6.6667%|
|汉缆股份|233.9181|4.0000%|
||5,847.9532|100.0000%|

（二十三）2015年6月，永福有限第十五次股权转让
2015年 6月 10日，永福有限召开股东会临时会议，同意原股东博发投资：（1）将所持有公司3.0000%股权（出资额 175.4386万元）转让给林文丹；（2）将所持有公司0.7000%股权（出资额40.9357万元）转让给林华明。
本次股权转让的背景、转让价格及价款支付情况：为改善公司治理结构，并满足博发投资需要偿还因股权规范支付收购永福系公司股权价款而产生的对外借款的需要。2015年6月10日，博发投资分别与上述两名受让方签署了《股权转让协议》，约定了相应的股转转让价格为：将所持有公司3.0000%股权（出资额 175.4386万元）以 2400万元的价格转让给林文丹；将所持有公司0.7000%股权（出资额40.9357万元）以560万元的价格转让给林华明。本次股权转让价格
折算公司整体估值为 8亿元，股权转让价款已实际支付。定价依据：在 2013年
12月中比基金等外部投资者入股发行人价格（整体估值 7.5亿元=当年预计净利
润 6,000万*12.5倍）基础上，交易各方沟通协商同意永福有限的整体估值为 8亿元（整体估值=当年预计净利润6,400万*12.5倍）。
出资来源：林文丹、林华明受让股权的资金均来自其自有资金。
本次交易不存在利益输送，不存在股份代持或委托持股情形。
保荐机构及发行人律师认为，林文丹、林华明受让发行人股权系经交易各方协商确定，定价合理，资金均来源其自有资金，其入股发行人不存在利益输送或股份代持、委托持股的情形。林文丹、林华明与发行人的实际控制人、董监高、客户和供应商及其主要经办人员不存在关联关系或其他利益安排。
2015年 6月，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永福有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|博宏投资|2,407.7494|41.1725%|
|恒诚投资|1,961.7431|33.5458%|
|平潭卓成|438.5965|7.5000%|
|中比基金（SS）|389.8635|6.6667%|
|汉缆股份|233.9181|4.0000%|
|博发投资|199.7083|3.4150%|
|林文丹|175.4386|3.0000%|
|林华明|40.9357|0.7000%|
||5,847.9532|100.00%|

（二十四）2015年7月，股份公司设立
2015年 7月 22日，福建永福电力设计股份有限公司创立大会暨 2015年第一次股东大会同意福建永福工程顾问有限公司整体更为股份有限公司，并以截至 2015年 2月 28日经审计的原账面净资产值人民币 230,232,055.00元中的人民币 102,000,000.00元折为普通股 102,000,000股，每股面值为人民币1元，余额人民币128,232,055.00元计入资本公积。审计值依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2015〕第113624号《审计报告》。
2015年7月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次整体变更出
具了信会师报字〔2015〕第114626号《验资报告》。
2015年7月31日，福建省工商行政管理局向福建永福电力设计股份有限公司颁发了变更后的《营业执照》（注册号为：350000100007536）。
整体变更完成后，福建永福电力股份有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持有股份数（股）|
|博宏投资|41,995,950|
|恒诚投资|34,216,716|
|平潭卓成|7,650,000|
|中比基金（SS）|6,800,034|
|汉缆股份|4,080,000|
|博发投资|3,483,300|
|林文丹|3,060,000|
|林华明|714,000|
||102,000,000|

自然人股东林文丹、林华明已就上述整体变更事项缴纳了应缴的个人所得税。
（二十五）2015年12月，股份公司增资
2015年12月21日，发行人召开2015年第二次临时股东大会并作出决议：同意以增资扩股的形式引入领慧投资成为公司的新股东；同意将公司总股本变更为105,060,000股，注册资本变更为10,506万元；同意修改公司章程。
2015年 12月 21日，新股东领慧投资与发行人及发行人原股东博宏投资、恒诚投资、博发投资、平潭卓成、中比基金（SS）、汉缆股份、林文丹、林华明共同签署了相应《福建永福电力设计股份有限公司增资扩股协议》。
本次增资背景、增资价格及实际出资情况：为缓解公司流动资金不足压力，公司需要增加资本金，进一步改善公司资本结构。本次增资由宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）实际投资额3300万元，占增资后股本的2.9126%。
增资价格是由新老股东充分考虑增资时公司净资产账面值、公司盈利情况以及公司未来发展预期等因素后共同协商决定的。公司增资后的整体估值为11.33亿。
发行人律师及保荐机构认为，领慧投资入股发行人的价格系交易方经协商确
定，定价合理，资金来源其自有资金，其入股发行人不存在利益输送或股份代持、
委托持股的情形。领慧投资的合伙人以及树桥资本的合伙人与发行人股东、实际控制人、董监高、客户和供应商及其主要经办人员不存在关联关系或其他利益安排。
2015年 12月 31日，福建中诚信德会计师事务所有限公司出具了闽中德〔2015〕验字第060号《验资报告》，经审验：截至2015年12月25日，发行人已收到新股东领慧投资缴纳的新增注册资本合计 306万元；新股东以货币出资 3300万元，其中计入新增注册资本（实收资本）306万元，其余 2994万元计入资本公积；发行人变更后的累计注册资本为10,506万元，累计实收资本为 10,506万元。2016年4月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具〔2016〕002745号《验资复核报告》，确认本次增资情况与闽中德〔2015〕验字第 060号《验资报告》一致。
2015年 12月 29日，发行人就上述增加注册资本相关事项在福建省工商局办理了变更登记手续，并领取统一社会信用代码为 91350000611005994M的《营业执照》。
本次增资后，发行人的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（元）|股份数额（股）|
|博宏投资|41,995,950|41,995,950|
|恒诚投资|34,216,716|34,216,716|
|平潭卓成|7,650,000|7,650,000|
|中比基金（SS）|6,800,034|6,800,034|
|汉缆股份|4,080,000|4,080,000|
|博发投资|3,483,300|3,483,300|
|领慧投资|3,060,000|3,060,000|
|林文丹|3,060,000|3,060,000|
|林华明|714,000|714,000|
||105,060,000|105,060,000|

本次增资后，发行人股权未发生变化。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人历次增资及股权转让，均为交易方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系各方真实意思表示；历次增资
及股权转让定价合理，不存在利益输送的情形。
三、公司董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：《福建永福电力设计股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
【本页以下无正文】
（此页无正文，为《福建永福电力设计股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签字盖章页）
全体董事签名：
林一文 季征南 王劲军
钱有武 刘勇 李卫国
陈冲 林雁 胡继荣
全体监事签名：
郭泗煊 李庆先 王建明
全体高级管理人员签名：
林一文 王劲军 宋发兴
钱有武 刘勇 卓秀者
陈强 卢庆议 张善传
福建永福电力设计股份有限公司年 月 日