中信建投证券股份有限公司
关于宁波杉杉股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”或“保荐机构”）作为宁波杉杉股份有限公司（下称“杉杉股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，对杉杉股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，公司以非公开发行方式向3名特定投资者发行人民币普通股150,524,246股（A股），发行价格为 22.89元/股，募集资金总额为 3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用（共计17,380,000.00元）后的实际募集资金净额为3,428,119,990.94元。上述募集资金已于2016年2月18日存入杉杉股份开立的募集资金专户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月19日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]第1031号《验资报告》。
（二）2017年度募集资金使用及结余情况
截止2017年末，公司非公开发行的募集资金净额合计 3,428,119,990.94元，公司募集资金使用及结存情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|

募集资金总额 3,445,499,990.94减：发行费用 17,380,000.00
募集资金净额 3,428,119,990.94
加：累计利息收入及手续费支出净额 28,863,215.62
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|-|-|
|项目|金额（元）|

减：募集资金累计投入项目金额 994,305,454.59减：2017年暂时补充流动资金余额 1,700,000,000.00减：2017年购买保本型银行理财产品 300,000,000.00减：2017年已支付但实际不属于募投项目的金额 7,031,447.992017年募集资金余额 455,646,303.98二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。报告期内，公司严格遵照《募集资金管理办法》的相关规定，规范使用募集资金。
2016年2月22日，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部和浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司与中信建投、开户银行签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年7月11日，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年 8月 2日，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、公司下
属子公司上海杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、
宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年9月23日，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、公司下属子公司郴州杉杉新材料有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉八达动力总成有限公司、内蒙古青杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
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||||初始存放金额（注）|截止2017年12月31日余额|存储方式|
|账户名称|银行名称|账号||||
||浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行|19601012010090010934|471,119,990.94|18,293,854.07||
||上海农商银行上海张江科技支行|50131000496427727|1,000,000,000.00|290,215,839.83||
||中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000342|1,957,000,000.00|117,072,230.74||
||浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行|19601012010090011288|-|769,349.17||
||上海农商银行上海张江科技支行|50131000553884509|-|12,418,064.52||
||上海农商银行上海张江科技支行|50131000553886346|-|963,328.16||
||上海农商银行上海张江科技支行|50131000553831227|-|9,348,388.95||
||上海农商银行上海张江科技支行|50131000566386871|-|3,740,999.86||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||初始存放金额（注）|截止2017年12月31日余额|存储方式|
|账户名称|银行名称|账号||||
||中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000823|-|2,485,093.98||
||中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000945|-|-||
||中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000943|-|-||
||中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000821|-|113,745.96||
||中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000822|-|225,408.74||
||||3,428,119,990.94|455,646,303.98||

注：初始存放金额中不包含发行费用17,380,000.00元
三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（下称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
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||||342,812.00|||本年度投入募集资金总额||||||
||||不适用|||已累计投入募集资金总额（注3）||||||
||||不适用|||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额(万元)|调整后投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|自查募集资金使用不合规退回|截至期末累计投入金额(2)（注3）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|实施主体增加为杉杉股份、宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司；实施地增加为宁波、上海、郴州、宁德|77,950.00|77,950.00|未做分期承诺|11,112.70|-9,435.73|23,757.52|-|-|2017 年已投产 2万吨左右；2019年实现3.5万吨满产|2,034.12|否|
|实施主体增加为杉杉股份、内蒙古青杉汽车有限公司、宁波杉杉汽车有限公司及其全资子公|84,250.00|84,250.00|未做分期承诺|484.67|-1,388.61|4,047.50|-|-|2018 年底|-1,462.26|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司||||||||||||
|实施主体增加为杉杉股份、宁波杉杉八达动力总成有限公司及其全资子公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司及其全资子公司、宁波利维能储能系统有限公司及其全资子公司|111,450.00|111,450.00|未做分期承诺|6,521.46|-3,498.12|24,039.94|-|-||-7,330.51|否|
|实施主体增加为杉杉股份、上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司，实施地增加为宁波、上海|26,600.00|26,600.00|未做分期承诺|2,914.85|-850.45|5,023.59|-|-||-1,913.92|否|
|-|44,300.00|42,562.00|-|-|-|42,562.00|-|-|-|-|-|
|-|344,550.00|342,812.00|-|21,033.69|-15,172.91|99,430.55|-|-|-|-8,672.57|-|

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
详见本报告“三、2017年度募集资金实际使用情况”之“（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
况”
详见本报告“三、2017年度募集资金实际使用情况”之“（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。原计划募集资金总额为344,550万元，用于补充流动资金总额为44,300万元，投入项目300,250万元；但是由于扣除了发行费用收到募集资金净额为342,812万元，因此相应将补充流动资金金额调减为42,562万元，最终用于项目投资金额仍为300,250万元。
注2：“截止期末累计投入金额”为实际的募投项目支出金额，不包括误使用的支出金额。
注3：已累计投入募集资金总额具体情况如下：
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|-|-|
||已累计投入募集资金总额（万元）|
|基建项目|5,046.72|
|设备支出|15,482.73|
|研发项目|3,228.07|
|补充流动资金|0|
|小计|23,757.52|
|基建项目（注4）|2,721.48|
|设备支出|858.52|
|补充流动资金|467.50|
|小计|4,047.50|
|基建项目（注7）|5,315.73|
|设备支出|8,889.58|
|补充流动资金|9,834.63|
|小计|24,039.94|

|||
|-|-|
||已累计投入募集资金总额（万元）|
|设备支出|1,175.53|
|补充流动资金|3,848.06|
|小计|5,023.59|
||42,562.00|
|合计|99,430.55|

注4：原募投计划中实施的新能源汽车项目的主要实施主体宁波杉杉汽车有限公司，现因经营环境变化投资规模收缩，云林中路新能源基地已建成的厂房中部分临时性出租给服装业务，原值为330.11万元；暂未使用的部分原值为 939.62万元。
注5：原募投计划中实施的动力总成项目，其中电机电控部分的实施主体为宁波杉杉八达动力总成有限公司，现因经营环境变化，该公司已暂停经营，累计投入八达项目 2,204.34万元。
注6：原募投计划中实施的动力总成项目，其中Pack部分的实施主体之一为宁波杉杉运通新能源系统有限公司，现因经营环境变化，该公司已暂停经营，截止期末运通项目累计使用募集资金 8,294.28万元，其中以募集资金购建的房屋和部分设备转给该项目的另一实施主体宁波利维能储能系统有限公司，金额为 2,233.00万元，属同一项目间的调整。其余6,061.28万元中用于购买存货电芯的资金4,764.04万元，公司已变现并于期后以自有资金退还至募集资金专户。
注7：云林中路新能源基地中动力总成项目已建成的办公楼中原值为 1,205.84万元的部分，现作为基地员工后勤使用。
（二）修正以前年度募集资金支出中不符合规定的情况
前期披露的截止 2016年 12月 31日的募集资金使用情况中存在不符合规定的情形，本年公司已以自有资金返还至募集资金专户，不合规情形列示如下：
1、公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将2015年5月5日董事会审议通过非公开发行预案之前的相关项目投资金额 60,507,936.19元一并进行了置换。
2、公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将部分子公司在2016年4月 13日董事会审议通过其成为新增实施主体前的相关项目投资金额59,589,838.83元一并进行了置换。
3、根据公司《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司，而募投方案的基建实施主体仍为股份公司，但实际使用中存在其他实施主体使用募集资金用于基建项目的情况，金额为31,631,345.00元。
截止 2017年 12月 31日，公司已从自有资金账户中返还上述全部款项至募集资金专户，共计151,729,120.02元。
（三）募投项目的先期投入及置换情况
2017年，公司不存在用募投项目先期投入及置换的情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年3月22日，公司八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
2017年2月17日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
对该次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对该次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
2016年 12月 27日，公司八届董事第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过 5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。2017年12月5日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
2017年 12月 12日，经公司九届董事会第十二次会议、九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、九届监事会第八次会议对该次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对该次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
截至2017年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金的总金额为17亿元。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年12月6日，公司九届董事会第十一次会议、九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，在上述额度和期限内，资金可滚动使用，公司独立董事以及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。
2017年 12月 25日，公司九届董事会第十三次会议、九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易的议案》，同意使用前述授权总额中的闲置募集资金人民币1亿元，向关联方浙江稠州商业银行股份有限公司购买人民币保证收益型结构性存款产品。
截至 2017年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况如下：
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|||||产品类型及预期||||
|理财产品||金额（元）||||起始日|到期日|
|||||年化收益率||||
||200,000,000.00||保本 / 4.10%||2017/12/8|||
||100,000,000.00||保本 / 3.85%||2017/12/28|||
||300,000,000.00||-||-|||

四、变更募投项目的资金使用情况
2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产 35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。（详见公司在上交所网站发布的公告）
根据公司八届董事会第十九次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，2016年 7月 11日，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》。2016年8月2日，公司、公司下属子公司上海杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。2016年 9月 23日，公司、公司下属子公司郴州杉杉新材料有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉八达动力总成有限公司、内蒙古青杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份
有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证
券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
（2）2018年 4月 4日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中 167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”，该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
募投项目不存在已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司存在误用募集资金支付的情况，共计7,031,447.99元，期后公司已从自有资金账户中返还相应款项至募集资金专户。
经核查，除上述事项外，公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。
六、保荐机构核查意见
经核查，除宁波证监局下发的《关于对宁波杉杉股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2017]19号）所指出的事项外（2017年 9月 12日，杉杉股份针对上述事项进行了整改，并公告了《关于宁波证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》），宁波杉杉股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
赵小敏 吴小鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日