证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-003号云南城投置业股份有限公司
关于公司受托管理暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟接受公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）委托，对省城投集团下属控股子公司广东云景旅游文化产业有限公司（下称“广东云景”）及东莞云旅置业有限公司（广东云景下属全资子公司，下称“东莞云旅”）进行经营管理。
2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
为充分发挥公司与省城投集团双方资源和人才的协同效应，省城投集团拟委托公司对广东云景及东莞云旅进行经营管理，委托管理的主要内容包括：对广东云景运作的华阳湖湿地公园项目及其周边配套服务项目进行建设和维护；对东莞云旅运作的碧波花园项目进行开发建设，委托管理期限为五年，每年的委托服务费为广东云景和东莞云旅当年新增投资总额的3%扣除广东云景和东莞云旅当年财务报表列明的管理费用后的余额，五年的委托服务费总额不超过 6000万元。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第四十三次会议于2019年1月4日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司受托管理暨关联交易的议案》，同意公司与省城投集团签署《委托管理框架协议》，
接受省城投集团委托，由公司下属全资子公司深圳前海云彩投资有限公司对广东云景及东莞云旅进行经营管理。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-002号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告》。）
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：414221.44万元
成立日期：2005年4月28日
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
省城投集团最近一年的主要财务指标：
（单位：元）
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|科 目|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|262,510,185,685.06|
|资产净额|59,436,863,804.19|
|营业收入|36,573,441,841.25|
|净利润|2,098,500,988.16|

三、关联交易标的基本情况
1、交易标的情况
（1）广东云景基本情况
名称：广东云景旅游文化产业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路
注册资本：人民币叁亿元
成立日期：2016年1月26日
经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服务、广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广东云景目前的股权结构为：省城投集团持股90%；东莞市云彩旅游文化产业有限公司持股10%。
广东云景最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
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|科 目|2017年12月31日（经审计）|2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额|843,991,011.94|843,504,828.84|
|资产净额|245,402,793.36|213,515,437.63|
|营业收入|6,716,951.71|4,243,945.52|
|净利润|-22,910,803.33|-31,887,355.73|

（2）东莞云旅基本情况
名称：东莞云旅置业有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：东莞市麻涌镇大步村
注册资本：1000万元
成立日期：2016年2月19日
经营范围：房地产开发、自有物业租赁、旅游项目投资、文化艺术交流活动、园林绿化工
程设计与施工、生态农业开发、物业管理、房地产中介服务、旅游企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
东莞云旅目前的股权结构为：广东云景持股100%。
东莞云旅最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
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|科 目|2017年12月31日（经审计）|2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额|407,518,886.07|536,484,160.71|
|资产净额|4,340,417.19|2,140,737.17|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-3,454,005.61|-2,199,680.02|

2、项目基本情况
广东云景及东莞云旅目前主要运作华阳湖湿地公园项目（岭南水乡文化旅游景区）及碧波花园项目，具体情况如下：
（1）华阳湖湿地公园项目：华阳湖湿地公园项目用地面积约4300亩，目前已完成建设，现正在规划提升改造方案，预计后续总投资金额约15亿元。
（2）碧波花园项目：碧波花园项目为81.2亩住宅用地项目，目前已取得《施工许可证》，处于工程建设阶段，预计后续总投资金额约5亿元。
四、拟签订协议的主要内容
公司与省城投集团拟签署的《委托管理框架协议》（下称“本协议”）主要内容如下：1、省城投集团同意将广东云景及东莞云旅委托给公司进行经营管理，公司同意接受省城投集团委托。
2、委托管理期限为五年，自本协议生效之日起计算。
3、广东云景目前主要业务为华阳湖湿地公园项目的建设及运营，公司对广东云景的管理内容主要包括以下几个方面：公司代表省城投集团对广东云景进行全面管理，包括华阳湖湿地公园项目设施的建设、维护、管理及周边农用地租赁事宜等；优化并提升华阳湖湿地公园项目的产品线定位、盈利模式及管理模式等；拓展华阳湖湿地公园周边配套服务项目，对有投资价值的新增项目进行策划和可行性研究，并呈报省城投集团进行投资决策。
东莞云旅目前主要业务为碧波花园的房地产项目开发，省城投集团同意，该项目的日常经
营管理按照公司发布的权责、制度、流程等规范要求进行全面管理，具体包括行政、人力资源、合同、工程、设计、成本、营销、客户关系等的房地产开发全流程管理。
4、省城投集团及公司同意，在委托期内公司可以将其在本协议项下所有的权利和义务指定由公司下属全资子公司深圳前海云彩投资有限公司行使和履行，届时由广东云景及东莞云旅和深圳前海云彩投资有限公司签署具体的委托管理协议。
5、委托服务年费由广东云景和东莞云旅向前海云彩进行支付，即：
委托服务年费=本年度广东云景和东莞云旅新增投资总额*3％－广东云景和东莞云旅本年财务报表列明的管理费用
如根据前述公式计算后的当年委托服务年费为负数，则当年委托服务年费不予收取。
6、本协议自省城投集团、公司双方盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于充分发挥公司与省城投集团双方资源和人才的协同效应；同时，对上述两个项目的受托管理与公司获取的东莞麻涌地块项目可形成联动开发，有利于降低公司综合管理成本，可提高公司的盈利能力。
六、该关联交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将《公司受托管理暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《公司受托管理暨关联交易的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
省城投集团将广东云景及东莞云旅委托公司经营管理，有利于发挥公司及省城投集团在资源和人才方面的协同效应，可实现双方共赢。本次交易的价格公允、合理。本次关联交易表决
程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为80.95亿元。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为328.70亿元，公司为省城投集团提供担保余额为 28亿元。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第四十二次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2019年1月5日