证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-081游族网络股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
一、协议签订的基本情况
游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“游族网络”）拟向不超过十名特定对象非公开发行总额不超过 10,000万股 A股股票（在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整）,其中林奇、陈礼标拟通过自有资金认购公司本次非公开发行的股票。
2016年7月5日，公司与林奇、陈礼标分别签署了《游族网络股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
上述协议已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、认购对象的基本情况
（一）林奇
1.基本情况
林奇先生，中国国籍，1981年出生，无境外居留权。2004年毕业于南京邮电大学。历任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人，上海游族信息技术有限公
司董事长、总裁。现任公司董事长、总经理。
2.与公司关联关系说明
林奇先生系公司控股股东、实际控制人，同时是公司董事长、总经理，是公司的关联自然人。
（二）陈礼标
1.基本情况
陈礼标先生，中国国籍，1982年出生，无境外居留权。2004年 6月，南京理工大学物理学本科毕业。2007年 6月，南京大学工程管理学院，硕士研究生毕业。2007年6月至2010年4月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理。
2010年 5月至今，历任上海游族信息技术有限公司产品经理、运营总监等职，现任公司董事、副总经理、首席运营官。
2.与公司关联关系说明
陈礼标先生系公司董事、副总经理，是公司的关联自然人。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）公司与林奇签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下： 1.协议主体、签订时间
甲方：游族网络股份有限公司
乙方：林奇
签订时间：2016年7月5日
2.认购数量、认购价格、认购方式、限售期
（1）认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为5,000万元，具体认购的股份数量将根据发行价格确定，计算公式如下：认购股份数量=认购金额÷
认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
（2）认购价格
认购价格不低于甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
乙方不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（3）认购方式
乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
（4）支付方式
本协议签署后，乙方在本协议第3条“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
4.违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（二）公司与陈礼标签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下： 1.协议主体、签订时间
甲方：游族网络股份有限公司
乙方：陈礼标
签订时间：2016年7月5日
2.认购数量、认购价格、认购方式、限售期
（1）认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为2,000万元，具体认购的股份数量将根据发行价格确定，计算公式如下：认购股份数量=认购金额÷
认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
（2）认购价格
认购价格不低于甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
乙方不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（3）认购方式
乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
（4）支付方式
本协议签署后，乙方在本协议第3条“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
4.违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
二、备查文件
1.公司第四届董事会第二十次会议决议；
2.公司与林奇、陈礼标分别签署的《游族网络股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2016年7月5日