关于深圳证券交易所《年报问询函》的答复函
深圳交易所公司管理部：
我司于 2017年 5月 5日收到贵部《关于对沈阳合金投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第 119号），现就问询函所涉及的有关事项答复如下：
1．2016年 5月 19日，你公司披露《关于投资认缴合伙企业有限合伙份额暨关联交易的公告》，拟以自有资金 500万元作为有限合伙人认缴共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）25%有限合伙份额。2016年 6月 17日，合伙企业与北京中民防险科技发展有限公司（以下简称“中民防险”）签订《股权转让协议》，以 1900万元价格购买中民防险持有的深圳招银国金投资有限公司（以下简称“招银国金”）95%股权，其中招银国金持有 2亿股中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）股份。根据相关估值报告，中证报价 2亿股股份估值为 24,383.18万元（折合每股价格约 1.2元）。2016年 8月 3日，集团内部出于税收筹划角度，合伙企业与招银国金签订《股份转让协议书》，约定以每股 1.2元的价格购买招银国金持有的 2亿股中证报价股份。
2016年 12月 13日，合伙企业与深圳京坤投资有限公司签署了《股权转让合同》，约定以 2.5元/股价格出售合伙企业持有的中证报价 2亿股股份，为你公司增加投资收益 58,274,398.19元。
（1）请你公司说明将持有合伙企业25%有限合伙份额作为可供出售金融资产核算的依据，是否符合企业会计准则规定。请会计师核查并出具专项意见。
回复：
按照《中华人民共和国合伙企业法》规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据合伙企业《合伙协议》约定，以下事项由合伙人会议决定，需全体合伙人一致同意：1、对合伙协议进行修改；2、变更合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围、合伙期限；3、合伙企业对外举债、以合伙企业名义为他人提供担保；4、合伙人出资份额的转让；5、新合伙人入伙、合伙人退伙；6、有限合伙人与普通合伙人的相互转变。
《合伙协议》第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担第十条收益分配的原则约定，各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
第十五条亏损的分担约定，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。
《合伙协议》第六章合伙事务的执行第十七条 17.1约定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，且合伙企业存续期间执行事务合伙人不得变更。普通合伙人有权以合伙企业之名，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之目的和投资目标。第十七条 17.6.4约定，有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行事务合伙人制定详细的管理规定予以保证。
根据《合伙协议》的上述约定，有限合伙人享有收益分配权、对合伙企业经营活动的监督权，须承担亏损，但不执行合伙事务。
按照《合伙协议》约定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人。公司持有合伙企业25%有限合伙份额，为有限合伙人，属于对合伙企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资。按照长期股权投资核算，不符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第一章第二条本准则所称长期股权投资，是指投资方对投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资的规定。按照可供出售金融资产核算，符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收账款。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的规定。
会计师的意见：
根据《合伙协议》的规定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人。有限合伙人只有收益分配、亏损分担和对合伙企业经营活动的监督权，对合伙事务没有表决权。公司持有合伙企业25%有限合伙份额，为有限合伙人，属于对合伙企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资。
按照可供出售金融资产核算，符合《企业会计准则第 22号——
金融工具确认和计量》第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收账款。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的规定。
（2）合伙企业以 1900万元价格从中民防险间接获得中证报价 2.44亿元股权。请结合中民防险、招银国金与合伙企业、你公司及其董监高、你公司持股5%以上股东、实际控制人的关联关系、招银国金主要财务数据等因素，详细说明本次交易作价的合理性，招银国金评估报告是否充分考虑中证报价估值情况，是否存在潜在利益输送的情形。请独立董事和评估师核查并出具专项意见。
回复：
一、中民防险情况介绍
截至 2016年 12月 31日，中民防险的股东情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例(%)|
|1|杜金生|75|
|2|王奕轩|20|
|3|周鑫|5|

中民防险的法人是杜金生，董监高情况如下：
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|-|-|-|
|序号|董监高|姓名|
|1|执行董事|杜金生|
|2|监事|王奕轩|
|3|经理|周鑫|

二、招银国金情况介绍
2016年 6月 17日之前，招银国金的股东是中民防险，占100%
股份，法人是袁浩洋，董监高情况如下：
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|-|-|-|
|序号|董监高|姓名|
|1|执行董事|袁浩洋|
|2|监事|杜金生|
|3|经理|袁浩洋|

2016年 6月 17日，合伙企业收购了招银国金95%股权后，对招银国金的董监高进行了变更。
三、合伙企业情况介绍
截至 2016年 6月 17日，合伙企业合伙人情况：
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|序号|合伙人类别|合伙人名称|持股比例(%)|
|1|有限合伙人|赵景云|70|
|2|有限合伙人|沈阳合金投资股份有限公司|25|
|3|普通合伙人|北京千和资本投资管理有限公司|5|

实际控制人为赵景云。
四、我公司情况介绍
截至 2016年 12月 31日，我公司的董监高情况如下：
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|序号|董监高|姓名|
|1|董事|董事长：赵景云董事：张瑜、王晶晶、宋昊、屈丽、廖晓春、管亚梅、姜杰、倪纯|
|2|监事|监事长：何芸监事：张永琪、肖隆安、冯健、周文凯|
|3|高管|总裁：王晶晶副总裁：张军令财务总监：樊娜董秘：夏琼琼|

截至 2016年 10月，我公司持股5%以上股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例(%)|
|1|杨新红|13.659|
|2|共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）|12.308|

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|3|辽宁省机械（集团）股份有限公司|8.159|

2016年 10月 28日，招银玖号、辽机集团分别与霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）签署了《股份转让协议》，并于 2016年 12月 28日在中国证券登记结算有限责任公司完成了相应股份的过户登记手续。此次变更后，截至 2016年 12月 31日，沈阳合金5%以上股东情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例(%)|
|1|霍尔果斯通海股权投资有限公司|20.00|
|2|杨新红|13.66|

霍尔果斯通海股权投资有限公司股东为赵素菲、翁扬水，实际控制人为赵素菲，我公司的实际控制人为赵素菲。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
综上，中民防险与合伙企业、我公司、我公司的董监高、我公司
持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。招银国金在 2016年 6月 17日之前是中民防险的全资子公司，与合伙企业、我公司、我公司的董监高、我公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系；招银国金在 2016年 6月 17日之后成为合伙企业的控股子公司，属于我公司间接投资的公司。
五、招银国金评估情况
2017年 6月 17日，经各方协商一致，招银国金按照总价值 2000万元进行作价，中民防险按照 1900万元的对价将招银国金95%股权转让给合伙企业。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟引入战略投资者项目估值报告（中联评估字［2016］第 2283号）》（以下简称“2283号估值报告”），招银国金在估值基准日 2015年 12月 31日净资产账面值 1,637.47万元，估值 6,027.32万元，增值 4,389.85万元，增值率 268.09%。估值情况具体见下表：招银国金估值结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||估值价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||1,682.40||1,682.40||-||-||
|2|非流动资产||20,086.63||24,476.48||4,389.85||21.85||
|3|其中：长期股权投资||20,002.00||24,385.01||4,383.01||21.91||
|4|固定资产||29.78||36.61||6.83||22.93||
|5|其中：设备||29.78||36.61||6.83||22.93||
|6|无形资产||4.80||4.80||-||-||
|7|长期待摊费用||50.05||50.05||-||-||
|8||资产总计||21,769.03||26,158.88||4,389.85||20.17|
|9|流动负债||20,131.56||20,131.56||-||-||
|10|非流动负债||-||-||-||||
|11||负债总计||20,131.56||20,131.56||-||-|
|12||净资产（所有者权益）||1,637.47||6,027.32||4,389.85||268.09|

造成增值的主要原因是长期股权投资增值。在估值基准日 2015年 12月 31日，招银国金长投账面值为 20,002.00万元，其中，持有中证报价2.65%股权的账面值为 20,000.00万元，对应估值为 24,383.18万元，与《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报价系统股份有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2016]第 2284号）（以下简称“2284号估值报告”）中的中证报价估值一致。
招银国金 2015年审计报告中披露流动负债 20,131.56万元，其中主要是两笔借款合计 20,000万元，由于这两笔借款均为到期一次性支付本金和利息，2015年的审计报告未计提利息费用，2283号估值报告里未考虑这两笔借款所产生的负债利息。合伙企业与中民防险协商交易对价时，预计这两笔借款将在 2016年 10月末进行归还，相应的利息计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款|本金（万元）|借款日||预计还款日|利率||利息（万元）|实际还款日期|实际归还利息|
|1|3,000|2015-3-16||2016-10-31|15%||743.75|2016-12-28|902.84|
|2|10,000||2015-3-20|2016-10-31||12%|1,970.00|2016-12-28|2,160.00|
||7,000||2015-4-21|2016-10-31||12%|1,304.33|2016-12-28|1,435.60|
|合计|20,000||||||4,018.08||4,498.44|

考虑到招银国金约有借款利息4000万元未在2283号估值报告中体现，且未来需由新股东承担，在估值结果基础上扣减上述借款利息影响后，交易对价定为 2000万元是合理的。
综上，招银国金的估值报告充分考虑了中证报价的估值情况；合伙企业以 1900万元价格取得招银国金95%股权的交易对价，与在估
值报告基础上，充分考虑招银国金未来需由新股东承担的借款利息的
情况下的价值是基本一致的，因此交易作价是合理的，不存在潜在利
益输送的情形。
公司独立董事的意见：
1、通过对中民防险、招银国金、合伙企业、公司及公司董监高、公司持股5%以上股东、实际控制人的独立核查：中民防险与合伙企业、我公司、我公司的董监高、我公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系；招银国金在2016年6月17日之前是中民防险的全资子公司，与合伙企业、我公司、我公司的董监高、我公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟引入战略投资者项目估值报告（中联评估字［2016］第2283号）》（以下简称“2283号估值报告”），招银国金在估值基准日2015年12月31日净资产账面值1,637.47万元，估值6,027.32万元，增值4,389.85万元，增值率268.09%。
招银国金主要财务数据及估值情况见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||估值价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||1,682.40||1,682.40||-||-||
|2|非流动资产||20,086.63||24,476.48||4,389.85||21.85||
|3|其中：长期股权投资||20,002.00||24,385.01||4,383.01||21.91||
|4|固定资产||29.78||36.61||6.83||22.93||
|5|其中：设备||29.78||36.61||6.83||22.93||
|6|无形资产||4.80||4.80||-||-||
|7|长期待摊费用||50.05||50.05||-||-||
|8||资产总计||21,769.03||26,158.88||4,389.85||20.17|
|9|流动负债||20,131.56||20,131.56||-||-||
|10|非流动负债||-||-||-||||
|11||负债总计||20,131.56||20,131.56||-||-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|1,637.47|6,027.32|4,389.85|268.09|

造成增值的主要原因是长期股权投资增值。在估值基准日2015
年12月31日，招银国金长投账面值为20,002.00万元，其中，持有中证报价2.65%股权的账面值为20,000.00万元，对应估值为24,383.18万元，与《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报价系统股份有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2016]第
2284号）（以下简称“2284号估值报告”）中的中证报价估值一致。
考虑到招银国金约有借款利息4000万元未在2283号估值报告中
体现，且未来需由新股东承担，在估值结果基础上扣减上述借款利息影响后，交易对价定为2000万元是合理的。
综上，我们认为，招银国金的估值报告充分考虑了中证报价的估值情况；合伙企业以1900万元价格取得招银国金95%股权的交易对价，与在估值报告基础上充分考虑招银国金未来需由新股东承担的借款
利息的情况下的价值是一致的，本次交易定价公允、合理，不存在潜在利益输送的情形。
评估师的意见：
在招银国金拟转让中证报价股权的估值报告（中联评估字[2016]第 2284号）中，中证报价股东全部权益在估值基准日 2015年 12月 31日的估值结果为 920,120.10万元，在不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价的情况下，中证报价2.65%股权估值为 24,383.18万元。
在招银国金拟引入战略投资者的估值报告（中联评估字［2016］
第 2283号）中，在估值基准日 2015年 12月 31日，招银国金持有中
证报价2.65%股权的账面值为20,000.00万元，对应估值为24,383.18万元。与中联评估字[2016]第 2284号估值报告中的中证报价估值一致。
招银国金估值报告中是充分考虑中证报价估值情况的，两份报告
中中证报价的估值是一致的。
在 2283号估值报告里，估值人员根据基准日经审计的财务报表进行估值，在招银国金拟引入战略投资者项目估值报告中，截止到估值基准日 2015年 12月 31日账面借款共计 20000万，这两项借款截至估值基准日还未到期，审计未计提两笔借款所产生的利息，故根据经审计后的财务报表，本次估值未考虑上述两笔借款所产生的借款利息。估值报告中已披露：“本次估值未考虑上述两项借款所产生的负债利息”。
（3）请结合问题（2）说明合伙企业收购招银国金时持有的中证报价股权的成本，是否与合伙企业 2016年 8月 3日集团内部交易确定的中证报价股权交易成本存在重大差异，合伙企业以集团内部交易价格作为中证报价股权的转让成本并以此为基础确认投资收益的依据，是否符合企业会计准则规定，是否可能存在潜在税收风险。请会计师核查并出具专项意见。
回复：
①2016年 6月 17日，合伙企业取得招银国金95%股权，该项投资采用长期股权投资成本法核算，借：长期股权投资-招银国金 1900.00万元贷：银行存款 1900.00万元,交易对价为考虑未来需由新股东承担的 4000万借款利息影响后的招银国金作价，其中招银国金持有的中证报价2.65%股权成本 24,383.18万元，折合每股价格约 1.2元，合伙企业间接获得了中证报价的 2亿股股权。招银国金作
价金额与中联资产评估集团有限公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟引入战略投资者项目估值报告（中联评估字［2016］第 2283号）》（以下简称“2283号估值报告”）的估值金额扣减未来需由新股东承担的 4000万借款利息后的金额基本一致。
招银国金购买日成本计算表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||估值价值||增值率(%)||交易日调整应付利息后估计价值||购买日各项资产的成本||2亿股权投资每股成本（元）|
||||B||C|||||||||
|1|流动资产||1,682.40||1,682.40||||1,682.40||1,682.40|||
|2|非流动资产||20,086.63||24,476.48||21.85||24,476.48||24,449.16|||
|3|其中：长期股权投资||20,002.00||24,385.01||21.91||24,385.01||24,357.70|||
||① 中证报价系统||20,000.00||24,383.18||21.92||24,383.18||24,355.87||1.2|
||② 其它投资||2.00||1.83||-0.09||1.83||1.83|||
|4|固定资产||29.78||36.61||22.93||36.61||36.61|||
|5|其中：设备||29.78||36.61||22.93||36.61||36.61|||
|6|无形资产||4.80||4.80||||4.80||4.80|||
|7|长期待摊费用||50.05||50.05||||50.05||50.05|||
|8||资产总计||21,769.03||26,158.88||20.17||26,158.88||26,131.56||
|9|流动负债||20,131.56||20,131.56||-||24,131.56||24,131.56|||
|10|非流动负债||-||-||||-|||||
|11||||||||||||||
|||负债总计||20,131.56||20,131.56||-||24,131.56||24,131.56||
|12||净资产（所有||||||||||||
|||||1,637.47||6,027.32||268.09||2,027.32||2,000.00||
|||者权益）||||||||||||

2016年 8月 3日，合伙企业从招银国金直接购买中证报价 2亿
股股权，交易定价取整为 24,000.00万元，折合每股价格 1.2元，与
合伙企业收购招银国金时持有的中证报价股权的成本基本一致。作价金额与 2284号估值报告基本一致。合伙企业购买中证报价 2亿股股权的会计处理为：借：可供出售金融资产 24,000.00万元，贷：银行存款 24,000.00万元。
基于公司的上述定价方式，合伙企业收购招银国金时持有的中证报价股权的成本 24,383.18万元，与合伙企业 2016年 8月 3日集团内部交易确定的中证报价股权交易成本 24,000.00万元的差异为 383.18万元，仅为估值金额的1.57%，由交易金额取整导致，不存在重大差异。
②合伙企业以集团内部交易价格作为中证报价股权的转让成本，作价金额与 2284号估值报告基本一致，合伙企业全额支付了股权转让款给招银国金，合伙企业将其作为中证报价股权的转让成本，符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。
（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。第三十三条（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量的规定。在确定成本的基础上确认投资收益符合会计准则的相关要求。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。《税收征管法》第 36条规定，
企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。本次合伙企业购买招银国金中证报价股权的交易价格与 2284号估值报告结果一致的，并且已经按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，无潜在税收风险。
会计师的意见：
①2016年 6月 17日，合伙企业购买招银国金95%股权，其中招银国金持有中证报价2.65%股权，计 2亿股，折合每股价格 1.2元。
依据中联资产评估集团公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报价系统股份有限公司股权项目估值报告
（中联评估字[2016]第 2284号）》（以下简称“2284号估值报告”），招银国金持有的中证机构间报价系统股份有限公司2.65%股权的估值结果为 243,831,827.34元，折合每股价格约 1.2元。
2016年 8月 3日，合伙企业从招银国金直接购买中证报价 2亿股股权，交易定价为每股价格 1.2元，与 2284号估值报告结果一致，与合伙企业收购招银国金时持有的中证报价股权的成本一致。
基于公司的上述定价方式，合伙企业收购招银国金时持有的中证报价股权的成本，与合伙企业 2016年 8月 3日集团内部交易确定的中证报价股权交易成本不存在差异。
②根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第三十二条，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融资产，应当按照成本计量。2016年 8月 3日，合伙企业根据 2284号估值报告，确定中证报价股权的转让价格为每股 1.2元，并且全额支付了股权转让款给招银国金。合伙企业将其作为中证报价股权的取得成本并以此为基础确认投资收益的依据，符合会计准则的相关规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。《税收征管法》第 36条规定，企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。本次合伙企业购买招银国金中证报价股权的交易价格与 2284号估值报告结果一致，并且已经按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，无潜在税收风险。
2．你公司 2016年冶金行业营业收入增长13.71%，营业成本下降13.18%，毛利率由-14.92%升至12.25%，同比增加27.17%。医疗管理服务行业营业成本为0。请你公司：
（1）结合主要产品成本结构、已采取的控制成本措施等，详细说明冶金行业营业成本同比大幅下降的主要原因；
回复：
2016年，我公司对生产过程中所耗费的材料、费用成本继续实施控制，改进生产工艺，节约材料消耗，降低产品生产成本。一、通
过精确原材料的配比度、改进生产工艺、提高成材率、降低制造费用，来降低生产成本；二、本年镍的采购价格平均为 7.75万元/吨，比上年的 9.3万元/吨降低了16.63%，使得生产成本降低；三、本年通过错峰用电节约电力成本，电费的平均单价是 0.71元/度，比上年的 0.89元/度降低了19.72%；四、本年产品产量为 359.67吨，比上年的 326.71吨增加了10.09%，使得折旧等固定成本被摊薄，单位成本降低。
主要产品的情况如下：a、铜芯复合电极，2016年全年销售铜芯复合电极 52吨，单位生产成本由 2015年的 106.81元/公斤下降到 91.13元/公斤，其中：原材料的单位成本由 77.19元降至 70.50元，动力费用的单位成本由 9.03元降至 6.48元，制造费用的单位成本由 15.01元降至 9.83元，成材率由66.82%升至79.53%；b、镍合金扁线，2016年全年销售镍线 47吨，单位生产成本由 2015年的 125.03元/公斤下降到 94.31元/公斤，其中：原材料的单位成本由 91.01元降至 70.47元，动力费用的单位成本由 9.67元降至 7.63元，制造费用的单位成本由18.75元降至11.27元，成材率由63.57%升至72.10%；
c、镍铁焊条线，2016年全年销售镍铁焊条线 34吨，单位生产成本由 2015年的 75.84元/公斤下降到 60.30元/公斤，其中：原材料的单位成本由 59.73元降至 48.15元，动力费用的单位成本由 4.55元降至 3.75元，制造费用的单位成本由 8.99元降至 6.00元，成材率基本持平；d、镍铜焊条线，2016年全年销售镍线 11吨，单位生产成本由 2015年的 98.34元/公斤下降到 82.00元/公斤，其中：原材料的单位成本由 86.95元降至 64.68元，动力费用的单位成本由 4.41元升至 4.44元，基本持平；制造费用的单位成本由 4.89元升至 5.99
元，成材率由70.36%升至79.84%；f、镍线，2016年全年销售镍线 10吨，单位生产成本由 2015年的 129.10元/公斤下降到 91.94元/公斤，其中：原材料的单位成本由 91.72元降至 69.18元，动力费用的单位成本由 9.06元降至 7.10元，制造费用的单位成本由 23.81元降至 11.10元，成材率由76.68%升至76.72%。
（2）结合主要产品价格变动、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析你公司冶金行业主要产品毛利率大幅增长的原因及合理性；
回复：
我公司主要产品为镍合金产品，本年镍合金产品平均销售价格为 12.11万元/吨，比上年的 11.72万元/吨提高了3%。镍合金产品的毛利率受原材料价格波动、生产加工环节的成本控制、产品结构等因素影响较大，同行业上市公司的毛利率区间较大。根据吉林吉恩镍业股份有限公司（600432）公开披露的 2016年年度报告，其镍产品毛利率为2.54%，比上年增加 18.08个百分点；根据格林美股份有限公司（002340）公开披露的 2016年年度报告，其镍产品毛利率为18.14%比上年增加 0.20个百分点。
同行业非上市公司较多，大多数是以单一产品为主，像我公司这样拥有全套加工技术和流程的企业较少，企业之间合作比较多，可比性不大。同行业的非上市公司有：江苏新华合金，主要以精密合金、电热合金、高温合金为主，毛利率18%左右；2.江苏丹阳精密合金主要以高温合金和特种镍合金焊材为主，毛利率20%左右；3.江苏华鑫合金主要已测温材料和电阻电热材料为主，毛利率22%左右。
2015我公司冶金行业毛利率为负数，主要原因是是 2015年镍原
料价格持续下跌，公司使用的镍原料是历史上较高价格采购的，且使用加权平均法进行核算，账面成本较高。本年我公司通过多种措施降低了产品生产成本（详见该问题第（1）问回复）、加大高毛利率产品销售力度、产品销售价格略有提高，导致毛利率上升。
综上，与同行业毛利率变动情况及毛利水平相比，在我公司全力控制生产成本、调整产品结构、提高产品售价的情况下，2016年度冶金行业毛利率较 2015年度大幅增长是合理的。
（3）说明 2016年冶金行业加工业务开展的具体情况，并补充披露相关收入确认会计政策；
回复：
我公司的全资子公司-辽宁菁星合金材料有限公司通过了 ISO9001质量管理体系认证，具有真空熔炼、开坯、轧制、拉拔、热处理、机械加工等现代化生产线，形成了年产千吨镍基合金材料的生产能力。2016年，我公司在生产能力足够的情况下，积极寻找业务增长点，加速开展了对外加工业务。承揽的加工业务主要是合金类线材、棒材的半成品再加工，客户交付我公司半成品毛坯料，我公司依据客户要求，对毛坯料进行开坯、轧制、拉拔等，生产出符合客户要求的产成品。
加工费的收费标准是结合我公司的生产情况、加工成本，参考市场加工价格，不同品类的单价不同，按照品类单价和重量进行收费。
我公司 2016年实现加工费收入 350万元；加工量 201吨，其中，加工线材类 138吨，加工棒材类 63吨。
加工费对应的成本有车间耗用的辅助材料（如模具、坩埚）、动力费用（水、电）、人工费用、固定资产折旧及取暖费等制造费用，
每月依据各车间的产量，按加工的产成品占用的整体完工产品的产量，按比例分配并确认了相关的加工成本 69万元。
依据《企业会计准则》第三章提供劳务收入第十条企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。第十二条企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：（一）已完工作的测量。（二）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。（三）已经发生的成本占估计总成本的比例。第十三条企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度,扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。第十四条企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理：（一）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（二）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）说明未确认医疗管理服务行业营业成本的依据及合理性。
回复：
我公司医疗管理服务行业 2016年度提供的是咨询服务，主要支出为业务咨询人员的工资、差旅费支出，该部分支出计入管理费用。
咨询人员的工资未列入成本是由于安徽鼎世医疗管理有限公司是新成立的，人员较少，咨询人员同时为公司管理人员，主要担任公司管理职责，用于管理的工时、开支与用于咨询业务的工时、开支很难区分开来，公司认为将其工资和差旅费用列入管理费用更为恰当。
3．你公司自 2004年以来归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负数。请结合公司目前的经营环境、现金流量状况等因素，量化分析对公司债、银行贷款等负债的偿债能力和你公司可持续经营能力的影响，以及拟采取的未来应对计划。
回复：
经营环境方面：在 2016年之前，公司之子公司主要从事镍基合金材料的制造及销售业务，主要产品有K-500、718、R405等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料。镍基合金材料的制造及销售业务所属行业为制造业下的有色金属冶炼及压延加工业，为传统制造业。整个行业受经济周期波动以及下游需求影响较大，目前受宏观经济与公司所在传统行业低迷等因素影响公司经营情况较不乐观。但 2016年我公司合金材料收入实现 4,837万元，比 2015年 4,482万元收入有所增加，并增加了加工费收入；2017年 1季度，合金材料收入 998万元相较 2016年 1季度 757万元的收入，同比增长31.83%，传统主业持续向好。
2016年度，公司开拓了医疗服务领域和市政服务类 PPP项目业务。公司子公司鼎世医疗主要从事医疗机构管理咨询，属于医疗服务
行业。相对于其他行业，医疗服务行业具有较强的抗经济周期波动，较稳健的财务表现。我国医疗服务行业政策红利不断释放，自 2009年 4月国务院出台《关于深化医药卫生体制改革的意见》后，国家在改革医药卫生体制、引导社会资本投入、指导公立医院改革和促进健康服务业发展等各领域出台了多项细则，医师多点执业、放开非公医疗机构定价、放宽医保定点、税收等细则正不断鼓励着民营医疗机构的发展。国民生活水平的不断提高、人口老龄化趋势、城镇化率不断提升从需求端推动医疗行业增长；卫生体制尚未市场化，市场供给存在较大缺口；作为全球第一人口大国，医疗支出占 GDP比重远低于发达国家水平，我国医疗服务行业发展空间巨大。鼎世医疗是公司在报告期内新设立的公司，是公司在医疗服务行业开拓的初步成果，2016年度医疗管理服务行业实现咨询费收入 320万元。
公司子公司成都新承邦主要通过与政府合作的 PPP模式开展公路工程、桥梁工程、市政公用工程、园林绿化工程等市政服务类项目。
PPP模式是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，推广运用政府和社会资本合作模式是国家确定的重大经济改革任务。2014年以来各级政府部门密集出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策。受益于国家政策的大力支持、城镇化进程的加快，市政服务类 PPP项目有着广阔的发展空间。成都新承邦是公司 2015年收购的子公司，目前已与达州市政府开展了达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP项目，开启了公司开展市政服务类 PPP项目的大门，是公司在该业务领域拓展的初步成果。
未来，公司将坚持“继续做好主业，推进产业转型”的发展思路，
继续扩展在医疗服务领域和市政服务类 PPP项目业务规模，争取尽早实现战略转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
现金流量方面：我公司 2016年发行非公开公司债券募集 6.98亿元， 2017年 3月 31日期末现金及现金等价物余额 63,846万元,足够满足公司经营性支出；依据《达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP项目投资合作协议》，2017年根据 PPP项目投资协议我公司子公司达州合展实业有限公司有权利向达州发展（控股）有限责任公司收取 13,650万元服务费，并连续收取 10年，详见公司于 2016年 4月 19日披露的《关于全资子公司签订 PPP项目投资合作协议的公告》（公告编号：2016-020）。
公司债每年付息 5,250万元，日元银行贷款（详细情况请见年报财务报告附注）由于汇率波动影响每年还款额约 200万元，每年付息总额约 5,450万元。公司未来将通过开拓市场增加收入、加大收款力度、严格控制各项开支、使用票据付款减少现金流出等方式促使形成经营性现金净流入，并通过资本运作优化资本结构，以现在的现金状况以及未来预期的现金流入，不会影响公司的偿债能力和可持续经营能力。
4．你公司 2004年至今未进行分红，请你公司说明未分红的原因，是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、公司章程和股东回报规划等相关规定，并明确你公司拟采取的加强落实分红制度的相关措施。
回复：我公司 2004年至今未进行分红符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、公司章程和股东回报规划等相关规
定。
根据《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》等的有关规定，公司实施现金分红应满足年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为正值。公司 2004至 2016年度未分配利润均为负数，截至 2016年末未分配利润为-31,594万元，不具备利润分配条件，故公司未进行分红，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、公司章程和股东回报规划等相关规定。2004年至 2016年期间公司未分配利润变动情况见下图：未分配利润变动情况
0.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
-10,000.00
-20,000.00
-30,000.00
-40,000.00
-50,000.00
-60,000.00
受宏观经济与公司所在传统行业低迷等因素影响，公司经营情况较不乐观，致使目前仍未达到《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》等规定的分红条件。为保证公司的持续发展、逐步落实利润分配的必备条件，公司将在努力改善现有主业盈利情况的同时，积极推进公司战略转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力，促使未分配利润余额逐步实现由负转
正，尽早满足分红条件，对股东进行分红。
5．请核查说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、相关往来科目变化，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额与营业外收入/支出、相关资产和往来科目的勾稽关系。
回复：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金（40,495,804.63元）=营业收入（52,007,023.00元）+销项税（7,795,017.58元）+应收票据减少（减增加）（-14,875,634.66元）+应收账款减少（减增加）（-4,477,850.63元）+预收账款增加（见减少）（47,249.34元）。
此处，应收票据的现金流量影响主要考虑了票据背书转让的情况，与报表上应收票据期初期末的变化金额有差异，勾稽关系如下：
应收票据减少（减增加）=期初-期末-背书转让的金额= 2,110,000.00元 - 3,006,966.00元 -13,978,668.66元= -14,875,634.66元
应收账款的现金流量影响主要是考虑了坏账准备和应收账款抵账的情况，与报表上应收账款期初期末的变化金额有差异，具体勾稽关系如下：
应收账款减少（减增加）=期初-期末-资产减值损失（坏账准备） -应收账款抵账=20,054,338.44元 -20,132,053.19元 -1,613,568.76元-2,786,567.12元= -4,477,850.63元
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为 80,000元=处置固定资产、无形资产和其他长期资产净值 120,635.44元+处置固定资产、无形资产和其他长期资产税费 4,371.89元-营业外支出（固定资产处置损失）61,780.51元+营业外
收入（固定资产处置利得）16,773.18元。
6．你公司将 2016年非公开发行公司债券收到金额中的 6.6亿转入监管行内部监管账户并作为“其他流动资产”核算，同时将相关现金流变动视为“支付的其他与投资活动有关的现金”。请说明上述会计处理的依据，是否符合企业会计准则规定；你公司 2016年期末现金及现金等价物余额为 77,090,865.36元，与 2017年一季报期初现金及现金等价物余额 737,090,865.36元的差异为 6.6亿元。请核查并说明数据差异产生的原因并更正相应财务报表数据；请说明你公司非公开发行公司债券 2016年利息及其资本化、费用化金额，并结合借款利息资本化条件，分析将债券利息计入在建工程是否符合利息资本化规定，以及利息资本化金额的准确性。
回复：
（1）2016年非公开发行公司债券收到金额中的 6.6亿元转入监管行内部监管账户，该项业务监管行按固定利率支付利息，到期日未明确、可转换为现金的金额不固定，因此不属于现金等价物，但预计不会超过 1年，故其收益和本金收支按“投资”处理，依据《企业会计准则 30号—财务报表列报》第 17条资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（三）预计在资产负债表日起一年内变现的规定，本公司将其作为“其他流动资产”在报表列示。依据《企业会计准则 31号—现金流量表》第四章投资活动现金流量第 12条规定投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动，本公司将相关现金流量列报为投资活动现金流量。上述会计处理符合企业会计准则规定。
（2）2017年一季报中，由于财务人员失误，将期初现金余额引
用错误，期初包含了转入监管行内部账户的 6.6亿元，一季度收款未体现 6.6亿元，6.6亿元相应的利息 317,625.00元记入了“收到其他与经营活动有关的现金”，产生列报错误，应将期初现金余额扣减 6.6亿元，本期收到的 6.6亿元及相应利息 317,625.00元记入“收到其他与投资活动有关的现金”。另外，公司本期预付的 PPP项目工程款 77,967,205.50元原记入了“支付其他与投资活动有关的现金”，应记入“购买商品、接收劳务支付的现金”，具体更正原因见问题 11的回复。一季报的合并现金流量表更正项目如下，详见 2017年 5月 17日在巨潮资讯网披露的《2017年第一季度报告全文》（更新后）第四节财务报表一、财务报表5、合并现金流量表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年第一季度现金流量表更正情况||||
|项 目|本期金额（更正前）|更正金额|本期金额（更正后）|
|收到其他与经营活动有关的现金|930,258.54|-317,625.00|612,633.54|
|经营活动现金流入小计|9,887,611.59|-317,625.00|9,569,986.59|
|购买商品、接收劳务支付的现金|5,026,721.41|77,967,205.50|82,993,926.91|
|经营活动现金流出小计|29,659,480.42|77,967,205.50|107,626,685.92|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,771,868.83|-78,284,830.50|-98,056,699.33|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|660,317,625.00|660,317,625.00|
|投资活动现金流入小计|67,000.00|660,317,625.00|660,384,625.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|77,967,205.50|-77,967,205.50|-|
|投资活动现金流出小计|77,971,814.50|-77,967,205.50|4,609.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,904,814.50|738,284,830.50|660,380,016.00|
|现金及现金等价物净增加额|-98,630,074.13|660,000,000.00|561,369,925.87|
|期初现金及现金等价物余额|737,090,865.36|-660,000,000.00|77,090,865.36|

由于上述现金流量更正导致的一季报其他项目更正如下：
第二节公司基本情况一、主要会计数据和财务指标中“经营活
动产生的现金流量净额（元）”的更正情况如下：
|||
|-|-|
|本报告期|本报告期比上年同期增减|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||(更正前）|（更正后）|上年同期|(更正前）|（更正后）|
|经营活动产生的现金流量||||||
||-19,771,868.83|-98,056,699.33|-7,597,856.80|160.23%|1,190.58%|
|净额（元）||||||

第三节重要事项一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因更正情况如下：
更正前：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|变动比例|变动原因|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|4,609.00|713,664.94|-99.35%|上期主要是达州合展开始运营购置固定资产，本期固定资产投入较少。|
|支付其他与投资活动有关的现金|77,967,205.50|||本期支付PPP项目工程款项。|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,904,814.50|-713,664.94|10816.16%|由投资活动综合因素所致。|
|现金及现金等价物净增加额|-98,630,074.13|-9,234,344.74|968.08%|以上综合因素所致。|

更正后：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|变动比例|变动原因|
|收到其他与经营活动有关的现金|612,633.54|1,009,680.04|-39.32%|上期子公司合金材料收回前期应收款所致。|
|购买商品、接收劳务支付的现金|82,993,926.91|6,047,588.16|1272.35%|本期预付PPP项目工程款项所致。|
|经营活动现金流出小计|107,626,685.92|17,793,624.93|504.86%|由经营活动现金支出项目综合因素所致|
|经营活动产生的现金流量净额|-98,056,699.33|-7,597,856.80|1190.58%|由经营活动综合因素所致|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|4,609.00|713,664.94|-99.35%|上期主要是达州合展开始运营购置固定资产，本期固定资产投入较少。|
|收到其他与投资活动有关的现金|660,317,625.00|||本期监管行将非公开发行债券募集资金6.6亿元由银行内部监管户转回至公司账户导致。|
|投资活动现金流入小计|660,384,625.00|||本期监管行将非公开发行债券募集资金6.6亿元由银行内部监管户转回至公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||账户导致。|
|投资活动产生的现金流量净额|660,380,016.00|-713,664.94|-92633.62%|本期监管行将非公开发行债券募集资金6.6亿元由银行内部监管户转回至公司账户导致。|
|现金及现金等价物净增加额|561,369,925.87|-9,234,344.74|-6179.15%|以上综合因素所致。|
|期初现金及现金等价物余额|77,090,865.36|42,738,102.32|80.38%|2016年收到了千鹰展翼壹号合伙企业分红款5827万元所致|

（3）本公司非公开发行公司债券 2016年利息为 15,965,753.43元，其中：费用化利息 1,726,027.40元，资本化金额为 14,239,726.03元。
费用化金额 1,726,027.40元是募集资金于 2016年 9月 12日划入合金投资账户，合金投资于 2016年 9月 23日支付给项目公司达州合展，此期间 12天的利息由于尚未划转给项目公司，不符合资本化条件，所以计入利息费用。
资本化金额为 14,239,726.03元，根据《企业会计准则第 17号—借款费用》第五条规定，债券利息资本化的条件为：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③购建活动开始。本公司已满足以上三个条件，分别对应为：①已发生勘探费 94,000.00元以及预付工程款 43,992,333.36元；②为发行债券已支付相关发债费用 140万元；
③已针对 PPP项目中达州合展金南大道西延线二期工程实施勘探活动。因此符合利息资本化规定。
依据母公司与子公司达州合展实业有限公司签订的借款协议，母公司将发债所筹集资金以借款形式支付给子公司达州合展实业有限
公司，子公司达州合展实业有限公司将该笔资金全部用于 PPP项目，
按照协议规定借款年利息为 14,239,726.03元，利息资本化金额准确无误。
7．你公司2016年以现金9万元处置北京合金鼎世贸易有限公司（以下简称“合金鼎世”）100%股权，并认定于 2016年 11月 30日丧失控制权。请核查丧失控制权时点的确定依据是否准确、充分；请结合合金鼎世 2016年 8月底主要财务数据、2016年 9月-11月的损益情况等，说明转让合金鼎世100%股权产生的投资收益的具体计算过程。
回复：
2016年 11月 30日与受让方签订股权转让合同，根据股权协议第六条规定，股权款支付完成后，新股东即取得合金鼎世的股东资格，以出资比例享有股东权利、履行股东义务。我公司于 2016年 11月 30日收到转让价款 9万元；已于 2016年 11月 30日进行了公司资料的交接，自交付之日起，公司各项经营管理、财务决策均交由新股东负责；2016年 12月 21日完成了股东、董监高等工商信息变更，故认定 2016年 11月 30日为丧失控制权时点是准确、充分的。
年报中，丧失控制权时点的确定依据由于笔误写成了“收到处置价款，在 2012年 12月进行了工商股东变更”,应更正为“收到处置价款，在 2016年 12月进行了工商股东变更”，详见 2017年 5月 17日在巨潮资讯网披露的《2016年年度报告全文》（更新后）第十一节财务报告八、合并范围的变更1、处置子公司情况。
2016年 8月 31日合金鼎世未分配利润-1,677万元，净利润 -1,042万元，净资产-677万元； 2016年 11月 30日合金鼎世未分配利润-2042万元，净利润-1,407万元，净资产为 -1,043万元。按
照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第 51条规定，处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额为处置子公司产生的投资收益。转让合金鼎世100%股权投资收益具体计算方法是：处置价款 9万元与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产-1,043万元的差额，即 1,052万元。
8．请核实“非主营业务分析”中部分项目“占利润总额比例”和“形成原因说明”、以及“主要现金流量项目对比表”中部分项目变动原因的解释说明是否与实际情况相符。若不相符的，请进行补充更正。
回复：
“非主营业务分析”中部分项目“占利润总额比例”和“形成原因说明”中形成原因之前描述的是与上年的差异原因，需要更正的科目如下，详见 2017年 5月 17日在巨潮资讯网披露的《2016年年度报告全文》（更新后）第四节经营情况讨论与分析三、非主营业务分析：
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|-|-|-|-|-|
|||占利润总|||
||金额||形成原因说明（更正前）|形成原因说明（更正后）|
|||额比例|||
||1,809,842.2||随着产品出库，前期计提|本年确认坏账准备153万|
|资产减值||6.06%|||
||3||存货跌价准备冲回138万|元，存货跌价准备27万元|
|||||本年获得房产及土地使用|
||||2015年核销应收账款77||
|营业外收入|848,776.69|2.84%||税减免51万元，确认政府|
||||万所致||
|||||补助26万元|
||||2015年处置固定资产277|本年处置固定资产产生损|
|营业外支出|69,549.38|0.23%|||
||||万所致|失6万元|

“主要现金流量项目对比表”中部分项目变动原因解释说明有误，更正情况如下，详见 2017年 5月 17日在巨潮资讯网披露的《2016年年度报告全文》（更新后）第四节经营情况讨论与分析二、主营业
务分析5、现金流：
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|-|-|-|-|-|-|
|主要现金流量项目对比表||||||
|项目|2016年|2015年|增减比例|说明（更正前）|说明（更正后）|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,689,998.16|21,190,949.37|-21.24%|本年非公开发行债券金额6.6亿转入监管行内部监管账户导致。|本年优化了付款管理，减少了部分销售、管理费用开支的付现金额支出。|
|支付其他与投资活动有关的现金|660,187,546.93|24,430,654.50|2602.29%|2015年处置子公司大连利迈克、联营企业大连三益联营企业等导致，本年无此情况。|本年非公开发行债券金额6.6亿转入监管行内部监管账户导致。|

9．请核实“资产减值损失-坏账损失”2016年发生额是否与应收账款和其他应收款坏账准备 2016年计提和转回数据保持一致。若存在差异，请说明具体原因；请说明“存货-在产品”计提的存货跌价准备 2016年未发生变动的主要原因及合理性。
回复:应收账款坏账准备本期增加 1,712,250.41元，本期减少 98,681.65元,其中：转回 98,681.65元；其他应收款坏账准备本期增加 3,283.07元，本期减少 195,248.37元，其中：转回 81,771.20元，转销 113,477.17元。“资产减值损失-坏账损失”2016年发生额1,535,080.63元与应收账款和其他应收款坏账准备2016年计提和转回数据保持一致。
年报中，由于财务人员疏忽，将本期计提坏账准备金额写成了 3,285.07元,应更正为 3,283.07元；将本期转销的其他应收款金额 113,477.17元与本期转回坏账准备金额 81,771.20元合在一起列示为本期收回或转回坏账准备金额 195,248.37元，更正如下，详见 2017年 5月 17日在巨潮资讯网披露的《2016年年度报告全文》（更新后）
第十一节财务报告七、合并财务报表项目注释5、其他应收款情况。
更正前：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 3,285.07元；本期收回或转回坏账准备金额 195,248.37元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
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|项目|核销金额|

更正后：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 3,283.07元；本期收回或转回坏账准备金额 81,771.20元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|核销的其他应收款|113,477.17|

“存货-在产品”的存货跌价测试是将在产品成本与年末可变现净值进行比较，若是在产品可变现净值低于成本，则计提存货跌价准备，计入当期损益；若是在产品可变现净值低高于成本，则不计提存货跌价准备。在产品的可变现净值，是将产成品的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。2016年末经测试“存货-在产品”减值 207.45万元，与 2015年的“存货-在产品”存货跌价准备 207.61万元差异较小，2016年不再进行转回处理，所以 2016年的存货跌价准备未发生变动。
10．2016年你公司将部分自用房产对外出租，请补充说明出租业务对应的收入、成本及利润情况。
回复：2016年，我公司实现房屋出租收入 42.86万元，出租成
本 8.92万元，实现利润 33.94万元。
11．请说明 2016年预付达州合展实业有限公司 PPP项目款项的性质及主要内容，将其作为“其他非流动资产”核算并列示为“购买商品、接受劳务支付的现金”的依据及合理性，是否与 2017年一季报“支付其他与投资活动有关的现金”中注明的“PPP项目工程款项”的相关会计处理保持一致。
回复：2016年达州合展预付款项的性质和内容如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|金额|主要内容|性质|
|成都广恒兴建筑设计有限公司|22,306,361.80|设计费|劳务费用|
|四川长华建设项目管理有限公司|12,722,332.11|监理费和项目管理费|劳务费用|
|四川德旭工程造价咨询有限公司|1,123,321.00|造价咨询费|劳务费用|
|成都长衡工程勘察有限公司|7,007,379.45|勘察费|劳务费用|
|四川长志企业管理有限公司|832,939.00|代理服务费|劳务费用|
|合计|43,992,333.36|||

达州合展实业有限公司是依据《达州市马踏片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP项目投资协议》成立的项目公司，预付工程款属于主营业务范围内的日常经营支出，应当列入“购买商品、接受劳务支付的现金”。2017年一季报将 2017年新发生的预付款项 77,967,205.50元列报在“支付其他与投资活动有关的现金”，应该更正到“购买商品、接受劳务支付的现金”，一季报详细更正情况见问题 6回复。
根据《达州市马踏片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP项目投资协议》的规定，项目合作期限为 10年，其中：建设期 3年、运营期 7年，项目建成后全部移交政府部门。根据《企业会计准则解释第 2号》五、（二）2．项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造
发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付
的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。达州
合展实业有限公司 PPP项目在建设期，成本先归集于在建工程，按协议规定，工程预算需经财政部门评审，评审后再转入无形资产。因此，预付达州合展实业有限公司 PPP项目款项应在“其他非流动资产”核算，期末预付账款应重分类到其他非流动资产。
特此答复。
沈阳合金投资股份有限公司董事会 2017年 5月 15日