证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 编号：2016-031乐普(北京)医疗器械股份有限公司
关于本次非公开发行摊薄上市公司即期回
报情况及填补措施公告
重大提示：公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“乐普医疗”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况
本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。
本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：
（一）本次非公开发行方案于2016年实施完毕；
（二）本次非公开发行股票数量为 27,026,767股，本次非公开发行股票募集资金总额9.92亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
（三）本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（四）未考虑本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等的其他影响；
（五）假设公司 2015年实现的归属于上市公司股东的净利润与已公告的2015年年度业绩预告（公告编号：2016-011）一致，为50,783.11万元-57,131.00万元；2016年实现的归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。
（六）公司对2015年度净利润的假设并不代表公司对 2015年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意）。
基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人每股收益的影响，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年度|2016年度|2016年度|
||归属于上市公司股东50,783.11万元|归属于上市公司股东57,131.00万元|归属于上市公司股东50,783.11万元|归属于上市公司股东57,131.00万元|
|总股本（股）|871,785,147|871,785,147|898,811,914|898,811,914|
|基本每股收益（元/股）|0.5825|0.6553|0.5650|0.6356|
|稀释每股收益（元/股）|0.5825|0.6553|0.5650|0.6356|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加，公司的每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、扩大公司竞争优势，实现公司战略目标
近年来，公司通过内生式发展和外延式扩张，逐步形成了医疗器械、制药、移动医疗和医疗服务四大业务板块，公司着力打造的大健康全产业链平台已初具雏形。
在医疗器械方面，公司是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形成强有力竞争的少数企业之一，是国内领先的心血管病植介入诊疗器械与设备的高端医疗产品产业集团；在医药方面，公司产品覆盖了抗血栓、降血糖、抗血脂、抗心衰等心血管药物的多个门类，在药品研发、生产、销售等方面均处于国内领先地位；
在医疗服务方面，公司已完成在体外诊断、第三方检测、高端新型医疗服务机构等领域的布局；在移动医疗方面，公司已建立心脏健康网站、微网站以及家庭医疗健康综合服务平台，相继推出了同心管家、心衰管理、血糖管理及先心管家等多款健康管理APP产品，并已完成在心血管和糖尿病可穿戴医疗设备领域的基本布局；公司还投资设立了全资子公司乐普（深圳）金融控股有限公司，其将作为公司拓展基于心血管领域医疗医药产业链金融为核心的金融业务板块管理平台，全方位提升公司医疗医药产业与金融的深度融合。
本次非公开发行有利于公司继续在大健康产业积极扩张，扩大竞争优势，进一步实现公司的战略目标。
2、整合上市公司资源，提升公司盈利能力
公司本次拟使用部分募集资金收购控股子公司乐普药业40%少数股东权益。本次收购完成后，乐普药业将成为公司的全资子公司，其实现的净利润将全部纳入公司合并报表。乐普药业的盈利能力较强，其 2015年度归属于母公司所有者的净利润为12,091.29万元。近年来，国家药监局大力加强了药品注册品种临床试验数据核查，在药监局申请的硫酸氢氯吡格雷品种（乐普药业主要产品）显著减少，使得该药品品种更加稀缺。因此，未来乐普药业的收入及利润水平还将稳步增长。
通过整合药品销售资源，公司将进一步强化三甲医院、基层医院、OTC药
店及护生堂电商等多层次的销售平台建设，形成线上线下销售网络，提升药品销售能力，实现制药子公司在药品品种结构、研发及生产资源等方面的优势互补，降低管理及运营成本。
因此，本次非公开发行将显著提升公司未来的经营业绩，有利于公司发挥内部协同效应，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源与生产资源的优化配置，提升上市公司盈利能力。
3、构建网络医院体系，保持公司核心竞争力
公司本次拟使用部分募集资金投入乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目。项目建成后，将构建乐普三级心血管网络医院服务体系，实现无障碍就医；同时，公司基于药店诊所的布局和建设，掌握和服务基层病患人群终端，及时发现心血管疾病的高危和潜在人群，提前进行医疗干预和疾病预防，降低基层老百姓的心血管疾病发病率；通过本项目的建设，以药店诊所所在的药店作为药品和家用医疗器械的线下销售和配送基地，与乐普护生堂电商平台预约挂号、线上销售网络相辅相成，构建公司线上线下立体营销网络，为用户提供了购买公司产品更经济的新型通道，为与其他企业及医疗机构合作提供了新型通道，促进业务快速增长，增强公司的盈利能力和市场竞争力，确保公司顺利完成品牌战略、市场战略、产品战略的长远发展规划。
（二）本次非公开发行的合理性
1、大健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
随着国民经济的发展、生活水平的提高，人们对健康服务的需求持续增长，大健康产业在我国国家战略中的地位日益突出。
党的十八大报告以“要提高人民健康水平”为总要求，提出要重点推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，完善国民健康政策，为群众提供安全有效方便价廉的公共卫生和基本医疗服务。
作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
2、我国心血管医疗市场前景广阔
根据国家心血管病中心发布的《中国心血管病报告2014》，我国有心血管病患者2.9亿，且患病率处于持续上升阶段。我国每年因心血管病死亡350万人，占城乡居民总死亡原因的首位，心血管病也已成为我国重大公共卫生问题。
但是，受医保覆盖率不足、报销比例偏低、医疗资源相对匮乏等因素影响，我国的心血管病治疗比例却与发达国家相差甚远。随着医保覆盖率和报销比例的提高、县级医院基础建设的提升，以往受到抑制的潜在需求将得到释放，我国心血管医疗市场存在巨大成长空间，尤其县级市场将是未来最主要增长点。
2014年，我国 PCI手术量近 50万例，市场规模约 180.2亿元，预计未来国内对于心脏药物支架系统的需求将呈现快速增长的趋势。工信部中国医药工业信息中心数据显示：2014年，我国 22个重点城市样本医院心血管购药金额为189.60亿元人民币，比上年增长了10.14%。据研究机构Market Reports China预测，中国心血管疾病药物市场将在2014-2018年之间保持20%的增长，至2018年将达450亿元。
四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）收购乐普药业少数股东40%股权
本次非公开发行通过收购乐普药业少数股东40%股权。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，乐普药业将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。同时，通过整合药品销售资源，公司将进一步强化三甲医院、基层医院、OTC药店及护生堂电商等多层次的销售平台建设，形成线上线下销售网络，提升药品销售能力，实现制药子公司在药品品种结构、研发及生产资源等方面的优势互补，降低管理及运营成本。
（二）乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目
本次非公开发行通过乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设，构建乐普三级心血管网络医院服务体系，实现无障碍就医；同时，公司基于药店诊所的布局和建设，掌握和服务基层病患人群终端，及时发现心血管疾病的高危和潜在人群，提前进行医疗干预和疾病预防，降低基层老百姓的心血管疾病发病率。
通过本项目建设，公司将逐步建立直接联系终端患者的动态、实时大数据库，一方面公司能够通过数据的分析、挖掘，提供准确、及时的公众健康咨询，为疾病防控提供参考依据，从而缩短减少急诊量、降低医疗负担。另一方面公司在现有B2C业务模式基础上，进一步拓展C2B业务模式，将基层病患引流到各级医院，带动公司药械、移动医疗设备产品的推广应用和市场扩张；同时能够挖掘患者深层次需要，开发满足患者需求的新产品。
公司在国内资源覆盖 1200多家医院，覆盖中国95%以上 PCI医院，其中包括所有中国一线和二线城市重点医院，同时快速扩张县级医院市场。拥有了心血管领域技术领先的面向全国的心血管高端医学检验中心、面向全国的专业化独立第三方实验室，为各级医疗卫生机构提供精准、及时的医学诊断服务。建立了国内心血管领域产品系列完整的全产业链平台，几乎覆盖了心血管主要器械，药品涉及心血管领域用量大和专业性强的药品品种，智能心电监护仪、智能心衰仪、智能手机血糖仪、智能多参数生理监测仪等移动医疗设备及“同心管家”PCI术后患者管理 APP系统、“心衰管家”慢病管理 APP系统等提供了心血管患者管理的智能工具，使得患者在家庭中即可获得疾病智能咨询与指导等云端服务，帮助慢病患者及术后病人在家中及时获得救助，实现小病预防、降低大病概率，减少去医院的频率，节省医疗开支。
这些医疗资源为乐普网络医院和医疗服务体系运转提供了技术支撑，全产品链为公司线上线下服务及营销网络提供了清晰的盈利模式和市场竞争的优势，进一步提升公司盈利能力，实现股东价值最大化。
五、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报被所采取的相关措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力。根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司为保证此次募集资金按计划使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：
（一）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
（二）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
（三）公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；
（四）公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
七、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措
施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺内容
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）实际控制人的承诺内容
不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益（根据在公司的职务履行正常职责不属于越权干预）；
作为公司的实际控制人/董事/高级管理人员，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会2016年2月23日