海通证券股份有限公司
关于
苏宁环球股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年七月
独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、苏宁环球发行股份及支付现金购买资产预案中所涉及的拟购买资产的审计和评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
3、苏宁环球发行股份及支付现金购买资产相关事项已经苏宁环球第八届董事会第二十次会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：（1）标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见目 录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................2目录 ...........................................................................................................................3释义 .............................................................................................................................5独立财务顾问声明和承诺 ...........................................................................................7第一节绪言 .................................................................................................................9一、本次交易方案................................................................................................ 9二、协议签署........................................................................................................ 9三、交易价格及定价依据.................................................................................... 9四、发行股份情况.............................................................................................. 10五、现金支付情况.............................................................................................. 11六、锁定期安排.................................................................................................. 13七、拟购买资产的交割...................................................................................... 13八、过渡期间标的资产损益安排...................................................................... 14九、独立财务顾问.............................................................................................. 14第二节独立财务顾问核查意见 ...............................................................................15一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见............................................................................ 15二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见...................................... 15三、关于交易合同之核查意见.......................................................................... 16四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断并记录于董事会决议记录之核查意见.............................................................. 17五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十 3
独立财务顾问核查意见三条和《重组规定》第四条要求之核查意见.......................................................... 17六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查.......................................................................................................................... 24七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见.............................................................................................................. 24八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见...................... 25九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.................................................................................................................................. 29十、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见.............................................................................................................. 29十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易不构成关联交易的核查.......................................... 30十二、本次核查结论性意见.............................................................................. 31十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.............................................. 31 4
独立财务顾问核查意见释义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明和承诺
海通证券接受苏宁环球的委托，担任本次苏宁环球发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，就《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任；
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《预案》引用的与交易标的相关的财务、评估等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
4、对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
独立财务顾问核查意见见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
7、本核查意见不构成对苏宁环球的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
8、海通证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与苏宁环球和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
9、海通证券已对苏宁环球和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
10、海通证券有充分理由确信苏宁环球委托本独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
11、本核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
12、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，海通证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易方案
本次交易方案为：苏宁环球拟向交易对方樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）、樟树市港华投资管理中心（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的伊尔美港华80%股权，交易价格初步定为20,800.00万元，其中拟通过支付现金方式支付对价10,400.00万元，占本次交易总对价的50%，其余部分由上市公司发行股份进行支付。发行股份及支付现金数量具体情况如下：
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|序||||持有伊尔美港华||本次购买股权||交易对价||
|||交易对方||||||||
|号||||股权比例||比例||股票（股）|现金（万元）|
||伊尔美投资||72.628%||52.628%||9,719,626|||
||港华投资||27.372%||27.372%||-|||
||||100.000%||80.000%||9,719,626|||

截至本报告签署之日，伊尔美港华的评估工作正在进行中，伊尔美港华的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。待伊尔美港华的审计和评估工作完成后，上市公司与交易对方将参照评估机构出具的评估报告确定最终交易价格。
二、协议签署
2016年 7月 3日，苏宁环球与交易对方伊尔美投资、港华投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同日苏宁环球第八届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案。
三、交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2016年5月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产价值进行了预估，评估机构拟采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估；
独立财务顾问核查意见伊尔美港华整体股权预估值为26,256.37万元，对应80%股权预估值为 21,005.10万元，经发行人及交易对方协商一致，标的资产的交易作价暂定为 20,800.00万元。其中，港华投资所持伊尔美港华27.372%股权的价格为7,116.72万元；伊尔美投资所持伊尔美港华52.628%股权的价格为 13,683.28万元。本协议中的标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，各方可根据最终的评估结果再行签订补充协议。
四、发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、本次发行价格按照定价基准日（第八届董事会第二十次会议决议公告日）前六十个交易日苏宁环球股票均价（10.80元/股）。（计算公式为：定价基准日前六十个交易日股票交易总金额/定价基准日前六十个交易日股票交易总量）；
2、结合苏宁环球 2015年度利润分配方案，即经苏宁环球 2015年度股东大会批准，苏宁环球 2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 3,034,636,384股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元发行价格即为10.70元/股；
3、如苏宁环球实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）发行股份数量
1、本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：
发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－现金对价）÷发行价格
独立财务顾问核查意见2、根据预估值测算，预计苏宁环球向伊尔美投资发行股份9,719,626股。本次向伊尔美投资发行股份的数量尚待具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告后，经双方协商确认的标的资产交易价格，按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若苏宁环球发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由苏宁环球股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、若标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，认购方同意放弃该差额部分。
五、现金支付情况
为收购交易对方持有的伊尔美港华80%的股权，除发行约 9,719,626股苏宁环球股份作为对价之外，苏宁环球还需向交易对方共计支付 10,400万元的现金对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：
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|序号||交易对象|金额（万元）|
||伊尔美投资|||
||港华投资|||

合计 10,400.00经各方协商确定，苏宁环球按照以下时间分期向交易对方支付现金对价：
（1）第一期付款：
在标的资产交割完成后十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的80%，即8,320.00万元（交易前已支付意向金100.00万元，实际支付 8,220.00万元），其中：向港华投资支付7,116.72万元，向伊尔美投资支付1,103.28万元；
（2）第二期付款：
独立财务顾问核查意见伊尔美港华 2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016年实际净利润不低于承诺净利润（即 2,300.00万元），自前述报告出具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的10%，即向伊尔美投资支付1,040.00万元；
若伊尔美港华 2016年实际净利润低于承诺净利润，苏宁环球以 1,040万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；
如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足。
（3）第三期付款：
伊尔美港华 2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016年、2017年累计实现的净利润不低于承诺净利润（即5,060.00万元），自前述报告出具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的10%，即向伊尔美投资支付1,040.00万元。
若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润低于承诺净利润，则苏宁环球以1,040.00万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；
如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足。
（4）2016年度和 2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 12
独立财务顾问核查意见际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）
六、锁定期安排
（一）伊尔美投资和港华投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；
（二）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长有关交易对方股份锁定期的，则认购方应当无条件同意相应延长；
（三）本次交易完成后 6个月内，如苏宁环球股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长6个月。
（四）若伊尔美港华 2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于交易对方所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，交易对方所持剩余股份方可解禁；
（五）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致认购方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
七、拟购买资产的交割
交易各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10日内启动标的资产的过户手续，标的资产过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完成之日即为本次收购的交割日。
独立财务顾问核查意见八、过渡期间标的资产损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球按其持股比例享有；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有证券从业资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。
九、独立财务顾问
苏宁环球聘请了海通证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26号》、《重组规定》等相关法律、法规，海通证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与苏宁环球、苏宁环球法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相应承诺。
独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求之核查意见
苏宁环球董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求编制，并经苏宁环球审议本次交易的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产预估情况、发行股份购买资产的情况、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见、全体董事声明等内容。
截至上市公司召开本次重组的首次董事会，标的资产审计、评估工作尚未完成，重组预案基于现有的工作进展就相关信息进行了必要的披露，并特别提示了“标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露”。
综上，本独立财务顾问认为：苏宁环球董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组交易对方伊尔美投资、港华投资已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并于上市公司董事会决议同时公告。
独立财务顾问核查意见三、关于交易合同之核查意见
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方就本次资产重组于2016年7月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次发行股份及支付现金购买资产的生效条件为：
1、根据证监会要求苏宁环球董事会审议批准本次交易相关事宜；
2、根据证监会要求苏宁环球股东大会审议批准本次交易相关事宜；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：本次交易方案、标的资产、发行股份购买资产、支付现金购买资产、业绩承诺和补偿措施、拟购买资产的交割、先决条件、陈述与保证、特别约定与承诺、收购后的公司治理、财务、税务及税费的承担、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解决、通知、附则。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款。
2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断并记录于董事会决议记录之核查意见
苏宁环球于 2016年 7月 3日召开了第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第二十次董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
独立财务顾问核查意见经核查，苏宁环球实施发行股份及支付现金购买资产方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟购买的资产为伊尔美港华80%股权，伊尔美港华系医疗美容行业医院。
参考伊美尔港华所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察伊尔美港华实际运营情况，伊尔美港华的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
预计本次交易发行股份购买资产的数量约 9,719,626股，本次交易完成后公司股本总额将达到约 3,044,356,010股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等相关工作正在进行中，待相 18
独立财务顾问核查意见关工作完成后本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。本次发行股份的定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理办法》的相关规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中上市公司拟购买资产为伊尔美港华80%股权，不涉及债权债务的转移。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》的相关规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务以房地产开发为主。同时推进公司文体、健康、金融等产业协同发展。公司已与韩国ID健康产业集团等签署了《框架协议》，为进入医 19
独立财务顾问核查意见美行业打下良好的基础。
本次通过收购伊尔美港华80%的股权，有利于创造新的利润增长点，增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全分开，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立运作。
经核查，标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，苏宁环球已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整， 20
独立财务顾问核查意见也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：苏宁环球建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务以房地产开发为主。本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至医疗美容服务业务相关领域。上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司未发生过关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，伊尔美投资持有的上市公司股票不足5%，伊美尔投资实际控制人亦不担任上市公司董事、监事和高级管理人员职务，不构成上市公司潜在关联方。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，交易对方出具了减少 21
独立财务顾问核查意见和规范与上市公司进行关联交易的承诺。
（2）避免同业竞争
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，不会导致上市公司同业竞争的增加，为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对苏宁环球 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具之日，苏宁环球及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司本次资产重组拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
独立财务顾问核查意见本次交易发行股份购买的资产为伊尔美港华80%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的资产为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司的主营业务是房地产经营，同时设立健康、文化和金融等板块协同发展。医美行业成为公司健康领域的发力点，公司与韩国 ID健康集团签订合作框架协议，为发展医美行业打下良好的基础。
上市公司本次收购的伊尔美港华系一家医疗美容医院，在上海经营多年，在技术、服务等方面得到客户认可。收购伊尔美港华使得上市公司的医美业务能够形成良好的协同效应，增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。同时，对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易注入资产可以增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。本次购买的资产与上市公司现有主营业务存在显著协同效应。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断并记 23
独立财务顾问核查意见录于董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
苏宁环球不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
独立财务顾问核查意见本次交易标的为伊尔美投资、港华投资合法拥有的伊尔美港华80%股权。经核查，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。伊尔美港华的注册资本已经全部实际缴付，历史上不存在出资不实等出资瑕疵。标的资产不存在信托安排，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易交割完毕前，伊尔美港华全体股东保证不就其所持标的资产的股权设置质押等任何限制性权利。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的《预案》已在“第九章本次交易的报批事项及风险提示”中披露了本次交易存在的不确定因素和风险事项，具体如下：
“第一节本次交易已履行的批准事项
本预案已由上市公司 2016年 7月 3日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。截至本预案签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资也已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。2016年 7月 3日，本公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
第二节本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次资产重组有关事项。
2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 25
独立财务顾问核查意见存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第三节本次交易的其他相关风险因素
一、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本预案签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及苏宁环球均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
三、标的资产财务数据和预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，提请投资者注意标的资产财务数据和预估 26
独立财务顾问核查意见值调整的风险。
四、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年，若本次交易未能如期在 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。本次交易对方伊尔美投资和港华投资在盈利补偿期间内任何一个会计年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于承诺利润数，如低于承诺利润数，交易对方伊尔美投资和港华投资应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而在一定程度上影响公司在医美领域的长远发展。
六、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，苏宁环球将会确认一定数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
第四节标的公司经营风险
独立财务顾问核查意见一、政策风险
目前，国家给予包括民办医美机构在内的民办营利性医疗机构一定的自主定价权，卫生部制订了《医疗美容服务管理办法》来将医疗美容服务纳入规范化管理，明确提出维护就医者的合法权益，国家卫计委和国家中药管理局联合出台了《关于加快发展社会办医的若干意见》鼓励民间资本在医疗行业的存在和发展。
未来随着行业监管趋于严格，上述政策存在随时变动的可能性，进而会影响标的公司的经营业绩。
二、市场风险
医疗美容行业在我国属于新兴行业，市场尚未完全成熟，参与者包括公立医院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机构，市场参与者数量较多且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场竞争激烈。标的公司近几年在人才培养、医疗技术、管理水平等方面形成了一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。
三、医疗风险
在现行的医疗水平下，整形手术或治疗存在医疗事故的可能性，存在一定风险。标的公司的医疗风险主要来自两方面：一方面是由于公司医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范可能导致的医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因（如药物过敏）所致，或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。虽然标的公司建立了较为完善的医疗安全管理制度，报告期内的医疗差错发生率一直控制在行业内较低水平，且公司不接受高风险、超出自身技术水平的手术，但标的公司不可能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临一定的医疗风险。
第五节其他风险
一、股票价格波动风险
独立财务顾问核查意见股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《苏宁环球股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产预案》已充分披露了本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《重组规定》，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
独立财务顾问核查意见因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，苏宁环球股份有限公司股票自 2016年 1月 4日起连续停牌并进入资产重组程序。根据《上市公司行业分类指引》分类，苏宁环球属于 K类房地产业中的 K70房地产业，归属于房地产指数（882118）。公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证指数、同行业板块指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||苏宁环球收盘价（元||||
|日期||||深证成指收盘价（点）|房地产指数收盘价（点）|
|||/股）||||
||13.09||12,664.89|||
||12.09||12,329.18|||
||8.27%||2.72%|||

本独立财务顾问认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次停牌前20个交易日股票价格累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易不构成关联交易的核查
本次交易完成前后，张桂平均为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
独立财务顾问核查意见十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、苏宁环球本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件的规定。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、本次交易不影响苏宁环球的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深圳证券交易所审核。
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《财务顾问管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重组实施了内部审核程序，同意就《预案》出具独立财务顾问核 31
独立财务顾问核查意见查意见。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
朱泓桦
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海通证券股份有限公司年 月 日