湖北新洋丰肥业股份有限公司
担保管理办法
（经 2014年第一次临时股东大会审议修订）
第一章总则
第一条概述
为了规范湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下称“公司”）的担保行为，加强担保管理，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条涵义
本办法所称担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。
第三条适用范围
本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司参股公司发生的对外担保，参照本办法执行。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司全资子公司和控股子公司应在报公司审批后，其董事会或股东会做出决议，然后上报公司履行有关信息披露义务。股份公司各企业的担保金额不得超过本企业净资产的80%，其中对外担保金额不得超过本企业净资产的50%。
第四条统一管理
公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，子公司不得签订担保协议。经公司批准，公司及其子公司可实行内部互保。
第五条原则
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条反担保
公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司各企业实行有偿担保，即按照担保金额大小根据一定的收费标准向被担保企业或机构收取担保费。担保费应在签订担保协议时一次性收取。
第二章对外担保对象的审查
第七条被担保方应符合以下条件：
1、被担保单位或机构财务状况良好，企业履约信誉良好，能按合同执行，无违约行为；
2、被担保单位或机构从事的业务必须在合法的经营范围以内；
3、被担保单位或机构投资或开发项目必须符合公司的发展方向、不损害公司的利益，并已经获得有关部门的批准。
第八条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第九条审查程序
(一)董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析；
（二）公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总经理办公会审定后提交公司董事会或股东大会审批。
第十条不予审批的情形
（一）公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
5、未能落实用于反担保的有效财产的；
6、董事会认为不能提供担保的其他情形。
（二）申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十一条审批机构
公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
第十二条审批权限
（一）股东大会
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、公司及子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
（二）董事会
除本办法第十四条第（一）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经董事会全体成员三分之二以上签署同意。
第十三条独立董事发表意见
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条合同
（一）书面合同
公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
（二）担保合同至少应当包括以下内容：
1、被担保的主债权种类、数额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保的方式；
4、担保的范围；
5、保证期限；
6、当事人认为需要约定的其他事项。
（三）签署
担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
（四）后续工作
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同证券事务部、公司法律部门（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十五条担保登记
公司财务管理部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门或个人应将合同副本交至公司财务管理部进行登记管理，财务管理部应及时将合同复印件送交公司证券事务部。
第四章对外担保的管理
第十六条对外担保由财务管理部经办，证券事务部协助办理。
第十七条公司财务管理部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（四）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（五）按月统计公司担保情况；
（六）将担保办理情况和下属公司担保情况及时通报证券事务部；
（七）办理与担保有关的其他事宜。
第十八条证券事务部的主要职责如下：
（一）协同财务管理部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司股东大会、董事会通过担保决议后，通知财务管理部办理手续；
（五）办理担保事项的公告披露工作，向董事会报告担保履行情况；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十九条风险防范
（一）执行过程中风险预防
担保执行过程中，发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，提供担保的单位和公司律师应及时采取必要措施，若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
（二）担保到期风险防范
公司为他人提供担保，当已经出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，提供担保的单位和公司律师应及时了解有关情况，启动反担保追偿程序。
（三）损失追偿
被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，提供担保的单位和公
司律师应立即启动反担保追偿程序。公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
提供担保的单位采取上述措施后，应通报公司证券事务部，证券事务部报公司董事会。提供担保的单位应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会审批后实施。（四）约定担保份额
公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
(五)参加破产分配
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，提供担保的单位应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保的信息披露
第二十条责任部门或责任人
参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司证券事务部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十一条披露要求
公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十二条后续信息
对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知公司证券事务部，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第六章附则
第二十三条未能遵守本制度，给公司造成经济损失或重大影响的，将依据损失金额大小对有关部门和直接责任人员进行相应惩罚，触犯法律的交由司法机关追究其法律责任。
第二十四条本办法所称“以上”、“超过”均含本数。
第二十五条本办法自股东大会决议通过之日起生效。解释权在公司董事会。
湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年8月20日