证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018202深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分股票期权第二个行权期已获授但未在行权期内行权的28,550份股票期权予以注销。有关事项具体如下：一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年 9月 26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2013年 9月 27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年 11月 12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2013年
第三次临时股东大会的议案》。
3、2013年 11月 29日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。
4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 136名激励对象授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于 2014年 4月 16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的 90.25万份股票期权及 128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为 4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本 40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。
6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予 18.5万份股票期权及 14万股限制性股票。2015年 1月 30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。
7、2015年 8月 17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由 8.68元/股调整为 8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。
8、2015年12月14日，公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述 4人已获授但尚未行权的全部 5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司总股本47,609.3万股的0.01%。
本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 201.25万份调整为 196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为 281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于 2016年 5月18日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2016年5月23日办理完成。
9、2016年 6月 17日，公司分别召开了第六届董事会第十次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整。调整后首期授予股票期权行权价格由 8.625元/股调整为 3.43元/股，首次授予未行权的股票期权数量由125.31万份调整为313.275万份；预留部分的股票期权的行权价格由13.80元/股调
整为5.5元/股，预留授予未行权的股票期权数量由18.5万份调整为46.25万份；首次授予部分的限制性股票回购价格由 4.09元/股调整为 1.636元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由6.79元/股调整为2.716元/股。
10、2016年 11月 15日，公司分别召开了第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部 2.5万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予限制性股票总数的7.14%，占公司总股本的比例为0.002%。本次调整后，激励计划预留授予股票期权的总数由46.25万份调整为43.75万份，授予股票期权的激励对象从10人调整为9人。预留授予限制性股票由 35万股调整为 32.5万股。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；9名激励对象本次可行权的股票期权数量为 18.7688万份，8名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为 13.9425万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年4月25日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。
11、2016年 12月 29日，公司分别召开了第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象朱伟杰因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的3万份股票期权和已获授但尚未解锁的5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.4819%，占公司目前总股本1,192,237,725股的0.0042%。本次调整后，激励计划首次授予剩余股票期
权的总数由 280万份调整为 277万份，授予股票期权的激励对象从 130人调整为129人。首次授予限制性股票由402万股调整为397万股。并同意对满足第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；129名激励对象本次可行权的股票期权数量为277万份，133名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为397万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年4月25日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。
12、2017年9月13日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。
调整后首次授予部分的股票期权行权价格由 3.43元/股调整为 3.405元/股，预留部分的股票期权的行权价格由5.5元/股调整为5.475元/股。
13、2017年 12月 22日，公司分别召开了第六届董事会第三十四次（临时）会议和第六届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象王文成因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部3.5688万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.855万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予限制性股票总数的8.78%，占公司总股本的比例为0.0020%。本次调整后，激励计划预留授予股票期权的总数由 43.75万份调整为 40.1812万份，授予股票期权的激励对象从 9人调整为 8人。预留授予限制性股票由 32.5万股调整为 29.645万股。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；8名激励对象本次可行权的股票期权数量为 21.4127万份，7名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为15.7025万股。
14、2018年 6月 1日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议和第六届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。调整后预留部分的股票期权的行权价格由5.475元/股调整为5.44元/股。
15、2018年 11月 12日，公司分别召开了第六届董事会第五十次（临时）会议和第六届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司激励计划预留部分股票期权第二个行权期已于 2018年 11月 9日截止，根据公司激励计划等的有关规定，公司将对激励对象已获授但未在行权期内行权的28,550份股票期权予以注销。
二、本次注销部分股票期权情况说明
公司激励计划预留部分股票期权第二个行权期为 2018年 1月 30日起至 2018年11月9日止，可行权的股票期权数量为21.4124万份。截至2018年11月9日，尚未行权的股票期权数量为 28,550份。根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，未在行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销事宜。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们一致同意注销公司激励计划预留部分股票期权第二个行权期已获授但未在行权期内行权的28,550份股票期权。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，同意注销公司激励计划预留部分股票期权第二个行权期已获授但未在行权期内行权的 28,550份股票期权。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销部分股票期权事项履行了相关批准程序，公司本次注销部分股票期权事项的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五十次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第三十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十二日