证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2015-073
万达信息股份有限公司
关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第八次临时会议于 2015年 6月 15日审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2014年1月17日，公司第五届董事会2014年第二次临时会议和第五届监事会2014年第二次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。上述股权激励计划（草案）报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，2014年3月21日，公司第五届董事会2014
年第四次临时会议和第五届监事会2014年第四次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划（2014年度）”或“股票期权激励计划”），公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）修订稿》发表了同意的补充独立意见，公司监事会对激励对象名单（修订）发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。
3、《股票期权激励计划（2014年度）》经中国证监会备案无异议后，2014年4月8日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《A股股票期权激励计划（2014年度）（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票
期权激励计划（2014年度）相关事宜的议案》及《A股股票期权激励计划（2014年度）实施考核办法（修订稿）》。董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2014年6月30日，公司第五届董事会2014年第九次临时会议和第五届监事会2014年第九次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》及《关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权相关事项的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划
（2014年度）所涉首次授予的激励对象人数由285人调整为277人；所涉期权总数由800万份调整为1567.2万份，其中首次授予期权1407.2万份，预留期权160万份；
首次授予股票期权的行权价格由29.20元调整为14.55元。董事会确认本次获授股票期权的277名激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（2014年度）》有关规定获授股票期权。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意277名激励对象获授1407.2万份股票期权，首次授予期权的授权日为2014年6月30日，行权价格为14.55元。
5、2015年4月21日，公司第五届董事会2015年第七次临时会议和第五届监事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予15名激励对象160万份预留股票期权，确定公司预留期权的授权日为2015年4月21日，行权价格为93.62元。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意15名激励对象获授160万份股票期权，授权日为2015年4
月21日，行权价格为93.62元。监事会确认本次获授预留期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（2014年度）》有关规定获授股票期权。
6、2015年6月15日，公司第五届董事会2015年第八次临时会议和第五届监事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，决议同意根据公司2014年度利润分配方案调整股票期权份数以及行权价格，同时取消16名离职人员的激励对象
资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权164.4万份。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉激励对象总数由292人调整为276人，其中首次授予的激励对象人数由277人调整为261人，预留部分激励对象15人。首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为2650万份，调整后的行权价格为7.23元；
预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为320万份，调整后的行权价格为
46.76元。监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
二、调整事由及调整方法
1、 激励对象调整
自股票期权激励计划（2014年度）前次调整之日起至今，由于首次授予股票期权的16名激励对象从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该激励对象已不具备激励对象的资格。
2015年6月15日，公司第五届董事会2015年第八次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，同意取消上述16人的激励对象资格，并取消所涉已授予但不符合行权条件的股票期权。股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象总数由292人调整为276人，其中首次授予的激励对象人数由277人调整为261人。
2、 股票期权数量及行权价格调整
2015年4月22日，2014年度权益分派方案获公司2014年度股东大会审议通过，公司以截至2015年3月31日公司总股本500,814,121股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积转增股本，每10股转增10股。该方案已于2015年6月11日实施完毕。
根据《股票期权激励计划（2014年度）》相关规定，对已授予且尚未行权的有效期权数量和行权价格调整如下：
（1）股票期权数量调整
1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
首次授予期权Q＝Q×（1＋n）=1407.2*（1+1）=2814.4万份
0
预留期权Q＝Q×（1＋n）=160*（1+1）=320万份
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
其中，前述取消激励对象资格的16人为首次授予的激励对象，所涉的期权数量为82.2*（1+1）=164.4万份，因此本次调整后，首次授予期权已授予且尚未行权的有效期权数量为2814.4-164.4=2650万份，预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为320万份。
（2）股票期权的行权价格调整
1）派息
首次授予期权的行权价格P＝P-V=14.55-0.1=14.45元
0
预留期权的行权价格P＝P-V=93.62-0.1=93.52元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
2）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
首次授予期权的行权价格P＝P÷（1＋n）=14.45÷（1+1）=7.23元
0
预留期权的行权价格P＝P÷（1＋n）=93.52÷（1+1）=46.76元
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整后，股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象总数为276人，其中首次授予期权的激励对象261人，预留期权授予的激励对象15人；首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为2650万份，预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为320万份；首次授予期权的行权价格为7.23元，预留期权的行权价格为46.76元。公司将根据《股票期权激励计划》及相关规定，对被取消的164.4万份已授予的股票期权办理注销手续。
3、 调整后的股票期权分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期权数量||占期权总数的|占目前总股本的|
|||姓名||职务||||||
|||||||（万份）||比例|比例|
||首次授予期权|||||||||
||一、高级管理人员|||||||||
||1|徐奎东||副总裁||44.0||1.48%|0.0439%|
||2|谭立祥||副总裁||38.0||1.28%|0.0379%|
||3|姜 锋||副总裁||39.2||1.32%|0.0391%|
||4|杨 玲||副总裁||25.6||0.86%|0.0256%|
||小计|||4人||146.8||4.94%|0.1466%|
|二、其它核心岗位员工|||257人|||||||
|||||||2503.2||84.28%|2.4991%|
|预留期权||||||||||
|核心业务管理骨干|||15人||320|||||
|||||||||10.77%|0.3195%|
|合计|||276人||2970||100.00%|||
||||||||||2.9652%|

三、本次股票期权激励计划所涉调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次调整前，公司股票期权激励计划所涉激励对象总数为292人，其中首次授予 277人，预留期权授予 15人；首次授予期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 1407.2万份，预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 160万份。
首次授予期权的行权价格为 14.55元，预留期权的行权价格为 93.62元。本次调整后，公司股票期权激励计划所涉激励对象总数为 276人，其中首次授予 261人，预留期权授予 15人；首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 2650万份，预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 320万份；首次授予期权的行权价格为7.23元，预留期权的行权价格为46.76元。
期权成本摊销情况的预测结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一年|第二年|第三年|第四年|
||2014年|2015年|2016年|2017年|
|摊销额（万元）|2,289.51|3,001.22|1,407.81|428.64|

四、独立董事对股票期权激励计划相关调整事项发表的独立意见
公司本次对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划（2014年度）》中关于激励对象、股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，一致同意公司董事会本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会对公司股票期权激励计划相关调整事项的决议意见
监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（2014年度）》的规定，同意按照公司《股票期权激励计划（2014年度）》的相关规定，取消 16人的激励对象资格，并取消所涉164.4万份期权。调整后的276名激励对象的主体资格合法、有效。
六、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，万达信息本次股票期权激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准；
2、本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2014年度）》的有关规定。
七、备查文件
1、 万达信息股份有限公司第五届董事会2015年第八次临时会议决议
2、 万达信息股份有限公司第五届监事会2015年第七次临时会议决议
3、 万达信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会2015年第八次临时会议相关事项的独立意见
4、 上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司股票期权激励计划（2014年度）相关调整以及首次授予股票期权第一个行权期的可行权事项的法律意见书
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日