证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2018-020
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于公司 2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经 2015年 5月 21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用 2,860万元（承销保荐费共计 3,000万元，其中以前年度已预付 140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第 510309号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2017年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币万元）募集资金总额 31,075.00减：发行费用 4,262.31募集资金净额 26,812.69减：募集资金支出 1,115.85减：购买理财产品 64,285.00
加：赎回理财产品 64,285.00减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 6,378.32减：补充流动资金的金额 5,000.00减：手续费支出 0.40加：理财收益 945.27加：利息收入 29.22加：其他 307.31募集资金余额 15,599.94二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度\规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2012年5月4日经本公司2011年度股东大会审议通过。
本公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本公司及子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年7月14日与中国银行重庆永川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年12月9日与中国农业银行南京溧水支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年2月22日与中国银行南京下关支行签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司2017年更名为：南京众
飞自动化设备制造有限公司。）
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2017年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
(二)募集资金专户存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户于2017年12月31日的具体情况如下表所示：
单位：人民币元户名 开户行 账号 年末余额南京音飞储存设备（集
中国银行南京河西支行 497566938402 84,682,083.00团）股份有限公司
重庆音飞自动化仓储设中国银行重庆永川人民
108851061332 31,581,272.09备有限公司 广场支行
南京众飞自动化设备制中国银行南京草场门支
522269636269 39,736,001.85造有限公司 行
合计： -- -- 155,999,356.94三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2017年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年6月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,378.32万元。公司以募集资金6,378.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,378.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。本次置换已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第 510317号《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于2016年7月8日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于2017年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
（五）募集资金使用的其他情况
公司2017年度份未发生募集资金使用的其他情况。
四、调整募投项目的资金使用情况
公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资 4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资 4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增 2.5万吨、0.8万吨及 1万吨高端货架的年综合生产能力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年7月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司出具警示函措施的决定》（文号【2017】24号）。相关内容如下：
公司全资控股公司南京众飞在2016年1月14日至2016年12月9日期间，存在将 4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形；音飞货架在 2015年 9月 29日至2016年7月6日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号—募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。公司于2016年4月16日、2017年4月15日两次披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，均未真实、准确完整地披露上述募集资金使用情况。
作为募投项目实施主体的两家公司，已分别于2016年4月和2016年12月设立完成银行募集资金专户，并将募集资金全数转入各自银行募集资金专户，签订四方监管协
议。在募集资金未转入银行专户之前，实施主体日常经营资金主要是用于募投项目建设，募投项目进展没有受到影响。同时公司作出如下整改：
（一）补充董事会决策程序并公告相关信息
公司于2017年7月17日经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司子公司及孙公司设立募集资金专项账户的议案》与《关于募集资金专项账户设立前实施主体使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。监事会审议通过。独立董事出具相关事项的独立意见。
（二）募集资金集中管理措施
公司设立了资金管理中心，由资金管理专员监管募集资金及其专户的使用规范性。
募集资金专户的各项业务支出，应于资金管理专员确定符合募投项目进展情况及募集资金使用的相关规定后，方可办理对外付款。
（三）强化董事、监事、高管人员学习和培训
保荐代表人和公司信披部门多次通过会议和邮件等方式，对董事、监事、高级管理人员、总部及各子公司的财务人员及其他部门相关人员宣讲《上市公司监管指引第 2号—募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的重点内容。
（四）加强内控检查和监督
公司将根据《上市公司治理准则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》，持续完善内部信息沟通机制，加强对各职能部门、分子公司的重大事项报告管理，强化内部控制执行力，增强主动合规意识，避免违规事项发生。
公司已于2017年7月28日将整改落实情况书面报送中国证券监督管理委员会江苏监管局。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，本公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了本公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，公司依照规定执行募集资金专户存储制度，并有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；在 2017年度持续督导期间，公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。总体而言，在2017年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，未发现其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：1、募集资金使用情况对照表
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会2018年4月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2017年年度
单位：人民币万元
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|-|
|576.73|

变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集资金总额 12,494.17变更用途的募集资金总额比例 --
截至期末累
已变更项目， 截至期末承 截至期末累 计投入金额截至期末投入项目达到预 项目可行性承诺投资项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到预含部分变更 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入进度（%）(4)定可使用状 是否发生重目 诺投资总额 总额 金额 的效益 计效益（如有） (1) (2) 金额的差额 ＝(2)/(1) 态日期 大变化(3)＝(2)-(1)
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|-|-|
|注1|2,042.35|

补充流动资
否 5,000.00 5,000.00 0.00 5,000.00 0.00 100.00% -- -- -- 否金
合计 26,814.60 26,814.60 576.73 12,494.17 -14,320.43
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注1
项目可行性发生重大变化的情况说明 --
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|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|

募集资金结余的金额及形成原因 本公司募投资金尚在投入使用中，不存在募集资金结余的情况
募集资金其他使用情况 --
注1：截止2017年12月31日，音飞储存新增2.5万吨高端货架制造项目已投产。重庆音飞募投项目部分建设完成并配套相关生产设备，已部分投产。南京众飞募投项目由于根据江苏省政府及和环保部门颁布的《江苏省"十三五"太湖流域水环境综合治理行动方案》和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》等文件，募
投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，募投项目的新增污水处理系统和采购相关设备的计划正在重新规划。南京众飞和重庆音飞募投项目达到预定可使用状态时间拟延期至2018年12月。