安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 15-16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
目 录
释 义 ........................................................................... 1一、本次交易的方案 ............................................................... 2二、本次交易相关各方的主体资格 ................................................. 11三、本次交易的批准与授权 ........................................................ 42四、本次交易的实质性条件 ........................................................ 43五、本次交易的相关协议 .......................................................... 48六、本次交易中的标的资产 ........................................................ 49七、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................................. 110八、关联交易与同业竞争 ......................................................... 111九、本次交易的信息披露 ......................................................... 114十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 .......................................... 115十一、关于自查期间相关人员买卖国农科技股票的情况 ............................. 116十二、结论意见 ................................................................. 118
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|公司/上市公司/国农科技|指|深圳中国农大科技股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000004|
|标的公司/智游网安|指|北京智游网安科技有限公司|
|中关村并购基金|指|北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）|
|睿鸿置业|指|深圳市睿鸿置业发展有限公司|
|珠海普源|指|珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）|
|深圳达晨|指|深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）|
|群岛千帆|指|群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）|
|郑州众合|指|郑州众合网安信息科技有限公司|
|联通创新|指|联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|联通新沃|指|联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|合肥中安|指|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳华旗|指|深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波申毅|指|宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）|
|南通杉富|指|南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京浦和赢|指|北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|前海宜涛|指|深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|前海胡扬|指|深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）|
|交易对方|指|标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、前海胡扬|
|标的资产|指|交易对方持有的标的公司100%股权|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|国农科技向交易对方以发行股份的方式购买标的资产|

法律意见书
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|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所确定的基准日，即2019年3月31日|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所确定的基准日，即2018年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据协议约定过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/中天国富|指|中天国富证券有限公司|
|审计机构/致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《重组报告书（草案）》|指|《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|致同出具的《北京智游网安科技有限公司 2017 年度、2018年度、2019年1-3月审计报告》（致同专字（2019）第441ZA5871号）|
|《评估报告》|指|天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0550号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议》|
|爱加密|指|深圳爱加密科技有限公司|
|爱内测|指|深圳爱内测科技有限公司|
|移动信安|指|深圳市移动信安技术服务有限公司|
|安加互联|指|广州安加互联科技有限公司|
|尺子科技|指|深圳尺子科技有限公司|
|全民金服|指|北京全民金服科技有限公司|

法律意见书
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|全民点游|指|深圳市全民点游科技有限公司|
|河南贝塔|指|河南贝塔企业管理咨询有限公司|
|河南琥珀|指|河南琥珀软件科技有限公司（现公司名称为“河南智游臻龙教育科技有限公司”）|
|北京墨池山|指|北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）|
|启赋众盛|指|深圳市启赋众盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|启赋创投|指|广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）|
|启赋资本|指|深圳市启赋资本管理有限公司|
|时代捷通|指|时代捷通（北京）信息技术有限公司|
|福建同福|指|福建创新同福股权投资有限合伙企业|
|汇信租赁|指|汇信融资租赁（深圳）有限公司|
|汇信同创|指|深圳汇信同创贸易有限公司（现公司名称为“深圳市保创微企业管理有限公司”）|
|新余移动|指|新余中值移动互联网投资合伙企业（有限合伙）|
|北京程铂瀚|指|北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）|
|佛山长河|指|佛山长河青秀投资管理中心（有限合伙）|
|西藏龙马|指|西藏龙马生物科技有限公司|
|齐心股份|指|深圳齐心集团股份有限公司|
|横琴长河|指|横琴长河信安股权投资基金（有限合伙）|
|广东汇鑫|指|广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙）|
|五莲心一|指|五莲心一网络科技中心（有限合伙）|
|五莲心远|指|五莲心远网络科技合伙企业（有限合伙）|
|五莲齐迈|指|五莲齐迈网络科技中心（有限合伙）|
|五莲齐想|指|五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督委员会公告[2016]17号）|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

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安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
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天律证字[2019]第00315号致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受国农科技的委托，指派本所张晓健、卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加国农科技本次交易的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为国农科技本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
法律意见书
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但国农科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为国农科技本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供国农科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国农科技本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据国农科技第十届董事会2019年第二次临时会议决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》
等文件，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易方案
本次交易的方案为国农科技以发行股份购买资产的方式购买交易对方合计持有的智游网安100%股权。交易方案具体情况如下：
1、整体方案
本次交易为国农科技通过向交易对方非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有的智游网安100%股权。本次交易完成后，智游网安将成为国农科技的全资子公司，交易对方将成为国农科技的股东。
2、标的资产的定价依据及交易价格
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本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日即2018年12月31日的价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方协商确定。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为128,196.01万元，交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为128,100万元，均以发行股份方式支付对价。
本次交易实行差异化对价，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司100%股权定价为1,343,657,541元，向业绩承诺方合计支付的交易对价为 757,609,102.91元；对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应的标的公司100%股权定价为1,200,000,000元，向非业绩承诺方合计支付的交易对价为523,390,897.09元。
3、发行股份购买资产
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为全部交易对方，前述各方以其各自所持标的公司的股权为对价认购上市公司本次发行的股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2019年4月10日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.80元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交
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易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为人民币15.80元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
作为本次发行股份购买资产交易对价，上市公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述公式，发行股份购买资产项下向交易对方发行股份的具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|转让标的公司股权||交易价格及获得上市公司股份||
|||出资额（元）|出资比例（%）|交易价格（元）|股份数量（股）|
|1|彭瀛|5,778,656.80|19.18|257,709,038.07|16,310,698|
|2|中关村并购基金|6,045,901.70|20.07|240,799,999.52|15,240,506|
|3|睿鸿置业|4,607,819.80|15.29|205,493,568.72|13,005,922|
|4|珠海普源|3,849,826.70|12.78|171,689,575.96|10,866,428|
|5|郭训平|1,561,728.00|5.18|69,647,918.98|4,408,096|
|6|深圳达晨|1,506,453.90|5.00|59,999,999.40|3,797,468|
|7|群岛千帆|1,434,718.00|4.76|57,142,856.57|3,616,636|
|8|郑州众合|1,189,975.90|3.95|53,069,001.18|3,358,797|
|9|联通创新|1,327,114.10|4.40|52,857,140.34|3,345,388|
|10|合肥中安|543,289.50|1.80|21,638,478.07|1,369,523|
|11|深圳华旗|489,840.50|1.63|19,509,677.47|1,234,789|
|12|宁波申毅|421,807.10|1.40|16,800,000.15|1,063,291|
|13|南通杉富|301,290.80|1.00|12,000,000.68|759,493|
|14|贺洁|301,291.00|1.00|12,000,008.64|759,494|
|15|北京浦和赢|209,229.70|0.69|8,333,332.92|527,426|
|16|前海宜涛|180,774.50|0.60|7,200,001.20|455,696|

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|17|联通新沃|179,339.80|0.60|7,142,859.06|452,079|
|18|前海胡扬|145,788.50|0.48|5,806,556.65|367,503|
|19|廖厥椿|54,232.00|0.18|2,159,986.42|136,708|
|合计||30,129,078.30|100.00|1,281,000,000|81,075,941|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
除遵守上述约定外，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如下方式解除锁定：
<1>彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%，解除锁定的日期为下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障应收账款补偿事项的实施，其通过
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本次交易取得的上市公司部分股份（“应收账款补偿锁定股份”）将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
<2>睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
4、业绩补偿及奖励
业绩承诺方承诺标的公司：①2019年度净利润（扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润不低于35,910万元。
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，补偿义务人应就有关差额部分进行补偿，应补偿股份以补偿义务人中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占补偿义务人合计持有标的公司出资额的
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比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括交易对方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份），若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益。
业绩承诺期限内，若发生应进行业绩补偿情形的，上市公司在审计机构专项审核报告正式出具日起10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。补偿义务人应在上市公司董事会决议日后 10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，补偿义务人同意在上述情形发生后的30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
补偿义务人承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在《补偿协议》约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合上市公司和补偿义务人实施股份补偿事项，如质权人未在收到上市公司通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。”同时，补偿义务人应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的
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公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
5、减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
6、应收账款考核及其补偿
上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。前述应收账款净额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司 2021年度审计报告或专项审核报告
载明为准。
如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合（“应收账款考核义务方”）应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021年 12月31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿金。应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
若在2024年12月31日前，标的公司继续收回上述截至2021年12月31日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款
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考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
如标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付的超额业绩奖励应予以调整，调整后超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*调整后比例；调整后比例=30%＋（标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额-90%），调整后比例不低于30%，不超过40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021年12月31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的调整方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
前述应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
7、过渡期间损益安排
自评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间为过渡期，标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。自交割日起5个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。
8、本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据国农科技和智游网安经审计并出具的《审计报告》，本次交易的相关财务数
据如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|主体|资产总额与交易对价孰高值（元）|资产净额与交易对价孰高值（元）|营业收入（元）|
|国农科技2018年度经审计合并财务数据|351,177,470.17|109,235,775.72|366,868,804.70|
|智游网安2018年度经审计财务数据|1,281,000,000|1,281,000,000|127,252,331.91|
|所占比重（%）|364.77|1,172.69|34.69|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
经核查，本次交易标的企业智游网安2018年度资产总额与交易对价孰高值、资
产净额与交易对价孰高值占国农科技2018年末经审计资产总额、资产净额的比例均
超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组判断标
准的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李林琳及其控制的深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中
农大投资”）合计持有上市公司30.00%的股份，李林琳为上市公司的实际控制人，中
农大投资为上市公司控股股东。本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳
之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛
森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源
将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完
成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制
人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变更，不构成重组上市。
（四）本次交易构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源在
本次交易完成后持有上市公司股份将超过5%，同时本次交易的交易对方睿鸿置业和
珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，李琛森为上市公司
董事、副总经理，根据《上市规则》的相关规定，彭瀛及其一致行动人郭训平和郑
法律意见书
州众合、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源为上市公司关联方，本次交易构成
关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害国农科技或国农科技其他股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为，但不构成重组上市；本次交易构成关联交易；上述方案尚须提交国农科技股东大会审议通过以及取得中国证监会的核准。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）国农科技
1、国农科技的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳中国农大科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Cau Technology Co.,Ltd.|
|统一社会信用代码|91440300192441969E|
|住所|深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦503室|
|法定代表人|黄翔|
|成立日期|1986年5月5日|
|注册资本|8,397.6684万元|
|证券代码|000004|
|证券简称|国农科技|
|经营范围|通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。|

2、国农科技的设立及股本演变
（1）1990年改组设立
国农科技系由招商局蛇口工业区（以下简称“蛇口工业区”）、招商局蛇口工业区港务公司（以下简称“蛇口港务公司”）作为发起人，在前身招商局蛇口工业区汽车运输公司（以下简称“蛇口汽运公司”）的基础上于1990年3月20日改组设立的股
份有限公司，并于设立时向深圳经济特区公开发行500万股股票。
法律意见书
1989年，经深圳市人民政府《关于“招商局蛇口工业区汽车运输公司”改组为股份公司的批复》（深府办[1989]1049号文）以及中国人民银行深圳分行（89）深人银复字第149号文批准，同意将蛇口汽运公司改组为“蛇口安达运输股份有限公司”，并原则同意公司章程。公司为股份有限公司，注册资本1,250万元，普通股1,250万元股，每股面值人民币一元。原汽车运输公司以全部净资产折价550万元，计550万股，由蛇口工业区持有，占总股份44%；蛇口港务公司以车辆折价200万元，认购200万股，占总股份的16%；其余500万股向深圳经济特区公开发行，占总股份的40%。
1990年2月10日，蛇口中华会计师事务所出具验资报字（1990）第8号《股本验证报告书》确认：原招商局蛇口工业区汽车运输公司1989年8月31日全部净资产经蛇口中华会计师事务所《核实资产净值与资产评估报告书》（资估报字（1989）第3号）评估，折价计人民币550万元；招商局蛇口工业区港务公司1989年12月28日投入共计29辆（台）运输车辆（设备）经蛇口中华会计师事务所《关于招商局蛇口工业区港务公司部分资产评估结果报告书》（资估报字（1990）第1号、第2号）评估，净值计人民币408.2万元。
同时上述《股本验证报告书》验证：截至1989年12月28日止，公司实收股本为人民币1,250万元，计1,250万股。其中，原招商局蛇口工业区汽车运输公司全部净资产折价为人民币550万元，计550万股；招商局蛇口工业区港务公司以运输车辆（设备）折价人民币200万元，计200万股；截至1989年12月28日个人认购的实收股款为人民币500万元，计500万股。
社会募集股本投入资金全部到位后，国农科技于1990年2月18日召开了首届股东大会。
1990年3月20日，国农科技依法领取了蛇口区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为19244196-9号）。
经深圳证券交易所批准，国农科技于1991年1月14日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“深安达A”，证券代码为000004。
国农科技设立时股本结构情况如下：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）||占总股本比例（%）||
|蛇口工业区|5,500,000||44.00||
|蛇口港务公司|2,000,000||16.00||
|社会公众股股东||5,000,000||40.00|
|合计|12,500,000||100.00||

（2）1991年派付红股及配股
经中国人民银行深圳经济特区分行（91）深人银复050号文批准并经公司第二次股东大会审议，上市公司向股东派付红股187.5万股，配售新股1,000万股，每股人民币一元。
1991年 9月 27日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资报字（1991）第35号），验证：公司向股东派付红股187.5万股，配售新股1,000万股，每股人民币一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于1991年8月8日全部结束。截至1991年8月8日止，公司派付红股、配售新股的实收股本为人民币1,187.5万元。
其中：派付红股187.5万股，由应付股利转入实收股本，计人民币187.5万元；配售新股1,000万股，实收（现金）股本计人民币1,000万元。公司股份构成为：蛇口工业区持股10,725,000股，持股比例为44%；蛇口港务公司持股1,847,625股，持股比例为7.58%；海南依格尔国际工贸有限公司持股195,000股，持股比例为0.8%；黄金台科技工业村引进部持股 87,750股，持股比例为0.36%；境内公众股合计持股11,519,625股，合计持股47.26%。
1992年2月28日，深圳市人民政府下发《关于蛇口安达运输股份有限公司变更工商登记申请的批复》（深府内口复[1992]015号），同意公司名称由蛇口安达运输股份有限公司变更为深圳蛇口安达实业股份有限公司，同意公司注册资本增加到2,437.5万元。
本次派付红股及配股后公司总股本为2,437.5万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|蛇口工业区|10,725,000|44.00|
|蛇口港务公司|1,847,625|7.58|
|海南依格尔国际工贸有限公司|195,000|0.80|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|黄金台科技工业村引进部|87,750||0.36||
|境内公众股||11,519,625||47.26|
|合计|24,375,000||100.00||

（3）1992年派付红股
经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复（1992）第051号文批准并经公司第三次股东大会审议，上市公司向股东派付红股487.5万股，每股人民币一元。
1992年 6月 27日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资报字（1992）第14号），验证：截至1992年4月14日止，公司派付红股实收股本为人民币487.5万元。
本次派付红股后上市公司总股本为2,925万股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）||占总股本比例（%）||
|蛇口工业区|12,870,000||44.00||
|蛇口港务公司|2,217,150||7.58||
|海南依格尔国际工贸有限公司|234,000||0.80||
|黄金台科技工业村引进部|105,300||0.36||
|境内公众股||13,823,550||47.26|
|合计|29,250,000||100.00||

（4）1993年派付红股及配售新股
经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）第167号文批准并经公司第四次股东大会审议，公司向股东派付红股877.5万股，配售新股1,170万股，并按本次向股东配售总额的10%向职工定向配售股份 117万股，每股人民币一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于1993年8月12日结束。
1993年10月25日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资报字（1993）第139号），验证：公司向股东派付红股877.5万股，配售新股1,287万股，每股人民币一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于1993年8月12日结束。截至1993年10月16日止，公司以十送三的方式派付红股计877.5万股，以十配四的方式
配售新股计1,287万股（含117万股内部职工股），共计2,164.5万股，实收股本计人
法律意见书
民币2,164.5万元。其中，招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区公司”）获配股权计514.8万股，其中转让给其他法人256.8万股，自行认购258万股。经深圳市证券管理办公室深证办复（1993）63号文批复同意，蛇口工业区公司以其持有的招商局蛇口工业区石油化工公司18%的股权作价认购；其余股东均以现金方式缴纳配股款。
根据上述《股本验证报告书》，招商局蛇口工业区有限公司将其获配的256.8万股认股权转让给其他法人。其中，转让给天骥投资基金100万股；转让给中国平安保险公司50万股；转让给招商局蛇口工业区石化公司53.8万股；转让给深圳南山建设开发公司30万股；转让给深圳华强电子工业总公司50万股。
本次配股后上市公司总股本为5,089.5万股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）||占总股本比例（%）||
|蛇口工业区公司（注1）|19,311,000||37.94||
|蛇口招商港务股份有限公司（注2）|3,769,155||7.40||
|其他法人股|2,568,000||5.05||
|社会公众股|24,076,845||47.31||
|内部职工股||1,170,000||2.30|
|合计|50,895,000||100.00||

注1：招商局蛇口工业区有限公司成立于1992年2月19日，根据深圳市人民政府《关于蛇口、南头并区后蛇口工业区管理体制的批复》（深府[1990]371号）、国家工商行政管理局工商企函字[1992]第49号文件精神行使行政管理职能。
注2：经深圳市人民政府1990年9月4日深府口[1990]165号文、深圳市人民政府1993年1月27日深府办复[1993]358号文批准，蛇口港务公司改制更名为蛇口招商港务股份有限公司。
（5）1994年派付红股
经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）第107号文批准并经公司第五次股东大会审议，通过了1993年利润分配方案，决定每10股送5股。
1994年 8月 10日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资报字
（1994）第64号），验证：公司按每10股送5股的比例向股东派付红股和以盈余公积
转增股本，共计2,544.75万股，每股人民币一元，其中从应付股利中，按每10股送
法律意见书
3股的比例向股东派送普通股1,526.85万股，实收股本计人民币1,526.85万元；从盈余公积金中按每10股送2股的比例转增普通股计1,017.9万股，实收股本计人民币1,017.9万元。截至1994年5月20日止，公司派送红股和盈余公积金转增2,544.75万股，实收股本为人民币2,544.75万元。
本次配股后上市公司总股本为7,634.25万股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）||占总股本比例（%）||
|蛇口工业区公司|28,966,501||37.94||
|蛇口招商港务股份有限公司|5,653,732||7.40||
|其他法人股|3,852,000||5.05||
|社会公众股|36,115,267||47.31||
|内部职工股||1,755,000||2.30|
|合计|76,342,500||100.00||

（6）1995年派送红股
经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）第62号文批准并经公司第六次股东大会审议，通过了公司1994年利润分配方案和分红派息方案，决定每10股送红股1股。
1996年7月16日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》，验证：公司按每10股送1股的比例向股东派送红股计7,634,250股，分派红股事宜已于1995年8月31日结束。截至1995年8月30日止，公司派送红股计7,634,250股。累计发行普通股83,976,750股，实收股本为人民币83,976,750元。
本次配股后上市公司总股本为8,397.675万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|蛇口工业区公司|31,863,151|37.94|
|蛇口招商港务股份有限公司|6,219,105|7.40|
|其他法人股|4,237,200|5.05|
|社会公众股|41,657,294|49.61|
|合计|83,976,750（注）|100.00|

注：公司目前工商登记中的注册资本 8,397.67万元与深圳市证券登记公司已登记股数
法律意见书
83,976,684股存在差异，该差异系在历次分红配股过程中，将非整数股份经四舍五入处理后而产生的。
（7）2000年控股权变更
2000年10月11日，蛇口工业区公司与深圳市深港产学研发展有限公司（以下简称“深港公司”）签订《股份转让协议书》，蛇口工业区公司将其持有的国农科技26%共计2,183万股的股份以每股1.31元的价格转让给深港公司。
2000年12月28日，蛇口工业区公司与深圳市北大高科技投资有限公司（即深港公司，2000年 12月变更公司名称，以下简称“深圳北大高科技”）签订《股份转让协议书》，蛇口工业区公司将其持有的国农科技11.94%共计10,033,151股的股份以每股1.31元的价格转让给深圳北大高科技。
2001年4月2日，国农科技召开2000年度股东大会，会议审议通过了《关于更改公司注册名称的议案》，决定将公司注册名称由深圳市蛇口安达实业股份有限公司更改为深圳市北大高科技股份有限公司。
根据蛇口工业区公司的股东招商局集团有限公司2001年4月20日向财政部上报的《北大高科股份转让的申请报告》（招企字[2001]209号），上述转让以宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的《深圳市蛇口安达实业股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（瑞衡评报字[2000]87号）确定的资产评估值为依据，溢价10%转让。根据上述《资产评估报告书》，截至 2000年 6月 30日，公司评估后净资产总值为 10,022.33万元。
2001年6月20日，财政部下发《财政部关于深圳市北大高科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2001]421号），同意蛇口工业区公司将所持公司的3,186.3151万股国有法人股全部转让给深圳北大高科技。此次股权转让完成后，公司总股本仍为8,397.6684万股，其中深圳北大高科技持有3,186.3151万股，占总股本的37.94%。
2001年11月21日，中国证监会下发《关于同意豁免深圳市北大高科技投资有限公司要约收购“北大高科”股票义务的函》（证监函[2001]325号），同意豁免深圳北大高科技由于受让后累计持有公司37.94%的股份而应履行的要约收购义务。
法律意见书
2002年1月15日，国农科技在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕上述股权转让的过户登记手续。上述股权转让完成后，深圳北大高科技持有公司31,863,151股股份，持股比例为37.94%，为公司第一大股东。
本次控制权变更后，上市公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|深圳北大高科技|31,863,151|37.94|
|其他股东|52,113,533|62.06|
|合计|83,976,684|100.00|

（8）2006年股权分置改革
2006年7月29日，国农科技发布公告，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]891号），同意公司的股权分置改革方案。
2006年7月31日，国农科技召开股东大会，审议通过《深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，由国农科技非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.5股普通股，国农科技股份总数不变，所有股份均为流通股。对于未明确表示同意的非流通股股东，在股权分置改革方案实施时，深圳中农大科技投资有限公司（即深圳北大高科技，2005年9月变更公司名称，以下简称“中农大投资”）将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的股份，或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同意。公司在股权分置改革完成后，若经营业绩无法达到设定目标，由公司控股股东中农大投资向无限售条件流通股追送2,082,861股。该方案于2006年8月18日实施完毕。
2007年4月27日，国农科技发布公告，由于未达到承诺的业绩目标，触发追送条件，中农大投资向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东及持有股份的高管人员执行追加送股安排，追加送股总数为 2,082,861股。2007年5月28日，上述追加送股方案实施完毕。
本次股权分置改革及追加送股后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：
法律意见书
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|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股股东|29,864,798|35.56|
|其中：中农大投资|21,803,928|25.96|
|其他有限售条件流通股股东|||
|二、无限售条件流通股股东|54,111,886|64.44|
|合计|83,976,684|100.00|

（9）2008年归还股份
2008年4月24日，上海和创工贸有限公司、上海雨朵贸易有限公司、上海德金化轻贸易有限公司、上海渝华电话工程有限公司共4家有限售条件流通股股东按股权分置改革方案的规定向中农大投资偿还代为垫付的股份93,513股，并办理完毕过户手续。
本次股份归还后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|中农大投资|21,897,441|26.08|
|其他股东|62,079,243|73.92|
|合计|83,976,684|100.00|

（10）2009年归还股份
2009年9月，有限售条件流通股股东黄东升按股权分置改革方案的规定向中农大投资偿还代为垫付的股份17,226股，并办理完毕过户手续。
本次股份归还后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|中农大投资|21,914,667|26.10|
|其他股东|62,062,017|73.90|
|合计|83,976,684|100.00|

（11）2015年增持股份
2015年8月27日，国农科技发布公告，为维护股价稳定，截至2015年8月26
日，公司控股股东中农大投资通过深圳证券交易所交易系统增持了公司195万股股份；
法律意见书
截至2015年8月25日，公司实际控制人李林琳通过深圳证券交易所交易系统增持了公司121万股股份。
本次股份增持后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|中农大投资|23,864,667|28.42|
|李林琳|1,210,000|1.44|
|其他股东|58,902,017|70.14|
|合计|83,976,684|100.00|

（12）2017年归还股份
2017年8月，有限售条件流通股股东吴圳鑫按股权分置改革方案的规定向中农大投资偿还代为垫付的股份12,181股，并办理完毕过户手续。
本次股份归还后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|中农大投资|23,876,848|28.43|
|李林琳|1,210,000|1.44|
|其他股东|58,889,836|70.13|
|合计|83,976,684|100.00|

（13）2018年增持股份
2018年 11月，国农科技发布公告，实际控制人李林琳通过集中竞价方式增持了公司106,100股股份，占上市公司总股本的0.13%。
本次股份增持后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|中农大投资|23,876,848|28.43|
|李林琳|1,316,100|1.57|
|其他股东|58,783,736|70.00|
|合计|83,976,684|100.00|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国农科技为根据中国法律有效存
法律意见书
续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次重组的交易对方为智游网安全体股东，具体情况如下：
1、彭瀛
男，中国国籍，公民身份号码为4127251988********，住所为河南省鹿邑县赵村乡前香刘行政村罗庄。
2、郭训平
男，中国国籍，公民身份号码为6101031970********，住所为北京市海淀区知春路锦秋家园。
3、贺洁
女，中国国籍，公民身份号码为4304191971********，住所为深圳市福田区景龙大厦。
4、廖厥椿
男，中国国籍，公民身份号码为3505261983********，住所为上海市江宁路1415弄。
5、中关村并购基金
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110000MA006BTB4T|
|成立日期|2016年6月21日|
|认缴出资总额|1,190,000万元|
|执行事务合伙人|北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601|
|企业类型|有限合伙企业|

法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|5,000|0.42|
|2|中关村科技园区海淀园创业服务中心|有限合伙人|250,000|21.01|
|3|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|有限合伙人|200,000|16.81|
|4|申万宏源证券有限公司|有限合伙人|200,000|16.81|
|5|北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|100,000|8.40|
|6|中邮证券有限责任公司|有限合伙人|100,000|8.40|
|7|金城资本管理有限公司|有限合伙人|50,000|4.20|
|8|鑫沅资产管理有限公司|有限合伙人|50,000|4.20|
|9|清华控股有限公司|有限合伙人|40,000|3.36|
|10|中关村发展集团股份有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|11|北京华胜天成科技股份有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|12|北京旋极信息技术股份有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|13|北京立思辰科技股份有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|14|北京三聚环保新材料股份有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|15|用友网络科技股份有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|16|佳沃集团有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|17|神州高铁技术股份有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|18|北京利亚德投资有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|19|西安神州数码实业有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|20|拉卡拉支付股份有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|21|神州优车股份有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|22|恒泰艾普集团股份有限公司|有限合伙人|15,000|1.26|
|合计||-|1,190,000|100.00|

（3）执行事务合伙人基本情况
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）|||
|统一社会信用代码|91110108MA00641T4J|||
|成立日期|2016年6月12日|||
|认缴出资总额|5,000万元|||
|执行事务合伙人|北京大河众智投资有限公司|||
|主要经营场所|北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|经营范围|投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2023年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|出资结构|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||北京大河众智投资有限公司|1,241.93|24.84|
||北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙）|1,750|35.00|
||北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）|1,000|20.00|
||北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|408.165|8.16|
||北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙）|350|7.00|
||北京凤展投资基金管理有限公司|102.04|2.04|
||西藏林芝清创资产管理有限公司|81.6325|1.63|
||熊焰|66.2325|1.32|
||合计|5,000|100.00|

（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，中关村并购基金已于 2016年12月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SK7255）。中关村并购基金的管理人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）已于2016年6月28日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1031948）。
6、睿鸿置业
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市睿鸿置业发展有限公司|

法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914403003497553188|
|成立日期|2015年8月10日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|吴如林|
|住所|深圳市罗湖区东晓街道布吉路富基帕克大厦1612|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（2）出资结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李琛森|900.00|90.00|
|2|林玮|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）私募基金备案情况
根据睿鸿置业的确认并经本所律师核查，睿鸿置业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产委托私募基金管理人管理或担任私募投资基金管理人的情形，睿鸿置业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
7、珠海普源
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UWU0H78|
|成立日期|2016年10月26日|
|认缴出资总额|100万元|
|执行事务合伙人|李琛森|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-22044（集中办公区）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|合伙协议记载的经营范围：电子办公系统、网络办公系统的技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；电子办公系统、网络办公系统的研发成果转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

法律意见书
（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李琛森|普通合伙人|68.00|68.00|
|2|李水杰|有限合伙人|32.00|32.00|
|合计||-|100.00|100.00|

（3）执行事务合伙人基本情况
李琛森，男，中国国籍，公民身份号码为4403011988********，住所为广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦。
（4）私募基金备案情况
根据珠海普源的确认并经本所律师核查，珠海普源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产委托私募基金管理人管理或担任私募投资基金管理人的情形，珠海普源不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
8、深圳达晨
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5EY3RR5R|
|成立日期|2018年1月9日|
|认缴出资总额|333,000万元|
|执行事务合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|主要经营场所|深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|8,000|2.40|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|珠海君斐股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|92,000|27.63|
|3|工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|40,000|12.01|
|4|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|25,000|7.51|
|5|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|20,000|6.01|
|6|安徽建安投资基金有限公司|有限合伙人|20,000|6.01|
|7|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|有限合伙人|20,000|6.01|
|8|深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20,000|6.01|
|9|宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|3.00|
|10|深圳云能基金管理有限公司|有限合伙人|10,000|3.00|
|11|珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|8,000|2.40|
|12|赵文碧|有限合伙人|5,000|1.50|
|13|北京首钢基金有限公司|有限合伙人|5,000|1.50|
|14|常德沅澧产业投资控股有限公司|有限合伙人|5,000|1.50|
|15|新余博爱投资有限公司|有限合伙人|5,000|1.50|
|16|雷雯|有限合伙人|4,000|1.20|
|17|李赢|有限合伙人|3,000|0.90|
|18|邵吉章|有限合伙人|3,000|0.90|
|19|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|0.90|
|20|宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|0.90|
|21|珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|3,000|0.90|
|22|宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|0.90|
|23|深圳市壹资时代投资有限公司|有限合伙人|3,000|0.90|
|24|宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|0.90|
|25|赵丹|有限合伙人|2,000|0.60|
|26|王立新|有限合伙人|2,000|0.60|
|27|王卫平|有限合伙人|2,000|0.60|
|28|束为|有限合伙人|2,000|0.60|
|29|姚彦辰|有限合伙人|2,000|0.60|
|30|金铭康|有限合伙人|2,000|0.60|
|合计||-|333,000|100.00|

（3）执行事务合伙人基本情况
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|||
|统一社会信用代码|91440300682017028L|||
|成立日期|2008年12月15日|||
|认缴出资总额|18,668.5714万元|||
|法定代表人|刘昼|||
|住所|深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303|||
|公司类型|有限责任公司|||
||受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服|||
||务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后|||
|经营范围||||
||方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、|||
||保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|||
||股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||肖冰|1,866.85714|10.00|
||刘昼|1,866.85714|10.00|
||邵红霞|1250.794284|6.70|
||熊人杰|1045.439998|5.60|
||胡德华|504.051428|2.70|
||刘旭峰|448.045714|2.40|
||齐慎|392.039999|2.10|
|股权结构||||
||傅忠红|373.371428|2.00|
||梁国智|280.028571|1.50|
||熊维云|205.354285|1.10|
||于志宏|93.342857|0.50|
||黄琨|74.674286|0.40|
||深圳市达晨创业投资有限公司|6,533.99999|35.00|
||湖南电广传媒股份有限公司|3,733.71428|20.00|
||合计|18,668.5714|100.00|

（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，深圳达晨已于 2018年 4月 9日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCQ638）。深圳达晨的
管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日在中国证券投资
基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000900）。
法律意见书
9、群岛千帆
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91370214MA3HJQWH5J|
|成立日期|2017年9月1日|
|认缴出资总额|250,300万元|
|执行事务合伙人|青岛海尔创业投资有限责任公司|
|主要经营场所|山东省青岛市城阳区春城路612号|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|以自有资金进行股权投资；以自有资金投资。（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|青岛海尔创业投资有限责任公司|普通合伙人|300|0.12|
|2|农银汇理（上海）资产管理有限公司|有限合伙人|200,000|79.90|
|3|海尔集团（青岛）金融控股有限公司|有限合伙人|50,000|19.98|
|合计||-|250,300|100.00|

（3）执行事务合伙人基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|青岛海尔创业投资有限责任公司|||
|统一社会信用代码|9137021255395498X1|||
|成立日期|2010年4月16日|||
|注册资本|90,000万元|||
|法定代表人|谭丽霞|||
|住所|青岛市崂山区海尔工业园内|||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
||创业投资，股权投资，投资管理（需经中国证券投资基金业协会备案登记）（未|||
|经营范围|经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）|||
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||股东名称|||
|||认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|股权结构||||
||海尔集团（青岛）金融控股有限公司|||
|||90,000|100.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|||
||90,000|100.00|

（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，群岛千帆已于2018年2月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCH227）。群岛千帆的管理人青岛海尔创业投资有限责任公司已于2015年10月30日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1025543）。
10、郑州众合
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|郑州众合网安信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|914101003960424925|
|成立日期|2014年6月12日|
|注册资本|1万元|
|法定代表人|彭瀛|
|住所|郑州经济技术开发区第五大街172号（河南省通信产业园）6层南4号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。|

（2）出资结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|0.736906|73.69|
|2|郭训平|0.20582|20.58|
|3|林魏|0.057274|5.73|
|合计||1|100.00|

（3）私募基金备案情况
根据郑州众合的确认并经本所律师核查，郑州众合为智游网安员工持股企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产委托私募基金管理人管理或担任私募投资基金管理人的情形，郑州众合不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法律意见书
规定的私募投资基金。
11、联通创新
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91510100MA6CT9YAXE|
|成立日期|2017年6月28日|
|认缴出资总额|59,200万元|
|执行事务合伙人|联通创新股权投资管理（成都）有限公司|
|主要经营场所|中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附3号4栋-1层2号|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|联通创新股权投资管理（成都）有限公司|普通合伙人|600|1.01|
|2|新疆国力民生股权投资有限公司|有限合伙人|36,000|60.81|
|3|樊登|有限合伙人|5,000|8.45|
|4|陆文斌|有限合伙人|5,000|8.45|
|5|田姗姗|有限合伙人|5,000|8.45|
|6|联通创新创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|8.45|
|7|迪信通科技集团有限公司|有限合伙人|2,000|3.38|
|8|宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|600|1.01|
|合计||-|59,200|100.00|

（3）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|联通创新股权投资管理（成都）有限公司|
|统一社会信用代码|91510106MA6CN58687|
|成立日期|2017年4月12日|
|认缴出资总额|600万元|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|法定代表人|许柏明|||
|住所|成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段111号西南交大创新大厦2层2-1|||
|公司类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
||新疆国力民生股权投资有限公司|360|60.00|
||联通创新创业投资有限公司|240|40.00|
||合计|600|100.00|

（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，联通创新已于 2017年 9月 5日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SW6451）。联通创新的管理人联通创新股权投资管理（成都）有限公司已于2017年6月29日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1063405）。
12、合肥中安
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340100MA2MT4093U|
|成立日期|2016年1月15日|
|认缴出资总额|65,368万元|
|执行事务合伙人|北京润信中安投资管理有限公司|
|主要经营场所|合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1区610室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京润信中安投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.0015|
|2|安徽省铁路发展基金股份有限公司|有限合伙人|22,000.00|33.6556|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）|有限合伙人|23,569.60|36.0568|
|4|兴银成长资本管理有限公司|有限合伙人|2,999.82|4.5891|
|5|邱业致|有限合伙人|2,020.00|3.0902|
|6|南京彤天科技实业股份有限公司|有限合伙人|1,539.18|2.3546|
|7|刘敏|有限合伙人|1,069.20|1.6357|
|8|胡柳|有限合伙人|1,069.20|1.6357|
|9|深圳市晟荣投资有限公司|有限合伙人|1,020.00|1.5604|
|10|育泉资产管理有限责任公司|有限合伙人|1,020.00|1.5604|
|11|北京博观睿智科技发展有限公司|有限合伙人|1,020.00|1.5604|
|12|刘青松|有限合伙人|1,020.00|1.5604|
|13|刘玉庆|有限合伙人|1,020.00|1.5604|
|14|山南润信投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.5298|
|15|北京华天饮食集团公司|有限合伙人|1,000.00|1.5298|
|16|郝茹|有限合伙人|1,000.00|1.5298|
|17|宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.5298|
|18|黄培争|有限合伙人|1,000.00|1.5298|
|19|徐永明|有限合伙人|1,000.00|1.5298|
|合计||-|65,368.00|100.00|

（3）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京润信中安投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110101MA002R6778|
|成立日期|2015年12月24日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|李方舟|
|住所|北京市东城区朝阳门内大街2号ABCE座12层1-12-2-1210室|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
||中信建投资本管理有限公司|400|80.00|
||安徽省铁路投资有限责任公司|100|20.00|
||合计|500|100.00|

（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会证券公司直投基金公示信息，合肥中安已于 2016年 3月 8日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案，产品编码为S32127，直投子公司为中信建投资本管理有限公司，管理机构为北京润信中安投资管理有限公司。
13、深圳华旗
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|914403003498454792|
|成立日期|2015年7月29日|
|认缴出资总额|1,402.5779万元|
|执行事务合伙人|黄婧|
|主要经营场所|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦51层|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄婧|普通合伙人|0.1|0.007|
|2|周国苗|有限合伙人|1,402.4779|99.993|
|合计||-|1,402.5779|100.000|

（3）执行事务合伙人基本情况
法律意见书
黄婧，女，中国国籍，公民身份号码为4309231986********，住所为广东省深圳市福田区莲花支路1004号城管大厦。
（4）私募基金备案情况
根据深圳华旗的确认并经本所律师核查，深圳华旗不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产委托私募基金管理人管理或担任私募投资基金管理人的情形，深圳华旗不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
14、宁波申毅
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330205MA2AH3FR7X|
|成立日期|2018年1月31日|
|认缴出资总额|7,000万元|
|执行事务合伙人|宁波申毅投资管理有限公司|
|主要经营场所|浙江省宁波市江北区慈城镇随园街88号255幢2+1-1-18室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资及相关咨询业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波申毅投资管理有限公司|普通合伙人|55.50|0.79|
|2|嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|50.00|
|3|上海申能诚毅股权投资有限公司|有限合伙人|3,400.00|48.57|
|4|上海创合汇投资管理有限公司|有限合伙人|44.50|0.64|
|合计||-|7,000|100.00|

（3）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波申毅投资管理有限公司|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91330205MA2931J92H|||
|成立日期|2017年8月3日|||
|注册资本|500万元|||
|法定代表人|杨波|||
|住所|浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2306室|||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|经营范围|投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
||上海郅毅企业管理咨询有限公司|300|60.00|
||上海申能诚毅股权投资有限公司|200|40.00|
||合计|500|100.00|

（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，宁波申毅已于2018年4月27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCQ096）。宁波申毅的管理人宁波申毅投资管理有限公司已于2017年12月25日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1066564）。
15、南通杉富
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330203MA2AH39H7N|
|成立日期|2018年1月29日|
|认缴出资总额|21,534万元|
|执行事务合伙人|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|
|主要经营场所|江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼A178|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）出资结构
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.46|
|2|江苏省苏中建设集团股份有限公司|有限合伙人|5,000|23.22|
|3|南通江海产业发展投资基金（有限合伙）|有限合伙人|4,134|19.20|
|4|王彬|有限合伙人|2,500|11.61|
|5|陶永红|有限合伙人|2,000|9.29|
|6|宁波杉杉创业投资有限公司|有限合伙人|2,000|9.29|
|7|海安县申菱电器制造有限公司工会委员会|有限合伙人|2,000|9.29|
|8|杨定华|有限合伙人|1,000|4.64|
|9|魏伟|有限合伙人|1,000|4.64|
|10|黄春明|有限合伙人|500|2.32|
|11|陆国星|有限合伙人|500|2.32|
|12|王巍松|有限合伙人|200|0.93|
|13|张圆圆|有限合伙人|200|0.93|
|14|谢智泉|有限合伙人|200|0.93|
|15|江苏创城建设发展有限公司|有限合伙人|200|0.93|
|合计||-|21,534|100.00|

（3）执行事务合伙人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|||
|统一社会信用代码|91310110577411138X|||
|成立日期|2011年6月16日|||
|注册资本|1,250万元|||
|法定代表人|宫毅|||
|住所|上海市杨浦区国定路335号2号楼1004-7室|||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
||创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准|||
|经营范围||||
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
||宁波杉杉创业投资有限公司|500|40.00|
|股权结构||||
||上海闻帛资产管理有限公司|500|40.00|
||苏州金杉创投资管理有限公司|250|20.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|1,250|100.00|

（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，南通杉富已于 2019年 1月 3日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SES072）。南通杉富的管理人上海杉杉创晖创业投资管理有限公司已于2014年8月21日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1004400）。
16、北京浦和赢
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110108330386575K|
|成立日期|2015年2月11日|
|认缴出资总额|10,100万元|
|执行事务合伙人|上海浦耀信晔投资管理有限公司|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼15层C1513房间|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2025年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海浦耀信晔投资管理有限公司|普通合伙人|50|0.50|
|2|上海浦银安盛资产管理有限公司|有限合伙人|10,000|99.01|
|3|天津创业投资管理有限公司|有限合伙人|50|0.50|
|合计||-|10,100|100.00|

（3）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海浦耀信晔投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310101093698013X|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|2014年4月3日|||
|注册资本|20,000万元|||
|法定代表人|叶力俭|||
|住所|上海市黄浦区九江路111号701室|||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
||投资管理及咨询，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）|||
|经营范围||||
||商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|||
||股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
||上信资产管理有限公司|12,800|64.00|
|股权结构||||
||上海国际信托有限公司|7,200|36.00|
||合计|20,000|100.00|

（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，北京浦和赢已于 2016年 8月 15日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SL0453）。北京浦和赢的管理人天津创业投资管理有限公司已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000747）。
17、前海宜涛
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DAE7D1W|
|成立日期|2016年4月12日|
|认缴出资总额|4,050万元|
|执行事务合伙人|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；股权投资与投资咨询（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|

（2）出资结构
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|普通合伙人|100|2.47|
|2|肖冰|有限合伙人|1,650|40.74|
|3|童小庆|有限合伙人|1,000|24.69|
|4|冉隆兵|有限合伙人|400|9.88|
|5|李炜健|有限合伙人|400|9.88|
|6|吴雨霜|有限合伙人|300|7.40|
|7|黄燕|有限合伙人|200|4.94|
|合计||-|4,050|100.00|

（3）执行事务合伙人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|||
|统一社会信用代码|914403000859744012|||
|成立日期|2013年11月5日|||
|注册资本|1,000万元|||
|法定代表人|肖冰|||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|||
|公司类型|有限责任公司|||
|经营范围|受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资于证券市场的投资管理(不含限制项目)|||
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
||肖冰|550|55.00|
||童小庆|300|30.00|
||黄涛|150|15.00|
||合计|1,000|100.00|

（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，前海宜涛已于2016年5月13日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SJ1618）。前海宜涛的管理人深圳市前海宜涛资产管理有限公司已于2015年12月31日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1029786）。
18、联通新沃
法律意见书
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310115MA1K39DG1Q|
|成立日期|2016年3月24日|
|认缴出资总额|10,050万元|
|执行事务合伙人|联通新沃创业投资管理（上海）有限公司|
|主要经营场所|上海市长宁区仙霞路350号10幢4楼4002室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）出资结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|||普通合伙人|150|1.49|
|||联通新沃创业投资管理（上海）有限公司||||
|2|||有限合伙人|3,300|32.84|
|||联通创新创业投资（上海）有限公司||||
|3|||有限合伙人|3,000|29.85|
|||上海天使引导创业投资有限公司||||
|4|||有限合伙人|3,000|29.85|
|||浙江九州量子信息技术股份有限公司||||
|5|||有限合伙人|600|5.97|
|||上海奥媒世纪投资管理有限公司||||
|合计|||-|10,050|100|

（3）执行事务合伙人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|联通新沃创业投资管理（上海）有限公司|||
|统一社会信用代码|91310000MA1K37J975|||
|成立日期|2016年2月2日|||
|注册资本|1,200万元|||
|法定代表人|刘峥|||
|住所|上海市长宁区仙霞路350号10幢4楼4003室|||
|公司类型|有限责任公司|||
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
||联通创新创业投资（上海）有限公司|480|40.00|
||浙江神州资产管理有限公司|420|35.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|上海天竺投资合伙企业（有限合伙）|180|15.00|
|上海奥媒世纪投资管理有限公司|120|10.00|
|合计|1,200|100.00|

（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，联通新沃已于2017年6月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SR6616）。联通新沃的管理人联通新沃创业投资管理（上海）有限公司已于2017年1月12日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1060920）。
19、前海胡扬
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300319753522D|
|成立日期|2014年12月10日|
|认缴出资总额|1,400万元|
|执行事务合伙人|金勇敏|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资；提供创业管理服务业务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金勇敏|普通合伙人|250|17.86|
|2|深圳前海中值胡杨资本管理有限公司|有限合伙人|500|35.71|
|3|周燕|有限合伙人|250|17.86|
|4|曾爱平|有限合伙人|100|7.14|
|5|黄桂顺|有限合伙人|100|7.14|
|6|郭淼亿|有限合伙人|100|7.14|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|陈炎斌|有限合伙人|100|7.14|
|合计||-|1,400|100.00|

（3）执行事务合伙人基本情况
金勇敏，男，中国国籍，公民身份号码为3205021968********，住所为广东省深圳市南山区高新南环路008号锦缎之滨。
（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，前海胡扬已于2015年10月27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：S83422）。前海胡扬的管理人深圳前海中值胡杨资本管理有限公司已于2015年10月16日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1024783）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方中的自然人具有完全民事行为能力，非自然人均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在中国法律法规及其公司章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，国农科技和交易对方均具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、上市公司的批准和授权
（1）2019年4月9日，国农科技召开第九届董事会2019年第一次临时会议，会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了事前意见及独立意见。
（2）2019年6月21日，国农科技召开第十届董事会2019年第二次临时会议，
法律意见书
会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了事前意见及独立意见。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃和前海胡扬的内部有权决策机构均已分别作出决议，同意国农科技以发行股份的方式购买其持有标的公司的股权并签署交易协议。
3、标的公司的批准和授权
2019年4月9日，智游网安召开股东会，同意国农科技以发行股份的方式购买公司全体股东持有的智游网安100%股权，同意公司、全体股东与国农科技就发行股份购买资产事宜签署交易协议。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
经核查，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、国农科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国农科技本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需国农科技股东大会的批准以及中国证监会的核准方可实施。
四、本次交易的实质性条件
经本所律师核查，国农科技本次交易具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质条件：（一）本次重组符合《公司法》的相关规定
法律意见书
根据《发行股份购买资产协议》等协议并经本所律师核查，国农科技本次交易所发行的股份均为A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次重组符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》等协议并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条的规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的公司智游网安的主营业务为移动应用安全服务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件精神，智游网安从事的业务符合国家相关产业政策，不属于高耗能、高污染行业；智游网安及其控股子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用，并已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形；本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中或行政权力滥用等情形，交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反反垄断法律和行政法规的相关规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，国农科技股份总数为83,976,684股。本次重组完成后，国农科技的股份总数为165,052,625股，且社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的25%。本次交易完成后，国农科技的股本总额和股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据国农科技第十届董事会2019年第二次临时会议决议、独立董事意见及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告载明的评估值为依据并经各方协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 120
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个交易日股票交易均价的90%。国农科技的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，智游网安为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务及投资业务。本次交易完成后，智游网安成为上市公司全资子公司，使上市公司获取新的利润增长点，有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，不存在可能导致国农科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。上市公司控股股东及实际控制人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。本次交易将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据国农科技公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，国农科技已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，国农科技能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》及《评估报告》并经本所律师核查，智游网安具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，就本次交易事宜，上市
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公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性事宜出具书面承诺，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）2019年 4月 24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2019]007562号《审计报告》，对上市公司2018年度的财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据国农科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，国农科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方合计持有的智游网安100%股权，根据智游网安提供的文件资料、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与标的公司及交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易不会导致上市公司控制权变更，上市公司实际控制人仍为李林琳。本次交易完成后，上市公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；同时，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据国农科技第九届董事会2019年第一次临时会议、第十届董事会2019年第二次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》，本次重组向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.80元/股，
法律意见书
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及交易对方出具的承诺，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、国农科技的相关审计报告、公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国农科技不存在《发行管理办法》第三十九条列明的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
法律意见书
五、本次交易的相关协议
就本次交易事宜，国农科技与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》。前述协议主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2019年4月9日，国农科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，2019年6月21日，国农科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述协议对本次交易的相关事项做出了约定，内容主要包括本次交易、协议生效的先决条件、交割及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人员安排及债务处理、业绩补偿及奖励、不竞争承诺、各方声明、保证与承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、不可抗力、协议的生效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议的解决等事项。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，协议经各方签字盖章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、标的公司董事会、股东会审议批准或同意本次交易相关事项；
2、上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
3、中国证监会核准本次交易。
（二）《补偿协议》
2019年6月21日，国农科技与业绩承诺方签订了《补偿协议》。
上述协议对本次交易涉及的业绩承诺及补偿等事宜做出了约定，内容主要包括标的资产、业绩承诺期限、业绩承诺方案、业绩补偿的实施、应收账款考核及其补偿、违约责任等事项。
根据《补偿协议》的约定，本协议经各方签字盖章后成立，并随《发行股份购买资产协议》同时生效。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的上述协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；上述协议将在各自协议中约定的条件全部满足后生效。
法律意见书
六、本次交易中的标的资产
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的智游网安100%的股权，智游网安为本次交易的标的公司。
（一）基本情况
根据智游网安的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，智游网安的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京智游网安科技有限公司|
|统一社会信用代码|9111010806284900XE|
|住所|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园10号楼2层207-2|
|法定代表人|彭瀛|
|注册资本|3,012.907830万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业策划、设计；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2013年1月24日|
|经营期限|2013年1月24日至2063年1月23日|

（二）股东及股权结构
根据智游网安《公司章程》、工商登记文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|577.86568|19.18|
|2|中关村并购基金|604.59017|20.07|
|3|睿鸿置业|460.78198|15.29|
|4|珠海普源|384.98267|12.78|
|5|郭训平|156.1728|5.18|
|6|深圳达晨|150.64539|5.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|群岛千帆|143.4718|4.76|
|8|联通创新|132.71141|4.40|
|9|郑州众合|118.99759|3.95|
|10|合肥中安|54.32895|1.80|
|11|深圳华旗|48.98405|1.63|
|12|宁波申毅|42.18071|1.40|
|13|南通杉富|30.1291|1.00|
|14|贺洁|30.12908|1.00|
|15|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|16|前海宜涛|18.07745|0.60|
|17|联通新沃|17.93398|0.60|
|18|前海胡扬|14.57885|0.48|
|19|廖厥椿|5.4232|0.18|
|合计||3,012.90783|100.00|

截至本法律意见书出具日，彭瀛直接持有智游网安19.18%的股权。根据彭瀛与郭训平、郑州众合等相关主体签订的《一致行动协议》，凡涉及标的公司重大经营决策，即按照《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的要求由股东或董事决策的重大事项，各方将在充分尊重彭瀛意见的基础上，先行协商统一意见，达成一致意见后共同向标的公司股东大会、董事会提出提案，并（或）根据事先协商确定的一致意见对股东会、董事会的审议事项投票表决。因此，彭瀛合计控制智游网安28.31%的股权。彭瀛为智游网安的创始股东，并担任智游网安董事长，为智游网安的控股股东和实际控制人。
根据全体交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的智游网安100%股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
（三）智游网安的设立及历史沿革
1、2013年1月，设立
智游网安系由河南贝塔和河南琥珀于2013年1月设立，设立过程具体如下：
法律意见书
2012年12月21日，北京市工商行政管理局海淀区分局下发了《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2012]第0170646号），同意预先核准智游网安企业名称。
根据河南贝塔和河南琥珀签署的《公司章程》，双方约定共同出资设立智游网安，设立时的注册资本为10万元，其中河南贝塔出资5.29万元；河南琥珀出资4.71万元。
2013年1月16日，北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴验字第08010031号《验资报告》，验证：智游网安申请登记的注册资本为人民币 10万元，截至 2013年1月16日，智游网安已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10万元，均为货币出资。
2013年1月24日，北京市工商行政管理局海淀区分局向智游网安核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108015575850）。
智游网安设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河南贝塔|5.29|52.90|
|2|河南琥珀|4.71|47.10|
|合计||10.00|100.00|

经核查，本所律师注意到，智游网安设立及后续历史沿革中存在股权代持的情形，具体情况详见本法律意见书“六、本次交易中的标的资产”之“（三）智游网安的设立及历史沿革”之“24、设立至今的股权代持情况”。
2、2013年3月，增加注册资本至14.29万元
2013年3月5日，智游网安、河南贝塔、河南琥珀与北京墨池山签署《增资协议》，约定：北京墨池山出资780万元认购智游网安新增注册资本，其中4.29万元计入注册资本，剩余775.71万元计入资本公积。
2013年3月12日，智游网安召开股东会，同意将注册资本增加至14.29万元，
新增注册资本由北京墨池山认缴。同时，通过了新的《公司章程》。
法律意见书
2013年3月28日，北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴验字第08010084号《验资报告》，验证：智游网安申请增加注册资本4.29万元，截至2013年3月20日，智游网安收到股东北京墨池山缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4.29万元，均为货币出资。
2013年3月至6月期间，北京墨池山合计向智游网安支付了增资价款780万元。
2013年3月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河南贝塔|5.29|37.02|
|2|河南琥珀|4.71|32.96|
|3|北京墨池山|4.29|30.02|
|合计||14.29|100.00|

3、2014年4月，第一次股权转让
2014年4月1日，智游网安召开股东会，同意河南琥珀将持有的智游网安3.8583万元出资额转让给彭瀛；河南贝塔将持有的智游网安3.2867万元出资额转让给彭瀛。
同时，通过了新的《公司章程》。
就上述股权转让事宜，彭瀛与河南琥珀、河南贝塔分别签订了《出资转让协议书》。
2014年4月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|7.145|50.00|
|2|北京墨池山|4.29|30.02|
|3|河南贝塔|2.0033|14.02|
|4|河南琥珀|0.8517|5.96|
|合计||14.29|100.00|

法律意见书
经核查，本所律师注意到，上述股权转让系解除股权代持，故不涉及转让价款支付，具体情况详见本法律意见书“六、本次交易中的标的资产”之“（三）智游网安的设立及历史沿革”之“24、设立至今的股权代持情况”。
4、2014年6月，第二次股权转让
根据启赋众盛与河南琥珀、河南贝塔分别签订的《股权转让协议》，河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网安0.8517万元出资额、0.5716万元出资额作价180万元、120万元分别转让给启赋众盛。
2014年5月25日，智游网安召开股东会会议，同意河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网安 0.8517万元出资额、0.5716万元出资额转让给启赋众盛。同时，通过了新的《公司章程》。
2014年6月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|7.145|50.00|
|2|北京墨池山|4.29|30.02|
|3|河南贝塔|1.4317|10.02|
|4|启赋众盛|1.4233|9.96|
|合计||14.29|100.00|

5、2014年7月，增加注册资本至17.46万元
2013年8月21日，李美平与河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、智游网安等签订《投资合作协议书》，约定：李美平出资500万元认缴智游网安新增注册资本。协议签订后，李美平根据约定于2013年10月至12月期间合计向智游网安支付了350万元的增资款。
2014年，李美平、时代捷通与智游网安等相关方签订了《投资合作协议书之补充
协议》，约定：李美平将《投资合作协议书》中对应的权利、义务与责任一并转让给时
代捷通，且李美平根据《投资合作协议书》已支付给智游网安350万元增资款所对应
法律意见书
的权益也一并转让给时代捷通。
2014年6月25日，启赋众盛与彭瀛、北京墨池山、河南贝塔、智游网安签订《增资协议》，约定：启赋众盛出资300万元认购智游网安新增注册资本0.52万元。2014年7月4日，启赋众盛向智游网安支付了300万元增资款。
2014年7月10日，智游网安召开股东会，同意将注册资本增加至17.46万元，其中郑州众合认缴新增注册资本1.7万元；时代捷通认缴新增注册资本0.95万元；启赋众盛认缴新增注册资本0.52万元。同时，通过了新的《公司章程》。
2016年1月6日，郑州众合以现金向智游网安支付了1.7万元增资款。
2014年7月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|7.145|40.92|
|2|北京墨池山|4.29|24.57|
|3|启赋众盛|1.9433|11.13|
|4|郑州众合|1.70|9.74|
|5|河南贝塔|1.4317|8.20|
|6|时代捷通|0.95|5.44|
|合计||17.46|100.00|

经核查，本所律师注意到，本次增资过程中，郑州众合、时代捷通和启赋众盛的增资价格均不同。其中，郑州众合出资1.7万元认缴1.7万元新增注册资本，增资价格为1元/每元注册资本；时代捷通出资350万元认缴0.95万元新增注册资本，增资价格为368.42元/每元注册资本；启赋众盛出资300万元认缴0.52万元新增注册资本，增资价格为576.92元/每元注册资本。
经对智游网安及当时全体股东访谈确认，郑州众合系智游网安员工持股公司，故
为股权激励考虑，本次以1元/每元注册资本的价格认缴出资；时代捷通系投资人李美
平控股的子公司，其通过受让李美平投资权益成为智游网安股东，且相关投资款已于
法律意见书
2013年支付到智游网安，故本次增资价格系参考2013年8月智游网安与李美平签订投资合作协议时智游网安整体估值进行确定；启赋众盛系经各方协商按智游网安本次增资的投后估值确定的增资价格。智游网安及当时全体股东对本次增资过程中增资价格不同事宜不持异议，没有纠纷或潜在纠纷。
本所律师同时注意到，根据智游网安2014年7月增资至1,300万元过程中北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告，郑州众合以智游网安1.7万元资本公积缴纳了在本次增资过程中认缴的1.7万元新增注册资本。
鉴于资本公积为全体股东共享，郑州众合以智游网安资本公积缴纳其认缴的新增注册资本的行为存在瑕疵。2016年1月6日，郑州众合以现金向智游网安支付了1.7万元增资款。
经对智游网安及当时全体股东的访谈确认并经本所律师核查，郑州众合已足额缴纳出资款，未损害智游网安及其他股东的权益，智游网安及其他股东对郑州众合上述出资事宜不持异议，上述出资不规范事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6、2014年7月，增加注册资本至1,300万元
2014年7月24日，智游网安召开股东会，同意将注册资本增加至1,300万元。
新增注册资本1,282.54万元，其中彭瀛认缴新增注册资本524.8423万元；启赋众盛认缴新增注册资本142.747万元；郑州众合认缴新增注册资本124.875万元；河南贝塔认缴新增注册资本105.1668万元；北京墨池山认缴新增注册资本315.1258万元；
时代捷通认缴新增注册资本69.7831万元。同时，通过了新的《公司章程》。
根据北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字[2014]第f0308号《验资报告》并经本所律师核查，截至2014年8月31日，智游网安已将资本公积－资本溢价1,282.54万元转增注册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，各股东均以资本公积转增注册资本。
2014年7月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|彭瀛|531.9873|40.92|
|2|北京墨池山|319.4158|24.57|
|3|启赋众盛|144.6903|11.13|
|4|郑州众合|126.575|9.74|
|5|河南贝塔|106.5985|8.20|
|6|时代捷通|70.7331|5.44|
|合计||1,300|100.00|

7、2014年9月，第三次股权转让
2014年9月23日，智游网安召开股东会，同意河南贝塔将持有的智游网安49.7807万元出资额、56.8178万元出资额分别转让给北京墨池山及时代捷通。同时，通过了新的《公司章程》。
同日，河南贝塔与北京墨池山和时代捷通就上述股权转让事宜分别签订了《出资转让协议书》。
2014年9月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|531.9873|40.92|
|2|北京墨池山|369.1965|28.40|
|3|启赋众盛|144.6903|11.13|
|4|时代捷通|127.5509|9.81|
|5|郑州众合|126.575|9.74|
|合计||1,300|100.00|

经核查，本所律师注意到，本次河南贝塔系无偿向北京墨池山和时代捷通转让所持有的智游网安股权。
经对河南贝塔、北京墨池山、时代捷通、彭瀛的访谈确认，智游网安设立后，彭
瀛负责技术产品的研发，河南贝塔负责智游网安的经营管理、销售等事宜并委派了执
法律意见书
行董事、总经理。由于经营陷入困境，为使智游网安恢复正常经营，经各方协商，河南贝塔退出智游网安，并同意将其持有的智游网安的股权分别无偿转让给早期投资人北京墨池山和时代捷通。无偿转让股权系各方真实意思表示，不存在股权代持，不存在争议或纠纷。
经核查，本所律师认为，河南贝塔无偿向北京墨池山及时代捷通转让所持有的智游网安股权系各方根据智游网安经营情况作出的安排，系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
8、2015年9月，增加注册资本至2,077.25万元
2015年1月4日，启赋创投、时代捷通、彭瀛与智游网安及其股东签订《增资协议》，启赋创投、时代捷通、彭瀛共投资人民币1,000万元向智游网安进行投资，其中启赋创投出资人民币500万元，时代捷通出资人民币300万元，彭瀛出资人民币200万元。前述投资款中222.75万元用于购买郑州众合持有的智游网安2.97%股权，777.25万元用于向智游网安增资，获取增资后5.18%的股权，溢价部分计入资本公积。
2015年3月10日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本777.25万元，其中彭瀛以货币认缴新增注册资本307.25494万元；北京墨池山以货币认缴新增注册资本190.17784万元；启赋众盛以货币认缴新增注册资本74.53228万元；时代捷通以货币认缴新增注册资本115.53305万元；郑州众合以货币认缴新增注册资本6.70136万元；
启赋创投以货币认缴新增注册资本83.05053万元。同时，智游网安制定并通过了新的《公司章程》。
2015年3月至6月期间，启赋创投、时代捷通和彭瀛分别向智游网安合计支付了777.25万元增资款。
2015年9月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|839.24224|40.40|
|2|北京墨池山|559.37434|26.93|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|时代捷通|243.08395|11.70|
|4|启赋众盛|219.22258|10.55|
|5|郑州众合|133.27636|6.42|
|6|启赋创投|83.05053|4.00|
|合计||2,077.25|100.00|

经核查，本所律师注意到，智游网安上述变更过程中，实际包含一次股权转让和两次增加注册资本事项，但智游网安未就股权转让及后续两次增资事项分别履行内部决策程序，也未就该等事项分别办理工商登记手续，仅按照最终结果合并通过增加注册资本的方式进行决策及办理工商登记手续，不符合《公司登记管理条例》的相关规定，可能存在受到工商行政部门处罚的风险。
经对智游网安以及本次变更时全体股东访谈确认并经本所律师核查，本次变更过程中，启赋创投、时代捷通、彭瀛合计投资1,000万元，首先按照其投资款比例（5:3:2）合计出资222.75万元受让郑州众合持有的智游网安2.97%股权。股权转让完成后，启赋创投、时代捷通、彭瀛按前述比例合计出资777.25万元按照投后1.5亿的估值向智游网安增资，认缴智游网安70.73万元新增注册资本，超出注册资本的溢价部分706.52万元计入资本公积，智游网安注册资本由1,300万元增加至1,370.73万元。前述增资完成后，由智游网安当时全体股东以前述溢价增资形成的706.52万元资本公积同比例转增注册资本706.52万元，智游网安注册资本增加至2,077.25万元。前述变更具体过程如下：
①股权转让
启赋创投、时代捷通、彭瀛按其投资款比例（5:3:2）合计出资222.75万元受让郑州众合持有的智游网安2.97%股权，对应出资额38.61万元。2018年1月26日，郑州众合收到上述222.75万元股权转让价款。本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|539.7093|41.5161|
|2|北京墨池山|369.1965|28.3997|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|启赋众盛|144.6903|11.1300|
|4|时代捷通|139.1339|10.7026|
|5|郑州众合|87.9650|6.7665|
|6|启赋创投|19.3050|1.4850|
|合计||1,300.00|100.00|

②增资至1370.73万元
启赋创投、时代捷通、彭瀛按其投资款比例（5:3:2）合计出资777.25万元以投后1.5亿的估值向智游网安增资，合计认缴70.73万元新增注册资本，其中：启赋创投认缴35.365万元、时代捷通认缴21.219万元、彭瀛认缴14.146万元。前述出资款中，70.73万元计入注册资本，剩余溢价部分 706.52万元计入资本公积。2015年 3月11日至2015年6月19日期间，启赋创投、时代捷通和彭瀛分别向智游网安合计支付了777.25万元增资款。本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|553.8553|40.4059|
|2|北京墨池山|369.1965|26.9343|
|3|时代捷通|160.3529|11.6984|
|4|启赋众盛|144.6903|10.5557|
|5|郑州众合|87.965|6.4174|
|6|启赋创投|54.67|3.9884|
|合计||1,370.73|100.00|

③增资至2077.25万元
智游网安全体股东以前次增资过程形成的706.52资本公积同比例转增注册资本，智游网安注册资本增加至2,077.25万元。2015年6月，智游网安已就本次转增调整财务报表并进行相应的会计处理，本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|839.24224|40.40|
|2|北京墨池山|559.37434|26.93|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|时代捷通|243.08395|11.70|
|4|启赋众盛|219.22258|10.55|
|5|郑州众合|133.27636|6.42|
|6|启赋创投|83.05053|4.00|
|合计||2,077.25|100.00|

经对智游网安以及本次变更时全体股东访谈确认，智游网安及全体股东对本次变更过程中股权转让及两次增资的事实及过程予以确认和认可，股权转让价款及增资价款均已支付，对变更事宜不持异议，没有争议和纠纷。
根据智游网安的确认，就未分别办理工商登记的事项，智游网安尚未收到登记机关责令限期登记的要求。彭瀛承诺，在智游网安收到登记机关要求后尽快办理登记手续，如智游网安因此受到登记机关处罚或受到其他损失的，均由其全部承担，并自损失确认后30日内向标的公司进行赔偿。
根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明，智游网安自2017年1月1至今不存在因违反市场监督管理部门相关法律法规受到行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，智游网安本次变更过程中股权转让及两次增资的事实及过程已取得全体股东的确认和认可，对变更事宜不持异议，股权转让价款及增资价款均已支付，不存在纠纷或潜在纠纷；同时，彭瀛已就工商登记事项及智游网安可能遭受的处罚和损失作出承诺，智游网安本次变更瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
9、2016年1月，增加注册资本至2,269.23万元
2015年11月23日，福建同福、梅哲骐、汇信租赁、陈超刚与智游网安及彭瀛等股东签订《增资协议书》，约定：智游网安新增注册资本191.98万元，福建同福等投资方和控股股东彭瀛合计出资2,115万元认缴前述新增注册资本，超出注册资本部分的投资款计入资本公积。其中，福建同福出资975万元认购智游网安新增注册资本88.5万元；梅哲骐出资415万元认购智游网安新增注册资本37.67万元；汇信租赁出资200
万元认购智游网安新增注册资本18.15万元；陈超刚出资25万元认购智游网安新增注
册资本2.27万元；彭瀛出资500万元认购智游网安新增注册资本45.39万元。
法律意见书
2015年9月至12月期间，汇信租赁、梅哲骐、福建同福、陈超刚、彭瀛分别向智游网安合计支付了2,115万元增资款。
2016年1月10日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本191.98万元，其中彭瀛认缴新增注册资本45.38774万元；福建同福认缴新增注册资本88.49997万元；
梅哲骐认缴新增注册资本37.66922万元；汇信租赁认缴新增注册资本18.15384万元；
陈超刚认缴新增注册资本2.26923万元。同时，通过了新的《公司章程》。
2016年1月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|884.62998|38.98|
|2|北京墨池山|559.37434|24.65|
|3|时代捷通|243.08395|10.71|
|4|启赋众盛|219.22258|9.66|
|5|郑州众合|133.27636|5.87|
|6|福建同福|88.49997|3.90|
|7|启赋创投|83.05053|3.66|
|8|梅哲骐|37.66922|1.66|
|9|汇信租赁|18.15384|0.80|
|10|陈超刚|2.26923|0.10|
|合计||2,269.23|100.00|

10、2016年7月，第四次股权转让
2016年7月4日，智游网安召开股东会，同意汇信租赁将持有的智游网安18.15384万元出资额转让给汇信同创。同时，通过了新的《公司章程》。
同日，汇信租赁与汇信同创就上述股权转让事宜签订了《转让协议》。
2016年7月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|884.62998|38.98|
|2|北京墨池山|559.37434|24.65|
|3|时代捷通|243.08395|10.71|
|4|启赋众盛|219.22258|9.66|
|5|郑州众合|133.27636|5.87|
|6|福建同福|88.49997|3.90|
|7|启赋创投|83.05053|3.66|
|8|梅哲骐|37.66922|1.66|
|9|汇信同创|18.15384|0.80|
|10|陈超刚|2.26923|0.10|
|合计||2,269.23|100.00|

11、2016年11月，增加注册资本至2,915.71745万元
2016年6月，新余移动、冼国信、合肥中安与智游网安及其股东分别签订《增资扩股协议》，约定：新余移动、冼国信、合肥中安分别出资2,000万元认购智游网安新增注册资本，并分别占增资后3.3333%股权，智游网安应在增资实施前先行换股收购尺子科技。
2016年11月1日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本646.48745万元，其中新余移动以货币出资认购新增注册资本97.19058万元；冼国信以货币出资认购新增注册资本97.19058万元；合肥中安以货币出资认购新增注册资本97.19058万元；
李美平以货币出资认购新增注册资本165.14228万元；北京程铂瀚以货币出资认购新增注册资本35.88198万元；启赋资本以货币出资认购新增注册资本35.88198万元；
郭训平以货币出资认购新增注册资本29.13858万元；时代捷通以货币出资认购新增注册资本32.86519万元；启赋创投以货币出资认购新增注册资本56.0057万元。同日，智游网安制定并通过了新的《公司章程》。
2016年6月至2019年6月期间，新余移动、冼国信、合肥中安、启赋资本、启
赋创投、李美平、时代捷通、北京程铂瀚、郭训平已向智游网安足额缴纳了上述增资
款。
法律意见书
2016年11月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|884.62998|30.34|
|2|北京墨池山|559.37434|19.18|
|3|时代捷通|275.94914|9.46|
|4|启赋众盛|219.22258|7.52|
|5|李美平|165.14228|5.66|
|6|启赋创投|139.05623|4.77|
|7|郑州众合|133.27636|4.57|
|8|新余移动|97.19058|3.33|
|9|合肥中安|97.19058|3.33|
|10|冼国信|97.19058|3.33|
|11|福建同福|88.49997|3.04|
|12|梅哲骐|37.66922|1.29|
|13|北京程铂瀚|35.88198|1.23|
|14|启赋资本|35.88198|1.23|
|15|郭训平|29.13858|1.00|
|16|汇信同创|18.15384|0.62|
|17|陈超刚|2.26923|0.08|
|合计||2,915.71745|100.00|

经核查，本所律师注意到，本次增资过程中，存在不同主体增资价格不同的情形。
其中，新余移动、合肥中安及冼国信增资价格均为20.5781元/每元新增注册资本，郭训平、李美平、时代捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投的增资价格均为 1元/每元新增注册资本。
根据对智游网安当时全体股东的访谈确认并经本所律师核查，智游网安应在本次
增资过程中换股收购尺子科技。
2016年8月，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东（即郭训平、李美
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平、时代捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投）签订《北京智游网安科技有限公司重大资产重组协议》，约定：智游网安通过增资方式与尺子科技实现重组，重组前智游网安估值为51,885万元，尺子科技估值为8,115万元，重组完成后智游网安合并报表估值为6亿元。具体方式为智游网安新增354.9157万元注册资本，新增注册资本由尺子科技全体股东以其合计持有的尺子科技100%股权认缴。
由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智游网安注册资本不实，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东签订《关于<北京智游网安科技有限公司重大资产重组协议>的解除协议》，各方同意解除《北京智游网安科技有限公司重大资产重组协议》；同意尺子科技全体股东以 354.9157万元货币现金认缴智游网安354.9157万元新增注册资本，认购价格为1元/每元新增注册资本。
作为以较低价格增资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全部股权按1元的价格转让给智游网安，合计转让价款为6元。2017年1月，尺子科技全体股东分别与智游网安签订了《股权转让协议书》，2017年2月20日，尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科技成为智游网安全资子公司。
经对智游网安及其当时股东、新余移动、合肥中安及冼国信访谈确认，对智游网安本次增资过程中终止换股收购、不同主体增资价格不同、现金收购尺子科技等事宜均予以认可，不持异议，不存在纠纷或争议。
本所律师同时注意到，2017年8月，北京程铂瀚将其持有的智游网安全部股权转让给其关联方西藏龙马后退出智游网安。2017年 12月，西藏龙马将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲心一后退出智游网安；2017年 12月，时代捷通将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲齐迈后退出智游网安；
2018年 12月，李美平将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲心远和五莲齐想后退出智游网安。截至北京程铂瀚、西藏龙马、时代捷通和李美平退出智游网安之日，北京程铂瀚、时代捷通和李美平未缴纳其在智游网安本次增资过程中认缴的注册资本。
根据彭瀛、五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远出具的说明，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远作为受让上述相关股权的股东，自愿缴纳北京程铂瀚、时代捷通和李美平在智游网安本次增资过程中认缴但未缴纳的注册资本，并委托彭瀛
法律意见书
之兄彭浩向智游网安分别支付了未缴纳的35.88198万元、32.86519万元及165.14228万元增资价款。
经核查，本所律师认为，智游网安本次增资过程中存在不同主体增资价格不同的情形，该等情形已取得智游网安当时股东及新增股东的认可，系各方真实意思表示，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远自愿缴纳已退出股东未支付的增资价款，不违反法律法规的规定，本次增资过程涉及的增资价款均已足额缴纳，不存在纠纷或潜在纠纷。
12、2017年2月，第五次股权转让
2016年12月12日，彭瀛与郭训平签订《转让协议》，约定彭瀛将持有的智游网安145.80337万元出资额转让给郭训平，转让价格为175万元。
随后，智游网安召开股东会，同意彭瀛将持有的智游网安145.80337万元出资额转让给郭训平。同时，通过了新的公司章程。
2017年2月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|738.82661|25.34|
|2|北京墨池山|559.37434|19.18|
|3|时代捷通|275.94914|9.46|
|4|启赋众盛|219.22258|7.52|
|5|郭训平|174.94195|6.00|
|6|李美平|165.14228|5.66|
|7|启赋创投|139.05623|4.77|
|8|郑州众合|133.27636|4.57|
|9|新余移动|97.19058|3.33|
|10|合肥中安|97.19058|3.33|
|11|冼国信|97.19058|3.33|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|12|福建同福|88.49997|3.04|
|13|梅哲骐|37.66922|1.29|
|14|北京程铂瀚|35.88198|1.23|
|15|启赋资本|35.88198|1.23|
|16|汇信同创|18.15384|0.62|
|17|陈超刚|2.26923|0.08|
|合计||2,915.71745|100.00|

经核查，本所律师注意到，本次股权转让过程中，彭瀛将持有的智游网安 145.80337万元出资额以 175万元的价格转让给郭训平，转让价格远低于同时期智游网安增资或股权转让的价格。
经对彭瀛和郭训平访谈确认，郭训平为公司总经理，负责智游网安经营管理工作，出于股权激励的目的，彭瀛以较低的价格向郭训平转让了上述股权，股权转让系双方真实意思表示，不存在股权代持的情形，不存在争议和纠纷。
经核查，本所律师认为，基于股权激励的目的，彭瀛以较低的价格向郭训平转让股权，系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
13、2017年4月，第六次股权转让
2017年4月21日，智游网安召开股东会，同意冼国信将持有的智游网安72.89294万元、24.29764万元出资额分别转让给佛山长河和邱业致。同时，通过了新的公司章程。
根据冼国信与佛山长河签署的《转让协议》，冼国信以1,500万元的价格将持有的智游网安72.89294万元出资额转让给佛山长河。
根据冼国信与邱业致签署的《转让协议》，冼国信以500万元的价格将持有的智游网安24.29764万元出资额转让给邱业致。
2017年4月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|738.82661|25.34|
|2|北京墨池山|559.37434|19.18|
|3|时代捷通|275.94914|9.46|
|4|启赋众盛|219.22258|7.52|
|5|郭训平|174.94195|6.00|
|6|李美平|165.14228|5.66|
|7|启赋创投|139.05623|4.77|
|8|郑州众合|133.27636|4.57|
|9|新余移动|97.19058|3.33|
|10|合肥中安|97.19058|3.33|
|11|福建同福|88.49997|3.04|
|12|佛山长河|72.89294|2.50|
|13|梅哲骐|37.66922|1.29|
|14|北京程铂瀚|35.88198|1.23|
|15|启赋资本|35.88198|1.23|
|16|邱业致|24.29764|0.83|
|17|汇信同创|18.15384|0.62|
|18|陈超刚|2.26923|0.08|
|合计||2,915.71745|100.00|

14、2017年11月，第七次股权转让
2017年 8月 8日，智游网安召开股东会，同意北京墨池山将其持有的智游网安 559.37434万元出资额（股权比例为19.1848%）、时代捷通将其持有的智游网安133.64191万元出资额（股权比例为4.5835%）、福建同福将其持有的智游网安88.49997万元出资额（股权比例为3.0353%）、陈超刚将其持有的智游网安2.26923万元出资额（股权比例为0.0778%）转让给五莲心一，北京程铂瀚将其持有的智游网安35.88198万元出资额（股权比例为1.23%）转让给西藏龙马，其他股东放弃优先受让权。同时，
通过了新的公司章程。
根据福建同福和陈超刚与股权回购方彭瀛、李美平和郭训平分别签订的《股权回
法律意见书
购及业绩补偿协议书》，彭瀛、李美平和郭训平通过五莲心一分别以1,177.55万元和 30.07万元的价格回购福建同福、陈超刚持有的智游网安、全民金服、全民点游各3.0353%、0.0778%的股权，并向福建同福和陈超刚分别支付975万元和25万元的业绩补偿款。
根据北京墨池山和时代捷通与五莲心一分别签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲心一分别以8,287.785万元和1,947.68万元的价格受让北京墨池山和时代捷通持有的智游网安、全民金服、全民点游各19.1848%、4.5835%的股权。
根据本所律师对北京程铂瀚和西藏龙马的访谈，北京程铂瀚将其持有的智游网安35.88198万元出资额以75万元的价格转让给西藏龙马。
2017年11月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|五莲心一|783.78545|26.88|
|2|彭瀛|738.82661|25.34|
|3|启赋众盛|219.22258|7.52|
|4|郭训平|174.94195|6.00|
|5|李美平|165.14228|5.66|
|6|时代捷通|142.30723|4.88|
|7|启赋创投|139.05623|4.77|
|8|郑州众合|133.27636|4.57|
|9|新余移动|97.19058|3.33|
|10|合肥中安|97.19058|3.33|
|11|佛山长河|72.89294|2.50|
|12|梅哲骐|37.66922|1.29|
|13|西藏龙马|35.88198|1.23|
|14|启赋资本|35.88198|1.23|
|15|邱业致|24.29764|0.83|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|16|汇信同创|18.15384|0.62|
|合计||2,915.71745|100.00|

15、2017年12月，第八次股权转让
2017年12月10日，智游网安召开股东会，同意启赋创投、启赋众盛、彭瀛、时代捷通分别将持有的智游网安 104.29217万元出资额（股权比例为3.5769%）、 164.41694万元出资额（股权比例为5.6390%）、78.61941万元出资额（股权比例为2.6964%）、142.30723万元出资额（股权比例为4.8807%）转让给五莲齐迈；启赋资本、西藏龙马分别将持有的智游网安 26.91149万元出资额（股权比例为0.9230%）、35.88198万元出资额（股权比例为1.2306%）转让给五莲心一；五莲心一分别将持有的智游网安55.39863万元出资额（股权比例为1.9%）、59.93257万元出资额（股权比例为2.0555%）转让给前海胡扬、梅哲骐；汇信同创将持有的智游网安18.15384万元出资额（股权比例为0.6226%）转让给梅哲骐。同时，通过了新的公司章程。
根据启赋创投、启赋众盛和时代捷通与五莲齐迈分别签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲齐迈分别以1,609.6050万元、2,468.17125万元和2,196.3150万元的价格受让启赋创投、启赋众盛和时代捷通持有的智游网安、全民金服、全民点游各3.5769%、5.6390%和4.8807%的股权。
根据启赋资本和西藏龙马与五莲心一分别签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲心一分别以415.3275万元和553.7700万元的价格受让启赋资本和西藏龙马持有的智游网安、全民金服、全民点游各0.9230%、1.2306%的股权。
根据五莲心一与前海胡扬和梅哲骐分别签订的《股权转让协议》，五莲心一以855万元和924.975万元的价格将持有的智游网安1.9%的股权（对应55.39863万元出资额）、2.0555%的股权（对应59.93257万元出资额）分别转让给前海胡扬和梅哲骐。
根据汇信同创与梅哲骐签署的《股权转让协议》，汇信同创以280.17万元的价格将持有的智游网安0.6226%的股权（对应18.15384万元出资额）转让给梅哲骐。
2017年12月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|五莲心一|731.24772|25.08|
|2|彭瀛|660.20720|22.64|
|3|五莲齐迈|489.63575|16.79|
|4|郭训平|174.94195|6.00|
|5|李美平|165.14228|5.66|
|6|郑州众合|133.27636|4.57|
|7|梅哲骐|115.75563|3.97|
|8|新余移动|97.19058|3.33|
|9|合肥中安|97.19058|3.33|
|10|佛山长河|72.89294|2.50|
|11|前海胡扬|55.39863|1.90|
|12|启赋众盛|54.80564|1.88|
|13|启赋创投|34.76406|1.19|
|14|邱业致|24.29764|0.83|
|15|启赋资本|8.97049|0.31|
|合计||2,915.71745|100.00|

16、2018年1月，增加注册资本至3,012.90783万元及第九次股权转让
2017年12月24日，智游网安召开股东会，同意启赋创投、启赋众盛分别将持有的智游网安34.76406万元出资额（股权比例为1.1923%）、54.80564万元出资额（股权比例为1.8797%）转让给五莲齐迈；启赋资本将持有的智游网安 8.97049万元出资额（股权比例为0.3077%）转让给五莲心一；同意新增注册资本97.19038万元，由齐心股份认缴。同时，通过了新的公司章程。
根据齐心股份与智游网安及其股东签订的《增资扩股协议》，齐心股份出资2,000万元认购智游网安新增注册资本人民币97.19038万元。2018年1月26日，齐心股份向智游网安支付了2,000万元增资价款。
根据启赋创投和启赋众盛与五莲齐迈分别签订的《智游网安体系股权转让协议
书》，五莲齐迈分别以536.5350万元和822.72375万元的价格受让启赋创投和启赋众
法律意见书
盛持有的智游网安、全民金服、全民点游各1.1923%、1.8797%的股权。
根据启赋资本与五莲心一签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲心一以138.4425万元的价格受让启赋资本持有的智游网安、全民金服、全民点游各0.3077%的股权。
2018年1月，智游网安就上述增资和股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次增资及股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|五莲心一|740.21821|24.57|
|2|彭瀛|660.20720|21.91|
|3|五莲齐迈|579.20545|19.22|
|4|郭训平|174.94195|5.81|
|5|李美平|165.14228|5.48|
|6|郑州众合|133.27636|4.42|
|7|梅哲骐|115.75563|3.84|
|8|新余移动|97.19058|3.23|
|9|合肥中安|97.19058|3.23|
|10|齐心股份|97.19038|3.22|
|11|佛山长河|72.89294|2.42|
|12|前海胡扬|55.39863|1.84|
|13|邱业致|24.29764|0.81|
|合计||3,012.90783|100.00|

经核查，本所律师注意到，智游网安在2017年11月第七次、2017年12月第八次和2018年1月第九次股权转让过程中，存在如下协议安排的股权转让事项，具体情况如下：
2015年6月20日，智游网安及其全体股东与福州九洲智游网络技术有限公司（以下简称“福州九洲”）签订《股权期权协议书》，约定：鉴于福州九洲在代理经营智游
网安产品过程中的业绩贡献，以及出资150万元财务投资智游网安，智游网安在2014
法律意见书
年1月1日之前的股东（河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、时代捷通）同意将合计持有智游网安4%股权同比例稀释转让给福州九洲。
2017年，智游网安及彭瀛等股东与福州九洲签订《有关<股权期权协议书>的补充协议》，约定：《股权期权协议书》签订后各方未实际履行约定的相关事项，智游网安在2014年1月1日之前的股东（河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、时代捷通）同意将合计持有智游网安4%股权同比例稀释转让给福州九洲，福州九洲的投资款实际为受让股权支付的对价，各方同意汇入五莲心一。
2017年9月，前述各方与五莲齐迈又签订了《福州九洲智游网络技术有限公司与北京智游网安科技有限公司有关股权事项的补充协议》，约定：鉴于各方未实际履行《股权期权协议书》和《有关<股权期权协议书>的补充协议》所约定事项，福州九洲将其在《股权期权协议书》和《有关<股权期权协议书>的补充协议》项下享有的受让股权的权利转让给彭瀛或五莲齐迈或五莲齐迈指定主体，彭瀛或其指定主体向福州九洲支付691万元作为一次性补偿。同时，各方确认，由于智游网安自2014年1月1日之后经历多次股权变更，上述协议项下转让股权的转让方及各自转出比例分别为：启赋众盛转让0.2055%的股权；时代捷通转让0.2553%的股权；北京墨池山转让0.7675%的股权；彭瀛转让1.1061%的股权；郑州众合转让0.2867%的股权。自协议签署之日起，福州九洲不得依据《股权期权协议书》的约定，向补充协议任何一方索要任何赔偿或补偿，包括但不限于要求以任何方式取得智游网安股权、分配股息红利等，各方就智游网安股权无任何经济或法律争议。
经对彭瀛、福州九洲的访谈确认，各方与福州九洲在相关协议项下的股权转让事项未实际履行，不存在股权代持情形；福州九洲将上述相关协议项下受让股权的权利转让给彭瀛或五莲齐迈或其指定主体系各方真实意思表示，双方之间不存在股权以及价款支付相关的争议或纠纷。
经对彭瀛、启赋众盛、时代捷通、北京墨池山及郑州众合的访谈确认，上述《福州九洲智游网络技术有限公司与北京智游网安科技有限公司有关股权事项的补充协议》项下约定的转让股权及比例等相关事宜，系各方真实意思表示，各方均不持异议，没有争议和纠纷。
经彭瀛确认，彭瀛指定五莲齐迈和五莲心一在智游网安2017年11月第七次、2017
法律意见书
年12月第八次和2018年1月第九次股权转让过程中实际受让了启赋众盛、时代捷通、北京墨池山及彭瀛根据上述相关协议的约定应转出的股权，具体如下：（1）2017年11月第七次股权转让过程中，五莲心一受让了北京墨池山持有的智游网安全部559.37434万元出资额（股权比例为19.1848%），北京墨池山退出智游网安；（2）2017年 12月第八次股权转让过程中，五莲齐迈受让了时代捷通持有的智游网安全部142.30723万元出资额（股权比例为4.8807%），时代捷通退出智游网安；（3）2017年12月第八次和2019年1月第九次股权转让过程中，五莲齐迈受让了启赋众盛持有的智游网安全部 219.22258万元出资额（股权比例为7.52%），启赋众盛退出智游网安；
（4）2017年 12月第八次股权转让过程中，五莲齐迈受让了彭瀛持有的智游网安78.61941万元出资额（股权比例为2.6964%）。经对彭瀛、郑州众合的访谈确认，郑州众合在上述协议项下向彭瀛或五莲齐迈或其指定主体转让股权的有关约定不再执行。
经对彭瀛、北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛的访谈确认，彭瀛通过五莲心一和五莲齐迈在2017年11月至2018年1月期间受让彭瀛、北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛持有的智游网安股权过程中一并执行了上述相关协议项下约定的股权转让事项，股权转让事宜系各方真实意思表示，股权转让价款均已支付，就股权转让事宜以及上述相关协议约定的事项不存在争议或纠纷。
经核查，本所律师认为，智游网安上述相关协议安排的股权转让事项系各方真实意思表示，各方与福州九洲在相关协议项下的股权转让事项未实际履行，不存在股权代持情形，彭瀛应付福州九洲补偿款的付款义务尚在履行过程中；各方在智游网安2017年11月至2018年1月期间股权转让过程中一并执行了上述相关协议项下约定的股权转让事项，五莲心一和五莲齐迈应付北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛的股权转让价款均已支付，上述相关协议安排的股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷。
17、2018年1月，第十次股权转让
2017年 12月 31日，智游网安召开股东会，同意五莲齐迈将其持有的智游网安502.1513万元、20.92297万元的出资额分别转让给中关村并购基金、北京浦和赢；同意五莲心一将其持有的智游网安 384.98267万元、125.53783万元的出资额分别转让给横琴长河、广东汇鑫。同时，通过了新的公司章程。
根据中关村并购基金和北京浦和赢与五莲齐迈等相关方分别签订的《股权转让协
法律意见书
议》，中关村并购基金和北京浦和赢分别以12,000万元和500万元的价格受让五莲齐迈持有的智游网安502.15130万元、20.9230万元出资额。
根据横琴长河和广东汇鑫与五莲心一等相关方分别签订的《股权转让协议》，横琴长河和广东汇鑫分别以9,200万元和3,000万元的价格受让五莲心一持有的智游网安384.98267万元、125.53783万元出资额。
2018年1月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|660.20720|21.91|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|横琴长河|384.98267|12.78|
|4|五莲心一|229.69771|7.62|
|5|郭训平|174.94195|5.81|
|6|李美平|165.14228|5.48|
|7|郑州众合|133.27636|4.42|
|8|广东汇鑫|125.53783|4.17|
|9|梅哲骐|115.75563|3.84|
|10|新余移动|97.19058|3.23|
|11|合肥中安|97.19058|3.23|
|12|齐心股份|97.19038|3.22|
|13|佛山长河|72.89294|2.42|
|14|五莲齐迈|56.13118|1.86|
|15|前海胡扬|55.39863|1.84|
|16|邱业致|24.29764|0.81|
|17|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|合计||3,012.90783|100.00|

18、2018年4月，第十一次股权转让
法律意见书
2018年 4月 10日，智游网安召开股东会，同意合肥中安将持有的智游网安42.86163万元出资额转让给彭瀛；五莲心一将持有的智游网安229.69771万元出资额转让给五莲心远；五莲齐迈将持有的智游网安56.13118万元出资额转让给五莲齐想。
同日，智游网安制定并通过了新的公司章程。
就前述股权转让事宜，合肥中安与彭瀛签订签订了《转让协议》。根据彭瀛的确认，五莲心一与五莲心远、五莲齐迈与五莲齐想的上述股权转让均为关联方内部转让，不涉及转让价款支付。
2018年4月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|703.06883|23.34|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|横琴长河|384.98267|12.78|
|4|五莲心远|229.69771|7.62|
|5|郭训平|174.94195|5.81|
|6|李美平|165.14228|5.48|
|7|郑州众合|133.27636|4.42|
|8|广东汇鑫|125.53783|4.17|
|9|梅哲骐|115.75563|3.84|
|10|新余移动|97.19058|3.23|
|11|齐心股份|97.19038|3.22|
|12|佛山长河|72.89294|2.42|
|13|五莲齐想|56.13118|1.86|
|14|前海胡扬|55.39863|1.84|
|15|合肥中安|54.32895|1.80|
|16|邱业致|24.29764|0.81|
|17|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|合计||3,012.90783|100.00|

法律意见书
19、2018年10月，第十二次股权转让
2018年9月19日，智游网安召开股东会，同意佛山长河、梅哲骐和邱业致分别将其持有的智游网安115.75563万元出资额、72.89294万元出资额和24.29764万元的出资额转让给睿鸿置业；同意横琴长河将其持有的智游网安384.98267万元的出资额转让给珠海普源。同时，通过了新的《公司章程》。
根据佛山长河、梅哲骐和邱业致与睿鸿置业分别签订的《股权转让协议》，佛山长河、梅哲骐和邱业致将持有的智游网安72.89294万元出资额、115.75563万元出资额和24.29764万元出资额分别以2,032.25831万元、3,227.27195万元、677.41925万元的价格转让给睿鸿置业。
根据横琴长河与珠海普源签订的《股权转让协议》，横琴长河将持有的智游网安384.98267万元的出资额以10,733.3334万元的价格转让给珠海普源。
2018年10月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|703.06883|23.34|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|珠海普源|384.98267|12.78|
|4|五莲心远|229.69771|7.62|
|5|睿鸿置业|212.94621|7.07|
|6|郭训平|174.94195|5.81|
|7|李美平|165.14228|5.48|
|8|郑州众合|133.27636|4.42|
|9|广东汇鑫|125.53783|4.17|
|10|新余移动|97.19058|3.23|
|11|齐心股份|97.19038|3.23|
|12|五莲齐想|56.13118|1.86|
|13|前海胡扬|55.39863|1.84|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|14|合肥中安|54.32895|1.80|
|15|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|合计||3,012.90783|100.00|

20、2018年12月，第十三次股权转让
2018年 12月 3日，智游网安召开股东会，同意齐心股份将其持有的智游网安97.19038万元出资额转让给睿鸿置业。同时，通过了新的《公司章程》。
根据齐心股份与睿鸿置业签订的《股权转让协议》，睿鸿置业以2,709.6720万元的价格受让齐心股份持有的智游网安97.19038万元出资额。
2018年12月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|703.06883|23.34|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|珠海普源|384.98267|12.78|
|4|睿鸿置业|310.13659|10.29|
|5|五莲心远|229.69771|7.62|
|6|郭训平|174.94195|5.81|
|7|李美平|165.14228|5.48|
|8|郑州众合|133.27636|4.42|
|9|广东汇鑫|125.53783|4.17|
|10|新余移动|97.19058|3.23|
|11|五莲齐想|56.13118|1.86|
|12|前海胡扬|55.39863|1.84|
|13|合肥中安|54.32895|1.80|
|14|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|合计||3,012.90783|100.00|

21、2018年12月，第十四次股权转让
法律意见书
2018年12月15日，智游网安召开股东会，同意李美平、彭瀛、广东汇鑫和前海胡扬分别将持有的智游网安93.54921万元出资额、55.8122万元出资额、125.53783万元出资额和 40.81978万元出资额转让给五莲齐想；同意李美平将持有的智游网安 71.59307万元出资额转让给五莲心远；同意新余移动将持有的智游网安 30.12908万元出资额、48.98405万元出资额和18.07745万元出资额分别转让给贺洁、深圳华旗和前海宜涛。同时，通过了新的《公司章程》。
根据广东汇鑫与五莲齐想签订的《股权转让协议》，广东汇鑫将持有的智游网安125.53783万元出资额以3,693.75万元的价格转让给五莲齐想。
根据前海胡扬与彭瀛签订的《股权转让协议》，前海胡扬将持有的智游网安40.81978万元出资额以882万元的价格转让给彭瀛或其指定的第三方。
根据新余移动与贺洁、深圳华旗和前海宜涛分别签订的《股权转让协议书》，新余移动将持有的智游网安30.12908万元出资额、48.98405万元出资额和18.07745万元出资额分别以840万元、1,365.6804万元和504万元的价格转让给贺洁、深圳华旗和前海宜涛。
根据李美平与五莲齐想、五莲心远分别签订的《股权转让协议书》，李美平将持有的智游网安93.54921万元出资额、71.59307万元出资额分别以1,132.95287万元、867.04713万元的价格转让给五莲齐想、五莲心远。
根据彭瀛的确认，其与五莲齐想的上述股权转让为关联方内部转让，不涉及转让价款支付。
2018年12月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|647.25663|21.48|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|珠海普源|384.98267|12.78|
|4|五莲齐想|371.8502|12.34|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|5|睿鸿置业|310.13659|10.29|
|6|五莲心远|301.29078|10.00|
|7|郭训平|174.94195|5.81|
|8|郑州众合|133.27636|4.42|
|9|合肥中安|54.32895|1.80|
|10|深圳华旗|48.98405|1.63|
|11|贺洁|30.12908|1.00|
|12|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|13|前海宜涛|18.07745|0.60|
|14|前海胡扬|14.57885|0.48|
|合计||3,012.90783|100.00|

22、2018年12月，第十五次股权转让
2018年 12月 20日，智游网安召开股东会，同意五莲心远将持有的智游网安132.71141万元出资额、17.93398万元出资额和150.64539万元出资额分别转让给联通创新、联通新沃及睿鸿置业；同意五莲齐想将持有的智游网安30.1291万元出资额、 5.4232万元出资额、42.18071万元出资额、150.64539万元出资额和143.4718万元出资额分别转让给南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。同时，通过了新的《公司章程》。
根据五莲心远分别与联通创新、联通新沃及睿鸿置业签订的《股权转让协议》，五莲心远将其持有的智游网安132.71141万元出资额、17.93398万元出资额和150.64539万元出资额以3,700万元、500万元和4,000万元的价格分别转让给联通创新、联通新沃及睿鸿置业。
根据五莲齐想分别与南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆签订的《股权转让协议》或《投资协议》，五莲齐想将其持有的智游网安30.1291万元出资额、 5.4232万元出资额、42.18071万元出资额、150.64539万元出资额和143.4718万元出资额以1,000万元、180万元、1,400万元、5,250万元和5,000万元的价格分别转
让给南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。
2018年12月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
法律意见书
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|647.25663|21.48|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|睿鸿置业|460.78198|15.29|
|4|珠海普源|384.98267|12.78|
|5|郭训平|174.94195|5.81|
|6|深圳达晨|150.64539|5.00|
|7|群岛千帆|143.4718|4.76|
|8|郑州众合|133.27636|4.42|
|9|联通创新|132.71141|4.40|
|10|合肥中安|54.32895|1.80|
|11|深圳华旗|48.98405|1.63|
|12|宁波申毅|42.18071|1.40|
|13|南通杉富|30.1291|1.00|
|14|贺洁|30.12908|1.00|
|15|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|16|前海宜涛|18.07745|0.60|
|17|联通新沃|17.93398|0.60|
|18|前海胡扬|14.57885|0.48|
|19|廖厥椿|5.4232|0.18|
|合计||3,012.90783|100.00|

23、2019年4月，第十六次股权转让
2019年4月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈签订《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（二）》，因彭瀛等股东拟将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安3.4%股权的方式对中关
村并购基金进行补偿。其中，彭瀛无偿转让智游网安2.3%（对应智游网安出资额
69.39095万元）股权；郭训平无偿转让智游网安0.63%（对应智游网安出资额18.76915
法律意见书
万元）股权；郑州众合无偿转让智游网安0.47%（对应智游网安出资额14.27877万元）股权。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购母基金。
2019年5月至6月期间，智游网安分别召开了股东会，审议通过上述股权转让事宜，履行了内部决策程序，通过了新的公司章程，并分别办理了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|577.86568|19.18|
|2|中关村并购基金|604.59017|20.07|
|3|睿鸿置业|460.78198|15.29|
|4|珠海普源|384.98267|12.78|
|5|郭训平|156.1728|5.18|
|6|深圳达晨|150.64539|5.00|
|7|群岛千帆|143.4718|4.76|
|8|联通创新|132.71141|4.40|
|9|郑州众合|118.99759|3.95|
|10|合肥中安|54.32895|1.80|
|11|深圳华旗|48.98405|1.63|
|12|宁波申毅|42.18071|1.40|
|13|南通杉富|30.1291|1.00|
|14|贺洁|30.12908|1.00|
|15|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|16|前海宜涛|18.07745|0.60|
|17|联通新沃|17.93398|0.60|
|18|前海胡扬|14.57885|0.48|
|19|廖厥椿|5.4232|0.18|
|合计||3,012.90783|100.00|

法律意见书
24、设立至今的股权代持情况
根据智游网安提供的相关资料并经本所律师核查，智游网安设立至今存在股权代持情形，截至本法律意见书出具之日，股权代持关系均已解除。股权代持形成、演变和解除的具体过程如下：
（1）股权代持的形成
①河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权形成的情况
根据对彭瀛、河南贝塔和河南琥珀访谈确认，2013年1月，彭瀛、河南贝塔和河南琥珀共同设立智游网安开展用户推送业务，鉴于彭瀛拥有开展前述业务相关的项目和技术方案，各方同意，智游网安设立时彭瀛以项目和技术方案作为出资，河南贝塔和河南琥珀以货币10万元作为出资，其中河南贝塔出资5.29万元，河南琥珀出资4.71万元。为工商登记需要，各方同意以10万元货币出资金额作为设立时登记的注册资本。
同时各方确认彭瀛享有智游网安设立时71.45%股权（对应出资额 7.145万元），河南贝塔享有智游网安设立时20.033%的股权（对应出资额 2.0033万元），河南琥珀享有智游网安设立时8.517%的股权（对应出资额0.8517万元）。同时，为便于验资报告出具及办理工商登记，各方同意暂由河南贝塔和河南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安71.45%的股权，其中河南贝塔为彭瀛代持32.867%的股权（对应出资额3.2867万元），河南琥珀为彭瀛代持38.583%的股权（对应出资额3.8583万元）。
②彭瀛为杨靖、高磊等30名员工代持股权形成的情况
2013年9月，智游网安与杨靖、高磊等30名员工签订了《原始股分配协议书》，约定：为回报在公司发展过程中有较大贡献的员工，公司对提出持股意愿的员工进行考核，通过考核的员工成为公司原始股东并享有股东权益，所分配的原始股权由公司CEO彭瀛代持。考核办法包括工作岗位、工作贡献、工作态度、降薪比例及降薪数额，并根据考核得分分配相应的原始股股权比例。员工离职时，工作年限未满三年的，取消所持有股份，给予相应补偿，补偿金额=降薪金额×降薪时间×50%；离职时工作已满三年的，按照工作年限可以保留相应比例的原始股权；代持权益于员工退股时终止。
根据彭瀛的确认，上述用于分配给员工的原始股权均来源于其拥有的智游网安的股权，并按照上述协议的约定无偿授予员工。同时，考虑到员工流动性以及为提高公
法律意见书
司股东会决策效率，故授予员工的股权仍由彭瀛代持。具体代持员工及代持股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持股员工|出资额（元）|持股比例（%）|序号|持股员工|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|张崇军|723.6456|0.5064|17|李华杰|471.5700|0.33|
|2|高磊|716.7864|0.5016|18|陈永乐|599.4655|0.4195|
|3|林魏|791.3802|0.5538|19|尹琦|421.9837|0.2953|
|4|申坤鹏|465.9969|0.3261|20|杨靖|584.4610|0.409|
|5|明小马|368.1104|0.2576|21|李腾|273.0819|0.1911|
|6|李鹏飞|370.5397|0.2593|22|谢召建|276.0828|0.1932|
|7|连金魁|248.2173|0.1737|23|张会娜|390.5457|0.2733|
|8|李楠|283.6565|0.1985|24|杨文光|343.2458|0.2402|
|9|王晓丹|263.7934|0.1846|25|董夏青|228.9258|0.1602|
|10|孙爽|395.9759|0.2771|26|于飞洋|517.1551|0.3619|
|11|郝沁丰|308.9498|0.2162|27|景晓博|551.1653|0.3857|
|12|蔺梦晗|386.2587|0.2703|28|王双利|568.3133|0.3977|
|13|张强|257.6487|0.1803|29|段晓敏|351.9627|0.2463|
|14|吴旭|397.8336|0.2784|30|谢贝贝|442.5613|0.3097|
|15|舒虹鑫|745.5093|0.5217|合计||13,249.8309|9.2721|
|16|黄文龙|505.0086|0.3534|||||

③郑州众合为姚太平代持股权形成的情况
2016年1月26日，智游网安、郑州众合与姚太平签订《股权激励协议书》，约定：郑州众合为智游网安员工股权公司，姚太平为智游网安或子公司的核心管理层，郑州众合将持有的智游网安2%的股权无偿赠送给姚太平，作为对姚太平的股权激励。同时，姚太平取得的激励股权由郑州众合代持。
根据彭瀛的确认，郑州众合为智游网安员工股权公司，根据其指示向姚太平无偿转让智游网安2%的股权作为激励。同时，为提高公司股东会决策效率，激励的股权仍由郑州众合代持。
（2）股权代持的演变
①河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权演变的情况
法律意见书
自股权代持形成后至代持解除前的期间，河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持的股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。
②彭瀛为杨靖、高磊等30名员工代持股权演变的情况
自股权代持形成后至代持解除前的期间，智游网安共发生两次资本公积同比例转增注册资本的情形，彭瀛为员工代持股权的数额相应同比例增加。除此之外，彭瀛为员工代持的股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。
③郑州众合为姚太平代持股权演变的情况
自股权代持形成后至代持解除前的期间，郑州众合为姚太平代持的股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。
（3）股权代持的解除
①河南琥珀和河南贝塔与彭瀛之间股权代持关系解除的情况
2014年4月，智游网安召开股东会，同意河南琥珀将持有的智游网安3.8583万元出资额转让给彭瀛；河南贝塔将持有的智游网安3.2867万元出资额转让给彭瀛。
本次股权转让完成后，彭瀛直接持有智游网安7.145万元出资额，河南琥珀和河南贝塔不再为彭瀛代持股权，各方之间股权代持关系已解除。根据对彭瀛、河南贝塔和河南琥珀访谈确认，各方为解除股权代持关系，明晰股权权属，实施了本次股权转让，故不涉及股权转让价款支付。各方之间股权代持关系的形成、演变和解除均为各方真实意思表示，对代为持有股权的权属不存在异议，股权代持关系已全部解除且不存在任何纠纷或未决争议。
②彭瀛与杨靖、高磊等30名员工之间股权代持关系解除的情况
2014年3月至2016年11月期间，杨靖等12名员工陆续离职，经该等员工书面确认，其已向彭瀛返还全部股权，并已收到相应的离职降薪补偿，各方之间股权代持关系已解除。
2016年10月，高磊等17名在职员工分别与彭瀛签订了《解除协议》和《股权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游
法律意见书
网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛向其支付了股权转让对价，各方之间股权代持关系解除。
2019年3月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛按照协议约定向其支付了首期股权转让价款，各方之间代持关系解除。
上述杨靖、高磊等30名员工股权代持关系解除具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持股员工|退股方式|是否已支付转让价款/离职补偿|序号|持股员工|退股方式|是否已支付转让价款/离职补偿|
|1|高磊|转让股权|是|16|李华杰|转让股权|是|
|2|林魏|转让股权|是|17|陈永乐|转让股权|是|
|3|申坤鹏|转让股权|是|18|张崇军|转让股权|是|
|4|明小马|转让股权|是|19|尹琦|离职退股|是|
|5|李鹏飞|转让股权|是|20|杨靖|离职退股|是|
|6|连金魁|转让股权|是|21|李腾|离职退股|是|
|7|李楠|转让股权|是|22|谢召建|离职退股|是|
|8|王晓丹|转让股权|是|23|张会娜|离职退股|是|
|9|孙爽|转让股权|是|24|杨文光|离职退股|是|
|10|郝沁丰|转让股权|是|25|董夏青|离职退股|是|
|11|蔺梦晗|转让股权|是|26|于飞洋|离职退股|是|
|12|张强|转让股权|是|27|景晓博|离职退股|是|
|13|吴旭|转让股权|是|28|王双利|离职退股|是|
|14|舒虹鑫|转让股权|是|29|段晓敏|离职退股|是|
|15|黄文龙|转让股权|是|30|谢贝贝|离职退股|是|

③郑州众合与姚太平之间股权代持关系解除的情况
2016年10月，姚太平与郑州众合签订了《解除协议》和《股权转让协议》，双方约定解除《股权激励协议书》，解除股权代持关系，姚太平将持有的智游网安全部股权以341.98万元的价格转让给郑州众合。随后，郑州众合向其支付了股权转让价款，各方之间代持关系解除。
经核查，本所律师认为，智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法律、法规
法律意见书
禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
25、对赌等特殊条款履行及终止的情况
根据智游网安的确认并经本所律师对彭瀛及相关股东的访谈确认，与智游网安、彭瀛等股东签订包含对赌等特殊条款协议的原股东包括福建同福、陈超刚、广东汇鑫和横琴长河，现有股东包括北京中关村、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。
（1）与原股东之间对赌等特殊条款履行及终止的情况
2017年8月，福建同福将其持有的智游网安88.49997万元出资额（股权比例为3.0353%）、陈超刚将其持有的智游网安 2.26923万元出资额（股权比例为0.0778%）转让给五莲心一。根据福建同福和陈超刚与股权回购方彭瀛、李美平和郭训平于2017年9月20日分别签订的《股权回购及业绩补偿协议书》，由于智游网安未能完成约定业绩，彭瀛、李美平和郭训平通过五莲心一分别回购了福建同福和陈超刚持有的智游网安全部股权，并向福建同福和陈超刚分别支付了股权回购款和业绩补偿款。
2018年 10月，横琴长河将持有的智游网安 384.98267万元的出资额以10,733.3334万元的价格转让给珠海普源；2018年12月，广东汇鑫将持有的智游网安125.53783万元出资额以3,693.75万元的价格转让给五莲齐想。根据对广东汇鑫、横琴长河的访谈确认，截至其退出智游网安期间，均未发生业绩补偿或股权回购，无任何纠纷或潜在纠纷。
（2）与现有股东之间对赌等特殊条款履行及终止的情况
根据对彭瀛、郭训平、郑州众合及北京中关村的访谈确认，因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与北京中关村的约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众合按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿，除此之外，不存在其他发生股权回购、业绩对赌等特殊条款的情形，不存在任何纠纷。
根据对北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波
法律意见书
申毅、深圳达晨及群岛千帆的访谈确认，均未发生业绩补偿或股权回购的情形。
根据北京中关村、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆（以下合称“投资人股东”）分别与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签订的相关补充协议，北京中关村等投资人股东与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事宜签署的投资相关协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权、股权置换等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关协议项下特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
根据智游网安的确认并经本所律师对彭瀛及相关股东的访谈确认，除上述情形外，智游网安、彭瀛、郭训平等股东未签署其他包含对赌等特殊条款的协议。
经核查，本所律师认为，福建同福和陈超刚与彭瀛等股东之间签署的包含对赌等特殊条款的协议已因完成股权回购和业绩补偿而履行完毕；广东汇鑫、横琴长河已退出智游网安，且持股期间均未发生相关业绩补偿或股权回购条款；北京中关村与彭瀛、郭训平、郑州众合之间关于估值调整的补偿事宜已履行完毕；北京中关村等投资人股东与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签署的相关协议中的特殊条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，前述相关股东与智游网安、彭瀛等股东签署包含对赌等特殊条款协议的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为，智游网安为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；智游网安的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等限制情形，标的股权的转让不存在法律障碍。
（四）智游网安的子公司及分公司
根据智游网安提供的相关工商登记文件，截至本法律意见书出具之日，智游网安共有2家分公司和5家控股子公司。具体情况如下：
1、分公司
法律意见书
（1）北京智游网安科技有限公司河南分公司
根据郑州市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《营业执照》，北京智游网安科技有限公司河南分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京智游网安科技有限公司河南分公司|
|成立日期|2013年7月16日|
|营业场所|郑州经济技术开发区航海东路1394号富田财富广场1号楼2313号|
|负责人|彭瀛|
|经营范围|为隶属企业联系业务|
|营业期限|2013年7月16日至2063年1月23日|

（2）北京智游网安科技有限公司上海分公司
根据徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》，北京智游网安科技有限公司上海分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京智游网安科技有限公司上海分公司|
|成立日期|2017年6月13日|
|营业场所|上海市徐汇区零陵路599号8楼06室|
|负责人|郭训平|
|经营范围|互联网、通信、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年6月13日至2063年1月23日|

2、控股子公司
（1）爱加密
<1>基本情况
根据爱加密现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，爱加密的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳爱加密科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507|

法律意见书
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|-|-|
|法定代表人|郭训平|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91440300078966286M|
|经营范围|电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业形象策划、设计；经济贸易咨询；计算机软硬件的研发、销售及技术服务；计算机信息系统集成以及技术咨询服务（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事广告业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机软硬件的生产。|
|成立日期|2013年9月13日|
|营业期限|2013年9月13日至长期|

<2>股权结构
截至本法律意见书出具之日，爱加密的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

<3>历史沿革
①2013年9月，设立
爱加密系由智游网安于2013年9月出资设立，设立过程具体如下：
2013年8月13日，深圳市市场监督管理局下发了《名称预先核准通知书》（[2013]第81177167号），同意预先核准爱加密企业名称。
根据爱加密设立时的《公司章程》，爱加密设立时的注册资本为10万元，实收资本为10万元，股东为智游网安。2013年9月，智游网安向爱加密支付投资款10万元。
2013年9月13日，爱加密取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301107948634）。
爱加密设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

法律意见书
②2015年7月，增加注册资本至500万元
2015年7月7日，智游网安作出股东决定，同意将爱加密注册资本由10万元增加至500万元，新增注册资本由智游网安认缴。同日，爱加密制定并通过了的《章程修正案》。2015年6月，智游网安向爱加密支付投资款490万元。
2015年 7月 7日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验字[2015]1199号《验资报告》，验证：截至2015年7月7日，爱加密累计实收资本为500万元，均为货币出资。
本次增资完成后，爱加密的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

③2019年1月，增资至2,000万元
2019年1月15日，智游网安作出股东决定，同意将爱加密注册资本由500万元增加至2000万元，新增注册资本由智游网安认缴。同日，爱加密制定并通过了的《章程修正案》。
2019年5月，智游网安向爱加密支付投资款1,500万元。
本次增资完成后，爱加密的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|2000.00|100.00|
|合计||2000.00|100.00|

（2）爱内测
<1>基本情况
根据爱内测现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意
见书出具之日，爱内测的基本情况如下：
法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市爱内测科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507|
|法定代表人|郭训平|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91440300334945696P|
|经营范围|电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象策划、设计；经济贸易咨询。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）|
|成立日期|2015年4月23日|
|营业期限|2015年4月23日至长期|

<2>股权结构
截至本法律意见书出具之日，爱内测的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|出资比例（%）|
|1|智游网安|100||100.00|
|合计||100||100.00|

<3>历史沿革
爱内测系由智游网安于2015年4月出资设立，设立过程具体如下：
2015年3月13日，深圳市市场监督管理局下发了《名称预先核准通知书》（[2015]第83030134号），同意预先核准爱内测企业名称。
根据爱内测设立时的《公司章程》，爱内测设立时的注册资本为100万元，全部由智游网安认缴。
2015年4月23日，爱内测取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301112655481）。
爱内测设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|100|100.00|
|合计||100|100.00|

法律意见书
经核查，爱内测设立至今的注册资本和股本结构未发生变化。
（3）移动信安
<1>基本情况
根据移动信安现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，移动信安的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市移动信安技术服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507|
|法定代表人|郭训平|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DRPB54R|
|经营范围|电脑软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训；安全培训。|
|成立日期|2017年1月3日|
|营业期限|2017年1月3日至长期|

<2>股权结构
截至本法律意见书出具之日，移动信安的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|爱加密|55|55.00|
|2|许卫颖|45|45.00|
|合计||100|100.00|

<3>历史沿革
移动信安系由爱加密和许卫颖于2017年1月设立，设立过程具体如下：
2016年12月30日，爱加密和许卫颖签署《公司章程》，双方约定共同出资设立移动信安，设立时的注册资本为100万元，其中爱加密认缴出资55万元；许卫颖认缴出资45万元。
2017年1月3日，移动信安取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执
法律意见书
照》（注册号：440301118532618）。
移动信安设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|爱加密|55.00|55.00|
|2|许卫颖|45.00|45.00|
|合计||100.00|100.00|

经核查，移动信安设立至今的注册资本和股本结构未发生变化。
（4）爱加密信息技术（深圳）有限公司
<1>基本情况
根据爱加密信息技术（深圳）有限公司现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，爱加密信息技术（深圳）有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|爱加密信息技术（深圳）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|深圳市南山区西丽街道西丽集悦城塘朗工业园A区20栋101A|
|法定代表人|郭训平|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5EMXX41L|
|经营范围|电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象策划、设计；从事广告业务；信息传输、软件和信息技术服务业；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2017年7月25日|
|营业期限|2017年7月25日至长期|

<2>股权结构
截至本法律意见书出具之日，爱加密信息技术（深圳）有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|出资比例（%）|
|1|爱加密|51||51.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|曾凡亮|20|20.00|
|3|伍惠|19|19.00|
|4|陈实武|10|10.00|
|合计||100|100.00|

<3>历史沿革
爱加密信息技术（深圳）有限公司系由爱加密、曾凡亮、伍惠和陈实武于 2017年7月设立，设立过程具体如下：
2017年7月19日，爱加密、曾凡亮、伍惠和陈实武签署《公司章程》，各方约定共同出资设立爱加密信息技术（深圳）有限公司，设立时的注册资本为100万元，其中爱加密认缴出资51万元；曾凡亮认缴出资20万元；伍惠认缴出资19万元；陈实武认缴出资10万元。
2017年7月25日，爱加密信息技术（深圳）有限公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EMXX41L）。
爱加密信息技术（深圳）有限公司设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|爱加密|51|51.00|
|2|曾凡亮|20|20.00|
|3|伍惠|19|19.00|
|4|陈实武|10|10.00|
|合计||100|100.00|

经核查，爱加密信息技术（深圳）有限公司设立至今的注册资本和股本结构未发生变化。
根据智游网安提供的资料及出具的说明，爱加密信息技术（深圳）有限公司正在办理注销手续。
（5）安加互联
<1>基本情况
法律意见书
根据安加互联现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，安加互联的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州安加互联科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔1804室（仅限办公用途）（自主申报）|
|法定代表人|郭训平|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5B6W6123|
|经营范围|软件测试服务；网络安全信息咨询；信息技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；计算机硬件的研究、开发；计算机信息安全产品设计；计算机技术转让服务；计算机和辅助设备修理；工程和技术基础科学研究服务；软件开发；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；贸易代理；网络技术的研究、开发；通信系统工程服务；信息系统集成服务；信息系统安全服务；智能机器系统技术服务。|
|成立日期|2018年7月13日|
|营业期限|2018年7月13日至长期|

<2>股权结构
截至本法律意见书出具之日，安加互联的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|出资比例（%）|
|1|智游网安|204||40.80|
|2|宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)|100||20.00|
|3|树根互联技术有限公司|196||39.20|
|合计||500||100.00|

本所律师注意到，2019年6月，智游网安将其持有的安加互联40.8%的股权分别转让给宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)和树根互联技术有限公司，转让完成后，智游网安不再持有安加互联股权，安加互联不再为智游网安子公司。前述转让事宜尚未完成工商变更登记手续，具体变更情况详见下述“<3>历史沿革/②2019年6月，第
一次股权转让”。
<3>历史沿革
法律意见书
①2018年7月，设立
安加互联系由智游网安、宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)和树根互联技术有限公司于2018年7月设立，设立过程具体如下：
2018年7月13日，智游网安、宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)和树根互联技术有限公司签署《公司章程》，各方约定共同出资设立安加互联，设立时的注册资本为500万元，其中智游网安出资204万元；宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)出资100万元；树根互联技术有限公司出资196万元。
2018年7月13日，安加互联取得广州市海珠区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5B6W6123）。
安加互联设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|出资比例（%）|
|1|智游网安|204||40.80|
|2|宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)|100||20.00|
|3|树根互联技术有限公司|196||39.20|
|合计||500||100.00|

②2019年6月，第一次股权转让
2019年5月20日，智游网安分别与树根互联技术有限公司和宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议书》，智游网安将持有的安家互联20%的股权以100万元的价格转让给宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)，将持有的安家互联20.8%的股权以104万元的价格转让给树根互联技术有限公司。
2019年6月10日，安家互联作出股东会决议，同意智游网安将爱持有的安家互联40.8%的股权转让给树根互联技术有限公司和宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)。同时，通过了新的《公司章程》。
截至本法律意见书出具之日，本次股权转让尚未完成工商变更登记手续，变更完成后，安家互联的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|出资比例（%）|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)|200|40.00|
|2|树根互联技术有限公司|300|60.00|
|合计||500|100.00|

经核查，本所律师认为，智游网安及其分公司和子公司均为依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
（四）智游网安的业务
1、主营业务及经营范围
智游网安的主营业务为移动应用安全服务业务，其经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业策划、设计；经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、业务资质
根据智游网安及下属公司提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司拥有的主要资质情况如下：
（1）主要业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|持证人|编号/注册号/鉴定号|颁发机构|有效期/登记日期|级别|
|1|信息安全服务资质认证证书（信息安全风险评估）|智游网安|CCRC-2016-ISV-RA-141|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|一级|
|2|信息安全服务资质认证证书（软件安全开发）|智游网安|CCRC-2017-ISV-SD-032|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|二级|
|3|信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成）|智游网安|CCRC-2017-ISV-SI-681|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|二级|
|4|商用密码产品生产定点单位证书|智游网安|国密局产字SSC2062号|国家密码管理局|2017.4.10-2020.4.9|—|
|5|通信网络安全服务能力评定证书（风险评估）|智游网安|CESSCN-2017-RA-C-065|中国通信企业协会|2018.1.8-2021.1.8|一级|
|6|网络安全应急服务支撑单位证书|智游网安|SHCERT-20180710SH009|国家计算机网络应急技术处理协调中心上海分中心|2018.7.11-2020.7.10|—|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|对外贸易经营者备案登记表|爱加密|04922691|深圳市商务局|2019.5.16|—|
|8|海关报关单位注册登记证书|爱加密|4403960B6P|福中海关|2019.5.17|—|

（2）主要产品资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|1|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密威胁感知平台（ForAndroid）V3.0移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|0107180129|公安部网络安全保卫局|2018.7.20-2020.7.20|
|2|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动安全管理平台V2.1.0移动终端病毒防治产品（合格品）|智游网安|0107190052|公安部网络安全保卫局|2019.1.13-2021.1.13|
|3|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全大数据平台（For Android）V2.5移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|0107180543|公安部网络安全保卫局|2018.10.18-2020.10.18|
|4|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全加固平台V3.3.0移动互联网应用程序安全加固产品（增强级）|智游网安|0107180372|公安部网络安全保卫局|2018.8.31-2020.8.31|
|5|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全清场（For Android）V3.0移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|0107180542|公安部网络安全保卫局|2018.10.18-2020.10.18|
|6|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全软键盘V3.5.0移动终端病毒产品（合格品）|智游网安、爱加密|0107180708|公安部网络安全保卫局|2018.11.15-2020.11.15|
|7|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密源代码审计平台V3.0软件源代码安全缺陷检测产品|智游网安|0405180483|公安部网络安全保卫局|2018.9.30-2020.9.30|
|8|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全检测平台（For Android）V3.1.2移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|XKA50067|公安部网络安全保卫局|2017.7.28-2019.7.28|
|9|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密APP风险检测系统|爱加密|0107180231|公安部网络安全保卫局|2018.8.3-2020.8.3|
|10|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|爱加密移动应用安全加固平台V4.0|智游网安|CNITSEC2018PRD0833|中国信息安全测评中心|2018.7.31-2021.7.30|

经核查，本所律师认为，智游网安已经取得经营主营业务所必需的经营资质，其
经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）智游网安的主要资产
法律意见书
智游网安的主要资产为专利、商标、软件著作权等。具体情况如下：
1、专利申请权
根据智游网安提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司正在申请的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日期|申请号|专利类型|案件状态|申请人|
|1|基于运行场景分析的威胁感知方法及系统|2018.9.3|ZL201811018588.8|发明专利|等待实审提案|智游网安|
|2|一种基于网页的自绘随机键盘系统|2018.5.18|ZL201810480299.3|发明专利|等待实审提案|智游网安|
|3|一种IOS用的SDK安全检测方法|2018.5.18|ZL201810482120.8|发明专利|等待实审提案|智游网安|
|4|基于安卓平台和IOS平台的混淆编译方法及混淆编译器|2016.12.1|ZL201611089866.X|发明专利|一通出案待答复|智游网安|
|5|应用程序的防二次打包及破解的保护方法及保护系统|2016.12.9|ZL201611128845.4|发明专利|中通出案待答复|智游网安|
|6|一种android应用程序的在线云更新方法|2018.5.18|ZL201810481175.7|发明专利|等待实审提案|爱加密|
|7|一种安卓应用程序的多渠道打包方法|2018.5.18|ZL201810481207.3|发明专利|等待实审提案|爱加密|
|8|防劫持方法、系统、电子设备及可读存储介质|2017.5.24|ZL201710373917.X|发明专利|一通出案待答复|爱加密|

2、商标专用权
（1）已申请的商标
根据智游网安提供的商标证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司已取得国家工商行政管理总局商标局授予并维持有效的商标专用权33项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标组成|核定类别|专有权期限|专有权人|取得方式|
|1.|16980035||9|2016.7.2-2026.7.20|智游网安|原始取得|
|2.|16980034||36|2016.7.21-2026.7.20|智游网安|原始取得|
|3.|16980033||38|2016.7.21-2026.7.20|智游网安|原始取得|
|4.|16980032||41|2016.7.21-2026.7.20|智游网安|原始取得|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5.|16980031|42|2016.7.21-2026.7.20|智游网安|原始取得|
|6.|16980030|45|2016.7.28-2026.7.27|智游网安|原始取得|
|7.|13058332|42|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|8.|13058272|41|2015.4.7-2025.4.6|智游网安|原始取得|
|9.|13058206|35|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|10.|12966572|41|2015.4.14-2025.4.13|智游网安|原始取得|
|11.|12966570|38|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|12.|12966569|35|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|13.|12966568|35|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|14.|12959826|25|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|15.|12959825|28|2015.1.21-2025.1.20|智游网安|原始取得|
|16.|12959824|30|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|17.|12959823|35|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|18.|12959821|38|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|19.|12959820|42|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|20.|12959819|29|2015.1.7-2025.1.6|智游网安|原始取得|
|21.|12959818|16|2015.2.28-2025.2.27|智游网安|原始取得|
|22.|12959817|9|2015.1.7-2025.1.6|智游网安|原始取得|
|23.|12959816|18|2015.1.7-2025.1.6|智游网安|原始取得|
|24.|12959815|20|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|25.|12959811|44|2015.1.14-2025.1.13|智游网安|原始取得|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|26.|12959810|41|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|27.|12959809|38|2014.12.14-2024.12.13|智游网安|原始取得|
|28.|12959808|36|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|29.|12959807|9|2015.1.21-2025.1.20|智游网安|原始取得|
|30.|12923947|42|2014.12.14-2024.12.13|智游网安|原始取得|
|31.|12923944|42|2014.12.14-2024.12.13|智游网安|原始取得|
|32.|12618335|42|2014.10.14-2024.10.13|智游网安|原始取得|
|33.|17466608|41|2016.11.21-2026.11.20|爱加密|原始取得|

（2）正在申请中的商标
截至本法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司正在申请中的商标如下：
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|序号|注册号|商标组成|核定类别|申请日期|状态|申请人|
|1.|36515318||35|2019.2.26|等待实质审查|智游网安|
|2.|36515313||9|2019.2.26|等待实质审查|智游网安|
|3.|36511220||45|2019.2.26|等待实质审查|智游网安|
|4.|36511207||36|2019.2.26|等待实质审查|智游网安|
|5.|36511207||42|2019.2.26|等待实质审查|智游网安|
|6.|36496141||38|2019.2.26|等待实质审查|智游网安|
|7.|32686183||35|2018.8.3|初审公告|智游网安|
|8.|32677639||9|2018.8.3|等待实质审查|智游网安|
|9.|32676710||42|2018.8.3|初审公告|智游网安|
|10.|12966055||11|2013.7.24|等待实质审查|智游网安|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|11.|12959822|41|2013.7.23|等待实质审查|智游网安|

3、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司共拥有87项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|开发完成日期|登记号|权利范围|持有主体|
|1|爱加密移动安全管理平台V2.1.0|2018.8.17|2018SR823928|全部权利|智游网安|
|2|爱加密移动应用安全大数据平台V2.5|2018.6.30|2018SR819993|全部权利|智游网安|
|3|爱加密移动应用安全综合实训平台V2.0|2017.6.22|2018SR712657|全部权利|智游网安|
|4|爱加密移动应用安全软键盘-Android软件V3.5.0|2017.12.31|2018SR683613|全部权利|智游网安|
|5|爱加密移动应用安全软键盘-H5软件V1.5.0|2018.4.1|2018SR683378|全部权利|智游网安|
|6|爱加密移动应用安全软键盘-IOS软件V3.5.0|2017.12.31|2018SR683384|全部权利|智游网安|
|7|爱加密虚拟机源代码保护软件V3.0|2018.3.30|2018SR681071|全部权利|智游网安|
|8|爱加密iBox智能操作系统V2.0.0|2018.6.9|2018SR659972|全部权利|智游网安|
|9|移动应用监管平台V1.0|2018.6.30|2018SR654256|全部权利|智游网安|
|10|爱加密密钥白盒安全软键盘软件V2.0|2015.3.11|2018SR070994|全部权利|智游网安|
|11|爱加密密钥白盒通信加密SDK软件V3.0|2015.3.11|2018SR066665|全部权利|智游网安|
|12|爱加密移动应用云更新系统V1.0.1|2016.12.1|2017SR313502|全部权利|智游网安|
|13|爱加密移动应用威胁感知系统V1.0.1|2017.4.20|2017SR310166|全部权利|智游网安|
|14|爱加密移动应用安全检测系统V3.1.2|2016.11.1|2017SR310282|全部权利|智游网安|
|15|爱加密移动应用安全加固系统V3.1.2|2016.9.1|2017SR292083|全部权利|智游网安|
|16|爱加密源代码审计平台V1.0|2017.4.20|2017SR192906|全部权利|智游网安|
|17|爱加密移动安全运营管理平台V1.1|2017.3.1|2017SR142901|全部权利|智游网安|
|18|爱加密移动应用安全加固DEX文件动态类加载软件V3.0|2015.3.18|2016SR123345|全部权利|智游网安|
|19|爱加密移动应用安全加固协议加密软件V3.0|2015.3.18|2016SR123348|全部权利|智游网安|
|20|智游爱加密移动应用安全加固系统V3.0|2015.3.18|2016SR124480|全部权利|智游网安|
|21|爱加密移动应用安全加固IOS完|2015.3.18|2016SR124120|全部权利|智游网安|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||整性验证软件V3.0|||||
|22|爱加密移动应用安全加固SDK加固软件V3.0|2015.3.18|2016SR124117|全部权利|智游网安|
|23|爱加密游戏包压缩软件V3.0|2015.3.18|2016SR124125|全部权利|智游网安|
|24|爱加密移动应用安全加固安卓应用SDK加固软件V3.0|2015.3.18|2016SR124122|全部权利|智游网安|
|25|爱加密移动应用安全加固iOS防二次打包软件V3.0|2015.3.18|2016SR123351|全部权利|智游网安|
|26|爱加密移动应用安全加固页面防劫持软件V3.0|2015.3.18|2016SR124590|全部权利|智游网安|
|27|爱加密游戏云更新软件V3.0|2015.3.18|2016SR124128|全部权利|智游网安|
|28|爱加密移动应用安全加固iOS混淆加密插件软件V3.0|2015.3.18|2016SR124149|全部权利|智游网安|
|29|爱加密移动应用安全加固SO混淆软件V3.0|2015.3.18|2016SR124151|全部权利|智游网安|
|30|爱加密移动应用安全加固H5加密软件V3.0|2015.3.18|2016SR123428|全部权利|智游网安|
|31|爱加密移动应用安全加固Log日志输入屏蔽软件V3.0|2015.3.18|2016SR117166|全部权利|智游网安|
|32|爱加密移动应用安全加固iOS混淆软件V3.0|2015.3.18|2016SR117098|全部权利|智游网安|
|33|爱加密移动应用安全加固SO加壳软件V3.0|2015.3.18|2016SR117102|全部权利|智游网安|
|34|智游网安爱加密防动态调试注入软件V3.0|2015.3.18|2016SR040080|全部权利|智游网安|
|35|智游网安爱加密防反编译软件V3.0|2015.3.18|2016SR040074|全部权利|智游网安|
|36|爱加密网络监控系统V3.0|2015.3.18|2016SR040076|全部权利|智游网安|
|37|爱加密本地安检系统V3.0|2015.3.18|2016SR040016|全部权利|智游网安|
|38|智游网安爱加密so动态库加密源码软件V3.0|2015.3.18|2016SR038774|全部权利|智游网安|
|39|智游网安爱加密本地存储数据加密软件V3.0|2015.3.18|2016SR039170|全部权利|智游网安|
|40|爱加密BUG测试与管理系统V3.0|2015.3.18|2016SR038667|全部权利|智游网安|
|41|爱加密插件评估系统|2015.3.18|2016SR038401|全部权利|智游网安|
|42|智游网安爱加密防二次打包软件V3.0|2015.3.18|2016SR038400|全部权利|智游网安|
|43|智游网安爱加密安全键盘软件V3.0|2015.3.18|2016SR038402|全部权利|智游网安|
|44|爱加密防模拟器运行系统V1.0|2014.4.20|2015SR113785|全部权利|智游网安|
|45|爱加密截屏防护系统V1.0|2014.3.10|2015SR113669|全部权利|智游网安|
|46|爱加密竞品分析系统V1.0|2015.3.17|2015SR113496|全部权利|智游网安|
|47|爱加密多渠道打包系统V1.0|2014.4.10|2015SR074674|全部权利|智游网安|
|48|爱加密签名工具系统V1.0|2013.11.20|2015SR074710|全部权利|智游网安|
|49|爱加密渠道监测系统V1.0|2013.11.15|2015SR074672|全部权利|智游网安|
|50|爱加密漏洞分析系统V1.0|2013.10.15|2015SR073715|全部权利|智游网安|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|51|PC加密助手软件V3.0|2014.3.11|2015SR016081|全部权利|智游网安|
|52|爱加密本地加密系统V1.0|2014.4.10|2015SR016082|全部权利|智游网安|
|53|智游防盗企业版网站服务端控制软件V3.0|2013.5.28|2013SR101141|全部权利|智游网安|
|54|智游防盗手机后台控制端软件V3.0|2013.5.28|2013SR101218|全部权利|智游网安|
|55|爱加密服务端控制软件V1.0|2013.5.28|2013SR101068|全部权利|智游网安|
|56|智游推送服务端控制软件V2.0|2013.5.28|2013SR100990|全部权利|智游网安|
|57|智游防盗苹果版系统软件V3.0|2013.5.28|2013SR101041|全部权利|智游网安|
|58|智游防盗网站服务端控制软件V3.0|2013.5.28|2013SR100729|全部权利|智游网安|
|59|智游防盗企业版安卓手机客户端控制软件V3.0|2013.5.28|2013SR100451|全部权利|智游网安|
|60|智游防盗安卓版系统软件V3.0|2013.5.28|2013SR100456|全部权利|智游网安|
|61|爱加密移动应用通信协议加密SDK软件V4.0|2018.7.10|2018SR973468|全部权利|爱加密|
|62|爱加密移动应用安全管理平台V2.1.0|2018.8.17|2018SR895923|全部权利|爱加密|
|63|爱加密移动应用安全加固系V3.3.0|2018.7.16|2018SR709026|全部权利|爱加密|
|64|爱加密移动应用安全管理系统V1.0|2017.9.12|2018SR205751|全部权利|爱加密|
|65|爱加密密钥白盒安全软键盘软件V2.0|2015.3.11|2018SR205765|全部权利|爱加密|
|66|爱加密iOS应用安全检测系统V2.0.0|2017.8.31|2017SR650050|全部权利|爱加密|
|67|APP加固系统V1.0|2014.11.16|2017SR535912|全部权利|爱加密|
|68|爱加密移动应用威胁态势感知平台V1.0|2017.4.20|2017SR374807|全部权利|爱加密|
|69|爱加密本地加密系统V3.0|2016.4.10|2017SR124819|全部权利|爱加密|
|70|爱加密移动应用Android通信协议加密软件V2.0|2016.3.11|2017SR124342|全部权利|爱加密|
|71|爱加密移动应用Android病毒清场软件V1.0|2016.3.11|2017SR121945|全部权利|爱加密|
|72|爱加密移动应用崩溃管理系统V1.0|2016.3.18|2017SR121936|全部权利|爱加密|
|73|爱加密移动应用安全检测系统V3.0|2016.3.18|2017SR120343|全部权利|爱加密|
|74|爱加密移动应用H5加密系统V3.0|2016.3.11|2017SR120014|全部权利|爱加密|
|75|爱加密移动应用Android本地储存数据加密软件V2.0|2016.3.11|2017SR120018|全部权利|爱加密|
|76|爱加密PC加密助手软件V1.0.4|2016.12.11|2017SR120661|全部权利|爱加密|
|77|爱加密移动应用SDK加固系统V3.0|2016.3.11|2017SR119636|全部权利|爱加密|
|78|爱加密移动应用云更新系统V3.0|2016.3.11|2017SR118057|全部权利|爱加密|
|79|爱加密移动应用Android防二次打包软件V3.0|2016.11.11|2017SR118041|全部权利|爱加密|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|80|爱加密移动应用iOS完整性验证系统V2.0|2016.3.11|2017SR118048|全部权利|爱加密|
|81|爱加密移动应用Android安全键盘软件V3.0|2016.11.11|2017SR118036|全部权利|爱加密|
|82|爱加密移动应用钓鱼监测系统V3.0|2016.11.15|2017SR118053|全部权利|爱加密|
|83|爱加密移动应用IOS混淆加密插件软件V3.0|2016.3.11|2017SR081303|全部权利|爱加密|
|84|移动应用安全加固系统|2017.3.16|2017SR417094|全部权利|移动信安|
|85|移动应用威胁态势感知平台|2017.4.20|2017SR417315|全部权利|移动信安|
|86|渠道监测系统|2017.2.15|2017SR416951|全部权利|移动信安|
|87|本地安检系统|2017.2.18|2017SR416646|全部权利|移动信安|

4、软件产品
截至本法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司共拥有5项软件产品，具体情况如下：
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|序号|产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|1|爱加密移动应用安全检测系统V3.1.2|智游网安|京RC-2017-1090|北京软件和信息服务业协会|2017.9.30-2022.9.29|
|2|爱加密移动应用威胁感知系统V1.0.1|智游网安|京RC-2018-1175|北京软件和信息服务业协会|2018.8.31-2023.8.30|
|3|智游爱加密移动应用安全加固系统V3.0|智游网安|京RC-2016-0463|北京软件和信息服务业协会|2016.8.20-2021.8.19|
|4|爱加密移动应用威胁态势感知平台V1.0|爱加密|深RC-2017-2273|深圳市软件行业协会|2017.9.29-2022.9.28|
|5|爱加密移动应用IOS混淆加密插件软件V3.0|爱加密|深RC-2017-0902|深圳市软件行业协会|2017.4.28-2022.4.27|

5、公司域名
截至本法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司共拥有13项公司域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|网站名|网站首页|审核时间|备案号|持有主体|
|1|智游网安|www.jpush.com|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|2|智游网安|www.zysafe.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|3|智游网安|www.zywa.com.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|4|智游网安|www.zypush.com|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|网站名|网站首页|审核时间|备案号|持有主体|
|5|智游网安|www.ijiami.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|6|智游网安|www.appdetect.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|7|智游网安|www.aiwuduan.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|8|智游网安|www.iwuduan.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|9|智游网安|www.iwuduan.com|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|10|爱压缩|www.aiyasuo.com|2018-07-26|粤ICP备17046692号|爱加密|
|11|爱加密|www.ijiami.中国|2018-07-26|粤ICP备17046692号|爱加密|
|12|爱内测|www.ineice.cn|2015-06-12|粤ICP备15049593号|爱内测|
|13|爱内测|www.ineice.com|2015-06-12|粤ICP备15049593号|爱内测|

6、房屋租赁情况
截至本法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司无自有房屋及建筑物，均通过租赁方式获得相关办公场所房产的使用权。智游网安及其控股子公司租赁房产情况如下：
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|序号|承租人|出租人|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租金|租赁期限|用途|
|1|智游网安|成都长天有限公司|成都市人民中路一段15号天府丽都喜来登饭店5层酒店503室|71|8,165元/月|2019.2.19-2020.2.18|办公|
|2|智游网安|成都长天有限公司|成都市人民中路一段15号天府丽都喜来登饭店5层酒店501室|64|6,000元/月|2019.3.11-2020.3.10|办公|
|3|智游网安|北京永旺融合信息系统有限公司|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园10号楼207、208号|880.22|128,512.12元/月|2018.11.19-2021.1.3|办公|
|4|智游网安|上海快易名商企业发展股份有限公司|零陵路599号8楼06室|135|23,450元/月|2018.11.1-2019.10.31|办公|
|5|智游网安|河南振兴房地产（集团）有限公司|郑州市航海东路1394号富田财富广场1号楼2313号|67.19|2,600元/月|2019.4.1-2020.3.31|办公|
|6|智游网安|吴火育|福州市鼓楼区东街83号福建国际|76.99|5,500元/月|2018.7.10-2019.7.9|办公|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||青年交流中心25层|||||
|7|爱加密|深圳市招商创业有限公司|深圳市南山区蛇口工业五路5号万维大楼501、502室|495.33|2018.1.1-2018.7.15期间51,881元/月；2018.7.16-2019.7.15期间54,486元/月|2018.1.1-2019.7.15|办公|
|8|爱加密|深圳市招商创业有限公司|深圳市南山区蛇口工业五路5号万维大楼507室|231.37|2017.11.10-2018.11.9期间27,672元/月；2018.11.10-2019.11.9期间29,055元/月；2019.11.10-2020.11.30期间30,508元/月|2017.11.10-2020.11.30|办公|
|9|爱加密|李洪斌|深圳市南山区招东小区2栋5单元509室|98.6|7,519元/月|2019.4.15-2020.4.14|住宅|

经核查，本所律师注意到，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》（2011）的相关规定。经核查，截至本法律意见书出具之日，智游网安和爱加密尚未收到有关主管部门限期备案的要求。同时，根据《合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》，智游网安和爱加密正在履行的房屋租赁合同均未约定以办理房屋租赁登记备案手续作为合同的生效条件，故上述租赁合同虽未办理备案登记手续不影响其合同效力。因此，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为，智游网安及其控股子公司拥有的各项商标专用权、专利权、计算机软件著作权、域名等资产真实、合法、有效；智游网安及其控股子公司租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效。
（六）智游网安的重大债权债务
根据智游网安提供的相关文件资料及说明，截至2019年3月31日，智游网安及其控股子公司尚未履行完毕的重大合同如下：
1、借款合同
法律意见书
2018年9月21日，智游网安与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《融资额度协议》（合同编号：BC2018083000001314），上海浦东发展银行股份有限公司北京分行为智游网安提供500万元融资额度，额度使用期限自2018年9月21日至2019年8月29日，由爱加密、彭瀛提供连带责任保证。
2、担保合同
2018年9月21日，爱加密与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB9138201800000004），爱加密、彭瀛为智游网安与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订的编号为BC2018083000001314《融资额度协议》项下的借款提供连带责任保证。
3、委托理财合同
2019年2月20日，爱加密与汇信融资租赁（深圳）有限公司签订《委托理财合同》（合同编号：BW201902101），爱加密委托汇信融资租赁（深圳）有限公司进行理财，理财本金为2,000万元人民币，理财期间为2019年3月1日至2019年9月30日。
4、重大侵权之债
根据智游网安的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（七）智游网安的税务
1、主要税种和税率
根据致同出具的《审计报告》，智游网安及控股子公司主要执行的税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|应税收入|17、16、6、3|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2|
|企业所得税|应纳税所得额|25、15、12.5|

法律意见书
2、税收优惠
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局于2017年12月1日向爱加密核发编号为GR201744205102的《高新技术企业证书》，爱加密被依法认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，爱加密享受15%的企业所得税税率优惠。
北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局于2018年9月10日向智游网安核发编号为GR201811002349的《高新技术企业证书》，智游网安被依法认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，智游网安享受15%的企业所得税税率优惠。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》[财税[2011]100号]的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的税率（2018年5月1日起按16%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
北京软件和信息服务业协会于 2018年 8月 31日向智游网安核发编号为京 RQ-2018-0733的《软件企业证书》，有效期一年。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，智游网安自获利年度起享受企业所得税两免三减半的优惠。
深圳市软件行业协会于 2018年 7月 30日向爱加密核发编号为深 RQ-2018-0474的《软件企业证书》，有效期一年。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，爱加密自获利年度起享受企业所得税两免三减半的优惠。
3、依法纳税情况
根据智游网安及其控股公司、分公司主管税务机关出具的完税证明并经本所律师核查，报告期内，智游网安及其控股子公司、分公司不存在偷税、漏税等重大违法违规行为，且未因税收问题而受到重大行政处罚。
（七）资产抵押或权利受限、对外担保情况
法律意见书
根据致同出具的《审计报告》、天健兴业出具的《资产评估报告》、智游网安出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智游网安主要财产无抵押、冻结等权利受限或对外担保的情况。
（八）诉讼、仲裁和行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据智游网安出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司、分公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
2017年12月28日，深圳市蛇口国家税务局税出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税蛇简罚[2017]8210号），爱加密丢失已填开增值税专用发票一份，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款，处以罚款人民币100元。爱加密已于2017年12月31日缴纳前述罚款。
经核查，本所律师认为，爱加密上述违法违规行为情节轻微，主管部门处罚较轻，且爱加密已缴纳罚款并进行积极整改，爱加密受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
根据智游网安及其控股子公司、分公司所属地相关政府主管部门提供的证明文件、智游网安的说明并经本所律师适当核查，除上述行政处罚外，智游网安及其控股子公司、分公司自2017年1月1日起至今不存在其他受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让
的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，智游网安系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，智游网安仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的处理。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易不涉及智游网安债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、国农科技董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源在本次交易完成后持有上市公司股份将超过5%，同时本次交易的交易对方睿鸿置业和珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，李琛森为上市公司董事、副总经理，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照国农科技《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
国农科技于2019年6月21日召开第十届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了本次重组的方案及相关议案。因本次重组属于关联交易，在董事会审议本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了事前认可、同意本次重大资产重组和对评估机构定价公允的独立意见。
2、规范关联交易的措施
为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，国农科技控股股东中农大投资、实际控制人李林琳出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发
法律意见书
生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
本次交易的交易对方彭瀛、郭训平、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
法律意见书
（5）本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
经核查，本所律师认为，国农科技控股股东中农大投资、实际控制人李林琳及本次部分交易对方彭瀛、郭训平、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合为本次交易完成后规范与上市公司之间关联交易所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，国农科技控股股东为中农大投资，实际控制人为李林琳。经本所律师核查，本次交易前，国农科技控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与标的公司相同或类似的业务。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业出现同业竞争。
2、避免同业竞争的措施及承诺
为了避免与国农科技之间可能发生的同业竞争，国农科技控股股东中农大投资、实际控制人李林琳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“（1）本承诺人目前未直接或间接地从事任何与上市公司及标的公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
（2）本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
（3）如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大努力，按上市公司可接受的
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合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
（4）本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公司（上市公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（5）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为上市公司的实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
本次交易的交易对方彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“（1）本承诺人保证今后不会经营与上市公司及标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成竞争。
（2）本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。
（3）本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
经核查，本所律师认为，国农科技控股股东中农大投资、实际控制人李林琳及本次部分交易对方彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合为本次交易完成后避免与上市公司产生同业竞争所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
根据国农科技在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国农科技就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
（一）2019年3月26日，国农科技披露了《关于重大资产重组停牌公告》，国农科技拟以发行股份方式购买智游网安控股权，交易金额预计达到上市公司重大资产重
法律意见书
组的标准，根据相关规定，公司股票自2019年3月26日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
（二）2019年4月2日，国农科技披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》，公司股票自2019年4月2日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
（三）2019年4月9日，国农科技召开第九届董事会2019年第一次临时会议，会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。2019年4月10日，国农科技披露了相关董事会决议、重大资产重组预案、独立董事意见、独立财务顾问核查意见等公告文件。
（四）2019年5月10日、2019年6月10日，国农科技披露了《关于重大资产重组的进展公告》，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告披露日，本次重组涉及的审计、评估、尽职调查和商务谈判等相关工作仍在进行中。
公司将在相关工作完成后编制重大资产重组报告书（草案）并再次召开董事会审议相关议案。
（五）2019年6月21日，国农科技召开第十届董事会2019年第二次临时会议，会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。2019年6月22日，国农科技披露了相关董事会决议、重组报告书（草案）、独立董事意见、独立财务顾问核查意见等公告文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国农科技已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。除上述应予披露的信息外，国农科技不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
根据参与国农科技本次交易的证券服务机构提供的相关资料，并经本所律师核查，本次交易的证券服务机构资质情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|
|服务机构|机构名称|资质证书|
|独立财务顾问|中天国富|《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000679）|
|资产审计机构|致同|《会计师事务所执业证书》（证书序号：019877）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000487）|
|资产评估机构|天健兴业|《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005）|
|法律顾问|天禾律师|《律师事务所执业许可证》（证号：23401198710250491）|

综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
十一、关于自查期间相关人员买卖国农科技股票的情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的要求，国农科技对本次交易相关方及其有关人员在上市公司筹划本次交易停牌之日前6个月至《重组报告
书（草案）》披露前一交易日（2018年9月26日至2019年6月21日，下称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在登记公司进行了核查，并由相关方及其有关人员出具了自查报告。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）。
根据各相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|1|李林琳|上市公司实际控制人|2018.11.23|买入|106,100|
|2|朱明徽|交易对方贺洁之子|2018.11.02|买入|36,500|
||||2018.11.07|买入|34,500|
||||2019.02.26|买入|17,400|
||||2019.03.01|买入|54,400|
|3|沈彬怡|交易对方浦和赢经办人严祺|2019.05.07|买入|1000|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|君之母|2019.05.08|买入|500|
||2019.05.09|买入|500|
||2019.05.24|买入|500|
||2019.06.14|买入|500|

1、关于李林琳买卖上市公司股票行为的核查
2018年 11月，李林琳作为上市公司实际控制人，基于资本市场未来发展前景及对上市公司价值认可，同时为稳定公司股价，增强投资者信心，维护公司发展并体现上市公司实际控制人应有的社会责任，增持了106,100股股份，并按照规定分别于2018年11月24日、2018年11月28日披露了《深圳中国农大科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股票的提示性公告》、《深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
李林琳出具了《自查报告》：自查期间，作为上市公司实际控制人，基于资本市场未来发展前景及对上市公司价值认可，同时为稳定公司股价，增强投资者信心，维护公司发展并体现上市公司实际控制人应有的社会责任，从而增持上市公司股份，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
2、关于朱明徽买卖上市公司股票行为的核查
（1）朱明徽出具了《关于自查期间买卖国农科技股票的说明》：自查期间，本人买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。
（2）贺洁出具了《自查报告》：自查期间，本人及本人直系亲属买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕
交易。本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的建议，
亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。
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3、关于沈彬怡买卖上市公司股票行为的核查
严祺君出具了《自查报告》：自查期间，本人直系亲属买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和判断进行的。本人直系亲属买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。国农科技复牌直至本次交易实施完毕或国农科技宣布终止本次交易期间，本人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。本人及本人的上述直系亲属承诺：自本自查报告出具日起至本次重组完成之日，如本人及本人的直系亲属购买或出售国农科技股票，将在事实发生2日内书面告知国农科技。
经核查，除上述买卖国农科技股票的情形外，本次交易的其他相关方及其有关人员在自查期间不存在买卖国农科技股票的情形。
综上，本所律师认为，在上述买卖国农科技股票相关人员出具的书面确认文件属实的情况下，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害国农科技或国农科技其他股东利益的情形；
（二）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司控制权发生变化；本次交易构成关联交易；
（三）本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、
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有效；本次交易事项尚需公司股东大会的批准以及中国证监会的核准方可实施；
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
（五）国农科技依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方中的自然人具有完全民事行为能力，非自然人均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在中国法律法规及其公司章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；
（六）国农科技与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定，相关协议将在各自协议中约定的条件全部满足后生效；
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（八）本次交易不涉及智游网安债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；
（九）国农科技控股股东中农大投资、实际控制人李林琳及部分交易对方为本次交易完成后规范与上市公司之间关联交易以及避免与上市公司产生同业竞争所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形；
（十）国农科技已依法履行了现阶段所需履行的法定信息披露和报告义务，不存在其他涉及本次交易事项的应当披露而未披露的合同、协议或安排；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质；
（十二）在买卖国农科技股票相关人员出具的书面确认文件属实的情况下，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
[以下无正文]
法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健______________经办律师：张晓健______________卢贤榕______________徐兵______________