股票代码：300084 股票简称：海默科技 上市地点：深圳证券交易所
国金证券股份有限公司
关于
兰州海默科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之新增股份
上市保荐书
独立财务顾问/主承销商
签署日期：2014年11月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州海
默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]1070号）核准，兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科
技”、“发行人”或“上市公司”）向李建国发行13,146,466股股份、向李铁发行
387,368股股份，合计发行13,533,834股股份作为股份对价部分购买其持有的上
海清河机械有限公司（以下简称“清河机械”或“标的资产”）100%股权，标
的资产已于2014年10月22日过户至发行人名下；同时核准发行人向财通基金
管理有限公司（以下简称“财通基金”）发行 4,282,608股股份、向天安财产保
险股份有限公司（以下简称“天安财险”）发行 1,804,348股股份，合计发行
6,086,956股股份募集配套资金，财通基金、天安财险已于2014年11月5日足
额缴纳认购款项。上述新增股份的登记手续已全部完成（以下简称“本次发行”）。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“独立财
务顾问（主承销商）”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主
承销商），认为海默科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其本
次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司基本情况
公司名称 兰州海默科技股份有限公司
公司英文名称 Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd.
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 海默科技
证券代码 300084
成立日期 2000年12月18日
注册资本 147,620,790元
法定代表人 窦剑文
注册地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
办公地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
营业执照注册号 6200001051482
董事会秘书 张立强
联系电话 0931－8559076
传 真 0931－8553789
本企业自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁经营范围 止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务，机电产品（不含小轿车），五金交电（不含进口摄录相机）的批发零售；油田技术服务；石油化工设备的销售；钻探施工（前置许可的项目除外）。
（二）发行人的设立及股本结构变动情况
1、发行人设立情况
公司成立于2000年12月18日，是经甘肃省人民政府经济体制改革办公室
甘体改函字[2000]043号文《关于变更设立兰州海默科技股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体变更设立而成。公司成立
时注册资本为 4,000万元，窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科
技投资有限公司、肖钦羡以及其他 12位自然人股东分别持股 1,278.96万股、
900.00万股、900.00万股、921.04万股，占本公司总股本的比例分别为31.97%、22.50%、22.50%、23.03%。
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
||12,789,600||

||
|-|
|9,000,000|
|9,000,000|
|2,983,000|
|1,746,625|
|1,600,000|
|1,487,575|
|737,900|
|157,000|
|109,900|
|100,000|
|100,000|
|47,100|
|47,100|
|47,100|
|47,100|
|40,000,000|

2、第一次转增股本
2008年3月，根据公司2008年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程
规定，公司申请增加注册资本人民币 800万元，以未分配利润转增股本。转增
基准日为2007年12月31日，转增后注册资本为人民币 4,800万元，股份变为
普通股4,800万股。
3、发行上市
2010年 5月 6日，公司经中国证监会《关于核准兰州海默科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]536号）的核准，向社会公开发行1,600万股人民币普通股（A股），注册资本增加至6,400万元。
2010年5月20日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海默科
技”，股票代码“300084”。
4、第二次转增股本
2011年6月15日，公司以总股本6,400万股为基数，以资本公积金向全体
股东每10股转增10股。转增后公司总股本由6,400万股增加至12,800万股。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||新增股份登记到账前|||新增股份登记到账后|||
|项目|||||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||23,951,612||18.71|43,572,402|||
||104,048,388||81.29|104,048,388|||
||128,000,000||100.00|147,620,790|||

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账前，发行人前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||限售股数|
|序号|股东名称|||股东性质||
|||（股）|（%）||（股）|
||窦剑文|29,495,040|23.04|境内自然人||
||中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金|5,686,701|4.44|境内非国有法人||
||中国建设银行股份有限公司－华商未来主题股票型证券投资基金|4,133,310|3.23|境内非国有法人||
||郭深|4,000,000|3.13|境内自然人||
||上海乾燕企业发展有限公司|3,868,000|3.02|境内非国有法人||
||中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金|2,980,181|2.33|境内非国有法人||
||张馨心|2,760,000|2.16|境内自然人||
||中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金|2,349,435|1.84|境内非国有法人||
||陈继革|2,240,443|1.75|境内自然人||
||肖钦羡|1,653,000|1.29|境内自然人||

3、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东及其持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称|持股数量||持股比|||限售股数（股）|
|||||||股东性质||
|号||（股）||例（%）||||
||窦剑文|29,495,040|19.98||境内自然人|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|李建国|13,146,466|8.91|境内自然人||
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金|5,686,701|3.85|境内非国有法人||
|中国建设银行股份有限公司-华商未来主题股票型证券投资基金|4,133,310|2.80|境内非国有法人||
|郭深|4,000,000|2.71|境内自然人||
|上海乾燕企业发展有限公司|3,868,000|2.62|境内非国有法人||
|天安财产保险股份有限公司-保赢1号||2.27|境内非国有法人||
||3,353,918|||1,804,348|
|中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金||2.02|境内非国有法人||
||2,980,181||||
|张馨心|2,760,000|1.87|境内自然人||
|中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金|2,349,435|1.59|境内非国有法人||

（四）主要财务数据
发行人 2011年度、2012年度、2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2014年 1-9月财务
报告未经审计。发行人最近三年及一期的主要主要会计数据及财务指标如下所
示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日||2013年12月||2012年12|2011年12月|
|项目|||||||
||||31日||月31日|31日|
||100,031.80|90,044.87||81,955.51|||
||35,458.50|23,715.84||17,564.45|||
||64,573.30|66,329.03||64,391.05|||
||63,720.36|62,918.24||61,583.30|||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||15,737.49||23,354.11||17,301.96|||

||||
|-|-|-|
|9,043.63|13,161.85|11,992.13|
|1,703.43|4,016.79|726.98|
|2,083.03|4,093.83|1,099.64|
|1,388.33|2,880.68|676.17|
|1,243.49|2,250.36|319.14|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||6,067.98||7,046.17||1,873.17|||
||-14,022.61||-11,943.13||-28,472.31|||
||6,806.61||3,550.53||9,382.44|||
||-1,234.98||-1,549.62||-17,210.06|||

二、本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

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|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

（二）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购报价与申购保证金情况
海默科技与国金证券于2014年10月28日向董事会决议公告后向发行人提
交认购意向书的29名投资者、2014年10月15日收盘后登记在册的前20名股
东（除控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问及与上述机构和人员存
在关联关系的关联方外），其中，杨志坚及元龙嘉利（上海）投资合伙企业（有
限合伙）无法取得联系以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括23家证
券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者）共87名投资者发
出《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
截止2014年10月31日上午12:00，共10名投资者将《兰州海默科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。
上述投资者中，海通证券股份有限公司申购报价单无法定代表人或其授权代表
签字，申万菱信（上海）资产管理有限公司无报价单，其余为有效申购报价。
主承销商与发行人对所有有效申购报价进行了统一的簿记建档。
根据《认购邀请书》，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事
特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。
2、发行价格的确定
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价
格为 23.00元/股，本次申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购
对象。具体情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||申报价格||申报金额||发行价格|获配金额|获配数量|
|||投资者名称|||||||||
|号||||（元）||（万元）||（元）|（元）|（股）|
||财通基金管理有限公司||23.63||3350.00||23.00||98,499,984||
||财通基金管理有限公司||23.50||3850.00|||||4,282,608|
||财通基金管理有限公司||23.02||9850.00||||||
||天安财产保险股份有限公司||23.00||5600.00||||41,500,004|1,804,348|
||||||||||139,999,988||

本次发行股票发行对象为不超过五家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次发行股票发行对象与公司不存在关联关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象||认购数量（股）|限售期|
||财通基金管理有限公司|||4,282,608|12个月|
||天安财产保险股份有限公司|||1,804,348|12个月|
||||6,086,956|||

（三）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000.00万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
认购数量：4,282,608股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
|||
|-|-|
|认购对象名称|认购产品|

富春橙智定增38号资产管理计划
富春国1号资产管理计划
顺金财富定向增发2号资产管理计划
财通基金管理有限公司 富春定增21号资产管理计划
尚元定增1号资产管理计划
富春定增6号资产管理计划
富春定增7号资产管理计划
2、天安财产保险股份有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资、未上市）
住所：上海市浦东新区浦东大道1号
注册资本：人民币698125.1708万元
法定代表人：洪波
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保
险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追
偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。
认购数量：1,804,348股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
|||
|-|-|
|认购对象名称|认购产品|

天安财产保险股份有限公司 保赢1号
四、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情
形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
五、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐
证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|

督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完1、督导发行人有效执行并完善防止大股
善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规东、其他关联方违规占用发行人资源的制
占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵度
守《公司章程》及有关内控制度规定。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完
事、监事、高级管理人员利用职务之便损善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、
|||
|-|-|
|事项|安排|

害发行人利益的内控制度 高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一3、督导发行人有效执行并完善保障关联步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的交易公允性和合规性的制度，并对关联交制度，财务顾问主办人适时督导和关注发行人关易发表意见 联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的4、督导发行人履行信息披露的义务，审
信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件易所提交的其他文件
时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通5、持续关注发行人募集资金的使用、投
报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运资项目的实施等承诺事项
用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。
督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对6、持续关注发行人为他人提供担保等事外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披项，并发表意见 露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及7、中国证监会、证券交易所规定及独立
保荐协议约定的其他工作，持续督导发行人规范财务顾问协议约定的其他工作
运作。
七、独立财务顾问（主承销商）
名称： 国金证券股份有限公司
办公地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
法定代表人： 冉云
电话： 021-68826801
传真： 021-68826821
经办人员： 王怡飞、李卓、贺涛、王丰、罗永君、高敏俊、陈雄、龚晓麒
八、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受海默科技委托，国金证券担任其本次发行股票并上市的独立财务顾问（主
承销商）。国金证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。国金证券本
着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的
问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发
行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过国金证券内核小组的审核。
国金证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金之发行股票并上市的相关要求。国金证券愿意推荐发行人本
次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书》之盖章页）法定代表人（授权代表）：____________
冉云
项目主办人：
贺涛 李卓
项目协办人：
王丰 罗永君
国金证券股份有限公司
2014年11月26日