证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2014-078
苏州锦富新材料股份有限公司
2014年第三次(临时)股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案的情形；
2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称：公司）2014年第三次（临时）股东大会（以下简称：本次股东大会或会议）会议通知于2014年9月12日以公告形式发出。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票表决相结合的方式召开。
3、会议召开时间：
⑴现场会议召开时间：2014年9月29日（星期一）上午9:30；
⑵网络投票时间：2014年 9月 28日-9月 29日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014年 9月 29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月28日15:00至2014年9月29日15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：公司管理总部（苏州工业园区华池街时代广场 24幢苏州国际金融中心11楼）。
5、本次股东大会由公司董事会召集，董事长富国平先生主持。
6、会议出席情况
⑴出席会议总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 35人，代表股份 213,682,911股，占公司总股本的52.3022%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东34人，代表有表决权股份2,182,911股，占公司总股本的0.5343%。公司 4名董事、2名监事及 3名高级管理人员、国浩律师集团（上海）事务所林琳、周易两名律师出席股东大会。
⑵现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份211,968,511股，占公司总股本的51.8826%。
⑶网络投票情况
参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 30人，代表有表决权股份1,714,400股，占公司总股本的0.4196%。
本次股东大会召集、召开及所审议事项之内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章，及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会所审议事项采用记名投票方式进行对下列事项进行了表决，具体情况如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
2.01《交易方案及交易方式》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.02《发行股份的种类和面值》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.03《股份发行对象》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.04《股份发行方式及认购方式》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.05《定价基准日、定价依据和发行价格》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.06《标的资产》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.07《标的资产的交易价格、定价依据》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.08《发行股份数量》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.09《锁定期安排》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.10《本次发行股份的上市地点》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.11《期间损益安排》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.12《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.13《本次发行前公司滚存未分配利润的处理》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.14《决议有效期》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.15《发行股份的种类和面值》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.16《发行对象及认购方式》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.18《募集资金金额及发行数量》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.19《募集资金用途》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.20《锁定期安排》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.21《本次发行前公司滚存未分配利润的处理》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.22《上市地点》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
2.23《决议有效期》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
3、《关于<苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
7、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,623,011股；反对：52,900股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9720%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,123,011股；反对：52,900股；弃权：7,000股。
8、《关于批准本次交易审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
10、《关于苏州锦富新材料股份有限公司未来三年股东回报规划(2014-2016年)的议案》；
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出
席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
11、《关于公司全资子公司香港赫欧向银行借款及公司为其银行借款提供担保的议案》。
参加表决的股数为:213,682,911股，表决情况如下：
同意：213,643,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股，以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9817%获得通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意：2,143,711股；反对：32,200股；弃权：7,000股。
上述第1-11项议案以特别决议方式表决，均已经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师集团（上海）律师事务所林琳、周易律师出席了本次股东大会，并发表如下结论性意见：
苏州锦富新材料股份有限公司 2014年第三次（临时）股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《苏州锦富新材料股份有限公司 2014年第三次（临时）股东大会决议》；
2、《国浩律师集团（上海）事务所〈关于苏州锦富新材料股份有限公司 2014年第三次（临时）股东大会的法律意见书〉》。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会 2014年9月29日