证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2015-06债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0
一、关联交易概述
公司拟与泉州晟翼投资有限公司（以下简称“晟翼投资”）共同投资设立泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)（暂定名，具体以工商部门核定为准），其中公司出资23,916万元，为有限合伙人（LP），晟翼投资出资0万元，为普通合伙人(GP)。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
泉州晟翼投资有限公司的执行董事为林天崖先生，林天崖先生为公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的哥哥，同时也为公司董事兼副总经理林思恩先生的父亲，为本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：泉州晟翼投资有限公司的执行董事为林天崖先生，林天崖先生为公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的哥哥，同时也为公司董事兼副总经理林思恩先生的父亲，为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：泉州晟翼投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：福建省泉州市晋江市陈埭镇电商路中国鞋都电子商务中心 8楼8807室
法定代表人：林天崖
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年1月12日
经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。
主要股东：林天崖出资950万元，占注册资本的95%，张蕙茹出资50万元，占注册资本的5%。
泉州晟翼投资有限公司刚刚成立，尚未开展任何业务，尚未有财务资料，同时晟翼投资的控股方为自然人，无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)系新发起设立，主要从事投资、投资管理与咨询事务，注册地拟为晋江市，总出资额为23,916万元人民币。
具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
普通合伙人：泉州晟翼投资有限公司
有限合伙人：贵人鸟股份有限公司
（一）合伙人
1、普通合伙人
本合伙企业普通合伙人为泉州晟翼投资有限公司。
2、有限合伙人
本合伙企业的有限合伙人为贵人鸟股份有限公司。
3、合伙人变动
合伙企业发生合伙财产转让或者合伙人入伙、退伙时，转让协议或入伙、退伙的协议作为本协议附件，由执行事务合伙人提交登记机关进行变更登记。
（二）合伙人的出资方式、金额和缴付期限
1、出资规模
合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。各合伙人出资比例及金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|泉州晟翼投资有限公司|0|0|普通合伙人/执行事务合伙人|
|2|贵人鸟股份有限公司|23,916|100|有限合伙人|

2、出资规模的增加
经全体合伙人同意，合伙企业可以接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业出资，从而增加合伙企业的总认缴出资额。
3、出资的缴付
各合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求缴付认缴出资额。执行事务合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向每一相关的合伙人发出书面的缴付出资通知，有限合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。
缴付出资通知应于其所载明的出资付款日之前提前五个工作日送达有限合伙人；对于任何一次后续出资，其付款日可由执行事务合伙人与相关有限合伙人另行约定。
（三）资产分配
1、分配原则
合伙人按照其所持有的合伙财产的数量和本协议的规定分享合伙企业的经营成果、分担合伙企业的经营风险，分配合伙企业的收益并在合伙终止时分配合伙企业资产。
合伙企业可供分配的财产应在扣除合伙费用后方可向合伙人分配。
2、分配方式
合伙企业的分配全部以现金方式进行。
有限合伙投资取得的收益（本协议所指收益包括但不限于利息、分红、收回
的本金）应根据本协议规定进行分配，不再用于项目投资。
合伙企业对可分配现金进行分配时，应在所有合伙人之间按照其认缴出资比例进行分配。
3、亏损的分担
所有合伙人按各自认缴出资比例分担亏损。
有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。
合伙企业根据本协议之规定向合伙人进行分配后，如合伙企业发生的债务超出合伙企业剩余财产，则合伙企业先以剩余财产承担债务，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。
（四）合伙事务的管理
1、投资决策委员会
（1）投资决策委员会的组成
合伙企业下设投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”），负责对合伙企业准备投资的项目投资（及其退出）或其他本协议约定的事项进行审议并作出决议。投资决策委员会由三名成员组成，其中两名委员由执行事务合伙人委派，有限合伙人委派一名委员，有限合伙人委派的委员对投资决策委员会讨论的事项拥有一票否决权。
（2）投资限制
未经投资决策委员会同意，合伙企业不得：
投资于向合伙企业收取管理费、绩效分成或类似性质费用的其他集合投资载体；
从事将致使合伙企业承担无限责任的投资；
向管理人出资；
吸收或者变相吸收存款；
从事担保、抵押、房地产开发或销售及购入房地产（包括购买自用房地产）等业务；
从事对外贷款、委托贷款、资金拆借等业务；
向第三人提供赞助或捐赠；
投资于期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
投资于已上市企业。
本合伙企业不得从事适用法律禁止本合伙企业从事的投资行为。
2、合伙人会议
（1）合伙人会议的组成
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由有限合伙人和普通合伙人组成。
（2）合伙人会议的职权及表决程序
合伙人会议由全体合伙人一致同意通过，其决定的事项如下：
批准普通合伙人转让有限合伙权益，同意普通合伙人除名退伙的决议及新的普通合伙人的选任；
批准普通合伙人将其对合伙企业的管理职能委托其他方承担；
有限合伙人的退伙；
新合伙人的入伙，但有限合伙人向第三方转让合伙人权益导致新合伙人入伙的情形无需合伙人会议同意；
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
作出合伙企业终止或投资期限延长的决议；
本合伙协议的修改和补充；
合伙人以其在合伙企业中的权益或财产份额出质；
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
聘任合伙企业的财务总监或财务负责人；
选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
合伙人大会认为需要其决定的重大经营事项；
法律法规及本协议规定的其他应当由全体合伙人共同决定的事项。
（五）费用和支出
1、合伙费用
合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。
2、管理费
作为提供的与投资管理和行政事务相关的咨询服务的对价，在合伙企业整个
期限内，合伙企业应向普通合伙人支付约定计算的管理费。
管理费按以下方式计算：
合伙企业每年向普通合伙人支付全体有限合伙人总认缴出资额0%的管理费；
（六）适用法律及争议解决
1、适用法律
本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
2、争议解决
如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，各方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后 30日内，各方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交晋江仲裁委员会在晋江进行仲裁。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
晟翼投资作为普通合伙人，不享有投资收益同时也不向公司收取管理费用，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；而公司通过设立泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)有利于进一步丰富公司投资渠道，同时以该主体投资有利于降低公司投资风险，符合公司及全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年1月19日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见认为本事项表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为本次公司与关联方合伙成立泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)，公司与关联方均为货币出资，且关联方作为普通合伙人不收取公司任何管理费，而公司通过该主体投资有利于降低投资风险，本次对外投资符合公司及公司全体股东利益的行为
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会 2015年1月19日