上海金茂凯德律师事务所
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法法律律意意见见书书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
电话：(8621)63872000传真：(8621)63353272
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：上海悦心健康集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）的委托，指派崔源律师、龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所中小板公司管理部发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案））（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次计
划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次计划有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
1、经查验悦心健康的工商登记资料，悦心健康系根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关法律、法规的规定，经原对外贸易经济合作部于2001年12月21日下发的外经贸资二函[2001]1221号《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》的批准，以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司，并在上海市工商行政管
理局登记注册。
2、根据悦心健康现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607254680E）并经本所律师查验，悦心健康的成立日期为1993年6月8日，住所为上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号，注册资本为85215万元，经营范围为：医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目经纪）、会议及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路2121号内从事自有房屋出租。
（涉及许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、经查验，公司于2007年7月30日经中国证监会证监发行字[2007]206号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股9500万股，于2007年8月23日在深圳证券交易所上市。
4、根据悦心健康说明、最近36个月内的利润分配方案、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017SHA20076”《审计报告》、“XYZH/2017SHA20078”《内部控制鉴证报告》并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，悦心健康为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，悦心健康不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施本次股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施本次股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》并经本所律师查验，《激励计划（草案）》主要内容包括：实施激励计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，激励计划的股票来源、数量，激励对象获授的限制性股票分配情况、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的相关程序，公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）获授条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划设置了限制性股票的授予及解除限售条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人层面绩效考核要求，公司在《激励计划（草案）》、《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中详细披露了绩效考核评价指标及标准，并充分披露了绩效考核评价指标及标准设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）标的股票来源
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划项下的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）多期股权激励计划
根据《激励计划（草案）》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚在有效期内的激励计划，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的预留权益设置
根据《激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为不超过348万股限制性股票，为一次性授予，未设置预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定。
（七）公司及激励对象承诺事项
根据《激励计划（草案）》、公司出具的声明，公司及全体董事、监事保证，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。根据激励对象出具的承诺，激励对象承诺公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
据此，本所认为，公司及激励对象承诺事项符合《管理办法》第二十条的相关规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经查验，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为每股5元，不低于本计划草案公布前20个交易日的公司交易均价的50%，即3.37元。符合《管理办法》第二十三条的规定。
（九）限制性股票的限售期
根据《激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划的限制性股票限售期为限制性股票授予登记日起12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票将分二期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十）回购事项
根据《激励计划（草案）》，其对公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合获授条件的情况时的限制性股票之回购事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所认为，悦心健康本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的程序如下：
1、2017年6月27日，悦心健康第六届董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、2017年6月30日，悦心健康召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月30日，悦心健康召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》、《考核管理办法》并对激励对象名单进行了初步核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
4、2017年6月30日，悦心健康独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
（二）经查验，公司实行本次激励计划尚须履行如下程序：
1、悦心健康在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、悦心健康监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、悦心健康对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、悦心健康独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、悦心健康将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
6、悦心健康召开股东大会审议本次激励计划。
7、自悦心健康股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
8、悦心健康与激励对象签订协议，确认激励计划的内容，并依照《管理办法》约定双方的其他权利义务。
9、按照相关规定及时履行信息披露和公告相关信息。
综上，本所认为，悦心健康为实施本次激励计划已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的后续程序。
四、本次股权激励的激励对象
根据《激励计划（草案）》、《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限
制性股票激励计划（草案）激励对象名单》并经本所律师查验，悦心健康本次激励计划的激励对象共计46人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），且不包括下列人员：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，悦心健康本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次股权激励的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已公告审议通过本次激励计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划（草案）》；公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
本所认为，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的实行，公司还应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，持续履行信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司出具的声明、激励对象出具的承诺、《激励计划（草案）》的规定，悦心健康未为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据监事会决议以及独立董事出具的意见，公司实施本次激励计划，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所认为，悦心健康实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、第六届董事会第三次会议决议，截至本法律意见书出具日，公司现任董事王其鑫、宋源诚在本次激励计划获授限制性股票的激励对象范围内，公司其他现任董事与其他激励对象不存在关联关系，关联董事已在审议本次激励计划的董事会会议中对关联事项进行了回避表决。
据此，本所认为，关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，悦心健康具备实施本次股权激励的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；
悦心健康已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；悦心健康未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；悦心健康实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；悦心健康关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
崔源
龚嘉驰