证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-013西安开元投资集团股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安开元投资集团股份有限公司董事会于 2014年 7月 8日以书面方式发出召开公司第九届董事会第十二次会议的通知，并于 2014年 7月 11日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事 11人，实到董事 11人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安开元投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
上述议案尚需经股东大会审议通过。
二、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不
存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
上述议案尚需经股东大会审议通过。
三、通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；
（1）本次发行股票的种类和面值（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本次发行的 A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（3）发行对象（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。控股股东、实际控制人不参与认购。全部投资者
均以现金认购。
每个发行对象的认购数量上限不能超过 9,000万股（含 9,000万股），如果两个或两个以上发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过 9,000万股。每个发行对象（含一致行动人）最终认购数量上限由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行数量（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本次发行股票数量不超过 25,000万股（含 25,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行价格及定价原则（11票同意、0票反对、0票弃权）。
公司本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十二次会议决议公告日（2014年 7月 12日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 6.73元/股）的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）即 6.06元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
（6）本次发行股票的锁定期（11票同意、0票反对、0票弃权）。
根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（7）募集资金数量及用途（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本次募集资金总额不超过 15亿元，拟全部用于投资建设西安国际医学中心项目：
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|项目名称|投资总额|利用募集资金数量|
|西安国际医学中心项目（原名西安圣安医院项目）|27.15 亿元|15 亿元|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自
筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际
募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排（11票同意、0票反对、 0票弃权）。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（9）本次发行决议有效期（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起二十四个月内有效。
（10）上市地点（11票同意、0票反对、0票弃权）。
限售期满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在深交所上市交易。
本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大会审议的独立意见。
上述议案尚需经股东大会逐项审议通过。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
四、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行 A股股票的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；
（3）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要
求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需
要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（5）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
上述议案尚需经股东大会审议通过。
五、通过《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
上述议案尚需经股东大会审议通过。
六、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
同意公司向特定对象非公开发行股票预案，上述议案尚需经股东大会审议通过。
七、通过《关于修改公司章程的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
近年来，公司已发展成为以连锁百货业务、医疗服务业务为主要经营业务，并兼顾股权、实业投资的投资管理型企业集团。随着公司各项业务的不断发展，公司的资产规模、经营规模迅速扩大，同时根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办
公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
要求，为完善公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步提高公司决策的效率，并结合公司发展实际、资产规模和经营状况，对公司董事会的权限范围进行明确量化，董事会拟修改公司章程有关条款，具体修改内容如下：
1、原章程第一百二十二条：董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：
（一）董事会可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的20％的范围内决定委托理财、风险投资（证券、期货、高科技产品开发等）事项；
(二)董事会可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的30％内决定对外投资、资产的购买和处置等事项；可以根据公司发展的需要决定贷款事项,以及用于贷款的财产抵押事项。
（三）决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。
（四）决定除本章程第八十三条规定以外的关联交易事项，但同时应符合上市规则的规定。
对于以上所述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过以上授权范围或法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的重大事项应报股东大会批准。
修改为：
第一百二十二条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一
期经审计净资产的50%；
（五）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会对公司对外担保、关联交易事项的审批权限为：
（一）决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。
（二）决定除本章程第八十三条规定以外的关联交易事项，但同时应符合上市规则的规定。
对于以上所述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过以上授权范围或法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的重大事项应报股东大会批准。
2、原章程第一百七十条：公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应尽量提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项；
（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定；
（五）公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议通过；在股东大会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；
（六）监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。
修改为：
第一百七十条公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项；
（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定；
（五）公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议通过；在股东大会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；
（六）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。
3、原章程第一百七十一条：公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
（1）公司年末资产负债率超过60%；
（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的最低比例：公司每年度实现的利润首先要保证
公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
修改为：
第一百七十一条公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式；
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
（1）公司年末资产负债率超过60%；
（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
以上议案提交股东大会审议。
八、通过《2014年至 2016年股东回报规划》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
上述议案尚需经股东大会审议通过。
九、通过关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的有关事宜（11票同意、0票反对、0票弃权）。
决定 2014年 8月 8日召开公司 2014年第一次临时股东大会。
西安开元投资集团股份有限公司董事会
二○一四年七月十二日