上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号 1幢 C楼 7层
2019年第二次临时股东大会资料
二零一九年十二月
上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 2019年第二次临时股东大会
现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2019年12月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料股东之后。
5、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料上海韦尔半导体股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年12月9日13点30分
会议地点：上海市浦东新区上科路88号
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，鉴于胡艳红、黄海员等六名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，胡艳红、黄海员等六人已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
一、2017年股权激励计划概述
1、2017年 6月 15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。上述相关公告于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于 2017年 9月 4日召开了 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，上述相关公告于 2017年 9月 5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于
上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 2017年 9月 5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2017年11月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
北京市通商律师事务所同日出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及所涉限制性股票授予事宜的法律意见书》。
4、2017年12月19日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司实际向192名激励对象授予39,813,940股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由416,000,000股变更为455,813,940股。
5、2018年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等 4人因离职不符合激励对象资格，上述4名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象胡艳红、黄海员等六人已经离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第七节激励计划的变更和终止”之“四、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述六名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售
上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料的限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量
本次回购总股数为85,500股，占本次激励计划所授予限制性股票 39,813,940股的0.2147%，占公司总股本的0.0099%。自公司 2017年限制性股票激励计划授予日至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。
（三）回购价格
根据《2017年限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容”之“九、回购注销的原则”之“（二）回购价格的调整”的相关规定，公司对本次回购价格做出如下调整：
2018年 8月 10日，公司 2017年度利润分配方案实施完成，公司以利润分配方案实施前公司总股本455,813,940股为基数，每股派发现金红利 0.045元（含税），公司每股限制性股票的回购价格从 18.17元/股调整为18.125元/股。
2019年7月4日，公司2018年度利润分配方案实施完成，公司以方案实施前的公司总股本 455,703,940股为基数，每股派发现金红利 0.18元（含税），公司每股限制性股票的回购价格从18.125元/股调整为17.945元/股。
综上，本次回购股份价格应为17.945元/股。
（四）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1,534,297.50元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前|变动数|本次变动后|
|有限售条件流通股|723,126,704|-85,500|723,041,204|
|无限售条件流通股|140,535,394|0|140,535,394|

上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
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|合计|863,662,098|-85,500|863,576,598|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2019年12月9日
上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
2019年8月28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已完成标的资产过户及新增股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》。本次发行完成后，公司总股本从 455,703,940股增至 863,662,098股；公司注册资本将由人民币 455,703,940元变更为人民币863,662,098元。
2017年12月19日，公司完成《上海韦尔半导体股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》限制性股票授予登记工作，向符合 2017年限制性股票激励计划授予条件的共192名激励对象授予限制性股票3,981.394万股。鉴于公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象胡艳红、黄海员等六人已经离职，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述六名激励对象根据 2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的85,500股限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 863,662,098股变更为 863,576,598股；公司注册资本将由人民币863,662,098元变更为人民币 863,576,598元。
公司就本次注册资本变更事项，《公司章程》将相应修订如下：
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|修订前内容|修订后内容|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币45,570.394万元。|第六条 公司注册资本为人民币86,357.6598 万元。|
|第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为45,570.394万股，均为普通股。|第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为86,357.6598 万股，均为普通股。|

以上议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2019年12月9日
上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 41,600,000股，每股发行价 7.02元，募集资金总额为29,203.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为24,134.70万元。上述募集资金已汇入本公司募集资金监管专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年4月28日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA14314号）。
二、募集资金管理与存储情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
公司、子公司及保荐机构国信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确
上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019年 11月 19日，公司首次公开发行股票募集资金专户募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元
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|序号|账户名称|专户银行名称|账户|初始存放金额|期末余额|
|1|上海韦尔半导体股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行|97160155200002608|70,996,797.55|110,564.94|
|2|上海韦尔半导体股份有限公司|中国民生银行股份有限公司上海分行|699641879|70,283,788.46|10,161.09|
|3|上海韦尔半导体股份有限公司|上海银行股份有限公司浦东分行|316191-03003216418|57,497,151.97|135,459.41|
|4|上海韦尔半导体股份有限公司|上海农商银行张江科技支行|50131000602125774|42,569,262.02|15,162,794.57|
|5|上海韦玏微电子有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行|97160078801100000182|-|4,212,252.4|
|6|武汉泰合志恒科技有限公司|招商银行股份有限公司武汉金融港支行|127910638010801|-|24,133,893.33|
|7|北京泰合志恒科技有限公司|招商银行股份有限公司北京世纪城支行|110908461610602|-|365,850.12|
|合计||||241,347,000.00|44,130,975.86|

三、本次募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
截至 2019年 11月 19日，公司首次公开发行全部募集资金投资项目均已结项，募集资金的使用及节余情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目投资|募集资金承诺投资总额|募集资金累计投入金额|募集资金投资项目实际总投资额|||利息收入|
||||已支付|尚未支付|合计||
|高性能分立器件研发升级项目|70,283,788.46|70,445,779.24|70,445,779.24|-|70,445,779.24|172,151.87|
|IC系列的升级研发项目|57,497,151.97|57,799,068.40|57,799,068.40|-|57,799,068.40|437,375.84|

上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目投资|募集资金承诺投资总额|募集资金累计投入金额|募集资金投资项目实际总投资额|||利息收入|
||||已支付|尚未支付|合计||
|射频元器件研发及产业化项目|42,569,262.02|23,705,413.00|23,705,413.00|-|23,705,413.00|511,197.95|
|卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目|70,996,797.55|46,861,664.18|46,861,664.18|-|46,861,664.18|475,175.02|
|合 计|241,347,000.00|198,811,924.82|198,811,924.82|-|198,811,924.82|1,595,900.68|

截至2019年11月19日，公司募投项目投入资金24,134.70万元，实际使用募集资金19,881.19万元，节余募集资金 4,413.10万元（包括利息收入159.59万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占募集资金净额的18.29%。
四、募集资金节余的主要原因
公司首次公开发行募集资金节余的主要原因是：
1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。
2、公司射频元器件研发及产业化项目资金节余的主要原因是由于BLE产品市场竞争较为激烈，实现技术突破所需资金及技术投入较大，公司在综合考虑市场及技术等原因后，现阶段不再进行流片及资金投入，未来将视市场情况以自有资金进行投入。
3、公司卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目资金节余的主要原因是由于政策调整、四代机头端环境搭建调试、终端产品的入网认证测试标准建立等客观原因，导致整体项目投资进度放缓。近年来市场也发生较大变化，公司本着降低投资风险的角度，现阶段不再进行流片及资金投入，未来将视市场情况以自有资金进行投入。
上海韦尔半导体股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司首发募投项目中高性能分立器件研发升级项目及 IC系列的升级研发项目已建设实施完毕，射频元器件研发及产业化项目及卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目由于市场或技术变更等原因不再继续流片及资金投入，公司拟对首发募投项目进行结项，并将截至 2019年 11月 19日其对应的募集资金专户中的资金余额及利息收入合计 4,413.10万元（实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，同时授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。待转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2019年12月9日