法律意见书北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第0077号致：银泰资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《银泰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年年度股东大会并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本《法律意见书》出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判
法律意见书断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次会议由公司2017年3月20日召开的公司第六届董事会第二十四次会议决议召集。
公司董事会于 2017年 3月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《银泰资源股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（已取消），2017年 3月 30日公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《银泰资源股份有限公司关于 2016年年度股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告》和《银泰资源股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（更新后），2017年 4月 5日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《银泰资源股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的提示性公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2017年4月10日（星期一）下午14:30，在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开，会议由公司董事长杨海飞先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2017年4月9日－2017年4月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月10日上午 9:30－ 11:30，下午 13:00－ 15:00；通过互联网投票系统
法律意见书（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年 4月 9日 15:00至 2017年4月10日15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 5名代表 16名股东，均为截至 2017年 3月 29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份 553,021,760股，约占公司有表决权总股份的51.1292%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 87名，代表公司有表决权的股份 24,526,238股，约占公司有表决权股份总数的2.2676%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 103名，代表公司有表决权的股份数577,547,998股，约占公司有表决权股份总数的53.3968%。
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次股东大会更新后的通知公告，本次股东大会审议的议案为：
（一）审议公司《2016年度董事会工作报告》的议案；
（二）审议公司《2016年度监事会工作报告》的议案；
法律意见书（三）审议公司《2016年度财务决算报告》的议案；
（四）审议公司《2016年年度报告正文及摘要》的议案；
（五）审议公司《2016年度独立董事述职报告》的议案；
（六）审议公司2016年度利润分配预案的议案；
（七）审议关于公司利用自有闲置资金委托理财的议案；
（八）审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（九）审议关于修订《募集资金管理制度》的议案；
（十）审议公司《未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》的议案；
（十一）审议关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案；
（十二）逐项审议关于向特定对象发行股份购买资产的议案（调整后）；
（十三）审议关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；
（十四）审议关于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（十五）审议关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（十六）审议关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的议案；
（十七）审议关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案；
（十八）审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（十九）审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
法律意见书评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
（二十）审议关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告等的议案；
（二十一）审议关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
（二十二）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
（二十三）审议关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。
其中，第一项至十一项议案、第十三项至第二十二项议案分别经公司第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十二次会议、第六届董事会第二十四次会议审议通过，第十二项议案、第二十三项议案为中国银泰投资有限公司提出的临时提案并经公司董事会审查同意提交股东大会审议。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议、本次股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告、本次股东大会通知的公告（更新后）及本次股东大会的提示性公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项均回避表决；
法律意见书表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经统计，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：
（一）审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》的议案
表决情况：同意577,508,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.9931％；
反对 39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（二）审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》的议案
表决情况：同意577,508,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.9931％；
反对 39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（三）审议通过了公司《2016年度财务决算报告》的议案
表决情况：同意577,508,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.9931％；
反对 39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（四）审议通过了公司《2016年年度报告正文及摘要》的议案
表决情况：同意577,508,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.9931％；
反对 39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（五）审议通过了公司《2016年度独立董事述职报告》的议案
法律意见书表决情况：同意577,508,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.9931％；
反对 39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（六）审议通过了议公司2016年度利润分配预案的议案
表决情况：同意542,184,388股，占出席会议所有股东所持股份的93.8769％；
反对35,363,610股，占出席会议所有股东所持股份的6.1231％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（七）审议通过了关于公司利用自有闲置资金委托理财的议案
表决情况：同意577,508,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.9931％；
反对 39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（八）审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决情况：同意577,508,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.9931％；
反对 39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（九）审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决情况：同意577,508,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.9931％；
反对 39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（十）审议通过了公司《未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》的议案
表决情况：同意577,508,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.9931％；
反对 39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书（十一）审议通过了关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案表决情况：同意176,881,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775％；
反对 39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（十二）逐项审议通过了关于向特定对象发行股份购买资产的议案（调整后）1、本次交易的主要内容
（1）本次交易的方式
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（2）本次交易发行对象
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（3）本次发行股份购买资产的交易标的
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
2、交易价格、评估基准日、标的资产评估基准日至交割日的期间的损益归属和相关安排等
（1）交易价格
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，
法律意见书占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（2）审计、评估基准日
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（3）标的资产评估基准日至交割日的期间的损益归属和相关安排
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
3、本次发行股份的方案
（1）发行方式
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（2）本次发行股票的种类和面值
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（3）发行价格
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（4）发行数量
法律意见书表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（5）发行对象及认购方式
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（6）本次发行股票的限售期
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（7）股票上市地点
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（8）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
4、本次重大资产重组的定价依据
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
法律意见书表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权9,800,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5394％。
（十三）审议通过了关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权9,780,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5281％。
（十四）审议通过了关于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权9,780,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5281％。
（十五）审议通过了关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权9,780,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5281％。
（十六）审议通过了关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的议案
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
法律意见书反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权9,780,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5281％。
（十七）审议通过了关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权9,780,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5281％。
（十八）审议通过了关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权9,780,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5281％。
（十九）审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权9,780,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5281％。
（二十）审议通过了关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告等的议案
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权9,780,410股，占出席会议所有股东所持股份的5.5281％。
（二十一）审议通过了关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案
表决情况：同意567,727,788股，占出席会议所有股东所持股份的98.2997％；
法律意见书反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权9,780,410股，占出席会议所有股东所持股份的1.6934％。
（二十二）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
表决情况：同意567,727,788股，占出席会议所有股东所持股份的98.2997％；
反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权9,780,410股，占出席会议所有股东所持股份的1.6934％。
（二十三）审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案
表决情况：同意167,101,008股，占出席会议所有股东所持股份的94.4494％；
反对39,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权9,780,410股（其中，因未投票默认弃权9,780,410股），占出席会议所有股东所持股份的5.5281％。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事和记录人签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
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负责人： 乔佳平 经办律师：江华
李一帆