北京碧水源科技股份有限公司
验 资 报 告
大信验字[2015]第 1-00140号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
验 资 报 告
大信验字[2015]第1-00140号北京碧水源科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了北京碧水源科技股份有限公司（以下简称贵公司）截至 2015年 8月 4日止新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币1,081,659,083.00元，股本为人民币1,081,659,083.00元。
根据贵公司2014年第二次临时股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1608号）核准，同意公司非公开发行不超过 201,008,810股的人民币普通股。贵公司本次非公开发行 147,800,595股（每股面值1.00元），申请增加注册资本人民币147,800,595.00元，变更后的注册资本为人民币 1,229,459,678.00元。经我们审验，截至 2015年 8月 4日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股 147,800,595股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 42.16元/股，实际募集资金总额为人民币 6,231,273,085.20元（大写：陆拾贰亿叁仟壹佰贰拾柒万叁仟零捌拾伍元贰角），扣除与发行有关的款项人民币44,303,437.14元（大写：肆仟肆佰叁拾万叁仟肆佰叁拾柒元壹角肆分），贵公司募集资金净额人民币 6,186,969,648.06元（大写：陆拾壹亿捌仟陆佰玖拾陆万玖仟陆佰肆拾捌元零陆分），其中计入“股本”人民币 147,800,595.00元（大写：壹亿肆仟柒佰捌拾万零伍佰玖拾伍元整），计入“资本公积——股本溢价”人民币6,039,169,053.06元（大写：陆拾亿叁仟玖佰壹拾陆万玖仟零伍拾叁元零陆分）。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币1,081,659,083.00元，股本人民币 1,081,659,083.00元，其中：股本 885,768,866.00元已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013年 10月 16日出具大信验字[2013]第 1-00071号《验资报告》；股本178,289,591.00元为2014年6月9日资本公积转增股本增加；股本17,600,626.00元为2013年5月28日至2015年7月15日股权激励员工自主行权增加。截至2015年8月4日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,229,459,678.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件1：新增注册资本实收情况明细表
附件2：变更前后注册资本、实收股本对照表
附件3：验资事项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红
中国·北京 中国注册会计师：张海念
二○一五年八月四日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2015年8月4日止
被审验单位名称：北京碧水源科技股份有限公司 货币单位:人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认缴新增注册资本||||||
||货币|实物|无形资产|其他|合计|
|67,500,000.00|67,500,000.00||||67,500,000.00|
|18,900,595.00|18,900,595.00||||18,900,595.00|
|61,400,000.00|61,400,000.00||||61,400,000.00|
|147,800,595.00|147,800,595.00||||147,800,595.00|

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红
（副主任会计师）
中国·北京 中国注册会计师：张海念
附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2015年8月4日止
被审验单位名称:北京碧水源科技股份有限公司 货币单位:人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股本认缴情况|||||||||
|变更前认缴|比例|本次变更|变更后认缴|比例|变更前实收|比例|本次变更|变更后实收|
|417,688,055.00|38.62%|147,800,595.00|565,488,650.00|45.99%|417,688,055.00|38.62%|147,800,595.00|565,488,650.00|
|||128,900,000.00|128,900,000.00|10.48%|||128,900,000.00|128,900,000.00|
|417,688,055.00|38.62%|18,900,595.00|436,588,650.00|35.51%|417,688,055.00|38.62%|18,900,595.00|436,588,650.00|
|663,971,028.00|61.38%||663,971,028.00|54.01%|663,971,028.00|61.38%||663,971,028.00|
|663,971,028.00|61.38%||663,971,028.00|54.01%|663,971,028.00|61.38%||663,971,028.00|
|1,081,659,083.00|100%|147,800,595.00|1,229,459,678.00|100%|1,081,659,083.00|100%|147,800,595.00|1,229,459,678.00|

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红
（副主任会计师）
中国·北京 中国注册会计师：张海念
附件3
验资事项说明
一、公司基本情况
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）系经北京碧水源科技发展有限公司于2007年6月3日召开临时股东会决议，在北京碧水源科技发展有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，股份公司由文剑平、刘振国等 7个自然法人和 2个公司法人共同发起设立，以北京碧水源科技发展有限公司2007年4月30日经审计的净资产 110,172,326.45元，折合股份总额 11,000万股，整体变更为股份有限公司，注册资本 11,000万元，实收资本11,000万元。上述出资业经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信京验字(2007)第0010号《验资报告》予以验证。公司于 2007年 6月 13日在北京市工商行政管理局登记注册，领取110108002972822号企业法人营业执照。
根据公司 2009年 7月 18日第三次临时股东大会决议及修改后的公司章程的规定，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3700万股，发行价格每股69元。本次申请增加注册资本为人民币3,700万元，公司注册资本由人民币 11,000万元增至为人民币 14,700万元。上述变更业经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字［2010］第1-10016号验资报告予以验证。截至2010年4月13日止，公司变更后的注册资本为人民币14,700万元，实收股本为人民币14,700万元，并于2010年4月27日在北京完成工商变更登记。
根据公司 2010年度股东大会决议及修改后的公司章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币 17,640万元，公司按每 10股转增 12股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 17,640万股，转增基准日期为 2011年 5月 18日，变更后注册资本为人民币 32,340万元。上述变更业经大信会计师事务有限公司审验，并于 2011年 5月 18日出具大信验字［2011］第 1-0049号验资报告。截至 2011年 5月 18日止，变更后的注册资本为人民币 32,340万元，累计实收资本为人民币32,340万元，并于 2011年 5月 26日在北京完成工商变更登记。
根据公司 2011年度股东大会决议及修改后的公司章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币 22,638万元，公司按每 10股转增 7股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额22,638万股，转增基准日期为 2012年 5月 10日，变更后注册资本为人民币 54,978万元。上述变更业经大信会计师事务有限公司审验，并于 2012年 5月 10日出具大信验字［2012］第 1-0070号验资报告。截至 2012年 5月 10日止，变更后的注册资本为人民币 54,978万元，累计实收资本为人民币 54,978万元，并于 2012年 7月 10日在北京完成工商变更登记。
公司于2010年8月4日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年3月30日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。经中国证监会备案无异议后，2011年4月15日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
公司于 2011年 4月 25日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意 106名激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授3,550,000份股票期权。
公司于 2011年 7月 26日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》股票期权数量为7,810,000股，行权价格为41.66元。预留股票期权数量为880,000股。
公司于2012年2月6日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。计划于2012年2月6日向8名激励对象授出880,000份预留期权，行权价格为37.95元。
公司于 2012年 5月 14日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于对<股票
期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的股票期权数量为 13,277,000股，行权价格为 24.45元。预留股票期权数量为 1,496,000股，行权价格为 22.26元。
公司于2012年5月16日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意符合条件的激励对象在第一个行权期（2012年4月25日至2013年4月24日）行权。
公司于 2012年 10月 9日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意96名符合条件的激励对象在第一个行权期（2012年 4月 25日至 2013年 4月 24日）行权，可行权数量为3,845,094份股票期权。
公司于 2013年 1月 17日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意 7名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年2月6日至2014年2月5日）行权，可行权数量为420,840份。
公司于 2013年 4月 24日完成了首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权工作，行权价格为 24.45元/股，行权共 3,845,094份股票期权，本次行权后首次授予期权的未行权数量为 9,431,906份。本次行权后公司注册资本及股本变更为人民币553,625,094.00元。
公司于 2013年 4月 24日完成了首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权工作，行权价格为 22.26元/股，行权共 428,400份股票期权，本次行权后预留股票期权的未行权数量为 1,067,600份。本次行权后，公司注册资本及股本变更为人民币554,053,494.00元。
根据公司2013年4月17日召开的2012年年度股东大会决议以及修改后的章程规定，公司按每 10股转增 5.987064股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 331,715,372.00股，每股面值1元，计增加股本人民币331,715,372.00元。
首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权、首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权以及资本公积转增股本累计共增加注册资本人民币共 335,988,866.00元，变更后的注册资本人民币 885,768,866.00元、累计股本人民币 885,768,866.00元。本次变更业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013年10月 16日出具大信验
字［2013］第 1-00071号验资报告。
公司于 2013年 7月 29日召开第二届董事会第六十次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为 15,078,848股，行权价格为 15.26元。首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为 1,706,778股，行权价格为 13.89元。
公司于 2013年 8月 15日召开第二届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。公司同意 94名符合条件的激励对象在第二个行权期（2013年4月25日至2013年4月24日）行权，可行权数量为6,066,457份。
公司于 2014年 3月 27日召开第二届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司同意 7名符合条件的激励对象在第二个行权期（2014年 2月 6日至 2015年 2月 5日）行权，可行权数量为 684,886份。
公司于 2014年 4月 24日完成了首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权工作，本次行权人数为 94人，行权价格为 15.26元/股，行权共6,065,457份股票期权，本次行权后首次授予期权的未行权数量为 9,013,391份。本次行权后注册资本及股本变更为人民币891,834,323.00元。
公司于 2014年 4月 21日开始了首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权工作，本次行权人数为 5人，行权价格为 13.89元/股，行权共 242,547份股票期权，本次行权后预留股票期权的未行权数量为 1,464,231份。本次行权后注册资本及股本变更为人民币892,076,870.00元。
根据公司2014年4月24日召开的2013年年度股东大会决议以及修改后的章程规定，公司按每10股转增1.998590股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额178,289,591股，每股面值 1元，计增加股本 178,289,591.00元，增加注册资本人民币 178,289,591.00元，
变更后的注册资本人民币1,070,366,461.00元、累计股本人民币1,070,366,461.00元。
公司于 2014年 7月 24日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于对首期股票期权激励计划涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为 10,814,798股，行权价格为 12.659元。首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为 1,756,870股，行权价格为 11.517元。
公司于 2014年 8月 12日继续首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权工作，行权人数 2人，行权价格 11.517元，截至 2014年 8月22日行权共 83,990份股票期权，预留股票期权的未行权数量为 1,672,880份。本次行权后，公司注册资本及股本变更为人民币1,070,450,451.00元。
公司于 2014年 9月 11日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为 9,705,191股，首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为 1,542,441股。
公司于 2014年 9月 25日继续首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权工作，行权人数 5人，行权价格 11.517元，截至 2015年 2月5日行权共 446,754份股票期权，预留股票期权的未行权数量为 1,095,687份。本次行权后，公司注册资本及股本变更为人民币1,070,897,205.00元。
公司于 2014年 9月 26日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》。公司同意 94名符合条件的激励对象在第三个行权期（2014年 4月 25日至 2015年 4月 24日）行权，可行权数量为 9,705,191份。
公司于 2015年 4月 24日完成了首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权工作，本次行权人数为 94人，行权价格为 12.659元/股，行权共9,705,191份股票期权，本次行权后首次授予期权已全部行权完毕。本次行权后注册资本及股本变更为人民币1,080,602,396.00元。
公司于 2015年 4月 24日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留部分股票期权第三个行权期可行权的议案》。公司同意 7名符合条件的激励对象在第三个行权期（2015年 2月 6日至 2016年 2月 5日）行权，可行权数量为 1,095,687份。
公司于 2015年 6月 24日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于对首期股票期权激励计划预留部分股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权预留股票期权的行权价格为 11.38元。
公司于 2015年 5月 6日开始了首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期的行权工作，本次行权人数为 7人，行权价格为 11.517元/股，截至 2015年 7月 20日行权共 1,056,687份股票期权，预留股票期权的有效数量为 39,000份。截至 2015年 7月 20日，公司注册资本及股本变更为人民币1,081,659,083.00元。
二、本次股本变更情况
贵公司原注册资本为人民币1,081,659,083.00元，股本为人民币1,081,659,083.00元。根据贵公司2014年第二次临时股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1608号）核准，同意公司非公开发行不超过201,008,810股的人民币普通股。贵公司本次非公开发行股票147,800,595.00股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币147,800,595.00元，变更后的注册资本为人民币1,229,459,678.00元。
三、审验结果
截至 2015年8月4日止，贵公司由承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用非公开发行方式，向齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划发行人民币普通股67,500,000股，向自然人武昆发行人民币普通股18,900,595股,向新华基金民生银行碧水源定增1号资产管理计划发行人民币普通股61,400,000股，以上募集资金金额合计为人民币6,231,273,085.20元。
以上各投资方已将认股款汇入本次发行的保荐人（主承销商）中信证券在中国银行北京白家庄
支行开立的账号为33116364371的人民币账户内。中信证券已经将扣除承销费40,000,000.00元后的募集资金6,191,273,085.20元分别汇入贵公司下列银行账户：
1、北京银行西单支行支行（账号：20000008995500006531962）人民币1,320,630,000.00元；
2、中国民生银行北京中关村西区支行（帐号：694969258）人民币835,663,000.00元
3、中国民生银行北京中关村西区支行（账号：694969311）人民币177,627,000.00元。
4、中国民生银行北京中关村西区支行（账号：694974729）人民币295,618,600.00元。
5、国家开发银行北京分行（账号：11001560002341510000）人民币678,640,700.00元。
6、招商银行北京清华园支行（账号：110906192110602）人民币912,599,000元。
7、浦发银行中关村支行（账号：91010154800009570）人民币700,000,000.00元。
8、浦发银行中关村支行（账号：91050154800009588）人民币477,930,400.00元。
9、华夏银行北京知春支行（账号：10276000000794662）人民币792,564,385.20元。
贵公司收到的上述募集资金数额扣除律师费、审计验资费、登记费等其他发行费用4,303,437.14元后，本次募集资金净额为人民币6,186,969,648.06元，其中计入新增注册资本人民币147,800,595.00元，计入资本公积人民币6,039,169,053.06元。
本次变更后累计股本为人民币1,229,459,678.00元，占变更后注册资本的100.00%，其中：（一）无限售条件的流通股份人民币663,971,028元，占变更后股本的54.01%。
（二）有限售条件的流通股份人民币565,488,650元，占变更后股本的45.99%。
四、其他事项
本次非公开发行股票发生的发行费用合计44,303,437.14元，其中：承销保荐费用40,000,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计及验资费用60,000.00元，登记费147,800.60元，印花税3,095,636.54元。