赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
对外担保管理办法
二〇一七年四月
第一章 总则
第一条为加强赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证、银行承兑汇票及开具保函等。
第三条本办法适用于公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本办法执行。
第四条以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司不得为个人提供担保。
第五条公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准。由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第二章 对外担保的审批管理
申请，并提供如下相关材料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第七条公司应认真调查被担保方的经营情况和财务状况，掌握被担保方的资信情况，被担保方应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。公司证券法律部和财务部应对被担保方及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理办公会同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第八条对有下列情形之一的被担保方或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，但该被担保方为公司合并报表的控股子公司除外：（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第九条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
批准。
第十二条公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议通过。股东大会审议第十条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 对外担保合同的管理
第十五条经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合《中华人民共和国担保法》等有关法律法规，并经公司证券法律部或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保的期限；
（七）反担保条款；
（八）双方认为需要约定的其他事项。
第十六条担保合同订立时，公司财务部和证券法律部或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保方提供担保。
第十七条担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。
第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十九条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须负责到有关登记机关办理担保登记。
第四章 担保风险管理
行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并在上海证券交易所公告。
第二十一条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，调查了解被担保方的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会。
如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十二条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十三条当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十五条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十六条公司对外担保的被担保方须提供反担保。被担保方为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债权人先行承担保证责任。
第二十八条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第二十九条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任追究
行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第三十二条本办法未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本办法由公司董事会负责解释。