株洲时代新材料科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议文件
会议议程
时间：2019年 10月29日（星期二）下午 2:00
地点：时代新材工业园203会议室
主持人：杨首一董事长
会议议题：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二）审议会议议案：
1、审议关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的议案；
2、审议关于修改《公司章程》的议案；
3、审议关于增补李玉辉女士为公司监事的议案；
4、审议关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的议案。
（三）推选计票人、监票人；
（四）填写表决票；
（五）统计投票结果；
（六）主持人宣布投票表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书。
议案一：
关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的议案
各位股东及股东代表：
基于公司短期和长期发展的考虑，回收资金，提升公司资产运营效率，促进公司主业健康发展，公司拟将所持有全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司（简称“时代华鑫”）65%的股权通过公开挂牌的方式对外转让，具体情况汇报如下：
一、交易概述
本次公司拟将所持全资子公司时代华鑫65%的股权通过公开挂牌的方式对外转让，持牌价格以资产评估价值为基础。因本次拟挂牌转让的时代华鑫公司资产中包含了使用公司 2013年配股募集资金投资的部分资产，涉及到转让部分募集资金投资项目，回收资金将永久补充流动资金。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：株洲时代华鑫新材料技术有限公司
注册资本：5000万元人民币
经济类型：有限责任公司
公司住所：株洲市渌口区南洲新区江边村
法定代表人：宋传江
成立日期：2019年8月14日
股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股100%
经营范围：高分子材料、橡胶制品业、金属制品及环保新型复合材料的研发、生产、检测、销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）拟出售股权的财务审计、资产评估情况
公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华亚正信资产评估有限公司对时代华鑫进行财务审计、资产评估，审计、评估基准日为 2019年 8月31日。
中天运会计师事务所向公司出具了中天运[2019]审字第 91077号《审计报告》，截止至2019年8月31日，时代华鑫总资产为31,844.67万元，净资产为5,000万元。
北京华亚正信资产评估有限公司向公司出具了华亚正信评报字[2019]第 A05-0028号《资产评估报告》，在评估基准日2019年8月31日，按照收益法，时代华鑫净资产评估价值为79,460.65万元。该评估事项尚待向国有资产监督管理部门报备，最终评估值以向国有资产监督管理部门备案为准。
（三）拟转让价格
该项股权拟在产权交易所公开挂牌转让，持牌价格以资产评估价值为基础，最终转让价格取决于受让方的摘牌价格。
三、涉及募集资金投资项目的具体内容
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日 2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本 517,341,440股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币 1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币 53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币 1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01号《验资报告》。
上述配股募集资金中，公司计划使用 36,472.82万元用于投资建设高性能绝缘结构产品产业化项目。
（二）募集资金投向及实际使用情况
时代新材2013年配股募集资金投资项目承诺投资总额及资金到位后调整情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|承诺投资总额|调整后承诺募集资金投入金额注|
|弹性减震降噪制品扩能项目|55,600.00|52,750.87|
|高性能绝缘结构产品产业化项目|60,002.00|36,472.82|
|车用轻质环保高分子材料产业化项目|39,200.00|-|
|特种高分子耐磨材料产业化项目|12,430.00|2,467.94|
|大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目|19,806.27|19,806.27|
|风电叶片株洲提质扩能及试验能力提升项目|-|9,962.06|
|合计|187,038.27|121,459.96|

注：该次配股募集资金净额为人民币121,459.96万元，远低于上述计划募集资金总额。为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位后，根据实际经营情况及募投项目的轻重缓急，终止了部分项目、子项目的实施；2017年度，公司为提高募集资金利用效率，变更了部分募集资金投资项目。
公司此次拟对外转让的时代华鑫资产中，主要是上述募集资金投资项目中的“高性能绝缘结构产品产业化”项目。截止2019年6月30日，高性能绝缘结构产品产业化项目已使用募集资金 24,973.76万元，主要用于建成 1条聚酰亚胺薄膜进口生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资，剩余未使用募集资金11,499.06万元。
募集资金投向及实际使用情况详细内容请参见公司于2019年8月28日披露于上海证券交易所网站的临2019-040号《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）该募集资金投资项目完工程度和实现效益
2017年底，公司使用高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金投资的聚酰亚胺薄膜生产线已完成调试运行和优化，顺利产出合格产品，并开始批量供货。
详细内容请参见公司于 2017年 11月 23日披露于上海证券交易所网站的临 2017-048号《关于配股募集资金项目高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产
的公告》。
高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产后，2018年度实现利润398.33万
元，2019年上半年实现利润527.53万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次公司转让所持有的时代华鑫65%股权拟在产权交易所公开挂牌，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，暂无履约安排。
五、出让股权的目的和对公司的影响
本次转让时代华鑫65%股权是基于公司短期和长期发展的考虑，回收资金，提升公司资产运营效率，促进公司主业健康发展。
聚酰亚胺薄膜产业具有高投入、长周期、回报率高的特点，该产业中长期持续发展需要投入大量资金，但公司目前负债率较高，较难承受聚酰亚胺薄膜后续投资带来的资金压力。此次通过出让部分股权，引入社会资本参与产业后续投资，确保聚酰亚胺薄膜产业的稳步发展。另外，出售股权回收的资金可以缓解公司短期的资金压力，并获得较高的投资收益。
本次转让完成后，时代华鑫将不再纳入公司合并报表范围。
本议案已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事、保荐机构已对本次转让股权事项出具专项意见。
请予审议。
议案二：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司污泥处理处置业务现已具备进入市场的基础，为顺利开展污泥处置相关业务，结合公司实际情况，现拟将公司《公司章程》中经营范围做修改，增加上述业务内容，具体如下：
一、《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”第十四条原文如下：
第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、橡胶金属制品（含桥梁支座及桥梁配套产品）、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；
特种专业工程建筑安装业务。（国家法律法规禁止与限制的除外）。
现修改为：
第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、橡胶金属制品（含桥梁支座及桥梁配套产品）、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；
特种专业工程建筑安装业务；环保工程及服务，环保设备研发、生产和销售（国家法律法规禁止与限制的除外）。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本议案已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
请予审议。
议案三：
关于增补李玉辉女士为公司监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动原因，卢雄文先生已辞去公司第八届监事会监事的职务，辞去上述职务后，卢雄文先生不再担任公司其他职务。
经公司第八届监事会第十一次（临时）会议审议，提名李玉辉女士为监事候选人（监事候选人简历附后），并提交股东大会审议表决。
请予审议。
2019年10月29日附：第八届监事候选人简历：
李玉辉，女，1973年出生，中共党员，硕士学历，高级会计师。历任中车株洲电力机车有限公司财务资产部会计主管、财务资产部预算主管会计师、审计与风险管理部部长等职，现任中车株洲电力机车有限公司副总经济师兼财务中心总监。
议案四：
关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未
使用完募集资金变更用途并永久转为流动
资金的议案
各位股东及股东代表：
公司基于经营发展考虑，为提升公司资金使用效率，公司拟将 2013年配股募集资金投资项目“高性能绝缘结构产品产业化项目”截至 2019年 9月 30日尚未使用的募集资金变更用途并永久补充流动资金，具体情况汇报如下：
一、2013年配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日 2013年 5月 31日上海证券交易所收市后公司总股本 517,341,440股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币 53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币 1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01号《验资报告》。
二、2013年配股募集资金投向及实际使用情况
公司2013年配股募集资金投资项目承诺投资总额及资金到位后的调整情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|承诺投资总额|调整后承诺募集资金投入金额注|
|弹性减震降噪制品扩能项目|55,600.00|52,750.87|
|高性能绝缘结构产品产业化项目|60,002.00|36,472.82|

||||
|-|-|-|
|车用轻质环保高分子材料产业化项目|39,200.00|-|
|特种高分子耐磨材料产业化项目|12,430.00|2,467.94|
|大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目|19,806.27|19,806.27|
|风电叶片株洲提质扩能及试验能力提升项目|-|9,962.06|
|合计|187,038.27|121,459.96|

高性能绝缘结构产品产业化项目承诺募集资金投入金额 36,472.82万元，截至 2019年 9月 30日，上述高性能绝缘结构产品产业化项目已使用募集资金25,105.79万元，主要用于建成1条聚酰亚胺薄膜进口生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资，剩余未使用募集资金11,368.03万元。
三、该募集资金投资项目完工程度和实现效益
2017年底，公司使用高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金投资的聚酰亚胺薄膜生产线已完成调试运行和优化，顺利产出合格产品，并开始批量供货。
详细内容请参见公司于 2017年 11月 23日披露于上海证券交易所网站的临 2017-048号《关于配股募集资金项目高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产的公告》。
高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产后，2018年度实现利润398.33万元，2019年上半年实现利润527.53万元。
四、变更募集资金的具体原因、影响及安排
因高性能绝缘结构产品产业化项目已建成投产，2013年配股其他募集资金投资项目资金也较为充裕，公司拟将该项目截至2019年9月30日尚未使用完的募集资金人民币11,368.03万元变更用途并永久补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。
本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事、保荐机构已对本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项发表了同意的意见。
公司将在 2019年第二次临时股东大会审议通过本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项后，将上述高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金账户余额转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。
请予审议。