独立财务顾问核查意见安信证券股份有限公司
关于
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd.
二〇一五年二月
声明与承诺
安信证券股份有限公司受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对佳讯飞鸿全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由佳讯飞鸿董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对佳讯飞鸿的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读佳讯飞鸿董事会发布的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|佳讯飞鸿、上市公司|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|航通智能、标的公司、目标资产|指|深圳市航通智能技术有限公司，前身为深圳市航通智能技术股份有限公司、航通智能交通（深圳）有限公司、深圳市航通智能交通有限公司|
|交易标的、标的资产|指|深圳市航通智能技术有限公司 100%股权|
|交易对方|指|深圳市航通智能技术有限公司全体股东，包括深圳市航通众鑫投资有限公司、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、许扬、张雄峰、胡星、王彩云|
|航通众鑫|指|深圳市航通众鑫投资有限公司|
|天津百富源|指|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华澳创业|指|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|
|航天智能|指|深圳市航天无线智能技术有限公司|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产、本次资产重组、本次重组|指|佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买深圳市航通智能技术有限公司 100%股权的行为|
|资产交割日|指|目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至佳讯飞鸿名下并完成工商变更登记|
|过渡期|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|本次发行|指|佳讯飞鸿为购买标的资产向交易对方发行股份的行为|
|本核查意见|指|安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见|
|《资产评估报告》|指|中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第YCV1045 号《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市航通智能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|众环海华、审计机构|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中和资产、评估机构、资产评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，2013年12月31日|
|元，万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1释义................................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 5第一节本次交易的基本情况........................................................................................ 6一、本次交易方案概况................................................................................................ 6二、本次发行股份概况................................................................................................ 7第二节本次交易实施情况.......................................................................................... 10一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况.......................................................................................................... 10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 11三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 11四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 12五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 12六、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 12七、独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 13
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股份，交易总额为 20,800万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易对价的42.31%，总计8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下：
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||现金对价||股份对价||||
|股东名称|||||||
||金额（万元）|占比|金额（万元|）|占比|股份（股）|
|航通众鑫|4,136.00|42.31%|5,640.00||57.69%|4,237,415|
|许扬|1,320.00|42.31%|1,800.00||57.69%|1,352,367|
|天津百富源|880.00|42.31%|1,200.00||57.69%|901,578|
|张雄峰|880.00|42.31%|1,200.00||57.69%|901,578|
|胡星|616.00|42.31%|840.00||57.69%|631,104|
|华澳创业|528.00|42.31%|720.00||57.69%|540,947|
|王彩云|440.00|42.31%|600.00||57.69%|450,789|
|合计|8,800.00|42.31%|12,000.00||57.69%|9,015,778|

根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内完成航通智能的改制工作，将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织形式变更后 15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯
飞鸿名下。
本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能100%股份。
二、本次发行股份概况
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年 6月 12日）前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=26.68元/股。
2014年 5月 12日，佳讯飞鸿实施每 10股送 0.6元现金并转增 10股的利润分配方案，本交易均价调整为13.31元/股。
交易各方约定本次发行股份价格为13.31元/股，定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币 1元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟向航通智能的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的四舍五入取整。
本次非公开发行股份为9,015,778股，发行后上市公司总股本为261,015,778股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为3.45%。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（五）发行对象
本次发行的对象为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次交易取得的上市公司股份最低锁定期为12个月。
前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
（1）持股期满12个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2014年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
（2）持股期满24个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
（3）持股期满36个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的41%。
如上述发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》负有补偿义务的，则当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行A股股票用于购买标的资产，不涉及募集资金投向问题。
（九）发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。
（十）交易标的自评估基准日至资产交割日期间损益的归属
过渡期间，目标资产所有者权益因航通智能生产经营所产生的增值将由佳讯飞鸿享有，目标资产所有者权益因航通智能生产经营所产生的减值将由航通智能股东承担。佳讯飞鸿和交易对方将在交割日后，对航通智能进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就目标资产对应的差额部分，交易对方应以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5个工作日内向佳讯飞鸿全额补足。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况
（一）本次交易的决策及审批情况
1、2014年 4月 20日，航通众鑫股东会作出决议，同意将其持有的航通智能47%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜；
2、2014年 4月 21日，天津百富源执行合伙人作出决议，同意将其持有的航通智能10%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜；
3、2014年 4月 21日，华澳创业执行合伙人作出决议，同意将其持有的航通智能6%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜；
4、2014年5月5日，航通智能股东大会作出决议，同意本次交易方案的相关事宜；
5、2014年 6月 12日，佳讯飞鸿召开第三届董事会第六次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买航通智能100%股份的交易，及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案；
6、2014年 7月 1日，佳讯飞鸿召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买航通智能100%股份的交易，及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案。
7、2014年10月29日，中国证监会出具《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1138号）对本次交易进行了核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年 10月 11日，深圳市航通智能技术股份有限公司变更为深圳市航通智能技术有限公司，并取得了变更后的营业执照，标的资产的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
2014年 12月 31日，佳讯飞鸿完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。航通智能100%股权已过户至佳讯飞鸿名下。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
（三）新增股份登记和上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，佳讯飞鸿已于 2015年 2月 9日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份于2015年2月26日在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经完成了新增股份的登记工作及上市事宜的办理。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，佳讯飞鸿董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2014年6月11日，佳讯飞鸿与航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云、刘亚惠、谭秋发、胡玲莉及航通智能签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本核查意见出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，交易涉及的各方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属、实际控制人避免同业竞争、实际控制人规范关联交易、交易对方利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，该事项不存在无法办理的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事宜不存在无法办理完成的风险。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
佳讯飞鸿本次交易事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的航通智能100%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效。
同时，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续。之后上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。上述事宜不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页
法定代表人（或授权代表）：____________
牛冠兴
财务顾问主办人：____________ ____________
郭加翔 孙翊斌
财务顾问协办人：____________
黄亚颖
安信证券股份有限公司2015年2月13日