北京市天元（深圳）律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事项的
法律意见书
致：郑州光力科技股份有限公司
敬启者：
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）法律执业资格的律师事务所，具备根据中国法律法规出具本法律意见书的资质。本所受郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）的委托，就光力科技限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），担任专项中国法律顾问。
鉴于，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《备忘录 1-3号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《郑州光力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规规定，我们就光力科技本次激励计划的股票数量及授予价格的调整（以下简称“本次调整”），以及第一期解锁（以下简称“本次解锁”）等相关事宜出具法律意见书，本所兹根据上述要求，并且依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京总部北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032电话：010-5776-3888|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼9层邮编：518026电话：0755-8256-7211|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|香港分所香港中环干诺道 168-200 号信德中心西翼35楼3509室邮编：999077电话：852-3705-1658|

责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到光力科技的如下保证：光力科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与本次调整及本次解锁相关的法律问题发表意见，且仅依据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见书。本所不对光力科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见书仅为光力科技的利益而出具，除光力科技以外的任何人不得依赖本法律意见书。本法律意见书仅供光力科技为本次调整及本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得提供给任何其他人。本所同意光力科技在其为实行本次调整及本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但光力科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、本次激励计划的批准和授权
1、2016年2月1日，光力科技分别召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过《<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等议案；公司独立董事就本次激励计划发表独立意见。同日，公司监事会对本次激励计划对象名单出具核查意见。
2、2016年2月18日，光力科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于<郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理本次激励计划的有关事项，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整等。
3、2016年2月22日，依据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年2月22日为授予日，授予61名激励对象82.30万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划股票的授予发表独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划股票授予日激
励对象名单进行核实并发表意见。
4、2016年4月5日，光力科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，对本次激励计划授予限制性股票的激励对象及股票数量进行调整，激励对象从61名调整为59名，授予限制性股票的总数由 82.30万股调整为 81.00万股。公司独立董事就本次激励计划调整事宜发表独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，并对调整后激励对象的人员名单进行核实并发表意见。
5、2016年 4月 12日，公司完成授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，共向59名激励对象授予81万股限制性股票，授予价格为每股23.06元。限制性股票的上市日期为2016年4月14日。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光力科技本次激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及现时有效的《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整及本次解锁的批准与授权
1、2017年 3月 23日，光力科技召开第二届董事会第二十五会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》，对本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量及授予价格进行调整，授予的限制性股票数量由 810,000股调整为 1,612,931股，授予价格由 23.06元/股调整为 11.5058633元/股；
同时，审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本次符合解锁条件的激励对象共计 59人，可解锁的限制性股票数量 645,172股，占公司目前总股本的0.35%。
2、2017年3月23日，公司独立董事就本次激励计划授予的限制性股票数量、授予价格的调整以及第一期解锁发表独立意见。
3、2017年 3月 23日，光力科技召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，并对拟解锁的激励对象人员名单进行核实并发表意见。
基于上述，本所律师认为，依据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整及本次解锁属于股东大会授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议；截至本法律意见出具之日，本次调整及本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本次调整及本次解锁尚需光力科技按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
三、本次激励计划激励对象及数量等相关事项的调整
（一）调整方案
依据公司确认，由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了 2015年年度权益分派方案，在公司于 2016年 3月 28日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过 2015年年度利润分配方案并披露后，公司首次发行限制性股票 810,000股已于2016年4月份授予完成，并于2016年4月14日上市，首次限制性股票授予完成后，公司总股本由92,000,000股增加至92,810,000股，以公司现有总股本92,810,000股为基数，向全体股东每10股派1.486908元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.912725股，转增后公司总股本增至 184,810,000股。依据限制性股票激励计划的规定，在激励计划公告当日（即2016年2月2日）至激励对象完成限制性股票股份登记（即2016年4月12日）期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制
性股票数量、授予价格进行相应的调整。据此，公司本次激励计划具体的调整情况如下：
1、关于授予股票数量的调整
依据公司确认，鉴于公司 2015年年度利润分配方案实施完毕，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由810,000股调整为1,612,931股。
2、关于授予价格的调整
依据公司确认，鉴于公司 2015年年度利润分配方案实施完毕，公司本次限制性股票激励计划授予价格由 23.06元/股调整为11.5058633元/股。
上述调整完成后，公司本次限制性股票激励计划的具体分配情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予权益总||占目前股本总额|
|姓名||职务|||||||
|||||票数量（股）||量的比例||的比例|
|赵旭阳|副总经理||199,127||12.35%||0.11%||
|曹伟|副总经理、财务总监、董事会秘书||139,389||8.64%||0.08%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（57人）|||1,274,415||79.01%||0.69%||
|合计（59人）|||1,612,931||100%||0.87%||

基于上述，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解锁期
依据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，满12个月后可以开始解锁，解锁安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|||可解锁数量占限制|
||解锁期|解锁时间||
||||性股票数量比例|

||||
|-|-|-|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2016年2月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 2月 22日为本次激励计划的授予日。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的第一个解锁期已届满。
（二）本次解锁条件的满足情况
依据《激励计划（草案）》，本次解锁必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
依据公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
依据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。
3、公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解锁期||以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于50%；||
|第三个解锁期||以2015年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于70%；||

上述“净利润”指标计算以扣除激励成本的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对光力科技 2016年年度财务数据进行审计并出具的“瑞华审字【2017】41120001号”《审计报告》，公司2016年度归属于母公司股东的扣除激励成本并扣除非经常性损益的净利润为 23,914,589.45元，增长率为22.08%，总体完成2016年度业绩指标，满足上述解锁条件。
4、个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
||S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|考评结果（S）|||||
||A|B|C|D|
|评价标准|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||1.0|0.8|0.5|0|
|标准系数|||||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
依据公司确认，本次59名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，光力科技本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的相关解锁条件。
（三）本次解锁的具体安排
依据公司第二届董事会第二十五会议审议通过的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的具体安排如下：
本次符合解锁条件的激励对象共计 59人，可解锁的限制性股票数量 645,172股，占公司目前总股本的0.35%。限制性股票激励计划第一期可解锁的对象及股票数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||本次解锁限制性||剩余未解锁限制性|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（股）||股票数量（股）||股票数量（股）|
|赵旭阳||副总经理||199,127||79,651||119,476||
|曹伟||副总经理、财务总监、董事会秘书||139,389||55,756||83,633||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（57人）||||1,274,415||509,765||764,650||
|合计（59人）||||1,612,931||645,172||967,759||

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光力科技本次解锁具
体情况符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整、本次解锁符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并办理后续相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元（深圳）律师事务所《关于郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事项的专项法律意见书》之签字页）北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：
李怡星
经办律师：
周陈义 游秋美
年 月 日