北京大成律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
大成证字[2016]第364-1号
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关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致：长沙开元仪器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律师事务所受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就开元仪器发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的有关事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），已于2016年8月16出具了《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
鉴于截至本补充法律意见书出具之日，开元仪器第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》等相关议案，并制作了《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）（以下简称“《购买资产报告书》”）。
因此，在对本次交易有关重大事项变化情况进行进一步查证的基础上，本所律师对开元仪器及相关变更事项出具《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”），对法律意见书的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书一起使用，如法律意见书内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与法律意见书中简称和用语的含义相同。
本所及本所律师同意开元仪器在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为开元仪器申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供开元仪器本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
1. 本次交易的批准与授权
1.1 本次交易已获得的批准与授权
1.1.1 开元仪器的批准与授权
经本所律师查验，除法律意见书“3.本次交易的批准与授权”披露的本次交易已经履行的批准与授权事项之外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得如下批准与授权：
2016年8月31日，开元仪器召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于取消原定于 2016年 9月 8日召开的 2016年第三次临时股东大会的议案》及《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
1.1.2 本次交易尚需履行的批准与授权
根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易尚需履行如下法律程序：
（i）开元仪器股东大会批准本次交易；
（ii）中国证监会核准本次交易。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关批准与授权程序合法有效。
2. 本次交易的实质条件
2.1 本次交易构成关联交易
经核查，本次交易前，发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方与上市公司均不存在关联关系。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次交易完成后，不考虑募集配套资金，江勇将持有上市公司 17,273,763股股份，占上市公司股份总数的5.62%；江胜将持有上市公司 4,339,264股股份，占上市公司股份总数的1.41%，二人合计持有上市公司7.03%的股权。考虑募集配套资金，江勇将持有上市公司 33,005,637股股份，占上市公司股份总数的9.72%；江胜将持有上市公司 4,339,264股股份，占上市公司股份总数的1.28%，二人合计持有上市公司11%的股权。
江勇和江胜系兄弟关系，构成一致行动人，应合并计算二人所持股份。本次交易完成后，二人所持上市公司股份比例合计超过5%，根据《上市规则》的相关规定，江勇及其一致行动人江胜视同为上市公司的关联方。为此，本次交易构成关联交易。
基于上述，本所认为，本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产，以及《发行管理办法》对于非公开发行股份规定的原则和实质性条件。
3. 本次交易各方的主体资格
3.1 康远投资
康远投资系恒企教育的股东，对恒企教育的出资额为1.0666万元，占恒企教育注册资本的0.12%。康远投资现持有珠海市横琴新区工商局于2016年4月12日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144040032324064XG），其基本情况如下：
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|-|-|
||企业名称|
||住所|
||执行事务合伙人|
||商事主体类型|
|经营范围|经营范围|
||成立日期|
||合伙期限至|

根据康远投资的工商登记资料，自法律意见书出具以来，康远投资的合伙人及其出资份额情况发生了变更，变更后的合伙人及其出资份额情况如下表所示：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额|出资比例|
|||||（万元）||
||肖雪生|普通合伙人|540,129|||
||敖小敏|有限合伙人|547,637|||
||李忠文|有限合伙人|450,039|||
||谢永元|有限合伙人|559,702|||
||陈重阳|有限合伙人|92,580|||
||许一宇|有限合伙人|235,483|||
||徐博卷|有限合伙人|457,718|||
||樊 飞|有限合伙人|277,778|||
||孙俊瀚|有限合伙人|367,772|||
||彭书琴|有限合伙人|141,892|||
||叶卫浩|有限合伙人|70,946|||
||朱 成|有限合伙人|90,184|||
||李鹏程|有限合伙人|82,653|||
||李 晶|有限合伙人|135,159|||
||李 冰|有限合伙人|292,840|||
||宋红霞|有限合伙人|150,150|||
||杨立忠|有限合伙人|161,111|||
||赵铁祥|有限合伙人|114,528|||
||吴 凡|有限合伙人|161,762|||
||黄 豪|有限合伙人|81,442|||
||刘 洋|有限合伙人|47,047|||
||段剑琴|有限合伙人|11,262|||
||陆 浩|有限合伙人|175,296|||
||刘睿婕|有限合伙人|5,286|||
||韩文龙|有限合伙人|46,027|||
||沈爱卿|有限合伙人|101,716|||
||蒋宇寰|有限合伙人|10,928|||
||张玲玲|有限合伙人|11,751|||
||||5,420,818|||

 3.2 配套募集资金认购方的主体资格
3.2.1 前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划
前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划委托人共计 12人，包括 2名法人和 10名自然人，该等委托人的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|委托人名称|认购金额|
|||（万元）|

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|序号|委托人名称|认购金额|
|||（万元）|
||上海钱柳电子商务有限公司||
||田小平||
||施 玮||
||北京富鼎源投资咨询有限公司||
||朱小静||
||梁尚青||
||候文明||
||刘爱民||
||苗 林||
||叶清明||
||黄运光||
||童 烨||

合计 25,200
3.3 私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况
自法律意见书出具以来至本补充法律意见书出具之日，珠海庞大于 2016年 8月24日取得私募基金管理人登记，登记编号为P1033141。
广发信德于2015年4月2日取得私募基金管理人登记，登记编号为P1009952。
根据中国基金业协会于 2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号），“自本公告发布之日起，已登记不满 12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在 2016年 8月 1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。”经核查，广发信德的私募基金管理人登记已注销，其唯一股东为广发证券股份有限公司，不属于私募投资基金。
4. 恒企教育的基本情况
经核查，自法律意见书出具以来至本补充法律意见书出具之日，恒企教育新设 2家分公司。截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育合计设立了 181家分公司。其中，广东 30家分公司；广西 24家分公司；湖南 19家分公司；四川 19家分公司；河南 14家分公司；湖北 13家分公司；河北 10家分公司；江苏 10家分公司；重庆 10家分公司；江西 8家分公司；安徽 6家分公司；云南 6家分公司；海南3家分公司；贵州2家分公司；新疆2家分公司；陕西2家分公司；山东1家分公司；浙江 1家分公司；上海1家分公司。
5. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 5.1 关联交易
5.1.1 本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，江勇将持有上市公司 17,273,763股股份，占上市公司股份总数的5.62%；江胜将持有上市公司 4,339,264股股份，占上市公司股份总数的1.41%，二人合计持有上市公司7.03%的股权。考虑募集配套资金，江勇将持有上市公司 33,005,637股股份，占上市公司股份总数的9.72%；江胜将持有上市公司 4,339,264股股份，占上市公司股份总数的1.28%，二人合计持有上市公司11%的股权。江勇和江胜系兄弟关系，构成一致行动人，应合并计算二人所持股份。本次交易完成后，二人所持上市公司股份比例合计超过5%，根据《上市规则》的相关规定，江勇及其一致行动人江胜视同为上市公司的关联方。为此，本次交易构成关联交易。
6. 关于本次交易的披露和报告义务更新情况
2016年8月16日，开元仪器公告了《购买资产报告书》等与本次交易相关的文件。2016年8月22日、2016年8月29日，开元仪器发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》；2016年8月30日，开元仪器发布了《关于重大资产重组停牌进展暨暂不复牌的公告》。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，开元仪器已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。
7. 结论性意见
综上所述，本所认为，
（1）本次交易已取得现阶段所需的有关批准与授权，该等批准与授权合法有效；本次交易构成关联交易；本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准与授权，以及中国证监会的核准；本次交易取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续；及
（2）上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书壹式陆份，本所留存壹份，其余伍份交上市公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）