安信证券股份有限公司
关于
民生控股股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查民生控股提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，民生控股及其控股股东中国泛海、实际控制人卢志强以及其关联方的正在履行的承诺如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺履行时间|承诺内容|
|中国泛海|关于关联交易|2009-5-5|公司控股股东中国泛海在 2009 年 4 月 23 日披露的《民生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：1、中国泛海及中国泛海下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益。2、中国泛海及中国泛海|

|||||
|-|-|-|-|
||||下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发生的关联交易的金额水平。|
|中国泛海|关于同业竞争|2009-5-5|公司控股股东中国泛海在2009 年 4 月 23 日披露的《民生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：1、中国泛海在同一市场上将不从事与上市公司相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；2、中国泛海保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争|

||
|-|
|的任何活动。|

综上，经独立财务顾问核查，民生控股及其控股股东、实际控制人及其他各方所出具的上述正在履行中的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）民生控股最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据和信会计出具的和信审字（2014）第 000043号、和信审字（2015）第 000153号、和信审字（2016）第 000210号《审计报告》，和信会计出具的和信专字（2014）第 000029号《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》以及和信会计出具的和信专字（2015）第000031号、和信专字（2016）第000070号《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说明》，及民生控股出具的《关于最近三年规范运作情况的确认函》，并经本独立财务顾问核查深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等信息，民生控股最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据民生控股出具的《关于最近三年规范运作情况的确认函》，及其控股股东中国泛海、实际控制人卢志强、民生控股现任董事、监事、高级管理人员出具的《关于最近三年无违法违规行为的确认函》，并经查询深圳证券交易所、上海证券交易所、证监会、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统等网站公开披露的信息，中国泛海、民生控股及
其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据资产评估机构中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号），截至2016年8月31日，民生财富经审计总资产账面价值 40,332.71万元，总负债账面价值 6,889.30万元，净资产账面价值 33,443.41万元。总资产评估值40,410.67万元，评估增值77.96万元，增值率0.19%；总负债评估值6,889.30万元，无增值；股东全部权益价值评估值为 33,521.37万元，评估增值 77.96万元，增值率0.23%。
经交易双方协商确定，确认本次交易中民生财富100%股权的转让价格为 35,000.00万元。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
本次拟置出资产采用成本法对民生财富投资管理有限公司的股东全部权益价值进行估算。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估单位的调查了解，被评估单位收入主要来源为顾问咨询业务及私募基金管理业务。
定性较大，盈利状况波动性较大，因此不宜采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，而目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了企业所处行业以及自身经营的实际情况，选择资产基础法为评估方法，具有合理性。
2、评估假设的合理性
（1）基本假设
①本评估遵循交易假设，即假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②本评估遵循公开市场假设，即假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。 2、 6
本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估结果不成立。
（2）本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。
（3）本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变。
（4）本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
（5）民生财富的会计政策与核算方法无重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估假设符合被评估单位实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。
3、评估参数
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估采用资产基础法，以经审计的资产负债表为基础，对资产负债逐项评估其价值，不涉及折现率、未来现金流等评估参数。
（三）已履行必要的决策程序
2016年 10月 26日，民生控股召开第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的 7
决策程序。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
沈晶玮 王义汉
安信证券股份有限公司年月日 9