广东明家科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告证券简称：明家科技 证券代码：300242 公告编号：2015-096广东明家科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司首次公开发行前已发行股份本次可解除限售股份数量为33,020,000
股，占公司股本总额的37.89%。
2、本次解除的股份实际可上市流通数量为4,530,000股，占公司股本总额的5.19%，上市流通日期为2015年9月15日(星期二)。
3、根据中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号文的要求，在本次限售股份上市流通之后，周建林先生作为公司控股股东将严格遵守上述文件的规定，在2016年1月7日之前不通过二级市场减持所持的公司股份。
一、公司首次公开发行股份及上市后股本变化情况
1、公司首次公开发行股份并上市的股本情况
广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】997号文核准，公司首次公开发行1,900万股人民币普通股，发行价格为10.00元/股，其中网下配售378万股，网上发行1,522万股。经深圳证券交易所《关于广东明家科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2011】209号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年7月12日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“明家科技”，股票代码“300242”，发行后总股本为7,500万股。
2、公司历次限售股解除限售的情况
广东明家科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告2011年10月12日，公司网下配售的378万股上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》规定的网下配售股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
2012年7月12日，公司6,522,500股限售股解除限售，其中可上市流通股份为5,900,000股，高管锁定股份为622,500股。2013年6月3日，公司1,540,000股限售股解除限售，全部为可上市流通股份；2014年3月26日，公司37,500股限售股解除限售，其中可上市流通股份为9,375股，高管锁定股份为 28,125股；2014年9月22日，公司14,880,000股限售股解除限售，其中13,826,400股股份可上市流通。以上的各次解除限售申请均符合上述股东在公司上市前对股份锁定期限的承诺。
3、公司增发新股上市的情况
经中国证监会下发的《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394号）核准，公司向甄勇新增发行 11,136,071股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行1,012,370股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司100%的股权。2015年1月7日，发行股份购买资产的新增股份12,148,441股已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015年1月20日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市。
截止至本公告日，公司股本总额为87,148,441股，其中，限售股份为
45,303,441股，占公司股本总额比例为51.98%。限售股股东持股情况如下表所示：
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|股东姓名|限售股份持股数（股）|占总股份比例|股份性质|备注|
|周建林|33,020,000|37.89%|首发前个人类限售股,重组承诺限售股|其中28,490,000股已被质押冻结|
|甄勇|11,136,071|12.78%|重组承诺限售股|其中5,333,334股已被质押冻结|
|红日兴裕|1,012,370|1.16%|重组承诺限售股||
|黎伟|63,281|0.07%|高管锁定股||
|王培育|50,625|0.06%|高管锁定股||
|刘文勃|21,094|0.02%|高管锁定股|为董事阮航之丈夫|
|合计|45,303,441|51.98%|||

广东明家科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
（1）作为公司控股股东、实际控制人、周建林先生对上市前股份限售期承诺：“自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。”
（2）除上述承诺外，担任公司董事、监事与高级管理人员的自然人股东周建林先生承诺：“上述承诺期届满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，本人将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。”
（3）2014年9月2日，公司实施发行股份并支付现金购买金源互动100%
股权之重大资产重组时，周建林先生承诺：“自上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日起十二个月内不减持明家科技股票。”
（4）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。
（5）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺情况。
三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2015年9月15日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为33,020,000股，占公司股本总额的37.89%。
因周建林先生尚有28,490,000股处于质押冻结状态，该部分处于质押冻结状态的股份需在相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通；且周建林先生现任公司董事长、总经理职务，其持有的股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股份数量为4,530,000股。
本次实际可上市流通股份数量为4,530,000股，占公司股本总额的5.19%。
广东明家科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告3、本次申请解除股份限售的股东人数1人，为自然人股东。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|在公司担任董、监、高情况|所持限售股份总数（股）|本次可解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例（%）|冻结的股份数量（股）|
|1|周建林|董事长、总经理|33,020,000|33,020,000|4,530,000|5.19%|28,490,000|
|合计||--|33,020,000|33,020,000|4,530,000|5.19%|28,490,000|

（注：周建林先生尚有28,490,000股处于质押冻结状态，该部分处于质押冻结状态的股份需在相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通；且周建林先生现任公司董事长、总经理职务，其持有的股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，故本次实际可上市流通股份数量为4,530,000股。）
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份(或非流通股)|45,303,441|51.98||8,255,000|37,048,441|42.51|
|首发后个人类限售股|11,136,071|12.78|0|0|11,136,071|12.78|
|首发后机构类限售股|1,012,370|1.16|0|0|1,012,370|1.16|
|高管锁定股|135,000|0.15|24,765,000|0|24,900,000|28.57|
|首发前个人类限售股|33,020,000|37.89|0|33,020,000|0|0|
|二、无限售条件流通股|41,845,000|48.02|8,255,000||50,100,000|57.49|
|三、总股本|87,148,441|100|||87,148,441|100|

六、独立财务顾问广发证券核查意见
经核查，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）就公司限售股东所持有限售股份上市流通申请情况出具如下结论性意见：
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、本次解除限售股份持有人严格履行了2014年度重大资产重组期间所作的
广东明家科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告承诺；
3、本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对明家科技本次限售股份上市流通申请无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股份结构表和限售股份明细表
4、有关股东所作出的限售承诺
5、独立财务顾问广发证券核查意见。
特此公告
广东明家科技股份有限公司
董事会
2015年9月11日