证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临 2015-118
浙江康恩贝制药股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：芜湖圣美孚科技有限公司
●投资金额：人民币1,420万元
●投资资金来源：由公司自筹解决
一、关联交易概述
1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)根据发展布局需要，拟出资人民币1,420万元以“股权受让+增资”的方式取得芜湖圣美孚科技有限公司（以下简称“标的公司”或“芜湖圣美孚”）17.75%股权，其中出资420万元受让李志民先生持有的标的公司6%股权，出资 1,000万元对标的公司进行增资（其中17.8571万元计入标的公司注册资本，982.1429万元计入资本公积）。受让股权并增资完成后公司持有标的公司17.75%股权。出资资金由公司自筹解决。
2、鉴于本公司董事长胡季强先生现担任芜湖圣美孚董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强先生属于本次交易的关联董事，本次交易构成关联交易（关联投资）。
3、2015年 12月 24日，公司第八届董事会 2015年第十五次临时会议以通讯方式召开。会议以8票赞成审议通过了《关于投资芜湖圣美孚科技有限公司的议案》，无反对和弃权票。作为本项议案的关联董事，胡季强已按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》的有关规定回避表决。
4、根据中国证监会、上海证券交易所有关规则和公司关联交易管理制度等的规定，本项投资不需提交公司股东大会审议批准。
二、投资标的的基本情况
（一）标的公司的基本信息:
公司名称：芜湖圣美孚科技有限公司
注册号：340208000008938
注册地址：芜湖市天井山路36号高新技术开发区软件园四楼401、403-407室注册资本：125万元人民币
法定代表人：王联
经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：自2009年7月29日至2039年7月28日止
经营业务范围：二类 6821医用电子仪器设备、6827中医设备、6823医用超声仪器及有关设备的生产与销售（中华人民共和国医疗器械生产企业许可证有效期至 2019年 3月 30日止），机电产品、计算机软件的生产、开发、销售及相关业务的技术咨询服务，仪器设备维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：（见下表）
金额单位：人民币万元
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|序号|股东名称|出资额|持股比例|出资方式|
|1|王联|85.00|68.00%|货币|
|2|胡季强|25.00|20.00%|货币|
|3|李志民|15.00|12.00%|货币|
|合 计||125.00|100.00%||

（二）交易对方介绍：
本次受让标的公司股权的交易对方为 1位自然人，如下：
李志民先生，中国籍，身份证号码：610113196303******，联系地址：北京市海淀区太平路46号院。
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，李志民先生与本公司不存在关联关系。
（三）标的公司的业务、技术
1、标的公司主要产品及技术
芜湖圣美孚成立于 2009年7月，是一家专注于中医诊断设备和人体健康监测系统的研发和生产的国家高新技术企业。芜湖圣美孚在中医脉象仪的研发基础上成功研发
出了性能更为全面的中医综合诊断设备“全自动中医脉象诊断系统”，大大改进了中医
四诊疗法。经过多年的发展，芜湖圣美孚已成为中医诊断设备行业的领先者之一。
该公司拥有专业的研发团队，完善的生产设备和检测设备，产品质量稳定。公司于2011年取得医疗器械注册证，为国内首家获得中医诊断设备类医疗器械产品注册证的企业。2014年该公司作为两家代表企业之一，参与制定中医诊断行业标准（脉象和舌象两个），并接受国家食品药品监督管理总局委托参与验证该标准。该公司现为世界中医联合会中医诊疗仪器专业委员会常务理事单位。
芜湖圣美孚的产品分为中医诊断设备类和健康检测系统类两大类。
（1）中医诊断设备类
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|序号|产品名称|主要功能|应用领域|市场进展|
|1|中医综合诊断系统|在国内率先实现了中医望闻问切的标准检测与分析，具有重大的临床应用价值|大型医院医生辅助诊断；初级机构的中医诊断，并给出经典处方；医院“治未病”中心、专业体检机构的体质分析和养生调理。|1）专利产品，国内首创（已上市销售）2）目前已销售到全国三十二个省市自治区|
|2|中医舌面象仪|中医舌面象的标准采集与分析|同上|专利产品（已上市销售）|
|3|中医经络检测仪|中医经络的标准采集与分析|同上|伦理试验阶段，正在申报注册证，预计 2016年上半年完成注册|
|4|中医耳穴检测仪|中医耳穴的标准采集与分析|同上|伦理试验阶段，正在申报注册证，预计 2016年上半年完成注册|
|5|民族医综合诊断系统（蒙医）|在国内率先实现了蒙医标准检测与分析|替代或辅助蒙医医生进行诊断和体质检测|国内首创，在内蒙市场推广|

该公司目前有五种中医诊断设备类产品，其中中医综合诊断系统和中医舌面象仪为专利产品并已上市销售，中医经络检测仪和中医耳穴检测仪已研发成功，处于申报注册证阶段，预计 2016年上半年完成注册。中医综合诊断系统是目前芜湖圣美孚的主要产品，由中医脉象诊断系统，舌面象诊断系统，中医体质辨识系统，个性化养生调理系统，经典处方系统这五大模块组成。芜湖圣美孚根据客户需求提供个性化定制的中医诊断设备，各系统均通过接口端的方式与设备连接，客户可按使用需求在上述五大板块中搭配选择。中医综合诊断设备常规规格有中医综合诊断系统SMF-I、中医综合诊断系统SMF-Ⅱ（便携机）、中医综合诊断系统SMF-Ⅲ（标准型）和中医综合诊断系
统SMF-Ⅲ（增强型），满足医疗机构、社区卫生服务中心和家庭的不同使用需求。中
医诊断设备的诊断结果可以为临床提供依据，并可得出个体的健康状况，包括体质类
型，体质特征，发病倾向，环境适应力等，并给出饮食调理，药物调理，运动调理及食疗食谱等个性化养生调理方案及经典处方。
（2）健康监测系统类
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|序号|产品名称|主要功能|应用领域|市场进展|
|1|人体体质辨识系统|1）人体体质综合分析（舌象、面象、体质辨识）2）给出人体体质报告、潜在疾病预警和调养方案。|①专业体检机构；②“治未病”中心；③社区健康中心、运动会所、养老机构等。|专利产品（已上市销售）|
|2|中医四诊分析仪（手机版）|1）人体体质指标（脉象、舌象、面象、体质辨识）的长期监控。2）给出系统的饮食调养和运动调养方案。|家庭使用。亚健康人群的体质监测和系统调养。|完成内部测试，准备推向市场|
|3|定制化的健康管理专家（基于移动互联技术）|1）人体主要生理指标（心率、心电、血压、血糖、血脂）的长期监控。2）人体体质指标的长期监控。3）给出系统的饮食调养和运动调养方案。|家庭使用。慢性疾病早中期患者的系统监测和系统调养和恢复。|完成内部测试，准备推向市场|

健康检测系统类产品是基于中医分析技术和人体主要生理指标检测技术，用于人体体质监测调养的一类设备。其中，人体体质辨识系统是该公司专利产品，已上市销售。它主要能提供人体体质综合分析，给出人体体质报告、潜在疾病预警和调养方案。
该产品可主要应用于专业体检机构、“治未病”中心和社区健康中心、运动会所、养老机构等。
2、标的公司的创新项目和产品
芜湖圣美孚将诊断设备技术与互联网特别是移动互联网技术相结合，开发了一系列面向医疗市场和大健康市场的新一代产品，该类产品统称基于移动互联技术的中医诊断和健康监测系统，目前重点推进的是以下三款产品。
（1）中医综合诊断设备（移动医疗版）
此设备将中医诊断设备的诊断分析功能和远程医疗相结合。在原有的中医综合诊断设备基础上添加了远程医疗的系统，将采集分析的数据纳入远程网络之中，实现数据在各大终端的共享。移动医疗版中医综合诊断设备保证其在各大医院、体检机构和
治未病中心的应用外，还为社区卫生服务站、社区健康小屋中社区居民的身体自查自
检提供了可能。社区中使用的设备可作为检测数据采集终端，各大医院中则配备远程医疗终端，这样实现了中心医院进行远程医疗诊断。
该系统已在黑龙江省佳木斯市、天津市河北区远程医疗系统、四川省人民医院远程医疗体系等中得到实际应用，正在全国进行推广。
目前，该公司正在对现有中医诊断设备（移动医疗版）进行进一步升级，升级产品将中医经络系统和提供养生调养方案等新增功能纳入到远程网络诊断设备之中，使该产品成为完整系统的远程中医诊断和健康监测体系。
（2）中医四诊分析仪（手机版）
中医四诊分析仪主要是将中医综合诊断分析系统的功能移至手机端，便于用户在手机移动端上操作使用。其功能主要为：1）用于亚健康人群的体质在线监测，每天进行舌相、面相、脉相、每周进行体质辨识分析；2）每周提供真正科学合理、系统的饮食调养和运动调养方案，并进行监测和调养效果监测；3）提供远程健康指导服务。产品面向的客户群体为亚健康人群。而目前在我国亚健康人群有数量大，比例高的特点。
据博思数据统计：我国亚健康人群比例高达70%，其中肩颈酸胀比例为75%，眼睛酸胀比例60%，属于最常见问题，而超重或肥胖比例也达40.7%。
目前此产品在内部测试阶段，已有两万余名用户的测试量，计划在一年内发展至5万左右的用户量，为亚健康人群提供可靠、持续的健康管理服务。公司还计划同步建立国内首个亚健康人群体质分析数据库，为将来进行大数据挖掘和开发提供服务产品建立基础。
（3）定制化的健康管理专家
此产品基于移动互联技术，由数据分析终端（移动互联APP）和数据采集终端（智能硬件）构成。研发成功后，它将是国内首款系统性的人体核心生理指标（血压、心率、血氧、血糖、血脂）和人体体质监测相结合的产品。同时，产品还是国内首款提供“定制化”的饮食、药膳调养方案和运动调养方案的健康管理产品，它基于公司医疗器械产品核心技术，针对慢性疾病患者特有的体质状况，提供真正科学的、定制化的健康调养方案。该公司欲建立国内首个慢性疾病人群生理指标和体质分析数据库，为将来进行大数据挖掘和开发提供服务产品建立基础。
此产品目标客户主要为慢性疾病患者群体。此产品的使用，对普通人群可有效减少慢性疾病发病几率；对慢病患者，能够有效控制病情发展，减轻或消除慢性疾病病情，提高患者的综合生活质量。
（四）标的公司拥有的知识产权
1、专利
芜湖圣美孚已取得发明专利证书 1项，实用新型专利证书 4项，外观设计专利证书 2项。另有 1项发明专利及 6项实用新型专利还在申请当中。相应专利已经或正在应用于相关产品。
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|专利权人|专利名称|专利号/申请号|申请日|公告日|专利类型|备注|
|芜湖圣美孚|一种脉象信号时域特征提取方法|ZL201110182704.1|2011.06.30|2013.03.13|发明|原始取得|
|芜湖圣美孚|中医脉象采集装置|ZL201220650651.1|2012.11.30|2013.06.05|实用新型|原始取得|
|芜湖圣美孚|一种脉搏传感器|ZL201220645573.6|2012.11.29|2013.05.08|实用新型|原始取得|
|芜湖圣美孚|中医脉象采集系统|ZL201220645234.8|2012.11.29|2013.05.08|实用新型|原始取得|
|芜湖圣美孚|袖带式中医脉象采集装置|ZL201020176937.1|2010.04.30|2010.11.24|实用新型|原始取得|
|芜湖圣美孚|中医舌面脉体质辨识系统|201520596612.1|2015.08.04||实用新型|申请中|
|芜湖圣美孚|蒙医综合诊断系统|201520596609.X|2015.08.04||实用新型|申请中|
|芜湖圣美孚|蒙医医用经典处方系统|201520595638.4|2015.08.04||实用新型|申请中|
|芜湖圣美孚|蒙医舌面相诊断系统|201520584470.7|2015.08.04||实用新型|申请中|
|芜湖圣美孚|蒙医舌面脉体质辨识系统|201520581048.6|2015.08.04||实用新型|申请中|
|芜湖圣美孚|蒙医脉象诊断系统|201520580895.0|2015.08.04||实用新型|申请中|
|芜湖圣美孚|脉象诊断装置|ZL201230525335.7|2012.10.31|2013.04.24|外观设计|原始取得|
|芜湖圣美孚|脉象采集器|ZL201230525507.0|2012.10.31|2013.04.24|外观设计|原始取得|

2、著作权
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|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|首发日期|
|芜湖圣美孚|中医舌象仪采集和分析系统V1.0|2013SR055637|原始取得|未发表|
|芜湖圣美孚|中医脉象诊断系统V1.0|2013SR056001|原始取得|未发表|
|芜湖圣美孚|中医体质辨识系统V1.0|2014SR001527|原始取得|2013.11.03|
|芜湖圣美孚|圣美孚中医综合诊断系统V1.0|2015SR020346|原始取得|未发表|

除上述专利及著作权外，还拥有一项注册商标：
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|序号|商标名称|类别|核定使用商品|注册号|注册时间|期限|
|1||10|验血仪器；泌尿科器械及器具；医疗器械及仪器；医用体育活动器械；医疗分析仪器；医用诊断设备；电动牙科设备；医用放射设备；理疗设备；电子针灸仪（截止）|9649429|2012-7-28|2022-7-27|

（五）标的公司拥有的生产经营资质证书
1、医疗器械注册证
公司产品已获得三项医疗器械产品注册证，另两项产品（中医经络检测仪、中医耳穴检测仪）正在申报医疗器械产品注册证。
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|注册号|产品名称|规格型号|适用范围|有效期|
|皖械注准20152270031|中医脉象诊断系统|SMF-I 、SMF-II、SMF-III|用于临床脉象检测，可提供脉图并检测计算出最佳脉压、脉率、主波高度、上升时间、上升角5个脉象参数。|2020.04.22|
|皖食药械(准)字2013第2230113号|牙科超声综合诊疗仪|cp-2、cp-7、kaka-1、kaka-2|口腔临床治疗中做龈上洁治，龈下刮治，根管荡洗。|2017.08.25|
|皖食药监械(准)字2014第2700004号|SMF中医舌面象仪|SMF-S1|该产品适用于临床舌象、面象信息采集和分析，为中医临床诊断提供依据。|2018.01.12|

2、医疗器械生产企业许可证
芜湖圣美孚科技有限公司目前持有安徽省食品药品监督管理局颁发的证书编号为皖食药监械生产许20140010的医疗器械生产企业许可证，经营范围：二类：6821医用电子仪器设备、6827中医设备。6823医用超声仪器及有关设备***；有效期限：自 2014年03月31日至2019年03月30日。
3、高新技术企业证书
芜湖圣美孚科技有限公司于2014年10月21日被认定为高新技术企业，证书编号：GR201434000957，有效期：三年。
4、质量管理体系认证证书
芜湖圣美孚科技有限公司获证书编号 04715Q10009R0S的质量管理体系认证证书，
证明其质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008；有效期限：自 2015年 01
月09日至2018年01月08日。
5、医疗器械质量管理体系认证证书
芜湖圣美孚科技有限公司获证书编号 04715Q10000009的质量管理体系认证证书，证明其质量管理体系符合YY/T0287-2003/ISO13485:2003；有效期限：自 2015年 01月09日至2018年01月08日。
（六）标的公司拥有的土地及房产
该公司生产经营所需场地、房屋等采用租赁方式获得。
（七）标的公司财务状况与经营业绩
根据安徽同盛会计师事务所出具的标的公司2012年度审计报告（同盛会审字【2013】S418号）、安庆信德会计师事务所出具的标的公司2013年度审计报告（信德审字【2014】 284号）以及安徽新芜会计师事务所（普通合伙）出具的标的公司 2014年度审计报告
（新芜审字【2015】055号）、2015年1-6月审计报告（新芜审字【2015】056号），标的公司最近3年及一期的财务状况及经营业绩如下：
单位：人民币元
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|项目|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2015.6.30|
|资产总额|1,326,923.19|2,446,262.25|3,717,444.00|4,573,884.17|
|负债总额|328,069.75|-60,531.62|1,195,827.32|1,984,078.85|
|资产净额|998,853.44|2,506,793.87|2,521,616.68|2,589,805.32|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|584,702.87|1,618,803.42|3,562,409.34|3,224,518.67|
|营业成本|399,055.04|1,032,453.31|2,730,338.01|2,639,416.61|
|利润总额|235.28|10,796.08|16,949.13|68,953.76|
|净利润|176.46|8,097.06|14,822.81|68,188.64|

三、对外投资协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
2015年 12月 23日本公司（受让方）与李志民（转让方）及芜湖圣美孚（目标公司）签署了关于芜湖圣美孚6%股权之股权转让协议，其主要内容如下：
1、转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格，经双方协商确定本次目标股权的转让价格为人民币 420万元（人民币肆佰贰拾万元整）；受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股权。
2、协议生效后 10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的51%即 214.20万元，作为目标股权的第一期股权转让款项；第一期转让款项支付后10个工作日内转
让方应当会同目标公司负责申请办理目标股权过户必要的工商（及其他法定的）变更
登记手续；在转让股权完成工商变更登记并取得目标公司新的营业执照之日后 5个工
作日内，受让方向转让方支付剩余之股权转让款。
3、本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议已经转让方签字及受让方、目标公司法定代表人/授权代表签字并加盖公章；受让方相关权力机构作出决议批准受让方受让目标股权的议案。
（二）增资协议的主要内容及履约安排
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|2015 年 12 月 23 日，本公司（乙方）与王联先生、胡季强先生、李志民先生（统|
|称 甲方）及芜湖圣美孚科技有限公司（标的公司）签署了芜湖圣美孚科技有限公司之|
|增资协议书，其主要内容如下：|
|1、甲方、标的公司同意乙方对标的公司进行增资，乙方同意对标的公司增资人民|
|币1000万元取得标的公司 12.5%股权。|
|2、乙方以货币资金人民币 1000 万元对标的公司进行增资，其中人民币 17.8571|
|万元为注册资本，其余进入资本公积，增资后乙方占标的公司注册资本的 17.75%（注：|
|与上述受让的股权合并计）。乙方增资款将于本协议生效后 10 个工作日内实缴到位。|
|增资完成后乙方注册资本增至人民币 142.8571 万元。|
|3、标的公司设立董事会，乙方委派 1名董事，并由股东会选举产生；标的公司设|
|立监事会，乙方委派 1名监事，并由股东会选举产生。|
|4、标的公司以下事项的决定除公司法规定须经股东会决议事项外，须通过董事会|
|三分之二以上的董事表决同意且须经乙方委派的董事同意方能通过：|
|（1）任何非正常关联交易；|
|（2）对外投资；|
|（3）重大资产处置达到上一年度经审计净资产的 5%以上；|
|（4）重大贷款、借款、担保（重大是指总额超过总资产 10%或净资产20%）；|
|（5）股权激励计划；|
|（6）制订公司合并、分立、变更公司形式的方案；|
|（7）制订公司解散和清算方案。|
|5、甲方及标的公司同意，同等条件下，在标的公司 IPO 前，乙方享有标的公司增|
|资之优先权。即在标的公司此轮增资完成后,IPO 前，标的公司的历次增资，乙方享有|
|增资额17.75%的优先增资权。|
|6、各方同意，标的公司以任何方式引进新投资者的（除管理层股权激励，下同），|
|应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格；如新投资者根据某种|
|协议的最终投资价格低于本合同投资方的投资价格，则标的公司应将其间的差价返还|

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|投资方，或根据新的投资价格调整投资方股份比例，至与新投资者价格一致；各方同|
|意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于|
|本合同投资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该等权利。|
|7、原股东王联承诺，在本合同签订日，向投资方提供以下人员（以下称“承诺人”）|
|出具的承诺书：【王联】；前述所指的承诺书应至少包括以下内容：承诺人同意，在标|
|的公司上市或被整体并购前，不兼职，不离开标的公司，亦不以任何方式从事与标的|
|公司业务相竞争的业务；承诺人违反其承诺书的承诺，致使标的公司或投资方的利益|
|受到损害的，承诺人应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。|

8、本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议经甲方本人签字及乙方、标的公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章；乙方相关权力机构作出决议批准受让方受让目标股权的议案。
四、本次对外投资对上市公司的影响及可能存在的风险
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
1、有利于进一步建设完善康恩贝“互联网医+药”产业体系
康恩贝以全面构筑“互联网医+药”体系为新的产业投资方向，该体系将以中医诊疗为医疗服务主线，以控股中医药诊疗中心、中医连锁诊所及药品B2B\O2O的业务体系为投资主线。芜湖圣美孚专注于中医诊断设备和人体健康监测系统的研发与生产，并以此为基础，通过将中医诊断设备的诊断分析功能与远程医疗相结合拓展业务，未来在远程诊断服务领域具有较大潜力。康恩贝投资芜湖圣美孚将进一步强化中医诊疗、中医健康管理特色，大大丰富中医诊疗服务手段与内容，发挥本公司从现代中药到中医药健康服务领域的全产业链布局优势，也有利于本公司在国内推进中药标准化、中医标准化方面作出新的探索与贡献。
2、中医诊断设备的市场前景广阔
中医诊疗机构基础设备的现代化与信息化建设已引起各级政府的高度关注。芜湖圣美孚中医诊断设备为中医诊断提供中医望闻问切的标准化数据信息，推动中医诊断客观化的发展，可广泛应用于医疗机构、药店、养生保健机构、养老院、体检中心、健康管理等场所，市场前景广阔。此外，本公司规划推进的中医连锁诊所可以以圣美孚中医诊断设备为主要配置设备。
3、与康恩贝药品板块、“互联网医+药”产业体系相关板块具有协同效应
芜湖圣美孚中医诊断设备类产品用户以医疗机构为主，主要客户包括浙江省中医
药、江苏省中西医结合医院、安徽省立医院等。芜湖圣美孚目前采用分销模式，未来将大力建设直接营销队伍，需要招聘大量面向医院的业务推广人员及技术服务人员。
而康恩贝具备在浙江、上海、江苏、京津等地区及全国一定基础的处方药推广网络与队伍，可以与芜湖圣美孚医院推广体系协同，支持芜湖圣美孚快速开拓市场并做好后续维护。对康恩贝而言有利于稳定处方药队伍并开拓新的服务市场，形成“药品+器械+服务”的产品营销组合，有利于提升盈利能力，降低药品新的政策特别是招投标价格下降带来的经营风险。同时未来与公司正在建设布局的“互联网医+药”体系相关业务板块也将产生多种协同效应。
（二）本项对外投资可能存在的风险
本项投资可能面临标的公司产品创新性与市场接受度的风险、标的公司新产品研发和注册风险、市场竞争风险、产业协同风险、规范化风险及财务风险。公司将充分关注相关风险因素，发挥拥有的品牌、人才、管理和资金等方面的相对优势，加强资源整合，积极防范并化解各类风险。
五、本项交易的性质和其他事项说明
鉴于本公司董事长胡季强先生现担任芜湖圣美孚董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强先生属于本次交易的关联董事，本次交易构成关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《关联交易指引》以及本公司《公司章程》与《公司关联交易管理制度》的有关规定，本项投资议案事项经公司董事会审议通过后，不需再提交公司股东大会审议批准。
六、独立董事意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：公司取得芜湖圣美孚科技有限公司17.75%的股权，有利于不断完善公司在“互联网医+药”产业体系的业务布局，进一步增强公司的整体实力和市场竞争优势，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展需要和全体股东的利益。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
七、保荐机构意见
西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：公司此次拟取得芜湖圣美孚科技有限公司17.75%的股权为公司正常的业务布局，截至目前履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东的利益。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2015年第十五次临时会议决议；
2、公司独立董事意见和保荐机构意见；
3、公司与李志民及芜湖圣美孚签署的《关于芜湖圣美孚6%股权之股权转让协议》；
4、公司与王联、胡季强、李志民及芜湖圣美孚签署的《关于对芜湖圣美孚科技有限公司之增资协议书》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会