西安交大博通资讯股份有限公司
董事会 2013年度工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
综述：
1、报告期内，公司主营业务范围为计算机信息、高等教育、市政基础设施。
报告期内，公司对部分经营业务进行了资源整合和调整，2013年 7月公司已完成了将所持西安经发基础设施建设工程有限公司（该公司注册资本2000万元、主营业务为市政基础设施）的全部76%股权予以转让的事项。
截至本报告期末，公司主营业务范围为计算机信息、高等教育。
2、2013年度，公司全体员工团结一心，通过技术和市场的提升，夯实了经营发展的基础，计算机信息和高等教育业务板块均取得了进步，继公司股票恢复上市后在2013年3月成功实现了公司股票“ST”摘帽，维护了公司和广大投资者的利益。
3、经审计，信永中和出具了标准无保留意见的2013年度审计报告，报告期内，公司合并实现营业收入26,045.64万元，同比减少16.66%；实现营业利润1,672.02万元，同比减少15.60%；实现归属于母公司的净利润1,053.75万元，同比减少35.29%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润408.70万元，同比减少68.18%。
4、公司2013年3月22日向上海证券交易所书面提出关于撤销对公司股票实施的其他风险警示的申请，上海证券交易所3月26日予以批准，从3月28日起撤销对公司股票实施的其他风险警示，公司股票简称由“ST博通”变更为“博通股份”，股票代码仍为600455，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
5、5、公司自2013年5月15日开始拟实施重大资产重组，7月29日召开董事会会议审议通过公司拟以资产置换及非公开发行股份的方式购买陕西汽车控股集团有限公司等交易对方合计持有的陕西汽车集团有限公司100%的股权，8月1日披露了重组预案；后因对方资产调整，公司无法在重组预案披露后 6个月发出股东大会通知，经协商一致，2014年 2月26日公司召开董事会会议，审议通过终止了本次重大资产重组。
6、2013年根据证监会和财政部对国有控股上市公司内部控制规范实施工作的统一安排，公司对照《企业内部控制基本规范》和相关内控准则，持续做好内控工作，规避风险，取得了较好效果。经审计，信永中和出具了标准无保留意见的2013年度内部控制审计报告，认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 （单位：元）
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|260,456,411.43|312,514,419.94|-16.66|
|营业成本|155,749,223.70|201,711,985.84|-22.79|
|销售费用|19,694,658.96|14,435,884.80|36.43|
|管理费用|55,469,134.30|51,610,761.58|7.48|
|财务费用|15,243,290.48|19,150,112.69|-20.40|
|经营活动产生的现金流量净额|7,850,532.74|62,272,670.72|-87.39|

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|投资活动产生的现金流量净额|||-55.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-56,557,044.52|-23,683,210.09|-138.81|
|研发支出|1,812,259.15|612,456.74|195.90|

上述变动比例较大的科目之变动原因分析，请见董事会报告中其他相关内容。
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
①截至报告期末，公司主营业务为计算机信息、高等教育两大块，公司集中资源和精力做好主营业务，努力加大经营管理力度、夯实发展基础、提高市场竞争力。
②对于计算机信息业务，将主营业务定位于以国土资源为核心的电子政务、煤炭采掘信息化，加强研发力量、夯实技术基础，积极开拓市场资源，加强质量和实施效率的提升，提升了公司的发展实力。
对于高等教育业务，城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标，并围绕这一目标积极推进各方面的工作，深化教育教学改革，进一步加强了应用型本科人才培养模式的研究探讨工作，在校学生和学费收入不断增加。
③各项主营业务的收入和成本情况 （单位：元）
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|业务名称|2013年度||2012年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|计算机信息|101,055,569.49|81,337,117.29|64,243,158.46|39,521,326.72|
|高等教育|126,069,542.56|46,283,098.59|121,461,901.56|46,016,062.21|
|市政基础设施|32,926,145.92|28,129,007.82|126,438,729.43|116,174,596.91|
|合计|260,051,257.97|155,749,223.70|312,143,789.45|201,711,985.84|

本公司 2013年 7月完成对原子公司西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权的转让，该公司主营业务为市政基础设施，上表中数值为其2013年1-7月收入和成本情况。本公司2013年度主营业务收入和成本较2012年减少，主要是因为转让了西安经发基础设施建设工程有限公司股权。
(2)订单分析
公司计算机信息业务根据与客户的业务合同订单，组织完成技术、研发、实施、交付、验收等业务；高等教育业务根据各级教育部门、及城市学院的教学和人才培养方案制定教学管理计划并组织实施。
(3)新产品及新服务的影响分析
对于计算机信息业务，技术为根，产品的升级换代是公司发展的基础，公司组织技术人员加大研发投入，对于国土业务和采掘业务的技术架构进行了统一，拓展了适用性，同时对技术底层平台做了根本性的改变。
(4)主要销售客户的情况
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|前5名客户销售额合计（元）|占全部销售总额比例（%）|
|45,319,494.95|17.39|

3、成本
(1)成本分析表 （单位：元）分行业情况
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|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|计算机信|开发采购实|81,337,117.29|52.22|39,521,326.72|19.59|105.81|

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|息技术|施成本||||||
|教育|教学成本|46,283,098.59|29.72|46,016,062.21|22.81|0.58|
|基础建设|施工成本|28,129,007.82|18.06|116,174,596.91|57.59|-75.79|
|合计||155,749,223.70|100.00|201,711,985.84|100.00|-22.79|

分产品情况
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|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|系统集成|采购实施成本|71,779,288.77|46.09|31,500,159.38|15.62|127.87|
|软件开发|开发实施成本|9,557,828.52|6.14|6,760,808.58|3.35|41.37|
|工程施工|施工成本|28,129,007.82|18.06|116,174,596.91|57.59|-75.79|
|学费及住宿费收入|教学成本|46,283,098.59|29.72|46,016,062.2|22.81|0.58|
|服务费收入|服务成本|||1,260,358.76|0.62|-100.00|
|合计||155,749,223.70|100.00|201,711,985.84|100.00|-22.79|

(2)主要供应商情况
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|前5名供应商采购金额合计（元）|占年度采购总额的比例（%）|
|92,529,734.96|42.39|

4、费用
公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据对比情况 （单位：元）
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|项目|本期数|上期数|增减额|增减幅度（%）|
|营业费用|19,694,658.96|14,435,884.80|5,258,774.16|36.43|
|管理费用|55,469,134.30|51,610,761.58|3,858,372.72|7.48|
|财务费用|15,243,290.48|19,150,112.69|-3,906,822.21|-20.40|
|所得税费用|854,456.96|1,501,987.86|-647,530.90|-43.11|

增减幅度较大的原因分析：
营业费用：主要系计算机信息业务规模及人员增加所致；
所得税费用：主要系出售子公司经发基础所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表 （单位：元）
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|本期费用化研发支出|337,189.05|
|本期资本化研发支出|1,475,070.10|
|研发支出合计|1,812,259.15|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.09|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.70|

（2）情况说明
报告期研发支出为计算机信息投入于软件产品开发支出，占软件收入的6.96%，研发支出较上年有较大幅度增长。
6、现金流
公司现金流财务数据对比情况 （单位：元）
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|项目|本期数|上期数|增减幅度（%）|
|1、经营活动产生的现金流量||||
|经营活动现金流入小计|281,379,740.68|326,937,810.45|-13.93|

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|经营活动现金流出小计|273,529,207.94|264,665,139.73||
|经营活动产生的现金流量净额|7,850,532.74|62,272,670.72|-87.39|
|2、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|9,278,355.63|286,314.64|3140.62|
|投资活动现金流出小计|54,220,979.61|29,207,768.88|85.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,942,623.98|-28,921,454.24|-55.40|
|3、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|20,000,000.00|20,000,000.00|0.00|
|筹资活动现金流出小计|76,557,044.52|43,683,210.09|75.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-56,557,044.52|-23,683,210.09|-138.81|

增减幅度较大的原因分析：
经营活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院支付教育资源服务费增加所致；
投资活动现金流入小计增加，主要系出售子公司经发基础所致；
投资活动现金流出小计增加，主要系子公司城市学院增加校园建设所致；
投资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院增加校园建设所致；
筹资活动现金流出小计增加，主要系子公司城市学院偿还银行借款所致；
筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院偿还银行借款所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司2013年度实现归属于母公司的净利润1053.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润408.70万元，盈利主要来源于主营业务和非经营性损益（包括转让子公司股权、政府补助）。
(2)发展战略和经营计划进展说明
公司2013年积极发展主营业务，提升技术研发和市场销售效果，打造核心竞争力，夯实了持续发展基础；通过努力，实现了公司股票被撤销“其他风险警示”（ST摘帽）。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 （单位：元）
主营业务分行业情况
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|计算机信息|101,055,569.49|81,337,117.29|19.51|57.30|105.81|减少18.97个百分点|
|高等教育|126,069,542.56|46,283,098.59|63.29|3.79|0.58|增加1.18个百分点|
|市政基础设施|32,926,145.92|28,129,007.82|14.57|-73.96|-75.79|增加6.45个百分点|
|合计|260,051,257.97|155,749,223.70|40.11|-16.69|-22.79|增加4.73个百分点|

主营业务分产品情况
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|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|系统集成|75,029,506.89|71,779,288.77|4.33|126.86|127.87|减少0.43个百分点|
|软件开发|26,026,062.60|9,557,828.52|63.28|-15.97|41.37|减少 14.89个百分点|
|学费及住宿费收入|126,069,542.56|46,283,098.59|63.29|3.79|0.58|增加1.18个百分点|
|工程施工|32,926,145.92|28,129,007.82|14.57|-73.96|-75.79|增加6.45个百分点|
|合计|260,051,257.97|155,749,223.70|40.11|-16.69|-22.79|增加4.73个百分点|

2、主营业务分地区情况 （单位：元）
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|东部地区|34,976,548.62|-3.55|
|中部地区|5,090,085.13|116.12|
|西部地区|219,984,624.22|-19.57|
|合计|260,051,257.97|-16.69|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 （单位：元）
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|106,474,189.12|15.08|199,787,924.88|25.78|-46.71|
|应收票据|450,000.00|0.06|300,000.00|0.04|50.00|
|预付款项|1,743,074.74|0.25|3,163,606.43|0.41|-44.90|
|其他应收款|2,815,612.31|0.40|13,494,126.47|1.74|-79.13|
|存货|13,369,765.27|1.89|8,627,665.82|1.11|54.96|
|其他流动资产|15,756,007.20|2.23|198,307.20|0.03|7,845.25|
|在建工程|7,036,050.69|1.00|3,199,598.37|0.41|119.90|
|递延所得税资产|673,842.94|0.10|1,811,174.35|0.23|-62.80|
|应交税费|1,166,635.00|0.17|2,155,906.69|0.28|-45.89|
|一年内到期的非流动负债|30,000,000.00|4.25|17,000,000.00|2.19|76.47|
|长期借款|31,000,000.00|4.39|81,000,000.00|10.45|-61.73|

货币资金：主要系子公司城市学院归还银行贷款及支付工程款增加所致；
应收票据：主要系母公司收到客户银行承兑汇票增加所致；
预付款项：主要系出售子公司经发基础所致；
其他应收款：主要系出售子公司经发基础所致；
存货：主要系计算机信息工程在建项目增多所致；
其他流动资产：主要系教育资源服务费分摊所致；
在建工程：主要系子公司城市学院增加校园建设所致；
递延所得税资产：主要系出售子公司经发基础所致；
应交税费：主要系出售子公司经发基础所致；
一年内到期的非流动负债：主要系子公司城市学院一年内到期尚未归还长期借款增加；
长期借款：主要系子公司城市学院偿还长期借款增加所致。
(四)核心竞争力分析
报告期内公司加大计算机信息业务的研发力度，对于国土业务和采掘业务的技术架构进行了统一，拓展了适用性，同时对技术底层平台做了根本性的改变，不断完善电子政务业务中间件产品，已在国土资源和煤炭行业得到了广泛应用，尤其是涵盖了业务平台、地政、矿政等全业务的国土资源电子政务系统。公司积极顺应云计算、物联网技术的发展趋势，在已有产品的基础上不断研发适应时代和客户需求的产品和技术，公司现已拥有数十项计算机软件著作权登记和软件产品登记。
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，学院确定了建设高水平应用型大学的目标，坚持以育人为中心、以提高教育教学质量为重点，师资力量不断增强，基础建设不断完善，生源质量不断提升，招生录取分数持续处于高位，报告期末已有11,700多名全日制本科学生，社会声誉和影响力进一步提升。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2012年10月31日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让公司所持西安博达软件有限公司40%股权的议案》。经过相关程序，该股权转让给魏小立，转让价格为70万元，截至2013年3月26日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为计算机软硬件的开发生产销售和计算机网站设计，注册资金为100万元，转让之前公司持有其40%股权。
2013年6月28日公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司，转让价格为27,546,430.01元，本次股权转让为关联交易。截至2013年7月 24日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为市政基础设施建设和维护，注册资金为2000万元，转让之前公司持有其76%股权。
截止报告期末，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高等教育）70%股权，持有西安博通科技有限责任公司（主营业务为计算机信息）100%股权，持有北京国电博通科技有限公司（主营业务为计算机信息）60%股权，持有西安博捷科技发展有限公司（一直处于停滞状态）40%股权。
（1）持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司无持有其他上市公司股权的情况。
（2）买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
报告期内，公司无非金融类公司委托理财事项。
（2）委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款事项。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无非金融类公司其他投资理财及衍生品投资的情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司基本情况 （单位：元）
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|子公司名称|所处行业|主要产品或服务|注册资本|本公司持股比例（%）|报告期末总资产|报告期末净资产|报告期净利润|
|西安交通大学城市学院|高等学历教育|本科层次的高等学历教育|100,000,000|70|614,512,046.65|137,848,873.05|17,694,262.91|
|西安博通科技有限责任公司|计算机信息|计算机软硬件研制开发和系统集成|52,500,000|100|56,893,312.83|51,278,592.15|-555,369.38|
|北京国电博通科技有限公司|计算机信息|计算机软硬件研制开发|10,000,000|60|47,858.34|41,944.62|27,861.97|

（2）报告期内处置子公司的情况
① 2012年 10月 31日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让公司所持西安博达软件有限公司40%股权的议案》。经过相关程序，该股权转让给魏小立，转让价格为70万元，截至2013年3月26日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为计算机软硬件的开发生产销售和计算机网站设计，注册资金为100万元，转让之前公司持有其40%股权。转让该公司股权，可以整合公司计算机信息业务资源，符合公司发展战略，转让价格相对于账面价值有增值，以货币资金转让可回笼资金，对公司是有利的。
该事项公司分别于2012年11月2日、2013年3月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
②2013年6月28日公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司，转让价格为27,546,430.01元，本次股权转让为关联交易。截至2013年7月 24日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为市政基础设施建设和维护，注册资金为2000万元，转让之前公司持有其76%股权。转让该公司股权，可以突出主业、整合资源，符合公司发展战略，转让价格相对于账面价值有增值，并可以回笼资金，对公司是有利的。
该事项公司分别于2013年6月29日、7月26日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（3）单个子公司净利润对公司净利润影响达到10%以上的公司的经营财务状况
（单位：元）
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|子公司名称|营业收入|营业利润|净利润|
|西安交通大学城市学院|126,474,696.02|20,244,742.23|17,694,262.91|
|西安博通科技有限责任公司|52,447,737.47|-2,154,250.6|-555,369.38|

2013年度城市学院实现净利润值1,769.43万元，主要因为城市学院招生生源稳定，在校学生人数逐年增长，新生学费有所增长，规模效应较好，使得净利润有所增长。自 2013年9月起城市学院向西安交通大学支付的教育资源服务费由按照当年学费收入的10%调整为20%，对于净利润有一定影响，城市学院通过扩大招生数量、争取新生学费增长等措施积极应对。
（4）其他
①2013年5月30日公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议同意本公司以货币资金人民币2250万元一次性对全资子公司西安博通科技有限责任公司进行增资，将其注册资本和实收资本均由人民币3000万元增加至5250万元，增资后博通科技依然为本公司全资子公司。该事项公司于 2013年 6月 1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露公告。该增资事项2013年6月已完成。
②公司持有西安博捷科技发展有限公司40%股权，该公司注册资本 4,000万元，主营业务为高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理，企业管理及咨询。近年来该公司一直处于停滞状态，未开展经营业务。
5、非募集资金项目情况 单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|西安博通科技有限责任公司|2,250|完成股权投资|2,250|5,250|-55.54|
|合计|2,250|/|2,250|5,250|/|

2013年5月30日公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议同意本公司以货币资金人民币2250万元一次性对全资子公司西安博通科技有限责任公司进行增资，将其注册资本和实收资本均由人民币3000万元增加至5250万元，增资后博通科技依然为本公司全资子公司。该事项公司于2013年6月1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露公告。该增资事项2013年6月已完成。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、计算机信息业务
公司所处的计算机软件行业是国家重点支持的朝阳产业，同时软件行业的市场竞争也是非常严峻的，机遇与挑战并存。
软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用，产业规模不断扩大。根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业已进入快速成长期，近年来软件行业始终保持了十位数以上的年增长率，产业规模继续保持平稳较快增长。巨大的市场需求和良好的政策环境，为软件市场稳定的增长提供了支持，目前我国软件产业整体上已形成规模，具备了可持续发展的坚实基础。与软件行业的迅速发展相适应，其在国民经济中的影响力也不断加大，我国软件行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力和支柱行业，在国家经济中的地位和作用不断提高。
政府信息化需求推动电子政务服务领域快速增长。伴随着改革开放的持续深化，政府信息化的需求急剧增长。进入二十一世纪以来，国家先后启动建设了金土、金盾、金审、金质、金宏、金农、金水等十多项重要的“金字头”覆盖国家、部委、省、市、县各个级别政府业务。以“两网、一站、四库、十二金”为代表的大规模电子政务系统建设持续深化发展，政
府信息化的需求将推动电子政务技术应用服务领域的快速增长。
两化融合推进产业信息化加速发展。2011年工信部等五部委联名下达了《关于加快推
进信息化与工业化深度融合的若干意见》，坚持信息化带动工业化，工业化促进信息化，重
点围绕改造提升传统产业，着力推动制造业信息技术的集成应用，强调提升信息产业支撑“两化”深度融合的能力、促进信息产业加快发展。到2015年，信息技术集成应用水平将成为领军企业核心竞争优势。
“十二五”发展规划指出要加强煤炭信息化基础建设，优化网络基础设施，推进物联网、云计算、地理信息系统等新技术在煤炭行业研究和应用。依托煤炭产业的稳健发展，煤炭产业的两化融合趋势将推进煤炭信息化加速发展。
2013年 8月 8日国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出提升软件业支撑服务水平，面向企业信息化需求，突破核心业务信息系统、大型应用系统等的关键技术，开发基于开放标准的嵌入式软件和应用软件；支持公用设备设施的智能化改造升级，加快实施智慧国土等工程。
2、高等教育业务
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。独立学院是普通本科高校按新模式、新机制运行的本科高校，是我国高等教育体制创新、制度创新和机制创新的产物。
民办高等教育已成为我国高等教育的重要力量，国家政策大力支持民办教育发展，《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020年)》、《国家教育事业发展“十一五”规划纲要》、《教育部2012年工作要点》《国务院关于进一步加大财政教育投入的意见》等相关政策均大力支持民办教育发展，建立制度健全、机制灵活、管理规范、特色鲜明、充满活力的民办高等教育体系，并且加大教育事业发展投入，提升未来教育行业发展空间。陕西省政府也出台了《关于进一步支持和规范民办高等教育发展的意见》，该意见从加大支持力度、建立完善分类管理体制等多个方面对陕西民办高等教育进行支持和规范。
独立学院是民办高等教育事业的中坚力量，竞争力明显高于其他普通民办高校。目前陕西省的民办本科院校20所，其中独立学院12所，因依托国家重点高校深厚的教学底蕴、优异的教学质量和丰富的教学能力，并通过现代的教学理念和办学机制，在招生规模、教师队伍、培养质量、就业率等方面都处于民办本科院校的前列。城市学院更是独立院校中的佼佼者，依托于国家重点院校西安交通大学，教学质量、师资力量、招生数量、毕业生就业率都一直位于陕西省独立院校首位，在全国独立院校也是位于前列。
(二)公司发展战略
在计算机信息方面，公司加大计算机信息业务的研发力度，对于国土业务和采掘业务的技术架构进行统一，拓展适用性，同时对技术底层平台进行根本性的改变并不断优化。公司在国土资源电子政务领域中保持目前的行业优势，持续优化产品功能与性能，坚持依托电子政务业务中间件产品，以及适应云计算、物联网在电子政务中运用的发展趋势，不断拓展市场占有率，并积极拓展其它电子政务应用系统。
在高等教育方面，城市学院在特色办学的基础上，已获得了良好的行业品牌及声誉，保证招生生源稳定增长。城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标，坚持以育人为中心、以提高教育教学质量为重点，通过加强师资队伍建设、提高教学质量、加大人才引进力度、进一步加强国际交流与合作等提升学院的软实力，通过扩大招生规模、调整学费结构、提升收费标准、合理设置专业结构、增加国际合作项目和职业培训等措施促使城市学院收入稳定持续增长。
(三)经营计划
公司2014年度的工作指导思想为：不断深化公司整体发展战略，进一步加强主营业务经营管理力度，提升技术研发和市场销售，不断提高产品研发和教学质量，打造核心竞争力，不断完善激励、考评和约束机制，继续认真做好内控的长效执行，提高风险防范能力，适时对公司业务、资产和资源等进行整合、重组，提升持续盈利能力。
在目前主营业务范围无变化的情况下，2014年度争取实现营业收入24,500万元，成本
费用控制在23,300万元。
2014年公司主要做好以下几方面工作：
1、继续深化公司整体发展战略，不断明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式。
2、结合各主营业务板块特点，进一步完善激励、考评和约束机制，打造有活力、有市场竞争力的企业团队。
3、不断加强主营业务经营管理力度，提升技术研发和市场销售效果，扩大市场份额，提升毛利率相对较高的项目合同所占比例，不断提高产品研发、服务和教学质量，降低成本，打造核心竞争力，实现可持续发展。
4、继续完善推进内部控制规范实施工作，认真做好内控的长效执行，不断提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。
5、积极研究资本层面工作，适时对公司业务、资产和资源等进行整合、重组，提升持续盈利能力。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年度，因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
计算机信息业务需要资金3,500万元，主要来源于业务回款和银行借款；城市学院校区建设资金需要4,500万元，主要来源于银行借款和学费等收入。
(五)可能面对的风险
1、计算机信息业务技术和生产经营风险
计算机信息业行业受到经济周期的影响较大，应用软件产品市场竞争激烈，项目型业务在实施过程中受牵制的因素和不可控因素太多，随着市场的变化和客户需求的提高，若软件企业不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，软件企业将面临市场竞争加剧的风险。
对策：公司计算机信息业务坚持以市场为导向，研发为核心，服务为基础的战略发展道路，加大研发投入力度，已打造出成熟、灵活、安全、高效的通用业务中间件技术平台，具有比较强大的可定制性和可扩展性，技术平台运营成熟，具有较强竞争力，已在以国土资源为核心的电子政务业务方面得到广泛应用。公司与相关重点高等院校进行广泛合作，积极引进、吸收、转化科学研究成果，把握相关领域应用软件的制高点，不断以创新的产品推动相关领域的信息化发展。
2、教育行业政策、招生及投资风险
根据教育部2008年颁布的《独立学院设置与管理办法》规定，该政策可能对未来独立学院的招生有一定影响；而且城市学院建设投入较大，固定资产折旧和财务费用比较高，有一定投资风险。
对策：该办法自颁布以来，城市学院的招生生源不仅充足而且呈现持续增长的态势，招生生源并没有受到不利影响，反而是更有利地促进了城市学院的发展，各项工作稳步推进，办学思想更加明确，师资队伍素质更加优良，教学条件得到较大改善，教学质量显著提高，社会声誉不断提升。2012年 5月陕西省教育厅和陕西省学位委员会已批准城市学院为学士学位授予权单位，获批后城市学院的综合实力得到进一步提升，发展的空间更为广阔。目前城市学院大规模的校园建设基本完成，在校学生数量已有11,700多人，进入良性发展轨道，学院运行经费现金流良好，通过教学结余的资金及借款可以保障后续建设资金需求。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会陕西监管局《转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》(陕证监发〔2012〕36号)和《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监发〔2012〕45号），公司高度重视，认真研究了公司现有现金分红政策，为了使本次对现金分红政策的修订更为科学、合理，能够更加充分反映广大投资者的利益诉求、更好地维护投资者合法利益，公司2012年7月19日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《交大博通关于就现金分红政策修订事项征求投资者意见的公告》，并在此之后认真听取了广大投资者关于修订现金分红政策的意见。与此同时，公司也就现金分红政策的修订事项充分征求了公司独立董事的意见,根据公司实际情况，对公司章程的有关内容进行了调整。公司分别于2012年7月27日、8月15日召开第四届董事会第十六次会议、2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈西安交大博通资讯股份有限公司公司章程〉的议案》。该事项公司已分别于2012年7月28日、8月16日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
2、公司2013年3月20日、4月24日分别召开第四届董事会第二十次会议和2012年年度股东大会，审议通过了《交大博通2012年年度利润分配方案》，具体为：公司2012年度实现归属于母公司的净利润16,283,663.77元。鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至 2012年 12月 31日，未分配利润仍为-100,955,170.50元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2012年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以公积金转增股本，将2012年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。该事项公司已分别于2013年3月23日、4月25日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
3、为进一步促进公司建立完善的现金分红机制，更好地维护投资者合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，公司2014年3月11日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《博通股份关于就现金分红政策修订事项征求投资者意见的公告》，公开广泛征求投资者征求意见，结合公司实际情况做分析研究，与此同时，公司也就现金分红政策的修订事项充分征求了公司独立董事的意见,之后公司拟制了《关于修订公司现金分红政策和公司章程的议案》，2014年 3月 25日公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了该议案，该议案还需提交公司股东大会审议。
该事项公司已于2014年3月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
4、2014年3月25日公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《博通股份2013年度利润分配方案》，具体为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度
财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2013年度实现归属于母公司的净利润 10,537,539.48元。鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至 2013年 12月 31日，未分配利润仍为-90,417,631.02元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2013年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将2013年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。该方案还需提交公司股东大会审议。该事项公司已于2014年3月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2012年|0|0|0|0|16,283,663.77||
|2011年|0|0|0|0|14,872,819.97||
|2010年|0|0|0|0|-4,324,071.91||

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
在做好公司经营管理工作的同时，公司董事会和管理层高度重视社会责任工作，公司在追求自身发展和经济效益的同时，也重视企业与社会的协调发展，积极履行安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等社会责任。公司根据国家相关规定，结合本公司实际情况，建立和完善了与安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、员工权益相关的流程文件和制度，对于公司完成节能减排任务，实现与社会、环境的全面协调和可持续发展具有重要促进作用。公司不断投入人力、物力、资金、技术，通过改善生产环境，进一步提高劳动生产率，降低劳动强度，并积极为员工提供整洁、优美的工作生活环境。
公司始终坚持以人为本，尊重和保护员工的合法权益，严格遵照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，依法保护职工的合法权益。企业及时为员工办理社会保险，足额缴纳各类社会保险费，按照规定做好健康管理，预防、控制、消除职业危害，按期对员工进行健康监护。
公司成立了职工代表大会和工会组织，涉及员工的重大事项须经职工代表大会或工会表决通过才能生效。
公司注重节能和环保工作，响应国家政策，倡导绿色发展经济，在日常工作中做好节能减排工作，对环境影响程度较轻，建立企业与环境共同长效发展机制。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
本公司及子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。