证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一五年十一月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十九次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年 11月 23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对发行价格进行了调整。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据实际报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行股份数量不超过608.04万股。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 33,575.89万元（含 33,575.89万元），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于集成吊顶生产基地扩建项目。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）目录
发行人声明 ......................................................... 2特别提示 ........................................................... 3释义 ............................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 7一、发行人基本情况
.............................................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的
................................................................................... 7三、本次非公开发行方案概要
.......................................................................................... 10四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系
.......................... 12五、本次非公开发行是否构成关联交易
........................................................................ 12六、本次募集资金用途
........................................................................................................ 12七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
............................................................... 12八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
.... 13第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ..................... 14一、本次募集资金投资计划
.............................................................................................. 14二、募集资金投资项目的具体情况
................................................................................. 14第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 19一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
.................................................................................................................................. 19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...................... 19三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
.................................................................................................. 20四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
................ 20五、本次发行对公司负债情况的影响
............................................................................ 21第四节本次发行相关的风险说明 ..................................... 22一、经销商及专卖店管理风险
.......................................................................................... 22二、行业竞争加剧的风险
................................................................................................... 22三、生产规模快速发展导致的管理风险
........................................................................ 22四、募集资金投资项目的风险
.......................................................................................... 23五、财务风险
.......................................................................................................................... 23六、实际控制人控制的风险
.............................................................................................. 23七、审批风险
.......................................................................................................................... 24八、股市风险
.......................................................................................................................... 24第五节公司的利润分配政策及执行情况 ............................... 25一、公司利润分配政策及股东回报规划
........................................................................ 25二、发行人最近三年利润分配实施情况
........................................................................ 29三、发行人最近三年未分配利润使用情况
................................................................... 30
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般词语释义
本公司、发行人、公司、
指浙江友邦集成吊顶股份有限公司
股份公司
指时沈祥、骆莲琴夫妇，目前合计直接持有本公司67.69%股实际控制人
权
友邦电器 指嘉兴市友邦电器有限公司，本公司第三大股东
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元 分别指人民币元、人民币万元
公司股东大会 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司股东大会
公司董事会 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会
公司监事会 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司监事会
公司章程 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次非公开 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司以非公开发行的方式向特发行 定对象发行A股股票的行为
本预案 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)
专业词语释义
吊顶 指建筑物室内的顶部装修，通过布设基板设置隔层，实现遮掩
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）梁柱、管线，兼具隔热、隔音及装饰效果，同时为照明、换气、取暖等电器提供支撑平台
指通过模块化方式将吊顶基板与功能电器融合形成的整体吊集成吊顶
顶
基础模块 指将基板按照统一尺寸规格处理制成的集成吊顶模块指将功能电器依基础模块规格进行模块化处理制成的集成吊功能模块
顶模块，实现电器功能的同时与基础模块形成整体装饰效果注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码； 002718
股票简称： 友邦吊顶
注册资本： 8,256万元
法定代表人：时沈祥
董事会秘书：吴伟江
公司住所： 海盐县百步工业区北A区
设立日期： 2007年12月23日
上市日期： 2014年1月28日
邮编： 314313
电话： 0573-86790032
传真： 0573-86788388
互联网网址： www.chinayoubang.com
电子信箱： zhejiangyoubang@163.com
经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目:集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品（不含废旧塑料加工）、通用零部件的制造、加工;铝制品表面氧化处理（限下属分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行股票是公司为了进一步扩大和提升集成吊顶生产能力与研发设计能力，夯实在行业内的竞争优势，并积极向公装领域拓展业务的举措。
（一）本次非公开发行的背景
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）1、集成吊顶广阔的发展前景
与传统吊顶相比较，集成吊顶的突出优势在于整体美观性、简便性及个性化，此外，在基板耐用性、安全性、节能性上也具有明显优势。
集成吊顶产品在整体美观性、个性化及便捷性等方面的优势，切合了普通消费者改善家居环境的需求。因此，集成吊顶自问世便受到消费者青睐，市场需求迅速膨胀，行业规模不断扩大。
目前，集成吊顶行业虽然已经具有了一定规模，但占住宅装修吊顶的份额仍然较小，主要市场仍为传统吊顶所占据。未来，居民收入水平进一步提高将持续推动消费升级，作为传统吊顶的升级产品，集成吊顶将逐步取代传统吊顶而成为消费者首选，未来一段时期，集成吊顶行业仍将保持高速增长的态势。
另一方面，目前集成吊顶产品主要应用于厨房、卫生间区域，近两年，安装于客厅、阳台的集成吊顶产品已逐渐进入市场并获得消费者认可，未来，随着集成吊顶厂商新产品的开发及消费者对集成吊顶的认可程度不断提高，卧室、过道、餐厅等区域的产品也将不断进入市场，这种由产品创新所驱动的市场领域拓展将成为集成吊顶行业持续发展的新动力，为集成吊顶提供了广阔的市场空间。
2、公司发展仍需扩大、提升生产能力
（1）近年来公司产能利用率维持在较高水平
公司自成立以来，业务规模保持了快速发展，产能利用率一直维持在较高水平。公司首发募投项目的部分工程投产后（公司先自有资金建设，募集资金到位后置换），公司生产能力有大幅扩大，截至 2014年 12月 31日，基础模块产能扩大至2,500万片，功能模块产能扩大至95万套。公司2014年基础模块产量达到2,542.10万片，功能模块产量达到87.46万套，基础模块、功能模块产能利用率分别达到101.68%、92.06%。
公司预计未来业务规模仍将保持较快速度发展，为满足未来3-5年业务发展的需要，公司需进一步扩大生产能力。
（2）公司首次公开发行募投项目的情况
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）公司以自有资金先行建设的首发募投项目的部分工程投产后，公司产能大幅扩大，截至 2014年 12月 31日，基础模块的产能扩大至 2,500万片，功能模块的产能扩大至 95万套。2013年、2014年，公司基础模块产量分别为 1,979.79万片、2,542.10万片，功能模块产量为81.96万套、87.46万套，公司新增的产能已基本达产。
首发募投项目规划的基础模块、功能模块的总产能分别为 1,500万片、68万套。首发募投项目尚未建成投产的部分的规划产能为基础模块200万片，功能模块33万套，其扩产幅度有限，仅能满足公司未来1-2年的业务发展需要。
（3）公司开拓公装市场及精装房市场，需要配备相应的生产能力
除住宅装修外，公装市场非常广阔。随着集成吊顶产品系列的丰富，这是包括本公司在内集成吊顶行业亟待开发的“金山”，将长期支撑集成吊顶行业的快速增长。公司上市以后，品牌影响力得到较大提升，有些公装工程（游泳馆、体验馆、写字楼）曾主动邀请公司投标。但公装吊顶产品的规格一般较大，且部分为非标规格，公司现有设备无法完成生产，因此公司放弃了较多的公装市场机会。
未来，公司计划加大在公装市场的拓展力度。
同时，最近两年，公司已开始尝试进入精装房市场，公司计划未来大力开拓精装房市场。精装房工程具有短时间集中交货量大的特点，开发商或装修公司常常对供应商的生产能力提出更高要求。
综上，为实施公司未来进入公装市场和精装房市场的规划，公司需要扩大和提升生产能力。
3、公司需要进一步提升研发设计能力
随着居民收入增长，消费者对家居空间美观、时尚、舒适度等方面也提出了更高的要求。同时，行业内竞争对手在产品的整体美观性、设计个性化、体验舒适性、电器性能等方面也有较大提高。公司为保持行业领导地位，强化竞争优势，仍需在研发设计方面加大投入，包括吸引高端人才、提升研发设备、改善研发设计环境等。
本次非公开发行募投项目的建设内容中包括研发用楼及研发人员宿舍等配
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）套设施，设备投资中也包括部分研发设备，用以改善研发设计人员的工作环境及生活环境。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步扩大和提升生产能力
本次非公开发行股票的募投项目产能规划为：基础模块 2,100万片、功能模块80万套、公装吊顶50万平方米。项目建成投产后，公司生产能力将迅速扩大和提升。
2、进一步夯实研发设计优势
通过本次非公开发行募投项目的实施，可以改善公司研发人员的工作环境和生活环境，有利于公司进一步夯实在行业内的研发设计优势。
3、为进入公装市场做好准备
本次非公开发行募投项目实施后，公司将新增50万平方米的公装吊顶产能，为公司进入公装市场提供了生产能力基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行对象
本次发行的对象为不超过 10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
（四）定价原则及发行价格
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）本次发行的定价基准日为公司本次非公开股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 608.04万股。公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）认购方式及限售期
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得对外转让。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次发行的募集资金总额不超过33,575.89万元（含33,575.89万元），募集资金在扣除发行费用后用于集成吊顶生产基地扩建项目。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
最终的具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
最终的具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。
截至本预案公告日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次募集资金用途
本次非公开发行股份的募集资金不超过33,575.89万元（含33,575.89万元），募集资金总额扣除发行费用将投入集成吊顶生产基地扩建项目。
若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则本公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。
募集资金的使用计划详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，本公司实际控制人直接持有本公司5,588.44万股，占本公司总股本的67.69%，其中时沈祥先生持有本公司 3,095.15万股，占本公
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）司总股本的37.49%，骆莲琴持有本公司 2,493.29万股，占本公司总股本的30.20%。此外，骆莲琴还持有本公司第三大股东嘉兴市友邦电器有限公司5%的股权。
本次非公开发行股票数量不超过608.04万股。按发行数量上限608.04万股，时沈祥、骆莲琴在发行后仍直接持有5,588.44万股，占公司发行后总股本的比例为63.05%，仍为本公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的方案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金不超过33,575.89万元（含33,575.89万元），扣除发行费用后，将用于集成吊顶生产基地扩建项目。
若本次发行募集资金净额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则本公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。
二、募集资金投资项目的具体情况
本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于集成吊顶生产基地扩建项目，项目具体情况如下：
（一）项目实施的背景、必要性及发展前景
1、集成吊顶广阔的发展前景
与传统吊顶相比较，集成吊顶的突出优势在于整体美观性、简便性及个性化，此外，在基板耐用性、安全性、节能性上也具有明显优势。
集成吊顶与传统吊顶特点对比
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|-|-|-|
|传统吊顶|||
|石膏板|PVC板|金属板|
|a.整体效果好b.可塑性强，高端产品层次感强|a.整体效果差b.基板花纹单调|a.整体效果差b.基板花纹丰富|
|1、 须分别购买吊顶和电器，增加消费者时间和精力负担2、 电器与吊顶分别设计，采购中匹配难度大|||
|一、 电器安装过程复杂，需在用户家中对基板进行处理二、 电器不方便拆卸、维修、更换，不能随意改变位置|||
|清洗困难|易沾油，难清洗|易清洗|

友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|
|a.功能电器“三合一”，且为通用件，难以满足照明色温、换气扇位置等个性化需求b.安装后，难以调换电器位置或增减电器|||
|a.使用寿命短b.易受潮、老化|a.使用寿命较短b.易氧化变形|a.使用寿命长b.防火、防潮|
|多个功能电器集中运行，散热慢，易形成局部高温，存在一定安全隐患|||
|a.电器“三合一”布局，照明、取暖不均匀，舒适性差，并造成能源浪费b.电器拆卸时将破坏基板，无法继续使用，浪费较大|||
|价格两极分化，高端产品昂贵|价格较低|价格适中|

集成吊顶产品在整体美观性、个性化及便捷性等方面的优势，切合了普通消费者改善家居环境的需求。因此，集成吊顶自问世便受到消费者青睐，市场需求迅速膨胀，行业规模不断扩大，短短几年，便发展成为一个独立装修材料品类，并催生了配套产品（如定制功能电器、定制板材）的出现。
目前，集成吊顶行业虽然已经具有了一定规模，但占住宅装修吊顶的份额仍然较小，主要市场仍为传统吊顶所占据。未来，居民收入水平进一步提高将持续推动消费升级，作为传统吊顶的升级产品，集成吊顶将逐步取代传统吊顶而成为消费者首选，未来一段时期，集成吊顶行业仍将保持高速增长的态势。
另一方面，目前集成吊顶产品主要应用于厨房、卫生间区域，近两年，安装于客厅、阳台的集成吊顶产品已逐渐进入市场并获得消费者认可，未来，随着集成吊顶厂商新产品的开发及消费者对集成吊顶的认可程度不断提高，卧室、过道、餐厅等区域的产品也将不断进入市场，这种由产品创新所驱动的市场领域拓展将成为集成吊顶行业持续发展的新动力，为集成吊顶提供了广阔的市场空间。
2、公司发展仍需扩大、提升生产能力
（1）近年来公司产能利用率维持在较高水平
公司自成立以来，业务规模保持了快速发展，产能利用率一直维持在较高水
平。公司首发募投项目的部分工程投产后（公司先自有资金建设，募集资金到位
后置换），公司生产能力有大幅扩大，截至 2014年 12月 31日，基础模块产能
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）扩大至2,500万片，功能模块产能扩大至95万套。公司2014年基础模块产量达到2,542.10万片，功能模块产量达到87.46万套，基础模块、功能模块产能利用率分别达到101.68%、92.06%。
公司预计未来业务规模仍将保持较快速度发展，为满足未来3-5年业务发展的需要，公司需进一步扩大生产能力。
（2）公司首次公开发行募投项目的情况
2012年7月，公司以自有资金先行建设的首发募投项目的部分工程投产后，公司产能大幅扩大，截至 2014年 12月 31日，基础模块的产能扩大至 2,500万片，功能模块的产能扩大至95万套。2013年、2014年，公司基础模块产量分别为1,979.79万片、2,542.10万片，功能模块产量为81.96万套、87.46万套，公司新增的产能已基本达产。
首发募投项目已建成部分新增的基础模块、功能模块的产能分别为1,300万片、35万套。按新增产能的占比计算，新增产能在2013年、2014年为公司贡献的净利润分别为3,737.04万元、4,546.12万元，公司新增产能实现了良好的经济效益。
首发募投项目规划的基础模块、功能模块的总产能分别为 1,500万片、68万套。首发募投项目尚未建成投产的部分的规划产能为基础模块200万片，功能模块33万套，其扩产幅度有限，仅能满足公司未来1-2年的业务发展需要。
（3）公司开拓公装市场及精装房市场，需要配备相应的生产能力
除住宅装修外，公装市场非常广阔。随着集成吊顶产品系列的丰富，这是包括本公司在内集成吊顶行业亟待开发的“金山”，将长期支撑集成吊顶行业的快速增长。公司上市以后，品牌影响力得到较大提升，有些公装工程（游泳馆、体验馆、写字楼）曾主动邀请公司投标。但公装吊顶产品的规格一般较大，且部分为非标规格，公司现有设备无法完成生产，因此公司放弃了较多的公装市场机会。
未来，公司计划加大在公装市场的拓展力度。
同时，最近两年，公司已开始尝试进入精装房市场，公司计划未来大力开拓精装房市场。精装房工程具有短时间集中交货量大的特点，开发商或装修公司常
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）常对供应商的生产能力提出更高要求。
综上，为实施公司未来进入公装市场和精装房市场的规划，公司需要扩大和提升生产能力。
3、公司需要进一步提升研发设计能力
随着居民收入增长，消费者对家居空间美观、时尚、舒适度等方面也提出了更高的要求。同时，行业内竞争对手在产品的整体美观性、设计个性化、体验舒适、电器性能等方面也有较大提高。公司为保持行业领导地位，强化竞争优势，仍需在研发设计方面加大投入，包括吸引高端人才、提升研发设备、改善研发设计环境等。
本次非公开发行募投项目的建设内容中包括研发用楼及研发人员宿舍等配套设施，设备投资中也包括部分研发设备，用以改善研发设计人员的工作环境及生活环境。
（二）项目实施的意义
本次非公开发行募投项目建成后，公司生产能力和研发设计能力将得到进一步扩大与提升，公司将夯实在行业内的竞争优势，公司的盈利能力得到增强，有利于公司长远发展。
（三）项目具体情况
1、项目实施主体
该项目的实施主体为本公司。
2、项目选址及占地
本项目拟建于浙江省海盐县百步工业区，交通便利，且与首次公开发行募投项目中尚未建设的工程相邻，方便公司管理。
本项目占地 83,346平方米，公司已在百步工业区取得土地使用权并已完成规划。
3、项目规划产能
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）项目建成投产后，将形成年产 2,100万片基础模块、80万套功能模块、50万平方米公装吊顶的生产能力。
4、项目的投资概算
项目投资总额 37,034.93万元，其中用本次非公开发行的募集资金投入 33,575.89万元，另外 3,459.04万元为项目用地的土地出让金，已由公司使用自有资金支付。
项目拟用募集资金投入的 33,575.89万元中，包括建筑工程投资 24,421.01万元、设备投资7,173.00万元、铺底流动资金为1,981.88万元。
5、项目的经济效益分析
项目达产后，预计每年增加销售收入 38,298万元，增加税后净利润 10,057万元，项目的财务净现值（税后）为 41,663万元，财务内部收益率为31.95%，投资回收期为 5.17年（含建设期），项目具有较强的盈利能力和良好的经济效益。
6、项目的审批、备案情况
本项目备案、环保涉及的相关手续已办理完毕。
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中的公司注册资本等相关条款进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为 8,256万股，时沈祥、骆莲琴共直接持有公司67.69%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司总股本不超过8,864.04万股，时沈祥、骆莲琴合计直接持有公司5,588.44万股，持股比例不低于63.05%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时大幅增加，公司资金实力
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）将大幅提高，为公司扩大和提升生产能力和研发设计能力，并拓展公装领域的业务做好准备。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本将有所增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行的募投项目的盈利前景良好，有利于公司扩大业务规模，夯实在家装集成吊顶市场的竞争优势，并为公司进入公装吊顶市场打下基础，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
在本次发行募集资金过程中，筹资活动现金流入将大幅度增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募投项目的建成投产，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行完成后，主要股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与主要股东及其关联方不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为主要股东及其关联方提供违规担保
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司资产结构将更加稳健，为本次募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）第四节本次发行相关的风险说明
一、经销商及专卖店管理风险
公司采用经销商模式，产品直接销售给经销商，由经销商自建专卖店面向消费者。近年来，公司一直致力于销售网络的精耕细作，经过近几年的探索与调整，公司拥有了丰富的渠道建设、管理及提升的经验，建立了一套行之有效的经销商及专卖店管理制度。
如果未来经销商队伍进一步扩大而公司管理水平不能随之提高，或市场发生变化而公司管理制度不能与之适应，则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能损及公司品牌形象。
二、行业竞争加剧的风险
目前，集成吊顶行业的利润水平较高，吸引了大量企业进入集成吊顶行业。
据不完全统计，全国集成吊顶生产企业已上千家，未来仍可能不断增加，这将在一定程度上加剧行业竞争。
近年来，公司凭借研发设计能力和品牌形象，不断推出新产品并成功投放市场，在一定程度上避免了同质化产品的激烈竞争，保持了较高的毛利率，但未来市场竞争加剧可能导致公司毛利率下降，并影响本公司的市场开拓和经营业绩。
三、生产规模快速发展导致的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品种类进一步增加，因此对公司生产经营、研发设计、销售渠道建设、财务管理、人力资源保障等提出更高要求。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）四、募集资金投资项目的风险
公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景和盈利前景。但本次募投项目的扩产幅度较大，且包括公装领域生产能力的建设，如果出现市场推广效果不理想、行业竞争加剧等情况，将可能导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
五、财务风险
（一）短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（二）固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后将使公司固定资产增加，投产后新增固定资产折旧较多。因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将对经营业绩产生一定的影响。
六、实际控制人控制的风险
本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴夫妇合计直接持有本公司5,588.44万股股份，占本次发行前总股本67.69%，此外，骆莲琴女士还持有本公司第三大股东友邦电器5%股权并担任执行董事，时沈祥、骆莲琴夫妇能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策实施有效控制。
若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，公司实际控制人可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方式对公司的生产经营管理、新产品开发、投资决策等方面加以控制或构成重大影响，从而形成有利于其自身、损害公司及公司中小股东利益的经营决策，因此，本公
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）司存在一定的实际控制人控制的风险。
七、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，存在无法获得公司股东大会表决通过或中国证监会核准的可能。
八、股市风险
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以规避风险和损失。
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策及股东回报规划
（一）公司章程关于股利分配政策的规定
公司章程第一百七十一条对公司股利分配政策进行了规定，具体如下：
“第一百七十一条公司股利分配政策
股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当发表明确意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司股东回报规划
为建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、公司股东回报规划的制定原则
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）（1）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（2）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（3）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（4）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
2、公司制定股东回报规划的考虑因素
（1）公司的实际情况，包括：公司营业收入、经营业绩、现金流量、短期及长期融资能力；
（2）公司发展目标，包括：公司发展战略、投资规划、未来资金需求、预计未来的经营业绩及现金流量；
（3）外部环境及变化趋势，包括：经济发展周期、国家金融政策、信贷环境、融资成本；
（4）股东关于分红的意愿与要求、独立董事关于利润分配的意见。
3、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
（1）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配时间间隔、最低比例
未来三年是公司发展的重要时期，根据公司未来发展规划及对公司所处行业、经营业务、产品发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司的持续发展需要股东的大力支持。未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）差异化的现金分红政策
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（4）利润分配的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当发表明确意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并须经出席股东大会的
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、本规划的制定周期与相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
二、发行人最近三年利润分配实施情况
（一）发行人最近三年利润分配政策的执行情况
经公司于2013年2月15日的2012年度股东大会决议审议通过，公司以2012年12月31日的总股本4,500万股为基数，对股东实行每10股派发现金红利3.00元（含税），共计向股东分配股利1,350万元（含税）。上述股利分配已实施完毕。
经公司于2014年5月9日的2013年度股东大会决议审议通过，公司以当时总股本 5,160万股为基数，对股东实行每 10股派发现金红利 3.70元（含税），共计向股东分配股利1,909.20万元（含税）。上述股利分配已实施完毕。
经公司于 2015年 5月 19日的 2014年度股东大会审议通过，公司以 2014年 12月 31日公司总股本 5,160万股为基数，按每 10股派现金红利 5.00元（含税）分配，共派发股利2,580万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述股利分配已实施完毕。
（二）发行人最近三年现金分红情况
友邦吊顶非公开发行股票预案（修订稿）
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|分红年度|现金分红金额（万元）|当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占比|
|2012年度|1,350.00|6,121.16|22.05%|
|2013年度|1,909.20|8,605.12|22.19%|
|2014年度|2,580.00|10,468.15|24.65%|

三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会二零一五年十一月二十四日