财通证券股份有限公司
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书财通证券股份有限公司
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
声明：财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。财通证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、本次项目组成员简况
财通证券指定陈艳玲、朱欣灵二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
陈艳玲女士执业情况：财通证券股份有限公司投资银行部总监，具有保荐代表人资格。曾参与明牌珠宝IPO、东晶电子非公开发行、京新药业非公开发行等项目。
朱欣灵女士执业情况：财通证券股份有限公司投资银行部总监，具有保荐代表人资格。曾参与轻纺城重大资产重组、东晶电子非公开发行、兔宝宝非公开发行、金固股份公司债等项目。
项目组其他成员包括：余东旭、蔡文超、何亚东。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。
二、发行人基本情况
中文名称： 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG JINFEI KAIDA WHEEL CO., LTD.
注册资本： 16,600万元
法定代表人： 葛炳灶
成立日期： 2005年2月1日
变更设立日期：2011年10月26日
公司住所： 浙江省金华市工业园区仙华南街800号
邮政编码： 321016
电 话： 0579-82239001
传 真： 0579-82523349
互联网网址： www.jfkd.com.cn
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书电子信箱： jfkd@jinfei.cn
经营范围： 汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制
造（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）
证券发行类型 人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构的关联情况
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的审核程序
（一）财通证券内部审核程序简介
本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、投资银行总部运营管理部下属质量控制部（以下简称“投资银行质量控制部”），是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责对投资银行总部项目的立项预审和申报材料的初步审核和质量控制。同时，投资银行质量控制部作为内核小组的常设机构，指定专人配合内核小组工作。
2、投资银行总部设项目立项审核小组，负责对相关业务项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书3、财通证券成立投资银行业务内部核查工作小组负责投行项目的内部核查及申报决策，所有投行项目经内核小组审核通过后方可申报。
（二）项目内部流程
本保荐机构对今飞凯达项目审核流程包括立项审核和项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项的，项目负责人应向立项小组联络员报送项目立项申请材料。经立项小组组长同意后，立项小组联络人应及时组织召开立项会议。
（2）立项会议审核。立项会议由立项小组组长主持召开，立项会议采取记名表决方式，立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组成员人数的2/3（含2/3）即为通过。
（3）分管投行业务的公司领导审批。项目经立项小组审核通过后经分管投行业务的公司领导审批同意即为正式立项完成。
2、内核审核流程
（1）问核流程
内核委员依据《保荐人尽职调查工作准则》及相关规定在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核。
（2）内核流程
①项目组提出内核申请。申请内核的项目组人员将内核资料报公司投资银行质量控制部初审。
②项目申报材料受理与初审。投资银行质量控制部在收到上述材料后2个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行初审。
③内核会议审核
内核会议原则上以现场会议形式召开，内核会议须有不少于9名内核委员参
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书与；参会内核委员中由具体负责业务承做部门（一级业务部门）相关人员兼任的，不得超过全体参会内核委员的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核委员应于会议中明确表示同意、有条件同意和不同意的表决意见，同意及有条件同意意见（含内核成员书面委托其他内核委员投票）达到出席会议且有表决权内核成员2/3以上（含2/3）为通过或有条件通过。
（三）本保荐机构内部审核意见
2015年6月1日，本保荐机构以现场会议形式，会议以投票方式对浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核申请进行了表决，经表决，内核申请获通过。
内核小组认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，同意保荐浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市，并向中国证监会推荐。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
财通证券受今飞凯达委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：今飞凯达法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性
（一）发行人本次发行决策程序
2015年5月13日，今飞凯达召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》等与本次发行有关的议案。
2015年 5月 28日，今飞凯达召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年5月12日，今飞凯达召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市有关议案决议有效期的议案》。
2016年 5月 27日，今飞凯达召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书过了上述议案。
（二）本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见
发行人董事会、股东大会已就首次公开发行A股股票并上市事宜形成决议，决议内容符合《管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》之规定。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》的规定，发行人符合首次公开发行上市的实质条件：
1、根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、董事会专门委员会相应工作细则及本保荐机构的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有8名董事，其中3名为独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2017]229号）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具的法律意见书，并经本保荐机构的核查，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，日常经营所需的职能部门设置齐全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，企业治理规范有效，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
2、根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]228号）及本保荐机构的核查：发行人最近3个会计年度净利润均为正数，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，最近一期末
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书不存在未弥补亏损。因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据发行人的说明，天健会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审[2017]228号）和《内部控制鉴证报告》（天健审[2017]229号），锦天城律师出具的法律意见书，并经本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件中不存在下列虚假记载等不当情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人不存在下列重大违法行为：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规并受到重大行政处罚；最近36个月内曾向中国证券监督管理委员会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证券监督管理委员会及其发行审核委员会审核工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十条第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 16,600万元，不少于 3,000万元。因此，发行人符合《证券法》第五十条第（二）项之规定。
5、发行人于2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行股票并上市的议案》，今飞凯达本次拟发行的人民币普通股总数5,550万股。本次发行后，社会公众股份数不少于本次发行后股份总数的25%。因此，发行人符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。
综上所述，发行人符合《证券法》规定的有关发行条件。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《管理办法》，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发布的《管理办法》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）核查内容及查证过程
本保荐机构通过向发行人、相关中介机构及相关政府部门搜集资料、调阅文件及要求出具文件等方式，针对《管理办法》规定的内容，对如下内容进行谨慎严格的核查，并就相关问题通过现场访谈、咨询本次发行的中介机构等方式进行进一步确认。
1、发行人及其子公司所在地工商、社保、税务等政府部门出具的相关证明；
2、天健会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和锦天城律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《律师工作报告》；
3、发行人设立时的批准文件、工商登记文件等；发行人设立时的验资报告、资产评估报告；
4、发行人历次工商变更、工商年检的登记文件；
5、发行人的营业执照、组织机构代码证、银行基本账户、税务登记证；发行人的房屋产权证、土地使用权证、专利、商标等无形资产情况；发行人所属行业的相关法律法规和国家产业政策；
6、针对发行人的公司治理情况，保荐机构主要查阅了发行人董事、监事及高级管理人员的简历，提名、选举、聘任相关文件，薪酬资料，签署的劳动合同及其他相关文件；发行人的“三会”议事规则、董事会专门委员会相应工作细则
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书等公司治理制度；发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议等；保荐机构还对发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、内部控制机制等事项进行访谈；
7、针对发行人内部控制的合规性，保荐机构主要通过对发行人高级管理人员进行访谈，查阅发行人董事会会议记录、查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》及董事会专门委员会相应工作细则等管理制度，查阅内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了详尽调查；
8、针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、重要会计科目明细账、重大经营合同、经主管税务机关确认的纳税资料、天健会计师事务所出具的审计报告等文件，并对发行人高级管理人员、相关财务人员、主要业务部门员工进行访谈以及与会计师进行沟通；
9、针对发行人募集资金的必要性，保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人所处行业的市场现状及发展趋势，分析了发行人的资产构成、财务状况、现金流情况，最近三年资产规模的变动，了解发行人未来的资本性支出计划；针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告，并就相关问题与发行人高级管理人员、各业务部门员工及律师、会计师进行了沟通；针对发行人募集资金投资项目的批复情况，保荐机构查阅了发行人已取得的本次募投项目备案文件及环保批复。
（二）事实依据及结论性意见
1、主体资格
（1）发行人系浙江今飞凯达轮毂有限公司（简称“今飞有限”）整体变更设立的股份有限公司，自成立之日起至今，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，发行人符合《管理办法》第八条之规定。
（2）根据《管理办法》第九条，发行人自股份有限公司成立后，持续经营
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人系2011年10月由今飞有限整体改制设立的股份有限公司。2011年10月26日，发行人取得金华市工商行政管理局颁发的注册号为330700400000296的《企业法人营业执照》。据此计算，发行人持续经营时间已在3年以上。因此，发行人符合《管理办法》第九条之规定。
（3）根据天健会计师事务所《验资报告》（天健验[2011]433号），发行人设立时的注册资本已足额缴纳。因发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人承继了原有限公司的全部财产，不存在各发起人向发行人转移用于出资的财产问题。经发行人说明及本保荐机构核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十条之规定。
（4）发行人的主营业务为铝合金车轮生产及销售，发行人及其下属公司生产经营活动已获得了必要的批准，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定。因此，发行人符合国家产业政策及《管理办法》第十一条之规定。
（5）经查阅发行人成立以来的营业执照、重大经营合同及天健会计师事务所出具的审计报告，发行人的主营业务为铝合金车轮生产及销售，自开展业务至今未发生重大变化。最近三年主营业务收入均是发行人最主要的收入来源，故发行人最近三年主营业务未发生重大变更。
根据发行人工商登记资料、《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议，发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况为：
①2014年11月1日，王健因个人原因向董事会提交辞呈，申请辞去副总经理职务；2015年2月1日正式离职。
②2015年1月5日，许海栋因个人原因向董事会提交辞呈，申请辞去总经理助理职务；2015年4月19日正式离职。
③2015年4月24日，发行人2014年度股东大会审议同意黄瑞金辞去董事职务，并任命虞希清担任董事。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书发行人上述董事、高级管理人员人选的变更，未造成整体经营决策和经营思路的变化，不会影响发行人持续发展，也不会影响发行人持续盈利能力，故发行人董事及高级管理人员最近三年未发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化。
根据发行人最近3年的股权结构变化、历次工商变更资料、三会文件及发行人的确认，并经本保荐机构核查，葛炳灶作为发行人的实际控制人，近三年未发生变化。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）根据发行人工商登记资料，以及发行人股东出具的声明，并经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十三条之规定。
2、独立性
（1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度、重大经营合同及天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2017]228号），并经本保荐机构核查，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。因此，发行人符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
除子公司今飞亚达向控股股东租赁厂房、今飞控股向公司转让2个境外商标的相关手续仍在办理之中外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等无形资产的所有权或使用权，具备完整、合法的财产权属凭证且实际占有；发行人主要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联人控制和占有的情形。因此，发行人资产独立完整，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；发行人总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；
发行人单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
（4）发行人设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
发行人及其子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人能够根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预财务决策的情况。因此，本保荐机构认为，发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）发行人已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则；发行人根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机构；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。因此，发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。
（6）发行人具有完整的业务体系，拥有独立的产、供、销系统和研究开发能力，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，具有直接面向市场独立经营的能力。因此，发行人业务独立，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。因此，发行人符合《管理办法》第二十条之规定。
3、规范运作
（1）保荐机构核查了发行人公司治理相关制度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，认为发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》之规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人已经依法
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）本保荐机构已受聘作为发行人首次公开发行A股股票并上市的辅导机构，对发行人进行上市辅导，并经中国证券监督管理委员会浙江监管局验收合格。
经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，发行人符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在以下情形：
①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经查阅发行人的董事、监事和高级管理人员简历、户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明等资料，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人董事会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度，了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度，查阅了发行人会计管理的相关资料，认为发行人自成立以来，着力于内部控制制度的建立和完善，并不断改善控制流程，力求提高运作效率、降低运行风险。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师事务所对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审核，出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2017]229号），认为：“今飞凯达公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，发行人符合《管理办法》第二十四
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书条之规定。
（5）根据相关政府部门出具的证明文件和本保荐机构的审慎核查，发行人不存在以下情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并已制订《对外担保制度》。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2017]228号）和锦天城律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》，并经本保荐机构核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及与资金相关的管理制度，核查了发行人及其控股子公司的往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，认为发行人已有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）发行人的主营业务为铝合金车轮的生产及销售。目前发行人经营状况良好，盈利稳定。本保荐机构对发行人财务报告进行分析，并参考天健会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审[2017]228号），认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，与会计师进行沟通，认为发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天健会计师事务所对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审核，并出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天健审[2017]229号），认为：“今飞凯达公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，发行人符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度并检查其执行情况，对发行人财务总监进行访谈，认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据。
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况。天健会计师事务所已对发行人报告期的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]228号），发行人符合《管理办法》第三十条、三十一条之规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，查阅了发行人的财务报告和审计报告，认为发行人已披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书（5）根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]228号），2014年度、2015年度和2016年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司股东的净利润分别为4,516.81万元、3,615.97万元和5,600.13万元，累计超过人民币3,000万元；2014年度、2015年度和2016年度，发行人的营业收入分别为214,425.33万元、213,175.74万元和229,419.31万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行人本次发行前股本总额为16,600万元，高于3,000万元；截至2016年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例低于20%；截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
经审慎核查并参考发行人会计师的意见，本保荐机构认为，发行人的财务指标符合《管理办法》第三十三条之规定。
（6）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，认为发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《管理办法》第三十四条之规定。
（7）截至2016年12月31日，发行人母公司资产负债率为67.46%，合并报表资产负债率为79.37%，流动比率和速动比率分别为0.68和0.46，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《管理办法》第三十五条之规定。
（8）保荐机构对发行人全套申报文件进行了核查，认为发行人申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；②滥用会计政策或会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
因此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第三十六条之规定。
（9）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈，认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第三十七条之规定。
5、募集资金运用
（1）经发行人2015年5月13日第二届董事会第三次会议及2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会批准了《审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，并授权董事会负责实施。根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，2017年3月10日，公司召开的第二届董事会第九次会议对募集资金投资项目及各项目拟投入募集资金金额等情况进行了调整。本次发行所募集的资金，根据发行人的发展规划和轻重缓急程度按顺序拟投资于以下项目，资金预算如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目|14,685.10|
|2|技术研发中心建设项目|1,000.00|
|3|偿还银行贷款|10,000.00|
|合 计||25,685.10|

本次募集资金用途明确，并全部投资于发行人主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，发行人符合《管理办
法》第三十八条之规定。
（2）本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，认为发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。因此，发行人符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的相关政策、法规文件，核对了该项目相关的政府立项备案及环境评价报告批复等文件，认为上述募集资金投资投向符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。因此，发行人符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）根据发行人董事会决议及募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本机构核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，发行人符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）根据控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺函，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。因此，发行人符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》，将募集资金存放于专项账户。因此，发行人符合《管理办法》第四十三条之规定。
综上所述，发行人符合《管理办法》规定的有关发行条件。
五、发行人的主要问题和风险
（一）市场风险
1、行业波动风险
本公司主要从事汽车及摩托车铝合金车轮等产品的研发、生产和销售，公司的生产经营状况与汽车及摩托车行业的景气程度密切相关。在汽车行业，近年来，随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力扶持，我国汽车及汽车零部件行业取得了较大发展。在摩托车行业，近年非洲、拉丁美洲、东南亚和南亚等地区摩托车行业市场需求保持稳定态
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书势，而国内摩托车市场持续萎缩，对我国摩托车及摩托车零部件行业产生一定影响。未来若我国整体宏观经济、汽车行业发展趋缓，国内摩托车行业景气度持续下滑，境外摩托车行业市场增速放缓，将会对本公司的生产经营产生一定影响，公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。
2、政策风险
随着汽车保有量迅速增加给资源与环境带来的压力日益增大，目前国内部分一二线城市对汽车采取了限购、限行等政策措施；在摩托车行业，城市“禁限摩”政策也对目前国内摩托车市场需求产生了一定抑制作用。若上述限制政策逐渐蔓延或长期持续，将对我国汽车、摩托车产销量的增长带来一定负面影响，从而对本公司的生产经营产生一定影响。
此外，汽车零部件行业一直是我国优先发展和重点支持的产业之一，国家相关部门不断出台《汽车产业发展政策》、《汽车工业结构调整意见的通知》等扶持政策以促进我国汽车零部件行业的健康、有序发展。未来若相关政策无法持续或扶持力度减弱，将可能对公司业绩产生一定影响。
3、海外市场风险
2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务收入中出口销售收入的金额分别为93,783.10万元、86,535.78万元和86,430.34万元，分别占同期主营业务收入的46.29%、42.55%和39.39%，出口业务对公司生产经营的影响较大。报告期内，公司汽车铝合金车轮产品主要出口到日本、美国等国家，摩托车铝合金车轮产品主要出口到印度及东南亚地区。近几年，我国摩托车铝合金车轮出口未受到海外贸易限制，而汽车铝合金车轮出口则遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策，降低了我国汽车铝合金车轮出口产品在该等国家的竞争力。若公司产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车与摩托车消费政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，将直接影响公司的产品出口，进而影响公司的生产经营业绩。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书（二）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司生产产品使用的主要原材料为铝锭，报告期内铝锭占主营业务成本的平均比重约为58%。2014年度、2015年度和2016年度，公司铝锭的平均采购价格分别为12,043.77元/吨、11,038.05元/吨和10,895.64元/吨，2014年度、2015年度和2016年度分别比上年同比下降7.66%、8.35%和1.29%。铝锭价格的波动对公司的经营业绩产生一定影响，报告期内，公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整。
若未来铝锭等原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给公司的成本控制带来较大压力，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。根据铝锭价格变动对公司2016年度主营业务毛利率影响的敏感性分析，铝锭价格每上升3%，公司主营业务毛利率将下降1.40个百分点。
2、主要供应商依赖风险
报告期内铝锭占公司主营业务成本的比重较高。为保证铝锭等原材料质量的稳定和降低原材料采购价格，公司根据市场实际情况采取向国内知名的原材料供应商或其代理商集中采购的市场策略。2014年度、2015年度和2016年度，公司向前5名供应商采购金额合计分别为90,176.08万元、79,490.68万元和82,701.23万元，占同期采购总额的比例分别为58.06%、53.01%和51.24%。虽然公司能够根据综合评定结果及市场情况适时合理选择主要供应商，但是如果主要供应商不能及时、足额、保质地提供原材料，或者他们的经营状况恶化、与公司的合作关系发生变化，短期内将影响公司的生产经营。
3、客户流失风险
报告期内，公司新客户不断增加，销售区域不断扩大，与长安汽车、东风汽车、北京汽车、美国WHEELPROS、日本TOPY、日本BRIDGESTONE、印度HERO、印度BAJAJ等较为有名的整车制造商和零售商均建立了长期合作关系。通过与这些客户的长期稳定合作，公司已在行业内奠定了良好的市场地位，形成了广泛品
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书牌影响力，这为公司今后进一步开拓国内以及进入国外整车配套体系奠定了坚实的基础。未来如果重大客户因各种原因取消与公司的合作，或部分客户大幅降低对公司的采购金额，同时，公司不能持续开发新客户，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。
4、技术开发风险
作为高新技术企业，公司一直致力于新产品的技术开发，对相关产品进行持续技术创新，已拥有原材料制备、产品设计、模具设计和开发、精加工、表面喷涂等铝合金车轮研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权。但随着汽车行业的快速发展和摩托车行业的升级转型，汽车、摩托车零部件生产设备及技术工艺等更新较快，客户对产品外观设计、性能等个性化要求也在不断增加，公司现有产品的设计款式、性能指标将可能无法持续满足市场需要。若公司未来不能及时准确地把握铝制车轮行业新材料、新技术和新工艺的发展趋势，不能及时进行技术创新、技术储备，并对公司产品进行持续的外观升级和工艺改造，公司将面临产品竞争力下降的风险，进而导致公司持续发展受到影响。
5、劳动力成本上升风险
改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低劳动成本优势。但随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾日益突出，各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加薪的方式以保证一线员工的稳定性，从而导致我国劳动力成本进入上升通道，我国劳动力的成本优势正逐渐减弱。报告期内，公司的人均劳动力成本呈上升趋势，如果未来劳动力成本持续上升，将给公司盈利能力带来一定不利影响。
（三）财务风险
1、汇率风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例较高。出口业务主要以美元、日元进行结算，公司以美元结算的出口收入占出口销售收入的比重为70%以上。2014年度、2015年度和2016年度，公司的汇兑损失分别为811.34万元、 -1,234.01万元和-333.65万元，占同期利润总额的比重分别为11.20%、-17.27%
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书和-3.84%。2014年度日元兑人民币贬值较多，从而造成公司外币应收账款和外币银行存款等资产产生了较大的汇兑损失；2015年度汇兑收益金额较大，主要原因系银行实际结汇汇率人民币较美元产生了一定幅度的贬值，从而导致银行存款科目产生较大汇兑收益。2016年汇兑收益较2015年度减少较多，主要原因系受汇率变动以及公司外币资产和借款综合影响所致。2014年至 2016年，美元、日元汇率走势情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
报告期内，公司采取向部分客户的销售价格与汇率联动和购入不超过预计收到外币销售款的“远期结售汇”等方式减少汇率波动风险。通过汇率联动，当汇率变动较大时公司按照汇率变动幅度和双方约定进行产品价格调整，但由于价格调整较汇率变动存在一定滞后性，公司仍面临一定的汇率风险；通过“远期结售汇”，公司可锁定未来结算汇率，但若未来人民币贬值，所覆盖的外币收入部分将无法享受人民币贬值带来的汇兑收益。同时，未来随着公司业务的不断发展，出口销售收入将逐步增加，公司“远期结售汇”规模未覆盖公司所有外币收入，存在一定风险敞口。因此，未来公司结算使用外币币种的汇率波动将对公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。
2、偿债能力风险
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为83.62%、81.07%和
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书79.43%，流动比率分别为0.67、0.63和0.68，速动比率分别为0.47、0.45和0.46。
公司资产负债率偏高、流动比率和速动比率相较同行业上市公司明显偏低，其主要原因为公司正处于快速扩张期，为扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性支出，公司所需资金主要通过银行融资解决。截至2016年末，公司银行借款余额总计136,130.73万元，其中，短期借款余额104,130.73万元，占总负债的比例为45.21%，占比较高。银行借款金额较大导致公司利息支出金额较大，2014年度、2015年度和2016年度，公司利息支出分别为12,975.76万元、11,335.74万元和9,021.05万元。若未来公司因经营业绩下滑，导致经营性现金流入减少，难以通过自身利润积累、银行借款或股权融资等方式保证正常运营所需的现金流，公司将面临一定的偿债风险。
3、税收优惠政策风险
母公司2010年被评定为高新技术企业，2013年通过高新技术企业复审，2016年再次通过高新技术企业评审。报告期内母公司企业所得税税率为15%。若国家相关企业所得税政策发生变动，或者公司将来未能通过高新技术企业复审，导致公司不再继续享受企业所得税税收优惠政策，公司的盈利能力和经营成果将受到一定影响。
4、财政补助政策变动风险
报告期内，公司获得了多项财政补助。2014年度至2016年度，公司获得的财政补助总金额分别为1,516.04万元、2,312.29万元和2,571.23万元，占利润总额的比例分别为20.93%、32.36%和29.57%。报告期，公司获得的政府补助主要系政府各项支持科技研发、扶持实体经济和创新企业以及鼓励出口等政策下的奖励和资助。如果未来国家及地方政府对公司的财政补助政策发生变化，或者公司的科技研发能力和持续盈利能力下降，公司未来收到的政府补助金额将可能发生重大变动，从而对公司未来经营产生一定不利影响。
5、出口退税税率变化风险
公司产品出口销售享受增值税出口退税政策，报告期内，汽车铝合金车轮享受17%的出口退税率，摩托车铝合金车轮享受15%的出口退税率。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，在可预见的期间内，国家不会取消出口退税政策，该政策发生重大变化的可能性也较小。由于税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。若未来铝合金车轮产品增值税出口退税政策发生不利变化，虽然公司可与外销客户进行协商以通过提高部分产品售价的方式减少出口退税税率变化风险，但出口退税政策的不利变化仍会影响公司的经营业绩。
报告期内，公司出口退税率下降1%对公司营业成本、净利润的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业成本增加额|864.30|865.36|937.83|
|毛利减少额|864.30|865.36|937.83|
|净利润减少额|702.20|703.02|755.30|
|净利润变动率|-9.24%|-11.87%|-13.18%|

注：净利润减少额按照公司汽轮、摩轮和电轮的外销收入分别进行测算，其中汽轮业务企业所得税率为15%，摩轮和电轮业务企业所得税率为25%。
6、净资产收益率下降风险
2014年度、2015年度和2016年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.54%、7.44%和10.16%。本次发行完成后，公司净资产预计将比报告期末大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，因此公司面临本次发行完成后净资产收益率被摊薄的风险。
7、资产受限风险
报告期内，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|受限原因|
|货币资金|23,594.69|29,163.76|32,954.09|保证金性质的款项以及用于质押开立票据和远期结售汇定期存款，无法随时支取|
|固定资产|60,973.18|46,754.26|68,355.56|用于银行借款担保|

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|受限原因|
|无形资产|11,184.13|11,530.96|10,681.27|用于银行借款担保|
|合计|95,752.00|87,448.98|111,990.92|-|

报告期，公司由于保证金和远期结售汇定期存款导致部分货币资金受限，同时，由于公司银行借款金额较大，为其抵押担保的固定资产和无形资产余额也较大。若未来公司无法清偿到期债务，受限资产被债权人行使权利，这将导致公司无法拥有或者使用日常经营所需的土地、厂房和生产设备，从而对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。
（四）管理风险
1、内部管理风险
近年来，公司不断加大固定资产投入，生产经营规模持续扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在经营决策、组织管理、业务整合和风险控制等方面的管理难度将不断增加。虽然公司已建立了较为规范的管理体系和内部控制体系，生产经营运转状况良好，但如果公司的组织战略规划、管理体系、制度建设等内部管理不能适应经营规模扩大的需求，可能会对公司的持续发展带来一定不利影响。
2、实际控制人不当控制风险
公司的实际控制人葛炳灶先生通过今飞投资、今飞控股和瑞琪投资间接控制公司67.60%的股权；按公司首次公开发行5,550万股股票计算，本次发行后葛炳灶先生仍将间接控制公司50.66%的股权。虽然本公司通过股权结构多元化、规范法人治理结构、完善授权及执行机制等方式，可一定程度上避免实际控制人或大股东不当控制现象的发生，但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司的发展战略、人事管理、经营决策、利润分配等进行不当控制和干预，则存在损害公司及其他股东的利益的可能性。
3、人才不足及流失风险
公司作为领先的铝合金车轮制造商，高素质人才的引进、培养与激励对公司
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书未来能否持续保持行业领先地位举足轻重。公司正处于快速发展阶段，尤其是本次募集资金投资项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司提出更高的人才要求，公司存在一定的人才缺口，对具有管理、技术、资本经营等能力的复合型人才需求尤其迫切。此外，伴随着铝合金车轮行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才、营销人才和管理人才的争夺也日趋激烈，公司若出现核心人员外流情况，将可能在一定程度上削弱公司的技术创新能力、销售能力及管理水平，从而降低公司的综合实力。
（五）募集资金项目风险
1、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成后，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约为2,014万元。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
2、募集资金投向风险
本次募集资金项目中的“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”和“技术研发中心建设项目”均属本公司长期以来专注经营的铝合金车轮业务领域。其中，“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”主要面向海外AM市场。这些项目经过了公司调研和可行性分析，较为充分考虑了未来铝制车轮市场中各类产品市场前景及公司现有自身技术、市场、管理等方面的实际能力，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。由于各项目的实施需要一定的时间，若未来在项目实施过程中出现管理不善、AM市场环境突变导致需求下降或产业政策发生变化等不利情况，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不确定性，进而对公司的经营状况产生不利影响。
（六）前瞻性陈述可能不准确的风险
公司在招股书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来发展规划、业务发展目
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系公司基于审慎、合理的判断而作出，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业地位
公司是国内大型铝合金车轮生产和出口企业之一，生产的铝合金车轮产品覆盖了汽车、摩托车等车辆。
在汽车铝合金车轮领域，根据《中国汽车工业年鉴》统计及中国汽车工业协会提供的数据，2015年我国国内主要汽车铝合金车轮生产企业产量排名中，公司占据第四位。在摩托车铝合金车轮领域，根据中国汽车工业协会摩托车分会提供的数据，2015年公司摩托车铝合金车轮产量在行业内排名第二。公司为高新技术企业，研发和生产技术处于行业领先。
（二）发行人的竞争优势
1、技术研发优势
作为行业领先的铝合金车轮生产企业，公司十分重视技术创新和产品研发，通过产学研合作、独立研发等模式对车轮生产全过程的工艺和装备进行系统性的研发。经过多年耕耘，公司沉淀了深厚的技术积累，提升了装备和工艺的综合技术水平，为公司优良的产品品质、先进的技术水平以及未来的持续发展奠定了坚实的基础。公司为高新技术企业，目前拥有13项发明专利，91项实用新型专利以及191项外观专利，且有多项发明和实用新型专利正在申请中。
公司拥有多项核心技术，主要涉及产品轻量化方面的材料开发、模具设计开发以及新工艺开发等方面内容，均达到国内领先或先进水平。其中：铝合金细化剂的制备技术极大地优化了铝合金车轮材料的机械性能和抗腐蚀性能，对减少车轮铝材用量，降低车轮重量具有重要意义，该技术同时填补了车轮行业应用纳米材料的空白。同时，铝合金车轮数字化模拟分析及研究技术、车轮旋压工艺技术、铝合金车轮高精度模具的设计制造技术、低压铸造模具任意定点水冷技术以及车
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书轮复合涂装生产技术等也处于国内先进水平。
此外，公司拥有一批先进的生产设备，并在引进国内外先进生产设备的基础上，结合自身生产特点，对部分生产设备进行了改进，自行研制了车轮双工位低压铸造生产设备、旋压生产设备等装备改进技术，在控制设备成本的同时，提高了生产效率和制造水平。公司所具备的技术优势使公司具有很强的自主研发和设计能力，保证了公司产品质量，为公司大规模发展提供了强劲的技术支持。
2、完整的品种覆盖优势
公司生产的铝合金车轮产品覆盖了汽车、摩托车、电动车等车辆，产品结构从中低端到高端产品一应俱全，可以满足市场对不同种类和不同档次产品的需求。同时，汽车、摩托车、电动车车轮的生产设备和工艺具有一定的共通性，在市场环境变化的情况下，公司可适时根据市场需求或公司订单的变化转换生产。
完整的品种覆盖优势可以使公司及时规避单一市场的变化风险，完整分享汽车、摩托车、电动车行业发展的成果。
3、产品质量优势
公司极为重视产品的质量，建立了包括质量管理、质量检测、售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系，并严格做到制度化、程序化。公司先后通过了ISO9001：2008、ISO/TS16949质量体系认证，以及美国SFI、日本VIA、德国TUV、印尼SNI、印度ARAI等权威认证。公司具备较强的质量控制水平，产品性能优良、质量稳定，多次获得客户评定的质量奖项。
4、客户优势
公司凭借较强的设计研发能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车轮行业的先进水平，公司持续通过国内外客户的产品认证程序，产销量不断扩大，与汽车、摩托车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，并通过国外大型批发商进入国际市场，积累了大量优质的客户资源。
在汽车整车配套市场，公司与长安汽车、东风汽车、神龙汽车、长安铃木、一汽轿车、上汽通用五菱、北京汽车等国内知名汽车整车制造商建立了稳定的合作配套关系。此外，公司积极开拓海外市场，目前已进入日本DAIHATSU、日
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书本SUZUKI的供应商体系。汽车售后服务市场覆盖了北美、欧洲、日本、俄罗斯等十几个国家和地区，包括了美国WHEELPROS、FEMTEC、SAMIE、TDC、日本TOPY、BRIDGESTONE等行业知名批发商或连锁零售商。在摩托车整车市场，公司与HONDA、YAMAHA、SUZUKI等全球配套体系建立了长期合作关系，并与德国BMW、印度BAJAJ等国际品牌以及大长江、轻骑铃木、五羊本田、钱江摩托等国内知名品牌厂家建立了稳定的合作配套关系。
通过与客户的长期稳定合作，公司已在行业内奠定了良好的市场地位，塑造了良好的品牌形象，并形成了广泛的品牌影响力，为今后进一步扩展国内以及国外整车配套体系奠定了坚实的基础。
5、规模优势
生产规模和及时交货能力是车轮企业能否接到订单的先决条件，尤其在OEM市场，如果企业无法按时完工，将可能直接导致整车不能下线，因此产能达不到一定规模的供应商无法被大型汽车厂商选择为合格供应商。经过多年的积累，公司已实现规模化生产，具备较强的规模优势：首先，大规模专业化生产可以满足下游客户对车轮的小批次、大批量（OEM市场）和多品种、小批量（AM市场）的不同需求；其次，规模化生产下的大批量原材料采购使公司能够与国内知名的原材料供应商合作，从源头控制产品质量，并有效控制和降低了采购成本，提高了产品竞争力和公司盈利能力。因此，公司具备行业领先的规模优势，为开拓国内外市场和进一步扩大业务规模提供了有力支撑。
6、管理优势
在生产管理方面，ERP、MRP、MES等管理系统等已经在公司推行多年，管理体系成熟。近年来公司大力开展“机器换人”、“两化融合”等企业转型升级工作，并结合公司导入多年的丰田精益生产思想，建设了一条目前在国内同行业较为领先的自动化精益生产线。在人员管理方面，公司通过与各咨询机构和高等院校合作，引入“平衡计分卡”绩效模式，对无定额管理人员的收入采用岗位工资与绩效工资分离的考核方法，很好的调动了管理人员的工作积极性。在流程管理方面，公司形成了较为完善的管理制度体系，使公司的各项日常管理均做到“有法可依”，同时利用信息技术将各项流程固化到各管理软件系统，降低日常
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书管理中的个人因素。人才储备方面，公司通过招聘和培养应届毕业生，建立了一支后备干部队伍，保障了公司在高速扩张过程中的人才储备支撑。公司在多年经营中建立了较为完善的管理体制，为业务发展提供了有力保障。
七、保荐机构保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力、成长性强的先进制造企业和高新技术企业，主营业务突出，盈利能力良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。
因此，财通证券股份有限公司同意担任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
附件：《财通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
陈艳玲 朱欣灵
内核负责人签名：
申建新
保荐业务负责人签名：
申建新
保荐机构法定代表人签名：
沈继宁
保荐机构公章：财通证券股份有限公司日期： 年 月 日
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书附件
财通证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
授权人：财通证券股份有限公司
被授权人：陈艳玲、朱欣灵
授权内容：根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，兹指定并授权陈艳玲（身份证号：330903197901210029）、朱欣灵（身份证号：320204197211052023）为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
法定代表人（签名）：___________
沈继宁
财通证券股份有限公司（公章）年 月 日
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