西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本独立财务顾问”）作为英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华科技”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对英洛华科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016年 5月 4日，公司收到中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]948号，核准公司向横店集团东磁有公司（以下简称“东磁有限”）发行49,038,919股股份、向东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益投资”）发行 6,050,900股股份、向浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”）发行 6,087,824股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 61,177,642股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行股票于 2016年 6月 30日在深圳证券交易所上市。本次向东磁有限、恒益投资、横店进出口购买相关资产发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产”）、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司-硅谷惠银定增 1号资产管理计划（以下简称“硅谷惠银”）非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
1、业绩承诺履行情况
2015年 11月 25日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议》。2015年 12月 14日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》。交易对方承诺标的资产2016年、2017年及2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，赣州东磁及英洛华进出口 2018年度及 2016-2018年度累积实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润如下：
单位：万元
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|2016年度|2017年度|2018年度|
|4,674.81|5,584.83|6,832.73|
|5,603.51|5,674.02|7,099.82|
|119.87%|101.60%|103.91%|

公司发行股份购买的标的资产盈利预测承诺已经实现，承诺方关于购买资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
2、其他承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中相关股东其他重要承诺履行情况：
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|承诺人|承诺的主要内容|

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|承诺人|承诺的主要内容|
|横店控股|一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本公司及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。四、本公司在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本公司将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。|
|横店控股|一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。|
|横店控股|一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。|
|横店控股|太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买赣州市东磁稀土有限公司 100%股权、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%的股权）并募集配套资金，本次重组所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让|

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|承诺人|承诺的主要内容|
||的除外。|
|东磁有限、恒益投资、横店进出口|一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。|
|横店控股、钜洲资产、硅谷惠银|一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。三、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。|
|东磁有限、恒益投资|一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；赣州东磁系依法设立合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若赣州东磁因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保赣州东磁不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。|
|横店进出口|一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；英洛华进出口依法设立合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若英洛华进出口因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保英洛华进出口不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。|

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|承诺人|承诺的主要内容|
|东磁有限、恒益投资、横 店 进 出口、横店控股、钜洲资产、硅谷惠银|一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|钜洲资产|本公司承诺，本公司与英洛华科技股份有限公司、横店集团控股有限公司、横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司、硅谷惠银1号的唯一委托人浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司及上述公司的关联方之间不存在关联关系或一致行动关系。|
|硅谷惠银|本公司承诺，本公司与英洛华科技股份有限公司、横店集团控股有限公司、横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司及上述公司的关联方之间不存在关联关系或一致行动关系。|

注：公司于2016年2月2日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由“太原双塔刚玉股份有限公司”变更为“英洛华科技股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司自2016年3月7日起启用新的证券简称“英洛华”。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股东横店控股、钜洲资产、硅谷惠银、东磁有限、恒益投资、横店进出口严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情况，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东不存在对公司非经营性资金占用或公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年7月1日。
2、本次可上市流通数量为 244,710,575股，占总股本比例21.59%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|解除限售股东|持股数（股）|本次解除限售股数（股）|本次解除限售股份占公司总股本的比例（％）|
|1|横店集团控股有限公司|446,427,575|70,459,081|6.22|

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|2|横店集团东磁有限公司|98,077,839|98,077,839|8.65|
|3|钜洲资产管理（上海）有限公司|29,940,119|29,940,119|2.64|
|4|硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司-硅谷惠银定增 1 号资产管理计划|21,956,087|21,956,087|1.94|
|5|浙江横店进出口有限公司|12,175,648|12,175,648|1.07|
|6|东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）|12,101,801|12,101,801|1.07|
|合 计||620,679,069|244,710,575|21.59|

注1：公司 2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项实施过程中，公司实施完毕资本公积金转增股本事项，故本次发行股份购买资产并募集配套资金发行数量亦作相应调整，调整后，横店控股持有本次有限售条件流通股为70,459,081股；东磁有限持有本次有限售条件流通股为98,077,839股；钜洲资产持有本次有限售条件流通股为29,940,119股；硅谷惠银持有本次有限售条件流通股为21,956,087股；横店进出口持有本次有限售条件流通股为12,175,648股；恒益投资持有本次有限售条件流通股为12,101,801股。
注2：横店控股与东磁有限、恒益投资、横店进出口为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
四、股本变动结构表
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件流通股/非流通股|247,312,385|21.81%|-244,710,575|2,601,810|0.23%|
|首发后限售股|244,710,575|21.58%|-244,710,575|-|-|
|高管锁定股|2,601,810|0.23%|-|2,601,810|0.23%|
|二、无限售条件流通股|886,371,718|78.19%|+244,710,575|1,131,082,293|99.77%|
|三、股份总数|1,133,684,103|100.00%|-|1,133,684,103|100.00%|

五、西南证券核查意见
经核查，西南证券认为，英洛华科技本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的限售股份上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合
相关法律法规及限售承诺。西南证券对英洛华科技本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》的签章页）
西南证券股份有限公司2019年6月 日