证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2014-010
中茵股份有限公司
八届十五次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中茵股份有限公司(以下简称“公司”)八届十五次董事会会议于2014年2月10日以通讯表决方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过以下议案：一、《关于公司与苏州九龙医院签订战略合作意向协议进军养老产业领域的议案》
人口老龄化的加剧和养老服务需求的日益增长，正将养老产业带进前所未有的历史机遇期，养老服务业将成为中国未来经济的增长点之一。为积极响应国务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》的号召，拓展公司在养老产业领域的快速发展，将公司多年在绿色生态、节能环保、智能化等建筑方面积累的丰富从业经验及在高端酒店管理领域积累的卓越服务理念嫁接到养老产业中去，让更多老龄化人群能充分享受到特色养生休闲健康养老服务，公司将与拥有优异的医疗技术、成熟的护理体系、专业的运营管理团队的上海交通大学医学院苏州九龙医院签订战略合作意向协议。
公司与九龙医院将借鉴国外先进养老护理经验，引进欧美及香港等先进国家和地区的家庭医生制服务理念及依托九龙医院拥有的国内医疗专家会诊优势，为老龄化人群提供私人医生服务，加强对老龄化人群的健康管理，为老龄化人群提供私密、细致、耐心的优质医疗服务。
公司与九龙医院将以此次合作为契机强化战略合作，整合优势资源，共同打造国内领先的养生休闲养老产业模式，为国内传统养老模式向养生休闲养老模式的转型发挥示范效应，并将该服务模式复制到三亚、上海、丹东、西双版纳等中国特色城市中去，打造有特色的迁徙式养生休闲养老产业链，为双方今后在中国养老产业领域的深远发展奠定坚实的合作基础。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
为加快推进公司产业战略转型，大力支持公司矿业、特色养老产业、移动互联网及手机支付业务更有效发展，进一步做大做强公司相关主营业务，拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低资金成本，特根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查，公司认为具备发行公司债券的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、《关于公司发行公司债券方案的议案》
公司董事会逐项表决通过了关于公司发行公司债券方案的议案，主要内容如下：
1、发行规模：本次公司债券发行规模不超过人民币3.80亿元（含本数），本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
3、债券期限、还本付息方式及其他安排
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时本公司资金需求情况予以确定。
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者，投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售
5、担保情况
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据
相关规定及市场情况确定。
6、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。
7、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
8、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、承销方式
本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本方案内容详见《中茵股份有限公司公司债券发行预案》（公告编号：临
2014-011）。
四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜
的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关
事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整
本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数及分期方式、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4、执行发行及申请上市所有必要的步骤(包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法例进行相关的信息披露等)及在董事会或其董事已就发行作出
任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
5、办理公司债券的还本付息等事项。
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
7、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。
8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
11、本授权自股东大会审议通过之日起24个月。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人
士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》
公司定于2014年2月26日（星期三）召开公司2014年第二次临时股东大会，审议公司八届十五次董事会会议审议通过的应提交股东大会表决的事项。
本次临时股东大会会议表决将采用现场投票及网络投票相结合的方式，具体情况如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2014年2月26日（星期三）下午14:00
网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年2月26日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00
2、会议召开地点：
苏州中茵皇冠假日酒店会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2014年2月19日（星期三）
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
股东大会召开的详细情况见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站之《中茵股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会二○一四年二月十一日