中信建投证券股份有限公司
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]47号文核准，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称本次配套发行），募集资金总额上限130,000,000元（含发行费用）。
作为发行人本次配套发行的主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京市金杜律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为发行期首日即 2015年 2月 4日，发行价格不低于不低于发行期首日前一个交易日（/前二十个交易日）公司股票均价的百分之九十，即23.30元/股。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为26.90元/股。
（二）发行数量
公司本次实际配套发行股份数量为4,832,713股，不超过公司股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证监会证监许可[2015]47号《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中关于募集本次交易配套资金的要求。
（三）发行对象
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为26.90元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为17,980万元，按照价格优先的规则，泰康资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司获得足额获配，获配金额共为89,799,974.10元，获配股数为3,338,289.00股；易方达基金管理有限公司获得剩余的份额，获配金额为40,200,005.60元，获配股数为1,494,424股。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为129,999,979.70元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为125,282,505.74元，未超过募集资金规模上限130,000,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
2014年11月7日，发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经上市公司股东大会审议通过。2015年1月20日，发行人取得中国证监会证监许可[2015]47号《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。经核查，中信建投认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次配套发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2015年 2月 3日（周二），以电子邮件的方式向 161名符合条件的投资者发送了《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
上述161名投资者中包括：截至2015年1月15日收市后发行人可有效联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者87名；基金公司30名；证券公司13名；
保险机构11名。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（二）投资者认购情况
资基金均已在 2015年 2月 6日 11:30时前按相关法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。总共10家投资者的申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|东北证券股份有限公司|其他|无|12|25.00|2,600|0|0|
|2|郑坚|其他|无|12|24.50|2,600|0|0|
||||||24.30|2,800|||
||||||24.00|3,000|||
|3|泰康资产管理有限责任公司|其他|无|12|27.80|6,380|2,371,747|63,799,994.30|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|基金|无|12|23.30|2,600|0|0|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|基金|无|12|25.12|2,600|0|0|
||||||23.72|4,000|||
|6|平安资产管理有限责任公司|其他|无|12|27.22|2,600|966,542|25,999,979.80|
||||||24.74|4,500|||
|7|易方达基金管理有限公司|基金|无|12|26.90|9,000|1,494,424|40,200,005.60|
||||||26.10|9,000|||
|8|深圳市融通资本财富管理有限公司|其他|无|12|25.93|3,000|0|0|
||||||24.51|3,000|||
||||||23.30|3,000|||
|9|财通基金管理有限公司|基金|无|12|25.66|2,600|0|0|
||||||25.09|7,150|||
||||||24.50|8,250|||
|10|太平洋资产管理有限责任公司|其他|无|12|25.81|2,800|0|0|
|…|||||||||
|小计||||||获配总计|4,832,713|129,999,979.70|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|合计||||||获配总计|||
|四、无效报价报价情况|||||||||

||||
|-|-|-|
|||无效报价原因|
|1|无||
|2|||

（三）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和数量优先原则确定认购对象并进行配售。
①发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
②发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、累计认购家数大于5家；
B、累计认购总金额大于13,000万元；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。
③当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，以有效申购的最低认购价格为本次的发行价格，同时发行人和主承销商拟采取措施如下：
A、在T+2日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
B、在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发
生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日
期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先向在T+2日已进行申购报价的投资者征询追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加认购后，若仍未足额发行，则向《拟发送认购邀请书投资者名单》中其他投资者征询认购意向；
若经过上述追加认购后，仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向名单之外其他投资者继续征询认购意向。
C、相应的发行时间安排将自T+3日起进行顺延。
④当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
⑤当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
⑥发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 26.90元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 17,980万元，按照价格优先的规则，泰康资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司获得足额获配，获配金额共为89,799,974.10元，获配股数为3,338,289.00股；易方达基金管理有限公司获得剩余的份额，获配金额为 40,200,005.60元，获配股数为1,494,424股。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|东北证券股份有限公司|0|0|
|2|郑坚|0|0|
|3|泰康资产管理有限责任公司|2,371,747|63,799,994.30|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|0|0|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|0|0|
|6|平安资产管理有限责任公司|966,542|25,999,979.80|
|7|易方达基金管理有限公司|1,494,424|40,200,005.60|
|8|深圳市融通资本财富管理有限公司|0|0|
|9|财通基金管理有限公司|0|0|
|10|太平洋资产管理有限责任公司|0|0|

上述 3名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（五）缴款与验资
确定配售结果之后，正海磁材、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与平安资产管理有限责任公司等3家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。
截至2015年2月11日，3家发行对象已将认购资金129,999,979.70元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-001号）：截至2015年2月11日12:00时止，保荐人（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户已收到3个认购对象缴纳的认购正海磁材非公开发行人民币A股股票的资金人民币129,999,979.70元。
2015年2月12日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年2月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-002号），根据该报告，截至2015年2月
行人民币普通股4,832,713股，募集资金总额为人民币129,999,979.70元，扣除保荐费、承销费等发行费用共计人民币4,717,473.96元，募集资金净额为人民币125,282,505.74元，其中股本为人民币4,832,713.00元，资本公积为人民币120,449,792.74元。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见
经核查，中信建投证券认为：
本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，发行结果公平、公正。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
余翔
财务顾问主办人签名：
李林 岳宗营
中信建投证券股份有限公司2015年4月9日