证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-062债券代码:122255 债券简称:13赣粤 01
江西赣粤高速公路股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会第十三次会议于 2014年 8月 19日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路 367号赣粤大厦八楼会议室召开，应到董事 15人，实到董事 15人，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄铮先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，以书面表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于会计估计变更的议案》；
根据企业会计准则及公司会计估计相关规定，公司为保证会计估计基础的一贯性和连续性，每三年重新预测剩余收费期的总车流量，并据此调整以后年度应计提的折旧，以保证路产价值在经营期限内全部收回。
公司董事会认为：本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定和要求，同时也体现了会计谨慎性原则，变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产的实际使用情况，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。因此，同意公司于 2014年 4月 1日起对公路资产折旧的会计估计进行变更。本次会计估计变更将增加公司2014年 4-6月的累计折旧 3,174.60万元，增加营业成本 3,174.60万元，
减少所得税费用 563.58万元，减少归属于母公司所有者的净利润 2,223.88万元，减少归属于母公司所有者权益 2,223.88万元。
公司独立董事认为本次会计估计变更符合公司的实际情况,能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合企业会计准则的相关规定，有利于公司的稳健经营。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。
表决情况：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
公告详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部要求及企业会计准则相关规定，公司应于 2014年 7月 1日起执行八项新会计准则。
公司董事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意公司于 2014年 7月 1日起执行本次会计政策变更。
公司独立董事认为公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。
表决情况：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
公告详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司昌樟高速改扩建、昌九改扩建通远试验段工程拆除部分固定资产报废的议案》；
根据昌樟高速改扩建项目、昌九改扩建通远试验段项目的工程设
计施工要求及进度，公司已对昌樟高速、昌九高速的部分交通安全设施、路面、桥梁等资产进行了拆除报废。经认真分析审核与核对，截至 2014年 6月 30日昌樟高速、昌九高速部分资产报废损失 6,588.48万元。公司董事会同意公司对上述固定资产予以报废处理。
表决情况：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《2014年半年度报告》及其摘要；
表决情况：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
内容详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号》精神，以及省交通运输厅和省高速集团的书面回复，对于其相关承诺事项提出如下解决方案来变更原有的承诺，即：
（一）自 2015年 1月 1日起，在昌九高速、昌樟高速现有剩余收费期内（昌九高速至 2030年 3月 31日止、昌樟高速南昌至胡家坊段至 2027年 12月 31日止、昌樟高速胡家坊至昌傅段至 2030年 12月 31日止），以昌九高速、昌樟高速当年的通行费收入为基准，以上一年度全国 GDP增长率加 2个百分点的比例作为计算比例，计算当年的补贴金额，对赣粤股份公司当年进行补贴。
（二）2015年度，在公司 2014年度股东大会审议 2014年度利润分配方案通过后，若公司股票连续 20个交易日平均收盘价低于每股净资产时，由集团以不超过该 20个交易日平均收盘价的130%增持赣粤高速股份，增持金额不超过集团从公司 2014年度利润分红所得总额。
公司董事会拟同意变更控股股东及实际控制人相关承诺，并提请
公司股东大会审议。
公司独立董事认为本次变更控股股东及实际控制人相关承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，不会损害上市公司及中小股东的利益。公司董事会审议变更控股股东及实际控制人相关承诺的程序符合有关法律、法规的规定。同意变更控股股东及实际控制人相关承诺。
因该议案为关联事项议案，关联董事黄铮、谭生光、陈毓书、阙泳、李良忠、陶毅、钟家毅对本议案进行了回避表决，该议案实际有效表决票为 8票。
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于规范业绩奖励基金和建立激励机制承诺的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号》精神，省高速集团已于 2014年 8月 18日书面回复，将原承诺规范为：“在 2016年 12月 31日前完成赣粤高速设立业绩奖励基金和建立激励机制。高速集团保证在股东大会表决时对该议案投赞成票”。
公司独立董事认为本次规范业绩奖励基金和建立激励机制承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，不会损害上市公司及中小股东的利益。公司董事会审议规范业绩奖励基金和建立激励机制承诺的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意规范业绩奖励基金和建立激励机制承诺。
因该议案为关联事项议案，关联董事黄铮、谭生光、陈毓书、阙泳、李良忠、陶毅、钟家毅对本议案进行了回避表决，该议案实际有
效表决票为 8票。
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于投资南昌至九江高速公路改扩建项目的议案》；
公司董事会拟同意投资建设南昌至九江高速公路改扩建项目，详见《江西赣粤高速公路股份有限公司关于投资建设昌九高速公路改扩建项目的公告》（临2014-067），并提请公司股东大会审议。
公司独立董事认为，公司实施昌九改扩建项目有利于提高昌九高速运营能力，扩大公司资产规模，同时，相应的措施保障了公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审议投资建设昌九改扩建项目的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司投资建设昌九改扩建项目。
表决情况：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
公告详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《关于昌樟高速公路改扩建工程昌西南连接线项目变更项目法人的议案》；
根据变更昌西南连接线项目法人的批复，公司同意不再投资昌西南连接线项目，并提请公司股东大会审议。
公司独立董事认为，此举表达了公司控股股东及实际控制人继续支持赣粤高速做强做优的决心，是支持赣粤高速高效快速发展的重大举措，有效地保护了赣粤高速中小股东的权益。公司董事会在审议该议案时，关联董事予以了回避表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
因该议案为关联事项议案，关联董事黄铮、谭生光、陈毓书、阙泳、李良忠、陶毅、钟家毅对本议案进行了回避表决，该议案实际有
效表决票为 8票。
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于赣粤高速以所持工程公司、嘉和公司股权置换高速集团所持国盛证券股权的议案》；
省高速集团为在 2015年 12月 31日前履行完毕收购公司持有的江西赣粤高速公路工程有限责任公司、江西赣粤高速养护工程有限公司等施工类企业股权资产的承诺，拟收购赣粤高速所持全部工程公司（养护公司已被工程公司吸收合并）、江西省嘉和工程咨询监理有限公司股权,并同步将其所持全部国盛证券有限责任公司股权转让给赣粤高速。
公司董事会同意：公司按市场评估价格以协议转让的方式，受让省高速集团所持有的全部国盛证券股权；省高速集团按市场评估价格以协议转让的方式，受让赣粤高速及其控股子公司所持全部工程公司、嘉和公司股权。股权置换完成后，公司将持有国盛证券16.0728%股权，不再持有工程公司、嘉和公司股权。
上述股权置换完成后，将对公司的净资产收益率、净利润等指标产生积极作用。
公司独立董事已对该议案进行了认真的事前核查，并予以事前认可及发表意见如下：
（一）省高速集团系公司控股股东，公司与控股股东所发生的
交易属于关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。
（二）公司与控股股东省高速集团置换股权，不存在占用公司
资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，未影响公司的独立性。
（三）我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议进行审议。
国盛证券股权转让事宜尚需取得国盛证券其他股东的同意，并需按照相关法律法规的规定和证券金融资产监管的要求履行必要的审批程序。
因该议案为关联事项议案，关联董事黄铮、谭生光、陈毓书、阙泳、李良忠、陶毅、钟家毅对本议案进行了回避表决，该议案实际有效表决票为 8票。
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2014年 9月 16日（星期二）下午 14:00以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2014年第二次临时股东大会，审议以上第五、七、八项议案。
表决情况：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会2014年8月21日