新疆天山水泥股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
二零一七年四月
新疆天山水泥股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年3月24日出具的《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“天山股份”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、新疆天阳律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审核。
（除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《新疆天山水泥股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》一致。）
本专项核查报告的字体情况如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
核查意见 楷体、加粗
一、重点问题
重点问题一：申请人本次非公开发行募集资金 11.5亿元，全部用于偿还借款。
请申请人：（1）提供本次偿还有息负债的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；
（2）对本次发行完成后扣除预收款项的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款及有息负债金额是否与实际需求相符；（3）请保荐机构核查，截至反馈意见回复日，申请人是否存在逾期贷款未还的情形，是否存在银行抽贷、限制贷款的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）本次拟偿还的有息负债情况
1、非公开发行方案中关于募集资金使用情况的约定
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议审议通过，经 2016年第八次临时股东大会审议批准，并已获得国务院国资委批准，尚待中国证监会核准。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 115,000万元（含 115,000万元），扣除发行费用后将全部用于偿还借款。在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
2、公司管理层关于非公开发行股票募集资金拟偿还有息负债的具体安排
新疆天山水泥股份有限公司于 2016年 10月 19日召开总裁办公会，会议确定2016年度非公开发A股股票募集资金用于归还借款的具体安排如下：
（1）拟偿还有息负债的具体情况
本次非公开发行募集资金计划偿还的有息负债主要包括项目相关的长期借
款、中期票据借款以及长期融资租赁款项。本次非公开发行股票募集资金拟偿还有息负债的明细如下表所示，具体涉及长期银行借款 23,009.36万元、中期票据借款80,000.00万元、长期融资租赁款12,500.00元，合计金额115,509.36万元。
对于募集资金偿还后不足部分，由公司使用自有资金进行偿还。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）长期银行借款||||||||||||||
||||待还本金||融资|||||||||
||借款单位||||||贷款银行||借款时间||还款时间||资金用途|
||||（万元）||种类|||||||||
|叶城天山水泥有限责任公司||2,733.28||长期借款||昆仑银行乌鲁木齐分行||2011-1-21||2016-12-31|||叶城 4000t/d 熟|
||||||||||||||料水泥生产线|
|新疆天山水泥股份有限公司||50.00||长期借款||浦发银行乌鲁木齐民主路支行||2011-5-31||2017-5-31|||塔 里 木 分 公 司|
||||||||||||||2500t/d水泥窑余|
||||||||||||||热发电项目|
|哈密天山水泥有限责任公司||2,820.00||长期借款||交通银行新疆区分行||2011-6-1||2017-6-2||||
||||||||||||||哈密天山5000t/d|
||||||||||||||熟料水泥生产线|
|||2,820.00||||||||2018-6-2||||
|新疆天山水泥股份有限公司||150.00||长期借款||浦发银行乌鲁木齐民主路支行||2011-6-23||2017-6-23|||塔 里 木 分 公 司|
||||||||||||||2500t/d水泥窑余|
||||||||||||||热发电项目|
|若羌天山水泥有限责任公司||1,100.00||长期借款||国家开发银行新疆区分行||2013-6-19||2017-5-20||||
||||||||||||||若羌天山3000t/d|
|||1,100.00||||||||2017-11-20||||
||||||||||||||熟料水泥生产线|
|||1,200.00||||||||2018-5-20||||
|新疆阜康天山水泥有限责任公司||2,000.00||长期借款||中国银行昌吉州分行||2011-10-8||2017-6-20||阜康天山 3*2500新型干法熟料水泥生产线||
|||2,000.00||||||||2017-12-20||||
|||2,700.00||||||||2018-8-20||||
|||1,500.00||长期借款||国家开发银行新疆分行||2011-5-31||2017-7-18||||
||喀什天山水泥|2,000.00||||||||2017-12-19|||喀什天山4000t/d|
||有限责任公司|400.00||长期借款||中国银行喀什分行||2011-10-26||2017-6-20|||熟料水泥生产线|
|||436.08||||||||2017-11-25||||
|小计||23,009.36||||||||||||
|（2）中期票据注1||||||||||||||
||||待还本金||融资|||||||||
||借款单位||||||贷款银行||借款时间||还款时间||资金用途|
||||（万元）||种类|||||||||
|新疆天山水泥股份有限公司||80,000.00||中期票据||国家开发银行新疆区分行||2011-11-24||2016-11-23||哈密 5000t/d 熟料水泥生产线和库车；5000t/d熟料水泥生产线||
|小计||80,000.00||||||||||||
|（3）融资租赁注2||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||待还各期本||融资||||||各期本金到|||
||借款单位||||||借款机构||借款时间||||资金用途|
||||金（万元）||种类||||||期还款时间|||
|新疆天山水泥股份有限公司||2,500.00||融资租赁||交银金融租赁有限责任公司||2015-12-15||2016-11-15||达坂城5000t/d熟料水泥生产线||
|||2,500.00||||||||2017-2-15||||
|||2,500.00||||||||2017-5-15||||
|||2,500.00||||||||2017-8-15||||
|||2,500.00||||||||2017-11-15||||
|小计||12,500.00||||||||||||
|合计||115,509.36||||||||||||

注1：本次拟偿还款项中的中期票据由发行人 2011年注册并发行，采用附息式固定利率，期限为 5年，票面利率为5.83%，募集资金主要用于哈密5000t/d熟料水泥生产线和库车5000t/d熟料水泥生产线的相关建设费用。
注2：本次拟偿还的融资租赁款为发行人与交银金融租赁有限责任公司签署的融资租赁借款所涉部分本金。发行人与交银金融租赁有限责任公司签订以达坂城分公司 5000t/d熟料水泥生产线账面价值 37,294.34万元的机器设备售后租回融资租赁合同，租赁期限为 3年，利率为同期银行贷款基准利率下浮10%，租金总额 32,084.06万元，按季等额归还。本次募集资金拟用于归还其中部分本金，该部分已在发行人2016年审计报告中由长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债。
（2）关于还款方式的安排
对于长期银行借款及中期票据，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如果在募集资金到位时仍未到期，公司将根据相关借款到期时间及公司资金安排情况使用募集资金按期偿还或提前归还。
对于融资租赁款项，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如果在募集资金到位时仍未到期，公司拟使用募集资金待借款到期日按期予以归还。
3、公司已使用自筹资金偿还部分已到期借款的情况
截至反馈意见回复日，公司上述拟使用募集资金偿还的有息负债已有 87,733.28万元已经到期，分别为：（1）叶城天山水泥有限责任公司于 2016年 12月 31日应付昆仑银行乌鲁木齐分行的 2,733.28万元长期借款；（2）2016年11月23日到期的8亿元中期票据；（3）于2016年11月15日和2017年2月15日到期的应付交银金融租赁有限责任公司的两笔2,500万元的融资租赁借款。公司已经以自筹资金预先偿还该等已到期借款，并计划在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。
公司偿还上述借款的资金来源主要为：第一，哈密天山、克州天山融资租赁
取得的、原计划用于两家公司生产线项目贷款还款及相关生产经营所需的6亿元融资租赁借款；第二，关联方委托贷款2亿元；第三，自有资金7,733.28万元，具体明细如下表所示：
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|序号|资金类型|借款方|贷款方|金额（万元）|贷款期限|
|1|融资租赁借款|哈密天山水泥有限责任公司|信达金融租赁有限公司|40,000.00|2016/11/15至2019/11/15|
|2|融资租赁借款|克州天山泥有限责任公司|信达金融租赁有限公司|20,000.00|2016/11/15至2021/11/15|
|3|委托贷款|江苏天山水泥集团有限公司|中国中材股份有限公司|10,000.00|2016/10/19至2017/10/19|
|4|委托贷款|江苏天山水泥集团有限公司|中国中材股份有限公司|10,000.00|2016/10/21至2017/10/21|
|5|自有资金|-|-|7,733.28|-|
|合计||||87,733.28||

2、关于上述借款是否存在提前还款及需要取得银行提前还款同意函
发行人关于偿还借款的计划及取得债权人同意函的情况如下：
（1）对于长期银行借款及中期票据，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划拟以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如果在募集资金到位时仍未到期，公司将根据相关借款到期时间及公司资金安排情况使用募集资金按期偿还或提前归还。其中，对于还款期限在2017年7月至12月的相关借款，公司已经取得了相关银行关于提前还款的同意函：A）已取得中国银行新疆分行出具的《提前还款同意函》，同意天山股份所属子公司新疆阜康天山水泥有限责任公司、喀什天山水泥有限责任公司根据资金状况提前偿还2017年到期的贷款本息；B）已取得国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行出具的《提前还款同意函》，原则同意发行人所属子公司若羌天山水泥有限责任公司、喀什天山水泥有限责任公司根据资金状况提前偿还2017年到期的贷款，本金合计5,700万元。
（2）对于融资租赁款项，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划拟以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如果在募集资金到位时仍未到期，公司拟使用募集资金待借款到期日按期予以归还，不存在提前偿还的情况。
（二）关于偿还银行贷款及有息负债金额是否与实际需求相符的说明
1、本次发行完成后公司资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司比较情况
根据发行人截至 2016年 12月 31日财务数据，假设本次非公开发行募集资金总额为115,000万元，不考虑发行费用，募集资金全部用于偿还银行长期借款、中期票据和长期融资租赁款，则发行人剔除预收账款的资产负债率将由发行前的62.58%下降到发行后的56.23%；发行人有息负债率将由发行前的71.25%下降到发行后的68.11%。
按照中国证监会行业分类，截至 2016年 12月 31日，发行人所处的非金属矿物制品行业其他上市公司剔除预收账款的资产负债率平均为42.39%，有息负债率平均为50.49%。可以看到，公司本次非公开发行前，剔除预收账款的资产负债率和有息负债率均显著高于平均水平。
同行业可比上市公司2016年末负债率情况注1
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司简称|剔除预收账款的资产负债率|有息负债率|
|1|深天地A|67.60%|42.99%|
|2|冀东水泥|72.88%|72.04%|
|3|金圆股份|54.05%|50.67%|
|4|北新建材|26.66%|62.39%|
|5|英洛华|20.32%|5.49%|
|6|同力水泥|53.31%|41.15%|
|7|四川双马|37.06%|56.61%|
|8|瑞泰科技|73.87%|69.89%|
|9|中材科技|59.39%|66.76%|
|10|悦心健康|58.31%|64.18%|
|11|国统股份|49.84%|42.59%|
|12|塔牌集团|27.33%|34.44%|
|13|西部建设|67.08%|37.06%|
|14|青龙管业|24.25%|27.94%|
|15|海南瑞泽|44.61%|66.94%|
|16|三圣股份|51.44%|66.91%|
|17|当升科技|37.77%|44.06%|
|18|易成新能|47.63%|77.77%|
|19|文化长城|27.97%|69.62%|
|20|四方达|12.83%|12.69%|
|21|正海磁材|25.98%|42.09%|
|22|开尔新材|13.06%|16.22%|
|23|恒通科技|35.33%|43.13%|
|24|菲利华|20.99%|7.52%|

|||||
|-|-|-|-|
|25|道氏技术|32.74%|51.66%|
|26|金太阳|22.19%|26.27%|
|27|黄河旋风|43.88%|70.72%|
|28|中国巨石|53.68%|72.85%|
|29|ST青松|58.48%|66.58%|
|30|宁夏建材|41.63%|62.95%|
|31|ST狮头|18.15%|0.00%|
|32|海螺水泥|25.62%|55.49%|
|33|福耀玻璃|39.56%|61.43%|
|34|四川金顶|98.89%|88.64%|
|35|祁连山|47.16%|73.01%|
|36|华新水泥|58.06%|69.36%|
|37|福建水泥|70.61%|72.55%|
|38|耀皮玻璃|51.22%|53.64%|
|39|洛阳玻璃|61.02%|80.36%|
|40|隆基股份|43.96%|45.77%|
|41|旗滨集团|50.77%|63.10%|
|42|金隅股份|65.98%|58.15%|
|43|山东华鹏|48.46%|57.35%|
|44|松发股份|30.90%|52.86%|
|45|惠达卫浴|36.04%|47.90%|
|46|三星新材|26.06%|41.16%|
|47|再升科技|17.69%|59.79%|
|48|三祥新材|11.80%|12.56%|
|49|四通股份|13.10%|8.63%|
|平均值||42.39%|50.49%|

注1：上述非金属矿物制品行业上市公司为截至2017年4月12日已披露2016年年报的上市公司。
2、公司募集资金偿还有息负债符合实际需求
本次非公开发行前，发行人剔除预收账款的资产负债率和有息负债率指标均显著高于同行业可比上市公司平均水平。本次非公开发行，有助于发行人优化资本结构，大幅降低资产负债率和有息负债率水平，降低财务费用，增加盈利水平，有利于提高公司的抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。因此，公司本次通过非公开发行募集资金偿还银行贷款等有息负债符合公司的实际需求。
（三）关于公司是否存在逾期贷款未还、银行抽贷、限制贷款情形的核查
情况
1、保荐机构核查方式
就公司是否存在逾期贷款未还、银行抽贷、限制贷款的情形，保荐机构主要核查方式如下:
第一，保荐机构进一步详细审阅及分析了报告期内天山股份年度报告、年度审计报告等公开信息披露资料，就公司银行贷款情况、贷款规模与业务开展情况进行对比分析；
第二，保荐机构在前期尽职调查的基础上进一步核查了天山股份及主要贷款子公司的征信报告、主要银行贷款合同、公司银行授信明细及贷款明细资料、银行借款及还款相关流水明细等资料，并与天山股份财务部相关负责人员进行访谈；
第三，保荐机构与天山股份会计师就此事项进行了访谈，了解相关情况，并在会计师协助下抽查了报告期部分会计师银行函证资料，并就函证资料情况与公司提供相关资料进行交叉核对；
第四，保荐机构与发行人主要贷款银行相关人员进行了现场及电话访谈，就公司是否存在逾期贷款未还、银行抽贷、限制贷款情形等进行询问。
2、关于是否存在逾期贷款情况的核查说明
经保荐机构上述核查，截至最近一期期末，公司不存在逾期贷款未还的情况。
3、关于是否存在银行抽贷、限制贷款情形的核查说明
（1）公司借款规模变动情况
报告期内，发行人短期及长期借款余额基本较为稳定。2014年末、2015年末及 2016年末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券等债务小计分别为89.70亿元、85.35亿元和82.30亿元。
同时，发行人该等债务小计与各期营业总收入、总资产的比例也相对稳定。
2014年、2015年及 2016年，债务小计占营业总收入的比例分别为1.37、1.69和1.65；2014年末、2015年末及 2016年末，债务小计占总资产的比例分别为0.41、0.42和0.45。
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|短期借款（亿元）|45.05|48.65|42.59|
|一年内到期的非流动负债（亿元）|15.26|19.77|11.15|
|长期借款（亿元）|21.98|16.93|22.96|
|应付债券（亿元）|0.00|0.00|13.00|
|（1）债务小计（亿元）|82.30|85.35|89.70|

|||||
|-|-|-|-|
|（2）营业总收入（亿元）|50.01|50.47|65.44|
|债务小计比营业总收入（=（1）/（2））|1.65|1.69|1.37|
|（3）总资产（亿元）|184.72|205.30|216.28|
|债务小计比总资产（=（1）/（3））|0.45|0.42|0.41|

（2）公司授信额度变动情况
截至 2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人各类授信额度合计分别为为87.71亿元、74.22亿元和72.92亿元。2016年末发行人授信额度较2015年末有所下降，2017年3月末发行人授信额度较2016年末基本稳定。
保荐机构经与发行人财务负责人员及相关债权银行工作人员访谈了解，2016年发行人授信额度有所下降，主要原因为发行人所处的水泥行业为产能过剩行业，银行为响应国家及地方政府限制水泥行业产能进一步扩张的有关政策，对于水泥企业整体授信额度有所控制，因此导致发行人整体授信额度出现小幅下降的情形。但是，截至最近一期末，发行人不存在银行抽贷以及限制贷款的情形，发行人银行资信良好，各类授信额度及实际贷款金额依然处于较高水平，银行信贷政策的调整不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
（四）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，核查意见如下：
截至最近一期期末，发行人不存在逾期贷款未还的情况，也不存在银行抽贷、限制贷款的情形。
重点问题二：2016年 7月 12日，申请人将原计入“资本公积-其他资本公司-国家独享资本公积”科目的中央国有资本预算专项拨款 53,513万元调整至“专项应付款”科目。以 2016年 6月 30日财务数据测算，上述调整将导致申请人每股净资产由 7.15元下降至 6.54元。本次发行价格为 6.86元/股，高于调整后的每股净资产，低于调整前的每股净资产。请补充说明上述中央国有资产经营预算专项拨款的形成原因及具体情况。请说明申请人进行上述会计调整的原因。上述会计调整是否符合会计准则、国家相关政策的规定。请补充说明，申请人本次发行价格可能低于发行时最近一期末每股净资产的情况，是否符合国有资产监管的相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）中央国有资产经营预算专项拨款的形成原因及具体情况
截至本反馈回复出具日，天山股份涉及中央国有资产经营预算专项拨款合计 53,513万元，其中：2010年收到中央国有资本经营预算资金 32,681万元，2013年收到中央国有资本经营预算资金 832万元，2015年收到中央国有资本经营预算资金20,000万元。具体拨款批复文件如下：
（1）2010年2月28日，根据《财政部关于下达中国中材集团公司2009年中央国有资本经营预算专项（拨款）的通知》（财企[2009]340号）文件，发行人阿克苏天山多浪纯低温余热发电项目、米东天山2×2000T/D电石渣制水泥生产线收到中央国有资本经营预算资金9,000万元，文件明确要求“此项拨款作增加你公司国家资本金处理”。
（2）2010年 12月 31日，根据《财政部关于下达 2010年中央国有资本经营预算节能减排资金（第二批）预算（拨款）的通知》（财企[2010]258号）文件，发行人米东天山 150万吨/年（2×2000T/D）电石渣制水泥综合利用工程、阜康天山2500T/D电石渣制水泥生产线项目、塔什店90万吨/年水泥粉磨系统技改项目等六个项目收到中央国有资本经营预算资金 23,681万元。文件明确要求“以上拨款全部作增加你公司国家资本金处理”。
（3）2013年1月15日，根据《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]390号）文件，发行人阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线电石渣制水泥二期项目收到中央国
有资本经营预算资金832万元。文件明确要求“作增加你公司国有资本金处理”。
（4）2015年1月9日，根据《财政部、国资委关于下达中国中材集团有限公司 2014年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》（财资[2014]33号）文件，发行人达坂城分公司2*5000t/d新型干法水泥生产线一期水泥窑协同处理城市污泥工程、喀什天山 4000t/d新型干法水泥生产线旁路放风排碱发电产业化工程、叶城天山 4000t/d新型干法水泥生产线旁路放风排碱发电产业化工程等六个项目收到中央国有资本经营预算资金 20,000万元。文件明确要求“上述拨款作增加你公司国有资本金处理”。
为执行财政部、国资委相关拨款文件要求，满足天山股份相关项目资金需求，中材集团收到上述国家专项拨款后，通过公司控股股东中材股份先后将上述款项拨付给天山股份使用。
上述中央国有资产经营预算专项拨款的形成原因及具体情况已在《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司向特定对象非公开发行股票之尽职调查报告（补充 2016年年报）》（以下简称“《尽调报告》”）之“第六章财务与会计调查”之“三、资产负债分析”之“（二）负债情况分析”之“2、非流动负债”之“（4）专项应付款”中补充说明。
（二）发行人将原计入“资本公积-其他资本公司-国家独享资本公积”科目的中央国有资本预算专项拨款 53,513万元调整至“专项应付款”科目的原因，以及上述会计调整是否符合会计准则、国家相关政策的规定
1、中央国有资产经营预算专项拨款的前期账务处理依据
根据《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定“企业一个会计年度内多次收到资本性财政性资金的，可暂作资本公积，但应在次年履行法定程序转增国有实收资本或股本；发生增资扩股、改制上市等事项，应当及时转增”、“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。
发行人收到上述中央国有资本经营预算资金即接到要求考虑增资扩股，因此不符合上述文件中“暂无增资扩股计划的，列作委托贷款”的规定，发行人参照
文件中“暂作资本公积”的规定，将收到的中央国有资本经营预算资金计入“资本公积—其他资本公积-国家独享资本公积”核算。
2、中央国有资产经营预算专项拨款的调账原因和处理依据
（1）调账原因
根据《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件及其他相关文件要求，发行人收到的上述中央国有资产经营预算专项拨款应按增加国家资本金处理。鉴于发行人控股股东中材股份拟以上述中央国有资产经营预算专项拨款认购公司非公开发行的股份，因此，发行人将该专项拨款调至“专项应付款”科目下，待发行人增加注册资本时，将其转为中材股份对发行人的出资款。
上述账务调整已经发行人第六届董事会第十五次会议及 2016年第四次临时股东大会会议审议通过。中材股份以中央国有资产经营预算专项拨款形成的债权认购发行人非公开发行股份相关事宜已经中材集团及国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2016]817号）批复同意。但由于该方案未获发行人2016年第五次临时股东大会审议通过，发行人后续对非公开发行的方案进行了调整。因此，发行人将根据财政部、国资委等相关监管部门文件后续择机推进落实将上述国拨资本金增加国家资本金的有关事宜。
（2）账务调整的会计处理依据
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》“第八条：金融负债，是指符合下列条件之一的负债：（三）将来须用或可用企业自身权益工具结算的非衍生工具合同，且根据该合同将交付可变数量的自身权益工具”。因发行人国拨资本金转增股本的价格、数量需要经股东大会和监管机构审批，即不满足“固定转固定”的权益工具条件，满足转股数量“可变”的负债条件，根据《企业会计准则—应用指南》附录“会计科目和主要账务处理”对“2711专项应付款”科目的使用说明：“本科目核算企业取得政府作为企业所有者投入的具有专项或特定用途的款项”，因此，发行人在资产负债表日将中央国有资产经营预算专项拨款形成的“专项应付款”暂时确认为“负债”，符合企业会计准则的相关要求。
（三）申请人本次发行价格可能低于发行时最近一期末每股净资产的情况，是否符合国有资产监管的相关规定
如上文所述，发行人上述中央国有资产经营预算专项拨款的会计调整系为落实国有资本权益之目的，相关会计调整已经严格按照公司章程及其他相关法律法规要求履行了必要的董事会、股东大会等公司内部决策程序并进行了充分的信息披露，中材股份以国家资本金形成的债权认购发行人非公开发行股份相关事宜已经中材集团及国资委批复同意，且符合企业会计准则的相关规定。
根据发行人出具的《关于中央国有资产经营预算专项拨款转增股本后续安排的说明》，发行人将根据财政部、国资委等相关监管部门文件要求，在符合会计准则的前提下，本着不损害中小投资者利益的原则，统筹制定并择机推进落实将上述国拨资金增加国家资本金的有关事宜。同时，发行人承诺不再将该等国拨资金形成的“专项应付款”调回“资本公积-其他资本公司-国家独享资本公积”科目。
本次非公开发行的价格为 6.86元/股，为定价基准日（公司第六届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。发行人2016年末每股净资产为 6.66元/股，本次非公开发行的价格高于 2016年末每股净资产。
同时，发行人本次非公开发行已取得国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]1221号），原则同意发行人非公开发行方案。
因此，发行人认为，本次非公开发行的发行价格高于发行时最近一期末每股净资产，符合国有资产监管的相关规定。
上述本次发行价格可能低于发行时最近一期末每股净资产的情况，是否符合国有资产监管的相关规定已在《尽调报告》之“第六章财务与会计调查”之“三、资产负债分析”之“（二）负债情况分析”之“2、非流动负债”之“（4）专项应付款”中补充说明。
（四）保荐机构核查情况及核查意见
1、保荐机构核查情况
保荐机构主要核查方式如下：
第一，保荐机构核查了发行人中央国有资产经营预算专项拨款的相关通知批复文件、中材集团及中材股份关于专项拨款逐级拨付的相关决策文件、发行人取得专项拨款的收款凭证；抽取了部分发行人使用国有资产经营预算专项资
金实施项目建设的付款凭证；
第二，保荐机构查阅了财政部关于资本性财政性资金账务处理的相关规定及会计准则的相关规定，并与发行人会计师进行访谈；
第三，保荐机构取得了发行人关于调整中央国有资本预算专项拨款会计核算科目的相关董事会、股东大会决议文件，查阅了发行人的相关公告资料，并与发行人财务部相关负责人员进行了访谈；
第四，保荐机构复核了本次非公开发行的定价依据，取得了国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]1221号）文件，查阅了相关国有资产管理的政策文件，并取得了发行人出具的“关于中央国有资产经营预算专项拨款转增股本后续安排的说明”。
2、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，核查意见如下：
1、报告期内发行人收到的中央国有资本经营预算资金均有财政部相关资金拨付的批复文件，均由中材集团根据控股关系逐级下拨至发行人。
2、发行人关于中央国有资产经营预算专项拨款的账务调整履行了必要的决策程序，获得了中材集团及国务院国有资产监督管理委员会批复同意，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求及国家相关政策规定。
3、发行人本次非公开发行的发行价格高于发行时最近一期末每股净资产，符合国有资产监管的相关规定。
（五）会计师核查情况及核查意见
1、会计师核查情况
会计师的主要核查程序如下：
（1）查阅了发行人关于上述中央国有资产经营预算专项（拨款）通知的相关文件；
（2）核查了发行人上述中央国有资产经营预算专项资金的到账及拨付情况，对发行人上述中央国有资产经营预算专项资金的资本预算支出及相关项目实施情况进行查验；
（3）参照《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件及
其他相关文件的要求，对发行人将收到的上述中央国有资产经营预算专项拨款“暂作资本公积”处理及其前期账务处理的相关依据进行核查；
（4）查阅了中材集团及国务院国有资产监督管理委员会关于发行人非公开发行股份相关事宜的批复文件，查阅了发行人董事会、临时股东大会关于将上述中央国有资本预算专项拨款由“资本公积”调整至“专项应付款”科目进行核算的决议文件及其相关公告事项。对发行人上述会计科目调整事项是否符合企业会计准则的相关规定进行核查；
（5）复核了本次非公开发行的定价依据，取得了国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]1221号）文件，并查阅了相关国有资产管理的政策文件。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
发行人在取得中材集团及国务院国有资产监督管理委员会相关事宜的批复文件，并履行了必要的决策程序后，将上述中央国有资本预算专项拨款 53,513万元由“资本公积”调整至“专项应付款”科目进行核算，发行人的相关会计处理符合企业会计准则及国家相关政策的规定。
发行人本次非公开发行的发行价格高于发行时最近一期末每股净资产，符合国有资产监管的相关规定。
重点问题三：水泥行业属于产能过剩行业，需严格控制新增水泥产能，淘汰落后产能。请补充说明申请人所在的新疆和江苏区域，水泥行业的具体发展情况，化解产能过剩的政策情况及其对申请人的影响。请说明申请人是否使用本次募集资金进行水泥业务产能扩张。请说明新疆地区“错峰生产”政策的具体情况及其对申请人的影响。请说明申请人在建工程的具体情况，是否符合水泥行业化解产能过剩的相关政策，申请人现有水泥产能是够符合政策要求，是否有需要进行淘汰或限产的水泥产能。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）新疆和江苏区域水泥行业的具体发展情况，化解产能过剩的政策情况及其对申请人的影响
1、新疆地区水泥市场情况
2016年，新疆地区 GDP增速为7.6%，高于全国 GDP增速 0.9个百分点，但与以往年度相比已有所下降。2016年新疆地区的固定资产投资增速为-6.9%。， 2016年，新疆房地产行业完成投资 923亿元，增速同比下滑7.6%，房地产行业投资占总投资比重保持在10%左右的水平。由于水泥行业与区域范围内整体经济发展相匹配的周期性，2016年水泥需求持续下滑。
虽然新疆地区基础设施以及房地产投资增速放缓，但区域内部水泥产能规模依旧迅速放大。截至2016年底，新疆水泥总产能约为1亿吨。自2011年以来，水泥产能年均增长率约为18%。同时，2016年新疆水泥行业产能利用率约为41%，从新疆水泥行业产能利用率可看出，新疆区域水泥产能仍存在过剩严重的局面。
水泥需求持续下滑的同时，2016年新疆地区水泥价格出现回升，根据万德数据统计显示，2016年新疆地区水泥价格平均为313.34元/吨，相比2015年水泥价格平均水平提高约15.70元/吨，市场环境有所好转。
从新疆经济未来发展情况来看，宏观经济层面，我国“一带一路”战略持续深入推进，新疆作为“丝绸之路经济带”核心区域区位优势明显。随着“三去一降一补”政策的推进，进一步释放国内需求潜力，水泥行业供给侧和需求侧的改革也将进一步深入，水泥行业环境将逐步改善。
近期，新疆自治区政府专门发文指导水泥行业去产能增效益，提出2017年淘汰落后产能500万吨。目前新疆实行的是5个月的错峰生产政策，即每年 11月停产至次年4月，有效地限制了水泥实际最大有效供给量，逐步缓解供需不平衡的市场局面。
新疆2017年政府工作报告中提出，2017年新疆地区计划固定资产投资增速将达到50%，其中公路投资2,000亿元，同比增加4.6倍，同时规划“十三五”期间交通基础设施投资累计达到万亿元。新疆地区基建投资力度大幅增加将进一步改善新疆地区水泥供需失衡的局面。
上述新疆区域水泥行业的具体发展情况已在《尽调报告》“第二章发行人业务与技术”之“（三）行业市场概况”之“4、发行人业务所在区域市场情况”中
补充说明。
2、江苏地区水泥市场情况
江苏地区经济较为发达，水泥行业整体发展成熟，大型水泥企业较为集中。
过去5年期间，江苏水泥产能略有增加，在淘汰落后以及压缩产能的政策指导下，省内产能总量趋于稳定，保持在2.5亿吨左右。
相比新疆地区，江苏区域水泥企业产能利用率较高，人均水泥产量较为稳定。
国家以及江苏范围内的政策制定部门积极推进多种措施促进行业供需结构改善，大力淘汰落后产能、积极实施环保政策、鼓励企业相互持股等措施，促进地区产能利用率稳步提升。
自 2016年以来，江苏地区加大了基建建设投入的力度，新开工了连淮扬镇铁路、申嘉湖高速、常州地铁、苏州地铁3号线、杭州亚运会、常州金坛区工业园等一大批重点工程，有效拉升了水泥市场需求。2016年期间，江苏地区房地产开发投资增速明显回升，进一步促进了区域内水泥产品的市场需求，使得2016年以来江苏地区水泥价格有所回升，根据万德数据统计显示，2016年江苏地区水泥平均价格为233.62元/吨，高于2015年水泥平均价格约5.62元/吨。
上述江苏区域水泥行业的具体发展情况已在《尽调报告》“第二章发行人业务与技术”之“（三）行业市场概况”之“4、发行人业务所在区域市场情况”中补充说明
3、化解产能过剩的政策情况及其对申请人的影响
2016年期间新疆及江苏政府出台了多项化解产能、错峰生产等有关政策，主要目的是进一步响应国家供给侧改革的重要方针，一方面化解水泥行业的过剩产能，另一方面配合市场需求的变化促进水泥行业逐渐恢复供需平衡的良性市场环境。具体政策情况如下：
新疆地区于 2016年出台了《关于转发新疆水泥行业稳增长调结构增效益实施方案的通知》[新政办发（2016）159号]，该通知指出新疆地区“2017年力争实现水泥行业盈亏平衡，退出产能500万吨”，并且“到2020年，通过错峰生产，压减产能3,000万吨；通过法律与经济手段，力争挤压退出产能3,000万吨”。
江苏省人民政府 2016年出台的《省政府关于供给侧结构性改革去产能的实
施意见》[苏政发（2016）50号]也同样指出“2020年退出和压减煤炭产能 800万吨，再压减钢铁（粗钢）产能1,750万吨、水泥产能600万吨”，到2018年末水泥行业应完成“十三五”压减产能目标的100%。
发行人在新疆地区水泥行业中属于龙头企业，市场份额较高，生产工艺先进，不属于重点淘汰产能的企业。同时，根据工信部对于发行人淘汰落后产能的具体要求，发行人已按照有关规定完成自身落后产能的去化工作，并根据实际生产经营情况自发对于部分相对落后和过剩的产能进行淘汰或改造，积极响应国家及地方的相关政策要求。江苏地区水泥市场较为开放，市场竞争较为激烈，发行人市场份额占比较低。但发行人生产工艺先进，不属于淘汰落后产能的企业。因此江苏地区化解水泥产能过剩相关政策不会对于发行人在江苏地区的生产经营产生不利影响。
从国家化解过剩产能政策对各地区的影响来看，相关政策促使各地区水泥行业产能集中度提升，优化了区域内的供求关系，提高了企业运营效率，并进一步促使区域水泥市场良性发展。因此发行人所在区域的化解过剩产能相关政策对于发行人起到了积极正面的作用，
保荐机构核查了报告期内新疆及江苏地区化解产能过剩的政策文件，具体内容如下所示：
|||
|-|-|
|政策名称|颁布部门|
|《关于实行水泥错峰生产有关要求的通知》|自治区经信委、自治区环保厅、兵团工信委、兵团环保局|

水泥熟料生产和采暖期错峰进行。所有生产水泥熟料的企业（用电
核心内容 石渣生产水泥熟料企业除外），2014年11月1日至2015年3月1
日全部停窑，停止熟料煅烧。
||||
|-|-|-|
|《关于做好2015-2016年度水泥行业错峰生产有关要求的通知》||自治区经信委、自治区环保厅、兵团工信委、兵团环保局|
||全区水泥熟料生产企业停窑错峰时间确定为2015年11月1日至||
||2016年4月1日，错峰时间较去年延长1个月。电石渣水泥企业||
||结合错峰生产的要求合理组织生产。||
|《关于2016年冬季水泥错峰生产的通知》||自治区经信委、自治区环保厅、兵团工信委、兵团环保局|

||||
|-|-|-|
|政策名称||颁布部门|
||根据各地采暖期和水泥市场需求差异情况，全区水泥熟料生产企业||
||统一从11月1日开始错峰停窑。错峰停窑时间确定为：和田、喀||
||什、克州2016年11月1日至2017年3月1日，共计4个月；阿||
||克苏、巴州2016年11月1日至2017年4月1日，共计5个月；||
||其它地州市2016年11月1日至2017年4月16日，共计五个半月。||
||停窑时间从停窑当天零时至停窑结束当天零时为一周期（含烘窑时||
||间）。||
|《关于转发新疆水泥行业稳增长调结构增效益实施方案的通知》||新疆维吾尔自治区人民政府办公厅|

2017年力争实现水泥行业盈亏平衡，退出产能500万吨。行业生产
经营秩序明显好转。产能储备和退出机制基本形成。到2020年，通
过错峰生产，压减产能3000万吨。通过法律与经济手段，力争挤压
核心内容
退出产能3000万吨，产能利用率趋于合理；环保、能耗、质量和安
全全部达标，市场秩序规范有序，经济效益稳步回升，产业结构实
现优化升级。
|||
|-|-|
|《省政府关于供给侧结构性改革去产能的实施意见》|江苏省人民政府|

2020年（“十三五”末），退出和压减煤炭产能 800万吨，再压减钢
铁（粗钢）产能1750万吨、水泥产能600万吨、平板玻璃产能800
万重量箱，化解船舶产能 330万载重吨，在轻工、纺织、印染、电
镀、机械等其他传统行业退出一批低端低效产能；发展一批中高端
产能。到2018年，煤炭钢铁行业实现经营性亏损企业亏损额显著下
核心内容 降，煤炭行业完成“十三五”压减产能目标的90%，钢铁行业完成“十
三五”压减产能目标的70%，水泥、平板玻璃、船舶行业完成“十三
五”压减产能目标的100%；“僵尸企业”基本出清。2016年，退出
和压减煤炭产能 600万吨，压减钢铁（粗钢）产能 400万吨、水泥
产能 380万吨、平板玻璃产能 300万重量箱，化解船舶产能 330万
载重吨。
|||
|-|-|
|《省政府办公厅关于印发江苏省水泥平板玻璃船舶行业产能工作实施方案的通知》|江苏省人民政府办公厅|

综合运用经济、法律、技术、环保、安全、质量等手段，淘汰低端
落后产能，有效压减过剩产能，确保在三年内完成省政府确定的“十
三五”水泥、平板玻璃、船舶化解过剩产能目标任务，使产能利用
核心内容 率回归合理区间，即：到2018年底全省再压减水泥产能600万吨、
平板玻璃产能 800万重量箱，化解船舶产能 330万载重吨；其中，
2016年压减水泥产能380万吨、平板玻璃产能300万重量箱，化解
船舶产能330万载重吨。
||||
|-|-|-|
|苏经信材料|《关于在水泥行业开展错峰|江苏省经信委、环保厅|
|[2016]852号|生产的通知》||

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|政策名称||颁布部门|
||2017年、2018年，原则上省内所有水泥熟料生产线每年错峰生产||
||安排在春节和高温、梅雨季节。春节错峰生产（停产）45天：省||
||内所有熟料生产线每年除夕前15天至春节后30天一律实施错峰生||
||产。高温、梅雨季节错峰生产（停产）30天：由省建材行业协会||
||负责组织制定具体方案，并在高温和梅雨季节到来前20天，将高||
||温、梅雨季节错峰生产的具体时间和方案报省经信委、省环保厅备||
||案。其它错峰生产时间：根据政府对环保控制的要求和水泥市场情||
||况，由省建材行业协会牵头协调各熟料生产企业确定。2019年、||
||2020年的错峰停产时间由省建材行业协会结合去产能、环保要求||
||和市场需求变化，在2018年底前测算提出方案。||

保荐机构分析了上述政策的内容，其中重点关注了对发行人有重大影响的条款，经以上核查后保荐机构认为，未来我国尤其是发行人所在地区房地产及基建投资会继续维持在合理的增速范围内，为水泥行业发展提供有利的市场环境，同时，在国家“供给侧”改革的政策指导下，各地水泥行业过剩产能也在陆续关停、淘汰，为水泥行业未来有序发展提供良好的市场环境。因此，上述水泥化解产能政策不存在对发行人正常经营产生重大不利影响的因素。
上述化解产能过剩的政策情况及其对申请人的影响已在《尽调报告》“第二章发行人业务与技术”之“（二）行业法规及政策”中补充说明。
4、请说明申请人是否使用本次募集资金进行水泥业务产能扩张
本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含115,000万元），扣除发行费用后将全部用于偿还借款。发行人已于2016年9月29日对于本次募集资金的用途在《2016年度非公开发行 A股股票预案》和《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》中进行公告。
保荐机构通过对发行人借款情况以及实际资金需求进行了核查，同时核对了发行人本次非公开发行相关的公告文件，经以上核查后保荐机构认为，本次发行人募集资金将用于发行人改善资产结构，降低负债水平，不会用于水泥业务产能扩张。
5、请说明新疆地区“错峰生产”政策的具体情况及其对申请人的影响。
近年来，新疆地区出台多项水泥“错峰生产”政策，2014年9月发布的《关
于实行水泥错峰生产有关要求的通知》要求“所有生产水泥熟料的企业（用电石
渣生产水泥熟料企业除外），2014年11月1日至2015年3月1日全部停窑，停止熟料煅烧”；2015年，新疆自治区政府进一步加强了水泥行业错峰生产的力度，错峰生产时段较2014年延长1个月；2016年底，新疆自治区政府进一步根据地区市场需求差异情况对于“错峰生产”要求进行细化。
保荐机构核查了 2014年以来新疆地区“错峰生产”政策，具体情况如下所示：
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|《关于实行水泥错峰生产有关要求的通知》|自治区经信委、自治区环保厅、兵团工信委、兵团环保局|

水泥熟料生产和采暖期错峰进行。所有生产水泥熟料的企业（用电石
核心内容 渣生产水泥熟料企业除外），2014年11月1日至2015年3月1日全部
停窑，停止熟料煅烧。
|||||
|-|-|-|-|
|《关于做好2015-2016年度水泥行业错峰生产有关要求的通知》||自治区经信委、自治区环保厅、兵团工信委、兵团环保局||
||全区水泥熟料生产企业停窑错峰时间确定为2015年11月1日至2016|||
||年4月1日，错峰时间较去年延长1个月。电石渣水泥企业结合错峰|||
||生产的要求合理组织生产。|||
|《关于2016年冬季水泥错峰生产的通知》|||自治区经信委、自治区|
||||环保厅、兵团工信委、|
||||兵团环保局|
||根据各地采暖期和水泥市场需求差异情况，全区水泥熟料生产企业统|||
||一从11月1日开始错峰停窑。错峰停窑时间确定为：和田、喀什、克|||
||州2016年11月1日至2017年3月1日，共计4个月；阿克苏、巴州|||
||2016年11月1日至2017年4月1日，共计5个月；其它地州市2016|||
||年11月1日至2017年4月16日，共计五个半月。停窑时间从停窑当|||
||天零时至停窑结束当天零时为一周期（含烘窑时间）。|||

综上所述，保荐机构认为，“错峰生产”政策的落实，改善了新疆水泥市场的供求关系，推动价格提升，缓解了新疆水泥行业供给侧的压力，使新疆水泥行业供大于求的状况得到改善。
发行人作为新疆地区的龙头水泥企业积极响应“错峰生产”政策，严格按照有关规定执行错峰停窑，按照错峰时段调整公司整体人员需求，利用冬季的停窑期间大力推进技术改革，积累技术储备，提高运营期间的生产效率，降低企业综合成本，提高公司盈利能力。因此，新疆地区“错峰生产”政策对发行人产生了积极的、正面的影响。
6、请说明申请人在建工程的具体情况，是否符合水泥行业化解产能过剩的相关政策，申请人现有水泥产能是否符合政策要求，是否有需要进行淘汰或限产的水泥产能。
保荐机构核查了发行人截至2016年12月31日在建工程明细，发行人在建工程主要有19个项目，主要包括：12个已经建成的水泥生产线的配套矿山项目；5个环保技改及配套项目；1个商混搬迁项目以及1个已经停止建造的水泥生产线项
目。
发行人截至2016年12月31日的在建工程明细具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转入||||
|序|||本期增加||本期其他||工程进|
||项目名称|期初余额||固定资产||期末余额||
|号|||金额||减少金额||度|
|||||金额||||
|配套矿山项目||||||||
||多浪四石场|||||||
|1||3,695.66|315.29|-|-|4,010.95|59.00%|
||石灰岩矿|||||||
||伊犁加库布|||||||
|2|拉石灰石矿|6,288.78|633.05|3,556.60|－|3,365.23|71.00%|
||山工程|||||||
||叶城天山柯|||||||
|3|克亚石灰岩|819.28|1,521.79|－|－|2,341.07|56.00%|
||矿|||||||
||库车胡同不|||||||
|4||1,687.68|56.32|－|－|1,744.00|87.00%|
||拉克矿山|||||||
||哈密天山思|||||||
|5||1,175.04|0.26|－|－|1,175.29|94.00%|
||甜石灰岩矿|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||富蕴哈西翁|||||||
|6|石灰石矿项|460.49|24.11|－|－|484.6|46.00%|
||目|||||||
||若羌天山石|||||||
|7||－|193.82|－|－|193.82|19.00%|
||膏矿工程|||||||
||库尔勒市库|||||||
|8|尔楚石膏矿|133.1|3.46|－|－|136.56|68.00%|
||工程|||||||
||布尔津托乎|||||||
|9|木台石灰石|769.95|227.14|－|997.09|－|39.00%|
||矿山工程|||||||
||洛浦天山矿|||||||
|10||1,220.26|10.85|1,231.11|－|－|100.00%|
||山一期工程|||||||
||克州天山阿|||||||
||图什加曼哲|||||||
|11|勒灰岩矿、吐|4.70|186.34|－|－|191.04|4.00%|
||古买提6号灰|||||||
||岩矿工程|||||||
||昌吉天山井|||||||
|12||942.31|140.36|－|－|1,082.67|36.00%|
||沟矿|||||||
|环保技改及配套项目||||||||
||米东天山|||||||
|13|2#3#线电收|0.00|260.43|77.89|－|182.54|53.00%|
||尘技改项目|||||||
||哈密天山低|||||||
||温余热发电|||||||
|14||467.47|89.22|556.68|－|－|100.00%|
||及旁路放风|||||||
||技改项目|||||||
||吐鲁番天山|||||||
|15|旁路放风技|1,239.46|117.97|1,357.43|－|－|100.00%|
||改项目|||||||
||溧阳天山协|||||||
||同处置29800|||||||
|16|吨/年危险废|410.00|581.04|－|－|991.05|73.00%|
||物水泥厂配|||||||
||套工程|||||||
||叶城天山公|||||||
|17||313.61|1.42|－|－|315.02|30.00%|
||寓楼项目|||||||
|搬迁及停建项目||||||||
||天山巨鑫搅|||||||
|18|拌站搬迁项|19.91|1,442.99|1,462.89|－|－|72.00%|
||目|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||额敏天山|||||||
|19|3000吨水泥|1,056.25|0.11|－|－|1,056.36|2.00%|
||生产线|||||||
|20|其他|1,475.94|3,560.49|3,622.58|242.40|1,171.45|－|
|合计||22,179.88|9,366.44|11,865.19|1,239.49|18,441.65|-|

额敏天山3,000吨水泥生产线已经停建，根据发行人2016年年报显示，上述停建生产线已经全额计提减值准备，目前账面价值已经为0，未来不会新增产能，亦不会对于发行人财务情况产生重大影响。
保荐机构核查了上述在建工程的项目资料和建设进度后认为：上述在建工程项目主要为发行人现有的主体建设工程配套建设项目，不存在新增水泥生产能力的项目。因此，发行人所有在建项目均符合国务院办公厅《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、新疆政府办公厅《关于转发新疆水泥行业稳增长调结构增效益实施方案的通知》（新政办发[2016］159号）中要求严禁新增水泥产能的有关规定，严格遵守国家及地区限制产能增长的政策方针。
保荐机构核查了发行人现有的水泥生产线，对相关生产线的生产和运行情况进行了分析后认为：发行人共有32条水泥生产线，水泥产能为3,866万吨，分布在新疆和江苏的“苏锡常”区域，其中新疆地区水泥产能3,166万吨，江苏地区水泥产能700万吨。从生产工艺的角度分析，发行人新型干法水泥生产能力3,851万吨，特种水泥专用装备生产能力15万吨，工艺较为先进。发行人已根据工信部淘汰落后产能要求，完成对于相关落后生产线的淘汰，并且根据国家发改委2013年2月16日公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的的决定》，发行人不存在窑径3米及以上水泥机立窑、干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑以及湿法窑，发行人水泥生产线均不属于国家淘汰落后产能范围，符合国家的政策要求。发行人水泥生产线产能明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|生产线名称|类型|水泥窑规模（t/d）|水泥总产能（万吨）|
|1|新疆天山水泥股份有限公司|新型干法|5,000|200|
|2|吐鲁番天山水泥有限责任公司1#|新型干法|2,300|92|
|3|吐鲁番天山水泥有限责任公司2#|新型干法|3,000|100|
|4|哈密新天山水泥有限责任公司|新型干法|2,500|100|
|5|哈密天山水泥有限责任公司|新型干法|5,000|200|
|6|新疆屯河水泥有限责任公司|特种水泥|390|15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|新疆屯河水泥有限责任公司|新型干法|4,000|160|
|8|富蕴天山水泥有限责任公司|新型干法|3,000|100|
|9|奇台天山水泥有限责任公司|新型干法|323|15|
|10|沙湾天山水泥有限责任公司1#|新型干法|1,000|40|
|11|布尔津天山水泥有限责任公司|新型干法|2,500|100|
|12|伊犁天山水泥有限责任公司|新型干法|4,500|200|
|13|新疆阜康天山水泥有限责任公司1#|新型干法|2,500|100|
|14|新疆阜康天山水泥有限责任公司2#|新型干法|2,500|100|
|15|新疆米东天山水泥有限责任公司1#|新型干法|1,600|64|
|16|新疆米东天山水泥有限责任公司2#|新型干法|2,000|80|
|17|新疆米东天山水泥有限责任公司3#|新型干法|2,000|80|
|18|新疆和静天山水泥有限责任公司|新型干法|1,000|40|
|19|若羌天山水泥有限责任公司|新型干法|3,000|100|
|20|新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司|新型干法|2,500|100|
|21|阿克苏天山多浪水泥有限责任公司新线|新型干法|3,200|160|
|22|阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库车矿化|新型干法|1,500|60|
|23|库车天山水泥有限责任公司|新型干法|5,000|200|
|24|阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司|新型干法|2,000|80|
|25|喀什天山水泥有限责任公司|新型干法|4,000|160|
|26|叶城天山水泥有限责任公司|新型干法|4,000|160|
|27|克州天山水泥有限责任公司|新型干法|5,000|200|
|28|洛浦天山水泥有限责任公司|新型干法|3,200|160|
|29|江苏天山溧阳天山水泥有限公司|新型干法|5,000|200|
|30|宜兴天山水泥有限责任公司1#|新型干法|2,500|100|
|31|宜兴天山水泥有限责任公司2#|新型干法|5,000|200|
|32|江苏天山溧水汉天水泥有限公司|新型干法|5,000|200|
|合计||||3,866|

（二）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，核查意见如下：
第一，发行人生产经营所在的新疆及江苏地区水泥行业政策不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
第二，发行人本次募集资金不会用于水泥业务的扩张；
第三，新疆及江苏地区“错峰生产”政策的落实有助于改善市场供求关系，推动水泥价格提升，缓解行业供给侧的压力；
第四，发行人在建工程项目符合水泥行业化解产能过剩的相关政策要求，
不存在新增水泥生产能力的项目；
第五，发行人现有水泥产能符合相关政策要求，不存在需淘汰或限产的情况。
重点问题四：报告期内，申请人净利润分别为 3.84亿元、2.55亿元、-6.70亿元、-0.28亿元。结合最近一年及一期业绩下降的情况，请申请人：（1）结合水泥行业产能过剩的情况，分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
（一）影响公司经营业绩下滑的主要因素分析
1、报告期公司经营业绩情况
报告期内，公司 2015年经营业绩较 2014年大幅下滑，2016年经营业绩有所回升。具体来看，2014年、2015年及2016年，发行人营业收入分别为 65.44亿元、50.47亿元及50.01亿元，营业利润分别为-1.88亿元、-8.55亿元及-1.12亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2.52亿元、-5.25亿元及1.00亿元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业总收入|654,357.26|504,665.04|500,126.21|
|营业利润|-18,801.69|-85,519.08|-11,153.73|
|归属于母公司股东的净利润|25,248.39|-52,505.07|9,978.54|

2、报告期经营业绩波动的主要影响因素分析
天山股份主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产、销售。公司报告期经营业绩波动主要受水泥等商品市场价格波动、公司销量变动、原材料及能源价格波动、公司经营管理期间费用变动等因素综合影响。其中，水泥等商品的市场价格波动，一方面与国家宏观经济周期、全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设投资规模和房地产行业发展等影响水泥行业需求的因素紧密相关，另一方面也与水泥行业产量供给情况密切相关。就上述主要影响因素具体分析如下：
（1）影响水泥行业需求的主要因素
由于受保存时间的限制，水泥行业通常具有低库存的特点，水泥产品的销售
一般采取以销定产的方式进行。因此，下游行业的行业景气度对于水泥产品需求起到了至关重要的作用。国家宏观经济周期、全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设投资规模和房地产行业发展等因素均会影响水泥行业需求。
近年来，我国宏观经济增速放缓，GDP增速由2013年的7.8%已下降至2016年的6.7%。在此背景下，我国基础设施建设投资以及房地产开发投资增速也有所下滑，导致水泥产品的需求也有所下滑。具体分析如下：
1）全国水泥需求方面
2013年至 2015年期间，我国房地产开发投资增速快速下降，由 2013年的19.79%快速下降至 2015年的0.99%；我国基础设施建设投资增速也有所下降，由 2013年的21.23%快速下降至 2015年的17.02%。由此导致水泥行业需求相应下降。2013年至 2015年，我国水泥产品销量分别为 24.47亿吨、23.08亿吨和23.48亿吨，同比增速为2.40%、-5.68%和1.71%。
但为维持我国宏观经济总体平稳发展，2016年我国房地产开发投资完成额增速回升至6.88%，我国基础设施建设投资增速也依然维持15.80%，由此带动水泥行业需求有所回升。2016年我国水泥产品销售量为 24.03亿吨，同比增速为2.34%。
图1：我国基础设施建设投资情况 图2：我国房地产开发投资情况
160,000 25% 105,000 25%
140,000
100,000 20%20% 120,000
95,000 100,000
15%15%
80,000
90,000
10% 60,000
10% 85,000
40,000
5%5%
80,000 20,000
75,000 0%
- 0%2013年 2014年 2015年 2016年 2013年2014年2015年2016年房地产开发投资完成额（亿元） 同比增速
基础设施建设投资（亿元） 同比增速资料来源：wind资讯
2）新疆地区水泥需求方面
2013年至2015年期间，新疆地区房地产开发投资增速也大幅下降，由 2013年的36.20%快速下降至2015年的-1.60%；新疆地区固定资产投资增速2015年也大幅下降，由2014年的22.90%快速下降至2015年的10.10%。由此导致新疆
地区水泥行业需求在2015年大幅下降。2016年新疆地区固定资产投资和房地产投资增速双降，但是降幅收窄。
图3：2013-2016新疆固定资产投资增速 图4:2013-2016新疆房地产开发投资增速 12,000 30% 1,200 40%25%
10,000 1,000
30%20%
8,000
15%
800
20% 6,000 10%
600
5% 10% 4,000
400
0%
2,000 0%-5% 200
0 -10%
0 -10%2013年2014年2015年2016年
2013年2014年2015年2016年固定资产投资完成额（亿元） 同比增速 房地产开发投资完成额（亿元） 同比增速资料来源：wind资讯
3）江苏地区水泥需求方面
江苏地区固定资产投资增速自2014年至2016年呈大幅下降的趋势，由2013年的19.6%快速下降至2016年的7.5%。同时，江苏地区房地产开发投资增速2014年、2015年也呈大幅下降的趋势，由 2013年的16.70%快速下降至 2015年的-1.10%，但是，受房地产市场回暖影响，2016年江苏地区房地产投资增速快速升至9.80%，一定程度上缓解了江苏地区水泥行业需求收窄的局面。
图5：2013-2016江苏固定资产投资增速 图6:2013-2016江苏房地产开发投资增速
|||
|-|-|
|60,000 25%50,000 20%40,00015%30,00010%20,00010,000 5%0 0%2013年 2014年 2015年 2016年固定资产投资完成额（亿元） 同比增速|10,000 20%8,000 15%6,000 10%4,000 5%2,000 0%0 -5%2013年 2014年 2015年 2016年房地产开发投资完成额（亿元） 同比增速|

资料来源：wind资讯
（2）水泥行业供给情况
1）全国水泥行业供给情况
我国水泥市场整体产能过剩，根据数字水泥网等公开信息统计显示，2014
年至 2016年期间我国水泥产能利用率分别为不到70%、65%和68%左右，市场竞
争激烈。为解决水泥行业产能过剩的总体情况，近年来，我国各地政府陆续出台了相关限制产能增长、调整供需关系的有关政策，加大力度控制产能增长，同时通过“错峰生产”等政策严格控制当期水泥供给总量，限制水泥产量的增长。据国家统计局数据显示，2014年至2016年全国水泥产量分别为24.92亿吨、23.59亿吨以及24.03亿吨。
2）新疆及江苏地区水泥行业供给情况
新疆地区水泥行业也处于产能过剩的状态。根据新疆自治区经信委及建材办等公开信息统计显示，2014年至 2016年新疆地区水泥产能利用率分别为46%、39%和41%左右。为此，新疆自治区政府出台了多项化解产能、错峰生产等有关政策，据国家统计局的统计数据显示，新疆地区水泥产量 2014年至2016年分别为4,804万吨、4,099万吨和3,965万吨。
江苏地区是我国水泥生产及消费的大省，但也处于产能过剩的状态。2016年江苏省政府也出台了多项化解产能、错峰生产等有关政策，据国家统计局的统计数据显示，2014年至2016年江苏地区水泥产量分别为 1.94亿吨、1.80亿吨、1.80亿吨。
（3）水泥市场价格波动情况
由于近年来我国宏观经济增速有所放缓，固定资产投资增速有所放缓，并且伴随着我国水泥产能的急剧扩张，导致水泥行业产能过剩问题日益严重，市场竞争激烈。2014年至2015年期间，我国水泥市场价格持续大幅下滑，导致水泥行业整体以及发行人经营业绩出现下滑。
但得益于国家供给侧改革和“去产能”相关政策的制定及实行，“一带一路”国家战略的实施带动大型基础设施建设项目的投资增加，以及房地产市场的回暖，使得2016年我国水泥行业供求过剩的局面得到一定改观，2016年水泥市场价格逐步回升。
图7：我国硅酸盐水泥 P.O42.5销售价格走势图
元元//吨吨 元元//吨吨
1133--1122--3311 14-12-31 15-12-31 16-12-31
市场价:普通硅酸盐水泥:P.O42.5散装:全国
数据来源:Wind资讯
（4）公司原物料及能源成本变动分析
水泥生产的主要原物料及能源成本为石灰石、煤炭以及电力成本。报告期内，发行人生产所需的石灰石等原材料价格整体变动较小；我国煤炭价格呈先降后增趋势，2014年至2015年期间内，我国主要煤炭价格水平出现小幅下滑，但自 2016年以来逐步回升至2013年底的价格水平；我国电价水平整体变动不大。
同时，发行人2016年采取了多项管理措施，如加大自有石灰石矿供给比例、电力能源集中采购等，使得公司2016年主要原物料及能源成本有所降低。
图8：我国主要煤炭价格走势图 图9：我国平均上网电价走势图
1200元元//吨吨 元元//吨吨1200
元元//千千千千瓦瓦时时 元元//千千千千瓦瓦时时
||
|-|
|元元//千千千千瓦瓦时时 元元//千千千千瓦瓦时时|

22000066 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
市市场场价价: :1无/3烟焦煤煤(2:全号国
洗中块):全国
市场价:大同混煤(Q5800):全国市场价:普通混煤(Q4500):全国
(停止)平均上网电价
数据来源:Wind资讯
数据来源:Wind资讯
资料来源：wind资讯
（5）公司经营管理期间费用变动情况
报告期内，发行人通过精细化管理、集中采购、提高公司资金使用效率、精简人员等方式不断降低公司相关期间费用，以协助公司改善经营业绩。
天山股份2014-2016年期间费用情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|销售费用|26,248.13|5.25%|32,883.88|6.52%|35,854.33|5.48%|
|管理费用|40,945.69|8.19%|47,662.22|9.44%|52,481.33|8.02%|
|财务费用|46,125.07|9.22%|55,325.23|10.96%|58,191.66|8.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|113,318.89|22.66%|135,871.33|26.92%|146,527.32|22.39%|

数据来源：天山股份2014-2016年审计报告
（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2016年及以后年度业绩产生重大不利影响
1、发行人经营业绩情况
2014年、2015年及2016年，发行人营业收入分别为65.44亿元、50.47亿元及 50.01亿元，营业利润分别为-1.88亿元、-8.55亿元及-1.12亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2.52亿元、-5.25亿元及1.00亿元。报告期内，发行人经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业总收入|654,357.26|504,665.04|500,126.21|
|营业利润|-18,801.69|-85,519.08|-11,153.73|
|归属于母公司股东的净利润|25,248.39|-52,505.07|9,978.54|

公司2015年经营业绩较2014年出现大幅下滑，主要原因是在我国宏观经济增速放缓的大背景下，2015年我国房地产及基建投资增速下降导致市场需求萎缩，以及我国水泥行业总体产能过剩、竞争激烈导致产品价格大幅下降等因素所致。
公司2016年度经营业绩已有所改观。虽然营业总收入较2015年略有下降，但营业利润指标已大幅减亏，归属于母公司股东的净利润指标实现扭亏为盈。公司 2016年经营业绩得到改善，主要原因是：第一，江苏地区房地产投资大幅增长有效刺激市场需求；第二，新疆及江苏地区“去产能”及“错峰生产”政策的实施有效降低了市场供给，改善了市场过度竞争的经营环境；第三，在上述供需因素共同作用下，2016年水泥产品市场价格触底反弹；第四，发行人也积极采取了相关内部管理措施，尽可能降低原材料及能源采购成本及各类期间费用支出。
2、关于未来可能影响公司经营业绩的主要因素的判断
如上文所述，可能影响公司未来经营业绩的主要因素依然是水泥市场价格波动、公司水泥销量变动、原材料及能源价格波动、公司经营管理期间费用变动等
因素综合影响。其中：
1）就水泥市场价格波动而言，一方面与国家宏观经济周期、全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设投资规模和房地产行业发展等影响水泥行业需求的因素紧密相关，未来上述因素的变动会对发行人经营业绩产生重要影响；另一方面也与水泥行业产量供给情况密切相关。
在需求方面，国家宏观经济增速、全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设投资规模和房地产行业发展等因素均具有周期性特点，因此，会导致水泥行业发展具有显著的周期性特点。但从有利方面而言，根据新疆自治区2017年政府工作报告，2017年新疆将完成全社会固定资产投资1.5万亿元以上，同比增长50%，伴随着公路投资的大幅增长，新疆区域内基础设施建设预计增长明显，对于水泥行业的整体需求起到了积极的支持作用；此外，随着我国“一带一路”政策的深入推进，新疆作为“丝绸之路经济带”核心区位的作用明显，有望进一步释放区域内外的水泥需求潜力。
在供给方面，一方面我国水泥行业产能过剩的大背景短期内难以得到有效改变，但另一方面，国家及各地政府也在积极推进供给侧改革，发行人主要生产经营地区新疆和江苏地区政府部门已出台了多项压减产能及错峰生产的相关政策，对于减少地区水泥产能，限制当期水泥产量具有积极的作用。
2）就公司水泥销量变动而言，一方面受制于新疆及江苏地区的错峰生产政策，另一方面取决于公司依据水泥市场行情波动进行的审慎经营判断。
3）就原材料及能源价格波动而言，其中煤炭、石灰石等材料市场价格波动会对公司经营业绩产生一定影响。
4）就公司经营管理期间费用变动而言，公司管理层会继续采取多种有效管理举措，优化公司运营结构，不断提升公司运营效率，尽可能降低期间费用占营业收入的比重。
综上所述，截至本反馈意见出具日，影响公司2015年业绩下滑的主要不利因素（即“在我国宏观经济增速放缓的大背景下，2015年我国房地产及基建投资增速下降导致市场需求萎缩，以及我国水泥行业总体产能过剩、竞争激烈导致产品价格大幅下降等因素”）已经明显改善；该等不利影响不会对公司2016年经营业绩产生重大不利影响，公司2016年度经营业绩已有所改观；但影响公司经营业绩的相关风险仍然存在。
3、发行人风险揭示及信息披露情况
发行人补充披露以下风险提示：
“提请广大投资者注意以下风险：
（一）市场风险
1、宏观经济环境波动风险
公司主营业务为水泥生产制造，是房地产及其下游建筑行业的主要供应商，受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。
目前国内经济结构性调整尚未结束，经济仍然面临下行压力；国际经济环境也同样面临诸多不确定性因素，因此，公司面临较为严峻的外部经济环境。行业内，水泥及混凝土价格持续下行，市场需求较为低迷，整个行业继续处于低位震荡期。公司面临的复杂宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营带来诸多挑战与不确定性。
由于公司经营业绩受行业波动的影响较大，如果未来全球经济再次发生较大波动、我国经济的增速出现显著放缓、或者公司不能适应国家宏观政策的调整，则公司的经营业绩面临会随之出现下降的风险。
2、行业竞争加剧的风险
公司所属行业竞争激烈，竞争对手主要包括央企、地方国企以及民营企业。
未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。
3、行业监管政策风险
水泥行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致水泥行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，则有可能对公司的业务形成负面影响。
4、原材料供应及能源价格风险
水泥行业是高能耗、高投入的行业，原材料价格上涨会显著影响水泥行业的盈利水平。公司生产所需要的原材料主要为石灰石，所需能源主要为电力、煤炭等。若将来这些原材料和能源的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的稳定性
产生一定影响。
（二）经营风险
1、安全生产风险
在水泥及混凝土的日常经营活动中，安全生产管理非常重要。虽然公司高度重视安全生产的各个环节，建立了较为完善的保障机制，但在长期的经营中仍可能存在一定的安全隐患对公司的经营活动产生不利影响。
2、人员管理风险
公司在持续经营中面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模扩张以及市场发展的需要，组织模式和管理制度未能随之及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的人员管理风险。
3、主营业务收入来源单一的风险
公司的主要营业收入来源是水泥和商品混凝土销售。公司产品的市场价格具有较为明显的周期性，当价格出现较大波动时，公司的营业毛利将可能受到不利影响。对此，公司积极采取措施不断延伸产品线，并在与公司现有业务具有高度相关的产品领域进行探索和尝试。但在短期内，水泥和商品混凝土销售仍将是公司的主要收入来源，公司存在一定的收入来源单一风险。
4、资产大幅减值风险
由于近几年水泥行业整体处于产能过剩状态，行业景气度持续低迷，公司受宏观环境的负面影响，部分子公司存在一定的亏损情形。同时，为淘汰落后产能，发行人近年来关停了部分生产线，上述情形涉及发行人资产减值事项。虽然发行人已按照会计政策对相关资产足额计提了减值准备，但如果发行人所在行业经营环境进一步恶化导致发行人经营业绩持续下滑，则发行人存在资产大幅减值的风险。”
（三）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查情况
保荐机构查阅并分析了发行人报告期内相关年度报告、年度审计报告等公开信息披露资料；查阅了相关行业监管政策及水泥行业相关研究报告、统计数据等资料；与发行人业务及财务相关负责人员、发行人会计师进行了访谈。
2、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，核查意见如下：
影响发行人经营业绩的主要因素为“在我国宏观经济增速放缓的大背景下， 2015年我国房地产及基建投资增速下降导致市场需求萎缩，以及我国水泥行业总体产能过剩、竞争激烈导致产品价格大幅下降等因素”，公司 2016年度经营业绩较 2015年已有所回升，影响公司经营业绩的不利因素已有所改观，但影响公司未来经营业绩的相关风险仍然存在，发行人就上述风险已进行补充信息披露。
（四）会计师核查情况及核查意见
1、会计师核查情况
会计师的主要核查程序如下：
（1）接受委托，对发行人2014-2016年度财务报表进行审计，并出具审计报告；
（2）结合国家宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状，核查发行人报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性，关注发行人经营业绩是否存在继续大幅下滑的风险，是否对发行人2016年及以后的业绩产生重大不利影响；
（3）核查发行人报告期内业绩变化趋势与其所在地区行业供需情况、价格波动情况等主要走势的一致性；
（4）查阅2016年政府相继出台的相关政策文件，了解发行人对相关措施的实施效果，检查发行人主要产品和原材料价格变化信息，对发行人生产经营场所及运营情况进行了解和分析，访谈公司管理人员以及采购、销售和生产部门相关人员，核查发行人2016年的业绩回升的主要原因及其合理性。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，发行人业绩显著下滑的主要因素为：水泥行业产能过剩较为严重，市场需求疲软，水泥价格大幅下跌。在固定资产投资增速放缓，房地产投资大幅跌落背景下，水泥行业有效需求不足，产销双降，价格下跌，致使发行人经营业绩显著下滑。
2016年，在一系列稳增长调结构增效益措施持续推动下，新疆区域水泥行业通过强力推进各项解困脱困措施，在产能过剩、市场需求下降的形势下，扭转了2014年、2015年持续下行局面，实现减量增长，运行质量明显改善，尤其新疆地区受益于政府政策引导，多项压减产能及错峰生产相关措施的实施，稳定了水泥市场销售价格并呈现稳步上升的态势。
发行人2016年度经营业绩较2015年已有明显改观；影响公司2015年业绩下滑的主要不利因素已经明显改善；但是否会对公司以后的经营业绩产生重大不利影响存在相关风险。发行人就上述风险已进行补充信息披露。
重点问题五：报告期内，申请人非经常性损益金额分别为 1.09亿元、2.29亿元、1.12亿元、0.12亿元，主要是非流动资产处置损益及政府补助。请说明申请人报告期内非流动资产处置损益及政府补助的具体情况，税收优惠政策的可持续性情况，并请说明非经常性损益对申请人未来盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）发行人报告期非流动资产处置损益明细
报告期内，发行人非流动资产处置损益主要系仓房沟厂区搬迁资产处置损益及无形资产等处置损益。明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|9,178.78|6,278.94|28,737.03|
|其中：非流动资产处置利得|9,508.62|6,961.71|29,897.87|
|非流动资产处置损失|329.84|682.77|1,160.83|

2016年非流动资产处置利得9,508.62万元，主要系发行人收到仓房沟厂区三期搬迁资产补偿款产生资产处置利得8,171.30万元；发行人收到乌鲁木齐市国土资源局兰新铁路第二双线乌鲁木齐站前段工程占用土地征收补偿款产生无形资产处置利得1,014.49万元。
2015年非流动资产处置利得6,961.71万元，主要系发行人收到仓房沟厂区二
期搬迁资产补偿款产生资产处置利得3,347.54万元；发行人子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司收到政府对其厂区土地及设备拆迁补偿款产生资产处置利得522.30万元；发行人收到乌鲁木齐市政府征收乌鲁木齐（国道216线改造工程）沙依巴克区区域内征地房屋的土地征收补偿款产生资产处置利得2,761.06万元。
2014年非流动资产处置利得29,897.87万元，主要系发行人收到的仓房沟厂区土地补偿款及一期搬迁资产补偿款。
（二）发行人报告期计入当期损益的政府补助明细
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助主要系收到的拆迁补偿款和淘汰落后产能奖励资金，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|补助项目|2016年|2015年|2014年|
|拆迁补偿款（屯河）|987.58|1,016.19|962.95|
|淘汰落后产能奖励资金|498.00|965.00|2,320.00|
|社保补贴|366.56|291.49|142.21|
|拆迁补偿款（苏州天山）|239.79|239.79|239.79|
|节能减排专项资金、奖励|178.00|52.00|-|
|其他递延收益转入|144.26|126.64|113.17|
|5000吨窑电改袋提标改造|108.53|-|-|
|稳岗补贴资金|62.44|-|-|
|技术创新财政补助资金|50.00|-|-|
|工业和信息产业转型升级专项资金|49.36|-|-|
|新兴产业专项引导资金|35.00|-|-|
|增产增效财政补贴|32.50|-|-|
|自治区高层次人才引进支持资金|30.00|-|-|
|环保局监控补助|12.00|133.00|46.27|
|散装水泥专项补助|-|117.00|145.28|
|料场扬尘污染治理项目补助资金|-|80.00|389.03|
|脱硝改造项目补助|-|80.00|50.00|
|非电行业提标改造补助资金|-|64.00|-|
|矿产资源保护项目补助|-|63.00|-|
|天山水泥品牌奖励|-|25.00|423.00|
|技术改造奖励奖金|-|5.00|5.00|
|拆迁补偿款（无锡商混）|-|-|500.00|
|企业科技扶持基金|-|-|320.21|
|污染设施升级改造补贴|-|-|200.00|
|阿克苏市科技局转拨阿克苏地区科技局政府补助款|-|-|153.47|

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|-|-|-|-|
|技术改造投资专项扶持资金|-|-|28.80|
|清洁生产补助|-|-|2.00|
|其他|75.70|88.74|241.91|
|合计|2,869.72|3,346.84|6,283.08|

（三）发行人享受税收优惠政策的可持续性情况
报告期内，发行人享受的税收优惠政策主要是企业所得税优惠和增值税优惠，具体如下：
1、企业所得税优惠
（1）西部大开发战略有关税收优惠政策
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号）及 2011年 3月 27日国家发展改革委第 9号令公布修正的《产业结构调整指导目录（2011年版）》、2014年 8月 20日国家发展改革委第 15号令公布的《西部地区鼓励类产业目录》相关规定，发行人子公司新疆和静天山水泥有限责任公司、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司、新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司、新疆阜康天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司、新疆屯河水泥有限责任公司、布尔津天山水泥有限责任公司、沙湾天山水泥有限责任公司、奇台天山水泥有限责任公司、新疆米东天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司主营业务符合规定的鼓励类产业，享受15%的所得税税收优惠，除阿克苏天山多浪水泥有限责任公司、新疆屯河水泥有限责任公司、布尔津天山水泥有限责任公司所得税税收优惠登记备案尚在办理中，其他公司所得税税收优惠均已征得当地主管税务机关认可。
（2）新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号）及《关于贯彻落实中央新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策有关问题的通知》（新财法税[2011]51号）的规定，发行人子公司叶城天山水泥有限责任公司、喀什天山水泥有限责任公司、哈密天山水泥有限责任公司、洛浦天山水泥有限责任公司、哈密天山商品混凝土有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、伊犁天山水泥有限责任公司、阜康市天山
筑友混凝土有限责任公司、伊犁天山混凝土有限责任公司、霍城天山混凝土有限
责任公司可以享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，除伊犁天山水泥有限
责任公司外，其他公司均在享受“两免三减半”税收优惠政策执行的第三年至第五年，免征企业所得税地方分享部分。根据《自治区国家税务局、自治区地方税务局关于落实自治区促进中小企业发展税收政策的意见》（新国税发[2011]177号），《关于促进中小企业发展的实施意见》（新政发[2010]92号），发行人子公司伊犁天山水泥有限责任公司、沙湾天山混凝土有限责任公司、新疆昌吉天山混凝土有限责任公司享受自治区企业所得税地方分享部分“两免三减半”优惠。
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|-|-|
|单位名称|享受优惠政策起始时间|
|叶城天山水泥有限责任公司|2012年（2014年1月1日开始减半）|
|喀什天山水泥有限责任公司|2012年（2014年1月1日开始减半）|
|哈密天山水泥有限责任公司|2012年（2014年1月1日开始减半）|
|洛浦天山水泥有限责任公司|2013年（2015年1月1日开始减半）|
|哈密天山商品混凝土有限责任公司|2012年（2014年1月1日开始减半）|
|克州天山水泥有限责任任公司|2015年|
|伊犁天山水泥有限责任公司|2012年（2014年1月1日开始减半）|
|阜康市天山筑友混凝土有限责任公司|2012年（2014年1月1日开始减半）|
|伊犁天山混凝土有限责任公司|2012年（2014年1月1日开始减半）|
|霍城天山混凝土有限责任公司|2013年（2015年1月1日开始减半）|
|沙湾天山混凝土有限责任公司|2012年（2014年1月1日开始减半）|
|新疆昌吉天山混凝土有限责任公司|2012年（2014年1月1日开始减半）|

（3）环境保护专用设备企业所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48号）；财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布节能节水专用设备企业所得税优惠目录 2008年版和环境保护专用设备企业所得税优惠目录 2008年版的通知》（财税[2008]115号）；
财政部、国家税务总局、安全监管总局《关于公布安全生产专用设备企业所得税优惠目录 2008年版的通知》（财税[2008]118号）规定，发行人子公司喀什天山水泥有限责任公司、叶城天山水泥有限责任公司、洛浦天山水泥有限责任公司、新疆阜康天山水泥有限责任公司本年享受专用设备投资额抵免所得税额的优惠政策。
（4）小结
鉴于发行人享受的企业所得税优惠政策系根据财政部、国家税务总局相关
政策文件合法享有，该政策符合“国家西部大开发战略”、贯彻落实中央新疆困
难地区新办企业等有关战略或政策，该等税收优惠政策具有可持续性。
2、增值税优惠
根据国家税务总局关于印发《资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），采用旋窑法工艺生产并且生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的水泥（包括水泥熟料）符合规定，经主管税务机关核准备案，发行人及部分子公司可以享受增值税即征即退的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号文件，该文件于2015年7月1日起执行，同时财税[2008]156号文件作废），42.5及以上等级水泥的原料20%以上来自废渣，或其他水泥、水泥熟料的原料40%以上来自废渣符合规定，经主管税务机关核准备案，发行人及部分子公司可以享受增值税即征即退优惠政策，即按缴纳增值税的70%进行退税。
2017年 5月 1日起，公司在新疆地区将停止 32.5等级型号水泥的生产，未来 42.5及以上等级水泥产量预期将有所增加，预计增值税即征即退收入将逐渐增加。
根据《财政部、国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉》（财税[2015]78号）文件的通知，鉴于公司能够在较长的期限内连续地获取收益，发行人将受益于增值税优惠政策而取得的政府补助计为公司经常性损益。报告期内，发行人取得的增值税优惠金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|增值税优惠|6,059.13|11,257.96|18,918.05|

鉴于发行人享受的增值税优惠政策系根据国家税务总局相关政策文件合法享有，该政策符合国家“推动资源综合利用，促进节能减排”的总体方针，该等税收优惠政策具有可持续性。
（四）非经常性损益对发行人未来盈利能力的影响
1、发行人报告期非经常性损益明细
发行人报告期非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政
府补助和可供出售金融资产取得的投资收益，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|9,178.78|6,278.94|28,737.03|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,869.72|3,346.84|6,283.08|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|10,903.57|4,812.89|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,423.73|-2,078.37|-3,639.50|
|减：所得税影响额|203.89|37.98|7,557.71|
|少数股东权益影响额（税后）|885.81|1,083.78|927.66|
|合计|20,438.63|11,238.53|22,895.23|

2、发行人非经常性损益对发行人未来盈利能力的影响
报告期内，发行人非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和可供出售金融资产取得的投资收益。发行人判断未来非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助具有一定的可持续性，并构成发行人非经常性损益的主要部分。发行人对非经常性损益的变动趋势及其对发行人未来盈利能力的影响具体分析如下：
（1）非流动资产处置损益对发行人未来盈利能力的影响
发行人报告期内非流动资产处置损益分别为 28,737.03万元、6,278.94万元和 9,178.78万元，其中仓房沟厂区搬迁资产处置收益减支出净额分别为 26,810.08万元、3,347.54万元和 8,171.30万元，占非流动资产处置损益的比例分别为89.67%、53.31%和89.02%。发行人预计将于 2017-2019年持续取得仓房沟厂区搬迁资产处置收益，金额分别为 21,629.33万元、22,593.03万元、 13,601.00万元，但同期也需支出搬迁相关成本费用。根据公司于 2014年签订的《仓房沟厂区搬迁补偿协议》，，发行人各期收到的搬迁补偿资金付款期限和金额如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|开发期|年度|年度补偿额（万元）|
|1|一|2014年|27,876.76|
|2||2014年|4,480.35|
|3|二|2015年|9,227.90|

|||||
|-|-|-|-|
|4|三|2016年|13,795.68|
|5|四|2017年|21,629.33|
|6|五|2018年|22,593.03|
|7|六|2019年|13,601.00|
|合计|||113,204.06|

（2）计入当期损益的政府补助对发行人未来盈利能力的影响
发行人报告期内计入当期损益的政府补助分别为 6,283.08万元、3,346.84万元和 2,869.72万元，主要系收到的拆迁补偿款和淘汰落后产能奖励资金等，其中屯河水泥拆迁补偿款分别为 962.95万元、1,016.19万元和 987.58万元，苏州天山拆迁补偿款分别为 239.79万元、239.79万元和 239.79万元，屯河水泥和苏州天山拆迁补偿款分别占计入当期损益的政府补助的比例为19.14%、37.53%和42.77%。发行人预计因屯河水泥和苏州天山拆迁补偿款的递延收益摊销，将于未来较长时间内持续取得较为稳定的拆迁补偿收益，其他政府补助的规模存在一定不确定性，但总体计入当期损益的政府补助金额较小，不会对发行人未来盈利能力造成不利影响。
屯河搬迁项目系天山股份子公司新疆屯河水泥有限责任公司根据自治州头屯河沿岸整治规划建设协调领导小组办公室发布的关于印发《头屯河沿岸整治搬迁政策》及《头屯河沿岸整治搬迁工作方案的通知》（昌州头协办[2011]06号），对屯河公司位于屯河北路 10号地块征收范围内的房屋和地上构筑物及不可移动设备等进行整体搬迁。根据《头屯河沿岸搬迁补偿协议》，屯河公司应收搬迁补偿款 31,326.72万元。2013年搬迁补偿款转入递延收益，摊销年限按照对应资产的使用年限，为15-20年，该项非经常性损益在未来较长时间内持续、稳定。
苏州天山搬迁项目系苏州天山水泥有限公司根据《苏州市城市房屋拆迁管理条例》（苏房[2008]2号、[2008]4号）文件，拆除苏州天山位于车坊镇高垫桥北侧厂房、土地、设备及附属设施，房屋所有权号吴规（2004）工字208、410号；土地证号吴国用（2004）字第20553号。根据《苏州工业园区城镇房屋拆迁货币补偿协议书》，房屋、设备及附属设备补偿金合计 15,007.36万元。搬迁补偿款转入递延收益，摊销年限按照对应资产的使用年限，为15-25年，该项非经常性损益在未来较长时间内持续、稳定。
此外，除屯河水泥和苏州天山拆迁补偿款外，发行人预计未来仍能取得社
保补贴、节能减排专项奖励、技术创新财政补助资金等受益于发行人经营所在地
政策的专项补助、奖励资金，但补助金额存在一定的不确定性。
（3）可供出售金融资产取得的投资收益对发行人未来盈利能力的影响
报告期内发行人可供出售金融资产取得的投资收益主要系公司处置持有的西部建设股票取得的投资收益，2014-2016年，分别取得可供出售金融资产投资收益0万元、4,812.89万元和10,903.57万元。截止2016年12月31日，发行人持有西部建设 13,419,473.00股的初始投资成本为 312.43万元。发行人没有新增其他可供出售金融资产的计划。
发行人未来将根据自身的发展战略、资金需求等因素综合考虑可供出售金融资产的处置计划，可供出售金融资产取得的投资收益的规模具有一定的不确定性。
（六）保荐机构核查情况及核查意见
1、保荐机构核查情况
保荐机构主要核查方式如下：
第一，保荐机构核查了发行人报告期内非经常性损益的分类明细，取得了非流动资产处置的搬迁补偿协议和地方政府批复文件、政府补助的拨款文件等，抽查了非经常性损益的收款凭证，逐项分析了仓房沟厂区搬迁资产处置损益、屯河水泥和苏州天山拆迁补偿款等政府补助、可供出售金融资产取得的投资收益等的可持续性；
第二，保荐机构查阅了发行人享受的税收优惠政策文件，取得了发行人报告期内税收优惠的明细，抽查了增值税退税的收款凭证，并通过与发行人业务部门、财务部门负责人访谈、分析发行人水泥产品标号情况等方式分析了发行人未来享受税收优惠政策的可持续性。
2、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，核查意见如下：
第一，发行人对于非经常性损益的披露符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》等有关规定；
第二，发行人享受的企业所得税优惠政策和增值税优惠政策系根据财政部、国家税务总局相关政策文件合法享有，符合“国家西部大开发战略”、贯彻落实中央新疆困难地区新办企业、“推动资源综合利用，促进节能减排”等国家战略
或总体方针，该等税收优惠政策具有可持续性；
第三，发行人预计将于 2017-2019年持续取得仓房沟厂区搬迁资产处置收益，于未来较长时间内持续取得较为稳定的拆迁补偿收益，其他政府补助的规模和可供出售金融资产取得的投资收益规模具有一定的不确定性。发行人非经常性损益整体对未来盈利能力带来正面影响。
重点问题六：报告期内，申请人水泥制造业务毛利率分别为21.96%、21.02%、13.18%、20.49%。请量化分析说明最近一期水泥制造业务毛利率增长的原因。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）发行人水泥制造业务财务表现
水泥制造业务是发行人营业收入的最主要来源，2014年、2015年和 2016年分别实现收入 647,977.96万元、501,773.92万元和 494,087.19万元，占发行人营业收入的比重稳定在98%以上。
2015年、2016年发行人水泥制造业务板块财务表现情况如下：
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|项目|营业收入（亿元）|营业成本（亿元）|毛利率|营业收入同比变动率|营业成本同比变动率|毛利率同比增减|
|2016年|49.41|38.87|21.33%|-1.53%|-10.78%|增加8.15个百分点|
|2015年|50.18|43.57|13.18%|-22.56%|-14.88%|减少7.84个百分点|

（二）发行人水泥制造业务2016年毛利率增长的原因分析
发行人2016年毛利率较2015年有所上升，主要原因为：第一，在市场供求共同作用下 2016年水泥市场价格有所上升；第二，发行人通过积极采取措施降本增效。具体来说：
1、在市场供求共同作用下2016年水泥市场价格有所上升
（1）水泥需求方面
为维持我国宏观经济总体平稳发展，2016年我国地产开发投资完成额增速由 2015年的0.99%回升至6.88%，我国基础设施建设投资增速也依然维持
15.80%，由此带动水泥行业需求有所回升。
新疆地区 2016年房地产投资和固定资产投资增速双降，江苏地区受房地产市场回暖影响，房地产投资增速快速升至6.9%。新疆和江苏地区水泥行业需求降幅收窄。
（2）水泥供给方面
为解决水泥行业产能过剩的总体情况，近年来，我国各地政府陆续出台了相关限制产能增长、调整供需关系的有关政策，加大力度控制产能增长，同时通过“错峰生产”等政策严格控制当期水泥供给总量，限制水泥产量的增长。据国家统计局数据显示，2014年至 2016年全国水泥产量分别为 24.92亿吨、23.59亿吨以及24.03亿吨。
新疆地区水泥行业也处于产能过剩的状态。根据新疆自治区经信委及建材办等公开信息统计显示，2014年至 2016年新疆地区水泥产能利用率分别为46%、39%和41%左右。为此，新疆自治区政府出台了多项化解产能、错峰生产等有关政策，据国家统计局的统计数据显示，新疆地区水泥产量 2014年至2016年分别为4,804万吨、4,099万吨和3,965万吨。
江苏地区是我国水泥生产及消费的大省，但也处于产能过剩的状态。2016年江苏省政府也出台了多项化解产能、错峰生产等有关政策，据国家统计局的统计数据显示，2014年至2016年江苏地区水泥产量分别为 1.94亿吨、1.80亿吨、1.80亿吨。
（3）水泥价格波动情况
由于近年来我国宏观经济增速有所放缓，固定资产投资增速有所放缓，并且伴随着我国水泥产能的急剧扩张，导致水泥行业产能过剩问题日益严重，市场竞争激烈。2014年至2015年期间，我国水泥市场价格持续大幅下滑，导致水泥行业整体以及发行人经营业绩出现下滑。
但得益于国家供给侧改革和“去产能”相关政策的制定及实行，“一带一路”国家战略的实施带动大型基础设施建设项目的投资增加，以及房地产市场的回暖，使得2016年我国水泥行业供求过剩的局面得到一定改观，2016年水泥市场价格逐步回升。
如下图所示，2016年下半年以来全国水泥价格指数触底后开始快速大幅回升，截至2016年末该指数已回升至2013年的水平，具体如下图所示：
2013-2016年我国水泥价格指数变动情况
水泥销售收入方面，得益于水泥产品市场价格的回升，发行人 2016年水泥单位销售价格较同期上升 36元/吨，涨幅达到16.33%。水泥销售成本方面，发行人通过集中采购石灰石等原材料、推动生产系统技术优化、技术改造和水泥窑协同处置以及原物料替代等技术提高生产原物料及能源的利用效率，实现 2016年水泥单位生产成本较同期下降4元/吨，降幅为2.31%，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|水泥营业收入（万元）|水泥营业成本（万元）|水泥销售量（万吨）|水泥单位销售价格（元/吨）|水泥单位生产成本（元/吨）|
|2015年|409,041.16|355,429.05|1,845|222|193|
|2016年|420,914.35|321,655.34|1,632|258|197|

同时，根据万德数据统计显示，2016年发行人同行业可比上市公司销售毛利率平均为26.65%、中位数为25.72%，相比2015年行业水平均有所回升。因此发行人2016年毛利率增长情况符合水泥行业市场情况，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||公司简称||2016年度||2015年度|2014年度|
||金圆股份||36.96||33.35|||
||新力金融||78.22||26.93|||
||海螺水泥||32.47||27.64|||
||尖峰集团||-||20.79|||
||万年青||-||21.06|||
||金隅股份||23.45||25.41|||
||塔牌集团||26.10||23.32|||
||祁连山||28.24||21.98|||
||博闻科技||-||-20.41|||
||上峰水泥||-||16.71|||
||宁夏建材||28.94||24.41|||
||华新水泥||26.28||23.66|||

||||
|-|-|-|
|亚泰集团|-|20.47|
|同力水泥|25.34|20.97|
|青松建化|13.40|-8.20|
|冀东水泥|24.17|15.32|
|ST狮头|4.60|24.44|
|福建水泥|7.98|2.13|
|四川双马|16.98|10.54|
||26.65|17.40|
||25.72|21.06|
||21.54|13.14|

注1：公司根据资产、收入规模以及主营业务构成情况，选取了与公司相近的上述19家水泥生产企业作为可比公司，以下同；
注2：截至本报告出具日，部分可比公司2016年度财务数据暂未披露
数据来源：Wind资讯
（二）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查情况
保荐机构查阅并分析了发行人报告期内相关年度报告、年度审计报告等公开信息披露资料；查阅了相关行业监管政策及水泥行业相关研究报告、统计数据等资料；与发行人业务及财务相关负责人员、发行人会计师进行了访谈；并就报告期公司财务真实性情况履行了必要的财务核查程序。
2、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，核查意见如下：
发行人 2016年毛利率较 2015年有所上升，主要原因为：第一，在市场供求共同作用下 2016年水泥市场价格有所上升；第二，发行人通过积极采取措施降本增效。
重点问题七：控股股东中材股份参与本次认购，请保荐机构和申请人律所核查中材股份及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
（一）中材股份及其一致行动人持股变动情况及未来减持计划
中材股份就自身及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况进行了自查，梳理了一致行动人清单，并于2017年4月10日、2017年4月12日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请由其出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，详细核查中材股份及其一致行动人自 2016年 3月 29日至 2017年 4月 7日期间持有发行人股份的情况及其持股变动情况。同时，中材股份、及中材股份控制的持有发行人股份的相关公司就所持发行人股份未来减持计划安排分别出具了相关承诺并进行了公开披露，履行了信息披露义务。具体情况如下：
1、中材股份及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至 2017年 4月 7日持股情况及股份变动情况
根据中材股份提供的一致行动人清单、2017年 4月 10日及 2017年 4月 12日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询时间：2016年 3月 29日至 2017年 4月 7日），中材股份及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至 2017年 4月 7日持股情况及股份变动情况如下：
（1）自 2016年 3月 29日（即定价基准日 2016年 9月 29日前六个月）至 2017年 4月 7日期间，中材股份持有发行人 312,381,609股股份，占发行人总股本的35.49%，该期间中材股份持股情况未发生变动，不存在减持的情况。
（2）自 2016年 3月 29日（即定价基准日 2016年 9月 29日前六个月）至 2017年 4月 7日期间，中材股份控制的主体等一致行动人中，除中材股份监事王迎财的兄弟王迎喜存在买卖发行人股票的情形外，其他一致行动人不存在持有发行人股份的情况。
（3）自 2016年 3月 29日（即定价基准日 2016年 9月 29日前六个月）至 2017年 4月 7日期间，中材股份与天山建材均为受中国建材集团控制的企业，为一致行动人，新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）持有发行人619,445股股份，占发行人总股本的0.07%，该期间天山建材持股情况未发生变动，不存在减持的情况。
2、中材股份监事王迎财的兄弟王迎喜买卖发行人股票的具体情况
根据《上市公司收购管理办法》第 83条的规定，中材股份与王迎喜为一致行动人。王迎喜在上述期间持有及买卖天山股份股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|交易日期|买入股数|卖出股数|结余股数|
|王迎喜|中材股份监事王迎财的兄弟|2017.3.24|700股||0|
|||2017.3.28||700股||
|||2017.3.29|600股|||
|||2017.3.30||600股||

根据王迎喜出具的《陈述与承诺函》：“本人王迎喜系中国中材股份有限公司监事王迎财的兄弟，针对本人在核查期间买卖新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）股票的行为，本人确认本人未担任过中国中材股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，未参与过任何可能影响天山股份股价的事项决策，对相关事项亦不知情；本人承诺在 2017年 3月买卖天山股份股票的行为是完全基于本人对市场的独立判断而进行的投资，并不知悉任何内募信息；本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。本人承诺，自本《陈述与承诺函》出具之日起至发行完成后六个月内，本人不对所持有天山股份的股票进行减持。”
根据中材股份监事王迎财出具的《陈述与承诺函》：“本人王迎财在中国中材股份有限公司担任监事职务，针对本人的兄弟王迎喜在新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）本次非公开发行股票定价基准日（2016年 9月 29日）前六个月至本承诺函出具之日期间买卖天山股份股票的行为，本人确认王迎喜买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资，并不知悉中国中材股份有限公司拟认购新疆天山股份股票或其他事项内幕信息。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
根据中材股份出具的《承诺函》声明：“本公司及相关信息知情人从未将本次认购天山股份非公开发行股份的任何信息告知王迎喜，也未与其进行过商讨，王迎喜最后一次卖出天山股份股票的时间为2017年3月30日，其买卖天山股份股票的行为系其根据市场信息和个人独立判断做出投资决策，系个人投资行为，不存在利用内募信息进行股票交易的情形，其减持天山股份之股票的行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
3、中材股份及其控制的主体等一致行动人自 2017年 4月 7日起至本次发
行完成后六个月内减持计划
（1）中材股份就后续减持计划出具的承诺函
中材股份为天山股份的控股股东和本次非公开发行的认购对象，其于 2016年 9月 28日出具《承诺函》，主要内容如下：“本公司通过本次交易认购的天山股份不超过167,638,483股（含167,638,483股）股票，自本次发行结束之日起 36个月内，不上市交易或转让；本公司在本次交易前持有的天山股份312,381,609股股票，自本公司通过本次交易认购的天山股份的股票上市之日起 12个月内，不上市交易或转让，在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外；若上述安排与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。”
中材股份于 2017年 4月 7日出具承诺函，主要内容如下：：“自本承诺函出具之日至天山股份本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持天山股份之股票的计划，将不减持所持有的天山股份之股票。如发生上述减持情况，由此所得的收益归天山股份所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。承诺期限届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）天山建材就后续减持计划出具的承诺函
天山建材集团于2017年4月7日出具承诺函，主要内容如下：“本公司承诺，自新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）本次非公开发行股票定价基准日（2016年9月29日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持天山股份之股票的情形；自本承诺函出具之日至天山股份本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司不存在减持天山股份之股票的计划，将不减持所持有的天山股份之股票。如发生上述减持情况，由此所得的收益归天山股份所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。承诺期限届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）保荐机构核查情况及核查意见
1、保荐机构核查情况
保荐机构就中材股份及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况进行了核查，主要核查方式如下：第一，督促中材股份出具一致行动人清单、董监高及直系亲属调查表等资料；根据中材股份报告期各期年报等公开信息披露情况，就中材股份出具的上述资料进行核查；
第二，督促中材股份履行自查程序，并根据 2017年 4月 10日、2017年 4月 12日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，详细核查中材股份及其一致行动人自 2016年 3月 29日至2017年 4月 7日期间持有发行人股份的情况及其持股变动情况；
第三，就该等期间内中材股份监事王迎财的兄弟王迎喜买卖天山股份股票的情况进行核查，与王迎喜、王迎财及中材股份进行书面核实确认；
第四，督促中材股份、天山建材出具相关书面承诺，就未来中材股份及其控制的主体等一致行动人、天山建材是否存在减持天山股份股票的计划进行承诺，并督促发行人履行相关信息披露程序。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）从定价基准日前六个月至 2017年 4月 7日，中材股份及其控制的主体等一致行动人中，中材股份、天山建材不存在减持情况或减持计划；中材股份、天山建材已就上述期间是否存在减持情况及减持计划出具书面承诺。天山股份已按相关规定就相关承诺履行了信息披露义务；
（2）从定价基准日前六个月至 2017年 4月 7日，中材股份及其控制的主体等一致行动人中，中材股份监事王迎财的兄弟王迎喜买卖天山股份股票的行为，该行为系其根据市场信息和个人独立判断做出投资决策，系个人投资行为，不存在利用内募信息进行股票交易的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。因此，中材股份及其控制的主体等一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形;
（3）除上述情况外，从定价基准日前六个月至 2017年 4月 7日，中材股份及其控制的主体等一致行动人中不存在持有发行人股份的情况；
（4）中材股份及天山建材于 2017年 4月 7日分别出具书面承诺，承诺自承诺出具日至天山股份本次非公开发行股份发行完成后六个月内，中材股份及
其控制的主体等一致行动人、天山建材不存在减持天山股份之股票的计划，将不减持所持有的天山股份之股票。天山股份已按相关规定就相关承诺履行了信息披露义务。
（四）律师意见
天阳律师认为，王迎喜减持天山股份股票的行为系其本人独立做出的投资决策，系个人行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；中材股份、天山建材从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划；中材股份及其控制的主体等一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。中材股份、天山建材就所持天山股份股票减持事宜已出具书面承诺，天山股份已按规定履行了信息披露义务。
重点问题八：请申请人结合发行对象中材股份的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）中材股份认购本次非公开发行的资金来源和认购能力
发行人控股股东中材股份拟认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量为不超过 167,638,483股（含 167,638,483股）。中材股份认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或借贷资金。
中材股份系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中材集团联合其他六家公司作为发起人，将中材集团所属企业中国非金属材料总公司改制于 2007年 7月 31日设立的股份有限公司，经中国证监会及香港联交所批准，中材股份于2007年12月20日发行H股931,708,000股并在香港联交易主板挂牌上市。
中材股份是全球最大的水泥技术装备与工程服务供货商、中国非金属材料
行业的领先生产商；是中国非金属材料行业中惟一以研发、工业设计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。
依据中材股份于香港联交所披露的财务数据，2015年度和 2016年度，中材股份的简要合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|1,793,839.92|1,505,950.85|
|流动资产总计|4,480,946.92|4,446,529.59|
|总资产|10,242,277.46|10,261,795.62|
|所有者权益|3,564,173.42|3,335,716.12|
|归属于母公司的所有者权益|1,664,174.02|1,497,675,74|
|营业收入|5,057,687.01|5,325,886.84|
|归属于母公司所有者的净利润|58,544.19|80,350.43|

根据中材股份公开披露的财务数据，中材股份财务状况良好、资金充足，具备认购本次非公开发行的履约实力。
（二）中材股份和发行人就中材股份认购本次非公开发行股份出具的相关承诺
根据中材股份于 2017年 4月 14日出具的《关于认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，本次用于认购天山股份非公开发行股票的 11.5亿元资金均来源于公司自有资金或直接向金融机构合法筹集的流动资金借款。
中材股份于 2017年 4月 14日出具《承诺函》，主要内容为：“本公司承诺本次用于认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行的资金来源均系本公司自有资金或借贷资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”
天山股份于 2017年 4月 13日出具《确认函》，“确认中材股份本次认购资金不存在使用本公司及关联方资金用于本次认购的情形。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中材股份审计报告，访谈了中材股份和发行人财务负责人，
取得了中材股份和发行人就中材股份认购本次非公开发行股份出具的相关承诺
及说明，重点分析了中材股份的财务状况和履约能力。
经核查，保荐机构认为：根据中材股份财务状况，中材股份具有认购本次非公开发行股票的出资能力，其拟参与认购的资金来源为其自有资金或向金融机构的流动资金借款；不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（四）律师核查意见
发行人律师认为，根据中材股份财务状况，中材股份具有认购本次非公开发行股票的出资能力；中材股份拟认购天山股份本次非分开发行股票的资金来源于其自有资金或直接向金融机构合法筹集的流动资金借款，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
重点问题九：申请人与中材股份签订的股份认购合同未明确约定违约责任，请申请人说明是否能充分保障上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查。
答复：
（一）中材股份与天山股份签订的《股份认购合同》中对违约责任的约定
2016年9月28日中材股份与天山股份签订的《股份认购合同》第八条对违约责任进行了约定，内容为：“任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失”。
（二）中材股份与天山股份签订的《股份认购合同之补充合同》中对违约责任进行了补充约定
根据天山股份 2016年第八次临时股东大会的授权，经天山股份第六届董事会第二十四次会议审议通过，2017年4月12日，天山股份与中材股份签订了《股份认购合同之补充合同》，对于违约责任的具体约定内容如下：
1、在中国证监会核准后天山股份书面通知中材股份缴纳本次非公开发行股票认购款所载明的缴款期限内，中材股份放弃认购或未能足额认购的，中材股份应向天山股份承担相应违约责任，违约金计算方式：中材股份应以115,000万元的5%向天山股份支付违约金，并于上述缴款期限期满之日起10个工作日内以现
金向天山股份指定的账户一次性支付上述违约金。
2、如中材股份未按上述期限足额支付违约金而给天山股份造成实际损失，或中材股份支付的违约金不足以弥补给天山股份造成的实际损失，则天山股份有权要求中材股份按天山股份实际损失中未能弥补的部分继续承担赔偿责任，在中材股份收到天山股份要求继续承担赔偿责任的书面通知之日起 10个工作日内以现金向天山股份指定的账户一次性支付天山股份书面通知中追索的赔偿金。
3、在中材股份支付上述违约金和支付赔偿金后，天山股份有权要求中材股份继续履行股份认购合同。
4、如中材股份按上述缴款期限全额缴纳认购款后，天山股份未向中材股份发行所认购股份，天山股份应于该事项发生之日起 10个工作日内将认购款全额退还中材股份并按人民银行同期存款利率向中材股份支付利息。
5、本次发行因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
6、由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等，致使双方本次交易中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。
（二）保荐机构意见
保荐机构核查了中材股份与天山股份签订的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》及发行人相关内部决策程序，经核查，保荐机构认为：天山股份与中材股份签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》中已明确约定了违约责任、违约金金额及承担方式，能够充分保障上市公司利益。
（三）律师意见
天阳律师认为，天山股份与中材股份签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》中明确约定了违约责任、违约金金额及承担方式，能够充分保障上市公司利益。
重点问题十：中材股份系香港联合交易所上市公司，请保荐机构及申请人律师核查中材股份是否按照香港联合交易所相关规定履行决策程序、信息披露义务等。
答复：
（一）中材股份履行的决策程序和信息披露义务
根据中材股份的相关会议决议材料、公告文件及其出具的《关于履行决策程序及信息披露义务的自查报告》，中材股份认购天山股份本次非公开发行股票的相关事项已按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务，具体情况如下：
1、2016年 9月 28日，中材股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司认购子公司非公开发行股份的议案》，同意与天山股份签署《股份认购合同》，中材股份以现金认购不超过 167,638,483股（含 167,638,483股）天山股份非公开发行的A股股票事项；同意授权任何一名执行董事签署本次交易的相关文件以及决定交易方案的后续调整，包括但不限于根据监管机构的要求对方案进行进一步调整并相应修改协议等文件。
2、2016年 9月 28日，中材股份就认购事项在香港联合交易所网站发布了《须予披露交易天山股份建议非公开发行A股及本公司认购天山股份A股》的公告，并将天山股份发布的《新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》、《新疆天山水泥股份有限公司关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的公告》、《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》、《新疆天山水泥股份有限公司关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》转发海外公告。
3、2017年 4月 12日，中材股份的法律顾问英国欧华律师事务所驻北京代表处向中材股份出具《中国中材股份认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股份的香港合规意见》认为：“根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）有关规定，天山股份不构成中材股份于香港上市规则下的关连人士，根据股份认购合同签订时有关财务数据进行测试，由于一个或多个适用百分比率（如香港上市规则第14.07条所定义）超过5%但低于25%，认购事项构成中材股份的须予披露交易，须遵守香港上市规则第 14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香港上市规则第 14章项下之股东批准规定。2017
年4月12日，中材股份与天山股份签署补充合同，进一步明确双方的违约责任，但对股份认购合同中的其他条款并无任何修改，就香港上市规则而言，补充合同的签署并非对股份认购合同的重大更改，中材股份无需就补充合同的签署另行履行香港上市规则第 14章项下之申报、公告或股东批准规定，亦无另行就此进行信息披露的强制义务”。英国欧华律师事务所驻北京代表处认为：“截至本函件日期，中材股份已就认购事项按照香港上市规则相关规定履行了决策程序及信息披露义务。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了中材股份董事会相关决议文件、中材股份相关公告文件、中材股份出具的《关于履行决策程序及信息披露义务的自查报告》、以及中材股份法律顾问英国欧华律师事务所驻北京代表处向中材股份出具的《中国中材股份认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股份的香港合规意见》，并查阅了香港联合交易所有限公司证券上市规则等相关法规要求。
经核查，保荐机构认为，中材股份本次认购天山股份非公开发行股票的事项已按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定履行了决策程序及信息披露义务，符合香港联合交易所相关规则的规定。
（三）律师核查意见
天阳律师认为，中材股份本次认购天山股份非公开发行股票的事项已按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定履行了决策程序及信息披露义务，符合香港联合交易所相关规则的规定。
重点问题十一：请申请人说明报告期是否存在安监、环保处罚，请保荐机构及申请人律师核查上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
答复：
（一）报告期内天山股份不存在安监处罚的情形
根据发行人提供的相关材料及其出具的《新疆天山水泥股份有限公司关于受安监和环保处罚的自查报告》，并经对相关安监部门的网站信息查询，自 2014
年起至2017年3月31日，发行人不存在安监处罚的情形；且自治区安生生产监督管理局出具了证明，证明发行人在报告期内未发生生产安全事故。
（二）报告期内天山股份的安监及环保处罚情况
根据天山股份出具的《关于受安监、环保处罚的自查报告》，报告期内，天山股份存在环保处罚的情形，具体情况如下：
1、根据 2014年 6月 17日南京市环境保护局对溧水天山水泥作出的宁环罚字[2014]57号《行政处罚决定书》，溧水天山水泥因窑尾 CEMS系统伴热管线温度设置过低，不符合规范要求，管线内有冷凝水，仪器运行不正常，该局责令其立即改正环境违法行为，并处罚款4万元整。
经查询南京市环境保护局公示信息，溧水天山水泥已进行了整改。根据 2017年 1月 12日南京市溧水区环境保护局出具的说明，溧水天山水泥的上述违法行为不构成《中华人民共和国大气污染防治法》所规定的重大违法行为。
2、根据 2015年 4月 28日乌鲁木齐市沙依巴克区环境保护局对天山筑友作出的沙环罚决（2015）1-009号《行政处罚决定书》，天山筑友因在生产经营过程中将石子、水洗砂等原料露天堆放，未采取有效污染防治措施，向大气排放粉尘，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，并依据《乌鲁木齐市环境保护局行政处罚自由裁量权标准》及《乌鲁木齐市环境保护局规范行政处罚自由裁量权实施办法》对“主动消除或减轻违法行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚”的规定，对天山筑友处以1万元罚款。
根据天山筑友 2015年 5月 12日出具《环保整改措施》，天山筑友对违法行为已进行了整改；天山筑友的上述违法行为不构成《中华人民共和国大气污染防治法》所规定的重大违法行为情形。
3、根据2016年3月8日宜兴市环境保护局对宜兴天山作出的宜环罚[2016]3号《行政处罚决定书》，宜兴天山因在生产过程中二氧化硫排放浓度超过国家排放标准，该局责令其停止超标排放，并处以3万元罚款。
根据宜兴天山提供的相关环保部门的监测数据，截至目前宜兴天山二氧化硫排放达到国家排放标准。根据2017年1月13日宜兴市环境保护局出具的说明，宜兴天山的上述处罚不属于重大行政处罚，宜兴天山二氧化硫排放浓度超过国家排放标准的行为，不属于重大环境违法行为。
4、根据2016年11月14日乌鲁木齐市环境保护局对米东天山作出的乌环罚决（2016）5-016号《行政处罚决定书》，米东天山因 2号回转窑窑尾二氧化硫排放浓度超标，该局决定对其处罚 20万元。处罚后，乌鲁木齐市环境监察支队与环境监测中心对米东天山复查，发现米东天山2号回转窑窑尾二氧化硫排放浓度仍然超标（监测数值为106mg/M3，超过《水泥工业大气污染物排放标准》<GB4915-2013>规定二氧化硫排放浓度限值100mg/M3的规定），2016年 11月 23日，乌鲁木齐市环境保护局对米东天山作出乌环连罚决（2016）5-001号《按日连续处罚决定书》：“我局决定对你单位自 2016年 11月 9日至 2016年 11月 11日止实施按日连续处罚：罚款（大写）陆拾元。（处罚数额=原处罚决定数额 X计罚日数）”
针对米东天山上述行政处罚事项，经核查，具体情况如下：
（1）根据乌鲁木齐市环境保护局在乌环罚决（2016）5-016号《行政处罚决定书》的记载：“依据新疆维吾尔自治区《新修订<大气污染防治法>行政处罚自由裁量权细化标准》第三条规定认定：米东天山大气污染物排放浓度超标 2倍以下，违法情节一般”。
（2）根据米东天山出具的《整改说明》、《关于公司窑尾收尘器环保技改项目的说明和进展》及天山股份于2017年3月16日刊发的《关于新疆米东天山水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的公告》（公告编号：2017-009号），米东天山已及时进行整改，投入资金开始对窑尾收尘器等进行环保技改，对在线监测设备进行升级改造。
（3）2016年12月23日乌鲁木齐市米东区环境保护局出具《证明》：“米东天山2013年1月1日至2016年12月23日生产期间能够认真执行环境保护相关法律、法规和规章，积极开展污染物治理，该公司在此期间不存在情节严重的重大违法行为”。
2017年4月10日乌鲁木齐市米东区环境保护局出具《证明》：“米东天山2016年 12月至今生产期间能够认真执行环境保护相关法律、法规和规章，积极开展污染物治理，该公司在此期间大气污染物排放达标，不存在情节严重的重大违法行为。”
（4）保荐机构及律师对乌鲁木齐市环境保护局环境监测支队相关人员进行
了访谈，访谈对象依据《新修订<大气污染防治法>行政处罚自由裁量权细化标准》认为上述违法行为均属一般性违法情节；同时认可米东天山提出的整改方案，且根据监测情况认为米东天山目前大气污染物排放浓度在正常范围内。
综上，米东天山上述违法行为不属于重大违法行为，且米东天山及时进行整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
5、根据 2016年 8月 25日昌吉回族自治州环境保护局作出的昌州环罚字[2016]第 012号《行政处罚决定书》，阜康天山因未对水泥熟料等易产生扬尘物料采取有效防尘措施，该局决定对其处罚8万元。
根据 2016年 12月 27日阜康市环境保护局出具的《证明》：“自投产生产以来，该公司能够认真执行环境保护相关法律、法规和规章，积极开展污染治理，在此期间不存在情节严重的重大违法行为。”根据阜康天山出具的《整改说明》及天山股份于2017年3月16日刊发的《关于新疆阜康天山水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的公告》（公告编号：2017-010号），阜康天山及时进行了整改，并投入资金正在对窖尾电收尘进行电改袋提标改造。
（三）天山股份关于安监、环保处罚的承诺与声明
根据天山股份于2017年4月18日出具的《关于受安监、环保处罚的自查报告》，发行人做出了承诺与声明：“本公司及下属企业自 2014年1月1日至2017年 4月 18日期间内除上述环保处罚外，不存在安监或其他环保处罚。上述受环保处罚的单位均已及时整改，不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情况，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
本公司亦不存在故意或过失遗漏、隐瞒受安监、环保处罚的情形，如有遗漏、隐瞒，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（四）保荐机构核查意见
根据天山股份出具的说明，天山股份及部分子公司所属的安监、环保部门出具的说明，并经相关网站查询，保荐机构认为，报告期内发行人存在环保处罚的情形，但均不属于重大违法行为，且发行人已及时进行整改，对发行人的生产经营未造成重大影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人上述受处罚情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项规定的情形。
（五）律师核查意见
自2014年1月1日至2017年3月31日的报告期内发行人不存在安监处罚的情形，发行人存在环保处罚的情形，但均不属于重大违法行为，且发行人已及时进行整改，对发行人的生产经营未造成重大影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人上述受处罚情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
重点问题十二：2010年 9月 7日，公司间接控股股东中材集团作出如下承诺：“用 5年时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。”2015年 9月 1日，经公司股东大会审议通过，中材集团提出延期 1年履行前述承诺。2016年 8月，中材集团与中国建材集团实施重组，中国建材集团作为重组后母公司，中材集团无偿划转进入中国建材集团。上述重组完成后，申请人中材集团、中国建材集团下属单位中存在与申请人业务范围相近的水泥业务。请申请人说明：（1）上述中材集团推迟履行承诺的行为是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定；（2）中材集团与中国建材集团重组进展，重组后的实际控制人对目前存在的同业竞争问题的解决措施及计划；（3）上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）上述中材集团推迟履行承诺的行为符合中国证监会公告[2013]55号《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4号》”）的规定。
为消除中材集团内水泥业务的潜在同业竞争，2010年 9月 7日中材集团做出承诺：中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股
东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。2011年7月15日，中材股份出具《关于新疆天山水泥股份有限公司水泥业务发展区域规划及同业竞争的说明》：天山股份水泥生产和销售区域集中在新疆和江苏省，中材股份所属的水泥生产企业不在新疆和江苏省新建水泥生产线，中材股份将按照中材集团 2010年9月7日所作承诺，根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度，通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，最终消除下属水泥企业之间已存在的或潜在的同业竞争。
2015年 9月 1日，中材集团提出延期 1年履行上述解决同业竞争的承诺，2015年11月24日天山股份召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于实际控制人变更声明承诺履行期限的议案》，本次股东大会天山股份向股东提供了网络投票方式，承诺方中材集团及关联方回避了表决，且天山股份发布了相关公告，履行了信息披露义务。
经核查，中材集团提出的延期1年履行上述解决同业竞争的承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
根据天山股份《关于中国中材集团有限公司解决同业竞争事宜履行承诺有关事宜的说明》，“中材集团自做出承诺以来，一直致力于履行上述承诺。一方面，对中材集团下属中材水泥有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司的生产、经营业务或活动区域进行了划分，避免了生产经营业务的同业竞争。另一方面，中材集团成立了整合工作组，并责成相关部门负责相关调研和方案制定，多次召开总经理办公会研究部署整合推进工作，并积极与相关各方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为三家A股上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以彻底解决同业竞争问题。为此，中材集团亦多方努力创造条件以推进相关方达成一致意见，但确因以下因素存在制约或影响承诺的实施：第一，三家A股上市公司处于不同地域，整合涉及与上市公司所在地人民政府的沟通，取得当地政府对方案的认可和支持。第二，新一轮国企改革正在推动过程中，有关中央企业改革的具体指导意见和实施细则即将陆续出台，中材集团作为大型央企，将服从和服务于国企改革。”
2016年 8月 15日，国务院国资委以国资发改革[2016]243号文批准同意中
国建材集团与中材集团重组，本次重组是落实党中央、国务院关于深化国有企业改革决策部署，由国务院国资委推动下的中央企业间的战略重组。2016年9月6日，中材集团向天山股份出具中材资发[2016]356号《关于同业竞争承诺事项的函》，主要内容为：“因国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》同意中国建材集团与中材集团重组，中材集团将无偿划转入中国建材集团，由于重组属中材集团无法控制的客观事项，中材集团做出的水泥业务整合承诺，需待重组完成后，由重组后的中国建材集团依据境内外证券监管要求，本着有利于上市公司的发展和公众股东的利益的原则，成熟制定并在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合，适时解决同业竞争问题”。
根据《上市公司监管指引第4号》第五条的规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。2016年 9月 7日，天山股份发布了《关于中国中材集团有限公司承诺事项的公告》，履行了信息披露义务。
中材集团与中国建材集团重组属于中材集团自身无法控制的客观原因，进而导致中材集团无法履行或无法按期履行承诺，承诺相关方已及时披露了相关信息，符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
（二）中材集团与中国建材集团重组进展，重组后的实际控制人中国建材集团对目前存在的同业竞争问题的解决措施及计划。
1、中材集团与中国建材集团重组进展情况
根据天山股份相关公告，2016年8月15日经国务院国资委批准，同意中国建材集团与中材集团重组，中材集团将无偿划转进入中国建材集团。中国建筑材料集团有限公司名称变更为中国建材集团有限公司。2016年 9月 5日，中国建材集团与中材集团签署了重组协议。
国务院国资委持有中国建材集团100%股权，系中国建材集团的控股股东和实际控制人，根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书》”），本次收购涉及豁免要约收购事宜，需中国证监会豁免收购人要约收购义务，且需商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
根据天山股份 2016年 10月 13日收到的中国建材集团的通知等材料及天山股份公告文件，中国建材集团已收到中国证监会证监许可[2016]2294号《关于
核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购新疆天山水泥股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免中国建材集团因国有资产行政划转而控制天山股份313,001,054股股份，占天山股份总股本的35.56%而应履行的要约收购义务。
2016年 11月 25日，中国建材集团将公司名称由中国建筑材料集团有限公司变更为中国建材集团有限公司。
根据2017年2月27日控股股东中材股份向天山股份下发的通知及天山股份的公告文件，商务部反垄断局作出商反垄审查函[2017]第10号《审查决定通知》，对中国建材集团收购中材集团股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
根据 2017年 3月 8日控股股东中材股份向天山股份下发的通知、天山股份的公告文件及天山股份《2016年度报告》，中材集团无偿划入中国建材集团的工商变更登记手续已完成，中国建材集团持有中材集团100%股权。
本次重组实施后，中国建材集团通过中材集团所属企业中材股份（其持有天山股份35.49%股份）、天山建材（其持有天山股份0.07%股份）间接持有天山股份35.56%的股权，成为天山股份的实际控制人。
2、重组后的实际控制人对目前存在的同业竞争问题的解决措施及计划
（1）重组后中国建材集团内部水泥业务同业竞争的情况
本次重组完成后，中国建材集团内部目前经营水泥业务的企业主要包括：中国建材集团通过中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）控股的水泥企业主要有南方水泥有限公司、中国联合水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司；中国建材集团通过中材股份控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、天山股份、宁夏建材集团股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。
根据中国建材集团于 2017年 4月 5日出具的《关于天山股份非公开发行有关问题的复函》：“中国建材集团在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较广。从产能分布来看，中建材股份控股的从事水泥业务的公司主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区，中材股份则主要分布在我国西北地区。中建材股份及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，两集团之间的直接同业竞争非常有限。”
（2）重组后实际控制人中国建材集团对目前存在的同业竞争问题的解决措
施及计划
为避免中国建材集团与天山股份之间的同业竞争，保证天山股份及其中小股东的合法权益，中国建材集团已就未来拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：1）对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
3）上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
（三）上述情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
2015年 9月 1日，中材集团提出延期 1年履行解决同业竞争的承诺，已经2015年11月24日天山股份召开2015年第五次临时股东大会审议通过，天山股份履行了信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 4号》的规定。2016年 8月 15日，国务院国资委以国资发改革[2016]243号文批准同意中国建材集团与中材集团重组，本次重组是落实党中央、国务院关于深化国有企业改革决策部署，由国务院国资委推动下的中央企业间的战略重组。由于该重组属中材集团无法控制的客观事项，根据《上市公司监管指引第4号》第五条的规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。中材集团、中材股份、天山股份等相关方已及时披露了相关信息。重组实施后，中国建材集团下属单位中在华东省份存在与天山股份业务范围相近的水泥业务，中国建材集团已对解决目前存在的同业竞争做出了安排，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为，中材集团推迟履行上述承诺的行为符合《上市公司监管指引第 4号》的规定；目前中材集团的股权已全部无偿转入中国建材集团，重组后天山股份的实际控制人中国建材集团对目前存在的同业竞争问题的解决已作出承诺；上述事项不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
（五）律师核查意见
天阳律师认为，中材集团推迟履行上述承诺的行为符合《上市公司监管指引第 4号》的规定；目前中材集团的股权已全部无偿转入中国建材集团，重组后天山股份的实际控制人中国建材集团对目前存在的同业竞争问题的解决已作出承诺；上述事项不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
二、一般问题
一般问题一：请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
一、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅发行人《公司章程》、近三年年度报告、利润分配政策决策文件、利润分配实施公告等资料，对申请人落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
（一）关于《通知》第一条内容的核查
《通知》第一条规定，“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
报告期内，申请人利润分配方案均按照《公司法》和《公司章程》的规定，由董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准，利润分配事项系由申请人及其股东自主决策。
申请人于 2012年 7月 19日、2012年 8月 8日分别召开第五届董事会第七次会议、2012年第五次临时股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》；于 2016年 3月 24日、2016年 4月19日分别召开第六届董事会第十二次会议、2015年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015年—2017年）》。申请人近三年现金分红履行了董事会审议程序，独立董事、监事会对分红政策发表明确书面意见，现金分红事项经股东大会决议通过，并在2个月内实施完毕。
经核查，保荐机构认为：申请人严格依照《公司法》和《公司章程》关于利润分配的规定，制定了明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，申请人具有完善的关于利润分配事项的决策程序和机制。
（二）关于《通知》第二条内容的核查
《通知》第二条规定，“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
报告期内申请人制定的利润分配政策均通过董事会和股东大会审议，履行了必要的决策程序，董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要的沟通，独立董事对利润分配事项均发表独立意见，通过各种投资者关系管理渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露，并制定了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》和《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
申请人现行的《公司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节财务会计制度”中已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
经核查，保荐机构认为：申请人现行有效的《公司章程》中已载明“(1)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。(2)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。”等内容，符合《通知》第二条的规定，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了申请人股东的利益。
（三）关于《通知》第三条内容的核查
《通知》第三条规定，“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅申请人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件，核查并确认：报告期内，申请人历次现金分红方案均经过董事会、股东大会审议通过，独立董事均就历次现金分红发表独立意见；历次现金分红方案中，申请人通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，切实履行了《通知》第三条的相关要求。
（四）关于《通知》第四条内容的核查
《通知》第四条规定，“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”报告期内，申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。申请人于 2012年 7月 19日和 2012年 8月 8日第五届董事会第七次会议和 2012年第五次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神以及监管部门的相关工作要求，对《公司章程》中涉及利润分配的有关条款进行修订和完善。
经核查，保荐机构认为：申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，满足了《公司章程》规定的条件，发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）关于《通知》第五条内容的核查
《通知》第五条规定，“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内申请人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登分红派息实施公告，在下一期定期报告中披露报告期内实施利润分配方案的执行情况。申请人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
发行人在报告期内未对现金分红政策进行调整。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
（六）关于《通知》第七条内容的核查
《通知》第七条规定，“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
申请人于2016年3月24日、2016年4月19日分别召开第六届董事会第十二次会议、2015年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
申请人在本次发行预案中对利润分配政策进行了具体披露，现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容并提醒投资者关注。
保荐机构在保荐工作报告中发表了关于申请人利润分配政策的核查意见：“经核查，发行人已根据《公司法》及中国证监会相关规定制定了合理有效的利润分配政策，公司最近三年利润分配方案均履行了董事会、股东大会等审议程序。
同时，发行人2014-2016年度以现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配利润的61.46%1，现金分红比例超过《公司章程》关于连续三年以现金方式累1注1：公司2016年度利润分配方案已经公司第六届董事会第二十三次会议和公司2016年度股东大会
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%的规定。发行人最近三年利润分配均采取现金分红方式，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的差异化现金分红政策。
经核查，保荐机构认为报告期发行人利润分配政策的决策机制合规，且最近三年以现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配利润的比例超过30%，符合《公司章程》相关规定，切实履行了现金分红承诺。同时，发行人根据相关法律法规在《公司章程》中对利润分配政策进行规定，并制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人已切实落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求。”
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
二、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的核查
保荐机构对照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅申请人《公司章程》、公告文件、相关内部控制制度、最近三年的三会文件及财务审计报告
等文件，对申请人落实《现金分红指引》的相关内容情况进行了核查，具体如下：（一）《现金分红指引》第二条规定，“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”经核查，保荐机构认为，申请人已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》审议通过，尚未实施。
注2：2015年度归属于上市公司股东的净利润为负，计算最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例时，予以剔除。
的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
（二）《现金分红指引》第三条规定，“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为，申请人制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；上市公司在《公司章程》中载明了《现金分红指引》规定的上述内容。
（三）《现金分红指引》第四条规定，“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，保荐机构认为，申请人已在《公司章程》中规定：“公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。”；“在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”符合《现金分红指引》第四条的规定。
（四）《现金分红指引》第五条规定，“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，保荐机构认为，申请人在《公司章程》及《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015年—2017年）》中已明确提出差异化的现金分红政策，符合《现金分红指引》的规定。
（五）《现金分红指引》第六条规定，“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”经核查，保荐机构认为，申请人在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证；独立董事对现金分红发表了明确的独立意见；申请人已经通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）《现金分红指引》第七条规定，“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查，保荐机构认为，申请人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；申请人对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，满足《公司章程》规定的条件，履行了相应的
决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）《现金分红指引》第八条规定，“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为，申请人在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定。
三、关于申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》规定的核查
（一）申请人《公司章程》中对现金分红的规定
申请人《公司章程》第一百七十七条公司利润分配政策如下：
“1、公司利润分配的原则
公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性不损害公司持续经营能力。
在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
2、利润分配的决策机制和程序
公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董事对利润分配预案发表独立意见，经公司股东大会审议批准后实施。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司在广泛听取股东对公司分红的意见与建议同时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、利润分配政策的调整的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
4、有关利润分配的信息披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况下，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、利润分配的形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
6、利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
7、利润分配的条件和比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
（二）申请人最近三年的利润分配情况
1、2013年度
2013年度公司董事会作出的以2013年12月31日的公司总股本880,101,259股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）的现金分红决定，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。该分红方案已经公司 2013年度股东大会审议通过，并于2014年实施。
2、2014年度
2014年度公司董事会作出的以2014年12月31日的公司总股本880,101,259股为基数,拟按每 10股派发现金股利人民币 0.87元(含税)的现金分红决定，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。该分红方案已经公司 2014年度股东大会审议通过，并于2015年实施。
3、2015年度
鉴于公司2015年度净利润为亏损，结合公司整体经营状况，公司2015年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。该利润分配预案已经公司 2015年股东大会审议通过。
4、2016年度
2016年度公司董事会作出的以2016年12月31日的公司总股本880,101,259股为基数,拟按每 10股派发现金股利人民币 0.36元(含税)的现金分红决定，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。该分红方案已经公司 2016年度股东大会审议通过，并拟于2017年实施。
（三）申请人最近三年现金股利分配情况
申请最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2016年|3,168.36|9,978.54|31.75%|
|2015年|-|-52,505.07|-|
|2014年|7,656.88|25,248.39|30.33%|

注：公司 2016年度利润分配方案已经公司第六届董事会第二十三次会议和
公司2016年度股东大会审议通过，尚未实施。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
一般问题二：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标变化趋势分析
公司已于2016年9月29日公告了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，披露了本次发行当年（2016年）每股收益等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况。
考虑到公司已于2017年3月16日公告2016年年度审计报告，公司已于2017年 4月 13日公告了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》，披露了本次发行当年（2017年）每股收益等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况。披露内容如下：
1、影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，由投资者自行承担，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
①假设本次发行于 2017年 6月实施完毕，假设本次发行股票数量为167,638,483股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核
准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
②假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
③对于公司 2017年度利润情况，按以下三种情况进行假设测算（相关假设数据仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司 2017年实际经营情况或盈利预测）：
情景一：假设公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 12,000万元及2,000万元；
情景二：假设公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长5%；
情景三：假设公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长10%；
④假设 2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益和净资产收益率的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益和净资产收益率的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度|||
||项目||2016年度|||||
||||||发行前||发行后|
|情景1：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为12,000万元及2,000万元||||||||
|普通股股数（万股）||88,010.13||88,010.13||104,773.98||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||9,978.54||12,000.00||12,000.00||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）||-10,460.09||2,000.00||2,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.1134|0.1363|0.1060|
|稀释每股收益（元/股）|0.1134|0.1363|0.1060|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0227|0.0177|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0227|0.0177|
|净资产收益率（加权平均）|1.61%|2.03%|2.00%|
|净资产收益率（全面摊薄）|-1.69%|0.34%|0.33%|
|情景2：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长5%||||
|普通股股数（万股）|88,010.13|88,010.13|104,773.98|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|9,978.54|12,600|12,600|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-10,460.09|2,100|2,100|
|基本每股收益（元/股）|0.1134|0.1432|0.1114|
|稀释每股收益（元/股）|0.1134|0.1432|0.1114|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0239|0.0186|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0239|0.0186|
|净资产收益率（加权平均）|1.61%|2.13%|2.10%|
|净资产收益率（全面摊薄）|-1.69%|0.36%|0.35%|
|情景3：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长10%||||
|普通股股数（万股）|88,010.13|88,010.13|104,773.98|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|9,978.54|13,200|13,200|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-10,460.09|2,200|2,200|
|基本每股收益（元/股）|0.1134|0.1500|0.1167|
|稀释每股收益（元/股）|0.1134|0.1500|0.1167|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0250|0.0194|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0250|0.0194|
|净资产收益率（加权平均）|1.61%|2.23%|2.20%|
|净资产收益率（全面摊薄）|-1.69%|0.37%|0.37%|

注：相关财务指标计算公式如下：
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
公司已于2017年4月13日公告了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》，对财务指标可能出现下降等本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示：
“本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。
本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。”
（三）发行人将采取的保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，于2017年4月13日公告了《新疆天山水泥股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、冬季错峰生产去产能，整合资源精细管理降本增效
公司积极响应并严格执行新疆维吾尔族自治区政府组织的水泥行业冬季错峰生产计划，实现去产能。公司通过管理创新推动内部资源优化，实现集中营销和物流整合，发挥整合规模优势。公司将通过深化对标提升精细管理水平，实现降本增效，提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
3、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（五）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中材股份作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预天山股份的经营管理活动，不侵占天山股份利益；
2、自本承诺出具日至天山股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺；
3、本公司承诺切实履行天山股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给天山股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
一般问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被监管部门和深交所采取处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况
根据天山股份出具的自查报告，最近五年，证券监管部门和交易所对其出具的关注函、监管函或问询函，及公司回复情况如下：
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|序号|问询函件|问询时间|主要内容|回复情况及整改措施|
|1|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询 函 [2012] 第 56号）|2012.3.1|就天山股份 2011年度报告中部分往来款情况进行了提问|公司就该问询函进行了答复并于2012年3月22日上报了深圳证券交易所|
|2|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2012]第27号）|2012.3.22|就公司 2011 年度分配方案的筹划过程等相关事项进行了提问|公司就该问询函进行了答复并于2012年3月22日上报了深圳证券交易所|
|3|新疆证监局《关于新疆天山水泥股份有限公司2011年度年报事后审核的反馈意见》（新上市函[2012]25号）|2012.4.5|就公司 2011 年度报告中存货跌价准备、关联交易、收入及毛利率变动等事项进行了提问|公司就该函进行了答复并于2012年4月10日上报了新疆证监局|
|4|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第 71 号）|2012.8.24|就公司与西部建设关联交易事宜予以提示，要求公司对2011 年和 2012 年上半年与西部建设的关联交易进行补充披露，并对2012年半年报进行更正|公司组织了关于信息披露工作的培训，同时对信息披露内部流程进一步优化，强化董事会办公室和财务等相关部门工作的协同，提高公司信息披露水平，确保做到信息披露的及时、准确、完整。2012 年 8 月 25 日已按《监管函》的要求补充披露了关联交易的公告及2012年半年报更正公告|
|5|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询 函 [2013] 第 15号）|2013.3.14|就公司 2012 年度报告中收到搬迁补偿款的账务处理情况、大客户销售情况、应收账款坏账准备计提情况、可供出售金融资产的账务处理情况及子公司吸收少数股东投资收到的现金事项的审议程序等事项进行了提问|公司就该问询函进行了答复并于2013年3月19日上报了深圳证券交易所|

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|序号|问询函件|问询时间|主要内容|回复情况及整改措施|
|6|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询 函 [2013] 第 43号）|2013.3.26|就公司部年报问询函[2013]第 15 号中关于搬迁补偿款的账务处理等相关事项进行了补充提问|公司就该问询函进行了答复并于2012年3月27日上报了深圳证券交易所，2013 年 4 月 7 日会计师核查并发表明确意见|
|7|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询 函 [2014] 第 29号）|2014.3.17|就公司 2013 年度报告中营业收入、固定资产、资本化利息等科目及报告期内对外担保事项进行了提问|公司就该问询函进行了答复并于2014年3月21日上报了深圳证券交易所，并于2014年3月28日进行了补充回复|
|8|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第 13 号）|2014.3.31|就公司 2013 年实际发生担保金额超出审批额度事项进行了提示|公司进一步加强财务队伍建设，加强财务人员对《公司章程》、《上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件中对担保制度、担保的决策权限的学习，并进一步培训和提高公司信息披露水平，确保做到信息披露的及时、准确、完整|
|9|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询 函 [2015] 第 46号）|2015.4.13|就公司 2014 年年报中固定资产折旧年限变更、搬迁补偿、票据贴现、中材集团承诺履行等事项进行了提问|公司就该问询函进行了答复并于2015年4月22日上报了深圳证券交易所，2015年6月23日进行了2014年报的补充回复|
|10|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 388 号）|2015.9.23|关于公司原实际控制人中材集团承诺延期履行事项进行了提问|公司就该关注函进行了答复并于2015年9月29日上报了深圳证券交易所|
|11|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 468 号）|2015.11.13|关于公司原实际控制人中材集团承诺延期履行事项进行了提问|公司就该关注函进行了答复并于 2015 年 11 月16 日上报了深圳证券交易所|

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|序号|问询函件|问询时间|主要内容|回复情况及整改措施|
|12|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 445 号）|2015.11.2|关于公司原实际控制人中材集团承诺延期履行事项进行了提问|公司就该关注函进行了答复并于2015年11月4日上报了深圳证券交易所|
|13|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第315号）|2016.5.27|就公司 2015 年年报中营业收入的变动、部分资产科目对当期损益影响、控股股东承诺履行情况等事项进行了提问|公司就该问询函进行了答复并于2016年5月31日上报了深圳证券交易所|
|14|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2016]第261号）|2016.7.25|就公司于2016年7月 19 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的非公开发行方案中的定价原则进行了提问|公司就该问询函进行了答复，并于2016年7月26 日上报深圳证券交易所。由于上述非公开发行方案未通过股东大会审议，因此天山股份未执行该非公开发行方案|
|15|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2016]第309号）|2016.9.5|就中材集团解决同业竞争承诺履行情况进行了提问|公司就该问询函进行了答复并于 2016 年 9 月 6日上报了深圳证券交易所|
|16|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第154号）|2016.9.8|就中建材集团与中材集团重组后同业竞争相关问题进行了提问|公司就该关注函进行了答复并于2016年9月12日进行了公告，详见公司公告文件（公告号：2016-067）|
|17|深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2016]第315号）|2016.9.9|就投资者关于中材集团承诺履行情况及中建材集团与中材集团重组后的新增同业竞争情况的问题进行了提问|就该问询函进行了答复并于2016年9月12日上报了深圳证券交易所|
|18|新疆证监局《关于新疆天山水泥股份有限公司实际控制人承诺的关注函》（新证监局[2016]160号）|2016.9.21|就中建材集团与中材集团的重组进展情况及中材集团的承诺履行情况进行了提问|公司就该关注函进行了答复并于2016年9月30日上报了新疆证监局|

（三）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查过程
保荐机构查询了中国证监会、深交所网站，查阅新疆证监局、深交所发出的监管函件以及公司相关公告，并取得了发行人《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的自查报告》，对公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施进行了核查。
2、保荐机构核查意见
第一，对于上述关注函、监管函及问询函，发行人已按照相关规定进行了答复，并对上述函件进行了公告，履行了信息披露义务，深交所及新疆证监局未就上述事项采取进一步监管措施。
第二，除上述问询函及关注函外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
第三，上述问询函及关注函的情况不构成重大违法违规行为，对本次非公开发行不构成重大法律障碍，亦不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
（此页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签署页）
新疆天山水泥股份有限公司年 月 日