证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-030长沙开元仪器股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2019年04月12日以电子邮件和电话的方式发出会议通知，会议于 2019年04月23日上午9点在公司办公楼1楼104会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名；公司监事、董秘、及高管列席会议，本次会议由董事长罗旭东先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理江勇先生所作的《2018年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2018年度所做的各项工作。
审议结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
审议结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事许长龙先生、陈新文先生、陈政峰先生、刘曙萍女士、曾江洪先生分别向董事会递交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司 2018年
年度股东大会上进行述职。
《公司2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2018年年度报告>全文及摘要的议案》
审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
《公司<2018年年度报告>全文及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
公司董事会审议通过了公司《2018年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2018年的财务状况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。
审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》
依据公司章程规定，董事会决定拟定以公司总股本 345,177,692股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。
与会董事审议后认为本方案符合公司实际情况，并且上述利润分配不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意将《关于公司2018年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。
审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于 2018年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘 2019年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在担任公司2012年至2018年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，为维持公司审计工作的稳定性、持续性，拟续聘天健作为公司2019年度的财务审计机构。
审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于续聘 2019年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
该议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
8、审议通过《关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股东利益，董事会同意 2019年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划，具体如下：
（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放，2019年每月津贴为6000元。
（2）公司董事、高级管理人员 2019年的薪酬与公司经营业绩挂钩，并参考行业薪酬水平确定。
审议结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2018年度审计报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长沙开元仪器股份有限公司2018年度审计报告》（天健审[2019]2-412号），内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
11、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》
2018年度公司拟计提资产减值准备共计 54,861,870.49元，计提资产减值准备的资产项目主要为应收账款、其他应收款、存货，可供出售金融资产、固定资产、商誉；拟对合并报表范围内的应收账款 1,790,361.04元、其他应收款 504,070.92元，合计2,294,431.96元申请予以核销。
董事会认为本次计提资产减值准备及坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提资产减值准备。
公司《2018年度财务决算报告》已包含本次计提资产减值准备及坏账核销内容，本次计提资产减值准备及坏账核销不再单独提交公司年度股东大会审议。
审议结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于 2018年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
12、审议《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》
根据《长沙开元仪器股份有限公司与罗建文先生关于长沙开元仪器有限公司股权转让协议》，结合公司 2019年业务发展的需要，公司对 2019年度日常关联交易进行了预计。2018年，中大英才（北京）网络教育科技有限公司因租赁公司副董事长赵君的配偶王琳琳房屋而发生累计 12万元的日常关联交易，公司第三届董事会第二十九次会议对此进行了补充确认。
公司独立董事已对 2019年度日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》。
表决结果：审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗建文、罗旭东及赵君回避表决。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计公告》。
此项关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准。股东大会审议此关联交易事项时，控股股东罗建文及其关联人需回避表决。除此以外，下列股东也需回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；
（6）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
审议结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
14、审议通过《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
因公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的议案》，经公司控股股东、董事罗建文先生及董事长罗旭东先生联合提议，拟变更公司经营范围，并对《公司章程》中所涉经营范围条款进行相应修改，具体情况如下：
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|条款号|修改前|修改后|
|第二章第十三条|经营范围：煤炭检测；仪器设备的安装调试服务；机电生产、加工；机电设备的维修及保养服务；专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工程施工；电力信息系统的设计、开发、维护； 电子自动化工程安装服务；智能化技术服务；智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询；人才培训；职业技能鉴定；房屋建筑工程施工；食品检测服务；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进|经营范围：通用仪器仪表、机电设备销售；教育管理；教育咨询；人才培训；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|出口的商品和技术除外；通用仪器仪表、专用仪器仪表的制造；科学检测仪器、机电设备的销售；仪器仪表修理、售后服务；机械工程、电力工程、房屋建筑工程的设计服务；机电产品、智能化技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

修改后的经营范围具体内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记手续。
审议结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》
公司将目前登记在开元股份的 6672.32平方米工业用地使用权以人民币 686万元整的价格转让给开元有限，具体位置详见附件“宗地图”（面积为宗地图中 S1面积减去S面积）
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗建文、罗旭东回避表决。
《关于转让部分土地使用权暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
16、审议通过《关于公司 2019年度向银行申请综合授信的议案》
根据公司总体战略目标及2019年度经营目标，为满足生产经营需求及新增对外投资所需资金，拟向五家银行申请综合授信，授信额度合计人民币四亿元。
审议结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于 2019年度向银行申请综合授信的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
17、审议《关于重大资产重组承诺期届满业绩实现情况的议案》
截止2018年12月31日，重大资产重组交易对方江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱投资咨询中心（有限合伙））做出的关于上海恒企教育培训有限公司2016年度至2018年度业绩承诺期届满。上海恒企教育培训有限公司实现盈利情况完成了业绩承诺盈利目标的98.70%，与业绩承诺累计数差额为414.36万元，未完成业绩承诺。
截止2018年12月31日，重大资产重组交易对方新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）及其实际控制人赵君、王琳琳做出的关于中大英才（北京）网络教育科技有限公司2016年度至 2018年度业绩承诺期届满。中大英才（北京）网络教育科技有限公司实现盈利情况完成了业绩承诺盈利目标的103.88%，完成业绩承诺。
审议结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟采取的措施等具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于重大资产重组承诺期届满业绩实现情况的公告》。公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
18、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2019年5月16日下午15:00在公司办公楼一楼104会议室召开2018年年度股东大会。
审议结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《长沙开元仪器股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会会议通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
《公司第三届董事会第二十九次会议决议》。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会2019年4月25日