证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 编号：2014-39
甘肃皇台酒业股份有限公司关于签署《湖南浏阳河
酒业发展有限公司战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次与湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下简称“浏阳河酒业”）股东及浏阳河酒业签署《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》并生效后，公司将以现金方式向浏阳河酒业增资7,500万元至2亿元。公司对浏阳河酒业
100%股权的预估值为11亿元整（实际评估价值以最终评估报告为准），按预估值11亿元计算，公司增资7,500万元至2亿元占浏阳河酒业增资后的股权比例为6.38%至15.38%。增资前的整体估值按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，评估基准日暂定为2013年12月31日。截至目前，相关评估工作尚未完成，公司增资后所占股权比例尚不确定，敬请投资者注意相关投资风险。
2、本次与浏阳河酒业股东及浏阳河酒业签署《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》并生效后，在此次增资完成之日起三年时间内当达到协议约定的情形时，公司有权收购浏阳河酒业其他股东持有的浏阳河酒业的股权。
浏阳河酒业是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产和销售，产品以中端酒为主。
公司此次签署合作框架协议，是在白酒行业深度调整，白酒消费向中端化转移的大背景下做出的。本协议签订生效后公司与浏阳河酒业将发挥各自优势，在酒类产品销售渠道拓展、产品品牌推广等领域展开广泛深入合作；建立全方位沟通机制，就企业形象塑造、品牌宣传推广、新产品研发、生产技术与流程改造、销售管理等方面进行深入探讨，推动双方共同发展。但约定的收购能否实现及公司的经营存在一定的风险，敬请投资者注意相关投资风险。
3、此次签署战略合作框架协议各方均与本公司不存在关联关系，本次签署战略合作框架协议不构成关联交易，如本次交易构成相关监管审批标准，本公司将按照相关法律法规履行相应的审批程序及信息披露义务后，方予以实施。
本次增资，相关成交金额及交易标的在最近一个会计年度相关的财务指标已达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条之规定，本次事项在公司董事会同意通过后，将提交公司股东大会审议。
一、战略合作基本情况
（一）增资及后续收购概述
2014年6月9日甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下简称“浏阳河酒业”或“丙方”）及湖南浏阳河酒业发展有限公司现主要股东（以下简称“浏阳河酒业股东”或“乙方”）签署《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》。
此次签署《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》已经浏阳河酒业2014年第三次临时股东大会审议通过，浏阳河酒业及其主要股东已签署上述战略合作框架协议。股东新疆嘉德创富股权投资合伙企业（有限合伙）尚未签署，其占浏阳河酒业股权比例为0.39%。
战略合作框架就公司与浏阳河酒业的增资、合作、后续收购做了相关约定，具体情况如下：
1、增资
甲、乙、丙三方一致同意，甲方将以现金方式向丙方增资 7,500万元至2亿元，丙方增资前的整体估值按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，评估基准日暂定为2013年12月31日。甲方对浏阳河酒业100%股权的预估值为11亿元整（实际评估价值以最终评估报告为准），按预估值 11亿元计算，公司增资7,500万元至2亿元占浏阳河酒业增资后的股权比例为6.38%至15.38%。甲方对丙方的投资款中，部分计入丙方注册资本，其余部分全部计入丙方资本公积，由丙方本次增资后的全体股东按其届时的出资比例共享。甲方对丙方的具体增资金额及丙方的整体估值待资产评估报告出具后由甲乙双方协
商确定。
2、后续收购的相关约定
甲方确认，在此次增资完成之日（以丙方完成本次增资并取得增资后的营业执照上记载的日期为准）起三年内，乙方有权要求甲方收购其持有的丙方股权，股权交易价格应按以下定价原则之最高者确定：
1）丙方当期净利润的12倍PE（市盈率）。前述净利润是指扣除非经常性损益后的净利润，以经甲方认可的具有证券从业资格的财务审计机构审定数据为准；或
2）本次增资时对丙方的估值，具体交易估值及交易价格由甲乙双方协商确定；或
3）双方另行协商确定的其他定价方式。
甲乙双方确认，甲方收购乙方所持有的丙方股权应取决于以下前提条件：
1）丙方的年度净利润达到2亿元；
2）乙方、丙方在本协议第8条“乙方与丙方分别（以以下各条的具体文字为准）向甲方承诺与保证”的内容真实、准确，无虚假或误导性陈述并遵守本协议的其他相关约定；
3）甲乙双方共同认可的合适的交易时机，具体交易方式符合届时的法律法规之规定。
3、业务合作
各方确认，本协议签订生效后，甲、丙方将发挥各自优势，在酒类产品销售渠道拓展、产品品牌推广等领域展开广泛深入合作；建立全方位沟通机制，就企业形象塑造、品牌宣传推广、新产品研发、生产技术与流程改造、销售管理等方面进行深入探讨，推动双方共同发展。
4、战略合作框架协议其它主要条款
乙方确认，于甲方持有丙方股权期间，如乙方拟向本协议以外的第三方（“股权受让方”）转让其持有的丙方股权，在同等条件下甲方有权优先向股权受让方售出或随同售出其持有的全部或部分丙方股权，但在任何情况下，甲方拟售出的股权比例不应高于股权受让方拟向乙方收购的丙方股权比例。
各方同意，甲方增资丙方后，可以向丙方委派1名董事，丙方应就该名董事
委任事宜办理工商备案手续。
于甲方持有丙方股权期间，非经甲方同意，丙方不得宣布、支付任何利润或进行其他分配。
本框架协议有效期为3个月，自各方签字、盖章后生效。如本协议事宜达到甲方相关监管审批标准，需要在甲方按照相关法律法规履行相应的审批程序及信息披露义务后方可实施。本框架协议旨在确认相关事宜的基本原则，甲方增资及股权结构调整等实际条件，以各方另行签署的正式协议为准。
（二）浏阳河酒业情况介绍
1、浏阳河酒业基本情况
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|公司名称|湖南浏阳河酒业发展有限公司|
|注册号|430181000062173|
|公司住所|浏阳制造产业基地南辅路1号|
|注册资本|119,393,940元|
|成立日期|2011年11月17日|
|法定代表人|彭潮|
|公司类型|有限责任公司（私营）|
|经营范围|预包装食品（含酒类）批发兼零售（食品流通许可证有效期至2014年11月9日止）；农副产品、玻璃器皿、纸制品、塑料制品、陶瓷制品的销售；实业投资。（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营。）|

浏阳河酒业是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产与销售。
截至目前，浏阳河酒业股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|股权比例|
|1|彭潮|6,969.70|6,969.70|货币|58.38%|
|2|湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）|1,853.94|1,853.94|货币|15.53%|
|3|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限|1,515.15|1,515.15|货币|12.69%|

合伙）
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|4|上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）|825.363|825.363|货币|6.91%|
|5|深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）|305|305|货币|2.56%|
|6|苏州农发创业投资中心（有限合伙）|303.03|303.03|货币|2.54%|
|7|南通中南工业投资有限责任公司|121.212|121.212|货币|1.02%|
|8|新疆嘉德创富股权投资合伙企业（有限合伙）|46|46|货币|0.39%|
|合计||11,939.39|11,939.39|-|100.00%|

自然人彭潮为浏阳河酒业的实际控制人。
经核查，浏阳河酒业涉诉情况如下：
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|诉讼主体|诉讼地位|诉讼性质|受理法院|程序状态|
|四川宜宾五粮液集团有限公司|被告|因湖南浏阳河酒业有限公司、湖南浏阳河酒业发展有限公司酒类加工垫付款问题引起的债权清偿纠纷|四川省高级人民法院|未开庭|
|兴业银行长沙分行|被告|因湖南浏阳河酒业有限公司承兑业务，起诉湖南浏阳河酒业有限公司、湖南浏阳河酒业发展有限公司商标转让行为撤销纠纷|长沙市芙蓉区法院|延期|
|龚德雄|原告|劳资纠纷|长沙市中级人民法院|二审未开庭|
|长沙市浏阳河酒业有限公司（陈少全）|第三人|对湖南浏阳河酒业发展有限公司相关商标侵权|长沙市中级人民法院|一审已开庭，但是尚未宣判|
|南京浏阳河酒业有限公司、江苏汉家酒业有限公司|原告|拖欠湖南浏阳河酒业发展有限公司品牌使用费纠纷|长沙市中级人民法院|一审已开庭，但是尚未宣判|

另浏阳河酒业控股股东及实际控制人彭潮因各种债务纠纷，被各债权人诉
讼，并冻结了其所持浏阳河酒业的全部股权。彭潮承诺：在皇台酒业与浏阳河酒
业及其股东签订正式增资协议前取得冻结债权方对增资的书面同意；在皇台酒业
正式收购对应浏阳河酒业股权之前，将与相关债权方达成债权和解协议，解除相
关司法冻结，确保不对上市公司增资、收购构成不利影响。
浏阳河酒业有三家全资子公司，子公司业务定位及基本情况如下：
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|序号|子公司|持股比例|业务定位|
|1|湖南浏阳河酒厂有限公司|100%|白酒研发、生产|
|2|湖南浏阳河酒销售有限公司|100%|酒业销售|
|3|湖南浏阳河国际名酒城销售有限公司|100%|酒业销售|

2、浏阳河酒业历史沿革及估值情况
浏阳河酒业历史沿革如下：
（1）2011年 11月17日，浏阳河酒业设立
浏阳河酒业成立于2011年11月17日，由湖南浏阳河酒业有限公司（以下简称“原浏阳河酒业”）和彭潮出资设立，注册资本为人民币 10,000万元，其中原浏阳河酒业以存货资产出资，彭潮以现金出资。原浏阳河酒业为彭潮及其关联方实际控制的公司。法定代表人为彭潮，经营范围为预包装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至2014年11月9日止）；农副产品、玻璃器皿、纸制品、塑料制品、陶瓷制品的销售；实业投资。（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营。）
2011年11月14日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2011]第377号《资产评估报告书》，经评估，原浏阳河酒业截止评估基准日2011年10月31日以资产基础法评估的拟出资存货资产账面价值为 7,008.35万元，评估价值为7,008.35万元。2011年11月16日，湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具湘军验字[2011]第D11008号《验资报告》，验证截至2011年11月16日止，浏阳河酒业已收到股东缴纳的注册资本10,000万元，其中以货币出资3,000万元，实物出资7,000万元。
2011年11月17日，浏阳河酒业取得了浏阳市工商局核发的注册号为
430181000062173的《企业法人营业执照》。
浏阳河酒业设立后，股权结构和出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|股权比例|
|1|原浏阳河酒业|7,000|7,000|实物|70%|
|2|彭潮|3,000|3,000|货币|30%|
|合计||10,000|10,000|-|100%|

（2）2012年 1月9日，第一次股权转让和变更经营范围
2011年12月29日，浏阳河酒业召开股东会，同意原浏阳河酒业将持有的浏阳河酒业股权中的3,969.697万股股权转让给彭潮。2011年12月29日，原浏阳河酒业与彭潮签订《股份转让协议》，约定原浏阳河酒业将持有的浏阳河酒业股权中的3,969.697万股股权作价3,969.697万元转让给彭潮。
浏阳河酒业就上述股权转让和经营范围变更事宜办理了变更登记手续并于
2012年1月9日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，浏阳河酒业的股权结构、出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|股权比例|
|1|彭潮|6,969.70|6,969.70|货币|69.70%|
|2|原浏阳河酒业|3,030.30|3,030.30|实物|30.30%|
|合计||10,000|10,000|-|100.00%|

（3）2012年 5月24日，第二次股权转让和第一次增资
2012年5月20日，浏阳河酒业召开2012年第二次临时股东会，同意原浏阳河酒业将持有的浏阳河酒业的1,853.9万元的出资对应的股权作价30,590万元转让给湖南高新太白太白投资企业（有限合伙）（以下简称“高新太白”）、305万元出资对应的股权作价5,032.5万元转让给深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）（以下简称“架桥富凯投资”）、303万元出资对应的股权作价 5,000万元转让给苏州农发创业投资中心（有限合伙）（以下简称“农发创投”）、157.6万元出资对应的股权作价2,600万元转让给上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝聿投资”）、46万元出资对应的股权作价 759万元转让给新疆嘉德创富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉德创富投资”），同意将注册资本由10,000万元增加至11,515.152万元，新增的1,515.152万元注册资本由中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
金佳泰投资”）以25,000万元现金认购，其中1,515.152万元计入公司注册资本，
23,484.848万元计入资本公积。
2012年5月20日，原浏阳河酒业分别与高新太白、架桥富凯投资、农发创投、宝聿投资、嘉德创富投资签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。2012年5月20日，中金佳泰投资与浏阳河酒业及其原股东签订了《增资扩股协议》，就上述增资事项进行了约定。
2012年5月23日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具利安达验字[2012]第K1107号《验资报告》，截至2012年5月22日止，浏阳河酒业已收到中金佳泰投资缴纳的以货币出资的新增投资款2,5000万元，其中计入实收资本1,515.152万元，计入资本公积 23,484.848万元。截至2012年5月22日止，变更后的累计注册资本和实收资本为 11,515.152万元。
浏阳河酒业就上述股权转让和增资事宜办理了变更登记手续并于2012年5月24日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，浏阳河酒业的股权结构、出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|股权比例|
|1|彭潮|6,969.70|6,969.70|货币|60.53%|
|2|高新太白|1,853.94|1,853.94|货币|16.10%|
|3|中金佳泰投资|1,515.15|1,515.15|货币|13.16%|
|4|原浏阳河酒业|364.757|364.757|实物|3.17%|
|5|架桥富凯投资|305|305|货币|2.65%|
|6|农发创投|303.03|303.03|货币|2.63%|
|7|宝聿投资|157.576|157.576|货币|1.37%|
|8|嘉德创富投资|46|46|货币|0.40%|
|合计||11,515.15|11,515.15|-|100.00%|

（4）2012年 10月30日，第三次股权转让和第二次增资
2012年10月16日，浏阳河酒业召开2012年第五次临时股东会，同意股东原浏阳河酒业将持有的浏阳河酒业的 316.970万元出资对应的股权作价5,230万元转让给宝聿投资，同意公司注册资本由11,515.152万元增加至11,636.364万元，新增的121.212万元注册资本由南通中南工业投资有限责任公司（以下简称“中
南工业投资”）以2000万元现金认购，其中121.212万元计入注册资本，1878.788
万元计入资本公积。
2012年9月29日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具利安达验字[2012]第K1113号《验资报告》，截至2012年9月28日止，浏阳河酒业已收到中南工业投资缴纳的以货币出资的新增投资款2,000万元，其中计入实收资本121.212万元，计入资本公积1,878.788万元。截至2012年9月28日止，变更后的累计注册资本、实收资本为 11,636.364万元。
2012年10月15日，原浏阳河酒业与宝聿投资签订《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。2012年10月16日，中南工业投资与浏阳河酒业签订《增资扩股协议》，就上述增资事项进行了约定。
浏阳河酒业就上述股权转让和增资事宜办理了变更登记手续并于2012年10月30日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，浏阳河酒业的股权结构、出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|股权比例|
|1|彭潮|6,969.70|6,969.70|货币|59.90%|
|2|高新太白|1,853.94|1,853.94|货币|15.93%|
|3|中金佳泰投资|1,515.15|1,515.15|货币|13.02%|
|4|宝聿投资|474.546|474.546|货币|4.08%|
|5|架桥富凯投资|305|305|货币|2.62%|
|6|农发创投|303.03|303.03|货币|2.60%|
|7|中南工业投资|121.212|121.212|货币|1.04%|
|8|原浏阳河酒业|47.787|47.787|实物|0.41%|
|9|嘉德创富投资|46|46|货币|0.40%|
|合计||11,636.36|11,636.36|-|100.00%|

（5）2012年 12月3日，第四次股权转让和第三次增资
2012年11月22日，浏阳河酒业召开2012年第七次临时股东会，同意股东原浏阳河酒业将持有的浏阳河酒业47.787万股股权作价788.5万元转让给宝聿投资。同意公司注册资本由11,636.364万元增加到11,939.394万元，新增的 303.030万元注册资本由宝聿投资以5,000万元现金认缴，其中303.030万元计入注册资本，4,696.970万元计入资本公积。
2012年11月22日，原浏阳河酒业与宝聿投资签订《股权转让协议》，就
上述股权转让事项进行了约定。2012年11月22日，宝聿投资与浏阳河酒业签
订《增资扩股协议》，就上述增资事项进行了约定。
2012年11月28日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具利安达验字[2012]第K1117号《验资报告》，截至2012年11月27日止，公司已收到宝聿投资以货币出资缴纳的新增注册资本303.03万元，截至2012年11月27日止，变更后的累计注册资本和实收资本为11,939.394万元。
浏阳河酒业就上述股权转让和增资事宜办理了变更登记手续并于2012年12月3日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，浏阳河酒业的股权结构、出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|股权比例|
|1|彭潮|6,969.70|6,969.70|货币|58.38%|
|2|高新太白|1,853.94|1,853.94|货币|15.53%|
|3|中金佳泰投资|1,515.15|1,515.15|货币|12.69%|
|4|宝聿投资|825.363|825.363|货币|6.91%|
|5|架桥富凯投资|305|305|货币|2.56%|
|6|农发创投|303.03|303.03|货币|2.54%|
|7|中南工业投资|121.212|121.212|货币|1.02%|
|8|嘉德创富投资|46|46|货币|0.39%|
|合计||11,939.39|11,939.39|-|100.00%|

浏阳河酒业自设立以来，发生了四次股权转让、三次增资。第一次股权转让，湖南浏阳河酒业有限公司将3,969.697万股股权作价3,969.697万元转让给彭潮，为同一实际控制人之间的转让，转让价格为平价。除第一次转让外，每次股权转让及增资为每股股权作价16.5元，按增资完成后总股权数 11,939.394万元计算，浏阳河酒业整体估值为19.7亿元。
3、浏阳河酒业业务情况
浏阳河酒业是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产和销售，产品以中端酒为主，主要包括浏阳河•年份酒系列、
浏阳河•生态年份酒系列、浏阳河•绵雅系列、浏阳河•青花瓷系列、浏阳河•金世
纪系列、浏阳河•曲系列、浏阳河•醇香等30多个系列，曾获得“中国驰名商标”、
“全国重点保护品牌”等数十项殊荣。浏阳河牌白酒以独有的“伟人、名河、名歌”文化内涵、深厚的历史底蕴和较高的品牌美誉度，以适合大众主流消费市场的产品系列，在国内白酒市场赢得了消费者的广泛认可，产品销售市场不断扩大。
浏阳河酒业曾先后与五粮液酒厂、四川宾宴酒厂、贵妃酒厂合作，采用湘牌川酒的运营模式以解决自身产量不足的问题，即由浏阳河酒业进行新产品的研
发，合作酒厂提供符合规格的基酒并按要求生产，浏阳河酒业进行产品质量控制。
随着浏阳河国际名酒城生产基地的逐步投产，浏阳河酒业通过租赁名酒城的厂房和设备逐步形成从基酒到成品白酒完整的研发、生产体系，通过酿酒、贮存、勾兑、灌装、包装等工艺流程完成白酒的生产，实现自产自销。浏阳河酒业拥有国家级白酒酿造大师2人，高级职称专家组10人，员工总数约为400人，在租赁生产基地建设完成后将达到年产5,000吨优质基酒、10万吨优质白酒的产能和 5万吨优质基酒的储存能力。
浏阳河酒业通过构建包括直销、分销、直营团购、特殊渠道的立体式渠道进行产品销售。最近两年，还通过商标授权许可方式授权部分公司经营浏阳河特定系列产品。浏阳河销售下设销售管理部、市场部、市场监察部、综合管理部、开发定制部，另根据地区设立17个销售大区分部，目前已经形成覆盖全国主要城市的销售网络。
4、浏阳河酒业主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产小计|55,290.24|48,957.50|
|非流动资产小计|173.42|199.62|
|资产总计|55,468.23|49,157.12|
|流动负债小计|12,124.50|7,112.21|
|负债合计|12,124.50|7,112.21|
|股东权益合计|43,343.72|42,044.91|

（2）简要利润表
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|21,509.37|16,936.38|
|营业成本|11,108.88|8,184.52|
|营业利润|1,952.39|464.09|
|利润总额|1,960.67|466.37|
|净利润|1,298.82|126.56|

注：浏阳河酒业上述财务数据未经审计。
（三）本次增资对浏阳河酒业的估值情况
公司此次对浏阳河酒业的增资，预估浏阳河酒业股权增资前价值为11亿元，公司已聘请相关具证券期货资格的评估师事务所进场评估，具体以相关评估报告
为准。公司预估过程如下：
1、评估方法的选择
公司此次预估采取收益法对浏阳河酒业100%股权价值进行评估，以 2013
年12月31日为评估基准日。
2、评估的主要假设
公司此次对浏阳河酒业股权价值的预估是建立在浏阳河酒业资产持续经营、国内经济环境未发生大的变化、白酒行业相关政策未发行大的调整等基本假设前提下的。
3、评估模型介绍
评估主要公式为：股东全部权益价值（E）＝企业整体价值(B)－付息债务价值(D)；
其中：企业整体价值（B）=评估对象的经营性资产价值（P）+评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值(C)；
评估对象的经营性资产价值（P）以未来年度的企业自由现金流量采用对应的折现率折现计算而来。本次预估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营
性资产的收益指标，其基本定义为：
未来自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋扣税后利息－营运资金追加－资本性支出；
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法预估所使用的重要参数。本次预估所采用的折现率的估算，是在考虑预估基准日的利率水平、市场投资回报率、浏阳河酒业特有风险收益率(包括规模超额收益率)和浏阳河酒业的其他风险因
素的基础上运用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model或CAPM)综合估算其权益资本成本，并参照可比企业的资本结构等因素，综合估算浏阳河酒业的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost ofCapital或WACC)，并以此作为预估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
4、简要计算过程及参数选择
（1）营业收入的预测
浏阳河酒业的主营业务收入为白酒销售收入。产品主要包括年份系列、生态年份酒系列、绵雅系列、青花瓷系列、正品金世纪系列、醇香系列、曲系列、新金世纪等11个系列53个产品。
主营业务收入的预测主要是基于预预估对象的历史经营情况、自身发展状
况，所在地经济发展计划、企业的发展计划资料等。
预计2014年-2018年浏阳河酒业主营业务收入分别为 58,979.41万元、
130,427.04万元、181,396.29万元、208,605.74万元、225,294.19万元，2018年后达到稳定状态，并假设其后各年营业收入保持在2018年的水平。
（2）营业成本的预测
浏阳河酒业的营业成本为白酒生产成本。本次预估根据各产品销售数量及各产品成本计算未来各年营业成本。未来5年的营业成本预测详见下表：
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|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业成本(万元)|26,748.63|57,880.62|79,314.38|91,211.54|98,508.46|

（3）期间费用的预测
浏阳河酒业的销售费用主要包括销售人员工资及福利、业务招待费、广告费、
市场费、售后服务费、房租、运杂费、差旅费、不可预见费等。结合行业数据及浏阳河酒业业务拓展的特点，根据其费用特性、费用预算资料进行预测，浏阳河酒业2014—2018年销售费用预计分别为9,589.31万元、26,850.06万元、39,316.16万元、45,213.59万元和48,830.67万元。
浏阳河酒业的管理费用主要包括工资及福利费、房租、差旅费、业务招待费、研发费用、长期待摊费用、不可预见费等。结合行业数据及浏阳河酒业业务拓展的特点，根据其费用特性、费用预算资料进行预测，浏阳河酒业2014—2018年管理费用预计分别为4,340.44万元、6,329.30万元、7,873.43万元、9,054.45万元和9,778.80万元。
（4）营业资金增加净额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为两方面：首先分析浏阳河酒业在现有经营规模条件下于预估基准日的营运资金实有量，分析时先对预估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为预估基准日实有营运资金；然后，根据浏阳河酒业经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额（预测第一期的追加额为合理营运资金额与预估基准日实有营运资金的差额），即为当期追加营运资金数额。
（5）净现金流预测结果
根据相关预估过程，得出净现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一.营业收入|61,379.41|130,427.04|181,396.29|208,605.74|225,294.19|
|减：营业成本|26,748.63|57,880.62|79,314.38|91,211.54|98,508.46|
|营业税金及附加|9,281.01|20,080.21|27,525.08|31,653.84|34,186.14|
|销售费用|9,589.31|26,850.06|39,316.16|45,213.59|48,830.67|
|管理费用|4,340.44|6,329.30|7,873.43|9,054.45|9,778.80|
|财务费用|655.00|1,375.50|1,965.00|2,489.00|2,489.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|10,765.02|17,911.34|25,402.24|28,983.33|31,501.11|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三.利润总额|10,765.02|17,911.34|25,402.24|28,983.33|31,501.11|
|减：所得税费用|2,691.26|4,477.84|5,927.19|7,245.83|7,875.28|
|四.净利润|8,073.77|13,433.51|19,475.05|21,737.50|23,625.84|
|加：利息支出*(1-所得税率)|491.25|1,031.63|1,473.75|1,866.75|1,866.75|
|加：折旧与摊销|29.83|29.83|29.83|29.83|29.83|
|加：借入资本|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加|-26,614.77|20,393.60|14,296.28|7,701.45|4,723.56|
|减：资本性支出|29.83|29.83|29.83|29.83|29.83|
|五.自由现金流量|35,179.78|-5,928.47|6,652.52|15,902.79|20,769.03|

（6）折现率的确定
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式计算得出，进而算出加权平均资本成本为14.87%。
（7）估值结果
在上述对浏阳河酒业的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、其他资产及负债、付息债务等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到浏阳河酒业于预估基准日的企业整体价值和股东全部权益价值。
浏阳河酒业于预估基准日的企业整体价值为145,501.72万元，股东全部权益价值等于企业整体价值减去付息债务价值为113,902.90万元。
5、敏感性分析
对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的预估值、预
估值变动率，得到各参数的敏感性系数，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|各参数的敏感性系数||||
|项目|-5%|0%|5%|
|业务单价|503.89%|-|503.89%|
|业务量|90.84%|-|90.84%|
|单位成本|-413.05%|-|-413.05%|
|折现率|-142.77%|-|-128.05%|

（四）对浏阳河酒业股权后续收购价格约定的合理性分析
通过此次与浏阳河酒业及其股东签署战略合作框架协议，为公司在白酒行业扩张，收购同行业优秀标的资产，锁定了一个预期标的。公司与浏阳河酒业股东对收购的价格的约定是在白酒行业调整、中端白酒市场迎来历史机遇的背景下，同时参考同行业可比上市公司估值、同行业并购估值水平约定的，其合理性分析如下：
1、浏阳河酒业成长空间大
白酒是中国传统蒸馏酒，工艺独特，在我国具有悠久的历史文化，民间素有“无酒不成席”之称。白酒是中国传统文化的重要组成部分，是社会生活不可缺少的饮品，具有庞大的消费需求，市场空间巨大。2012年下半年以来，随着各项政策的推出，白酒业进入调整期，高端品牌市场下滑，中低端政商务消费和自饮消费将成为白酒消费主流，中端白酒市场有望迎来增长期。
浏阳河酒业是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产和销售，产品以中端酒为主，主要包括浏阳河•年份酒系列、浏阳河•生态年份酒系列、浏阳河•绵雅系列、浏阳河•青花瓷系列、浏阳河•金世纪系列等。浏阳河酒曾获得“中国驰名商标”、“全国重点保护品牌”、“中国十大新名酒”、上海世博会“千年金奖”、巴拿马博览会“金奖”等数十项殊荣，凭借“伟人”、“名河”、“名歌”文化内涵，在国内白酒行业树立了良好的品牌形象，具有较高的品牌认知度和美誉度，并建立了覆盖全国主要城市的销售网
络。
公司与浏阳河酒业及其股东签署战略合作协议后，双方将发挥各自优势，在
酒类产品销售渠道拓展、产品品牌推广等领域展开广泛深入合作。就企业形象塑造、品牌宣传推广、新产品研发、生产技术与流程改造、销售管理等方面进行深入探讨，推动双方共同发展。在白酒行业向民酒消费回归的大背景下，结合公司优秀的管理经验及对浏阳河酒品牌大力推广产生的号召力，浏阳河酒业业绩将迎来新的快速增长期。
2、白酒行业市场平均估值及相关收购估值情况
公司约定将来对浏阳河酒业的收购以收购当期净利润的12倍PE（市盈率）估值，是在浏阳河酒业经营业绩良好的基础上参考行业平均估值水平确定的。白酒行业相关上市公司估值情况如下：
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|-|-|
|上市公司|动态市盈率（截至2014.6.17）|
|泸州老窖|11.6|
|古井贡酒|7.8|
|洋河股份|7.4|
|伊力特|10.8|
|金种子酒|30.8|
|老白干酒|46.1|
|山西汾酒|8.3|
|平均市盈率|17.54|

截至2014年6月17日，市场上可比白酒行业上市公司平均动态市盈率为
17.54，随着白酒行业的复苏，白酒行业整体估值呈上升趋势。
另参考近期市场上酒类资产收购的估值情况，如上海新梅（600732）间接收购河南省宋河酒业股份有限公司10%股权，按2012年净利润计算的收购标的市盈率倍数为11.82倍。
在白酒行业整体向中低端转型的有利背景下，浏阳河酒业有望抓住历史机
遇，迎来再次快速增长。参考同行业市场估值情况，公司设定了以后收购时按此
次增资时对浏阳河酒业的估值及按收购当前净利润的12倍市盈率估值的孰高者
为收购价格。同时，战略合作框架协议对收购价格约定了第三条：“（3）皇台
酒业与浏阳河现股东双方另行协商确定的其他定价方式”，定价又具有一定的灵活性。公司认为此次对浏阳河酒业后续收购价值的约定是合理、可行的。
（五）本次合作目的及对上市公司影响
公司通过本次与浏阳河酒业的战略合作，双方将发挥各自优势，在酒类产品销售渠道拓展、产品品牌推广等领域展开广泛深入合作，就企业形象塑造、新产品研发、生产技术与流程改造、销售管理等方面进行深入探讨，有利于双方及时和充分地把握白酒行业此次调整带来的重大发展机遇。
此次合作，将提高公司销售收入和盈利能力，提升公司的行业地位和影响力。
待收购时机成熟后，公司能够利用上市公司资本平台、公司治理和管理经验优势，对浏阳河酒业相关股权予以收购，实现公司主业的可持续发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
二、独立董事意见
公司拟与湖南浏阳河酒业发展有限公司及其股东签署《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》，此次战略合作是在白酒行业深度调整，高端白酒持续震荡，中端白酒有望迎来持续发展的背景下做出的。湖南浏阳河酒业发展有限公司是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产和销售，产品以中端酒为主。浏阳河酒曾获得“中国驰名商标”、“全国重点保护品牌”、“中国十大新名酒”等殊荣，凭借“伟人”、“名河”、“名歌”文化内涵，在国内白酒行业树立了良好的品牌形象，具有较高的品牌认知度和美誉度，并建立了覆盖全国主要城市的销售网络。
通过此次增资，公司将与湖南浏阳河酒业发展有限公司深入合作，发挥各自优势，在酒类产品销售渠道拓展、产品品牌推广、新产品研发等方面进行深入探讨，推动双方共同发展。
战略合作框架协议对后续公司收购浏阳河酒业的股权做了相关约定，股权交易价格应按以下定价原则之最高者确定：
（1）浏阳河酒业当期净利润的12倍PE（市盈率）。前述净利润是指扣除非经常性损益后的净利润，以经皇台酒业认可的具有证券从业资格的财务审计机构审定数据为准；或
（2）本次增资时对浏阳河酒业的估值，具体交易估值及交易价格由双方协商确定；或
（3）皇台酒业与浏阳河现股东双方另行协商确定的其他定价方式。
浏阳河酒业作为国内知名的二线品牌白酒生产企业，在白酒行业深度调整，中端市场成为主流的大背景下，通过与皇台酒业的深入合作，有望抓住历史机遇，迎来新的快速增长。公司对浏阳河酒业未来的收购以当前净利润（扣非后）的
12倍市盈率进行估值，参考了行业相关可比上市公司及收购的估值情况。通过战略合作框架协议有助于公司锁定预期收购标的，估值又具有一定的灵活性。我们认为此次对浏阳河酒业后续收购价值的约定是合理、可行的。我们同意公司签署上述战略合作框架协议并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
三、备查文件
1、公司与对方签订的战略合作框架协议；
2、公司第五届董事会2014年第三次临时会议决议。
特此公告
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会二0一四年六月十八日