惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）摘要
（非公开发行方式认购）
二Ο一五年五月
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要特别提示
1、惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并决议通过。
2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司2015年A股非公开发行的股票。
员工持股计划拟通过参与长江硕贝德员工持股定向资产管理计划认购本公司2015年A股非公开发行股票的金额不超过4,989.428万元。
3、员工参与本次员工持股计划的资金来源于合法薪酬、自筹资金等。
4、公司本次A股非公开发行事项拟采用锁价方式认购发行，发行价格为18.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、员工持股计划通过长江硕贝德员工持股定向资产管理计划认购A股非公开发行股票的锁定期为36个月，自硕贝德公告本次A股非公开发行的股票登记至长江硕贝德员工持股定向资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为48个月。
6、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）硕贝德A股非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）硕贝德A股非公开发行股票事项经中国证监会核准。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|硕贝德、公司、本公司|指惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本期员工持股计划|指惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划|
|本次发行、本次非公开发行|指硕贝德2015年非公开发行不超过17,665,951股A股股票的行为|
|《管理办法》|指《惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法》|
|本员工持股计划草案、本期员工持股计划草案|指《惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》|
|控股股东、大股东|指惠州硕贝德无线科技股份有限公司控股股东惠州市金海贸易有限公司|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指硕贝德的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|长江硕贝德员工持股定向资产管理计划/本计划/资产管理计划|指长江硕贝德员工持股定向资产管理计划|
|标的股票|指长江硕贝德员工持股定向资产管理计划通过合法方式购买和持有的硕贝德股票|
|委托人|指代表本期员工持股计划行使委托人权利的惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|资产管理机构、管理人|指长江证券（上海）资产管理有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）全心投入硕贝德事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2）认同公司文化，遵守硕贝德各项规则；
（3）业绩突出，为硕贝德事业做出了重大贡献；
（4）优秀技术骨干和管理骨干；
（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计不超25人，其中公司董事、监事、高级管理人员1人。
本期员工持股计划筹集资金总额 4,989.428万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|持有人|出资额（万元）|占持股计划的比例|
|董事、监事和高级管理人员：温巧夫|934.00|18.72%|
|公司其他员工：24|4,055.428|81.28%|
|合计|4,989.428|100%|

惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金
等。
本期员工持股计划筹集资金总额为4,989.428万元，分为4,989.428万份份额，每份份额为 1.00元。单个员工最低认购金额为 10万元（即 10万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动放弃相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江硕贝德员工持股定向资产管理计划。长江硕贝德员工持股定向资产管理计划投资范围为认购硕贝德本次非公开发行的股票。
本员工持股计划通过资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。长江硕贝德员工持股定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司本次A股非公开发行事项拟采用锁价方式认购发行，发行价格为18.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要三、员工持股计划的锁定期、存续期和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为长江硕贝德员工持股定向资产管理计划的锁定期，长江硕贝德员工持股定向资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为 36个月，自硕贝德公告标的股票登记至长江硕贝德员工持股定向资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后长江硕贝德员工持股定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、长江硕贝德员工持股定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
长江证券（上海）资产管理有限公司在决定买卖标的股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至长江硕贝德员工持股定向资产管理计划名下时起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，在长江硕贝德员工持股定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要3、本期员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要四、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。
（二）管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 5名委员组成。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
（三）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
五、员工持股计划份额权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
（1）公司股票：员工持股计划通过参与长江硕贝德员工持股定向资产管理计划认购的公司A股非公开发行股份的方式获得公司股票；
（2）现金存款和应计利息；
（3）其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要2、持有人失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形被管理委员会根据《管理办法》规定取消资格的，其持有的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价与该等份额对应资产管理计划的累计净值孰低者向持有人支付转让款。转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益。
（1）持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司与其解除其劳动关系的。
（2）与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为的。
（3）如发生如下情形而离职的，管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格：
①持有人主动辞职或擅自离职的。
②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司依法解除劳动合同的。
③劳动合同到期后未能续签的。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
4、持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要6、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
（三）员工持股计划期满后份额的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，长江硕贝德员工持股定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本期员工持股计划在存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（四）持有人收益分配
1、存续期内收益分配
存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
2、终止清算时收益分配
在终止清算时，管理人将资产管理计划的委托资产在扣除相关费用后分配给员工持股计划，并按持有人所持份额进行分配。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要六、员工持股计划履行的程序：
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、员工持股计划的参与人签署《关于设立惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划之协议书》。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书。
6、公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；中小投资者的表决应单独计票并公开披露。
9、召开持有人会议，选举产生管理委员会。
10、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且 A股非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
七、其他
1、员工参与本期员工持股计划不意味着其享有继续在公司或子公司服务的
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要权利，不构成公司或子公司对员工持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
3、本期员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2015年5月28日