浙江和义观达律师事务所
HARNEST& GARNER LAW FIRM
关于
宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户
的
法律意见书
浙江省宁波市江北区大闸南路500号来福士广场办公楼18、19楼邮编：315020
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浙江和义观达律师事务所
关于宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
致：宁波维科精华集团股份有限公司
浙江和义观达律师事务所受宁波维科精华集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。本所律师已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据《监管问答》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（修订）及有关监管要求，就本次重大资产重组方案的调整情况以及所涉相关法律事项的更新或变化情况出具了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所于 2017年 3月 9日下发的《关于对宁波维科精华集团股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》出具了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据2017年4月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170511号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；根据中国证监会的反馈要求出具了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》(以下简称“《补充法律意见书（四）》”)；根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于 2017年 5月 24日召开的 2017年第 25次会议审核结果，出具了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。本所现就本次交易项下标的资产过户相关事宜，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书所使用的用语及其定义，均与上述本所为本次交易已出具的法律意见书中使用的用语及其定义一致。本所律师在上述本所为本次交易已出具的法律意见书中作出的各项声明均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次交易实施所必备的法定文件，随其他材料一起上报及公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目 录
正文................................................................................................................................ 6一、本次交易方案概况............................................................................................ 6二、本次交易的授权与批准.................................................................................... 7（一）上市公司的授权与批准................................................................................ 7（二）交易对方的授权与批准................................................................................ 8（三）标的公司的授权与批准................................................................................ 8（四）中国证监会的授权与批准............................................................................ 9三、本次交易标的资产的过户情况...................................................................... 10四、本次交易的后续事项...................................................................................... 10五、结论性意见...................................................................................................... 11
正文
一、本次交易方案概况
根据维科精华董事会审议本次交易方案的相关会议决议，维科精华2017年第三次临时股东大会决议以及维科精华与本次交易对方签署的相关交易协
议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权以及维科控股持有的维科能源60%的股权。
本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。
维科精华本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为10.22元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）||||发行股份数（股）|
||维科电池|维科能源|维科新能源|合计||
|维科控股|21,885.50|15,870.00|5,835.79|43,591.29|42,652,920|
|杨龙勇|30,667.00|-|3,734.21|34,401.21|33,660,678|
|耀宝投资|12,421.50|-|-|12,421.50|12,154,109|
|合计|64,974.00|15,870.00|9,570.00|90,414.00|88,467,707|

（二）发行股份募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，维科精华拟向维科控股、杨东文发行股份不超过 58,698,840股，且募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易的授权与批准
（一）上市公司的授权与批准
2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
2017年2月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
2017年3月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。
2017年5月8日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于更新本次重组有关备考审阅报告的议案》。
2017年5月31日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科电池71.4%股权的协议之补充协议>的议案》及相关议案。
（二）交易对方的授权与批准
2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池13.65%股权。
2017年1月25日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于2017年2月4日召开 2017年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科新能源60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。
2017年2月27日，维科控股召开2017年度第二次临时股东大会，同意募集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关文件。
（三）标的公司的授权与批准
1、维科能源的授权与批准
2017年1月18日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。
2、维科新能源的授权与批准
2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。
3、维科电池的授权与批准
2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方案。
2017年3月5日，维科电池召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
2017年3月23日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
2017年4月9日，维科电池召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决议》、《关于授权公司董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
2017年7月12日，维科电池收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4145号），核准维科电池股票自2017年7月17日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（四）中国证监会的授权与批准
2017年7月27日，中国证监会核发《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1323号），批准本次交易方案。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的授权和批准程序，已经取得了中国证监会的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。
三、本次交易标的资产的过户情况
本次交易维科精华拟购买的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%股权以及维科控股持有的维科能源60%股权。
维科电池已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月24日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200764539241T）。
维科新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手
续，并于2017年8月15日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA281NEEXF）。
维科能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月8日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200750382319A）。
综上，本所律师认为本次交易所涉及的标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已根据本次交易协议的约定完成将标的资产向维科精华交付的法律义务。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律规定，上述标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、维科精华本次交易项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需在上交所办理相关手续。
2、维科精华应按照批复在经核准的有效期内向维科控股、杨东文非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需在上交所办理相关手续。
3、维科精华尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
4、维科精华尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的授权和批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成相应阶段的资产过户手续；相关各方尚需继续实施本法律意见书第四项所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本陆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签章页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈农
经办律师：
刘燕妮
经办律师：
陈明
二〇一七年八月二十四日