中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：中钢天源 股票代码：002057 股票上市地：深圳证券交易所
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订版）
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|序号|交易对方名称|住址|
|1|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层|
|2|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|鞍山市鞍千路301号|
|3|中国冶金矿业总公司|北京市朝阳区广渠路33号院|
|4|中国中钢股份有限公司|北京市海淀区海淀大街8号A座19层|

独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司
二零一五年九月
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本公司保证为中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................................ 4重大事项提示 ................................................................................................................................. 6一、本次交易方案概况 ...................................................................................................................... 6二、标的资产预估值情况 .................................................................................................................. 8三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 8五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 9六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 .......................................................................... 9七、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 10八、盈利承诺补偿 ............................................................................................................................ 10九、中钢集团正在进行债务重组 .................................................................................................... 13十、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .................................................................................... 13重大风险提示 ............................................................................................................................... 14一、本次交易的审批风险 ................................................................................................................ 14二、本次交易可能被取消的风险 .................................................................................................... 14三、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 15四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 ........................................................................ 15五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................... 15六、交易完成后的业务整合风险 .................................................................................................... 16七、科技新材业务保持技术领先优势的风险 ................................................................................ 17八、投资业务经营风险 .................................................................................................................... 17九、标的公司部分股权用于质押 .................................................................................................... 18十、股价波动风险 ............................................................................................................................ 18释义 .......................................................................................................................................... 19第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 22一、本次重组的背景及目的 ............................................................................................................ 22二、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 25三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 25四、过渡期损益的归属 .................................................................................................................... 33五、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................................ 33六、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 33七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市 ..................................... 34第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 35一、公司概况 .................................................................................................................................... 35二、公司设立情况 ............................................................................................................................ 35三、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 38四、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 38五、公司主要财务数据及指标 ........................................................................................................ 38六、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 39第三节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 41
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一、中钢制品院交易对方的基本情况 ............................................................................................ 41二、中唯公司交易对方的基本情况 ................................................................................................ 42三、湖南特材交易对方的基本情况 ................................................................................................ 44四、中钢投资交易对方的基本情况 ................................................................................................ 45五、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ........................................................................ 49六、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................................................ 50七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .................................................................... 50第四节本次交易标的资产的基本情况 ........................................................................................ 51一、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司 ................................................................................ 51二、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司 .................................................................... 70三、湖南特种金属材料有限责任公司 ............................................................................................ 87四、中钢投资有限公司 .................................................................................................................... 99五、标的资产的预估值 .................................................................................................................. 127六、标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况 ........................................... 128第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 129一、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 129二、非公开发行股票募集配套资金 .............................................................................................. 130三、价格调整机制 .......................................................................................................................... 131第六节募集配套资金 ................................................................................................................ 133一、募集配套资金的基本情况 ...................................................................................................... 133二、本次募集配套资金的合规性 .................................................................................................. 133三、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性 ...................................................................... 134四、前次募集资金的使用情况 ...................................................................................................... 134第七节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 137一、本次交易对公司业务的影响 .................................................................................................. 137二、本次交易对公司盈利能力的影响 .......................................................................................... 137三、本次交易对公司同业竞争的影响 .......................................................................................... 139四、本次交易对公司关联交易的影响 .......................................................................................... 141五、本次交易对公司股本结构的影响 .......................................................................................... 143第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ........................................................................... 144一、本次交易尚需履行的程序 ...................................................................................................... 144二、风险提示 .................................................................................................................................. 144第九节其他重大事项 ................................................................................................................ 151一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 151二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .......................................................................... 157三、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ......................... 157四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 ................... 158五、上市公司利润分配政策 .......................................................................................................... 160六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....................... 163第十节独立董事和独立财务顾问意见 ...................................................................................... 164一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 164二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 165
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概况
上市公司拟向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权、向中钢股份发行股份购买其持有的中钢投资100%股权。同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年 7月 8日上市公司完成了每 10股派 0.1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 155,727.08万元，标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格 11.31元/股测算，发行股份的数量13,768.97万股。最终发行价格尚需上市公司股东大
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会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为增强重组完成后上市公司持续经营能力，中钢天源计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过153,088万元。本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格的100%，其中70,544万元用于拟上市公司和标的资产的募投项目、预计6,000万元用于支付发行费用、余下76,544万元拟用于补充流动资金，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于 6,000万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。
配套募集资金将用于如下项目：
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|项目实施方|项目名称|使用募集资金金额（万元）|
|中钢天源|年产6000吨高性能永磁铁氧体器件项目|10,486|
|中钢制品院|年产10000吨高品质金属制品产业升级项目|13,175|
||新型金属制品检测检验技术服务项目|8,969|
|中唯公司|芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目|4,654|
|湖南特材|年产1000吨金属磁粉芯项目|4,518|
||年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目|3,642|
|中钢投资|北京华隆典当有限责任公司增资项目|25,100|
|支付发行费用||6,000|
|补充流动资金||76,544|
|总计||153,088|

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 11.63元/股。由于本次重组停
牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2015
年 7月 8日完成了每 10股派 0.1元的年度分红方案，因此配套融资的发行底价
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调整为11.62元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
二、标的资产预估值情况
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 155,727.08万元，上述预估值与最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易的标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。
正式评估结果将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的资产的预估值为 155,727.08万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 60,838.85万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为25.94%，并通过中钢马矿院间接持有8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，预
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计中钢股份将直接持有上市公司32.34%的股份，并通过中钢马矿院间接持有3.52%的股份，通过中钢制品工程间接持有5.39%的股份，通过中钢热能院间接持有0.93%的股份，仍为上市公司控股股东；中钢集团通过中钢股份、冶金矿业间接持有43.92%的股份，实际控制人仍为中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
截至本预案出具日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份为上市公司控股股东；中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易也构成关联交易。
根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东所持股份将回避表决。
六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），上市公司的股本增加至46,881.67万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
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七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6个月内如中钢天源股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
八、盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的目标公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2015年度的，利润承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，如资产交割日在2016年度的，则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
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核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
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B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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九、中钢集团正在进行债务重组
受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响，中钢集团受累于沉重的历史包袱，2014年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处于债务重组过程中，债务重组可能对本次交易债权人同意函获取等事项产生影响，受制于债务重组过程及结果的不确定性，可能会对本次交易产生不利影响。
十、本次重组已履行的及尚未履行的程序
本次交易预案已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、国务院国资委批复同意；
3、国防科工局批准；
4、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
5、中国证监会核准。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至本预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
中钢投资作为本次发行股份购买的标的资产之一，在本次交易过程中所开展的期现贸易业务无需进行行政审批程序；其开展的证券投资业务和期货投资业务不涉及业务经营资质，因此无需进行行政审批程序；其开展资产管理业务不涉及行政审批前置程序，仅需要在本次交易完成的当年度结束之日起20个工作日内更新私募基金管理人的股东信息；其子公司华隆典当因本次交易完成前后股东均未发生变化，因此华隆典当开展典当业务在本次交易前后均不需要为此履行行政审批程序。综上，本次发行股份购买中钢投资所涉及的相关业务经营资质无审批障碍和风险。
二、本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，并对本次交易的内幕信息知情人在上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易相关工作较为复杂，审计、评估工作等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响；此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果受上述因素影响，导致首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知，
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公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。本次交易以 2015年 8月 31日为评估基准日，在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。
截至评估基准日，上述标的资产未经审计的母公司净资产账面价值为
98,349.15万元，预估值为155,727.08万元，增值57,377.93万元，增值率约为
58.34%。本次拟购买标的资产的预估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，敬请投资者关注相关风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 153,088万元，扣除支付发行费用后将用于年产 6,000吨高性能永磁铁氧体器件项目、年产 10,000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1,000吨金属磁粉芯项目、年产 2,000吨气雾化制备铁硅粉项目、北京华隆典当有限责任公司增资项目及补充流动资金。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
六、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。
（一）“科技+资本”的整合风险
本次交易完成后，公司的主营业务将由重组前的单一主业变更为新材料业务与金融投资业务，上市公司将成为中钢集团“科技+资本”战略落地实施的主要平台，各科技新材产业子公司与中钢投资的资本力量整合后，有望形成科技引导产业、产业回馈资本的良性循环。本次交易完成后，本公司将根据实际情况，从公司经营和资源配置等角度出发，对新材料业务与金融投资业务的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次重组的绩效。虽然标的公司中钢投资与上市公司同为中钢集团的控股子公司，但金融投资业务与新材料业务在管理模式、运营模式和盈利模式等方面有存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性。
（二）新材料业务的整合风险
本次交易完成后，公司的新材料业务板块除原有的磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发、生产与销售业务外，将增加金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务，质检及信息技术的服务业务，芴系功能材料的芴酮业务，冶金自动化业务，以及锰系产品的开发和深加工业务。虽然标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材与上市公司同为中钢集团的控股子公司，且属于相同的业务板块，但在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局
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等方面存在诸多不同，产品的类别、生产和研发也存在一定差异。因此，新材料业务板块的整合存在一定的复杂性和不确定性。
综上，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性，协同效应可能无法全部有效发挥，整合可能无法达到预期效果，可能影响上市公司和/或各标的公司的经营与发展，提请投资者注意业务整合风险。
七、科技新材业务保持技术领先优势的风险
本公司及部分收购标的业务涉及科技新材领域，并在各自细分领域中保有领先优势，虽然本公司及标的公司目前拥有经验丰富的研发团队和成熟的生产工艺，但如果未来技术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。
八、投资业务经营风险
鉴于中钢投资的套利业务模式要求资金能够在市场机会出现时及时到位，如公司的运营资金不足，将导致公司不得不在市场出现获利机会时放弃该等获利机会，对中钢投资的主营业务产生不利影响。
另外，自2015年以来国际宏观经济低迷，市场套利机会减少甚至丧失风险、利率风险、汇率风险等投资风险均可能对中钢投资的投资获利产生不利影响。
九、冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿的
风险
本次交易的标的资产之一湖南特材100%的股权拟以成本法评估值为定价依据，交易对方冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未作出利润补偿安排，上市公司提醒投资者关注此风险。
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十、标的公司部分股权用于质押
2014年8月14日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以中钢投资股权向中国农业银行提供质押。截至本预案出具日，中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。
鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的函》，对此，中钢股份出具承诺，承诺在公司因重大资产重组召开审议《重组报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。
若该相关股权持续保持质押状态，将对本次交易未来的资产过户或者转移产生影响，因此提请投资者关注上述风险。
十一、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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注：除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
为加快推进中钢集团内部业务结构调整、着力优化资本结构，中钢集团拟以中钢天源为核心，整合旗下新材料业务板块及投资服务板块，实现优质业务资产证券化。
本次拟注入中钢天源的新材料板块业务包括质检及信息服务业务、特种钢丝业务、芴酮业务、冶金自动化业务和特种金属材料业务；拟注入中钢天源的投资服务板块业务包括期现贸易业务、证券投资业务、资产管理业务、期货投资业务和典当业务。
本次重组拟注入的业务中，质检及信息服务业务及冶金自动化业务在技术方面均处于国内领先地位；特种钢丝业务及芴酮业务均属细分市场龙头，具有广阔的市场空间；特种金属材料业务在与上市公司现有业务整合后将跃居国内行业第一，其市场推广、渠道覆盖及定价能力将较重组前显著提升；投资服务板块业务具有较强的盈利能力。
因此，对中钢天源进行资产重组，为实现新材料业务及投资服务业务进一步优化升级创造有利条件，将上市公司打造成为集团旗下“科技+资本”的资本运作及发展平台，以合理的价格筹集到其发展所需资金，打造其优势核心竞争力，既是中钢集团当前扭亏增盈面临的一项紧迫任务，也是改革脱困的一项重要举措。
（二）本次重组的目的
1、形成“科技+资本”的双业务核心
本次重组完成后，上市公司将以“科技+资本”为业务核心，主营业务由重组前的新材料单一主业经营变更为新材料业务与投资服务业务双主业经营。本次重组完成后，中钢集团旗下的新材料业务将共享上市公司这一资本平台的融资优
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势，后续的产品研发与市场化过程将得到资本的强力支持；同时，本次重组拟注入的投资服务板块业务未来将承担为上市公司新材料业务持续助力的职能，将通过多种投融资方式的灵活结合，在上市公司内部及体外发掘、孵化并培育新兴产业企业，在做强上市公司业务的同时，择机通过并购重组等方式将培育成熟的新业务纳入上市公司体系，源源不断地为上市公司持续提供业绩增长点，实现以资本促动科技发展，以科技发展回馈资本投入，实现资本与科技相互促进长远发展的良性循环。
2、成为国内软磁材料领域的行业龙头
本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。
3、实现软磁材料领域整合效应
本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步整合与优化。
同时，上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南特材现有的管理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技术研发的优势，实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。
4、彻底解决公司与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同产品的情形
2011年，中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）出具《中国中钢集团公司关于锰系列产品业务相关问题的说明》，“经2008年4月30日国务院国资委《关于中国冶金矿业总公司等五家企业全部国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]423号）批准，中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”、“本公司”）通过无偿划转方式取得中国冶金矿业总公司的全部产权，中国冶金矿业总公司成为中钢集团的全资子公司。中国冶金矿业总公司的锰系列产品业务集中在其下属企业湖南特种金属材料厂。湖南特种金属材料厂成立于1992年 10月16日，注册资本5,000万元，中国冶金矿业总公司持有其100%股权，该公司主要从事电解锰和普通四氧化三锰的生产和销售。
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中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”）为中钢股份的控股子公司，中钢集团为中钢天源的实际控制人。中钢天源系国内知名的四氧化三锰生产制造厂商，其锰系列产品主要为高纯四氧化三锰，普通四氧化三锰占比较小（2010年占比为24%）。
中国冶金矿业总公司下属企业湖南特种金属材料厂与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争，因此，中国冶金矿业总公司和中钢天源的锰系列产品业务不构成实质性同业竞争。
本公司承诺：1、在作为中钢天源实际控制人期间，持续严格履行2011年 5月24日出具的《承诺函》内容，避免同业竞争，并消除潜在的同业竞争；2、本公司及下属企业（不含中钢天源）未来不开发、生产与中钢天源高纯四氧化三锰相类似型号的产品，不进入中钢天源的市场，不扩大现有普通四氧化三锰业务规模，其未来主要向电解锰、锰合金等业务领域发展；3、截至本说明出具日，本公司未有对锰系列产品业务进行整合之计划；4、本公司将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，合法行使实际控制人权利，履行国有资产管理职责，切实保护中小股东利益。”
鉴于湖南特材与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在产品相同的情形，为了彻底解决公司上述情形，并基于中钢集团的承诺，在本次交易中由中钢天源向中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）发行股份购买其持有湖南特材100%的股权。本次重组完成后，公司将彻底解决与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同产品的情形。
5、进一步提升上市公司的技术和研发能力
本次重组拟注入的质检及信息服务业务、冶金自动化业务在技术和研发方面均处于国内领先地位，本次重组完成后，上市公司的技术和研发能力将进一步增强。
6、增加未来的业绩增长点
本次重组拟注入的特种钢丝业务及芴酮业务均在国内各自细分市场占主导
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地位，属于各细分市场的龙头企业，未来该等产品市场空间广阔，成为上市公司未来业绩的增长点。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份的方式购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。在发行股份购买资产的同时上市公司拟募集配套资金，用于上市公司和标的公司的拟投资项目及补充流动资金。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、标的资产及预估值
本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日2015年8月31日，本次交易标的资产的预估值为 155,727.08万元，上述预估值与最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。
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正式评估结果将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为 2015年 2月 25日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
5、发行数量
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 155,727.08万元，标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格11.31元/股测算，发行股份的数量13,768.97万股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
6、上市地点
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本次发行的股票拟在深交所上市。
7、股份锁定期
根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
8、盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的目标公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2015年度的，利润承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，如资产交割日在2016年度的，则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按
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照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
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经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（二）非公开发行股票募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：1、股票发行种类和面值
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本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”），据此计算的发行底价为11.63元/股；由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，所以调整后的发行底价为11.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过153,088万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量不超过 13,174.53万股。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过153,088万元，计划用于以下项目：
配套募集资金将用于如下项目：
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|项目实施方|项目名称|使用募集资金金额（万元）|
|中钢天源|年产6,000吨高性能永磁铁氧体器件项目|10,486|
|中钢制品院|年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目|13,175|
||新型金属制品检测检验技术服务项目|8,969|
|中唯公司|芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目|4,654|

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年产1,000吨金属磁粉芯项目 4,518湖南特材
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||年产2,000吨气雾化制备铁硅粉项目|3,642|
|中钢投资|北京华隆典当有限责任公司增资项目|25,100|
|支付发行费用||6,000|
|补充流动资金||76,544|
|总计||153,088|

由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于 6,000万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（三）价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
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（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 2月 25日收盘数（即6,568.07点）跌幅超过10%；
（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 2月25日收盘数（即1,603.00点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
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四、过渡期损益的归属
自评估基准日起至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由交易对方以现金方式补足。
五、上市公司滚存未分配利润安排
自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，标的资产未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
六、本次交易的决策过程
本次交易预案已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、国务院国资委批复同意；
3、国防科工局批准；
4、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
5、中国证监会核准。
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七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的资产的预估值为 155,727.08万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 60,838.85万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为25.94%，并通过中钢马矿院间接持有8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，预计中钢股份将直接持有上市公司32.34%的股份，并通过中钢马矿院间接持有3.52%的股份，通过中钢制品工程间接持有5.39%的股份，通过中钢热能院间接持有0.93%的股份，仍为上市公司控股股东；中钢集团通过中钢股份、冶金矿业间接持有43.92%的股份，实际控制人仍为中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
截至本预案出具日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份为上市公司控股股东；中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易也构成关联交易。
根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东所持股份将回避表决。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|
|证券简称|中钢天源|
|证券代码|002057|
|成立日期|2002年3月27日|
|注册资本|人民币199,381,670元|
|法定代表人|洪石笙|
|公司住所|安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号|
|公司办公地址|安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号|
|董事会秘书|章超|
|联系电话|0555-5200209|
|公司网址|http://www.ty-magnet.com|
|经营范围|磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备的开发、电动机、微电机及其他电机的开发、生产与销售；矿物新材料，新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上依法经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。|

二、公司设立情况
（一）公司设立时的股本结构
中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121号文批准，由中钢马矿院作为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民币4,000.00万元。于2002年3月27日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3400001300254的《企业法人营业执照》。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、2006年公司首次公开发行并上市
经 2005年度第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会于
2006年 7月 5日以证监发行字[2006]33号文批准，公司向社会公开发行人民币
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普通股票 3,000万股，股票面值人民币 1元，于 2006年 8月 2日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为002057。2006年8月25日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为3400001300254(1/1)的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币 7,000.00万元，法人代表：王运敏。
2、2007年未分配利润转增股本
根据 2007年 5月 10日召开的 2006年度股东大会决议，公司以 2006年 12月 31日股份总额 7,000万股为基数，用未分配利润向全体股东按每 10股转增 2股的比例转增股本，合计转增股份 1,400万股，转增后公司股份总额为 8,400万股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字[2007]第 2062号验资报告验证。增资后的注册资本为人民币8,400.00万元，各股东出资额及出资比例为：单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|中钢集团|2,448.00|29.14%|
|中钢马矿院|912.00|10.86%|
|安徽恒信投资发展有限责任公司|480.00|5.71%|
|安徽中周实业（集团）有限公司|480.00|5.71%|
|安徽省国有资产运营有限公司|180.00|2.14%|
|北京金泰宇财务咨询开发有限公司|120.00|1.43%|
|冶金矿业|120.00|1.43%|
|黄志刚|60.00|0.72%|
|社会公众股|3,600.00|42.86%|
|合计|8,400.00|100%|

 2007年 10月 11日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为340000000003285(1/1)的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币8,400.00万元，注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号，法定代表人：洪石笙。
3、2012年非公开发行股票
2012年 5月 10日，中钢天源经中国证券监督管理委员会于 2012年 2月 12日以证监许可[2006]181号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票
15,690,835股。2012年 8月 25日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的
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工商变更登记手续，并取得注册号为3400001300254(1/1)的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币99,690,835元。
4、2014年资本公积转增股本
2014年 5月 8日，公司 2013年度股东大会审议通过了 2013年度的权益分派方案，以截至 2013年 12月 31日总股本 99,690,835股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增99,690,835股。2014年5月27日，公司完成权益分派事宜，股份数相应发生变化，股本总数由99,690,835股变为199,381,670股。
（三）公司股权结构
截至2015年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|中钢股份|国有法人|25.94%|51,718,294|0|质押|25,859,147|
||||||冻结|4,400,000|
|中钢马矿院|国有法人|8.28%|16,502,858|0|-|-|
|吴轶|境内自然人|1.55%|3,100,000|0|-|-|
|苏州玛利德资产管理有限公司|境内非国有法人|1.19%|2,380,000|0|-|-|
|马方明|境内自然人|0.77%|1,528,788|0|-|-|
|吕进亮|境外自然人|0.65%|1,300,000|0|-|-|
|马超|境内自然人|0.60%|1,203,470|0|-|-|
|厦门国际信托有限公司－多宝新型结构化证券投资集合资金信托计划|其他|0.59%|1,168,996|0|-|-|
|施美利|境内自然人|0.43%|860,200|0|-|-|
|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|其他|0.42%|845,760|0|-|-|

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三、公司最近三年重大资产重组情况
中钢天源最近三年内未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务情况
中钢天源的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发，生产与销售。公司的主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料，电解金属锰，磁分离及相关配套设备和高效脱水设备等。公司是国内领先的四氧化三锰生产商，具有雄厚的生产和研发实力。在设备制造领域，公司拥有数十年的经验，与各大矿山企业建立了良好的联系，并在行业内享有较高知名度。公司是国内外永磁铁氧体行业知名企业，是海尔、格力、惠而浦等知名企业的供应商。
五、公司主要财务数据及指标
根据公司2013年度、2014年度经审计的合并财务报告以及2015年1-6月未经审计的合并财务报告，公司合并口径最近两年及截至2015年6月30日主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|60,283.29|60,838.85|58,659.73|
|负债总额|10,214.82|11,162.30|10,693.74|
|股东权益合计|50,068.48|49,676.55|47,966.00|
|归属于母公司所有者的股东权益|50,064.19|49,670.75|47,952.53|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|14,985.11|35,024.52|31,763.13|
|利润总额|472.95|2,114.40|2,440.89|
|净利润|399.43|1,943.27|2,127.93|
|归属于母公司所有者|400.95|1,950.94|2,130.76|

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||
|-|
|的净利润|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|108.38|-1,288.41|925.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,550.87|-3,302.49|-2,628.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-80.21|956.64|-5,007.12|
|现金及现金等价物净增加额|-1,522.70|-3,634.27|-6,709.38|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|每股净资产（元/股）|2.51|2.49|4.81|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.10|0.11|
|资产负债率（%）|16.94%|18.35%|18.23%|
|加权平均净资产收益率（%）|0.80%|4.00%|4.54%|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为中钢股份，实际控制人为中钢集团。中钢集团通过全资子公司中钢股份持有上市公司25.94%的股份，第二大股东中钢马矿院是中钢股份的全资子公司，持有上市公司8.28%的股份，因此截至本预案出具日，公司的实际控制人中钢集团共持有公司6,822.1152万股，占公司股本总额的34.22%。
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（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东介绍
中钢股份为本公司的控股股东。中钢股份的基本情况介绍详见“第三节交易对方的基本情况——四、中钢投资交易对方的基本情况”。
2、实际控制人介绍
实际控制人中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，成立于 1993年 7月20日，法定代表人徐思伟，注册资本631,579.8万元。中钢集团从事冶金矿产资源开发与加工、冶金原料、产品贸易与物流、相关工程技术服务与设备制造等业务。
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第三节交易对方的基本情况
一、中钢制品院交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权。中钢制品院股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中钢制品工程|5,370.00|100.00%|
|合计||5,370.00|100.00%|

（二）交易对方基本情况
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|
|注册号码|410199000101772|
|法定代表人|毛海波|
|注册资本|人民币29,900.76万元|
|成立日期|2015年6月29日|
|住所|郑州高新技术产业开发区化工路26号楼1-4层|
|经营范围|金属制品及机械设备的延至、开发、生产、销售；质量检测；工程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，中钢制品工程为中钢股份的全资子公司。
3、主营业务
中钢制品工程的主营业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工程。中钢制品工程可以根据用户要求的各项参数研制各类设备，包括盘条预处理生产线、各系列直线式拉丝、机械脱脂机、单丝往复绕式化镀生产线、展开式多丝气保焊丝化镀生产线、气保焊丝高速精密层绕机组、埋弧焊丝精密层绕机组及
各种收放线设备等。中钢制品工程也具备热工仪表及生产过程检测与控制系统的
研制开发能力，可以生产各类智能数显温控仪表。
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4、最近两年主要财务指标
中钢制品工程于2015年6月29日设立，无最近两年财务数据。
5、对外投资关系
截至本预案出具日，除持有中钢制品院100%股权以外，中钢制品工程未投资其他企业。
6、控股股东介绍
中钢制品工程的控股股东为中钢股份，中钢股份的介绍详见本章节“四、中钢投资交易对方的基本情况”。
二、中唯公司交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权。中唯公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中钢热能院|3,400.00|100.00%|
|合计||3,400.00|100.00%|

（二）交易对方基本情况
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|
|注册号码|210300005047698|
|法定代表人|张功多|
|注册资本|8,949万人民币|
|成立日期|1991年5月24日|
|住所|鞍山市鞍千路301号|
|经营范围|许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备；机械加工；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|

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||
|-|
|展经营活动。）|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司。
3、主营业务及发展状况
中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳-碳复合及化学功能材料、环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发的优势，拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质，加上近几年的创新管理，2013年启动的业务结构调整已进入成熟期，在未来 1至 2年，中钢热能院的能源与节能领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长点，环境保护领域的工程设计及咨询服务等业务也将会在 2至 3年为其带来更多的业务机会。
4、最近两年主要财务指标
中钢热能院最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|58,888.63|68,222.41|
|负债总额|60,919.92|65,802.50|
|所有者权益总额|-2,031.29|2,419.91|
|归属于母公司股东权益合计|-2,031.29|2,419.91|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,657.29|17,255.62|
|利润总额|-2,383.24|-2,786.22|
|净利润|-4,432.63|-2,645.16|
|归属于母公司股东净利润|-4,432.63|-2,645.16|

5、对外投资关系
截至本预案出具日，除持有中唯公司100%股权以外，中钢热能院对外投资的企业具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴出资额（万元）|出资比例|主营业务|
|1|鞍山开炭热能新材料有限公司|11,200|40%|许可经营项目：煤系针状焦产品制造、销售、贸易、研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门|

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|批准后方可开展经营活动。）|

三、湖南特材交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权。湖南特材股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|冶金矿业|8,934.18|100.00%|
|合计||8,934.18|100.00%|

（二）交易对方基本情况
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|中国冶金矿业总公司|
|注册号码|100000000010892|
|法定代表人|成秉任|
|认缴出资额|人民币18,277.8万元|
|成立日期|1991年1月7日|
|住所|北京市朝阳区广渠路33号院|
|经营范围|进出口业务，冶金矿业的投资，金属矿产品销售，冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售，机械租赁，办公楼物业管理，高新技术开发、咨询、服务，矿山机械修理，矿山技术咨询、技术服务，工程地质勘查。|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业。
3、主营业务
本着“开发矿业，多种经营”的宗旨，冶金矿业积极参与国内外矿山投资和开拓矿产品市场，同时开展进出口贸易、矿山应用技术开发、矿产品延伸加工、环保工程设计施工、金属冶炼压延加工和非煤矿山安全评价、节能产品开发应用、矿山资源回收利用等多项业务。
4、最近两年主要财务指标
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
冶金矿业最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|33,785.43|39,893.44|
|负债总额|14,579.21|15,337.95|
|所有者权益总额|19,206.22|24,,555.49|
|归属于母公司股东权益合计|15,434.20|20,430.46|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,760.80|44,355.45|
|利润总额|-4,173.89|118.89|
|净利润|-4,238.59|39.19|
|归属于母公司股东净利润|-3,956.76|167.31|

5、对外投资关系
截至本预案出具日，除持有湖南特材100%股权以外，冶金矿业对外投资的企业具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|1|北京金发工贸公司|636.35|100%|主要生产和销售悍马牌金属磁性衬板，代理销售矿用汽车、小精灵励磁柜以及各种钢材。|
|2|中环冶金总公司|902.40|100%|中环公司主营安全评价、环保工程和冶金炉料、矿产品金属材料贸易。|
|3|三亚度假村有限公司|3,961.14|42.27%|主要从事酒店运营和管理。|
|4|中冶矿民爆器材有限公司|51.00|51%|主要从事生产冶金矿山开发的民爆器材。|
|5|中国冶金矿业长春矿产资源开发有限公司|200.00|40%|主要从事金属矿山科研、环保技术及设备研究、开发生产和技术服务。|
|6|北京云湖度假村有限公司|3,096.58|23.64%|主要从事酒店运营和管理。|

四、中钢投资交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向中钢股份发行股份购
买其持有的中钢投资100%股权。中钢投资股权情况如下：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中钢股份|55,959.16|100.00%|
|合计||55,959.16|100.00%|

（二）交易对方基本情况
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|中国中钢股份有限公司|
|注册号码|100000000041554|
|法定代表人|徐思伟|
|注册资本|人民币7,962,80.808081万元|
|成立日期|2008年03月21日|
|住所|北京市海淀区海淀大街8号A座19层|
|经营范围|对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，中钢集团和中钢资产分别持有中钢股份99%和1%的股份，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人。
3、主营业务
中钢股份是一家为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务，集矿产资源、工程装备、科技新材、贸易物流、投资服务为一体的大型跨国企业。中钢股份主要从事冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流，相关工程技术服务与设备制造，并着力打造成为以贸易物流业务为基础，以工程科技业务为重点，以资源装备业务为支撑，提升投资服务能力及产融结合深度，并关注产业延伸的拓展，为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务的大型跨国企业。
4、最近两年主要财务指标
中钢股份最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|10,020,298.07|8,535,804.40|
|负债总额|9,506,692.53|8,681,359.29|
|所有者权益总额|513,605.54|-145,554.89|
|归属于母公司股东权益合计|382,044.20|-393,313.86|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,704,385.86|11,574,768.97|
|利润总额|74,324.45|-356,836.27|
|净利润|9,973.62|-348,698.26|
|归属于母公司股东净利润|-8,754.33|-311,727.33|

5、对外投资关系
截至本预案出具日，除持有中钢投资100%股权以外，中钢股份对外投资的企业具体如下表（股权比例为直接持股比例与间接持股比例之和）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|1|中钢矿业开发有限公司|42,000.00万元|100.00%|矿物勘探、开采、生产|
|2|东悦投资有限公司|1.00港元|100.00%|实业项目投资及管理，冶金资源、冶金制品、冶金设备等的进出口贸易|
|3|中钢澳大利亚有限公司|1,500.00万澳元|100.00%|经营恰那铁矿项目、进出口贸易|
|4|中钢澳大利亚矿业有限公司|4,403.44万澳元|100.00%|铁矿项目的勘探可研及其经营管理；进出口贸易|
|5|中钢菲律宾有限公司|9,000.00万菲律宾比索|100.00%|矿石进出口贸易|
|6|中钢菲律宾汇洋矿业公司|4,000.00万菲律宾比索|60.00%|矿产资源的矿权申请、勘探、开发、基建、深加工、销售、贸易等业务|
|7|中钢印尼有限公司|382.80亿印尼盾|100.00%|冶金市场开拓；进出口贸易|
|8|东亚金属投资公司|5,000.00美元|100.00%|投资及经营管理中钢南非铬业有限公司铬矿项目|
|9|中钢津巴布韦铬业控股（毛里求斯）有限公司|1,606.08万美元|86.30%|运营津巴布韦Zimasco铬矿项目|
|10|中钢津巴布韦有限公司|100.00万美元|100.00%|矿产资源开发、贸易、技术服务和综合投资|
|11|中钢毛里求斯控股有限公司|100.00万美元|100.00%|贸易经营和综合服务|
|12|中钢喀麦隆有限公司|100.00万美元|97.50%|铁矿勘查|
|13|中钢国际工程技术股份有限公司|64,256.21万元|35.13%|国内外工程总承包；冶金机电成套设备集成及备品备件供应和服务；工程|

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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|||||项目管理|
|14|中钢集团邢台机械轧辊有限公司|65,351.77万元|100.00%|冶金轧辊和冶金成台套设备及备件的设计、制造和销售|
|15|中钢集团西安重机有限公司|71,543.54万元|51.00%|钢铁生产用冶金设备以及矿山机械等大型机械设备的设计和制造|
|16|中钢集团衡阳重机有限公司|49,854.00万元|100.00%|重型冶金、矿山设备及配件的制造|
|17|中钢集团吉林机电设备有限公司|11,500.00万元|100.00%|冶金矿山及钢铁生产配套的机电设备、变压器及电控设备加工制作|
|18|中钢印度有限公司|25,000.00万卢比|100.00%|冶金市场开拓；冶金矿产品、一般冶金产品、设备及相关技术的贸易与运输|
|19|中钢科技发展有限公司|5,000.00万元|100.00%|投资、开发建设新资源、新材料、新能源项目|
|20|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司|25,032.00万元|100.00%|矿山综合技术开发，岩土工程勘察设计监测，矿山工程|
|21|中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司|32,459.57万元|100.00%|耐火材料的研究开发及产业化|
|22|中钢集团武汉安全环保研究院有限公司|10,341.00万元|100.00%|工业废水、城市污水工程设计与总承包业务、安全科技服务|
|23|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|8,949.00万元|100.00%|冶金特种设备、煤焦专用仪器仪表产品；精细化工产品的开发研制、生产销售|
|24|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|29900.76万元|100.00%|线材制品研发与生产、机械设备制造、工程设计承包、质量检测和信息技术服务|
|25|中钢集团天津地质研究院有限公司|8,301.47万元|100.00%|矿产地质勘查与科学研究；矿产品开发和商检；珠宝饰品的加工与销售|
|26|中钢集团耐火材料有限公司|43,106.00万元|96.52%|耐火材料制品研发制造和销售；生产工艺设计和技术服务|
|27|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|19,938.17万元|34.22%|磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发、生产与销售|
|28|吉林炭素有限公司|5,100.00万元|100.00%|炭素及石墨制品开发|
|29|中钢德远矿产品有限公司|25,000.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|30|中钢贸易有限公司|64,310.66万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|31|中钢国际货运有限公司|17,028.22万元|100.00%|货物运输(水运、陆运、空运及船舶代理)、保险、货代、仓储及监管|
|32|中钢国际控股有限公司|1,000.00万港元|100.00%|冶金原材料产品进出口贸易、金融投资|
|33|中钢新加坡有限公司|150.00万新元|100.00%|冶金市场开拓；进出口贸易业务|
|34|中钢德国有限公司|89.00万欧元|100.00%|冶金市场开拓；进出口贸易业务|

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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|35|中钢南非有限公司|1,000.00兰特|100.00%|冶金市场开拓；进出口贸易业务|
|36|中钢钢铁有限公司|12,663.12万元|100.00%|钢材（坯）国际国内贸易|
|37|中钢集团烟台钢格板有限公司|129.11万美元|100.00%|加工压焊钢格板生产与销售|
|38|中钢集团上海有限公司|37,363.30万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|39|中钢集团天津有限公司|40,045.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|40|中钢集团深圳有限公司|16,812.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|41|中钢集团四川有限公司|10,000.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|42|中钢集团新疆有限公司|7,000.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|43|中钢集团山西有限公司|10,000.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|44|中钢集团辽宁有限公司|8,000.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|45|中钢集团沈阳有限公司|7,000.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|46|中钢集团北方金属资源有限公司|16,500.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|47|中钢集团安徽有限公司|7,000.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|48|中钢集团浙江有限公司|7,000.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|49|中钢集团广东有限公司|7,000.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|50|中钢集团湖南有限公司|6,000.00万元|100.00%|黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易|
|51|中钢上海钢材加工有限公司|8,904.30万元|55.00%|金属制品加工|
|52|中钢期货有限公司|28,000.00万元|98.00%|国内商品期货代理，期货咨询、培训|
|53|中钢招标有限责任公司|2,000.00万元|100.00%|国内外货物采购招标代理；招标项下合同的进出口业务；工程建设招标业务|
|54|中钢集团金信咨询有限责任公司|5,000.00万元|100.00%|钢铁行业各类项目评估、咨询及由此衍生的其它业务|

五、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产的交易对方为中钢制品工程、中
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钢热能院、冶金矿业和中钢股份。其中，中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。
六、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份为上市公司控股股东；中钢制品工程、中钢热能院为中钢股份全资子公司，冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。
本次交易前，中钢股份向上市公司推荐董事姜宝才、王云琪；中钢股份子公司中钢马矿院向上市公司推荐董事虞夏。
除上述情况外，不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具日，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
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第四节本次交易标的资产的基本情况
一、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
（一）中钢制品院的基本情况
企业名称：中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州高新开发区科学大道70号
法定代表人：毛海波
注册资本：人民币5,370.00万元
成立日期：1990年12月12日
营业执照注册号：410199000000091
组织机构代码号：41580216-0
税务登记证号码：410102415802160
经营范围：金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；期刊发行；广告经营；工程咨询及技术服务；金属材料、矿产品销售；从事技术、货物的进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）中钢制品院的历史沿革
1、1990年公司设立
1990年 8月 3日，冶金工业部人事司作出（90）冶人编字第 264号《关于同意金属制品研究院办理营业登记注册的批复》，同意金属制品院实行企业化管理，并向当地工商行政管理部门申请登记注册。
1990年 9月 8日，河南省科学技术委员会作出豫科条字[1990]56号《关于同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动办理营业登记注册的批复》，同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动。经营活动范围以金属制品的材料、工
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艺、设备等方面的科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术承包，检验测试、工程设计和新产品的研制销售为主。
1990年12月3日，河南省冶金建材工业厅、财政部驻河南省财政厅出具《资信证明》，载明冶金部金属制品研究院（企业法人）的登记注册资金，由冶金工业部投入人民币（大写）伍佰贰拾玖万元，作为该企业的注册资金，并对上述注册资金的真实性承担责任。
1990年12月12日，河南省工商行政管理局核发注册号为16995216-2的《企业法人营业执照》。
2、1999年公司转制进入中国钢铁工贸集团公司
1999年4月20日，科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量技术监督局下发《关于印发<关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见>的通知》，对国家经贸委管理的内贸局、煤炭局、机械局、冶金局、石化局、轻工局、纺织局、建材局、烟草局、有色金属局等 10个国家局所属242个科研机构的管理体制改革提出实施意见如下：242个科研机构按照实现产业化的总体要求，从实际情况出发，自主选择改革方式，包括转变成科技型企业、整体或部分进入企业和转为技术服务与中介机构等。
1999年 5月 20日，科学技术部和国家经济贸易委员会下发国科发政字[1999]197号《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》，确定国家冶金工业局19个科研机构转制方案，其中金属制品研究院进入中国钢铁工贸集团公司。
3、2002年名称变更
2002年6月3日，中国钢铁工贸集团公司作出中钢投[2002]140号《关于郑州金属制品研究院工商营业执照变更有关问题的批复》，同意冶金工业部金属制品研究院名称变更为郑州金属制品研究院。
2002年 6月 24日，郑州市工商行政管理局核发（郑工商）名称预核内字
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[2002]238号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属制品研究院。
2002年6月25日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称预核内字[2002]第 03394号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属制品研究院。
2002年 7月 1日，河南省工商行政管理局核发注册号为 4100001000137的《企业法人营业执照》。
4、2008年改制为有限责任公司
2007年 12月 31日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字[2007]第032-28号《中国中钢集团公司拟重组改制设立股份公司并上市项目涉及下属中钢集团郑州金属制品研究院资产评估报告书》，载明截至 2007年 3月 31日，中钢集团郑州金属制品研究院经审计后的总资产账面值为 19,674.83万元、调整后账面值为 19,674.83万元、评估价值 22,533.21万元、增值幅度为14.53%；总负债的账面值为14,254.48万元、调整后账面值为14,254.48万元、评估价值 14,254.48万元；净资产的账面值为5,420.35万元、调整后账面值为5,420.35万元、评估值8,278.73万元、增值幅度为52.73%。
2008年2月26日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2008]196号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》，1、同意中钢集团联合中钢资产发起设立中钢股份（筹）；2、根据北京中证资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的净资产为860,223.14万元，同意将评估后的净资产按65.6%比例折为股本，计564,300万股（占总股本的99%），由中钢集团持有，未折入股本的 295,933.14万元计入中钢股份的资本公积。中钢资产以现金8,689.22万元出资，按65.6%比例折为股本，计5,700万股（占总股本的1%），未折入股本的2,989.22万元计入股份公司的资本公积；3、中钢股份设立后，原由中钢集团持有的中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2,448万股股份（占总股本的29.14%），中钢集团天澄环保科技股份有限公司2,400万股股份（占总股本的）53.33%，中钢集团吉林铁合金股份有限公司24,827.76万股股份（占总股本的48.29%）变更为中钢股份持有。
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2008年 3月 7日，中钢集团作出中钢企[2008]57号《关于中钢集团郑州金属制品研究院改制方案的批复》，同意中钢集团郑州金属制品研究院改制方案；
根据资产评估机构评估确定的净资产值，核准中钢集团郑州金属制品研究院改制方案注册资本为8,278万元，股东为中钢集团，持股比例100%。
2008年3月18日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第03号《验资报告》，载明截至2008年3月17日止，中钢制品院已收到中钢集团缴纳的注册资本合计人民币 8,278万元，于 2007年 12月 31日经北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字[2007]第032-28号资产评估报告书，评估后的净资产为 8,278.73万元，中钢集团认缴人民币 8,278万元，占改制后注册资本的100%，剩余0.73万元转入资本公积。
5、2008年股东变更
2008年3月24日，中钢集团作出中钢企[2008]91号《关于股东变更的批复》，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]196号文批准，中钢集团将所持中钢集团郑州金属制品研究院有限公司100%股权作为出资投入中钢股份。
变更后中钢集团郑州金属制品研究院有限公司为一人有限责任公司（法人独资），中钢股份为出资人，公司注册资本为8,278万元。
2008年3月25日，郑州工商行政管理局核发注册号为 410199000000091的《企业法人营业执照》。
2008年3月27日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发（郑工商）名称变核高新内字[2008]第 4号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司。
本次作价出资后，中钢制品院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|中钢股份|8,278|100%|

6、2015年公司分立
2015年 5月 7日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限
公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。
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2015年 5月 7日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为5,370万元，中钢制品工程的注册资本为2,908万元。
2015年5月9日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。
2015年6月16日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第655号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至2014年12月31日的净资产的评估值为685.92万元。上述评估结果已经中钢集团备案。
2015年 6月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立协议》。
2015年6月26日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了中钢制品院本次分立的工商变更登记。
本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|中钢股份|5,370|100%|

7、2015年股东变更
2015年8月19日，中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制品院100%股权对中钢制品工程增资。增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份变更为中钢制品工程。
2015年8月26日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第1067号《资产评估报告》，截至 2015年 6月 30日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为27,073.57万元。
2015年8月31日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中钢制品院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|中钢制品工程|5,370|100%|

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（三）中钢制品院的控制关系
截至本预案出具日，中钢制品院的股东为中钢制品工程，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团，具体控制关系如下图：
（四）中钢制品院的子公司
截至本预案出具日，中钢制品院有两家全资子公司，分别为奥赛公司和奥威公司，具体情况如下：
1、广州市奥赛钢线科技有限公司
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|广州市奥赛钢线科技有限公司|
|注册地址|广东省广州市番禺区石基镇石岗东村金达路1号|
|成立日期|2003年4月23日|
|营业执照注册号|4401261101122|
|注册资本|人民币248.00万元|
|法定代表人|毛海波|
|公司类型|法人独资|
|经营范围|金属制品和机械设备的研究、开发、制造和销售；金属材料（不含贵金属）的销售以及金属制品的加工和技术服务|

（2）主要财务数据
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，奥赛公司主要财务数据具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|4,428.07|4,422.37|3,902.91|
|负债总额|2,867.41|3,176.28|3,116.48|
|归属于母公司所有者权益合计|1,560.66|1,246.09|786.43|
|营业收入|3,354.79|6,328.68|6,100.04|
|利润总额|346.66|540.79|620.94|
|净利润|314.57|459.65|523.48|

注：以上数据未经审计
2、中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司|
|注册地址|郑州高新开发区科学大道70号|
|成立日期|2009年5月6日|
|营业执照注册号|410199000005934|
|注册资本|人民币1,000.00万元|
|法定代表人|毛海波|
|公司类型|法人独资|
|经营范围|特殊钢线的设计、研究、生产、销售及工程应用技术服务（法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。|

（2）主要财务数据
报告期内，奥威公司主要财务数据具体见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,508.35|3,219.15|2,616.81|
|负债总额|2,179.32|2,073.05|1,545.51|
|归属于母公司所有者权益合计|1,329.04|1,146.10|1,071.30|
|营业收入|3,099.92|5,451.14|3,867.98|
|利润总额|259.71|540.79|88.43|
|净利润|182.93|459.65|65.29|

注：以上数据未经审计
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）中钢制品院的业务和技术
1、主营业务和主要产品
中钢制品院的主营业务主要包括金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术的服务等业务。中钢制品院的主要产品包括：
（1）弹簧钢丝：由SAE9254、55CrSi等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及热处理加工制成，主要用于汽车、摩托车和机械制造业，应用于制造发动机的气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。
（2）特种丝绳：由特种合金经表面处理、拉拔、热处理、捻股合绳加工制成，主要用于军工、以神舟号系列航天飞船为代表的航空、航天等领域。
（3）异型钢丝：由SAE9254、55CrSi、8Cr17Mo等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔、轧制及热处理加工制成，主要用于模具开模、制簧、压力机嵌和成型、活塞环制造等。
（4）产品质量检验、检测服务：主要包括为金属制品、有色冶炼、交通运输、公路航空航天、邮电通讯、煤炭等行业进行质检服务。
2、运营模式
（1）公司采购模式
中钢制品院制定了完善的采购流程，用以有效控制包括原材料和生产设备等物资的采购活动，确保物资及时供应，为中钢制品院的生产经营提供可靠保证。
采购流程如下：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|<采购管理流程>||||||||
|划计购采式方购采施实购采算结购采|相关部门|采购部门|采购主管|仓库|财务部|负责人|输出文档|
||02需求计划|01开始03采购计划04采购价格05供方选择||||07批准|需求计划采购计划采购价格表供方评价报告|
||||06审核|||||
|||08采购方式||||10批准|采购方式建议|
||||09审核|||||
|||11采购合同12用款申请15实施采购|||||采购合同用款申请|
||||||13审核|14批准||
|||17结算申请20结算||16验收入库||19批准|入库单结算申请凭证单据|
||||||18审核|||
|||21结束||||||

（2）公司生产模式
为提高生产效率，中钢制品院实行“分级授权、权责统一、逐级负责”的管理体制。中钢制品院的生产管理由各经营实体负责。各经营实体实行产、供、销一体化经济独立核算。按GB/T19001体系要求，中钢制品院在接到顾客需求时，
首先将进行合同评审，评审结果同顾客沟通，取得一致意见后以书面形式通知生
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产、技术、质量、采购等相关部门，进行生产计划的编制和实施。为规范生产和保证服务质量，中钢制品院制定了一系列相关制度，包括《与顾客有关过程控制程序》、《生产和服务提供控制程序及客户供应商管理办法》和《存货管理办法》等。中钢制品院生产部门对质量监督、工艺考核、质量测试等工作均制定有严格的规范文件，最大程度保障公司生产。
（3）公司销售模式
中钢制品院的各经营实体负责产品销售，主要为直销模式，重点实行大客户战略和品牌战略。中钢制品院的销售人员均具备专业技术背景，能充分了解客户对产品的要求及技术指标。公司各经营实体拥有独立的经营自主权，能迅速对市场及客户需求的变化做出反应和决策，调整产销计划，保证中钢制品院的运营效率。
3、销售情况
（1）报告期主要产品和业务的销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品|2015年1-8月|2014年|2013年|
|弹簧钢丝|10,268|17,984|17,663|
|军工及不锈丝绳|1,161|2,085|2,131|
|异型钢丝|3,951|6,647|4,770|
|产品质量检验、检测服务|4,303|6,638|5348|

注：以上数据未经审计
（2）主要产品的产销情况
报告期内，中钢制品院主要产品中，弹簧钢丝的产销情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|17,000|25,000|25,000|
|产量（吨）|11,558|18,303|19,213|
|销量（吨）|10,990|18,439|18,047|
|产销率|95%|101%|94%|
|产能利用率|68%|73%|77%|

注：以上数据未经审计
报告期内，中钢制品院主要产品中，特种丝绳的产销情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|1,700|2,500|2,500|
|产量（吨）|409|680|876|
|销量（吨）|399|698|759|
|产销率|96%|103%|87%|
|产能利用率|24%|27%|35%|

注：以上数据未经审计
报告期内，中钢制品院主要产品中，异型钢丝的产销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|5,000|7,500|7,500|
|产量（吨）|3,879|7,237|5,533|
|销量（吨）|3,683|6,853|5,257|
|产销率|95%|95%|95%|
|产能利用率|76%|96%|74%|

注：以上数据未经审计
4、技术情况
中钢制品院一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外，中钢制品院还掌握有以下行业关键技术：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|所处阶段|
|1|无酸性表面处理技术|取代传统的化学方法，制造过程清洁、环保、高效|成熟|
|2|在线电解磷化技术|磷化均匀、致密，无废液，废渣排放减少90%以上|成熟|
|3|钢丝剥皮技术|能有效清除钢丝表面缺陷，大幅提高疲劳寿命|成熟|
|4|钢丝探伤技术|能准确探测出钢丝表面缺陷，并在线标示|成熟|
|5|复杂断面异形钢丝成型技术|复杂断面异形钢丝能够精确成型|成熟|
|6|压实股钢丝绳制造技术|能够大幅提高钢丝绳总破断拉力并延长钢丝绳使用寿命|成熟|
|7|钢丝绳无损探伤检测|能够在不损伤钢丝绳前提下，检测出钢丝绳现状并预判钢丝绳使用寿命|成熟|

5、质量控制
（1）质量控制标准
中钢制品院历来注重树立与维护自身市场和品牌形象，通过严格执行质量标
准，有效落实质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。中钢制品院产品的
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质量控制严格按照国家标准《GB/T18983-2003油淬火-回火弹簧钢丝》、《GB/T4357-2009碳素弹簧钢丝》、《GB/T24588-2009不锈弹簧钢丝》、《GB/T9944-2002不锈钢丝绳》、《GB/T5953-2009冷镦钢丝》、《YB/T4295-2012承压机械设备缠绕用扁钢丝》、《YB/T5183-2006汽车内燃机软轴用异型钢丝》执行。
（2）质量控制措施
中钢制品院通过制定完整的质量控制制度和严格落实质量控制措施确保产品质量达到相关国家和行业标准的规定。中钢制品院的主要质量控制措施包括：A、制定产品的监视和测量控制程序，对采购产品、过程产品、最终产品的监视和测量进行了相关规定；
B、制定不合格品控制程序，对不合格品的管理做出了规定；
C、制定生产过程的监视和测量控制程序；
D、制定产品生产的纠正和预防措施控制程序。
6、安全生产情况
结合安全标准化建设，中钢制品院设有生产管理部，并制定了安全生产责任制和健全的安全生产管理制度和，其中包括《安全生产管理目标》、《安全教育制度》、《安全生产检查制度》、《设备设施管理制度》、《职工安全守则》、《消防安全管理制度》和相关生产岗位的安全生产操作规程。在建立健全各项规章制度的同时，中钢制品院定期组织全体员工培训，狠抓制度的落实，力求形成一种长效安全机制。
为切实加强安全生产工作的责任落实，中钢制品院严格按照“抓生产首先抓安全、谁主管谁负责”的原则，由院长、副院长与各部门部长，各部门实体负责人与各班组长等层层签订《安全生产目标责任书》，真正把安全生产工作责任到人。每年年底，由生产管理部对各单位的安全生产管理责任执行情况进行综合评价，给予表彰奖励和通报批评或处罚。
7、环境保护情况
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（1）环保制度
中钢制品院历来十分重视环境保护工作，并设有专门的生产管理部负责环保事务。近年来，中钢制品院不断加强环保制度建设，制定了《中钢集团郑州金属制品研究院环境保护管理办法》、《危险废物管理办法》、《环境风险应急预案》、《污染防治管理制度》等完整的环保制度体系及严格的污染物排放标准。此外，中钢制品院还制定了严格的环境保护工作责任制，明确各层级承担的环保责任，权责分明，层层落实。
中钢制品院严格按照环保法律法规及环保部门的各项规定进行生产，落实环境保护制度的各项要求，并严格遵循相关污染排放要求，实现所有污染物均达标排放。
（2）生产中主要污染物及其处置情况
中钢制品院的废水主要为钢丝表面处理产生的酸洗废水和生活污水。酸洗废水占到废水总量的60%左右，全部在表面处理工序产生。酸洗废水的主要污染物为pH、COD、SS和硫酸盐，生活污水主要污染物为COD、SS、石油类和氨氮。
酸洗废水通过废水处理站中和处理后，80%返回钢材表面冲洗工序，20%达标排放。生活污水由地埋式污水净化装置处理达标后外排。
中钢制品院产生的废气主要为钢材表面处理产生的酸雾和热处理工序产生的油烟。酸雾全部在酸洗工序产生。热处理油烟的主要污染物为非甲烷总烃，在油淬火工序产生。酸雾通过引风收集、水吸收、净化塔净化处理，然后通过 15m高排气筒达标排放。热处理油烟经过专门的油烟收集净化装置处理达标后排放。
中钢制品院产生的固体废物主要有磷化渣、酸洗废渣、废水处理站污泥、油泥、废边角余料、包装袋和生活垃圾等。废边角余料、废包装袋在生产过程中产生，属于一般固废，存储到一定量时出售给废旧物资回收公司处理。废水站污泥在废水中和沉淀处理中产生，属于一般固废，全部用于水泥填料循环利用。中钢制品院产生的生活垃圾由高新区环卫部门统一定期清运。酸洗废渣、磷化渣、油泥属于危险固废，在厂区内危废暂存库临时存放，年底交由专业的固体废物处理公司处理，并严格执行国家危险废物转移联单制度。
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（3）环保设施情况
报告期内，中钢制品院环保设备完备，对废弃物均达标处理。截至 2015年8月31日，中钢制品院主要环保设施情况如下：
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|-|-|-|
|处理污染物类别|主要环保设施|设施数量|
|废气|酸雾净化塔|1|
||油烟收集净化系统|3|
|废水|废水处理站|1|
|废渣|固废收集池|6|
||危废暂存库|1|

（4）环保费用支出情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|环保设施投入|15|25|21|
|环保运行费用|130|220|196|
|合计|145|245|217|

注：以上数据未经审计
（六）中钢制品院及子公司所获资质及认证
截至本预案签署之日，中钢制品院及子公司所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发的证书编号为GF201341000099的《高新技术企业证书》，发证时间为2013年10月23日，有效期三年。奥赛公司现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201444000048的《高新技术企业证书》，发证时间为 2014年 10月 9日，有效期三年。
2、生产经营资质
截至本预案出具日，中钢制品院主要的生产经营资质如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证书名称|批准/发证部门|到期日|
|1|《军工产品质量管理体系认证证书》|中联认证中心|2017.12.28|
|2|《武器装备科研生产许可证》|国防科工局|2017.11.19|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|《二级保密资格单位证书》|国防武器装备科研生产单位和保密资格审查认证委员会|2018.5.9|
|4|《资质认定计量认证证书》|中国国家认证认可监督管理委员会|2017.11.14|
|5|《资质认定授权证书》|中国国家认证认可监督管理委员会|2017.11.14|
|6|《建设工程质量检测机构资质证书》|河南省住房和城乡建设厅|2015.11.18|
|7|《安全生产检测检验机构资质证书》|国家安全生产监督管理总局|2015.12.10|
|8|《工程咨询单位资格证书》|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2018.08.13|

3、其他证书
除上述生产经营资质外，中钢制品院还持有中华人民共和国新闻出版总署颁发的《期刊出版许可证》和郑州市工商行政管理局颁发的《广告经营许可证》，有效期分别至2018年12月31日和2017年04月30日。
（七）中钢制品院主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2015年8月31日，中钢制品院的主要资产（合并报表口径）情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|4,506.53|13.34%|
|应收票据|2,100.81|6.22%|
|应收账款|8,315.64|24.62%|
|预付款项|1,715.28|5.08%|
|其他应收款|501.43|1.48%|
|存货|5,359.10|15.87%|
|其他流动资产|33.57|0.10%|
|流动资产合计|22,532.37|66.71%|
|固定资产|7,704.92|22.81%|
|在建工程|319.85|0.95%|
|无形资产|2,887.09|8.55%|
|商誉|78.19|0.23%|
|递延所得税资产|255.78|0.76%|
|其他非流动资产|-|0.00%|
|非流动资产合计|11,245.83|33.29%|
|资产总计|33,778.20|100.00%|

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注：以上数据未经审计
1、固定资产
（1）房产
截至本预案出具日，中钢制品院自有房产具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|规划用途|
|1|郑房权证高开字第20080297号|中钢制品院|3,252.04|化工路26号|工业|
|2|郑房权证高开字第20080298号|中钢制品院|835.33|化工路26号|工业|
|3|郑房权证高开字第20080299号|中钢制品院|5,910.74|化工路26号|工业|
|4|郑房权证高开字第20080300号|中钢制品院|5,245.26|化工路26号|工业|
|5|郑房权证高开字第20080301号|中钢制品院|3,597.60|化工路26号|工业|
|6|郑房权证高开字第20080302号|中钢制品院|339.64|化工路26号|工业|
|7|郑房权证高开字第20080303号|中钢制品院|5,009.55|化工路26号|工业|

2、无形资产
截至本预案出具日，中钢制品院无形资产主要包括土地使用权、专利技术及商标，具体信息如下：
（1）土地使用权
中钢制品院于 2004年 11月 19日与郑州市高新技术产业开发区管理委员会规划与国土资源分局签订了《国有土地使用权出让合同》（郑国土高新分（2004）第 040号），高新区国土分局出让位于郑州高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权面积为 69,924.32平方米的土地给中钢制品院，土地用途为科研用地，出让年限为自签订合同之日起50年。该土地的使用权证正在办理中。
（2）知识产权
A、专利技术
中钢制品院及其子公司专利权基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|1|中钢制品院|马氏体不锈钢钢丝加工用涂层|发明|ZL201110039948.4|2011.02.18|
|2|中钢制品院|接触网零部件补偿用锻打钢丝绳|实用新型|ZL201020544220.8|2010.09.21|
|3|中钢制品院|多规格钢丝索氏体化水淬火热处理设备|实用新型|ZL201220213797.X|2012.05.17|
|4|中钢制品院|钢丝剥皮装置|实用新型|ZL201220226470.6|2012.05.21|
|5|中钢制品院|便携式煤矿窄轨车辆连接器测定装置|实用新型|ZL201220339369.1|2012.07.13|
|6|中钢制品院|三向机械弯曲祛氧化皮设备|实用新型|ZL201220339368.7|2012.07.13|
|7|中钢制品院|拉丝润滑剂搅拌装置|实用新型|ZL201220462204.3|2012.09.12|
|8|中钢制品院|淬火油清理及分离装置|实用新型|ZL201420498208.6|2014.09.01|
|9|奥威公司|扁钢丝轧制开裂在线检测装置|实用新型|ZL201120322375.1|2011.08.31|
|10|奥赛公司|一种新型高强度耐疲劳无脱碳合金弹簧钢及其钢丝制备方法|发明|ZL201010102577.5|2010.01.25|
|11|奥赛公司|一种汽车悬架用弹簧钢及其制备方法和应用|发明|ZL201210101849.9|2012.04.09|
|12|奥赛公司|油淬火回火弹簧钢丝圈径在线控制器|实用新型|ZL201020224062.8|2010.06.05|
|13|奥赛公司|钢丝油淬火回火工艺智能控制器|实用新型|ZL201020224061.3|2010.06.05|
|14|奥赛公司|工字轮翻转装置|实用新型|ZL201020224049.2|2010.06.05|
|15|奥赛公司|控制钢丝磷化膜厚度的装置|实用新型|ZL201020224063.2|2010.06.05|
|16|奥赛公司|一种滑动轴承|实用新型|ZL201020224056.2|2010.06.05|
|17|奥赛公司|弹簧钢丝在线探伤检测定位控制器|实用新型|ZL201220257415.3|2012.06.04|
|18|奥赛公司|一种辊拉模用硬质合金镶套轧辊|实用新型|ZL201220257447.3|2012.06.04|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|19|奥赛公司|弹簧钢丝线径在线检测超差报警控制器|实用新型|ZL201320312883.0|2013.06.03|
|20|奥赛公司|一种弹簧钢剥皮模|实用新型|ZL201320313792.9|2013.06.03|
|21|奥赛公司|一种钢丝酸洗磷化废水处理系统自动控制装置|实用新型|ZL201320313766.6|2013.06.03|
|22|奥赛公司|一种辊拉模用硬质合金轧辊|实用新型|ZL201320312938.8|2013.06.03|
|23|奥赛公司|一种自排污滑动轴承|实用新型|ZL201320312937.3|2013.06.03|

B、商标
中钢制品院及其子公司商标基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权利人|核定使用商品|商标名称|商标图样|注册日期|有效期至|
|1|中钢制品院|期刊；杂志|金属制品||2013.2.21|2023.2.20|

3、对外担保情况
截至本预案出具日，中钢制品院合并范围内不存在对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2015年8月31日，中钢制品院的主要负债（合并报表口径）情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|短期借款|5,000.00|27.20%|
|应付票据|3,950.00|21.49%|
|应付账款|1,867.78|10.16%|
|预收款项|2,444.49|13.30%|
|应付职工薪酬|1,828.05|9.94%|
|应交税费|569.02|3.10%|
|其他应付款|1,465.54|7.97%|
|流动负债合计|17,124.88|93.16%|
|递延收益|1,257.67|6.84%|
|非流动负债合计|1,257.67|6.84%|
|负债总计|18,382.55|100.00%|

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注：以上数据未经审计
5、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，拟转让中钢制品院100%股权的股东合法拥有标的公司的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；中钢制品院不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况
截至本预案出具日，中钢制品院及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
（八）中钢制品院最近两年一期简要财务报表
报告期内，中钢制品院的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|33,778.20|29,175.36|29,492.54|
|负债总额|18,382.55|16,313.78|19,324.88|
|归属于母公司股东权益合计|15,395.65|12,861.58|10,167.66|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|19,785.68|33,967.71|32,096.06|
|利润总额|3,222.68|2,999.59|2,216.04|
|归属于母公司股东净利润|2,685.87|2,686.44|1,848.51|

注：以上数据未经审计
（九）中钢制品院近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，中钢制品院的估值情况具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事由|时间|转让方|受让方|转让比例|转让价格|估值|
|1|分立|2015.6|-|-|-|-|21,450.47|
|2|股权增资|2015.8|中钢股份|中钢制品工程|100.00%|27,073.57|27,073.57|

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二、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
（一）中唯公司的基本情况
企业名称：中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：鞍山市千山区衡业街7号
法定代表人：张功多
注册资本：人民币3,400.00万元
成立日期：1998年10月16日
营业执照注册号：210381009134681
组织机构代码号：70152934-5
税务登记证号码：国税鞍字201302701529345号
经营范围：9-芴酮、9,9-双（4-氨基苯基）芴、双酚芴的研发、生产、销售；
冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试验焦炉工程化的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）中唯公司的历史沿革
1、1998年公司成立
1998年 8月 7日，国家发展计划委员会出具《国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》，根据中国国际工程咨询公司的评估意见，同意以中钢热能院为依托，建设炼焦技术国家工程研究中心项目，管理体制上，要按照现代企业制度的要求，组建有限公司，自主经营，自负盈亏。1998年 8月 19日，国家冶金工业局出具《国家冶金工业局转发<国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复>的通知》，同意以中钢热能院为依托建设炼焦技术国家工程研究中心。1998年10月16日，中唯公司注册成立，注册资本3,400万元，股东为中钢热能院，中唯公司领取了210381009134681号营业执照。
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2、2015年业务重组
2015年6月26日，中钢热能院向中钢股份报送《关于中钢集团鞍山热能研究院有限公司资产重组的请示》（热能发〔2015〕11号），申请以中唯公司为平台，通过资产协议转让的方式，根据转让基准日 2014年 12月 31日的审计数据为基础，对芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务进行整合，并剥离中唯公司其余业务至中钢热能院。2015年7月27日，中钢股份下发《关于中钢热能院与中唯公司资产转让事宜的批复》（中钢股份企函[2015]42号），同意中钢热能院与中唯公司进行资产重组。2015年7月30日，中钢热能院与中唯公司签订《中钢集团鞍山热能研究院有限公司与中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司之资产转让协议》，约定本次中钢热能院与中唯公司资产重组的转让价格以经审计的转让基准日重组资产的审计值，以及交割基准日为 7月 31日。截至2015年8月31日，上述中钢热能院与中唯公司资产重组已经全部完成。
除上述资产重组外，中唯公司自设立之日起，未发生任何股东、股本的变化事项。
（三）中唯公司的控制关系
截至本预案出具日，中唯公司的股东为中钢热能院，其实际控制人为中钢集团，具体控制关系如下图：
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（四）中唯公司的子公司
截至本预案出具日，中唯公司无对外投资的子公司。
（五）中唯公司的业务和技术
1、主营业务和主要产品
中唯公司主要从事芴系功能材料的芴酮业务及冶金自动化业务。中唯公司的主要产品情况如下：
（1）芴酮业务产品
A、9-芴酮：主要用于合成合成的含芴结构光学树脂材料，具有良好的光学特性和成型性，耐热性能好，透明度高、折射率高等特点，应用于手机及数码相机镜头、液晶显示器用膜、行车记录仪探头等光电子材料；
B、双酚芴：常用作聚酯、聚碳酸酯及环氧树脂的改性剂，用它制成的聚合体叫做Cardo聚合体。由于双酚芴结构独特，则可用于耐热材料、分离膜及光学材料等。双酚芴制备的双酚芴环氧树脂，目前已应用于覆铜板、环氧塑封料（EMC）、航空航天材料等产品中；
C、双胺芴：具有较好的光学性质和半导体性质，是性能优异的空穴传输材料，也是合成聚芴类和聚亚酰胺类材料的重要中间体。
（2）冶金自动化业务产品
A、实验焦炉系列
a、大型试验焦炉：分200公斤、300公斤、400公斤三种规模，为焦化企业从事炼焦煤特性评价和配煤炼焦试验研究提供了必要的试验手段，从规模、技术性能和试验数据方面对比，与生产焦炉具有良好的相关性，对炼焦生产的指导意义更加科学化、合理化；是在分析、比较和总结国内外各种类型焦炉的基础上自主开发、设计而成，克服了国内小型试验焦炉的不足之处，吸收了国外大型试验焦炉的优点，是目前国内理想的新一代试验焦炉；
b、中小型试验焦炉：分 40公斤、70公斤、100公斤三种规模，分为底开门升降式和侧开门推拉式，炭化室由炭化硅砖砌成，试验焦炉采用程序控温加热，
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有良好的工作界面，可按要求设定加热速度。控制系统分计算机控制和 PLC控制，按照客户要求选择。上位机管理控制系统采用嵌入式工业控制触摸屏计算机，下位机控制系统采用德国西门子 PLC对炉墙的温度进行闭环 PID控制并对焦饼中心、炉顶空间温度进行检测。
B、试验焦炉配套焦炭检测装置
a、焦炭及烧结矿机械强度测定转鼓：又叫米库姆转鼓，是用于测定焦炭机械强度、焦炭试样的专用设备；测试时将焦炭按量放入鼓内，转鼓按要求不停地转动，使焦炭与鼓壁之间相互产生撞击、磨擦，使焦炭沿裂纹破裂以及表面被磨损，达到测定抗碎强度和耐磨强度；
b、JXS-5型焦炭筛分组成机械筛：用于焦炭机械强度测定的筛分，装有时间续电器，电器控制，使筛内试样得准确的定时筛分，可消除手筛操作人为误差。
C、煤质分析检测设备
a、智能型全自动胶质层测定仪和胶质层指数测定仪：用于烟煤胶质层指数（胶质层最大厚度、最终收缩度和体积曲线类型等三种指标）的专用仪器，符合GB/T479-2000《烟煤胶质层指数测定方法》的要求；
b、粘结指数测定仪：用于测定烟煤粘结指数的专用仪器，由转鼓试验装置、压样器、转鼓自动控制记数器和机械搅拌等组成。仪器设计合理、性能可靠、记数准确，符合国家标准GB5447的技术要求；
c、自动奥亚膨胀度测定仪：应用于指导炼焦配煤和焦炭质量预测中测试煤的奥亚膨胀度；奥亚膨胀度是煤的膨胀度测定中的一种常用方法，膨胀度是以煤样干馏时体积发生膨胀或收缩的程度表征煤的塑性和胶质体不透气性指标，它和煤的岩相组成有密切关系。
D、焦炭检测装置
a、焦炭反应性及反应后强度测定装置：用于高炉炼铁所用焦炭反应性及反应后强度的测定，符合GB/T4000-2008标准操作要求，是GB/T1996-2003“冶金焦炭”中检测CRI、CSR指标的必备装置。该装置完全实现温度自动控制，气路自动切换以及所有气体漏气提示，并能自动控制所有气体的流量，显示和记录所
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有气体流量曲线和温度控制曲线，装炉出炉自动控制，能自动生成试验报告并具有试验报告打印功能，同时具有历史数据存储及查找等功能；
b、焦炭显气孔率测定仪：焦炭显气孔率是指块状焦炭中开气孔体积所占的比率.它反应了焦炭的燃烧性能,是铸造焦质量的一个重要指标。本仪器是测定铸造焦、冶金焦等焦炭显气孔率的专用仪器,性能完全符合国家标准GB4511.1-2008。整台仪器由真空干燥箱、真空泵、电热干燥箱和下挂钩天平等组成。
E、烧结杯试验装置：是根据工业生产需求条件，完全模拟烧结生产过程并可进行相关试验研究的综合试验装置，使用杯状小型试验设备，模拟生产条件进行铁矿石烧结的试验。试验包括原料的制备、烧结、成品处理和检验以及技术指标计算等几个步骤。世界上大部分高炉炼铁使用烧结矿作为炉料，但是烧结矿质量的改进，烧结机产量的提高，无一不是在烧结杯试验的基础上获得的。通过烧结杯试验，可进行烧结矿的固结机理和数学模型的研究，来改进工艺提高烧结矿的产量和质量，也可通过烧结杯试验进行新原料、新工艺的研究。烧结杯试验具有对生产的较好的模拟性，也可为设计部门提供可靠的依据。
F、铁矿石冶金性能综合测定仪：是测定铁矿石的高温还原性指数、铁矿石低温还原粉化指数、铁矿球团相对自由膨胀指数等技术指标的专用仪器。这三项指数是铁矿石冶炼的重要技术经济指标，通过此三项指标测定来确定铁矿石的品质。
G、铁矿石高温荷重还原软熔滴落测定仪：是模拟高炉还原过程、测定含铁原料的开始软化、熔化及滴落等高温性能的专用设备。
2、运营模式
（1）采购模式
中唯公司采用订货点采购模式，即预先确定一个订货周期和最高库存水准，定期采购。中唯公司原材料采购流程如下：
申报采购计划 生产部门审批 物资部门审批 组织采购 验收入库
A、申报采购计划
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在此环节，生产部门根据实际生产经营情况及预先确定的订货周期及最高库存水准情况作出采购判断，并申报物资采购计划；
B、生产部门审批
在此环节，生产部门主管领导对申报的物资采购计划进行核实审查，确认无误后签字；
C、物资部门审核
在此环节，物资部门首先核对物资采购计划，包括核查物资实际库存情况以及采购经费的落实，并对物资采购计划签字确认，将批准后的物资采购计划回执交回发起采购的生产部门；
D、组织采购
在此环节，根据不同的采购商品，分不同的方式进行：
a、对于大宗原材料和包装材料的采购，按合格供应商名录所提供的供应商组织采购，并由主管领导小组负责监督；
b、燃料的采购由物资采购部门通过招标、竞价和定点等方式组织采购，生产部门主管及燃料使用部门负责监督；
c、药品、备品备件和杂品等的采购由物资采购部门通过竞价、询价和定点的方式组织采购，主管领导小组负责监督；
d、标准设备及外围加工设备的采购由物资采购部门和设备使用部门通过招标、竞价、询价和定点等方式组织采购，主管领导小组负责监督。
E、验收入库
在此环节，采购商品送达库房后，由采购部门下达质量验收通知单，并分别由质管部门组织质量验收并下达入库通知单，以及综合部门组织验收数量并入库，最终由综合部门组织办理资产建账、报账手续。
中唯公司采购计划制定和生产设备采购模式按照《中唯公司采购管理办法》进行，五万以下常规元件采购由供应商报价、比价、议价后制定采购合同；超过五万以上的设备或者部件采购则通过正式的招标程序，对设备性能、技术参数、
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所报价格及售后服务等多方面进行比较后确定供应商，再制定采购合同。
（2）生产模式
中唯公司的芴酮业务、冶金自动化业务的生产模式属于以销定产，一般以销售部门作为生产过程的起点，按订货合同制定生产计划，组织多品种、小批量生产。中唯公司公司的生产管理部负责生产管理，采用 ISO9001质量体系进行全面质量管理。
除上述基本生产模式外，中唯公司冶金自动化业务产品的生产还可分为软件生产和硬件生产，软件生产直接承载着实验分析原理及其分析模型，由技术部门独立完成；硬件生产则承担了获取基础实验数据等配套工作，仅保留决定核心性能的关键环节独立完成，其他生产环节通过定制采购和少量外协加工的方式完成。
A、软件生产：各产品所使用的软件均在产品设计开发时原创开发。技术部负责软件开发的计划、组织和实施完成，主要开发流程包括客户需求搜集、模块选取、集成编译、软件安装及测试验证等主要环节；
B、硬件生产：分为生产计划和生产执行两部分。生产计划采取合同预测和安全库存的复合决策模式，生产部门在每月下旬按照销售部门提供的次月销售计划，结合已签合同未发货情况、仓库库存情况和在制品情况，综合考虑安全库存数量，确定下月的生产计划。生产执行采取模块化分工方式，按照主要工序将关键环节分为电子装配（电路板焊接、调试与老化）、核心部件装配（机械装配与电气装配）、整机集成调试（整机装配与整机调试）和成品检验（出厂实验、出厂检验和包装）等四大模块，并通过科学配置各模块的生产达到整体效率的优化。
（3）销售模式
中唯公司采用直销为主，代理为辅的销售模式，以国内市场采用直接销售；
国外市场采用直接销售和间接销售相结合的方式搭建销售渠道。
A、芴酮产品的销售模式
芴酮产品的营销战略是市场领先者战略，充分体现了“顾客第一、全面领先”的原则。产品主要销往国外，多集中在东南亚和欧美等地区。中唯公司芴酮产品
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客户比较集中，主要包括住友化学等，因此销售工作的重点是在做好大客户销售的基础上，加强技术销售工作。
B、冶金自动化业务产品销售模式
冶金自动化业务产品在营销战略上贯穿“技术领先、差异竞争”理念，以产品创造客户价值，以服务增加客户粘性，在不同目标市场建立稳定的客户群，建立客户数据库，及时掌握和更新客户信息，发现和满足客户需求。冶金自动化业务产品在销售渠道上采取直接销售为主，代理销售为辅的模式，直接销售对象主要是国内市场各大钢厂、焦化厂等。冶金自动化业务产品的销售过程是以销售人员为核心，凭借自身行业影响力，在业内各个钢厂和焦化厂进行产品销售；中唯公司还设有专门的销售内勤，负责接听销售电话、冶金仪表备品备件的销售等。
同时，市场销售人员必须懂得技术才能与客户进行沟通和交流，所以安装调试及售后服务的人员身兼销售业务人员，进行投标、商务洽谈等销售业务。
3、销售情况
（1）报告期主要产品的销售情况
报告期内，中唯公司报告期内芴酮业务主要产品及冶金自动化业务主要产品销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品|2015年1-8月|2014年|2013年|
|一、芴酮业务||||
|9-芴酮|1,763|2,398|2,728|
|双酚芴|0|-|-|
|二、冶金自动化业务||||
|大型试验焦炉|-|788|386|
|冶金性能综合测定仪|-|108|43|
|烧结杯实验装置|-|83|73|
|40kg试验焦炉|51|63|56|
|胶质层测定仪|8|16|80|
|焦炭反应性装置|91|158|205|

注：以上数据未经审计
（2）主要产品的产销情况
报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中，9-芴酮的产销情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|467|700|500|
|产量（吨）|374|479|464|
|销量（吨）|331|406|424|
|产销率|88.54%|84.83%|91.27%|
|产能利用率|80.06%|68.41%|92.80%|

注：以上数据未经审计
报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中，双酚芴的产销情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|38|-|-|
|产量（吨）|0|-|-|
|销量（吨）|0|-|-|
|产销率|15.00%|-|-|
|产能利用率|0.53%|-|-|

注：以上数据未经审计
报告期内，由于双酚芴及双胺芴属于芴酮业务新推出产品，目前正在商业推广阶段，双酚芴销量较小，双胺芴目前尚未有任何销售。
报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，大型试验焦炉的产销情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|2.00|3.00|3.00|
|产量（吨）|-|1.00|1.00|
|销量（吨）|-|1.00|1.00|
|产销率|-|100.00%|100.00%|
|产能利用率|-|33.33%|33.33%|

注：以上数据未经审计
报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，冶金性能综合测定仪的产销情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|7|10|10|
|产量（吨）|-|5|3|
|销量（吨）|-|5|3|
|产销率|-|100.00%|100.00%|
|产能利用率|-|50.00%|50.00%|

注：以上数据未经审计
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报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，烧结杯实验装置的产销情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（套）|1|2|2|
|产量（套）|-|1|1|
|销量（套）|-|1|1|
|产销率|-|100.00%|100.00%|
|产能利用率|-|50.00%|50.00%|

注：以上数据未经审计
报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，40kg试验焦炉的产销情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（套）|9|18|18|
|产量（套）|6|4|5|
|销量（套）|3|4|5|
|产销率|50.00%|100.00%|100.00%|
|产能利用率|66.67%|22.22%|27.78%|

注：以上数据未经审计
报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，胶质层测定仪的产销情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（套）|15|25|20|
|产量（套）|4|3|9|
|销量（套）|2|3|9|
|产销率|50.00%|100.00%|100.00%|
|产能利用率|26.67%|12.00%|45.00%|

注：以上数据未经审计
报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，焦炭反应性装置的产销情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（套）|23|40|40|
|产量（套）|13|17|22|
|销量（套）|8|17|22|
|产销率|61.54%|100.00%|100.00%|
|产能利用率|56.52%|42.50%|55.00%|

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注：以上数据未经审计
4、技术情况
中唯公司一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外，中唯公司还掌握有以下行业关键技术：
（1）芴酮业务
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|所处阶段|
|1|水饱和非极性介质中9-芴酮的制备技术|在国内处于领先地位，2014 年通过辽宁省科技成果鉴定，并获得“辽宁省优秀产品”奖，该技术具有反应温度低、产品纯度高、环境污染小、催化剂和溶剂可循环利用，以及体积产率高等特点|成熟|
|2|双酚芴制备技术|采用自主研发的高效催化剂，以 9-芴酮为原料，制备双酚芴，工艺原料循环利用率高、体积产率高、含酚废水少，同时采用先进的蒸馏和结晶技术，有效去除微量杂质，产品纯度高|成熟|
|3|双胺芴制备技术|具有反应温度低、产品收率高、原料易于回收等特点，同时采用自主研发的高效提纯工艺，设备投入成本低，产品纯度高|成熟|

（2）冶金自动化业务
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|所处阶段|
|1|反应性全自动升降装置|采用丝杠式电动升降杆，以 PLC 控制伺服电机实现实验过程中反应器的自动提升与降落|成熟|
|2|试验焦炉炉顶空间压力装置|采用荒煤气水封的装置，实现炉顶空间压力的调节|成熟|
|3|烧结杯体分段测温机构|在杯体上分别取三个测温点，用以采集试验过程中料层燃烧的温度、燃烧的速度等，采集的数据作为工艺改进的研究|成熟|

5、质量控制
（1）质量控制制度
中唯公司依据GB/T19001-2008 idtISO9001：2008《质量管理体系要求》标准制定了《质量手册》、《质量方针和质量目标》、《文件控制》、《记录控制》、《内部审核》、《不合格品控制》、《纠正和预防措施控制》等质量控制文件，构建完善的质量控制体系。业务部门严格遵守文件要求，芴系功能材料事业部和冶金检测装备事业部各设立专岗专人负责质量检查，所有出厂产品均检查检验合格并可追
溯，由运营部负责每年进行内部审核，并由中国质量认证集团辽宁有限公司进行
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外部审核，审核合格后颁发质量体系认证证书。
（2）质量控制措施
除上述质量控制制度外，中唯公司在日常生产过程中，还采取了以下质量控制措施，保障产品质量。
A、严格遵循质量控制流程：中唯公司以严格的质量控制流程来保证产品质量，根据实际生产过程制定了质量手册、程序文件、质量记录清单以及作业指导书等质量控制体系文件，对产品开发生产的各个环节进行具体的控制；
B、供应商遴选机制：中唯公司建立了合格供应商制度，动态维护合格供应商名单，对新建立采购关系的经销商，经过样品检测、试用，评审合格后方可批量供货；定期对供应商进行内部评价，对交货不及时或计量不合格的供应商，引入淘汰机制；
C、生产过程全流程监测机制：对生产过程中的原材料和半成品，包括电路板、传感器、耐高温材料等，都进行严格检测和老化实验，以确保合格品进入下一道工序。产品生产完成后要经过全面的测试和检验，以确保符合客户要求，每台仪器出厂前，均要完成连续72小时以上的检验；
D、产品质量跟踪和问责机制：中唯公司售后服务部建立了定期回访和终生免费上门服务制度，主动及时了解客户在使用产品中出现的各种问题，如发现因质量问题引起的投诉，将对在产品生产过程中的相关责任人予以问责。
6、安全生产情况
结合安全标准化建设，中唯公司完善了诸多方面的安全生产责任制和安全生产管理制度，制定和修订了相关生产岗位的安全生产操作规程。其中，冶金检测装备事业部在重组前通过了冶金行业安全生产标准化三级企业标准，现正办理变更手续。同时，公司还制定了《安全生产责任制度》、《安全生产责任制考核制度》、《安全培训教育制度》、《安全检查管理制度》、《生产设施管理制度》、《安全作业管理制度》、《班组安全标准化制度》以及《职业卫生管理制度》所应有的 39项规章制度。在建立健全各项规章制度的同时，公司定期组织全体员工培训，狠抓制度的落实，力求形成一种长效安全机制。
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为切实加强安全生产工作的责任落实，公司严格按照“抓生产首先抓安全、谁主管谁负责”的原则，由总经理、副总经理与各部门部长，各部门负责人与各班组长等层层签订《安全生产目标责任书》，真正把安全生产工作责任到人。实践中，公司严格落实责任追究制，对于因失责而引发的安全生产事故，从严从重处理。每年年底，由公司运营部对各单位的安全生产管理责任执行情况进行综合评价，给予表彰奖励和通报批评或处罚。公司每年度对各单位安全责任书的签订工作进行了检查，修订补充完善了全员安全责任书。
7、环境保护情况
（1）公司环保制度
中唯公司历来十分重视环境保护工作，由运营部负责公司环保事务。近年来，中唯公司不断加强环保制度建设，制定了《中唯公司环境保护管理制度》、《危险废物责任制度》、《环境风险应急预案》、《危险废物安全事故应急预案》等完整的环保制度体系及严格的污染物排放标准。同时，中唯公司制定了严格的环境保护工作责任制，明确公司各层级承担的环保责任，权责分明，层层落实。中唯公司总经理是环境保护工作直接责任人，按照《环境保护管理制度》，明确了公司环境保护工作的主要职责及相关要求，权责明确，能有效防止环境污染事故。
中唯公司严格按照环保法律法规及环保部门的各项规定进行生产，落实环境保护制度的各项要求，并严格遵循相关污染排放要求，实现所有污染物均达标排放。
（2）公司生产中主要污染物及其处置情况
芴酮业务产品产生的主要污染物为废水及固体废弃物。
废水主要生产于芴酮业务产品生产环节产生的有机污水，含油的主要污染物为 COD和残留的微量有机物，如芴、芴酮、有机溶剂等。芴酮业务产生的污水在污水处理站进行处理，处理技术主要是由中唯公司自行发明的专利技术《一种芴酮生产废水的预处理方法》（专利号：ZL201410079229.9），污水处理达标后排放。
芴酮业务的试验、生产过程中产生的固体废弃物主要为相关产品生产中产生
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的废渣。由于该部分废渣为危险废物，中唯公司将该废渣统一送到有处理资质的单位进行同意处理，并制定联单转移制度。
芴酮业务产品试验、生产过程均在密闭容器中完成，因此不产生外排废气。
中唯公司冶金自动化业务生产过程中仅产生少量的焊接废气及噪音，无需特殊处理的污染物排放。
（3）环保设施情况
报告期内，中唯公司环保设备完备，对废弃物均达标处理。截至 2015年 8月31日，中唯公司主要环保设施情况如下：
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|-|-|-|
|处理污染物类别|主要环保设施|设施数量|
|废气|吸收塔|1|
|废水|污水处理釜、离心机等|3|
|废渣|焚烧炉|1|

（4）环保费用支出情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|环保设施投入|0|1|3|
|环保运行费用|2|3|3|
|合计|2|4|6|

注：以上数据未经审计
（六）中唯公司所获资质及认证
中唯公司芴酮业务及冶金自动化业务属于一般性生产业务，无特殊行业准入经营资质要求。
（七）中唯公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况截至2015年8月31日，中唯公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|1,169.27|28.90%|
|应收账款|563.28|13.92%|
|预付款项|38.20|0.94%|
|其他应收款|15.37|0.38%|

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|-|-|-|
|存货|1,167.22|28.85%|
|流动资产合计|2,953.34|73.00%|
|固定资产|228.48|5.65%|
|无形资产|816.01|20.17%|
|递延所得税资产|47.82|27.00%|
|非流动资产合计|1,092.31|28.90%|
|资产总计|4,045.65|13.92%|

注：以上数据未经审计
1、固定资产
截至2015年8月31日，中唯公司主要的固定资产为机器设备和电子产品。
2、无形资产
截至本预案出具日，中唯公司无形资产主要包括土地使用权及专利技术，具体信息如下：
（1）土地使用权
中唯公司的土地使用权是其根据未来业务发展及产能扩张的需要，在 2015年业务重组过程中，以协议转让的方式从热能院购买所得，该部分土地位于鞍山市达道湾工业园区，土地面积为23,826.3平方米，协议转让基准日经审计土地使用权账面价值为 828.21万元。截至本预案出具日，该土地使用权资产过户工作正在办理当中。
（2）专利技术
中唯公司芴酮业务拥有5项专利技术，冶金自动化业务拥有10项专利技术，共计拥有 15项专利技术。由于前述专利在形成过程中中钢热能院、中唯公司并未对其进行资本化，因此，前述专利在财务报表中会计价值为零，没有具体金额体现。
中唯公司专利技术具体信息如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|一、芴酮业务||||||
|1|中唯公司|一种高效制备 9-芴酮的固定床反应装置|实用新型|ZL201520201369.9|2015.04.04|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|2|中唯公司|一种真空减压连续分水装置|实用新型|ZL201520230763.5|2015.04.16|
|3|中唯公司|一种用于气液反应的高压自吸式反应装置|实用新型|ZL201520272028.0|2015.04.30|
|4|中唯公司|一种用于芴酮生产的自动分层装置|实用新型|ZL201520276003.8|2015.04.30|
|5|中唯公司|一种分析芴类衍生物中多种残留有机溶剂的方法|实用新型|ZL201510246102.6|2015.05.14|
|二、冶金自动化业务||||||
|6|中钢热能院|电加热试验焦炉的化产回收控制系统|实用新型|ZL201020627478.4|2010.11.25|
|7|中钢热能院|试验焦炉荒煤气燃烧装置|实用新型|ZL201120132406.7|2011.04.29|
|8|中钢热能院|300kg电加热自动控制升温试验焦炉|实用新型|ZL200720014625.9|2007.09.20|
|9|中钢热能院|试验焦炉的化产回收装置|实用新型|ZL201020647524.7|2010.12.08|
|10|中钢热能院|应用于 200kg 试验焦炉的推焦机|实用新型|ZL201120175059.6|2011.05.27|
|11|中钢热能院|试验焦炉用推焦送煤捣固一体机|实用新型|ZL201120174963.5|2011.05.27|
|12|中钢热能院|一种试验焦炉炉内压力自动调节装置|实用新型|ZL201320608809.3|2013.09.29|
|13|中钢热能院|一种矿石还原性实验装置的自动操作支架|实用新型|ZL201320621706.0|2013.10.08|
|14|中钢热能院|一种侧开式试验焦炉自动炉门系统|实用新型|ZL201420726622.8|2014.11.26|
|15|中唯公司|一种测量烟煤热解过程中的膨胀行为的实验装置|实用新型|ZL201520639005.9|2015.08.21|

上述专利中，第1项至第4项是由中唯公司提出申请，并已经取得《授予实
用新型专利权通知书》；第 5项是由中唯公司提出申请，并已取得《专利申请受
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理通知书》；第6项至第14项是由中钢热能院提出申请，并已经取得《实用新型专利证书》，在本次业务重组中，随冶金自动化业务一并协议转让至中唯公司，目前正在办理变更手续；第 15项是由中唯公司提出申请，并已取得《专利申请受理通知书》。
3、对外担保情况
2015年4月2日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》，约定中唯公司为中钢热能院与交通银行鞍山分行签订的《流动资金借款合同》进行担保。
截至本预案出具日，上述担保合同仍在执行当中。本项担保未来还需经过上市公司董事会相关决议通过和上市公司股东大会进行审议。
除上述担保外，截至本预案出具日，中唯公司合并范围内不存在其他对外担保情况。
5、主要负债情况
截至2015年8月31日，中唯公司的主要负债（合并报表口径）情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|应付账款|180.32|10.03%|
|预收款项|654.56|36.40%|
|应交税费|169.66|9.44%|
|其他应付款|793.54|44.13%|
|流动负债合计|1,798.08|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|1,798.08|100.00%|

注：以上数据未经审计
6、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，拟转让中唯公司100%股权的股东合法拥有标的公司的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；中唯公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
7、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况
截至本预案出具日，中唯公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
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违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
（八）中唯公司最近两年一期简要财务报表
报告期内，中唯公司的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,045.65|3,786.67|3,016.77|
|负债总额|1,798.08|2,001.67|1,885.31|
|归属于母公司股东权益合计|2,247.57|1,785.00|1,131.46|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,178.09|3,590.39|4,332.53|
|利润总额|631.31|815.67|1,080.73|
|归属于母公司股东净利润|462.57|653.54|819.49|

注：以上数据未经审计
（九）中唯公司近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，中唯公司无交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。
三、湖南特种金属材料有限责任公司
（一）湖南特材的基本情况
企业名称：湖南特种金属材料有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：长沙市高新开发区岳麓大道158号盛大泽西城第5栋N单元5层502号
法定代表人：许定胜
注册资本：人民币8,934.18万元
成立日期：1992年10月16日
营业执照注册号：430193000002663
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组织机构代码号：18389725-1
税务登记证号码：湘税证字430104183897251号
经营范围：无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非危险基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处理加工；其他常用有色金属冶炼、工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；化工产品研发；
有色金属综合利用技术的研发、推广；矿山工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）湖南特材的历史沿革
1、1992年公司设立
湖南特种金属材料厂成立于 1992年 10月 16日，由长沙锰业技术开发公司出资成立，注册资本 150万元。2002年 9月 6日隶属关系变更为中国冶金矿业总公司，2007年 11月 9日注册资本变更为 600万元，2008年 12月 3日取得长沙市工商行政管理总局换发的企业法人营业执照,注册号为430193000002663，注册资本为1,000万元。
2008年 11月 27日，湖南希望会计师事务所出具《验资报告书》（希望验字[2008]200049号），对冶金矿业的出资进行了审验。验资结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||冶金矿业||1,000.00||100||

2、2009年增资
2009年 12月 9日，冶金矿业对湖南特种金属材料厂增加注册资本 4,000万元，变更后的注册资本为5,000万元，法人代表：许定胜。注册地址为长沙市麓山路148号。
2009年12月9日，湖南天鸿会计师事务所出具《验资报告书》（天鸿审字[2009]第20007号），对冶金矿业的出资进行了审验，验资结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||冶金矿业||5,000.00||100||

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3、2015年公司制改造
按照中钢集团 2015年 8月 26日出具的中钢集团企[2015]106号《关于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，并经湖南特种金属材料厂厂长办公会、职工代表大会通过，湖南特种金属材料厂进行公司制改造，由全民所有制变更为一人有限公司，冶金矿业以其持有的湖南特种金属材料厂全部净资产出资。2015年8月26日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第1065号评估报告：截至 2014年 12月 31日，湖南特种金属材料厂净资产评估值为 8,934.18万元。
2015年8月27日，湖南特种金属材料厂改制完成，取得长沙市工商行政管理局颁发的注册号为430193000002663的《企业法人营业执照》。湖南特种金属材料厂名称变更为“湖南特种金属材料有限责任公司”，注册资本为8,934.18万元。
本次改制完成后，湖南特材股权结构具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||冶金矿业||8,934.18||100||

（三）湖南特材的控制关系
截至本预案出具日，湖南特材的唯一股东为冶金矿业，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团，具体控制关系如下图：
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（四）湖南特材的子公司
截至本预案出具日，湖南特材无对外投资的子公司。
（五）湖南特材的业务和技术
1、主营业务和主要产品
湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，主要产品为四氧化三锰、金属锰、电解金属锰粉和铁硅粉等。
（1）四氧化三锰
目前国内的四氧化三锰产品基本上用作锰锌铁氧体的生产原料，用作电子计算机中存储信息的磁芯、磁盘和磁带，电话用变压器和商品质电感器，电视回归变压器，磁头，电感器，磁放大器，饱和电感器，天线棒等；同时用于光学玻璃的制造和低温热敏电阻的制造和高档环保的涂料。
由四氧化三锰生产而成的软磁铁氧体，即由锰、锌、铁的氧化物按一定配比混合后烧结成型制造的锰锌铁氧体，具有狭窄的剩磁感应曲线，可以反复磁化，同时其直流电阻率很高，可以避免涡流损失。同时，四氧化三锰用作某些油漆或涂料的色料，含有四氧化三锰的油漆或涂料喷洒在钢铁上比含二氧化钛或含氧化铁的油漆或涂料具有更好的抗腐蚀性能。
（2）金属锰
金属锰主要用于生产高温合金、不锈钢、有色金属合金和低碳高强度钢的添加剂、脱氧剂和脱硫剂；其中绝大部分用于铝锰合金、不锈钢和不锈钢焊条等。
电解锰片由于比表面大，比重轻，作为合金添加剂用途时烧损严重，因此，一般把电解锰片重熔，制备金属锰，使其添加容易，烧损小。
（3）电解金属锰粉
电解金属锰粉是制造四氧化三锰的主体材料，是生产不锈钢、高强度低合金钢、铝锰合金、铜锰合金、减振合金和永磁合金等的重要合金元素。在钢铁工业中常用作脱氧剂和脱硫剂。
电解金属锰粉比锰片使用起来更便捷和有效，比如铝材因锰的加入可有效地
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改善合金的机械性能、热性能和防腐性能；以金属锰粉代替金属锰片炼制铝锰合金，不仅可以节约能源和金属锰，还可以提高合金质量；生产特种合金，可采用金属锰粉进行喷射冶金制成金属部件，产品致密性好。
（4）铁硅粉
铁硅粉广泛用于各种磁性材料：磁芯、电感、磁环、吸波材料、屏蔽材料等。
采用气雾化制取粉末的工艺生产铁硅粉产品，粉末球形度好，化学成分均匀，松装、振实密度高，杂质含量低，流动性好。产品具有优异的直流偏置特性、更高的饱和磁感应强度、更低的损耗、良好的温度稳定性和更好的耐蚀性能。
2、运营模式
（1）公司采购模式
湖南特材采用实行集中采购和分散采购、人工采购与电子商务采购相结合的采购模式。
（2）公司生产模式
湖南特材采用接单式生产与存货式生产相结合的生产模式：常规产品按标准要求组织生产，不下达生产计划；有特殊要求的产品由销售部门根据合同下达《合同要求》至生产主管部门生产调度部，生产调度部根据《合同要求》下达《生产任务单》至生产车间组织生产。
（3）公司销售模式
湖南特材以直销为主进行销售，销售渠道采用传统营销和网络营销相结合的方式。
3、销售情况
（1）报告期主要产品的销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年1-8月|2014年|2013年|
|锰粉|1,449|2,234|1,383|
|四氧化三锰|7,597|12,746|12,592|
|金属锰|2,084|429|6,064|
|铁硅粉|34|1|-|

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注：以上数据未经审计
（2）主要产品的产销情况
报告期内，湖南特材主要产品中，四氧化三锰的产销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|25,020|25,020|25,020|
|产量（吨）|9,418|14,636|12,073|
|销量（吨）|9,498|14,462|12,082|
|产销率|100.85%|98.81%|100.07%|
|产能利用率|37.64%|58.50%|48.25%|

注：1.以上数据未经审计；
2.2015年1-8月产能为年化产能；
3.2015年1-8月产能利用率为年化利用率。
报告期内，湖南特材主要产品中，金属锰的产销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|10,000|10,000|10,000|
|产量（吨）|1,835|3,610|4,888|
|销量（吨）|1,971|3,559|4,834|
|产销率|107.39%|98.59%|98.88%|
|产能利用率|18.36%|36.10%|48.88%|

注：1.以上数据未经审计；
2.2015年1-8月产能为年化产能；
3.2015年1-8月产能利用率为年化利用率。
报告期内，湖南特材主要产品中，锰粉的产销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|20,000|20,000|20,000|
|产量（吨）|1,310|2,167|1,220|
|销量（吨）|1,409|1,946|1,220|
|产销率|107.56%|89.81%|100.00%|
|产能利用率|6.55%|10.83%|6.10%|

注：1.以上数据未经审计；
2.2015年1-8月产能为年化产能；
3.2015年1-8月产能利用率为年化利用率。
报告期内，湖南特材主要产品中，铁硅粉的产销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|产能（吨）|600|600|-|
|产量（吨）|41|1.45|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|销量（吨）|15|0.3|-|
|产销率|36.52%|21%|-|
|产能利用率|6.84%|0.17%|-|

注：1.以上数据未经审计；
2.2015年1-8月产能为年化产能；
3.2015年1-8月产能利用率为年化利用率。
4、技术情况
湖南特材一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外，公司还掌握有以下行业关键技术：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|所处阶段|
|1|各档次四氧化三锰的制备|常规产品比表面积 4-7m2/g,松装密度0.6-0.8g/cm3 ； 高 档 产 品 比 表 面 积12-17m2/g,松装密度0.6-0.8g/cm3；低铁含量产品单质铁含量小于500ppm。|生产中|
|2|低气体含量金属锰制备|包括氮氢氧及硫在内的总气体含量小于800ppm。|生产中|
|3|金属磁粉如铁硅粉等的制备|球形度高，致密度高，直流叠加特性强，热稳定性好|完成中试，可产业化|
|4|金属磁粉芯的制备|磁饱和强度大，铁损低，热稳定性好。|研发|

5、质量控制情况
（1）质量控制标准
湖南特材产品的质量控制严格按照国家标准《GB/21836-2008软磁铁氧体用四氧化三锰》、《YB/T051-2003电解金属锰》、《GB/T2774-2006金属锰》执行。
（2）质量控制措施
湖南特材按ISO9000标准建立了完善的质量保证体系。首先是对全员进行质量意识教育和岗位技能培训，确保满足岗位能力需求；配备充足和先进的生产、检测设备满足生产需求。其次，按公司管理体系文件规定，明确规定各类人员的质量职责。严格执行管理体系要求，对产品质量进行全过程控制，坚持预防为主的原则，对关键工序质量控制点进行重点控制。再次，生产过程实行“三检”制度。严格按照操作规程和工艺文件进行操作。最后，对不合格品按《不合格品控制程序》进行，对不合格原因按《纠正和预防措施控制程序》进行原因分析，使产品质量得到持续改进。
6、安全生产情况
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012年原湖南特材厂通过安全生产标准化评审，被评为三级安全生产企业。
根据标准化的要求制定了《湖南特种金属材料厂安全生产目标管理制度》、《安全生产责任管理制度》、《应急管理制度》等 31项安全生产管理制度，且每年按工厂实际情况进行整理审核。
湖南特材所有岗位都制定有相应的安全生产岗位职责，包括生产车间、账务、供应等。并自上而下地签订了安全生产责任书。
7、环境保护情况
（1）公司环保制度情况
公司制定有《环境保护管理办法》、《环境保护岗位责任制》以及相关的岗位操作规程。
（2）公司生产中主要污染物及其处置情况
大部分生产废水通过过滤、离子交换等工艺实行废水循环利用，少部分生产废水和生活废水（每年约3万吨）经处理后达标排放。
车间产生的粉（烟）尘等通过布袋收尘、旋风-湿式除尘等工艺后达标排放。
生产过程中以及污水处理过程中产生的含锰滤渣、底泥等全部回收利用，生活垃圾统一放入园区垃圾站。
（3）环保设施情况
||||
|-|-|-|
|处理污染物类别|主要环保设施|设施数量|
|废气|布袋除尘器、旋风-湿式除尘器等|4|
|废水|多级沉降池、反应池、中和池、水泵、压滤机、风机、离子交换器等|1|
|检测仪器|F型原子吸收分光光度计|1|

（4）环保费用支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2015年1-8月|2014年|2013年|
|环保设施投入|28|3|-|
|环保运行费用|81|107|108|
|合计|109|110|108|

注：以上数据未经审计
（六）湖南特材所获资质及认证
1、高新技术企业证书
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2012年 11月 12日，湖南特材取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合批准发布的《高新技术企业证书》（编号GF201243000002），有效期为三年。
2、生产经营资质
截至本预案出具日，湖南特材主要的生产经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书名称|批准/发证部门|到期日|
|1|排放污染物许可证|宁乡县环境保护局|2016.5.31|

3、其他证书
湖南特材还取得了《湖南省认定企业技术中心证书》、《湖南省名牌产品证书》、《ISO9000质量体系证书》、《安全生产标准化证书》、《湖南省新材料企业证书》和《计量检测保证能力证书》。
（七）湖南特材主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况截至2015年8月31日，湖南特材的主要资产（合并报表口径）情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|货币资金|62.93|0.38%|
|应收账款|4,852.92|29.62%|
|预付款项|781.18|4.77%|
|其他应收款|4,133.33|25.23%|
|流动资产合计|11,368.00|69.40%|
|固定资产|4,229.12|25.82%|
|递延所得税资产|24.28|0.15%|
|非流动资产合计|5,013.49|30.60%|
|资产总计|16,381.49|100.00%|

注：以上数据未经审计
1、固定资产
（1）房产
截至本预案出具日，湖南特材自有房产具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|规划用途|

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|1|宁房权证金洲市字第713014942号|湖南特材厂|4016.60|金洲新区金水东路038号|工厂厂房|
|2|宁房权证金洲市字第713014943号|湖南特材厂|1119.25|金洲新区金水东路038号|工厂厂房|
|3|宁房权证金洲市字第713014944号|湖南特材厂|2953.29|金洲新区金水东路038号|综合用房|
|4|宁房权证金洲市字第713014945号|湖南特材厂|2565.20|金洲新区金水东路038号|工厂厂房|
|5|宁房权证金洲市字第713014946号|湖南特材厂|1286.90|金洲新区金水东路038号|仓库|
|6|宁房权证金洲市字第713014947号|湖南特材厂|1107.15|金洲新区金水东路038号|工厂厂房|

注：湖南特材厂改制后，房屋产权正在进行权利人变更
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本预案出具日，湖南特材拥有的土地使用权具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|总面积(㎡）|土地坐落|用途|取得方式|终止日期|
|1|湖南特材厂|宁（1）国用（2012）第205号|20,861.80|宁乡金洲新区|工业|受让|2061.8.15|
|2|湖南特材厂|宁（1）国用（2013）第694号|40,36.63|宁乡金洲新区龙灯坡路（金洲镇全民社区）|工业|受让|2063.9.20|
|||厂改制后，土地使用权证正在进行权利人变更||||||

（2）专利技术
截至本预案出具日，湖南特材拥有的专利技术具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|1|湖南特材厂|低气体含量金属锰锭及其制备方法|发明专利|ZL201310163019.3|2013.5.6|
|2|湖南特材厂|一种直接氧化游离二价锰离子制备四氧化三锰的方法|发明专利|ZL200610113849.5|2006.10.19|

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|3|湖南特材厂|一种使氧气快速融入四氧化锰溶液的装置|实用新型|ZL201420362810.7|2014.7.3|
|4|湖南特材厂|一种金属锰块浇铸装置|实用新型|ZL201420517860.8|2014.9.11|
|5|湖南特材厂|一种四氧化三锰制备装置|实用新型|ZL201420320114.X|2014.6.17|
|6|湖南特材厂|一种铁硅合金浇铸装置|实用新型|ZL201420215299.8|2014.4.30|
|7|湖南特材厂|一种提高四氧化三锰干燥料浆浓度的装置|实用新型|ZL201420362839.5|2014.7.3|
|8|湖南特材厂|一种废气除尘及吸收装置|实用新型|ZL201420246139.X|2014.5.15|
|9|湖南特材厂|一种金属锰锭浇铸装置|实用新型|ZL201320481662.6|2013.8.8|
|10|湖南特材厂|一种微波处理废水的装置|实用新型|Zl201420246556.4|2014.5.15|

注：湖南特材厂改制后，专利资产正在进行权利人变更
（3）商标
截至2015年8月31日，特材特材共有1项中国境内注册商标。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权利人|核定使用商品|商标名称|商标图样|注册日期|有效期至|
|1|湖南特种金属材料厂|化学制剂；肥料|华岳||2007.2.7|2017.2.6|
|2|湖南特种金属材料厂|金属锰粉，铝合金添加剂，金属超细粉，锰粉|华岳||2007.5.28|2017.5.27|

注：湖南特材厂改制后，商标资产正在进行权利人变更
3、对外担保情况
截至本预案出具日，湖南特材合并范围内不存在对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2015年8月31日，湖南特材的主要负债（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|短期借款|2,000.00|26.86%|
|应付账款|140.77|1.89%|
|预收款项|283.22|3.80%|
|应付职工薪酬|83.76|1.12%|
|应交税费|103.72|1.39%|
|其他应付款|3,535.90|47.48%|
|流动负债合计|6,147.37|82.54%|
|递延所得税负债|144.93|1.95%|
|非流动负债合计|1,299.93|17.46%|
|负债总计|7,447.30|100.00%|

注：以上数据未经审计
5、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，拟转让湖南特材100%股权的股东合法拥有标的公司的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；湖南特材不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况
截至本预案出具日，湖南特材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
（八）湖南特材最近两年一期简要财务报表
报告期内，湖南特材的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|16,381.49|17,027.75|17,154.73|
|负债总额|7,447.30|10,745.93|9,027.67|
|归属于母公司股东权益合计|8,934.18|6,281.82|8,127.06|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,012.16|24,072.49|25,536.30|
|利润总额|-246.60|-1,916.61|-767.17|
|归属于母公司股东净利润|-264.16|-1,729.49|-655.27|

注：以上数据未经审计
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）湖南特材近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年湖南特材的估值情况
2015年8月27日，湖南特种金属材料厂改制为湖南特种金属材料有限责任公司，冶金矿业以其截至 2014年 12月 31日所持有的湖南特材厂全部净资产出资，按照中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2015]第 1065号评估报告中，成本法下湖南特种金属材料厂净资产评估值为 8,934.18万元，全部进入注册资本。
2、与本次估值存在差异的原因
本次交易中，根据预评估结果，成本法下湖南特材净资产的预估值为9,175.50万元，与改制时的估值相比增加了241.32万元，原因是政府补助确认了权益。
四、中钢投资有限公司
（一）中钢投资的基本情况
企业名称：中钢投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区海淀大街8号19层
法定代表人：丁建明
注册资本：人民币55,959.16万元
成立日期：1988年8月19日
营业执照注册号：100000000005544
组织机构代码号：10000554-6
税务登记证号码：京税证字 110108100005546
经营范围：销售食品、化工产品；实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属、金银
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制品及其饰品的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
（二）中钢投资的历史沿革
1、1987年公司设立
1987年 9月 4日，国务院办公厅出具《关于成立中国国际钢铁投资公司的复函》（国办函[1987]62号），同意成立中国国际钢铁投资公司，由国家计委和冶金部领导。
2、1993年公司进入中国钢铁工贸集团公司
1993年2月16日，国务院经济贸易办公室出具《关于同意成立中国钢铁工贸集团公司和中国钢铁工贸集团的批复》（国经贸企[1993]85号），同意以中国钢铁工贸集团公司为核心企业，以中国国际钢铁投资公司等公司为紧密层企业，组建中国钢铁工贸集团。
1993年2月20日，冶金工业部出具《关于组建中国钢铁工贸集团公司实施方案的批复》（（1993）冶体字第 734号），同意将中国国际钢铁投资公司等公司合并组建成中国钢铁工贸集团公司，继续保留中国国际钢铁投资公司牌子，作为中国钢铁工贸集团的核心企业。
1993年4月29日，冶金工业部出具《关于中国冶金进出口总公司等四家公司国有资产划转的批复》（(1993)冶经字第235号），同意中国国际钢铁投资公司2,000万元国有资产划入中国钢铁工贸集团公司。
1998年 10月 26日，国家冶金工业局出具《关于将中国国际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司管理的通知》（国冶体[1998]309号文件），中国国际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司。
3、2004年更名为中钢投资公司
2004年 11月 12日，中国中钢集团公司出具《关于变更中国国际钢铁投资公司名称的通知》（中钢投[2004]309号），决定将中国国际钢铁投资公司名称变更为中钢投资公司。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004年11月16日，国家工商行政管理总局出具《准予变更登记通知说》（（国）内资登记字[2004]第 581号），同意中国国际钢铁投资公司名称变更为中国投资公司。
4、2008年改制为有限责任公司、股东变更
2007年6月9日，中钢投资公司召开职工代表，并通过关于《<中钢投资公司改制方案>和<中钢投资有限公司公司章程>》等事项的决议。
2007年12月5日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中钢企[2007]495号），同意中钢投资公司改制方案。
2008年3月7日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中钢企[2008]57号），同意中钢投资改制为一人有限公司（法人独资），经北京中证资产评估有限公司评估净资产值为55,959.16万元，中钢股份为股东。
2008年3月21日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签署《股权转让协议》，中国中钢集团公司将所持中钢投资100%的股权转让给中钢股份有限公司。
2008年3月24日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签署《资产交接确认书》，中钢投资100%的股权自签署日移交。
2008年3月24日，中钢集团出具《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91号），中钢集团将中钢投资有限公司100%股权出资投入中钢股份。变更后，中钢股份为中钢投资出资人，公司注册资本为人民币55,959.16万元。
2008年3月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2008]第2025号《验资报告》，载明截至2008年3月25日止，已收到中钢股份以净资产缴纳的出资55,959.16万元。
（三）中钢投资的控制关系
截至本预案出具日，中钢投资的股东为中钢股份，其实际控制人为中钢集团，具体控制关系如下图：
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（四）中钢投资的子公司
截至本预案出具日，中钢投资有三家子公司，分别为中钢投上海、华一科技和华隆典当，具体情况如下：
1、中钢投上海有限公司
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|中钢投上海有限公司|
|注册地址|上海市普陀区中山北路2550号2909-2925室|
|成立日期|2007年6月14日|
|营业执照注册号|310107000505035|
|注册资本|人民币5,000.00万元|
|法定代表人|顾渊|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|金属材料、矿产品（除专项）、食用农产品（除生猪产品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银制品及其饰品的销售及专业技术咨询；实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）中钢投上海产权及控制关系
中钢投上海的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中钢投资|4,750|95.00|
|华一科技|250|5.00|
|合计|5,000|100.00|

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（3）主要财务数据
报告期内，中钢投上海未经审计的主要财务数据具体见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|64,440.98|46,772.95|43,301.86|
|负债总额|57,438.96|42,711.73|39,777.19|
|归属于母公司所有者权益合计|7,002.02|4,061.23|3,524.67|
|营业收入|57,153.39|191,728.22|157,464.19|
|利润总额|3,933.04|737.94|190.17|
|净利润|2,940.80|536.56|126.08|

注：以上数据未经审计
2、北京华一科技投资发展有限责任公司
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京华一科技投资发展有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦1501|
|成立日期|2001年10月15日|
|营业执照注册号|110108003331968|
|注册资本|人民币2,468.00万元|
|法定代表人|朴池明|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|投资管理；科技项目开发；企业管理咨询及市场调查；技术培训；研制、销售高新技术产品；开发、销售计算机软件、硬件及网络通讯设备、石油化工产品及设备、机械电器设备、环保节能设备、建筑材料及设备、冶金及工业自动化的产品和设备；电子计算机网络系统集成；承包成套设备项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作国内及外商来华广告；举办展览展示；组织文化艺术交流活动；对自有房产进行物业管理；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、新鲜蔬菜、新鲜水果、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、黄金制品、首饰；技术咨询；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）华一科技产权及控制关系
华一科技系中钢投资全资子公司。
（3）主要财务数据
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，华一科技未经审计的主要财务数据具体见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|44,016.77|50,967.00|57,847.56|
|负债总额|41,116.46|47,163.70|54,809.50|
|归属于母公司所有者权益合计|2,900.31|3,803.30|3,038.05|
|营业收入|26,885.97|104,660.19|25,381.31|
|利润总额|473.86|940.17|558.19|
|净利润|-913.01|765.25|427.01|

注：以上数据未经审计
3、北京华隆典当有限责任公司
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京华隆典当有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆1层61518房间|
|成立日期|2003年09月12日|
|营业执照注册号|110000006138940|
|注册资本|人民币4,900.00万元|
|法定代表人|张波|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）华隆典当产权及控制关系
华隆典当的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中钢投资|3,550|72.45|
|华一科技|1,350|27.55|
|合计|4,900|100.00|

（3）主要财务数据
报告期内，华隆典当未经审计的主要财务数据具体见下表：
单位：万元
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|14,404.52|13,565.08|11,944.80|
|负债总额|7,579.28|7,534.94|6,570.08|
|归属于母公司所有者权益合计|6,825.25|6,030.14|5,374.72|
|营业收入|2,039.52|2,976.65|1,766.43|
|利润总额|1,071.21|896.94|632.34|
|净利润|795.10|655.42|456.16|

注：以上数据未经审计
（五）中钢投资的业务和技术
中钢投资主要从事期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务、资产管理业务和典当业务。报告期内，中钢投资充分利用国内外期货市场及金融衍生品工具，密切关注现货、期货两个市场的价格差异，采用期现套利、跨期套利和跨品种套利等交易模式，有效规避市场的价格波动风险，获取绝对收益。目前，中钢投资已形成稳定的业务模式及专业的操作团队。
1、期现贸易业务
（1）期现贸易业务简介
期现贸易业务主要利用现货、期货等金融工具，从事低风险或无风险的期现套利、跨期套利、跨市场套利和跨品种套利业务及有色金属进口业务。
期现套利是利用期货市场和现货市场针对同一交易品种，由于参与人员、交易模式、贸易方式、时间效率等原因，两者价格经常出现不同步，但临近期货到期交割日时又会收敛趋于一致的原理来赚取期货市场和现货市场的差价。期现套利业务的交易品种多种多样，由最初的铜、铝、锌锭等有色金属，不断向化工产品、农产品及贵金属扩展，覆盖国内金融交易所及三大商品交易所的所有期货品种和上海黄金交易所的白银。
跨期套利是指在同一市场同时买入和卖出同种商品不同交割月份的期货合约，以期在有利时机将这两个交割月份不同的合约对冲平仓而获利。当正向市场当价差过大的情况下会出现无风险套利机会。
跨商品套利是指在某些存在很强的关联性的商品之间的价差远远超过（低
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于）正常差价，买进某一价格相对偏低的商品，卖出另一价格相对偏高商品，待两者价差恢复到合理水平时获利平仓。
跨市场套利是指同一商品在不同的市场（或地域）的价差超过合理差价，就买进相对便宜地方的商品，卖出另外相对较高地方的商品，待两者价差恢复到合理水平时获利平仓或者通过实物商品的进口来实现利润。
中钢投资的期现贸易业务于2005年从上海开始起步，自2005年进驻上海物贸有色金属现货市场，从事有色金属的期现贸易，经营规模不断扩大，年销售收入从50亿元稳定增长到2014年的265亿元，交易规模在上海物贸有色市场稳定在前列。
为开拓华北有色金属的市场，2009年起，中钢投资在天津开展有色金属的期现贸易，经过多年市场开拓，中钢投资现已成为华北主流的有色金属贸易商。
经过长期的市场开拓，中钢投资先后与300余家企业开展了贸易，并遴选了 50余家信誉度高、管理规范的企业作为重点供应商，保证了中钢投资稳定的现货购销渠道。
同时，中钢投资还培养了一支大宗商品套利交易团队，确保了中钢投资期现套利业务的长远发展。
在风险控制方面，为保证期现业务的顺利开展，规避业务风险，中钢投资建立了完整的业务操作细则与风险管理措施，随着这些措施在业务中的实施，带动相关供应商、客户管理措施的跟进与效仿，提升了整个市场的交易规范程度和风险管理措施。
（2）期现贸易业务报告期内经营情况
报告期内，期现贸易业务实现的收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|期现贸易业务收益|8,157|7,203|9,246|

注：以上数据未经审计
报告期内，公司现货贸易主要品种及经营情况如下：
单位：万吨、万元/吨、亿元
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2015年1-8月|||2014年度|||2013年度|||
||实物量|单价|收入|实物量|单价|收入|实物量|单价|收入|
|铜|24.21|3.65|88.38|55.00|4.22|232.05|50.93|4.58|233.10|
|铝|0.42|1.29|0.54|8.03|1.15|9.25|2.89|1.25|3.61|
|锌|0.46|1.39|0.64|2.05|1.35|2.76|3.12|1.27|3.98|
|白银|0.02|292.37|4.63|0.01|355.11|3.66|0.02|382.67|8.93|
|其他|5.34|1.03|5.50|14.02|1.24|17.39|8.11|1.27|10.34|
|合计|30.45|-|103.91|79.11|--|265.11|65.07|-|259.96|

注：以上数据未经审计
（3）期现贸易业务的业务模式
中钢投资的现货购销业务又可分为现货采购、现货销售，具体业务流程分别如下：
A、现货采购业务
a、部门经理（业务经理）向市场询价，确认购买后签订采购合同；
b、业务部门当天在期货市场保值；
c、由业务员跟进记录、确认并签订购买合同；经部门经理确认后盖章；
d、财务根据购买合同付款，付款前由业务员、主管领导及部门经理、风险控制部在付款单上签字确认；
e、业务员根据付款凭证（或者在对方确认收到货款后）取得提单、仓单，过户后转风险控制部登记；
f、合同及提单复印件应在 5个工作日内交至风险控制部保管，如取得的提单（提单复印件）与供应商名称不一致，需要供应商在提单或提单复印件上加盖公章；
g、风险控制部负责检查监督业务员提交的合同、提单。每周将不能按时提交单据的合同汇总，上报公司主管领导和风控部；
h、业务员在货物过户或者销售后需在当月确认准确数量并返回财务；
i、财务根据准确数量结余款、收到增值税发票后业务负责匹配；
j、购买合同、仓单/提单由风险控制部指定专人保管，按月装订并按期核对。
现货采购业务的流程图如下：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|部门/岗位业务业务流程|业务岗开始1询价签订合同采购合同 付款联系单2保值4、5取得提单、上交提单提单/仓单7确认提单准确数量||领导Y3.1付款联系单审批|财务部3.2根据合同、联系单付款付款联系单3.3网上银行付款银行付款清单|风控部6审核保管提单提单/仓单9保管合同、提单 合同/提单仓单结束|
|||4、5取得提单、上交提单||||
|||||8结余款收发票||
|相关单据|采购合同 付款联系单 提单/仓单||付款联系单|付款联系单 银行付款清单|合同/提单提单/仓单仓单|

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|部门/岗位业务业务流程|业务部开始1销售平仓2与客户签订销售合同提单、仓单 销售合同5确认准确数量|风险控制部|财务部3查收货款销售合同6结余款开发票7保管合同提单销售合同提单、仓单结束|
|||4.1审核货款4.2提单出库提单、仓单||
|相关单据|销售合同|提单、仓单||

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及时跟踪、核实和反映，发现问题有权立即纠正，重大问题应立即反映。
2、证券投资业务
（1）证券投资业务简介
证券投资业务主要负责中钢投资自有资金的证券投资业务。具体业务类型包括：证券二级市场投资及与其配套的股指期货套保业务、基金产品套利、新股网下申购、参与上市公司定向增发等业务。
中钢投资具备专业的证券投资操作团队和丰富的证券投资市场经验，多年来在证券投资方面取得了稳定的收益，收益率一直高于同期市场主要指数。2010年股指期货推出后，中钢投资积极探索利用股指期货进行套期保值，重点开展了股指与 ETF套利，取得了较好的收益。2012年以来，中钢投资将期现套利模式移植到证券市场，利用股指期货与具有超越市场的阿尔法收益的证券组合进行对冲套利，实现回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法收益，建立起收益稳定、风险可控的投资套利组合，在严格执行风控止损制度的前提下，取得了良好的效果，既有效避免了股票的系统性风险，同时取得了稳定的业绩。
证券二级市场投资及与其配套的股指期货套保业务采取量化对冲策略，即建立股票投资组合的同时卖空股指期货，目的在于降低资产组合净值变动与股票市场涨跌的相关性，投资收益主要来源于股票组合相对于股指的超额收益，即回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法投资收益。
与此同时，证券投资业务陆续开发其他策略的投资组合，运用对冲手段低风险获取股指期货和分级基金的折溢价套利（即基金产品套利）机会，并逐步扩展策略，积极寻求股指期货跨期、期权等投资品种的套利机会。
除前述证券二级市场投资之外，中钢投资也积极参与上市公司定向增发项目，通过长期投资储备未来业绩。公司参与的上市公司定向增发项目包括 2011年10月京新药业非公开发行、2011年12月东南网架非公开发行、2011年12月奥维通信非公开发行、2012年11月高鸿股份非公开发行、2014年3月星星科技非公开发行及2014年9月宏达爆破非公开发行等。
（2）证券投资业务报告期内经营情况
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，证券投资业务实现的收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|证券投资业务收益|6,412|8,277|2,900|

注：以上数据未经审计
（3）证券投资业务的业务模式
证券投资业务的业务流程图如下图所示：
部门/岗位
资产管理部 风险控制部 副总经理 /总经理
业务
起始
N
业
||
|-|
|1提交合同|

管理合同
4
Y
项目执行
5
是否到达 Y
止损
6
N
项目运行
||
|-|
|项目期满|

相
关 委托资产
周净值数据 批示
单
管理合同
据
（4）证券投资业务的风险控制
针对证券投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，对证券投资业务进行规范管理，降低经营风险。
在操作权限的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，中钢投资证券操作以独立核算的账户为单位，中钢投资总经理办公会核定各账户的投资额度及投资范围，各业务部门负责人和风险控制部进行双重监控，不得超权限操作；对于超范围，超权限的操作，风险控制部将情况通报相应负责人和主管领导，操作人员应在下一个交易日将仓位降至权限范围内，并提交书面
说明。
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在操作过程的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，风险控制部日常与各业务部门进行交流，了解投资过程中的思路与安排，并跟踪实际操作过程，评价其符合性，并在市场发生重大突发事件、单日股票指数（上证指数）震荡幅度超过8%或单日股票指数跌幅超过5%时向操作人员提示风险；具体操作中应遵循的原则包括：①除公司总经理办公会议批准的专项投资外，单一股票仓位不得超过操作账户总资产的30%，高风险品种（包括但不限于权证，ST类股票）的仓位不得超过操作总资产的15%；②各账户单一股票持仓比例达到账户资产10%以上的为重仓股票，如操作过程中出现重仓股票，自出现之日起，操作人员以《重仓股票池》表格形式通报给风险控制部，在实际操作过程中，如各项指标发生重大调整，应及时与风险控制部沟通；③不得买入有明显退市风险或流动性差的证券、权证，或者公司禁止买入的证券品种。
在操作损益的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，风险控制部负责进行数据统计，各业务部门负责人和具体操作人员每周与风险控制部确认账户损益、持仓品种及资金；在账户出现①独立核算账户的亏损率达到10%；或②重仓股票亏损率达到20%或重仓股票出现连续第二个跌停；
或③其他违反公司规定的操作或突发风险事件等情况时，由风险控制部向操作人员、业务部门负责人、公司领导提示风险，同时操作人员应向风险控制部提交书面报告，说明原因及后续操作思路；操作账户资产亏损率超过15%时，风险控制部报请公司领导暂停操作人员的操作权限，交由由主管领导、各业务部门负责人及风险控制部组成的后续小组按相关程序处理，以控制损失、降低风险为原则结合证券市场实际情况提出处理意见。
3、期货投资业务
（1）期货投资业务简介
期货投资业务主要利用期货市场，开展期货投机业务与期货套利业务。近年来，中钢投资的期货投资业务逐步形成了多种模式的投资组合和稳健的投资风格，增加跨期套利和蝶式套利操作的比例，减少单边投机规模，以降低收益曲线的波动性。
期货投机业务在宏观研究和基本面研究分析的基础上，开展各期货品种的投
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机业务。期货投机业务以中长周期的趋势交易为主要策略，把握商品因宏观环境变化下以及供求关系上的不平衡所可能产生的趋势性行情进行交易，以获得较为稳定的收益。期货投机业务的范围为所有在国内四大期货市场上市交易的期货品种，在充分研究的基础上选择其中流动性好，成交活跃的期货品种进行投机交易。
期货套利是指利用不同期货品种或者同一期货品种不同合约之间的相对价格关系变化，在多个合约不同方向上建立持仓头寸，以获得相对低波动稳定收益的交易策略。期货套利业务以多年的研究结果及交易经验为基础，开展了包括跨品种、跨期等在内的多个套利业务。
（2）期货投资业务报告期内经营情况
报告期内，期货投资业务实现的收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|期货投资业务收益|2,440|4,230|3,367|

注：以上数据未经审计
（3）期货投资业务的业务模式
期货投资业务的业务流程图如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|部门/岗位业务|副总经理/总经理||期货投资部|||风险控制部|副总经理/总经理|
||||研究员|部门经理|交易员|||
||起始1公司授权3审批 审批文件|||2投资计划审5. 批1 审批Y 内 评部5. 估风2 险文件9.修正操作|6.2达到预期目标离场6.1根据交易策略进场交易交易记录6.3发生风险||8.审批 投资总结Y结束|
||||Y|||||
||||N|||7.1亏损≥15%停止操作报告7.2亏损范围10%~15%风险提示N|8.审批 投资总结Y|
|||批 审批文件|4跟踪市场制定策略|||||
||||N|||||
|||||||10.停止账户操作||
||审批文件|||审批文件 投资计划|交易记录|停止操作风险提示 报告|投资总结|

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针对期货投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，结合期货投资高风险高收益的特点，对期货投资业务进行全过程严格监控，降低经营风险。
在事前控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，单个品种单边净持仓保证金不得超过客户权益的25%；所有品种单边净持仓保证金总量不得超过客户权益的60%，遇节假日前交易所临时上调保证金时，保证金总量不得超过客户权益的75%，节假日后随交易所降低保证金比例时相应下调回60%；在进行跨期套利交易时，每对套利组合的持仓保证金不得超过客户权益的30%；超出以上规定的期货头寸须事前向公司提交投资报告，经批准后实行。
在事中控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，期货业务每笔交易建仓时设立止损价位，并严格按止损价位操作；风险控制部负责每日收盘后核对结算单据，检查并记录当日客户权益，当期货账户客户权益低于初始保证金的90%时，向相应责任人及主管领导警示风险，当期货账户客户权益低于初始保证金的85%时报请公司终止责任人的操作权限，账户由公司接管。
在事后控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，业务部门，每月计算当期资金占用率、盈亏状况及风险度分析，并向主管领导、总经理汇报月度操作情况；风险控制部负责结算单据进行统计分析，并定期向主管领导提交风险分析报告。
4、资产管理业务
（1）资产管理业务简介
资产管理部拥有一批在价值投资、量化和系统化交易方面经验丰富的投资人员，从最早的 ETF期现套利起步，先后在行业轮动、事件驱动、趋势追踪、期指日内和跨期、多因子等方面研究了一批实用的策略。
资产管理业务主要与银行、券商合作，发行私募投资基金产品，主要策略为股票与期指的对冲套利。2014年，公司取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”管理证书，成为其特别会员。
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中钢投资自 2012年底开始发行产品，至今发行 5只产品，针对银行客户低风险偏好的特点，使用低风险的策略满足其需求，穿越牛熊，在市场动荡的 2013年及 2015年 1-8月，产品都有稳定的回报，在银行、投资者、证券公司等方面取得了良好的市场反响。
其中，“外贸信托-中钢投资稳健套利1号信托计划”资金规模1亿元，单位净值1.0573；“外贸信托-中钢投资稳健套利 2号集合资金信托计划”资金规模 4,160万元，单位净值1.142。即将清算的“外贸信托•中钢投资套利优选集合资金信托计划”资金规模1.15亿元，截至2015年8月31日单位净值1.126。
公司管理的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|发行时间|产品期限|状态|单位净值（元）|
|外贸信托•中钢投资稳健套利1号信托计划|2012.12|一年|已清算|1.0573|
|外贸信托•中钢投资稳健套利2号集合资金信托计划|2013.3|一年|已清算|1.142|
|外贸信托•中钢投资套利优选集合资金信托计划|2014.4|一年|待清算|1.126|
|中钢多策略1期|2015.4|长期|运行中|1.103|
|中钢多策略2期|2015.4|长期|运行中|1.133|

注：单位净值指已结束产品清算时的单位净值或存续产品2015年8月31日的单位净值
（2）资产管理业务报告期内经营情况
报告期内，资产管理业务实现的收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|资产管理业务收益|1,584|822|390|

注：以上数据未经审计
（3）资产管理业务的业务模式
资产管理业务的业务流程图如下图所示：
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|||||
|-|-|-|-|
|部门/岗位业务业务流程|资产管理部起始1提交合同委托资产管理合同4项目执行6项目运行|风险控制部N|副总经理/总经理3审批Y结束|
|||2风险审核Y||
|||5是否到达止损N项目期满||
|相关单据|委托资产周净值数据管理合同||批示|

（4）资产管理业务的风险控制
中钢投资的资产管理业务风险控制流程如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|步骤|操作描述|岗位|
|1|投资|投资团队进行金融投资操作|投资团队|
|2|数据下载|风控部每日监控各投资账户并下载账户数据|风险控制部|
|3|核算|风控部进行数据核算|风险控制部|
|4|正常|经核算若投资账户盈亏正常，风控部根据核算数据生成盈亏数据表，并将数据表发送给主管副总、总经理及相应投资团队和业务人员|风险控制部|
|5|亏损范围10%~15%|经核算若投资账户亏损10%<亏损比例<15%，风控部对投资团队或业务人员进行风险提示，并报送给公司领导|风险控制部|
|6|亏损＞15%|经核算若投资账户亏损超过15%，风控部报请公司领导停止投资团队或业务人员的操作权限|风险控制部|
|7|审阅|公司领导审阅盈亏数据表、风险提示|公司领导|
|8|审批|公司领导对风险控制部的停止操作权限报告进行批示，如同意进入流程9和流程12，如不同意进入流程10|公司领导|
|9|停止账户操作|风险控制部根据公司领导批示，停止亏损超限操作团队、操作人员的操作权限|风险控制部|
|10|修正操作|投资团队或业务人员调整操作，并将修改方案反馈给风险控制部。|投资团队|
|11|跟踪|风险控制部负责跟踪修正方案执行情况|风险控制部|
|12|公司接管账户|公司接管风险超限的证券帐户|后续处理小组|

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|||||
|-|-|-|-|
|13|形成处理方案|后续处理小组经商议形成后续处理方案|后续处理小组|
|14|审批|后续处理小组将形成的处理方案报决策委员会，由决策委员会进行审批。如同意，进入流程15，如否决，后续处理小组修改处理方案|决策委员会|
|15|按照方案操作|后续处理小组负责执行具体操作|后续处理小组|

5、典当业务
（1）典当业务简介
典当业务主要开展动产、财产权利质押典当业务，房地产抵押典当业务，绝当品的销售等业务。
中钢投资的典当业务均通过其子公司华隆典当开展，华隆典当具有《特种行业许可证》和《典当经营许可证》，符合商务部、公安部《典当管理办法》及商务部《典当行业监管规定》规定的经营典当业务的条件。华隆典当是是北京典当行业协会副会长单位、海淀区典当专业委员会主任单位，在行业内具备一定的影响力。
报告期内，华隆典当的业务主要集中在北京地区，以小微企业、个体工商户为主，通过抵押贷款和质押贷款等方式为其提供短期应急融资服务。其中，抵押贷款主要是指房产抵押贷款（如：住宅、车库、商业用房、办公楼等），质押贷款主要有权利质押（如：证券、仓单等）、车辆质押（如：轿车、客车、货车、工程车辆等）、民品质押（如：黄金、铂金、钻石、珠宝玉器、电脑、照相器材、数码产品、电子产品等）等。在上述传统业务主线基础上，华隆典当积极探讨典当业务新模式。2012年重点拓展与亚运村车行开展战略合作，2013年、2014年重点拓展与华夏典当行等同业的战略合作。
（2）典当业务报告期内经营情况
报告期内，典当业务实现的收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|典当业务收益|1,114|1,257|632|

注：以上数据未经审计
（3）典当业务的业务模式
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典当的业务本质是向客户提供抵质押融资服务，基本业务模式为：客户以其不动产作为当物抵押或以其动产、财产权利作为当物质押给典当行，向典当行交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物。
目前华隆典当主要业务有四大类：房地产典当业务；财产权利典当业务；机动车（二手车、商品车）典当业务；民品典当业务。主要业务流程如下：
A、审当
a、客户基本资料审查：对自然人客户的身份证、户口本、婚姻状况证明等；
法人客户的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证等主体资格合法性证明材料进行审查；
b、资信状况审查：对自然人客户的银行征信报告、工资流水账单、收入证明等；对法人客户的财务报表、审计报告、企业工商登记信息、法院执行信息、商业信誉情况等证明客户资信状况的材料进行审查；
B、验当
a、当物手续查验：如房产证、土地证；股权出资证明、公司章程等；车辆发票及机动车登记证、保单等；民品：发票、收据、鉴定证书等；
b、现场勘查：房地产实地查验、评估；车辆外观、内饰查验、性能检测；
民品的现场专家鉴定评估等；企业的生产经营状况的实地尽调等；
C、估当
a、综合判断确定当物价值；
b、设计融资结构、制定风控方案；
c、依照《业务授权管理办法》逐级审批；
D、收当
a、签署合同或当票，并根据需要办理强执执行公证；
b、办理房地产抵押登记；办理财产权利质押登记；办理机动车质押登记、民品的入库等；
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c、发放当金，按照规定收取综费；
E、续当
a、审查客户最新资信状况；
b、重新评估当物价值；
c、续当内部审批；
d、办理续当手续；
F、赎当
a、内部审核赎当手续，确认应还款金额及实际还款到账金额；
b、办理赎当手续，返还当物、注销抵押或质押登记；
G、绝当处理
a、通知客户进行绝当处置；
b、依法定程序对绝当品进行处置。
（4）典当业务的风险控制
A、专业的风险控制团队：华隆典当设置了专门的风险控制部，由精通法律、财务专业知识的人员对公司所有典当融资项目进行审慎核查，同时聘请了专门的外部法律顾问，对重大的或复杂的融资项目由法律顾问全程参与，帮助把控风险。
B、严格的分级授权和监督制衡机制：华隆典当按照典当融资金额大小，对业务部门负责人、分管副总经理、总经理、总经理办公会、董事会进行了严格的权限划分，不允许越权决策，实行层层把关、逐级负责，最大程度避免项目审批风险。业务部、风控部、财务部在各自职责范围内进行审慎决策，相互监督、相互制衡，实行严格的业务合同审核流程，明确各部门及相关人员的责任，最大限度规避业务合同风险。
C、完善的风险控制流程：目前公司业务风控制度和流程涉及房地产、股权、商品车、民品等所有实际开展的业务，从业务洽谈、客户资质审核、资信调查、当物评估、签署合同、抵押/质押登记、保管，当金发放等前期管理，以及续当、
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赎当等贷中管理，直至出现问题进行绝当处置等每一步都有较为详细的业务要求和程序。
（六）中钢投资及子公司所获资质及认证
1、经营资质
截至本预案出具日，中钢投资及其子公司持有的与经营资质相关的证书情况如下：
（1）中钢投资
A、中钢投资现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编：01210187，进出口企业代码：1100100005546，备案日期 2012年5月17日。
B、中钢投资现持有北京出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号：1100001527，发证日期2012年5月 18日。
C、中钢投资现持有中华人民共和国北京海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码：1101919072。
D、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的《会员证书》，会员代码：T1001394，证书编号：00001394，会员注册地：北京，会员类别：特别会员，有效期限：2015年3月 3日至2017年3月2日。
E、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，编号P1001394，机构注册地，北京。
（2）华隆典当
A、华隆典当现持有北京市经济贸易委员会核发的《中华人民共和国典当经营许可证》，编号为11030A10003，有效期六年。
B、华隆典当现持有北京市公安局核发的公特京典字第 HJ0003号《特种行业许可证》。
中钢投资开展的证券投资业务和期货投资业务不涉及业务经营资质。
2、经营资质所涉的行政审批程序及依据
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（1）《对外贸易经营者备案登记表》变更
根据《对外贸易经营者备案登记办法》第五条“对外贸易经营者备案登记的程序——对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记。对外贸易经营者备案登记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案登记表》（以下简称《登记表》）。对外贸易经营者可以通过商务部政府网站（http：//www.mofcom.gov.cn）下载，或到所在地备案登记机关领取《登记表》（样式附后）。……”和第九条“《登记表》上的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本办法第五条和第八条的有关规定，在30日内办理《登记表》的变更手续，逾期未办理变更手续的，其《登记表》自动失效。”的规定，本次交易完成后，标的公司股东发生变更不涉及《登记表》中需要变更的内容，所以，中钢投资不需要办理该项行政审批程序。
（2）《自理报检企业备案登记证明书》变更
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》第十七条“《报检企业备案表》、《报检人员备案表》中载明的备案事项发生变更的，企业应当自变更之日起 30日内持变更证明文件等相关材料向备案的检验检疫部门办理变更手续。”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司，本次交易完成后，标的公司的股东发生变更，但不涉及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》中需要变更的内容，仅需要在本次交易完成后30日内办理《报检企业备案表》、《报检人员备案表》中需要变更的内容，所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序。
（3）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》变更
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第十八条“报关企业的企业名称、法定代表人发生变更的，应当持《报关单位情况登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、变更后的工商营业执照或者其他批准文件及复印件，以书面形式到注册地海关申请变更注册登记许可。报关企业分支机构企业名称、企业性质、企业住所、负责人等海关备案内容发生变更的，应当自变更生效之日起30日内，持变更后的营业执照副本或者其他批准文件及复印件，到所在地海关办理变更手续。”的规定，中钢投资作为本次发行股份购
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买资产的标的公司，本次交易完成后，标的公司股东发生变更不涉及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》中需要变更的内容，仅需要在本次交易完成后30日内办理《报关单位情况登记表》中需要变更的内容，所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序。
（4）私募股权基金管理人股东信息变更
根据《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十一条“私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。”和第二十二条第二项“私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司，仅需要在本次交易完成的当年度结束之日起20个工作日内更新私募基金管理人的股东信息，所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序。
（5）《中华人民共和国典当经营许可证》、《特种行业许可证》变更
根据《典当管理办法》第十八条“典当行变更机构名称、注册资本（变更后注册资本在5000万元以上的除外）、法定代表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累计达50%以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准。省级商务主管部门应当在批准后20日内向商务部备案。
商务部于每年6月、12月集中换发《典当经营许可证》。典当行分立、合并、跨市（地、州、盟）迁移住所、对外转让股份累计达50%以上、以及变更后注册资本在 5000万元以上的，应当经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发《典当经营许可证》。申请人领取《典当经营许可证》后，依照本办法第十七条的有关规定申请换发《特种行业许可证》和营业执照。”和第十七条“所在地县级人民政府公安机关受理后应当在10日内将申请材料及初步审核结果报设区的市（地）级人民政府公安机关审核批准，设区的市（地）级人民政府公安机关应当在10日内审核批准完毕。经批准的，颁发《特种行业许可证》。设区的市（地）级人民政府公安机关直接受理的申请，应当在20日内审核批准完毕。经批准的，颁发《特种行业许可证》。设区的市（地）级人民政府公安机关应当在
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发证后5日内将审核批准情况报省级人民政府公安机关备案；省级人民政府公安机关应当在5日内将有关情况通报同级商务主管部门。申请人领取《特种行业许可证》后，应当在10日内到工商行政管理机关申请登记注册，领取营业执照后，方可营业。”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司本身不开展典当业务，其子公司华隆典当开展典当业务，本次交易完成后华隆典当的股东仍为中钢投资和华一科技，未发生变化，所以不需要进行政审批程序。
（6）开展期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务涉及特殊资质的规定
根据《中国金融期货交易所套期保值与套利交易管理办法》第五条“交易所实行套期保值、套利额度管理制度。客户申请套期保值、套利额度的，应当向其开户的会员申报，会员对申报材料进行审核后向交易所办理申请手续。会员申请套期保值、套利额度的，直接向交易所办理申请手续。”的规定，中钢投资作为客户开展期现贸易业务仅需要向在交易所开户的会员申报，由会员对申报材料进行审核后向交易所办理申请手续即可，无需办理行政审批手续。
根据《中国金融期货交易所规则》第二十八条“客户可以通过书面、电话、互联网等委托方式以及中国证监会规定的其他方式，下达交易指令。”和第三十条“会员接受客户委托指令后，应当将客户的所有指令通过交易所集中交易，不得进行场外交易。”的规定，中钢投资作为客户开展期货投资业务仅需要向交易所开户的会员下达指令可完成交易，无需办理行政审批手续。
根据《上海证券交易所交易规则》3.3.1“投资者买卖证券，应当开立证券账户和资金账户，并与会员签订证券交易委托协议。协议生效后，投资者即成为该会员经纪业务的客户（以下简称“客户”）。”和3.3.2“客户可以通过书面或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托会员买卖证券。电话、自助终端、互联网等自助委托应当按相关规定操作。”的规定以及《深圳证券交易所交易规则》3.2.1“投资者买卖证券，应当以实名方式开立证券账户和资金账户，并与会员签订证券交易委托协议。协议生效后，投资者为该会员经纪业务的客户。”和3.2.2“投资者可以通过书面或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托会员买卖证券。投资者通过自助委托方式参与证券买卖的，会员应当与其签订自助
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委托协议。”的规定，中钢投资作为投资者开展期货投资业务仅需要向交易所开户的会员下达指令可完成交易，无需办理行政审批手续。
（七）中钢投资主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况截至2015年8月31日，中钢投资的主要资产（合并报表口径）情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|货币资金|79,262.34|26.89%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|29,381.99|9.97%|
|应收账款|55,347.92|18.78%|
|预付款项|59,780.17|20.28%|
|应收股利|11.38|0.00%|
|其他应收款|118.52|0.04%|
|存货|23,019.07|7.81%|
|其他流动资产|12,749.84|4.33%|
|流动资产合计|259,671.24|88.10%|
|可供出售金融资产|30,917.05|10.49%|
|长期股权投资|338.16|0.11%|
|固定资产|232.61|0.08%|
|无形资产|1,551.35|0.53%|
|长期待摊费用|35.10|0.01%|
|递延所得税资产|1,998.77|0.68%|
|非流动资产合计|35,073.05|11.90%|
|资产总计|294,744.29|100.00%|

注：以上数据未经审计
1、固定资产
（1）房产
截至本预案出具日，中钢投资共有1处自有房产，该房产的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权号|房屋坐落地|取得方式|建筑面积（m²）|是否抵押|
|1|京房权证朝国07字第002967号|朝阳区小关北里203号楼903号|购买|45.85|否|

2、无形资产
（1）土地使用权
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截至本预案出具日，中钢投资共有1处土地使用权，该土地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|总面积(㎡）|土地坐落|用途|取得方式|终止日期|
|1|中钢投资|国用（2009）第17号|9,961.5|北京经济技术开发区43号街区|公建用地|出让|2053.11.4|

截至本预案出具日，该土地使用权已被诉讼保全，具体情况如下：
2011年，中钢投资、北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司（以下简称“勤耕宇公司”）和北京大仁雅居乐房地产投资有限公司（以下简称“大仁公司”）三方合作开发亦庄土地项目，由勤耕宇公司负责联系和磋商。2011年6月15日，中钢投资与河北中瑞建设集团有限公司（以下简称“中瑞公司”）签署《工程施工总承包合同》；中钢投资、大仁公司与中瑞公司签署《补充协议》，约定上述合同中中钢投资权利与义务均由大仁公司行使与承担，由此产生各种费用均由大仁公司承担。后由于土地项目未能如期开发，与中瑞公司合作事宜一直拖延。
中瑞公司在 2015年 2月向北京市大兴区人民法院提出了诉讼，起诉中钢投资及大仁公司连带给付原告工程款2,670.79万元。2015年3月20日，大兴区人民法院作出（2015）大民初字第3464-1号民事裁定书，查封中钢投资名下 43C1地块9,961.5平方米土地的使用权，查封金额以1,950万元为限。
2015年 5月，中钢投资有限公司起诉中瑞公司，要求解除《施工总承包合同》。目前，案件已在北京市第二中级人民法院立案，正在审理过程中。
2015年 8月 3日，大兴区人民法院作出（2015）大民初字第 3494-3号民事裁定书，因中钢投资在北京二中院起诉中瑞公司一案正在审理中，中瑞公司在大兴法院起诉中钢投资及大仁房地产一案中止审理。
（2）商标、专利、著作权等知识产权
截至本预案出具日，中钢投资未拥有任何商标、专利、著作权等知识产权，亦未在生产经营活动中使用任何商标、专利、著作权等知识产权。
3、对外担保情况
2014年8月25日，中钢投资与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行（以
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下简称“中国农业银行海淀支行”）签署《最高额保证合同》，中钢投资为中钢股份及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司对中国农业银行海淀支行自2014年8月25日起至2015年7月17日止办理约定的各类业务形成的债务提供连带责任保证，担保的债务最高余额为七十亿元，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
除上述担保外，截至本预案签署日，中钢投资不存在其他对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2015年8月31日，中钢投资的主要负债（合并报表口径）情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|短期借款|59,893.47|27.54%|
|应付账款|45,367.41|20.86%|
|预收款项|69,676.38|32.03%|
|应付职工薪酬|1,685.83|0.78%|
|应交税费|4,248.06|1.95%|
|应付利息|7,709.07|3.54%|
|应付股利|2.76|0.00%|
|其他应付款|26,248.64|12.07%|
|流动负债合计|214,831.62|98.77%|
|预计负债|1,050.00|0.48%|
|递延所得税负债|1,625.50|0.75%|
|非流动负债合计|2,675.50|1.23%|
|负债总计|217,507.12|100.00%|

注：以上数据未经审计
5、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况
2014年8月14日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以中钢投资股权向中国农业银行提供质押。截至本预案出具日，中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。
鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的函》，对此，中
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钢股份出具承诺，承诺在公司因重大资产重组召开审议《重组报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。
除上述股权质押事项外，截至本预案出具日，交易对方中钢股份持有的中钢投资100%的股权不存在其他产权纠纷或潜在纠纷，中钢投资不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
除上述股权质押事项外，截至本预案出具日，中钢投资100%的股权符合公司章程规定的转让前置条件，不存在其他限制或者禁止转让的情形。
6、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况
截至本预案出具日，中钢投资及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近五年亦未受到行政处罚或刑事处罚。
（八）中钢投资最近两年一期简要财务报表
报告期内，中钢投资的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|294,744.29|322,846.26|280,796.96|
|负债总额|217,507.12|258,295.12|221,366.47|
|归属于母公司股东权益合计|77,237.17|64,551.14|59,430.49|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,039,095.72|2,646,577.45|2,599,198.73|
|利润总额|16,606.75|6,613.96|4,561.93|
|归属于母公司股东净利润|11,919.45|5,442.63|3,490.06|

注：以上数据未经审计
（九）中钢投资近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，中钢投资无交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。
五、标的资产的预估值
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 155,727.08万元，上述预估
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值与最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易的标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。
正式评估结果将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。
六、标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况除募投项目报批事项外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
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第五节发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
一、发行股份购买资产
（一）定价依据及其合理性
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，为兼顾各方利益，本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日上市公司完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 11.31元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
本次交易将董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并按其90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
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（二）发行对象及发行数量
中钢天源拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计 13,768.97万股。本次发行具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|
|1|中钢制品工程|2,528.18|
|2|中钢热能院|437.67|
|3|冶金矿业|811.27|
|4|中钢股份|9,991.86|
|合计||13,768.97|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
二、非公开发行股票募集配套资金
（一）定价依据
按照《发行办法》、《非公开发行细则》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.63元/股。由于本次重组停牌公告日为 2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年 7月 8日上市公司完成了每 10股派 0.1元的年度分红方案，因此配套融资的发行价格调整为11.62元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行
调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根
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据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（二）发行对象及发行数量
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过153,088万元配套资金，发行股份不超过 13,174.53万股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
三、价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
（二）价格调整方案的生效条件
1、国务院国资委核准本次价格调整方案；
2、中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
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1、中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 2月 25日收盘数（即6,568.07点）跌幅超过10%；
2、制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 2月 25日收盘数（即1,603.00点）跌幅超过10%。
（五）调价基准日
可调价期间内，“（四）调价触发条件”中1或2条件满足至少一项任一交易日当日。
（六）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
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第六节募集配套资金
一、募集配套资金的基本情况
（一）募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金不超过153,088万元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况，详见“第五节发行股份情况”。
（三）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金主要用于募投项目、支付发行费用和补充流动资金，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目实施方|项目名称|使用募集资金金额（万元）|
|中钢天源|年产6,000吨高性能永磁铁氧体器件项目|10,486|
|中钢制品院|年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目|13,175|
||新型金属制品检测检验技术服务项目|8,969|
|中唯公司|芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目|4,654|
|湖南特材|年产1,000吨金属磁粉芯项目|4,518|
||年产2,000吨气雾化制备铁硅粉项目|3,642|
|中钢投资|北京华隆典当有限责任公司增资项目|25,100|
|支付发行费用||6,000|
|补充流动资金||76,544|
|总计||153,088|

注：由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。
二、本次募集配套资金的合规性
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》之要求
本次拟募集配套资金总额不超过 153,088万元，未超过交易总金额价格的
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100%，符合该项规定。
（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之解释
本次交易拟募集配套资金153,088万元，其中70,544万元用于拟上市公司和标的资产的募投项目、6,000万元拟用于支付发行费用、余下76,544万元拟用于补充流动资金。补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之解释。
三、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
四、前次募集资金的使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]181号文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过1,600万股。截至2012年5月4日，本公司实际向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）15,690,835.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 15.90元，募集资金总额为 249,484,276.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为236,540,595.49元，本次非公开发行股票募集资金已于2012年4月25日到达本公司募集资金专项账户。上述募集资金到账情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2012]第0115号《验资报告》验证。
（二）募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
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截至2015年6月30日，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目已累计使用募集资金 90,984,620.91元；高效永磁电机产业化项目已累计使用募集资金57,515,466.83元。
2、部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年5月22日和2012年6月8日，本公司第四届董事会第九次（临时）会议和 2012年第一次临时股东大会分别审议通过了上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本公司于 2012年 6月 11日从徽商银行佳山路支行开立的 1560801021000247807账号、招商银行马鞍山分行开立的 553900020410888账号分别转出 2,000.00万元暂时用于补充流动资金。2012年 12月 3日，公司在规定期限内以自有资金 4,000.00万元归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金，并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人。
2012年12月4日和2012年12月20日，本公司第四届董事会第十四次（临时）会议和 2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用 5,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6个月，从 2012年 12月 21日起到 2013年 6月 20日止。本公司于 2012年 12月 24日从徽商银行佳山路支行开立的 1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的 10010154500000536账号分别转出 2,000万元和 3,000万元暂时用于补充流动资金，2013年 5月 28日，公司以自有资金 5000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过6个月。
2013年5月29日和2013年6月17日，本公司第四届董事会第十七次（临时）会议和 2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月，从2013年 6月 18日起到 2014年 6月 17日止。本公司于 2013年 6月 19日从徽商银行佳
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山路支行开立的 1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的 10010154500000536账号分别转出 2,000万元和 3,000万元暂时用于补充流动资金。2014年 5月 28日，公司以自有资金 5000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过12个月。
2014年6月3日和2014年6月19日，本公司第五届董事会第二次（临时）会议和 2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用 6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月，从 2014年 6月20日起到2015年6月19日止。本公司于2014年6月20日和23日从徽商银行佳山路支行开立的 1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的 10010154500000536账号分别转出 4,000万元和 2,000万元暂时用于补充流动资金。2015年6月5日，公司以自有资金6000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过12个月。
2015年6月9日和2015年6月25日，本公司第五届董事会第七次（临时）会议和 2015年度第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用 4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月，从 2015年 6月26日起到2016年6月25日止。本公司于2015年6月26日和29日从浦发银行马鞍山支行开立的 10010154500000536账号、徽商银行佳山路支行开立的 1560801021000247807账号分别转出2,000万元暂时用于补充流动资金。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主要从事磁性材料及相近新材料、磁器件、磁电机、大型成套矿山设备的研制、生产和应用服务。
本次收购的标的公司中，中钢制品院主要从事各种钢丝及钢丝绳的新材料、新产品、新技术、新工艺、新设备的应用研究与开发，中唯公司主要从事芴酮业务及冶金自动化业务，中钢投资主要从事实业、金融等项目的投资和设备租赁以及有色金属、黑色金属和矿产品的销售，湖南特材主要从事锰系列产品（包括四氧化三锰、金属锰粉、金属锰、一水硫酸锰、低气体含量金属锰、电解金属锰片、锻压金属锰等）特种金属材料及其制品的生产和销售，以及铁硅粉等新材料、新技术、新工艺的研发、生产和经营。
本次重组是中钢集团的整体战略规划的重要组成部分。重组完成后，上市公司将以“资本+科技”为业务核心，主营业务将由重组前的新材料单一主业经营变更为新材料业务与金融投资业务双主业经营。其中，新材料业务包括原有磁性材料，以及本次重组注入的质检及信息服务、特种钢丝、芴酮、冶金自动化业务等；投资业务包括二级市场套利投资、一级市场参与增发、典当业务等。本次重组有利于形成以资本促动科技发展、以科技发展回馈资本投入的局面，最终实现资本、科技良性循环长远发展。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中钢制品院、中唯公司、中钢投资和湖南特材将成为上市公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（一）购买中钢制品院、中唯公司和中钢投资的股权对公司盈利能力的影响
本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，主要交易对方基于标的公
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司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：
1、中钢制品院 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于2,937.43万元、3,164.16万元、3,370.17万元；
2、中唯公司 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于787.13万元、838.31万元、1,043.14万元；
3、中钢投资 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于15,773.22万元、12,110.53万元、12,338.53万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）购买湖南特材的股权对公司盈利能力的影响
1、过渡期内对公司盈利能力的影响
根据中钢天源和冶金矿业签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意，自评估基准日至资产交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式向湖南特材全额补足。
综上，上市公司与冶金矿业已在《发行股份购买资产协议》中明确期间损益安排，故在过渡期内若湖南特材亏损将不会影响上市公司盈利能力。
2、资产交割后对公司盈利能力的影响
本次交易有利于上市公司与湖南特材进行行业内整合。上市公司四氧化三锰业务的盈利能力较强，在管理和销售方面均有较先进的理念和丰富的经验。
如能达到整合的预期效果，湖南特材将依托上市公司在管理模式和销售渠道等方面的优势，加强自身的盈利能力。同时，整合后在国内软磁材料领域，上市
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公司和湖南特材在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势均将得到提升，从而加强整体的盈利能力。本次交易的整合风险详见风险提示相关章节。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）上市公司与控股控股及实际控制人的同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人中钢集团除持有本公司股份外，还通过出资设立的全民所有制企业冶金矿业持有湖南特材100%的股权。湖南特材主要从事电解锰和普通四氧化三锰的生产和销售。中钢天源系锰系列产品主要为高纯四氧化三锰，普通四氧化三锰占比较小。湖南特材与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争。
中钢股份是中国主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，铁矿石、钢材等贸易量居国内前列，市场辐射区域广，具有重要的行业影响力。中钢天源设立的贸易公司目前仅从事中钢天源自营产品的出口业务。因此，中钢股份和中钢天源贸易公司的贸易业务不构成实质性同业竞争。
除此之外，截至交易完成前，不存在同类或相似业务。
本次交易完成后，中钢投资将成为中钢天源全资子公司，中钢投资主要从事商品期货套期保值业务，中钢股份主要从事大宗商品贸易，经营模式存在较大差异，中钢股份与中钢投资不构成同业竞争。
除此之外，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业将不存在与标的资产相同或类似的业务。
（二）上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前后，上市公司与中钢制品工程和中钢热能院不存在同业竞争。
本次交易前后，上市公司与冶金矿业的同业竞争情况详见本章节“三、本次交易对公司同业竞争的影响——（一）上市公司与控股控股及实际控制人的同业
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竞争情况”。
本次交易前后，上市公司与中钢股份的同业竞争情况详见本章节“三、本次交易对公司同业竞争的影响——（一）上市公司与控股控股及实际控制人的同业竞争情况”。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司实际控制人中钢集团、控股股东中钢股份及各交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，承诺人进一步保证：
1、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
2、将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；
3、将不利用中钢天源实际控制人的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。
4、承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。”
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四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易关联交易情况
本次交易完成前，公司与标的公司中钢制品院、中唯公司、中钢投资和湖南特材不存在关联交易，与交易对方亦不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司中钢制品院、中唯公司、中钢投资和湖南特材将成为公司的子公司。本次交易完成后，中钢制品院将产生不超过1,650万元的关联交易，交易内容包括为中钢制品工程员工代缴社保和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房。中唯公司为中钢热能院与交通银行鞍山分行签订的《流动资金借款合同》进行担保，担保的债权金额为7,997万元。中唯公司需向热能院租赁办公场所，直至募投项目完成，具体金额为 24万元。中钢投资预计将继续向关联方中钢物业管理有限公司租赁其位于中钢国际广场的办公场地，每月租金约为15万元。
除此之外，公司与标的公司及交易对方不存在关联交易。
（二）规范关联交易的措施
1、中钢股份已出具承诺，承诺在上市公司召开审议本次重大资产重组《重组报告书（草案）》的董事会前解除中钢投资为关联方提供的担保。
2、为保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
（1）对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际控制人中钢集团在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“保证上市公司拥有独立开展经
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营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。”
3、为规范将来可能存在的关联交易，本公司实际控制人中钢集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
（2）承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
（3）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
4、为规范将来可能存在的关联交易，各交易对方已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
（2）承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
（3）承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
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并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
（4）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
五、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 199,381,670股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到 468,816,661股，交易前后股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易完成前||交易完成后||
||持股数(股)|持股比例|持股数(股)|持股比例|
|中钢股份|51,718,294|25.94%|151,636,879|32.34%|
|马矿院|16,502,858|8.28%|16,502,858|3.52%|
|中钢制品工程|-|0.00%|25,281,751|5.39%|
|中钢热能院|-|0.00%|4,376,657|0.93%|
|冶金矿业|-|0.00%|8,112,732|1.73%|
|配套融资投资者|-|0.00%|131,745,266|28.10%|
|其他投资者|131,160,518|65.78%|131,160,518|27.98%|
|合计|199,381,670|100.00%|468,816,661|100.00%|

注：发行股份购买资产的发行价格为11.31元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价11.62元/股计算
本次交易完成后，控股股东中钢股份持股比例由本次交易前的34.22%变为43.92%，仍为公司控股股东，中钢集团仍为公司的实际控制人。
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第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、国务院国资委批复同意；
3、国防科工局批准；
4、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
5、中国证监会核准。
截至本预案出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、风险提示
截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能取消的风险
1、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，并对本次交易的内幕信息知情人在本公司股票停牌前6个月内买卖股
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票的情况进行了自查，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
3、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至本预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
中钢投资作为本次发行股份购买的标的资产之一，在本次交易过程中所开展的期现贸易业务无需进行行政审批程序；其开展的证券投资业务和期货投资业务不涉及业务经营资质，因此无需进行行政审批程序；其开展资产管理业务不涉及行政审批前置程序，仅需要在本次交易完成的当年度结束之日起20个工作日内更新私募基金管理人的股东信息；其子公司华隆典当因本次交易完成前后股东均未发生变化，因此华隆典当开展典当业务在本次交易前后均不需要为此履行行政审批程序。综上，本次发行股份购买中钢投资所涉及的相关业务经营资质无审批障碍和风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计和评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次《重组报告书（草案）》中予以披露。
此外，本次交易标的资产之一中钢股份持有的中钢投资100%股权处于质押
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状态，截至本预案签署日，该等股权质押尚未解除。虽然中钢股份已出具承诺，承诺在上市公司召开审议本次重大资产重组《重组报告书（草案）》的董事会前解除该等股权质押，但仍存在该等股权质押无法按期解除，导致本次重组的标的资产范围发生变更的风险。
综上，本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
（四）标的资产财务数据和评估估值的风险
本预案涉及标的资产的评估价值均为预估值。本次发行股份数量将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。
公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与预评估假设不一致，未来盈利达不到资产预评估时的预测，致使标的资产的预估值与实际情况不符的风险。
（五）标的资产业绩补偿承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》，主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：1、中钢制品院 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于2,937.43万元、3,164.16万元、3,370.17万元；
2、中唯公司 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于787.13万元、838.31万元、1,043.14万元；
3、中钢投资 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于15,773.22万元、12,110.53万元、12,338.53万元。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩
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承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（六）业务整合风险
本次交易完成后中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。
1、“科技+资本”的整合风险
本次交易完成后，公司的主营业务将由重组前的单一主业变更为新材料业务与金融投资业务，上市公司将成为中钢集团“科技+资本”战略落地实施的主要平台，各科技新材产业子公司与中钢投资的资本力量整合后，有望形成科技引导产业、产业回馈资本的良性循环。本次交易完成后，本公司将根据实际情况，从公司经营和资源配置等角度出发，对新材料业务与金融投资业务的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次重组的绩效。虽然标的公司中钢投资与上市公司同为中钢集团的控股子公司，但金融投资业务与新材料业务在管理模式、运营模式和盈利模式等方面有存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性。
2、新材料业务的整合风险
本次交易完成后，公司的新材料业务板块除原有的磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发、生产与销售业务外，将增加金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务，质检及信息技术的服务业务，芴系功能材料的芴酮业务，冶金自动化业务，以及锰系产品的开发和深加工业务。虽然标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材与上市公司同为中钢集团的控股子公司，且属于相同的业务板块，但在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，产品的类别、生产和研发也存在一定差异。因此，新材料业务板块的整合存在一定的复杂性和不确定性。
综上，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性，协同效应可能无法全部有效发挥，整合可能无法达到预期效果，可能影响上市
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公司和/或各标的公司的经营与发展，提请投资者注意业务整合风险。
（七）宏观经济风险
自 2015年以来，国际宏观经济低迷。发达国家债务沉重，需求萎缩，市场预期美联储缩减回购规模的概率上升，将引发新一轮风险规避潮，导致市场的投资策略转为保守；同时，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。
上述宏观经济的不利变化均可能可能对上市公司及标的资产的主营业务产生不利影响。
（八）公司治理风险
本次交易完成前，中钢股份和中钢马矿院合计持有本公司34.22%的股权，为本公司控股股东，中钢集团为本公司实际控制人。本次交易完成后，中钢股份、中钢马矿院、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业合计持有上市公司股份的比例为43.92%，中钢股份仍是控股股东，中钢集团仍拥有对本公司实际控制权。
因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，但如果中钢股份利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。
（九）冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿的风险本次交易的标的资产之一湖南特材100%的股权拟以成本法评估值为定价依据，交易对方冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未作出利润补偿安排，上市公司提醒投资者关注此风险。
（十）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用询价发行方式向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过153,088万元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 13,174.53万股。受资本市场影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司将以自有资
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金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（十一）募集资金投资项目实施风险
上市公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金扣除发行费用后拟用于公司及各标的公司的募投项目及补充流动资金。
如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新、提升产能，并进一步扩大市场份额。虽然上市公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、提升产能，并进一步扩大市场份额以后，上市公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。
另一方面，募集配套资金完成后，标的资产的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，上市公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。
（十二）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（十三）其他风险
本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了独立财务顾问中银国际证券等中介机构对交易对方的诚信状况，标的资产的财务状况、盈利
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能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《发行股份购买资产协议》中约定，任意对方违反协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向上市公司足额赔偿。
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第九节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
因本公司控股股东中钢股份正在筹划关于公司的重大资产重组事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司向深交所申请，本公司股票自2015年2月25日开市时起停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产将由具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份购买资产事项，中钢天源严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行《重组报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一百二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前一百二十个交易日的上市公司股票均价。
对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产作价将以评估报告的评估值确定。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由交易对方以现金方式补足。
（五）盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的目标公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2015年度的，利润承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，如资产交割日在2016年度的，则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
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积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
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如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体如下：“1、承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满 36个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
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2、本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；
3、承诺人在《发行股份购买资产协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。
4、承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。”
（七）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（八）本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别就所持有的中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权的权属事宜出具如下承诺：
“1、承诺人已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；
2、承诺人已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；
3、承诺人不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；
4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”
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中钢股份就所持有的中钢投资100%股权的权属事宜出具如下承诺：
“1、2014年 8月 14日，本公司向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以目标公司股权向中国农业银行提供质押，但目前尚未办理相关的质押登记。2014年8月25日，目标公司与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“中国农业银行海淀支行”）签署《最高额保证合同》，目标公司为本公司及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司在中国农业银行海淀支行2014年8月25日起至2015年7月17日止办理约定的各类业务形成的债务提供连带责任保证，担保的债务最高余额为七十亿元，保证范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。为避免因目标公司潜在股权质押及担保事宜对中钢天源产生重大风险，本公司已承诺将于中钢天源因重大资产重组召开第二次董事会之前解除目标公司的潜在股权质押及担保。
除上述事项外，承诺人已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定其他任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；
2、承诺人已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；
3、承诺人不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；
4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”
（九）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年2月25日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年 2月 17日）公司股票收盘价为每股 14.10元，停牌前第 21个交易日（2014年 1月 20日）公司股票收盘价为每股 11.65元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为21.03%。同期，深圳成指（399001.SZ）涨幅为6.57%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为10.19%，制造业指数（证监会分类，399233）涨幅为10.71%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
本次交易的相关主体未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或
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者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易的相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况
上市公司自2015年2月25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为中钢天源董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
中钢天源对中钢天源、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属在本次重大资产重组首次停牌前6个月内，即2014年8月18日至2015年2月17日，买卖公司股票情况进行自查。
（一）自查结果
1、本次交易对方之一中钢股份于 2014年 8月 21日减持中钢天源股票 1,660,000股，系正常减持行为，并已按照相关规定履行了内部决策程序。该交易发生时中钢天源本次重大资产重组筹划工作尚未开始，故不涉及内幕交易。
2、本次交易标的公司之一湖南特材党委书记曾克新之子周清汉于2015年2月16日购入公司股票10,600股。该交易发生在曾克新知悉本次交易信息之前，故不涉及内幕交易。
3、本次交易对方之一中钢股份下属子公司中钢科技发展有限公司员工金摇
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光之父金菊林于2015年2月17日购入公司股票100股。该交易发生在金菊林知悉本次交易信息之前，故不涉及内幕交易。
4、除上述情况外，公司未发现公司、交易对方、交易标的和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属在自查期间买卖公司股票。
（二）中钢股份买卖中钢天源股票的情况说明
中钢股份出具书面说明：“本公司系中钢天源控股股东，于 2014年 8月 21日减持中钢天源股票 1,660,000股，系正常减持行为，并已按照相关规定履行了内部决策程序。本公司在上述时间减持中钢天源股票时，中钢天源本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（三）自然人周清汉买卖中钢天源股票的情况说明
自然人周清汉出具书面说明：“本人于 2015年 2月 16日在二级市场一次性购买中钢天源股票10,600股，总成本148,250元，2月17日收盘时盈利1,104元，收盘时总市值为 149,354元，然后就停牌了。所用帐户**证券周清汉，账号为3053****。
当时购买此股完全是随机的。没有条件或渠道去获得任何所谓内幕消息，特此声明。”
自然人曾克新出具书面说明：“周清汉是我儿子，他于 2015年 2月 16日在二级市场一次性购买了中钢天源股票10,600股。本人在此特别说明：
1、他所购中钢天源股票，我毫不知情。完全是他自主行为，我没有和（他）讨论过此事。
2、中钢天源于2015年2月25日停牌及2015年3月提出重大资产重组一事。
我是在之后才知晓的。2015年2月25日前没有听到过任何消息。也不可能获得任何内幕消息”
（四）自然人金菊林买卖中钢天源股票的情况说明
自然人金菊林出具书面说明：“本人于 2015年 2月 17日购买中钢天源股票
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100股，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述时间买卖中钢天源股票时，并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
自然人金摇光出具书面说明：“自然人金菊林系本人父亲，其于2015年2月17日买入中钢天源股票100股，本人对金菊林购入中钢天源股票一事并不知情，金菊林购入中钢天源股票时并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息。本人在知悉中钢天源重大资产重组事项的相关信息后未将该相关信息透露给其他人，也未明示或暗示其他人购买中钢天源股票。”
经核查，在中钢天源停牌前6个月，个别自然人存在买卖中钢天源股票的行为，但其本人并不是本次交易内幕信息的直接知情人，其在买卖中钢天源股票时，与其存在亲属关系的直接知情人也尚未知悉内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为，不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性障碍。
五、上市公司利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十四条
（一）公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：通过保障公司可持续发展，建立对投资者的长期稳定回报机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司以现金、股票股利和现金结合股票股利三种利润分配方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
4、现金分红的具体条件：在当期盈利、累计可分配利润为正数、现金流能够满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当实施现金分红。
上述正常生产经营资金需求不包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。
5、发放股票股利的条件：在当期盈利、累计可分配利润为正数、满足现金分红最低比例的情况下，基于公司股本规模合理的前提下，公司可发放股票股利。
6、现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
7、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：在公司生产经营情况、
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发展规划和外部经营环境发生重大变化时，公司可对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，对利润分配政策的调整或变更生效。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十五条公司董事会在制订利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会在审议利润分配预案，除应采取网络投票方式外，公司还应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。”
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六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及签署的相关交易协议等相关资料后，经审慎分析，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次交易相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产的发行对象中，中钢股份为公司控股股东，中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为公司实际控制人中钢集团出资的全民所有制企业，交易对方为公司的关联方。交易对方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交易对方与公司
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之间的关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批准、国家国防科技工业局批准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准。
综上所述，我们同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中银国际证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，中银国际证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、中钢天源本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于中钢天源将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本
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次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。”
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本预案及中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2015年 9月 24日
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：洪石笙
中钢集团安徽天源科技股份有限公司2015年9月24日