光明乳业股份有限公司
2017年度股东大会会议资料
二零一八年五月
目 录
一、2017年度股东大会现场会议议程 ................. 2二、2017年度股东大会现场会议须知 ................. 3三、2017年度股东大会投票注意事项 ................. 5四、2017年度董事会工作报告 ....................... 7五、2017年度监事会工作报告 ...................... 25六、2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告 ..... 31七、2017年度利润分配方案的提案 .................. 36八、2018年度日常关联交易预计的提案 .............. 37九、关于续聘财务报告审计机构的提案 .............. 45十、关于续聘内部控制审计机构的提案 .............. 46十一、关于重新审阅未来三年股东回报规划的提案 ..... 47
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2017年度股东大会现场会议议程
会议时间：2018年5月4日（星期五）下午 1:30
会议地点：上海市长宁区新华路 160号上海影城五楼多功能厅
主持人：张崇建董事长
会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）；
提案二：2017年度监事会工作报告；
提案三：2017年度财务决算及2018年度财务预算报告；
提案四：2017年度利润分配方案的提案；
提案五：2018年度日常关联交易预计的提案；
提案六：关于续聘财务报告审计机构的提案；
提案七：关于续聘内部控制审计机构的提案；
提案八：关于重新审阅未来三年股东回报规划的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会决议。
八、宣读本次股东大会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。
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2017年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案五有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》
和有关议事规则的规定：本次大会提案由出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上通过。
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2017年度股东大会投票注意事项
2017年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2018年 5月 4日(星期五)下午 1点 30分，召开地点：上海市长宁区新华路 160号上海影城五楼多功能厅。2017年度股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2018年 5月 4日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项
提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2017年度股东大会提案一
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2017年度董事会工作报告
2017年度工作回顾
一、2017年度业绩概要
党的十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。2017年以来，中国经济发展稳中有进，稳中向好，供给质量持续改善，经济结构日益优化，企业效益稳步提升。
在此宏观形势下，整个乳品行业也呈回暖趋势。城市人均乳品消费量提升，二胎效应带动乳品需求稳定增长，行业整体收入增长提速。同时，在乳品消费升级的市场需求下，国内乳业逐步进入以品牌竞争为核心的全产业链整合阶段，促使乳品企业加速产品升级、产品创新，提升内部运营能力。
2017年度，光明乳业股份有限公司（下称“光明乳业”、“公司”）以发展成为具有全产业链核心竞争力的国际化知名乳品企业为目标，夯实基础，深化改革，优化产业链布局，实现业务增长。2017年度，公司贯彻落实《2016-2020年战略规划》，确立主业1+2全产业链发展模式；以战略推动组织架构调整革新，优化资源配置，增强协同效应，提升决策质量；公司发布食品安全白皮书，实施“国家优质乳工程项目”，全产业链质量管理再次提升；继续深化体育营销，投资设立上海光明合力文化体育发展有限公司（以下简称“光明合力”），成立优倍女子排球俱乐部，丰富企业品牌内涵，提升光明品牌和企业形象；加强牧业管控力度，深耕奶源建设，完成受让下属子公司光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）45%股权工作；加强海外子公司管理，新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）儿配方奶粉业务规模不断扩大，经营业绩持续增长,市值进一步上
升，实现国有资产保值增值。
2017年度，公司实现营业总收入 216.72亿元，同比上升7.25%；实现净利润8.18亿元，同比上升21.15%；实现归属于母公司所有者的净利润6.17亿元，同比上升9.60%。
二、2017年度董事会主要工作
（一）发布五年战略规划，再造新光明
2017年 3月，公司董事会审议通过《2016-2020年战略规划》。规划明确了公司发展方向，提出“确立主业1+2全产业链发展模式”，致力成为“中国奶牛行业的领导者”、“中国乳业高端品牌引领者”、“中国综合型冷链物流服务龙头企业”，“具有全产业链核心竞争力的国际化知名乳品企业集团”等新的战略理念。
“十三五”期间，公司将紧紧把握消费升级、产业转型、互联网+、一带一路、深化国企改革等发展机遇。以食品安全为基石，以服务国民健康为己任。通过改革、创新和转型，积极应对行业发展的新常态；通过组织变革、管理变革和渠道变革，夯实基础，构建满足公司未来中长期发展的组织体系、管理体系、市场体系；通过打破壁垒，产销分离，资源优化，形成生产系统、分销系统、市场布局的全国一盘棋。用“国际、国内资源做全国市场”，实现走出华东，遍布全国，走向世界的战略目标。
（二）推动组织架构调整，提高运营效率
2017年3月，公司董事会审议通过《关于公司组织架构调整的议案》，深入推进组织架构调整，完成各事业部、营销中心、总部职能部门架构调整优化。通过集中整合和管理手段，以大格局形成合力推动工作落实，提高公司决策效率和决策质量。
通过改革，公司实现资源集约化管理，生奶全国统一调配；实现产销分离，产能全国布局；实现各营销中心专业化、集约化运营。生产中心通过奶源和工厂的全国统一布局和调度，大大提升生产和资源使用效率；几大营销中心通过内部资源的集中整合和管理手段的创新，形成合力，攻坚克难，不断开拓市场；领鲜物流从一个区域性企业成长为全国性的冷链物流企业，基本形成了华北、华中、
华南冷链物流圈，为有效构筑覆盖全国的冷链共配平台奠定基础。
（三）深化体育营销，打造光明 IP
2017年，公司继续以中国女排的传播为突破口，加大体育营销，提升大品牌建设。
2017年 5月，公司董事会审议通过《关于投资设立上海光明合力文化体育发展有限公司的议案》光明合力是首家由中国乳企运营的体育俱乐部，实现女排精神与光明文化深度融合，提升光明品牌形象，是公司把握“运动+健康”相结合的市场热点趋势，深挖优质体育资源与光明品牌推广和市场开发的重要营销活动。也是公司主动掌控品牌推广资源，变革和创新推广方式，从单一广告投入的支出到借助体育平台进行品牌资源运营的一次重要尝试。6月，上海光明优倍女子排球俱乐部正式揭牌成立。2017年，借助上海女排获得全运会亚军，中国女排夺得大冠军赛冠军的契机，公司进行了更深度的女排传播，推进体育营销，永不言败、坚信光明力量的精神得到了消费者的共鸣。
（四）主动作为，完成股权激励回购
2014年以来中国乳制品行业经营环境变化纷繁复杂，公司于2014年批准实施的《A股限制性股票激励计划(二期)》(以下简称“激励计划(二期)”)，已经无法达到预期的激励效果及目标。为了给未来改革发展预留空间，董事会启动了主动终止股权激励计划（二期）的程序，于 2017年 7月审议通过《关于终止 A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》。2017年 7月，公司股东大会审议通过相关提案，2017年11月，公司发布《关于注销已回购股权激励股份的公告》，股权激励计划（二期）终止工作顺利完成。
同时，公司根据实际经营情况，不断优化激励和约束机制，调动员工积极性、创造性，激发员工提升绩效。为推进公司各项深化改革，更好地匹配产销分离的组织架构，冲刺公司的各项战略目标和任务，公司进一步完善了中高管人员的薪酬激励方案，调动公司营销中心和职能总监的积极性和创造性。针对一线职工，总部授权并鼓励各中心、子公司制定激励方案，强调多劳多得，尤其针对促销人员、业务人员，实现销售收入与员工收入的同步增长，鼓舞员工士气，充分发挥
员工的最大价值与最大效能，提升管理效率。
（五）落实全产业链战略，加强牧业管控
在公司五年战略规划指导下，为落实全产业链战略，加强上游管控，释放财务风险，2017年 7月，公司董事会于审议通过《关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset HoldingLtd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》，与RRJ基金就其持有的光明牧业45%股权收购事宜达成一致，由光明乳业全资子公司光明乳业国际投资有限公司出资受让其持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）45%股权。2017年7月，荷斯坦牧业45%股权交割手续完成。
该项目完成后，进一步加强公司对奶源的控制力，为做大做强牧业巩固了基础。
2017年 8月，荷斯坦牧业正式更名为光明牧业有限公司。作为一家具有六十余年牧场管理运营经验的专业公司，光明牧业以坚持做中国奶牛业领导者为使命，将发展轻资产业务作为探索商业模式转型的重点，通过牧业专业化管理和技术输出，全面或局部接管合作伙伴的牧场运营，共享光明牧业管理、技术、服务、产品等一体化体系，实现合作共赢。
（六）推进科技创新，加快新品上市
公司围绕五年战略规划的要求，致力于“中国乳业高端品牌引领者”建设，积极打造具有世界一流水平的乳品技术创新中心和国内领先、国际一流的牧业技术创新研究中心。2017年11月，由光明乳业生物技术国家重点实验室承办的2017中国国际乳业科技与创新大会在上海隆重开幕，在中国乳业界引起一场能量巨大的引力波，促进了产学研交流融合，将科技创新的动能辐射到全中国乃至全世界乳业，将带动并引领乳品行业的长足发展和不断进步。
2017年公司新研发产品包括采用国际先进滤乳清工艺，“3倍蛋白质，0脂肪”的有格纯正希腊酸奶、每日千亿纯自主知识产权菌株发酵的植物乳杆菌 ST-III乳酸菌饮品等。在包装与设备创新的基础上，开发上市莫斯利安果粒酸奶、超大果粒（葡萄）酸奶，此外全新上市大麦若叶酸奶、咖啡牛奶、CHANGE U柠檬芝士饮用型发酵乳、莫斯利安花系列等产品。进一步塑造科技创新形象，引领乳品行业发展，彰显高端品牌定位。
（七）练好内功，强化食品安全管理
2015年新版食安法发布以来，国家食品安全战略的推动进入了一个快车道，从 2016年的健康中国 2030到 2017年的《国民营养计划》，从 2017年 1月份上海市的“建设让市民满意的食品安全示范城市行动计划”到同年3月份号称史上最严的地方法规《上海市食品安全条例》正式实施，相关配套的政策法规标准密集出台。公司时刻把握国家质量方针政策，融合国内外先进管理理念，对标国际，建立光明品质方法论，全力打造质量光明、品质光明。
公司年初制定《2017年食品安全行动纲要》，将公司食品安全年度工作分为四个阶段层层推进。第一标准全面升级阶段，食品安全产业链千分标准全面升级发布，各条线对标国际先进管控标准，推动体系升级，并与研究院共建产品感官评价体系，力在提升用户体验；第二专项治理阶段，“管理前移，开门动起来”十个专项治理行动，涵盖了奶源、生产、物流分销、法规各条线，专项治理行动卓有成效；第三警示月活动挑战阶段，召开公司食品安全警示月大会，同步推动“三勇一练，决胜高温季”为主题的劳动竞赛、满分行动、专项整顿、特色活动，多个专项活动均达到了预期效果；第四总结升华阶段，发布 2017版食品安全白皮书。
2017年，公司在国家奶业科技创新联盟的指导下，确定严苛的光明乳业巴氏牛奶内控标准，实施“国家优质乳工程”项目，2017年 12月 16日通过了国家奶业科技创新联盟的全面验收。这是对光明的全产业链质量管理再次提升，也是为了让消费者在享受高品质产品的同时，获得更多“优+倍”的活性营养与新鲜，让更多的人感受美味与健康的快乐。
（八）排摸渠道网点，夯实渠道基础
公司加大对薄弱区域渠道抽查力度，夯实网点数量，提升网点质量。在保持现代商超和传统零售渠道优势的基础上,建立起了餐饮、团购、网络、学生奶等全方位覆盖的优势。在“横向到边、纵向到底”的渠道布局同时,发展二三线市场，并进一步深入铺货。
公司加快建设渠道信息化管理，推进CRM项目，根据直营和经销的不同模式，
开发移动终端系统，采取网点导入、网点定位、网点拜访的工作步骤，开展六定拜访和拜访八步骤，直接掌控终端数据。
推进全面预算管理系统、费控系统，打通公司CRM、OA、OM、ERP、WSM等系统，全销售系统数据分析和呈现，做好销售分析，指导销售活动。
各营销中心也积极开展精耕渠道专项工作，明确陈列标准、促销执行关键，加强网点建设，加强与重点渠道伙伴的战略合作，提升营销资源的投入产出效益，增强终端活力。电商营销中心成立后，专业化操作线上B2C业务，积极融合线上资源，通过线上、线下资源的整合协同，全面打造全渠道营销模式。
（九）加强海外子公司管理，持续增加收益
海外子公司新西兰新莱特在 2016年完成融资后，业务取得长足发展，经营业绩及股权价值进一步提升。基于婴儿配方奶粉业务的增长，新西兰新莱特继续扩大产能，于2017年5月购建位于奥克兰的混合罐装生产线，11月正式投入运营，使其婴儿配方奶粉灌装能力提升一倍。此外，新西兰新莱特于 12月正式启用新建的二号湿混车间，其婴儿配方粉产能从 40,000吨/年提升至 80,000吨/年。2017年新西兰新莱特总销量约 14万吨，较上年增长27%，其中婴儿配方奶粉销量增长至25000吨，较上年增长56%。
同时，新西兰新莱特于9月成功完成其主要客户在中国的婴儿配方奶粉配方注册，保证产品可以在 2018年 1月 1日《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》实施后继续在中国销售，极大地提升了消费者和投资者信心，其股价一度上升至历史最高水平。
（十）绿色光明，守护“绿水青山”
中共十九大对新时代中国生态文明建设做出重要部署，将生态文明建设纳入“五位一体”总体布局，习近平总书记强调，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，建设美丽中国，为人民创造良好生产生活环境，为全球生态安全做出贡献。
公司深入学习贯彻党的十九大精神，积极响应生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署。2017年光明乳业坚定不移地贯彻创新、协调、
绿色、开放、共享的发展理念，继续加强对绿色工厂和绿色牧场的建设，通过制度设计、工业设计、使用新技术加强风险预防与管理来降低污染物排放，达到节能减排，与环境和谐共处的目的。公司共投资3,947万元用于公司全国工厂的环保及技术改造。2017年，技改项目涉及10个工厂，年节约费用 517万元，年节约能源消费总量2,420吨标准煤。根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》要求，华东中心工厂申报了绿色工厂，强调生产过程的绿色化，具备用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化等特点，目前已通过上海市经信委组织的专家评审，并上报国家工信部。
同时，公司加大牧场环保投入，崇明片区牧场积极建设污染减排项目和环保整改项目，积极推进牧场升级及崇明区牧场归并整合工作；继续推进牧场“6S”标准化建设及千分制考核工作；在 2017年 11月第 18届光明牧业论坛上重磅发布牧场SOP（标准化操作规程），使牧场养殖更具有规范性。
（十一）积极承担社会责任，传递光明正能量
2017年，公司在社会公益方面，不忘初心，持续传递光明正能量，奏响企业爱的旋律。春运期间，发起“光明学生奶，陪您一起过新年”的公益活动，免费向列车上的所有儿童派发“光明学生奶新春福袋”；开展春运志愿者实地走访慰问活动，为志愿者们送上牛奶，感谢每一位志愿者们为返乡人所做的温暖义举。
4月，在河南省滑县留固镇北新庄小学举办“成长路上，坚信光明力量”牛奶助学公益项目捐赠仪式，首批捐赠的 21200提光明产品共覆盖河南省 31所学校，惠及当地近8万名学生。5月，在第八届上海市红十字青少年文化节开幕式上，光明乳业工会向红十字会捐赠光明员工的爱心善款，助力青少年健康发展，为青少年带来一片光明。暑假期间，发起“光明好老师”行动，与团市委“爱心暑托班”的合作，在暑期为全市各区的“爱心暑托班”输出130余节牛奶知识公益课程。8月8日，九寨沟发生7.0级地震。消息一经传播，光明乳业立即启动内部应急机制，第一时间安排物资捐赠事宜，奉献企业爱心。此外，光明乳业携手市行风建设促进会、上海尚医医务工作奖励基金会慰问坚守、奋战在一线的医务人员，并送上慰问品，感谢“白衣天使”的坚守和奉献。9月，光明乳业全程支持深圳市儿童福利院开展“月满中秋·情暖深圳”千人做月饼公益活动，将爱心月
饼献给福利院的孩子们。11月，光明乳业携手陕西省教育厅向子洲县教育系统慈善捐赠仪式在子洲中学圆满举行。光明乳业为子洲县各学校捐赠了总价值 50万元的学生奶10000箱。
三、2017年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
2017年4月25日，公司召开2016年度股东大会，会议审议通过了《2016年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配方案的提案》、《2017年度日常关联交易预计的提案》、《关于续聘财务报告审计机构的提案》、《关于续聘内部控制审计机构的提案》、《关于选举公司监事的提案》等八个提案。
2017年7月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司普通董事的提案》、《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理终止 A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关事宜的提案》、《关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset HoldingLtd.持有的荷斯坦牧业45%股权的提案》、《关于光明乳业国际投资有限公司借款的提案》等五个提案。
2017年9月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的提案》。
（二）董事会会议召开情况
2017年度公司共计召开了 8次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议 5次。会议主要审议2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年中期报告、2017年第三季度报告等相关议案。会议具体情况如下：
1、2017年3月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《2016年度总经理工作报告》、《2016年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、《2016年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项说明）》、《2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016年度社会责任报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制审计报告》、《2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘财务报告审计机构的议案》、《关于续聘内部控制审计机构的议案》、《关于召开 2016年度股东大会年会的议案》、《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》、《关于上海光明荷斯坦农牧科技有限公司增资的议案》、《2016-2020年战略规划》、《关于公司组织架构调整的议案》、《关于公司向中国民生银行上海外滩支行申请借款的议案》等十七项议案。
2、2017年4月24日，公司召开第六届董事会第九次会议，以通讯表决方式审议通过了《2017年第一季度报告及报告正文》。
3、2017年5月9日，公司召开第六届董事会第十次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于投资设立上海光明合力文化体育发展有限公司的议案》。
4、2017年7月6日，公司召开第六届董事会第十一次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于选举公司普通董事的议案》、《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关事宜的议案》、《关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset HoldingLtd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》、《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等六项议案。
5、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于增补董事会战略委员会委员及董事会审计委员会委员的议案》、《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》等二项议案。
6、2017年8月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2017年半年度报告及报告摘要》、《关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的议案》、《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等五项议案。
7、2017年10月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以通讯表决
方式审议通过了《2017年第三季度报告及报告正文》、《关于收购上海光明奶酪黄油有限公司5%股权的议案》等二项议案。
8、2017年12月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于修改章程的议案》、《关于乳品八厂部分土地被征借的议案》、《关于总经理提名聘任公司副总经理的议案》等三项议案。
（三）履行信息披露义务情况
1、定期报告
2017年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年度中期报告》、《2017年第三季度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2、临时报告
2017年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了33项临时报告的披露工作，编号依次为“临2017-001号---临2017-033号”。
（四）投资者关系维护工作
2017年度，公司持续加强投资者关系维护工作，年内共接待来电来访共1,314次，1,489人次。其中来访22次，221人次；来电1,290次。
公司在符合信息披露相关法律法规的前提下，一方面主动联系投资者，让更多投资者走进上市公司，进行实地考察；另一方面进一步加强日常的沟通，通过交易所E互动平台、投资者来电、机构调研和业绩说明会等形式，努力实现公司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益。
2017年5月18日，公司参加由上海上市公司协会、上海市基金同业公会借助深圳市全景网络有限公司上市公司投资者关系互动平台，举办的“助力实体经济转型升级——2017年上海地区上市公司、基金公司集体接待日”活动。活动中公司董事会秘书认真、详实地回答了海内外投资者的提问，加深了投资者对公
司的了解。
2017年8月31日，公司组织机构投资者参加莫斯利安新品发布会，向股东和消费者展现公司研发实力，为中国常温酸奶市场注入新活力。
2017年11月3日，公司参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动。公司董事会秘书通过互联网平台与投资者、股东积极互动，从多角度展现了公司的发展情况。
（五）依法修订公司基本管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所有关监管文件的规定，2017年度，公司修订了《公司章程》。
（六）组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。年内共有 6名董事、3名监事、3名高管人员参加了监管部门组织的培训，均通过培训考核获得了培训证书。
四、独立董事 2017年度述职报告
（一）独立董事的基本情况
顾肖荣，男，1948年9月出生，法学硕士，教授，高级律师。自2013年4月 19日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
朱德贞，女，1958年 3月出生，工商管理硕士，经济学博士。自2015年 4月 17日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
刘向东，男，1951年1月出生，经济学硕士，EMBA，高级经济师。自 2015年 4月 17日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
李新建，男，1966年7月出生，经济学学士，注册会计师，经济师，注册评估师，注册税务师。自2016年5月20日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
（二）独立董事年度履职情况
1、独立董事出席董事会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|顾肖荣|8|8|0|0|
|朱德贞|8|8|0|0|
|刘向东|8|6|2|0|
|李新建|8|8|0|0|

2、独立董事出席专业委员会情况
2017年3月17日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会战略委员会第一次会议，独立董事顾肖荣、刘向东参加表决。
2017年3月17日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2017年3月17日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第二次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2017年3月17日，公司召开第六届董事会审计委员会第六次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2017年4月21日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第七次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2017年7月5日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2017年7月5日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第八次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2017年7月5日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第三次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2017年7月24日，公司召开第六届董事会审计委员会第九次会议，独立董
事李新建、朱德贞参加表决。
2017年8月18日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2017年8月25日，公司召开第六届董事会审计委员会第十次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2017年10月17日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2017年10月23日，公司召开第六届董事会审计委员会第十一次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2017年12月29日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第四次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
3、独立董事出席股东大会情况
2017年度，公司共召开股东大会3次。独立董事顾肖荣、李新建出席了 2016年度股东大会。独立董事顾肖荣、朱德贞、刘向东、李新建出席了 2017年第一次临时股东大会。独立董事顾肖荣、刘向东出席了2017年第二次临时股东大会。
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况
2017年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会。独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。2017年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
5、独立董事现场考察情况
2017年2月20日-22日，公司独立董事顾肖荣、朱德贞、刘向东、李新建赴厦门、潮州调研考察。董事甘春开、董事会秘书沈小燕陪同。独立董事提出如下意见：
1）对于快消品企业，销售收入的稳步提升是衡量其健康发展的关键指标。
我们必须做到收入指标级级分解、预算目标月月落实、营销手段步步推进、目标考核层层到人，全力保证完成董事会全年经营计划。2）公司组织架构调整正在有条不紊推进，各事业部、营销中心、总部职能部门需加快磨合和协调，建立及时、有效的沟通机制，探索集约化经营和调动基层经营积极性的关系，提高企业
决策效率和决策质量。3）加强公司内部协同，共享新鲜、常温优质渠道；整合区域性高端产品，推向全国；公司各部门各区域形成合力，突破瓶颈。4）继续加强团队建设，加强薪酬激励制度的研究落实，团结骨干力量，凝聚基层员工，焕发企业活力。5）线上线下联动，宣传广告与渠道活动配合，不断提升品牌形象，实现精准营销，打造国有、上市、优质的企业形象，提高光明品牌在华南地区知名度。6）潮州工厂项目是公司董事会审议通过的重要项目，也是公司未来雄踞华南的基石。工厂建设招投标需合法、合规；公司要严把工程进度和工程质量；加大环保投入力度；把潮州工厂建设成为一个现代、环保、优美、和谐的乳制品加工工厂。
（三）独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
1）2017年3月17日，公司独立董事就《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》发表独立意见。独立董事同意《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》。独立董事认为此项关联交易有利于公司奶牛养殖业务规模进一步扩大；有利于公司发展优质奶源，确保食品安全以及控制成本；有利于上下游联动，促进公司综合实力的提升；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2）2017年3月17日，公司独立董事就《2017年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。独立董事同意《2017年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用，均为公司必需的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力；此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
3）2017年7月24日，公司独立董事就《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》发表独立意见。独立董事同意《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》。独立董事认为项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
4）2017年8月25日，公司独立董事就《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。独立董事同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》；光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议有利于避免同业竞争；此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2017年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
2017年3月，独立董事就2016年度对外担保情况发表独立意见。独立董事认为，公司除为全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供两笔担保外，至 2016年底公司不存在任何其他对外担保情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2017年8月，独立董事就为全资子公司提供担保情况发表独立意见。独立董事认为，本次担保相关审批程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关法律法规要求，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2017年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2017年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、募集资金使用情况
截止2014年度，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2017年7月6日，公司独立董事关于提名公司普通董事候选人事宜发表独立意见认为：公司第六届董事会提名桑树德先生为公司第六届董事会普通董事候选人，任期至本届董事会任期届满止，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
2017年12月29日，公司独立董事对聘任高级管理人员发表独立意见认为：贲敏女士、王伟先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意贲敏女士、王伟先生担任公司副总经理。
2017年度，由独立董事组成的第六届董事会薪酬与考核委员会就公司董事长、总经理2016年度绩效考核结果及薪酬发放相关事宜进行了审议表决。
2017年度，公司高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合法合规。
5、业绩预告及业绩快报情况
本年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2016年度股东大会审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的提案》及《关于续聘内部控制审计机构的提案》，公司聘任会计师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案的提案》，以 2016年末总股本 1,230,636,739股为基数向全体股东每股派现金红利 0.15元（含税），共计184,595,511元。
2017年 3月 24日，公司独立董事就《2016年度利润分配预案》发表独立意见。独立董事同意公司《2016年度利润分配预案》。独立董事认为公司《2016年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；公司《2016年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
8、公司及股东承诺履行情况
公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。
9、信息披露的执行情况
2017年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项定期报告、三十三项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2017年度公司信息披露都合法合规。
10、内部控制的执行情况
2017年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》。2017年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事会审议。
2017年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专业委员会在2017年度各司其责，运作规范。
2017年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（四）总体评价和建议
2017年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018年度工作展望
经过近 3年的调整，国内乳业上下游的供需关系已发生明显变化。消费者信心的恢复及二胎政策放开的积累促使需求端逐步回暖。同时，乳品行业也存在着质量提高的需求，随着城乡差距日趋缩小，消费结构不断升级，高端产品、高质量产品成为企业发展动能。
2018年，公司将继续贯彻落实五年战略规划，以消费者需求为导向，以食品安全为基石，以服务国民健康为己任，深化企业发展改革，优化全产业链结构，不断提升公司盈利能力、管理水平和核心竞争力。2018年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、对标世界级标杆企业，以质量为核心，以品质促品牌，落实全产业链食品安全控制，确保食品安全。
二、以成为“中国乳业高端品牌引领者”为目标，聚焦高端，不断推进产品创新和升级，带动业务增长。
三、继续深化公司内部改革，激发企业内生动力和活力，优化组织体系和管理体系，提升经营效率。
四、以国资国企改革政策为指导，探索激励机制新方法，提升对管理层的激励和约束，提升公司市场竞争力。
五、持续搭建渠道、市场、财务等信息共享平台，利用大数据升级现有业务模式，挖掘市场空白点，形成各部门联动。
六、依托海外子公司，发挥业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、价值增长、共同发展。
七、继续推进全面预算管理，加强财务风险管控，提升企业经营能力和抗风险能力。
八、继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
九、贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构建和谐、互动的投资者关系，诚实守信，积极履行社会责任。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一八年五月
2017年度股东大会提案二
光明乳业股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会以维护股东利益和公司利益为出发点，严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》所赋予的职责，认真履行监督职能。公司监事会成员通过参加公司股东大会，列席公司董事会和审计委员会，并通过对基层实地考察、专题调研等方式，重点关注公司在机制创新、内控管理、业务拓展等方面举措，并从监事会角度提出管理建议。
本报告是对 2017年公司监事会工作进行全面的回顾总结，并提出2018年度公司监事会的工作重点。
一、2017年度监事会工作总结
按照上市公司治理规范要求，公司监事会通过召开监事会会议，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并公开披露。
监事会成员通过参加股东大会，列席公司董事会会议、审计委员会会议,对会议的召集、召开和议案审议等程序进行监督，并对董事、高管的履职行为进行了监督。通过基层访谈调研等方式，对公司经营管理的风险点进行了重点关注。
（一）监事会会议召开情况
2017年3月24日，公司监事会召开了六届四次会议，审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》、《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制审计报告》、《关于选举公司监事的议案》等。
2017年 4月 24日，公司监事会以通讯表决方式召开了六届五次会议，审议通过了公司《2017年一季度报告》。
2017年4月25日，公司监事会召开了六届六次会议，选举叶建东先生为第六届监事会主席。
2017年 7月 6日，公司监事会召开了六届七次会议，审议通过了公司《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》。
2017年8月25日，公司监事会召开了六届八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2017年半年度报告及报告摘要》等议案。
2017年10月27日，公司监事会以通讯表决方式召开了六届九次会议，审议通过了公司《2017年度第三季度报告》。
以上会议形成的监事会决议都按照上市公司要求，履行了信息披露义务。
（二）更换监事会主席
原公司监事会主席张大鸣先生因工作需要不再担任公司监事，因此，在 2017年 4月 25日召开的公司年度股东大会上，大会选举叶建东先生为公司监事；在公司监事会六届六次会议上，会议选举叶建东先生为监事会主席，任期至第六届监事会届满止。
目前公司第六届监事会由叶建东、王明董、周蕴喆等三位监事组成，沙兵担任公司监事会秘书。
(三）2017年度监事会日常工作情况
1、公司监事出席公司董事会情况
报告期内，公司监事会成员叶建东、王明董、周蕴喆等列席了公司第六届董事会会议及董事会审计委员会会议。公司监事对会议的召集、召开和议案审议等程序进行了监督。
2、公司监事出席股东大会情况
报告期内，第六届监事会成员张大鸣、叶建东、王明董、周蕴喆等出席了2016年度股东大会、2017年第一次及第二次临时股东大会，对股东大会的召集、召开、提案审议和表决等程序进行了监督。
3、2017年度监事会重点工作及专题调研情况
在 2017年的工作中，公司监事会开展了全面的调查研究工作，通过对公司打造全产业链乳品企业的实地考察，访谈考察了包括牧场、工厂、物流、销售等多家经营单位，密切关注各单位的经营绩效，关注今年公司“产销分离”机构改
革的效果，以及内控管理及风险管控等方面采取的具体举措，并对管理过程中的风险点、热点和难点问题进行专题研究，形成专题调研报告，提出管理建议，主要有以下几个方面：
（1）关注公司牧业规模化经营，确保为公司提供优质奶源
2017年 6月，公司监事会赴光明牧业调研，光明牧业经营班子成员参加了调研。光明牧业有 60多年奶牛养殖历史，目前是全国最大的奶牛业综合性服务公司之一。光明牧业突出牧业主业，在行业内已经形成了较强的影响力，拥有较好的商誉。此外，在创新方面，奶牛养殖“5+1”模式的试点工作，通过输出牧场管理和技术服务，与合作者利润分成、盈亏共担，有效规避了投资风险，作出了“轻资产”运营的有益尝试。
监事会认为光明牧业依托光明乳业，面向全国市场，取得较好经营绩效，实现了公司规模效益的良性发展；希望光明牧业抓住国家农业产业结构调整的机遇，做好产业布局，要充分重视核心技术外流风险，以及土地宏观政策变化对牧业主业导致的风险。同时，提醒光明牧业要重点关注和解决经营和资产整合过程中出现的疑难问题，牧场收购项目历史遗留问题等。
（2）关注食品安全、安全生产工作，调研工厂及物流公司
作为快消品的乳业，产品质量安全是重中之重，为此，2017年5月，监事会前往华东中心工厂和上海领鲜物流有限公司进行实地调研。监事会与华东中心工厂管理层、领鲜物流公司经营班子成员进行了充分的沟通和交流，全面了解食品安全、安全生产等方面的管理架构和具体举措。其中的华东中心工厂承担了供应华东地区，特别是上海地区的乳制品生产任务，责任重大；领鲜物流公司主业已由专门服务光明乳业拓展到服务第三方客户，为客户提供冷冻、冷藏、常温一体化专业物流解决方案。
随着公司组织结构调整改革，并实施产销分离之后，全国工厂生产和物流运输形成一盘棋局面，迎来快速整合和规模发展的良好机遇，同时，也面临着巨大的挑战，一方面市场竞争在加剧，另一方面国家监管在加强，从而推动公司管理水平提高，这一切需要我们做好充分的思想准备，练好内功，提升核心竞争力。
监事会认为，华东中心工厂和领鲜物流在行业内的技术水平较为先进，管理体制较为成熟，处于行业领先地位，但是还是要保持清醒的头脑，与时俱进，特
别是食品安全和安全生产一刻也不能松懈。监事会希望基层单位应当加强党建工作，重视发展党员，重视党委的积极作用，在工作中充分关注一线员工思想，关注一线员工收入，关心一线员工冷暖，充分调动员工积极性，发挥企业的凝聚力，严控群体性劳动争议风险。
（3）关注公司机构改革，调研销售一线团队
监事会高度关注公司产销分离改革后的运营情况，在前期调研基础上，在 2017年下半年对公司所属常温营销中心、新鲜营销中心展开系列调研活动，前往武汉、长沙等地进行考察，多层次开展调研访谈工作，包括给单位经营班子成员、地区总经理、城市经理、业务员、导购及经销商代表等，形成了公司监事会《关于常温营销中心调研后的建议》、《华中地区调研后的建议》等调研报告，并提交给公司经营管理层，有力推动改革向纵深挺进。
监事会认为，产销分离等系列重大改革举措将对公司布局、运营和发展产生深远的影响，当前正处于系列管理改革的进行时，而不是完成时，改革永远在路上。为此，公司监事会建议：1）咬定青山不放松，坚定改革方向不动摇。要以积极的心态面对暂时的困难，充分认识到改革的必要性和巨大潜力，在思想上达成统一，凝心聚力，努力实现改革目标。2）坚定集约化生产模式，不断扩大规模效益。监事会建议公司经理层责成公司各中心、各职能部门认真总结华东地区多年产销分离模式运营以来积累的成功经验，在精细管理上下功夫，不断完善内部协同机制，提升公司市场竞争力；特别是公司总部财务、人事、市场、法务等职能条线要从公司大局出发，主动服务一线，会同生产中心、营销中心管理团队前往一线现场办公，充分沟通交流，理顺内部协同机制，切实解决改革带来的阵痛。3）灵活机动，快速反应的能力不能丧失。建议公司在建立科学合理的管控机制下，充分授权的同时加强监管，推行职业经理人制，激励优秀的团队发挥更大的能量，不断扩大优势，形成良性循环，最终形成“内部沟通顺畅，协同有力；
外部反应迅速，制胜有方”的良好局面。
二、监事会对 2017年度有关事项的独立意见
（一）公司的依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作，公司决策程序合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，监事会至今未发现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为 2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司内部控制情况
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，通过不断完善和补充有关管理制度，已经基本能够满足当前公司生产经营实际情况的需求，并在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司董事、经理人员尽职情况
公司监事会通过参加股东大会，列席董事会会议、审计委员会会议、总裁办公会议以及专题调研和访谈等多种监督形式对公司董事、经理及其他高级管理人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉尽责，至今未发现公司的董事、经理及其他高级管理人员在执行职务过程中存在违法、违规行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
（五）公司募集资金实际使用情况
公司募集资金已经使用完毕，并已经履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（六）公司关联交易情况
2017年度公司关联交易条件公平合理，程序合法，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。
（七）公司现金分红情况
公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行监督。公司注重投资者回报，2017年5月，公司根据2016年度股东大会决议，实施了2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.15元，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
（八）信息披露情况
公司监事会对公司信息披露工作进行监督。2017年度，公司按规定完成了定期报告及临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。2017年度，公司信息披露合法合规。
三、监事会 2018年度工作方针
公司监事会将继续以维护公司和股东的合法权益为作为监事会监督工作的根本任务；以财务监督、制度执行、职责履行作为监督的核心，以合规性、真实性、责任心为抓手，以财务风险、投资风险和质量风险为着眼点，继续关注公司在食品安全、安全生产及内控管理方面的工作，继续关注公司在机制创新、搞活终端及提升市场竞争力方面采取的举措，继续关注公司对海外企业管控模式方面的探索，重点关注公司在牧业发展、重大投资建设项目和股权并购项目的规范化运作情况。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会二零一八年五月
2017年度股东大会提案三
光明乳业股份有限公司
2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告
一、2017年度财务决算
1、2017年实现税后利润情况及简要分析
2017年实际 2017年预算2016年实际 实际比预算 实际比去年同期主要项目
人民币千元 人民币千元人民币千元人民币千元 % 人民币千元增长%一、主营业务收入 21,580,368 21,365,479 19,962,843 214,889101.0% 1,617,525 8.1%其中：乳制品相关 18,945,905 18,853,457 17,816,880 92,448100.5% 1,129,025 6.3%其他 2,634,463 2,512,022 2,145,963 122,441104.9% 488,500 22.8%二、主营业务毛利 7,188,734 8,134,279 7,701,602 -945,545 88.4% -512,868 -6.7%其中：乳制品相关 6,987,162 7,919,847 7,569,011 -932,685 88.2% -581,849 -7.7%其他 201,572 214,432 132,591 -12,860 94.0% 68,981 52.0%三、期间费用 6,080,245 6,966,586 6,681,049 -886,341 87.3% -600,804 -9.0%四、营业外收入 44,662 11,267 142,984 33,395396.4% -98,322 -68.8%营业外支出 143,004 35,434 100,399 107,570403.6% 42,605 42.4%五、所得税 184,665 311,586 341,719 -126,921 59.3% -157,054 -46.0%少数股东损益 200,869 123,093 112,076 77,776163.2% 88,793 79.2%六、归属母公司股
东净利润 617,240 600,985 563,185 16,255102.7% 54,055 9.6%1）主营业务收入
全年主营业务收入完成215.8亿元，同比上升8.1%，完成预算101.0%。
2）主营业务毛利
主营业务毛利完成71.9亿元，主营毛利金额与预算比减少9.5亿，完成预算88.4%，主要因为毛利率下降导致毛利额减少。主营毛利金额同比减少5.1亿元，同比下降6.7%。
3）期间费用
营业费用51.6亿元，主营收入营业费用率为23.9%。与预算比节约8.3亿，
费率较预算下降4.1个百分点；与同比营业费用下降4.6亿元，费率同比减少 4.2个百分点。
管理费用6.6亿元，主营收入管理费用率3.1%。与预算比节约0.7亿元，费率较预算下降0.4个百分点，与同比管理费用减少1.1亿元。
财务费用 2.52亿元，其中全年利息支出 2.50亿元，利息收入 0.3亿元，本期财务费用比上年下降了0.4亿元，主要为本期终止与 Chatsworth Asset HoldingLtd.投资框架协议后不再计提资金占用费。
4）净利润
2017年实现净利润8.18亿元，比预算增加0.94亿元，预算完成率113.0%，同比增加1.43亿元，增幅21.2%。
2017年归属于母公司股东的净利润 6.17亿元，比预算增加0.16亿元，预算完成率102.7%；同比增加0.54亿元，增幅9.6%。
2、资产、负债及指标分析
1）资产
根据审计后合并报表，截至 2017年 12月 31日，公司总资产 165.4亿元，其中流动资产78.5亿元，长期投资0.7亿元，固定资产60.5亿元，无形资产 3.7亿元。与上年 160.8亿元的总资产比较，其中流动资产增加 2.5亿元，非流动资产增加2.1亿元。
2）负债
根据审计后合并报表，截至2017年12月31日，公司总负债98.6亿元，其中流动负债 90.4亿元，非流动负债 8.2亿元。少数股东权益 13.2亿元，归属于母公司股东权益53.6亿元。
3）指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2017年实际|2016年实际|同比差异|
|变现能力比率||||
|流动比率|0.87|1.05|- 0.2|
|速动比率|0.67|0.79|- 0.1|
|资产管理比率|||-|
|存货周转率|7.9|6.6|1 .3|
|存货周转天数|45.6|54.3|- 8.7|
|应收帐款周转率|12.3|12.2|0 .1|
|应收帐款周转天数|29.3|29.5|- 0.2|
|流动资产周转率|2.8|2.6|0 .2|
|总资产周转率|1.3|1.3|0 .1|
|负债比率||||
|资产负债率|60%|62%|-2%|
|产权比率|148%|161%|-14%|
|盈利能力比率||||
|销售净利率（主营）|3.8%|3.4%|0.4%|
|销售毛利率（主营）|33.3%|38.6%|-5.3%|
|资产净利率|5.0%|4.3%|0.7%|
|归属于公司普通股东的净资产收益率|11.9%|11.9%|0.0%|
|经营活动现金流量（亿元）|16.0|26.1|- 10.1|

1）流动比率、速动比率较上年略有下滑，是因为应收账款及短期借款同比增加，导致流动性有所下降。
2）资产负债率从62%下降到60%，同比下降了2个百分点。其中，其它非流动负债比去年同期减少18.3亿元，预收账款比去年减少5.7亿元，短期借款比去年同期增加19.4亿元，长期借款比去年同期减少0.2亿元。
3）应收账款周转率为12.3，同比上升了0.1，应收账款的回收同比有所加快。
存货周转率7.9，同比上升了1.3，公司需进一步提高存货的周转速度避免占用过多资金。
4）经营活动现金流量为 16.0亿，比上年大幅度减少。春节原因，去年 12月常温营销中心收到6.5亿的预收货款而今年减少了5.5亿元。
5）销售毛利率33.3%，同比下降5.3个百分点。
5）每股收益情况、净资产收益率情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||
|报告期利润|净资产收益率|每股收益|净资产收益率|每股收益|
||加权平均|加权平均|加权平均|加权平均|
|归属于公司普通股股东的净利润|11.9%|0 .50|11.9%|0 .46|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.3%|0 .48|9.8%|0 .38|

二、2018年度财务预算
1、总体预算目标
1）2018年营业总收入230亿元（较2017年实际增长6.1%），归属于母公司所有者的净利润6.45亿元（较2017年实际增长4.5%）。
2）净资产收益率大于10.5%。
3）固定资产投资总额19.41亿元。
2、实现预算目标的措施
1）对标世界级标杆企业，以质量为核心，以品质促品牌，落实全产业链食品安全控制，确保食品安全。
2）以成为“中国乳业高端品牌引领者”为目标，聚焦高端，不断推进产品创新和升级，带动业务增长。
3）继续深化公司内部改革，激发企业内生动力和活力，优化组织体系和管理体系，提升经营效率。
4）以国资国企改革政策为指导，探索激励机制新方法，提升对管理层的激励和约束，提升公司市场竞争力。
5）持续搭建渠道、市场、财务等信息共享平台，利用大数据升级现有业务模式，挖掘市场空白点，形成各部门联动。
6）依托海外子公司，发挥业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、价值增长、共同发展。
7）继续推进全面预算管理，加强财务风险管控，提升企业经营能力和抗风
险能力。
8）继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
9）贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构建和谐、互动的投资者关系，诚实守信，积极履行社会责任。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一八年五月
2017年度股东大会提案四
光明乳业股份有限公司
2017年度利润分配方案的提案
本公司（母公司）2017年度实现税后利润 830,447,907元（已经审计），拟分配如下：
1、提取法定公积金(10%)计83,044,791元；
2、加上年度未分配利润497,978,813元；
3、可供分配的利润为1,245,381,929元；
4、建议以2017年末总股本1,224,487,509股为基数向全体股东每股派现金红利0.16元（含税），共计195,918,002元，其余1,049,463,927元结转下一年度。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一八年五月
2017年度股东大会提案五
光明乳业股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的提案
一、背景
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的2018年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2017年度日常关联交易的预计和执行情况
根据2017年4月25日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年度股东大会审议通过的《2017年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2017年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容||预计金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品、淘汰牛只及其他产品|40,000|61,000|
||光明食品集团及其他下属公司||18,000||
||上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司及其下属公司||3,000||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品|45,000|116,000|
||上海方信包装材料有限公司||40,000||

|||||
|-|-|-|-|
|光明食品集团及其他下属公司||31,000||
|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费及其他费用|5,000|18,000|
|上海可的广告有限公司||2,500||
|光明食品集团及其他下属公司||10,500||

2017年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容||实际发生金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品、淘汰牛只及其他产品|21,571|26,252|
||光明食品集团及其他下属公司||4,681||
||上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司及其下属公司||0||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品|20,942|49,784|
||上海方信包装材料有限公司||17,266||
||光明食品集团及其他下属公司||11,576||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费及其他费用|1,447|6,847|
||上海可的广告有限公司||55||
||光明食品集团及其他下属公司||5,345||

2017年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。
三、2018年度日常关联交易的预计情况
2018年度，本公司预计全年发生日常关联交易约 183,400万元。其中：向
关联公司出售商品约 56,000万元；向关联公司采购商品约 112,000万元；向关
联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用约 15,400万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容||预计金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品、淘汰牛只及其他产品|38,000|56,000|
||光明食品集团及其他下属公司||18,000||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品|43,000|112，000|
||上海方信包装材料有限公司||38,000||
||光明食品集团及其他下属公司||31,000||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费及其他费用|4,900|15,400|
||光明食品集团及其他下属公司||10,500||

四、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：467,200万元人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路 1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
3、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：徐建华；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山
南路 969号 15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投资。
4、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。
5、上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司
法定代表人：林波；注册资本：100万元人民币；住所：上海市崇明县新海镇长征农场场部；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：兽药（生物制品除外）销售，牧业器械设备销售，牧业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
6、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元人民币；住所：盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
7、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
法定代表人：余梁；注册资本： 417万元人民币；住所：上海市崇明县红星农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工商集团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。
8、大丰金丰奶牛养殖有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：100万元人民币；住所：江苏省盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖；
饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。
9、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800万元人民币；住所：盐城市大丰区上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。
10、上海牛奶五四奶牛场有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,370万元人民币；住所：奉贤区五四农场内；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：生牛奶、奶牛饲料。
11、上海新乳奶牛有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,150万元人民币；住所：上海市崇明县新海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售。
12、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本： 1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
13、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本：50万元人民币；住所：上海市崇明县跃进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售。
14、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。
五、关联公司履约能力分析。
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
六、关联交易主要内容及定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，向
关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联公司采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司出售淘汰牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
八、关联交易履行的审议程序
1、2018年3月22日，本公司独立董事事前认可《2018年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见。
2、2018年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第十二次会议，会议应到委员3人，亲自出席会议委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员桑树德先生回避表决，一致通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
3、2018年3月23日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第十六次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事桑树德先生回避表决，一致通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
根据《股票上市规则》、《实施指引》和本公司《章程》的规定，《2018年度日常关联交易预计的议案》需提交本公司2017年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司及其下属子公司应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零一八年五月
2017年度股东大会提案六
光明乳业股份有限公司
关于续聘财务报告审计机构的提案
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，董事会审计委员会建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构，负责本公司 2018会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告审计报酬不超过250万元人民币。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一八年五月
2017年度股东大会提案七
光明乳业股份有限公司
关于续聘内部控制审计机构的提案
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和内控建设，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构，负责本公司 2018年度内部控制审计工作，内部控制审计报酬不超过98万元人民币。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一八年五月
2017年度股东大会提案八
光明乳业股份有限公司
关于重新审阅未来三年股东回报规划的提案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《光明乳业股份有限公司章程》、《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》的规定，公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划。
综合分析本公司经营发展实际、股东特别是中小股东意见等因素，充分考虑本公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，保持利润分配政策的连续性和稳定性，未来三年（2018-2020）股东回报规划主要内容不变，细节条款略有调整。
《利润分配政策及未来三年（2018-2020）股东回报规划》（详见附件）已经董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。《利润分配政策及未来三年（2018-2020）股东回报规划》自本公司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一八年五月
附件：
光明乳业股份有限公司
利润分配政策及未来三年(2018-2020)股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《光明乳业股份有限公司章程》等的规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）实际情况，制定本制度。
第一章利润分配政策
第一条公司利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第二条公司利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。根据公司的实际经营情况，公司可以进行中期分红。
第三条公司现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第四条公司现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体各个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
第五条公司利润分配的决策程序与机制
董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
公司董事会提出的利润分配方案需经半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二章未来三年（2018年--2020年）股东回报规划
第六条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第七条本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规及公司章程中有关利润分配的规定。
第八条公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划具体如下
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《光明乳业股份有限公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。董事会在制订利润分配预案时，应充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
第九条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，
确定该时段的股东回报规划，确保其内容符合相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
第三章附则
第十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效；未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第十一条公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要调整本制度的，或因国家法律法规或中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定需调整本制度的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会拟定变动方案，提交股东大会审议。
第十二条本制度由董事会负责解释。
光明乳业股份有限公司二零一八年五月四日