公司代码：600823 公司简称：世茂股份
上海世茂股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
上海世茂股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素√适用□不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：股份总部、房地产开发、商业投资管理等各业态。
2.纳入评价范围的单位占比：
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|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||94.94||

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|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比|97.56|

 3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理结构、发展战略、人力资源管理、内部监督管理、公司文化、资金活动、采购管理、资产管理、销售管理、工程项目管理、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统管理、信息披露等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
政策环境风险、销售风险、流动性风险、安全管理风险、采购风险、资产管理风险、盈利能力风险、法律纠纷风险、道德操守遵从性风险以及税务风险等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章的要求，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|潜在错报金额（销售收入/税前利润）||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业销售收入1%或税前利润5%以上||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业销售收入0.5%或税前利润3%以上，但小于重大缺陷定量标准||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业销售收入0.5%或税前利润3%以下||
|潜在错报金额（资产）||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额1%以上||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额0.5%以上，但小于重大缺陷定量标准||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额0.5%以下||

说明:
无。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职责；C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，并需要更正已公布的财务报告。||
|重要缺陷||A、当财务报告存在重要错报，而控制活动未能识别该错报。B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。||
|一般缺陷||除上述规定的缺陷外的其他财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。||

说明：
无。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|潜在错报金额（销售收入/税前利润）||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业销售收入1%或税前利润5%以上||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业销售收入0.5%或税前利润3%以上，但小于重大缺陷定量标准||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业销售收入0.5%或税前利润3%以下||
|潜在错报金额（资产）||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额1%以上||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额0.5%以上，但小于重大缺陷定量标准||该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额0.5%以下||

说明：
无。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任 免、重大项目投资决策、大额资金使用的决策程序；B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；C、严重违反国家法律、法规；D、关键管理人员或重要人才大量流失；E、媒体负面新闻频现；F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按 上述定量标准认定的重大损失。||
|重要缺陷||A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。||
|一般缺陷||除上述规定的缺陷外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。||

说明：
无。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
公司在自我评价过程中，注意到公司在个别流程上还存在一般缺陷，但未对财务报告产生直接影响。
针对本报告期内发现的一般缺陷，公司根据具体情况，采取了相应的整改措施，向相关单位和部门下达了整改建议书，要求限期整改，目前已整改到位。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
公司在自我评价过程中，注意到公司在个别流程上还存在一般缺陷，报告期内未产生直接财产损失。
针对本报告期内发现的一般缺陷，公司落实了相应整改措施，包括进一步修订与完善相关制度和流程、进一步加强内控执行力度等。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
2017年，公司将继续完善内控制度，强化内控制度监督、提升内部控制管理水平。通过对风险的事前预防、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，促进公司健康发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：
上海世茂股份有限公司