二〇一二年年度报告
二〇一四年八月四日编制
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人谢平伟、主管会计工作负责人张红伟及会计机构负责人(会计主管人员)路霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），不以公积金转增股本。
目 录
第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................... 2第二节公司简介 .................................................................................................................. 5第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................... 7第四节董事会报告 .............................................................................................................. 9第五节重要事项 ................................................................................................................ 24第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................ 32第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................ 37第八节公司治理 ................................................................................................................ 43第九节内部控制 ................................................................................................................ 47第十节财务报告 ................................................................................................................ 49第十一节备查文件目录 .................................................................................................. 140
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司|指|西安旅游股份有限公司|
|报告期、本报告期|指|2012年度|
|省委、省政府|指|陕西省委、陕西省人民政府|
|市委、市政府|指|西安市委、西安市人民政府|
|西安市国资委|指|西安市人民政府国有资产监督管理委员会|

第二节公司简介
一、公司信息
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|-|-|-|-|
|股票简称|西安旅游|股票代码|000610|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|西安旅游股份有限公司|||
|公司的中文简称|西安旅游|||
|公司的法定代表人|谢平伟|||
|注册地址|西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层10701号|||
|注册地址的邮政编码|710061|||
|办公地址|西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层|||
|办公地址的邮政编码|710061|||
|公司网址|http://www.xatourism.com|||
|电子信箱|xatour@000610.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|梦蕾||
||西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦||
|联系地址|||
||7层||
|电话|029-82065529||
|传真|029-82065500||
|电子信箱|menglei@000610.com||

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|证券时报/证券日报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
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|||企业法人营业执照|||
|注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
|||注册号|||

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|||西安市东大街315||||
|首次注册|1994年04月18日||6101001400447|6101022942414901|29424149-0|
|||号||||
|||西安市碑林区南二||||
|报告期末注册|2012年02月23日|环西段27号旅游大|610100100442598|6101022942414901|29424149-0|
|||厦7层10701号||||
|||1996年经营范围：国内商业、餐饮供应、物资销售、居民服务、资源开发、技术||||
|||开发；分支机构经营旅游服务。2002年经营范围变更为：饭店经营与管理；餐饮||||
|||服务；旅游产品开发，销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发；服饰装修工||||
|||程施工（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。（以上项目涉及专项审批的，||||
|||经专项审批后方可经营）2003年经营范围变更为：饭店经营与管理（限定分支机||||
|||构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景||||
|||点的开发；房地产开发、装饰装修工程施工（限分支机构经营）；资源开发、技术||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||开发。（以上项目涉及专项审批的，经专项审批后方可经营）2007年经营范围变||||
|有）||||||
|||更为：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；||||
|||旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发、装饰装修工程施工；||||
|||资源开发、技术开发。（以上经营范围除国家专控及国家规定的前置许可项目）2011||||
|||年经营范围变更为：一般经营项目：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮||||
|||服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产||||
|||开发与经营，物业管理（限定分支机构经营），停车服务（限定分支机构经营），||||
|||劳务派遣（限定分支机构经营），装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|天健会计师事务所(特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|杭州市西溪路128号9楼|
|签字会计师姓名|李晋玲、王伟雄|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年|2011年|本年比上年增减(%)|2010年|
|营业收入（元）|851,729,863.12|774,731,867.07|9.94%|592,921,428.68|
|归属于上市公司股东的净利润|21,122,407.70|27,535,771.62|||
||||-23.29%|26,955,497.29|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||24,269,586.76|40,160,416.19|-39.57%|13,324,378.61|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|73,157,480.26|81,500,988.86|||
||||-10.24%|-65,676,621.09|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.1074|0.1400|-23.29%|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.1074|0.1400|-23.29%|0.14|
|净资产收益率（%）|4.73%|6.47%|-1.74%|6.71%|
||||本年末比上年末增减||
||2012年末|2011年末||2010年末|
||||(%)||
|总资产（元）|628,454,368.16|665,747,254.15|-5.60%|971,657,665.60|
|归属于上市公司股东的净资产|457,564,886.07|436,442,478.37|||
|（归属于上市公司股东的所有者|||4.84%|413,160,532.22|
|权益）（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|21,122,407.70|27,535,771.62|457,564,886.07|436,442,478.37|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
|本期数|上期数|期末数|期初数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|按中国会计准则|21,122,407.70|27,535,771.62|457,564,886.07|436,442,478.37|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年金额|2011年金额|2010年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|||||
||-6,847,667.66|1,414,095.96|18,070,544.71||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|537,335.41|800,000.00|||
|受的政府补助除外）|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初|||||
||||98,623.15||
|至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产|||||
|||-18,874,257.05|-200,000.00||
|生的损益|||||
|受托经营取得的托管费收入|||271,954.23||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支|||||
||2,114,093.50|-172,698.34|||
|出|||||
|所得税影响额|-1,049,059.69|-4,208,214.86|4,560,280.52||
|少数股东权益影响额（税后）|||49,722.89||
|合计|-3,147,179.06|-12,624,644.57|13,631,118.68||

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
在市场竞争激励、后世园因素影响的不利环境中，在公司董事会的领导下，公司以“项目、品牌、人才”三大战略发展为主线，以振兴主业，开创多元化格局”为工作目标；以“多措并举，创新发展”为思路，确立了走专业化发展道路的发展方向，努力构建和谐并富有竞争力的企业，全面增强企业核心竞争力，确保公司健康可持续发展。
报告期内，公司深入贯彻落实科学发展观，紧扣国家旅游业十二五发展规划，抢抓西安建设国际化大都市和国际一流旅游目的地城市发展机遇，提出“实施品牌战略、项目带动战略和人才强企战略，扩张主业规模，提升主业经营业绩，以品牌连锁酒店、旅行社、商业地产开发租赁、旅游度假景区开发为重点板块，积极向控股/联营商业、物业管理服务和劳务输出等多元化领域拓展”的战略发展规划。
报告期内，完成了西安旅游股份有限公司关中客栈管理分公司、西安旅游股份有限公司物业管理分公司的工商注册，完善组织架构，进入了实质性的运行，建立了西安本土的“关中客栈”品牌连锁酒店，促进传统酒店的升级发展，同时以物业管理分公司为基础，探索商业地产、物业管理服务项目，拓展公司业务经营范围，提升主业经营的市场竞争力。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司累计实现营业收入85,172.98万元，其中：旅游服务业收入70,729.99万元，较上年同期增加36,193.44万元，增幅104.80%，主要原因系本报告期因合并报表范围发生变化，同比增加西安中旅国际旅行社收入影响所致；房地产收入14,442.98万元，较上年同期减少28,493.66万元，减幅66.36%，主要原因系本报告期较上年同期西旅国际中心房地产收入减少影响所致。
报告期内，公司累计实现利润总额3,141.08万元，较上年同期同比减少207.59万元，减幅6.20%，主要原因系本报告期较上年同期房地产收入减少，相应减少房地产利润因素影响所致。
报告期内，公司累计实现净利润2,112.24万元，较上年同期同比减少638.65万元，减幅23.19%，主要原因系报告期利润总额同比减少影响净利润减少等因素影响所致。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额7,315.75万元，较上年同期同比减少834.35万元，减幅10.24%，主要系支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费同比增加等因素影响所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
1）报告期内，公司紧抓节庆商机，集中策划推出了一系列的主题营销活动，有效的带动了经营工作。
同时从现有资源入手，加大内涵挖潜力度，不断丰富产品内容，完善产品结构，有效的增加收益，提升品牌影响力。
2）报告期内，公司完成了关中客栈管理分公司、物业管理分公司的设立，建立专业化的管理团队，精心打造西安本土的品牌连锁酒店，按照快捷酒店模式运营，实行扁平化、“六统一”管理，改变了人房率较高，人力成本较大现状，加快了公司主业由行业化管理向专业化管理转变的前进步伐。以物业管理分公司为基础，整合公司商业租赁房产，实现了酒店经营与商业租赁剥离，规范了公司商业资产租赁业务的管理。
3）完善规范公司管理制度，转变工作作风，确立了周工作例会、经营专题会、现场办公会机制，增强了对分、子公司业务经营活动的掌控和指导，提升了工作效率。
4）成立了集中采购配送中心，建立分、子公司商品、原辅材料集中采购机制，有效的降低运行成本，提升经营效益。
5）积极推行“五四接班人培训计划”，加强员工素质技能培训，形成“管理团队、五四接班人、一线员工技能”三级培训常态化机制。
6）积极组织开展内控制度建设，从经营管理各环节，完善了基本管理制度和操作流程设计，加强了过程管控和绩效考核力度。
7）持续开展企业文化建设，对外树立良好的企业形象，提高企业的知名度。充分发挥党工团的作用，推进企业持续健康发展。
2、收入
报告期内，公司累计实现营业收入85,172.98万元，其中：旅游服务业收入70,729.99万元，较上年同期增加36,193.44万元，增幅104.80%，主要原因系本报告期因合并报表范围发生变化，同比增加西安中旅国际旅行社收入影响所致；房地产收入14,442.98万元，较上年同期减少28,493.66万元，减幅66.36%，主要原因系本报告期较上年同期西旅国际中心房地产收入减少影响所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|56,347,405.45|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|6.62%|

公司前5大客户资料
□适用√不适用
3、成本
行业分类 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||2011年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|旅游服务业|旅游服务业|593,904,495.31|91.2%|235,285,416.88|43.8%|152.42%|
|房地产业|房地产业|57,318,674.65|18.8%|301,878,812.57|56.2%|-81.01%|

产品分类 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||2011年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|旅游服务业|旅游服务业|593,904,495.31|91.2%|235,285,416.88|43.8%|152.42%|
|房地产业|房地产业|57,318,674.65|18.8%|301,878,812.57|56.2%|-81.01%|

本报告期旅游服务业成本增加主要系合并增加中旅所致，房地产成本减少主要系房地产收入减少相应影响成本减少所致。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|4,890,058.56|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|17.35%|

公司前5名供应商资料
□适用√不适用
4、费用
1、销售费用：本报告期销售费用9,666.05万元，较上年同期减少1,325.77万元，减幅12.06%，主要原因系：①本期新增关中客栈西新街店、沣镐路店两个营业网点，租赁物业费同比增加；②销售佣金同比减少（西旅国际中心销售佣金同比减少）等。
2、管理费用：本报告期管理费用3,633.52万元，较上年同期减少1,941.63万元,减幅34.83%，主要原因系2011年管理费用中列支计提的辞退福利费用1,887.43万元等。
3、财务费用：本报告期财务费用49.92万元，较上年同期减少290.52万元，减幅85.34%，主要原因系公司本期归还短期借款，减少财务费用。
5、研发支出
本报告期无研发支出。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|同比增减（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|878,330,125.23|524,949,460.21|67.32%|
|经营活动现金流出小计|805,172,644.97|443,448,471.35|81.57%|
|经营活动产生的现金流量净额|73,157,480.26|81,500,988.86|-10.24%|
|投资活动现金流入小计|23,252,374.13|-15,610,421.95|248.95%|
|投资活动现金流出小计|42,081,068.53|16,071,513.83|161.84%|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,828,694.40|-31,681,935.78|40.57%|
|筹资活动现金流入小计||72,600,000.00|-100%|
|筹资活动现金流出小计|50,940,472.51|132,535,493.23|-61.56%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-50,940,472.51|-59,935,493.23|15.01%|
|现金及现金等价物净增加额|3,353,321.81|-10,116,440.15|133.15%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期同比减少834.35万元，减幅10.24%，主要原因系本报告期支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费同比增加等因素影响所致。
2、投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期同比增加1,285.32万元，增幅40.57%，主要原因系本报告期收回投资、取得投资收益以及收到其他与投资活动有关的现金同比增加，投资支付的现金同比减少等综合因素影响所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期同比减少8,159.50万元，减幅61.56%，主要原因系本报告期取得借款收到的现金同比减少等因素影响所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|旅游服务业|707,299,987.71|593,904,495.31|16.03%|104.80%|152.42%|-15.84%|
|房地产业|144,429,875.41|57,318,674.65|60.31%|-66.36%|-81.01%|30.62%|
|分产品|||||||
|旅游服务业|707,299,987.71|593,904,495.31|16.03%|104.80%|152.42%|-15.84%|
|房地产业|144,429,875.41|57,318,674.65|60.31%|-66.36%|-81.01%|30.62%|
|分地区|||||||
|广西省北海市|892,072.10|62,489.54|93.00%|-33.58%|-37.29%|0.41%|
|陕西省西安市|850,837,791.02|651,160,680.42|23.47%|10.01%|21.24%|-7.59%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年末||2011年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||比例（%）||例（%）|||
|货币资金|73,628,843.98|11.72%|70,275,522.17|10.56%|1.16%||
||28,170,197.54||18,340,619.81|||主要原因系本报告期合并增加中旅|
|应收账款||4.48%||2.75%|1.73%||
|||||||国际旅行社应收账款等所致。|
||4,546,036.29||69,764,429.83|||主要原因系本报告期西旅国际中心|
|存货||0.72%||10.48%|-9.76%||
|||||||项目结转开发成本等所致。|
||75,046,604.23|||||主要原因系本报告期固定资产转入|
|投资性房地产||11.94%||0.00%|11.94%||
|||||||投资性房地产所致|
|长期股权投资|40,940,504.58|6.51%|43,172,320.88|6.48%|0.03%||
||260,920,757.38||341,082,954.27|||主要原因系本报告期固定资产转入|
|固定资产||41.52%||51.23%|-9.71%||
|||||||投资性房地产所致|
||6,053,131.55||2,357,452.00|||主要系本报告期各分（子）公司增加|
|在建工程||0.96%||0.35%|0.61%||
|||||||更新改造工程项目所致|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年||2011年||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
||||50,100,000.00|||主要原因系本报告期归还银行借款|
|短期借款||||7.53%|-7.53%||
|||||||所致。|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值|计入权益的累计|本期计提||||
|项目|期初数||||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益|公允价值变动|的减值||||

||
|-|
|金融资产|
|投资性房地产|
|上述合计|
|金融负债|

五、核心竞争力分析
作为西北地区首家上市的旅游类公司，公司具有一定的影响力和知名度。结合公司现有酒店的现状，管理层提出发展关中客栈连锁酒店业务，突出关中文化内涵，以差异化竞争为主线，通过品牌连锁、复制加盟，产生规模效应，推动酒店业行业管理向专业化管理迈进。通过从市场调研、投资策划、功能布局、筹备开业、技术支援，运营管理、质量控制、成本控制、人力资源培训、网络营销等各个方面，建立品牌连锁管理模式，实现“六统一管理”。
2012年6月和8月，公司成功拓展“关中客栈悦诚店”和“关中客栈荣江店”，顺利实现交接开始运营，同时对地处火车站周边的光华酒店进行品牌形象化试点改造，统一了酒店外立面装修，增设了具有关中民居特色的炕房，以全新面貌的关中特色风情步入客源市场。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|2012年投资额（元）|2011年投资额（元）|变动幅度|
|3,019,266.00|3,531,500.00|14.5%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|西安中旅国际旅行社有限责任公司|出入境旅游业务；国内旅游业务|80%|
|西安海外旅游有限责任公司|出入境旅游业务；国内旅游业务|100%|

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
无。
3、募集资金使用情况
无。
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类||主要产品|注册||||||
|公司名称||所处行业|||总资产（元）|净资产（元）|营业收入(元)|营业利润(元)|净利润（元）|
||型||或服务|资本||||||
|西安西旅||||||||||
|新光华酒|||住宿、餐饮|600||||||
||子公司|服务业|||12,505,822.54|5,065,281.36|4,279,589.70|-1,914,814.92|-2,022,971.35|
|店有限责|||服务|万元||||||
|任公司||||||||||
||||餐饮企业|||||||
|西安秦颐||||||||||
||||管理、咨|2000||||||
|餐饮管理|子公司|餐饮服务|||85,719,699.91|85,623,878.88|5,326,160.00|2,544,596.33|1,942,937.60|
||||询、营销策|万元||||||
|有限公司||||||||||
||||划|||||||
|北海鼎盛||||||||||
||||旅游业、中|400||||||
|长安酒店|子公司|旅游服务|||2,098,355.64|-2,285,951.58|892,072.10|-1,251,720.86|-1,251,852.74|
||||西餐饮|万元||||||
|有限公司||||||||||
||||出入境旅|||||||
|西安海外||||||||||
||||游业务；国|500||||||
|旅游有限|子公司|旅行社|||26,663,363.93|4,680,183.43|165,621,447.61|-915,134.45|-489,544.21|
||||内旅游业|万元||||||
|责任公司||||||||||
||||务|||||||
|西安渭水||||||||||
|园温泉度|||住宿，综合|8,649.74||||||
||子公司|旅游服务|||97,039,877.85|92,655,245.72|23,622,258.08|-1,995,411.80|-61,783.03|
|假村有限|||娱乐|万元||||||
|公司||||||||||
|西安中旅|||出入境旅|||||||
|国际旅行|||游业务；国|500||||||
||子公司|旅游服务|||35,906,923.88|7,044,524.99|398,965,148.00|-438,029.41|134,356.51|
|社有限责|||内旅游业|万元||||||
|任公司|||务|||||||
|西安红土||||||||||
||参股公|||10,000||||||
|创新投资||投资公司|投资||99,194,409.00|99,194,409.00||2,861,592.86|2,861,592.86|
||司|||万元||||||
|有限公司||||||||||
|西安西旅||||||||||
|创新投资|参股公|||100||||||
|||管理公司|投资管理||2,067,825.79|1,829,914.81|1,400,000.00|485,270.40|485,270.40|
|管理有限|司|||万元||||||
|公司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
1)西安中旅国际旅行社有限责任公司
该公司注册资本500万元，公司持有其80%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产3,590.69万元，净资产704.45万元。报告期内实现营业收入39,896.51万元，净利润13.44万元。
2)西安海外旅游有限责任公司
该公司注册资本500万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产2,666.34万元，净资产468.02万元。报告期内实现营业收入16,562.14万元，净利润-48.95万元。
3)北海鼎盛长安酒店有限公司
该公司注册资本400万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产209.84万元，净资产-228.60万元。报告期内实现营业收入89.21万元，净利润-125.19万元。
4)西安渭水园温泉度假村有限公司
该公司注册资本8,649.74万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产9,703.98万元，净资产9,265.52万元。报告期内实现营业收入2,362.23万元，净利润-6.18万元。
5)西安西旅新光华酒店有限责任公司
该公司注册资本600万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产1,250.58万元，净资产506.53万元。报告期内实现营业收入427.96万元，净利润-202.30万元。
6)西安秦颐餐饮管理有限责任公司
该公司注册资本2,000万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产8,571.97万元，净资产8,562.39万元。报告期内实现营业收入532.62万元，净利润194.29万元。
7)西安红土创新投资有限公司
该公司注册资本10,000万元，公司持有其35%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产9,919.44万元，净资产9,919.44万元。报告期内实现净利润286.16万元。
8)西安西旅创新投资管理有限公司
该公司注册资本100万元，公司持有其30%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产206.78万元，净资产182.99万元。报告期内实现营业收入140.00万元，净利润48.53万元。
报告期内取得和处置子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|||
|公司名称||报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产和业绩的影响|
||目的|||
|西安中旅国际旅行社有限责|||增加主营业务收入，增强主|
||公司业务发展需要|股权收购||
|任公司|||业竞争力。|

5、非募集资金投资的重大项目情况
无。
七、公司控制的特殊目的主体情况
无。
八、公司未来发展的展望
1、公司所处的行业市场环境
随着西安市经济和社会发展，旅游业在城市经济结构中的地位越来越突出。旅游业已经逐步成为五大主导产业中，位居首位的重要产业，成为真正意义上的国民经济战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。国务院发布了《关于加快发展旅游业的意见》，提出要把旅游业建设成为“战略性支柱产业和人民群众满意的现代服务业”。省政府发布了《关于进一步加快旅游业发展的意见》，提出“努力把旅游业培育成为重要的支柱产业”。这些文件的出台，为旅游业的发展创造了良好的外部政策环境。但2011年在西安召开的世界园艺博览会也使得西安市场酒店业处于饱和状态，世园会结束后市场萎缩导致低价恶性竞争，对公司业务经营造成一定影响。为积极应对竞争激烈的市场环境，报告期内，公司管理层提出大力发展“西安旅游关中客栈”的发展战略，打造西安本土的品牌连锁酒店，截止报告期末，公司成功拓展关中客栈荣江店及悦诚店。
2、公司发展战略
以十八大精神为指导，坚持“向项目要效益，向管理要效益，向专业化管理团队要效益”。坚持项目带动核心，狠抓重点项目开发建设，保障酒管、物管公司两个示范带动型业务板块顺利运营，稳步推进酒店主业连锁化升级转型、着手提升旅行社经营效益，积极研究旅游景区开发建设，尝试进军物业管理服务和劳务输出、控股联营商业等新业务领域，谋求公司快步迈入可持续发展轨道。
3、对经营目标的实现产生不利影响及拟采取的对策和措施
1）市场环境对公司经营工作的影响
区域旅游发展依赖短期的大型活动等热点事件来拉动区域旅游呈现越来越少的趋势，公共部门、地区和行业服务旅游市场能力不足，以及市场结构和消费结构仍需优化以及市场环境的变化，对旅游市场造成一定的影响。
对策：丰富、完善服务产品，提升服务质量，积极探索结构调整带来的经营模式新变化，提升管理水平，控制成本，最大限度的让利顾客，由政务消费向百姓消费调整，会议消费向旅游度假消费调整，圆桌消费向自助餐消费调整，城市消费向周边市县消费调整等多项措施，拓展客源市场。同时，策划推出参与性强的主题营销活动，促进业务经营工作的顺利开展。
2）竞争加剧对公司的影响
2011年西安召开了世界园艺博览会，随之诞生了数量众多的酒店服务企业，加之快捷酒店纷纷建立，酒店市场竞争异常激烈，对公司酒店业经营造成一定影响。
对策：报告期内，管理层结合公司现状，提出了大力发展“西安旅游关中客栈”品牌连锁酒店的发展思路，已完成专业管理公司的搭建，组建了管理团队，完善了相关管理制度，报告期内，已拥有五家“西安旅游关中客栈”连锁店，具有一定的规模效应，新年度，公司将在完成现有酒店形象品牌化改造的同时，通过扎实调研，论证分析，继续加大“西安旅游关中客栈”连锁店的拓展步伐，逐步实现品牌连锁酒店的规模化经营。从挖掘关中地域民俗文化、品牌形象塑造及宣传、经营管理模式创新等入手，精心打造西安本土的连锁酒店品牌，积极落实“着力实施品牌连锁战略，扩张主业规模”的发展规划。
4、新年度的经营计划、经营目标及拟采取的经营措施
2013年经营目标：收入、利润较2012年稳步增长。
1）积极实施项目带动战略，按照“开发一批、筹划一批、储备一批”阶梯状发展要求，一方面抓紧落实胜利饭店拆除重建等重点建设项目的实施，另一方面积极调研论证，开发大项目，以大项目支撑带动大发展，同时积极推进短、平、快项目，尽快产生效益。
2）以关中客栈管理分公司、物业管理分公司的成立为契机，打造未来公司新利润中心。逐步探索商业管理公司、旅行社管理公司和网络管理公司的运营模式，组建专业化的管理公司。
3）全面推行精细化管理，向专业化管理迈进。在公司酒店系统率先建立扁平化管理架构，实现六统一管理。完成车辆改革、全员绩效考评和工资测评体系建设，推广《西安旅游关中客栈连锁管理手册》，学习快捷酒店先进经验，实施年度成本费用与收入利润挂钩考核。
4）积极实施项目拓展，继续本着“调研论证、谨慎扩张”的方针，积极拓展“西安旅游关中客栈”连锁酒店。坚持原则为：一是确保不亏损；二是扩大收入规模，增加现金流；三是解决公司不在岗员工的再就业问题。
5）规范旅行社的管理，增强旅行社与公司系统其他业务经营单位的业务联动，资源整合，提升公司整体经营收益。
6）商业资产租赁业务，由物业管理公司统一管理，实施收支两条线和独立核算考核办法，最大限度发挥资产盈利能力。
7）坚持人才强企战略，夯实行业管理向专业管理转变的制度基础和人力资源保障，深化推进管理团队、五四接班人、一线员工三级培训机制。
8）加大品牌宣传策划力度，多渠道、多手段进行品牌推广，深化宣传效果，推广利用自有品牌，同时借助品牌输出，品牌加盟等形式，提升公司品牌形象。
9）严格按照证监会、陕监局关于法人治理工作的要求，强化内控管理，确保公司规范化运作，多方开辟融资渠道，保障公司重点项目开发资金需求。
九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
担任公司2012、2013年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2012年度报告》、《2013年度报告》分别出具了天健审〔2014〕12-15号、天健审〔2014〕12-16号带强调事项无保留意见类型的《审计报告》。公司董事会对会计师的强调事项表示充分的理解与重视，并特就有关强调事项所涉及的事项作出专项说明如下：
（一）公司董事会认为导致会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要原因是：公司于2014年7月11日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（陕证监措施字[2014]6号）《关于对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定书认为：
1、延期确认拆迁补偿收入：公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司将应确认为2012年度收入的拆迁补偿285.82万元，延期至2013年度进行确认。
2、前期重大会计差错更正的会计处理不当：公司2012年多计提土地增值税352.04万元，2013年未按照重大会计差错更正调整以前年度会计报表相关项目，直接冲减当期营业税金及附加金额。
以上事项影响西安旅游合并报表2012年少计净利润539.13万元，2013年多计净利润539.13万元；影响母公司报表2012年少计净利润264.03万元，2013年多计净利润264.03万元。
（二）公司董事会对以上事项的整改情况
1、公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司对拆迁补偿收入进行了追溯调整，按照补偿性质确认了2012年营业收入49.98万元和营业外收入235.84万元。
2、公司对2012年多计提土地增值税352.04万元，按照重大会计差错更正追溯调整了以前年度会计报表相关项目，调增2012年营业税金及附加352.04万元。
公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，是对会计核算工作改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法一致，无变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
一、重大会计差错更正的原因
公司于2014年7月11日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称陕西证监局）《关于对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2014]6号，以下简称监管措施决定书）。
监督措施决定书要求公司就下述事项对2012年和2013年年度报告进行更正并披露：
（一）延期确认拆迁补偿收入：西安旅游子公司西安渭水园温泉度假村有限公司将应确认为2012年度收入的拆迁补偿285.82万元，延期至2013年度进行确认。
（二）前期重大会计差错更正的会计处理不当：公司2012年多计提土地增值税352.04万元，2013年未按照重大会计差错更正调整以前年度会计报表相关项目，直接冲减当期营业税金及附加金额。
以上事项影响西安旅游合并报表2012年少计净利润539.13万元，2013年多计净利润539.13万元；影响母公司报表2012年少计净利润264.03万元，2013年多计净利润264.03万元。
二、重大会计差错更正的具体会计处理
（一）西安渭水园温泉度假村有限公司对拆迁补偿收入进行了追溯调整，分别调整增加2012年营业收入49.98万元和营业外收入235.84万元，相应调整减少了2013年营业收入和营业外收入。
（二）公司对2012年多计提的土地增值税进行了追溯调整，调整减少2012年营业税金及附加352.04万元，相应调整增加了2013年营业税金及附加。
三、重大会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
（—）对合并报表的影响
1、对2012年合并资产负债表的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2012年12月31日|||
|项 目||||
||调整前|影响数|调整后|
|其他应收款|11,455,543.46|2,715,279.55|14,170,823.01|
|其他流动资产|2,569,465.85|-880,101.03|1,689,364.82|
|递延所得税资产|9,810,309.78|35,727.36|9,846,037.14|
|应交税费|6,304,655.60|-3,520,404.12|2,784,251.48|
|盈余公积|34,005,374.91|264,030.30|34,269,405.21|
|未分配利润|127,136,117.57|5,127,279.70|132,263,397.27|

2、对2012年度合并利润表的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2012年度|||
|项 目||||
||调整前|影响数|调整后|
|营业收入|851,230,033.12|499,830.00|851,729,863.12|
|营业税金及附加|33,313,908.57|-3,520,404.12|29,793,504.45|
|资产减值损失|3,323,742.91|142,909.45|3,466,652.36|
|营业外收入|1,111,236.89|2,358,359.00|3,469,595.89|
|所得税费用|9,417,125.13|844,373.67|10,261,498.80|
|净利润|15,757,969.00|5,391,310.00|21,149,279.00|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|15,731,097.70|5,391,310.00|21,122,407.70|
|基本每股收益|0.0800|0.0274|0.1074|
|稀释每股收益|0.0800|0.0274|0.1074|

（二）对母公司报表的影响
1、对母公司2012年资产负债表的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2012年12月31日|||
|项 目||||
||调整前|影响数|调整后|
|其他流动资产|2,455,416.50|-880,101.03|1,575,315.47|
|应交税费|6,424,347.57|-3,520,404.12|2,903,943.45|
|盈余公积|34,005,374.91|264,030.30|34,269,405.21|
|未分配利润|133,363,703.25|2,376,272.79|135,739,976.04|

2、对母公司2012年度利润表的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2012年度|||
|项 目||||
||调整前|影响数|调整后|
|营业税金及附加|30,862,634.49|-3,520,404.12|27,342,230.37|

|||||
|-|-|-|-|
|所得税费用|8,880,180.66|880,101.03|9,760,281.69|
|净利润|20,566,747.65|2,640,303.09|23,207,050.74|

十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期合并报表发生变化的情况说明：
根据本公司与中国旅行社总社有限公司于2012年3月28日签订的《产权交易合同》，本公司以301.93万元受让中国旅行社总社有限公司持有的西安中旅国际旅行社有限责任公司40%股权，收购完成后本公司累计持有西安中旅国际旅行社有限责任公司80%股权。本公司已于2012年4月支付股权转让款301.93万元，并办理了相应的财产权交接手续。依据《产权交易合同》第九条第4项“自2012年1月1日至股权交割完成，标的企业的损益由西安旅游股份有限公司合并报表”，2012年1月本公司已经实质接收西安中旅国际旅行社有限责任公司，故自2012年1月1日起将西安中旅国际旅行社有限责任公司纳入合并范围。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和陕证监发《关于上市公司完善现金分红政策的知道意见》（陕证监发[2012]45号）相关文件的要求，我司在2012年7月25日披露《关于征求投资者对公司现金分红政策修订工作意见的公告》后，与广大投资者对现金分红政策方面进行了积极的沟通与交流，并听取了广大投资者的建议和意见。经公司第六届董事会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会行审议通过了公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》与《关于修订公司章程的议案》两项议案，在《公司章程》中明确规定了利润分配形式、现金分红条件、最低分红比例、决策程序等，健全了分红决策机制，完善了分红监督约束机制，维护了股东特别是中小股东的合法权益。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2012年公司利润分配预案：以公司2012年末总股本196,747,901.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发3,934,958.02元。本年度不实行资本公积金转增股本。
2011年公司利润分配方案：本年度不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。
2010年公司利润分配方案：以公司2010年末总股本196,747,901.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发3,934,958.02元。本年度不实行资本公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2012年|3,934,958.02|21,122,407.70|18.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|2011年||27,535,771.62||
|2010年|3,934,958.02|26,955,497.29|14.60%|
|最近三年累计现金分红金额占近三年年均净利润的比例||15.61%||

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、社会责任情况
报告期内，公司在积极实施业务拓展，振兴主业经营发展的同时，严格按照国家相关法律法规，完善法人治理结构，强化内控管理，积极履行社会责任。
1.公司把维护职工安全和健康作为维权工作第一要务，组织开展了“安全承诺签名活动”，对职工进行有关安全生产的法律法规、管理制度、管理责任、安全技术措施、事故防范及应急处理预案等的培训和指导，共同投入专项经费7万元为公司1500多名在岗职工购买并发放了防暑降温饮品及“清凉礼包”。
2.以《关中客栈管理手册》为基础，积极组织开展业务培训工作，实施标准化、精心化管理，提升服务质量。
3.积极开展“三问三解”活动，坚持“惠民生、促和谐”的工作原则，组织开展“送温暖”帮扶救助活动，完善了困难职工档案，做到了以档救助，按需帮扶，使有限的资金用到真正需要的职工身上。报告期内，对12名大病特困职工向市总工会申请了定期救助。
4.报告期内，公司加强安全监督管理，积极组织开展安全大检查、大整治活动，确保公司系统各经营单位安全生产，未发生安全生产事故，维护了企业及社会稳定。
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
||||||咨询公司经营情况，在避免选择性信息披露的|
|2012年01月18日|董事会办公室|电话沟通|个人|公众投资者|前提下，对公司公开信息、行业状况、经营状|
||||||况等做出说明。|
||||||了解公司经营情况及发展前景，根据公司已公|
|2012年02月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|公众投资者||
||||||开信息、行业状况、经营状况等做出说明。|
||||||了解公司未来发展目标，根据公司已公开信|
|2012年04月09日|董事会办公室|电话沟通|个人|公众投资者||
||||||息、行业状况、经营状况等做出说明。|
||||||咨询公司商业地产项目情况，根据一季度项目|
|2012年05月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|公众投资者||
||||||完成情况予以说明。|
||||||在避免选择性信息披露的前提下，对公司公开|
|2012年08月23日|董事会办公室|电话沟通|个人|公众投资者||
||||||信息、行业状况、经营状况等做出说明。|
||||||在避免选择性信息披露的前提下，对公司公开|
|2012年11月02日|董事会办公室|电话沟通|个人|公众投资者||
||||||信息、行业状况、经营状况等做出说明。|
|2012年12月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|公众投资者|咨询公司经营情况，在避免选择性信息披露的|

||
|-|
|前提下，对公司公开信息、行业状况、经营状|
|况等做出说明。|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
无。
三、破产重整相关事项
无。
四、资产交易事项
1、收购资产情况
无。
2、出售资产情况
无。
3、企业合并情况
无。
五、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司无实施股权激励情况。
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|占同类交|||||
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|||关联交易||||
||关联关系|||||金额（万|易金额的||市场价格|披露日期|披露索引|
|方||类型|内容|定价原则|价格|||结算方式||||
|||||||元）|比例(%)|||||
|西安饮食|与本公司|||||||||2012年||
|股份有限|同一母公|商品|商品|市场价|729.78|729.78|48.72%|货币结算|729.78|08月29|2012-36|
|公司|司|||||||||日||
|西安饮食|与本公司|||||||||||
|股份有限|同一母公|餐饮|餐饮|市场价|30.63|30.63|2.04%|货币结算|30.63|||
|公司|司|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西安旅游||||||||||||
||与本公司|||||||||||
|集团恒大||||||||||||
||同一母公|接受劳务|接受劳务|协议价|100.00|100.00|6.68%|货币结算|100.00|||
|置业有限||||||||||||
||司|||||||||||
|公司||||||||||||
|西安饮食||||||||||||
||与本公司|||||||||2012年||
|股份公司||商业房产|商业房产|||||||||
||同一母公|||协议价|532.62|532.62|35.57%|货币结算|532.62|07月10|2012-26|
|老孙家饭||租赁|租赁|||||||||
||司|||||||||日||
|庄||||||||||||
|西安饮食||||||||||||
||与本公司|||||||||||
|股份公司||商业房产|商业房产|||||||||
||同一母公|||协议价|104.85|104.85|6.99%|货币结算|104.85|||
|老孙家饭||租赁|租赁|||||||||
||司|||||||||||
|庄||||||||||||
|合计||||||1,497.88||||||
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关||||||||||||
|联方（而非市场其他交易方）进行交易||||无||||||||
|的原因||||||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||||无||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解||||||||||||
|||||无||||||||
|决措施（如有）||||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进||||||||||||
|行总金额预计的，在报告期内的实际履||||无||||||||
|行情况（如有）||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原||||||||||||
|||||无||||||||
|因||||||||||||

2、资产收购、出售发生的关联交易
无。
3、共同对外投资的重大关联交易
无。
4、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联|||是否存在非经|期初余额|本期发生|期末余额|
|关联方||债权债务类型|形成原因|||||
||关系|||营性资金占用|（万元）|额（万元）|（万元）|
|西安中旅国际旅行社有限||||||||
||子公司|应收关联方债权|往来借款|是||205.00|205.00|
|责任公司||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西安海外旅游有限责任公||||||||
||子公司|应收关联方债权|往来借款|是|536.14|0.28|536.42|
|司||||||||
|西安西旅新光华酒店有限||||||||
||子公司|应收关联方债权|往来借款|是|58.09|439.09|497.18|
|责任公司||||||||
|北海鼎盛长安酒店有限公||||||||
||子公司|应收关联方债权|往来借款|是|314.62|23.27|337.89|
|司||||||||
|关联债权债务对公司经营成果及财||||||||
|||无||||||
|务状况的影响||||||||

5、其他重大关联交易
2002年4月6日与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司签订协议，由本公司出资现金人民币600.00万元（已于2002年4月19日支付），作为宗圣宫项目的续建资金，西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司根据该项目的收益情况，10年以内还清600.00万元资金，每年按该资金实际余额款向本公司支付6.33%的资金回报。西安旅游集团有限责任公司作为担保方，以楼观台门票收入和景区道路回报作为担保，不足部分以其持有的国家股分红或其他方式补足。2012年4月已收回全部本金600.00万元，本期确认投资收益124.81万元，截至2012年12月31日止，累计实现资金回报379.80万元。
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
光华宾馆托管事宜：
2007年6月根据市国资委发（2007）187号文件精神，光华宾馆被下划西安旅游集团管理，2009年4月15日由西安旅游股份有限公司接受托管三年至今。目前托管已到期，不再续约。
（2）承包情况
无。
（3）租赁情况
1、经公司第六届董事会第十三次会议审议通过公司以租赁经营的方式开设“西安旅游关中客栈华山店”。由于该酒店所处区域拟进行统一规划，经出租方与公司协商一致，并经第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过，终止双方租赁合同。
2、经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以资产受让、场地租赁方式取得“西安旅游关中
客栈沣镐路店”经营权。依据陕西鑫联资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（陕鑫评报字【2012】
045号），公司以465万元取得酒店资产，同时场地租赁期限为7年，自2012年6月4日至2019年5月
31日止，合同期内年租金为158万元，无递增。截止目前资产转让合同、房屋租赁合同已签署，已完成财产移交等相关工作，酒店经营正常运行。
3、为提高公司商业房产的利用率，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司所属的全资子公司将其拥有的西安市东关正街道78号招商局广场裙楼2-5层，面积11570.89平方米租赁给西安饮食股份有限公司老孙家饭庄，租赁期限3年，自2012年7月1日至2015年6月30日，租赁期限内年租金542.02万元，截止目前，合同已签订，租金按合同约定按期收缴。
4、为拓展“西安旅游关中客栈”连锁酒店业务，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过开设关中客栈新城广场店（原陕西荣江国际酒店），该酒店位于西安市西新街8号，面积约13600平方米，公司以承租方式取得其经营权。承租期限9年，自2012年8月1日至2021年7月31日止，合同期内第一年租金为300万元整，第二年、第三年在前一年度的基础上按3%递增，自第四年起，在前一年度的基础上按5%递增。截止目前合同已签署，已完成财产移交等相关工作，酒店经营正常运行。
2、担保情况
无。
（1）违规对外担保情况
无。
3、其他重大合同
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同涉及资|合同涉及资||||||||
|合同订立||||评估机构||||是否|||
||合同订立对|产的账面价|产的评估价||评估基准|定价原|交易价格||关联|截至报告期末|
|公司方名||||名称（如||||关联|||
||方名称|值（万元）（如|值（万元）（如||日（如有）|则|（万元）||关系|的执行情况|
|称||||有）||||交易|||
|||有）|有）||||||||
|西安饮食||||||||||续签合同三年|
||西安秦颐餐||||||||||
|股份有限||||||||||（自2012年7|
||饮管理有限||||||542.02|是|||
|公司老孙||||||||||月1日至2015|
||公司||||||||||
|家饭庄||||||||||年6月30日）|
||陕西省第一||||||||||
|西旅国际||||||||||累计共支付|
||建筑工程公||||||14,902.78|否|||
|中心||||||||||14902.78万元|
||司||||||||||
||西安旅游集||||||||||
|西旅国际||||||||||累计共支付|
||团恒大置业||||||2,000|是|||
|中心||||||||||1900万元|
||有限公司||||||||||
||西安力源置||||||||||
|西旅国际||||||||||累计共支付|
||业咨询有限||||||1,220|否|||
|中心||||||||||1098万元|
||公司||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西旅国际|天津沅澧投|||||累计支付|
|||||30,500|否||
|中心|资合伙企业|||||30500万元|
|||||||已按标的金额|
|||||||完成对西安中|
||||北京产权||||
|西安中旅|中旅总社|301.32||301.32|否|旅40%股权转|
||||交易所||||
|||||||让收购，完成|
|||||||工商变更手续|

八、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
无。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
无。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所(特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|21|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|1|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|李晋玲 王伟雄|

当期是否改聘会计师事务所
√是□否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是□否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
由于公司以前年度聘请的天健正信会计师事务所有限公司被吸收合并，经过对多家具有证券期货从业资质的审计机构的慎重考察和对比，公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2012年度年审计机构。聘期一年，年度报酬为人民币21万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
天健会计师事务所(特殊普通合伙）基本情况如下：
名称：天健会计师事务所
住所地：杭州市西溪路128号9楼
执行事务合伙人：胡少先
注册资本：人民币5,017.50万元
注册号：330000000058762
企业类型：特殊的普通合伙企业
许可经营项目：审计企业会计报表、出具审计报告、验证企业资本、出具验资报告、办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计、代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。
会计师事务所执业证书序号：NO.016250
发证机关：浙江省财政厅
会计师事务所证券、期货相关业务许可证书序号：000494
发证机关:中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为内部控制审计机构，审计费用21万元。
十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明公司监事会意见：2014年7月11日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局【2014】6号《关于对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求对公司2012年和2013年年度报告进行更正并披露。根据陕监局的要求，担任公司2012、2013年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2012年度报告》、《2013年度报告》分别出具了天健审〔2014〕12-15号、天健审〔2014〕12-16号带强调事项无保留意见类型的《审计报告》。本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。
十一、处罚及整改情况
无。
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用
十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
无。
十三、其他重大事项的说明
一、中国证券监督管理委员会陕西监管局2012年在对公司的年报现场检查中指出公司西旅国际中心项目人防设施成本及地下车位成本核算有误。根据最新工程决算结果，按照监管关注函的要求，公司对西旅国际中心项目成本重新进行了计算，2010年少结转开发成本3,599,778.67元，占应结转成本的5.74%；
2011年多结转开发成本3,470,350.17元，占应结转成本的1.16%；两年累计少结转成本129,428.50元，累计影响利润总额增加129,428.50元，影响净利润增加97,071.37元。公司已将以上问题在2012年年报中进行了更正。
二、公司于2014年7月11日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称陕西证监局）《关于对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2014]6号，以下简称监管措施决定书）。监督措施决定书要求公司就下述事项对2012年和2013年年度报告进行更正并披露：
1．延期确认拆迁补偿收入：公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司将应确认为2012年度收入的拆迁补偿285.82万元，延期至2013年度进行确认。
2．前期重大会计差错更正的会计处理不当：公司2012年多计提土地增值税352.04万元，2013年未按照重大会计差错更正调整以前年度会计报表相关项目，直接冲减当期营业税金及附加金额。
2014年8月4日，公司第七届董事会2014年第七次临时会议通过了《关于对公司重大会计差错事项更正的议案》，对上述重大前期会计差错进行追溯调整，并重新编制 2012年度财务报表。以上事项导致西安旅游公司合并报表2012年少计净利润539.13万元，2013年多计净利润539.13万元；母公司报表2012年少计净利润264.03万元，2013年多计净利润264.03万元。
前期差错更正的具体会计处理（1）西安渭水园温泉度假村有限公司对拆迁补偿收入进行了追溯调整，分别调整增加 2012年营业收入 49.98万元和营业外收入235.84万元，相应调整减少了 2013年营业收入和营业外收入。（2）西安旅游公司对 2012年多计提的土地增值税进行了追溯调整，调整减少 2012年营业税金及附加352.04万元，相应调整增加了2013年营业税金及附加。
公司 2012年年报中预付账款金额前 5名披露有误，香港航空有限公司北京代表处与大连欧亚天邦航空运输代理有限公司实际为同一公司，现将其预付款金额前5名更正为：
预付款项金额前5名情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|期末数|账龄|
|非关联方|7,112,413.73|1年以内|
|非关联方|3,060,442.85|1-2年|
|非关联方|2,158,109.00|1-2年|
|非关联方|1,750,000.00|1年以内|
|非关联方|1,248,000.00|1年以内|
||15,328,965.58||

今后公司在会计核算工作中加强管理，严格按照企业会计准则的规定进行会计核算，杜绝此类问题再次发生。
十四、公司子公司重要事项
1)西安中旅国际旅行社有限责任公司
该公司注册资本500万元，公司持有其80%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产3,590.69万元，净资产704.45万元。报告期内实现营业收入39,896.51万元，净利润13.44万元。
2)西安海外旅游有限责任公司
该公司注册资本500万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产2,666.34万元，净资产468.02万元。报告期内实现营业收入16,562.14万元，净利润-48.95万元。
3)北海鼎盛长安酒店有限公司
该公司注册资本400万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产209.84万元，净资产-228.60万元。报告期内实现营业收入89.21万元，净利润-125.19万元。
4)西安渭水园温泉度假村有限公司
该公司注册资本8,649.74万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产9,703.98万元，净资产9,265.52万元。报告期内实现营业收入2,362.23万元，净利润-6.18万元。
5)西安西旅新光华酒店有限责任公司
该公司注册资本600万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产1,250.58万元，净资产506.53万元。报告期内实现营业收入427.96万元，净利润-202.30万元。
6)西安秦颐餐饮管理有限责任公司
该公司注册资本2,000万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产8,571.97万元，净资产8,562.39万元。报告期内实现营业收入532.62万元，净利润194.29万元。
7)西安红土创新投资有限公司
该公司注册资本10,000万元，公司持有其35%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产9,919.44万元，净资产9,919.44万元。报告期内实现净利润286.16万元。
8)西安西旅创新投资管理有限公司
该公司注册资本100万元，公司持有其30%股权。二〇一二年末，该公司总资产206.78万元，净资产182.99万元。报告期内实现营业收入140.00万元，净利润48.53万元。
十五、公司发行公司债券的情况
无。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|||比例|||公积金转|||||
||数量||发行新股|送股||其他|小计|数量|比例(%)|
|||(%)|||股|||||
|一、有限售条件股份|2,488,232|1.26%||||-470,900|-470,900|2,017,332|1.03%|
|3、其他内资持股|2,465,057|1.25%||||-470,900|-470,900|1,994,157|1.01%|
|其中：境内法人持股|2,011,157|1.02%||||-51,000|-51,000|1,960,157|1.01%|
|境内自然人持股|453,900|0.23%||||-419,900|-419,900|34,000|0.02%|
|5、高管股份|23,175|0.01%||||||23,175|0.01%|
|二、无限售条件股份|194,259,669|98.74%||||470,900|470,900|194,730,569|98.97%|
|1、人民币普通股|194,227,716|98.72%||||470,900|470,900|194,698,616|98.95%|
|4、其他|31,953|0.02%||||||31,953|0.02%|
|三、股份总数|196,747,901|100%||||||196,747,901|100%|

股份变动的原因
公司法人股股东经司法判决，将原有法人股东持有的有限售条件股份过户到自然人名下的为453,900股，办理账户补登记的为17,000股。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
已完成过户手续，并于2012年6月7日解除限售上市流通。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
截止报告期末为止的前三年，公司无证券发行情况。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
报告期内，公司股份总数及股东结构、公司资产和负债结构无变动。
3、现存的内部职工股情况
无。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期股东总数||43,371||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||||42,020|
|持股5%以上的股东持股情况|||||||||||
||||||报告期|持有有|||质押或冻结情况||
||||||||持有无限售||||
|||持股比|报告期末持股数||内增减|限售条|||||
|股东名称|股东性质||||||条件的股份||||
|||例（%）|量||变动情|件的股|||股份状态|数量|
||||||||数量||||
||||||况|份数量|||||
|西安旅游集团有限责任公司|国有法人|32.23%|63,419,900||||63,419,900||||
|西安江洋商贸公司|境内非国有法人|2.41%|4,750,057||||4,750,057||||
|信维矿业资源有限公司|境内非国有法人|0.53%|1,050,000||||1,050,000||||
|杜影霞|境内自然人|0.35%|680,700||||680,700||||
|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内非国有法人|0.3%|585,445||||585,445||||
|曹文君|境内自然人|0.26%|520,000||||520,000||||
|霍睿|境内自然人|0.25%|495,100||||495,100||||
|贝莱德机构信托公司－中国机会基金|境外法人|0.24%|464,800||||464,800||||
|陈宝龙|境内自然人|0.23%|444,327||||444,327||||
|董玉臣|境内自然人|0.22%|433,000||||433,000||||
|战略投资者或一般法人因配售新|||||||||||
|||无|||||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）|||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||||||
|||无|||||||||
|说明|||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称||年末持有无限售条件股份数量（注4）||||||股份种类|||

|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类|数量|
|西安旅游集团有限责任公司|63,419,900|人民币普通股|63,419,900|
|西安江洋商贸公司|4,750,057|人民币普通股|4,750,057|
|信维矿业资源有限公司|1,050,000|人民币普通股|1,050,000|
|杜影霞|680,700|人民币普通股|680,700|
|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|585,445|||
|||人民币普通股|585,445|
|曹文君|520,000|人民币普通股|520,000|
|霍睿|495,100|人民币普通股|495,100|
|贝莱德机构信托公司－中国机会基金|464,800|||
|||人民币普通股|464,800|
|陈宝龙|444,327|人民币普通股|444,327|
|董玉臣|433,000|人民币普通股|433,000|
|前10名无限售流通股股东之间，||||
|以及前10名无限售流通股股东和|上述股东中，公司未知前十名有限售条件股东和无限售条件股东之间是否存在关联关|||
|前10名股东之间关联关系或一致|系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|行动的说明||||
|参与融资融券业务股东情况说明||||
||无|||
|（如有）||||

2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表|||||
|控股股东名称|人/单位负|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||责人|||||
||||||主要进行国有资|
||||||产经营；国际国内旅游|
||||||接待服务；组织承办国|
||||||际国内各种会议；国内|
||||||贸易及物资供销业（除|
||||||国家规定的专项审批|
||||||项目）、对外劳务合作；|
|西安旅游集团有限责任公司|李大有|1999年06月30日|62800167-4|13,000万元||
||||||旅游景点、景区的开|
||||||发、经营；旅游纪念品|
||||||的开发、生产销售；文|
||||||物复仿制品、金银饰|
||||||品、珠宝饰品的经营；|
||||||公路客运服务；房屋、|
||||||汽车租赁；公路、铁路、|

||||
|-|-|-|
|||航空联运服务；房地产|
|||开发。|
||2012年实现营业收入162,368万元，利润总额7,523万元。截至2012年底，资产总额||
||260,539万元，负债总额96,898万元，净资产163,641万元，资产负债率37.20%。2012年度||
||经营活动产生的现金流量净额为-701万元，投资活动产生的现金流量净额为-12,169万元，||
||筹资活动产生的现金流量净额为10,907万元。||
|经营成果、财务状况、现金流|未来发展战略：以西安建设国际一流旅游目的地城市为契机，大力推进项目开发，按照||
|和未来发展战略等|“大旅游、大市场、大发展”的思路，以发展旅游为主导，以生态旅游开发，文化旅游开发，||
||餐饮酒店、旅游地产和商业地产为重点，实现又好又快地发展。到“十二五”末实现资产、||
||收入、利润和职工收入四个翻番的目标，发展为总资产规模 50 亿元，年经营收入 20 亿元，||
||利润总额过亿元的大型旅游企业，争取在 5 至 10 年的时间内，发展为具有区域代表性，||
||在全国旅游行业具备较强竞争优势的大型旅游企业。||
|控股股东报告期内控股和参|||
|股的其他境内外上市公司的|西安旅游集团有限责任公司持有西安饮食股份有限公司5，250万股，持股比例26.31%。||
|股权情况|||

报告期控股股东变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际控制人|法定代表人/|成立|组织机|注册||
||||||主要经营业务|
|名称|单位负责人|日期|构代码|资本||
||||||主要职责|
||||||（一）根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政|
||||||法规履行出资人职责，监管市属企业的国有资产，加强国有资产的管理工|
||||||作。|
||||||（二）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有|
||||||资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国|
||||||有资产的保值增值情况进行监管；负责所监管企业工资分配管理工作，制|
||||||定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。|
|西安市人民|||||（三）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建|
|政府国有资|||||设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的调整。|
||张普会|||||
|产监督管理|||||（四）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经|
|委员会|||||营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的|
||||||选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。|
||||||（五）按照有关规定，代表市政府向所监管企业派出监事会，负责监事|
||||||会的日常管理工作。|
||||||（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益；参与拟订国有资本经营|
||||||预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和|
||||||执行等工作。|
||||||（七）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生|
||||||产方针政策及有关法律法规、标准等工作。|

|||
|-|-|
||（八）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的地方性法规、|
||规章草案。|
||（九）依法对区县、开发区国有资产管理进行指导和监督；负责所监管|
||企业的维稳工作。|
||（十）承办市政府交办的其他事项。|
|经营成果、财||
|务状况、现金||
|流和未来发||
|展战略等||

报告期实际控制人变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
无。
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
无。
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|本期减||
|||||||||||期末持|
|||任职|||||期初持股|持股份|持股份||
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期||||股数|
|||状态|||||数（股）|数量|数量||
|||||||||||（股）|
|||||||||（股）|（股）||
|夏富喜|董事长|离任|男|50|2010年07月07日|2012年02月02日|||||
||董事、总经||||||||||
|胡昌民||离任|男|51|2010年07月07日|2012年02月02日|||||
||理||||||||||
||董事、副总||||||||||
|刘勇|经理、董事|离任|男|45|2010年07月07日|2012年02月02日|||||
||会秘书||||||||||
|姚健平|董事|离任|男|43|2010年07月07日|2012年04月12日|||||
||监事会主||||||||||
|薛虹||离任|女|49|2010年07月07日|2012年02月02日|||||
||席||||||||||
|梦蕾|监事|离任|女|38|2011年05月17日|2012年02月02日|||||
|陈刚|副总经理|离任|男|44|2010年07月07日|2012年02月02日|||||
|项小羽|副总经理|离任|男|39|2010年07月07日|2012年02月02日|||||
|靳文平|副总经理|离任|男|44|2010年07月07日|2012年02月02日|||||
|谢平伟|董事长|现任|男|51|2012年02月02日|2013年07月06日|||||
||副董事长、||||||||||
|张红伟||现任|男|45|2012年02月02日|2013年07月06日|||||
||总经理||||||||||
||董事、常务||||||||||
|岳福云||现任|男|50|2012年02月02日|2013年07月06日|||||
||副总||||||||||
|刘昌永|董事|现任|男|52|2010年07月07日|2013年07月06日|||||
|任飞翔|董事|现任|男|49|2012年02月02日|2013年07月06日|||||
|景英杰|董事|现任|男|43|2012年05月18日|2013年07月06日|||||
|王沛|独立董事|现任|男|40|2010年07月07日|2013年07月06日|||||
|王正斌|独立董事|现任|男|51|2010年07月07日|2013年07月06日|||||
|马晓辉|独立董事|现任|男|42|2010年07月07日|2013年07月06日|||||
|薛虹|副总经理|现任|女|49|2012年02月02日|2013年07月06日|||||
|景英杰|副总经理|现任|男|43|2012年02月02日|2013年07月06日|||||
|段伟|副总经理|现任|男|47|2012年02月02日|2013年07月06日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||监事会主||||||||||
|曾进||现任|女|33|2012年02月02日|2013年07月06日|||||
||席||||||||||
|赵玉玲|监事|现任|女|43|2012年02月02日|2013年07月06日|23,175|23,175|23,175|23,175|
|张亚杰|监事|现任|男|44|2010年07月07日|2013年07月06日|||||
|武丽娟|财务总监|现任|女|41|2010年07月07日|2013年07月06日|||||
||董事会秘||||||||||
|梦蕾||现任|女|38|2012年02月02日|2013年07月06日|||||
||书||||||||||
|合计|||||||23,175|23,175|23,175|23,175|

注：经公司第七届董事会 2014年第四次临时会议决议聘任路霞女士为公司财务总监，任期自 2014年 3月20日至2016年8月11日。
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
谢平伟先生：董事长。2008年-2012年2月任西安旅游集团有限责任公司投资策划部经理。2012年2月至今任西安旅游股份有限公司董事长、党委书记。
张红伟先生：副董事长、总经理。2008年-2012年2月担任西安唐城集团股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。2012年2月至今任西安旅游股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
岳福云先生：董事、常务副总。2008年-2009年担任西安旅游股份有限公司财务总监；2009年-2012年2月担任西安饮食股份有限公司董事、副总经理；2012年2月至今任西安旅游股份有限公司董事、常务副总经理。
刘昌永先生：董事。1983年3月参加工作,报告期内，任西安旅游集团有限责任公司办公室主任、工会主席。
任飞翔先生：董事。2008年-2012年2月担任西安秦岭野生动物园总经理；2012年2月-2013年1月任西安旅游集团有限责任公司投资策划部经理。
景英杰先生：董事、副总经理。2009年-2010年担任上林宫酒店总经理；2011年-2012年2月任西北大酒店总经理；2012年2月至今任西安旅游股份有限公司董事、副总经理。
王 沛先生：独立董事。专职律师，最近五年任陕西金镝律师事务所律师。
王正斌先生：独立董事。曾任西北大学经济管理学院副院长。现任西北大学经济管理学院博士生导师。
马晓辉先生：独立董事。曾在中国建设银行西安市分行、中国建设银行陕西省分行、陕西金裕企业集团、东亚银行西安分行任职。现任陕西龙杨经济发展有限公司常务副总经理。
曾进女士：监事会主席。2008年-2012年2月担任西安旅游集团恒大置业有限公司总经理助理、办公
室主任。2012年2月至今任西安旅游股份有限公司监事会主席、工会主席。
赵玉玲女士：监事。2009年-2010年1月担任关中饭店党支部书记兼副总经理；2010年1月-2012年
12月任关中饭店总经理；2012年12月至今任关中客栈管理分公司总经理。
张亚杰先生：监事。曾任西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司总经理助理。现任西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司副总经理。
薛虹女士：副总经理。2008年-2010年6月担任西安旅游股份有限公司运营管理部经理；2010年7月-2012年2月担任西安旅游股份有限公司监事会主席、工会主席、党委副书记、纪委书记；2012年2月至今任西安旅游股份有限公司副总经理。
段伟先生：副总经理。2008年任上林宫酒店总经理；2009年-2012年2月任渭水园温泉度假村总经理；
2012年2月至今任西安旅游股份有限公司副总经理。
武丽娟女士：财务总监。曾任西安旅游股份有限公司财务部会计、副经理、经理；2010年7月6日至2014年3月20日任西安旅游股份有限公司财务总监。
梦蕾女士：董事会秘书。2008年-2009年10月任西安旅游股份有限公司法务专员；2009年10月-2012年2月任董事会办公室主任；2012年2月至今任西安旅游股份有限公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|||办公室主任、|2004年06月|||
|刘昌永|西安旅游集团有限责任公司||||是|
|||工会主席|10日|||
|||投资策划部|2012年02月|2013年01月01||
|任飞翔|西安旅游集团有限责任公司||||是|
|||经理|02日|日||
||||1999年01月|||
|姚建平|浙江博鸿投资顾问有限公司|副总经理|||是|
||||01日|||

在其他单位任职情况
□适用√不适用
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、公司董事、监事、高级管理人员根据《经营者年薪暂行规定》、《高级管理人员绩效考核手册》，依其在公司的职务，结合年底经营业绩，经公司薪酬与考核委员会考核后，经董事会审议批准后兑现。
2、报酬的确定依据是股东大会审议通过的《经营者年薪暂行规定》、董事会审议通过的《高级管理人员绩效考核手册》。
3、公司董事、监事津贴按月进行支付；高级管理人员报酬由月度基薪和年度绩效组成，月度基薪按
月发放，年度绩效部分在年底考核后予以兑现。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|夏富喜|董事长|男|50|离任|48||48|
|胡昌民|董事、总经理|男|51|离任|38||38|
|刘 勇|董事、副总经理、董事会秘书|男|45|离任|24.7||24.7|
|姚健平|董事|男|43|离任|1.2||1.2|
|薛 虹|监事会主席|女|49|离任||||
|梦 蕾|监事|女|38|离任||||
|陈 刚|副总经理|男|44|离任|26.6||26.6|
|项小羽|副总经理|男|39|离任|22.8||22.8|
|靳文平|副总经理|男|44|离任|30.4||30.4|
|谢平伟|董事长|男|51|现任|18||18|
|张红伟|副董事长、总经理|男|45|现任|14.4||14.4|
|岳福云|董事、常务副总|男|50|现任|10.5||10.5|
|刘昌永|董事|男|52|现任||19.6|19.6|
|任飞翔|董事|男|49|现任||19.6|19.6|
|景英杰|董事、副总经理|男|43|现任|10.49||10.49|
|王 沛|独立董事|男|40|现任|6||6|
|王正斌|独立董事|男|51|现任|6||6|
|马晓辉|独立董事|男|42|现任|6||6|
|巩 建|党委书记、纪委书记|男|49|现任|10.5||10.5|
|薛 虹|副总经理|女|49|现任|35.2||35.2|
|段 伟|副总经理|男|47|现任|9.96||9.96|
|曾 进|监事会主席|女|33|现任|10.5||10.5|
|赵玉玲|监事|女|43|现任|10.86||10.86|
|张亚杰|监事|男|44|现任|5.22||5.22|
|武丽娟|财务总监|女|41|现任|33.3||33.3|
|梦 蕾|董事会秘书|女|38|现任|14.13||14.13|
|合计|||||392.76|39.2|431.96|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|夏富喜|董事长|离职|2012年02月02日|工作变动|
|胡昌民|董事、总经理|离职|2012年02月02日|工作变动|
|刘 勇|董事、副总经理、董事会秘书|离职|2012年02月02日|工作变动|
|姚健平|董事|离职|2012年04月12日|辞职|
|薛 虹|监事会主席|离职|2012年02月02日|工作变动|
|梦 蕾|监事|离职|2012年02月02日|工作变动|
|陈 刚|副总经理|离职|2012年02月02日|工作变动|
|项小羽|副总经理|离职|2012年02月02日|工作变动|
|靳文平|副总经理|离职|2012年02月02日|工作变动|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）无。
六、公司员工情况
截止2012年12月31日，公司全体员工2527人。离退休人员1300人，需公司承担的离退休人员费用为95.63万元。
员工薪酬政策主要以月度基本工资、绩效工资，奖金及相关福利构成。
企业培训计划主要围绕管理团队培训、“五四接班人”梯队建设培训及一线员工技能培训等方面开展工作。
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|教育程度|||专业构成|||
|类别|人数|比例%|类别|人数|比例%|
|研究生|18|0.71%|技术人员|85|3.36%|
|本科以上|236|9.36%|财务人员|98|3.88%|
|大专|378|14.95%|行政人员|258|10.21%|
|中技中专|325|12.86%|生产人员|955|37.79%|
|高中|955|37.79%|销售人员|173|6.85%|
|初中以下|615|24.33%|其他|958|37.91%|
|人员总数|2527|100.00%|人员总数|2527|100.00%|

教育程度柱状图
专业构成柱状图
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立健全了公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，保证了公司规范有效运作，切实维护广大投资者利益。截至报告期末，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规范要求，结合公司实际情况，进一步建立和完善了公司内控制度体系建设。目前公司各项内控制度运行规范，为提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司资产安全和有效经营奠定了坚实的基础。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，对涉及包括定期报告和临时报告的敏感信息，公司对能够接触内幕信息的人员进行严格管理，尽最大可能减小知情人范围，对知情人及接受公司报送相关资料的机构及个人均要求填报《内幕信息知情人员的登记表》、并要求相关人员遵从上市公司监管纪律，严守所知信息防止信息泄露。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||《二〇一一年度董||||
|||事会工作报告》、《二|||此次股东大会决议|
|||〇一一年度监事会|||及相关公告刊登于|
|||工作报告》、《二〇一|||2012年5月19日|
||||均以100%表决权审|||
|2011年度股东大会|2012年05月18日|一年度财务决算报||2012年05月19日|《证券时报》和巨潮|
||||议通过|||
|||告》、《二〇一一年度|||资讯网|
|||利润分配预案》、《二|||（http://www/cninfo|
|||〇一一年度报告全|||.com.cn）|
|||文及摘要》、《二〇一||||

||
|-|
|一年度独立董事述|
|职报告》、《关于变更|
|公司董事的议案》、|
|《关于修订〈经营者|
|年薪暂行规定〉的议|
|案》、《关于修订〈股|
|东大会议事规则〉的|
|议案》。|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||此次股东大会决议|
|||《关于变更公司第|||及相关公告刊登于|
|||六届董事会部分董|||2012年2月3日《证|
|2012年第一次临时|||均以100%表决权审|||
||2012年02月02日|事的议案》、《关于变||2012年02月03日|券时报》和巨潮资讯|
|股东大会|||议通过|||
|||更公司第六届监事|||网|
|||会部分监事的议案》|||（http://www/cninfo|
||||||.com.cn）|
||||||此次股东大会决议|
|||《关于公司未来三|||及相关公告刊登于|
|||年（2012 年-2014|||2012年8月21日|
|2012年第二次临时|||均以100%表决权审|||
||2012年08月20日|年）股东回报规划》、||2012年08月21日|《证券时报》和巨潮|
|股东大会|||议通过|||
|||《关于修订公司章|||资讯网|
|||程的议案》|||（http://www/cninfo|
||||||.com.cn）|
|||《关于聘请公司二||||
||||||此次股东大会决议|
|||〇一二年度财务审||||
||||||及相关公告刊登于|
|||计机构的议案》、《关||||
||||||2012年9月15日|
|2012年第三次临时||于聘请公司内部控|均以100%表决权审|||
||2012年09月14日|||2012年09月15日|《证券时报》和巨潮|
|股东大会||制审计机构的议|议通过|||
||||||资讯网|
|||案》、《关于增加公司||||
||||||（http://www/cninfo|
|||经营范围暨修改公||||
||||||.com.cn）|
|||司章程的议案》。||||

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王沛|12|10|2|0|0|否|
|王正斌|12|10|2|0|0|否|
|马晓辉|12|9|2|1|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
无。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议履行职责，依法合规运作，分别对公司的发展战略、财务报告及内部控制的健全完善、关联交易管理、董事和高管提名、薪酬与考核事项等工作提出意见与建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
业务方面：公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。
资产方面：公司与控制人产权关系明确，资产独立、完整；商标等无形资产由公司独立拥有，不存在
被控股股东或其子公司占用的情况。
机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公室的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。
财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户，依法独立纳税。
七、同业竞争情况
无。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，年终根据高级管理人员指标完成情况，由薪酬与考核委员会进行考核评议后确定高管人员激励薪酬。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、陕证监函[2012]46号《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知》等相关文件的要求，结合自身实际情况，公司进行了内部控制规范体系完善和实施工作。
根据公司《2012年度内部控制规范实施工作方案》，公司内控工作小组在咨询机构的指导下按照时间进度，对现有的公司内部控制制度、重要业务流程进行了全面系统的检查、分析和梳理。对照应用指引的基本要求，从组织机构、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、公司文化、资产管理、销售业务、工程项目、全面预算、合同管理、财务报告、内部信息传递、采购业务及对控股子公司的管理控制等方面编制风险清单，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷，整理出风险缺陷清单和整改方案，并对发现的内控问题进行了整改。
报告期内，公司稳步推进公司内控制度的建立健全工作，结合公司自身特点，及时调整内控体系，确保了公司内部运营环境的有序进行，提高了公司经营管理水平和风险防控能力。
二、董事会关于内部控制责任的声明
董事会认为，公司建立了较为全面的内控制度及规范体系，使得公司的管理进一步制度化、规范化。
报告期内，董事会大力支持公司的内控建设工作，公司的治理水平也得到了显著提高。公司董事会及全体董事保证本公司2012年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证报告内容的真实性、准确性和完整性。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规范要求，建立了财务报告内部控制制度，并严格按照制度执行。在执行过程中，公司根据相关规定和自身实际情况不断完善财务报告内部控制制度，使之更有利于保证公司财务报告的真实、准确和完整。
四、内部控制自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了本公司内部控制的目标，公司||
|已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。||
|内部控制自我评价报告全文披露|2013年04月26日|

|||
|-|-|
|日期||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||巨潮资讯网|
|索引||

五、内部控制审计报告
√适用□不适用
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|西安旅游股份有限公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财||
|务报告内部控制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2013年04月26日|
|内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
《西安旅游股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》经公司第五届董事会2010年第一次临时会议审议通过并实施。该制度明确了年报信息披露重大差错责任追究的范围、追究责任的形式及种类内容，以此加大公司年报信息披露责任人的问责力度，并依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司在年度报告的编制及对外披露过程中严格按照上述制度执行，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高了年报信息披露的质量和透明度。
第十节财务报告
一、审计报告
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|审计意见类型|带强调事项段的无保留意见|
|审计报告签署日期|2014年8月4日|
|审计机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天健审〔2014〕12-17号|

审 计 报 告
天健审〔2014〕12-15号
西安旅游股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西安旅游股份有限公司（以下简称西安旅游公司）财务报表，包括 2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序。审计工作还包括评价管理层
选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，西安旅游公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西安旅游公司 2012年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提请报告使用人关注下列事项：
我们于 2013年 4月 24日对西安旅游公司 2012年财务报表出具了《审计报告》（天健审〔2013〕12-6号，以下简称原《审计报告》）。
如财务报表附注十（二）所述：2014年 8月 4日，西安旅游公司第七届董事会 2014年第七次临时会议决议通过了《关于对公司重大会计差错事项更正的议案》，并重新编制了 2012年财务报表。我们对西安旅游公司重新编制的 2012年财务报表出具了新的《审计报告》。本段内容不影响本期已发表的审计意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李晋玲
中国·杭州 中国注册会计师：王伟雄
二〇一四年八月四日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2012年12月31日 单位：元
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|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|73,628,843.98|70,275,522.17|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|1,200,000.00||
|应收账款|28,170,197.54|18,340,619.81|
|预付款项|21,448,913.35|15,054,565.45|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息||1,139,400.00|
|应收股利|||
|其他应收款|14,170,823.01|3,941,041.89|
|买入返售金融资产|||
|存货|4,546,036.29|69,764,429.83|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,689,364.82||
|流动资产合计|144,854,178.99|178,515,579.15|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资||6,000,000.00|
|长期应收款|||
|长期股权投资|40,940,504.58|43,172,320.88|
|投资性房地产|75,046,604.23||
|固定资产|260,920,757.38|341,082,954.27|
|在建工程|6,053,131.55|2,357,452.00|
|工程物资|||

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|-|-|-|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|63,541,425.96|65,866,169.14|
|开发支出|||
|商誉|255,198.61||
|长期待摊费用|26,996,529.72|18,433,329.34|
|递延所得税资产|9,846,037.14|10,219,449.37|
|其他非流动资产||100,000.00|
|非流动资产合计|483,600,189.17|487,231,675.00|
|资产总计|628,454,368.16|665,747,254.15|
|流动负债：|||
|短期借款||50,100,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|59,666,858.48|69,783,872.03|
|预收款项|16,739,837.35|7,774,698.91|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|28,309,781.57|34,976,375.44|
|应交税费|2,784,251.48|6,889,073.13|
|应付利息||89,863.01|
|应付股利|436,789.56|436,789.56|
|其他应付款|59,639,293.00|57,350,338.05|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|1,903,765.65|1,903,765.65|
|流动负债合计|169,480,577.09|229,304,775.78|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||

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|-|-|-|
|非流动负债合计|||
|负债合计|169,480,577.09|229,304,775.78|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|196,747,901.00|196,747,901.00|
|资本公积|94,284,182.59|94,030,876.18|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|34,269,405.21|31,948,700.14|
|一般风险准备|||
|未分配利润|132,263,397.27|113,715,001.05|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|457,564,886.07|436,442,478.37|
|少数股东权益|1,408,905.00||
|所有者权益（或股东权益）合计|458,973,791.07|436,442,478.37|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|628,454,368.16|665,747,254.15|

法定代表人：谢平伟 主管会计工作负责人：张红伟 会计机构负责人：路霞2、母公司资产负债表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2012年12月31日 单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|41,021,453.24|53,108,124.09|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|4,071,941.23|3,374,440.09|
|预付款项|8,088,861.35|13,074,569.85|
|应收利息||1,139,400.00|
|应收股利|||
|其他应收款|20,733,089.61|10,701,184.39|
|存货|2,657,803.29|67,378,687.85|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,575,315.47||
|流动资产合计|78,148,464.19|148,776,406.27|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资||6,000,000.00|

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|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|234,749,387.87|231,197,870.78|
|投资性房地产|||
|固定资产|235,738,219.13|238,983,629.41|
|在建工程|5,593,131.55|1,544,952.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|26,681,102.68|27,677,835.94|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|22,679,365.27|15,001,305.61|
|递延所得税资产|8,949,793.49|9,899,536.31|
|其他非流动资产||100,000.00|
|非流动资产合计|534,390,999.99|530,405,130.05|
|资产总计|612,539,464.18|679,181,536.32|
|流动负债：|||
|短期借款||50,100,000.00|
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|33,181,750.73|61,516,779.45|
|预收款项|7,476,613.52|5,053,513.45|
|应付职工薪酬|26,843,606.94|33,215,342.57|
|应交税费|2,903,943.45|6,351,307.16|
|应付利息||89,863.01|
|应付股利|436,789.56|436,789.56|
|其他应付款|53,868,197.28|57,796,429.16|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|124,710,901.48|214,560,024.36|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||

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|-|-|-|
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|124,710,901.48|214,560,024.36|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|196,747,901.00|196,747,901.00|
|资本公积|121,071,280.45|121,071,280.45|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|34,269,405.21|31,948,700.14|
|一般风险准备|||
|未分配利润|135,739,976.04|114,853,630.37|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|487,828,562.70|464,621,511.96|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|612,539,464.18|679,181,536.32|

法定代表人：谢平伟 主管会计工作负责人：张红伟 会计机构负责人：路霞3、合并利润表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2012年度 单位：元
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|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|851,729,863.12|774,731,867.07|
|其中：营业收入|851,729,863.12|774,731,867.07|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|817,978,197.66|743,569,686.07|
|其中：营业成本|651,223,169.96|537,164,229.45|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||

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|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|29,793,504.45|36,074,630.58|
|销售费用|96,660,546.14|109,918,232.00|
|管理费用|36,335,172.33|55,751,548.51|
|财务费用|499,152.42|3,404,432.07|
|资产减值损失|3,466,652.36|1,256,613.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,855,351.09|-107,219.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|607,251.09|-480,532.03|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|35,607,016.55|31,054,961.57|
|加：营业外收入|3,469,595.89|3,054,579.66|
|减：营业外支出|7,665,834.64|622,837.57|
|其中：非流动资产处置损失|7,229,567.22|45,136.59|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|31,410,777.80|33,486,703.66|
|减：所得税费用|10,261,498.80|5,950,932.04|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|21,149,279.00|27,535,771.62|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|21,122,407.70|27,535,771.62|
|少数股东损益|26,871.30||
|六、每股收益：|--||
|（一）基本每股收益|0.1074|0.14|
|（二）稀释每股收益|0.1074|0.14|
|七、其他综合收益||852,072.90|
|八、综合收益总额|21,149,279.00|28,387,844.52|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|21,122,407.70|28,387,844.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|26,871.30||

法定代表人：谢平伟 主管会计工作负责人：张红伟 会计机构负责人：路霞4、母公司利润表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2012年度 单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|

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|-|-|-|
|一、营业收入|253,023,187.63|544,544,137.55|
|减：营业成本|87,919,282.46|339,477,767.21|
|营业税金及附加|27,342,230.37|33,801,770.37|
|销售费用|70,100,285.96|86,233,444.84|
|管理费用|26,925,799.54|48,400,166.92|
|财务费用|428,570.65|2,950,190.69|
|资产减值损失|2,168,741.47|1,317,948.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,855,351.09|-5,666,950.02|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|607,251.09|-480,532.03|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|39,993,628.27|26,695,899.42|
|加：营业外收入|260,804.05|2,389,534.77|
|减：营业外支出|7,287,099.89|348,137.15|
|其中：非流动资产处置损失|7,210,081.82|34,959.88|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|32,967,332.43|28,737,297.04|
|减：所得税费用|9,760,281.69|6,147,515.68|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|23,207,050.74|22,589,781.36|
|五、每股收益：|--||
|（一）基本每股收益|0.1180|0.1148|
|（二）稀释每股收益|0.1180|0.1148|
|六、其他综合收益||852,072.90|
|七、综合收益总额|23,207,050.74|23,441,854.26|

法定代表人：谢平伟 主管会计工作负责人：张红伟 会计机构负责人：路霞5、合并现金流量表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2012年度 单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|863,037,758.52|512,916,112.98|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||

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|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|15,292,366.71|12,033,347.23|
|经营活动现金流入小计|878,330,125.23|524,949,460.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|637,756,025.25|285,039,057.52|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|79,566,741.55|63,600,598.91|
|支付的各项税费|47,465,672.44|42,587,296.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|40,384,205.73|52,221,518.49|
|经营活动现金流出小计|805,172,644.97|443,448,471.35|
|经营活动产生的现金流量净额|73,157,480.26|81,500,988.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|7,139,400.00||
|取得投资收益所收到的现金|1,248,100.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|377,661.49|13,051.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-15,623,472.95|
|收到其他与投资活动有关的现金|14,487,212.64||
|投资活动现金流入小计|23,252,374.13|-15,610,421.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|42,081,068.53|9,740,013.83|
|投资支付的现金||6,331,500.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|42,081,068.53|16,071,513.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,828,694.40|-31,681,935.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||

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|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||72,600,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计||72,600,000.00|
|偿还债务支付的现金|50,100,000.00|122,600,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|840,472.51|9,935,493.23|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|50,940,472.51|132,535,493.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-50,940,472.51|-59,935,493.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-34,991.54||
|五、现金及现金等价物净增加额|3,353,321.81|-10,116,440.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|70,275,522.17|80,391,962.32|
|六、期末现金及现金等价物余额|73,628,843.98|70,275,522.17|

法定代表人：谢平伟 主管会计工作负责人：张红伟 会计机构负责人：路霞6、母公司现金流量表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2012年度 单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|254,748,786.56|277,267,700.92|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|810,918.14|12,520,563.95|
|经营活动现金流入小计|255,559,704.70|289,788,264.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|52,224,524.54|66,548,217.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|60,729,510.01|49,711,616.20|
|支付的各项税费|42,417,013.50|38,815,252.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,683,059.14|51,059,224.13|
|经营活动现金流出小计|186,054,107.19|206,134,310.27|
|经营活动产生的现金流量净额|69,505,597.51|83,653,954.60|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|7,139,400.00||

||||
|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|1,248,100.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|90,045.42|8,051.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|8,477,545.42|8,051.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,210,075.27|5,418,481.83|
|投资支付的现金||9,831,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|3,019,266.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|39,229,341.27|15,249,981.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,751,795.85|-15,241,930.83|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||70,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计||70,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|50,000,000.00|120,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|840,472.51|9,494,756.54|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|50,840,472.51|129,494,756.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-50,840,472.51|-59,494,756.54|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-12,086,670.85|8,917,267.23|
|加：期初现金及现金等价物余额|53,108,124.09|44,190,856.86|
|六、期末现金及现金等价物余额|41,021,453.24|53,108,124.09|

法定代表人：谢平伟 主管会计工作负责人：张红伟 会计机构负责人：路霞
7、合并所有者权益变动表
编制单位：西安旅游股份有限公司
本期金额 2012年12月31日 单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|||||||||少数股东权|所有者权益合|
||实收资本（或股|||专项||一般风险|||||
|||资本公积|减：库存股||盈余公积||未分配利润|其他|益|计|
||本）|||储备||准备|||||
|一、上年年末余额|196,747,901.00|94,030,876.18|||31,948,700.14||113,715,001.05|||436,442,478.37|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|196,747,901.00|94,030,876.18|||31,948,700.14||113,715,001.05|||436,442,478.37|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||253,306.41|||2,320,705.07||18,548,396.22||1,408,905.00|22,531,312.70|
|（一）净利润|||||||21,122,407.70||26,871.30|21,149,279.00|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||21,122,407.70||26,871.30|21,149,279.00|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||2,320,705.07||-2,320,705.07||||
|1．提取盈余公积|||||2,320,705.07||-2,320,705.07||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他||253,306.41||-253,306.41|1,382,033.70|1,382,033.70|
|四、本期期末余额|196,747,901.00|94,284,182.59|34,269,405.21|132,263,397.27|1,408,905.00|458,973,791.07|

上年金额 单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|||||||||少数股东权|所有者权益合|
||实收资本（或股|||专项||一般风险|||||
|||资本公积|减：库存股||盈余公积||未分配利润|其他|益|计|
||本）|||储备||准备|||||
|一、上年年末余额|196,747,901.00|94,284,182.59|||30,528,636.05||91,599,812.58||4,691,910.07|417,852,442.29|
|加：同一控制下企业合并产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|196,747,901.00|94,284,182.59|||30,528,636.05||91,599,812.58||4,691,910.07|417,852,442.29|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-253,306.41|||1,420,064.09||22,115,188.47||-4,691,910.07|18,590,036.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（一）净利润||||27,535,771.62||27,535,771.62|
|（二）其他综合收益|||85,207.29|766,865.61||852,072.90|
|上述（一）和（二）小计|||85,207.29|28,302,637.23||28,387,844.52|
|（三）所有者投入和减少资本||-253,306.41|-924,121.34|6,487.40||-1,170,940.35|
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他||-253,306.41|-924,121.34|6,487.40||-1,170,940.35|
|（四）利润分配|||2,258,978.14|-6,193,936.16|-4,691,910.07|-8,626,868.09|
|1．提取盈余公积|||2,258,978.14|-2,258,978.14|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-3,934,958.02||-3,934,958.02|
|4．其他|||||-4,691,910.07|-4,691,910.07|
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|196,747,901.00|94,030,876.18|31,948,700.14|113,715,001.05||436,442,478.37|

法定代表人：谢平伟 主管会计工作负责人：张红伟 会计机构负责人：路霞
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：西安旅游股份有限公司
本期金额 2012年12月31日 单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本（或股|||||||所有者权益合|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
||本）|||||||计|
|一、上年年末余额|196,747,901.00|121,071,280.45|||31,948,700.14||114,853,630.37|464,621,511.96|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|196,747,901.00|121,071,280.45|||31,948,700.14||114,853,630.37|464,621,511.96|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||2,320,705.07||20,886,345.67|23,207,050.74|
|（一）净利润|||||||23,207,050.74|23,207,050.74|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||23,207,050.74|23,207,050.74|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||2,320,705.07||-2,320,705.07||
|1．提取盈余公积|||||2,320,705.07||-2,320,705.07||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|196,747,901.00|121,071,280.45|34,269,405.21|135,739,976.04|487,828,562.70|

上年金额 单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本（或股|||||||所有者权益合|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
||本）|||||||计|
|一、上年年末余额|196,747,901.00|93,981,729.94|||29,604,514.71||97,690,919.56|418,025,065.21|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|196,747,901.00|93,981,729.94|||29,604,514.71||97,690,919.56|418,025,065.21|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||27,089,550.51|||2,344,185.43||17,162,710.81|46,596,446.75|
|（一）净利润|||||||22,589,781.36|22,589,781.36|
|（二）其他综合收益|||||85,207.29||766,865.61|852,072.90|
|上述（一）和（二）小计|||||85,207.29||23,356,646.97|23,441,854.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（三）所有者投入和减少资本||27,089,550.51|||27,089,550.51|
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他||27,089,550.51|||27,089,550.51|
|（四）利润分配|||2,258,978.14|-6,193,936.16|-3,934,958.02|
|1．提取盈余公积|||2,258,978.14|-2,258,978.14||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-3,934,958.02|-3,934,958.02|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|196,747,901.00|121,071,280.45|31,948,700.14|114,853,630.37|464,621,511.96|

法定代表人：谢平伟 主管会计工作负责人：张红伟 会计机构负责人：路霞
三、公司基本情况
西安旅游股份有限公司（以下简称本公司或公司）是1993年11月8日经西安市经济体制改革委员会市体改字（1993）96号文批准设立的股份有限公司。1996年9月26日在深圳证券交易所挂牌上市。
本公司《企业法人营业执照》号： 610100100442598
本公司注册资本：人民币壹亿玖仟陆佰柒拾肆万柒仟玖佰零壹元整（RMB196,747,901.00）。
本公司经营范围：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营、物业管理、停车服务、劳务派遣、装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。
本公司注册地址：西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦七层10701号。
本公司的母公司为西安旅游集团有限责任公司。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法按《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》等相关规定进行会计处理。
7、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的
即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
9、金融工具
（1）金融工具的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融负债终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；
初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金
融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
||本公司将单笔金额达500万元及以上金额的应收款项确定|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||为单项金额重大|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||价值的差额计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|||本公司将单项金额重大、单项金额虽不重大但单项计提坏账|
|账龄分析法组合|账龄分析法||
|||准备的应收款项之外的应收款项按账龄分析法组合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|15%|15%|
|3年以上|20%|20%|
|3－4年|20%|20%|

||||
|-|-|-|
|4－5年|20%|20%|
|5年以上|20%|20%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|客户信用状况恶化的应收款项|
|坏账准备的计提方法|全额计提坏账准备|

11、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括：原材料、库存商品、物料用品、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用先进先出法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货（或存货类别）成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。因新建、扩建、改建等原因一次领用大批低值易耗品和包
装物，按使用年限分次摊销。
12、长期股权投资
（1）投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
13、投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|25-45|5%|3.80-2.11|
|运输设备|7-10|5%|13.57-9.50|
|通用设备|3-16|5%|31.67-5.94|
|专用设备|5-8|5%|19.00-11.88|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减
值准备。
（5）其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
15、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为
使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（3）暂停资本化期间
(1)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(2)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
17、生物资产
按《企业会计准则第5号——生物资产》等相关规定进行会计处理，本公司无此类业务。
18、油气资产
按《企业会计准则第5号——生物资产》等相关规定进行会计处理，本公司无此类业务。
19、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|40|使用年限|

|||
|-|-|
|财务软件|5|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
按《企业会计准则第6号——无形资产》及其指南等相关规定，将无法合理确定为本公司带来经济利益期限的无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
（4）无形资产减值准备的计提
使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益
（6）内部研究开发项目支出的核算
按《企业会计准则第6号——无形资产》及其指南相关规定进行内部研究开发项目支出的核算。
20、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
21、附回购条件的资产转让
买入返售金融资产根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入该等资产所支付的成本（包括利息），在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售价之
间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息收入。2、卖出回购金融资产款根据协议承诺将于未来
某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确认。出售该等资产所得的款项（包括利
息），在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息支出。本公司无此类业务。
22、预计负债
（1）预计负债的确认标准
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
23、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。①以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。②以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
按《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其指南相关规定进行核算，本公司无此类业务。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
按《企业会计准则第
37
号——金融工具列报》及其指南相关规定进行核算，本公司无此类业务。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
按《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其指南相关规定进行核算，本公司无此类业务。
24、回购本公司股份
按《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其指南相关规定进行核算，本公司无此类业务。
25、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量、已经提供劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经
济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量、已经提供劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
26、政府补助
（1）类型
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计处理方法
1.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产
（2）确认递延所得税负债的依据
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
28、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
1.本公司作为出租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
2.本公司作为承租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
1、本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
2.本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
（3）售后租回的会计处理
本公司无此类业务。
29、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1．已经就处置该非流动资产作出决议；
2．与受让方签订了不可撤销的转让协议；3．该项转让很可能在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
30、资产证券化业务
本公司无此类业务
31、套期会计
本公司无此类业务
32、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
本报告期主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
本报告期主要会计估计未发生变更。
33、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
√是□否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
无
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
||有偿转让国有土地使用权及地上建筑||
|土地增值税||30%、40%、50%、60%|
||物和其他附着物产权产生的增值额||
||从价计征的，按房产原值一次减除20%||
|房产税|后余值的1.2%计缴；从租计征的，按||
||租金收入的12%计缴||
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|

2、税收优惠及批文
3、其他说明
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实质上构成|||||少数股东权|从母公司所有者权益冲减子公司|
||子公司|注册|业务性|||期末实际投资|对子公司净|持股比|表决权|是否合|少数股|益中用于冲|少数股东分担的本期亏损超过少|
|子公司全称||||注册资本|经营范围|||||||||
||类型|地|质|||额|投资的其他|例(%)|比例(%)|并报表|东权益|减少数股东|数股东在该子公司年初所有者权|
||||||||项目余额|||||损益的金额|益中所享有份额后的余额|
|西安西旅新光||||||||||||||
||全资子||||住宿、餐饮|||||||||
|华酒店有限责||西安|服务业|6,000,000.00||6,000,000.00||100%|100%|是||||
||公司||||报务|||||||||
|任公司||||||||||||||
||||||餐饮企业|||||||||
|西安秦颐餐饮|全资子||餐饮服||管理、咨|||||||||
|||西安||20,000,000.00||83,818,902.67||100%|100%|是||||
|管理有限公司|公司||务||询、营销策|||||||||
||||||划|||||||||
|北海鼎盛长安|全资子||旅游服||旅游业、中|||||||||
|||北海||4,000,000.00||4,000,000.00||100%|100%|是||||
|酒店有限公司|公司||务||西餐饮|||||||||

（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实质上构成|||||少数股东权益|从母公司所有者权益冲减子公司|
||子公司类|注册||||期末实际投|对子公司净|持股比|表决权|是否合|少数股|中用于冲减少|少数股东分担的本期亏损超过少|
|子公司全称|||业务性质|注册资本|经营范围|||||||||
||型|地||||资额|投资的其他|例(%)|比例(%)|并报表|东权益|数股东损益的|数股东在该子公司年初所有者权|
||||||||项目余额|||||金额|益中所享有份额后的余额|
|西安海外旅||||||||||||||
||全资子公||||出入境旅|||||||||
|游有限责任||西安|旅行社|5,000,000.00||5,713,223.73||100%|100%|是||||
||司||||游业务|||||||||
|公司||||||||||||||

（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实质上构成|||||少数股东权益|从母公司所有者权益冲减子公司|
||子公司类|注册|业务性||经营范|期末实际投资|对子公司净|持股比|表决权|是否合|少数股|中用于冲减少|少数股东分担的本期亏损超过少|
|子公司全称||||注册资本||||||||||
||型|地|质||围|额|投资的其他|例(%)|比例(%)|并报表|东权益|数股东损益的|数股东在该子公司年初所有者权|
||||||||项目余额|||||金额|益中所享有份额后的余额|
|西安渭水园||||||||||||||
||全资子公||旅游服||住宿，综|||||||||
|温泉度假村||西安||86,497,445.18||88,493,423.50||100%|100%|是||||
||司||务||合娱乐|||||||||
|有限公司||||||||||||||
|西安中旅国|||||出入境|||||||||
||控股子公|||||||||||||
|际旅行社有||西安|旅行社|5,000,000.00|旅游业|5,783,333.39||80%|80%|是||||
||司|||||||||||||
|限责任公司|||||务|||||||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
根据本公司与中国旅行社总社有限公司于2012年3月28日签订的《产权交易合同》，本公司以301.93万元受让中国旅行社总社有限公司持有的西安中旅国际旅行社有限责任公司40%股权。股权转让完成后本公司持有西安中旅国际旅行社有限责任公司80%股权。
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|与公司主要业务往来|在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额|

3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
本期新增合并西安中旅国际旅行社有限责任公司。
√适用□不适用
与上年相比本年（期）新增合并单位1家，原因为：
根据本公司与中国旅行社总社有限公司于2012年3月28日签订的《产权交易合同》，本公司以301.93万元受让中国旅行社总社有限公司持有的西安中旅国际旅行社有限责任公司40%股权，收购完成后本公司累计持有西安中旅国际旅行社有限责任公司80%股权。本公司已于2012年4月支付股权转让款301.93万元，并办理了相应的财产权交接手续。依据《产权交易合同》第九条第4项“自2012年1月1日至股权交割完成，标的企业的损益由西安旅游股份有限公司合并报表”，2012年1月西旅股份已经实质接收中旅国际，故自2012年1月1日起将西安中旅国际旅行社有限责任公司纳入合并范围。
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|西安中旅国际旅行社有限责任公司|7,044,524.99|134,356.51|

5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企|同一控制的实际控|合并本期期初至合|合并本期至合并日|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||业合并的判断依据|制人|并日的收入|的净利润|的经营活动现金流|

6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|

7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|出售日|损益确认方法|

8、报告期内发生的反向购买
|||||
|-|-|-|-|
||||合并中确认的商誉或计入当|
|借壳方|判断构成反向购买的依据|合并成本的确定方法||
||||期的损益的计算方法|

9、本报告期发生的吸收合并
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并的类型|并入的主要资产||并入的主要负债||
|同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|非同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|

10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|||500,816.72|||256,059.33|
|人民币|||500,816.72|||256,059.33|
|银行存款：|||67,578,565.19|||68,920,000.77|
|人民币|||67,578,565.19|||68,920,000.77|
|其他货币资金：|||5,549,462.07|||1,099,462.07|
|人民币|||5,549,462.07|||1,099,462.07|
|合计|||73,628,843.98|||70,275,522.17|

2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

（2）变现有限制的交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|限售条件或变现方面的其他重大限制|期末金额|

（3）套期工具及对相关套期交易的说明
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|1,200,000.00||
|合计|1,200,000.00||

（2）期末已质押的应收票据情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

4、应收股利
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||相关款项是否发|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|未收回的原因||
|||||||生减值|
|其中：|||||||
|其中：|||||||

5、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

||||
|-|-|-|
|西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司|1,139,400.00|1,139,400.00|
|合计|1,139,400.00|1,139,400.00|

（2）逾期利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|贷款单位|逾期时间（天）|逾期利息金额|

（3）应收利息的说明
本期收回宗圣宫项目资金回报113.94万元。
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|账龄分析法组合|30,334,379.35|89.01%|2,164,181.81|7.13%|19,423,738.90|87.18%|1,083,119.09|5.58%|
|组合小计|30,334,379.35|89.01%|2,164,181.81|7.13%|19,423,738.90|87.18%|1,083,119.09|5.58%|
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的应收|3,746,691.96|10.99%|3,746,691.96|100.00%|2,855,541.73|12.82%|2,855,541.73|100.00%|
|账款|||||||||
|合计|34,081,071.31|100%|5,910,873.77|17.34%|22,279,280.63|100%|3,938,660.82|17.68%|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年以内|17,830,514.37|58.78%|891,525.72|18,196,234.53|93.68%|909,811.73|
|1年以内小计|17,830,514.37|58.78%|891,525.72|18,196,234.53|93.68%|909,811.73|
|1至2年|12,251,715.04|40.39%|1,225,171.50|619,875.76|3.19%|61,987.58|
|2至3年|58,908.00|0.19%|8,836.20|204,118.90|1.05%|30,617.84|
|3至4年|162,341.94|0.54%|32,468.39|403,509.71|2.08%|80,701.94|
|4至5年|30,900.00|0.10%|6,180.00||||
|合计|30,334,379.35|100%|2,164,181.81|19,423,738.90|100%|1,083,119.09|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|陕西省兴平物资有限责任公司|538,921.00|538,921.00|100%|无法收回|
|易新科技|287,200.00|287,200.00|100%|无法收回|
|雁塔区侨珊服装店|250,000.00|250,000.00|100%|无法收回|
|省武术队|156,508.00|156,508.00|100%|无法收回|
|常雪林|116,419.99|116,419.99|100%|无法收回|
|其他小额合计|2,397,642.97|2,397,642.97|100%|无法收回|
|合计|3,746,691.96|3,746,691.96|100%||

（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计提坏账准备金额||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例(%)|
|西安世园投资（集团）有限公司|非关联方|11,111,619.00|1-2年|32.6%|
|中国旅行社总社|非关联方|1,913,056.51|1年以内|5.61%|
|侯睿|非关联方|1,709,392.36|1年以内|5.02%|
|北京嘉国印象旅行社有限公司|非关联方|1,178,801.00|1年以内|3.46%|
|樊敏|非关联方|855,877.51|1年以内|2.51%|
|合计||16,768,746.38||49.2%|

（6）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|

（7）终止确认的应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|

（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|账龄分析法组合|15,097,137.48|72.75%|926,314.47|6.14%|4,257,117.43|59.55%|316,075.54|7.43%|
|组合小计|15,097,137.48|72.75%|926,314.47|6.14%|4,257,117.43|59.55%|316,075.54|7.43%|
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的其他|5,655,685.96|27.25%|5,655,685.96|100.00%|2,891,282.81|40.45%|2,891,282.81|100.00%|
|应收款|||||||||
|合计|20,752,823.44|100%|6,582,000.43|35.98%|7,148,400.24|100%|3,207,358.35|44.87%|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
||||524,172.66||||
|1年以内|12,468,728.10|82.59%||2,331,531.84|54.77%|5,515.77|
||||122,462.57||||
|1年以内小计|12,468,728.10|82.59%||2,331,531.84|54.77%|5,515.77|
||||3,232.50||||
|1至2年|1,224,625.70|8.11%||275,561.00|6.47%|27,556.10|
||||166,820.00||||
|2至3年|21,550.00|0.14%||938,795.37|22.05%|140,757.83|
||||4,710.70||||
|3至4年|834,100.00|5.53%||101,229.22|2.38%|20,245.84|
||||104,916.04||||
|4至5年|23,553.48|0.16%||610,000.00|14.33%|122,000.00|
||||926,314.47||||
|5年以上|524,580.20|3.47%|||||
||||524,172.66||||
|合计|15,097,137.48|100%||4,257,117.43|100%|316,075.54|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|珠海市工业置业开发公司|2,044,053.44|2,044,053.44|100%|无法收回|
|其他小额合计|3,611,632.52|3,611,632.52|100%|无法收回|
|合计|5,655,685.96|5,655,685.96|100%||

（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明：无
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明：无
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项的性质或内容|占其他应收款总额的比例(%)|

说明：无
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|荣江酒店|非关联方|3,000,000.00|1年以内|14.46|
|西安现代农业综合开发总公司|非关联方|2,858,189.00|1年以内|13.77|
|珠海市工业置业开发公司|非关联方|2,044,053.44|3-4年|9.85|
|陈伟|非关联方|1,699,397.10|1年以内|8.19|
|西安光华宾馆|关联方|527,534.15|1年以内及1-3年|2.54|
|合计||10,129,173.69||48.81%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
||||0.58%|
|西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司|与本公司同一母公司|120,105.50||
||||2.54%|
|西安光华宾馆|与本公司同一母公司|527,534.15||
||||3.12%|
|合计||647,639.65||

（8）终止确认的其他应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|

（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|账龄|期末数|期初数|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|15,958,362.24|74.4%|11,708,947.45|77.78%|
|1至2年|5,395,914.85|25.16%|3,345,618.00|22.22%|
|2至3年|94,636.26|0.44%|||
|合计|21,448,913.35|100%|15,054,565.45|100%|

预付款项账龄的说明：无
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|大连欧亚天邦航空运输代理有限公司|非关联方|7,112,413.73|1年以内|业务未完成|
|西安市住房保障和房屋管理局|非关联方|3,060,442.85|1-2年|业务未完成|
|预付购房款|非关联方|2,158,109.00|1-2年|业务未完成|
|预付荣江酒店房屋设备租金|非关联方|1,750,000.00|1年以内|预付租金|
|北京绿维创景规划设计有限公司|非关联方|1,248,000.00|1年以内|预付设计款|
|小 计||15,328,965.58|||

预付款项主要单位的说明：无
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（4）预付款项的说明
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,792,776.82||1,792,776.82|2,030,343.57||2,030,343.57|
|库存商品|1,710,139.54||1,710,139.54|1,499,179.38||1,499,179.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开发成本|||65,203,159.09|65,203,159.09|
|低值易耗品|756,382.48|756,382.48|588,096.24|588,096.24|
|物料用品|286,737.45|286,737.45|443,651.55|443,651.55|
|合计|4,546,036.29|4,546,036.29|69,764,429.83|69,764,429.83|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|

存货的说明：无
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预缴所得税|1,662,635.84||
|预缴其他税费|26,728.98||
|合计|1,689,364.82||

其他流动资产说明
本报告期其他流动资产系所得税汇算清缴所得税及其他税费。
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。
可供出售金融资产的说明：无
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券项目|债券种类|面值|初始投资成|到期日|期初余额|本期利息|累计应收或|期末余额|

|||
|-|-|
|本|已收利息|

可供出售金融资产的长期债权投资的说明：无
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|债权投资||6,000,000.00|
|合计||6,000,000.00|

持有至到期投资的说明：
2002年4月6日与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司签订协议，由本公司出资现金人民币600.00万元（已于2002年4月19日支付），作为宗圣宫项目的续建资金，西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司根据该项目的收益情况，10年以内还清600.00万元资金，每年按该资金实际余额款向本公司支付6.33%的资金回报。西安旅游集团有限责任公司作为担保方，以楼观台门票收入和景区道路回报作为担保，不足部分以其持有的国家股分红或其他方式补足。2012年4月已收回全部本金600.00万元，本期确认投资收益124.81万元，截至2012年12月31日止，累计实现资金回报379.80万元。
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占该项投资出售前金额的比例（%）|

本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明：无
13、长期应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

14、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被||||||
||本企业持股比例(%)|||期末负债总|期末净资产总|本期营业收||
|被投资单位名称||投资单位表|期末资产总额||||本期净利润|
|||||额|额|入总额||
|||决权比例(%)||||||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||
|西安红土创新投资有|35%|35%|99,194,409.00||99,194,409.00||2,861,592.86|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司||||||||
|西安西旅创新投资管||||||||
||30%|30%|2,067,825.79|237,910.98|1,829,914.81|1,400,000.00|485,270.40|
|理有限公司||||||||
|西安旅游太平流水山||||||||
||38.22%|38.22%|13,256,972.61|8,933,735.71|4,323,236.90|1,967,444.00|-1,412,578.57|
|庄有限责任公司||||||||

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明：无
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
|||||||||单位持股||||
|||||||在被投资|在被投资|||||
|||||||||比例与表||本期计提|本期现金|
|被投资单位|核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|单位表决||减值准备|||
|||||||||决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)|权比例(%)|||||
|||||||||不一致的||||
|||||||||说明||||
|陕西鼎盛长安文||||||||||||
|化娱乐有限责任|成本法|4,021,145.85|4,021,145.85||4,021,145.85|100%|100%|||||
|公司||||||||||||
|中国改革实业股||||||||||||
||成本法|75,000.00|75,000.00||||||75,000.00|75,000.00||
|份有限公司||||||||||||
|西安红土创新投||||||||||||
||权益法|35,000,000.00|33,716,485.65|1,001,557.50|34,718,043.15|35%|35%|||||
|资有限公司||||||||||||
|西安旅游集团太||||||||||||
|平流水山庄有限|权益法|2,727,230.60|2,192,228.67|-539,887.53|1,652,341.14|38.22%|38.22%|||||
|责任公司||||||||||||
|西安西旅创新投||||||||||||
||权益法|300,000.00|403,393.32|145,581.12|548,974.44|30%|30%|||||
|资管理有限公司||||||||||||
|西安中旅国际旅||||||||||||
||||2,764,067.39|-2,764,067.39||||||||
|行社有限公司||||||||||||
|合计||42,123,376.45|43,172,320.88|-2,156,816.30|40,940,504.58||||75,000.00|75,000.00||

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|向投资企业转移资金能力受到限制的长|||
||受限制的原因|当期累计未确认的投资损失金额|
|期股权投资项目|||

长期股权投资的说明：无
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计||77,818,902.67||77,818,902.67|
|1.房屋、建筑物||77,818,902.67||77,818,902.67|
|二、累计折旧和累计摊销合计||2,772,298.44||2,772,298.44|
|1.房屋、建筑物||2,772,298.44||2,772,298.44|
|三、投资性房地产账面净值合计||75,046,604.23||75,046,604.23|
|1.房屋、建筑物||75,046,604.23||75,046,604.23|
|四、投资性房地产账面价值合计||75,046,604.23||75,046,604.23|
|1.房屋、建筑物||75,046,604.23||75,046,604.23|

单位：元
|||
|-|-|
||本期|
|本期折旧和摊销额|2,772,298.44|

（2）按公允价值计量的投资性房地产
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加|||本期减少|||
||期初公允价||||||期末公允|
|项目|||自用房地产|公允价值变||转为自用||
||值|购置|||处置||价值|
||||或存货转入|动损益||房地产||

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间：无
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|470,291,742.30|33,778,325.52||112,943,375.82|391,126,692.00|
|其中：房屋及建筑物|366,545,876.01|23,382,428.39||101,593,096.13|288,335,208.27|
|运输工具|13,443,758.24|4,201,242.77||2,423,894.89|15,221,106.12|
|专用设备|5,834,751.34|370,811.44||3,622,289.18|2,583,273.60|
|通用设备|84,467,356.71|5,823,842.92||5,304,095.62|84,987,104.01|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、累计折旧合计：|129,208,788.03|2,113,061.15|17,460,639.58|18,576,554.14|130,205,934.62|
|其中：房屋及建筑物|69,102,518.35|159,967.95|10,639,274.32|9,685,150.68|70,216,609.94|
|运输工具|9,799,267.62|863,426.86|1,437,149.59|2,141,947.47|9,957,896.60|
|专用设备|3,878,174.39|49,521.30|317,652.20|2,406,478.97|1,838,868.92|
|通用设备|46,428,827.67|1,040,145.04|5,066,563.47|4,342,977.02|48,192,559.16|
|--|期初账面余额||||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|341,082,954.27||||260,920,757.38|
|其中：房屋及建筑物|297,443,357.66||||218,118,598.33|
|运输工具|3,644,490.62||||5,263,209.52|
|专用设备|1,956,576.95||||744,404.68|
|通用设备|38,038,529.04||||36,794,544.85|
|四、固定资产账面价值合计|341,082,954.27||||260,920,757.38|
|其中：房屋及建筑物|297,443,357.66||||218,118,598.33|
|运输工具|3,644,490.62||||5,263,209.52|
|专用设备|1,956,576.95||||744,404.68|
|通用设备|38,038,529.04||||36,794,544.85|

本期折旧额17,460,639.58元；本期由在建工程转入固定资产原价为3,106,749.13元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|种类|期末账面价值|
|房屋及建筑物|23,761,199.97|

（5）期末持有待售的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|

固定资产说明：无
18、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|渭水园南大门门头改造||||200,000.00||200,000.00|
|光华酒店客房改造||||612,500.00||612,500.00|
|本部电梯间装修改造||||258,487.00||258,487.00|
|长乐未央分公司装修等工程|100,000.00||100,000.00||||
|西北大酒店西大门改造工程|4,890,465.00||4,890,465.00|1,286,465.00||1,286,465.00|
|小寨饭店职工灶改造等零星工程|602,666.55||602,666.55||||
|光华酒店装修及消防工程|460,000.00||460,000.00||||
|合计|6,053,131.55||6,053,131.55|2,357,452.00||2,357,452.00|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||其中：||||
|||||||工程||利息||本期|||
||||||||||本期||||
||预|||||投入||资本||利息|||
|项目||||转入|||工程||利息||资金||
||算|期初数|本期增加||其他减少|占预||化累||资本||期末数|
|名称||||固定资产|||进度||资本||来源||
||数|||||算比||计金||化率|||
||||||||||化金||||
|||||||例(%)||额||(%)|||
||||||||||额||||
|长乐未|||||||||||||
|央分公|||||||||||自有||
||||5,396,023.35|743,200.00|4,552,823.35|||||||100,000.00|
|司装修|||||||||||资金||
|等工程|||||||||||||
|西北大|||||||||||||
|酒店西|||||||||||自有||
|||1,286,465.00|4,099,495.70|387,593.70|107,902.00|70%||||||4,890,465.00|
|大门改|||||||||||资金||
|造工程|||||||||||||
|小寨饭|||||||||||||
|店职工|||||||||||||
||||||||||||自有||
|灶改造|||682,600.55|64,150.00|15,784.00|||||||602,666.55|
||||||||||||资金||
|等零星|||||||||||||
|工程|||||||||||||
|本部电|||||||||||||
||||||||||||自有||
|梯间装||258,487.00||258,487.00|||||||||
||||||||||||资金||
|修改造|||||||||||||
|光华酒|||||||||||||
|店装修|||||||||||自有||
|||612,500.00|784,661.43|937,161.43||||||||460,000.00|
|及消防|||||||||||资金||
|工程|||||||||||||
|渭水园|||||||||||||
||||||||||||自有||
|零星改||200,000.00|716,157.00|716,157.00|200,000.00||||||||
||||||||||||资金||
|造工程|||||||||||||
|合计||2,357,452.00|11,678,938.03|3,106,749.13|4,876,509.35|||||||6,053,131.55|

在建工程项目变动情况的说明：无
（3）在建工程减值准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|计提原因|

（4）重大在建工程的工程进度情况
||||
|-|-|-|
|项目|工程进度|备注|

（5）在建工程的说明
19、工程物资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

工程物资的说明：无
20、固定资产清理
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|期末账面价值|转入清理的原因|

说明转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产清理进展情况：无
21、生产性生物资产
（1）以成本计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

（2）以公允价值计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|本期增加|本期减少|期末账面价值|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

生产性生物资产的说明：无
22、油气资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

油气资产的说明：无
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|77,486,089.32|63,790.00||77,549,879.32|
|土地使用权|76,759,000.73|||76,759,000.73|
|软件|727,088.59|63,790.00||790,878.59|
|二、累计摊销合计|11,619,920.18|2,388,533.18||14,008,453.36|
|土地使用权|10,953,169.10|2,327,420.04||13,280,589.14|
|软件|666,751.08|61,113.14||727,864.22|
|三、无形资产账面净值合计|65,866,169.14|-2,324,743.18||63,541,425.96|
|土地使用权|65,823,111.63|-2,327,420.04||63,478,411.59|
|软件|43,057.51|2,676.86||63,014.37|
|土地使用权|||||
|软件|||||
|无形资产账面价值合计|65,866,169.14|-2,324,743.18||63,541,425.96|
|土地使用权|65,823,111.63|-2,327,420.04||63,478,411.59|
|软件|43,057.51|2,676.86||63,014.37|

本期摊销额2,388,533.18元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。：无
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例：无
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法：无
24、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|西安中旅国际旅行社有限责任公司||255,198.61||255,198.61||
|合计||255,198.61||255,198.61||

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
25、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|装修支出|15,811,211.92|6,145,140.61|3,274,878.11||18,681,474.42||
|其 他|2,622,117.42|6,766,969.09|1,074,031.21||8,315,055.30||
|合计|18,433,329.34|12,912,109.70|4,348,909.32||26,996,529.72||

长期待摊费用的说明：无
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|3,135,135.40|1,786,504.79|
|工资|6,710,901.74|8,432,944.58|
|小计|9,846,037.14|10,219,449.37|
|递延所得税负债：|||

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|可抵扣差异项目|||

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|9,846,037.14||10,219,449.37||

单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期互抵金额|

27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|7,146,019.17|5,346,855.03|||12,492,874.20|
|二、长期股权投资减值准备||75,000.00|||75,000.00|
|合计|7,146,019.17|5,421,855.03|||12,567,874.20|

28、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|旅游质量保证金||100,000.00|
|合计||100,000.00|

其他非流动资产的说明：无
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款||50,000,000.00|
|信用借款||100,000.00|
|合计||50,100,000.00|

短期借款分类的说明：无
（2）已到期未偿还的短期借款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额|贷款利率|贷款资金用途|未按期偿还原因|预计还款期|

资产负债表日后已偿还金额0.00元。
短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日：无
30、交易性金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

交易性金融负债的说明：无
31、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

下一会计期间将到期的金额0.00元。
应付票据的说明：无
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一年以内|57,152,499.74|67,853,994.97|
|一年以上|2,514,358.74|1,929,877.06|
|合计|59,666,858.48|69,783,872.03|

（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一年以内|14,277,708.33|6,730,473.20|
|一年以上|2,462,129.02|1,044,225.71|
|合计|16,739,837.35|7,774,698.91|

（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|13,944,363.26|54,256,340.68|55,334,309.95|12,866,393.99|
|二、职工福利费|27,601.74|4,580,677.08|4,608,278.82||
|三、社会保险费|131,640.60|9,523,087.29|9,543,267.96|111,459.93|
|其中：医疗保险费|43,330.29|3,865,989.62|3,875,573.02|33,746.89|
|基本养老保险费|64,199.62|4,572,499.83|4,565,995.14|70,704.31|
|失业保险费|20,949.78|674,987.47|688,928.52|7,008.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|工伤保险费|1,605.71|347,286.71|348,892.42||
|生育保险费|1,555.20|62,323.66|63,878.86||
|四、住房公积金|981,145.25|2,736,722.73|2,801,728.20|916,139.78|
|五、辞退福利|18,874,257.05|47,050.29|5,534,104.43|13,387,202.91|
|六、其他|1,017,367.54|1,756,269.61|1,745,052.19|1,028,584.96|
|工会经费和职工教育经费|1,017,367.54|1,756,269.61|1,745,052.19|1,028,584.96|
|合计|34,976,375.44|72,900,147.68|79,566,741.55|28,309,781.57|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额1,028,584.96元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00元。
工资、奖金、津贴和补贴期末余额主要是按照公司年度考核计划及计划完成情况计提应付员工的奖金。
辞退福利期末余额系根据《企业会计准则第9号¯职工薪酬》的有关规定，依据本公司2011年12月23日职工代表大会会议决议及本公司待岗员工管理办法的规定计提的辞退福利，对2017年3月前退休及工龄超过30年的本公司职工进行待岗安置。
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|8,909.06|7,531.67|
|营业税|111,400.22|536,222.13|
|企业所得税||5,389,246.82|
|个人所得税|53,910.81|175,426.07|
|城市维护建设税|8,668.90|38,387.29|
|土地增值税|2,207,526.61|-22,351.49|
|房产税|313,338.50|600,619.23|
|土地使用税|73,408.09|-55,414.28|
|教育费附加及地方教育费附加|7,089.29|28,908.15|
|其他||190,497.54|
|合计|2,784,251.48|6,889,073.13|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程：无
36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|短期借款应付利息||89,863.01|
|合计||89,863.01|

应付利息说明：无
37、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|
|应付股利|436,789.56|436,789.56|股东尚未领取|
|合计|436,789.56|436,789.56||

应付股利的说明：股东尚未领取
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|押金保证金|4,934,637.38|3,981,612.14|
|应付暂收款|54,704,655.62|53,340,682.79|
|其他||28,043.12|
|合计|59,639,293.00|57,350,338.05|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
（4）金额较大的其他应付款说明内容
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|款项性质及内容|
|代收代缴款|8,699,236.22|契税|
|西安天马国际旅行社|2,757,560.00|往来款|
|应付租金|2,422,849.39|租赁费|
|西安中国国际旅行社有限责任公司|2,294,433.00|往来款|
|陕西省第一建筑工程公司|1,219,492.36|保证金|
|小 计|17,393,570.97||

39、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

预计负债说明：无
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

一年内到期的长期借款中的逾期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|年利率(%)|借款资金用途|逾期未偿还原因|预期还款期|

资产负债表日后已偿还的金额0.00元。
一年内到期的长期借款说明：无
（3）一年内到期的应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||

一年内到期的应付债券说明：无
（4）一年内到期的长期应付款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

一年内到期的长期应付款的说明：无
41、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|一年以上|1,903,765.65|1,903,765.65|
|合计|1,903,765.65|1,903,765.65|

其他流动负债说明：
陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司（以下简称“鼎盛长安”）原为公司的子公司，2009年5月18日，
公司与西安交大开元科技股份有限公司（以下简称“交大开元”）、杨凌田园实业有限公司（以下简称“田园实业”）签署《协议书》，将公司持有的鼎盛长安100%股权转让给交大开元，转让价款359万元，交大开元以田园实业在建的杨凌田园水岸别墅项目中33、35号两套别墅房产作为支付股权款的对价款。
本报告期公司未将鼎盛长安纳入公司财务报表合并范围；鼎盛长安净资产与公司长期股权投资的差额，因公司股权转让未完全实现，作为递延收益处理。
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

长期借款分类的说明：无
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等：无43、应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间：无
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位|||||
||外币|人民币|外币|人民币|

由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额0.00元。
长期应付款的说明：无
45、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|备注说明|

专项应付款说明：无
46、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|196,747,901.00||||||196,747,901.00|

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况：无
48、库存股
库存股情况说明：无
49、专项储备
专项储备情况说明：无。
50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|93,015,199.99|253,306.41||93,268,506.40|
|其他资本公积|1,015,676.19|||1,015,676.19|
|合计|94,030,876.18|253,306.41||94,284,182.59|

资本公积说明：本期资本公积增加系由于合并范围的变化,本期增加西安中旅国际旅行社有限责任公司影响所致。
51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|26,545,026.14|2,320,705.07||28,865,731.21|
|任意盈余公积|5,403,674.00|||5,403,674.00|
|合计|31,948,700.14|2,320,705.07||34,269,405.21|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议：无
52、一般风险准备
一般风险准备情况说明：无。
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|113,715,001.05||
|调整后年初未分配利润|113,715,001.05||
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|21,122,407.70||
|减：提取法定盈余公积|2,320,705.07|10.00%|
|其他|-253,306.41|253,306.41%|
|期末未分配利润|132,263,397.27||

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。
未分配利润说明：
本期其他项系由于合并范围的变化，本年增加西安中旅国际旅行社有限责任公司影响所致。
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|851,729,863.12|774,731,867.07|
|营业成本|651,223,169.96|537,164,229.45|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|旅游服务业|707,299,987.71|593,904,495.31|345,365,497.78|235,285,416.88|
|房地产业|144,429,875.41|57,318,674.65|429,366,369.29|301,878,812.57|
|合计|851,729,863.12|651,223,169.96|774,731,867.07|537,164,229.45|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|旅游服务业|707,299,987.71|593,904,495.31|345,365,497.78|235,285,416.88|
|房地产业|144,429,875.41|57,318,674.65|429,366,369.29|301,878,812.57|
|合计|851,729,863.12|651,223,169.96|774,731,867.07|537,164,229.45|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|广西省北海市|892,072.10|62,489.54|1,343,164.16|99,646.51|
|陕西省西安市|850,837,791.02|651,160,680.42|773,388,702.91|537,064,582.94|
|合计|851,729,863.12|651,223,169.96|774,731,867.07|537,164,229.45|

（5）公司前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|天津沅澧投资合伙企业（有限合伙）|143,992,934.00|16.91%|
|中国巨龙旅行社|7,955,432.60|0.93%|
|印尼WITA旅行社|5,940,061.50|0.70%|
|上海国旅国际旅行社有限公司|4,857,598.28|0.57%|
|台湾东南旅行社|4,269,414.00|0.50%|
|合计|167,015,440.38|19.61%|

营业收入的说明：无
55、合同项目收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||累计已确认毛利（亏损以“-”号表示）||
|固定造价合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||累计已确认毛利（亏损以“-”号表示）||
|成本加成合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|

合同项目的说明：无
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|14,756,740.11|28,642,683.95|5%|
|城市维护建设税|1,040,833.37|2,009,699.19|7%|
|教育费附加|739,623.53|1,150,935.32|3%|
|土地增值税|13,256,307.44|4,271,312.12|30%、40%、50%、60%|
|合计|29,793,504.45|36,074,630.58||

营业税金及附加的说明：无
57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|40,573,966.67|35,985,076.19|
|折旧费|16,237,417.39|16,100,495.03|
|长期待摊费用摊销|4,102,451.41|3,613,327.03|
|修理费|1,315,511.79|1,347,576.57|
|燃料费|4,690,056.63|3,987,510.85|
|广告宣传费|618,846.00|1,702,495.46|
|物料消耗|4,537,890.10|3,987,510.85|
|水电费|7,850,597.67|6,280,736.17|
|服装费|341,477.96|214,897.36|
|汽车费用|1,035,400.47|898,333.35|
|洗涤费|2,053,210.59|983,969.48|
|佣金|5,492,439.87|29,801,766.93|
|租赁费\物业费|6,952,296.70||
|其他费用|858,982.89|5,014,536.73|
|合计|96,660,546.14|109,918,232.00|

58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|19,155,424.14|19,636,663.32|
|离退休人员费用|624,205.14|749,545.38|
|折旧费|1,866,599.01|2,125,617.24|
|长期待摊费用摊销|246,457.91|56,269.44|
|无形资产摊销|2,368,053.18|2,477,745.66|
|费用性税金|5,329,797.78|4,671,402.03|
|办公费|465,412.85|445,287.58|
|业务招待费|692,903.56|560,289.73|
|物业、水电费|389,216.48|289,226.71|
|广告宣传费|823,649.00|1,257,405.00|
|辞退福利|47,050.29|18,874,257.05|
|其他费用|4,326,402.99|4,607,839.37|
|合计|36,335,172.33|55,751,548.51|

59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|750,609.50|3,608,342.87|
|减：利息收入|844,836.75|691,353.68|

||||
|-|-|-|
|汇兑损失|34,991.54||
|减：汇兑收益|||
|其 他|558,388.13|487,442.88|
|合计|499,152.42|3,404,432.07|

60、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

公允价值变动收益的说明：无
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|607,251.09|-480,532.03|
|处置长期股权投资产生的投资收益||-6,487.40|
|持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资|||
||1,248,100.00|379,800.00|
|收益|||
|合计|1,855,351.09|-107,219.43|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|西安红土创新投资有限公司|1,001,557.50|-415,872.48|被投资单位盈利|
|西安旅游集团太平流水山庄有限责||||
||-539,887.53|-226,273.58|被投资单位亏损|
|任公司||||
|西安西旅创新投资管理有限公司|145,581.12|129,678.83|被投资单位盈利|
|西安中旅国际旅行社有限责任公司||31,935.20|本期纳入合并|
|合计|607,251.09|-480,532.03||

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|3,391,652.36|1,256,613.46|

||||
|-|-|-|
|二、长期股权投资减值损失|75,000.00||
|合计|3,466,652.36|1,256,613.46|

63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|381,899.56|1,454,055.84|381,899.56|
|其中：固定资产处置利得|381,899.56|1,454,055.84|381,899.56|
|政府补助|537,335.41|800,000.00|537,335.41|
|盘盈利得|7,143.50||7,143.50|
|罚没收入||||
|无法支付款项|2,571.20||2,571.20|
|其他|182,287.22|800,523.82|182,287.22|
|拆迁补偿|2,358,359.00||2,358,359.00|
|合计|3,469,595.89|3,054,579.66|3,469,595.89|

（2）政府补助明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|说明|
|收旅游局奖励款|537,335.41||市旅发【2012】120号、市旅发【2011】10号|
|长乐未央工程改造贴息||800,000.00|市财发【2011】533号|
|合计|537,335.41|800,000.00||

营业外收入说明：无
64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计|7,229,567.22|45,136.59|7,229,567.22|
|其中：固定资产处置损失|7,229,567.22|45,136.59|7,229,567.22|
|对外捐赠||302,000.00||
|非常损失|5,000.00||5,000.00|
|盘亏毁损损失|236,209.91||236,209.91|
|其他|195,057.51|275,700.98|195,057.51|
|合计|7,665,834.64|622,837.57|7,665,834.64|

营业外支出说明：无
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|9,429,662.39|12,990,292.03|
|递延所得税调整|831,836.41|-7,039,359.99|
|合计|10,261,498.80|5,950,932.04|

66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
|||
|-|-|
|项 目|序号|
|归属于公司普通股股东的净利润|A|
|非经常性损益|B|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|C=A-B|
|期初股份总数|D|
|因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|E|
|发行新股或债转股等增加股份数|F|
|增加股份次月起至报告期期末的累计月数|G|
|因回购等减少股份数|H|
|减少股份次月起至报告期期末的累计月数|I|
|报告期缩股数|J|
|报告期月份数|K|
|发行在外的普通股加权平均数|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|
|基本每股收益|M=A/L|
|扣除非经常损益基本每股收益|N=C/L|

 (2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同
67、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|1.其他||852,072.90|
|减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响|||
|前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额|||
|合计||852,072.90|

其他综合收益说明：无
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|利息收入|844,836.75|
|政府补助|537,335.41|
|应付暂收款|12,710,453.18|
|代收代付款项|1,007,739.45|
|其他|192,001.92|
|合计|15,292,366.71|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|水电燃料费|12,929,870.78|
|销售佣金|5,492,439.87|
|邮电广告费|1,442,495.00|
|客房费用|5,002,650.16|
|中介机构费|847,500.00|
|服装劳保费|2,117,088.60|
|办公费用|465,412.85|
|修理费|2,476,608.91|
|董事会费|861,847.30|
|汽车费用|1,827,137.39|
|应收暂付款|6,362,766.74|
|财务费用手续费|558,388.13|
|合计|40,384,205.73|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|14,487,212.64|
|合计|14,487,212.64|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|21,149,279.00|27,535,771.62|
|加：资产减值准备|3,466,652.361|1,256,613.46|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|19,308,838.54|19,113,483.20|
|无形资产摊销|2,368,053.18|2,479,152.02|
|长期待摊费用摊销|4,348,909.32|3,791,850.86|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||6,847,667.66|-1,454,055.84|
|以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|236,209.91|10,822.21|
|财务费用（收益以“－”号填列）|785,601.04|3,404,432.07|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,855,351.09|-107,219.43|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|831,836.41|-6,813,652.61|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|65,218,393.54|290,724,489.23|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-9,539,636.10|-15,524,533.24|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-40,008,973.51|-242,916,164.69|
|经营活动产生的现金流量净额|73,157,480.26|81,500,988.86|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|73,628,843.98|70,275,522.17|
|减：现金的期初余额|70,275,522.17|80,391,962.32|
|现金及现金等价物净增加额|3,353,321.81|-10,116,440.15|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|||
|1．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物|3,019,266.00||
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价|||
||17,506,478.64||
|物|||
|2．取得子公司的净资产|6,036,808.62||

||||
|-|-|-|
|流动资产|34,611,946.94||
|非流动资产|800,710.24||
|流动负债|29,375,848.56||
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|||
|1．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-15,623,472.95|

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|73,628,843.98|70,275,522.17|
|其中：库存现金|500,816.72|256,059.33|
|可随时用于支付的银行存款|67,578,565.19|68,920,000.77|
|可随时用于支付的其他货币资金|5,549,462.07|1,099,462.07|
|二、期末现金及现金等价物余额|73,628,843.98|70,275,522.17|

现金流量表补充资料的说明：无
70、所有者权益变动表项目注释
无。
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产|本期营业收入|本期净利润|备注|

九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对|母公司对|||
|母公司名||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构代|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|称||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|码|
||||||||(%)|例(%)|||
||||||国有资产||||||
||||||经营；国际||||||
|西安旅游|||西安市南||||||西安旅游||
||实际控制||||国内旅游||||||
|集团有限||国有|二环西段|李大有||130000000|32.23%|32.23%|集团有限|62800167-4|
||人||||接待服务；||||||
|责任公司|||27号||||||责任公司||
||||||旅游景点||||||
||||||景区开发||||||

本企业的母公司情况的说明：无
2、本企业的子公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比|表决权|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||例(%)|比例(%)|码|
|西安西旅新||||||||||
||||||住宿、餐饮|||||
|光华酒店有|控股子公司|有限公司|西安|徐铁军||6,000,000.00|100%|100%|688957037|
||||||服务|||||
|限责任公司||||||||||
|西安秦颐餐|||||餐饮企业管|||||
|饮管理有限|控股子公司|有限公司|西安|张红伟|理、咨询、|20,000,000.00|100%|100%|552338480|
|公司|||||营销策划|||||
|北海鼎盛长||||||||||
||||||旅游业、中|||||
|安酒店有限|控股子公司|有限公司|北海|夏富喜||4,000,000.00|100%|100%|788447843|
||||||西餐饮|||||
|公司||||||||||
|西安海外旅||||||||||
||||||出入境旅游|||||
|游有限责任|控股子公司|有限公司|西安|刘娟||5,000,000.00|100%|100%|628001842|
||||||业务|||||
|公司||||||||||
|西安渭水园||||||||||
||||||住宿，综合|||||
|温泉度假村|控股子公司|有限公司|西安|夏富喜||86,497,445.18|100%|100%|623912524|
||||||娱乐|||||
|有限公司||||||||||
|西安中旅国||||||||||
||||||出入境旅游|||||
|际旅行社有|控股子公司|有限公司|西安|韦炜||5,000,000.00|80%|80%|72491094x|
||||||业务|||||
|限责任公司||||||||||

3、本企业的合营和联营企业情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|||||||本企业||||
|被投资单|||法定||||投资单位表||组织机构代|
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本|持股比||关联关系||
|位名称|||代表人||||决权比例||码|
|||||||例(%)||||
||||||||(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||
|西安旅游||||||||||
|集团太平||||||||||
|流水山庄|有限公司|西安|张龙|度假山庄 7|,850,000.00|38.22%|38.22%|联营企业|74281844-2|
|有限责任||||||||||
|公司||||||||||
|西安红土||||||||||
|创新投资|有限公司|西安|谢平伟|投资公司 1|00,000,000.00|35%|35%|联营企业|67328478-1|
|有限公司||||||||||
|西安西旅||||||||||
|创新投资||||||||||
||有限公司|西安|施安平|管理公司 1|,000,000.00|30%|30%|联营企业|67328536-2|
|管理有限||||||||||
|公司||||||||||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司|与本公司同一母公司|72285985-3|
|西安旅游集团恒大置业有限公司|与本公司同一母公司|76697448-2|

||||
|-|-|-|
|西安饮食股份有限公司|与本公司同一母公司|29424191-7|
|西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司|与本公司同一母公司|74281844-2|
|西安饮食股份有限公司老孙家饭庄|与本公司同一母公司|994134979|
|西安光华宾馆|与本公司同一母公司|22052230-2|
|西安大汉上林苑实业有限责任公司|与本公司同一母公司|710191526|
|西安秦岭野生动物园|与本公司同一母公司|63402206-8|

本企业的其他关联方情况的说明：无
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价|||||
|||||占同类交易||占同类交|
|关联方|关联交易内容|方式及决策程|||||
||||金额|金额的比例|金额|易金额的|
|||序|||||
|||||（%）||比例（%）|
|西安饮食股份有限公司|商品|市场价|7,297,841.51|84.82%|||
|西安饮食股份有限公司|餐饮|市场价|306,235.00|3.56%|172,758.50|7.95%|
|西安旅游集团恒大置业有限公司|接受劳务|协议价|1,000,000.00|11.62%|2,000,000.00|92.05%|

出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内容||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|

（2）关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收||
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日||托管收益/承包|
|名称|称|型|||益定价依据||
|||||||收益|

公司委托管理/出包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/出包资产类|||托管费/出包费定|本报告期确认的|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|名称|称|型|||价依据|托管费/出包费|

（3）关联租赁情况
公司出租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益定|本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||价依据|租赁收益|
|西安秦颐餐饮管|西安饮食股份公||||||
|||商业房产|2012年07月01日|2015年06月30日|协议价|5,326,160.00|
|理有限责任公司|司老孙家饭庄||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西安旅游股份有|西安饮食股份公||||||
|||商业房产|2008年07月31日|2018年07月30日|协议价|1,048,500.00|
|限公司关中饭店|司老孙家饭庄||||||

公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据||
|||||||租赁费|

关联租赁情况说明：
2009年本公司所属分公司西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司（以下简称天辰工贸）根据与西安饮食股份有限公司老孙家饭庄（以下简称老孙家饭庄）签订的《租赁合同》，将西安市东关正街78号招商局广场裙楼2-5层总计11,570.89平方米的房产租赁给老孙家饭庄，租赁期限为3年，自2009年7月1日至2012年6月30日止，年租金为523.22万元。2011年，本公司将上述租赁合同中的招商局广场资产注入西安秦颐餐饮管理有限责任公司（以下简称秦颐公司，系本公司全资子公司），天辰工贸、老孙家饭庄、秦颐公司签订三方协议书，将上述租赁合同中的主体天辰工贸变更为秦颐公司，其他租赁条款不变。2012年秦颐公司与老孙家饭庄签订了《租赁合同》，租赁期限3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止，年租金542.016万元。
2012年度本公司确认租赁收入532.62万元。
2008年本公司所属分公司西安旅游股份有限公司关中饭店与西安饮食股份有限公司老孙家饭庄(以下简称老孙家饭庄)签订《租赁合同》，将东大街端履门西北角“伊时达”购物商城第五层空置场地2,427.16平方米租赁给老孙家饭庄，租赁期10年，自2008年7月31日至2018年7月30日止，房屋租金标准逐年递增。按照相关规定，该租赁事项每三年需重新审议。2012年度本公司确认租赁收入104.85万元。
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|

关联担保情况说明：无
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期发生额||上期发生额||
||关联交易||关联交易定价原||占同类交||占同类交|
|关联方||关联交易内容||||||
||类型||则|金额|易金额的|金额|易金额的|
||||||比例（%|）|比例（%）|

（7）其他关联交易
2002年4月6日与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司签订协议，由本公司出资现金人民币600.00万元（已于2002年4月19日支付），作为宗圣宫项目的续建资金，西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司根据该项目的收益情况，10年以内还清600.00万元资金，每年按该资金实际余额款向本公司支付6.33%的资金回报。西安旅游集团有限责任公司作为担保方，以楼观台门票收入和景区道路回报作为担保，不足部分以其持有的国家股分红或其他方式补足。2012年4月已收回全部本金600.00万元，本期确认投资收益124.81万元，截至2012年12月31日止，累计已实现资金回报379.80万元。
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||西安旅游集团太平|||||
|其他应收款|流水山庄有限责任|120,105.50|12,010.55|120,105.50|6,005.26|
||公司|||||
|其他应收款|西安光华宾馆|527,534.15|28,800.00|689,341.05|34,467.05|

上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|应付账款|西安大汉上林苑实业有限责任公司|36,821.00|36,821.00|
|预收账款|西安饮食股份有限公司老孙家饭庄|94,700.00||
|其他应付款|西安大汉上林苑实业有限责任公司|1,145,627.66|729,076.66|

十、股份支付
1、股份支付总体情况
股份支付情况的说明：无
2、以权益结算的股份支付情况
以权益结算的股份支付的说明：无
3、以现金结算的股份支付情况
以现金结算的股份支付的说明：无
4、以股份支付服务情况
无
5、股份支付的修改、终止情况
无
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
无
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
其他或有负债及其财务影响
公司累计为西旅国际中心751户购房者提供总额为15,744.40万元的住房按揭贷款信用担保。
（一）本公司2008年 10月 24日与中国建设银行股份有限公司西安和平路支行正式签署了关于“西旅国际中心”项目的《商品房销售贷款合作协议书》。本公司为购买西旅国际中心房产的购房人，向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行贷款所产生的所有债务提供阶段性连带责任保证。截至2012年12月31日，此项担保累计金额为9,550.40万元。
（二）本公司2008年 8月 22日与招商银行股份有限公司西安城南支行正式签署了关于西旅国际中心项目的《个人住房贷款合作协议书》。本公司为购买西旅国际中心房产的购房人，向招商银行股份有限公司西安城南支行贷款所产生的所有债务提供阶段性连带责任保证。截至2012年12月31日，此项担保累计金额为611.50万元。
（三）本公司2009年2月24日与上海浦东发展银行西安分行签署了关于西旅国际中心项目的《房屋按揭贷款合作协议》。本公司为购买西旅国际中心房产的购房人，向上海浦东发展银行西安分行贷款所产生的所有债务提供阶段性连带责任保证。截至2012年12月31日，此项担保累计金额为2,380.00万元。
（四）本公司2009年12月1日与兴业银行股份有限公司西安分行签署了关于西旅国际中心项目的《兴业银行房地产抵押贷款合作协议》。本公司为购买西旅国际中心房产的购房人，向兴业银行股份有限公司西安分行贷款所产生的所有债务提供阶段性连带责任保证。截至2012年12月31日，此项担保累计金额为3,085.90万元。
（五）本公司2009年12月31日与中信银行西安分行营业部签署了关于西旅国际中心项目的《中信银行房地产抵押贷款合作协议》。本公司为购买西旅国际中心房产的购房人，向中信银行西安分行贷款所产生的所有债务提供阶段性连带责任保证。截至2012年12月31日，此项担保累计金额为116.60万元。
除上述事项外，截至2012年12月31日，本公司未发生其他影响财务报表阅读的重大或有事项。
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
2、前期承诺履行情况
无
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|3,934,958.02|

资产负债表日后利润分配情况说明：本公司第六届董事会第十九次会议审议通过 2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日的总股本196,747,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），即派发现金红利3,934,958.02元。此分配方案尚需公司2012年度股东大会审议批准。
3、其他资产负债表日后事项说明
无
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
无
2、债务重组
无
3、企业合并
企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。
4、租赁
无
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
无
6、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|投资性房地产||||||
|上述合计||||||
|金融负债||||||

7、外币金融资产和外币金融负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|金融资产小计||||||
|金融负债||||||

8、年金计划主要内容及重大变化
无
9、其他
公司于 2014年 7月 11日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称陕西证监局）《关于对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2014]6号，以下简称监管措施决定书）。
监督措施决定书要求公司就下述事项对2012年和2013年年度报告进行更正并披露：
1．延期确认拆迁补偿收入：公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司将应确认为2012年度收入的拆迁补偿285.82万元，延期至2013年度进行确认。
2．前期重大会计差错更正的会计处理不当：公司2012年多计提土地增值税352.04万元，2013年未按照重大会计差错更正调整以前年度会计报表相关项目，直接冲减当期营业税金及附加金额。
2014年8月4日，公司第七届董事会2014年第七次临时会议通过了《关于对公司重大会计差错事项
更正的议案》，对上述重大前期会计差错进行追溯调整，并重新编制2012年度财务报表。以上事项导致公
司合并报表2012年少计净利润539.13万元，2013年多计净利润539.13万元；母公司报表2012年少计净
利润264.03万元，2013年多计净利润264.03万元。
前期差错更正的具体会计处理（1）西安渭水园温泉度假村有限公司对拆迁补偿收入进行了追溯调整，分别调整增加 2012年营业收入 49.98万元和营业外收入235.84万元，相应调整减少了 2013年营业收入和营业外收入。（2）西安旅游公司对2012年多计提的土地增值税进行了追溯调整，调整减少2012年营业税金及附加352.04万元，相应调整增加了2013年营业税金及附加。
公司 2012年年报中预付账款金额前 5名披露有误，香港航空有限公司北京代表处与大连欧亚天邦航空运输代理有限公司实际为同一公司，现将其预付款金额前5名更正为：
预付款项金额前5名情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|期末数|账龄|
|非关联方|7,112,413.73|1年以内|
|非关联方|3,060,442.85|1-2年|
|非关联方|2,158,109.00|1-2年|
|非关联方|1,750,000.00|1年以内|
|非关联方|1,248,000.00|1年以内|
||15,328,965.58||

十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||||比例||比例||比例|
||金额|比例(%)|金额||金额||金额||
|||||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|账龄分析法组合|4,316,164.66|54.41%|244,223.43|5.66%|3,639,642.89|56.04%|265,202.80|7.29%|
|组合小计|4,316,164.66|54.41%|244,223.43|5.66%|3,639,642.89|56.04%|265,202.80|7.29%|
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的应收|3,616,634.26|45.59%|3,616,634.26|100%|2,855,541.73|43.96%|2,855,541.73|100%|
|账款|||||||||
|合计|7,932,798.92|100%|3,860,857.69|48.67%|6,495,184.62|100%|3,120,744.53|48.05%|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1 年以内|4,125,482.01|95.58%|206,274.10|2,986,368.13|82.05%|149,318.41|
|1年以内小计|4,125,482.01|95.58%|206,274.10|2,986,368.13|82.05%|149,318.41|
|1至2年|1,872.00|0.04%|187.20|45,646.15|1.25%|4,564.61|
|2至3年||||204,118.90|5.61%|30,617.84|
|3至4年|157,910.65|3.66%|31,582.13|403,509.71|11.09%|80,701.94|
|4至5年|30,900.00|0.72%|6,180.00||||
|合计|4,316,164.66|100%|244,223.43|3,639,642.89|100%|265,202.80|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|陕西省兴平物资有限责|538,921.00||||
|||538,921.00|100%|无法收回|
|任公司|||||
|易新科技|287,200.00|287,200.00|100%|无法收回|
|雁塔区侨珊服装店|250,000.00|250,000.00|100%|无法收回|
|省武术队|156,508.00|156,508.00|100%|无法收回|
|常雪林|116,419.99|116,419.99|100%|无法收回|
|其他小额合计|2,267,585.27|2,267,585.27|100%|无法收回|
|合计|3,616,634.26|3,616,634.26|100%||

（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明：无
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

应收账款核销说明：无
（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|陕西省兴平物资有限责|||||
||非关联方|538,921.00|3年以上|6.79%|
|任公司|||||
|易新科技|非关联方|287,200.00|3年以上|3.62%|
|雁塔区侨珊服装店|非关联方|250,000.00|3年以上|3.15%|
|农业局|非关联方|188,094.90|1年以内|2.37%|
|省武术队|非关联方|156,508.00|3年以上|1.97%|
|合计||1,420,723.90||17.9%|

（7）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|西安中旅国际旅行社有限责任公司|子公司|3,390.00|0.04%|
|合计||3,390.00|0.04%|

（8）
不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为0.00元。
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||||期初数|||||
|种类|账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||金额|比例(%)|金额||比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%|)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|账龄分析法组合|21,216,199.33|82.41%|483,109.72|2.28%||11,484,681.99|79.98%|783,497.60|6.82%||
|组合小计|21,216,199.33|82.41%|483,109.72|2.28%||11,484,681.99|79.98%|783,497.60|6.82%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项|||||||||
|计提坏账准备的其他应收|4,529,299.00|17.59%|4,529,299.00|100%|2,875,282.81|20.02%|2,875,282.81|100%|
|款|||||||||
|合计|25,745,498.33|100%|5,012,408.72|19.47%|14,359,964.80|100%|3,658,780.41|25.48%|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1 年以内|19,672,532.78|92.72%|191,454.69|9,614,929.77|83.72%|480,746.54|
|1年以内小计|19,672,532.78|92.72%|191,454.69|9,614,929.77|83.72%|480,746.54|
|1至2年|170,032.87|0.80%|17,003.29|246,907.00|2.15%|24,690.70|
|2至3年|1,500.00|0.01%|225.00|928,944.00|8.09%|139,280.12|
|3至4年|826,000.00|3.89%|165,200.00|43,901.22|0.38%|8,780.24|
|4至5年|23,553.48|0.11%|4,710.70|650,000.00|5.66%|130,000.00|
|5年以上|522,580.20|2.46%|104,516.04||||
|合计|21,216,199.33|100%|483,109.72|11,484,681.99|100%|783,497.60|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|珠海市工业置业开发公司|2,044,053.44|2,044,053.44|100%|无法收回|
|其他小项合计|2,485,245.56|2,485,245.56|100%|无法收回|
|合计|4,529,299.00|4,529,299.00|100%||

（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明：无
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明：无
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
无。
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|西安海外旅游有限责任公司|子公司|5,364,240.13|1年以内|20.84%|
|西安西旅新光华酒店有限责任公司|子公司|4,971,767.40|1年以内|19.31%|
|北海鼎盛长安酒店有限公司|子公司|3,378,956.81|1年以内|13.32%|
|荣江酒店|非关联方|3,000,000.00|1年以内|11.65%|
|西安中旅国际旅行社有限责任公司|子公司|2,050,000.00|1年以内|7.96%|
|合计||18,764,964.34||73.08%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|西安海外旅游有限责任公司|子公司|5,364,240.13|20.84%|
|西安西旅新光华酒店有限责||||
||子公司|4,971,767.40|19.31%|
|任公司||||
|北海鼎盛长安酒店有限公司|子公司|3,378,956.81|13.12%|
|西安中旅国际旅行社有限责||||
||子公司|2,050,000.00|7.96%|
|任公司||||
|西安光华宾馆|与本公司同一母公司|527,534.15|2.05%|
|西安旅游集团太平流水山庄||||
||与本公司同一母公司|120,105.50|0.47%|
|有限责任公司||||
|合计||16,462,603.99|63.75%|

（8）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为0.00元。
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
3、长期股权投资 单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||在被投资|在被投资|在被投资单位持股比||||
||核算方|||||||||本期计提|本期现|
|被投资单位||投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|单位表决|例与表决权比例不一|减值准备|||
||法|||||||||减值准备|金红利|
|||||||比例(%)|权比例(%)|致的说明||||
|北海鼎盛长安酒店有限公司|成本法|4,000,000.00|4,000,000.00||4,000,000.00|100%|100%|||||
|西安秦颐餐饮管理有限公司|成本法|83,818,902.67|83,818,902.67||83,818,902.67|100%|100%|||||
|西安西旅新光华酒店有限责||||||||||||
||成本法|6,000,000.00|6,000,000.00||6,000,000.00|100%|100%|||||
|任公司||||||||||||
|西安渭水园温泉度假村有限||||||||||||
||成本法|88,493,423.50|88,493,423.50||88,493,423.50|100%|100%|||||
|公司||||||||||||
|西安海外旅游有限责任公司|成本法|5,713,223.73|5,713,223.73||5,713,223.73|100%|100%|||||
|陕西鼎盛长安文化娱乐有限||||||||||||
||成本法|4,021,145.85|4,021,145.85||4,021,145.85|100%|100%|||||
|责任公司||||||||||||
|西安中旅国际旅行社有限责||||||||||||
||成本法|5,783,333.39|2,764,067.39|3,019,266.00|5,783,333.39|80%|80%|||||
|任公司||||||||||||
|西安红土创新投资有限公司|权益法|35,000,000.00|33,716,485.65|1,001,557.50|34,718,043.15|35%|35%|||||
|西安西旅创新投资管理有限||||||||||||
||权益法|300,000.00|403,393.32|145,581.12|548,974.44|30%|30%|||||
|公司||||||||||||
|西安旅游集团太平流水山庄||||||||||||
||权益法|2,727,230.60|2,192,228.67|-539,887.53|1,652,341.14|38.22%|38.22%|||||
|有限责任公司||||||||||||
|中国改革实业股份有限公司|成本法|75,000.00|75,000.00||75,000.00||||75,000.00|75,000.00||
|合计||235,932,259.74|231,197,870.78|3,626,517.09|234,824,387.87||||75,000.00|75,000.00||

长期股权投资的说明：无
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|253,023,187.63|544,544,137.55|
|合计|253,023,187.63|544,544,137.55|
|营业成本|87,919,282.46|339,477,767.21|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|旅游服务业|108,593,312.22|30,600,607.81|115,177,768.26|37,598,954.64|
|房地产业|144,429,875.41|57,318,674.65|429,366,369.29|301,878,812.57|
|合计|253,023,187.63|87,919,282.46|544,544,137.55|339,477,767.21|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|旅游服务业|108,593,312.22|30,600,607.81|115,177,768.26|37,598,954.64|
|房地产业|144,429,875.41|57,318,674.65|429,366,369.29|301,878,812.57|
|合计|253,023,187.63|87,919,282.46|544,544,137.55|339,477,767.21|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|陕西省西安市|253,023,187.63|87,919,282.46|544,544,137.55|339,477,767.21|
|合计|253,023,187.63|87,919,282.46|544,544,137.55|339,477,767.21|

（5）公司前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|

营业收入的说明：无
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|607,251.09|-480,532.03|
|处置长期股权投资产生的投资收益||-5,566,217.99|
|持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益|1,248,100.00|379,800.00|
|合计|1,855,351.09|-5,666,950.02|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|西安红土创新投资有限公司|1,001,557.50|-415,872.48|被投资单位盈利|
|西旅太平流水山庄有限责任公司|-539,887.53|-226,273.58|被投资单位亏损|
|西安西旅创新投资管理有限公司|145,581.12|129,678.83|被投资单位盈利|
|西安中旅国际旅行社有限责任公司||31,935.20|本期纳入合并|
|合计|607,251.09|-480,532.03||

投资收益的说明：无
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|23,207,050.74|22,589,781.36|
|加：资产减值准备|2,168,741.47|1,317,948.08|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|13,669,368.32|13,583,999.41|
|无形资产摊销|1,001,733.26|1,122,033.12|
|长期待摊费用摊销|3,088,212.50|2,757,675.13|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”|||
||7,210,081.82|-1,455,264.81|
|号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||645.50|
|财务费用（收益以“－”号填列）|750,609.50|2,950,190.69|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,855,351.09|5,916,333.93|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|949,742.82|-6,943,266.58|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|64,720,884.56|290,841,887.23|

||||
|-|-|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-3,188,974.89|12,950,665.52|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-42,216,501.50|-261,978,673.98|
|经营活动产生的现金流量净额|69,505,597.51|83,653,954.60|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|41,021,453.24|53,108,124.09|
|减：现金的期初余额|53,108,124.09|44,190,856.86|
|现金及现金等价物净增加额|-12,086,670.85|8,917,267.23|

7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公允价值|确定公允价值方法|公允价值计算过程|原账面价值|

反向购买形成长期股权投资的情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|反向购买形成的长期股权投资金额|长期股权投资计算过程|

十六、补充资料
1、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.73%|0.1074|0.1074|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||5.43%|0.1234|0.1234|
|的净利润||||

2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
1.资产负债表项目
(1)应收账款：报告期末较期初增加982.96万元，增幅53.59%，主要原因系本报告期合并增加西安中旅国际旅行社有限责任公司应收账款等所致。
(2)预付账款：报告期末较期初增加639.43万元，增幅42.47%，主要原因系本报告期合并增加西安中旅国际旅行社有限责任公司预付票务款等所致。
(3)其他应收款：报告期末较期初增加1,022.98万元，增幅259.57%，主要原因系本报告期合并增加西安中旅国际旅行社有限责任公司其他应收款项，以及增加应收拆迁补偿款等所致。
(4)其他流动资产：报告期末较期初增加168.94万元，主要原因系本报告期预缴所得税及其他税费所致。
(5)存货：报告期末较期初减少6,521.84万元，减幅93.48%，主要原因系本报告期西旅国际中心项目结转
开发成本等所致。
(6)持有至到期投资：报告期末较期初减少600.00万元，减幅100.00%，主要原因系本报告期收回宗圣宫项目投资款所致。
(7)在建工程：报告期末较期初增加369.57万元，增幅156.77%，主要原因系本报告期各分（子）公司增加更新改造工程项目所致。
(8)长期待摊费用：报告期末较期初增加856.32万元，增幅46.45%，主要原因系本报告期支付新增关中客栈营业网点转让费和在建工程转入增加长期待摊费用所致。
(9)短期借款：报告期末较期初减少5,010.00万元，减幅100%，主要原因系报告期归还银行借款所致。
(10)预收款项：报告期末较期初增加896.51万元，增幅115.31%，主要原因系本报告期合并增加西安中旅国际旅行社有限责任公司预收款项等所致。
(11)应交税费：报告期末较期初减少410.48万元，减幅59.58%，主要原因系本报告期已预缴企业所得税所致。
2.利润表项目
(1)营业收入：本期较上年同期同比增加7,699.80万元，增幅9.94%，主要原因系1）报告期较上年同期西旅国际中心房地产收入减少；2）因合并报表范围发生变化，同比增加西安中旅国际旅行社收入等因素综合影响所致。
(2)管理费用：本期较上年同期同比减少1，941.64万元,减幅34.83%，主要原因系2011年管理费用中列支计提的辞退福利费用1,887.43万元等因素影响所致。
(3)投资收益：本期较上年同期同比增加196.26万元，主要原因系报告期收回持有至到期投资，同时增加投资收益所致。
(4)营业外支出：本期较上年同期同比增加704.30万元，增幅1130.87%，主要原因系报告期非流动资产处置损失增加影响所致（公司所属分公司胜利饭店拆除重建，本期增加固定资产处置损失712.25万元）。
(5)利润总额：本期较上年同期同比减少207.59万元，减幅6.20%，主要原因系报告期较上年同期房地产收入减少，相应减少房地产利润因素影响所致。
(6)净利润：本期较上年同期同比减少638.65万元，减幅23.19%，主要原因系报告期利润总额同比减少影响净利润减少等因素影响所致。
第十一节备查文件目录
一、载有本公司董事长签名的2012年度报告原件。
二、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报表。
三、载有会计事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。
四、报告期内，在《证券时报》上公开披露的所有文件的正本及公告原稿。
西安旅游股份有限公司董事会董事长：谢平伟
二〇一四年八月四日