本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业25.67%股权、中铝山东30.80%股权、中铝矿业81.14%股权和中州铝业36.90%股权项目
（包头铝业有限公司）
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 346号
中联资产评估集团有限公司
二 0一八年四月十日
目 录
声 明 ................................................ 1摘 要 ................................................ 3资产评估报告 ......................................... 5一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 ........... 6二、评估目的 ........................................ 18三、评估对象和评估范围 .............................. 18四、价值类型及其定义 ................................ 21五、评估基准日 ...................................... 22六、评估依据 ........................................ 22七、评估方法 ........................................ 27八、评估程序实施过程和情况 .......................... 46九、评估假设 ........................................ 49十、评估结论 ........................................ 51十一、特别事项说明 ................................. 53十二、评估报告使用限制说明 ......................... 56十三、评估报告日 ................................... 58备查文件目录 .......................................... 60
中联资产评估集团有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
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产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业25.67%股权、中铝山东30.80%股权、中铝矿业81.14%股权和中州铝业36.90%股权项目
（包头铝业有限公司）
资产评估报告
中联评报字[2018]第 346号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中国铝业股份有限公司（简称：中国铝业）及华融瑞通股权投资管理有限公司（简称：华融瑞通）的委托，就中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业25.67%股权、中铝山东30.80%股权、中铝矿业81.14%股权和中州铝业36.90%股权之经济行为，所涉及的包头铝业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为包头铝业有限公司股东全部权益，评估范围是包头铝业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资
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产及相应负债。
评估基准日为 2017年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对包头铝业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
采用收益法，经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出包头铝业有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论如下：
净资产账面值 698,548.77万元，评估值1,038,554.92万元，评估增值340,006.15万元，增值率 48.67%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业25.67%股权、中铝山东30.80%股权、中铝矿业81.14%股权和中州铝业36.90%股权项目
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资产评估报告
中联评报字[2018]第 346号
中国铝业股份有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业25.67%股权、中铝山东30.80%股权、中铝矿业81.14%股权和中州铝业36.90%股权之经济行为所涉及的包头铝业有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
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一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人
本次资产评估的委托人为中国铝业股份有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司，被评估单位为包头铝业有限公司。
(一)委托人概况
委托人一
名 称：中国铝业股份有限公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62号12-16、18-31层
法定代表人：余德辉
注册资本：1490379.8236万人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：2001年 9月 10日
统一社会信用代码：911100007109288314
经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031年 9月；道路运输（普通货物，限山东、广西、贵州分公司经营，有效期至2015-08-22）；
汽车整车（总成）大修（限贵州经营，有效期至2018-09-06）。铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；
赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
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营活动）
委托人二
名 称：华融瑞通股权投资管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 8号楼 1102
法定代表人：高敢
注册资本：30000万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2017年 1月 6日
统一社会信用代码：91110102MA00B5G37G
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；
技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；
接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)被评估单位概况
名 称：包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）
法定住所：内蒙古自治区包头市东河区毛其来
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法人代表人：柴永成
注册资本：224551.03万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2008年 05月 22日
统一社会代码：11502006743838451
经营范围：许可经营项目：电力生产、电力供应；一般经营项目：铝、铝合金及其加工产品、高纯铝、热能、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类产品和技术的进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售。
1、公司简介
包头铝业有限公司前身为包头铝业股份有限公司，于 2008年 5月 22日正式成立，厂址位于内蒙古包头市东河区铝业大道，厂址北依大青山，南临黄河，距东河区 12公里、距包头机场 15公里，地理位置十分优越。公司占地面积约4,490,000.00m2，现有职工 3千余人。公司法定代表人柴永成，主要经营范围为：铝、铝合金及其加工产品、高纯铝、热能、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类产品和技术的进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
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废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司由中国铝业股份有限公司于 2008年出资成立，注册资本
50,000.00万元。2015年 1月 28日增资至 166,898.00万元，由中国铝业股份有限公司增资。2017年 12月 4日，中铝股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的方案及与投资者签订投资协议的议案》，批准增资的具体方案及与投资者签订有关投资协议和债转股协议的事
项。截至 2017年 12月 21日公司收到新增投资款并修改公司章程及办理工商变更，变更后的股权结构与本次评估基准日一致。
截至评估基准日，包头铝业有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|中国铝业股份有限公司|166,898.00|74.3252%|
|华融瑞通股权投资管理有限公司|8,236.08|3.6678%|
|中国人寿保险股份有限公司|32,944.78|14.6714%|
|深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）|4,118.04|1.8339%|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|4,118.04|1.8339%|
|中银金融资产投资有限公司|3,294.39|1.4671%|
|工银金融资产投资有限公司|3,294.39|1.4671%|
|农银金融资产投资有限公司|1,647.31|0.7336%|
|合计|224,551.03|100%|

2、资产、财务及经营状况
公司近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况（母公司口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|791,051.68|910,258.23|984,939.16|
|总负债|493,464.63|533,310.46|286,390.39|

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|-|-|-|-|
|净资产|297,587.05|376,947.77|698,548.77|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|602,868.94|645,209.75|739,203.13|
|利润总额|60,130.60|105,712.05|68,375.53|
|净利润|56,463.43|79,360.72|57,521.01|
|审计机构|安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)|安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)|安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)|

3、长期股权投资情况
截至评估基准日，包头铝业有限公司纳入本次评估范围的二级长期股权投资共有 5项，其中控股子公司 2家，参股子公司 3家。具体情况如下：
表1长期股权投资情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|
|1|中铝物流集团内蒙古有限公司|2014.6.30|49|31,931,101.24|
|2|包头市天成铝业有限公司|2014.9.30|30|18,673,196.23|
|3|内蒙古丰融配售电有限公司|2016.9.30|20|4,002,415.11|
|4|内蒙古华云新材料有限公司|2015.5.21|50|1,200,000,000.00|
|5|包头铝业工业服务有限公司|2015.3.24|100|19,870,789.22|
|合 计||||1,274,477,501.80|

1)企业名称：中铝物流集团内蒙古有限公司
住 所：包头市东河区包头铝业 2号办公楼
法定代表人：李建国
注册资本：人民币伍仟万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91150202683440573K
经营范围：国际道路普通货物运输（甘其毛都-嘎顺苏海图口岸），普通货运。煤炭、钢材、建材、木材、有色金属、五金交电、矿山机械、矿产品、化工产品、汽车配件的销售；货运代理；仓储；铁路延
伸服务；技术转让、技术咨询；经济信息咨询；汽车租赁。
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公司简介：中铝内蒙古国际能源运输有限公司于 2009年 3月 9日，由中铝国际贸易有限公司独家出资成立，注册资本 500万元，2014年 11月包头铝业有限公司与中铝国际贸易有限公司签订参资入股协议，以实物出资 98.86万元，占中铝内蒙古国际能源运输有限公司总股本16.51%。2014年 12月 18日，中铝国际贸易有限公司总经理办公会议通过决议，将中铝内蒙古国际能源运输有限公司资产划入中铝物流集团有限公司，并更名为中铝物流集团内蒙古有限公司。2015年 5月 25日公司正式将工商营业执照更名为中铝物流集团内蒙古有限公司。
2015年 2月，经中铝物流集团内蒙古有限公司股东会决议，包头铝业有限公司以可供分配利润的16.51%转增公司股本，转增后公司总股本为 6,458,874.15元，股东名称、出资额和出资比例如下：
表4-1股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|金额(元)|出资比例%|
|1|包头铝业有限公司|1,458,874.15|22.59%|
|2|中铝物流集团有限公司|5,000,000.00|77.41%|
||合计|6,458,874.15|100%|

2016年 1月经中铝物流集团内蒙古有限公司股东会决议审议通过年度利润分配方案，并以可供分配利润转增股本，转增后公司总股本为 720万元，股东名称、出资额和出资比例如下：
表4-2股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|金额(元)|出资比例%|
|1|包头铝业有限公司|2,160,000.00|30%|
|2|中铝物流集团有限公司|5,040,000.00|70%|
||合计|7,200,000.00|100%|

2017年 2月，股东会决议审议通过，公司注册资本增至 5000万元，其中中铝物流集团有限公司增资 2,046.00万元，股权比例为51%，包
头铝业有限公司增资 2,234.00万元，股权比例为49%。
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
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表4-3股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|金额(万元)|出资比例%|
|1|中铝物流集团有限公司|2,550.00|51%|
|2|包头铝业有限公司|2,450.00|49%|
||合计|5,000.00|100%|

资产、财务及经营状况
公司近年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|10,289.50|4,939.82|17,941.24|
|负债|7,919.18|2,915.50|11,127.89|
|净资产|2,370.32|2,024.32|6,813.35|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|主营业务收入|54,428.56|1,8521.15|50,677.56|
|利润总额|1,941.86|992.40|1,776.64|
|净利润|1,454.81|743.74|1,329.21|
|审计机构|安永华明会计师事务所|安永华明会计师事务所|安永华明会计师事务所|

2）包头市天成铝业有限公司
住 所：包头市东河区包铝集团厂区
法定代表人：刘翱鹏
注册资本：人民币陆仟玖佰柒拾柒万元
公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91150200396229054A
经营范围：铝及铝产品加工、销售；铝产品表面处理；铝型材加工、销售；矿产品、煤炭、建筑材料、五金交电、汽车零配件、化工原料、化工产品（不含危险品）、炭素制品的销售；科技开发；技术
转让、技术咨询；经济信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须
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经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：包头市天成铝业有限公司系由包头市天成铝业有限公司及个人投资组建的有限责任公司（自然人投资或控股），2014年 8月 5日，公司取得包头市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91150200396229054A的营业执照。
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
表4-4股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|金额(万元)|出资比例%|
|1|北京天成宏业控股有限公司|4,884.00|70%|
|2|包头铝业有限公司|2,093.00|30%|
||合计|6,977.00|100%|

资产、财务及经营状况
公司近年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|13,096.07|12,273.57|14,333.72|
|负债|7,389.45|6,349.36|8,108.96|
|净资产|5,706.62|5,924.21|6,224.77|
|项目|2015年度|2016年度|2017年12月|
|主营业务收入|69,276.14|91,934.98|92,026.38|
|利润总额|-752.47|217.59|300.56|
|净利润|-752.47|217.59|300.56|
|审计机构|包头钢信会计师事务所|包头钢信会计师事务所||

3）内蒙古丰融配售电有限公司
住 所：包头市东河区铝业大道包铝集团厂区 1068幢
法定代表人：曾庆林
注册资本：人民币伍仟万元
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公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91150200MAOMXUH74A
经营范围：配售电、电力过网和交易服务；配电网投资建设与运营；电力需求侧管理，节能管理，合同能源管理，用电咨询和综合节能技术推广；电力项目投资建设与运营；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力工程技术咨询及相关技术服务；互联网信息服务，数据库服务和管理；煤炭、建筑材料、机电产品的销售。
公司简介：2016年 3月包头交通投资集团有限公司、中铝能源有限公司和包头铝业有限公司共同签订投资协议，以货币资金投资共同设立组建内蒙古丰融配电有限公司，公司注册资本5000万元，并于2016年 5月在包头市工商行政管理局取得营业执照，统一社会征信代码91150200MAOMXUH74A，法定代表人：曾庆林。
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
表4-5股东名称、出资额和出资比例
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|序号|股东名称|金额(万元)|出资比例%|
|1|包头交通投资集团有限公司|2,000.00|40%|
|2|中铝能源有限公司|2,000.00|40%|
||包头铝业有限公司|1,000.00|20%|
||合计|5,000.00|100%|

资产、财务及经营状况
内蒙古丰融配售电有限公司基准日资产总额 3,383.68万元，负债总额 182.47万元，净资产 3,201.22万元；营业收入 7,337.20万元，利润总额 1.38万元，净利润 1.15万元。
4）包头铝业工业服务有限公司
住 所：内蒙古包头市东河区毛其来
法定代表人：蔡旭
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注册资本：人民币贰仟叁佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91150202318552972E
经营范围：电解槽、工业炉窑、熔铸设备的设计、制作、安装、调试、修理；机电设备及工装工具的研发、制作、修理、销售；电解槽启动调试、铝产品加工；管道的制作安装；保温、防腐工程施工；
空调、制冷设备的安装及维修；电解阳极拖车设计制作及检修维护；
天车及工艺车辆的保养；机电五金交化；厂房、设备租赁业务、机加件进料及加工业务；有色产品、钢材、仪器仪表、机械设备、零配件的销售。
公司简介：2014年 11月 30日，根据中铝股份管字（2014）366号文件《关于设立包头铝业工业服务有限公司的批复》，根据包头铝业有限公司决议，包头铝业有限公司以厂房、机器设备一次性出资 2300万元成立包头铝业工业服务有限公司，为包头铝业有限公司的全资子公司。2014年 12月 10日，经包头市工商行政管理局注册并取得营业执照。
截至评估基准日，包头工服的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|包头铝业有限公司|2,300.00|1,987.08|100%|
|合计|2,300.00|1,987.08|100%|

资产、财务及经营状况
公司近年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|3,016.77|5,027.27|8,776.50|

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|-|-|-|-|
|总负债|1,711.11|3,501.76|7,004.03|
|净资产|1,305.66|1,525.51|1,772.47|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|3,189.92|6,377.45|31,000.59|
|利润总额|-681.10|102.09|306.35|
|净利润|-681.41|219.85|246.95|
|审计机构|安永华明|安永华明|安永华明|

5）内蒙古华云新材料有限公司
住 所：包头市东河区街道办事处铝业大道 2号
法定代表人：柴永成
注册资本：人民币贰拾肆亿元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：911502023290247296
经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）；热力的生产和销售；煤炭的开采及销售。
公司简介：2014年 12月，中国铝业公司和包头市政府签订《50万吨合金铝结构调整升级技术改造项目合作协议书》，双方同意组建内蒙古华云新材料有限公司，建设50万吨合金铝结构调整升级技术改造项目。
2015年 3月，包头铝业有限公司和包头交通投资集团有限公司签
订《关于共同出资设立内蒙古华云新材料有限公司的合资合同》。共
同组建内蒙古华云新材料有限公司，注册资本2000万元人民币；2016
中联资产评估集团有限公司 第16页
年 10月，经 2016年第五次股东会决议，增加注册资本 23.8亿元，双方股东各投资 11.9亿元；本次增资后注册资本增至 24亿元。
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|包头铝业有限公司|120,000.00|50%|
|包头交通投资集团有限公司|120,000.00|50%|
|合计|240,000.00|100%|

资产、财务及经营状况
公司近年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|63,946.75|356,768.21|970,088.07|
|负债|5,6946.75|226,768.21|764,804.51|
|净资产|7,000.00|130,000.00|205,283.56|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|主营业务收入|||308,536.12|
|利润总额|||19,677.24|
|净利润|||14,580.49|
|审计机构|安永华明会计师事务所|安永华明会计师事务所|安永华明会计师事务所|

(三)委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人中国铝业股份有限公司是被评估单位包头铝业有限公司的控股股东，委托人华融瑞通股权投资管理有限公司是被评估单位包头铝业有限公司的参股股东。
(四)委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位以及按照国有资产管
理相关规定报送备案的相关监管机构。
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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据中国铝业股份有限公司2018年第六届董事会第十九次会议决议、华融瑞通股权投资管理有限公司 2017年第一届董事会第七次会议决议，中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业25.67%股权、中铝山东30.80%股权、中铝矿业81.14%股权和中州铝业36.90%股权。
本次资产评估的目的是反映包头铝业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中国铝业股份有限公司上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为包头铝业有限公司股东全部权益。评估范围为包头铝业有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为 984,939.16万元，负债 286,390.39万元，净资产额为 698,548.77万元。具体包括流动资产 316,901.33万元；非流动资产 668,037.83万元；流动负债 256,983.99万元；非流动负债 29,406.40万元。
纳入评估范围内账面未记录的商标 3项、专利 17项，其中发明专利 7项，实用新型专利 8项，外观设计 2项。上述商标、专利截止评估基准日均在为生产提供有效服务。
上述资产与负债数据摘自经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2017年 12月 31日的包头铝业有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
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一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的被评估单位申报的主要资产为存货、固定资产、无形资产等。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的主要资产的权属人为包头铝业有限公司及子公司。其中：
(1)土地使用权
被评估单位包头铝业纳入评估范围的国有土地使用权 4宗，全部为出让性质，土地使用权面积 485,245.07平方米，其中 2宗土地用途为仓储，面积 85,927.40平方米；2宗土地用途为工业，面积 399,317.67平方米，证载权利人均为包头铝业有限公司。
子公司华云纳入评估范围的国有土地使用权 3宗，全部为出让性质，土地用途为工业，土地使用权面积 604,549.59平方米，证载权利人均为内蒙古华云新材料有限公司。
(2)房屋建筑物
子公司华云纳入评估范围内的房屋建筑物有46项尚未办理国有房屋所有权证，未办证房屋建筑面积合计 460,805.683平方米；
子公司包头铝业工业服务有限公司纳入评估范围内的房屋建筑物共计 7项，因土地为租赁尚未办理国有房屋所有权证，未办证房屋建筑面积 9,195.75平方米。
子公司物流公司纳入评估范围内的房屋建筑物共计 31项，因土地为租赁使用未能办理房屋产权证，建筑面积合计 30415.69平方米；
被评估单位及其子公司已出具证明承诺，承诺上述房屋均为被评估单位及其子公司建造和使用，产权无异议。如因房屋产权引起的纠
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纷，被评估单位及其子公司承担全部责任。
(3)车辆
被评估单位包头铝业纳入评估范围的车辆共计 126项，其中有 74辆场内行驶车辆，未办理机动车辆行驶证。
子公司包头铝业工业服务有限公司纳入评估范围的车辆共计9辆，现有 8辆场内行驶车辆未办理机动车辆行驶证；
子公司中铝物流集团内蒙古有限公司纳入评估范围的车辆共计 118辆，现有 7辆场内行驶车辆未办理机动车辆行驶证；
子公司华云纳入评估范围的车辆共计 2辆，均已办理机动车辆行驶证；
截止评估基准日，公司主要资产无抵押、质押情况。
2.主要资产经济状况
包头铝业纳入本次评估范围的主要资产全部用于日常业务经营。
3.主要资产物理状况
包头铝业纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下：
(1)存货主要包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品(自制半成品)。存货主要存放于包头铝业厂区，均可正常使用，能满足生产要求。
(2)房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物和管道沟槽。于上世纪 90年代以后陆续建成投入使用。结构类型主要为钢混、砖混结构等。主要分布在内蒙古自治区包头市东河区毛其来包头铝业有限公司院内。
(3)设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。主要是在 1991年至 2017年之间购置。部分设备购置于上世纪 90年代前后。
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(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止本次评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产有土地使用权、外购软件及专有技术；账面未记录的无形资产有商标、专利。其中账面记录的国有土地使用权 4宗，均为出让性质，土地使用权面积 485,245.07平方米；外购管理办公软件 3项；专有技术 1项。账面未记录的商标 3项，专利 17项，其中发明专利 7项，实用新型专利 8项，外观设计 2项。其中商标注册号6849859、6849860属于第 6类：铝锭、铝、铝合金锭等铝制品；商标号 10669428属于第 9类：碳素材料、碳电极、碳精块。专利主要包括用铝电解槽生产铝钛合金的方法、一种高硼含量 Al-B中间合金熔体的获得方法、铝电解保温破碎块料的除铁装置、曲线型顶层预焙阳极块等。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截止本次评估基准日，被评估单位申报的表外资产为商标 3项，专利 17项，其中发明专利 7项，实用新型专利 8项，外观设计 2项。
上述商标、专利截止评估基准日均在为生产提供有效服务。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)“安永华明(2018)审字第60968352_A03号”审计报告的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
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额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2017年 12月 31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
中国铝业股份有限公司 2018年第六届董事会第十九次会议决议；
华融瑞通股权投资管理有限公司 2017年第一届董事会第七次会议决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日主席令第 46号）；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国证券法》(2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
4.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378号令，2003年)；
5.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
6.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；
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7.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005年)；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3号令， 2003年 12月 31日)；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
10.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕 64号）；
12.《国家出资企业产权登记管理暂行办法》；
13.《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第 39号);
14.《公司注册资本登记管理规定》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005年 10月 27日修订通过)；
15.《中华人民共和国公司登记管理条例》(根据 2014年 2月 19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订);
16.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部 32号令）；
17.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29号，2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
18.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
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1.《资产评估准则-基本准则》（财资（2017）43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9.《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则-不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则-机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
(四)资产权属依据
1.《国有土地使用证》；
2.《房屋所有权证》；
3.《机动车行驶证》；
4.无形资产产权证书；
5.重要资产购置合同或凭证；
6.其他参考资料。
(五)取价依据
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1.《内蒙古建筑工程预算定额》（2009年）；
2.《内蒙古装饰装修工程预算定额》（2009年）；
3.《内蒙古安装工程预算定额》（2009年）；
4.《内蒙古建设工程费用定额》（2009年）；
5.《电力建设工程概算定额》（2013年）
6.《电力建设工程定额和费用计算规定的通知》（国家能源局国能电力〔2013〕289号）；
7.《关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2015年度价格水平调整的通知》（定额〔2015〕44号）；
8.《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的通知》（定额〔2016〕9号）；
9.《火力发电工程建设预算编制及计算规定》（2013年）；
10.《有色金属工业工程建设其他费用定额》（2013年）；
11.评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息；
12.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
13.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294号，2000年 10月 22日)；
14.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
15.《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
16.《2017机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
17.国家外汇管理局公布的 2017年 12月 31日人民币基准汇价；
18.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
19.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
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20.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；
2.参考国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3.参考国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4.参考国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
5.参考国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
6.参考国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7.《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；
8.《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；
9.《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)；
10.《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号)；
11.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33号)；
12.《企业会计准则第 1号-存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
13.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
14.安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准日“安永华明(2018)审字第60968352_A03号”审计报告；
15.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2013年版)；
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16. wind资讯金融终端；
17.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定
中联资产评估集团有限公司 第27页
评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：为现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金存放于被评估单位财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，以核实后账面值确认评估值。对于外币存款，我们核实了外币账面值，结合评估基准外币汇率测算外币评估值。
其他货币资金，主要是存放各银行的银行承兑汇票保证金、贷款质押金、信用保证金等，对其进行了函证，以证明其的真实存在。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
(2)应收票据
对于应收票据的评估，评估人员核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
(3)应收类账款(应收账款、其他应收款)
对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定估计评估风险损失。
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对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
对于预付账款评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。在对预付账款核实无误的基础上，以预付账款可回收金额作为评估值。
(5)应收利息
对于应收利息评估人员查阅了相关委托贷款合同和有关凭证，核实了贷款期限、贷款利率等相关内容，以上核实后的账面值确认评估值。
(6)存货
存货包含原材料、在库周转材料、产成品及在产品。具体评估方法如下：
1)原材料和在库周转材料账面值由购进成本与合理费用构成，对于正常的原材料和在库周转材料，由于采购周期较短、周转较快，账面价值接近基准日市场价，故以账面值确认为评估值。对于长期不用积压库存的周转材料，由于目前不适应当前生产经营的需要，因而对该部分材料以其可回收的价值作为评估值。
2)产成品主要为自制半成品阳极组装块和待销售铝锭等铝制品。
评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市
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场价格信息等。产成品分别采用以下评估方法：
对于自制半成品，由于该半成品并不对外销售，基本用于企业自己生产中继续使用，成本包括直接材料、直接人工、制造费用等，这部分半产品的账面价值基本反映了该资产的现行价值，故半产品按核实后的账面值作为评估值。
对于正常销售产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） 3)对于在产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，在产品的生产周期较短，在制品基本为投入原材料和辅助材料以及发生的少部分直接人工、制造费用等，本次评估进行了抽盘及账面组成部分的核实，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值作为评估值。
(7)一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要为内蒙古华云新材料有限公司的一年内到期委托贷款。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对借款合同、资金转账凭证等资料。按核实后账面值确定一年内到期的非流动资产的评估值。
(8)其他流动资产
其他流动资产为包头铝业待抵扣增值税、企业所得税及委托贷款等。对其他流动资产的评估，评估人员核对申报金额是否与账簿记录相符；对委托贷款查验了贷款合同、资金转账凭证等资料。经核实，上述税费是企业根据相关规定计提的，委托贷款是对子公司华云贷款。
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本次按核实后的账面值作为确定为评估值。
2.非流动资产
(1)长期股权投资
纳入此次评估范围的长期投资公司共计 5家，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
对于此次评估范围的其他长期投资公司持股比例在49%以上单位，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取资产基础法和收益法进行评估，并分析选用评估结论，进而根据被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
对于此次评估范围的其他长期投资公司属于非控股的参股单位，收集其基准日会计报表，以被投资单位的基准日账面净资产为基础乘以持股比例确定评估值。
(2)固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法。
重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
对重要的建筑工程，根据建筑工程资料和竣工结算资料确定建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
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其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
①重置全价的确定
重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
电解铝工业建（构）筑物
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，根据建筑工程资料和竣工结算资料确定建筑物工程量，套用现行的《内蒙古建筑工程预算定额》（2009年）；《内蒙古装饰装修工程预算定额》（2009年）；《内蒙古安装工程预算定额》（2009年）；《内蒙古建设工程费用定额》（2009年）， 2017年 12月《包头市建设工程材料价格信息》，计算工程总造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
火力发电行业建（构）筑物
对电厂生产性建（构）筑物以现场核实和决算书及施工图中的工程量为准，按照《电力建设工程概算定额》（2013年），计算出“定额直接费”。按照国家能源局关于颁布2013版《电力建设工程定额和费用计算规定的通知》国家能源局国能电力〔2013〕289号、《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2015年度价格水平调整的通知》定额〔2015〕44号、《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的通知》定额〔2016〕9号计算其它直接费、间接费、利润及税金得出“建筑工程造价”。
中联资产评估集团有限公司 第32页
对电厂其他房屋的评估，将部分根据《电力建设工程概算定额》(2013年)计算的房屋建筑（构物）工程造价与原结算工程价值比较，计算出造价调整系数，按不同年限物价指数对评估系数进行调整，采用概算调整系数法计算房屋建（构）筑物工程造价。
B.前期费用及其它费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据有《有色金属工业工程建设其他费用定额》（2013年）、《火力发电工程建设预算编制及计算规定》（2013年）的计取标准和当地建筑工程的收费费标准计取前期及其它费用。
C.资金成本的确定
电解铝工业建筑资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
表4-1人民币贷款利率表（2015年10月24日）
|||
|-|-|
|项目|年利率（%）|
|一、短期贷款||
|一年以内（含一年）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.9|

火电行业建筑资金成本
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款
利率
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据《电力建设工程工
中联资产评估集团有限公司 第33页
期定额》(2006年版)及《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年)等相关规定，新建2×330MW燃煤火力发电厂合理建设工期按 3年考虑。评估基准日执行的一至五年（含五年）贷款名义利率为4.75%。
计息方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例，计算得出贷款综合利率。
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
(3)固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1)重置全价的确定
A、机器设备
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期及其他费用和资金成本等；
中联资产评估集团有限公司 第34页
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
① 购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《2017机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）及《火电工程限额设计参考造价指标》（2016年）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于非标专用设备依据《有色金属工业非标设备订价办法（2008版）》的规定计算其制作工程的直接工程费，依据《有色金属工业安装工程预算定额（2013版）》的规定计算其安装工程的直接工程费，依据《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额（2013版）》计算间接费、管理费、利润和税金，并按基准日当地造价信息调整人、材、机价差，计算得出制作安装工程费。
② 运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
③ 安装工程费
一般通用设备
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
计算公式为：
中联资产评估集团有限公司 第35页
设备安装费=设备购置价×设备安装费率
电解铝非标专用设备
依据《有色金属工业安装工程预算定额（2013版）》的规定计算其安装工程的直接工程费，依据《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额（2013版）》计算间接费、管理费、利润和税金，并按基准日当地造价信息调整人、材、机价差，计算得出制作安装工程费。
电力设备的安装调试费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。依据《电力建设工程概算定额》（2013年）、《国家能源局关于颁布 2013版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》国家能源局国能电力〔2013〕289号、《关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2015年度价格水平调整的通知》定额〔2015〕44号、《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的通知》定额〔2016〕9号计取
④ 前期费及其他费用
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据有《有色金属工业工程建设其他费用定额》（2013年）、《火力发电工程建设预算编制及计算规定》（2013年）的计取标准和当地建筑工程的收费费标准计取前期及其它费用
⑤ 资金成本
电解铝工业设备资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
中联资产评估集团有限公司 第36页
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
表4-2人民币贷款利率表（2015年10月24日）
|||
|-|-|
|项目|年利率（%）|
|一、短期贷款||
|一年以内（含一年）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.9|

火电行业设备安装工程资金成本
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据《电力建设工程工期定额》(2006年版)及《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年)等相关规定，新建2×330MW燃煤火力发电厂合理建设工期按 3年考虑。评估基准日执行的一至五年（含五年）贷款名义利率为4.75%。
计息方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例，计算得出贷款综合利率。
表4-32x330MW（新建）燃煤火力发电机组利息计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|机组容量（2*330MW）|1#|2#|||
|单机结算比例|60|40|||
|建设工期|22|24|||
|名 义 利 率|4.75%||||
|实 际 利 率|4.81%||||
|第一台机组占总投资的比例|60%||||
|第二台机组占总投资的比例|40%||||
||第1年|第2年|第3年|合计|
|静态投资各年度比例|30%|50%|20%||
|第一台机组投资比例|60%|40%||100.00%|
|投资系数|36%|24%|0%|60.00%|
|利息系数|0.87%|2.31%|0.48%|3.65%|
|第二台机组投资比例|40%|60%||100.00%|
|投资系数|16%|24%|0%|40.00%|
|利息系数|0.38%|1.35%|0.32%|2.05%|
|利息系数合计||||5.70%|

⑦可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点
中联资产评估集团有限公司 第37页
的通知》财税〔2016〕36号，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+17%)×17%+（运杂费+安装工程费）/(1+11%)×11%+含税前期费-除税前期费
B、运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
其中：
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号规定，对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
C、电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
2)成新率的确定
A、机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
中联资产评估集团有限公司 第38页
B、车辆成新率
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C、电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(4)在建工程
在建工程包含土建工程和设备安装工程。
①本次评估对在建土建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，
中联资产评估集团有限公司 第39页
经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
②在建工程-设备安装按账面值加上相应利息费用。
(5)工程物资
评估人员向被评估单位调查了解了工程物资的采购模式、供需关系、市场价格信息等。查阅了相关合同及原始凭证，确系施工工程所需物资，其采购随工程进度而定，库存时间较短，不存在积压等情况，以账面值确认为评估值。
(6)固定资产清理
评估人员核实了账簿记录、抽查了相关合同和部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符。对于炭块库及附属设施，由于报废后已无价值，评估为零。固定资产清理-机器设备按评估基准日按材质废品回收价格（扣除运杂费后价格）确定评估值；固定资产清理-运输车辆按评估基准日内蒙古 2017年报废车辆补贴标准确定评估值；固定资产清理-电子设备按评估基准日二手设备价格确定评估值。
(7)无形资产-土地使用权
中联资产评估集团有限公司 第40页
由于估价对象所在区域为基准地价覆盖范围，且包头市人民政府于 2015年更新并公布最新土地级别及基准地价标准，另评估人员对估价对象所在市县的征地政策有较充分的了解，土地的取得成本和相关税费等资料收集比较翔实，故本次选用基准地价法和成本逼近法进行评估。
基准地价法
基准地价法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。
成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
(8)无形资产-其他
1)对于外购的办公软件按照评估基准日的市场价格确定评估值；
2)技术类无形资产的评估
对于账面未记录的其他无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实被评估单位申报的其他无形资产已统一应用在企业生产的产品中，带来的超额收益不可分割，故将其作为一个整体来评估。
无形资产评估通常可采用成本法、市场法和收益法评估。本次评估考虑无法采集到公开、公平的其他无形资产交易案例；这些其他无形资产所反映的创造性等智力因素很难用成本衡量；而这些其他无形资产应用到被评估单位产品所产生的收益可以预测，具备收益法的基本条
中联资产评估集团有限公司 第41页
件，即：具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。综上，对于账面未记录的其他无形资产本次采用收益法评估。
本次评估采用收入分成法测算被评估单位拥有的专利、专有技术的价值，其基本公式为：
式中：P——待估专利技术所有权的评估价值；
Ri——预测第 t年业务收入；
K——收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
3)商标类无形资产的评估
本次对商标权采用成本法进行评估。成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C+C+C+ C
1 2 3 4
式中：P——评估值
C——设计成本
1
C——注册成本
2
C——维护使用成本
3
C——合理资金成本
4
(9)递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
中联资产评估集团有限公司 第42页
Pn
i1(1
R
ir)i×K
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(10)其他非流动资产
被评估单位申报的其他非流动资产为售后回租融资租赁产生的递延损失及委托贷款。评估人员核实了账簿记录、抽查了相关合同和部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符。由于售后回租融资租赁产生的递延损失，属于购买价格高于售后回租形成的损失评估为零。对于给华云公司的委托贷款，在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有人实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据
中联资产评估集团有限公司 第43页
采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EB D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i1
中联资产评估集团有限公司 第44页
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债) 2
价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
中联资产评估集团有限公司 第45页
CrCrd
1
Cw
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权 e
益资本成本 r；
e
 
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e

β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u


β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
中联资产评估集团有限公司 第46页
reeu rf1u
(1
e(1
tt (rm
(1D
)E

t
ii
r)
f
)DE)
1.2018年1月上旬，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产核查、填报资产评估申报明细表等工作。2018年1月，评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2018年1月。按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。
1.资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行核查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和盘点；
(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估单位核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
中联资产评估集团有限公司 第47页
(6)对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；
对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
(7)对评估范围内的资产及负债，在核查核实的基础上做出初步评估测算。
2.收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：
(1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单位对本次评估事项的说明；
(2)评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(3)评估对象的经营场所情况；
(4)评估对象的经营能力情况；
(5)评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
(6)评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
(7)评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(8)评估对象的应收应付帐款情况；
(9)最近几年的关联交易情况；
(10)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
(11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
(12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；
中联资产评估集团有限公司 第48页
(13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
(14)主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率等；
(15)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
(16)预计的新增投资计划情况；
(17)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(18)与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
中联资产评估集团有限公司 第49页
估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化；
4.被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
5.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7.被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收
中联资产评估集团有限公司 第50页
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
8.在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
9.被评估单位能够按照其与盈利预测相关的投资计划，如期顺利实现产能提升。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论：
总资产账面值 984,939.16万元，评估值 1,210,201.61万元，评估增值 225,262.45万元，增值率 22.87%。
负债账面值 286,390.39万元，评估值 285,386.87万元，评估减值 -1,003.52元，减值率 -0.35%。
净资产账面值 698,548.77万元，评估值 924,814.74万元，评估增值 226,265.97万元，增值率 32.39%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产||316,901.33||318,591.95||1,690.62||0.53||
|2|非流动资产||668,037.83||891,609.66||223,571.83||33.47||
|3|其中：长期股权投资||127,447.75||292,547.70||165,099.95||129.54||
|4|投资性房地产||||||||||
|5|固定资产||456,104.42||502,560.12||46,455.70||10.19||
|6|在建工程||6,265.91||6,324.01||58.10||||
|7|工程物资||3.76||3.76||-||-||
|8|固定资产清理||1,771.71||1,533.86||-237.85||-13.42||
|9|无形资产||2,262.21||36,796.70||34,534.49||1,526.58||
|10|其中：土地使用权||1,989.21||15,224.43||13,235.22||665.35||
|11|递延所得税资产||2,619.75||2,619.75||-||-||
|12|其他非流动资产||71,562.32||49,223.75||-22,338.57||-31.22||
|13||资产总计||984,939.16||1,210,201.61||225,262.45||22.87|
|14|流动负债||256,983.99||256,983.99||-||-||
|15|非流动负债||29,406.40||28,402.88||-1,003.52||-3.41||
|16||负债总计||286,390.39||285,386.87||-1,003.52||-0.35|
|17||净资产(所有者权益)||698,548.77||924,814.74||226,265.97||32.39|

(二)收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论：
净资产账面值 698,548.77万元，评估值 1,038,554.92万元，评估增值 340,006.15万元，增值率48.67%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为 1,038,554.92万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 925,548.64万元，高 113,740.18万元，高 12.30%。两种评估方法差异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国
民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑
物及机器设备，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以
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及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于收益法是指将被评估单位的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的稳定的供应商资源、科学的经营管理水平、行业运作经验等表外因素的价值贡献等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。基于上述原因，我们选用收益法评估结果 1,038,554.92万元作为本次公司净资产价值参考依据。
十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
1、车辆
包头铝业有限公司及下属子公司（持股比例在49%以上）申报的部分车辆为场内行驶，未办理机动车辆行驶证，具体情况详见下表：场内行驶车辆统计表
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|序号|公司|辆数|账面原值(元)|账面净值(元)|
|1|包头铝业有限公司|74|10,819,390.67|4,936,202.41|
|2|包头铝业工业服务有限公司|8|342,699.36|305,328.22|

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|3|中铝物流集团内蒙古有限公司|7|588,781.73|126,109.47|
||合计|89|11,750,871.76|5,367,640.10|

(二)土地租赁事项
1、包头铝业有限公司
被评估单位目前自有土地共计 4宗，均已取得土地使用权证，用途为工业仓储，面积 485,245.07平方米，证载权利人均为包头铝业有限公司。另租赁包头铝业（集团）有限责任公司土地 14宗，面积共计 1,642,031.00平方米，年租金约为 4,245.70万元，租赁协议一年一签，租金为当地市场价格水平。
被评估单位自有 4宗土地，其地上建筑物为自备电厂和部分仓库，分公司二厂、三厂、四厂地上建筑物所占用土地均为租赁，出租人为包头铝业（集团）有限责任公司。
被评估单位将租赁土地中 24,409.10平方米、30,415.69平方米又分别租赁给子公司包头铝业工业服务有限公司及中铝物流集团内蒙古有限公司，每年租金为 502,341.72元、900,607.30元。
2、子公司华云
被评估单位账面土地使用权共计 3宗，面积为 604,549.59平方米，另租赁包铝集团土地 559,715.00平方米，租赁期限为 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日，每平米租金为 20.58元（不含税），合计年租金为 1,151.89万元（不含税）。
(三)预测价格事项
本次评估查询了Bloomberg发布的最新投行5年预测价格，并就投行预测价格情况与企业管理层进行了沟通。经过分析，企业管理层认
为以当年企业铝产品售价为基础，据投行预测平均价格未来波动率对
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未来铝价预测，可以反映其主要铝产品未来价格变化趋势。若未来铝价变动趋势与投行预测价格发生较大变动，则评估结果将发生重大变化，请报告使用者注意。
(四)未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止本报告出具日，未发现被评估单位存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
(五)抵押、质押事项
本次评估未发现被评估单位抵押、质押事项。
(六)重大期后事项
评估基准日后未发现其他重大期后事项。
(七)其他需要说明的事项
1.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及
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会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7.在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本
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次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(六)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。
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十三、评估报告日
评估报告日为二 0一八年四月十日。
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评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二0一八年四月十日
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备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.委托人和被评估单位法人营业执照(复印件)；
3.专项年度审计报告；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料；
5.委托人及被评估单位承诺函；
6.签字资产评估师承诺函；
7.《变更备案公告》；
8.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
9.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10.签字资产评估师资格登记证书(复印件)。
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