证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-019焦作万方铝业股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2014年3月17日，公司召开董事会六届十六次会议，会议审议通过了以下四项2014年度日常关联交易事项：
1.公司向中国铝业股份有限公司中州分公司(下称中州分公司)采购氧化铝关联交易议案。
2.公司向中铝国际贸易有限公司(下称中铝国贸)销售铝锭关联交易议案
3.公司向焦作市万方集团有限责任公司(下称万方集团)销售铝液关联交易议案
4.公司向中铝物资供销有限公司(下称中铝物资)采购石油焦关联交易议案
上述四项日常关联交易2014年度预计交易金额合计466394万元(含税)。
2013年度同类交易实际发生金额见本公告下文。
在上述日常关联交易议案的审议表决中，向万方集团销售铝液关联交易议案，关联董事宋支边回避了表决，其余三项关联交易议案，关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮均回避了表决。
此四项日常关联交易议案需提交公司 2013年度股东大会审议，审议向万方集团销售铝液关联交易议案时，关联股东万方集团将回避在股东大会上的表决；审议其余三项关联交易事项时，关联股东中国铝业股份有限公司(下称中国铝业)将回避在股东大会上的表决。
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)预计关联交易类别和金额(含税) 单位：万元
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|关联交易类别|关联人|预计金额(2014年度)|2013年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例|
|向关联人采购原材料|中州分公司|212288|210571.50|100%|
||中铝物资|7290|1746.77|25%|
||小计|219578|212318.27|--|
|向关联人销售产品、商品|中铝国贸|145000|21683.44|17%|
||万方集团|101816|53311.90|8%|
||小计|246816|74995.34|--|

(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至本公告披露日，本公司与前述关联人累计发生的各类关联交易总金额为38166.54万元(含税)。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
1.名称：中国铝业股份有限公司中州分公司
住所：河南焦作修武县方庄镇
公司负责人：曾庆猛
主营业务：氧化铝、氢氧化铝、多品种氧化铝。
2013年底财务数据：
总资产740732万元，净资产94502万元，2013年度主营业务收入490309万元。
2．中铝国贸
名称：中铝国际贸易有限公司
住所：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：罗建川
主营业务：进出口业务；有色金属、矿产品等的销售。
2013年底财务数据：
总资产2079276万元，净资产336961万元，2013年度主营业务收入13120329万元。
3．万方集团
名称：焦作市万方集团有限责任公司
住所：焦作市山阳区塔南路160号
注册资本：9648万元人民币
法定代表人：宋支边
主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品。
2013年底财务数据：
总资产 55818万元，净资产 39939万元，2013年度主营业务收入 45741万元，净利润-516万元。
4.中铝物资
名称：中铝物资供销有限公司
住所：北京市大兴区经济技术开发区地盛北街1号
注册资本：人民币10000万元
法定代表人：蒋英刚
主营业务：原燃料（含燃料油、重油）、金属矿产品、化工产品（不含危险化学品）、碳素制品等。
2013年底财务数据：
总资产4.42亿元，净资产1.71亿元，2013年度主营业务收入63.41亿元。
注：中州分公司、中铝国贸、中铝物资归属上市公司中国铝业，由于涉及未披露信息，2013年度该关联方净利润未列示。
(二)与上市公司关联关系
中州分公司是中国铝业股份有限公司的分公司，中国铝业是本公司第一大股东，持有本公司5%以上的股份，关联关系符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形；
中铝国贸、中铝物资分别是中国铝业的控股子公司，本公司与中铝国贸、中铝物资的关联关系符合《股票上市规则》10.1.6(二)规定的关联关系情形；万方集团持有本公司股份5%以上，符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形。
(三)履约能力分析
中州分公司是中国铝业的分公司，中铝国贸、中铝物资分别是中国铝业的下属企业。
中国铝业是国内最大的氧化铝、原铝和铝加工材生产商，实力雄厚，是国有重要骨干企业；
中国铝业股票分别在美国纽约证券交易所、香港联交所和上海证券交易所挂牌交易；中国铝业是本公司第一大股东，与本公司有多年的合作关系，信誉良好；万方集团为国有独资企业，本公司原控股股东，与本公司有多年合作关系。上述关联交易不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1.向中铝中州分公司采购氧化铝关联交易
合同有效期和产品数量：2014年1月1日起至2015年12月31日止，公司将向中铝中州分公司采购氧化铝共计171.2万吨，每年85.6万吨。
定价原则和依据：双方同意产品交货当月价格按比例价和市场现货价相结合的方式，比例价按照上月上海期货交易所三月期铝结算价的加权平均价的17.3%，比例权重为40%，市场现货价为安泰科、中营网、百川资讯三家机构国内氧化铝现货报价的算术平均值，市场现货价权重占60%，(此价格为含包装车板价)。
付款安排和结算方式：现款现货。
2．向中铝国贸销售铝锭关联交易
合同有效期和产品数量：2014年度，公司将向中铝国贸销售电解铝锭不超过 100000吨。
定价原则和依据：以每月上海期货交易所当月中旬公布的铝 99.7AL现货月的加权平均价作为每吨铝锭当月基准价(以下简称当月基准价)；产品发货流向为上海地区、无锡地区、杭州地区、宁波地区、沈阳地区、重庆地区、天津地区、山东地区、河南地区等买方指定仓库的，价格为当月基准价减40元/吨；产品发货流向为广东地区买方指定仓库的，价格为当月基准价加 35元/吨；产品发运流向为买方根据其下游直发客户需求指定的其它国内交货地点，价格为当月基准价；产品发运流向为买方到卖方工厂自提的，价格为当月基准价减180元/吨。
付款安排和结算方式：当月本公司先发货，中铝国贸在收到本公司当月交付的产品(含质量证明书)和对应的增值税专用发票后当月终结前付清到货产品的货款；双方同意每半
年核对一次双方往来帐；双方同意，中铝国贸以现汇和不超过10%的银行承兑汇票(三个月内不贴息)来支付货款。
3．向万方集团销售铝液关联交易
合同有效期和产品数量：2014年度，公司将向万方集团销售电解铝液71500吨。
定价原则和依据：采用“一半期货价，一半现货价”的定价方式，单价按当月基础结算价下浮 260元/吨结算。现货价基础结算价=上月 26日到当月 25日(二月份计价周期为元月23日至二月22日)，每个有效交易日上午长江有色现货市场公布的价格中间价之和/有效交易天数。期货价基础结算价=上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月合约的月度加权平均价。
付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。
4.向中铝物资采购石油焦关联交易
合同有效期和产品数量：2014年度，公司将向中铝物资采购石油焦54000吨。
定价原则和依据：协议价格。
付款安排和结算方式：先款后货。
(二)关联交易协议签署情况
以上关联交易事项经公司董事会和股东大会批准后，履行公司内部合同的审批程序，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向中州分公司采购氧化铝、向中铝国贸销售铝锭，向万方集团销售铝液，向中铝物资采购石油焦等事项，均属本公司正常日常生产经营活动，交易定价方式依据了上海期货交易所公开市场价格，公平、合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益。董事会认为该等交易对稳定公司生产经营有积极意义。
该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事孟钟剑、刘立斌、孙响林、陈永石、文献军对本次会议审议通过的四项
日常关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
(一)董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联董事全部回避了关联交易事项的表决，非关联董事全票通过，表决程序符合相关规定。
(二)该关联交易事项全部属公司日常生产经营业务，交易价格主要以上海期货交易所公开市场价格为基础，公平合理，没有损害公司、股东，特别是损害中小股东的利益。
独立董事对该四项日常关联交易无异议，同意将此四项议案提交公司 2013年度股东大会审议。
六、备查文件
(一)董事会六届十六次会议决议。
(二)独立董事意见。
(三)公司向中铝中州分公司采购氧化铝合同。
(四)公司向中铝国贸销售铝锭合同。
(五)公司向万方集团销售铝液合同。
(六)公司向中铝物资采购石油焦合同。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二○一四年三月十七日