国浩律师（上海）事务所
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
限制性股票激励计划之
法律意见书
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二○一五年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释义............................................................................................................................ 2第一部分律师应当声明的事项 ............................................................................... 4第二部分正文 ............................................................................................................. 6一、公司实施本激励计划的主体资格 ................................................................. 6二、本激励计划的合法合规性 ............................................................................. 8三、实施本激励计划需履行的法定程序 ........................................................... 14四、本激励计划的信息披露 ............................................................................... 15五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 15六、结论意见 ....................................................................................................... 16第三部分签署页 ....................................................................................................... 17
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司|指|江苏常铝铝业股份有限公司|
|本激励计划|指|江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|本激励计划的激励对象根据本激励计划取得的由公司向其定向发行的存在限制条件的人民币普通股股票|
|激励对象|指|根据本激励计划取得由公司定向发行的存在限制条件的人民币普通股股票的公司的高级管理人员、其他核心人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的期间|
|解锁期|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间|
|解锁条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|备忘录1号|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|备忘录2号|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|备忘录3号|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《江苏常铝铝业股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|包头常铝|指|包头常铝北方铝业有限公司|
|山东新合源|指|山东新合源热传输科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元|指|人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏常铝铝业股份有限公司
限制性股票激励计划之
法律意见书
致：江苏常铝铝业股份有限公司
本所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派律师孙立、唐银锋以专项法律顾问的身份，就公司实施限制性股票激励计划所涉相关事宜提供专项法律服务。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、中国证监会规范性文件的相关规定以及《公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件的理解及本法律意见书出具日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次限制性股票激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次限制性股票激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（四）本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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（五）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
依据《管理办法》第三十一条的规定，本所律师对公司实施本次限制性股票激励计划的相关法律问题发表意见。
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第二部分正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
1、公司系经江苏省人民政府“苏政复[2004]37号”《省政府关于同意变更设立江苏常铝铝业股份有限公司的批复》批准，由常熟市常铝铝业有限责任公司整体折股变更设立的股份有限公司，成立日期为 2004年 6月 2日，成立时公司的注册资本为10,200万元，总股本为10,200万股。
2、2006年11月，经商务部“商资批[2006]2259号”批准，公司向伊藤忠金属株式会社和伊藤忠（中国）集团有限公司定向增发2,550万股普通股，发行价格为 4元/股，增资后公司变更为合资股份有限公司。本次增资完成后，公司注册资本变更为12,750万元，总股本变更为12,750万股。
3、经中国证监会“证监发行字[2007]203号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司公开发行4,250万股新股，经深交所“深证上[2007]134号”文批准，于2007年8月21日起在深交所挂牌上市，股份代码：002160。本次发行完成后，公司注册资本变更为 17,000万元，总股本变更为17,000万股。
4、2011年 3月，公司 2010年年度股东大会决议以公司截至 2010年 12月31日总股本17,000万股为基数，向全体股东按 10:3的比例送股、按10:7的比例用资本公积转增股本，并每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。本次资本公积和未分配利润转增股本完成后，公司注册资本变更为 34,000万元，总股本变更为34,000万股。
5、经中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向常熟市铝箔厂发行26,198,020股股份、向朱明发行27,267,326股股份购买相关资产，发行不超过 19,780,219股新股募集配套资金。本次发行完成后，公司注册资本变更为413,116,001元，总股本变更为413,116,001股。
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6、经中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海朗诣实业发展有限公司等合计发行 199,881,422股股份购买资产，发行不超过69,125,000股新股募集配套资金。本次发行完成后，公司注册资本变更为636,245,527元，总股本变更为636,245,527股。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易。
1、经本所律师核查，公司现持有苏州市工商行政管理局于 2015年 8月 13日核发的注册号为320000400002793的《企业法人营业执照》。
截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
2、经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易，股票代码：002160；
股票简称：常铝股份；截至本法律意见书出具日，公司不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
经本所律师核查，公司 2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，公司最近一年内未因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚。
综上所述，本所律师认为，公司系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
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二、本激励计划的合法合规性
本所律师对照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了核查：
（一）本激励计划的激励对象
1、本激励计划的激励对象为目前公司高级管理人员及公司的其他核心人员，不包括独立董事和监事。
2、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
3、本次激励对象不包括持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属。
4、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
5、公司第四届监事会第十八次会议对本次激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。《激励计划（草案）》中对激励对象姓名、职务、授予股份数量等信息进行了披露。
综上，本所律师认为本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条的规定。
（二）经核查，公司为实行本激励计划建立了配套的考核管理办法，对激励对象的解锁条件作了明确的规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金全部来源于合法的自有资金或自筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本激励计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
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（四）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。本激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,110,000股，占激励计划（草案）及其摘要公告日公司股本总数 636,245,527股的0.3316%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）本所律师核查了公司《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对下列主要内容进行了规定：
1、本激励计划所涉及的限制性股票的分配
本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的数量为 1,910,000股，相关激励对象包括：（1）公司的董事、高级管理人员合计2人；（2）公司的其他核心人员21人。
本激励计划所涉及的限制性股票的分配情况如下：
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|序号|激励对象的姓名|激励对象的职务|被授予的限制性股票的数量（股）|占本激励计划所涉及的限制性股票的数量的比例|占公司于本激励计划公告日的股本总额的比例|
|1|孙连键|副总裁、董事会秘书|120,000|6.2827%|0.0189%|
|2|计惠|财务总监|120,000|6.2827%|0.0189%|
|-|公司的董事、高级管理人员合计2人||240,000|12.5654%|0.0377%|
|-|公司的其他核心人员21人||1,670,000|87.4346%|0.2625%|
|-|合 计||1,910,000|100.0000%|0.3002%|

注：公司的其他核心人员21人中，包括公司实际控制人张平先生女婿陆伟良。
2、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起至本激励计划所涉及的限制性股票全部解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过三年。
3、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。在本激
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励计划经公司的股东大会审议通过后的 30日内，公司应当召开董事会完成本激励计划所涉及的限制性股票的授予，并完成股票登记、公告等相关程序。
4、本激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的锁定期为：自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起的12个月以内或24个月以内；本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的锁定期为：自本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的授予日起至本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的解锁期前的最后一个交易日止。在本激励计划所涉及的限制性股票的锁定期内，本激励计划所涉及的限制性股票将被锁定。
本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分分两次进行解锁，具体安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满12个月后的首个交易日起至自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满24个月后的首个交易日起至自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满36个月内的最后一个交易日止|50%|

本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分一次性进行解锁，其解锁期与本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的第二次解锁期相同。
5、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划有效期内，
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如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
6、限制性股票的授予条件
在同时满足下列条件时，公司方可根据本激励计划向本激励计划的激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
7、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）本公司未发生如下任一情形。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形。
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；4）公司董事会认定的其他严重违反公
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司有关规定的情形。
（3）锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
当上述条件（1）、条件（3）未能满足时，公司向本激励计划的全部激励对象授予限制性股票不得解锁；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件（2）中的任一情况，公司向本激励计划的该部分激励对象授予限制性股票不得解锁，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票解锁。
8、解锁数量的确定方法
（1）集团层面（即公司合并层面，下同）的考核指标
集团层面的考核指标如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于400%|50%|
|第二次解锁|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于500%|50%|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于集团层面的股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）公司层面的考核指标
公司的限制性股票激励计划的激励对象的任职单位包括公司本部、包头常铝北方铝业有限责任公司和山东新合源热传输科技有限公司。
公司本部层面的考核指标如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于20%|50%|
|第二次解锁|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于40%|50%|

包头常铝北方铝业有限责任公司层面的考核指标如下：
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|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于10%|50%|

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|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第二次解锁|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于100%|50%|

山东新合源热传输科技有限公司层面的考核指标如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于10%|50%|
|第二次解锁|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于20%|50%|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于公司层面的股东的净利润为计算依据。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经就限制性股票激励计划的目的、限制性股票激励对象的确定依据和范围、计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、限制性股票激励计划的变更与终止、回购注销的原则以及其他重要事项作出了明确规定，其内容符合《管理办法》第十三条和《备忘录 1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的相关规定。
（七）《激励计划（草案）》已明确激励对象的获授条件、限制性股票的锁定、解锁安排与禁售期限等，符合《管理办法》第十七条的规定和《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定。
（八）根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的限制性股票的授予日必须为交易日，且不得处于如下期间：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述规定符合《管理办法》第十八条的规定。
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（九）根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予价格为 5.15元/股，不低于本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司的股票均价=前 20个交易日公司的股票交易总额/前20个交易日公司的股票交易总量）10.29元/股的50%。
本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的授予价格为授予本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的董事会的决议公告日前 20个交易日公司的股票均价的50%（前20个交易日公司的股票均价=前20个交易日公司的股票交易总额/前20个交易日公司的股票交易总量）。
公司本激励计划中限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法符合《备忘录1号》第三条的规定。
（十）公司已在《激励计划（草案）》中明确说明限制性股票会计处理方法，测算并列明实施激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十一）《激励计划（草案）》未设置公司控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款，符合《备忘录3号》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定。
三、实施本激励计划需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会制订了《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2、独立董事顾维军、李永盛、王则斌对本激励计划发表了独立意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施限制性股票激励计划。
3、公司董事会于 2015年 11月 1日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划实施考
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核管理办法>的议案》、和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、公司监事会于 2015年 11月 1日召开第四届监事会第十八次会议，对本次股权激励计划的激励人员名单予以了核实，审议通过了《关于<江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》及《考核管理办法》尚需提交公司股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，根据《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件的规定，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
经本所律师适当核查及公司确认，公司将于审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》等与本激励计划相关的文件。公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第三十条的规定。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事还
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将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）经核查，激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
（五）本激励计划如能获批准并顺利实施，将有利于公司管理层的利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促使公司管理层更加努力、勤勉地工作，为公司和股东创造更大财富。
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司本次《股票激励计划（草案）》的内容合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段所应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了必要的信息披露义务，公司实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）
本法律意见书二○一五年十一月一日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
——————————
黄宁宁
经办律师：
——————————
孙立律师
——————————
唐银锋律师