上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书上海市君悦（深圳）律师事务所
关于
起步股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
之
法律意见书
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上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书上海市君悦（深圳）律师事务所
关于起步股份有限公司
2018年第四次临时股东大会之
法律意见书
君悦上会字[2018]第009号致：起步股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《起步股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）接受起步股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托，指派苗宝文律师、陈海律师（以下简称“君悦律师”）出席贵公司 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，君悦律师出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了贵公司董事会就有关事项所作的陈述和说明。
贵公司已向君悦律师保证并承诺，贵公司向君悦律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关副本材料或复印件与原件一致，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向君悦律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，君悦律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法合规及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
君悦及君悦律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君悦律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2018年6月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊载了《起步股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知公告》”），并于2018年6月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊载了《起步股份有限公司关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《召开股东大会通知公告》和《增加临时提案公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 15日以公告方式发出；临时提案在本次股东大会召开 10日前由持有贵公司53.42%股份的股东香港起步国际集团有限公司提出并书面提交本次股东大会的召集人且召集人在收到提案后2日内发出了《增加临时提案
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书公告》，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、根据《召开股东大会通知公告》和《增加临时提案公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年6月20日14点30分在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室召开。网络投票时间为：2018年6月20日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2018年6月20日9:15- 15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知中所载明的时间、地点、方式一致，本次股东大会由贵公司董事长章利民先生主持。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经君悦律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份279,158,350股，占公司全部股份的59.3979%。
1、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份279,158,350股，占公司全部股份的59.3979%。
2、股东参与网络投票情况
通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台投票的股东0人，代表股份0股，占公司全部股份的0.0000%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格及网络投票情况，由网络投票系统提
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书供机构上证所信息网络有限公司验证股东身份并提供网络投票统计情况。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及君悦律师。
（三）本次股东大会的召集人
根据《召开股东大会通知公告》和《增加临时提案公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
君悦律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果
（一）本次股东大会审议议案
根据《召开股东大会通知公告》和《增加临时提案公告》，本次股东大会审议如下事项：
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
2、《关于公开发行公司债券方案的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
4、《关于全资子公司为公司发行债券提供反担保的议案》；
5、《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》。
（二）本次股东大会表决程序
1、经君悦律师审查，贵公司本次股东大会对《召开股东大会通知公告》和《增加临时提案公告》所列议案作了审议，并以记名方式进行了现场和网络表决。
2、现场表决情况：根据贵公司股东代表、监票代表和君悦律师共同计票、监票，本次股东大会对列入《召开股东大会通知公告》和《增加临时提案公告》
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。
3、网络表决情况：根据上海证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的上证所信息网络有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入《召开股东大会通知公告》和《增加临时提案公告》的议案已获得表决和统计。
4、回避表决情况：在审议《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》时，关联股东丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。
（三）本次股东大会表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的议案均获通过。
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于公开发行公司债券方案的议案》
（1）发行规模
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）票面金额及发行价格
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书（3）发行方式
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）债券期限及品种
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）债券利率及支付方式
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）发行对象及向公司股东配售安排
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（7）赎回或回售条款
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（8）担保条款
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（9）募集资金用途
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（10）上市场所
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（11）偿债保障措施
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（12）决议有效期
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数 279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
4、《关于全资子公司为公司发行债券提供反担保的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数279,158,350股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数8,929,571股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数260,006,771股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数8,929,571股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对票数0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
君悦律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会议案的合法性
经君悦律师核查，本次股东大会审议的《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》已由贵公司第一届董事会第二十三次会议审议通过；本次股东大会审议的《关于全资子公司为公司发行债券提供反担保的议案》已由贵公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，贵公司独立董事对其发表了同意的独立意见；本次股东大会审议的《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》已由贵公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议分别审议通过，贵公司独立董事对其发表了同意的独立意见，上述议案均为贵公司已公告的会议通知所列议案。
君悦律师认为：本次股东大会审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经君悦律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改。
经君悦律师核查，持有贵公司53.42%股份的股东香港起步国际集团有限公司于 2018年 6月 6日提出临时提案《关于全资子公司为公司发行债券提供反担保的议案》和《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》并书面提交了本次股东大会召集人，召集人于 2018年 6月 7日发出了《增加临时提案公告》。
君悦律师认为：本次股东大会未对原议案进行修改，临时提案的提出符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的《起步股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议》合法、有效。
君悦同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。