齐峰新材公开发行A股可转换公司债券 上市保荐书
海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]892号”文核准，齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“发行人”或“公司”）76,000.00万元可转换公司债券公开发行工作已于 2014年 9月 11日刊登募集说明书及摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券上市程序。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为齐峰新材公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为发行人申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：齐峰新材料股份有限公司
英文名称：QIFENG NEW MATERIAL CO., LTD.
公司住所：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号
股票简称：齐峰新材
股票代码：002521
法定代表人：李学峰
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注册资本：42,044.00万元
经营范围：研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布墙面材料、高性能芳纶纤维及制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
股票上市地：深圳证券交易所
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立情况
发行人是由山东齐峰集团有限公司（以下简称“齐峰集团”）于 2007年 12月 29日整体变更设立的股份有限公司。齐峰集团前身是淄博欧华特种纸业有限公司，于 2001年 6月 25日成立，初始注册资本为 500万元人民币。2010年 12月6日，山东齐峰特种纸业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股3,700万股，并于2010年12月10日在深圳证券交易所上市流通，股票代码“002521”。
2013年 9月，公司名称由“山东齐峰特种纸业股份有限公司”变更为“齐峰新材料股份有限公司”，证券简称由“齐峰股份”变更为“齐峰新材”。
2、发行人股本结构
截至2014年6月30日，发行人股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股数（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份（注）|112,837,323|26.84%|
|二、无限售条件股份|307,602,677|73.16%|
|三、股份总数|420,440,000|100.00%|

注：有限售条件股份由发行人董事、监事和高级管理人员所持锁定股份及限制性股票股权激励授予股份组成。
（三）主营业务情况
公司主要从事高档装饰原纸的研发、生产和销售业务，拥有装饰原纸（素色
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装饰原纸、可印刷装饰原纸）、表层耐磨纸、无纺布壁纸原纸三大系列产品、500多个品种。
素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸主要用于纤维板、刨花板等人造板的护面层纸和饰面用纸。公司也生产少量的平衡原纸，作为装饰原纸和表层耐磨纸配套产品，用于人造板的底层用纸。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2011年度、2012年度和2013年度）进行了审计，并分别出具了大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号标准无保留意见审计报告。2014年1-6月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|3,178,075,487.22|3,490,455,871.06|2,897,120,023.69|2,560,206,012.39|
|负债合计|854,450,437.76|1,211,104,139.93|781,547,287.75|526,896,496.46|
|所有者权益合计|2,323,625,049.46|2,279,351,731.13|2,115,572,735.94|2,033,309,515.93|
|少数股东权益合计|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,323,625,049.46|2,279,351,731.13|2,115,572,735.94|2,033,309,515.93|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,233,073,546.48|2,108,138,187.54|1,769,999,328.30|1,578,312,738.95|
|营业利润|164,620,487.07|221,746,539.26|167,313,241.05|86,888,195.83|
|利润总额|165,161,173.42|221,880,894.81|168,102,863.88|88,788,357.07|
|净利润|126,134,121.01|188,881,216.52|144,108,220.01|78,195,785.26|
|归属于母公司所有者的净利润|126,134,121.01|188,881,216.52|144,108,220.01|78,195,785.26|

3、合并现金流量表主要数据
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单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|73,909,970.53|46,692,449.69|-176,823,013.40|-149,522,040.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-64,841,163.71|-348,391,467.59|-132,915,416.17|-208,602,982.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-345,835,894.49|276,901,937.51|111,020,219.55|-142,677,531.04|
|现金及现金等价物净增加额|-338,887,987.02|-24,011,300.29|-199,412,661.20|-501,482,293.66|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率（倍）|2.43|1.98|2.68|3.67|
|速动比率（倍）|2.02|1.53|2.02|3.08|
|资产负债率（母公司）（%）|7.88|23.39|8.95|3.73|
|应收账款周转率（次/年）|5.37|11.10|10.28|13.91|
|存货周转率（次/年）|2.08|3.14|3.48|4.88|
|总资产周转率（次/年）|0.37|0.66|0.65|0.62|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|5.53|5.42|10.26|9.86|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.30|0.45|0.35|0.18|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.46%|8.63%|6.94%|3.72%|
|每股经营活动现金流量（元）|0.18|0.11|-0.86|-0.73|
|每股净现金流量（元/股）|-0.81|-0.06|-0.97|-2.43|

二、申请上市可转换公司债券的情况
1、发行数量：760万张
2、可转换公司债券的面值：100元人民币
3、发行价格：100元/张
4、债券期限：5年
5、募集资金总额：76,000万元人民币
6、发行方式：本次发行的齐峰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人
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原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
7、配售比例：原股东优先配售 4,389,948张，占本次发行总量的57.76%；
优先配售后的部分通过深交所系统网上发行数量为 16,340张，占本次发行总量的0.22%；通过网下对机构投资者定价配售发行数量为 3,193,712张，占本次发行总量的42.02%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行及上市相关安排已经公司于 2014年 2月 25日召开的第三届董事会第二次会议和于2014年3月20日召开的2013年度股东大会审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]892号”文核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系山东齐峰集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经海通证券适当核查，海通证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
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2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
4、发行人 2014年半年度报告（含对 2014年 1-9月经营业绩的预计）已于2014年8月9日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、海通证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、海通证券与发行人之间影响海通证券公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，海通证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
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2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、关联交易管理制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项并发表意见|督导发行人遵守《公司程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
保荐代表人：王中华、刘昊
联系地址：上海市黄浦区广东路689号14楼
邮编：200001
保荐代表人：王中华
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电话：021-23219500 传真：021-63411627
保荐代表人：刘昊
电话：021-23219000 传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构海通证券认为：齐峰新材料股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
王中华 刘昊
年 月 日保荐机构
法定代表人签名： _____________
王开国
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日