海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第 16号）（以下简称“《问询函》”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（本核查意见中简称与《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本核查意见中的问题序号与《问询函》中要求独立财务顾问核查并发表意见的问题序号一一对应。）
问题一：
重组报告书（草案）显示，2016年11月，鑫迅浦以 8,000万元受让王涓持有的鑫燕隆20%的股权，陈巍以8,000万元受让李韬持有的20%股权。2016年12月24日，陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓分别签订《股权转让补充协议》，商定除原协议约定的股权转让价款外，在上市公司完成本次交易支付现金对价的1个月内或股权转让工商变更登记完成之日起12个月内（以时间孰早为准），陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付1.3亿元（合计2.6亿元）的股权转让补偿款。请你公司补充说明并披露：
1、标的公司股权是否明晰，股权转让补偿款尚未支付完成是否影响股权变
动的效力。
2、上述股东之间就股权转让是否存在其他协议安排、是否存在纠纷和潜在纠纷。
3、此次股权转让作价及补偿与本次重组交易作价差异较大，请补充披露原因及公允性、合理性。
4、王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇与标的公司主要客户是否存在关联关系及潜在关联关系，其退出是否影响标的公司的业务发展，是否作出竞业禁止承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
回复：
（一）标的公司股权是否明晰，股权转让补偿款尚未支付完成是否影响股权变动的效力
2016年 11月，王涓将其所持鑫燕隆20%的股权转让予鑫迅浦，李韬将所持鑫燕隆20%的股权转让予陈巍（以下简称“本次股权转让”），转受让双方就本次股权转让事宜于 2016年 11月 10日签订了《股权转让协议》，于 2016年12月24日签订了《股权转让协议之补充协议》。
《股权转让协议》第 5条“关于受让股权的移交方式”中约定：“受让股权自受让方向转让方支付股权转让款之日起发生股权权利的转移”；《股权转让协议之补充协议》第 2条“关于股权权利转移”中明确约定：“受让股权自股权受让方向股权转让方支付《股权转让协议》约定的股权转让款（即交易对价8,000万元）之日起发生股权权利的转移，股权受让方自股权权利转移之日起对目标股权享有收益和处分的完整权利。股权转让方不得以股权受让方尚未支付股权转让补偿款为由，主张对目标股权保留任何权利或阻碍股权受让方向上市公司出售目标股权。”
2016年12月1日，鑫燕隆该次股权转让工商变更登记完成。截至2016年
底，股权受让方均已按照《股权转让协议》约定的价款（8,000万元）向转让方完成支付，鑫燕隆的相应股权权利已转移至股权受让方，股权受让方对相应股权享受收益和处分的完整权利。
由上可见，转让方、受让方在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》中对股权转让的相关事宜进行了明确约定，本次股权转让自协议签订之日起生效，股权转让补偿款尚未支付完成不影响股权变动的效力，标的公司的股权明晰。
（二）是否存在其他协议安排、是否存在纠纷和潜在纠纷
除以下协议或约定外，本次股权转、受让双方就本次股权转让不存在其他协议安排：
1、2016年11月10日，转让方与受让方签订《股权转让协议》，约定转让方将所持鑫燕隆20%的股权以8,000万元的价格转让予受让方。
2、同日，转让方与受让方签订《股权转让备忘录》，约定在本次交易的金额确定之后，受让方以三丰智能收购鑫燕隆的交易价格为基础，向转让方支付一定金额的股权转让补偿款，股权转让补偿款计算方式为：受让方各自需支付的股权转让补偿款=三丰智能收购鑫燕隆100%股权的交易金额*40%*20%-8,000万元，具体补偿金额在本次交易金额基本确定之后，由各方共同签订补充协议予以确认。
3、2016年12月24日，转让方与受让方签订《股权转让协议之补充协议》，约定在原股权转让款的基础上，受让方分别向转让方进一步支付股权转让补偿款1.3亿元，支付期限以下述时间中孰早者为准：1）在本次股权转让工商变更登记完成之日起12个月内；或2）三丰智能收购鑫燕隆事宜完成，且受让方收到三丰智能支付的现金对价之日起1个月内。
经本次股权转让的转受让双方书面确认，转受让双方就本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）此次股权转让作价及补偿与本次重组交易作价差异较大，请补充披露原因及公允性、合理性。
公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节/二、标的公司历史沿革/（二）鑫燕隆历次股权变更情况/5、2016年11月，第四次股权转让”中补充披露如下：
此次股权转让作价及补偿与本次重组交易作价差异较大，具体原因及定价的公允性、合理性分析如下：
（1）王涓、李韬作为标的公司原股东，不愿意承担与本次并购重组相关的标的公司股东义务（如业绩承诺补偿、股份锁定等），希望全部以现金对价的方式退出鑫燕隆。
（2）陈巍作为鑫燕隆的创始股东和董事长、总经理，对鑫燕隆的生产经营倾注了大量心血，为鑫燕隆的业务发展作出了重大贡献，王涓、李韬作为鑫燕隆原股东，对鑫燕隆发展的历史贡献相对较小。在本次并购重组完成后，陈巍继续担任标的公司核心管理者，负责鑫燕隆未来日常经营管理，并承担业绩承诺的主要补偿义务。本次股权转让作价综合考虑了原股东对公司的历史贡献和未来经营责任，经过原股东之间沟通协商而确定。
（3）陈巍、鑫迅浦参与上市公司并购重组所获得的对价主要为股权，考虑到本次并购重组交易具有不确定性，王涓、李韬经与陈巍等原股东协商后，自愿选择以约定价格进行股权转让，以取得风险更小，流动性更高的现金转让对价。
综合考虑以上因素，此次股权转让作价及补偿与本次重组交易作价出现较大差异具有合理性，交易定价为股权转让方、受让方的真实意思表达，具有公允性。
（四）王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇与标的公司主要客户是否存在关联关系及潜在关联关系，其退出是否影响标的公司的业务发展，是否作出竞业禁止承诺。
公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节/二、标的公司历史沿革/
（二）鑫燕隆历次股权变更情况/5、2016年11月，第四次股权转让”中补充披露如下：
经查验王涓、陈有库、李韬、郭玉琼及其关系密切的家庭成员名单，查询鑫燕隆主要客户工商登记信息并对部分主要客户走访，并经王涓、陈有库夫妇以及李韬、郭玉琼夫妇确认，他们与标的公司主要客户不存在关联关系或潜在关联关系。
此次股权转让前后，王涓在标的公司担任行政人员，陈有库在标的公司担任制造部总监，两人均未担任鑫燕隆董事、监事、高级管理人员职务，亦不是核心技术人员。李韬曾短暂担任过鑫燕隆采购负责人，目前已离职，郭玉琼则从未在鑫燕隆担任过职务。由此可见，王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇作为股东其股权退出对标的公司正常经营发展不会产生影响。
王涓、陈有库于2017年3月20日出具承诺，承诺内容如下：
“在鑫燕隆任职期间，不从事与鑫燕隆及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆存在相同或者相类似业务的实体兼职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
本人承诺自鑫燕隆离职后二年内且自本承诺函出具之日起5年内，不从事与鑫燕隆及其下属企业相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆及其下属企业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆及其下属企业现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆所有，并向鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。”
郭玉琼、李韬于2017年3月20日出具承诺，承诺内容如下：
“截至本承诺函出具日，本人不存在从事与鑫燕隆相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务的情形；未在同鑫燕隆存在相
同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；未为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
本人承诺自本承诺函出具之日起5年内，本人不从事与鑫燕隆相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆所有，并向鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。”
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股权明晰，股权转让补偿款尚未支付完成不影响股权变动的效力。标的公司股东之间就股权转让不存在其他协议安排、不存在纠纷和潜在纠纷。此次股权转让作价及补偿与本次重组交易作价出现较大差异具有合理性，交易定价为股权转让方、受让方的真实意思表达，具有公允性。王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇与标的公司主要客户不存在关联关系及潜在关联关系，其退出不影响标的公司的业务发展，王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇已作出竞业禁止承诺。
问题三：
请你公司结合市场占有率、技术水平、客户情况等，进一步补充披露标的公司的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司行业地位
公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）第九节/四、标的公司的行业地位和主要竞争对手/（一）行业地位”中补充披露如下：
标的公司为国内领先的白车身智能焊装系统整体解决方案提供商，相较国内其它企业，标的公司具有明显的技术研发、全业务链布局、客户资源、服务响应和项目管理经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，标的公司成本优势、服务响应优势明显，具有较强的进口替代能力。
1、标的公司市场占有率情况
目前尚无国内汽车白车身智能焊装生产线的权威市场占有率公开数据，且由于该行业企业众多，无法准确统计全行业企业的相关数据，故无法准确统计鑫燕隆的市场占有率。
标的公司为汽车智能焊装生产线整体解决方案提供商。目前国内车身智能焊装生产线市场供应商众多、市场竞争充分，呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局。随着我国汽车市场的繁荣，一批中小型新兴汽车企业的蓬勃发展带动了国内汽车制造自动化和智能装备企业的发展，我国已经形成了一批具备一定技术实力、产品初具规模的白车身智能焊装生产线设计和制造企业。其中，鑫燕隆、上海徳梅柯、大连奥托、成焊宝玛等企业凭借其技术与项目经验积累逐渐成为国内领先企业。
2014年、2015年和 2016年 1-9月，标的公司的主营业务收入分别为 28,543.17万元、74,772.61万元和 71,439.62万元。报告期内，标的公司与国内其他已被或拟被上市公司并购的同类企业主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2016年1-9月||2015年|2014年|
||71,439.62||74,772.61|||
||62,347.84||57,832.86|||
||36,415.40||61,858.13|||
||-||-|||
||-||23,299.93|||

注：德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致数据分别来源于上市公司华昌达（300278）、友利控股（000584）、新时达（002527）、科大智能（300222）公开信息披露文件。标的公
司其他竞争对手如大连奥托、成焊宝玛为非上市公司且未进行并购重组，未公开财务数据，
无法统计其销售收入情况。
由上表可见，与可比同行业公司相比，标的公司的主营业务收入在国内同类企业中处于较高水平。
2、标的公司技术水平情况
标的公司所处的智能装备制造业属于技术密集型行业，具有较高的技术壁垒。经过多年的经营积累，标的公司已掌握汽车智能焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术等多项核心技术，涉及产品开发设计、生产制造、系统集成等多个技术领域。截至 2016年12月 31日，标的公司已累计获得发明专利 1项、实用新型专利 10项，软件著作权 8项。
3、标的公司客户情况
标的公司的下游客户对于白车身智能焊装系统产品的技术先进性、产品质量和柔性化要求较高，因此在供应商的选择方面有严格的标准，对供应商的品牌、规模、经验、技术能力及业绩有严格的要求，倾向于选择在行业内地位领先、有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的供应商。标的公司凭借领先的工艺设计及技术能力，与上汽集团、上汽通用、上汽大众、长安标致等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关系，标的公司产品在客户 50余种车型生产线得到广泛应用。
综合上述，相比于国内同类企业，标的公司市场销售收入处于行业较高水平，拥有领先的技术研发优势和工艺设计能力，并与上汽集团、上汽通用、上汽大众、长安标致等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关系，标的公司在汽车白车身智能焊装生产线领域内具有较高行业地位。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：经查阅可比同行业公司财务数据，标的公司市场销售收入处于行业较高水平；标的公司拥有领先的技术研发优势和工艺设计能力，并与上汽集团、上汽通用、上汽大众、长安标致等国内知名汽车整车制造商达成良好合作关系，标的公司在汽车白车身智能焊装生产线领域内具有较高行业地位。
问题五：
请你公司补充披露：（一）标的公司的核心技术及技术来源。（二）标的公司的核心技术人员的具体情况和保障核心技术人员稳定性的措施。（三）标的公司高级管理人员的简历。（四）对标的公司管理层稳定性、最低服务期限和竟业禁止的安排情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司核心技术及技术来源
公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（十）核心技术情况及技术所处阶段”中补充披露如下：标的公司核心技术及技术来源如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||达到的技||主要应用情况|技术来源|
|技术名称||技术优势及特点||||||
|||||术水平||||
||采用模块化的设计技术进行整体方案的详细设计，确保装备系统各模块的有效运行、系统运作目标的最终实现；模块化参数化的机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；模块化的电控设计，确保系统的机械部分在电路控制下按照客户的工艺流程需求自动运行；装备集成过程的系统集成控制软件设计，确保智能装备系统的各个模块之间、系统模块与企业管理层模块之间的有机结合与有效联动。||国内领先||汽车白车身智能焊装生产线|||
||拥有强大的技术团队能够实现全领域的工业机器人应用技术包括机器人堆垛、搬运、点焊、弧焊、螺柱焊、激光焊、滚边、铆接、测量等。可以通过离线仿真对应用进行全面验证，确保未来实施的准确性。||国内领先||汽车白车身智能焊装生产线，装配生产线，一般工业应用等|||
||通过西门子VC虚拟调试平台对所有设备进行离线仿真及虚拟调试，可以将PLC信号与机器人，夹具，机运等系统串联起来，100%将现实虚拟化，将所有验证工作提前至设计阶段，确保项目实施周期缩短，减少调试可能遇到的问题，减低项目风险。||国内领先||汽车白车身智能焊装生产线|||
||在传统总拼工位的基础上增加Y向及X向切换导轨，同时增加总拼夹具存储区。通过对总拼存储区进行导通连接实现增加车型数量且能随机切换车型的功能。将总拼工位与Large GEO pallet系统结合，使得系统的非工艺时间大幅缩||国内领先||汽车白车身智能焊装生产线|||

||||
|-|-|-|
|短从而使整个节拍大幅提升。|||
|通过在工件输送小车上设置槽型辊轮、定位块及浮动定位单元，可在XYZ 三向浮动定位，并兼容不同批次的小车，达到提高工件输送停位的精准度、降低自动化生产线停机的概率的效果。|国内领先|汽车白车身智能焊装生产线|

（二）标的公司的核心技术人员的具体情况和保障核心技术人员稳定性的措施
公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露如下：
1、标的公司核心技术人员
为保证核心技术人员的稳定，标的公司已将核心技术人员均纳入员工持股平台鑫迅浦。标的公司核心技术人员具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||对鑫迅浦实缴||持有鑫迅浦股||||
|序号||股东名称||||||合伙人类型|在标的公司任职|
|||||出资额（万元）||权比例（%）||||
||陈巍||7,200||90.00||执行事务合伙人|||
||谭秀阳||502||6.275||有限合伙人|||
||林华||50||0.625||有限合伙人|||
||李映华||40||0.50||有限合伙人|||
||王海旭||25||0.3125||有限合伙人|||
||张峰||40||0.50||有限合伙人|||
||朱成云||30||0.375||有限合伙人|||
||郑永佳||40||0.50||有限合伙人|||
||成立仲||18||0.225||有限合伙人|||
||王昀||15||0.1875||有限合伙人|||
||宋昱辰||20||0.25||有限合伙人|||
||王仕雄||20||0.25||有限合伙人|||
||||8,000||100||-|||

公司核心技术人员简历如下：
谭秀阳：男，副总经理，高级工程师，1977年出生，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院有限公司助理工程师、
机械工业第四设计研究院有限公司工程师、中国汽车工业工程公司工程师、高级工程师；2014年1月至今，任鑫燕隆副总经理。
林华：男，技术总监，教授级工程师，1967年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后机械工业第四设计研究院有限公司技术员、助理工程师、机械工业第四设计研究院有限公司工程师、机械工业第四设计研究院有限公司高级工程师、上海四院汽车工程技术有限公司教授级高级工程师；2015年 4月至今，担任鑫燕隆技术总监。
李映华：男，工艺设计室主任，1985年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。2007年9月至 2011年 5月，担任上海华本汽车装备制造有限公司项目经理；2011年6月至今，担任鑫燕隆工艺设计室主任。
王海旭：男，工艺设计室副主任，1984年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任大连奥托股份有限公司仿真主管、上海德梅柯汽车装备制造有限公司仿真主管；2013年 8月至今，担任鑫燕隆工艺设计室副主任。
张峰：男，项目管理部部长，高级工程师，1981年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院有限公司工程师、上海四院汽车工程技术有限公司高级工程师；2015年 8月至今，任鑫燕隆项目管理部部长。
朱成云：男，项目管理部副部长，1985年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。2008年 8月至 2011年 6月，担任上海华本汽车装备制造有限公司项目经理；2011年6月至今，担任鑫燕隆项目管理部副部长。
郑永佳：男，机械设计部部长，工程师，1982年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院有限公司项目经理、柯马（上海）工程有限公司平台经理；2012年 10月至今，任鑫燕隆机械设计部部长。
成立仲：男，生产制造部副部长，1983年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任恩比贝克汽车零件部件（上海）有限公司制造课课长、上海华本汽车装备制造有限公司生产调度员；2011年 7月至今，任鑫燕隆生产
制造部副部长。
王昀：男，生产制造部副部长，1978年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任上汽通用汽车有限公司（金桥北厂）设备维护及维修人员、上汽通用汽车有限公司（金桥北南厂）设备维护及维修人员；2015年 4月至今，任鑫燕隆生产制造部副部长。
宋昱辰：男，销售部长，高级工程师，1981年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任上海拖拉机内燃机公司焊接工程师、柯马（上海）工程有限公司方案主管、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司方案及销售主管；2016年 3月至今，任鑫燕隆销售部长。
王仕雄：男，电气设计室副部长，高级工程师，1977年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任天津市联进电子工程技术有限公司工程师、爱达克车辆设计（上海）有限公司工程师、伯赛计量科技（上海）有限公司工程师、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司主管、副经理；2016年 10月至今，任鑫燕隆电气设计室副部长。
2、保障核心技术人员稳定性的措施
2016年9月 20日，鑫迅浦全体合伙人签署《上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）补充协议书》，对标的公司核心技术人员（鑫迅浦各合伙人）（以下简称“乙方”）的服务期限、竞业限制、权益转让等作出了明确规定，具体如下：（1）服务期限
乙方中的任何一方应当通过合伙企业间接持有鑫燕隆股权之日起，至少为鑫燕隆服务 3年（以下简称“服务期”）。乙方在鑫燕隆任职应当是连续的，非经鑫燕隆书面同意，不得中断。因乙方中任何一方的过错行为导致服务期内鑫燕隆解除与其劳动关系的，视为该乙方未履行本条约定的服务期义务。
（2）竞业禁止
①乙方中的任何一方在受聘于鑫燕隆期间，不得直接或者间接地从事、投资同鑫燕隆业务相同或类似的业务，不得接受鑫燕隆竞争对手的聘用或向其领
取报酬，不得向鑫燕隆竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，不得唆使鑫燕隆的任何其他职工接受外界聘用。本条对乙方的竞业限制应同样适用于与其关系密切的近亲属。②乙方中的任何一方无论因何种原因从鑫燕隆离职后的两年内，不得到与鑫燕隆生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，不得自办或者经营与鑫燕隆有竞争关系的企业或者从事与鑫燕隆知识产权及商业秘密有关的产品的生产。
（3）权益转让
除当然退伙情形之外，乙方中的任何一方存在下列情形之一的，应当将其所持有合伙企业的全部财产份额转让给陈巍或陈巍指定的第三方，乙方应当全力配合办理退伙手续：①违反协议之规定，在服务期满前自鑫燕隆离职的；②违反协议之规定导致鑫燕隆解除与其劳动关系的；③因乙方的过错行为导致服务期内鑫燕隆解除与其劳动关系的；④乙方泄露任何有关鑫燕隆商业机密的；
⑤其他原因自鑫燕隆离职的。
在履行服务期届满前，乙方中的任何一方不得转让其在合伙企业当中的权益，包括但不限于接受利润分配的权利，且不得将其在合伙企业中的财产份额进行质押或设置其他权利限制。乙方中的任何一方因上述情形导致退伙的，其财产份额转让价格为“原始出资额-已分红款项（如有）”。如乙方中的任何一方因泄露有关鑫燕隆商业机密等行为而导致退伙的，该乙方的原始出资额将不予退还。
（三）标的公司高级管理人员简历
公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的股权结构及控制关系/（四）高级管理人员安排”中补充披露如下：“1、标的公司现任高级管理人员简历
标的公司现任高级管理人员为陈巍、谭秀阳、张立泰、张伟志、王振清。
高级管理人员简历如下：
（1）陈巍：男，1963年生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，现任鑫燕隆董事长兼总经理、上海燕隆国际贸易有限公司董事长、上海隆兆企业发展
有限公司执行董事、上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）执行事务合伙人等职务。
（2）谭秀阳：男，副总经理，高级工程师，1977年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院助理工程师、机械工业第四设计研究院工程师、中国汽车工业工程公司工程师、高级工程师；2014年 1月至今，任鑫燕隆副总经理。
（3）张立泰：男，副总经理，工程师，1956年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任上海半导体器件二十一厂维修车间主任、设备动力科科长、名金发展（上海）有限公司销售部经理、上海斌盛电子机械有限公司常务副总。2007年 10月至 2012年 1月，任上海隆兆汽车零部件有限公司总经理；2012年 2月至今，任鑫燕隆副总经理。
（4）张伟志：男，副总经理，高级工程师，1978年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，硕士学位。先后担任上海大众汽车有限公司工艺技术员、规划员及经理、福田智科物流有限公司副部长、浙江吉利汽车股份有限公司总工程师、云蜂汽车有限公司副总裁；2016年 12月至今，任鑫燕隆副总经理。
（5）王振清：男，财务总监，1969年生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任上海新旭发机械科技有限公司财务总监、上海理业投资控股有限公司财务总监；2016年 1月至今，任鑫燕隆财务总监。”
（四）对标的公司管理层稳定性、最低服务期限和竟业禁止的安排情况
公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的股权结构及控制关系/（四）高级管理人员安排”中补充披露如下：本次交易完成后，鑫燕隆仍将基本沿用原有的管理机构和管理人员。上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公司章程的情况下对鑫燕隆董事会、监事会进行调整并委派相关董事、监事及高级管理人员。
“陈巍在本次交易完成后将继续担任鑫燕隆的董事长兼总经理，谭秀阳作为鑫迅浦的合伙人，已在《上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）补充协议书》对其服务期限及竞业禁止作出了规定。
2017年3月 6日，鑫燕隆与张伟志签订了《劳动合同补充协议》，对最低服务期限和竞业禁止约定如下：
自《劳动合同补充协议》签订之日起，张伟志应至少为鑫燕隆服务 3年。
张伟志在鑫燕隆任职应当是连续的，非经鑫燕隆书面同意，不得中断。因过错行为导致服务期内鑫燕隆解除与其劳动关系的，视为张伟志未履行服务期义务。
①张伟志在受聘于鑫燕隆期间，不得直接或者间接地从事、投资同鑫燕隆业务相同或类似的业务，不得接受鑫燕隆竞争对手的聘用或向其领取报酬，不得向鑫燕隆竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，不得唆使鑫燕隆的任何其他职工接受外界聘用。本条对张伟志的竞业限制应同样适用于与其关系密切的近亲属。②无论因何种原因，张伟志从鑫燕隆离职后的两年内，不得到与鑫燕隆生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，不得自办或者经营与鑫燕隆有竞争关系的企业或者从事与鑫燕隆知识产权及商业秘密有关的产品的生产。
张伟志在任职期间以及聘用期终止之后，除履行自己在鑫燕隆的职务或者执行国家法律的规定外，未经鑫燕隆书面同意，不得公开发表或对其他人泄漏鑫燕隆的知识产权、技术秘密、客户信息、财务资料和其他商业秘密信息；不得为其他目的而使用鑫燕隆的任何保密信息；不得复印、转移含有鑫燕隆保密信息的资料；不得泄露虽属于第三方但鑫燕隆承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息；除非上述信息在本行业中已成为公众所知。
鉴于张立泰、王振清分别为标的公司采购负责人、财务总监，为非核心技术人员，考虑到年龄、个人意愿等因素，鑫燕隆未与张立泰、王振清就最低服务期限及竞业禁止等方面作出约定安排。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司核心技术处于国内领先水平，核心技术均为自主研发；标的公司核心人员对未来服务期限及竞业禁止等事项已与陈巍、鑫燕隆签署了相关协议，标的公司已与重要高级管理人员对未来服务期限及竞业禁止已签署了相关协议，标的公司核心人员和重要高级管理人员的稳定性可
合理保障。
问题六：
重组报告书（草案）显示，标的公司收益法评估增值率为781.81%；标的公司根据 2015和 2016年已签订的部分项目合同对 2016年 9-12月和 2017年的销售收入进行预测，2018年以后的项目收入主要参考预测期近年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；标的公司预测未来年度毛利率略高于报告期毛利率且毛利率呈上升趋势；标的公司未来年度资本性支出预测金额较小。请你公司：（一）补充披露目前在手订单的具体情况。
（二）结合下游汽车行业发展情况及投资预测、主要客户的投资计划、合同签订和执行情况、对主要客户的维系能力和新客户开发能力、行业进入门槛变化和竞争趋势等，补充披露收入预测的依据及增长比例预测的合理性。
（三）补充披露对未来年度毛利率水平和变动趋势预测的合理性。
（四）补充披露对未来年度收入和毛利率进行预测时是否考虑标的公司客户集中度较高和主要客户议价能力较强的背景。
（五）补充披露标的公司2017年-2021年资本性支出较少的原因和合理性，以及与未来收入增长情况的匹配性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）目前在手订单的具体情况
关于标的公司目前在手订单的具体情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/1、营业收入预测合理性分析补充披露如下：
1、营业收入预测合理性分析
鑫燕隆专注于汽车白车身智能焊装生产线领域，利润主要来源于车身智能焊装生产线销售收入。鑫燕隆未来年度的营业收入主要基于在手订单的数量和金额、项目执行能力等因素进行预测。
(1)在手订单情况
截至2017年 3月 20日，标的公司已签订的在手订单共涉及项目 42个，在手订单金额约 15.93亿元（不含税金额），客户包括上汽通用、上海赛科利、南京汽车、国能新能源、上汽大通、上海翼锐、上汽集团、长安标致等 15个客户。
除已签订合同外，标的公司已中标上汽大众、上汽集团泰国工厂、南京汽车、上海赛科利等客户招标项目合计 2.16亿元。根据项目实际进展、预计工期等因素，鑫燕隆在手订单中预计 10亿元以上可在 2017年内完成验收并实现收入。
标的公司在手订单具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||金额（万元）|项目主要内容|
||上汽通用||71,725.84|||
||上海赛科利||23,651.28|||
||南京汽车||22,297.63|||
||国能新能源汽车||12,393.16|||
||上汽大通无锡分公司||7,024.34|||
||上汽通用东岳||7,057.00|||
||翼锐汽车||3,431.52|||
||赛科利烟台||2,948.72|||
||上汽乘用车||2,206.84|||
||大连奥托||1,884.11|||
||长安标致||1,194.87|||
||上汽集团||1,163.39|||
||上海安莱德汽车||827.00|||
||上海通用沈阳||758.00|||
||山东捷众汽车||730.77|||
||||159,294.47|||

（二）收入预测的依据及增长比例预测的合理性
关于标的公司收入预测的依据及增长比例预测的合理性，公司已在重组报告
书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/1、营业收入预测合理性分析补充披露如下：
（2）收入预测依据及增长比例预测的合理性分析
①下游汽车整车发展为标的公司收入增长提供契机
中国已发展成为全球最大的汽车产销市场，汽车产销呈平稳增长态势，根据中国汽车工业协会数据显示，2015年全年累计产销量双双超过 2,400万辆， 2016年全年累计产销量双双超过 2,800万辆，产销量保持世界第一。我国汽车销售的平稳增长，带动了汽车整车制造业的发展，作为国民经济的重要组成部分，未来我国汽车整车制造业固定资产投资的金额仍将保持较快增长态势，我国汽车制造业正在经历以自动化、数字化、智能化为核心的新一轮产业升级，推动了汽车智能装备制造的快速发展。根据《中国汽车市场年鉴》数据，2011年我国汽车整车制造业固定资产投资完成额为 1,722.75亿元，到 2015年达到了 2,728.75亿元，复合年增长率达12.19%，根据《中国经济统计快报》的数据显示，我国汽车制造业 2016年 1-9月的固定资产投资完成额为 8,827.00亿元，同比增长5.80%。可见，2016年我国汽车整车制造业固定资产投资仍保持持续增长态势。以焊装工艺装备的投资在汽车整车制造业固定投资中的占比约为12.5%进行初步测算，汽车焊装智能装备的市场规模也从 2011年的215.34亿元增长至 2015年的 341.09亿元，呈较快增长态势。以12.19%的复合年增长率预测，到 2020年，我国智能焊装生产线的固定资产投资金额预计可达到 606.11亿元。
下游汽车整车制造业的发展，带动了我国智能焊装生产线的持续投资，标的公司作为行业内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方案提供商，具有较明显的竞争优势，下游汽车整车制造业的持续发展为标的公司收入增长奠定了市场基础。
②主要客户的新车型的持续更新为标的公司的收入增长提供动力
汽车整车制造智能装备产品的需求主要来源于汽车制造厂商生产新车型时对于智能制造装备的需求，主要包括对新生产线的需求以及对原有生产线的改造和升级需求。在换代车型推出时，汽车制造厂商往往需新建自动化和智能化生产线；在改款车型推出时，随着车型设计的改变，自动化、智能化生产线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新或加以改造。汽车制造厂商推出新车型的数量和频率直接关系到本行业的市场需求。
面对汽车市场日益激烈的竞争，汽车厂商不断推进新车上市的计划，以满足消费者的多样化需求，抢占更多的市场份额。根据工信部公示信息，近年来我国汽车厂商向工信部申报的新车型逐渐增多，其中，在 2014-2015年，标的公司主要客户上汽通用分别推出 6款和 13款新车型；上汽大通分别推出 32和 35款新车型；上汽大众分别推出 28款和23款新车型。2016年 1-9月，上汽通用推出 9款车型，上汽大通推出 32款车型，上汽大众推出 15款车型。持续的全新车型和改造车型的推出将会带动汽车智能焊装生产线的新建、改造升级，进而带动下游行业的发展。
③在手合同的良好执行为标的公司未来业绩提供保障
截至2017年 3月 20日，标的公司已签订的在手订单共涉及项目 42个，在手订单金额 15.93亿元，加上已中标未签订合同的项目 2.16亿元，标的公司目前未确认收入的在手项目金额超过 18亿元。
经多年的发展，标的公司作为国内综合实力较强的汽车智能焊装生产线总承包方，实现了工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务的全业务链布局。与主要客户合作以来，标的公司项目执行情况良好，未与客户发生质量或服务纠纷，得到了客户的一致认可。标的公司在手订单项目推进情况良好，根据项目进展情况，预计 2017年标的公司可实现销售收入 10亿元以上。
④稳定的客户关系和持续的客户开发为标的公司收入增长提供发展基础
标的公司能够为客户提供从自动化生产线设计到售后服务的整体解决方
案，全业务链布局促使标的公司整合技术、生产、工程等各方面的资源，形成了快速响应的服务优势，不断提升客户满意度，进一步巩固双方的合作关系。
标的公司推行属地化项目管理方式，在客户项目所在地设立办事处，加强与客户的技术交流与合作，提高客户服务水平，并形成了24小时快速响应机制，以最快的速度前往设备现场，以保证客户正常生产进度，快速满足客户需求，与客户保持和稳定和深度合作的关系。
在新客户开发方面，标的公司具有明确的客户开发计划，具体而言，包括：第一、在现有乘用车品牌的基础上开拓其他合资品牌和自主品牌的客户，标的公司现已陆续通过长安标致、一汽大众、广汽集团、吉利汽车的合格供应商评审，并参与项目投标工作；第二、积极开拓新能源汽车制造商的市场份额，标的公司现正积极开拓国能新能源汽车等新能源客户；第三、标的公司将积极寻求与商用车整车制造商的合作，拓展标的公司产品类别。
⑤较高的准入门槛和较强竞争优势为标的公司业绩增长带来助力
作为技术密集型行业，标的公司所处行业具有客户、技术、人才、经验壁垒，具有较高的准入门槛，客户在招标采购时倾向于选择具有成熟的项目管理和实施经验的供应商，行业新入者的产品很难在短期内对现有生产厂商构成实质性竞争。
标的公司在行业内具有较为明显的竞争优势，能够较好地应对市场竞争。
目前国内车身智能焊装市场呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局，相较国内其它企业，标的公司具有较为明显的技术研发、全业务链布局、客户资源、服务响应和项目管理经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，标的公司成本优势、服务响应优势明显，具有较强的进口替代能力。
综上，鑫燕隆未来收入的预测具有合理性，鑫燕隆未来收入预测充分考虑了鑫燕隆在手订单、项目执行能力和历史收入情况。鑫燕隆 2017年至 2021年的预计收入增长率分别为20.34%、18.00%、15.00%、10.00%和10.00%，收入增长率总体呈现放缓的趋势且降幅较大，预测相对谨慎合理。
（三）标的公司未来年度毛利率水平和变动趋势预测的合理性
关于标的公司未来年度毛利率水平和变动趋势预测的合理性，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/2、毛利率预测合理性分析”补充披露如下：
鑫燕隆的成本主要是机电设备、自动化机器人、成套输送设备等外购原材料及人工费用、制造费用等，2014年和 2015年鑫燕隆主营业务毛利率分别为21.11%和25.24%，评估机构对于标的公司未来毛利率的预测是基于各项成本占收入的比例进行预测的，预测期内鑫燕隆的毛利率稳定，较 2015年略有增长，主要是适当考虑了标的公司项目管理能力提升和规模效应影响，鑫燕隆的毛利率预测具有合理性。
①标的公司毛利率情况
标的公司 2014年、2015年和 2016年 1-9月的销售毛利率分别为21.11%、25.24%和25.91%，预测期毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||
|项目名称||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月|||||||
||25.24%||26.02%||26.27%|26.54%|26.61%||

预测期的毛利率水平趋于稳定，并呈略微上涨趋势。
②标的公司毛利率变动的合理性
鑫燕隆的成本主要是机电设备、自动化机器人、成套输送设备等外购原材料及人工费用、制造费用等，预测期标的公司各项成本占主营业务收入比情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|||10-12月|||||||||
||67.32%||67.50%||67.50%||67.50%||67.50%||
||2.58%||1.95%||1.79%||1.65%||1.60%||
||3.92%||3.59%||3.49%||3.36%||3.15%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||0.94%||0.94%||0.94%||0.94%||1.15%|||
||74.76%||73.98%||73.73%||73.46%||73.39%|||

标的公司各项成本构成及预测分析：
材料成本：预测期原材料成本的预测主要参考标的公司报告期水平，经综合考虑材料成本未来略微上涨和规模效应，假设未来原材料成本占比保持不变；
人工成本：人工成本依据未来生产人员的用工计划及职工薪酬规划体系进行预测，评估机构考虑了一定的生产人员增长及薪资水平的增长。预测期随着鑫燕隆销售收入增长，人均产值逐步提高，企业管理水平和技术水平日益提升，故而摊薄相应的人工成本；
制造费用：鑫燕隆制造费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此评估机构参考了被评估企业历年的制造费用水平，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。预测期内制造费用占比逐步下降，主要是由于生产规模扩大导致单位产品分摊的制造费用降低所致。
其他成本：其他成本主要为直接差旅费、设计费、现场综合费用等，占成本比重较小，主要参考被评估企业目前水平预测，并考虑略微上涨。
综上，评估机构基于各项成本占收入的比例对标的公司未来毛利率进行预测，标的公司各项成本的预测主要结合历史期支出情况和被评估企业的现行的实际情况，相关预测具有合理的。
（四）标的公司未来年度收入和毛利率水平是否考虑标的公司客户集中度较高和主要客户议价能力较强的背景
关于标的公司未来年度毛利率水平与标的公司客户集中度较高和主要客户
议价能力较强的背景的关系问题，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六
节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期
及未来财务预测合理性分析/2、毛利率预测合理性分析”补充披露如下：
自成立以来，鑫燕隆通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，具备较强的技术储备，成为多家客户的优秀供应商，积累了丰富的产品应用和服务经验，成为行业内优秀的的车身智能焊装系统整体解决方案供应商。鑫燕隆与客户已实现深度合作，客户粘性较强，双方形成了较为稳定的销售模式，客户集中度较高对标的公司销售毛利率的影响程度较小。
标的公司与客户的销售模式主要为招投标等市场化方式，商务报价主要通过招投标比价方式确定，在较大程度上降低了主要客户议价能力对标的公司的影响。从谨慎的方面出发，评估机构此次在计算收益率折现率中，考虑了企业个别风险系数。企业特定风险系数主要考虑到企业的行业竞争地位、公司规模、产品、对客户及供应商的依赖程度，根据各项因素的权重建立测评体系，确定企业特定风险调整系数。因此，客户集中度较高的风险和客户议价能力较强的因素已由评估机构在企业个别风险系数中进行了充分的权重测评，标的公司未来毛利率水平具有合理性。
（五）标的公司 2017年-2021年资本性支出较少的原因和合理性，以及与未来收入增长情况的匹配性问题
关于标的公司 2017年-2021年资本性支出较少的原因和合理性，以及与未来收入增长情况的匹配性问题，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/二、不同评估方法的具体情况/（三）收益法评估情况/3、经营性资产价值/（8）资本性支出”补充披露如下：
“（8）资本性支出
评估机构对于资本性支出的预测主要考虑了标的近几年的收入规模的增长情况，以及企业近期固定资产的投入情况。
标的公司报告期内的收入与新设备购置情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年|2014年|
||71,454.66||74,789.31|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年|2014年|
||-||161.92%|||
||260.45||1,543.72|||
||0.36%||2.06%|||

根据标的公司的经营模式和生产制造特点，其生产能力主要取决于技术设计能力和系统集成能力。标的公司主营业务成本主要为汽车白车身智能焊装生产线所需的成套标准设备、机械元件、电气元件等，标的公司自身生产的精密加工件占公司主营业务成本较低，因此，对生产加工环节依赖相对较低。目前，标的公司固定资产规模已基本稳定，可满足日常生产经营所需。未来，如标的公司生产加工能力无法满足订单需求，标的公司可通过委外加工等行业通行方式组织实施，因此，预测期标的公司资本性支出增加低于销售收入预测增速。
被评估企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据被评估企业的未来发展规划确定的。经分析，在标的公司未来按照预测收入增长率稳步发展的前提下，被评估企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
预测期内资本性支出与收入变动的情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||108,620.49||128,172.18||147,398.00||162,137.80|||
||20.34%||18.00%||15.00%||10.00%|||
||300.00||300.00||550.86||300.00|||
||0.28%||0.23%||0.37%||0.19%|||

根据标的公司目前的生产规模，标的公司现有的设备投入水平可以满足日常的生产需求，企业目前未有大幅扩张产能的需求，预测期的新设备购置主要参考企业近期的设备投入水平，考虑了一定的生产用设备和日常管理用设备的投入。预测期的收入增长幅度呈逐步下降趋势，故而所需的固定资产投入也趋
于稳定，与标的公司历史资本性支出情况相一致，因此，标的公司资本性支出
的预测与未来收入增长情况相匹配。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司经收益法评估增值率为781.81%，标的公司未来的收入预测系根据在手订单同时结合下游汽车行业发展情况及投资预测、主要客户投资计划、合同执行能力等因素综合预测，标的公司在手订单充足，为未来业绩增长提供了保证；标的公司未来的毛利率水平和变动趋势预测合理，在评估过程中已考虑标的公司客户集中度较高和主要客户议价能力较强因素的影响；标的公司未来资本性支出预测金额合理，与未来收入增长情况相匹配。
问题九：
重组报告书（草案）显示，标的公司的自有房屋和土地使用权已全部被设置抵押。请你公司：1、补充披露上述资产抵押的具体情况；2对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。3就资产抵押事项可能导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司自有房屋和土地使用权抵押的具体情况
公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/四、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（三）资产抵押、质押、对外担保及或有负债情况”中补充披露如下：
2016年7月26日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订《抵押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481号”的《房地产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保期限为2016年7月26日至2021年7月26日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。上述资产抵押的具体情况如下：
1、土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用权类型|||||||
|权证编号|||用途|坐落||面积（㎡）|终止日期|
||出让|工业||富联路1369号|44,256.3|||

2、房屋所有权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权证编号||坐落||幢号|建筑面积（㎡）|
||沪房地宝字（2016）第042481号||富联路1369号||1幢2幢3幢4幢5幢6幢7幢|||

（二）对上市公司资产权属和生产经营的影响
公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/四、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（三）资产抵押、质押、对外担保及或有负债情况”中补充披露如下：
截至 2017年 3月 20日，鑫燕隆为上述《抵押合同》项下的提供抵押担保的债务余额合计为 3,966.13万元，其中银行承兑汇票余额为 2,409.62万元，保函余额为 1,556.51万元，无银行借款。截至本回复出具日，鑫燕隆上述银行承兑汇票及保函均正常履行。
截至本回复出具日，鑫燕隆无银行借款负债，相关负债主要为日产经营活动形成的预收款项、应付账款等商业负债。鑫燕隆销售规模较大，盈利能力较强，货款回收及经营活动现金流量较好，足以支付日常经营活动所形成的的汇票付款和相关保证金。此外，鑫燕隆实际控制人陈巍出具承诺，一旦上述融资事宜存在以抵押物承担担保责任的风险，陈巍将筹集资金代为偿还债务或与债权人协商延长融资期限，保证上述融资不会出现以抵押物承担担保责任的风险。
综上所述，鑫燕隆将其自有房屋和土地使用权设置抵押为自身债务提供担
保事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生重大不
利影响。
（三）资产抵押事项可能导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性作风险提示
公司在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示/二、标的公司经营风险”及“第十二节风险因素/二、标的公司经营风险”中补充披露如下：
“（六）资产抵押导致的资产权属存在不确定性的风险
2016年7月 26日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订《抵押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481号”的《房地产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保期限为 2016年 7月 26日至2021年 7月 26日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。在上述担保期间内，如鑫燕隆未能足额偿还相关银行债务，将可能导致抵押权人行使抵押权，从而使本次并购重组完成后上市公司面临资产权属存在一定不确定的风险”。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：鑫燕隆无银行借款负债，相关负债主要为日产经营活动形成的预收款项、应付账款等商业负债，鑫燕隆销售规模较大，盈利能力较强，货款回收及经营活动现金流量较好，足以支付日常经营活动所形成的的汇票付款和相关保证金。此外，鑫燕隆实际控制人陈巍出具承诺，一旦上述融资事宜存在以抵押物承担担保责任的风险，陈巍将筹集资金代为偿还债务或与债权人协商延长融资期限，保证上述融资不会出现以抵押物承担担保责任的风险。
鑫燕隆将其自有房屋和土地使用权设置抵押为自身债务提供担保事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。
问题十：
请你公司结合同行业情况补充披露标的公司报告期毛利率水平及变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司报告期毛利率水平及变动的合理性
关于标的公司报告期毛利率水平及变动的合理性，公司已在“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、鑫燕隆近两年及一期的盈利能力分析/（二）毛利及毛利率”中补充披露如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
||71,454.66||74,789.31|||
||52,929.13||55,900.46|||
||18,525.53||18,888.85|||
||25.93%||25.26%|||

报告期内，鑫燕隆的毛利分别为6,037.02万元、18,888.85万元和18,525.53万元，综合毛利率分别为21.14%、25.26%和25.93%。鑫燕隆 2015年毛利率较2014年出现较大上升，2016年1-9月毛利率与2015年相比基本持平。2015年毛利率同比增长的主要原因包括：1）随着客户对鑫燕隆的逐步认可，标的公司承接项目质量更高，单一项目产值和毛利率更高，提升了标的公司产品平均毛利率；2）报告期内，鑫燕隆作为总承包方的订单逐步增长，总包合同金额一般较大，鑫燕隆可将其中技术附加值较低、毛利率较低的部分业务环节及对应产品进行外包，虽然牺牲了部分利润，却提高人员单位产出的同时也提升了项目毛利率；3）随着鑫燕隆整体业务规模的提升，规模效应逐步体现，原材料采购议价能力增强；4）随着鑫燕隆近几年的稳步经营，项目管理、销售和服务团队亦愈发成熟，标的公司项目管理水平和成本控制能力得到进一步提升。
报告期内，鑫燕隆毛利率与同行业上市公司的比较情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||毛利率（%）|||
|证券代码||证券简称||产品类型||2016年|||
||||||||2015年|2014年|
|||||||1-9月|||
||华昌达||汽车总装、焊装、涂装自动化生产线，智能输送产品||18.86||17.93||
||天奇股份||物流自动化、风电零部件、汽车循环产品||22.52||22.40||

|||||
|-|-|-|-|
|科大智能|配电用自动化、工业生产智能化业务产品|39.25|43.81|
|机器人|工业机器人、自动化装配、检测、物流装备|32.28|34.09|
|金自天正|电气传动自动化领域产品|22.13|24.80|
|||27.01|28.61|
|||25.93|25.26|

报告期内，标的公司毛利率低于可比上市公司平均水平，主要由于标的公司主要产品为智能焊装生产线，需要进行系统集成，外购设备及材料较多，而可比上市公司大多从事具体设备的生产与销售，外购比例相对较低，故各可比上市公司毛利率相对标的公司而言较高。
报告期内，标的公司毛利率水平与自身产品类型、客户结构、议价能力相匹配，毛利率水平合理，符合标的公司实际情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于标的公司产品类型、主要客户、经营模式、议价能力、销售规模等方面与同行业上市公司存在明显差异，因此毛利率与可比公司也呈现较大差异，标的公司毛利率水平合理，符合自身实际情况。标的公司报告期内毛利率呈上升趋势与经营规模扩张、订单销售能力和经营管理水平等因素相适应，标的公司报告期毛利率水平及变动具有合理性。
问题十一：
重组报告书（草案）显示，标的公司报告期销售费用金额较小，研发费用占营业收入比例较低。请你公司：1、结合公司销售模式和同行业公司情况补充披露销售费用金额较小的合理性。2、补充披露标的公司研发费用占比是否符合高新技术企业的认定标准。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）销售费用金额较小的合理性分析
关于标的公司销售费用金额较小的合理性分析，公司已在“第九节董事会
就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、鑫燕隆近两年及一期的盈利能力分析/（五）期间费用/1、销售费用”中补充披露如下：
1、销售费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
||155.78||109.64|||
||83.85||78.31|||
||11.53||7.49|||
||0.71||5.68|||
||23.31||0.00|||
||4.37||1.55|||
||279.55||202.66|||

标的公司销售费用主要为支付销售人员的职工薪酬和商务洽淡的业务费，报告期销售费用的变化主要系标的公司业务规模逐步增长，日常业务接待和支付销售部门人员薪酬增加导致销售费用的提高。
标的公司销售费用与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||
|项目||||占收入||||占收入|||占收入|
|||金额||||金额||||金额||
|||||比例||||比例|||比例|
||7,279.63||7.02||7,245.85||8.45||6,745.83|||
||6,424.70||4.08||9,121.05||4.19||6,382.64|||
||1,377.48||3.63||1,878.97||3.50||2,045.09|||
||4,346.38||2.74||3,726.53||2.13||745.17|||
||3,325.73||2.67||3,001.67||1.78||2,060.79|||
||279.55||0.39||202.66||0.27||150.50|||

由于可比上市公司在主营产品上与标的公司具有实质区别，且在主要客户、市场区域、单位产品价值及经营模式等方面也具有明显区别，标的公司销售费用率与同行业上市公司可比性较低。
根据同行业可比的并购案例，行业内的上海德梅柯汽车装备制造有限公司、
上海冠致工业自动化有限公司、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司和天津福
臻工业装备有限公司产品类别与标的公司类似，上海冠致、晓奥享荣、天津福臻销售费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|并购方||被并购方||主营业务||项目||2013年度|2012年度|
||德梅柯||整车焊装生产线||营业收入||24,229.80|||
||||||销售费用||121.38|||
||||||销售费用率||0.50%|||
|并购方||被并购方||主营业务||项目||2015年1-9月|2014年度|
|||||汽车智能化柔性焊||营业收入||10,418.71|15,512.15|
|新时达||晓奥享荣||接生产线的设计、||销售费用||178.71|368.95|
|||||研发、生产和销售||销售费用率||1.72%|2.38%|
|并购方||被并购方||主营业务||项目||2015年1-10月|2014年度|
|||||工业智能化柔性生||营业收入||17,043.74|14,648.42|
|科大智能||上海冠致||产线的设计、研||销售费用||147.23|310.59|
|||||发、生产和销售||销售费用率||0.86%|2.12%|
|并购方||被并购方||主营业务||项目||2016年1-9月|2015年度|
|||||||营业收入||36,578.55|62,115.05|
|友利控股||天津福臻||整车焊装生产线||销售费用||1,362.00|1,718.64|
|||||||销售费用率||3.72%|2.77%|

数据来源：新时达、科大智能、友利控股公开披露的重组报告书。
标的公司客户集中度较高，且销售区域相对集中，单一项目金额较大，客户及项目维护成本较低，导致标的公司销售费用处于较低水平，与德梅柯、上海冠致较为接近（上海冠致 2014年销售费用较高主要是由于当年计提的销售奖金较高所致）。晓奥享荣与天津福臻客户相对分散，单一合同金额较标的公司低，导致其客户维护成本相对较高，此外，天津福臻销售费用中包含较大金额的包装物与运输费用，导致其销售费用金额整体处于较高水平。
（二）标的公司研发费用占比是否符合高新技术企业的认定标准。
关于标的公司研发费用占比是否符合高新技术企业的认定标准，公司已在“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、鑫燕隆近两年及一期的盈利能力分析/（五）期间费用/2、管理费用”中补充披露如下：
根据《高新技术企业认定管理办法》[国科发火〔2016〕32号]相关规定，
认定为高新技术企业在财务指标方面需满足如下要求：
1、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
2、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。
报告期内，标的公司相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明细||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
||2,202.57||2,126.04|||
||71,454.66||74,789.31|||
||3.08%||2.84%|||

研发费用合计/营业收入合
3.02%
计
|||
|-|-|
|100%|100%|
|99.98%|99.98%|

注：1、报告期内，标的公司研发活动均在境内，境内费用占比为100%；2、标的公司主营业务产品汽车白车身智能焊装生产线均为高新技术产品，高新技术产品收入比=主营业务收入/营业收入
经模拟测算，报告期内，标的公司累计研发费用占累计营业收入的比例为3.02%，符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。
标的公司高新技术企业证书于 2015年 10月获得，有效期为 3年，在高新技术到期时（即2018年 10月），标的公司将及时提交高新技术企业复审申请。
标的公司未来技术研发投入仍将保持在较高水平，通过高新技术企业复审不存
在重大障碍。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用金额较小主要系标的公司客户集中度高，客户开发和维护成本较低，与公司销售模式和客户结构相匹配，具有合理性。报告期内，标的公司累计研发费用占累计营业收入的比例为3.02%，标的公司研发费用占比符合高新技术企业的认定标准。
问题十二：
重组报告书（草案）显示，交易对方对上市公司的业绩承诺期为2017年-2019年，按年度设置了利润承诺目标数，但对于2017年度和2018年度如实现利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，当年可暂不实施补偿。你公司补充披露：（一）标的公司实现利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，转让方是否算已履行业绩承诺；（二）相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与评估值是否匹配；（三）是否有利于维护公司和中小投资者的利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司说明及在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第一节/三、本次交易具体方案/（九）业绩承诺及补充安排”中补充披露如下：
（一）标的公司实现利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，转让方是否算已履行业绩承诺
陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩承诺金额：利润补偿义务人承诺鑫燕隆 2017年、2018年、2019年净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元；
2、补偿安排：
（1）若鑫燕隆 2017年、2018年实现的净利润达到利润承诺数的90%，可暂不实施补偿，待 2019年会计年度结束，根据累计承诺净利润与累计实际净利润的差额，计算补偿金额并实施补偿；若鑫燕隆 2017年、2018年实现的净利
润未达到承诺净利润的90%，则利润补偿义务人应根据当年实际净利润与当年承诺净利润的差额进行补偿；
（2）2019年会计年度结束后，若鑫燕隆业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，则利润补偿义务人应根据累计实际净利润与累计承诺净利润的差额进行补偿。
因此，对于标的公司 2017年或 2018年实现净利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，转让方2017年或 2018年未实现的净利润缺口是否算达到业绩承诺，需根据 2019年结束后的承诺期累计净利润是否超过累计承诺净利润，以弥补 2017年或 2018年净利润缺口确定。具体如下：
①如果承诺期累计净利润高于累计承诺净利润，则视同 2017年、2018年的业绩承诺已履行，利润补偿义务人无需再履行补偿义务；
②如果承诺期累计净利润低于累计承诺净利润，应根据“2017年至 2019年累计承诺净利润*100%-2017年至 2019年累计实现净利润”计算的差额确定补偿金额。即视同 2017年、2018年当年未履行的业绩承诺，在 2019年会计年度结束后统一履行。
经查询近期上市公司实施的并购重组案例，在补偿承诺期内对承诺业绩按一定折扣进行补偿的案例包括：
①雪人股份（002639，2016年 4月 23日获得证监会核准）。雪人股份以发行股份及支付现金方式收购四川佳运油气技术服务有限公司100%股权，利润承诺补偿方式为:利润补偿义务人承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于 3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于 13,503万元。如标的公司在 2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，利润补偿义务人将对雪人股份优先以股份进行补偿，差额部分以现金补偿。
②金科娱乐（300459，2016年 4月 29日获得证监会核准）。金科娱乐以发行股份及支付现金方式收购杭州哲信信息技术有限公司100%股权，利润承诺方
式为：承诺标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 17,000万元、23,000万元和 30,000万元，若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%），则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿。
③如意集团（000626，2016年 5月 12日获得证监会核准）。如意集团以发行股份及支付现金方式收购远大物产集团有限公司48%股权。利润承诺方式为：标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后，分别不低于5.58亿元、6.46亿元和 7.51亿元。若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017年度期末，若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。
（二）相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与评估值是否匹配
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的…，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次并购重组交易中，利润补偿义务人承诺的净利润与收益现值法评估结论中预测的净利润一致，累计实现净利润低于承诺净利润利润时，补偿义务人需履行补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与收益现值法评估值相匹配。
（三）是否有利于维护公司和中小投资者的利益
本次交易中，利润补偿义务人根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定和收益现值法中预测的净利润，承诺标的公司未来三年实现的净利润分别不低于 18,010万元、21,760万元、25,820万元，且制定了明确可行合理的补偿方式，有利于维护上市公司和中小投资者的利益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2017年、2018年实现净利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，利润补偿义务人在当年虽然未达到业绩承诺，但暂不需实施补偿义务，在2019年会计年度结束后，计算承诺期累计实现净利润是否达到累计承诺净利润，并据此统一确定补偿义务。利润补偿义务人根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定和以收益现值法中预测的净利润为基础确定了未来三年业绩承诺金额，制定了明确可行合理的补偿方式，有利于维护上市公司和中小投资者的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之盖章页）
项目主办人：
胡东平 张刚
海通证券股份有限公司 2017年 3月24日