天风证券股份有限公司
关于
京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年十月
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）受京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担任公司本次重大资产购买（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会于2016年6月24日颁布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答）”的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查、对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答》的要求，出具的本专项核查意见是建立在下列基础上提出的。对此，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具专项核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。若前述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、独立财务顾问对《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的专项核查意见已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意签署本核查意见。
6、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
天风证券股份有限公司
关于京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买之专项核查意见
京汉实业投资股份有限公司（股票代码：000615.SZ）全资子公司京汉置业集团有限责任公司拟以现金方式向四川雄州实业有限责任公司收购其持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据2016年6月24日中国证监会发布的《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答》，对存在“上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产产超过现有资产50%”的情形，要求独立财务顾问、律师、会计师和评估师进行专项核查，避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任。
综上，京汉股份归属于上市公司股东的净利润 2015年度为 237,683,901.90元、2016年度为109,245,129.17元，净利润下降54.04%，下降超过50%以上（含由盈转亏），符合《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答》规定的需要核查的情形。
因此，本独立财务顾问就上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答》规定的事项进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据京汉股份及其控股股东、实际控制人的书面确认、京汉股份在深圳证券交易所网站披露的相关报告，自京汉股份上市后相关主体作出下述承诺的履行情况如下：
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|承诺主体|承诺时间|承诺主要内容|承诺期限|
|上市公司非流通股股东|2006-02-15|（1）所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。（2）持有湖北金环股份总数百分之五以上的非流通股股东湖北泰跃投资集团有限公司、湖北化纤集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。|2007-2009年|
|湖北泰跃投资集团有限公司|2006-02-15|为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司承诺将根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规，积极制定并实施公司高级管理人员股权激励方案。|豁免|
|朱俊峰|2013-12-06|承诺持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不进行转让。|12个月|
|北京京汉投资集团有限公司|2014-06-06|鉴于北京京汉投资集团有限公司通过调解受让持有湖北嘉信投资集团有限公司 100%股权后，从而间接持有湖北金环股份|12个月|

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|||有限公司 16.38%的股份并成为湖北金环的间接控股股东，根据《公司法》《证券法》等规范性文件的规定及相关精神，北京京汉投资集团有限公司承诺：一、本次权益变动所获得的全部股份在未来十二个月内不上市交易和转让。二、承诺人授权上市公司董事会在承诺人获得新增股份后于深圳证券交易所办理相关股份的锁定手续。||
|京汉控股、田汉|2015-04-10|1、将于2015年12月31日之前，完成京汉控股注册商标转让的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人。2、若截至2015年12月31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依法立即申请注销该等注册商标。（3）京汉置业仅使用其拥有所有权的商标（即在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业不使用尚在京汉控股名下的商标）。|2015年12月31日前|
|京汉控股、田汉|2015-04-10|本公司/本人不会因本次重大资产重组完成后持有的上市公司股份增加而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。|长期|
|京汉控股、田汉|2015-04-10|1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公|长期|

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|||允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。||
|京汉控股、田汉|2015-04-10|1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措|长期|

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|||施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”||
|湖北化纤开发 有 限 公司、陈辉|2015-7-8|关于通过深圳证券交易所证券交易系统增持湖北金环股份的承诺：基于对公司未来发展前景的信心，计划在近期通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份。化纤开发承诺增持金额不少于410万元；陈辉先生承诺增持金额不少于 0.3 万元，化纤开发和陈辉先生均承诺在法定期限内不减持其所持有的公司股份。|-|
|北京丰汇颐和投资有限公司|2015-7-9|结合公司实际情况，在未来制定如下一种或者多种方案维护公司股价稳定，方案包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等。按照法律法规履行相关程序后予以实施。|-|
|京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战|2015-08-11|交易对方承诺京汉置业集团股份有限公司2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,315.39万元、15,202.14万元、21,491.80万元、22,806.65万元、5,886.00 万元，若京汉置业集团|2015-2019年|

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|||股份有限公司在盈利补偿期间每次年度审计时的的实际净利润数低于盈利承诺数，交易对方将依据《盈利补偿协议（修订）》中关于盈利补偿的实施的约定补偿该等差额。||
|丰汇颐和、京汉控股、田汉及李莉|2015-10-29|在湖北金环本次交易实施之前，丰汇颐和作为湖北金环的第一大股东（持有湖北金环 16.38%的股份），京汉控股作为湖北金环的间接持股股东（持有丰汇颐和100%股权），田汉作为湖北金环的实际控制人（田汉与配偶李莉合计持有京汉控股 100%股权），现郑重承诺如下：丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36 个月内不转让所持湖北金环的股份。京汉控股自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持丰汇颐和的股权。田汉与其配偶李莉自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持京汉控股的股权。|36个月|
|京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进|2015-10-29|本公司/本企业因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司/本企业名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述承诺的股份限售期届满后，本公司/本企业持有的湖北金环非公开发行股份之上市交易或|36个月|

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|||转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，本公司/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|袁人江、田保战|2015-10-29|本人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不以任何形式转让。上述承诺的股份限售期届满后，本人持有的湖北金环非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，本人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”|12个月|

注：上表中相关主体简称如下：
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|简称|
|湖北金环|
|京汉控股|
|合力万通|
|京汉置业|
|丰汇颐和|

经核查，截至本专项核查意见出具之日，除京汉控股、田汉延期完成京汉
控股注册商标转让的法律程序以外，上市公司不存在不规范承诺、违背承诺或
承诺未履行等情形。对于因承诺期尚未到期或需长期履行而未履行完毕的承诺，本次交易完成后，本独立财务顾问将继续督促相关承诺方按照承诺的具体内容
继续严格履行，不会对上市公司本次重大资产重组产生不利影响。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形说明
1、通过核查京汉股份的财务数据，及调阅《关于京汉实业投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2017）010440号）、《关于湖北金环股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2016）010927号）、《关于湖北金环股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2015）010496号）近三年专项审核报告，京汉股份不存在违规资金占用情况。
2、通过审阅众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（众环审字（2015）011054号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度审计报告（众环审字（2016）011267号）和 2016年年度审计报告（众环审字（2017）010737号），以及上市公司2014年年度报告、 2015年年度报告、2016年年度报告，并经查询中国证监会、深交所网站，未发现上市公司违规对外担保的情形。
3、2015年 6月 26日，湖北金环股份有限公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）对公司下达的行政监管措施决定书《湖北证监局关于对湖北金环采取责令改正措施的决定》（[2015]9号），主要内容如下：
“经查，我局发现你公司存在未如实披露第二大股东违规占用上市公司资金的问题。你公司第二大股东湖北化纤开发有限公司 2012年末非经营性占用你公司资金 7,026.86万元；2013年末非经营性占用你公司资金 13,242.4万元，2014年6月末非经营性占用你公司资金14,857.84万元。你公司在2012年度以来的公开信息披露中均将上述非经营性资金占用披露为经营性资金占用，存在信息披露不真实、不准确情形。”
针对上述非经营性资金占用事项，公司高度予以重视，为妥善解决上述问题，经湖北金环第七届董事会第二十七次会议审议通过，湖北化纤开发有限公司（以下简称化纤开发）与湖北金环于 2014年 10月 29日签署了《土地使用权转让协议》；经湖北金环第七届董事会第三十次会议所审议通过并经2014年第六次临时股东大会决议批准，湖北金环与化纤开发于12月12日签署了《资产转让协议》。
化纤开发将其部分厂房用地及为湖北金环提供服务的水电汽等经营性资产转让给湖北金环进行抵债。上述非经营性资金占用问题已进行了彻底解决。
综上，经本独立财务顾问核查，通过核查上市公司最近三年的《控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《年报》、《审计报告》及公司公
告，除上述情形外，未发现上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担
保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
1、上市公司最近三年行为规范情况
2015年6月26日，湖北金环股份有限公司收到湖北证监局对公司下达的行政监管措施决定书《湖北证监局关于对湖北金环采取责令改正措施的决定》（[2015]9号），主要内容如下：
“经查，我局发现你公司存在未如实披露第二大股东违规占用上市公司资金的问题。你公司第二大股东湖北化纤开发有限公司 2012年末非经营性占用你公司资金 7,026.86万元；2013年末非经营性占用你公司资金 13,242.4万元，2014年6月末非经营性占用你公司资金14,857.84万元。你公司在2012年度以来的公开信息披露中均将上述非经营性资金占用披露为经营性资金占用，存在信息披露不真实、不准确情形。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求你公司立即停止上述违法行为，并在 2015年 6月 30日前予以改正，且达到如下要求：1、你公司应如实披露上述非经营性资金占用情况；2、加强信息披露、规范运作方面的学习培训，
进一步完善相关内控制度建设和执行，坚决杜绝今后再发生类似违规行为。
你公司应当在 2015年 7月 1日前，向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。”
2016年 3月 4日，襄阳市樊城区安全生产监督管理局对湖北金环股份有限公司出具编号为“（樊）安监管罚【2016】01号”的《行政处罚决定书》，因现场安全管理不到位，安全制度落实不到位，对“12.12”死亡事故负管理责任，对公司作出罚款贰拾伍万元的行政处罚。
2017年 10月 10日，襄阳市樊城区安全生产监督管理局出具《证明》：“该单位已依法缴纳相关罚款并积极按要求进行了整改，除上述行政处罚外，京汉股份2014年1月1日至今无其他安全生产违法行为行政处罚记录”。
2017年7月28日，天津市静海区建设管理委员会对天津凯华奎恩房地产开发有限公司出具《行政处罚决定书》（62），因施工现场堆土未采取苫盖防尘措施的行为，处以罚款人民币壹拾万元整。
2017年 10月 12日，天津市静海区建设管理委员会出具《证明》：“天津凯华奎恩房地产开发有限公司缴纳了罚款并整改完毕。除上述违规行为外，经核查子 2014年 1月 1日至本证明出具日期间，天津凯华奎恩房地产开发有限公司不存在其他违法建设部门管理法律法规而受到的处罚情形，其生产经营活动符合相关规定”。
2017年8月18日，北京市顺义区国家税务局对北京联合领航企业管理有限公司出具编号为“简罚〔2017〕5242号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，因未按时进行申报罚款贰佰圆整。
年8月因逾期申报已接受行政处罚，罚款已缴纳，未发现其他违法违规记录”。
2、上市公司现任高级管理人员最近三年行为规范情况
2015年6月26日，湖北金环股份有限公司收到湖北证监局对相关人员行政监管措施的决定书《湖北证监局关于对李红采取出具警示函措施的决定》（[2015]7号），主要内容如下：
“经查，我局发现湖北金环股份有限公司（以下简称湖北金环或者公司）存在以下违法行为：2012年末，湖北化纤开发有限公司（以下简称化纤开发）非经营性占用湖北金环资金7，026.86万元；2013年末，化纤开发非经营性资金占用湖北金环13，242.4万元；2014年6月末，化纤开发非经营性资金占用湖北金环14，857.84万元。公司在2012、2013年度的公开信息披露中均未对上述非经营性资金占用行为进行如实披露。
作为湖北金环董事会秘书，未能勤勉履行尽责，对上述行为负有一定责任。
该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十条、第四十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，决定对你予以警示。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。”
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在（1）曾受到行政处罚、刑事处罚的情形；（2）曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为：
1、除本核查意见已披露情形外，京汉股份最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保情形。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司重大资产购买之专项核查意见》之签字签章页）
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谢海洋 汪寅生
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