证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2015-081
中冶美利纸业股份有限公司
关于中国证监会告知函答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”或“美利纸业”）2015年度非公开发行股票的方案目前尚处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核过程中。公司于 2015年 11月 5日收到中国证监会发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）,公司协同国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申请人会计师”）对该告知函提及的相关内容进行了认真落实,根据该告知函要求，现将有关问题需要补充披露的内容公告如下：
问题一、本次非公开发行完成后，赛伯乐集团及其一致行动人将持有发行人股份的28.83%，北京兴诚旺及中冶纸业将持有发行人股份的33.18%，赛伯乐集团及其一致行动人承诺自认购发行人非公开发行股票而成为发行人股东之日起三年内，不主动寻求对发行人的控制权，继续保持中国诚通对发行人的实际控制，并且不主动寻求对发行人日常经营的控制权。
请申请人结合控股股东及其关联方股份抵押情况，公开披露上述情形是否会导致赛伯乐集团及其一致行动人被动取得发行人控制权，从而构成变相借壳，发行人控股股东、实际控制人是否采取有效措施保持其控制权。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
1、截至2015年11月6日，控股股东中冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）持有申请人股份 8,563.1048万股已全部被司法冻结，其中的 3,792.9255万股除被司法冻结外，还处于质押状态，具体司法冻结、质押情况如下：
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|序号|申请人名称|冻结机关名称|冻结股数（股）|股权比例(%)|冻结类型|冻结日期|解冻日期|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|宁夏回族自治区高级人民法院|7,911|0.002|司法|2006/10/26|2016/3/19|
|2|||2,342,089|0.739|司法|2006/12/18|2016/3/19|
|3|||2,342,089|0.739|司法|2010/6/3|2016/3/19|
|4|||7,911|0.002|司法|2010/6/3|2016/3/19|
|5|中国诚通控股集团有限公司|北京市第二中级人民法院|42,629,255|13.456|司法|2013/3/11|2018/3/3|
|6|||37,929,255|11.973|司法|2013/3/14|2017/1/14|
|7|中国农业银行股份有限公司石景山支行|北京铁路运输中级法院|372,538|0.118|司法|2014/11/4|2016/11/3|
||小计||85,631,048|27.030||||
|序号|申请人名称|质押权人名称|冻结股数（股）||冻结类型|质权日期|解质权日期|
|1|中国诚通控股集团有限公司|中国诚通控股集团有限公司|37,929,255|11.973|质押|2013/3/7|-----|

如上表所述，虽然中冶纸业持有申请人的 8,563.1048万股股份已全部被司法冻结，但其中 8,055.8510万股股份的冻结申请人为公司的实际控制人中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”），占申请人总股本的25.429%；同时，中冶纸业持有申请人的 3,792.9255万股股份虽处于质押状态，但质押权人均为中国诚通，无其他非关联方质押情况。
本次非公开发行完成后，赛伯乐投资集团有限公司及吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛
伯乐集团及其一致行动人”）将持有申请人 20,038.9105万股股份，占申请人发
行后总股本的28.82%；中冶纸业持有由中国诚通冻结的申请人8,055.8510万股
股份(不包括由非关联方冻结的申请人股份)，北京兴诚旺持有申请人14,500.0000万股股份，合计持有申请人22,555.8510万股股份，占申请人发行后总股本的32.44%，高于赛伯乐集团及其一致行动人的持股比例。
2、申请人控股股东、实际控制人及其他关联方采取的相关措施
（1）控股股东中冶纸业的相关措施
中冶纸业于2015年11月6日出具《承诺函》，承诺如下：“自本次非公开发行完成后三十六个月内，本公司不主动减持美利纸业股份（但本公司根据债委会的要求，拟在法院的主导下处置的美利纸业 650万股股份不受此限）；若违反该等承诺，本公司主动减持美利纸业股份所得收益归美利纸业所有；本公司将在获得前述收益后10日内将该等收益以现金方式支付给美利纸业”。
（2）实际控制人中国诚通的相关措施
中国诚通于2015年11月6日出具《承诺函》，承诺如下：“截至本承诺函出具之日，中冶纸业集团有限公司（以下简称‘中冶纸业’）持有的中冶美利纸业股份有限公司（以下简称‘美利纸业’）8,563.1048万股股份（以下简称‘标的股份’）已全部被司法冻结，其中，8,055.851万股司法冻结的第一冻结申请人为中国诚通控股集团有限公司（以下简称‘本公司’），上述 8,055.851万股中包含已质押给本公司的 3,792.9255万股。鉴于美利纸业拟非公开发行 37,846.3035万股人民币普通股（A股）股票（以下简称‘本次非公开发行’），其中本公司全资子公司北京兴诚旺实业有限公司（以下简称‘北京兴诚旺’）参与认购本次非公开发行股票14,500.00万股，本公司作为美利纸业的实际控制人，兹承诺如下：
1、依据宁波银行股份有限公司提出的中冶纸业债权处置方案，本公司按照中冶纸业金融债权人委员会的要求，在法院的主导下，将中冶纸业持有的、由本公司首轮查封的650万股美利纸业股票进行司法处置，并将股票处置所得款项归还宁波银行股份有限公司债务，用于解除美利纸业对中冶纸业债务的担保责任，为了保持本公司作为美利纸业实际控制人的地位，本公司及本公司控制企业拟依法取得上述650万股美利纸业股票。
2、自本次非公开发行完成后三十六个月内，本公司不会通过行使质押权人的权利处置标的股份（中冶纸业根据宁波银行股份有限公司提出的债权处置方案，
拟在法院的主导下处置的美利纸业650万股股份除外）。
3、自本次非公开发行完成后三十六个月内，本公司保证持续保持美利纸业的实际控制人地位。”
（3）北京兴诚旺的相关措施
根据北京兴诚旺与申请人于2014年9月24日签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，北京兴诚旺本次非公开发行认购的申请人14,500万股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
综上所述，基于申请人控股股东中冶纸业、实际控制人中国诚通及其控制企业北京兴诚旺已就保持对申请人的控制权作出承诺，控股股东持有申请人股份被司法冻结、质押不会导致实际控制人发生变化，自本次非公开发行完成后三十六个月内，中国诚通保证持续保持发行人的实际控制人地位，因此，赛伯乐集团及其一致行动人不会被动取得申请人控制权，本次非公开发行不会构成变相借壳。
3、保荐机构及申请人律师意见
保荐机构及申请人律师经核查后认为：基于申请人控股股东中冶纸业、实际控制人中国诚通及其控制企业北京兴诚旺已就保持对申请人的控制权作出承诺，控股股东持有申请人股份被司法冻结、质押不会导致实际控制人发生变化，自本次非公开发行完成后三十六个月内，中国诚通保证持续保持发行人的实际控制人地位，因此，赛伯乐集团及其一致行动人不会被动取得申请人控制权，本次非公开发行不会构成变相借壳。
问题二、根据申请材料，云创公司业务内容包括宽带接入服务。请申请人详细公开披露上述业务的业务模式，在各大电信运营商可直接提供该项服务的情况下，云创公司如何取得稳定订单，从而确保该业务的可持续性。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
1、云创公司宽带接入业务的业务模式
云创公司从事的宽带接入业务是在向客户提供数据机房机柜出租、托管的同
时，根据客户的需求提供相应的宽带接入的服务，旨在为客户提供更完善，更周全的配套服务。云创公司现已经具有接入宽带业务的资质，可向机房机柜出租、托管的客户提供宽带接入的服务，并提供相应带宽接入设备的运维保障服务。
云创公司从事的宽带接入业务采用与数据机房机柜出租、托管服务捆绑的销售方式。宽带接入服务定价模式以零售为主，按照采购成本+运营成本+税收＋合理利润确定。结算模式与机柜托管业务一致，按每机柜所含带宽接入容量按月收取客户服务费用。
宽带接入业务采购模式是根据客户需求，和三大电信运营商分别整体一次性洽商采购，并按照与三大电信运营商签订的协议进行结算。
2、云创公司宽带接入业务的订单来源
云创公司宽带接入业务是数据机房机柜出租、托管的附属业务，业务订单系来自数据机房机柜出租、托管业务，根据数据机房机柜出租、托管业务的客户需求，为其提供定制宽带接入的服务。
3、云创公司提供的宽带接入服务业务，与电信运营商的基础业务不但没有竞争关系，且具有相互依存、相互搭配的关联性
（1）可以解决电信运营商的宽带接入的互联互通问题
电信运营商机房内只能做到电信运营商本网的访问，跨网访问将会影响到用户的访问速度及数据交换。云创公司数据中心机房可以整合中国联通、中国电信、中国移动、中国铁通、教育网、科技网等带宽资源进行互联互通，租用客户部署在云创公司数据中心内的业务及应用的用户访问均等同于在内网直接访问，大幅提升用户访问体验的同时，也大大降低客户多家电信运营商部署业务服务器的投入。
（2）云创公司拟建立自有BGP网络，提升用户的数据访问速度
云创公司规划配套的BGP网络（边界网关协议，使用BGP协议后，网络运营商的所有骨干路由设备将会判断到IDC机房的最佳路由，以保证不同网络运营商用户的高速访问），提升用户的数据访问速度，对于用户的访问，可以通过云创BGP网络进行数据访问，优化网络运营商网络延时，同时 BGP网络具有多线广播
地址，实现中国联通、中国电信、中国移动的单IP多线访问。
综上所述，云创公司的宽带接入业务，是其数据机房机柜出租、托管业务的附属业务；宽带接入业务的订单，系来自数据机房机柜出租、托管业务，根据数据机房机柜出租、托管业务的客户需求，为客户提供定制宽带接入的服务；宽带接入业务与电信运营商的基础业务不但没有竞争关系，且具有相互依存、相互搭配的关联性，云创公司的宽带接入业务为电信运营商解决了客户定制化、差异化的增值服务问题。
保荐机构核查意见：
保荐机构认为：云创公司的宽带接入业务，是其数据机房机柜出租、托管业务的附属业务；宽带接入业务的订单，系来自数据机房机柜出租、托管业务，根据数据机房机柜出租、托管业务的客户需求，为客户提供定制宽带接入的服务。
问题三、报告期内，针对美利纸业对控股股东中冶纸业集团有限公司的担保责任事项，申请人已计提 3.81亿元预计负债，请申请人对如下事项补充说明并公开披露：（1）结合上述事项说明本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定，请保荐机构和申请人律师发表明确意见；（2）上述事项的会计处理是否符合《会计准则》的规定；根据北京兴诚旺的承诺事项及宁波银行 2015年 10月 19日审议通过的债权处置方案，后续上述担保责任可能解除，请申请人说明已计提的预计负债是否可能存在转回的情形及相关会计处理对上市公司财务状况造成的影响，请保荐机构和申请人会计师发表明确意见。
答复：
1、鉴于：（1）美利纸业尚未就本次担保实际承担担保责任，美利纸业尚未因此遭受实际损失；（2）美利纸业实际控制人中国诚通和大股东中冶纸业正在解决解除美利纸业对中冶纸业的担保责任事项，根据北京市第二中级人民法院于 2015年 10月 21日向国开证券有限责任公司北京珠市口东大街证券营业部开具的《协助执行通知书》（［2013］二中执字第 424号），宁波银行提出的中冶纸业
债权处置方案已开始进入司法程序，执行完毕后美利纸业对中冶纸业的对外担保责任将会解除。综上，本次担保目前未对上市公司造成严重损害，解除担保事项也在解决中，故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”。
保荐机构和申请人律师意见：
保荐机构和申请人律师认为：本次担保目前未对上市公司造成严重损害，解除担保事项也在解决中，故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”之情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
2、根据《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定：“该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。针对美利纸业对控股股东中冶纸业的担保责任事项，截止 2015年 9月 30日，美利纸业已计提 3.81亿元预计负债，其中 2014年计提预计负债2.87亿元，2015年1-9月计提预计负债0.94亿元，预计负债计提金额依据充分、适当，会计处理符合《企业会计准则》的规定。根据北京兴诚旺的承诺事项及宁波银行 2015年 10月 19日审议通过的债权处置方案如能得到实际履行，美利纸业对中冶纸业的担保责任将会解除，美利纸业将冲回计提的预计负债，负债总额减少，同时，计入当期损益，当期净利润和净资产增加。
保荐机构和申请人会计师意见：
保荐机构和申请人会计师认为：（1）针对美利纸业对控股股东中冶纸业集团有限公司的担保责任事项，截止 2015年 9月 30日，美利纸业已计提 3.81亿元预计负债，其中 2014年计提预计负债 2.87亿元，2015年 1-9月计提预计负债 0.94亿元符合规定，美利纸业预计负债计提金额依据充分、适当，符合《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定；（2）根据会计制度和相关准则规定：“如果已计提的预计负债在下一会计期间因原引发损失的各种困素消除而转回，计入转回当期损益”，如宁波银行审议通过的关于中冶纸业的债权处置方案未来能得到实际履行，并对中冶纸业的担保责任彻底解除，美利纸业冲回预计负债账务处理符合会计制度和相关准则的规定。
中冶美利纸业股份有限公司董事会2015年11月9日