安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
召开2013年度股东大会的法律意见书
承义证字[2014]第58号致：苏州东山精密制造股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）就东山精密召开 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由东山精密第三届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计 5名，代表有表决权股份数247,589,101股，均为截止至2014年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东山精密股东。东山精密董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度报告和报告摘要》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》、《续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度外部审计机构的议案》、《审议公司董事、监事2014年度薪酬的议案》、《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《公司 2014年度申请银行授信的议案》、《公司 2014年度为全资子公司、控股子公司银行融资提供担保的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于 2014年度预计日常性关联交易的议案》、《关于转让公司持有的特殊目的公司 Brave Pioneer lnternational Limited及其持有的美国 SolFocus.,Inc5.23%的股权的议案》、《公司关于未来三年股东回报规划（2014-2016年）》、《关于公司符合非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。其中《关于增加公司经营范围的议案》和《关于修改公司章程的议案》系由公司第一大股东袁永刚先生于本次股东大会召开十日前向公司董事会提出的临时提案，公司董事会在收到该临时提案后二日内发出了本次股东大会补充通知，并公告了该临时提案的内容。其余提案由东山精密第三届董事会和第三届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；
2、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
3、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2013年度报告和报告摘要》；
4、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
5、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；
6、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构的议案》；
7、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司董事、监事2014年度薪酬的议案》；
8、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
9、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
10、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司2014年度申请银行授信的议案》；
11、逐项审议通过《公司2014年度为全资子公司、控股子公司银行融资提供担保的议案》；
11.1苏州市永创金属科技有限公司，最高担保额人民币 8,000万元。以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，
0股弃权；
11.2香港东山精密联合光电有限公司，最高担保额人民币 32,000万元。以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
11.3深圳东山精密制造有限责任公司，最高担保额人民币 3,000万元。以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
11.4苏州腾冉电气设备有限公司，最高担保额人民币 2,000万元。以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
11.5苏州雷格特智能设备有限公司，最高担保额人民币 3,000万元。以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
11.6苏州东显光电有限公司，最高担保额人民币 3,000万元。以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
11.7东莞东山精密制造有限公司，最高担保额人民币 17,000万元。以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
11.8牧东光电（苏州）有限公司，最高担保额人民币22,000万元。以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
12、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于增加公司经营范围的议案》；
13、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于修改公司章程的议案》；
14、以 469,403股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0
股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于2014年度预计日常性关联交易的议案》；
关联股东袁永刚、袁永峰、袁富根回避表决。
15、以 469,403股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于转让公司持有的特殊目的公司 Brave Pioneer lnternational Limited及其持有的美国 SolFocus.,Inc5.23%的股权的议案》；关联股东袁永刚、袁永峰、袁富根回避表决。
16、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《公司关于未来三年股东回报规划（2014-2016年）》；
17、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票的议案》；
18、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
18.1发行股票的种类和面值：以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
18.2发行方式和时间：以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
18.3发行数量：以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
18.4发行对象及认购方式：以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
18.5定价依据、定价基准日与发行价格：以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
18.6限售期：以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
18.7上市地点：以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的100%），0股反对，0股弃权；
18.8募集资金用途和数量：以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
18.9本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案：以 247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
18.10决议有效期限：以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
19、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
20、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
21、以247,589,101股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：东山精密本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（本页以下无正文）
(此页无正文，为承义证字[2014]第58号《法律意见书》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司慧
二〇一四年六月六日