证券简称：农发种业 证券代码：600313
中农发种业集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，本公司（2014年1月，经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“中垦农业资源开发股份有限公司”变更为“中农发种业集团股份有限公司”，公司股票简称由“中农资源”变更为“农发种业”）董事会将 2013年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司公开发行股票的批复》（证监发行字[2000]178号）核准，本公司于 2000年 12月 22日公开发行人民币普通股股票 8,000万股，由国泰君安证券股份有限公司主承销，每股发行价格为 6.3元，共计募集资金 50,400.00万元，扣除证券公司发行和保荐费 1,571.00万元，实际募集资金净额为 48,829.00万元，上述募集资金于2000年12月29日到位，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2000）京会兴字第277号《验资报告》予以验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
公司首次公开发行股票募集资金净额 48,829.00万元，以前年度已使用金额 48,557.47万元、本年度使用金额271.53万元，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，当期余额为0。
（二）非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
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2012年9月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1195号）核准，本公司非公开发行人民币普通股6,308.72万股，由中信建投证券股份有限公司主承销，每股发行价格为7.45元/股。截至2012年9月21日，本次发行募集资金总额为47,000.00万元，扣除发行费用1,164.10万元后，本公司本次发行募集资金净额为45,835.90万元，上述募集资金于2012年9月20日到位。针对上述认购资金的缴纳情况，利安达会计师事务所有限责任公司于2012年9月20日、9月21日分别出具了《中信建投证券股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》(利安达验字[2012]第1066号)和《中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》(利安达验字[2012]第1065号)予以验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
本公司非公开发行股票募集资金净额 45,835.90万元，根据公司业务发展需要，按照本次发行募集资金的用途，2013年 9月 25--29日公司已将全部非公开发行募集资金 47,328.85万元（含利息收入1,492.95万元）从募集资金专户转到公司自有资金结算账户，期末非公开发行股票募集资金余额为0。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，于2012年12月全面修订了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2013年第1次临时股东大会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知要求，公司于2013年8月对《募集资金管理办法》进行了修订。
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司的募集资金存储专户为:（1）中国民生银行北京首体支行（帐号：0113014170016637）、（2）南京银行北京分行营业部（帐号05060120030000510）、（3）南京银行北京万寿路支行（帐号05100120030000023）、（4）中信银行北京朝阳支行（帐号7111110182600176339）、（5）广发银行北京月坛支行。根据公司业务发展需要，按照本次发行募集资金的用途，2013年9月25--29日公司已将全部非公开发行募集资金47,328.85万元（含利息收入1,492.95万元）从募集资金专户转到公司自有资金结算账户，上述募集资金专户已销
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户。截至2013年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金和非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
本公司于2012年10月22日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
三、募集资金的实际使用情况说明
本公司截至2013年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1： 募集资金使用情况对照表（截至2013年度）
单位：万元
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|项 目|||||金额或比例|||项 目||||金 额|||
|募集资金总额|||||94,664.90|||本年度投入募集资金总额||||46,107.43|||
|变更用途的募集资金总额|||||47,683.63|||已累计投入募集资金总额||||94,664.90|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||50.37%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资 总 额|调整后的投资总额|截至年末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至年末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日 期|本年度募集资金实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|30 万吨种子加工项目|是|17,405.00|——|17,405.00||——|1,145.37|-16,259.63|6.58%|2001年至2003年|——||不适用|是|
|农作物原种基地项目|是|3,475.00|——|3,475.00||——|——|-3,475.00|不适用|不适用|——||不适用|是|
|种子销售中心项目|是|3,875.00|——|3,875.00||——|——|-3,875.00|不适用|不适用|——||不适用|是|
|广西剑麻产业化项目|是|14,517.00|——|14,517.00||——|——|-14,517.00|不适用|不适用|——||不适用|是|
|中垦鸵鸟产业化项目|是|9,557.00|——|9,557.00||——|——|-9,557.00|不适用|不适用|——||不适用|是|
|补充流动资金(非公 开 发|否|45,835.90|——|45,835.90||45,835.90|45,835.90|——|不适用|不适用|——||不适用|否|

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|行)|||||||||||||
|合计|—|94,664.90|94,664.90|45,835.90||46,981.27|-47,683.63|—|—|——|—|—|
|未达到计划进度原因|||||1、30万吨种子加工项目、农作物原种基地项目、种子销售中心项目：由于3项目实施基于和江苏省农垦集团有限公司(原公司二股东)合作基础上，2004 年江苏省农垦集团有限公司已将所持本公司股份转让，本公司亦于 2009 年将原控股子公司--江苏省大华种业集团有限公司转让与江苏省农垦集团有限公司，兴办种业项目的实施地发生重大变化，根据这种情况，公司董事会、股东大会批准变更3项目募集资金用途，用于收购河南地神公司、广西格霖公司、湖北种子公司股权。2、广西剑麻产业化项目：由于剑麻产业化项目是一个合作项目，影响项目的因素很多，从提出项目到现在，期间各方面都发生了很多变化，2001年我公司对广东和广西的剑麻产业及资源情况都进行了调查研究，并与地方剑麻企业沟通，由于合作方在土地入资等问题上未能达成一致，这在很大程度上影响了投资兴办该项目可能性。因此已经股东大会审议批准停止投资兴办该项目。3、中垦鸵鸟产业化项目: 因市场情况变化，影响项目的因素很多，该项目从提出到现在，已无法实施。公司董事会、股东大会批准变更该项目募集资金用途，用于收购湖北种子公司股权并对其增资及投资设立洛阳种业公司。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||详见四（一）注1至注8||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

四、变更募集资金投资项目情况
本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2：
变更募集资金投资项目情况表（截至2013年度）
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至年末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2013年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|大华股权投资（注1）|30万吨种子加工项目|——|——||2,358.26|——|2002年|——|不适用|不适用|
|收购地神种业股权（注2）|30万吨种子加工项目|——|——||12,184.84||2011年|1290.54|是|否|
||30万吨种子加工项目|——|——||555.00||||||

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||农作物原种基地项目种子销售中心项目|||||3,475.003,875.00||||||
|收购湖北种子股权（注4）|30万吨种子加工项目广西剑麻产业化项目中垦鸵鸟产业化项目|——————|——————|||1,161.534,553.009,285.47||2012年2012年2012年|1534.66|是|否|
|归还逾期借款（注5）|广西剑麻产业化项目|——|——|||3,190.00||2003年|——|不适用|不适用|
|固定资产抵债（注6）|广西剑麻产业化项目|——|——|||2,304.59||2008年|——|不适用|不适用|
|补充流动资金（注7）|广西剑麻产业化项目|——|——|||4,469.41||2002年至2009年|——|不适用|不适用|
|投资设立洛阳种业公司（注8）|中垦鸵鸟产业化项目|||271.53||271.53||2013年度|55.79|是|否|
|合计|—|||271.53||47,683.63|—|—|3877.13|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||见注1至注8|||||||
|未达到计划进度的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用无|||||||

注1：2008年3月3日，公司召开的2008年第1次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》（详见 2008年 1月 31日、3月 4日上海证券报公告），公司对分公司的2,358.26万元债权投入江苏大华种业集团有限公司，实际为变更募集资金投向，由固定资产投资项目变更为对江苏大华种业集团有限公司的股权投资2,358.26万元。
注2：2011年 9月 5日，公司 2011年第二次临时股东大会决议：审议并通过《关于变更募集资金投资项目的议案》和《关于收购河南地神种业有限公司股权的议案》（详见 2011年 9月6日上海证券报公告），公司以30万吨种子加工项目剩余募集资金中的12,184.84万元收购河南地神种业有限公司53.99%的股权。
注3：2011年11月2日，公司2011年第四次临时股东大会决议：审议并通过《关于变更
募集资金投资项目的议案》和《关于收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权的议案》（详
见2011年11月3日上海证券报公告）,公司用变更后的募集资金7,905.00万元，其中：使用农
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作物原种基地项目3,475.00万元、种子销售中心项目3,875.00万元和30万吨种子加工项目剩余募集资金中的555.00万元，用于收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权。
注4：2012年 11月 21日，公司 2012年第三次临时股东大会决议：审议并通过《关于收购湖北省种子集团有限公司32%股权的议案》、《关于对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案》和《关于变更募集资金投资项目的议案》（详见2012年11月22日上海证券报）。公司用变更后的募集资金15,000万元，其中：使用30万吨种子加工项目剩余募集资金1,161.5274万元、广西剑麻产业化项目剩余募集资金 4,553万元、中垦鸵鸟产业化项目募集资金中的 9,285.4726万元，用于收购湖北省种子集团有限公司32%股权以及对湖北省种子集团有限公司增加投资，将出资比例提高至52.045%。
注5：2003年7月30日，公司2002年度股东大会批准通过《关于变更募集资金部分投向的提案》和《关于暂时利用部分变更投向的募集资金归还银行逾期贷款的提案》（详见 2003年 7月 31日上海证券报）：将变更广西剑麻产业化项目后暂用于补充流动资金的 4,000万元中的3,190万元归还银行借款，实际变更募集资金投向3,190万元。
注6：2008年3月3日，公司召开的2008年第1次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》（详见 2008年 1月 31日、3月 4日上海证券报公告），同意华垦国际贸易有限公司用其自有办公用房及自有民用房抵偿部分欠款，两项资产抵债金额分别为1,654.59万元、650万元，实际变更募集资金投向2,304.59万元。
注7：2008年3月3日，公司召开的2008年第1次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》（详见 2008年 1月 31日、3月 4日上海证券报公告），同意公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金 4,469.41万元变更为补充公司流动资金。实际变更募集资金投向4,469.41万元。
注8：2013年1月14日，公司2013年第一次临时股东大会决议：审议并通过《关于公司与洛阳农林科学院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人共同投资设立种业公司的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》（详见2013年1月15日上海证券报），使用中垦鸵鸟产业化项目募集资金中的剩余募集资金271.5274万元，用于支付新设“洛阳市中垦种业科技有限公司”的部分出资款。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
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本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见
经会计师事务所鉴证：农发种业管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司 2013年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经保荐机构核查：农发种业 2013年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的附件
1、保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
中农发种业集团股份有限公司董事会2014年4月4日