证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-005北京华联商厦股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告及上市公告书
（摘要）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行情况报告及上市公告书》全文。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：1,154,123,500股
2、发行价格：2.67元/股
3、募集资金总额：3,081,509,745元
4、扣除保荐承销费后募集资金金额：3,028,009,745元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 1,154,123,500股，将于 2014年 1月 23日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，华联集团认购的股票限售期为 36个月，其余发行对象认购的股票限售期为12个月，自上市之日起计算。
本次发行完成后，本公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
释义 .............................................................. 5第一节 本次发行的基本情况 ....................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 6二、本次发行的基本情况 ............................................ 8三、本次发行的发行对象情况 ........................................ 9四、本次发行的相关机构 ........................................... 15第二节 本次非公开发行股份上市情况 ............................... 19一、本次非公开发行股份上市批准情况 ............................... 19二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............. 19三、本次非公开发行股份的上市时间 ................................. 19四、新增股份的限售安排 ........................................... 19五、保荐机构的上市推荐意见 ....................................... 19第三节 发行前后相关情况对比 ..................................... 20一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................... 20二、本次发行前后发行人董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....... 21三、本次发行对公司的影响 ......................................... 21第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 24一、主要财务数据及财务指标 ....................................... 24二、财务状况分析 ................................................. 27三、盈利能力分析 ................................................. 29第五节 募集资金投资项目 ........................................ 32一、本次募集资金使用计划 ......................................... 32二、本次募集资金投资项目简介 ..................................... 35三、募集资金专项存储的相关情况 ................................... 49第六节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 50
第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 51第八节 备查文件 ................................................ 52一、备查文件 ..................................................... 52
二、查询地点 ..................................................... 52
释义
在本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|保荐机构/瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|发行人/本公司/公司/华联股份/上市公司|指|北京华联商厦股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|本公司向包括控股股东华联集团在内的不超过 10 名特定投资者合计发行不超过 117,977 万股（含117,977 万股）人民币普通股股票|
|定价基准日|指|本公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2013 年4 月27 日|
|华联集团|指|本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司|
|华联综超|指|北京华联综合超市股份有限公司|
|华联财务|指|华联财务有限责任公司|
|华联咖世家|指|华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司|
|华联清洁|指|北京华联商业设施清洁服务有限公司|
|鑫创益|指|北京华联鑫创益科技有限公司|
|海问|指|北京市海问律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）/原京都天华会计师事务所有限责任公司与天健正信会计师事务所有限责任公司合并成立|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期|指|2010 年、2011 年、2012 年和2013 年1-6 月，如未经特别指明，本报告所引用 2013 年半年度财务报告数据未经审计|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

本报告所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议程序
1、发行人于2013年4月25日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》、《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》、《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》、《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人于2013年5月22日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》、《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》、《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》、《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、发行人于2013年5月24日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了公司《2013年度非公开发行涉及的收购股权目标公司的一季度审计报告》，并
将相关数据添加进《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》中，本事项不构成对《预案》的实质修改。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013年10月16日，发行人本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2013年11月 19日，发行人收到中国证监会出具《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号），核准发行人本次非公开发行。
（三）资金到帐、验资及办理股权登记情况
根据北京兴华会计师事务所出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第 01010024号），经审验，截至2013年12月 26日上午9:56时，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 3,081,509,745.00元（人民币叁拾亿捌仟壹佰伍拾万玖仟柒佰肆拾伍元），已全部存入主承销商在中国建设银行北京展览路支行账号为11001016700059507611的指定认购账户中。
2013年12月26日，瑞信方正已将上述认购款项扣除保荐及承销费用后划转至发行人募集资金专用账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2013）第110ZA0239号），经审验，截至 2013年12月 26日，华联股份已增发人民币普通股（A股）1,154,123,500股，已收到上述特定发行对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币1,154,123,500元，占新增注册资本的100%，各股东全部以货币出资，认购 1,154,123,500股。募集资金总额为人民币3,081,509,745元，本次发行的保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司将扣减保荐及承销费用（合计人民币 53,500,000元）后的资金净额人民币3,028,009,745元汇入华联股份以下账户：
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|开户银行|账 号|金 额（元）|
|盛京银行股份有限公司北京分行营业部|0110100102000019828|2,031,700,000|
|北京银行营业部|01090520500120102084551|996,309,745|

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|合 计|3,028,009,745|

除主承销商扣除保荐及承销费用 5,350万元外，华联股份预计发生其他发行费用524.54万元，包括其他中介机构费用 218万元、信息披露费用 250万元、股份登记费用56.54万元。
发行人已经于2013年12月27日就本次非公开发行股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）发行数量：1,154,123,500股。
（四）每股面值：人民币 1.00元。
（五）发行价格：2.67元/股（不低于2013年4月25日发行人第五届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%并根据分红调整后的发行底价2.67元/股）。
本次发行的发行价格为人民币 2.67元/股，本次发行的发行价格为发行底价的100%。本次发行申购日（2013年 12月 23日）前 20个交易日的公司股票均价为 2.77元/股，本次发行的发行价格为发行申购日前 20个交易日公司股票均价的96.39%。
（六）募集资金量及发行费用：
根据致同出具的《验资报告》（致同验字（2013）第110ZA0239号），募集资金总额为人民币 3,081,509,745元，扣除保荐及承销费用后（合计人民币 53,500,000元）资金净额为人民币 3,028,009,745元。
（七）发行对象的认购及配售情况：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及本次发行《认购邀请书》约定的原则，本次发行的发行对象认购及配售情况如下：
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|序号|发行对象|发行价格（元/股）|配售金额（元）|配售数量（股）|占发行后总股本比例|
|1|北京华联集团投资控股有限公司|2.67|911,510,499|341,389,700|15.34%|
|2|金元惠理基金管理有限公司|2.67|899,999,862|337,078,600|15.14%|
|3|北京顺盛股权投资管理有限公司|2.67|459,999,882|172,284,600|7.74%|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|2.67|319,999,767|119,850,100|5.38%|
|5|华安基金管理有限公司|2.67|313,999,743|117,602,900|5.28%|
|6|中国人寿资产管理有限公司|2.67|175,999,992|65,917,600|2.96%|

（八）锁定期安排：
华联集团本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起锁定三十六个月；其余投资者本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起锁定十二个月。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、北京华联集团投资控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区阜外大街 1号（四川经贸大厦 2层203室）
注册资本：115,000万元
主要办公地点：北京市西城区阜外大街 1号四川经贸大厦
法定代表人：吉小安
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、投资咨询；技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、
针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。
2、金元惠理基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 33号花旗集团大厦 3608室
注册资本：24500.0000万元
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 33号花旗集团大厦 3608室
法定代表人：任开宇
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
3、北京顺盛股权投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市顺义区顺通路 25号5幢
注册资本：2000万元
主要办公地点：北京市顺义区顺通路25号5幢
法定代表人：于永顺
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（中介服务除外）
4、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18000万元
主要办公地点：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：刘惠文
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
5、华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
注册资本：15000万元
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 8号二期31-32层
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
6、中国人寿资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市西城区金融大街 17号中国人寿中心 14至18层
注册资本：30亿元
主要办公地点：北京市西城区金融大街 17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：繆建民
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（二）发行对象的认购数量与限售期
本次发行中各发行对象认购股份的数量和限售期如下：
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|序号|发行对象名称|认购股份数量（股）|占发行后总股本比例|限售期|
|1|北京华联集团投资控股有限公司|341,389,700|15.34%|36个月|
|2|金元惠理基金管理有限公司|337,078,600|15.14%|12个月|
|3|北京顺盛股权投资管理有限公司|172,284,600|7.74%|12个月|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|119,850,100|5.38%|12个月|
|5|华安基金管理有限公司|117,602,900|5.28%|12个月|
|6|中国人寿资产管理有限公司|65,917,600|2.96%|12个月|

华联集团承诺所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，其他 5名投资者承诺所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月不得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
华联集团是发行人的控股股东，认购本次发行股票总数的29.58%。其余发行对象在本次发行前与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
除华联集团外，本次发行的发行对象及其关联方与发行人在最近一年内不存在重大交易，目前也无未来交易的安排。
华联集团及其关联方与发行人在最近一年内的重大交易的详细情况敬请参阅发行人公开披露的相关文件，相关重大关联交易主要包括以下方面：
1、经常性交易
（1）采购商品、接受劳务
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|关联方|关联关系|关联交易类型|2013年1-6月||2012年度||
||||金额（万元）|占同类业务比例（%）|金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|华联清洁|同一控股股东|提供劳务|192.80|23.15%|372.80|28.37%|

（2）关联租赁
发行人向关联方出租资产主要为房产，交易金额如下表所示：
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|关联方|关联关系|关联交易类型|2013年1-6月|2012年度|

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||||金额（万元）|占同类业务比例（%）|金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|华联综超|同一控股股东|向关联方出租购物中心场地|3,176.03|9.53%|6,165.57|9.66%|
|华联咖世家|同一控股股东|向关联方出租购物中心场地|64.49|0.19%|105.51|0.16%|
|华联嘉合|同一控股股东|向关联方出租购物中心场地|21.04|0.06%|30.20|0.05%|

发行人向关联方承租资产主要为房产，交易金额如下表所示：
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|关联方|关联关系|关联交易类型|2013年1-6月||2012年度||
||||金额（万元）|占同类业务比例（%）|金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|华联综超|同一控股股东|向关联方承租购物中心场地|-|-|84.13|0.73%|

（3）关联方存款
发行人在华联集团子公司华联财务1开设结算账户并存款，2012年末、2013年6月30日，存款余额分别为 27,309.26万元和为 47,595.76万元。
（4）关联方借款
2013年 2月 4日，发行人向华联财务申请人民币 1.4亿元综合授信，期限 1年，向华联财务申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。
2、偶发性交易
（1）对鑫创益增资
2013年 4月 25日，发行人与华联集团、华联综超及鑫创益签署《增资扩股协议》，约定由发行人、华联集团和华联综超三方共同以现金形式对鑫创益进行增资，合计投资额为 170,139,157.26元，其中发行人投资 6,600万元。本次增资完成后，鑫创益的注册资本将由 3,000万元人民币增加至 20,000万元人民币，发行人将持有鑫创益33%的股权，华联集团将持有鑫创益34%的股权，华联综超将持有鑫创益33%的股权。发行人第五届董事会第十九次会议和 2012年年度股东大会审议通过了该次增资的议案。
1华联财务为华联集团子公司，截至2013年6月30日，发行人持有华联财务33%的股权。
（2）本次非公开发行股份涉及的关联交易
首先，本次非公开发行股份的发行对象之一为华联集团，华联集团拟认购本次非公开发行股票数量的29.58%，该交易构成关联交易。其次，本次非公开发行股票募集资金用途之一为购买华联综超持有的两处物业资产，该交易构成关联交易。发行人第五届董事会第十九次会议和 2012年年度股东大会审议通过了上述事项。
3、关联担保
截至 2013年 6月 30日，发行人与华联集团及其控股子公司的关联担保情况如下。
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|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保方式|
|发行人子公司龙天陆|华联集团|270,000,000.00|2012.07.19|2017.07.19|抵押担保|
|发行人|华联集团|100,000,000.00|2013.03.30|2014.03.31|保证担保|
|发行人子公司青海华联|华联集团|110,000,000.00|2012.11.09|2013.11.08|抵押担保|
|发行人子公司无锡奥盛通达|华联集团|75,000,000.00|2012.10.29|2013.10.22|抵押担保|
|发行人子公司江苏紫金|华联集团|155,000000.00|2012.10.25|2013.10.22|抵押担保|
|发行人|华联综超|700,000,000.00|2009.11.02|2015.11.01|保证担保|
|华联集团|发行人|150,000,000.00|2013.05.17|2014.05.16|保证担保|
|||119,400,000.00|2016.06.24|2013.09.24|保证担保|
|||200,000,000.00|2012.07.05|2013.07.05|保证担保|
|华联集团|发行人子公司兴联顺达|84,475,987.50|2012.07.05|2015.07.04|保证担保|

除日常关联交易以及本次非公开发行涉及的关联交易外，华联集团及其关联方与发行人目前暂无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
北京华联商厦股份有限公司
法定代表人：赵国清
办公地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208号创新中心 2号楼三层
电话：010-57391951
传真：010-57391951
联系人：周剑军、殷丽莉
（二）保荐机构
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
保荐代表人：张涛、闫强
项目协办人：李磊
经办人员：毛绍萌、江月
（三）联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
经办人员：郭宇辉、唐瑾、王锦
中国国际金融有限公司
法定代表人：金立群
办公地址：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
经办人员：卢晓峻、杜祎清、华欣
华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
办公地址：北京市西城区金融大街 8号
电话：010-58568156
传真：010-58568140
经办人员：李厚啟、张广中、刘奇霖
第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
办公地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层
电话：010-63212001
传真：010-66030102
经办人员：盖建飞、王磊、宛勇、秦厉陈、么博、谷绍敏、刘尚
（四）发行人律师
北京市海问律师事务所
负责人：江惟博
办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2号南银大厦21层
电话：010-84415888
传真：010-64106566
经办律师：杨静芳、李丽萍、温丽梅
（五）审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办会计师：李惠琦、吕中明
（六）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
办公地址：北京市朝阳门外大街 22号泛利大厦九层
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办资产评估师：要勇军、苏志锐
（七）验资机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办会计师：李惠琦、吕中明
第二节 本次非公开发行股份上市情况
一、本次非公开发行股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华联股份
证券代码：000882
上市地点：深圳证券交易所
三、本次非公开发行股份的上市时间
华联股份本次新增股份的上市时间为 2014年1月23日。
四、新增股份的限售安排
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|序号|发行对象名称|认购股份数量（股）|限售期|
|1|北京华联集团投资控股有限公司|341,389,700|36个月|
|2|金元惠理基金管理有限公司|337,078,600|12个月|
|3|北京顺盛股权投资管理有限公司|172,284,600|12个月|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|119,850,100|12个月|
|5|华安基金管理有限公司|117,602,900|12个月|
|6|中国人寿资产管理有限公司|65,917,600|12个月|
||合计|1,154,123,500|-|

五、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：华联股份申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，华联股份本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞信方正愿意推荐华联股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市
交易，并承担相关保荐责任。
第三节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前发行人前十大股东
截至2013年11月29日，发行人前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（股）|比例（%）|限售股份数量（股）|
|华联集团|无限售条件股份|317,033,254|29.58|-|
|北京中商华通科贸有限公司|无限售条件股份|119,122,897|11.11|-|
|天平汽车保险股份有限公司－自有资金|无限售条件股份|73,440,000|6.85|-|
|北京恒达天润企业管理咨询有限公司|无限售条件股份|53,000,000|4.94|-|
|长信基金公司－工行－五矿信托.长信南方集合资金信托合同|无限售条件股份|53,000,000|4.94|-|
|正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品|无限售条件股份|36,998,379|3.45|-|
|北京世纪国光科贸有限公司|无限售条件股份|31,459,126|2.93|-|
|中诚信托有限责任公司|无限售条件股份|12,088,061|1.13|-|
|兴业全球基金公司-兴业-白新亮|无限售条件股份|5,800,000|0.54|-|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|无限售条件股份|3,416,450|0.32|-|
|合计|-|705,358,167|65.79|-|

（二）本次发行新增股份登记到帐后发行人前十大股东
截至2013年12月27日，本次发行完成股份登记后，发行人前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（股）|比例（%）|限售股份数量（股）|
|华联集团|有限售条件股份341,389,700股，无限售条件股份317,033,254股|658,422,954|29.58%|341,389,700|
|金元惠理基金-建设银行-中国建设银行股份有限公司北京金安支行|有限售条件股份|337,078,600|15.14%|337,078,600|
|北京顺盛股权投资管理有限公司|有限售条件股份|172,284,600|7.74%|172,284,600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|泰达宏利基金-工商银行-广州农村商业银行股份有限公司|有限售条件股份|119,850,100|5.38%|119,850,100|
|北京中商华通科贸有限公司|无限售条件股份|119,122,897|5.35%|-|
|华安基金-民生银行-民生信托-锦信 1 号集合资金信托计划|有限售条件股份|117,602,900|5.28%|117,602,900|
|天平汽车保险股份有限公司－自有资金|无限售条件股份|73,440,000|3.30%|-|
|中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品|有限售条件股份|65,917,600|2.96%|65,917,600|
|北京恒达天润企业管理咨询有限公司|无限售条件股份|53,000,000|2.38%|-|
|长信基金公司－工行－五矿信托.长信南方集合资金信托合同|无限售条件股份|53,000,000|2.38%|-|
|合计|-|1,769,719,651|79.50%|-|

二、本次发行前后发行人董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，发行人董事、监事及高级管理人员中，副董事长马婕持有华联股份7,862股股票，董事李翠芳持有华联股份 5,242股股票，现任其他董事、监事及高级管理人员均未持有华联股份的股票。
本次发行后，发行人董事、监事及高级管理人员持股人数及数量未发生变化，副董事长马婕仍持有华联股份 7,862股股票，董事李翠芳仍持有华联股份5,242股股票，现任其他董事、监事及高级管理人员均未持有华联股份的股票。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%)|数量（股）|比例（%)|
|一、有限售条件股份|-|-|1,154,123,500|51.85|
|二、无限售条件股份|1,071,962,929|100.00|1,071,962,929|48.15|
|三、股份总数|1,071,962,929|100.00|2,226,086,429|100.00|

本次发行前，华联集团持有本公司29.58%的股份，为本公司控股股东。本次发行后，本公司总股本将新增 1,154,123,500股，股本结构将发生变化，但华联集团在本次发行后持有本公司29.58%的股份，仍为本公司的控股股东。
（二）资产结构
本次发行后，发行人总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将下降，资产负债结构得以优化，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。
（三）业务结构
目前，公司的主营业务为购物中心的运营和管理。本次发行不会导致发行人业务结构发生变化。本次发行募集资金投资项目均属于发行人主营业务范围，投资项目建成开业后，发行人购物中心的网点分布将进一步扩大，市场地位将得到有力提升，发行人的核心竞争力将进一步增强。
（四）公司治理
本次发行后，发行人仍然具有较为完善的法人治理结构，发行人仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）高管人员结构
本次发行后，发行人高级管理人员不会因本次发行而进行调整，发行人高管人员结构将保持稳定。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行涉及的关联交易包括：（1）华联集团认购发行人本次非公开发行的股票，构成关联交易。（2）本次发行的募集资金用途之一为购买华联综超持有的两处物业资产，构成关联交易。发行人第五届董事会第十九次会议和 2012年年度股东大会审议通过了上述事项。
本次发行后，金元惠理基金-建设银行-中国建设银行股份有限公司北京金安支行将持有发行人15.14%的股份、北京顺盛股权投资管理有限公司将持有发行人7.74%的股份、泰达宏利基金-工商银行-广州农村商业银行股份有限公司将持
有发行人5.38%的股份、华安基金-民生银行-民生信托-锦信 1号集合资金信托计划将持有发行人5.28%的股份，上述 4家公司将成为发行人的关联方；天平汽车保险股份有限公司-自有资金持有发行人的股权比例将从发行前的6.85%变更为发行后的3.30%，不再是发行人的关联方。本次发行后，发行人与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化。
本次发行后，发行人将继续按照《上市规则》及相关法律法规的规定履行相应审批程序及信息披露义务，发行人与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
根据致同出具的审计报告及发行人 2013年半年报，发行人主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|785,979.86|738,492.58|597,601.14|628,282.33|
|负债总额|438,720.71|389,574.24|290,284.54|255,380.10|
|股东权益|347,259.16|348,918.33|307,316.60|372,902.23|
|归属于母公司股东权益合计|288,375.21|290,317.42|291,405.95|357,120.70|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|51,707.36|84,842.11|62,280.94|62,691.08|
|营业成本|25,064.18|38,732.10|35,009.24|40,882.23|
|营业利润|4,251.81|6,236.03|7,240.11|1,001.20|
|利润总额|4,298.53|6,527.59|7,311.44|1,711.09|
|净利润|3,457.45|5,349.56|6,676.29|820.07|
|归属于母公司股东的净利润|3,174.41|5,292.36|6,547.17|2,464.19|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|经营活动产生的现金流量净额|17,779.37|-3,223.54|20,400.75|-4,572.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,849.42|-84,341.16|-93,896.05|-131,303.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|31,898.06|3,461.51|16,243.79|261,772.60|
|现金及现金等价物净增加额|21,828.02|-84,103.19|-57,251.51|125,896.40|
|期末现金及现金等价物余额|72,431.95|50,603.93|134,707.12|191,958.63|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|0.43|0.34|0.80|1.70|
|速动比率|0.43|0.34|0.80|1.70|
|资产负债率（%，母公司）|52.75|48.12|44.41|37.02|
|资产负债率（%，合并）|55.82|52.75|48.57|40.65|
|每股净资产（元）|2.69|2.71|3.26|4.80|
|财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息保障倍数（倍）|1.45|1.38|1.61|1.18|
|应收账款周转率（次）|8.91|26.44|55.53|55.88|
|每股经营活动现金流量（元）|0.17|-0.03|0.23|-0.06|
|每股净现金流量（元）|0.20|-0.78|-0.64|1.69|
|综合毛利率（%）|51.53|54.35|43.79|34.79|
|销售净利润率（%）|6.69|6.31|10.72|1.31|

注1：报告期内，发行人主营业务转型为购物中心运营管理，不存在存货，因此未计算存货周转率。
（五）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年净资产收益率及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度/期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|2013年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|1.09%|0.03|0.03|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.08%|0.03|0.03|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|1.82%|0.05|0.05|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.32%|0.04|0.04|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|2.18%|0.07|0.07|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.15%|0.01|0.01|
|2010年度|归属于公司普通股股东的净利润|1.23%|0.04|0.04|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-1.18%|-0.04|-0.04|

（六）本次发行后每股净资产和每股收益情况
发行人本次发行 1,154,123,500股，募集资金总额为 3,081,509,745元。发
行人总股本增加至 2,226,086,429股。以公司 2012年及 2013年 1-6月的财务
数据为基础经模拟计算，本次发行后的每股净资产和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||2013年6月30日/2013年1-6月|2012年12月31日/2012年度|
|每股净资产（元/股）|2.65|2.66|
|每股收益（元/股）|0.0143|0.0238|

注：每股净资产按照截至2012年12月31日和2013年6月30日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净金额（扣除保荐承销费以及其他发行费用）除以发行后的总股本计算。
每股收益按照2012年度和2013年1-6月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以发行后的总股本计算。
（七）非经常性损益明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-0.46|-0.33|-38.33|412.27|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|4.30|151.86|133.75|244.42|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-4,109.97|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|7,171.28|9,011.89|
|对外委托贷款取得的损益|-|1,627.43|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|42.87|140.03|-24.08|53.20|
|所得税影响额|11.68|479.75|1,141.78|2,426.85|
|少数股东权益影响额（税后）|0.65|2.89|7.37|-1,643.99|
|合计|34.38|1,436.35|6,093.46|4,828.95|

二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，发行人资产构成情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|98,530.08|12.54|95,037.17|12.87|170,485.05|28.53|232,324.11|36.98|
|非流动资产|687,449.78|87.46|643,455.41|87.13|427,116.09|71.47|395,958.22|63.02|
|资产总计|785,979.86|100.00|738,492.58|100.00|597,601.14|100.00|628,282.33|100.00|

 2010年末、2011年末、2012年末、2013年6月末，发行人总资产分别为 628,282.33万元、597,601.14万元、738,492.58万元和 785,979.86万元，整体呈不断扩大趋势，这与报告期内发行人从百货业务向购物中心运营管理业务转型，且购物中心运营管理业务规模持续扩大情况一致。
报告期内，发行人资产构成以非流动资产为主。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人非流动资产占比分别为63.02%、71.47%、87.13%和87.46%，非流动资产占比逐渐上升，流动资产占比下降。非流动资产比例上升的原因是，发行人主营业务向购物中心运营管理转型，且规模不断扩大，该业务具有重资产的特点，发行人持有的购物中心物业资产和租赁物业装修改造资产在总资产中比例提高。
（二）负债状况分析
报告期内，发行人负债构成情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债|229,689.13|52.35|281,121.87|72.16|214,420.88|73.87|136,579.39|53.48|
|非流动负债|209,031.58|47.65|108,452.37|27.84|75,863.66|26.13|118,800.71|46.52|
|负债总计|438,720.71|100.00|389,574.24|100.00|290,284.54|100.00|255,380.10|100.00|

2010年末、2011年末、2012年末、2013年6月末，发行人总负债分别为
255,380.10万元、290,284.54万元、389,574.24万元和438,720.71万元。
发行人通过借款、发行短期融资券、发行私募债券等方式筹集资金，支持公司业务的扩张。发行负债主要为短期借款、短期融资券、长期借款、私募债券等有息负债，2010年末、2011年末、2012年末、2013年6月末，发行人上述有息负债总额分别为 194,000.00万元、227,000.00万元、264,927.60万元和 302,187.60万元，占负债总额的75.97%、78.20%、68.00%和68.88%，有息负债的持续增加是发行人负债总额增加的主要因素。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|0.43|0.34|0.80|1.70|
|速动比率|0.43|0.34|0.80|1.70|
|资产负债率（%，合并）|55.82|52.75|48.57|40.65|
|财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息保障倍数（倍）|1.45|1.38|1.61|1.18|

发行人流动比率和速动比率符合其业务模式和资产结构的特点。本次非公开发行将增加发行人资金实力，也有利于提高发行人的短期偿债能力。
（四）资产周转能力
报告期内，发行人资产周转能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|8.91|26.44|55.53|55.88|

 2010年、2011年、2012年、2013年1-6月，发行人应收账款周转率分别为55.88、55.53、26.44和8.91。2012年、2013年1-6月，发行人的应收账款周转率大幅下降，主要原因是发行人运营管理购物中心规模扩大，新开业购物中心进入培育期，应收账款增加，新开业门店租户因结算周期等原因尚未缴纳租金。
三、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成和变化趋势
2010年，发行人将成都分公司百货店的经营性资产和负债转让给华联集团，退出最后一家百货业务，因此 2010年营业收入中包含百货业务收入，2011年、2012年、2013年1-6月，发行人收入主要来自于购物中心运营管理业务。
报告期内，发行人营业收入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|主营业务收入|45,278.03|87.57|73,530.33|86.67|60,161.95|96.60|55,834.55|89.06|
|其他业务收入|6,429.33|12.43|11,311.78|13.33|2,118.99|3.40|6,856.53|10.94|
|合计|51,707.36|100.00|84,842.11|100.00|62,280.94|100.00|62,691.08|100.00|

报告期内，发行人主营业务收入包括租赁及物业管理收入、商业零售收入（仅 2010年）和咨询管理服务收入。发行人的营业收入主要来自主营业务。报告期内，发行人营业收入持续增长，主要原因是：随着经营规模和营运模式的成熟，发行人开业的购物中心数量增多，收入水平提高；2012年下半年起发行人新增购物中心咨询管理服务业务，贡献部分收入。
2、主营业务收入
主营业务收入（分行业）
报告期内，发行人主营业务收入（分行业）的金额和占比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|租赁及物业管理|36,143.02|79.82|67,089.97|91.24|60,161.95|100.00|26,308.89|47.12|
|商业零售|-|-|-|-|-|-|29,525.65|52.88|
|咨询管理服务|9,135.00|20.18|6,440.36|8.76|-|-|-|-|
|合计|45,278.03|100.00|73,530.33|100.00|60,161.95|100.00|55,834.55|100.00|

报告期内，由于发行人的战略转型，发行人经营业态发生变化：2010年主
营业务收入包括百货业务商业零售收入；2010年发行人退出所有百货业务，2011年以后主营业务收入主要来自于购物中心租赁及物业管理。
2011年、2012年与2013年 1-6月，发行人租赁及物业管理收入较上年同期分别增长 33,853.06万元、6,928.02万元和 2,340.43万元，增幅分别为128.68%、11.52%和6.92%。转型后，随着发行人运营管理购物中心规模的扩张和盈利能力的逐渐成熟，租赁及物业管理收入持续增长。2013年 1-6月，由于部分购物中心调整租户或装修改造，发行人租赁及物业管理收入增长速度略有放缓。2012年下半年起，发行人开始开展咨询管理服务业务，主要是对其他购物中心开发或运营商在购物中心项目选址、设计、建设、招商、谈判方面等提供咨询和管理服务。
主营业务收入（分地区）
报告期内，发行人主营业务收入（分地区）的金额和占比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|华北|32,528.78|71.84|48,864.60|66.46|36,505.64|60.68|18,520.78|33.17|
|东北|1,864.81|4.12|6,493.11|8.83|5,270.97|8.76|2,475.68|4.43|
|西北|3,506.86|7.75|5,218.75|7.10|4,719.62|7.84|2,807.41|5.03|
|华东|966.42|2.13|6,056.94|8.24|6,176.49|10.27|2,210.98|3.96|
|西南|6,411.16|14.16|6,896.94|9.38|7,489.24|12.45|29,819.70|53.41|
|合计|45,278.03|100.00|73,530.33|100.00|60,161.95|100.00|55,834.55|100.00|

发行人的发展策略为，以北京地区为重点发展区域；对于其它经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。因此，华北地区收入占比较高。2013年 1-6月，由于部分购物中心调整租户或装修改造，发行人东北地区、华东地区的营业收入减少。
（二）期间费用
报告期内，发行人三项期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|9,538.62|18.45|16,732.14|19.72|10,350.86|16.62|17,505.86|27.92|
|管理费用|1,568.03|3.03|3,710.86|4.37|3,722.55|5.98|4,937.44|7.88|
|财务费用|8,895.07|17.20|15,365.79|18.11|11,128.80|17.87|7,365.15|11.75|
|期间费用合计|20,001.73|38.68|35,808.79|42.21|25,202.21|40.47|29,808.45|47.55|

1、销售费用
2011年销售费用同比下降，主要原因是：2010年销售费用中包括百货店的费用，发行人退出百货业务后，2011年销售费用大幅下降。2012年，销售费用上升主要原因是购物中心运营管理业务规模扩大，销售费用提升；同时，购物中心公摊部分水电费调整计入销售费用，水电费增加。2013年 1-6月，销售费用较上年同期增长1,627.20万元，增幅20.57%，主要由于新门店开业，购物中心运营管理规模扩大所致。
2、管理费用
报告期内，发行人管理费用占营业收入比例逐步降低。主要原因是发行人对于旗下的购物中心采取总部集中管理模式，在公司运营管理购物中心数量增加的同时，总部增加的管理费用相对较小，管理费用占营业收入比例逐渐降低。
3、财务费用
报告期内，发行人财务费用整体呈逐年提高趋势，主要原因是公司为支持购物中心扩张和改造，进行了配套的债务融资，负息债务规模增加。
第五节 募集资金投资项目
一、本次募集资金使用计划
经本公司第五届董事会第十九次会议和2012年度股东大会审议通过，本公司拟申请非公开发行不超过 116,236万股（含 116,236万股）人民币普通股（A股）股票，2012年年度利润分派方案实施后，本次非公开发行股票的数量调整为不超过117,977万股（含 117,977万股）。拟投资项目具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目所在地|建筑面积（平方米）|总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|建设期|预计开业日期|备注|
|一、天鸿购物中心项目|||||||||
|1|收购海融兴达51%股权|北京|80,598.06|17,522|17,522|12个月2|2013年09月||
|2|天鸿购物中心筹备开业|||50,319|15,300|||本公司增资15,300万元，鹏瑞商业同比例增资14,700万元，其余投资由海融兴达自筹|
|二、合肥金寨路购物中心项目|||||||||
|1|收购合肥金寨路店物业资产|安徽合肥|20,279.82|30,864|30,864|5个月|2014年03月||
|2|合肥金寨路购物中心装修改造|||3,028|3,028||||
|三、武汉中华路购物中心项目|||||||||
|1|收购武汉中华路店物业资产|湖北武汉|14,575.20|21,695|21,695|5个月|2014年03月||
|2|武汉中华路购物中心装修改造|||2,458|2,458||||
|四、内江购物中心项目|||||||||
|1|收购内江华联80.05%股权|四川内江|72,027.59|10,895|10,895|4个月|2014年01月||
|2|内江购物中心筹备开业|||26,125|22,280|||本公司增资22,280万元，其余投资由内江华联自筹|
|五、包头正翔购物中心项目|||||||||
|1|收购鼎鑫源商业80.05%股权|内蒙古包头|101,587.07|25,696|25,696|10个月|2014年08月||
|2|包头正翔购物中心筹备开业|||49,620|38,000|||增资38,000万元，其余投资由鼎新源商业自筹|
|六、门店装修改造项目|||||||||
|1|紫金购物中心|江苏南京|12,645.73|4,565|4,565|4个月|2014年01月|自有物业|
|2|昌鑫购物中心|辽宁沈阳|50,651.29|7,450|7,450|6个月|2014年01月|自有物业|

 2该建设期自海融兴达相关物业建设完成并交付之日（2012年8月）起计算。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|赤峰购物中心|内蒙古赤峰|80,559.00|6,858|6,858|7个月|2014年06月|租赁期限20年|
|4|顺义金街购物中心|北京|95,083.00|16,213|16,213|8个月|2014年02月|租赁期限20年|
|5|大屯购物中心|北京|78,827.00|15,432|15,432|9个月|2015年06月|租赁期限20年|
|6|盘锦购物中心|辽宁盘锦|60,121.00|5,652|5,652|4个月|2014年07月|租赁期限20年|
|7|朔州购物中心|山西朔州|48,547.60|5,710|5,710|4个月|2014年08月|租赁期限20年|
|8|平谷购物中心|北京|59,212.00|4,969|4,969|4个月|2015年06月|租赁期限20年|
|9|廊坊购物中心|河北廊坊|89,405.00|6,946|6,946|4个月|2014年02月|租赁期限20年|
|10|包头青东路购物中心|内蒙古包头|66,170.37|6,624|6,624|4个月|2014年08月|租赁期限20年|
|七、补充流动资金|||||40,000||||
|合计|||||308,157||||

注：1、海融兴达经营天鸿购物中心，内江华联经营内江购物中心，鼎鑫源商业经营包头正翔购物中心。
2、①天鸿购物中心、内江购物中心、包头购物中心面积按照项目物业《买卖协议》披露；
②紫金购物中心、昌鑫购物中心、合肥金寨路物业资产、武汉中华路物业资产面积按照房屋产权证披露；
③租赁物业装修改造项目面积按照房屋租赁合同披露。
在上述募集资金投入项目的范围内，本公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，本公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到本公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在本公司对标的公司的增资款到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由本公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。
本次非公开发行实际发行 1,154,123,500股，募集资金总额为 3,081,509,745元，扣除保荐承销费后，募集资金金额为3,028,009,745元。
二、本次募集资金投资项目简介
本次募集资金投资项目简要情况如下，详细情况可以查阅本公司披露的募集资金投资项目可行性研究报告。
（一）天鸿购物中心项目
1、项目公司基本情况
公司名称：北京海融兴达商业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区常惠路 3号楼
法定代表人：吴焕文
注册资本：5,500万元
实收资本：5,500万元
2、项目概况
项目名称：天鸿购物中心
投资规模与资金来源：
①本公司收购海融兴达51%股权的价款为 17,522万元，资金来源为本次发行募集资金；
②收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为 50,319万元，其中本公司使用募集资金金额为 15,300万元，鹏瑞商业投入 14,700万元，海融兴达自筹20,319万元。
项目实施方式：本公司以募集资金收购海融兴达51%的股权；收购完成后，本公司通过增资方式投入本次募集资金 15,300万元，鹏瑞商业同比例增资 14,700万元。
资金用途：本公司与鹏瑞商业同比例增资共计投入 30,000万元，用于归还海融兴达股东借款；海融兴达自筹 20,319万元，用于天鸿购物中心项目装修。
股权比例：本次交易完成后，本公司持有海融兴达51%股权。
3、股权及控制关系
海融兴达的股权结构图如下：
鹏瑞商业
海融兴达
经核查，鹏瑞商业与本公司之间不存在关联关系。
4、收购的批准程序
（1）本公司分别于 2013年4月25日、2013年5月22日召开第五届董事会第十九次会议和 2012年年度股东大会，审议通过了《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》。
（2）鹏瑞商业于 2013年 3月 27日召开董事会，审议通过了将海融兴达
51%股权择机出售的决议。
5、公司章程与高管人员安排
海融兴达出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。收购完成后，本公司有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。
6、海融兴达主营业务情况及主要资产的权属状况
海融兴达主要经营天鸿购物中心。海融兴达拥有的主要资产为天鸿购物中心相关物业，为海融兴达向北京天鸿置业有限公司所购买。
7、项目据投资回报分析
本公司投资该项目未来 10年税前投资利润率平均为9.11%，静态回收期为9.92年，未来10年平均利润总额为7,716.99万元。
（二）合肥金寨路购物中心项目
1、产权所有者简介
本公司拟以本次募集资金收购华联综超合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权（合称“物业资产”），华联综超基本情况如下：
公司名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街 1号四川经贸大厦负 2层3号
经营范围：特许经营项目：销售医疗器械、包装食品、包装饮料、酒，中餐，西餐，零售、邮购公开发行的国内版书刊，零售烟等；一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂货、五金交电、化工轻工材料、土产品、建筑材料、装饰材料等
2、项目概况
项目名称：合肥金寨路购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路 1号
投资规模：总投资额为 33,892万元；本次募集资金投资额为 33,892万元，其中收购合肥金寨路店物业资产价款为 30,864万元，收购后增资3,028万元。
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
项目实施方式：本公司收购合肥金寨路店物业资产后，投入本次募集资金用于项目装修改造。
3、收购的批准程序
（1）本公司分别于 2013年4月25日、2013年5月22日召开第五届董事会第十九次会议和 2012年年度股东大会，审议通过了《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》。
（2）华联综超分别于 2013年4月27日、2013年5月17日召开第五届董事会第六次会议与 2012年度股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》，同意将合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权出售给本公司，出售价格以中企华出具的《评估报告》确定的评估值为准。
4、物业资产权属状况
华联综超拥有合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权。
5、项目投资回报分析
项目未来10年税前投资利润率平均为6.97%，静态回收期为12.12年，未来10年平均利润总额为 2,361.02万元。
（三）武汉中华路购物中心项目
1、产权所有者简介
本公司拟以本次募集资金收购华联综超武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权（合称“物业资产”），华联综超基本情况如下：
公司名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街 1号四川经贸大厦负 2层3号
经营范围：特许经营项目：销售医疗器械、包装食品、包装饮料、酒，中餐，西餐，零售、邮购公开发行的国内版书刊，零售烟等；一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂货、五金交电、化工轻工材料、土产品、建筑材料、装饰材料等
2、项目概况
项目名称：武汉中华路购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路 1号
投资规模：总投资额为 24,153万元；本次募集资金投资额为24,153万元，其中收购武汉中华路店物业资产价款为 21,695万元，收购后增资2,458万元。
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
项目实施方式：本公司收购武汉中华路店物业资产后，投入本次募集资金用于项目装修改造。
3、收购的批准程序
（1）本公司分别于 2013年4月25日、2013年5月22日召开第五届董事会第十九次会议和 2012年年度股东大会，审议通过了《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》。
（2）华联综超分别于 2013年4月27日、2013年5月17日召开第五届董事会第六次会议与 2012年度股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》，同意将武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权出售给本公司，出售价格以中企华出具的《评估报告》确定的评估值为准。
4、物业资产权属状况
华联综超拥有武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权。
5、投资回报分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为6.85%，静态回收期为 12.16年，
未来10年平均利润总额为 1,654.32万元。
（四）内江购物中心项目
1、项目公司基本情况
公司名称：内江华联购物中心有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内江市东兴区汉安大道西 128号二幢五单元30楼3号
法定代表人：吴焕文
注册资本：12,720万元
实收资本：12,720万元
2、项目概况
项目名称：内江购物中心
投资规模与资金来源：
（1）本公司收购内江华联80.05%股权的价款为 10,895万元，资金来源为本次发行募集资金；
（2）收购完成后，内江华联筹备内江购物中心投资额为 26,125万元，其中本公司使用募集资金金额为 22,280万元，内江华联自筹 3,845万元。
项目实施方式：本公司以募集资金收购内江华联80.05%的股权，收购完成后，本公司通过增资方式投入本次募集资金 22,280万元。
资金用途：本公司增资投入 22,280万元与内江华联自筹 3,845万元将用于内江华联支付后续购房款并进行内江购物中心项目装修。
股权比例：本次交易完成后，本公司持有内江华联100%股权。
3、股权及控制关系
内江华联的股权结构图如下：
中信夹层投资（上海）投资中心（有限合伙） 北京华联商厦股份有限公司
80.05% 19.95%
内江华联
经核查，中信夹层投资与本公司之间不存在关联关系。
4、收购的批准程序
本公司分别于 2013年4月 25日、2013年5月 22日召开第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会，审议通过了《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》。
5、公司章程与高管人员安排
内江华联出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。收购完成后，本公司有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。
6、内江华联主营业务情况及主要资产的权属状况
内江华联的主营业务为内江购物中心的运营管理，目前内江购物中心项目正在筹备中。内江华联拟购买内江购物中心相关物业，已与内江鑫联置业有限公司签署《买卖协议》并支付一期购房款。
7、项目投资回报分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为10.99%，静态回收期为 9.46年，未来10年平均利润总额为 4,349.09万元。
（五）包头正翔购物中心项目
1、项目公司基本情况
公司名称：包头市鼎鑫源商业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街 7号
法定代表人：吴焕文
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
2、项目概况
项目名称：包头正翔购物中心
投资规模与资金来源：
（1）本公司收购鼎鑫源商业80.05%股权的价款为 25,696万元，资金来源为本次发行募集资金；
（2）收购完成后，鼎鑫源商业筹备包头正翔购物中心投资额为 49,620万元，其中本公司使用募集资金金额为38,000万元，鼎鑫源商业自筹11,620万元。
项目实施方式：本公司以募集资金收购鼎鑫源商业80.05%的股权，收购完成后，本公司通过增资方式投入本次募集资金 38,000万元。
资金用途：本公司增资投入38,000万元与鼎鑫源商业自筹11,620万元将用于鼎鑫源商业支付后续购房款并进行包头正翔购物中心项目装修。
股权比例：本次交易完成后，本公司持有鼎鑫源商业100%股权。
3、股权及控制关系
鼎鑫源商业的股权结构图如下：
中信夹层投资（上海）投资中心（有限合伙） 北京华联商厦股份有限公司
80.05%
19.95%
鼎鑫源商业
经核查，中信夹层投资与本公司之间不存在关联关系。
4、收购的批准程序
本公司分别于 2013年4月 25日、2013年5月 22日召开第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会，审议通过了《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》。
5、公司章程与高管人员安排
鼎鑫源商业出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
收购完成后，本公司有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。
6、鼎鑫源商业主营业务情况及主要资产的权属状况
鼎鑫源商业的主营业务为包头正翔购物中心的运营管理，目前包头正翔购物中心正在筹备中。鼎鑫源商业拟购买包头正翔购物中心相关物业，已与包头市正翔房地产开发有限公司签署《买卖协议》并支付一期购房款。
7、项目投资回报分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为10.56%，静态回收期为 9.80年，未来10年平均利润总额为 8,583.73万元。
（六）本次募集资金门店装修改造项目基本情况
1、紫金购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联紫金购物中心
项目主体：江苏紫金华联综合超市有限公司3
项目地址：南京市白下区石门坎 165号
投资规模：总投资额 4,565万元，本次募集资金投资额 4,565万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司将通过对全资子公司江苏紫金进行增资的方式，投入本次 3该公司为华联股份的全资子公司。
募集资金，用于项目建设。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为18.97%，静态回收期为 6.31年，未来10年平均利润总额为 865.91万元。
2、昌鑫购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联昌鑫购物中心
项目主体：沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司4
项目地址：沈阳市和平区文萃路 9号
投资规模：总投资额 7,450万元，本次募集资金投资额 7,450万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司将通过对全资子公司广盛鑫源进行增资的方式，投入本次募集资金，用于项目建设。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为22.71%，静态回收期为 4.06年，未来10年平均利润总额为 1,691.81万元。
3、赤峰购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联赤峰购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：内蒙古自治区赤峰市松山区赤峰永业广场
投资规模：总投资额 6,858万元，本次募集资金投资额 6,858万元
4该公司为华联股份的全资子公司。
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为26.45%，静态回收期为 5.01年，未来10年平均利润总额为 1,813.99万元。
4、顺义金街购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联顺义金街购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：北京市顺义区新顺南大街悦港城
投资规模：总投资额 16,213万元，本次募集资金投资额 16,213万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为22.25%，静态回收期为 6.49年，未来10年平均利润总额为 3,607.27万元。
5、大屯购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联大屯购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：北京市朝阳区北苑路东侧、五南路北侧的综合商业楼
投资规模：总投资额 15,432万元，本次募集资金投资额 15,432万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为20.28%，静态回收期为 6.65年，未来10年平均利润总额为 3,128.93万元。
6、盘锦购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联盘锦购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：辽宁省盘锦市兴隆台区“蓝色康桥小区”商业楼
投资规模：总投资额 5,652万元，本次募集资金投资额 5,652万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为26.49%，静态回收期为 5.68年，未来10年平均利润总额为 1,497.46万元。
7、朔州购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联朔州购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：山西省朔州市鄯阳街与怡西路交叉口东南角独栋商业楼
投资规模：总投资额 5,710万元，本次募集资金投资额 5,710万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为22.17%，静态回收期为 6.13年，未来10年平均利润总额为 1,265.78万元。
8、平谷购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联平谷购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：北京市平谷区迎宾路平谷万德福广场
投资规模：总投资额 4,969万元，本次募集资金投资额 4,969万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为24.96%，静态回收期为 6.33年，未来10年平均利润总额为 1,240.27万元。
9、廊坊购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联廊坊购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：河北省廊坊市广阳区北凤道街/路191号新福家项目及连廊项目投资规模：总投资额 6,946万元，本次募集资金投资额 6,946万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为22.52%，静态回收期为 6.17年，未来10年平均利润总额为 1,564.14万元。
10、包头青东路购物中心装修改造项目
（1）项目概况
项目名称：北京华联包头青东路购物中心
项目主体：北京华联商厦股份有限公司
项目地址：内蒙古自治区包头市青山区文化路与青东路交叉口东北角商业项目
投资规模：总投资额 6,624万元，本次募集资金投资额 6,624万元
资金来源：本公司拟通过非公开发行方式募集资金
实施方式：本公司具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由本公司自行投入。
（2）项目经济效益分析
该项目未来10年税前投资利润率平均为24.23%，静态回收期为 6.00年，未来10年平均利润总额为 1,604.88万元。
（七）补充流动资金
本公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 40,000万元用于补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面、进一步节约财务费用并降低财务风险，提高公司的抗风险能力。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已经根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法律法规的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
本次非公开发行发行人募集资金专户情况如下所示：
（一）盛京银行专户：
|||
|-|-|
|户 名|北京华联商厦股份有限公司|
|账 号|0110100102000019828|
|开户行|盛京银行北京分行营业部|
|存储金额|2,031,700,000 元|

（二）北京银行专户：
|||
|-|-|
|户 名|北京华联商厦股份有限公司|
|账 号|01090520500120102084551|
|开户行|北京银行|
|存储金额|996,309,745 元|

第六节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构及联席主承销商认为：
本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。认购对象的确定及定价水平符合发行人及全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。
第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师认为：
1.发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。本次发行的结果合法、有效。
2.本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人就本次发行已签署的相关认购协议合法、有效。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、瑞信方正证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告。
2、北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208号创新中心2号楼三层
联系人：周剑军、殷丽莉
电话：010-57391951
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2014年1月22日