国金证券股份有限公司
关于
广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年二月
修订说明
本独立财务顾问已根据中国证监会行政许可项目审查的反馈意见及本次重组的进展情况，对《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
一、释义
1、更新了“最近一年一期”、“最近两年一期”、“最近三年一期”的释义。
二、重大事项提示
1、更新了“二、本次交易方案”中的本次交易的期间损益安排。
2、在“七、风险因素\（二）本次交易完成后的风险\2、业务经营风险”中补充披露了待开发土地较多的风险。
三、第一节本次交易概述
1、在“一、本次交易的背景与目的\（一）增强上市独立性、履行承诺”中补充披露了2008年未将世荣实业剩余23.75%股份转让给上市公司的原因。
2、更新了“三、本次交易的主要内容”中的评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排。
3、在“四、本次交易的决策过程\（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准”中补充披露了第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案之过渡期损益归属的议案》的情况。
四、第二节上市公司基本情况
1、在“二、公司设立及股权变动\（四）公司的股权结构”中更新了上市公司的股权结构分布及前十大股东持股情况。
五、第四节交易标的基本情况
1、在“二、标的公司基本情况\（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中更新了世荣实业主要资产、对外担保、主要负债情况。
2、在“二、标的公司基本情况\（十一）其他事项\4、粤盛投资国有建设用地申请延期建设事宜”中补充披露了珠国土储2011-25项目的基本情况及整改方案。
3、在“三、标的公司主营业务发展情况\（一）最近三年世荣实业开发的房地产项目\1、里维埃拉项目”中补充披露了锦绣荣城的开发销售情况、里维埃拉项目土地情况和加快投资进度的整改方案，并更新了里维埃拉项目资质许可。
4、“三、标的公司主营业务发展情况\（一）最近三年世荣实业开发的房地产项目”中补充披露了世荣实业主要项目开发销售情况与资产基础法评估中开发产品建筑面积存在差异的原因及合理性。
5、在“三、标的公司主营业务发展情况\”中补充披露了房地产项目的合法合规情况。
6、在“三、标的公司主营业务发展情况\（六）交易标的的主要客户及供应商”中补充披露了报告期内世荣实业前五大客户的名称。
7、在“四、标的公司资产评估情况\（四）收益法评估情况”中补充披露了2014年业绩可完成性、预测净利率较高的合理性、开发进度的分析。
8、在“四、标的公司资产评估情况”中补充披露了2009年上市公司拟收购标的资产的作价情况，2007年、2009年及2014年三次评估的对比分析，资产评估中土地/房地产与所选可比对象的可比性分析，存货及投资性房地产销售价格预测的合理性，存货及投资性房地产评估参数、风险收益选取的合理性。
六、第六节财务顾问核查意见
1、在“二、本次交易合规性分析\（五）关于交易合同之核查意见”补充披露了《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之发行股份购买资产协议的补充协议》。
2、更新了“二、本次交易合规性分析\（七）本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求\2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示”。
3、更新了“二、本次交易合规性分析\（九）关于上市公司董事会编制的《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》是否充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见”。
4、更新了“三、本次交易定价依据及公平合理性分析\（三）目标资产交易定价的公允性分析”。
5、在“八、关联交易与同业竞争情况的说明\（一）关联交易\2、本次交易后的关联交易情况\（2）关联交易”中补充披露了关联交易的必要性和公允性分析。
6、更新了“九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响\（一）本次交易的必要性\1、增强上市独立性，履行承诺”。
7、在“八、关联交易与同业竞争情况的说明”补充披露了盈利预测补偿方案的风险覆盖。
七、第八节备查文件
1、在“二、备查文件地点\2、国金证券股份有限公司”中增加了联系人。
八、涉及 2014年中报财务数据更新的章节
根据上市公司、标的公司 2014年半年度财务数据，更新了相关财务信息，涉及“第二节上市公司基本情况”、“第四节交易标的基本情况”、“第六节财务顾问核查意见”。
九、涉及股东大会批准和证监会核准的章节
因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
独立财务顾问声明及承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任广东世荣兆业股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广东世荣兆业股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对广东世荣兆业股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
修订说明 .................................................................................................................................................. 2独立财务顾问声明及承诺 ........................................................................................................................ 5一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................................ 5二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................................ 5目录 ........................................................................................................................................................ 7释义 ........................................................................................................................................................ 9重大事项提示 ......................................................................................................................................... 11一、《发行股份购买资产协议》 .............................................................................................................. 11二、本次交易方案 ...................................................................................................................................... 11三、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................... 12四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................................. 13五、本次交易不会导致实际控制人变更 .................................................................................................. 13六、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................................... 13七、风险因素 .............................................................................................................................................. 14第一节本次交易概述 ............................................................................................................................ 19一、本次交易的背景与目的 ...................................................................................................................... 19二、本次交易遵循的基本原则 .................................................................................................................. 20三、本次交易的主要内容 .......................................................................................................................... 21四、本次交易的决策过程 .......................................................................................................................... 23五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................... 24六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................................. 24七、本次交易不会导致实际控制人变更 .................................................................................................. 25八、本次交易不构成借壳重组 .................................................................................................................. 25第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................... 29一、上市公司基本信息 .............................................................................................................................. 29二、公司设立及股权变动 .......................................................................................................................... 29三、主营业务情况和主要财务指标 .......................................................................................................... 34四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................................................. 35
第三节交易对方基本情况 .................................................................................................................... 36一、交易对方基本情况 .............................................................................................................................. 36二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .......................................................................................... 37三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...................................................... 37四、交易对方最近五年合法合规情况 ...................................................................................................... 37第四节交易标的基本情况 .................................................................................................................... 38一、交易标的范围 ...................................................................................................................................... 38二、标的公司基本情况 .............................................................................................................................. 38三、标的公司主营业务发展情况 .............................................................................................................. 69四、标的公司资产评估情况 ...................................................................................................................... 83第六节财务顾问核查意见 ................................................................................................................. 172一、基本假设 ............................................................................................................................................ 172二、本次交易合规性分析 ........................................................................................................................ 172三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................................................................ 182四、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响 ........................................................................ 185五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响 ............................................ 186六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................ 187七、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................................................ 187八、关联交易与同业竞争情况的说明 .................................................................................................... 188九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ........................................................ 200十、补偿安排的可行性、合理性分析 .................................................................................................... 202十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................................................... 207第七节独立财务顾问内部审核意见 .................................................................................................. 208一、内核程序 ............................................................................................................................................ 208二、内核小组意见 .................................................................................................................................... 208第八节备查文件 ................................................................................................................................. 209一、备查文件目录 .................................................................................................................................... 209二、备查文件地点 .................................................................................................................................... 209
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
12014年10月23日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》，并于当日正式实施。2014年10月31日，证监会召开新闻发布会，指出：“11月23日之前，上市公司
重组方案已通过股东大会表决的，该类公司适用原《重组管理办法》。”本次重组方案已经世荣兆业2014年6
月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，故本次重组适用原《重组管理办法》，本报告书中提及《重
组管理办法》均为原《重组管理办法》。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、《发行股份购买资产协议》
上市公司已于 2014年 6月 9日与梁家荣签订《发行股份购买资产协议》，该合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会有效批准，以及中国证监会核准，该协议即应生效。
二、本次交易方案
（一）方案概述
本次交易内容为：世荣兆业向梁家荣发行股份购买世荣实业23.75%的股权。
本次交易完成后，世荣兆业将持有世荣实业100%股权。
（二）目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值 61,519.10万元，评估值 435,812.13万元，评估增值 374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。
目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为 102,853.00万元。
（三）本次发行股份的价格及数量
本次发行股份的定价基准日为世荣兆业第五届董事会第二十次会议决议公告日（2014年6月10日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为：6.31元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为16,300.00万股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据世荣兆业与梁家荣签署的《盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺及补偿安排为：
如本次交易在 2014年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于 11,046.61万元；如本次交易在 2015年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,676.33万元。
如果目标资产在业绩承诺期间内未到达梁家荣承诺的利润，则交易对方梁家荣将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（六）本次交易的期间损益安排
目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有。目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由交易对方以现金方式向上市公司补足。交易对方应于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 15个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方梁家荣为世荣兆业董事长，同时系世荣兆业实际控制人梁社增之子，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据世荣兆业2013年度经审计的合并财务报告，世荣兆业期末资产总额为35.62亿元；营业收入为9.73亿元；期末归属于母公司所有者权益为15.97亿元。根据大华会计师出具的大华审字[2014]005213号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，本次交易标的公司的资产总额为274,096.14万元，2013年度营业收入为67,409.10万元，资产净额为149,761.81万元；标的公司23.75%的股权（即目标资产）对应的资产总额为65,097.83万元，2013年度营业收入为16,009.66万元，资产净额为35,568.43万元。
根据东洲评估出具的《评估报告》，目标资产的评估值为103,505.38万元。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，目标资产的资产净额以成交额 102,853.00万元计算，为上市公司 2013年底归属于母公司股东的资产净额的64.40%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过 5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不会导致实际控制人变更
本次交易前世荣兆业的总股本为 64,609.56万股，实际控制人梁社增直接持股数为 43,344.00万股，持股比例为67.09%；通过世荣投资间接持股数为 300万股，持股比例为0.46%。以上两者合计持股数为43,644.00万股，持股比例为67.55%。
按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为 16,300.00万股，持股比例为20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为43,644.00万股，持有世荣兆业股份比例为53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为世荣兆业控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致世荣兆业控制权发生变化。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
世荣兆业聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
七、风险因素
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、拟购买资产估值风险
本次交易中，拟购买资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终确定以截至2014年3月31日资产基础法的评估结果为主要定价依据确定本次目标资产的价格。在评估过程中，评估师对世荣实业未来的产品价格、销售量等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来世荣实业的盈利水平，进而影响评估结果。
2、盈利预测风险
本次目标资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，目标资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的交易对方梁家荣与世荣兆业签订了《盈利预测补偿协议》，若发生盈利预测无法实现的情况，梁家荣将按规定进行补偿。
3、标的公司业绩下滑的风险
受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，标的公司可能产生亏损。
2014年标的公司预计将产生亏损2,651.44万元，即目标资产将产生亏损629.72万元。
随着各开发项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会显著提升。
（二）本次交易完成后的风险
1、行业风险
（1）行业波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果房地产行业发生波动，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（2）政策风险
房地产行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。2009年 12月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，以促进房地产行业长期健康发展。2013年 2月 20日，国务院常务会议研究部署房地产市场调控工作，提出五条调控措施即“国五条”，为房地产调控定下基调。随后3月1日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作通知》【国办发〔2013〕17号】（即“国五条细则”），旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。如果本次交易后公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、业务经营风险
（1）市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。公司目前的主要业务集中在珠海市，因此主要竞争对象是在珠海市开展业务的房地产企业，由于近年来珠海市房地产市场的发展潜力愈加得到认可，吸引了国内外知名的大型房地产商抢滩珠海，如香港的和记黄埔、新世界地产、新加坡的仁恒地产等，国内的万科、招商地产等。虽然公司具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地产开发业务，如威海等，因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激
烈竞争，如果公司不能及时适应当地的房地产市场环境，以公司的品牌、项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司的经营业绩。
（2）土地集中、项目单一风险
公司是珠海市斗门区较早从事房地产开发的企业之一，土地储备主要集中在珠海市斗门区，近年来开发的项目也主要集中于珠海市斗门区的“里维埃拉”项目，虽然目前公司业务已经涉足山东等外地市场（目前在威海取得土地使用权 9.58万平方米），但珠海市斗门区的业务仍占绝对比重，“里维埃拉”项目的开发、销售情况将直接决定公司未来几年的经营业绩。如果珠海市斗门区的区域房地产市场出现不景气情况，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
（3）销售风险
房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，将影响公司所开发产品的销售；国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，也将对公司楼盘的销售产生相当大的影响。因此，公司商品房的销售情况受诸多因素的影响，存在一定风险。
（4）待开发土地较多的风险
截至评估基准日，世荣实业共有 11宗待开发土地，待开发土地的取得时间如下表所示：
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|取得日期|证号|用途|面积（m2）|
|2011.1.19|粤房地权证珠字第0300024640号|商住|109,184.71|
|2007.8.24|粤房地证字第C5622075号|商住|189,856.10|
|2007.8.24|粤房地证字第C5622076号|商住|92,133.08|
|2007.8.24|粤房地证字第C5622061号|别墅|31,746.97|

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|2007.8.24|粤房地证字第C5622072号|商住|49,050.60|
|2007.8.24|粤房地证字第C5622070号|商住|100,816.33|
|2007.8.24|粤房地证字第C5622074号|商住|88,906.05|
|2007.8.24|粤房地证字第C5622058号|商住|72,212.60|
|2011.1.19|粤房地权证珠字第0300024641号|商住|221,344.90|
|2014.1.15|法院拍卖，未过户|住宅|108,753.29|
|2014.1.15|法院拍卖，未过户|住宅|33,099.21|
||||1,097,103.84|

注：其中粤房地权证珠字第0300024640号地块为碧水岸二期项目用地，已于2014年12月取得建筑工程施工许可证并开始动工。
里维埃拉项目宗地属于整体出让，统一规划，分期开发，且已动工开发建设的面积占里维埃拉项目总用地面积约43%，不存在闲置用地的情形。目前，公司已就里维埃拉的后续项目制定了具体的开发计划，各项目的开工时间预计为2015-2018年，竣工时间预计为2017-2020年。由于开发时间较长，该项目可能因市场形势变化、销售未达预期等因素而出现不能按计划建设、收益未达预期等风险。
松生围地块，原所有人广州粤安实业发展总公司尚欠缴市政配套费9,081,400元，须在经斗门区政府同意和相关部门确认后，由广州粤安实业发展总公司将原多缴纳的地价款和报建费冲抵欠缴市政配套费。根据珠海市国土资源局斗门分局《关于珠海市斗门区井岸镇中兴南路东侧及尖峰前路（尖峰山脚）松生围 141852.5平方米土地使用权有关事宜的函》，珠海市国土资源局斗门分局正在协调办理相关手续，经核准转让后，世荣实业可持生效的法律文书到相关部门申请办理松生围地块的使用权证书。
公司预计将于 2015年 4月取得所有权证，计划 2015年 8-11月开工，竣工时间预计为2017-2018年。该项目存在不能及时办理土地所有权证、不能如期开工、以及延期开工导致的土地闲置风险，并因此可能受到土地管理部门的行政处罚。
根据公司与梁家荣于 2014年 6月 9日签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试，如目标资产期末减值额＞梁家荣差额补偿股份数×本次发行股份价格，则
梁家荣将向上市公司进行减值补偿。
同时，世荣兆业控股股东及实际控制人梁社增及其一致行动人梁家荣共同签署
《承诺函》，承诺：自本《承诺函》出具之日起，如世荣兆业及其控制的子公司当前的房地产开发项目（包括但不限于珠国土储2011-25地块、松生围地块）因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或产生其他损害世荣兆业利益的情形，梁社增及梁家荣将对世荣兆业因此受到的全部损失承担全额补偿责任。
在对目标资产进行减值测试时，如未开发土地出现不能如期开工、竣工或因土地闲置受到行政处罚的情况等情况，公司将提请会计师事务所注意以上因素对减值测试的影响，并在减值测试时考虑该部分损失。具体而言，会计师根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的要求，对未开发土地的减值情况就以上可能发生的且不限于列举的可能导致减值的事项进行判断，同时利用专家的工作，专家不限于资产评估机构、律师及造价咨询机构等的意见进行判断，按中国中国注册会计师执业准则履行必要的、充分的程序，取得必要的、充分的审计证据，以作为是否发生减值的判断依据。
当未开发土地出现不能如期开工、如期竣工或或因土地闲置受到行政处罚时，土地的开发状况、开发计划等资产状态将相应发生变化，均会对评估或价值判断结果产生影响，并进而影响目标资产减值测试的结果。
如待开发土地出现因土地闲置受到行政处罚的情况，根据梁社增及梁家荣共同签署前述《承诺函》，该等行政处罚将由梁社增及梁家荣承担全额补偿责任。
会计师可综合考虑上述价值判断或评估结果及补偿承诺，在此基础上得出减值测试结果。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。世荣兆业股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）增强上市独立性，履行承诺
世荣实业目前的股权结构为：世荣兆业持股76.25%，世荣兆业董事长梁家荣持股23.75%。
2008年，世荣兆业实施了重大资产重组，向梁社增发行 1.29亿股公司股份作为对价购买其持有的世荣实业76.25%股权，重组完成后梁社增成为世荣兆业控股股东。
该次发行前，上市公司的股本结构为：
||
|-|
|数量（股）|
|12,033,525|
|51,256,842|
|63,290,367|

该次发行后，上市公司的股本结构为：
||
|-|
|数量（股）|
|144,083,283|
|48,207,084|
|192,290,367|

根据《证券法》等相关法规、规则等规定：总股本在4亿元以下的上市公司，社会公众持股比例不得低于公司总股本的25%。若 2008年将世荣实业剩余23.75%股权转让给上市公司，社会公众持股比例将低于25%，则会导致上市公司的股本结构不再符合上市条件。因此，2008年重大资产重组中未将世荣实业剩余23.75%股份转让给上市公司。
当时，世荣实业另一股东梁家荣（梁社增之子，世荣兆业现任董事长）承诺：在
2008年重组完成（2008年 2月 25日）后三年内，将其持有的世荣实业剩余23.75%
股权注入上市公司。
为了履行上述承诺，世荣兆业于 2009年 7月正式启动了向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%的股权的工作，并于2009年12月获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。但受房地产行业宏观调控影响，公司于2011年8月申请撤回了该项交易的申报材料。
世荣兆业及梁家荣本次仍拟通过发行股份购买资产的方式将世荣实业23.75%的股权注入上市公司，本次交易完成后，世荣兆业将持有世荣实业100%的股权，从而履行梁家荣之承诺，增强了上市公司的资产完整性与独立性。
（二）进一步提高上市公司的盈利能力
世荣实业是上市公司最主要的收入、利润和现金来源，拥有上市公司合并范围内大部分的项目储备，上市公司的价值基础主要在于世荣实业。
世荣实业的核心价值在于其拥有大量的项目储备。根据规划，截至 2014年 6月30日世荣实业尚未结转或开发的项目总建筑面积约390万平方米，可售建筑面积 319万平方米。该等项目陆续开发、销售后，可为上市公司带来较大的收益，目标资产具有较高的盈利能力及潜力。
假设2012年期初上市公司即已拥有世荣实业100%的股权，按照本次交易前上市公司总股本64,609.56万股、本次交易上市公司新增股票16,300.00万股数量计算，上市公司2012年及2013年每股收益分别由交易前的0.26元/股、0.86元/股增至0.29元/股、0.88元/股，可见本次交易可起到增厚上市公司盈利能力的作用。
综上，通过本次交易，世荣兆业完整持有世荣实业100%的股权，本次交易进一步增强了世荣兆业的盈利能力，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）有利于避免同业竞争，规范关联交易。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易概况
世荣兆业拟向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。本次交易完成后，世荣兆业将持有世荣实业100%的股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为世荣兆业董事长、实际控制人梁社增之子梁家荣。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的公司股权全部权益的账面价值 61,519.10万元，评估值 435,812.13万元，评估增值 374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。
目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为 102,853.00万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为梁家荣。
4、发行价格
本次发行股份的定价基准日为世荣兆业第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为 163,000,000股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的金额为 1,028,530,000元，发行的股份数量为 163,000,000股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、锁定期安排
梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自世荣兆业股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、滚存利润分配方案
世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由世荣兆业享有。
上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有。目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的
经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由交易对方以现金方式向上市公司补足。交易对方应于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 15个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。
四、本次交易的决策过程
（一）世荣实业其他股东对本次股权转让的同意情况
世荣实业股东仅为世荣兆业与梁家荣，无其他股东，本次股权转让不存在世荣实业其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年6月9日，世荣兆业召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，相关关联董事进行了回避。
独立董事就本次交易发表了独立意见：本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组相关报告书及协议切实可行；公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司实施本次重大资产重组，并将
按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
2014年6月25日，世荣兆业召开的2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于审议公司相关主体对承诺事项进行规范的议案》、《关于修订公司〈章程〉的议案》等相关议案。
根据 2014年 6月 25日世荣兆业 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》之授权，2014年12月29日，世荣兆业召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案之过渡期损益归属的议案》。
（三）本次交易已取得中国证监会批准
2015年 1月 27日，中国证监会下发了“证监许可【2015】130号”《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方梁家荣为世荣兆业董事长，同时系世荣兆业实际控制人梁社增之子，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据世荣兆业2013年度经审计的合并财务报告，世荣兆业期末资产总额为35.62亿元；营业收入为9.73亿元；期末归属于母公司所有者权益为15.97亿元。根据大华会计师出具的大华审字[2014]005213号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，本次交易标的公司的资产总额为274,096.14万元，2013年度营业收入为67,409.10万元，资产净额为149,761.81万元；标的公司23.75%的股权（即目标资产）对应的资产总额
为65,097.83万元，2013年度营业收入为16,009.66万元，资产净额为35,568.43万元。
根据东洲评估出具的《评估报告》，目标资产的评估值为103,505.38万元。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，目标资产的资产净额以成交额 102,853.00万元计算，为上市公司 2013年底归属于母公司股东的资产净额的64.40%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过 5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易的交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不会导致实际控制人变更
本次交易前世荣兆业的总股本为 64,609.56万股，实际控制人梁社增直接持股数为 43,344.00万股，持股比例为67.09%；通过世荣投资间接持股数为 300万股，持股比例为0.46%。以上两者合计持股数为43,644.00万股，持股比例为67.55%。
按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为 16,300.00万股，持股比例为20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为43,644.00万股，持有世荣兆业股份比例为53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为世荣兆业控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致世荣兆业控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）借壳重组的定义及相关计算原则
《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治
理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：1、2007年上市公司控制权变更
世荣兆业原名威尔科技。2007年6月25日，威尔科技的股权结构为：
||
|-|
|股份数量（股）|
|15,049,758.00|
|48,240,609.00|
|63,290,367.00|

2007年6月25日，梁社增与威尔科技控股股东威尔集团股东周靖人、周曙光女士签署股权转让协议，受让周靖人、周曙光女士所持有的威尔集团67%股权，并于2007年7月18日完成工商变更登记，威尔科技的实际控制人变更为梁社增。
2.、上次重组上市公司向梁社增购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%
2007年 10月 12日，威尔科技召开 2007年第三次临时股东大会，审议通过了威尔科技与梁社增签订的《发行股份购买资产协议书》，威尔科技以13.63元/股的发行
价格向梁社增发行129,000,000股人民币普通股购买其持有的世荣实业76.25%股权。
上次重组购买资产的交易作价为 175,827万元，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度（即 2006年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 30,110万元的比例达到584%，超过100%。根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，上次重组属于上市公司重大资产购买行为；根据当前有效的《重组管理办法》，上次重组构成其第十二条所指称的借壳重组。
3、上次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2008年1月24日，中国证监会核发“证监许可[2008]140号”《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行129,000,000股人民币普通股购买梁社增持有的相关资产。
2008年1月29日，珠海市工商行政管理局斗门分局核发“粤核变通内字[2008]第0800019910号”《核准变更登记通知书》，核准梁社增将持有的世荣实业76.25%股权转让给威尔科技。
2008年 2月 25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开增发股份登记证明》，证明发行人已经办理向梁社增非公开发行股票 129,000,000股的登记手续，本次交易增发的股份已载入发行人股东名册。
2008年 2月 26日，威尔科技公告上次重组的法律顾问就上次重组实施结果出具的法律意见书，认为“梁社增已按相关协议约定将认购股份的资产（股权）全部交付发行人并办理工商变更登记手续；发行人向梁社增发行的股份已办理登记手续并载入发行人股东名册，本次交易实施完毕。”
上次重组实施完毕后，威尔科技的主营业务变更为房地产开发与经营，其股权结构变更如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|144,049,758.00|
|129,000,000.00|
|15,049,758.00|
|48,240,609.00|
|192,290,367.00|

（三）本次重组系为履行梁家荣在上次重组时作出的资产注入承诺
本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时所作出的资产注入承诺。根据上次重组
方案，除梁社增将所持世荣实业76.25%股权注入上市公司外，世荣实业另一股东梁家
荣亦作出承诺，承诺“在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业剩余23.75%股权注入到上市公司，保证上市公司对世荣实业的绝对控制权”。
为履行该承诺，世荣兆业于 2009年 7月启动重大资产重组事宜，但因不符合国家宏观调控政策的要求而终止。
为妥善落实中国证监会于 2013年 12月 27日发布的“中国证券监督管理委员会公告[2013]55号”《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之要求，世荣兆业于 2014年 3月启动了本次重组相关事宜。
（四）核查意见
独立财务顾问认为：
1、根据《重组管理办法》、《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）等规定，世荣兆业在历史上已经完成借壳上市审批。
2、本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时作出的资产注入承诺，通过本次收购少数股权，有利于增强上市公司独立性，实现房地产业务整体上市。
3、根据《重组管理办法》、《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》等文件精神，独立财务顾问认为，上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
综上，独立财务顾问认为，世荣兆业本次重组向收购人购买资产不构成借壳重组。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 广东世荣兆业股份有限公司
住所 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17号楼
法定代表人 梁家荣
注册资本 64,609.5632万元
实收资本 64,609.5632万元
成立日期 2000年12月28日
上市日期 2004年7月8日
股票简称 世荣兆业
股票代码 002016
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 440000000011199
税务登记证号 440402192596661
组织机构代码证号 19259666-1
房地产开发经营；房产租赁；销售：建筑材料、日用品、电器、机经营范围
械产品。
邮政编码 519180
联系电话 0756-5888899
传真号码 0756-5888882
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立、股改和上市情况
1996年 7月 29日，珠海经济特区威尔发展公司（集体所有制）和珠海经济特区威尔康医疗器械有限公司（中外合资经营）投资设立珠海威尔医疗器械有限公司（公司前身），注册资本为 50万元。珠海威尔医疗器械有限公司成立时股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|实缴资本（万元）|
|货币|38|

|||
|-|-|
|货币|12|
||50|

 2000年12月22日，经广东省人民政府办公厅粤办函【2000】675号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督【2000】1056号文的批准，同意珠海威尔医疗器械有限公司整体变更设立广东威尔医学科技股份有限公司，注册资本为2,245万元（以全部净资产折股，按1:1的折股率折成等额股份）。2000年12月28日，在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为4400002006348的《企业法人营业执照》。本次整体变更后，威尔科技股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数量（股）|
|珠海威尔发展有限公司2|法人股|13,470,000|
|北京安策科技有限公司|法人股|2,020,500|
|周先玉|个人股|2,020,500|
|湖南省远通科贸发展有限公司|法人股|1,347,000|
|广东省科技创业投资公司|法人股|1,122,500|
|李斌|个人股|1,122,500|
|洋浦海鑫投资有限公司|法人股|898,000|
|中国乡镇企业投资开发有限公司|法人股|449,000|
|合计||22,450,000|

2001年9月8日，威尔科技召开2011年度第二次临时股东大会，同意按股本2,245万股计算每10股派送红股3.4股，共分配利润763.3万元，分派后威尔科技注册资本变更为 3,008.30万元。以上决议经广东省人民政府粤府函[2002]183号文和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]311号文批准。本次增资后，威尔科技股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数量（股）|
|珠海威尔发展有限公司|法人股|18,049,800|
|北京安策科技有限公司|法人股|2,707,470|
|周先玉|个人股|2,707,470|
|湖南省远通科贸发展有限公司|法人股|1,804,980|
|广东省科技创业投资公司|法人股|1,504,150|

2珠海经济特区威尔发展公司于2000年4月更名为珠海威尔发展有限公司。
||||
|-|-|-|
|李斌|个人股|1,504,150|
|洋浦海鑫投资有限公司|法人股|1,203,320|
|中国乡镇企业投资开发有限公司|法人股|601,660|
|合计||30,083,000|

经 2004年 6月 1日中国证监会下发证监发行字【2004】75号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司公开发行股票的通知》和深圳证券交易所深证上【2004】52号《关于广东威尔医学科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》的批准，威尔科技向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，上述公开发行的股票于 2004年7月8日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“威尔科技”，证券编码“002016”。本次公开发行股票并上市完成后，威尔科技总股本增至 5,508.30万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数量（股）|
|珠海威尔发展有限公司|法人股|18,049,800|
|北京安策科技有限公司|法人股|2,707,470|
|周先玉|个人股|2,707,470|
|湖南省远通科贸发展有限公司|法人股|1,804,980|
|广东省科技创业投资公司|国有法人股|1,504,150|
|李斌|个人股|1,504,150|
|洋浦海鑫投资有限公司|法人股|1,203,320|
|中国乡镇企业投资开发有限公司|法人股|601,660|
|社会公众投资者|流通股|25,000,000|
|合计||55,083,000|

（二）上市后历次股权变动
1、2005年股权分置改革
2005年10月18日，威尔科技召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》：公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.49股；以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数 28,725,000股为基数计算，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3011股对价股份。2005年 10月 19日，广
东省人民政府国有资产监督管理委员会下发“粤国资函[2005]377号”文《关于广东
威尔医学科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准同意威尔科技股权分置改革方案。股权分置改革后，公司总股本为 63,290,367股，其中发起人持有 25,082,958股，社会公众股38,207,409股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|25,082,958|
|15,049,758|
|2,257,470|
|2,257,470|
|1,504,980|
|1,254,150|
|1,254,150|
|1,003,320|
|501,660|
|38,207,409|
|63,290,367|

2、2008年1月非公开发行
2007年 10月 12日，威尔科技召开 2007年第三次临时股东大会，审议通过了威尔科技与梁社增签订的《发行股份购买资产协议书》：威尔科技以13.63元/股的发行价格向梁社增发行12,900万股人民币普通股购买其持有的世荣实业76.25%的股权（成交价格为175,827万元）。2008年1月24日，中国证监会下发证监许可[2008]140号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行 129,000,000股人民币普通股购买梁社增的相关资产。本次定向增发完成后，威尔科技的注册资本变更为 192,290,367元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|144,049,758|
|129,000,000|
|15,049,758|
|48,240,609|

3珠海威尔发展有限公司于2005年更名为珠海威尔集团有限公司
4中国乡镇企业投资开发有限公司于2005年更名为中国中小企业投资有限公司。
合计 192,290,367 100.003、2008年资本公积转增资本
2008年8月19日，世荣兆业5召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《2008年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：以 2008年 6月 30日总股本 192,290,367股为基数，向全体股东以每 10股转增 10股的比例转增股本；转增后，世荣兆业总股本为384,580,734股。
4、2009年资本公积转增资本
2009年 4月 28日，世荣兆业召开 2008年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：以 2008年 12月 31日总股本 384,580,734股为基数，向全体股东以每10股转增2股的比例转增股本，合计转增股本 76,916,146股；转增后，世荣兆业总股本为461,496,880股。
5、2013年送红股
2013年 3月 28日，世荣兆业召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》：以 2012年 12月 31日总股本 461,496,880股为基数，向全体股东以每10股送4股派1.5元。该方案实施后，世荣兆业总股本增至646,095,632股。
（三）最近三年控股权变化情况
世荣兆业最近三年控股股东均为梁社增，未发生控股权变化。
（四）公司的股权结构
截至2014年6月30日，上市公司的股权结构分布为：
||
|-|
|股份数量（股）|
|1,050|
|646,094,582|

注：有限售条件股份为高管锁定股。
截至2014年6月30日，上市公司的前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|

5威尔科技于2008年8月21日更名为世荣兆业
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|梁社增|433,440,000|
|珠海市斗门区三洲工业城股份有限公司|4,751,210|
|日喀则市世荣投资管理有限公司|3,000,000|
|李勇|1,580,600|
|黄芝颢|1,347,845|
|胡哲宁|1,199,889|
|兴业国际信托有限公司－清水源1号证券投资集合资金信托计划|1,170,205|
|王永辉|1,164,599|
|黄婷婷|1,138,374|
|于振寰|1,050,000|
||449,842,722|

三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
2008年1月24日，中国证监会下文核准世荣兆业向梁社增发行 129,000,000股人民币普通股购买梁社增的相关资产。本次重大资产重组完成后，公司主营业务由医疗器械的生产和销售变更为房地产开发经营。
公司专注于房地产主业，是一家以商品房的开发和销售作为主营业务的上市公司。近年来，公司管理层准确地把握政策动态和市场走势，以市场为导向，针对刚性需求采取各种灵活多样的营销策略，加大销售力度，取得了良好的经营业绩，公司的市场竞争力和持续发展能力不断得到提升。2011年度、2012年度和2013年度的营业收入分别为54,956.39万元、61,758.14万元和97,296.95万元。
（二）最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|29,856.56|97,296.95|61,758.14|
|3,632.46|94,519.05|31,314.72|
|3,652.69|94,460.05|31,460.07|
|3,943.91|55,445.08|17,011.81|

||||
|-|-|-|
|-91,004.78|18,754.63|-7,793.27|
|0.06|0.86|0.26|
|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|435,578.52|356,229.26|261,052.94|
|158,491.03|159,715.89|111,193.26|
|59.25%|44.41%|49.85%|

注：以前年度基本每股收益按当前股本重新计算并列示。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）梁社增简介
2008年1月24日，中国证监会下发证监许可[2008]140号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行 129,000,000股人民币普通股购买梁社增的相关资产。该交易完成之后，梁社增成为世荣兆业的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
姓名： 梁社增
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44042119321212****
住所： 广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址： 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
梁社增
67.00%
世荣投资
67.09%
0.46%
世荣兆业
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）梁家荣基本情况
姓名： 梁家荣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44040319620302****
住所： 广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址： 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
（二）最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事长|世荣兆业|
|董事长|世荣实业|
|执行董事、经理|世荣投资|
|执行董事、经理|广东世荣投资控股有限公司|
|执行董事、经理|中荣贸易|
|执行董事、经理|世荣装饰|
|执行董事、经理|珠海市世荣房地产营销顾问有限公司|
|执行董事、经理|北京世荣兆业控股有限公司|
|执行董事、经理|北京世荣兆业房地产开发有限公司|
|董事|北京世荣兆业投资管理有限公司|
|董事|北京世荣佳业投资管理有限公司|

注1：通过世荣实业间接持有中荣贸易23.75%的股权。
注2：通过世荣实业间接持有世荣装饰23.75%的股权。
（三）控制的核心企业基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|广东世荣投资控股有限公司|20,000万元|100%|
|珠海市兆丰混凝土有限公司|2,309万元|100%|

注：珠海市兆丰混凝土有限公司为广东世荣投资控股有限公司的全资子公司，梁家荣通过广东世荣投资控股有限公司间接持有珠海市兆丰混凝土有限公司100%的股权。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方梁家荣为世荣兆业的董事长，为世荣兆业实际控制人梁社增的儿子，为世荣兆业的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
因高级管理人员任期届满，根据公司章程的规定，梁家荣作为上市公司董事长向上市公司提名严军先生、郑泽涛先生分别担任上市公司的总裁和董事会秘书。2013年 1月 23日世荣兆业召开了第五届董事会第一次会议，通过了《关于聘任公司总裁及董事会秘书的议案》。
2014年10月13日郑泽涛先生因个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去其所担任的公司副总裁、财务总监及董事会秘书职务。
四、交易对方最近五年合法合规情况
根据梁家荣出具的声明，其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的范围
本次交易中，交易标的为梁家荣持有的世荣实业23.75%的股权。
二、标的公司基本情况
（一）世荣实业基本信息
公司名称 珠海市斗门区世荣实业有限公司
住所 珠海市斗门区乾务镇乾南北路73号二楼
法定代表人 梁家荣
注册资本 43,000万元
实收资本 43,000万元
成立日期 1998年8月24日
经营期限 长期
营业执照注册号 440400000002826
税务登记证号 440421707778254
组织机构代码证号 70777825-4
日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的经营范围
购销；房地产开发经营（凭房地产企业开发资质经营)；水产品养殖、销售。
（二）历史沿革
1、1998年8月设立
世荣实业前身为珠海市斗门县世荣实业有限公司，经珠海市斗门县人民政府办公室斗府办复[1998]9号《关于成立珠海市斗门县世荣实业有限公司的批复》同意，于 1998年 8月 24日由珠海市斗门县兆丰房产开发公司（集体企业，以下简称“兆丰房产”）和珠海市斗门县白藤湖旅游城集团公司（以下简称“白藤湖公司”）分别出资300万元和200万元设立，注册资本500万元。
1999年8月20日，珠海市斗门县审计师事务所出具“斗审所验[1998]2-054号”《企业法人验资证明书》，验证兆丰房产、白藤湖公司已分别按上述约定的金额缴足出资。1998年 8月 24日，斗门县工商行政管理局向世荣实业前身颁发了注册号为19271112-1的《企业法人营业执照》。世荣实业前身设立时的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|兆丰房产|300|
|白藤湖公司|200|
||500|

2、2001年5月第一次股权转让
2001年 3月 29日，世荣实业前身召开股东会，同意白藤湖公司将其持有的世荣实业前身20%的股权（出资额为100万元）以100万元的价格转让给梁社增，将另外20%的股权（出资额为100万元）以100万元价格转让给珠海市斗门县兆丰集团有限公司（后改名为珠海市斗门区兆丰集团有限公司，以下简称“兆丰集团”）。同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2001年4月 9日，斗门县国有资产管理局批示同意上述股权转让行为。2001年5月8日，世荣实业前身就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|兆丰房产|300|
|兆丰集团|100|
|梁社增|100|
||500|

本次股权转让未履行评估程序。但鉴于：1）本次股权转让已取得斗门县国有资产管理局的批准并办理工商登记；2）根据白藤湖公司、世荣实业、梁社增、兆丰集团确认，各方不存在争议及纠纷；3）梁家荣本次拟置入世荣兆业的目标资产（即世荣实业23.75%股权）分别来源于其 2001年 5月和 2005年 4月两次增资及 2007年 7月受让泰恒基公司转让的股权，并不包含白藤湖公司本次所转让的股权，故本次股权转让未履行评估程序不影响目标资产的权属清晰；4）为避免上市公司因此遭受损失，世荣兆业实际控制人梁社增已出具承诺函，承诺其将全额无条件承担上市公司因此遭受的全部损失。独立财务顾问认为，前述未履行评估事宜不致构成本次重组的重大法律障碍。
3、2001年5月第一次增资
2001年 4月 20日，世荣实业前身召开股东会，同意梁家荣、梁社增和兆丰集
团增加注册资本3,500万元，增资后世荣实业前身注册资本为4,000万元。
2001年5月17日，珠海公信有限责任会计师事务所出具珠海公信验字[2001]236号《验资报告》。2001年 5月 29日，世荣实业前身就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业前身股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁家荣|2,100|
|梁社增|800|
|兆丰集团|800|
|兆丰房产|300|
||4,000|

4、2001年11月第二次股权转让
2001年10月23日，世荣实业前身召开股东会，同意兆丰集团、兆丰房产分别将其持有的世荣实业前身20%的股权（出资额为800万元）、7.5%的股权（出资额为 300万元）分别以 800万元、300万元的价格转让给梁社增。同日，上述转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2001年11月12日，世荣实业前身就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业前身股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁家荣|2,100|
|梁社增|1,900|
||4,000|

5、2005年4月第二次增资
2005年4月10日，世荣实业（因斗门县撤县建区，世荣实业前身于2002年更名为珠海市斗门区世荣实业有限公司）召开股东会，同意梁家荣以货币增加注册资本4,000万元。
2005年4月28日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具华旗验字[2005]049号《验资报告》：截至2005年4月28日，世荣实业已收到梁家荣以货币出资缴纳的新增注册资本 4,000万元。2005年 4月 30日，世荣实业就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁家荣|6,100|

|||
|-|-|
|梁社增|1,900|
||8,000|

6、2007年6月第三次股权转让
2007年6月4日，世荣实业召开股东会，同意梁家荣将其持有的世荣实业52.5%的股权（出资额为 4,200万元）以 4,200万元的价格转让给梁社增。同日，双方签署了《股权转让协议》；世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁社增|6,100|
|梁家荣|1,900|
||8,000|

7、2007年7月第三次增资
2007年7月24日，世荣实业召开股东会，同意珠海市泰恒基投资有限公司以货币资金 35,000万元增加公司注册资本 35,000万元，梁社增和梁家荣自愿放弃增资权利。同日，珠海市华诚会计师事务所有限公司出具华诚验字2007-01-0087号《验资报告》：截至 2007年 7月 24日，世荣实业已收到珠海市泰恒基投资有限公司缴纳的新增注册资本35,000万元。
2007年7月26日，世荣实业就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|珠海市泰恒基投资有限公司|35,000|
|梁社增|6,100|
|梁家荣|1,900|
||43,000|

8、2007年7月第四次股权转让
2007年7月27日，世荣实业召开股东会，同意珠海市泰恒基投资有限公司将其持有的世荣实业81.40%的股权（出资额为 35,000万元）以 35,000万元的价格转让给
梁社增和梁家荣，其中梁社增受让26,687.5万元的出资（受让价格为26,687.5万元），
梁家荣受让8,312.5万元的出资（受让价格为8,312.5万元）。同日，上述转让方和受让方签署了《股权转让协议》。
2007年7月31日，世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|梁社增|32,787.5|
|梁家荣|10,212.5|
||43,000|

9、2008年1月第五次股权转让
经中国证监会《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]140号）和《关于核准梁社增公告广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]141号）核准，同意威尔科技向梁社增先生非公开发行12,900万股，以购买梁社增先生所持有世荣实业76.25%的股权。2008年1月25日，梁社增与威尔科技签署了《股权转让协议》：梁社增将其持有世荣实业76.25%的股权（出资额为 32,787.5万元）以 175,827万元的价格转让威尔科技（2008年8月更名为世荣兆业）。2008年1月28日，世荣实业召开股东会，通过了上述《股权转让协议》。
2008年 1月 29日，世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|威尔科技（2008年8月更名为世荣兆业）|32,787.5|
|梁家荣|10,212.5|
||43,000|

（三）产权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，世荣实业产权控制关系如下：
（四）全资子公司基本情况
1、绿怡居
（1）基本情况
名称 珠海市绿怡居园艺工程有限公司
住所 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋201之一
法定代表人 陈顶炎
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2009年11月06日
经营期限 2009年11月06日至2029年11月06日
营业照注册号 440403000005411
税务登记证号 440421696455870
组织机构代码证 74065661-1
经营范围 园林绿化工程（凭资质证经营）；苗木种植、花卉种植、销售。
||
|-|
|股东名称|
|世荣实业|

（2）主要财务数据
截至2014年6月30日，绿怡居资产总额40,258.92万元，净资产1,404.06万元，2014年1-6月实现营业收入286.90万元，净利润-310.53万元。
2、年顺建筑
（1）基本情况
名称 珠海市年顺建筑有限公司
住所 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋201之二
法定代表人 陈宇
注册资本 2,600万元
实收资本 2,600万元
成立日期 1986年6月19日
经营期限 1986年6月19日至2032年6月19日
营业执照注册号 440400000076238
税收登记证号 440403192675589
组织机构代码证 19267558-9
房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；建经营范围
筑装修装饰工程专业承包贰级。
||
|-|
|股东名称|
|世荣实业|

（2）主要财务数据
截至2014年6月30日，年顺建筑资产总额66,732.61万元，净资产11,552.48万元，2014年1-6月实现营业收入15,216.60万元，净利润337.68万元。
3、世荣装饰
（1）基本情况
名称 珠海市世荣装饰设计工程有限公司
住所 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号1区17号楼2层205
法定代表人 梁家荣
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2009年12月2日
经营期限 2009年12月2日至2024年12月2日
营业执照注册号 440403000005868
税收登记证号 440403192675589
组织机构代码证 19267558-9
装饰工程、装修工程，装饰设计、装修设计（以上项目取得资质证经营范围
后方可经营）。
||
|-|
|股东名称|
|世荣实业|

（2）主要财务数据
世荣装饰目前没有实际开展建筑装修装饰经营业务。截至2014年6月30日，世荣装饰资产总额27,712.10万元，净资产3,302.84万元，2014年1-6月实现营业收入0万元，净利润-30.79万元。
4、中荣贸易
（1）基本情况
名称 珠海市斗门区中荣贸易有限公司
住所 珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村4栋
法定代表人 梁家荣
注册资本 2,800万元
实收资本 2,800万元
成立日期 2000年11月20日
经营期限 2000年11月20日至2020年11月20日
营业执照注册号 440400000000865
税务登记证号 440403725490019
组织机构代码 72549001-9
金属材料、化工原料（不含化学危险品、橡胶制品、建筑材料、木经营范围
材、机电设备（不含小轿车）、印刷用纸的零售；房地产开发经营。
||
|-|
|股东名称|
|世荣实业|

（2）主要财务数据
截至 2014年 6月 30日，中荣贸易资产总额 16,645.20万元，净资产 2,796.02万元，2014年1-6月实现营业收入0万元，净利润-0.20万元。
5、粤盛投资
（1）基本情况
名称 珠海粤盛投资管理有限公司
住所 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋201之三
法定代表人 郑泽涛
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
成立日期 2011年12月9日
经营期限 2011年12月9日至2031年12月9日
营业执照注册号 440400000317736
税务登记证号 440403588258570
组织机构代码证 58825857-0
经营范围 房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑工程设备租赁。
||
|-|
|股东名称|
|世荣实业|

（2）主要财务数据
截至2014年6月30日，粤盛投资资产总额2,981.58万元，净资产2,981.58万元，2014年1-6月实现营业收入0万元，净利润-2.52万元。
（五）参股公司基本情况
世荣小贷：
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|-|-|-|-|-|
|产业类别|参股子公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|成立日期|
|金融业|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|5,000|张世明|2009-11-30|

（六）最近三年主营业务发展情况
世荣实业的主营业务为房地产开发经营，最近三年内未发生变化。详情参见本节“三、交易标的主营业务发展情况”的相关内容。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
世荣实业最近两年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
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|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|

|||
|-|-|
|314,911.19|274,096.14|
|246,048.24|124,334.33|
|68,862.96|149,761.81|
|78.13%|45.36%|
|2014年1-6月|2013年度|
|10,407.03|67,409.10|
|-1,212.10|89,754.16|
|-1,083.79|89,677.00|
|-898.85|66,696.48|
|-38,088.20|-59,583.47|

（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）房屋建筑物
截至2014年6月30日，世荣实业及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025226号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）14栋幼儿园|4,007.01|教育|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025225号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋207号商铺|112.4|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025179号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋112号商铺|66.3|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025181号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋110号商铺|60.27|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025180号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋111号商铺|61.1|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025182号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋109号商铺|62.68|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025183号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋108号商铺|62.68|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025185号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋106号商铺|63.55|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025186号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋105号商铺|64.42|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025199号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋202号商铺|1,861.64|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025234号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋116号商铺|924.3|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025202号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋119号商铺|65.25|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025209号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋117号商铺|64.89|商业服务|商品房自用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025177号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋114号商铺|63.52|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025215号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋127号商铺|86.68|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025216号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋126号商铺|79.81|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025196号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋122号商铺|81.2|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025208号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋118号商铺|71.21|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025219号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋221号商铺|84.23|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025220号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋220号商铺|84.23|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025222号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋213号商铺|80.79|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025206号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋137号商铺|83.1|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025207号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋136号商铺|83.1|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025213号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋129号商铺|85.54|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025214号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋128号商铺|85.54|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025218号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋222号商铺|84.23|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025178号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋113号商铺|65.42|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025188号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-27号商铺|90.3|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025189号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-25号商铺|104.61|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025190号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-24号商铺|104.61|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025191号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-23号商铺|109.05|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025193号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-21号商铺|104.61|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025176号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋208号商铺|314.17|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025187号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-28号商铺|90.3|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025221号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋215号商铺|85.67|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025195号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-19号商铺|90.3|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025194号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-20号商铺|104.61|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025192号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）288-22号商铺|109.05|商业服务|商品房自用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025227号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）11栋商业楼|6,332.42|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025184号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋101号商铺|82.24|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025203号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋123号商铺|918.17|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025223号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋210号商铺|79.99|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025224号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋209号商铺|81.33|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025200号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋201号商铺|1,213.04|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025210号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋204号商铺|79.99|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025211号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋203号商铺|79.99|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025228号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋231号办公室|84.53|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025229号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋230号办公室|83.15|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025230号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋228号商铺|79.06|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025231号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋227号商铺|77.75|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025232号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋226号商铺|77.75|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025201号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋121号商铺|196.88|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025204号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋201号商铺|81.33|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025205号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋144号商铺|82.03|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025217号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋224号商铺|79.06|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025233号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋225号商铺|77.75|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025198号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋203号商铺|71.01|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025197号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）12栋204号商铺|32.22|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300025212号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号五区（锦绣荣城）13栋202号商铺|79.99|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300034006号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号2区（锦绣荣城）25栋101|134.11|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300034007号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号2区（锦绣荣城）25栋102|1,092.97|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300034005号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号2区（锦绣荣城）25栋103|182.53|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300034003号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号2区（锦绣荣城）25栋301|140.41|办公|商品房自用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300034004号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号2区（锦绣荣城）25栋201|806.73|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017137号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区3栋2单元001房|72.01|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017136号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区3栋2单元002房|71.69|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017149号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区4栋1单元001房|72.17|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017145号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区4栋1单元002房|71.85|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017146号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区9栋2单元001房|72.04|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017141号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区9栋2单元002房|71.72|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017144号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区14栋1单元001房|72.07|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017147号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区14栋1单元002房|71.75|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017143号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区14栋2单元001房|69.65|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017148号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区14栋2单元002房|69.65|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017142号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区10栋1单元002房|71.93|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017139号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区3栋1单元001房|70.95|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017138号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区3栋1单元002房|69.49|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300017140号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号四区10栋1单元001房|71.62|成套住宅|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015760号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋801|730.83|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015759号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋701|732.67|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015758号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋601|791.27|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015757号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋501|791.27|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015756号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋401|794.51|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015755号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋301|1,509.30|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015768号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋-101|510.81|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015767号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋101|2,035.46|办公|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015762号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区18栋101|1,596.54|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015761号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区18栋-101|891.39|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015763号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区18栋201|1,565.79|商业服务|商品房自用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015766号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区19栋101|1,237.50|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015765号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区19栋-101|1,417.72|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015764号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区18栋301|1,827.81|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015769号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区19栋201|1,059.68|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300015754号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋201|1,347.34|办公|商品房自用|
|中荣贸易|粤房地证字第C2869545号|斗门区井岸镇石塘二巷9号303房|111.24|住宅|二手购买|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067852号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1581号商铺|144.01|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067861号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1583号商铺|120.71|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067862号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1585号商铺|120.71|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067863号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1589号商铺|138.65|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067864号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1591号商铺|151.13|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067865号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1593号商铺|105.6|商业服务|商品房自用|
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|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067867号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1597号商铺|171.93|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067868号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1599号商铺|120.71|商业服务|商品房自用|
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|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067870号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1603号商铺|98.77|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067871号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1605号商铺|127.03|商业服务|商品房自用|
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|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067873号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1609号商铺|136.33|商业服务|商品房自用|
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|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067874号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路356号商铺|120.06|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067878号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1619号商铺|121.8|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067879号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1621号商铺|121.8|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067880号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1627号商铺|149.48|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1629|90.77|商业|商品房|

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|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
||0300067881号|号商铺||服务|自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067882号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1631号商铺|90.77|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067883号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1641号商铺|90.77|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067884号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1643号商铺|97.65|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067885号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1645号商铺|172.96|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067886号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1651号商铺|174.59|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067887号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1653号商铺|90.8|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067888号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1655号商铺|90.8|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067889号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1657号商铺|90.8|商业服务|商品房自用|
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|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067899号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1677号商铺|90.77|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300067900号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1679号商铺|90.77|商业服务|商品房自用|
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|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068498号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路384号商铺|103.67|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068499号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路382号商铺|96.18|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068500号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路380号商铺|191.24|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068501号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路378号商铺|106.35|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068502号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路376号商铺|139.42|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068503号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路374号商铺|191.27|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068504号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路372号商铺|116.56|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068505号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路370号商铺|117.8|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068506号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路368号商铺|117.85|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068507号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路366号商铺|127.42|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068508号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路364号商铺|191.18|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068509号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路362号商铺|106.39|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068510号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路360号商铺|139.47|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068511号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路358号商铺|190.21|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068512号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1561号商铺|89.91|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068513号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1563号商铺|82.16|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068514号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1565号商铺|79.6|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068515号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1567号商铺|116.15|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068516号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1569号商铺|185.92|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068517号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1571号商铺|204.42|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068518号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1573号商铺|178.04|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068519号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1575号商铺|134.81|商业服务|商品房自用|
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|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068521号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1579号商铺|215.49|商业服务|商品房自用|
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|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068523号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1541号商铺|101.23|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068524号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路398号商铺|107.92|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第|珠海市斗门区井岸镇欣荣路396号商|194.92|商业|商品房|

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|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
||0300068525号|铺||服务|自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068526号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路394号商铺|106.42|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068527号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路392号商铺|139.78|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068528号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路390号商铺|191.62|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068529号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路388号商铺|101.78|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068530号|珠海市斗门区井岸镇欣荣路386号商铺|103.74|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068564号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1559号商铺|104.46|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068565号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1507号商铺|83.05|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068566号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1505号商铺|82.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068567号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1503号商铺|82.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068568号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1501号商铺|82.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068569号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1499号商铺|82.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068570号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1497号商铺|82.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068571号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1495号商铺|82.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068572号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1493号商铺|82.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068573号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1491号商铺|82.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068574号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1489号商铺|82.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068575号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1487号商铺|82.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068576号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1485号商铺|83|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068577号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1483号商铺|63.12|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068578号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1481号商铺|63.12|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068579号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1479号商铺|63.12|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068580号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1477号商铺|63.12|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068581号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1475号商铺|83|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068582号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1473号商铺|81.45|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068583号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1471号商铺|84.44|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068584号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1537号商铺|83.31|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068585号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1535号商铺|83.31|商业服务|商品房自用|

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|-|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|取得方式|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068586号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1533号商铺|83.31|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068587号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1531号商铺|65.63|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068588号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1529号商铺|76.61|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068589号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1527号商铺|83.31|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068590号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1525号商铺|83.31|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068591号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1523号商铺|83.31|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068592号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1521号商铺|83.25|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068593号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1519号商铺|83.25|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068594号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1517号商铺|83.25|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068595号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1515号商铺|83.25|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068596号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1513号商铺|83.25|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068597号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1511号商铺|83.25|商业服务|商品房自用|
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|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068599号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1557号商铺|71.25|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068600号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1555号商铺|68.01|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068601号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1553号商铺|78.8|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068602号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1551号商铺|101.66|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068603号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1549号商铺|84.7|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068604号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1547号商铺|66.03|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068605号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1545号商铺|75.38|商业服务|商品房自用|
|世荣实业|粤房地权证珠字第0300068606号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道1543号商铺|79.77|商业服务|商品房自用|

（2）土地使用权
1）自有土地使用权
截至2014年6月30日，世荣实业及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权属人|来源|产权证号|土地座落|使用权面积（㎡）|用途|终止日期|
|世荣实业|出让|粤 房 地 证 字 第C4707305号|斗门区井岸镇珠峰大道南|82,708.98|商住|2066.12.12|
|世荣实业|出让|粤 房 地 证 字 第C5622058号|斗门区井岸镇珠峰大道南|72,212.60|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤 房 地 证 字 第C5622061号|斗门区珠峰大道南|31,746.97|别墅|2039.11.15|
|世荣实业|出让|粤 房 地 证 字 第C5622070号|斗门区井岸镇珠峰大道南|100,816.33|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤 房 地 证 字 第C5622072号|斗门区珠峰大道南|49,050.60|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤 房 地 证 字 第C5622074号|斗门区井岸镇珠峰大道南|88,906.05|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤 房 地 证 字 第C5622075号|斗门区井岸镇珠峰大道南|189,856.10|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤 房 地 证 字 第C5622076号|斗门区井岸镇珠峰大道南|92,133.08|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地权证珠字第0300024638号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南|71,913.59|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地权证珠字第0300024640号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南|109,184.71|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地权证珠字第0300024641号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南|221,344.90|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|世荣实业|出让|粤房地权证珠字第0300031679号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南|301,044.67|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|中荣贸易|出让|粤 房 地 证 字 第C5622059号|斗门区珠峰大道南|259,062.23|住宅|2066.12.12|
||||||商业|2039.04.29|
|粤盛投资|出让|粤房地权证珠字第0300040091号|珠海市斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧|20,000.00|住宅|2082.03.23|
||||||科研设计|2062.03.23|
|世荣实业|出让|粤房地权证珠字第0300071768号|珠海市斗门区黄杨河以西、中兴南路南侧|72,346.00|酒店、|2064.05.27|
||||||住宅|2084.05.27|
|世荣实业|法院拍卖|-|斗门区井岸镇尖峰前路|108,753.29|商住|-|
|||-|斗门区井岸镇中兴南路东侧 56|33,099.21|商住||

上表第 1项土地使用权已于 2011年 6月 28日办理“斗门区井岸镇珠峰大道 288号三区 1-14栋”商品房确权登记，总建筑面积 147,561.98㎡，扣除土地分摊面积 13,005.89㎡后剩余69,702.99㎡。
上表第9项土地使用权已于2013年5月20日办理“斗门区井岸镇珠峰大道1679号1-18栋”商品房确权登记，总建筑面积171,454.97㎡，扣除土地分摊面积17,040.34㎡后剩余54,873.25㎡。
上表第 14项土地使用权之权利状态为“限制”。根据珠海市房地产登记中心斗门分中心于2014年4月23日查询并提供的《房地产权登记表》、《房地产限制（查封）登记表》及珠海市土地储备发展中心于 2012年 12月 19日下发的“珠国土储函[2012]53号”《关于珠国土储2011-25地块（斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧用地）相关事宜的函》，其限制情况为“该地块所建商品住宅5年内（以核发本地块房地产权证之日起计算）不得进入市场交易”。
上表中第16项系世荣实业通过法院公开拍卖取得。2014年1月15日，世荣实业在广东省清远市公共资源拍卖中心公开拍卖拍得位于井岸镇松生围地区尖峰前路、面积为 108,753.29㎡；以及位于中兴南路东侧、面积为 33,099.21㎡的两宗国有出让用地。截至本报告书出具日，世荣实业已缴清全部地价款及拍卖佣金，并已取得“（2009）清中法执字第13、14号”《广东省清远市中级人民法院执行裁定书》（2014年 2月 17日作出）、《拍卖成交确认书》等相关文件。根据《广东省清远市中级人民法院执行裁定书》，土地使用权自前述执行裁定书送达世荣实业时起转移。
2）承包土地使用权
绿怡居于2010年2月10日与珠海市斗门区井岸镇草朗村经济合作联社签署土地承包合同，由绿怡居承包位于草朗村恒益围至上瑞龙中格合计 971.51亩的土地使用权用于苗木种植，承包期限自2010年3月6日起至2020年3月5日止。
2、对外担保情况
（1）世荣实业为业主按揭购房提供一手楼个人住房贷款担保，在贷款银行向业主发放贷款后，其抵押商品房未办妥抵押登记（或备案）期间世荣实业对业主因在贷款银行借款产生的债务承担连带保证责任。截止本报告书签署日，世荣实业不存在因此项担保而承担担保责任的事项。
（2）世荣实业及其子公司之间的担保情况请参看本节下段“3、主要负债情况”。
（3）除上述情况外，世荣实业及其子公司不存在其他对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年6月30日，世荣实业的负债结构具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|64,490.00|
|17,595.37|
|55,930.39|
|305.47|
|532.84|
|6,773.98|
|100,000.00|
|420.19|
|246,048.24|

截至2014年6月30日，世荣实业及其子公司正在履行或将要履行的重大债权债务情况如下：
（1）授信合同
|||||
|-|-|-|-|
|授信人|申请人|授信期限|授信额度|
|兴 业 银行 珠 海分行|绿怡居|2013.11.18-2014.11.17|兴业银行珠海分行对绿怡居授信最 高 本 金 额 度3,500万元|

（2）融资借款合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|融资方|融 资 银行|签约日期|合同金额（万元）|借 款 期限|
|项目融资贷款合同（2013年珠房开字003号）|世 荣 实业|建 设 银行 珠 海分行|2013.04.15|21,000.00|三年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|融资方|融 资 银行|签约日期|合同金额（万元）|借 款 期限|
|项目融资贷款合同（2013年珠房开字004号）|世 荣 实业|建 设 银行 珠 海分行|2013.04.15|11,000.00|三年|
|项目融资贷款合同（2014年珠房开字002号）|世 荣 实业|建 设 银行 珠 海分行|2014.02.13|15,000.00|三年|
|固定资产借款合同（NO44010520130000137）|世 荣 实业|农 业 银行 斗 门支行|2013.07.05|5,000.00|三年|
|固定资产借款合同（NO44010520130000197）|世 荣 实业|农 业 银行 斗 门支行|2013.09.02|1,000.00|三年|
|固定资产借款合同（NO44010520130000248）|世 荣 实业|农 业 银行 斗 门支行|2013.10.28|5,000.00|三年|
|固定资产借款合同（NO44010520130000250）|世 荣 实业|农 业 银行 斗 门支行|2013.10.31|5,000.00|三年|
|固定资产借款合同（NO44010520130000310）|世 荣 实业|农 业 银行 斗 门支行|2013.12.27|5,000.00|三年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|融资方|融 资 银行|签约日期|合同金额（万元）|借 款 期限|
|固定资产借款合同（NO44010520140000040）|世 荣 实业|农 业 银行 斗 门支行|2014.01.20|4,000.00|三年|
|流动资金贷款合同（珠农商井岸借字 2013 年第000358号）|绿怡居|珠 海 农商 银 行井 岸 支行|2013.09.02|2,000.00|一年|
|流动资金借款合同[兴银粤借字（ 拓 一 ） 第201311210012号]|绿怡居|兴 业 银行 珠 海分行|2013.11.21|3,500.00|一年|
|固定资产贷款合同（A07140602010）|世 荣 实业|交 通 银行 珠 海分行|2014.01.29|15,000.00|四年|
|网贷通循环借款合同（2014年斗网 字 第 LZ008号）|年 顺 建筑|工 商 银行 斗 门支行|2014.06.01|2,700.00|一年|
|流动资金贷款合同（10020149903279471）|年 顺 建筑|珠 海 农商 银 行井 岸 支行|2014.06.23|2,000.00|一年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|融资方|融 资 银行|签约日期|合同金额（万元）|借 款 期限|
|小企业借款合同（2014年斗借字第LZ009号）|绿怡居|工 商 银行 斗 门支行|2014.05.30|2,290.00|一年|
|信托贷款合同（ 华 能 信 托[2014]集合信托字第033号-贷款001）|世 荣 实业|华 能 贵诚 信 托有 限 公司|2014.05.12|50,000.00|一年|
|固定资产借款合同（NO44010520140000155）|世 荣 实业|农 业 银行 斗 门支行|2014.05.05|1,000.00|叁年|
|固定资产借款合同（2014年珠字第 1114567001号）|世 荣 实业|招 商 银行 珠 海分行|2014.06.18|15,900|叁年|

（3）担保合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|担保人|债权人|签约日期|担保物|
|最高额抵押合同（2013 年珠最高抵字004号）|世荣实业|建 设 银行 珠 海分行|2013.04.15|粤房地权证字第0300031679 号土地使用权|
|最高额抵押合同（NO44100620130012485）|世荣实业|农 业 银行 斗 门支行|2013.07.02|粤房地证字第C5622075 号土地使用权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|担保人|债权人|签约日期|担保物|
|最高额抵押担保合同（农信井岸高抵字 2012 年第000019号）|世荣实业|珠 海 市农 信 社井 岸 信用社|2012.03.19|粤房地权证珠字第 0300025203号 、 第0300025200 号房产|
|最高额抵押合同[兴银粤抵字（分营 ） 第201311150115号]及补充协议[兴银粤抵字（拓一 ） 第201311150115号]|世荣实业|兴 业 银行 珠 海分行|2013.11.18；2014.02.24|粤房地权证珠字第 0300025184号等41处房产|
|最高额抵押合同（140609014）|世荣实业|交 通 银行 珠 海分行|2014.01.29|粤房地权证珠字第 0300015761号等 8 处房产及粤房地证字第C5622072 号土地使用权|
|最高额抵押合同（2014 年斗门抵字第 LZ008号）|世荣实业|工 商 银行 斗 门支行|2014.05.30|粤房地权证珠字第 0300015768号等9处房产|
|最高额保证合同（2014 年斗门保字第 LZ008号）|世荣实业|工 商 银行 斗 门支行|2014.05.30|连带责任保证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|担保人|债权人|签约日期|担保物|
|最高额保证合同（2014 年斗门保字第 LZ008-1号）|世荣装饰|工 商 银行 斗 门支行|2014.05.30|连带责任保证|
|最高额保证合同（2014 年斗门保字第 LZ008-2号）|年顺建筑|工 商 银行 斗 门支行|2014.05.30|连带责任保证|
|最高额保证合同（2014 年斗门保字第 LZ008-3号）|绿怡居|工 商 银行 斗 门支行|2014.05.30|连带责任保证|
|最高额抵押合同（ 华 能 信 托[2014]集合信托字第 033 号-抵押001）|世荣实业|华 能 贵诚 信 托有 限 公司|2014.05.12|粤房地权证珠字第 C5622074 号土地使用权|
|最高额抵押合同（ 华 能 信 托[2014]集合信托字第 033 号-抵押002）|中荣贸易|华 能 贵诚 信 托有 限 公司|2014.05.12|粤房地权证珠字第 C5622059 号土地使用权|
|抵押合同 2014年 珠 字 第1114567001号|世荣实业|招 商 银行 珠 海分行|2014.06.18|粤房地权证珠字第 0300015764号等 18 处房产及粤房地证字第|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|担保人|债权人|签约日期|担保物|
|||||C5622061 号土地使用权|
|不可撤销担保书2014 年珠字第1114567001号|世荣兆业|招 商 银行 珠 海分行|2014.06.18|连带责任保证|

（九）经营资质
截至2014年6月30日，世荣实业及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|证书名称|证书编号|资质等级|
|世荣实业|房地产开发企业资质证书|粤房开证字贰0300005|贰级|
|绿怡居|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ.粤C.0040.叁|叁级|
|年顺建筑|建筑业企业资质证书|A2012044042101|房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级|
|中荣贸易|房地产开发企业资质证书|2001-003号|四级|
|粤盛投资|房地产开发企业资质证书|44040314002号|暂定|

（十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年一期世荣实业的权益无资产评估、交易、增资、改制的情况。
世荣实业曾于 2012年 12月至 2013年 3月转让世荣房产50%的股权给珠海华发实业股份有限公司。交易双方于 2013年底就交易作价进行了补充约定，根据湖北众联资产评估有限公司于 2013年 10月 29日出具的《珠海市世荣房产开发有限公司核实资产价值评估项目评估咨询报告》及《评估咨询说明》（鄂众联评咨字[2013]第16号），由购买方珠海华发实业股份有限公司补充支付了对价。因此，世荣房产50%股权的作价最终以上述评估咨询报告为准。
1、评估目的
该次资产评估目的是为世荣实业向珠海华发实业股份有限公司出售世荣房产50%的股权提供依据。
2、评估方法
该次评估采用资产基础法进行评估。
3、评估结果
根据鄂众联评咨字[2013]第 16号《评估咨询报告》及《评估咨询说明》，截至2013年9月30日，世荣房产的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|202,920.43|383,606.78|180,686.35|
|非流动资产|2,306.44|2,474.43|167.99|
|其中：长期股权投资|1,480.00|1,466.10|-13.90|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|803.57|1,002.19|198.62|
|其中：建筑物|563.76|767.84|204.08|
|设备|239.81|234.35|-5.46|
|长期待摊费用|6.14|6.14|-|
|递延所得税资产|16.72|-|-16.72|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|205,226.87|386,081.21|180,854.34|
|流动负债|80,285.31|68,464.76|-11,820.55|
|非流动负债|51,000.00|51,000.00|-|
|负债总计|131,285.31|119,464.76|-11,820.55|
|净资产（所有者权益）|73,941.56|266,616.45|192,674.89|

世荣房产的主要增值项目为流动资产中的存货，包括开发产品及开发成本，该项
目的具体评估情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|
|11,387|18,305|6,919|
|143,775|317,475|173,701|
|28,823|186,705|157,882|
|155,162|335,780|180,620|

世荣房产的评估增值主要来源于其待开发的别墅用地，该项增值率为547.77%。
（十一）其他事项
1、最近三年利润分配情况
2012年 9月 10日，世荣实业股东会通过决议：以现金分红的方式向全体股东按出资比例分配利润57,000万元。
2014年 3月 14日，世荣实业股东会通过决议：以现金分红的方式向全体股东按出资比例分配利润80,000万元。
2、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明
本次交易完成后，世荣实业将成为上市公司的全资子公司，世荣实业的债权债务仍由世荣实业享有和承担，不涉及债权债务转移问题，世荣实业的现有员工仍由世荣实业予以聘用。
3、诉讼、仲裁、行政处罚事项
根据相关主管部门出具的证明，世荣实业及其子公司最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
截至本报告书出具日，世荣实业及其子公司100万元以上的未决诉讼及仲裁事项如下：
2013年 2月 22日，珠海市斗门区宏源资产经营有限公司以年顺建筑作为被告向珠海市斗门区人民法院提起诉讼，要求确认其与年顺建筑于2004年4月28日签署的年顺建筑《产权转让合同》中的转让价款条款无效，要求年顺建筑向其支付产权转让费3,015,167元。
年顺建筑系世荣实业于 2010年通过股权收购取得的公司。根据 2010年 11月 24
日世荣实业与年顺建筑原股东陈年球、赵永康签署的《珠海市年顺建筑有限公司股权
转让协议》（以下称“《股权转让协议》”）之约定，股权转让完成后，若出现年顺建筑或世荣实业由于《股权转让协议》签署前年顺建筑（或其原股东）有关事项之原因遭受损失的情形，陈年球及赵永康将就年顺建筑或世荣实业之全部损失承担连带赔偿责任。年顺建筑原股东陈年球、赵永康已出具承诺，其将严格遵守《股权转让协议》的约定，妥善处理年顺建筑的相关涉诉事宜，并全额承担年顺建筑及世荣实业因此遭受的任何损失。为进一步防范年顺建筑及世荣实业之风险，本次交易对方梁家荣亦已出具承诺，确认如陈年球、赵永康怠于或拒绝履行其损失承担承诺，其将全额承担年顺建筑及世荣实业因此遭受的任何损失。
除年顺建筑涉及的上述诉讼情况外，世荣实业及其子公司现时不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4、粤盛投资国有建设用地申请延期建设事宜
粤盛投资于2012年1月19日通过公开挂牌出让方式取得位于斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧“珠国土储2011-25号”国有建设用地使用权。根据《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议约定，该地块应于2014年1月19日之前动工建设。因该地块土地清场工作尚未完成，且该地块与市政道路的建设用地存在交叉区域，须作重新调整后方能开工建设，粤盛投资已向珠海市斗门区人民政府递交《关于珠国土储2011-25地块的延建申请》，申请动工期限延期至2015年1月19日。
2014年6月6日，粤盛投资与珠海市建筑设计院工程勘察分院签订了《珠海粤盛项目（宗地号：607045）建设工程勘察合同》，委托其承担珠海粤盛项目（宗地号：607045）的建设工程勘察任务；同日，粤盛投资与珠海市规划设计研究院签订了《珠海粤盛项目（宗地号：607045）场地软基处理设计合同》，双方就珠海粤盛项目（宗地号：607045）场地软基处理设计服务有关事宜协商一致。
2013年7月，世荣实业与珠海东华投资管理有限公司签订股权转让协议，收购粤盛投资100%股权。该地块由粤盛投资 2012年 1月通过公开挂牌出让的方式取得，位于斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧，占地面积20,000平方米，容积率1.8，用途为住宅、科研。该项目用地的权属证书情况如下：
|||
|-|-|
|编号|面积（平方米）|
|440401-2012-000003|20,000|

|||
|-|-|
|地字第（斗门）2012-036号|20,000|
|珠海市（县）[2012]珠国字第014号|20,000|
|粤房地权证珠字第0300040091号|20,000|

根据粤盛投资与珠海市国土资源局分别于 2012年 1月 19日和 2013年 8月 2日就珠国土储 2011-25地块签订的出让合同及其补充协议约定，该地块应于 2014年 1月 19日之前动工建设。但因该地块土地清场工作尚未完成，须由有权部门完成清场工作后方能交付土地。2014年8月25日，上述清场完成，该地块交付给粤盛投资。
根据珠海市国土资源局斗门分局于 2014年 12月 16日出具的《复函》，珠国土储2011-25地块于2014年8月25日完成用地范围内的清场补偿工作并交付给粤盛投资。由于该地块属于软土地基，需进行软基处理，经珠海市国土资源局斗门分局现场核实，粤盛投资已于2014年10月份进场进行软基处理。
为加快珠国土储2011-25项目的开发进度，世荣兆业及粤盛投资提出如下整改方案及安排：
1）按照科学施工原则，在保障房产开发质量与安全的基础上加快软基处理进程，同步推进取得《建筑工程施工许可证》所需其他前置工作。
2）将珠国土储2011-25项目开发所需资金纳入世荣兆业2015年度预算，充分保障项目资金需求。
3）严格执行项目开发计划，加强对项目各环节进程的监督与把控，建立并强化对项目负责人的问责机制。
4）珠国土储2011-25项目的后续规划安排如下表所示：
工程阶段 时间安排
开始进行软基处理 2014年10月
开盘预售 2016年7月
竣工交楼 2018年1月
为避免粤盛投资因无法取得上述延期开工建设批复而给世荣兆业带来经济损失，本次交易对方梁家荣已出具《关于珠海市粤盛投资管理有限公司土地相关问题的承诺》，承诺其将全额承担粤盛投资因前述事项可能遭受的经济损失或发生的其他支出。
粤盛投资亦承诺，其将在前述阻碍动工开发的因素消除之后尽快开工建设，以避免前
述损失。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）最近三年世荣实业开发的房地产项目
世荣实业的主营业务为房地产开发经营，最近三年内开发的项目包括自主开发的里维埃拉项目二期、三期、四期，以及珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“世荣房产”）6开发的华发水郡项目二期。
1、里维埃拉项目
里维埃拉项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，该项目总规划用地面积为 212.39万平方米，容积率为1.8，计入容积率建筑面积为 382.30万平方米。项目采取逐年分期开发的模式，由一期锦绣荣城、二期翠湖苑一区、三期碧水岸一区、四期蓝湾半岛和后续项目构成，其中一期锦绣荣城已于2010年8月竣工。
截至 2014年 6月 30日，里维埃拉项目已动工开发的土地面积 90.96万平方米，里维埃拉后续项目占地面积约121.43万平方米，目前属于拟建阶段，未来仍计划分期6世荣房产成立于2006年3月3日，注册资本55,000万元，经营范围为单项房产开发经营。2011年1月至2013年3月，世荣实业和珠海华发实业股份有限公司各持有50%的股权，世荣房产纳入珠海华发实业股份有限公司财务报表合并范围。2012年12月21日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让珠海市世荣房产开发有限公司50%股权的议案》，并分次于2013年3月完成上述股权的转让。转让后世荣实业不再持有世荣房产的股权。世荣房产已于2014年1月更名为华郡房产。
开发。
（1）里维埃拉项目一期—锦绣荣城（完工）
锦绣荣城占地面积 485,884.73平方米。按规划批复划分为 1-5区，可售建筑面积566,092.16平方米，已售建筑面积为536,971.93平方米，占可售建筑面积比例为94.86%，共实现销售收入 2,436,321,947.00元。未售住宅或商铺主要是自用或转入投资性房地产。具体销售情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|占地面积（M2）|可售|||已售|||销售收入（万元）|
||建筑面积（M2）|其中：住宅（套）|商铺（套）|建筑面积（M2）|其中：住宅（套）|商铺（套）||
|113,278.54|62,235.68|436||62,235.68|436||18,518.41|
|106,399.98|125,530.04|898||125,530.04|898||42,514.38|
|82,708.98|146,156.47|1,257||145,707.80|1,255||86,432.67|
|94,379.89|136,667.50|1,142||127,913.08|1,128||63,705.18|
|89,117.34|95,502.47|598|137|75,585.33|598|73|32,461.55|
|485,884.73|566,092.16|4,331|137|536,971.93|4,315|73|243,632.19|

其中：5区销售比例为79.14%，住宅已全部售出，而未售出商铺较多。主要是为了统一招商、统一规划，目前转入投资性房地产对外出租，暂时未对外出售。
（2）里维埃拉项目二期——翠湖苑一区（完工）
①基本情况
翠湖苑一区为里维埃拉项目二期，占地面积 50,721.52
m2，总建筑面积114,826.94m2。该项目的开发主体为世荣实业，2009年7月开工建设，2011年10月竣工。
②项目资质许可
截至2014年6月30日，翠湖苑一区项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 粤房地权证珠字第0300024639号
建设用地规划许可证 地字第（斗门）2011-004号
建设工程规划许可证 建字第（斗门）2010-020号
建筑工程施工许可证 440402200905200101、440402200910260101
珠斗预房第2010-21号、珠斗预房第2010-22号、珠斗预房第2010-23号、预售许可证 珠斗预房第2010-24号、珠斗预房第2010-25号、珠斗预房第2010-26号、珠斗预房第2010-27号、珠斗预房第2010-52号
③项目开发销售情况
截至2014年6月30日，翠湖苑一区项目的具体开发销售情况如下：
单位：m2
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目性质|竣工时间|可售面积|||
|||商品房|商铺|商品房|
|住宅、商业|2011年10月|97,878.87|7,265.81|96,401.50|

（3）里维埃拉项目三期——碧水岸一区（完工）
①基本情况
碧水岸一区为里维埃拉项目三期，占地面积 71,913.59
m2，总建筑面积197,647.74m2。该项目的开发主体为世荣实业，2011年1月开工建设，2012年11月已竣工。
②项目资质许可
截至2014年6月30日，碧水岸一区项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 证书编号
7如无特别说明，已售面积包括已预售并结转收入面积和已预售但尚未结转收入面积。
国有土地使用权证 粤房地权证珠字第0300024638号
建设用地规划许可证 地字第（斗门）2011-001号
建设工程规划许可证 建字第（斗门）2011-001号、建字第（斗门）2011-002号
建筑工程施工许可证 440402201009090401、440402201011260201
珠斗预房第2011-12号、珠斗预房第2011-13号、珠斗预房第2011-23号、预售许可证 珠斗预房第2011-26号、珠斗预房第2011-27号、珠斗预房第2011-29号、珠斗预房第2012-02号
③项目开发销售情况
截至2014年6月30日，碧水岸一区项目的具体开发销售情况如下：
单位：m2
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目性质|竣工时间|可售面积|||
|||商品房|商铺|商品房|
|住宅、商业|2012年11月|159,661.26|8,057.39|154,074.62|

（4）里维埃拉项目四期——蓝湾半岛（在建）
①基本情况
蓝湾半岛为里维埃拉项目四期，位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，占地面积 301,044.67
m2，总建筑面积728,612.28m2。该项目的开发主体为世荣实业，共分为 10期，2013年年初开工建设，目前1-5期处于在建阶段，6-10期处于拟建阶段。
②项目资质许可
截至2014年6月30日，蓝湾半岛项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 粤房地权证珠字第0300031679号
建设用地规划许可证2007用地字（斗门）第411号、2007用地字（斗门）第412号
建字第（斗门）2013-025号、建字第（斗门）2012-154号、建字第
建设工程规划许可证
（斗门）2013-055号、建字第（斗门）2013-189号、建字第（斗门）
2013-188号
440402201303200201、440402201212250201、440402201309060101、建筑工程施工许可证
440402201404040101、440402201404030201
珠斗预房许字第2013-17号、珠斗预房许字第2013-22号、珠斗预
预售许可证
房许字第2013-23号、珠斗预房许字第2013-24号、DMS2014014
③项目开发销售情况
截至2014年6月30日，蓝湾半岛项目的具体开发销售情况如下：
单位：m2
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目性质|预计竣工时间|可售面积8|||
|||商品房|商铺|商品房|
|住宅、商业|2016年5月|141,091.79|2,363.54|92,021.45|

（5）项目土地情况
里维埃拉项目的土地出让合同签订于 1996年至 2000年间，共 21份出让合同，含23宗地块（含世荣房产开发的华发水郡项目）。该等地块证载面积共330.41万平方米，扣除27,068.72平方米市政道路面积，实际面积为327.7万平方米。由于上述地块相连成片，且毗邻黄杨河，为了保护河岸公共景观资源，经珠海规划局斗门分局批准，对上述地块进行规划调整。靠近河岸的宗地统一规划调整为低层住宅，上述地块重新划分为30宗，并于2007年核发30份房地产权证，其中20宗土地权属人为世荣实业及其全资子公司中荣贸易，总面积为 212.6万平方米（2011年重新划分成 18份房地产权证后，总面积调整为 212.39万平方米），即里维埃拉项目用地；另外 10宗用途为别墅的土地权属人为世荣房产，总面积为 115.1万平方米，即华发水郡项目用地。
上述宗地出让时，基本为滩涂、池塘、水田等低洼地，且属典型的软土地基，完全不具备开发条件，而且上述宗地长期未达到“三通一平”条件。为保证房地产项目安全和质量，世荣实业自筹资金对部分滩涂、池塘、水田进行吹沙填土工程，完成地基处理后，还需要自然沉降若干年。直到 2004年底，经过软基处理后，部分区域达到开发条件，里维埃拉一期锦绣荣城项目开始动工开发。同时，因里维埃拉项目各宗地块相连成片，占地面积212万平方米，且因还需对上述用地进行一级开发，所需资
8截至2014年6月30日，仅蓝湾半岛1-3期达到预售条件。
金较大，无法做到同时对上述多宗用地开工建设；另外，若对每宗土地单独进行开发，极易造成土地开发成本高，土地利用率低，规划混乱，造成浪费，因此世荣实业对上述用地统一规划、统一设计、分期开发，采取“平整一片，开发一片，销售一片”的策略。
根据 2010年 11月 30日斗门区人民政府《2010年区第二十三次土地业务协调会议纪要》，会议同意里维埃拉项目作为一项目整体规划、分期开发，确认里维埃拉项目不存在土地闲置问题。
已开发项目的进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|宗地号|占地面积（万平方米）|开工时间节点|预售时间节点|竣工时间节点|
|锦绣荣城A|预2101057|11.33|2005.7.5|2006.4.29|2009.6.20|
|锦绣荣城B|预2101125|8.91|2006.5.31|2007.12.4|2008.5.14|
|锦绣荣城C|预2101123|10.64|2004.12.29|2006.7.5|2007.9.17|
|锦绣荣城D|预2101122|9.44|2007.12.6|2008.4.15|2009.6.22|
|锦绣荣城E|预2101124|8.27|2008.7.23|2009.9.30|2010.8.10|
|翠湖苑一区|预2101448|5.07|2009.7|2010.5|2011.10|
|碧水岸一区|预2101449|7.19|2011.1|2011.4|2012.11|
|蓝湾半岛|Y2101455|30.1|2013.1|2013.9|2018.4|
|碧水岸二期|Y2101451|10.92|2014.12|2015.9|2017.05|
|||101.87|—|—|—|

注：蓝湾半岛共分 10小期，其中已开工 1-5期。上表中竣工时间节点为整个项目全部竣工的节点，预售节点为最早开盘1-2期预售时间。
截至2014年12月，已开工面积101.87万平方米，占里维埃拉项目用地的47.96%。
2014年 6月 12日，珠海市国土资源局斗门分局出具《关于珠海市斗门区世荣实
业有限公司名下用地有关问题的复函》（珠国土斗函[2014]261号），认为“‘里维
埃拉’项目用地作为一项目分期开发，该项目仍在动工建设，目前已动工开发建设的
面积占‘里维埃拉’项目总用地约42%，根据《珠海市闲置土地处置办法》，上述项目用地不作闲置认定。
（6）整改方案
为加快里维埃拉项目的开发进度，世荣兆业及世荣实业提出如下整改方案及安排：
1）加强世荣兆业、世荣实业高级管理人员和项目管理人员对房地产相关法律法规的学习，确保相关人员熟悉项目开发过程中的各项法律法规。
2）里维埃拉项目作为世荣实业当前正在开发的规模最大、重要性最高的项目，世荣兆业将全力保障里维埃拉项目资金需求，充分利用现有资金，同时积极利用各种合法融资渠道，继续加大投资和开发力度，加快开发进度。
3）进一步加大对营销团队及销售渠道建设的支持力度，增强良好销售对项目加速开发的反向推动作用。
4）强化对项目开发各环节负责人员的问责机制，确保项目拟定开发进程如期或提早实现。
5）在加大开工与投资强度、加快开发进度、尽快竣工等原则基础上，里维埃拉项目拟定后续规划安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|宗地号|占地面积（万平方米）|开工时间节点|开盘时间节点|
|蓝湾半岛1至2期|Y2101455|16.83|2013.01|2013.09|
|蓝湾半岛3期|||2013.05|2014.06|
|蓝湾半岛4至5期|||2014.01|2014.09|
|碧水岸二期|Y2101451|10.92|2014.12|2015.09|
|蓝湾半岛6-8期|Y2101455|7.09|2015.05|2016.06|
|蓝湾半岛9-10期|Y2101455|6.18|2015.09|2016.08|
|翠湖苑二期|Y2101450|22.13|2016.05|2017.04|
|待增项目1|Y2101393|18.99|2016.11|2017.10|
|待增项目2|Y2101394|9.21|2016.09|2017.08|
|待增项目3|Y2101395|3.17|2016.09|2017.08|
|待增项目4|Y2101400|4.91|2016.09|2017.08|
|待增项目5|Y2101402|10.08|2017.04|2018.03|
|待增项目6|Y2101403|8.89|2017.09|2018.08|
|待增项目7|Y2101404|7.22|2017.10|2018.09|
|待增项目8|Y2101392|25.91|2018.01|2018.12|
|||151.53|—|—|

2、华发水郡（已转让）
华发水郡项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，开发主体为世荣房产，项目总规划用地面积为115.10万平方米，主要为别墅用地，分为三期开发，其中华发水郡一期已于2010年6月竣工。华发水郡二期占地面积330,375.26m2，总建筑面积
134,677.96m2，2009年底开工建设，2013年3月部分竣工。2012年12月21日，世荣兆业召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让珠海市世荣房产开发有限公司50%股权的议案》，2012年12月至2013年3月，世荣实业分次将其持有的世荣房产50%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司。转让后世荣实业不再持有世荣房产的股权，世荣房产名下的华发水郡项目亦随之转让。
3、世荣实业主要项目开发销售情况与资产基础法评估中开发产品建筑面积存在差异的原因及合理性
（1）存在差异的原因
在重组报告书中，世荣实业主要项目开发销售情况与资产基础法评估中开发产品建筑面积的披露情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|披露章节|项目|翠湖苑一区||碧水岸一区||
|||商品房（m2）|商铺（m2）|商品房（m2）|商铺（m2）|
|第四节 „„三、标的公司主营业务发展情况|①可售面积|97,878.87|7,265.81|159,661.26|8,057.39|
||②已售面积|96,401.50|1,203.88|154,074.62|-|
|第四节 „„四、标的公司资产评估情况 „„（三）资产基础法评估情况„„2、存货评估过程|③建筑面积|6,930.66|426.43|14,349.94|5,161.65|

上述所披露项目之间的相关性如下图所示：
其中：
①可售面积：《商品房地产权权属证明书》中的确权的可售面积，也即房地产项目上所有房屋的《房地产权证》面积之和。
②已售面积：④已预售并结转收入面积与⑤已预售但尚未结转收入面积之和。其中已预售但尚未结转收入的情形是指有些购买者与公司已签订购房合同，并支付了首期款项，但未达到收入确认条件的情形。
③建筑面积：房地产项目尚未结转的面积（包括已预售但尚未结转收入面积）中计入存货的建筑面积。
⑦未结转建筑面积：已售未结转建筑面积与未出售建筑面积之和，同时也是③计入存货的建筑面积与⑧计入投资性房地产的建筑面积之和。
重组报告书第四节之“三、标的公司主营业务发展情况”中主要是对房地产项目规划、建设、销售等流程进行披露，侧重于项目开发的整体性和全面性，因此披露了项目整体的“①可售面积”和“②已售面积”。重组报告书在该章节中对“②已售面积”的口径进行了脚注注释，从该等数据中，投资者可以直观了解项目的整体销售进度，有利于投资者的理解。
重组报告书第四节之“四、标的公司资产评估情况”主要是介绍世荣实业房地产项目的评估情况，侧重于房地产项目的估值。因已出售并结转收入的房屋不属于被评估单位资产，因此仅对房地产项目中尚未结转的面积（含已预售但尚未结转收入的面积）进行估值。“③建筑面积”披露于资产评估情况介绍章节的“2、存货评估过程”，因此该数据系指房地产项目中尚未结转的面积中计入存货的部分。除计入存货的部分外，部分用于出租的商铺计入投资性房地产，在投资性房地产中进行评估。在该章节中使用“③建筑面积”数据主要是便于投资者直观了解被评估资产的情况。
（二）房地产项目的合法合规情况
世荣兆业已就世荣兆业及世荣实业在报告期内所涉房地产项目的基本情况、是否涉及闲置用地及炒地、是否存在捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为进行自查，并出具了《广东世荣兆业股份有限公司关于房地产项目涉及用地的专项自查报告》和《广东世荣兆业股份有限公司关于房地产项目涉及商品房开发的专项自查报告》。
经自查，世荣兆业与世荣实业的房地产项目在信息披露方面遵守了商品房预售价格备案公示、及时公开销售房源及一房一价等制度的规定；世荣兆业已就其与世荣实业在报告期内取得土地使用权的情形依法履行了信息披露义务，并在定期报告中依法披露了相关房地产项目的开发进度。
截至本报告书出具日，世荣兆业及其下属公司报告期内的房地产项目所涉用地不存在闲置用地和炒地等违法违规情形；商品房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；世荣兆业及世荣实业在报告期内遵守国家土地管理有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
（三）房地产业务流程
世荣实业具有贰级房地产开发企业资质证书，拥有多年的房地产开发经验，形成了一套科学有效的房地产开发业务流程，主要流程如下：
签订土地 办理建设 办理 办理房地出让合同 用地规划证 用地批准书 产权证
办理商品房 办理建设工 办理建设工 申请
预售许可证 程施工许可证 程规划许可证 立项
工程竣工 交房
、备案 入户
（四）标的公司主要经营模式
1、生产模式
世荣实业在取得项目用地并办理好相关的权属证明后，根据公司策划部门对项目开发定位的全面分析，通过邀请招标或直接委托的方式选择设计单位，对项目进行规划设计及施工图设计，并按照法定程序办理相关报建手续；当项目具备开发条件后，通过邀请招标将项目工程外包给工程施工企业，并进行工程施工。
为确保建设项目能够实现公司制定的项目总体目标，世荣实业十分重视工程施工阶段管理过程，建立由多专业技术人员组建的工程项目经理部，在充分发挥工程监理单位的法定监管职能的基础上，对工程项目施工过程的质量、进度、投资进行全面监督、协调、管理、服务。
2、销售模式
世荣实业的房地产项目销售主要采取自销的方式，即自行负责营销策划及销售。
公司通过建造销售中心来营造良好的销售环境，通过建造样板示范房让客户更直观地了解产品。通过自主销售模式，世荣实业能够更及时、准确的掌握顾客的购买动机和需求特点，把握市场脉搏，控制销售费用。同时，在销售策略上，世荣实业建造营销中心来营造良好的销售环境，通过样板示范房让客户更直观地了解产品。具体销售流程如下：
产品定位 市场调研，根据市场需求
进行产品定位
规划设计 根据市场需求对户型及配
套设施等进行设计规划
施工及质量控制 加强过程控制，严格执行
产品质量标准
宣传及产品推介 根据潜在目标客户进行针
对性的广告宣传
通过良好的售后物业管理，
售后服务
提高客户满意度
此外，通过招投标和商务谈判形式，世荣实业在黑龙江和河南设立了两个办事处，发展了甘肃、河北、内蒙古、香港澳门等异地销售代理商，加强房地产项目的推广和销售力度。
（五）标的公司的质量管理情况
房地产项目质量控制的关键环节为设计质量控制、施工阶段质量控制和竣工验收阶段质量控制，下面就该关键环节的质量控制情况简要介绍如下：
1、设计质量控制
（1）根据拟开发项目公司确定的总功能目标和项目的总质量目标，由市场策划部门在认真进行市场调研的基础上，对项目的房地产市场环境进行分析，对项目所在区域的市场供需状况进行分析，在完成产品定位及价格定位后，提出产品数量和质量要求。企业各部门提出对规划及建筑的空间、位置、功能、质量的要求，并将它们一起纳入项目管理的目标体系中，与进度目标、成本目标等一起进行优化，提出具体的项目要求、技术说明、安全说明等，由设计管理中心最终形成详细设计任务书。
（2）对每一个开发项目设计过程分阶段进行审查。对阶段性的设计成果进行审批确认，再进行更深入的设计。根据公司相关职能部门的特点在方案设计阶段，初步设计阶段，施工图设计阶段及施工图审查阶段，分别组织公司设计管理中心、工程管
理中心、项目监理公司和施工单位参与图纸审查，形成各阶段审查意见并最终形成可用于付诸施工的施工图纸。对于一些特殊项目或专业性很强的项目，在公司自有技术资源和项目管理者不具备相关的知识和技能，通过聘请专家咨询，对设计质量、设计成果进行审查。
2、施工阶段质量控制
在施工过程质量控制中，世荣实业以工程管理中心统筹领导下的项目经理部为主要管理实施核心机构，主要途径和方法是审核有关文件、报表，以及进行现场检查及实验等，包括：审核有关技术文件、报告或报表；审查施工现场分包单位的资质证明文件，检查其工作质量；审批施工单位的开工申请书，检查、核实与控制其施工准备工作质量；审批施工单位提交的施工组织设计方案，控制工程施工质量的技术保障措施；审核施工单位提交的有关材料、半成品和构配件的质量证明文件，确保工程质量有可靠的物质基础；审核施工单位提交的反映施工工序的记录、动态统计资料或管理图表；审核施工单位提交的阶段产品质量证明文件，如工序交接检查、隐蔽工程检查、分部分项工程质量检查等的报告文件、资料，以确保和控制施工过程的质量；审查有关设计变更、修改设计图纸，确保设计及施工图纸的质量；审核有关应用新技术、新工艺、新材料、新结构等的技术鉴定书，审批其应用审批报告，确保新技术应用的质量；审批有关工程质量缺陷或质量事故的处理报告，确保质量缺陷或事故处理的质量；
审核与签署现场有关质量技术报告、文件等现场质量监督检查；对施工单位质量控制的自检系统进行监督；对施工过程进行质量跟踪监控，严格工序间的交接检查，建立施工跟踪档案；会同监理单位审查设计单位或施工单位提出的工程变更或图纸修改；
对重要的承重结构，主要部位的隐蔽工程，如基槽、钢筋混凝土基础、主体结构中现浇钢筋混凝土柱、梁及屋面防水等进行检查验收，确认合格后办理隐蔽工程验收手续；
进行给排水、电器设备安装的检查验收；进行工程质量的评定和竣工验收准备工作，做好施工资料的收集整理工作；监督和协调施工单位做好文明施工，安全施工。
3、竣工验收阶段质量控制
在工程竣工验收阶段，世荣实业以全面检查工程建设是否符合设计要求和施工质量标准，检查承包合同的执行情况，核算项目投资效果为重点，除依照法定程序进行工程验收外，同时组织物业管理公司先期介入工程验收全过程，将工程移交检查与验收工作相结合，发现质量问题坚决及时彻底解决，确保向业主交楼的顺利；工程项目
经理部在项目移交业主后三个月内负责继续跟踪处理业主提出的质量问题，积累经验教训。
截至本报告书签署之日，世荣实业房地产项目未发生过重大质量纠纷情况。
2014年 4月 16日，珠海市斗门区质量技术监督局出具了证明，世荣实业及其子公司绿怡居、年顺建筑、世荣装饰、中荣贸易、粤盛投资自其成立至今在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到珠海市斗门区质量技术监督局处罚。
（六）交易标的的主要客户及供应商
1、主要客户情况
（1）报告期2012年世荣实业前五大客户名称如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|与世荣实业的关系|营业收入总额|
|芮永辉|非关联关系|3,176,105.00|
|胡启洁|非关联关系|2,655,513.00|
|任璐|非关联关系|2,214,420.00|
|柏启超|非关联关系|2,101,641.00|
|梁群仲|非关联关系|2,100,309.00|
|||12,247,988.00|

（2）报告期2013年世荣实业前五大客户名称如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|与世荣实业的关系|营业收入总额|
|梁启辉、叶彩娟|非关联关系|2,888,104.00|
|牛文丛|非关联关系|2,244,995.00|
|周乐平、钟素英|非关联关系|2,077,966.00|
|刘雪松|非关联关系|1,800,000.00|
|冉海霞|非关联关系|1,596,500.00|
|||10,607,565.00|

（3）2014年1-6月世荣实业前五大客户名称如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|与世荣实业的关系|营业收入总额|
|周珊翎|非关联关系|1,476,588.00|
|叶振云|非关联关系|1,459,241.00|
|刘付小芳|非关联关系|1,300,872.00|

||||
|-|-|-|
|客户名称|与世荣实业的关系|营业收入总额|
|刘艺|非关联关系|1,045,755.00|
|马晓雷|非关联关系|1,043,535.00|
|||6,325,991.00|

2012年、2013年及 2014年 1-6月，世荣实业不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2、主要供应商情况
世荣实业最近两年一期前五名材料供应商/施工商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购比|
|1|珠海市嘉顺建筑工程有限公司|8,652.79|45.28%|
|2|广东建粤工程有限公司|2,958.52|15.48%|
|3|国基建设集团有限公司|2,535.41|13.27%|
|4|珠海市兆丰混凝土有限公司|2,185.58|11.44%|
|5|四川大安建筑工程有限责任公司|2,136.80|11.18%|
|合计||18,469.09|96.64%|
|1|珠海市嘉顺建筑工程有限公司|17,710.36|44.10%|
|2|四川大安建筑工程有限责任公司|4,179.79|10.41%|
|3|珠海市兆丰混凝土有限公司|4,006.06|9.98%|
|4|广州程海贸易有限公司|2,313.04|5.76%|
|5|广东建粤工程有限公司|2,206.55|5.49%|
|合计||30,415.80|75.74%|
|1|珠海市嘉顺建筑工程有限公司|7,262.95|26.90%|
|2|四川大安建筑工程有限责任公司|5,308.12|19.66%|
|3|广州程海贸易有限公司|3,029.34|11.22%|
|4|珠海市兆丰混凝土有限公司|2,317.92|8.59%|
|5|珠海市恒源电力建设有限公司|1,367.35|5.07%|
|合计||19,285.67|71.44%|

2012年、2013年及2014年1-6月，世荣实业不存在向单个供应商/施工商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商/施工商的情况。
四、标的公司资产评估情况
东洲评估以2014年3月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对世荣实业的整体股权价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【2014】第0412156号《资产评估报告》。
（一）评估目的
本次评估目的是反映珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为广东世荣兆业股份有限公司拟发行股份购买珠海市斗门区世荣实业有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
（二）评估方法的选择
本次对世荣实业进行资产评估所选用的方法为资产基础法和收益法。
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用资产基础法评估。
资产基础法中各单项资产及负债分别采用了以下方法进行评估：
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
应收款项主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
1）存货-开发产品：开发产品为可出售的相关物业资产，委评对象的房屋类型主要有住宅、商铺和地下车位。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开
发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
2）存货-待开发土地：按照市场法进行评估。
3）存货-在开发项目：采用假开法评估，以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定其楼盘总销售收入后，扣除相关的建设续建成本，税金、相关费用及部分利润后确定评估值。
（4）其他流动资产
对预缴的税金在查验申报表之后，确认帐面金额属实，按核实后账面值确定评估值。
（5）长期股权投资
绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经评估分析后结合投资比例确定评估值。
（6）投资性房地产
投资性房地产系用于出售的相关物业资产，委评对象的房屋类型主要有住宅、商铺和办公。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定投资性房地产销售收入金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定投资性房地产销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
（7）固定资产
对自用办公楼、住宅等均采用市场比较法评估确定评估价值。
对机器设备，由于其包含在房屋建筑物内，无法独立拆分，本次对其在房屋建筑物中予以评估。
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（8）在建工程
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。分析前期费用及其它费用支出的合理性，本次按核实后照账面值评估。
对于在建工程–设备系预算及合同管理软件工程款，按核实后照账面值评估。
（9）其他无形资产
对于外购的无形资产-软件，在核实摊销年限、金额后，按照核实后账面值评估。
（10）递延所得税资产
评估人员了解并核实递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况对递延所得税资产的计算进行复核确认与账面一致，按核实后账面值确定评估值。
（11）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
其中：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括目前尚无具体开发计划和进度安排的待开发土地等资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，或未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回主要包括：未纳入合并报表范围的长期股权投资、递延所得税资产、递延所得税负债、应付股利等。
被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，经营收益水平较高，具有一定获利能力，故也适用收益法评估。
收益法评估的具体方法如下：
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
EPC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的股权自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次明确的预测期期间n选择，n为7年（从基准日至四期蓝湾半岛1-10期项目销售完毕）。
（2）收益预测过程
1）对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2）分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率的选取
本次评估，收益法折现率的选取请参看“（四）收益法评估情况”。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为435,812.13万元。
其中：总资产的账面价值291,181.63万元，评估价值665,474.65万元。同账面
价值相比，评估增值额 374,293.02万元，增值率128.54%。
负债的账面价值229,662.52万元，评估值229,662.52万元。
净资产的账面价值 61,519.10万元，评估价值 435,812.13万元。同账面价值相比，评估增值额374,293.02万元，增值率608.42%。
评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|260,855.55|551,104.42|290,248.87|
|30,326.08|114,370.23|84,044.15|
|14,283.60|85,496.81|71,213.21|
|7,396.77|15,199.62|7,802.85|
|5,758.58|10,786.67|5,028.09|
|118.11|118.11||
|49.74|49.74||
|2,719.28|2,719.28||
|291,181.63|665,474.65|374,293.02|
|169,562.52|169,562.52||
|60,100.00|60,100.00||
|229,662.52|229,662.52||
|61,519.10|435,812.13|374,293.03|

2、存货评估过程
本次评估的主要增值项目是存货，存货账面值 199,702.83万元，评估值为 489,962.86万元，评估增值290,260.04万元，增值率145.35%。
存货整体项目名称为里维埃拉，包括开发产品和开发成本。其中开发产品主要为里维埃拉一期锦绣荣城、二期翠湖苑一区、三期碧水岸一区的部分已竣工房地产，开发成本主要为正在开发的里维埃拉四期蓝湾半岛项目和待开发的后续项目。
里维埃拉项目情况请参看本节“三、标的公司主营业务发展情况”之“（一）最近三年世荣实业开发的房地产项目”。
存货评估的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对应内容|评估方法|账面价值|评估值|
|待售房产|市场比较法|14,816.26|19,360.78|
|待开发土地|市场比较法|118,184.15|324,838.08|
|在开发项目|假设开发法|66,702.41|145,764.00|
|||199,702.83|489,962.86|

（1）存货-开发产品
1）开发产品的主要内容
列入本次评估范围的开发产品账面价值为 14,816.26万元，评估值为 19,360.78万元，增值率30.67%。开发产品对应的内容主要是“里维埃拉”一期锦绣荣城、二期翠湖苑、三期碧水岸项目中的部分已竣工房地产，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|物业类型|建筑面积（m2）|数量|
|一期锦绣荣城3区|住宅|447.23|2套|
|一期锦绣荣城4区|车位|/|465个|
|一期锦绣荣城5区|商铺|45.09|1套|
|二期翠湖苑1区|住宅|6,930.66|82套|
||商铺|426.43|3套|
|三期碧水岸1区|住宅|14,349.94|122套|

|||||
|-|-|-|-|
||商铺|5,161.65|47套|
|合 计||27,361.00|/|

2）评估方法
本次评估对开发产品采用市场比较法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。计算公式：
开发产品评估价值＝开发产品销售收入―销售管理费用―营业税金及附加―土地增值税―所得税―部分净利润
已经签定商品房销售（预售）合同的房地产其销售管理费用及部分净利润均不再考虑。
3）评估实例：二期翠湖苑 1区住宅
①销售收入测算过程
A.委估对象简介
委估对象具体坐落于二期翠湖苑 1区，账面价值为 253,750.08元，房屋用途为住宅，分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况：地处珠海市斗门区井岸镇，坐落在珠峰大道，所在小区叫“翠湖苑”，东临欣荣路，北临珠峰大道。周边住宅小区不多，仅有碧水岸小区，住宅聚集度一般，近主干道珠峰大道，周边有多条公交线路，如303路、307路、405路、502路、601b路、602a路、602路、k6路等，交通条件好，周边有珠海市理工职业技术学校、农业银行、交通银行、华润万家超市等公共配套，市政工程完备，小区对面有南尖峰山公园，环境情况较好。
实物状况：房屋坐落于第3层，主体及卧室朝南，采光好，房屋建筑面积 82.84平方米，钢混结构，装修情况为毛坯，房屋整体情况较好，无明显破损，房型布局合理。
权益状况：自主完整产权，物业由珠海世荣物业管理有限公司管理，无违章搭
建、法律纠纷事宜。
B.搜集和选取可比交易案例
根据上述市场背景分析，该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据委估对象的各项特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表如下：
|||
|-|-|
|比较案例一|比较案例二|
|二期翠湖苑1区|二期翠湖苑1区|
|6,307|6,562|
|住宅|住宅|
|成交|成交|
|2014/2/24|2014/3/12|

C.对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
因素条件比较和打分表
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|实例一|实例二|
||二期翠湖苑1区|二期翠湖苑1区|二期翠湖苑1区|
||待估|6,307|6,562|
||住宅|住宅|住宅|
||待估|成交|成交|
||100|100|100|
||2014/3/31|2014/2/24|2014/3/12|
||100|100|100|
|聚集程度|斗门区、标准|斗门区、标准|斗门区、标准|
|打分系数|100|100|100|
|交通条件|交通便捷、标准|交通便捷、标准|交通便捷、标准|
|打分系数|100|100|100|
|市政配套|配套齐全、标准|配套齐全、标准|配套齐全、标准|
|打分系数|100|100|100|
|环境景观|周边环境较好、标准|周边环境较好、标准|周边环境较好、标准|
|打分系数|100|100|100|
|楼层朝向|3层，朝南|20层，朝南|18层，朝南|

|||||
|-|-|-|-|
|打分系数|100|108.5|107.5|
|建筑规模|建筑面积82.84平方米|建筑面积81.41平方米|建筑面积52.21平方米|
|打分系数|100|100|100|
|建筑结构|钢混结构|钢混结构|钢混结构|
|打分系数|100|100|100|
|装饰装修|毛坯、标准|毛坯、标准|毛坯、标准|
|打分系数|100|100|100|
|完损程度|房屋基本完好、标准|房屋基本完好、标准|房屋基本完好、标准|
|打分系数|100|100|100|
|权利归属|自主完整产权，标准|自主完整产权，标准|自主完整产权，标准|
|打分系数|100|100|100|
|物业管理|物业公司管理、标准|物业公司管理、标准|物业公司管理、标准|
|打分系数|100|100|100|
|其他特殊|无特殊情况|无特殊情况|无特殊情况|
|打分系数|100|100|100|

上表因素修正介绍
a．交易情况
委评对象与比较案例一、二、三都为正常价，因此不作修正。
b．市场状况
评估基准日为 2014年 3月 31日，比较案例的成交日期分别为 2014年 2月、3月、3月，时间较为相近，因此市场状况不作修正。
c．房地产状况
房地产状况修正情况参见上表。
比准单价计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实例一|||实例二|||||
||二期翠湖苑1区|||二期翠湖苑1区|||||
||6,307|||6,562|||||
||100|/|100|100|/|100|100|/|
||100|/|100|100|/|100|100|/|
|聚集程度|100|/|100|100|/|100|100|/|
|交通条件|100|/|100|100|/|100|100|/|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|市政配套|100|/|100|100|/|100|100|/|
|环境景观|100|/|100|100|/|100|100|/|
|楼层朝向|100|/|108.5|100|/|107.5|100|/|
|建筑规模|100|/|100|100|/|100|100|/|
|建筑结构|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装饰装修|100|/|100|100|/|100|100|/|
|完损程度|100|/|100|100|/|100|100|/|
|权利归属|100|/|100|100|/|100|100|/|
|物业管理|100|/|100|100|/|100|100|/|
|其他特殊|100|/|100|100|/|100|100|/|
||5,813|||6,104|||||

评估单价 6,000
因此，委估对象评估单价为6,000.00元/m2（取整）。
根据测绘报告，该处房地产的建筑面积为82.84平方米，则委估房地产销售收入＝评估单价×建筑面积＝6,000.00×82.84＝497,040.00元。
②销售税金测算过程
企业的营业税金及附加率为5.68%，以销售收入为计税基数，因此计算得出项目销售税金＝497,040.00×5.68%＝28,231.87元。
③销售管理费用测算过程
销售管理费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本次评估时，评估人员通过对相关市场资料的调查并结合管理层对费用的预计发生总额来确定开发成本所需的费用，本次评估按销售收入总价的5.1%计算。
项目总销售管理费用＝497,040.00×5.1%＝25,349.04元。
④土地增值税测算过程
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定
扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%，应纳税额＝增值额×30%；
增值额超过扣除项目金额50%而未超过100%，应纳税额＝增值额×40%－扣除项目金额×5%；
增值额超过扣除项目金额100%而未超过200%，应纳税额＝增值额×50%－扣除项目金额×15%；
增值额超过扣除项目金额200%，应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金额×35%。
土地增值税测算表
|||
|-|-|
|项目|比例|
|一、转让房地产收入总额||
|其中：货币收入||
|实物收入及其他收入||
|二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋7＋8＋9||
|1.取得土地所支付的全部金额||
|2.房地产开发成本||
|3.房地产开发费用 7=（5+6）×|10%|
|4.与转让房地产有关的税金8=1×|5.68%|
|5.财政部规定的其他扣除项 9=（1+2）×|20%|
|三、增值额 10=1－4||
|四、增值额与扣除项目金额之比 11=10÷4||
|五、应缴土地增值税税额||

⑤企业所得税测算过程
税前利润＝销售收入－土地及建造成本－销售管理费用－营业税金及附加－土地增值税应缴额
＝497,040.00－253,750.08－25,349.04－28,231.87－41,679.91
＝148,029.10元
企业应缴所得税＝税前利润×25%
＝148,029.10×25%
＝37,007.28元。
⑥部分净利润测算过程
本次评估，房地产净利润折减率取40%。
部分净利润＝净利润×净利润折减率×（1－未结转已预售产品的销售收入÷销售收入）
＝（148,029.10－37,007.28）×40%×（1－0÷497,040.00）
＝44,408.73元
⑦评估价值
评估价值＝销售收入－营业税金及附加－销售管理费用－土地增值税－所得税－部分净利润
＝497,040.00－28,231.87－25,349.04－41,679.91－37,007.28－44,408.73＝320,363.17元
二期翠湖苑1区其余住宅采用评估方法同所举案例一致，因此不再举例。经测算，二期翠湖苑1区住宅评估总价为35,116,461.21元。
本次其余委估存货—开发产品采用评估方法同评估实例一致。经测算，本次委估存货—开发产品评估价值为19,360.78万元。
（2）存货-开发成本-待开发土地
1）待开发土地的主要内容
待开发土地账面成本 118,184.15万元，评估值 324,838.08万元，增值率174.86%。
待开发土地共有11宗，土地面积合计为1,097,103.84平方米。其中9宗土地已办理房地产权证；2宗土地于2014年1月15日拍卖取得，目前世荣实业已取得《拍卖成交确认书》和《广东省清远市中级人民法院执行裁定书》。具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国有土地使用权证号|座落|地号|土地使用权类型|土地用途|终止日期|使用权面积（平方米）|容积率|
|粤房地权证珠字第0300024641号|珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南|预2101450|出让|商业、住宅||221344.9|1.521|
|粤房地权证珠字第0300024640号|斗门区井岸镇尖峰南|预2101451|出让|商业、住宅||109184.71|1.519|
|粤 房 地 证 字 第C5622072号|斗门区珠峰大道南|预2101400|出让|商业、住宅|2049-4-29|49050.6|1.8|
|粤 房 地 证 字 第C5622075号|斗门区井岸镇珠峰大道南|预2101393|出让|商业、住宅|2049-4-29|189856.1|1.8|
|粤 房 地 证 字 第C5622076号|斗门区井岸镇珠峰大道南|预2101394|出让|商业、住宅|2049-4-29|92133.08|1.8|
|粤 房 地 证 字 第C5622061号|斗门区珠峰大道南|预2101395|出让|别墅|2039-11-15|31746.97|1|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|粤 房 地 证 字 第C5622070号|斗门区井岸镇珠峰大道南|预2101402|出让|商业、住宅|2049-4-29|100816.33|1.8|
|粤 房 地 证 字 第C5622074号|斗门区井岸镇珠峰大道南|预2101403|出让|商业、住宅|2049-4-29|88906.05|1.8|
|粤 房 地 证 字 第C5622058号|斗门区井岸镇尖峰南|预2101404|出让|商业、住宅|2049-4-29|72212.6|1.8|
|-|斗门区井岸镇中兴南路东侧||出让|商业、住宅||33099.21|1.6|
|-|斗门区井岸镇尖峰前路（尖峰山脚）||出让|商业、住宅||108753.29|1.6|

2）评估方法
后续项目共 11宗土地，因序号 10-11土地于2014年 1月法院拍卖取得，距评估基准日较近，且尚未办理房地产权证，故本次评估值以账面值列示。
其他 9宗待开发土地采用市场比较法进行评估。根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下：待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即V＝V×A×B×D×E
B
式中：
V：待估宗地价格；
V：比较实例价格；
B
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
3）评估实例：序号1土地
①账面值
序号1土地的账面值为125,710,872.50元。
②土地简况
房地产权证：粤房地权证珠字第0300024641号
房地产权属人：珠海市斗门区世荣实业有限公司
土地坐落：珠海市斗门区珠峰大道南
地号：预 2101450
土地性质：国有
土地使用权取得方式：出让
自用面积：221,344.90 m2
土地用途：住宅、商业用地
住宅用地自（至 2066-12-12止），商业服务业自（1999-04-29至 2039-04-29止）
容积率：1.521；
四至：珠峰大道以南，黄杨河以北，正冲以东，五福围冲口以西
委估对象具体坐落于珠海市斗门区珠峰大道南，土地用途为住宅、商业用地，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素:位于斗门区井岸镇，区域内规模型楼盘集中，商业氛围较好，生活便利，多条公交线路直达，规划有轨交站点，交通较便捷，周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备，地块绿化覆盖率较高，环境较好，无城市规划限制。
个别因素:土地面积221,344.9平方米，但整个里维埃拉尚未开发的土地面积达 100万平方米，面积大，一次性投入较大，土地形状较规划，便于布局，项目容积率为1.521，临主干道，出入便利，已完成五通一平，水、电、气使用正常，属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。
③搜集和选取可比交易案例
根据上述市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自中国土地市场网公布的土地成交结果中选取坐落位置与评估对象相近的三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。并首先根据委估对象的特点分析三处可比案例，对其各项因素调查如下：
|||
|-|-|
|案例一|案例二|
|斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|斗门区湖心路以东、白藤九路北侧|
|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
|79,422.05|119,169.41|
|2.5|2.5|
|挂牌出让|挂牌出让|
|正常|正常|
|2014/3/21|2013/12/23|
|3,000.00|3,370.00|

|||
|-|-|
|五通一平|五通一平|

比较案例一，具体坐落于斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧，土地用途为住宅、商业用地，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素:位于斗门区白蕉镇，周边住宅楼盘云集，商业氛围较好，生活便利，多条公交线路直达，交通较便捷，周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备，地块绿化覆盖率较高，环境较好，无城市规划限制。
个别因素:宗地面积 79,422.05平方米，面积较小，一次性投入较小，土地形状较规划，便于布局，容积率2.5，临主干道，出入便利，已完成三通，水、电、气使用正常，属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。
比较案例二，具体坐落于斗门区湖心路以东、白藤九路北侧,土地用途为住宅、商业用地，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素:位于斗门区湖心路，湖心路沿线有众多楼盘，商业氛围较好，生活便利，多条公交线路直达，交通较便捷，周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备，地块绿化覆盖率较高，环境较好，无城市规划限制。
个别因素:宗地面积119,169.41平方米，面积较小，一次性投资较小，土地形状较规划，便于布局，容积率2.5，临主干道，出入便利，已完成三通，水、电、气使用正常，属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。
比较案例三，具体坐落于金湾区三灶镇湖滨路南侧、金湖路北侧,土地用途为住宅、商业用地，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素:位于金湾区三灶镇，区域内规模型楼盘集中，商业氛围较好，生活便利，多条公交线路直达，交通较便捷，周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备，地块依山傍水，环境好，无城市规划限制。
个别因素:宗地面积25,325.06平方米，面积小，一次性投入小，土地形状较规
划，便于布局,容积率2，临主干道，出入便利，已完成三通，水、电、气使用正
常，属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。
根据以上详细调查、选取可比实例，并对其各项状况因素分析比对、评定打分，进行下一步的系数修正调整、计算单价。
④对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
因素条件比较和打分表
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|实例一|实例二|
||珠海市斗门区珠峰大道南|斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|斗门区湖心路以东、白藤九路北侧|
||待估|3,000.00|3,370.00|
||住宅、商业用地|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
||待估|成交|成交|
||100|100|100|
||14/3/31|2014/3/21|2013/12/23|
||6447|6447|6235|
|聚集程度|位于斗门区井岸镇，区域内规模型楼盘集中，商业氛围较好，生活便利|位于斗门区白蕉镇，周边住宅楼盘云集，商业氛围较好，生活便利|位于斗门区湖心路，湖心路沿线有众多楼盘，商业氛围较好，生活便利|
|打分系数|100|100|100|
|交通条件|多条公交线路直达，规划有轨交站点，交通较便捷|多条公交线路直达，交通较便捷|多条公交线路直达，交通较便捷|
|打分系数|100|100|100|
|市政配套|周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备|周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备|周边医院、学校、娱乐餐饮等生活设施配套完备|
|打分系数|100|100|100|
|环境景观|地块绿化覆盖率较高，环境较好|地块绿化覆盖率较高，环境较好|地块绿化覆盖率较高，环境较好|
|打分系数|100|100|100|
|规划限制|无城市规划限制|无城市规划限制|无城市规划限制|

|||||
|-|-|-|-|
|打分系数|100|100|100|
|宗地面积|委评地块 221344.9 平方米，整个里维埃拉尚未开发的土地面积达100万平方米，面积大，一次性投入较大|宗地面积 79422.05 平方米，面积较小，一次性投入较小|宗地面积119169.41平方米，面积较小，一次性投资较小|
|打分系数|100|106|106|
|土地形状|土地形状较规划，便于布局|土地形状较规划，便于布局|土地形状较规划，便于布局|
|打分系数|100|100|100|
|容积率|1.521|2.5|2.5|
|打分系数|100|90|90|
|临街状况|临主干道，出入便利|临主干道，出入便利|临主干道，出入便利|
|打分系数|100|100|100|
|开发程度|已完成五通一平，水、电、气使用正常|已完成五通一平，水、电、气使用正常|已完成五通一平，水、电、气使用正常|
|打分系数|100|100|100|
|地形地势|属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响|属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响|属于沿海平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响|
|打分系数|100|100|100|

上表因素修正介绍如下：
A.交易情况
比较案例一、二、三均为成交价，因此交易情况不需要修正。
B.市场状况
评估基准日为2014年3月31日，比较案例的成交日期分别为2014年3月、2013年 12月、2014年 1月，本次根据中国地价动态监测系统公布的珠海市综合用地地价水平指数，市场指数分别为6447、6447、6235、6447，本次评估依据上述指数进行修正。
C.房地产状况
房地产状况修正的内容主要包括：聚集程度、交通条件、市政配套、环境景
观、规划限制、宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开发程度、地形地势等
因素。委评对象与各比较案例除了环境景观、宗地面积、容积率有所不同需要进行
修正，其他因素均相似或相同，故不做修正。
环境景观：委估土地与比较案例一、二的绿化覆盖率较高，景观较好，而比较案例三依山傍水，地理位置优越，综合比较后对比较案例三作+5%的修正。
宗地面积：宗地面积对其市场价格有一定影响，购买宗地的业主多用于自营目的。如投资面积较大则一次性投入资金较多，不利于资金流通，综上所述宗地面积越大其成交单价越低。委评对象与比较案例的宗地面积分别为 221,344.9平方米、 79,422.05平方米、119,169.41平方米、25,325.06平方米，且委评对象整个里维埃拉尚未开发的土地面积达100万平方米，故本次评估对各比较案例作+6%的修正。
容积率：由于容积率越高开发商可开发的建筑规模越大，宗地价格越高，楼面单价越低，委评对象和各比较案例的容积率分别为1.521、2.5、2.5、2.0综合比较后对比较案例分别作-10%、-10%、-5%的修正。
比准单价计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实例一|||实例二|||||
||斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|||斗门区湖心路以东、白藤九路北侧|||||
||3,000.00|||3,370.00|||||
||100|/|100|100|/|100|100|/|
||6447|/|6447|6447|/|6235|6447|/|
|聚集程度|100|/|100|100|/|100|100|/|
|交通条件|100|/|100|100|/|100|100|/|
|市政配套|100|/|100|100|/|100|100|/|
|环境景观|100|/|100|100|/|100|100|/|
|规划限制|100|/|100|100|/|100|100|/|
|宗地面积|100|/|106|100|/|106|100|/|
|土地形状|100|/|100|100|/|100|100|/|
|容积率|100|/|90|100|/|90|100|/|
|临街状况|100|/|100|100|/|100|100|/|
|开发程度|100|/|100|100|/|100|100|/|
|地形地势|100|/|100|100|/|100|100|/|
||3,145|||3,653|||||

评估单价 3,430
采用市场比较法计算，该处土地在住宅70年期、商业40年期出让状态下的土地使用权比准楼面单价为3,430.00元/m2（取整）。
由于委估土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 1  1 
k1 /1 。

1rm

1rn

住宅用地年限的修正系数：
年限修正系数及评估值计算表 符号
||
|-|
|2066/12/12|
|2014/3/31|
|70|
|52.62|
|7.0%|
|0.9803|

商业用地年限的修正系数：
年限修正系数及评估值计算表 符号
||
|-|
|2039/4/29|
|2014/3/31|
|40|
|25.08|
|7.0%|
|0.8752|

根据珠海市近期成交的商住用地比例和里维埃拉项目的实际情况综合分析，本次设定商业面积占10%，则：
综合年限修正系数=住宅用地年限的修正系数×90%+商业用地年限的修正系数×10%
=0.9803×90%+0.8752×10%
=0.9698
修正后楼面单价=3,430.00×0.9698
=3,330.00元/平方米
即土地使用权评估值=修正后楼面单价×宗地面积×容积率
=3,330.00×221,344.90×1.521
=112,109.64万元
综上，本次委估对象土地使用权评估值为112,109.64万元。
契税=土地评估值×税率=112,109.64×3%=3,363.29万元
完整产权土地评估值=土地使用权评估值+契税
=112,109.64+3,363.29
=115,472.93万元
⑤土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%，应纳税额＝增值额×30%；
增值额超过扣除项目金额50%而未超过100%，应纳税额＝增值额×40%－扣除项目金额×5%；
增值额超过扣除项目金额100%而未超过200%，应纳税额＝增值额×50%－扣除项目金额×15%；
增值额超过扣除项目金额200%，应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金额×35%。
|||
|-|-|
|项目|比例|
|一、转让房地产收入总额||
|其中：货币收入||
|实物收入及其他收入||
|二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋7＋8＋9||
|1.取得土地所支付的全部金额||

|||
|-|-|
|2.房地产开发成本||
|3.房地产开发费用 7=（5+6）×|10%|
|4.与转让房地产有关的税金8=1×|5.68%|
|5.财政部规定的其他扣除项 9=（1+2）×|20%|
|三、增值额 10=1－4||
|四、增值额与扣除项目金额之比 11=10÷4||
|五、应缴土地增值税税额||

⑥企业所得税
企业所得税，是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。征税对象是纳税人取得的所得。包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。企业所得税的税率为25%。
企业应缴所得税＝税前利润×25%
企业应缴所得税＝（销售收入－土地取得成本－土地增值税应缴总额）×25%＝（112,109.64－12,571.09－45,691.00）×25%
＝13,461.89万元
⑦评估结果
项目 金额（万元）
完全产权土地评估值 115,472.93
土地增值税 45,691.00
所得税 13,461.89
评估值 56,320.04
⑧后续项目（待开发土地）的评估结果
其他商业、住宅用地单价、总价的测算同地号为预 2101450的土地使用权的测算过程，其测算得到的单价、总价，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证号|物业名称|规划用途|土地面积|规划容积率|评估楼面单价|
||||（m2）||(元/m2）|
|粤房地证字珠第0300024641号|预2101450|商住|221,344.90|1.521|3,330.00|
|粤房地证字珠第C0300024640号|预2101451|商住|109,184.71|1.519|3,330.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|粤房地证字第C5622072号|预2101400|商住|49,050.60|1.8|3,330.00|
|粤房地证字第C5622075号|预2101393|商住|189,856.10|1.8|3,330.00|
|粤房地证字第C5622076号|预2101394|商住|92,133.08|1.0|3,330.00|
|粤房地证字第C5622061号|预2101395|别墅|31,746.97|1.8|3,330.00|
|粤房地证字第C5622070号|预2101402|商住|100,816.33|1.8|3,330.00|
|粤房地证字第C5622074号|预2101403|商住|88,906.05|1.8|3,330.00|
|粤房地证字第C5622058号|预2101404|商住|72,212.60|1.8|3,330.00|
|未办证||商住|33,099.21|1.6||
|未办证||商住|108,753.29|1.6||
|合计|||1,097,103.84|||

扣除销售税费、土地增值税及企业所得税后的评估值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|契税（万元）|完全市场价值（万元）|土地增值税（万元）|所得税（万元）|软基处理（万元）|
|预2101450|3,363.29|115,472.93|45,691.00|13,461.89|0.00|
|预2101451|1,656.86|56,885.43|22,499.00|6,632.13|0.00|
|预2101400|882.03|30,282.96|12,614.00|3,500.29|0.00|
|预2101393|3,413.99|117,213.74|45,774.00|13,456.41|3,417.41|
|预2101394|1,656.74|56,881.31|23,693.00|6,574.74|0.00|
|预2101395|334.30|11,477.49|3,349.00|1,354.92|571.45|
|预2101402|1,812.88|62,242.19|24,307.00|7,145.46|1,814.69|
|预2101403|1,598.71|54,889.00|21,435.00|6,301.41|1,600.31|
|预2101404|1,298.53|44,582.76|17,410.00|5,118.29|1,299.83|
||0.00|14,917.41|0.00|0.00|0.00|
||0.00|49,014.09|0.00|0.00|0.00|
|合计|16,017.33|613,859.31|216,772.00|63,545.54|8,703.69|

注：
1、上述序号4、6-9的土地尚未做软基处理，参照企业目前实际发生的工程款按180元/平方米确定软基处理成本。
2、上述序号10、11的土地于2014年1月法院拍卖取得，距评估基准日较近，目前正在办理房地产权证，故本次评估值以账面值列示。
（3）存货-开发成本-在开发项目
1）在开发项目的主要内容
在开发项目账面成本 66,702.41万元，评估值 145,764.00万元，增值率118.53%。在开发项目主要为蓝湾半岛，系里维埃拉项目四期，位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，占地面积 301,044.67平方米，总建筑面积 728,612.28平方米，该项目共分为 10小期，于 2013年年初开工建设，目前 1-2期处于在建预售阶段，预售时间为2013年10月，3-5期处于在建阶段，6-10期处于待建阶段，预计到2020年全部销售完毕。该项目的具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|建筑面积（m2）|建筑面积（m2）||
|602,600.38|住宅|569,497.44|
||商业|17,824.35|
||地上配套|15,278.59|
|126,011.90|架空层|10426.82|
||地下建筑面积|115,585.08|
|728,612.28|-|728,612.28|

2）评估方法
本次评估对该项目采用假设开发法进行评估。确定其楼盘总销售收入后，扣除相关的建设续建成本，税金、相关费用及部分利润后，确定评估值。即：
评估值＝销售收入总价－续建成本（含续建利息）－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－扣除部分利润
3）评估过程
①销售收入总价的确定
四期蓝湾半岛项目建成后的物业类型主要是商业、住宅、地下停车位等，对于住宅用房，因目前正在销售，其销售数据具备很高的参考性，本次采用市场比较法，以该项目往期销售均价为参考，根据未售房屋个别因素调整确定销售价格，其中已预售未结转的价格以签订的合同价为准。
其它物业类型，评估人员同样通过对周边房地产市场进行调查后，选取了相应的可比案例，修正后确定销售均价，从而确定了委评项目的销售收入，详见下表：
A.已预售未结转价值
已经预售的房地产价值按《销售合同》中确定的实际销售合同价确定。
||||
|-|-|-|
|物业名称|建筑面积㎡|单价（元/㎡）|
|住宅物业|74,668.91|8,973.45|

B.未售的房地产价值
通过估价人员对宗地周边地区同类房地产的历史交易记录、当前交易市场情况的调查，预测开发项目基准日发售的住宅（精装修）、商业、车位销售价格分别为 9,000元/㎡、20,000元/㎡及 120,000元/个。其中住宅（精装修）参照往期销售均价确定，商业和车位的价格参照里维埃拉项目目前已建待售的价格确定。
C.销售总收入
根据上述可销售面积和售价，得出基准日的销售总收入为：
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|数量|单位|单价（元）|
|住宅物业|494,828.53|㎡|9,000|
|商业物业|17,824.35|㎡|20,000|
|地下车位|3871|个|120,000|

其中：未预售物业销售收入总价 527,446.38万元，已预售未结转价值 67,003.76万元。
②续建成本的确定
续建成本=总成本－已发生成本
其中：总成本=前期费用+建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费+开发间接费用+利息
已发生成本=账面成本
A.建筑安装工程费
四期蓝湾半岛分10期开发，考虑到该10期的建筑物用途与房屋类型相似，且已开发的 1-2期建筑工程的造价经分析比较后客观合理，故本次参照 1-2期已经开发的工程造价予以确定，建安单价为3,200.00元/平方米（含精装修）。
建筑安装工程费=建安单价×建筑面积
=3,200.00×728,612.28
=233,155.93万元
B.前期费用
一般情况下，规划、设计费为建安工程费的3%左右，可行性研究费占项目总投资的1～3%，水文、地质勘探费为设计概算的0.5%，建设工程质量监督管理费为建安工程费的0.15%，招标费为项目总投资的0.1%，建设工程执照费为建安造价的0.1%，还有各种预算费、审查费、标底编制费、临时建设费等，根据经验及取费率惯例，以上各种费用总和按项目规模、标准、施工方式通常在3～8%之间，本次评估前期工程费率取6%，则：
前期费用=建筑安装工程费×6%
=233,155.93×6%
=13,989.36万元
C.基础设施建设费
基础设施建设费包括所需的道路、给水、排水、电力、通信、燃气、热力等设施建设费用及与市政设施的接口、增容费、其他有关的公共设施建设的统筹费用。
本次根据《广东省关于调低城市基础设施配套费标准的通知》（粤价[2003]160号），并给合珠海市相关规定，本次对基础设施建设费按建安成本的4%征收，则有：
基础设施建设费=建筑安装工程费×4%
=233,155.93×4%
=9,326.24万元
D.公建配套设施费
公建配套设施费主要包括与商品住宅配套修建的各种公用建筑和其他附着物，包括会所、泳池和人防车位等。本次按每平方米200元确定，则有：
公建配套设施费=200.00×建筑面积
=200.00×728,612.28
=14,572.25万元
E.不可预见费
不可预见费又称为预备费，是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的这部分内容。为保证安全性以及项目开发建设过程中突发性、不可预见性因素（如雨雪天气、洪水等）造成的工期延迟等而备有的不可预见费。本次评估不
可预见费率为3%，则：
不可预见费=（建筑安装工程费+前期费用）×3%
=（233,155.93+13,989.36）×3%
=7,414.25万元
F.开发间接费
根据施工特点，开发间接费取前期费用、建筑安装工程费以及配套费等总额的3-6%，本次估价，取3%。则：
开发间接费=（前期费用+建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费）×3%
=（13,989.36+233,155.93+9,326.24+14,572.25+7,414.25）×3%
=8,353.74万元
G.利息
按该房屋建筑物的规模，合理的施工期取 2年，该项目的实际贷款利率为7.2%，前期费用在施工期内完全投入，建设费用假设在施工期内均匀投入，则：
资金成本=前期费用×[(1+利率)施工期-1]+（建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费+开发间接费）×[(1+利率)施工期/2-1]
=13,989.36[(1+7.2%)2-1]+（233,155.93+9,326.24+14,572.25
+7,414.25+8,353.74）[(1+7.2%)2/2-1]
=21,730.21万元
H.确定总成本
总成本=前期费用+建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费+开发间接费用+利息
=13,989.36+233,155.93+9,326.24+14,572.25+7,414.25+8,353.74+21,730.21
=308,542.08万元
I.续建成本
续建成本=总成本－已发生成本
=308,542.08－55,422.75
=253,119.34万元
③销售税金
销售税费：营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费共计5.68%。
|||
|-|-|
|税目|税基|
|营业税|销售收入|
|城市维护建设税|营业税|
|教育费附加|营业税|
|地方教育费附加|营业税|
|堤围费|销售收入|

企业的营业税金及附加率为5.68%，以销售收入 594,450.14万元为计税基数，因此计算得出项目销售税金=594,450.14×5.68%=33,764.77万元。
④销售管理费用
销售管理费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本次评估时，评估人员通过对相关市场资料的调查并结合管理层对费用的预计发生总额来确定开发成本所需的费用，本次评估按未预售物业销售收入总价527,446.38万元的5.1%计算。
销售管理费用=527,446.38×5.1%
=26,899.77万元
⑤土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%，应纳税额＝增值额×30%；
增值额超过扣除项目金额50%而未超过100%，应纳税额＝增值额×40%－扣除项目金额×5%；
增值额超过扣除项目金额100%而未超过200%，应纳税额＝增值额×50%－扣除项目金额×15%；
增值额超过扣除项目金额200%，应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金额×
35%。
|||
|-|-|
|项目|比例|
|一、转让房地产收入总额||
|其中：货币收入||
|实物收入及其他收入||
|二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋12＋15＋20||
|1.取得土地所支付的全部金额||
|2.房地产开发成本 6=7＋8＋9＋10＋11||
|其中：前期费用||
|建筑安装工程费||
|基础设施建费||
|公建配套设施费||
|不可预见费||
|开发间接费||
|3.房地产开发费用 13=14+15||
|其中：利息支出||
|其他房地产开发费用 15=（5+6）×|10%|
|4.与转让房地产有关的税金 16=1×|5.68%|
|5.财政部规定的其他扣除项 17=（5＋6）×|20%|
|三、土地增值额 18=1－4||
|四、增值额与扣除项目金额之比 19=18÷4||
|五、应缴土地增值税税额||

⑥企业所得税
企业所得税，是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。征税对象是纳税人取得的所得。包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。企业所得税的税率为25%。
企业应缴所得税（总项目）＝税前利润×25%
企业应缴所得税（总项目）＝（销售收入－土地取得成本－房地产开发成本－资金成本－销售管理费用－营业税金及附加－土地增值税应缴总额）×25%
|||
|-|-|
|项目|比例|
|一、转让房地产收入总额||
|二、营业成本||
|1.取得土地所支付的全部金额||

|||
|-|-|
|2.房地产开发成本||
|3.资金成本||
|三、营业税金及附加|5.68%|
|四、销售管理费用|5.1%|
|五、增值税||
|六、利润总额||
|七、所得税|25%|
|八、净利润||
|直接开发成本净利润率||

⑦扣除部分利润
经测算，该项目的净利润为 119,938.15万元，包括土地净利润和房屋建筑物净利润，因本项目的土地费用已全部承担，由土地所带来的净利润应由转让方享有，故扣除的部分利润应为项目净利润与土地净利润的差额。
其中：土地净利润=土地市场价值-销售管理费用-营业税金及附加-土地增值税-所得税-账面成本
=200,495.75-10,225.28-11,388.16-98,222.30-17,886.39-9,114.44
=53,659.18万元
A.土地市场价值=土地楼面单价×容积率×土地面积
=3,330.00×2.0×301,044.67
=200,495.75万元
其中：土地楼面单价详见“(2)存货-开发成本-待开发土地”的评估举例。
B.销售管理费用
销售管理费用=土地市场价值×销售管理费用率
=200,495.75×5.1%
=10,225.28万元
C.营业税金及附加
销售管理费用=土地市场价值×营业税金及附加
=200,495.75×5.68%
=11,388.16万元
D.土地增值税
|||
|-|-|
|项目|比例|
|一、转让房地产收入总额||
|其中：货币收入||
|实物收入及其他收入||
|二、扣除项目金额合计||
|1.取得土地所支付的全部金额||
|2.房地产开发成本||
|3.房地产开发费用|10%|
|4.与转让房地产有关的税金|5.68%|
|5.财政部规定的其他扣除项|20%|
|三、增值额||
|四、增值额与扣除项目金额之比||
|五、应缴土地增值税税额||

E.所得税
企业应缴所得税=（土地市场价值-销售管理费用-营业税金及附加-土地增值税-账面成本）×25%
=（200,495.75-10,225.28-11,388.16-98,222.30-9,114.44）×25%=17,886.39万元
F.项目承担的净利润
项目承担的净利润=项目净利润-土地净利润
=119,938.15-53,659.18
=66,278.97万元
考虑扣除部分净利润的形式给予资产的转让方和接收方一定的程度的利润分成。
考虑到利润是由生产开发过程中成本来带的风险收益部分和销售环节中收入带来的风险收益部分共同组成的，根据当前的房地产开发行业的发展前景和调控措施，确定收入带来的风险收益为40%，成本带来的风险收益为60%来加权计算开发项
目的利润。
部分利润=净利润×净利润折减率。净利润折减率可以采用收益模型、成本模型
加权确定，计算方式如下：
净利润折减率（收入模型）：折减率=1-未结转已预售合同金额÷委估物业的总收入
净利润折减率（成本模型）：折减率=续建成本÷项目的重置成本。
重置成本系土地和开发成本的重置评估值和续建成本的合计数。
净利润折减率=净利润折减率（收入模型）×权重+净利润折减率（成本模型）×权重
=（1-67,003.76/594,450.14）×40%+253,119.34/(253,119.34+206,510.62
+66,529.47)×60%
=64%(取整)
部分利润=项目净利润×净利润折减率
=66,278.97×64%
=42,418.54万元
⑧评估值的确定
项目 金额（万元）
营业收入 594,450.14减：续建成本 253,119.33营业税金及附加 33,764.77销售管理费用 26,899.77增值税 52,794.35所得税 39,979.39扣除部分利润 42,418.54假开法评估值 145,474.00经测算，四期蓝湾半岛项目的评估值为 145,474.00万元。
其余在开发项目主要是里维埃拉二期翠湖苑二区、三期碧水岸二区分摊的基础设施建设费及前期工程费等，评估值为290万元。
在开发项目整体评估值为145,764.00万元。
3、长期股权投资评估过程
长期股权投资账面原值为8,592,771.48元，明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|账面值（元）|持股比例|
|珠海粤盛投资管理有限公司|42,485,918.32|100%|
|珠海市世荣装饰设计工程有限公司|10,000,000.00|100%|
|珠海市斗门区中荣贸易有限公司|28,000,000.00|100%|
|珠海市年顺建筑有限公司|33,500,000.00|100%|
|珠海市绿怡居园艺工程有限公司|10,000,000.00|100%|
|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|18,850,083.98|30%|
|合计|142,836,002.30||

（1）珠海粤盛投资管理有限公司
该公司为世荣实业全资子公司。该公司基准日评估前资产29,840,932.65元，全部为流动资产，其中：货币资金 134,920.65元，存货净额 29,706,012.00元。无负债，净资产29,840,932.65元，资产结构较为简单。
粤盛投资的核心资产（存货）为位于珠海市斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧的土地使用权，权证号粤房地权证珠字第 0300040091号，面积 20,000.00平方米，出让用地，其中20%为科研用地，80%为住宅用地。该地块相关信息如下：
1）根据珠海市房地产登记中心斗门分中心于2014年4月23日查询并提供的《房地产权登记表》、《房地产限制（查封）登记表》及珠海市土地储备发展中心于 2012年12月19日下发的“珠国土储函[2012]53号”《关于珠国土储2011-25地块（斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧用地）相关事宜的函》，上述地块限制情况为“该地块所建商品住宅5年内（以核发本地块房地产权证之日起计算）不得进入市场交易”。
2）粤盛投资于2012年1月19日通过公开挂牌出让方式取得上述地块。根据《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议约定，该地块应于2014年1月19日之前动工建设。因该地块土地清场工作尚未完成，且该地块与市政道路的建设用地存在交叉区域，须作重新调整后方能开工建设，粤盛投资已向珠海市斗门区人民政府递交《关于珠国土储2011-25地块的延建申请》，申请动工期限延期至2015年1月19日。
2013年9月世荣实业收购该公司股权时这块土地作价2,124元/平方米。该土地位于“里维埃拉”四期蓝湾半岛项目的南侧，属于里维埃拉项目同一区域内。
附近“里维埃拉”项目待开发土地目前的评估值为 3,330元/平方米。与被评估
土地相差约 1,200元/平方米，珠国土储 2011-25地块价格偏低的原因主要为地块限
制“该地块所建商品住宅 5年内（以核发本地块房地产权证之日起计算）不得进入市场交易”。如此，按照此限制条件，房屋建成5年内不得对外出售，则该项目的投资较之正常取得的土地要递延 5年回收，假设该地块上建筑物成本为 3,500元/平方米，总建筑面积参考“里维埃拉”项目1.8容积率计算，可建面积为3.6万平方米的房屋建筑物，按目前的借款利率7.2%计算，这部分资金占用的损失折到土地单价约为 1,600元/平方米，考虑到这 5年不可售期间可以通过出租方式获得的报酬，则推算2013年9月2,124元/平方米的土地价格客观公允。
综上所述，从 2013年 9月 30日至评估基准日间隔时间较短，粤盛投资资产结构、资产规模均无太大变化，且经上述验算当时股权收购价格客观公允，故本次评估按照2013年9月股权转让价42,485,918.32元确认评估值。
（2）珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司
珠海市斗门区世荣实业有限公司对珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司的投资比例为30%。
珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司基准日评估前资产79,716,075.78元；流动资产 8,561,077.97元；非流动资产 71,154,997.81元，其中：发放贷款及垫款 71,141,400.00元，固定资产 13,597.81元；负债 23,573,340.20元；净资产 56,142,735.58元。
珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司账面无房产、土地；流动资产主要为发放贷款或垫款；固定资产主要为电子设备；负债主要为向兴业银行股份有限公司珠海分行的短期借款。
珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司不会因为实物资产的评估导致企业资产负债账面值发生较大变化，流动资产亦无明显发生坏账的迹象，同时负债也是企业现时应当承担的义务。因此，评估人员认为企业账面净资产基本可反映企业的价值。
故本次根据现有资料，按珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司账面净资产结合股权比例确定评估值。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝56,142,735.58×30%
＝16,842,820.67元
（3）珠海市世荣装饰设计工程有限公司
珠海市世荣装饰设计工程有限公司为世荣实业全资子公司。本次对该长期投资单位打开评估，根据该评估结论得出的企业基准日股东全部权益价值，并乘以股权投资比例确定评估值。
评估值＝评估值×股权比例
＝33,425,729.66×100%
＝33,425,729.66元
评估汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|7,879.81|7,883.35|3.54|
|1.51|1.48|-0.03|
|1.51|1.48|-0.03|
|1.51|1.48|-0.03|

||||
|-|-|-|
|7,881.32|7,884.83|0.68|
|4,542.26|4,542.26||
|4,542.26|4,542.26||
|3,339.06|3,342.57|3.51|

注：上表中的增值率为评估增值额与该公司资产账面价值的比。而对于世荣实业来说，增值率是评估增值额相对世荣实业该项长期股权投资账面值的增值幅度。由于该公司在世荣实业的账面上采用成本法核算，未能反映该公司实际的净资产值，因此上表的增值率不同于相对世荣实业长期股权投资账面值的增值率。
（4）珠海市斗门区中荣贸易有限公司
珠海市斗门区中荣贸易有限公司为世荣实业全资子公司。本次对该长期投资单位打开评估，根据该评估结论得出的企业基准日股东全部权益价值，并乘以股权投资比例确定评估值。
评估值＝评估值×股权比例
＝632,502,226.79×100%
＝632,502,226.79元
评估汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|16,613.68|77,067.76|60,454.08|
|3.65|3.65||
|3.65|3.65||
|3.65|3.65||

||||
|-|-|-|
|16,617.33|77,071.41|60,454.08|
|13,821.19|13,821.19||
|13,821.19|13,821.19||
|2,796.14|63,250.22|60,454.08|

注：上表中的增值率为评估增值额与该公司资产账面价值的比。而对于世荣实业来说，增值率是评估增值额相对世荣实业该项长期股权投资账面值的增值幅度。由于该公司在世荣实业的账面上采用成本法核算，未能反映该公司实际的净资产值，因此上表的增值率不同于相对世荣实业长期股权投资账面值的增值率。
中荣贸易净资产的评估增值额为 60,454.08万元，增值率为2,162.05%，其增值来源是中荣贸易名下的一宗土地。该土地账面价值为 16,607.74万元，土地使用权面积为 259,062.23平方米，土地用途为商业、住宅，该土地是整个里维埃拉项目所占有的土地之一，位于碧水岸项目的南面。该土地的基本情况如下：
房地产权证：粤房地证字第C5622059号
房地产权属人：珠海市斗门区中荣贸易有限公司
土地坐落：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南
地号：预 2101392
土地使用权性质：国有
土地使用权取得方式：出让
土地用途：商业、住宅
终止日期：住宅至2066年12月12日，商业至2039年4月29日
使用权面积：259,062.23m2
四至：珠峰大道以南，黄杨河以北，珠海理工职业学校以东，水郡二路以西
本次评估对该项待开发土地采用市场比较法进行评估，具体评估方式与世荣实业的待开发土地评估相同，具体请参看“3、存货评估过程”之“（2）存货-开发成本-待开发土地”的评估过程。该项土地的评估结果如下：
项目 金额（万元）
完全产权土地评估值 159,940.36
土地增值税 64,280.00
所得税 18,598.54
评估值 77,061.82
增值率 364.01%
（5）珠海市年顺建筑有限公司
珠海市年顺建筑有限公司为世荣实业全资子公司。本次对该长期投资单位打开评估，根据该评估结论得出的企业基准日股东全部权益价值，并乘以股权投资比例确定评估值。
评估值＝评估值×股权比例
＝112,673,824.62×100%
＝112,673,824.62元
评估汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|38,895.66|39,277.23|381.57|
|446.30|476.49|30.19|

||||
|-|-|-|
|424.95|455.14|30.19|
|424.95|455.14|30.19|
|21.35|21.35||
|39,341.96|39,753.72|411.76|
|28,486.34|28,486.34||
|28,486.34|28,486.34||
|10,855.62|11,267.38|411.76|

注：上表中的增值率为评估增值额与该公司资产账面价值的比。而对于世荣实业来说，增值率是评估增值额相对世荣实业该项长期股权投资账面值的增值幅度。由于该公司在世荣实业的账面上采用成本法核算，未能反映该公司实际的净资产值，因此上表的增值率不同于相对世荣实业长期股权投资账面值的增值率。
（6）珠海市绿怡居园艺工程有限公司
珠海市绿怡居园艺工程有限公司为世荣实业全资子公司。本次对该长期投资单位打开评估，根据该评估结论得出的企业基准日股东全部权益价值，并乘以股权投资比例确定评估值。
评估值＝评估值×股权比例
＝17,037,537.02×100%
＝17,037,537.02元
评估汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|7,958.01|8,125.99|167.98|
|355.01|346.92|-8.09|
|52.17|52.65|0.48|
|52.17|52.65|0.48|
|0.65|0.65||
|293.62|293.62||
|8.57||-8.57|
|8,313.02|8,472.91|159.89|
|6,769.17|6,769.17||
|6,769.17|6,769.17||
|1,543.85|1,703.74|159.89|

注：上表中的增值率为评估增值额与该公司资产账面价值的比。而对于世荣实业来说，增值
率是评估增值额相对世荣实业该项长期股权投资账面值的增值幅度。由于该公司在世荣实业的账
面上采用成本法核算，未能反映该公司实际的净资产值，因此上表的增值率不同于相对世荣实业
长期股权投资账面值的增值率。
（7）长期股权投资评估结果
综上，长期股权投资评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|股权账面值|被投资企业账面净资产|整体评估后被投资单位净资产|
|珠海粤盛投资管理有限公司|100%|42,485,918.32|42,485,918.32|42,485,918.32|
|珠海市世荣装饰设计工程有限公司|100%|10,000,000.00|33,390,643.60|33,425,729.66|
|珠海市斗门区中荣贸易有限公司|100%|28,000,000.00|27,961,436.60|632,502,226.79|
|珠海市年顺建筑有限公司|100%|33,500,000.00|108,556,161.62|112,673,824.62|
|珠海市绿怡居园艺工程有限公司|100%|10,000,000.00|15,438,588.85|17,037,537.02|
|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|30%|18,850,083.98|56,142,735.58|56,142,735.58|
|合计|-|142,836,002.30|-|-|

（四）收益法评估情况
1、收益法评估结果
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 436,200.00万元，比审计后（母公司报表口径）股东权益增值 374,680.90万元，增值率609.05%。比审计后（合并报表口径）股东权益增值 367,717.89万元，增值率536.95%
2、收益法评估过程
（1）评估方法
本次评估采用合并报表口径进行收益法评估，合并范围的子公司如下：
|||
|-|-|
|企业名称|账面值（元）|
|珠海粤盛投资管理有限公司|42,485,918.32|

|||
|-|-|
|珠海市世荣装饰设计工程有限公司|10,000,000.00|
|珠海市斗门区中荣贸易有限公司|28,000,000.00|
|珠海市年顺建筑有限公司|33,500,000.00|
|珠海市绿怡居园艺工程有限公司|10,000,000.00|

1）对纳入合并报表范围的资产和项目开发计划等情况，并根据业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）经营性资产、溢余资产、非经营性资产净值
1）经营性资产与溢余资产
企业目前拥有开发条件且正在开发的项目仅为“里维埃拉”项目的四期蓝湾半岛项目，本次评估仅对目前可以直接实现对外销售的“里维埃拉”项目一期、二期、三期存量房产的销售、租赁及正在开发过程中的四期蓝湾半岛项目进行收益预测，同时合并报表口径的评估还考虑了母公司世荣实业100%控股的子公司珠海市年顺建筑有限公司、珠海市世荣装饰设计工程有限公司、珠海市绿怡居园艺工程有限公司的建筑业收益。
2）溢余资产
溢余资产主要包括：
①世荣实业的存货-开发成本中的11宗待开发土地。截至评估基准日，尚没有明确的开发计划，故作为溢余资产，其评估情况参看“（三）资产基础法评估情况”。
②粤盛投资持有的“珠国土储2011-25地块”土地，截至评估基准日，该地块尚没有明确的开发计划，故作为溢余资产，其评估情况参看“（三）资产基础法评估情况”。
③中荣贸易持有的“粤房地证字第 C5622059号”土地，截至评估基准日该块土地尚没有明确的开发计划，故作为溢余资产，其评估情况参看“（三）资产基础法评
估情况”。
④预付账款中有一笔 9,484.56万元的土地款，系世荣实业于 2013年 12月竞买
取得珠国储 2013-29号土地，截至评估基准日世荣实业已支付了50%土地价款（截至本报告书出具之日，世荣实业已取得该块土地的土地使用权证）。该土地与目前企业存货开发成本中的土地无关，也没有明确的开发计划，故按核实后的账面值确定评估值并列示为溢余资产。
3）非经营性资产与负债
企业非经营性资产、负债主要包括：
①长期股权投资中未并表的单位——珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司账面值18,850,083.98元，该企业的经营与世荣实业的主营业务无关，故确认为非经营性资产，评估值16,842,820.67元。
②递延所得税资产27,192,839.17元，与企业经营业务收益无直接关系确认为非经营性资产，评估值为27,192,839.17元。
③应付股利 762,000,000.00元，与企业的经营业务无直接关系，确认为非经营性资负债，评估值为762,000,000.00元。
④递延所得税负债 4,201,949.46元，与企业经营业务收益无直接关系确认为非经营性负债，评估值为4,201,949.46元。
（3）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率：RRMRP e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；
 D
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数,
t(1(1t) )
e
E
式中：
t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
1）根据同花顺数据系统公布的最新 5年期以上的、可以市场交易的、长期国债
的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国的市场风险溢价：
①确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国 MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
②收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10年为间隔期为计算年期。
③指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
④数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
⑤无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债收益率。
⑥估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选
定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内IFinD资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.8975。
经过计算，该行业的D/E=25.7%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β= 1.0865
e
4）个别风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，被评估单位本身为上市公司的重要组成部分，考虑到企业未来需要借入大量资金投入房地产开发，财务风险较大，故设公司特定个体风险调整系数ε=3%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.83%+1.0865×7.40%+3%
=15%
3、收益法评估汇总表
收益法评估汇总表如下（合并口径）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|12,419.63|67,837.45|90,447.36|134,434.20|160,184.29|192,290.64|156,113.76|
|14,454.60|54,287.83|70,557.77|102,139.92|119,658.18|141,733.89|116,084.68|
|8,369.53|35,466.43|47,146.85|70,445.27|81,079.35|95,656.97|76,699.67|
|1,726.41|9,699.99|13,044.57|19,091.45|24,562.21|30,336.12|25,050.96|
|1,486.19|4,276.27|5,379.95|7,467.17|8,721.98|10,277.89|8,692.54|
|2,246.04|3,801.13|3,942.40|4,092.03|4,250.65|4,418.90|4,597.51|
|610.46|1,044.00|1,044.00|1,044.00|1,044.00|1,044.00|1,044.00|
|15.97|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|169.53|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-1,865.45|13,549.62|19,889.59|32,294.28|40,526.11|50,556.75|40,029.08|
|-1,865.45|13,549.62|19,889.59|32,294.28|40,526.11|50,556.75|40,029.08|
|-1,371.74|10,117.62|14,871.59|24,174.28|30,347.11|37,869.75|29,973.08|
|-493.71|3,432.00|5,018.00|8,120.00|10,179.00|12,687.00|10,056.00|
|-1,371.74|10,117.62|14,871.59|24,174.28|30,347.11|37,869.75|29,973.08|
|278.70|371.60|371.60|371.60|371.60|371.60|371.60|
|278.70|371.60|371.60|371.60|371.60|371.60|371.60|
|-180.00|481.00|193.00|382.00|222.00|275.50|-314.50|
|24,179.99|50,623.86|50,623.86|50,623.86|50,623.86|||
|7,326.26|24,432.97|34,081.08|51,026.70|52,351.43|71,044.74|53,082.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24,200.00|50,700.00|50,700.00|50,700.00|50,700.00|||
||||45,240.00|75,400.00|99,528.00|81,432.00|
|6,154.54|34,145.72|48,835.80|29,655.11|7,152.68|9,110.98|1,938.50|
|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|4.5|15.00|27.00|39.00|51.00|63.00|75.00|
|0.9489|0.8397|0.7302|0.6349|0.5521|0.4801|0.4175|
|5,840.04|28,672.16|35,659.90|18,828.03|3,948.99|4,374.18|809.32|

经营性资产价值 89,931.85加：基准日非经营性资产净值评估值 -70,805.48溢余资产评估值 417,112.67股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 436,200.00
4、2014年业绩可完成性
根据大华会计师出具的世荣实业《盈利预测审核报告》，世荣实业 2014年度合并盈利预测为实现净利润-2,651.37万元。
2014年 1-11月，世荣实业实现净利润为-999.18万元（母公司）、-2,304.89万元（合并，以上数据未经审计）。根据2014年1-11月的实际业绩完成情况，2014年世荣实业盈利预测业绩可以完成。
5、预测净利率较高的合理性
本次评估剔除非经常性损益的净利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年实际|2013年实际|2014年预测|2015年预测|
|20.14%|6.77%|-17.62%|14.91%|
|2016年预测|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
|16.44%|17.98%|18.95%|19.69%|

预测期的净利润率相对较高，其原因主要有以下几方面组成：
（1）近年来企业所售房产的房价有一定幅度的上涨，而蓝湾半岛近期实际预售的销售均价已达到预测销售单价 9,000元/平方米。造成房价上涨的因素有以下两点原因：
A.房价的自然上涨
自 2003年珠海房地产市场复苏开始，商品房销售均价步入上升阶段，2007年销售均价达 6,389元/平方米，同比涨幅35.06%。2008年受经济环境影响，房市进入盘整期，全年销售均价 6,988元/平方米，同比涨幅回落至9.37%，上涨势头明显放缓。2009年后，在市场回暖的背景下，珠海市的商品房销售均价继续上扬。2010年珠海的商品房价格上涨到 10,693元/平方米，同比增长42.86%，大大高于全国房地产市场销售价格的增幅；2012年珠海市的商品房价格略有回落，至 2013年又重拾升势，平均销售价格达到11,471元/平方米。
2013年比2012年珠海商品房售价上升了7.31%，且目前仍然在上升趋势之中。
B.精装修房在可售房产中所占的比例不断提高
从下表中可以看到，2012-2014年主要销售对象翠湖苑一区和碧水岸一区的精装
修比例分别为45.37%和8.48%。而蓝湾半岛整个项目的精装修比例达到78.97%。目前
蓝湾半岛1-2期精装修的预计毛利率为35.71%、3期非精装修的毛利率为33.62%，由此可以看出，精装修房带来的毛利将比非精装修房高。
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|住宅总可售面积|||
||非精装|精装|
|105,144.68|53,466.73|44,412.14|
|167,718.65|146,121.25|13,540.01|
|90,284.96||90,284.96|
|50,806.83|50,806.83||
|100,554.50||100,554.50|

世荣实业的土地取得较早，盈利预测中涉及的蓝湾半岛土地成本维持稳定不变。
蓝湾半岛的土地成本至购置日期起被锁定为 91,144,411.66元。虽然开发成本会随着物价水平的提高而产生波动，但土地成本的相对固定使得在开发项目的售价的波动及销售进度加快直接影响企业的毛利率及净利润率上升，使得未来各年企业各年的利润率有所上升。
C.由于企业人员数量相对固定、办公费用与房产的销售增长没有明显的线性关系、自用物业足以应付未来企业办公及管理的需求，故折旧摊销费用等因素变化不大，综合这些原因，管理费用未来的增幅较小。从而在开发项目的售价的波动及销售进度加快直接影响企业的毛利率及净利润率上升，使得未来各年企业各年的利润率有所上升。
6、开发进度的分析
根据项目开发计划，公司的后续开发项目有蓝湾半岛1-10期、碧水岸二期等。
其中：蓝湾半岛1-5期已于2013年1月开工，预计将于2015年竣工；碧水岸二期于2014年12月开工，预计将于2017年竣工；蓝湾半岛6-10期预计将于2015年开工，2018年竣工；其余项目预计将于2016-2018年陆续开工，2018-2020年陆续竣工。
截至目前，各个房地产项目的前期准备、项目开发工作均能按计划完成。按照目前的工作进展，各开发项目应能如期开工及竣工。
（五）最终评估结果的确定
1、两种评估方法的差异率情况
单位：万元
||
|-|
|收益法|
|436,200.00|

2、最终评估结果
资产基础法评估值为435,812.13万元，收益法评估值为436,200.00万元，两者相差387.87万元，差异率为0.09%。
形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时重置价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。
被评估单位的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在较大不确定性，尤其是企业拥有较多的土地目前并没有明确的规划和设计，未来这部分土地给企业带来收益的情况具有较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
综上，本次评估标的公司100%股权的评估值为 435,812.13万元，评估增值率608.42%。
（六）评估增值分析
1、整体评估增值分析
本次评估，被评估单位股东权益总体增值 374,293.03万元，增值率608.42%。
其中，流动资产增值额 290,248.87万元，增值率111.27%；非流动资产增值额 84,044.15万元，增值率277.13%。
主要增值项目包括：
存货，原值 199,702.83万元，评估值 489,962.86万元，评估增值 290,260.03万元，增值率145.35%；
长期股权投资，账面值 14,283.60万元，评估值 85,496.81万元，评估增值
71,213.21万元，增值率498.57%。
上述两个项目的评估增值额合计 361,473.24万元，占全部评估增值额的96.57%。
2、存货评估增值分析
（1）存货评估增值明细
存货评估的具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对应内容|账面价值|评估值|增值额|
|已竣工房地产|14,816.26|19,360.78|4,544.52|
|待开发土地|118,184.15|324,838.08|206,653.93|
|在开发项目|66,702.41|145,764.00|79,061.59|
||199,702.83|489,962.86|290,260.03|

存货增值的290,260.03万元中，主要是开发成本增值285,715.52万元，包括开开发土地增值 206,653.93万元、在开发项目增值 79,061.59万元。存货增值的主要原因系土地取得时间较早，成本较低，近年来珠海土地价格增长较多所致。
（2）从评估参数看评估增值的合理性
存货的增值主要来源于开发成本，该项目使用的主要评估参数汇总如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值率||||||||
|||||售价|建造成本|土地增值税|所得税|销售税金|销售管理费用|楼面单价|
|市场比较法|118,184.15|324,838.08|174.86%|-|-|个别据实计算|25%|-|-|3,330.00元/m2|
|假设开发法|66,702.41|145,764.00|118.53%|1、已预售：按实际价格；2、未预售：住宅（精装修）、商业、车位销售价格分别为9,000 元/㎡ 、20,000 元/ ㎡ 及120,000元/个|3,200.00 元/㎡（含精装修）|个别据实计算|25%|销售收入的5.68%|销售收入的5.10%|-|

1）售价
本次评估对在开发项目（蓝湾半岛）采用假设开发法，对于售价的取值为：已预售的，按实际销售价格计算；
未预售的：住宅（精装修）、商业、车位销售价格的取值分别为 9,000元/㎡、20,000元/㎡及120,000元/个；
蓝湾半岛的预售情况如下：
||||
|-|-|-|
|物业名称|建筑面积㎡|单价（元/㎡）|
|住宅物业|74,668.91|8,973.45|

近期蓝湾半岛周边精装修楼盘的销售价格情况如下：
||
|-|
|2014 年 均 价(元/平米)|
|8,100|
|9,154|
|12,125|
|8,500|
|9,016|
|8,600|
|9,249|

蓝湾半岛共分为10小期，于2013年年初开工建设，目前1-2期处于在建预售阶段，预售时间为 2013年 10月，3-5期处于在建阶段，6-10期处于待建阶段，预计于 2020年全部完成销售。本次评估对于蓝湾半岛未预售部分的住宅销售价格取值为 9,000元/㎡，该等取值与当前已实际预售的价格一致，在本区域楼盘中处于中游水平，商铺价格与车位价格按当前已建待售的价格确定，同时对于未来售价的增长率取值为0，本次评估对于售价的取值是合理、谨慎的。
2）建造成本
四期蓝湾半岛分10期开发，考虑到该10期的建筑物用途与房屋类型相似，
且已开发的1-2期建筑工程的造价经分析比较后客观合理，故本次参照1-2期已经开发的工程造价予以确定，建安单价为3,200.00元/平方米（含精装修）。
3）土地增值税与所得税
土地增值税、所得税按项目的实际情况据实计算。
4）销售税金
销售税金包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费，按照税务法规、企业的实际负担情况据实计算，取值为销售收入的5.68%。
5）销售管理费用
销售管理费用包括项目的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本次评估时，评估人员通过对相关市场资料的调查并结合管理层对费用的预计发生总额来确定开发成本所需的费用，本次评估按未预售物业销售收入的5.1%计算。
6）楼面单价
本次评估，对于待开发土地的楼面单价取值为3,330元/㎡，该价格系通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自中国土地市场网公布的土地成交结果中选取坐落位置与评估对象相近的类似用地作为实例，测算其比准价格。经过调查，近期周边成交地块的楼面单价情况如下表所示：
|||
|-|-|
|案例一|案例二|
|斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|斗门区湖心路以东、白藤九路北侧|
|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
|79,422.05|119,169.41|
|2.5|2.5|

|||
|-|-|
|挂牌出让|挂牌出让|
|正常|正常|
|2014/3/21|2013/12/23|
|3,000.00|3,370.00|
|五通一平|五通一平|

本次评估的待开发宗地容积率为 1.5至1.8，低于上述可比案例。由于容积率越高开发商可开发的建筑规模越大，宗地价格越高，楼面单价越低。因此，不考虑其他因素，本次评估的待开发宗地楼面地价应高于同区域、容积率更高的地块。
经容积率、使用年限、区域因素等方面的调整后，本次评估对土地使用权的楼面单价取值为3,330元，该取值是基于实现可比的因素而做出，能够反映土地的真实价值。
7）契税
按实际税率取值。
综上，本次评估的参数取值是合理的，保证了本次评估增值幅度的合理性。
（3）本次评估与出售世荣房产评估相比的增值合理性分析
世荣房产的评估情况请参看本节“二、（十）”。
世荣房产的评估增值主要来源于其待开发宗地（别墅用地），该项目增值率为547.77%，占世荣房产全部资产增值额的87.30%。本次评估，世荣实业的评估增值同样主要来源于其待开发宗地。世荣实业目前持有11宗待开发宗地，其中2宗来源于法院拍卖，该2宗待开发宗地的增值率为0%，其余9宗待开发宗地的增值率为380.91%，占世荣实业全部资产增值额的55.21%。本次评估中，
待开发土地的增值额低于世荣房产待开发宗地（别墅用地）的增值率。
世荣房产的待开发宗地（别墅用地）与世荣实业上述9宗待开发宗地（商住）取得于同一时期，地块相邻。尽管两家公司可比待开发宗地的用途不同，分别为别墅用地和商住用地。但根据统计数据，1999年至2012年广东省普通住宅均价累计涨幅为163%，别墅高档公寓均价累计涨幅为176%9，两者涨幅差异不大，土地用途的差异不会影响增值率的可比性。因此从增值率对比来看，本次世荣实业待开发宗地的评估值是合理的。
3、长期股权投资评估增值分析
长期股权投资的评估结果分项列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资比例|股权账面值|被投资企业账面净资产|评估增值|评估值|
|100%|4,248.59|4,248.59|0.00|4,248.59|
|100%|1,000.00|3,339.06|2,342.57|3,342.57|
|100%|2,800.00|2,796.14|60,450.22|63,250.22|
|100%|3,350.00|10,855.62|7,917.38|11,267.38|
|100%|1,000.00|1,543.86|703.75|1,703.75|
|30%|1,885.01|5,614.27|-200.73|1,684.28|
|-|14,283.60|28,397.54|71,213.21|85,496.81|

长期股权投资的增值率为498.57%，主要包括两个原因：
9资料来源：同花顺iFinD
一是世荣实业对长期股权投资采用成本法核算（持股30%的珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司除外），其账面值没有反映被投资单位的实际净资产值，被投资单位的实际净资产值随着多年的经营较账面值已有较大增长。考虑这个因素后，除珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司外，世荣实业长期股权投资的评估值较该等被投资单位实际净资产值的增值率为313.45%。
二是珠海市斗门区中荣贸易有限公司持有的待开发土地的增值。该项土地属于里维埃拉项目使用的宗地，与世荣实业其他待开发土地于同一时期取得，取得成本较低，该项土地的账面价值为 16,607.74万元，评估值为 77,061.82万元，增值率为364.01%，与世荣实业待开发土地的评估方法、评估参数、增值水平一致。
（七）2009年上市公司收购标的资产23.75%股权的作价情况
2009年上市公司收购标的资产23.75%的股权以资产评估值为基础作价，该次评估的评估基准日为2009年6月30日，广东恒信德律资产评估有限公司出具了HDZPZ2009000020号评估报告，该报告确定的珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益价值为406,496.11万元，评估增值率456.86%。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|131,574.65|381,610.26|250,035.61|
|非流动资产|29,197.31|112,660.35|83,463.04|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|29,035.78|112,489.87|83,454.09|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|161.23|170.19|8.96|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|0.30|0.30|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|160,771.96|494,270.61|333,498.65|
|流动负债|39,906.50|39,906.50|-|
|非流动负债|47,868.00|47,868.00|-|
|负债总计|87,774.50|87,774.50|-|
|净资产（所有者权益）|72,997.46|406,496.11|333,498.65|

（八）2007年、2009年及2014年三次评估的对比分析
1、三次评估情况对比
评估情况简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年评估|2009年评估|
|上海东洲资产评估有限公司|广东恒信德律资产评估有限公司|
|沪东洲资评报字【2014】第0412156号|HDZPZ2009000020号|
|2014/3/31|2009/6/30|
|世荣兆业股份拟发行股份购买资产|世荣兆业股份拟发行股份购买资产|
|世荣实业23.75%股权|世荣实业23.75%股权|

|||
|-|-|
|全部股东权益|全部股东权益|
|市场价值|市场价值|
|资产基础法|资产基础法|
|收益现值法|收益现值法|
|43,000.00|43,000.00|
|291,181.63|160,771.96|
|229,662.52|87,774.50|
|61,519.10|72,997.46|
|665,474.65|494,270.61|
|229,662.52|87,774.50|
|435,812.13|406,496.11|
|608.42%|456.86%|
|2014-6-9|2009-8-10|

注：1、威尔医学为世荣兆业前身；
2、评估值为世荣实业100%股东权益的评估价值。
从三次评估的基本情况看，评估报告系由三家评估机构独立出具，除基准日间隔时间较长以外，其他内容基本一致，包括标的企业注册资本、评估报告价值类型、评估方法以及主结论选取等基本一致。即不存在因三次评估的评估方法选取不同造成估值结论的差异。
三次评估中，2009年与 2007年相比评估值增加 121,812.95万元，差异率29.97%,其主要原因为 2009年评估基准日的净资产较 2007年评估基准日的净资产增加；2007年7月至2009年6月两次评估基准日之间，企业实现利润21,254.13万元，未分红，净资产因此相应增加。
在净资产有所下降的情况下,2014年报告比 2009年报告评估值增加29,316.02万元，差异率6.73%,其主要原因是因为2014年评估增值率为608.42%,较2009年的评估增值率提高。
2、三年评估增值率差异的原因
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2007年评估|||2009年评估|||||
|账面价值|评估价值|增值率|账面价值|评估价值|增值率%|账面价值|评估价值|
|102,292.98|248,193.36|142.63|131,574.65|381,610.26|190.03|260,855.55|551,104.42|
|23,780.87|110,820.31|366.01|29,197.31|112,660.35|285.86|30,326.08|114,370.23|
|126,073.84|359,013.67|184.76|160,771.96|494,270.61|207.44|291,181.63|665,474.65|
|72,130.51|72,130.51|-|39,906.50|39,906.50|-|169,562.52|169,562.52|
|2,200.00|2,200.00|-|47,868.00|47,868.00|-|60,100.00|60,100.00|
|74,330.51|74,330.51|-|87,774.50|87,774.50|-|229,662.52|229,662.52|
|51,743.33|284,683.16|450.18|72,997.46|406,496.11|456.86|61,519.10|435,812.13|

三次评估中，2009年与 2007年的评估增值率基本相当,2014年的净资产评估增值率相对较高.
2014年的评估中，非流动资产的账面价值与增值率与 2009年基本相当，流动资产的评估增值率为111.27%，与 2009年评估相比有所下降。从上表可知，2014年净资产的评估增值率较2009年上升的主要原因为资产负债结构的变化，2014年流动资产增加且资产负债率上升。
3、三次评估中存货评估差异对比
（1）开发产品评估对比
|||
|-|-|
|2007 年评估|2009年评估|
|8,591.53|33,788.04|
|11,878.77|56,451.58|
|38.26%|67.08%|
|市场比较法|市场比较法|
|25,039.09|1,213.65|
|2,921.59|2,817.89|
|19,690.91||
|2,317.38||
||766.35|
||3,995.56|
||18,432.22|
||7,575.60|
||567.15|
||3,120.00|
||82,942.06|
||4,314.81|
||742|

||
|-|
|79,178.19|

1）锦绣荣城 A区住宅 2009年评估较之 2007年评估单价下降 103.70元/平方米，其主要原因是该楼盘 2009年销售已剩尾盘，剩余房型、位置较差故评估单价下降。
2）锦绣荣城C区住宅2014年较之2009年评估单价上升643.74元/平方米，上涨率为20.63%，形成价格上涨的原因是，2009-2014年该区域配套日趋成熟，入住率不断提高，珠海平均房价整体上涨形成的。
3）车位评估单价上涨23,226.80元/个，上涨率为29.33%，上涨的主要原因是，2009-2014社会平均私家车保有量上升，随着斗门地区居民入住率不断提升，车位日趋紧俏，且珠海平均房价整体上涨，造成车位价格上涨。
4）翠湖苑一期、碧水岸一期住宅价格较之锦绣荣城 A-E区价格整体上升的主要原因是翠湖苑一期、碧水岸一期有一部分住宅为精装修房，而锦绣荣城 A-E区住宅均为普通商品房，且珠海地区平均房价近年来有所上升所致。
（2）开发成本—在建项目评估对比
|||
|-|-|
|2007年评估|2009年评估|
|19,357.60|21,200.21|
|57,905.30|29,146.81|
|199%|37.48%|

|||
|-|-|
|假设开发法|假设开发法|
|68,995.60||
|3,897||
|22,985.65||
|125,530.04||
|3,897||
|2,356.75||
||174,886.34|
||4,900|
||19,743.09|

由于上述三次评估的住宅项目均有所不同，因此对各期假设开发法住宅的几个关键点进行比较：
1）市场比较法中住宅单价的选取，2007年为 3,897元/平方米、2009年为住为 4,900元/平方米、2014年为 9,000元/平方米，形成差异的主要原因是珠海地区整体房价的波动，锦绣荣城项目以普通商品房为主，而蓝湾半岛项目以精装修房为主。从评估模型看，假设在开发成本及开发进度相同的情况下，售价越高评估结果的增值率越高。
2）2007年在开发项目均已接近完工，平均完工进度约80%，而2009年开发项目平均完工进度约30%，2014年蓝湾半岛项目平均完工进度约20%。从评估模
型看，完工进度越高，项目整体预期利润中可归属于基准日开发成本的部分越高，
假设在对外销售价格相同、开发成本相同的情况下，开发进度越高会使得评估结
果的增值率越高。
3）虽然房产的销售价格近年来波动较大，但锦绣荣城与蓝湾半岛的土地系同时取得，故土地账面成本差异不大，在销售价格增幅较大而在房地产开发总成本中占重要比重的土地成本差异不大的情况下，从评估模型看，假设在开发进度相同的情况下，越近期的评估结果增值率越高。
综上所述，结合增值率进行分析，①2007年增值率高于 2009年的主要原因是 2007年在开发项目整体完工进度高于 2009年，相对来说，2009年的销售价格上涨并不足以抵消完工进度差异引起的增值率波动。②2014年增值率高于2009年的主要原因是价格的大幅度上涨，虽然完工进度 2009年略高于2014年，但完工进度差异较小，不足以抵消价格上涨所带来的影响。
（3）开发成本—待开发土地评估对比
|||
|-|-|
|2007年评估|2009年评估|
|26,329.26|60,808.97|
|133,419.34|280,233.26|
|406.73%|360.84%|
|剩余法|假设开发法|
|16幅|14幅|
|全部为1.0|1幅1.0;4幅1.8;9幅2.2|
|1,558,180.89|1,381,092.01|
|1,558,180.89|2,766,750.76|
|斗门|斗门|
|856.25|2,029.07|
|856.25|1,012.86|

1）因各评估基准日的待开发土地不同、容积率不同，三次评估的平均地面
单价相差相对较大，但平均楼面单价的增长趋势与珠海市当地的土地购置单价的增长情况基本一致。
单位：元/平方米
数据来源：珠海统计信息网
2）而2007年由于基准日近期的周边交易案例匮乏，未取得可选案例，采用“剩余法”进行评估。而 2009年同样由于基准日近期周边交易案例匮乏，未取得可选案例，采用假设开发法进行评估。而本次评估选用市场比较法的主要原因有：①在交易日趋活跃，可选案例增多的情况下，选用市场比较法更能贴近土地基准日的价值；②截至评估报告出具日，上述待开发土地尚未完成设计规划，亦未取得相应的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。由于假设开发法需要对房地产项目的销售情况（销售价格、销售进度等）、建造成本、土地增值税及其他税费等因素做出预计，在设计规划未完成的情况下，对上述因素的预计可能存在较大的偏差；③市场比较法相对于假设开发法而言，未考虑完成房地产项目后包含在房屋建筑物中的利润，在设计规划尚未完成的情况下，估值相对更加谨慎。
2014年对比案例如下:
|||
|-|-|
|案例一|案例二|
|斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|斗门区湖心路以东、白藤九路北侧|
|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
|79,422.05|119,169.41|
|2.5|2.5|
|挂牌出让|挂牌出让|
|正常|正常|
|2014/3/21|2013/12/23|
|3,000.00|3,370.00|
|五通一平|五通一平|

4、三年评估基准日的资产负债结构对比
资产负债结构对比表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2007年7月31日|2009年6月30日|
|流动资产|102,292.98|131,574.65|
|其中：存货|57,399.20|115,797.22|
|非流动资产|23,780.87|29,197.31|
|资产总计|126,073.84|160,771.96|
|流动负债|72,130.51|39,906.50|
|其中：应付账款|20,014.96|10,513.28|
|预收账款|37,295.14|2,552.31|
|应付股利|||
|其他应付款|3,865.93|21,331.25|
|非流动负债|2,200.00|47,868.00|
|负债总计|74,330.51|87,774.50|
|净资产（所有者权益）|51,743.33|72,997.46|

对比三个评估基准日的资产负债结构情况，除存货增加外，2009年 6月 30日的整体资产负债情况与2007年7月31日相比差异不大。2014年3月31日相比前两个资产评估基准日的流动资产及负债均增加，且资产负债率提高。2014年3月31日的流动资产增加的主要原因为存货的增加。
2014年 3月 31日，世荣实业的资产负债率为78.87%，较 2009年 6月 30日的54.60%以及2007年7月31日的58.96%均增加，其主要原因为2014年初世荣实业进行了分红，分红金额约 8亿元。分红前，2013年末世荣实业净资产为142,258.79万元，假设未进行分红事项，则2014年评估的增值率为263.11%。
5、珠海房地产市场发展状况及房产价格
（1）珠海房地产行业发展概况
珠海市的房地产市场虽有其个性特征，但总体与全国房地产行业的发展趋势基本一致。2007年至2014年珠海的房地产开发投资额、商品房销售金额一直保持较稳定的增长态势，供需基本平衡。
珠海市房地产开发投资情况
数据来源：珠海统计信息网
数据来源：珠海统计信息网
（2）珠海市房地产价格情况
自 2003年珠海房地产市场复苏开始，珠海市的商品房销售均价就步入上升阶段，期间虽有盘整，但始终保持上升趋势。
珠海市商品房销售均价情况
数据来源：珠海统计信息网
数据来源:珠海市统计信息网
由上述数据可以分析得知，2007年至2013年珠海的房地产投资、销售金额及销售均价均保持上升趋势。在此背景下，世荣实业的项目开发规模逐步扩大、业绩提升、盈利积累，2007、2009及2014年的资产评估值亦相应上升。
综合以上分析，公司于 2007年、2009年及 2014年对标的资产进行三次评估，三次评估所用的评估方法基本一致，评估价值逐次提高，与珠海市的房地产行业发展状况相适应。造成三次评估的评估值差异的主要原因为标的公司项目开发规模的逐步扩大，伴随业绩提高的盈利积累以及资产负债结构的变化。本次交易以2014年的资产评估值为基础经交易双方商量确定，具有公允性。
（九）资产评估中土地/房地产与所选可比对象的可比性分析
本次评估中涉及土地/房地产采用市场法评估选用可比对象与委估资产进行比较的情况包括：存货-开发产品中的住宅、存货-开发产品中的商铺、存货-开发产品中的车位、存货-开发成本中的待开发土地、投资性房地产-商铺、房屋建筑物。
上述物业中，存货-开发产品中的商铺与投资性房地产-商铺采用相同的比较案例进行修正，房屋建筑物中的相关资产参考了存货—开发产品以及投资性房地产中的比较案例进行计算。根据上述资产的情况，评估师分别针对上述资产，按物业类型的不同，选取了以下比较案例并进行评估：
1、商铺案例如下：
金额单位：元/平方米
|||
|-|-|
|比较案例一|比较案例二|
|井岸中兴南路商铺|龙珠花园商铺|
|25,714|20,000|
|商铺|商铺|
|挂牌|挂牌|
|2014/5/9|2014/4/4|

（1）房地产性质/用途，委评对象与比较案例的房地产用途均为商铺，用途相同，有可比性。
（2）地理位置：委评对象与比较案例均位于珠海市斗门区井岸镇，均属于住宅小区配套商业用房。委评对象坐落在珠峰大道，东临欣荣路，北临珠峰大道；
比较案例坐落在中兴南路，西临中兴南路，南临江湾二路，地理位置相近，有可比性。
（3）建成时间：委评对象的建成时间为2006年至今，比较案例的建成时间约为2000年左右，对商铺而言，建成时间对其价值的影响较小，案例可比。
（4）户型：委评对象的商铺均为底层临街商铺，楼层主要有4.5米、6米、
9米不等，可分隔成两层使用；比较案例的商铺亦均为底层临街商铺，楼层主要
为4.5米，需进行修正，有一定的可比性。
（5）规模（商业繁华度）：委评对象采取逐年分期开发，虽目前处于开发阶段，但整个里维埃拉项目规模较大，已开发的楼盘较多，华润万家品牌超市、盈亨酒楼旗舰店，遵义医学院第五附属医院、容闳国际幼稚园等配套均已完善，商业繁华度较好；比较案例开发较早，小区成熟，离汇星商业城约1.5公里，周边医院、学校等配套设施齐全，商业繁华度好，有可比性。
（6）交易时间：委评对象与比较案例的交易时间分别为2014/3/31、2014/5/9、2014/4/4、2014/4/4，日期相近，商铺价格无明显变化，有可比性。
（7）周边配套：委评对象周边有珠海市理工职业技术学校、农业银行、交通银行、华润万家超市等公共配套，市政工程完备；比较案例周边有井岸镇第一小学、井岸镇第四中学、交通银行（斗门支行）、中国农业银行（珠海斗门支行）、华润万家超市等公共配套，市政工程完备，有可比性。
（8）主要居民群体：委评对象主要是里维埃拉的配套商业用房，里维埃拉项目采取逐年分期开发的模式，是一个高品质的超大型社区，居民区较成熟，且周边有白藤湖的海鲜美食街，客流量相对较好。比较案例开发较早，居民区成熟，且有学校和大型超市等，主要居民群体来自于各住宅小区居民和周末的逛街人群，需修正，有一定的可比性。
（9）交通情况：委评对象周边有多条公交线路，303路、307路、405路、 502路、601b路、602a路、602路、k6路等，交通条件好；比较案例周边有多条公交线路，301路、303路、306路、308路、405路、411路、502路、503路、504路、601路、601路夜间专线、609路等，交通条件好，有可比性。
综上，委评商铺与所选的可比对象可比。
2、住宅案例如下：
金额单位：元/平方米
|||
|-|-|
|比较案例一|比较案例二|
|二期翠湖苑1区F01-2015|二期翠湖苑1区F01-1803|
|6,307|6,562|
|住宅|住宅|
|成交|成交|

|||
|-|-|
|比较案例一|比较案例二|
|2014/2/24|2014/3/12|

住宅可比案例均选取的是里维埃拉项目自身二期翠湖苑的实际成交价格，委评对象与可比案例的房地产性质、地理位置、建成时间、交易时间、规模、户型、主要居民群体等方面均相同，其销售数据具备很高的参考性，可比性较强。本次主要在建筑面积、楼层朝向等个别因素中进行了比较修正。
3、车位案例如下：
金额单位：元/平方米
|||
|-|-|
|比较案例一|比较案例二|
|一期4区2B170号地下车位|一期4区A180号地下车位|
|130,000|123,500|
|车位|车位|
|成交|成交|
|2014/5/25|2013/7/23|

车位可比案例均选取的是里维埃拉项目自身的实际成交价格，有较强的可比性。
4、土地案例如下：
|||
|-|-|
|案例一|案例二|
|斗门区白蕉镇黄杨河东侧、桥湖路西侧|斗门区湖心路以东、白藤九路北侧|
|住宅、商业用地|住宅、商业用地|
|79,422.05|119,169.41|
|2.5|2.5|
|挂牌出让|挂牌出让|
|正常|正常|
|2014/3/21|2013/12/23|
|3,000.00|3,370.00|
|五通一平|五通一平|

（1）土地用途，委评对象与比较案例的土地用途均为住宅、商业用地，用
途相同，有可比性。
（2）地理位置，委评对象位于斗门区井岸镇，区域内规模型楼盘集中，商业氛围较好，生活便利，比较案例一位于斗门区白蕉镇，周边住宅楼盘云集，商业氛围较好，生活便利，比较案例二位于斗门区湖心路，湖心路沿线有众多楼盘，商业氛围较好，生活便利，比较案例三位于金湾区三灶镇，区域内规模型楼盘集中，商业氛围较好，生活便利，地理位置相近，有可比性。
（3）交易时间，委评对象与比较案例的交易时间分别为2014年3月31日， 2014年 3月、2013年 12月、2014年 1月，根据中国地价动态监测系统公布的珠海市综合用地地价水平指数，市场指数分别为6447、6447、6235、6447，日期相近，有可比性。
（4）交通条件：委评对象周边有多条公交线路，303路、307路、405路、 502路、601b路、602a路、602路、k6路等，交通条件较好；比较案例一周边有315路、401路、402路、406路、407路、410路、413路、415路、601路、k5路等，交通条件较好；比较案例二周边有301路、413路、811路、503路、 504路、601路、602路、603路、609路、k4路、k5路、 k6路，交通条件较好；
比较案例三周边有 803路、204路、206路、605路、608路、201路、207路、504路、704路等，交通条件较好；有可比性。
（5）市政配套：委评对象周边有珠海市理工职业技术学校、农业银行、交通银行、华润万家超市等公共配套，市政工程完备；比较案例一周边有建设银行、井岸镇三小、君威酒店、珠海市斗门区妇幼保健院等公共配套，市政工程完备；
比较案例二周边有藤业富濠广场、农业银行、德盛酒家、颖新幼儿园、红旗医院等公共配套，市政工程完备；比较案例三周边有珠海市金海岸中学、珠海金湾高尔夫酒店、交通银行、顺昌百货等公共配套，市政工程完备，有可比性。
（6）环境景观：委评土地与比较案例一、二的绿化覆盖率较高，景观较好，比较案例三依山傍水，地理位置优越，景观好，有可比性。
（7）宗地面积：委评对象与比较案例的宗地面积分别为221,344.9平方米、79,422.05平方米、119,169.41平方米、25,325.06平方米，一般投资面积较大则一次性投入资金较多，不利于资金流通，对地价有一定影响，但影响金额不大，可以通过比较进行修正，有一定的可比性。
（8）容积率：一般容积率越高开发商可开发的建筑规模越大，小区绿化率较低，其开发的楼盘品质会有所下降。委评对象和各比较案例的容积率分别为1.521、2.5、2.5、2.0，本次以待估宗地容积率指数为100，容积率每上升0.5，则指数下降5，经容积率修正后，有一定的可比性。
综上，委评土地与所选的可比对象可比。
（十）存货及投资性房地产销售价格预测的合理性
1、评估过程中对于存货及投资性房地产销售价格的预测
资产基础法涉及销售价格预测的项目包括存货-开发产品、存货-开发成本-
在开发项目及投资性房地产。
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|-|-|-|-|
|评估方法|价格取值方法|物业名称|面积|
|市场比较法|1、已预售的根据合同确定|二期翠湖苑1区住宅|4,113.78平方米|
|||三期碧水岸1区住宅|8,627.14平方米|
||2、参照同类物业成交价格比较确定|一期锦绣荣城住宅|447.23平方米|
|||一期锦绣荣城商铺|45.09平方米|
|||一期锦绣荣城车位|465个|
|||二期翠湖苑1区住宅|2,816.88平方米|
|||二期翠湖苑1区商铺|426.43平方米|
|||三期碧水岸1区住宅|14,349.94平方米|
|||三期碧水岸1区商铺|5,161.65平方米|
|假设开发法|参照同类物业成交价格比较确定|四期蓝湾半岛住宅|494,828.53|
|||四期蓝湾半岛商铺|17,824.35|
|||四期蓝湾半岛车位|3,871个|
|市场比较法|参照同类物业成交价格比较确定|一期锦绣荣城、二期翠湖苑、三期碧水岸商铺|27,229.99平方米|

2、近期销售情况
近期发生销售的主要包括存货-开发产品中“里维埃拉”二期翠湖苑一区、三期碧水岸一区住宅，以及存货-开发成本-在开发项目中的蓝湾半岛项目。
（1）存货-开发产品
近期销售的存货-开发产品主要是“里维埃拉”二期翠湖苑一区、三期碧水岸一区住宅，具体销售情况如下：
1）翠湖苑一区销售情况
2014年4月-11月，翠湖苑一区销售（指结转收入）情况如下：
项目 住宅
销售面积（平方米） 3,901.63销售金额（元） 24,260,449.00实际销售单价（元/平方米） 6,218.03预测销售单价（元/平方米） 6,000-6,5002）碧水岸一区销售情况
2014年4月-11月，碧水岸一区销售（指结转收入）情况如下：
项目 住宅（非精装修）
销售面积（平方米） 8,186.18销售金额（元） 49,567,893.00实际销售单价（元/平方米） 6,055.07预测销售单价（元/平方米） 6,000.00（2）存货-开发成本-在开发项目
近期预售的存货-开发成本系“里维埃拉”四期蓝湾半岛项目。该项目2014年12月1-10日的预售情况如下：
项目 精装修房
预售面积（平方米） 2,160.24预售金额（元） 19,450,488
单价（元/平方米） 9,003.86预测销售单价（元/平方米） 9,000从上述房地产项目近期的销售、预售情况看，本次资产基础法评估中的存货、投资性房地产科目的预测销售价格与里维埃拉项目目前的实际成交价格基本相符，销售价格预测在合理范围之内。
3、外部环境
（1）2014年以来全国房地产市场政策情况
2014年以来，随着宏观经济形势的变化，房地产市场出现一定程度的下行趋势，表现为开工减少、房地产销售量价均有所下降等情形。在这种背景下，中央及各地方政府陆续出台了一系列措施，以稳定房地产市场。
2014年5月份以来，多个地方陆续放松、取消了限购政策。其中，珠海市于 2014年9月发布了《珠海市人民政府办公室关于进一步加强我市住房保障和供应体系建设的意见》，明确“为鼓励、引导居民到新城新区安居，实现全市房地产市场的健康、协调发展，新城新区范围内，购买商品房不再需要提供社保或纳税证明。”世荣实业的房地产项目在该政策的范围之内，购买世荣实业的住宅不再需要提供社保或纳税证明。
2014年 10月，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，放松了“二套房贷”政策，符合一定条件的“改善型需求”可以享受“首套优惠”，同时对三套房贷政策进行调整，并提出通过金融工具创新支持房贷投放，扩大房地产企业市场化融资渠道。同月，国务院常务会议提出稳定住房消费、加强保障房建设等措施，对房地产市场的稳定发展起到了进一步支撑作用。2014年11月21日，中国人民银行下调了贷款基准利率。上述措施促使房地产市场逐步出现了一定的回暖趋势。
（2）2014年以来珠海市房地产市场供求情况
2014年，珠海房地产市场的基本趋势与全国整体趋势相似，出现了开工下降、销售下降、库存上升等情况。根据珠海市统计局的数据，2014年 1-10月，商品房住宅
施工面积同比下降6.4%、竣工面积同比下降48%、销售面积同比下降14.3%、待售面积则同比增长了6.7%。
一方面是房地产市场供求情况有所变化，另一方面是政府对稳定房地产市场的政策支持，在此情况下，2014年珠海市房价在涨跌互现的情况下保持了基本的稳定。根据搜房网的统计数据，2014年1-11月珠海市新房及二手房的均价情况如下所示：资料来源：搜房网；单位：元/平方米。
2014年 11月，由于前期政策累积的效果及降息的影响，珠海市二手房价出现了一定幅度的上升。而新房方面，开发商出于年末冲量的考量，加大了推盘及优惠力度，新房价格反而有所下降。根据不同的政策背景、市场环境及具体的楼盘销售情况，开发商会有所调整其推盘及优惠情况，但年末增加优惠是开发商常见的冲量方式，例如2013年度10月珠海市新房均价为12,764元/平方米，当年11月及12月的新房均价则12,650元/平方米及12,687元/平方米，较当年10月份均价也有所下降（数据来源：搜房网）。
整体来看，珠海市房地产市场的价格已从年初的下降趋势转为稳定状态，市场预期及供求逐步趋于平衡。
（3）斗门区的发展情况
珠海的西区主要包括斗门、金湾两个行政区。目前，珠海市主城区的土地开发已接近饱和，2014年9月发布的《珠海市人民政府办公室关于进一步加强我市住房保障和供应体系建设的意见》指出：“严格控制并逐步减少中心城区生产性用地和房地产住宅项目用地供应，新增的住宅项目要进一步优化户型，控制居住人口密度”。珠海的“城市西拓”将成为未来城市空间拓展的主要方向。
斗门区在传统上属于城市郊区，距离市区较远，基础设施及配套不够完善。尽管斗门区由城市郊区向城市副中心的转变需要较长的时间，但城市西拓的趋势已较为明显，交通、生活等设施逐步完善，且在2014年有了明显的变化。例如：2014年6月，珠海西部唯一的综合性三级医院遵医五院在里维埃拉项目所在的珠峰大道上挂牌；
2014年 11月，连接珠海西区与珠海市区的金湾互通立交全线通车，金湾互通立交工程是加快西部中心城区基础设施配套建设的重要一环，其目的是改变目前这一路段的交通拥堵状况，对缓解区域交通压力，加强珠海东西部的交流。
随着斗门区居住配套的逐步改善，当地房地产市场也将从中受益。
由于近期对斗门区房价情况没有公开的数据来源，选择距离世荣兆业楼盘所在地3公里范围内的其他楼盘情况进行分析如下：
周边新房售价情况如下：
|||
|-|-|
|开盘时间|是否精装修|
|2014年5月|毛坯,简装修|
|2014年11月|毛坯,精装修|
|2014年9月|精装修|

资料来源：搜房网
二手房方面，可直接对比世荣兆业前期楼盘的交易情况如下:
||
|-|
|均价|
|6,522|
|6,240|

均价数据来源：搜房网
从上述数据可见，本次交易对于世荣实业房地产项目评估的价格取值是合理的。
（4）从外部环境来看世荣实业房地产项目价格预测的合理性
从上文的分析可见，从全国到珠海，房地产市场大体上已进入价格较为平稳的时期，本次评估对于世荣实业房地产项目涉及房价的预测基本上是基于当前实际成交的价格来确定，并将未来房价的增长率选为0，基本符合当前的房地产市场发展趋势，是谨慎、合理的。
（十一）存货及投资性房地产评估参数、风险收益选取的合理性
1、本次评估对存货及投资性房地产评估参数、风险收益的选取
项目名称 取值
房地产开发项目销售管理费用率 5.1%净利润折减率 40%折现率 15%续建成本 行业惯例及实际情况2、评估参数及风险收益选取的合理性
（1）销售管理费用率的取值
销售管理费用率，参照中国A股市场上规模较大的、收入中绝大部分为房地产销售收入的 34家房地产开发公司的 2012年的数据（基准日时 2013年年报众多上市公司尚未完全公布），按照扣除母公司列支的费用后的金额合计数占营业收入的比例计算销售费用率及管理费用率作为依据，经过计算销售费率取2.8%；管理费用率取2.3%，合计5.1%。
该项取值参照了同业上市公司的普遍水准，并与近期房地产项目评估所使用的数据基本一致，该项取值是较为合理的。
明细表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|营业收入 合并报表 万元|销售费用 合并报表 万元|销售费用母公司报表万元|管理费用 合并报表 万元|管理费用 母公司报表 万元|扣除母公司销售费用后的比率2012|
|荣安地产|205,605.45|4,122.52|1|6,964.23|2,029.10|2.00%|
|银基发展|66,665.90|1,629.49|286.66|2,077.19|706.18|2.01%|
|宋都股份|306,258.59|7,798.63||11,382.85|4,842.88|2.55%|
|新黄浦|103,385.64|434.9|137.7|11,527.22|5,106.92|0.29%|
|华丽家族|109,536.31|4,531.62||4,649.49|2,471.90|4.14%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|营业收入 合并报表 万元|销售费用 合并报表 万元|销售费用母公司报表万元|管理费用 合并报表 万元|管理费用 母公司报表 万元|扣除母公司销售费用后的比率2012|
|深振业A|307,624.51|10,433.65|5,279.72|6,230.07|5,060.92|1.68%|
|华业地产|156,516.28|4,617.85||10,490.66|4,207.48|2.95%|
|银亿股份|354,905.99|14,713.57||27,990.87|666.06|4.15%|
|深长城|269,826.31|6,909.58|186.9|13,853.06|5,388.94|2.49%|
|西藏城投|74,736.34|1,150.53|123.38|3,943.19|944.41|1.37%|
|上实发展|366,666.96|6,917.43||14,920.56|3,239.94|1.89%|
|中粮地产|794,488.96|33,519.67|5,285.24|30,324.66|15,495.72|3.55%|
|中弘股份|375,574.61|7,029.63||20,655.46|7,370.71|1.87%|
|中华企业|358,339.75|12,587.83|377.88|20,950.90|6,567.55|3.41%|
|新华联|246,256.29|11,131.53||10,340.75|609.65|4.52%|
|大名城|167,645.01|6,027.48||8,164.97|1,814.64|3.60%|
|南国置业|220,899.32|5,660.21|1,170.78|5,835.26|4,605.13|2.03%|
|中天城投|355,425.16|31,805.16|8,807.03|25,285.41|11,411.31|6.47%|
|北京城建|668,398.03|20,685.81|424.52|31,524.68|8,299.21|3.03%|
|泰禾集团|260,281.29|19,873.31|39.78|10,226.68|308.95|7.62%|
|世茂股份|678,598.24|43,011.88|62.41|46,240.31|7,092.42|6.33%|
|滨江集团|641,112.31|8,180.01|115.74|19,605.57|5,034.02|1.26%|
|苏宁环球|440,613.40|14,388.58|0.00|11,023.79|116.2|3.27%|
|阳光城|545,234.63|11,878.02|724.30|14,475.36|3,784.72|2.05%|
|首开股份|1,267,554.64|50,900.84|3,949.12|57,506.40|7,976.61|3.70%|
|金科股份|1,034,865.57|51,900.03|1,836.28|50,235.99|17,147.51|4.84%|
|金融街|1,723,386.81|48,462.95|6,995.95|55,871.62|26,451.35|2.41%|
|城投控股|503,876.22|1,483.89|0.00|16,363.56|3,785.82|0.29%|
|泛海建设|444,540.10|13,803.40|0.00|23,107.64|6,631.79|3.11%|
|荣盛发展|1,341,536.59|28,871.77|5,415.29|49,945.96|24,896.99|1.75%|
|金地集团|3,286,336.04|83,949.72|0.00|84,307.42|25,529.41|2.55%|
|招商地产|2,529,676.22|72,927.94|0.00|43,934.85|3,932.16|2.88%|
|保利地产|6,890,575.67|164,561.09|13,012.77|122,270.41|17,995.62|2.20%|
|万科A|10,311,624.51|305,637.77|0.00|278,030.80|47,131.02|2.96%|
|合计|37,408,567.65|1,111,538.29|54,232.45|1,150,257.84|288,653.24|2.83%|

（2）净利润折减率的取值
评估中通常认为房产开发项目利润的实现一般由项目开发建造和项目对外销售两个过程共同实现，故在计算未售项目已完工部分所应包含的项目利润时，扣除应归属于销售部分的利润，扣除的比例即净利润折减率。该比率与实际实现的净利润率没有直接关系。
房地产市场经历了近些年的调整，销售形势发生了一些变化，目前典型的特点是
房地产销售成本、销售周期、销售难度、销售让利较之 2009年左右有着较大的变化。
2007年、2009年的评估过程中并未考虑净利润率折减率这一因素，而2014年及以后，当市场过渡到买方市场后，销售在整个房地产开发过程中愈加显得重要。但过去几年，房地产企业再融资业务较少，几乎没有可以和本次 2014年评估报告可以做对比的案例。但目前正在审核过程中的海博股份发行股份购买资产项目-农工商房地产（集团）股份有限公司的评估、金丰投资发行股份购买资产项目-绿地控股集团有限公司的评估、四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产-四川蓝光和骏实业股份有限公司的评估项目中都看到了关于净利润折减率这一思路的体现。
净利润折减率是在当下的市场环境下，对估值和项目利润的确认谨慎的体现。在以往的评估中，项目利润一般仅根据完工进度在评估报告中予以反映（即不扣除在销售阶段实现的利润），在市场销售非常良好的情况下，如前些年某些楼盘“一日清盘”的情况下这样的作法尚有可取之处，但在目前的房地产宏观环境下，房地产开发过程中销售部分对整个房地产开发的贡献将显得尤为重要。
故本次评估从谨慎角度出发，对未售项目、在开发项目考虑了净利润折减率40%，在房产未实现销售前，剔除房地产销售过程中会实现的利润贡献。
（3）风险收益
风险收益的主要体现是折现率，本次交易对标的资产评估的折现率为15%。当前在房地产项目评估中折现率通常取值为12%-15%，本次评估折现率的取值采用了行业通用的CAPM方法、参照了市场普遍的模型参数，并综合考虑了标的资产的个别风险而取得，该取值较为合理。具体计算过程如下：
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
分析 CAPM采用以下几步：
1）根据同花顺数据系统公布的最新 5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国 MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓
分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委
估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内IFinD资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式
的公司。经查行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.8975。
分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
经过计算，该行业的D/E=25.7%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 1.0865
4）个别风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，被评估单位本身为上市公司的重要组成部分，考虑到企业未来需要借入大量资金投入房地产开发，财务风险较大，故设公司特定个体风险调整系数ε=3%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.83%+1.0865×7.40%+3%
=15%
”
（4）续建成本
对于在建项目（即蓝湾半岛项目）的续建成本分析如下：
续建成本=总成本－已发生成本
其中：总成本=前期费用+建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费+开发间接费用+利息
已发生成本=账面成本
1）建筑安装工程费
蓝湾半岛分10期开发，考虑到该10期的建筑物用途与房屋类型相似，且已开发的 1-2期建筑工程的造价经分析比较后客观合理，故本次参照 1-2期已经开发的工程造价予以确定，建安单价为3,200.00元/平方米（含精装修）。
建筑安装工程费=建安单价×建筑面积
=3,200.00×728,612.28
=233,155.93万元
2）前期费用
一般情况下，规划、设计费为建安工程费的3％左右，可行性研究费占项目总投资的1～3％，水文、地质勘探费为设计概算的0.5％，建设工程质量监督管理费为建安工程费的0.15％，招标费为项目总投资的0.1％，建设工程执照费为建安造价的0.1％，还有各种预算费、审查费、标底编制费、临时建设费等，根据经验及取费率惯例，以上各种费用总和按项目规模、标准、施工方式通常在3～8％之间，本次评估前期工程费率取6％，则：
前期费用=建筑安装工程费×6％
=233,155.93×6％
=13,989.36万元
3）基础设施建设费
基础设施建设费包括所需的道路、给水、排水、电力、通信、燃气、热力等设施建设费用及与市政设施的接口、增容费、其他有关的公共设施建设的统筹费用。本次根据《广东省关于调低城市基础设施配套费标准的通知》（粤价[2003]160号），并给合珠海市相关规定，本次对基础设施建设费按建安成本的4%征收，则有：
基础设施建设费=建筑安装工程费×4%
=233,155.93×4%
=9,326.24万元
4）公建配套设施费
公建配套设施费主要包括与商品住宅配套修建的各种公用建筑和其他附着物，包括会所、泳池和人防车位等。本次按参照以往的情况，按每平方米200元确定，则有：公建配套设施费=200.00×建筑面积
=200.00×728,612.28
=14,572.25万元
5）不可预见费
不可预见费又称为预备费，是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的这部分内容。为保证安全性以及项目开发建设过程中突发性、不可预见性因素（如雨雪天气、洪水等）造成的工期延迟等而备有的不可预见费。本次评估不可预见费率参照行业惯例取3%，则：
不可预见费=（建筑安装工程费+前期费用）×3%
=（233,155.93+13,989.36）×3%
=7,414.25万元
6）开发间接费
根据施工特点，开发间接费取前期费用、建筑安装工程费以及配套费等总额的3-6％，本次估值参照行业惯例及项目实际情况，取3％。则：
开发间接费=（前期费用+建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费）×3％
=（13,989.36+233,155.93+9,326.24+14,572.25+7,414.25）×3％
=8,353.74万元
7）利息
按该房屋建筑物的规模，合理的施工期取2年，该项目的实际贷款利率为7.2%，前期费用在施工期内完全投入，建设费用假设在施工期内均匀投入，则：
资金成本=前期费用×[(1+利率)施工期-1]+（建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费+开发间接费）×[(1+利率)施工期/2-1]
=13,989.36[(1+7.2%)2-1]+（233,155.93+9,326.24+14,572.25
+7,414.25+8,353.74）[(1+7.2%)2/2-1]
=21,730.21万元
8）确定总成本
总成本=前期费用+建筑安装工程费+基础设施建设费+公建配套设施费+不可预见费+开发间接费用+利息
=13,989.36+233,155.93+9,326.24+14,572.25+7,414.25+8,353.74+21,730.21
=308,542.08万元
9）续建成本
续建成本=总成本－已发生成本
=308,542.08－55,422.75
=253,119.34万元
具体计算见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估对象已发生开发成本||||
|||已结|评估对象预计|||||
||整个项目预||||||开发续建成|
|名称||转成|开发总成本③|||实际已发生||
||计总成本①|||评估对象账|减：账面不||本⑦=③-⑥|
|||本②|=①-②|||正常成本⑥||
|||||面值④|合理费用⑤|||
|||||||=④-⑤||
|前期费用|13,989.36||13,989.36|10,665.07||10,665.07|3,324.29|
|建筑安装工程造价|233,155.93||233,155.93|38,906.58||38,906.58|194,249.35|
|基础设施配套费|9,326.24||9,326.24|1,452.75||1,452.75|7,873.49|
|公建配套设施费|14,572.25||14,572.25|145.55||145.55|14,426.70|
|不可预见费|7,414.36||7,414.36|0.00||0.00|7,414.36|
|开发间接费|8,353.74||8,353.74|2,270.63||2,270.63|6,083.11|
|利息|21,730.21||21,730.21|1,982.17||1,982.17|19,748.04|
|合计|308,542.08|0.00|308,542.08|55,422.75|0.00|55,422.75|253,119.34|
|成本合计|317,656.52|0.00|317,656.52|64,537.19|0.00|64,537.19|253,119.34|

从上可见，本次评估对续建成本的取值参照了行业惯例及具体房地产项目的实际
情况取值，是合理的。
第六节 财务顾问核查意见
一、基本假设
国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《重组若干规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事房地产开发业务，属于房地产业。《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）要求增加普通商品住房及用地供应、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。该房地产业务符合国家产业政策。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据世荣实
业及其子公司所在地环保部门出具的证明，标的公司及其子公司最近三年内未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司及其子公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《土地使用证》，土地获得手续合法、权属清晰。就标的公司及其子公司用地的合法合规性，后续还需获得国土主管部门的核查通过。涉及的商品房开发情况需住建部进一步检查认定的，将由住建部进行核查。
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其房地产领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 80,909.56万股，其中社会公众股为 20,965.56万股，占比为25.91%，已超过10%。因此本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的目标资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易标的定价公平合理。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的目标资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。梁家荣对目标资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；目标资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，梁家荣将其持有的盈利能力良好的房地产资产注入到上市公司，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司将持有世荣实业100%的股权，有利于上市公司与控股
股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。梁家荣已出具《独立性承诺》，承诺在本次交易完成后，将继续保持世荣兆业的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用世荣兆业违规提供担保，不占用世荣兆业资金、不与世荣兆业形成同业竞争。综上，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
世荣实业是上市公司最重要的收入及利润来源，资产质量良好。本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易系收购控股子公司的少数股东权益，本次交易不会导致新增的关联交易。本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人持有的房地产资产整体注入到上市公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为避免与世荣兆业同业竞争和减少关联交易，分别出具了《避免同业竞争承诺》和《关于减少和规范关联交易承诺》，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
大华会计师对上市公司2013年及2014年1-6月合并财务报告进行审计，并出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
梁家荣持有的世荣实业23.75%的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
（三）符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求
世荣兆业董事会编制了《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并经世荣兆业第五届董事会第二十次会议审议通过。报告书的内容包括：重大事项提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、本次交易的合规性分析、本次交易定价依据及公平合理性分析等。
经核查，本独立财务顾问认为：世荣兆业董事会就本次重大资产重组编制的广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的内容符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》等相关要求。
（四）交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方梁家荣已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“本人保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证,本人将承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺与声明已明确记载于《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中。
（五）关于交易合同之核查意见
世荣兆业与交易对方梁家荣于2014年6月9日签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。该等协议记载了拟收购资产基本情况、标的资产定价方式、股份发行（包括股票种类、每股面值、发行价格、发行数量、发行方式、发行对象及认购方式、限售期等事项）、认购资产的价格、认购资产的交割、标的资产评估基准日至交割日期间损益的承担、滚存利润的安排、人员安排、协议的生效、变更或终止、税费的承担、违约责任、不可抗力等条款。
世荣兆业与梁家荣于 2014年 12月 29日签署了《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之发行股份购买资产协议的补充协议》，该协议记载了本次交易的期间损益安排。
上述协议已载明：本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会有效批准，以及中国证监会核准，该协议即应生效。
经核查，本独立财务顾问认为，世荣兆业已就本次交易与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（六）关于上市公司董事会记录之核查意见
世荣兆业于 2014年 6月 9日召开了第五届董事会第二十次会议并审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之审慎判断的议案》。该议案对于本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：世荣兆业董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（七）本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
经核查，上市公司和标的资产均为房地产业，均不属于国家产业政策中限制类、淘汰类产业。同时，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）要求增加普通商品住房及用地供应、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。该房地产业务符合国家产业政策。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求。
上市公司和标的资产均不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合国家环境保护方面的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，世荣兆业收购世荣实业23.75%股权的行为，不构成行业垄断行为。
标的公司及其子公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《土地使用证》，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司及其子公司开发的项目均按照规定履行了相应的报批报建手续。就标的公司及其子公司用地的合法合规性，后续还需获得国土主管部门的核查通过。涉及的商品房开发情况需住建部进一步检查认定的，将由住建部进行核查。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规的情形。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示
2014年6月9日披露的《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中已载明，“本次交易方案已经本公司股东大会表决通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为梁家荣拥有的世荣实业23.75%的股权。经核查相关工商档案，交易对方合法拥有标的资产，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；交易对方已作出必要的承诺。
本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，世荣兆业将拥有世荣实业100%的股权，有利于提高上市公司资产的完整性，世荣兆业将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参看本节“五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响”部分的核查。关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“九、关联交易与同业竞争情况的说明”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重组若干规定》第四条之规定。
（八）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见
参见本节“二、（一）、4”及“二、（二）、3”等部分的核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（九）关于上市公司董事会编制的《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》是否充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，世荣兆业在《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》“重大事项提示”和“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中披露了本次交易的相关风险，包括拟购买资产估值风险、盈利预测风险、股票价格波动风险等风险。
经核查，独立财务顾问认为：世荣兆业董事会编制的《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》在“重大事项提示”及“第九章”的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项作出了充分的提示。
（十）关于上市公司董事会编制《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《重组办法》、《规范重组若干规定》等法律法规、规章制度的要求，上市公司及董事会已经承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易对方已经承诺：
“本人保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证,本人将承担相应的法律责任。”
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重大资产重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查
上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2014年3月28日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2014年3月27日）公司股票收盘价为每股6.56元，停牌前20
个交易日（2014年 2月 27日）公司股票收盘价为每股 6.04元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为8.61%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2014年3月27日）中小板综合指数（399101）收盘为6,257.63点，停牌前20个交易日前一交易日（2014年2月27日）中小板综合指数收盘为 6,471.59点，停牌之前 20个交易日内中小板综合指数累计涨幅-3.31%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为11.92%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，上市公司所处行业属于房地产行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年3月27日）地产指数（同花顺 iFind中证行业指数）为3,416.63点，停牌之前20个交易日前一交易日（2014年2月27日）该板块指数为2,978.95点，该板块指数累计涨幅为14.69%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-6.08%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。独立财务顾问认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）目标资产的定价依据
根据《发行股份购买资产协议》的约定，拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。
（二）目标资产评估合理性分析
1、评估机构选聘的合理性
公司董事会在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请上海东洲资产评估有限公司为公司本次交易的评估机构。
东洲评估具有资产评估资格证书以及证监会和财政部联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。东洲评估及经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
4）本次评估假设世荣实业及其下属合并报表范围内各家子公司所拥有的经营资质到期后可以延续。
5）企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度等内容在未来经营中能够如期实现。
6）本次评估假设被评估单位目前已开发完成“里维埃拉”项目一期、二期、三期的存量房产未来主要是以销售方式取得收益回报，部分带租约的存量房产其持有的目的也主要是未来可以实现销售；目前正在开发四期蓝湾半岛（1-10期）项目未来也是通过对外销售实现收益回报。
7）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设未来企业的房地产开项目所需建设资金通过未抵押的土地可以顺利从市场上借贷取得。
8）珠海市年顺建筑有限公司、珠海市世荣装饰设计工程有限公司、珠海市绿怡居园艺工程有限公司均是世荣实业下属的100%控股的子公司，历年来三家单位几乎所有的经营业务都围绕世荣实业的房地产开发项目展开，本次评估假设未来这三家单位的仍然保持原有经营业务范围。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估参数选取的合理性
本次评估结果选用的最终评估方法为资产基础法，其评估参数的选择依据充分合理，相关数据的详细情况参见“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司资产评估情况”相关内容。
4、评估方法及评估结论选取的合理性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对世荣实业股东全部权益的价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果，采用资产基础法作为评估结论的具体分析请参见“第四节交易标的基本情况”之“四、（二）”。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
综上，本次评估机构的选聘以及评估假设、评估方法、评估参数的选取合理，评估结果能够公允反映本次交易目标资产的真实价值。
（三）目标资产交易定价的公允性分析
本次交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果作为依据，由交易双方协商确定，交易作价较评估值做了一定的下浮，定价依据公允、交易价格反映了标的公司的市场公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易的评估机构东洲评估在评估过程中严格遵守国家有关资产评估的法律法规，保持独立、客观、公正的立场完成评估工作，本次评估前提假设合理、评估方法及参数选择恰当、评估方法的选取与评估目的具有相关性、评估结果公允合理。
国金证券及东洲评估就本次交易评估作价情况进行了核查，包括评估假设、评估方法、评估参数选取等，以及对本次交易的评估情况与世荣兆业 2007年、2009年重组所做的评估报告进行了对比分析。上述核查及分析情况，请参见“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司资产评估情况”。
经核查，国金证券发表意见认为：本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润。
根据大华出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|||2013年12月31日/2013年1-12月|||||
|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|
|158,491.03|174,845.98|10.32%|159,715.89|195,284.32|22.27%|111,193.26|130,921.28|
|19,026.47|2,671.51|-85.96%|38,303.15|2,734.72|-92.86%|19,728.02|0.00|
|177,517.49|177,517.49|0.00%|198,019.04|198,019.04|0.00%|130,921.28|130,921.28|
|3,943.91|3,730.43|-5.41%|55,445.08|71,285.49|28.57%|17,011.81|23,701.99|
|-276.69|-63.21|-77.15%|15,825.14|-15.28|-100.10%|6,690.18|0.00|
|3,667.22|3,667.22|0.00%|71,270.21|71,270.21|0.00%|23,701.99|23,701.99|

从上表可以看出，通过本次交易，世荣兆业净资产和净利润的构成将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。交易完成后，2012年度/2012年12月31日、2013年度/2013年12月31日归属于上市公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。交易完成后，2014年6月30日归属于上市公司股东的所有者权益亦相应增加；因2014年1-6月世荣实业略有亏损，归属于母公司股东的净利润有所减少。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司主营业务将得到进一步增强，有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响本次交易系收购控股子公司少数股东权益。由于世荣实业为上市公司最主要的收入、利润和现金来源，因此本次收购完成后，上市公司的现金更加充足，有利于上市公司进一步拓展业务，提升市场地位。交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人均不会发生变化。根据上市公司备考盈利预测报告及业绩承诺，本次交易完成后，上市公司业绩呈现平稳增长的趋势，未来盈利能力将得到提高，持续经营
能力将得以增强。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司行业地位，提升上市公司的经营业绩，并有利于增强上市公司的持续发展能力。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易资产交付安排的说明
本次交易双方已约定，自本次交易获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起6个月为目标资产的交割期，双方应当在交割期内完成目标资产股权过户登记事宜及本协议项下非公开发行股份事宜。
同时，交易双方对协议生效条件、违约责任也进行了明确的约定，如下：
（一）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、本次交易已经上市公司董事会、股东大会有效批准；
2、本次交易获得中国证监会核准。
若因上述生效条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任。
（二）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致目标资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（三）协议的履行、变更与解除
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
对本协议的任何修改或补充，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出。其中对本协议所作的重大或实质性修改还需获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；
该等以书面文件形式作出的修改和补充，构成本协议不可分割的组成部分。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、关联交易与同业竞争情况的说明
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方梁家荣为上市公司董事长，为上市公司的关联方；交易标的为梁家荣持有的上市公司控股子公司世荣实业23.75%的股权。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（2014年修订）的规定，本次交易构成关联交易。
由于世荣兆业在本次拟非公开发行股票收购梁家荣持有的世荣实业23.75%的股权之前，已持有其76.25%的股权，本次非公开发行股票购买资产属同一控制下收购子公司少数股东股权。
本次交易中目标资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案已经公司股东大会非关联股东审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公正。
2、本次交易后的关联交易情况
由于本次交易系收购少数股东权益，上市公司不会因本次交易产生新的关联方，除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方也不会因本次交易新增关联交易。关联方与世荣兆业发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
根据大华会计师出具的大华审字（2014）006259号《备考财务报表审计报告》，假设本次交易于 2012年 1月 1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，世荣兆业最近两年一期的关联交易及定价情况如下：
（1）主要关联方的基本情况
1）上市公司的控股股东
本次交易完成后，梁社增仍为世荣兆业控股股东和实际控制人。
2）上市公司的子公司
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|-|-|
|公司名称|业务性质|
|珠海市世荣装饰设计工程有限公司|装饰、装修工程|
|珠海市世荣房地产营销顾问有限公司|房地产信息咨询|
|珠海世荣物业管理服务有限公司|物业管理|
|珠海世荣兆业投资管理有限公司|项目投资、投资管理|
|珠海世荣会所管理有限公司|会所管理|
|北京世荣兆业控股有限公司|资产管理、项目投资|
|北京世荣兆业房地产开发有限公司|房地产开发|
|北京世荣佳业投资管理有限公司|投资管理、资产管理|

|||
|-|-|
|北京世荣兆业投资管理有限公司|投资管理、资产管理|
|威海圣荣浩业房地产开发有限公司|房地产开发|
|石家庄远荣房地产开发有限公司|房地产开发|
|珠海市斗门区世荣实业有限公司|房地产开发|
|珠海市斗门区中荣贸易有限公司|房地产开发|
|珠海市年顺建筑有限公司|建筑业|
|珠海市绿怡居园艺工程有限公司|苗木种植及绿化工程|
|珠海粤盛投资管理有限公司|房地产开发|

注：①珠海市世荣装饰设计工程有限公司、珠海市年顺建筑有限公司、珠海市绿怡居园艺工程有限公司、珠海市斗门区中荣贸易有限公司、珠海粤盛投资管理有限公司系由珠海市斗门区世荣实业有限公司持股100%的子公司；
②珠海世荣会所管理有限公司系由珠海世荣物业管理服务有限公司持股100%的子公司；
③北京世荣兆业控股有限公司系由世荣兆业及子公司珠海世荣兆业投资管理有限公司共同投资，世荣兆业持股80%，珠海世荣兆业投资管理有限公司持股20%；
④上市公司原持有石家庄远荣房地产开发有限公司70%股权，于2012年6月出售该等股权，出售后上市公司不再持有该公司股份。
3）其他主要关联方情况
关联方名称 与世荣兆业关系
广东威尔质子加速器产业化工程研究 世荣兆业股东日喀则市世荣投资管理有限公司之控股公中心股份有限公司 司
广东世荣投资控股有限公司 为世荣兆业董事长控制
珠海市兆丰混凝土有限公司 为广东世荣投资控股有限公司全资子公司
广东兆丰能源技术有限公司 详见注①
珠海华郡房产开发有限公司 详见注②
珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司 子公司的联营企业
梁家荣 世荣兆业董事长
注：①广东兆丰能源技术有限公司 2012年度、2013年度与世荣兆业关系为“为世荣兆业董
事长控制”；2014年1-6月与世荣兆业关系为“过去12个月内曾为世荣兆业董事长控制”。
②珠海华郡房产开发有限公司由珠海市世荣房产开发有限公司于2014年1月更名而来，2012年与世荣兆业关系为“子公司联营企业”；2013年与世荣兆业关系为“其高管过去 12个月内曾担任公司监事”；2014年1-6月与世荣兆业关系为“非关联方”。
（2）关联交易
1）销售商品或提供劳务
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式及决策程序|2014年1-6月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|提供园林工程服务|市场议价|59,605.84|3.22%|---|---|---|
|提供建筑劳务|市场议价|---|---|7,010,000.00|2.11%|33,049,000.00|
|物业管理服务|市场议价|3,944.15|0.05%|12,600.00|0.05%|12,600.00|
|物业管理服务|市场议价|---|---|---|---|28,000.00|
|物业管理服务|市场议价|---|---|542,896.50|2.15%|94,020.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业管理服务|市场议价|7,474.37|0.09|12,600.00|0.05%|12,600.00|

①向珠海市兆丰混凝土有限公司提供园林工程服务
报告期内，世荣实业之子公司珠海市绿怡居园艺工程有限公司向珠海市兆丰混凝土有限公司提供园林工程服务，交易的总金额与内容如上表，全部为世荣实业的关联交易。
珠海市绿怡居园艺工程有限公司的经营范围为：园林绿化工程；苗木种植，花卉种植、销售。珠海市兆丰混凝土有限公司注册地为珠海市斗门区白蕉工业开发区，最近最方便的园艺公司只有珠海市绿怡居园艺工程有限公司。此项交易报告期内仅发生59,605.84元，金额较小。
②向珠海华郡房产开发有限公司提供建筑劳务
报告期内，珠海市年顺建筑有限公司向珠海华郡房产开发有限公司提供建筑劳务，交易的总金额与内容如上表，全部为世荣实业的关联交易。
世荣实业之子公司珠海市年顺建筑有限公司（年顺建筑）经营范围为：房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；建筑装修装饰工程专业承包贰级。
年顺建筑主要承接斗门本地的房地产建筑业务，而珠海华郡房产开发有限公司所开发的项目所在地均在斗门区本地。
年顺建筑在报告期内未对其他第三方提供类似劳务。未能选择市场价格作比较的原因如下：
A、标的资产虽持有珠海华郡房产开发有限公司50%的股份，但实际控制人是珠海华发实业股份有限公司，标的公司自2012年底已经开始出让该公司的股权。
B、珠海市世荣房产开发有限公司于2012年、2013年期间所建项目均以高档住宅别墅为主，同地区类似项目的市场建筑成本较难取得。
C、通过对珠海市世荣房产开发有限公司建安成本与收入的比率了解，未见异
常，从而间接的认可世荣实业所提供的建筑劳务价格是公允的。
③向广东世荣投资控股有限公司、广东兆丰能源技术有限公司、珠海华郡房产开发有限公司、珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司提供物业管理服务。
报告期内珠海世荣物业管理服务有限公司向以上关联方提供物业管理服务，交易总金额与交易内容如上表。
珠海世荣物业管理服务有限公司是上述关联方注册地及办公地最近的唯一一家物业管理公司，其经营范围为：物业管理、房产租赁、物业代理、停车服务、清洁服务、组织会议及展览；广告设计、制作、发布、代理；园林绿化工程；其他商业的批发、零售。
关联方及非关联方的对比如下：
可比非关联方 关联方
|||
|-|-|
|物业收费标准|公司名称|
|5元/月.m2|珠海市世荣房产开发有限公司|
||珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|
||广东世荣投资控股有限公司|

表中珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司、广东世荣投资控股有限公司物业收费标准为7元/月.m2，其原因是对这两家公司进行的是全面物业管理，含室内室外，停车管理。而对珠海市嘉顺建筑工程有限公司进行的只是外围管理。从价格的对比上判断，关联方交易的价格是公允的。
2）购买商品或接受劳务
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式及决策程序|2014年1-6月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|购买商品|市场议价|21,855,763.00|100%|40,060,601.00|98.4%|23,179,222.50|

报告期内，世荣实业向珠海市兆丰混凝土有限公司采购混凝土，交易的总金额
与内容如上表，全部为世荣实业的关联交易。
交易的必要性与公允性分析如下：
①必要性：由于混凝土具有一定的运输半径，而珠海市兆丰混凝土有限公司与世荣兆业及世荣实业房地产项目距离最近，有利于满足商品混凝土凝结时间对运输距离的要求，同时有利于降低运输成本和提高供应速度，因此混凝土均从珠海市兆丰混凝土有限公司采购。
②公允性：
会计师、独立财务顾问对世荣实业向珠海市兆丰混凝土有限公司采购混凝土、管桩的情况进行了抽样调查，抽样方式为按交易金额排序，抽取交易金额最大的几个品种进行分析，情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|抽样型号|2014年1-6月|||2013年|||
||抽样价格|指导价格|市场价格|抽样价格|指导价格|抽样价格|
|Ф400*95-AB|116|145||87|111|108|
|Ф500*125-AB|190|238||158|188|176|
|C15|275|340|320|255|305|268|
|C20|275|350|320|264|315|288|
|C20(细石砼)|285|370||291|355|313|
|C25|305|360|340|318|325|313|
|C30|315|370|350|270|335|303|
|C35|325|385|365|323|350|323|

注：以上市场价格来源于网络公开资料查询
表中数据表明：第一，所抽样价格不高于造价站指导价，符合交易双方约定的定价原则；第二，略低于市场价，原因主要是珠海市兆丰混凝土公司距离标的公司主要项目所在地仅约5KM的路程，运输成本相对较小。
综上，混凝土及管桩的关联采购价格是公允的。
3）关联租赁情况
2014年1-6月公司出租情况表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|

||||||
|-|-|-|-|-|
|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|协议价格|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|协议价格|

2013年度公司出租情况表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|珠海市世荣房产开发有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|
|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|

2012年度公司出租情况表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|珠海市世荣房产开发有限公司|房屋|2010.11.1|2013.12.31|协议价格|
|珠海市世荣房产开发有限公司|房屋|2012.7.1|2012.12.31|协议价格|
|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|
|广东兆丰能源技术有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|

报告期内，世荣实业将其部分自有房产出租给关联方使用。关联交易总额与关联交易内容如上表。
必要性与公允性分析：
①必要性：关联方珠海市世荣房产开发有限公司、广东兆丰能源技术有限公
司、珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司、广东世荣投资控股有限公司等公司的业
务主要在珠海斗门区。同时，世荣实业尚有部分房产可供出租，为提高资产利用
率，因此发生关联租赁。关联租赁的定价原则为市场定价。
②公允性：关联方及非关联方的单位面积月租金如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承租方|租期|面积（平方米）|月租金（元）|单位面积月租金（元）|
|可比非关联方|珠海市嘉顺建筑工程有限公司|2012.1.1－2013.12.31|923.00|12,000.00|13.00|
|关联方|广东世荣投资控股有限公司|2012.1.1－2013.12.31|150.00|3,000.00|20.00|
|关联方|珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司|2012.1.1－2013.12.31|150.00|3,000.00|20.00|
|关联方|珠海市世荣房产开发有限公司|2012.7.1－2012.12.31|1,567.00|20,000.00|12.76|

由表中的单位面积月租金比较可知，对珠海市世荣房产开发有限公司的单位面积租金与可比非关联方基本一致。对广东世荣投资控股有限公司、珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司的单位面积租金为20元，高于可比非关联方，原因是该两家公司租赁面积较小，价格相对上浮的原因。上述关联方的租赁价格是合理公允的。
4）关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担 保 金 额|担 保 起 始 日|担保到期日|
|世荣实业|2亿元|与中国建设银行股份有限公司珠海市分行2010年珠房开字008号《项目融资贷款合同》届满之日后两年止||
|世荣兆业|2.6亿元|与中国建设银行股份有限公司珠海市分行2012年珠房开字003号《项目融资贷款合同》届满之日后两年止||

5）关联方资金拆借
珠海市世荣房产开发有限公司通过广发银行股份有限公司珠海分行委托贷款的形式，向珠海市斗门区世荣实业有限公司提供了0.5亿元的借款，该项借款已在 2012年7月2日偿还。
6）关联方往来款项余额
①应收账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|- - -|- - -|---|---|2,800.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|59,605.84|2,980.29|---|---|---|

②其他应收款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|---|---|808,211.55|233,110.58|809,203.24|
|- - -|- - -|---|---|8,357.43|
|1,422.33|71.12|967.68|48.38|1,874.95|
|551.70|27.59|967.46|48.37|1,313.30|

上市公司应收广东世荣投资控股有限公司、珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司的款项为向其租赁物业产生的应收物业费、代付水电费等，系结算与支付时间差而产生，该等款项为经营性占用。
③应付账款
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|3,344,665.00|2,123,187.50|

④其他应付款
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|5,390,000.00|5,390,000.00|
|---|37,322.64|
|6,000.00|6,000.00|
|3,000.00|3,000.00|
|8,000.00|8,000.00|

⑤预收款项
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|---|7,835.00|

注：2014年1-6月珠海华郡房产开发有限公司与世荣兆业为非关联方关系。
3、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人梁社增、控股股东及实际控制人之一致行动人梁家荣均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.尽量减少与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允、合理和等价有偿的原则进行；
2.就相互间关联事务或交易事务所作出的任何约定或安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；
3.严格依照有关法律、法规、规范性文件及上市公司相关关联交易公允决策制度的规定履行关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守关联交易规范决策程序并履行信息披露义务；
4.不利用控股股东或关联关系地位谋取不当利益，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
5.上市公司独立董事如认为关联交易损害了上市公司或上市公司其他股东的合法权益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如相关结果表明确因不当利用控股股东或关联关系地位损害了上市公司或上市公司其他股东的利益，将就该等关联交易对上市公司或上市公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
6.本承诺函所载的每一项承诺均可独立执行，任何一项承诺被视为无效或终止不影响其他各项承诺的效力。”
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，梁家荣已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次重组前，世荣兆业主要从事房地产开发业务，梁社增及其一致行动人梁家荣控制的除世荣兆业及其控股子公司以外企业均不从事房地产开发业务。故此梁社增及其一致行动人梁家荣控制的除世荣兆业及其控股子公司以外的企业与世荣兆业在房地产开发业务方面不存在同业竞争。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次重组后，世荣实业房地产资产全部注入世荣兆业，梁社增及其一致行动人梁家荣控制的除世荣兆业及其控股子公司以外的企业与世荣兆业之间不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免将来发生同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人梁社增、控股股东及实际控制人之一致行动人梁家荣均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1.本次重组完成后，本人不再从事且将来也不会从事任何直接或间接与世荣兆业的业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与世荣兆业构成竞争关系的业务；
2.对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或从事的业务与世荣兆业构成竞争的情形，本人承诺在世荣兆业提出要求时，将本人在该等企业中的全部股权或股份优先转让给世荣兆业。本人将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理、与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；
3.本人承诺不向业务与世荣兆业及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等秘密；
4.本人承诺赔偿世荣兆业因本人违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。
5.本承诺函所载的每一项承诺均可独立执行，任何一项承诺被视为无效或终止不影响其他各项承诺的效力。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易系收购控股子公司的少数股东权益，本次交易不会导致新增的关联交易。本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人持有的房地产资产整体注入到上市公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为避免与世荣兆业同业竞争和减少关联交易，分别出具了《避免同业竞争承诺》和《关于减少和规范关联交易承诺》，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、增强上市独立性，履行承诺
世荣实业目前的股权结构为：世荣兆业持股76.25%，世荣兆业董事长梁家荣持股23.75%。
2008年，世荣兆业实施了重大资产重组，向梁社增发行 1.29亿股公司股份作为对价购买其持有的世荣实业76.25%股权，重组完成后梁社增成为世荣兆业控股股东。
该次发行前，上市公司的股本结构为：
||
|-|
|数量（股）|
|12,033,525|
|51,256,842|
|63,290,367|

该次发行后，上市公司的股本结构为：
||
|-|
|数量（股）|
|144,083,283|
|48,207,084|
|192,290,367|

根据《证券法》等相关法规、规则等规定：总股本在4亿元以下的上市公司，社会公众持股比例不得低于公司总股本的25%。若 2008年将世荣实业剩余23.75%股权转让给上市公司，社会公众持股比例将低于25%，则会导致上市公司的股本结构不再符合上市条件。因此，2008年重大资产重组中未将世荣实业剩余23.75%股份转让给上市公司。
当时，世荣实业另一股东梁家荣（梁社增之子，世荣兆业现任董事长）承诺：在 2008年重组完成（2008年 2月 25日）后三年内，将其持有的世荣实业剩余23.75%股权注入上市公司。
为了履行上述承诺，世荣兆业于 2009年 7月正式启动了向梁家荣发行股份购买
其持有的世荣实业23.75%的股权的工作，并于2009年12月获得中国证券监督管理委
员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。但受房地产行业宏观调控影响，公司于2011年8月申请撤回了该项交易的申报材料。
世荣兆业及梁家荣本次仍拟通过发行股份购买资产的方式将世荣实业23.75%的股权注入上市公司，本次交易完成后，世荣兆业将持有世荣实业100%的股权，从而履行梁家荣之承诺，增强了上市公司的资产完整性与独立性。
2、进一步提高上市公司的盈利能力
世荣实业是上市公司最主要的收入、利润和现金来源，拥有上市公司合并范围内大部分的项目储备，上市公司的价值基础主要在于世荣实业。
世荣实业的核心价值在于其拥有大量的项目储备。根据规划，截至 2014年 6月30日世荣实业尚未结转或开发的项目总建筑面积约390万平方米，可售建筑面积 319万平方米。该等项目陆续开发、销售后，可为上市公司带来较大的收益，目标资产具有较高的盈利能力及潜力。
假设2012年期初上市公司即已拥有世荣实业100%的股权，按照本次交易前上市公司总股本64,609.56万股、本次交易上市公司新增股票16,300.00万股数量计算，上市公司2012年及2013年每股收益分别由交易前的0.26元/股、0.86元/股增至0.29元/股、0.88元/股，可见本次交易可起到增厚上市公司盈利能力的作用。
综上所述，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将持有世荣实业100%的股权，从而履行梁家荣之承诺，增强了上市公司的资产完整性与独立性。本次交易进一步增强了世荣兆业的盈利能力，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。本次交易具有必要性。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
本次交易系上市公司与实际控制人之一致行动人、上市公司现任董事长之间发生的交易，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易价格以独立的具备证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、补偿安排的可行性、合理性分析
（一）合同主体、签订时间
2014年6月9日，世荣兆业与梁家荣签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）。
（二）盈利预测补偿协议主要内容
1、业绩承诺期间
如本次交易在 2014年度内实施完毕，则利润补偿测算期间为 2014年-2017年；
如本次交易在2015年度内实施完毕，则利润补偿测算期间为2015年-2017年。
双方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，交易双方依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕目标资产权属变更登记手续，且上市公司向梁家荣发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日为本次交易实施完毕日。
2、业绩承诺数的确定
根据评估报告，世荣实业及目标资产在相关期间内的预测净利润数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|-2,651.44|10,117.62|14,871.59|24,174.28|

|||||
|-|-|-|-|
|-629.72|2,402.93|3,532.00|5,741.39|

如本次交易在 2014年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于 11,046.61万元；如本次交易在 2015年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,676.33万元。
3、实际净利润数与预测净利润数差异的确定
目标资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿测算期间内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产在利润补偿测算期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于目标资产股东的净利润出具专项审计报告。目标资产在利润补偿测算期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的扣除非经常性损益后归属于目标资产股东的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿测算期间各年年度报告中披露目标资产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况，并在利润补偿测算期间最后一年专项审计报告出具后确定目标资产在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额与预测净利润总额之差异，以此作为确定梁家荣应补偿股份数量并具体实施之依据。
4、补偿方式
（1）目标资产在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额未达到预测净利润总额的，梁家荣应以股份补偿方式对上市公司进行补偿。
（2）双方将在利润补偿测算期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，计算出应予补偿的股份数量（以下称“差额补偿股份数”），该等差额补偿股份由上市公司以1元的价格进行回购并依法予以注销。
（3）梁家荣作差额补偿股份数计算公式如下：
差额补偿股份数＝（利润补偿测算期间各年度预测净利润总额－利润补偿测算期间各年度实际净利润总额）×上市公司通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿测算
期间预测净利润总额。
差额补偿股份数计算结果小于0时，按0取值。
（4）利润补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试：
如目标资产期末减值额＞梁家荣差额补偿股份数×本次发行股份价格，则梁家荣应向上市公司进行减值补偿；
减值补偿的金额＝目标资产期末减值额－梁家荣差额补偿股份数×本次发行股份价格；
减值补偿采用股份补偿方式，减值补偿股份数＝减值补偿的金额÷本次发行股份价格；
该等减值补偿股份由上市公司以1元的价格进行回购并依法予以注销。
（5）梁家荣差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中梁家荣取得的股份总数（包括利润补偿测算期间内转增或送股的股份）。若梁家荣通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由梁家荣以现金方式补足。
若因利润补偿测算期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致梁家荣持有的上市公司股份数发生变化，则梁家荣应补偿股份的数量相应调整为：按本协议中相关公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
5、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
（1）会计师事务所出具目标资产利润补偿测算期间最后一年专项审计报告及资产减值测试专项审核意见后 10个工作日内，上市公司计算梁家荣应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；同时以书面方式通知梁家荣实际净利润总额小于预测净利润总额的差额情况、资产减值情况以及应补偿股份总数。
（2）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知梁家荣。梁家荣应在收到上述书面通知之日起5个工作日内向结
算公司申请将其应补偿的股份总数划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（3）在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（4）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（5）梁家荣依据本协议约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
（6）上市公司在利润补偿测算期间内有实施现金分红的，梁家荣应将补偿股份总数在利润补偿测算期间内累计取得的分红收益返还上市公司。
6、协议生效
（1）本协议自双方签字盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：
1）本次交易已经上市公司董事会、股东大会有效批准；
2）本次交易获得中国证监会核准。
（2）若因上述任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任。
（三）盈利预测补偿方案的风险覆盖
1、盈利预测协议就风险承担的相关约定
世荣兆业与梁家荣于 2014年 6月签署《盈利预测补偿协议》，双方约定：本次利润补偿的测算期间为3-4年；如目标资产在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额未达到预测净利润总额的，梁家荣以股份补偿方式对上市公司进行补偿；对目标资产进行减值测试后，如目标资产期末减值额大于差额补偿股份价值，梁家荣应向上市公司进行减值补偿；梁家荣通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由梁家荣以现金方式补足。
2、盈利预测补偿与资产估值的对比分析
（1）盈利预测补偿与收益法评估
盈利预测补偿与收益法评估的关系较为直接。尽管本次交易以资产基础法的评估结果为最终结论，但参考了收益法的评估结果，且两种评估方法的评估结果差异很小。
因此，将盈利预测补偿与收益法评估的结果进行比较。
本次资产评估中，收益法评估值为 436,200.00万元，包括经营性资产的价值、溢余资产及非经营性资产的价值。其中：
经营性资产的价值是根据纳入合并报表范围的资产和项目开发计划等情况，对未来的收益（净现金流量）进行预测并折现得出；盈利预测涉及的净利润均来源于该部分资产。
尚未有明确开发计划（指未取得相关部门批准建设手续，并非指企业自身的开发计划）的土地等被视作溢余资产，采用资产基础法的评估结果，以市场比较法进行评估，即选取市场中的可比交易案例，并对交易实例的价值加以修正，并扣除销售税费、土地增值税及所得税从而确定待估土地使用权的价值。其估值相当于出售土地所得的净值，并没有包含对其进行开发经营而产生的开发利润。
与企业经营业务收益无直接关系的非经营性资产的价值单独估值。
因此，直接与盈利预测相关的资产估值仅为经营性资产的价值。
本次资产评估中，以上三类资产的价值分别为 89,931.85万元、417,112.67万元和-70,805.48万元。本次交易对象梁家荣承诺“如本次交易在2015年度内实施完毕，目标资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于 11,676.33万元。”该盈利预测的补偿金额占经营性资产的价值的比例为11,676.33/(89,931.85*23.75%)=54.67%，已有效覆盖经营性资产的经营风险。
同时，根据《盈利预测补偿协议》：利润补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试，如果目标资产期末减值额＞梁家荣差额补偿股份数×本次发行股份价格，则梁家荣应向上市公司进行减值补偿，该安排对于溢余资产及非经营性资产可能发生的减值损失亦进行了覆盖。
（2）盈利预测补偿与资产基础法评估
本次交易中，盈利预测补偿系根据收益法评估对世荣实业未来盈利的预测做出，补偿期间为2014年-2017年或2015年-2017年，上述盈利的来源为：蓝湾半岛项目、开发商品中的存量房、投资性房地产中的存量房。
资产基础法中，采用假设开发法进行评估的只有蓝湾半岛项目。由于盈利来源少于收益法评估，资产基础法中包含的预测利润总额也低于收益法评估。
在资产基础法中，蓝湾半岛项目的预计净利润合计为11.99亿元（收益法评估中销售期预测净利润总额为14.60亿元），评估基准日根据完工进度和净利润折减率，确定的蓝湾半岛项目按收益法同口径销售进度在 2014-2017年实现的净利润合计3.02亿元。
本次盈利预测补偿，在承诺的范围上大于资产基础法评估涉及的预测利润；在金额上，本次盈利预测补偿包含的世荣实业100%股权对应的净利润为4.65亿元（若2014年实施）或4.92亿元（若2015年实施），亦高于资产基础法中同期确认的净利润 3.02亿元。
综合以上分析，本次盈利预测补偿方案已有效覆盖风险，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与重组方签订的《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
本独立财务顾问同意为广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。
第七节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关要求，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
二、内核小组意见
在国金证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：世荣兆业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具独立财务顾问意见。
第八节备查文件
一、备查文件目录
1. 上市公司第五届董事会第二十次会议决议
2. 上市公司2014年第一次临时股东大会决议
3. 上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
4. 国金证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》
5. 法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
6. 拟购买资产两年一期的财务报告和审计报告
7. 拟购买资产的评估报告及评估说明
8. 上市公司备考财务报告及其审计报告
9. 拟购买资产2014年的盈利预测报告和审核报告
10. 上市公司2014年的备考盈利预测报告和审核报告
11. 《发行股份购买资产协议》
12. 《盈利预测补偿协议》
13. 交易对方身份证复印件
14. 拟购买资产的营业执照和工商登记信息表
15. 拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件
16. 本次交易对方的相关承诺函、声明函
二、备查文件地点
1、广东世荣兆业股份有限公司
地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
电话：0756-5888899
传真：0756-5888882
联系人：詹华平
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：夏跃华、周军军、丁峰、陈佳林
3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
4、网址：http://www.szse.cn
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人签名：
陈佳林
项目主办人签名：
夏跃华 周军军 丁峰
部门负责人签名：
韦建
内核负责人签名：
廖卫平
法定代表人签名：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日