中国国际金融有限公司
关于国药集团一致药业股份有限公司
2013年度非公开发行 A股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]232号）核准，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“发行人”或“公司”）非公开发行74,482,543股A股人民币股票（以下简称“本次非公开发行”）已完成。
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为本次非公开发行的保荐机构，认为国药一致申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，特推荐其本次非公开发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本概况
（一）发行人基本信息
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|公司名称：|国药集团一致药业股份有限公司|
|英文名称：|China National Accord Medicines Corporation Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|国药一致、一致B|
|股票代码：|000028、200028|
|法定代表人：|闫志刚|
|董事会秘书：|陈常兵|
|注册地址：|广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦|
|联系方式：|0755-25875195|

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|经营范围：|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第二类精神药品(制剂)、麻醉药品、第一类精神药品(区域批发型企业)、医疗用毒药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；救护车销售；Ⅲ类6877介入器材，Ⅱ类6820普通诊察器材，Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类6845 体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6863 口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类6865医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类6803神经外科手术器械，Ⅱ类 6806 口腔科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6831医用X射线附属设备及备件，Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具，Ⅱ类6857消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类6870软件，Ⅱ类6812妇产科用手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6807胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类6808腹部外科手术器械，Ⅱ类6810矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类6801基础外科手术器械，Ⅱ类6809泌尿肛肠外科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类6827中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类6830医用X射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类6832医用高能射线设备，Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装置，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类 6855 口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）发行人主要财务数据及财务指标
发行人已披露的 2010年度、2011年度和 2012年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告普华永道中天字（2011）第10022号、普华永道中天字（2012）第10022号
和普华永道中天字（2013）第 10022号。发行人 2013年 1-9月财务报表未经审
计，系发行人按照《企业会计准则》编制。发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总计|1,058,676.11|929,583.99|766,575.98|630,679.30|
|负债合计|839,708.16|745,678.87|623,895.91|517,534.76|
|所有者权益|218,967.96|183,905.12|142,680.06|113,144.54|
|少数股东权益|6,871.83|6,310.82|7,658.28|7,907.51|
|归属于母公司所有者权益合计|212,096.13|177,594.30|135,021.79|105,237.03|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|1,567,635.51|1,801,175.92|1,513,033.86|1,306,442.81|
|营业成本|1,438,112.22|1,640,871.99|1,379,601.41|1,192,565.55|
|营业利润|49,884.43|57,146.45|38,706.54|32,289.94|
|利润总额|50,584.65|60,331.68|40,928.15|33,981.24|
|净利润|40,726.19|48,368.18|32,781.52|26,422.44|
|归属于母公司所有者的净利润|39,668.51|47,579.25|33,030.75|26,111.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,481.27|32,395.53|22,731.61|42,815.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,231.30|-18,982.33|-21,123.01|-28,878.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,630.41|-12,127.62|20,866.13|-3,925.19|
|现金及现金等价物净增加额|-6,381.10|1,286.39|22,472.34|10,012.52|

4、报告期主要财务指标
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|项目||2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率||1.12|1.10|1.07|1.04|
|速动比率||0.89|0.86|0.86|0.81|
|资产负债率（母公司报表）（%）||53.21%|60.33%|65.32%|69.86%|
|资产负债率（合并报表）（%）||79.32%|80.22%|81.39%|82.06%|
|应收账款周转率（次）||3.16|4.52|4.70|4.93|
|存货周转率（次）||7.96|10.77|11.18|11.58|
|每股净资产（元）||7.36|6.16|4.69|3.65|
|每股经营活动现金流量（元）||0.85|1.12|0.79|1.49|
|每股净现金流量（元）||-0.22|0.04|0.78|0.35|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|1.38|1.65|1.15|0.91|
||稀释|1.38|1.65|1.15|0.91|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|20.39%|30.51%|27.52%|27.17%|
||全面摊薄|18.70%|26.79%|24.46%|24.81%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|1.35|1.55|1.08|0.85|
||稀释|1.35|1.55|1.08|0.85|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|20.07%|29.00%|25.98%|25.56%|
||全面摊薄|18.38%|25.24%|23.10%|23.34%|

注：2013年1-9月数据未经年化处理
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前，发行人的总股本为 288,149,400股。本次非公开发行完成后发行人总股本为 362,631,943股。本次非公开发行的股份占发行后总股本的比例为20.54%。
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行方式：本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行A股的发行对象为国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）。国药控股以现金认购本次非公开发行的股份。
5、发行股数：74,482,543股。
6、定价基准日：本次非公开发行A股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会第十九次会议决议公告日，即2013年7月22日。
7、发行价格：26.07元/股
8、发行股份的限售期：自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
9、滚存利润分配安排：本次非公开发行A股前公司的滚存利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所。
11、本次非公开发行 A股决议有效期：本次非公开发行 A股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
12、本次非公开发行募集资金：本次非公开发行募集资金总额为 1,941,759,896.01元；扣除发行费用 12,694,482.54元后，募集资金净额为1,929,065,413.47元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年 3月 14日对发行人本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具普华永道中天验字(2014)第 132号《验资报告》。
13、本次非公开发行前后发行人的股本结构变化情况
发行人发行前总股本为 288,149,400股，本次非公开发行 74,482,543股，本次非公开发行前后的股本结构如下：
单位：股
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|类别|本次非公开发行前|变动数|本次非公开发行后|
|总股本|288,149,400|74,482,543|362,631,943|
|无限售条件的流通股|288,147,412||288,147,412|
|有限售条件的股份|1,988|74,482,543|74,484,531|
|其中：境内法人持股||74,482,543|74,482,543|
|其中：境内自然人持股|1,988||1,988|

本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》关于上市条件的规定。
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本材料签署日，保荐机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、中金公司自身及中金公司下属子公司不存在合计持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况；
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”，持有中金公司43.35%股权），而中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇金合称“中金公司上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
5、中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
针对本次非公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行上市的规定；
2、有充分理由确信发行人上市申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人上市申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
此外，保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次非公开发行证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对公司持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|

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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次非公开发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。|

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|事 项|安 排|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司
法定代表人：金立群
保荐代表人：张露、陈洁
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层
邮编：200120
电话：021-58796226
传真：021-58797827
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构意见及声明
国药一致申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规的有关规定，国药一致本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐国药一致本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
张露
保荐代表人：
陈洁
保荐机构法定代表人：
金立群
中国国际金融有限公司（盖章）2014年3月19日