江苏百川高科新材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就有关事项的独立意见发表如下：一、关于公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，我们对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、本报告期内，公司除为全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）提供担保外，未进行其他对外担保，公司对外担保具体情况如下：单位：万元
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|公司对子公司的担保情况|||||||||
|担保对象|担保额度相关公告披|担保额|实际发生日期（协议|实际担保|||是否履|是否为关|
||||||担保类型|担保期|||
|名称|露日期|度|签署日）|金额|||行完毕|联方担保|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年08月30日|224.24|连带责任保证|181天|否|是|
|南通百川|2016年03月31日|80,000|2017年01月20日|1,600|连带责任保证|363天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年08月23日|365.25|连带责任保证|183天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年09月06日|520.86|连带责任保证|180天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年08月17日|715.28|连带责任保证|183天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年09月20日|1,218.16|连带责任保证|180天|否|是|
|南通百川|2016年03月31日|80,000|2017年01月12日|1,306.4|连带责任保证|365天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年09月11日|1,600|连带责任保证|176天|否|是|
|南通百川|2016年03月31日|80,000|2017年03月07日|1,400|连带责任保证|364天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年11月28日|1,561.36|连带责任保证|180天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年09月05日|1,600|连带责任保证|180天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年10月10日|2,400|连带责任保证|182天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年09月25日|2,080|连带责任保证|180天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年04月20日|3,700|连带责任保证|364天|否|是|

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|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年04月25日|5,000|连带责任保证|363天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年05月15日|2,000|连带责任保证|361天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年05月02日|3,000|连带责任保证|360天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年05月05日|3,000|连带责任保证|363天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年05月17日|3,000|连带责任保证|363天|否|是|
|南通百川|2014年06月11日|70,000|2014年07月15日|2,500|连带责任保证|1462天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年12月01日|4,800|连带责任保证|182天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年12月12日|5,000|连带责任保证|181天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年09月07日|2,000|连带责任保证|302天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年04月13日|5,000|连带责任保证|363天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年07月31日|2,000|连带责任保证|351天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年08月04日|2,000|连带责任保证|364天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年08月15日|5,000|连带责任保证|364天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年09月11日|3,500|连带责任保证|364天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年10月17日|3,000|连带责任保证|360天|否|是|
|南通百川|2017年04月01日|80,000|2017年11月09日|4,000|连带责任保证|364天|否|是|

报告期末，公司对子公司实际担保余额合计人民币 75,091.55万元，占公司报告期末净资产的56.68%。公司上述对外担保未出现逾期情况。
报告期内，公司上述对外担保属于南通百川正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，并严格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保风险，避免违规担保，保证了公司资产的安全，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、独立董事关于公司 2017年度内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关制度的有关规定，现就董事会关于公司 2017年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：经了解、核查，公司已制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用不超过3.3亿元的闲置募集资金、不超过2亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
同意续聘江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，同意将此事项提交公司股东大会审议。
五、关于董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事，对公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬标准发表独立意见如下： 2017年，公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责、规范运作，所取得的薪酬在合理范畴之内，且结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
六、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司净利润为104,574,607.14元，提取法定公积金624,004.65元，减去本期分配的 2016年度现金股利47,412,000.00元，加上期初未分配利润299,622,109.41元后，当年可供股东分配的利润为356,160,711.90元。
综合考虑各方面因素，公司拟以 2017年末总股本 516,977,142股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计需向全体股东派发现金红利51,697,714.20元。本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。
我们认为：公司 2017年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》中的利润分配政策，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会2017年度利润分配预案，并提请董事会将此预案提交公司2017年年度股东大会审议。
七、关于会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（本页无正文，为《江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
田久旺 周钧明 黄建康