证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2019-012江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于确定回购股份用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月21日召开第四届董事会第十六次会议、2018年7月9日召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》：同意公司以不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。回购价格不超过人民币10元/股，期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。（具体详见公司2018年6月21日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购公司股份的预案》，公告编号：2018-034）
根据深圳证券交易所2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）规定：在《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，明确回购方案中各种用途的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。
公司于2019年4月9日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，公司董事会根据《回购细则》的要求，确定本次回购部分社会公众股份用于公司股权激励计划、员工持股计划的金额为不超过人民币1.2亿元（含1.2亿元），且不低于人民币6,000万元（含6,000万元）；其余金额用于依法注销减少注册资本。本议案的审议属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议
人在公司回购股份期间不存在减持计划。
3、本次回购股份事项可能面临的风险包括但不限于：回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、2018年7月24日至2019年3月31日期间，公司以集中竞价方式累计回购公司股份16,004,467股，占公司总股本的1.26%，最高成交价为5.55元/股，最低成交价为4.11元/股，支付的总金额为79,327,091.33元（含交易费用）。
一、回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展、保持公司长效激励机制、提升公司持续运营能力，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟回购公司股份。
二、回购股份的合规性
公司股票上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。本次回购公司股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
三、回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币10元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额及资金来源
1、拟回购股份的种类
拟回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源
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|用途|拟回购股份数量|占公司总股本的比例|拟回购资金总额|资金来源|
|股权激励计划、员工持股计划|600万股至1,200万股|0.47%至0.94%|6,000万元（含）至1.2亿元（含）|自有资金|
|依法注销减少注册资本|/|/|其余金额|自有资金|

注：拟回购资金总额为明确值，拟回购股份数量、占公司总股本的比例为按回购股份价格上限测算值。
五、回购股份的期限
回购股份的期限为公司2018年第三次临时股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内。
1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额2亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
六、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，按回购金额上限2亿元测算，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.57%；按回购金
额下限5,000万元测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前已发行总股
本的0.39%。
七、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产500,937.80万元，归属于上市公司股东的净资产465,985.14万元，流动资产350,362.83万元。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，按公司2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.99%，约占公司净资产的4.29%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算，以最高回购数量2,000万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
八、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议公告前六个月内买卖公司股份情况、回购期间的增减持计划、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划的说明
基于对公司价值的合理判断及对公司未来发展前景的信心，同时为提高投资者信心，切实维护中小股东利益，公司实际控制人之周吉女士计划自2018年6月20日起6个月内增持公司股份（具体详见公司2018年6月20日登载于《证券时报》、巨潮资讯网的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公告编号：2018-031）。2018年6月20日，公司实际控制人之周吉女士以二级市场竞价交易方式增持公司股份1,700,000股。
除上述增持计划、买卖公司股票情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，在回购公司股份期间不存在增减持计划，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内不存在减持计划。
九、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计
划
1、提议人基本情况和提议时间
提议人为公司总经理王新万先生，提议时间为2018年6月18日。
2、提议人提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展、保持公司长效激励机制、提升公司持续运营能力，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深交所的相关规定，王新万先生提议公司回购公司股份。
3、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划
提议人王新万先生在提以前六个月内不存在买卖公司股票的情况，在回购公司股份期间不存在增减持计划，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及通知债权人的情况
1、回购股份后依法注销或转让的相关安排
用途为依法注销减少注册资本的股份将于披露回购结果暨股份变动公告后十日内注销；用途为股权激励计划、员工持股计划的股份将于披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
2、通知债权人的情况
公司于2018年7月10日发布关于回购股份的债权人通知，具体详见公司2018年7月10日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-042）。
十一、董事会、股东大会审议情况及对董事会办理本次股份回购事宜的授权（一）《关于回购公司股份的预案》审议情况
《关于回购公司股份的预案》已经第四届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3）决定聘请相关中介机构。
3、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
3）授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
4、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
（二）《关于确定回购股份用途的议案》审议情况
《关于确定回购股份用途的议案》已经第四届董事会第二十次会议审议通过，本议案的审议属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。
十二、相关风险提示
本次回购股份事项可能面临的风险包括但不限于：
1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激
励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
十三、回购方案实施进展情况
公司于2018年7月25日披露了《关于首次回购股份的公告》（公告编号：
2018-047），于2018年8月2日、2018年9月4日、2018年10月9日分别披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号分别为：2018-048、2018-053、2018-054），于2018年11月2日、2018年12月5日、2019年1月3日分别披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号分别为：2018-059、2018-062、2019-002），于2019年2月2日、2019年3月2日分别披露了《关于回购股份实施进展的公告》（公告编号：2019-003、2019-005），于2018年11月28日披露了《关于回购部分社会公众股份比例达1%的公告》（公告编号：2018-061）。
2018年 7月 24日至 2019年 3月 31日期间，公司以集中竞价方式累计回购公司股份16,004,467股，占公司总股本的1.26%，最高成交价为5.55元/股，最低成交价为4.11元/股，支付的总金额为79,327,091.33元（含交易费用）。
上述实施进展情况符合既定方案，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的要求。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2019年4月10日