国元证券股份有限公司
关于合肥丰乐种业股份有限公司
募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或“公司”）非公开发行A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对丰乐种业2016年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号文“关于核准合肥丰乐
种业股份有限公司非公开发行股票的批复”批准，本公司于2010年12月14日成功向特定对象非公开发行普通股（A股）股票28,875,968.00股，每股面值1元，每股发行价人民币15.48元，募集资金总额为人民币446,999,984.64元，扣除各项发行费用21,030,000.00元，募集资金净额为人民币425,969,984.64元。以上募集资金的到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信验
（2010）综字第100011号《验资报告》。
截止2016年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入417,881,897.89元，累计收到银行利息5,643,926.23元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币82,961,900.00元；于2010年12月14日起至2015年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币415,941,486.89元，收到银行利息5,635,893.26元；2015年度公司将种子生产加工包装建设项目募集资金专户兴业银行合肥分行剩余资金589.91元、企业技术中心创新能力建设项目募集资金专户中国银行合肥高新支行40,087.36元、种子储备基金项目募集资金专户兴业银行合肥政务区支行41,748.67元转入公司基本户中国农业银行城西支行
（账户号：086001040002847），并将以上专户注销。本年度使用募集资金
1,940,411.00元，收到银行利息8,032.97元，使用募集资金投资项目节余资金
13,649,577.04元永久补充流动资金。
2、募集资金的管理情况
为规范合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定了《丰乐种业募集资金管理制度》。并经2010年1月6日四届二十二次董事会审议通过。
公司于2010年12月15日召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了
《关于开设募集资金专项账户的议案》，并授权公司经营班子办理具体事宜。
公司于2010年12月20日将19,500万元的募集资金对全资子公司安徽丰乐农
化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）进行增资并存放于募集资金专项账户，其中：11,000万元用于丰乐农化“化工中间体项目”，8,500万元用于丰乐农化“农药环保新制剂生产项目”。
2010年12月28日，丰乐农化分别与交通银行安徽省分行、徽商银行合肥高新开发区支行、保荐机构国元证券股份有限公司、公司共同签订了《募集资金四方监管协议》。其中：在交通银行安徽省分行存放“化工中间体项目”募集专项资金11,000万元；在徽商银行合肥高新开发区支行存放“农药环保新制剂生产项
目”募集专项资金8,500万元。
2010年12月28日，丰乐种业分别与兴业银行合肥分行、中国农业银行合肥城西支行、中国银行合肥高新支行、保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，其中:在兴业银行合肥分行存放“种子生产加工包装建设项目”募集专项资金13,200万元；在中国农业银行合肥城西支行存放“种子储备基金项目”募集专项资金5,896.998464万元；在中国银行合肥高新支行存放“企业技术中心创新能力建设项目”募集专项资金4,000万元。
鉴于公司2012年3月将原种子储备基金项目募集资金专户中国农业银行合
肥城西支行剩余资金4,513.91元转入公司基本户中国农业银行城西支行（账户号：086001040002847），并将该专户注销； 2011年度股东大会决议通过，变
更募集资金 2,103.01万元投入种子储备基金项目。2012年11月，丰乐种业与兴业银行合肥政务区支行、保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，在兴业银行合肥政务区支行存放“种子储备基金项目”募集专项资金2,103.461391万元。
公司《募集资金三方监管协议》及公司之子公司安徽丰乐农化有限责任有限公司《募集资金四方监管协议》均正常履行。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式兴业银行合肥分行 499010100100265730 132,000,000.00 0 已销户中国农业银行合肥城西支行 086001040013539 58,969,984.64 0 已销户中国银行合肥高新支行 176708898439 40,000,000.00 0 已销户兴业银行合肥政务区支行 499070100100062727 0 已销户徽商银行合肥高新支行 1020801021000660667 85,000,000.00 0 已销户交通银行合肥蜀山中路支行 341309000018010125028 110,000,000.00 0 已销户3、2016年度募集资金的使用情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对丰乐种业2016年度募集资金存放与使
用情况出具了《合肥丰乐种业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（截止2016年12月31日），根据该报告，丰乐种业2016年度募集资金实际使用情况、变更募集资金投资项目的资金使用情况如下表：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 42,597.00本年度投入募集资金总额 194.04报告期内变更用途的募集资金总额 1,364.96
累计变更用途的募集资金总额 11,167.97已累计投入募集资金总额 41,788.19累计变更用途的募集资金总额比例 26.22%
截至期
末投资 项目可是否已变募集资 截至期 项目达到 是否调整后本年度 进度 本年度 行性是承诺投资项目和超募资 更项目 金承诺 末累计 预定可使 达到投资总投入金 （%） 实现的 否发生金投向 （含部分投资总 投入金 用状态日 预计额(1) 额 (3)＝ 效益 重大变变更） 额 额(2) 期 效益 (2)/(1 化 )
承诺投资项目
1.种子生产加工包装建
2013年12
是 13,200.00 11,096.99 101.92 714.99 否 否设项目 11,310.10
月
2015年12
2.化工中间体项目 否 11,000.00 11,000.00 89.37 327.79 否 否 10,806.30
月
3.农药环保新制剂生产
否 8,500.00 8,500.00 194.04 7,570.00 89.062013年5月 1,265.70 否 否项目
4.种子储备基金项目 否 5,897.00 8,000.01 7,998.57 99.98 2012年 347.94 是 否 5.企业技术中心创新能
是 4,000.00 - 不适用 否 是力建设项目
6.杂交水稻分子育种平
是 4,000.00 4,103.22 102.58 2014年 不适用 否 否台项目
承诺投资项目小计 42,597.00 42,597.00 194.04 41,788.19
超募资金投向
1、
…
归还银行贷款（如有） - - - - -补充流动资金（如有） - - - - -…
超募资金投向小计
合计
化工中间体项目由于环保验收问题延期，经过整改，截至2015年12月，该项目安全生产、环保已验收，未达到计划进度或预计
达到预定可使用状态。种子加工包装项目未达预期收益是因为市场竞争激烈，种子生产销售量未达预期；
收益的情况和原因（分
环保新制剂项目未达预期一是因为产品市场价格低于预期，二是公司原药停产导致制剂生产成本增加，三具体募投项目）
是市场变化，公司原计划生产的主要产品供过于求。
1、基于市场的变化和公司战略规划的调整，原种子生产加工包装建设项目的子项目合肥水稻种子生产加项目可行性发生重大变工包装项目和合肥常规种子生产加工包装项目部分变更为黄淮海（亳州）加工中心项目和种子储备基金项化的情况说明
目。2、企业技术中心创新能力建设项目，使用募集资金4000万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。由于该项目受政府土地规划调整影响，一直未能实施。
超募资金的金额、用途
无
及使用进展情况
合肥丰乐种业股份有限公司2012年4月23日五届董事会第六次会议、2012年5月22日2011年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本次变更实施地的项目为企业技术中心创新能力建设项目，项目总投资7100万元，使用募集资金4000万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。公司原计划实施地点长丰县国用（2007）第 4140号地块位募集资金投资项目实施于合肥市长丰县双墩填，交通不便，考虑公司未来发展布局需要，为使项目建设地点更适于科研和办公环地点变更情况
境，公司调整原规划，变更该募集资金投资项目实施地点到合肥高新技术产业园区内编号为 W19095的地块。本次拟变更的地块属公司原存量土地，位于合肥市主干道长江西路以北、创新大道以西。2013年7月19日公司五届十五次董事会，2013年8月6日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力建设项目的议案，公司决定终止募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，变更为杂交水稻分子育种平台项目。
2013年7月19日公司五届十五次董事会，2013年8月6日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力建设项目的议案，该项目计划投入募集资金总额为4000万元，截至2013年6月30日募集资募集资金投资项目实施
金结余为3997.36万元。鉴于募集资金项目变更后，不再使用募集资金投入企业技术中心创新能力建设项方式调整情况
目，为了保证募投项目的完整性，公司决定以自有资金84.59万元置换前期已投入的募集资金，截至2013年6月30日，该项目共收到募集资金利息81.95万元，置换后结余募集资金总额为4081.95万元。本次
拟变更金额4081.95万元，占该项目总金额的100%的募集资金投向杂交水稻分子育种平台项目。
截止2010年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为8,296.19万元。其中：“种募集资金投资项目先期子生产加工包装建设项目”已投入1,961.10万元；“化工中间体项目”已投入4,722.48万元；“农药环保投入及置换情况
新制剂生产项目”已投入 1,612.61万元。公司按规定，以募集资金对上述预先投入的募投项目自筹资金进行置换。
合肥丰乐种业股份有限公司2011年4月18日四届三十四次董事会决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该议案种子生产加工包装建设项目5月转出2000万用于补充流动资金，11月返还2000万至项目专户；化工中间体项目 7月转出1000万用于补充流动资金，12月返还1000万至项目专户；农药环保新制剂生产项目 5月转出 1000万用于补充流动资金，11月返还 1000万至项目专户。
用闲置募集资金暂时补合肥丰乐种业股份有限公司2012年4月23日五届董事会第六次会议决议通过了《关于以闲置募集资金暂充流动资金情况
时补充流动资金的议案》，根据该议案种子生产加工包装建设项目6月转出2000万用于补充流动资金，12月返还2000万至项目专户；企业技术中心创新能力建设项目6月转出2000万用于补充流动资金，12月返还2000万至项目专户。
合肥丰乐种业股份有限公司于2015年4月9日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资产的议案》，根据该议案，将农药环保新制剂生产项目1,250.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。2016年 4月返还1,250.00万至项目专户。
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使项目实施出现募集资金
用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及用户需求的变化，以最少的投入达到了预期目标，同时优结余的金额及原因
化建设设计方案，从而最大限度的节约了项目资金。
尚未使用的募集资金用 2016年 4月 7日，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）召开五届董事会第三十六次会议，审途及去向
议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元是否 变更后的项变更后项目本年度实截至期末实截至期末投资项目达到预本年度
变更后对应的原 达到 目可行性是拟投入募集际投入金际累计投入 进度（%） 定可使用状实现的
的项目承诺项目 预计 否发生重大资金总额（1） 额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益
效益 变化种子生产
加工包装
2012年建设项目
新变更--合肥水
种子储稻种子加 2,103.01 2,100.05 99.85 2012年 91.35 是 否备基金工包装、
合肥常规
种子加工
包装
种子生产
种子生
加工包装
产加工
建设项目 11,096.99 11,310.10 101.922013年12月 714.99 否 否包装建
--合肥水
设项目
稻种子加
工包装、
合肥常规
种子加工
包装
杂交水企业技术
稻分子中心创新
4,000.00 0.01 4,103.22 2014年度 不适用 否 否育种平能力建设 102.58
台项目项目
合计 - 17,200.00 0.01 17,513.37 - - 806.34 - -1、公司原种子生产加工包装建设项目主要是公司种子加工、包装生产使用，鉴于市场环境发生变化，公司对种业市场规划进行调整，加大了华中、华南市场的推广力度。原计划建设的合肥水稻种子加工包装项目因武汉种子加工储运项目分担了部分水稻生产加工任务，现有合肥水稻种子加工中心经改造能满足近年安徽区域发展需要；原计划建设的合肥常规种子加工包装项目主要是用于小麦的生产加工包装，调整到亳州建设区域上更加贴近小麦种植区域，为此公司决定新增黄淮海（亳州）加工中心项目建设。通过变更项目募集资金投向，一方面可提高募集资金的使用效率，促进整体效益提升，另一方面巩固公司玉米种子业务，增强市场竞争力。该项目变更，已经变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）五届六次董事会审议并提交2011年度股东大会通过。4月 25日、5月 23日公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮网中进行了公告。
2、种子储备基金项目是公司非公开发行募投项目之一，项目总投资8000万元，计划以募集资金投入 5896.99万元，截至 2012年 3月 31日，已投入完毕。根据公司实际情况，拟再以变更的募集资金 2103.01万元增加投入该项目。该项目变更，已经五届六次董事会审议并提交2011年度股东大会通过。
4月 25日、5月 23日公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮网中进行了公告。
根据《非公开发行预案》，企业技术中心创新能力建设项目拟依托公司国家企业技术中心，通过建设并完善企业技术中心功能研究实验室、生态实验站以及改造人工气候室，购置相关科研仪器和设备，提高自主研发能力，促进新品种、新技术成果的快速转化，增强公司核心竞争力，使企业成为技术创新的主体。2012年4月23日，公司召开五届六次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，经2012年5月22日召开的2011年年度股东大会批准，公司将《企业技术中心创新能力建设项目》实施地点变更到合肥高新技术产业园区内编号为W19095的地块，相关公告2012年4月25日、2012年5月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮网。
由于政府对该项目用地范围内的土地进行规划调整，公司未收到该项目的规划批复，所以该项目一直未能实施。
鉴于原企业技术中心创新能力建设项目用地规划调整，难以按计划实施，而分子育种平台与企业技术中心创新能力建设项目部分功能重叠。本着谨慎投资、合理使用，提高使用效率的原则，结合公司经营发展实际情况需要，公司决定终止募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，变更为杂交水稻分子育种平台项目。2013年7月19日公司召开五届十五次董事会、2013年8月6日公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》的议案，相关公告2013年7月19日、2013年8月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮网。
2016年4月7日，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）召开五届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
种子生产加工项目未达到预计收益是因为市场竞争激烈，公司未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）种子生产销售量低于预期。杂交水稻分子育种平台项目主营业务是制种技术研发，不直接产生收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
4、保荐机构主要核查程序
保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对丰乐种业2016年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
（1）2016年年初，根据公司梳理资金账户的要求，安徽丰乐农化有限责任公司对所有银行账户进行清理，“农药环保新制剂生产项目”已基本完工，准备将募集资金账户（1020801021000660667）进行注销，由于当时相关财务人员新接手财务工作，对募集资金账户理解不够明确，将其当做普通结算账户进行管理，故将此账户结息金额937.39元于2016年1月29日误转入安徽丰乐农化有限责任公司交通银行基本账户（34130900010141010897）。募集资金账户
（1020801021000660667）节余募集资金已于2016年4月14日根据2016年4月7日，合肥丰乐种业股份有限公司五届董事会第三十六次会议决议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，永久性补充流动资金。
（2）2016年4月1日安徽丰乐农化有限责任公司申请修改徽商银行一般账户（1020801021000717697）资金归集限额，将原来的10万提升为200万元，由于银行人员误操作，将募集资金账户（1020801021000660667）误做一般账户进行归集限额修改，导致2016年4月1日将1050万元募集资金归集至丰乐种业一般账户
（1020801021001357031），安徽丰乐农化有限责任公司财务人员发现后及时与银行进行沟通联系，银行将此款于2016年4月5日转回募集资金账户。
6、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：丰乐种业2016度募集资金的使用与管理基本规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致；保荐机构对丰乐种业董事会披露的2016年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万士清 高震
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日