太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
太原双塔刚玉股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：太原双塔刚玉股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：太原刚玉
股票代码：000795
|||
|-|-|
|横店集团控股有限公司|住 所：|
||通讯地址：|
|金华相家投资合伙企业（有限合伙）|住 所：|
||通讯地址：|

财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则 16号》及相关的
法律、法规编写本报告书摘要；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收
购人（包括投资者及其一致行动人）在太原刚玉拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述
收购人没有通过任何其他方式在太原刚玉拥有权益；
三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得太原刚玉发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及
中国证监会核准；
本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人
免于以要约方式收购公司股份；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4第一节收购人介绍................................................................................................ 5一、横店集团控股有限公司................................................................................ 5二、金华相家投资合伙企业（有限合伙）...................................................... 10三、收购人一致行动关系的说明...................................................................... 13第二节收购目的和收购决定................................................................................ 14一、收购的目的.................................................................................................. 14二、未来12个月内继续增持或处置太原刚玉股份之意向 ........................... 15三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...................... 15第三节收购方式.................................................................................................... 16一、收购人在上市公司中拥有的权益情况...................................................... 16二、本次收购的相关协议.................................................................................. 16三、关于豁免要约收购...................................................................................... 24四、标的资产的基本情况.................................................................................. 24收购人声明.............................................................................................................. 29收购人声明.............................................................................................................. 30财务顾问声明.......................................................................................................... 31律师声明.................................................................................................................. 32
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|

太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、横店集团控股有限公司
（一）基本情况
公司名称： 横店集团控股有限公司
法定代表人： 徐永安
住所： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
注册资本： 200,000万元
实收资本： 200,000万元
成立日期： 1999年11月22日
企业性质： 有限责任公司
组织机构代码： 71767258-4
营业执照注册号： 330783000049656
税务登记证号码： 浙税联字330783717672584号
通讯地址： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
邮编： 322118
电话： 0579-86596575
投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产经营范围： 置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口
截至本报告书摘要签署之日，横店控股股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|140,000|
|60,000|
|200,000|

（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，横店社团经济企业联合会持有横店控股
70%的股权，是横店控股的控股股东、实际控制人。
1、股权控制关系
横店控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
2、控股股东及实际控制人有关情况
横店控股控股股东及实际控制人为横店社团经济企业联合会，横店社团
经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54号批复，
于 2001年 8月 3日在东阳市民政局登记注册的社团法人，横店社团经济
企业联合会的基本情况如下：
|||
|-|-|
|横店社团经济企业联合会|成立时间|
|140,000万元|实收资本|

住所 东阳市横店镇万盛街横店集团大楼
主要生产经营地 浙江省东阳市
经营范围及主营业 开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企
务 业实行资本投入、资产管理，促进企业发展
3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情
况
横店社团经济企业联合会直接控制的核心企业包括：横店集团控股有限
公司、东阳横店基础设施投资有限公司；横店社团经济企业联合会控制的关
联企业主要包括其所控制的核心企业的控股子公司。
横店社团经济企业联合会所控制的核心企业的简要情况如下：
（1）横店控股
横店控股为控股型企业，其自身无实质性经营业务。横店控股控制的重
要核心企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名 称||注册资本（万元）|持股比例|
|||3,000|90%|
||横店集团东磁有限公司|||
|||1,000|90%|
||横店集团得邦有限公司|||

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||||
|-|-|-|
|横店集团得邦照明股份|18,000|64%|
|有限公司|||
|横店集团浙江英洛华电|2,000|90%|
|子有限公司|||
|横店集团英洛华电气有|10,000|90%|
|限公司|||
|横店集团浙江英洛华电|3,000|90%|
|声有限公司|||
|浙江联宜电机股份有限|5,000|89%|
|公司|||
|横店集团东磁股份有限|41,090|56%|
|公司|||
|太原双塔刚玉股份有限|34,293|25.66%|
|公司|||
|浙江石金玄武岩纤维有|5,500|65%|
|限公司|||
||2,000|100%|
|太原刚玉产业发展有限|||
|公司|||
|横店集团康裕药业有限|10,000|90%|
|公司|||
|横店集团家园化工有限|20,000|90%|
|公司|||
||114,687|22.5%|
|普洛药业股份有限公司|||
|浙江好乐多商贸有限公|3,160|90%|
|司|||
|东阳市益特贸易有限公|5,000|90%|
|司|||
|浙江横店进出口有限公|5,000|90%|
|司|||
|横店集团浙江英洛华硅|3,000|90%|
|材料有限公司|||
||8,000|80%|
|浙江埃森化学有限公司|||
|横店集团浙江英洛华染|2,000|90%|
|化有限公司|||
|横店集团房地产开发有|10,000|90%|
|限公司|||
|浙江横店建筑工程有限|36,000|90%|
|公司|||
||1,000|90%|
|横店集团建设有限公司|||

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||||
|-|-|-|
|浙江横店影视城有限公|50,000|90%|
|司|||
||20,000|98%|
|横店电影院线有限公司|||
|东阳市横店禹山健身休|50|90%|
|闲会所有限公司|||
|浙江横店影视制作有限|10,000|45%|
|公司|||
|横店集团上海产业发展|6,000|90%|
|有限公司|||
|横店集团金华投资有限|3,000|90%|
|公司|||
|浙江横店新能源技术有|5,000|90%|
|限公司|||
|浙江横店元禹投资有限|3,000|78%|
|公司|||
|横店置业投资有限公司|5,000|90%|
|浙江横店创业投资有限|3,000|90%|
|公司|||
||51,000|51.31%|
|南华期货有限公司|||
|东阳市金牛小额贷款有|40,000|20.00%|
|限公司|||
|东阳市横店担保有限公|5,000|90%|
|司|||
|东阳市横店物业管理有|300|90%|
|限公司|||
|浙江横店航空产业有限|10000|90%|
|公司|||
|横店集团针织有限公司|1,000|90%|
|东阳市横店自来水有限|500|100%|
|公司|||
|东阳市燃气有限公司|1,200|90%|
|浙江横店城市公共服务|30,000|98%|
|有限公司|||
|东阳市横店广告策划有|100|90%|
|限公司|||
|杭州九里松度假酒店有|6,000|100%|
|限责任公司|||

（2）东阳横店基础设施投资有限公司
东阳横店基础设施投资有限公司成立于 2000年 12月 8日，注册地址
为浙江省东阳横店工业区，注册资本（实收资本）为 10,000万元，其中横
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店社团经济企业联合会出资占比90%，法定代表人为葛向成，经营范围为：
许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：城镇基础设施及房地产投资。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至本报告书签署之日，东阳横店基础设施投资有限公司没有控股子公
司。
（三）主要业务和最近三年主要财务状况
1、主要业务情况
横店控股为控股型企业，主要从事投资与股权管理业务,自身无实质性经
营业务。横店控股下属控股子公司情况见本节之“一、横店集团控股有限公
司”之“（二）控股股东及实际控制人”之“3、控股股东及实际控制人所控
制的核心企业和核心业务及主营业务的情况”之“（1）横店集团控股有限公
司”。
2、最近三年财务情况
横店控股最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013/12/31|2012/12/31|
|4,844,418.38|4,499,602.60|
|2,918,898.08|2,727,475.63|
|1,925,520.30|1,772,126.97|
|2013年度|2012年度|
|3,269,832.94|2,969,076.17|
|229,653.53|199,320.38|
|155,545.31|144,772.59|

上述财务数据已经立信会计师事务所审计。
（四）横店控股及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
横店控股董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|现任职位|国籍|长期居住地|
|徐永安|董事长、总裁|中国|浙江|
|徐文财|董事、副总裁|中国|浙江|
|胡天高|董事、副总裁|中国|浙江|
|厉宝平|董事、副总裁|中国|浙江|

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|||||
|-|-|-|-|
|任立荣|董事|中国|浙江|
|葛向成|副总裁|中国|浙江|
|厉国平|监事|中国|浙江|
|黄桂苗|监事|中国|浙江|
|王力|监事|中国|浙江|

作为本次收购的收购人之一，横店控股特出具以下承诺与声明：本公司
及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，横店控股在境内、境外其他上市公司及金
融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|股票代码|
|横店集团东磁股份有限公司|002056|
|普洛药业股份有限公司|000739|

二、金华相家投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称： 金华相家投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 横店集团控股有限公司
住所： 东阳市横店镇万盛街42号
注册资本： 1,312.8万元
成立日期： 2011年12月31日
合伙企业性质： 有限合伙企业
组织机构代码： 58901936-0
合伙企业注册号： 33070000003476
税务登记证号码： 浙税联字330783589019360
通讯地址： 东阳市横店镇万盛街42号
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邮编： 322118
电话： 0579-86596081
经营范围： 法律法规及政策允许范围内的实业投资
（二）历史沿革及实际控制人情况
金华相家是由横店控股与许晓华等自然人以货币资金 1,312.8万元出资
设立的有限合伙企业。金华相家的执行事务合伙人为横店控股，其他自然人
为有限合伙人。设立至今，金华相家的执行事务合伙人、注册资本未发生变
化。
截至本报告书摘要签署之日，金华相家出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|横店控股|执行事务合伙人|175.8|
|许晓华|有限合伙人|337.2|
|王润英|有限合伙人|129|
|季福生|有限合伙人|64.5|
|王松伟|有限合伙人|64.5|
|陆丽燕|有限合伙人|64.5|
|何冬德|有限合伙人|38.7|
|马巧芬|有限合伙人|38.7|
|雷美红|有限合伙人|38.7|
|楼荣福|有限合伙人|38.7|
|曹生炜|有限合伙人|25.8|
|黄海燕|有限合伙人|25.8|
|吴明霞|有限合伙人|25.8|
|朱智平|有限合伙人|12.9|
|金永波|有限合伙人|12.9|
|张洪彬|有限合伙人|12.9|
|王海洋|有限合伙人|12.9|
|王玲娟|有限合伙人|12.9|
|陈常|有限合伙人|12.9|
|朱伟丹|有限合伙人|12.9|
|蒋晖|有限合伙人|12.9|
|刘先芳|有限合伙人|12.9|
|阮小丁|有限合伙人|12.9|
|刘海平|有限合伙人|12.9|
|马耀辉|有限合伙人|12.9|
|郭艳|有限合伙人|12.9|
|申屠君|有限合伙人|12.9|
|蔡爱民|有限合伙人|12.9|
|张进辉|有限合伙人|12.9|

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|-|-|-|
|潘国华|有限合伙人|12.9|
|余俊根|有限合伙人|12.9|
|章黎明|有限合伙人|12.9|
|||1,312.8|

根据所适用的法律及金华相家《合伙协议》，执行事务合伙人为横店控
股，其他合伙人不执行合伙企业事务。横店控股的情况详见本部分之“一、
横店集团控股有限公司”。横店控股委派程燕姬担任执行合伙事务代表。程
燕姬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号310105196404xxxxxx，住
所为浙江省东阳市横店镇万盛街。
（三）主要业务和最近三年主要财务状况
截至本报告书摘要签署之日，金华相家仅投资参股了联宜电机，无实际
业务。金华相家最近三年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013/12/31|2012/12/31|
|1,333.22|1,313.80|
|1.26|0.04|
|1,331.96|1,313.75|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|19.47|1.00|
|18.21|0.95|

（四）金华相家及其主要负责人最近五年内所受处罚情况
金华相家系有限合伙，其执行事务合伙人为横店控股，横店控股委派程
燕姬担任执行合伙事务代表。
作为本次收购的收购人之一，金华相家特出具以下承诺与声明：本企业
及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，金华相家无在境内、境外其他上市公司及
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、收购人一致行动关系的说明
（一）收购人一致行动关系
金华相家的执行事务合伙人为横店控股，因此金华相家与横店控股互为
关联方，根据《收购办法》第八十三条之规定，金华相家和横店控股为一致
行动人。
（二）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》第二十二条相关规定，金华相家和横店控股已经签订
《授权委托书》，授权由横店控股为指定代表，以共同名义编制和报送上市
公司收购报告书等材料，依照《收购办法》、《格式准则第 16号》的规定披
露相关信息，并同意授权横店控股在信息披露文件上签字盖章。
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购目的和收购决定
一、收购的目的
（一）拓展上市公司主营业务，提高抗风险能力
上市公司主营业务盈利较单一，主要营业收入主要来自稀土永磁材料及
制品的生产和销售。2012年度、2013年度及2014年1-9月，上市公司稀土
永磁材料相关的营业收入分别为102,790.72万元、62,684.99万元和38,022.53
万元，分别占当期营业收入总额的72.9%、70.5%和68%。近年来，受钕铁
硼磁性材料国内外市场需求不旺的影响，产品销售价格同比下降，导致上市
公司营业收入和盈利能力下降明显。2012年度、2013年度及2014年1-9月，
上市公司归属于母公司的净利润分别为 1,458.56万元、-15,861.27万元和
-4,723.89万元，归属于母公司的净利润下降趋势明显。公司急需寻找盈利能
力更强、发展前景更好的行业作为新的业务增长点，有效地发挥自身的资本
平台优势，增强主营业务盈利能力，实现上市公司的可持续发展。
（二）提高上市公司盈利能力
标的公司联宜电机多年来从事微特电机的研发、生产与销售，其生产的
代步车电机、地面清洁设备电机、按摩椅电机、生物型厨余机等产品在国内
外处于行业领先水平。经过多年的生产和经营，联宜电机摸索出了先进的生
产及管理模式，并开拓了稳定的销售渠道。本次交易完成后，上市公司的资
本市场平台优势与标的公司的技术优势将得到充分的结合。上市公司将进一
步推进联宜电机的电机业务发展，充分发挥规模效应、进一步降低生产成本、
增强上市公司主营业务的竞争力、提高上市公司的盈利能力。联宜电机 2013
年、2014年 1-9月实现营业收入分别为 45,786.82万元、34,136.3万元，归
属于母公司股东的净利润分别为4,961.13万元、3,717.85万元。据此估算，
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，更好的保护广大中小投资
者的利益。
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
二、未来12个月内继续增持或处置太原刚玉股份之意向
本次收购前，收购人横店控股持有太原刚玉 87,565,227股股份，占上市
公司总股本的25.53%，通过本次收购，收购人将合计获得太原刚玉
162,924,698股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的38.79%，本次收
购完成后，收购人合计持有太原刚玉 187,392,783股股份，占本次交易完成
后上市公司总股本的42.16%。
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及其补充协议的约定
和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向横店控股、金华相家发
行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。横店控股及关联方金
华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：本次
交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次
发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期
自动延长6个月；
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中收购人认购太原刚玉发行的
股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新
增权益之股份的具体方案。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2014年 12月 8日，横店控股召开股东会，同意以所持联宜机电的股权
认购太原刚玉向其发行的股份，同时以现金认购太原刚玉向其发行的股份。
2014年 12月 8日，金华相家召开合伙人会议，同意以所持联宜机电的
股权认购太原刚玉向其发行的股份。
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
截至2014年9月30日，横店控股为上市公司的控股股东，持有数量为
87,565,227股，持股比例为25.53%。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
截至 2014年 9月 30日，公司总股本为 342,926,168股，预计本次发行
股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 101,560,596股。本次交易完
成后，公司股本总额不超过 444,486,764股；假设配套融资不能实施，公司
股本总额为 420,018,679股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本
次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行前||购买资产后|||
|持股数|比例|持股数|比例|持股数|
|87,565,227|25.53%|156,177,562|37.18%|180,645,647|
|-|-|6,747,136|1.61%|6,747,136|
|-|-|1,733,040|0.41%|1,733,040|
|21,236,624|6.19%|21,236,624|5.06%|21,236,624|
|234,124,317|68.27%|234,124,317|55.74%|234,124,317|
|342,926,168|100.00%|420,018,679|100.00%|444,486,764|

二、本次收购的相关协议
（一）发行股份购买资产协议
1.合同主体及签订时间
2014年12月9日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签
署了《发行股份购买资产协议》。2014年12月26日，上市公司与横店控股、
金华相家及自然人许晓华签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
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2.交易价格与定价依据
本次交易标的资产为联宜电机100%股权，依据中同华出具的资产评估
报告，标的资产的评估值为7亿元。经上市公司与交易对方协商，本次交易
标的资产交易价格为7亿元。
3.交易对价的支付安排
太原刚玉拟发行股份购买的资产为横店控股、金华相家、许晓华合计所
持联宜电机100%的股份。本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.08元
/股。太原刚玉向各交易对方分别发行的股份数量具体如下：
||
|-|
|股东姓名/名称|
|横店集团控股有限公司|
|金华相家投资合伙企业（有限合伙）|
|许晓华|

合计 77,092,511
从定价基准日至本次股票发行期间，如太原刚玉有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相
应调整。
4.资产交割及股份交付的日期和顺序
本次发行股份购买资产交易在交易实施的全部先决条件成就后，各方应
互相配合、办理完成发行股份和标的资产的移交、过户及验资手续：
（1）横店控股、金华相家、许晓华在90个工作日内（因不可抗力或工
商登记主管机关自身原因所导致的延误应予相应延期）将合计所持联宜电机
100%的股份过户到太原刚玉名下，太原刚玉成为标的资产的合法所有者；
为此，在上述股份过户前的适当时候，联宜电机组织形式将变更为有限责任
公司，过户至太原刚玉名下后成为太原刚玉100%持股的一人有限公司。
（2）太原刚玉向横店控股、金华相家、许晓华非公开发行股票，且新
发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至该等三
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
方名下，该等三方就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者；同时
太原刚玉应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份购买资产事宜进
行验资并出具验资报告。
5.过渡期间的损益归属
过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派
息决议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交
易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日
各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从
业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
6.协议生效条件
本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在
本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）太原刚玉董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份购买资
产在内的重大资产重组事项且同意豁免横店控股及其一致行动人以要约方
式增持太原刚玉股份，并审议通过本协议；
（2）中国证监会核准包括本协议下的发行股份购买资产在内的重大资
产重组及关联交易；
（3）商务部审核通过本协议下的发行股份购买资产在内的重大资产重
组所涉及的经营者集中审查；
（4）法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
7.股份锁定期
交易对方横店控股、金华相家分别承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，
自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如
上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股
票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
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的股票发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；本次
发行结束后，本方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股
份。
交易对方许晓华承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市
之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停
转让本人在上市公司拥有权益的股份。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的
规则办理。
8.违约责任
本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈
述、保证或承诺，或违反本合同签订后至交割日前签订的与本协议有关的补
充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实
的或存在虚假陈述的，均构成其违约，则守约方应书面通知对方予以改正或
作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方
仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合
同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违
约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款
的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
（二）业绩补偿协议相关内容
1.合同主体及签订时间
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2014年 12月 9日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签
署了《业绩补偿协议》。2014年12月26日，上市公司与横店控股、金华相
家及自然人许晓华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2.预测净利润数
交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次
重大资产重组聘请的评估机构出具的《评估报告》所载的相应期间的累积预
测净利润，预测净利润即为交易对方的承诺净利润。协议中，实际净利润、
承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据
《评估报告》，标的资产2015年、2016年、2017年及2018年扣除非经常性
损益后的净利润预测数为：4,768.26万元、5,696.06万元、6,585.83万元及
7,065.61万元。
3.实际净利润数与预测净利润数的差异确定
自本次重大资产重组实施完毕后，太原刚玉将聘请具有相关证券业务资
格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利
润补偿期间累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并
对此出具专项审核意见。
4.利润补偿期间
利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果
本次收购于2015年实施完成，则交易对方对应的利润补偿期间为2015年、
2016年、2017年；如果本次收购于2016年实施完成，则交易对方对应的利
润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推。
5.补偿的实施
（1）股份回购
1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果联宜电机在利润补偿
期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，则太原刚玉在该年度的年度报
告披露之日起十日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，以书面方式通知
交易对方，由太原刚玉回购交易对方所持有的上市公司的部分股份。
2）交易对方应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登
记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进
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行单独锁定。
（2）每年股份回购数量的确定
1）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式
为：
回购股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润合计数－截至当期期末
累积实际净利润合计数）×太原刚玉本次为购买标的资产而发行的全部股份
数量÷利润补偿期内承诺净利润总额－已补偿股份数量
在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于
或等于0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
2）在补偿期限届满时，太原刚玉将对标的资产进行减值测试，如标的
资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股票发
行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3）交易对方总的补偿股份的数量不超过太原刚玉本次为购买标的资产
而发行的全部股份数量。
4）交易对方各自补偿的数量按照本协议签署日各自持有联宜电机股份
比例分摊。
（3）补偿股份数量的调整
1）如果利润补偿期内太原刚玉以转增或送股方式进行分配而导致交易
对方持有的太原刚玉股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上
述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内
太原刚玉实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2）如因下列原因导致利润补偿期间内联宜电机累积实际净利润小于累
积承诺净利润，《业绩补偿协议》各方可协商一致，以书面形式对约定的补
偿股份数量予以调整：
发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包
括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、
骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。
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上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致联宜电机发生重大经济损
失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际
情况协商免除或减轻交易对方的补偿责任。
（4）股份回购的实施及回购股份的注销
1）太原刚玉在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份
数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会
审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00元的价格向交易对方
回购相应数量的股份，并予以注销。
2）若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公
告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后的30日内
将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股份登记日在册的除交易
对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股份登记日扣除交易对
方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
6.违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔
偿守约方的损失。
（三）股份认购协议相关内容
1.合同主体及签订时间
2014年12月9日，上市公司与横店控股签署了《股份认购协议》。
2.股份认购价格
上市公司本次拟向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为
公司第六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的发行价格确定
为9.4元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3.股份认购数量
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本次募集配套资金总额将不超过 2.3亿元，募集配套资金向横店控股发
行股票的数量不超过24,468,085股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调
整。
4.股份锁定期
横店控股本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六
个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于上市公司向横店控股发行股份购买资产的股票发行价，或者交
易完成后 6个月期末收盘价低于上市公司向横店控股发行股份购买资产的
股票发行价的，横店控股持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；本
次发行结束后，横店控股由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让横店控股在上市公司拥有
权益的股份。
5.认购款缴付、股票交付的时间和方式
本协议生效后，横店控股在收到太原刚玉发出的《募集配套资金非公开
发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得
晚于通知书发出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
太原刚玉在收到横店控股足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会
及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，及时将横店控股认购的股票
通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入横店
控股名下，以实现交付。
6.违约责任
本协议生效后，若横店控股未经太原刚玉同意即解除本协议的，应按募
集资金金额的5%向太原刚玉承担违约金，但横店控股因法律、法规、政策
变动等非因其自身原因解除本协议的除外。
本协议生效后，若横店控股未能按照本协议的约定如期足额履行交付认
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购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向太原刚玉支付违约金。
在横店控股按时交付了足额认购款项的前提下，若太原刚玉不能按照本
协议的约定向横店控股交付所认购股票，则横店控股可以向太原刚玉追索，
并且太原刚玉应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向横店控
股支付违约金。因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，
不构成合同违约。
三、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约；”。
收购人本次收购系由于取得太原刚玉向其发行的新股，导致其在太原刚
玉拥有的股份超过太原刚玉已发行股份的30%，收购人承诺：自新增股份上
市之日起，至 36个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。因此，
在太原刚玉股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司
股份后，收购人本次对太原刚玉的收购将符合免于以要约方式增持股份提交
豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
四、标的资产的基本情况
（一）联宜电机的基本情况
公司名称 浙江联宜电机股份有限公司
英文名称 Zhejiang Linix motor Co.,ltd
企业性质 股份有限公司（非上市）
公司住所 东阳市横店电子产业园区
办公地点 东阳市横店电子产业园区
邮政编码 322118
法定代表人 许晓华
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
成立日期 2001年1月19日（有限公司）
2012年9月20日（股份公司）
营业执照注册号 330783000003775
税务登记证号 浙税联字330783147523391
组织机构代码 14752339-1
联系电话 0579-86311633
传真号码 0579-86630757
电子信箱 666@linix.com.cn;245@linix.com.cn
互联网网址 www.linix.com.cn
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：电机、齿轮箱及配件、电
气机械器材，通用、专用设备，通信设备、计算机及其他电子
设备，电动代步车、电动轮椅，仪器仪表及文化、办公用机械
的制造销售；科技开发、咨询服务；自营进出口业务。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
（二）股权结构
截至本报告书摘要签署之日，联宜电机的股权结构如下图所示：
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
（三）主营业务经营情况
联宜电机主要生产“LINIX”品牌的高效节能微特电机，包括交流电机、直流电机、无刷电机、步进电机、电动推杆、各类减速器等。公司目前已形成电机、减速器、电子制品、电气制品等四大类200多个规格5000多个品种的年产 400多万台产能，产品主要应用于医疗保健、工业设备、清洁环保、园林机械、家用电器、纺织机械、休闲娱乐等多个领域。自设立以来，联宜电机主营业务未发生重大变化。具体情况详见本预案“第六节交易标的业务与技术”相关内容。
（四）财务状况
1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|43,358.56|45,397.89|46,679.39|
|19,219.94|24,227.13|30,239.76|
|24,138.62|21,170.76|16,439.63|

2.利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|34,136.30|45,786.82|37,923.36|
|25,912.30|35,875.78|30,174.71|
|2,453.03|4,208.48|1,753.48|
|1,791.65|1,324.41|1,571.76|
|71.45|23.39|1,116.73|
|4,173.23|5,509.50|2,208.51|
|2,610.84|2,722.52|1,528.96|
|3,717.85|4,961.13|1,738.04|
|3,717.85|4,961.13|1,738.04|
|2,610.84|2,722.52|1,528.96|

3.合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|3,763.37|6,792.48|10,826.94|
|-854.76|-628.28|-2518.36|
|-4145.13|-5101.86|-4867.11|
|-1170.4|1088.07|3447.09|

（五）评估情况
根据中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2014)第641号《评估
报告》，截至2014年9月30日，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
对联宜电机股东全部权益价值进行评估。其中，采用收益法确定的评估值约为70,000万元，比账面净资产增值45,885.58万元，增值率为190.28%。采用市场法确定的评估值约为71,000万元，比账面净资产增值46,885.58万元，增值率为194.43%。最终采用收益法的评估结果作为本次交易标的评估值。
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
横店集团控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：徐永安
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
金华相家投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（委派代表）：
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：
龙增来
财务顾问主办人：
李洪伟 张楠
财务顾问协办人：___________
吕德富
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽
责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市康达律师事务所（盖章）
单位负责人： 付洋
经办律师：苗丁 李林
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
收购人：
横店集团控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 徐永安
太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
收购人：
金华相家投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（委派代表）：