广东英联包装股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZI10380号
信会师报字[2019]第ZI10380号广东英联包装股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广东英联包装股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板
鉴证报告第1页
上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 2019年 4月 26日
鉴证报告第2页
广东英联包装股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
广东英联包装股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3236号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）于 2017年1月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币 8.33元。本公司共募集资金 249,900,000.00元，扣除发行费用31,430,000.00元，募集资金净额为218,470,000.00元。
截至2017年1月25日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》验证确认。
截止2018年12月31日，公司公开发行募集资金账户2018年度合计减少的金额为78,997,257.66元，具体情况如下：（1）本年度募集资金直接投入募集资金项目使用的金额为 62,311,305.74元；（2）本年度募集资金账户产生理财收益扣除增值税支出的净额为 1,000,171.63元；（3）本年度募集资金账户产生利息收入（含信用证保证金利息收入）扣除手续费支出的净额为43,876.45元；（4）收回上年度办理信用证转入的保证金 2,270,000.00元；（5）闲置募集资金暂时补充流动资金 20,000,000.00元。
截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币2,200,983.96元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东英联包装股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第二届董事会第二次会议审议通过。
专项报告第1页
广东英联包装股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构国海证券分别与中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头大华支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据上述签订的募集资金监管协议的规定：（1）国海证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。（2）公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（3）专户存储银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。（4）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
公司于2018年10月13日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2018-114），公司因聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构国海证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由长江保荐承接完成。
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司分别与保荐机构长江保荐以及募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头金凤支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“开户银行”）重新签订了《首次公开发行股票项目募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议主要内容如下：（1）公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于相关募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得作其他用途。（2）公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。（3）长江保荐作为英联股份的保荐机构，应当依据有关规定指
专项报告第2页
广东英联包装股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。长江保荐承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的《募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合长江保荐的调查与查询。长江保荐每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。（4）公司授权长江保荐指定的保荐代表人罗凌文、郑小民可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；长江保荐指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。（5）开户银行按月（每月 10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送长江保荐。（6）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的（按照孰低原则），公司应当及时以传真方式通知长江保荐，同时提供专户的支出清单。（7）长江保荐有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长江保荐更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。（8）开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合长江保荐调查专户情形的，公司可以主动或在长江保荐的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。（9）长江保荐发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。（10）协议自公司、开户银行、长江保荐三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且长江保荐督导期结束（2019年12月31日）后失效。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公开发行集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
||
|-|
|165,372,300.00|

中国民生银行汕头分行 699230335 50,000,000.00 2,154,855.12活期
中国农业银行汕头大华
44101401040027730 20,027,700.00 0.00活期
支行
合计 235,400,000.00 2,200,983.96
*初始存放金额中包含未扣除的发行费用16,930,000.00元。
专项报告第3页
广东英联包装股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 6,231.13万元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
经2017年3月24日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金50,159,639.53元置换截至2017年2月23日止预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2018年10月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。
截止2018年12月31日，本公司尚有2,000.00万元用于补充流动资金，其中包括：（1）存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号2003021129200054192的1,000.00万元用于暂时补充流动资金；
（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号699230335的1,000.00万元用于暂时补充流动资金。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
专项报告第4页
广东英联包装股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
截止2018年12月31日，本公司尚有2,000.00万元闲置募集资金用于补充流动资金，其中包括：
（1）存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号2003021129200054192的1,000.00万元用于暂时补充流动资金；
（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号699230335的1,000.00万元用于暂时补充流动资金。
剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月26日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广东英联包装股份有限公司董事会2019年4月26日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东英联包装股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 21,847.00 6,231.13集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 19,976.80集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截止期末累截止期末投资 项目达到 项目可行性承诺投资项目 募集资金承 调整后投资 本年度 本年度实现是否达到
项目（含部分 计投入金额 进度（%） 预定可使用 是否发生和超募资金投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额 的效益 预计效益
变更） (2) (3)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化承诺投资项目
生产基地建设项目 否 19,844.23 19,844.23 6,231.13 17,973.32 90.57 189.62否 否干粉易开盖的技术改造
否 2,002.77 2,002.77 0.00 2,003.48 100.04 406.05否 否项目
承诺投资项目小计 21,847.00 21,847.00 6,231.13 19,976.80 595.67
未达到计划进度或预计（1）生产基地建设项目：公司结合市场的需求规模、客户订单、销售推广情况，适当调整生产基地项目建设进度，进而调节产能释放节奏，截止2018收益的情况和原因（分具年12月31日，由于建设进度的放慢，产能未能按预计释放，暂未实现预期效益；（2）干粉易开盖的技术改造项目：截止2018年12月31日，由于体项目） 主要材料、汇率等外部客观因素阶段性波动影响，干粉易开盖实际销售毛利率较测算预计效益所使用的销售毛利率下降，导致暂未实现预期效益。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金使用情况对照表第1页
本年度投入募
募集资金总额 21,847.00 6,231.13集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 19,976.80集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截止期末累截止期末投资 项目达到 项目可行性承诺投资项目 募集资金承 调整后投资 本年度 本年度实现是否达到
项目（含部分 计投入金额 进度（%） 预定可使用 是否发生和超募资金投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额 的效益 预计效益
变更） (2) (3)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期经2017年3月24日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟投入及置换情况 以募集资金50,159,639.53元置换截至2017年2月23日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
本公司于2018年10月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自用闲置募集资金暂时补
董事会审议批准之日起不超过6个月。截止2018年12月31日，本公司尚有2,000.00万元用于补充流动资金，其中包括：（1）存放于中国工商银行充流动资金情况
汕头达濠支行银行账号2003021129200054192的1,000.00万元用于暂时补充流动资金。（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号699230335的1,000.00万元用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
截止 2018年 12月 31日，本公司尚有 2,000.00万元闲置募集资金用于补充流动资金，其中包括：（1）存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号尚未使用的募集资金用
2003021129200054192的1,000.00万元用于暂时补充流动资金；（2）存放于中国民生银行汕头分行银行账号699230335的1,000.00万元用于暂时补充途及去向
流动资金。剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：干粉易开盖的技术改造项目截止2018年12月31日已投入的募集资金为2,003.48万元，超过募集后承诺投资金额2,002.77万元，超出承诺的投入金额是由募集资金账户存款产生的利息收入。
募集资金使用情况对照表第2页