法律意见书关于深圳英飞拓科技股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）的委托，担任英飞拓第三期员工持股计划之特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第7号》”）及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
法律意见书第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次员工持股计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次员工持股计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次员工持股计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
法律意见书第二节法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由英飞拓科技（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1756号文）核准，公开发行3,700万股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424号文）同意，并于2010年12月24日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“英飞拓”，证券代码“002528”。
根据公司提供的营业执照、公司章程并经信达律师在国家企业信用信息公示系统的查询，英飞拓目前的基本情况如下：
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|公司名称|深圳英飞拓科技股份有限公司|
|注册资本|119,867.5082万元人民币|
|法定代表人|刘肇怀|
|成立日期|2000年10月18日|
|住所|深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房|
|公司类型|股份有限公司(中外合资、上市)|
|统一社会信用代码|914403007230430398|
|经营范围|开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、数据通信设备、以太网交换设备，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。系统集成，电子设备工程的设计、施工、维护业务；大数据分析及应用业务。以上经营范围不含增值电信业务、电子商务、其它在线数据处理与交易业务处理、数据库服务、数据库管理等国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。|

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
法律意见书二、本次员工持股计划的合法合规性
2018年9月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事进行了回避表决。
2018年9月27日，公司在巨潮资讯网公告了《深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《试点指导意见》的相关规定，信达律师对《员工持股计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司确认并经信达律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据公司及本次员工持股计划的参加对象确认、董事会及监事会相关决议、独立董事意见并经信达律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划的参加对象确认并经信达律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
法律意见书况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划的参加对象的确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过资产管理计划以二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有英飞拓股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日起计算。基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立时的资金总额上限为12,800万元，按照公司股票2018年9月26日的收盘价3.79元测算，资产管理计划能持有的标的股票数量约为3377.30万股，占总股本比例为2.82%，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
法律意见书员工持股计划管理机构为国信证券股份有限公司。基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经信达律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定依据、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
法律意见书1、2018年9月20日，公司召开职工代表大会，审议通过了《英飞拓：第三期员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等相关议案并提议召开股东大会进行表决，其中关联董事张衍锋、林冲、华元柳回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2018年9月25日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善本公司的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、2018年9月25日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等相关议案，认为公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在违反相关法律、法规的情形；本次员工持股计划的实施有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，能够有效调动经营管理层和公司员工的积极性，提高公司内部的凝聚力和公司的市场竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
法律意见书（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了第四届董事会第二十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见、第四届监事会第十八次会议决议等与本次员工持股计划相关的文件。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》、《备忘录第7号》规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》、《备忘录第7号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
张森林
年 月 日