关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
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二〇一六年二月
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团”、“上市公司”）委托，担任成商集团本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对成商集团本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供成商集团本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/成商集团|指|成商集团股份有限公司|
|拟注入资产/标的资产|指|和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业100%股权|
|交易对方|指|茂业商厦、德茂投资和合正茂投资|
|茂业商厦|指|深圳茂业商厦有限公司|
|德茂投资|指|深圳德茂投资企业（有限合伙）|
|合正茂投资|指|深圳合正茂投资企业（有限合伙）|
|和平茂业|指|深圳茂业百货有限公司（曾用名：深圳市东门茂业百货有限公司/深圳市和平茂业百货有限公司）|
|华强北茂业|指|深圳市茂业百货华强北有限公司|
|深南茂业|指|深圳市茂业百货深南有限公司|
|东方时代茂业|指|深圳市茂业东方时代百货有限公司|
|珠海茂业|指|珠海市茂业百货有限公司|
|本次重组|指|成商集团向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、华强北茂业77%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业 100%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业 6.57%股权|
|发行股份购买资产协议|指|成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协议》|
|定价基准日|指|上市公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日，即第七届董事会第四十二次会议决议公告之日|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）|
|《上市规则》|指|上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|华泰联合证券/本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声声明明 ................................................................................................................................ 11释释义义 ................................................................................................................................ 22目目录录 ................................................................................................................................ 44第第一一节节本本次次交交易易概概述述 .................................................................................................. 55一、本次交易的基本情况 .......................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 7三、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 8四、本次交易构成借壳上市 ...................................................................................................... 8第第二二节节本本次次交交易易的的情情况况核核查查 .................................................................................... 1100一、本次交易的实施程序 ........................................................................................................ 10二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 14六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 14七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 27八、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 27
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案中，上市公司向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。
本次交易前后上市公司实际控制人均为黄茂如，未发生变更。
（二）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。
2015年3月16日，成商集团召开2014年度股东大会，决议以2014年末总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。2015年 5月 7日，上市公司公告以 2015年 5月 12日作为本次权益分派股权登记日，
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 7.37元/股。
该价格已经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司未发生派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项。
4、发行数量
根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值 350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、 55,338.32万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量为1,093,203,558股、48,818,053股、19,521,278股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司未发生派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项。
5、本次发行股份的锁定期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36个月。本次交易完成后 6个月内如成商集团股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
本次重组前，茂业商厦持有成商集团 388,226,763股流通股，占公司总股本的68.06%的股权，为成商集团控股股东，黄茂如通过茂业商厦持有成商集团388,226,763股流通股，占公司总股本的68.06%的股权，为成商集团实际控制人。
茂业商厦于 2015年 12月 9日提供了《关于股份锁定的承诺函》，承诺其在本次重组前持有的成商集团的股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让。黄茂如于 2015年 12月 9日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其在本次重组前间接持有的成商集团的股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让。
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
二、本次交易构成重大资产重组
拟注入资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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||||成商集团||拟注入资产|||||||||
||||||||||||||占上市|
||||||||||占上市公|||||
||项目||2014年度||||||||||公司相|
||||||名称||财务数据||司相同指||交易作价|||
||||审计报告||||||||||同指标|
||||||||||标的比例|||||
||||||||||||||的比例|
|营业收入||206,671.79||和平茂业||217,373.91||105.18%||||||
|||||华强北茂业||104,893.26||50.75%||||||
|||||深南茂业||16,408.02||7.94%||||||
|||||东方时代茂业||81,818.01||39.59%||||||
|||||珠海茂业||34,987.80||16.93%||||||
|||||合计||455,481.00||220.39%||||||
|资产总额||230,950.99||和平茂业||164,831.55||71.37%||350,868.55||151.92%||
|||||华强北茂业||197,183.20||85.38%||218,982.99||94.82%||
|||||深南茂业||22,933.19||9.93%||18,412.04||7.97%||
|||||东方时代茂业||153,806.13||66.60%||212,455.21||91.99%||
|||||珠海茂业||21,202.25||9.18%||55,338.32||23.96%||
|||||合计||559,956.32||242.46%||856,057.11||370.67%||
|净资产总额||126,600.02||和平茂业||45,954.04||36.30%||350,868.55||277.15%||
|||||华强北茂业||17,273.88||13.64%||218,982.99||172.97%||
|||||深南茂业||2,719.86||2.15%||18,412.04||14.54%||
|||||东方时代茂业||16,264.22||12.85%||212,455.21||167.82%||
|||||珠海茂业||6,835.24||5.40%||55,338.32||43.71%||
|||||合计||89,047.24||70.34%||856,057.11||676.19%||

关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业在 2014会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015年 3月 31日的合计总资产与交易额孰高的金额、截至2015年3月31日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟注入资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦为上市公司控股股东，拥有德茂投资10.00%、8.00%、8.00%、8.00%权益的有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟分别为上市公司董事长、高级管理人员、董事、董事，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟分别为上市公司董事、董事、监事。根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会决策程序中回避表决，关联股东已在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会决策程序中回避表决。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
2005年 9月 8日茂业商厦成为上市公司控股股东，上市公司控制权发生变更。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015年 3月 31日，本次拟注入五家主体经审计的资产总额为 559,956.32万元，本次交易总金额为 856,057.11万元，上市公司 2004年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 143,907.35万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司2004年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见因此本次重大资产重组构成借壳上市。
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的情况核查
一、本次交易的实施程序
（一）交易对方履行的程序
1、2015年6月12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2015年 6月 12日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
3、2015年 6月 12日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
4、2015年6月12日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；
5、2015年 6月 12日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定；
6、2015年 9月 17日，茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具了关于重组事项的同意函，联交所同意茂业国际豁免重组事项股东大会。
（二）上市公司履行的程序
1、2015年 6月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案；
2、2015年 6月 12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产框架协议》；
3、2015年 6月 12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿框架协议》；
4、2015年 8月 28日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；
5、2015年 8月 28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产协议》；
6、2015年 8月 28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿协议》；
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见7、2015年9月15日，上市公司召开了2015年第四次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；
8、2015年9月15日，上市公司召开了2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准深圳茂业商厦有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
（三）茂业国际关于本次交易履行的程序
1、依据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下简称“上市规则”）第 14A.36条的规定，本次交易必须事先在茂业国际股东大会上取得独立股东批准；
2、根据上市规则第14A.37条，联交所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合以下条件：
（1）假如上市发行人召开股东大会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；
（2）有关交易取得（合共）持有股东大会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准。
3、茂业国际已于 2015年 9月 11日向联交所提交就本次交易申请上市规则第 14A.37条的豁免，且于 2015年 9月 17日取得联交所出具的豁免其召开股东大会取得独立股东批准的豁免函；
4、基于联交所的豁免，茂业国际无须召开股东大会以批准有关协议项下的交易，而可以透过股东以书面批准该等交易；
5、持有茂业国际股东大会表决权超过50%的股东茂业百货投资有限公司已于2015年9月17日签署茂业国际股东书面决议，通过和批准了有关协议及其项下的交易。
因此，茂业国际已依据上市规则的规定就该等协议项下涉及的交易履行了上市规则要求的股东批准，除茂业国际就该等协议项下涉及的交易发出交易完成公告外以及交易条件不存在重大改变，程序完备。
（四）中国证监会的核准
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 2016年2月18日，中国证监会印发《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010920）。至此，和平茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货华强北有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010861）。
至此，华强北茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货深南有限公司的股东变更事项，《变更（备案）通知书》（[2016]第84010647）。至此，深南茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业东方时代百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010767）。
至此，东方时代茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月25日，珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海市茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字[2016]第zh16022400534号）。至此，珠海茂业成为上市公司全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下拟注入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，发行股份购买资产交易对方依法履行了将拟注入资产交付至上市公司的法律义务。
（二）拟注入资产债权债务处理情况
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行股份购买的资产为和平茂业100%股权、华强北茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权，拟注入资产的债权债务均由和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业依法独立享有和承担，本次拟注入资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易各方确认交易审计基准日为交割完成日，交割完成日后由上市公司聘请经交易各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就拟注入资产进行交割审计并出具交割审计报告。
经本次交易各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（四）证券发行登记等事项的办理情况
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 2月 26日提供的《证券变更登记证明》，成商集团已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的 1,161,542,889股 A股股份已分别登记至茂业商厦、德茂投资、合正茂投资名下。
2、本次发行后上市公司前十大股东的持股情况
截至2016年2月26日（新增股份登记申请完成），发行后上市公司前十名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||茂业商厦||1 ,4 8 1 , 4 3 0 ,3 2 1||85.53%||
|2||德茂投资||4 8 , 8 1 8 ,0 5 3||2.82%||
|3||合正茂投资||1 9 , 5 2 1 ,2 7 8||1.13%||

关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|4|中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深 300 指数证券投资基金|3,032,500|0.18%|
|5|全国社保基金四零二组合|2 , 3 0 9 ,6 6 5|0 . 13 %|
|6|博时价值增长证券投资基金|2,056,837|0.12%|
|7|中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金|1,870,400|0.11%|
|8|中国工商银行股份有限公司－博时国企改革主题股票型证券投资基金|1,597,700|0.09%|
|9|魏肖楠|1 , 0 3 7 ,0 2 6|0 . 0 6 %|
|10|未健|1 , 0 1 7 ,7 0 7|0 . 0 6 %|
|合计||1,562,691,487|90.23%|

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份发行登记申请过程中，截至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份发行登记申请过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（一）相关协议的履行情况
2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|成商集团、华强北茂业、和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||||1. 本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2. 本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|黄茂如||||1. 本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|茂业商厦、黄茂如||关于保持独立性的承诺||一、保证成商集团和标的公司的人员独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。||

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|承诺人|承诺类型||承诺内容|
|||2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四. 保证成商集团和标的公司的业务独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业商厦友谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3. 保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使用。5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。6. 保证本次重组完成后，标的公司 IT 管理系统的管理权||

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||承诺人|承诺类型||承诺内容|
||||限独立于本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织的；并保证在本次重组的交割之日起3个工作日内，完成将标的公司的 IT 管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。||
|德茂投资、合正茂投资|||一、保证成商集团和标的公司的人员独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四. 保证成商集团和标的公司的业务独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本企业不干预成商集团和标的公司的资金使用。5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||关于认购成商集团股份有限公司非公开发行股份的承诺||一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4. 最近3年有严重的证券市场失信行为；5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||关于重组交易标的资产权属的确认函||1. 本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||3. 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4. 本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到成商集团名下。5. 本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前，本公司/本企业将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后方可实施。7. 本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。||
|茂业商厦||关于标的资产经营合规性的承诺||1. 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标的公司因此遭受的一切损失。5． 如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标等知识产权的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。7．标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公司造成的一切经济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。||
|茂业商厦、黄茂如||关于避免同业竞争的承诺||1. 在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。2. 在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。3. 在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。4. 在本次重组完成后的 48 个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|德茂投资、合正茂投资||||1. 截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3. 如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||关于内幕信息的承诺||本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。||
|茂业商厦、黄茂如、德茂投资、合正茂投资||关于减少和规范关联交易的承诺||1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。3.本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||关于股份锁定期承诺||1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）；2.本次重组完成后6 个月内如成商集团股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。||
|茂业商厦||关于股份锁定的承诺函||本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。||
|黄茂如||关于股份锁定的承诺函||本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||关于防止股份分布不符合上市条件||1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，本公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条件的增持行为。||

关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||的承诺||2、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市条件。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|茂业商厦、黄茂如||关于变更经营范围的承诺||在本次重组的重组报告书草案出具之前，完成对中兆实业（深圳）有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳天地投资顾问有限公司、深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和平商厦有限公司从事零售百货类业务的经营范围进行变更并完成相应的工商变更登记手续，且保证在本次重组后，该等公司的经营范围不再有零售百货业务，亦不从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务。本公司/本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|黄茂如||关于变更重庆解放碑茂业百货有限公司经营范围的承诺||截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简称“解放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|黄茂如||关于清理关联方非经营性资金占用的承诺||1、除2015年6月30日前留存对标的公司的非经营性往来款未清理外，自2015年7月1日起，标的公司已严格按照本次重组的要求进行资金管理，不存在新增被本人及本人控制的其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在2015年10月31日前完成清理截至2015年6月30日对标的公司的全部非经营性往来款。3、本次重组完成后，保证标的公司严格按照成商集团的资金管理制度进行资金管理 ，并保证本人及本人控制的其他||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用成商集团及标的公司的资金。本人保证严格遵守和履行前述承诺，如违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|茂业商厦、黄茂如||关于房屋情况的承诺||1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路301号105号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号119号商铺和珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。3、本次重组后，若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司及本人承担补偿责任，同时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司/本人有可供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。”||
|中兆投资（集团）||关于房屋租赁情况的承诺||1、截至本承诺函出具之日，珠海茂业向本公司承租的部分房产（具体明细见附件一）正在办理房产权属证书。本公司确认，该等房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，本公司合法拥有该等房产的所有权，珠海茂业可基于与本公司签署的租赁合同合法享有该等房产的使用权。2、本次重组后，若租赁期间珠海茂业因承租本公司无房产证的租赁房产的权属问题等任何原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司承担补偿责任，同时本公司全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司有可供珠海茂业经营的场所应以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。||
|茂业商厦||关于未来优先向成商集团转让茂业控股资产的承诺||本公司深圳茂业商厦有限公司承诺，如本公司或本公司下属控股子公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控股”）100%股权（以下简称“标的资产”），最终成交并获得茂业控股100%股权的，在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情况下，将优||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||先向其转让茂业控股下属百货类资产。||
|茂业商厦、张静、卢小娟、陈哲元、王福琴、黄茂如、姚淑莲、杨萍、德茂投资及其执行事务合伙人、合正茂投资及其执行事务合伙人||关于无重大违法行为的承诺||1. 最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2. 未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||||1. 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2. 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已切
实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司已就本次资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商
登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商
变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行协议和承诺
本次交易过程中，相关方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》以及出具了多项承诺。由于《发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》以及部分承诺在一段时间内持续有效，因此相关方尚需继续履行
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及相应承诺。
截至本核查意见出具之日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实
质性法律障碍或有保障措施，对成商集团不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（一）本次交易已履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易项下拟注入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，相关证券已完成发行、登记工作；
（三）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份发行登记申请过
程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（四）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份发行登记申请过程
中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（五）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
（六）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各
方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。
（七）本次交易的后续事宜办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交
易无法实施的风险；
（八）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，本独立财务顾问认为成商集团具备非公开发行股票及相关
股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐成商集团本次非公开发行股票
在上海证券交易所上市。
关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成商集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：_______________
吴晓东
财务顾问项目主办人：_______________ _______________
傅鹏凯 赵涔
财务顾问项目协办人：_______________
崔力
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日