北京万贝律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致天津凯发电气股份有限公司：
北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，委派本所律师出席了公司 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并已经《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”》）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股东大会的有关事项进行见证并出具法律意见书。
本《法律意见书》仅供凯发电气 2015年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随凯发电气本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件进行了审查和验证，现出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016年 4月 26日登载于中国证监会指定的信息披露网站。
本次股东大会现场会议于 2016年 5月 18日下午14：00在天津市滨海高新区华苑产业园（外环）海泰发展二路 15号公司二楼会议
室如期召开，会议由公司董事长孔祥洲先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2016年 5月 17日（现场股东大会召开前一日）——2016年 5月 18日（现场股东大会结束当日）。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2016年 5月 18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2016年 5月 17日下午15： 00至 2016年 5月 18日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 41人，代表股份 91,454,520股，占上市公司总股份的67.2460％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会的现场会议。根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共计 9人，代表股份 280,600股，占上市公司总股份的0.2063％本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合《公司法》《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1.《2015年度报告全文及年度报告摘要》
2.《2015年度董事会工作报告》
3.《2015年度监事会工作报告》
4.《关于 2015年度利润分配及公积金转增股本的议案》
5.《公司章程修正案》
6.《关于 2016年度预计公司与天津保富关联交易的议案》
7.《关于 2016年度为天津保富提供担保的议案》
8.《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》
9.《关于续聘北京兴华会计师事务所的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情
况具体如下：
1.审议通过《2015年度报告全文及年度报告摘要》。
总体表决情况：
同意 91,735,120股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
2.审议通过《2015年度董事会工作报告》。
总体表决情况：
同意 91,735,120股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
3.审议通过《2015年度监事会工作报告》。
总体表决情况：
同意 91,735,120股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
4.审议通过《关于 2015年度利润分配及公积金转增股本的议案》。
总体表决情况：
同意 91,735,120股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
5.审议通过《公司章程修正案》。
总体表决情况：
同意 91,735,120股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
6.审议通过《关于 2016年度预计公司与天津保富关联交易的议案》。
总体表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议所有非关联股东（关联股东孔祥洲、王伟回避表决）所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议中小非关联股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小非关联股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小非关联股东所持股份的0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
7.审议《关于 2016年度为天津保富提供担保的议案》
总体表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议所有非关联股东（关联股东孔祥洲、王伟回避表决）所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席
会议所有非关联股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议中小非关联股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小非关联股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小非关联股东所持股份的0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
8.审议通过《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》。
总体表决情况：
同意 91,735,120股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
9.审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所的议案》。
总体表决情况：
同意 91,735,120股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,298,280股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效、表决结果合法有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为本所为天津凯发电气股份有限公司出具的2015年年度股东大会法律意见书之签署、盖章页）
北京万贝律师事务所
单位负责人：于飞
经办律师：王俊霞 邓懿
2016年 5月 18日