国元证券股份有限公司
关于安徽新华传媒股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对皖新传媒变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、皖新传媒首次公开发行股票募集资金基本情况
经证监会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010年 1月向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为11.80元，募集资金总额为人民币 129,800.00万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金净额为124,516.60万元。该募集资金已于2010年1月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。公司对募集资金实施了专户存储制度。
二、本次拟变更募集资金投资项目情况
本次拟变更募集资金投资项目为 e网工程---安徽数字广告媒体网络建设项目（以下简称“原项目”），该项目原计划投资总金额 15,200万元，截止到2015年 10月 31日，实际投资金额为 1,244.37万元，余额为 13,955.63万元。本次涉及变更投向的金额为 13,955.63万元，占该项目总投资额的91.81%，占 2010年公开发行股票募集资金总额的10.75%。
变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园（以下简称“新项目”），拟投资总金额 19,324.2万元，计划使用变更后的募集资金 13,955.63万元，其余以自筹资金投入，实施主体为安徽新华传媒股份有限公司。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
e网工程---安徽数字广告媒体网络建设项目实施主体为安徽华仑新媒体传播有限公司，该项目拟投资金额为 15,200万元。项目建设期为 2年，预计经济效益为经营期10年平均年利润总额为2,811万元。
2、原项目实际投资情况
原项目实际实施主体未发生变化，截至 2015年 10月 31日，原项目累计已实际投入金额为1,244.37万元。投资进度为8.19%，实现效益281.04万元。原项目未使用募集资金余额为 13,955.63万元，均存储于募集资金专用账户。
（二）变更的具体原因
1、拟定原项目的原因
为提升公司渠道、终端的附加值，公司通过运用终端优势和新兴的数字技术，在巩固“新华书店”这一全国书业共有品牌优势的同时，着力打造“华仑”自主的渠道品牌和服务品牌，并运用品牌优势实行差异化经营，运用先进的数字 LED广告媒体项目，通过提升现有卖场的附加值，从而提高卖场固定资产的投资回报，并实现以出版物发行为主体的多元化经营格局的形成。
2、项目变更的原因
受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的广告屏体未达到项目预计收益，公司增强风险控制意识。随着市场的变化，公司对e网工程建设项目进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预计效益。
因此，原有投资规划已不符合公司的未来整体发展需求，公司需要针对市场环境的变化适时调整，同时谨慎使用募集资金。
综合上述因素，为减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟变更e网工程建设项目募集资金用途。
四、新项目的具体情况
（一）新项目基本情况
1、项目名称：皖新皖南物流园
2、实施主体：安徽新华传媒股份有限公司
4、建设规模：项目总投资19,324.2万元，项目建成后形成集图书物流、冷链物流、第三方物流、会展、办公、综合服务为一体的皖新皖南物流园。
5、建设内容：总建筑面积39,000.0平方米；购置相关软硬件设备108台（套）；
配建给排水、变配电等相关公用辅助工程以及厂区道路、绿化等工程。
（二）项目建设的必要性及可行性分析
近年来，现代物流已经与高新技术和金融同时成为当今世界经济发展的三大支柱产业，成为国民经济新的增长热点，而出版业的跨越式发展，对图书物流提出了越来越大的需求，对物流时间、作业质量、物流费用等物流服务水平的要求越来越高。公司一直专注于出版发行领域，着力打造全省物流配送中心、各地市物流中转中心、各县城送达中心及省域重点乡镇的物流分送网点的立体交互式物流系统，初步形成了具有品牌、资金及政策优势的现代物流体系。
项目建设地点位于黄山市休宁县，地块周边基础设施和配套设施已逐步完善，交通便利。皖新皖南物流园根据自身优势和自有资源，在原有传统图书物流基础上，增加部分第三方物流和冷链物流，扩大运营范围，提高企业和产品的市场竞争力，项目必要且可行。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
项目主要目标市场为项目单位自身出版发行领域中的教材、一般图书和音像制品的物流配送业务，同时在原有图书物流的基础上增加区域范围内工业产品、快消品、冷冻食品、药品的第三方物流业务。
黄山市是目前安徽省唯一的国家服务业综合改革试点城市，坚持环境优先，着力构建人与自然和谐相处的旅游生态区域，重点发展旅游、住宿餐饮、文化体验、休闲度假、健康等服务业，不断增强旅游综合服务能力。而黄山市日益改善的交通条件和持续增长的旅游接待量及丰富的物产资源为发展物流配送产业提供了有利条件。
同时公司拥有良好的图书发行资源，能够满足项目单位图书物流市场的需求；
项目单位为当地工业产业提供物流服务，目标市场很充裕，可满足项目单位物流需求，具有较好的市场前景。
（二）风险提示
2、运营风险；应对措施：与当地政府积极沟通，休宁县政府对项目高度重视，合作意愿强烈、合作态度积极，给予项目充分的政策支持。为平衡项目投资，在给予工业物流用地的基础上，配套部分住宅、商业用地，从而为投资提供保障，有效降低项目运营的风险。
3、市场风险；应对措施：不断强化内部管理，实现以服务为中心的转型，包括发展电子商务，实现网络化营销；拓展销售渠道，推进集团化管理；发展加工中心，强化生产、质量管理等，降低市场风险。
4、管理风险；应对措施：在项目开发建设过程中，持续对现有管理人员进行强化培训，挑选优秀中青年骨干进行针对性培养，使他们尽快成长。同时招聘、引进一批既有理论知识，又有实践经验的综合性人才，保证项目实施和今后的运营管理有充分的人才支撑，降低管理风险。
六、皖新传媒内部决策程序情况
2015年12月7日，皖新传媒召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对本次变更事项进行了事先认可并同意本次变更事项。
2015年12月7日，皖新传媒召开第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会同意本次变更事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，皖新传媒本次变更募集资金投资项目经过公司董事会、监事会审议，独立董事事先认可并同意本次变更事项，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，本保荐机构对皖新传媒本次变更募集资金投资项目无异议。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
傅贤江
王晨
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司2015年12月8日