长城证券股份有限公司
关于
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
发行股份吸收合并
新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易
之
资产交割过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年七月
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”）委托，担任天康生物本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见目 录
声明................................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4一、 本次交易方案基本情况........................................................................... 7二、 本次交易决策过程及批准文件............................................................... 9三、 标的资产的交割和过户情况................................................................. 10（一）资产交割情况.................................................................................... 10（二）相关债务处理情况............................................................................ 13（三）员工.................................................................................................... 13（四）过渡期间损益.................................................................................... 13（五）其他事项............................................................................................ 13四、 验资情况................................................................................................. 14五、 后续事项................................................................................................. 14六、 结论性意见............................................................................................. 15
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见释 义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见一、本次交易方案基本情况
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），经各方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 183,960.53万元。
本次交易的定价基准日为天康生物 2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69元/股。2014年 5月 9日，天康生物 2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配的预案》的议案，同意以 2013年 12月 31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。
2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为 9.57元/股。
根据本次标的资产的作价，天康生物向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等3名交易对方定向发行股数合计为192,226,255股，扣除注销天康控股持有的 146,517,930股，本次交易实际新增股份数量约为 45,708,325股。本次发行的具体情况如下：
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||序号||交易对方||所获股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|1||兵团国资公司||125,775,177||26.21%||
|2||中新建招商||35,454,979||7.39%||
|3||天邦投资||30,996,099||6.46%||

资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
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|合 计|192,226,255|40.06%|

鉴于2014年度权益分派方案已经实施完毕，根据《吸收合并协议》之约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。据此，天康生物发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》，将本次发行股份的价格由9.57元/股调整为4.74元/股，发行数量相应调整为388,102,380股。调整完成后，天康生物向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等 3名交易对方定向发行股数合计为388,102,380股，扣除注销天康控股持有的 293,035,860股，本次交易实际新增股份数量约为95,066,520股。本次发行的具体情况如下：
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||序号||交易对方||所获股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|1||兵团国资公司||253,938,492||26.36%||
|2||中新建招商||71,583,155||7.43%||
|3||天邦投资||62,580,733||6.50%||
|合 计||||388,102,380||40.29%||

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见交易前上市
公司主营业务
第三方生
兽药、饲料
猪供应商
生鲜批发市场
外购生猪
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|外购|生猪|

基地育肥
终
种猪引进、 连锁专卖店、
仔猪繁育 屠宰加工 消
改良、繁育 商超专柜
“公司+农户” 费
育肥 者
肉制品加
工企业等
种猪外销 仔猪外销
融资担保
养殖企业、养殖场、农户
本次交易决策过程及批准文件
二、
1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准；
2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案；
3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》；
4、2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案；
5、2014年 9月 29日，天康生物第五届董事会第四次会议审议通过本次交易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协议》。
6、2014年10月16日，本次交易方案取得相关国有资产管理部门的批准；
7、2014年10月20日，天康控股股东会决议通过本次交易方案；
8、2014年10月20日，天康生物股东大会决议通过本次交易方案；
9、2015年4月8日，上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准新疆天康畜牧生物股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》（证监许可〔2015〕492号），核准了本次股票发行方案。
10、2015年5月21日，天康生物发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
三、标的资产的交割和过户情况
2015年3月31日，公司与交易对方签订了《资产交割协议书》，就本次重大资产重组交割事宜做出约定，并约定2015年3月31日为本次重大资产重组的资产交割日和资产交割审计基准日。
（一）资产交割情况
1、不涉及办理权属变更登记手续的资产
天康控股已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付天康生物，并向天康生物交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
2、需要办理权属变更登记手续的资产
天康控股已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付天康生物，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续。主要资产过户情况如下：
（1）对外投资
除天康生物外，天康控股直接持股公司共8家，其中7家已经办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|||||注册资本（万元）||||股权持有人|||||
||序号||公司名称|||持股比例||||||变更时间|
|||||||||变更前||变更后|||
|1||天康畜牧科技||8,000.00|55.56%||天康控股||天康生物||2015.06.01||
|2||天康食品||2,000.00|100.00%||天康控股||天康生物||2015.05.04||
|3||天康担保||8,000.00|92.00%||天康控股||天康生物||2015.04.23||
|4||富桥担保||10,000.00|97.00%||天康控股||天康生物||2015.05.27||
|5||宏展畜牧科技||10,000.00|100.00%||天康控股||天康生物||2015.05.05||
|6||禾泽农业||1,000.00|100.00%||天康控股||天康生物||2015.05.04||

资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
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|7|天康家禽|300.00|80.94%|天康控股|天康生物|-|
|8|金牧草业|1,099.00|35.90%|天康控股|天康生物|2015.06.03|

截至2013年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。
本次交易对天康家禽的评估价值为 0元。2013年 8月，天康家禽召开股东会决议解散公司并于2013年8月16日在《昌吉日报》刊登了注销公告；目前，相关清算工作正在进行，待清算工作完成后将向工商登记机关办理注销登记。
（2）土地使用权
天康控股共有土地使用权2宗，已办理完毕权属变更登记。此外，本次交割中，天康控股部分商品房亦办理了对应的土地使用权证，具体情况如下：
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|序号|变更前||变更后|||
||产权证号/所在区域|权利人|产权证号|权利人|变更/办理时间|
|1|米国用（2007）第7697号|天康控股|乌国用（2015）第13045号|天康生物|2015.7.14|
|2|兵十二师国用（2007）字第12600185号|天康控股|兵十二师国用（2015）第12605131号|天康生物|2015.6.30|
|3|乌鲁木齐市高新区长春南路美特底商办公楼|天康控股|乌国用（2015）第0042786号|天康生物|2015.6.18|

除上述土地使用权外，天康控股还有少量商品房（乌房权证乌市新市区字第2007002449/55号）已经取得了房产证，对应的土地使用权证正在办理过程中。
由于房屋产权已经办理至天康生物名下，土地证未来将直接办理在天康生物名下。
（3）房产所有权
天康控股共有房产所有权 22项，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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||||||变更前||||变更后|||||
||序|||||||||||||
||||所在区域||||权利||||权利|||
||号||||产权证号||||产权证号||||变更时间|
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|1||乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小||乌房权证乌市新市区字第2007002461号第2014407075号第2014407076号||天康控股||乌房权证高新字第2015361091号第2015361092号第2015361093号||天康生物||2015.06.01||

资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
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||区|第2014407077号第2014407057号第2014407058号第2014407080号第2014407081号第2014407082号第2014407083号||第2015361095号第2015361096号第2015361099号第2015361100号第2015361101号第2015361102号第2015361104号|||
|2、|乌鲁木齐市新市区桂林路56号|乌房权证乌市新市区字第2007002449号第2007002455号|天康控股|乌房权证高新字第2015361097号第2015361090号|天康生物|2015.06.01|
|3、|乌鲁木齐市高新区长春南路美特底商办公楼|乌房权高新区字第2014371617号第2014371618号第2014371619号|天康控股|乌房权证高新字第2015361098号第2015361103号第2015361094号|天康生物|2015.06.01|
|4、|乌鲁木齐市米东区三道坝镇塔桥湾|米房权证三字第00038440号第00038441号第00038442号第00038443号第00038444号第00038445号第00038447号|天 康控股|乌房权证米字第2015361778号第2015361779号第2015361781号第2015361782号第2015361783号第2015361784号第2015361786号第2015361787号第2015361788号第2015361789号第2015361790号第2015361791号第2015361792号第2015361793号第2015361806号第2015361807号第2015361808号第2015361809号第2015361810号第2015361811号第2015361812号第2015361813号第2015361816号第2015361817号第2015361818号第2015361819号|天 康生物|2015.06.02|

资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见注：在办理变更登记过程中，乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心对部分房产所有证进行了分拆，导致新的房产所有权证数量有所增加
（二）相关债务处理情况
2014年10月22和23日，天康生物与天康控股已按照相关法律的规定履行了债权人的公告程序，明确各自债权人可以于法定期限内向天康生物和天康控股提出的要求，向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。截至本核查意见签署日，书面通知时间已超过三十日，报纸公告时间已超过四十五日，天康控股并未收到任何债权人的提前清偿或另行提供相应担保的要求。本次交易方案实施完成后，由天康生物承担与天康控股所涉及的负债相关的一切义务、责任及费用。
（三）员工
天康生物已经接收天康控股的全体员工，并与天康控股全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。
（四）过渡期间损益
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字(2015)1502号），目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2014年5月31日至交割日 2015年 3月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 251.77万元，归属于母公司所有者权益增加251.77万元，该等收益和权益由天康生物享有。
（五）其他事项
1、现金选择权行使
2015年 5月 6日，天康生物发布《新疆天康畜牧生物科技股份有限公司关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》，主要内容如下：
天康生物 2014年第四次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为 60,000票，均来自一名股东。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份为 60,000股。该股东已向公司出
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，天康生物无需向其派发相关权利。
根据上述情况，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象提前终止。
2、天康控股注销
天康控股已于2015年4月17日正式注销。
四、验资情况
2015年6月15日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字(2015)0043号），截至2015年6月15日，天康生物已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币388,102,380元。天康控股全体3名股东以其合计持有的天康控股100%股权认购天康生物发行的股份。鉴于本次交易完成后天康控股持有的天康生物33.75%比例的股份部分 293,035,860股将注销，本次交易实际新增股份 95,066,520股，相当于天康生物新增股份购买了天康控股100%股权中不包含天康生物33.75%比例股份部分的价值。本次增资后，天康生物累计股本为人民币963,384,608元。
五、后续事项
截至本核查意见签署日，本次重大资产重组后续事项主要如下：
1、本次交割完成后，天康生物尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
2、天康生物尚需办理原天康控股持有的股份注销手续；
3、天康生物尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见六、结论性意见
截至本核查意见出具日，经核查，本独立财务顾问认为：
天康生物本次重大资产重组的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除部分商品房土地证正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。天康控股名下部分商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产的房产证已经过户至天康生物名下，相关土地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的实施，土地证后续办理不存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。
本次重组所涉及之现金选择权行使已严格按照相关法律文件及协议的约定实施完毕。
本次重组新增发行的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注册资本等事宜的变更登记手续。
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
白毅敏 高俊 郑侠
长城证券股份有限公司2015年7月16日