华泰联合证券有限责任公司
关于
御家汇股份有限公司
终止重大资产重组事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）受御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对御家汇终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由御家汇、交易对方提供。
御家汇和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对御家汇全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由御家汇董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对御家汇的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问受御家汇委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：一、本次重大资产重组主要历程
公司因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 6月 19日起停牌，并于同日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-028），于 2018年 6月 26日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-030）。2018年 7月 3日公司股票转入重大资产重组程序继续停牌，并于当日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-034）。2018年 7月 10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-036）， 2018年 7月 17日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-041），2018年7月24日、2018年7月31日、2018年8月7日、2018年 8月 14日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-042、2018-044、2018-046、2018-047）。
公司于2018年8月17日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-049）。2018年8月 24日、2018年 8月 31日、2018年 9月 7日、2018年 9月 14日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-051、2018-058、2018-063、2018-064）。
2018年9月17日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并于 2018年 9月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：2018-068）等相关公告。2018年9月26日、2018年10月10日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-072、2018-075）。
询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-076）。2018年10月19日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-081）。2018年 10月 26日公司提交了对《问询函》的回复，并对重组相关文件进行了补充和完善，具体修订情况详见当日披露于巨潮资讯网上的相关公告。2018年11月2日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号为：2018-095）。
2018年11月7日，公司收到深圳证券交易所《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第12号）（以下简称“《问询函二》”）。2018年11月9日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-97）。
2018年 11月 14日，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于当日开市起复牌,并于同日披露了《关于拟修改交易方案延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-98）。
2018年11月21日、2018年12月5日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-099、2018-101）。
公司于 2018年 12月 25日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》，终止本次重大资产重组事项。公司独立董事亦发表了同意的独立意见。同日，公司与交易对方签署了《御家汇股份有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东、孟醒之资产购买协议的终止协议》以及《合作备忘录的终止协议》。
上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告中充分披露了本次重大资产重组存在的风险，具体详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
自上市公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定积极开展各项工作，及时履行本次重大资
产重组所需的内外部决策程序，并与各方积极落实交易各个环节的事项。上市公司组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作，并就交易方案与交易对方、各方中介机构进行了反复沟通和审慎论证。上市公司按照有关要求披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，上市公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。
三、终止本次重大资产重组的原因及决策过程
自本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的各项工作，组织中介机构开展尽职调查工作。推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通后，从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，公司于 2018年 12月 25日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
截至本公告日，上市公司业务经营情况一切正常。本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究后的结果，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2018年 12月 25日，公司与标的公司全体股东、孟醒（以下简称“各方”）签署了《御家汇股份有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东、孟醒之资产购买协议的终止协议》，经各方确认，达成协议如下：
1、截至该终止协议签署之日，《资产购买协议》及相关附件约定的生效条件尚未成就，《资产购买协议》及相关附件尚未生效。各方一致同意，自本终止协议签署之日起，各方签署的《资产购买协议》及相关附件即行终止，不再生效和履行；
各方确认，各方在《资产购买协议》及相关附件项下不存在任何争议或纠纷，各方对本次重组的开展及终止亦不存在任何争议或纠纷，任何一方无需向其他各方承担违约责任、缔约过失责任或其他责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，上市公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止本次重大资产重组原因合理。上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司终止重大资产重组事宜之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日