证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2018-025号
大湖水殖股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于 2018年 4月 27日以送达和传真方式发出。会议于 2018年 5月 3日以通讯及现场方式召开。会议应表决董事 5人，实际表决董事 5人。会议由董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司于 2017年 12月 22日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，根据公司与交易对方的平等友好协商，公司拟对本次交易方案的部分内容进行调整，具体调整情况如下（除下述内容外，本次重组方案其他内容保持不变）：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、支付方式
调整前为：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳荣稳健支付104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪禧、佳荣稳健
分别支付45,413.46万元、5,045.94万元；以发行股份的方式向西藏豪
禧、佳荣稳健分别支付48,222.54万元、5,358.06万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对方转让所持标的公司的股权比例（%）||||对价支付方式及金额|||
|序||交易对方|||交易对价|||||
||||||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价股|
|号||姓名/名称|||（元）|||||
||||||||||数（股）|
||西藏豪禧||45.9|936,360,000||454,134,600||482,225,400||
||佳荣稳健||5.1|104,040,000||50,459,400||53,580,600||
||||51|1,040,400,000||504,594,000||535,806,000||

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
调整后为：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳荣稳健支付104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪禧、佳荣稳健
分别支付543,052,800元、60,339,200元；以发行股份的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付393,307,200元、43,700,800元。
对于现金对价部分，公司以自有资金支付的金额不低于2.00亿元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对方转让所持标的公司的股权比例（%）||||对价支付方式及金额|||
|序||交易对方|||交易对价|||||
||||||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价股|
|号||姓名/名称|||（元）|||||
||||||||||数（股）|
||西藏豪禧||45.9|936,360,000||543,052,800||393,307,200||
||佳荣稳健||5.1|104,040,000||60,339,200||43,700,800||
||||51|1,040,400,000||603,392,000||437,008,000||

发行数量）的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方||发行后交易对方持股||发行后公司总股本|交易对方所持股份占发行后公司|
|序号||||||||
|||姓名/名称||数量（万股）||（万股）|总股本的比例（%）|
||西藏豪禧||76,180,947||565,882,684|||
||佳荣稳健||8,464,549|||||
||||84,645,496|||||

股份数量计算结果出现不足 1股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。
调整后为：
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产用股份支付对价共计为 10.4040亿元，以发行价格 6.33元/股计算，公司发行股份的数量为 69,037,597股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后公司总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方||发行后交易对方持股||发行后公司总股本|交易对方所持股份占发行后公司|
|序号||||||||
|||姓名/名称||数量（股）||（股）|总股本的比例（%）|
||西藏豪禧||62,133,838||550,274,785|||
||佳荣稳健||6,903,759|||||
||||69,037,597|||||

股份数量计算结果出现不足 1股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
3、股份锁定期安排
调整前为：
交易对方因本次交易而获得的公司股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁期满
之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
调整后为：
上市公司控股股东西藏泓杉在本次重大资产重组预案公告前持
有的上市公司股份锁定期为60个月。
本次交易中交易对方取得的上市公司股份自股份上市之日起36
个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；
第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。
发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁期满
之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（二）本次募集配套资金方案
1、募集配套资金规模
调整前为：
本次重组拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金53,580.60万元，且募集资金总额不超过以发行股份
方式购买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
调整后为：
本次重组拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金43,700.80万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行对象
调整前为：
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于10%配套资金。
调整后为：
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，根据公司与交易对方的协商结果，公司拟对交易方案进行修改，并同时对重大资产重组预案及其摘要进行修订。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求和本次重大资产重组方案，公司与交易对方西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据公司与交易对方的协商结果需对本次交易方案的部分内容进行修订，因此公司拟与交易对方共同签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于暂不提请召开公司股东大会审议本次交易的议案
鉴于本次重大资产重组交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不提请召开股东大会审议本次交易的相关议案。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、关于全资子公司转让百合网股权的议案
为了提高公司盈利能力，锁定投资利润，同时也支持参股公司百合佳缘网络集团股份有限公司引入核心战略投资者，结合自身实际情况，公司全资子公司西藏大湖投资管理有限公司拟将其持有的百合网0.82%股权转让给宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司，转让价格为人民币47,674,160.8元。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司转让百合网股权的公告》
本次转让交割尚需向全国中小企业股份转让系统有限公司提交
确认申请。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大湖水殖股份有限公司
董事会