国泰君安证券股份有限公司
关于
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年二月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请昆百大的全体股东和广大投资者认真阅读昆百大董事会发布的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请昆百大的全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对昆百大的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ....................................................................................................... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................... 8三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ........................................................... 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ..................................................... 10五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见 ..................................................................................... 13六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。 . 20七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ................. 20八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 . 20九、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制及募集配套资金的发行底价调整机制是否符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》相关规定的核查意见 ................................................................................................. 21十、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见 ......................................................... 23十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ................................................................................................. 23十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易之核查意见 ............................................. 25十三、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 26十四、国泰君安内核程序和内核意见 ..................................................................... 27
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
昆百大董事会编制的预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求编制，并经昆百大第八届董事会第五十次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、本次发行的定价依据及募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易购买资产的交易对方均已出具书面承诺如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大 A拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大 A董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
就本次重组，2017年2月26日，昆百大与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，约定了本次重组的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、本次交易的现金对价、股份对价、锁定期、滚存未分配利润安排、期间损益安排、业绩承诺和补偿、过渡期相关安排、标的股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、相关陈述、保证与承诺、交易税费、保密条款、审批及信息披露情况、不可抗力、违约责任、协议生效、修改与解除情况等条款。2017年2月26日，昆百大与配套融资认购对象太和先机签署了《股份认购协议》，约定了标的股票、定价原则、认购金额、认购数量和认购方式、认购股份的限售期等条款。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经双方签署和/或加盖公章后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）昆百大董事会、股东大会依据现行国家法律、法规、规章及公司章程的规定，审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；（2）中国证监会核准本次交易。《股份认购协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经昆百大董事会、股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
经核查，本独立财务顾问认为，昆百大已就本次重组事项与交易对方签署了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
昆百大第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》，该议案对于本次重组是否符合
《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
截至本核查意见签署日，标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项，因此标的公司不涉及立项、环保报批事项。标的公司一直采取轻资产的运营模式，主要经营场所系租赁所得，因此标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
截至2016年12月31日，标的公司所获得业务资质情况如下：
1、标的公司经纪门店的营业执照
截至2016年12月31日，标的公司正在营业的直营经纪门店合计2,215家，存在部分门店未取得分公司营业执照的情况，主要系因租赁物业存在瑕疵无法办理工商登记所致。
鉴于标的公司目前仍存在部份门店未办理工商营业执照，标的公司及本次交易参与业绩承诺的交易对方均已出具承诺，将积极督促标的公司及其子公司在上市公司再次召开董事会审议本次重组的最终方案前为尚未办理工商营业执照的门店办理营业执照。本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺，如我爱我家及其子公司出现因报告期内未取得营业执照从事房地产中介服务的行为被主管部门给予行政处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。
2、房地产经纪备案资质
我爱我家主营业务为新房业务、经纪业务和房管业务，其中经纪业务需要进行房地产经纪备案。
（1）我爱我家及其子公司房地产经纪备案
根据《房地产经纪管理办法》第七条，房地产经纪机构，是指依法设立，从事房地产经纪活动的中介服务机构。
截至 2016年 12月 31日，标的公司及其主要从事经纪业务的子公司已获得了房地产经纪备案。子公司中尚未获得房地产经纪备案的公司主要系从事新房电商业务和房管业务的公司；除此之外，剩余部分未获得房地产经纪备案的子公司正在积极办理房地产经纪机构备案。
（2）经纪门店的房地产经纪机构备案
截至2016年12月31日，我爱我家2,215家直营经纪门店中已有1,344家门店完成房地产经纪机构备案，尚未完成房地产经纪备案的门店主要是因为持有经纪人资格证的在店经纪人数量暂未达到备案要求以及部分因尚未取得营业执照无法办理经纪机构备案。
（3）部分子公司、经纪门店未取得经纪机构备案对我爱我家经营的影响
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业。”
《房地产经纪管理办法》第十一条规定：“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起 30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案。”
《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，房地产经纪机构应符合法律、行政法规的条件并领取营业执照后方可进行经营，但并未对房地产经纪机构应办理备案事宜作出规定，检索所见的其他法律及行政法规亦未作出类似规定。作为部门规章的《房地产经纪管理办法》所规定的备案程序系房地产主管部门对房地产经纪机构进行监督和管理的方式，其本身不属于行政许可，且该规章亦未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。因此，根据上述法律及部门规章的规定，房地产经纪机构备案不属于房地产经纪机构从事房地产经纪业务所必需的许可和资质，我爱我家下属部分子公司和经纪门店目前没有办理经纪机构备案的情形并不致影响其正常经营。
尽管如此，我爱我家及其子公司仍有义务遵守主管部门发布的管理性规定。
经核查，我爱我家和本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺将推动其子公司及经纪门店尽快办理经纪机构备案。且本次交易参与业绩承诺的交易对方亦承诺如我爱我家及其子公司出现因报告期内子公司或经纪门店缺少房地产经纪机构备案而受到损失或处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次重大资产重组的标的资产为我爱我家94.00%股权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。我爱我家股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：昆百大董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出以下核查意见：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。标的公司以新房业务、经纪业务和房管业务为核心业务，为客户提供房地产中介服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于房地产中介服务（分类代码：K7030）。昆百大通过本次交易取得我爱我家94.00%的股权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。标的公司从事房地产中介服务，不属于高能耗、高污染的行业，标的公司不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。
标的公司报告期未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关规定。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。根据昆百大的说明，其拟尽快就本次交易所涉的经营者集中事项向商务部进行申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本总额将增加至 1,677,646,315元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至重组预案签署日，标的公司的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，标的公司的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。向交易对方及募集资金认购对象发行股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家94.00%股份。根据我爱我家提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至重组预案签署日，我爱我家的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持我爱我家的股份权属清晰，不存在针对我爱我家94.00%股权的质押或其他权利受到限制的情形。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由我爱我家承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理；我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括顾问策划和代理销售在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。本次交易完成后，我爱我家将成为昆百大的子公司，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。上市公司主营业务受国内经济下行压力的影响，盈利能力下滑。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的子公司。
我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖新房业务、经纪业务和房屋资产管理，采取轻资产的发展模式，未来计划重点发展房管业务，为业主提供房屋保洁、物业管理等房屋代管服务。本次交易完成后，上市公司可以切入房地产中介服务业，抓住存量房交易高速发展的行业契机。同时双方积极发挥协同效应，上市公司可利用其多年从事酒店服务业以及物业管理的经验，加速我爱我家房管业务的发展，将昆百大自身业务与我爱我家的房管业务紧密而又高效地结合，发现公司新的盈利增长点，切实提高上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确的定量分析。上市公司将在重组预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中云百投资出资份额占比为33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。截至重组预案签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略99.9961%的股权。
此外，上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家4%、1%、1%的股权。
截至重组预案签署日，上述股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，并将在履行完上市公司股东大会审议程序后办理相关的工商变更手续。
除上述情况外，上市公司与我爱我家不存在其他潜在关联可能性。根据《深圳证券交易所上市规则》，我爱我家不属于上市公司关联方。本次交易前，我爱我家与上市公司不存在关联交易。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人分别出具了保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2016)160888号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
昆百大承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。截至重组预案签署日，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
关于本次交易标的资产的权属核查，参见“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”相关部分的核查。
综上所述，结合交易对方的相关承诺，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，能够按本次重组相关协议的约定时间办理完毕权属转移手续。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
昆百大董事会已依照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的
相关规定编制了重组预案。昆百大董事会全体董事承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对昆百大及其交易对方进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的公司的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：昆百大董事会编制的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制及募集配套资金的发行底价调整机制是否符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》相关规定的核查意见
1、本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定
（1）本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易标的资产价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1>可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年9月1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%；
2>可调价期间内，上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
6）发行价格调整机制
当上述“4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（2）调整机制设置的理由
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组方案中设定了价格调整方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本调价机制规定了明确的调价基准日、可调价期间、调价方式等，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
2、本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金采用询价形式发行、定价基准日为本次非公开发行期首日、发行数量未超过本次非公开发行前总股本的20%，未设置调价价值，符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》相关规定的情形。
十、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见
截至2016年12月31日，我爱我家的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在非经营性资金占用的情况，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联关系||账面余额|
|太合达利||我爱我家股东；我爱我家董事曹振宇所控制的公司||712.00||
|太合控股||太合达利关联方||1,303.50||

|||
|-|-|
|合计|2,015.50|

太合达利、太合控股目前已经对解除上述非经营性资金占用情况分别出具了承诺函，上述债务人承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的，上述债务人将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：太合达利及太合控股已经就归还非经营性占用的资金出具了承诺函，其非经营性资金占用情况将于向证监会申报本次交易前解除，且非经营性占用资金金额与标的公司经营规模相比较小，不构成本次重大资产重组的障碍。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司因拟披露重大事项于 2016年 9月 2日开市起停牌，停牌前 20个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前第21个交易日||停牌前一交易日收|||
||||||||变化幅|
||项目||收盘价格/指数（2016||盘价格/指数（2016|||
||||||||度|
||||年8月4日）||年9月1日）|||
|昆百大||9.38||10.40||10.87%||
|深证成指（399001.SZ）||10,366.50||10,669.51||2.92%||
|证监会零售业指数（883157.WI）||2,491.58||2,546.42||2.20%||
|剔除大盘因素涨跌幅||7.95%||||||
|剔除同行业板块因素涨跌幅||8.67%||||||

上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨10.87%，剔除同期大盘因素影
响后，上涨幅度为7.95%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响后，上涨幅度为8.67%，均不超过20%。因此，上市公司停牌前股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市
2015年 4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年 11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至2015年11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）是否构成关联交易之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。因此
本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。在昆百大审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对昆百大重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易中，标的公司股东所持标的公司股权的权属清晰，不存在针对标的资产的争议或纠纷，标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制；
3、本次交易的完成将有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易标的资产的定价公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
5、本次预案及相关信息披露文件符合法律、法规以及证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十四、国泰君安内核程序和内核意见
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
国泰君安股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问核查意见。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内部审核意见
国泰君安内核人员在认真审核了本次昆百大发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
三、国泰君安对本次交易的总体评价
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割条件达成后资产过户或者转移不存在法律障碍；
（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
（四）本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（五）本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条所列明的各项要求。
本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
朱健
内核负责人：
许业荣
投资银行业务部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩
李元江
财务顾问协办人：
李晓玲 张现
董骏豪
国泰君安证券股份有限公司
2017年2月26日