证券代码：000035 证券简称：中科健 公告编号：KJ2014-23
中国科健股份有限公司
第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国科健股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议于2014年5月23日以电子邮件形式发出通知，会议于2014年5月28日下午1：30在深圳市南山区南海大道1063号招商局发展中心五楼公司会议室以现场表决方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，公司全体监事、公司高管列席了会议，会议由公司董事长洪和良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期已经届满，且公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份购买资产已交割完毕，公司股权结构已发生重大变化，公司经营范围也将发生重大变化，为保证本次重大资产重组完成后公司董事会能够正常、高效运作，公司董事会决定进行董事会换届选举工作。
根据《公司章程》有关规定，公司董事会同意提名严圣军先生、王佳芬女士、曹德标先生、茅洪菊女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名吕长江先生、俞汉青先生、杨东升先生为公司第六届董事会独立董事候选人（第六届董事会董事候选人简历附后）。
公司董事会对现任董事在任职期间为公司所作的工作和贡献表示衷心感谢！根据有关规定，公司第五届董事会董事将继续履行职责至第六届董事会经公司股东大会选举产生后方自动卸任。
公司现任独立董事就上述事项发表以下独立意见：
件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
2、经充分了解上述7名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，没有发现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定中不能担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。前述 7名董事候选人全部具备担任公司董事的资格。
3、经充分了解本次提名的 3名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。前述 3名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件。
4、同意提名严圣军先生、王佳芬女士、曹德标先生、茅洪菊女为公司非独立董事候选人；同意提名吕长江先生、俞汉青先生、杨东升先生为公司第六届董事会独立董事候选人。同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2013年度股东大会审议批准。
（一）选举公司第六届董事会非独立董事
1、选举董事候选人严圣军先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、选举董事候选人王佳芬女士为公司第六届董事会董事；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、选举董事候选人曹德标先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、选举董事候选人茅洪菊女士为公司第六届董事会董事。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）选举公司第六届董事会独立董事
1、选举独立董事候选人吕长江先生为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、选举独立董事候选人俞汉青先生为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、选举独立董事候选人杨东升先生为公司第六届董事会独立董事。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易
所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，将上述候选人提交公司2013年度股东大会以累积投票的表决方式进行选举。第六届董事会任期三年，自公司2013年度股东大会选举产生之日起计算。
二、审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份购买资产已交割完毕，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，董事会同意公司注册资本由188,953,707元增加至567,104,959元，公司股份总数也相应变更为567,104,959股，同时修改公司章程注册资本及相应条款。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份购买资产已交割完毕，公司股权结构已发生重大变化，董事会同意将公司经营范围由“【一般经营项目：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、销售数字移动电话机。许可经营项目：生产数字移动电话机。】”
变更为“【生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，销售自产产品。污泥处理、餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复。生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（国家有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。】”
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于变更公司名称的议案》
鉴于公司发行股份购买江苏天楹环保能源有限公司（原名江苏天楹环保能源股份有限公司）资产交易事项已交割完毕，且天楹品牌在环保领域具有很高的知名度，本公司拟将公司名称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份
有限公司”（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于变更公司注册地址的议案》
为更好的适应公司重组后的快速发展，拟将公司注册地址由“【深圳市蛇口工业六路】”变更至“【江苏省海安县城黄海大道（西）268号】”，并办理迁址相关手续。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
章程修正案及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
鉴于公司股权结构已发生变化，公司经营范围、注册地址也将发生变化，公司拟聘请立信会计事务所（特殊普通合伙人）为公司2014年度审计机构，负责公司2014年度财务报告审计。立信会计事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所为公司本次重大重组拟注入资产提供财务审计服务，对天楹环保情况较为熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
该项议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，并获全体独立董事书面同意。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》
修订后的公司《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》
修订后的公司《董事会议事规则》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》；
公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理上述一至七项议案的相关事
宜，为此董事会有权签署与上述事项相关的任何文件及做出任何必要行为，该等授权包括但不限于：
1、就本次会议提请股东大会审议的董事会换届、名称变更、经营范围变更、公司注册资本变更、注册地址变更、章程修订以及监事会换届事项，经股东大会审议批准后，则授权董事会办理有关事项的工商变更及备案事项。
2、聘请2014年审计机构经股东大会审议批准后，授权公司经营管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平与其协商确定2014年度审计报酬。
3、授权办理与上述事宜有关的其他事项。
上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2014年6月18日上午9：30在公司会议室召开2013年度股东大会，审议以下议案，：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》；
A、选举公司第六届董事会非独立董事
（1）选举董事候选人严圣军先生为公司第六届董事会董事；
（2）选举董事候选人王佳芬女士为公司第六届董事会董事
（3）选举董事候选人曹德标先生为公司第六届董事会董事；
（4）选举董事候选人茅洪菊女士为公司第六届董事会董事。
B、选举公司第六届董事会独立董事
（1）选举独立董事候选人吕长江先生为公司第六届董事会独立董事；
（2）选举独立董事候选人俞汉青先生为公司第六届董事会独立董事；
（3）选举独立董事候选人杨东升先生为公司第六届董事会独立董事。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
（1）选举监事候选人孟尔芳先生为公司第六届监事会监事；
（2）选举监事候选人丁坤民先生为公司第六届监事会监事；
3、《关于增加公司注册资本的议案》；
4、《关于变更公司经营范围的议案》；
5、《关于变更公司名称的议案》；
6、《关于变更公司注册地址的议案》；
7、《关于修改公司<章程>的议案》；
8、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
9、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
10、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》
其它议案：第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过并需提交公司股东大会审议批准的相关议案。
具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国科健股份有限公司董事会
附件：第六届董事会候选人简历
1、非独立董事候选人简历
严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，研究生学历，高级工程师、经济师，南通市第十四届人大代表、南通市海安县第十五届人大代表。曾任海安县第十二届特邀政协委员、中国环境科学学会特邀常务理事、江苏可再生能源行业协会副理事长。中华民营企业联合会副会长、中国资源综合利用协会发电分会副会长、中华环保联合会能源环境专业委员会副会长、中国可再生能源行业协会副会长、中国资源综合利用发电咨询委员会专家、江苏省工业经济联合会理事、江苏省企业联合会理事、江苏省企业家协会理事。2007—2011年 5月，任江苏天楹集团董事长；2011年5月至今，任江苏天楹环保董事长，兼任江苏天楹集团董事长。
待公司本次重大资产重组完成后，严圣军先生将直接持有本公司 43,950,614股股份，通过南通乾创投资有限公司与茅洪菊女士共同持有本公司 131,854,689股股份，通过南通坤德投资有限公司与茅洪菊女士共同持有本公司股份37,672,767股股份，合计控制本公司 213,478,070股股份。严圣军先生与本公司董事候选人茅洪菊女士为夫妻关系，本次重组实施完成后，严圣军、茅洪菊将成为公司实际控制人。严圣军先生与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
王佳芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1951年10月生，高级经济师。
1996年至2008年3月，担任光明乳业股份有限公司董事长；2008年4月至2011年5月，为风险投资公司纪源资本的合伙人；2011年6月至今，任平安信托有限责任公司副董事长。
王佳芬女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 4月生，大专学历，中国人民大学 MBA结业，华东理工大学 EMBA在读，高级工程师。2008年 1月至2011年5月，江苏天楹集团总经理；2011年5月至今，任天楹环保总经理。
曹德标先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，工程师。2007年至 2011年 5月任江苏天楹集团副总经理；2011年 5月至今，任江苏天楹环保副总经理。
公司本次重大资产重组实施完成后，茅洪菊女士未直接持有本公司股份，将通过南通乾创投资有限公司与严圣军先生共同持有本公司 131,854,689股股份，通过南通坤德投资有限公司与严圣军先生共同持有本公司股份 37,672,767股股。
茅洪菊女士与严圣军先生为夫妻关系，本次重组实施完成后，严圣军、茅洪菊将成为公司实际控制人。茅洪菊女士与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
2、独立董事候选人简历
吕长江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 12月生，博士学历，会计学教授，博士生导师，2004-2005年度美国富布赖特高级研究学者，主要从事会计学、管理会计、财务管理以及资本市场领域的教学科研工作。
工作经历：1989年6月至2001年5月，任吉林大学商学院会计系主任；
2001年5月至2005年12月，任吉林大学商学院副院长；
2006年1月至今，任复旦大学管理学院副院长。
兼 职：2002年至今，兼任《中国会计评论》副主编；
2003年至今，兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成员。
独董经历：2010年3月至2014年4月，任小商品城独立董事；
2011年1月至2014年3月，任东方财富独立董事；
2011年3月至2014年4月，任嘉陵杰独立董事；
2010年8月至今，任金丰投资独立董事。
吕长江先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事及独立董事的其他情形。
俞汉青先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 10月生，博士学历，教授，博士生导师。
工作经历：1989年至1991年，任合肥工业大学讲师；
1994年-1995年，英国纽卡斯尔大学博士后；
1995年至1997年，新加坡南洋理工大学研究员；
1997年至2000年，香港大学研究员；
2001年至今，中国科学技术大学教授。
独董经历：2009年至今，任江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事；
2013年至今，任南京中电环保股份有限公司独立董事。
俞汉青先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事及独立董事的其他情形。
杨东升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，硕士学历，中国注册律师，全国“三五”普法先进个人，北京市优秀律师。
工作经历：1984年8月至1988年8月，北京建筑工程学校教师；
1992年9月至1997年5月，中国航空服务公司办公室主任；
1997年6月至2002年2月，中国科技国际信托公司法律室主任；
2002年3月至2007年10月，北京市科华律师事务所合伙人律师；
2007年11月至今，北京市国理律师事务所主任律师。
兼 职：1995年10月至2001年8月，华联律师事务所兼职律师；
2001年8月至2002年2月，北京市东元律师事务所兼职律师。
独董经历：2012年4月至2014年5月，任江苏天楹环保独立董事。
杨东升先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事及独立董事的其他情形。