证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2018-018中信证券股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2018年3月8日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2018年3月22日上午在深圳中信证券大厦23层2号会议室召开，应到董事6人，实到董事6人。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：
一、同意以下事项并提交公司2017年度股东大会审议批准
（一）《2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
（二）《关于审议公司2017年年度报告的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
公司2017年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于本次董事会决议之日披露。
本预案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。
独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见，详情请参阅与本公告同日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司第六届董事会独立非执行董事关于公司第六届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
（三）《2017年度独立非执行董事述职报告》（供审阅，非股东大会表决事项）表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
（四）《2017年度利润分配预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
2017年初本公司未分配利润为人民币27,684,658,214.72元，加上2017年度本公司实现的净利润人民币8,623,785,048.90元，扣除2017年现金分红人民币4,240,917,940.00元，2017年度本公司可供分配利润为人民币32,067,525,323.62元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》、公司《章程》，2017年本公司净利润拟按如下顺序进行分配：
1、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提；
2、按2017年度母公司实现净利润的10%提取一般风险准备金人民币862,378,504.89元；
3、按2017年度母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币862,378,504.89元；
4、按2017年度公募基金托管费收入的2.5%提取风险准备金人民币278,756.25元。
上述提取合计为人民币1,725,035,766.03元。
扣除上述提取后，母公司2017年可供投资者分配的利润为人民币30,342,489,557.59元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配预案如下：
1、公司2017年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），拟以公司截至2017年12月31日的总股数计算，向2017年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），拟派发现金红利总额为人民币4,846,763,360.00元（含税），占合并报表2017年归属于母公司股东净利润的42.39%。2017年度公司剩余可供分配的未分配利润人民币25,495,726,197.59元结转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2017年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2017年度利润分配方案经2017年度股东大会审议通过后，公司将于2018
年8月30日前派发2017年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。
（五）《关于续聘会计师事务所的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据该预案：
1、建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所及其他普华永道全球网络成员所为公司2018年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计服务及中期审阅服务；
2、建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制的审计机构；
3、建议上述审计、审阅等相关服务费用合计不超过人民币2,800万元（包括对公司一级并表子公司，以及相关并表项目的审计、审阅费用）。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。
本预案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
（六）《关于预计公司2018年自营投资额度的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据该预案，提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：
公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，2018年度自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营固定收益类证券的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型
持仓额度。
（需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。）（七）《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
考虑到公司股东大会召开周期较长，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、报备等程序，为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发展需要，进一步补充公司营运资金，调整债务结构，公司拟再次申请发行境内外公司债务融资工具，包括：
1、一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债、融资债权资产支持证券及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工具；
2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券规模（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”。）
公司申请发行本次境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：1、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由本公司、本公司的分公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产
额的200%（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。其中，约合净资产额155%的授权额度用于逐步置换当前已使用债务融资工具授权；约合净资产额45%的授权额度为增量债务融资工具授权。
本次债务融资工具授权额度与公司股东大会此前的相关授权额度不共用，各次债务融资工具授权额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称“获授权小组”），根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务融资工具的具体发行规模、期限等确定。
具体发行主体、发行规模、发行期次、币种、资产处置规模、产品方案、发行期限、发行利率和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括短期融资券、公司债券、次级债务、融资债权资产支持证券、收益凭证、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券、中期票据、外币票据和结构性票据。
发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、债务融资工具的期限
本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、债务融资工具的利率
本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定及（境
外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
5、担保及其他安排
本次境内外债务融资工具的发行可由本公司、本公司的分公司或本公司合资格的全资附属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，由本公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组按每次发行结构确定。
6、募集资金用途
本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。
7、发行价格
本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排
本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。
本次发行人民币债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
9、债务融资工具上市
就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
10、决议有效期
本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
11、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、资产处置规模、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议
的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；
（7）在股东大会批准上述授权基础上，董事会授权其获授权小组，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。
（八）《关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的预案》
表决情况（公司现任董事与该预案均不存在关联/连关系，不涉及回避表决）：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，关联人现金认购公开发行的公司债券或其他衍生品种，或者财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，该等交易可豁免或者申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》，如果公司没有以其资产为有关交易（财务资助）提供抵押或质押，而有关的交易按一般商务条款（或对公司而言属于更佳条款者）进行，该等财务资助（如进行）属完全获豁免的关连交易。
根据该预案，提请股东大会批准（关联/连方股东在审议过程中回避表决）：1、在股东大会审议通过《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》后，同意公司在该议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联/连方一次或多次或多期定向发行境内外公司债务融资工具不超过人民币400亿元（含400亿元，按发行后待偿余额计算，以外币发行的，按照该次发
行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）（下称“该等关联/连交易”）。
3、授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）确定该等关联/连交易的具体事项，该等关联/连交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。
3、授权获授权小组与认购公司拟发行的境内外公司债务融资工具的关联/连方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
4、公司应在与关联/连方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的上市规则发布《关联/连交易公告》（如适用），披露该等关联/连交易的相关情况。
本预案事先经公司第六届董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
（九）《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无按一般性授权发行新股份的明确计划。
1、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（1）提请股东大会给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。
（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：
①本预案经公司2017年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；及/或
②本预案经公司2017年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。
（3）提请股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（4）提请股东大会授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（5）提请股东大会授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（6）提请股东大会授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。
（7）提请股东大会授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
2、授权期限
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自2017年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最早之日期止：
（1）公司2018年度股东大会结束时；
（2）公司2017年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；
（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。
公司董事会仅在符合《公司法》及上市地上市规则（经不时修订），并在取得中国证监会及/或国内其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述
一般性授权下的权力。
（十）《关于审议公司董事2017年度报酬总额的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
本预案事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
公司董事2017年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2017年年度报告。
（十一）《关于预计公司2018年日常关联/持续性关连交易的预案》
表决情况：关联/连董事回避该预案中关联/连事项的表决，非关联/连董事对本预案进行了表决，未有反对票或弃权票。本预案获得通过。
本预案事先经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。公司董事会对该预案进行表决时，非执行董事陈忠先生作为汇贤控股有限公司及上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司前任董事，回避了该预案中关联/连事项的表决。
公司2018年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司2018年日常关联/持续性关连交易预计公告》。关联/连方股东在股东大会审议的过程中将相应回避表决。
本预案事先经公司第六届董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
（十二）《关于变更公司非执行董事的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
非执行董事陈忠先生（中国人寿保险（集团）公司推荐）因工作变动，拟不再担任公司非执行董事职务及董事会相关专门委员会任职，其继续履行职务至中国人寿保险（集团）公司新推荐的非执行董事候选人上任时为止。日前，中国人寿保险（集团）公司已向公司出具了推荐函，提名匡涛先生（其本人已接受提名）为公司第六届董事会非执行董事候选人，接替陈忠先生在公司的相关职责。
匡涛先生简历：1973年10月出生，中国国籍。1998年8月参加工作，曾先后在中国计算机软件与技术服务总公司、二十一世纪不动产中国总部、美银美林集团、美国彭博集团工作。2009年6月进入中国人寿保险股份有限公司，曾先后任投资管理部总经理助理、副总经理。2016年1月起担任中国人寿保险（集团）公司投资管
理部副总经理。匡涛先生亦兼任中国人寿保险（海外）股份有限公司、国寿投资控股有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司及汇贤控股有限公司董事。匡涛先生于1995年毕业于哈尔滨工程大学获得学士学位，于1998年毕业于哈尔滨工程大学获得硕士学位，于2005年毕业于美国坦普尔大学获得工商管理硕士学位。
根据前述情况，经公司董事会提名委员会、董事会预审（其中事项1提交公司2017年度股东大会讨论）：
1、提请股东大会审议选举匡涛先生出任公司非执行董事；在匡涛先生获公司股东大会选举出任公司非执行董事，且获得证券公司董事任职资格前，陈忠先生将继续履行公司非执行董事（及董事会相关专门委员会）的职责。
2、同意在匡涛先生正式出任公司非执行董事后，陈忠先生在董事会相关委员会的任职由匡涛先生承续。
（十三）《关于修订公司<章程>的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据该预案：
1、建议对公司《章程》及附件进行修订（修订内容详见附件《中信证券股份有限公司<章程>及附件修订对照表》)；
2、提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次公司《章程》及附件修订的相关手续，并根据中国证监会的核准/备案情况对公司《章程》及附件进行相应的调整。
修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准/备案后生效。
二、本次董事会审议通过以下议案
（一）《关于审议公司2017年度企业管治报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
《公司2017年度企业管治报告》请参阅公司于2018年3月22日披露的《公司2017年年度业绩公告》（香港交易及结算所披露易网站http://www.hkexnews.hk）“九、企业管治报告”，相关内容也同时列载于与本公告同日披露的《公司2017年年度报告》第十节“公司治理”。
（二）《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。
（三）《关于审议公司内部控制审计报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。
（四）《关于审议公司2017年度合规报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。
（五）《关于审议公司2017年度合规管理有效性评估报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。
（六）《关于审议公司2017年度稽核审计工作报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。
（七）《关于审议公司2017年度全面风险管理报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。
（八）《关于审议公司2017年度社会责任报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（九）《关于调整公司2017年审计、审阅费用的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。
鉴于本集团2017年审计范围发生变化，公司董事会同意2017年本集团审计、审阅等相关服务费用共计约人民币2,515万元（2017年度审计、审阅费用支出较预期增加人民币311万元，并新增ESG（环境、社会及管治）鉴证服务费用人民币28万元）。
说明：2017年度前述费用变动主要由于新增审计5家子公司、增加ESG鉴证、公司业务量增加及汇率影响等。
（十）《关于公司变更主要会计政策的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过，公司独立非执行董事
发表了同意的独立意见。
（十一）《关于审议公司高级管理人员2017年度报酬总额的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
公司高级管理人员2017年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《公司2017年年度报告》。
（十二）《关于修订公司<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
根据该议案，对公司《董事会风险管理委员会议事规则》进行适当修订，从而进一步完善公司全面风险管理组织架构，明确董事会风险管理委员会的职责范围，并使之与修订后的公司《章程》保持一致。
本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。
（十三）《关于审议公司<利益冲突管理办法>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。
（十四）《关于公司资金运营部更名为库务部的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
根据该议案，公司资金运营部更名为库务部，强化对公司资金、资产、负债的司库管理。
本议案事先经公司第六届董事会发展战略委员会预审通过。
（十五）《关于授权召开2017年度股东大会的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
根据该议案，公司2017年度股东大会将于2018年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2017年度股东大会的通知》及其它相关文件。
（补充说明：前述公司年度报告及摘要、业绩公告、独立非执行董事述职报告、独立非执行董事的专项说明及独立意见、内部控制评价报告、内部控制审计报告、社会责任报告、ESG报告、修订后的董事会风险管理委员会议事规则、利益
冲突管理办法、主要会计政策变更情况、2018年度日常关联/持续性关连交易预计等文件和公告，将按相关规则分别登载于2018年3月22日的香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk、2018年3月23日的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
特此公告。
附件：《中信证券股份有限公司<章程>及附件修订对照表》
中信证券股份有限公司董事会2018年3月22日
附件：
公司《章程》及附件修订对照表
一、公司《章程》正文修订对照表
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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。|第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和其他有关规定，制订本章程。|补充制定公司《章程》的法律、法规及规范性文件依据|
|第十四条|在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务；公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其它服务。|第十四条|在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。经注册地中国证监会派出机构审批，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其它服务。|《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第九条及《证券公司另类投资子公司管理规范》第十条|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第三十五条|所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定的费用标准向公司支付费用；|第三十五条|所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；|-|
|第六十九条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第七十一条规定的担保事项；|第六十九条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划；||

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||（十四）审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案；（十五）审议批准本章程第七十一条规定的担保事项；（十六）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；及根据《香港上市规则》规定应当由公司股东大会批准的关连交易（关连交易的定义依不时修订的《香港上市规则》而定），具体而言，该关连交易或累计计算的相关关连交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等于或高于5%（具体依不时修订的《香港上市规则》而定），除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或者一次性出售资产总额或在四个月内累计出售资产总额占公司最近一期经审计的净资产的比例超过10%的事项，或者连续四个月内累计处置的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的事项，或者根据公司股票上市地的监管规则需要股东大会审议的购买、出售重大资产的事项；（十八）审议一次性投资总额或在四个月内累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例|《上交所上市规则》第十章、《香港上市规则》第十四A章原公司《章程》第一百六十五条规定、第一百六十八条规定整合调整|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||超过10%的事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|补充上市地上市规则规定股东大会职权的内容|
|第七十一条|公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。|第七十一条|公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程规定的其他对外担保。|《上交所上市规则》第九章|
|第一百六十四条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；（三）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损|第一百六十四条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；（三）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损||

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）制定公司的合规管理、全面风险管理基本制度和其他风险控制制度；（十八）听取合规总监、首席风险官的工作报告；（十九）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。||方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定，或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任公司总经理、合规总监、首席风险官和董事会秘书，考核并决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；并决定上述高级管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任）；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司的合规管理、全面风险管理基本制度；（十八）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（十九）审议公司定期风险评估报告；（二十）听取合规总监、首席风险官的工作|补充上市地上市规则规定股东大会职权的内容《证券公司全面风险管理规范》第六条、第七条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||报告；（二十一）审议批准年度合规报告；（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；（二十三）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。||
|第一百六十八条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准。|第一百六十八条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。|有关投资和处置资产的审批权限的描述调至本《章程》第六十九条|
|第一百八十三条|风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会主要职责如下：（一）制定总体风险管理政策供董事会审议；（二）规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；（三）制定重要风险的界限；（四）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（五）对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议；（六）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（七）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；|第一百八十三条|风险管理委员会在董事会授权下，主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会主要职责如下：（一）对需董事会审议批准的全面风险管理基本制度进行审议并提出意见；（二）对需董事会审议批准的公司风险偏好、风险容忍度和重大风险限额进行审议并提出意见；（三）对合规管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（四）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（五）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（六）对需董事会审议的合规报告和风险评|《证券公司全面风险管理规范》第六条、第七条、《证券公司治理准则》第四十五条（与《章程》第一百六十四条相对应）|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||（八）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（九）董事会赋予的其他职责。公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。||估报告进行审议并提出意见；（七）董事会授予的其他职责。公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。||
|第一百九十三条|董事会秘书的主要职责如下：（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；|第一百九十三条|董事会秘书的主要职责如下：（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料；|董事会印章根据公司规定由公司统一管理|
|第六章|总经理、执行委员会及其他高级管理人员|第六章|总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员|-|
|第二百零五条|执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。执行委员会行使下列职权：（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中重大事项；（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；（七）制定风险管理制度，并适时调整；（八）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况并向董事会报告，解决风险管理中存在的问题；（九）建立完备的信息技术系统和数据质量|第二百零五条|执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。执行委员会行使下列职权：（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中重大事项；（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；（七）制定风险管理制度，并适时调整；（八）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；（九）建立完备的信息技术系统和数据质量|《全面风险管理规范》第六条、第九条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第九条|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||控制机制；（十）拟订公司管理机构设置方案；（十一）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；（十二）董事会授予的其他职权。||控制机制；（十）拟订公司管理机构设置方案，建立健全公司全面风险管理架构；（十一）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系，制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；（十二）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理秩序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（十三）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（十四）董事会授予的其他职权。||
|第二百二十二条|监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，发现疑问的，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（二）检查公司财务；（三）监督公司全面风险管理；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员进行质询或提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时，要求董事会予以纠正；（七）提议召开临时股东大会，在董事会不|第二百二十二条|监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，发现疑问的，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（二）检查公司财务；（三）监督公司全面风险管理；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及其履行合规管理职责进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议或对发生重大合规风险负有责任的董事、高级管理人员进行质询或提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时，要求董事会予以纠正；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（八）向股东大会提出提案；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作；（十一）组织对高级管理人员进行离任审计；（十二）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。||（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（八）向股东大会提出提案；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作；（十一）组织对高级管理人员进行离任审计；（十二）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。||

注：上表不包括因新增条款，后续条款序号相应顺延的修订内容；如条内新增条款，其他序号相应调整或顺延。
二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表
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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第一条|为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《中信证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。|第一条|为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等相关法律、行政法规和规范性文件和中信证券股份有限公司《章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。|补充制定公司《股东大会议事规则》的法律法律及规范性文件依据|
||新增条款，原第四条顺延为第七条，内容略|第四条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会|公司《章程》第六十九条|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||计师事务所作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划；（十四）审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案；（十五）审议批准本规则第五条规定的担保事项；（十六）审议批准公司与关联方（ 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）所定义）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占最近一期公司经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定应当由公司股东大会批准的关连交易（关连交易的定义依不时修订的《香港上市规则》而定），具体而言，该关连交易或累计计算的相关关连交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等于或高于5%（具体依不时修订的《香港上市规则》而定），除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或者一次性出售资产总额或在四个月内累计出售资产总额占公司最近经审计的净资产的比例超过10%的事项，或者连续四个月内累计处置的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产|《上交所上市规则》第十章、《香港上市规则》第十四章、第十四A章|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||负债表所显示的固定资产价值的33%的事项，或者根据公司股票上市地的监管规则需要股东大会审议的购买、出售重大资产的事项；（十八）审议一次性投资总额或在四个月内累计投资总额占公司最近经审计净资产的比例超过10%的事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项，包括公司发生的本条第（十七）、（十八）项外的交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；6、根据《香港上市规则》规定应当由公司股东大会批准的交易，具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的《香|《上交所上市规则》第九章|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||港上市规则》而定）依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等于或高于25%（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）；7、其他根据相关法律法规和公司股票上市地证券交易所上市规则以及公司章程的规定需要股东大会批准的投资和交易项目。上述第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定，所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称交易包括以下事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产，包括融资租赁和营业租赁；6、赠与或者受赠资产；7、债权、债务重组；8、签订许可使用协议；9、转让或者受让研究与开发项目；10、公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。||
||新增条款，原第五条顺延为第八条，内容略|第五条|公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最|为体系完整，补充公司《章程》第七十一条规定，并与其保持一致|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则和公司章程规定的其他对外担保。||
||新增条款，原第六条顺延为第九条，内容略|第六条|对于法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即做出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会授权董事会决定以下事宜：（一）未达到第四条规定的股东大会批准权限的对外投资、资产处置、关联/连交易及其他交易等事宜；（二）未达到第五条规定的股东大会批准权限的担保事宜。|《上市公司章程指引》第六十八条和公司《章程》第一百零二条|

注：上表不包括因新增条款，后续条款序号相应顺延的修订内容。
三、公司《章程》之附件《董事会议事规则》修订对照表
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|原条款||新条款||变更依据|
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|第二条|总则董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。|第二条|董事会职责董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；（三）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定，或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任公司总经理、合规总监、首席风险官和董事会秘书，考核并决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；并决定上述高级管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负|补充公司《章程》第一百六十四条规定，并与其保持一致|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||有主要责任或者领导责任）；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司的合规管理、全面风险管理基本制度；（十八）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（十九）审议公司定期风险评估报告；（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；（二十一）审议批准年度合规报告；（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；（二十三）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。||
||新增条款|第三条|董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售资产、对外投资、资产处置及其他交易等方面事项的权限如下：（一）担保董事会有权决定未达到章程第六十九条第（十五）项规定的股东大会批准权限的担保事宜；|《上交所上市规则》第九章、第十章、《香港上市规则》第十四章、第十四A章|

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||（二）关联/连交易公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到章程第六十九条第（十六）款需要股东大会批准权限的关联/连交易（公司提供担保除外）：1、与关联自然人发生的交易（按《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）所定义）金额在人民币30万元以上；2、与关联法人发生的交易（按《上交所上市规则》所定义）金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；及3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定，单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率（i）等于或高于0.1%（除非交易代价低于300万港元）但均低于5%；或（ii）等于或高于1%（除非交易代价低于300万港元）但均低于5%，而且交易只涉及公司的重大附属公司层面的关连人士；或（iii）等于或高于5%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元。前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交易所上市规则规定应提交股东大会审议通过的，须按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行。（三）未达到本章程第六十九条第（十七）至第（十九）款规定的股东大会批准权限的购买、出售重大资产、对外投资及其他重大交易（担保、||

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||关联/连交易除外），达到下列标准之一的：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；6、根据不时修订的《香港上市规则》的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于5%但低于25%；以及比率低于5%但涉及发行公司股份为交易代价的股份交易。上述第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定，指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称交易包括以下事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；||

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|原条款||新条款||变更依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、赠与或者受赠资产；7、债权、债务重组；8、签订许可使用协议；9、转让或者受让研究与开发项目；10、公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。未达到董事会审议标准的以上交易，董事会授权公司经营管理层决策。（四）其他超过公司经营管理层权限，但根据相关法律法规和公司股票上市地证券交易所上市规则以及公司章程的规定不需要股东大会批准，或者经股东大会授权决定的事项。||
|第三条|董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。|第四条|董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。董事会办公室印章由公司统一管理。|公司印章实行集中统一管理的原则；当前仅设有董事会办公室印章。|

注：上表不包括因新增条款，后续条款序号相应顺延的修订内容。