北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司股权激励计划之
限制性股票解锁及回购注销、股票增值权行权相关事项的法律意见书
国枫律证字[2016]AN008-6号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司股权激励计划之
限制性股票解锁及回购注销、股票增值权行权相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN008-6号
致：中科创达软件股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就中科创达股权激励计划之限制性股票2016年度解锁及回购注销、股票增值权第一个行权期相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意中科创达在本次股权激励计划之限制性股票解锁及回购注销、股票增值权第一个行权期相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；
但中科创达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供中科创达拟实施本次股权激励计划之限制性股票解锁及回购注销、股票增值权第一个行权期之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、关于限制性股票本次解锁
1、根据中科创达激励计划之规定；本计划授予的限制性股票，自授予之日起 12个月为锁定期，在 2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本次解锁为第一个解锁期，业绩考核指标以2015年业绩为基础，2016年度营业收入的增长率不低于20%。
2、根据中科创达《2016年年度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《中科创达软件股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字[2017]第110ZA2036号）以及中科创达董事会、监事会审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，中科创达 2016年度营业收入847,902,181.67元，2015年度营业收入615,463,339.97元，增长率为37.77%,增长率不低于20%，符合业绩考核指标。
3、根据中科创达《2016年年度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字[2017]第110ZA2036号）、中科创达董事会、监事会审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》以及本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所网站，公司未发生激励计划规定的以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、根据中科创达《2016年年度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字[2017]第110ZA2036号）、中科创达董事会、监事会审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》以及本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所网站，激励对象未发生激励计划规定的以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5、根据薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除 5名激励对象离职已不具备激励资格，3名激励对象绩效评价结果为C，按本次解锁比例的80%解锁外，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。
综上，本所律师认为，本次解锁的条件已经满足，符合激励计划的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票
2017年4月26日，中科创达召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾共计5人因个人原因离职，根据公司股票激励计划之规定，取消离职人员胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾 5人的激励对象资格,并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票合计39,088股；鉴于3名股权激励对象因2016年度绩效评价结果为C级，根据公司股票激励计划之规定，考核结果为C级，解锁系数为0.8，本期未能解锁的限制性股票由公司回购注销，该等3人未解锁股份合计3,166股由公司进行回购注销。
1、本次回购注销部分限制性股票的数量
根据激励计划以及2016年2月16日中科创达第二届董事会第五次会议审议通过的《中科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、2016年4月22日中科创达第二届董事会第七次会议审议通过的《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 19日出具的《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2016)第 110ZA0220号）、2016年 5月 4日中科创达《关于限制性股票授予登记完成的公告》，其中授予5名离职人员胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾的限制性股票合计 10,000股，授予本次绩效评价结果为 C级的 3名激励对象的限制性股票合计 13,500股，授予日为 2016年 2月 16日，授予价格为 85.48元/股。
2016年6月8日中科创达发布《中科创达软件股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，于 2016年 6月 17日实施 2015年度权益分派，权益分派实施后，胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾持有的限制性股票合计 39,088股，本次回购注销的限制性股票合计 39,088股；本次绩效评价结果为 C级的 3
名激励对象持有的限制性股票合计 52,767股，本次回购注销的限制性股票合计3,166股。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
根据2016年12月5日中科创达第二届董事会第十三次会议决议、议案，激励计划规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”；本次回购注销的离职人员胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾持有的限制性股票均未解锁，本次回购注销部分限制性股票的每股价格按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计854,800元。
根据2016年12月5日中科创达第二届董事会第十三次会议决议、议案，激励计划规定，若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，考核结果为C级，解锁系数为0.8，未能解锁的限制性股票由公司回购注销；本次考核结果为C的激励对象未解锁股份合计3,166股由公司进行回购注销，本次回购注销部分限制性股票的每股价格按照激励计划进行调整，回购款合计69,238.8元。
经查验，本所律师认为，中科创达本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合激励计划的规定。
三、关于本次解锁、回购注销部分限制性股票已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，中科创达限制性股票本次解锁、回购注销部分限制性股票已经履行如下程序：
1、2016年1月22日，中科创达召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件
股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
根据股东大会的授权，董事会有权办理包括但不限于下列事项：决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权的注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；董事会办理激励对象解锁/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2、2016年 2月 16日，中科创达第二届董事会第五次会议审议通过了《中科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的议案》。本次激励计划授予激励对象人数由 527名调整为 492名，授予限制性股票总量由 330.5854万股调整为 315.7354万股，确定 2016年 2月 16日为授予日；监事会对调整后的激励对象名单进行了再次核查，认为本次调整符合公司激励计划及相关法律法规要求；
独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
3、2016年 4月 22日，中科创达第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》，最终实际缴款的激励对象为 484人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854股。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0220号）。
4、2016年5月4日，中科创达发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，中科创达完成了限制性股票的首次授予登记工作，授予日为 2016年 2月 16日，授予对象484人，授予数量3,137,854股，授予价格为：85.48元/股。
根据中科创达相关公告，2016年 6月 17日，中科创达实施 2015年年度权益分派，股权激励计划授予股份由 3,137,854股增加至 12,265,018股；因个别股权激励对象离职已不符合激励条件，公司已回购注销了离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,159股。
5、2017年 4月 26日，中科创达召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司授予的限制性股票锁定期已届满，且解锁条件已成就；本次可解锁的激励对象人数为454人，本次解锁的限制性股票数量为3,589,597股（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
中科创达第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾共计5人因个人原因离职，根据股权激励计划之规定，取消激励对象资格,并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票合计 39,088股，回购款合计 854,800元；鉴于 3名激励对象因 2016年度绩效评价结果为 C级，根据股权激励计划之规定，未解锁股份合计 3,166股由公司进行回购注销，回购款合计69,238.8元；公司将根据2016年第一次临时股东大会授权董事会的决议，对《公司章程》相应条款予以修订，并办理注册资本变更、公司章程修订等相关手续。
6、2017年 4月 26日，中科创达召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
7、2017年 4月 26日，中科创达独立董事就本次解锁和回购注销发表了独立意见，认为：
公司符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制
性股票激励计划》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合相关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。
因此，同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
经查验，本所律师认为，中科创达就本次解锁、回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及激励计划的规定，尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解锁的限制性股票的上市流通手续，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
四、关于股票增值权第一个行权期
1、经查验，截至本法律意见书出具日，中科创达就股票增值权激励计划第一个行权期已经履行如下程序：
2016年 1月 22日，中科创达召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
根据股东大会的授权，董事会有权办理包括但不限于下列事项：决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销和尚未行权的股
票增值权的注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；董事会办理激励对象解锁/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2016年2月16日，中科创达第二届董事会第五次会议审议通过了《中科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的议案》，确定2016年2月16日为授予日；监事会对调整后的激励对象名单进行了再次核查，认为本次调整符合公司激励计划及相关法律法规要求；独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
2017年4月26日，中科创达召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就的议案》，根据公司股票增值权激励计划之规定，授予的股票增值权自授权日起满 12个月后可以开始行权，与限制性股票激励计划中限制性股票可解锁日为同日，公司确认的限制性股票授予日为：2016年2月16日，因而股票增值权激励计划第一个等待期已届满，且行权条件已成就；本次可行权的激励对象人数为 12人，可行权的股票增值权数量为 331,850股（股票增值权是为公司外籍员工设立的股权激励计划，以公司股票作为虚拟股票标的，不涉及到实际股份。）中科创达独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、根据中科创达《2016年年度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字[2017]第110ZA2036号）、中科创达董事会、监事会审议通过的《关于公司股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就的议案》以及本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所网站，股票增值权激励计划规定的第一个行权期可行权条件成就。
股票增值权激励计划第一个行权期业绩考核目标完成，以 2015年业绩为基础，2016年度营业收入的增长率不低于20%。中科创达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，中科创达就股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就，已履行的程序符合《管理办法》及股票增值权激励计划的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中科创达就本次限制性股票的解锁及回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及激励计划的规定，尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解锁的限制性股票的上市流通手续；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序；
中科创达就股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就，已履行的程序符合《管理办法》及股票增值权激励计划的规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司股权激励计划之限制性股票解锁及回购注销、股票增值权行权相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2017年4月26日