新大洲控股股份有限公司
财务报表出具无法表示意见的审计报告的专项说明
关于对新大洲控股股份有限公司
2018年度财务报表出具无法表示意见的审计报告的专项说明
信会师报字[2019]第ZA13288号新大洲控股股份有限公司全体股东：
本所接受委托，审计了新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲控股”）的 2018年度财务报表，并出具了无法表示意见《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA13286号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号---非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，现将有关情况说明如下：
一、出具无法表示意见的事项
1、为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保
（1）如财务报表附注十、（二）、8所述，2018年 1月 19日、3月 19日、3月 23日，新大洲控股及控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、全资子公司海南新大洲实业有限公司（以下简称“海南实业”）分别为新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017年7月4日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“鑫牛基金 1号”）提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照新大洲控股出具的《担保函》，新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00元，补偿款 9,539,140.00元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00元，补偿款 9,539,140.00元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、
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实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。
因上述担保，2018年 5月，鑫牛基金、鑫牛基金 1号向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为 227,963,497.86元，其中：新大洲控股承担连带责任的总金额为 119,987,880.46元，天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为 227,963,497.86元。导致新大洲控股在平安银行一账户被冻结，冻结资金 1,325,933.85元，子公司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值 1.30亿元。
（2）如财务报表附注十、（二）、10所述，经新大洲控股核查，新大洲控股尚存在为新大洲控股第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款 7,000.00万元本金及利息提供连带责任担保。目前，相关担保合同未能取得。
（3）如财务报表附注九、（五）、3、（3）、⑧所述，根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑 01民初 871号《民事判决书》确认，公司第一大股东尚衡冠通于 2018年 1月 4日向自然人张天宇借款 2,300.00万元，年利息率24%。2018年 5月 24日，张天宇与尚衡冠通、公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同签署《债权债务清偿协议》，确认至 2018年 5月 24日尚衡冠通尚欠张天宇本金 1,826.35万元，年利息率24%，至 2018年 6月 24日一次性还清。公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同承担连带担保责任。
上述担保未经公司董事会、股东大会审批核准，涉及金额重大。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，其担保效力有待进一步司法确认，新大洲控股因此未计提相关担保损失。因审计证据不足，我们无法判断上述违规担保事项以及是否存在尚未披露的对外违规担保事项对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。
2、第一大股东及关联方大额占用新大洲控股资金
如财务报表附注九、（六）及十二、（四）所述，截止 2018年 12月 31日，新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及第一大股东尚衡冠通合
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计占用新大洲控股资金余额 640,502,475.16元,其中非经营性占用余额为 520,307,712.32元。2018年度,新大洲控股按账龄信用组合计提了坏账准备 7,348,520.65元。鉴于相关资金占用方恒阳牛业及第一大股东尚衡冠通目前资金紧张的实际情况，我们无法判断上述占款事项可能对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。
3、如财务报表附注五、（七）、2所述，新大洲控股本期对可供出售金融资产（辛普森游艇有限公司投资）计提减值准备 52,342,441.74元，主要原因是自 2015年 12月新大洲控股完成对辛普森游艇有限公司前二期25%股份受让以来，其经营连续亏损，新大洲控股拟对游艇产业进行剥离处置，因此，本期按照持有辛普森游艇有限公司25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可供出售金融资产减值准备。鉴于新大洲控股目前正在寻求新的投资人接替其对辛普森游艇有限公司的投资，因审计证据不足，我们无法判断该减值准备计提的适当性及准确性。
4、如财务报表附注十二、（四）、3所述，新大洲控股与深圳前海汇能商业保理有限公司于 2017年签署了《借款合同》，借款金额 5,000.00万元，收款账户确认书指定收款单位为为新大洲控股第一大股东尚衡冠通。尚衡冠通分别于 2017年 11月 13日收到 1,000.00万元和 2018年 1月 5日收到 2,000.00万元，实际借款 3,000.00万元，截止 2018年 12月 31日，本息合计 41,204,383.56元。因新大洲控股未能提供深圳前海汇能商业保理有限公司的函证地址和联系人，我们无法通过函证程序确认该笔借款本息的准确性。
5、新大洲控股 2018年度净利润为亏损 10.62亿元，营运资金为负 4.06亿元。且由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，一年内到期需归还的借款 9.51亿元，其中：逾期 1.56亿元，巨额税款及到期债务不能按期偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，存在违规为第一大股东及其实际控制人及所属关联企业提供担保,大股东及关联方违规占用公司大额资金等。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。上述事项表明，新大洲控股存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然新大洲控股在财务报表附注十二、（四）、4中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分适当的审计证据，因此，我们无法判断新大洲控股运用持续经营假设编制 2018年度财务报表是否恰当。
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6、新大洲控股于2019年1月11日收到中国证券监督管理委员会“琼调查字 2019001号”《调查通知书》，因涉信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对新大洲控股进行立案调查，截止本审计报告出具日，调查正在进行中，该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果及其对新大洲财务报表可能产生的影响。
二、出具无法表示意见审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502号---在审计报告中发表非无保留意见》第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”的规定，我们认为上述事项对新大洲控股 2018年度财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见。
三、无法表示意见涉及事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形
对出具无法表示意见的事项，我们实施了我们认为必要的审计程序，就已获取的审计证据而言，尚不能确定是否存在重大错报。
四、无法表示意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的情况说明
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断“出具无法表示意见的事项”中涉及的事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的情形。
五、无法表示意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响
上述导致出具无法表示意见的事项对新大洲控股2018年12月31日资产负债表中的应收账款及应收账款坏账准备余额、其他应收款及其他应收款坏账准备余额、可供出售金融资产及计提的减值准备余额、预计负债余额、其他应付款余额，以及 2018年度利润表中坏账准备的计提、可供出售金融资产减值准备的计提、担保损失预计负债的计提、应付利息的计提等金额可能产生的影响重大，如前所述，我们未能获取充分、适当的审计证据，我们无法确定是否有必要对相关项目做出调整。
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（此页无正文，为《关于对新大洲控股股份有限公司 2018年度财务报表出具无法表示意见的审计报告的专项说明》签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国•上海 二○一九年四月二十五日
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