证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2015-005江苏亚威机床股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2015年1月29日（星期四）上午10:00；
网络投票时间为：2015年1月28日（星期三）—1月29日（星期四）其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月28日下午15:00—2015年1月29日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长吉素琴女士
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律法规和规范性法律文件的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东（含股东代表）共141人，代表股份 78,578,095股，占公司股份总数的44.6466％。
其中：出席现场会议的股东及股东代表共35人，代表有表决权股份共 75,635,857股，占公司股份总数的42.9749％。
通过网络投票的股东共106人，代表有表决权股份共 2,942,238股，占公司股份总数的1.6717％。
2、中小股东出席的情况
中小股东（含股东代表）共130人，代表股份 17,255,821股，占公司股份总数的9.7874％。
部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
三、议案审议及表决情况
1、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》，该议案逐项审议的表决结果如下：
（1）交易方案概况
1.1交易方案概况
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（2）本次交易标的资产价格
1.2标的资产的资产评估
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.3平衡基金债转股
同意78,372,861股，占出席会议有表决权股份的99.7388%；反对205,234股，占出席会议有表决权股份的0.2612%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,020,587股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8086%；反对205,234股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1914%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.4标的资产价格确定
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（3）本次交易对价的支付方式
1.5本次交易对价的支付方式
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1.6发行股份的种类和面值
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表
决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.7发行对象及发行方式
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.8发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.9发行数量
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.10本次发行股份的锁定期及上市安排
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.12上市公司滚存未分配利润安排
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
1.13本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
（6）募集配套资金的发行方案
1.14发行股份的种类和面值
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.15发行对象及发行方式
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占
出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.16发行价格
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.17发行数量
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.18锁定期及上市安排
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.19募集资金用途及必要性
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的
1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
1.20独立财务顾问的保荐人资格
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意17,025,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8347%；反对200,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
同意78,376,361股，占出席会议有表决权股份的99.7433%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份的0.0038%。
其中中小股东表决情况为：同意17,024,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8289%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权3,000股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0174%。
3、审议通过了《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》同意78,376,361股，占出席会议有表决权股份的99.7433%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份的0.0038%。
其中中小股东表决情况为：同意17,024,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8289%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权3,000股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0174%。
其中中小股东表决情况为：同意17,024,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8289%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权3,000股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0174%。
5、审议通过了《关于签署盈利补偿协议的议案》
同意78,376,361股，占出席会议有表决权股份的99.7433%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份的0.0038%。
其中中小股东表决情况为：同意17,024,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8289%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权3,000股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0174%。
6、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
同意78,376,361股，占出席会议有表决权股份的99.7433%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份的0.0038%。
其中中小股东表决情况为：同意17,024,087股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.8289%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权3,000股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0174%。
7、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小股东表决情况为：同意17,014,287股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.7720%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权12,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0743%。
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小股东表决情况为：同意17,014,287股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.7720%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权12,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0743%。
9、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小股东表决情况为：同意17,014,287股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.7720%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权12,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0743%。
10、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小股东表决情况为：同意17,014,287股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.7720%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权12,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0743%。
11、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小股东表决情况为：同意17,014,287股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.7720%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权12,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0743%。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事宜的议案》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小股东表决情况为：同意17,014,287股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.7720%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权12,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0743%。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理盈利补偿股份回购注销相关事宜的议案》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小股东表决情况为：同意17,014,287股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.7720%；反对198,734股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.1537%；弃权12,800股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0743%。
三、律师出具的法律意见
(一)见证本次股东大会的律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所
(二)见证本次股东大会的律师：戴文东，侍文文
(三)结论性意见：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”
四、备查文件
(一)江苏亚威机床股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
(二)国浩律师（南京）事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二○一五年一月三十日