东旭光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司名称：东旭光电科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：东旭光电、东旭 B
股票代码：000413、200413
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|发行股份购买资产交易对方||
|序号|名称|
|1|上海辉懋企业管理有限公司|
|2|东旭集团有限公司|
|3|绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|
|4|四川长虹电器股份有限公司|
|募集配套资金交易对方||
|包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者||

独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在东旭光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者可在本报告书摘要刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅文
件。
公司名称：东旭光电科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院
电话：010-68297016
传真：010-68297016
联系人：王青飞
交易对方声明
本次资产重组的交易对方均已出具承诺函：
本企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明........................................................................................................................1交易对方声明................................................................................................................3中介机构声明................................................................................................................4目录................................................................................................................................5释义................................................................................................................................7重大事项提示..............................................................................................................13一、本次交易方案概述..........................................................................................13二、发行股份及支付现金购买资产及配套融资的简要情况..............................15三、本次交易标的资产的估值及交易作价..........................................................24四、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市......................................25五、本次交易构成关联交易..................................................................................25六、本次重组对上市公司的影响分析..................................................................26七、本次交易已履行及尚需履行的程序..............................................................27八、本次重组相关方做出的重要承诺和声明......................................................28九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................31十、独立财务顾问的保荐资格..............................................................................40重大风险提示..............................................................................................................41一、本次交易相关的风险......................................................................................41二、申龙客车经营风险..........................................................................................43三、旭虹光电经营风险..........................................................................................47第一节本次交易概述................................................................................................49一、本次交易的背景和目的..................................................................................49二、本次交易的决策过程......................................................................................56
三、本次交易的具体方案......................................................................................57四、盈利承诺补偿..................................................................................................68五、本次交易不构成重大资产重组，且不构成借壳上市..................................75六、本次交易构成关联交易..................................................................................76七、本次重组对上市公司的影响分析..................................................................76
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语释义
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|重组报告书、报告书、本报告书|指|东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本次重组、本次发行、本次交易|指|东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司100%股权、拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司100%股权并募集配套资金的行为|
|募集配套资金、配套募集资金、配套融资|指|东旭光电向包括东旭集团有限公司在内的不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产交易对方、资产出让方、交易对方|指|拟购买的上海申龙客车有限公司100%股权交易对方为上海辉懋企业管理有限公司，拟购买的四川旭虹光电科技有限公司100%股权交易对方为东旭集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司|
|上市公司、发行人、公司、本公司、东旭光电|指|东旭光电科技股份有限公司（证券代码：000413、200413）|
|标的公司|指|申龙客车、旭虹光电|
|标的资产、目标资产、交易标的|指|申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权|
|上海辉懋|指|上海辉懋企业管理有限公司|
|申龙客车|指|上海申龙客车有限公司|
|控股股东、东旭集团|指|东旭集团有限公司|
|科发集团|指|绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|
|四川长虹|指|四川长虹电器股份有限公司|
|旭虹光电|指|四川旭虹光电科技有限公司|
|宝石A、宝石股份|指|石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名|
|杨浦发展|指|上海杨浦经济发展总公司|
|金城投资|指|上海金城投资咨询公司|
|天津骏马|指|天津市骏马汽车销售有限公司|
|上海浚东|指|上海浚东汽车配件有限公司|
|源正汽车|指|广西源正新能源汽车有限公司|
|源政投资|指|深圳市源政投资发展有限公司|
|九龙鹏宇|指|珠海九龙鹏宇汽车有限公司|

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|宝源天富|指|广西宝源天富投资有限公司|
|吉隽融投|指|广州吉隽融投资有限公司|
|粤科润华|指|广东粤科润华创业投资有限公司|
|盛图投资|指|广东盛图投资有限公司|
|源行研究院|指|广西源行新能源车研究院有限公司|
|申龙客车康桥分公司|指|上海申龙客车有限公司康桥分公司|
|利润承诺方、补偿义务人|指|上海辉懋企业管理有限公司、东旭集团有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|发改委、国家发改委|指|中国人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部、工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|国家质检总局、质检总局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|登记结算公司、证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海际证券|指|海际证券有限责任公司|
|会计师事务所、中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所、国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|中瑞国际|指|中瑞国际资产评估(北京)有限责任公司|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|资产评估机构、评估机构|指|中瑞国际及中天华|
|中介机构|指|独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构|
|董事会|指|东旭光电科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|东旭光电科技股份有限公司股东大会|
|康宁、CORNING|指|CorningIncorporated的中文名称，简称CORNING，目前为全球最大的平板显示玻璃基板制造公司|
|旭硝子、AGC|指|Asahi Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称AGC，日本的一家特殊玻璃制造公司|

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|电气硝子、NEG|指|Nippon Electric Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称NEG，日本一家生产玻璃及玻璃制品的公司|
|发行价格|指|本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即9.97元/股（发生除权除息事项需相应调整）|
|承诺净利润数、业绩承诺数|指|上海辉懋承诺申龙客车2017年、2018年和2019年经审计的实现净利润分别不低于30,000.00万元、40,000.00万元和55,000.00万元，东旭集团承诺若旭虹光电在2017年交割，则旭虹光电2017年、2018年和2019年经审计的实际净利润分别不低于7,500.00万元、9,800.00万元和11,500万元|
|募投项目|指|新能源客车及物流车生产项目、曲面显示用盖板玻璃生产项目|
|旭飞光电|指|郑州旭飞光电科技有限公司|
|旭新光电|指|石家庄旭新光电科技有限公司|
|营口光电|指|东旭（营口）光电显示有限公司|
|东旭科技|指|东旭科技集团有限公司|
|东旭投资|指|东旭光电投资有限公司|
|宝石集团|指|石家庄宝石电子集团有限责任公司|
|芜湖装备|指|芜湖东旭光电装备技术有限公司|
|石家庄装备|指|石家庄东旭光电装备技术有限公司|
|江苏吉星|指|江苏吉星新材料有限公司|
|彩虹股份|指|彩虹显示器件股份有限公司|
|南玻A|指|中国南玻集团股份有限公司|
|长信科技|指|芜湖长信科技股份有限公司|
|华映科技|指|华映科技(集团)股份有限公司|
|国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|上海电驱动|指|上海电驱动股份有限公司|
|上海大郡|指|上海大郡驱动系统有限公司|
|精进电动|指|精进电动科技股份有限公司|
|大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司|
|中车株洲所|指|中车株洲电力机车研究所有限公司|
|深圳汇川|指|深圳市汇川技术股份有限公司|
|江特电机|指|江西特种电机股份有限公司|

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|方正电机|指|浙江方正电机股份有限公司|
|卧龙电气|指|卧龙电气集团股份有限公司|
|深圳欣锐|指|深圳欣锐科技股份有限公司|
|深圳威迈斯|指|深圳威迈斯电源有限公司|
|重庆青山|指|重庆青山工业有限责任公司|
|上海变速器|指|大众汽车变速器（上海）有限公司|
|金龙汽车|指|厦门金龙汽车集团股份有限公司|
|宇通客车|指|郑州宇通客车股份有限公司|
|中通客车|指|中通客车控股股份有限公司|
|亚星客车|指|扬州亚星客车股份有限公司|
|安凯客车|指|安徽安凯汽车股份有限公司|
|曙光股份|指|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
|资产交割日|指|标的资产完成交割当日，基于该日，标的资产应按照适用法律规定的程序完成过户至东旭光电名下的工商变更登记|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|定价基准日|指|东旭光电关于本次交易的董事会决议公告日，即2017年3月20日|
|报告期|指|2015年、2016年|
|《公司章程》|指|《东旭光电科技股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股份实施细则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|指|东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|东旭光电与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议》|指|东旭光电与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》|

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|《利润补偿协议》、《补偿协议》|指|东旭光电与盈利承诺主体签署的《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》、《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《非公开发行之股份认购协议》、《股份认购协议》|指|东旭光电与东旭集团签署的《非公开发行之股份认购协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》|指|东旭光电与东旭集团签署的《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

专业用语释义：
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|盖板玻璃、曲面玻璃、曲面显示用盖板玻璃、3D盖板玻璃|指|加之于手机、平板电脑等显示屏外，用于对触摸屏的触控模组、显示屏和非触摸屏的显示屏进行保护的透明玻璃镜片|
|CRT|指|阴极射线管，“Cathode Ray Tube”的英文缩写|
|TFT-LCD|指|薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor LiquidCrystal Display”的英文缩写|
|玻璃基板、基板玻璃|指|一种表面极其平整的薄玻璃片，是构成液晶显示器件的一个基本部件，是平板显示产业的关键基础材料之一|
|G6玻璃基板|指|第6代玻璃基板|
|彩色滤光片|指|液晶面板实现彩色化显示的关键原材料，英文“ColorFilter”，简称“彩膜”、“CF”|
|3G|指|ThirdGeneration，表示第三代移动通讯技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|4G|指|FourthGeneration，表示第四代移动通讯技术，根据ITU 标准的4G技术传输速度为3G 的1000 倍以上，包括TD-LTE 和FDD-LTE等主要标准|
|CCS Insight|指|英国移动咨询公司|
|IDC|指|国际数据中心，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|LED|指|Light-Emitting Diode，发光二极管|
|OLED|指|Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，又称为有机电激光显示、有机发光半导体（Organic ElectroluminesenceDisplay, OED）|
|蓝宝石|指|Sapphire，是刚玉宝石中除红宝石(Ruby)之外，其它颜色刚玉宝石的通称，主要成分是氧化铝|

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|新能源汽车|指|采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等|
|BOM|指|物料清单（Bill of Material,BOM）|

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
（一）交易对方
本次交易拟购买的申龙客车100%股权交易对方为上海辉懋，拟购买的旭虹光电100%股权交易对方为东旭集团、科发集团和四川长虹。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买的标的资产为申龙客车100%股权，本次交易上市公司拟发行股份购买的标的资产为旭虹光电100%股权。
（三）交易方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%股权。
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|序号|交易标的|交易对方名称|出资金额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|支付方式||
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|||||||（股）|金额（万元）|
|1|申龙客车|上海辉懋|30,000.00|100.00%|300,000.00|260,782,347|40,000.00|
|2|旭虹光电|东旭集团|95,300.00|86.64%|105,263.18|105,579,921|0|
|3|旭虹光电|科发集团|10,200.00|9.27%|11,266.36|11,300,264|0|
|4|旭虹光电|四川长虹|4,500.00|4.09%|4,970.45|4,985,410|0|

（四）定价依据
本次交易标的资产申龙客车100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。
本次交易标的资产旭虹光电100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果及有权国有资产监督管理部门备案结果为依据，由本次交易各方协商确定。
经各方协商，申龙客车100%股权的交易价格为30.00亿元，旭虹光电100%股权的交易价格为12.15亿元。
（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有、亏损由资产出让方承担。
申龙客车出现亏损时，上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。
旭虹光电出现亏损时，应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由东旭集团、科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足，东旭集团、科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担。
（六）本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（七）配套融资
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产
重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募
集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过37.5亿元，其中东旭集团认购股
份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
二、发行股份及支付现金购买资产及配套融资的简要情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份及支付现金购买申龙客车100%股权的发行对象为上海辉懋；发行股份购买旭虹光电100%股权的发行对象为东旭集团、科发集团和四川长虹。
2、募集配套资金的发行对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者。
除东旭集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
（二）定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为东旭光电第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次交易向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决
议公告日前20个交易日的公司股票均价，即11.07元/股。经各方友好协商，股份发行价格为9.97元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。东旭集团不参与市场询价，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行数量
1、向上海辉懋等交易对方发行股份数量
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%的股权，其中向上海辉懋等交易对方发行股份数量具体如下：
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|序号|交易对方|交易标的|东旭光电拟向其发行股份数（股）|
|1|上海辉懋|申龙客车|260,782,347|
|2|东旭集团|旭虹光电|105,579,921|
|3|科发集团|旭虹光电|11,300,264|
|4|四川长虹|旭虹光电|4,985,410|
|合计||--|382,647,942|

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
2、向包括东旭集团在内的不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次向包括东旭集团在内的不超过10名其他特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（五）现金支付安排
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，其中向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下：
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|序号|交易对方|东旭光电拟向其支付现金金额（元）|
|1|上海辉懋|400,000,000|

东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金，东旭光电收到配套募集资金后30日内，在收到上海辉懋返还的定金后，向上海辉懋支付现金对价人民币4亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。
（六）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）申龙客车
上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，利润承诺期间为2017年、2018年和2019年，具体承诺如下：
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|序号|承诺年度|承诺净利润数（万元）|
|1|2017年|30,000|
|2|2018年|40,000|
|3|2019年|55,000|

申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整
车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净
利润孰低计算，并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。
（2）旭虹光电
东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，若旭虹光电于2017年内实施交割，则具体承诺如下：
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|-|-|-|
|序号|承诺年度|承诺净利润数（万元）|
|1|2017年|7,500|
|2|2018年|9,800|
|3|2019年|11,500|

若旭虹光电无法于 2017年内实施交割，则东旭集团进一步承诺旭虹光电2020年的净利润不低于13,800万元。
旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。
2、未达到利润承诺的股份补偿
（1）申龙客车
东旭光电和上海辉懋将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
东旭光电在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定上海辉懋当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计
实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承
诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
注1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
注4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因本次重组取得的东旭光电的股份不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除上海辉懋因本次重组取得的公司股份后公司的总股本的比例享有获赠股份。
上海辉懋承诺，如其所持东旭光电股份数不足以补偿净利润差额时，其将在补偿义务发生之日（即出现此情形之日）起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×每股发行价格-已补偿现金金额。
（2）旭虹光电
东旭光电将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对旭虹光电利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若旭虹光电在2017年交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
若旭虹光电无法于2017年内实施交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截
至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）、2020年末（含2017、2018、2019年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
公司在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东旭集团当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数
注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：如东旭光电在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予东旭光电，若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购东旭集团持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
东旭集团承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量后公司的总股本的比例享有获赠股份。
3、减值测试及补偿
（1）申龙客车
在利润承诺期届满时，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：
申龙客车期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝申龙客车期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数-已补偿现金金额/每股发行价格
当上海辉懋所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（申龙客车期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数）×每股发行价格-已补偿现金金额。
注1：申龙客车期末减值额为申龙客车的交易价格减去利润承诺期届满时申龙客车的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对申龙客车的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（2）旭虹光电
在利润承诺期届满时，公司及东旭集团应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对旭虹光电进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则东旭集团应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝旭虹光电期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数
注1：旭虹光电期末减值额为旭虹光电的交易价格减去利润承诺期届满时旭虹光电的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对旭虹光电的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），
并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
4、补偿及赔偿的上限
（1）申龙客车
上海辉懋的补偿义务以其本次交易获得的东旭光电股份和现金对价为限，如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则上海辉懋可用于补偿的股份数相应调整。
（2）旭虹光电
东旭集团因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量。如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则东旭集团可用于补偿的股份数相应调整。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份的锁定期
上海辉懋承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，本次交易完成后6个月内如东旭光电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长6个月。
科发集团和四川长虹承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行
结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，东旭集团因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
3、本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份
除新增股份外，公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团、东旭科技承诺：本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（八）募集配套资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过37.5亿元，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。募集配套资金具
体用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|新能源客车及物流车生产项目|220,000.00|
|2|支付本次交易现金对价|40,000.00|
|3|曲面显示用盖板玻璃生产项目|110,000.00|
|4|支付交易费用及中介机构费用|5,000.00|
||合计|375,000.00|

若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。
若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
三、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用资产基础法和收益法对申龙客车100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字[2017]第1240号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，申龙客车100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估增值率|交易作价|
|申龙客车100%股权|2016年12月31日|41,117.14|305,046.48|263,929.34|641.90%|300,000.00|

本次交易采用资产基础法和收益法对旭虹光电100%股权进行评估，并采用资产基础法评估结果作为定价依据。根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第000180号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，旭虹光电100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|评估基准日账面值|评估|增值金额|评估增值率|交易作价|
|旭虹光电100%股权|2016年12月31日|113,201.52|121,571.88|8,370.37|7.39%|121,500.00|

上海辉懋等交易对手拟出让的标的公司股权的作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司|转让标的公司出资额（万元）|拟出让所持标的公司股权比例(%)|转让价格（万元）|
|1|上海辉懋|申龙客车|30,000.00|100.00%|300,000.00|
|2|东旭集团|旭虹光电|95,300.00|86.64%|105,263.18|
|3|科发集团|旭虹光电|10,200.00|9.27%|11,266.36|
|4|四川长虹|旭虹光电|4,500.00|4.09%|4,970.45|

四、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市
本次交易上市公司拟购买旭虹光电100%股权，根据东旭光电和标的公司经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|东旭光电（2016年12月31日、2016年度）|4,682,631.96|690,132.11|2,221,630.04|
|申龙客车（2016年12月31日、2016年度）|255,914.23|211,572.38|41,090.26|
|旭虹光电（2016年12月31日、2016年度）|223,412.78|39,966.37|113,201.52|
|标的资产（合计）（2016年12月31日、2016年度）|479,327.01|251,538.75|154,291.78|
|标的资产的成交金额（合计）|421,500.00|0|421,500.00|
|标的资产账面价值及成交额较高者占东旭光电相应指标的比例|10.24%|36.45%|18.97%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且超过5,000万元|
|是否构成重大资产重组|否|否|否|

由上表可知，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
李兆廷先生于2011年11月成为东旭光电实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
本次交易采取发行股票购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的
审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买旭虹光电100%股权的交易对方之东旭集团为东旭光电控股股东，且东旭集团拟认购本次募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
六、本次重组对上市公司的影响分析
（一）本次重组对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司股本为 493,992.90万股，控股股东东旭集团及其一致行动人持股比例为18.13%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
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|股东名称|交易前||本次交易新增持股数（股）|交易后||
||持股数量(股)|持股比例(%)||持股数量(股)|持股比例(%)|
|东旭集团及其一致行动人|895,743,028|18.13%|105,579,921.00|1,001,322,949.00|18.81%|
|其中：东旭集团|558,968,800|11.32%|105,579,921.00|664,548,721.00|12.49%|
|宝石集团|332,382,171|6.73%|-|332,382,171.00|6.24%|
|东旭科技|4,392,057|0.09%|-|4,392,057.00|0.08%|
|上海辉懋|-|-|260,782,347.00|260,782,347.00|4.90%|
|旭虹股东（东旭集团除外）合计|-|-|16,285,674.00|16,285,674.00|0.31%|
|其他股东|4,044,185,955|81.87%|-|4,044,185,955.00|75.98%|
|合计|4,939,928,983|100.00%|382,647,942.00|5,322,576,925.00|100.00%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东旭光电最近两年备考审阅报告，公司本次交易前后主要财务指标变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年12月31日||2015年/2015年12月31日||
||交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|交易前|
|总资产（万元）|5,500,345.42|4,682,631.96|3,586,496.36|2,879,862.33|
|总负债（万元）|2,822,437.67|2,375,708.30|1,855,235.26|1,423,717.45|
|营业收入（万元）|969,625.30|690,132.11|641,637.88|465,020.84|

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|利润总额（万元）|182,303.96|152,521.87|151,168.41|163,030.67|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|149,136.96|123,992.89|122,032.99|132,623.37|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.29|0.42|0.48|

七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2017年3月，标的公司各股东上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议，同意上市公司购买其持有的标的公司的股权。
2、2017年 3月 20日，申龙客车股东上海辉懋做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车100%股权；2017年 3月 20日，旭虹光电召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电100%股权。
3、2017年 3月 20日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议》；公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
4、2017年3月20日，公司与东旭集团签署了《股份认购协议》。
5、2017年 3月 20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
6、2017年 4月 13日，绵阳科管委出具《中国（绵阳）科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资（集团）有限公司投资旭虹光电公司退出的批复》（科技城管委函[2017]31号），同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与东旭光电非公开定向增发股份，以换股转持东旭光电股票的方式，从二级市场退出。
7、2017年4月25日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第101号），该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一
步审查，从2017年4月25日起可以实施集中。
8、2017年5月19日，绵阳科管委对旭虹光电评估结果进行备案。
9、2017年6月9日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
10、2017年 6月 9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
八、本次重组相关方做出的重要承诺和声明
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|序号|承诺方|承诺名称|主要承诺内容|
|1|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本公司/本人保证本次资产重组事项的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|上市公司全体董事和高级管理人员|摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺|详见“重大事项提示”之“九、（六）摊薄每股收益回报安排”相关内容|

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|3|李兆廷、东旭集团、上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺|避免同业竞争的承诺|详见“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争”相关内容|
|4|李兆廷、东旭集团、上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺|规范关联关系的承诺|详见“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争”相关内容|
|5|李兆廷、东旭集团|保证上市公司独立性的承诺|1、为了保护东旭光电的合法利益，保证东旭光电的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人将保证在股东权利范围内促使东旭光电在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；2、 本企业/本人将不越权干预东旭光电经营管理活动，不侵占东旭光电利益。|
|6|李兆廷、东旭集团|关于房产证办理的承诺函|详见“第四节、交易标的基本情况”之“二（五）、1、固定资产”相关内容|
|7|东旭集团、宝石集团、东旭科技|股份锁定的承诺函|本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|

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|8|李兆廷、上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹|提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本企业/本人保证本次资产重组事项的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|9|上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹|股份锁定的承诺|本企业因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36/12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。本企业基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。（东旭集团、上海辉懋承诺36个月，其余交易对方承诺12个月，且东旭集团、上海辉懋因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让股份除外）|

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|10|上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹|注入资产权属的承诺|本企业承诺已经依法履行对旭虹光电/申龙客车的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响旭虹光电合法存续的情况；本企业持有的旭虹光电的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制|
|11|上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹|近五年无违法违规的声明、关于诚信情况的声明|1．本企业及主要管理人员承诺最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2. 本企业及主要管理人员承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|12|上海辉懋、科发集团、四川长虹|与上市公司无关联关系的承诺|本企业及本企业所控制的核心企业和关联企业与东旭光电及其控股股东、持股比例在5%以上的主要股东、董事、监事和高级管理人员、核心人员之间均不存在会计准则、深圳证券交易所上市规则中所规定的关联关系|
|13|上海辉懋、科发集团、四川长虹|无一致行动关系的承诺|截至本声明出具之日，本企业未与东旭光电任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使东旭光电数名股东共同行使股东权利从而实际控制东旭光电的行为。本次资产重组及募集配套资金完成后，本企业将直接持有东旭光电股份从而成为其股东，基于此，本企业承诺将独立行使股东权利，未来不会与东旭光电其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行信息披露义务，本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
因本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事回
避表决。同时，公司召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。
（三）独立董事、监事会发表意见
2017年6月，上市公司独立董事张双才、韩志国和鲁桂华发表《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事先认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意本次交易的实施。
2017年 6月 9日，上市公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案。
（四）股东大会通知程序
东旭光电在审议本次交易方案的股东大会召开前将按照公司章程规定发出股东大会通知，切实保障投资者特别是中小投资者权益。
（五）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。同时，公司将单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
（六）摊薄每股收益回报安排
1、本次重组对公司当期每股收益的影响
（1）测算本次重组对公司当期每股收益影响的主要假设
以下假设仅为测算本次资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设公司于2017年10月31日完成本次重组（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。
②不考虑募集资金新增股份的影响，不考虑本次发行募集资金到账后，对公
司生产经营、财务状况和经营成果等的影响。
③假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.97元/股，发行数量为 382,647,942股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
④假设东旭光电 2017年归属于母公司所有者的净利润及非经常性损益与2016年一致；
⑤假设申龙客车和旭虹光电 2017年均能实现业绩承诺且申龙客车、源正汽车及旭虹光电2017年的非经常性损益与2016年一致（不考虑季节性因素影响）；
⑥除本次资产重组以外，假设上市公司 2017年不存在公积金转增、股票股利分配等其他导致股本变化的事项；
⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）本次重大资产重组对公司每股收益影响的测算
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|项目|2016年|2017年|
|期末总股本（万股）|506,179.46|532,257.69|
|加权平均总股本（万股）|423,309.82|510,525.83|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|128,876.87|137,058.32|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润（万元）|100,032.61|107,881.92|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.27|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.27|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.24|0.21|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.24|0.21|

2、董事会选择本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的必要性和合理性
本次交易有利于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，并丰富上市公司盈利增长点，
提升公司盈利能力。
公司收购申龙客车可以实现现有业务产业链延伸，发挥协同效应，提升公司
价值；同时，收购申龙客车可使公司快速进入新能源汽车领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。
公司收购旭虹光电可以完善公司光电显示产业布局，更好发挥协同效应，稳固平板显示玻璃国内领先地位，提升市场竞争力。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的必要性和合理性详见“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易，公司拟收购申龙客车和旭虹光电100%股权，募集配套资金拟用于新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目建设等。
（1）申龙客车具备新能源客车及物流车生产项目建设的人员、技术、市场等方面的储备
①技术储备
申龙客车重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了丰硕的研发成果。
目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，且上述技术都已进入大规模生产阶段。同时，申龙客车注重与外部研发机构的合作，已与国内部分高校和科研单位开展了“基于CAD/CAE的客车车身结构仿真分析”、“大客车车身结构强度计算分析及改进设计”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。2014年，申龙客车入选上海市第19批企业技术中心。截至本报告书签署日，申龙客车拥有76项专利，其中6项发明专利。申龙客车具有募投项目实施的技术储备。
②人员储备
申龙客车坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有一批熟悉和掌握了客车技术和生产的业务人才和业务骨干，其业务团队包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等多方面的专业人才，为募投项目的顺利实施奠定了坚实
的人力资源基础。
③客户资源储备
目前，申龙客车新能源客车及传统客车产品的终端客户为各地公交公司、客运公司和旅游公司等，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，申龙客车产品的销售已经覆盖上海、天津、广东、广西、福建、江苏、山西、新疆等地，并实现对东南亚多国、韩国和非洲市场的海外销售。申龙客车的产品质量已经得到广泛认可，其与终端客户形成的良好合作关系，为其新能源客车业务的开展提供广泛的潜在客户资源。
（2）旭虹光电具备曲面显示用盖板玻璃生产项目建设人员、技术、市场等方面的储备
①技术储备
目前，曲面盖板玻璃产品的外形加工上主要有冷加工数控成型、局部热弯成型、热弯成型三种制造工艺。热弯成型工艺较其他两种制造工艺而言，具有形状局限性小、曲面一致性优于局部热弯、生产节拍快、易形成规模生产等优点，因此，本次募投项目拟采用热弯成型技术。
通过对热弯工艺的研究，旭虹光电已掌握热弯工艺参数与基板性能的对应关系，并使用样机成功制作曲面盖板玻璃样品，且得到了终端品牌厂商的认可。曲面盖板玻璃的成型技术类似于玻璃基板的二次成型，与原片玻璃的成型、退火等相关技术息息相关，在掌握玻璃基板的生产工艺的同时进行热弯成型的技术研究具有更大的优势，因此旭虹光电基于多年盖板玻璃的生产经验，已掌握玻璃原材料核心物理数据，若采取与之配套的设备和加工工艺参数，有望快速实现曲面盖板玻璃的批量生产。
②人员储备
旭虹光电坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有较为完善的研发、生产、销售等专业人才体系。旭虹光电不断优化现代化管理方式，核心管理团队在盖板玻璃行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。旭虹光电重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才
的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规划，为员工创造持续发展机会和空间。
旭虹光电为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，成立了曲面玻璃项目部，并在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；旭虹光电将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
③客户资源储备
目前，旭虹光电盖板玻璃的终端客户主要为智能手机、平板电脑等消费电子产品厂商，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，旭虹光电在技术水平、研发能力、生产控制、质量管理和生产规模等方面具有一定的优势，其盖板玻璃产品已经获得国内数家知名终端品牌厂商的认证。
终端品牌厂商是曲面盖板玻璃的直接需求方，旭虹光电与上述知名终端品牌厂商形成的长期合作关系，随着5G信号的需求、无线充电功能的增加，曲面玻璃逐渐会成为手机前后盖板的标配，原片盖板玻璃厂商若能够直接提供成型后的曲面玻璃，将为其曲面盖板玻璃业务的开展提供广泛的潜在客户资源。
4、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施①公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务，建筑安装工程等业务；同时，公司积极布局石墨烯等新材料领域。总体而言，公司主营业务收入保持稳定增长，各板块业务均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，公司将积极布局光电显示核心原材料以充分发挥产业集群效应、基于平板显示拓展成套装备及技术服务业务、积极布局石墨烯业务相关的战略新兴材料领域，努力实现公司光电显示核心材料、成套装备及服务业务和石墨烯等新材料业务板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，实现可持续发展。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争的风险
公司所处的TFT-LCD玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据较高的市场份额。公司所生产的玻璃基板产品在国内市场具有生产、运输成本低，供货及时等优势。目前，公司已有多条第5代、第6代玻璃基板产线量产，在国内市场占据了较高的市场份额。公司第8.5代玻璃基板产线正在投资建设中，但在项目建设过程中面临着产业政策变化、市场变化、技术升级等不确定因素，会导致项目的实施进度及实施效果与预测出现差异。此外，与美国康宁相比，公司已布局的产线规模较小，特别是在第10代及更高世代玻璃基板生产技术的储备上存在较大差距。未来，公司能否顺应市场趋势开发出更大尺寸的液晶玻璃基板产品、持续拓展市场份额，仍然存在一定的不确定性，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
改进措施：公司将总结第5代、第6代玻璃基板生产线建设运营经验，加快8.5代玻璃基板线生产建设。同时，为进一步抢占市场先机，公司已与日本NEG组建合资公司福州旭福光电科技有限公司，投资并建设2条8.5代线后加工生产线，目前项目进展顺利，第一条生产线运营良好，成品良品已顺利下线并送京东方进行批量认证，第二条生产线正在稳步建设中。上述举措加快了公司第 8.5代玻璃基板的市场投放，有效降低了8.5代线的实施风险。此外，公司依托在液晶玻璃基板客户资源和市场优势，积极布局彩色滤光片、偏光片等光电显示材料，以提升产品附加值，深化与下游客户的合作，形成良好的产业协同和集群效应。
B、技术升级替代风险
TFT-LCD玻璃基板的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，但平板显示技术属于技术更新换代较快的领域，虽然目前TFT-LCD技术占据主导地位，对玻璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁，TFT-LCD技术被OLED等其他新技术取代，而公司未能及时实现技术研发创新，则公司将面临一定的技术升级替代风险。
改进措施：公司具备很强的技术实力，同时掌握溢流下拉法和浮法两种玻璃基板生产工艺；2013年，公司控股股东东旭集团 TFT-LCD玻璃基板成套设备生
产线被认定为“国家战略性创新产品”，2015年，东旭集团铂金通道中玻璃液的处理方法荣获“中国专利金奖”。为了应对技术替代的风险，公司将在已取得的产业化成功经验的基础上，继续加大研发资金投入，加强与高等院校及科研院所的研发合作，加强超薄玻璃产品、大尺寸玻璃产品、LTPS玻璃产品和OLED等新型显示技术用玻璃的研发力度。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
①加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
②严格执行《补偿协议》，触发业绩补偿条款时督促上海辉懋和东旭集团履行承诺义务
根据公司与上海辉懋签署的《补偿协议》，申龙客车2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于3.00亿元、4.00亿元、5.50亿元，申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算。如申龙客车在承诺期内未能实现承诺净利润，上海辉懋需要对上市公司进行相应补偿。
根据公司与东旭集团签署的《补偿协议》，若旭虹光电在2017年交割，旭虹光电2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集配套资金产生的损益）分别不低于0.75亿元、0.98亿元、 1.15亿元。如旭虹光电在承诺期内未能实现承诺净利润，东旭集团需要对上市
公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实现业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对公司进行补偿。
③加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目新能源客车和物流车生产项目是公司延伸新能源产业链、布局新能源汽车领域的重要举措。该项目能够发挥公司石墨烯电池和新能源汽车产业链上下游协同效应，并有利于发挥申龙客车在客车行业深耕多年的优势和上市公司平台优势，实现新能源汽车业务的快速发展。
本次募集资金投资项目曲面显示用盖板玻璃生产项目是旭虹光电顺应 OLED柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面显示用盖板玻璃生产所需的主要原材料之一，因此，该项目能够实现旭虹光电产业链的延伸，获取成本优势及客户资源优势。同时，东旭光电作为国内玻璃基板生产领先企业，进入显示用盖板玻璃领域能够与现有玻璃基板产业形成协同效应，巩固行业领先地位。
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
④加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
⑤优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
十、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请海际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，海际证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被中止或取消的风险
本次交易具体方案经公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十八次会议审议通过并已通过商务部经营者集中审查，尚需东旭光电股东大会审议、以及中国证监会核准等。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获得核准的时间均存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）申龙客车的估值风险
本次交易定价以申龙客车的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易各方协商以申龙客车收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑申龙客车财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则可能导致申龙客车评估与实际情况存在差异。
（三）商誉减值的风险
本次交易标的资产申龙客车100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果申龙客车未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（四）业务整合风险
目前，公司主要业务涵盖玻璃基板等光电显示材料、成套装备及其技术服务，建筑安装工程等业务；同时，公司积极布局石墨烯等新材料领域。本次收购申龙客车公司将使公司进入客车领域。
本次收购完成后，公司计划改组申龙客车组织结构，完善其公司治理；通过派驻财务人员加强对申龙客车财务的监督和管理；通过员工培训和文化交流，提高申龙客车员工的文化认同感；保持申龙客车现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为申龙客车生产经营提供必要的支持。
尽管如此，本次交易完成后上市公司与申龙客车的协同效应能否得到有效发挥、经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或业务拓展过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和申龙客车的经营与发展，影响上市公司的良好运营。因此，公司本次资产重组，存在一定的业务整合风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，东旭光电拟采用询价方式向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过37.5亿元，用于新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目等。但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将可能影响募集资金投资项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩。
（六）募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金将用作新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目等。在进行募投项目可行性分析过程中，公司已对政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、技术升级、消费者习惯变化等诸多不确定因素，可能会导致募投项目的实施进度及实施效果与标的公司的预测出现差异。
（七）即期回报摊薄的风险
本次交易拟购买申龙客车和旭虹光电100.00%股权，同时募集配套资金。公司预计本次资产重组完成当年（2017年）基本每股收益低于2016年度，导致公司即期回报被摊薄。同时，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
本次收购旭虹光电的交易中，上市公司与东旭集团签署了业绩承诺补偿协议，就旭虹光电未来未实现承诺业绩的情况下的补偿条款进行了约定，并设置了补偿上限，上限为东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数。
本次重组业绩承诺补偿设置了补偿上限，东旭集团关于旭虹光电的业绩承诺补偿未全部覆盖旭虹光电交易对价，提请广大投资者注意业绩承诺补偿未覆盖旭虹光电全部交易对价的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
二、申龙客车经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
随着能源供应压力及环境污染日益严重，发展新能源汽车成为我国汽车产业必然选择，受到国家政策的大力支持。为鼓励新能源汽车发展，国家出台了一系列鼓励政策，以促进新能源汽车健康发展。2014年《国务院办公厅关于加快新
能源汽车推广应用的指导意见》提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。2016年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：支持新能源汽车这一战略性新兴产业发展壮大，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。
同时，为加快新能源汽车的发展，在采购、税收和政府补贴上直接刺激新能源汽车的消费，国家有关部门制定了一系列优惠政策。2014年，财政部、税务总局、工信部《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》指出自2014年 9月 1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。2015年，财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》指出对列入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”（以下简称“推荐车型目录”）的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车进行补贴。
国家对新能源汽车产业的支持和补贴政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。
根据国家已出台的补贴政策显示，补助标准将呈现下降的趋势。由于在现阶段新能源汽车公司对于政府补贴具有一定的依赖性，补贴标准下降会给申龙客车未来的新能源汽车产品销售带来一定影响，若未来相关产业政策发生重大不利变化，也将会对申龙客车的经营发展造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
新能源客车是目前申龙客车的主要销售收入来源，其所处的汽车行业相对集中度高，但是在新能源汽车市场的竞争仍然十分激烈。近年来，随着国家对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，伴随新能源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。
尽管申龙客车在技术、质量、成本等方面具备较强的市场竞争力，但如果申龙客车不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大经营规模和提高经营管理水平，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致公司市场竞争力下降。
（三）经营业绩波动风险
2015年、2016年申龙客车营业收入分别为 160,551.61万元和 211,572.38万元，净利润分别为2,711.02万元和 19,598.70万元，过去两年，受益于国家政策的大力支持、市场的快速增长和申龙客车市场竞争力的提升，申龙客车业绩实现了快速增长。
未来随着市场竞争加剧及国家对新能源汽车产业支持政策的变化，若申龙客车的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致其营业收入产生较大波动，进而导致经营业绩波动。
（四）产品的质量风险
汽车产品与人民群众生命财产安全息息相关，国家高度重视汽车产品质量管控，2013年 1月 1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。
2016年 1月 1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。
申龙客车主营产品主要被客户用于公共交通用途，对其产品的安全性，有着更高和更严格的要求和把控。申龙客车一贯重视产品质量问题，建立了从原料采购到产品销售的全程质量控制。截至本报告书签署日，申龙客车未发生产品质量重大事故。尽管如此，由于申龙客车产品种类多、生产过程较为复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任；同时也可能对上市公司、申龙客车声誉及盈利造成一定影响。
（五）应收账款余额较大的风险
2015年末、2016年末，申龙客车的应收账款账面余额分别为 112,262.70万元和184,308.50万元，占当期营业收入的比例分别为70.20%和87.11%，占比较高。报告期内申龙客车收入增长显著，导致应收账款也大幅增长。
申龙客车的应收账款主要包括对下游客户应收的货款及新能源汽车销售的中央及部分地方财政补贴，应收账款余额快速增长的原因主要包括两个方面，一方面是由于新能源汽车补贴的拨付采取预拨补助资金和年度终了后进行资金清算的方式，导致补贴收入的回款存在一定账期，并且2016年以来国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也延迟支付，进而加剧影响了申龙客车的回款速度；另一方面是下游客户中具有国资背景和地方财政支持的公交公司，信誉度较好，但是审批和账期较长。
随着公司业务规模进一步扩大，应收账款可能进一步增加。较大的应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，会影响公司的现金流量，且一旦形成坏账将给申龙客车造成损失。
（六）后续创新能力不足的风险
由于汽车行业竞争激烈，各个车企除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新车型等，技术升级换代的速度越来越快。申龙客车高度重视产品的研发和技术的创新，截至本报告书签署日申龙客车已获得专利 76项，其中发明专利 6项。但随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及以及物联网、新材料等技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，未来，申龙客车若不能及时进行技术革新，并持续开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
（七）负债水平较高、长期偿债能力偏弱的风险
2015年、2016年末，申龙客车流动比率分别为1.19、1.19，资产负债率分别为81.40%和83.86%；相比于同行业上市公司，申龙客车的流动比率处于合理水平，资产负债率相对较高。申龙客车的偿债能力指标与其目前的业务规模、业务发展及经营模式相适应。由于汽车行业具有资金密集型的特征，申龙客车正处于快速发展阶段，以前年度未形成较多的经营积累，融资渠道有限，导致其负债水平较高。
虽然目前申龙客车的短期偿债能力指标相对处于合理水平，但由于申龙客车资产负债率较高，长期来看仍面临一定的偿债风险，进而影响申龙客车的日常生
产经营。提醒广大投资者注意申龙客车整体负债水平较高可能影响其长期偿债能力的风险。
三、旭虹光电经营风险
（一）市场风险
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售，在国内市场具有生产成本、运输成本低，供货及时等优势，但我国大陆地区高铝盖板玻璃生产规模及技术实力较国外知名厂商仍然存在差距，旭虹光电能否持续拓展市场份额，开发优质客户，存在一定不确定性。
此外，旭虹光电下游行业为消费电子产品行业，由于消费电子产品具有时尚性强、产品更新速度快等特点，消费者对不同产品的偏好变化速度快。如果下游行业的技术、产品性能在未来出现重大革新，旭虹光电不能持续研发创新、提升技术水平、延伸产品结构，将无法满足不断变化的终端市场的需求。
（二）补贴收入占比较大风险
2015年和 2016年，旭虹光电计入当期损益的政府补助总额分别为 529.30万元和898.32万元，占当期利润总额的比例分别为46.68%和15.88%。上述政府补助主要是依据国家产业扶持政策而获得。未来，随着旭虹光电盖板玻璃生产经验积累和市场开拓，旭虹光电营业收入结构将得到优化，盈利能力将得到加强，旭虹光电收到的政府补助等营业外收入占利润总额的比例有望进一步降低。尽管如此，由于该类收入能否持续取得、取得的具体数额和时间等均具有一定不确定性，因此，若未来国家相关产业扶持政策等发生变化，导致旭虹光电无法取得相关补贴收入，则将对旭虹光电的利润水平产生一定影响。
（三）资产抵押风险
为了满足业务发展的资金需求，旭虹光电利用房屋建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权等无形资产在国开行等机构进行抵押融资。截至本报告书签署日，上述抵押的资产在2016年12月31日账面价值为165,190.93万元，占总资产的比例为73.94%。
目前旭虹光电具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关
系。未来，若旭虹光电难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强行变现，给旭虹光电生产经营活动带来一定的风险。
（四）房产权属风险
旭虹光电所对应的部分房屋建筑物尚存在权属瑕疵问题，尚未取得房产权属证明文件。具体情况如下：
截至本报告书签署日，旭虹光电的生产车间、办公楼、食堂、宿舍等建筑面积合计65,568.68平方米的房产，尚未取得房产证，但前述房产均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等必要的法律文件，房产证正按程序办理中。截至目前，尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物在2016年12月31日账面价值 21,677.89万元，占旭虹光电资产总额的比例为9.70%。
2017年2月10日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具证明，证明旭虹光电的房屋建筑物正在依法办理房屋所有权证，手续办理不存在任何法律障碍。
此外，旭虹光电控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
1、旭虹光电的国有土地使用权合法、有效，地上建筑物均依法建设，不存在违反法律法规的情形，办理房产证不存在任何法律障碍，本公司/本人将确保在2017年12月31日前办理完毕；
2、旭虹光电的地上建筑物属旭虹光电合法拥有、使用，不会影响其生产经营。如旭虹光电因地上建筑物而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，其损失及费用均由本公司/本人承担与补偿，本公司/本人将在收到旭虹光电发出的补偿通知之日起5日内将相关费用支付至旭虹光电指定账户。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、发展新能源汽车是我国汽车产业必然选择，受到国家政策的大力支持
随着能源供应压力及环境污染日益严重，发展新能源汽车成为我国汽车产业必然选择。
近年来，我国经济持续快速发展，对石油资源的需求不断增长，能源供需矛盾日益突出，对进口石油的依赖度不断提高。同时，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2015年和2016年汽车销量分别超过2,400万辆、2,800万辆，到2016年底，汽车保有量已超过1.9亿辆。根据中石油经济技术研究院发布的《国内外油气行业发展报告》，2016年我国石油表观消费量为 5.56亿吨，原油对外依存度超过65%。据统计，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例为55%左右，每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期，我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。
此外，随着经济社会发展，汽车尾气对环境造成的污染日益严重。为减少汽车尾气对环境的污染，我国对尾气排放提出了严格的排放标准。2013年国家环保部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》，要求自2018年1月1日起，所有销售和登记注册的轻型汽车应符合该标准的要求。
发展新能源汽车是解决上述问题的重要途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来汽车产业发展的大势所趋。
为鼓励新能源汽车发展，国家出台了一系列鼓励政策，以促进新能源汽车健康发展。2014年《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，加快培育市场，促进新能源汽车产业健
康快速发展。2016年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：支持新能源汽车这一战略性新兴产业发展壮大，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。
2、新能源客车市场快速增长
随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。“十二五”时期，国内新能源汽车产业蓬勃发展，年产量从2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%提升到2015年的1.39%；
2016年新能源汽车产量为51.7万辆，比上年同期增长51.7%。目前新能源汽车行业已形成具有一定规模、相关配套迅速发展的产业。
具体到新能源客车领域，由于城市公交排放压力大、线路固定、配套设施易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽车呈现快速增长。2011-2015年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从 1,360辆增长到 88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车从197辆增长到24,048辆，年复增长率达到232.39%。2017年2月国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
3、申龙客车深耕客车领域多年，具有良好的发展潜力
自2001年成立以来，申龙客车专注于客车整车研发、生产和销售，目前已形成柴油、天然气、混合动力、纯电动、氢燃料等动力燃料系列产品，涵盖公路客运、旅游、公交、团体等各个细分市场，是国内为数不多的综合性客车制造企业。根据中国汽车工业协会统计，2016年国内大型客车（含非完整车辆）累计销售 90,373辆，申龙客车累计销售 2,836辆，市场份额为3.14%、年度销量排名第9。
市场方面，自2001年成立以来，申龙客车坚持国内与海外市场同步发展的思路。在国内市场，申龙客车以核心区域、核心客户为开拓方向，不断深入耕耘；
同时不断加强深入新的市场的培育，努力在巩固现有市场的基础上，向其它区域市场延伸，带动整体市场的增长。海外市场方面，申龙客车以泰国为突破口，深入了解当地市场用户需求，并坚持提供良好的服务，在泰国市场占有率较高，是泰国市场中国客车第一品牌。借鉴在泰国的成功经验，逐渐开拓韩国、中东、非洲等地区。目前申龙客车已覆盖上海、广东、天津、广西、福建、江苏、山西、新疆等全国多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国、沙特和非洲市场等。
庞大的客户群体为申龙客车未来业务拓展和客户的深度开发提供了资源基础，有利于申龙规模进一步扩张。
2008年至今，申龙客车凭借过硬的产品质量及完善的售后服务能力连续10年服务于全国两会，树立了良好的品牌形象。目前，申龙客车已经成为客车行业优势品牌之一，具有良好的发展潜力。
4、东旭光电石墨烯和成套装备等现有业务与申龙客车存在协同效应
近年来，东旭光电围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料，并积极布局石墨烯业务。基于石墨烯在导热、导电和透明性上的优异性能，公司作为光电显示领域的领军企业，尤为关注其在柔性显示领域的研发及应用。2016年以来，随着石墨烯业务的不断推进，公司资产收购与产业基金并行，对石墨烯产业进行更为广泛的战略性布局。目前，公司推出的石墨烯基锂离子电池，可以实现短时间内快速充电，有助于解决限制新能源汽车发展的快充问题。
东旭光电依托自主研发的先进成套装备技术，突破国外技术垄断，实现了液晶玻璃基板、高铝盖板玻璃生产线成套设备的设计、生产、制造、安装及技术服务，在成套装备领域具备很强的竞争实力。节能与新能源汽车属于高端装备，2015年国务院发布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列入十大需要突破发展的重点领域。东旭光电在成套装备领域的丰富经验将有助于促进申龙客车业务的发展。
5、盖板玻璃受国家产业政策支持，市场空间大
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售。盖板玻璃属于平板显示器视窗防护屏行业，该行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。大力发展平板显示器视窗防护屏行业，对提升我国电子信息产业核心竞争力、推动工业结构转型升级以及整个信息产业振兴具有重大意义。因此，国家和地方政府对平板显示器视窗防护屏行业始终给予高度关注和大力政策支持。2013年国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》明确指出要鼓励“新型电子元器件，半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料，新型平板显示器件及关键部件”；
2014年，国家发改委、工信部《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”。
盖板玻璃广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备，下游智能触控设备市场的发展能够为盖板玻璃提供广阔的市场空间。据英国移动资讯公司 CCS Insight预测，2019年全球手机市场总量将增长至23.50亿部，其中智能手机的出货量将超过20亿部。
由于每部手机或其他智能触控产品至少需要一块盖板玻璃，因此随着手机智能化的深入和触摸屏手机渗透率提升，盖板玻璃的市场需求将进一步扩大。此外，根据市场研究机构国际数据公司(IDC)近日发布的 2016年平板电脑全年出货量报告，2016全年全球平板出货量为1.748亿台；同时，随着苹果iPadPro、微软 Surface Pro4等二合一平板电脑发布，配有可拆卸键盘的大屏幕平板电脑的市场份额有望持续增长，能够为盖板玻璃提供稳定的市场需求。
6、积极解决同业竞争
旭飞光电、旭新光电、营口光电和旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与公司形成同业竞争。为解决同业竞争问题，2011年 12月 22日，上述四公司的控股股东分别与东旭光电签署了《股权委托管理协议》，将所持上述公司股权委托给东旭光电管理，东旭光电将代表上述四家公司的控股股东行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。2012年2月24日，上述四家公司及其当时的全部股东与东旭光电签署《委托经营管理协议》，将公司的经营管理权委托给东旭光电。
同时，2011年12月22日，李兆廷出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在符合证券监管相关条件的情况下，将间接持有的上述四家公司的全部股权注入东旭光电。2015年12月，公司完成了对旭飞光电和旭新光电的收购，正逐步解决同业竞争问题。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，积极布局新能源汽车领域
自成立至今，申龙客车长期深耕客车领域，奉行“细节决定成败，品质决定未来”的质量观念，努力以高品质产品和良好的服务赢得客户和市场认可，树立了良好的品牌形象。2014年，申龙客车获“上海市著名商标”称号。2008年至今，申龙客车连续10年服务全国两会充分证明了申龙客车的竞争实力。
东旭光电通过收购申龙客车可以快速进入新能源汽车领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。本次并购有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业延伸和扩张。
2、实现公司产业链延伸，发挥协同效应，提升商业价值
（1）产业链协同
公司推出的石墨烯基锂离子电池，可以实现短时间内快速充电，有助于解决限制新能源汽车发展的快充问题，对新能源汽车性能提升、产业化发展具有重大意义。2016年 9月，公司子公司上海碳源汇谷与泰州产业园管委会签订协议，拟投资16.5亿元建设泰州石墨烯基锂离子电池项目。
新能源汽车行业是锂离子电池的重要应用领域，东旭光电收购申龙客车有助于现有产业链的延伸；同时，公司将借助申龙客车优质的新能源汽车生产平台，延伸新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。
（2）业务协同
东旭光电从事玻璃基板的研发生产和销售。由于玻璃基板生产工艺复杂，技
术门槛高，前期资金投入大，属于资金密集、技术密集型行业，其生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断。为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术和装备生产线。为了打破技术封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技术研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套装备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套装备与玻璃基板生产的一体化。
公司依托自主研发的先进成套装备技术，掌握了玻璃基板生产线相关的成套装备生产和技术服务。公司通过对玻璃基板产线、高铝盖板玻璃产线建设提供成套设备的设计、生产、制造、安装及技术服务，积累了丰富的经验。基于多年来在电子玻璃设备制造领域的丰富经验，公司成套装备及技术服务业务逐步开拓和储备了一批在智能化应用领域的集团客户，在智能制造领域形成深厚的积累。
申龙客车主要从事客车的研发生产和销售。2015年国务院发布的《中国制造2025》将高端装备之节能与新能源汽车列入十大需要突破发展的重点领域。
2016年工信部和财政部发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》指出：围绕节能与新能源汽车等重点领域，推进智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用。随着新能源汽车产业的高速发展，申龙客车需要进一步提升智能制造水平。
本次交易完成后，上市公司与申龙客车将在智能制造等领域展开深度合作，促进申龙客车业务的持续快速发展。
（3）财务协同
汽车行业属于资金密集型行业，申龙客车目前仍处于快速发展阶段，产量的扩大、新产品的研发、高端人员的招聘都需要大量的资金投入，逐渐加大的研发创新投入也对企业的资金形成压力。此外，由于新能源客车政府补助的销售回款周期相对较长，数额较大，申龙客车流动资金周转较慢。
申龙客车目前的融资渠道比较单一，主要依赖于自有资金和银行贷款等。本次交易完成后，申龙客车可以借助上市公司的资本市场平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，从而有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资优势，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。
3、稳固公司平板显示玻璃龙头地位，并履行资产注入承诺
近年来，东旭光电围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料。本次收购旭虹光电有利于稳固公司平板显示玻璃龙头地位，并进一步完善公司光电显示产业布局，积极发挥下游客户群及光电显示产业链的协同效应。
旭虹光电主要从事盖板玻璃的生产和销售，是国内为数不多的掌握盖板玻璃的生产厂商，其产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备。盖板玻璃和玻璃基板均属于平板显示玻璃，本次交易完成后，公司平板显示玻璃业务规模将得到提升，有利于稳固公司平板显示玻璃龙头地位；同时，公司将进一步加强统一管理，与旭虹光电利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与旭虹光电的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，进一步提升市场竞争力。
此外，本次交易完成后，旭虹光电将注入上市公司，与托管相比，将更有效地解决控股股东与公司的同业竞争，履行资产注入承诺。同时，本次交易完成后，公司与旭虹光电之间发生的关联交易将在合并报表范围内抵消，有效减少了公司与旭虹光电之间的关联交易。
4、丰富上市公司盈利增长点，提升公司盈利能力
申龙客车专注于客车的研发、生产和销售，在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源客车呈现快速增长的趋势。受益于新能源汽车产业的高速发展，申龙客车亦保持较快的增长态势：2015年、2016年申龙客车营业收入分别为160,551.61万元和211,572.38万元，净利润分别为2,711.02万元和19,598.70万元，收入规模和盈利水平增长较快。
同时，上海辉懋承诺申龙客车 2017年、2018年和 2019年的净利润分别不低于30,000万元、40,000万元和55,000万元。
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售。盖板玻璃广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备，目前手机和平板电脑能为盖板玻璃产品提供稳定的市场需求。2015年、2016
年旭虹光电营业收入分别为 28,016.78万元和 39,966.37万元，净利润分别为964.44万元和4,883.98万元，收入规模和盈利水平增长较快。同时，若旭虹光电在2017年交割，东旭集团承诺旭虹光电2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于7,500万元、9,800万元和11,500万元。
本次交易完成后，公司注入盈利能力较强的资产，可以为公司带来新的利润增长点，有助于提升公司的盈利能力，维护全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2017年3月，标的公司各股东上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议，同意上市公司购买其持有的标的公司的股权。
2、2017年 3月 20日，申龙客车股东上海辉懋做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车100%股权；2017年 3月 20日，旭虹光电召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电100%股权。
3、2017年 3月 20日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议》；公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
4、2017年3月20日，公司与东旭集团签署了《股份认购协议》。
5、2017年 3月 20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
6、2017年 4月 13日，绵阳科管委出具《中国（绵阳）科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资（集团）有限公司投资旭虹光电公司退出的批复》（科技城管委函[2017]31号），同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与东旭光电非公开定向增发股份，以换股转持东旭光电股票的方式，从二级市场退出。
7、2017年4月25日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第101号），该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一步审查，从2017年4月25日起可以实施集中。
8、2017年5月19日，绵阳科管委对旭虹光电评估结果进行备案。
9、2017年6月9日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
10、2017年 6月 9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
（三）关联方回避表决情况
本次发行股份购买旭虹光电100%股权的交易对方之东旭集团为东旭光电控股股东，且东旭集团拟认购本次募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已经回避表决；同时，关联股东需在股东大会回避表决。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，拟通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元,其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
其中：
1、公司收购申龙客车100%股权按所需支付对价合计 30.00亿元，其中 4.00亿元以现金的方式支付对价，26.00亿元以发行股份的方式支付对价；按本次发行股份购买资产的发行价格9.97元/股计算，合计发行260,782,347股。
2、公司收购旭虹光电100%股权按所需支付对价合计12.15亿元，全部以发行股份的方式支付对价；按本次发行股份购买资产的发行价格9.97元/股计算，合计发行121,865,595股。
3、为提高本次交易整合绩效，拟向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 37.5亿元，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次向不超过10名其他特定投资者募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、交易对方
本次交易拟购买的申龙客车100%股权交易对方为上海辉懋，拟购买的旭虹光电100%股权交易对方为东旭集团、科发集团和四川长虹。
2、交易标的
本次交易拟购买的申龙客车100%股权交易价格初定为 30.00亿元，旭虹光电100%股权交易价格初定为 12.15亿元。本次交易完成后，申龙客车、旭虹光
电将成为东旭光电的全资子公司。
3、交易方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%的股权。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易对方名称|出资金额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|支付方式||
|||||||股票数量（股）|现金对价金额（万元）|
|1|申龙客车|上海辉懋|30,000.00|100.00%|300,000.00|260,782,347|40,000.00|
|2|旭虹光电|东旭集团|95,300.00|86.64%|105,263.18|105,579,921|0|
|3|旭虹光电|科发集团|10,200.00|9.27%|11,266.36|11,300,264|0|
|4|旭虹光电|四川长虹|4,500.00|4.09%|4,970.45|4,985,410|0|

4、定价依据
本次交易标的资产申龙客车100%股权作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。
本次交易标的资产旭虹光电100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果及有权国有资产监督管理部门备案结果为依据，由本次交易各方协商确定。
经各方协商，申龙客车100%股权的交易价格为30.00亿元，旭虹光电100%股权的交易价格为12.15亿元。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有、亏损由资产出让方承担。
申龙客车出现亏损时，上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。
旭虹光电出现亏损时，应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，
由东旭集团、科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足，东旭集团、科发
集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担。
（三）定向发行股份具体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，拟通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过37.5亿元,其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份及支付现金购买申龙客车100%股权的发行对象为上海辉懋；
发行股份购买旭虹光电100%股权的发行对象为东旭集团、科发集团和四川长虹；
（2）募集配套资金的发行对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者。除东旭集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
3、定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为东旭光电第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次交易向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第十一次
会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即11.07元/股。经各方友好协商，股份发行价格为9.97元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（2）发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取的合理性
①市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经各方协商确定，东旭光电本次发行股份购买资产的发行价格为 9.97元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
②市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施
以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施。
③市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行审批程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见。本次交易的股份发行定价原则还将进一步提请上市公司股东大会审议等，按照相关法律法规的要求，关联股东将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
（3）发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
东旭集团不参与市场询价，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、发行数量
（1）向上海辉懋等交易对方发行股份数量
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%的股权，其中向上海辉懋等交易对方发行股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|东旭光电拟向其发行股份数（股）|
|1|上海辉懋|申龙客车|260,782,347|
|2|东旭集团|旭虹光电|105,579,921|
|3|科发集团|旭虹光电|11,300,264|
|4|四川长虹|旭虹光电|4,985,410|
|合计||--|382,647,942|

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（2）向包括东旭集团在内的不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次向包括东旭集团在内的不超过10名其他特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
6、募集配套资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过37.5亿元。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|新能源客车及物流车生产项目|220,000.00|
|2|支付本次交易现金对价|40,000.00|
|3|曲面显示用盖板玻璃生产项目|110,000.00|
|4|支付交易费用及中介机构费用|5,000.00|
||合计|375,000.00|

若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。
若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
7、认购方式
（1）发行股份购买资产的认购方式
上海辉懋以其拥有的申龙客车100%股权认购公司本次拟发行的股份，东旭集团、科发集团和四川长虹以其拥有的旭虹光电100%股权认购公司本次拟发行的股份。
（2）募集配套资金的认购方式
包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者以现金方式认购本次募集配套
资金。
8、锁定期安排
（1）发行股份购买资产的股份的锁定期
上海辉懋承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，本次交易完成后6个月内如东旭光电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长6个月。
科发集团和四川长虹承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，东旭集团因
公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（3）本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份
除新增股份外，公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团、东旭科技承诺：本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金完成日。
11、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（四）本次交易中支付的现金
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，其中向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|东旭光电拟向其支付现金金额（元）|
|1|上海辉懋|400,000,000|

东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金，东旭光电收到配套募集资金后30日内，在收到上海辉懋返还的定金后，向上海辉懋支付现金对价人民币4亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时的措施及影响
1、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案
上市公司本次募集配套资金不超过375,000.00万元，其中220,000万元用于申龙客车新能源客车及物流车生产项目、110,000万元用于旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目、40,000万元用于支付本次交易现金对价、5,000万元用于支付交易费用及中介机构费用。如果本次交易完成后，由于不可预见的风险因素导致本次交易募集配套资金失败或者实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
上市公司盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流。若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付，不足部分通过银行贷款等债务性融资解决。截至2016年12月31日，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为50.73%、3.81和3.16，资产负债率水平适中、流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。
除此之外，上市公司控股股东东旭集团拟认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含），为本次募集配套资金的顺利实施提供保障。
2、对上市公司的经营成果、财务状况的影响
（1）对上市公司后续债务融资及净利润水平造成一定不利影响
截至2016年12月31日，上市公司资产负债率为50.73%，若进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口，上市公司资产负债率将会进一步提高，从而使面临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债务融资空间和债务融资成本。
另外，上市公司本次拟以募集资金投入申龙客车新能源客车及物流车生产项
目和旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目的合计金额为330,000.00万元，若上市公司不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式建设募投项目，按照1至5年银行同期贷款利率4.75%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为15,675.00万元，会对上市公司净利润水平造成一定不利影响。
（2）延缓上市公司发展战略的贯彻实施
根据上市公司的发展规划，未来3年内，包括募投项目在内的在建及拟建项目合计资金需求金额较大。若本次募集资金失败，上市公司为确保财务风险可控，可能会采取择优开发、分期滚动开发等策略以应对资金相对不足的局面，公司业务的拓展速度和整体发展战略的贯彻实施可能因此而有所延缓
（六）发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取依据及其合理性
1、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选择依据
东旭光电本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。东旭光电定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|11.07|9.97|
|前60个交易日|12.65|11.39|
|前120个交易日|14.15|12.74|

东旭光电本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为9.97元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取的合理性
（1）市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经各方协商确定，东旭光电本次发行股份购买资产的发行价格为 9.97元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
（2）市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施
以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施。
（3）市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行审批程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司股东大会审议，按照相关法律法规的要求，关联股东将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
四、盈利承诺补偿
（一）业绩承诺
1、申龙客车
上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，利润承诺期间为2017年、2018年和2019年，具体承诺如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺年度|承诺净利润数（万元）|
|1|2017年|30,000|
|2|2018年|40,000|
|3|2019年|55,000|

申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会
计师事务所的审计报告确认。
2、旭虹光电
东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，若旭虹光电于2017年内实施交割，则具体承诺如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺年度|承诺净利润数（万元）|
|1|2017年|7,500|
|2|2018年|9,800|
|3|2019年|11,500|

若旭虹光电无法于 2017年内实施交割，则东旭集团进一步承诺旭虹光电2020年的净利润不低于13,800万元。
旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。
（二）未达到利润承诺的补偿
1、申龙客车
东旭光电和上海辉懋将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
东旭光电在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定上海辉懋当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
注1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
注4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因本次重组取得的东旭光电的股份不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除上海辉懋因本次重组取得的公司股份后公司的总股本的比例享有获赠股份。
上海辉懋承诺，如其所持东旭光电股份数不足以补偿净利润差额时，其将在补偿义务发生之日（即出现此情形之日）起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×每股发行价格-已补偿现金金额。
2、旭虹光电
东旭光电将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对旭虹光电利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若旭虹光电在2017年交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
若旭虹光电无法于2017年内实施交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）、2020年末（含2017、2018、2019年度）累计实现的实际利润未能达到
对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
公司在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东旭集团当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数
注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：如东旭光电在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予东旭光电，若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购东旭集团持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
东旭集团承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量后公司的总股本的比例享有获赠股份。
（三）减值测试及补偿
1、申龙客车
在利润承诺期届满时，东旭光电和上海辉懋应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：
申龙客车期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝申龙客车期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数-已补偿现金金额/每股发行价格
当上海辉懋所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（申龙客车期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数）×每股发行价格-已补偿现金金额。
注1：申龙客车期末减值额为申龙客车的交易价格减去利润承诺期届满时申龙客车的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对申龙客车的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
2、旭虹光电
在利润承诺期届满时，公司及东旭集团应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对旭虹光电进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则东旭集团应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝旭虹光电期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数
注1：旭虹光电期末减值额为旭虹光电的交易价格减去利润承诺期届满时旭虹光电的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对旭虹光电的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（四）补偿及赔偿的上限
1、申龙客车
上海辉懋的补偿义务以其本次交易获得的东旭光电股份和现金对价为限，如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则上海辉懋可用于补偿的股份数相应调整。
2、旭虹光电
东旭集团因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量。如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则东旭集团可用于补偿的股份数相应调整。
（五）申龙客车业绩承诺的合理性及可实现性
1、申龙客车主营业务发展情况
自2001年成立以来，申龙客车专注于客车整车研发、生产和销售，目前已形成柴油、天然气、混合动力、纯电动、氢燃料等动力燃料系列产品，涵盖公路客运、旅游、公交、团体等各个细分市场，是国内为数不多的综合性客车制造企业。
2015年和 2016年，申龙客车的营业收入分别为 160,551.61万元和 211,572.38万元，其中 2016年营业收入较 2015年营业收入增长 51,020.76万元，增幅达31.78%。2015年和2016年，申龙客车归属于母公司所有者的净利润分别为2,720.00万元和19,598.71万元。
申龙客车营业收入的快速增长一方面受益于国家对新能源汽车行业的大力扶持，新能源电动车需求继续保持持续增长，市场广阔；另一方面得益于申龙客车凭借过硬的产品质量、完善的售后服务能力以及市场推广力度的加强。
伴随着新能源汽车行业的快速增长，申龙客车积极响应国家政策做好产业转型。2016年度，申龙客车新能源客车销售额占销售总额的比例超过60%。
2、申龙客车2017-2019年业绩承诺金额的合理性及可实现性
（1）新能源客车行业发展迅速、市场前景广阔
随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。“十二五”时期，国内新能源汽车产业蓬勃发展，年产量从2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%提升到2015年的1.39%；
2016年新能源汽车产量为51.7万辆，比上年同期增长51.7%。目前新能源汽车行业已形成具有一定规模、相关配套迅速发展的产业。
具体到新能源客车领域，由于城市公交排放压力大、线路固定、配套设施易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽车呈现快速增长。2011-2015年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从 1,360辆增长到 88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车从197辆增长到24,048辆，年复增长率达到232.39%。2017年2月国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
（2）申龙客车具有良好的发展潜力
①客户资源储备
目前，申龙客车新能源客车及传统客车产品的终端客户为各地公交公司、客运公司和旅游公司等，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，申龙客车产品的销售已经覆盖上海、天津、广东、广西、福建、江苏、山西、新疆等地，并实现对东南亚多国、韩国和非洲市场的海外销售。庞大的客户群体为申龙客车未来业务拓展和客户的深度开发提供了资源基础，有利于申龙规模进一步扩张。
②技术储备
申龙客车重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了丰硕的研发成果。
目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，且上述技术都已进入大规模生产阶段。同时，申龙客车注重与外部研发机构的合作，已与国内部分高校和科研单位开展了“基于CAD/CAE的客车车身结构仿真分析”、“大客车车身结构强
度计算分析及改进设计”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。2014年，申龙客车入选上海市第19批企业技术中心。截至本报告书签署日，申龙客车拥有76项专利，其中6项发明专利，具备很强的技术实力。
③人员储备
申龙客车坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有一批熟悉和掌握了客车技术和生产的业务人才和业务骨干，其业务团队包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等多方面的专业人才，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人力资源基础。
（3）申龙客车业绩情况
2016年，申龙客车实现归属于母公司所有者的净利润 19,598.71万元；同时，申龙客车于2017年3月收购广西源正新能源汽车有限公司100%股权。广西源正新能源汽车有限公司主要产品包括新能源客车与传统客车，可以为申龙客车贡献新的利润增长点。根据中天华资评报字[2017]第1241号评估报告，收益法中源正汽车2017年、2018年和2019年净利润分别为7,099.65万元(含6020万元营业外收入)、4,256.34万元和 8,920.14万元，有助于申龙客车提升申龙客车业绩。
综上所述，结合行业快速发展、申龙客车良好的发展潜力及历史业绩情况，申龙客车业绩承诺具备合理性和可实现性。
五、本次交易不构成重大资产重组，且不构成借壳上市
本次交易上市公司拟购买旭虹光电100%股权，根据东旭光电和标的公司经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|东旭光电（2016年12月31日、2016年度）|4,682,631.96|690,132.11|2,221,630.04|
|申龙客车（2016年12月31日、2016年度）|255,914.23|211,572.38|41,090.26|

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|-|-|-|-|
|旭虹光电（2016年12月31日、2016年度）|223,412.78|39,966.37|113,201.52|
|标的资产（合计）（2016年12月31日、2016年度）|479,327.01|251,538.75|154,291.78|
|标的资产的成交金额（合计）|421,500.00|0|421,500.00|
|标的资产账面价值及成交额较高者占东旭光电相应指标的比例|10.24%|36.45%|18.97%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且超过5,000万元|
|是否构成重大资产重组|否|否|否|

由上表可知，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
李兆廷先生于2011年11月成为东旭光电实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
本次交易采取发行股票购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买旭虹光电100%股权的交易对方之东旭集团为东旭光电控股股东，且东旭集团拟认购本次募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响分析
（一）本次重组对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司股本为 493,992.90万股，控股股东东旭集团及其一致行动人持股比例为18.13%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||本次交易新增持股数（股）|交易后||
||持股数量(股)|持股比例(%)||持股数量(股)|持股比例(%)|
|东旭集团及其一致行动人|895,743,028|18.13%|105,579,921.00|1,001,322,949.00|18.81%|
|其中：东旭集团|558,968,800|11.32%|105,579,921.00|664,548,721.00|12.49%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宝石集团|332,382,171|6.73%|-|332,382,171.00|6.24%|
|东旭科技|4,392,057|0.09%|-|4,392,057.00|0.08%|
|上海辉懋|-|-|260,782,347.00|260,782,347.00|4.90%|
|旭虹股东（东旭集团除外）合计|-|-|16,285,674.00|16,285,674.00|0.31%|
|其他股东|4,044,185,955|81.87%|-|4,044,185,955.00|75.98%|
|合计|4,939,928,983|100.00%|382,647,942.00|5,322,576,925.00|100%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东旭光电两年备考审阅报告，公司本次交易前后主要财务指标变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年12月31日||2015年/2015年12月31日||
||交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|交易前|
|总资产（万元）|5,500,345.42|4,682,631.96|3,586,496.36|2,879,862.33|
|总负债（万元）|2,822,437.67|2,375,708.30|1,855,235.26|1,423,717.45|
|营业收入（万元）|969,625.30|690,132.11|641,637.88|465,020.84|
|利润总额（万元）|182,303.96|152,521.87|151,168.41|163,030.67|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|149,136.96|123,992.89|122,032.99|132,623.37|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.29|0.42|0.48|

（此页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人：_____________李兆廷
东旭光电科技股份有限公司2017年6月9日