太原狮头水泥股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料太原狮头水泥股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十月
太原狮头水泥股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料太原狮头水泥股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：
现场会议召开时间：2019年10月8日14点00分
现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室
二、网络投票系统及起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月8日至2019年10月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议主持：董事长
四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
3、公司董事会秘书向大会宣读《2019年第一次临时股东大会会议须知》
4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
1．审议《关于修改<公司章程>的议案》
2．逐项审议《关于补选公司第七届董事会董事的议案》
（1）关于补选麦勇作先生为公司第七届董事会董事的议案
（2）关于补选白景波先生为公司第七届董事会董事的议案
太原狮头水泥股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决
八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
太原狮头水泥股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料太原狮头水泥股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在2019年9月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议两项议案，其中议案一为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，方为有效；议案二含有子议案，为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
太原狮头水泥股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。
太原狮头水泥股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案一：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2019年9月21日，公司第七届董事会召开了2019年第二次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体情况如下：
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|序号|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|1|第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|2|第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；|第二十五条：公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司|

太原狮头水泥股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
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||用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|4|第九十九条第一款：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第九十九条第一款：董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|5|第一百四十条：公司董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第一百四十条：公司董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并作为审计委员会的召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|6|第一百五十五条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。|第一百五十五条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
以上议案，现提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2019年10月8日
太原狮头水泥股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案二：关于补选公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事、总裁HEWEI先生因个人原因，董事张强先生因工作原因于2019年9月 20日提出辞职，经公司第七届董事会 2019年第二次临时会议提名并审核通过，董事会提名麦勇作先生、白景波先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日止。
公司董事会认为，董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，具备履行董事职责所必须的工作经验，教育背景、身体状况，能够胜任公司董事职责要求。
公司董事会提名的两名董事候选人麦勇作先生、白景波先生不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，两人均不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
以上议案，现提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2019年10月8日附件：董事候选人简历
麦勇作：男，1971年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，工程师职称。
1993年 7月至 1996年 2月，任广东开平建安集团公司江门分公司副总经理、总公司经营部经理、厦门工程处总经理；1996年 2月至 2000年 3月，任上海成浦集团上海信浦房地产开发有限公司副总经理；2000年 3月至 2002年 2月，任成都众志实业有限公司副总经理、副
太原狮头水泥股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料总裁；2002年2月至2007年9月，任上海中金房产集团公司项目总经理；2007年9月至2009年12月，任上海中锐地产集团公司集团总裁助理、苏州分公司总经理；2010年10月至2013年3月，任协信集团重庆公司、集团运营管理中心总经理；2015年至今，任启迪协信集团重庆公司总经理、董事长。
麦勇作先生未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
白景波：男，1974年3月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，中央党校研究生。1995年8月至2010年4月，就职于山西省经贸资产经营有限公司；2010年4月至2013年9月，任山西省经贸投资控股集团有限公司业务运行处处长；2013年3月至2013年12月，任山西国瑞投资有限公司董事、总经理；2013年3年至2013年12月，任山西国瑞房地产开发有限公司副董事长、党支部书记；2013年12月至2016年5月，任山西国瑞投资有限公司支委委员；2013年 12月至 2018年 12月，任山西国瑞房地产开发有限公司党支部书记、董事长；2018年8月至今，任山西省旅游投资控股集团有限公司党委委员、董事、总会计师。
白景波先生未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。