关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
二○一四年一月
上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）的委托，担任海南瑞泽实施本次股票期权与限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录 2号》（以下简称《备忘录 2号》）和《股权激励有关备忘录 3号》（以下简称《备忘录 3号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南瑞泽本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
4.对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
分析和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供海南瑞泽为本次股权激励计划之目的而使用，非经本所及本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正 文
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）海南瑞泽依法设立并合法存续
1.经核查，海南瑞泽系由三亚瑞泽混凝土配送有限公司整体变更设立的股份公司，于2008年8月28日成立。
2.中国证监会于2011年6月13日作出《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]936号），核准海南瑞泽公开发行不超过 3,400万股人民币普通股股票。
3.经深圳证券交易所以《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]204号）同意，公司股票于2011年7月7日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“海南瑞泽”，证券代码为“002596”。
4.海南瑞泽目前持有海南省工商行政管理局核发的注册号为460200000013116的《企业法人营业执照》，并已通过2012年度工商年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事经营活动，不存在法律、法规和规范性文件及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需予终止的情形。
（二）海南瑞泽不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经核查，海南瑞泽不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，海南瑞泽为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海南瑞泽具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
经核查，海南瑞泽于2014年1月23日分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司股权激励计划激励对象名单》（以下简称《股权激励对象名单》）。
经核查《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》，本所律师认为，该计划规定符合《管理办法》第十三条的要求。
（一）激励对象
1.首期授予的激励对象的范围及其资格
本次股权激励计划首期授予的激励对象共计97人，占截至2013年12月31日公司在册员工总额 1074人的9.03%。其中，董事、高级管理人员 4人，占激励对象总人数的4.12%；中层管理人员、核心骨干共 62人，占激励对象总人数的63.92%；控股子公司管理人员、核心骨干共 21人，占激励对象总人数的21.65%；受托管理公司派出的管理人员、核心骨干共 10人，占激励对象总人数的10.31%。
经核查，首期授予的激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经第二届监事会第十六次会议核实确定。
经核查，海南瑞泽本次股权激励计划确定的首期授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任海南瑞泽董事、高级管理人员情形的；
（4）为海南瑞泽实际控制人或实际控制人的配偶或直系近亲属；
（5）为持有海南瑞泽5%以上股份的主要股东或主要股东的配偶或直系近亲属；
（6）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（7）是海南瑞泽现任独立董事、监事。
本所律师认为，海南瑞泽本次股权激励计划首期授予的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
2.预留股票期权激励对象确定的原则
预留股票期权将在本计划首期授予日起 12个月内一次性授予。预留股票期权的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
（1）首期授予日后 12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
（3）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票期权可用于对原有激励对象的追加授予；
（4）其他做出突出贡献的员工。
（二）本次股权激励计划实施考核办法
为实施本次股权激励计划，分别经第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议，海南瑞泽通过了《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对考核目的、考核原则、激励对象、考核职责分工、考核期间和次数、考核工具、考核内容和方法、考核结果应用、考核程序及考核结果管理等事项进行了规定。作为本次股权激励计划的配套文件，《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以绩效考核结果作为本次股权激励计划的行权条件。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽为本次股权激励计划已制订了股权激励考核管理办法，并以绩效考核指标作为实施本次股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
本次股权激励计划的激励对象获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资
金，海南瑞泽承诺不为任何激励对象依本次股权激励计划获取的有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽本次股权激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次股权激励的拟授予的权益数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予的权益总量为557万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额21,440万股的2.60%。其中，股票期权 474万份，限制性股票 83万股。首期授予的权益数量为 507万份，约占本次股权激励计划授予权益总数的91.02%，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额的2.37%；预留股票期权 50万份，约占本次股权激励计划授予权益总数的8.98%，占本次股权激励计划签署时公司股本总额的0.23%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次全部有效的股权激励计划拟授予的权益数量累计未超过海南瑞泽股本总额的10%；预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《管理办法》第十二条、《备忘录2号》第四条第三款的规定。
（五）股票期权激励计划
1.标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽股票期权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条，《备忘录2号》第三条的规定。
2.股票期权数量
海南瑞泽拟向激励对象授予474万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次股权激励计划签署时公司股本总额21,440万股的2.21%。
首期授予 424万份，约占本次股权激励计划授予股票期权总数的89.45%，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额的1.98%；预留股票期权 50万份，约占本次股权激励计划授予股票期权总数的10.55%，约占本次股权激励计划授予权益总数的8.98%，占本计划签署时公司股本总额的0.23%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权
利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3.股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权授予之日起计算。
（2）授权日
股票期权激励计划授予期权的授权日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。
首期授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
①定期报告公布前30日；定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起到最终公告日内；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
注：本法律意见书所述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）等待期
股票期权的等待期为自股票期权授权日后的12个月。
（4）可行权日
激励对象应当在海南瑞泽定期报告公布后第 2个交易日至下一次定期报告
公布前10个交易日内行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
公司首期授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|

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|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽本次股权激励计划关于股票期权的行权安排，符合《管理办法》第二十三条，《备忘录3号》第四条的规定。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，该部分激励对象转让所持有的公司股票，应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽股票期权激励计划所规定的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第二十二条、第二十六条、第二十七条以及《备忘录1号》第六条的规定。
4.股权期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首期授予的股票期权的行权价格
本次股票期权激励计划首期授予的股票期权的行权价格为9.64元。
（2）首期授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权激励计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价9.12元；
②《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价9.64元。
（3）预留股票期权行权价格的确定方法
董事会决定预留股票期权的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前 30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽股票期权激励计划关于股票期权行权价格和价格的确定方法，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5.股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①海南瑞泽未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
B.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，还必须同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
A.等待期考核指标
股票期权等待期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
B.公司行权期前一年度业绩考核要求
在 2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在股票期权激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|首期授予股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于5%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于20%。|
|首期授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于15%；2015年实现的净利润较2013年增长不低于45%。|
|首期授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于35%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于75%。|

股票期权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照股票期权激励计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
②个人绩效考核要求
根据《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分70分以上（含70分），才可按照激励计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授权益申请行权/解锁，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽股票期权激励计划规定的股票期权获授条件及行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条，《备忘录 1号》第五条，《备忘录2号》第四条第一款以及《备忘录 3号》第三条的规定。
6.股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整
若在激励对象行权前，海南瑞泽有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量依据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所列明的公式进行调整。
（2）行权价格的调整
若在激励对象行权前，海南瑞泽有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应依据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所列明的公式进行调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产。
（3）股票期权激励计划调整的程序
海南瑞泽股东大会授权公司董事会依据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经
公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽股票股权激励计划关于股票期权数量、行权价格的调整方法和程序的规定，符合《管理办法》第二十五条规定。
7.股票期权会计处理与公允价值的测算及期权费用的摊销
《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权会计处理的规定系依据《企业会计准则第 11号——股份支付》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第 3号》的规定做出；《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权公允价值的测算系依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定做出；《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对股票期权费用的摊销做了合理测算。
经核查，本所律师认为，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已经包括股票期权的会计处理方法测算，符合《备忘录3号》第二条的规定。
（六）限制性股票激励计划
1.股票来源
限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2.限制性股票数量
公司拟向激励对象一次性授予 83万股限制性股票，约占本次股权激励计划授予权益总数的15.09%，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额的0.39%。
3.限制性股票计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
（2）授予日
限制性股票激励计划授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①定期报告公布前30日；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
（4）解锁期
公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（5）禁售期
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
③在限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽限制性股票激励计划所规定的有效期、授权日、锁定期、解锁日和禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第十七条、第十八条以及《备忘录1号》第六条的规定。
4.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
本限制性股票激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 4.64元。
（2）本次限制性股票激励计划授予价格的确定方法
限制性股票的价格为《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.28元的50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
5.限制性股票的授予与解锁条件
（1）限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
①海南瑞泽未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
B.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足如
下条件：
①公司业绩考核要求
A.锁定期考核指标
限制性股票锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
B.公司解锁期前一年度业绩考核要求
解锁日所在的会计年度，对每次解锁前一年度公司的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
在本次限制性股票激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于5%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于20%。|
|限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于15%；2015年实现的净利润较2013年增长不低于45%。|
|限制性股票第三次解锁|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于35%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于75%。|

限制性股票激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本次限制性股票激励计划规定比例逐年解锁；若解锁条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
②个人绩效考核要求
限制性股票的个人考核要求与股票期权的考核要求一致。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽本次股权激励计划规定的限制性股票授予条件及解锁条件，符合《管理办法》第七条、第八条，《备忘录 1号》第五条，《备忘录2号》第四条第一款以及《备忘录 3号》第三条的规定。
6.限制性股票计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，海南瑞泽有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，激励对象获授的限制性股票数量依据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所列明的公式进行调整。
（2）授予价格的调整
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，海南瑞泽有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予价格依据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所列明的公式进行调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
海南瑞泽股东大会授权公司董事会依据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
7.限制性股票的回购注销
海南瑞泽按本次限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但海南瑞泽有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股派息等事项时，限制性股票的回购数量和回购价格依据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所列明的公式进行调整。
海南瑞泽依据本次限制性股票激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
8.限制性股票会计处理与公允价值的测算
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在限制性股票的授予日，海南瑞泽依据向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价；
在解锁日前的每个资产负债表日，根据会计准则规定，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动；在解锁日，如果达到解锁条件解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；
如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
海南瑞泽在《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的公允价值、成本和费用摊销情况进行了测算。
经核查，本所律师认为，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已经包括限制性股票的会计处理方法，符合《备忘录3号》第二条的规定。
（七）本次股权激励计划对公司业绩影响
《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》根据按照会计准则及相关规定，就实施本次股权激励计划对海南瑞泽业绩的影响进行了测算，并逐一说明实施本次股权激励计划对公司合并利润报表、公司及其控股子公司、受托管理企业利润报表和公司现金流的影响。
经核查，本所律师认为，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中已测算并列明了实施本次股权激励计划对公司各期经营成果的影响，符合《备忘录 3号》第二条的规定。
（八）本次股权激励计划的变更和终止
1.公司终止激励计划的情形：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当海南瑞泽出现终止本次股权激励计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2.激励对象个人情况变化的处理方式：
（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本次股权激励计划相关规定进行。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次股权激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本次股权激励计划，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权予以注销：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
⑤公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）激励对象因未能续签合同、辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销。
（4）激励对象因退休而离职，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权；未行权和未获准行权的期权予以注销。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权；未行权和未获准行权的期权予以注销。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销。
（6）激励对象身故的，应分两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6个月内完成行权；未行权和未获准行权的期权予以注销。
②激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽本次股权激励计划关于计划变更和终止的上述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条的规定。
（九）《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定和说明的其他事项1.《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对公司实施本次股权激励计划的程序、股票期权与限制性股票的授予程序、股票期权行权程序和限制性股票解锁程序作出了明确的规定。
2.《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》就公司与激励对象各自的权利与义务进行了明确的规定。
3.《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》就首期授予激励对象的人员名单及拟授予权益情况做出了说明。经核查，本所律师认为，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益累计均未超过海南瑞泽股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
综上，本所律师认为，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第十三条规定的需要做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第十三条的规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，海南瑞泽已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
实施考核管理办法》和《股权激励对象名单》。
2.2014年1月23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与实施本次股权激励计划有关的议案。
3.2014年1月23日，公司独立董事对《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
4.2014年1月23日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
5.2014年1月23日，公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司对《股权激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
6.公司已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1.本次股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会海南监管局。
2.在中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。
3.独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5.股东大会批准本次股权激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权、解锁等事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽为实施本次股权激励计划已履行的程序和《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》拟定
的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
海南瑞泽应在董事会审议通过《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要后的两个交易日内公告公司第二届董事会第三十二次会议决议、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第二届监事会第十六次会议决议、监事会核查意见。
海南瑞泽应在股东大会审议通过《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要后按照深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。
海南瑞泽应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
海南瑞泽应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划的会计处理。
除上述外，海南瑞泽还将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对海南瑞泽及全体股东利益的影响
（一）如前所述，《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他文件的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，通过实施本次股权激励计划，海南瑞泽将实现以下目的：
1.进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2.倡导以价值为导向的绩效文化，完善股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
管理人才和业务骨干，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势；
4.彰显公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
5.有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的获授权益、行权条件除必须满足《管理办法》的规定外，还必须满足公司业绩考核要求及个人绩效考核要求。上述规定将激励对象与海南瑞泽及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
（四）激励对象行权所需资金由其自行解决，公司承诺不为任何激励对象依本次股权激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
（五）海南瑞泽独立董事已就实施本次股权激励计划出具同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的实施有利于海南瑞泽进一步完善治理结构，健全激励机制，有利于其持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）海南瑞泽为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的主体资格。
（二）海南瑞泽为实施股票期权激励计划而制定的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽就本次股权激励计划已经履行的程序和《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》拟订的后续程序符合《管理办法》的规定；
（四）随着股权激励计划的进展情况，海南瑞泽尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件继续履行信息披露义务。
（五）海南瑞泽本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（六）海南瑞泽本次股权激励计划须经中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书）
上海柏年律师事务所 经办律师：
邱进前
负责人：钱钧 陈慧
刘思韵
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