实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
勤信鉴字【2018】第0037号
目录
内容 页次
报告正文 1-2
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明 3-7
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
勤信鉴字【2018】第0037号广州东凌国际投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”）管理层编制的《广州东凌国际投资股份有限公司关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、管理层的责任
东凌国际管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》》（中国证券监督管理委员会令第 127号）编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上述专项说明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
四、鉴证结论
除专项说明中第三部分业绩承诺未实现的主要原因及第四部分相关措施我们不发表意见外，我们认为，专项说明其他方面符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了中农国际钾盐开发有限公司实际盈利数与承诺盈利数。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供东凌国际年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为东凌国际年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：广州东凌国际投资股份有限公司关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈明生
（项目合伙人）
二〇一八年四月二十六日 中国注册会计师：吴震
广州东凌国际投资股份有限公司
关于中农国际钾盐开发有限公司
2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌国际”）于 2015年以发行股份方式购买了中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权，中农国际 2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 24,741,256.55元，全年净利润未能达到业绩承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将中农国际 2017年业绩承诺实现情况作如下说明：
一、重大资产重组基本情况
2015年 7月 21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。广州东凌国际投资股份有限公司向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十家发行对象（以下统称“十家发行对象”）发行股份 353,448,272股，收购中农国际100%股权。
2015年7月31日，中农国际完成了100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续，公司于 2015年 8月 4日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。
2015年 9月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次公司向十家发行对象发行的 353,448,272股股份列入公司的股东名册，新增股份上市首日为2015年9月28日。
二、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
根据 2014年 11月 21日签订的《盈利预测补偿协议》，十家发行对象对业绩补偿的承诺为：中农国际2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。
中农国际 2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为12,247,391.25元，已实现业绩承诺。
中农国际 2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为38,152,102.62元，已实现业绩承诺。
另，根据 2014年 11月 21日签订的《盈利预测补偿协议》，十家发行对象对资产减值补偿事宜亦做出了相应的承诺。目前公司已就十家发行对象应承担的业绩补偿及资产减值补偿向北京市高级人民法院提起诉讼，最终结果以法院判决为准。
（二）2017年业绩承诺的实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际 2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，较十家发行对象承诺的中农国际2017年度预测净利润45,150万元少426,758,743.45元，完成比例为5.48%。全年净利润未达到业绩承诺。
（三）未达到承诺净利润的补偿约定
1、根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则十家发行对象按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。具体补偿条款内容详见公司于 2014年 11月 22日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盈利预测补偿协议》第四条第 1款约定。根
据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告
出具后 30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。公司当前已聘请专业机构进行减值测试，暂未出具减值结果，故暂时无法确定资产减值补偿安排涉及的补偿义务。
2、由于十家发行对象未能完成中农国际2017年的承诺业绩，按照《盈利预测补偿协议》补偿安排，十家发行对象应向公司补偿股份数量及现金如下（补偿股份数量及现金仅包含关于盈利承诺的补偿安排）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|累计|
|承诺扣非后净利润（元）|11,500,000|19,000,000|451,500,000|482,000,000|
|实际扣非后净利润（元）|12,247,391.25|38,152,102.62|24,741,256.55|75,140,750.42|
|应补偿股份数量（股）|117,400,934.00||||
|应补偿的现金（元）|246,758,743.45||||

注：2014年度至2016年度公司均未进行现金及股票分红。应补偿股份数额小数点后直接进1取整。
根据上述补偿安排，十家发行对象分别应向公司补偿股份数量及现金如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|原持有中农国际股权比例|重组时获得的股份对价（股）|应补偿股份数量（股）|应补偿的现金（元）|
|中农集团|41.00%|144,913,793|48,134,381.00|101,171,084.81|
|新疆江之源|17.00%|60,086,206|19,958,158.00|41,948,986.39|
|劲邦劲德|16.00%|56,551,724|18,784,149.00|39,481,398.95|
|凯利天壬|8.00%|28,275,862|9,392,075.00|19,740,699.48|
|联创永津|5.50%|19,439,655|6,457,052.00|13,571,730.89|
|天津赛富|5.50%|19,439,655|6,457,052.00|13,571,730.89|
|建峰化工|2.00%|7,068,965|2,348,019.00|4,935,174.87|
|金诚信|2.00%|7,068,965|2,348,019.00|4,935,174.87|
|智伟至信|2.00%|7,068,965|2,348,019.00|4,935,174.87|
|庆丰农资|1.00%|3,534,482|1,174,010.00|2,467,587.43|
|合计|100.00%|353,448,272|117,400,934.00|246,758,743.45|

注：应补偿股份数额小数点后直接进1取整。
三、业绩承诺未实现的主要原因
1、自中农钾肥项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，在公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方放弃认购公司本次重大资产重组配套资金的情况下，公司与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见，因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使新建工程均暂未开始实施。
2、十家发行对象在独立经营期内未能有效维护管理团队稳定。
根据《非公开发行股份购买资产补充协议》约定，各方同意在十家发行对象业绩承诺期内维持中农国际原有的经营管理团队不变。但在业绩承诺期内，中国农业生产资料集团公司擅自将中农国际主要高级管理人员、核心技术人员调离至其下属的、与中农国际存在同业竞争的中农矿产资源勘探有限公司，造成中农国际的经营管理层严重不稳定，该等行为亦对中农国际的业务经营及十家发行对象业绩承诺的实现造成了重大不利影响。
3、全球钾肥价格持续下跌。
天健兴业资产评估有限公司于 2014年 11月 4日出具的天兴评报字（2014）第0991号《资产评估报告书》预估钾肥价格将持续升高，其选取的2014年之后各年度钾肥销售价格分别为：2015年 345美元/吨，2016年 375美元/吨，2017年 395美元/吨。而根据全球领先的独立能源报价及市场分析专业机构英国阿格斯公司（ARGUS）于2018年1月发布的数据，2015年至2017年间全球钾肥价格持续下跌，2015年钾肥实际价格为 297美元/吨，2016年钾肥实际价格为 224美元/吨，2017年钾肥预测价格为221美元/吨。
四、结论及相关措施
1、中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，全年净利润未达到业绩承诺。后续，公司将通过包括诉讼、协商等手段督促十家发行对象按照《盈利预测补偿协议》的约定，及时履行补偿义务。公司已向北京市高级人民法院提起诉讼，追究十家发行对象的业绩承诺补偿责任及资产减值补偿责任。
2、公司将加强和完善中农国际的治理结构，以提升管理效率，及时有效的
应对市场变化。
3、公司将加强与主要股东之间的沟通，在法律的框架内，争取有效解决相关争端，保持公司稳定经营。
4、为了继续推进钾肥项目建设工作，公司未来会进一步督促中农国际与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题。同时，公司向金融机构申请融资信贷方式积极解决中农钾肥项目建设的资金需求。
五、董事会对业绩承诺实现情况的专项说明
公司董事会认为：经审计后，中农国际 2017年度实现的净利润未完成业绩承诺数，中农国际未能实现了 2017年度的业绩承诺，十家发行对象需按照《盈利预测补偿协议》的约定对2017年业绩承诺做出业绩补偿。
六、致歉声明
尽管在业绩承诺期内，按照协议中农国际实行执行董事管理制，由原股东高管兼任来独立经营，但作为广州东凌国际投资股份有限公司的董事长、总经理针对公司置入的资产中农国际在 2017年度未能实现承诺的业绩的情况，我们高度重视并深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。2018年，公司将督促中农国际各项经营举措，加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会2018年04月26日