第三届董事会第四次会议决议公告证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2018-010广州视源电子科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知及会议材料于 2018年 4月 8日以专人送达、电子邮件等方式发出。
本次会议于2018年4月13日下午14:00在广州市黄埔区云埔四路6号公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应参加表决董事9名，实际亲自参加表决董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2017年度总经理工作报告>的议案》。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
独立董事向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度董事会工作报告》】
（三）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2017年财务决算报告>的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公
第三届董事会第四次会议决议公告司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果。
（四）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2017年度利润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润人民币691,081,647.23元，其中母公司2017年度实现净利润人民币267,331,521.08元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司2017年度实现的净利润267,331,521.08元为基数，提取10%法定盈余公积金26,733,152.11元，加上2017年初未分配利润245,680,818.75元，减去因实施2016年度利润分配方案而派发的现金红利169,470,000.00元，2017年度母公司实际可供分配利润为316,809,187.72元。
2018年2月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年限制性股票激励计划预留授予47.50万股限制性股票事项出具了《广州视源电子科技股份有限公司2018年验资报告》（信会师报字【2018】第ZC10023号），审验了公司截至2018年2月26日止新增注册资本实收情况，截至2018年2月26日，公司变更后的注册资本为人民币406,787,500.00元，实收资本（股本）为人民币406,787,500.00元。
依据证监会、深交所的相关规定，上市公司制定利润分配方案应当依据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。结合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的上市未来三年股东回报规划，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前的整体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会拟定2017年度利润分配预案如下：
报告期末母公司资本公积-股本溢价余额为人民币804,927,106.11元，以公司现有总股本406,787,500股为基数，以资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由406,787,500增加至650,860,000股，本次转增金额未超过报告期末母公司“资本公积——股本溢价”的余额；同时以公司现有总
第三届董事会第四次会议决议公告股本406,787,500股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利股利6元（含税），共计分配现金股利人民币244,072,500元，不送股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。
待股东大会审批通过本次利润分配方案后，公司注册资本拟由406,312,500元增加至公司本次利润分配方案实施后相应的实收资本金额（股本数）即650,860,000元，并同意相应修改公司章程条款并启用新章程。授权公司管理层及其授权代表签署或办理工商变更登记事宜。
独立董事出具独立意见如下：
公司2017年度利润分配预案充分体现了公司对投资者合理回报的重视，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及广东证监局关于加强上市公司分红工作的相关通知要求，符合《公司章程》利润分配政策及公司在IPO招股说明书中的利润分配政策，同意将2017年度利润分配预案提交公司年度股东大会审议。公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-011）】
（五）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2017年年报全文>及摘要的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告全文》和《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-012）】
（六）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
独立董事出具了独立意见：公司2017年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存
第三届董事会第四次会议决议公告在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
保荐机构广发证券出了核查意见：经核查，保荐机构认为：2017年，公司按规定执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的情形。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013）、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》】
（七）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于审议《<2017年度内部控制自我评价报告>及 2017年度内部控制规则落实情况的议案》。
独立董事出具了独立意见：公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
保荐机构广发证券出具了核查意见：视源股份已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；视源股份《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。视源股份编制的《内部控制规则落实情况自查表》真实、准确、完整地反
第三届董事会第四次会议决议公告映了其内部控制制度的建设及运行情况，视源股份现有的内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求,能够保持与公司业务及管理相关的有效内部控制,内部控制制度建立健全,并得到基本有效实施。公司董事会出具的《内部控制规则落实情况自查表》符合公司实际情况，保荐机构无异议。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《2017年度内部控制自我评价报告》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《内部控制鉴证报告》】（八）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》。
独立董事出具独立意见和专项说明：2017年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。报告期内，公司未发生对外担保情形。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对广州视源电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》】
（九）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。
独立董事出具独立意见：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，故同意公司本次会计政策变更。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-015）】
（十）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘 2018年年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
的审计机构，聘用期为一年，并拟提请股东大会审议并授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
独立董事事前认可并发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。
我们认为继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项，并提交股东大会审议。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》】
（十一）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
同意公司及其控股子公司（含新纳入合并报表范围的子公司）根据公司的业务发展和资金需求计划，向中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、渣打银行（中国）有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、南京银行股份有限公司等银行申请总额度不超过人民币28亿元（含人民币28亿元）或等值外币的综合授信额度（含现有业务占用的额度）。各公司可根据银行具体条件选择最有利于公司及其控股子公司的银行，上述综合授信额度可在2017年年度股东大会审议批准日起至2018年年度股东大会召开日期间滚动置换使用，以确保完成置换后的综合授信额度不超过人民币28亿元（含人民币28亿元）或等值外币。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-016）】
第三届董事会第四次会议决议公告（十二）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展 2018年外汇套期保值业务的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
同意公司及其控股子公司为防范汇率波动风险在2018年度开展累计金额不超过3亿美元（或等值其他币种）的外汇套期保值业务，有效期自2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开日。
独立董事出具了独立意见：公司开展外汇套期保值业务是以主营业务为基础，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易。同时，公司已建立了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。
保荐机构广发证券出具了核查意见：在保障正常的生产经营前提下，公司及其控股子公司使用自有资金通过银行办理的远期结售汇业务、货币掉期业务、外汇期权等远期外汇交易业务，可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，具有一定的必要性；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《金融衍生品交易业务内部控制制度》作为进行套期保值业务的内部控制和风险管理制度。公司开展外汇套期保值业务已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可执行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司2018年度在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司开展2018年外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2018-018）、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司开展2018年度外汇套期保值的核查意见》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》】
（十三）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合公开发
第三届董事会第四次会议决议公告行可转换公司债券条件（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
独立董事对可转债相关事项出具了独立意见。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《独立董事关于发行可转换公司债券相关事项的独立意见》】
（十四）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
公司公开发行可转换公司债券方案拟定如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币94,183.04万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
第三届董事会第四次会议决议公告5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
第三届董事会第四次会议决议公告人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
第三届董事会第四次会议决议公告在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会
第三届董事会第四次会议决议公告议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
第三届董事会第四次会议决议公告②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
第三届董事会第四次会议决议公告的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
第三届董事会第四次会议决议公告等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人会议由本次债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债的持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）组成，依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
（2）在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人发生重大变化；
⑤修订本规则；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
第三届董事会第四次会议决议公告⑨根据法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）债券持有人会议的召集和通知
①债券持有人会议由公司董事会负责召集；
②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
（4）债券持有人会议的召开和出席
①债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；
②会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式书面投票表决；
③除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效；
④公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
第三届董事会第四次会议决议公告议题应当逐项分开审议、表决；
⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
⑥依照有关法律、法规等规范性文件、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；
⑦债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于信息披露指定媒体上公告。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币94,183.04万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以募集资金|
||序号||项目名称||总投资额|||
||||||||投资金额|
|1||高效会议平台建设项目||35,098.22||34,053.22||
|2||家电智能控制产品建设项目||28,477.61||26,477.61||
|3||智慧校园综合解决方案软件开发项目||17,237.63||16,067.23||
|4||人机交互技术研究中心建设项目||18,784.98||17,584.98||
|5||合计||99,598.44||94,183.04||

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
第三届董事会第四次会议决议公告事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
独立董事对可转债相关事项出具了独立意见。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《独立董事关于发行可转换公司债券相关事项的独立意见》】
（十五）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
独立董事对可转债相关事项出具了独立意见。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《独立董事关于发行可转换公司债券相关事项的独立意见》】
（十六）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
独立董事对可转债相关事项出具了独立意见。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》、《独立董事关于发行可转换公司债券相关事项的独立意见》】
（十七）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议公司<前次
第三届董事会第四次会议决议公告募集资金使用情况报告>的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
独立董事对可转债相关事项出具了独立意见。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2018-019）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董事关于发行可转换公司债券相关事项的独立意见》】
（十八）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
第三届董事会第四次会议决议公告理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、授权办理与本次发行有关的其他事项；
9、上述第4、5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
（十九）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
独立董事对可转债相关事项出具了独立意见。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告》、
第三届董事会第四次会议决议公告《独立董事关于发行可转换公司债券相关事项的独立意见》】
（二十）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司最近五年未被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
独立董事对可转债相关事项出具了独立意见。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司最近五年未被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》、《独立董事关于发行可转换公司债券相关事项的独立意见》】
（二十一）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘任刘洁女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起三年。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-017）】
（二十二）以 3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
同意控股子公司广州视源门诊部有限责任公司注册资本由人民币3,000万元增加至2亿元，公司本次认缴增资金额人民币11,900万元，公司的关联法人珠海横琴见策投资合伙企业（有限合伙）本次认缴增资金额为人民币5,100万元，均以货币形式认缴。公司与见策投资将在2018年5月31日前分别将1,400万元、600万元合计2,000万元的新增注册资本汇入视源门诊部开立的验资账户，其余认缴金额在协议约定的出资期限内一次或分期实缴。
关联董事周勇、黄正聪、孙永辉、王毅然、于伟、尤天远回避了表决。
独立董事事前认可并出具了独立意见：公司本次与关联法人共同增资控股子公司视源门诊，符合视源门诊未来发展规划及实际资金需要。公司董事会在审议
第三届董事会第四次会议决议公告关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意本次关联交易。
广发证券出具了核查意见：对于公司本次与丹桂投资共同增资视源门诊的关联交易事项，符合公司实际需要及未来发展，该关联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过，且董事黄正聪、王毅然、孙永辉、周勇、尤天远、于伟回避表决，未代理其他董事行使表决权，截至目前已履行了必要的法律程序。同意公司与关联法人共同增资广州视源门诊有限责任公司关联交易事项。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-014）、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》】
（二十三）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《《公司章程》及《监事会议事规则》等制度修正案》（公告编号：2018-020）】
（二十四）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计工作制度（2018年4月）》】
（二十五）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。
同意定于2018年5月7日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2017年年度
第三届董事会第四次会议决议公告股东大会，审议如下事项：
1、关于审议《2017年度董事会工作报告》的议案
2、关于审议《2017年度监事会工作报告》的议案
3、关于审议《2017年财务决算报告》的议案
4、关于审议《2017年度利润分配预案》的议案
5、关于审议《2017年年报全文》及摘要的议案
6、关于续聘2018年年度审计机构的议案
7、关于向银行申请综合授信额度的议案
8、关于公司开展2018年外汇套期保值业务的议案
9、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件（修订稿）的议案
10、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
10.01本次发行证券的种类
10.02发行规模
10.03票面金额和发行价格
10.04债券期限
10.05债券利率
10.06还本付息的期限和方式
10.07转股期限
10.08转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
10.09转股价格的确定及其调整
10.10转股价格的向下修正
10.11赎回条款
10.12回售条款
10.13转股年度有关股利的归属
10.14发行方式及发行对象
10.15向原股东配售的安排
10.16债券持有人会议相关事项
10.17本次募集资金用途
第三届董事会第四次会议决议公告 10.19担保事项
10.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
11、关于公司《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案
12、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案
13、关于审议公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
14、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
15、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案
16、关于公司最近五年未被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案
17、关于修改《公司章程》的议案
18、关于修改《监事会议事规则》的议案
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-022）】
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于发行可转换公司债券相关事项的独立意见；
5、广发证券出具的核查意见；
6、会计师事务所出具的相关鉴证报告。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司董事会