广发证券股份有限公司
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对双环传动《2015年度内部控制自我评价报告》所涉及事项进行了核查，具体情况报告如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：本公司和本公司全资子公司江苏双环齿轮有限公司、玉环县双环锻造有限公司、杭州环都贸易有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.48%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、对外投资、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等业务和事项。
重点关注的高风险领域主要包括：公司层面内部环境的风险以及采购业务、资金活动、对外投资、信息披露、担保业务、合同管理、财务报告等重要业务及其重要领域方面的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及评价指引的要求，结合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和自律性规则，以及公司的内部控制制度，组织开展了内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷是指不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。
1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
根据错报金额占年度利润总额或年末资产总额的大小确定财务报告内部控制缺陷的定量标准，具体如下：
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|-|-|-|-|
|定量标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报金额|潜在错报金额≤合并报表利润总额的5%|合并报表利润总额的5%＜潜在错报金额≤合并报表利润总额10%|潜在错报金额＞合并报表利润总额的10%|
|资产总额潜在错报金额|潜在错报金额≤合并报表资产总额的0.25%|合并报表资产总额的0.25%＜潜在错报金额≤合并报表资产总额的0.5%|潜在错报金额＞合并报表资产总额的0.5%|

2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
具有以下特征的缺陷，公司定性为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理层任何性质的舞弊行为；
（2）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后,并未加以改正；
（3）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（4）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（5）审计委员会对公司披露的财务报告及财务报告的内部控制的监督失效；
（6）其他可能严重影响报表使用者正确判断的缺陷。
具有以下特征的缺陷，公司定性为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内部控制缺陷，公司定性为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷是指虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对公司控制目标的实现存在不利影响的其他控制缺陷。
1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
根据非财务报告内部控制缺陷可能导致的财产损失占资产总额的大小确定非财务报告内部控制缺陷的定量标准，具体如下：
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|-|-|
|缺陷类型|直接财产损失|
|一般缺陷|直接财产损失≤合并报表资产总额的0.25%|
|重要缺陷|合并报表资产总额的0.25%＜直接财产损失≤合并报表资产总额的0.5%|

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|-|-|
|重大缺陷|直接财产损失＞合并报表资产总额的0.5%|

2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
非财务报告缺陷认定定性标准主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，具体如下：
（1）如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标,公司定性为一般缺陷；
（2）如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标，公司定性为重要缺陷；
（3）如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标，公司定性为重大缺陷。
当出现以下情形，公司认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司缺乏民主决策程序或决策不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
（2）违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
（3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（6）媒体频现公司负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除;
（7）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司责令相关部门即时进行了改进，
或制定相应的整改措施限期内整改完成，并指定审计部门予以持续跟踪监督确认。
二、其他内部控制相关重大事项说明
根据相关法规要求，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并于2016年4月13日出具了无保留意见的《关于浙江双环传动机械股份有限公司内部控制审计报告》(天健审[2016]2379号)。审计报告认为，公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
随着国家法律法规及内外部经营环境的变化，公司内部控制仍需不断进行修订、更新和完善，以强化风险管理，推动管理创新。未来，公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，规范内部控制制度执行，使之始终适应国家法律法规有关要求和公司发展的需要。
三、双环传动对部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、广发证券核查意见
在 2015年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅广发证券的三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对双环传动的内部控制合规性和有效性进行了核查。
通过对双环传动内部控制制度的建立和实施情况的核查，广发证券认为： 2015年度双环传动已经建立了完善的法人治理结构，建立了一整套有关公司治理及内部控制的规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。2015年度股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。2015年度公司内部控制制度执行情况较好，公司对2015年度内部控制的自我评估结论是较为真实、客观的。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _________________
唐芙 曲海娜
广发证券股份有限公司