证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2017—077
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部 2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017年 5月 17日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的年报问询函》（编号：公司部年报问询函【2017】第 165号，以下简称“《年报问询函》”）。收到《年报问询函》后，公司董事会给予高度重视，即刻安排相关回复工作，认真落实函件要求及时回复。现将相关问题及回复公告如下：一、报告期内，你公司确认“非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）”85,308,036.01元。请详细说明报告期内确认该项损益的具体构成情况，包括不限于相关非流动资产处置的协议签署、权属变更、报告期内相关款项流入时点及金额，以及包括具体会计的确认过程、依据及会计处理分录，并说明账务处理与固定资产、无形资产等科目原值和折旧、摊销变动的勾稽关系，以及对此履行的相应审议程序和临时信息披露义务等情况。
公司回复：
公司报告期内非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）85,308,036.01元，其中处置子公司投资收益 85,410,116.71元，处置固定资产损失102,080.70元，具体情况如下：
1、处置子公司情况
经2016年11月28日第十届董事会第十次（临时）会议批准，公司于 2016年 12月 1日与海南朗盛金属资源有限公司（以下简称“海南朗盛”）签订《股权转让协议书》，将公司所持广众投资100%股权按照广众投资2015年度经审计净资产额 60,393,571.26元为交易价格转让对方，公司于 2017年 11月 30日披露了《关于转让深圳市广众投资有限公司100%股权的公告》；2016年 12月23日，公司收到上述全部股权转让款60,393,571.26元； 2016年12月29日广
众投资办理了上述股权变更工商登记事项，2016年 12月 30日，公司与海南朗盛进行了资产交割。根据《股权转让协议书》关于过渡期损益的约定及实际资产交割日期，公司确定2016年12月30日为丧失控制权之日，并进行了会计处理，丧失控制权之日广众投资净资产为51,039,865.44元。
2013年、2014年，广众投资根据相关规定将2013年7月至2014年9月期间收到关联方支付的《钛矿产品总包销合同》2012年度、2013年度的全部违约金74,910,650.31元（9,565.80万元扣除所得税影响后金额）计入了其他资本公积，致公司合并报表产生与子公司其他所有者权益变动相关其他资本公积
74,910,650.31元。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转为当期损益。
在编制2016年度合并财务报表时，公司将上述其他资本公积74,910,650.31元及其他综合收益1,145,760.58元转为本期投资收益。
（1）母公司报表：
借：其他应付款 60,393,571.26元
贷：长期股权投资-广众投资 5,000,000.00元
投资收益 55,393,571.26元
（2）合并报表：
借：其他应付款 60,393,571.26元
贷：广众投资丧失控制权之日净资产 51,039,865.44元
投资收益 9,353,705.82元
借：其他综合收益-外币报表折算差额 1,145,760.58元
资本公积-其他资本公积 74,910,650.31元
贷：投资收益 76,056,410.89元
2、处置固定资产情况
2,187,718.46元，累计折旧 2,077,195.61元，账面净值 110,522.85元，处置所得8,442.15元，处置固定资产净损失为102,080.70元。
相关会计处理分录为：
借：营业外支出 102,080.70元
银行存款 8,442.15元
固定资产-累计折旧 2,077,195.61元
贷：固定资产-账面原值 2,187,718.46元
会计师意见：
会计师检查了与公司处置子公司相关董事会决议、股权转让协议、银行收款凭证、资产交割资料等文件；对广众投资 2016年度财务报表进行了审计；查阅了海南朗盛网上公开资料，了解其工商信息及业务情况，并取得了海南朗盛公司及高管与全新好无关联关系的声明；检查了与固定资产处置相关的内部审批文件、记账凭证等资料。经核查，会计师认为，公司与处置子公司、处置固定资产相关的会计确认、会计处理正确，符合企业会计准则的规定。
二、报告期内，你公司确认“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益” 36,943,557.42元。对此：
（一）请详细说明该类损益的主要构成情况，以及相关金融资产取得或投资的具体过程、对此履行的相应审议程序和临时信息披露义务情况、有关资产负债表日或出售日公允价值变动的会计确认及会计处理过程。
公司回复：
报告期内，公司“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”36,957,142.33元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|持有交易性金融资产生的公允价值变动|-8,212,928.70|

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|-|-|-|
||损益||
|2|交易性金融资产在持有期间的投资收益|1,772,617.72|
|3|处置交易性金融资产取得的投资收益|43,397,453.31|
||合计|36,957,142.33|

2016年1月18日，公司召开第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并提交 2016年第二次临时股东大会审议通过。公司及控股子公司以自有资金2亿元参与证券投资，期限自股东大会审议通过之日起至 2016年 12月 31日止。2016年 12月 21日，公司召开第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并提交 2017年第一次临时股东大会审议通过。公司继续使用该部分自有资金 2亿元参与证券投资，期限为2017年1月1日至2017年12月31日。相关证券投资事项公司均已完成完整的审议流程和及时的信息披露工作。报告期内公司交易性金融资产均为二级市场上的股票，有关资产负债表日或出售日公允价值变动的会计确认均以开户券商提供的交割单及对账单为依据，按照相关会计准则的要求进行会计处理。
（二）根据你公司 2016年度报告第 21页显示，报告期内，你公司披露累计证券投资获得损益为亏损 644.03万元，与上述损益确认形成差异较大，请对此予以必要合理的解释，并请根据你公司在报告期初履行的审议及披露情况，详细说明报告期内你公司及相关子公司的证券投资额度使用情况，是否存在超出相应审批权限或发生重大投资风险等情况，并结合近年相关证券投资损益情况，就你公司开展大额证券投资业务波动性作出重要风险提示。
公司回复：
公司2016年度报告第21页披露累计证券投资获得损益为亏损644.03万元，为持有交易性金融资产的公允价值变动损益-821.29万元和交易性金融资产在持有期间的投资收益 177.26万元之和，不包含处置交易性金融资产取得的投资收益4,339.75万元。
2016年12月21日，公司召开第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并提交 2017
年第一次临时股东大会审议通过。公司继续使用该部分自有资金2亿元参与证券
投资，期限为2017年1月1日至2017年12月31日。报告期内，公司严格遵守董事会、股东大会审批通过的证券投资额度，谨慎参与证券投资。暂未存在超出相应审批权限或发生重大投资风险等情况。由于从事证券投资存在一定的公司内部控制风险和证券市场系统性风险，公司投资决策过程中通过制订、审议通过相关的制度、规则（包括《对外投资管理制度》、《证券投资内控制度》等）、资金限额及期限等。证券投资业务主体联合金控及上海量宽则分别成立了投资决策委员会并制订了《投资决策委员会议事规则》、《证券投资内控制度及操作指引》、《2016年度证券投资计划书》，向公司提交《2016年度证券投资计划书》、《2016年度证券投资事项申请》，经公司经营管理班子审批后开展证券投资业务。通过系列制度规范，层层把关，合理把控证券投资存在的公司内部控制风险。同时公司通过“1、提高对证券市场系统性风险的警惕性；2、注意控制资金的投入比例；
3、做好合理的止损止盈准备”等措施来合理防范证券市场的系统性风险。
虽然本着价值投资宗旨，在风险识别和风险控制方面有上述较为健全的制度和措施，但从事证券投资本身存在的宏观经济风险、政策风险、所投资上市公司经营风险、技术风险、不可抗力因素导致的风险及投资策略风险等风险依然存在，并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，公司证券投资业务收益也因此存在不稳定性甚至带来亏损的风险，敬请投资者特别关注投资风险。
会计师意见：
会计师获取了相关公司 2016年度股票账户交易流水、对账单，与明细账进行了核对，并根据与股票账户对账单一致的电子交易流水进行了重新测算；对公司股票账户进行了函证，并取得了回函。经核查，会计师认为，公司与交易性金融资产有关的会计确认及会计处理正确，符合企业会计准则的规定。
三、请你公司聘请的注册会计师对上述问题1、问题 2的会计确认及会计处理情况予以核实，并发表专项意见；同时，请其根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》第七条规定，详细说明在执行你公司审计程序过程中，对非经常性损益项目、金额和附注说明进行的关注情况，以及对你公司披露的非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性及合理性进行的核实情况。
会计师意见：
会计师在财务报告审计过程中，对公司正常经营业务无直接关系及性质特殊和偶发性各项交易和事项进行了重点关注；结合对交易性金融资产、长期股权
投资、投资收益、营业外收入、营业外支出等报表项目的审计情况，对公司编
制的非经常性损益表所列示项目、金额逐一进行了检查、分析，对每项所得税
及少数股东影响额进行了重新计算。非经常性损益的明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|非经常性损益项目|项目明细|合计|
|1|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|1、处置子公司投资收益85,410,116.71元；2、处置固定资产损失102,080.70元；|85,308,036.01|
|2|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1、营业外收入中政府补助23,000.00元；|23,000.00|
|3|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1、持有交易性金融资产的公允价值变动损益-8,212,928.70元；2、交易性金融资产在持有期间的投资收益1,772,617.72元；3、处置交易性金融资产取得的投资收益43,397,453.31元。|36,957,142.33|
|4|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1、营业外收入中冲回已计提无需缴纳的滞纳金3,174,260.00元；2、营业外收入中罚没收入1,800.00元；3、营业外收入中滞纳金收入35,667.48元4、营业外支出中税收滞纳金3,317,269.33元；5、营业外收入中罚款支出306,815.22元6、营业外支出中赔款支出436,000.00元：7、营业外支出中押金扣款19,902.15元。|-868,259.22|
||合计||121,419,919.12|

经核查，会计师认为，公司披露的非经常性损益表中所列示项目均与公司正常经营业务无直接关系，非经常性损益表项目分类正确、金额无误；公司披露
的非经常性损益及其说明的真实、准确、完整及合理，符合《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。
四、请详细说明你公司报告期内对上海量宽、联合金控二家企业的增资的具体实施情况，包括不限于相关增资款的来源及使用、有关工商登记变更、资产交割日、可辨认公允价值、商誉等确认依据及具体确认情况；同时，请详细说明报告期内该两家公司业务具体开展情况，以及对你公司合并归属母公司净利润的具体影响情况。其中，截至目前，你公司增资控股联合金控的重大资产重组仍处于实施过程中，请详细说明你公司截至目前仍未能完成本次重组的具体原因，是否存在相关审议程序有效期届满，以及是否存在其他导致对本次重组产生实质影响的具体情况。
公司回复：
（一）上海量宽情况
公司 2015年 11月 24日召开第九届董事会第二十四次（临时）会议，2015年 12月 15日召开 2015年第四次临时股东大会，依次表决通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》。
公司与上海量宽于 2015年 11月 23日协商并签订《增资协议》，以 1.2亿元对量宽信息进行增资扩股，认购量宽信息1,050万股的新增股份（占本次增资完毕后上海量宽股份总额的51.22%）。根据协议约定，公司应于协议生效之日起 5日内完成支付增资首期款 6,000万元，于协议生效之日起 10日内完成支付剩余增资款 6,000万元。《增资协议》于 2015年 12月 15日股东大会表决通过后生效，公司应按照《增资协议》在约定时间内后履行相应出资义务。但公司账户因诉讼被查封及公司变更工商注册名称后需变更相关银行账户资料，公司未能及时履行出资义务。经公司与上海量宽协商，双方同意暂缓出资，待公司完成相关手续后再履行出资义务。2016年3月2日，公司向上海量宽支付增资全款 1.2亿元。至此，公司完成对上海量宽的增资（上述事项公司已于 2016年 3月 3日公告）。上海量宽于2016年3月30日完成了相关工商变更登记。
本次增资未聘请评估机构对上海量宽实施评估，公司依据增资金额与增资后
在上海量宽取得的可辨认净资产的公允价值之间差额确认了商誉。
上海量宽信息技术有限公项目
司
合并成本：支付的现金 120,000,000.00减：取得的可辨认净资产的公允价值 62,564,816.04商誉 57,435,183.96上海量宽报告期内实现主营业务收入 112.62万元，实现持有交易性金融资产的公允价值变动损益、以及处置交易性金融资产的投资收益 1,523.26万元，实现净利润739.35万元，归属于母公司净利润为378.70万元，占上市公司合并归属母公司净利润的4.85%，影响较小。
上海量宽信息主要业务是为私募公司和投资公司提供量化投资辅助决策系统。公司量化投资研发平台还处于开发阶段，需要不断探索和完善，且要通过严格的测试后方可投放市场。技术方面，证券协会对股票的交易接口目前暂停接入，无法接入新产品，加上目前平台做技术调整，开发周期长，因此，对公司创收造成一定的延误。
截止到目前，主营业务已经取得一部分收入。目前上海量宽已与多家机构合作，量化投资研发平台趋于稳定，主营业务收入可望逐步提升。
（二）联合金控情况
报告期内，联合金控在4月份全面完成股份收购，实现100%股权控制后，遵照了基金业协会相关要求完成私募基金管理人整改，并通过了协会审核，根据基金业协会行业规范和自律监管要求，联合金控进一步明确了股权投资、投资管理的业务发展方向，报告期内发行了首只股权投资基金，与此同时，在公司业务发展初期利用暂时闲置自有资金进行了证券投资，取得了一定的投资收益。随着基金投资业务的推进，公司还将拓展产业并购基金投资业务，增强公司可持续发展能力
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查了上市公司对深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）增资的工商变更资料，取得了上市公司及子公司对联合金控两次转账增资的汇款凭证，退款凭证，增资协议以及本次交易的股权转让合同；公司
公告的2016年年度报告；联合金控2016年财务报告；深圳自然金刚投资合伙企业（有限公司）工商资料。经核查，对上述问题回复如下：
1、报告期内公司对联合金控增资的具体实施情况
（1）本次交易的批准情况
2015年8月24日，德福基金股东作出决议，同意零七股份对联合金控进行增资，并同意放弃本次增资的优先认购权。
2015年9月2日，上市公司与交易对方及交易标的签订了附生效条件的《增资协议》。同日上市公司董事会召开第九届第十九次会议，审议通过了《重大资产购买方案（草案）》（以下简称“《购买方案》”）及摘要，以及上述《增资协议》。
2015年 10月 15日公司第九届董事会第二十一次会议已按《重组若干问题规定》第四条的要求，对本次交易是否符合相关规定进行审慎判断，补充审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》，以及《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
2015年11月3日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等有关本次交易的相关议案。
（2）本次交易的实施进展
A、联合金控的工商变更
本次交易经公司股东大会批准后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。联合金控于2015年11月6日完成了企业法定代表人、注册资本、股东、企业类型等相关工商变更登记。变更后，联合金控注册资本变更为28,000万元，其中上市公司出资18,000万元，出资比例为64.2857%，法人代表变更为戴光。
B、上市公司对联合金控的首期出资
根据注册资本认缴登记制度的相关要求，公司应通过公司自有账户完成增资，但因公司涉及相关诉讼，公司账户自 2015年 5月以来一直被查封，且公司于 2016年 1月启动了变更工商注册名称“全新好”事项，需同时变更相关银行
账户，导致公司无法通过公司的自有账户在重组约定的时间内完成支付首期增资款。经与交易对手方德福基金协商，为保证联合金控的日常经营，由公司于 2016年2月6日通过全资子公司深圳市零七物业管理有限公司（以下简称“零七物业”）向联合金控支付了3,600万元。公司在完成工商注册名称变更和新账户开立与启用手续后，于 2016年 3月 2日正式按工商注册规范的出资方式通过公司自有账户向联合金控支付了首期增资款3,600万元，同日由零七物业前期付至联合金控的3,600万元退回了零七物业。
（3）本次交易的资金来源
本次交易中上市公司首期出资的资金来源主要为公司自有资金。
2、公司报告期内零七投资对联合金控出资的具体实施情况
（1）本次交易概述
根据零七股份、德福基金、联合金控签订的《增资协议》约定，德福基金应于上市公司缴纳首期出资的次日缴纳其首期出资。但由于上市公司停牌重组的标的港澳资讯与联合金控在金融信息咨询等方面形成同业竞争，进而，德福基金作为联合金控第二大股东，在与上市公司对联合金控的合作运营上与港澳资讯涉及竞争关系，这将对德福基金的后续经营，及其与上市公司在联合金控的合作方面造成不利影响，为不致影响上市公司对港澳资讯的重组，同时为了加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，上市公司有意通过全资控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权，以解决同业竞争问题。经双方多轮协商，双方就股权转让事宜以及各项交易事项达成一致意见，双方一致同意由公司子公司零七投资受让德福基金所持的联合金控全部股权，并于 2016年 3月 23日签署完成《股权转让合同》。
（2）本次交易的批准情况
2016年3月28日召开的公司第九届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》。
（3）本次交易的实施进展
A、联合金控的工商变更
联合金控于 2016年 5月 6日完成了股东、法定代表人、董事、监事及高管的工商变更登记。变更后，联合金控的注册资本仍为 28,000万元，其中上市公司出资18,000万元，出资比例为64.2857%，上市公司子公司零七投资出资10,000万元，出资比例为35.7143%，法人代表变更为翟婉莹。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|全新好（零七股份）|18,000|64.2857%|18,000|64.2857%|
|德福基金|10,000|35.7143%|-|-|
|零七投资|-|-|10,000|35.7143%|
|法定代表人|戴光||翟婉莹||
|董事|陈德棉（董事长）、戴光、尤明进、梁炳亮、叶健勇||陈德棉（董事长）、戴光（副董事长）、智德宇、梁炳亮、叶健勇||
|监事|刘彩荣、孙华、唐亦茜||刘彩荣、孙华、符碧艳||
|总经理|戴光||翟婉莹||

B、零七投资对联合金控的首期出资
2016年 5月 12日、16日，零七投资通过自有银行帐户向联合金控分别支付首期出资人民币1,200万元、800万元，共计2,000万元人民币，完成首期出资任务。
C、可辨认公允价值、商誉等确认依据及具体确认情况
截至2016年5月,联合金控尚未正式开展相关业务,未实现收入，德福基金未对联合金控实际出资，本次股权转让未聘请评估机构对联合金控实施评估，不存在转让价款明显高于德福基金所持股份公允价值的情况，因此并未确认相关商
誉。另外，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环审字
[2017]170008号《深圳市全新好股份有限公司2016年审计报告》之“深圳市全
新好股份有限公司2016年度财务报表附注”之“（七）合并会计报表项目附注”之“13、商誉”，合并报表所列示被投资单位名称或形成商誉的事项为深圳市广博投资有限公司、上海量宽信息技术有限公司，可见联合金控不构成形成商誉的事项。
（4）本次交易的资金来源
本次交易资金为零七投资自有资金。
3、报告期内联合金控资金使用及业务开展情况
目前，联合金控累计收到实收资本5,600万元，资金使用情况如下：
①在公司业务发展初期利用暂时闲置自有资金进行二级市场股票买卖，取得了一定的投资收益。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的联合金控 2016年《审计报告》：2016年 12月 31日，联合金控金融资产账面价值为人民币 3,606.95万元。随着基金投资业务的推进，公司还将拓展产业并购基金投资业务，增强公司可持续发展能力。截止报告期末联合金控证券投资业务持仓具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|会 计 科目|证 券 代码|证券名称|买入数量（股）|买 入 均价（ 元 /股）|2016.12.31账面价值（元）|
|交易性金融资产|002376|新北洋|1,878,701.00|11.29|23,295,892.40|
||300088|长信科技|341,800.00|15.48|5,400,440.00|
||600208|新湖中宝|1,165,000.00|4.31|4,846,400.00|
||600291|西水股份|98,400.00|20.58|1,887,312.00|
||600884|杉杉股份|43,800.00|16.27|616,704.00|
||600996|贵广网络|1,000.00|8.92|18,790.00|
||780375|中原申购|1,000.00|4.00|-|
|合计|||3,529,701.00|-|36,065,538.40|

②截至2016年12月31日，联合金控应收全新好往来款35,243,068.76元。
③用于联合金控日常经营及周转。
4、联合金控对上市公司合并财务报表归属母公司净利润具体影响情况
2016年度,上市公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为78,019,021.13元。联合金控由于未实际开展业务，未确认营业收入，其利润来
源主要为证券投资赚取的投资收益，2016年度实现净利润8,492,891.98元，占
上市公司合并财务报表归属母公司净利润的10.89%，影响较小。
5、公司截止目前未完成本次重组的原因
根据零七股份、德福基金、联合金控签订的《增资协议》，公司须在认缴出资 18,000万元完成工商变更后三个月内履行对联合金控的首期出资义务，剩余出资应当在本次增资交割日起三年内按比例实缴到位。根据联合金控在增资后于2016年4月13日修订的《公司章程》规定，联合金控股东认缴的出资于3年内分期缴付。根据公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，公司完成对联合金控认缴增资后，联合金控注册资本变更为 28,000万元，首期出资为其注册资本的20%，剩余认缴出资由股东在3年内按比例实缴到位，具体安排为：首期出资于上市公司认缴出资18,000万元的工商变更登记之后的3个月内缴纳,第二年累计实缴出资不低于 15,000万元，第三年完成实缴剩余出资。公司与零七投资分别按时、足额地履行了对联合金控的首期出资义务，因《增资协议》和联合金控《公司章程》明确规定的剩余出资义务履行时间尚未届满，故公司与零七投资尚未对联合金控履行剩余出资义务，不存在相关审议程序有效期届满的情况，截止到目前尚不存在其他导致对本次重组产生实质影响的具体情况。
综上所述：独立财务顾问认为，公司对联合金控的重大资产重组不存在相关审议程序有效期届满的情况，截止到目前尚不存在其他导致对本次重组产生实质影响的具体情况。
五、请你公司在问题 4提及的重组中聘请的独立财务顾问对相关情况予以核查，并发表明确意见。同时，请该独立财务顾问结合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定，详细说明其在督促你公司按照相关程序规范实施并购重组方案所履行的相关具体工作情况，以及结合相关重组仍未实施完毕情况，是否出现超出你公司股东大会审议授权或相关重组方案、协议规定期限导致重组失败的情况。
公司回复：
（一）独立财务顾问对问询函问题4的回复及发表的明确意见见本核查意见问题一回复情况。
独立财务顾问认为，公司对联合金控的重大资产重组不存在超出股东大会审
议授权或重组方案、协议规定期限导致重组失败的情况。
（二）主办券商督促公司按照相关程序规范实施并购重组方案所履行的相关具体工作情况
1、五矿证券在与上市公司签订独立财务顾问协议后，指定戴晨光、李海军2名财务顾问主办人负责该重大资产重组的全部工作。
2、财务顾问主办人通过现场办公、查询、访谈、计算等方式，对上市公司及交易标的联合金控进行了充分、广泛、合理的尽职调查，包括但不限于重组目的、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项，形成《独立财务顾问尽职调查工作底稿》。
3、通过对上市公司和交易标的的尽职调查，帮助上市公司分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导上市公司按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件，指导上市公司出具《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书摘要（草案）》。
4、在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分审慎的核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见、进行独立判断，出具《五矿证券有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》、《五矿证券有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告》、《重组报告书独立财务顾问核查意见表》，并帮助上市公司完成材料的申报工作。
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|5、深圳市全新好股份有限公司于 2016 年3月30日收到深圳证券交易所公|
|司部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注|
|函【2016】第 39 号，以下简称“《关注函》”）。五矿证券有限公司作为独立财务|
|顾问通过现场调查、访谈等方式实施了核查程序，并出具《五矿证券有限公司关|
|于<深圳证券交易所关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函>之核查意见》。|

6、针对零七投资收购德福基金持有的联合金控35.7143%股权，使得上市公
司合并持有联合金控100%股权，五矿证券通过查询公司董事会、股东大会会议
文件、《股权转让合同》及其他一系列核查程序，出具《五矿证券有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》。
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|7、五矿证券通过日常沟通、定期回访、网上查询等方式，督促上市公司按|
|照相关程序规范实施并购重组方案，并依法履行报告和信息披露的义务；督促上|
|市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；督促和检查申报人履行对市|
|场公开作出的相关承诺的情况；督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案|
|中约定的其他相关义务的情况；结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计|
|划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差|
|异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标等中国证监会要求的|
|其他事项。|

六、根据你公司2016年年报显示，报告期内你公司向交易对手方海南朗盛金属资源有限公司转让了深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）100%股权，该标的公司主要资产情况包括（1）中非资源（BVI）回购股权尚未履行完毕，截至2016年 6月底公司尚未收到人民币 76,208,353.29元（含利息 22,441,145.25元）的剩余股权回购款。（2）截至 2016年 9月 30日止有应交税费及滞纳金 25,945,795.67元。（3）海南文盛新材料科技股份有限公司历年拖欠应收货款 28,059,324.43元尚未收回。对此，请详细说明：
（1）请详细梳理你公司向原关联方收购中非资源（MAD）相关过程，以及触发回购义务后，原实际控制人练卫飞、控股股东广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）及其控制的关联方履行相关回购义务的具体进展情况，并截止广众投资出售日，相关债权债务的具体演变情况。
公司回复：
2013年，为配合公司向矿产品业务发展的产业战略转型，公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与原公司实际控制人练卫飞先生控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013年 4月 23日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的
《买卖股权协议》，该交易构成关联交易。为避免上市公司损失和风险，该协议
中约定了相应的回购条款。后因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。
2016年2月24日公司原子公司香港港众收到由广州博融和练卫飞先生承诺的《连带保证责任承诺函》（以下简称“函件”），并将函件送达公司，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任，同时承诺如下：1、广州博融及练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：本金人民币7,489.80万元、以年息 10厘计算至香港港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用2,778,459.42元（截止2016年1月底）；2、广州博融及练卫飞先生承诺在 2016年2月29日前向香港港众支付回购股权首期款500万元；3、对中非资源（BVI）在 2016年 6月 3日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。若中非资源（BVI）未能按时向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞先生代为支付。
公司于 2016年 5月 27日、2016年 6月 1日分别召开了第九届董事会第三十七次（临时）会议、第九届董事会第三十八次（临时）会议、第九届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》（以下简称“《合作协议》”）根据《合作协议》约定相关承诺内容为：用于回购马达加斯加中非资源控股有限公司（MAD）股权的剩余回购股权款将由深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）及吴日松指定的资金提供方代练卫飞或其关联方分期支付至香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”）指定的银行账户，具体付款安排如下：
（一）于 2016年 6月 3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 1,900万元；
（二）于 2016年 12月 31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75,760,213.33元。
期末，公司共收到相关方支付的股权回购款2,400万元,尚欠7,620.84万元（其中含未入账利息 2,244.11万元）。由于重组终止，前海全新好及吴日松无须继续履行相关付款义务，公司未收到人民币7,620.84万元的剩余股权回购款。
根据《连带责任保证承诺函》和《合作协议》的约定，相关方向香港港众的指定账户合计支付了股权回购款2,400万元。依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]第56号）、《股票上市规则》第13.3.2条、第18.1条第（二十三）项规定，我们认为：有关股东对马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购的承诺及承诺变更形成的相关债权债务仍属于正常商业往来款项，而不构成关联方资金占用。因此公司财务处理为：借：银行存款 2,400万贷：其他应付款 2,400万。因剩余股权回购款能否收回存在不确定性，不符合资产定义，对剩余回购股权款未作账务处理。
后公司与海南朗盛金属资源有限公司达成转让广众投资（中非资源（MAD）相关矿区权益属于其合并范围）100%股权的相关协议，转让基准价格为经审计的广众投资2015年度净资产6,039.36万元，鉴于广众公司已转让，相关股权回购款权益属于其下属香港港众，因此公司已不再拥有该剩余回购股权款项权益。
（2）请结合你公司对我部关注函[2016]第 131号的回复情况，详细说明本次出售股权，是否构成对练卫飞、广州广博及其关联方相关回购义务、担保责任的豁免，如是，请结合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《股票上市规则》等相关规定，详细说明你公司是否已履行相应审议程序和临时信息披露义务，以及本次交易是否具备相应前提条件，进而是否导致相关会计确认及会计处理符合企业会计准则规定。
公司回复：
公司于 2015年初决定启动要求中非资源（BVI）回购中非资源（MAD）100%股权的程序，相关议案分别经公司第九届董事会第十二次会议和 2014年年度股东大会审议通过（详见公司公告2015-025、2015-056）。广州博融和练卫飞先生对此出具《连带保证责任承诺函》对中非资源（BVI）在2016年6月3日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。截止转让广众投资有限公司股
权董事会 2016年 11月 30日审议当天，除已支付的回购款共计 2,400万元，广州博融及练卫飞先生未能支付剩余股权回购款，已超期未履行承诺，同时承诺方广州博融及练卫飞先生并未向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
公司于《关于对深交所公司部【2016】第131号关注函回复的公告》中披露：“重组终止后中非资源（MAD）股权剩余回购款回收的后续措施，考虑实际情况，公司不排除将通过司法救济及对外出售中非资源（MAD）股权等方式维护公司利益。”考虑广州博融及练卫飞先生履行相关承诺具有很大的不确定性，为避免上市公司损失，维护投资者利益，公司向交易对手方海南朗盛金属资源有限公司转让了深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）100%股权。相关资产处置公司于 2016年 11月 30日召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于转让深圳市广众投资有限公司100%股权并签订<股权转让协议>的议案》，本次股权转让后，公司不再持有广众投资任何股权，广众投资不再纳入公司合并报表内，中非资源（BVI）作为交易对方的股权回购等相关债权债务问题，随之剥离。公司本次处置资产的行为，只是对相关股权的转让行为，从上市公司的角度，公司历史遗留问题得以解决，但并不表示相关承诺人无需再履行支付股权回购款的义务，因此公司认为本次出售股权不构成对练卫飞、广州广博及其关联方相关回购义务、担保责任的豁免。综上，公司相关处置资产行为已履行相应审议程序和临时信息披露义务，同时本次交易具备相应的前提条件，相关会计确认及会计处理符合企业会计准则规定。
（3）请详细说明本次交易的交易对方方具体工商登记信息、最近两年又一期财务状况、收购资金来源等情况，特别是是否存在相关收购资金直接或间接来源于你公司现任控股股东、实际控制人、前任控股股东和实际控制人，以及上述主体的关联人、一致行动人等情况。
公司回复：
经公司向海南朗盛金属资源有限公司（以下简称“朗盛金属”）发函询证，朗盛金属向公司提供了工商登记资料、财务数据及相关问题回复如下：
公司名称：海南朗盛金属资源有限公司
公司住所：海南省海口市龙华区金贸西路金山广场诚心阁15F房
法定代表人：燕佳
注册资本：伍仟万元
成立日期：2014年1月9日
经营范围：国内大宗产品采购、销售，进出口贸易，金属材料、金属制品、机电产品（汽车除外）、文具、日用百货、床上用品、办公用品及耗材、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家用电器、建筑材料、电子产品、酒店用品、工艺品、农产品、机械设备的销售，金属资源信息资讯及发布。（凡涉及行政许可的项目凭相关许可证或批准文件经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务数据如下：
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|项目|2015年|2016年|2017年5月19日|
|营业收入|0.00|0.00|823,307.69|
|总资产|668.20|60,750,573.58|60,794,941.39|
|净利润|-13,554|-10,445.99|-55,394.20|

朗盛金属收购深圳市广众投资有限公司100%股权的资金来源于公司股东的入资款及其借款，不存在收购资金直接或间接来源于全新好现任控股股东、实际控制人、前任控股股东和实际控制人，以及上述主体的关联人、一致行动人等情况。
（4）请详细说明本次交易股权过户、工商登记变更具体完成情况，以及你公司对相关资产处置、债权债务处理的会计确认及会计处理具体情况。
公司回复：
经2016年11月28日第十届董事会第十次（临时）会议批准，公司于 2016年 12月 1日与海南朗盛金属资源有限公司（以下简称“海南朗盛”）签订《股权转让协议书》，将公司所持广众投资100%股权按照广众投资2015年度经审计净资产额 60,393,571.26元为交易价格转让对方，公司于 2017年 11月 30
日披露了《关于转让深圳市广众投资有限公司100%股权的公告》；2016年 12
月 23日，公司收到上述全部股权转让款 60,393,571.26元； 2016年 12月 29日广众投资办理了上述股权变更工商登记事项，2016年 12月 30日，公司与海南朗盛进行了资产交割。根据《股权转让协议书》关于过渡期损益的约定及实际资产交割日期，公司确定 2016年 12月 30日为丧失控制权之日，并进行了会计处理，丧失控制权之日广众投资净资产为51,039,865.44元。
（5）请结合你公司与海南文盛新材料科技股份有限公司签署的有关合同、发生交易背景以及相关交易是否存在真实开展等情况，详细说明其对你公司的欠款是否构成期限资金占用，如是，是否导致你公司资金直接或间接存在可能流入你公司现任控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人，以及该等主体关联人、一致行动人等情形。
公司回复：
应收海南文盛新材料科技股份有限公司2805.93万元，主要是主要是我公司 2014年 6月与海南文盛签订的GZ-WS-2140504《矿物销售合同》项下 26998.30吨钛矿货款。
由于 2014年7－9月间海南受到第 9号超强台风“威马逊”（17级）和第 15号台风“海鸥”（13级）的连续侵袭，当地 18个市县 219个乡镇(街道)618万人（次）受灾，倒塌房屋23163间，城市内涝严重，基础设施严重损坏，直接经济损失共177.59亿元。因两次超强台风同在该公司工厂所在地文昌登陆，工厂受灾严重，停产达两个多月，加上矿产品市场低迷，加大了其灾后重建和复产难度，导致资金周转极其困难，造成一段时期的货款支付困难。该公司曾计划在 2015年内解决欠款问题,又因遇银行持续压缩矿产贸易加工业信贷规模,致使该公司流动性持续紧张,导致所欠货款未能及时归还。经与该公司多次沟通，计划在其生产自救的同时逐步分期支付，据了解广众投资目前陆续已收到海南文盛货款1300万元，应收账款余额已降为1500余万。因此该欠款不构成期间资金占用。
（6）根据你公司年报显示，广众投资于 2013年 7月至 2014年9月期间收到练卫飞及其关联方支付的《钛矿产品总包销合同》2012年度、2013年度的全部违约金 9565.80万元，请详细说明你公司及子公司在收到相关款项后，对相
关款项的具体流转、使用情况，以及截止股权转让的审计基准日，涉及相关款项的具体挂账情况。
公司回复：
公司下属广众投资在收到上述违约金9565.80万元后，先后支付给深圳市金运会汇贸易有限公司、深圳市盛天万通建筑有限公司往来款 3,681.76万元、4,900万元，上述款项已全部收回。所收违约金款项最终被用于对上海量宽的增资。截止2016年11月30日上市公司应付广众投资为 2,901,846.37元。
（7）请你公司聘请的注册会计师结合上述问题，对本次交易涉及的相关会计处理予以核查，详细说明其对该笔交易执行审计程序具体情况，并就相关损益确认是否符合企业会计准则以及相关审计程序是否符合审计准则具体规定发表明确意见。
会计师意见：
会计师按照审计准则具体规定要求，检查了与公司处置子公司相关董事会决议、股权转让协议、银行收款凭证、资产交割资料等文件，对广众投资 2016年度财务报表进行了审计；查阅了海南朗盛网上公开资料，了解其工商信息及业务情况，并取得了海南朗盛公司及高管与全新好无关联关系的声明。经核查，会计师认为，公司与处置子公司相关的会计确认、会计处理正确，相关损益确认符合企业会计准则的规定。
七、请详细说明你公司其他应收款、其他应付款前五名单位的具体情况，包括但不限于单位名称、期初余额、期间发生额、期末余额及账龄、是否存在关联关系、交易内容及其发生原因，是否涉及长期占用及其非经营性占用的情形。
公司回复：
单位：元
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|序号|单位名称|期初余额|本期发生额||期末余额|账龄|关联关系|内容|长期占用及非经营性占用|
||||增加额|减少额||||||
|1|厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司|17,904,726.54|||17,904,726.54|1-2年|非关联方|往来款|否|
|2|深中浩集团股份有限公司|12,489,257.31|||12,489,257.31|5年以上|非关联方|往来款|否|
|3|北京朴和恒丰投资有限公司||10,000,000.00||10,000,000.00|1年以内|非关联方|往来款|否|
|4|深圳市豪力股份有限公司|9,121,910.98|||9,121,910.98|5年以上|非关联方|往来款|否|
|5|深圳福田法院|4,976,459.33|||4,976,459.33|5年以上|非关联方|执行案款|否|
||合 计|44,492,354.16|10,000,000.00|0.00|54,492,354.16|||||

（1）亚洲海湾酒店投资公司原为本公司控股子公司，此款系为了支持海湾酒店的经营借给其投入进行酒店装修改造所用，不涉及长期占用及其非经营性占用的情形。2015年 9月 2日公司与深圳市汇银通金融控股有限公司、亚洲海湾酒店投资公司签订三方协议，将所持有的亚洲海湾酒店投资公司全部转让给汇银通公司，确认截至 2015年 8月 31日本公司应收亚洲海湾酒店投资公司为 2,605.98万元，协议并约定：亚洲海湾酒店投资公司在协议生效后一年内支付本公司 605.98万元，其后每一年内支付 1,000万元，即三年内还清上述款项，汇银通公司对此承担连带保证责任。截至 2016年 6月底亚洲海湾酒店投资公司已支付815.51万元，尚欠1,790.47万元，未违反所签订的协议。
（2）深中浩的欠款是源于双方银行贷款互保，后深中浩无力归还银行贷款致使本公司代偿，此款已经法院判决并申请执行。此欠款公司已全额计提坏账。。
（3）北京朴和恒丰投资有限公司为明亚保险经纪有限公司的大股东，此款系公司承诺重组该公司的诚意金。
（4）深圳市豪力股份公司欠款为该公司盗用本公司房产证进行抵押贷款，致使房产被拍卖，此款已经法院判决并申请执行。此欠款公司已全额计提坏账。
（5）福田法院欠款是因为其自 2001年至 2005年间，在执行本公司开发的现代之窗大厦延期交楼赔偿款时，部分执行款无法确认具体支付内容或案号，致使本公司财务无法将执行案款与所挂应付赔偿款对应，导致不能销账。
单位：元
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|序号|单位名称|期初余额|本期发生额||期末余额|账龄|关联关系|交易内容|
||||增加额|减少额|||||
|1|房产税滞纳金|6,154,487.57|||6,154,487.57|5年以上|非关联方|滞纳金|
|2|陈娜华|3,511,733.00|||3,511,733.00|3年以上|非关联方|未到期租赁押金|
|3|陈乔阳|2,000,000.00|||2,000,000.00|3年以上|非关联方|未到期租赁押金|
|4|深圳市食品总公司|1,050,000.00|||1,050,000.00|5年以上|非关联方|未到期租赁押金|
|5|深圳市宏大电子通讯市场|2,653,354.43|||2,653,354.43|3年以上|非关联方|未到期租赁押金|
||合 计|15,369,575.00|0.00|0.00|15,369,575.00||||

八、请你公司聘请的注册会计师结合近年来你公司因原实际控制人等原因发生借款合同纠纷等案件，特别是结合在 2016年年报披露后，再次发生相关借款合同纠纷、诉讼案件，你公司对我部关注函[2017]第 60号回函情况，详细说明对你公司资金流转、应收应付等款项往来执行的审计程序，包括不限于重大错报风险评估、审计抽样、函证及分析程序、关联方审计等具体情况，以及得出的审计结论情况。
会计师意见：
会计师在了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险过程中，已关注到与原实际控制人相关借款纠纷、诉讼事项和以往年度内部控制自我评价及审计情况。因上述内部控制缺陷及管理层凌驾于内部控制之上的风险与财务报表整体广泛相关，并潜在地影响资金流转、应收应付款项、关联方交易、或有事项等多项认定层次的风险，属于财务报表层次重大错报风险。针对评估的上述风险，除向项目组强调保持职业怀疑的必要性、指派更有经验人员执行相关审计程序等总体应对措施外，会计师还重点实施了以下程序：
对与资金流转、印鉴管理、合同管理等有关的内部控制进行了解、评价和测试，对其截至2016年 12月 31日的内控有效性进行重点核查；
取得公司及各子公司已开立银行账户清单及2016年度、2017年1-2月银行对账单；对银行明细账、银行对账单中选取全部50万以上金额的合并报表范围外交易进行双向比对，关注是否存在银行明细账漏记、误记的情况；对发生的与公司正常经营无关的大额交易进行逐一核查；
对因上述非正常经营往来形成的款项余额进行了函证，并取得了回函；
进行逐笔核查；
5、向公司内部法律顾问询问以往诉讼、仲裁事项的进展情况及是否存在未决诉讼，向外部法律顾问发函确认以往诉讼、仲裁事项的进展情况及是否存在未决诉讼，并取得了回函；
6、通过国家企业信用信息公示系统、中国判决文书网等平台查询公司及各子公司是否存在诉讼、仲裁等事项；
经核查，截至审计报告出具日，会计师未发现公司2016年度财务报告中与资金流转、应收应付、或有事项有关的重大错报。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司董事会