广发证券股份有限公司
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
：
独立财务顾问
二零一七年三月
目 录
第一章释义 .............................................. 2第二章声明 .............................................. 3第三章基本假设 ............................................ 4第四章本次股权激励计划的主要内容 ............................. 5一、本激励计划的股票来源 ........................................... 5二、授出限制性股票数量 ............................................. 5三、激励对象及分配情况 ............................................. 5四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ........... 6五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ....................... 9六、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................ 10七、激励计划其他内容 .............................................. 13第五章独立财务顾问意见 .................................... 14一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14二、对翰宇药业实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 14三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................ 15四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................... 16五、对公司实施股权激励计划的财务意见 .............................. 16六、股权激励计划对翰宇药业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .. 20七、对翰宇药业是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 20八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .. 20九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................... 21十、其他应当说明的事项 ............................................ 22第六章备查文件 ........................................... 23
第一章释义
||||
|-|-|-|
|翰宇药业、公司|指|深圳翰宇药业股份有限公司|
|本独立财务顾问、本顾问、本财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|本激励计划、本计划、股权激励计划|指|深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。|
|限售期|指|股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《深圳翰宇药业股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|元|指|人民币元。|

注：1、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由翰宇药业提供，翰宇药业已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对翰宇药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读翰宇药业发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供翰宇药业实施限制性股票激励计划时按《管理办法》、《备忘录》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）翰宇药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次股权激励计划的主要内容
翰宇药业董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司第三届董事会第八次会议、第三董事会第九次会议通过了本计划。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的翰宇药业 A股普通股。
二、授出限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过2,100万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 918,342,540股的2.29%。其中，首次授予限制性股票 1,825万股，占本计划草案公告时公司股本总额918,342,540股的1.99%，占本次授予权益总额的86.90%；预留限制性股票 275万股，占本计划草案公告股本总额918,342,540股的0.30%，占本次授予权益总额的13.10%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象及分配情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股)|获授总量占授予总数的比例|获授总量占当前总股本比例|
|1|袁建成|董事、总裁|180|8.57%|0.20%|
|2|陶安进|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|3|YU PINXIANG|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|4|CHEN SANYOU|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|5|杨俊|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|6|魏红|财务总监|60|2.86%|0.07%|
|7|朱文丰|董事、董事会秘书、副总裁|60|2.86%|0.07%|
|8|刘剑|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（58人）|||1,225|58.33%|1.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|预留部分|275|13.10%|0.30%|
|合计（66人）|2,100|100.00%|2.29%|

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本次激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、本激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，均自完成授予之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自完成授予之日起12个月后的首个交易日起至完成授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自完成授予之日起24个月后的首个交易日起至完成授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自完成授予之日起36个月后的首个交易日起至完成授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自完成授予之日起48个月后的首个交易日起至完成授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
A、若预留部分限制性股票于2017年授予，则解除限售时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除|自预留部分限制性股票完成授予之日起12个月后的首个交|30%|

||||
|-|-|-|
|限售期|易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

B、若预留部分限制性股票于2018年授予，则解除限售时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 9.04元，即满足授予条件后，首次授予的激励对象可以每股 9.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（一）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.08元的50%，为每股9.04元；
2、本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.27元的50%，为每股8.64元。
（二）预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示已经的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
1、公司业绩考核要求
公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划在2017年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核的指标为：公司营业收入。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一个解除限售期|2017年公司营业收入不低于12亿元；|
|首次授予限制性股票第二个解除限售期|2018年公司营业收入不低于15亿元；|
|首次授予限制性股票第三个解除限售期|2019年公司营业收入不低于19亿元，2018年和2019年公司净利润合计不低于13.5亿元；|
|首次授予限制性股票第四个解除限售期|2020年公司营业收入不低于24亿元，2018年、2019年和2020年公司净利润合计不低于24.5亿元。|

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
A、若预留部分限制性股票于2017年授予，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一个解除限售期|2017年公司营业收入不低于12亿元；|
|首次授予限制性股票第二个解除限售期|2018年公司营业收入不低于15亿元；|
|首次授予限制性股票第三个解除限售期|2019年公司营业收入不低于19亿元，2018年和2019年公司净利润合计不低于13.5亿元；|
|首次授予限制性股票第四个解除限售期|2020年公司营业收入不低于24亿元，2018年、2019年和2020年公司净利润合计不低于24.5亿元。|

B、若预留部分限制性股票于2018年授予，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|

|||
|-|-|
|预留限制性股票第一个解除限售期|2018年公司营业收入不低于15亿元；|
|预留限制性股票第二个解除限售期|2019年公司营业收入不低于19亿元，2018年和2019年公司净利润合计不低于13.5亿元；|
|预留限制性股票第三个解除限售期|2020年公司营业收入不低于24亿元，2018年、2019年和2020年公司净利润合计不低于24.5亿元。|

上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
2、个人绩效考核要求
根据《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，各考核等级对应的考核系数和可解除限售比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核系数|系数≥1|0.8≤系数＜1|系数＜0.8|
|考核等级|A|B|C|
|解除限售比例|100%|80%|60%|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。具体内容详见公司《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
3、考核指标设定的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面业绩考核组成。
公司层面业绩考核指标为“营业收入”和“净利润”，“营业收入”有助于直
接反映上市公司的成长能力、市场占有率等，“净利润”有助于直接反映上市公
司成本控制能力和整体盈利能力等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定有助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、翰宇药业第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：翰宇药业股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对翰宇药业实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
翰宇药业聘请的国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示程序以及其他为实施本次激励计划已履行和拟履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》及其他相关法律法规的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务；本次激励计划的激励对象的资金来源合法，符合《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》的规定。”
翰宇药业聘请的国浩律师（深圳）事务所出具的补充法律意见书认为：“公司本次激励计划变更后的方案符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司已就本次变更履行了现阶段所应履行的决策程序及信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。”
因此，根据律师意见，翰宇药业的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》、《备忘录》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：翰宇药业股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未
发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的翰宇药业股票累计不得超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：翰宇药业股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配情况
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：翰宇药业股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述 B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
（1）S0：授予日价格等于 17.96元（假设以 2017年 2月 27日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
（2）X：授予价格等于9.04元；
（3）e：自然对数的底数。
（4）r：无风险收益率，分别采用对应年限的银行利率，2017年2月24日公布的数据分别为2.7284%、2.7890%、2.8597%、2.7806%。
（5）T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1年、2年、3年和 4年；
（6）R：资金收益率，取翰宇药业最近三年加权平均净资产收益率的算术平均值。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售期|C-P|X*（（1+R）^T-1）|每份限制性股票公允价值（元）|
|第一次|9.16|1.18|7.98|
|第二次|9.41|2.51|6.90|
|第三次|9.66|4.01|5.65|
|第四次|9.87|5.72|4.15|

根据上述测算，公司首次授予的 1,825万股限制性股票的总成本为11,609.74万元。具体的测算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售期（解除限售比例）|各期解除限售股数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|限制性股票成本（万元）|
|第一次解除限售（30%）|547.50|7.98|4,369.05|
|第二次解除限售（25%）|456.25|6.90|3,148.13|
|第三次解除限售（25%）|456.25|5.65|2,577.81|
|第四次解除限售（20%）|365.00|4.15|1,514.75|
|合计|1,825|-|11,609.74|

3、限制性股票对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2017年 3月授予限制性股票，根据测算，2017-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|5,385.80|3,904.28|1,631.47|593.51|94.67|11,609.74|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
4、本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的1,825万股限制性股票，则公司将向激励对象发行 1,825万股本公司股份，所募集资金为 16,498万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：翰宇药业针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和
定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公
司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对翰宇药业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
翰宇药业制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了翰宇药业定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：翰宇药业股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对翰宇药业是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，翰宇药业没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、翰宇药业第一期限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》、《备忘录》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、翰宇药业股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的限制性股票数量仅占公司总股本的2.29%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：翰宇药业股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面业绩考核组成。
公司层面业绩考核指标为“营业收入”和“净利润”，“营业收入”和“净利润”是公司董事会和广大投资者最为关注的业绩指标，“营业收入”有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等，“净利润”有助于直接反映上市公司成本控制能力和整体盈利能力等，二者是反映公司市场价值的综合性指标，是衡量公司业绩最为重要的财务指标之一。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定有助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本独立财务顾问认为：翰宇药业针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以翰宇药业公告的原文为准。
2、作为翰宇药业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，翰宇药业股权激励计划的实施尚需经翰宇药业股东大会审议通过。
第六章备查文件
1、深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
2、深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
3、深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
4、深圳翰宇药业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
5、深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
6、深圳翰宇药业股份有限公司章程
7、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划之补充法律意见书（一）》
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司2017年 3月 6日