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济南柴油机股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》［162866］号之反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一六年十一月
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复济南柴油机股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
［162866］号之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2016年10月27日，贵会下发了162866号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《济南柴油机股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》（以下简称“重组报告书”）中相同。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复目 录
1.申请材料显示，本次交易标的资产中油资本持有中债信增16.50%股份。中债信增是我国首家专业债券信用增进机构。根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。请你公司：1）补充提供《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》。2）补充披露中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况。
3）结合中债信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况，补充披露中债信增为金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资。是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。4）补充披露本次交易是否需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 62.申请材料显示，中油资产作为控股型公司主要通过下属控股子公司昆仑信托经营信托业务和固有业务。此外，中油资产还持有山东信托25%的股份。请你公司补充披露：1）中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否需要相关主管部门的审批。2）除以上两家信托公司外，中油资产是否存在其他金融业务，是否取得相关金融监管机构的许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 103.请你公司补充披露本次交易是否需取得银监会关于中石油集团旗下金融业务上市的相关审批或备案意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 124.请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并逐一对照相关法律法规，结合中油资本下属的证券、信托、租赁、银行、财务公司、保险公司等金融资产证券化、股权结构调整、主要股东变化等，补充披露本次交易是否已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次交易的前置程序并提供相关批准文件，如不是前置程序说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 145.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过190亿元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会关于募集资金仅可用于投入标的资产在建项目建设的相关规定。2）上述项目是否需要相关主管部门审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 206.申请材料显示，昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托三家公司的核心监管指标均符合相关规定。请你公司结合上述三家子公司未来业务的开展情况、核心监管指标监管要求等，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据、过程和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 227.申请材料显示，本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务集团。请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。
3）中油资本及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）中油资本作为金融控股集团是否建立了相应的信息披露制度。5）梳理中油资本作为金融业务集团整体上市后在内部交易、内部担保、风险防范、内控等方面的风险并补充提示。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。 ......................................................................................................................... 308.请你公司结合《银行业金融机构全面风险管理指引》（银监发[2016]44号）的相关规定，补充披露昆仑银行是否建立了相应的全面风险管理体系及其具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 469.请你公司补充披露：1）中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。2）中油资本及中油财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 5010.请你公司结合2016年3月 18日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）及其他监管规定，补充披露标的资产涉及信托公司在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 6311.请你公司结合昆仑信托合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露：1）标的资产在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险。3）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 6612.请你公司补充披露：1）昆仑信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2）各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 7413.申请材料显示，2016年9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理。请你公司补充披露：1）中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理是否需履行行业主管部门的批准。2）《股权委托管理协议》的主要内容，包括但不限于委托期限、委托条件、日常管理、权益分配等。3）上述股权托管是否符合相关行业主管部门的规定及对交易完成后上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 7814.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，中油资本100%股权的交易价格为7,550,898.08万元，交易对方未安排业绩承诺。请你公司补充披露本次交易未安排业绩承诺是否有利于保
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 8115.请你公司补充披露：1）上市公司航天信息、中海集运认购募集配套资金股份的资金来源。
如是自有资金，是否履行相应的审议和批准程序，是否为本次交易的前置程序。如是自筹资金，补充披露筹集资金的方式、渠道及应履行的审议和批准程序。2）泰康资产以其管理的中石油集团企业年金计划认购，其与中石油集团是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 8516.截至2016年5月31日，本次交易涉及的置出资产债务总额为161,157.75万元，其中，主要债务为短期借款80,000.00万元、应付账款47,513.17万元、其他应付款11,321.12万元。
截至本报告书出具日，石油济柴已经取得部分债权人关于债务转移的回函，取得债权人关于债务转移的回函的最后期限为置出资产的交割日。请你公司补充披露：1）置出资产取得中油财务同意债务转移回函的进展情况、预计取得时间。2）债权人同意的情况，包括但不限于债务金额及其占比。未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。 ......................................... 8817.申请材料显示，中油资本及其控股公司共有争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件17起、重大未决仲裁1起。中油资本及其控股公司合计17起争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件中，其作为原告的16起，作为被告的1起。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 9118.申请材料显示，本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。请你公司补充披露：1）请结合社会公众股的概念和定义，补充披露本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 9619.申请材料显示，截至报告书出具日，昆仑银行存在未决诉讼12起，涉案金额合计超过12亿元，2014年、2015年昆仑银行分别计提资产减值损失15.99亿元、14.27亿元。请你公司结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露昆仑银行是否已足额计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 9920.申请材料显示，截至报告书出具日，昆仑信托存在未决诉讼 2起，涉案金额合计超过 2亿元，2014年、2015年昆仑信托分别计提资产减值损失4.66亿元、1.23亿元。请你公司：1）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露昆仑信托是否已足额计提资产减值准备。2）结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况，补充披露是否已计提足额的资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 10521.申请材料显示，截止2016年5月31日，昆仑信托的信托资产总计1,165.24亿元。请你
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公司补充披露上述信托资产在发生减值或计提减值准备时，对昆仑信托损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 11022.申请材料显示，截止 2016年 5月 31日，中油资本其他应收款余额中应收关联方款项为3,400万元，其他资产中与关联方相关款项为83,000万元。请你公司补充披露上述其他应收款及其他资产的主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 l0号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 11223.申请材料显示，评估机构使用资产基础法对中油资本100%股权进行评估，对于中油资本持有的长期股权投资采用市场法评估结果作为作价依据，市场法评估时使用市净率作为价值比率。请你公司结合中油财务有限责任公司等10家子公司净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 11424.申请材料显示，昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公司的市场法评估增值率分别为153.73%、148.35%，远高于其他子公司的净资产增值率。申请材料同时显示，昆仑保险经纪股份有限公司在评估基准日前有过增资行为。请你公司：1）结合行业特点和资产构成，补充披露上述两家子公司的资产增值率高于其他子公司的原因，评估结果是否公允。
2）补充披露昆仑保险经纪股份有限公司增资对市场法评估值的影响，评估结果是否公允。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 14425.申请材料显示，本次交易拟收购资产的核心资产采用市场法评估结果作为作价依据，其中包括中油财务有限责任公司等10家子公司。请你公司结合上述10家子公司的静态市盈率、动态市盈率，比对可比交易公司情况，进一步补充披露上述子公司作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 15026.申请材料显示，截止评估基准日，中油资本投资性房地产的账面价值为12.18亿元，评估值为73.92亿元。增值率506.78%。请你公司结合上述投资性房地产的入账时间、后续会计处理方式，比对周边地产作价及增值情况，补充披露上述资产评估价值及增值率的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 15727.请你公司将所有涉及发行股份的数量全部精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................................................................................................................................... 159
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复1.申请材料显示，本次交易标的资产中油资本持有中债信增16.50%股份。
中债信增是我国首家专业债券信用增进机构。根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。请你公司：1）补充提供《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》。2）补充披露中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况。3）结合中债信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况，补充披露中债信增为金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资。是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。4）补充披露本次交易是否需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充提供《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》
已补充提供，详见本次反馈意见回复申报文件附件《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》。根据该文件，中债信增为从事其他金融业务的金融企业。
（二）中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况
截至本反馈意见回复签署日，中债信增股权结构如下：
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复国网英 中国中 北京国 中银投 中国银
中油资 大国际 化股份 有资本 首钢总 资资产 行间市
本 控股集 有限公 经营管 公司 管理有 场交易
团有限 司 理中心 限公司 商协会
公司
16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 1%
中债信增
中债信增股权较为分散，没有控股股东、实际控制人，行业主管部门为中国人民银行。中国人民银行对中债信增提供信用增进服务等业务进行监管，中国银行间市场交易商协会对中债信增提供信用增进服务等业务进行自律管理。
（三）结合中债信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况，补充披露中债信增为金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资。是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
1、主营业务情况
中债信增提供企业信用增进服务、信用产品的创设和交易、资产管理、投资咨询等服务；主营业务为增信业务，包括中期票据、企业债、公司债、集合中票、区域集优项目、信托计划、资产管理计划、保障房、项目收益票据、小城镇项目、私募可转债、次级债、非公开定向债务融资工具、保险债权计划等多种增信类型。
2、业务资质情况
中债信增取得的业务资质情况如下：
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|序号|证书名称|发证机关|证书/批文编号|许可内容|
|1|关于同意中债信用增进投资股份有限公司进入全国银行间债券市场的批复|中国人民银行（金融市场司）|银市场[2009]23号|同意中债信增进入全国银行间债券市场进行债券交易|
|2|中国人民银行办公厅关于同意中债信用增进投资股份有限公司加入全国银行间同业拆借市场的批复|中国人民银行办公厅|银办函[2011]203号|同意中债信增加入全国银行间同业拆借市场，从事人民币同业拆借业务；核定人民币同业拆借最高拆入、拆出限额均为6.3亿元|
|3|银行间市场乙类托管资格|中国人民银行上海总部|-|办理债券结算自营业务|
|4|《金融衍生品交易主协议（凭证特别版）》备案通知书|中国银行间市场交易商协会|中市协备[2010]565号|开展信用风险缓释凭证交易业务|

3、资本金管理情况
经查阅相关法律法规，未发现中债信增资本金管理需要履行主管部门的审批、备案。
综上，同时根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。中债信增主营业务为信用增进业务，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，中债信增的主营业务为客户提供信用支持的信用增进业务，符合相关法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
（四）本次交易是否需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件
根据中国人民银行和中国银行间交易商协会等主管部门的相关规定和办事指引，目前没有关于信用增进公司成立和变更事项的相关行政审批或备案的相关
规定。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中债信增的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中债信增现有股东和股权结构调整。目前没有相关法律法规，要求就前述变更事项履行行政许可审批。
综上，本次交易不属于根据法律法规需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序的情形。
二、补充披露情况
中债信增的控股股东、实际控制人及业务主管部门情况在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“十、中债信增的基本情况”之“（三）股权结构及控制关系情况”、“（五）主营业务发展情况”等章节中进行了修订并补充披露。
中债信增为金融企业的依据等情况在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“十、中债信增的基本情况”之“（八）业务资质”等章节中进行了修订并补充披露。
本次交易是否需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“十、中债信增的基本情况”之“（十二）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，1、中债信增股权较为分散，无控股股东、实际控制人，行业主管部门为中国人民银行；2、根据中债信增的主营业务及持有的业务资质、资本金管理情况及中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业；3、中债信增主营业务为信用增进业务，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，中债信增的主营业务为客户提供信用支持的信用增进业务，符合相关法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形；4、本次交易为不属于根据法律法规需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序的情形。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，1、中债信增股权较为分散，无控股股东、实际控制人，行业主管部门为中国人民银行；2、根据中债信增的主营业务及持有的业务资质、资本金管理情况及中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业；3、中债信增主营业务为信用增进业务，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，中债信增的主营业务为客户提供信用支持的信用增进业务，符合相关法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形；4、本次交易为不属于根据法律法规需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序的情形。
2.申请材料显示，中油资产作为控股型公司主要通过下属控股子公司昆仑信托经营信托业务和固有业务。此外，中油资产还持有山东信托25%的股份。请你公司补充披露：1）中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否需要相关主管部门的审批。2）除以上两家信托公司外，中油资产是否存在其他金融业务，是否取得相关金融监管机构的许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否需要相
关主管部门的审批
根据《信托公司管理办法》第12条规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第25条的规定，信托公司公开募集股份
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复和上市交易股份的，应当符合国务院及监管部门有关规定，向中国证监会申请之前，应当向银监会申请并获得批准。信托公司公开募集股份和上市交易股份的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油资产的间接控股股东中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信托股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变更，也不属于昆仑信托和山东信托公开募集股份和上市交易股份的情形。信托公司股东层面的股权变更不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法律法规规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（二）除以上两家信托公司外，中油资产是否存在其他金融业务，是否取
得相关金融监管机构的许可
2015年12月31日和2016年5月31日，中油资产母公司报表总资产明细如下：单位：亿元
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|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|流动资产|20.23|4.68|
|非流动资产|121.76|150.81|
|可供出售金融资产|54.74|80.33|
|长期股权投资|43.85|44.67|
|应收款项类投资|21.25|24.32|
|固定资产净额|0.03|0.03|
|递延所得税资产|1.82|1.38|
|其他非流动资产|0.07|0.07|
|总资产|141.99|155.49|

中油资产母公司报表总资产中，流动资产主要为存款和应收利息、应收股利。
非流动资产中，长期股权投资全部为对昆仑信托和山东信托的权益；可供出售金融资产和应收款项类投资主要为中油资产母公司购买的各类信托产品（根据信托产品底层资产性质的不同，分类至可供出售金融资产和应收款项类投资科目）。
根据以上信息及中油资产出具的确认函，除昆仑信托和山东信托外，中油资产不
存在其他金融业务，不需取得相关金融监管机构许可。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复二、补充披露情况
中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否需要相关主管
部门的审批在重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的授权和批准”等章节中进行了修订并补充披露。
除以上两家信托公司外，中油资产是否存在其他金融业务，是否取得相关金融监管机构的许可在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（四）下属企业情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，反馈意见回复中所述中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法律法规规定的需要银行业监督管理部门批准的情形；除昆仑信托和山东信托外，中油资产不存在其他金融业务，不需取得相关金融监管机构许可。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法律法规规定的需要银行业监督管理部门批准的情形；除昆仑信托和山东信托外，中油资产不存在其他金融业务，不需取得相关金融监管机构许可。
3.请你公司补充披露本次交易是否需取得银监会关于中石油集团旗下金融业务上市的相关审批或备案意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
中石油集团旗下金融业务中涉及银监会或其派出机构监管的金融企业为中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁和中油资产持有股权的昆仑信托、山东信托。
本次交易方案中，石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权。本次交易未导致中油财务、昆仑银行、昆仑
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化。
根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》等相关法律法规，银行、非银行金融机构、信托公司变更股东或者调整股权结构、以公开募集和上市交易股份方式应先获得银监会或其派出机构的批准。本次交易中，将中油资本100%股权置入上市公司，未导致中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，也不属于公开募集和上市交易股份情形，因此中石油集团旗下金融业务上市不属于根据法律法规需要取得银监会审批或备案意见的情形。
二、补充披露情况
本次交易是否需取得银监会关于中石油集团旗下金融业务上市的相关审批或备案意见在重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的授权和批准”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》等相关法律法规，银行、非银行金融机构、信托公司变更股东或者调整股权结构、以公开募集和上市交易股份方式应先获得银监会或其派出机构的批准。本次交易中，将中油资本100%股权置入上市公司，中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托未导致现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，也不属于公开募集和上市交易股份情形，中石油集团旗下金融业务上市不属于相关法律法规要求需取得银监会审批或备案意见的情形。
四、律师核查意见
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复经核查，金杜律师认为，根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》等相关法律法规，银行、非银行金融机构、信托公司变更股东或者调整股权结构、以公开募集和上市交易股份方式应先获得银监会或其派出机构的批准。经核查，金杜律师认为，本次交易中，将中油资本100%股权置入上市公司，中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托未导致现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，也不属于公开募集和上市交易股份情形，中石油集团旗下金融业务上市不属于相关法律法规要求需取得银监会审批或备案意见的情形。
4.请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并逐一对照相关法律法规，结合中油资本下属的证券、信托、租赁、银行、财务公司、保险公司等金融资产证券化、股权结构调整、主要股东变化等，补充披露本次交易是否已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次交易的前置程序并提供相关批准文件，如不是前置程序说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。
本次交易方案为石油济柴以发行股份和支付现金的方式向中石油集团购买其所持中油资本100%的股权，其中中油资本持有中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权（中油资产持有昆仑信托82.18%股权和山东信托25%股权）、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股权、昆仑保险经纪51%股权、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股权。根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文件，本次交易标的中油资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情况如下：
（一）中油财务
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复根据《企业集团财务公司管理办法》第 27条规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112条规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中油财务的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中油财务股权变更或股权结构调整，也不属于中油财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（二）昆仑银行
根据《商业银行法》第 24条规定，变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第39条规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10日内向银监会报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41条规定，中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑银行的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑银行现有股东、股权结构发生变化，也不属于昆仑银行公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（三）昆仑信托和山东信托
根据《信托公司管理办法》第 12条规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油资产的间接控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信托股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变更，也不属于昆仑信托和山东信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（四）昆仑金融租赁
根据《金融租赁公司管理办法》第 19条规定，金融租赁公司变更股权或调整股权结构的，须报经银监会或其派出机构批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112条规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第123条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑金融租赁的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑金融租赁股权变更或股权结构调整，昆仑金融租赁的实际控制人没有变化，仍为中石油集团，也不属于昆
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复仑金融租赁公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《金融租赁公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（五）昆仑保险经纪
根据保监会颁布的《保险经纪机构监管规定（2015年修订）》第十五条规定，保险经纪机构名称、注册资本、股权结构、公司章程等事项发生变更之日起 5日内书面报告中国保监会。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑保险经纪的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑保险经纪自身股权结构调整或公司章程的修订，不属于《保险经纪机构监管规定（2015年修订）》规定的需向中国保监会报告的事项。
（六）专属保险、中意财险、中意人寿
根据《保险公司管理规定》第 26条的规定，保险机构有下列情形之一的，应当经中国保监会批准：……（七）变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司5%以上的股东。根据《保险公司管理规定》第 27条的规定，保险机构有下列情形之一，应当自该情形发生之日起 15日内，向中国保监会报告：（一）变更出资额不超过有限责任公司资本总额5％的股东，或者变更持有股份有限公司股份不超过5％的股东，上市公司的股东变更除外。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用本规定；中国保监会之前作出的有关规定与本规定不一致的，以本规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用本规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。
根据《保险公司股权管理办法》第 16条的规定，保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司股权管理办法》第 18条的规定，保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复协议书签署后的 15日内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外。
根据《保险公司股权管理办法》第 10条的规定，保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。
根据《保险公司股权管理办法》第 20条的规定，保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见。需要特别说明的是，根据《保险公司股权管理办法》第2条的规定，本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并依法登记注册的外资股东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。因此，外资股东出资或者持股比例占公司注册资本25%以上的保险公司，不适用《保险公司股权管理办法》。
根据《外资保险公司管理条例》和《外资保险公司管理条例实施细则》（以下合称“外资保险公司管理相关规定”）的规定，外国保险公司同中国的公司、企业在中国境内合资经营的保险公司（以下简称“合资保险公司”）适用上述外资保险公司管理相关规定。但是，外资保险公司管理相关规定中没有保监会关于合资保险公司股权变更进行管理的相关规定。因此，根据《保险公司管理规定》第70条的规定，合资保险公司股权变更应当适用《保险公司管理规定》。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然专属保险的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致专属保险现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，也不属于专属保险首次公开发行股票或者上市后再融资的情形，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中意财险和中意人寿（均为中外合资保险公司）的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中意财险和中意人寿现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，不属于《保险公司管理规定》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。
（七）中银国际
根据《证券公司监督管理条例》第十四条第（二）款的规定，任何单位或者个人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复权的应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。
根据本次交易方案，本次重组完成后，中银国际第二大股东中油资本的直接控股股东将由中石油集团变更为石油济柴，石油济柴将通过持有中油资本100%股权而实际控制中银国际15.92%的股权（以下简称“间接股东变更”），中银国际此种间接股东变更事项属于《证券公司监督管理条例》第十四条第（二）款规定的需取得国务院证券监督管理机构批准的情形。石油济柴应当事先告知中银国际，由中银国际报证监会或其下属机构批准。2016年 11月 16日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际证券有限责任公司变更间接持有5%以上股权股东的意见》（沪证监许可[2016]134号），对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本100%的股权，从而间接持有中银国际15.92%股权无异议。
（八）中债信增
根据中国人民银行和中国银行间交易商协会的相关规定和办事指引，目前没有关于信用增进公司股权变更事项的相关行政审批或备案的相关规定。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中债信增的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中债信增现有股东和股权结构调整。目前相关法律法规未要求就前述变更事项履行行政许可审批程序。
二、补充披露情况
本次交易是否已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的授权和批准”之“4、行业主管部门的批准程序”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，经全面梳理并逐一对照金融监管相关法律法规，本次交易已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，上述审批或备案为构成本次交易的前置程序，已提供相关批准文件。
四、律师核查意见
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复经核查，金杜律师认为，经全面梳理并逐一对照金融监管相关法律法规，本次交易已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，上述审批或备案为构成本次交易的前置程序，已提供相关批准文件。
5.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过 190亿元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会关于募集资金仅可用于投入标的资产在建项目建设的相关规定。2）上述项目是否需要相关主管部门审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）募集资金用途是否符合中国证监会关于募集资金的相关规定
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对于募集配套资金的用途，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，募集配套资金总额不超过1,900,000.00万元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资。上述募集资金的使用有助于昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增强资本实力、降低经营风险、优化收入结构、扩大业务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。因此，上述募集资金用途符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于募集配套资金用途的相关规定。
（二）上述项目是否需要相关主管部门审批及进展情况
本次交易募集配套资金拟用于对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，需要商业银行、金融租赁公司、信托公司相关主管部门进行审批，目前进展如下：1、2016年 8月 31日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复关于昆仑银行 2016年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资；
2、2016年 9月 20日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意昆仑信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复[2016]203号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资；
3、2016年 9月 27日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑金融租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复[2016]120号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资。
综上，本次交易已获得相关主管部门对于募集配套资金用于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。
二、补充披露情况
本次交易募集资金用途符合中国证监会相关规定的情况已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（三）募集配套资金的合规性分析”之“1、本次交易募集配套资金用途符合中国证监会相关规定”等章节中进行了修订并补充披露。
募投项目需要相关主管部门审批及进展情况已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（三）募集配套资金的合规性分析”之“2、本次交易募投项目需要相关主管部门审批及进展情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会募集配套资金用途的相关规定。本次交易已获得相关主管部门对于募集配套资金用于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会募集配套资金用途的相关规定；本次交易已获得相关主管部门对于募集配套资金用于向
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。
6.申请材料显示，昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托三家公司的核心监管指标均符合相关规定。请你公司结合上述三家子公司未来业务的开展情况、核心监管指标监管要求等，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据、过程和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）昆仑银行
中油资本将使用本次募集配套资金 58.48亿元，与其他股东共同对昆仑银行增资，合计补充资本75.85亿元。此次募集资金拟用于昆仑银行扩大公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务和国际业务规模，以及购置所需的固定资产。
近年来，昆仑银行经营状况良好，业务快速发展。昆仑银行公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务及国际业务的发展均需要资本金支持。通过此次增资将有利于昆仑银行扩大各项业务规模，加快各项业务发展，优化产业结构，在“新业务、新市场、新机构”等方面取得突破，获得发展机遇，努力实现 2020年末总资产规模达到 4,000亿元以上的发展规划，并力争达到资产规模 5,000亿元的奋斗目标。结合具体业务情况，测算依据、过程及合理性如下：
1、公司金融业务
过去五年，昆仑银行公司金融业务贯彻“高起点、快发展、可持续”的发展理念，实现了跨越式发展，主要规划指标增速领先同业，经营管理水平大幅提升。
未来五年，昆仑银行将1）从机制体制上，深化“总分联动+事业部制”的机制建设，建立分层分类客户维护体系，推广组建小微事业部、能源事业部等重点业务及产品领域事业部；2）从产品上，打造“商行+投行”的产品品牌，研发完善产品线，吸收引进金融同业领先的负债类、资产类、投行类金融产品，构建具有鲜明特色的公司金融产品体系；3）从服务模式上，强化“网点+网络”的协同服务效应，有序推进业务发展；4）从系统开发上，开发完善产业链金融管理系统、信息平台和产业地图。昆仑银行将持续以央企和省级大中型能源企业为重要客户群，有效发展产业链业务。创新业务方面，昆仑银行将1）努力在央企和省级大
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复中型能源企业客户上复制能源产业链金融业务模式，持续优化业务结构，并加大网点铺设力度；2）借助互联网金融创新发展模式，研究标准化、批量化、电子化、便捷化的产业链贸易融资业务；3）推进中间业务、投行业务、表外业务协调发展。昆仑银行将努力实现 2020年末，对公贷款规模超过 1,000亿元的发展规划。本次募投增资能够助力昆仑银行加快机构网点铺设，满足对公司金融业务未来规划的资本需求，对其公司金融业务的现状起到助推作用。
2、个人金融业务
过去五年，昆仑银行零售业务的发展基础不断夯实，经营管理能力快速提升，发展实力显著增强；主要业务保持高增长，个人客户规模不断发展壮大；服务和创新能力有效提升，市场认知度有了很大提高。未来五年，昆仑银行将1）升级服务手段，打造人、网点、电子银行三位一体的立体销售渠道，建立个人客户全方位营销和服务体系，逐步形成财富管理、个人信贷、银行卡等自有综合品牌；
2）升级运营模式，完善前中后台协同机制，强化公私销售渠道协作机制；3）升级客户结构，以综合财富管理为抓手，加快提升中、高端客户占比，加快提升社会客户占比；4）网点能力升级，扩大社会型支行建设，打造出当地城市商业银行的精品支行。昆仑银行将持续以能源企业员工及家属为核心客户群，以能源产业链融资单位个人客户为重要客户群，同时积极拓展社会个人客户群体，形成以储蓄业务为基础，形成财富管理、个人信贷、银行卡“一体两翼”的业务发展模式，同时搭建国际卡、信用卡产品架构；研究零售业务在油气销售网络终端的拓展；适时开办个人外汇业务。昆仑银行将努力实现 2020年末个人贷款规模超过100亿元的发展规划。本次募投增资有助于昆仑银行未来深挖个人金融业务，保持目前良好的发展势头。
3、金融市场业务
过去五年，昆仑银行金融市场业务取得了跨越式发展，进一步明确了业务整体发展规划，建立了债券、资金、同业、票据、理财五大业务条线，建设了一支专业的人才队伍，管理资产规模从十几亿元稳步增长至超过1,000亿元，业务品种不断丰富，投资渠道日益拓展，收益结构持续优化，交易量排名稳居全国前 60名，在银行间市场的影响力不断提升。未来五年，昆仑银行将进行交易型转
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复型，坚持创新驱动，深化业务融合，做大交易流量，加强流动性风险管控，通过提升跨地域、跨业务、跨市场的经营能力保障金融市场业务盈利持续增强。具体发展策略包括：稳健发展债券投资、资金交易、票据、同业等创利型业务，巩固其利润主体地位；积极发展资产管理、承销投行、托管等功能型业务，开发新的利润增长点；择机开展衍生品、贵金属等拓展型金融市场业务，纳入业务发展中长期规划。主要业务方面，昆仑银行将以自营投资和套利交易为重点做好债券业务，以“打造利润中心，丰富业务产品，优化资产结构”为目标做好同业业务，以围绕产业链做大直贴、再以直贴促进票据转贴和再贴现业务为手段做好票据业务，以封闭式非净值型产品为核心做好理财业务。创新业务方面，昆仑银行将启动投行业务，先期开展债券承销和结构化融资业务，后续逐步探索财务顾问、资产证券化等业务。本次募投增资有助于昆仑银行未来扩张资产管理规模，全面加强与核心客户的合作，优化资产组合。
4、国际业务
近年来，昆仑银行国际业务实现了高速发展及较好的盈利规模。客户方面，国际业务的客户数由 2010年底的 14家，快速增长至 2015年底的 3,000余家。
经过多年发展及客户积累，昆仑银行已在中国-伊朗国际结算市场中树立了优良的品牌形象。未来五年，昆仑银行将巩固伊朗市场，突破俄罗斯市场，并在中亚国家市场大力开发业务，配合中国能源企业，不断寻求开展能源较为丰富的国家和地区的业务机会。主营业务方面，昆仑银行将大力开展能源贸易企业结算及贸易融资服务，以及特殊市场的国际结算及贸易融资服务；创新业务方面，昆仑银行将争取开展远期结售汇等资金衍生品业务的相关资质，完善国际业务产品体系。本次募投增资有助于昆仑银行打造国际业务品牌形象，开拓新市场，做大国际业务规模，丰富重点产品组合，发展包括单证、保函、贸易融资等在内的产品组合。
5、其他资产
发展上述业务之外，昆仑银行计划使用募集配套资金中部分资金用于购置固定资产，主要包括信息科技类投资、分支机构及网络建设投资、总行办公环境建设投资等。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复根据银监会 2012年 6月公布的《商业银行资本管理办法（试行）》及 2012年12月公布的《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》，商业银行应该满足一系列资本充足率的相关要求。在过渡期内（2013-2018年），商业银行资本充足率的监管要求逐年提高，对于非系统重要性银行，到 2018年底应满足资本充足率不低于10.5%的要求。昆仑银行基于以上监管规定，考虑自身实际经营状况和业务发展需要，制定了未来五年资本充足率目标，计划保持资本充足率不低于11.5%，在满足过渡期银监会最低监管要求的基础上留有一定空间。为实现这一目标，昆仑银行需要做好资本补充工作，确保满足监管要求、支持各项业务稳健持续扩张并树立良好的资本风险管理形象。本次增资预计将在保证昆仑银行未来2到3年内满足业务发展的情况下，提升其资本金规模，满足资本充足率规划。
综上，报告期内，昆仑银行整体业绩增速良好，实践了独具特色的发展道路，展示了较强的发展潜力。未来，昆仑银行计划在各条业务线上实现进一步发展。
考虑到未来业务发展对于自身资本金的占用，补充资本金将有助于昆仑银行在未来业务正常发展，并在满足核心监管指标的监管要求基础上留有适当空间。另外，昆仑银行根据昆仑银行 2016年第一次临时股东大会决议，昆仑银行将向股东分配利润人民币59.93亿元，资本规模有所下降，客观上也带来了对补充资本金的需求。本次募投增资昆仑银行的具体金额是综合了其业务发展的情况、商业银行的监管要求和自身资本规划，同时考虑到其2016年向股东分配利润而确定的。
（二）昆仑金融租赁
中油资本将使用本次募集配套资金中约11.77亿元，与其他股东共同对昆仑租赁同比例增资，合计补充资本金19.61亿元。该资金拟用于昆仑金融租赁在未来三到五年期间拓展租赁业务，特别是高端机械设备及飞机船舶业务领域，扩大专业人才队伍，提升营销服务能力。结合具体业务情况，测算依据及合理性如下：近年来，昆仑金融租赁经营状况良好，租赁业务规模及盈利能力保持总体稳定。在此基础上，自 2015年以来，昆仑金融租赁积极把握市场机遇，主动寻求业务转型，明确将飞机租赁等市场较好、需求较旺盛的高端租赁业务作为未来发展的重心，目前已成功中标南航、国航、深航等多家航空公司共 11架飞机租赁
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复业务，未来业务具备良好的开展基础及可行性。同时，考虑到目前及今后一段时期飞机租赁业务基本以人民币报价，飞机租赁业务期限长、利差有限，昆仑金融租赁未来业务的开展亟需匹配部分低成本、中长期的人民币资金，以适应昆仑金融租赁业务调整转型的内在要求。通过此次增资将有利于昆仑金融租赁扩大高端租赁业务规模，加速业务转型发展，优化业务结构。
近年来，我国融资租赁行业发展迅速，行业扩容不断加速，融资租赁市场竞争程度加剧。2013年至2015年昆仑金融租赁的市场综合排名和市场份额均保持在行业前十。目前，昆仑金融租赁的竞争对手主要为银行系金融租赁公司，银行系金融租赁公司凭借股东方广阔的营销网络和良好的市场机制以及股东雄厚的资金实力支持，在市场开发中有较为明显优势。昆仑金融租赁为保持业务规模的持续发展、高端租赁业务市场份额的稳定增长，需要抓住行业发展的契机，抢占业务转型的先机。此次募投增资能够有效地充实昆仑金融租赁的资本规模，助力其形成更强的行业竞争力，优化业务结构。
未来五年，昆仑金融租赁将努力实现如下总体战略目标：到 2020年末，实现租赁资产规模超过800亿元，利润总额及净资产收益率稳定保持于行业第一梯队，形成能源、交通运输、公用事业三大支柱业务板块，并且在飞机租赁等高端租赁市场占据一定市场份额，优化业务结构。按照昆仑金融租赁未来五年项目预计投放计划，未来五年将共有约1,000亿资金需求，主要通过股东投入、贷款及借款、同业拆借等基础融资渠道满足。此次增资将能够促进昆仑金融租赁融资渠道的多元化，推进未来战略目标的实现。
根据 2014年 3月银监会修订的《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司的资本充足率不能低于8%，且金融租赁公司的业务规模等各项指标均与资本净额直接挂钩，资本净额将直接影响到金融租赁公司的业务开展、客户定位和资产规模等各个方面。截至2016年5月末，昆仑金融租赁资本充足率18.03%，较监管目标值虽有一定空间，但从昆仑金融租赁长远发展来看，按照其目前的资本净额情况、未来业务的发展规划，特别是未来大力开拓飞机、船舶等高端租赁市场的发展规划，将持续消耗其资本金。昆仑金融租赁基于以上监管规定，考虑自身实际经营状况和业务发展需要，计划保持资本充足率不低于11%，在满足银监会
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复最低监管要求的基础上留有一定空间。本次增资按照监管口径预计将为昆仑金融租赁提供近250亿元贷款规模空间，预计将满足昆仑金融租赁未来三到五年内业务发展的需求。
综上，报告期内，昆仑金融租赁把握传统租赁业务发展机会，整体业绩保持稳定，在能源和制造领域打造了较强的竞争优势，展示了较强的发展潜力，为未来着重发展高端租赁业务打下了基础。考虑到未来业务发展对于自身资本金的消耗，补充资本金将有助于昆仑金融租赁未来业务正常开展，并在满足核心监管指标要求基础上适当留有空间。另外，根据昆仑金融租赁 2016年第五次股东会决议，昆仑金融租赁向股东分配利润人民币 9.61亿元，资本规模有所下降，客观上也带来了对补充资本金的需求。本次募投增资昆仑金融租赁的具体金额是综合了其业务发展的情况、金融租赁行业的监管要求和自身资本规划，同时考虑到其2016年向股东分配利润而确定的。
（三）昆仑信托
中油资本将使用本次募集配套资金中约59.39亿元，与其他股东共同对昆仑信托同比例增资，合计补充资本金72.27亿元。该资金拟用于补充昆仑信托资本金，在未来进一步巩固主业，优化固有业务结构，深度发展信托业务，实现业务升级与转型，其中70亿元用于补充固有资金，2.27亿元用于支持信托业务发展。
测算依据及过程如下：
1、支持昆仑信托开展固有业务
昆仑信托用于补充固有资金的部分约为 70亿元，资金主要用于发展股权投资、证券市场投资、金融产品投资业务。
非上市股权投资业务是监管政策趋于严格、竞争趋于激烈的行业大背景下，信托业务创新的主要方向。目前，行业领先机构均采取设立基金子公司、专业资产管理平台子公司、项目合伙公司等方式进行业务模式的创新，向资产管理平台公司转型。平台型公司已成为信托公司在业务规模和业务类型达到一定程度后的发展趋势。该模式不仅有利于信托公司提高业务专业能力，运用多种工具开展资产管理业务，也有利于提供市场化的激励，建立灵活的进退机制，并实现高效的
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复管理。昆仑信托在未来将充分学习行业先进经验，参考市场上成熟可行的发展模式，加大非上市股权投资业务的发展力度。
昆仑信托在现有业务体系基础上，参考优秀同业机构的发展经验，积极把握行业发展转型机会，将投资优质金融机构股权定位为自身获取长期、稳定收益的重要渠道。然而，目前与行业领先机构相比，昆仑信托金融机构股权投资业务规模及比例上均存在较大差距。为进一步落实昆仑信托未来业务发展规划，昆仑信托需要与拓展业务规模相匹配的资本金扩展。
证券投资是信托公司的核心业务之一，参与证券市场投资也是优秀信托公司的重要能力体现。受到投入资金不足等多方因素的影响，昆仑信托的证券投资业务一直限于小范围开展。昆仑信托在充分参考行业经验并评估业务开展可行性的基础上，拟在未来业务发展中适度增加证券投资额度。
金融产品投资，包括现金流管理类的固定收益金融产品、资产管理类的信托产品等，也是信托公司固有资金使用的重要方向之一。通过适当扩大证券投资及金融产品投资业务，将提升昆仑信托的投资能力，同时促进昆仑信托向资产管理业务平台的转型发展。
2、支持昆仑信托开展信托业务发展
昆仑信托用于支持信托业务的资金为 2.27亿元，其中 0.27亿元用于发展转型、创新业务，2亿元用于发展能源产业基金、国际化、资产证券化、公益信托等创新业务项目初期投入。
由于信托业务的资金来源主要募集于外部客户，因此资本金对于信托业务的支持主要体现在业务的转型、升级，以及创新业务的研发、孵化等方面。昆仑信托拟加大创新业务的支持力度，拟投入 0.27亿元用于业务创新的研发与奖励。
同时，昆仑信托拟在能源产业基金、国际化、资产证券化、公益信托等业务领域进行创新实践，除了上述研发、孵化费用外，业务模式成熟后，还需资金用于项目初期投入，例如基金种子资金、公益信托投入等，预计共需资金2亿元。
中国银监会 2010年 7月通过的《信托公司净资本管理办法》规定信托公司净资本不得低于人民币2亿元，并提出了信托公司应当持续符合净资本不得低于
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项核心监管指标要求。此外，2015年12月由中国信托业协会组织制定的《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件确定资本规模为重要指标，将对信托公司经营产生影响。
昆仑信托基于以上监管规定及评级指引，考虑自身实际经营状况和业务发展需要，制定了未来五年资本充足率目标，计划保持净资本与风险资本之比不低于150%。本次增资预计将在保证昆仑信托未来五年内满足业务发展的情况下，提升其资本金规模，满足自身资本规划。
综上，昆仑信托充分借鉴行业先进经验，着重发展固有业务中的金融股权投资、非上市股权投资、证券市场投资、金融产品投资业务，同时兼顾具备较大发展潜力的信托业务发展。考虑到未来业务发展对于自身资本金的消耗，补充资本金将有助于昆仑信托未来业务正常开展，并在满足核心监管指标要求基础上适当留有空间。另外，根据昆仑信托 2016年第二次股东会决议，昆仑信托向股东分配利润人民币11.43亿元，资本规模有所下降，客观上也带来了对补充资本金的需求。本次募投增资昆仑信托的具体金额是综合了其业务的发展情况、信托行业监管要求和自身资本规划，同时考虑到其2016年向股东分配利润而确定的。
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（四）募集配套资金的必要性、资金需求测算、资金计划进度和预期收益分析”之“1、对昆仑银行补充资本金的分析”、“2、对昆仑金融租赁补充资本金的分析”及“3、对昆仑信托补充资本金的分析”之“（2）资本金需求的测算依据与测算过程”等进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，昆仑银行在报告期内的公司金融、个人金融、金融市场和国际市场业务均取得了较快的发展；在相关业务领域及客户基础上进行了较长期的积累，已具备进一步扩大各项业务的条件及可行性；同时，考虑到未来业务发展对于自身资本金的消耗，补充资本金将有助于昆仑银行未来业务正常发展，并在满足核心监管指标的监管要求基础上留有适当空间。昆仑银行本次配套融资补充资本金充分考虑了上述业务的发展现状与未来的发展
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复规划，考虑到核心监管指标要求，同时考虑到了 2016年向股东分配利润对于资本规模的影响。上市公司和昆仑银行对募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，本次募集配套资金中约58.48亿元拟用于向昆仑银行增资具有合理性。
昆仑金融租赁在报告期内的租赁业务规模及盈利能力保持稳定，未来将明确把飞机租赁等市场较好、需求较旺盛的高端租赁业务作为发展重心，且该业务具备良好的开展基础和可行性；同时，考虑到未来业务发展对于自身资本金的大幅消耗，补充资本金将有助于昆仑金融租赁未来业务正常发展，并在满足核心监管指标的监管要求基础上留有适当空间。昆仑金融租赁本次配套融资补充资本金充分考虑了未来飞机租赁等高端租赁业务的开展规划及中国银监会对于金融租赁公司的核心监管指标要求，同时考虑到了 2016年向股东分配利润对于资本规模的影响。上市公司和昆仑金融租赁对募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，测算过程谨慎、合理。因此，本次募集配套资金中约 11.77亿元拟用于向昆仑金融租赁增资具有合理性。
昆仑信托在报告期内实现了业务的稳健发展。在此基础上，昆仑信托充分吸取行业先进经验，积极布局业务升级转型，拟着重发展的业务具备较为成熟的开展条件及可行性；同时，考虑到未来业务发展对于自身资本金的消耗，补充资本金将有助于昆仑信托未来业务正常发展，并在满足核心监管指标要求基础上留有适当空间。昆仑信托本次配套融资补充资本金充分考虑了未来固有业务及信托业务的升级转型规划及中国银监会对于信托公司的核心监管指标要求，同时考虑到了 2016年向股东分配利润对于资本规模的影响。上市公司和昆仑信托对募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，测算过程谨慎、合理。因此，本次募集配套资金中约59.39亿元拟用于向昆仑信托增资具有合理性。
7.申请材料显示，本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务集团。请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复争优势和劣势。2）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）中油资本及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）中油资本作为金融控股集团是否建立了相应的信息披露制度。5）梳理中油资本作为金融业务集团整体上市后在内部交易、内部担保、风险防范、内控等方面的风险并补充提示。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。
一、问题答复
（一）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势
截至本反馈意见回复签署日，已完成的、较为典型的金融控股公司或平台上市案例主要包括中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”，证券代码：600705.SH）、泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”，证券代码：000046.SZ）和广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”，证券代码：000987.SZ）。结合上述三项案例及可比公司的基本情况，从持牌、股权结构、业务规模、公司治理和风险控制等方面，将中油资本与其对比分析如下：1、持牌情况
（1）中油资本和可比公司持有金融业务牌照情况
中油资本持牌情况和中航资本、泛海控股、越秀金控的持牌情况对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|财务公司|银行|租赁|信托|财险|寿险|保险经纪|证券|基金|期货|信用增进|
|中航资本|●||●|●||||●|●|●||
|泛海控股||||●|●|||●||●||
|越秀金控|||●|||||●|●|●||
|中油资本|●|●|●|●|●|●|●|●|||●|

注1：中油资本下属租赁牌照来自于昆仑金融租赁，属于金融租赁公司，主管部门为中
国银监会；中航资本下属租赁牌照来自于中航国际租赁有限公司，属于内资试点融资租赁公
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复司，主管部门为商务部；越秀金控下属租赁牌照来自于广州越秀融资租赁有限公司，属于外资试点融资租赁公司，主管部门为商务部。
注2：中油资本下属信用增进牌照来自于中债信增，根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。
（2）持有金融业务牌照情况对比分析
由上表可知，中油资本拥有财务公司、银行、租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等牌照，各金融子行业覆盖面较广，持有金融牌照数量明显多于中航资本、泛海控股、越秀金控。
一方面，相对可比公司，中油资本拥有更为齐全的金融牌照，能够通过业务互补、资源共享，实施综合经营，建设共用的金融基础设施，统筹配置金融资源等多种方式，发挥各不同行业金融企业之间的融融协同效应，有利于形成统一品牌，提供“一站式”金融服务和各类业务与产品之间的交叉销售，有效拓展业务和降低企业经营成本，统筹协调、形成合力，提升整体竞争优势，实现金融资源价值最大化。
另一方面，相对可比公司，中油资本持有金融牌照多，管理跨度大，这对于中油资本的管理能力提出了更高的要求。中油资本需要充分发挥各金融企业竞争优势，统筹协调各类金融资源，需要在有效管理各金融企业面临的一般风险的基础上，同时有效应对金融业务公司经营模式可能面临的特有风险。中油资本将不断提升日常经营管理、内部控制和风险管理的系统性、全面性和专业性，发挥优势、完善不足，成为盈利能力稳定可持续增长的全方位综合性金融业务集团。
2、涉及金融持牌业务的股权结构
（1）中油资本和可比公司涉及金融持牌业务的股权结构
1）中航资本涉及金融持牌业务的股权结构
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复国务院国资委
100%
中国航空工业集团公司
39.16%
中航资本控股股份有限公司
28.29% 23.77%
100%
中航投资控股有限公司
71.71% 82.42% 80% 73.74% 44.50%中航证券 6.62%中航期货 中航信托股 中航国际租 中航工业集团财有限公司 有限公司 份有限公司 赁有限公司 务有限责任公司100%
中航基金管
理有限公司
注：中国航空工业集团公司将持有的中航工业集团财务有限责任公司47.12%股权委托中航投资控股有限公司管理，财务公司纳入中航投资控股有限公司和中航资本合并报表。
资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。
2）泛海控股涉及金融持牌业务的股权结构
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
97.43%
中国泛海控股集团有限公司
66.59%
泛海控股股份有限公司
98.67% 87.645%浙江泛海建设 100% 武汉中央商务区建设 民生证券股
投资有限公司 投资股份有限公司 份有限公司
10.71% 51% 95.87%中国民生信 82.71% 亚太财产保险 民生期货
托有限公司 有限公司 有限公司
资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。
3）越秀金控涉及金融持牌业务的股权结构
广州市国资委
41.69%
广州越秀金融控股集团股份有限公司
100%
广州越秀金融控股集团有限公司
70.06% 67.24%
广州越秀融资 广州证券股
租赁有限公司 份有限公司
100% 49%
广州期货股份 金鹰基金管
有限公司 理有限公司
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。
4）本次交易完成后上市公司和中油资本股权结构
中石油集团
||
|-|
|100%|

||
|-|
|77.35%|

||
|-|
|1.91%|

100%
中油资本
28% 77.1%60% 100% 40% 51% 51% 50% 16.5% 15.92%中 昆 昆 中 专 中 昆 中 中 中
油 仑 仑 油 属 意 仑 意 债 银
财 银 金 资 保 财 保 人 信 国
务 行 融 产 险 险 险 寿 增 际
租 经
赁 纪
82.18% 25%
昆 山
仑 东
信 信
托 托
注：2016年 9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理，中油财务、专属保险纳入中油资本合并报表范围。
（2）中油资本和可比公司股权结构对比分析
从股权结构来看，中油资本、中航资本、泛海控股和越秀金控分别以直接或间接方式持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后，上市公司将通过
全资子公司中油资本间接持有财务公司、银行、租赁、信托、保险、保险经纪、
证券、信用增进等金融牌照公司股权或股份；中航资本通过全资子公司中航投资
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复控股有限公司持有财务公司、信托、租赁、证券、基金、期货公司股权；泛海控股通过控股子公司间接持有信托、保险、证券、期货公司股权；越秀金控通过全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司间接持有租赁、证券、期货、基金公司股权。
一方面，在持有多项金融业务牌照的情况下，本次交易完成后，中油资本与中航资本、泛海控股和越秀金控内部股权结构较为相似，均为控股型公司架构，上市公司将直接或通过下属全资子公司集中持有管理各项金融企业股权，实现集中统一管理，有利于金融业务公司管理的集约化，充分发挥下属各金融企业之间的协同效应、提升管理的有效性；另外，与由上市公司直接持有部分金融企业股权的模式相比，本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司中油资本持有下属金融企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险与上市公司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力。
另一方面，由于金融业是高度市场化、竞争性的行业，在统一管理金融企业股权的模式下，相比于可比公司，中油资本持有的金融业务牌照更多，管理跨度大，如果中油资本不能明确定位，建立并执行良好的统筹管理方式，将会造成市场化程度不高、创新能力不强、激励活力不够、管理效率偏低等问题。针对可能出现的问题，本次交易完成后，中油资本将继续完善规范公司治理结构，强化经营决策的约束力、科学性和执行力，充分运用上市公司资本运作平台，提高公司经营的透明度，保持公司的竞争活力。
3、业务规模
（1）中油资本和可比公司业务规模情况
可比公司中，由于越秀金控非公开发行股票募集现金收购广州越秀金融控股集团有限公司100%股权于2016年完成，自2016年5月1日，广州越秀金融控股集团有限公司整体并入公司，其 2016年 5-6月经营业绩纳入合并报表范围，因此财务指标尚不具备可比性。中油资本与中航资本、泛海控股 2015年度主要财务指标对比如下。
单位：百万元
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|中航资本||泛海控股||中油资本||
||指标金额|同比增长|指标金额|同比增长|指标金额|同比增长|
|资产总计|152,389|40.54%|118,356|65.95%|751,187|5.89%|
|负债合计|127,772|44.26%|103,194|76.78%|645,598|4.20%|
|归属于母公司股东所有者权益|20,915|55.47%|10,288|9.38%|56,677|14.46%|
|营业总收入|8,681|29.08%|12,671|66.37%|21,770|0.74%|
|利润总额|4,663|26.42%|3,194|39.38%|13,657|2.41%|
|归属于母公司股东的净利润|2,312|27.72%|2,020|29.73%|6,074|4.87%|

数据来源：相关上市公司年度报告、中油资本《审计报告（普华永道中天特审字[2016]第1893号）》
（2）中油资本和可比公司业务规模对比分析
从 2015年度数据可以看出，一方面，中油资本的资产负债规模和收入利润规模均明显高于中航资本和泛海控股。截至 2015年 12月 31日，中油资本总资产为 751,187百万元，比中航资本和泛海控股同期总资产分别高出392.94%和534.68%；截至 2015年 12月 31日，中油资本归属于母公司股东所有者权益为56,677百万元，比中航资本和泛海控股同期归属于母公司股东所有者权益分别高出170.99%和450.90%。2015年度，中油资本实现营业总收入 21,770百万元，比中航资本和泛海控股同期营业总收入分别高出150.78%和71.81%；2015年度，中油资本实现归属于母公司股东的净利润 6,074百万元，比中航资本和泛海控股同期归属于母公司股东的净利润分别高出162.72%和200.69%。
另一方面，相比于可比公司，中油资本 2015年度主要财务指标增长率低于中航资本和泛海控股，主要原因是中油资本规模明显高于可比公司，特别是下属财务公司、银行等资产规模较大，使得同期对比基数较大，因此从中油资本合并口径看，规模原因使其增长率水平已趋于平稳。另外，中航资本和泛海控股等已实现金融业务资产上市，近年来均多次通过上市公司资本运作平台进行股权或债务融资或并购重组，实现资本金的持续补充和公司规模增长。本次交易完成后，中油资本将充分对接资本市场，提升企业经营市场化水平，借助上市平台拓宽融
资渠道，实现主营业务做大做强。
4、公司治理
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复作为上市公司，中航资本、泛海控股和越秀金控均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、证券交易所等有关规定和要求建立了完善的公司治理结构。中油资本目前为中石油集团全资子公司，已按照《公司法》等规定建立了健全的法人治理结构。中油资本为一人有限公司，相关股东按照《公司法》等规定行使股东权利，由股东决定执行董事人选和公司管理层人员，由管理层负责公司运营管理。董事、监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉尽责。
另外，中油资本下属各金融企业均按照《公司法》、行业主管部门的有关规定和要求建立了相应的公司治理结构，按照相关规定规范运作。
5、风险控制
作为上市公司，中航资本、泛海控股和越秀金控已制订了相应的风险管理政策及组织架构，建立起健全的内部控制与风险管理体系，及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。
中油资本作为中石油集团金融业务管理的专业化公司，是中石油集团金融业务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台，统筹金融业务发展和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系，实现金融业务健康可持续发展。中油资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。中油资本下属各金融企业在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等业务领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块由中石油集团进行管理，相关的风险防范制度和内控制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度与内控制度。
（二）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施
1、中油资本是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的情形
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复截至报告期末，中油资本母公司与其下属子公司之间不存在交叉持股、内部担保、资本充足率重复计算的情形。本次交易完成后，中油资本将根据风险管理等相关制度，加强内部管理，实施有针对性的风险防范手段，严格防范相关风险。
报告期内，中油资本母公司与其下属子公司之间存在部分内部交易情形，相比中油资本规模来说金额较小。主要类型包括：（1）中油资本母公司将货币资金存放于昆仑银行；（2）中油资本母公司作为出租人将金亚光大厦等办公物业租赁给昆仑银行、昆仑金融租赁、中油资产和专属保险等下属子公司；（3）中油资本母公司向中意财险购买财险产品。本次交易完成后，中油资本将按照相关法律法规要求，不断完善内部控制和风险管理制度，有效控制相关风险。
2、相关风险情况
对于中油资本来说，一方面，上述内部交易可以为中油资本带来协同效应，降低经营成本，增加利润，改进风险管理的效率，更有效地管理资本和债务；另一方面，内部交易可能将给中油资本带来一些风险，主要包括：
（1）内部交易导致的母子公司之间的风险传递的风险
金融控股公司是由银行、保险、证券等多种金融机构组成的有机整体，在这种组织体制下，某一下属金融企业产生的个体风险，可能通过金融控股公司母公司控股作用机制和内部交易的传递作用，将风险传递至发生内部交易的其他下属金融企业，使金融控股公司面临一定的风险传递的风险。
（2）金融控股公司风险识别难度加大的风险
金融控股公司内部管理结构较为复杂，中油资本业务规模较大，涉及的下属金融企业较多，金融控股公司母子公司之间、子公司之间的内部交易可能会掩盖其实际经营情况，使得金融控股公司存在组织结构不透明的情况，进而影响金融控股公司对于相关业务风险的识别能力，加大风险管理难度。
（3）金融控股公司下属各金融企业利益冲突和不平衡的风险
金融控股公司母公司与其下属金融企业之间进行内部交易，将在一定程度上影响平台内各金融企业的财务状况及经营业绩，同时由于金融控股公司下属各金
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复融企业的经营情况、管理模式、企业文化和利益诉求存在一定差异，内部交易的存在可能会导致一定程度上的内部利益不平衡，进而造成各个金融企业在内部交易过程中出现经营偏差和利益冲突。
（4）内部交易影响金融控股公司下属各金融企业独立性的风险
在金融控股公司架构下，虽然从业务经营角度看，金融控股公司下属各金融企业自身拥有经营管理制度，但考虑到股权结构原因，其决策和程序并不与母公司的政策和程序完全独立。若金融控股公司母公司与子公司之间存在大量内部交易，可能会导致下属金融企业业务经营的独立性受到影响。
3、相关风险应对措施
对于内部交易可能产生的上述风险，中油资本及下属各金融企业拟采取的应对措施如下：
（1）加强风险管理体系建设
中油资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。为防范或规避金融控股公司内部交易可能造成的风险传递的风险，中油资本目前正在综合财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度、内控制度，从公司治理层、经营管理层、风险管理部门、职能部门和业务部门多层次建立内部风险管控机构，统一风险控制制度体系，建立风险管理日常运行机制和风险管控机制；各金融企业将继续遵守上述各项制度，并根据金融控股公司经营模式对于金融企业的新要求，不断完善健全相关制度，有效规避风险传递风险。
（2）优化信息披露制度
中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等业务领域，均已建立了符合现有法规的信息披露制度，或按照行业主管部门要求履行信息披露义务。就中油资本自身而言，本次交易前，各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复营，将结合上市公司和各金融行业相关规定，充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，进一步建立健全相关信息披露制度，提升中油资本企业经营的透明度，进而提升风险识别的能力。
（3）依法履行股东义务
中油资本作为各金融企业的股东，将遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，规范完善法人治理机构，不滥用股东权利损害下属金融企业或者其他股东的利益，在有效风险管理的基础上，保证下属金融企业内部交易的利益平衡。本次交易完成后，当中油资本发生内部交易时，将按公允、市场化的原则制定交易条件，确定内部交易价格，充分考虑交易双方利益。
（4）加强独立性、合规经营
中油资本下属各金融企业均为持续经营的股份有限公司或有限责任公司，具有独立法人资格并接受行业主管部门的监管，中油资本作为各金融企业的股东，将遵守相关行业主管部门的法律法规，对下属各金融企业实施战略管控，保持各金融企业的经营自主权，使下属各金融企业保持必要合理的独立性，金融企业按照各自经营范围，在行业主管部门的独立性要求之下开展各项业务，依照章程规范运作。另外，本次交易完成后，中油资本将建设并落实公司内部“防火墙”制度，进一步规范各金融企业之间的风险隔离机制，严格管控此类风险。
（三）中油资本建立风险防范制度和内控制度的情况
根据《证券法》第六条，“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”。目前，我国的金融平台公司以分业经营和分业监管为主要业态。中油资本下属各金融企业在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块由中石油集团进行管理，相关的风险防范制度和内控制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度与内控制度。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复中油资本作为中石油集团金融业务管理的专业化公司，是中石油集团金融业务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台，统筹金融业务发展和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系，实现金融业务健康可持续发展。中油资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。
中油资本目前正在综合财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来金融业务平台整体的风险水平处于可以控制、可以承受的范围内。作为金融业务平台上市后，中油资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。
重组报告书中亦披露，“考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内建立起符合大型金融业务集团公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，进而可能对公司经营带来挑战和风险”、“上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等均发生了根本变化，各项业务经营管理的复杂性大大提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险”、“本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行整合。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务牌照的大型控股公司，考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度和内控制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。”
（四）中油资本建立信息披露制度的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》，以及金融细分行业信息披露指引，中
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了实质符合现有法规的信息披露制度。本次交易前，中油资本各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效。本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关信息披露制度。
（五）中油资本作为金融业务集团整体上市后的风险
1、内部交易导致各业务板块利益不平衡的风险
中油资本及其下属子公司之间存在一定的内部交易，将在一定程度上影响平台内各子公司的财务状况及经营业绩，同时由于各个子公司交易前的经营情况、对于交易的利益诉求可能存在差异，可能导致一定程度上的内部利益不平衡。本次交易完成后，上述内部交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行内部交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、风险防范制度与内控制度不能完全达到预期目标的风险
中油资本下属各金融企业在各自业务领域均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，将进一步建立健全相关风险防范制度与内控制度。但若上述各项措施未得到全面落实，因风险管理政策、流程和体系可能存在的尚未预见或不可预见的缺陷，仍可能对中油资本业务发展、财务表现及上市公司二级市场股价造成负面影响。中油资本目前正在综合多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来金融业务平台整体的风险水平处于可以控制、可以承受的范围内。
3、公开市场竞争的风险
根据中国证监会、深圳证券交易所及其他相关监管机构的要求，中油资本上
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复市后需要履行相应信息披露义务，这将使得中油资本部分日常经营、财务、发展战略等资料被潜在竞争对手知晓，进而可能会增大公开市场与潜在对手的竞争风险。另一方面，如果未来中油资本的发展不能达到资本市场投资者的预期，或面临资本市场波动风险，则可能对上市公司的股价产生不良影响，间接影响其经营业绩。本次交易完成后，中油资本将充分利用资本市场及上市平台发展自身业务，同时密切关注公开市场竞争的风险，制定积极的竞争战略，积极主动应对可能存在的市场挑战。
二、补充披露情况
中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面金融控股公司或平台上市的相关案例的异同、竞争优势和劣势已在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（四）下属企业情况”、“（五）主营业务发展情况”、“（六）交易标的合法合规性”、“（七）最近两年一期主要财务数据”等章节中进行了修订并补充披露。
中油资本是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施已在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”、“重大风险提示”之“二、本次交易标的的业务、经营风险”之“（六）金融控股公司的主要风险”、“第十三章风险因素”之“二、本次交易标的的业务、经营风险”之“（六）金融控股公司的主要风险”等章节中进行了修订并补充披露。
中油资本建立风险防范制度和内控制度的情况、中油资本建立信息披露制度的情况及中油资本作为金融业务集团整体上市后的风险已在修订后的重组报告
书“第五章置入资产的基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“9、中油资本建立风险防范制度和内控制度的情况”、“重大风险提示”之“二、本次交易标的的业务、经营风险”之“（六）金融控股公司的主要风险”、“第十三章风险因素”之“二、本次交易标的的业务、经营风险”之“（六）金融控股公司的主要风险”等章节中进行了修订并补充披露。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，1、通过查阅、收集公开资料，对比中航资本、泛海控股和越秀金控等金融控股公司或平台上市案例，中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面有异同点，以及相应的竞争优势及竞争劣势，中油资本将充分利用自身竞争优势，积极应对并努力克服竞争劣势，以实现各项金融业务的稳健发展；2、根据中油资本提供的资料，报告期末，中油资本不存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部担保和资本充足率重复计算等问题，本次交易完成后，中油资本将根据风险管理等相关制度，加强内部管理，实施有针对性的风险防范手段，严格防范相关风险。对于中油资本母公司与其下属子公司之间存在部分内部交易情形产生风险传递、风险识别、下属金融企业利益冲突和独立性等风险，中油资本及下属各金融企业将加强风险管理体系建设，优化信息披露制度，依法履行股东义务，加强独立性、合规经营，应对可能出现的风险；3、中油资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段实质匹配的风险防范制度和内控制度；中油资本目前正在综合各项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度；4、中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了实质符合现有法规的信息披露制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本将统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关信息披露制度；5、中油资本作为金融业务集团整体上市后将会面临内部交易导致各业务板块利益不平衡的风险，风险防范制度与内控制度不能完全达到预期目标的风险和公开市场竞争的风险，对于上述风险，中油资本将严格执行公司管理制度，加强风险管理，积极应对市场挑战。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，1、通过查阅、收集公开资料，对比中航资本、泛海控股和越秀金控等金融控股公司或平台上市案例，中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面有异同点，以及相应的竞争优势及竞争劣势，中油资本将充分利用自身竞争优势，积极应对并努力克服竞争劣势，以实现
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复各项金融业务的稳健发展。2、根据中油资本提供的资料，报告期末，中油资本不存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部担保和资本充足率重复计算等问题，本次交易完成后，中油资本将根据风险管理等相关制度，加强内部管理，实施有针对性的风险防范手段，严格防范相关风险。对于中油资本母公司与其下属子公司之间存在部分内部交易情形产生风险传递、风险识别、下属金融企业利益冲突和独立性等风险，中油资本及下属各金融企业将加强风险管理体系建设，优化信息披露制度，依法履行股东义务，加强独立性、合规经营，应对可能出现的风险。3、中油资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段实质匹配的风险防范制度和内控制度；中油资本目前正在综合各项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度。4、中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了实质符合现有法规的信息披露制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本将统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关信息披露制度。5、中油资本作为金融业务集团整体上市后将会面临内部交易导致各业务板块利益不平衡的风险，风险防范制度与内控制度不能完全达到预期目标的风险和公开市场竞争的风险，对于上述风险，中油资本将严格执行公司管理制度，加强风险管理，积极应对市场挑战。
8.请你公司结合《银行业金融机构全面风险管理指引》（银监发[2016] 44号）的相关规定，补充披露昆仑银行是否建立了相应的全面风险管理体系及其具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
为提高风险管理水平，昆仑银行按照《银行业金融机构全面风险管理指引》建立了全面的风险管理体系，具体体现在以下几个方面：风险治理架构，风险管理策略、风险偏好和风险限额，风险管理政策和程序，管理信息系统和数据质量控制机制，内部控制和审计体系。
（一）风险治理架构
昆仑银行构建了组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构。昆仑银行风
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复险管理治理架构由董事会、高级管理层及各职能部门组成，建立了以董事会及其专门委员会为最高管理和决策机构，以行长办公会和管理层风险与内控管理委员会为核心，以风险与合规部、各类风险牵头管理部门为主体，各职责部门为支撑的全面风险管理体系。
昆仑银行董事会及其专门委员会、高级管理层及其专业委员会是昆仑银行风险管理的最高管理和决策机构，昆仑银行的董事会对风险管理承担最终责任，董事会专门委员会、高级管理层及其专业委员会根据董事会授权，实施风险管理。
昆仑银行风险与合规部是全行全面风险管理体系建设总体牵头部门，同时也是风险与内控管理委员会办事机构；各类风险牵头管理部门负责牵头本条线风险管理工作，向管理层、风险与合规部进行报告。业务部门和分支机构具体执行风险管理相关政策，对业务经营活动的各类风险进行管理，并向各条线风险管理牵头部门报告风险情况。内部审计、纪检监察和内控合规部门负责对风险管理、控制、监督体系进行再监督和责任追究。
昆仑银行风险治理架构图如下：
（二）风险管理策略、风险偏好、风险限额、风险管理政策和程序
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复昆仑银行为健全风险管理体系、完善风险管理机制、提高风险管理水平，促进业务的持续稳定发展，针对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、战略风险、法律风险等风险制定了相关风险管理制度及实施细则，包括《昆仑银行全面风险管理规定（试行）》、《昆仑银行信用风险管理办法》、《昆仑银行市场风险管理办法》、《昆仑银行信用风险限额管理办法》等。上述制度全面规定了昆仑银行各类风险的风险偏好、风险限额、识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释等制度，明确风险管理信息汇报路径，优化风险管理报告体系。
昆仑银行根据监管文件及内部规划，按照全方位、多层次、统一协调原则，综合考虑内部和外部利益相关者对昆仑银行经营管理的期望，立足本行的发展特色，参考同业经验，确定了《昆仑银行股份有限公司风险偏好管理政策》。昆仑银行实行审慎、稳健的风险偏好。贯彻“高起点”的发展目标，遵循“质量优先、规模经营、保证效益”的管理原则，各项核心风险管理指标持续保证二级行水平。
信用风险管理方面，近年来，昆仑银行在现有信用风险管理体系上积极运用信用风险内部评级体系，进一步扩大信用风险计量工具的实施应用，依靠信息管理系统对风险进行计量、监测和报告，充分发挥客户评级在贷款审批时的作用，制定风险偏好，针对项目贷款使用风险调整后资本回报率（RAROC）辅助贷款决策。
市场风险管理方面，昆仑银行不断优化市场风险管理体系，深入推广风险计量结果在业务和管理中的应用，同时优化市场风险限额管理体系，分别对利率风险和汇率风险设定了限额，对限额执行情况进行持续监控、报告，同时在债券头寸和外汇敞口限额基础上，增加止损限额和风险价值限额，增强对实质性风险的把控。充分发挥风险计量结果在业务决策中的引导作用，形成主动的风险管理理念，使用汇率风险价值（VaR）工具对外币币种结构进行调整，降低汇率风险水平。
流动性风险管理方面，昆仑银行按照中国银监会《商业银行流动性风险管理办法（试行）》相关监管要求并结合业务管理需要，开展流动性风险管理工作。
积极推进流动性风险管理系统建设，提高流动性风险管理的精细化和自动化水
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复平，强化境内外流动性统一管理，不断提升流动性风险并表管理水平。不断完善流动性压力测试方案，按季度进行压力测试，同时，不断完善流动性风险应急管理，强化流动性风险报告机制，定期向高级管理层、董事会报告。
操作风险管理方面，昆仑银行持续推进操作风险管理工具的应用，完善对各业务流程操作风险的识别、评估、监测和报告；集中上收分支机构的事后监督业务；不断调整监督模型、规范监督要求及规范柜面业务操作处理流程，将事后监督的监督重点转移到对高风险及重点业务的监督；组织全行运营业务风险隐患排查、重点时段突击检查、存款消失、理财销售、银行卡非法买卖、业务库及自助设备等专项检查，提高全行风险识别能力。
昆仑银行建立了涵盖盈利能力、资本充足、准备金充足和各类主要风险的核心风险管理指标体系，并按照经营管理和发展目标、监管要求确定了指标的限额值。持续监控核心风险管理指标情况，并定期向管理层和董事会进行报告。
（三）管理信息系统和数据质量控制机制
昆仑银行建立风险管理信息系统，用于计量、评估、监控和报告各类风险。
建立信贷管理系统，并将信用风险管理工具嵌入到系统中，实现对公和金融机构客户评级打分、限额管理、风险预警、资产质量分类等功能；通过风险数据集市积累存储数据，为风险计量和监测提供基础。建立市场风险管理系统和市场风险管理数据集市，实现产品估值、风险指标计量、压力测试、限额管理等功能；按照管理需要生成不同频率的风险报表，将市场风险监控和报告流程固化到系统当中；实现市场风险数据的图表展示。建立资产负债管理信息系统，实现银行账户利率风险、流动性风险管理项目的风险指标计量、压力测试、风险报表等功能。
昆仑银行制定完善了信息科技风险评估制度、配合监管开展信息科技风险现场检查、对分支机构开展信息科技安全合规检查、对监管、审计发现问题进行自查整改等工作，强化信息科技风险管控；按季进行信息安全专项检查，重大活动及节日进行安全检查及在岗值班，达到信息系统运行平稳。
（四）内部审计组织和监督体系
昆仑银行内部审计始终坚持审计工作方针，履行审计监督服务职能，扎实开
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复展审计项目和管理工作，充分发挥了风险管理“第三道防线”的作用。昆仑银行搭建独立的审计管理体系，在董事会下设审计委员会，审计部门隶属董事会管理，按期向审计委员会、董事会报告工作，从组织体系上保障了审计的独立性和垂直性。昆仑银行不断优化审计工作报告路径，审计报告由主管领导批示后签发，提升了审计报告的权威性和有效性。昆仑银行重视信息系统建设，组织开发了昆仑银行审计信息系统，部署的各类审计模型基本覆盖了主要业务环节及控制点，加强了对主营业务及其风险的非现场监测，为现场审计提供依据和支持，提升审计效率。
二、补充披露情况
昆仑银行风险管理体系的建立和实际运营情况符合《银行业金融机构全面风险管理指引》的相关规定情况在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“三、昆仑银行的基本情况”之“（五）主营业务发展情况”之“8、风险控制情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，昆仑银行的风险管理体系建立和实际运营情况符合中国银监会等外部监管机构的相关要求。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，昆仑银行的风险管理体系建立和实际运营情况符合中国银监会等外部监管机构的相关规定。
9.请你公司补充披露：1）中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。2）中油资本及中油财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复财务公司管理办法》等法律法规的相关规定
1、中油财务对中石油集团及下属成员单位提供日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定
中油财务是为适应中石油集团建设综合性国际能源公司的战略目标，加强中石油集团资金集中管理和提高资金使用效率，为中石油集团提供金融服务和支持，依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规和行政规章依法设立的企业集团财务公司。
（1）业务资质
中油财务持有银监会北京监管局颁发的《金融许可证》和北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。中油财务持有根据《企业集团财务公司管理办法》规定经营企业集团财务公司相应的业务资质。
（2）经营范围
中油财务主要经营下列本、外币金融业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
经中国银监会批准，中油财务设立中油财务香港作为境外子公司，依法从事境外相关业务，不存在办理实业投资、贸易等非金融业务的情形，中油财务业务经营范围符合中国银监会对于财务公司经营范围的相关监管规定。
（3）监管指标
2014年、2015年中油财务主要风险监管指标如下：
单位：%
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2015年12月31日|2014年12月31日|标准|
|资本充足率|13.11|12.53|≥10.5|
|不良资产率|0|0|≤4|
|不良贷款率|0|0|≤5|
|资产损失准备充足率|353.40|282.33|≥100|
|贷款损失准备充足率|381.56|289.82|≥100|
|流动性比例|46.04|50.33|≥25|
|自有固定资产比例|0.42|0.48|≤20|
|拆入资金比例（注）|12.39|0|≤100|
|担保比例|0|0|≤100|

注：中国银监会和北京银监局对该指标实施分级监管，拆入资金比例为扣除中油财务香港后的数值。
2014年、2015年中油财务主要风险监管指标符合中国银监会对于企业集团财务公司主要监控指标的要求。报告期内，中油财务不存在受到行业主管部门行政处罚和监管措施的情形。
（4）业务规则与内控制度
中油财务按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序，建立、健全内部控制制度。中油财务编制了《内部控制管理手册（中油财务有限责任公司分册）》，并根据需要对手册进行修订后发布新版内控手册。中油财务编制了《内部控制自我测试管理办法》，加强中油财务内部控制体系运行的监督，保障内部控制体系长期有效运行。
（5）风险管理与业务稽核
中油财务董事会下设风险管理委员会，按照董事会授权负责拟定风险管理政策，监督和评估公司整体风险状况和风险管理活动；同时设立风险管理部，负责公司的风险管理工作和审计稽核工作；每年定期向董事会报告工作，并向北京银监局报告，符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。
（6）财务会计
中油财务依照国家有关规定，依据《企业会计准则》、《中国石油天然气集
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复团公司会计手册-金融分册》等内外部相关会计制度建立、健全公司的财务、会计制度。
（7）交易定价
中油财务成立以来，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。
中油财务与中石油集团及成员单位间的交易定价参考基准利率，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
1）中油财务执行的存款、贷款利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||境内人民币存款/贷款|境内外汇存款/贷款|境外存款/贷款|
||境内人民币吸收存款利率定价随行就市，以中国人民银行的存款基准利率为基础，在不违反国家利率监管政策的前提下，以国有商业银行的利率浮动范围为参照，采取跟随定价策略，并根据客户重要性、存款贡献度等实际情况，与客户协商予以适当浮动||||
|||||境外存款利率在各币|
|存款|||境内外汇存款利率与|种存款市场平均报价|
|执行|||同期央行基准利率一|基础上，按客户业务贡|
|利率|||致|献度进行调整，并与客|
|||||户协商确定|
||||境内外汇贷款为逐笔|境外贷款为逐笔报价，|
|||境内人民币贷款执行中国人民银|||
||||报价，贷款定价采用成|贷款定价采用成本加|
|||行规定的贷款利率政策，坚持“安|||
||||本加成法，参考外汇资|成法，参考财务公司资|
|贷款||全性、流动性、效益性”的经营原|||
||||金成本、市场利率、期|金成本、市场利率、期|
|执行||则，采取浮动利率定价方式，贷款|||
||||限、企业信用风险、行|限、企业信用风险、行|
|利率||实际执行利率依据贷款企业信用|||
||||业风险、国别风险等综|业风险、国别风险等综|
|||情况、担保情况、偿债能力等综合|||
||||合因素与客户协商确|合因素与客户协商确|
|||因素与客户协商确定|||
||||定|定|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复及其成员单位提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。
2、本次交易前中油财务向上市公司提供日常财务金融服务的情况
报告期内，中油财务向上市公司（指石油济柴）提供日常财务金融服务的主要内容包括向上市公司提供存款业务和贷款业务服务，采取委托收款方式向上市公司提供结算服务，向上市公司开具保函等相关业务。中油财务向上市公司提供财务资助事项分别经过上市公司董事会和股东大会审议并表决通过，关联董事在相关董事会会议上回避表决，关联股东在相关股东大会上回避表决，独立董事已就相关事项发表独立意见。上市公司根据中国证监会和深交所相关规定对于与中油财务相关的关联交易事项履行相应信息披露义务。
3、本次交易完成后中油财务提供日常财务金融服务的情况
2016年 9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权委托中油资本经营管理。本次交易完成后，中油资本成为上市公司的全资子公司，中油财务纳入上市公司合并报表范围，中油财务继续为中石油集团及成员单位提供日常财务金融服务将构成上市公司关联交易，中石油集团已与上市公司就本次交易完成后发生的关联交易签署了《关联交易框架协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和定价原则作出了规定，上述关联交易框架协议已提交上市公司股东大会审议通过。
（二）中油资本及中油财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施
1、中油资本和中油财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度
（1）上市公司
本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等相关规定，建立了相关的内部控制制度、
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复风险管理制度和信息披露制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
（2）中油资本
中油资本作为中石油集团金融业务管理的专业化公司，是中石油集团金融业务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台，统筹金融业务发展和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系，实现金融业务健康可持续发展。中油资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。
中油资本下属各金融企业在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块由中石油集团进行管理，相关的风险防范制度和内控制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度与内控制度。
中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了符合现有法规的信息披露制度，或按照行业主管部门要求履行信息披露义务。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关信息披露制度。
（3）中油财务
中油财务建立了符合《公司法》等相关规定和《公司章程》的公司治理制度，建立了股东会、董事会和监事会，并根据其相关议事规则履行职责。中油财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》（2004年第 5号）、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号）、《关于进一步促进中央
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复企业财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价165号）等相关规定，建立了完善的各项风险监管指标体系、检查监督监管体系和内部控制制度，包括《信贷资产风险管理办法》、《信贷资产风险分类实施细则》、《业务流程管理办法》、《内部控制自我测试管理办法》、《分支机构稽核管理办法》、《内部审计管理办法》等。在信息披露制度层面，中油财务根据法律法规要求向行业主管部门等报送公司经营情况及主要经营情况数据。本次交易完成后，中油财务将纳入上市公司合并报表范围，将根据中国证监会、深交所关于上市公司信息披露的相关规定履行信息披露义务。
2、保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施
（1）本次交易完成前上市公司相关制度措施
在本次交易前，上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，并制定了《防止控股股东及关联方资金占用制度》，对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定，防止控股股东及关联方资金占用。
（2）中石油集团与上市公司、中油资本签署相关协议
1）中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》
本次交易完成后，中油资本成为上市公司的全资子公司，中石油集团、中石油股份和中油资本分别持有中油财务40%、32%和28%股权。2016年 9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权委托中油资本经营管理，主要条款参见本反馈意见回复第 13题之内容。
根据《股权委托管理协议》，中石油集团根据其对于所属资产进行专业化管理的发展战略，将所持有的中油财务40%股权委托中油资本经营管理，将除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利委托中油资本行使，并应为中油资本行使股东权利提供必要的支持及便利，中油资本由此拥有中油财务68%的表决权，
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复能够有效地控制中油财务的经营管理，能够将中油财务纳入中油资本合并报表范围，有利于提升上市公司的独立性。
2）中石油集团与上市公司签署《关联交易框架协议》
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中石油集团与上市公司就本次交易完成后发生的关联交易签署了《关联交易框架协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和定价原则作出了规定，上述关联交易框架协议已提交公司股东大会审议通过。框架协议的主要约定内容如下：
①关联交易主要内容
根据双方生产经营的实际需要，双方确认乙方（上市公司）及包括中油财务在内的下属企业在一定时期内将与甲方（中石油集团）及其下属企业之间存在相关关联交易事项，具体如下：
A.乙方向甲方提供的产品和服务
i人民币及外汇存贷款（含委托贷款）业务；
ii承兑、保函业务；
iii各类保险（含保险经纪）、信托产品服务；
iv资产处置服务；
v中间业务、委托业务、代理业务、承销业务等；
vi金融租赁、经营租赁等其他金融服务。
B.甲方向乙方提供的产品和服务
i担保等资金支持服务
ii后勤综合类：房屋租赁、其他资产租赁、物业管理、办公服务及其他相关后勤综合类服务。
iii知识产权类：著作权许可、科技合作开发等相关或类似服务。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复②关联交易的定价原则
本协议项下的各项产品和服务的定价，参照下列原则执行：
A.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
B.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
C.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
D.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
E.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本价或协议价。
③交易总量及金额的确定
A.乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》及深交所其他相关规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
B.如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
C.发生关联交易时，乙方应履行《上市规则》规定的乙方内部决策程序和信息披露义务。
上述《关联交易框架协议》有利于进一步规范与减少本次交易完成后上市公司的关联交易，有利于提升上市公司财务的独立性。
（3）本次交易中中石油集团出具相关承诺
1）中石油集团出具关于规范关联交易的承诺函
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复为保障上市公司及其股东的合法权益，中石油集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司及所控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。”
2）中石油集团出具关于保持上市公司独立性的承诺函
本次交易中，作为上市公司的实际控制人，中石油集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，关于上市公司独立性，中石油集团承诺内容如下：
“1、保持上市公司业务的独立性
本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
2、保持上市公司资产的独立性
本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配。
本公司不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
3、保持上市公司人员的独立性
本公司将确保上市公司的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复《公司章程》的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保并维持上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面的完整和独立性。
4、保持上市公司财务的独立性
本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他关联企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。截至本承诺函出具日，除中油财务有限责任公司和昆仑银行股份有限公司根据业务经营范围向本公司成员单位提供担保的情况外，上市公司及其控制的企业不存在为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。
5、保持上市公司机构的独立性
本公司将确保上市公司与本公司及控制的其他关联企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份制公司法人治理结构。上市公司在机构设置方面具有自主权，不存在混业经营、合署办公的情形。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司除依法行使股东的权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。”
（4）中油财务层面具体制度措施
1）完善机构设置，强化制度建设
中油财务建立和完善了分层分级的风险管理组织体系，明确公司董事会、董事会专业委员会、总经理及管理层、信贷业务审查小组和投资业务审查小组、风险管理部和各业务部门对于风险管理的相应职责。中油财务已根据企业集团财务公司相关监管规定建立完善的各项风险监管指标体系、检查监督监管体系和内部
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复控制制度，中油财务将根据实际工作的需要，积极推进各项制度审查修订工作，为理顺业务流程和防控业务风险奠定基础。
2）完善业务风险管控机制
中油财务的风险控制工作向一线业务延伸，加大人员和资源投入，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，将风险管理在具体业务品种和产品线上推向纵深。中油财务着力建设针对结算、信贷、证券投资、国际业务、财务管理等方面的，涵盖事前、事中、事后的全业务、全过程的，以定量分析为基础的风险管控体系，同时加强对利率、汇率等市场变化的研究和风险预警，完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
3）加强公司治理，维护上市公司利益
本次交易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司，中油财务将纳入中油资本合并报表范围。中油财务已经建立了现代化企业管理制度，按照《公司法》相关规定建立股东会、董事会、监事会和经营管理层进行自主管理。中油财务与中石油集团及成员单位间的交易定价参考基准利率，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定，有效防范大股东占用上市公司资金的风险。
二、补充披露情况
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|中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理|
|办法》等法律法规的相关规定的情况在重组报告书“第五章 置入资产基本情况”|
|之“二、中油财务的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“9、中油|
|财务对企业集团提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等|
|法律法规的相关规定”等章节中进行了修订并补充披露。|
|中油资本及中油财务建立相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度情|
|况，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体|
|制度措施在重组报告书“第五章 置入资产基本情况”之“二、中油财务的基本情|
|况”之“（六）交易标的合法合规性”之“10、制度建设情况”、“第五章 置|
|入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（六）交易标的合法合规|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|性”之“9、中油资本建立风险防范制度和内控制度的情况”和“10、中油资本|
|建立信息披露制度的情况”等章节中进行了修订并补充披露。|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，1、中油财务是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律法规和行政规章依法设立的企业集团财务公司，具有为中石油集团及其成员单位提供日常财务金融服务的业务资质，相关指标满足中国银监会的监管要求，为中石油集团及其成员单位提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。2、中油资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段实质匹配的风险防范制度、内控制度和信息披露制度；中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，将继续建立健全相关风险防范制度、内控制度和信息披露制度；为保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，与上市公司签署《关联交易框架协议》进行协议安排；上市公司实际控制人中石油集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，中油财务层面建立相应制度安排，有利于进一步保障上市公司财务的独立性和防范大股东占用上市公司资金。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，1、中油财务是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律法规和行政规章依法设立的企业集团财务公司，具有为中石油集团及其成员单位提供日常财务金融服务的业务资质，相关指标满足中国银监会的监管要求，为中石油集团及其成员单位提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。2、中油资本下述各金融企业均已建立了与业务和发展阶段实质匹配的风险防范制度、内控制度和信息披露制度；中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，将继续建立健全相关风险防范制度、内控制度和信息披露制度；为保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金，中石油集团与中油资
本签署《股权委托管理协议》，与上市公司签署《关联交易框架协议》进行协议
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复安排；上市公司实际控制人中石油集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，中油财务层面建立相应制度安排，有利于进一步保障上市公司财务的独立性和防范大股东占用上市公司资金。
五、会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为，在审计申报财务报表的过程中，会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》规定的了解被审计单位内部控制的有关要求，了解了与被审计公司财务报告相关的内部控制，以评估财务报告的重大错报风险及设计进一步审计程序的性质、时间和范围；同时作为实施进一步审计程序的一部分，会计师亦按照《中国注册会计师审计准则第 1231号——针对评估的重大错报风险实施的程序》有关控制测试的要求，对所要依赖的与财务报告编制有关的内部控制环节执行了相关控制测试。在上述了解内部控制和控制测试过程中，会计师结合公司的实际情况，实施了包括询问、观察、检查，及重新执行，并抽查了公司财务会计记录等会计师认为必要的程序。会计师对中油资本的申报财务报表发表了无保留的审计意见。
10.请你公司结合 2016年 3月 18日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意见》（银监办发[2016] 58号）及其他监管规定，补充披露标的资产涉及信托公司在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）标的资产涉及信托公司在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况
标的资产涉及信托公司主要为昆仑信托及山东信托。
1、昆仑信托在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况
在收到银监会《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复[2016] 58号）（下称“58号文”）后，昆仑信托根据银监会监管要求和公司的实际情况，及时制定并完善了公司风险管理相关的各项制度及措施，积极组织有关部门对规章制度的实施进行监督检查，确保公司满足合规方面的要求。
（1）非标资金池清理的执行情况
昆仑信托严格按照 58号文的相关要求，认真、全面地展开了资产梳理，目前昆仑信托不存在任何非标资金池业务。
（2）风险实质化解的执行情况
昆仑信托针对在法人治理、内部控制、风险管理、案件防控等方面可能出现的风险，按照银监会 58号文及宁波银监局《关于转发全面开展银行业“两个加强、两个遏制”回头看工作的通知》等文件要求，对存续及到期信托项目进行了专项自查工作，出具了《关于“两个加强、两个遏制”回头看自查情况的报告》。
为应对日常可能发生的操作风险，昆仑信托出台了《操作风险管理办法》，并于每年末由各部门检查操作环节的合规与风险，针对潜在的风险，建立早期的操作风险预警机制，以便及时采取措施控制、降低风险，降低损失事件的发生频率及损失程度，并集中汇总出具检查报告。根据《案防工作办法》等有关制度要求，昆仑信托自 2014年起开展了案防管理工作并每年出具工作报告，总结了公司在完善案防工作体制、强化从业人员行为监管、技防监控、案防评估等方面的工作成果。
（3）提升资产管理能力的执行情况
在提升资产管理能力方面，昆仑信托主要采取了以下措施：首先是强化信托资产的主动管理职能，提高股权投资、PPP投资、并购基金等特色类项目的推进力度，通过经验的一步步积累，打造专业化精细化团队，提升主动管理项目的资产管理能力；其次是探索互联网信托业务，借助信息化平台拓宽理财客户渠道，优化资金来源结构，为市场提供功能多元化的信托产品。
2、山东信托在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况
在收到银监会 58号文后，山东信托的具体执行情况如下：
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（1）非标资金池清理的执行情况
山东信托严格按照 58号文的相关要求，认真、全面地展开了资产梳理和内部核查。经核查，山东信托不存在任何非标资金池业务，故不涉及对非标资金池清理的情况。
（2）风险实质化解的执行情况
山东信托历来高度重视风险管理工作。近年来，在监管部门的指导下，山东信托建立了全面风险管理体系以及行之有效的风险控制架构以防范、化解风险。
山东信托的信托业务部门主要负责风险识别、测定、报告、降低、化解和处置；
同时，山东信托的各个中后台职能部门、高管团队和董事会层面的业务决策委员会均参与其中，有力保障了公司业务经营与管理的持续、稳健发展。
（3）提升资产管理能力的执行情况
近年来，山东信托将提升资产管理能力作为转型发展的着力点，采取下列措施增强主动管理和专业化管理的水平，努力提升资产管理能力：建立覆盖全部业务类别的全面风险管理体系，独立执行信托的投资和管理职能，以及加强识别和监察主要业务过程中的风险；改善IT基础设施，建立进行集中运作、实时监察、量化分析，有应对措施的风险评估系统，以提升风险管理和内部监控能力；积极开展产品创新，不断丰富公司产品线，提升资产配置能力以满足委托人、投资人多样化的理财服务需求。
（二）可能存在的风险
1、昆仑信托的相关风险
昆仑信托面临的业务风险主要为信用风险及投资风险，信用风险具体体现在固有及信托融资项目的交易对手可能因财务状况突然严重恶化、遇到流动性问题、或牵涉到重大诉讼或其他司法程序中，以上任何情况均可能导致融资方无法履约还本付息；投资风险具体体现为因信息不对称等因素带来的权益投资类项目投资收益的不确定性。昆仑信托充分重视以上风险，一方面在前期提高项目尽职调查及风险审查质量，把好风险第一道关；另一方面加大项目风险的动态监管力
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复度，有相关风险征兆时，及时化解、积极应对，最大程度维护委托人和受益人的利益。
2、山东信托的相关风险
山东信托严格按照法律法规要求履行受托人职责。但信托项目交易对手可能因财务状况突然严重恶化、遇到流动性问题、或牵涉到重大诉讼或其他司法程序中，以上任何情况均可能妨碍交易对手适当履行还款责任。当山东信托识别到这些风险之后，将根据公司制度及交易文件采取多种措施，以降低或化解这些风险，最大程度维护委托人和受益人的利益。
二、补充披露情况
昆仑信托非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况及存在的风险已在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“5、主营业务发展情况”之“（3）业务风险及其控制情况”等章节中进行了修订并补充披露。
山东信托非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况及存在的风险已在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（十六）山东信托的基本情况”之“5、主营业务发展情况”之“（3）业务风险及其控制情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，上市公司补充披露了标的资产涉及信托公司针对银监会下发的 58号文及其他监管规定在非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示了与之相关的风险。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，上市公司补充披露了标的资产涉及信托公司针对银监会下发的 58号文及其他监管规定在非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示了与之相关的风险。
11.请你公司结合昆仑信托合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复充披露：1）标的资产在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险。3）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）标的资产在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险
1、昆仑信托合规经营情况
报告期内昆仑信托积极、稳健地推进各项信托业务发展，不断提高合规经营管理水平，实现信托业务的平稳较快增长。
（1）昆仑信托的信托受益人利益保护工作情况
1）严控项目合规及经营风险
报告期内，昆仑信托各项信托业务均在符合法律法规、监管规定及内控制度的前提下开展。公司业务决策委员会在审议项目的过程中，重点针对项目合规风险及经营风险进行讨论和决策。通过对各项流程的把控及完善，真正从源头上严控项目合规及经营风险，从而保障了信托财产安全及受益人的相关权益。存续的信托项目均无受益人提出异议的情况；已结束的信托项目均充分保证了受益人的收益。
2）向委托人（受益人）充分披露风险
报告期内，昆仑信托所开展的信托项目均为自益信托。在信托合同签署环节，委托人（受益人）均是在平等、自愿的基础上签署信托合同，同时就项目所涉及的各项风险均在信托文件中进行了揭示，并向委托人进行了充分说明；在信托财产管理运用过程中，昆仑信托业务部门严格按照信托合同约定的内容和方式披露有关信息，并在必要情况下及时征求委托人（受益人）的意见或指令。
3）按规定向监管部门报送项目信息
报告期内，昆仑信托相关项目关联交易等事项按规定向宁波银监局进行了报告。针对《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复〔2014〕99号），昆仑信托及时向宁波银监局履行信托项目事前报告程序，并且经与宁波银监局沟通，适时调整了关联交易报送流程，严格按照规定将关联交易向宁波银监局事前报告。此外，积极配合监管部门的现场检查或非现场检查。报告期内，已结束或存续的信托项目，未发生监管部门因受益人利益保护问题而提出监管意见的情况。
4）加强中后期管理
报告期内，昆仑信托各业务部门认真按照信托合同和交易文件的约定，做好中后期管理工作，与交易对手保持密切联系，按时获取项目收益，保证项目良性运行。托管部严格按照信托合同约定向投资者分配信托利益，积极保护委托人（受益人）的各项权益。另外，为防止存续项目合规及经营风险的发生，合规管理部门和风险管理部门不定期对存续项目进行现场检查及回访工作，目前已对多个项目进行了现场检查及回访，有效的预防了风险的发生，保障了委托人（受益人）的利益。
（2）合规管理工作开展情况
1）合规管理组织体系建设情况
昆仑信托建立健全了以董事会、监事会、高级管理层为核心，法律合规部为职能部门，相关部门协同配合的合规管理体系。公司章程和相关制度明确了董事会、监事会、高级管理层、法律合规部和各相关部门的职责。法律合规部与风险管理部、稽核审计部按照各自职责分工相互联系、相互促进，共同完成合规风险及经营风险监督、防控及管理工作。2015年，为优化管理架构，昆仑信托增设了中后期管理部，进一步完善了以合规管理为核心的内控管理体系，为构建全面风险管理体系奠定了良好的基础。
2）项目合规管理情况
报告期内，昆仑信托合规管理部门对所有信托项目的交易结构、合同文本的合法合规性进行审查，对新成立项目档案进行合规检查；对于创新型或重大项目，合规管理部门派员参与方案设计的论证和探讨，及时提供相关法律意见或建议；
针对事务管理类项目，合规管理部门严格按照监管部门要求进行项目合规性审
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复查。中后期管理部门对项目的中后期管理进行合规检查。另外，合规管理部门会同风险管理部门对于存续项目进行不定期现场检查、回访工作，防止项目合规风险的发生；合规管理部门与风险管理部门、稽核审计部门，每年共同从多角度对存续项目进行不定期联合检查。通过上述合规审查与检查，有效保障了各项信托业务的合法合规性。
3）常态化的业务合规管理情况
昆仑信托合规管理部门设置专职岗位负责修订和完善合同文本库，使得各项业务、非业务交易活动均有规范的标准合同文本可供参考；各部门严格落实《合同管理办法》，保证了各类合同起草、签订、履行等环节的规范性，提高了合同管理质量。合规管理部门对存续项目进行了以合同检查为主的合规专项检查，充分发挥外部律师的作用，针对重要法律问题组织专项研究讨论。另外，合规管理部门采取针对性措施有效处理各类纠纷案件，较好地保护了昆仑信托及股东利益。
4）规章制度的合规管理情况
制度是现代化企业管理的重要支撑，更是金融企业合规经营的基本依据。报告期内，昆仑信托合规管理部门积极履行对公司规章制度的审核职责，确保公司各项业务制度的合法合规性。
5）合规文化建设情况
昆仑信托高度重视合规文化建设，牢固树立合规理念，合规文化基本形成。
昆仑信托按照监管部门要求制定并组织管理层及全体员工逐层逐级签署《合规责任承诺书》和《诚信合规手册》，昆仑信托董事长及总裁签署《合规认知与管理计划书》并报送宁波银监局。另外，昆仑信托开展合规培训，提升合规工作能力及合规性审查能力，并强化合规制度执行情况的监督检查。
2、标的资产面临的合规经营风险
昆仑信托在经营过程中所面临的合规经营风险具体包括以下内容：
（1）日常经营方面的合规经营风险
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复昆仑信托开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》的监管，除此之外还受到“银、证、保”等监管部门的约束与管理。以上法律法规及监管规定，是经营过程中合法合规性的底线，日常经营过程存在违法违规的风险。另外，无论是开展信托业务还是固有业务，都将以合同为载体，但是在日常经营过程中，可能会遇到因合同部分条款约定不清、特殊事项未约定等问题，进而引发（合同）违约风险。
（2）信息披露方面的合规经营风险
信托公司日常经营过程中应根据银监会相关规定履行相关信息披露义务，若开展业务范围涉及证券或者保险等领域，除了需要依照银监会关于信息披露的相关规定之外，还应当认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。若未能严格按照相关法律法规及监管部门的相关规定进行信息披露工作，可能会引发信息披露工作的违法违规风险。另外，若未能在开展业务所签订的合同中约定信息披露条款，或未能依据该条款及时向合同相对人履行信息披露义务，则将面临信息披露违约风险。
（3）风险处置方面的合规经营风险
随着我国经济整体增长速度的放缓，信托行业在积极尝试各种可能的转型路径的同时，其本身的风险项目也在逐渐暴露。对于存在风险隐患，或者已出现风险事项的项目，经营过程中可以按照相关法律法规及监管规范的规定和合同约定依照相应的程序，采取相应的方式进行风险事项的处置，如风险处置方式选择不当，或处置具体措施不当，可能会出现违规或违约风险。
对于日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规管理风险，昆仑信托经营过程中一直坚持“低风险偏好，零风险容忍”的合规经营理念，依据相关法律法规及监管规定，昆仑信托建立健全了合规管理组织体系，制定并优化了制度体系，其中制度内容涵盖了经营过程中的所有环节，包括了尽职调查、业务指引、信息披露、风险处置等业务开展所涉及的各方面内容。昆仑信托合规经营过程中，从业人员不仅受到相关法律法规及监管规定的限制，还受到公司相关制度的约束，合法合规经营，避免上述风险的发生。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（二）在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险
1、信托行业转型的情况
我国信托行业自 2001年回归经营本源的信托业务以来，经历了 2001-2007年期间的探索发展阶段和2008-2012年期间的快速发展阶段，伴随着经济“新常态”的到来，目前正步入转型发展阶段。在世界经济下行和我国“供给侧结构性改革”大力推进的背景下，我国信托行业加快业务转型，机遇与挑战并存，具体如下。
（1）从信托公司的发展动力看，由机会驱动向能力驱动转变
近年来信托行业快速发展，主要得益于宏观经济增长、牌照经营制度红利、理财市场蓬勃发展等综合因素，由外生动力推动的发展模式占据主导地位。当前，信托公司受市场需求调整、政策取向转变、经营竞争环境变化等影响，通过创新转型探寻新的业务领域、探寻成熟的经营模式和盈利模式、探寻真正意义上的自主管理、提升信托公司的核心竞争能力，成为信托公司集聚新一轮发展动力的关键。
（2）从信托公司的发展模式看，由低效粗放式经营向集约发展转变
2007年以来，信托公司抓住行业大繁荣、大发展的机会，在规模急剧扩张的情况下，低效粗放的经营模式是各家信托公司普遍性的特点。经历高速发展后，各家信托公司逐渐摒弃激进思维，不再片面追求规模与速度，更加注重发展质量和效益，更加注重核心竞争力的打造，走集约、高效、可持续的内涵式发展道路。
（3）从信托公司的发展路径看，由业务同质化向发展差异化转变
随着传统业务需求减少、市场竞争主体增多，对于个体信托公司而言，如果跳不出业务同质化的惯性，受到监管政策、业务风格、综合实力等影响，可能被逐步边缘化，失去市场竞争力，优胜劣汰效应将会进一步显现。为此，依托自身资源禀赋，打造有特色的业务领域、实施差异化发展正成为各家信托公司采取的应对之策。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（4）从信托公司的发展阶段看，由转型探索期向成熟发展期转变
信托业面临着市场竞争加剧、增速放缓、兑付风险等各种困难和挑战，在这一过渡期中，基于前期行业的快速发展和实践探索，信托公司正处于难得的战略转型窗口期，一是市场需求与信托功能相互促进，二是监管导向与信托发展规律相适应。当市场需求、监管要求与自身转型需要高度契合后，信托公司有望进入成熟发展期。
2、昆仑信托的发展战略情况
昆仑信托发展战略定位明确，经营目标清晰，并有具体的业务保障措施与战略路径规划。昆仑信托的战略定位为“坚持内控优先、合规经营的管理理念，助力主业、控制风险、自主管理，走差异化、专业化、特色化、国际化的经营发展道路，打造国内一流的资产管理平台、财富管理平台和战略共赢平台。”
“十三五”规划期间，昆仑信托将全面落实“五个坚定不移”，即坚定不移地走特色发展道路；坚定不移地贯彻“低风险偏好、零风险容忍”的经营理念，坚定不移地坚持市场化导向，坚定不移地提高创新能力，坚定不移地树立服务意识。提升助力主业、自主管理、风险管理和产品创新等“四个能力”。实现“三个推进”，即推进特色化、市场化和专业化。严控风险，坚持“适度发展、适度利用”等“两个适度”。实现建设具有特色的一流信托公司的目标。
3、昆仑信托进行转型的情况
结合信托行业处于转型时期的现实，落实昆仑信托的发展战略，昆仑信托致力于在互联网信托、家族信托、消费信托、慈善信托、海外信托等新兴业务领域取得重大突破。第一，发挥互联网信托优势，将信托公司的金融优势以及信托工具的法律制度优势在互联网平台上得以运用；第二，发展家族信托，全面解决富裕家族面临的家族财富管理困惑，构建家族信托生态系统；第三，布局消费信托，普惠金融的迅速发展、互联网金融的崛起、信托业亟待转型升级，满足居民不断提升的对产品品质的需求；第四，推广慈善信托，在《慈善法》、《信托法》的框架之下，积极探索“慈善组织+信托公司”慈善信托模式；第五，积极开展海外信托，依靠“一带一路”政策导向，为信托业发展注入新活力，加快走出去的
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复步伐。
4、信托公司可能面临的战略风险和创新风险
（1）信托公司可能面临的战略风险
随着信托行业面临的金融环境、经济环境和经营环境的变化，以及行业内部竞争进一步加剧，信托公司已经难以沿着传统业务模式继续粗犷式发展，不能依赖原有的主导业务模式获取未来的发展机会，信托公司战略转型已经迫在眉睫。
目前，信托行业的转型已经成为行业共识，转型的方向也逐渐清晰。但从公司层面分析，一个公司转型战略的推动和实施是一个巨大的系统性工程，特别是对于目前正处于全行业转型的关键时期，变化与不确定因素增加，使得信托公司面临一定的战略风险。
（2）信托公司可能面临的创新风险
创新风险分为创新不足风险与创新失败风险。创新不足风险是指因信托公司业务发展缺乏创新性，过度依赖于传统业态，创新能力不足，一旦产业结构、政策导向发生变化，如果无法及时更新业务模式、拓宽需求、打造核心竞争力，传统盈利模式将难以为继，公司可能陷入发展停滞甚至衰退状态。创新失败风险是指因不具备创新所必要的人才知识背景、经验的情况下，贸然进行创新，可能会因创新失败而在短期内带来投资损失。
对于可能面临的战略风险和创新风险，昆仑信托对公司进行转型战略规划，符合政策导向和市场需求，并确定拟取得重大突破的新兴业务领域。昆仑信托已经着手制定增资后具体的发展战略与经营措施，昆仑信托将建立发展战略的定期评估机制，以一年为周期，在每个经营年度末，针对公司战略规划的执行情况与实施效果对公司进行全方位的战略评估。同时根据市场环境的重大变化以及公司内部新的状况，随着创新业务领域的监管政策不断动态更新，对原有战略及时进行完善与优化，保持战略的弹性与最终的实施效果。
（三）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险
随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构在资产管理业务和产品间合作进一步加深，交叉性金融产品逐渐成为市场关注的
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复重点与热点。跨业交叉金融业务结构较为复杂，从资金来源到资金最终投放历经多重嵌套，导致金融机构无法穿透识别资金的真实委托来源和底层资产。一方面，信托产品合格投资者标准可能被突破，一旦项目出险，将面临严重的法律诉讼风险和声誉危机；另一方面，部分交叉金融产品、尤其是事务类项目的设计意图中包含了规避监管的动机，提升信托经理的风险识别难度，在削弱整体监管力度、增加金融不稳定性的同时，也将带来很多隐患。
对于金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险，第一，昆仑信托审慎评估和开展跨业交叉业务，对长链条的跨业交叉业务，尤其严格、慎重筛选金融机构和融资方；第二，项目尽调、审查时，向上、向下“穿透”，识别委托人的真实意图，拒绝违规的监管套利项目，坚持合规经营底线；第三，保证合同文本清晰、明确约定各方权、责、利关系，加强中后期管理，强化信息披露。昆仑信托将逐步完善该类业务的管理制度和流程，建立全面风险识别、计量、监测、预警和管理体系，有效建立内部风险防火墙。
二、补充披露情况
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|昆仑信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面面临的合规经营风险、战|
|略风险和创新风险、交叉金融风险在重组报告书“重大风险提示”之“二、本次|
|交易标的的业务、经营风险”之“信托业务的主要风险”、“第五章 置入资产|
|基本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”|
|之“5、主营业务发展情况”、“第十三章 风险因素”之“二、本次交易标的的|
|业务、经营风险”之“信托业务的主要风险”等章节中进行了修订并补充披露。|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，上市公司已结合昆仑信托合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露并提示了标的资产在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险，在信托行业转型发展的大背景下信托公司可能面临的战略风险和创新风险，以及金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。
12.请你公司补充披露：1）昆仑信托固有业务和信托业务的经营范围、各项
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。
2）各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）昆仑信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定
1、昆仑信托固有业务和信托业务的经营范围及合规情况
1）信托业务
昆仑信托信托业务范围包括以下五大方面：
融资信托业务——为机构客户设计信托融资方案、受托管理信托资产；通过信托贷款、资产证券化、股权和股权收益权投资、债权或其他特定财产权益质押融资等多种模式，为机构客户量身打造个性化、专业化的信托产品。
证券投资信托业务——从期货、期权、结构化证券投资等未充分竞争的领域入手，以信托资金的方式进行各种证券投资，与公募基金进行差异化竞争。公司充分利用结构化和组合投资技术，管理的“昆仑财富”、“甬江”系列产品收益率稳居国内同行业前列。
股权投资信托业务——进行私募股权投资，包括对未上市公司股权及上市公司限售流通股的投资。公司已在业内建立专业化PE管理团队，实现了国内产业基金不具备的契约型基金模式。
房地产信托业务——利用信托资金通过信托贷款、项目收益权、股权投资等多种融资方式，与众多房地产企业开展深度合作，多层次地参与房地产市场的各类业务。公司积极响应国家号召，重点助力各类政策性住房的建设，主要向棚户区搬迁改造、经济适用房等项目提供融资。
基金化信托业务——吸引机构投资者及民间资本，以基金（有限合伙）的形式投资到城市基础设施及能源领域的优质项目。
2）固有业务
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复固有业务主要分为两类：低风险固定收益类品种投资和风险较高的证券类品种投资，其中低风险固定收益类业务主要包括同业存款、购买信托产品和贷款；
证券投资主要包括股票、指数基金和债券二级市场投资，股票和债券网下、网上申购等。
上述经营范围符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。
2、各项风险控制制度的执行情况及合规情况
昆仑信托建立了董事会风险控制委员会、关联交易管理委员会及审计监督委员会，经营层业务决策委员会及证券投资决策委员会，风险管理部和合规法务部,各业务部门及管理支持部门内部风险管理岗，上述四个层面构成的四级风险管理体系形成自上而下垂直型风险控制机构，负责对事前、事中、事后风险进行统一管理。
董事会风险控制委员会负责审核、批准风险管理和控制的政策及制度，对风险进行整体分析和评估，以及对运作过程中的重大事项进行风险管理和控制；关联交易管理委员会负责公司关联交易的管理与监督，防范不正当关联交易导致的风险；审计监督委员会负责审核内控制度，监督内部审计制度的实施状况与效果。
经营层业务决策委员会负责业务的控制、管理、监督和评估,在授权范围内对各项业务进行最终的风险审核；证券投资决策委员会负责固有业务、信托业务证券投资的控制、监督和评估，在授权范围内进行运营风险决策。
风险管理部负责固有业务、信托业务的风险管理，不断完善经营风险管理体系和内部风险控制制度；法律合规部负责法律事务管理、合规管理，确保依法经营，制定并执行合规管理职责和计划，实施合规风险管理流程。
各业务部门及管理支持部门负责制定部门的风险控制措施，建立规范的业务操作规程。托管部负责核算和监督信托财产运用部门按照信托文件约定运用信托财产；财务部负责核算和监督固有财产运用部门按照合同文件约定运用管理，通过会计核算和财务管理对财务状况及经营情况进行分析管理和监督；稽核审计部负责对日常经营以及风险管理流程的执行进行审计监督。
2013年至2015年期间，昆仑信托均于每年年底出具了全面风险管理报告，
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复对《信托（固有）业务尽职调查工作指引》、《信托业务中后期管理办法》、《中后期管理考核办法》、《业务决策委员会工作条例》、《关联交易管理办法》、《反洗钱工作管理办法》等风险控制制度执行情况进行了检查，结果显示均严格有效执行，符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。
（二）各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响
昆仑信托近三年及近期监管指标均符合监管标准要求：
2013年12月，净资本期末余额 438,161.30万元，符合大于2亿元监管标准要求；净资本/各项业务风险资本之和期末数122.71%，符合大于100%监管标准要求；净资本/净资产期末80.42%，符合大于40%监管标准要求。
2014年12月，净资本期末余额 504,918.10万元，符合大于2亿元监管标准要求；净资本/各项业务风险资本之和期末数156.33%，符合大于100%监管标准要求；净资本/净资产期末86.42%，符合大于40%监管标准要求。
2015年12月，净资本期末余额 543,479.45万元，符合大于2亿元监管标准要求；净资本/各项业务风险资本之和期末数222.98%，符合大于100%监管标准要求；净资本/净资产期末87.47%，符合大于40%监管标准要求。
2016年 9月，净资本期末余额 349,548.66万元，符合大于 2亿元监管标准要求；净资本/各项业务风险资本之和期末数137.67%，符合大于100%监管标准要求；净资本/净资产期末76.04%，符合大于40%监管标准要求。
综上，昆仑信托的风险监管指标无异常情况。
二、补充披露情况
昆仑信托固有业务及信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定，及各项风险监管指标的情况已在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“5、主营业务发展情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复经核查，中信建投证券、中金公司认为，1、昆仑信托固有业务和信托业务在依法核准的经营范围内开展，各项风险控制制度的执行情况符合《信托公司管理办法》等相关法律法规的规定。2、2013年 12月末、2014年 12月末、2015年12月末及2016年9月末，昆仑信托各项风险监管指标达到了监管要求，未发现异常情形。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，1、昆仑信托固有业务和信托业务在依法核准的经营范围内开展，各项风险控制制度的执行情况符合《信托公司管理办法》等相关法律法规的规定。2、2013年12月末、2014年12月末、2015年12月末及 2016年9月末，昆仑信托各项风险监管指标达到了监管要求，未发现异常情形。
13.申请材料显示，2016年9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理。请你公司补充披露：1）中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理是否需履行行业主管部门的批准。2）《股权委托管理协议》的主要内容，包括但不限于委托期限、委托条件、日常管理、权益分配等。3）上述股权托管是否符合相关行业主管部门的规定及对交易完成后上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理是否需履行行业主管部门的批准
根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国保险监督管理委员会行政许可实施办法》、《中国保监会行政审批事项目录》、《保险公司股权管理办法》等相关法律法规，对于财务公司和保险公司的股权托管事项均无明确的审批或备案的要求。因此中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理不属于根据法律
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复法规需要履行行业主管部门的批准的情形。
（二）《股权委托管理协议》的主要内容
1、委托期限
自协议生效之日起，至中国石油天然气集团公司不再持有中油财务、专属保险（以下合称为“目标公司”）股权之日或双方协商终止协议之日止。
2、委托管理主要内容
中油资本有权根据《公司法》、目标公司的章程及协议有关约定行使中石油集团名下的除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：（1）出席目标公司股东（大）会，就目标公司股东（大）会审议事项行使投票权；（2）根据中石油集团的持股比例行使提名权；（3）质询查阅权；（4）股东（大）会提案权等。同时，就以下重大表决事项：（1）修订章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）转让或出租或抵押主要资产；（4）变更公司形式；（5）经营期非经营目的重大融资行为；以及（6）分立、合并或解散，中油资本应事先告知中石油集团，并按照与其协商一致的结果行使表决权。
中石油集团委派至目标公司的董事及监事应当由中油资本提名的人士担任。
中油资本在提名目标公司的董事及监事之前应就董事及监事人选与中石油集团协商。
3、双方主要权利义务
（1）中石油集团的主要权利义务
中石油集团有权对中油资本实施委托事项是否符合协议约定情况进行监督检查；按照协议约定，为中油资本行使托管股权下股东权利提供必要的支持及便利。
（2）中油资本的主要权利义务
中油资本有权按照国家法律法规、目标公司的章程及协议约定实施委托事项；应亲自实施托管股权管理，未经中石油集团同意不得将受托事项转托第三方；
应定期或按中石油集团要求向其书面报告委托股权管理的情况；应根据中石油集
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复团的要求提供目标公司的季度财务报告和年度审计报告；应以实现托管股权的价值最大化为原则，按照协议约定的范围及方式勤勉尽责地管理中石油集团持有的托管股权，维护托管股权应享的权益，确保安全。
（三）上述股权托管是否符合相关行业主管部门的规定及对交易完成后上市公司独立性的影响
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国保险监督管理委员会行政许可实施办法》、《中国保监会行政审批事项目录》、《保险公司股权管理办法》等相关法律法规，对于财务公司和保险公司的股权托管事项均无明确的禁止性规定，因此中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理符合相关行业主管部门的规定。
本次交易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司，中油资本通过直接持有中油财务28%股权、专属保险40%股份及受托管理中油财务40%股权、专属保险11%股份，实现了对中油财务、专属保险的控制，中油财务、专属保险的经营管理由中油资本决定，中石油集团不直接参与中油财务、专属保险的经营管理。因此，上述股权托管有利于保持上市公司的独立性。
二、补充披露情况
中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理是否符合相关行业主管部门的规定及对交易完成后上市公司独立性的影响已在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（四）、下属企业情况”等章节中进行了修订并补充披露。
《股权委托管理协议》的主要内容已在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（八）会计政策及相关会计处理”、“第十一章财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报表”之“（一）备考合并财务报表编制基础”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，《中国银监会非银行金融机构行政
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复许可事项实施办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国保险监督管理委员会行政许可实施办法》、《中国保监会行政审批事项目录》、《保险公司股权管理办法》等相关法律法规对于财务公司和保险公司的股权托管事项，均无明确的审批或备案的要求，对于股权托管事项也没有明确禁止性规定，中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理不属于根据相关法律法规需要履行行业主管部门的批准的情形，符合行业主管部门的规定，有利于保持上市公司的独立性。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国保险监督管理委员会行政许可实施办法》、《中国保监会行政审批事项目录》、《保险公司股权管理办法》等相关法律法规对于财务公司和保险公司的股权托管事项，均无明确的审批或备案的要求，对于股权托管事项也没有明确禁止性规定，中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理不属于根据相关法律法规需要履行行业主管部门的批准的情形，符合行业主管部门的规定，有利于保持上市公司的独立性。
14.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，中油资本100%股权的交易价格为 7,550,898.08万元，交易对方未安排业绩承诺。请你公司补充披露本次交易未安排业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）未安排业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本次交易方案，上市公司通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权，标的资产的交易价格确定为中企华出具且经国务院国资委备案的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01号）的评估结果，为 7,550,898.08万元。中企华在对中油资本100%股权进行评估时，采用的评估方法为资产基础法。在对中油资本下属公司进行评估时，具体采用的评估方法及最终结论选取的评估方法如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|评估方法|结论-评估方法|
|1|中油财务有限责任公司|资产基础法、市场法|市场法|
|2|昆仑银行股份有限公司|收益法、市场法|市场法|
|3|中石油专属财产保险股份有限公司|资产基础法、市场法|市场法|
|4|昆仑保险经纪股份有限公司|资产基础法、市场法|市场法|
|5|中油资产管理有限公司|资产基础法|资产基础法|
|5-1|昆仑信托有限责任公司|收益法、市场法|市场法|
|6|昆仑金融租赁有限责任公司|收益法、市场法|市场法|
|7|中意人寿保险有限公司|收益法、市场法|市场法|
|8|中意财产保险有限公司|收益法、市场法|市场法|
|9|中银国际证券有限责任公司|市场法|市场法|
|10|中债信用增进投资股份有限公司|报表净资产|报表净资产|

因此，本次交易并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故本次交易不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
（二）本次交易将实现优质资产注入，有利于保护上市公司和中小股东权益
受全球经济放缓、原油和煤炭价格持续下跌等因素影响，国内石油动力装备
需求下降，对上市公司生产经营造成较大冲击，内燃机产品业务连年亏损，不利
于上市公司长远发展。上市公司2014年和2015年连续亏损，已被实施退市风险
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复警示。
本次交易将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产置入上市公司，从而将上市公司打造为综合性金融业务公司，实现上市公司主营业务转型，能够较好的改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，可以有效地保护上市公司和中小股东权益。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和基本每股收益如下表所示（不含募集配套资金影响）：
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|项目|2016年1-5月||2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属母公司所有者的净利润（百万元）|-149|2,928|-76|6,074|
|基本每股收益（元/股）|-0.52|0.40|-0.26|0.84|

本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到显著提升，基本每股收益预计不会被摊薄。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，并能有效保护上市公司和中小股东的权益。
（三）本次交易股东大会通过率较高
由于本次交易构成关联交易，关联股东济柴总厂已回避表决。根据石油济柴 2016年第三次临时股东大会决议公告，每项议案均获超过97%以上赞成票。较高的股东大会通过率显示出上市公司中小股东对本次交易的反馈较为积极。
（四）中石油集团已出具《关于减值补偿事项的承诺函》
为充分保护上市公司中小股东权益，中石油集团亦对置入资产中油资本减值补偿事宜出具以下承诺：
“1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度结
束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责任
公司100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复每一个会计年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补偿。
2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。
5、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易的标的资产作价。
6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效。”
（五）公司已于重组报告书中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小股东进行价值判断
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，在重组报告书“重大风险提示”之“三、财务风险”、“第十三章风险因素”之“三、财务风险”之“（一）经营业绩下降风险”披露了中油资本的经营业绩下降风险；
在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）未进行业绩补偿的风险”披露了中油资本未进行业绩补偿的风险，供中小股东进行价值判断，以保护中小股东的权益。
二、补充披露情况
本次交易未安排业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益已在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“十、本次交易未安排业绩承诺补偿的考虑”之“（二）本次交易将实现优质资产注入，有利于保护上市公司和中小股东权益”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次交易未安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
15.请你公司补充披露：1）上市公司航天信息、中海集运认购募集配套资金股份的资金来源。如是自有资金，是否履行相应的审议和批准程序，是否为本次交易的前置程序。如是自筹资金，补充披露筹集资金的方式、渠道及应履行的审议和批准程序。2）泰康资产以其管理的中石油集团企业年金计划认购，其与中石油集团是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|一、问题答复|
|（一）上市公司航天信息、中海集运认购募集配套资金股份的资金来源。|
|如是自有资金，是否履行相应的审议和批准程序，是否为本次交易的前置程序。|
|如是自筹资金，补充披露筹集资金的方式、渠道及应履行的审议和批准程序。|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|关于上市公司航天信息认购募集配套资金股份的资金来源，根据航天信息出|
|具的《关于认购资金来源的确认函》，其拥有认购石油济柴本次配套融资非公开|
|发行股份的资金实力，用于认购上述股份的资金来源合法，系自有资金；同时航|
|天信息参与本次配套融资已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，因此已履|
|行必要的审议和批准程序。|
|关于上市公司中海集运认购募集配套资金股份的资金来源，根据中海集运出|
|具的《关于认购资金来源的确认函》，其拥有认购石油济柴本次配套融资非公开|
|发行股份的资金实力，用于认购上述股份的资金来源合法，系自有资金；同时中|
|海集运参与本次配套融资已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，因此已履|
|行必要的审议和批准程序。|
|此外，航天信息和中海集运认购募集配套资金亦已作为本次交易方案的组成|
|部分，获得国务院国资委的正式批复（国资产权[2016]1078 号）。|
|（二）泰康资产以其管理的中石油集团企业年金计划认购，其与中石油集|
|团是否存在关联关系或一致行动关系|

关联关系的判定依照《企业会计准则 36号—关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定；一致行动关系的判定依照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
本次重组中，泰康资产拟通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购石油济柴股份，该养老金产品的认购资金来源于中国石油天然气集团公司企业年金计划（以下简称“企业年金计划”）。企业年金计划是中石油集团及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度。泰康资产作为企业年金计划的投资管理人，接受委托投资管理中石油集团及其职工根据企业年金方案归集的资金及其投资运营收益形成的企业补充养老保险基金，泰康资产在充分考虑资产安全性和流动性的基础上，通过专业化管理，争取实现企业年金计划的保值增值。
综上所述，对照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合泰康资
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复产与中石油集团企业年金计划的实际情况，泰康资产与中石油集团不存在关联关系及一致行动关系，泰康资产投资管理的中石油企业年金计划与中石油集团存在关联关系，不存在一致行动关系。
二、补充披露情况
上市公司航天信息、中海集运认购募集配套资金股份的资金来源等内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方的详细情况”之“（二）航天信息”之“8、认购资金来源情况”、“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方的详细情况”之“（八）中海集运”之“8、认购资金来源情况”等章节中进行了修订并补充披露。
泰康资产以其管理的中石油集团企业年金计划认购，其与中石油集团是否存在关联关系或一致行动关系等内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方的详细情况”之“（六）泰康资产”之“7、最终受益人情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，1、根据上市公司航天信息、中海集运出具的《关于认购资金来源的确认函》，其用于认购上述股份的资金系自有资金，且已履行必要的审议和批准程序。2、对照《企业会计准则36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合泰康资产与中石油集团企业年金计划的实际情况，泰康资产与中石油集团不存在关联关系及一致行动关系，泰康资产投资管理的中石油企业年金计划与中石油集团存在关联关系，不存在一致行动关系。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，1、根据上市公司航天信息、中海集运出具的《关于认购资金来源的确认函》，其用于认购上述股份的资金系自有资金，且已履行必要的审议和批准程序。2、对照《企业会计准则36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合泰康资产与中石油集团企业年金计划的实际情况，泰康资产与中石油集团不
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复存在关联关系及一致行动关系；泰康资产投资管理的中石油企业年金计划与中石油集团存在关联关系，不存在一致行动关系。
16.截至 2016年 5月 31日，本次交易涉及的置出资产债务总额为 161,157.75万元，其中，主要债务为短期借款 80,000.00万元、应付账款47,513.17万元、其他应付款11,321.12万元。截至本报告书出具日，石油济柴已经取得部分债权人关于债务转移的回函，取得债权人关于债务转移的回函的最后期限为置出资产的交割日。请你公司补充披露：1）置出资产取得中油财务同意债务转移回函的进展情况、预计取得时间。2）债权人同意的情况，包括但不限于债务金额及其占比。未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。
一、问题答复
（一）置出资产取得中油财务同意债务转移回函的进展情况、预计取得时间
截至本反馈意见回复签署日，石油济柴已取得中油财务出具的《关于债务人变更的同意函》，中油财务同意石油济柴将对中油财务的债务全部转移至资产承接方济柴总厂。
（二）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至本反馈意见回复签署日，石油济柴已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
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|项目|2016年8月31日账面价值|已清偿及已取得债权人同意函部分||
|||金额|比例|
|短期借款|80,000.00|80,000.00|100%|
|长期借款|-|-|-|
|应付票据|8,678.75|8,678.75|100%|
|应付账款|43,638.56|22,735.24|53.42%|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|项目|2016年8月31日账面价值|已清偿及已取得债权人同意函部分||
|||金额|比例|
|其他应付款|12,597.36|11,771.90|93.81%|
|预收账款|3,123.24|1,747.76|61.44%|
|应付职工薪酬|615.79|615.79|-|
|应交税费|758.78|758.78|-|
|应付利息|414.54|414.54|100%|
|递延收益|11,197.46|11,197.46|-|
|负债合计|161,024.49|125,348.19|77.84%|

截至本反馈意见回复签署日，石油济柴已清偿及已获得债权人同意转移的负债占截至2016年8月31日拟置出资产涉及的负债总额的77.84%，占截至 2016年 8月 31日拟置出资产扣除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人特别同意的负债总额的84.44%。其中，石油济柴已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意。
（三）未取得同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人
截至本反馈意见回复签署日，石油济柴未取得同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，济柴总厂已经出具了《关于上市公司债权债务处理的承诺函》，承诺：
“根据本次重组安排，如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时向债权人和本厂或本厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由本厂或本厂指定的第三方负责处理，由本厂或本厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则石油济柴将在债务到期日 5个工作日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理，在本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴向债权人清偿。”
综上，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复人；石油济柴债务转移的相关事项不构成本次交易的实质性障碍。
（四）银行等特殊债权人出具同意函的效力
截至本反馈意见回复签署日，石油济柴已取得全部银行等特殊债权人债务转移同意函，具体情况如下：
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|序号|债务人|债权人|同意函情况|
|1|石油济柴|中国建设银行股份有限公司济南长清支行|已取得|
|2|石油济柴|中油财务有限责任公司|已取得|

上述同意函明确表示同意相关的债权债务转移方案，该等确认函对上述银行等特殊债权人具有法律约束力。
二、补充披露情况
置出资产取得中油财务同意债务转移回函进展等内容已在重组报告书“第四章置出资产情况”之“三、置出资产的主要资产、负债情况”之“（三）债权转移保障措施”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，1、截至本反馈意见回复签署日，石油济柴已经取得置出资产相关的全部金融机构债权人关于债务转移的同意，该等同意函内容合法有效且具有法律约束力。2、截至本反馈意见回复签署日，石油济柴尚有部分非金融债务未获得相关债权人关于债权转移同意，且未收到该等债务的债权人明确表示不同意本次重组的要求或权利主张。3、根据承接主体济柴总厂出具的书面承诺，本次重大资产重组方案已经对置出资产涉及债务转移事宜作出合理安排；置出资产涉及的部分债务尚未取得债权人同意的情形，不会导致石油济柴及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，1、截至补充法律意见出具日，石油济柴已经取得
置出资产相关的全部金融机构债权人关于债务转移的同意，该等同意函内容合法
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复有效且具有法律约束力。2、截至补充法律意见出具日，石油济柴尚有部分非金融债务未获得相关债权人关于债权转移同意，且未收到该等债务的债权人明确表示不同意本次重组的要求或权利主张。3、根据承接主体济柴总厂出具的书面承诺，本次重大资产重组方案已经对置出资产涉及债务转移事宜作出合理安排；置出资产涉及的部分债务尚未取得债权人同意的情形，不会导致石油济柴及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
17.申请材料显示，中油资本及其控股公司共有争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件 17起、重大未决仲裁 1起。中油资本及其控股公司合计 17起争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件中，其作为原告的 16起，作为被告的1起。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。
3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
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|一、问题回复|
|（一）上述未决诉讼的最新进展情况|

截至2016年5月31日，中油资本及其控股公司共有争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件18起、重大未决仲裁1起。截至本反馈意见回复签署日，上述重大未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉及争议金额（万元）|进展情况|
|1|昆仑银行股份有限公司|秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司、卢昌权、张帆|金融借款合同纠纷|10,078.58|昆仑银行作为原告于2016年5月11日向新疆维吾尔自治区高级人民法院分别提起4宗诉讼。中石油铁建油品销售有限公司向法院提出管辖权提出异议，由法院驳回。现中石油铁建油品销售有限公司提起上诉，将管辖权异议提交至最高人民法院，正在审理过程中。|
|2|昆仑银行股份有限公司|秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司|金融借款合同纠纷|10,089.57||
|3|昆仑银行股份有限|秦皇岛东奥燃料销售有限公司、|金融借款合同纠纷|10,090.00||

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉及争议金额（万元）|进展情况|
||公司|中石油铁建油品销售有限公司||||
|4|昆仑银行股份有限公司|秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司、卢昌权、张帆|金融借款合同纠纷|9,507.80||
|5|昆仑银行股份有限公司（总行营业部）|江苏金鼎腾新机械装备有限公司、稽耀贤、沈红美、稽丹、谢伟星、江苏金铜鑫机械有限公司|金融借款合同纠纷|1,410.34|2015年11月3日，一审判决昆仑银行胜诉。2016年5月借款人江苏金鼎腾新机械装备有限公司及担保人江苏金铜鑫机械有限公司申请破产，现常州武进法院正在进行破产清算程序。昆仑银行配合法院于2016年6月将保全银行账户进行强制执行，现正和法院沟通保全房产处置措施。|
|6|昆仑银行股份有限公司库尔勒分行|库尔勒发贸工贸有限责任公司、赵平、四川临江寺味业、博斯特钻井公司|金融借款合同纠纷|1,525.42|2016年1月18日，一审判决库尔勒分行胜诉。2016年3月16日，库尔勒分行向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起强制执行申请。2016年4月18日执行立案，执行局收到查封机器设备所有权异议，2016年7月10至15日查封财产保全。2016年10月25日收到中院执行局《执行裁定书》驳回查封机器设备所有权异议的裁定。|
|7|昆仑银行股份有限公司库尔勒分行|库尔勒发贸工贸有限责任公司、赵平、四川临江寺味业、博斯特钻井公司|金融借款合同纠纷|1,523.44|2016年1月18日，一审判决库尔勒分行胜诉。2016年3月16日，库尔勒分行向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起强制执行申请。2016年4月18日执行立案，执行局收到查封机器设备所有权异议，2016年7月10至15日查封财产保全。2016年10月25日收到中院执行局《执行裁定书》驳回查封机器设备所有权异议的裁定。|
|8|昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行|新疆广石冶金（集团）工业有限公司、新疆广石冶金（集团）有限公司、张广为、汪家银、徐建莉、汪恩|金融借款合同纠纷|2,023.10|2015年11月3日，一审法院作出判决，支持乌鲁木齐分行诉讼请求；2015年11月16日，汪家银、徐建莉上诉至自治区高级人民法院。|
|9|昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行|新疆昆岗墙体材料科技有限公司、喀什美城房地产开发有限公司、徐根洪、郑华芬、蔡士兵、沈素斌|金融借款合同纠纷|1,513.05|2016年5月12日乌鲁木齐分行向乌鲁木齐铁路运输法院提起诉讼，法院已立案，并裁定准予诉前财产保全；喀什美城房地产开发有限公司提出管辖权异议，2016年7月22日，法院裁定驳回其管辖权异议。|
|10|昆仑银行|石河子开发区经|金融借款合同|14,951.17|克拉玛依分行作为原告于2015年11月16日向新|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉及争议金额（万元）|进展情况|
||股份有限公司克拉玛依分行|济建设总公司、新疆天盛实业有限公司|纠纷（保证责任）||疆生产建设兵团第八师中级人民法院提起诉讼，2016年5月5日，一审克拉玛依分行胜诉，判决已生效，已进入执行阶段。|
|11|昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行|新疆天盛实业有限公司（现为如意纺织科技有限公司），浙江雄盛实业有限公司、雄峰控股集团有限公司|金融借款合同纠纷（保证责任）|51,560.60|2016年4月18日，如意纺织科技有限公司提出的管辖权异议被驳回，如意纺织科技有限公司又就上述管辖权异议向最高人民法院提起上述，目前正在审理中。绍兴市中院已于7月13日受理了浙江雄盛实业有限公司、雄峰控股集团有限公司的破产清算，将分别于10月31日和11月3日在浙江省绍兴市中院召开第一次债权人会议。|
|12|昆仑银行股份有限公司吐哈分行|新疆德荣燃气有限公司、吐鲁番地区企惠融资担保有限责任公司、新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司、陈俊生、周云霞、陈峥嵘、马玲敏|借款合同纠纷|1,038.35|一审吐哈分行胜诉，2016年5月12日，新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司提起上诉。二审案件已于 2016 年 8 月 16 日开庭，截至 2016年10月28日尚未收到二审判决书。|
|13|中国石油集团资本有限责任公司|标准基金投资有限公司；内蒙古凯创投资投资集团有限责任公司|租赁协议纠纷|1,701.21|2016年4月7日，仲裁庭作出裁决由内蒙古凯创投资向申请人支付滞留金及法律服务费等。中国国际经济贸易仲裁委员会已于2016年8月26日出具送达证明。中油资本具有申请强制执行的依据。|
|14|昆仑金融租赁有限责任公司|湖南广电移动有限责任公司|融资租赁合同纠纷|34,582.30|2016年4月20日，一审判决胜诉。2016年4月28日，湖南广电向最高人民法院提交上诉状但一直未交上诉费。为此，最高人民法院立案庭组成合议庭审理本案，尚未做出裁定。|
|15|中石油专属财产保险股份有限公司|深圳市益相龙投资发展有限公司|保险人代位求偿权纠纷|1,000.00|2016年1月，专属保险与被保险人签订了《权益转让书》，专属保险取得了对实际侵权人的代位求偿权。2016年3月9日，专属保险向法院提起诉讼，目前专属保险已撤诉。|
|16|昆仑信托有限责任公司|濮阳市恒润筑邦石油化工有限公司、濮阳市石油化工有限公司、濮阳市恒润投资管理有限公司及尚拥军|恒润筑邦项目强制执行案件|12,150.21|2015年4月23日，北京市方圆公证处签发《执行证书》，昆仑信托于2015年6月向河南省高级人民法院申请强制执行，2015年6月18日及2015年8月20日，河南省濮阳市中级人民法院裁定财产保全事宜。|
|17|昆仑信托有限责任公司|雨润控股集团有限公司、杭州雨润千岛房地产开|金融借款合同纠纷|11,000.00|2016年3月3日，北京市第四中级人民法院受理本案。2016年3月4日，法院裁定财产保全事宜；2016年3月17日，财产保全完成。2016年4月|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉及争议金额（万元）|进展情况|
|||发有限公司|||14 日，法院裁定驳回雨润集团提出的管辖权异议。雨润集团针对此裁定提起上诉；2016年6月16日，北京市高级人民法院于裁定驳回其上诉，维持原裁定。|
|18|昆仑信托有限责任公司|唐山市华瑞房地产有限责任公司、河北融投担保集团及李文东|唐山嘉美项目强制执行案件|51,196.56|2015年4月7日，北京高级人民法院裁定由北京市第二中级人民法院负责执行。2015 年 4 月 24日及2016年6月22日，北京市第二中级人民法院下达执行裁定。|
|19|霸州华泰堂制药有限公司|原奥伊尔投资管理有限责任公司（中油资产）|债权转让合同纠纷|2,000.00|2008 年10 月，霸州华泰堂制药有限公司向北京市第一中级人民法院起诉，2008年12月19日，北京市第一中级人民法院作出判决，支持霸州华泰堂制药有限公司的诉讼请求。2009 年 4 月 30日，针对奥伊尔投资的上诉，北京市高级人民法院于作出判决，维持原判。2010年11月23日，针对奥伊尔投资的再审申请，最高人民法院指令高级人民法院再审本案。再审期间，奥伊尔投资注销，中油资产承担本案中奥伊尔投资对霸州华泰堂制药有限公司的债务；北京市高级人民法院于2011年11月8日作出第51号判决。2014年12月24日，最高人民法院作出判决撤销第51号判决，维持北京市高级人民法院于 2009 年 4 月30日作出的判决。针对上述判决，中油资产向最高人民检察院申请抗诉。2015年8月4日最高人民检察院已经受理，尚未作出裁定。|

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|（二）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理|
|及对本次交易的影响|

如上表所示，中油资本及其控股公司作为被告尚未了结的诉讼案件共一宗，该案件涉及的公司为中油资产。2014年末，中油资产已对该笔款项确认预计负债 2,000万元，并已于 2016年财务报告期内支付。因此该案件对评估结果的影响已在中油资产2016年5月31日净资产及评估值中体现。
（三）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险
中油资本及其控股公司作为原告的重大未决诉讼，一共 17起，其中昆仑银行 12起、昆仑信托 3起、昆仑金融租赁 1起、专属保险 1起。另有 1起涉及中
油资本的仲裁。由于上述案件未最终了结或未最终执行完毕，因此均存在获得法
院/仲裁庭胜诉判决/裁决后无法获得全额执行的风险或败诉的风险。具体17起案
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复件的进展、胜诉的可执行性及败诉的可能性分析详见本反馈意见回复之“第 19题”及“第20题”。
中油资本及其控股公司作为原告的重大未决诉讼存在胜诉无法执行或败诉的风险。中油资本及其控股公司积极应诉，并采取保全、申请法院强制执行等其他措施维护自身权益。
二、补充披露情况
上述重大未决诉讼的进展等内容已在重组报告书“重大风险提示”之“五、其他风险”之“（二）诉讼风险”、“第五章置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（六）交易标的的合法合规性”之“7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“三、昆仑银行的基本情况”之“（六）交易标的的合法合规性”之“7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“四、昆仑金融租赁的基本情况”之“（六）交易标的的合法合规性”之“7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“五、中油资产的基本情况”之“（六）交易标的的合法合规性”之“7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“五、中油资产的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“6、交易标的合法合规性”之“（8）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“六、专属保险的基本情况”之“（六）交易标的的合法合规性”之“7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，1、中油资产作为被告的未决诉讼案件，中油资产已对该笔款项足额确认预计负债并于 2016年支付，该笔重大未决诉讼案件不会对中油资产的持续经营能力和财务状况造成重大影响，对评估结果的影响已在2016年5月31日评估值中体现；该案件中剩余未了结事项金额较小，不会对中油资产的正常经营活动造成影响，对本次重组交易不构成实质性障碍。2、中油资本及其控股公司作为原告的重大未决诉讼案件中，存在胜诉无法执行或败诉的风险，中油资本及其控股公司已采取包括但不限于积极应诉、计提减值、采取财产保全措施等方式应对，降低诉讼风险；上述诉讼案件不会对中油资本及其控股公司目前的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，1、中油资产作为被告的未决诉讼案件，若败诉涉及赔偿，不会对中油资产的正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。2、中油资本及其控股公司作为原告的重大未决诉讼案件，存在胜诉无法执行或败诉的风险；中油资本及其控股公司已采取适当措施应对，降低诉讼风险；上述诉讼案件不会对中油资本及其控股公司目前的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
五、会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为，上述中油资产作为被告涉及的诉讼金额已于 2014年全额确认为预计负债的会计处理，与会计师在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重大方面一致。该预计负债已于 2016年报告期内支付。
18.申请材料显示，本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。请你公司补充披露：1）请结合社会公众股的概念和定义，补充披露本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次交易完成后上市公司的股东构成
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众是指除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易方案，交易前后上市公司石油济柴的股权结构如下表所示：
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|股东名称|本次交易前|本次交易完成后|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|中石油集团|-|-|698,488.55|77.35%|
|济柴总厂|17,252.35|60.00%|17,252.35|1.91%|
|中建资本|-|-|17,576.32|1.95%|
|航天信息|-|-|17,576.32|1.95%|
|中国航发|-|-|17,576.32|1.95%|
|北京燃气|-|-|17,576.32|1.95%|
|国有资本风险投资基金|-|-|17,576.32|1.95%|
|泰康资产|-|-|18,963.92|2.10%|
|海峡能源|-|-|17,576.32|1.95%|
|中海集运|-|-|8,788.16|0.97%|
|中信证券|-|-|35,152.64|3.89%|
|中车金证|-|-|7,400.56|0.82%|
|其他股东1|11,501.57|40.00%|11,501.57|1.27%|
|总股本|28,753.92|100.00%|903,005.65|100.00%|

本次交易后，中石油集团将成为石油济柴的控股股东，直接持有上市公司698,488.55万股股份；同时作为中石油集团的全资子公司，济柴总厂仍持有上市公司 17,252.35万股股份；另外，作为本次配套融资的交易对手方之一海峡能源将在本次交易完成后持有上市公司 17,576.32万股股份，海峡能源与中石油集团存在间接股权关系，中石油集团直接持有海峡能源投资有限公司100%股权，海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司50%股权，海峡能源有限公司为海峡能源的第一大股东，持有其47%股权，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，海峡能源与中石油集团构成一致行动人；因此中石油集团及其一致行动人合计持有上市公司 733,317.22万股股份，持股比例为81.21%，为持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人。
作为参与配套融资的其他9名募集配套资金认购方，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券和中车金证根据其各自的认购金额将在交易完成后总计持有石油济柴158,186.86万股股份，合计持股比例为17.51%。根据《深圳证券交易所股票上市
1“其他股东”系指除中石油集团、济柴总厂、10名募集配套资金认购对象之外的，上市公司石油济柴现
在的公众股东。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复规则》，其不属于以下股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。因此，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券和中车金证在本次交易完成后持有的股份将被视为社会公众股，比例为17.51%。
（二）本次交易完成后上市公司的社会公众股比例
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定，上市公司实施重大资产重组时，应充分说明并披露本次重组不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
本次交易完成后，石油济柴股本总额将变为90.30亿元，从而超过四亿元的标准，因此只要社会公众持有的股份数量不低于石油济柴股份总数的10%，则石油济柴就将满足上市条件。
由于本次交易完成后，除海峡能源外的其他9名募集配套资金认购方中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券和中车金证将合计持有上市公司158,186.86万股股份，而上述股份均属于社会公众股份且合计比例为17.51%，因此本次交易完成后石油济柴的社会公众股将不低于上市公司总股份的10%，上市公司股权分布仍具备上市条件。
综上，本次交易社会公众股比例的计算过程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
二、补充披露情况
本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据，以及上市公司社会公众股比
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”、“第九章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次交易社会公众股比例的计算过程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，本次交易社会公众股比例的计算过程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
19.申请材料显示，截至报告书出具日，昆仑银行存在未决诉讼12起，涉案金额合计超过12亿元，2014年、2015年昆仑银行分别计提资产减值损失 15.99亿元、14.27亿元。请你公司结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露昆仑银行是否已足额计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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|一、问题回复|
|（一）截至本反馈意见回复签署日涉案借款纠纷的诉讼进展情况|

截至2016年5月31日，昆仑银行共有12起作为原告的金融借款合同纠纷。
案件1-案件4：昆仑银行作为原告于 2016年5月11日向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起四笔诉讼：①请求被告秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司偿还《融资业务合同》中的本金 100,000,000元及利息，
支付律师费 150,000元等，共计 100,900,026元；②请求被告秦皇岛东奥燃料销
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司偿还《融资业务合同》中的本金 100,000,000元及利息，支付律师费 150,000元等，共计 100,895,705元；③请求被告秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司、卢昌权、张帆偿还《融资业务合同》中的本金 100,000,000元及利息，支付律师费 150,000元等，共计 100,785,797元；④请求被告秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司、卢昌权、张帆偿还《融资业务合同》中的本金94,603,887.17元及利息，支付律师费 150,000元等，共计95,077,964.6元。
中石油铁建油品销售有限公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出管辖权提出异议，由新疆维吾尔自治区高级人民法院驳回。中石油铁建油品销售有限公司提起上诉，将管辖权异议提交至最高人民法院，目前案件尚在管辖权异议二审阶段。2016年4月18日，新疆维吾尔自治区高级人民法院裁定，查封、冻结秦皇岛东奥燃料销售有限公司等银行账户人民币4.5亿元，不足部分冻结、查封相应价值的财产。此后，新疆维吾尔自治区高级人民法院依法查封、冻结了包括秦皇岛东奥燃料销售有限公司房屋、股权、加油站等在内的财产。截至 2016年 5月 31日，针对上述四起案件昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值分别计提6,000万元、6,000万元、6,000万元和5,676万元减值准备。
案件5：昆仑银行作为原告于 2015年 9月 8日向新疆克拉玛依市中级人民法院提起诉讼，请求被告江苏金鼎腾新机械装备有限公司、稽耀贤、沈红美、稽丹、谢伟星、江苏金铜鑫机械有限公司偿还逾期贷款共计 14,081,976.6元（本金13,600,585.22元，利息暂列335,929.15元，追款各项经济损失 145,462.3元）。2015年11月3日，一审判决昆仑银行胜诉，判决书金额为 14,103,439.67元。昆仑银行向新疆克拉玛依市中级人民法院提起强制执行申请。2016年 5月，江苏金鼎腾新机械装备有限公司及担保人江苏金铜鑫机械有限公司申请破产，现常州武进法院正在进行破产清算程序。2016年 6月，昆仑银行配合新疆克拉玛依市中级人民法院于将保全银行账户进行强制执行，现正和新疆克拉玛依市中级人民法院沟通保全房产处置措施。截至2016年5月31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值计提1,318万元减值准备。
案件6-7：昆仑银行股份有限公司库尔勒分行作为原告于2015年 3月31日
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起诉讼：①请求库尔勒发贸工贸有限责任公司、赵平、四川临江寺味业、新疆渤斯特钻井工程股份有限公司（现已更名为博斯特钻井公司）偿还逾期贷款本金 15,000,000元，利息暂列 8,389.5元，为实现付款支出的费用20万元，合计15,208,390.5元。2016年1月18日，一审判决库尔勒分行胜诉，判决书金额为 15,254,210.50元；②请求库尔勒发贸工贸有限责任公司、赵平、四川临江寺味业、新疆渤斯特钻井工程股份有限公司（现已更名为博斯特钻井公司）偿还逾期贷款本金 15,000,000元，并以年利率10.35%支付自2015年4月1日起至实际付款日的利息，为实现付款支出的费用20万元，合计15,200,000元。2016年1月18日，一审判决库尔勒分行胜诉，判决书金额为15,234,437元。
2016年3月16日，库尔勒分行向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起强制执行申请。2015年4月15日，巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院裁定，对被告库尔勒发贸工贸有限责任公司、赵平、四川临江寺味业、新疆渤斯特钻井工程股份有限公司价值1,520.8379万元的财产予以保全。2016年4月18日执行立案，执行局收到 11名个人及 2名法人对查封机器设备所有权异议，2016年 7月 10至15日查封并转运回存放兰州兰石石油装备工程有限公司2台1000GF8发电机组及5台倒绳机。2016年9月23日评估公司评估新查扣的两台发电机组及三台倒绳机并将评估报告交巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院，准备安排拍卖。2016年10月25日收到巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院执行局《执行裁定书》驳回11名个人及2名法人对其他查封机器设备所有权异议的裁定。截至2016年5月 31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值分别计提 1,500万元和1,500万元减值准备。
案件8：昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行作为原告于2015年7月23日向乌鲁木齐铁路运输中级法院提起诉讼，请求新疆广石冶金（集团）工业有限公司、新疆广石冶金（集团）有限公司、张广为、汪家银、徐建莉、汪恩偿还逾期贷款 20,230,998.33元（本金 20,000,000元，利息 57,958.33元，律师费 173,040元）。2015年 11月 3日，一审法院作出判决，支持乌鲁木齐分行诉讼请求，判决书金额为 20,230,998.33元；2015年 11月 16日，汪家银、徐建莉上诉至自治区高级人民法院。2016年6月25日，乌鲁木齐铁路运输中级法院裁定，冻结新
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复疆广石冶金（集团）工业有限公司、新疆广石冶金（集团）有限公司、张广为、冀爱凤、汪家银、徐建莉、汪恩20,173,040元的银行存款或查封、扣押其他等额价值的财产，乌鲁木齐铁路运输中级法院已依法冻结、查封相应财产保全。截至 2016年 5月 31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值计提 1,700万元减值准备。
案件9：昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行作为原告于2016年6月12日向乌鲁木齐铁路运输中级法院提起诉讼，请求新疆昆岗墙体材料科技有限公司、喀什美城房地产开发有限公司、徐根洪、郑华芬、蔡士兵、沈素斌偿还逾期贷款15,130,511.59元（本金14,806,489.02元，逾期利息277,604.17元及罚息 46,418.40元，律师费173,040元）。2016年5月13日裁定，冻结新疆昆岗墙体材料科技有限公司、喀什美城房地产开发有限公司、徐根洪、郑华芬、蔡士兵、沈素斌15,130,511.59元的银行存款或查封、扣押其他等额价值的财产；喀什美城房地产开发有限公司提出管辖权异议，2016年7月22日，法院裁定驳回其管辖权异议。
乌鲁木齐铁路运输中级法院已依法冻结、查封相应财产保全。截至 2016年 5月31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值计提450万元减值准备。
案件10：昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行作为原告于 2015年 11月 16日向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提起诉讼，请求石河子开发区经济建设总公司、新疆天盛实业有限公司（现为如意纺织科技有限公司）偿还逾期贷款 169,881,277.13元（其中本金为 127,964,327.13元，利息为 40,956,048元，律师费为 960,902元）。2016年 5月 5日，一审克拉玛依分行胜诉，判决书金额为 149,511,739.84元，判决已生效，已进行执行阶段。截至 2016年 5月 31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值计提12,796万元减值准备。
案件11：昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行作为原告于 2015年 11月 16日向新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院提起诉讼，请求新疆天盛实业有限公司（现为如意纺织科技有限公司），浙江雄盛实业有限公司、雄峰控股集团有限公司偿还逾期贷款 515,606,049.84元（其中本金 405,012,038.84元，利息为107,913,085元）。2016年4月18日，如意纺织科技有限公司又就上述管辖权异议向最高人民法院提起上诉，目前正在审理中。2016年7月13日，绍兴
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复市中级人民法院受理了雄峰控股集团、浙江雄盛实业有限公司的破产清算，将分别于 10月 31日和 11月 3日在浙江省绍兴市中级人民法院召开第一次债权人会议。截至2016年5月31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值计提40,501万元减值准备。
案件12：昆仑银行股份有限公司吐哈分行作为原告于 2015年 9月 23日向新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院提起诉讼，请求新疆德荣燃气有限公司、吐鲁番地区企惠融资担保有限责任公司、新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司、陈俊生、周云霞、陈峥嵘、马玲敏偿还逾期贷款 10,383,465.85元（本金 10,023,508.86元，利息 192,576.56元，律师费 167,380.43元）。2016年 4月27日，一审吐哈分行胜诉，判决书金额为 10,383,465.85元。2016年5月12日，新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司提起上诉。2016年8月16日，二审案件开庭，截至2016年10月28日尚未收到二审判决书。截至2016年5月31日，昆仑银行已根据相关资产预计未来现金流量现值计提1,002万元减值准备。
综上，昆仑银行上述重大未决诉讼的涉案金额合计 11.53亿元，截至 2016年5月31日共计提减值准备8.44亿元，计提比例73.23%。
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|（二）胜诉的可能性及判决结果的可执行性，以及是否足额计提相关资产|
|减值准备的分析情况|

在上述 12起纠纷案件中，昆仑银行对截至 2016年 5月 31日已经宣判或即将宣判的案件，均已在综合分析诉讼进展情况、胜诉可能性、判决结果可执行性及财产保全物、担保物价值基础上，对相关金融资产账面价值进行了检查。
案件1-4，根据代理律师北京大成律师事务所出具的法律意见备忘录，昆仑银行主张诉请被法院支持的可能性较大，法院已经查封、冻结了秦皇岛东奥燃料销售有限公司、张帆、卢昌权名下的部分财产，对于胜诉后的可执行性昆仑银行处于相对主动的地位；案件5，鉴于被告人江苏金鼎腾新机械装备有限公司及担保人江苏金铜鑫机械有限公司已申请破产，进行破产清算程序，且昆仑银行已采取相应银行存款及房产保全措施，案件可执行性视破产清算结果而定；案件6-7，
根据代理律师新疆天雪律师事务所出具的法律咨询意见书，昆仑银行股份有限公
司库尔勒分行尚存在一定的执行风险；案件8，根据代理律师新疆天阳律师事务
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复所出具的败诉或胜诉无法执行风险的法律意见书，该案抵押物位于乌鲁木齐市经济技术开发区繁华地段，易于变价，但仍存在一定潜在及未知因素，对昆仑银行权益的实现造成一定的影响；案件9，根据代理律师新疆天阳律师事务所出具的败诉或胜诉无法执行风险的法律意见书，预计可能会取得胜诉判决，抵押物为机器设备，不易变价处置，且不能覆盖债权，但诉前财产保全阶段查封冻结了部分银行存款、房地产、车辆等，减小了债权不能全额收回的风险。案件1-9，相关法院均已裁定财产保全，并查封冻结了相应价值的资产，但基于谨慎性原则，昆仑银行均采用单项计提法计提了减值准备，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，且坏账减值准备的总体计提比例较高，计提减值准备充分。
案件 10-12均未向法院申请财产保全，案件 10中，被执行人石河子开发区经济建设总公司名下多为公益性资产，执行处置难度较大；案件 11中，被执行人保证人雄峰控股集团、浙江雄盛实业有限公司已向法院申请破产，执行风险较大；案件 12中，担保人吐鲁番地区企惠融资担保有限责任公司资金出现严重困难，但由于新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司经营正常，具备承担担保责任的能力，因此具备一定的可执行性。针对上述案件，昆仑银行均采用单项计提法计提了减值准备，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，且坏账减值准备的总体计提比例较高，计提减值准备充分。
综上所述，上述昆仑银行作为原告方的未决案件，除向法院申请财产保全、强制执行外，在会计上均进行了计提坏账准备的处理，且总体计提减值准备比例较高，计提充分。
二、补充披露情况
昆仑银行涉案借款纠纷的诉讼进展情况等内容已在重组报告书“三、昆仑银行的基本情况”之“（六）交易标的的合法合规性”之“7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，昆仑银行针对上述重大未决诉讼相
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复应资产已足额计提减值准备。
四、会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为，上述昆仑银行重大未决诉讼案件截至 2016年 5月 31日之进展情况、计提减值情况以及会计处理与会计师在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重大方面一致，减值准备的计提是足够的。
20.申请材料显示，截至报告书出具日，昆仑信托存在未决诉讼 2起，涉案金额合计超过 2亿元，2014年、2015年昆仑信托分别计提资产减值损失 4.66亿元、1.23亿元。请你公司：1）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露昆仑信托是否已足额计提资产减值准备。2）结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况，补充披露是否已计提足额的资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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|一、问题回复|
|（一）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性及判决结果的可|
|执行性，以及是否足额计提相关资产减值准备的分析情况|

截至2016年5月31日，昆仑信托涉及的金额在1,000万元以上的借款合同纠纷具体情况如下：
1、截至本反馈意见回复签署日之进展情况
案件1：因借款担保合同纠纷，昆仑信托向北京市方圆公证处对其与濮阳恒润筑邦石油化工有限公司、濮阳市恒润石油化工有限公司、濮阳市恒润投资管理有限公司及尚拥军签订的并经该证处公证的（2011）京方圆内经证字第25536号、25537号、25539号、26638号公证书签发执行证书；2015年4月23日，北京市方圆公证处签发《执行证书》，执行标的为贷款本金8,000万元，利息12,166,666.67元、罚息 29,335,387.58元。因被执行人未履行生效法律文书确定的义务，昆仑信托于 2015年 6月向河南省高级人民法院申请强制执行，河南省高级人民法院
指定河南省濮阳市中级人民法院负责执行。与该纠纷相关信托计划的债务人以尚
拥军持有的濮阳恒润筑邦石油化工有限公司40.38%的股权、濮阳市恒润投资管
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复理有限公司持有的濮阳市恒润石油化工有限公司49%的股权向昆仑信托提供质押担保。2015年6月18日，河南省濮阳市中级人民法院裁定冻结被执行人濮阳市恒润投资管理有限公司持有的濮阳市恒润石油化工有限公司49%的股权；冻结被执行人尚拥军在濮阳恒润筑邦石油化工有限公司40.38%的股权（2100万元），冻结期为3年。2015年8月20日，河南省濮阳市中级人民法院裁定查封被执行人濮阳市恒润筑邦石油化工有限公司名下的土地（台国用（2012）135号，面积50118.97平方米；台国用（2012）043号，面积43849.38平方米；台国用（2011） 018号，面积 60880.61平方米），查封期为 3年。截至 2016年 5月 31日，昆仑信托已根据相关资产预计未来现金流量现值计提了9,217万元减值准备。
案件2：因信托借款合同纠纷，昆仑信托作为原告向北京市第四中级人民法院提起诉讼；2016年 3月 3日，北京市第四中级人民法院受理本案。与该纠纷相关信托计划的债务人以杭州雨润千岛房地产开发有限公司持有的一处国有土地使用权向昆仑信托提供抵押担保。2016年 3月 4日，根据昆仑信托的申请，法院裁定冻结雨润控股集团有限公司、杭州雨润千岛房地产开发有限公司在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额为 11,000万元）；2016年 3月 17日，财产保全完成，查封了杭州雨润千岛房地产开发有限公司名下的一处土地使用权。2016年4月14日，针对雨润控股集团有限公司提出的管辖权异议，法院裁定驳回。雨润控股集团有限公司针对此裁定提起上诉；2016年6月16日，北京市高级人民法院于裁定驳回其上诉，维持原裁定。本案已于 2016年8月23日和2016年9月19日两次开庭，法院尚未作出一审判决。截至 2016年5月31日，昆仑信托已根据相关资产预计未来现金流量现值计提了2,052万元减值准备。
案件3：昆仑信托受让了唐山市华瑞房地产有限责任公司持有的嘉美广场一期项目收益权，河北融投担保集团以及唐山市华瑞房地产有限责任公司实际控制人李文东提供连带责任保证。后因唐山市华瑞房地产有限责任公司未能及时履行回购义务，昆仑信托申请法院强制执行。该案于 2015年 4月 3日由北京市高级人民法院立案，2015年 4月 7日北京高级人民法院裁定由北京市第二中级人民法院负责执行。目前已经查封了李文东分别位于北京及唐山的房产、融资方唐山市华瑞房地产有限责任公司的相关未售出房产，但大多属于二手或三手查封，昆仑信托只有待其他法院的查封解除后才能向北京市二中院申请拍卖或处置相关
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复房产。目前，一手查封的李文东位于唐山的土地使用权已委托唐山市中院随地上房产一并拍卖，现仍在执行拍卖过程中，查封的唐山市华瑞房地产有限责任公司位于唐山的一处土地使用权，现正在进行土地评估。另外，河北融投集团目前处于被托管状态，相关银行账户目前也已被其他债权人查封，无能力履行担保义务。
截至2016年5月31日，昆仑信托已对相关资产全额计提了减值准备。
综上，昆仑信托案件 1涉案金额 12,150.21万元，截至 2016年 5月 31日已计提减值准备 9,217万元，计提比例75.86%；案件 2涉案金额 11,000万元，截至2016年5月31日已计提减值准备3,000万元，计提比例27.27%；案件3涉案金额51,196.56万元，截至2016年5月31日已对相关资产全额计提了减值准备。
2、胜诉的可能性及判决结果的可执行性，以及是否足额计提相关资产减值准备的分析情况
在上述3起纠纷中，昆仑信托均已在综合分析诉讼进展情况、胜诉可能性、判决结果可执行性及财产保全物、担保物价值基础上，对相关金融资产账面价值进行了检查。案件1，目前代理律师正在向法院申请对相关涉案财产拍卖变卖，根据代理律师康德律师事务所出具的法律意见，强制执行案件法律关系事实清楚，昆仑信托不存在败诉的可能性，但鉴于被查封财产处置有一定难度，仍存在一定可执行风险；案件2，根据代理律师华城律师事务所出具的法律意见，金融借款纠纷案件事实清楚，证据充分，胜诉可期，并在诉讼中首封了杭州雨润千岛房地产开发有限公司名下价值约2亿元人民币的国有土地使用权，因此胜诉后案件执行将会有保障。案件3，根据代理律师北京市中创律师事务所出具的法律意见，北京市第二中级人民法院已查封了被执行人华瑞房地产的土地使用权、嘉美广场一期未出售房产、银行账户及部分公司股权，查封了担保人李文东及其配偶名下的房产和土地使用权以及李文东持有的公司股权，查封了担保方河北融投的银行账户，大多查封资产属于二手或三手查封。本案仍在执行过程中，目前，一手查封的李文东位于唐山的土地使用权已委托唐山市中院随地上房产一并拍卖，现仍在执行拍卖过程中，查封的唐山市华瑞房地产有限责任公司位于唐山的一处土地使用权，现正在进行土地评估。基于谨慎性原则，昆仑信托对于上述案件均采用单项计提法计提了减值准备，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复括尚未发生的未来信用损失）现值，且坏账减值准备的计提比例较高，计提减值准备充分。
综上所述，上述昆仑信托作为原告方的未决案件，除向法院申请财产保全、强制执行外，在会计上均计提了坏账准备，且计提减值准备比例较高，计提充分。
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|（二）结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况、补充披露是否已|
|计提足额的资产减值准备|

截至2016年5月31日，除昆仑银行、昆仑信托外，本次交易拟购买的其他资产涉及的金额在1,000万元以上的诉讼如下：昆仑金融租赁存在1起作为原告的融资租赁合同纠纷，专属保险存在1起作为原告的保险人代位求偿权纠纷，中油资产存在1起作为被告的债权转让合同纠纷。
1、因融资租赁合同纠纷，昆仑金融租赁作为原告于 2015年 1月 20日向重庆市高级人民法院提起诉讼，请求被告湖南广电移动有限责任公司支付到期未支付的租金52,934,843.48元及逾期利息和所有未到期的租金291,718,130.98元及逾期利息，并承担律师费 1,170,000元及其他费用。2016年 4月 20日，重庆市高级人民法院作出（2015）渝高法民初字第00018号民事判决，判决湖南广电移动有限责任公司向昆仑金融租赁支付到期未付租金 64,809,792.89元及逾期利息，支付提前到期租金 270,406,101.35元及逾期利息，支付律师费 1,170,000元等。
2016年4月28日湖南广电移动有限责任公司向中华人民共和国最高人民法院提交上诉状但一直未交上诉费。为此，最高人民法院立案庭组成合议庭审理本案，尚未做出裁定。与该纠纷的债务人以其持有的地面数字电视收视维护费（22套节目）地面数字电视收视维护费（32套节目）、广播电视节目传送业务经营收费的收费权向昆仑金融租赁提供了质押担保。截至2016年5月31日，昆仑金融租赁已根据相关资产预计未来现金流量现值计提了 25,500万元减值准备，上述案件涉案金额34,582.30万元，计提比例73.74%。
2、因深圳市益相龙投资发展有限公司违规行为造成被保险人受损，专属保险根据《保险单》对被保险人先行支付保险赔偿金1,000万元；2016年1月，专
属保险与被保险人签订了《权益转让书》，专属保险取得了对实际侵权人的代位
求偿权。2016年 3月 9日，专属保险向法院提起诉讼，请求判令深圳市益相龙
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复投资发展有限公司支付保险赔偿金人民币 1,000万元。经国务院深圳光明新区滑坡灾害调查组认定，此次深圳滑坡灾害由受纳场渣土堆填体滑动引起，是一起生产安全事故。深圳市益相龙投资发展有限公司作为渣土受纳场的运营者和管理人，怠于履行管理职责违规堆放渣土，造成本次事故。因而需要对被保险人的损失承担全部赔偿责任；《中华人民共和国保险法》第60条第一款规定因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。截至本反馈意见签署日，因专属保险与被保险人中石油东部管道有限公司理赔程序尚未完结，专属保险已撤诉该案件。截至2016年5月31日，专属保险并未对该代位追偿款可能对应或有资产进行确认。
3、因债权转让合同纠纷，2008年 10月，霸州华泰堂制药有限公司向北京市第一中级人民法院起诉，请求判令解除霸州华泰堂制药有限公司与奥伊尔投资管理有限责任公司（以下简称“奥伊尔投资”）签署的《债权转让合同书》，并判令奥伊尔投资支付违约金2,000万元。2008年12月19日，北京市第一中级人民法院作出判决，支持霸州华泰堂制药有限公司的诉讼请求。2009年4月30日，针对奥伊尔投资的上诉，北京市高级人民法院于作出判决，维持原判。2010年11月23日，针对奥伊尔投资的再审申请，最高人民法院指令高级人民法院再审本案。再审期间，奥伊尔投资注销，中油资产承担本案中奥伊尔投资对霸州华泰堂制药有限公司的债务；北京市高级人民法院于 2011年 11月 8日作出第 51号判决。2014年12月24日，最高人民法院作出判决撤销第51号判决，维持北京市高级人民法院于2009年4月30日作出的判决。针对上述判决，中油资产向最高人民检察院申请抗诉。2015年 8月 4日最高人民检察院已经受理，尚未作出裁定。2014年末，中油资产已对该笔款项确认预计负债2,000万元，并已于 2016年财务报告期内支付。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“四、昆仑金融租赁的基本情况”之“（六）交易标的的合法合规性”之“7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“五、中油资产的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“6、交易标的合法合规性”
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复之“（8）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“六、专属保险的基本情况”之“（六）交易标的的合法合规性”之“7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，昆仑信托、昆仑金融租赁针对上述重大未决诉讼相应资产已足额计提减值准备，专属保险对上述重大未决诉讼可能对应的或有资产未计提减值准备是适当的。
四、会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为，上述昆仑信托与恒润筑邦石油化工有限公司、濮阳市恒润石油化工有限公司、濮阳市恒润投资管理有限公司及尚拥军的诉讼案，昆仑信托与雨润控股集团有限公司、杭州雨润千岛房地产开发有限公司的诉讼案，昆仑信托与唐山市华瑞房地产有限责任公司、河北融投担保集团以及李文东的诉讼案，昆仑金融租赁与湖南广电移动有限责任公司的诉讼案等四项诉讼案件截至2016年5月31日之进展情况、计提减值情况以及会计处理与会计师在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重大方面一致，减值准备的计提是足够的；专属保险与深圳市益相龙投资发展有限公司的诉讼案，截至2016年5月31日专属保险作为原告并未对该代位追偿款可能对应或有资产进行确认的会计处理与会计师在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重大方面一致；中油资产与霸州华泰堂制药有限公司的诉讼案，中油资产作为被告涉及的诉讼金额已于 2014年全额确认为预计负债的会计处理，与会计师在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重大方面一致。该预计负债已于2016年报告期内支付。
21.申请材料显示，截止2016年5月31日，昆仑信托的信托资产总计1,165. 24亿元。请你公司补充披露上述信托资产在发生减值或计提减值准备时，对昆仑信托损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
信托资产在发生减值或计提减值准备时，对昆仑信托损益的影响：
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复根据《中华人民共和国信托法》第十五条及第三十四条，信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称“固有财产”）相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。因此，昆仑信托作为受托人，在不存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失之情形时，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响昆仑信托损益。
截至2016年5月31日，昆仑信托的1,165.24亿元的实收信托，中油资本及控股子公司未提供担保。为保护投资者利益以及维护昆仑信托声誉，在个别信托资产出现风险时，昆仑信托也会视情况进行垫付，对于垫付产生的其他应收款项，评估并计提减值。截至2016年5月31日，昆仑信托共对信托产品进行垫付金额为1.47亿元，垫付款项对应的信托资产及应收利息合计4.97亿元，已计提4.97亿元减值准备。
根据《中华人民共和国信托法》第三十七条，受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。因此，若上述信托计划出现风险或发生减值损失，并由昆仑信托向投资者先行垫付后，昆仑信托将依法依规维护自身利益，积极推进后续处置工作，加大垫付财产收回力度，以使固有资产不受损失或将损失降到最低程度。截至目前，除极个别信托项目预计将发生损失并已按照企业会计准则对相应固有资产足额计提资产减值准备外，昆仑信托存续信托项目风险总体可控，大部分存续项目交易对手未出现违约，各项风险缓释措施覆盖风险充分，担保物状态未现异常，资产质量较好，预计后续因信托财产出现风险或发生减值损失而对固有财产财务状况及昆仑信托经营成果产生影响的金额较为有限。
二、补充披露情况
信托资产在发生减值或计提减值准备时，对昆仑信托损益的影响已在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“5、主营业务发展情况”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复经核查，中信建投证券、中金公司认为，公司已对于上述信托资产在发生减值或计提减值准备时对昆仑信托损益的影响做出了相关描述和披露。相关描述和披露与财务顾问在尽调中获取的信息相一致。
四、会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为，上述对于昆仑信托截至2016年5月31日垫付的信托计划款项，垫付款项对应的信托资产及应收利息金额以及昆仑信托已计提减值金额信息描述以及对损益的影响与会计师在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重大方面一致，减值准备的计提是足够的。
22.申请材料显示，截止 2016年 5月 31日，中油资本其他应收款余额中应收关联方款项为 3,400万元，其他资产中与关联方相关款项为 83,000万元。请你公司补充披露上述其他应收款及其他资产的主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 l0号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）截至 2016年5月31日，中油资本其他应收款余额及其他资产中与关联方相关款项的主要内容及形成原因
截至2016年5月31日，中油资本其他应收款余额中应收关联方款项为3, 400万元，其他资产中与关联方相关款项为 83,000万元，上述其他应收款余额及其他资产中与关联方相关款项的主要内容及形成原因如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|中油资本其他应收款||||
|关联方名称|账面余额|是否属于非经营性资金往来|主要内容及形成原因|
|中国石油天然气集团公司|27|否|主要为专属保险同其他保险公司共同与被保险人签署的共保业务，应该从被保险人收取的款项，因款项需分配给共同保险的其他参与方，放在其他应收款核算|
|中国石油天然气集团公司商业|3|否||

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|-|-|-|-|
|储备油分公司||||
|中国石油管道建设项目经理部|2|否|主要为中意财险承接中国石油管道建设保险项目交付的保证金等款项|
|其他关联方|2|否||
|合计|34|||
|中油资本其他资产中与关联方相关的款项||||
|关联方名称|账面余额|是否属于非经营性资金往来|主要内容及形成原因|
|中国石油天然气集团公司|830|否|中油资产交由中石油集团统一归集后存放于中油财务的投资款项。截至本次反馈意见回复签署日，中石油集团已将上述款项返还中油资产|

（二）上述其他应收款及其他资产符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至本次反馈意见回复签署日，本次交易标的不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形，本次交易也不会新增交易标的的非经营性资金被实际控制人或其他关联人占用的情况。上述其他应收款及其他资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
二、补充披露情况
上述其他应收款及其他资产的主要内容、形成原因等相关内容已在重组报告
书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）中油资本的关联交易”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，截至本次反馈意见回复签署日，本次交易标的不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形，本次交易也不会新增交易标的的非经营性资金被实际控制人或其他关联人占用的情况。
本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
四、会计师核查意见
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复经核查，普华永道会计师认为，上述披露的关于中油资本应收关联方款项金额以及形成该款项的原因，与会计师在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重大方面一致。
23.申请材料显示，评估机构使用资产基础法对中油资本100%股权进行评估，对于中油资本持有的长期股权投资采用市场法评估结果作为作价依据，市场法评估时使用市净率作为价值比率。请你公司结合中油财务有限责任公司等 10家子公司净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）中油资本下属子公司账面净资产的真实性及是否已经提足资产减值准备的说明
2016年5月31日，中油资本的合并归母净资产为人民币 531.27亿元。对于中油资本及子公司持有的各项资产，公司已经基于企业会计准则和资产的实际情况进行了充分评估，计提了足额减值准备。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报告进行了审计，并出具了报告号为普华永道中天特审字(2016)第1893号的无保留意见的审计报告。
（二）补充披露市场法评估结果的合理性
1、本次评估对中油资本下属子公司采用市场法情况具体如下：
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|序号|公司名称|是否采用市场法|市值倍数|具体方法|
|1|中油财务有限责任公司|是|PB|交易案例比较法|
|2|昆仑银行股份有限公司|是|PB|上市公司比较法|
|3|中石油专属财产保险股份有限公司|是|PB|交易案例比较法|
|4|昆仑保险经纪股份有限公司|是|PE|上市公司比较法|
|5|中油资产管理有限公司|否|-|-|
|5-1|昆仑信托有限责任公司|是|PB|交易案例比较法|
|6|昆仑金融租赁有限责任公司|是|PB|交易案例比较法|
|7|中意人寿保险有限公司|是|PB|交易案例比较法|
|8|中意财产保险有限公司|是|PB|交易案例比较法|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|序号|公司名称|是否采用市场法|市值倍数|具体方法|
|9|中银国际证券有限责任公司|是|PB|上市公司比较法|
|10|中债信用增进投资股份有限公司|否|-|-|

2、关于市场法价值乘数选择的合理性分析：
（1）中油财务有限责任公司
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）等，本次评估的标的公司是财务公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致财务公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；
同时财务公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
（2）昆仑银行股份有限公司
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。首先金融行业属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较大，相应的 P/E比率波动也较大。其次，被评估企业属于城市商业银行，其运营模式具有较强的资本杠杆作用，为了控制这一运营模式的风险，监管机构对资本充足率有严格的要求，市场对其水平也有预期。因而资本充足率或净资本规模是其盈利和增长的基本约束。
另外，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对其影响远远小于对当年利润的影响，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时昆仑银行也属于轻资产、重资本类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。
市净率（P/B）的优点在于：（1）净资产的稳定程度相对较高，适用于周期性较强的企业；（2）不受企业当期利润限制；（3）更能反映扩张性需求。
因此本次昆仑银行价值比率选用市净率（P/B）。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（3）中石油专属财产保险股份有限公司
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。本次评估综合价值比率的适用性和交易案例比较法的可操作性，选用市净率(P/B)作为价值比率。原因如下：
1）保险公司的利润主要来自承保利润及投资收益，其中投资收益是保险公司最主要的利润来源。保险公司的投资品种主要包括银行存款、债券、基金及股票，受资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，因此保险公司的债券、基金及股票资产的投资收益各年的波动性也较大，进而导致保险公司投资收益及利润在各年有较大的波动。此外，债券、基金及股票资产的会计分类方法较多，各类会计分类方法下债券、基金及股票资产的投资收益确认方法及时点不尽相同，而各保险公司所选择的分类方法差异较大，导致 P/E指标的可比性较差。
2）净资产是决定保险公司收入及资产规模的根本因素，从保险公司的发展运营模式来看，净资产的规模大小是决定保险公司险种范围、地域分布、偿付能力的前提，而保险公司的险种经营范围、地域分布及偿付能力充足率是影响保险公司保费收入、承保利润及投资资产的至关重要因素。整体来看，保险公司的银行存款、债券、基金及股票几类投资品种中，影响保险公司银行存款、债券及基金资产投资收益率的因素基本相同，而保险公司股票资产的比重相对较低且长期来看各保险公司股票的投资收益率与市场平均水平差异较小。因此，保险公司的净资产规模是决定保险公司资产增值及价值的最根本因素。
因此本次专属保险价值比率选用市净率（P/B）。
（4）昆仑保险经纪股份有限公司
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。保险经纪公司的主营业务一般不依托于资本或固定资产类资产，因而股权价值与账面值的联系并不十分紧密，不适宜使用资产基础比率；而保险经纪行业所针对的业务领域之间差别较大，不同业务领域的利润率不尽相同，不能单纯从收入角度判断企业自身的价值，因而盈利基础价值比率较收
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复入基础价值比率而言更加适合体现保险经纪公司的价值。因此本次评估选择市盈率(P/E比率)作为价值比率。
（5）昆仑信托有限责任公司
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）等，本次评估的标的公司是信托公司，一方面信托公司的利润主要来自利息收入、手续费收入及投资收益，其中投资收益是信托公司最主要的利润来源。信托公司的投资品种主要包括信托产品、债券、基金及股票，受资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，进而导致公司投资收益及利润在各年有较大的波动；另一方面净资产是决定信托公司收入及资产规模的根本因素，从信托公司的发展运营模式来看，净资产的规模大小是决定信托公司的信托资产规模及收入情况。因此，信托公司的净资产规模是决定信托公司资产增值及价值的最根本因素，因此本次昆仑信托价值比率选用市净率（P/B）。
（6）昆仑金融租赁有限责任公司
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）等，本次评估的标的公司是金融租赁公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致金融租赁公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时金融租赁公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
（7）中意人寿保险有限公司
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。本次评估综合价值比率的适用性和交易案例比较法的可操作性，选用市净率(P/B)作为价值比率。原因如下：
1）保险公司的利润主要来自承保利润及投资收益，其中投资收益是保险公
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复司最主要的利润来源。保险公司的投资品种主要包括银行存款、债券、基金及股票，受资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，因此保险公司的债券、基金及股票资产的投资收益各年的波动性也较大，进而导致保险公司投资收益及利润在各年有较大的波动。此外，债券、基金及股票资产的会计分类方法较多，各类会计分类方法下债券、基金及股票资产的投资收益确认方法及时点不尽相同，而各保险公司所选择的分类方法差异较大，导致 P/E指标的可比性较差。
2）净资产是决定保险公司收入及资产规模的根本因素，从保险公司的发展运营模式来看，净资产的规模大小是决定保险公司险种范围、地域分布、偿付能力的前提，而保险公司的险种经营范围、地域分布及偿付能力充足率是影响保险公司保费收入、承保利润及投资资产的至关重要因素。整体来看，保险公司的银行存款、债券、基金及股票几类投资品种中，影响保险公司银行存款、债券及基金资产投资收益率的因素基本相同，而保险公司股票资产的比重相对较低且长期来看各保险公司股票的投资收益率与市场平均水平差异较小。因此，保险公司的净资产规模是决定保险公司资产增值及价值的最根本因素。
考虑到上述因素，本次估值的价值比率取P/B比率。
（8）中意财产保险有限公司
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。本次评估综合价值比率的适用性和交易案例比较法的可操作性，选用市净率(P/B)作为价值比率。原因如下：
1）保险公司的利润主要来自承保利润及投资收益，其中投资收益是保险公司最主要的利润来源。保险公司的投资品种主要包括银行存款、债券、基金及股票，受资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，因此保险公司的债券、基金及股票资产的投资收益各年的波动性也较大，进而导致保险公司投资收益及利润在各年有较大的波动。此外，债券、基金及股票资产的会计分类方法较多，各类会计分类方法下债券、基金及股票资产的投资收益确认方法及时点不尽相同，而各保险公司所选择的分类方法差异较大，导致 P/E指标的可比性较差。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复2）净资产是决定保险公司收入及资产规模的根本因素，从保险公司的发展运营模式来看，净资产的规模大小是决定保险公司险种范围、地域分布、偿付能力的前提，而保险公司的险种经营范围、地域分布及偿付能力充足率是影响保险公司保费收入、承保利润及投资资产的至关重要因素。整体来看，保险公司的银行存款、债券、基金及股票几类投资品种中，影响保险公司银行存款、债券及基金资产投资收益率的因素基本相同，而保险公司股票资产的比重相对较低且长期来看各保险公司股票的投资收益率与市场平均水平差异较小。因此，保险公司的净资产规模是决定保险公司资产增值及价值的最根本因素。
考虑到上述因素，本次估值的价值比率取P/B比率。
（9）中银国际证券有限责任公司
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
3、关于交易案例比较法、上市公司比较法选择的合理性分析
（1）中油财务有限责任公司
中国的财务公司不是商业银行的附属机构，是隶属于大型集团的非银行金融机构，为集团内部各企业筹资和融通资金，对集团公司的依附性强。目前我国资本市场无法找到独立上市的财务公司，因此，此次不适宜直接采用上市公司比较法评估。
近几年国内企业并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，评估人员通过对最近几年财务公司股权的交易案例进行调查分析，认为此
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复次适宜采用交易案例比较法进行评估。
（2）昆仑银行股份有限公司
国内银行业控股权并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此并购案例比较法较难操作。而上市公司比较法更多的是借鉴证券资本市场的公开交易信息，在资料获取和操作上更加简便，因此本次采用上市公司比较法。
同时，本次所选取的三家可比公司宁波银行、南京银行和北京银行与昆仑银行同为城市商业银行，相比大型商业银行、股份制商业银行，城市商业银行异地开设分支机构并营业受到监管。三家可比公司与昆仑银行在业务、股本、总市值、盈利能力以及监管政策等指标而言较为接近，其面临的竞争环境、经营区域受限、市场定位等趋同，因此选取该三家城市商业银行比较具有代表性和可参考性，故选取上市公司比较法较为适合。
（3）中石油专属财产保险股份有限公司
分析国内保险类上市公司，中国人寿、中国平安、中国太保营业收入均在千亿元以上且为综合性保险集团公司。专属保险成立于 2013年， 2015年保费收入为4亿元。而上市保险公司目前已完成全国网络的全覆盖，已进入发展稳定期。
从保费收入规模、营销网络、资产规模、发展周期等方面比较，专属保险与上市公司不具有可比性，故无法选择上市公司比较法进行评估。
近几年国内企业并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，评估人员通过对最近几年保险公司股权的交易案例进行调查分析，认为此次适宜采用交易案例比较法进行评估。
（4）昆仑保险经纪股份有限公司
国内 A股市场上目前没有以保险经纪为主业的上市公司，且能够取得公开资料的保险经纪公司并购案例较少，并且也很难获取其财务及业务数据。但其他保险经纪行业较为发达的国家中，如美国，就存在较多的以保险经纪为主营业务的上市公司，可以采用上市公司比较法进行市场法评估。结合本次资产评估的对
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估采用上市公司比较法进行。
（5）昆仑信托有限责任公司
近两年信托公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关内容、影响交易价格的特定的条件及财务及业务指标数据可以通过各信托公司年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出合理分析的条件。在 A股上市公司中，从事信托行业的上市公司数量少且涉及业务为多元化金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
（6）昆仑金融租赁有限责任公司
中国的金融租赁公司大多是隶属于大型集团的非银行金融机构，对集团公司的依附性强。目前我国资本市场无法找到独立上市的租赁公司，因此此次不适宜直接采用上市公司比较法评估。
近几年国内企业并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，评估人员通过对最近几年租赁公司股权的交易案例进行调查分析，认为此次适宜采用交易案例比较法进行评估。
（7）中意人寿保险有限公司
分析国内保险类上市公司，中国人寿、中国平安、中国太保营业收入均在千亿元以上且为综合性保险集团公司。中意寿险成立于 2002年，中意寿险 2015年保费收入为 91亿元。而上市保险公司目前已完成全国网络的全覆盖，已进入发展稳定期。从保费收入规模、营销网络、资产规模、发展周期等方面比较，中意寿险与上市公司不具有可比性，故无法选择上市公司比较法进行评估。
近几年国内企业并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，评估人员通过对最近几年保险公司股权的交易案例进行调查分析，认为此次适宜采用交易案例比较法进行评估。
（8）中意财产保险有限公司
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复分析国内保险类上市公司，中国人寿、中国平安、中国太保营业收入均在千亿元以上且为综合性保险集团公司。中意财险成立于 2007年，中意财险 2015年保费收入为3亿元。而上市保险公司目前已完成全国网络的全覆盖，已进入发展稳定期。从保费收入规模、营销网络、资产规模、发展周期等方面比较，中意财险与上市公司不具有可比性，故无法选择上市公司比较法进行评估。
近几年国内企业并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，评估人员通过对最近几年保险公司股权的交易案例进行调查分析，认为此次适宜采用交易案例比较法进行评估。
（9）中银国际证券有限责任公司
国内证券行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知。上市公司比较法更多的是借鉴证券资本市场的公开交易信息，与交易案例比较法相比，上市公司比较法在资料获取和操作上更加简便。中银国际证券的净资产、净资本、营业收入、净利润和已上市的证券公司在规模、业务结构等较为相似，因此本次评估适合采用上市公司比较法。
4、市场法评估中，各可比交易的修正系数确定依据及合理性
（1）中油财务有限责任公司
参照常用的财务公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比指标主要从：盈利能力、成长能力、风险管理能力、监管要求等方面考虑。每项对比指标设置时，充分考虑了财务公司行业特点。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|净资产收益率|扣非净利润/所有者权益|反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。|
|2|利润增长率|报告期营业利润/上期营业利润-1|反映财务公司利润的成长性。|
|3|资本充足率|资本净额/风险加权资本|财务公司应具有与其风险和业务规模相适应的充足资本，确保资本充足率不低于10%。|
|4|资产负债率|总负债/总资产|反映公司偿债能力、杠杆水平|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
||||的指标。|
|5|贷款损失准备计提比例|贷款损失准备/贷款余额|衡量财务公司贷款损失准备金计提是否充足的指标。|
|6|不良贷款率|（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）/贷款余额|评估财务公司贷款质量参数。|
|7|业务规模|营业收入|反映业务规模重要指标。|

1）调整系数的确定
交易日期
交易日期修正主要根据沪深300指数及财务公司发展情况综合确定。
个别因素调整
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即中油财务各指标系数均设为100，可比财务公司各指标系数与目标财务公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
具体打分表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|中油财务|中远财务|中海财务|移动财务|
|交易日调整|100|99.10|99.10|99.12|
|净资产收益率ROE|100|101.29|101.88|100.21|
|增长率|100|96.95|99.99|103.48|
|资本充足率|100|97.48|97.79|94.39|
|资产负债率|100|100.01|99.92|100.02|
|贷款损失准备计提比例|100|95.00|97.31|95.00|
|收入规模（亿元）|100|99.03|99.03|99.17|

影响因素 Ai的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|指标|中远财务|中海财务|移动财务|
|交易日调整|1.01|1.01|1.01|
|净资产收益率ROE|0.99|0.98|1.00|
|增长率|1.03|1.00|0.97|
|资本充足率|1.03|1.02|1.06|
|资产负债率|1.00|1.00|1.00|
|贷款损失准备计提比例|1.05|1.03|1.05|
|业务规模（亿元）|1.01|1.01|1.01|
|调整系数|1.12|1.05|1.09|

2）市净率估值
根据可比交易案例的成交状况，按算术平均计算目标公司P/B指标；由于目标公司对比指标均为 2015年 12月 31日数据，参考沪深 300指数调整至评估基准日2016年5月31日，该期日调整系数0.99。具体过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|中远财务|中海财务|移动财务|
|调整系数|1.12|1.05|1.09|
|交易案例P/B|1.14|1.14|1.15|
|调整后P/B|1.28|1.20|1.26|
|平均P/B|1.24|||
|20151231/20160531期日调整系数|0.99|||
|P/B|1.23|||

（2）昆仑银行股份有限公司
参照常用的银行核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比指标主要从：盈利能力、成长能力、风险管理能力、监管要求等方面考虑。每项对比指标设置时，充分考虑了银行业特点。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|净资产收益率|扣非净利润/所有者权益|反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。|
|2|权益资本成本|Ke＝Rf+Mrp×β+Rc|采用资本资产定价模型，反映企业风险水平。|
|3|盈利复合增长率|报告期2015年相比2013年的净利润复合增长率|反映银行利润的成长性。|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|4|成本收入比|业务及管理费/营业收入|反映出银行每一单位的收入需要支出多少成本，是衡量银行盈利能力的重要指标。|
|5|不良贷款率|（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）/贷款余额|反映银行贷款质量参数。|
|6|拨备覆盖率|贷款损失准备/不良贷款|衡量银行财务是否稳健，风险是否可控。|
|7|资本充足率|资本净额/风险加权资本|代表了银行对负债的最后偿债能力，是保证银行正常运营和发展所必需的资本比率。|
|8|流动性比例|流动性资产余额/流动性负债余额|衡量银行偿还短期债务的能力。|
|9|股利分配率|分配股利/净利润|反映银行的股利政策的指标，表示银行分派的股利在净收益中所占的比重|

1）调整系数的确定
个别因素调整
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即昆仑银行各指标系数均设为100，三家可比银行各指标系数与目标昆仑银行比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
具体打分表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|昆仑银行|宁波银行|南京银行|北京银行|
|净资产收益率|100|105|105|103|
|权益资本成本|100|102|102|103|
|盈利复合增长率|100|99|103|96|
|成本收入比|100|97|101|101|
|不良贷款率|100|102|103|100|
|拨备覆盖率|100|99|102|98|
|资本充足率|100|99|98|97|
|流动性比例|100|101|105|99|
|股利分配率|100|102|99|98|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复影响因素 Ai的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|宁波银行|南京银行|北京银行|
|净资产收益率|0.95|0.95|0.97|
|权益资本成本|0.98|0.98|0.97|
|盈利复合增长率|1.01|0.97|1.04|
|成本收入比|1.03|0.99|0.99|
|不良贷款率|0.98|0.97|1.00|
|拨备覆盖率|1.01|0.98|1.02|
|资本充足率|1.02|1.02|1.03|
|流动性比例|0.99|0.95|1.01|
|股利分配率|0.98|1.01|1.02|
|综合系数|0.94|0.83|1.05|

2）市净率估值
根据可比交易案例的成交状况，按算术平均计算目标公司P/B指标；由于目标公司对比指标均为 2015年 12月 31日数据，参考银行板块指数调整至评估基准日2016年5月31日，该期日调整系数0.95。具体过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|宁波银行|南京银行|北京银行|
|调整系数|0.94|0.83|1.05|
|调整前P/B|1.51|1.28|1.17|
|调整后P/B|1.43|1.06|1.23|
|平均P/B|1.24|||
|20151231/20160531期日调整系数|0.95|||
|P/B|1.18|||

（3）中石油专属财产保险股份有限公司
参照常用的保险公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比因
素共分为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。每项对比因素
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复的指标设置时，充分考虑了保险行业特有的体现盈利、成长、营运及相关行业监管指标。
盈利能力指标：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|净资产收益率|归属母公司净利润/归属母公司所有者权益|反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。|
|2|投资收益率|总投资收益率=（投资收益-对联营企业的投资收益+公允价值变动损益-投资资产减值损失）/（（期初投资资产+期末投资资产）/2）|保险公司的两大利润来源为承保和投资。投资收益率是衡量盈利能力的关键指标之一。|
|3|承保利润率|承保利润率=承保利润/已赚保费×100％|反映每元已赚保费所带来的承保利润，反映了承保盈利能力|

成长能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|已赚保费三年复合增长率|（2015 年度已赚保费/2012年度已赚保费）^(1/3)-1|反映保险公司已赚保费的成长性。|
|2|归属母公司净利润三年复合增长率|（2015 年度归属母公司净利润/2012年度归属母公司净利润）^(1/3)-1|反映保险公司净利润的成长性。|

营运能力指标
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|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|保险市场占有率|市场占有率越高，表明企业经营、竞争能力越强。根据保监会公布的规模保费计算||
|2|综合费用率|综合费用率＝（业务及管理费＋手续费及佣金＋分保费用＋保险业务营业税金及附加－摊回分保费用）/已赚保费×100％|反映了保险公司综合费用率的水平。|
|3|资本使用效率|归属于母公司所有者权益/已赚保费|反映了单位保费占用净资产。|

风险管理能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|偿付能力充足率|实际资本/最低资本|根据《保险公司偿付能力管理规定》，保险公司应具有与其风险和业务规模相适应的充足资本，确保偿付能力充足率不低|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
||||于100%。|
|2|资产负债率|总负债/总资产|反映公司偿债能力|

1）调整系数的确定
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即专属保险各指标系数均设为100，可比保险公司各指标系数与目标保险公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。
本次选取基准日前 20日的沪深 300指数的平均指数作为交易期日指标进行修正。
由于本次评估基准日为 2016年 5月 31日，2016年非完整会计年度，因此选用2015年全年数据进行分析，故本次期日调整先依照2015年12月31日时点进行调整，最终将调整后的P/B再进行期日调整到2016年5月31日。
支付方式修正主要根据交易的支付方式是否为现金购买或股份支付。一般认为现金购买较股份支付代价更大。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素|项目|专属保险|天安财险|锦泰财险|安诚财险|
|盈利能力|净资产收益率|100|98|96|99|
||投资收益率|100|101|102|102|
||承保利润率|100|101|99|101|
|成长能力|已赚保费复合增长率|100|94|96|95|
||归属母公司净利润复合增长率|100|97|105|99|
|营运能力|财险占有率|100|103|100|100|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素|项目|专属保险|天安财险|锦泰财险|安诚财险|
||综合费用率|100|102|102|102|
||资本使用效率|100|117|118|117|
|风险管理能力|资产负债率|100|94|99|101|
||偿付能力充足率|100|95|97|101|

2）市净率估值
||||||
|-|-|-|-|-|
|因素|项目|天安财险|锦泰财险|安诚财险|
|盈利能力|净资产收益率|102.04%|104.17%|101.01%|
||投资收益率|99.01%|98.04%|98.04%|
||承保利润率|99.01%|101.01%|99.01%|
|成长能力|已赚保费复合增长率|106.38%|104.17%|105.26%|
||归属母公司净利润复合增长率|103.09%|95.24%|101.01%|
|营运能力|财险占有率|97.09%|100.00%|100.00%|
||综合费用率|98.04%|98.04%|98.04%|
||资本使用效率|85.47%|84.75%|85.47%|
|风险管理能力|资产负债率|106.38%|101.01%|99.01%|
||偿付能力充足率|105.26%|103.09%|99.01%|
|交易日期修正||0.9804|1.0204|1.0000|
|支付方式修正||1.0000|1.0000|1.0000|
|调整系数||0.9798|0.9035|0.8564|
|可比公司PB||1.63|1.66|1.23|
|调整后PB||1.60|1.50|1.05|
|调整后PB平均数||1.38|||
|期日修正后被评估单位PB||1.37|||

（4）昆仑保险经纪股份有限公司
参照常用的保险经纪公司核心竞争力评价指标体系，本次对比指标主要从：盈利能力、资产规模、运营能力、偿债能力、成长能力和资本市场差异方面考虑。
每项对比指标设置时，充分考虑了保险经纪公司的行业特点。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|净资产收益率|扣非净利润/所有者权益|反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|2|营业成本率|营业成本/营业收入|反映公司的成本控制能力。|
|3|业务规模|总资产、营业收入|反映业务规模重要指标。|
|4|总资产周转率|营业收入/资产总额|反映公司的综合运营能力。|
|5|流动资产周转率|营业收入/流动资产额|反映公司的业务运营能力。|
|6|流动比率|流动资产/流动负债|反映公司短期偿债能力。|
|7|资产负债率|总负债/总资产|反映公司偿债能力、杠杆水平的指标。|
|8|历史收入复合增长率|(2015年净利润/2013年净利润)^(1/2)-1|反映公司近年来的增长速度。|
|9|资本市场风险溢价|成熟资本市场风险收益率+国家风险|反映不同国家资本市场的风险水平。|

1）调整系数的确定
交易日期调整
交易日期修正主要根据A股保险板块指数确定。
个别因素调整
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标财务公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
具体打分表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|被评估单位|BRO|AJG|AON|
|ROE|100|85|88|101|
|营业成本率|100|91|88|89|
|总资产|100|115|115|115|
|营业收入|100|115|115|115|
|总资产周转率|100|99|101|100|
|流动资产周转率|100|91|92|90|
|流动比率|100|99|99|99|
|资产负债率|100|90|89|87|
|三年收入复合增长率|100|106|116|101|
|市场风险溢价|100|98|98|98|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复影响因素 Ai的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|BRO|AJG|AON|
|ROE|1.1706|1.1415|0.9855|
|营业成本率|1.0964|1.1363|1.1182|
|总资产|0.8713|0.8704|0.8699|
|营业收入|0.8723|0.8704|0.8699|
|总资产周转率|1.0149|0.9926|1.0012|
|流动资产周转率|1.0975|1.0866|1.1144|
|流动比率|1.0063|1.0067|1.0066|
|资产负债率|1.1060|1.1270|1.1537|
|三年收入复合增长率|0.9429|0.8625|0.9942|
|市场风险溢价|1.0190|1.0190|1.0190|

2）市盈率估值
根据可比上市公司的状况，按其算术平均计算目标公司 P/E指标，并考虑流动性折扣和期日调整。具体过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|BRO|AJG|AON|
|修正系数|1.1620|1.0566|1.0946|
|修正后P/E|25.45|25.93|20.10|
|目标公司算术平均P/E|23.83|||
|20151231保险板块指数（A股）|3124|||
|20160531保险板块指数（A股）|2699|||
|修正至531的P/E|20.59|||
|流动性折扣|40%|||
|P/E指标评估结果|12.36|||

（5）昆仑信托有限责任公司
参照常用的信托公司核心盈利指标及行业监管指标，本次对比指标主要从：
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复市场地位、盈利能力、发展能力、风险因素等方面考虑。每项对比指标设置时，充分考虑了信托公司行业特点。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|收入规模|营业收入|反映业务规模重要指标。|
|2|信托资产规模|管理信托资产规模|反映业务规模重要指标。|
|3|信托报酬率|信托投资收益/信托规模|反映信托公司投资资产的收益水平。|
|4|ROE/COE|(扣非净利润/所有者权益)/股权资本成本|反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。|
|5|净利润增长率|报告期净利润/上期净利润-1|反映信托公司利润的成长性。|
|6|信托规模增长率|报告期信托规模/上期信托规模-1|反映信托公司信托规模的成长性。|
|7|净资本/风险资产|净资本/风险资产|信托公司应具有与其风险和业务规模相适应的净资本，确保净资本与风险资产的比例不低于100%。|
|8|净资本/净资产|净资本/净资产|信托公司应具有与其风险和业务规模相适应的净资本，确保净资本与净资产的比例不低于40%。|

1）调整系数的确定
交易日期
交易日期修正主要根据沪深300指数及财务公司发展情况综合确定。
交易情况
交易情况修正主要根据所选的可比交易案例的交易类型，是否属于重组上市项目来确定。
个别因素调整
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即昆仑信托各指标系数均设为100，可比信托公司各指标系数与目标信托公司比较后确定，劣于目标
公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于
100。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复具体打分表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||委估对象|可比交易案例1|可比交易案例2|可比交易案例3|可比交易案例4|
|公司名称|||昆仑信托|五矿信托|上海信托|中航信托|华澳信托|
|交易日期|||100.00|100.00|102.00|103.00|99.00|
|交易情况|||100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|个别因素|市场地位|收入规模|100.00|101.00|102.00|101.00|99.00|
|||信托资产|100.00|101.00|101.00|101.00|100.00|
||盈利能力|信托报酬率|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|||ROE/COE|100.00|101.00|100.00|101.00|100.00|
||发展能力|净利润增长率|100.00|102.00|101.00|102.00|100.00|
|||信托规模增长率|100.00|101.00|103.00|102.00|102.00|
||风险因素|净资本/风险资产|100.00|101.00|85.00|90.00|101.00|
|||净资本/净资产|100.00|101.00|95.00|90.00|101.00|

影响因素 Ai的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|五矿信托|上海信托|中航信托|华澳信托|
|交易日期|1.0000|0.9804|0.9709|1.0101|
|交易性质|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|市场地位|0.9901|0.9852|0.9901|1.0050|
|盈利能力|0.9950|1.0000|0.9901|0.9950|
|发展能力|0.9852|0.9804|0.9804|0.9901|
|风险因素|0.9901|1.1111|1.1111|0.9901|
|修正系数|0.9610|1.0522|1.0368|0.9902|

2）市净率估值
根据可比交易案例的成交状况，按算术平均计算目标公司P/B指标；由于目
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复标公司对比指标均为 2015年 12月 31日数据，参考沪深 300指数调整至评估基准日2016年5月31日，该期日调整系数0.99。具体过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|五矿信托|上海信托|中航信托|华澳信托|
|调整系数|0.96|1.05|1.04|0.99|
|交易案例P/B|1.68|2.26|1.81|1.60|
|调整后P/B|1.62|2.37|1.88|1.58|
|平均P/B|1.86||||
|20151231/20160531期日调整系数|0.99||||
|P/B|1.85||||

（6）昆仑金融租赁有限责任公司
参照常用的租赁公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比指标主要从：盈利能力、营运能力、风险管理能力、成长能力等方面考虑。每项对比指标设置时，充分考虑了租赁公司行业特点。
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标体系|具体指标||计算公式|指标解释|
|盈利能力||净资产收益率|扣非净利润/平均所有者权益|反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标|
|||(ROE)|||
||总资产报酬率(ROA)||扣非净利润/平均总资产|反映总资产的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标|
|营运能力|企业收入规模||营业收入|反映营运能力重要指标|
||总资产周转率||营业收入/总资产|反映资产周转速度的指标|
||租赁规模||应收融资租赁款|反映业务规模重要指标|
|风险管理能力|风险资产与净资产比例||租赁资产总额/净资产（监管要求<=10|租赁公司应具有与其风险和业务规模相适应的充足资本，确保资本充足率不低于10%|
||短期借款占有息负债的比例||短期借款/有息负债之和|反映流动性风险的指标|
||资产负债率||总负债/总资产|反映公司偿债能力、杠杆水平的指标|
|成长能力|三年收入复合增长率||=(2015年营业收入/2013年营业收入)^(1/2)-1|反映财务公司收入的成长性|
||三年净利润复合增长率||=(2015年净利润/2013年净利润)^(1/2)-1|反映财务公司利润的成长性|

1）调整系数的确定
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复交易日期
交易日期修正主要根据沪深300指数及昆仑金融租赁发展情况综合确定。
个别因素调整
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即昆仑金融租赁各指标系数均设为100，可比租赁公司各指标系数与目标租赁公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
具体打分表如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比因素||||||昆仑租赁||中航租赁||中海租赁||盈华租赁|
|盈利能力||净资产收益|||||||||||
|||||ROE||100||102||80||90|
|||率|||||||||||
||总资产报酬率||ROA||100||||||||
|||||||||101||102||101|
|营运能力|企业收入规模||营业收入||100||||||||
|||||||||95||80||85|
||资产周转||总资产周转率||100|||101||92||102|
||租赁规模||应收融资租赁款||100|||95||80||75|
|风险管理能力|风险资产与净资产比例||租赁资产总额/净资产(监管要求<=10)||100||||||||
|||||||||98||103||102|
||流动性风险||短期借款占有息负债的比例||100||||||||
|||||||||90||98||98|
||偿债能力指标||资产负债率||100||97||103||101||
|成长能力|收入增长能力||三年收入复合增长率||100||102||100||102||
||净利润增长能力||三年净利润复合增长率||100||85||||80||
|||||||||||105|||
|年度报表日修正|||||100||100||98||100||
|交易期日修正|||||100||101||101||101||

影响因素 Ai的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|可比因素|中航租赁|中海租赁|盈华租赁|
|盈利能力|0.9852|1.1152|1.0506|
|营运能力|1.0276|1.1848|1.1608|
|风险管理能力|1.0609|0.9907|1.0003|
|成长能力|1.0784|0.9762|1.1152|
|年度报表日修正|1|1.0204|1|
|修正系数|1.1583|1.3039|1.3604|

2）市净率估值
根据可比交易案例的成交状况，按算术平均计算目标公司P/B指标；由于目标公司对比指标均为 2015年 12月 31日数据，参考沪深 300指数调整至评估基准日2016年5月31日，该期日调整系数0.9901。具体过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|中航租赁|中海租赁|盈华租赁|
|可比公司P/B|1.51|1.27|1.30|
|修正系数|1.1583|1.3039|1.3604|
|修正后P/B|1.749|1.6608|1.7664|
|目标公司算术平均P/B|1.73|||
|期日修正系数|0.9901|||
|修正后P/B|1.71|||

（7）中意人寿保险有限公司
参照常用的保险公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。每项对比因素的指标设置时，充分考虑了保险行业特有的体现盈利、成长、营运及相关行业监管指标。
盈利能力指标：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|净资产收益率|归属母公司净利润/归属母公司所有者权益|反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。|
|2|投资收益率|总投资收益率=（投资收益-|保险公司的两大利润来源为承保和|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|||对联营企业的投资收益+公允价值变动损益-投资资产减值损失）/（（期初投资资产+期末投资资产）/2）|投资。投资收益率是衡量盈利能力的关键指标之一。|
|3|承保利润率|承保利润率=承保利润/已赚保费×100％|反映每元已赚保费所带来的承保利润，反映了承保盈利能力|

成长能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|已赚保费三年复合增长率|（2015年度已赚保费/2012年度已赚保费）^(1/3)-1|反映保险公司已赚保费的成长性。|
|2|归属母公司净利润三年复合增长率|（2015年度归属母公司净利润/2012年度归属母公司净利润）^(1/3)-1|反映保险公司净利润的成长性。|
|3|新保业务收入三年复合增长率|（2015年度新保业务收入/2012年度新保业务收入）^(1/3)-1|反映保险公司寿险业务的成长性。|

营运能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|保险市场占有率|市场占有率越高，表明企业经营、竞争能力越强。根据保监会公布的规模保费计算||
|2|机构数量|机构数量越多，公司的经营能力越好。||
|3|综合费用率|综合费用率＝（业务及管理费＋手续费及佣金＋分保费用＋保险业务营业税金及附加－摊回分保费用）/已赚保费×100%|反映了保险公司综合费用率的水平。|
|4|资本使用效率|归属于母公司所有者权益/已赚保费|反映了单位保费占用净资产。|

风险管理能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|偿付能力充足率|实际资本/最低资本|根据《保险公司偿付能力管理规定》，保险公司应具有与其风险和业务规模相适应的充足资本，确保偿付能力充足率不低于100%。|
|2|资产负债率|总负债/总资产|反映公司偿债能力。|

1）调整系数的确定
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即中意寿险各指标系数均设为100，可比保险公司各指标系数与目标保险公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。
本次选取基准日前 20日的沪深 300指数的平均指数作为交易期日指标进行修正。
由于本次评估基准日为 2016年 5月 31日，2016年非完整会计年度，因此选用2015年全年数据进行分析，故本次期日调整先依照2015年12月31日时点进行调整，最终将调整后的P/B再进行期日调整到2016年5月31日。
支付方式修正主要根据交易的支付方式现金购买或发行股份支付。一般股份支付需要有限售期等。一般认为现金购买较股份支付代价更大代价。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素|项目|中意人寿|国华人寿|同方全球人寿|泰康人寿|
|盈利能力|净资产收益率|100|100|97|102|
||投资收益率|100|100|100|101|
||承保利润率|100|102|102|103|
|成长能力|已赚保费复合增长率|100|102|99|99|
||归属母公司净利润复合增长率|100|106|99|99|
||新保业务收入复合增长率|100|100|100|100|
|营运能力|寿险占有率|100|101|99|108|
||机构数量|100|101|100|103|
||综合费用率|100|97|92|98|
||资本使用效率|100|91|98|104|
|风险管理|资产负债率|100|97|97|95|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素|项目|中意人寿|国华人寿|同方全球人寿|泰康人寿|
|能力|偿付能力充足率|100|100|100|95|

2）市净率估值
||||||
|-|-|-|-|-|
|因素|项目|国华人寿|同方全球人寿|泰康人寿|
|盈利能力|净资产收益率|100.00%|103.09%|98.04%|
||投资收益率|100.00%|100.00%|99.01%|
||承保利润率|98.04%|98.04%|97.09%|
|成长能力|已赚保费复合增长率|98.04%|101.01%|101.01%|
||归属母公司净利润复合增长率|94.34%|101.01%|101.01%|
||新保业务收入复合增长率|100.00%|100.00%|100.00%|
|营运能力|寿险占有率|99.01%|101.01%|92.59%|
||机构数量|99.01%|100.00%|97.09%|
||综合费用率|103.09%|108.70%|102.04%|
||资本使用效率|109.89%|102.04%|96.15%|
|风险管理能力|资产负债率|103.09%|103.09%|105.26%|
||偿付能力充足率|100.00%|100.00%|105.26%|
|交易日期修正||1.0000|1.0204|1.0204|
|支付方式修正||1.0000|1.0000|1.0000|
|调整系数||1.0382|1.2154|0.9589|
|可比公司P/B||2.09|2.45|2.46|
|调整后P/B||2.17|2.98|2.36|
|调整后P/B平均数||2.50|||
|期日修正后被评估单位P/B||2.48|||

（8）中意财产保险有限公司
参照常用的保险公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。每项对比因素的指标设置时，充分考虑了保险行业特有的体现盈利、成长、营运及相关行业监管指标。
盈利能力指标：
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|净资产收益率|归属母公司净利润/归属母公司所有者权益|反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。|
|2|投资收益率|总投资收益率=（投资收益-对联营企业的投资收益+公允价值变动损益-投资资产减值损失）/（（期初投资资产+期末投资资产）/2）|保险公司的两大利润来源为承保和投资。投资收益率是衡量盈利能力的关键指标之一。|
|3|承保利润率|承保利润率=承保利润/已赚保费×100%|反映每元已赚保费所带来的承保利润，反映了承保盈利能力|

成长能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|已赚保费三年复合增长率|（2015年度已赚保费/2012年度已赚保费）^(1/3)-1|反映保险公司已赚保费的成长性。|
|2|归属母公司净利润三年复合增长率|（2015年度归属母公司净利润/2012年度归属母公司净利润）^(1/3)-1|反映保险公司净利润的成长性。|
|3|新保业务收入三年复合增长率|（2015年度新保业务收入/2012年度新保业务收入）^(1/3)-1|反映保险公司寿险业务的成长性。|

营运能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|保险市场占有率|市场占有率越高，表明企业经营、竞争能力越强。根据保监会公布的规模保费计算。||
|2|机构数量|机构数量越多，公司的经营能力越好。||
|3|综合费用率|综合费用率＝（业务及管理费＋手续费及佣金＋分保费用＋保险业务营业税金及附加－摊回分保费用）/已赚保费×100%|反映了保险公司综合费用率的水平。|
|4|资本使用效率|归属于母公司所有者权益/已赚保费|反映了单位保费占用净资产。|

风险管理能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|偿付能力充足率|实际资本/最低资本|根据《保险公司偿付能力管理规定》，保险公司应具有与其风险和业务规模相适应的充足资本，确保偿付能力充足率不低|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
||||于100%。|
|2|资产负债率|总负债/总资产|反映公司偿债能力。|

1）调整系数的确定
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即中意财险各指标系数均设为100，可比保险公司各指标系数与目标保险公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。
本次选取基准日前 20日的沪深 300指数的平均指数作为交易期日指标进行修正。
由于本次评估基准日为 2016年 5月 31日，2016年非完整会计年度，因此选用2015年全年数据进行分析，故本次期日调整先依照2015年12月31日时点进行调整，最终将调整后的P/B再进行期日调整到2016年5月31日。
支付方式修正主要根据交易的支付方式现金购买或发行股份支付。一般股份支付需要有限售期等。一般认为现金购买较股份支付代价更大代价。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素|项目|中意财险|天安财险|锦泰财险|安诚财险|
|盈利能力|净资产收益率|100|103|102|104|
||投资收益率|100|101|102|102|
||承保利润率|100|102|101|102|
|成长能力|已赚保费复合增长率|100|99|109|102|
||归属母公司净利润复合增长率|100|101|106|102|
||新保业务收入复合增长率|100|100|100|100|
|营运能力|财险占有率|100|103|100|100|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素|项目|中意财险|天安财险|锦泰财险|安诚财险|
||机构数量|100|108|98|104|
||综合费用率|100|102|102|102|
||资本使用效率|100|103|104|102|
|风险管理能力|资产负债率|100|96|99|101|
||偿付能力充足率|100|81|83|86|

2）市净率估值
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|-|-|-|-|-|
|因素|项目|天安财险|锦泰财险|安诚财险|
|盈利能力|净资产收益率|97.09%|98.04%|96.15%|
||投资收益率|99.01%|98.04%|98.04%|
||承保利润率|98.04%|99.01%|98.04%|
|成长能力|已赚保费复合增长率|101.01%|91.74%|98.04%|
||归属母公司净利润复合增长率|99.01%|94.34%|98.04%|
||新保业务收入复合增长率|100.00%|100.00%|100.00%|
|营运能力|财险占有率|97.09%|100.00%|100.00%|
||机构数量|92.59%|102.04%|96.15%|
||综合费用率|98.04%|98.04%|98.04%|
||资本使用效率|97.09%|96.15%|98.04%|
|风险管理能力|资产负债率|104.17%|101.01%|99.01%|
||偿付能力充足率|123.46%|120.48%|116.28%|
|交易日期修正||0.9804|1.0204|1.0000|
|支付方式修正||1.0000|1.0000|1.0000|
|调整系数||1.0168|0.9839|0.9452|
|可比公司P/B||1.6300|1.6600|1.2300|
|调整后P/B||1.6574|1.6333|1.1626|
|调整后P/B平均数||1.48|||
|期日修正后被评估单位P/B||1.47|||

（9）中银国际证券有限责任公司
由于中银国际是中油资本的参股公司，未纳入中油资本合并范围。受限于资
料的可取得性，本次评估从盈利能力、成长能力、风险能力三方面分别选择了对
证券公司价值影响较大的因素进行调整。市净率估值如下：
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|修正指标|国金证券|国海证券|东北证券|东吴证券|中银国际|
|ROE（近二年均值）|0.1400|0.1429|0.1968|0.1394|0.1784|
|g（%）|1.7384|1.3303|1.3647|1.6368|1.5983|
|净资本/负债|1.0027|0.6902|0.1645|0.4566|0.2053|
|调整系数||||||
|ROE调整|1.0825|1.0745|0.9720|1.0841|1.0000|
|g调整|0.9758|1.0605|1.0514|0.9930|1.0000|
|杠杆修正|0.9205|0.9297|1.0248|0.9450|1.0000|
|综合调整系数|0.9723|1.0594|1.0472|1.0172|1.0000|
|调整前P/B|2.4116|1.6237|2.1391|2.0340||
|调整后P/B|2.3449|1.7202|2.2401|2.0690|2.0936|
|流动性折扣|22.29%|||||
|被评估单位P/B|1.63|||||

综上，市场法评估采用市净率（P/B）/市盈率（P/E）作为价值比率，以标的企业的净资产或净利润作为被乘数。如前所述，于评估基准日，标的企业均经过专项审计，其账面净资产为经审计师充分考虑资产减值准备计提情况后的结果，因此对应的净资产或净利润真实、客观。评估工作基于该等净资产、净利润审计结果，在市场法下，以现实市场上的参照物来评价评估对象的市场价值，其评估结果具有合理性。
二、补充披露情况
市场法评估结果的合理性已在重组报告书“第七章置出资产、置入资产的评估情况”之“四、董事会对本次评估的意见”之“（三）置入资产定价合理性分析”之“3、中油资本下属公司市场法评估结果的合理性”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，中油财务、昆仑银行、保险经纪、专属保险、昆仑信托、昆仑金融租赁、中意人寿、中意产险、中银国际等9家中油资本下属子公司采用市场评估，其评估方法的选择、评估程序符合《资产评估
准则》的相关规定；所选取可比交易案例及可比上市公司具有可比性；各可比交
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复易的修正系数确定依据具有合理性；市场法评估中各标的公司净资产、净利润真实、客观，因此评估结果合理。
四、资产评估师核查意见
经核查，中企华认为，中油财务、昆仑银行、保险经纪、专属保险、昆仑信托、昆仑金融租赁、中意人寿、中意产险、中银国际等9家中油资本下属子公司采用市场法评估，其评估方法的选择、评估程序符合《资产评估准则》的相关规定；所选取可比交易案例及可比上市公司具有可比性；各可比交易的修正系数确定依据具有合理性；市场法评估中各标的公司净资产、净利润真实、客观，因此评估结果合理。
五、会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为，会计师依据中国注册会计师审计准则对中油资本申报财务报表执行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。中油资本各子公司的净资产，对于资产计提的减值准备以及会计处理与会计师在对中油资本申报财务报表进行审计时所获取的审计证据在所有重大方面一致，减值准备的计提是足够的。
24.申请材料显示，昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公司的市场法评估增值率分别为153.73%、148.35%，远高于其他子公司的净资产增值率。申请材料同时显示，昆仑保险经纪股份有限公司在评估基准日前有过增资行为。请你公司：1）结合行业特点和资产构成，补充披露上述两家子公司的资产增值率高于其他子公司的原因，评估结果是否公允。2）补充披露昆仑保险经纪股份有限公司增资对市场法评估值的影响，评估结果是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公司增值率高于其他公司的主要原因及评估结果合理性分析
本次评估对中油资本下属子公司采用市场法评估增值情况如下：
单位：万元
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面净资产|评估值|增值率（%）|
|1|中油财务有限责任公司|1,459,491.88|1,795,175.01|23.00|
|2|昆仑银行股份有限公司|1,356,757.93|1,486,857.81|9.59|
|3|中石油专属财产保险股份有限公司|223,711.49|306,484.74|37.00|
|4|昆仑保险经纪股份有限公司|27,599.37|70,027.22|153.73|
|5|中油资产管理有限公司|847,103.65|1,264,925.29|49.32|
|6|昆仑金融租赁有限责任公司|415,058.09|709,749.34|71.00|
|7|中意人寿保险有限公司|281,853.24|699,991.98|148.35|
|8|中意财产保险有限公司|48,820.79|71,766.55|47.00|
|9|中银国际证券有限责任公司|160,482.13|259,242.49|61.54|
|10|中债信用增进投资股份有限公司|121,919.67|121,919.67|0.00|

1、昆仑保险经纪增值较高的主要原因分析如下：
昆仑保险经纪所处的保险经纪行业属于服务性行业，其主要经营活动为代理销售保险产品和保险产品公估，是一家服务保险公司和保险客户的服务性公司，其主要收益来源于保险经纪业务相关的服务费。与评估范围内其它金融公司相比较，此行业不受资本充足率、偿付能力等指标对资本的约束；另外从财务指标上分析，昆仑保险经纪公司2015年度的净利润规模为11,113.28万元，专项审计报告中显示的ROE（净资产收益率）指标为22.93%，2016年 1-5月实现净利润 5,651.90万元，年化后全年净利润预计约为 13,564.56万元，评估基准日的估值结果为137,308.28万元，按照2016年全年年化净利润折算 P/E倍数为10.12倍。
综上，昆仑保险经纪评估增值率高于其他子公司的主要原因是：昆仑保险经纪作为保险服务行业，其业务发展不会受到资本约束，再加上历史年度经营业绩优良，采用市盈率指标进行市场法评估，通过分析同行业上市公司市值情况来评定其权益价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于昆仑保险经纪权益价值的评定，虽然增值率较高，但评估结果是合理的。
2、中意人寿增值较高的主要原因分析如下：
中意人寿拥有保监会颁发的寿险牌照，主要业务为人寿保险、健康保险和意
外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务。截至2016年5月31日，资
产总额为 538.52亿元，其资产分为投资资产与非投资资产。投资资产占据绝大
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复部分，共 505.09亿元，主要包括：货币资产、定期存款、持有至到期投资、可供出售金融资产、非上市债权投资、买入返售金融资产等。从投资资产配置看，其分配比较合理，稳定性最好的债券投资，定期存款为最主要投资方向；非投资资产共计 33.43亿元，占比6.21%，主要包括各类应收款项、固定资产、无形资产、独立账户资产以及其他资产等。中意人寿增值较高的主要原因主要是以下四个方面：
（1）保险行业快速发展打开广阔空间
近年来，我国保险行业飞速发展，但与发达国家相比还有很大的发展空间。
保险行业发展持续性可期。且随着我国进入老龄化阶段，对养老、医疗、健康保险的需求快速增长，相关政策红利持续落地，为保险行业快速发展打开了广阔的市场空间。在寿险市场方面，根据 2016年瑞士再保险公司出具的 Sigma报告，2015年中国寿险市场的保费收入（Sigma报告统计的寿险保费收入数据不包含健康保险和意外伤害保险保费收入）达到 13,242亿人民币，按保费收入排名仅次于美国、日本及英国位列全球第四位，亚洲第二位。同时，中国寿险市场还是全球增速最快的寿险市场之一。根据2016年的Sigma报告，2015年，中国寿险市场的保费收入同比增长为21.5%，而同期，欧洲和北美市场的同比增长仅分别为1.2%和4.2%。
尽管如此，2015年中国的寿险密度和寿险深度均低于其他经济较为发达的国家和地区。下表列示2016年Sigma报告披露的2015年中国、美国、亚洲及欧洲若干国家和地区的部分指标与寿险指标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经济指标|||寿险指标||||
|2015||||||||
|年度|国内生产总值|人均国内生产|实际|保费规模|）|寿险密度||
||||||||寿险深度|
||（十亿美元）|总值（美元）|增长率|（十亿美元||（美元）||
|中国|10,811.4|7,852.0|6.9%|210.0||153.0|2.0%|
|美国|18,089.9|56,284.0|2.4%|552.0||1,719.0|3.1%|
|日本|4,156.1|32,854.0|0.5%|343.0||2,717.0|8.3%|
|印度|2,086.0|1,589.3|7.3%|56.0||43.0|2.7%|
|台湾|506.0|22,000.0|2.6%|79.0||3,396.0|15.7%|
|香港|309.9|42,452.0|2.4%|41.0||5,655.0|13.3%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经济指标|||寿险指标||||
|2015||||||||
|年度|国内生产总值|人均国内生产|实际|保费规模|）|寿险密度||
||||||||寿险深度|
||（十亿美元）|总值（美元）|增长率|（十亿美元||（美元）||
|英国|2,849.0|43,830.0|2.2%|214.0||3,291.0|7.5%|
|瑞士|664.9|80,108.0|0.9%|33.0||4,078.0|5.1%|

数据来源：2016Sigma报告
注：由于本表格数据来自2016Sigma报告，统计口径和货币与中国保监会所披露的数据有所不同，计算出来的寿险密度和寿险深度可能有所不同
数据显示，相对于寿险行业发展较为成熟的市场，中国寿险市场的密度和深度仍然相对较低，体现出我国寿险市场仍有较大发展空间。预计中国经济的持续发展、相关政策的有力支持、监管环境的持续改善及人口结构的有利变化趋势等因素将为寿险市场提供持续快速发展的动力，中国寿险市场的增长潜力巨大。
（2）保险公司牌照受到各方关注
在保险行业高速发展的背景下，各类资本纷纷发起设立、收购、参股保险公司，无论是综合型的寿险、产险公司，还是专业化的健康险公司，以及相互保险公司、互联网保险公司等牌照都备受资本关注。另外，拥有保险牌照有利于完善融资渠道，保险金获取成本低，利于产业资本得到相对低成本且稳定的现金流，保险资金运用的自由度也要远超银行、信托与基金等金融机构。因此，较好的盈利能力以及宽泛的投资范围使得保险牌照正成为各路资本的新宠，吸引了很多企业跨界到保险行业。
（3）寿险公司牌照获得难度加大
根据中国保监会资料，截至 2016年 6月 30日，中国保险行业共有 75家人身险公司。根据中国保监会的资料，截至2016年6月30日，中国保险行业共有 28家外资人身险公司。2013年、2014年、2015年和 2016年前六个月，按原保费收入计算，外资人身险公司合计占有中国人身险市场5.56%、5.78%、6.25%和6.10%的市场份额，外资寿险公司呈现不断发展的趋势。在保险公司牌照受到各
方关注、现有寿险牌照数量有限、外资寿险公司不断发展的背景下，获取外资寿
险牌照的难度逐渐加大，而此事项会在市场交易对价中得到体现。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（4）中意人寿市场法评估结果分析
从经营方式来看，产险是以利润为中心进行管理，寿险是以价值为中心进行管理。产险一年期的业务较多，当年即能核算盈利或者亏损情况。寿险则是长期业务，报表上的利润由过往业务而非当期业务形成。期缴业务开始时，当期业务规模越大，当期利润可能越差。所以寿险更主要的是其拥有长期价值，此事项在市场交易对价中，呈现出寿险平均交易对价明显高于产险交易对价。
近期市场上完成交易的各寿险公司的P/B倍数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|交易宣布时间|股权交易比例|交易金额（亿元）|市净率|
|华资实业|华夏人寿|2015-09-16|51%|315.30|3.31|
|海航投资|华安保险|2015-04-17|19.64%|23.00|2.37|
|天茂集团|国华人寿|2015-01-16|43.86%|72.37|2.09|
|万达集团|百年人寿|2014-12-30|2.83%|1.23|2.23|
|同方股份|海康人寿|2014-09-11|50.00%|10.00|2.45|
|新湖中宝|阳光保险集团|2014-03-20|4.24%|18.90|2.81|
|回购|泰康人寿|2015-01-19|8.80%|44.38|2.46|
|算术平均值|||||2.53|
|中意人寿|||50%|140.00|2.48|

通过同近期交易的寿险公司市净率作比较，中意人寿的市净率低于行业平均水平，评估估值在合理范围内。
综上，中意人寿评估增值率高于其他子公司的主要原因：中意人寿拥有市场稀缺的寿险业务牌照，历史年度投资资产配置合理，在全国合资寿险公司中保费收入排名第3位，经营业绩优良。采用市净率指标进行市场法评估，通过分析同行业可比交易情况来评定其股权价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于中意人寿权益价值的评定，虽然增值率较高，但评估结果是合理的。
（二）昆仑保险经纪股份有限公司增资对市场法评估值的影响
本次评估对昆仑保险经纪公司以P/E（市盈率）指标为价值比率进行了市场
法评估。由于无法获得可比上市公司 2016年1~5月份的财务数据，亦无法取得
可比上市公司未来年度的盈利预测，所以选择了静态市盈率作为本次评估所使用
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复的价值比率，但考虑到昆仑保险经纪公司在 2015年底实施了增资，为了真实反映昆仑保险经纪公司 2015年全年的经营情况，本次市场法评估采用增资前的2015年度财务报表计算市场法比较过程中的各项参数指标。
由于采用了静态 P/E作为价值比率，2015年底后发生的增资事项并不会影响昆仑保险经纪公司 2015年度的净利润水平，但合理的增资事项对企业的经营和发展都有着良好的促进作用，且从经营数据上看昆仑保险经纪公司2015年1~5月实现净利润 5,248.18万元，2016年1~5月份实现净利润 5,651.90万元，增长明显。因此评估师认为该增资事项会提升公司未来的经营能力，促进公司的长远发展，对公司的盈利能力、营运水平、成长能力及风险管理方面产生积极影响，这些影响也反映在本次评估的市场法打分对比过程当中。
昆仑保险经纪 2016年 1-5月实现净利润 5,651.90万元，年化后全年净利润预计约为 13,564.56万元，昆仑保险经纪本次以 2016年 5月 31日评估基准日的估值结果为 137,308.28万元，按照 2016年全年年化净利润折算 P/E倍数为10.12倍，评估值较为谨慎合理。
二、补充披露情况
昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公司增值率高于其他公司的主要原因及评估结果合理性分析、昆仑保险经纪股份有限公司增资对市场法评估值的影响已在重组报告书“第七章置出资产、置入资产的评估情况”之“三、中油资本100.00%股权评估情况”之“（五）中油资本主要下属公司评估情况”之“5、中意人寿50.00%股权评估情况”之“（3）评估结论分析及采用”之“3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因”、“第七章置出资产、置入资产的评估情况”之“四、董事会对本次评估的意见”之“（三）置入资产定价合理性分析”之“4、中油资本下属公司市场法评估结果的合理性”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，昆仑保险经纪历史年度收益稳定，市场法恰当地采用市盈率作为市场法价值比率，通过与可比上市公司进行分析比
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复较确定了其评估价值，评估结果及增值率合理；中意人寿属于中外合资寿险公司，拥有寿险业务牌照，经营稳定，市场法恰当地采用市净率作为市场法价值比率，通过与可比交易案例公司进行分析比较确定了其评估价值，评估结果及增值率合理。
评估师充分、合理地考虑了增资行为对昆仑保险经纪的盈利能力、营运水平、成长能力及风险管理方面产生积极影响，并通过与可比上市公司进行分析比较确定其对估值的影响。
四、资产评估师核查意见
经核查，中企华认为，昆仑保险经纪历史年度收益稳定，市场法恰当地采用市盈率作为市场法价值比率，通过与可比上市公司进行分析比较确定了其评估价值，评估结果及增值率合理；中意人寿属于中外合资寿险公司，拥有寿险业务牌照，经营稳定，市场法恰当地采用市净率作为市场法价值比率，通过与可比交易案例公司进行分析比较确定了其评估价值，评估结果及增值率合理；
评估师充分、合理地考虑了增资行为对昆仑保险经纪的盈利能力、营运水平、成长能力及风险管理方面产生积极影响，并通过与可比上市公司进行分析比较确定其对估值的影响。
25.申请材料显示，本次交易拟收购资产的核心资产采用市场法评估结果作为作价依据，其中包括中油财务有限责任公司等 10家子公司。请你公司结合上述 10家子公司的静态市盈率、动态市盈率，比对可比交易公司情况，进一步补充披露上述子公司作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
本次评估师对中油资本下属子公司除昆仑保险经纪和中债信增外（昆仑保险经纪采用市盈率作为价值乘数，中债信增按账面净资产乘以股权比例作为评估值），其他公司均采用市净率作为价值乘数进行市场法评估。
对于采用 P/B估值的下属子公司静态市盈率数据主要按评估值/2015年净利润进行测算，动态市盈率数据，主要按以下二种方法进行测算：
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复1.对采用了收益法评估的 5家公司，按照评估值/2016年预测净利润进行测算；
2.对于未采用收益法进行评估的3家公司，按照评估值/[(2016年1-5月净利润)/5x12]进行测算。
（一）中油财务
近期财务公司并购项目市盈率统计情况如下：
单位：万元
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|收购方|交易标的|股权收购比例/增资比例|交易对价（100%股权）|静态市盈率|
|中海集团|中海财务|40.00%|127,746.67|6.00|
|中海集团|中远财务|17.53%|289,067.03|3.33|
|中国移动|中移财务|增资|819,821.43|8.40|
|算术平均值||||5.91|
|中油财务||28.00%|6,411,339.32|11.02|

注：由于中油财务采用交易案例比较法，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此仅列示静态市盈率。
中油财务有限责任公司的评估值为 6,411,339.32万元，2015年度的净利润为582,028.24万元。经计算中油财务有限责任公司的静态市盈率为11.02，高于可比财务公司平均市盈率。中油财务的静态市盈率高于可比公司的主要原因如下：
1、中油财务的结算量、资产、收入和利润规模，截止到2015年已连续十三年位居国内同行业第一，是目前全国资产规模最大、业务品种最多、效益最好的财务公司。2013年~2015年收入保持在145~150亿的水平，净利润保持在50亿以上；
2、中油财务作为唯一一家全行业A类评级，且被监管部门视为系统重要性金融机构（SIFI）的财务公司，仍遵循稳健的经营理念，在未实际发生一笔坏账的前提下，仍每年按4.5%的水平计提拨备（金额合计约140亿），是目前财务公司计提准备率最高的公司。如果考虑以拨备前利润来计算静态市盈率，则与可比
公司水平相当；
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复3、中油财务公司是行业内唯一具有境外子公司（香港、迪拜）的财务公司，并且其子公司获得国际评级机构最高信用评级，因此可以为中石油集团实现全球资金进行集中结算，较其他国内同行更加充分地发挥集团资金平台功能。
因此，通过同近期的可比财务公司的市盈率作比较，财务公司的市盈率虽然高于行业平均水平，但评估估值仍在合理范围内。
（二）昆仑银行
评估基准日上市城商行市盈率统计情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|静态市盈率|动态市盈率|
|宁波银行|8.88|7.55|
|南京银行|8.61|7.11|
|北京银行|8.10|7.62|
|算术平均值|8.53|7.43|
|昆仑银行|6.56|6.09|

昆仑银行评估值为1,928,479.65万元，2015年归属于母公司所有者净利润为293,931.01万元，2016年预测归属于母公司所有者净利润为 316,667.70万元。经计算昆仑银行的静态市盈率为6.56，动态市盈率为6.09，均低于可比银行同期的平均市盈率。
目前，昆仑银行较三家评估基准日上市城商行在网点布局、业务创新及牌照资质等方面都存在一定的竞争劣势。因此，通过同近期的上市城商行的市盈率作比较，昆仑银行的市盈率低于行业平均水平，评估估值在合理范围内。
（三）专属保险
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|股权收购比例|交易对价（100%股权）|静态市盈率|
|西水股份|天安财险|26.96%|2,561,943.62|65.93|
|成都投资集团|锦泰财险|18.18%|148,514.85|-31.03|
|渝富集团|安诚财险|1.23%|570,636.67|-44.64|
||专属保险|40%|766,211.86|26.81|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复注：由于专属保险采用交易案例比较法，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此仅列示静态市盈率。
通过同近期交易的产险保险公司市盈率作比较发现：
1、由于保险行业自身行业特点，其从设立到经营稳定的周期较长，一般需要10年左右的时间才能获得稳定的利润。
2、由于拥有保险牌照有利于完善融资渠道，并且保险金获取成本低，股东可以获得相对低成本且稳定的现金流。另外，保险资金运用的自由度也要远超银行、信托与基金等金融机构。因此，稳定的现金流以及宽泛的投资范围使得保险牌照正成为各路资本的新宠，吸引了很多企业跨界到保险行业。
综上，保险公司的价值与其近期盈利情况没有较直接的相关性，其价值比率选择市净率(P/B)指标较为合理，即本次评估通过分析同行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，因此评估值是合理的。
（四）昆仑保险经纪
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|-|-|-|
|公司名称|静态市盈率|动态市盈率|
|AJG|23.99|N/A|
|AON|20.90|N/A|
|BRO|20.75|N/A|
|算术平均值|21.88|N/A|
|昆仑保险经纪|12.36|10.12|

注：由于昆仑保险经纪选取的可比公司均为境外上市公司，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此对可比上市公司仅列示静态市盈率。
因此，通过同近期上市保险经纪公司的市盈率作比较，昆仑保险经纪的静态市盈率低于行业平均水平，评估估值在合理范围内。
（五）昆仑信托
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|股权收购比例|交易对价（100%股权）|静态市盈率|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|-|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|股权收购比例|交易对价（100%股权）|静态市盈率|
|金瑞科技|五矿信托|67.86%|951,400.00|8.31|
|浦发银行|上海信托|97.33%|1,680,056.41|14.56|
|中航资本|中航信托|16.82%|812,550.06|8.93|
|华兴电力|华澳信托|30.00%|167,700.00|11.03|
|算术平均值||||10.71|
|昆仑信托||82.18%|831,727.63|9.80|

注：由于昆仑信托采用交易案例比较法，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此仅列示静态市盈率。
昆仑信托的评估值为 831,727.63万元，2015年归属于母公司的净利润为 84,874.79万元，静态市盈率为9.80，低于可比公司的平均市盈率。评估估值在合理范围内。
（六）昆仑金融租赁
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|股权收购比例|交易对价（100%股权）|静态市盈率|
|中航资本|中航租赁|30.95%|661,615.24|15.48|
|中海集运|中海租赁|100%|199,560.70|26.94|
|深圳键桥通讯|盈华租赁|74.64%|32,819.00|15.81|
|算术平均值||||19.41|
|昆仑金融租赁||60%|1,182,915.57|18.46|

注：由于昆仑金融租赁采用交易案例比较法，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此仅列示静态市盈率。
昆仑金融租赁的评估值为1,182,915.57万元，2015年底归属于母公司的净利润为64,082.48万元，静态市盈率为18.46，低于可比公司的平均市盈率。评估估值在合理范围内。
（七）中意人寿
单位：万元
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|收购方|交易标的|股权收购比例|交易对价（100%股权）|静态市盈率|
|天茂集团|国华人寿|43.86%|1,684,200.00|11.79|

石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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|收购方|交易标的|股权收购比例|交易对价（100%股权）|静态市盈率|
|同方股份|同方全球人寿|50.00%|157,700.00|-17.04|
|回购|泰康人寿|8.80%|5,043,077.59|13.47|
|中意人寿||50%|1,399,983.96|13.22|

注：由于中意人寿采用交易案例比较法，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此仅列示静态市盈率。
通过同近期交易的寿险保险公司市盈率作比较发现：
1、由于保险行业自身行业特点，其从设立到经营稳定的周期较长，一般需要10年左右的时间才能获得稳定的利润。
2、由于拥有保险牌照有利于完善融资渠道，并且保险金获取成本低，股东可以获得相对低成本且稳定的现金流。另外，保险资金运用的自由度也要远超银行、信托与基金等金融机构。因此，稳定的现金流以及宽泛的投资范围使得保险牌照正成为各路资本的新宠，吸引了很多企业跨界到保险行业，此特点对于寿险公司尤为突出。
综上，保险公司的价值与其近期盈利情况没有较直接的相关性，其价值比率选择市净率(P/B)指标较为合理，即本次评估通过分析同行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，因此评估值是合理的。
（八）中意财险
单位：万元
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|收购方|交易标的|股权收购比例|交易对价（100%股权）|静态市盈率|
|西水股份|天安财险|26.96%|2,561,943.62|65.93|
|成都投资集团|锦泰财险|18.18%|148,514.85|-31.03|
|渝富集团|安诚财险|1.23%|570,636.67|-44.64|
||中意财险|51%|140,718.73|655.70|

注：由于中意财险采用交易案例比较法，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复仅列示静态市盈率。
通过同近期交易的产险保险公司市盈率作比较发现：
1、由于保险行业自身行业特点，其从设立到经营稳定的周期较长，一般需要 10年左右的时间才能获得稳定的利润。中意财险目前处于初创期，初步实现盈亏平衡，导致静态市盈率较高，参考性不强。
2、由于拥有保险牌照有利于完善融资渠道，并且保险金获取成本低，股东可以获得相对低成本且稳定的现金流。另外，保险资金运用的自由度也要远超银行、信托与基金等金融机构。因此，稳定的现金流以及宽泛的投资范围使得保险牌照正成为各路资本的新宠，吸引了很多企业跨界到保险行业。
综上，保险公司的价值与其近期盈利情况没有较直接的相关性，其价值比率选择市净率(P/B)指标较为合理，即本次评估通过分析同行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，因此评估值是合理的。
（九）中银国际
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|名称|静态市盈率|动态市盈率|
|国金证券|16.84|31.15|
|国海证券|18.01|29.71|
|东北证券|11.08|24.77|
|东吴证券|13.98|30.82|
|算术平均值|14.98|29.11|
|中银国际|7.84|14.11|

中银国际的评估值为 1,628,407.59万元，2015年归属于母公司的净利润为 207,689.00万元，2016年 1-5月归属于母公司的净利润为 48,095.59万元。上市公司2016年净利润由公布的半年报模拟全年利润计算，中银国际 2016年1-5月财务数据由管理层提供，动态市盈率由1-5月净利润模拟全年利润计算。
经计算中银国际的静态市盈率为7.84，动态市盈率为14.11，均低于上市公
司同时的平均市盈率。中银国际的市盈率低于行业平均水平，评估值在合理范围
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复内。
二、补充披露情况
子公司作价的合理性已在重组报告书“第七章置出资产、置入资产的评估情况”之“四、董事会对本次评估的意见”之“（三）置入资产定价合理性分析”之“3、中油资本下属公司市场法评估结果的合理性”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，中油财务的市盈率高于可比公司，主要原因是其业务种类、结算量、资产、收入和利润规模均长期保持全国行业第一，其评估值处于合理范围；昆仑银行、昆仑保险经纪、昆仑信托、昆仑金融租赁、中银国际等五家公司的市盈率水平均低于可比公司的平均水平，评估值在合理范围内；专属保险、中意人寿、中意财险等三家保险公司对应的寿险类、产险类可比公司，其市值水平与利润的相关性不强，部分可比公司仍处于亏损阶段，本次评估恰当地采用市净率作为市场法价值比率，通过与可比交易案例公司进行分析比较确定了其评估价值，评估结果合理。
四、资产评估师核查意见
经核查，中企华认为，中油财务的市盈率高于可比公司，主要原因是其业务种类、结算量、资产、收入和利润规模均长期保持全国行业第一，其评估值处于合理范围；昆仑银行、昆仑保险经纪、昆仑信托、昆仑金融租赁、中银国际等五家公司的市盈率水平均低于可比公司的平均水平，评估值在合理范围内；专属保险、中意人寿、中意财险等三家保险公司对应的寿险类、产险类可比公司，其市值水平与利润的相关性不强，部分可比公司仍处于亏损阶段，本次评估恰当地采用市净率作为市场法价值比率，通过与可比交易案例公司进行分析比较确定了其评估价值，评估结果合理。
26.申请材料显示，截止评估基准日，中油资本投资性房地产的账面价值为 12.18亿元，评估值为 73.92亿元。增值率506.78%。请你公司结合上述投资性房地产的入账时间、后续会计处理方式，比对周边地产作价及增值情况，补充
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复披露上述资产评估价值及增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
中油资本的投资性房地产为该公司持有的金融大街1号写字楼。该写字楼为中油资本自建，2008年建设完成转为固定资产或投资性房地产。根据企业会计准则以及中油资本的会计政策，以出租为目的的建筑物，在投资性房地产科目核算。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，中油资本将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，中油资本将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
会计核算方面，投资性房地产以成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。
委估投资性房地产为2008年12月建成，账面采用成本计量，评估基准日主要用途为中石油集团下属各子公司租赁使用。本次评估对投资性房地产采用市场比较法的主要原因是：委估资产处于北京金融街核心办公及商业区，地理位置极为稀缺，除了可以获取租赁收益外，其保值增值的功能更加明显。
评估人员咨询了委估性房地产所在区域的房产中介机构，选取了周边远洋大厦、汇丰时代大厦、新盛大厦等相关房产作为可比案例，通过相关因素的修正，得出委估房屋建筑物的最终单价，进而确定评估值。由于金融街商圈的位置稀缺，金融单位聚集度较高，平均交易单价在83,000-95,000元/平方米之间，故委估投资性房地产的单价91,500元/平方米（含土地价值）是合理的。
二、补充披露情况
中油资本投资性房地产评估价值及增值率的合理性已在重组报告书“第七章置出资产、置入资产的评估情况”之“四、董事会对本次评估的意见”之“（三）置入资产定价合理性分析”之“4、中油资本投资性房地产评估价值及增值率的合理性”等章节中进行了修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复经核查，中信建投证券、中金公司认为，中油资本投资性房地评估方法选择合理，由于北京金融街核心区地理位置的稀缺性及我国房地产市场不断健康稳定发展，其评估结果及评估增值处于合理范围。
四、资产评估师核查意见
经核查，中企华认为，中油资本投资性房地评估方法选择合理，由于北京金融街核心区地理位置的稀缺性及我国房地产市场不断健康稳定发展，其评估结果及评估增值处于合理范围。
27.请你公司将所有涉及发行股份的数量全部精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易价格-置出资产的交易价格-上市公司需支付现金金额）÷发行价格。
向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为6,984,885,466股。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（二）募集配套资金拟发行股份数量
募集配套资金认购对象认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定：
认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整精确至个位。具体发行情况如下表所示：
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|序号|配套资金认购对象|发行数量（股）|募集金额（万元）|
|1|中建资本|175,763,182|190,000.00|
|2|航天信息|175,763,182|190,000.00|
|3|中国航发|175,763,182|190,000.00|
|4|北京燃气|175,763,182|190,000.00|
|5|国有资本风险投资基金|175,763,182|190,000.00|
|6|泰康资产|189,639,222|205,000.00|
|7|海峡能源|175,763,182|190,000.00|
|8|中海集运|87,881,591|95,000.00|
|9|中信证券|351,526,364|380,000.00|
|10|中车金证|74,005,550|80,000.00|
|合计||1,757,631,819|1,900,000.00|

如认购本次配套融资发行股份的资金金额发生调整，则认购本次配套融资发行股份的股份数亦相应调整。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
本次配套融资发行股份数量实际以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减，则中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10名符合条件的特定对象本次实际所认购的股票数量将由石油济柴根据本次配套融资实际发行股份数量予以调整和确认。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易
支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、
股份及现金支付数量”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式及募集配套
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复资金安排”之“（二）募集配套资金安排”之“4、发行数量及募集配套资金总额”、“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份及现金支付数量”、“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金”之“4、发行数量及募集配套资金总额”、“第六章发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产拟发行股份情况”之“（四）股份及现金支付数量”之“1、发行股份数量”、“第六章发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份情况”之“（四）发行数量及募集配套资金总额”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，公司已在相应章节将所有涉及发行股份的数量精确至个位数。
石油济柴 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（本页无正文，为《济南柴油机股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>［162866］号之反馈意见回复》之签章页）
济南柴油机股份有限公司年月日