上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2013年公司债券受托管理人报告
（2015年度）
债券受托管理人：
（上海市浦东新区商城路 618号）
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声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本次公司债券概况 ............................................................................................................. 3第二章发行人2015年度经营及财务状况 .................................................................................. 6第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 11第四章本次公司债券担保人情况 ............................................................................................... 12第五章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 13第六章本次公司债券利息偿付情况 ........................................................................................... 14第七章本次公司债券跟踪评级情况 ........................................................................................... 15第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ........................................................... 16第九章公司债券受托管理人履职情况 ....................................................................................... 17第十章其他事项........................................................................................................................... 18
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第一章本次公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE
DEVELOPMENT CO.,LTD.
二、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]664号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 12亿元。
2014年 11月 17日至 11月 20日，发行人成功发行 12亿元 2013年公司债券（简称“13金桥债”，以下称“本次债券”）。
三、本次债券的主要条款
1、发行主体：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“浦东金桥”）
2、债券名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013年公司债券
3、发行规模：12亿元
4、票面金额：100元
5、发行价格：按面值平价发行
6、债券期限：8年
7、债券利率：5.00%
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第 5年付息日上调本次债券后 3年的票面利率，上调幅度为 1至 200个基点（含本数），其中一个基点为0.01%
9、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本次债券的第 5个计息年度
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的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告
10、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期的第 5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期第 5个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作
11、投资者回售申报日：发行人刊登是否上调本次债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本次债券存续期第 5个付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权
12、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金
13、起息日：2014年11月17日
14、利息登记日：2015年至 2022年每年 11月 17日之前的第 1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）
15、付息日：本次债券存续期间，2015年起每年11月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）
16、兑付登记日：2022年11月17日之前的第 6个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持
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有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息
17、兑付日期：本次债券的兑付日期为2022年11月17日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息
18、计息期限：本次债券的计息期限为 2014年 11月 17日至 2022年 11月16日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自 2014年11月 17日至 2019年11月16日
19、本金支付日：2022年11月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
20、保证人：上海金桥（集团）有限公司
21、担保方式：不可撤销的连带责任保证担保
22、担保范围：本次债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用
23、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
24、发行时信用级别：发行人的主体信用级别为AA+，本次债券信用级别为AA+
25、跟踪评级结果：新世纪通过对发行人主体信用状况和发行的 2013年公司债券进行跟踪评级，评定浦东金桥主体信用评级等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+，评级展望稳定。
26、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
27、新质押式回购：本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行
28、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款及补充公司流动资金
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第二章发行人 2015年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2、英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE
DEVELOPMENT CO.,LTD.
3、法定代表人：黄国平
4、股票上市地：上海证券交易所
5、登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
6、股票简称：浦东金桥（A股）、金桥 B股（B股）
7、股票代码：600639（A股）、900911（B股）
8、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号
9、办公地址：上海浦东新区新金桥路27号10号楼2楼
10、邮政编码：201206
11、电话：021-50307702
12、传真：021-50301533
13、互联网网址：www.58991818.com
14、电子邮箱：jqir@58991818.com
15、经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；服装、家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。以下仓库运输、娱乐业、餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅限分支机构。
二、发行人2015年度经营情况
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2015年，公司在董事会的领导下，紧扣浦东新区国资国企改革的“十八条”要求，按照公司年度经营绩效目标，突出重点，加大产业空间载体策划、营销和建设的推进力度，加大自贸区产业转型升级和投资促进的推进力度，加大公司制度流程规范化管理的力度，抓住机遇，乘势而为，攻坚克难，较好地完成了董事会确定的2015年度各项经营管理指标，公司业绩增长稳健，租赁收入完成 13.40亿元，同比增加 2.06亿元，增幅18.2%。不过，由于本期项目转让较上年同期减少，公司营业总收入、营业利润、利润总额较上年度分别减少21.66%、4.60%、6.19%。本报告期末，受益于本期可供出售金融资产公允价值大幅上升、资产购置、工程支出大幅增加，公司总资产达到177亿元，同比增加42.57%；另加上非公开发行 A股股票增加股本及股本溢价，归属于上市公司股东的所有者权益达到90.98亿元，同比增加56.57%。
1、2015年底，公司持有各类物业总体出租率为89.54%，其中厂房及仓库83.95%，办公物业（含研发楼）83.27%，商业物业91.23%，学校等其他物业96.01%，住宅96.60%。各类物业租赁的合同履约率为96%。报告期内，各类物业按面积加权的平均租金分别为：住宅类约 3.78元/天/平方米，厂房、仓库类约 1.2元/天/平方米，办公楼类约 3.12元/天/平方米，研发楼类约 3.36元/天/平方米，商业类约3.36元/天/平方米，酒店类约 5.71元/天/平方米。
2、截止 2015年底，重点项目基本按计划完成：碧云公馆项目已完成竣工备案验收；OPⅡ地铁板块项目（T3-5）8月份取得建设项目规划许可证，四季度全面开展上部工程施工招标工作；临港碧云壹零项目的多层、小高层二结构施工完毕并完成质监站的主体验收，外立面完成70%，联体别墅结构全部完成；
英国德威学校体育中心项目在年底已完成“一房一验”并移交英国德威学校；碧云国际社区配套设施项目（平和学校高中部）主体施工完成，室内工程除篮球场及剧场外已基本完成。
3、抓住自贸区扩区机遇，深耕金桥
自贸区扩区后，公司在金桥片区内所拥有的产业地产资源处于紧缺状态。为了增加自贸区产业地产资源储备，抓住难得的自贸区扩区机遇，在事前进行充分尽职调查和资产评估的基础上，根据公司董事会的统一部署与要求，对区内“达
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之路钻石文化创意产业园”项目被法院查封、委托拍卖的进程持续关注，抓住最后一次拍卖机会，于 2015年11月23日以人民币 14.63亿元竞得该项目。该项目位于36号地块内，合计 11幢房产，其中1-9幢实际用途为研发工厂，合计建筑面积128,271.72平方米（含地上、地下建筑面积），竣工日期为 2014年。
4、重点推进再融资工作，成功完成非公开发行 A股股票工作
2015年5月8日，中国证监会作出了《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]844号），核准发行人非公开发行不超过26,900万股新股，该批复自核准发行之日起 6个月内有效。
2015年7月30日，公司向特定对象发出认购邀请文件。截止2015年8月 4日，保荐机构共收到 31单《申购报价单》，17笔申购定金。根据本次非公开发行的询价情况及配售原则，最终确认本次共向 9名发行对象发行193,587,853股人民币普通股，发行价格为 14.05元/股。
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,719,909,334.65元，扣除相关发行费用后的净额为人民币 2,705,469,334.65元。其中，上海金桥（集团）有限公司以其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司39.6％的股权作价 2,066,339,357.49元认购 147,070,416股股份（根据本次发行价格，实际作价金额 2,066,339,344.80元），以上资产已于 2015年 7月 13日过户完毕。其他新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
公司于 2015年 8月 14日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2015年 8月 13日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。
至此，公司本次非公开发行股票事宜已全部完成。此后，公司根据本次非公开发行股票结果修订章程、办理工商变更登记。
5、继2013年承接“东郊紫园”租赁业务后，2015年，公司又成功承接宝钢碧云钻石酒店公寓 280套房间及相关物业的经营管理，这对碧云品牌“走出去”、市场化运营、降低自身的管理成本都具有战略意义。
6、持续优化内部管理水平，提高公司管理效率
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根据公司董事会的统一部署与要求，全面完成《2015年度公司内审及内控评价工作计划》，落实了会计师事务所提出的上一年度整改事项，整改落实率达到90％以上。
公司主营业务分行业、分产品情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产经营业务|1,379,110,195.67|469,072,662.60|65.99|-23.85|-39.66|增加8.92个百分点|
|酒店公寓服务业务|116,431,957.44|78,454,803.36|32.62|21.13|-1.68|增加15.63个百分点|
|合计|1,495,542,153.11|547,527,465.96|63.39|-21.58|-36.13|增加8.34个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产销售|207,908,092.05|13,009,974.51|93.74|-71.35|-96.18|增加40.71个百分点|
|房地产租赁|1,171,202,103.62|456,062,688.09|61.06|7.91|4.46|增加1.28个百分点|
|酒店公寓服务|116,431,957.44|78,454,803.36|32.62|21.13|-1.68|增加15.63个百分点|
|合计|1,495,542,153.11|547,527,465.96|63.39|-21.58|-36.13|增加8.34个百分点|

三、发行人2015年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2015年 12 月 31 日|2014年 12 月 31 日|
|资产合计|17,701,660,774.79|12,415,769,749.07|
|负债合计|8,603,233,212.29|6,149,476,384.73|
|少数股东权益|—|455,113,611.11|

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|-|-|-|
|归属于母公司股东的权益合计|9,098,427,562.50|5,811,179,753.23|

2、合并利润表主要数据（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,499,644,056.47|1,914,250,968.31|
|营业利润|605,509,627.98|634,702,485.37|
|利润总额|620,333,859.50|661,271,822.45|
|净利润|471,519,471.64|518,027,141.99|
|归属于母公司股东的净利润|471,519,471.64|429,733,758.66|

3、合并现金流量表主要数据（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,876,590,375.66|288,762,333.83|
|投资活动产生的现金流量净额|546,757,583.10|-479,586,391.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,831,604,042.32|229,960,285.55|

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第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013年公司债券合计发行人民币 12亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014年 11月 20日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为德师报（验）字（14）第1210号、德师报（验）字（14）第1211号、德师报（验）字（14）第1212号验资报告。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将偿还银行贷款及补充公司流动资金。报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。
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第四章本次公司债券担保人情况
本次公司债券由上海金桥（集团）有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，担保范围为本次债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
上海金桥（集团）有限公司主要经营业务或管理活动：投资兴办企业、保税、仓储、房地产、经营和代理各类商品及技术的进出口业务、对销贸易和转口贸易、进料加工和“三来一补”、国内贸易。目前公司主要负责金桥经济技术开发区成片开发、综合经营和区内协调管理。
截至 2015年 12月 31日，金桥集团合并财务报表口径总资产为 259.68亿元，归属于母公司股东的净资产为 61.91亿元。2015年度，金桥集团合并财务报表口径实现营业收入 25.19亿元，实现利润总额 6.18亿元；归属于母公司股东的净利润为2.19亿元。
截至 2015年12月31日，金桥集团母公司财务报表口径总资产为 97.02亿元，净资产为 41.83亿元。2015年度，金桥集团母公司财务报表口径实现营业收入0.57亿元，实现利润总额 18.26亿元，净利润为 13.78亿元。
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第五章债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
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第六章本次公司债券利息偿付情况
根据上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券《募集说明书》约定，本次债券的起息日为 2014年11月17日，在存续期限内每年的 11月17日为该计息年度的起息日。本次债券的付息日为存续期间每年的11月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。本次债券的兑付日期为 2022年 11月 17日，如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；
顺延期间兑付款项不另计利息）。
报告期内，发行人按约定于2015年11月17日足额支付上述债券第一个计息年度利息。
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第七章本次公司债券跟踪评级情况
根据新世纪出具的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013年度公司债券跟踪评级报告》，新世纪通过对发行人主体信用状况和发行的 2013年公司债券进行跟踪评级，评定浦东金桥主体信用评级等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+，评级展望稳定。
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第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人董事会秘书为严少云，上述人员未发生变动情况。
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第九章公司债券受托管理人履职情况
上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。截至报告期末，国泰君安证券股份有限公司已履行其受托管理人职权，并于 2015年 5月 6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013年公司债券受托管理人报告（2014年度）》。
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第十章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券受托管理人报告（2015年度）》的签署页）
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