广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”、“上市公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欧菲光首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
1、首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]869号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，欧菲光向社会公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，并于2010年8月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，发行后公司总股本为9,600万股。
2、2011年资本公积转增股本
经公司第二届董事会第五次会议及 2010年度股东大会会议审议通过，欧菲光实施 2010年度权益分派方案，以首次公开发行后总股本 9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，完成本次资本公积金转增股本后，公司总股本由9,600万股增加至19,200万股。
3、2013年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1730号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013年 1月欧菲光向 8名特定投资者发行人民币普通股（A股）4,054万股，发行后公司总股本由19,200万股增加至23,254万股。
4、2013年资本公积转增股本
经公司第二届董事会第二十六次会议及 2012年度股东大会会议审议通过，
欧菲光实施2012年度权益分派方案，以非公开发行后总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，完成本次资本公积金转增股本后，公司总股本由23,254万股增加至46,508万股。
5、2014年资本公积转增股本
经公司第二届董事会第三十九次会议及 2013年度股东大会会议审议通过，欧菲光实施2013年度权益分派方案，以非公开发行后总股本46,508万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，完成本次资本公积金转增股本后，公司总股本由46,508万股增加至93,016万股。
6、2014年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]459号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2014年 8月欧菲光向 8名特定投资者发行人民币普通股（A股）10,045.2万股，发行后公司总股本由 93,016万股增加至103,061.2万股。
综上所述，截至本核查意见出具日，公司股本总额为 103,061.2万股，其中尚未解除限售的股份数量为212,037,027股，占公司股本总额比例为20.57%。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行情况
1、首次公开发行股票招股说明书中做出的承诺
公司实际控制人蔡荣军、控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）及欧菲控股股东蔡丽华分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事长蔡荣军同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。
公司控股股东欧菲控股及实际控制人蔡荣军分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未以任何方式直接或间接从事与欧菲光相竞争的业务，未拥有与欧菲光存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；（2）本公司（本人）承诺不会以任何形式从事对欧菲光的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为欧菲光的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；（3）如违反上述承诺，本公司（本人）将承担由此给欧菲光造成的全部损失。
3、控股股东追加承诺情况
2013年 7月欧菲控股出具了追加承诺，自愿将其持有全部公司股份的限售期延长12个月，延长后限售截止日为2014年8月3日。
2014年 7月欧菲控股再次出具了追加承诺，自愿将其持有全部公司股份的限售期延长12个月，延长后限售截止日为2015年8月3日。
2015年 7月欧菲控股第三次出具了追加承诺，自愿将其持有全部公司股份的限售期延长12个月，延长后限售截止日为2016年8月3日。
4、不占用上市非经营性资金的承诺
公司实际控制人蔡荣军和控股股东欧菲控股分别出具《承诺函》，承诺其自身及其控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其子公司的资金，严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。
5、以上股东在公司招股说明书中所做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
6、以上股东名单与公司招股说明书和上市公告书中股东名单一致。
7、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺。
三、解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2016年8月3日。
2．本次解除限售股份的数量为 209,454,336股，占公司总股本的20.32%，该股份全部为公司首次公开发行前限售股；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，为法人股东；
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|限售股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|深圳市欧菲投资控股有限公司|209,454,336|209,454,336|深圳市欧菲投资控股有限公司股东蔡荣军担任欧菲光董事长|
|合计||209,454,336|209,454,336||

注：（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押登记证明》，深圳市欧菲投资控股有限公司将其持有欧菲光有限售流通股中的141,459,900股分别质押给中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司和中国中投证券有限责任公司（质权人），质押期限自质押办理之日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。
（2）蔡荣军先生现任公司董事长，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股数(股）|比例(%)||股数（股）|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|212,037,027|20.57|-209,454,336|2,582,691|0.25|
|01 首发后个人类限售股||-|||-|

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|-|-|-|-|-|-|
||-||-|-||
|03 高管锁定股|2,582,691|0.25|-|2,582,691|0.25|
|04 首发前机构类限售股|209,454,336|20.32|-209,454,336|-|-|
|二、无限售流通股|818,574,973|79.43|209,454,336|1,028,029,309|99.75|
|其中未托管股数|-|-|-|-|-|
|三、总股本|1,030,612,000|100.00|-|1,030,612,000|100.00|

五、保荐机构的核查意见
广发证券认为：公司限售股份持有人深圳市欧菲投资控股有限公司已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
广发证券对公司本次限售股份上市流通无异议。
此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人签名：
易莹 万小兵
保荐机构：广发证券股份有限公司2016年7月28日