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顾地科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会
的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于
顾地科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：顾地科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015年第三次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015年 8月 29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《顾地科技股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的会议时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、审议事项、出席对象、登记事项、参加网络投票的具体操作流程、联系方式、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
因公司控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广东顾地”）于 2015年9月12日向公司提交了《顾地科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会临时提案的函》，提出增加 2015年第三次临时股东大会的临时提案《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会董事的提案》，故公司于 2015年9月15日在
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《顾地科技股份有限公司关于增加2015年第三次临时股东大会临时提案暨召开2015年第三次临时股东大会补充通知的公告》，将本次股东大会增加的临时提案内容以及本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等重新予以公告。
本次股东大会现场会议于2015年9月22日下午13:30在湖北鄂州经济开发区吴楚大道 18号公司会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2015年9月21日15时至2015年9月22日15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 10名，代表有表决权的股份164,450,600股，占公司股份总数的47.5841%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 205名，代表有表决权的股份42,415,859股，占公司股份总数的12.2731%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
2015年9月12日，公司控股股东广东顾地向公司提交了《顾地科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会临时提案的函》，提出增加2015年第三次临时股东大会的临时提案《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会董事的提案》。2015年9月15日，公司在在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《顾地科技股份有限公司关于增加 2015年第三次临时股东大会临时提案暨召开2015年第三次临时股东大会补充通知的公告》。
经本所律师审核，本次股东大会临时提案的提案人资格、临时议案的提出程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定；公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意196,276,840股，占与会有表决权股份总数的94.8809%；反对9,902,619股，占与会有表决权股份总数的4.7870%；弃权687,000股，占与会有表决权股份总数的0.3321%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 23,290,040股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的68.7434%；反对9,902,619股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的29.2288%；弃权687,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的2.0278%。
2、审议通过《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会董事的提案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意157,122,140股，占与会有表决权股份总数的75.9534%；反对43,538,819股，占与会有表决权股份总数的21.0468%；弃权6,205,500股，占与会有表决权股份总数的2.9998%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 14,975,340股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的44.2016%；反对 12,698,819股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的37.4821%；弃权6,205,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的18.3163%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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