证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-058游族网络股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、交易简要内容：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）拟以自有资金出资人民币 9800万元受让目标合伙企业西藏晨麒投资中心（有限合伙）（以下简称“晨麒投资”）合伙人嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大得投资”）所持有的晨麒投资9.4961%的财产份额。
2、公司第三届董事会第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司出资人民币 9800万元受让西藏晨麒投资中心（有限合伙）9.4961%财产份额的议案》，同意本次对外投资事宜，授权公司董事长林奇先生代表公司签署相关法律文件。
3、根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。
4、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。
一、对外投资概述
公司拟以自有资金出资人民币 9800万元受让目标合伙企业晨麒投资合伙人大得投资所持有的该合伙企业9.4961%的财产份额。本次份额转让完成后，晨麒投资总认缴出资额不变，仍为人民币 72000万元。公司以受让份额的方式认缴出资额人民币6837.2093万元成为晨麒投资的有限合伙人，持有晨麒投资9.4961%
的财产份额。
2014年 10月 15日，公司与晨麒投资及其合伙人大得投资共同签署了《西藏晨麒投资中心（有限合伙）变更决定书及份额转让和入伙协议》及《出资份额转让协议》就本次份额转让相关事项达成一致意见。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本信息
一般合伙人：嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）
注册号：330402000155905
企业类型：有限合伙
成立日期：2014年9月19日
住所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-7
执行事务合伙人：柏极光
营业范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大得投资合伙人共有 2名，其中有限合伙人郭力认缴出资额人民币 38999万元，占认缴出资总额的99.9974%：普通合伙人柏极光认缴出资额人民币 1万元，占认缴出资总额的0.0026%。
2、交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的基本情况
1、目标公司的基本情况
企业名称：西藏晨麒投资中心（有限合伙）
注册号：540125200002232
企业类型：有限合伙
成立日期：2013年9月11日
住所：拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区306号
执行事务合伙人：嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）
合伙期限：10年
营业范围：股权投资；实业投资；股权投资基金；股权投资管理；投资管理；
企业管理；投资咨询；社会经济咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
晨麒投资成立于2013年9月11日，合伙目的：积极参与社会主义市场经济，搞活本地经济，增加本企业经济收入，为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2、目标企业全体合伙人情况
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|合伙人名称或姓名|住所（身份证所示）|证件号码|认缴出资额|出资比例|
|嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）|浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-7|330402000155905|38000万元|52.7778%|
|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-3室|330400000015656|6000万元|8.3333%|
|王秀珍|陕西省咸阳市秦都区建设路小区1号楼3单元1层东户|610402193810011222|3000万元|4.1667%|
|陈晓萍|福建省福州市鼓楼区树汤路50号树兜花园2座403|350723198008140024|2000万元|2.7777%|
|李丹青|广东省深圳市南山区桃园路H楼503|362125196610050026|1000万元|1.3889%|
|深圳市吉富启泓股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|440300602383977|22000万元|30.5556%|

晨麒投资设立后，主要从事股权投资业务，并于 2013年投资了四三九九网络股份有限公司（以下简称“四三九九”），持有四三九九24%的股权。四三九九是国内最大的中文游戏平台之一，旗下拥有 4399小游戏网、网页游戏和手机游戏研发业务。根据中国互联网协会主办的中国网站排名的最新统计，4399小游戏网的中国网站综合排名为第25名左右。
四、交易协议的主要内容
晨麒投资经过合伙人会议，于2014年10月15日作出如下变更决定：
1、同意游族网络股份有限公司入伙西藏晨麒投资中心（有限合伙）。
2、同意嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）将其在合伙企业中的6837.2093
万元的认缴出资额转让给游族网络股份有限公司。
3、西藏晨麒投资中心（有限合伙）总认缴出资额不变，仍旧为人民币柒亿贰仟万元（RMB720,000,000）。
4、变更后全体合伙人及其认缴出资额：
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|合伙人名称或姓名|住所（身份证所示）|证件号码|认缴出资额|出资比例|
|嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）|浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-7|330402000155905|31162.7907万元|43.2817%|
|游族网络股份有限公司|福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号|350000400002152|6837.2093万元|9.4961%|
|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-3室|330400000015656|6000万元|8.3333%|
|王秀珍|陕西省咸阳市秦都区建设路小区1号楼3单元1层东户|610402193810011222|3000万元|4.1667%|
|陈晓萍|福建省福州市鼓楼区树汤路50号树兜花园2座403|350723198008140024|2000万元|2.7777%|
|李丹青|广东省深圳市南山区桃园路H楼503|362125196610050026|1000万元|1.3889%|
|深圳市吉富启泓股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|440300602383977|22000万元|30.5556%|

五、交易的定价政策及定价依据
本次的交易价格由交易双方协商确定。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资目的是为了通过利用晨麒投资的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，以并购重组等手段达到产业整合的目的，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，提高和巩固公司在行业内的地位，加快实现公司战略目标。
（二）公司本次投资存在的风险
晨麒投资主要资金投向为符合公司未来发展战略的目标企业，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及目标企业主要产品的市场发展情况，投
资收益具有一定的不确定性。
（三）本次投资对公司的影响
公司通过晨麒投资积极布局与公司业务相关的其他优质项目资源，有利于提高公司综合实力，巩固和强化公司业务战略构架，有助于公司做大做强，为投资者提供更高的回报。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事杨鹏慧先生、吴育辉先生、刘志云先生对公司拟以自有资金人民币 9800万元投资西藏晨麒投资中心（有限合伙）事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
本次对外投资是根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，以产业整合与并购重组等方式，推动公司进一步巩固现有的优势，以期获得中长期的投资回报，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。
独立董事对公司以自有资金人民币 9800万元投资晨麒投资合伙企业事项无异议。
七、备查文件
（一）监事会决议；
（二）董事会决议；
（三）独立董事的独立意见；
（四）转让协议
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2014年10月15日