证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2018－045
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于使用自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次对外投资无需提交股东大会审议批准。
一、本次投资概述
1、江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“公司”或“投资方”）拟出资人民币 258万元对江苏中林环工生态环境科技有限公司（以下简称“中林环工”或“标的公司”）进行股权投资，其中：公司以自有资金人民币 258万元认购中林环工新增注册资本 258万元。本次增资完成后，中林环工注册资本变更为 1,258万元，其中公司持有中林环工20.51%的股权。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
4、本次对外投资无需提交股东大会审议批准。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏中林环工生态环境科技有限公司
统一社会信用代码：91320211MA1PB4NW0Q
企业类型：有限责任公司
法定代表人：铁超
注册地址：无锡市建筑西路 599-1幢 10层 1003
成立时间：2017年 07月 03日
注册资本：人民币 1000万元整
经营范围：环境修复工程、环保工程、市政工程、园林绿化工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；水污染治理；环境污染处理专用药剂材料（不含危险品）的研发、销售；环境保护专用设备的研发、销售、租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；贸易咨询；
农作物种植；农用及园林用金属工具、机械设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中林环工的主要业务情况
中林环工目前主要从事政府生态环境治理工程项目的服务工作，采用“咨询+技术+产品+施工+运营”模式体系，在实地勘察后，形成可行性研究报告并制定整治方案。项目开始实施后，通过使用公司技术生产的生态制剂、微生物制剂等材料，按照设计方案，对环境进行修复。
针对黑臭水体（包括景观水），通过微生物和特殊材料整合，借助设备化处理形成公司的核心技术体系，包括外源生态截污、内源自净调养、活水动力循环、健康水生态系统恢复及智慧物联网长效养护等五大治理途径，以及水生生物链重建技术、生物碳纤维与生物飘带技术、污泥资源化利用技术、人工生态浮岛技术、智慧人工湿地技术、固废生物处理技术、土壤修复生物与药剂综合治理技术八大核心技术体系。
3、增资前后的股权结构
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|增资前||增资后||
||认缴出资额（万元）|出资比例|认缴出资额（万元）|出资比例|
|铁 超|490|49%|490|38.95%|

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|-|-|-|-|-|
|金海云|150|15%|150|11.92%|
|邢志兴|100|10%|100|7.95%|
|李 震|100|10%|100|7.95%|
|金永华|100|10%|100|7.95%|
|伍艳梅|20|2%|20|1.59%|
|赵丽霞|20|2%|20|1.59%|
|张曼胤|20|2%|20|1.59%|
|天瑞仪器|--|--|258|20.51%|
|合 计|1,000|100.00%|1,258|100.00%|

4、中林环工目前还处于初创阶段，中林环工 2017年、2018年 1-6月的主要财务数据（未经审计）如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额（元）|2,528,018.81|3,666,068.66|
|负债总额（元）|30,608.00|31,429.48|
|所有者权益（元）|2,497,410.81（注）|3,634,639.18|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|净利润（元）|-1,137,228.37|-865,360.82|

注：中林环工系由铁超、伍艳梅及张曼胤等 7人共同出资设立，中林环工注册资本实行认缴制，设立时注册资本 1,000万元。截至
2018年 8月 15日，中林环工股东铁超、赵丽霞、伍艳梅及张曼胤尚
未实际缴纳出资。
三、交易合同的主要内容
1、增资情况、定价及持股比例
中林环工拟增加注册资本人民币 258万元，由天瑞仪器以 258万元认缴中林环工前述新增注册资本，全部计入中林环工注册资本。
本次增资价格系由公司结合自身未来发展战略，参考中林环工的业务情况，与中林环工股东协商确定。公司认为中林环工是一家具有前景的生态环境企业，公司投资中林环工，有助于公司与中林环工开展合作。经过多次协商，天瑞仪器对中林环工的最终估值确定为人民币 1000万元，通过投资金额与估值之间的比例确定持股比例，即本次投资后天瑞仪器持有中林环工20.51%的股权。
2、董事会安排
1）双方同意并保证，投资完成后，标的公司成立董事会，由 3名董事组成，天瑞仪器有权委派董事 1名。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
2）双方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
1）在完成本次投资后，目标公司以高于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等，在同样的条件下投资方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；如果目标公司根据本款约定进行增资时，投资方自动享有签署的增资扩股协议及补充协议中的最优条款。
2）在完成本次投资后，天瑞仪器所持目标公司的股权比例在目标公司拆股、股票分红、并股、或以低于本次交易价格增发新股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保投资方的股权比例不受损失。
4、股权转让和出售
未经天瑞仪器的书面同意，原股东铁超、金海云、邢志兴、李震、金永华、赵丽霞、伍艳梅及张曼胤不得向任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的任何股权，或对其在标的公司的全部或任何部分的股权新设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
上述原股东向除天瑞仪器或其指定的第三方之外的其他股东或任何第三方出售或转让股权的价格，不能低于天瑞仪器本次对标的公司的增资价格，且出售或转让股权的份额及比例不得导致原股东铁超的持股比例发生变化，但经天瑞仪器同意的除外。
6、清算
如发生公司整体出售、清算或关闭，除法律有规定外，目标公司
应按照股东的实缴出资比例的先后顺序依次分配清算财产，原股东和目标公司承诺投资方在清算完毕后收回全部投资款。
7、股权转让和出售
1）优先受让权
未经投资方的书面同意，原股东不得向任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的任何股权，或对其在公司的全部或任何部分的股权新设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
2）如原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权，应提前十五（15）天书面通知投资方。在此情况下，在同等价格和条件下，投资方或其指定第三方享有优先受让权。
3）上述原股东向除投资方或其指定的第三方之外的其他股东或任何第三方出售或转让股权的价格，不能低于投资方本次对公司的增资价格，且出售或转让股权的份额及比例不得导致原股东铁超的持股比例发生变化，但经投资方同意的除外。
4）随售权
如经投资方同意，原股东以超过投资方本次增资价格的价格向任何第三方（“受让方”）出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权，应提前十五（15）天书面通知投资方。在此情况下，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东同时向第三方出售其持有的目标
公司全部或部分股权，且原股东应该保证收购方按照受让原股东股权的价格优先受让投资方拟出让的股权，只有在投资方拟出售的全部或部分股权转让后，原股东可根据收购方拟受让的股权总数减去投资方出售的股权数，再向其转让相应的股权。
8、赎回权
如标的公司主要股东在经营活动中存在违法违规、舞弊或欺诈、同业竞争或未经授权的关联交易等行为，天瑞仪器有权向主要股东随时发出回购书面通知，要求回购天瑞仪器所持有的全部或部分标的公司股份。并在发出要求回购的书面通知 60日内以现金形式进行回购，回购的价格需确保天瑞仪器的年复合投资收益率达到10%，计算公式如下：
Xn=Xo×(1+10%)N-Dn
其中：Xn代表回购价格, Xo为天瑞仪器本次投资的成本，Dn代表天瑞仪器在入股期间累计得到标的公司所派发的现金红利，n代表天瑞仪器持有股权的时间（以年为单位），时间从天瑞仪器投资款汇到标的公司帐户之日起开始计算，到天瑞仪器收到所有回购价格之日结束（N精确到月，如两年三个月 n=2.25）。
9、竞业禁止
原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份或以其亲属的名义)参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联其他经营实
体，作为管理层的标的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
10、违约条款
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10％。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
11、本协议自各方签字、盖章后成立，自天瑞仪器董事会批准通过之日起生效。
12、投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司主营业务发展需要或经标的公司增资后新的董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还标的公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
四、投资的目的、风险及对公司的影响
公司上市后，一直将并购重组当成公司的一项长期发展战略，公司成立了专门的投资部，在环保、第三方检测、生命科学仪器等行业积极谨慎地开展投资并购的调研工作。
公司本次与中林环工合作，除了股权投资外，更多的是战略合作。
公司看好中林环工生态环境领域的发展。随着中林环工的发展壮大，公司也可获得股权增值收益。
2、投资的风险
1）标的公司经营资质的风险
标的公司的主营业务为从事政府环境治理工程项目的服务。因公司为初创企业，公司目前的业务还处于业务拓展和项目接洽阶段，具体项目还未正式实施。中林环工产生持续稳定收入仍需要比较长的周期，标的公司能否形成稳定的收入来源存在一定的不确定风险。
2）核心资源优势缺失的风险
标的公司目前核心知识产权尚在申请和研发的过程中，标的公司的核心竞争优势尚未完全形成，如果未来不尽快掌握核心技术，被竞争对手抢先占领市场，将对标的公司未来经营产生重大影响。
3、对公司的影响
本次对外投资会减少公司的自有资金，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、江苏天瑞仪器股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
2、《关于江苏中林环工生态环境科技有限公司之增资协议》
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二○一八年八月二十七日