（报告书）
共1册第1册
项目名称：上海外高桥造船有限公司拟转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权所涉及的上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：东洲评报字【2017】第 1304号
上海东洲资产评估有限公司
【2017】第1304号
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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【2017】第1304号
资产评估报告
（目录）
项目名称 上海外高桥造船有限公司拟转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权所涉及的上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第1304号
正文 .............................................................................. 8一、委托人及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 8 I. 委托人 .............................................................................8 II. 其他报告使用者 ....................................................................9二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 9三、评估目的 ....................................................................................................................................... 14四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 14五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 23六、评估基准日 ................................................................................................................................... 24七、评估依据 ....................................................................................................................................... 24 I. 经济行为依据 ...................................................................... 24 II. 法规依据 .......................................................................... 24 III. 评估准则及规范 .................................................................... 25 IV. 取价依据 .......................................................................... 25 V. 权属依据 .......................................................................... 26 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 26 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 26八、评估方法 ....................................................................................................................................... 27 I. 概述 .............................................................................. 27 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 27 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 27 IV. 市场法介绍 ........................................................................ 29九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 31十、评估假设 ....................................................................................................................................... 32十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 33 I. 概述 .............................................................................. 33 II. 结论及分析 ........................................................................ 36 III. 其它 .............................................................................. 36十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 36十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 42 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 42 II. 评估结论有效期 .................................................................... 42 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 43 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 43十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 43
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资产评估报告
（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
项目名称 上海外高桥造船有限公司拟转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权所涉及的上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第1304号
委托人 上海外高桥造船有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定的用者 报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位上海江南长兴重工有限责任公司。
经济行为 根据中国船舶工业集团公司《关于开展上海江南长兴重工有限责任公司股权转让准备工作的函》（船经函【2017】15号），中国船舶工业集团公司同意上海外高桥造船有限公司开展其持有的上海江南长兴重工有限责任公司36%股权的转让工作。
评估目的 股权转让。
评估基准日2017年10月31日。
评估对象及本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、评估范围
固定资产、无形资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为574,335,134.15元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用资产基础法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用资产基础法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,496,975,997.89元。
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大写：人民币壹拾肆亿玖仟陆佰玖拾柒万伍仟玖佰玖拾柒元捌角玖分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2018年10月30日。
用有效期
特别事项说截至评估基准日，上海江南长兴重工有限责任公司存在以下权利瑕疵、关明 联担保和关联租赁事项。
（1）土地使用权
截至评估基准日，企业已取得“沪房地市字（2007）第000031号”《上海市房地产权证》，根据企业提供的情况说明，相关土地出让金事宜正在办理中，截至评估基准日土地出让金尚未支付，本次土地使用权按市场价值扣除土地出让金后确认评估值。
（2）房屋建筑物
截至评估基准日，本次纳入评估范围内的房屋建筑物均未办理房地产权证，只有《建设工程规划许可证》或者《建设工程竣工规划验收合格证》，本次根据《建设工程规划许可证》或者《建设工程竣工规划验收合格证》记载的面积确定房屋建筑物的面积；对无相关证书的房屋建筑物则根据现场勘察测量结果确认。若报告出具日后，房产管理部门对相关建筑面积进行了调整，应以核发的有关房地产权证为准，并对评估值作相应调整。
（3）关联担保
年利
放款机构名称 发生日期 到期日 币种 账面价值（元） 保证人率%
上海外高桥造中国进出口银行上海分行 2016/3/21 2018/1/21 1.8500人民币 222,000,000.00
船有限公司上海外高桥造建设银行上海第一支行 2016/4/21 2019/4/19 3.9425人民币 600,000,000.00
船有限公司上海外高桥造上海农商银行高行支行 2016/6/24 2019/6/23 4.0375人民币 300,000,000.00
船有限公司上海外高桥造中国进出口银行上海分行 2016/9/28 2019/9/4 4.2750人民币 400,000,000.00
船有限公司上海外高桥造中船财务有限责任公司 2012/7/18 2019/7/15 5.0000人民币 500,000,000.00
船有限公司①根据上海外高桥造船有限公司（保证方）、中国进出口银行（债权人）、上海江南长兴重工有限责任公司（债务人）签署的保证合同约定，上海外高桥造船有限公司同意为中国进出口银行与上海江南长兴重工有限责任公司在主合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为债权本金人民币3.5亿（实际提款2.22亿）及利息（包括法定利息、约定利息、预期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用以及上海江南长兴重工有限责任公司应支付的其他费用，保证期间自担保合同生效之日起
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至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
②根据上海外高桥造船有限公司（保证方）、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（债权人）、上海江南长兴重工有限责任公司（债务人）签署的保证合同约定，上海外高桥造船有限公司同意为中国建设银行股份有限公司上海市第一支行与上海江南长兴重工有限责任公司在主合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同下全部债务，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
③根据上海外高桥造船有限公司（保证方）、上海农商银行（债权人）、上海江南长兴重工有限责任公司（债务人）签署的上海农商银行保证合同约定，上海外高桥造船有限公司同意为中国建设银行股份有限公司上海市第一支行与上海江南长兴重工有限责任公司在主合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为：主合同下债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用；如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人收到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
④根据上海外高桥造船有限公司（保证方）、中国进出口银行（债权人）、上海江南长兴重工有限责任公司（债务人）签署的保证合同约定，上海外高桥造船有限公司同意为中国进出口银行与上海江南长兴重工有限责任公司在主合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为债权本金人民币4亿及利息（包括法定利息、约定利息、预期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用以及上海江南长兴重工有限责任公司应支付的其他费用，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
⑤根据上海外高桥造船有限公司（保证方）、中船财务有限责任公司（债权人）、上海江南长兴重工有限责任公司（债务人）签署的委托借款保证合同约定，上海外高桥造船有限公司为中船财务有限责任公司与上海江南长兴重工有限责任公司依贷款合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为债权本金人民币5亿及利息（包括复利及罚息）、违约金、赔偿金和中船财务有限责任公司实现债权而发生的费用，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
（4）关联方租赁
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截至评估基准日，上海江南长兴重工有限责任公司存在以下对外租赁事项：①四号码头租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给上海江南长兴造船有限责任公司，包括：门座式起重机（机器设备评估明细表序号9709）、电动绞盘机（机器设备评估明细表序号9841、9842）、登船塔（机器设备评估明细表序号3350）、4※舾装码头（构筑物及其他辅助设施明细表序号61），租赁期间自2016年7月11日至2019年7月10日，年租金9,118,161.69元（含税）。
②八号码头租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给江南造船（集团）有限责任公司，包括：32T门座式起重机（机器设备评估明细表序号9708）、登船塔（机器设备评估明细表序号3347）、8※舾装码头（构筑物及其他辅助设施明细表序号68）、8号码头彩板房（构筑物及其他辅助设施明细表序号65），租赁期间自2016年7月 1日至2017年12月 31日，年租金7,544,639.75元（含税）。
③船坞餐厅扩建区域租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给江南造船（集团）有限责任公司，租赁区域包括：船坞餐厅扩建区域二层、三层（总建筑面积 3763.10㎡）（房屋建筑物明细表序号108），一层的厨房间、气瓶间（建筑面积分别为422㎡、22.6㎡，双方共同使用，江南造船有限责任公司承租一半），合计面积 3996.70㎡，租赁设备包括：集气罩及其他餐饮设备（电子设备明细表序号4363）、单星大盆台及其他餐饮设备（电子设备明细表序号4364）、单星大盆台 7台（电子设备明细表序号4330-4336）、双头大锅灶3个（电子设备明细表序号4372-4374）、中式大锅灶油改风1台（电子设备明细表序号4375），双眼大锅灶油改气（电子设备明细表序号4376），脱排油烟罩2台（电子设备明细表序号4353、4377）、双向料理台1台（电子设备明细表序号4379）、双星盆台2个（电子设备明细表序号4302-4303）、不锈钢电蒸饭车 4台（电子设备明细表序号4384-4387）、风机 1个（电子设备明细表序号4388）、六门冷藏冰箱 2台（电子设备明细表序号4389-4390）、冷库 1个（电子设备明细表序号4394），租赁期间自2017年1月1日至2018年12月31日，年租金989,802.85元（含税）。
④生产保障楼租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将生产保障楼（房屋建筑物明
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细表序号42）出租给江南造船（集团）有限责任公司，生产保障楼实际租用面积 793.7㎡，租赁期间自 2017年1月1日至 2018年 12月 31日，年租金105,043.21元（含税）。
⑤生产保障工场租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将生产保障工场（房屋建筑物明细表序号41）出租给上海江南修船有限公司，生产保障工场实际租用面积8587.3㎡，租赁期间自2017年1月1日至2018年12月31日，年租金2,102,200.00元（含税）。
本次评估未考虑上述出租事项对相应资产评估值的影响。
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正文
资产评估报告
（正文）
上海外高桥造船有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权转让行为涉及的上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益在2017年10月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
项目名称 上海外高桥造船有限公司拟转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权所涉及的上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第1304号
一、委托人及其他报告使用者概况
I.委托人 企业名称：上海外高桥造船有限公司
统一社会信用代码：913101156314236324
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浦东新区外高桥洲海路3001号
法定代表人：王琦
注册资本：286000.000000万人民币
成立日期：1999年05月27日
营业期限：1999年05月27日至2029年06月30日
经营范围：
船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动】
委托人与被评估单位之间关系：
委托方外高桥造船有限公司为被评估单位上海江南长兴重工有限责任公司的股东。
II.其他报资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构，及告使用者
根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
二、被评估单位及其概况
1.企业注册登记信息：
企业名称：上海江南长兴重工有限责任公司
统一社会信用代码：91310115797013318E
企业类型：有限责任公司(国有控股)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2203室
法定代表人：王琦
注册资本：242487.692300万人民币
成立日期：2006年12月07日
营业期限：2006年12月07日至2056年12月06日
经营范围：
钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.企业历史沿革
（1）2006年，公司成立
上海江南长兴重工有限责任公司成立于2006年12月7日，成立时注册资本 1000万元，由中国船舶工业集团公司出资，成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|中国船舶工业集团公司|1,000.00|1,000.00|100.00|
||1,000.00|1,000.00|100.00|

上述出资经由上海江南会计师事务所于2006年12月4日出具的“上南师报字（2006）第603号”《验资报告》验证。
（2）2007年，第一次增资
2007年3月，根据中国船舶工业集团公司《关于增加上海江南长兴重工有限责任公司注册资本的决定》和公司修改后的章程，上海江南长兴重工有限责任公司增资 2000万元，增资款由中国船舶工业集团公司出资，增资后上海江南长兴重工有限责任公司注册资本变更为3000万元。增资后股权结构未发生变更。
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|中国船舶工业集团公司|3,000.00|3,000.00|100.00|
||3,000.00|3,000.00|100.00|

上述出资经由上海江南会计师事务所于2007年3月26日出具的“上南师报验字（2007）第018号”《验资报告》验证。
（3）2007年，新增股东并增资
2007年6月16日，根据2007年4月中国船舶工业集团公司“关于上海江南长兴重工有限责任公司合资有关事宜的通知【船工计（2007） 258号】”、中国船舶工业集团公司与宝钢集团有限公司签订的《上海江南长兴重工有限责任公司合资经营合同》、上海江南长兴重工有限责任公司股东决议及修改后的章程，同意吸收新股东宝钢集团有限公司，并增加公司注册资本 2,394,876,923.00元，增资后公司注册资本变更为 2,424,876,923.00元，其中中国船舶工业集团公司以实物、货币、无形资产出资 1,576,170,000.00元（其中货币出资 215,560,826.76元，实物出资 1,208,029,263.24元，无形资产—岸线使用权出资 152,579,910.00元，实物及无形资产价值经 2007年 6月上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2007）第179（T）号”《资产评估报告书》评估确认），占注册资本的65.00%；宝钢集团有限公司以货币出资 848,706,923.00元，占注册资本的35.00%。
增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例（%）|
|1|中国船舶工业集团公司|1,576,170,000.00|215,560,826.76|65.00|
||||1,208,029,263.24||
||||152,579,910.00||
|2|宝钢集团有限公司|848,706,923.00|848,706,923.00|35.00|
|合 计||2,424,876,923.00|2,424,876,923.00|100.00|

上述出资经由上海江南会计师事务所于2007年9月29日出具的“上南师报验字（2007）第0154号”《验资报告》验证。
（4）2011年，第一次股权转让
2011年5月，根据中国船舶工业集团公司《关于上海江南长兴重工有限责任公司股权无偿划转的通知》【船工资（2011）360号】、上海江南长兴重工有限责任公司 2011年第一次临时股东会会议决议【（2011）股决字第（1）号】及股权划转协议，中国船舶工业集团公司将其持有的上海江南长兴重工有限责任公司65%的股权无偿划转至江南造船（集团）有限责任公司。转股转让后，公司股权结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例（%）|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|1,576,170,000.00|215,560,826.76|65.00|
||||1,208,029,263.24||
||||152,579,910.00||
|2|宝钢集团有限公司|848,706,923.00|848,706,923.00|35.00|
|合 计||2,424,876,923.00|2,424,876,923.00|100.00|

（5）2013年，第二次股权转让
2013年4月，根据中国船舶工业集团公司《关于同意协议转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权的批复》【船工经（2013）227号】、上海江南长兴重工有限责任公司股东会决议【（长兴重工）股决字第（2013-01）号】以及股权转让协议，江南造船（集团）有限责任公司将其持有的上海江南长兴重工有限责任公司36%的股权转让给上海外高桥造船有限公司。股权转让后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（元）|实缴出资（元）|
|上海外高桥造船有限公司|872,955,692.31|872,955,692.31|

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|-|-|-|
|江南造船（集团）有限责任公司|703,214,307.69|703,214,307.69|
|宝钢集团有限公司|848,706,923.00|848,706,923.00|
||2,424,876,923.00|2,424,876,923.00|

（6）2016年，股东名称变更
2016年 11月 7日，上海江南长兴重工有限责任公司股东宝钢集团有限公司更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”。
截至评估基准日，上述股权结构未发生变化，明细如下：
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|股东姓名|认缴出资（元）|实缴出资（元）|
|上海外高桥造船有限公司|872,955,692.31|872,955,692.31|
|江南造船（集团）有限责任公司|703,214,307.69|703,214,307.69|
|中国宝武钢铁集团有限公司|848,706,923.00|848,706,923.00|
||2,424,876,923.00|2,424,876,923.00|

 3.组织架构和经营管理结构；
党委 董事会 监事会
总经理层
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|-|-|
|财务部|生产管理部|

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|设计三所|物资部|

品 安 生
4.企业经营概况 质 环 产 制 涂 搭 总
精 保 保 造 装 载 装
度 卫 障 部 部 部 部
上海江南长兴重工有限责部任公部司（部以下简称“长兴重工”）成立于2006年，隶属于中国船舶工业集团公司，2013年5月由上海外高桥造船有限公司控股经营。公司位于上海市长兴岛的东南端，占地面积约 147万平方米，共有 5个船舶舾装码头 8个泊位，总长约 1868米。拥有
580×120米大型干船坞一座、800吨门式起重机二台、300吨分段翻
身起重机两台以及两条钢材预处理流水线、两条平面分段流水线、一
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条曲面分段流水线、一台 21米三辊卷板机、舾装和集配、船舶涂装（5喷12涂）等一系列现代化先进造船设施和设备。
“长兴重工”自 2007年正式开工以来，相继承建符合世界各大船级社规范和相关国际公约要求的5000TEU以上的大型集装箱船、10万吨级以上的散货船、大型矿砂船（VLOC船）、液化天然气运输船（LNG船）、天然液化石油气运输船（LPG和VLGC船），以及大型海洋工程设施等。目前已承接或建造的产品有5100TEU、4700TEU、4600TEU、9400TEU、8530TEU、18000TEU、21000TEU大型集装箱船；208KBC、180KBC、115KBC大型散货船；83000m3VLGC、85000m3VLGC大型液化气体运输船；300KVLCC、113KCOT、109.9KPOT大型油轮。
5.企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元项目 2015年12月31日 2016年12月31日2017年10月31日资产总额 612,419.76 564,277.63 589,641.32负债总额 491,918.92 488,028.02 532,207.81净资产 120,500.84 76,249.61 57,433.51项目 2015年 2016年 2017年1-10月营业收入 329,104.75 229,067.22 119,624.61利润总额 -23,776.13 -44,251.23 -18,816.10净利润 -39,206.73 -44,251.23 -18,816.102017年1-10月数据摘自于天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的专项审计报告，2015、2016年度数据摘自于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告。
上海江南长兴重工有限责任公司执行企业会计准则，增值税税率为3%、5%、6%、17%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费分别为流转税的5%、3%、2%、1%，企业所得税税率为15%。
税收优惠政策：
上海江南长兴重工有限责任公司2015年8月19日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为 GR201531000069的《高新技术企业证书》，证书有效期3年。上海江南长兴重工有限责任公司在证书有效期间享受高新技术企业15%的企业所得税优惠。
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三、评估目的
本次评估目的是反映上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海外高桥造船有限公司拟转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权之经济行为提供价值参考依据。
根据中国船舶工业集团公司《关于开展上海江南长兴重工有限责任公司股权转让准备工作的函》（船经函【2017】15号），中国船舶工业集团公司同意上海外高桥造船有限公司开展其持有的上海江南长兴重工有限责任公司36%股权的转让工作
该经济行为已经获得中国船舶工业集团公司《关于开展上海江南长兴重工有限责任公司股权转让准备工作的函》（船经函【2017】15号）的批准。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为574,335,134.15元。
评估基准日报表，总资产账面价值 5,896,413,164.78元，负债合计5,322,078,030.63元，净资产574,335,134.15元。
截止日期：2017年10月31日
金额单位：人民币元科目名称 账面价值
流动资产合计 3,098,844,857.32货币资金 965,905,278.70应收账款净额 355,480,657.97其他应收款净额 1,748,207.66预付账款 97,566,440.41存货净额 1,634,939,376.78其他流动资产 43,204,895.80非流动资产合计 2,797,568,307.46固定资产净额 2,335,632,891.26无形资产 461,935,416.20资产总计 5,896,413,164.78流动负债合计 1,905,900,772.87短期借款 600,000,000.00应付票据 68,469,083.28应付账款 341,261,730.72预收账款 629,219,080.00应付职工薪酬 10,956,923.48应交税费 1,958,240.22应付利息 18,066,393.86其他应付款 7,969,321.31一年内到期的非流动负债 228,000,000.00
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非流动负债合计 3,416,177,257.76长期借款 3,352,000,000.00预计负债 59,380,971.23递延收益 4,796,286.53负债总计 5,322,078,030.63净资产 574,335,134.15委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
2.评估范围固定资产房屋建筑物账面净值1,762,671,854.67元。
企业共有 143项房屋建筑物和 93项构筑物及其他辅助设施，其中已办理报批件手续的建筑物面积为 349,686.40平方米、未办理报批件手续的建筑物面积为 6,644.00平方米，均在 1块土地上，位于长兴乡 0008街坊 108/2丘地块，工业用地，土地面积 1472779平方米，权利人为上海江南长兴重工有限责任公司。
列入评估范围的房屋建筑物、构筑物属于上海江南长兴重工有限责任公司所有，主要建筑物为2#行政办公楼、2#切割工场、部件工场、2#曲面分段工场、2#平面分段工场等，所有纳入评估范围内的房屋建筑物、构筑物，均没有办理房地产权证，只有《建设工程规划许可证》或者《建设工程竣工规划验收合格证》。本次房屋建筑物的建筑面积根据上海江南长兴重工有限责任公司提供的相关说明及《上海市建设工程竣工规划验收合格证》或《建设工程竣工规划验收合格证》确认，评估范围内无相关证书的房屋建筑物则根据现场勘察测量结果确认。
截至评估基准日，上海江南长兴重工有限责任公司将4※舾装码头、8※舾装码头、8号码头彩板房、船坞餐厅扩建区域二层、三层、生产保障楼出租给江南造船（集团）有限责任公司，将生产保障工场出租给了上海江南修船有限公司，其余房产均自用。
3.该企业总拥有设备 14677台（套），账面净值 572,961,036.59元。主要设备有：机器设备 10035台（套），主要包括：800吨门式起重机、平面分段流水线、3※船坞坞门、21米船用三辊卷板机、300T门式起重机、GN＝(150+150)T|180T,S＝72M龙门式起重机、5T×70米门座起重机、进口钢板预处理流水线、型钢切割流水线、3※坞引船系统、液压平板车、800T龙门起重机吊排等。运输设备 248辆，小型客车、轻型货车和重型货车、各类叉车、各种装载车和电动平板车等。电子设备及其他设备4394台（套），主要有：各类移动厕所、各类集装箱、饮水机、双门蒸饭箱、双移门工作台、四层货架、保洁
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柜、不锈钢地架、食堂排风系统、视频会议系统、数码相机、各种音响设备、电脑和各类服务器、打印机、复印机及办公家具等。
经核实固定资产机器设备购置发票和合同权利人为上海江南长兴重工有限责任公司。现场勘察，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
截至评估基准日，上海江南长兴重工有限责任公司将4※舾装码头的 1座门座式起重机、2台电动绞盘机、1座登船塔；8※舾装码头的 1座32T门座式起重机、1座登船塔；船坞餐厅二、三层区域内1套集气罩及其他餐饮设备、1套单星大盆台及其他餐饮设备、7台单星大盆台、3个双头大锅灶、1台中式大锅灶油改风，1台双眼大锅灶油改气，2台脱排油烟罩、1台双向料理台、2个双星盆台、4台不锈钢电蒸饭车、1个风机、2台六门冷藏冰箱、1个冷库出租给江南造船（集团）有限责任公司。
另外，运输设备中有 11台车辆已于 2017年 6月 28日拍卖处置，账面未做处理，明细如下：
明细表
车辆牌号 车辆名称 规格 单位数量账面原值（元）账面净值（元）序号
SY6483L3,11
147 沪B40466 金杯小客车 台 1 192,822.00 34,446.98人座
SY6483L3,11
148 沪B40490 金杯小客车 台 1 192,822.00 35,697.97人座
SY6483L3,11
149 沪B40535 金杯小客车 台 1 192,822.00 34,446.98人座
SY6483L3,11
150 沪B40501 金杯小客车 台 1 192,822.00 34,446.98人座
SY6483L3,11
151 沪B40043 金杯小客车 台 1 192,822.00 34,446.98人座
SY6483L3,11
152 沪B40482 金杯小客车 台 1 192,822.00 34,446.98人座
ISBE250-30,
153 沪B34525 亚龙大客车 台 1 538,550.00 26,927.5047人座
156 沪B34329 金龙大客车 YC6G240-30 台 1 482,267.00 86,155.09 157 沪B17535 宇通大客车49座 台 1 602,301.03 83,757.52 158 沪B17521 宇通大客车49座 台 1 602,301.03 83,757.52 162 沪B64711金杯普通客车 SY6513XS3H 台 1 114,355.61 5,717.78 4.无形资产--土地使用权账面值共 314,338,638.63元。被评估单位共有1块土地，位于长兴乡0008街坊108/2丘地块。
企业以出让方式取得土地使用权，并已取得“沪房地市字（2007）第000031号”《上海市房地产权证》。根据企业提供的情况说明，相关土地出让金事宜正在办理中。
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【2017】第1304号
用地 开发
土地权证编号 土地位置 取得日期 准用年限 面积m2性质 程度
沪房地市字
长兴乡0008街 工业 五通
（2007）第 2007/12/24 2057/12/23 1472779坊108/2丘地块 出让 一平
000031号
截至本次现场工作日，土地上已建造各类工业建筑物，符合产证法定用途。
5.企业申报的账面未记录的无形资产。
①公司拥有的已授权专利明细如下：
序 专利
专利号 名称 申请日期 授权日期 专利权人号 类别
艏侧推装置在船体分 上海江南长兴重 1 200910055279.2 发明 2009/7/23 2011/11/9
段上的预装工艺 工有限责任公司船用厚板弯形的加工 上海江南长兴重 2 201110178260.4 发明 2011/6/28 2015/3/11
工艺 工有限责任公司船舶上层建筑整体吊 上海江南长兴重 3 201110324205.1 发明 2011/10/21 2016/3/16
装工艺 工有限责任公司散货船船体艉部总装 上海江南长兴重 4 201210206676.7 发明 2012/6/21 2014/10/22
搭载方法 工有限责任公司集装箱船箱脚底锥安 上海江南长兴重 5 201310091114.7 发明 2013/3/21 2016/8/10
装方法 工有限责任公司上海江南长兴重工有限责任公箱体立柱高度定位方
6 201310301242.X 发明 2013/7/17 2016/9/7司；上海江南长法
兴重工有限责任公司
一种大型液化气船的
上海江南长兴重 7 201410102919.1液罐安装结构及其安发明 2014/3/19 2016/2/17
工有限责任公司装定位方法
JFE-LT-FH32低温钢火 上海江南长兴重 8 201410120402.5 发明 2014/3/27 2016/5/4
工工艺及其验证方法 工有限责任公司液罐吊装变形测量方 上海江南长兴重 9 201410155838.8 发明 2014/4/17 2016/5/18
法 工有限责任公司利用坞台实施船舶建
上海江南长兴重 10 201410196556.2 发明 2014/5/9 2016/3/9
造的方法
工有限责任公司船艉甲板系泊设备的 上海江南长兴重 11 201410184609.9 发明 2014/5/04 2017/2/15
安装方法 工有限责任公司上海江南长兴重 12 201410499760.1再液化单元组装工艺 发明 2014/9/25 2016/11/30
工有限责任公司上海江南长兴重 13 201410513064.1液罐深井泵安装方法 发明 2014/9/29 2017/1/4
工有限责任公司一种船用升降式雷达 上海江南长兴重 14 201510280578.1 发明 2015/5/28 2017/10/27
装置
工有限责任公司船体分段零件装配角
上海江南长兴重 15 201510291793.1度通用样板及其制作发明 2015/6/1 2017/10/27
工有限责任公司方法
上海江南长兴重 16 201510455923.0A型液货舱的吊装方法发明 2015/7/29 2017/10/3
工有限责任公司 17 200820056192.8纵横移动式领航员绳实用 2008/3/13 2009/1/28江南造船（集团）
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梯卷车 新型 有限责任公司；
上海江南长兴重工有限责任公司计程仪、测深仪换能器 上海江南长兴重实用
18 200920075175.3罐体安装水平校正装 2009/7/23 2010/6/16工有限责任公司新型
置
集装箱船舷侧专用挂实用 上海江南长兴重 19 200920075180.4 2009/7/23 2010/4/7
钩式平台 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 20 200920075179.1坡口切割调控平台 2009/7/23 2010/4/7
新型 工有限责任公司一种半自动切割机割实用 上海江南长兴重 21 200920075176.8 2009/7/23 2010/5/12
嘴架 新型 工有限责任公司计程仪、测深仪换能器实用 上海江南长兴重 22 201020135170.8 2010/3/18 2010/11/24
安装密性试验装置 新型 工有限责任公司船用厚板弯形垫压模实用 上海江南长兴重 23 201020135135.6 2010/3/18 2010/11/24
具 新型 工有限责任公司船用厚板弯形活络模实用 上海江南长兴重 24 201020135151.5 2010/3/18 2010/12/22
具 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 25 201020612453.7一种新型踏步装置 2010/11/16 2011/6/15
新型 工有限责任公司一种放置二氧化碳焊实用 上海江南长兴重 26 201120245405.3 2011/7/12 2011/5/9
机的机箱 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 27 201120245415.7钢板打磨用移动装置 2011/7/12 2012/5/23
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 28 201120420352.4立式镗孔机 2011/10/28 2012/7/4
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 29 201120420347.3双挂吊笼门架结构 2011/10/28 2012/7/4
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 30 201120420349.2活络铁搁墩 2011/10/28 2012/7/4
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 31 201120392597.0装配间隙控制工具 2011/10/14 2012/8/8
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 32 201220022715.3集装箱船隔舱保距梁 2012/1/18 2012/10/17
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 33 201220022726.1集装箱船主机吊排 2012/1/18 2012/10/17
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 34 201220022728.0滤网箱箱孔密封装置 2012/1/18 2012/10/17
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 35 201220022730.8挂舵臂支撑装置 2012/1/18 2012/10/17
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 36 201220022734.6道门挡水装置 2012/1/18 2012/10/17
新型 工有限责任公司船舶安装用的舷侧支实用 上海江南长兴重 37 201220023827.0 2012/1/18 2012/10/17
撑装置 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 38 201220023836.X引熄板辅助定位装置 2012/1/18 2012/10/17
新型 工有限责任公司船舶轴承负荷测量装实用 上海江南长兴重 39 201220023837.4 2012/1/18 2012/9/12
置 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 40 201220023842.5多头可调节火工龙头 2012/1/18 2012/10/17
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 41 201220267553.X管道试压辅助装置 2012/6/7 2013/1/16
新型 工有限责任公司
【2017】第1304号- 18-
【2017】第1304号
实用 上海江南长兴重 42 201320054556.X船舶搭载定位标靶 2013/1/31 2013/7/10
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 43 201320061021.5板件加强结构 2013/2/1 2013/7/17
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 44 201320061031.9多功能划线尺 2013/2/1 2013/7/17
新型 工有限责任公司用于槽型隔舱的加强实用 上海江南长兴重 45 201320061039.5 2013/2/1 2013/7/17
工装 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 46 201320061041.2双面测量卡尺 2013/2/1 2013/7/17
新型 工有限责任公司一种T型材切割辅助装实用 上海江南长兴重 47 201320229229.3 2013/4/28 2013/10/30
置 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 48 201320875787.7便携式开阀器 2013/12/27 2014/6/11
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 49 201320869431.2单人尺测挂钩器 2013/12/26 2014/6/11
新型 工有限责任公司适用于船体板的铰链实用 上海江南长兴重 50 201320868531.3 2013/12/26 2014/6/4
式工艺孔工装 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 51 201320870374.X船舶轴系定位装置 2013/12/26 2014/6/11
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 52 201320878380.X螺旋桨帽加油装置 2013/12/27 2014/6/11
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 53 201320870233.8甲板插销式安全栏杆 2013/12/26 2014/7/2
新型 工有限责任公司用于艉轴管水压试验实用 上海江南长兴重 54 201420087797.9 2014/2/28 2014/7/23
的工装 新型 工有限责任公司一种用于安装导轨架实用 上海江南长兴重 55 201420194446.8 2014/4/21 2014/8/27
的移动小车 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 56 201420192374.3导向定位装置 2014/4/18 2014/10.8
新型 工有限责任公司一种防止绑扎桥变形实用 上海江南长兴重 57 201420228748.2 2014/5/6 2014/9/17
的加强吊排 新型 工有限责任公司液货系统管架单元与
实用 上海江南长兴重 58 201420491450.0不锈钢管安装用可移 2014/8/28 2014/12/24
新型 工有限责任公司式滚轮结构
实用 上海江南长兴重 59 201420491448.3不锈钢管拼接支撑架 2014/8/28 2014/12/24
新型 工有限责任公司船舶轴系负荷测量系实用 上海江南长兴重 60 201420490564.3 2014/8/28 2014/12/24
统 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 61 201420614921.2船舶鞍座安装装置 2014/10/22 2015/3/25
新型 工有限责任公司一种船体内底积水的实用 上海江南长兴重 62 201420471278.2 2014/8/20 2014/12/10
清除器 新型 工有限责任公司实用
上海江南长兴重 63 201420490721.0便携式火工矫正夹具 2014/8/28 2015/2/11
新型
工有限责任公司一种不锈钢管子拼接实用 上海江南长兴重 64 201520154814.0 2015/3/18 2015/7/29
用移动式滚轮托架 新型 工有限责任公司不锈钢管子专用托盘实用 上海江南长兴重 65 201520182237.6 2015/3/30 2015/8/5
料架 新型 工有限责任公司船舶内底分段大型管
实用 上海江南长兴重 66 201520155174.5子安装用滚轮移动装 2015/3/18 2015/7/29
新型 工有限责任公司置
【2017】第1304号- 19-
【2017】第1304号
实用 上海江南长兴重 67 201520155175.X鞍座专用测量标靶 2015/3/18 2015/7/8
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 68 201520155173.0自动角度测量尺 2015/3/18 2015/7/8
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 69 201520154859.8定位限位工装 2015/3/18 2015/7/29
新型 工有限责任公司一种适用于效验船用 上海江南长兴重实用
70 201520181624.8温度传感器的干式效 2015/3/30 2015/8/5 工有限责任公司新型
验炉
实用 上海江南长兴重 71 201520175816.8鞍座测量标尺 2015/3/26 2015/7/15
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 72 201520353352.5船体排气管减震支架 2015/5/28 2015/10/14
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 73 201520355224.4船舶货舱风管支架 2015/5/28 2015/9/23
新型 工有限责任公司船用轴系负荷测量油实用 上海江南长兴重 74 201520353113.X 2015/5/28 2015/9/16
顶支座 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 75 201520353307.X球扁钢专用夹具 2015/5/28 2015/9/23
新型 工有限责任公司船用双泵交接环氧浇实用 上海江南长兴重 76 201520353353.X 2015/5/28 2015/9/23
注系统 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 77 201520622406.3三维可调式拉线架 2015/8/18 2015/12/16
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查尺 新型 工有限责任公司便捷式构件垂直固定实用 上海江南长兴重 79 201520626990.X 2015/8/19 2015/12/3
工装 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 80 201520701067.8导轨定位标杆 2015/9/11 2016/1/20
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 81 201520551215.2一种船用施工平台 2015/7/27 2015/12/2
新型 工有限责任公司集装箱船导轨架的安实用 上海江南长兴重 82 201520860431.5 2015/10/30 2016/3/16
装专用胎架 新型 工有限责任公司管道高强度及密性试实用 上海江南长兴重 83 201520945573.1 2015/11/24 2016/4/13
验工装 新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 84 201620183326.7绑扎桥安装紧固件 2016/3/10 2016/7/27
新型 工有限责任公司壳板凹陷变形火攻矫实用 上海江南长兴重 85 201620183506.5 2016/3/10 2016/7/27
正用工装 新型 工有限责任公司上海江南长兴重工有限责任公实用
86 201620183305.5变高踏板安全梯 2016/3/10 2016/7/27司；上海江南长新型
兴重工有限责任公司
实用 上海江南长兴重 87 201620198971.6船舶主机安装吊排 2016/3/15 2016/8/3
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新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 91 201620311972.7管道行走机器人 2016/4/14 2016/8/24
新型 工有限责任公司
【2017】第1304号- 20-
【2017】第1304号
一种液压平衡安装设实用 上海江南长兴重 92 201620310647.9 2016/4/14 2016/8/24
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器 新型 工有限责任公司上海江南长兴重工有限责任公实用
94 201620553152.9隔热电缆扁钢 2016/6/7 2016/11/16司；上海外高桥新型
造船海洋工程设计有限公司上海江南长兴重工有限责任公实用
95 201620547871.X甲板落水口 2016/6/7 2016/11/16司；上海外高桥新型
造船海洋工程设计有限公司实用 上海江南长兴重 96 201620547873.9吊马反态安装装置 2016/6/7 2016/11/16
新型 工有限责任公司上海江南长兴重工有限责任公实用
97 201620547877.7校中光靶 2016/6/7 2016/11/16司；上海外高桥新型
造船海洋工程设计有限公司上海江南长兴重工有限责任公一种船用水平校正装实用
98 201620581224.0 2016/6/16 2016/11/16司；上海外高桥置 新型
造船海洋工程设计有限公司上海江南长兴重工有限责任公一种用于电缆管的电实用
99 201620581221.7 2016/6/16 2016/11/16司；上海外高桥缆支撑装置 新型
造船海洋工程设计有限公司上海江南长兴重工有限责任公一种船舶机舱中的视实用
100 201620582406.X 2016/6/16 2016/11/16司；上海外高桥流镜照明基座结构 新型
造船海洋工程设计有限公司一种船舶中的电缆托实用 上海江南长兴重 101 201620585688.9 2016/6/16 2016/11/16
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103 201620623197.9 2016/6/22 2016/12/7司；上海外高桥装置 新型
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104 201621120789.5 2016/10/13 2017/4/19工有限责任公司皮带架空架 新型
适用于船舶直梯的便实用 上海江南长兴重 105 201621121759.6 2016/10/13 2017/6/16
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置 新型 工有限责任公司
【2017】第1304号- 21-
【2017】第1304号
实用 上海江南长兴重 108 201621146677.7一种真圆保证装置 2016/10/21 2017/4/19
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 109 201621146215.5一种组合式登高架 2016/10/21 2017/4/26
新型 工有限责任公司实用 上海江南长兴重 110 201621173137.8垂直焊输送工装 2016/10/26 2017/4/19
新型 工有限责任公司船舶主机侧向支撑的实用 上海江南长兴重 111 201621171767.1 2016/10/26 2017/4/19
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112 201720141899.8 2017/2/16 2017/9/1 司；上海外高桥对器 新型
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113 201720141519.0 2017/2/16 2017/9/15司；上海外高桥工具 新型
造船海洋工程设计有限公司上海江南长兴重工有限责任公实用
114 201720138719.0一种起重眼板吊杆 2017/2/16 2017/9/1 司；上海外高桥新型
造船海洋工程设计有限公司上海江南长兴重工有限责任公实用
115 201720139066.8一种尺子固定支架 2017/2/16 2017/9/1 司；上海外高桥新型
造船海洋工程设计有限公司上海江南长兴重工有限责任公实用
116 201720205705.6一种铰接结构 2017/3/3 2017/10/17司；上海外高桥新型
造船海洋工程设计有限公司上海江南长兴重工有限责任公实用
117 201720194039.0一种泵安装工装 2017/3/1 2017/10/17司；上海外高桥新型
造船海洋工程设计有限公司截至评估基准日，上述专利权属不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
②公司拥有的计算机软件著作权明细如下：
序 权利取得登记号 名称 著作权人 开发完成日
号 范围方式生产管理及人事考勤借口上海江南长兴重工 全部原始 1 2012SR122359 2012/8/31
系统V1.0 有限责任公司 权利取得江南长兴重工钢板实物仓上海江南长兴重工 全部原始 2 2014SR161959 2011/6/1
储管理软件V1.0 有限责任公司 权利取得船舶结构零件及加工工艺上海沃行科技有限
全部原始 3 2016SR311672标识智能布局、识别与喷印公司、上海江南长兴 2016/6/15
权利取得系统 重工有限责任公司
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上海沃行科技有限
船舶结构零件及加工工艺 全部原始 4 2016SR311670 公司、上海江南长兴 2016/6/15
标识接口与可视化系统 权利取得重工有限责任公司
轮机原理图自动校对程序上海江南长兴重工 全部原始 5 2017SR432674 2016/10/11
软件V2.5 有限责任公司 权利取得管路模型出图前检查程序上海江南长兴重工 全部原始 6 2017SR432667 2016/12/7
软件V1.1 有限责任公司 权利取得截至评估基准日，上述计算机软件著作权属不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
③公司拥有的资质明细如下：
序 备案号码/ 备案/发证时 备案登记机资质名称 有效期
号 登记标号 间 关
1 对外贸易经营者备案登记表 01793355 2015/05/27 / 商务部中华人民共中华人民共和国海关进出口货
2 3122211335 2007/05/09 / 和国浦东海物收发货人报关注册登记证书
关
GB/T 19001-2008/ISO
中国船级社 9002:2008
3 00514Q21618R0L 2014/09/22 2017/09/21质量认证公范围：船舶设计、制造
司
质量管理体系认证证书
GB/T
中国船级社 23331-2012/ISO50001:2001
4 CCSC15En0438R0L 2017/04/14 2018/02/10质量认证公 RB/T 119-2015
司
能源管理体系认证证书
美国船检局 ISO 14001:2004
5 50483 2014/09/22 2018/10/14质量评估有环境管理体系认证证书
限公司注：序号3质量管理体系认证证书新证已审核完毕，尚未颁发。
上述资质属于上海江南长兴重工有限责任公司从事生产经营必须具备的备案及认证，本次将其纳入评估范围但不单独作价评估。
④截至评估基准日，上海江南长兴重工有限责任公司有 37项专利处于在申请过程中，本次将其纳入评估范围。
6.企业未申报其他表外资产。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，
【2017】第1304号- 23-
【2017】第1304号
仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2017年10月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等等因素后与委托人协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行 1.中国船舶工业集团公司《关于开展上海江南长兴重工有限责任公为依据
司股权转让准备工作的函》（船经函【2017】15号）。
II.法规依 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国据
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
5.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
6.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；
7.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；
8.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）；
11.《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》（国资产权[2010]71号）；
12.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64
【2017】第1304号- 24-
【2017】第1304号
号）；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
16.其它法律法规。
III.评估 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
准则及规
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
范
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）：14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
17.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；
18.财政部令第33号《企业会计准则》；
19.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-2015）；
20.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2014）；
21.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
5.上海市建筑工程预算定额（2000年）；
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6.上海市建筑工程造价信息；
7.《上海市建设工程施工费用计算规则（2000）》；
8.关于调整《上海市建设工程施工费用计算规则（2000）》部分内容及标准的通知；
9.关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知；
10.《沿海港口水工建筑工程定额》；
11.交通运输部办公厅关于印发《水运工程营业税改征增值税计价依据调整办法》的通知（交办水﹝2016﹞100号）；
12.上海市规划和国土资源局网站公布的近期土地成交资料；
13.上海市《2013年基准地价更新项目成果报告》；
14.天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
15.公司提供的部分合同、协议等；
16.其他。
V.权属依 1.房地产权证；
据
2.车辆行驶证；
3.专利证书、计算机软件著作权证、资质证明；
4.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.企业提供的资产评估申报表；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业管理层提供的未来年度经营计划、措施等；
5.企业与相关单位签订的订单合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8.其它有关价格资料。
VII.引用 无。
其他机构
出具的评
估结论
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【2017】第1304号
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、法选取理
价值类型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资由及说明
产评估基本方法的适用性。
对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，仅适用资产基础法和市场法评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值适用成本法评估；同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估；被评估企业近几年连续亏损，未来扭亏转盈具有很大的不确定性，所以不具备采用收益法条件。
III.资产 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况基础法介
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情绍
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
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【2017】第1304号
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价，对于现行市价与账面单价相差较大的原材料，按现行市价作为重置单价；由于企业在工程施工科目中已合理的反映了正在施工尚未完工的建造合同成本和合同毛利，因此，工程施工按核实后合同成本和合同毛利确认评估值；在产品按不含税售价乘完工进度并扣除相关税费和一定利润之后确认评估值。
其它流动资
根据其尚存受益的权利确定评估值。
产
固定资产 对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
从 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税
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【2017】第1304号
转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
土地使用权采用基准地价修正法和市场法评估，最终采用市场法结论。
1.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
2.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
其他无形资其他无形资产包括岸线使用权、110KV外电进线使用权、110KV降压产 站多回路容量使用权、企业外购的软件及专利、计算机软件著作权。
其中，岸线使用权并入土地使用权评估，110KV外电进线使用权、110KV降压站多回路容量使用权按核实后的账面值评估，企业外购软件按基准日市场价格评估；已授权专利、计算机软件著作权综合考虑其研发的成本和相关费用成本法进行评估；在申请专利评估时仅考虑其研发的直接成本。
负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比介绍
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
评估人员通过对评估对象进行了相关的调查、管理层访谈和市场调研，经综合分析，本评估报告选用了上市公司比较法，选择的主要理由如下：
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1.目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场；在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的可比上市公司；
2.评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得可比公司的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的可比上市公司信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
计算公式 上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：
1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：
EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流
P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括：
总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产
由于上海江南长兴重工有限责任公司属于船舶制造类公司，业内普遍
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认为是高周期性行业。对于周期性较强的行业来说，目前国内估值的主要依据还是资产基础价值比率。因此本次采取了以资产基础价值比率，即：
资产价值比率＝资产市场价值/资产账面价值。
被评估单位的价值比率=可比公司价值比率×调整系数
评估值=（资产市场价值-付息债务上限价值）×(1-缺少流通性折扣率)-溢余付息债务
其中：资产价值按以下公式确定
资产市场价值=资产价值比率×被评估企业资产账面价值
评估步骤 1.在对标的公司所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确认可比上市公司；
2.对可比上市公司与被评估企业财务数据进行分析和调整；
3.计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为价值比率乘数，但上述比率乘数在应用到评估对象相应分析参数之前还需要进行必要的调整，以反映可比公司与评估对象之间的差异；
4.将调整后的比率乘数应用到评估对象的相应的分析参数中并考虑股权流通性折扣率，从而得到评估对象的市场价值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托人接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表，准备评估资料。
3.评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。
实物资产清查，根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；
收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理情况。
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4.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。经过与单位有关财务记录数据资料进行核查和验证。结合所采用评估方法对被评估单位财务报表和相关资料，以及可比企业财务指标的合理性进行分析、判断。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。
6.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过调整和计算，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
7.各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
8.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
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在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，根据以上评估工作得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 1,496,975,997.89元；其中：总资产账面值 5,896,413,164.78元，评估值 6,815,154,809.97元，增值额918,741,645.19元，增值率15.58%；总负债账面值5,322,078,030.63元，评估值5,318,178,812.08元，减值额3,899,218.55元，减值率0.07%；净资产账面值574,335,134.15元，评估值1,496,975,997.89元，增值额922,640,863.74元，增值率160.65%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|309,884.49|307,691.81|-2,192.68|-0.71|
|非流动资产|279,756.83|373,823.67|94,066.84|33.62|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|233,563.29|290,259.31|56,696.02|24.27|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|46,193.54|83,564.36|37,370.82|80.90|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|589,641.32|681,515.48|91,874.16|15.58|
|流动负债|190,590.08|190,607.84|17.76|0.01|
|非流动负债|341,617.73|341,210.04|-407.69|-0.12|
|负债合计|532,207.81|531,817.88|-389.93|-0.07|
|净资产（所有者权益）|57,433.51|149,697.60|92,264.09|160.65|

增减值分析：
1流动资产
流动资产账面值 309,884.49万元，评估值为 307,691.81万元，减值2,192.68万元，减值率0.71%。主要原因如下：
存货：对原材料中的钢板，因近期钢材价格上涨较快，本次根据基准日近期钢板市场的平均单价确认评估单价，导致原材料略有增值；对在产品按整船项目的不含税售价乘项目完工进度并扣除相关的税费和一定利润之后确认评估值，最终评估结果有一定减值。
2固定资产
固定资产账面净值 233,563.29万元，评估净值为 290,259.31万元，增值56,696.02万元，系房屋建筑物和设备类评估增值造成。
（1）房屋建筑物
房屋建筑物账面净值 176,267.19万元，评估净值 221,817.10万元，增值率为25.84%，其原因是近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致，此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
（2）设备
固定资产设备账面净值 57,296.10万元，评估值 68,442.21万元，增
值11,146.11万元，增值率为19.45%。
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①由于设备购置时间较长，随着原材料价格不断下跌和设备更新速度较快，加之部分设备账面原值含税而评估价值不含税等因素，导致机器设备评估原值减值，但企业对机器设备计提折旧较快，账面净值较低，部分设备账面净值为残值，甚至为零，由于企业对主要生产设备投入一定的费用进行正常维修保养并定期维护检修，客观上提高了成新率，致使机器设备评估增值，增值率为16.85%；
②由于企业财务对运输设备折旧较快，账面净值较低或为残值为零，尽管近年来车辆价格下跌幅度较大，致使评估原值下降，但由于评估所采用的经济使用寿命远大于车辆的折旧年限，且车辆正常保养、使用，另外企业有38辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，导致运输设备评估增值，增值率174.37%；
③企业对电子设备及其它设备计提财务折旧较快，账面净值较低，部分设备账面净值为残值。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距；尽管近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，仍致使评估增值，增值率为22.70%。
3无形资产
无形资产账面值为 46,193.54万元，评估值 83,564.36万元，增值 37,370.82万元，增值80.90%，主要由土地使用权增值引起，因企业取得土地使用权的时间较早，近年来土地价格涨幅较大，导致基准日土地使用权评估值有较大增值。同时，对账面的软件按其重置成本评估，导致软件评估值有所增值；本次评估还将账面未反映的专利、计算机软件著作权纳入评估范围，根据成本法确认了评估价值。综合上述因素，导致无形资产有较大增值。
4负债
负债账面值为 532,207.81万元，评估值为 531,817.88万元，减值 389.93万元。负债减值的主要原因是将对未来无给付义务的递延收益评零，仅考虑了未来需要缴纳的所得税。
2.市场法评估结论
按照市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 44,323.01万元，比审计后账面净资产减值 13,110.50万元，减值率22.83%。
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II.结论及分析按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 149,697.60万元，增值额 92,264.09万元，增值率160.65%。
采用市场法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估 44,323.01万元，减值额 13,110.50万元，减值率22.83%。二种评估方法的评估结果差异105,374.59万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
因为资产基础法与上市公司比较法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。
鉴于本次评估目的，资产基础法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,496,975,997.89元。
大写：人民币壹拾肆亿玖仟陆佰玖拾柒万伍仟玖佰玖拾柒元捌角玖分。
III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估结论资产基础法未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
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2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止评估报告提出日期，根据委托人及相关当事方的说明，我们了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况，并说明已了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任；
本次评估未引用其他机构出具的报告。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
（1）土地使用权
截至评估基准日，企业已取得“沪房地市字（2007）第000031号”《上海市房地产权证》，根据企业提供的情况说明，相关土地出让金事宜正在办理中，截至评估基准日土地出让金尚未支付，本次土地使用权按市场价值扣除土地出让金后确认评估值。
（2）房屋建筑物
截至评估基准日，本次纳入评估范围内的房屋建筑物均未办理房地产权证，只有《建设工程规划许可证》或者《建设工程竣工规划验收合格证》，本次根据《建设工程规划许可证》或者《建设工程竣工规划验收合格证》记载的面积确定房屋建筑物的面积；对无相关证书的房屋建筑物则根据现场勘察测量结果确认。若报告出具日后，房产管理部门对相关建筑面积进行了调整，应以核发的有关房地产权证为准，并对评估值作相应调整。
(三)评估程序受到限制的情形；
无。
(四)评估资料不完整的情形；
无。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
无。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系;
（1）关联担保
年利
放款机构名称 发生日期 到期日 币种 账面价值（元） 保证人率%
上海外高桥造中国进出口银行上海分行 2016/3/21 2018/1/21 1.8500人民币 222,000,000.00
船有限公司上海外高桥造建设银行上海第一支行 2016/4/21 2019/4/19 3.9425人民币 600,000,000.00
船有限公司
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上海外高桥造上海农商银行高行支行 2016/6/24 2019/6/23 4.0375人民币 300,000,000.00
船有限公司上海外高桥造中国进出口银行上海分行 2016/9/28 2019/9/4 4.2750人民币 400,000,000.00
船有限公司上海外高桥造中船财务有限责任公司 2012/7/18 2019/7/15 5.0000人民币 500,000,000.00
船有限公司①根据上海外高桥造船有限公司（保证方）、中国进出口银行（债权人）、上海江南长兴重工有限责任公司（债务人）签署的保证合同约定，上海外高桥造船有限公司同意为中国进出口银行与上海江南长兴重工有限责任公司在主合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为债权本金人民币3.5亿（实际提款2.22亿）及利息（包括法定利息、约定利息、预期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用以及上海江南长兴重工有限责任公司应支付的其他费用，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
②根据上海外高桥造船有限公司（保证方）、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（债权人）、上海江南长兴重工有限责任公司（债务人）签署的保证合同约定，上海外高桥造船有限公司同意为中国建设银行股份有限公司上海市第一支行与上海江南长兴重工有限责任公司在主合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同下全部债务，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
③根据上海外高桥造船有限公司（保证方）、上海农商银行（债权人）、上海江南长兴重工有限责任公司（债务人）签署的上海农商银行保证合同约定，上海外高桥造船有限公司同意为中国建设银行股份有限公司上海市第一支行与上海江南长兴重工有限责任公司在主合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为：主合同下债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用；如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人收到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
④根据上海外高桥造船有限公司（保证方）、中国进出口银行（债权人）、上海江南长兴重工有限责任公司（债务人）签署的保证合同约定，上海外高桥造船有限公司同意为中国进出口银行与上海江南长兴重工有限责任公司在主合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为债权本金人民币 4亿及利息（包括法定利息、约定利息、预期利息及罚息）、违约金、损
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害赔偿金、实现债权而发生的费用以及上海江南长兴重工有限责任公司应支付的其他费用，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
⑤根据上海外高桥造船有限公司（保证方）、中船财务有限责任公司（债权人）、上海江南长兴重工有限责任公司（债务人）签署的委托借款保证合同约定，上海外高桥造船有限公司为中船财务有限责任公司与上海江南长兴重工有限责任公司依贷款合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为债权本金人民币 5亿及利息（包括复利及罚息）、违约金、赔偿金和中船财务有限责任公司实现债权而发生的费用，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
（4）关联方租赁
截至评估基准日，上海江南长兴重工有限责任公司存在以下对外租赁事项：①四号码头租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给上海江南长兴造船有限责任公司，包括：门座式起重机（机器设备评估明细表序号9709）、电动绞盘机（机器设备评估明细表序号9841、9842）、登船塔（机器设备评估明细表序号3350）、4※舾装码头（构筑物及其他辅助设施明细表序号61），租赁期间自2016年7月11日至2019年7月10日，年租金9,118,161.69元（含税）。
②八号码头租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给江南造船（集团）有限责任公司，包括：32T门座式起重机（机器设备评估明细表序号9708）、登船塔（机器设备评估明细表序号3347）、8※舾装码头（构筑物及其他辅助设施明细表序号68）、8号码头彩板房（构筑物及其他辅助设施明细表序号65），租赁期间自2016年7月 1日至2017年12月 31日，年租金7,544,639.75元（含税）。
③船坞餐厅扩建区域租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给江南造船（集团）有限责任公司，租赁区域包括：船坞餐厅扩建区域二层、三层（总建筑面积 3763.10㎡）（房屋建筑物明细表序号108），一层的厨房间、气瓶间（建筑面积分别为422㎡、22.6㎡，双方共同使用，江南造船有限责任公司承租一半），合计面积 3996.70㎡，租赁设备包括：集气罩及其他餐饮设备（电子设备明细表序号4363）、单星大盆台及其他餐饮设备（电子设备明细表序号4364）、单星大盆台 7台（电子设备明细表序号
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4330-4336）、双头大锅灶3个（电子设备明细表序号4372-4374）、中式大锅灶油改风1台（电子设备明细表序号4375），双眼大锅灶油改气（电子设备明细表序号4376），脱排油烟罩2台（电子设备明细表序号4353、4377）、双向料理台1台（电子设备明细表序号4379）、双星盆台2个（电子设备明细表序号4302-4303）、不锈钢电蒸饭车 4台（电子设备明细表序号4384-4387）、风机 1个（电子设备明细表序号4388）、六门冷藏冰箱 2台（电子设备明细表序号4389-4390）、冷库 1个（电子设备明细表序号4394），租赁期间自2017年1月1日至2018年12月31日，年租金989,802.85元（含税）。
④生产保障楼租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将生产保障楼（房屋建筑物明细表序号42）出租给江南造船（集团）有限责任公司，生产保障楼实际租用面积 793.7㎡，租赁期间自 2017年1月1日至 2018年 12月 31日，年租金105,043.21元（含税）。
⑤生产保障工场租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将生产保障工场（房屋建筑物明细表序号41）出租给上海江南修船有限公司，生产保障工场实际租用面积8587.3㎡，租赁期间自2017年1月1日至2018年12月31日，年租金2,102,200.00元（含税）。
本次评估未考虑上述出租事项对相应资产评估值的影响。
(2)关联租赁情况
截至评估基准日，上海江南长兴重工有限责任公司存在以下对外租赁事项：①四号码头租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给上海江南长兴造船有限责任公司，包括：门座式起重机（机器设备评估明细表序号9709）、电动绞盘机（机器设备评估明细表序号9841、9842）、登船塔（机器设备评估明细表序号3350）、4※舾装码头（构筑物及其他辅助设施明细表序号61），租赁期间自2016年7月11日至2019年7月10日，年租金9,118,161.69元（含税）。
②八号码头租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给江南造船（集团）有限责任公司，包括：32T门座式起重机（机器设备评估明细表序号9708）、登船塔（机器设备评估明细表序号3347）、8※舾装码头（构筑物及其他辅助设施明细表序号68）、8号码头彩板房（构筑物及其他辅
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助设施明细表序号65），租赁期间自2016年7月 1日至2017年12月 31日，年租金7,544,639.75元（含税）。
③船坞餐厅扩建区域租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给江南造船（集团）有限责任公司，租赁区域包括：船坞餐厅扩建区域二层、三层（总建筑面积 3763.10㎡）（房屋建筑物明细表序号108），一层的厨房间、气瓶间（建筑面积分别为422㎡、22.6㎡，双方共同使用，江南造船（集团）有限责任公司承租一半），合计面积 3996.70㎡，租赁设备包括：集气罩及其他餐饮设备（电子设备明细表序号4363）、单星大盆台及其他餐饮设备（电子设备明细表序号4364）、单星大盆台7台（电子设备明细表序号4330-4336）、双头大锅灶3个（电子设备明细表序号4372-4374）、中式大锅灶油改风1台（电子设备明细表序号4375），双眼大锅灶油改气（电子设备明细表序号4376），脱排油烟罩2台（电子设备明细表序号4353、4377）、双向料理台1台（电子设备明细表序号4379）、双星盆台2个（电子设备明细表序号4302-4303）、不锈钢电蒸饭车 4台（电子设备明细表序号4384-4387）、风机 1个（电子设备明细表序号4388）、六门冷藏冰箱 2台（电子设备明细表序号4389-4390）、冷库 1个（电子设备明细表序号4394），租赁期间自2017年1月1日至2018年12月31日，年租金989,802.85元（含税）。
④生产保障楼租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将生产保障楼（房屋建筑物明细表序号42）出租给江南造船（集团）有限责任公司，生产保障楼实际租用面积 793.7㎡，租赁期间自 2017年1月1日至 2018年 12月 31日，年租金105,043.21元（含税）。
⑤生产保障工场租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将生产保障工场（房屋建筑物明细表序号41）出租给上海江南修船有限公司，生产保障工场实际租用面积8587.3㎡，租赁期间自2017年1月1日至2018年12月31日，年租金2,102,200.00元（含税）。
本次评估未考虑上述出租事项对相应资产评估值的影响。
(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
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无。
4.除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估使用范围
结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
6.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估结论本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估有效期
结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日2017年10月31日至2018年10月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
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III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准有资产项目
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
的特殊约定
IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为 2017年 12月 1日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
签字资产评估师 於隽蓉
杨黎鸣
资产评估报告日 2017年12月1日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight© GCPVBook
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资产评估报告
（报告附件）
项目名称 上海外高桥造船有限公司拟转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权所涉及的上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第1304号
序号 附件名称
1.中国船舶工业集团公司《关于开展上海江南长兴重工有限责任公司
股权转让准备工作的函》（船经【2017】第15号）
2.上海外高桥造船有限公司营业执照
3.上海江南长兴重工有限责任公司营业执照
4.上海江南长兴重工有限责任公司验资报告及股权转让协议
5.上海江南长兴重工有限责任公司2015、2016年度审计报告及基准日
专项审计报告
6.专利证书、计算机软件著作权证书
7.车辆行驶证
8.上海江南长兴重工有限责任公司房地产权证及其他权利证明
9.评估委托人和相关当事方承诺函
10.评估业务约定书
11.上海东洲资产评估有限公司营业执照
12.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
13.上海市财政局备案公告（沪财企备案【2017】7号）
14.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
15.资产评估机构及资产评估师承诺函
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