大理药业股份有限公司
DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD
（云南省大理市下关环城西路 118号）
2018
年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月
目录
大理药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程..........................................2
大理药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知.......................................5
议案一：关于2018年度董事会工作报告的议案..................................................7
议案二：关于2018年度监事会工作报告的议案..................................................8
议案三：关于《公司2018年度报告》及摘要的议案...........................................12议案四：关于2018年度财务决算报告的议案......................................................13议案五：关于2018年度利润分配方案的议案......................................................19议案六：关于2019年度董事薪酬方案的议案......................................................20议案七：关于2019年度监事薪酬方案的议案......................................................21议案八：关于聘任2019年度审计机构的议案......................................................22大理药业股份有限公司 2018年度独立董事述职报告...........................................23
大理药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月9日下午13:30
网络投票时间：2019年5月9日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 5月 9日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：杨君祥董事长
会议记录人：董事会秘书吴佩容
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
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(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
(二)推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》
审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》
审议《关于<公司2018年年度报告>及摘要的议案》
审议《关于2018年度财务决算报告的议案》
审议《关于2018年度利润分配方案的议案》
审议《关于2019年度董事薪酬方案的议案》
审议《关于2019年度监事薪酬方案的议案》
审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》
五、宣读并听取《大理药业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
六、会议表决
1.股东填写表决票、统计现场表决结果
2.网络投票表决结果统计
3.董事会秘书宣读表决结果
七、董事会秘书宣读会议决议
八、见证律师宣读法律意见书
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九、会议主持人宣布会议结束
大理药业股份有限公司二〇一九年五月九日
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制在20分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即
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一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一：
关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司董事会2018年工作报告已编写完毕，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年董事会工作报告》。
上述议案，请各位股东审议。
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议案二：
关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开四次监事会会议，监事会成员列席或出席了报告期内的股东大会、董事会，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会会议的召开情况
（一）2018年3月15日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过以下议案：
1、《关于会计政策变更的议案》；
2、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
（二）2018年4月26日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过以下议案：
1、《关于2017年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于<公司2017年度报告>及摘要的议案》；
3、《关于2017年度财务决算报告的议案》；
4、《关于2017年度内部控制评价报告的议案》；
5、《关于2017年度利润分配方案的议案》；
6、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
7、《关于2018年监事薪酬方案的议案》；
8、《关于聘任2018年度审计机构的议案》；
9、《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》。
（三）2018年8月14日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》；
2、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（四）2018年10月29日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过以下议案：
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1、《关于公司2018年三季度报告的议案》；
2、《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》；
3、《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》；
4、《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
二、监事会对公司2018年度有关事项的意见
报告期内,监事会认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了股东大会、董事会会议，并对公司重大事项及各种方案、合同进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下:
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席或出席了历次股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，履行了必要的决策程序。公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。
审查了2017年财务报表和审计报告，认为该报表及报告内容财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。同时对《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》进行了认真严格的审核，通过了该议案。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、资产出售、资产置换、担保、抵押行为，没有发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
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监事会对报告期内公司2018年度关联交易进行了监督和审查，认为：公司报告期内发生的关联交易均按市场化原则进行，并且均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
（六）利润分配情况
报告期内，公司以 2017年末总股本 100,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，合计派发现金红利 10,000,000.00元，共计转增 30,000,000股，转增完成后，公司总股本为 130,000,000股。我们认为利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况。
（七）变更首次公开发行部分募投项目实施地点情况
报告期内公司变更部分募投项目实施地点的议案符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规的规定。本次变更部分募投项目实施地点不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。我们同意《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
（八）终止首次公开发行部分募投项目情况
报告期内公司终止募投项目“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”是公司根据项目目前的客观情况作出的决定，符合公司的实际需要和长远发展规划，该事项没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意通过公司《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
（九）内幕信息知情人登记制度执行情况
报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司制定并执行了《内幕信息知情人登记制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。
（十）内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
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本届监事会将继续忠实履行自己的职责，严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，勤勉尽责，探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进公司规范化运作，维护股东利益。
以上报告提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司监事会二〇一九年五月九日
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议案三：
关于《公司 2018年年度报告》及摘要的议案
各位股东:
根据公司2018年度经营发展情况，公司编写了《2018年年度报告》以及《2018
年年度报告摘要》。公司2018年年度报告全文及其摘要登载于上海证券交易所的网站（http://www.sse.com.cn），《2018年年度报告摘要》另刊登于2019年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
上述议案，请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会二〇一九年五月九日
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议案四：
关于2018年度财务决算报告的议案
各位股东:
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2019KMA20023审计报告。公司2018年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及 2018年度经营成果和现金流量。现将公司 2018年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标名称|本期|上年同期|增减率（%）|
|营业收入|40,148.30|27,273.90|47.20|
|归属于母公司净利润|1,070.05|4,445.25|-75.93|
|基本每股收益(元)|0.08|0.50|-84.00|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.50|-84.00|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.02|0.42|-95.24|
|加权平均净资产收益率(%)|2.31|16.34|减少14.03个百分点|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|0.50|13.60|减少13.10|

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|||||
|-|-|-|-|
||||个百分点|
|归属上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.57|4.63|-22.89|

二、2018年度财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产构成情况及分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018.12.31||2017.12.31|增减率|说 明|
||金额||金额|%||
|货币资金|10,169.75||6,975.36|45.80|主要系报告期销售商品收到的现金增加所致。|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|22,518.82||23,430.00|-3.89|系公司购买的理财产品。|
|应收票据及应收账款|3,491.62||1,633.60|113.74|主要系报告期公司部分信用政策由先款后货变为先货后款所致。|
|预付款项|51.29||34.87|47.10|报告期预付维修费、验证费等所致。|
|其他应收款|15.99||9.40|70.07|报告期应收中铁快运破损赔偿款增加所致。|
|存货|6,761.91||11,602.13|-41.72|主要系报告期库存商品及原材料减少所致。|
|其他流动资产||1.20|48.69|-97.54|报告期公司预缴的企业所得税减少所致。|
|流动资产合计|43,010.58||43,734.05|-1.65||
|固定资产|9,421.70||10,775.25|-12.56|主要系正常折旧所致。|
|在建工程|97.54||164.40|-40.67|主要系报告期醒脑静自动化工程项目完工转固定资产所致。|

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无形资产 5,852.47 6,000.96 -2.47主要系正常摊销所致。
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|55.05|102.21|-46.14|主要系报告期正常摊销所致。|
|递延所得税资产|1,013.70|499.42|102.98|主要系报告期尚未支付的费用增加所致。|
|非流动资产合计|16,440.46|17,542.24|-6.28||
|资产总计|59,451.03|61,276.28|-2.98||

（二）负债构成情况及分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018.12.31|2017.12.31|增减率|说 明|
||金额|金额|%||
|短期借款|0|5,000.00|-100.00|主要系报告期公司结清短期借款所致。|
|应付票据及应付账款|920.83|2,829.37|-67.45|主要系报告期公司已支付红参原料所致。|
|预收款项|1,054.82|839.78|25.61||
|应付职工薪酬|246.22|96.58|154.96|主要系报告期未支付的职工薪酬增所致。|
|应交税费|635.20|389.31|63.16|主要系报告期增值税增加所致。|
|其他应付款|10,099.74|5,713.09|76.97|主要系报告期未支付的渠道开拓、学术推广等费用增加所致。|
|其他流动负债|8.80|6.60|33.33|主要系报告期一年内确认损益的递延收益增加所致。|
|流动负债合计|12,965.61|14,874.73|-12.83||
|递延收益|69.85|58.85|18.69||
|递延所得税负债|2.82||||

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|72.67|58.85|23.48|
|负债合计|13,038.28|14,933.58|-12.69|

（三）所有者权益构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018.12.31|2017.12.31|增减率|说 明|
||金额|金额|%||
|股本|13,000.00|10,000.00|30.00|报告期公司转增股本所致。|
|资本公积|20,749.92|23,749.92|-12.63|报告期公司转增股本所致。|
|盈余公积|3,076.62|2,966.63|3.71||
|未分配利润|9,586.21|9,626.16|-0.42||
|归属于母公司所有者权益合计|46,412.75|46,342.70|0.15||
|所有者权益（或股东权益）合计|46,412.75|46,342.70|0.15||

三、经营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率(%)|说明|
|一、营业收入|40,148.30|27,273.90|47.20|主要系报告期因全面推行“两票制”，产品销售价格上浮所致。|
|减：营业成本|7,943.17|8,775.22|-9.48|主要系销售量下滑所致。|

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营业税金及附加 894.80 474.99 88.38增值税增加所致。
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|-|-|-|-|-|
|销售费用|27,091.00|10,717.62|152.77|主要系“两票制”的全面推行，公司承担的区域渠道开拓、市场和学术推广费用大幅增加所致。|
|管理费用|3,429.89|2,353.88|45.71|主要系减产停工损失增加及发生产品到效期报废损失所致。|
|研发费用|223.08|286.78|-21.93||
|财务费用|37.07|153.69|-75.88|主要系本年度归还短期借款，利息费用减少所致。|
|资产减值损失|258.07|156.95|64.43|报告期计提的坏账准备等增加所致。|
|加:公允价值变动收益|18.82|-17.03|-210.51|主要系报告期理财产品变动收益增加所致。|
|投资收益|771.95|30.20|2456.13|报告期理财产品购买时间加权平均余额减少所致。|
|其他收益|101.00|206.38|-51.06|会计政策变更，与经营有关的政府补助计入本项目列示所致。|
|二、营业利润|1,162.20|4,574.31|-74.60||
|加：营业外收入|151.03|664.31|-77.27|上期政府补助较多所致。|
|减：营业外支出|51.37|5.09|909.23|报告期发生罚没款所致。|
|三、利润总额|1,261.86|5,233.53|-75.89||

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减：所得税费用 191.81 788.28 -75.67
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|-|-|-|-|
|四、净利润|1,070.05|4,445.25|-75.93|

四、现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|增减率|说 明|
|经营活动产生的现金流量净额|7,811.55|2,691.67|190.21|主要系报告期销售商品收到的现金增加，购买商品支付的现金减少所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|1,340.68|-25,940.64|-105.17|主要系上期使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,062.83|23,376.82|-125.94|主要系上期收到募集资金所致。|
|现金及现金等价物净增加额|3,089.40|127.85|2，316.43||

备注：本议案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造成的。
上述议案，请各位股东审议。
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议案五：
关于2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)实现2018年度归属母公司股东的净利润为10,700,465.12元。母公司实
现税后净利润10,999,119.10元，提取法定盈余公积1,099,911.91元后，公司当年实
现的可供股东分配的利润为9,600,553.21元，加上前期滚存未分配利润86,261,579.79元，公司累计可供股东分配的利润为95,862,133.00元。公司2018年度利润分配方案如下：
为了既保持公司现金流动性，促使公司健康发展，同时又维护出资人的权益，公司拟以分红派息登记日股本 130,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金红利0.77元（含税），合计派发现金红利10,010,000.00元，占2018年度归属母公司股东的净利润的93.5473%，本次以现金方式分配利润后，剩余85,852,133.00元滚存下一年度未分配利润；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，其余168,499,200.00元结转下一年度。本次共计转增 39,000,000股，转增完成后，公司总股本为 169,000,000股。截至 2018年 12月 31日，母公司资本公积余额为 207,499,200.00元，转增后资本公积为168,499,200.00元。
上述议案，请各位股东审议。
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议案六：
关于2019年董事薪酬方案的议案
各位股东：
现在，结合公司实际发展情况，就公司2019年董事薪酬方案的议案向各位报告如下：2019年董事薪酬方案：
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|序号|职位|薪酬(津贴)标准|
|1.|董事长|36万元/年——120万元/年|
|2.|副董事长|30万元/年——40万元/年|
|3.|董事|12万元/年——18万元/年|
|4.|独立董事|7万元/年——8万元/年|

上述议案，请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会二〇一九年五月九日
大理药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案七：
关于2019年监事薪酬方案的议案
各位股东：
现在，结合公司实际发展情况，就公司2019年监事薪酬方案的议案向各位报告如下：2019年监事薪酬方案：
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|序号|职位|薪酬（津贴）标准|
|1.|监事会主席|10万元/年——15万元/年|
|2.|职工监事|6万元/年——8万元/年|
|3.|监事|6万元/年——8万元/年|

上述议案，请各位股东审议。
大理药业股份有限公司监事会二〇一九年五月九日
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议案八：
关于聘任 2019年度审计机构的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司关于聘任2019年度审计机构的议案向各位报告如下：鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同时授权经营管理层根据行业普遍审计费用情况，综合考虑审计机构在2019年的工作量确定其年度审计费用。
上述议案，请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会二〇一九年五月九日
大理药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，积极出席了2018年公司的董事会及股东大会，对各项议案进行认真地审议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
现就2018年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至报告期末，公司第三届董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，分别为（以姓氏笔画为序）：李玉兰女士、张高魁先生、姚荣辉女士。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李玉兰女士，独立董事，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副教授职称。1987年至2001年，任大理医学院社科部教师；2002年至2006年，任大理学院马克思主义学院教师；2007年至今，任大理大学法学专业教师。2014年12月至今，任公司独立董事。同时兼任云南展腾律师事务所律师。
张高魁先生，独立董事，生于1972年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1994年 7月至 2006年 1月，任中国人民解放军总医院医学统计教研室老师；2006年 2月至 2010年 3月，任北京迪美斯医药技术/科技发展有限公司董事、总经理、首席生物统计师；2010年7月至2013年3月，任云南绿野生物医药有限公司总经理；2013年4月至 2014年 12月，任云南龙海天然植物药业有限公司副总经理；2016年 9月至 2017年 12月，任云南龙海天然植物药业有限公司董事；2016年10月至2017年12月，任云南海沣药业有限公司董事；2009年3月至今，任北京百奥思咨询服务中心主任；2015年1月至今，任海科莱（北京）科技咨询有限公司董事长。2014年 12月至今，任公司独立董事。
同时兼任海博瑞（北京）数据科技有限公司董事兼总经理、北京百奥思咨询服务中心主任、中国卫生信息学会统计理论与方法专业委员会委员、中国医疗器械行业协会医学数据分析
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专业委员会委员、中国医药教育协会医药教育专业委员会委员、迈思睿(北京)医药咨询有限公司董事兼总经理、天津致为医药科技有限公司执行董事兼总经理。
姚荣辉女士，独立董事，生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授职称。1986年7月至1998年7月，任云南财贸学院商业经济系教师；1998年9月至 2000年 7月，任云南财贸学院会计系老师；2000年 8月至今，任云南财经大学会计学院教师。2014年12月至今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018年公司董事会召集、召开了2次股东大会、4次董事会及董事会专门委员会会议，我们都积极配合公司安排参加有关会议，并以谨慎态度勤勉履职，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监管部门的规定对有关事项发表了独立意见。
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|独立董事姓名|本年应出席股东大会次数|本年应出席董事会次数|现 场 出席次数|通 讯 表决次数|委 托 出席次数|缺席董事会次数|缺席股东大会次数|
|李玉兰|2|4|6|0|0|0|0|
|张高魁|2|4|2|4|0|0|0|
|姚荣辉|2|4|5|1|0|0|0|

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我们持续关注公司的日常经营状况、行业政策变化情况及其对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论、专项问询等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，认真审阅了公司 2018年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，根据公司法、证券法、中国证监会有关法律法规的规定和公司章程及公司有关制度的要求，我们作为大理药业股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第三届董事会第十次会议审议的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表以下独立意见：同意公司使用不超过人民币 23,500.00万元额度范围内的部分闲置募集资金购买理财产品。
（三）董事及高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任，我们认为选聘人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，未发现其存在《公司法》第 147条不得任董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司及拟上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，我们一致同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
（五）利润分配情况
报告期内，公司以 2017年末总股本 100,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现
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金红利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，合计派发现金红利10,000,000.00元，共计转增30,000,000股。我们认为利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，同时兼顾了公司发展与股东诉求。既充分保护了中小投资者的合法权益，又满足了公司经营发展资金需要，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意《2017年度利润分配方案的议案》，并同意该议案经董事会审议通过后提交至公司2017年度股东大会审议。
（六）变更首次公开发行部分募投项目实施地点情况
报告期内，我们认为根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《大理药业股份有限公司章程》、《大理药业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司变更部分首次公开发行部分募投项目实施地点是出于公司发展的考虑，有利于投资效益更好的发挥，有利于公司可持续发展战略，符合公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司第三届董事会第十次会议一致审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）终止首次公开发行部分募投项目情况
报告期内，我们认为公司对募投项目“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”进行终止，是根据项目外部环境以及公司的实际情况做出的决策，符合公司战略发展方向，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。我们一致同意前述三个募投项目的终止计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们认为根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
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关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、归类，报告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司董事会披露了 4期定期报告、48个临时公告及有关附件。我们对公司信息披露等情况进行了监督和核查，保证了公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要。公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况，公司内部控制符合公司实际，不存在重大和重要缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2018年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）报告期内公司未发生对外担保，无披露业绩预告及业绩快报的情况。
（十三）其他事项
1、无建议未被采纳的情况；
2、无提议召开董事会会议的情况；
3、无提议解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价及建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献策。同时，对公司定期报告、关联交易等有关事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见，维护了公司和全体股东的权益。
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2019年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
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