福建众和股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
福建众和股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及《公司内部审计制度》等有关规范和制度要求，公司结合自身特点和企业发展的需要，按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在充分考虑企业的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，逐步建立和完善满足公司需要的内控组织管理结构和内部控制制度，形成了完善的内部控制管理体系。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的公司包括公司及全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司法人治理结构、人力资源规范内部控制、财务会计管理内部控制、重大投资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保内部控制、募集资金使用内部控制、对控股子公司内部控制、货币资金管理内部控制、对固定资产管理内部控制、对信息披露的内部控制等。
1、公司法人治理结构
经过多年的摸索和积累，公司已经建立了一套相对完善和成熟的组织架构，该架构体现了放权和控制并重的整体思路，力求做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的管理目标。
公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关基础制度，规范法人治理结构，逐步建立、健全了公司内部组织机构和各项内部控制制度，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会与总裁各自的权利与义务，为实施内部控制制度奠定了基础。公司设立了监事会，聘请了独立董事，代表全体股东监督公司管理。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会依法行使公司的经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责；公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，此外公司还设有审计部，负责企业内部审计工作，向审计委员会负责。
监事会是公司的监督机构，监督公司董事、经理层及其他高管人员是否依法履行职责。公司经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
2、人力资源规范内部控制
公司坚持以人为本，把人才战略作为企业发展的重点。依据公司整体发展战略和布局及各子公司业务发展规划和人力资源现状，公司近年来逐渐完善了人力资源管理相关规定，对公司的员工招聘、考核、劳动合同、人事档案管理、人员培训等方面内容进行了明确规范，从而确保人力规划与编制管理要与公司战略目标及业务发展相适应，能够有效满足公司人力资源的需求，保障公司生产经营管理活动的顺利开展。
3、财务会计管理内部控制
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。
（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，总裁有最终决定权；对非经常性业务交易，如重大资产收购、重大交易发行股票等作为重大事项，由股东大会对事项具体办理实行特别授权，按公司《经营管理规则》的规定由总裁、董事会或股东大会批准。
（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权限、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行情况进行审查、考核。
（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中的风险因素进行充分的识别和评估；建立了合同管理相关制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
（7）电子信息系统控制：公司制定了较为严格的电子信息系统控制制度，以规范公司在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的工作，保证信息系统安全稳定运行。
4、重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与审批程序，公司在《公司章程》及《经营管理规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
5、关联交易的内部控制
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订实施了《关联交易决策制度》对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，规范与关联方的各项交易活动，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。
6、对外担保的内部控制
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《经营管理规则》和《关联交易决策制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行了调查，董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。
7、募集资金使用内部控制
公司建立了《募集资金使用管理办法》，构建了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、变更流程、决策权限、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署《三方监管协议》。
报告期内，因公司与江苏某公司商洽收购相关资产事宜，为尽快启动该项收购业务，公司分别于2013年11月29日、2013年12月5日分两次从募集资金专户共转出 8,000万元到该公司账户作为资信证明金，同日该公司将款项汇还至公司一般户，公司暂时用于补充流动资金及归还银行借款。该事项尚未经董事会及相关决策程序审议通过。
公司将尽快将转出的募集资金归还专户。
8、对控股子公司内部控制
公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，包括《经营管理规则》、《下
属企业总经理工作细则》等，以加强对控股子公司的管理。同时，公司还通过委派子公司的董事、监事或高管人员的方式，并明确下派人员的工作职责，确保分管到位，以对子公司进行加强管理。此外，根据法律、法规以及深交所的相关规定，公司明确了子公司的重大事项报告制度和信息管理制度，各子公司按照《深圳证券交易所所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，在规定的时点向公司报送有关信息，保证公司及子公司信息管理的有效性。
9、货币资金管理的内部控制
公司根据《股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，制订了《经营管理规则》、《总裁工作细则》，并完善了财务管理制度，规定了资金审批支付等事项适用累计计算等原则；另一方面在日常经营中，董事会、内审部门加强了资金管理的执行情况检查，进一步加强了对资金往来的监管，防止未经履行决策程序即向客户或其他非关联单位无偿提供大额短期资金周转的情形发生，保障公司资金安全。
10、固定资产管理的内部控制
根据生产经营和部门设置的特点，公司制定了《固定资产管理制度》，建立和完善了固定资产核算、购置、转移、出售、清查管理等控制程序，不但强化对申请、审批、采购、验收、付款、转移、清查等环节的控制，确保公司设备特别是主要设备的采购做到比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞，而且对设备保养、维修作出了规范性的规定，确保设备寿命周期费用最经济、设备综合效能最高，设备能源消耗最低，设备使用寿命最长。同时，公司每年定期组织设备管理部门、财务部门和生产部门对固定资产进行清查、盘点，保证了账、卡、物相符，确保了固定资产安全和记录的完整。
11、信息披露的内部控制
公司制订了《信息披露制度》，对信息披露的基本原则、形式与内容、管理与责任、程序及媒介作了明确规定；公司还制定实施了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，《敏感信息排查制度》和《投资者关系管理制度》对重大信息的范
围、重大信息知情人范围、重大信息内部报告的管理和责任、重大信息内部报告程序等作了详细规定，确保公司及时、准确、真实、完整地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，相关信息披露及时刊登在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。
报告期内，因公司与江苏某公司商洽收购相关资产事宜，为尽快启动该项收购业务，公司分别于2013年11月29日、2013年12月5日分两次从募集资金专户共转出8000万元到该公司账户作为资信证明金，同日该公司将款项汇还至公司一般户，公司暂时用于补充流动资金及归还银行借款。该事项公司未及时履行审批决策程序及信息披露义务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1）将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|财务报表潜在的错报金额|
|一般缺陷|资产总额存在错报，错报金额 < 资产总额1%；营业收入存在错报，错报金额 < 营业收入总额1%；|
|重要缺陷|资产总额存在错报，资产总额1%≤错报金额＜资产总额2%营业收入存在错报，营业收入总额1%≤错报金额＜营业收入总额2%|
|重大缺陷|资产总额存在错报，错报金额≥资产总额2%；营业收入存在错报，错报金额≥营业收入总额2%|

注：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与
利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）出现以下情形的(包括但不限于)，一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
②发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
④控制环境无效；
⑤一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑥因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
（2）出现以下情形的（包括但不限于），被认定为：“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
①依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷类型|直接财务损失金额|重大负面影响|
|一般缺陷|人民币2000万元以下|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重要缺陷|人民币 2000 万元以上（含）及 5000万元以下|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|

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|-|-|-|
|重大缺陷|人民币5000万元以上（含）|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。|

2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）严重违反国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务制度缺失或系统性失效；
（4）内部控制发现的重大缺陷未得到及时有效整改；
（5）安全、环保、质量等事故对公司造成重大负面影响的情形；
（6）子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
（7）并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；
（8）其他对公司造成重大不利影响的情形。
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）重要业务制度或系统存在缺陷；
（2）内部控制发现的重要缺陷未得到及时有效整改；
（3）其他对公司造成较大不利影响的情形。
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为一般缺陷：
（1）一般业务制度或系统存在缺陷；
（2）内部控制发现的一般缺陷未得到及时有效整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司募集资金管理、使
用存在重要缺陷，此外未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
针对存在的缺陷，公司将进一步加强募集资金管理相关法律法规的学习，充分认识募集资金管理的重要性，增强规范管理、使用募集资金的意识，促进募集资金使用管理的改进和提高。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：福建众和股份有限公司2014年4月23日