证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2019-091
众应互联科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年10月 11日收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 354号），公司董事会就相关问询事项作如下回复：
1、请结合资产置换计划安排、具体进度情况等详细说明终止该资产置换的原因和合理性。
回复：
公司于 2018年 12月12日召开了第四届董事会第四十二次会议、2018年 12月28日召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。公司拟以子公司MMOGA12.34%股权同时承接部分债务作为股权对价受让深圳瀚德金融科技控股有限公司（以下简称“瀚德金融”）持有的深圳瀚德企业信用服务有限公司（以下简称“瀚德信用”）45%的股权。公司于2018年12月12日与瀚德金融、瀚德信用签署《众应互联科技股份有限公司对深圳瀚德企业信用服务有限公司之收购协议》（以下简称“收购协议”）。
根据公司与交易对方签署的《收购协议》的约定：
乙方（指瀚德金融，以下同）可以自行或指定其子公司或关联方承接香港摩伽12.34%股权的对价，甲方（指公司，以下同）与乙方应当及时办理新设或变更境外投资的各项手续，股权对价支付的完成时间以境外投资变更登记手续办理完毕之日止。
自收购协议生效后，瀚德金融就启动了 ODI的相关申请程序。最初拟以已注册在香港的公司“香港鑫辉达贸易有限公司”为主体进行申请，但经调研后因该公司条件不符合相关资质要求，瀚德金融遂决定以新设立主体的方式进行申请。
各项准备工作就绪后，公司于 2019年 6月向商务局和发改委递交了 ODI申请，主体为“香港鑫融联合科技有限公司”，待申请通过审批后，将于香港进行该主体公司的注册登记。截至资产收购《终止协议》签订时，该申请已通过了深圳市商务局的审批，发改委受理状态仍在审核中。
公司现拟对互联网金融业务规划进行调整，聚焦关注互联网流量入口、流量经营平台相关领域业务，以及对现有游戏电商平台的产品端进行拓展丰富。在互联网流量领域方面，公司拟寻求并与国内外互联网流量入口、流量经营平台开展合作，以积极拓展获得优质、丰富、精准的互联网流量资源。同时，公司在稳固 MMOGA游戏电商平台既有用户和交易规模的前提下，整合导入新的互联网流量入口、经营平台带来的流量增量，能够完善丰富 MMOGA平台内容覆盖面及产品线，扩大提升平台整体竞争优势。
结合公司对未来业务规划的调整以及瀚德金融尚未完成资产置换交易涉及的境外投资备案/审批手续的情况，且各方未开始履行《收购协议》项下的资产交割义务。公司拟与瀚德金融、瀚德信用签署《众应互联科技股份有限公司对深圳瀚德企业信用服务有限公司之收购协议的终止协议》。因交易各方尚未开始履行《收购协议》项下的资产交割义务，各方均无需承担任何违约责任。本次交易终止后，对公司现有业务不会造成不利影响。
公司于2019年9月 27日召开了第五届董事会第二次会议、2019年10月 14日召开了 2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止资产置换暨关联交易的议案》。
综上，公司终止资产置换具有合理性。
2、请结合资产置换终止的具体时点说明你公司是否及时履行信息披露义务，前期相关披露是否谨慎、合理，是否存在炒作公司股价的嫌疑。
回复：
公司拟以子公司MMOGA12.34%股权同时承接部分债务作为股权对价受让瀚德金融持有的瀚德信用45%的股权。
公司于 2018年 12月12日召开了第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第二十八次会议并于2018年12月28日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，详见2018年 12月13日刊
登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于2019年6月 26日在《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》中披露了该事项的进展。
公司于2019年9月 27日召开了第五届董事会第二次会议、2019年10月 14日召开了 2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止资产置换暨关联交易的议案》，详见 2019年 9月 28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年 4月修订）》7.6条规定：
上市公司按照本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
………………………………………………
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
根据公司与交易对方签署的《收购协议》的约定：
1、股权对价支付的约定
乙方（指瀚德金融，以下同）可以自行或指定其子公司或关联方承接香港摩伽12.34%股权的对价，甲方（指公司，以下同）与乙方应当及时办理新设或变更境外投资的各项手续，股权对价支付的完成时间以境外投资变更登记手续办理完毕之日止。
2、债务对价支付的约定
在本协议签订后，丙方（指瀚德信用，以下同）应当向各债务人发送债务转让通知以获得其回执，并由甲方承担债务，本协议生效之日视为债务对价支付完毕之日。
在甲方依法承担债务对价后，甲方应与丙方另行签订书面协议约定债务的具体清偿事宜，包括债务的偿还进度、金额及比例等，但甲方开始支付债务对价的时间不得晚于丙方2019年审计报告出具日后30个工作日，且应当在不晚于丙方 2021年审计报告出具日后30个工作日内支付清偿完毕。
上述收购协议没有约定标的资产交付或者过户的具体时间，公司资产置换及终止资产置换均已及时履行了信息披露义务，不存在炒作公司股价的嫌疑。
3、2019年3月 19日，你公司董事长郑玉芝辞职；2019年 3月25日，你公司聘任曹彤为董事长；2019年 5月 15日，你公司总经理吴军辞职；2019年 5月21日，你公司聘任马劲松为总经理。2019年9月5日，你公司审计负责人潘晨怡辞职。2019年9月 10日，你公司董事长变更为李化亮，总经理变更为朱恩乐。请详细说明你公司近期董监高发生上述变动的原因，并说明资产置换事项终止和前述董监高变更对你公司生产经营的影响。
回复：
2019年3月19日，郑玉芝女士因工作职务调整，不再担任公司董事长、战略委员会委员，仍将继续担任公司董事、审计委员会委员及公司财务负责人等职务；
2019年2月27日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，公司董事会提名曹彤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；2019年3月15日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，选举曹彤先生为公司第四届董事会非独立董事；2019
年3月25日，公司召开了第四届董事会第四十四次会议，选举曹彤先生为公司第四届董事会董事长；2019年5月15日，吴军先生因个人原因申请辞去公司总经理职务；2019年5月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，经公司董事长提名、公司董事会聘任马劲松为公司总经理。
公司控股股东及实际控制人发生变化后，持有公司10%股份的宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）建议公司尽快履行换届程序，经股东推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会提名李化亮先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司于2019年9月6日召开了2019年第三次临时股东大会，选举
李化亮先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起三年；公司于2019年9月10日召开了第五届董事会第一次会议，选举李化亮先生为公司第五届董事会董事长；经公司董事长提名、公司董事会聘任朱恩乐先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
以上人员变动均是基于公司运营以及董事会换届需要。
公司拟调整未来业务架构的发展方向，聚焦旗下现有互联网业务资产，与相关方终止了资产置换事项。因交易各方尚未开始履行《收购协议》项下的资产交割义务，各方均无需承担任何违约责任。本次交易终止后，对公司现有业务不会造成不利影响。
综上所述，资产置换事项终止及上述董、监、高人员变更不会影响公司正常生产经营及运作。
4、2019年 6月 20日，你公司披露公告称控股股东冉盛盛瑞与瀚德金融拟为公司推荐并引入战略投资者，冉盛盛瑞的执行事务合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司与拟引入的战略投资人广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州新兴”）签署了《合作协议》，广州新兴拟通过协议转让、定增及其他合法合规的方式参与上市公司股权投资，成为上市公司股东，拟投资金额不低于8亿元。请结合前述资产置换终止、瀚德金融减持等事项补充披露截至目前引进广州新兴作为战略投资者事项相关进展，并说明是否及时履行信息披露义务。
回复：
根据公司向股东冉盛盛瑞、瀚德金融咨询后，回复如下：
自冉盛盛瑞的执行事务合伙人冉盛（宁波）股权投资基金有限公司与广州新兴于 2019年 6月18日签署《合作协议》后，双方进行了充分的沟通和磋商，方向上基本达成一致，即广州新兴拟通过协议转让、定增及其他合法合规的方式参与上市公司股权投资，化解上市公司困境。
广州新兴尽职调查后，该合作事项没有在各方期望的既定时间内就股权结构、投资方案、交易价格等达成一致，而上市公司的短期债务压力、冉盛盛瑞为上市公司担保涉及的股权冻结被处置的风险持续增大。为尽快化解上市公司困境及消除上述风险，冉盛盛瑞与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“微梦互娱”）经协商达成共识，利用股东社会资源与冉盛盛瑞一并协调处理债务问题，化解危机。
公司于2019年9月 29日接到瀚德金融《股份减持计划告知函》，瀚德金融计划在未来 6个月累计减持公司股份合计不超过 26,091,200股，减持比例不超过公司总股本的5.00%。具体内容详见公司于 2019年 10月8日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于持股5%以上大股东减持股份预披露公告》。
冉盛盛瑞与微梦互娱的合作、资产置换终止、瀚德金融减持等事项均未将终止与广州新兴的合作作为前置条件，广州新兴可通过定增或股权转让等方式获取相应股东地位，双方愿意继续与广州新兴探讨方案并进一步谈判。上述事项如有新进展，本企业将及时通知贵司履行信息披露义务。
冉盛盛瑞的执行事务合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司与拟引入的战略投资人广州新兴于 2019年 6月 18日签署了《合作协议》，详见 2019年6月20日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于拟引入战略投资者的提示性公告》。截至目前，该事项未有实质进展，公司已及时履行了信息披露义务。
5、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除上述事项外，公司无其他应予以说明的事项。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一九年十月十九日