飞天诚信科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇一四年四月七日在北京市海淀区学清路 9号汇智大厦 B楼 17层第一会议室召开了 2014年第一次临时股东大会。
2014年第一次临时股东大会以书面方式于二〇一四年三月二十三日通知公司全体股东到会参加会议，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定和公司股东的约定。
出席 2014年第一次临时股东大会的股东共有 10方，所持股份总额为 7500万股，占公司总股份数的100%，本次会议采用现场书面表决方式对议案进行表决。
本次年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
会议由黄煜先生主持。
会议经审议表决，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。
经逐项表决，同意通过以下事项：
发行股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
发行股票数量
在符合《证券法》规定的前提下首次公开发行股票数量不超过 2500万股。公司在既定募集资金投资项目以及募集资金总额的前提下，合理确定发行新股数量，发行新股数量不满足法定上市条件的，通过发行前持股已达 36个月以上的老股东公开发售的方式增加公开发行股票的数量。公司发行新股数量不高于 2500万股，老股东公开发售股份数量不高于 1250万股。
根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额，即发行新股募集资金总额扣除公司承担的发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、会计师费用、信息披露费用等可在募集资金中扣除的费用）后的金额，超过募集资金投资项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，同时相应调整老股东公开发售股份的数量。
新股发行数量以及老股东公开发售股份数量的总和不超过 2500万股。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
发行前持股已达 36个月以上的老股东公开发售股份的情况
公司持股满 36个月的全部股东均按照相同比例，在公司首次公开发行新股时，向投资者公开发售相应股份。公司股东公开发售股份
数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且前述股东合计公开发售股份总数不超过 1250万股。
公司上述股东公开发售股份的价格均与公司首次公开发行新股价格相同。
公司上述股东公开发售股份所得的资金扣除相应的发行费用归各股东所有，资金使用由股东自主决定。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
发行费用
本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东分别承担，本次新股公开发行承销费用由公司承担，股东公开发售股份的承销费由参与公开发售的股东按照其各自公开发售股份数量的比例分别承担；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
发行方式
采用网下向合格投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
定价方式
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
上市地点
深圳证券交易所创业板
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
发行前滚存利润分配方案
本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
决议的有效期
本决议有效期追溯至 2013年 12月 24日起生效，至本决议经公司股东大会审议通过之日后一年内有效。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过《关于公司为本次公开发行上市出具相关承诺的议案》。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
6、审议通过《<关于募集资金运用及其可行性>的议案》。
同意飞天诚信科技股份有限公司将首次公开发行股份并上市募集的资金用于以下项目的投资建设：
单位：万元
||||||
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|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|||
||||第一年|第二年|
|USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目|9,236|9,236|3,119|6,117|
|动态令牌认证系统的研发及产业化项目|8,298|8,298|3,945|4,353|
|通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目|8,977|8,977|2,591|6,386|
|高规格智能卡读写器研发及产业化项目|2,756|2,756|1,282|1,474|
|营销服务中心建设项目|2,084|2,084|1,280|804|
|身份认证云平台建设项目|13,898|13,898|3,222|10,676|
|技术研发中心建设项目|39,406|16,600|3,014|21,090|
||84,655|61,849|18,453|50,900|

注：表中所指第一年度投资额指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年度依此类推。
本次公开发行股票所募集资金将按照上述项目的轻重缓急顺序投入，若本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过银行借款或自筹资金等途径予以解决。若本次实际募集资金在满足上述项目后仍有剩余，则剩余部分资
金将用于增加其他与主营业务相关的营运资金。
本次募集资金到位后公司将在北京市海淀区为身份认证云平台建设项目、技术研发中心建设项目购置 5,780平米的办公物业作为公司数据中心、技术研发中心、办公场所。
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过《关于签署<飞天诚信科技股份有限公司、飞天诚信科技股份有限公司存量股股东与国信证券股份有限公司签订的飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议>和<飞天诚信科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议>的议案》；
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过《关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》
表决结果：赞成 7500万票，反对 0票，弃权 0票。
（以下无正文，转签字页）
（本页无正文，为《飞天诚信科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议》签字盖章页）
黄煜（签字）：
李伟（签字）：
陆舟（签字）：
韩雪峰（签字）：
于华章（签字）：
李春生（签字）：
韩晓彬（签字）：
（本页无正文，为《飞天诚信科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议》签字盖章页）
厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《飞天诚信科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议》签字盖章页）
宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）（盖章）
年 月 日