证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2019-09欢瑞世纪联合股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十八次会议。会议通知于 2019年 3月 15日以电子邮件、短信、微信等方式送达各位董事。
（二）本次会议于2019年3月18日上午10:00以书面传签方式召开。
（三）本次会议应到董事 5名，实到董事 5名（全部以书面传签方式出席），本次会议无缺席会议和委托他人出席会议的董事。
（四）会议由公司董事长钟君艳女士主持，董事会秘书徐虹先生和证券事务代表陈亚兰女士列席。
（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2019年度为全资子、孙公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
为支持全资子、孙公司影视剧售卖的日常经营业务，公司拟为全资子公司欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司提供不超过 4亿元的连带保证担保责任、为全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司（以下共同简称“被担保人”）提供不超过 1亿元的连带保证担保责任。上述担保金额累计不超过人民币 5亿元，系本公司为上述被担保方签订的剧目售卖合同项下义务承担连带保证担保责任。
本次被担保方未提供反担保，因本次被担保方为公司全资子、孙公司，本公司对其具有绝对控制权，为其担保的风险处于可控范围内，不存在损害上市公司利益的情形。
本次为其提供售卖合同履约担保是为了促进其日常经营业务的稳定发展，符合公司的整体利益，不存在不利影响。被担保方的财务状况稳定，有能力履行合同义务。
董事会同意本次为被担保方提供售卖合同履约担保事项，并授权公司经营管理层在本
议案额度内签署相关法律文件，授权公司经营管理层在当同时满足《主板信息披露业
务备忘录第2号-交易和关联交易（2018年修订）》第十七条的规定条件时，可将上述可用担保额度在被担保方之间进行调剂。本次授权有效期一年，截止至 2019年 12月31日。
上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以欢瑞影视、霍尔果斯欢瑞正式签订的合同为准。
上述担保事项未构成关联交易，上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议。
具体内容请详见与本公告同日披露的《关于2019年度为全资子、孙公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》。
（二）审议通过了《关于修订相关规则和工作细则的议案》。
1、审议通过《关于修订﹤总裁工作细则﹥的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
2、审议通过《关于修订﹤总裁办公会议事规则﹥的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
以上对规则和工作细则的修订不需提交股东大会审议，详情请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的相关内容。
（三）审议通过了《关于聘请公司审计部总监的议案》，表决结果为：5票同意， 0票反对，0票弃权。
经董事会提名委员会提名，董事会审议，公司第七届董事会决定聘任杨俊楠女士（简历附后）为公司审计部总监，聘期至本届董事会届满。
（四）审议通过了《关于霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与北京七娱世纪文化传媒有限公司联合投资拍摄网络大电影的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对， 0票弃权，该议案获得表决通过。
全资孙公司霍尔果斯欢瑞本次对外投资的联合拍摄行为属于日常经营活动，与七娱世纪不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次联合拍摄的对外投资适用《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订版）第9.9条的规定，并因触及第9.12条之累计计算原则而适用第9.2条第（四）款的规定情形，该议案需提交上市公司董事会进行审议，但因没达到第 9.3条的相关规定情形，本次对外投资不需提交上市公司股东大会审议。
涉及该项议案的其它内容请详见与本公告同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与北京七娱世纪文化传媒有限公司联合投资拍摄网络大电影的公告》。
（五）审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
公司决定于2019年4月4日召开2019年第一次临时股东大会，详细情况请见与本公告同日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第七届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会二〇一九年三月十八日
附件一、杨俊楠女士简历：
杨俊楠，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年毕业于中央财经大学财务管理专业，管理学学士学位，2017年-2019年中国人民大学在职研究生；注册会计师CPA、国际注册内部审计师CIA、中级会计师、中级经济师。2011年 7月至 2018年 8月于海航集团从事财务管理工作，2016年 8月至 2018年 8月兼任宜昌三峡通航产业发展基金管理有限公司监事，2018年 8月 27日起在欢瑞世纪联合股份有限公司任职。
杨俊楠女士与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在其它不适合担任公司内审负责人的情形。经公司在中国执行信息公开网查询，杨俊楠女士不属于“失信被执行人”。
附件二、总裁工作细则修订对照表
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|议事规则条款编号|原条文内容|拟修订内容|
|第八条|依据有关法律法规、公司章程及公司有关制度和工作程序，总裁行使以下职权：...（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案，报董事会审批后组织实施；（五）拟订涉及公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）提议董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务部门负责人，并拟定其分工事项；（八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩办法；（九）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）审批公司日常经营管理中的各项费用开支；（十一）负责组织落实公司年度绩效目标责任指标；（十二）负责主持公司全面风险管理的日常工作；（十三）法律、法规、公司章程、公司有关制度和工作程序规定或董事会授予的其它职权。|依据有关法律法规、公司章程及公司有关制度和工作程序，总裁行使以下职权：...（四）与商业银行商议的融资事项；（五）与商业银行以外单位借款事项，若出现“连续十二个月累计应计利息与最近一个会计年度经审计的净利润相比作为计算标准适用于《上市规则》第九章及深交所的其它相关规定”达到需要提交董事会审议情形的需提交董事会审议；（六）决策与实施公司及下属公司融资计划，统筹调配公司与下属公司之间资金往来。（七）拟订公司内部经营管理机构设置方案，报董事会审批后组织实施；（八）拟订涉及公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；（九）制定公司的具体规章；（十）提议董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务部门负责人，并拟定其分工事项；（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩办法；（十二）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十三）审批公司日常经营管理中的各项费用开支；（十四）负责组织落实公司年度绩效目标责任指标；（十五）负责主持公司全面风险管理的日常工作；（十六）法律、法规、公司章程、公司有关制度和工作程序规定或董事会授予的其它职权。|
|第十三条|总裁办公会由行政部负责通知...|总裁办公会由总裁办负责通知...|

注1：上表中正文粗斜字体为本次修订内容。
注2：除上述条款外，总裁工作细则其他条款未发生变化。
附件三、总裁办公会议事规则修订对照表
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|议事规则条款编号|原条文内容|拟修订内容|
|第四条|总裁办公会组成人员由公司总裁提名，经董事长审核后生效。必要时,相关部门及子、孙公司主要负责人列席会议。|总裁办公会组成人员由公司总裁提名，经董事长审核后生效。必要时,相关部门及下属公司主要负责人列席会议。|
|第七条|第七条 下列事项，经总裁办公会讨论并拟定方案，提请公司董事会审议：...（三）拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案（含成本估算、产品初步定位及项目开发重要节点表）；（四）公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司管理模式、机构设置、部门职能的设计与调整；（六）公司资本市场融资的方案；（七）子、孙公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（八）公司高级管理人员的推荐及公司薪酬体系的调整；（九）对外担保事项；（十）公司对外投资、收购出售资产，除第八条（十一）规定的事项以外；（十一）资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十二）变更募集资金用途事项；（十三）总裁办公会成员分工及工作职责；（十四）公司季度经营情况及财务报告；（十五）其他需提请董事会审议的事宜。|第七条 下列事项，经总裁办公会讨论并拟定方案，提请公司董事会审议：...（三）拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案（含成本估算、项目初步定位及项目开发重要节点表），但未达到第八条（十一）规定的情形除外；（四）公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司资本市场融资的方案；（六）下属公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，但未达到第八条（十一）规定的情形除外；（七）公司高级管理人员的推荐及公司薪酬体系的调整；（八）对外担保事项；（九）公司对外投资、收购出售资产，除第八条（十一）规定的事项以外；（十）资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十一）变更募集资金用途事项；（十二）公司季度经营情况及财务报告；（十三）其他需提请董事会审议的事宜。|
|第八条|...（二）分子公司部门职能、岗位职责及人员编制的确定；...（五）分子公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整；（六）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及分子公司年度绩效考核结果的审定；|...（二）下属公司部门职能、岗位职责及人员编制的确定；...（五）下属公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整；（六）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及下属公司年度绩效考核结果的审定；|

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|议事规则条款编号|原条文内容|拟修订内容|
||（七）组织实施公司年度计划，审定分子公司经营计划、工程建设计划、财务资金计划和重要工作（活动）计划及部门工作计划。...（十一）公司对外投资：为适应市场竞争，提高效率，董事会授予总裁办公会及总裁以下权力：对于投资额（包括最近十二个月累计数）占公司最近一期经审计的净资产10%以下（含10%）的对外股权、对外债权、重大资产的购置等投资项目，须经总裁办公会审议通过后，报董事长行使决策权；超出以上授权范围的，需提请公司董事会审议。（十二）其它需要总裁办公会决定的事宜。|（七）组织实施公司年度计划，审定下属公司经营计划、工程建设计划、财务资金计划和重要工作（活动）计划及部门工作计划。...（十一）公司对外投资：为适应市场竞争，提高效率，董事会授予总裁办公会及总裁以下权力：对于投资额（包括最近十二个月累计数）占公司最近一期经审计的净资产10%以下（不含10%）的对外股权、对外债权、重大资产的购置等投资项目，须经总裁办公会审议通过后行使决策权；超出以上授权范围的，需提请公司董事会审议。（十二）与商业银行商议的融资事项；（十三）与商业银行以外单位借款事项，若出现“连续十二个月累计应计利息与最近一个会计年度经审计的净利润相比作为计算标准适用于《上市规则》第九章及深交所的其它相关规定”达到需要提交董事会审议情形的需提交董事会审议；（十四）决策与实施公司及下属公司融资计划，统筹调配公司与下属公司之间资金往来。（十五）其它需要总裁办公会决定的事宜。|
|第九条及以下各条款|......行政部......|......总裁办......|

注1：上表中正文粗斜字体为本次修订内容。
注2：除上述条款外，总裁办公会议事规则其他条款未发生变化。