证券代码：600797 股票简称：浙大网新 编号：2019-043
浙大网新科技股份有限公司
关于全资子公司浙江华通云数据科技有限公司与
阿里巴巴签订合作备忘录的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）与阿里巴巴（中国）有限公司（以下简称“阿里巴巴”）于近日签署了包含ZH12数据中心项目的《关于数据中心机房项目的合作备忘录》（以下简称“《合作备忘录》”）。
履约的重大风险及不确定性：本次《合作备忘录》涉及的部分条款细则尚需双方进一步协商落实，且在《合作备忘录》期限内可能存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险，具体的项目实施和进度尚存在不确定性。
项目决策风险：本《合作备忘录》签署已经华通云数据董事会审议批准。
公司将在项目各项条件成熟后，根据《公司章程》及相关规定、项目涉及的投资金额及时提交公司董事会或股东大会审批，若无法顺利获得批准，将对项目后续运作产生直接影响。
项目建设风险：数据中心建设周期较长，且受项目公司注册进度、人员招聘到位情况、项目属地电力设备及其它配套资源的实施进度影响，可能存在建设进度不达预期的风险；且项目竣工后需相关行政主管部门及阿里巴巴验收通过后方能交付使用，参照历史项目经验，项目验收进度也存在一定不确定性，若项目无法顺利通过验收将导致数据中心交付使用时间延后，或有可能影响华通云数据当年经营业绩。
对上市公司当年业绩的影响：华通云数据与阿里巴巴尚未就ZH12数据中心项目开展具体合作，且IDC数据中心机房项目建设期较长，预计不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
请投资者详尽参阅本公告之“四、重大风险提示”，注意投资风险。
基于公司全资子公司浙江华通云数据科技有限公司与阿里巴巴（中国）有限公司在IDC数据中心领域的良好合作关系，近日华通云数据与阿里巴巴就数据中心项目达成合作共识，并签署了包含ZH12数据中心项目的《关于数据中心机房项目的合作备忘录》。
一、合作备忘录签订的基本情况
（一）签约方的基本情况
1、公司名称：阿里巴巴（中国）有限公司
2、注册资本：15,298万美元
3、注册地：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢10楼G座
4、法定代表人：张勇
5、主营业务：包括核心商业、云计算技术、数字媒体及娱乐、创新业务等。
6、关联关系：阿里巴巴与公司不存在关联关系。
（二）签订备忘录已履行的审议决策程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本《合作备忘录》签署已经华通云数据董事会审议批准。公司将在ZH12数据中心项目各项条件成熟后，根据《公司章程》及相关规定、项目涉及的投资金额及时提交公司董事会或股东大会审批。
二、合作备忘录的主要内容
（一）合作范围及内容
基于华通云数据与阿里巴巴是各自所在区域的优势企业，拥有良好的商誉和丰富的资源，双方同意进一步扩大合作规模、提升合作层级，就数据中心项目达成合作共识，在全国范围内落地实施 IDC数据中心机房项目。经合作双方协商，华通云数据根据阿里巴巴选址，按照其提供的定制化数据中心的技术和运营服务保障等要求，进行规划、设计、投资、建设及负责提供数据中心运维托管服务。
双方将合作建设ZH12数据中心，阿里巴巴将分批给予华通云数据中心建设量，初始授予1个模块，后续根据实际履约情况，获取后续份额，累计3个模块。
（二）合作模式
华通云数据与阿里巴巴共同建设数据中心项目，华通云数据将设立项目公司，负责IDC项目建设及运营全过程管理、项目运营所需机电设备的投资建设等。项目建设完毕经阿里巴巴验收合格后，双方完成签订“数据中心服务协议”，华通云数据向阿里巴巴提供运维服务，并通过收取数据中心运维服务费确认业务收入。
（三）费用结算及收入预测
《合作备忘录》中针对机柜月服务费的定价、数据中心机房服务费用结算模式和空置费进行了约定。数据中心机房服务费用结算采用运电分离模式，机房服务费含机柜月服务费和电力服务费。由于《合作备忘录》并未明确电力服务费结算方式，而不同的电力服务费结算方式将导致收入规模发生较大差异，为方便理解，公司就ZH12数据中心项目在不同电力服务费结算方式下的运营期间总收入分别进行测算，列示如下（具体金额以双方在项目正式商务合同中约定为准）：单位：万元
||||
|-|-|-|
|运营期间总收入（含 税）||运营期限|
|1 个模块||10年|
|不含电|52,785||
|含电|118,619||
|3个模块|||
|不含电|158,356||
|含电|355,859||

由于电力服务费以实际发生的成本结算收入，因此两种不同结算方式对项目产生的实际利润并无差异。
（四）数据中心交付进度
ZH12数据中心项目建设周期预计为18个月，实际交付计划及使用进度以双方在正式商务合同中约定为准。
（五）其他约定
1、华通云数据承诺完成阿里云承销，实际节奏以及承销金额根据阿里巴巴实际给予下单量确认，具体要求以双方另行签署正式商务合同为准。
2、华通云数据承诺与阿里巴巴进行机电设备供应链合作，具体要求以双方
正式商务合同约定为准。
（六）交易双方的违约责任
备忘录中针对双方在交付、服务等级承诺（SLA）、付款等方面的违约责任和罚则做了明确约定。此外，双方还针对单方提前解约的情形做了明确约定：违约方向守约方支付本合作项下未履约部分合同金额作为违约补偿。
（七）协议的生效条件、生效时间及期限
《合作备忘录》经双方加盖公章或合同专用章之日起生效，直至双方用《数据中心服务协议》或《合作备忘录》标的事项的进一步的协议取代《合作备忘录》之日失效。在上述协议签署之前，《合作备忘录》为双方执行及最终确认文件并具有法律效力。
《合作备忘录》期限为10年，但《合作备忘录》期限不影响双方就单个项目合作的期限，双方单个项目的合作期限为10年（自该项目整体交付之日起算）。
三、对上市公司的影响
本次《合作备忘录》项目若顺利实施，将进一步扩大公司在数据中心领域的规模，同时有利于加强公司及华通云数据与阿里巴巴之间现存的战略合作关系。
本次《合作备忘录》涉及的IDC数据中心机房项目合作尚需双方进一步协商落实，双方尚未开展具体合作，且IDC数据中心机房项目建设期较长，预计不会对公司 2019年度经营业绩产生重大影响。IDC数据中心机房项目建成通过验收并签署数据中心服务协议后，在协议服务期限内将增加公司当年度业务收入。
四、重大风险提示
1、履约的重大风险及不确定性
本次《合作备忘录》涉及的部分条款细则尚需双方进一步协商落实，且在《合作备忘录》期限内可能存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险，具体的项目实施和进度尚存在不确定性。
2、项目决策风险
本《合作备忘录》签署已经华通云数据董事会审议批准。公司将在项目各项条件成熟后，根据《公司章程》及相关规定、项目涉及的投资金额及时提交公司董事会或股东大会审批，若无法顺利获得批准，将对项目后续运作产生直接影响。
3、项目建设风险
数据中心建设周期较长，且受项目公司注册进度、人员招聘到位情况、项目属地电力设备及其它配套资源的实施进度影响，可能存在建设进度不达预期的风险；且项目竣工后需相关行政主管部门及阿里巴巴验收通过后方能交付使用，参照历史项目经验，项目验收进度也存在一定不确定性，若项目无法顺利通过验收将导致数据中心交付使用时间延后，或有可能影响华通云数据当年经营业绩。
4、项目融资风险
根据华通云数据IDC数据中心业务模式，IDC数据中心机房项目需先期资金投入，对华通云数据未来一定时间内可能产生较大的资金压力；且为保证项目顺利进行，在项目建设过程中需持续资金投入，若华通云数据后续融资进度无法匹配项目进展，将对项目正常实施产生较大影响。
5、项目经营风险
《合作备忘录》周期较长，且华通云数据需承担建设运营期间的所有风险。
虽然华通云数据拥有丰富的数据中心运营经验和较强的运营团队，但仍然存在项目运营期间发生严重运营事故的风险，导致华通云数据需要赔偿并对后续合同期满后进一步续约造成负面影响。此外，未来国家或项目所在地政府针对数据中心服务行业可能提出更为严格的产业政策或技术要求，如果华通云数据届时无法满足相关要求，也会对其经营情况产生负面影响。
6、收入预测准确性风险
公司对ZH12数据中心项目的收入预测根据项目结算模式及阿里巴巴给予的下单量等测算。因下单量仍需阿里巴巴根据华通云数据的融资成本做最终确认，且受项目计费进度、实际运营能耗水平等因素影响，实际收入与预测数据可能存在一定的差异。
7、无法完成承诺的风险
在《合作备忘录》履行期限内，若华通云数据无法完成（达到）相应的承诺，致使不能实现《合作备忘录》合作目的的，阿里巴巴有权单方面无责撤销《合作备忘录》中的一项或多项合作条款，同时华通云数据将承担违约赔偿的风险。
公司将持续关注《合作备忘录》涉及事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会二〇一九年八月十二日