北京市嘉源律师事务所
关于许昌远东传动轴股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年六月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：许昌远东传动轴股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于许昌远东传动轴股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
嘉源（2019）-01-229敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所作为公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，就其本次公开发行可转换公司债券提供法律服务，并获授权为公司本次公开发行可转换公司债券出具法律意见书。
本所已就本次公开发行可转换公司债券出具了嘉源（2019）-01-097号《律师工作报告》、嘉源（2019）-01-098号《法律意见书》及嘉源（2019）-01-172号《补充法律意见书（一）》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。根据中国证监会《关于请做好远东传动公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，本所律师对相关事项进行了补充核查并出具补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次公开发行可转换公司债券提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了与本次公开发行可转换公司债券有关的、全部的且真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。在本所进行必要核查的基础上，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次公开发行可转换公司债券有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、投资决策等发表评论。对于本次公开发行可转换公司债券所涉及的专业数据、投资可行性分析等事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在本次公开发行可转换公司债券的相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的意见及结论。
本补充法律意见书仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，请勿用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行可转换公司债券所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。
问题二、报告期内申请人及其子公司受到多起行政处罚。请申请人说明：（1）相关违规事项整改落实情况，相应内控制度是否健全并有效执行；（2）上述行
政处罚是否属于重大违法违规，是否构成影响发行条件障碍；（3）生产经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求，有关污染处理设施运行是否正常有效。
请保荐机构和律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、相关违规事项整改落实情况，相应内控制度是否健全并有效执行
（一）相关违规事项整改落实情况
根据相关主管部门出具的证明、公司的书面确认，并经本所律师核查，申请人的子公司受到的行政处罚及整改落实情况如下：
1、行政处罚情况
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|序号|《行政处罚决定书》编号|处罚日期|处罚主体|处罚机关|处罚事由|处罚金额|
|1|双经环罚字[2017]25 号|2017 年 12月 8日|重庆远东|重庆市双桥经开区环境保护局|因废漆桶、废漆渣不符合要求堆存于厂内空地且贮存期超过一年，违反了《重庆市环境保护条例》第五十二条规定|20,000 元|
|2|双经环罚字[2017]26 号|2017 年 12月 8日|重庆远东|重庆市双桥经开区环境保护局|因废气处理设施喷淋装置无喷淋水，且未按规定更换活性炭，致使废气处理设施无法正常处理涂装废气，违反了《重庆市环境保护条例》第三十九条规定|300,000 元|
|3|（双桥经开）安监管（职）当 罚 [2018]（02）号|2018 年 1月 31日|重庆远东|重庆市双桥经济开发区安全生产监督管理局|因未对劳动者个体防护采取有效指导、督促措施，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第二十二条、《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条第七款规定|20,000 元|

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|序号|《行政处罚决定书》编号|处罚日期|处罚主体|处罚机关|处罚事由|处罚金额|
|4|（京顺）安监罚[2018]-118号|2018 年 8月 9日|北京远东|北京市顺义区安全生产监管局|未如实记录从业人员安全生产教育培训考核情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项的规定|10,000 元|

2、违规事项整改落实情况
（1）重庆远东环保违规事项的整改落实情况
2017年 12月 8日，重庆市双桥经开区环境保护局作出双经环罚字[2017]25号《行政处罚决定书》，重庆远东因废漆桶、废漆渣不符合要求堆存于厂内空地且贮存期超过一年，违反了《重庆市环境保护条例》第五十二条规定，被处以2万元罚款。
2017年 12月 8日，重庆市双桥经开区环境保护局作出双经环罚字[2017]26号《行政处罚决定书》，重庆远东因废气处理设施无法正常处理涂装废气，违反了《重庆市环境保护条例》第三十九条规定，被处以30万元罚款。
针对上述处罚事项，重庆远东已于2017年 12月缴纳罚款，制定并实施了如下整改措施：①修订完善了《废水、废气、固废管理制度》，并认真组织开展环保教育培训自查工作；②与有处理资质单位签订《危险废物安全处置委托协议》，按要求处理危险废物；③建立危废台账，记录所有生产产生的危废；④公司新增购置废水、有机废气处理设备；⑤指定专人进行现场环保设施日常运营管理，定期更换活性炭并做好记录，确保废气废水排放符合规定。
2019年6月 21日，重庆市双桥经开区环境保护局出具《证明》，确认重庆远东已缴纳罚款并整改完毕。
（2）重庆远东劳动防护违规事项整改落实情况
2018年1月 31日，重庆市双桥经济开发区安全生产监督管理局作出（双桥
经开）安监管（职）当罚[2018]（02）号《行政处罚决定书》，重庆远东因未对劳动者个体防护采取有效指导、督促措施，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第二十二条、《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条第七款规定，责令重庆远东改正，并处以共计2万元罚款。
针对上述处罚事项，重庆远东已于2018年 2月缴纳罚款，同时，重庆远东制定并实施了以下整改措施：①修订《安全生产管理制度》，详细规定员工防护要求及措施；②定期、足量向员工发放手套、口罩、工作服、劳保鞋、耳塞等劳保用品；③组织巡检组，定期及不定期对员工防护品佩戴情况进行检查；④组织专项检查组，定期对车间生产安全和员工工作环境进行检查，保障员工的健康和生命安全；⑤将佩戴劳保用品纳入员工考核，要求员工工作期间必须佩戴、使用劳保用品。
2019年6月 21日，重庆市双桥经济开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认重庆远东已缴纳罚款并整改完毕。
（3）北京远东安全生产违规事项整改落实情况
2018年 8月 9日，北京市顺义区安全生产监督管理局作出（京顺）安监罚[2018]-118号《行政处罚决定书》，北京远东因未如实记录从业人员安全生产教育培训考核情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项的规定，被处以1万元罚款。
针对上述处罚事项，北京远东已于2018年 8月缴纳罚款，同时，北京远东修订了《安全生产教育培训管理制度》，完善安全生产教育培训计划编制、档案管理、奖惩考核等各个环节的工作，并安排专人负责对安全生产教育培训考核情况进行记录，实现安全生产培训档案的规范化。
2019年6月 21日，北京市顺义区应急管理局出具《证明》，确认北京远东已缴纳罚款并整改完毕。
（二）相应内控制度是否健全并有效执行
1、公司内部控制制度整体执行情况
根据公司说明，为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立健全了内部控制制度。
公司审计委员会作为内部控制监督机构，依据《公司法》、《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员的管理行为进行监督，同时检查和监督公司内部控制实施情况。公司内部审计部在董事会审计委员会的领导下，对财务收支、经营成果和人员离职等各项经济活动进行内部审计监督工作。
根据公司说明并经本所律师核查，报告期内，公司董事会根据企业内部控制规范体系要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，制定并披露了《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》和《2018年度内部控制评价报告》，确认公司内部控制运行情况良好，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
公司会计师大华出具了大华核字[2017]001082号《内部控制鉴证报告》和大华核字[2019]000197号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》于2016年 12月31日、2018年12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。同时，大华对公司报告期内每个会计年度均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2、公司环保内控制度及执行情况
公司依据国家及地方环境保护的政策法规以及环保主管部门的要求，制定了《环境/职业健康安全管理手册》、《废水、废气、固废管理制度》、《有毒、危险化学品、易燃品管理规定》、《环境因素识别和评价管理制度》和《环境、职业健康安全检查管理规定》等一系列环保管理制度，对污染物的管理和控制进行了明确的分工和要求，以实现对公司生产经营中产生的污染物进行有效处理，达到预
防环境污染的目的。
为了避免重庆远东环保处罚事件再次发生，公司加强了环境保护的内部控制，具体措施如下：（1）加强公司及其子公司人员的环保教育，定期组织开展环保教育培训、考核，提高员工日常工作中的环保意识，确保员工能够严格执行环保内控制度，每项环保内控制度能够得到有效运行；（2）进一步修订完善《废水、废气、固废管理制度》等环保内控制度；（3）定期对环保设备养护、改造，加强完善危废台账，记录所有生产产生的危废；（4）新增购置废水、有机废气处理设备。
3、公司安全生产内控制度及执行情况
公司依据国家及地方安全生产的政策法规以及安全生产主管部门的要求，制定了《环境/职业健康安全管理手册》、《安全生产管理制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产责任考评办法及细则》等一系列安全生产管理制度，对年度安全生产目标分解、安全检查和隐患整改、职业健康管理等事项进行了详细的规定，实现了安全生产的标准化管理。
为了避免北京远东、重庆远东安全生产行政处罚事件再次发生，公司加强了安全生产的内部控制，具体措施如下：（1）加强公司及其子公司人员的安全培训，将佩戴安全防护品纳入员工考核；（2）修订完善《安全生产管理制度》等，详细规定员工防护要求及措施；（3）组织专人定期或不定期对公司安全生产环境进行检查，保障安全生产制度严格执行。
据此，本所认为，公司相关违规事项已按照主管部门的要求整改完毕，相应的内控制度健全并有效执行。
（二）上述行政处罚是否属于重大违法违规，是否构成影响发行条件障碍
1、重庆远东2万元、30万元环保处罚不属于重大违法违规
《重庆市环境保护条例》第九十九条规定，违反本条例规定，擅自倾倒、堆放危险废物的，由环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款。
据此，重庆远东受到的2万元行政处罚为上述规定处罚金额的下限，该事项不属于重大违法违规。
《重庆市环境保护条例》第九十七条规定，违反本条例规定，通过逃避监管的方式排放污染物的，由环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。据此，重庆远东受到的 30万元行政处罚，不属于情节严重的重大行政处罚，不属于上述规定所述情节严重的情形。
2019年 6月 21日，重庆市双桥经开区环境保护局出具《证明》，确认重庆远东已完成整改，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，该事项不属于重大违法违规行为。
2、重庆远东2万元劳动防护行政处罚不属于重大违法违规
《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条第七款规定，用人单位有下列情形之一的，给予警告，责令限期改正；逾期未改正的，处 10万元以下的罚款：……（七）未按照规定组织劳动者进行职业卫生培训，或者未对劳动者个体防护采取有效的指导、督促措施的。据此，重庆远东受到的2万元行政处罚金额较小且未涉及安全事故，不属于情节严重的重大行政处罚，该事项不属于重大违法违规。
2019年6月 21日，重庆市双桥经济开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认重庆远东已完成整改，该行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，该事项不属于重大违法违规行为。
3、北京远东2万元安全生产行政处罚不属于重大违法违规
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教
育和培训情况的。据此，北京远东受到的1万元行政处罚金额较小且未涉及安全事故，不属于情节严重的重大行政处罚，该事项不属于重大违法违规。
2019年6月 21日，北京市顺义区应急管理局出具《证明》，确认北京远东已完成整改，该行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，该事项不属于重大违法违规行为。
4、上述处罚不构成影响发行条件的障碍
《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的规定”第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（二）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
重庆远东、北京远东受到的上述行政处罚事项已经当地主管部门确认不属于情节严重的重大行政处罚，该等事项不属于重大违法违规行为。
据此，本所认为，公司子公司受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为，不构成影响发行条件的障碍。
（三）生产经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求，有关污染处理设施运行是否正常有效。
回复：
1、公司生产经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求
公司的主营业务为传动轴产品的研发和生产，根据《上市公司行业分类指引》，公司业务属于汽车制造业。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》，公司所处的行业不属于重污染行业。
根据公司说明，公司建立了环境保护内控制度，配备专人负责环境保护工作，定期及不定期对环境保护内控制度执行情况进行检查。同时，为了全面落实环境保护目标，公司将环境保护责任纳入公司与子公司的考核体系，并在日常经营管理职责中，明确了公司及子公司、部门的环境保护目标及主要职责。根据环境保护的相关要求，公司配备了环境保护设备，并通过自行监测和委托第三方监测结合的方式对环境进行检测。公司重视污水、废气及固废处理设施的日常管理，定期组织对操作人员进行技能培训，如发现环保设施未有效运行情况时，将及时调查处理。
（1）公司日常生产经营项目的环评批复情况
根据公司提供的资料，公司日常生产经营项目的环评批复情况如下：
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|序号|企业名称|项目名称|环评批复|
|1|远东传动|年产 100 万套商用车传动轴项目|豫环函[2008]110 号|
|||汽车传动轴工程技术研发中心项目|许县环建审[2011]85 号|
|||年产150 万套商用车传动轴精密智能热处理生产线项目|许县环建审[2012]225 号|
|2|中兴锻造|年产 2万吨传动轴零部件锻造项目|许环建审[2008]72 号|
|||年产 3.5 万吨传动轴零部件锻造项目|许县环建审[2012]222 号|
|3|潍坊远东|年产 50 万套商用车传动轴项目|鲁环报告表[2008]25 号|
|||年产100 万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目|潍环审字[2012]208 号|
|4|合肥远东|年产 55万套商用车传动轴总成项目|肥环建审[2011]043 号|
|5|长沙远东|年产 60万套商用车传动轴生产项目|长环自[2012]44 号|
|6|北京远东|年产100 万套商用车传动轴总成建设项目|顺环保审字[2012]0418 号|
|7|柳州宇航|年组装 10万套汽车传动轴项目|柳环审字[2006]285 号|
|8|重庆远东|年产 20 万根传动轴总成扩建项目|渝双环准[2008]6 号|
|||水帘式油漆线项目|渝（双）环准[2012]18 号|
|9|包头远东|年产30 万套商用车传动轴总成建设项目|包环管字[2010]199 号|
|10|柳州远东|高端轻量化乘用车、商用车及工程机械传动轴生产线项目|柳审环城审字[2017]76 号|

（2）公司排污许可证办理情况
国务院办公厅于2016年11月 10日印发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发201681号），要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。
根据环境保护部（现为生态环境部）于 2017年7月28日印发的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）第三条的规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证”。在该名录中，“汽车制造业”排污许可证的实施时限为2019年。对于所在地环境保护主管部门已经开始受理排污许可证办理的，公司及其下属子公司正在按照所在地环境保护主管部门要求履行排污许可证办理程序。
公司控股股东、实际控制人刘延生及其配偶史彩霞出具《承诺》，如果因公司及其子公司未办理排污许可证，导致公司及其子公司受到相关主管部门处罚或者正常生产经营活动遭受损失，由刘延生、史彩霞承担赔偿责任。
（3）公司募投项目的环评批复情况
2018年 12月7日，公司取得许昌市建安区环境保护局出具的《关于许昌远东传动轴股份有限公司汽车传动系智能制造产业园一期年产 200万套高端驱动轴智能制造生产线项目环境影响报告表的批复》（建安环审〔2018〕66号）。
据此，本所认为，公司的生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求。
2、有关污染处理设施运行是否正常有效
截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司主要的污染处理设施及运营情况如下：
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|污染物|污染源|污染处理设施/设备/程序|污染治理措施、处理后去向|污染处理设备运转情况|
|废水|脱脂废液、脱脂水洗废水、硅烷化废液、硅烷化纯水洗废水、喷漆水帘废水|水帘吸收净化装置、漆渣沉淀系统、污水处理系统、污水检测设备|废水集中收集后，经预处理后进入水帘吸收净化、漆渣沉淀、污水处理等处理后，通过市政污水收集管网排入当地专业污水处理厂深度处理。|有效运行|

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||生活污水|隔油、化粪|处理达标后排放市政污水收集管网排入当地专业污水处理厂深度处理。|有效运行|
|废气|于焊接过程产生的焊接烟尘、喷漆过程产生的废气|活性炭吸附处理器、光解催化设备、袋式过滤除尘设备|经活性炭吸附处理器、除尘设备、光解催化设备等处理后，引至屋顶对外排放。|有效运行|
||食堂油烟废气|除油机|经除油机处理后引至楼顶排放。|有效运行|
|固废|废漆桶、废漆渣|密封容器|由专人分类收集至密封容器，存放于暂存间，然后定期委托有处置资质的单位进行处理。|有效运行|
|噪音|机器设备运行产生的噪音|阻尼弹簧隔振器|通过安装隔振器等减噪设备减少噪音对周围环境的干扰|有效运行|

报告期内，重庆远东因废漆桶、废漆渣、废气处理设施原因受到行政处罚，针对该行政处罚，重庆远东已经整改完毕，并新购置废水、有机废气处理设备，目前新购置的设备正有效运行。除重庆远东外，公司及其他子公司未受到环保部门行政处罚。
据此，本所认为，公司生产经营及募投项目符合国家和地方环保要求，有关污染处理设施运行正常有效。
（四）请保荐机构和律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
1、核查依据、过程
针对上述事项，发行人律师履行的主要核查程序如下：
（1）审阅了上述行政处罚的行政处罚决定书等相关资料，对罚款缴纳情况及整改情况进行了核查；
（2）通过检索适用的法律、法规对该等违法违规行为的严重程度进行判断；
（3）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主要子公司的信用信息；
（4）访谈了公司相关业务人员，了解行政处罚对于发行人后续日常经营的
影响；
（5）对公司的与安全生产、环境保护相关的内部控制制度及其执行情况进行了检查，查阅了公司安全生产、环境保护内控制度执行记录；
（6）取得了主管部门出具的证明文件。
2、核查意见
经核查，本所认为：公司相关违规事项已按照主管部门的要求整改完毕，相应的内控制度健全并有效执行；上述行政处罚不属于重大违法违规，不构成影响本次发行条件的障碍；公司生产经营及募投项目符合国家和地方环保要求，有关污染处理设施运行正常有效。
（此页无正文，系北京市嘉源律师事务所关于许昌远东传动轴股份有限公司有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）的签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：黄国宝
陈帅
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