股票简称：双良节能 股票代码：600481
双良节能系统股份有限公司
Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd
（江苏省江阴市利港镇）
2012年公司债券
受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
二零一五年四月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《双良节能系统股份有限公司 2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
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目 录
第一章本期公司债券基本情况 ..................................................................................................... 3第二章发行人2014年度经营和财务情况 ................................................................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 11第四章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 12第五章本期债券利息的偿付情况 ............................................................................................... 13第六章本期债券跟踪评级情况 ................................................................................................... 14第七章发行人证券事务代表的变动情况 ................................................................................... 15第八章其他事项 ........................................................................................................................... 16
第一章本期公司债券基本情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1003号文核准，公司获准发行不超过8亿元的公司债券。双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“发行人”）2012年公司债券（以下简称“本期债券”或“本次债券”）发行规模为8亿元。
二、债券名称
双良节能系统股份有限公司2012年公司债券。
三、债券简称及代码
本期债券简称为“12双良节”，代码为“122204”
四、发行主体
本期债券的发行主体为双良节能系统股份有限公司。
五、发行规模
人民币8亿元。
六、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本次债券期限为 5年（附第 3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
八、利率上调选择权
发行人有权决定在本次债券存续期的第 3年末上调本次债券剩余期限的票面利率，调整幅度为 1至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度
的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、回售条款
发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第 3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十、债券利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率为5.88%，在债券存续期限前3年固定不变。发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券剩余期限的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第 10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
十一、起息日
本期债券的起息日为2012年 11月12日。
十二、付息日
本期债券的付息日为2013年至2017年每年的11月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
十三、到期日
本期债券的到期日为2017年 11月12日。
十四、兑付日
本期债券的兑付日期为 2017年 11月 12日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2015年11月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十五、担保情况
本期债券为无担保债券。
十六、信用等级及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行时公司的主体长期信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为AA级。
十七、债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司。
第二章发行人 2014年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
双良节能（原名：江苏双良空调设备股份有限公司）是经原中华人民共和国对外贸易经济合作部以[2000]外经贸资二函字第973号《关于江苏双良空调有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由双良集团、江苏双良科技有限公司、江苏双良停车设备有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司及香港澄利国际有限公司等五位发起人共同投资并依法变更设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为22,600万元，股份总数为22,600万股。
2003年 4月 7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]30号）核准，以及商务部以《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司增资扩股的批复》（商资二函[2003]172号）批准，公司向社会公众公开发行 8,000万股人民币普通股，并于2003年4月22日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币30,600万元。
商务部于 2005年 12月 29日出具了商资批[2005]3247号《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司股权转让的批复》，批准公司的股权分置改革方案，同意公司非流通股股东双良集团转让2,280万股、江苏双良停车设备有限公司转让48万股、江苏双良科技有限公司转让48万股、江苏澄利投资咨询有限公司转让 24万股给流通股股东。前述股份转让完成后，公司股份总数仍为 30,600万股，其中有限售条件的流通股 20,200万股，占股份总数的66.01%；无限售条件的流通股10,400万股，占股份总数的33.99%。
2007年 8月 27日，经公司 2007年度第三次临时股东大会审议通过，公司实施了2007年度中期资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止2007年6月 30日的总股本 30,600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 10股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币61,200万元。
2008年 1月 8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设
备股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2007]494号）核准，以及商务部《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司增加注册资本的批复》（商资批[2008]784号）批准，公司向社会公众公开发行 63,069,376股人民币普通股，公司注册资本变更为人民币675,069,376元。
2010年 4月 21日，经公司 2009年度股东大会审议通过，公司实施了 2009年度资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止 2009年 12月 31日的总股本675,069,376股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币810,083,251元。
2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]452号文核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值为人民币100元，按票面金额平价发行，发行总额人民币72,000万元，发行期限5年，自2010年5月4日至 2015年 5月 4日。转股期自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止，初始转股价格为21.11元/股，经2011年9月29日召开的公司 2011年第三次临时股东大会审议通过将转股价格调整为 13.63元，因公司实施2011年度利润分配方案自2012年5月22日起将转股价格调整为13.48元。截至 2012年 6月 30日止已累计转股 20,016股，公司股本总额变更为810,103,267.00股，可转换公司债券票面余额为2,587.50万元。
公司经于2009年12月10日召开的三届董事会2009年第九次临时会议以及于2009年12月28日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过，并经江苏省商务厅《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司变更名称及经营范围的批复》（苏商资【2010】128号）文件核准，公司名称由“江苏双良空调设备股份有限公司”变更为“双良节能系统股份有限公司”，经营范围变更为研究开发空调、热泵、空气冷却、海水淡化节能设备和能源综合回收节能系统；空调、热泵、空气冷却、海水淡化节能设备和能源综合回收节能系统及其零部件的制造、销售和服务。2010年6月17日，公司取得了《江苏省工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，并于 2010年 6月 23日发布了关于变更公司证券名称和简称的公告。
二、发行人2014年度经营情况
2014年度，公司具有核心竞争力的节能环保业务继续稳步增长，化工业务则受国际油价暴跌影响，出现亏损，业务发展出现失衡。公司管理层在董事会“优化制度、严肃纪律、提高激励、强化管理”十六字指导方针引领下，积极应对市场挑战，及时调整市场策略，强化节能环保业务，同时将化工业务市场风险降低到最小程度。2014年公司节能环保业务销售收入突破20亿元，创公司上市以来新高，盈利能力也达到历史最高。化工业务则在国际原油价格暴跌的大背景下，出现较大亏损。报告期内，公司共实现营业收入680,769.70万元，比上年度上升3.79％，实现归属于母公司净利润 29,266.92万元，基本每股收益 0.3613元，同比下降43.77%。
（1）节能环保业务
2014年度，公司节能环保业务实现营业收入 206,503.52万元，同比增长22.26%，净利润33,524.73万元（扣除投资收益后），与上年同期相比上升16.04%。
2014年公司节能环保业务对公司净利润贡献率达到106.97%，具体分产品情况如下：
2014年度，公司溴化锂吸收式制冷机和热泵系统共实现收入84,308.02万元，毛利率达到52.92%，同比提升了 1.88个百分点。毛利率的提高主要归功于工业余热利用领域收入占比的提升。公司通过搭建全新的售前“顾问式”营销，售中“专家级”支持，售后“增值化”服务的销售体系强化了公司余热利用系统的市场竞争力。在天然气分布式能源方面，公司继迪斯尼项目后又成功拿下国家会展中心这一标志性项目。在电厂热泵方面，公司获得了30万千瓦以上电厂热泵订单的60%市场份额，继续把控着市场主导权。在工业余热利用市场，公司完成了平煤神马尼龙项目、斯尔邦石化项目等大型工艺余热利用项目。
2014年度，公司节水型空冷器系统实现销售收入89,254.66万元，与上年同期相比提升了80.34%。公司多个间冷订单实现交付，成功树立了双良空冷在表凝式间接空冷市场的地位。公司从此可以为客户提供包括直冷和间冷在内全系列空冷产品，赢得更大的空冷市场份额。
2014年度，公司高效换热器和工业高盐废水零排放系统业务实现销售收入 24,809.93万元，与上年同期相比增加39.25%。高效换热产品上的持续大幅增长源自公司高品质产品、快速响应及服务，2014年公司继续加大新客户的开发包括阿特拉斯、AP、普莱克斯等。在工业高盐废水零排放业务方面，2014年公司成功签署了中盐昆山和蓝丰生化两份工业高盐废水零排放系统供货合同，这标志着公司已成功进入工业污水处理环保领域。
（2）化工业务
2014年度，公司化工产品实现营业收入436,998.02万元，较2013年同期下降了5.86%，毛利率1.53%。2014年，国际油价暴跌导致公司化工业务产品苯乙烯价格跌幅超过50%，尽管原料纯苯和乙烯价格也有相应下跌，但公司苯乙烯业务毛利率大幅收窄，加之存货跌价准备计提，公司化工业务出现亏损6357万元。
2014年度，公司苯乙烯和 EPS销量达到 20.8万吨和 21.6万吨，其中 EPS销量较上年提升超过18%，开工率高于行业平均水平二十个百分点。
三、发行人2014年度财务情况
2014年度公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|增减率（%）|
|资产合计|776,136.75|729,840.92|6.34|
|负债合计|534,341.64|465,656.86|14.75|
|归属于母公司所有者权益合计|223,538.59|249,350.66|-10.35|
|少数股东权益|18,256.52|14,833.41|23.08|
|所有者权益合计|241,795.11|264,184.07|-8.47|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减率（%）|
|营业收入|680,769.69|655,922.17|3.79|
|营业利润|23,101.55|56,751.29|-59.29|
|利润总额|38,038.62|72,532.29|-47.56|
|净利润|31,340.15|56,110.61|-44.15|
|归属于母公司所有者的净利润|29,266.92|52,049.71|-43.77|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|86,356.22|77,946.53|10.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-68,129.09|-32,497.79|-109.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,589.01|-70,374.00|57.95|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1003号文批准，公司于 2012年 11月 12日至 14日公开发行了 800万张的公司债券，本期债券合计发行人民币 80,000万元，网上公开发行 4,000万元，网下发行 76,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012年 11月 15日汇入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司(以下简称“中审国际”)对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为中审国际验字【2012】01020218号、中审国际验字【2012】01020217号的验资报告、天衡会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为天衡验字（2012）00090号的验资报告。
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费用后全部用于补充流动资金，完善公司的资本结构。
二、本次本期债券募集资金实际使用情况
截至 2012年 12月 31日，本期债券募集资金扣除发行费用后已全部用于补充流动资金。本期债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章债券持有人会议召开情况
2014年度，发行人未召开债券持有人会议。
第五章本期债券利息的偿付情况
《募集说明书》约定，本期债券的付息日为2013年至2017年每年的11月12
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
2014年度，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。
第六章本期债券跟踪评级情况
2015月4月17日，经本期债券的资信评级机构鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA；本期债券信用等级为AA。
第七章发行人证券事务代表的变动情况
发行人的证券事务代表为汪洋先生，2014年度，发行人证券事务代表未发生变化。
第八章其他事项
一、对外担保情况
2014年度，发行人无对外重大担保事项；
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
（1）2011年5月4日，因与CaloriferAG签署的编号为EB-10553和EB-10554的合同实施过程中发生争端，经协商不能解决，公司根据合同约定的仲裁条款向上海仲裁委员会申请仲裁，申请裁令CaloriferAG向公司支付应付而未付的买卖货款及利息，共计1,551,268.10欧元，并承担该案仲裁费用及公司支付的律师费用。
公司已于 2013年 11月 14日收到编号分别为(2011)沪仲案字第 0392号以及(2011)沪仲案字第0393号的两份《裁决书》,仲裁庭已对前述仲裁案件作出最终裁决。仲裁庭依据《上海仲裁委员会仲裁规则》第五十七条之规定,就前述仲裁案件裁决如下: 1) CaloriferAG向公司支付应付而未付的货款共计1,367,764.4欧元; 2) CaloriferAG向公司支付逾期付款的相应利息,计算方法如下:696,800欧元自2009年8月1日起,104,000欧元自2009年10月31日起算;490,347.60欧元自 2009年9月 27日起, 76,616.8欧元自 2009年 10月 31日起,均按3.4655%的年利率(采用2009年7月至2010年12月期间欧元的一年期伦敦银行业同业间拆放利率1.4655%加2个百分点计算得出)分别计算至CaloriferAG实际付款之日止; 3) CaloriferAG承担公司因前述仲裁案件所支付的律师费共计人民币142,500元; 4)前述仲裁案件的仲裁费共计人民币 139,607元,由公司承担其中的5%, CaloriferAG承担其中的95%。
（2）2013年1月29日，公司收到CaloriferAG向中国国际经济贸易仲裁委员会提交的仲裁申请，仲裁请求包括要求公司支付双方合作期间的技术、商标许可费和服务费共计5,268,840.84美元；专家费401,354.22欧元；违反协议所产生的利润损失(包括利息)人民币91,841.82元；代表CaloriferAG向中国税务机关缴纳税费人民币1,510,636元；承担该仲裁所产生的所有相关费用)。仲裁庭已经对上述案件进行了开庭审理，但目前尚未作出最终裁决。
除上述未决仲裁事项外，截止 2014年 12月 31日，公司无其他需披露的重大或有事项。
三、相关当事人
2014年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。