证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-049
山东高速股份有限公司
关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）定向发行股份，以 2.80元/股认购不超过37,725.62万股，总投资额不超过10.57亿元，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。
交易可能存在的风险：本次投资对象为城市商业银行，除遵守《公司法》、《商业银行法》等法律外，银行监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对商业银行的合规经营进行规范。如果威海商行及其员工未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，可能受到法律制裁或被监管机关采取监管措施，可能会对公司投资收益产生影响。
过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易6次，金额共计597,364.81万元。
本次关联交易需提交公司股东大会审议批准及国家银监部门核准确定。
一、关联交易概述
2018年8月30日，公司第五届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预案》，会议同意，公司参与威海市商业银行股份有限公司定向发行，以 2.80元/股认购不超过
37,725.62万股，总投资不超过10.57亿元，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。
本次参与定向发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
||
|-|
|因山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）为公司控股股东，威海|
|商行为高速集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，|
|威海商行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。|

至本次关联交易为止，过去 12个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人高速集团发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
||
|-|
|高速集团为公司控股股东，威海商行为高速集团的控股子公司，根据《上海|
|证券交易所股票上市规则》的规定，威海商行为公司关联法人，本次交易构成关|
|联交易。|

（二）威海市商业银行股份有限公司概况
1、基本情况
名称：威海市商业银行股份有限公司
注册资本：417119.7344万元
企业性质：股份有限公司
法定代表人：谭先国
成立时间：1997年07月21日
住所：威海市宝泉路9号
经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
金融业务类型：商业银行
2、威海商行股权结构
截至2017年12月31日，威海商行注册资本约41.71亿元，股东总数为1,053户,其中，非自然人股东40户，自然人股东1,013户。前三大股东分别为：山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”），持股比例约为39.56%；威海市财政局，持股比例约为17.67%；中国重型汽车集团有限公司，持股比例约为16.28%。前十名股东持股情况明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|定向发行前||
|||股份数（股）|占比（%）|
|1|山东高速集团有限公司|1,650,309,335|39.564|
|2|威海市财政局|737,118,450|17.672|
|3|中国重型汽车集团有限公司|678,976,819|16.278|
|4|山东高速股份有限公司|316,702,020|7.593|
|5|威海兴海贸易有限公司|117,647,751|2.820|
|6|威海天安房地产开发有限公司|116,570,491|2.795|
|7|山东环球渔具股份有限公司|73,157,762|1.754|
|8|山东好当家海洋发展股份有限公司|71,463,546|1.713|
|9|文登市森鹿制革有限公司|65,202,283|1.563|
|10|宏安集团有限公司|59,828,711|1.434|

威海商行本次计划发行不超过 8亿股，初步拟定发行价格为每股 2.80元。
公司拟参与威海商行此次定向发行，总投资不超过 10.57亿元，认购不超过37,725.62万股，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。
公司符合对金融机构出资条件，但需国家银监部门核准确认。
3、威海商行的董事会及人员安排
按照现代股份制商业银行发展要求，威海商行建立健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。公司董事会由 14名董事组成，其中独立董事4名，监事会由9名监事组成，其中外部监事3名，职工代表出任的监事3名。
5、威海商行近三年发展状况
威海商行始终坚持“服务地方经济，服务中小企业，服务城乡居民”的市场
定位，充分发挥效率高、机制活、速度快的独特法人优势，积极应对复杂多变的
经济金融形势，不断抢抓发展机遇，坚持走差异化特色化的发展道路，各项业务保持了持续稳健增长，发展质量和经营效益保持稳定，主要监管指标持续全面达标。
威海商行 2015年、2016年、2017年底资产总额分别为 1,512.78亿元、 1,863.40亿元、2,044.98亿元，复合增长率为16.27%；2015年、2016年、2017年底所有者权益分别为 92.58亿元、101.54亿元、110.71亿元，复合增长率为9.36%。2015年、2016年、2017年营业收入分别为37.34亿元、39.94亿元、38.94亿元，复合增长率2.12%；2015年、2016年、2017年实现净利润分别为 15.68亿元、16.35亿元、16.03亿元，复合增长率为1.10%。
6、威海商行最近一年又一期财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度项目|2018年6月30 日（2018年1-6月）|2017年12月 31日（2017年1-12月）|
|总资产|20,312,211.40|20,449,792.10|
|总负债|19,181,773.98|19,342,681.38|
|净资产|1,130,437.42|1,107,110.72|
|营业收入|180,252.83|389,384.41|
|利润总额|74,637.94|195,759.83|
|净利润|61,631.53|160,275.16|

注：2017年财务数据、2018年半年财务数据均已经具有从事证券、期货资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易价格及评估情况
（一）初步发行价格
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日2018年6月30日。本次评估采用收益法和市场法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用市场法的评估结果作为评估结论确定。初步拟定发行价格为每股2.80元。
（二）经审计每股净资产与经评估每股资产分析对比
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项《审计报告》（信会
师报字[2018]第 ZG11700号），截至 2018年 6月 30日，威海商行总股本 41.71
亿股，总资产 2,031.22亿元，净资产113.04亿元，每股净资产2.71元。
北京天健兴业资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日采用收益法和市场法对评估对象分别进行了估算。采用收益法评估，威海银行股东全部权益价值为 1,262,153.03万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面值1,089,178.25万元评估增值172,974.78万元，增值率15.88%。采用市场法评估，威海银行股东全部权益评估值为 1,166,485.47万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面值1,089,178.25万元评估增值77,307.22万元，增值率7.10%。
经评估机构分析最终选取市场法评估结果 1,166,485.47万元作为评估结论，每股资产为2.80元。
四、协议主要内容
甲方（发行人）：威海市商业银行股份有限公司
乙方（认购人）：山东高速股份有限公司
（一）股票认购数量和认购方式
双方同意并确认，甲方拟定向乙方发行不超过37,725.62万股的人民币普通股。乙方最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次定向发行的股票。
甲方本次定向发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）股票认购价格及支付方式
1、甲乙双方一致同意，本协议项下甲方向乙方发行，乙方认购甲方增发的股份，每股认购价格为2.8元，股份认购所应支付的价款不超过10.57亿元（以下简称“认购价款总额”）。具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。
2、如乙方因参与本次定向发行应当按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》及监管部门的要求报请股东资格审批或备案、报告的，乙方应根据甲方与监管部门确定的申报安排向甲方提供申报所需的相关资料，并保证所有资料全面、完整、真实及有效，以备监管部门的审查。
（三）本协议的生效条件及交割事宜
1、本协议的生效条件包括：
（1）经甲乙双方法定代表人（或其授权代表）签字，并经甲乙双方加盖公章；
（2）本次定向发行已经甲方董事会及股东大会审议并批准。
2、如下所有条件均满足之日起30日内，甲方应办理完成乙方所认购股权的交割手续：
（1）本次定向发行方案及乙方的股东资格（如需）依法获得中国银保监会或其有权派出机构的核准；
（2）本次定向发行依法获得包括中国证监会等在内的其他有权监管部门的批准（如需）；
（3）本次定向发行的相关资产评估机构出具的资产评估报告已经主管机构审阅并在主管机构备案。
（4）乙方已将股份认购价款总额汇入甲方指定的账户。
3、本条所述的股权交割手续包括：
（1）因本次定向发行变更注册资本的相关工商变更登记；
（2）因本次定向发行而涉及的齐鲁股权交易中心的相关股东名册变更。
4、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本次认购的最终完成创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本次认购不能完成并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议项下义务不能履行的，双方均不需要承担责任。
（四）承诺和保证
1、甲方向乙方作出承诺与保证如下：
（1）甲方是依中华人民共和国法律成立并有效存续的城市商业银行。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于定向发行股票的规定，具备定向发行股票的条件，但甲方本次定向发行股票的申请有待甲方董事会、股东大会审核通过和监管部门的核准。
（2）甲方与乙方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于上述“（三）本协议的生效条件及交割事宜”中第1点的规定。
（3）甲方保证在本次定向发行股票后，按照既定的战略方针，以企业价值最大化为目标，保持业绩的稳定性和盈利的可持续性，公平对待所有股东，保护
股东的合法权益。
2、乙方向甲方作出承诺与保证如下：
（1）经自查，乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于定向发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次定向发行的股票的资格和条件，且乙方保证自本协议签署之日持续满足监管部门关于商业银行股东资格的相关要求。
（2）乙方与甲方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本次认购的完成仍受限于“（三）本协议的生效条件及交割事宜”中第1点的规定。
（3）乙方已经按照法律、行政法规和规范性文件的规定及其章程的规定履行签署本协议所必须的内部批准程序，乙方有权签署及为履行本协议所需的其他任何文件，有充分的权利及能力进行本次股份认购。
（4）乙方具备足够的财政资源和资金能力，在本协议生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。
（5）乙方确认向甲方缴纳的认购股票出资款均系自有资金，而非来源于商业银行贷款或者其他非银行金融机构融资，资金来源合法合规。
（6）乙方确认不存在通过信托、委托持股或其他利益安排代他人参与认购本次发行股份的情况。
（7）如因任何非甲方原因，导致甲方本次定向发行需要向相关监管部门进行解释、说明或出具其他相关文件，乙方全力协助甲方办理相关事宜。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
威海商行本次定向发行股份所募集的募集资金将全部用于补充威海商行的核心一级资本，进一步提升和改善威海商行的监管指标和财务状况；另本次公司参与威海商行定向发行股份，有利于公司实现产融协同发展，有利于增强双方盈利能力，实现共赢。本次公司参与威海商行定向发行股份符合公司发展的需求，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、风险提示
本次投资对象为城市商业银行，除需要遵守《公司法》、《商业银行法》等法
律外，银行监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对商业银行的合规经营进行规范。如果威海商行及其员工未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，可能会受到法律制裁或被监管机关采取监管措施，可能会对公司投资收益产生影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年8月30日，公司第五届董事会第二十五次会议（临时）以现场结合通讯表决的方式召开，会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预案》会议认为威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，今年来持续保持快速增长，会议同意公司参与威海市商业银行股份有限公司定向发行，以 2.80元/股认购不超过 37,725.62万股，总投资不超过 10.57亿元，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。本议案涉及关联交易，董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决。
公司董事会认为：威海商行治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，近年来经营稳健。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
本次关联交易符合公司战略发展需求，交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：
本次关联交易符合公司战略发展需求，交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。本次
关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次公司参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：
本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司增强盈利能力。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格以经具有执行证券、期货相关业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团、山东高速集团－中金公司－17山高 EB担保及信托财产专户将在股东大会上放弃行使对该议案的表决权。
（六）本次交易需国家银监部门核准确定。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年，公司与高速集团已发生的各类关联交易的总金额共计 401,638.26万元（日常关联交易除外）。过去12个月内，除日常关联交易外，公司与高速集团发生关联交易事项情况如下：
（一）公司第五届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于转让山东高速滨州置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南汇博置业有限公司100%股权的议案》，同意公司子公司与高速集团的全资子公司山东高速地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）发生股权转让交易，涉及金额85,838.07万元。具体内容详见公司于 2017年8月31日披露的《山东高速转让子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：临2017-033）。该关联交易已按合同条款如期履行，截至2018年5月9日，该关联交易已实施完毕。具体内容详见《山东高速关于转让子公司股权暨关联交易的进
展公告》（公告编号：临2018-021）。
（二）公司第五届董事会第二十一次会议（临时）及 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权的预案》，同意公司收购高速集团持有湖北省武荆高速公路发展有限公司60%股权，涉及金额27.66亿元。具体内容详见公司于2018年6月14日披露的《山东高速关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-028）。截至本公告披露日，公司已与高速集团签署股权转让协议，目前正在准备办理股权交割。
（三）公司第五届董事会第二十一次会议（临时）及 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额的预案》，同意公司、山东高速投资基金管理有限公司及高速集团全资子公司山东高速公路发展有限公司等共同认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额，其中公司认购基金份额10亿元，占比约16.7%。
具体内容详见公司于2018年6月14日披露的《山东高速关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-029）。
（四）公司第五届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于向参股公司山东高速物流集团有限公司增资的议案》，同意公司与高速集团按照股权比例以现金向山东高速物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）增资10亿元，其中，高速集团以现金增资7.5亿元，公司以现金增资2.5亿元，主要用于物流集团建设高速公路快速物流骨干网、综合性特色物流产业园区网和公铁转运枢纽网。具体内容详见公司于2018年8月15日披露的《山东高速关于向参股公司山东高速物流集团有限公司增资暨关联交易的公告》。（公告编号：临2018-039）九、上网公告附件
（一）山东高速独立董事关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份暨关联交易的事前认可意见
（二）山东高速独立董事关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份暨关联交易的独立意见
（三）山东高速董事会审计委员会关于参与威海市商业银行股份有限公司定
向发行股份暨关联交易的书面审核意见
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会2018年8月31日