申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于对冠昊生物科技股份有限公司
进行现场检查的报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：冠昊生物||||
|保荐代表人姓名：袁樯|联系电话：（021）33389888，13901664038||||
|保荐代表人姓名：冯震宇|联系电话：（021）33389888，18916729071||||
|现场检查人员姓名：袁樯、祝兰|||||
|现场检查对应期间： 2014年下半年度|||||
|现场检查时间：2015年4月20-22日，7月27日至8月4日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；（四）走访上市公司的控股股东、实际控制人；（五）现场核查公司的相关资金变动明细、余额明细以及与关联方的往来明细（六）对公司的三会资料、会议记录进行了现场查阅等。|||||
|1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2、公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||

||||
|-|-|-|
|5、公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责|是||
|6、公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||不适用|
|7、公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||不适用|
|8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|是||
|9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|是||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段：（一）走访内部审计部门，核查公司各类审批程序；（二）对公司章程等其他相关制度进行了查阅。|||
|1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部计部门提交的工作计划和报告等|是||
|5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|是||
|6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|是||
|7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|是||

||||
|-|-|-|
|9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|是||
|10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|是||
|11、从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度||不适用|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：对公司的三会资料、公告、信息披露的档案等其他相关资料进行查阅以及对照。|||
|1、公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2、公司已披露的内容是否完整|是||
|3、公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|是||
|4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：（一）对公司相关的关联交易合同进行检查，对相应的信息披露进行核对；（二）对公司可能涉及到对外担保的相关合同协议进行核查。|||
|1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度||不适用|
|2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形||不适用|
|3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4、关联交易价格是否公允|||不适用|
|5、是否不存在关联交易非关联化的情形|||不适用|
|6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|||
|8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是|||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：（一）与公司相关管理人员现场访谈、沟通；（二）对公司募集资金使用相关资料进行审阅；（三）对涉及公司募集资金使用的相关决议进行检查。||||
|1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2、募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||无菌生物护创膜技术产业化工程建设项目建设进度晚于招股说明书披露的||

|||||
|-|-|-|-|
|||预定进度||
|7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（一）对公司财务总监、高级管理人员等相关人员访谈；（二）通过资料审阅、现场检查业务经营场所、查阅、分析公司财务报表。||||
|1、业绩是否存在大幅波动的情况|||不适用|
|2、业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：对公司相关的关联交易合同进行检查，对相应的信息披露进行核对。||||
|1、公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2、公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：（一）通过对公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关管理人员的访谈沟通；（二）对公司交易合同、相关资金往来明细、余额以及变动情况的现场核查，并通过资料审阅、现场检查业务经营场所等多种方式核查。||||
|1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用|
|3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4、重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或风险|是|||

||||
|-|-|-|
|5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险|是||
|6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||不适用|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|募集资金投资项目建设进度说明：无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目已于 2014 年 9 月验收完成。无菌生物护创膜项目募集资金截至2014年底投入进度为67%。该项目截至验收日，公司使用自有资金和募集资金投入已完成项目占预计总投资金额的94.68%。截至2014年年末该项目未付尾款即未到期支付的质保金。|||

（以下无正文）
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于对冠昊生物科技股份有限公司进行现场检查的报告》之签署页）
保荐代表人签名：
袁樯 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日