证券代码：300343 证券简称：联创节能 股票上市地：深圳证券交易所山东联创节能新材料股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年七月
特别提示及声明
1、本次向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为26.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的90%。经本公司2014年度权益分配方案除息处理后，本次发行的价格调整为26.41元/股。
本次向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投9号资管计划募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为
26.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的90%。经本公司2014年度权益分配方案除息处理后，本次发行的价格调整为26.41元/股。
2、根据调整后的发行价格，本次向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产之发行数量由32,350,718股调整为32,411,965股，本次向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投9号资管计划募集配套资金的发行数量由12,698,411股调整为12,722,452股。
3、2015年7月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分之新增股份登记申请材料，发行新股数量为32,411,965股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次发行股份购买资产部分新增股份的上市首日为2015年7月30日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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目 录
第一节 本次重大资产重组概况
一、公司概况
公司全称 山东联创节能新材料股份有限公司
英文名称 Lecron Energy Saving Materials Co., Ltd.
证券简称 联创节能
证券代码 300343
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2003年1月29日
上市日期 2012年8月1日
注册资本 8,000.0000万元1
法定代表人 李洪国
注册地址 山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段
通讯地址 山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段
邮政编码 255080
董事会秘书 胡安智
营业执照号 370303228014007
组织机构代码 74656975-4
税务登记证 370321746569754
联系电话 0533-3080295
传真 0533-3080295
电子信箱 lczq@lecron.cn
聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料(不含危险品)销售；外墙经营范围 工程施工，货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次重大资产重组方案概况
1、联创节能拟以发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权，整体交易作价 132,200万元，其中以发行股份方式购买上海新合64.75%股权，即股份对价 85,600万元；以现金方式购买上海新合剩余35.25%股权，即现金对价46,600万元。
2、联创节能同时拟向李洪国、中信建投9号资管计划、宋华、孙强及王宪东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金扣除本次交易中介机构等费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
3、本次交易现金对价分两次进行支付，首次将支付31,400万元，资金来源于募集配套资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付15,200万元，资金来源于联创节能自有或自筹资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付宁波鑫歆指定的银行账户。
本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
三、本次重大资产重组的决策和批准程序
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易决策过程及审批情况如下：
1、2015年 2月 16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
2、2015年 2月 16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权；
4、2015年 2月 25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年3月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》。
7、2015年6月3日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号）。
8、2015年 6月 15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》。公司2014年度利润分配方案于2015年6月 12日完成权益分派，发行价格由发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行价格均由 26.46元/股调整为26.41元/股，发行股份购买资产部分发行股份数量由32,350,718股调整为32,411,965股，募集配套资金发行股份数量由12,698,411股调整为12,722,452股。
8、2015年6月30日，上海新合100%股权登记至联创节能。
四、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次重大重组相关资产过户或交付情况
2015年7月2日，上海新合自上海市青浦区市场监督管理局取得了换发的注册号为310229001285324的《企业法人营业执照》，标的资产已变更登记至联创节能名下，交易双方已完成了上海新合100%股权的过户事宜，上海新合成为联创节能的全资子公司。
本次交易方案为联创节能发行股份及支付现金购买上海新合100%股权并募集配套资金。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次合并期间损益的安排
根据上市公司与交易对方签署的协议，自评估基准日至交割日止的过渡期
间，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（三）本次资产重组募集配套资金情况
2015年7月13日—7月16日，公司进行了募集配套资金的发行工作，向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投9号资管计划募集资金33600万元，募集资金已经到账。
（四）验资情况
2015年 7月 6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2014JNA4020-8号验资报告，对发行股份购买资产部分新增股份进行了验资。经其验证，截至2015年7月5日止，联创节能公司以发行股份购买资产方式增加注册资本32,411,965股，注册资本增至人民币112,411,965.00元。
2015年 7月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2014JNA4020-9号验资报告，对募集配套资金部分新增股份进行了验资。
经其验证，截至2015年7月14日止，联创节能公司发行股份募集配套资金方式新增注册资本人民币 12,722,452.00元，变更后的注册资本为人民币
125,134,417.00元。
（五）股份登记情况
第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况一、发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为26.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的90%。经本公司2014年度权益分配方案除息处理后，本次发行的价格调整为26.41元/股。
（三）发行数量
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权，整体交易作价 132,200万元，其中以发行股份方式购买上海新合64.75%股权，即股份对价 85,600万元。本次交易向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆等 5名股东发行股份数为32,411,965股，具体情况如下：
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|姓名/名称|
|齐海莹|
|周志刚|
|王璟|
|李洪国|
|宁波鑫歆|

合计 32,411,965二、本次发行股份登记及上市情况
本次发行新增 32,411,965股股份已于2015年7月13日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，上市日为2015年7月30日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年7月30日（上市首日）不除权。
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年2月25日，公司与齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴签署了附条件生效的《购买资产协议》；2015年2月25日，公司与齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》；2015年2月25日，公司与李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东签署了附生效条件的《股份认购协议》；2015年4月24日，公司与齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。
目前上述协议已经生效，公司已与交易对方完成了上海新合100%股权的过户事宜，联创节能本次向交易对方发行的32,411,965股A股股份已分别登记至各自名下。目前募集配套资金的发行工作已经完成，向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投9号资管计划募集资金33600万元已经到账，验资事项已经完成。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件中披露，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。目前承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况，主要承诺及其履行情况具体如下：
1、本次发行股份锁定期承诺
（1）齐海莹、周志刚、王璟、李洪国及宁波鑫歆的股份锁定期安排
齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股
份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象，就其增持的联创节能股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
2015年4月23日，李洪国就本次交易前持有的联创节能股份锁定期出具承诺函，具体承诺如下：
“山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及其他6人合计持有的上海新合文化传播有限公司100%股权，并向本人及其他4名对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本人作为联创节能的控股股东、实际控制人以及本次交易中上市公司的收购人，特此承诺，本人于本次交易完成前持有的联创节能股份自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月
内不得转让，由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（2）募集配套资金发行对象的股份锁定期安排
宋华、孙强、王宪东以及中信建投基金作为本次募集配套资金发行对象，就其认购的联创节能股份锁定期承诺如下：
“本次交易中，本人/本公司认购取得的联创节能股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、业绩承诺及补偿措施
（1）承诺净利润数
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，上海新合在2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和15,000万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
（2）利润补偿方式
如果标的公司2015年、2016年和2017年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
（3）资产减值测试及补偿
在2017年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及本协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
（4）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定
各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78.00%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.42%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.58%。
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、李洪国关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
李洪国作为上市公司的实际控制人，就避免与联创节能同业竞争问题承诺如下：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创节能、上海新合相同或类似的业务，也没有在与联创节能或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创节能或上海新合存在同业竞争的情形。
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创节能（包括联创节能、上海新合及其下属子公司，下同）股份或在联创节能任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创节能所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创节能构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创节能构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创节能从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创节能，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创节能。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创节能权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
李洪国作为上市公司的实际控制人，就本次重组完成后减少并规范关联交易承诺如下：
“一、本人持有联创节能股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创节能及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创节能及其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创节能、上海新合及其控制的企业造成的一切损失。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合同业竞争问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。”
齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合关联交易问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创节能的关联交易，不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能
在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创节能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创节能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创节能及其他股东的合法权益的行为。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、任职期限承诺
齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职。
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、发行前后公司股本结构变动情况
本次新增股份登记前公司的总股本为 80,000,000股。联创节能本次发行股份购买资产所发行的股份为 32,411,965股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为112,411,965股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|51,120,000|63.90%|83,531,965|
|28,880,000|36.10%|28,880,000|
|80,000,000|100.00%|112,411,965|

四、本次发行前后公司控制权的变化情况
本次交易完成后，控股股东、实际控制人仍为李洪国。
五、本次发行后前十名股东的情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|李洪国|27,508,800|34.39%|
|邵秀英|10,694,400|13.37%|
|魏中传|5,328,000|6.66%|
|张玉国|4,468,800|5.59%|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,309,845|2.89%|
|施玉庆|1,928,880|2.41%|
|黄健|1,897,878|2.37%|
|安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,174,100|1.47%|
|黄弈承|1,021,666|1.28%|
|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|947,955|1.18%|

（二）本次发行后前十名股东情况
本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|李洪国|33,339,924|29.66%|
|齐海莹|11,182,287|9.95%|
|周志刚|10,917,989|9.71%|
|邵秀英|10,694,400|9.51%|
|魏中传|5,328,000|4.74%|
|张玉国|4,468,800|3.98%|
|王璟|2,929,724|2.61%|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保|2,380,175|2.12%|

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|证券账户|||
|施玉庆|1,928,880|1.72%|
|黄健|1,897,878|1.69%|

六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
（二）法律顾问意见
法律顾问海润律所认为：
本次交易已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；标的资产已依法过户至联创节能名下，已依法办理过户手续；本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，联创节能尚需就本次
交易而涉及的注册资本等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续等。
第三节 管理层讨论与分析
一、交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析
信永中和会计师事务所对本次交易后上市公司2014年度、2013年度备考合并财务报表出具了备考审阅报告。根据上述报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前||||
|金额|比例|金额|比例|增长额|增长幅度|
|79,854.42|30.66%|37,333.61|40.88%|42,520.81||
|180,585.60|69.34%|53,995.59|59.12%|126,590.01||
|260,440.02|100.00%|91,329.20|100.00%|169,110.82||
|79,742.52|92.69%|30,816.88|83.06%|48,925.64||
|6,285.91|7.31%|6,285.91|16.94%|0||
|86,028.43|100.00%|37,102.79|100.00%|48,925.64||
|174,411.59|100.00%|54,226.42|100.00%|120,185.17||
|166,931.46|95.71%|46,746.29|86.21%|120,185.17||
|交易完成后||交易前||||
|12,504.91||8,000.00||||
|13.35||5.84||||
|33.03%||40.63%||||
|1.00||1.21||||
|0.91||0.97||||

注1：备考财务报表考虑了募集配套资金。
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。
注3：备考财务报表经信永中和审阅。
1、本次交易前后，上市公司资产、负债分析
本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升。同时，
上市公司因为合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。总体而言，
本次交易完成后，资产规模增长大于负债增长幅度，上市公司资产负债结构得以改善。
2、本次交易前后，上市公司财务安全性分析
截至2014年12月31日，本公司的资产负债率为40.63%、流动比率及速动比率分别为1.21、0.97。公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2014年12月31日，上海新合的资产负债率为74.62%、流动比率及速动比率分别为1.26、1.26。虽然上海新合资产负债率高于上市公司，但是由于上海新合客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经营性支付需要，经营性现金流量状况较好，标的公司不能偿付债务的风险较小。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
二、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|83,261.61|160,339.80|92.57%|49,827.81|97,099.70|
|1,477.11|12,724.94|761.48%|4,941.86|9,493.81|
|638.03|9,482.83|1386.27%|5,948.33|9,385.26|

上市公司通过置入上海新合互联网营销业务，推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|2,752.15|4,349.49|58.04%|1,513.00|2,117.32|
|2,748.45|5,437.01|97.82%|1,617.26|2,502.89|
|853.78|1,080.82|26.59%|60.52|57.49|
|6,354.38|10,867.32|71.02%|3,190.78|4,677.69|
|7.63%|6.78%|-11.14%|6.40%|4.82%|

本次交易完成后，上市公司期间费用有所上涨，但远小于营业收入、净利润涨幅，期间费用率整体下降。
3、本次交易前后上盈利能力分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|10.77%|15.62%|45.03%|17.37%|15.77%|
|0.77%|5.91%|667.53%|11.94%|9.67%|

本次交易完成后，2014年度上市公司盈利能力显著改善，随着未来互联网营销业务的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。
三、本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
（1）企业文化的整合
联创节能将加强与上海新合之间的人员交流、学习，组织上海新合管理层、核心技术人员等到联创节能参观、学习、交流、培训，使上海新合尽快融入联创
节能的企业文化，同时联创节能也将保持和学习上海新合企业文化建设中的亮
点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 12席，且各方同意，本次交易完成后，交易对方有权在上市公司的董事会中委派2名董事，且该两名董事会成员应从齐海莹、周志刚、王璟三人中产生。同时，交易对方有权提名一名独立董事，但交易对方最终提名的独立董事人选需要与上市公司协商一致。
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员5名，其中3名董事由上市公司委派，另外2名董事由交易对方委派。双方同意，由上市公司提名董事长人选，交易对方提名总经理人选，总经理为法人代表。交易对方提名的管理层对标的公司的日常经营具有自主经营权。以下事项需提交董事会审议通过后方可实施：包括担保事项、关联交易、重大的对外投资决策等，具体由交易完成修改后的公司章程规定。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务副总监及出纳人员，对标的公司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
（3）管理体制的整合
上市公司通过协同管理与发展，帮助上海新合构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，上海新合及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预上海新合日常经营管理，保持上海新合经营团队的相对独立性。
除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由上海新合按其内部决策机制决策实施。
2、上市公司的经营战略、发展目标及计划
本次交易完成后，上市公司将形成聚氨酯及互联网营销服务的双业务主线。
未来上市公司将坚持两条业主线共同发展的基本战略，并继续深化、完善、拓展聚氨酯及互联网营销产业链，最终实现“互联网+化工”的产业互联格局。未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）做大做强聚氨酯产业链，充实延伸产业链的广度和深度，加快聚氨酯弹性体、防水材料、建筑节能保温材料、特种聚醚的技术研发和市场开拓，保持公司在聚氨酯产业领先的市场地位；积极进行化工产业链的布局，介入精细化工、医药化工等领域，形成产业化竞争优势；以创新为理念，坚持技术驱动型发展，建设一流的研发中心，在精细化工、环保、高分子等领域，以品牌赢得市场。
（2）在夯实原有化工产业链的基础上，积极进行互联网行业的布局，通过本次收购上海新合，切入互联网营销行业，并以此为契机，积极探索互联网产业相关领域，构筑上市公司的互联网产业链。
（3）上市公司未来将形成双产业链发展的格局，并以最终实现“互联网+化工”的产业互联为目标。上市公司以化工产业为基础，整合互联网资源，形成完整的“互联网+化工”的产业互联格局，实现传统化工产业的转型升级。
第四节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
西南证券接收联创节能的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指派刘冠勋、袁华庆二人作为关于联创节能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为联创节能具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐联创节能本次发行A股股票在深圳证券交易所创业板上市。
（此页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
山东联创节能新材料股份有限公司