北京德恒律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书目 录
释义 ........................................................................................................................... 1一、 本次交易的方案.............................................................................................. 3二、 本次交易相关方的主体资格.......................................................................... 9三、 本次交易的相关协议.................................................................................... 21四、 本次交易的批准和授权................................................................................ 22五、 本次交易的实质性条件................................................................................ 24六、 本次交易拟购买的标的资产........................................................................ 32七、 债权债务安排................................................................................................ 50八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................ 50九、 信息披露........................................................................................................ 52十、 关于股票买卖情况的自查............................................................................ 54十一、证券服务机构的资格 .................................................................................... 56十二、结论性意见 .................................................................................................... 56
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书释义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
北京万邦达环保技术股份有限公司，在深圳证券上市公司/公司/万邦达 指
交易所创业板上市，股票代码：300055
万邦达有限 指 北京万邦达环保技术有限公司，系上市公司前身昊天节能装备股份有限公司，系原河北昊天管业昊天节能/目标公司 指
股份有限公司
河北昊天管业股份有限公司，系昊天节能的曾用昊天管业 指
名
河北昊天热电设备有限公司、河北昊天热电设备昊天有限 指
集团有限公司，系昊天节能前身
北京昊天华清节能技术有限公司，系昊天节能全昊天华清 指
资子公司
河北昊天市政工程有限公司，系昊天节能全资子昊天市政 指
公司
北京昊天华清市政工程设计有限公司，系昊天华华清市政 指
清的全资子公司
河北创智投资管理有限公司，系昊天节能法人股创智投资 指
东及昊天节能控股股东张建兴所控制的企业
昊天热力 指
沧州昊天节能热力有限公司，系昊天节能控股股
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书东张建兴所控制的企业
大华 指 大华会计师事务所
独立财务顾问 指 长城证券有限责任公司
天衡 指 天衡会计师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期 指 2012年、2013年
万邦达以非公开发行股份及支付现金相结合的本次交易 指 方式收购昊天节能全体股东持有的昊天节能的100%股份
张建兴等5名昊天节能股东合计持有的昊天节能标的资产 指
100%股份
股份对价 指 张建兴、创智投资、于淑靖、肖杰等4名昊天节能股东向万邦达出售其所持有的目标公司股份而获得万邦达向其非公开发行的新增股份，占交易对价总额的90%
现金对价 指 张建兴、孙宏英等2名昊天节能股东向万邦达出售其所持有的目标公司股份而获得万邦达向其支付的现金对价，占交易对价总额的10%
万邦达向张建兴等5名昊天节能股东非公开发行本次发行 指
新增股份的行为
新增股份 指
万邦达为本次交易目的向张建兴等5名昊天节能
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书股东发行的、每股面值为1元人民币的普通股，作为购买其持有目标公司股份的支付对价
指 交易对方将标的资产登记于万邦达名下的工商交割日
变更登记手续完成之日
指 股份登记机构依法将万邦达本次发行的新增股登记日
份登记在相应的标的资产出售方名下之日
指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）过渡期
的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期的收益或亏损
指 股份登记机构依法将新增股份登记在相应的标新增股份的登记
的资产出让方名下的行为
昊天节能全体股东，即张建兴、创智投资、孙宏交易对方 指
英、于淑靖、肖杰
万邦达与交易对方张建兴等5名昊天节能股东签署的《北京万邦达环保技术股份有限公司（作为资产收购方）与张建兴等5名昊天节能装备股份《发行股份及支付现金
指 有限公司股东（作为资产出让方）关于昊天节能购买资产协议》
装备股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议》，包括该协议的附件和补充协议（如有）
万邦达与交易对方张建兴等3名股东签署的《北《盈利承诺补偿协议》 指
京万邦达环保技术股份有限公司与张建兴、孙宏英、河北创智投资管理有限公司关于昊天节能装
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书备股份有限公司之盈利承诺补偿协议》
天健兴业为本次交易之目的出具的《北京万邦达环保技术股份有限公司拟发行股份及支付现金昊天节能《评估报告》 指 购买昊天节能装备股份有限公司全部股权项目评估报告》（天兴评报字（2014）第0284号），包括该报告的全部附件
昊天节能《盈利预测审 天衡出具的昊天节能《盈利预测审核报告》（天指
核报告》 衡专字（2014）00453号）
天衡出具的昊天节能2012-2013年度的《审计报昊天节能《审计报告》 指 告》（天衡审字（2014）00991号），包括该报告
的财务报表和附注。
大华出具的万邦达2012-2013年度的《备考合并财万邦达备考《审计报告》指 务报表的审计报告》（大华审字[2014] 005092号），包括该报告的财务报表和附注
对标的资产进行评估的基准日，即2013年12月31评估基准日 指
日
《北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份《报告书》 指
及支付现金购买资产报告书（草案）》
本次交易盈利承诺期为2014年度、2015年度、盈利承诺期 指
2016年度
盈利承诺期的每一个会计年度结束后，万邦达均《专项审核报告》 指
应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具标准无保留意见的《专项审核报告》，以确
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书定在盈利承诺期的各年度昊天节能实际实现的净利润数
盈利承诺期满后3个月内，万邦达应聘请具有证《减值测试报告》 指 券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的《若干问题的规定》 指
规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012《股票上市规则》 指
年修订）
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书北京德恒律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
德恒D20140428505820065BJ-01号
致：北京万邦达环保技术股份有限公司
根据万邦达与本所签订的《法律服务协议》，本所接受万邦达委托，就本
次交易相关事宜，担任万邦达的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《若干问题的规定》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）及《股票上市规则》的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实以及
中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、
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3．本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意本次交易的独立财务顾问在其为本次交易所制作的相关
文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见书之目的，本所假设本次交易相关方已向本所提供
的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和
文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、有关人员及其他有关单位出具
的证明文件、书面说明出具法律意见书。
7．本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评
估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见书仅供本次交易之目的使用，非经本所书面授权不得用作
任何其它目的。
本所律师在对本次交易相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核
查验证的基础上，现出具如下法律意见书：
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据本次交易《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承
诺补偿协议》、万邦达第二届董事会第十六次会议决议等文件，本次交易的主要
内容如下：
（一）本次交易方案
1.概述
根据具有证券从业资格的天健兴业出具的《评估报告》，以 2013年12月
31日为基准日，标的资产的评估值为 72,972.14万元。参考上述评估值，扣除
评估基准日后目标公司原股东享有的 4,867.20万元现金分红后，经各方友好协
商，本次交易的总对价确定为68,100万元。在此基础上，考虑到交易完成后各
交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易
对方内部协商后同意：
以发行股份方式向张建兴收购其持有的昊天节能43%股份、向于淑靖收购
其持有的昊天节能9.5%股份、向肖杰收购其持有的昊天节能7.5%股份、向创
智投资收购其持有的昊天节能30%股份，对价为61,290万元；
以支付现金方式向张建兴收购其持有的昊天节能0.3%股份、向孙宏英收购
其持有的昊天节能9.7%股份，对价为6,810万元。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为万邦达审议本次交易
相关事宜的董事会（第二届董事会第十六次会议）决议公告日。
万邦达向交易对方张建兴、于淑靖、肖杰和创智投资发行股份购买资产的
股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 37.84元/股，发行股数合计为 16,197,144股。最终发行价格和发行数量尚需万邦达股东大会
批准及中国证监会核准。
交易对价具体支付情况如下：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有昊天节能股份|||支付方式||
|||||||交易对价|||
||序号||交易对方|持股数量|||股份|现金|
||||||持股比例（%）|（万元）|||
|||||（万股）|||（万股）|（万元）|
|1||张建兴||5,196|43.30|29,487.30|773.8636|204.30|
|2||创智投资||3,600|30.00|20,430.00|539.9048|-|
|3||孙宏英||1,164|9.70|6,605.70|-|6,605.70|
|4||于淑靖||1,140|9.50|6,469.50|170.9698|-|
|5||肖杰||900|7.50|5,107.50|134.9762|-|
|合计||||12,000|100.00|68,100.00|1,619.7144|6,810.00|

本次交易完成后，万邦达将持有昊天节能100%股份。
2.本次发行股份锁定期
交易对方张建兴及关联方股东创智投资承诺：自登记日起 36个月内不转
让其因本次交易获得的万邦达新增股份；交易对方于淑靖、肖杰承诺：自登记
日起12个月内不转让其因本次交易获得的万邦达新增股份。同时，为保证本次
交易盈利承诺补偿的可实现性，万邦达在指定媒体披露2016年度昊天节能《专
项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资
产减值补偿（如有）后，张建兴、创智投资因本次交易获得的万邦达新增股份
方可解禁。
交易对方张建兴、于淑靖、肖杰和创智投资因本次交易所获得的万邦达新
增股份因万邦达分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份限售安排。
交易对方张建兴、于淑靖、肖杰和创智投资因本次交易所获得的万邦达新
增股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及万邦达《公司章程》
的相关规定。
具体锁定安排如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份锁定期限制|获得股份数量合计|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||12个月||36个月||
|1|张建兴|-||7,738,636||7,738,636|
|2|创智投资|-||5,399,048||5,399,048|
|3|于淑靖|1,709,698||-||1,709,698|
|4|肖 杰|1,349,762||-||1,349,762|
|合 计||3,059,460||13,137,684||16,197,144|

上述股份锁定如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺
补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外；若因除权、除息导致
万邦达股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调
整；若交易对方所认购的万邦达股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有
关规定不相符，则交易双方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进
行相应调整。
3.目标公司过渡期损益的归属
昊天节能在过渡期产生的收益由万邦达享有，在过渡期产生的亏损由交易
对方按照本次交易前各自在昊天节能的持股比例承担；交易对方应当在确定过
渡期损益的审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向万邦达
补偿。
4.万邦达滚存未分配利润的安排
在登记日后，为兼顾新老股东的利益，由万邦达新老股东共同享有本次发
行前万邦达的滚存未分配利润。
5.与标的资产相关的人员安排
本次交易为收购目标公司的股份，不涉及职工安置问题。原由目标公司聘
任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
（二）盈利承诺及补偿
1.承诺净利润数
各方同意，本次交易的盈利承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书交易对方张建兴、孙宏英、创智投资承诺，昊天节能在盈利承诺期内逐年实现
的净利润分别不低于4,600万元、5,800万元、7,420万元。
2.实际净利润数
万邦达在盈利承诺期内每一个会计年度结束后均应聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对昊天节能 2014年度、2015年度、2016年度实际实现
的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在盈利承诺期的各年度昊天节能实
际实现的净利润。
3.对盈利承诺的补偿
（1）万邦达应在《专项审核报告》出具后10个工作日内确定交易对方是
否应履行相应的补偿义务并通知交易对方张建兴、孙宏英、创智投资。
（2）盈利承诺期内任一会计年度，如昊天节能截至当期期末累积实际净
利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润
数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%
（含10%），则交易对方张建兴、孙宏英、创智投资应在该年度标的资产《专项
审核报告》出具之日后45日内，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分
以现金形式向万邦达补足。
（3）盈利承诺期内任一会计年度，如昊天节能截至当期期末累积实际净
利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润
数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%
（不含10%），则交易对方张建兴、创智投资应在该年度标的资产《专项审核
报告》出具之日后45日内，以股份方式向万邦达进行补偿。
交易对方张建兴、创智投资当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺
净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数（如之前年度
补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数）。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于张建兴、创智投资因本次交
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由张建兴、孙宏英、创智投资以现金补偿。
万邦达应在盈利承诺期内该年度标的资产《专项审核报告》出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购张建兴、创智投资持有的万邦达股份的方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。
（4）各方一致同意，若盈利承诺期内因万邦达分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致张建兴、创智投资持有的万邦达股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若万邦达在盈利承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，张建兴、创智投资应作相应返还。
（5）交易对方向万邦达支付的补偿金额不超过本次交易标的资产的总价。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（6）交易对方三位股东应就其向万邦达承担的盈利承诺补偿责任相互承担连带责任，万邦达可向交易对方三位股东中任何一位主张交易对方所有三位股东应承担的全部或部分补偿责任。
4.资产减值测试及补偿
在承诺期届满后3个月内，万邦达应聘请经交易对方认可的具有证券、期
货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数量×发行股份
价格，下同），则交易对方张建兴、孙宏英、创智投资应按照如下原则进行补偿：（1）交易对方张建兴、孙宏英、创智投资应就减值补偿金额（即标的资
产期末减值额-已补偿金额，下同）向万邦达另行补偿。交易对方张建兴、创智
投资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的万邦达股份进行补偿，该等应
补偿的股份由万邦达以 1元的总价进行回购并予以注销。减值补偿股份数量的
计算公式为：减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行的股份发行价格。如
按以上方式计算的减值补偿股份数量大于交易对方张建兴、创智投资因本次交
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方张建兴、孙宏英、
创智投资以现金补偿。
（2）交易对方张建兴、孙宏英、创智投资应在《减值测试报告》出具且
收到万邦达要求其履行补偿义务的通知后的 30个工作日内，向万邦达进行补
偿。
（3）交易对方张建兴、孙宏英、创智投资对标的资产减值补偿与盈利承
诺补偿合计不超过其在本次交易标的资产的总价。
（4）如因万邦达在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等
除权、除息行为导致交易对方持有的万邦达股份数量发生变化，则交易对方张
建兴、孙宏英、创智投资对标的资产进行补偿的补偿股份数量作相应调整。
（5）交易对方张建兴、孙宏英、创智投资应就其向万邦达承担的减值补
偿责任相互承担连带责任，万邦达可向交易对方张建兴、孙宏英、创智投资中
任何一位主张其应承担的全部或部分补偿责任。
5.补偿金额的调整
《盈利承诺补偿协议》成立之日起至盈利承诺期届满之日止，如发生下述
情形之一且导致盈利承诺期目标公司扣除非经常性损益后的实际净利润数低于
承诺净利润数的，交易对方张建兴、孙宏英、创智投资可以书面方式向万邦达
提出要求协商调整或减免交易对方的补偿责任：发生签署《盈利承诺补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该事件包括但不限于：
地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调
整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致目
标公司及其下属企业发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
交易对方张建兴、孙宏英、创智投资以书面方式提出要求协商调整或减免
交易对方按照《盈利承诺补偿协议》应承担的补偿责任的，可根据公平原则并
结合实际情况进行协商。在《专项审核报告》确认的差额范围内，经各方协商
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书一致并经万邦达内部权力机构审议批准的情况下，可相应调整或减免交易对方
张建兴、孙宏英、创智投资应给予万邦达的补偿金额。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律法规、规范性文件的
规定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易的相关方包括：资产收购方万邦达；资产出售方张建兴、创智投
资、孙宏英、于淑靖、肖杰等5名昊天节能股东。
（一）资产收购方：万邦达
1．基本情况
根据万邦达的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，万邦达持有北
京市工商行政管理局核发的注册号为 110105002535715的《企业法人营业执
照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||北京万邦达环保技术股份有限公司|
|住所||北京市朝阳区酒仙桥路10号88号||
|法定代表人||王飘扬||
|注册资本||22,880万元||
|实收资本||22,880万元||
|公司类型||股份有限公司（上市、自然人投资或控股）||
|成立日期||1998-04-17||
|经营期限||长期||
|经营范围||环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务；投资与资产管理；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表。||

2．设立及股本演变
（1）1998年万邦达有限的设立
根据万邦达有限各出资人签署的《公司章程》，万邦达有限由王飘杨、刘
秀芬共同出资成立，注册资本为 150万元，其中，王飘杨以货币出资 1万元、
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书以实物出资119万元，占出资比例的80%；刘秀芬以实物出资30万元，占出资
比例的20%。
1998年4月6日，北京中兰特会计师事务所出具《资产评估报告》和《开
业登记验资报告书》，对万邦达有限成立时各股东的出资予以验证确认。
万邦达有限设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|王飘杨||120.00||80.00%||
|刘秀芬||30.00||20.00%||
|合计||150.00||100.00%||

1998年 4月 17日，北京市工商行政管理局向万邦达有限核发了注册号为
11010522535715的《企业法人营业执照》。
（2）2005年股权转让及增资至1,000万元
2005年10月10日，万邦达有限召开股东会，同意王凯龙接收刘秀芬在万
邦达有限实缴的实物出资30万元；同意王飘扬接收王飘杨在万邦达有限实缴的
实物出资 119万元，货币出资 1万元；同意增加注册资本 850万元，由新股东
北京中科国立环保高科技有限公司以货币形式出资投入。
2005年10月10日，王飘扬与王飘杨签订了出资转让协议书，协议约定王
飘扬接收王飘杨在万邦达有限的实物出资 119万元、货币出资 1万元；刘秀芬
与王凯龙签订出资转让协议书，协议约定王凯龙接收刘秀芬在万邦达有限的 30
万元实物出资。
经核查，王飘扬与王飘杨为同一人。
北京市朝阳区太阳宫农村信用合作社莱太分社于 2005年 10月 14日出具
《交存入资资金报告单》，证明北京中科国立环保高科技有限公司已将认缴的
万邦达有限新增注册资本人民币 850万元交存该行；北京市工商行政管理局于
2005年10月19日出具划转入资金通知书，同意北京中科国立环保高科技有限
公司认缴的万邦达有限新增注册资本人民币 850万元划转入万邦达有限的账
户。
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书本次变更完成后，万邦达有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|王飘扬||120.00||12.00||
|王凯龙||30.00||3.00||
|北京中科国立环保高科技有限公司||850.00||85.00||
|合计||1,000.00||100.00||

2005年10月17日，北京市工商行政管理局向万邦达有限核发了注册号为
11010522535715的变更后的《企业法人营业执照》。
（3）2006年股权转让
2006年10月25日，万邦达有限召开股东会，同意北京中科国立环保高科
技有限公司将其拥有的万邦达有限 850万股权全部转让给王飘扬，同意修改后
的章程。
2006年10月25日，北京中科国立环保高科技有限公司与王飘扬签订股权
转让协议书，协议书中约定，王飘扬接收北京中科国立环保高科技有限公司在
万邦达有限850万元出资。万邦达有限修改公司章程并办理了工商变更登记。
本次变更完成后，万邦达有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|王飘扬||970.00||97.00%||
|王凯龙||30.00||3.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

2006年10月26日，北京市工商行政管理局向万邦达有限核发了注册号为
11010522535715的变更后的《企业法人营业执照》。
（4）2008年增资至4,000万元
2008年 9月 25日，万邦达有限召开股东会，同意增加注册资本 4,000万
元，由王飘扬、王凯龙和北京中科国立环保高科技有限公司认缴。其中王飘扬
以970万元货币增资，王凯龙以30万元货币增资，北京中科国立环保高科技有
限公司以3,000万元货币出资。
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书2008年10月9日，北京正则通会计师事务所出具京正通验字[2008]第 038
号《验资报告》，认定截至 2008年 10月 8日止，万邦达已收到全体股东缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,000.00万元。
本次变更完成后，万邦达有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|王飘扬||1,940||38.8||
|王凯龙||60||1.2||
|北京中科国立环保高科技有限公司||3,000||60||
|合计||5,000.00||100.00||

2008年10月13日，北京市工商行政管理局向万邦达有限核发了注册号为
110105002535715的《企业法人营执照》。
（5）2009年股权转让
2009年 5月 13日，万邦达有限召开股东会，同意公司新增胡安君、王婷
婷等33名自然人股东；同意北京中科国立环保高科技有限公司将其拥有的万邦
达有限60%的股权全部转让给王飘扬及33名股东，并同意相应修改《章程》。
2009年 5月 13日，北京中科国立环保高科技有限公司与受让方王飘扬、
胡安君、王婷婷、刘建斌、范飞、黄祁、石晶波、宫正、战广林、韩国义、袁
玉兰、王大鸣、冯国雁、王蕾、刘英、许欣、孟翠鸣、王长荣、张珊珊、徐春
来、陆剑锋、罗华霖、侯福泉、仲夏、葛慧艳等25名自然人签署了《股权转让
协议》,北京中科国立环保高科技有限公司将其所持万邦达有限人民币 2100万
元出资所对应万邦达有限42%的股权转让给受让方。北京中科国立环保高科技
有限公司另于 2009年 5月 13日与受让方王安朴、王冬梅、朱俊、王启瑞、魏
淑芸、魏淑芳、王微波、张标、刘文义等9名自然人分别签署《股权转让协议》,
北京中科国立环保高科技有限公司将其所持万邦达有限人民币 2,100万元出资
所对应万邦达有限18%的股权转让给受让方。
本次变更完成后，万邦达有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|王飘扬|2,062.5|41.25|
|2|胡安君|900|18|
|3|王婷婷|600|12|
|4|王凯龙|60|1.2|
|5|刘建斌|125|2.5|
|6|范飞|75|1.5|
|7|黄祁|60|1.2|
|8|石晶波|50|1|
|9|宫正|25|0.5|
|10|战广林|25|0.5|
|11|韩国义|25|0.5|
|12|袁玉兰|22.5|0.45|
|13|王大鸣|15|0.3|
|14|冯国雁|10|0.2|
|15|王蕾|5|0.1|
|16|刘英|5|0.1|
|17|许欣|5|0.1|
|18|孟翠鸣|5|0.1|
|19|王长荣|5|0.1|
|20|张珊珊|3|0.06|
|21|徐春来|3|0.06|
|22|陆剑锋|3|0.06|
|23|罗华霖|3|0.06|
|24|侯福泉|3|0.06|
|25|仲夏|3|0.06|
|26|葛慧艳|2|0.04|
|27|王安朴|150|3|
|28|王冬梅|150|3|
|29|朱俊|150|3|
|30|王启瑞|100|2|
|31|魏淑芸|100|2|
|32|魏淑芳|100|2|
|33|王微波|50|1|
|34|张标|50|1|
|35|刘文义|50|1|
|合计||5,000|100|

2009年 6月 23日，北京市工商行政管理局向万邦达有限核发了注册号为
110105002535715的变更后的《企业法人营业执照》。
（6）2009年股权转让及整体变更为股份有限公司
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书 2009年 6月 30日，万邦达有限召开股东会，同意韩国义、侯福泉分别将
其拥有的万邦达有限25万、3万元股权转让给石晶波，同意修改后的章程。
2009年6月30日，韩国义、侯福泉分别与石晶波签署《股权转让协议》，将其拥有的万邦达有限25万元、3万元股权转让给石晶波。
2009年7月22日，天健光华（北京）会计师事务所出具天健光华审（2009）NZ字第 010635号《审计报告》，万邦达有限以 2009年6月 30日为基准日经
审计的净资产值为92,931,956.12元。
2009年 7月 23日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字[2009]第
056号《资产评估报告书》，经评估，截至 2009年 6月 30日，万邦达有限净
资产的评估价值为96,869,600元。
2009年 7月 23日，万邦达有限召开股东会，同意万邦达有限整体变更设
立股份公司，整体变更后的股份公司名称确定为“北京万邦达环保技术股份有
限公司”；以 2009年 6月 30日为基准日，按公司净资产值折股整体变更设立
为股份有限公司；公司的折股方案为：以 2009年 6月 30日为基准日的公司净
资产值折合成股份公司股本人民币6,600万元，每股面值人民币1元，共计6,600
万股，剩余部分计入资本公积。变更前后，各股东持股比例保持不变。
2009年7月27日，天健光华（北京）会计师事务所出具天健光华验（2009）综字第010023号《验资报告》，截至2009年7月27日，万邦达有限变更为股
份公司后的注册资本66,000,000.00元，累计股本66,000,000.00元。
2009年 7月 31日，北京市工商行政管理局向公司颁发了注册号为
110105002535715的《企业法人营业执照》，注册资本为6,600万元。
公司设立时，股份总数为 6,600万股，每股面值 1元。股东的持股数量及
持股比例为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||王飘扬||2,722.50||41.25||
|2||胡安君||1188||18||
|3||王婷婷||792||12||

北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|王安朴|198|3|
|5|王冬梅|198|3|
|6|朱俊|198|3|
|7|刘建斌|165|2.5|
|8|王启瑞|132|2|
|9|魏淑芳|132|2|
|10|魏淑芸|132|2|
|11|石晶波|102.96|1.56|
|12|范飞|99|1.5|
|13|王凯龙|79.2|1.2|
|14|黄祁|79.2|1.2|
|15|刘文义|66|1|
|16|王微波|66|1|
|17|张标|66|1|
|18|宫正|33|0.5|
|19|战广林|33|0.5|
|20|袁玉兰|29.7|0.45|
|21|王大鸣|19.8|0.3|
|22|冯国雁|13.2|0.2|
|23|刘英|6.6|0.1|
|24|孟翠鸣|6.6|0.1|
|25|王长荣|6.6|0.1|
|26|王蕾|6.6|0.1|
|27|许欣|6.6|0.1|
|28|陆剑锋|3.96|0.06|
|29|罗华霖|3.96|0.06|
|30|徐春来|3.96|0.06|
|31|张珊珊|3.96|0.06|
|32|仲夏|3.96|0.06|
|33|葛慧艳|2.64|0.04|
|合计||6,600|100|

（7）2010年增资至8,000万元
2009年 8月 20日，万邦达召开股东大会，同意万邦达首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市，首次发行数量为2200万股，每股面值为人民币
1元，同意修改公司章程。
根据中国证监会“证监许可[2010]95号”《关于核准北京万邦达环保技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，万邦达于2012年2
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书月5日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为65.69元
/股。发行后公司总股本变更为 8,800万股。万邦达股票于 2010年 2月 26日在
深交所挂牌上市。
2010年 2月 10日，北京天健正信会计师事务所出具天健正信验（2010）
综字第010031号《验资报告》，认定截至 2010年2月10日止，万邦达已收到
社会公众股东缴入的出资款人民币 1,445,180,000.00元，扣除发行费用后实际募
集资金净额1,381,155,600.00元，其中新增注册资本人民币22,000,000.00，余额
计人民币1,359,155,600.00转入资本公积。
本次变更完成后，万邦达发起人股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件股份||———||6,600||75||
|1||王飘扬||2,722.5||30.94||
|2||胡安君||1,188||13.50||
|3||王婷婷||792||9.00||
|4||王安朴||198||2.25||
|5||王冬梅||198||2.25||
|6||朱俊||198||2.25||
|7||刘建斌||165||1.88||
|8||王启瑞||1,2||1.50||
|9||魏淑芳||132||1.50||
|10||魏淑芸||132||1.50||
|11||石晶波||102.96||1.17||
|12||范飞||99||1.13||
|13||王凯龙||79.2||0.90||
|14||黄祁||79.2||0.90||
|15||刘文义||66||0.75||
|16||王微波||66||0.75||
|17||张标||66||0.75||
|18||宫正||33||0.38||
|19||战广林||33||0.38||
|20||袁玉兰||29.7||0.34||
|21||王大鸣||19.8||0.23||
|22||冯国雁||13.2||0.15||
|23||刘英||6.6||0.08||
|24||孟翠鸣||6.6||0.08||

北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|25|王长荣|6.6|0.08|
|26|王蕾|6.6|0.08|
|27|许欣|6.6|0.08|
|28|陆剑锋|3.96|0.05|
|29|罗华霖|3.96|0.05|
|30|徐春来|3.96|0.05|
|31|张珊珊|3.96|0.05|
|32|仲夏|3.96|0.05|
|33|葛慧艳|2.64|0.03|
|二、无限售条件股份|———|2,200|25|
|合计|———|8,800|100|

2010年 3月 15日，北京市工商行政管理局向万邦达核发了注册号为
110105002535715的变更后的《企业法人营业执照》。
（8）2010年增资至11,440万元
2010年7月14日，万邦达召开股东会，同意以2009年末8,800万股为基
数，向全体股东每 10股送 2股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，
送转增后万邦达股本总额为11,440万股。同意修改公司章程。
2010年 7月 19日，北京天健正信会计师事务所出具天健正信验（2010）
综字第010060号《验资报告》，认定截至 2010年7月19日止，万邦达已将资
本公积8,800,000.00元、未分配利润17,600,000.00元转增股本。
本次变更完成后，万邦达股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件股份||———||8,580||75||
|1||王飘扬||3,539.25||30.94||
|2||胡安君||1,544.4||13.5||
|3||王婷婷||1,029.6||9||
|4||王安朴||257.4||2.25||
|5||王冬梅||257.4||2.25||
|6||朱俊||257.4||2.25||
|7||刘建斌||214.5||1.88||
|8||王启瑞||171.6||1.5||
|9||魏淑芳||171.6||1.5||

北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|魏淑芸|171.6|1.5|
|11|石晶波|133.848|1.17|
|12|范飞|128.7|1.13|
|13|王凯龙|102.96|0.09|
|14|黄祁|102.96|0.09|
|15|刘文义|85.8|0.75|
|16|王微波|85.8|0.75|
|17|张标|85.8|0.75|
|18|宫正|42.9|0.38|
|19|战广林|42.9|0.38|
|20|袁玉兰|38.61|0.34|
|21|王大鸣|25.74|0.23|
|22|冯国雁|17.16|0.15|
|23|刘英|8.58|0.08|
|24|孟翠鸣|8.58|0.08|
|25|王长荣|8.58|0.08|
|26|王蕾|8.58|0.08|
|27|许欣|8.58|0.08|
|28|陆剑锋|5.148|0.05|
|29|罗华霖|5.148|0.05|
|30|徐春来|5.148|0.05|
|31|张珊珊|5.148|0.05|
|32|仲夏|5.148|0.05|
|33|葛慧艳|3.432|0.03|
|二、无限售条件股份|———|2,860|25|
|合计|———|11,440|100|

2010年 10月 21日，北京市工商行政管理局向万邦达核发了注册号为
110105002535715的变更后的《企业法人营业执照》。
（9）2011年增加注册资本
2011年7月25日，万邦达召开股东大会，同意以2010年末114,400,000.00
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，送转增后万邦达股本
总额为228,800,000.00股，同意修改公司章程。
2011年8月8日，北京天健正信会计师事务所出具天健正信验（2011）综
字第 010062号《验资报告》，认定截至 2011年 8月 8日止，万邦达已将资本
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书公积114,400,000.00元转增股本。
本次变更完成后，万邦达股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件股份||———||17,160||75||
|1||王飘扬||7,078.5||30.94||
|2||胡安君||3,088.8||13.5||
|3||王婷婷||2,059.2||9||
|4||王安朴||514.8||2.25||
|5||王冬梅||514.8||2.25||
|6||朱俊||514.8||2.25||
|7||刘建斌||429||1.88||
|8||王启瑞||343.2||1.5||
|9||魏淑芳||343.2||1.5||
|10||魏淑芸||343.2||1.5||
|11||石晶波||267.696||1.17||
|12||范飞||257.4||1.13||
|13||王凯龙||205.92||0.09||
|14||黄祁||205.92||0.09||
|15||刘文义||171.6||0.75||
|16||王微波||171.6||0.75||
|17||张标||171.6||0.75||
|18||宫正||85.8||0.38||
|19||战广林||85.8||0.38||
|20||袁玉兰||77.22||0.34||
|21||王大鸣||51.48||0.23||
|22||冯国雁||34.32||0.15||
|23||刘英||17.16||0.08||
|24||孟翠鸣||17.16||0.08||
|25||王长荣||17.16||0.08||
|26||王蕾||17.16||0.08||
|27||许欣||17.16||0.08||
|28||陆剑锋||10.296||0.05||
|29||罗华霖||10.296||0.05||
|30||徐春来||10.296||0.05||
|31||张珊珊||10.296||0.05||
|32||仲夏||10.296||0.05||
|33||葛慧艳||6.864||0.03||
|二、无限售条件股||———||5,720||25||

北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|份||||
|合计|———|22,880|100|

2011年 8月 22日，北京市工商行政管理局向万邦达核发了注册号为
110105002535715的变更后的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万邦达为依据中国法律有效
存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及其公司章程规定的需要
终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）资产出售方
1．张建兴
根据张建兴的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，张建兴，男，中国国籍，身份证号码为 13292919630902XXXX，无境外永久居留权，现持
有昊天节能43.3%的股份，为昊天节能的董事长。
本所律师认为，张建兴为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
2．孙宏英
根据孙宏英的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，孙宏英，女，中国国籍，身份证号码为13292919590625XXXX，无境外永久居留权，现持有
昊天节能9.7%的股份。
本所律师认为，孙宏英为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
3．于淑靖
根据于淑靖的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，于淑靖，女，中国国籍，身份证号码为13010219651015XXXX，无境外永久居留权，现持有
昊天节能9.5%的股份。
本所律师认为，于淑靖为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书交易的主体资格。
4．肖杰
根据肖杰的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，肖杰，男，中
国国籍，身份证号码为11010819680311XXXX，无境外永久居留权，现持有昊
天节能7.5%的股份。
本所律师认为，肖杰为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
5．创智投资
（1）基本情况
创智投资现持有昊天节能30%的股份，并持有注册号为 130925000009756
的《企业法人营业执照》，住所为盐山县城东环路龙凤福园，法定代表人为张
建兴，注册资本及实收资本均为 3,000万元，公司类型为有限责任公司（自然
人独资），经营范围为对电力工程业投资管理、咨询与服务、项目投资与策划、企业管理咨询、战略策划。营业期限自 2010年 11月 17日至 2030年 11月 16
日。
（2）股东名称及持股比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|张建兴||3,000||100.00%||
|合计||3,000||100.00%||

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创智投资为依据中国法律有
效存续的有限责任公司，不存在法律法规、规范性文件及其公司章程规定的需
要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书 2014年 5月 13日，万邦达与交易对方 5名昊天节能股东签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》，该协议就万邦达发行股份及支付现金购买资产方
案，债权债务处理和员工安置，管理层股东任职期限、竞业禁止承诺及公司治
理，过渡期损益和未分配利润安排等事项进行了约定。协议经各方签字盖章后
成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
1．万邦达股东大会批准本次交易；
2．中国证监会核准本次交易。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容及形式符合
相关法律法规、规范性文件的规定，对万邦达及交易对方具有法律效力。
（二）《盈利承诺补偿协议》
2014年 5月 13日，万邦达与交易对方 5名昊天节能股东签署《盈利承诺
补偿协议》，该协议就盈利承诺、盈利承诺期的确定、承诺净利润数与实际净
利润数差额的确定、盈利承诺补偿安排、资产减值测试及补偿、补偿金额的调
整等事项进行了约定。协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的
全部下述先决条件后生效：
1．万邦达股东大会批准本次交易；
2．中国证监会核准本次交易。
本所律师认为，《盈利承诺补偿协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对万邦达及交易对方具有法律效力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1.万邦达的批准和授权
2014年5月13日，万邦达第二届董事会第十六次会议审议通过：
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定
条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
（3）《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
（4）《董事会关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十二条第二款规定的议案》；
（5）《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
（6）《关于本次发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易的议案》；
（7）《关于<北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（8）《关于与5名昊天节能股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》；
（9）《关于与张建兴、孙宏英、创智投资 3名昊天节能股东签署<盈利承
诺补偿协议>的议案》；
（10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（11）《<公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明>的议案》；
（12）《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测
审核报告的议案》；
（13）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书（14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
（15）《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
万邦达独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见，同意公司本次交
易。万邦达第二届董事会第十六次会议决议于 2014年 5月 14日在深交所网站
上进行了公告。
2014年5月30日，万邦达将召开第2014年第一次临时股东大会，审议上
述事项。
2.交易对方的批准和授权
2014年5月6日，交易对方之创智投资执行董事及股东张建兴作出决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》，并
同意与万邦达进行本次交易。
（二）本次交易尚待获得中国证监会核准。
本所律师认为，本次发行已依法取得现阶段的批准与授权，本次发行尚需
获得中国证监会核准。
五、本次交易的实质性条件
根据本次交易相关方的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1.符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）目标公司专注于热能领域的高效率输送、节能管理及综合利用，主
要从事保温管道设备的技术研发、设计、生产和销售，并提供相关技术运营支
持服务，主要产品属于国家节能环保的产业政策重点支持发展的新型节能保温
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书管道。万邦达在本次交易完成后取得目标公司100%的股份。
（2）目标公司不属于高能耗、高污染的行业。根据目标公司声明及主管
部门出具的证明文件，在报告期内，目标公司的生产经营活动符合有关环境保
护法律、法规和规范性文件的规定，不存在因严重违反环境保护管理方面的法
律、法规以及规范性文件的行为而被处罚的情况。
（3）经本所律师核查，目标公司及其子公司合法取得现有经营场所，不
存在违反土地管理方面法律和行政法规规定的情形。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》等相关法律法规、规范性文件的规定，经营者集中达到下列标准
之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易为万邦达以发行股份及支付现金方式收购交易对方持有的目标
公司100%股份。根据天衡出具的目标公司《审计报告》，2013年度目标公司
的营业收入为38,483.07万元，未来万邦达在其业务领域的市场份额未达到经营
者集中申报标准。万邦达本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的
垄断行为。
本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）
项的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，万邦达的股份总额将增加至 244,997,144股（新增股份
全部为发行股份购买资产），届时社会公众股股份总额不低于万邦达届时股份
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书总额的25%，万邦达仍然具备《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
本所律师认为，本次交易不会导致万邦达不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据天健兴业出具的目标公司《评估报告》，本次万邦达拟购买的标的资
产在该《评估报告》确定的评估值的基础上由本次交易各方协商确定。
天健兴业分别采取了收益法和资产基础法对目标公司100%股份进行评
估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次交易已经按照《重组
管理办法》第十九条等规定履行了相应的资产定价程序，万邦达第二届董事会
第十六次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事已就评估定价的
公允性发表意见。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第
（三）项的规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据相关交易各方出具的书面说明、《报告书》并经本所律师核查，本所
律师认为，本次交易所涉及的标的资产为股权，产权属清晰，不涉及债权、债
务的处置或变更。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将
不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据万邦达、交易对方及目标公司出具的书面说明、《报告书》并经本所
律师核查，目标公司经营状况良好，具备较强的盈利能力。根据天衡出具的昊
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书天节能《审计报告》，昊天节能 2013年实现营业收入 38,483.07万元，利润总
额2,564.03万元，净利润2,268.07万元（均为合并报表口径）。
本次交易前万邦达主要从事工业水处理系统建设和运营，目标公司主要从
事保温管道设备的技术研发、设计、生产和销售，并提供相关技术运营支持服
务，与万邦达同属于节能环保产业。万邦达收购目标公司，将有利于提高万邦
达的持续盈利能力，产业链将获得延伸。
本所律师认为，本次交易完成后，目标公司将成为万邦达的全资子公司，将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司或交易后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
根据万邦达、交易对方及目标公司出具的书面说明、《报告书》并经本所
律师核查，本次交易前，万邦达在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立。本次交易的目标公司独立于万邦达的实际控制
人及其关联方，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
本次交易完成后，万邦达及目标公司在业务、资产、财务、人员和机构方面与
万邦达的实际控制人及其关联人之间仍然保持独立。
本所律师认为，本次交易不影响万邦达在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人之间保持的独立性，符合中国证监会关于万邦
达独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规
定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据万邦达现行有效的公司章程、三会议事规则等公司治理文件，万邦达
已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。万邦达已按照
《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和
完善的上市公司法人治理结构。
本所律师认为，本次交易有利于万邦达形成或者保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产和净资产规模均将得以提升。
交易对方承诺目标公司经审计的净利润2014年度不低于4600元、2015年
度不低于5800万元、2016年度不低于7420万元。若本次交易完成后盈利承诺
顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市
公司及全体股东的利益。
根据天衡出具的昊天节能《盈利预测审核报告》，预计 2014年目标公司
将实现营业收入44,425.33万元，将实现净利润4,412.08万元（交易对方承诺的
2014年净利润为4,600万元）。目标公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将得到加强，同时随着业务协同效
应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，目标公司将成为万邦达的全
资子公司。本次交易前交易对方与万邦达不存在同业竞争。
为规范和减少本次交易后可能产生的关联交易及避免同业竞争、保障上市
公司的独立性，张建兴等 5名昊天节能股东分别签署了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》和《关于维护北京万邦达环保技术股份有限公司独立性的承诺
函》，张建兴签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，本次交易有利于提高万邦达资产质量、增强持续盈利能力；
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书在相关避免同业竞争、规范关联交易的书面承诺得以严格履行的情况下，本次
交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第
四十二条第（一）项的规定。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告
大华对万邦达 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考合并资产负
债表，2012年度、2013年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行
了审计，并出具了标准无保留意见的万邦达备考《审计报告》。
本所律师认为，注册会计师对万邦达最近一年财务状况出具了无保留意见
的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3.上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次以发行股份及支付现金方式购买的资产为交易对方合法持有的昊天
节能100%的股份。该等股份权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其
它受限制的情形，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不
存在权利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）
项的规定。
4.本次发行目的为上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务
的协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总
股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板
上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买
资产的交易金额不低于5,000万元人民币
万邦达本次收购目标公司100%股份，符合万邦达的战略发展方向，将进
一步增强万邦达的盈利能力。万邦达拟向交易对方合计发行 16,197,144股股票，
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书占发行后万邦达股份总额比例为6.61%，发行股份数量不低于发行后万邦达股
份总额的5%。根据万邦达与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次万邦达拟购买标的资产的交易金额为 68,100万元，不低于 5,000万
元人民币。本次交易完成后，万邦达控制权不会发生变更。
本所律师认为，本次交易将有利于万邦达促进行业或者产业整合，增强与
现有主营业务的协同效应；发行后万邦达控制权不发生变更，发行对象为控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于
发行后万邦达股份总额的5%，拟购买标的资产交易金额不低于 5,000万元人民
币，符合《重组管理办法》第四十二条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》其他规定及《发行管理办法》的相
关规定
1.本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条规定，符合《发行管理办法》的相关规定。
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产。向交易对方发行股份购买资
产的发行价格为 37.84元/股，系万邦达第二届董事会第十六次会议决议公告日
前20个交易日的股票交易均价。
本所律师认为，上述发行价格符合《重组管理办法》第四十四条之规定，符合《发行管理办法》的相关规定。
2.本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十五条、《发
行管理办法》的相关规定。
本次交易的交易对方张建兴、孙宏英、创智投资承诺：自登记日起 36个
月内不转让其因本次交易获得的万邦达新增股份。同时，为保证本次交易盈利
承诺补偿的可实现性，万邦达在指定媒体披露2016年度昊天节能《专项审核报
告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书偿（如有）后，上述交易对方因本次交易获得的万邦达新增股份方可解禁。
本次交易的交易对方于淑靖、肖杰承诺：自登记日起 12个月内不转让其
因本次交易获得的万邦达新增股份。
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本所律师认为，本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第
四十五条规定、《发行管理办法》的相关规定。
3.本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（1）根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，万邦达不存在控股股东或实际控制人严重损害公
司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之
规定。
（3）根据大华出具的万邦达备考《审计报告》，截至2013年12月31日，万邦达不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理
办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，万邦达现任董事、高级管理人员最近 36个月内未
受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合
《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，万邦达或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符
合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据大华出具的万邦达备考《审计报告》，万邦达最近一年及一期
财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查和万邦达出具的说明，万邦达未有严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、本次交易拟购买的标的资产
（一）目标公司的现状
1．基本情况
经本所律师核查，昊天节能现持有注册号为130000000002796的《企业法
人营业执照》。昊天节能注册资本和实收资本均为12,000万元，法定代表人为
张建兴，住所为盐山县工业园区，经营范围为节能环保装备制造；节能环保项
目投资；热电设备及配件、保温管道及连接件、塑料管材的生产、销售；管道
施工安装、供热工程承包（凭资质证经营）；经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程施工；防腐保温工程
施工；建筑防水工程施工；地基与基础工程施工；土石方工程施工。
2．股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||持有股份数（万股）||占总股本比例|
|张建兴||5,196||43.30%||
|创智投资||3,600||30.00%||
|孙宏英||1,164||9.70%||
|于淑靖||1,140||9.50%||
|肖杰||900||7.50%||
|合计||12,000||100%||

3．设立及股本演变
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书（1）昊天有限的设立
昊天有限是于 2004年 12月 16日在盐山县工商行政管理局依法注册成立
的有限责任公司，注册资本为 500万元，法定代表人为张建兴，注册号为
1309252000302，住所为盐山县工业园区。经营范围为：生产、销售热电设备及
配件、保温管道及连接件。
盐山时代会计师事务所有限责任公司于2004年12月16日出具[2004]盐时
设字第114号《验资报告》确认，截至 2004年12月16日，上述2名股东分别
以现金出资300万元、200万元已经缴付到位。
昊天有限成立时共有2名自然人股东，股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|张建兴||300.00||60.00%||
|孙宏英||200.00||40.00%||
|合 计||500.00||100.00%||

（2）2005年增资至3,368万元
2005年1月6日，昊天有限第五次股东会通过决议，一致同意增加注册资
本，由原来的500万元增加到3,368万元。增加的注册资本2,868万元全部为实
物出资。其中股东张建兴以机器设备作价出资 2,130万元，股东孙宏英以房屋
建筑物、机器设备作价出资738万元。上述投入的实物资产已于 2005年1月2
日由沧州骅源会计师事务所有限责任公司进行了评估，并出具编号为沧源会评
报字（2005）第 026号的《评估报告书》，其中张建兴投入机器设备评估价值
为2,138.856万元，全体股东确认的价值为 2,130万元；孙宏英投入房屋建筑物、机器设备评估价值为739.82万元，全体股东确认的价值为738万元。
2005年1月8日，盐山时代会计师事务所有限责任公司出具[2005]盐时变
字第3号《验资报告》对上述增资行为进行了验证，并确认截至 2005年1月8
日，各股东已就上述投入的实物资产与昊天有限办理了财产交接手续。
此次变更后，昊天有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|

北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
||||
|-|-|-|
|张建兴|2,430.00|72.15%|
|孙宏英|938.00|27.85%|
|合 计|3,368.00|100.00%|

昊天有限于2006年3月29日取得注册号为1309252000302的《企业法人
营业执照》，注册资本变更为3,368万元。
（3）2006年增资至5,000万元
2006年 12月 5日，昊天有限股东会通过决议，同意增加注册资本，由原
来的3,368万元增加到5,000万元。增加的注册资本1,632万元由股东张建兴以
货币出资1,224万元，孙宏英以货币出资 408万元。
2006年 12月 6日，盐山时代会计师事务所有限责任公司出具[2006]盐时
变字第36号《验资报告》对上述增资行为进行了验证，确认截至 2006年12月
6日，各股东缴纳出资1,632万元。
经过此次变更，昊天有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东出资额（万元）||持股比例|
|张建兴||3,654.00||73.08%||
|孙宏英||1,346.00||26.92%||
|合 计||5,000.00||100.00%||

昊天有限于2007年4月12日取得注册号为1309252000302的《企业法人
营业执照》，注册资本变更为5,000万元。
（4）2007年名称变更
2007年8月5日，昊天有限股东会通过决议，同意昊天有限名称变更为昊
天集团。
昊天有限于2007年9月29日取得注册号为 130000000002796的《企业法
人营业执照》，名称变更为河北昊天热电设备集团有限公司。
（5）2008年增资至7,226万元
2008年 5月 12日昊天集团股东会通过决议，同意增加注册资本，由原来
的5,000万元增加到7,226万元。增加的注册资本2,226万元全部由股东张建兴
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书以货币出资。
2008年5月19日，沧州市狮城会计师事务所出具编号为狮城所变字（2008）第25号的《验资报告》对上述增资行为进行了验证。
经过此次变更，昊天集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|张建兴||5,880.00||81.37%||
|孙宏英||1,346.00||18.63%||
|合 计||7,226.00||100.00%||

昊天集团于2008年6月13日取得注册号为 130000000002796的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为7,226万元。
（6）2008年增资至8,000万元
2008年 6月 25日昊天集团股东会通过决议，同意增加注册资本，由原来
的7,226万元增加到8,000万元。增加的注册资本774万元由原股东张建兴以货
币出资400万元、孙宏英以货币出资374万元。
2008年6月25日，沧州市狮城会计师事务所出具编号为狮城所变字（2008）第32号的《验资报告》对上述增资行为进行了验证。
经过此次变更，昊天集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|张建兴||6,280.00||78.50%||
|孙宏英||1,720.00||21.50%||
|合 计||8,000.00||100.00%||

昊天集团于2008年7月18日取得注册号为 130000000002796的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为8,000万元。
（7）2009年增资至10,000万元
2009年 7月 15日昊天集团股东会通过决议，同意增加注册资本，由原来
的 8,000万元增加到 10,000万元。增加的注册资本 2,000万元全部由股东张建
兴以货币出资。
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书2009年7月20日，沧州市狮城会计师事务所出具编号为狮城所变字（2009）第54号的《验资报告》对上述增资行为进行了验证。
经过此次变更，昊天集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|张建兴||8,280.00||82.80%||
|孙宏英||1,720.00||17.20%||
|合 计||10,000.00||100.00%||

昊天集团于2009年8月10日取得注册号为 130000000002796的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为10,000万元。
根据《验资报告专项复核意见》，天衡对昊天集团整体改制设立股份有限
公司以前历次验资报告进行了复核，认为昊天集团自前身昊天有限设立起至
2011年6月整体改制为股份有限公司期间共经历了六次验资，各次验资报告验
证的股东出资额均已出资到位。
（8）2010年股权转让
2010年12月18日，昊天集团股东会通过决议，同意股东张建兴将其持有
昊天集团30%的股权、9.5%的股权分别转让给创智投资、于淑靖；股东孙宏英
将其持有昊天集团7.5%的股权转让给肖杰。其中张建兴将股权转让给创智投资
的股权转让价款每 1元出资按照 1元计价；张建兴将股权转让给于淑靖、孙宏
英将股权转让给肖杰的转让价格以 2009年末经审计的昊天集团净资产值为依
据，每1元出资按照 1.55元计价，上述转让各方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，昊天集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东出资额（万元）||持股比例|
|张建兴||4,330.00||43.30%||
|创智投资||3,000.00||30.00%||
|孙宏英||970.00||9.70%||
|于淑靖||950.00||9.50%||
|肖杰||750.00||7.50%||
|合 计||10,000.00||100.00%||

（9）2011年整体变更设立为股份有限公司
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书 2011年 6月 1日，昊天集团 2011年第一次股东会作出决议，同意昊天集
团股东张建兴、创智投资、孙宏英、肖杰、于淑靖以昊天集团截至 2011年3月
31日经审计的账面净资产 212,087,565.99元按 1:0.565804032比例折合股本
12,000万元，未折股净资产差额 92,087,565.99元计入资本公积。其中：张建兴
持有 5,196万股，占股本总额的43.30%；创智投资持有 3,600万股，占股本总
额的30.00%；孙宏英持有1,164万股，占股本总额的9.70%；于淑靖持有 1,140
万股，占股本总额的9.50%；肖杰持有900万股，占股本总额的7.50%。整体
变更为股份有限公司，折股后公司的注册资本为12,000万元。
根据天衡于2011年6月16日出具的天衡验字（2011）048号《验资报告》，截至2011年6月16日，昊天管业已收到发起人股本金额12,000万元。
整体变更后具体持股数及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（万股）||持股比例|
|张建兴||5,196.00||43.30%||
|创智投资||3,600.00||30.00%||
|孙宏英||1,164.00||9.70%||
|于淑靖||1,140.00||9.50%||
|肖杰||900.00||7.50%||
|合 计||12,000.00||100.00%||

沧州市工商行政管理局于 2011年 6月 23日向昊天管业颁发了注册号为
130000000002796的《企业法人营业执照》。
（10）2013年变更公司名称
2013年 12月 26日，昊天管业 2013年第二次股东会作出决议，同意公司
名称由“河北昊天管业股份有限公司”变更为“昊天节能装备股份有限公司”。
2013年12月26日，国家工商行政管理总局向公司出具了编号为（国）名
称变核内字[2013]第2150号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更
为昊天节能装备股份有限公司。
沧州市工商行政管理局于 2013年 12月 30日向昊天节能颁发了注册号为
130000000002796的《企业法人营业执照》。
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昊天节能为依法设立并有效
存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其
公司章程的规定需要终止的情形。
（二）目标公司的子公司
1．昊天华清
昊天华清成立于2012年7月19日，现持有注册号为 110105015103718的
《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区东三环北路 2号 12层1511；法
定代表人为张建兴；注册资本和实收资本均为 3,200万元；企业类型为有限责
任公司（法人独资）；经营范围为工程勘察设计；专业承包。技术推广服务；
销售机械设备、电子产品。经营期限至2032年7月18日。
2．昊天市政
昊天市政成立于2013年8月22日，现持有注册号为 130925000018568的
《企业法人营业执照》，住所为盐山县蒲洼工业区；法定代表人为张建林；注
册资本和实收资本均为 1,500万元；企业类型为有限公司（法人独资）；经营
范围为热力电力工程、机电设备、压力管道的安装施工，市政工程质量检测，
工程材料、设备、产品的检测；经营期限至2033年8月21日。
3．华清市政
华清市政成立于2013年7月25日，现持有注册号为 110105016116174的
《企业法人营业执照》。住所为北京市朝阳区东三环北路 2号 12层1510；法
定代表人为张建兴；注册资本和实收资本均为 100万元；企业类型为有限责任
公司（法人独资）；经营范围为工程勘察设计；技术推广服务。经营期限至 2033
年7月25日。华清市政系昊天华清的全资子公司、昊天节能的孙公司。
经本所律师核查，上述子公司依法设立并有效存续，其注册资本已足额缴
纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）目标公司的主要资产
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书1．目标公司的自有土地
截至本法律意见书出具之日，昊天节能共拥有土地使用权5宗，具体情况
如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||他项权利情况|
|||土地使用权证||||面积||地类||使用权类|||||
|序号||||座落||||||||终止日期|||
|||书编号||||（平方米）||（用途）||型|||||
|1|盐土国用（2011）字第038号||盐山县沧乐路西侧，蒲洼工业区||53,934.53||工业||出让||至2060年9月6日||抵押||
|2|盐土国用（2011）字第039号||盐山县沧乐路西侧，蒲洼工业区||46,121.12||工业||出让||至2056年10月20日||抵押||
|3|盐土国用（2011）字第040号||盐山县正港路南||30,402.42||工业||出让||至2056年12月6日||抵押||
|4|盐土国用（2011）字第041号||盐山县正港路南||50,512.29||工业||出让||至2056年6月16日||抵押||
|5|盐土国用（2013）字第024号||盐山县沧乐路西侧||9,978.96||工业||出让||至2056年10月20日||-||

经本所律师核查，除已披露情形外，目标公司拥有的上述土地使用权不存
在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或
冻结。
2．目标公司的自有房产
截至本法律意见书出具之日，昊天节能共拥有房屋所有权3项，具体情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有权证书||建筑面积|||
|序号||座落||||
|||||用途|他项权利情况|
||编号|||||
||||（平方米）|||

北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|盐权字第1001415号|沧乐路西，东帽圈北|16,272.14|车间、其他|抵押|
|2|盐权字第1001358号|沧乐路西，东帽圈北|15,375.10|车间、办公、其他|抵押|
|3|盐权字第1002407号|盐山县工业开发区|1,384.31|车间、办公、其他|-|

经本所律师核查，除已披露情形外，目标公司拥有的上述房屋所有权不存
在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或
冻结。
3．目标公司的租赁房产
截至本法律意见书出具之日，昊天节能及子公司租赁房产用于生产经营的
情况如下：
（1）2011年8月15日，昊天管业与甘肃恒通管业制造有限公司签署了《场
地、车间设施租用合作协议》，约定昊天管业承租临洮县中铺循环经济产业园
甘肃恒通管业制造有限公司场地、车间（4,500平方米、10T天车2台）、供电
系统（变压器S11-250）配套设施，面积68,670平方米；租赁期限自2011年8
月15日至2016年7月30日。
（2）2013年 8月 1日，昊天管业与新疆高新电力设备有限公司签订《厂
房租赁合同》，租赁其位于乌鲁木齐市米东区化工工业园的厂房和平房及区域
内所有基础设施，租赁期间自2013年8月1日至2016年8月1日。
（3）2014年3月14日，昊天华清与北京北辰实业集团公司元辰鑫物业管
理中心签订租赁合同，约定昊天华清承租元辰鑫大厦 E1座 415房间、面积为
23平方米，用于办公，租赁期限自2014年4月1日至2016年3月31日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁合同合法有
效，其履行不存在法律障碍。
4．目标公司拥有的注册商标
截至本法律意见书出具之日，昊天节能共拥有2项中国境内注册商标，具
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||核定使用商品|||||
|序号|标识||注册号|||||||
||||||||核定使用项目||有效期限|
||||||类别|||||
|1||7291266||第6类||钢管；中央供热设备用金属管；金属弯道弯头；金属管道接头；金属管道配件；金属管道加固材料；金属套管；管道的金属复式接头；金属引水管道；金属管||2010-08-14至2020-08-13||
|2||8393590||第40类||材料硫化处理||2011-10-21至2021-10-20||

经本所律师核查，上述商标系目标公司合法取得，不存在权属法律纠纷或
潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
5．目标公司拥有的专利权
截至本法律意见书出具之日，昊天节能共拥有 19项中国境内实用新型专
利权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利类型||专利号|
|1|弯管聚氨酯保温层发泡平台||实用新型||ZL201020127794.5||
|2|S弯管保温钢管||实用新型||ZL201020127868.5||
|3|保温钢管跨越三通聚氨酯保温层发泡平台||实用新型||ZL201020127872.1||
|4|保温钢管固定节聚氨酯保温层发泡平台||实用新型||ZL201020127799.8||
|5|异型跨越三通||实用新型||ZL201020127848.8||
|6|大口径高密度聚乙烯外护管牵引装置||实用新型||ZL201020127844.X||
|7|Dn1400高密度聚乙烯聚氨酯保温钢管||实用新型||ZL201020198110.0||
|8|Dn1600高密度聚乙烯聚氨酯保温钢管||实用新型||ZL201020231429.9||
|9|门式起重机减震固定装置||实用新型||ZL201020673360.5||
|10|门式起重机导线同步运行装置||实用新型||ZL201020673364.3||
|11|保温管保护吊装架||实用新型||ZL201020673370.9||

北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|12|一种高空作业平台装置|实用新型|ZL201020270800.2|
|13|保温管气动翻管机|实用新型|ZL201020270807.4|
|14|保温管热收缩封口机|实用新型|ZL201120145068.0|
|15|保温管管端切齐装置|实用新型|ZL201120145085.4|
|16|外乎管下料锯床|实用新型|ZL201120145099.6|
|17|抗剪切耐高温水聚氨酯复合保温管|实用新型|ZL201220542655.8|
|18|喷淋冷却装置|实用新型|ZL201320755705.5|
|19|预制保温阀门|实用新型|ZL201320755702.1|

经本所律师核查，上述专利权系目标公司合法取得，不存在权属法律纠纷
或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等专利权的行使的情况。
6．目标公司拥有的软件著作权
截至本法律意见书出具之日，昊天节能共拥有6项中国境内软件著作权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||登记证书编号||登记号|||
||||||||||首次发表日期|
|1||聚氨酯发泡自动控制系统||软著登字第107313号||2010SR007370||2009年11月10日||
|2||单螺杆挤出机转速控制系统||软著登字第111866号||2010SR007371||2009年10月10日||
|3||塑料外护管镜面焊接控制系统||软著登字第111289号||2010SR007372||2009年11月1日||
|4||微机显示万能拉伸机控制系统||软著登字第111860号||2010SR007367||2009年10月1日||
|5||外护管电晕控制系统||软著登字第111785号||2010SR007368||2009年11月1日||
|6||外护管挤出机自动温度控制系统||软著登字第107314号||2010SR007369||2009年9月1日||

经本所律师核查，上述软件著作权系目标公司合法取得，不存在权属法律
纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等软件著作权的行
使的情况。
（四）目标公司的重大合同
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书根据昊天节能提供的资料并经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，
昊天节能正在履行的重大合同（合同金额在 1,000万元以上或对昊天节能生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1．银行借款合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||贷款金额||||||担保|
||序号||贷款银行||||签订日期||到期日|||
||||||（万元）||||||方式|
|1||中国银行股份有限公司沧州分行||2,000||2013.05.17||2014.05.16||抵押||
|2||中国银行沧州分行盐山支行||1,756||2013.08.05||2014.02.08||质押||
|3||中国银行沧州分行盐山支行||1,300||2013.08.22||2014.02.08||质押||
|4||中国银行沧州分行盐山支行||940||2013.09.09||2014.03.04||质押||
|5||中国建设银行股份有限公司盐山支行||2,000||2013.09.02||2014.09.01||抵押||
|6||中国建设银行盐山支行||2,000||2013.11.04||2014.04.03||质押||
|7||中国建设银行盐山支行||740||2013.05.09||2014.03.08||质押||
|8||中国建设银行盐山支行||400||2013.05.17||2014.03.16||质押||
|9||沧州市商业银行西环支行||1,500||2013.04.02||2014.04.01||抵押||
|10||沧州银行股份有限公司西环支行||1,500||2013.04.02||2014.04.01||质押||
|11||沧州银行股份有限公司盐山支行||1,000||2013.07.04||2014.07.04||保证||
|12||沧州市商业银行西环支行||1,200||2013.07.26||2014.07.25||保证||

2．销售合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||采购方||合同标的|合同金额（万元|）||签订日期|
|1||沧州昊天节能热力有限公司||保温管道||15,016.46||2013.06.30||
|2||中油管道防腐工程有限责任公司||保温管道及管件||9,542.69||2013.06.17||
|3||滕州市热力有限公司||保温管道及管件||4,057.17||2013.11.01||
|4||达拉特旗鸿丰供热有限责任公司||保温管道及管件||3,950.86||2013.11.01||
|5||徐州润源热力有限公司||保温管道及管件||3,808.22||2013.07.01||
|6||阳城县蓝煜热力有限公司||保温管道||3,773.68||2013.03.17||
|7||徐州华开热力有限公司||保温管道及管件||3,493.22||2013.10.22||

北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|兰州热力有限公司|保温管道及管件|3,431.25|2012.06.18|
|9|兰州市热力总公司|保温管道及管件|3,100.33|2012.08.22|
|10|中冶天工集团有限公司|保温管道及管件|2,571.06|2013.07.02|
|11|天津市华水自来水建设有限公司|保温管道及管件|2,141.20|2013.03.12|
|12|深圳山东核电工程有限责任公司|保温管道|1,719.70|2013.06.01|
|13|北京城建十六建筑工程有限责任公司|保温管道及管件|1,582.91|2013.08.01|
|14|河北任华供热有限责任公司|预制直埋保温管道及管件|1,579.60|2013.03.15|
|15|国电电力酒泉热力有限公司|预制直埋保温管及管件|1,370.00|2013.07.01|
|16|沧州热力有限公司|保温管道及管件|1,323.19|2013.03.22|
|17|天津市路建源建设市政工程有限公司|保温管道及管件|1,209.23|2011.03.14|
|18|天津第一市政公路工程有限公司|保温管道及管件|1,062.01|2013.03.14|
|19|天津市津能供热设备有限公司|保温管道及管件|1,040.67|2013.03.22|
|20|天津泉州建设工程集团有限公司|保温管道及管件|1,033.80|2013.03.14|

根据昊天节能出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上述合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（五）目标公司的业务
1．主营业务
根据昊天节能出具的说明并经本所律师核查，昊天节能主要从事节能环保
装备制造；节能环保项目投资；热电设备及配件、保温管道及连接件、塑料管
材的生产、销售；管道施工安装、供热工程承包（凭资质证经营）；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工
程施工；防腐保温工程施工；建筑防水工程施工；地基与基础工程施工；土石
方工程施工。
2．业务资质
（1）特种设备制造许可证
昊天节能拥有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人
民共和国特种设备制造许可证》，证书编号为TS2710978-2015，获准从事制造
B级钢制无缝管件、B2级钢制有缝管件、AX级制造直埋加套管（仅限直埋聚
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书氨酯保温管及管件）。证书有效期至2015年4月27日。
（2）防腐保温工程资质证书
昊天节能拥有中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《建筑业企业资质
证书》，证书编号为B3134013092503，资质等级为防腐保温工程专业承包三级。
根据昊天节能出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，昊天节能已经取得了开展生产经营活动必要的生产经营资质证书。
（六）目标公司的税务与财政补贴
1．税务
根据天衡出具的昊天节能《审计报告》，昊天节能报告期内税务情况如下：（1）主要税种和税率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税（费）种||计税（费）依据||税（费）率|
|增值税||产品销售收入、加工及修理修配劳务收入||17%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||
|城建税||实际缴纳流转税额||5%、7%||
|教育费附加||实际缴纳流转税额||3%||
|地方教育费附加||实际缴纳流转税额||2%||

（2）税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），目标公司于2010年
11月 10日被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省
地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201013000085），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新
技术企业减按15%的税率征收企业所得税，公司2010年、2011年及2012年减
按15%的税率征收企业所得税。2013年 11月 4日，目标公司继续被认定为高
新技术企业（证书编号：GR201313000091），有效期三年。
除母公司外，目标公司所有子公司的企业所得税率均为25%。
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书本所律师认为，昊天节能及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求，享有的税收优惠均有相应的法律依据。
2．财政补贴
根据天衡出具的昊天节能《审计报告》，计入当期损益的政府补助情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度（注 1）||2012年度（注 2）|
|企业扶持及补助资金|300,000.00||900,000.00||

注（1）：2013年1月23日，根据新华区发展改革局《关于沧州东部城区
供热项目予以资金支持的报告》，目标公司获得政府预算内拨款补助资金20万
元。2013年9月，曾为子公司的昊天热力收到税收补助10万元。
注（2）：2012年 5月 11日，根据河北省财政厅《关于下达 2011年省级
资源节约专项资金的通知》（冀财建[2011]487号）文件，目标公司获得政府预
算内拨款资源节约专项资金80万元；2012年3月13日，根据盐山县人民政府
《关于 2011年度纳税功臣奖等奖励的表彰决定》（盐字[2012]1号）文件，目
标公司获得政府预算内拨款商标品牌创建奖10万元。
根据昊天节能的说明并经本所律师核查，昊天节能已经确认收入的政府财
政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。
3．纳税情况
根据相关税务机关出具的证明、昊天节能的说明并经本所律师核查，昊天
节能能够依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
（七）目标公司的关联方及关联交易
1.关联方
（1）目标公司的控股股东及实际控制人
目标公司的控股股东为张建兴，实际控制人为股东张建兴和孙宏英夫妇。
（2）持有目标公司5%以上股份的股东
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书张建兴，目前持有目标公司43.30%的股权；
创智投资，目前持有目标公司30.00%的股权；
孙宏英，目前持有目标公司9.70%的股权；
于淑靖，目前持有目标公司9.50%的股权；
肖杰，目前持有目标公司7.50%的股权。
（3）目标公司的子公司
目标公司控股子公司情况详见本法律意见“六、本次交易拟购买的标的资
产（二）目标公司的子公司”。
（4）目标公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业
①创智投资
创智投资的情况详见本法律意见“二、本次交易相关方的主体资格（二）资产出售方”。
②昊天热力
昊天热力为昊天节能控股股东张建兴所控制的企业。昊天热力基本情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||沧州昊天节能热力有限公司|
|营业执照注册号||130900000014086||
|注册资本||5,000万元||
|股东情况||张建兴持股93%、孙宏英持股7%||
|法定代表人||张建兴||
|住所||沧州市新华区新华路金龙广场A座-405||
|经营范围||指定区域集中供热的投资、建设、运营和移交权（特许经营权证有效期至2043年6月）；供热管网设计、施工。||

（5）昊天节能的董事、监事、高级管理人员
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司内任职||在关联方任职|
|张建兴||董事长||创智投资执行董事和总经理、昊天热力执行董事昊天华清及华清市政的执行董事||
|王保文||董事、总经理||无||
|陈建国||董事、副总经理||无||
|郑中胜||董事、副总经理||无||
|狄洪发||独立董事||无||
|黄伟民||独立董事||无||
|刘燃||独立董事||无||
|汪丽艳||股东代表监事||无||
|韩荆建||股东代表监事||无||
|张瑜||职工代表监事||无||
|吕立甫||财务总监、董事会秘书||无||

2.关联交易
根据天衡出具的昊天节能《审计报告》并经本所律师核查，昊天节能在报
告期的关联交易情况如下：
（1）昊天热力的股权转让
2013年 9月昊天管业的全资子公司昊天华清向昊天管业实际控制人张建
兴、孙宏英出售其持有的昊天热力100%股权。
昊天华清与张建立、孙宏英于 2013年 8月 15日签订股权转让暨关联交易
协议书，本次交易中股权转让的定价以审计报告基准日（2013年 6月 30日）
昊天热力经审计的账面净资产值为依据确定。
针对本次股权转让情况，2013年 8月 25日，昊天管业召开了第一届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于出售沧州昊天节能热力有限公司股权暨关
联交易的议案》，独立董事对本次交易发表了肯定的独立董事意见。
2013年9月14日，昊天管业召开了2013年度第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于出售沧州昊天节能热力有限公司股权暨关联交易的议案》。
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书（2）关联方销售
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易定价|2013年度||2012年度||
||关联交易内容||||||
|||方式及决策程||占同类交易金额的比例||占同类交易金额的比例|
||||金 额（元）||金 额||
|||序|||||
|沧州昊天节能热力有限公司|货物销售|市场价|2,734,397.43|0.71%|-|-|

（3）关联方发出商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称沧州昊天节能热力有限公司||2013年度||2012年度|
||23,221,834.27||-||

注：2013年6月，目标公司与昊天热力签订了保温管购销合同，合同金额
150,164,593.20元。截止 2013年 12月 31日，目标公司已向昊天热力供货
23,221,834.27元（成本）。
（4）关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|张建兴|目标公司|9,000,000.00|2011-01-24|2012-01-18|是（存单质押）|
|张建兴/孙宏英|目标公司|22,000,000.00|2011-06-10|2012-06-09|是（房产抵押）|
|张建兴|||||是（保证）|
|张建兴|目标公司|11,000,000.00|2011-12-26|2012-12-26|是（保证）|
|张建兴/孙宏英|目标公司|22,000,000.00|2012-06-05|2013-06-04|是（房产抵押）|
|张建兴|||||是（保证）|
|张建兴|目标公司|10,000,000.00|2012-11-20|2013-05-18|是（保证）|
|张建兴/孙宏英|目标公司|15,000,000.00|2013-03-27|2018-03-26|否（房产、土地抵押）|
|张建兴/孙宏英|目标公司|15,000,000.00|2013-03-27|2018-03-26|否（房产、土地抵押）|

（5）关联方应收应付款项
应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2013年12月31日|2012年12月31日|

北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|预收账款|沧州昊天节能热力有限公司|34,430,597.00|-|

（八）目标公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据昊天节能及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，昊天节能及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
七、债权债务安排
本次交易完成后，昊天节能将成为万邦达100%持股的全资子公司，仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及昊
天节能债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经核查，本次交易的交易对方与万邦达及其关联方不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
为规范将来可能产生的关联交易，交易对方全体成员分别签署了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》：
“本人\公司作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”）本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方，本
次交易完成后，本人\公司将成为万邦达股份的股东。在本人\公司持有万邦达股
份期间，为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：
1.本次交易完成后，本人\公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及万邦达公司章程、关联交易制度的
有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人\公司的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书 2.本次交易完成后，本人\公司与万邦达之间将尽可能减少和尽量避免不
必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和
万邦达公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不
通过关联交易损害万邦达及其他股东的合法权益。”
万邦达实际控制人王飘扬、胡安君、王婷婷、王凯龙、王长荣、王蕾出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋
求公司在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他公司优于市场第三方的权
利；现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求本
人或本人控制的其他公司与公司达成交易的优先权利；
本人或本人控制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与公
司进行关于公司及相关主体承诺履行情况的公告交易，亦不利用该类交易从事
任何损害公司利益的行为；现在和将来在公司审议涉及本公司的关联交易时均
切实遵守法律法规和公司章程对关联交易回避制度的规定。”
（二）同业竞争
为避免将来可能出现的同业竞争，昊天节能控股股东张建兴签署了《关于
避免同业竞争的承诺函》：
“为避免本人所控制的其他企业因北京万邦达环保技术股份有限公司（以
下简称“万邦达”）本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）未来可能与万邦达之间产生同业竞争，维护万邦达及其中小股东的合法权益，
本人在万邦达及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：
1.本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包括香
港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与万邦达的业务构成竞争的业务，
将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包
括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书事与万邦达有竞争或构成竞争的业务。
2.如果万邦达在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控
制的企业（如有）对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可
能发生的同业竞争业务进行转让，并同意万邦达在同等商业条件下有优先收购
权。
3.除对万邦达的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自
营万邦达已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替
代作用的产品）。
4.本人保证本人全资拥有或拥有50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并
将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”
万邦达实际控制人王飘扬、胡安君、王婷婷、王凯龙、王长荣、王蕾出具
了《避免同业竞争承诺函》：
“1.本人作为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与与股份公司构成竞争的任何业务或活动。
2.本人为股份公司股东期间，保证不会利用股份公司控股股东地位损害股
份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
3.上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且本人为股份公司股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给
股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万邦达与交易对方
不存在同业竞争的情况。
九、信息披露
根据万邦达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书万邦达就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
（一）2014年3月11日，万邦达向深交所申请临时停牌，公司股票于 2014
年3月11日下午开市时起停牌。
2014年 3月 17日，万邦达发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股
票自2014年3月17日开市起停牌。
（二）2014年3月21日、2014年3月28日、2014年4月4日、2014年
4月17日、4月24日、4月30日、5月7日，万邦达分别发布《关于重大资产
重组进展公告》，公司股票继续停牌。
（三）2014年4月10日，万邦达发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，公司股票将于 2014年 4月 14日开市起继续停牌，争取于 2014年 5月 14日前
复牌并披露符合要求的重大资产重组预案或报告书。
（四）2014年 5月 13日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定条件的议
案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；《董事会关于
本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的审慎判断的议案》；《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资
产不属于关联交易的议案》；《关于<北京万邦达环保技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于与5名昊天
节能股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；《关于与3名昊
天节能股东签署<盈利承诺补偿协议>的议案》；《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》；《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》；《关于批准与本次交易有关审计报告、资产评估报告和盈
利预测审核报告的议案》；《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书《关于提议召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。董事会决议于 2014年
5月14日在深交所网站公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万邦达已依法履行了
法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露
的协议、事项或安排。
十、关于股票买卖情况的自查
2014年 3月 11日，万邦达发布公告，公司正在筹划重大事项，鉴于该事
项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平性，避免引起公
司股价异常波动，公司股票自 2014年 3月 11日下午开市时起停牌。截至本法
律意见书出具之日，公司股票仍在停牌中。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司
重大资产重组申请文件》等有关规定，自万邦达董事会就本次交易首次作出决
议前 6个月至本法律意见书出具之日（以下简称“自查期间”），本次交易涉
及的相关各方（包括万邦达现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东
及其他知情人；昊天节能现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机
构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；前述自然人控制的法人）就公司股票停牌之日前
6个月内买卖万邦达股票的情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》，以及本次交易涉及的相关各方出具的《自查报告》，在自查期间，万邦达财务经理王晓红之配偶战德权、独立财务顾问长城证券有
限责任公司存在买卖万邦达股票的情形。
（一）万邦达财务经理王晓红之配偶战德权在自查期间内买卖万邦达股票
的情况如下：
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期|||交易类型||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2013-10-11|||卖出||-2,400||-||
|||2013-10-28|买入||3,400||3,400||
|||2013-11-04|买入||2,000||5,400||
|||2013-12-26|卖出||-1,900||3,500||
|||2014-01-15|卖出||-3,500||-||
|||2014-02-26|买入||1,000||1,000||
|2014-03-05|||卖出||-1,000||-||

战德权出具声明：“（1）本人配偶王晓红系万邦达公司财务经理，不属
于万邦达公司董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖万邦达股票未
违反证监会、深交所及万邦达的相关规定；（2）万邦达于2014年3月11日下
午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖万邦达股票
时并未获知本次重大资产重组的任何信息，上述买卖万邦达股票的情形是本人
在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的
自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存
在任何利用内幕信息交易的情形。”
（二）独立财务顾问在自查期间内买卖万邦达股票的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期|||交易类型||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2013-11-18|||买入||13,100||13,100||
|||2013-11-27|卖出||-13,100||-||

独立财务顾问出具声明：“（1）本公司账户（证券账户号码：0899019034）系指数化及量化投资业务账户，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公
开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健
收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类
交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。该账户
为自营业务限制清单豁免账户。（2）在本公司上述账户买卖万邦达股票时点，本公司尚未参与万邦达本次重组事项动议的筹划。本公司上述账户买卖万邦达
股票行为与万邦达本次发行股份及支付现金购买资产不存在关联关系，本公司
不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵
市场的情形。”
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书经核查，万邦达自接到控股股东王飘扬拟筹划有关万邦达有关重大事项的
通知后即申请了股票停牌（2014年 3月 11日上午股市收市后提交万邦达股票
停牌申请，自2014年3月11日下午开市起停牌），王晓红在公司股票停牌前
未参与本次重大事项动议的筹划，其配偶于自查期间买卖万邦达股票行为与本
次重大资产重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。独立
财务顾问在公司股票停牌前未参与本次重大事项动议的筹划，其买卖万邦达股
票的行为系其正常的业务运营，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
本所律师认为，上述卖买公司股票行为不属于内幕交易，不构成本次交易
的重大法律障碍。
十一、证券服务机构的资格
根据参与本次交易的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中介机构||中介机构名称||资质证书|
|独立财务顾问||长城证券有限责任公司||《经营证券业务许可证》（编号：Z27474000）||
|法律顾问||北京德恒律师事务所||《律师事务所执业许可证》（编号：010001100492）||
|上市公司审计机构||大华会计师事务所||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编号：000108）||
|资产评估机构||北京天健兴业资产评估有限公司||《资产评估资格证书》（编号：NO11020141）。《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100014005）||
|目标公司审计机构||天衡会计师事务所||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编号：000139）||

本所律师经核查认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供
服务的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及万邦达公司章程的
规定。
（二）万邦达依法设立并有效存续，交易对方中的自然人具有完全民事行
为能力，交易对方中的企业法人依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资
格。
（三）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承
诺补偿协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全
部成就时生效。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次交易购买的标的资产昊天节能100%股份权属清晰，未设有其
他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，昊天节能100%
股份注入万邦达不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律、行政法规的规定。
（八）本次交易不构成关联交易，本次交易的交易对方与万邦达之间目前
不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，交易对方与万邦达及昊天节能的主
营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
（九）截至本法律意见书出具之日，万邦达不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（十）本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成公司本次交易的重大
法律障碍。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书本法律意见书正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_________________王 丽
经办律师：_________________徐建军
经办律师：_________________杨继红
经办律师：_________________杨兴辉
年 月 日