西南证券股份有限公司
关于
太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二O一四年十二月
目录
释义 ......................................................................................................................... 3重要声明 .................................................................................................................... 5一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》要求的核查 ............................................................................................................................ 7二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .................................................................................................................................... 8三、附条件生效《发行股份购买资产协议》的合规性核查 ................................ 8四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................... 9五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 .................................................................................................................. 11六、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定 .............................................................................................. 15七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 .................................................................................................. 21八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................................. 22九、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定 ...................................................................................................................... 22十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定 ...................................... 23十一、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................................. 24十二、本次发行股份购买资产选取的市场参考价为董事会决议公告日前60个
交易日公司股票交易均价；而募集配套资金选取的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。发行股份购买资产和募集配套资金选取的市场参考价不一致的原因及该安排是否符合重组相关规则的要求。 ...... 25十三、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查 .............................................................. 27十四、标的公司历史改制及职工股的合规性 ...................................................... 27十五、交易对方核查 .............................................................................................. 30十六、除预案披露的与美国PE公司及杭州海鹰公司之间的诉讼外，交易标的不涉及其他诉讼事项 .............................................................................................. 33十七、本次核查结论性意见 .................................................................................. 33十八、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 34
释 义
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重要声明
太原刚玉第六届董事会第二十三会议审议并通过了《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，西南证券接受太原刚玉董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份购买资产暨关联交易预案等的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由太原刚玉、交易对方等提供。
太原刚玉、交易对方已出具承诺：所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请太原刚玉的全体股东和广大投资者认真阅读太原刚玉董事会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份购买资产暨关联交易预案上报深交所并上网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
太原刚玉拟向横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）及许晓华发行股份购买其合计持有的浙江联宜电机股份有限公司100%股权并募集配套资金。
就本次重大资产重组事项，太原刚玉编制了《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经太原刚玉第六届董事会第二十三次会议审议通过。
太原刚玉聘请了西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规以及证监会的相关要求，西南证券通过尽职调查和对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并与太原刚玉经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》要求的核查
太原刚玉就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估工作，太原刚玉按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经太原刚玉第六届董事会第二十三次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的、交易标的的业务与技术、本次发行股份的定价依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第26
号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《规定》第一条，作为本次重大资产重组的交易对方，横店控股、金华相家及许晓华已分别出具了承诺函。主要内容如下：“一、本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。”上述承诺函的内容已明确记载于《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方横店控股、金华相家及许晓华出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、附条件生效《发行股份购买资产协议》的合规性核查
就本次发行股份购买资产，太原刚玉与交易对方横店控股、金华相家及许晓华签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益
安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。符合《规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
太原刚玉召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事
项的审批情况，并已在《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍。
横店控股、金华相家及许晓华已出具承诺：标的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜电机系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。本次交易实施前，联宜电机将变更为有限责任公司，联宜电机股权过户不存在重大法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主要业务为上市公司主营业务产品为钕铁硼永磁材料及自动化物流立体仓库。公司主营业务钕铁硼磁性材料由于受国内外市场需求不旺的影响，产品销售价格同比下降，毛利率降低。多种不利因素，给公司的生产经营带来了较大压力。
本次交易中，公司将收购联宜电机100%股权。标的公司资产优良，盈利能力强，报告期内主营业收入与净利润均稳定提升。
本次交易完成后，公司新增微特电机研发、生产、销售业务。公司新增业务盈利能力较强，市场前景广阔，公司的竞争力将得以较大幅度提升，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务产品为钕铁硼永磁材料及自动化物流立体仓库。从收入构成来看，近三年钕铁硼永磁材料业务在公司主营业务收入中占比在70%以上。近年来，受钕铁硼磁性材料国内外市场需求不旺的影响，产品销售价格同比下降，导致上市公司营业收入和盈利能力下降明显。2012年度、2013年度及2014年1-9月，上市公司归属于母公司的净利润分别为1,405.08万元、-15,916.90万元和-4,723.89万元，归属于母公司的净利润下降趋势明显。
联宜电机2013年、2014年1-9月实现营业收入分别为45,786.82万元、34,136.3万元，归属于上市公司股东的净利润分别为4,961.13万元、3,717.85万元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，更好的保护广大中小投资者的利益。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
通过本次交易，横店控股将联宜电机的微特电机业务全部注入上市公司，上市公司的主营业务将拓展至微特电机的研发、生产与销售。此外，此外，横店控股下属3家公司涉及手机振动马达业务，分别是赣州东磁、浙江省东阳市诚基电机有限公司及其控股子公司东阳市横店东磁电机有限公司。联宜电机生产的微特电机主要运用于按摩椅、电动轮椅、割草机、地面清洗机、电动门等动力系统，手机振动马达主要应用于通讯电子设备，两者在产品用途、外观、体积、性能产品形态、生产工艺、销售市场等方面有本质差异，不存在同业竞争。
因此，上市公司不会因本次重大资产重组增加新的同业竞争。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易的标的公司联宜电机与上市公司的实际控制人同为横店社团经济企业联合会。本次交易前，联宜电机与横店社团经济企业联合会下属企业之间的存在关联交易，主要包括工程施工、自来水采购、厂房租赁以及产品销售等。本次交易完成后，联宜电机将纳入上市公司的合并范围，预计上市公司的关联交易将有所增加。联宜电机目前与关联方之间的交易采用市价的定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司不会产生明显不公允的关联交易。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求
经核查，太原刚玉实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司购买以微特电机的研发、生产与销售为主营业务的标的公司，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
本次重大资产重组可能涉及经营集中事项，本次重组需按要求申请经营者集中审批，上市公司将按规定向商务部提交申报材料。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，太原刚玉符合上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件，太原刚玉本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产将由具有证券业务资格的中介机构根据有关规定出具审计、评估等相关报告。本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案，以充分保护全体股东，特别是非关联股东的利益。
公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后
公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并依照公司章程履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增微特电机的研发、生产与销售，资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
联宜电机在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照公司法、证券法和中国证监会的相关规定，建立了完善的法人治理结构，运作规范。上市公司以股东利益为导向，注重与投
资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。
本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。横店控股将严格遵循公司章程及相关规定，履行控股股东的职责，不损害其他股东利益。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为钕铁硼永磁材料、棕刚玉系列产品及自动化物流立体仓库研发、生产与销售。棕刚玉系列已停产，钕铁硼永磁材料与自动化物流立体仓库盈利能力有限，呈逐年下降趋势。
本次重组完成后，联宜电机盈利能力较好的微特电机自主研发、生产和销售业务将进入上市公司。联宜电机近年来发展迅速，盈利持续增长。本次交易完成后，上市公司资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都将大幅提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，上市公司将采取措施减少与关联方的关联交易。若有不可避免的关联交易，上市公司与横店控股及其直接或间接控制的其他企业将依法签订协议，履行合法程序，并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
经济企业联合会、横店控股郑重承诺，将采取有效措施避免与上市公司之间形成潜在同业竞争，并规范关联交易。
经济企业联合会、横店控股郑重承诺，将继续保持与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。
综上所述，本次交易有利于继续保持上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年度财务报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师王伦刚、刘增明审计，出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字[2014]第000053号）。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条所列明的各项要求。
六、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通
知》”）、《首发管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》、《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货
法律适用意见第 3号》规定
本次交易构成借壳上市，根据重组办法第十三条规定：“主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件”。
（一）主体资格
的规定。
2、联宜电机前身联宜有限成立于 2001年 1月 19日，2012年 9月 20日整体变更为股份有限公司，依法设立且合法存续，持续经营3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、联宜电机的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、联宜电机主营微特电机的研发、生产和销售业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、联宜电机自成立以来，一直从事微特电机的研发、生产和销售业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。近3年联宜电机的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、联宜电机的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的联宜电机股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、联宜电机具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、联宜电机的资产完整。联宜电机具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
4、联宜电机的财务独立。联宜电机建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、联宜电机的机构独立。联宜电机建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、联宜电机的业务独立。联宜电机的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、联宜电机在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、联宜电机作为股份有限公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，联宜电机成为太原刚玉的全资子公司，太原刚玉作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，重组后上市公司内部治理制度符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、联宜电机的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、联宜电机的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、联宜电机的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、联宜电机不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、联宜电机的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、联宜电机有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、联宜电机资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。在本次重大重组第二次董事会召开前将由注册会计师出具内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、联宜电机会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、联宜电机编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、联宜电机完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、联宜电机最近 3个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）净利润（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润），均为正数且累计超过 3,000万元；最近 3个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）营业收入累计超过人民币3亿元；目前联宜电机股本总额为5000万元，不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。
符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、联宜电机依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、联宜电机不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、联宜电机申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（1）联宜电机的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）联宜电机的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）联宜电机最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）联宜电机最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）联宜电机在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对联宜电机的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金拟用于联宜电机 MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目，募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次募集配套资金数额和投资项目与联宜电机现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、上市公司董事会已对募集配套资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对联宜电机的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
宜电机，联宜电机募投项目所用募集配套资金将存放于上市公司董事会指定的专项帐户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，标的公司联宜电机符合重组办法第十三条、《通知》、《首发管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的发行条件。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
太原刚玉不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%
本次交易标的联宜电机的预估值为7亿元，假设本次交易配套融资募集 2.3亿元资金，本次募集的配套资金没有用于支付交易现金对价的部分，因此，联宜电机募集配套资金总额约占本次交易总金额的24.73%。交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题
与解答》的规定。
2、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金主要用于联宜电机MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化等在建项目，能够提高上市公司并购重组的整合绩效。本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易构成借壳上市，配套资金均用于联宜电机主营业务相关的建设项目，未用于补充流动资金。本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为联宜电机100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少不必要的关联交易、避免新增同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
十一、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，太原刚玉对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2014年9月10日，太原刚玉因筹划重大资产重组，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2014年9月11日起，太原刚玉的股票开始连续停牌。
经核查，上市公司股票在停牌之前第 21个交易日（2014年 8月 12日）股票收盘价为9.88元/股，连续停牌前一交易日（2014年9月10日）收盘价为10.92元/股。停牌前20个交易日累计涨幅为10.53%。
同期，2014年 8月 12日深圳成分指数收盘为 7,966.89点，2014年 9月 10日深圳成分指数收盘为 8,158.60点，累计涨幅为2.41%；2014年8月 12日，证监会行业分类中“非金属矿物制品业”所有股票加权平均收盘价为9.81元，2014年 9月 10日证监会行业分类中“非金属矿物制品业”所有股票加权平均收盘价为10.32元，累计涨幅5.20%。
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为8.12%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为5.33%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十二、本次发行股份购买资产选取的市场参考价为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价；而募集配套资金选取的市场参考价为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。发行股份购买资产和募集配套资金选取的市场参考价不一致的原因及该安排是否符合重组相关规则的要求。
（一）发行股份购买资产市场参考价选择的原因和依据
1、发行股份购买资产市场参考价的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、本次交易中发行股份购买资产选取的市场参考价的原因及合规性
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股可比上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
||
|-|
|市盈率|
|52.11|
|26.36|
|77.39|
|88.27|
|61.03|
|14.11|
|-|
|-|
|-|
|-|

资料来源：wind咨询
注1：计算相关指标时，相关上市公司的市价选择 2014年 9月 10日（太原刚玉停牌前最
后一个交易日）收盘价。正海磁材2014年9月10日处于停牌状态，市价选择停牌前最后
一个交易日7月18日的收盘价。
注2：市盈率计算中，采用2013年度各公司实现的归属于母公司股东的净利润。
注3：市净率计算中，由于2014年9月10日各公司净资产无法取得，近似采用2014年9月30日归属于母公司股东的净资产。
根据上表数据比较：（1）由于上市公司 2013年度、2014年1-9月均亏损，暂无法计算市盈率指标，市净率与同行业可比 A股上市公司比较，太原刚玉估值相对较高；（2）本次注入资产作价低于可比公司和上市公司估值水平；（3）本次发行股份的价格高于定价基准日前60日、120日交易均价的90%，略低于 20日交易均价的90%；（4）本次发行股份的价格 9.08元对应的市净率略高于同行业上市公司的平均市净率水平。
结合上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%（8.66元/股）作为发行价格的基础，协商确定本次发行价格为9.08元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）募集配套资金部分发行股份价格的依据
1、募集配套资金部分发行股份价格的相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
2014年11月21日，中国证监会上市部发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，其中规定：对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
2、本次交易中募集配套资金部分发行股份定价的合规性
本次交易中募集配套资金部分发行股份价格不低于董事会公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即9.397元/股），本次募集配套资金的发行价格为 9.4元/股，符合《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》及《上市公司证券发行管理办法的规定》。
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份发行价格符合相关法规的规定。
十三、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。独立财务顾问认为预估结果公允地反映了标的资产的价值。
十四、标的公司历史改制及职工股的合规性
（一）标的公司改制过程是否存在违法违规以及对本次重组构成实质障碍等情况
2、2014年 11月 27日，东阳市人民政府出具了《东阳市人民政府关于确认浙江联宜电机股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（东政[2014]52号），对标的公司历史上两次改制的合法合规性，以及不存在国有、集体资产流失情况进行了明确确认。
因此，标的公司改制过程不存在对本次重组构成实质障碍的违法违规情况。
（二）尚未确权股份后续拟采取的措施及是否对本次交易产生影响
1、因标的公司两次改制活动距今已超过十年、部分历史上的职工股股东已迁往外省市生活等客观因素所限，部分职工股股份尚未完成确权工作。为此，标的公司与控股股东采取了如下措施：
（1）2014年 11月 25日、26日与 27日，标的公司连续在金华日报、东阳日报刊登公告，通知联宜电机历史上出现过的职工股股东参与历史职工股确权事宜。标的公司工作人员将继续联系尚未确权的职工股股东，持续完成职工股股份确权工作。
（2）2014年12月1日，标的公司控股股东已承诺，承担因历史上的职工股确权问题可能给标的公司造成的损失，承诺函原文如下：
“本方作为浙江联宜电机股份有限公司（以下简称“联宜电机”）的控股股东，就联宜电机历史沿革中所涉个人职工股等相关事项作出如下承诺：
一、联宜电机历史沿革中所涉及的两次国有改制事宜均按照当时的法律、法规和地方改制政策的相关规定实施，履行了必要程序和得到必要的批准，不存在侵害国有、集体资产或者导致国有、集体资产流失情形。
二、联宜电机及自1994年设立以来之前身企业不存在侵害职工股权益的情形，职工股的股份变动和对价支付、股份的红利分配等事宜均按照当时的政策、法规和企业章程的规定实施。
三、截至目前，并无任何个人或单位就联宜电机及前身企业的国有改制活动、职工股个人权益事宜与联宜电机或本方发生争议、纠纷，也无向当地人民政府或行政主管机关提出信访、投诉或向人民法院、仲裁机构提请诉讼或仲裁请求的情形。
四、本方承诺，若因上述第三条情形导致联宜电机承担任何赔偿、补偿责任，且联宜电机承认该等责任或者经司法机关、仲裁机构生效判决、裁决所认定，则该等赔偿、补偿责任所涉金额均由本方以自有资产承担和支付，以确保联宜电机不会因此遭受任何损失；在联宜电机必须先行支付该等款项的情况下，本方将在联宜电机支付后的五个工作日内及时以现金形式偿付联宜电机。”
2、尚未确权的职工股股份对本次交易的实施无实质影响，主要有以下四点原因：
（1）对于历史上职工股的权益状况及其变动处理，标的公司保存了职工个人缴款、收款凭证和签字单据等书面证据，且与标的公司工商登记资料所显示的历史沿革相符。
（2）在已完成的职工股访谈、书面确认等核查工作中，标的公司采用了交叉核查方式，即让职工股股东确认是否对自身股份变动与他人职工股变动存在异议。交叉核查结果显示，无职工股股东对自身或他人职工股变动情况存在异议，与标的公司保存的职工个人缴款、收款凭证等书面资料相符。
（3）东阳市人民政府已出具《东阳市人民政府关于确认浙江联宜电机股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（东政[2014]52号），明确标的公司的首次改制、二次深化改制的合法合规性，并确认截至该批复出具日，无相关个人和单位向政府有关部门就标的公司及前身企业的职工持股或变动情况提出信访、投诉情形。
（4）鉴于尚有部分职工股股份未完成确权工作，标的公司控股股东已出具承诺函，承担因历史上的职工股确权问题可能给标的公司造成的损失，以确保标的公司与重组完成后上市公司的利益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司改制过程已按当时政策执行，并已取得东阳市政府确认函，不存在对本次重组构成实质障碍的违法违规情况；尚未确权的部分历史职工股，标的公司及控股股东已采取后续措施，对本次交易的实施无实质影响。
十五、交易对方核查
（一）交易对手方横店控股、金华相家和许晓华之间是否存在一致行动关系
1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
根据以上规定判断，本次重组的交易对方中，横店控股为金华相家的执行事务合伙人，双方存在一致行动关系。许晓华与金华相家、横店控股均不存在一致行动关系，主要证据如下：
（1）尽管许晓华为金华相家有限合伙人，但并不参与金华相家的经营决策，金华相家受执行事务合伙人横店控股实际控制，许晓华与金华相家不存在一致行动关系。
（2）许晓华与横店控股虽同为金华相家的合伙人、标的公司的股东，但双方的企业投资活动均为独立行为，在被投资企业的经营决策中均独立行使表决权，不存在一致行动情形。
（3）本次交易对方横店控股、金华相家与许晓华均已出具声明。其中，横店控股与金华相家声明，未与许晓华签署任何一致行动协议或达成任何一致行动安排；在共同投资企业的日常运作中，与许晓华独立行使表决权，不存在一致行动的情形；本次重组完成后，与许晓华尚无在行使太原刚玉股份有限公司股东权利时一致行动的协议、计划或安排。同时，许晓华也出具声明，未与横店控股、金华相家签署任何一致行动协议或达成任何一致行动安排；在共同投资企业的日常运作中，与横店控股、金华相家独立行使表决权，不存在一致行动的情形；本次重组完成后，与横店控股、金华相家尚无在行使太原刚玉股份有限公司股东权利时一致行动的协议、计划或安排。
综上所述，交易对方横店控股与金华相家存在一致行动关系，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
（二）许晓华与上市公司之间是否存在关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《会计准则第36号——关联方披露》对关联方的认定规则，许晓华未持有上市公司股份、未在上市公司担任职务、与上市公司控股股东横店控股不存在一致行动关系，且不存在其他构成关联关系的
情形，因此许晓华与上市公司之间不存在关联关系。
（三）金华相家和许晓华于 2012年1月受让横店控股及其关联方持有的标的公司股份，受让价格为 3元/股，显著低于本次交易价格，价格差异原因、合理性及账务处理的合规性分析
2011年12月31日，标的公司每股净资产为2.77元/股，2012年1月标的公司股权转让价格以2011年每股净资产为基础，协商作价为3元/股。
本次重组交易价格以评估报告为基础，评估基准日为 2014年 9月 31日，标的公司目前经营状况、盈利能力较2012年1月时均有显著提升。
本次重组评估增值幅度较大，交易价格以评估值为基础，与2012年1月转让价格有较大差距。主要原因为：首先，2012年股权转让具有股权激励性质，因此交易价格较低，标的公司已按照股份支付进行账务处理；第二，2012年 1月至2014年9月期间，标的公司加大市场拓展的力度、调整自身的产品结构、增加企业的盈利能力，同时加强对新技术、新项目的研发投入，增强企业的持续经营能力，致使企业的经营水平较2012年1月有了较大幅度的提高。
2012年标的公司股份转让涉及股权激励，需按股份支付的会计准则进行账务处理。
1、根据《企业会计准则 11号——股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，股东低价转让股份为了获取员工服务的应作为股份支付进行会计处理。
2、2012年 1月，控股股东横店控股及关联方以 3元/股价格，向许晓华与金华相家转让了标的公司 550万股，其中金华相家受让 437.6万股、许晓华受让 112.4万股。标的公司管理层持有金华相家88.57%股权，通过金华相家受让标的公司 387.6万股。因此，标的公司管理层共受让 500万股，支付 1,500万元。
年 1月至 3月净利润为 651.46万元，因此标的公司100%股权在 2012年 1月的公允价值应参考评估值与净利润的差额，即17,622万元。2012年1月，标的公司管理层受让500万股，占总股本的10%，对应的公允价值约为1,760万元，与支付对价1,500万元之间的差额260万元应按股份支付进行账务处理。
4、2012年1月，标的公司进行股份转让时，股权的公允价值以2011年账面净资产作为参考，因股份转让价格高于每股净资产，无需按股份支付进行账务处理。
5、此次重组过程中，审计师重新确认了 2012年 1月股份转让时的公允价值，以标的公司 2012年 9月股改时的评估值与 2012年 1季度的净利润之间的差额作为参考，对公允价值与支付对价间的差额 260万元，按股份支付进行了账务处理：标的公司2012年管理费用与资本公积各增加 260万元，净利润与未分配利润各减少260万元。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方横店控股与金华相家存在一致行动关系，其他交易对方之间不构成一致行动关系；许晓华与上市公司之间不存在关联关系；金华相家和许晓华于2012年1月受让横店控股及其关联方持有的标的公司股份，支付的交易价格低于此次重组价格，是由于标的公司盈利能力显著提升，使得此次重组评估增值幅度较大所致；此次股份转让涉及股权激励，审计师已按股份支付的会计准则进行财务处理。
十六、除预案披露的与美国 PE公司及杭州海鹰公司之间的诉讼外，交易标的不涉及其他诉讼事项
通过核查全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、浙江法院公开网及标的公司出具的证明，本次重组的独立财务顾问认为：截至重组预案出具日，标的公司不存在其他诉讼事项。
十七、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和
对《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、太原双塔刚玉股份有限公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，不存在质押、抵押等情形，本次交易有利于提高太原刚玉的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害太原刚玉股东利益的情形；
4、本次交易不影响太原刚玉的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，有利于规范关联交易和避免同业竞争，符合太原刚玉及全体股东的利益。
十八、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程序，同意就《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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|-|
|项目主办人：|
|刘文 闫志刚|
|项目协办人：|
|童星|
|内核负责人：|
|王惠云|
|投资银行业务部门负责人：|
|徐鸣镝|
|法定代表人：|
|余维佳|

西南证券股份有限公司2014年 12月 9 日