股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—73
茂业物流股份有限公司董事会
关于重大资产重组实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、募集配套资金以及证券发行登记等事宜的办理状况说明
(一)本次重大资产重组方案简介
茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（简称鹰溪谷）与北京博升优势科技发展有限公司（简称博升优势）合计持有的北京创世漫道科技有限公司（简称创世漫道）100%股权，同时公司向特定对象上海峰幽投资管理中心（普通合伙）（简称上海峰幽）非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，公司将直接持有创世漫道100%的股权。
本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为 87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为87,800.00万元。其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，以公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，即13,170.00万元，以配套融资募集的现金支付。
鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，公司向鹰溪谷、博升优势分别发行 14,836.08万股和 149.86万股股份，合计 14,985.94万股股份，并分别支付 13,038.30万元和131.70万元现金，合计13,170.00万元现金。此外，公司向特定对象上海峰幽发行 2,644.58万股股份募集配套资金 13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。
(二)本次资产重组的实施过程
1、2014年3月4日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2014年 7月 24日，交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议，同意本次重组，同意与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议；
3、2014年 7月 24日，配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议，同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份，同意与本公司签署《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议；
4、2014年 7月 24日，创世漫道召开股东会会议，同意股东鹰溪谷、博升优势分别将其持有创世漫道99%、1%的股权转让给本公司，各股东均同意放弃对对方转让股权的优先购买权；
5、2014年7月24日，本公司第六届董事会2014年第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
6、2014年8月22日，本公司第六届董事会2014年第八次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
重组具体交易方案及相关议案。
8、2014年11月21日，中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1225号文件），核准了公司本次重大资产重组交易。
9、2014年11月24日，北京市工商行政管理局海淀分局核准创世漫道本次100%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
10、2014年12月1日，上市公司已收到上海峰幽缴纳的募集配套资金认购款（募集配套资金扣除发行费用后的净额）。
11、2014年12月3日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买资产及募集配套融资的新增股份进行了审验，并出具中兴华验字[2014]第BJ03-005号验资报告。
12、本公司于2014年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
13、2014年12月9日，本公司开始办理本次非公开发行股份上市工作，截至本公告日非公开发行股份上市工作结束。
本公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。
(三)本次重大资产重组实施结果
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
根据公司与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为创世漫道100%股权。
截至2014年11月24日，根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，标的资产已登记过户至公司名下，创世漫道成为本公司全资子公司，公司已合法拥有创世漫道100%股权。
2014年12月8日，公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向鹰溪谷、博升优势支付了购买标的资产的现金对价。
本次交易的标的资产为创世漫道100%股权，因此不涉及相关债权债务处理的问题。
2、配套募集资金发行情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上海峰幽，证监会核准批复的发行股份数量为不超过26,445,784股新股，公司实际向上海峰幽非公开发行人民币普通股(A股)26,445,783股，每股面值 1元，发行价为人民币 4.98元/股，募集资金总额为人民币 131,699,999.34元，减去发行费用1,975,500.00元，募集资金净额为129,724,499.34元。
2014年 11月 26日，公司向上海峰幽发出《茂业物流股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。截至2014年11月27日，本次交易独立财务顾问西南证券的专用收款账户收到上海峰幽缴纳的本次配套募集资金认购款131,699,999.34元。截至2014年12月1日，公司募集资金专用账户收到西南证券支付的本次募集配套资金净额 129,724,499.34元(扣除发行费用后的余额)，公司本次交易配套募集资金全额到位，并全部用于本次重大资产重组购买标的资产的现金对价支付。
3、验资情况
2014年12月3日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了“中兴华验字（2014）第BJ03-005号”《验资报告》。
根据该验资报告，截至2014年12月3日止，公司实际增资176,305,222股，均为有限售条件股。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股4.98元，其中鹰溪谷、博升优势以股权出资 149,859,439.00元，上海峰幽以货币资金 131,699,999.34元认购
26,445,783股股份，扣除发行手续费后的募集资金净额为129,724,499.34元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币621,826,786元。
4、本次证券发行登记事宜的办理状况
本公司于2014年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次向鹰溪谷、博升优势、上海峰幽发行的股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2014年 12月 19日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。鹰溪谷、博升优势、上海峰幽所持股份在本次新增发行股份上市之日起36个月内不转让。
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|中兆投资管理有限公司|208,074,832|46.70%|208,074,832|33.46%|
|鹰溪谷|－|－|148,360,844|23.86%|
|博升优势|－|－|1,498,595|0.24%|
|上海峰幽|－|－|26,445,783|4.25%|
|社会公众股|237,446,732|53.30%|237,446,732|38.19%|
|合计|445,521,564|100.00%|621,826,786|100.00%|

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异说明
本次交易资产交割及募集配套资金过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、人员更换或调整情况说明
(一)本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书公告日，本次交易前后，公司董事、监事、高级管理人员暂未发生变更，其他相关人员没有调整。本次交易实施完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定的程序选举董事、监事、高级管理人员。
(二)标的资产创世漫道在重组期间，该公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
截至本报告书公告日，本次交易前后标的资产创世漫道的董事、监事、高级管理人员尚未更换，其他相关人员没有调整。
四、是否存在资金占用和违规担保情形说明
(一)重组实施过程中以及实施后，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
(二)重组实施过程中以及实施后，公司未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况说明
本次交易涉及的相关协议包括：公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签署的《购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》，公司与配套募集资金认购方上海峰幽签署的《非公开发行股份
认购协议》。截至本报告书公告之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
六、相关承诺及其履行情况说明
本次交易过程中，交易对方及配套募集资金认购方出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于股份锁定承诺函》、《业绩及补偿承诺》、《关于保持独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》。公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》。截至本报告书公告日，交易对方、配套募集资金认购方、公司控股股东中兆投资、公司实际控制人黄茂如均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。相关承诺具体内容见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》(公告编号：2014—74)
七、相关后续事项的合规性及风险
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记、上市手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，后续手续不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
本次交易独立财务顾问西南证券认为：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至独立财务顾问核查意见出具日，本次重组中标的资产的交割已经完成，公司已完成向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。本次交易标的资产已过户至公司名下，公司已合法持有创世漫道100%的股权。公司已向鹰溪谷、博升优势支付购买标的资产的现金对价部分。
3、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为本公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
本次交易法律顾问国枫凯文律师认为：
1、中国证监会已核准公司本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
3、本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组而发生变更。
5、本次重大资产重组实施过程中未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、与本次重大资产重组相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；公司已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
7、本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
十、备查文件
1、经加盖董事会印章的重大资产重组实施情况报告书；
2、资产重组相关资产过户或交付证明以及证券发行登记证明；
3、西南证券关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于茂业物流重组标的资产交割法律意见书；深圳证登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
茂业物流股份有限公司董事会2014年12月18日