证券代码:300367 证券简称:东方网力 公告编号：2017-119
东方网力科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票
第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．东方网力科技股份有限公司本次解禁限售股份数量 21.4375万股，占总股本比例为0.03%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 10.5万股，占总股本比例为0.01%。
2．本次符合解锁条件的激励对象共计6人。
3.本次解除限售股份的上市流通日期为2017年8月18日（星期五）。
4.本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月9日分别召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会同意根据 2015年第四次临时股东大会的授权，按照《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）的相关规定办理第二期限制性股票激励计划预留部分的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 21.4375万股，占公司目前股本总额的0.03%。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
二届监事会第十五次次会议，审议通过了《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015年 10月 15日召开 2015年度第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2015年10月23日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，董事会审议通过了《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于2016年7月19日分别召开第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》。
将第二期限制性股票激励计划预留部分授出，授予日为2016年7月19日，其中授予6名激励对象428,750股限制性股票，授予价格为12.97元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。
5、公司于2017年8月9日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同时北京国枫律师事务所对上述事宜出具法律意见书，同意公司根据《第二期股权激励计划》对该6名激励对象获授的共计
21.4375万股限制性股票进行解锁事宜。
二、第二期限制性股票激励计划设定的限制性股票解锁条件成就情况
（一）第二期限制性股票激励计划预留部分第一个锁定期已届满
根据《第二期股权激励计划》，预留部分激励对象获授的限制性股票适用不
同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计算。满足第一次解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的50%。
公司确定的第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年7月19日，截至2017年8月9日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）第二期限制性股票激励计划预留部分第一个锁定期解锁条件成就的情况说明
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||序|||||
||||第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
||号|||||
|1||公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||（1）公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2014年增长不低于75%；2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于50%。||公司业绩成就情况：⑴公司2016年归属于上市公司股东的净利润为334,710,720.03元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013年-2015年）的平均水平即162,055,050.62元；公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为278,959,942.41元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013年-2015年）的平均水平即157,158,823.48元。⑵公司2016年营业收入为1,481,246,892.74元，较2014年度增长131.51%；公司2016年||

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|||净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为278,959,942.41元，较2014年度增长106.46%。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4|根据《股权激励实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“D及格、E差”及考核等级为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。|2016年度，6名激励对象的考核均达标，满足全部解锁条件。|

综上所述，公司第二期激励计划预留部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，根据2015年第五次临时股东大会的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分第一个解锁相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年8月18日（星期五）；
2、本期申请解锁的激励对象共计6人；
3、本期解锁的限制性股票数量为 21.4375万股，占目前公司股本总额的0.03%；本次解锁实际可上市流通限售股份数量为 10.5万股，占总股本比例为0.01%。
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|序号|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|实际可上市流通的股份数量（万股）|
|1|赵永军|总经理|6.375|3.1875|3.1875|0|
|2|张新跃|副总经理、财务总监|5.75|2.875|2.875|0|
|3|何华杰|副总经理|20|10|10|8|
|4|张晟骏|副总经理|5.75|2.875|2.875|0|

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|5|张兵锐|产品总监|2.5|1.25|1.25|1.25|
|6|宋楠|人力资源总监|2.5|1.25|1.25|1.25|
|合计|||42.875|21.4375|21.4375|10.5|

四、股本变动情况表
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|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例(%)|数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|460,546,621|53.84|460,441,621|53.82|
|高管锁定股|7,046,874|0.82|7,156,249|0.84|
|首发后限售股|93,454,910|10.92|93,454,910|10.92|
|股权激励限售股|10,967,012|1.28|10,752,637|1.26|
|首发前限售股|349,077,825|40.81|349,077,825|40.81|
|二、无限售流通股|394,898,551|46.16|395,003,551|46.18|
|三、总股本|855,445,172|100.00|855,445,172|100.00|

五、独立董事关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一期解锁的独立意见
公司独立董事对第二期限制性股票激励计划预留部分所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
我们认为本次董事会关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予的6名激励对象第一个解锁期股票解锁条件成就的确认，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。
六、监事会关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一期解锁的核查意
见
公司监事会第三届第八次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，对第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：
公司第二期限制性股票激励计划预留部分的第一个解锁条件现已全部成就，6名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期股权激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《第二期股权激励实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2016年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述 6名激励对象 2016年度个人绩效考核结果均达到标准，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，满足解锁条件，全体激励对象可以全部解锁50%的获授限制性股票。
根据公司 2015年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票解锁事项经董事会批准即可，无需再提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《东方网力科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
5、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划之预留股票第一期解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2017年8月15日