华泰联合证券有限责任公司、中利科技集团股份有限公司
关于中利科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163255号）关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，中利科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”）和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）会同天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和申请人律师北京观韬中茂（上海）律师事务所，对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。
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|反馈意见所列问题|黑体加粗|
|对问题的回答|宋体|

第一部分重点问题
一、根据申请材料，申请人拟投入 231,364.26万元用于“350MW光伏电站项目”，拟投入 109,609.84万元用于“年产 600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”。2016年7月公告的发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中，披露了 2016年度中利腾晖主要储备电站项目预测情况，包括备案情况、预计建设进度等。请申请人：
（一）对照前述发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和本次非公开发行募投项目中光伏电站项目的备案情况、预计建设进度，说明信息披露是否一致。
回复：
根据公司 2016年 7月披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）和2016年9月披露的《非公开发行股票预案（修订稿一）》（以下简称“发行预案”），本次再融资光伏电站募投项目备案情况和建设进度情况比较如下：
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||||重组报告书||||发行预案|||
||项目|||||||||
||||备案情况||预计建设进度||备案情况||项目建设周期|
|河南马村区50MW项目||已备案||建设期预计3个月||已备案||项目建设周期8个月||
|河南祥符区80MW项目||-||-||已备案||项目建设周期8个月||
|江西余干100MW项目||已备案||建设期预计4个月||已备案||项目建设周期8个月||
|安徽定远一期20MW项目||已备案||100MW项目建设期预计4个月||已备案||项目建设周期6个月||
|安徽定远二期20MW项目||||||||项目建设周期6个月||
|安徽丰乐20MW项目||已备案||建设进度40%||已备案||项目建设周期6个月||
|浙江湖州60MW项目||已备案||建设期预计3个月||已备案||项目建设周期8个月||

重组报告书与本次再融资发行预案关于本次光伏电站募投项目的建设进度存在统计口径上的差异，主要原因为：发行人重组报告书中披露的光伏电站预计建设进度为设备安装及施工建设进度，该建设进度未包含前期准备（含前期设计等）、自产光伏组件的备货、施工环境变动等；而本次再融资电站募投项目拟使用自产光伏组件，结合发行人现阶段光伏组件产能以及组件外销规模情况，预计350MW光伏电站的平均组件生产周期较长，并考虑前期准备期限，上述因素使得
重组报告书与本次再融资发行预案关于电站建设进度存在差异。针对上述统计口
径的差异，发行人已在发行预案（修订稿二）中各电站项目建设周期表述进行修
订，以马村50MW项目为例：“本项目计划建设周期为8个月（含自产光伏组件备货、电站前期准备）。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度”。
（二）结合前次非公开发行募集资金结余情况，说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。
回复：
1、前次非公开发行募集资金结余情况
公司 2014年非公开发行募集资金承诺投资总额 12.18亿元，调整后投资总额为9.07亿元，节余募集资金3.11亿元，主要原因是：
第一，在前次140MW光伏电站募投项目中，公司光伏电站建设过程中使用了自产组件，由于公司自产组件成本低于对外采购的市场公允价格，因此降低公司电站项目所需组件的投资金额。
第二，公司通过强化工程项目招投标管理、改进工艺流程等措施降低了设备和基建支出，同时加强工程项目竣工决算审计严格控制项目各项费用，合理降低了项目的成本和费用。
第三，其余部分节余来自于募集资金存款利息。
2、募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程
为进一步提升募集资金使用效率，2017年1月16日，经公司第四届董事会 2017年第二次临时会议审议通过，公司就本次非公开发行预案中各项目拟用募集资金投资的金额进行了一定的调整，不足部分公司自筹资金解决。本次调整主要涉及部分项目拟减少募集资金投入金额，不涉及募集资金投资项目的变更，不涉及增加募集资金投资项目或增加在原投资项目中拟募集资金投资的金额。经修订后，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的投入具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资总额||拟投入募投资金金额|
|1||350MW光伏电站项目||231,364.26||216,789.22||
|1-1||其中：河南马村区50MW项目||33,015.81||30,933.97||
|1-2||河南祥符区80MW项目||52,391.75||48,992.83||
|1-3||江西余干100MW项目||66,026.52||61,595.95||
|1-4||安徽定远一期20MW项目||13,237.12||12,447.96||
|1-5||安徽定远二期20MW项目||13,267.80||12,479.18||
|1-6||安徽丰乐20MW项目||13,799.69||13,007.67||

|||||
|-|-|-|-|
|1-7|浙江湖州60MW项目|39,625.57|37,331.66|
|2|年产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目|111,000.00|98,747.25|
|3|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||392,364.26|365,536.47|

（1）河南马村区50MW项目
河南马村区 50MW项目预计投资总额为 33,015.81万元，公司拟投入募集资金30,933.97万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||投资金额||资本性支出||非资本性支出||拟募集资金金额||募集资金投入占比|
|太阳能光伏发电系统设备及安装工程||23,629.85||22,426.30||1,203.55||22,426.30||72.50%||
|建筑工程||3,974.41||3,974.41||-||3,974.41||12.85%||
|厂外线路||2,500.00||2,500.00||-||2,500.00||8.08%||
|其他费用||2,092.96||2,033.26||59.70||2,033.26||6.57%||
|预备费||643.94||-||643.94||-||-||
|铺底流动资金||174.65||-||174.65||-||-||
|合计||33,015.81||30,933.97||2,081.84||30,933.97||100.00%||

上述各项中，“太阳能光伏发电系统设备及安装工程”中，除“运输费用”外，均为资本性支出；“建筑工程”、“厂外线路”均为资本性支出；“其他费用”中除“生产人员培训及提前进厂费”外，均为资本性支出；“预备费”和“铺底流动资金”为非资本性支出，具体情况如下：
①太阳能光伏发电系统设备及安装工程
A、光伏电池系统
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号|项目名称||||||||备注|
|||||元）||（万元）||性支出|||
|一||电池组件及安装|15,600.00||15,600.00||是||电池组件（TP672P-315Wp）||
|二||逆变器及变配电设备及安装|3,283.25||3,283.25||是||包括：50KW逆变器、智能防雷汇流箱、35kV箱式变压器||
|三||运费|1,046.54||-||否||按照设备（不含安装）投资额的5.8%测算||
|合计|||19,929.79||18,883.25||-||-||

B、光伏电缆
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号|项目名称||||||||备注|
|||||元）||（万元）||性支出|||
|一||光伏电缆|1,979.38||1,979.38||是||包括：光伏系统电力电缆、全厂控制/通信电缆、电缆桥架等||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二|运费|90.42|-|否|按照设备（不含安装）投资额的5.8%测算|
|合计||2,069.80|1,979.38|-|-|

C、升压变电、通信设备及安装工程
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拟募集资金额||是否为资本性支出|||
||序号|项目名称||投资额（万元）||||||备注|
|||||||（万元）|||||
|一||升压变电设备及安装工程|545.00||545.00||是||包括：35kV配电装置设备安装、110KV升压站设备||
|二||通信和控制设备及安装工程|668.02||668.02||是||包括：后台监控设备、直流及UPS、直流及UPS、电气二次设备、调度数据网接入设备、视频监控系统||
|三||其他设备及安装工程|350.66||350.66||是||包括：采暖通风和空调系统、室外照明、生活用水系统、电气整套系统调试、其它设备费等||
|四||运费|66.59||-||否||按照设备（不含安装）投资额的5.8%测算||
|合计|||1,630.27||1,563.68||-||-||

太阳能光伏发电系统设备及安装工程为光伏电站建设所需设备，主要包括电池组件、逆变器及变配电设备、光伏电缆、升压变电设备、通信和控制设备等购置及安装，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价或自主生产的含税成本）、公司调研以及设备购置经验等进行测算，并根据项目实施环境等因素测算其安装费用。
②建筑工程
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本||
||序号||项目名称|||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出||
|一||发电设备基础工程||2,889.90||2,889.90||是||包括：电池板支架及基础工程、钢桩及其基础、铝型材支架结构等|
|二||变配电工程||102.91||102.91||是||包括：箱变基础、主变基础等|
|三||房屋建筑工程||360.60||360.60||是||包括：综合楼（含装修）、中控楼、室外工程等|
|四||交通工程及场区围栏||401.00||401.00||是||包括：进场道路（混凝土路面）、场区道路（简易路面）、光伏场区围栏等|
|五||施工辅助工程||90.00||90.00||是||包括：用电施工工程、用水施工工程、大型专用施工设|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备安拆等|
|六|其他|130.00|130.00|是|包括：环境保护与水土保护工程、劳动安全与工业卫生工程等|
|合计||3,974.41|3,974.41|-|-|

建设工程主要包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程及场区围栏等配套附属工程，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价）、公司调研以及设备购置经验等进行测算。
③厂外线路
厂外线路为接入系统费，该项目厂外线路预计投资总额为 2,500.00万元，发行人根据接入等级（110KV）、外线接入距离、设计费、对端间隔工程费为依据对接入系统费进行测算。
④其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||建设用地费||350.00||350.00||是||包括：土地占用费||
|二||建设管理费||1,208.70||1,208.70||是||包括：工程前期费、工程建设管理费、建设监理费、项目咨询服务评审费、项目技术经济评审费、项目验收费、工程保险费等||
|三||生产准备费||170.17||170.17||是||包括：管理用具购置费、工器具及生产家具购置费、备品备件购置费、联合试运转费等||
|四||勘察设计费||304.39||304.39||是||包括：勘察费、设计费、竣工图编制费用等||
|五||其他||59.70||-||否||包括：生产人员培训及提前进厂费||
|合计||||2,092.96||2,033.26||-||-||

其他费用主要包括建设用地费、建设管理费、生产准备费和勘察设计费。建设用地费按照每亩20万元至30万元进行测算；建设管理费、生产准备费、勘察设计费以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等标准、规定为依据进行测算。
⑤预备费和铺底流动资金
该项目预备费预计金额为 643.94万元，以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）为依据，按照工程静态投资总额的2%进行测算。本项目铺底流动资金预计金额为 174.65万元，按照建设期的开办费与运营期半年的付现成本进行测算。
（2）河南祥符区80MW项目
河南祥符区 80MW项目预计投资总额为 52,391.75万元，公司拟投入募集资金48,992.83万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||非资本性支出|拟募集资金金额||募集资金投|
||项目||投资金额||资本性支出||||||
|||||||||||入占比|
|太阳能光伏发电系统设备及安装工程||38,319.47||36,377.44||1,942.03||36,377.44|74.25%||
|建筑工程||7,629.85||7,629.85||-||7,629.85|15.57%||
|厂外线路||1,800.00||1,800.00||-||1,800.00|3.67%||
|其他费用||3,288.01||3,185.54||102.47||3,185.54|6.50%||
|预备费||1,020.75||-||1,020.75||-|-||
|铺底流动资金||333.67||-||333.67||-|-||
|合计||52,391.75||48,992.83||3,398.92||48,992.83|100.00%||

本项目非资本性支出构成与“河南马村区 50MW项目”一致，投资明细情况如下：
①太阳能光伏发电系统设备及安装工程
A、光伏电池系统
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本||
||序号|项目名称|||||||备注|
|||||元）||（万元）||性支出||
|一||电池组件及安装|25,200.00||25,200.00||是||电池组件（TP672P-315Wp）|
|二||逆变器及变配电设备及安装|5,751.30||5,751.30||是||包括：50KW逆变器、智能防雷汇流箱、35kV箱式变压器|
|三||运费|1,701.96||-||否||按照设备（不含安装）投资额的5.8%测算|
|合计|||32,653.26||30,951.30||-||-|

B、光伏电缆
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资额（万元）||拟募集资金额||是否为资|备注|
||序号|项目名称|||||||
||||||（万元）||本性支出||
|一||光伏电缆|3,268.51|3,268.51||是||包括：光伏系统电力电缆、全厂控制/通信电缆、电缆桥架等|
|二||运费|147.63|-||否||按照设备（不含安装）投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||额的5.8%测算|
|合计|3,416.14|3,268.51|-|-|

C、升压变电、通信设备及安装工程
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本||
||序号||项目名称|||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出||
|一||升压变电设备及安装工程||927.80||927.80||是||包括：35kV配电装置设备安装、110KV升压站设备|
|二||通信和控制设备及安装工程||758.02||758.02||是||包括：后台监控设备、直流及UPS、直流及UPS、电气二次设备、调度数据网接入设备、视频监控系统|
|三||其他设备及安装工程||471.81||471.81||是||包括：采暖通风和空调系统、室外照明、生活用水系统、电气整套系统调试、其它设备费等|
|四||运费||92.43||-||否||按照设备（不含安装）投资额的5.8%测算|
|合计||||2,250.07||2,157.63||-||-|

太阳能光伏发电系统设备及安装工程为光伏电站建设所需设备，主要包括电池组件、逆变器及变配电设备、光伏电缆、升压变电设备、通信和控制设备等的购置及安装，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价或自主生产的含税成本）、公司调研以及设备购置经验等进行测算，并根据项目实施环境等因素测算其安装费用。
②建筑工程
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本||
||序号||项目名称|||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出||
|一||发电设备基础工程||5,984.20||5,984.20||是||包括：电池板支架及基础工程、钢桩及其基础、铝型材支架结构等|
|二||变配电工程||251.05||251.05||是||包括：箱变基础、主变基础等|
|三||房屋建筑工程||360.60||360.60||是||包括：综合楼（含装修）、中控楼、室外工程等|
|四||交通工程及场区围栏||787.00||787.00||是||包括：进场道路（混凝土路面）、场区道路（简易路面）、光伏场区围栏等|
|五||施工辅助工程||117.00||117.00||是||包括：用电施工工程、用水施工工程、大型专用施工设备安拆等|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|六|其他|130.00|130.00|是|包括：环境保护与水土保护工程、劳动安全与工业卫生工程等|
|合计||7,629.85|7,629.85|-|-|

建设工程主要包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程及场区围栏等配套附属工程，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价）、公司调研以及设备购置经验等进行测算。
③厂外线路
厂外线路为接入系统费，该项目厂外线路预计投资总额为 1,800.00万元，发行人根据接入等级（110KV）、外线接入距离、设计费、对端间隔工程费为依据对接入系统费进行测算。
④其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||建设用地费||500.00||500.00||是||包括：土地占用费||
|二||建设管理费||1,906.01||1,906.01||是||包括：工程前期费、工程建设管理费、建设监理费、项目咨询服务评审费、项目技术经济评审费、项目验收费、工程保险费等||
|三||生产准备费||273.82||273.82||是||包括：管理用具购置费、工器具及生产家具购置费、备品备件购置费、联合试运转费等||
|四||勘察设计费||505.72||505.72||是||包括：勘察费、设计费、竣工图编制费用等||
|五||其他||102.47||-||否||包括：生产人员培训及提前进厂费||
|合计||||3,288.01||3,185.54||-||-||

其他费用主要包括建设用地费、建设管理费、生产准备费和勘察设计费。建设用地费按照每亩20万元至30万元进行测算；建设管理费、生产准备费、勘察设计费以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等标准、规定为依据进行测算。
⑤预备费和铺底流动资金
该项目预备费预计金额为 1,020.75万元，以《陆上风电场工程设计概算编
制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）为依据，按照工程静态投资总额的2%进行测算。本项目铺底流动资金预计金额为 333.67万元，按照建设期的开办费与运营期半年的付现成本进行测算。
（3）江西余干100MW项目
江西余干100MW项目预计投资总额为66,026.52万元，公司拟投入募集资金61,595.95万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||非资本性支出||拟募集资金||募集资金投入|
||项目|投资金额||资本性支出||||||
||||||||金额||占比|
|太阳能光伏发电系统设备及安装工程||46,784.98|44,002.61||2,782.37|44,002.61||71.44%||
|建筑工程||9,487.21|9,487.21||-|9,487.21||15.40%||
|厂外线路||4,400.00|4,400.00||-|4,400.00||7.14%||
|其他费用||3,823.58|3,706.13||117.45|3,706.13||6.02%||
|预备费||1,289.92|-||1,289.92|-||-||
|铺底流动资金||240.83|-||240.83|-||-||
|合计||66,026.52|61,595.95||4,430.57|61,595.95||100.00%||

本项目非资本性支出构成与“河南马村区 50MW项目”一致，投资明细情况如下：
①太阳能光伏发电系统设备及安装工程
A、光伏电池系统
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额（万元）|是否为资本|||
||序号||项目名称|||||||备注|
||||||元）|||性支出|||
|一||电池组件及安装||31,200.00||31,200.00||是|电池组件（TP672P-315Wp）||
|二||逆变器及变配电设备及安装||6,878.80||6,878.80||是|包括：50KW逆变器、智能防雷汇流箱、35kV箱式变压器||
|三||运费||2,474.33||-||否|按照设备（不含安装）投资额的6.8%测算||
|合计||||40,553.13||38,078.80||-|-||

B、光伏电缆
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||光伏电缆||3,716.71||3,716.71||是||包括：光伏系统电力电缆、全厂控制/通信电缆、电缆桥架等||
|二||运费||198.21||-||否||按照设备（不含安装）投资额的6.8%测算||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|3,914.93|3,716.71|-|-|

C、升压变电、通信设备及安装工程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||升压变电设备及安装工程||950.40||950.40||是||包括：35kV配电装置设备安装、110KV升压站设备||
|二||通信和控制设备及安装工程||758.02||758.02||是||包括：后台监控设备、直流及UPS、直流及UPS、电气二次设备、调度数据网接入设备、视频监控系统||
|三||其他设备及安装工程||498.68||498.68||是||包括：采暖通风和空调系统、室外照明、生活用水系统、电气整套系统调试、其它设备费等||
|四||运费||109.83||-||否||按照设备（不含安装）投资额的6.8%测算||
|合计||||2,316.93||2,207.10||-||-||

太阳能光伏发电系统设备及安装工程为光伏电站建设所需设备，主要包括电池组件、逆变器及变配电设备、光伏电缆、升压变电设备、通信和控制设备等的购置及安装，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价或自主生产的含税成本）、公司调研以及设备购置经验等进行测算，并根据项目实施环境等因素测算其安装费用。
②建筑工程
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||发电设备基础工程||7,550.80||7,550.80||是||包括：电池板支架及基础工程、钢桩及其基础、铝型材支架结构等||
|二||变配电工程||253.81||253.81||是||包括：箱变基础、主变基础等||
|三||房屋建筑工程||360.60||360.60||是||包括：综合楼（含装修）、中控楼、室外工程等||
|四||交通工程及场区围栏||962.00||962.00||是||包括：进场道路（混凝土路面）、场区道路（简易路面）、光伏场区围栏等||
|五||施工辅助工程||180.00||180.00||是||包括：用电施工工程、用水施工工程、大型专用施工设备安拆等||
|六||其他||180.00||180.00||是||包括：环境保护与水土保护工程、劳动安全与工业卫生||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||工程等|
|合计|9,487.21|9,487.21|-|-|

建设工程主要包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程及场区围栏等配套附属工程，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价）、公司调研以及设备购置经验等进行测算。
③厂外线路
厂外线路为接入系统费，该项目厂外线路预计投资总额为 4,400.00万元，发行人根据接入等级（110KV）、外线接入距离、设计费、对端间隔工程费为依据对接入系统费进行测算。
④其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||建设用地费||500.00||500.00||是||包括：土地占用费||
|二||建设管理费||2,261.18||2,261.18||是||包括：工程前期费、工程建设管理费、建设监理费、项目咨询服务评审费、项目技术经济评审费、项目验收费、工程保险费等||
|三||生产准备费||327.01||327.01||是||包括：管理用具购置费、工器具及生产家具购置费、备品备件购置费、联合试运转费等||
|四||勘察设计费||617.94||617.94||是||包括：勘察费、设计费、竣工图编制费用等||
|五||其他||117.45||-||否||包括：生产人员培训及提前进厂费||
|合计||||3,823.58||3,706.13||-||-||

其他费用主要包括建设用地费、建设管理费、生产准备费和勘察设计费。建设用地费按照每亩20万元至30万元进行测算；建设管理费、生产准备费、勘察设计费以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等标准、规定为依据进行测算。
⑤预备费和铺底流动资金
该项目预备费预计金额为 1,289.92万元，以《陆上风电场工程设计概算编
制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）为依据，按照工程静态投资总额的2%进
行测算。本项目铺底流动资金预计金额为 240.83万元，按照建设期的开办费与运营期半年的付现成本进行测算。
（4）安徽定远一期20MW项目
安徽定远一期 20MW项目预计投资总额为 13,237.12万元，公司拟投入募集资金12,447.96万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||非资本性支出||拟募集资金金||募集资金投|
||项目||投资金额||资本性支出||||||
|||||||||额||入占比|
|太阳能光伏发电系统设备及安装工程||9,615.15||9,110.95||504.20|9,110.95||73.19%||
|建筑工程||1,665.02||1,665.02||-|1,665.02||13.38%||
|厂外线路||800.00||800.00||-|800.00||6.43%||
|其他费用||897.69||871.99||25.71|871.99||7.01%||
|预备费||129.78||-||129.78|-||-||
|铺底流动资金||129.48||-||129.48|-||-||
|合计||13,237.12||12,447.96||789.17|12,447.96||100.00%||

本项目非资本性支出构成与“河南马村区 50MW项目”一致，投资明细情况如下：
①太阳能光伏发电系统设备及安装工程
A、光伏电池系统
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万|拟募集资金额（万元）|是否为资本|||
||序号||项目名称||||||备注|
||||||元）||性支出|||
|一||电池组件及安装||6,200.00||6,200.00|是|电池组件（TP672P-315Wp）||
|二||逆变器及变配电设备及安装||1,373.10||1,373.10|是|包括：50KW逆变器、智能防雷汇流箱、35kV箱式变压器||
|三||运费||436.50||-|否|按照设备（不含安装）投资额的6%测算||
|合计||||8,009.60||7,573.10|-|-||

B、光伏电缆
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万|拟募集资金额（万元）||是否为资本|||
||序号||项目名称|||||||备注|
||||||元）|||性支出|||
|一||光伏电缆||485.11||485.11|是||包括：光伏系统电力电缆、全厂控制/通信电缆、电缆桥架等||
|二||运费||22.63||-|否||按照设备（不含安装）投资额的6%测算||
|合计||||507.74||485.11|-||-||

C、升压变电、通信设备及安装工程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||升压变电设备及安装工程||166.40||166.40||是||包括：35kV配电装置设备安装||
|二||通信和控制设备及安装工程||621.48||621.48||是||包括：后台监控设备、直流及UPS、直流及UPS、电气二次设备、调度数据网接入设备、视频监控系统||
|三||其他设备及安装工程||264.86||264.86||是||包括：采暖通风和空调系统、室外照明、生活用水系统、电气整套系统调试、其它设备费等||
|四||运费||45.07||-||否||按照设备（不含安装）投资额的6%测算||
|合计||||1,097.81||1,052.74||-||-||

太阳能光伏发电系统设备及安装工程为光伏电站建设所需设备，主要包括电池组件、逆变器及变配电设备、光伏电缆、升压变电设备、通信和控制设备等的购置及安装，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价或自主生产的含税成本）、公司调研以及设备购置经验等进行测算，并根据项目实施环境等因素测算其安装费用。
②建筑工程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||发电设备基础工程||1,030.42||1,030.42||是||包括：电池板支架及基础工程、钢桩及其基础、铝型材支架结构等||
|二||变配电工程||48.00||48.00||是||包括：箱变基础、主变基础等||
|三||房屋建筑工程||296.60||296.60||是||包括：综合楼（含装修）、中控楼、室外工程等||
|四||交通工程及场区围栏||142.00||142.00||是||包括：进场道路（混凝土路面）、场区道路（简易路面）、光伏场区围栏等||
|五||施工辅助工程||18.00||18.00||是||包括：用电施工工程、用水施工工程、大型专用施工设备安拆等||
|六||其他||130.00||130.00||是||包括：环境保护与水土保护工程、劳动安全与工业卫生工程等||
|合计||||1,665.02||1,665.02||-||-||

建设工程主要包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程及场区围栏等配套附属工程，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价）、公司调研以及设备购置经验等进行测算。
③厂外线路
厂外线路为接入系统费，该项目厂外线路预计投资总额为 800.00万元，发行人根据接入等级（35KV）、外线接入距离、设计费、对端间隔工程费为依据对接入系统费进行测算。
④其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||建设用地费||180.00||180.00||是||包括：土地占用费||
|二||建设管理费||517.07||517.07||是||包括：工程前期费、工程建设管理费、建设监理费、项目咨询服务评审费、项目技术经济评审费、项目验收费、工程保险费等||
|三||生产准备费||66.27||66.27||是||包括：管理用具购置费、工器具及生产家具购置费、备品备件购置费、联合试运转费等||
|四||勘察设计费||108.65||108.65||是||包括：勘察费、设计费、竣工图编制费用等||
|五||其他||25.71||-||否||包括：生产人员培训及提前进厂费||
|合计||||897.69||871.99||-||-||

其他费用主要包括建设用地费、建设管理费、生产准备费和勘察设计费。建设用地费按照每亩20万元至30万元进行测算；建设管理费、生产准备费、勘察设计费以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等标准、规定为依据进行测算。
⑤预备费和铺底流动资金
该项目预备费预计金额为 129.78万元，以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）为依据，按照工程静态投资总额的1%进行
测算。本项目铺底流动资金预计金额为 129.48万元，按照建设期的开办费与运
营期半年的付现成本进行测算。
（5）安徽定远二期20MW项目
安徽定远二期 20MW项目预计投资总额为 13,267.80万元，公司拟投入募集资金12,479.18万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||非资本性支出|拟募集资金金额||募集资金投|
||项目||投资金额|资本性支出||||||
||||||||||入占比|
|太阳能光伏发电系统设备及安装工程||9,596.64||9,093.29|503.35||9,093.29|72.87%||
|建筑工程||1,665.02||1,665.02|-||1,665.02|13.34%||
|厂外线路||850.00||850.00|-||850.00|6.81%||
|其他费用||896.54||870.87|25.67||870.87|6.98%||
|预备费||130.08||-|130.08||-|-||
|铺底流动资金||129.52||-|129.52||-|-||
|合计||13,267.80||12,479.18|788.62||12,479.18|100.00%||

本项目非资本性支出构成与“河南马村区 50MW项目”一致，投资明细情况如下：
①太阳能光伏发电系统设备及安装工程
A、光伏电池系统
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额|是否为资本||
||序号||项目名称||||||备注|
||||||元）||（万元）|性支出||
|一||电池组件及安装||6,200.00||6,200.00||是|电池组件（TP672P-315Wp）|
|二||逆变器及变配电设备及安装||1,373.10||1,373.10||是|包括：50KW逆变器、智能防雷汇流箱、35kV箱式变压器|
|三||运费||436.50||-||否|按照设备（不含安装）投资额的6%测算|
|合计||||8,009.60||7,573.10||-|-|

B、光伏电缆
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额（万元）||是否为资本|备注|
||序号||项目名称||||||||
||||||元）||||性支出||
|一||光伏电缆||467.46||467.46||是||包括：光伏系统电力电缆、全厂控制/通信电缆、电缆桥架等|
|二||运费||21.77||-||否||按照设备（不含安装）投资额的6%测算|
|合计||||489.23||467.46||-||-|

C、升压变电、通信设备及安装工程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||拟募集资金额（万元）|是否为资||
||项目名称|投资额（万元）|||备注|
|号||||本性支出||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一|升压变电设备及安装工程|166.40|166.40|是|包括：35kV配电装置设备安装|
|二|通信和控制设备及安装工程|621.48|621.48|是|包括：后台监控设备、直流及UPS、直流及UPS、电气二次设备、调度数据网接入设备、视频监控系统|
|三|其他设备及安装工程|264.86|264.86|是|包括：采暖通风和空调系统、室外照明、生活用水系统、电气整套系统调试、其它设备费等|
|四|运费|45.07|-|否|按照设备（不含安装）投资额的6%测算|
|合计||1,097.81|1,052.74|-|-|

太阳能光伏发电系统设备及安装工程为光伏电站建设所需设备，主要包括电池组件、逆变器及变配电设备、光伏电缆、升压变电设备、通信和控制设备等的购置及安装，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价或自主生产的含税成本）、公司调研以及设备购置经验等进行测算，并根据项目实施环境等因素测算其安装费用。
②建筑工程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||发电设备基础工程||1,030.42||1,030.42||是||包括：电池板支架及基础工程、钢桩及其基础、铝型材支架结构等||
|二||变配电工程||48.00||48.00||是||包括：箱变基础、主变基础等||
|三||房屋建筑工程||296.60||296.60||是||包括：综合楼（含装修）、中控楼、室外工程等||
|四||交通工程及场区围栏||142.00||142.00||是||包括：进场道路（混凝土路面）、场区道路（简易路面）、光伏场区围栏等||
|五||施工辅助工程||18.00||18.00||是||包括：用电施工工程、用水施工工程、大型专用施工设备安拆等||
|六||其他||130.00||130.00||是||包括：环境保护与水土保护工程、劳动安全与工业卫生工程等||
|合计||||1,665.02||1,665.02||-||-||

建设工程主要包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工
程及场区围栏等配套附属工程，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价）、
公司调研以及设备购置经验等进行测算。
③厂外线路
厂外线路为接入系统费，该项目厂外线路预计投资总额为 850.00万元，发行人根据接入等级（35KV）、外线接入距离、设计费、对端间隔工程费为依据对接入系统费进行测算。
④其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||建设用地费||180.00||180.00||是||包括：土地占用费||
|二||建设管理费||516.25||516.25||是||包括：工程前期费、工程建设管理费、建设监理费、项目咨询服务评审费、项目技术经济评审费、项目验收费、工程保险费等||
|三||生产准备费||66.15||66.15||是||包括：管理用具购置费、工器具及生产家具购置费、备品备件购置费、联合试运转费等||
|四||勘察设计费||108.47||108.47||是||包括：勘察费、设计费、竣工图编制费用等||
|五||其他||25.67||-||否||包括：生产人员培训及提前进厂费||
|合计||||896.54||870.87||-||-||

其他费用主要包括建设用地费、建设管理费、生产准备费和勘察设计费。建设用地费按照每亩20万元至30万元进行测算；建设管理费、生产准备费、勘察设计费以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等标准、规定为依据进行测算。
⑤预备费和铺底流动资金
该项目预备费预计金额为 130.08万元，以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）为依据，按照工程静态投资总额的1%进行测算。本项目铺底流动资金预计金额为 129.52万元，按照建设期的开办费与运营期半年的付现成本进行测算。
（6）安徽丰乐20MW项目
安徽丰乐 20MW项目预计投资总额为 13,799.69万元，公司拟投入募集资金
13,007.67万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||非资本性||拟募集资金金||募集资金投|
||项目|投资金额||资本性支出|||||||
|||||||支出||额||入占比|
|太阳能光伏发电系统设备及安装工程||9,505.07|9,005.87||499.20||9,005.87||69.24%||
|建筑工程||1,827.56|1,827.56||-||1,827.56||14.05%||
|厂外线路||1,400.00|1,400.00||-||1,400.00||10.76%||
|其他费用||801.53|774.24||27.29||774.24||5.95%||
|预备费||135.34|-||135.34||-||-||
|铺底流动资金||130.19|-||130.19||-||-||
|合计||13,799.69|13,007.67||792.02||13,007.67||100.00%||

本项目非资本性支出构成与“河南马村区 50MW项目”一致，投资明细情况如下：
①太阳能光伏发电系统设备及安装工程
A、光伏电池系统
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资额（万元）||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称|||||||备注|
|||||||（万元）||性支出|||
|一||电池组件及安装||6,200.00|6,200.00||是||电池组件（TP672P-315Wp）||
|二||逆变器及变配电设备及安装||1,373.10|1,373.10||是||包括：50KW逆变器、智能防雷汇流箱、35kV箱式变压器||
|三||运费||436.50|-||否||按照设备（不含安装）投资额的6%测算||
|合计||||8,009.60|7,573.10||-||-||

B、光伏电缆
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资额（万元）||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称|||||||备注|
|||||||（万元）||性支出|||
|一||光伏电缆||382.88|382.88||是||包括：光伏系统电力电缆、全厂控制/通信电缆、电缆桥架等||
|二||运费||17.63|-||否||按照设备（不含安装）投资额的6%测算||
|合计||||400.51|382.88||-||-||

C、升压变电、通信设备及安装工程
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资额（万元）||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称|||||||备注|
|||||||（万元）||性支出|||
|一||升压变电设备及安装工程||166.40|166.40||是||包括：35kV配电装置设备安装||
|二||通信和控制设备||621.48|621.48||是||包括：后台监控设备、直流||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||及安装工程||||及UPS、直流及UPS、电气二次设备、调度数据网接入设备、视频监控系统|
|三|其他设备及安装工程|262.01|262.01|是|包括：采暖通风和空调系统、室外照明、生活用水系统、电气整套系统调试、其它设备费等|
|四|运费|45.07|-|否|按照设备（不含安装）投资额的6%测算|
|合计||1,094.96|1,049.89|-|-|

太阳能光伏发电系统设备及安装工程为光伏电站建设所需设备，主要包括电池组件、逆变器及变配电设备、光伏电缆、升压变电设备、通信和控制设备等的购置及安装，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价或自主生产的含税成本）、公司调研以及设备购置经验等进行测算，并根据项目实施环境等因素测算其安装费用。
②建筑工程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||发电设备基础工程||1,227.96||1,227.96||是||包括：电池板支架及基础工程、钢桩及其基础、铝型材支架结构等||
|二||变配电工程||48.00||48.00||是||包括：箱变基础、主变基础等||
|三||房屋建筑工程||296.60||296.60||是||包括：综合楼（含装修）、中控楼、室外工程等||
|四||交通工程及场区围栏||107.00||107.00||是||包括：进场道路（混凝土路面）、场区道路（简易路面）、光伏场区围栏等||
|五||施工辅助工程||18.00||18.00||是||包括：用电施工工程、用水施工工程、大型专用施工设备安拆等||
|六||其他||130.00||130.00||是||包括：环境保护与水土保护工程、劳动安全与工业卫生工程等||
|合计||||1,827.56||1,827.56||-||-||

建设工程主要包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程及场区围栏等配套附属工程，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价）、
公司调研以及设备购置经验等进行测算。
③厂外线路
厂外线路为接入系统费，该项目厂外线路预计投资总额为 1,400.00万元，发行人根据接入等级（35KV）、外线接入距离、设计费、对端间隔工程费为依据对接入系统费进行测算。
④其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||建设用地费||80.00||80.00||是||包括：土地占用费||
|二||建设管理费||519.40||519.40||是||包括：工程前期费、工程建设管理费、建设监理费、项目咨询服务评审费、项目技术经济评审费、项目验收费、工程保险费等||
|三||生产准备费||66.62||66.62||是||包括：管理用具购置费、工器具及生产家具购置费、备品备件购置费、联合试运转费等||
|四||勘察设计费||108.22||108.22||是||包括：勘察费、设计费、竣工图编制费用等||
|五||其他||27.29||-||否||包括：生产人员培训及提前进厂费||
|合计||||801.53||774.24||-||-||

其他费用主要包括建设用地费、建设管理费、生产准备费和勘察设计费。建设用地费按照每亩20万元至30万元进行测算；建设管理费、生产准备费、勘察设计费以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等标准、规定为依据进行测算。
⑤预备费和铺底流动资金
该项目预备费预计金额为 135.34万元，以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）为依据，按照工程静态投资总额的1%进行测算。本项目铺底流动资金预计金额为 130.19万元，按照建设期的开办费与运营期半年的付现成本进行测算。
（7）浙江湖州60MW项目
浙江湖州 60MW项目预计投资总额为 39,625.57万元，公司拟投入募集资金
37,331.66万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||非资本性支||拟募集资金||募集资金|
||项目||投资金额||资本性支出|||||||
||||||||出||金额||投入占比|
|太阳能光伏发电系统设备及安装工程||28,772.04||27,520.07||1,251.97||27,520.07||73.72%||
|建筑工程||5,549.67||5,549.67||-||5,549.67||14.87%||
|厂外线路||1,800.00||1,800.00||-||1,800.00||4.82%||
|其他费用||2,542.67||2,461.92||80.75||2,461.92||6.59%||
|预备费||773.29||-||773.29||-||-||
|铺底流动资金||187.90||-||187.90||-||-||
|合计||39,625.57||37,331.66||2,293.91||37,331.66||100.00%||

本项目非资本性支出构成与“河南马村区 50MW项目”一致，投资明细情况如下：
①太阳能光伏发电系统设备及安装工程
A、光伏电池系统
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||电池组件及安装||18,900.00||18,900.00||是||电池组件（TP672P-315Wp）||
|二||逆变器及变配电设备及安装||4,145.35||4,145.35||是||包括：50KW逆变器、智能防雷汇流箱、35kV箱式变压器||
|三||运费||1,092.45||-||否||按照设备（不含安装）投资额的5%测算||
|合计||||24,137.80||23,045.35||-||-||

B、光伏电缆
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额|是否为资本性支出|||
||序号||项目名称|||||||备注|
||||||元）||（万元）||||
|一||光伏电缆||2,472.40||2,472.40||是|包括：光伏系统电力电缆、全厂控制/通信电缆、电缆桥架等||
|二||运费||96.82||-||否|按照设备（不含安装）投资额的5%测算||
|合计||||2,569.23||2,472.40||-|-||

C、升压变电、通信设备及安装工程
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额|是否为资本性支出|||
||序号||项目名称|||||||备注|
||||||元）||（万元）||||
|一||升压变电设备及安装工程||643.30||643.30||是|包括：35kV配电装置设备安装、110KV升压站设备||
|二||通信和控制设备及安装工程||679.52||679.52||是|包括：后台监控设备、直流及UPS、直流及UPS、电气二次设备、调度数据网接入设||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备、视频监控系统|
|三|其他设备及安装工程|679.50|679.50|是|包括：采暖通风和空调系统、室外照明、生活用水系统、电气整套系统调试、其它设备费等|
|四|运费|62.70|-|否|按照设备（不含安装）投资额的5%测算|
|合计||2,065.02|2,002.32|-|-|

太阳能光伏发电系统设备及安装工程为光伏电站建设所需设备，主要包括电池组件、逆变器及变配电设备、光伏电缆、升压变电设备、通信和控制设备等的购置及安装，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价或自主生产的含税成本）、公司调研以及设备购置经验等进行测算，并根据项目实施环境等因素测算其安装费用。
②建筑工程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||发电设备基础工程||4,488.15||4,488.15||是||包括：电池板支架及基础工程、钢桩及其基础、铝型材支架结构等||
|二||变配电工程||176.29||176.29||是||包括：箱变基础、主变基础等||
|三||房屋建筑工程||360.83||360.83||是||包括：综合楼（含装修）、中控楼、室外工程等||
|四||交通工程及场区围栏||304.40||304.40||是||包括：进场道路（混凝土路面）、场区道路（简易路面）、光伏场区围栏等||
|五||施工辅助工程||90.00||90.00||是||包括：用电施工工程、用水施工工程、大型专用施工设备安拆等||
|六||其他||130.00||130.00||是||包括：环境保护与水土保护工程、劳动安全与工业卫生工程等||
|合计||||5,549.67||5,549.67||-||-||

建设工程主要包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程及场区围栏等配套附属工程，其投资金额主要根据市场价格（供应商报价）、公司调研以及设备购置经验等进行测算。
③厂外线路
厂外线路为接入系统费，该项目厂外线路预计投资总额为 1,800.00万元，
发行人根据接入等级（110KV）、外线接入距离、设计费、对端间隔工程费为依据对接入系统费进行测算。
④其他费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||建设用地费||400.00||400.00||是||包括：土地占用费||
|二||建设管理费||1,473.86||1,473.86||是||包括：工程前期费、工程建设管理费、建设监理费、项目咨询服务评审费、项目技术经济评审费、项目验收费、工程保险费等||
|三||生产准备费||209.93||209.93||是||包括：管理用具购置费、工器具及生产家具购置费、备品备件购置费、联合试运转费等||
|四||勘察设计费||378.13||378.13||是||包括：勘察费、设计费、竣工图编制费用等||
|五||其他||80.75||-||否||包括：生产人员培训及提前进厂费||
|合计||||2,542.67||2,461.92||-||-||

其他费用主要包括建设用地费、建设管理费、生产准备费和勘察设计费。建设用地费按照每亩20万元至30万元进行测算；建设管理费、生产准备费、勘察设计费以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等标准、规定为依据进行测算。
⑤预备费和铺底流动资金
该项目预备费预计金额为 773.29万元，以《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）为依据，按照工程静态投资总额的2%进行测算。本项目铺底流动资金预计金额为 187.90万元，按照建设期的开办费与运营期半年的付现成本进行测算。
（8）年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目
年产 600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目预计投资总额为111,000.00万元，公司拟投入募集资金98,747.25万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|投资金额|资本性支出|非资本性支出|拟募集资金金额|募集资金投入占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|洁净厂房装修工程|636.17|636.17|-|636.17|0.64%|
|设备费用|94,143.00|94,143.00|-|94,143.00|95.34%|
|工程建设其他费用|5,398.24|3,968.08|1,430.16|3,968.08|4.02%|
|预备费|5,008.87|-|5,008.87|-|-|
|铺底流动资金|5,813.72|-|5,813.72|-|-|
|合计|111,000.00|98,747.25|12,252.75|98,747.25|100.00%|

上述各项中，“洁净厂房装修工程”、“设备费用”均为资本性支出；“工程建设其他费用”中除“厂房租赁费用”、“职工培训费”外，均为资本性支出；“预备费”和“铺底流动资金”为非资本性支出，具体情况如下：
①洁净厂房装修工程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||安装工程||212.83||212.83||是||包括：强弱电工程、给排水工程、消防工程等||
|二||装饰工程||371.54||371.54||是||||
|三||公用工程||51.80||510.00||是||包括：配电引入、开闭所及设备安装、节能与监控系统等||
|合计||||636.17||636.17||-||-||

洁净厂房装修工程包括安装工程、装饰工程和公用工程，主要以《江苏省建筑、装饰工程计价表》、《江苏省市政工程计价表》、《江苏省安装工程计价表》等标准、规定为依据进行测算。
②设备费用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资本|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||元）||（万元）||性支出|||
|一||国产生产设备||16,400.00||16,400.00||是||包括：拉丝设备、预制棒加工设备、筛选设备、氢损及处理设备、氢气裂解设备等||
|二||进口生产设备||67,988.00||67,988.00||是||包括：预制棒生产设备、玻璃加工设备和测试设备||
|三||环保设备||7,375.00||7,375.00||是||包括：尾气干式除尘处理系统、气体净化塔、污水处理装置、尾气管道和多效蒸发器||
|四||测试及辅助设备||880.00||880.00||是||包括：QA实验系列设备等||
|五||生产辅助和服务设施||1,500.00||1,500.00||是||包括：工艺气体供应管道系统等||
|合计||||94,143.00||94,143.00||-||-||

设备费用主要由国产生产设备、进口生产设备组成，国产生产设备和进口生产设备具体构成如下：
A、国产生产设备
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额|是否为资本性支出|||
||序号||项目名称|||||||备注|
||||||元）||（万元）||||
|一||拉丝设备||14,000.00||14,000.00||是|高速拉丝塔||
|二||预制棒加工设备||620.00||620.00||是|包括：锯床、预制棒拉锥及延长车床等||
|三||筛选设备||1,320.00||1,320.00||是|筛选机||
|四||氢损及处理设备||60.00||60.00||是|D2处理装置||
|五||氢气裂解设备||400.00||400.00||是|||
|合计||||16,400.00||16,400.00||-|-||

国产生产设备包括拉丝设备、预制棒加工设备、筛选设备、氢损及处理设备和氢气裂解设备，根据供应商报价及市场价格情况，国产生产设备预计投资额为16,400.00万元。
B、进口生产设备
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额||是否为资|||
||序号||项目名称||||||||备注|
||||||美元）||（万美元）||本性支出|||
|一||预制棒生产设备||8,455.00||8,455.00||是||包括：双轴常压化学气相芯棒沉积系统、双轴常压化学气相包层沉积系统、双轴包层烧结系统等||
|二||玻璃加工||64.00||64.00||是||芯棒石英车床||
|三||测试设备||144.00||144.00||是||包括：PK2600等测试设备||
|合计||||8,663.00||8,663.00||-||-||
|折合人民币（增加17%增值税）||||67,988.00||67,988.00||-||-||

进口生产设备包括预制棒生产设备、玻璃加工设备和测试设备，根据供应商报价、市场价格（含进口增值税）以及美元兑人民币的近似汇率情况，进口生产设备预计投资额为67,988.00万元。
③工程建设其他费用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资额（万||拟募集资金额|是否为资本性支出|||
||序号||项目名称|||||||备注|
||||||元）||（万元）||||
|一||厂房租赁费用||1,390.16||-||否|租赁公司子公司中联光电房产||
|二||建设单位管理费||672.56||672.56||是|按工程费用的0.5%测算||
|三||前期工作费||47.39||47.39||是|按工程费用的0.05%测算||
|四||设计费||947.79||947.79||是|按工程费用的1.00%测算||
|五||工程招标费||189.56||189.56||是|按工程费用的0.02%测算||
|六||工程监理费||1,137.35||1,137.35||是|按工程费用的1.20%测算||
|七||工程保险费||246.43||246.43||是|按工程费用的0.26%测算||
|八||办公和生活家居购置费||32.00||32.00||是|按32.00万元测算||
|九||职工培训费||40.00||-||否|按40.00万元测算||
|十||联合试运转费||695.01||695.01||是|按设备费用（不含工程）的1%测算||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|5,398.24|3,968.09|-|-|

建设单位管理费、前期工作费、设计费、工程监理费等工程建设其他费用主要根据工程费用、设备费用等的一定比例予以测算。
④预备费和铺底流动资金
本项目预备费预计金额为5,008.87万元，按照工程静态投资总额的5%进行测算。本项目铺底流动资金金额为 5,813.72万元，铺底流动资金是按照本项目所需流动资金进行测算，其中项目所需流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算。
3、募投项目的投资构成和投资测算具有合理性
根据前述测算，公司募集资金金额与项目实际需求相符，同时公司募投项目单位投资额与同行业上市公司相比较为审慎，具体情况如下：
（1）350MW光伏电站项目
公司光伏电站项目单位投资额与同行业上市公司再融资募投项目比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用募集资金用于光伏电||电站规模||电站单位募集资金投|
||公司|||||||
||||站的金额（万元）||（MW）||资额（元/W）|
|东方日升||231,000.00||337.7||6.84||
|阳光电源||209,000.00||220||9.50||
|海润光伏||148,687.00||220||6.76||
|中利科技||216,789.22||350||6.19||

注1：出于谨慎性考虑，使用拟募集资金金额测算电站单位投资额。各公司“使用募集资金用于光伏电站的金额”、“电站规模”均取自其最终/最新版本的非公开发行股票预案。
注2：东方日升的上述电站项目统计不含海外电站项目。
（2）年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目
公司光纤预制棒项目单位投资额与同行业上市公司再融资募投项目比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用募集资金用于光纤预||光纤预制棒规模||单位募集资金投资额|
||公司|||||||
||||制棒等的金额（万元）||（吨）||（万元/吨）|
|通鼎互联||60,000.00||300||200.00||
|鑫茂科技||67,534.18||300||225.11||
|中利科技||98,747.25||600||164.58||

注1：光纤预制棒+光纤的募投项目投资主要体现在光纤预制棒，上表以光纤预制棒作为比较的依据。
注2：各公司“使用募集资金用于光纤预制棒等的金额”、“光纤预制棒规模”均取自其
最终/最新版本的非公开发行股票预案。
经与同行业上市公司相似募投项目进行比较，发行人募集资金单位投资额测算谨慎，具有合理性。
（三）结合部分地区存在“弃光限电”情况、募投实施地区电价补贴政策变化情况等说明“350MW光伏电站项目”效益测算过程及谨慎性，结合新增产能消化情况说明“年产 600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”效益测算过程及谨慎性。
回复：
1、“350MW光伏电站项目”效益测算过程及谨慎性分析
（1）本次350MW光伏电站项目所属地区非“弃光限电”区域
近年来随着国家光伏行业扶植政策逐步加码，我国光伏电站装机规模持续快速上升。我国西部地区受光照条件优越的因素影响，光伏电站的运营收益率较高，但西部地区经济发展较为落后，人口稀疏，装机规模量逐步超过了当地能够就地吸纳的新能源装机需求量，使得部分西部地区出现“弃光限电”的情形。国家能源局于2016年6月下发的《关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》对限电地区的光伏装机规模予以限制，不具备新建光伏电站市场条件的甘肃、新疆、云南停止或暂缓下达2016年新增光伏电站建设规模。
本次光伏电站募投项目所属地区分布于河南、安徽、浙江、江西等经济总量较高、人口密集的中、东部地区，“弃光限电”风险较小。
（2）募投实施地区电价补贴政策变化情况
根据国家发改委于 2015年发布的《关于完善陆上风电和光伏发电上网标杆电价政策的通知》，2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行 2016年光伏发电上网标杆电价，一类至三类资源区新建光伏电站的标杆上网电价分别为0.80元/度、0.88元/度和0.98元/度（含税）。
国家发改委于2016年12月发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，2017年起，一类至三类资源区新建光伏电站的标杆上网电价分别调整为 0.65元/度、0.75元/度和 0.85元/度（含税）。2017年 1月 1日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目，执行2017年光伏发电标杆上网电价；2017年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发电项目，但于 2017年 6月30日以前仍未投运的，执行2017年标杆上网电价。
随着光伏电站开发成本逐步下降，国家逐步下调上网电价的趋势已经成立。
（3）“350MW光伏电站项目”效益测算过程
①光伏电站运营效益测算
根据发改委价格司关于 2017年光伏上网电价的最新政策，以及各地正在根据 2016年 12月发布的《关于调整 2016年光伏发电建设规模有关问题的通知》实施的 2016年光伏电站补贴指标增补计划，出于谨慎性考虑，光伏电站募投项目按照 2017年适用的上网电价或已确认的上网电价（如通过竞价方式中标并公示的电价）对运营效益予以测算，基本情况如下：
A、收入测算依据
电站项目营业收入根据项目每年预计发电量以及上网电价（不含税）进行测算。每年预计发电量依据 NASA数据库所提供的当地平均水平面辐射值，发电量逐年按0.8%衰退；电站项目发电期限设定为 25年，前 20年上网电价依据各电站适用的电价补贴政策，后5年依据当地现行的脱硫煤标杆电价进行测算。
B、营业成本测算依据
人工成本：根据不同电站规模，项目运营期间预计所需工作人员为 6人至10人不等，人均工资预计6万元/年，并相应计提职工福利费等其他人工费用。
折旧费：项目折旧年限按照其运营期限25年计算，残值率为5%。
维护费：维护费根据项目总体装机规模测算，预计80.00万元/年至240.00万元/年不等。
土地租赁费：土地租赁费根据实际签订的土地租赁协议作为测算依据。
C、主营业务税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税和教育费附加，根据项目各年度应交增值税以及所在地区的城建税税率、教育费附加费率进行测算。
D、期间费用
项目期间费用均为管理费用，包括：劳动保护费、能源消耗用品、修理费、办公邮电费、差旅交通费、运输车杂费、租赁物管费、保险费、业务招待费、业务经费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、聘请中介机构费用等，按照光伏电站的规模并参考已并网发电电站的基本情况进行测算。
E、营业外收支
项目运营期间无营业外收入。
项目运营期间营业外支出包括防洪基金及其他支出，防洪基金按照当期销售收入的0.01%进行测算，其他支出按照当期销售收入的0.1%进行测算。
F、企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，居民企业从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》规定条件和标准的电网（输变电设施）的新建项目，可依法享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策。项目运营期间所得税依照所得税率“三免三减半”的规定进行测算。
根据上述营业收入、成本、费用、税款等财务数据所测算的项目经营期内各年度现金流，各电站项目内部收益率、回收期情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||内部收益率（含税）||回收期（年，含建设期）|
|河南马村区50MW项目||9.03%||9.40||
|河南祥符区80MW项目||10.59%||8.37||
|江西余干100MW项目||8.78%||9.66||
|安徽定远一期20MW项目（注1）||9.62%||8.83||
|安徽定远二期20MW项目||9.40%||8.98||
|安徽丰乐20MW项目||11.10%||7.42||
|浙江湖州60MW项目（注1）||10.23%||8.57||

注1：内部收益率与回收期按照已确认的上网电价（通过竞价方式中标取得）予以测算，其中安徽定远一期20MW项目上网电价为0.86元/度，浙江湖州60MW项目上网电价为0.85元/度。
②光伏电站对外转让效益测算
A、收入测算依据
结合现阶段市场平均收益率、利率水平，并依据发行人电站对外转让的销售经验，根据电站受让方预计可接受的平均内部收益率情况，并以可接受的平均内部收益率作为折现率，依据各电站项目前述营业收入、成本、费用、税款等财务数据所测算的项目经营期内各年度现金流，计算各电站项目的净现值水平（即对外转让含税价格），净现值水平扣除增值税后即为项目转让的预计营业收入。
B、成本测算依据
发行人各电站项目的开发成本扣除增值税后即为项目转让的预计营业成本。
C、所得税率
根据发行人光伏业务适用的所得税率，测算各电站项目转让的所得税。
根据上述营业收入、成本等财务数据，各电站项目对外转让的净利率情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||转让税后净利率|
|河南马村区50MW项目||6.48%||
|河南祥符区80MW项目||14.75%||
|江西余干100MW项目||5.04%||
|安徽定远一期20MW项目（注1）||9.85%||
|安徽定远二期20MW项目||8.70%||
|安徽丰乐20MW项目||13.45%||
|浙江湖州60MW项目（注1）||10.11%||

注1：转让净利率按照已确认的上网电价（通过竞价方式中标取得）予以测算，其中安徽定远一期20MW项目上网电价为0.86元/度，浙江湖州60MW项目上网电价为0.85元/度。
2、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”效益测算过程及谨慎性分析
（1）新增产能消化情况
①光通信行业景气度较高，且光纤预制棒进口替代空间较大
在《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》、《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》以及《“十三五”规划纲要》等支持和引导下，通信运营商、各地政府积极布局，并正在成为新一代光通信产业发展的主要推动者。
在光纤产业链中，光纤预制棒是整个光纤光缆产业链最开始的工序，亦是最为核心的环节，光纤预制棒占光纤成本的65%-70%。是否拥有光纤预制棒制造技术是衡量光纤、光缆生产企业综合竞争力的重要指标，只有掌握了光纤预制棒的供应，才能掌握产业链的核心利润，截至目前我国仍有约20%的光纤预制棒依赖进口。
光通信行业增量需求以及光纤预制棒的存量进口替代需求，使得行业景气度较高，2016年以来，光纤预制棒、光纤产品价格上升，光通信产品呈现供不应求的局面，使得发行人光通信产品新增产能能够得到较好的消化。
②公司具有良好的技术优势和通信客户基础
发行人于 2013年进入光通信领域，经过数年的技术研发、行业经验积累，已形成OVD+OVD法技术路线，用于制备芯棒和外包层。公司光纤预制棒已完成了 OVD芯棒设备工艺的设计研发、制造工作，完成了G.652D、G.657A和 G.654光
纤预制棒产品的工艺开发工作，并完成了OVD外包层以及烧结等关键流程的工艺
和设备研发工作。
自成立以来，公司致力于为中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商提供通信用阻燃耐火软电缆（特种线缆）以及光纤光缆产品，积累了丰富的通信行业经验，并与通信运营商建立了稳定的长期合作渠道。公司光纤预制棒的直接客户主要为光纤制造商，光纤的直接客户主要为光缆制造商或通信运营商，上述产品的最终客户亦均为“宽带中国”的执行者--三大通信运营商。
截至 2016年末，发行人光纤预制棒产能为 200吨，同时公司已结合未来新增产能情况与行业主流企业商谈长期供货协议，并已与部分光缆制造企业签订了约 300吨/年光纤预制棒供货的意向合作协议，能够较好的保障未来的新增产能消化。
（2）“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”效益测算过程
①收入测算依据
营业收入根据本项目运营期内产品的销售数量和销售价格进行测算。
A、销量预测
本项目产品包括光纤预制棒和光纤，其中光纤产品全部用于对外销售，光纤预制棒产品部分产能用于自产光纤，其余产能则用于对外销售。
光纤预制棒与光纤产品预计第三年投产，生产负荷为70%，第四年生产负荷为80%，第五年生产负荷为90%，第六年完全达产。
项目完全达产后，约400吨光纤预制棒产能可用于 1,300万芯公里光纤的生产，剩余产能（约200吨）可用于对外销售。
根据运营期各年度生产负荷情况，本项目光纤预制棒与光纤产品销量预测情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||运营期||运营期||运营期||运营期第四年|
||项目|||||||||
||||第一年||第二年||第三年||及以后年度|
|光纤预制棒（吨）||140||160||180||200||
|光纤（万芯公里）||910||1,040||1,170||1,300||

B、销售单价预测
光纤预制棒与光纤销售单价根据市场价格适当下浮，其中光纤预制棒销售单价为950元/公斤（不含税），光纤销售单价为45元/芯公里（不含税）。
②营业成本与费用测算依据
A、外购原材料费用
本项目在全部达产的情况下外购原材料费用包括光纤预制棒原辅材料和光纤原辅材料，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原材料构成||年用量||单价（元）||金额（万元）|
|光纤预制棒原辅材料||四氯化硅（进口）（吨）||480||18,000||864||
|||四氯化硅（国产）（吨）||4,320||9,200||3,974||
|||四氯化锗（公斤）||3,000||4,500||1,350||
|||氯气（公斤）||80,000||160||1,280||
|||氦气（m3）||1,200,000||100||12,000||
|||燃烧氧气（m3）||12,900,000||1.2||1,548||
|||燃烧氢气（m3）||900,000||4.8||432||
|||天然气（m3）||7,500,000||3.5||2,625||
|||氮气（m3）||1,500,000||1.5||225||
|光纤原辅材料||光纤预制棒（吨）||400||自产||自产||
|||紫外光固化涂料（吨）||1,000||65,000||6,500||
|||高纯氩气（m3）||720,000||2.35||169||
|||氮气（m3）||400,000||1.5||60||
|||氦气（Nm³）||100,000||100||1,000||
|||氘气（Nm³）||360||5,300||191||
|||二氧化碳（Nm³）||40,000||2.95||12||
|合计||||||||32,230||

各原材料的单价根据供应商报价以及市场价格作为测算依据，运营期第一年至第三年分别按照70%、80%、90%的产能负荷测算外购原材料费用。
B、外购燃料及动力费
外购燃料及动力费根据汽油、电、自来水等燃料和动力的预计年使用量以及市场单价情况测算，其中运营期第一年至第三年分别按照70%、80%、90%的产能负荷测算。
C、工资及福利费
本项目在完全达产的情况下，管理人员、技术人员、销售人员、生产人员人数分别为 40人、45人、35人、280人，平均工资分别为 16万元/年、12万元/年、10万元/年、7万元/年，并相应计提职工福利费等其他人工费用。
运营期第一年至第三年分别按照70%、80%、90%的比例测算确定管理人员、技术人员、销售人员、生产人员人数。
D、销售费用
本项目的销售费用按照3%的销售费用率进行测算。
E、修理费
本项目修理费根据建设投资（不含厂房租赁费、办公和生活家居购置费、职工培训费）的一定比例（1%）进行测算。
F、厂房租赁费
本项目租赁费按照租赁协议约定的租金测算。
G、环保处理费
本项目的环保处理费根据行业经验按照年均3,000万元进行测算。
H、其他费用
其他费用包括其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用分别按照营业收入的1.00%、2.00%、1.00%进行测算。
I、折旧费
房屋建筑物、机器设备、其他固定资产折旧年限分别按照20年、10年、20年进行测算，残值率分别按照5%、4%、5%进行测算。
③主营业务税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税和教育费附加，根据项目各年度应交增值税以及所在地区的城建税税率、教育费附加费率进行测算。
④企业所得税
本项目所得税按照25%的所得税率进行测算。
根据上述营业收入、成本、费用、税款等财务数据测算年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目经营期内各年度现金流，以此计算得到本项目的回收期（含建设期）为6.37年，内部收益率（税后）为17.41%。
（四）保荐机构核查情况
回复：
保荐机构查阅了公司《年度报告》、《重组报告书》等公开公告文件，并与公司管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》及其修订稿、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，并向公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况；
与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿；查阅了发行人同行业上
市公司的公开信息，查阅了行业相关的国家政策文件以及权威研究报告。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目建设进度符合公司项目运营模式；发行人关于募投项目的投资构成和投资测算具有合理性，与公司现有资产和业务规模相匹配；发行人本次募投项目的效益测算合理、谨慎；发行人本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
二、申请人本次拟使用募集资金 5亿元用于补充公司流动资金，“350MW光伏电站项目”、“年产 600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”部分募集资金用于安排预备费及铺底流动资金。申请人持有控股子公司苏南商业有限公司50%的股权，参股上海信意融资租赁有限责任公司25%股权，均尚未实际出资。
申请人还控股苏南互联网证券服务有限公司。
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
1、补充流动资金的测算过程
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预测了 2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
（1）营业收入预测
公司最近三年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率22.61%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年|2014年||2015年|
|营业收入||807,505.15||924,607.16|1,213,997.66||
|复合增长率||22.61%|||||

公司 2013年至 2015年营业收入复合增长率22.61%，因此假设公司未来三年的营业收入增长率为22.61%。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
计算 2015年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，并以该比重为基础，预测各项经营性资产和经营性负债在 2016年末、2017年末、2018年末的金额。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||占比|2016年预测||2017年预测||2018年预测|
|营业收入||1,213,997.66||100.00%||1,488,518.11|1,825,115.69||2,237,827.84||
|应收票据||130,887.20||10.78%||160,484.63|196,774.91||241,271.49||
|应收账款||776,312.54||63.95%||951,859.56|1,167,102.91||1,431,019.08||
|预付款项||61,936.17||5.10%||75,941.75|93,114.41||114,170.31||
|存货||408,293.52||33.63%||500,620.65|613,825.66||752,629.63||
|经营性资产合计||1,377,429.43||113.46%||1,688,906.60|2,070,817.88||2,539,090.50||
|应付票据||194,504.55||16.02%||238,487.73|292,416.80||358,540.80||
|应付账款||378,738.09||31.20%||464,381.87|569,392.23||698,148.50||
|预收款项||18,227.95||1.50%||22349.82|27403.77||33600.57||
|经营性负债合计||591,470.59||48.72%||725,219.43|889,212.80||1,090,289.87||
|流动资金占用额||785,958.84||64.74%||963,687.17|1,181,605.09||1,448,800.63||

（3）新增流动资金缺口的测算
2018年末流动资金占用金额预计为1,448,800.63万元，2015年末流动资金占用金额为 785,958.84万元，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为662,841.79万元。本次非公开发行募集资金上限为365,536.47万元，其中补充流动资金（含预备费和铺底流动资金）50,000.00万元，均低于未来三年新增流动资金缺口，符合公司的经营需要。
2、本次补充流动资金的必要性和合理性
（1）有利于缓解业务快速发展带来的资金压力
在“宽带中国”、“一带一路”、新电改、4G/5G、“十三五”发展规划等政策的推动下，通信、电力等行业的固定资产投资将稳定增长，公司特种线缆、光伏
产品销售规模、营业收入持续增加，因此公司需要运用更多的流动资金以支持业
务的持续增长，通过募集资金补充流动资金的实施，将有利于增强公司的营运能
力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。
（2）有利于减轻债务压力，提高盈利能力
发行人长期与多家大中型银行保持良好的业务合作关系，授信额度随着业务规模的扩大稳步上升。由于银行授信额度的实际发放依赖于借款人自身的资产负债率、抵质押等增信措施情况，发行人信用类流动资金贷款额度已基本使用完毕，因此虽然剩余授信额度规模较大，但无法直接用于补充发行人流动资金以及项目资金缺口。尽管截至2016年9月30日，发行人持有货币资金余额为 366,708.00万元，但其中 151,219.99万元为应付票据保证金等其他货币资金，为使用受限资金，该部分货币资金也无法直接用于补充发行人流动资金。
随着发行人生产经营规模的扩大，发行人债务规模整体呈上升趋势，截至 2016年 9月 30日，发行人长、短期借款金额合计 745,885.38万元。发行人若继续以银行贷款方式筹措资金，不仅会增加利息支出，影响发行人经营业绩，同时也影响到发行人长期举债能力，不利于发行人长远、持续发展。通过本次非公开募集资金补充流动资金将有利于减轻发行人的利息负担，提高发行人的盈利能力。
（3）有利于优化公司资产负债结构，提高流动性
发行人自 2011年通过收购中利腾晖51%股权后进入光伏业务领域，随着国家对于光伏扶植政策逐步加码，发行人光伏组件生产规模持续增加，其中 2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人光伏组件产量（不含外购）分别为482MW、766MW、1,171MW和1,218MW，自有资金不能完全满足发行人的生产经营需要，主要通过银行借款等方式来解决资金需求。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人的资产负债率分别为78.90%、69.70%、73.45%和78.24%，均处于较高水平，且明显高于同行业上市公司平均水平。
本次非公开发行完成后，发行人资产负债率将显著降低。以募集资金补充流动资金，有利于优化发行人资产负债结构，改善发行人财务状况，降低资产负债率，提高流动性。
综上，近年来发行人一直处于快速发展阶段，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，发行人为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支
出。若流动资金无法满足现金支出的需求，发行人一般通过银行借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金将缓解发行人业务快速发展带来的资金压力。
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）公司资产负债率水平高于同行业公司，采用股权融资可以优化资本结构
截至2016年9月末，公司的资产负债率为78.24%，而公司所属的线缆部件及其他行业（申万行业分类，27家公司）和光伏设备行业（申万行业分类，17家公司）的平均资产负债率分别为40.56%和53.07%（数据来源：Wind资讯），公司资产负债率高于行业平均水平。因此，使用部分募集资金补充公司流动资金，有利于调整优化公司资产负债结构，降低资产负债率，有效提高公司偿债能力。
（2）公司债务融资能力有限，难以完全满足流动资金需求
截至 2016年 9月 30日，公司银行授信额度合计 1,055,795.39万元；截至 2016年 9月 30日，公司短期借款总额为 602,867.34万元，一年内到期的长期借款总额为 57,071.98万元，长期借款总额为 143,018.04万元，实际借款总额合计 802,957.36万元，公司的借款规模目前已经处于较高水平，且公司资产负债率已高于同行业平均水平，发行人信用类流动资金贷款额度已基本使用完毕，现有融资能力难以满足业务快速发展对流动资金的需求。
若公司全部采用债权融资形式补充流动资金，假设：①归属于母公司净利润为 2015年经审计归属于母公司净利润。②债权融资利率按照中利科技目前的平均借款利率6%测算。③股权融资方案下发行股份数量按本次发行上限 23,120.00万股测算。④所得税率按照高新技术企业15%进行测算。
股权融资和债务融资对每股收益的影响测算比对如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司现状||股权融资方案||债券融资方案|
|总股本（万股）||64,140.61||67,303.09||64,140.61||
|融资额（万元）||-||50,000.00||50,000.00||
|融资成本（万元）||-||-||3,000.00||
|融资成本抵税（万元）||-||-||450.00||
|归属于母公司净利润（万元）||40,576.45||40,576.45||38,026.45||
|每股收益（元）||0.63||0.60||0.59||

注1:股权融资方案下发行股份数量按补充流动资金的 50,000.00万元除以发行总规模约365,536.47万元计乘以23,120.00万总发股数进行计算，即发行3,162.48万股。
注2：净利润使用2015年全年归属于母公司所有者的净利润测算。
注3：每股收益=归属于母公司净利润/期末总股本。
由上表可见，在目前情况下，如选择债务融资方案，则每股收益下降程度大于股权融资方案，不利于维护和提升股东收益。结合发行人目前的资产负债率水平及银行授信情况，本次股权融资补充流动资金具有经济性。
（二）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第四届董事会 2016年第二次临时会议召开日，即 2016年 9月 29日。依据重大投资或资产购买标准（《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等），自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即 2015年3月29日至今，除本次募集基金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易金额||资金来||交易完成情况或||标的资产业务与公司|
||交易内容||决策时间和流程|||||||||
||||||（万元）||源||计划完成时间||主业的关系|
|收购中利电子17.36%的股权||第三届董事会2016年第五次临时会议||6,000.00||自 有 资金购买||标的公司已完成工商变更，公司已支付股权转让款6,000万元||本次交易完成后，公司持有的中利电子股权将由 33.5%增加至50.86%，中利电子将成为公司的控股子公司，进一步巩固公司高端制造业务||
|发行股份购买||第三届董事会||117,600.00||发 行 股||标的公司已完成工商||本次交易完成后，公||

||||||
|-|-|-|-|-|
|中利腾晖25.19%少数股权|2015年第九次临时会议、2016年第一次临时股东大会|份购买|变更|司持有的中利腾晖股权将由74.81%增加至100.00%，中利腾晖将成为公司的全资子公司，进一步巩固公司光伏业务|

2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，申请人未来三个月内暂无重大投资或资产购买计划。若公司未来三个月内发生重大投资或资产购买计划，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务，不使用或变相使用本次非公开发行筹集资金。
3、不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。
公司出具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买。”
综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真实的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）请申请人结合投资商业保理公司及融资租赁公司、苏南互联网证券服务有限公司等情况，说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易
完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。
回复：
1、公司投资商业保理公司、融资租赁公司以及苏南互联网证券服务有限公司的基本情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资金来||交易完成情况或|||
||交易内容||决策时间和流程||交易金额||||||标的资产业务情况|
||||||||源||计划完成时间|||
|设立苏南商业保理有限公司，持股50%||不适用||5,000万元||-||尚未出资||从事商业保理业务，尚未开展经营||
|设立上海信意融资租赁有限责任公司，持股20%||不适用||2,500万美元||-||尚未出资||从事融资租赁业务，尚未开展经营||
|设立苏南互联网证券服务有限公司，持股50%||2015年第八次临时股东大会||25,000万元||自 有 资金（注1）||已出资2,000万元||从事咨询服务业务||

注1：公司于2015年11月向苏南互联网证券服务有限公司的出资2,000万元，前次募集资金补充流动资金发生于2016年3月，公司未使用前次募集资金用于向苏南互联网证券服务有限公司出资。
2、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的类金融投资情况
截至本反馈意见回复出具日，除上述类金融投资外，发行人不存在其他已实施或拟实施的类金融投资。
3、不存在变相通过本次募集资金补充流动资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。同时，公司出具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金偿还银行贷款以变相实施类金融投资”。
由于发行人尚未对苏南商业保理有限公司和上海信意融资租赁有限责任公
司进行出资，尽管发行人部分供应商、客户对保理业务和融资租赁业务有一定的
需求，但保理业务和融资租赁业务的开展除了客户需求外，还需要应用场景等其他资源，因此发行人计划对外转让对苏南商业保理有限公司和上海信意融资租赁有限责任公司的认缴出资份额。截至本反馈意见回复出具日，发行人已与香港正泰控股集团有限公司签订了上海信意融资租赁有限责任公司25%股权的转让协议；发行人已与江苏梦兰集团有限公司签订了苏南商业保理有限公司50%股权的转让协议。
对于公司已经参与设立的苏南互联网证券服务有限公司，根据《公司章程》，各股东认缴出资额截止日期为2020年12月31日前，公司出具如下承诺：“自本承诺出具之日起12个月内，公司不会对苏南互联网证券服务有限公司进行出资，亦不会通过债权债务以及其他形式直接或间接向苏南互联网证券服务有限公司提供资金支持”。
（四）请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
1、对补充流动资金金额、测算过程及合规性的核查
保荐机构访谈了发行人的财务人员，结合发行人最近三年审计报告及一期财务报告等相关财务资料，分析了发行人资产负债结构、业务发展规划、同行业上市公司资产负债率等情况；查阅了发行人信息披露文件、银行借款明细、本次非公开发行的董事会及股东大会决议、本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告及其修订稿、募集资金管理制度、国家产业政策等相关资料；核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行审慎测算；发行人拟用募集资金补充流动资金的规模，考虑了公司的资产负债情况、银行授信情况、未来发展规划等因素，以募集资金补充流动资金具备经济性，符合长期发展的实际需要。
2、对本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况及补充流动资金使用用途的核查
保荐机构核查了本次募集资金用途，查阅了发行人信息披露文件、对外投资协议、董事会和股东大会会议决议等相关资料，访谈了公司相关负责人，重点关
注了发行人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，所有实施或拟实施的重大投资或资产购买行为均履行了必要的审批程序，部分已使用自有资金完成投资行为；发行人未来三个月内暂无达到上述信息披露标准的重大投资或资产购买的计划；本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理制度等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务，承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
（五）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
回复：
1、本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
在报告期内公司主营业务规模持续扩大，营业收入稳定增长，2013年、2014年、2015年公司营业收入为807,505.15万元、924,607.16万元和1,213,997.66万元，复合增长率达到22.61%。同时，随着光伏、光通信线缆技术的成熟应用以及各级政府的扶植，公司积极应对产业环境发生的变革，持续提升光伏电站、光通信线缆的开发与投资规模，对流动资金的需求较高，截至 2016年末光伏电站累计开发规模超过2GW，光纤预制棒产能达到200吨。因此结合公司战略规划，发行人拟利用本次非公开发行募集资金实施光伏电站项目、光通信线缆项目以及补充流动资金项目，合计总投资额392,364.26万元，拟投入募集资金365,536.47万元，其中补充流动资金50,000.00万元，分别占公司2016年9月30日总资产的14.96%、13.93%和1.91%，占比均较低。
公司本次非公开发行拟融资金额与其他从事相近、相似业务的上市公司非公开发行融资金额对比如下：
单位：万元
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||||总资产||||归属于母公司净资产||||营业收入||||非公开发行拟|
||公司|||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||融资额上限|
|东方日升||848,643.94||37.71%||360,224.77||88.83%||525,944.20||60.84%||320,000.00||
|阳光电源||487,935.09||67.63%||236,651.15||139.45%||306,224.74||107.76%||330,000.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|海润光伏|1,592,696.81|9.34%|493,946.84|30.10%|608,896.55|24.42%|148,687.00|
|亨通光电|1,548,218.11|19.80%|461,636.15|66.39%|1,362,230.52|22.50%|306,500.00|
|中利科技|2,134,767.83|17.12%|561,351.18|65.12%|1,213,997.66|30.11%|365,536.47|

注1：比例为非公开发行融资额与相关指标之间的比例。数据摘自非公开融资事项前一年的审计报告。
注2：2016年7月公司实施了发行股份购买资产业务的资产交割、新增股份登记，收购了原控股子公司中利腾晖的其他全部少数股权，原计入合并报表少数股东权益的部分转入了归属于母公司股东权益，根据天衡会计师事务所出具的 2015年备考财务报告，公司 2015年末归属于母公司股东权益备考金额为561,351.18万元。
公司募投项目投资总额占 2015年资产总额、备考归属于母公司净资产、营业收入比例分别为17.12%、65.12%和30.11%，与同行业上市公司相比总体均处于较低水平。公司本次再融资计划募集资金50,000.00万元用于补充流动资金，其占2015年资产总额、备考归属于母公司净资产、营业收入比例分别为2.34%、8.91%和4.12%，均保持较低水平。
综上所述，募投项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，具有良好的市场前景，补充流动资金项目与公司的现有资产和业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
本次募集资金具体用途、可行性分析等事项已经由发行人第四届董事会2016年第二次临时次会议和2016年第八次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金金额调整事项已经发行人第四届董事会 2017年第二次临时会议审议通过，募集资金用途未发生变化，无需提交股东大会审议，前述会议审议情况已通过发行人指定的信息披露平台及时进行了披露。
综上，保荐机构认为，发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）本次非公开发行募集资金金额调整事项已经发行人第四届董事会 2017年第二次临时会议审议通过，本次非公开发行调整后的募集资金总额为不超过365,536.47万元，所募集资金扣除发行费用后，将全部用于“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条第（一）项的规定；
（2）经核查，本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金将用于“350MW光伏电站项目”、“年产 600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次非公开发行募集资金的投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）发行人制订了《募集资金管理制度》，已建立募集资金专户存储制度，本次非公开发行股票所募集资金将存放于发行人董事会批准设立的募集资金专用账户内，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
三、申请人前次募集资金为2016年7月发行股份购买中利腾晖25.19%股权。
请申请人按照证监会发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
回复：
公司董事会已按照证监发行字[2007]500号文的规定编制了截至 2016年 9月30日的《中利科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告对公司2015年7月发行股份购买中利腾晖25.19%股权的相关披露内容与实际效益情况进行了逐项对照，并经 2017年 1月 5日召开的第四届董事会 2017年第一次临时会议审议通过，尚需经过 2017年第二次临时股东大会审议通过，详见公司2016年1月6日刊登的《第四届董事会2017年第一次临时会议决议公告》之《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天衡专字（2017）第00002号《关
于中利科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为：中利科技管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了中利科技截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况。
四、根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。
回复：
（一）发行人对决议有效期进行了调整
发行人对本次非公开发行股票方案中发行决议有效期进行了调整，具体调整方案如下：本次发行决议的有效期由“自公司股东大会审议通过之日起12个月，公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日”改为“自公司股东大会审议通过之日起12个月”。
上述方案调整的相关议案已于 2017年 1月 5日经公司第四届董事会 2017年第一次临时会议通过，详见公司2016年1月6日刊登的《第四届董事会2017年第一次临时会议决议公告》之《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》。
上述调整后的发行决议有效期议案尚需通过股东大会审议通过。
（二）保荐机构核查是否符合公司治理的要求
经核查，保荐机构认为：发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，并依法履行必要的决策程序。调整后的决议有效期符合公司治理的相关要求。
五、7个光伏电站项目所使用的土地和水域（水塘）为通过租赁、转包和土地承包经营权流转所得。
（一）请申请人分别说明各项目：上述行为是否符合法律法规及当地有关规定，经过了有关机关的批准（如需）并履行了其要求的登记和备案程序（如
需）；是否经过了村民会议或村民代表会议的表决或讨论通过（如按照法律法规或当地有关规定需要）。
回复：
发行人本次发行所涉及的 7个拟使用募集资金的光伏电站项目(以下简称“光伏电站项目”)土地租赁的基本情况以及所履行的程序如下表所示：
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||||||||地类认|||||||||||
||||||所有制||||||||乡（镇）政府||||建设用地预审|
||项目名称||项目选址||||定/规划||取得方式||村民会议表决情况||||国土部门确认|||
||||||形式||||||||批准或认可||||意见|
||||||||用途|||||||||||
|河南马村区50MW项目||项目用地选址位于马村安阳城街道办事处安阳城村北、焦辉路东||集体||农用地，不 涉 及基 本 农田||项目用地系河南中科田园农业科技有限公司取得后，再转包给项目公司，河南中科田园农业科技有限公司与项目公司签署了《土地转包合同》||河南中科田园农业科技有限公司取得土地时，所涉及的安阳城村等六个村均召开了村民代表会议，以超过三分之二代表同意的表决结果通过了土地转包事宜；河南中科田园农业科技有限公司将项目土地转包给项目公司时，安阳城村等六个村又为此召开了村民代表会议，以超过三分之二代表同意的表决结果通过了转包事宜。||马村区人民政府出具书面文件批准了《土地承包合同》以及《土地转包合同》（注）||焦作市马村区人民政府和焦作市国土资源局马村分局已对项目用地予以确认：“项目用地不涉及基本农田”，“该用地不存在改变原有土地性质的情况”，“项目电力业务设施（综合楼、变电站等）占地需履行转为国有建设用地的转用手续，该事项的办理不存在法律障碍”。||已取得《年产50MWP 太阳能光伏农业大棚发电开关站建设项目用地预审意见》（焦国土 资 预 审 字[2016]19号）||
|河南祥符80MW项目||项目用地选址位于祥符区朱仙镇木鱼寺村、范村乡齐岗村||集体||未利用地、一般耕地，不涉及基本农田||项目公司分别与祥符区朱仙镇木鱼寺村村委会、范村乡齐岗村村委会签署了《土地租赁协议》||就项目用地的租赁，木鱼寺村与齐岗村均召开了村民代表会议，以超过三分之二代表同意的表决结果通过了租赁事宜||祥符区朱仙镇人民政府及祥符区范村乡人民政府出具书面文件批准了《土地租赁协议》||开封市祥符区国土资源局已对项目用地予以确认：“土地性质为集体未利用地、一般耕地、不涉及基本农田”，“项目电力业务设施（综合楼、变电站等）占地需履行转为国有建设用地的转用手续，该事项的办理不存在法律障碍”||已取得《开封市祥符区国土资源局关于开封市祥符区朱仙镇 木 鱼 寺80MWP 农光互补光伏发电升压站综合楼项目用地预审的意见》（汴祥国||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||地类认|||||||||||
||||||所有制||||||||乡（镇）政府||||建设用地预审|
||项目名称||项目选址||||定/规划||取得方式||村民会议表决情况||||国土部门确认|||
||||||形式||||||||批准或认可||||意见|
||||||||用途|||||||||||
|||||||||||||||||土 (2016)157号）||
|江西余干100MW项目||项目用地选址位于余干县瑞洪镇江家村||集体||农用地、未利用地、建设用地，不涉及基本农田||项目公司与余干县瑞洪镇江家村民委员会签署了《土地及水域租赁协议》||就项目用地及水域的租赁，江家村召开了村民代表会议，以超过三分之二代表同意的表决结果通过了租赁事宜||余干县瑞洪镇人民政府出具书面文件批准了土地及水域的租赁事宜||余干县国土资源局已对项目用地予以确认：“该用地土地性质为集体土地，包含农用地、未利用地和集体建设用地，不涉及基本农田、林地”，“该用地不存在改变原有土地性质的情况”，“项目电力业务设施（综合楼、变电站等）占地需履行转为国有建设用地的转用手续”||已取得《余干县国土资源局关于余干县祥晖光伏发电有限公司100MWp渔光互补光伏发电站项目用地预审意见》（干国 土 资 字[2016]28号）||
|安徽定远一期20MW项目||项目用地选址位于定远县永康镇靠山村真龙山||集体||未利用地，不涉及基本农田||项目公司与定远县靠山村村委会签署了《土地租赁协议》||就项目用地的租赁，定远县永康镇靠山村召开了村民代表会议，以超过三分之二代表同意的表决结果通过了租赁事宜||定远县永康镇人民政府出具书面文件批准了项目用地的租赁事宜||定远县国土资源和房产管理局已对项目用地予以确认：“地类性质全部为集体未利用地”，“项目电力业务设施（综合楼、变电站等）用地规划，我局正在依法按程序进行规划调整、报批中”||已取得《定远县国土资源和房产管理局关于定远昊晖光伏发电有限公司40MW 发电项目建设工程用地预审的意见》（定国土资房[2016]220号）||
|安徽定远二期20MW项目||||||||||||||||||
|安徽丰乐20MW项目||项目用地选址位于肥西县丰乐镇桥中村、桥东||集体||农用地，不涉及基本农田||项目公司与肥西县丰乐镇桥东村/桥中村村民委员会签署了《水||就项目用地的租赁，桥中村和桥东村均召开了村民代表会议，以超过三分之二代表||肥西县丰乐镇人民政府出具书面文件批准了项目用地的||肥西县国土资源局丰乐国土建设管理所已对项目用地予以确认：“该项目的建设不存在改变原有土地性质的情||已取得《合肥市国土资源局关于 肥 西 丰 乐20MW 渔光互补||

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||||||||地类认|||||||||||
||||||所有制||||||||乡（镇）政府||||建设用地预审|
||项目名称||项目选址||||定/规划||取得方式||村民会议表决情况||||国土部门确认|||
||||||形式||||||||批准或认可||||意见|
||||||||用途|||||||||||
|||村||||||塘租赁合同》||同意的表决结果通过了租赁事宜||租赁事宜||况”，“项目用地符合土地利用总体规划，不占基本农田”||光伏发电项目建设用地预审意见的函》||
|浙江湖州60MW项目||项目用地选址位于湖州市南浔区和孚镇陈塔村、荻港村、李市村||集体||农用地，不涉及基本农田||项目公司分别与湖州市南浔区和孚镇陈塔村股份经济合作社、湖州市南浔区和孚镇荻港村股份经济合作社、湖州市南浔区和孚镇李市村股份经济合作社签署了《土地承包经营权委托流转合同》||就项目用地的流转，项目用地所涉土地的各个村民小组均召开会议并以超过三分之二成员同意的表决结果通过决议，委托所在村集体经济组织代为统一流转其承包经营权||湖州市南浔区和孚镇人民政府出具书面文件批准了项目用地的土地承包经营权委托流转事宜||湖州市国土资源局南浔分局已对项目用地予以确认：“不涉及基本农田”，“该项目的建设不存在改变原有土地性质的情形”，“项目电力业务设施（综合楼、变电站等）占地需履行转为国有建设用地的转用手续，该事项的办理不存在法律障碍”||已取得《关于湖州宏晖光伏发电有限公司南浔 60MWp 渔光互补光伏发电项目预审意见》（ 浔 土 预 审（ 2016 ） 001号）||

注：虽名为《土地承包合同》，但实质系一次农村土地承包经营权的转包或出租，并不改变村集体成员仍作为承包方。
1、关于农村土地承包经营权流转的法律法规、规章及规范性文件
农村土地承包经营权流转的法律法规、规章和规范性文件主要包括《农村土地承包法》、《土地管理法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》，其中涉及农村土地承包经营权流转的主要法律法规、规章和规范性文件的条文如下：
（1）《农村土地承包法》
第三条：国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包。
第十六条：承包方享有下列权利：（一）依法享有承包地使用、收益和土地承包经营权流转的权利，有权自主组织生产经营和处置产品；（二）承包地被依法征收、征用、占用的，有权依法获得相应的补偿；（三）法律、行政法规规定的其他权利。
第四十八条：发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。
（2）《土地管理法》
第十五条：国有土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。农民集体所有的土地，可以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限由承包合同约定。承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。
农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
（3）《农村土地承包经营权流转管理办法》
第六条：承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式。
任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。
第十三条：受让方将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流转，应当取得原承包方的同意。
第十五条：承包方依法取得的农村土地承包经营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转。
第二十二条：承包方委托发包方或者中介服务组织流转其承包土地的，流转合同应当由承包方或其书面委托的代理人签订。
（4）《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》
第二条第三款：土地流转的主要是农户，土地使用权流转必须建立在农户自愿的基础上。在承包期内，农户对承包的土地有自主的使用权、收益权和流转权，有权依法自主决定承包地是否流转和流转的形式。这是农民拥有长期而有保障的土地使用权的具体体现。任何组织和个人不得强迫农户流转土地，也不得阻碍农户依法流转土地。
2、关于光伏电站项目租用集体土地所履行的程序
本次发行拟使用募集资金投资的光伏电站项目的用地均来源于农村集体土地，通过转包或出租的方式流转给发行人下属各实施光伏电站项目之项目公司（以下简称“项目公司”）。
根据《农村土地承包法》、《土地管理法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》以及各项目土地所在地地方性法规、规章或规范性文件（包括但不限于《浙江省实施<中华人民共和国农村土地承包法>办法》、《河南省农业厅关于印发河南省农村土地承包经营权流转规则和河南省农村土地承包经营权流转合同示范文本的通知》、《江西省农业厅关于印发<江西省农村土地承包经营权流转操作指南>的通知》以及《安徽省人民政府关于农村土地承包经营权流转若干问题的意见》）的精神，均认可农村土地承包经营权可以通过转包、出租、转让、互换或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转，该等文件同时亦规定农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
各光伏电站项目用地所属农村集体均就所涉集体用地的转包或出租的流转事宜召开了村民代表会议并取得了三分之二以上成员的同意，同时所在地乡（镇）人民政府均出具书面文件批准了该等农村集体土地流转事宜。
（二）请申请人分别说明各项目占用土地的规划性质，如为农用地，请说明在农用地上进行光伏电站建设是否符合法律法规及当地有关规定，并经过了有关部门的批准。
回复：
1、光伏电站项目用地情况
发行人本次募投项目所涉及的7个光伏电站项目的土地规划性质情况如下：
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||||所有制|||||
||项目名称||||地类认定/规划用途||土地使用方式|
||||形式|||||
|河南马村区50MW项目||集体||农用地，不涉及基本农田||农光互补，不改变农用地的用途，将同步耕种||
|河南祥符80MW项目||集体||未利用地、一般耕地，不涉及基本农田||农光互补，不改变农用地的用途，将同步耕种||
|江西余干100MW项目||集体||农用地（水塘）、未利用地、建设用地，不涉及基本农田||渔光互补，不改变农用地的用途，水塘同步养殖水产品||
|安徽定远一期20MW项目||集体||未利用地，不涉及基本农田||在集体未利用地上按照传统模式铺设组件||
|安徽定远二期20MW项目||||||||
|安徽丰乐20MW项目||集体||农用地（水塘），不涉及基本农田||渔光互补，不改变农用地的用途，水塘同步养殖水产品||
|浙江湖州60MW项目||集体||农用地（水塘），不涉及基本农田||渔光互补，不改变农用地的用途，水塘同步养殖水产品||

上述项目中，涉及使用农用地的项目为河南马村区 50MW项目（位于河南焦作）、河南祥符 80MW项目（位于河南开封）、江西余干 100MW项目（位于江西上饶）、安徽丰乐 20MW项目（位于安徽合肥）以及浙江湖州 60MW项目（位于浙江湖州）。
2、关于光伏电站项目使用农用地之合法性的法律法规、规章、规范性文件以及地方规定
（1）《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》
第三条：因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊
等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建
设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。
（2）《合肥市人民政府关于促进光伏产业持续健康较快发展的若干意见》
第一条第 14项：提高土地综合利用率和产出率，鼓励利用农业大棚、养殖水面、养殖场等资源发展“农光、渔光、禽光”等互补融合发展的光伏电站。农光互补光伏发电项目，电池组件列阵架设不得占用基本农田，其架设高度宜 2.5米以上，行间距宜3米以上，列间距宜2米以上，线路布置与桩基不得破坏耕作层，不影响农作物生长。
（3）《河南省人民政府办公厅关于印发河南省 2015年度蓝天工程实施方案的通知》
第三、（一）、5、（4）条：大力发展光伏发电。重点推进产业集聚区、工业园区标准厂房屋顶等分布式光伏发电发展，在不改变土地性质、不影响农业生产的前提下，利用现有农业大棚、水塘水面建设小型农光互补光伏电站。
（4）《河南省人民政府办公厅关于印发河南省 2016年度蓝天工程实施方案的通知》
第三、（一）、2、（3）条：积极发展光伏发电。稳步推进农光互补、渔光互补、林光互补等综合利用项目建设，力争2016年全省新增光伏发电装机容量 30万千瓦以上。
（5）《浙江省人民政府办公厅关于推进浙江省百万家庭屋顶光伏工程建设的实施意见》
第二条第（四）项：对屋顶或庭院不适合建设的，可按照集中联户、以村带户等形式建设集中式“农光互补”“渔光互补”光伏电站，其收益按照股比分配到户、到村。
（6）《江西省人民政府办公厅关于进一步做好光伏发电应用工作的通知》
第一条第（一）项：创新光伏发电综合利用模式。充分发挥我省电网接入和市场消纳优势，利用荒山荒地、滩涂、水面等未利用地及采矿废弃地，探索更加灵活的土地供应方式，积极稳妥推进各类综合利用光伏电站建设。在不占用基本农田、不砍伐林木、不改变农用地用途、不影响防洪安全的前提下，大力探索生态建设与清洁能源协同发展的新模式。
我国在政策方面鼓励和支持以农光互补、渔光互补等充分利用农村集体土地的方式开展光伏发电项目的建设，但是同时严禁占用基本农田。项目用地所涉及的各地地方性法规、规章和规范性文件亦鼓励和支持在不占用基本农田的前提下开展“农光互补”、“渔光互补”等模式的光伏电站项目。
发行人对于项目占用的农用地的使用方式为“农光互补”和“渔光互补”，光伏电池板根据不影响耕作和养殖的要求进行搭设并可在其下种植经济作物和养殖水产品，不会因此改变农用地的原本用途。
光伏电站项目所在地土地管理部门均已出具了关于项目用地的确认文件，确认光伏电站项目均不占用基本农田，涉及农用地的亦未改变农用地用途，符合当地的用地总体规划，就项目电力业务设施（综合楼、变电站等）建设工程的用地已取得了相应的建设用地预审意见。
（三）请申请人分别说明各项目是否涉及建筑物建设，如涉及，请分别说明各项目：1、建设是否可以履行建筑工程施工的有关程序，进行相关的审批，办理相应的许可证；如无法履行有关程序，是否存在将来被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险，公司是否为应对这类风险准备了相应的方案。2、是否无法办理房产登记取得产证而存在所有权风险，如存在，请说明如何应对这类风险。
回复：
1、光伏电站项目涉及的建筑物建设情况
拟使用募集资金投资的光伏电站项目涉及建筑物建设，主要为项目的电力设施，包括综合楼、变电站等，该等建筑物主要承担光伏电站的运营管理功能，具体如下：
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||项目名称||建筑物类型||建设用地预审意见||建设进度|
|河南马村区50MW项目||项目电力业务设施（综合楼、变电站等）||已取得《年产50MWP太阳能光伏农业大棚发电开关站建设项目用地预审意见》（焦国土资预审字[2016]19号）||在建||
|河南祥符80MW项目||项目电力业务设施（综合楼、变电站等）||已取得《开封市祥符区国土资源局关于开封市祥符区朱仙镇木鱼寺80MWP农光互补光伏发电升压站综合楼项目用地预审的意见》（汴祥国土(2016)157号）||拟建||
|江西余干100MW项目||项目电力业务设施（综合楼、变电站等）||已取得《余干县国土资源局关于余干县祥晖光伏发电有限公司 100MWp 渔光互补光伏发电站项目用地预审意见》（干国土资字[2016]28号）||拟建||

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||项目名称||建筑物类型||建设用地预审意见||建设进度|
|安徽定远一期20MW项目||项目电力业务设施（综合楼、变电站等）||已取得《定远县国土资源和房产管理局关于定远昊晖光伏发电有限公司 40MW 发电项目建设工程用地预审的意见》（定国土资房[2016]220号）||在建||
|安徽定远二期20MW项目||||||||
|安徽丰乐20MW项目||项目电力业务设施（综合楼、变电站等）||已取得《合肥市国土资源局关于肥西丰乐20MW渔光互补光伏发电项目建设用地预审意见的函》||在建||
|浙江湖州60MW项目||项目电力业务设施（综合楼、变电站等）||已取得《关于湖州宏晖光伏发电有限公司南浔60MWp渔光互补光伏发电项目预审意见》（浔土预审（2016）001号）||在建||

2、光伏电站项目建筑物建设风险及应对措施
根据《城乡规划法》与《建筑法》的规定，本次发行拟使用募集资金投资的光伏电站项目应当取得《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》方可实施工程建设，发行人在实施募集资金投资项目电站建设时存在未取得相应许可证即开始动工建设的情况。
针对上述情形，电站所在地县级人民政府或主管规划建设的部门出具了相关证明如下：
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||项目名称||所在地人民政府或规划建设主管部门书面确认文件|
|河南马村区50MW项目||所在地人民政府：“区政府协调土地、规划、住建等部门支持该项目的建设，相关用地审批、用地规划以及工程规划、工程施工许可正在依法办理过程中”，“项目已经过了用地预审，土地用途以及建筑工程符合规划和建设要求”，“区住建局、马村规划分局不会进行行政处罚，已建成的电站机房等建筑物不会被认定为违章建筑”||
|河南祥符80MW项目||所在地人民政府：“区政府协调土地、规划、住建等部门支持该项目的建设，相关用地审批、用地规划以及工程规划、工程施工许可正在依法办理过程中”，“相关建设项目已通过了用地预审，土地用途以及建设工程符合规划和建设要求”，“区规划局、建设局不会对该公司进行行政处罚，其已建成的电站机房等建筑物不会被认定为违章建筑及拆除造成你公司的损失”||
|江西余干100MW项目||所在地人民政府：“县政府协调土地、规划、住建等部门支持该项目的建设，相关用地审批、用地规划以及工程规划、工程施工许可正在依法办理过程中”，“相关建设项目已通过了用地预审，土地用途以及建设工程符合规划和建设要求”||
|安徽定远一期20MW项目||所在地规划建设部门：“该项目的相关用地规划、工程规划以及工程施工许可正在依法办理中，预计 2017 年取得相关许可”，“对已建的项目，我局在办理相关规划手续时一并纳入考虑，同时我局将督促并积极配合该企业办理相关手续”||
|安徽定远二期20MW项目||||
|安徽丰乐20MW项目||所在地人民政府：“该项目已经通过了用地预审，土地用途以及建设工程符合规划和建设要求”，“县政府将督促县规划、建设等部门全力支持和配合，预计2017年年底前完成项目相关手续的办理”||
|浙江湖州60MW项目||所在地人民政府：“区政府协调土地、规划、建设等部门支持该光伏电站项目的建设”，“该项目符合土地规划和建设要求，目前已通过土||

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|项目名称||所在地人民政府或规划建设主管部门书面确认文件|
||地预审，正在办理农转手续。项目相关用地审批、用地规划、工程施工许可正在办理过程中”||

根据项目所在地人民政府或规划建设主管部门出具的证明，发行人就光伏电站建筑物的建设已向当地规划和建设部门申报审批，由于政府部门程序尚未完全履行完毕，因此尚未取得相应的规划或建设许可文件，但其所在地人民政府或规划建设主管部门认为发行人上述项目建设符合规划和建设的要求，相应的许可正在办理过程中，且其中部分项目将在可预计的期限内办结。因此，相关建设被认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险较小。
3、无法办理房产登记及取得产证的风险及应对措施
发行人光伏电站募投项目均已取得了建筑建设土地预审意见，同时发行人就光伏电站建筑物的建设已向当地规划和建设部门申报审批，且所在地人民政府或规划建设主管部门认为发行人上述项目建设符合规划和建设的要求，相应的许可正在办理过程中。因此建筑物遭受行政处罚以及被拆除的风险较小，发行人相关规划许可证、施工许可证以及房屋产权登记将依照所在地人民政府或规划建设主管部门承诺或说明得到办理或补办，无法办理房产登记及取得产证的风险较小。
（四）请申请人说明上述租赁、转包或流转合同到期或者租赁合同的出租人、转包或流转合同中的原承包人以及发包人违约造成合同事实上无法履行，或发包人（租赁人）依法收回土地，对项目的影响及如何应对这些影响。
回复：
1、光伏电站项目涉及农村集体土地的租赁合同对于村集体违约行为的约束
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||项目名称||合同解除条款||违约及补偿条款|
|河南马村区50MW项目||原流转合同约定：不得提前收回土地。转包合同（发包方即村集体亦均参与签署）约定：不得提前收回土地。||原流转合同约定：因农村集体违反约定给接包方造成损失的，应赔偿一切损失。转包合同约定：因转包方（即原流转合同的接包方河南中科田园农业科技有限公司）违反约定给项目公司造成损失的，应赔偿一切损失。||
|河南祥符80MW项目||不得随意变更和解除合同，变更须经协商一致。||违约方按照总投资额和合同未到期承租金额的5%支付违约金并赔偿损失。||
|江西余干100MW项目||不得随意变更和解除合同，变更须经协商一致。||违约方按照总投资额和合同未到期承租金额的20%支付违约金并赔偿损失；如遇国家建设征用该土地，发行人有权获得国家规定的补偿。||
|安徽定远一期||不得随意变更和解除合同，变更须经协商一||违约方承担200万元的违约责任；如遇国家建设征用该土地，各方共同协商土地及项目补偿办||

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||项目名称||合同解除条款||违约及补偿条款|
|20MW项目||致。||法。||
|安徽定远二期20MW项目||不得随意变更和解除合同，变更须经协商一致。||违约方承担200万元的违约责任；如遇国家建设征用该土地，各方共同协商土地及项目补偿办法。||
|安徽丰乐20MW项目||不得随意变更和解除合同，变更须经协商一致。||违约方按照总投资额和合同未到期承租金额的20%支付违约金并赔偿损失；如遇国家建设征用该土地，发行人有权获得国家规定的补偿。||
|浙江湖州60MW项目||因变更或解除合同使一方遭受损失的，除依法可免除责任外，应由责任方负责赔偿。||因非法干预项目公司生产经营活动，造成损失的，应予以赔偿。||

2、光伏电站项目涉及农村集体土地原承包人承包经营权到期对项目影响的分析
根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于进一步稳定和完善农村土地承包关系的通知》的规定：“在第一轮土地承包即将到期之前，中央就明确宣布，土地承包期再延长 30年不变，营造林地和“四荒”地治理等开发性生产的承包期可以更长，并对土地使用权的流转制度作出了具体的规定”，“土地承包期再延长 30年，是在第一轮土地承包的基础上进行的。开展延长土地承包期工作，要使绝大多数农户原有的承包土地继续保持稳定。不能将原来的承包地打乱重新发包，更不能随意打破原生产队土地所有权的界限，在全村范围内平均承包。已经做了延长土地承包期工作的地方，承包期限不足30年的，要延长到30年”。
由于上述光伏电站项目获得的农村土地使用权系建立于农户物权性质的农村土地承包经营权之上的租赁债权，因此在承包经营权人可以续展和延长承包期限达30年的情况下，租赁的权利实现不受影响。
3、光伏电站项目涉及农村集体土地的租赁合同对方违约影响的分析
（1）违约动力不足
上述光伏电站项目中除位于安徽定远的二期各 20MW项目使用未利用地以外，其他项目均以“农光互补”或“渔光互补”的方式实施，实质上不影响原承包人正常使用农用地，在该种情况下原承包人可在既有的农业作业基础上获得额外的土地出租收益，不会损害其利益。因此，违约的可能性较小。
（2）电站投资成本在租赁期内均已回收
各电站项目租赁合同期限如下：
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|项目|起始日|终止日|附加条款|

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|河南马村区50MW项目|2016-7-20|2041-5-15|无|
|河南祥符区80MW项目|2016-7-30|2036-7-29|首期20年租赁期满，无条件自动续约5年|
|江西余干100MW项目|从乙方正式通知达到甲方之日起，首期租赁期20年||首期20年租赁期满，无条件自动续约5年|
|安徽定远一期20MW项目|2016年1月|2040年12月|第一期20年，第二期5年|
|安徽定远二期20MW项目|2016年1月|2040年12月|第一期20年，第二期5年|
|安徽丰乐20MW项目|2015-5-31|2035-12-31|年限可延长至25年|
|浙江湖州60MW项目|2016-1-1|2028-12-31|流转到期后，由甲方负责协调继续流转|

发行人 7个光伏电站募投项目具有较好的运营收益，各项目回收期均低于 10年，亦均低于用地租赁期首期期限，各项目租赁、转包或流转合同到期前，各项目投资成本均已回收。因此，各项目租赁、转包或流转合同到期后若不再续约，对各电站项目的投资损失风险总体较小。
（3）各项目合同均约定了违约条款
根据项目公司签署的相关土地租赁合同、转包合同等文件的约定，均约定了不得随意解除合同的条款，并约定了违约条款和补偿条款，虽然该等约定并不能确保未来土地承包方必定不会发生违约的情况，但是发行人在签署相关合同时已考虑到其中的风险并尽可能与出租方或转包方协商，并已在条款中列明了一旦出现违约情况的救济措施，项目公司据此等条款可以得到一定程度的补偿。
综上所述，尽管出租人、原承包人的违约行为导致发行人存在土地流转合同无法履行的风险，该等风险将对上述光伏电站项目的运营造成影响，但各项目回收期均显著低于合同租赁期限，并已约定了违约条款等补救措施，各电站项目的投资损失风险总体较小。
（五）请申请人说明河南马村项目、浙江湖州项目所用土地原承包行为是否符合《农村土地承包法》第44条、第47条、48条和第 49条规定。
回复：
1、关于河南马村区 50MW项目和浙江湖州 60MW项目农村土地承包经营权的
原承包方流转土地的法律关系梳理
（1）河南马村区50MW项目
河南马村区 50MW项目所涉及土地的用途为农用地，承包人为村集体成员，承包人通过家庭承包的方式从发包人即农村集体取得相应的土地承包经营权。承包人在取得土地承包经营权之后，委托村集体统一将其承包的土地以转包的方式流转给河南中科田园农业科技有限公司，河南中科田园农业科技有限公司作为接包方在经原承包人的同意后将该等土地再流转给项目公司。
河南马村区 50MW项目所涉及土地的原承包人为村集体成员，河南中科田园农业科技有限公司系土地承包经营权首次流转的接包方，项目公司系再流转的接包方。
（2）浙江湖州60MW项目
浙江湖州 60MW项目所涉及土地的用途为农用地，承包人为村集体成员，承包人通过家庭承包的方式从发包人即农村集体取得相应的土地承包经营权。承包人在取得土地承包经营权之后，委托村集体统一将其承包的土地以出租或转包的方式流转给项目公司。
浙江湖州 60MW项目所涉及土地的原承包人为各村集体成员，项目公司即是土地承包经营权的承租人。
2、河南马村区 50MW项目和浙江湖州 60MW项目用地不适用《农村土地承包法》第三章规定
《农村土地承包法》第四十四条规定：不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，通过招标、拍卖、公开协商等方式承包的，适用本章规定。并在其后的第四十五条至第五十条规定了不宜采取家庭承包方式的“四荒”土地的土地承包经营权流转方式。
河南马村区50MW项目和浙江湖州60MW项目所涉及的土地均为农用地，不属于“四荒”用地，且承包人系通过家庭承包方式获得土地承包经营权。
因此，河南马村区50MW项目和浙江湖州60MW项目所涉及的土地承包经营权流转不适用《农村土地承包法》第三章的规定。
3、关于河南马村区50MW项目和浙江湖州60MW项目用地流转合法合规
（1）法律法规关于流转的规定
《土地管理法》第十五条第二款规定：农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分
之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
《农村土地承包经营权流转管理办法》第十三条规定：受让方将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流转，应当取得原承包方的同意。
（2）履行的程序
河南马村区 50MW项目：河南中科田园农业科技有限公司取得项目用地时，所涉及的安阳城村等六个村均召开了村民代表会议，以超过三分之二代表同意的表决结果通过了承包事宜；在河南中科田园农业科技有限公司将项目用地转包给项目公司时，安阳城村等六个村亦均召开了村民代表会议，以超过三分之二代表同意的表决结果通过了河南中科田园农业科技有限公司再次转包土地事宜；马村区人民政府也出具书面文件批准了《土地承包合同》以及《土地转包合同》；作为土地承包经营权发包人的村集体亦作为签署方签署了《土地转包合同》，同意了土地承包经营权的再流转。
浙江湖州 60MW项目：就项目用地的流转，项目用地所涉土地的各个村民小组均召开会议并以超过三分之二成员同意的表决结果通过决议，委托所在村集体经济组织代为统一流转其承包经营权；湖州市南浔区和孚镇人民政府出具书面文件批准了项目用地的土地承包经营权委托流转事宜。
综上所述，河南马村区50MW项目和浙江湖州60MW项目所涉及的农村土地承包经营权流转已履行了法律法规要求的程序。
（六）请申请人说明上述各项目本身及具体操作层面是否符合中共中央办公厅、国务院办公厅《关于完善农村土地所有权承包经营权分置办法的意见》的精神。
回复：
1、《关于完善农村土地所有权承包权经营权分置办法的意见》的主要内容
中共中央办公厅、国务院办公厅《关于完善农村土地所有权承包权经营权分置办法的意见》提出：
完善“三权分置”办法，不断探索农村土地集体所有制的有效实现形式，落实集体所有权，稳定农户承包权，放活土地经营权，充分发挥“三权”的各自功能和整体效用，形成层次分明、结构合理、平等保护的格局。
始终坚持农村土地集体所有权的根本地位；严格保护农户承包权；加快放活
土地经营权；逐步完善“三权”关系。
2、光伏电站项目用地符合《关于完善农村土地所有权承包权经营权分置办法的意见》精神
发行人本次发行拟使用募集资金的光伏电站项目农用地的取得，遵循了农村土地由集体所有、承包权归属于农村集体成员、经营权可分离流转的原则，各项目公司在不变更农村集体土地所有权和承包权归属的前提下依法通过村民代表会议决议和乡（镇）人民政府批准的合法方式取得农村集体土地的经营权。
各光伏电站项目的集体土地经营权的取得遵循了“三权分置”的原则，符合《关于完善农村土地所有权承包权经营权分置办法的意见》的精神。
综上所述，发行人募集资金投资项目土地的取得符合《农村土地承包经营法》、《土地管理法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律法规以及所在地地方性法规、规章及规范性文件的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（七）请保荐机构和律师核查上述事项及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第 2项的规定。
回复：
保荐机构和律师核查了发行人各光伏电站募投项目发改委出具的备案确认文件、国土部门出具的用地情况说明文件、国土部门出具的用地预审意见、村民会议表决文件、乡（镇）政府批准文件；核查了各项目用地租赁协议、流转协议、转包协议；核查了电站所在地县级人民政府或主管规划建设的部门出具的相关证明文件；查阅了关于农村土地承包经营权流转的法律法规、规章及规范性文件，主要包括《农村土地承包法》、《土地管理法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》以及各地方相关配套性文件等；查阅了关于光伏电站项目使用农用地之合法性的法律法规、规章、规范性文件。
经核查，保荐机构和律师认为：
（1）发行人本次拟使用募集资金的光伏电站项目农村集体用地的取得符合法律法规及当地有关规定，经过了当地乡（镇）人民政府的批准并备案，就该等用地的取得事宜已按照法律法规的规定经村民代表会议的表决通过。
（2）发行人在非基本农田的农用地上进行光伏电站建设符合法律法规及当地的规定，并已得到了所在地土地管理部门的认可。
（3）发行人的建筑物建设行为能够履行建筑工程施工的有关程序并进行相关审批许可，同时项目所在地人民政府或规划建设主管部门也出具的证明确认了建筑物建设符合规划要求且相应的建设许可正在办理过程中，鉴于上述情况该等建筑物遭受行政处罚以及被拆除的风险较小，相关规划许可证、施工许可证以及房屋产权登记将依照法律法规规定得到办理。
（4）尽管出租人、原承包人的违约行为导致发行人存在土地流转合同无法履行的风险，该等风险将对上述光伏电站项目的运营造成影响，但各项目回收期均显著低于合同租赁期限，并已约定了违约条款等补救措施，各电站项目的投资损失风险总体较小。
（5）河南马村区 50MW项目和浙江湖州 60MW项目所涉及的农村土地承包经营权流转已履行了法律法规要求的程序。
（6）各光伏电站项目的集体土地经营权的取得遵循了“三权分置”的原则，符合《关于完善农村土地所有权承包权经营权分置办法的意见》的精神。
综上所述，发行人募集资金投资项目土地的取得符合《农村土地承包经营法》、《土地管理法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律法规以及所在地地方性法规、规章及规范性文件的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
六、光纤预制棒项目为通过租赁子公司厂房实施，请申请人说明出租方是否具有合法的出租权利及租赁房产本身是否合法。请保荐机构和律师核查。
回复：
（一）出租方具有合法的出租权利，租赁房产本身合法
发行人本次发行拟使用募集资金的“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”（以下简称“光纤预制棒项目”）由常熟中利光纤技术有限公司（以下简称“中利光纤”）在其租赁的中联光电的房产中开展。
中利光纤已与中联光电签署了《房屋租赁合同》，约定中联光电将其位于常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路8号的房屋出租给中利光纤用于生产经营，租赁期限自 2016年 11月 1日至 2036年 10月 31日。中联光电已就前述房产取得
《不动产权证书》（苏（2016）常熟市不动产权第0022474号），中联光电合法拥有出租房产的房屋所有权及对应土地的土地使用权，土地使用期限至 2065年 5月 27日止。该租赁房产属于合法建筑，出租方中联光电具有合法的出租权利，租赁房产本身合法。
（二）保荐机构和律师核查情况
回复：
保荐机构和律师取得并核查了中利光纤与中联光电签署的《房屋租赁合同》、中联光电就前述房产取得的《不动产权证书》（苏（2016）常熟市不动产权第 0022474号），中联光电合法拥有出租房产的房屋所有权及对应土地的土地使用权。经核查，保荐机构和律师认为，该租赁房产属于合法建筑，中联光电合法拥有房屋所有权及出租权利。
第二部分一般问题
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
1、2016年5月6日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第88号），对公司2015年度业绩快报中披露的净利润与实际数据存在较大差异之事项作出了监管提醒。
具体整改措施如下：
公司已组织公司财务部门、信息披露主管部门认真学习、理解《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等交易所相关法规；组织相关人员加强内部学习与培训，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律法规的要求，认真、及时地履行信息披露义务。
团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 85号），对公司未按规定对资产减值情况及时履行内部和及时披露的情形做了监管提醒。
具体整改措施如下：
公司对《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于资产减值信息披露的要求理解有误，已组织公司董事、董事会秘书、证券事务代表及财务部门认真重新学习《股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。组织董事会秘书、证券事务代表及财务部门对监管函进行专项学习，并要求其认真执行信息披露义务工作。
3、2015年 11月 9日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第524号），对公司控股股东王柏兴股份质押的情况表示了关注，并提醒公司保持规范运作。
具体整改措施如下：
公司控股股东王柏兴先生出于融资需要，将其持有的部分股份进行了质押。
在办理股份质押时，公司与王柏兴先生进行了沟通，提醒了上述股份质押行为对其股权变动可能产生的风险。公司已按相关规定权利确保资产、财务、业务等各方面保持与控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并敦促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露业务。
4、2015年 5月 11日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函[2015]第 73号），对公司 2014年度业绩快报中披露的净利润与实际数据存在较大差异之事项作出了监管提醒。
具体整改措施如下：
公司此次业绩快报中披露的净利润与实际数据存在较大差异的主要原因是：公司在公告2014年度业绩快报时，将转让包头30MW光伏电站项目的收入与盈利，预估计入 2014年度业绩中，但由于该电站项目原受让方苏州协鑫新能源投资有限公司在规定的时间内未能完全按要求履行合同，致使该笔业务无法在 2014年业绩中体现，从而导致公司2014年实际盈利与业绩快报数据形成较大差异。
公司已将包头30MW光伏电站转让给其他客户，并在 2015年第一季度确认收
入和盈利。
公司已组织公司财务部门、信息披露主管部门认真学习、理解《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等交易所相关法规；组织相关人员加强内部学习与培训，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律法规的要求，认真、及时地履行信息披露义务。
公司充分重视上述问题，制定了整改措施，于2015年5月16日发布了上述事项的整改情况。
5、2014年12月18日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司终止筹划非公开发行股票事宜的监管关注函》（中小板关注函[2014]第230号），对公司终止筹划此次非公开发行股票之事项作出监管关注。
具体整改措施如下：
公司在筹划重大事项前将充分评估利益相关方决策倾向，做好方案沟通和决策工作，切实维护投资者权益，并组织相关人员按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
6、2014年10月14日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司修正 2014年前三季度业绩预告的监管关注函》（中小板关注函[2014]第147号），就公司对2014年前三季度业绩预告修正幅度过大事项作出监管关注。
具体整改措施如下：
公司作出业绩修正的原因有：第一，2014年前三季度欧元汇率波动较大带来的汇兑损失增加了财务费用；第二，公司全资子公司中利腾晖未能如期于 2014年第三季度内完成新疆 110MW光伏电站的股权转让从而确认收入，影响了公司2014年第三季度的业绩实现。该电站后于2014年第四季度完成股权转让并确认收入。
公司将采取以下措施扭转目前亏损局面：第一，加快光伏电站开发建设、并网、转让进度，加快与电站受让方电站转让合同谈判进程；第二，抓住 4G建设带来的线缆业务增长机遇，提升线缆业务盈利能力；第三，加快应收账款回笼速度，降低财务费用；第四，加强管理，控制费用增长。
经公司自查，2014年8月9日至2014年10月20日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及上述人员配偶不存在买卖公司股票行为。
7、2013年 7月 11日中国证监会江苏监管局向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司风险事项的监管关注函》（苏证监函[2013]215号），对公司资金往来不规范以及信息披露工作不准确、不及时等问题提出了监管关注。
公司已于2013年8月29日发布了《中利科技集团股份有限公司关于江苏证监局监管关注函的整改报告》。
具体整改措施如下：
（1）资金往来不规范，融资渠道需优化；对子公司中利腾晖财务资助事宜运作不规范；资金划转程序不规范。
整改情况：
①公司已通过以下方式拓宽融资渠道：公司2013年6月28日召开的第二届董事会2013年第四次临时会议以及2013年7月15日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于发行不超过6亿元非公开定向债务融资工具的议案》。
目前，债务融资工具发行申请已上报中国银行间市场交易商协会，处于审批过程中。
公司已于 2013年 6月 28日召开第二届董事会 2013年第四次临时会议以及 2013年 7月 15日召开的 2013年第四次临时股东大会，审议通过了对非公开发行股票相关议案，拟募集不超过12.2亿元用于光伏电站建设。
同时公司也正在与相关银行等金融机构积极沟通，力争在年初已获得的共计 36亿授信额度的基础上，进一步加大授信额度；同时也与之合作更为创新的融资模式，争取通过多种方式拓宽公司融资渠道。
②公司2013年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《为控股子公司中利腾晖提供财务资助暨关联交易的公告》。提高中利科技对中利腾晖光伏科技有限公司财务资助额度上限。同时，公司实际控制人王柏兴先生将根据相关决议，于2013年9月20日前，在现行对中利腾晖财务资助的基础上，追加相应金额财务资助。
③公司已组织财务部相关人员进一步加强对公司《财务管理制度》、《对外提
供财务资助管理制度》等制度文件的学习，要求财务人员加强工作程序规范性，严格执行相关规章制度。公司已组织相关财务人员对培训学习内容进行书面考试，加深其对规范制度的理解。
（2）2012年业绩快报披露时间不及时、预计净利润 29,315.72万元与年报实际披露数据 23,604.03万元，存在较大差异且未及时修正。2013年一季度预亏未在规定时间内披露。
整改情况：
公司董事会已组织全体董事、监事、高级管理人员、证券事务代表进一步加强了对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和其他信息披露相关规定的学习，并组织相关参训人员进行书面考试，巩固对规范制度的学习效果。
（3）进一步加强对子公司的管理，不断加强内部控制制度的建立和完善，确保内部控制制度得到有效执行。
整改情况：
公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规，已组织董事、监事、高管以及内部审计人员等相关人员，对上述法律法规和公司内控制度进行了系统性加强培训；针对学习内容，公司组织相关人员进行了书面考试，确保相关人员已系统掌握与其职责相关的内控法律法规和公司内控制度的各项规定。
（4）公司实际控制人、公司及子公司董事、监事、高级管理人员要进一步加强法规学习，确保“三会”运作的规范性。
整改情况：
公司已组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及各子公司的总经理、财务负责人对《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《内部控制制度》、《对外提供财务资助管理制度》、“三会”《议事规则》等内部制度进行系统性培训，并结合学习内容对相关参训人员进行了书面考试，提高相关人员的法制意识与规范意识，杜绝违规行为。
8、2013年 5月 22日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第80号），对公司2012年年报业绩预告财务数据与实际数据差异较大、2013年第一季度业绩亏损但未在 3月31日前披露业绩预告之事项作出了监管提醒。
具体整改措施如下：
公司已组织公司董事、董事会秘书、证券事务代表及财务部门认真重新学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规；组织董事会秘书、证券事务代表及财务部门对监管函及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等进行专项学习，并要求其认真执行信息披露义务工作。
9、2013年5月6日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第40号）,对公司截至2013年2月4日，控股股东王柏兴累计质押公司股份25,299.17万股用于融资（占其直接持有公司股份的96.44%，占公司总股本的52.64%）之事项作出了监管关注。
具体整改措施如下：
公司在收到监管关注函后，进行自查，确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。公司将严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。
10、2013年2月28日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第3号），对公司未按期于 2013年 2月 27日及之前向深交所提交 2012年业绩快报信息披露申请之事项作出监管关注。
具体整改措施如下：
公司未按期向深交所提交2012年业绩快报的主要原因是：公司资产负债表、利润表于2012年2月27日定稿后，因法定代表人尚处出差归国途中，无法就财务报表事项确认签字，造成信息披露延迟。
在收到深交所中小板公司管理部发出的监管函后，公司对年度业绩快报信息披露过程中存在的问题和不足进行自查，采取了以下整改措施：第一，加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等规则的学习与理解；第二，积极主动与交易所监管员沟通；第三，公司今后将对信息披露工作所涉及到的要求提前做好充分准备，针对业绩快报披露要求，做到在规定时间前进行披露。
11、2012年 8月 1日中国证监会江苏监管局向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司风险事项的监管关注函》（苏证监函[2012]343号），对公司资金往来、对外财务资助不规范等问题提出了监管关注。
具体整改措施如下：
组织公司董事、监事、高管人员及各子公司的总经理、财务负责人学习关联交易、对外财务资助、票据法、内控管理、三会议事规则内容；聘请专业人士进行授课、讲解。同时，也组织中利腾晖副总经理级别人员一并参加学习关联交易、对外财务资助、内控管理、三会议事规则内容。
加强信息披露，公司董事会秘书、证券事务代表加强相关规则学习，进一步规范和提高信息披露水平，并及时与监管机构沟通汇报，提高公司规范运作水平。
12、2011年9月15日深圳证券交易所向公司下达了《关于对中利科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第105号），对公司与关联方王柏兴、中鼎房产向控股子公司中利腾晖同比例增资的关联交易事项予以关注。
具体整改措施如下：
公司经深圳证券交易所中小板公司管理部提醒后，对公司与关联方王柏兴、江苏中鼎房地产开发有限责任公司对控股子公司中利腾晖同比例增资的事项及时补充履行了关联交易决策程序，董事会表决该关联交易时关联董事履行了回避程序，公司的独立董事就该关联交易独立发表了意见，持续督导保荐机构就该关联交易出具了专项意见。
公司已组织公司董事、董事会秘书与证券事务代表认真重新学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关法规；组织董事会秘书与证券事务代表对监管函进行专项学习，并要求其认真执行信息披露义务工作；进一步强化公司《信息披露管理制度》执行力度，严格按照交易所的规定进行信息披露。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构取得了最近五年内江苏证监局和交易所向发行人出具的监管函、监
管关注函等文件相关回复，查阅了发行人相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件，并就其后续整改情况和整改效果对公司董事、高级管理人员进行了访谈。最近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
经核查，保荐机构认为：针对需要进行整改的事项，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已经完成，公司内部控制制度建立健全，日常信息披露制度不断完善，信息披露质量不断提升，规范运作水平不断提高。
二、请申请人说明长飞中利的股权结构（披露至实际控制人），公司章程。
请保荐机构和律师核查。
回复：
（一）长飞中利的股权结构与公司章程情况
1、长飞中利的股权结构
长飞中利的股东及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||长飞光纤光缆股份有限公司||4,736.88||51.00||
|2||中利科技集团股份有限公司||4,551.12||49.00||
|合计||||9,288.00||100.00||

长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤光缆”）持有长飞中利51%的股权，为长飞中利的控股股东。
2、长飞中利公司章程约定的表决机制
根据《江苏长飞中利光纤光缆有限公司章程》，股东会是长飞中利的最高权力机构。长飞光纤光缆选派3名股东代表参加股东会，中利科技选派2名股东代表参加股东会。股东会以双方各自派出的股东代表为基数，实行少数服从多数的原则。
据此安排，除《公司法》第四十三条第二款约定之“修改公司章程、增加或
者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式”之事项，
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项应根据上述章程约定的议事规则实施表决，从而长飞光纤光缆因股东代表占多数，能够控制股东会的表决结果。
3、长飞光纤光缆的控制权
长飞中利的控股股东长飞光纤光缆系一家经核准发行H股股票并在香港联交所上市交易的上市公司，股票代码为06869。根据长飞光纤光缆在香港联交所披露的《长飞光纤光缆股份有限公司2016年中期报告》，截至2016年6月30日，长飞光纤光缆主要股东及其持有的股份及占总股本的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||中国华信邮电经济开发中心||179,827,794||26.36||
|2||DrakaComteq B.V||179,827,794||26.36||
|3||武汉长江通信产业集团股份有限公司||119,937,010||17.58||
|4||惠理高息股票基金||28,201,000||4.13||
|5||Integrated Asset Management (Asia)Limited||20,000,000||2.93||

长飞光纤光缆的股权结构相对分散，无任何单独股东持股超过50%，亦无任何单独股东实际支配的长飞光纤光缆表决权超过30%。同时，长飞光纤光缆任何股东单独向董事会委派的董事人数均未超过董事总数的半数，无法对董事会形成实际控制。因此，长飞光纤光缆不存在实际控制人。此外，长飞光纤光缆亦出具了书面说明，确认长飞光纤光缆目前并不存在控股股东和实际控制人。
（二）保荐机构和律师核查情况
保荐机构和律师取得并核查了长飞中利的公司章程，长飞光纤光缆持有长飞中利51%的股权为长飞中利的控股股东；取得并核查了长飞光纤光缆在香港联交所披露的《长飞光纤光缆股份有限公司2016年中期报告》、长飞光纤光缆关于不存在控股股东和实际控制人的书面说明，长飞光纤光缆不存在控股股东和实际控制人。经核查，保荐机构和律师认为，长飞光纤光缆为长飞中利的控股股东，长飞光纤光缆不存在实际控制人。
三、控股股东持有的公司大部分股权被质押。请保荐机构和律师结合具体
情况核查控股股东发生变更的可能性。
回复：
（一）控股股东持有的公司股权质押情况
截至2016年9月30日，公司控股股东王柏兴所持公司股票中，被质押的股票数量合计 19,820.00万股，占其直接持有公司股票总数的74.00%，占公司总股本的30.90%，详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|质权人|质押股数（万股）|质押起始日|
|中国农业银行股份有限公司常熟分行|2,200.00|2012-06-29|
|东兴证券股份有限公司|2,220.00|2015-01-13|
|东兴证券股份有限公司|700.00|2015-01-13|
|国开证券有限责任公司|400.00|2015-10-29|
|国开证券有限责任公司|1,500.00|2015-11-04|
|国开证券有限责任公司|1,500.00|2015-11-04|
|国开证券有限责任公司|1,437.00|2015-11-19|
|国开证券有限责任公司|1,121.00|2015-11-19|
|东吴证券股份有限公司|1,000.00|2016-01-19|
|东方证券股份有限公司|1,580.00|2016-07-18|
|东方证券股份有限公司|1,235.00|2016-07-18|
|东方证券股份有限公司|1,235.00|2016-07-18|
|东方证券股份有限公司|1,235.00|2016-07-20|
|东方证券股份有限公司|1,235.00|2016-07-20|
|东方证券股份有限公司|1,222.00|2016-07-20|
|合计|19,820.00|--|

其中，王柏兴质押于中国农业银行股份有限公司常熟分行的股权目的为中利腾晖获取长期借款提供增信，王柏兴其他通过证券公司股票质押取得借款的目的主要为王柏兴控制的企业经营发展筹措资金。
截至本反馈意见回复出具日，中利腾晖经营情况与相关借款的偿付正常，王柏兴其他通过证券公司股票质押取得借款的还款资金来源包括王柏兴控制的企业经营分红所得（包含上市公司）、投资收益等，其中王柏兴控制的企业（中利科技、江苏中翼汽车新材料科技有限公司、江苏中鼎房地产开发有限责任公司等）
正常经营。
因此相关质押股权被质权人行使质权的风险较小，相关股权质押不影响实际
控制人实际控制能力，对发行人的生产经营不会产生不利影响，对本次非公开发行不构成不利影响，发行人控股股东发生变更的可能性较小。
（二）保荐机构和律师结合具体情况核查控股股东发生变更的可能性
保荐机构和律师核查了王柏兴的股权质押明细、质押合同、信用征信报告，报告期内王柏兴不存在拖欠银行贷款等信用不良情况；核查了中利腾晖报告期内的经营情况、财务报告以及债务情况，中利腾晖正常经营，能够按期偿付债务；
核查了王柏兴控制的其他企业，包括江苏中翼汽车新材料科技有限公司、江苏中鼎房地产开发有限责任公司等主要企业的经营情况、财务报告，该等王柏兴控制的其他企业正常经营，能够按期偿还债务；核查了报告期内实际控制人股权质押的变动情况，报告期内，未曾发生违约并被处置质押股权的情形，实际控制人所持有的上市公司股权质押比重总体呈下降趋势。
经核查，保荐机构和律师认为，相关质押股权被质权人行使质权的风险较小，相关股权质押未影响实际控制人实际控制公司的能力，对发行人的生产经营与本次非公开发行不会产生不利影响，相关质押股权被质权人行使质权进而导致发行人控股股东发生变更的可能性较小。
四、请申请人列表说明公司租赁的土地和房产（重点问题中已涉及的可不列明）。请保荐机构和律师核查。
回复：
经保荐机构、律师核查，截至 2016年末，发行人及其控股子公司租赁的房产主要如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|||
||||出租方||承租方||地址||||到期日|
||号||||||||（㎡）|||
|1||赛尔网络有限公司||中利科技||北京市海淀区中关村东路1号院 8 号楼 B 座 25 层B2501A单元||476.90||2018/12/31||
|2||杨洪亮||中利科技||吉林省长春市南关区平泉路20号市政宿舍10号楼三单元206室||76.00||2017/12/20||
|3||赵立君||中利科技||沈阳市沈河区北文萃路 37号（1-5-1）||107.57||2017/12/31||
|4||杨波||中利科技||呼和浩特市新城区邮校北巷（红波公寓）201室||92.47||2017/11/12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|崔惠萍|中利科技|河北省石家庄市友谊南大街与建国路交叉口振二街北苑2-1-1202|109.00|2017/8/31|
|6|王俊峰|中利科技|太原市小店区平阳路国旅宿舍3号楼3单元6号|61.47|2017/2/28|
|7|张关良|中利科技|西安市丰禾路蔚蓝花城七色镇小区5号楼2单元801室|127.00|2017/2/28|
|8|洪海强|中利科技|浙江省杭州市江干区新风路330号明桂北苑2栋1单元1602室|118.00|2017/11/22|
|9|刘玉萍/邵仁保|中利科技|济南市英雄山路 2 号2-4-301|114.00|2017/8/16|
|10|范江涛|中利科技|湖北省武汉市江汉区新湾一路金色雅园一期四栋 1单元702室|158.00|2018/2/29|
|11|乌琴兰|中利科技|南昌市红谷滩新区丰和南大道 2299 号新里梵顿公馆3号楼1单元1401室|144.38|2017/7/7|
|12|周小林|中利科技|合肥市望江西路 203 号万科金色名郡12栋2504室|89.00|2017/2/20|
|13|戴文龙|中利科技|南京市建邺区莺歌苑 55 号202室|120.58|2017/3/14|
|14|周克林|中利科技|上海杨浦区逸仙路 599 弄14号1202室|110.00|2017/8/27|
|15|胡建明|中利科技|新疆乌鲁木齐市光明北路9号19栋|95.00|2017/8/14|
|16|杜亚琴|中利科技|甘肃省兰州市七里河区阳光家园百合苑（西站）5E401室|145.00|2017/11/25|
|17|黄满登|中利科技|成都市青羊区双顺路1号2栋1单元4楼7号|99.91|2017/5/24|
|18|黄冬/陈丽|中利科技|重庆市渝北区龙山街道龙山路233号逸静丰豪2栋1单元22-4|87.59|2018/1/31|
|19|陈建文|中利科技|湖南长沙市芙蓉区万家丽中路一段百纳广场百纳公寓3栋A1901号|122.00|2017/3/14|
|20|黄文兴|中利科技|贵阳市南明区观水巷 12 号1栋3单元附4号|53.64|2017/10/14|
|21|李建伟|中利科技|昆明市白龙路 51 号小龙新村6幢4单元301室|60.00|2017/11/30|
|22|王明琪/林秀芬|中利科技|福州市鼓楼区华林路 216|130.64|2018/12/16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||号益力城1座704室|||
|23|陈凤英|中利科技|广州市天河区员村西街一号大院38号203室|76.00|2017/11/19|
|24|陈曦|中利科技|浙江省杭州市西湖区莫干山路425号2204号|39.19|2017/3/11|
|25|张伟平|中利科技|江西省南昌市西湖区洛阳东路东花苑4栋4单元402室|113.66|2017/3/8|
|26|徐厚光|中利科技|重庆江北区五里店大湾桥北苑5号-3-10-3|85.00|2017/9/20|
|27|刘洁|中利科技|湖南雨花区桂花路 248 号瑞宁花园2栋805室|50.00|2017/3/15|
|28|李玲敏|中利科技|四川省成都市金牛区一环路北一段88号新熙门3栋1单元1404室|86.05|2017/4/25|
|29|刘来云|中利科技|南京市秦淮区琥珀巷 10 幢1210室|47.85|2017/2/28|
|30|赵雪娟|中利科技|广西南宁科德机电城 A 街27号|85.00|2017/6/20|
|31|陈俊|中利科技|上海市浦东新区环桥路1488弄36号1103|45.00|2017/6/7|
|32|向红英|中利科技|北京市丰台区丰台北路忘园东里21号楼1707室|109.00|2017/8/15|
|33|魏强|中利科技|上海普陀区中潭路 99 弄中远两湾城153号203室|101.99|2017/11/27|
|34|上海电力科技园股份有限公司|上海网能电力发展有限公司|上海市杨浦区长阳路 2588号电力研究 中心大楼202/402室|309.33|2018/11/19|
|35|上海山川置业有限公司|苏南互联网证券服务有限公司|上海浦东新区丁香国际商业中心西楼1501室|574.13|2019/3/31|
|36|赛尔网络有限公司|苏南互联网证券服务有限公司|北京市海淀区中关村东路1号院 8 号楼 B 座 25 层B2501D|476.96|2018/12/31|
|37|常熟大学科技园有限公司|苏南互联网证券服务有限公司|常熟市科创大厦，东南大道333号1104室|297.00|2017/5/19|
|38|王丽荣|苏南互联网证券服务有限公司|天津市和平区大沽北路 2号环球金融中心1305室|246.45|2017/12/31|
|39|孔祥兰|滕州苏南生态农业有限公司|滕州市龙香苑小区 20 号楼204室|110.00|2017/5/31|
|40|张俊英|辽宁中利|陕西省西安市碑林区东关正街东方星苑C座 11-2|105.00|2017/3/17|
|41|东莞市东坑镇寮边头股份经|中德电缆|东莞市东坑镇寮边头骏发一路2号|27,598.00|2021/5/31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||济联合社|||||
|42|深圳市长坑实业股份合作公司|深圳中利|深圳市宝安区观澜街道上坑社区牛角龙工业区|375.00|2021/7/31|
|43|赛尔网络有限公司|中利万农技术有限公司|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B座B2501B|433.72|2018/12/31|
|44|顾雪晨|常州船缆|上海市闵行区浦申路 633弄51号501室|124.06|2017/12/9|
|45|王珺|常州船缆|北京市海淀区华清嘉园 10号楼15层1507室|70.00|2017/9/20|
|46|宋仁程|常州船缆|烟台市芝罘区前进路西10-2|83.20|2017/12/31|
|47|廖海涛、虞穗芳|常州船缆|深圳市海珠区翠城北街 1号2004房|72.04|2017/10/31|
|48|内蒙古世纪装备制造有限公司|中利腾晖（包头）光伏新材料公司有限责任公司|包头市高端装备制造园区新规划区内蒙古世纪装备制造有限公司院内|6,152.00|2018/4/30|
|49|内蒙古世纪装备制造有限公司|中利腾晖（包头）光伏新材料公司有限责任公司|包头市高端装备制造园区新规划区内蒙古世纪装备制造有限公司院内|6,000.00|2017/12/1|
|50|包头市包运物流有限公司|中利腾晖（包头）光伏新材料公司有限责任公司|包头市高端装备制造园区新规划区包头市包运物流有限公司院|3,000.00|2017/4/15|
|51|苏州中汇不动产运营管理有限公司|中利腾晖|常昆工业园区复兴路1号|37,620.00|2020/12/31|
|52|常熟市沙家浜村级联合置业有限公司|中利腾晖、中利科技|常昆工业园区复兴路北侧员工宿舍楼4.5.6.7号楼|28,338.00|2021/12/31|

经保荐机构、律师核查，截至 2016年末，发行人及其控股子公司租赁的土地主要如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||土地面积|||
||||项目||出租方||承租方||土地坐落||||到期日|
||号||||||||||（亩）|||
|1||常熟渔塘项目||江苏沙家浜渔业科技有限公司||中利腾晖||沙家浜现代渔业产业园核心区一期||240.00||2042/5/4||
|2||常熟苏南村项目||沙家浜镇苏南村村民委员会||中利腾晖||常熟市沙家浜镇苏南村苏浜路西侧苏南村生态高效设施农业基地||230.80||2042/8/31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|伊犁新晖20MW项目|四师六十一团|伊犁新晖光伏发电有限公司|农一连旱田山|700.00|2035/10/31|
|4|伊犁尼勒克20MW项目|新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县乌赞乡政府|尼勒克县中利腾晖光伏发电有限公司|新疆自治区尼勒克县乌赞乡兰干买里村|800.00|2035/6/30|
|5|山东冠县40MW项目|斜店乡辛庄村村民委员会|冠县明晖光伏发电有限公司|山东省聊城市冠县斜店乡|1,127.40|承租方通知到达出租方之日起20年止|
|6|山东齐河二期20MW项目|齐河县晏北街道办事处宗吴村民委员会、齐河县晏北街道办事处马庄村民委员会、齐河县晏北街道办事处狮子刘村民委员会、齐河县晏北街道办事处高庄村民委员会、齐河县晏北街道办事处圣人杨村民委员会、山东省齐河经济开发区管委会|齐河蓝光光伏发电有限公司|山东省德州市齐河经济开发区|489.1995|开工之日起20年止|
|7|山东泗水20MW项目|泗水县星村镇后六安村村民委员会|泗水新晖光伏发电有限公司|山东省济宁市泗水县星村镇后六安村北|800.00|2035/9/28|
|8|安徽丰乐20MW项目|肥西县丰乐镇桥东村/桥中村村民委员会|肥西宏晖光伏发电有限公司|肥西镇丰乐镇|600.00|2035/12/31|
|9|安徽定远40MW项目|定远县靠山村村委会|定远昊晖光伏发电有限公司|定远县永康镇靠山村|600.00|2040/12/31|
|||定远县靠山村村委会|定远昊晖光伏发电有限公司|定远县永康镇靠山村|600.00|2040/12/31|
|10|河南马村50MW项目|河南中科田园农业科技有限公司|焦作中晖光伏发电有限公司|焦作市马村区安阳城街道办事处和演马街道办事处|1,688.00|2041/5/15|
|11|河南安阳20MW项目|安阳县马家乡北齐村村民委员会|安阳县中晖光伏发电有限公司|河南省安阳县马家乡北齐村|516.256|2036/3/31|
|||安阳县马家乡科泉村村民委员会|安阳县中晖光伏发电有限公司|河南省安阳县马家乡科泉村|24.00|2036/10/31|

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|||安阳县许家沟乡王家窑村村民委员会|安阳县中晖光伏发电有限公司|河南省安阳县许家沟乡王家窑村|169.00|2036/11/30|
|||安阳县许家沟乡李家店村村民委员会|安阳县中晖光伏发电有限公司|河南省安阳县许家沟乡李家店村|3.80|2036/10/31|
|12|浙江湖州60MW项目|湖州市南浔区和孚镇陈塔村股份经济合作社|湖州宏晖光伏发电有限公司|湖州市和孚镇木旺村等|929.03|2028/12/31|
|||湖州市南浔区和孚镇荻港村股份经济合作社|湖州宏晖光伏发电有限公司|湖州市和孚镇立新等|497.35|2028/12/31|
|||湖州市南浔区和孚镇李市村股份经济合作社|湖州宏晖光伏发电有限公司|湖州市和孚镇柴田圩等|375.60|2028/12/31|
|13|河南祥符80MW项目|祥符区范村乡齐岗村村委会|开封市祥符区中晖光伏发电有限公司|河南省开封市祥符区范村乡齐岗|416.00|2036/7/29|
|||祥符区朱仙镇木鱼寺村村委会|开封市祥符区中晖光伏发电有限公司|村河南省开封市祥符区朱仙镇木鱼寺村|1,624.00|2036/7/29|
|14|江西余干100MW项目|余干县瑞洪镇江家村委会|余干县祥晖光伏发电有限公司|余干县瑞洪镇江家湖（即前冲湖）|3,000.00|承租方通知到达出租方之日起20年止|
|15|丰乐二期20MW项目|肥西丰乐镇赵桥村民委员会|肥西常晖光伏发电有限公司|肥西丰乐镇|300.00|2035/12/31|
|16|汉寿毓德铺40MW项目|汉寿县崔佳桥镇花墙村村民委员会|汉寿中晖太阳能发电有限公司|湖南省汉寿县崔佳桥镇花墙村水田、鱼塘|1,360.00|2042/6/30|
|||汉寿县崔佳桥镇永固村村民委员会|汉寿中晖太阳能发电有限公司|崔佳桥镇永固村水田、鱼塘|250.00|2042/6/30|
|||汉寿县崔佳桥镇毓德铺社区居委会|汉寿中晖太阳能发电有限公司|崔佳桥镇毓德铺社区的水田、鱼塘|210.00|2042/6/30|

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保荐代表人：________________ __________________
鹿美遥 袁成栋
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 2017年 月 日
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中利科技集团股份有限公司 2017年 月 日