海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）于2018年5月4日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。根据公司发展战略，从实际情况出发，为了确保募集资金的有效使用，公司拟变更部分募集资金投资项目实施方式。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新天科技首次公开发行股票并在创业板上市以及2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新天科技变更部分募集资金投资项目实施方式进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356号”文核准，公司通过非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,198,181股，发行价格为每股11.00元，募集资金总额为772,179,991.00元，扣除各项发行费用人民币 12,192,898.18元后，募集资金净额为人民币 759,987,092.82元。上述募集资金已于 2016年 9月 20日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字【2016】第1135号《验资报告》。
公司非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资总额|
|1|智慧水务云服务平台项目|28,000.00|28,000.00|

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|-|-|-|-|
|2|智慧农业节水云服务平台项目|18,000.00|17,998.71|
|3|“互联网+机械表”升级改造产业化项目|18,000.00|18,000.00|
|4|移动互联抄表系统研发项目|12,000.00|12,000.00|
|合计||76,000.00|75,998.71|

（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理和使用办法》。
根据上述相关规定，经公司董事会批准，公司在中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户，分别用于存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网+机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。2016年 10月 20日，公司及保荐机构海通证券分别与中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。
二、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况
本次公司拟变更“互联网+机械表升级改造产业化项目”、“移动互联抄表系统研发项目”的实施方式，具体情况如下：
（一）募投项目原计划投资情况
公司原计划使用非公开发行股票募集资金 18,000.00万元投资建设“互联网+机械表升级改造产业化项目”、使用非公开发行股票募集资金 12,000.00万元投资建设“移动互联抄表系统研发项目”，项目实施地点为：公司现有土地进行项目建设。原具体投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金投资总额|
|厂房建设及装修|7,500|7,500|
|生产设备|3,500|3,500|
|研发投入|3,000|3,000|
|推广费|2,000|2,000|
|铺底流动资金|2,000|2,000|
|合计|18,000|18,000|

2、移动互联抄表系统研发项目
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金投资总额|
|研发推广中心购置及装修|6,000|6,000|
|办公设备|500|500|
|研发投入|3,500|3,500|
|团队建设及推广费|1,000|1,000|
|铺底流动资金|1,000|1,000|
|合计|12,000|12,000|

（二）募投项目实际投资情况
截至2018年4月30日，“互联网+机械表”研发及产业化项目使用募集资金 151.63万元，移动互联抄表系统研发项目使用募集资金 173.16万元，两个募投项目剩余募集资金29,675.21万元。
（三）募投项目拟变更投资情况及原因
由于“互联网+机械表”研发及产业化项目原计划在公司现有土地进行建设（即郑州高新区红松路252号），根据公司实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公环境、购置成本等多方面因素，公司拟在郑州高新区购置新的工业用地，以解决公司进一步发展的用地需求。
另外，随着移动互联抄表系统研发项目数量和类型的增加，人员、机器、场地的需求较之募投项目立项时有了较大的增长，对研发的工作环境、工作场地和研发管理都提出了更高的要求。公司拟将移动互联抄表系统项目的实施方式由购置写字楼变更为自建办公楼，公司拟在郑州高新区购置新的工业用地以自建办公
楼。
上述项目购买土地、新建建设投资所需资金将来源于原募投项目中计划用于生产设备、研发投入、推广费用、研发推广中心购置及装修的募集资金部分。
本次募投项目实施方式变更前后募集资金投资总额不变，项目的资金缺口公司将以自有资金解决。具体投资概算如下：
1、互联网+机械表研发及产业化项目
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|调整前募集资金投资额|调整后募集资金投资额|
|厂房建设及装修|7,500|7,500|
|土地购买|-|3,000|
|生产设备|3,500|2,500|
|研发投入|3,000|2,000|
|推广费|2,000|1,000|
|铺底流动资金|2,000|2,000|
|合计|18,000|18,000|

2、移动互联抄表系统研发项目
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|调整前募集资金投资额|调整后募集资金投资额|
|研发推广中心购置及装修|6,000|-|
|厂房建设|-|6,000|
|土地购买|-|2,000|
|办公设备|500|500|
|研发投入|3,500|2,000|
|团队建设及推广费|1,000|500|
|铺底流动资金|1,000|1,000|
|合计|12,000|12,000|

（四）本次募投项目变更实施方式对公司的影响
本次募投项目实施方式变更不会对项目的投入、实施产生实质性影响，未改变募集资金的用途，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的持续经营。本次变更募投项目实施方式符合公司长远发展规划。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。
三、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司已于2018年5月4日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会认为：本次募投项目实施方式的变更没有改变募投项目的实质，在确保募投项目效益的前提下，根据公司的实际情况增加了新增土地和厂房新建的投资，对于项目实施过程中的建设投资缺口，将由公司自筹解决。本次变更没有改变募投项目的投向，不影响募投项目的实施，没有损害股东权益。
（二）监事会审议情况
公司已于2018年5月4日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司监事会认为：本次变更没有改变募投项目的投向，符合公司的发展规划，不影响募投项目的实施，不存在损害中小股东权益，因此同意本次募投项目实施方式的变更。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司对募投项目实施方式的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向。本次募投项目实施方式变更是公司基于实际情况而作出的调整，是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，本次募投项目实施方式的变更不存在损害中小股东利益的情况，我们同意公司对募投项目实施方式的变更。该事项尚需提交股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构海通证券认为：本次变更部分募集资金投资项目实施方式已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。海通证券对新天科技变更部分募集资金投资项目实施方式无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金涛 李文杰
海通证券股份有限公司年 月 日