证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2017-054北京辰安科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）于2017年 6月 9日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年1月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《北京辰安科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事范维澄、袁宏永回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年1月17日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<北京辰安科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《北京辰安科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查北京辰安科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次调整事项是否符合相关规定，修订后的限制性股票激励计划（草案）是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
二、对公司2017年限制性股票激励计划相关事项进行调整的情况
（一）授予数量调整
2017年 5月 9日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决定以公司截至 2016年 12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增股本64,000,000股。2017年5月26日，公司已完成上述权益分派实施，公司总股本由 80,000,000股增至144,000,000股。
根据《北京辰安科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，应当对限制性股票授予数量进行调整。
经本事项调整后，公司2017年限制性股票激励计划拟授予数量由80万股调整为 144万股，其中，首次授予数量由 72万股调整为 129.6万股，预留授予数量由8万股调整为14.4万股。调整后的具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股票||占目前股本|
||姓名||职位|||||||
||||||股票（万股）||总数的比例||总额的比例|
|范维澄||董事||2.34||1.63%||0.02%||
|袁宏永||副董事长、总裁||2.16||1.50%||0.02%||
|苏国锋||执行副总裁||2.16||1.50%||0.02%||
|黄全义||高级副总裁||1.8||1.25%||0.01%||
|李陇清||高级副总裁||1.8||1.25%||0.01%||
|陈 涛||副总裁||1.8||1.25%||0.01%||
|孙占辉||副总裁||1.8||1.25%||0.01%||
|梁光华||副总裁||1.8||1.25%||0.01%||
|王 萍||副总裁||1.8||1.25%||0.01%||
|吴 鹏||副总裁、董事会秘书||1.8||1.25%||0.01%||
|孙茂葳||财务总监||1.8||1.25%||0.01%||
|核心技术/业务骨干（150人）||||108.54||75.38%||0.75%||
|预留||||14.4||10.00%||0.10%||
|合计（161人）||||144||100.00%||1.00%||

（二）授予价格调整
2017年 5月 9日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决定以公司截至 2016年 12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增股本64,000,000股。2017年5月26日，公司已完成上述权益分派实施，公司总股本由 80,000,000股增至144,000,000股。
根据《北京辰安科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，应当对限制性股票授予价格进行调整。同时，为保障限制性股票激励效果，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，调整限制性股票定价基准日。
经本事项调整后，限制性股票的首次授予价格由57.73元/股调整为21.05元/股。
（三）其他相关事项调整
鉴于前述限制性股票授予价格调整，需对原《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“限制性股票会计处理”内容做相应调整。每股限制性股票的公允价值由 34.32元调整为 20.01元，公司首次授予限制性股票应确认的总费用由2,471.04万元调整为2,593.30万元。假设授予日为2017年10月，调整后2017年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制|||||||||||||
||||限制性股票成||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||性股票数量|||||||||||||
||||本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）|||||||||||||
|129.6||2,593.30||234.12||936.47||828.41||432.22】||【162.08||

四、本次调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司于2017年5月26日实施完毕2016年年度权益分派方
案（向全体股东每10股派2.00元，以资本公积转增股本，每10股转增8股），公司总股本由80,000,000股增至144,000,000股。董事会根据《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）对限制性股票的数量和授予价格进行相应调整，并调整定价基准日及其他相关事项，同时修订《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号--股权激励计
划》的相关规定，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司2016年度权益分派方案实施后，根据《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，对限制性股票的数量和授予价格进行相应调整，并调整定价基准日及其他相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》及草案的相关规定，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：本次激励计划相关事项调整及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的主要内容符合《管理办法》的规定；辰安科技已就本次修订履行了必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划须经有权国有资产管理部门批准、辰安科技股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、公司第二届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会2017年6月9日