证券代码：000779 证券简称：三毛派神上市地:深圳证券交易所兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产的交易对方：北京北大众志微系统科技有限责任公司
住所： 北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦11层配套募集资金的投资者： 西藏昊融投资管理有限公司
住所： 拉萨市柳梧新区柳梧大厦15楼
独立财务顾问
二〇一五年十二月
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行对象声明
作为公司本次发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的投资者，北京北大众志微系统科技有限责任公司及西藏昊融投资管理有限公司均已出具书面声明，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌其所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，保证不转让其在公司拥有权益的股份。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为本公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司的100%股权。同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，北大众志将成为公司第一大股东，本公司将不存在实际控制人。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的预估和定价
本次交易标的资产采用收益法和成本法进行评估，资产评估的基准日为2015年11月30日，截至本预案公告日，相关资产的评估工作尚在进行中。
截至2015年11月30日，标的资产采用收益法的评估预估值为62,011.98万元。根据上述预估值，标的资产的交易价格约为 62,011.98万元。根据本公司与北大众志签署的《重组协议》，标的资产交易价格最终将以具有证券业务资格的
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评估结果为准。
本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构核准/备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
三、发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的90%，即13.73元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
根据标的资产的预估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向北大众志发行股份的数量约为4,516.53万股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
四、发行股份募集配套资金安排
根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.73元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
按照配套融资金额上限6亿元以及发行价13.73元/股计算，本次向昊融投资发行股份的数量约为4,369.99万股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
本次募集的配套资金拟主要用于国产自主高性能 CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及计算机系统安全性和可靠性检测试验中心建设等项目。实际募集的配套资金与投资项目拟使用募集资金的缺口部分，由公司自筹资金解决。
五、业绩承诺与补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司
及广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺
和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺
和补偿安排具体事宜，由本公司和北大众志另行签署业绩补偿协议进行约定。
六、股份锁定安排
北大众志、昊融投资承诺，各自因本次交易取得的本公司股份自登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内，如本公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得的本公司股份的锁定期自
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动延长6个月。本次交易完成后，其因本次交易取得的本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
七、本次交易完成后公司无实际控制人
本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但由于北大众志与昊融投资（假设按配套融资金额上限计算）以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与本公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额上限计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为公司持股5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产截至评估基准日的预估值，本次交易标的资产的成交金额约为 62,011.98万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径资产总额的50%；超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过5,000万元。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易不构成借壳上市
众志芯科技最近一个会计年度末尚未经审计的模拟财务报表资产总额为
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2,599.12万元，根据截至评估基准日的预估值，本次购买众志芯科技100%股权的交易价格约为 62,011.98万元，均未达到上市公司最近一个会计年度末经审计合并报表资产总额的100%。此外，本次交易完成后，本公司将不存在实际控制人，本次发行股份购买资产的交易对方北大众志亦不会成为公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为 15,956.73万股，高于总股本的25%。根据标的资产预估值、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 8,886.52万股，本次交易完成后，公司总股本将从18,644.10万股增至约27,530.63万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十二、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的再次批准、公司股东大会批准、交易对方股东会批准、国有资产监督管理部门批准以及证监会核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司董事会、股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、股票停复牌安排
因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自 2015年 9月 8日起停牌。本公司将于本预案公告后向深交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能取消或重新定价的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易方案和涉及的流程比较复杂，本次交易相关审计、审阅和评估工作，以及主管政府部门的审批进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内，本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或需本公司重新召开董事会审议本次交易相关事项并重新确定相关价格。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项决策程序和审批程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：公司有关本次交易的第二次董事会、公司及交易对方股东大会/股东会审议通过本次交易方案；有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
能否顺利履行上述决策程序和审批程序，以及履行完毕上述决策程序和审批程序的时间均存在一定的不确定性。若本次交易无法及时履行完毕上述决策程序和审批程序并取得相关批准文件，则本次交易将面临因无法继续进行而取消的风险。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）重组方案可能调整的风险
本预案公告后，若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能面临终止的风险。
（四）标的资产增值较大的风险
本次重组标的资产交易价格系根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明并经国资主管部门核准/备案的资产评估结果确定。截至 2015年 11月 30日，本次重组标的资产众志芯科技全部股权尚未经审计的账面值为2,000.00万元，按收益法预估值为62,011.98万元，预估增值率为3100.60%。
标的资产预估增值率较高，主要系标的资产虽设立时间较短、账面净资产较小，但在研发、技术、产品、人才等方面具备核心竞争优势，预计未来盈利前景较好所致。本预案所引用的预估值可能与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国资主管部门核准/备案的正式资产评估报告数据存在一定差异。标的资产最终交易价格可能较其账面值将存在较大增幅，在此提请投资者关注本次交易标的资产交易价格增值较高的风险。
（五）标的资产未经审计及评估的风险
截至本预案公告日，标的资产相关审计和评估工作尚未完成，本预案中相关财务数据与最终结果可能存在一定差异。
标的资产相关审计和评估工作完成后，本公司将另行召开董事会，再次审议本次交易的相关事项，编制和公告重大资产重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书披露内容为准。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资所发行的股份拟全部由昊融投资认购，本公司已与昊融投资签署了附条件生效的《股份认购协议》。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况不佳的情况，认购对象无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临认购对象违约、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产相关风险
（一）X86架构芯片技术授权相关风险
2005年，在科技部的支持下，北大众志与 AMD公司签署了关于 X86架构芯片技术授权的合作协议，AMD公司给予北大众志X86架构芯片技术（主要包括 X86指令系统体系结构及相关专利）的授权，许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容X86架构的国产CPU芯片，该项许可非排他、不可转让、不可分许可，仅限于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、管理和备份复制授权技术，并约定北大众志不得将任何AMD公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体，上述授权有效期至 2020年 12月 31日。根据上述协议，北大众志未将含 X86架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技，也未将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。众志芯科技将重点致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售。
本次交易完成后，众志芯科技授权北大众志使用 UniCore技术，委托北大众志生产基于自主 UniCore架构和兼容 X86架构的异构多核 CPU系统芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片制造整机或对外销售上述芯片。众志芯科技客户大多系政府和国防等具有信息安全要求的客户。上述双架构芯片有利于该等客户通过自主可控芯片及系统处理安全事务，既能够高效支持国产操作系统和 WPS等日常办公应用软件，又可兼容 Windows操作系统及其应用软件，因此在安全计算机的广阔市场上具有显著优势。
截至本预案公告日，北大众志与AMD公司签署的上述合作协议履行情况良好，市场上也存在着X86架构的替代技术方案。但若未来AMD公司提前终止对
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北大众志的X86架构芯片技术授权，或者授权到期后众志芯科技未能获得 AMD公司授权且未能开发、获取或利用X86的替代技术以推出市场认可的芯片产品，将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。
（二）生产流程外包风险
集成电路行业发展迅速，近年来，相关技术更是加速更新换代。因此，集成电路行业产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，开始形成研发、制造、封装、测试各环节独立运行的局面。集成电路研发企业选择将制造、封装、测试等环节外包具有战略意义，一方面，集成电路研发企业核心竞争力是其研发实力，核心资产是知识产权和人才储备，建设制造基地耗资巨大，集成电路研发企业难以承担，另一方面，通过专业的生产外包，可以最大程度的缩短产品上市时间，且外包生产商的可选性保证了不会因部分环节失误导致产品上市计划停滞。
本次交易完成后，众志芯科技将继续致力于以UniCore技术为核心的相关产品的研发和更新，通过创新开发出高附加值的产品，通过外包方式生产芯片并直接销售或在此基础上生产整机对外销售。虽然芯片生产制造行业较为成熟，公司合作的台积电、中芯国际等外包芯片生产商实力雄厚、经验丰富、产能规模较大，但若其发生产能不足或产品不符合设计要求等情形，众志芯科技可能将在短期内面临产品上市计划延后、无法按客户要求时间供货等经营风险。
（三）技术泄密或被替代的风险
众志芯科技拥有的UniCore技术全部知识产权是其核心竞争力的基础。虽然众志芯科技已对重要知识产权通过发明专利、软件著作权和集成电路布图设计专有权等方式进行保护，并与核心技术人员约定了保密措施和责任，但仍存在因技术人员流失、资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。
此外，集成电路研发行业存在较高的技术壁垒，UniCore技术已经过十余年的研发、测试和应用历程，作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争殊为不易，以UniCore架构为核心、采用40nm制程工艺、工作主频已超过 2GHz的最新高性能CPU系统芯片（HD40P）业已通过工艺流片功能验证并开始投产、试用，众志芯科技未来也将继续致力于 UniCore技术及相关产品的研发和更新，
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案但是，芯片产品更新换代速度较快，设计技术和理念也不断创新，众志芯科技的核心技术仍存在被国内竞争对手赶超和替代的可能，从而对生产经营造成不利影响。
（四）技术创新风险
众志芯科技拥有的国产自主 CPU芯片及系统设计能力是其核心竞争力，相关产品是其主要业绩增长点，而个人计算机 CPU芯片的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。众志芯科技的发展在很大程度上取决于能否跟上集成电路行业需求的变化和技术更新换代的步伐。众志芯科技将继续重视技术创新并持续投入开发，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务需求的不确定性，若众志芯科技未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。
（五）资质风险
根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装备科研生产任务的单位，均需要取得国军标质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资产众志芯科技主要经营个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，成立时间较短，尚不具备军工相关资质，在申请并取得军工相关资质前可能需要通过与具备资质的单位合作等方式承接相关订单。但是，若未来众志芯科技无法通过上述资质的审查程序，或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系，可能将对其经营活动造成负面影响。
（六）人才流失及人力成本上升的风险
专业性研发技术人员和优秀的管理、销售人员是决定高新技术企业发展的最根本因素，本公司及众志芯科技将会采取多种措施，保持众志芯科技现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人才流失风险。
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是众志芯科技最主要的经营成本之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势，众志芯科技面临着人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（七）市场开拓风险
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，大力发展集成电路产业是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。
众志芯科技拥有UniCore技术全部知识产权，以UniCore技术为核心的高性能自主可控 CPU系列芯片产品已投产，该等产品在国产安全芯片市场上具备功能优势、性能优势及先发优势。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日益重视，众志芯科技产品拥有广阔的市场前景。但若众志芯科技未能持续对产品进行技术更新以满足客户安全性、实用性等各方面需求，或未能抓住市场机遇，及时投入资源进行市场开拓，市场份额可能会被其他竞争对手抢占，从而对众志芯科技业务拓展和市场地位造成不利影响。
（八）相关合同主体未能顺利变更的风险
众志芯科技设立后，原北大众志个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务将由众志芯科技承接并继续开展（X86架构相关业务除外）。截至本预案公告日，北大众志仍有部分个人计算机 CPU芯片及整机相关销售、采购、生产、技术合作等业务合同正在履行，北大众志和众志芯科技正在积极与客户及供应商协商将上述合同主体变更为众志芯科技，存在部分合同对方不同意变更上述合同主体而导致合同解除的可能性。众志芯科技可能面临个人计算机 CPU芯片及整机业务部分原有客户和供应商流失的风险。
（九）行业波动风险
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的众志芯科技所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动会对众志芯科技的经营业绩造成影响。目前，虽然集成电路行业呈现稳定增长的态势，但国际经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，集成电路行业增长速度存在短期内放缓的可能性。众志芯科技的经营业绩与集成电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使众志芯科技面临一定的经营风险。
（十）政策导向变化风险
众志芯科技主要从事个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务，其自主开发的UniCore指令系统体系结构是一种具有自主知识产权、安全可控的国产 CPU指令系统体系结构，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等对于信息安全的要求。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，但若未来我国在电子信息化产业政策进行调整或出现其他可替代方案，可能对众志芯科技的经营业绩产生不利影响。
三、本次重组完成后上市公司相关风险
（一）控制结构发生变化的风险
本次交易完成后，按标的资产预估值、拟发行股份的价格及配套融资金额上限计算，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.41%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东。公司将无控股股东和实际控制人。
分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡，有利于民主决策，降低了单个股东控制引起决策失误导致公司出现重大损失的风险。然而，根据《公司法》和本公司《公司章程》规定，股东大会作出决议时，需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，如果各股东出于自身利益考虑，对公司经营发展难以时刻保持一致意见，公司可能面临决策效率降低以致错失机遇的风险。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）主业多元化的管理风险
截至本预案公告日，本公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过此次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务。上述两类业务分属不同行业，未来将设置不同的业务分部独立发展。
通过本次重组，本公司的业务结构更加多元化，组织架构更加复杂，管理难度加大，优秀管理人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。本次交易完成后，公司能否分别把握两类业务各自特点、充分发掘自身优势并进行有效的整体统筹存在一定的不确定性。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，从而使得重组效果低于预期。
（三）关联交易增加的风险
本次交易完成后，北大众志和昊融投资（按配套融资金额上限计算）将成为本公司第一、第二大股东，公司将与北大众志、昊融投资及其下属企业成为关联方。
本次交易前，本公司与北大众志及其下属企业不存在交易。本次交易完成后，众志芯科技授权北大众志使用 UniCore技术，委托北大众志生产包含自主 UniCore核和兼容 X86核的 CPU芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片设计、制造整机或对外销售上述芯片。此项关联交易仍将持续一段时期，在众志芯科技获得 X86架构授权或在芯片产品中开发和应用 X86架构替代方案前，与北大众志的上述关联交易存在必要性，众志芯科技的业务流程将对北大众志存在依赖性。
针对上述情况，北大众志已出具《承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和本公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。此外，众志芯科技也将积极更新和完
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案善UniCore架构系统功能和应用生态，研究基于市场上其他成熟的芯片架构方案开发替代产品的可行性，以降低对X86架构及北大众志的业务依赖程度。
截至本预案公告日，标的资产审计工作尚未完成。待上述工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对关联交易具体情况进行详细披露。
（四）商誉减值风险
由于本次重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。
本次重组完成后，本公司可能将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次重组形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，本公司业务结构将更加多元化，主营业务竞争力将得以迅速提升。公司将加快对标的资产的整合步伐，维持并扩大标的资产竞争优势，力争将因本次重组形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ........................................................................................................................ 2发行对象声明 ................................................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................ 4一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 4二、标的资产的预估和定价 ................................................................................. 4三、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................... 5四、发行股份募集配套资金安排 ......................................................................... 5五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................... 6六、股份锁定安排 ................................................................................................. 6七、本次交易完成后公司无实际控制人 ............................................................. 7八、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 7九、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 7十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 7十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ..................................... 8十二、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险 ................................. 8十三、股票停复牌安排 ......................................................................................... 8十四、待补充披露的信息提示 ............................................................................. 8特别风险提示 .............................................................................................................. 10一、本次重组的交易风险 ................................................................................... 10二、标的资产相关风险 ....................................................................................... 12三、本次重组完成后上市公司相关风险 ........................................................... 16目录 .......................................................................................................................... 19释义 .......................................................................................................................... 26一、一般术语 ....................................................................................................... 26二、专业术语 ....................................................................................................... 31第一节上市公司基本情况 ........................................................................................ 34
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、公司基本信息 ............................................................................................... 34二、公司设立及变更情况 ................................................................................... 34（一）改制及设立情况 ................................................................................................. 34（二）设立后历次股本变动情况 ................................................................................. 35（三）公司股本结构 ..................................................................................................... 41三、主营业务发展及财务情况 ........................................................................... 41（一）公司经营范围及主营业务情况 ......................................................................... 41（二）公司主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 42四、本公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 43（一）控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 43（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图 ..................................................... 45五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 45六、本公司前十大股东情况 ............................................................................... 45第二节交易对方情况 ................................................................................................ 47一、交易对方概况 ............................................................................................... 47（一）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................. 47（二）交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................. 47（三）交易对方之间的关联关系 ................................................................................. 47（四）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ..................... 47二、北大众志概况 ............................................................................................... 48（一）基本信息 ............................................................................................................. 48（二）设立及变更情况 ................................................................................................. 48（三）股权结构 ............................................................................................................. 49（四）控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 50（五）主要财务数据 ..................................................................................................... 50（六）主营业务情况 ..................................................................................................... 51第三节配套融资投资者基本情况 ............................................................................ 55一、配套融资投资者概况 ................................................................................... 55（一）本次交易涉及的配套融资投资者 ..................................................................... 55（二）配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 55
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）配套融资投资者与上市公司、标的公司的关联关系说明 ............................. 55（四）配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ......... 55二、昊融投资基本情况 ....................................................................................... 56（一）基本信息 ............................................................................................................. 56（二）股权结构 ............................................................................................................. 56（三）控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 57第四节本次交易的背景和目的 ................................................................................ 58一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 58（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 58（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 61二、本次交易的原则 ........................................................................................... 63第五节本次交易的具体方案 .................................................................................... 65一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 65二、具体交易方案 ............................................................................................... 65（一）交易主体 ............................................................................................................. 65（二）交易标的 ............................................................................................................. 65（三）发行方式、发行股票的种类和面值 ................................................................. 66（四）标的资产的交易价格 ......................................................................................... 66（五）发行价格 ............................................................................................................. 66（六）发行数量 ............................................................................................................. 67（七）期间损益安排 ..................................................................................................... 68（八）股份锁定安排 ..................................................................................................... 68（九）业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 68（十）上市地点 ............................................................................................................. 68（十一）本次交易有关决议有效期限 ......................................................................... 69（十二）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案 ............................................. 69三、《重组协议》 ................................................................................................. 69（一）本次交易方案 ..................................................................................................... 69（二）资产交付及过户时间安排 ................................................................................. 70（三）盈利预测补偿安排 ............................................................................................. 70（四）过渡期及期间损益约定 ..................................................................................... 71（五）人员安置 ............................................................................................................. 71（六）成立、生效条件 ................................................................................................. 72
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）承诺与保证 ......................................................................................................... 72（八）违约及赔偿 ......................................................................................................... 74四、《股份认购协议》 ......................................................................................... 74（一）股份的发行和认购 ............................................................................................. 74（二）认购价格 ............................................................................................................. 74（三）认购金额、方式和认购数量 ............................................................................. 75（四）认购股份的限售期 ............................................................................................. 75（五）协议的成立和生效 ............................................................................................. 75（六）双方的权利和义务 ............................................................................................. 76（七）陈述与保证 ......................................................................................................... 77（八）违约责任 ............................................................................................................. 78五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 79六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 79七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 80八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ....................................... 80九、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................... 80第六节交易标的基本情况 ........................................................................................ 81一、众志芯科技的基本情况 ............................................................................... 81（一）众志芯科技基本信息 ......................................................................................... 81（二）众志芯科技的历史沿革情况 ............................................................................. 81（三）众志芯科技的股权结构图 ................................................................................. 82（四）众志芯科技子公司情况 ..................................................................................... 82（五）众志芯科技组织架构情况 ................................................................................. 82二、众志芯科技的财务概况 ............................................................................... 85（一）众志芯科技主要财务数据 ................................................................................. 85（二）重大会计政策和会计估计 ................................................................................. 86（三）众志芯科技主要资产情况 ................................................................................. 91（四）对外担保情况 ................................................................................................... 101（五）最近十二个月内重大资产收购出售 ............................................................... 101（六）出资及合法存续 ............................................................................................... 103三、众志芯科技的生产经营情况 ..................................................................... 103（一）众志芯科技所处行业情况 ............................................................................... 103
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）主营业务情况 ................................................................................................... 114（三）主要经营模式 ................................................................................................... 126（四）质量控制情况 ................................................................................................... 129四、交易标的的预估情况 ................................................................................. 130（一）交易标的预估值 ............................................................................................... 130（二）预估结果分析 ................................................................................................... 139（三）交易标的最近三年资产评估情况及预估值差异说明 ................................... 140五、交易标的其他情况说明 ............................................................................. 140第七节发行股份的定价及依据 .............................................................................. 142一、发行股份价格 ............................................................................................. 142二、募集配套资金发行价格 ............................................................................. 142三、发行价格的调整公式 ................................................................................. 143第八节本次配套融资情况 ...................................................................................... 144一、本次配套融资投资项目背景及目的 ......................................................... 144（一）国家政策助力集成电路产业升级 ................................................................... 144（二）提高国产自主、安全可控处理器及计算机系统设计能力 ........................... 145（三）业务布局协同发展，实现产业链闭环 ........................................................... 145二、本次配套融资用途 ..................................................................................... 147（一）募集资金投向概览 ........................................................................................... 147（二）国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心 ................................................. 148（三）国产自主可控计算机产业化基地 ................................................................... 149（四）计算机系统安全性和可靠性检测试验中心 ................................................... 151三、本次配套融资符合中国证监会相关规定的说明 ..................................... 152（一）上市公司在发行股份购买资产时募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定 ................................................................................................... 152（二）配套募集资金的用途符合《关于并购重组配套融资问题》的规定 ........... 153第九节本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 154一、对上市公司业务的影响 ............................................................................. 154二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................. 154三、对股权结构的影响 ..................................................................................... 155四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................. 156（一）同业竞争的情况 ............................................................................................... 156
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）关联交易的情况 ............................................................................................... 161第十节本次交易的合规性分析 .............................................................................. 164一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......................................... 164（一）本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ....................................................................................... 164（二）本次交易完成后，本公司符合股票上市条件 ............................................... 165（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形 ....................................................................................................................... 165（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ............................................................................................................... 167（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................................... 167（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............................................................... 168（七）有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构 ....................................... 168二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ..................................... 169（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ............................................................................................................................... 169（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ... 169（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 170（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................... 170（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ........................................................................................... 170三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................. 171四、本次交易符合《重组规定》第四条规定 ................................................. 171五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ................................................................................. 172（一）上市公司 ........................................................................................................... 172（二）发行对象 ........................................................................................................... 172（三）其他参与方 ....................................................................................................... 173
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节本次交易的报批事项及风险因素 .......................................................... 174一、本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序 ............................. 174二、本次交易的相关风险 ................................................................................. 174（一）本次重组的交易风险 ....................................................................................... 174（二）标的资产相关风险 ........................................................................................... 176（三）本次重组完成后上市公司相关风险 ............................................................... 180第十二节保护投资者合法权益的安排 .................................................................. 183一、严格执行相关程序并履行信息披露义务 ................................................. 183二、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权 ......................... 183三、聘请专业机构 ............................................................................................. 183四、采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与权 ............. 184五、股份锁定安排 ............................................................................................. 184六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................. 184七、标的资产期间损益归属 ............................................................................. 185八、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ......................................... 185（一）公司现金分红政策 ........................................................................................... 185（二）公司最近三年现金分红情况 ........................................................................... 191第十三节其他重要事项 .......................................................................................... 192一、资金、资产占用情况 ................................................................................. 192二、关联担保情况 ............................................................................................. 192三、相关各方买卖公司股票的自查情况说明 ................................................. 192（一）三毛集团买卖情况 ........................................................................................... 192（二）中信建投证券买卖情况 ................................................................................... 193四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................. 194五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ..................................... 194第十四节独立董事意见及独立财务顾问核查意见 .............................................. 196一、独立董事意见 ............................................................................................. 196（一）独立董事对本次交易的事前认可 ................................................................... 196（二）独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................... 196二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ..................................................... 197
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
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注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 兰州三毛实业股份有限公司
英文名称 LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO., LTD.
注册资本 18,644.102万元
住所 甘肃省兰州市西固区玉门街486号
办公地址 甘肃省兰州市西固区玉门街486号
法定代表人 阮英
经营期限 1997年5月23日至2047年05月23日
上市地 深圳证券交易所
上市时间 1997年5月28日
股票代码 000779
股票简称 三毛派神
营业执照注册号 620000000004657
纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品）、，纺织机械及配件的批发零售，物业管理，经营范围
房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。
二、公司设立及变更情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为兰州第三毛纺织厂，始建于 1972年，后经扩建、改造，发展成为大型国有企业。1995年8月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发[1995]86号文批复，组建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。1997年 2月，经甘肃省人民政府甘政发[1997]16号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛实业股份有限公
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司。
本公司设立时的注册资本为10,082万元，股本结构情况如下：
单位：万股
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|数量|
|5,582|
|4,500|
|405|
|10,082|

（二）设立后历次股本变动情况
1、1997年公司首次公开发行A股并上市
经证监会证监发字[1997]194号文和证监发字[1997]195号文批准，本公司向社会公众公开发行了每股面值为 1.00元的人民币普通股（A股）4500万股（其中向公司职工配售 450万股）。公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司投入公司的全部资产总额为21,288.61万元，负债为12,701.85万元，并以其评估后的主要经营性净资产8,586.76万元，折成5,582万股国有法人股。
1997年5月22日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997年5月23日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号22437150－5，公司正式成立。公司股票经深交所深证发[1997]195号文审核同意，于 1997年 5月 28日在深交所挂牌交易。
本公司首次公开发行后的股本结构情况如下：
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|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|5,582|国有法人股|
|4,500|流通股|
|10,082||

2、1998年配股后的股本结构
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1998年 6月 28日，本公司实施每 10股配 3股的配股方案。本方案经甘肃省证券委员会以甘证券委发[1998]8号文同意，并经证监会以证监上字[1998]68号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况如下：
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|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|5,896|国有法人股|
|5,850|流通股|
|11,746||

3、1999年实施股本转增后的股本结构
1999年 4月 20日，本公司实施每 10股转增 2股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：
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|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|7,075.20|国有法人股|
|7,020.00|流通股|
|14,095.20||

4、2000年实施股本转增后的股本结构
2000年 5月 9日，本公司实施每 10股转增 1.5股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：
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|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|8,136.48|国有法人股|
|8,073.00|流通股|
|16,209.48||

5、2000年实施配股后的股本结构
2000年 6月 23日，本公司实施每 10股配 2.61股的配股方案。本次配股方案经证监会兰州证券监管特派员办事处签发的兰证监办发字[2000]29号文同意，并经证监会证监公司字[2000]67号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况
如下：
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|8,136.48|国有法人股|
|10,179.00|流通股|
|18,315.48||

6、2003年控股股东变更
2002年 12月 21日，三毛集团和上海开开实业股份有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，三毛集团将原持有的公司国有法人股 8,136.48万股（占总股本的44.42%）中的 5,128.3344万股（占总股本的28%）协议转让给开开实业，转让价格为每股4.21元。2004年3月24日，三毛集团与开开实业签署了《关于股份转让的补充协议》，经双方协商，每股转让价格由4.21元调整为4.69元，转让价款共计24,051.87万元。2004年5月8日，上述股权转让经国务院国有资产管理委员会国资产权[2004]286号文件《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准。上述股份转让完成后，开开实业持有公司法人股5,128.3344万股，占公司总股本的28.00%，成为公司第一大股东；
三毛集团持有公司 3,008.1456万股，占公司总股本的16.42%，为公司的第二大股东。股权转让完成后，本公司股本结构如下：
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|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|5,128.33|一般法人股|
|3,008.15|国有法人股|
|10,179.00|流通股|
|18,315.48||

7、2007年实施股权分置改革暨股东以股抵债
（1）发行人股权分置改革方案的内容
1）对价形式及数量
本公司原非流通股股东开开实业和三毛集团以其持有的10,179,000股支付给公司流通股股东，即流通股股东每10股获送1股；同时，公司非流通股股东同意
以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，向股权分置改革方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增4,071.60万股，即流通股股东每10
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股获转增4股，通过送股和定向转增流通股股东每持有10股实际相当于获送2.27股的对价，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。
2）对价执行前后具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|执行对价的股东名称|执行对价前|||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|
|开开实业|51,283,344|28.00|44,867,632|
|三毛集团|30,081,456|16.42|26,318,168|
|流通股股东|101,790,000|55.58|152,685,000|
|总股本|183,154,800|100.00|223,870,800|

（2）以股抵债的内容
1）控股股东开开股份非经营性资金占用情况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字[2006]第 1037号），截至 2006年 10月 23日，发行人应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为 74,352,511.00元。自占用资金之日起至 2006年 10月 23日，按同期银行贷款利率计算资金占用费 7,993,005.14元，本息合计82,345,516.14元。具体情况如下：
单位：元
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|2004年12月31日|2005年12月31日|
|74,698,431.68|78,847,301.79|
|74,352,511.00|74,352,511.00|
|345,920.68|4,494,790.00|

开开实业对公司非经营性资金占用的原因如下：
2004年10月，本公司增资上海毕纳高房地产开发有限公司5,000万元及并以7,000万元的价格受让开开实业持有的毕纳高的股权。2004年11月，公司按照有关协议支付给毕纳高5,000万元，并办理了股权登记手续。2004年11月，公司按
协议规定支付给开开实业股权转让款6,011.19万元，同年12月29日支付股权转让
款500万元，另由公司的控股子公司上海弛寰贸易有限公司支付924.06万元，共
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计支付给开开实业74,352,511元。但开开实业未办理股权过户手续，从而形成了对本公司的资金占用。截至2006年10月23日，经北京五联方圆会计师事务所有限公司认定开开实业非经营性占用本公司资金74,352,511.00元。
2）资金占用费的计算
为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，本公司就控股股东占用的资金收取资金占用费。
截至2006年10月23日，开开实业占用本公司资金余额为74,352,511.00元。按照深交所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算，截至2006年10月23日，公司应向开开实业收取的资金占用费金额为7,993,005.14元。
3）以股抵债的实施
2006年12月21日，本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》，截至2006年 10月 23日，本公司应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为74,352,511.00元。按照深交所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算，自占用资金之日起至 2006年 10月 23日，按同期银行贷款利率计算资金占用费7,993,005.14元。本息合计82,345,516.14元。
上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报[2006]第214号）。报告认为，本公司社会法人股于评估基准日2006年10月9日的公允价值为2.39元/股。此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，经过非流通股股东的之间的沟通，对部分流通股股东意见的征询，以及本公司当前股价的情况最终确定为2.2元/股。
此次以股抵债股数确定为开开实业持有的本公司部分非流通股共计37,429,780股。
2007年 2月 8日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案登了《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。根据实施方案，公司股票自 2007年 2月 12日恢复交易，本公司股票简称由“S*ST派神”变更为“*ST派神”，股票代码“000779”不变。2007年 2月 12日，公司股票不计算除权参改价，不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。2007年2月13日开始，公司股票交易设涨跌幅限制，以前一交易日为基数纳入指数计算。
4）股本结构变动
股权分置改革方案实施后，即非流通股股东执行对价安排后，原公司第二大股东三毛集团持有本公司股份数由30,081,546股变更为26,318,168股，占总股本比例为14.12%，成为本公司第一大股东。同时，原公司第一大股东开开实业以股抵债完成后，持有本公司股份数由 51,283,344股变更为 7,437,852股，占总股本比例为3.99%，成为本公司第二大股东。
本次股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：
股权分置改革前 股权分置改革后（以股抵债前）
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量（股）|占总股本比例（%）|项目|股份数量（股）|
|81,364,800|44.42|一、有限售条件的流通股合计|71,208,426|
|81,364,800|44.42|国有法人持股|26,318,168|
|-|-|社会法人持股|44,867,632|
|101,790,000|55.58|高管股|22,626|
|101,774,916|55.57|二、无限售条件的流通股合计|152,662,374|
|15,084|0.01|社会公众股|152,662,374|
|183,154,800|100.00|三、股份总数|223,870,800|

以股抵债方案实施后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|以股抵债前股数（股）|持股比例（%）|股份变动（股）|以股抵债后股数（股）|
|71,185,800|31.80|-37,429,780|33,756,020|
|44,867,632|20.04|-37,429,780|7,437,852|
|26,318,168|11.76|-|26,318,168|
|152,685,000|68.20|-|152,685,000|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|以股抵债前股数（股）|持股比例（%）|股份变动（股）|以股抵债后股数（股）|
|223,870,800|100.00|-37,429,780|186,441,020|

（三）公司股本结构
截至本预案公告日，本公司股本结构如下：
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 公众股东
14.41% 85.59%
兰州三毛实业股份有限公司
三、主营业务发展及财务情况
（一）公司经营范围及主营业务情况
根据国家统计局在其网站上公布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，本公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172）；公司主要产品为毛精纺呢绒，由此公司所属行业为毛织造加工（C1722）；毛纺行业按加工工艺又可分精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的毛精纺细分行业。
本公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，主要产品为精纺呢绒系列产品，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服装
制造行业，少量用于工业。
本公司的主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。公司产品具有
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案质量好、档次高、花色品种多等特色，先后荣获“国产精品”、“中国名优产品”、“中国流行面料”、“‘唯尔佳’新产品一等奖”和“走向世界的100家中国名牌”等称号。拥有 ISO9001:2000国际质量管理体系认证证书，国际羊毛局纯羊毛及毛混纺标志执照。
（二）公司主要财务数据及财务指标
本公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的资产负债情况如下（其中，2013年和2014年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年9月财务数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|75,734.75|70,640.27|
|49,565.07|42,164.75|
|26,169.68|28,475.52|

本公司2013年度、2014年度以及2015年1-9月损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|15,159.34|24,035.41|
|-2,340.27|-871.57|
|-2,305.84|1,005.09|
|-2,305.84|1,005.09|

本公司2013年度、2014年度以及2015年1-9月的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-2,975.84|-5,174.31|
|-4,530.98|-24,322.87|
|5,444.43|29,778.68|
|-2,062.40|281.51|

本公司2013年度、2014年度以及2015年1-9月的主要财务指标如下：
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|-0.12|0.05|
|-8.44|4.00|
|-0.16|-0.28|
|65.45|59.69|
|7.70%|10.24%|

四、本公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至 2015年 9月 30日，三毛集团直接持有和间接控制的上市公司股数为26,873,768股，占公司总股本的14.41%，为公司控股股东。
甘肃省国资委持有甘肃国投全部股权，甘肃国投持有三毛集团全部股权。甘肃省国资委为公司实际控制人。
1、控股股东：三毛集团
（1）三毛集团基本信息
公司名称 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
住所 甘肃省兰州市西固区玉门街486号
注册证号 620000000008940
法人代表 阮英
注册资本 16,091.70万元
成立时间 1996年08月12日
经营期限 1996年08月12日至2046年8月12日
国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发经营范围 零售、仓储、咨询服务、科研开发、服装鞋帽、羊毛衫的生产销售、电子产品、住宿、市场服务、房屋出租
（2）三毛集团主要财务数据
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三毛集团最近两年经审计的资产负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|151,770.23|
|125,144.89|
|26,625.34|

三毛集团最近两年经审计的损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|27,977.24|
|-1,749.93|
|538.49|
|538.42|

三毛集团最近两年经审计的现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-17,372.42|
|40,935.80|
|53,687.95|
|-4,620.27|

2、实际控制人：甘肃省国资委
甘肃省国资委通过甘肃国投持有三毛集团100%股权，为本公司实际控制人。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
14.41%
兰州三毛实业股份有限公司
五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案公告日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组。
六、本公司前十大股东情况
截至本预案公告日，本公司前十大股东情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持有有限售条|
|序号||股东名称|持股数量||持股比例||
|||||||件股份数量|
||三毛集团||26,873,768|14.41%|||
||黄可悦||7,318,668|3.93%|||
||开开实业||6,237,852|3.35%|||
||陈金帝||3,804,771|2.04%|||
||厦门国际信托有限公司-中宝凤之梧桐新型结构化证券投资集合资金信托计划||3,070,000|1.65%|||
||王坚宏||3,020,000|1.62%|||
||刘风玲||2,870,000|1.54%|||
||胡冰||2,678,300|1.44%|||

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有有限售条|
|序号||股东名称||持股数量||持股比例||
||||||||件股份数量|
||中国农业银行股份有限公司-新华策略精选股票型证券投资基金||2,008,124||1.08%|||
||奇鹏||1,899,073||1.02%|||
||||47,801,144||32.08%|||

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易对方情况
本次重组交易标的为北大众志持有的众志芯科技100%股权，交易对方为北大众志。
一、交易对方概况
（一）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案公告日，交易对方及其主要负责人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，北大众志与上市公司之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为本公司第一大股东，且持股比例超过5%，将成为公司关联方。
（三）交易对方之间的关联关系
本次重组交易对方仅为北大众志一家公司，不存在交易对方之间的关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案公告日，北大众志未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、北大众志概况
（一）基本信息
名称 北京北大众志微系统科技有限责任公司
注册资本 1,000万元
住所 北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦11层
邮政编码 100084
成立时间 2002年11月20日
经营期限 2002年11月20日至2022年11月19日
营业执照注册号 110108004987800
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；
数据处理；维修计算机；加工计算机软硬件；销售电子产品、经营范围
计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；租赁计算机；
经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立及变更情况
北大众志系由神州众志和北京北大资产共同出资设立的有限责任公司，成立于 2002年 11月 20日，工商注册号为1101081498780。根据营业执照和北大众志公司章程，北大众志设立时的基本情况如下：
名称 北京北大众志微系统科技有限责任公司
注册资本 1,000万元
住所 北京市海淀区知春路27号11号楼1612室
成立时间 2002年11月20日
经营期限 2002年11月20日至2022年11月19日
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审经营范围 批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
北大众志成立时的股东出资已经北京伯仲行会计师事务所出具“京仲开验字[2002]1119J-F号”《开业登记验资报告》验证。设立时各股东已于 2002年 11月19日完成出资，具体情况如下：
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||
|-|
|出资额|
|950.00|
|50.00|
|1,000.00|

（三）股权结构
截至本预案公告日，北大众志股东出资及收益分配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资数额|
|神州众志|950.00|
|北大资产|50.00|
||1,000.00|

根据北大众志公司章程规定，各股东按如下比例行使分红请求权：
||
|-|
|股东名称|
|神州众志|
|北大资产|

合计 100.00%截至本预案公告日，北大众志的股权结构图如下：
||
|-|
|北京神州众志投资有限公司|
|95%|

|||
|-|-|
|北大资产经营有限公司||
||5%|

北京北大众志微系统科技有限责任公司
51% 65% 70% 30% 100%
银川北大众志 常州北大众志
济南众志信息 30%营口北大众志 北京众志芯
网络计算机 网络计算机
技术有限公司 科技有限公司 科技有限公司
有限公司 有限公司
90% 60%
常州众志科技有限公司 无锡北大众志信息技术有限公司
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，神州众志持有北大众志出资的95%，为北大众志的控股股东。程源持有神州众志出资的95%，为北大众志的实际控制人。
1、控股股东：神州众志
神州众志的基本情况如下：
公司名称 北京神州众志投资有限公司
注册资本 1,500万元
注册地址 北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦1105室
成立时间 2002年11月15日
经营期限 2002年11月15日至2022年11月14日
营业执照注册号 110111004976276
投资管理；投资咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术培训；销售机械设备、电子设备、建筑材料、金属材料。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券经营范围 类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构 程源持有其95%股权，付向阳持有其5%股权
2、实际控制人：程源
程源先生，1970年出生，中国国籍，博士学历。1996年至2000年在清华大学经济管理学院攻读博士学位；2000年至今在清华大学经济管理学院技术经济与管理系任教；2003年至2004年以访问学者身份赴美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学习；2003年赴美国哈佛大学商学院研修；2009年在日本庆应大学创意产业全球项目研修；现任深圳市洲明科技股份有限公司独立董事、海洋王照明科技股份有限公司独立董事。
（五）主要财务数据
北大众志2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日合并报表资产负债情况如下：
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|17,760.57|15,422.61|
|7,865.17|5,064.18|
|9,895.40|10,358.43|

注：以上财务数据未经审计。
北大众志2013年度、2014年度以及2015年1-9月合并报表损益情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|2,117.63|2,900.91|
|-879.20|-1,054.93|
|-482.60|468.96|
|-482.60|468.96|

注：以上财务数据未经审计。
（六）主营业务情况
1、北大众志业务发展沿革
北大众志是国内领先的专业从事自主个人计算机 CPU芯片及整机研发、设计、生产与销售的高新技术企业之一。自成立以来，北大众志始终坚持自主设计、自主研发、拥有自主知识产权的发展思路，经过十多年努力，形成了从自主CPU指令系统体系结构（UniCore）到CPU系统芯片，从计算机主板到计算机整机系统，从优化编译器、BIOS、操作系统到应用解决方案的产品研发和市场化的完整体系。北大众志自主研发的个人计算机 CPU系统芯片产品具有高性能、低功耗、高安全性、强软件兼容性等特性，相比国内同类产品具有多方面的优势。
北大众志长期致力于自主创新 CPU芯片和整机系统的技术开发和产业化。
2003年，北大众志研制成功了中国大陆规模领先的CPU系统芯片Unity-863（后命名为PKUnity-1），并通过安捷伦的批量测试。北大众志采用自主研发的PKUnity-1型CPU系统芯片成功开发出网络计算机NC-I20及后续多款产品，初
步形成不同功能的产品系列，并在电子政务、企业信息化、教育信息化、医疗信
息化等多个领域成功应用。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北大众志通过原始创新掌握了 CPU的核心技术，通过集成创新开发出了网络计算机等整机产品，通过应用示范完善了应用领域解决方案，提高了自主知识产权产品的市场竞争力。2005年在国家科技部的主导下，获得了AMD公司X86指令系统体系结构及相关专利技术的授权。在自主 UniCore技术的基础上，将X86授权技术用于研发可兼容X86架构的国产自主CPU芯片产品。
2006年，北大众志采用PKUnity-2型系统芯片开发出一体式计算机 NC-A15和NC-A25，填补了国内基于自主CPU系统芯片的瘦客户机（ThinClient）一体机的空白。2009年，北大众志率先实现“单芯片个人计算机”解决方案，推出PKUnity-3型CPU系统芯片，大幅提高了CPU系统芯片多种功能部件的集成度。
基于该芯片的 A25系列计算机系统顺利入围发改委、科技部、财政部共同发布的第一批国家自主创新产品目录。
2010年，北大众志成功开发总线虚拟化技术，解决了 PKUnity系列CPU系统芯片在 Windows系统下的设备兼容性问题，在国内首次突破了基于系统芯片运行 Windows的设备兼容性技术壁垒，并形成相关专利。同年，北大众志推出基于 65纳米工艺的PKUnity-3（SK65）CPU系统芯片，运行频率为1.0GHz-1.3GHz，全芯片峰值功率低于 4瓦，该芯片采用了创新的“异构三核”结构，充分展现了高效能处理理念。
截至本预案公告日，北大众志研制的 PKUnity86系列CPU系统芯片用65纳米和40纳米工艺生产，运行频率为1.0-2.2GHz。该系列芯片采用“异构四核/五核”架构，集成CPU、GPU、VPU、DSP、北桥与南桥芯片组等功能部件，在高效支持国产操作系统、应用软件的同时，还兼容 X86指令系统体系结构，可流畅运行 Windows系统及应用程序，从而有效支持政府和国防领域积极推进的现有计算机信息系统自主可控发展规划，并为今后自主可控计算机系统升级换代奠定了基础。基于该系列 CPU芯片产品，北大众志在国内率先推出全国产自主安全云终端产品，2014年共同发起成立安全云计算终端产业联盟；安全办公计算机和特种计算机也已经开始得到试用。
除上述个人计算机 CPU系统芯片及整机设计、生产和销售业务外，北大众志还从事专用芯片定制服务业务，并承接政府部门委托或资助的非商业化的相关
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案科研项目。
2015年11月30日，根据北大众志与众志芯科技签订的《资产转让协议》，北大众志将其拥有的个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（除受AMD公司授权协议限制无法转让的X86架构相关业务和资产外）整体转让给全资子公司众志芯科技，具体参见“第六节交易标的的基本情况”之“二/（五）最近十二个月内重大资产收购出售”。
本次资产转让完成后，北大众志仅保留与X86架构有关的计算机CPU芯片生产和销售业务（为众志芯科技提供服务）以及专用芯片定制服务业务，并承接政府部门委托或资助的非商业化的相关科研项目。
2、北大众志目前的主营业务
（1）个人计算机CPU芯片设计、生产和销售业务
在与X86架构有关的计算机CPU芯片生产和销售业务中，北大众志主要使用已有经AMD公司授权的X86架构相关技术，完善众志芯科技部分需兼容X86架构的产品，后续光罩制作、集成电路制造、封装和测试流程则在北大众志主导下通过委托专业企业完成。
（2）整机生产及销售业务
截至本预案公告日，北大众志已将全部整机生产及销售业务转让予众志芯科技，北大众志不再从事该类业务。北大众志子公司常州众志曾主要从事计算机整机的生产和销售业务，目前已停止生产，报告期仅有少量存货销售，此外承担的个别政府科研项目尚在执行中。北大众志承诺，常州众志在科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。营口众志、银川众志、无锡众志等其他子公司曾主要从事计算机整机销售业务，但报告期销售的产品均基于北大众志早期研发芯片，且目前均已停止营业，北大众志拟将其注销。
（3）专用芯片定制服务业务
迄今为止，北大众志所从事的专用芯片定制服务业务仅接受特定单位委托为其提供专用的、非面向个人计算机应用的芯片定制服务。
北大众志基于多年在芯片行业的积累，与芯片制造、封装和测试等环节的企
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业建立了畅通的沟通渠道和良好的合作关系。基于上述情况，根据重大科研项目和特定单位的需求，北大众志接受相关委托，与下游企业合作为其提供加工、制造、封装、测试等服务，定制用于专项特殊领域、非商业化用途的芯片。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节配套融资投资者基本情况
一、配套融资投资者概况
（一）本次交易涉及的配套融资投资者
本次上市公司配套融资投资者为昊融投资。
（二）配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据昊融投资出具的承诺，其最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。昊融投资主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）配套融资投资者与上市公司、标的公司的关联关系说明
本次交易前，昊融投资与公司之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。按照配套融资金额上限计算，昊融投资将成为公司持股比例超过5%的股东，为公司关联方。
（四）配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案公告日，昊融投资未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、昊融投资基本情况
（一）基本信息
公司名称 西藏昊融投资管理有限公司
注册资本 10,000万元
住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦15楼
邮政编码 850000
成立时间 2015年11月10日
经营期限 2015年11月10日至2045年11月9日
统一社会信用代码/注册号 91540195MA6T11EA3U
投资管理、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）；会务服务；展示展览服务；企业营销策划；企业形象设经营范围 计；市场营销策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；工程项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
昊融投资于2015年11月10日注册成立，截至本预案公告日，除参与本次交易外尚未开展其他生产经营活动。
（二）股权结构
截至本预案公告日，中新融创持有昊融投资全部股权。昊融投资的股权结构图如下：
周雅娜 解直锟 赵启
1% 99% 1%
99%
北京中海嘉诚资本管理有限公司 西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）
80% 20%
中新融创资本管理有限公司
100%
西藏昊融投资管理有限公司
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）目前正在办理西藏红岚资产管理有限公司等合伙人入伙相关工商变更登记手续。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，中新融创持有昊融投资全部股权，为昊融投资的控股股东。解直锟持有中新融创控股股东北京中海嘉诚资本管理有限公司99%股权，为昊融投资的实际控制人。
1、控股股东：中新融创
中新融创的基本情况如下：
公司名称 中新融创资本管理有限公司
法定代表人 桂松蕾
注册资本 50,000万元人民币
住所 北京市东城区建国门内大街28号2幢8层801室
邮政编码 100005
成立时间 2011年01月28日
统一信用代码 911100005695418211
项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；
财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不经营范围
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、实际控制人：解直锟
解直锟先生，男，1961年出生，大学学历，中国国籍；在金融领域从业 19年以上，有着丰富的行业经验。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持上市公司1兼并重组
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2015年 9月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力；鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。2014年上市公司并购重组交易金额达 14500亿元。今年并购重组活动更加频繁，1—7月上市公司并购重组交易金额——————————
1此小节中上市公司指A股上市公司，非特指三毛派神。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12685亿元，为去年全年的87.5%。
2、纺织行业发展趋缓，公司主营业务急需转型
本公司目前主要专注于毛精纺面料的研发、生产与经营，主要产品为精纺呢绒。近年来，中国纺织行业面临的各种外部压力仍然突出，其中成本上升、利润空间相向压缩以及资源环境约束日益加剧所带来的挑战尤为严重。产业增长速度持续放缓，规模扩张势头显著减弱。尽管公司积极应对和化解各种风险挑战，但仍难以扭转盈利能力下降的趋势。受上述宏观环境因素整体制约，本公司 2014年度盈利仅为1,005.09万元，2015年1-9月亏损2,305.84万元。
鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力，实现持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司拟通过收购盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。
3、集成电路产业迎来重大发展机遇
2011年 2月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
2014年 6月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出“充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。”的指导思想，明确提出集成电路产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。
2014年9月，在工信部、财政部指导下，首期规模约 1,200亿元人民币的国家集成电路产业投资基金正式设立，以股份有限公司的形式实行市场化运作、专业化管理，大力投资于集成电路装备、设计、封测、制造等领域，扶持产业龙头，打造健康产业环境。
2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》提出了“制造强国战略”。强
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案调发展新一代信息技术产业的重要性。明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。
国家政策的大力支持预示着集成电路行业高速发展期的到来。在政策扶持、市场需求增加和资本涌入的多重推动下，集成电路行业将迎来新一轮的快速发展机遇。
4、信息安全需求推动国产自主芯片应用推广加速
2006年，我国启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。“核高基”是国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中确定的16个重大科技专项之一。“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。
自美国“棱镜门”事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，并加强了政府数据安全方面的工作。2013年11月，发改委开始对全球最大的移动芯片制造商美国高通公司的反垄断调查，并最终对高通公司处以60.88亿元的高额罚款。2014年 5月，中国政府采购网发布的《关于进行信息类协议供货强制节能产品补充招标的通知》要求重要部门计算机招标采用国产操作系统。2015年 7月 1日，《国家安全法》公布，提出国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。
2015年 7月 6日，《网络安全法（草案）》公布，提出推进网络基础设施建设，鼓励网络技术创新和应用，建立健全网络安全保障体系，提高网络安全保护能力。
网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准、行业标准的强制性要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后方可销售。《网络安全审查制度》即将推出，将进一步推动国产化芯片应用推广加速，意味着国产
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案芯片未来会有更多的应用场景和更大的市场需求。国内集成电路和芯片研发设计行业应以此为契机，不断提升技术实力和产品功能，满足政府、国防等客户对信息安全的诉求，持续提高市场份额。
（二）本次交易的目的
1、拓宽业务领域，积极多元化发展，提升公司竞争实力和抗风险能力
通过本次重组，本公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增个人计算机 CPU芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产的发展，整合各类资源，进一步提高其自主创新能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。
同时，自身实现转型升级，解决传统行业需求空间不足的瓶颈问题，实现纺织业与作为战略新兴产业的信息技术业双主业并行发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。
2、顺应政策利好，获得更广阔的成长空间
2006年我国启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。
目前，我国用于政府和国防领域的应用软件较多为国外产品，开发环境、中间件等基础支撑环境，芯片等基础元器件、操作系统、服务器、数据库等关键基础设施更是大多来自国外，我国信息产业的自主安全能力日益受到关注，构建新型信息安全保障体系十分必要。随着国家政策的大力支持推动，未来将有更多的使用场景要求使用包含国产自主芯片的设备，终端市场将继续保持快速上涨势头，对芯片的需求量将持续上升。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案众志芯科技“中国芯”国产自主 CPU芯片及计算机系统的相关技术是本次交易的核心技术，通过本次重组，本公司将拥有个人计算机 CPU芯片及整机的研发、设计、生产制造和销售服务能力，从而切入具有巨大市场潜力、突出经济价值、重要战略地位和良好增长前景的产业领域。通过并购该领域拥有核心技术知识产权和自主研发能力的优秀企业，本公司得以快速突破高科技行业壁垒，显著降低跨界风险，节省整合时间，有利于充分把握政策利好和市场契机，借助风口先发优势抢占有利的竞争位置，实现跨越式发展，未来可在核心自主可控芯片及终端的基础上向综合信息安全解决方案服务延伸，以获取更广阔的成长空间。
3、借力资本市场平台，助推国产自主芯片业务产业化
北大众志作为信息产业部认定的“集成电路设计企业”，是国内领先的CPU芯片设计企业和国产自主 CPU芯片行业的开拓者之一。北大众志“中国芯”国产自主CPU系统芯片是我国信息产业的重大成果，长期得到重大科技专项支持。
基于上述系列 CPU系统芯片，北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。
截至本预案公告日，北大众志已将上述个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（除 X86架构相关业务及资产外）整体转让予众志芯科技。众志芯科技成立后，将承继自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略，在国家信息化建设的浪潮中，积极参与打造自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的集成电路、计算机生态系统和产业链。
通过本次交易，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，有利于依托资本市场，紧抓行业和市场发展的重大机遇，大力发展个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售相关业务，扩大经营规模和市场份额，促进该业务板块做大做强。
集成电路特别是 CPU芯片的研发设计是需要长期、持续、高额资本投入和集中大量专业科技人才攻关的高端领域，一方面需要通过产业化实现从技术走出实验室，将自主开发的产品和服务推向市场，在对接更多领域和客户的应用、联结更多配套软硬件供应商的过程中使其不断成熟和完善，打造良好运行、稳步扩展的生态系统，达到保障信息安全的战略目标，另一方面也必须通过成功的商业运作和市场经营获取足够的资金回补和支撑研发投入，完善造血机能，形成良性循环。目前国产自主芯片较多依赖政府和相关基金资助科研，产业化能力不足，
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在与国际芯片巨头的市场竞争中处于劣势，这一不利局面也将制约国产自主芯片在技术上追赶国际先进水平的步伐。因此，众志芯科技借助上市公司这一平台，能够获得更高的知名度、美誉度与更大的影响力、辐射力，提升商业形象，提振民族品牌，提高市场地位，同时打通融资渠道，降低综合营运成本，优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励更多优秀人才加入，从而不断提高国产自主、安全可控芯片及整机的设计生产能力，积极推进上述业务的产业化进程，取得更多、更好的成果。
4、发挥区域群聚效应，打造高新技术产业集群
北京是国内综合科研实力最强的地区之一，在集成电路研发、设计、制造、封装测试、设备和材料方面具有良好基础，众志芯科技所在的中关村正在积极打造国内集成电路产业高地。甘肃省近年来在集成电路特别是封装测试领域发展较快。本次交易完成后，上市公司将以众志芯科技为平台，积极与北京市、甘肃省及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域优势对接、技术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，带动甘肃省内信息产业链的联动发展。随着甘肃省产业环境和配套设施的不断完善，有望吸引更多优秀企业将部分生产或技术研发项目在甘肃省落地，逐步打造以个人计算机 CPU设计、生产和销售及整机系统产业化项目为引导，包括半导体材料研究、半导体设备、集成电路设计、封测，计算机软件开发，整机硬件设施、后期服务等在内的高新技术产业集群，吸引、集聚和培养高素质信息技术人才队伍，优化甘肃省的产业结构，促进战略性新兴产业的健康发展。
二、本次交易的原则
1、合法性原则；
2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本公司向北大众志发行股份，购买其持有的众志芯科技100%股权。同时，公司拟向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额上限计算，昊融投资将成为公司第二大股东，三毛集团变为第三大股东。但由于北大众志、昊融投资以及三毛集团的持股比例接近，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会中占据多数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此，本公司将不存在控股股东和实际控制人。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、具体交易方案
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方：本公司
资产出让方、交易对方：北大众志
配套融资投资者：昊融投资
（二）交易标的
本次交易标的资产为北大众志持有的众志芯科技100%股权。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行方式、发行股票的种类和面值
本公司将以非公开发行 A股股票的方式购买交易对方持有的众志芯科技100%股权并募集配套资金。本公司本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）标的资产的交易价格
2015年12月6日，公司与北大众志签署了附条件生效的《重组协议》。协议约定，标的资产交易价格最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评估结果为准。
本次交易的审计、评估基准日为 2015年 11月 30日。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。
截至本预案公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。资产评估机构对标的资产采用收益法进行预估。截至评估基准日，标的资产预估值为 62,011.98万元。根据上述预估值，标的资产的交易价格约为62,011.98万元。
（五）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的90%。
公司股票已于 2015年 9月 8日起停牌，按上述方法确定的发行价格为 13.73元/股。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.73元/股。
上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份购买资产中，本公司需发行股份数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足一股的余额计入三毛派神资本公积。
根据标的资产的预估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向北大众志发行股票的数量约为4,516.53万股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
2、配套融资发行股份的数量
根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。按照配套融资金额上限 6亿元以及发行价13.73元/股计算，本次向昊融投资发行股份的数量约为4,369.99万股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定，并以中国证监
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
（七）期间损益安排
自重组审计、评估基准日 2015年 11月 30日至交割日或交割日当月月末为过渡期。过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技发生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后本公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（八）股份锁定安排
北大众志、昊融投资因本次交易取得的本公司股份自登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。本次交易完成后，其因本次交易取得的上市公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（九）业绩承诺与补偿安排
为保证本次重组标的资产盈利切实可靠，切实保障本公司及广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由本公司和北大众志另行签署业绩补偿协议进行约定。
（十）上市地点
本公司本次发行的股份将在深交所上市。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十一）本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、《重组协议》
2015年12月6日，本公司与北大众志签署了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，即《重组协议》。
（一）本次交易方案
本次重大资产重组的方案为本公司以向北大众志发行股份的方式，购买北大众志所持众志芯科技的全部股权。
根据截至 2015年 11月 30日标的资产的评估预估值，标的资产的交易价格约为 62,011.98万元。交易价格最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评估结果为准。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行的发行对象为北大众志。
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告之日。发行价格为 13.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票的交易均价的90%。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足一股的余额计入本公司资本公积。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北大众志承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，北大众志因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行的股份锁定期若应中国证监会或深交所要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
双方同意并确认：本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，本公司应及时协助北大众志就本次发行股份购买资产涉及的股票在深交所及证券登记结算公司办理证券登记手续。
本次重大资产重组完成后，本公司将拥有众志芯科技100%股权。
（二）资产交付及过户时间安排
双方同意，中国证监会核准本次重大资产重组之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于 60日内办理完毕。交割日系指在《重组协议》生效后，标的资产过户至本公司名下并办理完成工商变更登记，且本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至北大众志开立的证券账户并完成股份登记之日。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，本公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，资产转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。但《重组协议》或本次重大资产重组相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（三）盈利预测补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安排。北大众志优先以认购的股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现金补充。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由本公司和北大众志另行签署业绩补偿协议进行约定。
（四）过渡期及期间损益约定
自基准日2015年11月30日至交割日或交割日当月月末为过渡期。
在《重组协议》成立后，双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护双方合法利益。
自《重组协议》成立日至本次重大资产重组实施完成，双方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批准及核准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误和疏漏。
在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经本公司同意，资产转让方应保证标的资产：不进行利润分配、重大资产处置等行为，但《重组协议》签署前众志芯科技已宣布的利润分配（如有）除外；不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金支持或担保（为众志芯科技合并报表范围内子公司提供的除外）；不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。
期间损益约定如下：
双方同意并确认，过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；
众志芯科技产生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（五）人员安置
本次重组的标的资产为众志芯科技股东所持众志芯科技全部股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由众志芯科技聘任的员工在交割完成之日后仍然由众
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案志芯科技继续聘用，其劳动合同等继续履行。
众志芯科技承接北大众志的相关人员。北大众志除 X86技术配套人员以外的全部技术人员均将成为众志芯科技员工。
（六）成立、生效条件
《重组协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立。
《重组协议》在下列条件同时得到满足时生效：本公司召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；本公司及北大众志召开股东大会/股东会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；本次重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门的批准；本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（七）承诺与保证
1、本公司的承诺与保证
（1）本公司保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行《重组协议》。
（2）本公司保证，本公司在《重组协议》的谈判和履行过程中，向北大众志提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及本公司公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，且不存在任何虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。
（3）本公司保证，《重组协议》的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（4）本公司保证，本公司将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，与资产转让方共同向有关审批部门办理本次重大资产重组的审批手续，并在《重组协议》生效后按《重组协议》约定实施本次重大资产重组方案。
（5）本公司承诺，在《重组协议》生效后不会以交易价格显失公平为由要
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案求变更或撤销《重组协议》；在《重组协议》生效后不会实施任何有可能对《重组协议》的效力和履行构成不利影响的行为；《重组协议》生效后，将积极履行《重组协议》。
（6）本公司将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿北大众志因此受到的实际损失及费用支出。
2、北大众志的承诺与保证
（1）北大众志保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有完全的权利和授权订立及履行《重组协议》，已为签署《重组协议》取得其内部审批同意。
（2）北大众志保证，北大众志于《重组协议》中所作的各项承诺与保证均真实、准确、完整。
（3）北大众志保证，《重组协议》的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（4）北大众志保证，其向本公司及其聘请的中介机构充分披露了众志芯科技的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与《重组协议》有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，且不存在任何虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。
（5）北大众志保证，将促使众志芯科技采取包括签署竞业禁止协议在内的有效措施确保核心人员的稳定。
（6）北大众志承诺，在《重组协议》生效后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤销《重组协议》；在《重组协议》生效后不会实施任何有可能对《重组协议》的效力和履行构成不利影响的行为；《重组协议》生效后，将积极履行《重组协议》。
（7）北大众志将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿本公司因此受到的实际损失及费用支出。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）违约及赔偿
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重组协议》。
2、违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因中国证监会等主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《重组协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反《重组协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《重组协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《重组协议》自守约方向违约方发出终止《重组协议》的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照协议约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
四、《股份认购协议》
2015年12月6日，本公司与配套融资投资者昊融投资签署了《股份认购协议》。
（一）股份的发行和认购
昊融投资同意认购、且本公司同意向昊融投资非公开发行A股股份。
（二）认购价格
双方确认，本次发行的发行价格为人民币13.73元/股，不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日前二十个交易日本公司 A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。若本公司 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
（三）认购金额、方式和认购数量
双方同意，昊融投资认购本公司非公开发行的 A股股份对应金额不超过 6亿元，且不超过本公司本次发行股份购买标的资产（北大众志持有的众志芯科技100%股权）交易价格的100%。昊融投资以现金方式支付全部对价。
《股份认购协议》项下昊融投资认购股份的数量为认购金额除以《股份认购协议》第三条规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。按认购金额上限6亿元计算，认购的数量约为4,369.99万股。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应调整，认购数量亦进行相应的调整。
昊融投资在收到本公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。
在昊融投资按约定支付认购款后，本公司按规定为昊融投资认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）认购股份的限售期
昊融投资认购的本公司非公开发行 A股股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，昊融投资因本次交易取得的本公司股份的锁定期自动延长6个月。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
（五）协议的成立和生效
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：本公司本次非公开发行及《股份认购协议》经本公司董事会、本公司及昊融投资股东大会/股东批准；本公司本次非公开发
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行经有权国有资产监督管理部门批准；本公司本次非公开发行经中国证监会核准。
（六）双方的权利和义务
1、本公司的权利和义务
（1）本公司有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求昊融投资以《股份认购协议》约定的认购数量和认购价格认购本公司本次非公开发行的 A股股份。
（2）本公司有义务保证本公司本次非公开发行A股股份方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。
（3）本公司有义务在收到《股份认购协议》约定的昊融投资认购款项后，按照本次非公开发行A股股份价格，向昊融投资发行昊融投资认购的A股股份，并按照中国证监会、证券交易所和登记公司规定的程序，将昊融投资认购的发行人股份通过登记公司的证券登记系统记入昊融投资名下，实现交付。
（4）本公司有义务履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。
2、昊融投资的权利和义务
（1）昊融投资有权在按《股份认购协议》约定交付认购款项后，按照本次非公开发行 A股股份价格获得其认购的本公司非公开发行的 A股股份，并依法和《股份认购协议》约定享有对本公司的股东权利。
（2）昊融投资有权在所持本公司非公开发行A股的股份限售期结束后自由处置其持有的本公司A股股份，《股份认购协议》另有约定除外。
（3）昊融投资有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求，向本公司提供与本次非公开发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。
（4）昊融投资有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依《股份认购协议》约定认购本公司非公开发行的A股股份。
（5）昊融投资有义务遵守本公司非公开发行A股的股份限售期规定，并履
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。
（6）昊融投资认购本公司股份的资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（7）昊融投资有义务履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。
（七）陈述与保证
1、本公司声明、承诺及保证
（1）本公司为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行《股份认购协议》的合法主体资格，并已取得签署及履行《股份认购协议》所需的授权和批准，《股份认购协议》系本公司真实的意思表示；
（2）本公司签署及履行《股份认购协议》不会导致本公司违反有关法律、法规、规范性文件以及本公司公司章程，也不存在与本公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）本公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与昊融投资共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）除昊融投资参与本次认购外，本公司及其控股股东、实际控制人等关联方与昊融投资不存在任何关联关系；
（5）就本次认购，本公司及其控股股东、实际控制人未直接或间接向昊融投资提供任何形式的财务资助或者补偿；
（6）由本公司提供给昊融投资的本公司公司章程及其他与本公司或本次发行有关的文件均是合法、真实及完整的；
（7）昊融投资认购的非公开发行股份未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；
（8）本公司符合《股份认购协议》成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行A股股票的规定，且不存在不得非公开发行A股股票的法定情形。
2、昊融投资声明、承诺与保证
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）昊融投资为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《股份认购协议》的合法主体资格，并已取得签署及履行《股份认购协议》所需的授权和批准，《股份认购协议》系昊融投资真实的意思表示；
（2）昊融投资签署及履行《股份认购协议》不会导致昊融投资违反有关法律、法规、规范性文件以及昊融投资公司章程，也不存在与昊融投资既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）昊融投资确认其具有以现金认购本公司本次非公开发行股份的合法主体资格；
（4）除昊融投资参与本次认购外，昊融投资与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，本公司本次非公开发行聘请的主承销商、法律顾问及会计师不存在关联关系；
（5）本公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，昊融投资保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位；
（6）就参与本次认购的全部认购资金，昊融投资保证该等资金来源于自有资金或合法筹集资金；本公司及本公司控股股东、实际控制人未直接或间接向昊融投资提供任何形式的财务资助或者补偿；
（7）昊融投资将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与本公司共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（8）昊融投资在《股份认购协议》生效后严格按照协议约定履行《股份认购协议》的义务。
（八）违约责任
协议双方应严格按《股份认购协议》的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反《股份认购协议》的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方北大众志、配套融资投资者昊融投资与本公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额上限计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为公司持股5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为众志芯科技100%股权，根据本公司经审计的 2014年度合并财务报表、众志芯科技未经审计的 2014年度模拟财务报表以及众志芯科技截至评估基准日预估值预估的标的资产成交金额，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|
|2,599.12|2,552.53|

成交金额（预估） 62,011.98
|||
|-|-|
|70,640.27|28,475.52|
|87.79%|217.77%|
|50%|50%且金额>5,000万元|
|是|是|

是否构成重大资产重组 是
注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。资产总额、营业收入、资产净额三项之一达到标准的，构成重大资产重组。
根据《重组办法》规定及上述测算结果，本次交易预计将构成重大资产重组
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行为，同时涉及发行股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
众志芯科技最近一个会计年度末尚未经审计的模拟财务报表资产总额为 2,599.12万元，根据截至评估基准日的预估值，本次购买众志芯科技100%股权的交易价格约为 62,011.98万元，均未达到上市公司最近一个会计年度末经审计合并报表资产总额的100%。此外，本次交易完成后，本公司将不存在实际控制人，本次发行股份购买资产的交易对方北大众志亦不会成为公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为 15,956.73万股，高于总股本的25%。根据标的资产预估值、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 8,886.52万股，本次交易完成后，公司总股本将从18,644.10万股增至约27,530.63万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
九、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节交易标的基本情况
公司本次交易的标的资产为北大众志持有的众志芯科技100%的股权。
一、众志芯科技的基本情况
（一）众志芯科技基本信息
名称 北京众志芯科技有限公司
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
住所 北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦1107室
法定代表人 王羽
成立时间 2015年11月20日
经营期限 2015年11月20日至2065年11月19日
统一社会信用代码 91110108MA0020W87N
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；
计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
经营范围
计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机租赁；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）众志芯科技的历史沿革情况
众志芯科技系由北大众志出资设立的有限公司，注册资本2,000万元。2015年11月20日，众志芯科技于北京市工商行政管理局海淀分局办理完成注册登记，并领取了营业执照。2015年11月27日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）就众志芯科技设立事项出具了“验资[2015]第 E-2517号”《验资报告》，验证北大众志以现金缴付出资2,000万元。
众志芯科技设立后的股权结构如下：
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北大众志|2,000.00|
||2,000.00|

（三）众志芯科技的股权结构图
本次交易前，众志芯科技的股权结构如下：
北大众志
100%
众志芯科技
截至本预案公告日，众志芯科技的股权结构未发生变化。
本次交易的标的资产为众志芯科技100%股权。北大众志将持有的众志芯科技100%股权转让予上市公司，无需其他股东同意放弃优先购买权。众志芯科技公司章程中亦未规定限制股权转让的前置条款。
（四）众志芯科技子公司情况
截至本预案公告日，众志芯科技无分、子公司。
（五）众志芯科技组织架构情况
众志芯科技成立后，拟建立的内部组织架构如下图所示：
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东
执行董事
监事
总经理
副总经理 副总经理 副总经理
营销中心 研发中心 产品中心 行政中心
集 硬 软
成 C S 件 件 技
营 客 电
UP Co
系 系 产 生 测 术 行 人 财
销 服 路 研 研 统 统 品 产 试 质 政 事 务
部 部 研 发 发 研 研 部 部 部 量 部 部 部
发 部 部 发 发 部
部 部 部
众志芯科技设置营销中心、研发中心、产品中心和行政中心四个职能中心，各中心下设部门及主要职能如下：
1、营销中心
下设营销部和客服部。
（1）营销部：主要负责营销管理，拟定、实施营销策略和计划；拓展市场，开发新客户、新项目；开展产品宣传和品牌建设工作；组织客户走访、满意度测量和反馈意见收集；组织招投标、合同评审。
（2）客服部：主要负责客户资源管理、客户关系维护、客户回访、售前咨询服务和售后技术支持。
2、研发中心
下设集成电路研发部、CPU研发部、SoC研发部、硬件系统研发部和软件系统研发部。
（1）集成电路研发部：主要负责 IP核和 CPU芯片的物理实现、芯片封装设计及芯片生产运营管理。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）CPU研发部：主要负责处理器设计和优化、处理器频率和功耗优化、IP模块设计和优化。
（3）SoC研发部：主要负责芯片架构设计和优化、CPU芯片模块集成验证、CPU芯片调试及产品开发支持。
（4）硬件系统研发部：主要负责产品硬件方案设计、主板原理图和PCB设计、信号完整性设计、电磁兼容设计、环境适应性与可靠性设计以及硬件调试。
（5）软件系统研发部：主要负责固件开发、BIOS开发、操作系统定制、驱动开发、应用软件开发及嵌入式软件开发。
3、产品中心
下设产品部、生产部、测试部和技术质量部。
（1）产品部：主要负责市场调研及行业动态收集、整理与分析，产品规格、功能与用户体验设计，产品策略和版本计划制定，产品方案设计，产品发布，产品的外观、宣传设计以及产品缺陷管理等。
（2）生产部：主要负责生产工作的计划、组织与协调，项目评审，外协管理，供方调查和评价，器材采购和库存管理，生产实施与调度管理，生产安全管理，保证产品交付。
（3）测试部：主要负责在硬件研发测试阶段开展接口功能测试、兼容性测试、板卡性能测试及可靠性测试，在硬件产品测试阶段开展产线测试、结构和装配检测、接口功能测试及老化测试，对软件产品开展黑盒、灰盒及白盒测试。
（4）技术质量部：主要负责质量体系管理、可靠性管理、标准化管理、检验和试验、档案资料管理、工艺管理、仪器仪表管理及计算机内网管理。
4、行政中心
下设行政部、人事部和财务部。
（1）行政部：主要负责日常行政管理、公文传送、设备管理、科研生产办公环境管理、后勤保障等工作。
（2）人事部：主要负责人力资源的招聘与选拔、人力资源成本会计和薪酬
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案福利、员工培训和发展、员工岗位设计及工作绩效考核等。
（3）财务部：主要负责制定和实施财务制度，进行会计核算、客户供应商结算、资金管理、经营分析、项目评估及预算决算等工作，整理编报董事会、管理层所需的财务数据资料，办理财税相关对外事务。
二、众志芯科技的财务概况
（一）众志芯科技主要财务数据
众志芯科技于2015年11月20日成立，2015年11月30日，众志芯科技从北大众志受让了个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（X86架构相关业务及资产除外）。截至审计基准日2015年11月30日，众志芯科技未经审计的资产总额为3,125.26万元，负债总额为1,125.26万元，所有者权益为2,000.00万元。
假设不考虑资产转让事宜，众志芯科技所受让资产最近两年及一期经模拟的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|1,955.57|2,599.12|
|6.27|46.59|
|1,949.30|2,552.53|
|2015年1-11月|2014年度|
|94.64|19.10|
|-603.13|-628.53|
|-603.13|-628.53|
|-603.23|-628.34|

注：以上数据均未经审计，实际数据可能与上述数据存在一定差异，本公司将在重大资产重组报告书中对交易标的报告期的财务情况做出详细披露。
最近两年及一期，众志芯科技主营业务收入金额较低，且自 2013年度以后
出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。
自主芯片研发具有周期性迭代的特点，通常情况下同纳米级线宽的芯片从开
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发到完成工艺流片验证需要一年左右时间。自2013年以来，北大众志致力于 40纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于 2014年初成功开发出异构多核的 HD40 CPU系统芯片，实现了个人计算机 CPU芯片从 65纳米线宽到 40纳米线宽的技术跨越。同时，自2014年开始，我国信息安全相关政策频繁推出，政府、国防和金融行业全面落实信息技术的自主可控发展规划，加强核心技术自主创新和基础设施建设，提升信息采集、处理、传播、利用、安全能力。为顺应行业发展趋势，更好的满足上述领域客户安全事务处理和日常办公的需要，北大众志未就HD40CPU系统芯片进行量产，而是在其基础上进行进一步开发，并于 2015年上半年成功研制出HD40P CPU系统芯片，集成了自主UniCore核、兼容X86核、具有先进的三维图形加速功能的 GPU核、VPU核、密码运算处理器核、 DDR2/3 SDRAM控制器及PCI控制器等部件，具有高性能、高安全、低功耗等优势。截至本预案公告日，该款芯片及相关整机产品已投产，但尚未大规模投放市场。
基于以上研发情况以及政策背景，一方面，众志芯科技的 40纳米线宽芯片并未批量生产和销售，2013年以来其（原在北大众志）销售的产品主要是基于 65纳米线宽或更早期芯片的整机产品，随着技术的更新迭代，该类产品的市场竞争力逐渐下降。另一方面，芯片研发需要大量的前期投入，导致营业利润为负。
随着国家对国产自主、安全可控的 CPU芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码，而HD40PCPU系统芯片以及采用该类芯片的计算机有望迎来市场的“爆发期”。
（二）重大会计政策和会计估计
1、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
众志芯科技在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：1）债务人发生严重的财务困难；
2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；3）债务人很
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可能倒闭或进行其他财务重组；4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
众志芯科技将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
众志芯科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
①信用风险特征组合的确定依据
众志芯科技对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
2、存货
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销；包装物于领用时按五五摊销法摊销。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入众志芯科技，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|12|5.00|
|3-5|5.00|
|5|5.00|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，众志芯科技目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
4、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指众志芯科技拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入众志芯科技且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案众志芯科技内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
5、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。众志芯科技报告期主要商品销售收入来自计算机整机及相关配套设备的销售，在商品交付给客户并取得客户签收证明时确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
众志芯科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用众志芯科技货币资金的时间和实际利率计算确定。
众志芯科技的主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
（三）众志芯科技主要资产情况
1、固定资产
众志芯科技的固定资产系2015年11月从北大众志受让所得，具体参见本节之“二/（五）最近十二个月内重大资产收购出售”。
根据众志芯科技所受让资产未经审计的模拟财务报表，截至 2015年 11月30日，众志芯科技受让固定资产的账面原值为487.29万元，净值为50.11万元，不存在计提减值情况。众志芯科技的固定资产主要为电子设备，其账面价值占固定资产账面价值总额的84.07%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|396.19|354.06|42.13|
|48.45|43.38|5.07|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|42.65|39.74|2.91|
|487.29|437.18|50.11|

注：以上数据均未经审计，实际数据可能与上述数据存在一定差异，本公司将在重大资产重组报告书中对交易标的的资产情况做出详细披露。
2、无形资产
众志芯科技的无形资产系2015年11月从北大众志受让所得，具体参见本节之“二/（五）最近十二个月内重大资产收购出售”。根据众志芯科技所受让资产未经审计的模拟财务报表，截至 2015年 11月 30日，众志芯科技受让无形资产的账面原值为2,940.23万元，累计摊销为1,977.28万元，净值为962.95万元，不存在计提减值情况。
上述账面无形资产主要包括外购 IP核及其他技术的使用许可、软件等。同时受让的无形资产还有北大众志自主开发的 IP核，拥有的专利、软件著作权、集成电路布图设计、专有技术、商标等，均为个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售业务相关资产。具体情况如下：
（1）IP核
名称 描述
UniCore-1 CPUIP核 16/32位处理器，可选配浮点协处理器
32位处理器，可选配浮点协处理器、多媒体加速部件和 UniCore-2 CPUIP核
二级Cache
64位处理器，可选配浮点协处理器、多媒体加速部件和 UniCore-3 CPUIP核 二级Cache，可配置的多发射超标量流水线，可配置成单核或多核结构
AHB-AHBLite总线桥IP核 支持AHB和AHBLite之间的协议转换
支持双路 32位色深显示通路，每路支持 1920x1200分辨 Display EngineIP核
率和VGA、HDMI显示接口
PCI2.2IP核 支持32位、33M/66M PCI2.2规范，支持多区间地址映射支持USB2.0协议，支持高速(480Mbps)、全速(12 Mbps) USB2.0IP核 和低速(1.5Mbps)模式，支持 OTG(On-The-Go)功能，提供ULPI接口
支持PIO、多字DMA、UltraATA的33/66/100/133MHz的 PATAIP核
传输模式
支持10/100/1000Mbps数据传输率，提供MII和GMII标
MACIP核
准接口
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案名称 描述
TSIP核 支持串行和并行TS码流输入采集功能
CIIP核 支持SIM卡读取
RTCIP核 实时时钟
RTC_CMOSIP核 带CMOS存储区域的实时时钟
OSTIP核 操作系统定时器，支持4路定时功能
PITIP核 3个独立的16位可编程计数器，与Intel8254软件兼容
功耗管理单元，支持时钟变频、时钟门控、待机和休眠 PMIP核
等功能
Clock Reset ModuleIP核 时钟和复位管理模块
ResetCIP核 复位时间记录模块
GPIOIP核（可编程输入输出IP提供8个独立的通用输入输出引脚，及几十个复用的通用核） 输入输出引脚
AC97IP核 支持2声道放音和录音，48K采样率
支持单/双通道 16位音频格式，非线性音频(DTS/AC3)格 SPDIFIP核
式，最大采样频率192KHz
PS/2IP核 支持PS/2键盘、鼠标及滚轮扩展
MMC/eMMC/SDIP核 支持SD/SDHC/MMC卡，32GB容量
INTCIP核（中断控制器IP核）32bit中断控制器
PICIP核（中断控制器IP核）与两片级联的8259A软件兼容，支持62位可屏蔽中断源（2）专利
1）芯片设计相关专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类别|权利人|专利号|
|DMA控制器、具有层次总线结构的系统芯片及数据传输方法|发明|北大众志|2003101136570|
|温度传感器|发明|北大众志|2010102265920|
|一种温度不敏感时钟缓冲器及H型时钟树电路|发明|北大众志|2010102266054|
|一种片上总线仲裁方法及装置|发明|北大众志|201110150606X|
|一种实现数据预取的方法及装置|发明|北大众志|2011104154058|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类别|权利人|专利号|
|一种高速缓存管理策略的调整方法及系统|发明|北大众志|2010102005779|
|一种高速缓存替换策略的管理系统及方法|发明|北大众志|2010102012024|
|基于软硬件协同处理的MPEG多格式兼容解码方法及其装置|发明|北大众志|2009101637139|
|一种基于 AHB 总线结构的总线监听方法及装置|发明|北大众志|200910163704X|
|一种用于微处理器功能验证的测试程序生成方法及装置|发明|北大众志|2010102012166|
|一种高速缓存管理策略的调整方法及系统|发明|北大众志|2010102005707|
|一种动态调整带宽分配的总线仲裁方法及仲裁器|发明|北大众志|2009101637073|
|实现值关联间接跳转预测的装置|发明|北大众志|2011101007184|
|一种实现主芯片与扩展芯片通信的系统及方法|发明|北大众志|2011103601548|
|一种实现关联间接跳转预测的方法|发明|北大众志|2011100994403|
|一种实现值关联间接跳转预测的装置|发明|北大众志|2011101083027|
|一种实现处理器预执行的方法及相应的装置|发明|北大众志|2011101318304|
|超标量处理器实现指令缓存路选择的方法及装置|发明|北大众志|2011102165448|
|一种实现读指令执行的方法及装置|发明|北大众志|201110321857X|
|实现现代处理器间接转移预测的装置及方法|发明|北大众志|2011102355122|
|实现现代处理器间接转移预测的装置及方法|发明|北大众志|2011102218337|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类别|权利人|专利号|
|一种双宽度指令系统的性能无损切换方法及其应用系统|发明|北大众志|2009101637054|
|一种实现关联间接跳转预测的方法|发明|北大众志|2011101080527|
|嵌入式X86处理器应用于通用片上总线的方法、系统芯片|发明|北大众志|2009101652815|
|面向集中地址译码的非 PCI 片上总线的 PCI 虚拟化装置及方法|发明|北大众志|2009101637092|
|一种实现主芯片与扩展芯片通信的系统及方法|发明|北大众志|2011103601548|

2）整机相关专利
①软件设计类相关专利
|||||
|-|-|-|-|
|知识产权名称|类别|权利人|授权号|
|一种计算机程序的优化方法及系统|发明|北大众志|2009102433035|
|一种远程显示系统的静态图像编码方法及系统|发明|北大众志|2010102011765|
|一种客户端设备、多媒体数据卸载系统及卸载方法|发明|北大众志|2010102011801|

②系统设计相关专利
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编||||||||||
|||知识产权名称||类别||权利人||授权号|有效期|
|号||||||||||
||一种 Flash 文件系统的快速启动方法及装置||发明||北大众志||2010101005235|||
||基于远程显示的编码系统及方法、服务器||发明||北大众志||2010102011939|||
||一种文件预测准确度的统计方法及装置||发明||北大众志||2010102058032|||

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编||||||||||
|||知识产权名称||类别||权利人||授权号|有效期|
|号||||||||||
||一种管态维护且目态共享的数据访问装置及方法||发明||北大众志||2010102260486|||
||一种无线网卡工作模式的控制方法及系统||发明||北大众志||2010102266092|||
||实现使用大容量高速缓存的内存管理方法及装置||发明||北大众志||2011102690027|||
||基于亲和性感知的DMA 缓冲区管理方法和装置||发明||北大众志||2012100783657|||
||一种网络计算机系统行为远程调试方法及其装置||发明||北大众志、常州众志||2009101637143|||
||一种网络计算机存储系统及其存储方法||发明||北大众志、常州众志||2009101637105|||
||一种文件预取动态定量指示方法及装置||发明||北大众志||2010102260537|||
||一种网络计算机的并行升级方法及其应用系统||发明||北大众志、常州众志||2009101637124|||

（3）软件著作权
1）芯片设计相关著作权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编||||||||||
|||知识产权名称||类别||权利人||授权号|有效期|
|号||||||||||
||UniCoreSIMD多媒体算法库软件V1.0||软件著作权||北大众志||2012SR040270|||

2）整机相关著作权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编|||||||||
|||知识产权名称|类别||权利人||授权号|有效期|
|号|||||||||
||北大众志网络计算机 UFBWin 本地窗体控件系统V1.0||软件著作权|北大众志||2006SRBJ2610|||

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||||||||||
|||知识产权名称||类别||权利人||授权号|有效期|
||北大众志网络计算机 UniZero 本地配置管理系统V2.0||软件著作权||北大众志||2006SRBJ2624|||
||北大众志 MUSELoLi 板级调试载听工具软件V1.0||软件著作权||北大众志||2006SRBJ3053|||
||北大众志 MUSEPET 基于回放机制的网络计算机系统评测软件V1.0||软件著作权||北大众志||2006SRBJ3052|||
||北大众志安全微工作站 UFBG 图形库软件V1.0||软件著作权||北大众志||2012SR043970|||
||北大众志安全微工作站 Udesk 桌面管理软件V1.0||软件著作权||北大众志||2011SR073239|||
||北大众志安全微工 作 站uNetDecoder 视频点播软件V1.0||软件著作权||北大众志||2011SR042115|||
||北大众志安全微工作站 Vphone视频电话软件V1.0||软件著作权||北大众志||2012SR044724|||
||北大众志安全微工作站生产线测试软件V1.0||软件著作权||北大众志||2012SR040551|||

（4）集成电路布图设计
||||
|-|-|-|
|名称|权利人|授权号|
|PKUnity-3(65)_unity2|北大众志、常州众志|BS.12501323.X|
|PKUnity-3HD_cutter|北大众志、常州众志|BS.12501324.8|
|PKUnity-3(65)_DLL|北大众志、常州众志|BS.12501326.4|
|PKUnity-3_TMPW_PLL|北大众志、常州众志|BS.12501327.2|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|名称|权利人|授权号|
|PKUnity-3(65)_clk_gen|北大众志、常州众志|BS.12501328.0|
|PKUnity-3HD_SMPW_data_slice|北大众志、常州众志|BS.12501329.9|
|PKUnity-3HD_SMPW_DLL|北大众志、常州众志|BS.12501333.7|

（5）注册商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|权利人|类别|
||4005734|北大众志|0901类|
||4329856|北大众志|0901类|
||6564563|北大众志|0901类、0908类|
||7156237|北大众志|0913类、0901类、0907类|
||7156238|北大众志|0913类、0901类、0907类|
||7156236|北大众志|0913类、0907类|
||7156235|北大众志|0913类|
||8994993|北大众志|0913类、0901类、0907类、0908类|
||9485231|北大众志|0908类、0907类、0901类|

本次重组完成后，众志芯科技还将依公司需要，注册新商标。
（6）专有技术
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案公告日，北大众志正在使用的部分专有技术具体情况如下表所示：
||
|-|
|二级分类|
|CPU指令系统|
|CPU IP核设计关键技术|
|核心IP核设计关键技术|
|系统芯片设计关键技术|
|系统安全增强关键技术|
|整机功耗优化关键技术|
|系统安全增强关键软件技术|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|二级分类|
|用户体验增强关键软件技术|
|云终端系统关键软件技术|
|多媒体系统关键软件技术|
|开发调试关键技术|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|二级分类|

截至本预案公告日，众志芯科技受让的专利、软件著作权、集成电路布图设计及商标的登记权利人尚为北大众志或北大众志子公司，上述无形资产的权利人变更手续正在办理中，不存在实质性障碍。
（四）对外担保情况
截至本预案公告日，众志芯科技未对外提供担保。
（五）最近十二个月内重大资产收购出售
众志芯科技成立后，2015年 11月 30日，北大众志与众志芯科技签署《资产转让协议》，北大众志将其拥有的个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包括债权债务整体转让予众志芯科技（与 X86架构相关的计算机 CPU芯片生产和销售业务除外）。北大众志除 X86技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。相关人员将在北大众志与其解除劳动合同后，由众志芯科技与其签署新的劳动合同。
根据《资产转让协议》约定，以2015年9月30日为资产转让基准日，转让价格为截至基准日转让标的的账面价值，双方同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对转让标的进行审计，最终价格为经审计的净资产值。根据北大众志尚未经审计的财务报表，上述转让净资产在 2015年 9月 30日的账面价值为2,062.32万元。
2015年11月30日，北大众志与众志芯科技签署了《资产交割确认书》，《资
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产转让协议》涉及的资产已完成交割。北大众志已向众志芯科技交付相关资产的实物、相关文件、会计账册和原始单据以及相关业务、债权债务合同等；所转移人员已为众志芯科技开始从事所转让业务。截至本预案公告日，相关人员劳动合同重新签署的工作尚在进行中；就部分北大众志在履行合同，北大众志与众志芯科技正在与相关客户、供应商协商合同主体变更事宜。
本次资产转让前后北大众志和众志芯科技的主营业务如下图所示：
北大众志（资产转让前）
个人计算机CPU设计、生 专用芯片定制
产和销售业务 服务
整机生产及销售
北大众志 众志芯科技
个人计算机CPU芯片
设计、生产和销售业务
与X86架构有关的计
专用芯片定制
算机CPU芯片生产和
服务
销售业务
整机生产及销售
截至本预案公告日，北大众志主营与X86架构相关有关的计算机CPU芯片生产和销售业务以及专用芯片定制服务业务。众志芯科技主营国产自主个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务。对于包含自主 UniCore架构和兼容X86架构的芯片业务，众志芯科技致力于 UniCore核的设计，芯片生产涉及的光罩制作、集成电路制造、封装和测试流程则由北大众志整合 X86核后委托专业企业完成。若芯片产品无需兼容 X86架构，则后续光罩制作、集成电路制造、封装和测试流程则在众志芯科技主导下直接委托专业企业完成。
北大众志及众志芯科技业务请分别详见“第二节交易对方情况”之“二/（七）主营业务”及本节之“三/（二）主营业务”。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除上述资产转让事项外，最近十二个月内，众志芯科技不存在其他重大资产收购、出售情况。
（六）出资及合法存续
众志芯科技出资情况详见本节“一/（二）众志芯科技历史沿革情况”。众志芯科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
众志芯科技的的股东北大众志已经出具承诺：
1、北大众志作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；
2、对于北大众志持有的众志芯科技股权，北大众志确认，北大众志已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，北大众志持有的众志芯科技股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形。
三、众志芯科技的生产经营情况
（一）众志芯科技所处行业情况
1、众志芯科技所处行业分类
众志芯科技从事个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），众志芯科技属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业介绍
（1）集成电路行业
1）集成电路行业简介
集成电路是一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。集成电路具有高度集成化、低功耗和高可靠性等优点，同时其成本较低，便于大规模生产，在电子设备领域得到广泛应用。集成电路产业是促进经济发展的关键基础产业，是世界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业之一。
集成电路产业作为新兴产业具有极强渗透力和旺盛生命力，广泛运用于资讯、通信、消费类电子、工业仪器、运输和国防等领域，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。
集成电路产业链除包括设计、制造、封装、测试等分支产业外，还包括集成电路设备制造、原材料生产等相关支撑产业。集成电路产业经济规模庞大、产业链长、覆盖面广，具有很强的产业集聚效应，是信息产业的基石，对经济影响巨大。
2）国外集成电路行业的发展现状
随着以智能手机和平板电脑等移动终端为代表的通信类产品快速发展，处理器芯片、存储器芯片需求不断增加，推动全球集成电路行业持续增长。据美国半导体行业协会统计，2014年，全球集成电路产业总销售额为3,358亿美元，同比增长9.9%；其中，美国增长了12.7%，亚太地区（不包括日本）增长了11.4%，欧洲增长了7.4%，日本增长了0.1%；2015年前三季度，全球集成电路产业总销售额为2,523亿美元，同比增长1.66%，保持持续增长的态势。
从集成电路行业的竞争格局来看，美国、日本和欧洲国家占据了产业链的上游环节，掌握着设计、生产、装备制造等核心技术。计算机CPU芯片、存储器、数字电视芯片、智能手机芯片等各个领域的核心技术都已形成跨国企业垄断的局面。
CPU是超大规模的集成电路，CPU芯片集成度高，技术、工艺复杂，是集成电路的核心领域之一，承担信息处理的任务，是信息社会的基本组成细胞。计算机 CPU是计算机的大脑，指令系统是 CPU的根本属性，目前，计算机 CPU主要有如下5种具有代表性的指令系统：①Intel公司的X86指令系统，Intel X86指令系统及其兼容的 CPU架构是当前个人计算机系统和服务器系统的主流架构，X86系列 CPU芯片占据了计算机 CPU芯片绝大多数市场份额；②ARM公
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司的ARM指令系统，目前主要应用于嵌入式系统，也可应用于个人计算机系统；
③MIPS公司的 MIPS指令系统，目前主要应用于嵌入式系统和服务器系统，也可应用于个人计算机系统；④IBM公司的 POWER指令系统，目前主要应用于服务器系统；⑤Oracle公司的SPARC指令系统，主要应用于服务器系统。
基于对指令系统知识产权的垄断以及技术积累、规模成本、软件生态商业模式壁垒的建立，Intel公司在集成电路行业长期保持了市场份额领先优势。随着 ARM公司、AMD公司等在移动终端等领域技术和应用上的不断突破，国际集成电路行业的竞争仍然十分激烈。
3）国内集成电路行业的发展现状
①行业规模迅速扩大
我国集成电路产业起步于1965年，经过50年的发展，从无到有，从小到大，形成了一定的产业规模，在基础研究、技术开发等方面都取得了显著成就，并在科技人才培养方面也取得了巨大成绩。
1979年至1993年期间，我国集成电路产业发展相对缓慢，总产量未能突破 1亿块的规模。1994年，我国集成电路产量开始迅速上升，并于 2003年总产量首次突破100亿块。2006年，我国集成电路产业总销售额首次突破1,000亿元。
2014年，我国集成电路产业规模已达世界集成电路产业总规模的14.68%。据中国半导体行业协会统计，2015年 1-9月，我国集成电路产业销售额为 2,540.5亿元，同比增长19.5%。据海关统计，2015年 1-9月，我国进口集成电路 2,266.3亿块，同比增长9%，进口金额 1,629.2亿美元，同比增长3.7%；出口集成电路1,305.1亿块，同比增长18.6%，出口金额473亿美元，同比增长3.8%。
②产业链格局日渐完善
目前，我国集成电路产业已经形成了集成电路设计、芯片制造、封装测试三业及支撑配套业共同发展的较为完善的产业链格局。
在集成电路设计方面，我国各类集成电路设计企业大量涌现，年设计能力已超过1,000种，涉及计算机与外设、网络通信、消费电子以及工业控制等诸多领域。据中国半导体行业协会统计，2015年1-9月，集成电路设计业销售额达941.3亿元，同比增长26.1%；共有124家集成电路设计企业销售额超过1亿元。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在芯片制造方面，截至 2013年底，我国已建成 4英寸以上集成电路生产线64条，其中12英寸生产线7条、8英寸生产线15条、6英寸生产线20条、4英寸生产线13条，涌现出中芯国际、华虹NEC、华力半导体、华润微电子、武汉新芯、和舰科技、台积电（上海）、上海先进等集成电路制造代工企业。据中国半导体行业协会的统计，2015年1-9月，我国集成电路制造业销售额达605.7亿元，同比增长24.6%。
在封装测试方面，近几年，随着Freescale、Intel、ST、Renseas、Spansion、Infineon、Samsung、Fairchild、NS等众多国际大型半导体企业来华建立封装测试基地，国内封装测试行业的产量和销售额大幅增长。除了有技术、市场优势的跨国企业外，我国长电科技、通富微电、华天科技等企业亦逐步接近了国际先进水平。据中国半导体行业协会的统计，2015年1-9月，我国封装测试业销售额达993.5亿元，同比增长11.2%。
③产业群聚效应日益凸现
近年来，国内集成电路产业在高速发展的同时，地区群聚效应也日益凸现，长江三角洲、京津环渤海以及珠江三角洲地区已经成为国内集成电路产业集中分布的地区。全国集成电路产业95%以上的销售收入集中于以上三个地区。
作为国内综合科研实力最强的地区之一，北京在集成电路研发、设计、制造、封装测试、设备和材料方面具有良好基础。在工信部评选的2014年（第28届）中国电子信息百强企业中，北京地区 8家企业入围，合计主营业务收入达 4,062亿元。2015年 2月，北京市发布《北京市进一步促进软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，是我国首个关于集成电路扶持的地方政策。北京市集成电路产业规划有三大亮点：一是推进集成电路产业集聚发展，中关村科学城作为设计基地，南部高技术制造业和战略性新兴产业发展带将建设国家级集成电路产业园；二是主抓设计和制造，并鼓励设计企业与生产企业开展合作；三是政策中提出创新集成电路产业投融资模式，推动重点企业兼并重组和产业园区建设。
随着集成电路封装测试产业从长三角地区向中西部地区转移，甘肃省将成为重点承接地之一。目前，甘肃已形成以集成电路封装测试为核心，引线框架、封测专用设备、模具、半导体封装材料和包装材料等为配套的集成电路产业体系，
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中，华天电子集团集成电路封装测试产能及销售额在全国内资企业中位居前列。2014年 8月，甘肃省工业和信息化委员会等多个部门联合下发《关于印发甘肃省贯彻落实国家集成电路产业发展推进纲要的实施意见的通知》，提出到 2015年，甘肃省将完善集成电路产业链，并向上下游产业拓展，其中，集成电路封装规模达到100亿块以上，实现主营业务收入55亿元；到2020年，集成电路产业占甘肃省经济发展的比重将明显增加，培育出集成电路封装测试世界前十企业，集成电路产业主营业务收入力争达到150亿元。
④国产CPU芯片主要产品
目前，除众志芯科技PKUnity系列CPU系统芯片外，个人计算机国产CPU芯片产品主要包括：中国电子的飞腾CPU芯片、龙芯中科的龙芯CPU芯片和上海兆芯的兆芯CPU芯片。
A.飞腾CPU芯片
2015年3月26日，中国电子在京召开“CPU与网络交换芯片新品发布暨成果推广会”，发布了采用 ARM指令系统的 FT-1500A系列飞腾 CPU芯片，并宣布可实现对 Intel中高端“至强”服务器芯片的替代。当前 FT-1500A系列飞腾 CPU芯片采用 28nm工艺制造，工作主频为2.0GHz，功耗15W，封装尺寸42.5mmx60mm。
B.龙芯CPU芯片
2015年8月，龙芯中科技术有限公司发布了“龙芯3A2000”处理器产品。
龙芯 3A2000 CPU芯片采用的是 40nm工艺，工作主频是800MHz-1GHz，功耗15W，封装尺寸40mmx40mm。
C.兆芯CPU芯片
2013年 4月，上海市国资委、台湾威盛电子合资成立上海兆芯集成电路有限公司。上海兆芯集成电路有限公司致力于个人计算机CPU芯片的研发。
目前，与Intel公司主流芯片产品相比，国产个人计算机CPU芯片整体性能仍有明显差距，然而，国产个人计算机 CPU芯片已完全能够满足政府、国防办公需要。国家已在陆续制定和实施旨在实现计算机软硬件国产自主可控发展的规划。众志芯科技的个人计算机 CPU芯片在能耗、成本、集成度、安全性方面具
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有显著优势，将成为国产自主可控发展规划落实的中坚力量。
（2）计算机整机行业
1）计算机整机行业简介
计算机整机制造行业从20世纪80年代起步，经历了行业周期中的缓慢增长期、快速增长期、爆炸式增长期，现已处于成熟期。
计算机整机是由硬件和软件两部分构成的一个系统，计算机硬件又包括研发、制造、销售和维护计算机系统、外围设备和相关配件等领域。目前，我国计算机产业正在加速从“中国制造”向“中国创造”发展，逐渐改变“高投入、高消耗、高污染、低质量、低效益和低产出”的产业结构，依靠科技创新增强企业竞争力并提高经济效益，从而实现可持续发展。根据《2014年电子信息产业统计公报》，2014年，我国生产微型计算机 3.5亿台，占全球出货量比重的半数以上。
2）国外计算机整机行业的发展现状
IDC公布数据显示，2014年，全球个人计算机市场出货量约为3.071亿台，高于之前该机构公布的 3.035亿台的预估值；同比下滑2.3%，下滑速度远低于2013年接近10.0%的同比降幅。个人计算机行业景气度高于预期。从产业链条上看，芯片、操作系统、显示屏等上游厂商主导力量不断增强，计算机整机制造领域整合加速。
3）国内计算机整机行业的发展现状
长期以来，由于缺乏具有自主知识产权的计算机 CPU芯片、操作系统等技术，我国信息产业长期受制于国外。
受全球个人计算机市场持续下滑影响，我国计算机产品出口整体呈现下滑态势。据海关统计，2015年 1-10月，我国计算机制造业出口交货值为 12,205.6万元，同比下降3.77%。国内计算机整机行业发展呈现以下特点：
①内需影响增强
据工信部统计，2014年，随着国内面板、集成电路及部分电子元件产业的升级，电子元器件的国内配套率明显提高，电子元件和电子器件行业的内销产值占比分别达57.5%和39.4%，同比分别提高2.6%和2.5%；整机行业国际化竞争
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案激烈，内资企业的内销产值占比达80.7%，中小型企业内销产值占比72.2%，对国内市场的依赖度高于国外；三资企业和大型企业内销比例均不同程度提高。我国规模以上电子信息制造业实现利润总额 5,052亿元，同比增长20.9%，实现销售产值103,902亿元，其中内销产值51,883亿元，同比增长14.9%，高于出口交货值8.9%，内销产值对电子信息制造业的贡献率达到69.5%。
②自主可控带来新契机
随着“棱镜门”等一系列安全事件的出现，服务器、存储行业终端领域呼吁实现自主可控的声音高涨，电脑整机国产化成为长期趋势，将带动政府、国防计算机软件、硬件、运维、服务全面国产化进程，为国产软硬件厂商带来商机。
3、行业监管体制及国家相关政策
（1）行业监管体制
2014年6月24日，国务院成立了国家集成电路产业发展领导小组，负责集成电路产业发展推进工作的统筹协调，强化顶层设计，整合调动各方面资源，解决重大问题。
集成电路行业在监管体系中隶属于半导体行业，工业和信息化部以及中国半导体行业协会构成了半导体行业的管理体系，各半导体制造企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，遵循市场化发展模式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
1）行业主管部门：工业和信息化部是半导体行业的主管部门。工业和信息化部主要负责研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，拟定行业法律、法规，发布行政规章，并负责行政执法和执法监督，组织制定行业技术政策、技术体制和技术标准，指导产品质量监督与管理，根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构和企业结构调整等。
2）行业自律组织：中国半导体行业协会（CSIA）是我国半导体行业的自律性组织和协调管理机构。该协会下设五个分会：半导体分立器件分会、半导体封装分会、半导体支撑业分会、集成电路分会和集成电路设计分会。中国半导体行业协会主要职能包括贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业相关政策的咨询意见和建议，调查、统计、研究、预测本行业产业与市场，
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协助政府制、修、订行业标准、国家标准及推荐标准，并推动标准的贯彻执行，维护会员合法权益，反对不正当竞争，保护知识产权，促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善等。
（2）行业主要法律法规和政策
为推动半导体产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国推出了一系列支持半导体产业发展的政策，主要如下：
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|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2000年6月|国务院|
|2001年4月|国务院|
|2006年2月|国务院|
|2007年10月|发改委|
|2009年4月|国务院|
|2010年10月|国务院|

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|发布时间|发布部门||
|2011年1月|国务院||
|2011年2月|国务院||
|2012年2月|信息产业部||
|2012年2月|信息产业部||
|2012年4月|工信部|提出重点发展集成电路设计，其中着重提|
|||高高端通用芯片等设计能力，形成系统方案解|
|||决能力。|
|2013年8月|国务院|鼓励整机企业与芯片、器件、软件企业协作，|
|||研发各类新型信息消费电子产品。。依法加强|
|||信息产品和服务的检测和认证，鼓励企业开发|
|||技术先进、性能可靠的信息技术产品|
|2014年6月|国务院||
|2014年8月|工信部||

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|发布时间|发布部门|
|2014年10月|中央军委|
|2015年5月|国务院|
|2015年7月|全国人大|
|2015年7月|全国人大|

4、众志芯科技与行业上下游之间的关联性及其影响
完整的计算机整机产业链包括：CPU芯片设计；CPU芯片制造、封装、测试；整机系统硬件设计、软件设计；工业设计；整机制造、组装、测试和评价；
整机销售和服务等环节。产业链示意图如下：
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集成电路设计 光罩制作
多晶硅 需求分析 前端设计 后端设计 光罩制作
拉晶
集成电路制造
切割
单晶硅片 氧化/扩散 氧化/扩散 光罩
研磨
刻号 化学气相沉积 蚀刻
芯片客户
抛光
清洗 溅镀 离子注入/扩散
清洗
保护层沉积 光阻去除 WAT测试
单晶硅制造
集成电路测试
封装 打线 切割 晶圆点测
IC测试 老化试验
集成电路封装
项目任务分析、分解 投入和效益分析 整机规格 可行性研究
结构详细设计 硬件详细设计 软件详细设计
结构开模 PCB投板 软件开发
产品部件组装 样板调试 产品整体测试
整机系统设计
结构加工 PCB制版、表贴 物料采购
整机客户
整机装配 整机测试
整机制造
众志芯科技主营个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，主要属于集成电路设计业和计算机制造业。上游行业主要为电子元器件行业、集成电路制造行业和集成电路封装测试行业，下游客户主要包括政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位等。
众志芯科技主营业务的上游行业竞争较为充分，具有一定的选择空间，个别供应商或生产厂家出现问题时可迅速选择替代厂家。目前，集成电路制造行业已涌现台积电、台联电、中芯国际、华虹NEC、华力半导体、华润微电子、武汉新芯、和舰科技、上海先进等众多规模较大的集成电路制造企业。集成电路封装测试行业中，国内的长电科技、通富微电、华天科技等企业也已逐步接近甚至部分超越了国际先进水平，且Freescale、Intel、ST、Renseas、Spansion、Infineon、
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案Samsung、Fairchild、NS等众多国际大型半导体企业也来华建立封装测试基地。
众志芯科技下游客户需求稳步提升。随着对集成电路行业发展和信息安全的日益重视，国家将继续大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化。众志芯科技自主个人计算机 CPU芯片及整机产品能够同时满足下游客户日常办公和信息安全需求，有着广阔的市场前景。
（二）主营业务情况
众志芯科技成立后，承接了北大众志个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，致力于相关领域自主创新技术、产品的研发和产业化，坚持自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略，在信息安全需求日益重要和迫切、政府高度重视和大力支持我国信息产业特别是国产基础软硬件发展的背景下，努力打造具备核心竞争力和国际一流水准的国产自主计算机系统，在集成电路和计算机产业关键环节参与构建自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的生态系统和产业链，以优质产品和服务保障国家信息化建设和信息安全应用战略目标的实现。
1、个人计算机CPU芯片设计、生产和销售业务
（1）产业链流程图
众志芯科技从事的个人计算机 CPU芯片相关业务在芯片产业链中的位置如图所示：
众志芯科技业务
集成电路设计
需求分析 前端设计 后端设计
集成电路制造 光罩制作
集成电路测试 集成电路封装
计算机整机制造商
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）众志芯科技CPU芯片产品的特点
1）国内自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore指令系统及处理器IP核
指令系统是计算机软件和硬件的主要接口，它反映了系统程序员看到的计算机的主要属性。指令系统的设计需要选择计算机系统中的一些基本操作应由硬件实现还是由软件实现，并具体确定指令系统的指令字长、编码格式、指令类型、操作语义以及所支持的操作数类型、对操作数的访问方式等。指令系统包含了计算机所具有的全部指令的集合，决定了指令的格式和机器的基本功能。
目前，国产CPU芯片产品大都源自国外指令系统的授权（如龙芯CPU采用MIPS指令系统、飞腾1500 CPU采用ARM指令系统、兆芯CPU采用X86指令系统），但北大众志通过多年的技术积累和研发攻关，开发了具有自主知识产权的 UniCore指令系统，并基于该指令系统研制推出了多种规格的北大众志 UniCore系列处理器核和CPU系统芯片产品。众志芯科技UniCore指令系统在指令编码、通用寄存器设置等方面都有特别的设计，还包含了 DSP扩展指令和2D/3D增强指令，以满足更广泛的应用需求，并通过“异构多核”的系统芯片设计提高了效能、增强了安全性。
2）异构多核系统芯片
传统个人计算机主要由处理器、北桥与南桥芯片组、显示控制设备、存储系统以及其他输入输出控制设备组成，普遍存在价格高、故障率高、整机体积较大和整体功耗高等问题。系统芯片（SoC）利用半导体工艺的高集成度优势，将计算机系统的主要功能部件集成到单块芯片中，有效降低了计算机系统的成本、体积和功耗。
众志芯科技的芯片设计团队（原在北大众志）在国内较早推出系统芯片产品并不断进行优化和完善。目前，在个人计算机领域，系统芯片已成为 CPU芯片的发展趋势。Intel公司、AMD公司等主流CPU芯片厂商均逐步推出了面向个人计算机的系统芯片参考设计方案。
与国内其他自主芯片相比，众志芯科技 PKUnity系列系统芯片产品的主要特点之一是“异构多核”，以 HD40P芯片为例，“异构”是指在该系列芯片中集成
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了 UniCore指令系统以及两种 X86指令系统不同架构的处理器，鉴于目前 Windows仍为我国个人计算机（包括政府、国防）的流行操作系统，HD40P芯片的“异构”设计可以保证X86核支持 Windows系统满足日常办公及娱乐需求，在涉及安全等特殊需求的情境下，UniCore核除处理业务之外还可以保证信息安全；“多核”是指芯片采用“单芯片个人计算机”主板解决方案的设计，众志芯科技的 PKUnity系列芯片是目前市场上为数较少的可提供上述解决方案的系统芯片，并且陆续发布了130纳米、65纳米与40纳米工艺的SK130、SK65、HD65、HD40P系列CPU系统芯片产品，有效集成了自主UniCore核、兼容X86核、GPU核、VPU核、密码运算处理器核或DSP核、DDR2/3 SDRAM控制器和 PCI控制器等功能部件，异构多核的设计可显著改善计算机整机系统的性能，并降低计算机整机系统的功耗和成本。
（3）主要CPU芯片产品介绍
众志芯科技PKUnity系列主要个人计算机CPU系统芯片产品基本情况如下：
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品结构图|

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|产品结构图|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品结构图|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、个人计算机整机设计、生产及销售业务
众志芯科技的个人计算机整机设计、生产及销售业务，主要是依托于众志芯科技自主 CPU系统芯片设计技术、完整的软硬件设计技术以及对技术的垂直整合能力，面向用户的需求，提供从CPU系统芯片到基于众志芯科技CPU系统芯片的计算机主板，从编译器、BIOS系统、操作系统到应用软件系统的研发、设计、生产制造的全体系支撑，所有环节均可自主设计、自主开发。计算机整机制造则在众志芯科技主导下直接委托专业整机代工企业完成。整机产业链示意图如下：
众志芯科技业务
项目任务分析、分解 投入和效益分析 整机规格 可行性研究
结构详细设计 硬件详细设计 软件详细设计
结构开模 PCB投板 软件开发
产品部件组装 样板调试 产品整体测试
整机系统设计
整机制造
整机销售
整机客户
国产自主、安全可控的信息化建设需从信息系统的基础硬件、基础软件、行业应用软件乃至行业解决方案全面实现国产化，无论是终端产品、个人计算机系统、服务器系统还是行业领域专业应用设备的国产化和推广应用，都将为我国信息产业的发展提供新的活力和持续动力。
众志芯科技的个人计算机整机系统产品既有台式机、一体机、MiniPC、云终端，也有面向行业领域的个人计算机产品。从CPU芯片、BIOS到操作系统、常用业务软件均实现了国产化，具有高性能、高安全、低功耗、低成本的多种特色。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
众志芯科技主要个人计算机整机产品基本情况如下表所示：
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|产品图例|所用芯片|
||HD40P系统芯片|
||HD40P系统芯片|
||HD40系统芯片|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品图例|所用芯片|
||SK65系统芯片|
||SK130系统芯片SK65系统芯片|
||SK130系统芯片SK65系统芯片|
||HD65系统芯片|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品图例|所用芯片|
||HD65系统芯片|
||HD65系统芯片|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、众志芯科技产品的主要优势
（1）高效能（高主频、低功耗）优势
众志芯科技HD40P系统芯片与国产芯片其他主要产品的对比情况如下：
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|主要芯片型号|架构|生产工艺|工作主频|功耗|封装尺寸|SOC集成|
|FT-1500A|ARMV8|28nm|2.0GHz|15W|42.5mmx60mm|否|
|龙芯3A2000|MIPS|40nm|800MHz-1GHz|15W|40mmx40mm|否|
|ZX-C|X86|28nm|2.0GHz|18W|21mmx21mm|否|
|HD40P|UniCore-2/X86|40nm|2.2GHz|6W|21mmx21mm|南北桥/GPU/VPU|

资料来源：1、中国电子信息产业集团有限公司，CPU与网络交换芯片新品发布暨成果推广会，北京，2015年3月26日；
2、龙芯3A2000/3B2000，http://www.loongson.cn/product/cpu/3/Loongson3A2000.html；
3、http://www.zhaoxin.com/site/product_detail/96
HD40PCPU系统芯片工作主频达2.2GHz，典型工作负载下的功率小于6W，基于该芯片形成的计算机整机系统在典型工作负载下的功率可低于10W，效能比优势突出。这不仅能够节省能源，减少使用成本，同时还可以简化系统散热设计，大幅提升系统的可靠性和生命周期，为产品工业形态设计在技术上提供更丰富的选择，更易形成轻薄紧凑的产品设计。
（2）高安全性优势
众志芯科技系列 CPU系统芯片内部集成的密码运算处理器核具有很强的密码运算等安全处理能力，可为安全所需的各类高速加解密运算提供重要的硬件处理支持。HD40P CPU系统芯片的“异构”设计可以保证CPU系统芯片支持基于国产操作系统和现有 Windows操作系统的应用软件，在涉及安全等特殊需求的情境下，使用UniCore核处理信息安全事务，以兼顾实用性与安全性的需求；同时芯片内部使用硬件支持核间的物理安全隔离，这为计算机系统安全提供了关键的功能性硬件支持。基于众志芯科技系列 CPU系统芯片的计算机整机系统还可支持可信BIOS、系统完整性度量及安全加密存储等，基于关键的基础软硬件技术提供高安全性的信息化解决方案。众志芯科技 CPU系统芯片得到了政府和国
防相关主管部门和用户单位的高度重视和肯定，获得重大专项支持，预期得到广
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案泛的推广使用。
（3）出色的软件兼容性优势
目前 Windows系统仍为我国个人计算机（包括政府、国防领域）的流行操作系统，众志芯科技HD40P等CPU系统芯片中集成的X86兼容IP核设计可以保证CPU系统芯片支持 Windows操作系统以及其上的应用软件，以从根本上解决 Windows系统下遗产软件代码的兼容性问题，支持现有计算机信息系统基于自主可控计算机系统完成平稳的更新换代。面对 Linux系统下以 Flash播放器、设备驱动程序为代表的闭源软件兼容性问题，集成兼容X86核的众志芯科技CPU系统芯片的计算机系统均可以在不影响用户感受的情况下有效解决，能够较快与国产软硬件厂商完成兼容性适配，快速形成自主可控的信息化解决方案。
（4）助力整机系统摆脱对境外元器件依赖
众志芯科技的 CPU系统芯片采用“单芯片个人计算机”主板解决方案的设计，在 CPU系统芯片内集成了计算机系统主要的各类功能部件，如：UniCore核、兼容X86核、GPU核、VPU核、密码运算处理器核或DSP核、DDR2/3 SDRAM控制器、南桥、北桥和多种外设接口控制器等，由于集成度高，功能全，用该系列芯片开发的计算机系统所需要的外围电路较为简单，需要的电子元器件很少，更易于摆脱对境外电子元器件的依赖，助力实施整机系统的全国产化。
（5）大幅降低整机系统成本
与国内其他自主芯片相比，众志芯科技的CPU系统芯片集成度高，功能全，用该系列芯片开发的计算机也能够大幅降低主板面积和整机大小，更易形成超轻超薄的整机系统设计方案，原材料备货也更为便捷。这可以大幅降低产品研发过程的技术风险，并降低主板的研发成本、材料成本和制作成本。由于众志芯科技从 CPU的指令系统、CPU核、系统芯片到计算机主板，从优化编译器、BIOS到配套操作系统等系统软件均具备相关技术积累，并拥有自主设计、自主开发的研发能力，这也使得计算机整机中软件相关成本能够得到很好的控制。
在整机制造中，使用众志芯科技 CPU系统芯片开发的计算机系统功耗低，无须安装散热风扇，这能够大幅降低计算机整机系统的体积和成本，同时更易形成超轻超薄的计算机整机系统的产品设计。使用众志芯科技 CPU系统芯片开发
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的计算机系统设计紧凑，电子器件高度集成，整机系统故障率低，这可大幅减少维护代价，节省信息化建设成本。
（三）主要经营模式
众志芯科技采购、销售等主要经营模式如下：
1、采购模式
众志芯科技按照产品生产阶段的不同，将主要采取以下两种采购模式：
（1）在样品研制阶段，众志芯科技将主要采用准时化采购模式（JIT采购模式），即众志芯科技首先根据样品系统的功能和性能设计需要，广泛进行市场调研，选择相关电子元器件产品的供应商，并根据供应商产品质量、市场价格和批量价格，确定在样品系统中采用的电子元器件产品；样品系统设计完成后，众志芯科技将根据研发调试和试用部署工作的需要，对供应商下达订货要求，要求供应商在指定的时间、将指定的产品、按指定的数量送到指定的地点，从而最大化降低公司库存；
（2）在样品量产阶段，众志芯科技将主要采用VMI（供应商掌握用户库存）采购模式，即众志芯科技收到订单后，将芯片、整机的物料采购、筛选、库存和整机生产全部委托专业企业完成，专业企业根据众志芯科技整机的需求信息，制订采购计划、生产计划和供货计划，从而实现保障产品质量并及时供货等目的。
2、研发模式
众志芯科技主要从事个人计算机CPU芯片及整机的研发。
1）个人计算机CPU芯片研发
众志芯科技个人计算机 CPU系统芯片采用单芯片解决方案及“异构多核”架构，集成CPU、GPU、VPU、DSP、北桥与南桥芯片组等功能，不仅可高效支持国产操作系统及应用软件，还兼容 X86指令系统，可流畅运行 Windows系统及应用程序，从而有效支持现有计算机信息系统平稳更新换代。众志芯科技个人计算机CPU系统芯片研发工作可分为CPUIP研发、其他IP研发和SoC集成验证三部分。研发初期，根据 CPU系统芯片的市场定位、用户群体和功能及性能
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案需求，众志芯科技将制定CPU IP和其他IP的功能和性能指标、SoC的整体架构规格以及项目整体规划，并严格按照集成电路设计验证流程开展研发工作。
CPUIP和其他IP的研发流程为架构设计、规格定义、详细设计、模拟验证和 FPGA原型验证。在此基础上，所有完成设计的模块集成至 SoC进行设计验证，流程为SoC架构设计、SoC模拟验证、FPGA原型验证、芯片物理设计验证。
2）个人计算机整机研发
众志芯科技个人计算机整机研发分为软件研发以及主板和外壳研发。
软件研发：众志芯科技整机软件分为固件、驱动、操作系统和应用软件几大类，众志芯科技需自主设计与其自主 CPU系统芯片相对应的固件和驱动，并根据客户需求，采用OEM的方式引进或定制专用操作系统和应用软件。
主板和外壳研发：众志芯科技主板和外壳均采用自主设计模式，主板设计可分为方案设计、原理图设计和 PCB设计三个阶段，每个阶段的完成均需通过其质量管理部门组织的评审；外壳设计与主板设计同步进行，并与 PCB设计一起参与评审；主板的最终研发成果PCB版图交由PCB制板厂进行制造，外壳的最终研发成果结构数据交由模具厂开模生产。
3、生产模式
众志芯科技从事个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务，核心业务为相关产品的设计，生产流程则在其主导下委托专业企业完成，具体情况如下：
1）个人计算机CPU芯片生产
众志芯科技个人计算机CPU芯片生产流程如下：
光罩制作：众志芯科技将设计成果以版图形式提供给晶圆工厂，并由晶圆工厂进行光罩制作，在产品批量化生产之前，众志芯科技和晶圆工厂会共同安排样品验证并完善光罩，以达到量产标准。
晶圆生产：进入批量化生产阶段后，众志芯科技根据客户订单或销售需求预测，向晶圆工厂下达采购订单。众志芯科技定期从晶圆工厂获取生产进度报告，随时监控生产状况。晶圆生产完成并经检验合格后，晶圆工厂依众志芯科技的要
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案求将晶圆发送至测试厂商。
晶圆测试：晶圆测试厂商根据众志芯科技要求的测试程序和标准对晶圆进行测试检验，测试完成后将测试报告回馈给众志芯科技。
晶圆封装：测试完成后，晶圆测试工厂依众志芯科技要求，将晶圆发送至封装工厂，封装工厂根据众志芯科技要求对晶圆进行封装和成品测试检验，检验完成后将测试报告回馈给众志芯科技，并依照众志芯科技要求，将产品发送至众志芯科技或其客户。
众志芯科技质量管理人员会随时监督产品生产流程，以保证产品品质。
2）计算机整机生产
众志芯科技计算机整机生产采用委托专业企业生产的方式，各部门有明确的业务分工，生产流程如下：销售部门接到订单后首先进行评审，然后拟定生产计划和交货计划；产品部门依据计划制定设计方案，按期提交主板 PCB版图数据和外壳结构数据，主板 PCB制板和外壳结构委托专业企业生产；生产部门依据计划开具工单，凭工单到仓库领料，经检验后与委托专业企业生产的主板和外壳一起进行主板贴片、外壳加工和整机组装，并进行高低温老化和品质检验，合格后包装入库。众志芯科技将对生产人员进行系统培训，使生产人员养成注重产品品质的良好习惯，并将制定科学的标准工时，注重精细化管理，提高生产效率、降低生产成本。
4、销售模式
众志芯科技产品销售将将主要采用点对点专人直销模式，即直接面向客户了解需求并及时开发出满足客户需求的高性能产品。众志芯科技的销售代表将通过与客户采购和技术部门充分沟通，提供样品进行试用并跟进了解试用情况，提供及时的技术支持，使客户接受公司产品并达成初步的购买意向，在完成价格、供货周期、售后服务等谈判后最终签订合同。
目前，国内计算机行业主要以渠道销售为主。鉴于渠道销售尚未完全建立，在主要采用点对点专人直销模式的同时，众志芯科技将在重点城市进行线下布点。未来，随着线下布点的增加，众志芯科技销售渠道将得以进一步完善，服务
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品质也将得以进一步提高。
（四）质量控制情况
众志芯科技设立了技术质量部专门负责质量控制管理，并配以专业质量管理人员，建立并不断完善质量管理体系。在产品研制过程中，众志芯科技严格落实产品质量管理体系控制要求，按军工级产品品质要求对设计、生产环节进行严格管理，不断提高质量管理水平。
在设计和生产过程中，众志芯科技将全面贯彻落实质量管理体系各项要求，对每一产品制订产品质量保证大纲（可靠性保证大纲），对产品设计、生产全过程的每一环节实施评审、检查、监视、测量，力争做到交付的各项产品均一次通过用户验收，产品质量、可靠性均能满足行业标准和用户要求，服务及时到位。
在众志芯科技的 CPU芯片研发和计算机整机研发两大业务体系中，设计和生产阶段执行相应的质量控制标准，如 CPU设计阶段根据集成电路设计相关的设计规范标准和设计流程标准开展工作，CPU生产阶段根据芯片产品验收和抽检方式进行外包质量控制；计算机整机设计阶段根据产品类型执行国军标或国标相应设计规范标准，计算机整机生产阶段则根据国军标或国标的生产质量控制标准执行。众志芯科技执行的主要质量控制标准具体如下：
||
|-|
|标准号|
|GJB 1310A-2004|
|GJB 1269A-2000|
|GJB 907A-2006|
|GJB 726A-2004|
|GJB 467A-2008|
|GJB 1452A-2004|
|GJB 3206A-2010|
|GJB 2786A-2009|
|GJB 450A-2004|
|GJB 368B-2009|
|GJB 3872-1999|
|GJB 1389A-2005|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|标准号|
|GB/T19580—2012|
|GB/Z 19579-2004|
|GB/T 19273-2003|
|GB/T 9813-2000|
|GB 8898-2011|
|GB 17859-1999|
|GB/T 19668.3-2007|
|GB/T 19668.4-2007|
|GB/T 19668.5-2007|
|GB/T 18905.2-2002|
|GB/T 18905.3-2002|
|GB 9178-1988|
|SJ/Z 11353-2006|
|SJ/Z 11355-2006|
|SJ/Z 11356-2006|
|SJ/Z 11357-2006|
|SJ/Z 11358-2006|
|SJ/Z 11359-2006|
|SJ/Z 11360-2006|
|SJ/Z 11361-2006|
|GB/T 18349-2001|

四、交易标的的预估情况
（一）交易标的预估值
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年 11月 30日的预估值，标的资产的评估价值将在经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
1、预估方法
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产评估机构本次对众志芯科技的股东全部权益价值采用收益法进行预估。
在正式评估阶段，资产评估机构将对众志芯科技股东全部权益价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
本次采取收益法进行预估的主要原因为：交易标的属于集成电路行业，专注于国产自主 CPU芯片等产品的研发，其价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、研发能力、市场地位及团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持交易标的市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映交易标的依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映交易标的的整体价值。因此，资产评估机构选取收益法对交易标的进行预估。
2、收益法预估技术思路
收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次收益法预估的基本思路是采用现金流量折现法（DCF）预测其权益资本价值，即首先以评估对象的财务报表为基础，按照收益途径采用现金流量折现法预测评估对象的经营性资产的价值，加上评估基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值得到评估对象的企业价值，再由企业价值扣减付息债务价值后得出评估对象的股东全部权益价值。
本次预估的具体思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债），呆滞、闲置及未计及损益的资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3、预估假设
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下按照经营目标持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法预估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和预估时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、预估模型
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD M
式中：
E：目标对象的所有者权益价值；
M：少数股东权益
D：目标对象付息债务价值；
B：目标对象的企业价值；
BPC
P：目标对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：目标对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：目标对象的预测收益期；
C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：目标对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：目标对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：目标对象的特性风险调整系数；
β：目标对象权益资本的预期市场风险系数；
e
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
5、收益期的确定
在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据企业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从预估基准日至 2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年以后趋于稳定。
6、净现金流估算
（1）营业收入估算
众志芯科技个人计算机 CPU芯片主要产品采用“异构多核”架构，可同时满足国家军队、党政机关等客户日常办公和信息安全的需求，并能与Windows、 Linux和中标麒麟等操作系统兼容。众志芯科技预测未来收入主要来源于向国家军队、党政机关等存在信息安全需求的客户销售各类型号的个人计算机 CPU芯片和整机产品。营业收入主要根据企业已有业务布局、开展及产品开发情况，市场需求、容量及行业的发展情况进行预测。
（2）营业成本估算
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案众志芯科技营业成本主要包括个人计算机 CPU芯片委托生产制造成本、主板制造成本及整机制造成本等，根据各机型预计销量、BOM表、所需各类电子器件以及加工费、服务费等的估计市场合理价格来预测各型号计算机成本。
（3）营业税金及附加预测
众志芯科技营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等，其中城建税和教育费附加、地方教育费附加以实际缴纳的流转税为计税依据。
增值税率为17%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。
（4）销售费用
销售费用由销售人员薪酬（主要为职工工资及社会保险、住房公积金等费用）、业务招待费及其他费用（主要为办公费、交通费、邮电通讯费、差旅费、汽车费及广告宣传费等）构成。根据历史的实际情况和未来的收入增长情况预测。
（5）管理费用
管理费用由研发费用、管理人员薪酬（主要为职工工资及社会保险、住房公积金等费用）、折旧摊销、税费及其他费用（包括办公费、业务招待费、交通费、通讯费、差旅费、专业服务费等）构成。根据历史的实际情况和未来的收入增长情况预测。
（6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性支出（购置固定资产或其他非流动资产）、新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩充产能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业的会计政策和会计估计计提折旧、摊销，在永续期各期更新等于折旧、摊销额。
②营运资金增加额估算
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务情况下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，如正常经营所需现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的资金以及应付款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。预估过程中定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对预估对象经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
本次预估主要根据预估对象未来的研发支出计划确定后续资本性支出。
（7）现金流估算结果
本次预估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
7、折现率的确定
（1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.08%。
f f
（2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
（3）β值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015年 11月 30日的市场价格测算估计，预估对象权益资本的的预期市场风险系数。
（4）权益资本成本r
e
本次预估考虑到预估对象在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数。
（5）折现率 WACC
预估对象的折现率在13%左右。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）预估结果分析
1、预估结果及定价
截至评估基准日2015年11月30日，标的资产按收益法预估值为62,011.98万元。根据上述预估值，标的资产的交易价格约为 62,011.98万元。根据本公司与北大众志签署的《重组协议》，标的资产交易价格最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告
载明的评估结果为准。
2、预估增减值原因分析
标的资产于 2015年 11月 30日账面净资产为 2,000.00万元，预估值为62,011.98万元，预估值较账面净资产增值60,011.98万元，增值率为3100.60%。
标的资产收益法预估结果较其净资产账面值增值较高，主要体现在以下几个方面：
（1）行业竞争优势
2014年6月24日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统”。
《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了国产自主可控基础软硬件产业发展的新纪元，相关部委也制定了具体的国产自主可控发展规划：2016-2018年实现计算机整机可替换，政府和国防等领域将部署数百万台以上安全办公计算机（包括一体机和笔记本）。
长期以来，交易标的以拥有自主知识产权的 Unicore指令系统 CPU为核心，结合国际领先半导体企业 AMD公司授权的 X86指令系统，基于 AMBA的系统芯片架构、高速/低速输入输出部件及系统控制部件，自主设计了完整的自主UniCore+X86结合的单芯片个人计算机解决方案，不仅可有效支持国产操作系统，还可以支持DOS、Win98、WinXP、Win 7等国际流行操作系统。交易标的的 CPU芯片在低功耗、低成本、高集成、高安全方面具有显著的优势，可以预计交易标的的处理器芯片将成为国产自主可控发展规划落实的中坚力量。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）技术积累丰富，具备持续研发能力
交易标的专注于国产自主个人计算机 CPU芯片等产品的研发，其研发的国产自主CPU芯片是我国信息产业的重大成果，长期得到国家重大科技专项支持。
交易标的业务经营主要依托于对其主要产品的研发、设计的多年技术积累。目前，交易标的已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门机构，同时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，交易标的能够持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势保障一定的盈利能力。
（3）资产结构、性质的客观影响
交易标的属于集成电路行业，从其对资产的利用方式来看，固定资产、无形资产、存货等各项资产的购建成本显著低于交易标的利用其进行国产自主 CPU芯片等产品的研发、生产所积累的技术优势、业务经验、市场地位、经营资质、人才储备等要素所发挥的价值，且研发过程中的高额投入在形成成熟商业化产品、具备资本化条件前计入期间费用。因而，相比仅从历史成本角度出发核算的净资产账面价值，收益法预估值能够更加充分、全面地体现交易标的持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次预估增值是基于交易标的当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
综上所述，由于众志芯科技存在由技术优势、产品优势、管理优势、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估过程中已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
（三）交易标的最近三年资产评估情况及预估值差异说明
众志芯科技于2015年11月成立，最近三年除本次重组相关评估外无其他评估，不存在历史评估值与预估值存在差异的情况。
五、交易标的其他情况说明
截至本预案公告日，众志芯科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为股东及其控制的其他企业担保的情况。
截至本预案公告日，众志芯科技不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
鉴于相关的审计、评估工作尚未完成，众志芯科技经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节发行股份的定价及依据
一、发行股份价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。为更好地反映近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的90%。
本公司本次发行 A股股票的发行价格为审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价*90%=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日本公司A股股票交易总量*90%。由于本公司已于2015年9月8日起停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币13.73元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
二、募集配套资金发行价格
上市公司拟同时向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日与发行股份购买资产相同，为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格亦为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.73元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、发行价格的调整公式
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：
1、派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
2、配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
3、上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
4、派送现金股利：P=P-D；
1 0
5、上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
同时，本次发行的发行数量将按照发行股份购买资产的交易对价、配套融资的金额以及参照经上述公式计算的除权除息后发行价格进行相应调整。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次配套融资情况
一、本次配套融资投资项目背景及目的
（一）国家政策助力集成电路产业升级
集成电路行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，具备广阔的市场前景和发展空间，是信息产业发展的核心和关键。国家对集成电路行业特别是集成电路设计行业的发展一直给予高度关注和政策支持。
2014年 6月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出“充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。”的指导思想，明确提出集成电路产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2015年 5月，国务院印发的《中国制造2025》提出了“制造强国战略”，强调发展新一代信息技术产业的重要性，明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。
国家产业政策的扶持加快了行业内企业的技术进步，增强了企业自主开发能力，提高了国内行业龙头企业的市场竞争力，极大地促进了我国集成电路行业的发展。根据中国半导体行业协会统计，国内集成电路销售额从2009年的1,109.13亿元提高到2014年的3,015.40亿元，年均复合增长率为22.14%。2014年，设计业的销售额为1,047.40亿元，同比增长29.5%，增速最快；制造业的销售额达712.10亿元，增长率达到了18.5%；封装测试业销售额1,255.90亿元，同比增长14.3%。
我国已成为全球集成电路产业增长最快的地区之一。
CPU芯片是集成电路中的重要领域，是计算机产业链的核心环节，也是政府一直积极鼓励、推动和引导业界创新发展的重点方向。国产自主CPU芯片关键技
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案术和设计能力的提升，将有效带动我国集成电路设计、封装、测试、制造以及下游整机产业链的整体进步，实现产业升级。
（二）提高国产自主、安全可控处理器及计算机系统设计能力
2006年我国启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。
自美国“棱镜门”事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，并加强了政府数据安全方面的工作。2013年11月，发改委开始对全球最大的移动芯片制造商美国高通公司的反垄断调查，并最终对高通公司处以60.88亿元的高额罚款。2014年 5月，中国政府采购网发布的《关于进行信息类协议供货强制节能产品补充招标的通知》要求重要部门计算机招标采用国产操作系统。近年来，《国家集成电路产业发展推进纲要》、《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》、《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》、《中国制造2025》、《国家安全法》等一系列有关信息安全的利好政策连续推出，包括即将发布的《网络安全法》和《网络安全审查制度》，进一步推动国产化芯片升级换代进入加速期。
随着国家政策的大力支持推动，未来将有更多的使用场景要求使用包含国产自主芯片的设备，终端市场仍将继续保持快速上涨势头，对芯片的需求量将持续增长。这也对国产自主芯片以及基于该芯片的系统和终端的功能、性能及应用等方面提出了更高的要求。国内芯片企业可以以此为契机，提升技术实力与市场份额，满足政府、国防、金融等核心领域的信息安全需要。
（三）业务布局协同发展，实现产业链闭环
信息安全根据影响因素作用对象的不同可分为硬件安全、软件安全、数据安全和管理安全四大类。集成电路设计业和国产自主芯片作为硬件基础，是国家信
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息安全技术的基石。集成电路产业作为一个新兴产业具有强大渗透力和旺盛生命力，广泛运用于资讯、通信、消费类电子、工业仪器、运输和国防等领域，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。
完整的计算机整机产业链包括：CPU芯片设计；CPU芯片制造、封装、测试；整机系统硬件设计、软件设计；工业设计；整机制造、组装、测试和评价；
整机销售和服务等环节。
1、芯片产业链示意图
众志芯科技业务
集成电路设计
需求分析 前端设计 后端设计
集成电路制造 光罩制作
|||
|-|-|
|募投规划业务|晶元点测IC测试老化试验集成电路测试|

计算机整机制造商
2、整机产业链示意图
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案众志芯科技业务
项目任务分析、分解 投入和效益分析 整机规格 可行性研究
结构详细设计 硬件详细设计 软件详细设计
结构开模 PCB投板 软件开发
产品部件组装 样板调试 产品整体测试
整机系统设计
|||
|-|-|
|募投规划业务|结构加工 PCB制版、表贴 物料采购整机装配 整机测试整机制造|

整机销售
整机客户
众志芯科技拥有的国产自主 CPU芯片及计算机系统相关技术是本次交易的核心技术，通过本次重组，本公司将拥有个人计算机 CPU芯片及整机的研发、设计、生产制造和销售服务能力。
本公司拟通过募集配套资金完善众志芯科技的产业链，加强 CPU芯片设计能力，建设并完善芯片和系统的安全性检测、试验及计算机整机制造等关键环节，形成从研发、设计到制造的产业链闭环。本次配套募集资金投资项目将有助于公司提升资产质量、增强市场竞争力和抗风险能力，助推公司业务做大做强。
二、本次配套融资用途
（一）募集资金投向概览
为加快战略转型，本公司计划在本次交易的同时，向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元且不超过标的资产交易价格的
100%，主要用于国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案机产业化基地以及计算机系统安全性和可靠性检测试验中心建设等项目。
若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
（二）国产自主高性能 CPU芯片和系统研发中心
1、项目必要性和可行性
随着国家政策扶持及国内集成电路市场的迅速发展，近年来国内涌现了大量集成电路设计企业，其中既有老牌的集成电路设计企业、又有大型整机厂商设计部门独立出来的设计公司、以及从集成电路销售和代理转型的设计研发公司等。
此外，包括香港和台湾等中国其他地区以及国外知名集成电路设计企业也相继落户大陆，纷纷建立办事处、分公司、技术支持中心或研发中心。与消费电子、移动终端相关的集成电路企业，必须建立较大规模的技术支持和研发中心已经成为业内的共识。
基于国产自主CPU芯片开发具有可信计算、密码功能和适配安全特性应用软件的计算机系统和设备产品，是实现我国自主可控解决国家信息系统本质安全的迫切要求。众志芯科技以“国产自主、安全可控”为使命，是国产自主高性能CPU芯片和信息安全产业领域的重要参与者，努力成为国内计算机行业在自主可控、可信安全领域的领跑者是其中长期的战略目标。
在信息安全上升成为国家战略形势下，众志芯科技的核心业务符合国家战略需要。在信息安全领域，技术创新是企业发展的灵魂，需要掌握和发展行业最核心的技术，并通过持续的研发和技术创新保持企业的核心竞争力。因此，芯片业务必须不断加大研发投入，巩固并不断提升技术水平，以确保企业战略目标得以实现。
建设国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心符合众志芯科技不断谋求新
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的发展空间及利润增长点的需要。虽然众志芯科技高度重视科技创新能力的打造和提升，整体技术水平居于国内领先水平，但在研发投入方面与国内外企业尚有一定差距。众志芯科技要巩固目前的市场地位，必须持续保持产品的技术先进性和自主创新能力，持续提高芯片和系统产品的性能、安全性、可靠性和工艺水平，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合，增加新的产品类型，巩固和保持产品的领先地位，开拓新的利润增长点。
众志芯科技产品已具有较高的市场认可度。研发中心的建成将有助于提升众志芯科技在“国产自主、安全可控”领域的整合能力，使其有能力联合操作系统和固件等基础软件企业、元器件等配套厂商、应用软件企业、系统集成商及用户单位，以及科研院所、测评机构等，建立产业联盟、联合实验室、攻关平台等。
集聚优势资源进行技术攻关，解决共性技术问题，提升软硬件适配能力，不断优化性能、持续改善产品；为集成商和用户提供关键部件（主板）开发服务、产品选型、测试验证等服务和支持；与测评机构以及上游企业共同制定标准和规范；
从而带动以国产自主芯片为核心的计算机系统和设备产业链共同发展。
2、项目投资内容
本项目拟投资内容主要为满足下一代国产自主CPU芯片研制的软硬件环境建设、流片验证和整机系统产品研发等。
该项目的投资将用于研制新型国产自主CPU芯片，开发下一代更高性能、更加安全可靠的计算机系统和低功耗安全便携设备等新产品，满足新的市场应用需求。同时，也将形成一大批专利技术和科技成果，为众志芯科技长远发展奠定技术基础。研发中心将成为众志芯科技未来新技术的储备基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地，项目建成后将具备国内先进的研发水平。
（三）国产自主可控计算机产业化基地
1、项目必要性和可行性
近十多年来，国内企业在高性能CPU芯片、操作系统、数据库、中间件等基础软硬件研发方面取得积极进展，开放的生态环境帮助中国企业在国产CPU上取得长足发展。信息技术的无孔不入带来了生产生活和思维方式的改变，同时也引
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发了人们对信息安全问题的担忧。美国“棱镜门”事件后，信息安全问题更是成为影响全球的重大课题。
我国计算机的核心技术长期被国外垄断，外商不但决定了现有计算机的基本架构，还控制了计算机技术的未来走向及前进步伐。由于国外设备、软件的“后门”和漏洞造成的失泄密事件已严重威胁我国的国家安全，我国计算机网络系统中的操作系统、数据库、芯片等大多由国外厂商生产，很难判断设备是否存在“后门”、软件陷阱等安全漏洞，国家安全受到极大的威胁和挑战安全。面对日益严峻的网络安全形势，坚持并加快国产自主可控发展的步伐，在关键核心技术设备、信息产品和服务等的自主可控是保障网络信息安全的前提。
2014年6月24日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统。”《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了“国产自主可控”发展的新纪元，就目前信息产业的整机市场的格局而言，国产计算机系统和终端产品广泛的市场化推广应用已是大势所趋，在自主可控基础上，集成安全可信技术的软硬一体的计算机平台产品将在国家各领域的工作中发挥重大作用。国产CPU厂商和计算机系统和设备企业迎来了前所未有的发展良机，自主可控、安全可信的计算系统和设备将面临巨大的市场需求。
国产自主可控计算机产业化基地项目建设将紧密围绕“国产自主、安全可控”的国家发展安全战略需求，借助于现有的高性能处理器系统设计、整机系统软硬件开发、软硬一体综合安全防护、应用系统软件开发等方面独有的技术优势，垂直整合，大力开展基于国产自主CPU芯片的系统级产品硬件设计、软件设计、工业设计、生产、测试、推广应用和技术服务。目前众志芯科技所拥有的自主高性能CPU芯片在功耗、集成度、安全性等方面具有独特优势，且整机系统具有成本优势，基于该等CPU芯片的计算机系统和设备均可部署于许多领域，具有广阔的市场空间。
在此背景下，该募投项目拟在甘肃省兰州新区投资建设国产自主可控计算机产业化基地，推动标的资产个人计算机CPU芯片、计算机整机产业化及系统“国
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产自主、安全可控”技术的落地，实现国产自主可控计算机在政府和国防等应用领域的全面推广部署。未来，公司将依靠自身先进的管理理念和技术水平，努力树立产品品牌，提高行业竞争力和市场占有率，最终实现公司的快速发展。
2、项目投资内容
本项目拟落户甘肃省兰州新区，建设包括元器件筛选测试中心、SMT贴片生产线、波峰焊生产线、机箱加工流水线、整机组装线、三防工艺线、老化车间、元器件测试检测、仓储物流中心等在内的计算机整机生产制造基地。达到满足预期目标市场需求的生产服务能力；实现自主可控安全计算机系统和设备等产品线物料采购、检测和生产制造过程的全覆盖，能满足不同行业客户对各类自主可控安全计算机系统和设备产品形态的生产制造需求，将极大提高公司在自主可控计算机系统和设备行业的竞争力和可持续发展能力。
该项目将实现自主可控安全计算机系统和设备等产品线生产制造过程的全覆盖，满足不同行业客户对各类自主可控安全计算机系统和设备产品形态的生产制造需求，极大提高公司在自主可控计算机系统和设备行业的竞争力和可持续发展能力。
（四）计算机系统安全性和可靠性检测试验中心
1、项目必要性和可行性
全球半导体行业近年来迅猛发展，在垂直化专业分工模式发展等因素的驱动下，越来越多的国际半导体芯片厂商将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至国内。在以网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度。作为半导体集成电路产业的重要组成部分，集成电路封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。2014年，我国封装测试销售额达到了1,255.90亿元。基于上游半导体集成电路产品设计的推动，以及下游领域的终端电子产品的多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，封装技术快速更新换代，水平不断突破。
国产自主计算机系统和设备技术含量较高，需要微电子、计算机、信息安全、通讯、系统集成和生产制造等多专业及交叉学科技术，许多特殊应用领域对芯片
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产品的可靠性和安全性有特别的需求，因此具有完善的试验手段和综合检测能力、系统全面开展产品开发的基础性试验至关重要。计算机系统安全性和可靠性检测试验中心项目的建设，将有效保障产品基础及应用技术的研究和相关产品的开发，可以让研制的产品在小批量试生产中，借助计算机系统安全性和可靠性检测试验中心，以全面、系统的可靠性、安全性检测试验验证和完善产品的设计方案，规定品质规范、标准，完善大批量生产可靠性和安全性等，为日后大批量产品在生产线流畅生产，为研发和生产提供第一手可靠数据，确保产品质量奠定坚实的基础。
众志芯科技拥有的自主高性能CPU芯片等技术在“国产自主、安全可控”方面的整体水平国内领先，为巩固行业地位和扩大产品应用市场，该芯片技术需在持续保持产品的技术先进性和自主创新能力的同时，持续提高产品的可靠性和安全性，增加知名度，为公司创造影响力，迅速提高产品的竞争力。
本项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求。有助于公司增强产品的市场竞争力，提升技术和服务水平，提高产品的定价能力和盈利能力。
2、项目投资内容
本项目拟建设内容包括安全性检测分析试验室、电磁兼容试验室、环境适应性试验室、老化试验室等，使产品开发初期即可准确暴露产品安全性和可靠性设计缺陷，保证元器件使用满足设计要求，产品的可靠性和安全性符合标准要求，顺利取得市场准入证，提高产品的可靠性、安全性和竞争力，进一步巩固在国内行业的领先地位。
三、本次配套融资符合中国证监会相关规定的说明
（一）上市公司在发行股份购买资产时募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过标的资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，本公司拟募集配套资金不超过6亿元，且不超过本次标的资产交易价格的100%。根据截至2015年11月30日的预估值，标的资产的交易价格约为62,011.98万元。募集的配套资金主要用于与交易标的主业相关的建设项目投资。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（二）配套募集资金的用途符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
本公司本次募集配套资金主要用于与本次重组标的资产主业相关的建设项目投资，能够提高上市公司并购重组的整合绩效，属于《关于并购重组配套融资问题》“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”的使用范围，符合《关于并购重组募集配套融资问题》的规定。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节本次交易对上市公司的影响
本节内容是根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易对上市公司的影响进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
一、对上市公司业务的影响
本次交易完成后，本公司将拥有众志芯科技100%的股权。公司目前的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过此次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机CPU芯片及整机生产和销售业务。
北大众志作为信息产业部认定的“集成电路设计企业”，是国内领先的CPU设计企业和国产自主CPU行业的开拓者之一。北大众志“中国芯”国产自主 CPU芯片产品是我国信息产业重大成果，且基于上述芯片，北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本预案公告日，北大众志已将上述个人计算机 CPU芯片及整机生产和销售相关业务和资产（除受AMD公司授权协议限制无法转让的X86架构相关业务及资产外）整体转让予众志芯科技。
本次重大资产重组完成后，本公司的资产质量和盈利能力将得到提高，可持续发展的空间和抗风险能力得到增强，市场竞争力将会得到全面提升。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
受行业环境影响，本公司2012年和2013年连续两个会计年度经审计净利润为负，按照相关规定，公司股票被实行了退市风险警示。2014年，公司积极应对并化解各项风险，盈利水平有所改善，当年实现营业收入 24,035.42万元，较2013年增长5.83%；归属于公司普通股股东的净利润为1,005.09万元，实现扭亏为盈。
众志芯科技经营状况良好，其从事的个人计算机 CPU芯片及整机生产和销
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案售相关业务和资产具有良好的市场前景。本次交易将改善本公司原有资产质量，提升公司收入规模和利润水平。本次交易完成后，公司将拥有多元化的业务类型，并将进一步开拓相关业务，形成良好的持续盈利能力和可持续发展能力。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在本预案出具后尽快完成标的资产审计和评估工作，届时，将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响。
三、对股权结构的影响
本次交易前，本公司股本总额为 186,441,020股。按照标的资产预估值 62,011.98万元、拟发行股份的价格 13.73元/股以及配套融资金额上限 6亿元计算，本次预计发行股份数为 88,865,245股，发行后的总股本为 275,306,265股。
本次交易完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前股数（股）|交易前持股比例|交易后股数（股）|
|-|0.00%|45,165,317|
|-|0.00%|43,699,928|
|26,873,768|14.41%|26,873,768|
|159,567,252|85.59%|159,567,252|
|186,441,020|100.00%|275,306,265|

本次交易完成后，按如上假设，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.41%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接近，公司将无控股股东和实际控制人。
本次交易完成后的公司股权结构图如下：
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|甘肃省国有资产监督管理委员会||
||100%|

|||
|-|-|
|程源|付向阳|
|95%||

|||
|-|-|
|北京神州众志投资有限公司|北大资产经营有限公司|
|95%||

|||
|-|-|
|甘肃省国有资产投资集团有限公司||
||100%|

|||
|-|-|
|北大众志||
||16.41%|

|||
|-|-|
|昊融投资||
||15.87%|

|||
|-|-|
|三毛集团||
||9.76%|

|||
|-|-|
|公众股东||
||57.96%|

兰州三毛实业股份有限公司
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争的情况
1、本次交易前后公司与主要股东的同业竞争情况
本次交易前，本公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售，公司控股股东三毛集团及三毛集团控股股东甘肃国投控制的其他企业不存在主要从事与公司主营业务构成直接或间接竞争关系业务的情形。
本次交易完成后，众志芯科技将成为本公司的控股子公司，北大众志及昊融投资将成为公司主要股东。公司主营业务将新增个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售，从而形成毛纺与计算机两大并行发展的业务板块。
甘肃国投、昊融投资及其控制的企业不存在主要从事与上述业务构成直接或间接竞争关系业务的情形，与本公司不存在同业竞争。
2015年 11月前，北大众志主营业务为个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售，以及专用芯片定制服务。2015年11月，北大众志设立全资子公司众志芯科技，将个人计算机相关业务及资产（除受 AMD公司授权协议限制无法转让的 X86架构相关业务及资产外）整体转让给众志芯科技，北大众志仅保留
与X86架构有关的个人计算机CPU芯片生产与销售业务以及专用芯片定制服务
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务。此外，北大众志承接的多项政府部门委托或资助的相关科研项目尚在执行中。上述业务涉及同业竞争的具体情况如下：
（1）与X86架构有关的个人计算机CPU芯片生产与销售业务
2005年10月24日及2014年4月15日，北大众志与AMD公司签署了关于 X86架构芯片技术授权的合作协议，AMD公司许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售基于AMD公司向北大众志提供的X86架构芯片技术（系指 X86指令系统体系结构及相关专利）的芯片产品，该项许可非排他、不可转让、不可分许可，许可有效期至 2020年 12月 31日。北大众志研发的部分异构多核CPU芯片如 HD40P芯片等除主要使用自主研发、拥有自主知识产权的 UniCore核外，也使用了与 AMD公司授权 X86指令系统兼容的 CPU核作为主核之一，因此众志芯科技在受让北大众志的个人计算机CPU芯片及整机业务后，仍无法承接该部分含 X86架构芯片的生产和销售业务。本次重组完成后的业务模式如下：
众志芯科技自主进行 UniCore架构下指令系统及相关技术的持续研发和设计。众志芯科技拟与北大众志签署合作协议，众志芯科技向北大众志提供UniCore架构的 IP核授权，并委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求，结合第三方授权的 IP核（包括 X86架构）生产 HD40P等 CPU系统芯片。生产过程主要通过北大众志下单委托专业代工单位完成。众志芯科技取得完成委外生产的CPU系统芯片后，主要用于生产各类型计算机及对外销售。
在这一过程中，北大众志仅将按需生产的上述CPU芯片销售给众志芯科技，不涉及个人计算机CPU芯片及核心架构的研发与设计；众志芯科技进行 CPU芯片核心技术的研发和集成电路布图设计、计算机系统设计及整机生产和销售，暂不涉及含X86架构CPU芯片的生产，业务范围和模式存在差异；北大众志向众志芯科技销售含X86架构CPU芯片系参考之前研发该等CPU芯片的投入成本制定销售价格，并向众志芯科技按公允价格支付 UniCore架构IP核的授权许可费，以保证众志芯科技及上市公司股东的权益。对于不含 X86架构的芯片（如仅基于 UniCore核的 SK65等），众志芯科技可自主完成从芯片的研发、设计、生产与销售到使用芯片制造和销售整机的全链条、一体化业务，两类芯片应用于不同
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的领域，均由众志芯科技主导其生产与销售计划并单独面向最终市场。因此，此阶段北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。
北大众志将与AMD公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协议获取授权，从而使众志芯科技可进行含X86架构CPU芯片的生产。同时，众志芯科技亦在开展下一代多核 CPU系统芯片的研发，除在 UniCore架构的各项功能、性能、技术参数方面进行迭代更新和完善外，也将考虑在 X86架构以外寻求开放授权的指令系统进行多核开发与集成（包括但不限于 ARM架构、MIPS架构等），从而使新CPU芯片无需依赖AMD公司授权的X86架构，能够与现有 UniCore单核芯片类似由众志芯科技自主完成芯片研发、设计、生产、使用和销售的整个流程。在上述情形下，或者至迟至北大众志与AMD公司合作协议到期日 2020年 12月 31日，北大众志将不再从事含 X86架构的个人计算机 CPU芯片的生产与销售，从而彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。
（2）专用芯片定制服务业务
北大众志报告期内从事专用芯片定制服务，系因客户承接重大科研项目，专项委托北大众志协助其进行用于特殊领域的专用芯片定制，包括委托相关单位进行加工、制造、封装、测试等，产品不涉及个人计算机及商业化应用，定制过程不涉及UniCore等芯片设计技术。因此，北大众志的该项业务与上市公司不存在同业竞争。
（3）科研项目
北大众志作为专业从事自主计算机集成电路和系统设计的高科技企业，承担了政府部门委托或资助的多个科研项目，进行集成电路和系统设计实现关键技术的研究及特定芯片产品的研制开发，其中部分项目截至本预案公告日尚未结题。
上述项目不属于商业化应用，与上市公司不存在实质性同业竞争，且北大众志承诺上述项目完成后，未来将严格控制和减少作为执行主体申请以个人计算机CPU芯片及整机为主题的科研项目。本公司或众志芯科技将以自己的名义申请相关科研项目。对于涉及使用UniCore等众志芯科技技术成果（包括知识产权与非专利技术）的项目，北大众志将按公允价格向众志芯科技支付授权费。对于北大众志因承担任何科研项目形成的研发成果，当其产业化后可能与本公司或众志芯科技
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的业务构成直接或间接竞争关系时，北大众志承诺其将优先考虑转让该等商业机会给上市公司，以避免产生同业竞争。
（4）计算机整机生产及销售
北大众志子公司常州众志曾主要从事计算机整机的生产和销售业务，直接或间接控股、参股的公司营口众志、银川众志、常州众志科技、无锡众志和济南众志曾主要从事计算机整机销售业务，但产品均基于北大众志早期研发芯片，截至本预案公告日常州众志已停止生产，其他控、参股公司均已停止营业，上述公司在报告期内仅有少量销售库存产品的营业收入。常州众志承担的个别政府科研项目尚在执行，北大众志承诺其在科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。北大众志已促使营口众志等其他控、参股公司启动清算注销准备程序，并承诺在 2017年 12月 31日前完成注销或清算。因此，上述情况不构成北大众志与上市公司的同业竞争。
2、避免潜在同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免北大众志及其关联方可能与本公司产生的潜在同业竞争，北大众志对本公司作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和委托，进行个人计算机 CPU芯片的生产，并将产品销售给三毛派神或其下属企业，本公司不进行个人计算机 CPU芯片的研发、设计及其下游产品生产制造，不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务。
2、根据本公司与AMD公司签署的相关合作协议，AMD公司授权本公司使用其开发的X86指令系统体系结构及相关专利技术，授权有效期限至2020年12月 31日。本公司将积极与 AMD公司沟通由众志芯科技与 AMD公司重新签署该等技术授权合同；若三毛派神或其下属企业能够获得AMD公司授权，或无需生产销售含X86架构的个人计算机 CPU芯片，则自上述条件满足之日，或至迟自2020年12月31日，本公司将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务。
3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后，未来将严格控制和减少作为执行主体申请以个人计算机CPU芯片及整机为主题的政府科研项目。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。
5、本公司将促使控股或参股公司营口北大众志科技有限公司、银川北大众志网络计算机有限公司、无锡北大众志信息技术有限公司、常州众志科技有限公司、济南众志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算至迟在 2017年12月31日前完成。
6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时，将优先选择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业不予答复或者给予否定的答复，则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。
7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争；同时，本公司将对因违反本承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。
以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，昊融投资对本公司就同业竞争事项作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务；同时，在本公司作为三毛派神5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务。
2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公司及本公司直接或间接控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案神进行赔偿。
以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
（二）关联交易的情况
本次交易完成后，众志芯科技将成为本公司的控股子公司，北大众志和昊融投资（按配套融资金额上限计算）将成为本公司第一、第二大股东并且持股比例均超过5%，从而成为本公司的关联方。
本次交易前，本公司与北大众志、昊融投资及其下属企业之间不存在交易。
公司本次向北大众志发行股份购买资产及向昊融投资发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。本次交易完成后，公司与昊融投资及其下属企业不存在关联交易。公司与北大众志之间将新增关联交易的具体情况如下：
1、众志芯科技拟与北大众志签订合作协议，众志芯科技委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求生产基于 UniCore架构和 X86架构的 CPU芯片如 HD40P等，授权北大众志在上述生产过程及芯片产品上使用 UniCore技术。北大众志向众志芯科技销售上述芯片的价格将参考之前研发该等 CPU芯片的投入成本制定，同时北大众志向众志芯科技按公允价格及合理方式支付 UniCore技术的授权许可费。
2、众志芯科技拟与北大众志签订合作协议，众志芯科技授权北大众志使用 UniCore技术从事特定政府科研项目的执行，对 UniCore的使用不超出该等项目研究、开发的合理范围并不得用于商业用途，北大众志按照公允价格及合理方式向众志芯科技支付授权费。
3、众志芯科技拟与北大众志签订房产转租协议，从北大众志租赁使用其部分房产，租金参考市场公允价格合理定价。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过，交易对方股东会审议通过，有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本次交易方案，并经中国证监会核准后方可实施。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，北大众志已就关联交易事项出具了如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属企业与本公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要且不可避免的关联交易，本公司或本公司下属企业将与三毛派神或其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。
3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属企业的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。
以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
昊融投资就关联交易事项出具了相关承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东的地位通过关联交易损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益。
2、若发生关联交易，本公司及本公司实际控制的企业将与三毛派神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。
3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属子公司的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。
以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待审计工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
众志芯科技主要从事个人计算机CPU芯片及整机的设计、生产及销售相关业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），众志芯科技属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
为促进集成电路产业发展，国家和地方政府均出台了相关扶持政策。2011年2月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。2014年6月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出：集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。并提出到2030年将集成电路产业链主要环节发展至国际先进水平，实现跨越发展。2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》提出了“制造强国战略”。强调发展新一代信息技术产业的重要性。明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。
个人计算机CPU芯片及整机的设计、生产及销售相关业务属于集成电路及计算机产业的核心技术之一，符合国家产业政策。
本次交易的交易标的所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。
本次交易标的不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理法律法规的情形。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规的情形。
（二）本次交易完成后，本公司符合股票上市条件
根据深交所《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司的股本总额约为27,530.63万股，其中社会公众持股总数15,956.73万股，占公司股份总数的57.96%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易完成后不会导致本公司不符合股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司本次交易标的资产的最终交易价格依据经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的90%。
公司股票已于2015年9月8日起停牌，按上述方法确定的发行价格为13.73元/股。
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.73元/股。
上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额上限
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为公司持股5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已于2015年12月6日经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为众志芯科技100%股权，众志芯科技已出具承诺函：“本公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本公司及本公司主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
本公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。本公司不存在重大或有负债事项，公司财务状况保持稳健安全。本公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并独立承担经营责任和风险。”
众志芯科技的权属状况清晰，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次重组，上市公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增个人计算机CPU芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向芯片研发及整机制造领域进行深入拓展。本次交易完成后，公司得以依托资本市场，在资金、管理等方面支持标的资产的发展，提高其研发能力和创新能力，扩大其生产销售规模，同时实现产业转型升级，实现传统纺织业与作为战略新兴产业的信息技术业
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案双主业并行发展，能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。
本次交易符合公司的发展战略，有利于发挥业务多元化优势，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，北大众志及昊融投资将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。
（七）有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构
本次交易前，本公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构，同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和本公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了《内部控制基本制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易系本公司为促进转型升级，实现业务多元化发展而采取的重要举措。目前，本公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售业务。通过本次交易，上市公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务。本次交易完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽。
本公司在立足原有毛精纺呢绒的生产与销售业务的同时，积极把握国家信息技术产业快速发展的有利契机，向集成电路和计算机领域进行深入拓展。借助资本市场提供的优势，收购在 CPU芯片设计及系统设计行业的优质标的，实现业务的多元化发展。交易标的在业内具有较强的核心技术与竞争优势，能够有效提高公司的资产质量，改善公司的经营状况和财务状况，增强公司的持续盈利能力，降低经营风险，促进公司持续快速成长。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，北大众志及昊融投资成为本公司股东。个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务将成为公司新增主营业务，公司将同时拥有毛精纺呢绒的生产与销售业务及计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务。本次交易完成后，公司与北大众志及其下属单位所从事的主营业务不存在实质性同业竞争。
为维护本公司及其公众股东的合法权益，有效避免北大众志及其关联方可能与本公司产生的潜在同业竞争，交易对方已对本公司作出承诺，对彻底消除潜在同业竞争采取切实有效的解决措施。
本次交易完成后，公司与北大众志将存在一定的关联交易。根据北大众志关
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于关联交易的承诺与安排，双方的交易不会对公司产生不利影响。由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为众志芯科技100%股权，众志芯科技已出具承诺函：“本公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本公司及本公司主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
本公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。本公司不存在重大或有负债事项，公司财务状况保持稳健安全。本公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并独立承担经营责任和风险。”
上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形，即：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易符合非公开发行股票的发行条件。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《重组规定》第四条规定
1、本次交易标的资产为众志芯科技100%股权，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交本公司股东大会、甘肃省国资委、中国证监会等监管部门审批，已在本预案中披露，并对可
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、众志芯科技为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，交易相关安排有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于提高本公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于发展新主业且对原有主业不会产生负面影响，交易相关安排有利于本公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司
作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
故本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象
全体发行对象确认：本公司及董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案故发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方
独立财务顾问等参与方确认：各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节本次交易的报批事项及风险因素
一、本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序
本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，本公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，届时，将与交易对方北大众志签署附条件生效的《重组协议》之补充协议和业绩补偿协议，并将与昊融投资签署附条件生效的《股份认购协议》之补充协议；
2、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的核准/备案及对本次交易的批复；
3、本公司及交易对方股东大会/股东会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的审批事项。
二、本次交易的相关风险
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组的交易风险
1、本次交易可能取消或重新定价的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易方案和涉及的流程比较复杂，本次交易相关审计、审阅和评估工作，
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及主管政府部门的审批进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内，本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或需本公司重新召开董事会审议本次交易相关事项并重新确定相关价格。
2、审批风险
本次交易尚需履行多项决策程序和审批程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：公司有关本次交易的第二次董事会、公司及交易对方股东大会/股东会审议通过本次交易方案；有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
能否顺利履行上述决策程序和审批程序，以及履行完毕上述决策程序和审批程序的时间均存在一定的不确定性。若本次交易无法及时履行完毕上述决策程序和审批程序并取得相关批准文件，则本次交易将面临因无法继续进行而取消的风险。
3、重组方案可能调整的风险
本预案公告后，若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能面临终止的风险。
4、标的资产增值较大的风险
本次重组标的资产交易价格系根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明并经国资主管部门核准/备案的资产评估结果确定。截至 2015年 11月 30日，本次重组标的资产众志芯科技全部股权尚未经审计的账面值为2,000.00万元，按收益法预估值为62,011.98万元，预估增值率为3100.60%。
标的资产预估增值率较高，主要系标的资产虽设立时间较短、账面净资产较小，但在研发、技术、产品、人才等方面具备核心竞争优势，预计未来盈利前景较好所致。本预案所引用的预估值可能与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国资主管部门核准/备案的正式资产评估报告数据存在一定差异。标的资
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产最终交易价格可能较其账面值将存在较大增幅，在此提请投资者关注本次交易标的资产交易价格增值较高的风险。
5、标的资产未经审计及评估的风险
截至本预案公告日，标的资产相关审计和评估工作尚未完成，本预案中相关财务数据与最终结果可能存在一定差异。
标的资产相关审计和评估工作完成后，本公司将另行召开董事会，再次审议本次交易的相关事项，编制和公告重大资产重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书披露内容为准。
6、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次配套融资所发行的股份拟全部由昊融投资认购，本公司已与昊融投资签署了附条件生效的《股份认购协议》。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况不佳的情况，认购对象无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临认购对象违约、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（二）标的资产相关风险
1、X86架构芯片技术授权相关风险
2005年，在科技部的支持下，北大众志与 AMD公司签署了关于 X86架构芯片技术授权的合作协议，AMD公司给予北大众志X86架构芯片技术（主要包括 X86指令系统体系结构及相关专利）的授权，许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容X86架构的国产CPU芯片，该项许可非排他、不可转让、不可分许可，仅限于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、管理和备份复制授权技术，并约定北大众志不得将任何AMD公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体，上述授权有效期至 2020年 12月 31日。根据上述协议，北大众志未将含 X86架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技，也未将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。众志芯科技将重点致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore技术为
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售。
本次交易完成后，众志芯科技授权北大众志使用 UniCore技术，委托北大众志生产基于自主 UniCore架构和兼容 X86架构的异构多核 CPU系统芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片制造整机或对外销售上述芯片。众志芯科技客户大多系政府和国防等具有信息安全要求的客户。上述双架构芯片有利于该等客户通过自主可控芯片及系统处理安全事务，既能够高效支持国产操作系统和 WPS等日常办公应用软件，又可兼容 Windows操作系统及其应用软件，因此在安全计算机的广阔市场上具有显著优势。
截至本预案公告日，北大众志与AMD公司签署的上述合作协议履行情况良好，市场上也存在着X86架构的替代技术方案。但若未来AMD公司提前终止对北大众志的X86架构芯片技术授权，或者授权到期后众志芯科技未能获得 AMD公司授权且未能开发、获取或利用X86的替代技术以推出市场认可的芯片产品，将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。
2、生产流程外包风险
集成电路行业发展迅速，近年来，相关技术更是加速更新换代。因此，集成电路行业产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，开始形成研发、制造、封装、测试各环节独立运行的局面。集成电路研发企业选择将制造、封装、测试、仓储物流等环节外包具有战略意义，一方面，集成电路研发企业核心竞争力是其研发实力，核心资产是知识产权和人才储备，建设制造基地耗资巨大，集成电路研发企业难以承担，另一方面，通过专业的生产外包，可以最大程度的缩短产品上市时间，且外包生产商的可选性保证了不会因部分环节失误导致产品上市计划停滞。
本次交易完成后，众志芯科技将继续致力于以UniCore技术为核心的相关产品的研发和更新，通过创新开发出高附加值的产品，通过外包方式生产芯片并直接销售或在此基础上生产整机对外销售。虽然芯片生产制造行业较为成熟，公司合作的台积电、中芯国际等外包芯片生产商实力雄厚、经验丰富、产能规模较大，但若其发生产能不足或产品不符合设计要求等情形，众志芯科技可能将在短期内面临产品上市计划延后、无法按客户要求时间供货等经营风险。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、技术泄密或被替代的风险
众志芯科技拥有的UniCore技术全部知识产权是其核心竞争力的基础。虽然众志芯科技已对重要知识产权通过发明专利、软件著作权和集成电路布图设计专有权等方式进行保护，并与核心技术人员约定了保密措施和责任，但仍存在因技术人员流失、资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。
此外，集成电路研发行业存在较高的技术壁垒，UniCore技术已经过十余年的研发、测试和应用历程，作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争殊为不易，以UniCore架构为核心、采用40nm制程工艺、工作主频已超过 2GHz的最新高性能CPU系统芯片（HD40P）业已通过工艺流片功能验证并开始投产、试用，众志芯科技未来也将继续致力于 UniCore技术及相关产品的研发和更新，但是，芯片产品更新换代速度较快，设计技术和理念也不断创新，众志芯科技的核心技术仍存在被国内竞争对手赶超和替代的可能，从而对生产经营造成不利影响。
4、技术创新风险
众志芯科技拥有的国产自主 CPU芯片及系统设计能力是其核心竞争力，相关产品是其主要业绩增长点，而个人计算机 CPU芯片的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。众志芯科技的发展在很大程度上取决于能否跟上集成电路行业需求的变化和技术更新换代的步伐。众志芯科技将继续重视技术创新并持续投入开发，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务需求的不确定性，若众志芯科技未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。
5、资质风险
根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装备科研生产任务的单位，均需要取得国军标质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资产众志芯科技主要经营个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，成立时间较短，尚不具备军工相关资质，在申请并取得军工相关资质前可能需要通过与具备资质的单位合作等方式承接相关订单。但是，若未来众志芯科技无法通过
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述资质的审查程序，或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系，可能将对其经营活动造成负面影响。
6、人才流失及人力成本上升的风险
专业性研发技术人员和优秀的管理、销售人员是决定高新技术企业发展的最根本因素，本公司及众志芯科技将会采取多种措施，保持众志芯科技现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人才流失风险。
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是众志芯科技最主要的经营成本之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势，众志芯科技面临着人力成本上升导致利润水平下降的风险。
7、市场开拓风险
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，大力发展集成电路产业是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。
众志芯科技拥有UniCore技术全部知识产权，以UniCore技术为核心的高性能自主可控 CPU系列芯片产品已投产，该等产品在国产安全芯片市场上具备功能优势、性能优势及先发优势。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日益重视，众志芯科技产品拥有广阔的市场前景。但若众志芯科技未能持续对产品进行技术更新以满足客户安全性、实用性等各方面需求，或未能抓住市场机遇，及时投入资源进行市场开拓，市场份额可能会被其他竞争对手抢占，从而对众志芯科技业务拓展和市场地位造成不利影响。
8、相关合同主体未能顺利变更的风险
众志芯科技设立后，原北大众志个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销售业务将由众志芯科技承接并继续开展（X86架构相关业务除外）。截至本预案公告日，北大众志仍有部分个人计算机 CPU芯片及整机相关销售、采购、生产、技术合作等业务合同正在履行，北大众志和众志芯科技正在积极与客户及供应商协商将上述合同主体变更为众志芯科技，存在部分合同对方不同意变更上述合同主体而导致合同解除的可能性。众志芯科技可能面临个人计算机 CPU芯片及整机业务部分原有客户和供应商流失的风险。
9、行业波动风险
本次交易标的众志芯科技所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动会对众志芯科技的经营业绩造成影响。目前，虽然集成电路行业呈现稳定增长的态势，但国际经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，集成电路行业增长速度存在短期内放缓的可能性。众志芯科技的经营业绩与集成电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使众志芯科技面临一定的经营风险。
10、政策导向变化风险
众志芯科技主要从事个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务，其自主开发的UniCore指令系统体系结构是一种具有自主知识产权、安全可控的国产 CPU指令系统体系结构，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等对于信息安全的要求。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，但若未来我国在电子信息化产业政策进行调整或出现其他可替代方案，可能对众志芯科技的经营业绩产生不利影响。
（三）本次重组完成后上市公司相关风险
1、控制结构发生变化的风险
本次交易完成后，按标的资产预估值、拟发行股份的价格及配套融资金额上限计算，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.41%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东。公司将无控股股东和实际控制人。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡，有利于民主决策，降低了单个股东控制引起决策失误导致公司出现重大损失的风险。然而，根据《公司法》和本公司《公司章程》规定，股东大会作出决议时，需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，如果各股东出于自身利益考虑，对公司经营发展难以时刻保持一致意见，公司可能面临决策效率降低以致错失机遇的风险。
2、主业多元化的管理风险
截至本预案公告日，本公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过此次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务。上述两类业务分属不同行业，未来将设置不同的业务分部独立发展。
通过本次重组，本公司的业务结构更加多元化，组织架构更加复杂，管理难度加大，优秀管理人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。本次交易完成后，公司能否分别把握两类业务各自特点、充分发掘自身优势并进行有效的整体统筹存在一定的不确定性。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，从而使得重组效果低于预期。
3、关联交易增加的风险
本次交易完成后，北大众志和昊融投资（按配套融资金额上限计算）将成为本公司第一、第二大股东，公司将与北大众志、昊融投资及其下属企业成为关联方。
本次交易前，本公司与北大众志及其下属企业不存在交易。本次交易完成后，众志芯科技授权北大众志使用 UniCore技术，委托北大众志生产包含自主 UniCore核和兼容 X86核的 CPU芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片设计、制造整机或对外销售上述芯片。此项关联交易仍将持续一段时期，在众志芯科技获得 X86架构授权或在芯片产品中开发和应用 X86架构替代方案前，与北大众志的上述关联交易存在必要性，众志芯科技的业务流程将对北大众志存在依赖性。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案针对上述情况，北大众志已出具《承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和本公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。此外，众志芯科技也将积极更新和完善UniCore架构系统功能和应用生态，研究基于市场上其他成熟的芯片架构方案开发替代产品的可行性，以降低对X86架构及北大众志的业务依赖。
截至本预案公告日，标的资产审计工作尚未完成。待上述工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对关联交易具体情况进行详细披露。
4、商誉减值风险
由于本次重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。
本次重组完成后，本公司可能将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次重组形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，本公司业务结构将更加多元化，主营业务竞争力将得以迅速提升。公司将加快对标的资产的整合步伐，维持并扩大标的资产竞争优势，力争将因本次重组形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节保护投资者合法权益的安排
一、严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，独立董事并就本次交易相关事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《办理指南第 10号》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，本公司、交易标的及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、聘请专业机构
为保障本公司全体股东的利益，本公司已聘请具有证券业务资质的审计机构和资产评估机构，按照有关规定对拟购买资产进行审计和评估，确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董事需对本次拟购买资产评估定价发表独立意见外，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问还会对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的专业性意见。各专业机构将对本次收购过程中可能涉及到的相关问题提供协助。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易将再次提交公司董事会审议，并提交股东大会进行审议。与本次交易相关的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件将及时披露。
四、采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与权本次交易相关议案将提交股东大会审议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
五、股份锁定安排
北大众志、昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次交易取得的本公司股份自登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得的本公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，其因本次交易取得的本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
六、业绩承诺与补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司
及广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺
和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺
和补偿安排具体事宜，由本公司和北大众志另行签署业绩补偿协议进行约定。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、标的资产期间损益归属
过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技产生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
八、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：
（一）公司现金分红政策
1、《公司章程》中分红政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会甘肃监管局转发《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（甘证监发字[2012]66号）和深交所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕204号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，经公司第四届十六次董事会会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》相关条款。
公司经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）利润分配的原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。
利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；
公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
现金分红条件：公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照《公司章程》的规定需提交股东大会审议的投资计划。
股票股利分配条件：在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。”
2、公司制定的《兰州三毛实业股份有限公司 2014-2016年股东回报规划》公司分别于2014年4月16日和2014年5月30日召开第五届董事会第五次会议和 2013年年度股东大会，通过《兰州三毛实业股份有限公司 2014-2016年股东回报规划》具体内容如下：
“一、本规划制定的原则
1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
2、公司未来三年（2014-2016年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、利润分配政策
（一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本条前项确定的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案；
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实。理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
（三）公司利润分配政策
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
重大投资计划指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股东大会批准。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司利润分配应坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
四、未来三年（2014-2016年）具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司生产线升级改造和转型发展所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如果达到现金分红条件，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于10%。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。”
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况见下表。由于2012年和2013年均出现亏损，2014年盈利金额较小，公司未进行现金分红。
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|-|1,005.09|
|-|-3,324.85|
|-|-1,285.89|

三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节其他重要事项
一、资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用的情形。本次交易完成后，本公司亦不存在资金、资产被原控股股东、交易对方、配套融资投资者及其关联方违规占用的情况。
二、关联担保情况
本次交易前后，本公司及下属公司均不存在为北大众志、昊融投资、三毛集团及其关联方提供担保的情形。本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本次交易完成后，本公司将继续严格执行以上相关制度，避免违规担保的发生。
三、相关各方买卖公司股票的自查情况说明
本公司自 2015年 9月 8日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本公司就本次交易事项首次停牌前六个月（即 2015年 3月6日至2015年9月8日）。本次自查范围包括：公司控股股东三毛集团、三毛集团控股股东甘肃国投、公司现任董事、监事、高级管理人员；北大众志现任董事、监事、高级管理人员；昊融投资控股股东及负责人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知情人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
经各方自查，自查期间相关各方买卖公司股票情况如下：
（一）三毛集团买卖情况
本公司控股股东三毛集团自查期间持有并交易三毛派神股票的情况如下：
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|000779|三毛派神|500|26,318,668|
|000779|三毛派神|250,000|26,568,668|
|000779|三毛派神|200,000|26,768,668|
|000779|三毛派神|105,100|26,873,768|

三毛集团对此出具书面说明：“本公司在上述期间买卖‘三毛派神’股票的行为，系基于2015年6月15日至2015年7月9日期间，中国资本市场A股证券指数出现非理性深度下跌。为保护广大投资者合法权益，作为三毛派神控股股东，兰州三毛纺织集团有限责任公司积极响应中国证监会、国务院国资委、甘肃省国资委以及甘肃省上市公司协会的号召，在法律法规限制和规定的范围内，合规增持上市公司股票，以增强市场信心、稳定股价而自主进行的交易行为。在上述交易发生时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组事宜。本公司不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（二）中信建投证券买卖情况
独立财务顾问中信建投证券的衍生品交易部自查期间持有并交易三毛派神股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|000779|三毛派神|+12,400|+12,400|
|000779|三毛派神|-12,400|0|

中信建投证券对此在自查报告中说明：“上述股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于 2014年 9月 8日三毛派神停牌日前六个月期间交易上市公司 A股股票行为属于量化交易行为。综上所述，本公司上述量化投资专项账户买卖上
市公司 A股股票行为与本次重大资产重组不存在相关性，本公司不存在公开或
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除上述情况外，各自查主体在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情形。根据上述核查结果以及三毛集团和中信建投证券出具的说明，独立财务顾问和法律顾问认为上述法人于自查期间内买卖三毛派神股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
本公司股票于2015年9月8日开始停牌，公司统计分析了本次停牌前20个交易日（即2015年8月7日至2015年9月7日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：
|||
|-|-|
|三毛派神收盘价（元/股）|同期深证综指（399106）|
|14.44|2,177.15|
|13.58|1,677.33|
|-5.96%|-22.95%|

数据来源：wind资讯
按交易日收盘价计算，三毛派神股价由14.44元/股下跌至13.58元/股，累计跌幅为5.96%；同期深证综指（399106）由2,177.15点上升至1,677.33点，累计跌幅为22.95%；同期纺织指数（CN6047）由2,170.57点上升至1,761.21点，累计跌幅为18.85%%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内的累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此
本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
（一）独立董事对本次交易的事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组办法》及《公司章程》等有关规定，本公司的独立董事对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事先认可意见如下：
“一、根据《上市公司重大资产重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易。
二、我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，包括发行股份购买资产和募集配套资金，进行了充分的论证，本次重大资产重组涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第二十次会议审议前，已经独立董事事前认可。预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为准。待本次重组的相关审计
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和评估工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关各方签署的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易方案具有可行性，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
5、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，交易相关安排有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次重大资产重组尚需获得公司及交易对方股东大会/股东会的审议通过、主管国有资产监督管理机构的批准和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易事项，同意公司与北大众志签署《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》、与昊融投资签署《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》。”二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
公司聘请的独立财务顾问中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下：
“1、三毛派神本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易所涉及的资产定价方式和股份发行价格的确定方式公允、合理，标的资产最终交易价格根据评估值确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易标的资产为众志芯科技100%股权，众志芯科技是依法设立和存
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
4、鉴于三毛派神将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
（以下无正文）
三毛派神 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的盖章页）
兰州三毛实业股份有限公司2015年12月6日