盛和资源控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：盛和资源控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：盛和资源
股票代码：600392
信息披露义务人
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|信息披露义务人|住所|
|文盛投资|海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼150号房|
|文武贝投资|海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼90号房|

股权变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益增加
签署日期：2016年 5月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在盛和资源中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的股份尚须经有权国有资产管理部门或其授权单位批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5第二节权益变动目的和计划 ......................................................................................................... 7第三节权益变动的方式 ................................................................................................................. 8第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 13第五节其他重大事项 ................................................................................................................... 14第六节备查文件 ........................................................................................................................... 15第七节信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 16
释义
在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|简式权益变动报告书、本报告书|指|盛和资源控股股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|文盛投资、文武贝投资|
|盛和资源、上市公司、公司|指|盛和资源控股股份有限公司|
|文盛投资|指|海南文盛投资有限公司|
|文武贝投资|指|海南文武贝投资有限公司|
|晨光稀土|指|赣州晨光稀土新材料股份有限公司|
|科百瑞|指|四川省乐山市科百瑞新材料有限公司|
|文盛新材|指|海南文盛新材料科技股份有限公司|
|本次重组、重组交易、本次交易|指|盛和资源发行股份及支付现金购买晨光稀土100%、科百瑞71.43%和文盛新材100%股权的交易|
|本次权益变动|指|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，信息披露义务人参与盛和资源本次重组交易，认购盛和资源股票|
|评估机构/中联评估|指|中联集团资产评估有限公司|
|审计机构/瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
本次权益变动的信息披露义务人为文盛投资、文武贝投资。文盛投资的实际控制人为董文，文武贝投资的实际控制人为董赟，董文及董赟系父子关系。
（一）基本情况
1、文盛投资
公司名称 海南文盛投资有限公司
法定代表人 董文
注册资本 1,000万元
注册地址 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼150号房
公司类型 有限责任公司
注册号 460000000269164
组织机构代码 59490547-1
税务登记证号码 琼地海口税字460100594905471号
成立日期 2012年5月10日
能源产业投资，投资管理，企业管理信息咨询服务，投资信经营范围 息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、文武贝投资
公司名称 海南文武贝投资有限公司
法定代表人 董文
注册资本 1,000万元
注册地址 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼90号房
公司类型 有限责任公司
注册号 460100000387692
组织机构代码 59491377-0
税务登记证号码 460100594913770
成立日期 2012年5月24日
能源产业投资、商业贸易投资、投资管理、企业管理咨询服经营范围
务、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（二）董事及主要负责人情况
1、文盛投资
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|性别|国籍|长期居住地|
|男|中国|海南海口|

2、文武贝投资
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|性别|国籍|长期居住地|
|男|中国|海南海口|

（三）持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，文盛投资、文武贝投资未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
第二节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
盛和资源通过非公开发行股份的方式购买文盛新材全体股东合计持有的文盛新材的100%股权，其中向文盛投资非公开发行 61,980,195股股份购买其持有文盛新材34.55%的股权，向文武贝投资非公开发行 14,529,196股股份其持有文盛新材8.10%的股权。通过本次权益变动，盛和资源持有文盛新材100%股权，盛和资源可拓宽公司主营业务范围，增加公司产品种类，优化业务结构，减少单一稀有金属行业周期性波动对上市公司经营的影响，分散和降低经营风险，为盛和资源增加新的盈利增长点。
二、未来股份增减持计划
除本次交易外，截止本报告书签署日，文盛投资、文武贝投资等信息披露义务人无本次权益变动完成后未来 12个月内继续增加或减少上市公司权益的具体安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照有关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动的方式
一、信息披露义务人的持股情况
本次权益变动前，文盛投资、文武贝投资等信息披露义务人未持有盛和资源股份。
盛和资源通过非公开发行 179,406,448股股份购买文盛新材全体股东合计持有的文盛新材的100%股权。其中向文盛投资非公开发行 61,980,195股股份购买其持有文盛新材34.55%的股权，向文武贝投资非公开发行 14,529,196股股份其持有文盛新材8.10%的股权。
本次权益变动完成后，文盛投资将持有盛和资源61,980,195股股份、信息披露义务人文武贝投资将持有盛和资源 14,529,196股股份，信息披露义务人将合计持有盛和资源 76,509,391股股份，占本次重组交易完成后（考虑募集配套资金）的5.35%，占上市公司本次重组后总股本（未考虑募集配套资金）的6.01%。
二、发行价格和定价依据
（一）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每 10股派 2元（含税）人民币现金、每 10股转增 15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（二）定价依据
交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构中联评估出具的《盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第2240号）中确定的文盛新材截至评估基准日的全部权益评估价值为153,121.62万元作为本次交易的定价依据。
三、支付条件和支付方式
盛和资源通过向信息披露义务人发行普通股 A股的方式购买其合计持有文盛新材42.65%的股权。
四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
本次交易标的晨光稀土资产评估结果已经赣州市国有资产监督管理委员会备案；文盛新材、科百瑞资产评估结果已经国土资源部备案。
2016年 5月 5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
商务部反垄断局于 2016年 3月 18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016年 4月 1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资
产管理部门或其授权单位批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
五、所持股份权益受限情况
文盛投资、文武贝投资在本次交易中认购的盛和资源股份将遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
六、标的资产最近两年审计、评估情况
（一）主要财务数据
瑞华会计师事务所对文盛新材2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年和2015年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审计，出具了瑞华专审字[2016]01570009号标准无保留意见的审计报告。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|
|2015-12-31|
|135,351.16|
|25,275.31|
|160,626.47|
|72,353.51|
|184.48|
|72,537.99|
|88,088.48|
|88,088.48|

2、简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|130,498.71|
|114,950.08|
|7,566.72|
|7,728.51|
|5,527.44|
|5,527.44|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|-20,401.79|
|-1,346.17|
|28,167.07|
|6,419.17|

（二）资产评估情况
根据中联评估出具的《盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第2240号），截至评估基准日2015年9月30日，文盛新材经审计归属于母公司所有者权益账面值为
60,733.76万元，文盛新材股东全部权益评估价值为153,121.62万元，增值92,387.86
万元，增值率152.12%。
2015年11月，文盛新材股东增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，上市公司股票停牌日（2015年7月27日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单；
3、本报告书原件及所提及的有关合同、协议。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
盛和资源控股股份有限公司
地址：四川省成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼
第七节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：海南文盛投资有限公司法定代表人（授权代表）（签字）：董文
2016年 5 月 5 日
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：海南文武贝投资有限公司法定代表人（授权代表）（签字）：董文
2016年 5 月 5 日
附表简式权益变动报告书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|盛和资源控股股份有限公司|上市公司所在地|山西太原|
|股票简称|盛和资源|股票代码|600392|
|信息披露义务人名称|海南文盛投资有限公司|信息披露义务人注册地|海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼150号房|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □|||
||国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □|||
||其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数||||
||股票种类： -|||
||持股数量： 0|||

|||
|-|-|
|量及占上市公司已发行股份比例||
||持股比例： 0|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||
||股票种类：普通股A股|
||变动后数量： 61,980,195股|
||变动后比例： 4.87%（不考虑配套融资），4.33%（考虑配套融资）|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵|无|

|||
|-|-|
|害上市公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|无|
|是否已得到批准|无|

附表简式权益变动报告书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|盛和资源控股股份有限公司|上市公司所在地|山西太原|
|股票简称|盛和资源|股票代码|600392|
|信息披露义务人名称|海南文武贝投资有限公司|信息披露义务人注册地|海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼90号房|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数||||

量及占上市公
司已发行股份持股比例： 0
比例
|||
|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股A股变动后数量： 14,529,196股变动后比例：1.14%（不考虑配套融资），1.02%（考虑配套融资）|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵|无|

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|无|
|是否已得到批准|无|

（本页无正文，为《盛和资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：海南文盛投资有限公司法定代表人（授权代表）（签字）：董文
2016年 5月 5日
（本页无正文，为《盛和资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：海南文武贝投资有限公司法定代表人（授权代表）（签字）：董文
2016年 5月5日