证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2015-079深圳市银之杰科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银之杰”）拟向特定对象非公开发行不超过2,788万股（含）股票，募集资金总额不超过人民币82,970.88万元（含），发行价格为29.76元/股，不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
公司本次非公开发行股票的发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司。公司董事、副总经理、董事会秘书刘奕拟以自有资金4,999.68万元通过东海基金管理有限责任公司设立的“东海基金—金龙 20号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票 168万股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规关于关联交易的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
（二）董事会表决情况
资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十七次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
企业名称：东海基金管理有限责任公司（以下简称“东海基金”）
注册地：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
股权控制关系结构图：
东海基金拟设立东海基金—金龙19号、金龙20号、金龙21号和金龙22号四个资
产管理计划作为其认购公司本次非公开发行股票的认购主体，具体情况如下：
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|产品名称|认购金额（元）|认购股数（股）|权益持有人||
||||名称|投资额（元）|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|东海基金-金龙 19号资产管理计划|99,993,600|3,360,000|北京中融鼎新投资管理有限公司|99,993,600|
|2|东海基金-金龙 20号资产管理计划|49,996,800|1,680,000|刘奕|49,996,800|
|3|东海基金-金龙 21号资产管理计划|49,996,800|1,680,000|赵允宜|49,996,800|
|4|东海基金-金龙 22号资产管理计划|49,996,800|1,680,000|唐少云|49,996,800|
|合计||299,980,800|10,080,000|-|299,980,800|

三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行股票的股份，东海基金以现金人民币不超过29,998.08万元认购公司本次非公开发行的股票，认购价格为29.76元/股。
公司董事、副总经理、董事会秘书刘奕拟以自有资金4,999.68万元通过东海基金管理有限责任公司设立的“东海基金—金龙20号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票168万股。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为29.76元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。）
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下:
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、股份认购协议的主要内容
2015年10月30日，公司与东海基金签订了《附条件生效股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同签订主体及签订时间
发行人：深圳市银之杰科技股份有限公司
认购人：东海基金管理有限责任公司
合同签订时间：2015年10月30日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司均以现金认购发行人本次发行的股票。
2、支付方式：认购人不可撤销地同意以其管理的资产管理计划按照合同约定认购发行人股票，并同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准（或根据当时的监管规定获得相应批准）且认购人收到发行人发出的认购价款缴纳通知后，按照缴纳通知的时间要求一次性将全部认购资金（履约保证金抵扣部分除外）划入发行人本次发行的保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、认购数量：鑫元基金管理有限公司以现金 299,980,800.00元认购发行人本次非公开发行股份中的 10,080,000股股份；东海基金管理有限责任公司以现金249,984,000.00元认购发行人本次非公开发行股份中的8,400,000股股份。若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量及各发行对象的认购数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
日，发行价格为 29.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日银之杰 A股股票交易均价的90%；若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、限售期：鑫元基金、东海基金认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）本次非公开发行获得银之杰董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得银之杰股东大会审议通过；
（3）资产管理计划依法成立；
（4）本次非公开发行取得中国证监会核准。
（四）合同双方的陈述与保证
为合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行合同之完全民事权利能力和民事行为能力；
2、完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署合同，且合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、签署合同并履行合同项下的任何义务和责任均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、尽最大努力相互配合，办理及签署本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
（五）合同双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）合同签署后，银之杰应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；
（2）银之杰负责就本次非公开发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行经中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条件、
数量及价格以非公开方式向发行对象发行银之杰股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、认购人的义务和责任
（1）配合银之杰办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、声明承诺及准备相关申报材料等；
（2）按银之杰在缴款通知书中的时间要求，履行以现金认购银之杰股票的缴资义务；
（3）保证其合同项下的认购资金来源的合法性；
（4）保证自银之杰本次非公开发行股票结束之日起，在合同约定或法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的银之杰股票。
（六）违约责任
一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同项下所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
1、本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未能获得通过导致双方无法履行本协议的，不构成违约：
（1）银之杰董事会审议；
（2）银之杰股东大会审议；
（3）中国证监会核准。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
（七）合同的终止
合同有下列任一情形时自动终止：
1、本次交易得以完成；
完毕且银之杰股东大会未能在本次非公开发行议案有效期届满前重新审议通过或延长本次非公开发行议案的，合同解除，双方签订补充协议继续履行的情形除外。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告披露日，公司与东海基金除本次事项外，未发生其他任何关联交易。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司董事、副总经理、董事会秘书刘奕通过东海基金以现金方式间接认购公司本次非公开发行的股票，表明对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
独立董事认为：上述关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事刘奕对相关议案回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
九、报备文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司与东海基金签署的《附条件生效股份认购合同》；
5、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一五年十月三十日