光大证券股份有限公司
关于宁波美康生物科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】544号”文核准，宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“发行人”）2,834万股社会公众股公开发行已于2015年4月3日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
（一）概况
发行人名称： 宁波美康生物科技股份有限公司
住所： 宁波市鄞州区启明南路299号
注册资本： 8,500万元
实收资本： 8,500万元
法定代表人： 邹炳德
成立日期： 2003年7月22日
经营范围： 第二、三类6840体外诊断试剂的制造、加工；第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器；第二、三类体外诊断试剂（不含药品）的销售（在许可证有效期内经营）。生物酶及试剂的技术开
发、研究，医药生物技术咨询；医疗器械的维修；第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器的租赁；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（二）设立情况
1、美康有限的设立情况
宁波美康生物科技有限公司成立于2003年7月22日，注册资本为150万元。根据宁波众信联合会计师事务所出具的《验资报告》（众信验资报字（2003）第2437号），截至2003年7月15日，美康有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币150万元。
2003年7月22日，美康有限取得注册号为3302272001430的企业法人营业执
照。
2、股份公司的设立情况
公司系由宁波美康生物科技有限公司以整体变更的方式发起设立。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第13757号），公司以美康有限截至2011年11月30日的净资产104,801,872.38元为基础，折合为公司股份5,000万股，变更前后各股东持股比例不变，净资产值超出注册资本部分计入公司资本公积。2011年12月21日，公司在宁波市工商行政管理局完成本次工商变更登记，并取得了注册号为330212000013891的《企业法人营业执照》。
2014年3月21日，公司2013年度股东大会决议同意以2013年12月31日总股本50,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增方案实施后公司总股本由50,000,000股变更为85,000,000股，注册资本变更为8,500万元。
2014年5月9日，公司完成本次工商变更登记，并取得了注册号为330212000013891的《营业执照》。
（三）主营业务
公司是一家集体外诊断产品的研发、生产和销售于一体，并提供第三方医学诊断服务的专业的体外诊断产业上下游一体化公司。公司通过向各级医疗卫生机构提供体外生化诊断试剂、体外生化诊断仪器以及第三方医学诊断服务，致力于
打造“以诊断产品为核心，诊断产品+诊断服务一体化”的商业模式，全面满足各级医疗卫生机构的诊断需求。
公司主要产品为体外生化诊断试剂，目前已取得127项体外生化诊断试剂产品注册证书，涵盖肾功、肝功、血脂、心血管、风湿、糖尿病等十一类生化检测项目，是我国生化诊断试剂领域品种最齐全的生产厂商之一，可全面满足国内各级医疗卫生机构的生化检测需求；同时，公司拥有3项全自动生化分析仪的产品注册证书，包括11种规格型号的诊断仪器，是国内体外诊断行业中能够同时提供诊断试剂和诊断仪器的少数生产厂商之一。公司目前拥有66项专利，其中发明专利38项、实用新型专利28项，发明专利“酶法检测糖化血红蛋白的试剂盒”荣获中国专利优秀奖。公司肾功能类产品“胱氨酸蛋白酶抑制剂 C检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）”于2010年获得国家火炬计划项目证书；糖尿病类新产品“糖化血红蛋白检测试剂盒（酶法）”2011年被列入科技部科技型中小企业技术创新基金创新项目并被评为国家重点新产品，糖尿病类新产品糖化血红蛋白酶法检测试剂盒的研发与产业化项目获得 2011年度宁波市科技进步二等奖；肝功能类新产品“化学氧化法总胆红素检测试剂盒”2012年被列入科技部科技型中小企业技术创新基金重点项目。
2008年，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局联合认定为宁波市第一批高新技术企业；2011年，公司被科技部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业；2012年，公司被评为“宁波市创新型企业”和“宁波市百家工业行业龙头骨干企业”。公司研发中心2010年被评为宁波市企业工程（技术）中心，2011年取得省级高新技术企业研究开发中心证书。2013年，公司建立了宁波市院士工作站，并经人力资源和社会保障部及全国博士后管委会批准建立了博士后科研工作站。
凭借在行业内领先的技术研发能力、严格的质量管理、优良的产品性能、差异化的营销模式和高效专业的技术支持，报告期内公司的主营业务收入、净利润、市场份额均呈现快速增长，公司已成为行业内最具成长性的企业之一。
（四）财务概况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610039号《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||43,236.89||31,474.99||21,641.74||
|非流动资产||18,887.75||15,616.85||11,481.58||
|资产总计||62,124.64||47,091.84||33,123.32||
|流动负债||19,571.03||15,808.96||12,666.19||
|非流动负债||1,040.63||450.52||199.41||
|负债合计||20,611.66||16,259.48||12,865.60||
|所有者权益||41,512.98||30,832.36||20,257.73||

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年|2013年度|2012年|
|营业收入|59,784.92|43,206.15|32,774.24|
|营业利润|16,478.37|12,506.92|10,633.77|
|利润总额|16,675.07|12,912.67|11,451.39|
|净利润|13,679.00|10,325.87|9,173.47|
|归属于公司股东的净利润|13,768.44|10,352.99|9,173.47|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年||2013年||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||11,651.08||10,006.39||4,677.84||
|投资活动产生的现金流量净额||-9,137.32||-7,200.63||-5,640.75||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,420.50||721.17||3,245.13||
|汇率变动对现金的影响||1.63||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||1,094.90||3,526.93||2,282.21||

4、主要财务指标
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||项 目|2014年度||2013年度||2012年度|
|流动比率||2.21|1.99||1.71||
|速动比率||1.82|1.66||1.35||
|资产负债率（母公司）||33.03%|38.11%||40.53%||
|应收账款周转率（次/年）||3.46|3.45||4.37||
|存货周转率（次/年）||4.08|3.72||4.07||
|息税折旧摊销前利润（万元）||20,364.74|15,353.36||13,047.39||
|利息保障倍数||29.63|29.80||30.57||
|归属于公司股东的净利润(万元）||13,768.44|10,352.99||9,173.47||
|扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润(万元）||13,567.29|9,945.64||8,449.30||
|归属于公司股东的每股净资产(元)||4.87|6.12||4.05||
|每股经营活动产生的现金流量净额(元）||1.37|2.00||0.94||
|每股净现金流量(元）||0.13|0.71||0.46||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例||0.03%|0.07%||0.17%||

二、申请上市股票的发行情况
本次发行前,发行人的总股本为8,500万股;本次公开发行2,834万股人民币普通股(A股)且均为新股,老股转让数量为零,即本次发行不进行老股转让;本次发行完成后,发行人的总股本为11,334万股。
（一）发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股票数量： 本次公开发行股票数量为 2,834万股，占发行后公司总股本的25%。本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。
每股发行价格： 27.51元/股
发行市盈率： 22.98（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收
益确定）
发行前每股净资产：
4.87元/股（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：
9.93元/股（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 2.77（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：
采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 77,963.34万元
募集资金净额： 71,198.72万元
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司股东邹炳德、邹继华、叶辉、周英章、盛德投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。如果公司股票上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个
月期末（2015年10月22日）收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则其直接及间接持有公司股份的限售期限在36个月基础上自动延长6个月。如果在锁定期满后的24个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
2、浙江优创、宁波加速器、上海展澎、陈琦伟承诺：对于因股份公司在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前六个月内进行增资扩股
持有的股份公司新增股份，自股份公司上述增资扩股的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。
3、董事卓红叶，高级管理人员沃燕波、斯琴都仁，监事吴立山、林琼祁、贾江花承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的该部分股份。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。如果公司股票上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个月期末（2015年10月22日）收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则其直接或间接持有公司股份的限售期限在前述锁定期基础上自动延长6个月。如果在锁定期满后的24个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
5、公司股东邹炳德承诺：在锁定期满后的24个月内，在不对公司控制权产生影响及不违反本人在首次公开发行时所作出的公开承诺的前提下进行减持，减持股份数量不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的10%。每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。本人如违反前述持股承诺进行减持的，则本人减持时转让价与发行价的
差价所得收益全部归属公司，若转让价格低于发行价格的，则将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司。
6、公司股东盛德投资承诺：在锁定期满后的24个月内，每年度减持股份数量不超过其上年度末持有的公司股份总数的25%，减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。每次减持时，盛德投资将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。盛德投资如违反前述持股承诺进行减持的，则其减持时转让价与发行价的差价所得收益全部归属公司，若转让价格低于发行价格的，则其将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
美康生物股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)规定的上市条件:
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行后发行人股本总额为11,334万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为2,834万股,占发行后发行人股份总数的25%,达到公司发行后股份总数的25%以上；
4、本次公开发行后,发行人股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构,本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；|1、强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人执行相关制度;2、通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权,与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度执行及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联交易的信息披露制度;2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,并对关联交易发表意见。|
|4、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度,规范对外担保行为;2、持续关注发行人为他人提供担保等事项;3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度,保证募集资金的安全性和专用性;2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项;3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;2、在持续督导期间内,保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,督促发行人做出说明并限期纠正,情节严重的,向中国证监会、深圳证券交易所报告;按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明。|

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|事项|安排|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作,为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利,亦依照法律及其它监管规则的规定,承担相应的责任;2、保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时,可以与该中介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构(主承销商)：光大证券股份有限公司
保荐代表人：潘剑云、于荟楠
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
邮编：200040
电话：021-22167136
传真：021-22167124
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
作为美康生物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,光大证券认为,美康生物符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规所要求的股票上市条件,光大证券同意推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承
担相关保荐责任。
请予批准!
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宁波美康生物科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： 年 月 日潘剑云 于荟楠
法定代表人： 年 月 日薛峰
光大证券股份有限公司 年 月 日