证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-008
广州珠江实业开发股份有限公司
第七届董事会 2014年第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会 2014年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于 4月 11日发出通知，并于 2014年 4月 23日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。会议应到表决董事11人，实到 11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意选举郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢、梁彦、吴张、蔡穗声、朱卫平、顾乃康、朱列玉、胡志勇为第八届董事会董事候选人，其中朱卫平、顾乃康、朱列玉、胡志勇为第八届董事会独立董事候选人。
此议案需提交股东大会审议。上述独立董事候选人需经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
以上候选人简历详见附件1。
二、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2013年度实现归属于上市公司股东净利润为 449,571,230.79元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金 34,095,293.67元，同时根据 2012年利润分配方案送红股 158,048,282股，派发红利66,380,278.44元后，加上年初未分配利润 787,133,707.68元，截止报告
期末可供股东分配的利润为 978,181,084.36元。
2013年度利润分配预案为：以 2013年末总股本 474,144,846股为基数向全体股东每 10股送 2股，同时向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），共计送红股 94,828,969股，派发红利 28,448,690.76元，剩余利润作为未分配利润留存。
2013年度资本公积金转增预案为：以 2013年末总股本 474,144,846股为基数，以资本公积每10股转增3股。
实施送红股及转增后公司总股本增加至711,217,269股。
房地产行业属于资金密集型行业，公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。此利润分配及资本公积金转增预案既能回报广大投资者，同时符合公司实际情况。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
此议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2013年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《2013年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《2013年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《关于续聘2014年度财务与内部控制审计机构的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。
此议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整董事、监事及高级管理人员津贴方案的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意调整公司董事、监事及高级管理人员津贴方案为：董事长 13万元/年/人；副董事长10万元/年/人；董事（董秘）8万元/年/人；监事会主席8万元/年/人；监事 6万元/年/人；高级管理人员 6万元/年/人。在控股股东单位任职的董事、监事不在本公司领取上述津贴。
此议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于高级管理人员2014年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司高级管理人员薪酬分为固定收入（日常工资）和浮动收入（绩效奖金）两部分。2014年度固定收入（日常工资）部分确定额度为：总经理（党委书记）税前82.5万元，副总经理、财务总监为税前66万元，具体构成项目与公司薪酬方案相匹配。浮动收入（绩效奖金）部分，董事会根据公司年度经营情况核定发放额度，授权董事长审批发放。
十四、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、许庆群回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
《公司章程》（修订案）详见附件2。
十六、审议通过《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《关于向控股股东提供反担保的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司为控股股东广州珠江实业集团有限公司提供反担保 12,110万元，此次反担保额度包括在经2013年11月12日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过的15亿元反担保额度之内。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供6亿元担保额度的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司为全资子公司湖南珠江实业投资有限公司提供不超过人民币 6亿元的担保额度（实际担保金额、种类、期限等以合同为准）。
此议案需提交股东大会审议。
十九、审议通过《2014第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2014年4月25日
附件1：
董事候选人简历：
郑暑平：男，1964年 6月出生，中共党员，建筑学学士、工商管理硕士，高级管理人员工商管理硕士，工程师、高级政工师。曾任广州珠江房产公司技术室副主任，广州珠江实业总公司团委副书记、团委书记，广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记，海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理，本公司副总经理、董事副总经理、董事总经理、董事长兼总经理，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司董事长、党委书记，本公司第七届董事会董事长。
廖晓明：男，1963年 4月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师，海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师，广州珠江外资建筑设计院副院长，广州珠江工程建设监理公司总经理，本公司副董事长兼总经理。现任广州珠江实业集团有限公司副总经理，本公司第七届董事会副董事长。
梁宇行：男，1962年 9月出生，中共党员，工学硕士，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。曾任加拿大温哥华中星投资有限公司工程经理，澳大利亚昆士兰中星投资有限公司董事，广州珠江外资建筑设计院室主任、副院长、总工程师、院长，广州珠江实业集团有限公司副总工程师、副总经理兼副总工程师。
现任广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理，本公司第七届董事会董事。
罗小钢：男，1960年 9月出生，中共党员，法学硕士，高级经济师、物业管理师、注册律师。曾任江西南昌科教仪器厂工人，江西省委党校党建室干部，广东天贸集团总裁办公室副经理、物业管理公司业务副经理、经理、副总经理，广州珠江物业酒店管理公司项目经理、副总经理、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司副总经理。
梁彦：男，1964年 6月出生，中共党员，华南理工大学建筑学专业毕业，工学学士，暨南大学工商管理硕士，高级工程师，一级注册建筑师。历任广州珠江外资建筑设计院助工、工程师、高级工程师、二室主任建筑师、三室主任、院副总建筑师，广州珠江实业集团有限公司工程事业部副总经理，广州珠江工程建设监理有限公司副总经理，广州珠江装修工程公司副总经理、总经理，广东利海集团有限公司总裁助理、首席运营官、副总裁，广州珠江实业集团有限公司总经理助理。现任本公司第七届董事会董事、总经理。
吴张：男，1957年 8月出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国银行广州市分行国际结算处副处长，香港越秀财务有限公司董事兼副总经理，香港越秀证券有限公司董事兼副总经理，广州证券有限责任公司董事长，金鹰基金管理有限公司董事长，广州药业股份有限公司独立董事，广州市美林基业集团有限公司副总裁，本公司第四届董事会、第五届董事会独立董事。现任圣地建设集团有限公司副总裁，本公司第七届董事会董事。
蔡穗声：男，1951年2月出生，哲学学士，经济学副研究员、高级经济师、房地产估价师。曾任广州市社会科学院助理研究员、副研究员，广东省房地产咨询公司总经理，广东省建设信息中心副主任、主任，广东南粤房地产评估事务所所长、董事长，广东省房地产协会副会长兼秘书长。现任广东省房地产行业协会会长，广东《南方房地产》杂志社社长，广东经济学会副会长，龙光地产控股股份有限公司非执行独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
独立董事候选人简历：
朱卫平：男，1957年5月出生，经济学博士，教授，博士生导师，产业经济学国家重点学科负责人，教育部重大攻关项目首席专家。现任暨南大学产业经济研究院院长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，广东电力发展股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
顾乃康：男，1965年7月生，管理学博士，现任中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师，中国企业跨国经营研究交流中心常务理事，广东省国际经济学会理事，广东省青年经济学会常务理事，深圳筑博建筑设计有限责任公司独立董事，广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事，东莞宇球电子有限责任公司独立董事。
朱列玉：男，1966年11月生，法学博士，国家一级律师，全国人大代表，现任广东省政风行风评议团副团长、广东省监察厅特邀监察员、广东省人民检察院专家咨询员、广东省高级人民法院立案信访监督员、广东省工商行政管理局廉政监督员，广东国鼎律师事务所主任，广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事。
胡志勇：男，1964年 10月生，管理学博士，注册会计师，会计学教授，博士生导师，博士后合作导师。现任广州大学经济与统计学院副院长，广东省会计学会常务理事、广东省财政厅/科技厅科技项目评审与验收财务专家、广州市人大常委会财政经济工作委员会咨询专家、广州市审计学会理事、广州市会计师公会理事、广州市财政会计学会常务理事、广州东华实业股份有限公司独立董事、中山大学达安基因股份有限公司独立董事、广东威创视讯科技股份有限公司独立董事。
附件2：
《公司章程》（修订案）
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|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币肆亿柒仟肆佰壹拾肆万肆仟捌佰肆拾陆元。|公司注册资本为人民币柒亿壹仟壹佰贰拾壹万柒仟贰佰陆拾玖元。|
|第十九条|公司股份总数为 474,144,846 股，均为普通股。|公司股份总数为 711,217,269 股，均为普通股。|
|第一百五十七条|公司利润分配政策为：（一）利润分配决策程序公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。预案拟定过程中，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应当对利润分配预案是否符合公司章程规定发表明确意见。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此事项发表独立意见。股东大会审议此事项时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（二）利润分配方式及时间公司采取现金或者股票方式分配股利。在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的|公司利润分配政策为：（一）利润分配决策程序公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。预案拟定过程中，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应当对利润分配预案是否符合公司章程规定发表明确意见。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此事项发表独立意见。股东大会审议此事项时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|

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|税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。经股东大会审议决定，公司也可进行中期利润分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合相关法律法规的规定。公司利润分配的总额不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。|（二）利润分配方式及时间公司采取现金或者股票方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。经股东大会审议决定，公司也可进行中期利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合相关法律法规的规定。公司利润分配的总额不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。|