证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2019-112广东派生智能科技股份有限公司
关于对创业板半年报问询函【2019】第 20号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东派生智能科技股份有限公司的半年报问询函》[创业板半年报问询函【2019】第 20号]（以下简称“问询函”）。公司现就问询函相关内容及回复公告如下：
1、半年报显示，你公司报告期内对小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环科”）的关联交易金额为1.62亿元，期末应收账款账面余额为3.54亿元，计提坏账准备 2.48亿元；你公司 2018年年报显示，公司全年对小黄狗环科的关联交易金额为 3.25亿元，期末应收账款余额为 2.68亿元，未计提坏账准备。请你公司：
（1）补充报告期内向小黄狗销售产品的具体情况，包括但不限于合同标的的交付、付款政策、收入确认及回款情况、各类智能回收设备的定价机制及原则、产量、销量、销售价格及其变化情况等；
回复：1、报告期内，小黄狗环科业务的交付及付款等情况如下：
报告期内，广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）向小黄狗环科累计销售产品 2,783套；按照合同约定及公司收入确认原则，以产品交付给客户为收入确认时点，报告期内共确认销售收入1.62亿元；取得销售回款9,967万元。
该业务的定价机制及原则为：以成本加成为基础，参考市价价格与小黄狗环科协商确定最终销售价格。即按照正常交易报价、议价程序进行，具体由小黄狗
环科提供产品设计图纸和参数，再由远见精密工程技术部门工程师依图纸进行材料用量测算和工艺解剖，同时匹配相应材料单价和工时费用，考虑行业利润水平进行报价，最终结合市场价格与客户确定最终销售价格。
报告期间内，公司对小黄狗环科的产品产量、销量、销售回款及销售价格变化情况如下：
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|项目|2019年1月|2019年2月|2019年3月|2019年4月|2019年5月|2019年6月|
|产量（套）|1,353|562|895|-|-|-|
|销售量（套）|1,325|578|880|-|-|-|
|销售金额（万元）|7,325|3,445|5,434|-|-|-|
|销售回款金额（万元）|4,267|5,700|-|-|-|-|
|平均单价（万元）|5.41|6.13|6.07|-|-|-|

2、会计师核查程序及意见：
（a）检查报告期内公司与小黄狗环科签订的合同、订单，检查其重要条款，并检查发货单、销售发票，结合合同约定的标准、期限等，对收入进行重新计算。
（b）检查公司的收入确认会计政策和定价机制，分析并计算报告期内与小黄狗环科相关产品的产量、销量、单价、销售金额、回款金额等情况。
（c）对小黄狗环科进行访谈，并对投放的“小黄狗”智能回收柜进行实地观察，了解其实际运营情况。
（d）逐项检查收款凭证、银行回单等原始凭证，检查收款金额、收款对象及入账期间的准确性。
经核查，会计师认为上述披露如实反映了报告期内公司向小黄狗销售产品情况。
（2）请结合小黄狗环科目前的经营情况和财务情况，补充披露对该公司的
应收账款采取的具体减值测试方法及过程；请说明2018年末未计提坏账准备而
2019年半年度计提大额坏账准备的原因及合理性。
回复：1、减值测试方法及过程
根据公司的会计政策，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，制造业采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
账龄 提取比例
合同规定的结算期内 0%
超过合同规定的结算期1年以内 5%
超过合同规定的结算期1年至2年 10%
超过合同规定的结算期2年至3年 30%
超过合同规定的结算期3年至4年 40%
超过合同规定的结算期4年至5年 80%
超过合同规定的结算期5年以上 100%
结算期是指公司根据与客户过去的付款记录、资金实力、信誉状况等给予客户延迟付款的信用期，公司的结算期一般为60/90天。
对单项金额重大（100万元以上）的应收账款，在资产负债表日有客观因素表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量之间差额确认减值损失。
2、本报告期计提大额坏账准备的原因及合理性说明
截至 2018年年末，远见精密和小黄狗环科日常交易正常，货款均能按合同约定条件及时回款，未出现应收账款逾期情形。按公司应收账款坏账准备计提政策，不需要计提坏账准备。
2019年 4月，受“团贷网”事件影响，小黄狗环科运营出现困难，无法正常进行业务付款。截至2019年6月 30日，远见精密对小黄狗环科的应收账款约为3.54亿元（未经审计），全部逾期。
2019年 7月，小黄狗环科正式向法院申请破产重组。经公司管理层与小黄狗环科管理层及股东沟通，预计该笔应收账款账面价值与未来现金流量将存在巨大差额，故对其按“单项重大并单项计坏账准备的应收账款”处理。经测算，小黄狗环科破产清算的清偿率约为30%，故按70%对该笔应收账款计提减值准备。
3、会计师核查程序及意见：
（a）重新复核2018年 12月31日应收小黄狗环科款项的账龄；
（b）对小黄狗环科进行访谈，并对投放的“小黄狗”智能回收柜进行实地观察，了解其实际运营情况；
（c）查阅小黄狗环科目前涉及的法律性文件及公司管理层与小黄狗环科之间的往来函件；
经核查，会计师认为上述减值测试的披露与公司实际情况相符。
（3）逐笔核查 2018年以来，你公司关联交易的协议签订时间、实际执行情况、截止目前的回款情况、拟采取的回款措施、预计全额回款的期限，是否存在未履行审议程序和信息披露的情形，是否存在关联方资金占用的情形。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）、交易情况说明
1、2018年至今，公司与小黄狗环科总计签订 10,716套智能回收机箱合同，签订总额为6.08亿元，实际执行金额（含税销售收入）为5.10亿元（其中，2018年为3.25亿元，2019年1-6月为 1.85亿元），2018年至2019年小黄狗环科总计回款金额为1.57亿元。截止本报告期末，期末应收账款余额为3.54亿元（未经审计），具体明细详见下表《远见精密小黄狗业务订单及执行情况统计表》。
2019年 4月至今，公司积极与小黄狗环科管理层与股东沟通磋商，并通过每月发送催款函等方式进行催款。
2019年 7月，小黄狗环科向法院申请了破产重组，目前相关事宜正在法院的指导下推进，公司暂时无法预计以上销售货款回款时间。
上述关联交易不存在未履行审议程序和信息披露的情形。
2、以上货款逾期，系正常业务开展形成，公司不存在关联方资金占用的情形。
远见精密小黄狗业务订单及执行情况统计表
单位：元
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|合同编码|套数|签订日期|付款政策|合同订单金额|执行情况|销售收入（含税）|回款金额|剩余应收|
|XHG-CG201805-002XHG-CG201806-005|36套|2018.05.17|预付15%，到票月结90天|1,328,996.32|已执行|1,328,996.32|1,328,996.32|-|
|XHG-CG201807-023|100套|2018.07.03|预付15%，到票月结90天|3,783,575.00||3,783,575.00|3,783,575.00|-|
|XHG-CG201805-003XHG-CG201806-013|500套|2018.06.16|预付15%，到票月结90天|17,648,269.30||17,648,269.30|17,648,269.30|-|
|XHG-CG201806-012|700套|2018.07.27|预付15%，到票月结90天|34,708,059.00||34,708,059.00|34,708,059.00|-|
|XHG-CG201807-038|2000套|2018.09.02|预付15%，到票月结90天|81,801,040.00||81,738,862.50|81,738,862.50|-|
|XHG-CG201809-601|2000套|2018.11.02|预付15%，到票月结90天|120,522,530.00||119,830,202.50|17,447,777.84|102,382,424.66|
|XHG-CG201809-602|2000套|2018.12.10|预付15%，到票月结90天|120,734,230.00||64,712,118.63|-|64,712,118.63|
|||||||56,028,151.37|-|56,028,151.37|
|XHG-CG201812-003|2000套|2019.01.15|到票月结90天|140,515,980.00||128,686,281.84|-|128,686,281.84|
|XHG-CG201901-001|380套|2019.02.25|到票月结90天|20,663,292.50|未执行|-|-|-|
|XHG-CG201903-001|1000套|2019.03.12|到票月结90天|64,836,755.00||-|-|-|
|小额配件合同|||到票月结90天||已执行|1,798,262.75||1,798,262.75|
|合计||||608,376,003.84||510,262,779.21|156,655,539.96|353,607,239.25|

（二）会计师核查程序及意见：
（a）检查报自2018年以来公司与小黄狗环科签订的合同、订单，检查其重要条款，并检查发货单、销售发票，结合合同约定的标准、期限等，对收入进行重新计算。
（b）检查公司的收入确认会计政策和定价机制，分析并计算自2018年以来公司与小黄狗环科相关产品的产量、销量、单价、销售金额、回款金额等情况。
（c）对小黄狗环科进行访谈，并对投放的“小黄狗”智能回收柜进行实地观察，了解其实际运营情况。
（d）逐项检查自2018年以来与小黄狗环科的收款凭证、银行回单等原始凭证，检查收款金额、收款对象及入账期间的准确性。
（e）与账上核对，是否存在上述合同、订单以外的资金往来。
经核查，会计师认为上述关联交易情况的披露与公司实际情况相符。
2、请补充披露除小黄狗环科以外，报告期内公司前五大客户资料，包括但不限于客户名称、销售金额、回款情况，并与上年同期前五大客户情况进行列表对比分析，说明公司目前生产经营是否正常运转，是否存在逾期债务、资金链断裂、银行账户被冻结、订单被取消或无法执行等情况。
公司回复：除小黄狗环科外，公司报告期前五大客户如下：
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|客户|2019年1-6月销售额（万元）|2019年1-6月收款情况（万元）|
|美国福特汽车有限公司|16,562.75|15,908.59|
|克莱斯勒集团公司|5,636.04|4,733.94|
|日立汽车系统（广州）有限公司|4,698.48|4,870.02|
|华晨宝马汽车有限公司|4,582.45|5,830.31|
|东风本田汽车有限公司(武汉)|3,251.13|3,493.58|
|合计|34,730.85|34,836.45|

上年同期公司前五大客户如下：
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|客户|2018年1-6月销售额（万元）|2018年1-6月收款情况（万元）|
|美国福特汽车有限公司|18,058.40|18,998.35|
|克莱斯勒集团公司|6,145.86|6,368.77|
|日立汽车系统（广州）有限公司|5,610.58|8,716.02|
|东风本田发动机有限公司(广州)|4,974.59|6,381.35|
|华晨宝马汽车有限公司|4,099.07|5,018.82|
|合计|38,888.50|45,483.32|

与上年同期相比，公司除小黄狗环科以外的前五大客户业务正常，无重大变化。
公司目前生产经营正常运转，经自行核查，截止目前，公司不存在逾期债务、资金链断裂、主要银行账户被冻结、订单被取消或无法执行等情况。
3、你公司2018年半年报曾披露，公司投资3000万元取得迅辉财富管理有限公司（以下简称“迅辉财富”）30%的股权，报告期末公司的长期股权投资余额为 2896万元；2018年年报披露，报告期内，公司投资 1000万元取得迅辉财富10%的股权，报告期末公司的长期股权投资为0、按成本计量的可供出售金融资产中迅辉财富的期末余额为1000万元。本报告期末，你公司长期股权投资和可供出售金融资产均为0。请你公司：
（1）核实并补充说明对迅辉财富的投资金额、前期信息披露不一致的原因；
回复：
2018年5月 16日，根据公司与东莞华羿科技服务有限公司（以下简称“华羿科技”）于2018年 5月3日签订的《迅辉财富管理有限公司股东转让出资协议》，公司以 1,050万元的对价受让迅辉财富30%的股权（迅辉财富注册资金 10,000万元，彼时股东实缴 3,500万元）。
2018年5月 17日，根据迅辉财富2018年 5月 3日达成的的股东会决议，公司完成剩余1,950万元认缴出资。根据企业会计准则相关规定，公司对该长期股权投资采取权益法核算。至此，公司对迅辉财富确认长期股权投资3,000万元。
2018年6月 30日，该长期股权投资按权益法核算账面余额为2,896万元。
2018年 11月 20日，公司与华羿科技达成协议，将公司持有迅辉财富注册资本的20%共2,000万元出资额，以2,000万元转让给华羿科技。
2018年 12月27日，公司收到华羿科技支付的该笔股权转让款 2,000万元，公司对迅辉财富持股比例变更为10%，实际出资金额 1,000万元。
2018年 12月 31日，公司按实际出资金额对迅辉财富的股权投资账面余额为1,000万元，同时结合公司对该笔投资的持有意图，将该笔投资划分为可供出售金融资产。故 2018年年报显示：“报告期末公司的长期股权投资为0、按成本计量的可供出售金融资产中迅辉财富的期末余额为1,000万元”。
（2）会计核算方法变更的会计处理过程、依据、履行的决策程序等，变更会计处理前后对公司业绩的影响；
回复：
1、公司对迅辉财富的该笔投资，会计核算方法变更的过程及依据参考主要为：
2018年 5月，公司取得迅辉财富管理有限公司30%的股份，对迅辉财富构成重大影响，根据企业会计准则相关规定，公司对该笔长期股权投资采取权益法核算。
2018年 12月，公司转让了该长期股权投资的部分股权，实际持有迅辉财富管理有限公司10%的股权，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，因此将该股权投资调整为按“可供出售金融融资产”核算。
2、上述事项均已按公司章程规定，在董事长审批权限内予以审批。
3、以上会计核算方法调整对公司 2018年度全年业绩不存在影响。
（3）补充说明迅辉财富一年又一期的主要财务数据和同比变动情况，该公司目前的经营情况和面临的风险因素，报告期内对该公司对应的会计科目全额计提减值准备的原因及合理性，对相关情况是否及时、准确地履行了相应的审议程序及信息披露义务。
回复：
迅辉财富的主要负责人因涉嫌“团贷网”案件已被公安机关采取强制措施，因上述案件公安机关正在调查侦办中，迅辉财富目前处于人员解散、业务中止、经营停顿的非正常经营状态，无法取得迅辉财富一年又一期的主要财务数据。因
此，按照财务谨慎性原则，公司对该笔投资全额计提减值准备。
鉴于对迅辉财富的投资金额比较小，根据公司章程的规定，属于董事长审批权限范围，公司内部已履行完董事长审批程序。
同时，全额计提迅辉财富减值准备事项对公司最近一期经审计的财务报告的财务状况和经营成果影响比较小，根据《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的规定，前述计提减值准备事项无需履行信息披露义务。
特此公告。
附件：
1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对广东派生智能科技股份有限公司2019年半年报问询函相关问题核查情况的专项说明》
广东派生智能科技股份有限公司董事会2019年 9月19日