证券代码：002035 股票简称：华帝股份华帝股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华帝股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华帝股份
股票代码：002035
信息披露义务人：潘叶江
住所：广东省中山市小榄镇财安横巷8号
通讯地址：中山市小榄镇南堤路68号之一五楼A区
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一五年四月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第15号》）及其他相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》及《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人潘叶江在华帝股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华帝股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 1第一章释义 ....................................................................................................................... 2第二章信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 4一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 4二、信息披露义务人最近5年的主要职业、职务情况 ................................................... 4三、信息披露义务人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况 ............................................... 5四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ....... 5五、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况 ..................... 7第三章权益变动决定和目的 ............................................................................................. 8一、本次权益变动目的 ....................................................................................................... 8二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 ........................................................................................................................... 8第四章权益变动方式 ........................................................................................................ 9一、本次权益变动基本情况 ............................................................................................... 9三、本次交易是否存在其他安排 ..................................................................................... 11第五章前6个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................. 12第六章其他重大事项 ...................................................................................................... 13一、关于《收购办法》第六条的说明 ............................................................................. 13二、其他事项 ..................................................................................................................... 13第七章备查文件 .............................................................................................................. 14一、备查文件目录 ............................................................................................................. 14二、备查地点 ..................................................................................................................... 14信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 15附表 ................................................................................................................................ 16第一章释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|华帝股份、上市公司|指|华帝股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002035|

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|信息披露义务人|指|潘叶江|
|九洲投资|指|石河子九洲股权投资有限合伙企业|
|奋进投资|指|石河子奋进股权投资普通合伙企业，此前名称为中山奋进投资有限公司、石河子奋进股权投资有限公司|
|本次交易、本次协议转让|指|1、2015年4月21日潘叶江与石河子九洲股权投资有限合伙企业签署的《股权转让协议书》，潘叶江协议受让九洲投资持有的华帝股份1,200万股无限售条件流通股股票2、2015年4月24日潘叶江与潘权枝签署的《股权转让协议书》，潘叶江协议受让潘权枝持有的华帝股份8,575,440股无限售条件流通股股票|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本报告|指|《华帝股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：潘叶江
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44200019771106****
住所：广东省中山市小榄镇财安横巷8号
通讯地址：中山市小榄镇南堤路68号之一五楼A区
通讯方式： 0760-22136108
二、信息披露义务人最近 5年的主要职业、职务情况
潘叶江最近5年的基本任职情况如下：
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|任职单位|主营业务|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中山市优加电器有限公司|加工、销售：五金小家电及电器配件、燃气炉具、五金制品及喷涂、喷漆、金属表面处理|2010年2月至2012年3月|监事|广东百得集团有限公司持有100%股权|
|中山市百得燃气用具有限公司|生产、销售：燃气具、灶具、热水器、五金制品|2010年3月至2012年3月|监事|广东百得集团有限公司持有100%股权|
|广东百得集团有限公司|生产、销售：燃气具、灶具、热水器、|2010年1月至2012年11月|董事长、总经理|持有32.5%股权|

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||五金制品||||
|中山市盈大房地产投资有限公司|房地产专项投资|2012 年 11 月 至2013年6月|监事|持有30%股权|
|奋进投资|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|2010年7月至今|执行董事、经理、执行事务合伙人|持有36.1111%股权|
|百得厨卫|燃气具、灶具、热水器、吸油烟机等产品的生产和销售|2011年5月至今|董事|未直接持有股权|
|华帝股份|厨卫电器的生产和销售|2013年5月至今|董事、副董事长、副总裁|未直接持有股权，通过九洲投资、奋进投资持有华帝股份股权|
|上海粤华厨卫有限公司|厨卫电器销售|2014年4月至今|董事长|华帝股份子公司|
|杭州粤迪厨卫有限公司|厨卫电器销售|2014年4月至今|董事长|华帝股份子公司|
|沈阳粤华厨卫有限公司|厨卫电器销售|2014年4月至今|董事长|华帝股份子公司|
|中山华帝南京厨卫有限公司|厨卫电器销售|2014年4月至今|董事长|华帝股份子公司|

注：中山市优加电器有限公司、中山市百得燃气用具有限公司、广东百得集团有限公司等几家公司目前已注销。
三、信息披露义务人最近 5年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署日，潘叶江先生最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，潘叶江先生持有奋进投资36.1111%的合伙份额。奋进投资概况如下：
公司名称：石河子奋进股权投资普通合伙企业
公司类型：普通合伙企业
公司住址：新疆石河子开发区北四东路37号2-72室
执行事务合伙人：潘叶江
注册资本：7500万元
实收资本：7500万元
营业执照注册号：442000000358238
税务登记证号：442000559129358
组织机构代码证号：55912935-8
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
成立日期：2010年7月20日
营业期限：自2010年7月20日至2050年7月19日
2、九洲投资
截至本报告书签署日，潘叶江先生持有九洲投资20.9923%的合伙份额。九洲投资概况如下：
公司名称：石河子九洲股权投资有限合伙企业
公司类型：有限合伙企业
公司住址：新疆石河子开发区北四东路37号2-71室
执行事务合伙人：中山蓝高股权投资有限公司
注册资本：1300万元
实收资本：1300万元
营业执照注册号：442000000260140
税务登记证号：442000282028123
组织机构代码证号：28202812-3
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
成立日期：1993年12月9日
营业期限：自1993年12月9日至2043年12月8日
3、其他企业和关联企业
截至本报告书签署日，除奋进投资、九洲投资外，潘叶江持有的其他企业和关联企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额|主营业务情况|持股比例|
|1|中山市盈大房地产投资有限公司|1,000万元|房地产专项投资|30%|
|2|中山市海卡电器有限公司|80万元|生产、销售：LED、节能灯|70%|

注：中山市海卡电器有限公司目前正在清算过程中。
五、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。
第三章权益变动决定和目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人是华帝股份实际控制人、董事、副董事长、副总裁，信息披露义务人根据个人需要，受让九洲投资持有的华帝股份1,200万股无限售条件流通股股票，受让潘权枝先生持有的华帝股份8,575,440股无限售条件流通股股票。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动实施后，本信息披露义务人暂时没有明确计划在未来的12个月内继续增加或减少华帝股份有限公司股份的情况。
第四章权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
本信息披露义务人潘叶江先生于2015年4月21日与公司控股股东石河子九洲股权投资有限合伙企业（以下简称“九洲投资”）签署《股权转让协议书》，信息披露义务人受让股份为12,000,000股，受让价格为10.20元/股，交易总额为人民币12,240.00万元。信息披露义务人于2015年4月24日与潘权枝先生签署《股权转让协议书》，信息披露义务人受让股份为8,575,440股，受让价格为10.20元/股，交易总额为人民币8,746.95万元。本次权益变动前，本信息披露义务人未直接持有上市公司股份，通过九洲投资和奋进投资间接持有华帝股份33,842,152股。本次权益变动后，本信息披露义务人直接持有华帝股份20,575,440股，通过九洲投资和奋进投资间接持有华帝股份31,323,076股，直接和间接合计持有华帝股份51,898,516股。
本次交易前后权益变动情况如下：
单位：股
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|第一次交易前||第一次交易后（与九洲）||第二次交易后（与潘权枝）||
|潘叶江直接持有的华帝股份数量|0|潘叶江直接持有的华帝股份数量|12,000,000|潘叶江直接持有的华帝股份数量|20,575,440|
|潘叶江直接持有的华帝股份比例|0|潘叶江直接持有的华帝股份比例|3.34%|潘叶江直接持有的华帝股份比例|5.73%|
|奋进投资持有华帝股份数量|50,400,000|奋进投资持有华帝股份数量|50,400,000|奋进投资持有华帝股份数量|50,400,000|
|潘叶江持有奋进投资的合伙份额比例|36.1111%|潘叶江持有奋进投资的合伙份额比例|36.1111%|潘叶江持有奋进投资的合伙份额比例|36.1111%|
|潘叶江通过奋进投资间接持有的华帝股份数量|18,199,994|潘叶江通过奋进投资间接持有的华帝股份数量|18,199,994|潘叶江通过奋进投资间接持有的华帝股份数量|18,199,994|

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|九洲投资持有华帝股份数量|74,513,789|九洲投资持有华帝股份数量|62,513,789|九洲投资持有华帝股份数量|62,513,789|
|潘叶江持有九洲投资的合伙份额比例|20.9923%|潘叶江持有九洲投资的合伙份额比例|20.9923%|潘叶江持有九洲投资的合伙份额比例|20.9923%|
|潘叶江通过九洲投资间接持有的华帝股份数量|15,642,158|潘叶江通过九洲投资间接持有的华帝股份数量|13,123,082|潘叶江通过九洲投资间接持有的华帝股份数量|13,123,082|
|潘叶江持有的华帝股份总数量|33,842,152|潘叶江持有的华帝股份总数量|43,323,076|潘叶江持有的华帝股份总数量|51,898,516|
|潘叶江持有的华帝股份总比例|9.43%|潘叶江持有的华帝股份总比例|12.07%|潘叶江持有的华帝股份总比例|14.46%|

本次交易后，潘叶江仍为上市公司实际控制人，九洲投资仍为上市公司控股股东。
二、交易协议的主要内容
（一）潘叶江与九洲投资签署的协议内容
1、九洲投资（以下简称“甲方”）依法持有深圳证券交易所上市公司华帝股份有限公司（股票简称：华帝股份，股票代码：002035）7,451.38万股无限售条件流通股股票。
2、九洲投资有意通过协议转让方式将其持有的华帝股份1,200万股无限售条件流通股股票（以下简称“交易标的”）转让给潘叶江（以下简称“乙方”）。
3、甲方将交易标的全部转让给乙方。
4、按照《股份转让协议书》交易标的转让价格为10.20元/股，交易总额为人民币12,240.00万元。
5、交易标的的转让对价支付方式如下：（1）以现金支付。（2）支付时间和支付方式由双方协商确定。
7、双方确定2015年4月8日为交易标的转让基准日。自转让基准日起，除本协议另有约定外，原由甲方因持有交易标的所享有的华帝股份股东权利和承担的股东义务，均由乙方享有和承担。
（二）潘叶江与潘权枝签署的协议内容
1、潘权枝依法持有深圳证券交易所上市公司华帝股份有限公司（股票简称：华帝股份，股票代码：002035）8,575,440股无限售条件流通股股票。
2、潘权枝有意通过协议转让方式将其持有的华帝股份8,575,440股无限售条件流通股股票（以下简称“交易标的”）转让给潘叶江（以下简称“乙方”）。
3、甲方将交易标的全部转让给乙方。
4、按照《股份转让协议书》交易标的转让价格为10.20元/股，交易总额为人民币8,746.95万元。
5、交易标的的转让对价支付方式如下：（1）以现金支付。（2）支付时间和支付方式由双方协商确定。
6、与转让本次交易标有关的税费根据相关法律规定由甲方、乙方自行承担。
7、双方确定2015年4月23日为交易标的转让基准日。自转让基准日起，除本协议另有约定外，原由甲方因持有交易标的所享有的华帝股份股东权利和承担的股东义务，均由乙方享有和承担。
三、本次交易是否存在其他安排
除了上述《股权转让协议书》以及奋进投资持有的上市公司股份按照相关要求锁定外，本次交易无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
第五章前 6个月内买卖上市公司股份的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对自身及其直系亲属买卖华帝股票情况进行了自查。根据自查结果，信息披露义务人直系亲属在本次交易前六个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
第六章其他重大事项
一、关于《收购办法》第六条的说明
本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
二、其他事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七章备查文件
一、备查文件目录
1、潘叶江先生的身份证明文件
2、潘叶江与潘权枝先生签署的《股权转让协议书》
3、潘叶江与九洲投资签署的《股权转让协议书》
4、潘叶江先生及其直系亲属的名单及上述各方持有或买卖上市公司股份的自查报告
5、潘叶江先生就本次权益变动做出的有关声明与承诺
6、潘叶江先生关于不存在《收购办法》第六条规定情形的说明
二、备查地点
备查地点：本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
信息披露义务人:潘叶江
签字：_________________
年月日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|华帝股份有限公司|上市公司所在地|广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1号|
|股票简称|华帝股份|股票代码|002035|
|信息披露义务人名称|潘叶江|信息披露义务人注册地|广东省中山市小榄镇财安横巷8 号|
|拥有权益的股份数量变化|增加减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：33,842,152 股持股比例：9.43%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：直接持股增加 20,575,440 股，间接持股减少 2,519,076股变动比例：增加 5.03%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□否|
|是否已得到批准|是□否|

信息披露义务人:潘叶江
签字：_________________年月日