华泰联合证券有限责任公司
中国国际金融股份有限公司
关于
深圳证券交易所问询函
的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2016年3月14日直通披露了《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年3月17日收到贵部下发的《关于对北京暴风科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第17号），华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司作为暴风科技本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
2、关于甘普科技、立动科技的运营情况：
（3）报告书显示，《天羽传奇》于2008年上线，游戏流水一直较为稳定，2015年9-11月份，该游戏流水均低于200万元，而12月份增加至372万元。请补充披露该游戏最近两年的新增注册用户数、月活跃用户数、月付费用户数、平均付费值（ARPU）、付费玩家平均付费值（ARPPU）及月流水数据，并说明 2015年12月份流水大幅增加的原因，请财务顾问核查并发表意见；
【回复】
《天羽传奇》2014年、2015年每月的新增用户数、月活跃用户数、月付费用户数、平均付费值（ARPU）、付费玩家平均付费值（ARPPU）及月流水数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||付费玩家平||
|||||平均付费值|||
||新增注册用|月活跃用户|月付费用户||均 付 费 值||
|时间||||（ ARPU ）||月流水（元）|
||户（人）|数（人）|数（人）||（ARPPU）||
|||||（元/人）|||
||||||（元/人）||
|2014年1月|2,939|34,295|500|85.05|5,833.46|2,916,732|
|2014年2月|2,304|29,906|444|47.05|3,169.31|1,407,172|
|2014年3月|2,033|30,929|508|71.82|4,372.91|2,221,440|
|2014年4月|2,361|30,610|380|46.61|3,754.95|1,426,880|
|2014年5月|1,634|28,278|356|42.70|3,391.69|1,207,440|
|2014年6月|2,398|29,557|468|64.94|4,101.11|1,919,320|
|2014年7月|2,611|27,730|500|130.40|7,232.16|3,616,080|
|2014年8月|2,634|30,258|508|103.11|6,141.73|3,120,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||付费玩家平||
|||||平均付费值|||
||新增注册用|月活跃用户|月付费用户||均 付 费 值||
|时间||||（ ARPU ）||月流水（元）|
||户（人）|数（人）|数（人）||（ARPPU）||
|||||（元/人）|||
||||||（元/人）||
|2014年9月|2,122|25,467|324|74.81|5,880.49|1,905,280|
|2014年10月|2,934|26,108|332|53.64|4,217.95|1,400,360|
|2014年11月|2,929|29,979|404|75.52|5,604.16|2,264,080|
|2014年12月|2,628|26,239|444|130.92|7,736.76|3,435,120|
|2015年1月|1,759|25,771|452|187.85|10,710.50|4,841,148|
|2015年2月|4,656|27,844|404|62.64|4,317.03|1,744,080|
|2015年3月|1,550|22,212|368|84.28|5,086.96|1,872,000|
|2015年4月|1,529|23,417|296|76.01|6,013.38|1,779,960|
|2015年5月|2,134|25,299|336|74.10|5,579.17|1,874,600|
|2015年6月|1,941|21,714|348|45.07|2,812.18|978,640|
|2015年7月|1,592|22,256|308|39.49|2853.25|878,800|
|2015年8月|1,803|22,907|404|67.62|3,834.36|1,549,080|
|2015年9月|1,114|21,416|352|82.43|5,015.34|1,765,400|
|2015年10月|1,702|22,141|300|56.64|4,179.93|1,253,980|
|2015年11月|2,601|23,463|428|67.55|3,703.18|1,584,960|
|2015年12月|2,672|22,857|276|163.07|13,504.93|3,727,360|

公司已经在“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/（九）主营业务情况/2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”中补充披露相关数据。
经财务顾问与立动科技相关人员沟通、调阅相关流水对账凭证、查询立动科技促销活动资料，2015年12月流水收入增加主要是因为立动科技在2015年底针对《天羽传奇》游戏开展了相关活动，促进了游戏玩家的充值行为。经核查《天羽传奇》游戏2014年的情况，上述流水表现情况与2014年流水走势相一致。同时，据财务顾问了解，上述在年底开展充值促销活动的行为在游戏行业内较为普遍，是该行业内的正常业务活动开展，年底较高的流水收入表现也是该行业内的正常现象。综上所述，针对《天羽传奇》游戏在 2015年 12月流水较高的情况，
财务顾问进行了核查且未发现异常情况。
（4）以《SailingWorld》为例，补充披露不同的支付渠道的分成比例、月均充值流水与标的公司收入确认之间的勾稽关系，并说明公司收入确认金额与游戏月流水金额是否匹配，请财务顾问核查并发表意见；
【回复】
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（六）最近两年一期主要财务数据/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/（2）收入的确认原则和计量方法”中，补充披露了以《SailingWorld》为例，不同的支付渠道的分成比例、月均充值流水与标的公司收入确认之间的勾稽关系，具体披露内容如下：
1)甘普科技主要合作支付渠道分成比例：
|||||
|-|-|-|-|
||支付渠道||支付渠道分成比例|
|APP Store||30%||
|Google Play||30%||
|MOL||按照不同的收入区间费率为18-25%||
|PAYPAL||按照不同的地区费率为2.5-4.5%||
|My Card||台湾：按照不同的收入路径费率为12%-27%香港：按照不同的收入路径费率为8%/20%||

2）月均充值流水与标的公司收入确认之间的勾稽关系（以《SailingWorld》为例）：
《SailingWorld》是由北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的一款移动网络游戏产品，甘普科技独家代理了该款游戏泰文版、繁体版及英文版的海外发行，各版本分别于2014年8月、10月、12月于海外上线运营。
①报告期内《SailingWorld》各月充值流水（为剔除美元对人民币汇率变动影响，采用美元作为金额单位）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||月流水||扣除渠道费后金额|
||时间|||||
||||（折合美元）||（折合美元）|
|2014年8月||89,607.96||60,263.19||
|2014年9月||440,869.00||302,306.53||
|2014年10月||1,010,979.14||790,736.58||
|2014年11月||1,312,597.36||903,716.86||
|2014年12月||1,574,537.86||1,034,443.78||
|2015年1月||1,575,766.55||1,153,527.91||
|2015年2月||954,167.61||760,551.87||
|2015年3月||880,641.40||719,323.89||
|2015年4月||866,347.42||703,868.11||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||月流水||扣除渠道费后金额|
||时间|||||
||||（折合美元）||（折合美元）|
|2015年5月||860,857.13||673,964.48||
|2015年6月||906,056.10||654,901.74||
|2015年7月||788,019.93||675,376.03||
|2015年8月||640,271.85||478,823.86||
|2015年9月||811,580.18||681,723.83||
|2015年10月||707,458.28||553,253.33||
|2015年11月||756,727.74||644,157.40||

②报告期内《SailingWorld》月均收入与月均充值流水情况
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||||||扣除渠道||||||||收入占扣|
||||流水||费后流水||渠道费占流||收入||收入占流水||除渠道费|
||期间|||||||||||||
||||（美元）||金额||水比例||（美元）||的比例||后流水金|
||||||（美元）||||||||额的比例|
|2014年月均||713,513.36||514,255.79||27.93%||437,651.37||61.34%||85.10%||
|2015年月均||943,536.00||727,826.35||22.86%||682,820.09||72.37%||93.82%||

甘普科技与支付渠道的结算方式为次月对账，因此《SailingWorld》2014年收入对应2014年8-11月流水，2015年收入对应2014年12月-2015年11月流水。
2015年渠道费占流水比例下降，主要系2014年主要充值渠道为GooglePlay、苹果APP Store等，渠道分成比例较高；2015年充值渠道增加，客户通过渠道费较低的PayPal充值比例增加，相应渠道费占流水比例下降。
扣除渠道费影响后，2015年月均收入占月均扣除渠道费后金额比例有所上升，主要原因为2015年客户虚拟货币消耗数量大于2014年。
3）公司收入确认金额与游戏月流水金额是否匹配的说明（以《SailingWorld》为例）
甘普科技海外游戏发行与运营收入的会计确认原则为：甘普科技在取得合作方提供的按协议约定计算、并经双方核对无误的计费对账单后，且游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，确认收入。
由于甘普科技一般与支付渠道次月对账，取得经双方核对无误的计费对账单较充值有一定的滞后性；同时游戏玩家充值与消耗也存在一定的时间差，因此甘普科技的收入确认金额与扣除渠道费后流水金额存在一定的差异是合理的。2014
年、2015年《SailingWorld》月均收入占扣除渠道费后流水金额的比例分别为
经与会计师、甘普科技财务人员沟通、调阅相关审计底稿、查询同行业可比公司收入确认原则、收入与游戏流水的勾稽关系，独立财务顾问认为，甘普科技收入确认金额与游戏月流水金额能够合理匹配。
3、关于甘普科技、立动科技的财务信息：
（3）立动科技 2015年度第二大供应商为杭州渡口网络科技有限公司，报告书显示渡口网络与游戏研发、运营相关的所有资产、业务、人员均转移至立动科技，请补充披露立动科技采购的主要内容，交易价格是否公允，请财务顾问核查并发表意见；
【回复】
在立动科技设立前，杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）主要从事客户端游戏的研发与运营。近年来，移动终端网络游戏迎来快速发展时期，渡口网络的股东及管理团队敏锐地觉察到国内游戏市场的上述变化，因此开始转型从事移动终端网络游戏的研发与运营。由于原渡口网络除游戏业务外，还具有自有房产租赁等其他收入，为了实现对移动网络游戏业务的专注发展，渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏于2015年8月共同设立立动科技，用于开展移动终端网络游戏研发与运营相关业务。
为实现相关资产、人员及业务关系由渡口网络向立动科技的转移，立动科技主要履行了以下工作：
（1）资产的转移：渡口网络与立动科技签署了《杭州渡口网络科技有限公司与杭州立动信息科技有限公司之资产收购协议》，渡口网络将其合法拥有的与游戏运营相关的主要资产，包括但不限于计算机软件著作权、注册商标、注册域名以及服务器、电脑、办公设备等有形资产出售给立动科技，计算机软件、注册商标、注册域名等的交易价格根据双方协议确定；服务器、电脑等有形资产的交易价格根据2015年8月31日渡口网络固定资产账面价值确定；办公设备等渡口网络在购买后即由立动科技使用，因此按照实际购买价款确定价格；上述计算机软件著作权、注册商标、注册域名以及服务器、电脑、办公设备等交易价格合计922,493.00元；根据中联资产评估集团有限公司以2015年12月31日为基准日对立动科技出具的中联评报字[2016]220号评估报告，以上除办公设备外其他资
产以资产基础法评估值为46.66万元，办公设备按照实际购买价款购入，价格为22.52万元，上述金额合计为69.18万元，与渡口网络将上述资产转让予立动科技的作价差异主要来自于2015年9月至12月之间的固定资产折旧；
（2）人员的转移：原渡口网络游戏相关业务人员，除个别人员离职外，其余人员均已经与渡口网络解除劳动关系，同时保密、竞业禁止等相关义务也一并解除，并均陆续与立动科技签署正式劳动合同，针对在过渡期间渡口网络帮助立动科技代垫的部分人员工资、社保、公积金等，渡口网络也已经完成与立动科技的对账，同时立动科技已经将上述代垫款项全部支付予渡口网络；
（3）业务关系的转移：针对立动科技目前运营的主要游戏《云中歌》、《星际来袭》及《天羽传奇》而言，相关业务主体变更协议已经签署完毕，根据相关协议约定，渡口网络不再享有或履行原有协议项下约定的权利或义务，而由立动科技代为享有或履行原有协议项下约定的权利或义务，对于部分由渡口网络代为承担的成本及费用，立动科技也已经完成与渡口网络的对账，并根据账面金额全额支付予渡口网络。
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/（九）主营业务情况/6、报告期内业务发展情况/（2）资源采购情况”中补充披露相关信息。
经独立财务顾问核查，立动科技向渡口网络进行的上述采购均系资产、人员、业务关系转移的正常行为，作价依据充分、合理，交易价格公允。
（4）请补充披露审计机构就标的公司游戏业务收入确认所执行的审计程序，请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
就标的公司游戏业务收入确认，本次交易的审计机构主要执行了如下审计程序，并且已经在重组报告书“第十节财务会计信息/五、本次交易审计机构就标的公司游戏业务收入确认所执行的审计程序”中进行了相应的补充披露。
一、风险评估程序
审计机构重点关注公司及其内外部环境在报告期的变化，主要执行如下风险评估程序：
收入的影响。
2、与公司管理层、治理层充分沟通，了解游戏业务收入对其产生的影响，识别和评价由于舞弊产生的风险。
3、分析公司所处的行业状况、法律环境和监管环境等外部环境，考虑外部环境变化对游戏业务收入的影响。
4、分析公司经营活动、所有权和治理结构、计划或正在实施的投资类型、组织结构、筹资方式等被审计单位性质的变化，了解其对游戏业务收入的影响。
5、分析公司财务业绩、经营状况以及业务发展情况，了解面对的压力和机会。
6、通过结合询问被审计单位内部人员等程序，了解和评价与游戏业务收入相关的销售与收款业务循环内部控制的设计及执行的有效性。
二、内部控制测试程序
在评估认定层次重大错报风险时，预期标的公司控制的运行是有效的，审计机构实施了如下控制测试程序：
1、采用询问、观察、检查、重新执行等程序了解与游戏业务收入有关的销售与收款等各业务循环相关内部控制建立、执行以及更新情况。
2、根据了解和测试结果，评估内部控制缺陷对游戏业务收入的影响，考虑内部监督的充分性、及时性。
三、实质性测试程序
1、了解标的公司游戏的运营方式、业务流程及结算方式，查看与渠道商、游戏开发商、联合运营平台签订的合同。
2、了解标的公司游戏收入确认具体原则，分析是否符合企业会计准则的相关规定，是否与同行业公司存在差别。
3、编制游戏收入明细表，检查报表与总账金额和明细账金额是否一致；检查以非记账本位币结算的收入的折算汇率及折算是否正确。
4、分析游戏运营收入的合理性，对两个年度间收入金额的合理性及变化原因进行复核。
6、获取充值渠道的结算单、充值数据并将该数据按照合同约定的结算方式进行测算，将测算金额与结算单金额进行核对，对于不提供结算单只提供充值平台数据的大客户，通过充值平台数据与账面金额进行核对，确认游戏运营收入计算基数是否恰当。
7、与标的公司运营部门讨论，了解虚拟币购买游戏道具的消费、消耗情况，并从游戏开发商（自有后台）获取关于虚拟货币消费、消耗数据，计算虚拟币消费、消耗对应的游戏收入。
8、结合IT审计，按照已确定的平台充值、虚拟币购买游戏道具的消费、消耗，测算标的公司确认的游戏收入计算是否准确，收入确认的期间是否恰当。
9、对渠道商、游戏开发商进行函证，确认游戏运营的收入、成本计算是否恰当。
10、获取银行流水，对银行流水进行检查，确认各充值渠道回款情况。
11、对标的公司游戏收入进行专项核查：
（1）核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；
（2）核查报告期主要运营游戏玩家的充值情况；
（3）核查标的公司管理层、管理层股东及核心团队人员是否存在自充值情况；
（4）核查游戏内装备道具/消耗点价格信息及消费情况；
（5）对标的公司游戏运营数据系统进行IT审计。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的审计机构已经执行了恰当的审计程序，获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
4、关于甘普科技、立动科技的评估情况：
（2）立动科技的评估收入预测中并未包括主要游戏产品、用户规模、ARPU值及运营收入等指标，请按照主要游戏项目分别对用户规模、ARPU值及运营收入等关键指标予以补充披露。请财务顾问对甘普科技、立动科技的评估过程进行核实，说明评估依据是否充分，评估所进行的预测是否合理、谨慎，评估过程是否符合评估准则的相关规定，并发表核查意见；
【回复】
一、立动科技2016-2021年主要游戏说明
公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况/三、立动科技100%股权的评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入预测”中增加披露了“2016-2021年主要游戏说明”，具体披露如下：
立动科技2016至2021年主要游戏运营收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||NO||产品名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|1||天羽传奇||894.50||-||-||-||-||-||
|2||星际来袭||114.29||-||-||-||-||-||
|3||云中歌||4,238.06||41.82||-||-||-||-||
|4||星航风暴||3,334.39||1,488.47||466.79||-||-||-||
|5||特勤姬甲队||4,051.69||1,258.44||28.00||-||-||-||
|6||梦想三国||1,386.74||1,544.69||11.39||-||-||-||
|7||魔神争霸||-||6,465.85||172.78||1.13||-||-||
|8||大唐XXX||-||4,083.50||237.89||3.85||-||-||
|9||天机手游版||-||2,020.75||8,745.13||243.79||-||-||
|10||魔剑奇兵||-||-||3,576.17||108.08||0.77||||
|11||201||-||-||2,491.14||223.89||3.87||-||
|12||202||-||-||3,838.55||715.37||13.84||-||
|13||203||-||-||2,882.84||3,976.91||95.69||-||
|14||204||-||-||-||7,702.11||142.30||-||
|15||205||-||-||-||7,693.28||418.28||5.21||
|16||206||-||-||-||3,608.43||794.44||19.16||
|17||207||-||-||-||2,090.09||8,660.88||270.58||
|18||208||-||-||-||-||10,260.16||594.36||
|19||209||-||-||-||-||9,409.04||946.94||
|20||210||-||-||-||-||-||11,176.58||
|21||211||-||-||-||-||-||9,585.20||
|22||212||-||-||-||-||-||9,585.20||
|合计收入||||14,019.67||16,903.52||22,450.66||26,366.93||29,799.29||32,183.23||

立动科技2016至2021年主要游戏月均活跃用户数预测如下：
单位：万人/月
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NO|产品名称|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|1|天羽传奇|1.16|-||-||-||-||-||
|2|星际来袭|2.96|-||-||-||-||-||
|3|云中歌|11.14|0.38||-||-||-||-||
|4|星航风暴|66.33|9.37||0.34||-||-||-||
|5|特勤姬甲队|143.16|16.57||0.62||-||-||-||
|6|梦想三国|146.25|30.30||0.94||-||-||-||
|7|魔神争霸|-|62.94||2.13||0.20||-||-||
|8|大唐XXX|-|79.28||4.25||0.30||-||-||
|9|天机手游版|-|200.00||74.84||2.35||-||-||
|10|魔剑奇兵|-|-||63.73||2.17||0.20||-||
|11|201|-|-||55.41||4.27||0.25||-||
|12|202|-|-||100.39||11.46||0.44||-||
|13|203|-|-||195.00||48.65||1.49||-||
|14|204|-|-||-||84.98||3.38||-||
|15|205|-|-||-||107.74||6.94||0.45||
|16|206|-|-||-||70.78||8.33||0.39||
|17|207|-|-||-||200.00||69.06||2.16||
|18|208|-|-||-||-||104.32||5.56||
|19|209|-|-||-||-||127.29||8.02||
|20|210|-|-||-||-||-||81.06||
|21|211|-|-||-||-||-||81.06||
|22|212|-|-||-||-||-||81.06||

立动科技2016至2021年主要游戏付费玩家月均ARPU值预测如下：
单位：元/人/月
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NO|产品名称|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|1|天羽传奇|4,914.31|-||-||-||-||-||
|2|星际来袭|156.10|-||-||-||-||-||
|3|云中歌|1,356.67|393.01||||-||-||-||
|4|星航风暴|228.59|171.78||131.99||-||-||-||
|5|特勤姬甲队|242.60|206.84||167.13||-||-||-||
|6|梦想三国|197.00|160.04||124.81||-||-||-||
|7|魔神争霸|-|233.22||183.01||160.10||-||-||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||NO||产品名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|8||大唐XXX||-||210.36||188.38||174.60||-||-||
|9||天机手游版||-||350.00||328.06||290.79||-||-||
|10||魔剑奇兵||-||-||189.36||167.84||157.14||-||
|11||201||-||-||225.27||166.63||128.03||-||
|12||202||-||-||259.82||198.35||143.71||-||
|13||203||-||-||297.00||258.45||202.81||-||
|14||204||-||-||||269.10||215.32||-||
|15||205||-||-||||277.09||224.36||190.47||
|16||206||||||||292.60||267.42||242.97||
|17||207||||||||350.00||350.00||350.00||
|18||208||||||||||286.85||256.88||
|19||209||||||||||310.56||282.39||
|20||210||-||-||-||-||||331.38||
|21||211||||||||||||284.04||
|22||212||||||||||||284.04||

二、甘普科技评估过程核实
本次采用资产基础法和收益法对甘普科技进行评估，最终选取收益法结果作为评估值。选取收益法结果的原因为：甘普科技属于游戏行业，其价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估企业市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。因此，独立财务顾问、评估师认为，最终选取收益法结果作为企业的评估值具备合理性。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。独立财务顾问就收益法评估过程中主要科目的评估依据、过程、评估预测进行了核查，结果如下：
（一）营业收入预测的核查
本次评估对于其未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况
及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行。根据企业已有游戏的运营情况确
定企业游戏的各项运营参数，并在此基础上根据未来游戏的开发情况确定未来的收入水平。核心运营参数的预测如下：
1、月新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的游戏生命周期阶段等因素；以前注册用户在当月登录数量按以前每月的新增用户数量乘以相应的月留存率来计算。具体测算月留存率时，首先根据游戏历史数据推导出历史的运营的平均月留存率。并根据行业情况考虑后续的一定程度的衰减。主要根据运营游戏的数据监测并结合运营经验进行判断；
2、月付费比例主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合甘普科技有限公司的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断；
3、ARPPU值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标；
4、未来平台及支付渠道分成比例主要参考已运营游戏的历史数据确定的分成比例来预测，并假设未来保持不变；
5、对游戏生命周期预测时，充分考虑了移动网络游戏产品生命周期的特点，结合甘普科技有限公司的历史的运营状况，对甘普科技有限公司未来各游戏产品的收入情况进行合理预测，各游戏产品的预测收入与其预测的生命周期保持了一致性。
本次评估对于2016年的游戏产品按照企业计划进行预测，已经明确的运营游戏计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||NO||产品名称||题材||项目完成进度|
|1||旋风快打（繁体）||卡牌ARPG||完成协议||
|2||旋风快打（英文）||卡牌ARPG||完成协议||
|3||旋风快打（泰文）||卡牌ARPG||完成协议||
|4||Lord of Ghosts（英文）||卡牌RPG||完成协议||
|5||大富翁（泰文）||休闲对战||商谈中||
|6||全萌星座（繁体）||卡牌RPG||商谈中||
|7||猎魔人（越南）||MMO||签署中||
|8||二战（英文）||战争||签署中||

甘普科技有限公司的游戏运营主要是将其取得的游戏根据游戏特点进行本土化后进行运营。根据2015年底至2016年初甘普科技取得游戏运营权的能力，预计甘普科技在2016年除上述8个版本的新游戏外尚能取得14个版本的游戏运营权。
对于2017年--2020年的游戏产品的预测，评估人员通过与甘普科技有限公司业务负责人沟通了解被评估企业未来的游戏发行战略规划，结合被评估企业的行业特点最终以甘普科技有限公司现有的海外市场按照不同的区域预测游戏的
发行数量。
经核查，营业收入预测系依赖于甘普科技历史业绩、经营风格、未来产品规划作出，具备合理性。
（二）营业成本预测的核查
甘普科技的发行业务成本主要由研发商分成成本、版权金成本、游戏发行的推广成本、职工薪酬、服务器成本以及其他成本构成。
1、研发商分成成本
对于代理运营的游戏需要支付给游戏研发商分成的成本。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的2014年、2015年研发商分成成本占游戏发行收入的比例分别为38.31%、40.20%，本次评估研发商分成成本的预测按照历史年度研发商分成成本占游戏发行总收入的比例确定。
2、版权金成本
版权金成本主要为游戏运营商付给研发商的游戏版权的成本。在本次评估过程中，通过向甘普科技有限公司高管、业务负责人访谈，结合被评估企业的实际预算与市场上其他游戏公司版权金支付的情况对甘普科技有限公司未来版权金
进行评估预测。
3、游戏发行的推广成本
游戏发行业务的推广成本主要为甘普科技有限公司为其代理发行的游戏做
的营销推广所付出的成本。本次评估过程中，关于该部分推广成本主要参考 2014年、2015年历史的游戏发行的推广成本占发行收入的比例进行预测，并假设未来保持不变。
服务器租赁费用，即由第三方专业服务器供应商提供的租用虚拟主机空间、服务器托管租用等服务需要支付的费用。服务器租赁费用的预测主要参考历史年度该项费用占发行收入的比例进行预测。
5、职工薪酬以及其他成本
职工薪酬福利主要包括人员的工资、福利费等费用；其他业务成本主要包括翻译费、折旧等费用。本次对于职工薪酬以及其他成本在历史成本的基础上提高一定的比例进行预测。
经核查，营业成本预测系依赖于甘普科技历史成本比例、未来市场变化等因素综合考量而作出，具备合理性。
（三）期间费用预测的核查
根据报表披露，甘普科技2014年、2015年营业费用主要为人力资源费、房租物业费等。对于人力资源费、房租根据历史人员工资情况以及房租的支付情况结合未来的运营规模进行预测。
甘普科技2014年、2015年管理费用主要为：人力资源费、差旅交通费、业务招待费、房租水电费等。对于人力资源费、房租根据历史人员工资情况以及房租的支付情况结合未来的运营规模进行预测；对于业务招待费、差旅交通费、房租水电费等费用本次评估参照历史年度该类变动费用的构成及其与营业收入的
比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。
甘普科技基准日付息债务为0.00万元，且近两年来被评估企业并无大额银行借款等大额付息债务，出于谨慎性考虑，本次评估并未考虑财务费用。
经核查，期间费用预测主要系根据甘普科技历史费率并综合考虑未来经营战略调整变化等因素预测得出，具备合理性。
（四）净现金流量预测的核查
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
经核查，净现金流量预测主要系基于之前营业收入、营业成本、期间费用、投资支出等项目计算得出，预测具备合理性和谨慎性。
（五）折现率计算的核查
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平；市场期望报酬率通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算得出；取沪深同类可比上市公司股票，以2012年10月至2015年9月的市场价格测算估计，得到甘普科技股票的历史市场平均风险系数，再调整成无财务杠杆风险系数的估计值。此外，考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02。最终计算得出甘普科技的权益资本成本，再使用相应税率和目标资本结构计算得出WACC值。经核查，计算过程具备合理性和谨慎性。
综上，经过复核甘普科技收益法评估的计算过程、调阅相关工作底稿、与甘普科技高级管理人员访谈了解未来规划、与评估师充分沟通，独立财务顾问认为，甘普科技此次评估的评估依据充分，评估预测合理、谨慎，评估过程符合评估准则的相关规定。
三、立动科技评估过程核实
本次采用市场法和收益法评估立动科技，最终选取市场法结果作为评估值。
立动科技为互联网及游戏运营行业公司，2014年-2015年游戏收购案例有十几家。
其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，因此可以根据已有案例中各游戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择已过证监会审核的标的公司作为可比案例，经过对比分析，按照市场法确定企业的价值。因此，最终选取市场法结果作为企业的评估值具备合理性。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。独立财务顾问就市场法评估过程中主要科目的评估依据、过程、评估预测进行了核查，结果如下：
（一）可比案例的选取
评估师收集了2015年12月前后完成交易或者证监会并购重组委或者发改委审核通过的8个主营业务与立动科技相同的公司股权交易案例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|基准日|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中文天地出版传媒股份有限公司|智明星通100%股权|2014/3/31|
|2|凯撒（中国）股份有限公司|酷牛互动100%股权|2014/3/31|
|3|泰亚鞋业股份有限公司|恺英网络100%股权|2015/2/28|
|4|北京掌趣科技股份有限公司|天马时空80%股权|2015/5/31|
|5|凯撒（中国）股份有限公司|天上友嘉100%股权|2015/4/30|
|6|大连天神娱乐股份有限公司|雷尚科技100%股权|2014/10/31|
|7|大连天神娱乐股份有限公司|妙趣横生95%股权|2014/10/31|
|8|浙江禾欣实业集团股份有限公司|赞成科技100%股权|2015/7/31|

经核查，选取可比案例的收购对象充分考量立动科技的资产规模、主营业务、未来发展规划，具备合理性。
（二）价值比率的选取
此次评估的目的为股权收购，且立动科技属于创始初期的轻资产企业，企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
经问核查，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率具备合理性。
（三）价值比率的计算
本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。市盈率根据使用净利润指标不同，区分为静态市盈率和动态市盈率，静态市盈率（P/E）=经营性股权价值/历史期净利润，动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/预测期净利润，确定选择动态市盈率方式。
经核查，本次评估标的所处行业为移动互联网游戏行业，行业内企业成长性较强，企业价值与未来盈利能力相关，且评估标的成立于 2015年8月，选择动态市盈率作为具体的价值比率具备合理性。
（四）预期增长率修正系数计算
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
经核查，预期增长率修正系数计算考虑立动科技与可比案例在未来的增长预
期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面的差异，具备合理性和谨慎性。
（五）可比公司营运状况修正
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准。
经核查，游戏运营公司的评分标准考虑可比交易标的和立动科技在公司品牌、公司营收规模、产品数量、运营模式等多方面因素，具备合理性和谨慎性。
（六）评估结论计算
根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算 8家可比交易标的的比准PE值，按照算术平均的方式确定立动科技的PE值为14.00，并根据立动科技预期首年净利润6,487.31万元，确定立动科技经营性股权价值90,822.39万元。
综上，经过复核立动科技市场法评估的计算过程、调阅相关工作底稿、与立动科技高级管理人员访谈了解未来规划、与评估师充分沟通，独立财务顾问认为，立动科技此次评估的评估依据充分，评估预测合理、谨慎，评估过程符合评估准则的相关规定。
5、关于稻草熊影业：
（2）审计报告显示，电视剧业务的成本结转采用“计划收入比例法”核算，请说明稻草熊影业2015年具体的计划收入比例结转成本情况，并结合后期实际收入情况说明前期所使用的“计划收入比例”是否合理、谨慎，并请会计师、财务顾问发表核查意见；
【回复】
一、稻草熊影业2015年具体的计划收入比例结转成本情况
稻草熊影业采用计划收入比例法核算相应的影视剧销售收入和成本。即从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成本。该方法在具体使用时，一般由影视片的主创人员、销售和财务等专业人员，结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。在此基础上，计
算其各期应结转的销售成本。计算公式为：
计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的
销售收入总额×100%
稻草熊影业2015年收入全部来源于《剑侠传奇》，该电视剧具体的计划收入比例结转成本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||计算过程|
|入库的实际总成本||9,556.52||A||
|预计影视剧成本配比期内的销售收入总额（含税）*||28,641.60||B||
|计划销售成本率||33.37%||C=A/B×100%||
|2015年销售收入（含税）||7,070,72||D||
|2015年结转销售成本||2,359.50||E=D×C||

注*：预计影视剧成本配比期内的销售收入总额（含税）=预计总发行额（32,400.00万元）*（1-联合拍摄方分成11.6%）
二、结合后期实际收入情况说明前期所使用的“计划收入比例”是否合理、谨慎
《剑侠传奇》预测单集发行价格600.00万元，总计54集，总发行额预计
32,400.00万元，具体预测过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行形式||预测金额（万元）||预测依据|
|首轮网络||19,440.00||已与奇艺世纪签约首轮网剧版和电视剧网络独家播映权，单集价格分别为200万元及160万元。||
|首轮卫星||10,800.00||已与安徽卫视签约，单集价格分别为 100~160 万元浮动，根据收视排名，经分析2016年1月中旬同档期的其他上星剧，无特别大的剧同期上映，预计保守估计播放排名前三，预计安徽卫视单集价格在140万元左右。已与江苏卫视签约，单集价格为26万元。已与江西卫视签约，单集价格为33万元。||
|二轮卫星||1,080.00||正在与二线卫视磋商，与广西卫视、东南卫视等基本确定合作意向，合计单集价格预计20万元左右。||
|其他渠道||1,080.00||按单集价格20万元预测。海外版权销售已于深圳广播电影电视集团（国际）有限公司签约，合计价格为928.66万元。||
|合计||32,400.00||||

稻草熊影业在预测收入时已经签订合同的均根据签约金额预测，尚未签订合
同的根据合作意向并充分考虑谨慎性原则进行预测，截止本问询函回复出具之日，已签约金额为30,063.28万元，占预计收入的92.79%。
三、核查结论
独立财务顾问询问并查阅了稻草熊影业收入预测过程、已签订的销售合同。
经核查，结合后期实际收入情况独立财务顾问认为稻草熊影业采用的计划收入比例合理、谨慎。
会计师询问并查阅了稻草熊影业收入预测过程、已签订的销售合同，经核查，结合后期实际收入情况会计师认为稻草熊影业采用的计划收入比例是合理、谨慎的。
（本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》之签章页）
中国国际金融股份有限公司年 月 日