证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-098奥飞娱乐股份有限公司
关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，决议注销已经授予的期权数量1,571,320股，决议回购注销限制性股票1,048,660股，回购价格为7.965元/股。具体如下：一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于 2014年 4月 22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异
议。
3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，同意将限制性股票离职激励对象 2人以及限制性股票激励对象中 15人因个人绩效考核未达标已获授但未解锁的全部限制性股票195,438股（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的股数）进行回购注销。回购价格为 8.005元/股（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的价格）。同意将股票期权离职激励对象 3人以及股票期权激励对象中 16人因个人绩效考核未达标已获授但未能行权的全部期权431,582股（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的股数）进行注销。鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。
7、公司于2016年7月7日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，经审核，监事会对上述议案表示同意。
二、本次限制性股票回购注销以及期权注销的原因、数量和价格
根据《股票期权与限制性股票激励计划》第七节第一条“公司的权利与义务”中的第二款，公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
根据《股票期权与限制性股票激励计划》第八节第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个可行权期的3个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”。
根据《股票期权与限制性股票激励计划》第五节第一条“股票期权激励计划”第五款“股票期权的授予与行权条件”中公司业绩考核要求的规定，本计划在 2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标
作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对第二期对应年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|首期授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于45% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于110%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
鉴于原限制性股票激励对象中，张星雨因于2015年离职而不具有第二、三期限制性股票激励对象资格，邓金华于2016年因董事会换届离任而不具有第三期限制性股票激励对象资格，赵艳芬于2016年职位变动担任监事而不具有第三期限制性股票激励对象资格，3人已获授但未能解锁的限制性股票200,380股将因其失去激励对象资格而予以回购注销处理。
根据2015年度业绩实现情况，公司激励计划限制性股票第二个解锁期不符合解锁条件（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的公告》），公司拟对第二期不符合解锁条件的全部限制性股票848,280股予以回购注销处理。
综合上述情况，本次公司拟回购注销的限制性股票总额为1,048,660股，具体如下表：
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|限制性股票回购原因及人数|全部已授予未解锁股份（股）|本次回购注销股数（股）|回购价格（元/股）|

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|不符合激励条件|200,380|200,380|7.965|
|因公司业绩未达成|1,793,640|848,280|7.965|
|总计50人|1,994,020|1,048,660|7.965|

回购价格的调整以及不符合激励条件人员情况详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告》。
本次回购注销完成后公司总股本会相应减少。
（二）期权注销的原因及数量
鉴于原期权激励对象中，张星雨因于2015年离职而不具有第二、三期期权激励对象资格，邓金华于2016年因董事会换届离任而不具有第三期期权激励对象资格，赵艳芬于2016年职位变动担任监事而不具有第三期期权激励对象资格，3人已获授但未能行权的期权227,020股将因其失去激励对象资格而被注销处理。
根据2015年度业绩实现情况，公司激励计划股票期权第二个行权期不符合行权条件（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的公告》），公司拟对第二期不符合行权条件的全部期权1,344,300股予以注销处理。
综合上述情况，本次公司拟注销的股票期权总额为1,571,320股，具体如下表：
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|股票期权注销原因及人数|全部已经授予未行权股票期权数量(股)|本次拟注销期权数量（股）|
|不符合激励条件|227,020|227,020|
|因公司业绩未达成|2,943,980|1,344,300|
|合计52人|3,171,000|1,571,320|

不符合激励条件人员情况详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告》
三、限制性股票回购后股本结构变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量|比例|股权激励股份|数量|比例|
|一、限售流通股|635,061,322|48.52%|- 1,048,660|634,012,662|48.48%|
|1．股权激励限售股|1,994,020|0.15%|- 1,048,660|945,360|0.07%|
|二、无限售流通股|673,877,017|51.48%||673,877,017|51.52%|
|三、总股本|1,308,938,339|100%|- 1,048,660|1,307,889,679|100%|

四、本次限制性股票回购注销以及期权注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销以及部分股票期权的注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司此次注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量及价格合法、合规且流程合规，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权。
六、公司监事会的核实意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对
象名单进行核查后认为：因公司部分激励对象离职、离任、职位变动以及公司考核业
绩不达标的情况，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司决
定将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计1,048,660股回购注销，将上述股票期权激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计1,571,320股注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票、注销股票期权合法有效。
七、律师结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会对本次注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、其他事项
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，因此，公司董事会决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届监事会第一次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性
股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票之法律意见书。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司董 事 会
二〇一六年七月九日