广东温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2017-059广东温氏食品集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）本次解除限售的股份数量为99,933,290股，占公司总股本的1.91%；本次实际可上市流通的限售股份数量为99,933,290股，占公司总股本的1.91%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年6月12日（星期一）。
一、公司股本及股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东大华农动物保健品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2011］236号）核准，广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，并于2011年3月8日于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
经《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）核准，公司以换股的方式公开发行人民币普通股股份435,247,380股吸收合并大华农。根据换股吸收合并的方案，大华农向深交所提出了关于大华农股票终止上市的申请，深交所深证上[2015]449号文件
广东温氏食品集团股份有限公司已同意大华农人民币普通股股票自2015年11月2日起终止上市并摘牌。
经深交所《关于广东温氏食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]450号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年11月2日在深交所上市。本次发行完成后，公司的股本总额为3,625,247,380股。
公司于2016年5月9日召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积（股票溢价）向全体股东合计转增股本725,049,476股，前述分配方案于2016年6月1日实施完毕后，公司股本总额增至4,350,296,856股。
公司于2017年4月27日召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积（股票溢价）向全体股东合计转增股本870,059,371股，前述分配方案于2017年5月26日实施完毕后，公司股本总额增至5,220,356,227股。
截至本公告日，公司总股本为5,220,356,227股，未发生其他因分配、公积金转增导致股本变化的情况其中，有限售条件股份数。
为1,710,021,700股，占股份总数的比例为32.76%；无限售条件流通股份数为3,510,334,527股，占股份总数的比例为67.24%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
以下为相关股东在温氏股份上市当时所出具的承诺内容：
1、担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（1）自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前
广东温氏食品集团股份有限公司已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，或买入后六个月内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏股份股份。本人若在温氏股份股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份进行权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、本次发行前的温氏股份其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
3、其他股份锁定的承诺：
温氏股份上市时在任的董事、监事、高级管理人员（温鹏程、温志芬、严居然、温均生、黎沃灿、黄松德、温小琼、严居能、温耀光、谢应林、黄伯昌、伍政维、傅明亮、罗旭芳、陈峰、何维光、叶京华、梅锦方）承诺：自温氏股份股票上市之日起十二个
广东温氏食品集团股份有限公司月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份（如有），也不由温氏股份回购本人持有的该部分股份。
截至本公告日，上述股东均严格遵守了各项承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股股份的上市流通日为2017年6月12日。
2、本次解除限售的股份数量为99,933,290股，占公司总股本的1.91%；本次实际可上市流通的限售股份数量为99,933,290股，占公司总股本的1.91%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为4人，具体如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股总数|本次申请解除限售股份数|本次实际可上市流通股份数|质押股数|备注|
|1.|温耀光|59,031,706|59,031,706|59,031,706|--|备注1|
|2.|谢应林|40,736,777|40,736,777|40,736,777|--|备注1|
|3.|刘裕乾|155,663|155,663|155,663|--|备注2|
|4.|吴群英|9,144|9,144|9,144|--|备注3|
|合计(共4人）||99,933,290|99,933,290|99,933,290|--|--|

备注1：股东温耀光原为公司监事会主席，谢应林原为公司监事，该两名监事于 2015年 12月 10日任期届满离职。本次申请解除限售的股份均为首发前限售股和首发后限售股，根据上述承诺“二、1”及“二、3”，该两部分股份锁定期为自申报离职之日起十八个月（含第十八个月），现锁定期限已届满。本次实际可上市
流通的股数见上表。
广东温氏食品集团股份有限公司备注2：股东刘裕乾为公司上市前暂未取得联系的股东，2016年 11月 24日公司与其取得联系，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股份过户登记。根据上述承诺“二、2”，该部分股份的锁定期为 1年，现锁定期限已届满。本次申请解除限售股份数见上表。
备注3：股东吴群英为公司上市前暂未取得联系的股东邓文望所持公司股份的合法继承人。2016年11月24日公司与其取得联系，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股份过户登记。根据上述承诺“二、2”，该部分股份的锁定期为 1年，现锁定期限已届满。本次申请解除限售股份数见上表。
四、保荐机构的核查意见
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：
1、本次限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及相关股东的有关承诺。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、本保荐机构对温氏股份本次限售股解禁事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表。
2、股本结构表和限售股份明细表。
3、保荐机构的核查意见。
广东温氏食品集团股份有限公司4、深交所要求的其它文件。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会
二〇一七年六月八日