新经典文化股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，新经典《公司章程》及《独立董事工作制度》等内部制度的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，本着独立、客观和公正的原则，积极出席 2018年度的相关会议，提前了解董事会各项会议议案，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的权益。
现将2018年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职概况
公司董事会现由7名董事组成，其中独立董事3名，分别为胡柏和先生、谢娜女士、何筱娜女士。公司独立董事的资格、人数和比例符合监管机构有关规定。
公司于2019年1月收到时任独立董事王曦先生因个人原因的辞职报告。2019年1月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于增补何筱娜女士担任公司第二届董事会独立董事》的议案，何筱娜女士获委为公司独立董事。同日公司召开第二届董事会第十七次会议，对董事会相关的专业委员会进行调整。
报告期内，王曦先生履行了2018全年独立董事职责。
（二）独立董事履历情况
胡柏和先生，出生于 1963年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
谢娜女士，出生于 1976年，中国国籍，加拿大永久居留权，研究生学历。
曾任摩立特集团咨询顾问、红杉资本中国基金副总裁，现任北京纪新泰富机电技术有限公司董事、北京千方科技股份有限公司副总裁。
何筱娜女士，出生于1963年，中国国籍，无境外永久居住权，研究生学历。
2008年至2018年就职于北京青年报社及北青传媒股份有限公司，分别担任北京青年报社副社长及北青传媒常务副总裁兼执行董事。现已退休。
王曦先生（截至报告日已离任），出生于1967年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京当当网信息技术有限公司副总裁，现任北京保客云管家网络科技有限公司董事长兼总经理、北京千秋盛世投资管理有限公司执行董事兼总经理、西藏融众投资管理有限公司董事兼总经理。
综上，公司独立董事均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会及专门委员会召开基本情况
报告期内，我们参加公司董事会及专门委员会会议情况如下表。年内未有应出席者缺席或委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。每位独立董事均勤勉地履行独立董事职责。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会议||召开次数|胡柏和||谢娜||王曦||
||||应出席|亲自出席|应出席|亲自出席|应出席|亲自出席|
|董事会||6|6|6|6|6|6|6|
|专门委员会|战略委员会|1|0|0|1|1|0|0|
||审计委员会|6|6|6|6|6|0|0|
||薪酬与考核委员会|2|0|0|2|2|2|2|
||提名委员会|0|0|0|0|0|0|0|

（二）股东大会参会情况
报告期内，公司一共召开两次股东大会，全体独立董事均如数出席，积极听
取现场股东提问及发言，以更好地履行自身职责，促进公司规范运作。
（三）日常工作及公司配合情况
在本年度任期内，我们对提交至董事会的各个事项，均在会议前审阅相关资料，并在会上认真审议全部议案。我们积极关注公司的经营情况及日常运作等情况，了解公司及行业的相关情况，及时了解公司的动态，能够在保证独立性的前提下，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权益不受损害。
独立董事因专业特长的不同，在专门委员会中担任不同的角色，充分利用自己的专业知识和资源，发挥专业委员会的作用，向经营层提出相应建议，并向董事会汇报议案情况，发挥了各专业委会的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事审议了关联交易的相关议案，并发表独立意见。公司董事会在审议上述议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求。公司 2018年度与关联方的关联交易是公司正常经营所需，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，公司能够严格按照相关法律法规及《公司章程》相关规定，严格控制对外担保风险，未发生担保事项，不存在违规担保事项。经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。
（三）利润分配情况
对公司 2017年年度利润分配预案发表了独立意见，经 2018年 4月 20日召开的2017年度股东大会审议通过，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利 80,796,000.00元，并于2018年5月14日完成派发。
（四）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）共募得资金净额为663,914,500.00元。该募集资金已于 2017年 4月到位。
公司 2017年度使用募集资金 9,368.83万元，2018年度使用募集资金
10,227.76万元。截至 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金 19,596.59万元，现金管理余额46,000万元，募集资金专户资金余额为 4,464.74万元（包括累计收到的银行存款利息）。
报告期内，董事会审议了募集资金使用与存放、募集资金购买理财等议案，公司本年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
截至本工作报告日，公司已经过2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》，将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及其利息1,007.24万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准）将以 1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。
其决议合法合规，符合公司实际发展需要。
（五）董监高薪酬方案及公司股权激励
公司董事、监事和高级管理人员在 2018年度的薪酬，是基于公司现状并结合董监高实际履职情况确定的，符合公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等薪酬制度的管理规定，符合公司的实际情况，公司董事及高级管理人员的薪酬情况是合规、合适的。
2018年，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，董事会审议相关议案程序合法合规，公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售的安排。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。对审计机构的审计计划、审计重点、审计质量和时间节点均提出具体要求。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
（八）公司会计准则变更
公司根据财政部于 2018年 6月 15日发布的《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（九）出售子公司股权
公司将参股子公司思博胜科技(天津)有限公司20%股权转让给大端投资管理有限公司的关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，符合公司发展战略。
本次交易价格定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。
（十）信息披露的执行情况
2018年度，公司共发布定期公告四份，临时公告 50份。未发现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏的情形。公司信息披露符合监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定，严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，切实保障投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
公司不断完善内部治理结构，截至目前，内部控制体系已相对健全，符合有关法律法规规定，在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用。
公司董事会编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，在评价过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
出售子公司股权等合计 16项议案；召开战略委员会 1次，审议并通过了变更募投项目并签订投资协议书的议案。
董事会及专门委员会会议的召集、召开、审议程序均符合《公司章程》和专门委员会工作规则的规定。
履职期内，我们没有提议召开董事会或临时股东大会，没有聘请或解聘会计师事务所的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
在过去的 2018年，我们认真履行独立董事的职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项都在事前对公司提供的资料认真审查，并及时提出疑问。在新的一年，面对新的任务新的压力，我们将以新的面貌、更加积极主动的态度去迎接新的挑战，及时掌握行业发展动态，不断补充业务知识，提高履职能力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，为股东创造更大的回报。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新经典文化股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》的签字页）
独立董事签名：
胡柏和____________________
谢娜____________________
何筱娜____________________