股票代码：002301 股票简称：齐心集团
深圳齐心集团股份有限公司
2018年非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一九年四月
深圳齐心集团股份有限公司
2018年非公开发行 A股股票申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 182351号《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”、或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：本反馈意见回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|
|对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见|楷体，加粗|

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
一、重点问题................................................................................................................................... 61、请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................................................................... 62、截至目前，控股股东齐心控股合计质押股份数量为215,797，700股，占其持有公司股份的77.93%，占公司总股本的33.62%。陈钦鹏及其一致行动人合计质押 57,235,000股，占其所持公司股份总数的96.89%，占公司股份总数的8.92%。请申请人结合质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人的财务情况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及其申请人律师核查并发表意见。
...................................................................................................................................................... 73、请申请人补充披露募投项目是否已取得发改委等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复，是否为有权机关作出。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
.................................................................................................................................................... 154、申请人本次拟募集资金不超过 9.90亿元用于云视频会议平台升级及业务线拓展项目、智能办公设备开发及产业化项目，集团数字化运营平台建设项目及补充营运资金。2018年 9月 30日申请人货币资金金额 25.26亿元。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系，“集团数字化运营平台建设项目”与“齐心大办公电子商务服务平台项目”的区别和联系，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响，(5)结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。 ......................................................................... 20
5、申请人前次募集资金为2017年非公开发行股票，项目实施过程中部分募投项目发生变更。请申请人：(1)说明前次募集资金投资项目变更的具体原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救，(2)说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。(3)说明前次募集资金投资项目实际效益是否达到预期并说明原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ......................................................................... 626、报告期内申请人收购杭州麦苗及银澎云计算进入SAAS服务领域，产生商誉8.28亿元，占公司资产总额的比例较高，报告期内未计提商誉减值准备。SAAS服务业务毛利率较高但报告期内趋于下降。请申请人：(1)说明杭州麦苗及银澎云计算在申请人收购后的主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况，说明杭州麦苗及银澎云计算的业绩较收购前大幅上升的主要原因及合理性，毛利率较高的合理性及报告期内毛利率趋于下降的合理性，说明杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况是否真实，(2)说明报告期内对商誉的减值测试情况及商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..................... 747、请申请人说明扣除 SAAS服务业务后，公司原有业务的经营及效益情况，相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
.................................................................................................................................................... 888、报告期内，申请人参与投资了供应链管理公司、商业保理公司、产业投资基金。2018年 9月 28日，公司公告以 3,000万元参与认购广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额。2018年 9月末申请人可供出售金融资产账面价值 2.40亿元。请申请人：（1）说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的的构成，说明是否构成财务性投资，（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性，（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................. 929、报告期内，申请人应收账款金额持续增长且最近一期显著增加，应收账款周转率波动下降。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长及应收
账款周转率波动下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ....................... 10310、近三年一期申请人经营活动产生的现金流量波动较大，近一年一期为大额负数。请申请人说明近三年一期经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................... 109二、一般问题 ........................................................................................................... 1121、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ....................................................................................................................................... 112
一、重点问题
1、请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于公司是否存在因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形的说明
报告期内，齐心集团及其子公司不存在因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形。
二、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师核查了齐心集团及其合并报表范围内子公司的《营业执照》、对齐心集团财务负责人进行了访谈、获取了工商管理部门、税务部门、安全生产管理监督部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门等政府主管部门出具的无重大违法违规证明文件、核查了环境主管部门出具的证明文件、报告期内齐心集团营业外支出明细表、查询了齐心集团及其有生产项目的子公司所在地环境保护主管部门网站关于行政处罚的公开信息，不存在齐心集团及其子公司因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形。
经核查，保荐机构和律师认为，报告期内齐心集团及其子公司不存在因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
2、截至目前，控股股东齐心控股合计质押股份数量为215,797，700股，占其持有公司股份的77.93%，占公司总股本的33.62%。陈钦鹏及其一致行动人合计质押57,235,000股，占其所持公司股份总数的96.89%，占公司股份总数的8.92%。
请申请人结合质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人的财务情况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及其申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人股份质押的情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人股份质押情况如下：
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|质权人|出质人|质押类型[注1]|质押股数（万股）|质押融资金额（万元）|初始交易日-回购交易日/授信期间[注2]|
|中信证券股份有限公司|齐心控股|场内|6,684.50|35,000.00|2018.2.5-2020.3.17|
|广州证券股份有限公司|齐心控股||6,699.50|40,000.00|2016.11.24-2019.11.22/2016.12.1-2019.11.29|
|上海光大证券资产管理有限公司|齐心控股||962.50|5,000.00|2017.12.22-2020.12.21|
|华西证券股份有限公司|齐心控股||2,125.00|10,000.00|2019.3.26-2020.3.26|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|齐心控股|场外|758.77|15,000.00|2018.10.9-2019.10.8|
||陈钦武||1,323.23|||
||陈钦武||1,115.77|8,000.00|2018.10.9-2019.10.8|
||陈钦徽||160.00|||
|中信银行股份有限公司深圳分行|齐心控股||610.00|5,000.00|2018.11.30-2019.11.12|
|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|齐心控股||420.00|16,000.00|2018.12.24-2019.12.17|
||陈钦徽||780.00|||
|中国光大银行股份有限公司深圳分行|齐心控股||700.00|10,000.00|2018.3.26-2019.3.25|
||陈钦武||1,161.00|||
||陈钦徽||1,213.50|||
|深圳市高新投保证担保有限公司|齐心控股||869.00|5,000.00|2019.2.20-2020.2.19|
|合计|||25,582.77|149,000.00||

注1：场内质押约定了履约保障比例警戒值及履约保障比例平仓值；场外质押作为银行授信担保，未约定履约保障比例。
注2：上表中银行授信协议项下各笔具体借款的还款日期以齐心集团与银行签订的各笔具体借款合同约定
的还款日期为准。
截至本反馈回复出具之日，齐心控股、实际控制人及其一致行动人持有公司
股份累计质押情况如下：
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|股东名称|持有股份数量（股）|占总股本比例|质押股份数量（股）|占所持股份比例|占总股本比例|
|齐心控股|276,899,997|43.14%|198,292,700|71.61%|30.90%|
|陈钦鹏及其一致行动人|59,074,978|9.20%|57,535,000|97.39%|8.96%|
|合计|335,974,975|52.35%|255,827,700|76.14%|39.86%|

二、齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人股份质押的原因及具体用途
根据齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人出具的说明，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人自公司上市以来未减持过公司股票，质押公司股份所取得的资金主要用于对外投资、资金周转等用途。
三、齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人质押股份约定的质权实现情形
（一）股票质押式回购交易业务的质权实现形式
根据回购义务人与证券公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书，证券公司实现质权的方式主要包括：对标的证券通过交易所二级市场卖出（竞价交易或大宗交易）、协议转让、拍卖、变卖等方式进行违约处置。
证券公司有权行使质权的条件主要包括：（1）回购义务人在到期购回日、延期购回日或提前购回日未按约定进行购回交易；（2）因回购义务人的原因导致购回交易交收失败；（3）当履约保障比例达到或低于平仓值，回购义务人未采取补充质押或追加保证金等其他履约保障措施使履约保障比例恢复至警戒值以上；（4）回购义务人质押标的证券、证券账户或资金账户被司法等机关冻结或强制执行，且回购义务人未按要求及时足额偿付资金；（5）回购义务人有其他实质违约行为。
（二）股份质押银行融资的质权实现形式
根据出质人与银行签订的股份质押协议，质权人有权实现质权的方式主要包括直接变卖、拍卖合同项下质物，或与出质人协商将质物折价清偿被担保的债务。
银行有权行使质权的条件主要包括：（1）主合同约定的履行债务期限已到，债务人未依约归还主合同项下债务本金、利息及其他费用；（2）出质人对质物没有或没有完全的所有权或处分权，或质物权属存在争议的；（3）质物损坏或价值重大
减损，或质物有损坏或价值重大减损的可能，出质人未能及时提供补充担保物的；
（4）未经质权人同意，出质人擅自转让、或以其他方式处置质物或许可他人使用质物的；（5）质物被有权机关采取查封、冻结、扣划、限制支付等限制措施；
（6）债务人或出质人有其他实质违约行为。
截至本反馈意见回复报告出具日，公司控股股东及其一致行动人的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
四、齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人的财务状况和清偿能力
齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人财务状况良好，除持有公司股票之外，还拥有包括深圳、上海等地的多处房产、持有多家公司股权等资产。齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人虽然累计质押其持有公司股份总数的76.14%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，仍持有公司未质押股份 80,147,275股，占公司总股本的12.49%。齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人可以通过资产处置变现、银行贷款、利润分配等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
同时，根据中国人民银行征信中心2019年2月27日出具的《企业信用报告》、《个人信用报告》，齐心控股、陈钦鹏信用状况良好，在银行系统记录中，齐心控股未出现贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债；陈钦鹏及其一致行动人不存在未结清的贷款逾期情况。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人不存在被列入失信被执行人名单的情况。
五、齐心集团股价变动情况及股权质押平仓风险
（一）最近三年齐心集团股价变动情况
截至2019年3月29日，公司最近三年的股价（前复权）变动情况如下：
由上表可见，最近三年，公司股价波动区间为7.84元至16.49元（前复权）。
按截至 2019年 3月 29日前 20日股票均价 10.13元/股计算，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人质押的齐心集团股份市值为 25.92亿元，远高于融资余额 14.90亿元。即便按照最近三年最低股价 7.84元计算，齐心控股、实际控制人及其一致行动人质押公司股票价值为20.06亿元，也高于相应质押融资金额14.90亿元，平仓风险较低。
（二）平仓风险压力测试
场外质押未约定警戒线及平仓线，在仅考虑场内质押部分的情况下，对公司控股股东的股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：（1）以 2019年3月29日收盘价9.90元/股为基准；（2）在市场极端环境下，齐心集团股价在 9.90元/股基础上下跌至基准价格的10%-30%；（3）质权人出售质押股票时，均按照平仓线的价格出售。
在上述假设条件下，控股股东、实际控制人及其一致行动人的各笔质押的平仓线情况如下：
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|出质人|质权人|平仓线（元/股）|质押股数（万股）|
|齐心控股|广州证券股份有限公司|7.16|6,699.50|
||中信证券股份有限公司|6.81|6,684.50|
||上海光大证券资产管理有限公司|6.75|962.50|

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|华西证券股份有限公司|6.12|2,125.00|

压力测试情境下，公司控股股东剩余持股比例情况如下：
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|股价下跌幅度|股价（元/股）|累计被平仓股数（万股）|控股股东剩余持股数量（万股）|控股股东剩余持股比例|
|10%|8.91|-|27,690.00|43.14%|
|15%|8.42|-|27,690.00|43.14%|
|20%|7.92|-|27,690.00|43.14%|
|25%|7.43|-|27,690.00|43.14%|
|30%|6.93|6,699.50|20,990.50|32.71%|

由上表可见，在股价下跌30%且公司控股股东未采取任何补救措施的情况下，控股股东部分场内质押的股票被平仓，但其仍持有公司32.71%的股份，相较于第三大股东4.81%的持股比例，仍处于控股地位。
2018年以来，在民营融资环境改善、增量资金流入、科创板快速推进的背景下，资本市场活跃度显著提升，A股股指大幅上涨，齐心集团 2019年一季度股价上涨幅度达17.02%，现已企稳。公司将坚持执行“软件+硬件+服务”的战略规划，实现利润的稳步增长，强化公司核心竞争力，提升公司估值水平。即使出现公司股价大幅下跌的情形，后续出现平仓风险，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
六、公司控制权发生变更的风险较低
（一）质押标的被质权人执行的风险较小
如前所述，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人质押股份融资的综合平仓价格与目前上市公司二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间。同时，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人资产状况、资信情况及债务履约情况良好，且仍合计持有公司12.49%股份未被质押，补仓能力较强。齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人所持公司股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较小。
（二）公司控制权较为稳定
截至2019年3月31日，公司前10名股东的持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

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|1|深圳市齐心控股有限公司|27,690|43.14%|
|2|陈钦武|3,600.00|5.61%|
|3|万向信托有限公司-万向信托-星辰38号事务管理类单一资金信托|3,088.14|4.81%|
|4|全国社保基金一零四组合|2,710.90|4.22%|
|5|江苏省国际信托有限责任公司-江苏信托·齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划|2,180.54|3.40%|
|6|陈钦徽|2,160.00|3.37%|
|7|国信证券股份有限公司|1,956.98|3.05%|
|8|宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）|1,472.62|2.29%|
|9|全国社保基金一零三组合|999.99|1.56%|
|10|姜翠芳|813.13|1.27%|

由上表可见，截至2019年3月31日，前十大股东中，齐心控股、陈钦武及陈钦徽合计持有齐心集团股份比例为52.12%，齐心集团第三大股东持股比例为4.81%，齐心集团除控股股东、实际控制人及其一致行动人以外的股东持股比例较为分散。即使齐心控股被质押的全部股份被处置，齐心控股仍持有的未被质押的股份比例为12.25%，与第三大股东持股比例4.81%相比，仍存在较大差距，公司控制权较为稳定。
（三）实际控制人维持控制权稳定的其它措施
1、设置警示线
根据相关质押协议，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人和相关金融机构对股权质押约定了平仓线。齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
2、预留充足资金
齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
3、出具书面承诺
为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东齐心控股
和实际控制人陈钦鹏及其一致行动人已出具承诺：
齐心控股出具如下承诺：
“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本公司名下的股权质押不会影响本公司对齐心集团的控制权，确保该等控制权不会发生变更；
2、若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司持有的股票被处置；
3、若公司股价下跌导致本公司对齐心集团的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增信措施，保证齐心集团的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
实际控制人陈钦鹏及其一致行动人陈钦武、陈钦徽出具承诺：
“若本人持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本人将采取补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人持有的股票被处置；
如齐心控股相关还款义务未能如期履行，本人将积极筹措资金向齐心控股提供财务资助，确保齐心控股持有的齐心集团股份不会被处置。如需处置资产以筹措资金，本人将尽最大努力优先处置本人拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
七、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师履行的主要核查程序如下：
（1）获取并查阅了中登公司深圳分公司出具的齐心集团证券质押及司法冻结明细表，股权质押合同，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人的银行征信/信用报告以及资产清单；
（2）获取了齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人出具的关于稳定控制权的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明等。
经核查，保荐机构和律师认为，齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人将其所持有的部分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；齐心控股、陈钦鹏及其一致行动人资金筹措能力较强，财务状况良好，具有较好的偿债能力，并为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，相关股票质押融资发生违约的风险较小，平仓风险可控。因此，齐心集团控制权稳定，导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
3、请申请人补充披露募投项目是否已取得发改委等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复，是否为有权机关作出。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于本次非公开发行的募投项目核准、备案情况的说明
（一）本次非公开发行募投项目的核准、备案情况
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团数字化运营平台建设项目”和“补充营运资金”项目，具体核准、备案情况如下：
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|序号|项目名称|项目所在地|备案文件|备案机关|
|1|云视频会议平台升级及业务线拓展项目|深圳市南山区|《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案[2018]0765号）|深圳市南山区发展和改革局|
|2|智能办公设备开发及产业化项目|深圳市坪山区|《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发改备案[2018]0210号）|深圳市坪山区发展和改革局|
|3|齐心集团数字化运营平台建设项目|深圳市坪山区|《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发改备案[2018]0207号）|深圳市坪山区发展和改革局|
|4|补充营运资金|-|-|-|

注：公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及未来发展规划等自身及外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的24,000万元用于补充营运资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。本项目不涉及主管部门的核准、备案以及批复事项。
（二）本次非公开发行募投项目的核准、备案机关均为有权机关
1、关于本次非公开发行募投项目核准、备案的相关法律法规
（1）《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）第三条
“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依
照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行
备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定”。
（2）《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）第四条、第五条
“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。
其他项目实行备案管理”；
“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》）确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有专门规定的，从其规定”。
（3）《深圳市人民政府办公厅关于印发〈深圳市社会投资建设项目审批事项目录〉的通知》（深府办函〔2018〕190号）
“在本市范围内的社会投资项目除以下投资项目外，可在我市办理社会投资项目备案：1、深圳市社会投资项目准入指引目录中明确需报国家、省核准或备案的项目；2、国家发展改革委、商务部公布的外商投资产业指导目录中限制类、禁止类项目；3、国家发展改革委公布的产业结构调整指导目录中限制类、淘汰类项目；4、占用深圳市基本生态控制线内土地的项目；5、国家、省、市另有规定的项目”。
（4）《深圳市人民政府关于印发深圳市社会投资项目备案办法的通知》（深府〔2014〕81号）第三条、第五条
“本办法所称备案，是指项目单位开展固定资产投资活动前，向备案机关告知投资项目信息，备案机关依照国家、省和本市的相关发展规划和产业政策，对符合备案范围的投资项目予以确认，并进行投资项目信息管理的行政行为。上述所称备案机关，是指各级投资主管部门，包括市、区（含新区）发展改革部门”；
“属我市备案权限内的社会投资项目实行属地管理，由项目建设所在地的区备案机关进行备案；项目建设地址跨区的项目由市备案机关进行备案”。
2、公司本次非公开发行募投项目所涉及核准、备案机关均为有权机关
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号），公司本次募投项目不属于需要核准的项目，属于实行备案管理的项目。根据相关规定，公司本次募投项目备案机关为深圳市区级发展改革部门，其中“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”实施地点位于深圳市南山区，已在深圳市南山区发展和改革局备案；“智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营平台建设项目”实施地点位于深圳市坪山区，已在深圳市坪山区发展和改革局备案。
二、关于本次非公开发行的募投项目环评审批、备案情况的说明
（一）本次非公开发行募投项目的环评审批、备案情况
1、本次募投项目中的“智能办公设备开发及产业化项目”中的智能碎纸机项目涉及生产，深圳市坪山区环境保护和水务局于 2018年 12月 18日出具《告知性备案回执》（深坪环备[2018]378号），对公司智能碎纸机项目环境影响报告表予以备案。
2、本次募投项目中的“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”、“集团数字化运营平台建设项目”和“补充营运资金项目”均不涉及生产，无需办理环境影响评价审批或备案手续。
（二）本次非公开发行募投项目的环评审批、备案机关为有权机关
1、关于本次非公开发行募投项目环评审批、备案的相关法律法规
（1）《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条
“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定”。
（2）《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条、第五条
“省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设项目。（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发布”；
“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案”。
（3）《深圳市人居环境委员会关于印发〈深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录〉的通知》（深人环规〔2018〕1号）第三条
“市、区环境保护行政主管部门按照管理权限，对本名录所列审批类建设项目依法实施审批，对本名录所列备案类建设项目依法实施告知性备案”。
2、公司本次非公开发行募投项目所涉及环评备案机关为有权机关
根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《广东省环境保护厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2017年本）》，公司本次募投项目不属于国务院或省级生态环境主管部门负责审批的建设项目；根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2018年本）》，公司本次募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”中的智能碎纸机项目属于“二十八、计算机、通信和其他电子设备制造业-83、通信设备制造、广播电视设备制造、雷达及配套设备制造、非专业视听设备制造及其他电子设备制造-其他”类别，属于须编制备案类环境影响评价报告表的项目。该项目实施地点位于深圳市坪山区，已按相关规定在深圳市坪山区环境保护和水务局予以备案。
综上所述，公司本次非公开发行募投项目已取得发改委等行业主管部门的备案，以及环保部门的备案，均为有权机关作出。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第 673号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号）、《深圳市人民政府办公厅关于印发〈深圳市社会投资建设项目审批事项目录〉的通知》（深府办函〔2018〕190号）、《深圳市社会投资项目准入指引目录（2014年本）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《深圳市人民政府关于印发深圳市社会投资项目备案办法的通知》（深府〔2014〕81号）等相关规定。（1）齐心集团本次非公开募投项目中的“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营平台建设项目”均属于实行备案管理的投资项目，“补充营运资金项目”不涉及主管部门的核准、备案以及批复事项；（2）上述需备案管理的投资项目备案机关为深圳市区级发展改革部门，均已由项目所在地的区级投资主管部门备案，相关备案部门均为投资项目备案的有权机关。
保荐机构和律师查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44号）、《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》及《广东省环境保护厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2017年本）》、《深圳市人居环境委员会关于印发〈深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录〉的通知》（深人环规〔2018〕1号）等相关规定。（1）齐心集团本次非公开募投项目不属于国务院或省级生态环境主管部门负责审批的建设项目；（2）“智能办公设备开发及产业化项目”中的智能碎纸机项目属于须编制备案类环境影响评价报告表的项目，该项目已办理完毕环境影响评价备案手续，备案机关为有权机关；（3）齐心集团本次募投项目中的其他项目均不涉及生产，且未列入需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目名录，无需办理环境影响评价审批或备案手续。
经核查，保荐机构和律师认为，公司本次非公开发行募投项目已取得发改委等行业主管部门的备案，以及环保部门的备案，均为有权机关作出。
4、申请人本次拟募集资金不超过9.90亿元用于云视频会议平台升级及业务线拓展项目、智能办公设备开发及产业化项目，集团数字化运营平台建设项目及补充营运资金。2018年 9月 30日申请人货币资金金额 25.26亿元。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系，“集团数字化运营平台建设项目”与“齐心大办公电子商务服务平台项目”的区别和联系，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响，(5)结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入及本次募投项目投资规模的合理性
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过 99,000.00万元，拟投入下列项目：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资类别|项目总投资||拟使用募集资金||是否属于资本性支出|董事会前投入金额|
||||金额|占比|金额|占比|||
|1|云视频会议平台升级及业务线拓展项目|建筑工程|600.00|3.14%|600.00|3.30%|是|-|
|||硬件投资|5,831.00|30.50%|5,831.00|32.03%|是|-|
|||软件投资|11,774.00|61.59%|11,774.00|64.67%|是|-|
|||基本预备费|910.25|4.76%|-|-|否|-|
|||小计|19,115.25|100.00%|18,205.00|100.00%|-|-|
|2|智能办公设备开发及产业化项目|设备投资|19,698.45|72.10%|19,460.00|75.48%|是|-|
|||软件投资|6,320.00|23.13%|6,320.00|24.52%|是|-|
|||基本预备费|1,300.92|4.76%|-|-|否|-|
|||小计|27,319.37|100.00%|25,780.00|100.00%|-|-|
|3|集团数字化运营平台建设项目|软件投资|31,015.00|86.33%|31,015.00|100.00%|是|-|
|||研发费用|3,360.00|9.35%|-|-|否|-|
|||基本预备费|1,550.75|4.32%|-|-|否|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计|35,925.75|100.00%|31,015.00|100.00%|-|-|
|4|补充营运资金|补充营运资金|24,000.00|100.00%|24,000.00|100.00%|-|-|
|合计|||106,360.37|-|99,000.00|-|-|-|

（一）云视频会议平台升级及业务线拓展项目
1、项目建设内容
本项目将购置先进的软硬件设备，对现有好视通会议云平台及配套硬件设备进行升级和开发，同时扩展以云视频服务为基础的行业应用场景业务线，形成以智能大会议平台、远程视讯医疗综合平台、智能硬件设备为主的产品收入体系。
建设内容主要包括以下三方面：
（1）智能大会议平台
根据客户场景化、增值业务以及混合云的需求驱动，对现有云视频会议平台进行架构优化，形成统一的完整的智能大会议平台整体解决方案，以支撑未来五年以上的业务发展需求。
智能大会议平台横向拆分成客户端层、业务支撑层、接入层、服务层四大层；
纵向拆分为公有云、私有云、混合云三大云解决方案；在整体架构的基础上，可自由组合打包成会议、培训等多方视频互动解决方案，同时配备互动云直播、网页开会、小程序开会等增值方案，以满足不同行业不同客户的个性化、场景化需求。
智能大会议平台总体架构图
客
户
Windows/MAC Android/iOS AndroidTV大屏 中小型会议终 大型会议终端 一体化桌面会
其他...
桌面客户端 移动客户端 电视客户端 端A2/A3 X3/X5/V5 议终端D1
端
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业门户|管理门户|分析平台|统一配置中心|统一在线平台|
|会议管理|直播管理|其他业务...|||
|统一服务开通|||||

|||
|-|-|
|会议管理|升级中心|
|授权管理|设备管理|
|统一服务开通平台||

入 云视频和增值服务接入平台 私有视频服务接入
层
公
私
|||
|-|-|
|电话会议服务|微信小程序服务|

|||
|-|-|
|视频会议服务|其他私有服务..|

（2）远程视讯医疗综合平台
在现有云视频核心技术基础上，通过引入远程视频通信技术、全息影像技术、新电子技术和计算机多媒体技术，将云视频会议系统的核心功能拓展应用于远程医疗领域，发挥大型医学中心医疗技术和设备优势，对医疗卫生条件较差及特殊环境地区提供远距离医疗服务。实现远程会诊、远程预约、远程监护、远程问诊、远程教育和远程信息共享等远程医学活动。满足省、市、县、乡、村（社区）五级分级诊疗，支撑远程医疗业务，助力我国智慧医疗体系建设。
（3）视频会议智能硬件设备
加大云视频会议配套硬件的研究与开发，针对公有云客户和私有云客户的需求，研发云视频相关的触摸屏、摄像头、麦克风等智能硬件产品，并通过委外加工形式进行生产，可与软件服务配套销售，也可单独销售，从而确保为客户提供多场景、全终端覆盖的云视频解决方案，增强客户使用粘性，提升产品的市场竞争力。
2、投资构成、是否属于资本性支出、董事会前投入情况
本项目总投资额为19,115.25万元，拟使用募集资金18,205.00万元。具体投入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|投资类别|项目总投资|拟使用募集资金|是否属于资|董事会前|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||金额|占比|金额|占比|本性支出|投入金额|
|1|建筑工程|600.00|3.14%|600.00|3.30%|是|-|
|2|硬件投资|5,831.00|30.50%|5,831.00|32.03%|是|-|
|3|软件投资|11,774.00|61.59%|11,774.00|64.67%|是|-|
|4|基本预备费|910.25|4.76%|-|-|否|-|
|合计||19,115.25|100.00%|18,205.00|100.00%|-|-|

各项投资构成明细如下：
（1）建筑工程明细
项目拟租赁3,000平米场地用于研发人员办公，建设投资用于办公场地的装修，装修造价参考当地建筑工程标准和市场询价情况，并结合公司以往建设成本估算，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|费用|数量|单位|单价（元/㎡）|合计（万元）|
|办公场地|装修工程费|3,000|平米|2,000.00|600.00|

（2）硬件投资明细
项目拟投入办公用、研发用及检测用硬件设备，数量根据公司实际需求计算，单价系参考公司同类设备的实际采购单价，并根据主要设备供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|单价（万元）|数量|总额（万元）|
|1|办公电脑|台|1.20|400|480.00|
|2|语言交换机|台|200.00|1|200.00|
|3|视频合成服务器|台|50.00|15|750.00|
|4|UPS不间断电源器|台|100.00|1|100.00|
|5|测试服务器（IBM）|台|5.00|30|150.00|
|6|存储服务器|台|18.00|10|180.00|
|7|日志审计服务器|台|8.00|6|48.00|
|8|海康威视监控|套|12.00|2|24.00|
|9|中控考勤|套|8.00|1|8.00|
|10|华为ap|个|0.50|40|20.00|
|11|华为ac|台|5.00|2|10.00|
|12|深信服网关|台|40.00|1|40.00|
|13|深信服VPN|台|8.00|20|160.00|
|14|dell服务器|台|15.00|30|450.00|
|15|华为核心交换机|台|40.00|2|80.00|
|16|华为接入交换机|台|4.50|20|90.00|
|17|mac开发机|台|2.30|30|69.00|
|18|研发实验室|个|100.00|2|200.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|智能硬件模具|款|50.00|10|500.00|
|20|频谱仪|台|60.00|1|60.00|
|21|示波器|台|22.00|1|22.00|
|22|信号发生器|台|80.00|1|80.00|
|23|电桥|台|3.00|1|3.00|
|24|阻抗分析仪|台|25.00|1|25.00|
|25|矢量网络分析仪|台|15.00|1|15.00|
|26|电池综测仪|台|3.00|1|3.00|
|27|光谱分析仪|台|76.00|1|76.00|
|28|冷热冲击箱|台|15.00|1|15.00|
|29|网络损伤仪|台|50.00|1|50.00|
|30|音频分析仪|台|50.00|1|50.00|
|31|F5负载均衡服务器|台|30.00|1|30.00|
|32|视频图像分析软件|台|4.00|1|4.00|
|33|无线综测仪|台|150.00|1|150.00|
|34|频谱仪|台|60.00|1|60.00|
|35|示波器|台|22.00|1|22.00|
|36|信号发生器|台|80.00|1|80.00|
|37|电桥|台|3.00|1|3.00|
|38|阻抗分析仪|台|25.00|1|25.00|
|39|矢量网络分析仪|台|15.00|1|15.00|
|40|电池综测仪|台|3.00|1|3.00|
|41|光谱分析仪|台|76.00|1|76.00|
|42|冷热冲击箱|台|15.00|1|15.00|
|43|视联网5g移动测试车|台|150.00|2|300.00|
|44|AR虚拟现实设备|台|1.00|100|100.00|
|45|VR虚拟现实设备|台|2.00|100|200.00|
|46|会议大屏|台|2.00|80|160.00|
|47|声学实验室|台|100.00|1|100.00|
|48|示波器、逻辑分析仪等|台|50.00|7|350.00|
|49|老化实验室、静电实验室|台|50.00|2|100.00|
|50|硬件开发实验室|台|80.00|1|80.00|
|合计|||||5,831.00|

（3）软件投资明细
项目拟投入开发用软件，数量根据公司实际需求计算，单价系根据主要供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|单价（万元）|数量|总额（万元）|
|通用软件||||||
|1|办公软件|套|1.50|400|600.00|
|2|vmware Vsphere|套|40.00|2|80.00|
|3|OA授权|点|0.50|200|100.00|
|4|dell服务管控软件|套|21.00|1|21.00|
|5|交换机集管理软件|套|18.00|1|18.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|数据库|套|20.00|2|40.00|
|7|机房环境监控系统|套|15.00|1|15.00|
|大会议平台软件||||||
|8|SIP323协议栈|套|650.00|1|650.00|
|9|客户端可配置化UI引擎|套|230.00|2|460.00|
|10|SVC视频编解码技术|套|850.00|1|850.00|
|11|人脸情绪识别算法|套|450.00|1|450.00|
|12|语音转文字识别算法|套|300.00|1|300.00|
|13|文字语义分析识别算法|套|200.00|1|200.00|
|14|语音声纹识别算法|套|300.00|1|300.00|
|15|会议手势识别及控制系统|套|300.00|1|300.00|
|智能硬件软件||||||
|16|摄像机产品AI智能跟踪算法|套|300.00|1|300.00|
|17|嵌入式终端WES系统固件开发定制系统|套|100.00|5|500.00|
|18|嵌入式安卓终端固件系统|套|150.00|5|750.00|
|19|硬件终端设计方案|套|200.00|5|1,000.00|
|20|硬件阵列麦克风拾音算法及智能语音算法|套|200.00|5|1,000.00|
|大会议软件||||||
|21|服务平台智能监控预警系统|套|350.00|1|350.00|
|22|大数据存储系统|套|300.00|1|300.00|
|23|大数据智能分析系统|套|350.00|1|350.00|
|24|会议报告智能生成系统|套|280.00|1|280.00|
|25|网络入侵智能检测系统|套|260.00|1|260.00|
|远程医疗软件||||||
|26|远程医疗处方系统|套|350.00|1|350.00|
|27|医疗设备视频数据对接系统|套|300.00|1|300.00|
|28|医疗智能辅助诊断系统|套|450.00|1|450.00|
|29|医疗远程辅助诊疗终端硬件方案设计|套|200.00|2|400.00|
|30|医疗远程辅助诊疗终端硬件系统软件|套|200.00|2|400.00|
|通用软件||||||
|31|设备运行状况监测及维护系统|套|300.00|1|300.00|
|32|MySQL Cluster CGE （MySQL数据库集群版）|套|10.00|5|50.00|
|33|ibm websphere（WEB应用服务器）|套|10.00|5|50.00|
|合计|||||11,774.00|

（4）基本预备费
根据公司以往项目经验，基本预备费按建设投资和设备投资的5%计算，合计 910.25万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。基本预备费为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集资金。
（二）智能办公设备开发及产业化项目
1、项目建设内容
本项目拟购置先进的软硬件设施，对智能碎纸机、可视化智能保险柜、云考勤设备、智能3D全息投影仪、智能隔空触控投影仪等智能办公设备进行产品研发，搭建包括智能感知、智能操作、人机交互、工业设计及应用平台的智能办公硬件开发体系；同时，公司将对现有碎纸机生产线进行扩建，构建集高端数控设备、机器人、自动化设备、高端制造加工软件等于一体的智能制造体系。
上述智能办公设备产品，公司拟对智能碎纸机进行自产，其他产品由公司提供设计方案，采用OEM方式委外生产。
2、投资构成、是否属于资本性支出、董事会前投入情况
本项目总投资额为27,319.37万元，拟使用募集资金25,780.00万元。具体投入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|项目总投资||拟使用募集资金||是否属于资本性支出|董事会前投入金额|
|||金额|占比|金额|占比|||
|1|设备投资|19,698.45|72.10%|19,460.00|75.48%|是|-|
|2|软件投资|6,320.00|23.13%|6,320.00|24.52%|是|-|
|3|基本预备费|1,300.92|4.76%|-|-|否|-|
|合计||27,319.37|100.00%|25,780.00|100.00%|-|-|

各项投资构成明细如下：
（1）设备投资
本项目设备投资包括开发的硬件设备、实验室及生产设备等。
1）硬件设备
主要为研发用及检测用硬件设备，数量根据公司实际需求计算，单价系参考公司同类设备的实际采购单价，并根据主要设备供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|单价（万元）|数量|总额（万元）|
|1|智能产品模具投入|件|8.00|200|1,600.00|
|2|服务器|套|210.00|1|210.00|
|3|服务器维护|人/次|50.00|3|150.00|
|4|可视化智能保险柜样机|台|3.00|5|15.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|云考勤设备样机|台|0.20|20|4.00|
|6|软件烧录及测试设备|台|0.80|3|2.40|
|7|办公专用设备（电脑等）|台|1.10|13|14.30|
|8|静电放电抗扰度测试|台|3.35|1|3.35|
|9|脉冲群抗扰度测试|台|4.60|1|4.60|
|10|雷击浪涌抗扰度测试|套|7.50|1|7.50|
|11|电压跌落抗扰度测试|台|3.80|1|3.80|
|12|传导抗扰度测试|套|22.00|1|22.00|
|13|EMI 测量接收机|台|15.00|1|15.00|
|14|频率扩展模块|台|22.80|1|22.80|
|15|频率扩展模块|台|6.50|1|6.50|
|16|频率扩展模块|台|2.80|1|2.80|
|17|高性能屏蔽室（7*4*3）|间|36.00|1|36.00|
|18|全电波暗室（9*6*6）|间|298.00|1|298.00|
|19|示波器（泰克）|台|6.50|1|6.50|
|20|频谱分析仪（泰克）|台|5.00|1|5.00|
|21|负载测试仪|台|6.00|1|6.00|
|22|功率分析仪|台|3.00|1|3.00|
|23|跌落试验机|台|4.00|1|4.00|
|24|盐雾试验机|台|1.50|1|1.50|
|25|光谱分析仪器|台|6.00|1|6.00|
|26|大功率电源|台|0.80|2|1.60|
|27|4合1安规测试仪|台|1.30|1|1.30|
|28|电压、频率波动测试仪|台|1.20|1|1.20|
|29|并关及USB插拔寿命测试仪|台|4.50|1|4.50|
|30|高温烘箱|台|0.60|1|0.60|
|31|恒温恒湿箱|台|5.50|1|5.50|
|32|静音房及噪音测试仪|套|6.50|1|6.50|
|33|钢球冲击测试仪|套|0.60|1|0.60|
|34|ROHS测试仪（X-RAY）|套|35.00|1|35.00|
|35|温升测试仪|台|2.60|1|2.60|
|36|漆膜测厚仪|台|1.20|1|1.20|
|37|洛氏硬度计|台|1.80|1|1.80|
|38|服务器|套|210.00|1|210.00|
|39|服务器维护|人/次|50.00|3|150.00|
|40|亮度测试器|台|10.00|2|20.00|
|41|对比度测试仪|台|10.00|2|20.00|
|42|均匀度测试仪|台|10.00|2|20.00|
|43|清晰度测试仪|台|10.00|2|20.00|

|||
|-|-|
|合计|2,952.45|

2）实验室
项目拟投入测试实验室，数量根据公司实际需求计算，单价系参考公司同类设备的实际采购单价，并根据主要设备供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|单价（万元）|数量|总额（万元）|
|1|光电一体化实验室|件|1,500.00|1|1,500.00|
|2|智能设备模拟测试实验室|件|1,000.00|1|1,000.00|
|合计|||||2,500.00|

3）生产设备
项目拟对现有碎纸机生产线进行扩建，数量根据公司实际需求计算，单价系参考公司同类设备的实际采购单价，并根据主要设备供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|单价（万元）|数量|总额（万元）|
|1|数控车床|台|25.00|15|375.00|
|2|数控铣床|台|70.00|6|420.00|
|3|数控仪表车床|台|5.00|10|50.00|
|4|双头数控车床|台|30.00|10|300.00|
|5|台机仪表车床|台|0.90|10|9.00|
|6|高温热处理设备|台|80.00|1|80.00|
|7|普通铣床|台|4.00|3|12.00|
|8|数控滚齿机|台|60.00|8|480.00|
|9|普通车床|台|5.00|4|20.00|
|10|模具类|台|12.00|300|3,600.00|
|11|焊接设备|台|5.00|8|40.00|
|12|油压机|台|30.00|3|90.00|
|13|普通可倾式冲床|台|10.00|10|100.00|
|14|数控剪板机|台|50.00|1|50.00|
|15|激光切割机|台|180.00|1|180.00|
|16|数控折弯机|台|70.00|1|70.00|
|17|数控冲床|台|200.00|3|600.00|
|18|高进冲床|台|90.00|4|360.00|
|19|网热带处理生产|台|150.00|1|150.00|
|20|全自动喷油线|台|300.00|1|300.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|自动丝印机|台|80.00|2|160.00|
|22|丝印线改造|台|20.00|1|20.00|
|23|喷印车间无尘改造及环保系统|台|150.00|1|150.00|
|24|装配车间空调系统4/5楼|台|200.00|1|200.00|
|25|全自动生产线|台|3,000.00|1|3,000.00|
|26|全自动螺丝机|台|8.00|10|80.00|
|27|机械手|台|5.00|20|100.00|
|28|流水线改造|台|10.00|5|50.00|
|29|新增流水线|台|40.00|4|160.00|
|30|全自动打包机|台|20.00|3|60.00|
|31|注塑车间空调系统和环保系统|台|200.00|1|200.00|
|32|自动供料系统|台|300.00|1|300.00|
|33|注塑机|台|50.00|20|1,000.00|
|34|模具升级改造|套|3.50|280|980.00|
|35|仓储存放、物流配送系统|套|400.00|1|400.00|
|36|注塑车间水系统|套|100.00|1|100.00|
|合计|||||14,246.00|

（2）软件投资
项目拟投入开发用软件，数量根据公司实际需求计算，单价系参考公司同类软件的实际采购单价，并根据主要设备供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|单价（万元）|数量|总额（万元）|
|1|智能笔记本APP|个|150.00|2|300.00|
|2|智能笔记本小程序|个|20.00|2|40.00|
|3|AR小程序|个|50.00|8|400.00|
|4|智能产品APP|个|40.00|2|80.00|
|5|SaaS平台|套|300.00|1|300.00|
|6|IOT平台|套|2,000.00|1|2,000.00|
|7|应用控制软件|套|300.00|1|300.00|
|8|设计及建模软件|套|120.00|5|600.00|
|9|电子工程软件|套|100.00|1|100.00|
|10|3D全息投影App|个|200.00|2|400.00|
|11|投影机控制软件|个|200.00|3|600.00|
|12|高拍仪控制软件|个|200.00|3|600.00|
|13|智能高清VR控制软件|个|200.00|3|600.00|
|合计|||||6,320.00|

（3）基本预备费
根据公司以往项目经验，基本预备费按建设投资和设备投资的5%计算，合计1,300.92万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。基本预备费为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集资金。
（三）集团数字化运营平台建设项目
1、项目建设内容
公司秉持“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，通过不断叠加商品和服务，为客户办公提供整体解决方案，致力于打造“硬件+软件+服务”的企业办公服务平台，满足企业级客户的一站式办公采购和服务需求。为顺应政企采购电商化、集中化、集成化的行业发展趋势，公司于 2015年开始搭建并逐步完善大办公电子商务服务平台，目前已根据客户需求，通过API、合约LINK等不同的接入模式，实现了对超大型客户、合约客户、渠道商客户的 B2B电子商务采购服务功能，目前为超过5万家客户提供19大品类、超过50万余种办公物资品类采购服务。为更好地服务客户，公司将建设和完善企业运营数字化管理平台，为各业务环节的经营决策提供强大的后台支持，不断提升客户体验，增强 B2B办公物资领域的竞争力。
本项目拟建设一体化内部数字化运营平台，提升公司内部数字化运营能力：（1）搭建集数字化订单/库存中心、商品中心、营销中心、会员及服务中心等为一体的中端运营平台；（2）重构集供应商关系管理、客户关系管理、企业资源管理、产品周期管理等为一体的后端数字化核心系统，以及人力资源等管理系统；
（3）建设后台大数据分析平台，结合大数据分析，服务到公司的采购、生产、销售、仓储物流、市场开拓等各业务层面。以此，提升公司的智能化管理水平，为公司的业务发展提供支持。
2、投资构成、是否属于资本性支出、董事会前投入情况
本项目总投资额为35,925.75万元，拟使用募集资金31,015.00万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|项目总投资||拟使用募集资金||是否属于资本性支出|董事会前投入金额|
|||金额|占比|金额|占比|||
|1|软件投资|31,015.00|86.33%|31,015.00|100.00%|是|-|
|2|研发费用|3,360.00|9.35%|-|-|否|-|
|3|基本预备费|1,550.75|4.32%|-|-|否|-|
|合计||35,925.75|100.00%|31,015.00|100.00%|-|-|

各项投资构成明细如下：
（1）软件投资
本项目主要为投资软件，数量根据公司实际需求计算，单价系参考公司同类软件的实际采购单价，并根据主要供应商询价情况及现行市场价格情况进行估算，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|软件名称|单价（万元）|数量（套/项）|总价（万元）|
|1|云服务采购及带宽|带宽（含CDN）|600.00|1|600.00|
|2||云服务器、云存储|1,000.00|1|1,000.00|
|3||EDAS铂金版技术服务|180.00|1|180.00|
|4||中间件产品|470.00|1|470.00|
|5||云上灾备、监控、运维服务|300.00|1|300.00|
|6||基础软件、操作系统|210.00|1|210.00|
|7||网络，防火墙，堡垒机，数据库审计，日志审计等|320.00|1|320.00|
|8||信息安全服务，漏扫、渗透、应急服务|300.00|1|300.00|
|9||信息安全等保三级认证及年审|85.00|1|85.00|
|10|数字化核心系统|SAP S/4 软件许可费（600用户）|2,500.00|1|2,500.00|
|11||年度维护费|1,600.00|1|1,600.00|
|12||实施费用（6+1，共7个月）|800.00|1|800.00|
|13||SAP Ariba 软件使用费|600.00|1|600.00|
|14||SAP HANA 数据库许可|500.00|1|500.00|
|15|数字化运营平台|数字化运营咨询|1,850.00|1|1,850.00|
|16||企业DevOps平台|1,200.00|1|1,200.00|
|17||企业数据中台|1,000.00|1|1,000.00|
|18||数字化商品中心|700.00|1|700.00|
|19||数字化用户中心|600.00|1|600.00|
|20||数字化交易中心|550.00|1|550.00|
|21||数字化结算中心|550.00|1|550.00|
|22||数字化店铺中心|600.00|1|600.00|
|23||数字化供应商中心|500.00|1|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24||数字化服务商中心|500.00|1|500.00|
|25||数字化库存中心|500.00|1|500.00|
|26||数字化营销中心|600.00|1|600.00|
|27||数字化内容中心|600.00|1|600.00|
|28||数字化采购中心|200.00|1|200.00|
|29||数字化开放运营中心|600.00|1|600.00|
|30|数字化新零售|办公用品零售通设计与咨询|1,000.00|1|1,000.00|
|31||零售通平台建设|3,000.00|1|3,000.00|
|32|大数据|大数据架构、开发、挖掘与治理平台|1,500.00|1|1,500.00|
|33||数据资产化项目（数据采集、识别、标签三大体系构建）|2,500.00|1|2,500.00|
|34||数据业务化项目（数据服务、运营体系构建）|2,000.00|1|2,000.00|
|35||数据安全与风控平台|1,000.00|1|1,000.00|
|合计|||||31,015.00|

（2）研发费用
主要包括信息化系统开发、运维所需人员薪酬，具体投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|人员职能|薪酬（万元/年）|第一年人员数量|第一年薪酬小计|第二年人员数量|第二年薪酬小计|薪酬合计（万元）|
|1|CTO|150.00|1|150.00|1|150.00|300.00|
|2|系统架构师|80.00|2|160.00|2|160.00|320.00|
|3|业务分析师/产品经理|70.00|3|210.00|3|210.00|420.00|
|4|项目经理|60.00|3|180.00|3|180.00|360.00|
|5|数据工程师|60.00|2|120.00|4|240.00|360.00|
|6|高级开发工程师|40.00|15|600.00|25|1,000.00|1,600.00|
|合计|||26|1,420.00|38|1,940.00|3,360.00|

研发费用为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集资金。
（3）基本预备费
根据公司以往项目经验，基本预备费按建设投资和设备投资的5%计算，合计1,550.75万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。基本预备费为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集资金。
（四）本次募投项目投资规模的合理性
公司本次非公开募集资金不超过99,000.00万元，拟使用18,205.00万元投资“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”项目，预计达产后营业收入为57,200.00万元；拟使用25,780.00万元投资“智能办公设备开发及产业化项目”，预计达产后营业收入为30,800.00万元；拟使用31,015.00万元投资“集团数字化运营平台建设项目”，该项目为内部运营管理平台建设，不进行效益测算。
上述项目系公司根据现有业务发展的现实需要做出的投资决策，各投资明细项目均为根据项目建设目标的工艺、设备需求做出的合理安排，采购价格参考公司同类设备的实际采购单价，并根据主要供应商询价情况及现行市场价格情况进行预计和估算。
本次募投项目投资规模与其他上市公司同类项目的对比分析情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|齐心集团|苏州科达||亿联网络|
|项目名称|云视频会议平台升级及业务线拓展|视频会议系统产业化项目||高清视频会议系统的研发及产业化|
|项目投资总额（万元）|19,115.25|12,157.02||37,355.80|
|达产新增年均营业收入（万元）|57,200.00|19,300.00||50,130.00|
|达产新增年均净利润（万元）|14,590.92|3,240.92||16,482.45|
|达产新增年均营业收入/项目投资总额|2.99|1.59||1.34|
|达产新增年均净利润/项目投资总额|0.76|0.27||0.44|
|公司简称|齐心集团|银河电子||长荣股份|
|项目名称|智能办公设备开发及产业化|智能机电设备及管理系统产业化项目||智能化印刷设备生产线建设项目|
|项目投资总额（万元）|27,319.37|43,620.70||160,018.00|
|达产新增年均营业收入（万元）|30,800.00|36,743.00||205,300.00|
|达产新增年均净利润（万元）|3,981.97|6,306.80||27,862.00|
|达产新增年均营业收入/项目投资总额|1.13|0.84||1.28|
|达产新增年均净利润/项目投资总额|0.15|0.14||0.17|
|公司简称|齐心集团||劲嘉股份||
|项目名称|集团数字化运营平台建设||基于RFID技术的智能物联运营支撑系统||
|项目投资总额（万元）|35,925.75||52,200.00||
|达产新增年均营业收入（万元）|不进行效益测算||不进行效益测算||
|达产新增年均净利润（万元）|不进行效益测算||不进行效益测算||

（1）公司“云视频会议平台升级及业务线拓展”项目投资规模与同行业类
似投资项目相比不存在重大差异；受市场地位、应用领域、产品性能、议价能力
等因素的影响，公司本项目具有较好的投资回报率，项目达产新增年均营业收入及达产新增年均净利润与项目投资总额的比值略高于同行业类似投资项目；
（2）公司“智能办公设备开发及产业化”项目投资规模与同行业类似投资项目相比不存在重大差异；
（3）公司“集团数字化运营平台建设”项目投资规模与同行业类似投资项目相比不存在重大差异；因该项目属于生产经营辅助配套项目，不进行效益测算。
综上所述，公司本次募投项目的投资规模具有合理性。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）云视频会议平台升级及业务线拓展项目
1、项目建设进度安排
本项目建设期为 24个月，建设期的主要工作内容包括办公场地的租赁及装修、设备和软件的采购及安装调试、研发人员招聘及培训、产品开发与升级、远程视讯医疗综合平台试点研究等，具体建设进度如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目实施第一年||||项目实施第二年||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|场地租赁及装修|||||||||
|设备采购|||||||||
|人员招聘及培训|||||||||
|产品升级与开发|||||||||
|产品试点|||||||||

2、募集资金使用进度安排
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目实施第一年|项目实施第二年|合计|
|场地投资|600.00|-|600.00|
|硬件投资|3,498.60|2,332.40|5,831.00|
|软件投资|7,064.40|4,709.60|11,774.00|
|预备费|558.15|352.10|910.25|
|总投资金额|11,721.15|7,394.10|19,115.25|

（二）智能办公设备开发及产业化项目
1、项目建设进度安排
本项目建设期为 18个月，建设期的主要工作内容包括研发设备的采购、研发人员招聘与培训、智能办公设备开发升级、智能碎纸机产线建设所需的生产设备采购与安装调试等，具体建设进度如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目实施第一年||||项目实施第二年||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|研发设备采购|||||||||
|人员招聘及培训|||||||||
|产品开发与升级|||||||||
|生产设备购置与安装|||||||||

2、募集资金使用进度安排
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目实施第一年|项目实施第二年（1-6月）|合计|
|设备投资|5,452.45|14,246.00|19,698.45|
|软件投资|6,320.00|-|6,320.00|
|预备费|588.62|712.30|1,300.92|
|总投资金额|12,361.07|14,958.30|27,319.37|

（三）集团数字化运营平台建设项目
1、项目建设进度安排
本项目建设期为24个月，建设期的主要工作内容包括平台调研及方案论证、搭建平台升级优化系统框架、平台升级改造各模块应用系统的推广和应用、平台升级改造后的持续优化工作等，具体建设进度如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目实施第一年||||项目实施第二年||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|调研、论证|||||||||
|框架搭建|||||||||
|应用推广|||||||||
|持续优化|||||||||

2、募集资金使用进度安排
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目实施第一年|项目实施第二年|合计|

软件投资 31,015.00 - 31,015.00
|||||
|-|-|-|-|
|预备费投资|1,550.75|-|1,550.75|
|研发费用|1,420.00|1,940.00|3,360.00|
|合计|33,985.75|1,940.00|35,925.75|

三、本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系，“集团数字化运营平台建设项目”与“齐心大办公电子商务服务平台项目”的区别和联系，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
（一）本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”的区别和联系
1、两个项目的区别
本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”与前募变更项目“云视频服务平台项目”在建设内容、应用场景、目标产品上有明显区别，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设内容||应用场景|目标产品|
|云视频服务平台项目（前募）|PaaS平台|为第三方开发者提供应用程序的开发和运行环境的一种服务，提供企业进行定制化研发的平台，同时涵盖数据库和应用服务器等，用户基于PaaS平台可以快速开发自己所需要的应用和产品。公司拟通过构建PaaS平台为政企客户提供灵活的IT基础设施解决方案，量身定制云信息和云价值整合解决方案，包含从服务器设备到软件应用服务，从云计算、云存储、云安全到云监控全程各维度，全面支撑客户信息化需求和技术支持|开发者共享平台|提供给第三方开发者的PaaS产品|
||智慧党建|打造一个以党建信息化为核心的智能服务云平台系统，实现党员学习监管、考勤签到、视频交互沟通、远程授课、党建信息汇集与共享等功能|党建|专业应用于智慧党建领域的SaaS产品|
||互动录播|构建一个为用户提供互动录播系统的研发、更新、培训、维护等全方位服务的平台，以用户体验为基础，提供设计简单、形态简单、实施简单的智能录播产品与解决方案，同时通过该平台对大量录制后的视频资源进行管理和应用|教育|专业应用于智慧教育领域的SaaS产品|
|云视频会议平台升级及业务|智能大会议平台|通过对现有云视频会议平台进行架构的拆分与优化，满足客户不同场景化、多样化增值服务、混合云模式等的需求。横向拆分成客户端层、业务支撑层、接入|会议|现有云视频会议系统的升级|

线拓展项 层、服务层四大层，以支持多场景化、可配置化需求； 改造
目（本募） 纵向拆分为公有云、私有云、混合云三大云解决方案，
在公有云、私有云基础上打通混合云服务模式；开发
增设互动云直播、网页开会、小程序开会等增值服务，
丰富产品功能，以形成协同效应，实现上层增值业务
管理对下层资源服务的复用和统一调配，降本节源，
提升好视通视频会议平台的整体解决方案优势，增强
客户粘性，提高客户再挖掘能力
|||||
|-|-|-|-|
|远程视讯医疗平台|在现有云视频核心技术基础上，通过引入远程视频通信技术、全息影像技术、新电子技术和计算机多媒体技术，将云视频会议系统的核心功能拓展应用于远程医疗领域，构建集远程会诊、远程预约、远程监护、远程问诊、远程教育和远程信息共享等为一体的远程医疗平台系统|医疗|专业应用于智慧医疗领域的SaaS产品|
|视频会议智能硬件设备|研发与云视频会议及其不同应用场景配套的特色化硬件产品，并通过委外形式进行生产，从而为客户提供软硬一体化的综合服务|-|配套硬件产品|

前募 PaaS是指将软件研发的平台作为一种服务，是向软件开发者提供的服务，即为第三方开发者提供应用程序的开发和分发应用的解决方案，比如虚拟服务器、操作系统等；前募智慧党建、互动录播及本募智能大会议平台（好视通会议系统升级）、远程视讯医疗综合平台是将云视频技术拓展应用于不同领域的 SaaS产品，SaaS产品是面向终端消费者的服务，消费者通过标准化的网络工具即可使用云计算平台提供的软件。
本募与前募从产品差异化角度可严格区分，在客户特色需求方面具有明确倾向，不存在相互依赖建设的情况。
2、两个项目的联系
公司基于现有好视通云视频技术，通过（1）升级会议平台功能及服务模式，（2）延伸拓展智慧党建、智慧教育、远程医疗等不同应用场景，（3）研发推出服务于为开发商提供开发和运行环境的 PaaS平台，分别从提升现有产品技术、拓展研发适用场景、提供不同服务模式的角度，协同提升公司产品核心竞争力、完善布局云视频运用领域、保持技术市场领先地位。
本次募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所投资建设的智能
大会议平台、远程视讯医疗平台产品与前募变更项目“云视频服务平台项目”的
智慧党建、互动录播产品，均是以云视频服务技术为基础，将该技术分别拓展应用于会议、医疗、党建、教育等不同场景。随着各领域市场对云视频技术应用需求的增长，在一定时间内各场景适用产品将并行研发和发展。
（二）本次募投项目“集团数字化运营平台建设项目”与前次募投项目“齐心大办公电子商务服务平台项目”的区别和联系
1、两个项目的区别
本次募投项目“集团数字化运营平台建设项目”与前次募投项目“齐心大办公电子商务服务平台项目”的建设内容侧重公司整体数字化平台建设的不同模块。
前次募投项目建设的产业链电商平台主要是一个对外服务平台，通过建设平台入口将客户资源从线下转移到线上，并为客户提供可实时跟踪的物流服务。本次募投项目建设的数字化运营平台则是一个对内管理平台，通过为供应商提供管理空间和升级数字化系统，支撑未来三至五年不断扩大的市场所带来的“自营+第三方供应商”经营模式及运营数字化需求。具体如下：
公司整体数字化平台结构图
前次募投项目“齐心大办公电子商务服务平台项目”的建设内容为产业链电商平台（上图蓝色虚线部分），包括 LINK合约大客户平台（前端面向合约客户的行政类物资采购解决方案）、B2B电子商务系统（前端面向渠道客户的办公用品批发商城）、WMS仓储管理系统（后台）、TMS运输管理系统（后台）等。产业链电商平台是一个侧重于服务对外关系的平台系统。销售端，通过该平台为不同客户开发专属的电商平台入口，将多年业务积累的品牌商、渠道商和最终客户资源完成对接，完成线下业务的线上转型，使公司具备了“B2B+O2O”的服务能力；物流端，通过建设 WMS智能仓储系统及 TMS物流运输管理系统，实现仓储物流的实时跟踪、反馈。
本次募投项目“集团数字化运营平台建设项目”计划建设中台管理系统、后台运营系统、数据分析平台三部分内容（上图红色实线部分）。建设中台管理系统，搭建集数字化订单/库存中心、商品中心、营销中心、会员及服务中心等为一体的中端管理平台；建设后台运营系统，重构集供应商关系管理、客户关系管理、企业资源管理、产品周期管理等为一体的后端数字化核心系统，以及人力资源等管理系统；建设后台大数据分析平台，利用数据分析，为产品销售、管理层决策等提供市场化、数据化支持。本次募投数字化运营平台项目，侧重服务于对内管理，一者为公司及第三方供应商提供一个自主运营、管理的平台，二者重构数字化核心系统以支撑公司未来三至五年不断扩大的市场需求及人员管理需求，三者实现产品选择、管理决策的市场化、数字化。
综上，本次募投项目“集团数字化运营平台建设项目”与前次募投项目“齐心大办公电子商务服务平台项目”从建设内容上严格区分，分别从对外服务、对内管理两个维度，打通公司产品线上系统前、中、后台全流程。
2、两个项目的联系
公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业办公服务平台，建设集商品服务和运营服务为一体的数字化平台体系。前次募投项目“齐心大办公电子商务服务平台”侧重对外产品服务、本次募投项目“集团数字化运营平台”侧重对内运营管理，二者相辅相成，构成公司集团数字化平台的完整体系，实现公司产品从需求、研发、采购、生产、销售、物流、支付、服务、反馈、决策等全流程的线上
实时管理。
（三）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
本次募投项目是在办公物资行业电商化、集中化、集成化，企业级 SaaS服务客户需求多样化，物联网推动办公智能化等大背景下，围绕公司现有主业及未来战略规划，并结合市场实际需求而计划实施的。项目的必要性、合理性及可行性具体分析如下：
1、云视频会议平台升级及业务线拓展项目
（1）项目建设的必要性和合理性
①视频会议产品需求日渐多样化
好视通会议云平台是公司目前的核心产品，广泛应用于企业、政府、军队、铁路、医疗、教育、金融等行业领域，在全球市场已获得了超过 60,000家企业用户的高度认可与信赖。据 IDC数据，“齐心好视通”云视频产品自 2016年便位居国内云视频会议市场占有率第一，2017年中国市场占有率为13.90%。公司覆盖客户群体包括政府、金融、医疗、教育、制造等各个领域，客户对好视通会议系统在混合云通道、增值服务、特色场景等提出了不同需求，促使公司需对会议云平台进行架构升级，以满足客户的定制化、多样化需求，保持产品的市场竞争力。
②远程医疗未来具有广阔的市场空间
据前瞻产业研究院预计，我国远程医疗行业在2023年的市场规模将突破230亿元。基于云视频会议系统，公司已于 2018年开始涉足远程医疗领域，但现有产品较为零散，无法满足远程会诊、远程预约、远程监护、远程教育等远程医疗的一体化需求，需针对远程医疗的特征和需求开发专门适用于该领域的云技术产品。
③特色配套硬件产品的定制化要求
云视频技术应用于不同领域、不同场景所需的配套硬件设备，非通用化而是定制化产品，考虑到市场、技术、商密等因素，公司原采取与特定供应商签订排
他协议的方式进行委外研发生产，随着公司云视频业务的不断发展和技术团队的建设完善，拟对配套硬件设备进行自行研发。
（2）项目建设的可行性
①市场需求旺盛
据计世资讯（CCWResearch）的研究结果表明，2016年以来，我国云视频市场保持了高速增长的势头，2018年中国云视频服务市场规模已经达到 31.2亿元，同比增长36.2%。随着4K、VR等技术应用的普及，将会催生出大量新的云视频应用场景，国内云视频服务将步入黄金期，预计未来5年中国云视频服务市场将保持快速增长的势头，2023年预计市场整体规模将达到93.2亿元。
视频会议系统作为最常用的企业级 SaaS应用产品之一，广泛应用于政府、金融、教育、医疗、企业等各个领域，广阔市场前景和丰富的应用场景都对本项目的建设实施起到充足的市场支持。
②技术优势
本项目的实施主体为发行人子公司深圳银澎云计算有限公司。银澎云计算自成立以来，始终专注于视频会议云平台的开发，经过多年经营积累已成为国内领先的视频会议系统解决方案供应商。作为国家级高新技术企业、“双软”企业，银澎云计算重视技术研发，拥有300人的优秀研发团队，自行研发并掌握了 QOS技术、音视频技术、跨平台组件及框架技术、屏幕共享技术、文档共享技术等核心技术，为本项目的实施提供了深厚的技术和人才积累。
③客户资源优势
根据IDC统计，齐心好视通在2016-2017连续两年国内云视频会议市场占有率第一，其中 2017年市场占有率13.9%。公司云视频会议相关服务大客户数量已超过8,000家，客户领域涵盖政府、医院、金融、化工、互联网、建筑、服务业等多个领域。丰富的客户资源储备为本项目的实施奠定了市场及客户基础。
2、智能办公设备开发及产业化项目
（1）项目建设的必要性和合理性
①智慧办公是行业发展趋势
在人工智能、云计算、5G、芯片制造工艺等高速发展的时代，智慧办公是企业办公的发展趋势，传统办公硬件设备将逐渐被智能办公设备所取代。作为办公物资领域的龙头企业，外部市场需求和内部自身发展都要求公司在产品智能化领域作出响应，能否抓住智能化变革所带来的市场机遇将决定办公服务企业未来的市场地位和竞争格局。
②消费需求推动产品转型
公司通过多年的业务发展，在办公物资领域积累了大量的渠道商和终端客户资源，及时推出符合消费需求导向的自有品牌智能办公设备产品，将进一步增强客户粘性、有效提升公司品牌影响力，同时提高公司自身的收入水平及盈利能力。
（2）项目建设的可行性
①市场空间广阔
在人工智能、云计算等技术高速发展的推动下，智能办公成为企业办公的发展趋势，催生办公设备的智能化转型。办公智能化将作为人工智能、物联网的一部分，迎来千亿级市场。智能安防、智能考勤、智能扫描、智能会议等从安全、效率、节能低耗角度为企业及员工提供更为舒适、便利的办公环境。据前瞻产业研究院发布的《中国智能移动办公行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2012年中国智能办公行业市场规模已达 812.1亿元，2014年中国智能办公行业市场规模突破1,000亿元，2017年中国智能办公行业市场规模达到了1,398亿元。据国外市场研究Markets and Markets发布的报告，预测到2020年全球智能办公市场将达433.1亿美元（约合人民币2,652亿元），期间年复合增长率10.7%。
智能办公正在高速发展，随着智能办公的市场规模逐渐放大，越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。阿里钉钉、奥哲、搭搭云、泛微、高速波、慧点、IBM、iworker、今目标、金山、蓝凌、蓝信、MAXHUB、OCQ、企业微信、容联、通达、微软、炎黄盈动、云狐、云之家、致远互联、263通信等众多企业正在积极探索企业智能办公的创新。智能办公产品市场，具有广阔的
市场空间，是办公服务企业未来的核心竞争领域。
②人员基础
公司建立有完善的产品研发体系，包括市场部、设计中心、智能研发科、设备厂、产品部、品管部等，贯穿市场调研、产品立项、研发设计、开模、自产或委外生产、产品检测全环节。截至 2018年 12月 31日，公司本部拥有研发人员 130人，其中碎纸机等办公设备研发人员 41人，多为机械设计制造或工程相关专业。在此基础上，公司此次募投项目，还将根据拟生产智能设备的研发及技术需求，引进相关专业技术开发人员，充实原有技术团队。
③技术优势
截至2018年12月31日，公司在智能设备领域拥有79项专利，包括8项发明、20项实用新型、39项外观设计，以及 12项软件著作权，主要涉及碎纸机、考勤机、保险柜等产品。
公司在办公设备领域已有十多年的市场基础，尤其是自研自产的碎纸机领域。
公司的新产品一直是行业关注的焦点，也是国内竞争对手模仿的标杆。在设计方面，公司不仅拥有自己的设计团队，同时与日本和韩国等专业设计公司（如日本 GEO设计公司）等合作。公司非常注重新材料和新工艺的运用，例如碎纸机超静音技术、智能节能技术都是从人性化、环保、时尚等方面考虑，为消费者提供更好的使用体验。因此，公司自行研发的办公设备产品具有一定的技术优势。
3、集团数字化运营平台建设项目
（1）项目建设的必要性和合理性
消费升级带来的电商化趋势是办公物资行业的发展方向，消费模式线下向线上的转移，运营效率成为服务提供商的核心竞争力。全数字化流通的供应链管理体系，既减少交易过程中人工干涉环节，更提升库存、物流等交易成本，降本结源的同时帮助企业能够及时应对市场变化提供符合消费者需求的产品。
公司目前正在建立电商平台和仓储物流体系，不断完善对外的数字化体系建设。但在对内运营方面，目前主要采取 ERP系统管理与人工作业相结合的模式：
①中台管理端，集采化的趋势催生“自营+第三方供应商”的供应模式，要求服务提供商为自身及第三方供应商提供一个管理平台，对产品从库存检测、订单流转、商品属性、营销手段、售后反馈等进行自主管理、实施追踪，而公司现有管理平台在架构、模式、容量、功能等方面都不足以满足全渠道供应链管理的需求；
②后台运营端，公司现有系统已无法支撑业务及人员日益增长的数字化需求，且生产环节尚未实现数字化模块接入，各模块之间尚未能实现数字信息流的贯通和数据信息的全链条共享，存在数据断点仍需通过人工来串联弥补，需要重新构建足以支持未来业务发展的数字化系统；
③数据分析端，除简要的报表分析外，公司尚未建立体系化的数据分析平台，随着办公领域大客户自建电商平台集中采购趋势的日渐明朗，客户对供应商运营数据分析能力的要求越来越高，需为构建并对接大数据、提效降本建立基础。
公司中后台运营系统现状与本次募集资金投资项目拟达到效果对比如下：
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|项目||运营系统现状|本募投资项目拟达到效果|
|中台|商品中心|订单采购以人工作业为主|建设第三方供应商商品管理平台，实现自主化、数字化、智能化采购|
||订单/库存中心|已建立OMS1.0订单管理平台，可实现订单的简要处理，支撑量约 50 万张订单/年|1、升级迭代系统承载规模至 800 万-1200 万张订单/年，以满足不断增长的市场需求；2、实现全流程实时数字化跟踪、管理订单作业，实现订单互通、库存共享，提高订单的分派管理|
||基础服务平台|已实现线上支付功能|实现线上、线下支付渠道、信息的整合|
||数字营销中心|未建立|以用户消费、评价等客观数据信息为基础，实现精准化智能营销|
||会员中心|未建立|根据会员的线上线下消费行为形成会员标签，作为需求引导及精准营销的依据|
||服务商中心|未建立|咨询、退换货、售后服务等功能的线上、线下整合|
|后台|产品生命周期管理平台|以ERP系统实现对采购、库存、销售、财务的管理|1、生产环节接入数字化系统；2、升级系统以支撑未来业务发展及人员增长管理的需求；3、打通各管理部门的数字信息流，实现各部门数据共享|
||供应商关系管理平台|||
||企业资源管理平台|||
||客户关系管理平台|||
||POS后台|已建立简化版系统||
||人力资源系统|已建立简化版系统||
||大数据分析平台|未建立|掌握数据资源，以数据分析引导、驱动、满足消费需求|

一方面，公司亟需搭建集数字化订单/库存中心、商品中心、营销中心、会
员及服务中心等为一体的中端运营平台，既满足公司及第三方供应商对各自产品的执行流程自行设计和管理、可视化实时跟踪的需求，又符合公司平台化战略需要把控产品质量与服务体验的要求，实现产品和服务的平台化。另一方面，公司有待重构集供应商关系管理、客户关系管理、企业资源管理、产品周期管理等为一体的后端数字化核心系统，打通各管理部门的数字信息流，实现各部门数据共享。此外，在实现前端产品、中端运营、后端管理的全链条数字化管理的同时，构建大数据分析平台，通过对生产数据、财务数据、运营数据、供应商数据、市场及客户数据等各类丰富多样的数据进行分析处理，为公司运营优化、产品创新、企业决策等提供数据支持。
本次募投项目“集团数字化运营平台建设项目”虽不产生效益，但具有投资建设的必要性和合理性，是公司随着业务发展在未来1-2年内亟需配套建设的内容。
（2）项目建设的可行性
①技术经验积累
公司目前正在建立并不断完善平台对外数字化体系的构建。在前台产品端，通过齐心大办公电子商务平台的建设，将多年业务积累的品牌商、渠道商和最终客户资源完成对接，形成了丰富的平台流量，实现“B2B+O2O”的服务转型；
在后台物流端也正逐步完成 WMS智能仓储系统及 TMS物流运输管理系统的搭建，实现仓储物流的实时跟踪、反馈。前期数字化系统的建设，为公司本项目的实施提供了一定的经验积累。
②逐步完善的运营制度
多年来，公司为保障数字化建设的健康规范发展，逐步建立和规范了内部数字化运营的运行流程和管理制度，为本项目数字化运营平台的建设提供了制度保障。
（四）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
本次募投项目除“智能办公设备开发及产业化项目”中的智能碎纸机产品采用自研自产模式外，其他项目均不涉及生产。“云视频会议平台升级及业务线拓
展项目”中的视频会议硬件设备及“智能办公设备开发及产业化项目”中的其他智能办公设备均采取以销定产、自研+OEM委外生产的模式；“集团数字化运营平台建设项目”为公司内部数字化系统建设。
报告期内，公司各产品的产销情况如下：
||||||||
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|产品名称|2018年||2017年||2016年||
||产能利用率|产销率|产能利用率|产销率|产能利用率|产销率|
|碎纸机|84.87%|95.40%|79.52%|96.08%|79.58%|96.08%|
|装订机|87.98%|95.62%|77.51%|95.62%|77.01%|95.62%|
|过胶机|92.56%|94.68%|85.34%|95.15%|84.68%|95.15%|
|文管产品|83.41%|96.09%|80.36%|96.32%|80.39%|96.32%|
|书写工具|82.07%|95.07%|72.66%|93.56%|74.07%|93.56%|

目前，公司各产品产销率较高，产能利用率均达到80%以上，一方面公司需储备一定产能以满足部分以销定产采购模式大客户的紧急产品订单，另一方面办公智能化的发展趋势对公司就现有产品及产线进行智能化升级提出了必要且迫切的要求，公司需通过本次募投项目的实施以满足市场需求。为保证本次募投项目新增产能顺利消化，公司拟采取如下措施：
1、持续加大研发投入，巩固技术优势
作为办公物资及云视频服务的龙头企业，公司将利用本次募投项目的建设，加大对云视频会议系统平台及其应用场景、智能办公设备的研发投入，积极推进云视频技术、物联网+办公设备技术的改进和创新，巩固和增强公司在云视频技术、智能办公设备领域的技术优势，保持行业领先地位。
2、利用客户基础优势，提高品牌影响力
一方面，公司云视频会议相关服务客户数量已超过 8,000家，客户领域涵盖政府、医院、金融、化工、互联网、建筑、服务业等多个领域，知名客户包括太平洋保险、中国交建、甘肃路桥集团、中建三局、北京国融兴华资产评估公司等。
另一方面，公司常年为中直机关、广东省政府、国家电网、各大银行、上市公司等5万家优质大型政企客户服务。截至目前，公司持续中标国家电网、南方
电网、中石化、中海油、中国联通、中国能建、中国电建等央企，中国银联、中
国银行、工商银行、建设银行、招商银行、中国邮政储蓄银行等金融机构，中直机关、国家税务总局、北京市政府、上海市政府、湖北省政府、山东省政府、四川省政府、云南省政府、深圳市政府等政府机构共120多家大型客户的集采业务。
公司对云视频相关领域关联客户及中标后的大型政企客户，推送产品具有较大的自主性，能够适当引导企业的消费需求，为本次募投项目产品的推广奠定了国内及国际客户基础。
3、运用渠道服务优势，提升市场占有率
公司拥有覆盖区域广阔的线下销售渠道，国内销售网络遍及全国 31个省市自治区710多个大中小城市，产品远销130多个国家和地区。线上方面，除了公司自有的电商平台，公司与京东、淘宝网、天猫、亚马逊等电商平台均有密切合作。
此外，子公司银澎云计算在全国各地一线城市如北京、上海、广州、南京、杭州、武汉、福州、沈阳、济南、西安、成都、郑州等设有分公司机构，可为全国各地客户提供7*24小时的专业销售、技术服务。
公司将充分利用现有渠道及服务资源优势，制定合理的销售策略，实现销售目标，进一步提升产品市场占有率。
四、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性、本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
（一）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、云视频会议平台升级及业务线拓展项目
本项目计算期 7年，其中建设期为 2年、运营期为 5年。T+3年开始运营，T+5年达产。项目达产收入57,200.00万元、净利润14,590.92万元。本项目效益测算具体如下：
单位：万元
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|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|1|营业收入|-|-|21,850.00|37,400.00|57,200.00|57,200.00|57,200.00|
|2|营业成本|782.04|2,085.44|10,397.76|15,887.56|23,832.09|23,513.73|23,513.73|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|营业税金及附加|-|-|-|316.31|592.80|592.80|592.80|
|4|销售费用|-|-|5,433.00|8,232.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|
|5|管理费用|2,697.82|7,429.09|8,184.59|8,651.09|9,245.09|9,245.09|9,245.09|
|6|税前利润|-3,479.86|-9,514.53|-2,165.36|4,313.04|11,734.01|12,052.37|12,052.37|
|7|所得稅|||||133.10|1,807.86|1,807.86|
|8|税收返还|-|-|258.60|2,047.50|2,990.00|2,990.00|2,990.00|
|9|净利润|-3,479.86|-9,514.53|-1,906.76|6,360.54|14,590.92|13,234.52|13,234.52|
|10|毛利率|||52.41%|57.52%|58.34%|58.89%|58.89%|
|11|净利润率|||-8.73%|17.01%|25.51%|23.14%|23.14%|

（1）效益测算过程
1）营业收入预测
本募投项目收入主要来源于智能大会议平台、远程视讯医疗综合平台、智能硬件三部分。具体测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|智能大会议平台|公有云|销量（家）|-|-|2,650.00|4,500.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|||年服务费（万元/家）|||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|||收入（万元）|-|-|2,650.00|4,500.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
||私有云|销量（套）|||750.00|1,125.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|||单价（万元/套）|||10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|||收入（万元）|-|-|7,500.00|11,250.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
||硬件|销量（套）|||9,000.00|13,500.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|
|||单价（万元/套）|||0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|||收入（万元）|-|-|4,500.00|6,750.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|
||收入合计（万元）||-|-|14,650.00|22,500.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|远程视讯医疗综合平台|销量（套）||||20.00|45.00|80.00|80.00|80.00|
||单价（万元/套）||||100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||收入（万元）||-|-|2,000.00|4,500.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|智能硬件|销量（套）||||6,500.00|13,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|
||单价（万元/套）||||0.80|0.80|0.80|0.80|0.80|
||收入（万元）||-|-|5,200.00|10,400.00|19,200.00|19,200.00|19,200.00|
|合计|营业收入（万元）||-|-|21,850.00|37,400.00|57,200.00|57,200.00|57,200.00|

A.智能大会议平台：收入来源分为公有云收入、私有云收入及配套硬件收入。
a.公有云收入，指服务器、宽带等基础设施由银澎云计算负责提供，客户按
期租赁软件即可使用智能大会议平台服务。年租赁费依据报告期的平均价格，租
户数量依据现有好视通视频会议系统年租户数量，考虑到市场开拓及产品替代升级，租户逐年增加。
b.私有云收入，指服务器、宽带等基础设施由客户负责提供，客户向银澎云计算购买智能大会议平台软件部署服务，并一次性收费。销售单价参考报告期内的平均价格，客户数量依据现有好视通视频会议系统销售数量，考虑到市场开拓及产品替代升级逐年增加。
c.配套硬件产品收入，来源根据客户需求，配套销售摄像头、麦克风等配套硬件的收入。产品单价以公司现有产品价格为参考基础。
B.远程视讯医疗综合平台：收入来源为私有云服务模式，根据公司现有医疗机构客户为基础，进一步开发其远程医疗服务需求。产品定价参考市场同类产品定个价，销售数量基于公司现有医疗机构客户超2,000家，考虑新产品市场推广效应的滞后性，保守估计达产前新增销量分别达20套、45套、80套。
C.智能硬件：产品单价以公司现有产品价格为参考基础。销售数量根据公司现有客户需求、市场容量及潜在客户开拓情况确定。
2）成本费用测算
该项目成本支出主要为硬件采购成本、设备折旧而费用、软件摊销费用及服务器托管费，期间费用主要包括销售费用、管理费用等，成本费用具体测算如下：单位：万元
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|序号|项 目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|1|营业成本|782.04|2,085.44|10,397.76|15,887.56|23,832.09|23,513.73|23,513.73|
|1.1|硬件采购成本|-|-|7,555.69|13,358.78|21,966.04|21,966.04|21,966.04|
|1.2|设备折旧费用|477.54|1,273.44|1,591.80|1,114.26|318.36|-|-|
|1.3|软件摊销费用|304.50|812.00|1,015.00|1,015.00|1,015.00|1,015.00|1,015.00|
|1.4|服务器托管|-|-|235.27|399.52|532.70|532.70|532.70|
|2|销售费用|-|-|5,433.00|8,232.00|11,796.00|11,796.00|11,796.00|
|2.1|市场推广费|-|-|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|2.2|其他销售费用|-|-|3,933.00|6,732.00|10,296.00|10,296.00|10,296.00|
|3|管理费用|2,697.82|7,429.09|8,184.59|8,651.09|9,245.09|9,245.09|9,245.09|
|3.1|房屋装修摊销|27.27|54.55|54.55|54.55|54.55|54.55|54.55|
|3.2|场地租赁费|654.55|654.55|654.55|654.55|654.55|654.55|654.55|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.3|知识产权费|-|-|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|3.4|研发费用|2,016.00|6,720.00|6,720.00|6,720.00|6,720.00|6,720.00|6,720.00|
|3.5|其他管理费用|-|-|655.50|1,122.00|1,716.00|1,716.00|1,716.00|
|4|总成本|3,479.86|9,514.53|24,015.36|32,770.65|44,873.18|44,554.83|44,554.83|

A.服务器托管、硬件采购成本：服务器托管成本根据 2016年-2018年6月公有云服务器托管成本占公有云营业收入比重的平均值测算；硬件采购成本根据2016年-2018年6月视频设备硬件采购成本占视频设备硬件营业收入比重的平均值测算。
B.折旧与摊销：房屋装修按 10年摊销；电子设备按 3年平均折旧，残值率为5%；软件按10年摊销，无残值。
C.销售费用、管理费用：销售费用和管理费用比例，参考公司财务报表并结合本项目预期情况取值。其中其他销售费用和其他管理费用分别取18%和3%，研发费用为研发人员工资与福利。
3）税金及附加
本项目增值税按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加（含地方教育费附加）按实际缴纳流转税额的5%计缴。
（2）效益测算谨慎性
本项目效益测算与银澎云计算2016年至2018年视频会议系统产品毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2017年|2016年|平均值|本项目达产值|
|毛利率|69.62%|77.83%|78.76%|75.40%|58.34%|

本项目效益测算与可比上市公司2016年、2017年及2018年1-9月毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2018年1-9月|2017年|2016年|平均值|本项目达产值|
|华平股份|40.46%|49.24%|51.79%|47.16%|-|
|会畅通讯|52.59%|50.72%|48.54%|50.62%|-|
|亿联网络|61.17%|62.08%|63.13%|62.13%|-|
|苏州科达|63.78%|66.36%|65.47%|65.20%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平均值|54.50%|57.10%|57.23%|56.28%|58.34%|

出于谨慎性估算，本项目达产毛利率略低于银澎云计算 2016年至2018年毛利率平均值。与此同时，本项目达产毛利率与可比上市公司 2016年至 2018年1-9月毛利率平均值较为接近。因此，本项目效益预测是合理且谨慎的。
2、智能办公设备开发及产业化项目
本项目计算期 7年，其中建设期为 1.5年，运营期为 5.5年。T+2年开始运营，T+5年达产。项目达产收入 30,800.00万元、净利润 3,981.97万元。本项目效益测算具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|1|营业收入|-|12,320.00|21,560.00|27,720.00|30,800.00|30,800.00|30,800.00|
|2|营业成本|-|8,389.02|14,922.96|18,841.14|20,696.24|20,696.24|20,696.24|
|3|营业税金及附加|-|-|-|64.71|247.68|247.68|247.68|
|4|销售费用|-|1,232.00|2,156.00|2,772.00|3,080.00|3,080.00|3,080.00|
|5|管理费用|1,922.36|2,045.56|2,137.96|1,435.99|1,466.79|1,466.79|1,466.79|
|6|税前利润|-1,922.36|653.42|2,343.09|4,606.15|5,309.29|5,309.29|5,309.29|
|7|所得稅|||268.54|1,151.54|1,327.32|1,327.32|1,327.32|
|9|净利润|-1,922.36|653.42|2,074.55|3,454.61|3,981.97|3,981.97|3,981.97|
|10|毛利率||31.91%|30.78%|32.03%|32.80%|32.80%|32.80%|
|11|净利润率||5.30%|9.62%|12.46%|12.93%|12.93%|12.93%|

（1）效益测算过程
1）营业收入预测
本募投项目收入分为自产的智能碎纸机和委外生产的其他智能办公设备产品。具体测算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|智能碎纸机|销量（套）|-|104,000.00|182,000.00|234,000.00|260,000.00|260,000.00|260,000.00|
||单价（万元/套）|-|0.08|0.08|0.08|0.08|0.08|0.08|
||收入（万元）|-|8,320.00|14,560.00|18,720.00|20,800.00|20,800.00|20,800.00|
|其他智能设备|销量（套）||40,000.00|70,000.00|90,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
||单价（万元/套）|-|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
||收入（万元）|-|4,000.00|7,000.00|9,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|营业收入（万元）|-|12,320.00|21,560.00|27,720.00|30,800.00|30,800.00|30,800.00|

A.智能碎纸机：产品单价综合考虑同类产品市价及公司现有产品价格，公司目前传统自产碎纸机年销量近50万套，保守估计智能碎纸机达产产能约26万套，自运营期前三年分别达产40%、70%、90%。
B.其他智能设备：包括智能考勤系统、智能保险柜、智能 3D全息投影仪、智能隔空触控投影仪等，产品单价综合考虑同类产品市价及公司现有产品价格，保守估计达产产能约10万套。
2）成本费用测算
本项目成本费用具体测算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|1|营业成本|-|8,389.02|14,922.96|18,841.14|20,696.24|20,696.24|20,696.24|
|1.1|委外采购成本|-|3,000.00|5,250.00|6,750.00|7,500.00|7,500.00|7,500.00|
|1.2|直接材料|-|4,160.00|7,280.00|9,360.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|
|1.3|直接人工|-|416.00|832.00|1,040.00|1,040.00|1,040.00|1,040.00|
|1.4|制造费用-折旧|-|552.65|1,105.29|1,105.29|1,105.29|1,105.29|1,105.29|
|1.5|制造费用-其他|-|260.38|455.66|585.85|650.95|650.95|650.95|
|2|销售费用|-|1,232.00|2,156.00|2,772.00|3,080.00|3,080.00|3,080.00|
|3|管理费用|1,922.36|2,045.56|2,137.96|1,435.99|1,466.79|1,466.79|1,466.79|
|3.1|研发费用-折旧摊销|1,502.36|1,502.36|1,502.36|738.79|738.79|738.79|738.79|
|3.2|研发费用-人工|420.00|420.00|420.00|420.00|420.00|420.00|420.00|
|3.4|其他管理费用|-|123.20|215.60|277.20|308.00|308.00|308.00|
|4|总成本|1,922.36|11,666.58|19,216.91|23,049.14|25,243.03|25,243.03|25,243.03|
||付现成本|420.00|9,611.58|16,609.26|21,205.05|23,398.95|23,398.95|23,398.95|

A.营业成本：委外采购成本考虑2016年-2018年6月自有品牌委外产品采购成本占营业收入比重的平均值测算；直接材料、直接人工、制造费用考虑 2016年-2018年 6月自有品牌自产产品相关成本占营业收入比重的平均值测算，直接人工为智能碎纸机产线所需的生产工人人员薪酬。
B.折旧与摊销：机器设备按 10年平均折旧，残值率10%；电子设备按 3年
平均折旧，残值率10%；外购软件按10年摊销，无残值。
C.销售费用、管理费用：销售费用和管理费用比例，参考公司财务报表并结合本项目预期情况取值。其中其他销售费用和其他管理费用分别取10%和1%，研发费用为研发人员工资与福利。
3）税金及附加
本项目财务评价涉及的税费主要有增值税、所得税、城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等。根据目前类似项目的税负率水平预计，本项目应交增值税16%；城市建设维护税和教育费附加（含地方教育费附加）分别为增值税的7%、5%，企业所得税单独核算税率为25%。
（2）效益测算合理性
本项目效益测算与公司2016年至2018年自有品牌产品毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|平均值|本项目达产值|
|自有品牌自产|22.43%|28.63%|31.98%|27.68%|-|
|自有品牌委外|23.77%|18.69%|19.49%|20.65%|-|
|自有品牌类（不区分自产和委外）|23.22%|21.60%|23.32%|22.71%|32.80%|

本项目效益测算与可比公司2016年、2017年、2018年1-9月毛利率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-9月|2017年度|2016年度|平均值|
|震旦行（2373.TW）|43.64%|42.78%|41.34%|42.59%|
|智能办公设备开发及产业化项目||||32.80%|

本项目智能办公设备产品预计达产毛利率约32.80%，高于公司最近三年自有品牌产品年均毛利率，低于同行业可比公司的平均毛利率。一方面，考虑智能化办公设备与传统办公设备产品相比将带来更大的附加盈利空间，本项目产品达产毛利率高于公司历史情况；另一方面，考虑公司与可比公司在产品类别上具有一定的差异性，且公司在智能办公设备市场方面有待进一步开拓，出于谨慎性原则预测本项目达产毛利率低于可比公司。综上，本项目测算的毛利率符合公司发展及市场逻辑，测算过程谨慎且合理。
3、集团数字化运营平台建设项目
本项目为公司生产经营辅助配套项目，提高内部运营效率，因此不进行效益测算。通过本项目的实施能够提高公司整体运营效率，进而有利于提升公司综合竞争实力。
（二）本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
除补充流动资金项目外，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团数字化运营平台建设项目”均会产生摊销及折旧。本次募投项目新增固定资产及无形资产以如下会计估计进行测算：项目新增房屋装修按直线法分10年摊销；项目新增机器设备按直线法分10年折旧，残值率为10.00%；项目新增电子设备按直线法分3年折旧，残值率为5%（云视频会议平台升级及业务线拓展项目）或10%（智能办公设备开发及产业化项目）；
项目新增外购软件按直线法分 10年摊销，无残值。据此，预计达产后年新增折旧、摊销费用及占项目达产后新增销售收入、利润的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|折旧/摊销内容|折旧/摊销年限（年）|残值率|年折旧率|达产后每年折旧/摊销费用|达产后每年新增收入|达产后每年净利润|新增年均折旧摊销费用占新增年均营业收入比例|新增年均折旧摊销费用占新增年均净利润比例|
|云视频会议平台升级及业务线拓展项目|房屋装修|10|0.00%|10.00%|1,069.55|57,200.00|14,590.92|1.87%|7.33%|
||电子设备|3|5.00%|31.67%||||||
||外购软件|10|0.00%|10.00%||||||
|智能办公设备开发及产业化项目|机器设备|10|10.00%|9.00%|1,844.09|30,800.00|3,981.97|5.99%|46.31%|
||电子设备|3|10.00%|30.00%||||||
||外购软件|10|0.00%|10.00%||||||
|集团数字化运营平台建设项目|外购软件|10|0.00%|10.00%|2,673.71|-|-|-|-|
|合计|||||5,587.35|88,000.00|18,572.89|6.35%|30.08%|

上表可见，本次募投项目实施达产后，年均新增折旧与摊销总额占募投项目年均新增营业收入及净利润的比例较低，预计对公司未来经营成果影响较小，募投项目新增效益将对公司的盈利能力产生积极影响。但未来如果出现宏观经济低
迷、国家产业政策调整、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预见因素，导致
本次募集资金投资项目不能达到预期销售目标，则新增的折旧与摊销可能将对公司经营业绩产生不利影响。
五、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次补充流动资金的必要性及合理性
公司本次非公开发行拟使用 2.40亿募集资金用于补充营运资金。必要性及合理性如下：
（一）现有货币资金情况
截至2018年12月31日，公司货币资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|余额（万元）|可自由支配余额|
|库存现金|1.84|1.84|
|银行存款|206,442.78|184,568.76|
|其中：前次募集资金银行存款[注1]|21,874.02|-|
|其他货币资金|144,705.98|6,647.79|
|其中：融资担保、保证金[注2]|138,058.19||
|合计|351,150.60|191,218.39|

注1：前次募集资金银行存款为截至2018年12月31日公司前次募集资金专户余额；
注2：融资担保、保证金包括银行承兑汇票开票保证金137,473.13万元、外汇额度保证金549.06万元、为开展线上支付业务的支付宝保证金26万元、海关保函保证金10万元。其中，银行承兑汇票开票保证金对应票面金额14.13亿元，主要为银行承兑汇票贴现融资，除此外期末短期借款余额13.80亿元为信用贷款。
截至 2018年 12月 31日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为191,218.39万元。
公司未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|备注|
|1|可自由支配货币资金|191,218.39|截至2018年12月31日，公司货币资金余额中可自由支配资金|
|小计||191,218.39||
|2|经营性现金支出|41,935.47|未来一年需新增可动用货币资金|
|3|偿还短期银行借款预留现金|154,113.20|为保障公司短期偿债能力，公司需为即将到期的短期借款预留一定资金|
|4|归还前次募集资金临时补流资金|18,606.00|截至2018年12月31日，公司前次募集资金未归还暂时补充流动资金18,606.00万元|
|5|本次募投项目建设支出|4,355.97|本次募投项目建设支出中计划于2019年以自筹资金投入部分|
|6|2018年度分红支出|18,899.96|每10股派发现金红利3元（含税）|

|||
|-|-|
|小计|237,910.60|
|资金缺口=可自由支配货币资金金额-未来大额资金需求|-46,692.21|

1、经营性现金支出
为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额。公司最近三年经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营性现金支出|479,686.89|376,512.29|291,898.28|
|月均经营性现金流出|39,973.91|31,376.02|24,324.86|
|月均经营性现金流出增加额|8,597.88|7,051.17|-|
|月均经营性现金流出增加额增长率|21.94%|-|-|

注：经营性现金支出为公司当年经营活动现金流出小计；月均经营性现金流出增加额=本年月均经营性现金流出-上年月均经营性现金流出。
公司通过布局办公物资B2B电商平台和企业级SaaS服务业务，形成了“办公物资+SaaS服务”的双轮驱动业务体系。报告期内公司围绕客户持续升级的办公需求，不断叠加商品品类与服务，为客户提供多场景办公整体解决方案，营业收入持续增长。公司 2018年度月均经营性现金流出增加额为 8,597.88万元，较 2017年增长21.94%，按该比例预测 2019年度月均经营性现金流出增加额为 10,483.87万元。考虑销售回款存在一定周期，公司需保留至少满足 4个月资金支出的可动用货币资金金额，预计未来一年需新增可动用货币资金 41,935.47万元。
2、偿还短期银行借款预留现金
截至 2018年 12月 31日，公司合并口径下的短期借款余额为 268,338.90万元。目前公司资产负债率已达到64.25%，相较于同行业上市公司，公司资产负债率较高，面临一定的财务风险，为保障财务的稳健性，降低流动性风险，公司拟优化资产负债结构，2019年归还即将到期的短期借款154,113.20万元。
3、归还前次募集资金临时补流资金
2018年10月30日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起 12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至 2018年 12月 31日，公司已部分归还暂时补充流动资金的募集资金 12,999.00万元人民币至募集资金专用账户，尚有闲置募集资金18,606.00万元人民币暂时补充流动资金。
4、本次募投项目建设支出
本次募投项目中（不含补充营运资金）项目投资总额合计 82,360.37万元，拟使用募集资金投入总额 75,000.00万元，剩余 7,360.37万元需公司以自筹资金投入，其中计划于2019年投入的自筹资金为4,355.97万元。
5、2018年度分红支出
公司拟以2018年12月31日已发行总股本641,801,082股，扣除截至报告披露之日回购专户持有股份 11,802,416股后股本 629,998,666股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金红利18,899.96万元。
综上，截至 2018年 12月 31日，公司可自由支配的货币资金不足以覆盖未来一年的资金需求，尚存在 46,692.21万元的资金缺口。本次募集资金补充流动资金具有必要性。
（二）资产负债结构
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2018//12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|晨光文具|38.41%|33.60%|26.56%|
|广博股份|-|32.91%|34.69%|
|平均值|38.41%|33.26%|30.63%|
|齐心集团|64.25%|48.00%|67.05%|

上表可见，相较于同行业上市公司，公司资产负债率较高，面临一定的财务风险，通过股权融资可优化资本结构，适度降低债务融资规模，降低财务成本，增强抗风险能力。
（三）货币资金季节性波动、经营规模及变动趋势
1、公司货币资金金额具有季节性波动
公司基于齐心大办公服务平台，聚焦大客户。近年来公司中标的政府部门、央企、银行等大客户订单不断增加。公司通常根据订单金额、信用情况等给予客户2-3个月的账期，但上述大客户的付款进度受其内部审批进度影响，通常在下半年回款较多，使得公司的货币资金余额在三、四季度较高。报告期，公司货币资金金额分季度统计情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度末|第二季度末|第三季度末|第四季度末|
|2018年|173,756.99|160,279.00|252,598.81|351,150.60|
|2017年|178,447.94|143,274.63|104,289.78|193,047.12|
|2016年|69,573.88|72,787.43|92,285.27|114,680.22|

2、公司经营规模持续扩大，资金需求日益旺盛
公司以“B2B办公物资+企业级 SaaS服务”双轮驱动，报告期内业绩持续增长。2016年度至2018年度，公司营业收入分别为 286,496.32万元、318,163.95万元和 424,124.21万元，平均增长率为41.82%。随着公司业务规模的进一步扩张，生产经营所占用的营运资本将不断增加，能否获得充足的资金支持将成为制约公司发展的重要因素之一。
此外，（1）B2B办公物资领域，随着企业办公物资采购电商化、集中化、集成化的发展趋势，公司基于齐心大办公服务平台，聚焦大客户，不断升级电商服务平台接口功能，为客户提供一站式精准化对接，不断提升客户粘性和满意度。
近年来公司中标的政府部门、电网、银行等大客户订单不断增加，上述大客户的付款周期相对较长的特点对公司的营运能力提出了更高的要求。（2）SaaS服务领域，随着云数据、人工智能等的高速发展，加大研发投入、保持技术优势、拓
展产品领域，将成为 SaaS服务企业保持核心竞争力的重要手段，公司“智能”
办公战略的逐渐突显，将加大对技术研发、市场开拓等方面的资金投入，同样对公司的运营资本提出了更高的要求。
本次募集资金补充流动资金将为公司后续发展提供营运资金支持，助力公司业务发展，缓解资金压力。
（四）未来流动资金需求
1、测算方法
补充流动资金的测算以公司 2019年度至 2021年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
2、测算假设及参数确定依据
（1）公司 2016年、2017年、2018年营业收入分别为 286,496.32万元、 318,163.95万元和 424,124.21万元，平均增长率为41.82%。以 2018年为基础，预计未来三年（2019年-2021年）营业收入将保持不低于41.82%，由此可测算出2019年度、2020年度、2021年度的营业收入分别为601,502.10万元、853,063.25万元和1,209,832.68万元。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据及应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据及应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。2019年至2021年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例以公司2017年、2018年上述科目平均占比为基础进行预测。公司2017年、2018年上述科目占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||平均占比|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|424,124.21|-|318,163.95|-|-|
|应收账款|97,758.45|23.05%|42,237.30|13.28%|18.16%|
|存货|29,159.86|6.88%|25,024.28|7.87%|7.37%|
|应收票据|195.64|0.05%|363.16|0.11%|0.08%|
|预付账款|27,333.13|6.44%|15,736.95|4.95%|5.70%|
|经营性流动资产合计|154,447.08|36.42%|83,361.69|26.20%|31.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|96,870.49|22.84%|32,016.59|10.06%|16.45%|
|应付票据|39,211.69|9.25%|25,358.76|7.97%|8.61%|
|预收账款|11,309.41|2.67%|7,395.23|2.32%|2.50%|
|经营性流动负债合计|147,391.59|34.75%|64,770.58|20.36%|27.55%|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|7,055.49|1.66%|18,591.11|5.84%|3.75%|

（3）流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债
（4）流动资金需求量=2021年度预计数－2018年度实际数
3、测算过程
根据上述测算方法和测算假设，公司补充流动资金规模测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|平均占比|2019年（预计）|2020年（预计）|2021年（预计）|2021年期末预计数-2018年末实际数|
|营业收入|424,124.21|100.00%|601,502.10|853,063.24|1,209,832.68|785,708.47|
|应收账款|97,758.45|18.16%|109,247.25|154,936.81|219,734.72|121,976.27|
|存货|29,159.86|7.37%|44,332.29|62,873.01|89,167.85|60,007.99|
|应收票据|195.64|0.08%|482.01|683.60|969.50|773.86|
|预付账款|27,333.13|5.70%|34,257.89|48,585.28|68,904.70|41,571.57|
|经营性流动资产合计|154,447.08|31.31%|188,319.45|267,078.70|378,776.77|224,329.69|
|应付账款|96,870.49|16.45%|98,956.25|140,341.89|199,035.89|102,165.40|
|应付票据|39,211.69|8.61%|51,776.32|73,430.30|104,140.43|64,928.74|
|预收账款|11,309.41|2.50%|15,010.12|21,287.67|30,190.64|18,881.23|
|经营性流动负债合计|147,391.59|27.55%|165,742.69|235,059.86|333,366.96|185,975.37|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|7,055.49|3.75%|22,576.75|32,018.84|45,409.81|38,354.32|

根据上述测算，公司 2021年营运资金缺口为 45,409.81万元，相对于 2018年新增流动资金需求 38,354.32万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金的金额为24,000.00万元，低于公司流动资金的需求量，具备合理性。
综上，随着公司收入的增长，公司的流动资金的压力也随之增大，公司的货币资金存量主要用于满足日益增长的日常运营及短期偿债需求；而公司的资产负
债率较高，通过银行借款主要满足短期资金周转的需求。公司通过本次非公开发
行股票将部分募集资金用于补充流动资金，能够有效缓解公司流动资金压力，改善报表结构、平衡长短期资金需求，具有必要性及合理性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；访谈公司管理层以及各募投项目相关负责人，了解规划本次募投项目的合理性，复核各募投项目的具体投资数额、建设内容、实施计划、资本性支出情况、效益测算情况以及投资进度安排；查阅了申请人相关财务资料，并与财务相关负责人进行访谈，了解公司货币资金、资产负债结构、经营变动趋势以及本次补充流动资金的测算依据；查阅了同行业上市公司的相关公开信息。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目具体建设内容具有合理性；投资规模、投资构成及相关非资本性支出经过了谨慎的测算，控制在合理的范围内；非资本性支出全部以发行人自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集资金；募投项目不存在董事会前投入的情况；（2）本次募投项目的募集资金使用计划和项目建设的进度安排合理；（3）本次募投项目与前次募投项目具有明显区别，在建设内容上严格区分，本次募投项目是必要、合理且可行的；（4）本次募投项目产品具有充足的市场容量，发行人针对新增产能的消化措施合理可行；（5）本次募投项目是申请人结合行业发展趋势和发行人业务经营情况所做出的投资规划，效益测算过程谨慎，项目的顺利实施将增强发行人的盈利能力与综合实力；本次募投项目新增折旧与摊销不会对发行人经营业绩构成重大不利影响；（6）本次利用募集资金补充流动资金规模与发行人财务状况、业务发展情况相符，存在必要性与合理性。
5、申请人前次募集资金为2017年非公开发行股票，项目实施过程中部分募投项目发生变更。请申请人：(1)说明前次募集资金投资项目变更的具体原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救，(2)说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。(3)说明前次募集资金投资项目实际效益是否达到预期并说明原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金投资项目变更的具体原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救
（一）前次募集资金投资项目变更的原因
1、前次募集资金投资项目变更情况
公司前次非公开发行募集资金总额为110,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为107,122.21万元，投资于“齐心大办公电子商务服务平台项目”、“收购银澎云计算100%股权”和补充流动资金。
“齐心大办公电子商务服务平台项目”拟投入金额 34,000.00万元，扣除发行费用 1,027.79万元后，拟投入募集资金 32,972.21万元。截至 2018年 8月 21日该项目实际已使用募集资金金额 2,936.05万元、利息收入 260.04万元。公司根据业务发展需求，将“齐心大办公电子商务服务平台项目”截至 2018年 8月 21日的募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中的15,578.91万元继续投入调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，剩余的14,717.30万元变更投入新项目“云视频服务平台项目”。
公司前次募集资金投资项目变更前后拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|扣除发行费用后募集资金拟投入金额（变更前）||扣除发行费用后募集资金拟投入金额（变更后）|
|1|齐心大办公电子商务服务平台项目|产业链电商平台项目-设备购置费用|8,750.00|2,000.00|
|||产业链电商平台项目-软件购置及开发费用|5,000.00|7,000.00|
|||云办公服务平台项目|11,250.00|-|
|||场地改造装修费及项目仓储物业租赁费|9,000.00|9,214.96|
|||研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询|-|300.00|

募集资金拟投入金额小计 34,000.00 18,514.96
||||||
|-|-|-|-|-|
|||发行费用|1,027.79|-|
|||变更时已形成的利息收入|-|260.04|
|||扣除发行费用及利息收入后募集资金拟投入金额小计|32,972.21|18,254.91|
|2|收购银澎云计算100%股权||56,000.00|56,000.00|
|3|补充流动资金||18,150.00|18,150.00|
|4|新增项目——云视频服务平台项目||-|14,717.30|
|合计|||107,122.21|107,122.21|

2、前次募集资金投资项目变更的具体原因
（1）调减子项目“产业链电商平台项目”设备购置费用6,750.00万元
“产业链电商平台项目”原计划投资8,750.00万元用于设备购置，其数据中心、存储设备原计划全部自建。近两年随着“公有云”的迅速发展，部分设施可采用“公有云”的方式租赁取得，公司适时调整了设备购置方案，将原“私有云”的“自建模式”改为“私有云+公有云”的“自建+租赁”混合架构，使得一次性投入大幅降低，同时又能弹性满足业务需求。该项目设备购置费用由8,750.00万元调减至2,000.00万元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别名称|硬件名称||变更前金额（万元）|变更后金额（万元）|
|产业链电商平台设备购置费用|数据中心（625M2）|环境（房租、电力、消防、监控等）|4,500.00|500.00|
|||机架设施|||
|||网络设备|||
|||服务器|||
||带宽&CDN||750.00|750.00|
||存储设备||2,000.00|500.00|
||信息安全||1,500.00|250.00|
||小计||8,750.00|2,000.00|

（2）调增子项目产业链电商平台项目软件购置及开发费用2,000.00万元
发行人持续围绕“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，致力于打造硬件+软件+服务的企业级综合办公服务平台，旨在满足企业级客户的一站式办公采购和服务需求。近年来，发行人聚焦优质政企大客户，集中资源向大、中型
企业级客户服务倾斜，旨在更好地满足政企大客户的需求。随着发行人中标大客
户的持续增加，客户需求的商品内容快速扩容，由此增加产业链电商平台的数字化成本。为此，产业链电商平台软件购置及开发费用由 5,000.00万元增加至7,000.00万元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设内容|变更前金额（万元）|变更后金额（万元）|
|产业链电商平台软件购置及开发|齐心办公商城|1,930.00|3,930.00|
||OMS系统|1,070.00|1,070.00|
||WMS仓储管理系统|500.00|500.00|
||TMS运输管理系统|250.00|250.00|
||CRM客户关系管理系统|500.00|500.00|
||ERP系统|500.00|500.00|
||操作系统、数据库等软件许可|250.00|250.00|
||小计|5,000.00|7,000.00|

（3）终止子项目“云办公服务平台项目”，调减投资 11,250.00万元
子项目“云办公服务平台项目”，原计划投入募集资金11,250.00万元，其中设备购置费用7,250.00万元、软件购置及开发费用4,000.00万元。项目拟建设云办公服务平台，依托传统业务在“大办公”行业积累的客户资源，在互联网端形成的平台流量，以及从事 SaaS业务的银澎云计算、杭州麦苗等子公司的人才和技术优势，通过研发自有产权的云办公 SaaS产品，进一步拓展 SaaS业务能力，为中小微企业客户提供如智能文档管理、OA、ERP等SaaS服务。
伴随着近两年国内 SaaS领域的快速发展，市场上出现了成熟的适用于中小微企业的OA、ERP等 SaaS产品，公司再自行研发会面临一定的市场风险。经过多次评估及讨论，对于相关软件服务内容，公司拟改由通过合作、投资或并购成熟软件厂商或团队等方式将细分领域的 SaaS应用纳入大办公产品及服务体系，以降低自行研发相关产品的成本及风险，因此终止子项目云办公服务平台项目，调减投资额11,250.00万元。
（4）调增场地改造装修费及项目仓储物业租赁费 214.96万元
“齐心大办公电子商务服务平台项目”原计划使用募集资金9,000.00万元投资用于新增物流仓储网点。根据项目进展，项目拟增加网点数量和物流设备，总
投资金额调增至9,214.96万元。
（5）新增研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询费用300.00万元
研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询费用原未列入募投项目计划的投资总额中，但随着项目开展，为了维护项目知识产权及相关权益，预计将产生研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询费用 300.00万元，因此调增本项支出合计300.00万元。
（6）新增募投项目“云视频服务平台项目”，投资金额14,717.30万元
投资14,717.30万元用于建设新项目“云视频服务平台项目”，该项目主要建设PaaS平台、智慧党建与互动录播三个子项目，将云视频服务拓展应用至 PaaS服务、党建、教育等领域，预计项目达产期年产值3.6亿元。公司变更募集资金投向“云视频服务平台项目”主要基于以下原因：
1）符合公司发展规划与战略布局
自 2015年始，公司将 SaaS服务作为重要发展方向，并积极进行战略布局。
公司于 2016年 4月完成对银澎云计算100%股权的收购，进军云视频会议领域，从B2B办公物资单一主业向“B2B办公物资+云视频”双核心业务发展。将募集资金转投入云视频领域，符合公司发展规划及战略布局。
2）夯实现有云视频核心产品线，创造新的利润增长点
银澎云计算自成立以来，始终专注于视频会议云平台的开发，依托行业知名品牌“好视通”为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议 SaaS服务，已成为云视频会议领域的龙头企业，市场占有率自 2016年以来跃居国内行业第一。
为进一步提升公司在云视频领域的产品竞争力、巩固公司行业地位、挖掘新的利润增长点，结合市场需求拓展会议领域以外的云视频产品线具有必要性。将募集资金投资用于云视频核心产品线的拓展建设，能够合理优化公司资源配置，提升公司盈利能力，实现股东利益最大化。
3）政策环境驱动，PaaS、智慧党建、互动录播领域将迎来广阔市场空间
以云视频服务为基础的PaaS、智慧党建、互动录播产品具有广阔的市场空间，将募集资金投资用于上述项目的建设，符合市场消费需求。
A.近年来，政府大力推进云计算发展，PaaS市场相比IaaS和SaaS虽规模较小但增速较快。从市场规模上看，2014年我国PaaS市场规模仅为26亿元，2017年市场规模达到 54亿元；从增速上看，2015-2016年我国 PaaS市场规模落后于云服务市场整体规模，但从2017年起我国PaaS市场规模逐渐超过云服务市场整体规模，成为云服务市场的新焦点。且随着企业级应用市场的爆发和成熟，SaaS应用之间对细分、跨层、效率、协作、打通的要求越来越高，PaaS的重要性陡增，势必带来PaaS体量猛增和进化增速。
B.十八大以来，党中央把全面从严治党提升到“四个全面”战略高度，传统党建工作需要借助信息化手段得到全面提升，开启了智慧党建新时代。全国现有 2,800多个县市区（县市区统一指县级组织部门），每个县市区项目金额约在 300-500万不等，按 2,800个县市区、每个项目金额按 500万计算，全国党建市场规模预计将达到140亿元。
C.互动录播现阶段已在国内教育、培训等领域使用较多，随着在线教育、远程教育的日渐推广与普及，互动录播将成为未来的发展趋势。
综上，公司对上述募投项目进行变更，是结合当前市场竞争环境和行业技术发展趋势的变化、考虑自身发展战略及实际业务情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率、提升产品市场竞争力、提高公司盈利能力，符合公司业务长远发展规划及市场消费需求，具有合理性，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东利益的情况。
（二）前次募集资金投资项目变更相关的决策程序和信息披露程序
1、决策程序
针对上述募集资金投资项目的变更，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，履行了以下决策程序：
2018年8月24日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，国信证券股份有限公司作为公司 2016年度非公开发行股票的保荐和持续督导机构，对公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的事项进出具了核查意见，认为：“发行人变更部分非公开发行股票募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及发行人整体战略发展方向，拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，不存在损害股东利益的情形；对发行人本次变更部分募集资金用途无异议”。
2018年 9月 11日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的提案》。
2、信息披露程序
在履行上述决策程序后，公司按照相关法律法规的要求，于2018年8月27日披露《深圳齐心集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》、《深圳齐心集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》、《深圳齐心集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见》、《深圳齐心集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》、《深圳齐心集团股份有限公司变更募集资金用途可行性分析报告》、《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》、于 2018年 9月 12日披露《深圳齐心集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议公告》等公告，及时履行了必要的信息披露程序，相关公告文件详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
（三）因前次募集资金投资项目变更导致投资进度不及预期采取的补救措施
公司前次非公开发行募集资金拟投资于“齐心大办公电子商务服务平台项目”、“收购银澎云计算100%股权”和补充流动资金。
1、“齐心大办公电子商务服务平台项目”
（1）“产业链电商平台软件购置及开发”投资进度缓慢的原因：①项目建设
过程中，随着近两年云计算、SaaS产品的快速发展，国内外营商环境、市场情况及项目建设规划发生了变化，公司本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，积极对市场进行调研分析，对拟投入项目的资金用途进行了调整；②公司部分大客户自身电商系统建设进度缓慢，尚未完成与公司系统对接或调试；③平台软件系统开发购置包括调研设计、开发测试、系统上线运行、产品验收等四个关键阶段，软件开发购置费用在项目完成并经验收后进行支付，部分软件系统因开发、调试期延长等原因导致项目验收推迟，项目费用支付相应延迟。
（2）“场地改造装修费及项目仓储物业租赁”投资进度缓慢的原因：公司拟投资9,214.96万元用于新增物流仓储网点建设，由于物流仓储网点的选择需综合考虑相关场地覆盖半径、租赁期限的长期性和稳定性等因素，公司前期对租赁场地选择较为谨慎，进展慢于预期，一定程度上影响了该项目的实施进度。截至 2018年 12月 31日公司已完成租赁场地的选择、关键商务条款和合同的签署，预计在2019年第二季度可完成验收和付款，2019年第三季度投入运营。
2、“收购银澎云计算100%股权”中，公司对深圳银澎云计算有限公司的收购已于2016年4月27日完成并办理工商变更登记，相关款项正按合同约定进行分期支付。该项目不存在投资进度不及预期的情况。
公司经第六届董事会第二十五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的提案》，明确项目变更后的募集资金使用计划，调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”的计划投入期延长至 2019年、新增项目“云视频服务平台项目”的计划投入期为2019年、2020年。
二、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至 2018年 12月 31日，公司已使用募集资金情况及尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|变更前拟投入金额|变更后拟投入金额|截至2018.12.31累计投入金额|计划投入金额||
||||||2019年|2020年|
|1|齐心大办公电子商务服务平||||14,284.45|-|
|||32,972.21|18,514.96|4,230.51|||
||台项目||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收购银澎云计算100%股权|56,000.00|56,000.00|44,800.00||-|
|3|补充流动资金|18,150.00|18,150.00|18,150.00|-|-|
|4|云视频服务平台项目|-|14,717.30|-|7,310.60|7,406.70|
|合计||107,122.21|107,382.26|67,180.51|32,795.05|7,406.70|

注：“变更前拟投入金额”与“变更后拟投入金额”合计数的差异260.05万元，系公司于2018年8月21日变更募集资金投资项目时，募集资金专户累计产生的利息收入。
截至 2018年 12月 31日，公司前次非公开发行募集资金累计投入金额67,180.51万元。根据公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚签订的《股权收购协议》，公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对银澎云计算 2018年度财务情况进行审计、业绩承诺实现情况出具专项审核报告、资产进行减值测试，并出具审计报告、专项审核报告、减值测试报告之日起 10日内需向交易对方支付第三期股权转让款 11,200.00万元。公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 25日出具“瑞华审字[2019]48140009号”《审计报告》、“瑞华专审字[2019]48140007号”《关于深圳银澎云计算有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、“瑞华核字[2019]48140011号”《关于收购标的资产减值测试的审核报告》。
公司按计划将于 2019年 4月完成剩余 11,200.00万元股权转让款的支付。届时，公司前次非公开发行募集资金累计投入金额达 78,380.51万元，占募集资金净额的73.17%。公司针对尚未使用的募集资金制定了合理的投资计划和安排，募集资金将按计划逐步投入项目建设。
三、前次募集资金投资项目实际效益是否达到预期并说明原因
截至2018年12月31日，公司前次募集资金投资项目效益实现情况如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2016年|2017年|2018年|||
|1|齐心大办公电子商务服务平台项目|注1|不适用|不适用|不适用|不适用|建设中|
|2||注2|5,554.13|6,008.12|5,746.51|17,308.76|累计效益达成率94.07%|
||收购银澎云计算100%股权|||||||
|3|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|云视频服务平台项目|注3|不适用|不适用|不适用|不适用|建设中|

注1：经公司第六届董事会第二十五次会议和 2018年第三次临时股东大会审议通过，“齐心大办公电
子商务服务平台项目”募集资金使用金额由32,972.21万元调减至18,514.96万元，项目实施期限变更至2019
年12月，预计经营期（不含建设期）前5年净利润为3,184.65万元、5,186.39万元、7,689.60万元、11,008.51
万元、14,676.75万元。
注2：经公司第五届董事会第三十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，同意以现金人民币 56,000.00万元出资收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权。根据《股权收购协议》，银澎云计算2016年、2017年和2018年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于4,600万元、6,000万元和7,800万元，合计18,400.00万元。利润承诺期内，若银澎云计算任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向公司以现金方式进行补偿。
注3：根据变更后的募集资金使用计划，“云视频服务平台项目”暂未投入募集资金，公司自 2019年开始投入募集资金，项目建设期18个月，预计经营期（不含建设期）第3-5年净利润为7,127.31万元、13,838.13万元、17,652.51万元。
截至 2018年 12月 31日，齐心大办公电子商务服务平台项目、云视频服务平台项目尚处于建设期，未产生效益；补充流动资金不适用效益测算；收购银澎云计算100%股权项目效益实现情况如下：
1、盈利预测及效益实现情况
2016年3月24日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评报字（2016）第 072号”《深圳齐心集团股份有限公司拟收购深圳银澎云计算股份有限公司全部股权项目评估说明》，以 2016年 2月 29日为评估基准日评估银澎云计算的股东全部权益价值为 56,056.71万元，采用收益法评估测算时的预计效益为 2016-2018年分别实现归属于母公司所有者的净利润 4,290.44万元、 5,401.38万元、7,028.90万元，合计 16,720.72万元。银澎云计算 2016年、2017年和 2018年经审计归属于母公司所有者的净利润为 5,753.02万元、6,171.02万元、6,554.41万元，累计实现效益18,478.45万元，超过了评估预计效益。
2、业绩承诺及其实现情况
根据公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚签订的《股权收购协议》，银澎云计算 2016年、2017年和 2018年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于4,600万元、6,000万元和7,800万元，合计 18,400.00万元。利润承诺期内，若深圳银澎云计算股份有限公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向公司以现金方式进行补偿。银澎云计算 2016年、2017年和 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为 5,554.13万元、 6,008.12万元、5,746.51万元，累计实现业绩 17,308.76万元，累计效益达成率
94.07%。
银澎云计算 2016年-2018年累计效益达成率94.07%的主要原因为：（1）为顺应云视频行业发展趋势，巩固核心竞争优势，银澎云计算在保持现有业务稳定增长的同时，不断加大新业务、新产品、新市场的开发力度，近年来在新应用领域、新研发产品及海外市场开拓等方面不断加大投入，上述业务市场前景广阔，均为银澎云计算重要战略布局，目前尚处于投入期，暂未产生显著效益，随着上述业务布局的日益完善，未来将成为银澎云计算重要的增量利润来源；（2）2018年银澎云计算部分已完成订单受客户验收进度未达预期的影响，未能在当年确认收入。
3、业绩承诺补偿的履行情况
公司于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》，根据业绩承诺、补偿安排及业绩达成情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿33,211,704.40元。
计算公式为：当期应补偿金额=（银澎云计算截至当期期末累积承诺净利润数－银澎云计算截至当期期末累积实现净利润数）÷银澎云计算补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额=（184,000,000.00 -173,087,582.84）÷184,000,000.00×560,000,000.00－0.00= 33,211,704.40元，未超过交易对价56,000.00万元。
公司承诺，将履行相关审议程序，并督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求履行有关承诺事项，并将协同银澎云计算继续优化资源配置，加强市场整合管理，提升银澎云计算业务开拓能力及核心竞争力，进一步提升银澎云计算的业绩。
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人董事会、监事会及股东大会相关会议资料、项目可行性研究报告、公司披露的相关公告文件、募集资金存放与使用情况的专项报告、减值测试专项报告、与商誉相关资产组可收回价值资产评估报告、关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明，取得募集资金专户对账单、募集资金使
用计划表、股权收购协议，了解前次募投项目变更的原因、信息披露情况、尚未使用资金的使用进度安排、效益实现情况等。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人前次募投项目变更原因充分、合理，变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致；（2）前次募投项目变更已经公司董事会、监事会、股东大会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并及时履行了信息披露义务，符合相关法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情况；
（3）发行人已按照计划有序推进募投项目，合理使用募集资金，对于募集资金的使用进度情况履行相关决策程序和信息披露义务，对于尚未使用的募集资金，发行人已基于实际情况，制定了合理的使用计划和投资安排；（4）发行人前次募集资金投资项目中，“齐心大办公电子商务服务平台项目”、“云视频服务平台项目”尚处于建设期，“收购银澎云计算100%股权项目”2016年至 2018年累计效益达成率94.07%，公司经董事会审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》，并承诺将督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求向公司支付现金补偿。
（二）会计师核查意见
会计师查阅了发行人董事会、监事会及股东大会相关会议资料、项目可行性研究报告、公司披露的相关公告文件、取得募集资金专户对账单、募集资金使用计划表，了解前次募投项目变更的原因、信息披露情况、尚未使用资金的使用进度安排、股权收购协议、关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明、减值测试专项报告、与商誉相关资产组可收回价值资产评估报告等。
经核查，会计师认为：（1）发行人前次募投项目变更原因充分、合理，变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致；（2）前次募投项目变更已经公司董事会、监事会、股东大会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并及时履行了信息披露义务，符合相关法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情况；
（3）发行人已按照计划有序推进募投项目，合理使用募集资金，对于募集资金的使用进度情况履行相关决策程序和信息披露义务；对于尚未使用的募集资金，
发行人已基于实际情况，制定了合理的使用计划和投资安排（4）发行人前次募集资金投资项目中，“齐心大办公电子商务服务平台项目”、“云视频服务平台项目”尚处于建设期，“收购银澎云计算100%股权项目” 2016年至 2018年累计效益达成率94.07%，公司经董事会审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》，并承诺将督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求向公司支付现金补偿 33,211,704.40元，不会对公司的经营及财务情况造成不利影响。
6、报告期内申请人收购杭州麦苗及银澎云计算进入 SaaS服务领域，产生商誉 8.28亿元，占公司资产总额的比例较高，报告期内未计提商誉减值准备。SaaS服务业务毛利率较高但报告期内趋于下降。请申请人：(1)说明杭州麦苗及银澎云计算在申请人收购后的主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况，说明杭州麦苗及银澎云计算的业绩较收购前大幅上升的主要原因及合理性，毛利率较高的合理性及报告期内毛利率趋于下降的合理性，说明杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况是否真实，(2)说明报告期内对商誉的减值测试情况及商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、杭州麦苗及银澎云计算在申请人收购后的主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况说明
（一）杭州麦苗收购后的主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况
1、主要财务数据
公司于2015年4月以现金方式收购了杭州麦苗100%的股权。收购后，杭州麦苗的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|总资产|4,459.54|13,448.23|8,263.58|4,149.98|
|净资产|3,554.52|12,689.27|7,847.41|4,032.04|
|营业收入|6,815.57|8,060.16|6,271.37|3,713.62|
|净利润|3,224.61|4,841.87|3,815.37|2,533.00|

注：2018年杭州麦苗向齐心集团分红12,359.37万元，使得总资产、净资产金额减少。
2、业绩承诺的履行情况
根据股权转让协议，杭州麦苗的业绩对赌期为2015年至2017年。杭州麦苗在业绩对赌期内均实现了业绩承诺，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|业绩对赌期|||
||2017年度|2016年度|2015年度|
|承诺扣除非经常性损益后净利润（万元）|4,225.00|3,250.00|2,500.00|
|实际扣除非经常性损益后净利润（万元）|4,841.27|3,810.41|2,518.79|

（二）银澎云计算收购后的主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况
1、主要财务数据
公司于2016年4月以现金方式收购了银澎云计算100%的股权。收购后，银澎云计算的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|总资产|36,353.27|25,362.67|14,881.91|
|净资产|21,895.81|15,311.45|9,146.18|
|营业收入|29,343.01|26,989.49|19,544.90|
|净利润|6,577.93|6,171.02|5,729.70|

2、业绩承诺的履行情况
根据股权转让协议，银澎云计算的业绩对赌期为2016年至2018年，银澎云计算在业绩对赌期内业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|业绩对赌期||||
||2018年度|2017年度|2016年度|三年合计|
|收购时评估预测净利润|7,028.90|5,401.38|4,290.44|16,720.72|
|承诺扣除非经常性损益后净利润|7,800.00|6,000.00|4,600.00|18,400.00|
|实际扣除非经常性损益后净利润|5,746.51|6,008.12|5,554.13|17,308.76|

 2016年至 2018年度，银澎云计算实现扣除非经常性损益后净利润累计为 17,308.76万元，累计业绩承诺完成率为94.07%，未达到对赌期业绩承诺，但超过了评估预测效益数。
（1）银澎云计算2018年未达到业绩承诺的主要原因为：
①为顺应云视频行业发展趋势，巩固核心竞争优势，银澎云计算在保持现有业务稳定增长的同时，不断加大新业务、新产品、新市场的开发力度，近年来在新应用领域、新研发产品及海外市场开拓等方面加大投入，上述业务市场前景广阔，均为银澎云计算重要战略布局，目前尚处于投入期，暂未产生显著效益，随着上述业务布局的日益完善，未来将成为银澎云计算重要的增量利润来源；
②2018年公司部分已完成订单受客户验收进度未达预期的影响，未能在当
年确认收入。
（2）业绩承诺补偿的履行情况
公司于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》，根据业绩承诺、补偿安排及业绩达成情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿33,211,704.40元。
计算公式为：当期应补偿金额=（银澎云计算截至当期期末累积承诺净利润数－银澎云计算截至当期期末累积实现净利润数）÷银澎云计算补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额=（ 184,000,000.00-173,087,582.84）÷184,000,000.00× 560,000,000.00－0.00=33,211,704.40元。
公司承诺，将履行相关审议程序，并督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求履行有关承诺事项，并将协同银澎云计算继续优化资源配置，加强市场整合管理，提升银澎云计算业务开拓能力及核心竞争力，进一步提升银澎云计算的业绩。
二、杭州麦苗及银澎云计算的业绩较收购前大幅上升的主要原因及合理性
（一）杭州麦苗的业绩较收购前大幅上升的主要原因及合理性
杭州麦苗成立于2012年3月，主要从事互联网营销业务，公司于2015年4月以现金方式收购了杭州麦苗100%的股权。2015年至 2017年其主营业务收入增幅分别为43.24%、68.87%、28.52%，净利润增幅分别为89.89%、50.63%、26.90%。
杭州麦苗业绩的快速增长，主要得益于以下因素：
1、互联网用户数量的快速增长及我国互联网广告业务的快速增长。截至2018年我国企业电商服务市场规模已达8,000亿，其中流量服务的互联网广告市场规模达到1,500亿，并且每年保持30%以上的增长速度，市场空间较大。
2、杭州麦苗目前的主要业务为定位于阿里巴巴生态圈，基于大数据分析而进行的互联网营销业务，有别于一般的互联网营销服务，对数据处理、分析能力有较高的要求，具备进入壁垒；
3、杭州麦苗主要的客户为中小企业及个体经营者，用户对产品使用效果极
度敏感，用户维系难度大。而杭州麦苗凭借其优秀的产品质量，实现了较高的用户保有量，位居淘宝直通车优化市场第一名。且用户量优势又进一步扩大了数据源，为其数据分析能力的提升打下了坚实的基础，从而形成了技术与用户量相互作用、良性发展的局面，构成了竞争壁垒；
4、针对未来发展重要组成部分的移动互联端，杭州麦苗自2014年已提前完成了布局，当年一半以上的客户进行了移动互联网广告投放，为移动互联端的发展打下了坚实的基础。
2018年，杭州麦苗的营业收入和净利润相较 2017年分别下滑15.44%和33.40%，主要原因系：杭州麦苗主要业务为定位于阿里生态圈的淘宝、天猫电商客户，随着 2018年拼多多等新兴电商平台的崛起，大量淘宝商家转移到拼多多平台，杭州麦苗的客户数量受到影响，使得营业收入及净利润出现下滑。目前，杭州麦苗已开发了“麦小智”等新产品，拓展其它电商平台业务，预计 2019年业绩将会得到改善。
（二）银澎云计算的业绩较收购前大幅上升的主要原因及合理性
银澎云计算成立于 2013年 9月，主要从事基于云视频技术的云视频会议服务等业务。公司于2016年4月以现金方式收购了银澎云计算100%的股权。2016年至 2018年其主营业务收入增幅分别为88.49%、38.09%、8.72%，净利润增幅分别为153.64%、7.70%、6.59%。
1、银澎云计算业绩的快速增长，主要得益于以下因素：
（1）我国 SaaS市场规模保持高速增长。SaaS服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT部门的依赖，已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，自2016年我国SaaS市场保持30%-40%的年增长率，预计2020年市场规模将达到473.4亿元，发展空间十分广阔。
（2）银澎云计算是国家级高新技术企业，获得“双软”企业认证，是我国云视频会议行业的领导厂商。IDC数据显示，银澎云计算产品“好视通”自2016年便位居国内云视频会议市场占有率第一，2017年中国市场占有率为13.90%。
公司拥有成熟的商业模式，在业务规模、客户数量、营销能力、技术水平方面都在行业内具有突出的竞争优势。
（3）银澎云计算不断加大研发力度，并于腾讯在AI和大数据方面展开深入合作，进一步优化好视通产品，提供具有行业竞争力的解决方案及推广方案，同时不断拓展应用场景，并加强智能硬件开发，提升产品配套能力，更好地满足不同客户、不同场景的需求。
2、报告期银澎云计算业绩增幅呈下降趋势，主要原因是：
（1）为顺应云视频行业发展趋势，巩固核心竞争优势，银澎云计算在保持现有业务稳定增长的同时，不断加大新业务、新产品、新市场的开发力度，近年来在新应用领域、新研发产品及海外市场开拓等方面不断加大投入，上述业务市场前景广阔，均为银澎云计算重要战略布局，目前尚处于投入期，暂未产生显著效益，随着上述业务布局的日益完善，未来将成为银澎云计算重要的增量利润来源；
（2）2018年银澎云计算部分已完成订单受客户验收进度未达预期的影响，未能在当年确认收入。
三、报告期公司SaaS业务板块毛利率较高的合理性及报告期内毛利率趋于下降的合理性
基于大办公发展战略，公司在原有办公物资业务的基础上，于2015年4月、2016年4月相继收购了杭州麦苗、银澎云计算，开始布局 SaaS业务板块，形成了“办公物资+SaaS服务”的双轮驱动业务体系，为企业级客户提供“硬件+软件+服务”的综合办公服务。
报告期内，公司SaaS板块的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|杭州麦苗|100.00%|100.00%|100.00%|
|银澎云计算|56.71%|59.54%|64.55%|
|SaaS板块综合|64.87%|68.85%|73.16%|

1、报告期内，公司SaaS板块的毛利率较高，主要原因是：
（1）报告期内杭州麦苗的毛利率较高为100%。杭州麦苗是一家主要为阿里巴巴生态圈内的商家提供广告投放优化服务的SaaS软件供应商。客户通过包年/包月等方式购买软件服务并支付款项，公司在软件服务提供期间根据购买金额按直线法分摊确认收入。该 SaaS软件属于杭州麦苗自主研发产品，其研发支出未进行资本化处理，均在发生当期计入研发费用，因此杭州麦苗的业务毛利率为100%。
（2）报告期内银澎云计算毛利率较高，分别为64.55%、59.54%和56.71%。
银澎云计算的核心业务为云视频会议服务，其业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议 SaaS服务及相关配套硬件产品。与同行业公司相比，银澎云计算的毛利率不存在重大差异，具体如下：
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|公司简称|2017年|2016年|
|华平股份|49.24%|51.79%|
|会畅通讯|50.72%|48.54%|
|亿联网络|62.08%|63.13%|
|苏州科达|66.36%|65.47%|
|平均值|57.10%|57.23%|
|银澎云计算|59.54%|64.55%|

2、报告期内SaaS业务板块毛利率趋于下降主要原因是：
（1）在 SaaS业务收入中，银澎云计算收入贡献比重逐年增加。2016年至2018年，银澎云计算收入占比由75.71%增加至81.15%，银澎云计算的毛利率低于杭州麦苗的毛利率，使得SaaS业务综合毛利率有所下降。
（2）报告期内，银澎云计算毛利率呈下降趋势，主要系为增强客户粘性，银澎云计算加大了云视频 SaaS服务配套硬件产品的研发和销售力度，硬件产品毛利率低于软件服务毛利率所致。
综上，杭州麦苗及银澎云计算SaaS业务毛利率较高具有合理性，由于杭州麦苗与银澎云两块 SaaS业务的业务模式及成本构成不同，其毛利率存在差异，随着银澎云计算的收入贡献比重越大，导致报告期内SaaS服务综合毛利率趋于下降。
四、杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况的真实性
（一）会计师的审计情况
会计师对杭州麦苗 2015年、2016年、2017年、2018年和银澎云计算 2016年、2017年、2018年的财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别出具了各年度的标准无保留意见的审计报告。
（二）保荐机构的核查情况
保荐机构对杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况的真实性进行了以下核查程序：
1、获取报告期内杭州麦苗及银澎云计算的财务报表和审计报告，与标的公司管理层进行访谈等方式了解报告期内标的公司的生产经营情况和效益实现情况；
2、获取杭州麦苗及银澎云计算的收入、成本、费用明细表，分析毛利率、期间费用率等的变动原因；
3、核查杭州麦苗及银澎云计算与主要客户的关联关系，抽查与主要客户的业务合同、发票和银行流水，并根据其业务特点进行了以下针对性核查：（1）对杭州麦苗：登录淘宝服务市场，查看淘宝官方统计数据中，分析核心软件产品的付费用户行业分布、星级分布、在有效期里使用软件的客户数量及在淘宝同类软件中排名情况；对随机抽取客户进行访谈，检查该客户是否正常经营，是否有可浏览的商品界面；（2）对银澎云计算：通过后台管理系统抽查私有云和公有云客户软件的授权状态；抽查硬件、配件的物流单据；现场走访主要客户，查看软件系统使用情况，向主要客户发送询证函。
经上述核查，保荐机构认为杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成情况具有真实性。
五、报告期内对商誉的减值测试情况及商誉减值准备计提的充分性
（一）对杭州麦苗商誉减值测试的情况
1、2016年至2017年商誉减值测试情况
2016年至2017年每年年度终了，公司均根据《企业会计准则》的规定，将
杭州麦苗确定为独立的资产组，按照预计未来现金流量的现值计算资产组的可收回金额，对商誉进行了减值测试，具体测试过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|
|可收回金额①|48,022.36|40,655.64|
|自购买日开始持续计算的可辨认净资产②|12,689.27|7,847.41|
|商誉账面价值③|31,633.83|31,633.83|
|商誉资产组账面价值合计④=②+③|44,323.10|39,481.24|
|是否应计提减值准备|否|否|
|计提减值准备⑤=④-①|-|-|

经测算，2016年至2017年杭州麦苗的可收回金额高于其账面价值，商誉未发生减值。
2、2018年商誉减值测试情况
（1）2018年杭州麦苗商誉减值测试情况
2018年，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）对截止2018年12月31日杭州麦苗资产组（含商誉）的可收回金额进行了评估，出具了北京亚超评报字（2019）第A087号资产评估报告。亚超评估根据证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，将杭州麦苗经营性资产和负债定义为与商誉有关的资产组，采用收益法估值后的杭州麦苗与商誉有关的资产组评估价值 33,684.39万元，大于该组合（含商誉）32,297.40万元账面价值1,386.99万元，未发生商誉减值。
（2）本次评估相关方法、模型及参数估计与2015年收购杭州麦苗评估（以下简称“前次评估”）对比情况
①本次评估与前次评估在评估方法、评估模型、参数估计等方面的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次评估|前次评估|
|评估方法|收益法|收益法|
|评估模型|资产组自由现金流折现模型|权益自由现金流折现模型|
|参数估计：收益期|永续年期|永续年期|
|收益额|资产组自由现金流量|权益自由现金流量|

||||
|-|-|-|
|折现率|加权平均资本成本|加权平均资本成本|

注：经查阅本期评估报告与前次评估报告，两者的收益额参数计算公式一致
②两次评估报告中影响现值的核心参数对比情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||Y1|Y2|Y3|Y4|Y5|永续期|
|营业收入（2015年）①|3,737.03|4,811.07|5,966.92|7,051.82|7,674.11|7,674.11|
|营业收入（2018年）②|7,270.43|7,685.65|7,877.31|8,045.74|8,214.91|8,214.91|
|差异（②-①）|3,533.40|2,874.58|1,910.39|993.92|540.80|540.80|
|利润总额（2015年）③|2,475.43|3,581.74|4,681.39|5,681.89|6,211.88|6,211.88|
|利润总额（2018年）④|4,091.85|4,375.83|4,459.07|4,518.83|4,576.02|4,576.02|
|差异（④-③）|1,616.42|794.09|-222.32|-1,163.06|-1,635.86|-1,635.86|
|息税前股权自由现金流量（2015年）⑤|2,074.58|3,205.50|4,276.51|5,301.85|5,993.76|6,211.56|
|资产组自由现金流量（2018年）⑥|4,152.29|4,345.05|4,444.86|4,506.34|4,563.48|4,576.02|
|差异（⑥-⑤）|2,077.71|1,139.55|168.35|-795.51|-1,430.28|-1,635.54|
|税前折现率（2015年）⑦|14.42%|14.42%|14.42%|14.42%|14.42%|14.42%|
|税前折现率（2018年）⑧|14.21%|14.21%|14.21%|14.21%|14.21%|14.21%|
|差异（⑧-⑦）|-0.21%|-0.21%|-0.21%|-0.21%|-0.21%|-0.21%|

A.营业收入方面，本次评估预测数较上次评估预测数有所增长，但增幅收窄，主要原因如下：
a1.本次评估较前次评估预测数有所增长，主要原因是：前次评估是以杭州麦苗2012年度至2014年度的财务报表为基础，预测2015年度至2019年度的业绩情况；本次评估是以杭州麦苗2015年度至2018年度的审计数据为基础，预测2019年度至2023年度的业绩情况。2017年及以前年度，杭州麦苗均保持了较高的业绩增速，原因分析详见本题回复之“二、杭州麦苗及银澎云计算的业绩较收购前大幅上升的主要原因及合理性”之“（一）杭州麦苗的业绩较收购前大幅上升的主要原因及合理性”。
a2.本次评估的预测期营业收入增长率略低于前次评估的预测期营业收入增长率，主要原因是：杭州麦苗目前的主要业务为定位于阿里生态圈的淘宝、天猫电商客户，随着 2018年拼多多等新兴电商平台的崛起，大量淘宝商家转移到拼多多平台，杭州麦苗的客户数量受到影响，使得 2018年期营业收入及净利润出
现下滑。2018年下半年，杭州麦苗已开发上线了“麦小智”等新产品，拓展其
它电商平台业务，新产品推出后需经历培育期，通过产品推广和价格优惠实现客户的稳步增长。基于上述原因，本次评估的预测期营业收入增长率略低于前次评估。
B.利润总额方面，本次评估预测数较上次评估预测数有所下降，主要系本次评估对杭州麦苗的销售费用率预测高于前次评估预测数所致。随着竞争的加剧以及拼多多等新兴电商平台对淘宝、天猫商户的分流，杭州麦苗增加了销售人员数量和产品推广力度，销售费用率大幅上升。前次评估销售费用率的预计数约为2%-8%，而本次评估销售费用率的预计数约为19%。
C.自由现金流量方面，两次评估预测数的差异主要受利润总额、折旧、摊销、利息、资本性支出、营运资金增加额差异的影响。
c1.利润总额的差异详见上文分析；
c2.两次评估对折旧、摊销、利息、资本性支出未发生重大变化；
c3.从前次评估到本次评估，杭州麦苗业绩增速逐步放缓，对营运资金增加额的需求亦逐步减少，本次评估对营运资金增加额的预测数低于前次评估。
D.折现率方面，2015年开始，中国进入降息降准的通道，影响折现率的无风险报酬率、市场风险溢价等因素，故本次评估所使用的折现率较前次评估略有下降。
综上，本次评估与前次评估在评估方法、评估模型、参数估计等不存在重大差异，本次评估与前次评估结果具有可比性。
综上，2016年末至 2018年末，公司均对杭州麦苗的商誉进行了减值测试，杭州麦苗的可收回金额均高于其账面价值，本次评估与前次评估结果具有可比性，公司收购杭州麦苗100%股权形成的商誉不存在减值情况。
（二）对银澎云计算商誉减值测试的情况
1、2016年至2017年商誉减值测试情况
2016年至2017年每年年度终了，公司均根据《企业会计准则》的规定，将银澎云计算确定为独立的资产组，按照预计未来现金流量的现值计算资产组的可
收回金额，对商誉进行了减值测试，具体测试过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|
|可收回金额①|70,304.72|62,456.30|
|自购买日开始持续计算的可辨认净资产②|15,311.45|9,146.18|
|商誉账面价值③|51,187.90|51,187.90|
|商誉资产组账面价值合计④=②+③|66,499.35|60,334.08|
|是否应计提减值准备|否|否|
|计提减值准备⑤=④-①|-|-|

经测算，2016年至2017年银澎云计算的可收回金额高于其账面价值，商誉未发生减值。
2、2018年商誉减值测试情况
（1）2018年银澎云计算商誉减值测试情况
2018年，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对截止2018年12月31日银澎云计算资产组（含商誉）的可收回金额进行了评估，出具了华亚正信评报字[2019]第A07-0006资产评估报告。华亚正信根据证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》，将银澎云计算经营性资产和负债定义为与商誉有关的资产组，采用收益法估值后的银澎云计算与商誉有关的资产组评估价值为 62,700.00万元，大于该组合（含商誉）61,879.42万元账面价值 820.58万元，未发生商誉减值。
（2）本次评估相关方法、模型及参数估计与2016年收购银澎云计算评估（以下简称“前次评估”）对比情况
①本次评估与前次评估在评估方法、评估模型、参数估计等方面的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次评估|前次评估|
|评估方法|收益法|收益法|
|评估模型|资产组经营现金流模型|权益自由现金流量折现模型|
|参数估计：收益期|永续年期|永续年期|
|收益额|资产组自由现金流量|权益自由现金流量|

||||
|-|-|-|
|折现率|加权平均资本成本|加权平均资本成本|

注：经查阅本期评估报告与前次评估报告，两者的收益额参数计算公式一致
②两次评估报告中影响现值的核心参数对比情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||Y1|Y2|Y3|Y4|Y5|永续|
|营业收入（2016年）①|12,017.70|17,284.50|21,791.25|24,710.27|26,628.02|26,628.02|
|营业收入（2018年）②|29,925.99|32,651.93|35,076.16|37,348.78|39,221.03|39,221.03|
|差异（②-①）|17,908.29|15,367.43|13,284.91|12,638.51|12,593.01|12,593.01|
|利润总额（2016年）③|4,226.70|6,101.84|7,961.15|9,017.30|9,605.01|9,605.01|
|利润总额（2018年）④|7,596.41|8,238.69|8,837.20|9,283.59|9,664.10|9,664.10|
|差异（④-③）|3,369.71|2,136.85|876.05|266.29|59.09|59.09|
|息税前股权自由现金流量（2016年）⑤|3,673.32|5,669.25|7,444.46|8,738.76|9,475.18|9,822.84|
|资产组自由现金流量（2018年）⑥|6,140.03|6,838.24|7,735.02|8,578.18|9,339.76|9,664.10|
|差异（⑥-⑤）|2,466.71|1,168.99|290.56|-160.58|-135.42|-158.74|
|税前折现率（2016年）⑦|15.56%|15.56%|15.56%|15.56%|15.56%|15.56%|
|税前折现率（2018年）⑧|14.50%|14.50%|14.50%|14.50%|14.50%|14.50%|
|差异（⑧-⑦）|-1.06%|-1.06%|-1.06%|-1.06%|-1.06%|-1.06%|

A.营业收入、利润总额方面，本次评估预测数较上次评估预测数有较大增长，主要原因是：前次评估是以银澎云计算 2015年度至 2016年 2月 29日的财务报表为基础，预测 2016年 3-12月、2017年度至 2020年度的业绩情况；而本次评估是以银澎云计算 2016年度至 2018年度的审计数据为基础，预测 2019年度至 2023年度的业绩情况。银澎云计算业绩变动的原因分析详见本题回复之“二、杭州麦苗及银澎云计算的业绩较收购前大幅上升的主要原因及合理性”之“（二）银澎云计算的业绩较收购前大幅上升的主要原因及合理性”。
B.自由现金流量方面，两次评估预测数的差异主要受利润总额、折旧、摊销、利息、资本性支出、营运资金增加额差异的影响。
b1.利润总额的差异详见上文分析；
b2.两次评估对折旧、摊销、利息未发生重大变化；
b3.银澎云计算计划不断升级云视频会议平台、拓展云视频技术的应用场景
及云视频应用配套硬件设备的开发力度，预计未来每年将有较大金额的资本性支出，本次评估对资本性支出的预测数较前次评估预测数增长超过2,000万元。
b4.从前次评估到本次评估，银澎云计算业绩增速有所放缓，对营运资金增加额的需求亦逐步减少，本次评估对营运资金增加额的预测数略低于前次评估。
C.折现率方面，2015年开始，中国进入降息降准的通道，影响折现率的无风险报酬率、市场风险溢价等因素，故本次评估所使用的折现率较前次评估略有下降。
综上，本次评估与前次评估在评估方法、评估模型、参数估计等不存在重大差异，本次评估与前次评估结果具有可比性。
综上，2016年末至2018年末，公司均对银澎云计算的商誉进行了减值测试，银澎云计算的可收回金额均高于其账面价值，本次评估与前次评估结果具有可比性，公司收购银澎云计算100%股权形成的商誉不存在减值情况。
六、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人收购杭州麦苗和银澎云计算（以下简称“标的公司”）的相关合同、评估报告、审计报告，核查收购协议中业绩承诺条款的完成情况；
（2）获取报告期内标的公司的财务报表和审计报告，与标的公司管理层进行访谈等方式了解报告期内标的公司的生产经营情况和效益实现情况；
（3）获取标的公司收入成本明细表，分析毛利率变动原因；
（4）核查标的公司与主要客户的关联关系，抽查标的公司与主要客户的业务合同、发票和银行流水，并根据标的公司的业务特点进行了以下针对性核查：①对杭州麦苗:登录淘宝服务市场，查看淘宝官方统计数据中，分析核心软件产品的付费用户行业分布、星级分布、在有效期里使用软件的客户数量及在淘宝同类软件中排名情况；对随机抽取客户进行访谈，检查该客户是否正常经营，是否有可浏览的商品界面；②对银澎云计算：通过后台管理系统抽查私有云和
公有云客户软件的授权状态；抽查硬件、配件的物流单据；现场走访主要客户，查看软件系统使用情况，向主要客户发送询证函；
(5)获取了发行人商誉减值测试报告、资产评估报告，复核了发行人的商誉减值测试过程，对比其实际经营情况与核心假设条件是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为：（1）杭州麦苗 2015年、2016年、2017年已完成业绩承诺，银澎云计算 2016年、2017年已完成业绩承诺，2018年未完成业绩承诺将进行现金补偿；（2）杭州麦苗及银澎云计算的毛利率情况及毛利率变化符合公司实际情况，具有合理性；（3）杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成具有真实性；（4）发行人已于 2016年、2017年、2018年各年末对商誉进行减值测试，未发生减值，上述商誉的减值测试程序和结果符合企业会计准则的规定。
（二）会计师核查意见
会计师对杭州麦苗 2015年、2016年、2017年、2018年和银澎云计算 2016年、2017年、2018年的财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别出具了各年度的审计报告。
经审计，会计师认为：（1）杭州麦苗2015年、2016年、2017年已完成业绩承诺，银澎云计算 2016年、2017年已完成业绩承诺，2018年未完成业绩将进行现金补偿；（2）杭州麦苗及银澎云计算的毛利率情况及毛利率变化符合公司实际情况，具有合理性；（3）杭州麦苗及银澎云计算的业绩完成具有真实性；
（4）公司已于2016年、2017年、2018年各年末对商誉进行减值测试，未发生减值，上述商誉的减值测试程序和结果符合企业会计准则的规定。
7、请申请人说明扣除SaaS服务业务后，公司原有业务的经营及效益情况，相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、扣除SaaS服务业务后，公司原有业务的经营及效益情况
扣除SaaS服务业务后，公司原有业务为办公物资服务业务。公司成立以来，便从事办公物资的销售。报告期内，公司持续丰富办公物资品类，在原有的办公文具、办公设备、办公家电、办公耗材等传统办公物资品类基础上，新增 MRO工业品（非生产原料性质的工业用品，如电气设备、仪器仪表、照明设备、安防、消防工具等）、劳保用品、办公租赁、员工福利等高附加值商品，目前为超过5万家客户提供19大品类、超过 50万余种办公物资品类采购服务。
最近三年，公司办公物资业务的效益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|办公物资业务收入|381,810.98|278,988.93|261,244.79|
|办公物资业务毛利|49,579.38|34,823.14|31,443.09|
|办公物资业务毛利率|12.99%|12.48%|12.04%|
|办公物资业务净利润（扣非、归母）|5,673.11|1,196.48|-652.59|

注：上表数据为经审计的合并数据扣除杭州麦苗和银澎云计算各自相关科目数据及内部抵消后所得，2018年利润数剔除了可供出售金融资产减值损失的影响。
上表可见，报告期内公司办公物资板块的营业收入、营业毛利均呈逐年增长趋势，2016年至 2018年营业收入、营业毛利年复合增长率分别达到20.89%、25.57%；办公物资板块的扣非归母净利润则由 2016年的亏损大幅增加至 2018年的5,673.11万元，主要原因是：
（1）国家政策推动办公物资采购电商化、集成化、集中化趋势
自 2015年《中华人民共和国政府采购法实施条例》明确要求实行统一的政府采购电子交易平台建设标准以来，国务院相继出台了《关于印发整合建立统一
的公共资源交易平台工作方案的通知》、《中央单位政府集中采购管理实施办法》
等系列配套行政法规，要求政府及央企从传统分散采购模式向集中采购模式转变，
通过引入市场竞争，并将自身电子采购系统对接供应商的电子商务平台，实现对下属分支机构采购的集中、统一管理，使采购过程阳光透明。同时，在服务基础设施逐渐完善以及政府的示范作用下，企业采购行为也逐步向电商化和集中化方向转变。目前全国各省、地市级政府、央企、大型银行、保险机构、军区、军工企业等大型企事业单位均已就办公物资采购向社会公开招标。报告期内，公司在参与的大客户集采招标中，中标率达到90%以上，大客户和政采在线订单率近100%，公司已累计中标了中直机关、广东省政府、福建省政府、河北省政府、山西省政府、江西省政府、上海市政府、深圳市政府、天津市政府、国家电网、南方电网、中石化、工商银行、招商银行、中信银行、中国邮政储蓄银行、广发银行、航空工业（集团）、苏宁云商、英大商务等众多大型政企客户办公物资采购项目。
（2）办公物资行业空间广阔，一站式服务需求不断提升行业集中度
根据统计局国家数据库显示，我国有超过 250个省/市政府、96家央企、超过 30家大型银行和保险机构、超过 20家军区/军工企业、200多万家中大企业、超过2,500万家中小微企业，办公物资行业规模超过2万亿元。电商化、集成化、集中化的趋势使得行业资源逐渐向具有品牌优势、规模优势、客户优势、供应链优势、仓储物流优势以及信息化平台优势的龙头企业集中。齐心集团凭借 28年办公物资行业运营经验和品牌沉淀，以最大程度满足政企客户的一站式采购需求，报告期内公司办公物资板块营业收入逐年增长，复合增长率分别达到20.89%。
（3）公司顺应行业发展趋势，进行了前瞻性业务布局
报告期内，公司顺应行业发展趋势，坚持以企业级客户需求为导向，重点聚焦政府及央企、大中型企业对于各类办公物资的电商化、集中化、集成化采购需求，通过2016年非公开发行，构建“齐心大办公电子商务服务平台”，根据超大型企业客户、大中型企业客户、中小微型企业客户等群体的不同需求，开发了API、合约LINK等不同的接入模式，将超过20,000家客户接入了电商平台，不断满足客户提高采购效率、降低采购成本的需求。截至目前，齐心大办公电商平台已涵盖电脑及配件、办公设备、办公耗材、办公家电、数码设备、生活用品、办公文具等16个大类、500多个分类，超过10万种商品的丰富品类。公司在服
务模式、产品种类、客户体验等方面取得了先发优势，获得客户的高度认可。
此外，公司拟通过本次募集资金建设的“集团数字化运营平台”打通从前台产品端到后台仓储物流端的全产品服务链，构建集采购、生产、订单、销售平台支持及基础数据支持为一体的内部运营管理系统，提升公司数字化平台的效率、增强各模块功能，实现产品筛选、服务决策的市场化、数字化，推动公司实现战略决策、客户服务、内部运营、市场挖掘的智能化转变，提升公司的快速反应能力，以客户、市场为导向，为公司在各业务环节的经营决策提供更为科学准确的依据，进而降低公司运营成本，提升公司整体盈利能力。
（4）公司销售额增长迅速，毛利率稳中有升
报告期内，公司办公物资业务发展迅速，营业收入逐年提升，2016年至2018年营业收入年复合增长率达到20.89%。一方面，业务的迅速扩张所带来的规模效应降低了单位采购成本；另一方面，公司通过提升供应链管理能力，有效提升了经营效率，使得办公物资业务毛利率从12.04%提升至12.99%。
净利润方面，公司扣非归母净利润由2016年的亏损652.59万元大幅增加至 2018年的 5,673.11万元，主要原因是公司前期构建“齐心大办公电子商务服务平台”，2016年加大了广告投入、实施了多渠道品牌推广，使得销售推广费用投入较多，随着前期布局的逐步完善，公司的办公物资业务进入高速发展阶段，经营效益逐年大幅提升。
综上，公司原有业务的经营情况良好，经营效益逐年提升，相关资产不存在减值风险，无需计提减值准备。
二、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人办公物资业务相关负责人员，了解发行人办公物资报告期内的经营情况和未来发展状况；查阅了发行人财务报表和审计报告，对其中主要项目的变动情况进行了分析性复核；了解发行人与办公物资业务相关资产的状况，对其是否应计提减值准备进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人原有的办公物资业务经营情况良好，效益逐年增长，相关资产不存在减值风险，无需计提减值准备。
（二）会计师核查意见
会计师对公司 2015年、2016年、2017年、2018年的财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别出具了各年度的标准无保留意见的审计报告。对公司上述回复扣除SaaS服务业务原有业务的经营及效益情况计算过程进行了复核，相关数据计算无误。在年审时，对公司原有业务相关资产计提减值过程和结果及相关会计处理进行了复核。
经核查，会计师认为：发行人原有的办公物资业务经营情况良好效益逐年增长，相关资产不存在少计提减值风险，公司对相关资产减值准备的测试程序和结果符合企业会计准则的规定。
8、报告期内，申请人参与投资了供应链管理公司、商业保理公司、产业投资基金。2018年9月28日，公司公告以3,000万元参与认购广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额。2018年 9月末申请人可供出售金融资产账面价值 2.40亿元。请申请人：（1）说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的的构成，说明是否构成财务性投资，（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性，（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的的构成及是否构成财务性投资
（一）公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成
1、公司最近一期末可供出售金融资产的构成
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产账面价值为22,238.02万元，具体构成如下：
|||||||
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|序号|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|投资时间|具体业务介绍|
|1|北京九恒星科技股份有限公司|607.20|1.68%|2015.4|主营业务是企业级SaaS服务，是国内领先的资金管理软件提供商，致力于为各大中型企业提供信息化、智能化的资金管控方案|
|2|EasyPrintInc.|6,762.25|19.71%|2015.3|国内首家、国内领先的在线印刷电子商务服务平台，为终端客户尤其是企业客户提供一站式印刷服务|
|3|深圳市一览网络股份有限公司|3,520.00|10.00%|2015.7|基于职业成长社区提供专业细分领域的一体化人力资源综合解决方案，包括专业细分网络招聘、O2O 职业社区招聘、猎头招聘、一|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||站式RPO招聘等招聘服务及以职业大数据挖掘为主的增值服务|
|4|犀思云（苏州）云计算有限公司|2,345.00|5.41%|2016.72016.12|基于「云+网」的丰富经验，推出 SDN 网络及互联云节点整合的云交换平台SysCXP，实现云服务商、IDC服务商、网络服务商及应用服务商互联互通，为企业用户提供高效、中立、安全的网络连接服务|
|5|大贲科技（北京）有限公司|5,000.00|12.5%|2017.1|国内领先的企业增值税信息化解决方案及服务供应商|
|6|北京神州云动科技股份有限公司|4,003.57|11.07%|2017.52017.6|提供高效易用的企业管理信息化服务，是国内CRMSaaS（客户关系管理软件即服务）企业级服务领域最具代表的企业之一，也是目前国内 PaaS（平台即服务）企业中具备完整生态建设能力的公司|

2、2018年末长期股权投资构成
截至2018年12月31日，公司长期股权投资账面价值为595.19万元，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面价值（万元）|主营业务|
|深圳好视通智能硬件科技有限公司|35%|595.19|视频会议智能硬件的研发|

（二）公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资不构成财务性投资
1、公司投资的九恒星、阳光印网、一览网络、犀思云、大贲科技和神州云动均为企业级SaaS服务企业，业务涵盖了云视频会议、大数据营销、在线印刷、云计算服务、客户关系管理、财税管理、信息安全等，是公司构建“硬件+软件+服务”的综合企业办公服务平台，满足企业级客户一站式办公采购和服务需求战略的重要布局。
2、公司对好视通智能硬件的长期股权投资系围绕现有主业云视频服务相关产业链进行的投资，投资的主要目的是增强公司云视频会议业务在智能硬件方面的研发实力，意图长期持有。
综上，公司上述可供出售金融资产、长期股权投资均系围绕主营业务展开，
服务于公司“硬件+软件+服务”的产业发展战略，不以获取投资收益为主要目的，
上述投资均不构成财务性投资。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形及本次募集资金量的必要性
（一）公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
1、可供出售金融资产
公司持有的可供出售金融资产情况详见前述“（一）公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成”
2、长期股权投资
公司持有的长期股权投资情况详见前述“（一）公司最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成”
3、交易性金融资产
报告期至今，公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|2015年末|
|交易性金融资产-衍生金融资产|1,349.03|657.45|-|-|
|合计|1,349.03|657.45|-|-|

上述以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系公司购买的远期外汇合约，公司购买远期外汇合约的目的是：（1）锁定远期汇率从而规避外币借款还款时的汇率波动风险；（2）境外销售款项在尚未结汇前，锁定远期汇率从而减少汇兑损失风险。公司持有的衍生金融资产系为对冲公司开展海外业务的外汇风险而进行的风控措施，不以获得投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
4、委托理财
公司根据经营计划和资金使用情况，以暂时闲置自有资金，购买短期保本型理财产品，产品均为短期保本型或浮动收益型理财产品，投资风险可控，投资期
限主要为2-90天，以10天内居多。公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行
现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水
平。截至本反馈意见回复出具日，公司委托理财余额为0元。
5、类金融业务
报告期内，公司全资子公司深圳齐心融汇商业保理有限公司从事保理业务，属于类金融业务。
齐心融汇成立于2017年9月12日，注册资本为5,000万元。齐心融汇经营范围包含保付代理（非银行融资类）、商业保理相关的咨询业务。依照相关规定，齐心融汇对齐心集团向上游供应商开具的票据进行保理贴现。
齐心融汇开展的保理业务主要围绕公司的主营业务开展，服务于公司的产业链，增强双方合作信任度和合作黏性，提高公司盈利的稳定性。截至本反馈意见回复出具日，齐心融汇尚未到期的保理业务的债权金额为 3,737.63万元。
（1）类金融业务对上市公司财务指标的影响
公司于2018年开始通过齐心融汇开展类金融业务，齐心融汇2018年度主要财务指标与公司主要财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|公司|2018年度|
|收入|齐心融汇①|792.34|
||齐心集团②|424,124.21|
||占比①/②|0.19%|
|净利润|齐心融汇③|651.61|
||齐心集团④|19,343.15|
||占比③/④|3.37%|

2018年度，齐心融汇对齐心集团的收入占比为0.19%、净利润占比为3.37%，占比较低，对公司的财务指标影响较小。此外，最近一年一期，公司未对齐心融汇新增投入，不存在对类金融业务进行大额投资的情形。
（2）公司对类金融业务的承诺
根据中国证监会发行监管部发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求等规范性文件规定，公司承诺：“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、
担保等各种形式的资金投入）。”
6、设立或投资产业基金、并购基金
2018年9月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与认购投资基金份额的议案》，同意公司以自有资金 3,000万元人民币参与认购力合智谷基金份额，该基金主要投资于与公司主营业务相关的行业，有利于借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的企业级服务企业进行投资，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
综上所述，报告期至今，公司除购买理财产品、开展产业链上游保理业务及投资力合智谷基金外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至2018年12月31日，公司持有的财务性投资及类金融业务汇总如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资分类|账面价值/投资金额|属于财务性投资/类金融业务的金额|财务性投资/类金融业务占净资产比例|
|1|长期股权投资|595.19|-|-|
|2|交易性金融资产|1,349.03|-|-|
|3|可供出售金融资产|22,238.02|-|-|
|4|委托理财|-|-|-|
|5|投资产业基金|3,000.00|3,000.00|1.19%|
|6|类金融业务|5,000.00|5,000.00|1.99%|
|合计||32,182.24|8,000.00|3.18%|

注：截至2018年12月31日，公司用于保理业务的债权金额为6,370.54万元，截至本反馈意见回复出具日，公司用于保理业务的债权金额已降至3,737.63万元。
截至2018年12月31日，公司归母净资产为 251,317.49万元，财务性投资/类金融业务投资总额为8,000.00万元，占公司归母净资产的比例为3.18%，占比较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,000万元。截至2018年末，
公司归属于母公司所有者权益为251,317.49万元。
在公司已持有和拟持有的投资中，财务性投资/类金融业务项目计算如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|交易性金融资产|-|
|可供出售金融资产|-|
|委托理财|-|
|投资产业基金|3,000.00|
|类金融业务|5,000.00|
|财务投资/类金融业务合计|8,000.00|
|测算1：||
|本次募集资金总额|99,000|
|财务性投资/类金融业务占募集资金总额的比例|8.08%|
|测算2：||
|2018年末上市公司归属于母公司所有者权益|251,317.49|
|财务性投资/类金融业务占上市公司归属于母公司所有者权益的比例|3.18%|

1、与募集资金规模和公司净资产水平相比，公司财务性投资/类金融业务金额较小
截至2018年12月31日，公司财务性投资/类金融业务总额为8,000.00万元，均为公司围绕主营业务开展，上述业务总额占公司净资产比例为3.18%，占本次募集资金规模的比例为8.08%。公司财务性投资/类金融业务金额较小。
2、募投项目的资金需求远大于财务性投资/类金融业务金额，本次募集资金量具有较强的必要性
公司本次募投项目情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|云视频会议平台升级及业务线拓展项目|19,115.25|18,205.00|
|2|智能办公设备开发及产业化项目|27,319.37|25,780.00|
|3|集团数字化运营平台建设项目|35,925.75|31,015.00|
|4|补充营运资金|24,000.00|24,000.00|
|合计||106,360.37|99,000.00|

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
公司本次募投项目投资总额为10.64亿元，大于财务性投资/类金融业务总额
8,000.00万元，财务性投资/类金融业务占募投项目投资总额的比例为7.52%。
公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金，一方面满足业务快速发展的资金需求，同时，有利于增强资本实力及降低财务费用，进一步优化财务结构。
综上所述，公司在报告期末仍有金额较小的财务性投资/类金融业务，持有目的为围绕公司的主营业务，服务于产业链。公司财务性投资/类金融业务投资额与本次募集资金规模和公司净资产相比，金额较小、比例较低，本次募集资金具有必要性。
三、公司参与投资产业并购基金的情况
公司参与投资的产业并购基金为深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：（一）参与投资产业并购基金的情况
1、2014年7月，参与设立齐心和君产业基金
2014年 7月，公司出资 8,000.00万元人民币与和君集团有限公司及深圳市融通资本财富管理有限公司合资成立齐心和君产业基金，成立时该基金的认缴出资额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴比例|
|和君集团有限公司|GP|2,000.00|4.00%|
|齐心集团|LP|8,000.00|16.00%|
|深圳市融通资本财富管理有限公司|LP|40,000.00|80.00%|
|合计：||50,000.00|100.00%|

2015年4月24日，和君集团有限公司将其持有的基金份额转让至上海和君投资咨询有限公司，同时基金普通合伙人变更为上海和君投资咨询有限公司。
2016年 6月 3日，深圳市融通资本财富管理有限公司将其持有的份额转让给诺安资产管理有限公司。目前，基金的认缴出资额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴比例|
|上海和君投资咨询有限公司|GP|2,000.00|4.00%|
|齐心集团|LP|8,000.00|16.00%|
|诺安资产管理有限公司|LP|40,000.00|80.00%|
|合计：||50,000.00|100.00%|

2、2018年9月，认购力合智谷基金
2018年 9月 28日，公司以自有资金 3,000万元人民币参与认购力合智谷基金份额。公司认购前后，力合智谷基金的出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|合伙人类型|认购前||认购后||
|||认缴出资额|认缴比例|认缴出资额|认缴比例|
|深圳市力合科创创业投资有限公司|GP|500.00|7.143%|500.00|5.00%|
|广东力合智谷投资有限公司|LP|2,000.00|28.571%|2,000.00|20.00%|
|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|LP|2,000.00|28.571%|2,000.00|20.00%|
|舟山渠成投资管理有限公司|LP|2,500.00|35.715%|2,500.00|25.00%|
|深圳齐心集团股份有限公司|LP|-|-|3,000.00|30.00%|
|合计||7,000.00|100.00%|10,000.00|100.00%|

（二）公司参与投资的产业并购基金的基本信息
公司参与投资的产业并购基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益分配方式、亏损承担方式等信息如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|和君产业基金|力合智谷基金|
|投资目的|（1）通过产业基金发挥资金杠杆的作用，对上下游产业的优势资源进行收购、兼并、重组推动公司产业资源的占有以达到快速发展，并持续提升集成服务能力的目的；（2）产业基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，为齐心集团储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并；（3）通过借鉴合作方的投资经验和较强的综合管理能力，可为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，在推动公司产业快速扩张的同时，提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道|该基金主要投资于与公司主营业务相关的行业，有利于借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的企业级服务企业进行投资，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。|
|投资方向|（1）投资于齐心文具所经营业务对应产业及其上下游产业内的企业，（2）经投资决策委员会审议通过后进行除第（1）项之外的项目投资；（3）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。|基金优先投资于工业4.0、先进制造、新一代信息技术在企业端的应用、企业服务相关领域优质企业。|
|投资决策机制|本有限合伙企业设投资决策委员会，负责本有限合伙企业投资决策，投资决策委员会设两名委员，由普通合伙人和齐心集团各自提名一名人士担任委员。就应由投资决策委员会审议的事项，应按如下流程进行决策并作出决议：首|普通合伙人设投资决策委员会，通过投资决策程序及投资决策委员会议事规则，负责对管理人提交的所有投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由5名委员组成，设主任一名。委员由本企业合伙人会议推荐，|

||||
|-|-|-|
||先由普通合伙人提名的委员提出书面方案并递交齐心集团提名的委员审议，齐心集团提名的委员审议通过之后即为投资决策委员会决议。|普通合伙人决定。投资决策委员会议事规则由基金管理人拟订，合伙人会议通过后方可执行。每一名委员有一票表决权，投资决策委员会形成决议须三分之二或以上表决通过方为有效。|
|收益分配方式|在满足诺安资产管理有限公司（优先级有限合伙人）回收本金和取得7.5％约定收益的基础上，和君咨询取得 18％超额收益，齐心集团取得75％超额收益，剩余 7%中的 2%支付给齐心集团指定的、为本有限合伙企业提供支持服务的人士，5%支付给中国工商银行股份有限公司下辖分支行作为顾问服务报酬。|基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，且基金投资年化收益率高于6%，则先向所有合伙人按实缴比例分配以年化收益率为6%计算的收益，其余按 20%和 80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。|
|亏损承担方式|有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。|如因基金管理人未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责导致本企业亏损，则基金管理人应向本合伙企业承担赔偿责任。非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，由各合伙人按出资比例承担。|

（三）公司参与投资的产业并购基金是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有被投资方的权利，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
1、和君产业基金
和君产业基金设立的目的即是为齐心集团储备并购项目池，其投资方向主要是投资于齐心集团所经营业务对应产业及其上下游产业内的企业，根据产业基金投资决策机制，齐心集团对项目投向享有决定权，根据约定的收益分配规定，齐心集团承担了几乎所有的剩余风险。因此，齐心集团对和君产业基金具备实际控制，齐心集团报告期内各年度会计报表均已将其纳入合并范围。
2、力合智谷基金
公司在力合智谷基金中作为有限合伙人，持有30%份额；根据合伙人协议，
公司向力合智谷基金投资决策委员会推荐一名委员，但投资决策委员会共有五名委员，投决会形成决议须三分之二或以上表决通过方为有效，公司对投资决策委员会的表决情况无法施加重大影响；同时公司未向其他投资方承诺本金和收益率，公司实质上不能控制力合智谷基金，公司无需将力合智谷基金纳入合并报表范围。
3、和君产业基金和力合智谷基金的其他方出资是否构成明股实债的情形
（1）明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
根据中国基金业协会于 2017年 2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
（2）关于和君产业基金和力合智谷基金的其他方出资是否构成明股实债的分析
根据中国基金业协会的定义，和君产业基金和力合智谷基金的其他方出资是否构成明股实债的分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|和君产业基金|力合智谷基金|
|1|投资回报是否与被投企业经营业绩挂钩|否|是|
|2|投资回报是否根据企业投资收益或亏损分配|否|是|
|3|是否向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息|是|否|

由上表可见，和君产业基金的其他投资方在本金回收和取得约定收益方面享
受优先级保障，以取得固定收益为目的，该交易的实质是齐心集团借入优先级资
金（年利率7.5％）用于其并购，利用优先级资金作为财务杠杆。其他出资方构成明股实债的情形，公司已将其他出资方的出资及其应享有的收益份额在合并财务报表中列报为负债和财务费用。
力合智谷基金各投资方的投资回报与其被投资企业的经营业绩挂钩，投资回报主要系根据企业投资收益或亏损分配；力合智谷基金不对其他投资方承诺提供固定回报，未向投资者提供保本保收益承诺。因此，力合智谷基金的其他方出资不构成“明股实债”的情形。
综上，公司对和君产业基金具有实际控制，已将其纳入合并报表范围，其他方出资构成“明股实债”的情形，在合并报表中已列报为负债，上述会计处理符合《企业会计准则》相关规定；公司参与投资力合智谷基金不存在实质上控制该类基金的情形，无需将其纳入合并报表，不存在其他方出资构成“明股实债”的情形。
四、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师检查了发行人董事会决议、股东大会决议、投资协议等资料；访谈了发行人相关负责人，了解发行人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围；检查了发行人报告期对外投资相关的内部控制、资金支付，对资金使用情况进行了分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）发行人最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资均系围绕主营业务展开，服务于发行人战略，不以获取投资收益为主要目的，不构成财务性投资；（2）除购买短期理财产品和开展少量的保理业务外，报告期内发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；（3）发行人最近一期末不存在金额较大、持有期限较长的财务性投资的情形，且根据本次募集资金规模和发行人净资产水平，本次募集资金量是必要的；（4）发行人投资产业并购基金的会计处理符合企业会计准则的规定，存在其他方出资构成“明股实债”的情形，发行人已恰当进行了会计处理及列报。
9、报告期内，申请人应收账款金额持续增长且最近一期显著增加，应收账款周转率波动下降。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长及应收账款周转率波动下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变；
（2）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期公司应收账款增长、应收账款周转率波动下降的原因及销售信用政策变化情况
（一）报告期公司应收账款增长、应收账款周转率下降情况分析
报告期各期，公司应收账款及其周转率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年末|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|
|营业收入（万元）|424,124.21|318,163.95|286,496.32|
|应收账款（万元）|97,758.45|42,237.30|32,995.88|
|期末应收账款占营业收入比例|23.05%|13.28%|11.52%|
|应收账款周转率|6.06|8.46|9.67|

1、报告期公司应收账款金额持续增长主要系公司营业收入逐年增加所致
在政府、大型企事业单位办公物资采购集中化、集成化、电商化的大背景下，公司通过布局办公物资B2B电商平台并于2015年4月和2016年4月先后收购企业级SaaS服务商杭州麦苗和银澎云计算，形成了“办公物资+SaaS服务”的双轮驱动业务体系，营业收入及应收账款持续增长。2016年度、2017年度、2018年度公司营业收入分别同比增长81.11%、11.05%、33.30%，各期末应收账款占营业收入的比例分别为11.52%、13.28%、23.05%。
2、报告期公司应收账款周转率下降主要系客户结构变化所致
2016年度至2018年度，公司应收账款周转率分别为9.67、8.46、6.06，呈下降趋势，主要系公司大客户销售占比提升所致。
公司基于齐心大办公服务平台，聚焦大客户，不断升级电商服务平台接口功
能，为客户提供一站式精准化对接，不断提升客户粘性和满意度。近年来公司中标的政府部门、电网、银行等大客户订单不断增加。公司通常根据订单金额、信用情况等给予客户2-3个月的账期，但上述大客户的付款进度受其内部审批进度影响，从收货至付款一般为三个月以上。
综上，公司的应收账款金额大幅增长主要系营业收入增长所致，应收账款
周转率下降主要系客户结构变化，付款进度较慢的大客户销售占比提升所致。
（二）报告期公司信用政策变化情况
报告期内，公司的销售信用政策未发生变动。公司合作的大客户主要为政府、大型企事业单位，业务以长期合作为主，公司也无法通过调节信用政策大幅影响产品销量。虽然上述大客户的付款进度略有延迟，但该部分客户资信状况良好，应收账款的坏账风险较低。
二、报告期公司主要客户的应收账款期后回收情况、实际发生的坏账损失及坏账准备计提情况
（一）报告期公司主要客户的应收账款期后回收情况
报告期各期，公司营业收入前十大客户应收账款及期后回款情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|前十大客户合计|期末余额|占应收账款余额比例|期后回款金额|截止2019.3.31回款比例|
|2018年末|56,090.72|55.29%|45,880.64|81.80%|
|2017年末|12,521.12|28.16%|12,521.12|100.00%|
|2016年末|10,109.52|29.19%|10,109.52|100.00%|

上表可见，报告期各期公司主要客户应收账款期后回收情况良好。
（二）报告期内公司实际发生的坏账损失情况
报告期内，公司坏账准备计提与实际发生坏账损失情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|应收账款余额|应收账款坏账准备|坏账计提率|损失金额|损失率|
|2018年|101,452.65|3,694.20|3.64%|103.67|0.10%|
|2017年|44,469.57|2,232.26|5.02%|86.15|0.19%|
|2016年|34,639.27|1,643.39|4.74%|80.36|0.23%|

上表可见，报告期各期公司应收账款实际发生坏账损失的金额较小，损失率较低，应收账款实际发生的损失金额均未超过计提金额。
（三）公司坏账准备计提政策及坏账准备计提的充分性
1、公司坏账准备的计提政策
公司应收账款坏账准备的计提，采用信用风险特征组合计提与单项计提相结合的方法，公司以及同行业上市公司账龄组合坏账准备计提的会计政策对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账计提比例|||
||齐心集团|广博股份|晨光文具|
|0-6个月|3.00%|5.00%|5.00%|
|7-12个月|5.00%|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|30.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|60.00%|
|3-4年|80.00%|50.00%|100.00%|
|4-5年|80.00%|80.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|

上表可见，公司与同行业上市公司坏账准备计提政策不存在重大差异。
2、公司应收账款坏账准备计提情况分析
2016年至2018年末，公司应收账款计提坏账情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年末||2017年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备|52,686.06|1,470.89|9,394.18|583.01|7,094.22|468.17|
|按账龄计提坏账准备|48,766.59|2,223.31|35,075.39|1,649.26|27,545.05|1,175.23|
|合计|101,452.65|3,694.20|44,469.57|2,232.26|34,639.27|1,643.39|

（1）按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
①2018年末按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2018年末||||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|计提理由|
|国网物资有限公司|22,370.37|447.41|2.00|公司销售给国家电网系统的货款，根据其货款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2018年末||||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|计提理由|
|||||回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|南方电网物资有限公司|19,237.61|384.75|2.00|公司销售给南方电网系统的货款，根据其货款回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|中国工商银行股份有限公司|598.14|11.96|2.00|公司销售给全国工行耗材系统的货款，根据其货款回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|招商银行股份有限公司|145.13|2.90|2.00|公司销售给全国招行系统的货款，根据其货款回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|中国石油化工股份有限公司|1,734.47|34.69|2.00|公司销售给中石化系统的货款，根据其货款回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|中信银行股份有限公司|153.00|3.06|2.00|公司销售给中信银行系统的货款，根据其货款回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|北京京东世纪贸易有限公司|6,912.41|138.25|2.00|公司销售给京东的货款，根据其货款回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|Bantex pty ltd|907.95|272.38|30.00|公司销售给bantex pty ltd的货款未收回，已经向中国出口信用保险公司申请索赔，根据回收金额可能性，按照30%单项计提坏账准备。|
|上海宝翰商贸发展有限公司|526.80|105.36|20.00|根据 2017 年、2018 年法院民事判决，公司可得到的赔偿金额计提坏账准备。|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|100.18|70.13|70.00|公司销售的货款未收回，根据其货款回收风险按70%单项计提坏账准备。|
|合计|52,686.06|1,470.89|-|-|

②2017年末的按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2017年末||||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|计提理由|
|汇总应收国家电网系统的货款|1,901.77|38.04|2.00|公司销售给国家电网系统的货款，根据其货款回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|北京京东世纪贸易有限公司|5,954.79|119.10|2.00|公司销售给京东的货款，根据其货款回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|Bantex pty ltd|882.99|264.90|30.00|公司销售给bantex pty ltd的货款未收回，已经提起诉讼，根据回收风险按照30%单项计提坏账准备。|
|上海宝翰商贸发展有限公司|554.45|110.89|20.00|公司销售给上海宝翰商贸发展有限公司的货款未收回，已经提起诉讼，根据回收风险按照20%单项计提坏账准备。|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|100.18|50.09|50.00|公司销售的货款未收回，根据其货款回收风险按50%单项计提坏账准备。|
|合计|9,394.18|583.01|-|-|

③2016年末的按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2016年末||||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|计提理由|
|汇总应收国家电网系统的货款|1,118.69|22.37|2.00|公司销售给国家电网系统的货款，根据其货款回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|北京京东世纪贸易有限公司|4,483.65|89.67|2.00|公司销售给京东的货款，根据其货款回收风险按2%单项计提坏账准备。|
|Bantex pty ltd|937.43|189.78|20.00|公司销售给bantex pty ltd的货款未收回，已经提起诉讼，根据回收风险按照20%单项计提坏账准备|
|上海宝翰商贸发展有限公司|554.45|166.34|30.00|公司销售给上海宝翰商贸发展有限公司的货款未收回，已经提起诉讼，根据回收风险按照30%单项计提坏账准备|
|合计|7,094.22|468.17|-|-|

公司对年末单项金额重大的大型央企、银行等信用风险低的公司单项计提坏账，计提比例为2%，对信用风险高的公司根据可能收回金额单独计提坏账。
（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2016年至2018年末，公司应收账款账龄及计提坏账情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|||2017年末|||2016年末|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|0-6个月|40,780.44|83.62%|1,223.41|31,074.60|88.59%|962.04|21,613.25|78.47%|648.40|
|7-12个月|5,053.30|10.36%|252.67|1,621.62|4.62%|81.08|3,674.97|13.34%|183.75|
|1-2年|2,013.34|4.13%|201.33|1,485.72|4.24%|144.14|1,695.53|6.16%|169.55|
|2-3年|413.85|0.85%|124.16|505.53|1.44%|151.66|551.02|2.00%|165.31|
|3年以上|505.66|1.04%|421.74|387.92|1.11%|310.33|10.28|0.04%|8.22|
|合计|48,766.59|100.00%|2,223.31|35,075.39|100.00%|1,649.26|27,545.05|100.00%|1,175.23|

公司的应收账款主要集中在6个月以内，主要客户的期后收款良好，公司的坏账计提政策符合公司的实际情况；报告期内，公司实际发生的坏账损失均低于计提的坏账准备，应收账款的坏账准备的计提充分合理。
三、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师访谈了公司管理人员、财务部门人员及业务部门人员，
了解公司的行业特点、业务模式、主要客户情况、信用政策、内部控制制度等；
核查了报告期内发行人与主要客户签订的合同、销售订单；对公司主要客户期后回款情况进行检查；查阅公司应收账款明细账、应收账款账龄分析表，进行同行业对比分析，复核公司应收账款减值测试及坏账准备计提及核销过程。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）公司的应收账款金额大幅增长主要系营业收入增长所致，应收账款周转率下降主要系客户结构变化所致；（2）报告期内，公司销售信用政策未发生明显变化；（3）公司主要客户的应收账款期后回款情况较好；（4）公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，且符合公司业务的实际情况，坏账准备计提充分。
10、近三年一期申请人经营活动产生的现金流量波动较大，近一年一期为大额负数。请申请人说明近三年一期经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司经营活动产生的现金流量波动较大的原因
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|519,531.21|360,091.03|328,655.32|
|经营活动现金流出小计|479,686.89|376,512.29|291,898.28|
|经营活动现金流净额|39,844.32|-16,421.26|36,757.04|

1、2017年公司经营活动产生的现金流量净额-16,421.26万元，相比2016年减少53,178.30万元，主要原因是：
（1）2017年宏观经济环境发生变化，纸类、五金类等原材料价格大幅上涨，产业链上下游企业资金压力较大，为争取有利的采购成本，公司对部分供应商的付款方式由票据结算改为银行转账，当年应付票据余额同比下降81.66%；另外，为提前锁定货源，公司向部分供应商支付了预付货款。以上原因导致公司经营性应付减少35,020.12万元；
（2）2017年第四季度公司订单量大幅增长，为保证及时供货，公司年末提前安排生产备货，使得存货余额增加4,013.09万元。
2、2018年公司现金流得到大幅改善，经营活动产生的现金流量净额为39,844.32万元，主要原因是：
（1）2018年原材料价格较为平稳，公司在供应商采购环节，提高采用银行票据结算方式支付供应商货款的比例，当年应付票据余额同比增长54.63%；
（2）2018年公司营业收入同比增长33.30%，当年应收账款回款情况良好。
二、公司净利润与经营活动现金流量差异较大的原因及合理性
报告期各期，将公司净利润调节为经营活动现金流量测算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|净利润|19,343.15|14,114.09|10,476.99|
|加：资产减值准备|3,312.59|710.77|725.98|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,838.00|4,078.70|3,749.47|
|无形资产摊销|2,669.31|1,933.49|1,219.84|
|长期待摊费用摊销|879.40|450.02|245.77|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|6.25|-13.81|-45.64|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|164.20|57.64|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-960.71|-228.29|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|6,243.11|2,519.50|4,607.95|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,063.80|-598.85|-179.94|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|75.10|482.39|-179.01|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|1,154.95|-86.81|202.56|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,135.59|-4,013.09|2,242.35|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-78,506.15|-806.88|-8,669.71|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|86,824.48|-35,020.12|22,360.42|
|经营活动产生的现金流量净额|39,844.32|-16,421.26|36,757.04|

1、2016年公司经营活动现金流情况
2016年公司经营活动产生的现金流量净额为 36,757.04万元，净利润为 10,476.99万元，二者差异 26,280.05万元，主要原因是 2016年公司办公物资板块收入大幅增长，同时公司提高了向供应商票据结算货款的比例，期末经营性应付项目增加22,360.42万元。
2、2017年公司经营活动现金流情况
2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-16,421.26万元，净利润为14,114.09万元，二者差异30,535.35万元，主要原因是：（1）2017年宏观经济环境发生变化，原材料价格上涨幅度较大，为争取有利的采购成本，公司对部分供应商的付款方式由票据结算改为银行转账，2017年公司应付票据余额同比下降81.66%；另外，为提前锁定部分货源，公司向部分供应商支付了预付货款。以上原因导致公司经营性应付减少 35,020.12万元；（2）2017年第四季度公司订单量
大幅增长，为保证及时供货，公司年末提前安排生产备货，使得存货余额增加
4,013.09万元。
3、2018年公司经营活动现金流情况
2018年公司经营活动产生的现金流量净额为 39,844.32万元，净利润为19,343.15万元，二者差异20,501.17万元，主要原因是：（1）公司营业收入同比增长33.30%，应收账款亦大幅增加，2018年末公司经营性应收项目增加78,506.15万元；（2）公司营业成本同比增长35.09%，同时公司提高了对供应商票据结算货款的比例，使得2018年末公司经营性应付项目增加 86,824.48万元；（3）公司银行借款增加当年产生财务费用6,243.11万元；（4）坏账准备及可供出售金融资产减值产生资产减值准备3,312.59万元。
综上，报告期公司净利润与经营活动现金流量的差异具有合理性。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人最近三年的定期报告，分析导致现金流量波动的原因；复核了现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、预付账款、应付票据及应付账款等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人净利润与经营活动现金流不匹配与公司的实际经营情况相符，具有合理性。
（二）会计师核查意见
会计师对导致现金流量波动的原因进行了分析性复核，检查了公司主要采购与销售合同，复核采购与销售的信用期差异；复核了现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、预付账款、应付票据及应付账款等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，会计师认为：报告期内，公司净利润与经营活动现金流不匹配与公司的实际经营情况相符，具有合理性。
二、一般问题
1、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公司已于2018年12月3日在《深圳齐心集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号2018-121）中披露了最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况、落实整改情况。具体如下：
公司近五年不存在被中国证监会和深圳证券交易所处罚的情况。
公司近五年收到深圳证券交易所 9份问询函及 4份关注函，具体情况如下：
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|序号|类型|时间|部门|文件名称|
|1|问询函|2014年1月20日|深圳交易所|《关于对深圳市齐心文具股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第8号）|
|2|问询函|2014年6月26日|深圳交易所|《关于对深圳市齐心文具股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第189号）|
|3|问询函|2014年8月21日|深圳交易所|《关于对深圳市齐心文具股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第79号）|
|4|问询函|2015年6月15日|深圳交易所|《关于对深圳齐心集团股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第229号）|
|5|问询函|2015年10月8日|深圳交易所|《关于对深圳齐心集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第284号）|
|6|问询函|2015年11月16日|深圳交易所|《关于对深圳齐心集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第36号）|
|7|问询函|2016年4月6日|深圳交易所|《关于对深圳齐心集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第14号）|
|8|问询函|2017年3月22日|深圳交易所|《关于对深圳齐心集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第15号）|
|9|问询函|2018年6月1日|深圳交易所|《关于对深圳齐心集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第372号）|
|10|关注函|2014年12月2日|深圳交易所|《关于对深圳齐心集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第214号）|

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|11|关注函|2016年3年30日|深圳交易所|《关于对深圳齐心集团股份有限公司终止重大资产重组事项的关注函》（中小板关注函【2016】第57号）|
|12|关注函|2018年5月28日|深圳交易所|《关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第174号）|
|13|关注函|2018年6月22日|深圳交易所|《关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第211号）|

针对上述问询函及关注函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
二、公司近五年被深圳交易所采取监管措施的落实情况
（一）《关于对深圳市齐心文具股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第8号）
1、问询函主要内容
公司于 2013年 12月 19日披露与北京京东世纪信息技术有限公司签订总金额为十亿元的战略意向合同。深交所对公司披露该重大合同前的交易情况进行了核查，发现个别账户存在异常交易行为，要求公司进行自查：1、本次商议重大合同的信息保密情况；2、附件所列账户与你公司、董监高人员、持股5%以上股东以及内幕信息知情人等是否存在关联关系。
2、公司落实情况
公司于2014年1月23日，针对问询函提出的要求，在作出了仔细、谨慎的自查，并通过电话、邮件等方式逐一与公司董事、监事高级管理人员、持股5%以上股东以及内幕信息知情人确认的基础上进行了回复。公司在保密工作中严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 15号：日常经营重大合同》等相关监管规定及操作指引执行，存在异常交易的账户与申请人、董监高人员、持股5%以上股东以及内幕信息知情人不存在关联关系。
（二）《关于对深圳市齐心文具股份有限公司 2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第189号）
1、问询函主要内容
问询函提出了在对公司 2013年度报告进行审查的过程中关注到的问题，主
要包括经营性现金流、与重要客户的交易情况以及整体搬迁对业绩影响等。
2、公司落实情况
公司对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，针对问询函所提问题进行了详细的回复。
（三）《关于对深圳市齐心文具股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第79号）
1、问询函主要内容
公司于2014年7月15日申请股票停牌筹划重大事项。深圳证券交易所对公司股票停牌前的交易情况进行了核查，发现停牌前个别账户存在异常交易行为。
要求公司就公司控股股东、实际控制人、公司高管人员、相关内幕信息知情人及其近亲属，是否与附件所列账户存在关联进行自查并作出书面说明。
2、公司落实情况
公司针对问询函提出的要求，在作出了仔细、谨慎的自查，并通过电话、邮件等方式逐一与公司控股股东、实际控制人、公司高管人员、相关内幕信息知情人确认的基础上进行了回复。公司在重组停牌前采取了充分的保密措施并按照规定执行了信息披露及内幕信息知情人信息申报。除公司部分股权激励对象因公司限制性股票第一期未达到解锁条件实施回购注销而有股票数量变更情形外，未发现其他内幕知情人及其近亲属在此期间买卖公司股票行为，公司控股股东、实际控制人、公司高管人员、相关内幕信息知情人及其近亲属与附件所列账户不存在关联关系。
（四）《关于对深圳齐心集团股份有限公司 2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第229号）
1、问询函主要内容
问询函提出了在对公司 2014年度报告进行审查的过程中关注到的问题，主要包括实际控制人融资增持、资产减值、担保事项等。
2、公司落实情况
公司针对问询函中关注的问题，根据业务实际情况对相关问题进行仔细的梳理和回复。
（五）《关于对深圳齐心集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第284号）
1、问询函主要内容
鉴于公司于 2015年 7月 2日申请股票停牌筹划重大事项。深交所对公司股票停牌前的交易情况进行了核查，发现停牌前个别账户存在异常交易行为。要求公司就相关信息的保密情况，公司及其董监高、持股5%以上股东、实际控制人、交易对手方和其他内幕信息知情人，是否与附件所列账户存在关联进行自查并作出书面说明。
2、公司落实情况
公司针对问询函提出的要求，在作出了仔细、谨慎的自查，并通过电话、邮件等方式逐一与公司控股股东、实际控制人、公司高管人员、相关内幕信息知情人确认的基础上进行了回复。公司在重组停牌前采取了充分的保密措施并按照执行了信息披露及内幕信息知情人信息申报，并对在停牌前6个月内幕信息知情人的交易情况及原因作出了说明。公司及其董监高、持股5%以上股东、实际控制人、交易对手方和其他内幕信息知情人与附件所列账户不存在关联关系。
（六）《关于对深圳齐心集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第36号）
1、问询函主要内容
公司拟收购北京志诚泰和信息科技股份有限公司100%股权重组事项所关注的问题。
2、公司落实情况
公司及该次重组所涉及的中介机构对问询函的问题逐项进行了核查及回复。
（七）《关于对深圳齐心集团股份有限公司 2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第14号）
1、问询函主要内容
问询函提出了在对公司 2015年度报告进行审查的过程中关注到的问题，主要包括财务数据波动、关联交易披露、收购资产后业绩承诺及并表口径等。
2、公司落实情况
针对问询函中的问题，公司组织相关人员进行了仔细梳理和全面分析并进行了回复。
（八）《关于对深圳齐心集团股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第15号）
1、问询函主要内容
问询函提出了在对公司 2016年度报告进行审查的过程中关注到的问题，主要包括业务增长逻辑、毛利率变动、销售费用合理性等。
2、公司落实情况
针对问询函中的问题，公司基于实际情况，对相关问题进行全面分析和回复。
（九）《关于对深圳齐心集团股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第372号）
1、问询函主要内容
问询函提出了在对公司 2017年度报告进行审查的过程中关注到的问题，主要包括收购资产业绩承诺、存货跌价准备及毛利率变动等。
2、公司落实情况
公司基于 2017年的经营情况，对问询函中涉及的相关问题进行了全面的分析及明确的回复。
（十）《关于对深圳齐心集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第214号）
1、关注函主要内容
深圳证券交易所对公司筹划重大资产重组过程中，股票停牌时间较长、且最终未能实现预期目的事项表示高度关注。要求公司说明终止本次重大资产重组的具体原因、交易各方对哪些重要条款未达成一致、此次重组终止前的进度。
2、公司落实情况
公司针对该关注函提出的要求对此次重组终止的详细情况进行了说明和回复。
（十一）《关于对深圳齐心集团股份有限公司终止重大资产重组事项的关注函》（中小板关注函【2016】第 57号）
1、关注函主要内容
深圳证券交易所对该次重组的具体情况表示关注，提出了其关注的问题，包括重组事项终止的决策过程及原因、标的公司承诺业绩与实际业绩存在差异的原因、内幕知情人买卖上市公司股票情况等。
2、公司落实情况
公司根据实际情况，对关注函中所涉及的问题逐一进行全面梳理，对相关情况进行了详实的解释和回复。
（十二）《关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第174号）
1、关注函主要内容
由于重组事项停牌时间较长且未披露重组方案，关注函要求公司说明重组事项具体进展及交易双方对该次交易原则性意见等问题。
2、公司落实情况
公司根据关注函的内容要求，对该次重组的相关情况进行了详细的说明和回复。
（十三）《关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第211号）
1、关注函主要内容
关注函要求公司在 2018年 7月 2日前按照规定披露重组相关文件，如无法在上述期限内披露相关文件的，请7月2日前披露相关事项进展，并申请股票复牌。提示公司按照《股票上市规则》等规定规范运作。
2、公司落实情况
公司对关注函表示高度重视，根据该关注函的要求，公司在2018年6月30日公告的《深圳齐心集团股份有限公司关于终止收购部分标的、终止重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》中该次重组的进展及后续复牌安排作出了详细说明。公司于2018年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司已于 2018年 7月 6日 10:00-11:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时，向深圳证券交易所申请于2018年7月9日开市起复牌。
三、保荐机构核查意见
保荐机构（1）查询了中国证监会、深圳证券交易所网站等公开渠道，核查是否存在对申请人采取的处罚或监管措施情况；（2）查阅了申请人最近五年的临时公告、定期报告文件等相关信息披露文件；（3）对发行人部分高管及信息披露相关人员进行了沟通，对问询函及关注函的相关情况进行了解；（4）查阅了深圳证券交易所对发行人出具的《问询函》、《关注函》，取得了发行人对《问询函》、《关注函》的回复文件，并对相关函件的回复及落实情况进行了逐项核查。
经核查，保荐机构认为，（1）申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；（2）申请人最近五年收到深圳证券交易 9份问询函及 4份关注函；（3）针对问询函及关注函中需说明的相关事项，申请人已按照监管要求进行及时地回复及落实，相应事项不会构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
（本页无正文，为《深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告》之签章页）
深圳齐心集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
史松祥 宋琛
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日