光大证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2017年预计日常关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（简称“凤形股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对凤形股份2017年预计日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
由于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与参股公司之间“通化凤形耐磨材料有限公司”、“内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司”、“唐山凤形金属制品有限公司”存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
（二）2016年增加预计日常关联交易金额
2016年增加的日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
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|关联交易内容|关联方|定价方式及决策程序|2016年预计|2016年实际|超额|
|采购商品|通化凤形|以市场价格为基础协商确定|300|0||
||金域凤形|以市场价格为基础协商确定|0|0||
||唐山凤形|以市场价格为基础协商确定|0|0||
|销售商品|通化凤形|以市场价格为基础协商确定|300|247.84|0|
||金域凤形|以市场价格为基础协商确定|300|1,030.49|730.49|

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|-|-|-|-|-|
|唐山凤形|以市场价格为基础协商确定|100|68.80|0|

2016年，公司主要是向参股公司金域凤形的关联销售超过预计金额。主要原因是：在日常经营过程中，金域凤形的客户需求的部分耐磨球、锻产品需求，因生产计划、规模性和经济性需要的不同，导致具体规格、型号产品不足的情况，金域凤形向公司调拨产品而形成的关联销售，因此金域凤形的主要客户所需的特殊直径的耐磨球增加，导致关联交易超过年初的预计。
（三）预计关联交易类别和金额
2016年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约 1,347.13万元，主要为销售产品，交易价格均按市场定价为准。关联方主要为公司参股企业。2017年度，公司预计发生日常关联交易总额约为 8,000万元，其中采购产品 1,000万元，销售产品7,000万元。具体情况见下表：
单位：万元
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||||||上年实际发生|||
||||合同签订金额|||||
|关联交易类别|关联人|||或预计金额|发生金额||占同类业务|
||||||||比例（％）|
|向关联方采购产品|通化凤形耐磨材料有限公司|1,000|||—|—||
||内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司||||—|—||
||唐山凤形金属制品有限公司||||—|—||
||小计|1,000|||—|—||
|向关联方销售产品|通化凤形耐磨材料有限公司|600.00|||247.84|0.81||
||内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司|6,100.00|||1,030.49|3.38||
||唐山凤形金属制品有限公司|300.00|||68.80|0.23||
||小计|7,000.00|||1,347.13|4.41||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司
（1）公司基本情况
成立日期：2012年6月27日
注册资本和实收资本：7,000万元
注册地址：内蒙古满洲里市扎区重化工业基地
法定代表人：王冬炽
股权结构：公司以货币出资2,800万元，占注册资本的40%；中国金域黄金物资总公司以货币出资3,150万元，占注册资本的45%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司以货币出资1,050万元，占注册资本的15%。
主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备））制造销售。一般经营项目：进出口贸易
（2）财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|103,308,018.60|115,952,949.06|
|净资产|83,582,363.24|80,066,890.03|
|净利润|6,516,081.67|4,496,234.16|

2、通化凤形耐磨材料有限公司
（1）基本情况
成立日期：2011年1月27日
注册资本和实收资本：9,000万元
注册地址：通化市经济开发区治安村
法定代表人：杨淼
股权结构：公司以货币出资4,410万元，占注册资本的49%；杨淼以货币出资 2,880万元，占注册资本的32%；金刚水泥以货币出资 1,710万元，占注册资本的19%。
主营业务：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售
（2）财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|总资产|200,695,012.30|199,820,375.66|
|净资产|26,438,123.22|36,080,151.48|
|净利润|-9,642,028.26|-8,519,198.33|

3、唐山凤形金属制品有限公司
（1）基本情况
成立日期：2010年10月11日
注册资本和实收资本：8,500万元
注册地址：唐山市古冶区京华道原唐山监狱少管所院内
法定代表人：杨玉海
股权结构：公司以货币出资2,975万元，占注册资本的35%；河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司以货币出资4,335万元，占注册资本的51%；唐山市宏文实业集团有限公司以货币出资1,190万元，占注册资本的14%。
主营业务：耐磨材料生产及销售
（2）财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|153,580,386.83|134,597,325.90|
|净资产|97,098,710.13|88,281,763.60|
|净利润|3,328,461.52|9,738,485.01|

（二）与公司的关联关系
上述三家关联公司均为公司参股企业。
（三）履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场
价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关
联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。
在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。
公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了凤形股份本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：
2016年新增关联交易额度是在公司与关联方在既有的商业谈判的基础上，在关联交易定价方法未发生改变的条件下，客户需求的变化导致超出了年初预期而产生。上述关联交易履行了新增关联交易金额的必要程序，由公司董事会进行了审议，并由独立董事发表了新增关联交易金额的独立意见。保荐机构对公司新增2016年度日常关联交易金额无异议。
凤形股份2017年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述 2017年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过，表决时关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
保荐机构同意凤形股份预计2017年度日常关联交易。
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐机构盖章：光大证券股份有限公司（盖章）
保荐代表人（签字）：
林剑云
曾双静
年月日