兴业证券股份有限公司
关于国脉科技股份有限公司
2018年度持续督导现场检查报告
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|核查对象名称：国脉科技股份有限公司||||
|保荐代表人姓名：陈耀|联系电话：13910711472||||
|保荐代表人姓名： 杨生荣|联系电话：13950301901||||
|核查组组长姓名：陈耀|联系电话：13910711472||||
|现场核查人员姓名：陈耀、程适|||||
|现场检查对应期间：2017年12月-2018年12月|||||
|现场核查时间：2018年12月26日-28日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅章程及公司治理制度、三会决议等资料、董监高出席会议情况，对董监高访谈等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责(cid:10)||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√注|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||

注：
2018年 3月，公司原董事长陈学华先生辞去公司董事长、董事会发展战略委员会委员及主任委员职务，公司原董事张根达先生辞去公司董事职务；2018年 4月，公司原副总经理陈净女士辞去公司副总经理职务；2018年 7月，公司原董事会秘书冯静女士辞去公司董事会秘书、公司董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员职务，公司董事、副总经理程伟熙担任新任董事会秘书。
陈学华先生辞任董事长后继续担任公司董事、总经理职务，张根达先生辞任董事后继续在公司任职，其辞去原职务不影响公司工作的正常开展；陈净女士、冯静女士辞职也不影响公司相关工作的正常进行，因此公司董监高变动不属于重大变化，上述董事、高管变动已履行了相应的程序和信息披露义务。
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|（二）内部控制|||
|现场检查手段：对上市公司相关人员进行访谈；对内部审计部门及审计委员会的相关文件、内部控制制度、内部审计制度等进行查阅、复制|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅公司信息披露文件并核对相关基础材料、投资者关系活动记录表、重大信息传递记录等文件资料，对董事、高管等进行访谈。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||

2.公司已披露的内容是否完整 √
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|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅关联交易合同、大额资金往来记录、公司贷款卡等文件资料，对董事、高管等进行访谈。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：查阅募集资金对账单、相关合同等文件资料，实地查看募投项目，对董事、高管等进行访谈。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议||√|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与已披露情况相符|√注||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||

注：
募集资金使用与已披露情况一致，其中云健康医学中心项目受周边市政设施建设进度影响，相关设备无法进场，公司与政府相关部门进行积极沟通，目前市政水管已连到项目地，市政用电正在加紧落实；物联网大数据运营平台项目资金募集时间比原计划预期晚一年，公司需要在新的物联网市场环境和技术条件下对该项目应用场景的技术实现以及项目实施方式进行评估和判断，公司组建物联网研发团队，加快对物联网基础技术的研发进度，并正积极主动寻找物联网应用的新场景、新模式。
募投项目正在建设期，投资效益不适用。
拟采取的措施：公司将在可控范围内，积极推进募投项目建设；同时，公司将密切关注市场、环境变化，及时评估对募投项目的影响。
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|（六）业绩情况||
|现场检查手段：对董事、高管等进行访谈，查阅公司财务报告、重要合同的文件资料，网上搜索行业情况等。||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√注|
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√注|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√注|
|注：2018年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为1.27亿元，较上年同期增长27.52%，主要是由于公司主动调整业务结构，剥离低毛利率的业务，实现了业绩增长。2018年1-9月，公司与可比上市公司的业绩对比情况如下：2018年1-9月同行业上市公司 归属于上市公司股东的净利润 较上年同期增长幅度（万元）三维通信 16,722.23 693.23%邦讯技术 -1,100.96 70.63%中富通 3,478.82 7.75%平均值 6,366.70 39.19%*国脉科技 12,719.50 27.52%三维通信2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润较大幅度增长，主要系2017年江西巨网科技有限公司尚未纳入合并范围，2018 年江西巨网科技有限公司广告业务增长迅速所致，同行业上市公司增长幅度平均值计算剔除三维通信数据，其余同行业可比上市公司归属于上市公司股东的净利润均实现了增长。||
|（七）公司及股东承诺履行情况||
|现场检查手段：查阅相关承诺、公告等文件资料，对董事、高管等进行访谈。||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|
|（八）其他重要事项||
|现场检查手段：查阅相关公告、资金往来凭证、重大合同等文件资料，对董事、高管等进行访谈。||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
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|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|本保荐机构在现场检查中未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规的情形。|||

保荐代表人： 陈耀 杨生荣
保荐机构：兴业证券股份有限公司2019年1月9日