证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2016-093
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下称“公司”)限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，2016年9月2日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票162.08万股，授予价格为11.04元/股，授予日为2016年9月2日。
一、股权激励计划简述
1、公司于2015年8月10日分别召开了第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会2015年第六次会议审议通过《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月26日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，公司于2015年9月6日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015年11月4日，公司第五届董事会第五十次会议和第五届监事会2015
年第十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司对激励计划的调整。
5、2015年11月11日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2015年9月7日，授予对象337人，授予数量1397.0006万股，授予价格13.86元/股，授予股份的上市日期为2015年11月12日。
6、2016年7月29日，公司第五届董事会第五十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司原激励对象刘志强、鲍传海、陈军等3人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。
7、2016年9月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》以及《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司原激励对象章家海、高宏军等2人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对332名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为4,175,702股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
根据相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年9月2日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、授予日为交易日，且不为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）限制性股票授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计24人，包括公司核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股|||||
|||||||占授予限制性股票||占目前总股本的|
||姓名|职务||票数量|||||
|||||||总数的比例||比例|
|||||(万股)|||||
|核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员（24人）|||162.08||100.00%||0.53%||
|合计|||162.08||100.00%||0.53%||

核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员名单
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|-|-|-|-|
||序号|姓名|职位|
|1||陆君晶|核心管理人员|
|2||李有树|核心管理人员|

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|-|-|-|
|3|胡正盈|核心管理人员|
|4|李茜|核心管理人员|
|5|陆军|核心管理人员|
|6|付国宏|核心管理人员|
|7|王艳艳|核心管理人员|
|8|王兴|核心管理人员|
|9|钱宇东|核心管理人员|
|10|黄杭源|关键岗位人员|
|11|贾铭|关键岗位人员|
|12|高融|关键岗位人员|
|13|赵志刚|关键岗位人员|
|14|陈明昌|关键岗位人员|
|15|张静|关键岗位人员|
|16|何迎春|关键岗位人员|
|17|袁蔚文|关键岗位人员|
|18|吴沂红|关键岗位人员|
|19|范春艳|关键岗位人员|
|20|沈培发|其他重要岗位人员|
|21|张辉|其他重要岗位人员|
|22|孟令鑫|其他重要岗位人员|
|23|胡洁|其他重要岗位人员|
|24|汝小瑞|其他重要岗位人员|

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股11.04元；
5、本计划本次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。本次预留部分的限制性股票解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股份数量比例|
|第一次解锁期||自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁期||自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（1）公司业绩考核要求
本计划本次授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
本次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2014年，2016年扣非后净利润增长率不低于20%||
|第二个解锁期||相比2014年，2017年扣非后净利润增长率不低于30%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情
况挂钩，具体如下：
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|-|-|-|
|年度考核结果|净利润实际完成数≥净利润目标数额|净利润实际完成数＜净利润目标数额|
|评价标准|达标|不达标|

（3）激励对象个人层面考核内容
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人上一年度考核结果||优秀|良好|合格||不合格|
|个人实际可解锁比例（X）||100%||||0||

（4）考核结果
1、若解锁上一年度公司层面业绩考核达标，且业务单元层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人层面解锁比例（X）
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一回购注销。
2、若解锁上一年度公司层面考核达标，业务单元层面业绩考核不达标，则上一年度考核合格的激励对象当年度限制性股票的可解锁额度可以递延到下一
年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁，若下一年仍未达到业绩考核目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销；上一年度考核不合格的激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
3、若解锁上一年度公司层面考核不达标，业务单元层面业绩考核达标，则上一年度考核合格的激励对象当年度限制性股票的可解锁额度可以递延到下一
年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁，若下一年仍未达到业绩考核目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销；上一年度考核不合格的激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
4、若解锁上一年度公司层面考核不达标，业务单元层面业绩考核也不达标，则激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
5、上述第2条与第3条中的递延解锁安排仅适用于预留授予部分的第一个解锁期，预留授予部分的第二个解锁期内未达到业绩考核目标的，不适用递延解锁安排。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予部分激励对象中不存在董事、高级管理人员。
四、监事会对名单的核实情况
本次获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留部分限制性股票。
五、独立董事的独立意见
（1）本次限制性股票激励计划预留部分授予对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在相关法律、法规、规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（2）董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年9月2日，该授予日符合相关法律法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于预留部分授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票激励计划预留部分的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
六、律师意见
北京市康达律师事务所核查后认为：本次授予事项已经履行了现阶段必要的审批程序；本次授予事项确定的授予日、激励对象和授予数量符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定；《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。本次授予事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理限制性股票授予的有关登记手续。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予日为2016年9月2日；同时根据《限制性股票激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
经测算，预计未来三年限制性股票激励成本合计为599.41万元，则2016年
-2018年成本摊销情况见下表：
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||限制性股票份额||限制性股票成本||2016年||2017年||2018年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|162.08||599.41||149.85||349.66||99.90||

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
3、公司第六届监事会第三次会议决议
4、北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一六年九月二日