证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2016-103苏州锦富新材料股份有限公司关于收购
北京算云联科科技有限公司15%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
⑴2016年 12月 13日，苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“锦富新材”或“收购方”）与深圳算云科技有限公司（以下简称“深圳算云”或“出售方”）、北京算云联科科技有限公司(以下简称“北京算云”或“标的公司”)签署《苏州锦富新材料股份有限公司与深圳算云科技有限公司关于北京算云联科科技有限公司之股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），公司以自有资金人民币5,000万元收购深圳算云持有的北京算云15%股权（以下简称“本次交易”）。
⑵本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成关联交易，虽然交易金额尚未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，但鉴于公司 12个月内与同一关联人（深圳算云）进行的关联交易的累计金额较大，即本次交易发生前，公司与深圳算云发生的关联交易金额为 5,000万元，本次交易发生后，公司与深圳算云的关联交易总额累计为 10,000万元，故拟将此项交易提交公司股东大会审议批准。
⑶交易完成后对上市公司存在的主要风险：北京算云的产品尚未正式上市，其后续业务的推进存在可能不及预期的风险。
一、交易基本情况概述
⑴交易基本情况
该协议，公司以5,000万元人民币的对价收购深圳算云持有的北京算云15%股权。
本次交易完成后，公司将持有北京算云15%股权。
⑵本次交易构成关联交易
公司控股股东及实际控制人富国平先生持有深圳算云之股东新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“熠兆投资”或“担保方”）99%股权，熠兆投资持有深圳算云20%股权。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，虽然交易金额尚未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，但鉴于公司 12个月内与同一关联方进行的关联交易的累计金额较大，故拟将此项关联交易提交公司股东大会审议批准。
⑶本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。
⑷交易审批情况
2016年12月13日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议审议并以6票同意（关联董事富国平、杨小蔚（系富国平之配偶）、杨铮（系杨小蔚之弟）回避表决）、0票反对、0票弃权通过了《关于公司收购北京算云联科科技有限公司15%股权的议案》，该事项已获独立董事事前认可并发表了独立意见。
二、交易对方基本情况
⑴深圳算云基本情况
深圳算云科技有限公司，成立于2015年2月10日；注册资本：1,000万元人民币；注册地址为：深圳市南山区科技园中区科苑路 15号科兴科学园 A栋 4单元301号单位；法定代表人为：祁尧；公司类型：有限责任公司；统一社会信用代码为：914403003266124107；营业范围：计算机软硬件设计与开发；计算机系统集成与技术服务；计算机数据库开发与技术服务；互联网技术开发、技术咨询；网页设计；通信设备、通讯系统的开发、集成与销售；多媒体产品智能设备的开发，集成、销售；互联网视频、游戏软件的开发。
⑵深圳算云股权结构
⑶上市公司控股股东、实际控制人富国平先生持有深圳算云之股东熠兆投资99%股权，故本次交易属关联交易。
三、交易标的基本情况
⑴北京算云基本情况
北京算云联科科技有限公司，成立日期：2015年5月11日；注册资本：5000万元人民币（实缴800万元）；法定代表人：陈海华；公司类型：有限责任公司；
注册地址：北京市海淀区上地东路9号1幢五层501；经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口。
北京算云主要产品包括微型网络数据终端、智能无线、微型网络数据终端单机版和智能遥控器等，提供基于上述产品和配套系统的智能家居解决方案。其产品主要功能包括：无线网络覆盖、家庭数据私有云存储、数据公有云备份、第三方影音媒体资源推送、智能家电控制、安防监控控制等。
北京算云股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。
⑵北京算云股权结构
本次交易前，标的公司股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||深圳算云||4,000||800||80%||
|2||北京诚致友联【注】||1,000||0||20%||
||合计||||5,000||800||100%|

注：北京诚致友联的全称为：北京诚致友联科技中心（有限合伙）。
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||深圳算云||3,250||50||65%||
|2||北京诚致友联||1,000||0||20%||
|3||锦富新材||750||750||15%||
||合计||||5,000||800||100%|

⑶北京算云最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日\||2015年12月31日\|
|项 目|||||
|||2016年1-9月||2015年度|
||11,116,406.64||5,412,936.80||
|资产合计|||||
||14,507,585.33||6,148,579.71||
|负债合计|||||
||-3,391,178.69||-735,642.91||
|股东权益合计|||||
||145,631.07||-||
|营业收入|||||
||-8,657,712.03||-2,736,506.82||
|营业利润|||||
||-8,657,493.58||-2,736,506.82||
|利润总额|||||
||-8,655,535.78||-2,735,642.91||
|净利润|||||

以上财务数据业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天衡专字（2016）01393号审计报告。
四、本次交易的定价依据与交易价格
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2016年 11月 30日出具的苏中资
评咨字（2016）第C2060号《苏州锦富新材料股份有限公司了解北京算云联科科
技有限公司股东全部权益价值咨询报告》，北京算云股东全部权益价值为 33,600万元。以上述价值咨询报告的结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务、业务状况及发展前景等各项因素，交易双方协商确定本次北京算云15%股权的交易价格为人民币5,000万元。
五、交易协议的主要内容
⑴交易价格。根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2016年 11月 30日出具的苏中资评咨字（2016）第C2060号《苏州锦富新材料股份有限公司了解北京算云联科科技有限公司股东全部权益价值咨询报告》，并经各方协商确定，本次收购北京算云15%股权的交易对价为人民币50,000,000.00元。
⑵价款支付。①自协议生效之日起三个工作日内，公司应向深圳算云支付交易价款总额的40%，即人民币2,000万元；②自北京算云完成工商变更登记手续之日起一个月内，公司应向深圳算云支付交易价款总额的50%，即人民币 2,500万元；③北京算云完成工商变更登记手续之日起两个月内，且没有任何违反深圳算云就本协议作出的承诺和保证以及没有其他法律、财务、业务方面的重大瑕疵的，公司应向深圳算云支付交易价款总额的10%，即人民币500万元。
⑶业绩承诺。深圳算云承诺标的公司2017年度、2018年度与2019年度经审计的营业收入分别不低于人民币 2,661.50万元、4,878.75万元与8,631.20万元，即三年累计不低于16,171.45万元；同时，北京算云业绩承诺期满后的净资产不低于5000万元。
⑷股权回购。1）如在业绩承诺期间，标的公司每年经审计后的营业收入未能达到上述业绩承诺指标，则收购方有权要求出售方按照 6.2.5条【注】约定向收购方回购其所持有的标的公司全部或者部分股权。2）如在业绩承诺期间，标的公司三年累计经审计后的营业收入未能达到上述业绩承诺指标但达到上述业
绩承诺指标的50%（含），则收购方有权要求出售方按照第 6.2.5条约定向收购方回购其所持有的标的公司全部或者部分股权。3）如业绩承诺期满后，标的公司的净资产低于注册资本但高于注册资本的50%（含），则收购方有权要求出售方按照第6.2.5条约定向收购方回购其所持有的标的公司全部或者部分股权。4）如在业绩承诺期间，标的公司三年累计经审计后的营业收入未能达到上述业绩承诺指标的50%，且业绩承诺期满后的净资产低于注册资本的50%，则出售方需按
照6.2.5条约定向收购方回购其所持有的标的公司全部股权。
注：交易协议之第6.2.5条的约定内容如下：
股权回购价格按以下两者中的较高者确定：
A、本次股权转让总价款×回购股权数/本次受让的标的公司股权×{1+（股权回购日期-本协议生效日期）/365×8%}；
B、股权回购日标的公司经审计的净资产×回购股权比例。
⑸回购担保。熠兆投资作为担保方承诺，如回购条款被触发且出售方届时未能支付回购款项，担保方将承担由此导致的收购方的全部损失（包括但不限于回购款项及逾期利息），担保方式为连带责任保证。
⑹优先控股权。协议各方同意并确认，锦富新材享有优先获得标的公司控股权的权利，即在同等条件下，锦富新材有权优先以增资、股权转让等方式获得标的公司合计不少于51%的股权，该优先权的行使可以在本次股权转让完成后五（5）年内的任何时间内行使且无须征得出售方或标的公司或其股东的同意；且未经提前一个月通知并取得锦富新材的书面同意，标的公司不得接受其他任何投资者以投资为目的的就标的公司的尽职调查、谈判、问询或其他任何方式的商业接触。
优先控股权的具体行使方式及条件由各方协商确定，并以各方届时签署的协议为准，但该协议应当遵守锦富新材内部管理制度及作为上市公司应当遵守的相关法律法规及监管要求。
⑺同业竞争与竞业禁止。深圳算云承诺，不存在自行从事或投资其他企业实体从事和标的公司存在竞争的业务的情形，也不存在通过其近亲属或其他关联方从事前述同业竞争行为的情形；深圳算云保证其自身并敦促和推动北京算云与其骨干管理人员、核心技术人员签署《竞业禁止协议》，在本协议签署后五年内，深圳算云自身不从事亦不投资从事和北京算云存在竞争的业务，在本协议签署后三年内，北京算云骨干管理人员、核心技术人员不从事亦不投资从事和北京算云存在竞争的业务；深圳算云保证北京算云骨干管理人员、核心技术人员在本协议签署后三年内不从北京算云离职。
⑻《股权转让协议》经各方签字、盖章并经公司相关权力机关批准后生效。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
⑴交易的目的
云存储与云计算作为未来电子信息产业发展的战略方向和推动经济增长的
重要引擎，是国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。根据中国IDC圈数据，2009-2015年，中国IDC市场规模增长了逾7倍，年均增长率超过38.7%。
2015年中国市场规模达到518.6亿元，较2014年增加39.3%。其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素导致了IDC市场规模的快速增加。同时随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云存储与云计算将会有良好的发展空间。
智能家居作为物联网产业发展的重要应用方向，是国家鼓励培育发展的战略性新兴产业。根据市场研究公司Statista的数据显示，2015年中国智能家居市场规模达403.4亿元，同比增长41%，预计到2018年，市场规模将达1300亿元。物联网、云计算、大数据业务的发展以及智能家居硬件产品的日渐增多带动着智能家居市场规模的不断扩大，未来智能家居业务将迎来良好的发展机遇。
为此，根据公司的发展战略，在上市公司原有业务正常发展的情况下推进公司的转型升级，公司拟通过实施收购北京算云15%股权等进入云计算、智能家居物联网等业务领域。
⑵存在的风险
北京算云的产品尚未正式上市，其后续业务的推进存在可能不及预期的风险。
⑶对公司的影响
鉴于北京算云现仍处于产品研发与中试期，预计本次收购在短期内尚不能对公司业绩产生较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易发生前，公司与深圳算云发生的关联交易金额为5,000万元，本次交易发生后，公司与深圳算云的关联交易总额累计为 10,000万元。
八、独立董事意见
本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表了如下独立意见：
⑴本次交易事项之交易定价，经各方协商，以江苏中天资产评估事务所有限公司于 2016年 11月 30日出具的苏中资评咨字（2016）第 C2060号《苏州锦富新材料股份有限公司了解北京算云联科科技有限公司股东全部权益价值咨询报
告》为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务、业务状况及发展前景等各项因素综合得出，定价依据公平、合理。本次关联交易设定了业绩承诺与回购条款，有利于保护收购方的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
⑵本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意《关于公司收购北京算云联科科技有限公司15%股权的议案》。
同意将上述议案提交公司临时股东大会审议。
九、备查文件目录
⑴《苏州锦富新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次（临时）会议文件》；
⑵《苏州锦富新材料股份有限公司与深圳算云科技有限公司关于北京算云联科科技有限公司之股权转让协议》；
⑶天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2016）01393号《北京算云联科科技有限公司审计报告》；
⑷江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评咨字（2016）第C2060号《苏州锦富新材料股份有限公司了解北京算云联科科技有限公司股东全部权益价值咨询报告》。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司
董事会2016年12月14日