大秦铁路股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
董事会办公室
二〇一九年十二月
目 录
一、大秦铁路股份有限公司2019年第二次临时股东大会现场会议议程
二、会议审议议案：
议案一、关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案
大秦铁路股份有限公司
2019年第二次临时股东大会现场会议议程
时 间：现场会议时间2019年12月26日14:30；
为保证会议按时召开，现场登记时间截至14:20。
地 点：山西省太原市建设北路小东门街口 196号太铁广场
主持人：董事长程先东先生
记录人：董事会秘书张利荣女士
会议议程：
一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；
二、宣布大会正式开始；
三、审议议案；
四、投票表决；
五、统计现场表决结果；
六、宣布现场投票表决结果；
七、公布网络投票结果和最终表决结果；
八、北京市众鑫律师事务所律师出具《大秦铁路股份有限公司2019年第二次临时股东大会律师见证法律意见书》。
大秦铁路股份有限公司
（议案一）
关于与中国国家铁路集团有限公司
继续签署《综合服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的行业特点，需要集中统一的调度指挥。日常运输工作中，公司与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）及其下属企业相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。
2016年 12月 1日，公司与原中国铁路总公司签署《综合服务框架协议》（以下简称《框架协议》），履行期三年，自 2017年 1月 1日起至 2019年 12月 31日。鉴于《框架协议》履行期届满，且于2019年6月成立的国铁集团已承继原中国铁路总公司相关权利和义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关要求，公司拟与国铁集团续签《框架协议》。
《框架协议》履行期三年，自 2020年 1月 1日起至 2022年 12月 31日。双方确认协议履行期内每年度综合服务费用金额上限分别为：2020年度人民币 4,691,220万元，2021年度人民币4,850,130万元，2022年度人民币5,020,620万元。
上述日常关联交易事项已经公司五届十六次董事会和五届十三次监事会审议通过。相关公告及附件已于2019年12月10日在上海证券交易所网站和相关媒体披露。
按照拟续签的《框架协议》，公司与国铁集团及其下属企业间日常关联交易全年金额上限占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策规则》等相关规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议。
中国铁路太原局集团有限公司等关联股东回避表决。
以上议案，现提请大会予以审议。
附件：中国国家铁路集团有限公司与大秦铁路股份有限公司综合服务框架协议（草案）
大秦铁路股份有限公司
董事会
中国国家铁路集团有限公司
与大秦铁路股份有限公司
综合服务框架协议
（草案）
目录
本综合服务框架协议（以下简称“本协议”）由下述两方签署：
1.中国国家铁路集团有限公司（以下称“甲方”），为一家于北京市市场监督管理局登记注册的公司，统一社会信用代码：91100000000013477B，其法定地址为北京市海淀区复兴路 10号。
2.大秦铁路股份有限公司（以下称“乙方”），为一家于山西省市场监督管理局登记注册的、其社会公众股份已在中国上海证券交易所上市交易的股份有限公司，统一社会信用代码：91140000710932953T，其法定地址为山西省大同市站北街 14号。
本协议每一方以下单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1.甲方与乙方均同意就双方之间相互提供服务签订本协议，以确保乙方遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定。
2.甲方是根据《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》(财建〔2019〕315号)，于 2019年 6月 14日由中国铁路总公司改制设立的国有独资公司，承担国家规定的铁路运输经营、建设和安全等职责。中国铁路总公司的相关权利和义务由甲方承继。
中国铁路总公司与乙方于 2016年 12月 1日签订《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），原《框架协议》即将于 2019年 12月 31日到期，故甲方需要重新与乙方签订本协议。
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料局于 2017年 11月改制后设立的、由甲方出资的一人有限责任公司）持有乙方61.7%已发行股份，是乙方的第一大股东。原太原铁路局的相关权利和义务由中国铁路太原局集团有限公司承继。
原太原铁路局与乙方间的《后勤服务协议》、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》，以及《委托运输服务框架协议》纳入《框架协议》，中国铁路太原局集团有限公司与乙方另行签署具体协议。
4.自 2018年 1月 1日起，铁路货物运输实行承运清算，致使双方间的关联交易金额增加。按照清算办法相关规定，在原《框架协议》相关条款的基础上，甲方与乙方对相互提供运输服务的项目、金额进行了调整和预计，纳入本《框架协议》。
5．甲乙双方同意，就未列入本协议项下的其他交易，双方须履行相关审核程序并且根据中国法律和相关上市规则另行签订有关协议。
根据平等自愿原则，经双方协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1除非上下文另有规定，下列词语在本协议内有如下含义：
“批准” 任何审批、批准、证照、允许、备案文件、证书、通知、许可、批文、授权书、同意、特许、豁免、档案或注册登记；
“独立第三方” 就协议双方任何一方而言，指不构成
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料该一方的关联方的任何一人；
“《上交所上市规指经不时修订的《上海证券交易所股则》” 票上市规则》；
“天” 指工作日，即中国境内通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日（「调休工作日」），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日；
“会计年度” 指每年的公历元月一日至十二月三十一日；
“不可抗力事件” 指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件。此等事件包括但不限于任何政府机构行为（无论有效或无效）、火灾、暴乱、爆炸、自然灾害（包括水灾、风暴等）、战争、破坏活动、劳工问题（包括停工、罢工和怠工）以及法院判决或裁定；
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料“法律” 指中国法律、法规、规章、条例及立法、行政或司法机关颁布的通知、命令、决定或其它公示文件，以及乙方必须执行的证券上市地监管机构的相关规定。
1.2除非本协议另有规定：
（1）本协议中提及的任何法律包括不时修订、编纂或重新制订的法律；
（2）“公司”一词应理解为包括无论在何处和以任何形式设立的任何公司、企业或其它法人；
（3）“人”一词应理解为包括任何个人、商号、政府、国家或国家机构或任何合营企业、社团或合伙（不论是否具有独立的法人资格）；
（4）本协议内的标题仅为方便参考而设，并不构成本协议的部分，且不应限制、改变、扩大或以其它形式影响对本协议任何条款的解释；
（5）本协议所引用的文件构成本协议的组成部分；
（6）本协议中提及本协议或其它协议、协议或文件的一方当事人包括该方的继受者及其允许的受让人；
（7）除另行指明外，本协议中凡提及甲方，包括中国国家铁路集团有限公司、中国国家铁路集团有限公司直接或间接控制的各级企业（公司）及不时增加的公司（除乙方及乙方控股子公
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料司之外）；凡提及乙方，均包括大秦铁路股份有限公司及大秦铁路股份有限公司控股子公司。
第二条 综合服务内容
2.1本协议项下乙方与甲方之间相互提供的服务包括铁路运输服务（含路网服务）、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务以及其他符合本协议缔约目的的服务在内的各类服务（以下统称“综合服务”）。
第三条 承诺和保证
3.1双方均根据其注册地的法律正式注册成立、有效存续。
3.2双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。
本协议的签订，不会违反(i)双方的公司章程，(ii)双方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、法规或法令。双方在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
3.3双方均承诺从事，及促使其各自所属公司，从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方的任何所属公司就该所属公司对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的所属公司和另一方尽快协商达成一致意见，确保本协议及相关具体协议、补充协议正常执行。
3.4双方承诺，除本协议其它条款另有规定外，凡应由接受
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料服务方支付的费用，经双方约定，接受服务方应按时足额向提供服务方支付，具体支付方式由双方协商确定。
3.5双方承诺保证其有权签署本协议。
3.6甲方同意依据本协议的约定，向乙方提供服务，同时接受乙方提供的服务，并向乙方做出如下的承诺和保证：
（1）甲方承诺保证甲方向乙方提供综合服务时必须保证服务质量。
（2）甲方承诺保证所提供综合服务的质量不低于本协议生效后甲方向独立第三方提供的同类服务标准。
3.7乙方同意按照本协议的约定，接受甲方所提供的服务，同时向甲方提供服务，并向甲方作出如下的承诺和保证：
（1）乙方承诺保证乙方向甲方提供综合服务时必须保证服务质量。
（2）乙方承诺保证所提供综合服务的质量不低于本协议生效日之前乙方所享受的同类服务标准，亦不低于本协议生效日之后乙方向独立第三方提供的同类服务标准。
3.8为使本协议有效、及时、全面地实施，彼此应相互配合。
如提供服务方面的情况发生重大变化以致一方无法履行本协议项下的义务，一方应将情况及时通知对方。
3.9双方同意：为对方提供相关服务，遵循本协议的服务内容、定价原则和适用的行业清算规则按对等原则进行清算。
3.10双方同意：向对方提供各项服务的收费标准按下列顺序予以确定：
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定；
（3）如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则确定；
（4）除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
（5）没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；
（6）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
3.11双方同意：本协议履行期自 2020年 1月 1日起至 2022年 12月 31日止。
3.12双方确认协议有效期内每年度综合服务费用金额上限分别为：
（1）2020年度全年金额上限总计为人民币 4,691,219.61万元。其中：
①甲方为乙方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 3,032,565.03万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 2,818,157.05万元，非路网铁路运输服务的费用金额上限为人民币 214,407.98万元；
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料②甲方为乙方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 77,648.40万元；
③甲方为乙方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 10,219.46万元；
④甲方为乙方提供其他服务的费用金额上限为人民币 500,000.00万元；
⑤乙方为甲方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 795,102.24万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 793,039.83万元，非路网铁路运输服务的费用金额上限为人民币 2,062.41万元；
⑥乙方为甲方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 108,746.02万元；
⑦乙方为甲方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 163,056.31万元；
⑧乙方为甲方提供其他服务的费用金额上限为人民币 3,882.15万元。
（2）2021年度全年金额上限总计为人民币 4,850,129.78万元。其中：
①甲方为乙方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 3,166,199.09万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 2,951,934.17万元，非路网铁路运输服务的费用金额上限为人民币 214,264.92万元；
②甲方为乙方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料 78,134.05万元；
③甲方为乙方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 10,832.63万元；
④甲方为乙方提供其他服务的费用金额上限为人民币 500,000.00万元；
⑤乙方为甲方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 811,029.94万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 808,954.09万元，非路网铁路运输服务的费用金额上限为人民币 2,075.85万元；
⑥乙方为甲方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 107,212.23万元；
⑦乙方为甲方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 172,839.69万元；
⑧乙方为甲方提供其他服务的费用金额上限为人民币 3,882.15万元。
（3）2022年度全年金额上限总计为人民币 5,020,620.82万元。其中：
①甲方为乙方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 3,306,706.86万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 3,092,250.88万元，非路网铁路运输服务的费用金额上限为人民币 214,455.98万元；
②甲方为乙方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 78,713.86万元；
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料③甲方为乙方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 11,482.59万元；
④甲方为乙方提供其他服务的费用金额上限为人民币 500,000.00万元；
⑤乙方为甲方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 827,272.27万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 825,187.76万元，非路网铁路运输服务的费用金额上限为人民币 2,084.51万元；
⑥乙方为甲方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 109,408.07万元；
⑦乙方为甲方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 183,210.07万元；
⑧乙方为甲方提供其他服务的费用金额上限为人民币 3,827.10万元。
3.13在遵守本协议的条款及条件下，甲方与乙方各自所属公司之间可分别就各项综合服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。该等具体合同必须依据并符合本协议的原则、条款及条件和相关的法律（包括但不限于《上交所上市规则》）的规定。
第四条 铁路运输服务
4.1双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务等。
4.1.1提供运输服务（含路网服务）
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料双方相互提供运输服务，包括但不限于提供客、货列车的机车牵引和供电服务；提供线路使用；提供机车车辆使用服务；提供接触网服务；提供铁路通信服务；提供车站旅客服务；提供车站上水服务；提供车站售票服务；提供客运相关服务；提供乘务服务；提供代售票服务；提供集装箱、特货、行包的承运、发送、到达、中转、挂运、车辆编解服务等。
4.1.2铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务
双方相互提供铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务,包括但不限于：土地、房屋、生产场地、机车车辆及其他与生产相关的设施设备。
第五条 铁路相关服务
5.1双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。
5.1.1铁路基础设施及设备维修服务
双方相互提供铁路基础设施设备维修服务，服务包括但不限于：铁路线路大型养路机械维修养护作业、线路换轨、线路清筛、线路精调、其他线桥隧设备维修、通信和信号设备检测和维修、供电设备检测和维修、调度指挥设备检测和维修、运输安全设备检测和维修及其他运输生产设备维修等服务。
5.1.2机车车辆维修服务
双方相互提供机车车辆维修服务。
5.1.3铁路物资采购及销售服务
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料双方相互向对方采购及销售部分铁路物资或一方委托另一方采购及销售铁路物资。
5.1.4铁路后勤服务
一方为另一方提供后勤服务，包括但不限于供水、供电、供热服务、安全保卫服务；工程设计、施工及监理服务、事故救援服务、绿化服务、职工健康休养、职工健康管理、卫生防疫服务、职工通勤车服务、铁路票据印刷服务、建筑维修服务及其他后勤服务。
（1）供水、供电、供热服务
一方为另一方提供生产用水以及辅助生产管理用水的服务；
提供电力供应的服务；提供热水、暖气等热力供应服务。
（2）工程设计、施工及监理服务
一方为另一方的工程建设项目提供工程设计、施工以及监理服务。
（3）事故救援服务
发生事故时，一方为另一方提供救援服务。
（4）绿化服务
一方为另一方提供线路、站舍、厂区的绿化服务。
（5）职工健康休养、职工健康管理、卫生防疫服务、职工通勤车服务
一方为另一方提供职工健康休养服务；为职工提供上下班或者工作需要的交通服务。
（6）铁路票据印刷服务
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料一方为另一方提供铁路票据印刷服务。
（7）建筑维修服务
一方为另一方提供建筑维修服务。
（8）其他后勤服务
一方为另一方提供保洁、环保、计量、质检、检测等其他后勤服务。
（9）运输安全服务
一方为另一方提供的铁路运输设施设备的安全保障、列车运营安全管理、营业线施工安全管理等服务。
第六条 铁路专项委托运输服务
6.1甲方有关的合资铁路公司委托乙方提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等；或乙方为甲方所属公司提供相关服务。
6.1.1运输设施服务
一方为另一方提供的有关合资铁路公司站场设施、线桥隧涵、牵引供电、通信信号、信息系统以及相关安全设施设备的使用、维护、修理等服务。
6.1.2运输移动设备服务
一方为另一方提供的有关合资铁路公司机车、车辆、动车组、通信信号车载设备、自轮运转设备等的租用、维护、修理、运用等服务。
6.1.3运输安全服务
一方为另一方提供的有关合资铁路公司铁路运输设施设备
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料的安全保障、列车运营安全管理、营业线施工安全管理等服务。
6.1.4其他委托运输服务
一方为另一方提供的有关合资铁路公司铁路基本建设、设备重点病害整治、大中修、更新改造、灾害预防及复旧、专项整治项目管理及实施等其他委托运输服务。
第七条 其他服务
7.1双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。
第八条 违约责任
8.1双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议规定的义务，如由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由该违约方承担违约责任；如出现双方违约，则应根据双方过错的实际情况，由双方分别承担相应的违约责任。违约责任的承担概不影响守约方要求违约方继续履行的权利。
8.2一方违反本协议约定的义务，另一方（包括其所属公司）有权提出限期补救、继续履行、赔偿各种损失等要求，并在必要时有权要求解除本协议的相应部分或全部，但遇有不可抗力事件的情况除外。
第九条 不可抗力
9.1如果协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
9.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内通过专人递送或挂号邮寄方式向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
第十条 公告
10.1任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律、上海证券交易所或任何其他相关的法律、法规、规定作出公告的除外。
第十一条 协议的解释
11.1本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方可根据本协议的原则、目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。
第十二条 附项
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料 12.1本协议在履行下列程序后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签署并盖章；
（2）双方各自履行其内部决策程序。
12.2在本协议有效期内任何时间，若本协议下的交易所涉及的有关会计年度的年度交易金额可能或预期会超越已公布及经乙方非关联股东批准的该年度的年度交易金额上限，双方同意乙方尽快履行《上交所上市规则》下所有适用和必须履行的监管义务和程序，包括根据《上交所上市规则》召开乙方股东大会对有关关联交易和重新厘定的年度交易金额上限寻求乙方非关联股东批准（如适用）。未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制该年度有关交易金额不超过已公布的年度交易金额上限。
12.3如实际情况发生变化，经双方协商可修改本协议条款，但必须用书面形式形成。本协议的修改应按照相关法律法规和《上交所上市规则》的规定履行相关的表决、披露及其他法律程序。非经双方书面同意，任何一方均不得增添、删减、或修改本协议。
12.4双方将其本协议项下的权利义务转让给各自所属公司的，应征得对方同意。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向第三者转让本协议项下的权益。
12.5双方同意分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。
12.6本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律保护和管辖。本协议履行中发生的争议，双方应当协
22001199年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料商解决。协商不成，争议事项应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
12.7本协议为双方就综合服务事宜的框架性协议。根据实际情况，乙方可依据本协议的原则就某一服务内容与甲方签订补充服务协议，如果该等服务协议与本协议就主要条文上有任何重大冲突，乙方需要遵守证券上市地监管机构的规定。
12.8本协议一式四份，双方各执两份，均具同等法律效力。
本协议由双方法定代表人或授权代表签订，以昭信守。