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关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
股权激励计划之部分回购注销事项的
法律意见书
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关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
股权激励计划之部分回购注销事项的
法律意见书
17F20170062-2018-6致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
根据厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划部分回购并注销事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况
根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划之激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已获授但尚未解锁的限制性股票共计266,679股，其中256,679股为首次授予，回购价格为4.739775元/股，10,000股为预留部分授予，回购价格为4.76元/股,回购价格共计为1,264,200.71元，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由692,890,856股减少为692,624,177股。
二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“…(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”鉴于苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保因个人原因离职，因此，公司可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次股权激励计划部分回购的数量和价格
公司 2017年年度权益分派方案为：以总股本 346,086,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.000189元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000948股，该方案已于2018年6月11日实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本的，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，而由资本公积转增股本引起的回购价格调整方法为：P=P0÷(1+n)（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率）。因此，经过上述资本公积转增股本后，首次授予的限制性股票的回购价格由9.48元/股调整为4.739775元/股（而分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格对分红部分不做调整）。
根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的的议案》，鉴于苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购并注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已获授但尚未解锁的限制性股票共计266,679股；其中256,679股为首次授予，回购价格为4.739775元/股，10,000股为预留部分授予，回购价格为4.76元/股，本次回购价格共计1,264,200.71元。
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格的调整及调整后的价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序
1、2017年3月16日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年 8月 17日，根据股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的的议案》，确定了回购、注销离职员工苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已获授但尚未解锁的限制性股票等事项。但是，本次回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次股权激励计划的部分回购并注销事项履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。但是，本次股权激励计划的部分回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和回购价格的调整及调整后的价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________张明锋
负责人： 经办律师：_________________林伙忠 罗旌久
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