中信建投证券股份有限公司
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十一月
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“中信建投证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告
书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
I
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录
重要声明 ................................................................................................................................. I目录 .................................................................................................................................... II释义 ..................................................................................................................................... 1财务顾问核查意见 ................................................................................................................ 3一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................ 3二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................ 3三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 .............................................................. 11四、对本次权益变动的方式的核查 .................................................................................. 12五、对信息义务披露人资金来源的核查 .......................................................................... 14六、对信息义务披露人后续计划的核查 .......................................................................... 15七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 .............................................................. 17八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................................... 20九、对信息义务披露人前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .......................... 21十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 .................................................. 21十一、财务顾问意见 .......................................................................................................... 22
II
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|中信建投证券、中信建投、本财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|中化现代农业、公司、信息披露义务人|指|中化现代农业有限公司|
|中化集团|指|中国中化集团有限公司|
|中新融泽|指|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|
|中新睿银|指|西藏中新睿银投资管理有限公司|
|中新融鑫|指|重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）|
|转让方、交易对方|指|中新融泽、中新睿银、中新融鑫、张琴、贾桂兰、凌必锁、张子潇、吴道荣、安徽钜瑞资产管理有限公司-钜沣量化对冲一号、北京燕赵汇金国际投资有限责任公司、北京中农富民管理咨询有限公司的单称或合称|
|上市公司、荃银高科|指|安徽荃银高科种业股份有限公司|
|本次权益变动|指|中化现代农业协议收购中新融泽、中新睿银、中新融鑫、张琴、贾桂兰、凌必锁、张子潇、吴道荣、安徽钜瑞资产管理有限公司-钜沣量化对冲一号、北京燕赵汇金国际投资有限责任公司、北京中农富民管理咨询有限公司持有的荃银高科共计21.50%的股份|
|报告书|指|《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|指中化现代农业与交易对方签订的中化现代农业协议收购交易对方持有的荃银高科共计21.50%的股份的《重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）和其他转让方及张琴、贾桂兰与中化现代农业有限公司之关于安徽荃银高科种业股份有限公司股份转让协议》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书|
|16号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括信息披露义务人声明、释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、15号准则、16号准则的要求，所披露的内容真实、准确、完整，未发现故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
公司名称：中化现代农业有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号818室
法定代表人：程永
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91110102MA001X7QX7
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经济性质：国有企业
经营范围：互联网信息服务；销售食品；出版物零售；粮食收购；国内旅游业务；
农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农林牧业规划设计、咨询与服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术推广；企业管理咨询；农林牧业项目投资；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售农业生产资料（包括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等）（不从事实体店铺经营）、汽车；以下项目仅限外埠分支机构经营：农林业种植服务与种植示范；农林牧业产品的仓储、加工、物流；农业生产资料（包括
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见但不限于化肥、种子、农药、农机、农膜、饲料等）的生产；农林牧业废弃物的资源化利用；农业机械维修；销售食用农产品、食品添加剂、观赏植物。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售食品、国内旅游业务、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2015年11月17日至长期
股东名称：中国中化集团有限公司
通讯地址：北京西城区复兴门内大街28号818室
通讯方式：北京西城区复兴门内大街28号818室
（二）对信息披露义务人的股权控制情况的核查
1、信息披露义务人股权控制
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国中化集团有限公司
100%
中化现代农业有限公司
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为中化集团，实际控制人为国务院国资委，中化集团基本情况如下：
公司名称：中国中化集团有限公司
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
法定代表人：宁高宁
注册资本：4,340,421万元人民币
统一社会信用代码：91110000100000411L
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有企业
经营范围：化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至 2018年 06月 01日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品经营许可证，有效期至2020年08月19日）；批发预包装食品（有效期至2022年08月04日）；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2017年12月21日至长期
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人中化现代农业的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除中化现代农业外，中化集团直接或间接控制的
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见其他核心企业及其主营业务的情况如下：
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|企业名称|持股（%）|注册资本（万元）|成立时间|主营业务|
|中国中化股份有限公司|中国中化集团有限公司持股98%，中国远洋海运集团有限公司持股2%|3,980,000|2009.6.1|石油、化肥、化工产品贸易和房地产开发经营等板块|
|中化能源股份有限公司|中国中化股份有限公司持股97.83%、中化石油勘探开发有限公司持股2.17%|1,700,000|1993.4.5|石油贸易、石油炼制、石化仓储、成品油分销与零售、互联网科技等|
|中化石油勘探开发有限公司|中国中化股份有限公司持股100%|100,000|2002.5.13|境外油气田勘探开发|
|中化化肥控股有限公司|中化香港（集团）有限公司持股52.65%|80亿港元|1994.5.26|化肥的全肥种、产供销一体化运作|
|中国种子集团有限公司|中国中化股份有限公司持股100%|94,430|1981.9.14|农作物种子经营|
|中化现代农业有限公司|中国中化集团有限公司持股100%|100,000|2015.11.17|种植技术、农业金融、农产品销售|
|中化国际(控股)股份有限公司|中国中化股份有限公司持股55.35%、北京中化金桥贸易有限公司持股0.31%|208,301|1998.12.14|橡胶、化工实业、化工品贸易、冶金能源等|
|沈阳化工研究院有限公司|中国中化股份有限公司持股100%|142,388|1992.12.14|染料、中间体、助剂等精细化学品的开发研究及高新技术产品生产|
|中化蓝天集团有限公司|中国中化集团有限公司持股51%、中化浙江化工有限公司持股49%|147,000|2000.8.23|氟化工业务|
|中化河北有限公司|中国中化股份有限公司持股100%|47,332|1992.10.11|化工品批发及零售|
|中化资本有限公司|中国中化股份有限公司持股100%|560,000|2006.1.26|投资管理、资产管理、实业投资、企业管理咨询、投资咨询等|
|中国对外经济贸易信托有限公司|中国中化股份有限公司持股96.22%、中化集团财务有限责任公司3.78%|220,000|1987.9.30|信托业务|

中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|企业名称|持股（%）|注册资本（万元）|成立时间|主营业务|
|中化集团财务有限责任公司|中国中化股份有限公司持股100%|300,000|2008.6.4|财务公司业务（协助成员单位收付款项、提供担保、委托贷款及委托投资、办理票据承兑与贴现、内部转帐结算等）|
|中化国际招标有限责任公司|中国中化股份有限公司持股100%|10,000|1997.6.3|招标代理业务|
|中化资产管理有限公司|中国中化集团有限公司持股100%|726,641|1993.8.10|资产管理|
|中化环境控股有限公司|中国中化股份有限公司持股75.06%、沈阳化工研究院有限公司持股24.94%|48,000|2011.11.8|环保项目投资、技术服务、水污染治理、废气治理等|
|中国金茂控股集团有限公司|中化香港（集团）有限公司持股49.75%|406亿港元|2004.6.2|高端商用物业、酒店、住宅及综合体的开发经营|
|中化香港（集团）有限公司|中国中化股份有限公司持股100%|314,864万美元|1989.12.1|境外持股平台|

截至本核查意见签署日，中化现代农业直接或间接控制的核心企业及其主营业务的情况如下：
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|企业名称|持股（%）|注册资本（万元）|成立时间|主营业务|
|中化现代农业河北有限公司|100|1,000|2018.6.1|农林牧业技术开发、技术咨询、技术服务；土壤改良修复的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等|
|中化现代农业（河南）有限公司|100|1,000|2018.5.23|农业种植服务、农林牧业技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；土壤检测；土壤改良修复技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；农业生产资料生产、检测等|
|中化现代农业（山东）有限公司|100|1,000|2018.6.6|农业技术开发、技术咨询、技术服务；农作物种植；粮食收购等|
|中化现代农业安徽有限公司|100|1,000|2018.6.6|农林牧业技术开发、技术推广及技术咨询；农林牧业规划设计；土壤改良治理的技术开发、技术咨询、技术推广；农作物种植；粮食收购等|
|中化农业（巢湖）有限公司|51|5,100|2017.11.30|粮食种植、收购；大米加工、销售；粮食储备业务等|
|中化现代农业（江苏）有限公司|100|1,000|2018.5.29|农业技术服务；粮食收购、销售；农林牧业技术开发、技术推广、技术咨询；种植|

中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|企业名称|持股（%）|注册资本（万元）|成立时间|主营业务|
|||||示范技术推广等|
|中化现代农业（湖北）有限公司|100|1,000|2018.5.31|农林牧业技术开发、推广及咨询服务；土壤改良修复技术开发、技术咨询；粮食收购等|
|中化现代农业（湖南）有限公司|100|1,000|2018.5.28|农业技术推广服务；农业生产资料配送、销售；粮食收购；农业项目开发；土壤修复等|
|中化现代农业（黑龙江）有限公司|100|1,000|2018.8.20|农林牧业技术开发、技术推广、技术咨询服务；以自有资金对农林牧业项目进行投资；粮食收购等|
|中化现代农业（吉林）有限公司|100|1,000|2018.8.17|农业服务业；粮食收购；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；销售农业生产资料；农机采购；农业机械服务等|
|中化现代农业（辽宁）有限公司|100|1,000|2018.8.10|农林业种植服务与种植示范；粮食收购；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；生产资料销售等|
|中化现代农业（陕西）有限公司|100|1,000|2018.8.15|农业服务业；农林业种植服务与种植示范；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农机采购等|
|中化现代农业（宁夏）有限公司|100|1,000|2018.8.8|农业技术开发、技术咨询、技术服务；粮食收购；农林业种植服务与种植示范等|
|中化现代农业（内蒙古）有限公司|100|1,000|2018.8.23|农林牧业规划设计、咨询与服务；农业服务业；农业项目开发；土壤修复；农牧业种植服务与种植示范；粮食收购等|
|中化现代农业（新疆）有限公司|100|1,000|2018.8.27|农业服务业；农林业种植服务与种植示范；销售食品；粮食收购；农业生产资料的生产等|
|重庆中化农业投资管理有限公司|100|30,000|2018.1.5|以自有资金对外投资，开展投后管理|

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其及控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中化现代农业的主要业务为：互联网信息服务；
销售食品；出版物零售；粮食收购；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农林牧业规
划设计、咨询与服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术推广；
农林牧业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售农业生产资料等。
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，中化现代农业经营未满三年，近三年经审计的的财务信息如下：
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|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|66,342.01|29,083.89|30,064.98|
|净资产（万元）|56,262.95|28,347.52|30,000.82|
|收入（万元）|20,998.87|2,428.14|0.00|
|主营业务收入（万元）|20,998.87|2,428.14|0.00|
|净利润（万元）|-4,583.57|-1,653.30|0.82|
|净资产收益率（%）|-10.83%|-5.67%|0.00%|
|资产负债率（%）|15.19%|2.53%|0.21%|

中化现代农业控股股东中化集团最近三年主要财务数据如下：
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|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|41,719,521.29|39,948,440.70|3,546,4150.61|
|净资产（万元）|11,395,284.03|12,554,409.20|11,983,222.37|
|收入（万元）|51,882,318.94|39,549,503.88|38,118,599.20|
|主营业务收入（万元）|51,672,093.35|39,406,010.16|37,949,048.89|
|净利润（万元）|841,714.64|477,767.88|304,994.38|
|净资产收益率（%）|7.39%|3.81%|2.55%|
|资产负债率（%）|72.69%|68.57%|66.21%|

（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人中化现代农业最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|程永|执行董事及经理|34222419731111****|中国|北京|无|
|陈爱华|监事|11010519720128****|中国|北京|无|

中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见签署日，中化集团持有以下境内外上市公司5%以上的股份：
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|上市公司名称|上市地|股票代码|主营业务|中化集团持股情况|
|中化国际（控股）股份有限公司|上海|600500|橡胶、化工实业、化工品贸易、冶金能源等|中国中化股份有限公司持股55.35%、北京中化金桥贸易有限公司持股0.31%|
|中化化肥控股有限公司|香港|00297|化肥的全肥种、产供销一体化运作|中化香港（集团）有限公司持股52.65%|
|中国金茂控股集团有限公司|香港|00817|高端商用物业、酒店、住宅及综合体的开发经营|中化香港（集团）有限公司持股49.75%|
|金茂（中国）酒店投资管理有限公司|香港|06139|酒店持有及投资|中国金茂控股集团有限公司持股66.77%|
|远东宏信有限公司|香港|03360|从事各种资产的融资租赁业务、经营租赁业务、保理、提供租赁咨询服务、进出口贸易及经中国对外经济贸易合作部批准之其他业务|中化集团通过广柏有限公司持股23.27%的股份|
|江苏扬农化工股份有限公司|上海|600486|从事农药、氯碱、精细化工产品的生产|中化集团通过江苏扬农化工集团有限公司持股36.17%的股份|
|青海盐湖工业股份有限公司|青海|000792|氯化钾生产及销售；盐湖资源综合开发利用|中化集团持股20.52%|
|Halcyon AgriCorp Ltd|新加坡|5VJ|从事天然橡胶的种植、加工和营销|中化国际新加坡有限公司持股54.99%|

截至本核查意见签署日，中化现代农业不持有境内外上市公司股份。
（七）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，中化集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见险公司等其他金融机构的情况如下：
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|公司名称|持股比例（%）|投资主体|
|中国对外经济贸易信托有限公司|100|中国中化股份有限公司、中化集团财务有限责任公司|
|中化集团财务有限责任公司|100|中国中化股份有限公司|
|中宏人寿保险公司|49|中化集团财务有限责任公司|
|冠通期货经纪有限公司|48.72|中国对外经济贸易信托有限公司|
|诺安基金管理有限公司|40|中国对外经济贸易信托有限公司|
|宝盈基金管理有限公司|25|中国对外经济贸易信托有限公司|
|中债信用增进投资股份有限公司|16.5|中国中化股份有限公司|
|中化保险经纪（北京）有限责任公司|100|中化集团财务有限责任公司|
|江泰保险经纪股份有限公司|5.76|中国中化股份有限公司|

截至本核查意见签署日，中化现代农业不持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动前，中化现代农业在荃银高科不持有任何股份。中新融泽持有公司 32,400,581股股份，占公司总股本7.53%；中新融鑫持有公司 31,677,828股股份，占公司总股本7.36%；中新睿银持有公司4,039,010股股份，占公司总股本0.94%；张琴持有公司 45,269,542股股份，占公司总股本10.52%；贾桂兰持有公司 39,702,523股股份，占公司总股本的9.23%；凌必锁持有公司8,805,409股股份，占公司总股本的2.05%；张子潇持有公司8,206,047股股份，占公司总股本的1.91%；吴道荣持有公司5,460,925股股份，占公司总股本的1.27%；安徽钜瑞资产管理有限公司—钜沣量化对冲一号私募基金持有公司 3,747,000股股份，占公司总股本的0.87%；北京燕赵汇金国际投资有限责任公司持有公司 3,331,874股股份，占公司总股本的0.77%；北京中农富民管理咨询有限公司持有公司1,226,771股股份，占公司总股本的0.29%。
中化现代农业与中新融泽、中新融鑫、中新睿银及张琴、贾桂兰、凌必锁、张子潇、
吴道荣、安徽钜瑞资产管理有限公司—钜沣量化对冲一号私募基金、北京燕赵汇金国际
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见投资有限责任公司、北京中农富民管理咨询有限公司已经签署《股份转让协议》，拟收购转让方持有的荃银高科的共计 92,520,965股份，其中，中化现代农业拟向中新融泽收购 12,403,247股股份，向中新睿银收购 4,039,010股股份，向中新融鑫收购 31,677,828股股份，向张琴收购9,719,134股股份，向贾桂兰收购6,454,951股股份，向凌必锁收购 8,805,409股股份，向张子潇收购7,250,166股股份，向吴道荣收购5,460,925股股份，向安徽钜瑞资产管理有限公司—钜沣量化对冲一号私募基金收购 2,151,650股股份，向北京燕赵汇金国际投资有限责任公司收购 3,331,874股股份，向北京中农富民管理咨询有限公司收购 1,226,771股股份。本次权益变动完成后，中化现代农业将持有荃银高科 92,520,965股股份，占荃银高科总股本21.50%。
本次权益变动的目的是：战略性投资。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后的十二个月内，中化现代农业无处置本次权益变动中拥有权益的股份的计划，本次权益变动完成后十二个月内，中化现代农业无继续增持上市公司股份的计划。若后续继续增持或处置拥有的权益股份，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文件。经核查，信息披露义务人已履行本次权益变动决策程序如下：
2018年 11月 8日，中化现代农业股东中化集团作出股东决定，同意中化现代农业向交易对方购买其持有的荃银高科20%-21.50%的股份。
本次权益变动尚待履行国资监管程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本次权益变动前，中化现代农业不持有荃银高科任何权益。
本次权益变动完成后，中化现代农业将持有荃银高科 92,520,965股股份，占荃银高科总股本21.5%。
（二）对本次权益变动方式的核查
中新融泽、中新融鑫、中新睿银、张琴、贾桂兰、凌必锁、张子潇、吴道荣、安徽钜瑞资产管理有限公司—钜沣量化对冲一号私募基金、北京燕赵汇金国际投资有限责任公司、北京中农富民管理咨询有限公司与中化现代农业于 2018年 11月 15日签订《股份转让协议》，约定中化现代农业协议受让转让方合计持有的荃银高科 92,520,965股股份，占荃银高科总股本21.5%。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，本次协议转让价格8.85元/股不低于协议签署日前一交易日收盘价的90%。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
在本次权益变动前，中化现代农业不持有荃银高科的股份，不存在权利限制的情况。
本次权益变动涉及的转让股份为中新融泽、中新睿银、中新融鑫、张琴、贾桂兰、凌必锁、张子潇、吴道荣、安徽钜瑞资产管理有限公司—钜沣量化对冲一号私募基金、北京燕赵汇金国际投资有限责任公司、北京中农富民管理咨询有限公司持有的荃银高科之 92,520,965股股份，占荃银高科总股本21.50%。截至本核查意见签署日，凌必锁持有的2.05%荃银高科股份、张子潇持有的1.91%荃银高科股份以及吴道荣持有的1.27%荃银高科股份持有账户为投资者信用证券账户。凌必锁、张子潇、吴道荣分别于 2018年11月15日出具承诺函，承诺其签署《股份转让协议》之日起，将尽最大努力，尽快将其通过投资者信用证券账户持有的荃银高科股份，转换至普通证券账户（“完成转换”），且其承诺完成转换的最晚时间必须早于《股份转让协议》项下相关方需要向深圳证券交易所提交申请文件的时点，并进一步承诺不会因为其所持荃银高科股份的原因，影响《股份转让协议》所规定的交割、股份登记至受让方等相关安排。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见份不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，本次权益变动的对价为 818,810,540.25元，将拟由中化现代农业以自有资金以及借贷方式支付，其中自有资金支付4亿元，借贷资金支付418,810,540.25元。
中化现代农业上述借贷资金来源于中化现代农业和中国中化股份有限公司分别于 2018年 11月 14日签署的编号中化股份 2018合同第 202号《资金使用协议》以及编号中化股份2018合同第203号《资金使用协议》，中国中化股份有限公司为中化集团的控股子公司，《资金使用协议》的具体情况分别如下：
1、协议各方
甲方（资金使用人）：中化现代农业有限公司
乙方（资金出让人）：中国中化股份有限公司
2、借款金额
编号中化股份2018合同第202号合同项下资金额度为（大写）：叁亿零伍佰万元整元整，币种为人民币；
编号中化股份2018合同第203号合同项下资金额度为（大写）：壹亿壹仟伍佰万元整元整，币种为人民币。
3、借款用途
合同项下资金仅限用于农资及农业服务领域的股权投资。
4、借款期限及利率
编号中化股份 2018合同第 202号合同项下资金期限：2018年 11月 21日起一年。
在该期限内，甲方中化现代农业有限公司（可循环）使用上述资金额度，但在该期限内任一时点上的资金余额不得超过该资金额度。
人民币借款利率按下列方式确定：固定利率，中化集团内部利率，在合同有效期内利率不变。本合同项下的贷款利息收取方式为按季度收取，每季度末月的第 21日为结
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见息日。
编号中化股份 2018合同第 203号合同项下资金期限：2018年 12月 28日起一年。
在该期限内，甲方中化现代农业有限公司（可循环）使用上述资金额度，但在该期限内任一时点上的资金余额不得超过该资金额度。
人民币借款利率按下列方式确定：固定利率，中化集团内部利率，在合同有效期内利率不变。本合同项下的贷款利息收取方式为按季度收取，每季度末月的第 21日为结息日。
5、担保条款
合同项下的资金采用以下担保方式：信用。
中化现代农业支付本次权益变动对价的资金不存在直接或间接来源于荃银高科及其关联方的情况，也不存在通过与荃银高科进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后 12个月内，中化现代农业无改变荃银高科主营业务或对荃银高科的主营业务进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，中化现代农业将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12个月对上市公司的资产重组计划
截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后 12个月内，中化现代农业无对荃银高科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或荃银高
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见科拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，中化现代农业将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》的约定，在荃银高科召开股东大会及新一届董事会会议、完成新一届董事的改选、选举出董事长并按照证券交易所的上市规则就前述事项予以公告的前提条件下，受让方同意于 2018年 12月 31日将股份转让价款剩余的20%现金支付至《股份转让协议》规定的账户中。就完成荃银高科新一届董事的改选、选举出董事长事宜，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未确定拟推荐的董事、监事和高级管理人员的名单。
（四）信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，中化现代农业无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，中化现代农业将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署日，中化现代农业无对荃银高科现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，中化现代农业将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划截至本核查意见签署日，中化现代农业无对荃银高科的分红政策进行重大调整的计划。如果根据荃银高科实际经营情况，需要对荃银高科的分红政策作出调整的，中化现代农业将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见影响的其他计划
截至本核查意见签署日，中化现代农业无对荃银高科业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果根据荃银高科实际经营情况，需要对荃银高科组织结构进行相应调整的，中化现代农业将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后的十二个月内，中化现代农业无处置本次权益变动中拥有权益的股份的计划，本次权益变动完成后十二个月内，中化现代农业无继续增持上市公司股份的计划。若后续继续增持或处置拥有的权益股份，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动完成后，中化现代农业将依法行使其作为荃银高科股东的权利，荃银高科的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；荃银高科仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，中化现代农业向上市公司出具了承诺函，承诺在作为上市公司股东期间，将保证与荃银高科做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
1、人员独立
（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。
（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
2、资产独立
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（1）保证荃银高科具有独立完整的资产，荃银高科的资产全部处于荃银高科的控制之下，并为荃银高科独立拥有和运营。
（2）保证不与荃银高科共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术。
（3）保证不与荃银高科共用原材料采购和产品销售系统。
3、财务独立
（1）保证不将荃银高科财务核算体系纳入中化现代农业管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者中化现代农业可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息。
（2）保证荃银高科独立在银行开户，不与中化现代农业共用银行账户。
（3）保证不将荃银高科的资金以任何形式存入中化现代农业及其关联人的账户。
（4）保证中化现代农业及中化现代农业之控股子公司或其他为中化现代农业控制的企业不以任何方式违法违规占用荃银高科的资金。
（5）保证不要求荃银高科为中化现代农业及中化现代农业之控股子公司或其他由中化现代农业控制的企业违法违规提供担保。
4、机构独立
（1）保证荃银高科建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）确保荃银高科的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证荃银高科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证不要求荃银高科为中化现代农业及中化现代农业之控股子公司或其他由中化现代农业控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。
（3）保证尽量减少中化现代农业及其控股子公司或由中化现代农业控制的企业与
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见荃银高科的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，上市公司的主营业务为从事优良水稻、玉米、小麦等主要农作物种子研发、繁育、推广及服务业务，主要产品为杂交水稻、杂交玉米、小麦、瓜菜、油菜等农作物种子。本次权益变动完成后，中化现代农业及其关联方与荃银高科在农业生产资料的研发、生产、销售业务领域存在一定程度的同业经营。
尽管中化现代农业及其关联方当前所从事业务与荃银高科经营业务存在部分重合，但是鉴于本次交易完成后，荃银高科股权较为分散，中化现代农业对荃银高科不具有实际控制权，不足以对上市公司具体经营策略产生决定性影响，不会对上市公司的独立性产生影响。
中化现代农业将利用自身资源和资本优势，积极推动荃银高科的业务发展，最终达到促进荃银高科良性发展、为股东创造更大回报的目的。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，承诺方及其关联方与荃银高科在以下业务领域存在一定程度的同业经营：农业生产资料的研发、生产、销售。
二、尽管承诺方及其关联方当前所从事业务与荃银高科经营业务存在部分重合，但是鉴于荃银高科股权较为分散，承诺方目前对荃银高科不具有实际控制权，不足以对上市公司具体经营策略产生决定性影响。
三、承诺方将利用自身资源和资本优势，积极推动荃银高科的业务发展，最终达到促进荃银高科良性发展、为股东创造更大回报的目的。
本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为荃银高科持股5%以上的股东之日终止。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，中化现代农业与荃银高科于 2018年 3
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见月7日签署的《合作协议书》约定由荃银高科作为中化现代农业在在安徽省区域内的种子独家合作伙伴，双方进行全面合作，合作期限至 2018年 12月 31日。截止本核查意见签署日，双方就该等合作事项发生的往来金额为174.19万元。本次权益变动后，如果《合作协议书》项下的交易持续发生，则该等交易将构成潜在的关联交易。
截至本核查意见签署日，除已披露的上述潜在关联交易情况外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
中化现代农业与荃银高科于 2018年 3月 7日签署《合作协议书》约定由荃银高科作为中化现代农业在安徽省区域内的种子独家合作伙伴，双方进行全面合作，合作期限至 2018年 12月 31日。截至本核查意见签署日，双方就该等合作事项发生的往来金额为 174.19万元。除上述交易外，本核查意见签署日前 24个月内，中化现代农业及其董事、监事、高级管理人员未与荃银高科及其子公司进行合计金额高于 3,000万元或者高
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见于荃银高科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，中化现代农业及其董事、监事、高级管理人员未与荃银高科的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查截至本核查意见签署日前二十四个月内，中化现代农业不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查截至本核查意见签署日前二十四个月内，除报告书所披露的事项外，中化现代农业不存在对荃银高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
九、对信息义务披露人前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，中化现代农业在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖荃银高科股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，中化现代农业董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖荃银高科股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见收购管理办法》第五十条提供相关文件。
十一、财务顾问意见
中信建投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
王建 童宇航
法定代表人（或授权代表）（签字）：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日