中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见中信建投证券股份有限公司
关于杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
二零一四年三月
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受杭州兴源过滤科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供兴源过滤全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与兴源过滤发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由兴源过滤董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对兴源过滤的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对兴源过滤的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请兴源过滤全体股东及其他投资者务请认真阅读兴源过滤董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释释 义义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013年8月11日，兴源过滤召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事
项。
2、2013年9月11日，浙江疏浚召开股东大会，审议通过了向兴源过滤转
让浙江疏浚95.0893%股权的决议。
3、2013年10月9日，兴源过滤召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2013年10月25日，兴源过滤召开2013年第三次临时股东大会，审议
通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2014年2月19日，兴源过滤取得中国证监会证监许可[2014]211号《关
于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准兴源过滤向沈少鸿等发行股份购买相关资产并募集配套资
金事宜。
6、2014年3月18日，浙江疏浚95.0893%的股权过户至上市公司名下，本
次交易资产交割完成。
7、2014年3月27日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次向自然人沈少鸿等 149名自然人发行股份的股权登记手续，中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 3月 27日出具了《股份登
记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份21,276,562股的登记手续。
8、2014年3月27日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售
手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 3月 27日出具了
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见《股份登记申请受理确认书》。兴源过滤已办理完毕新增股份 2,023,375股的登
记手续。
兴源过滤尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年 2月 21日，交易对方中除任浙江疏浚董事、监事及高级管理人员
的股东以外的 140名自然人将其持有的浙江疏浚 35,740,350股股份过户至兴源
过滤名下。2014年 3月 11日，浙江疏浚的组织形式变更为有限责任公司，并
取得了浙江省湖州市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。2014年3
月18日，经湖州市工商行政管理局批准，任浙江疏浚董事、监事及高级管理人
员的 9名自然人股东将其持有的浙江疏浚 39,142,500股股份过户至兴源过滤名
下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，兴源过滤已持有浙江疏浚95.0893%的股权。
2014年 3月 20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2014]0540号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014年 3月 19日止，兴源
过滤已定向发行人民币普通股(A股)21,276,562股，每股面值1元，每股发行价
14.38元，交易对方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名自然人
以其持有的浙江省疏浚工程有限公司95.0893%股权出资，扣除应支付交易对方
沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名自然人现金 57,767,376.56
元，兴源过滤新增注册资本人民币 21,276,562.00元，资本公积 284,680,399.56
元。
本次交易的标的资产是浙江疏浚95.0893%股权，因此不涉及相关债权债务
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 3月 27日出具
的《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2014年 3月 27日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的21,276,562股A股股份已分
别登记至沈少鸿等149名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公
告日（2013年 10月 9日），发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均
价的90%，即 12.95元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为
28.55元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的220.46%，相当于
本次配套发行的发行日（2014年 3月 7日）前 20个交易日均价 27.58元/股的
103.52%。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 2,023,375股，不超过发行人 2013年第三次临
时股东大会批准的发行数量上限4,460,800股，且符合贵会《关于核准杭州兴源
过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]211号）中关于核准公司非公开发行不超过 4,460,800股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为1名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次配套发行募集资金总额为 57,767,356.25元，扣除与发行有关的费用
5,757,885.60元后募集资金净额为 52,009,470.65元，未超过募集资金规模上限
57,767,360.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认
为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
2014年 3月 4日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向 92名符合条件
的投资者发送了《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并
募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州兴源过滤科技股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》，包括：兴源过滤前 20名股东；24家证券投资基金管理公司、13家证券公司和
10家保险机构投资者、25名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（2）投资者认购情况
2014年 3月 7日上午9:00-12:00，在北京观韬律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到14家投资者回复的《杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其
附件，经主承销商与律师的共同核查，除中欧基金管理有限公司、华安基金管
理有限公司、招商基金管理有限公司和兴业全球基金管理有限公司等 4家公募
基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其余10投资者均需按约定缴纳
保证金。根据实到保证金情况，除南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金外，其余 4家投资者和 5个个人投资
者均按时、足额缴纳保证金人民币 100万元整，南京瑞达信沨股权投资合伙企
业（有限合伙）的报价为无效报价，其余 9家投资者的报价均为有效报价。主
承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报
价情况如下：
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万股）|获配股数（万股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司|证券|无|12|18.00|45|--|
|||||15.00|90||
|招商基金管理有限公司|基金|无|12|22.20|400|--|
|泰康资产管理有限责任公司|保险|无|12|21.11|103|--|
|||||20.11|171||
|||||17.11|284||
|太平资产管理有限公司|保险|无|12|20.01|45|--|
|||||15.51|70||
|||||13.01|100||
|兴业全球基金管理有限公司|基金|无|12|22.18|135|--|
|张怀斌|个人|无|12|18.33|45|--|
|||||13.53|80||
|呼怀旭|个人|无|12|18.00|100|--|
|||||15.00|120||
|||||12.95|200||
|中欧基金管理有限公司|基金|无|12|28.20|204|--|
|华安基金管理有限公司|基金|无|12|28.55|446|202.3375|
|郝慧|个人|无|12|23.03|50|--|
|||||21.18|100|--|
|||||16.18|200|--|
|邢云庆|个人|无|12|25.61|65|--|
|||||20.11|150|--|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|23.11|250|--|
|杨富金|个人|无|12|21.00|50|--|
|||||19.50|60|--|
|||||18.01|100|--|
|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|15.50|150|--|
|||||15.00|150||
|||||14.50|150||
||||||获配小计|202.3375|

中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
二、申购不足时引入的其他投资者
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

三、大股东及关联方认购情况
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|
||获配总计|202.3375|

四、无效报价报价情况
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|
|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|私募|未及时缴纳保证金|15.50|
||||15.00|
||||14.50|

备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
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|-|
|获配金额（元）|
|57,767,356.25|
|57,767,356.25|

（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配
售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购
价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档
认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确
定条件”）进行比较：
A、累计认购数量合计大于446.08万股；
B、累计认购家数大于10家；
C、累计认购总金额大于57,767,360元。
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，中
信建投证券将采取如下措施：
1）若在T日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监
会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，发行方案和认购邀请书中所涉及的各项条款将会与首次
启动发行时的发行方案和认购邀请书保持一致，包括但不限于：保证金比例、
最低认购金额、缴纳全款的日期等。
3）在追加认购时，首先向在T日已经获得配售的投资者征询追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向。
4）经过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人与主承销商将向已获配
投资者之外的其他投资者继续征询认购意向。
5）相应的发行时间安排将自T+1日起进行顺延。
4、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格
按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行
对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺
序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，
仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程
序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认
购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已
确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条
件限定范围内继续发行。
6、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行
价格为28.55元/股，此价格对应的有效认购金额为57,767,356.25元。按照价格
优先的原则，报价为 28.55元/股，申购数量为 446万股的华安基金管理有限公
司为唯一获配对象，获配股数为 2,023,375股，获配金额为 57,767,356.25元人
民币。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|华安基金管理有限公司|28.55|2,023,375|
|||2,023,375|

上述 1名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于2014年3月10日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年3月9日，发行人与上述1名发行
对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于
2014年3月13日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中
汇会验[2014]0377号）。经审验，截至 2014年3月12日，发行人本次配套发行
中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 57,767,356.25元整，上述
款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信
银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2014年3月19日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年 3月 20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中汇会验[2014]0540号），根据该报告，截至 2014年 3月 19日，发行人
本次配套发行募集资金总额为 57,767,356.25元，扣除发行费用5,757,885.60元，募集资金净额 52,009,470.65元，其中增加注册资本 2,023,375.00元，增加资本
公积49,986,095.65元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 3月 27日出具
的《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2014年 3月 27日办理完毕本
次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购
买资产发行的21,276,562股A股股份已分别登记至沈少鸿等149名自然人交易
对方名下，本次募集配套资金发行的 2,023,375股 A股股份已登记至华安基金
名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与兴源过滤已经完成资产的交付
与过户，浙江疏浚已经完成相应的工商变更，兴源过滤已经完成工商验资。本
次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等的相关规定。兴源过滤本次发行股份购买资产新增的
21,276,562股股份和募集配套资金新增的2,023,375股股份已在中国登记结算有
限责任公司深圳分公司登记，合法有效。兴源过滤尚需就本次现金及发行股份
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相
关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及浙江疏浚向本公司派遣董
事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及浙江疏
浚向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止，
上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）浙江疏浚董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在浙江疏浚95.0893%股权交割的同时，对董事、监事做出如
下变更：
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|重组前|
|沈少鸿、王康林、姚颂培、叶桂友、冯伯强|
|陈刚、王雄飞、郑立大|
|沈少鸿、王康林、姚颂培、叶桂友、金红程|

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013年 10月 9日，公司与沈少鸿等 149位股东签署了《现金及发行股份
购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 2个月内完成交割，标的股
份交割应在标的股权交割之日起2个月内完成。
2014年 2月 21日，交易对方中除任浙江疏浚董事、监事及高级管理人员
的股东以外的 140名自然人将其持有的浙江疏浚 35,740,350股股份过户至兴源
过滤名下。2014年 3月 11日，浙江疏浚的组织形式变更为有限责任公司，并
取得了浙江省湖州市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。2014年3
月18日，经湖州市工商行政管理局批准，任浙江疏浚董事、监事及高级管理人
员的 9名自然人股东将其持有的浙江疏浚 39,142,500股股份过户至兴源过滤名
下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，兴源过滤已持有浙江疏浚95.0893%的股权。2014年 3月 20日，中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2014]0540号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 3月 27日出具
的《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2013年 3月 27日办理完毕本
次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 21,276,562股A股股
份已分别登记至沈少鸿等149位自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反
约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及
支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对
方，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司还未向交易对方支付现
金对价款57,767,376.56元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产
的相关协议，未发现违反约定的行为。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
2013年3月9日，上市公司与华安基金签署了《配套融资股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次
性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2014年 3月 10日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年 3月 9日，发行人与上述 1
名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月13日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中汇会验[2014]0377号）。经审验，截至2014年3月12日，发行人本次配套
发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 57,767,356.25元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在
中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2014年3月19日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年 3月 20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（中汇会验[2014]0540号），根据该报告，截至 2014年 3月 19
日，发行人本次配套发行募集资金总额为 57,767,356.25元，扣除发行费用
5,757,885.60元，募集资金净额52,009,470.65元，其中增加注册资本2,023,375.00
元，增加资本公积49,986,095.65元。
2014年 3月 27日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年3月27日出具了《股
份登记申请受理确认书》。兴源过滤已办理完毕新增股份 2,023,375股的登记手
续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本
次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见1、浙江疏浚自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》，浙江疏浚自2013年6月30日起至
股权交割日止，浙江疏浚在此期间产生的收益的95.0893%由上市公司享有；浙
江疏浚在此期间产生的亏损的95.0893%由交易对方按照各自的持股比例承担。
标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对浙
江疏浚进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等浙江疏浚自定价基准日至交割
日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：
1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；
3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解除锁定。
交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强和冉令强之外的 144名自
然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起
二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，发股对象所持本
公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，华安基金本次认购的上市公司股票的上市
锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华安基金所持本
公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见3、发股对象关于浙江疏浚业绩承诺及补偿安排
如本次现金及发行股份购买资产于 2013年实施完毕，则利润补偿期间为
2013年、2014年、2015年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5
人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,023.91万元、2,998.34万元、3,010.98
万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014年实施完毕，则利润补偿期间为
2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5
人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为2,998.34万元、3,010.98万元、3,124.16
万元。如浙江疏浚在承诺期内未能实现承诺净利润，则沈少鸿、叶桂友、姚颂
培、冯伯强、冉令强等5人需向上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行
中，未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺
沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5人核心股东承诺，为保证
浙江疏浚持续发展和保持持续竞争优势，核心股东承诺自股权交割日起，仍需
至少在浙江疏浚任职36个月。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行
中，未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5人核心股东承诺作为兴源
过滤股东期间，不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经
营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参
与任何与兴源过滤及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何
形式支持兴源过滤及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，
开展与兴源过滤及其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业
务、产品及服务。核心股东本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源
过滤及其控股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥
有权益；自承诺函签署之日起，核心股东本人及其控制的其他企业将以停止生
产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到兴源过滤经营
的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发
生违反承诺的情形。
6、发股对象关于规范关联交易的承诺
沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5人核心股东承诺作为兴源
过滤股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源过滤及其控股子
公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源过滤及其控股
子公司发生关联交易，将严格按照兴源过滤的《关联交易管理制度》及其他相
关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占兴源过滤资金、资产，损害兴源过滤及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使兴源过滤或者兴源过滤董事、监事、高级管理
人员从事下列行为，损害兴源过滤及其他股东的利益：
（1）要求兴源过滤无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产；
（2）要求兴源过滤以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
（3）要求兴源过滤向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（4）要求兴源过滤为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求兴源过滤无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于兴源过滤的商业机会；
（7）采用其他方式损害兴源过滤及其他股东的利益。
承诺人在此承诺并保证，承诺人已经为签署本承诺详细了解了有关法律法
规，并知晓该承诺的范围；承诺人愿意承担由于声明不实给兴源过滤及其他利
益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该承诺正在
履行中，尚未发现违反承诺的情形。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次性支
付现金对价，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司还未向本次交
易对方支付现金对价款57,767,376.56万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资
金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理
完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办
理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集
配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项
不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所
作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、兴源过滤本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、兴源过滤募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及
上市公司2013年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集
配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013年第三次临时股东大
会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为兴源过滤具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐兴源过滤本次非公开发行股票在深
圳证券交易所创业板上市。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有
限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签署页）
项目协办人：
陈阳
项目主办人：
宋海涛 王建
中信建投证券股份有限公司