光正集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（李国强）
作为光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2014年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
2014年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度不存在对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2014年度本人出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|亲自出席董事会次数|委托出席董事会次数|列席股东会次数|
|李国强|9|9|0|4|

2、参加各专业委员会情况
作为审计委员会成员，本人积极参与并按时出席审计委员会会议，并对公司的2014年度审计报告进行相关审议，对内部审计部门的工作和公司内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督。
二、发表独立意见情况
按照中国证监会的有关要求和《公司章程》的有关规定，2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起对关于
公司对外投资、关联交易、增补董事、募集资金管理和使用情况等事项发表了独
立意见，没有对董事会各项议案和其他事项提出异议，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。上述事项程序符合有关法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。报告期内，公司重大关联交易事项，日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。公司提供的担保履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。发表独立意见的具体情况如下：
1、2014年 1月 10日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了“关于使用非公开发行股票募集资金项目铺底流动资金的议案”发表如下独立意见：鉴于非公开发行股票募集资金“年产十八万吨钢结构加工基地”项目已基本投产，公司使用非公发募投项目流动资金，可以更好的实现公司的市场战略，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。非公发募投项目流动资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。鉴于公司募投项目已基本投入使用，根据公司的发展战略以及结合公司目前经营需要，我们同意光正
集团使用非公发募投项目流动资金。
独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定,我们对公司 2013年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核,我们认为:经核查，公司董事会编制的《2013年度募集资金年度使用情况专项报告》中所涉及的公司募集资金存放和使用的内容符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会的《2013年度募集资金年度使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。三、对公司 2013年度利润分配的独立意见。公司董事会审议并同意了 2013年度利润分配的预案,由于2013年度公司营业利润为负，实现归属于母公司净利润仅为 1,549,703.99元，公司决定本年度不进行现金分红。我们认为,根据公司实际经营情况和实现的归属于母公司的净利润数额较小，本年度不进行现金分红有利于公司可持续发展。我们同意将该议案提交股东大会进行审议。四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见。
我们认真阅读了财政部颁布的《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对公司《2013年度内部控制自我评价报告》进行认真审阅后我们认为：公司现有的内部控制涵盖了公司所有重要的业务流程层面的风险，是比较健全和完善的。报告
期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，达到了提高经营效率、促进公司实现发展战略的效果。未发现公司存在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实完整的反映了公司 2013年度内部控制的制度建立及执行情况，对 2013年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。五、关于公司 2014年度日常关联交易预计事项。2013年 4月 10日，阿图什庆源管道运输有限公司与新疆恒盛源建筑设备建筑安装设备有限公司签订工程施工合同。2013年 8月孙烨先生被公司股东大会增补为公司第二届董事会董事，同年 9月公司实现控股光正燃气，光正燃气与孙烨先生及其控制公司之
间的日常性业务往来被上市公司认同为关联交易，由于阿图什庆源管道运输有限公司与新疆恒盛源建筑设备建筑安装设备有限公司签订工程施工的合同尚未履行完毕，仍有部分工程延续至2014年度，公司预计上述金额不超过 2,500万元。
本次合同项目履行完毕后，公司将不再与新疆恒盛源建筑设备建筑安装设备有限公司签订其他项目合同。经核查，2014年度日常关联交易的形成主要为本次并购完成后，合并主体发生变化的延续问题，公司未来不再与其展开其他业务，我们认为：公司上述关日常关联交易存在偶发性，公司未来将避免发生关联交易。
本次关联交易的表决程序合法，关联董事孙烨先生履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，公司 2014年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益，我们同意公司本次日常关联交易。六、关于公司变更应收款项计提坏账准备会计政策的独立意见。公司本次变更会计政策主要为了便于公司资金的统一管理，对公司损益不产生影响，符合财政部和中国证监会的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次对会计政策的变更。
3、2014年 8月 25日就“关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保事项”进行了专项说明并发表独立如下意见：一、报告期内，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年06月30日的控股股东及关联方违规占用资金情况。二、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，无任何形式的累计和当期的对外担保事项。我们认为：公司能严格遵守相关法律法规的规定，控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
4、2014年 9月 12日，第二届董事会第三十四次会议审议通过了“关于公司向控股股东子公司出售资产暨关联交易的议案”，发表如下独立意见：本次关联交易是为了盘活公司资产，增强公司可持续发展能力，有利于公司的长远发展，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，不存在损害中小股东权益的情况，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》等的规定，同意本次关联交易。
投资项目的变更系结合行业特点和公司现有业务基础所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。公司本次募集资金变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定。我们同意公司本次募集资金变更事项。
6、2014年11月25日公司第二届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：一、关于对外投资参与设立合伙企业的独立意见。公司本次使用 2,000万元自有资金对外投资作为有限合伙人参与设立五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），已充分考虑公司正常业务经营和财务上的需要，未使用募集资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，有利于提高公司自有资金的使用效率，通过专业的投资管理人的管理，最终实现投资增值。本次风险投资不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司已建立了可以有效实施的风险投资管理制度，该事项决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次投资不构成关联交易。二、关于变更部分募集资金用途暨对外投资的独立意见。我们认为公司本次募集资金投资项目的变更系结合行业特点和公司现有业务基础所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。公司本次募集资金变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定。我们同意公司本次募集资金变更事项。三、关于续聘会计师事务所的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，多年来一直为公司财务报表的审计机构。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计报表审计机构，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
1、作为审计委员会委员，本人按时出席审计委员会会议，并对公司的定期财务报告和 2014年年度审计报告进行相关审议，对内部审计部门的工作和公司内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督。
2、在 2014年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取了公司经营层对公司 2014年的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了财务总监对公司 2014年度财务状况和经营成果的汇报。与立信会计师事务所协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2014年度财务会计报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所 2014年度审计工作总结报告和下年度续聘立信会计师事务所的决议，充分发挥独立董事的监督作用。
四、对公司检查情况
2014年，本人严格履行独立董事职务，对公司进行了多次现场考察、调研，认真审核公司提供的材料，积极对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司信息披露情况等进行监督和核查,及时审阅公司相关公告文稿,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、在信息披露方面，督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等法律、法规、规范性文件的要求完善公司信息披露事务管理制度；
持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。
2、公司治理及经营管理方面，深入了解公司相关情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。同时,通过参加培训等多种形式,认真学习证监局及交易所等有关法律法规及其它相关文件,进
一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股
东权益保护等相关法规的认识和理解,切实加强了对公司及投资者利益的保护能力。
六、其他事项
2014年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况，未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权,未有向董事会提请召开临时股东大会。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。
七、联系方式
电子邮件：gqli@tongji.edu.cn
由于本人任期已于2014年10月20日届满，在公司新一届董事会换届选举工作完成之前，我将严格按照相关法律法规对独立董事任职得要求，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事、监事及管理层保持沟通，尽可能提高董事会决策科学性，客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，促进公司稳健发展。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在我履职期间给予的配合和支持，表示敬意和衷心感谢，也希望光正集团股份有限公司在以后的日子里发展的越来越好。
独立董事：
李国强