湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见湘财证券股份有限公司
关于东江环保股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对东江环保股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
释义 .................................................................................................................................................. 1绪言 .................................................................................................................................................. 2一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 3二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 3（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................................... 3（二）对信息披露义务人控股股东及实际控制人的核查 ................................................... 3（三）对信息披露义务人主要业务和主要企业情况的核查 ............................................... 4（四）对信息披露义务人诚信状况的核查 ........................................................................... 4（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 6（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 ........................................... 6（七）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查 .................................................................................................... 7三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ................................................................... 7（一）对信息披露义务人收购目的的核查 ........................................................................... 7（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ................................... 8四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ....................................................... 8五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查 ... 9六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ........................................................... 9七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ........................................................................... 9（一）未来12个月内对东江环保主营业务的调整计划 ..................................................... 9（二）未来12个月内对东江环保重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ................................................................................................................................................ 10（三）未来12个月内对东江环保董事、监事、高级管理人员的调整计划 ................... 10（四）对东江环保公司章程修改计划 ................................................................................. 10（五）对东江环保现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 10（六）对东江环保分红政策的重大调整计划 ..................................................................... 11（七）其他对东江环保业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 11八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 11（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ......................................................... 11（二）对同业竞争的核查 ..................................................................................................... 13（三）对关联交易的核查 ..................................................................................................... 13九、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....................................... 15十、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................................................. 15（一）信息披露义务人前6个月内买卖东江环保上市交易股份的情况 ......................... 15（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖东江环保上市交易股份的情况 ..................................................................................................... 15十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查 ....................... 16十二、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ............................................................. 16十三、结论性意见 ......................................................................................................................... 17
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、广晟公司|指|广东省广晟资产经营有限公司|
|上市公司、东江环保|指|东江环保股份有限公司，原深圳市东江环保股份有限公司|
|本次权益变动|指|广晟公司通过指示投票，获得张维仰持有的东江环保 7.02%股份（即 61,030,624 股）股股份对应的表决权；以及通过与东江环保签订《股份认购协议》，广晟公司将全额认购东江环保本次非公开发行的股票，总价款不超过 200,000.00 万元，总股数不超过15,000.00万股（含）。|
|《股权转让协议》|指|《广东省广晟资产经营有限公司与张维仰股权转让协议》|
|《股份认购协议》|指|《东江环保股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于东江环保股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》|
|定价基准日|指|东江环保本次非公开发行的发行期首日|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|财务顾问|指|湘财证券股份有限公司|
|中金岭南环保|指|广东中金岭南环保工程有限公司|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本核查意见|指|《湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见绪言
广晟公司已持有东江环保60,682,871股股份，本次权益变动完成后，通过指示其投票，获得张维仰持有的61,030,624股股份对应的表决权，合计将可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例约为14%，广晟公司成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。同时，信息披露义务人将向上市公司董事会提名董事，若其最终获得上市公司董事会多数席位，则上市公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为上市公司控股股东。
此外，广晟公司为东江环保的业务发展提供融资支持，拟全额认购东江环保非公开发行的新股，届时信息披露义务人可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例可能超过20%，但预计不超过30%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，湘财证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并发表核查意见。
为发表核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上进行尽职调查，包括但不限于广晟公司的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议及支付方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，以供投资者及有关各方参考。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为《东江环保股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|广东省广晟资产经营有限公司|
|注册资本|人民币100亿元|
|统一社会信用代码|91440000719283849E|
|注册地址|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼|
|法定代表人|李泽中|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。|
|经营期限|1999年12月23日至长期|
|通讯地址|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼|
|联系电话|020-38969105|

经核查并经信息披露义务人出具承诺函，广晟公司最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人具备主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东及实际控制人的核查
经核查，广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省国资委持有公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。
截至本核查意见出具日，广晟公司的股权控制关系图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
广晟公司最近两年的实际控制人均为广东省国资委，未发生变更。
（三）对信息披露义务人主要业务和主要企业情况及近三年财务状况的核查
1、主营业务情况
经核查，广晟公司主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。经过十多年的改革发展，广晟公司形成了矿业、电子信息、工程地产、金融投资四大产业协调发展的格局。截至 2016年 3月31日，广晟公司主要控股投资的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|业务性质（经营范围）|合并范围内持股比例|
|1|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|深圳|221,262.79|铅锌矿采选|36.05%|
|2|广晟有色金属股份有限公司|海口|26,212.26|稀土金属矿采选|44.31%|
|3|广东广晟有色金属集团有限公司|广州|7,959.88|金属及金属矿批发|62.82%|
|4|广东省广晟冶金集团有限公司|广州|15,519.00|铁矿采选|100.00%|
|5|广东省黄金集团有限责任公司|广州|10,000.00|投资与资产管理|100.00%|
|6|广东省广晟矿产资源投资发展有限公司|广州|28,019.42|其他常用有色金属矿采选|57.10%|
|7|广晟香港能源投资（控股）有限公司|香港|0.82万港元|烟煤和无烟煤开采洗选|100.00%|
|8|（香港）广晟投资发展有限公司|香港|106.43万港元|投资与资产管理|100.00%|
|9|广东风华高新科技股份有限公司|广东肇庆|89,523.31|电子元件及组件制造|23.94%|
|10|广东省电子信息产业集团有限公司|广州|46,200.00|半导体分立器件制造|100.00%|
|11|广州广晟数码技术有限公司|广州|3,000.00|软件开发|94.81%|
|12|广东省广晟建设投资集团有限公司|广州|30,000.00|高速公路基础设施及房地产项目的投资、建设和运营管理；提供企|100.00%|

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||业管理、资产管理、工程施工、项目投资的策划咨询。||
|13|广东华建企业集团有限公司|广州|5,000.00|房地产开发经营|100.00%|
|14|广东省红岭集团有限公司|深圳|5,000.00|房地产开发经营|100.00%|
|15|广东长晟企业集团有限公司|广州|10,000.00|投资管理；销售：空调设备，日用百货，建筑材料，农副产品。|100.00%|
|16|广东省广晟地产集团有限公司|广州|5,000.00|房地产开发与销售|100.00%|
|17|湖北省广晟高速公路集团有限公司|武汉|3,000.00|公路管理与养护|100.00%|
|18|广东省广晟财务有限公司|广州|100,000.00|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务等|100.00%|
|19|广东省广晟金融控股有限公司|珠海|139,300.00|投资与资产管理|100.00%|
|20|广东省稀土产业集团有限公司|广州|100,000.00|稀土金属扣采选|100.00%|
|21|广东广晟棚户区改造投资有限公司|广州|15,000.00|投资与资产管理|100.00%|

2、信息披露义务人最近三年会计数据和财务指标的核查
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年末|2014年度/2014年末|2015年度/2015年末|
|总资产|8,716,877.00|10,027,423.84|13,200,409.60|
|净资产|2,603,789.08|3,234,754.81|5,149,386.24|
|资产负债率|70.13%|67.74%|60.99%|
|营业总收入|3,863,103.01|4,224,868.85|4,263,633.54|
|净利润|133,225.91|79,099.95|27,544.92|
|净资产收益率|5.23%|1.49%|0.63%|

上述财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）对信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，广晟公司最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近 3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近 3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
1、对广晟公司的董事、监事和高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，广晟公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曾用名|性别|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|李泽中|无|男|法定代表人、董事长|中国|广州|无|
|邓锦先|无|男|董事|中国|广州|无|
|高庆|无|男|副总经理|中国|广州|无|
|马建华|无|男|副总经理|中国|广州|无|
|王如海|无|男|副总经理|中国|广州|无|
|刘伟|无|男|副总经理|中国|广州|无|
|王立新|无|男|副总经理|中国|广州|无|
|杨连高|无|男|监事会主席|中国|广州|无|
|杨阳|无|男|监事|中国|广州|无|
|杨国伟|无|男|监事|中国|广州|无|

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，广晟公司前述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（七）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
1、信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况
经核查，截至2016年3月31日，广晟公司持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|证券代码|上市地|持股比例|
|1|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|000060|深圳证券交易所|36.05%|
|2|广晟有色金属股份有限公司|600259|深圳证券交易所|44.31%|
|3|广东风华高新科技股份有限公司|000636|深圳证券交易所|23.94%|
|4|佛山电气照明股份有限公司|000541|深圳证券交易所|23.14%|
|5|佛山市国星光电股份有限公司|002449|深圳证券交易所|20.38%|
|6|中国电信股份有限公司|HK00728|相关证券交易所|6.94%|

经核查，截至本核查意见出具日，广晟公司不存在拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司的情形。
2、信息披露义务人持有境内、外金融机构5%以上股份的情况
经核查，截至 2016年3月 31日，广晟公司持有境内、外金融机构5%以上股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构名称|注册地|业务性质|持股比例|
|1|易方达基金管理有限公司|广东珠海|基金|16.67%|
|2|广东南粤银行股份有限公司|广东湛江|银行|6.56%|
|3|新晟期货有限公司|广东广州|期货|49.00%|

经核查，截至本核查意见出具日，广晟公司不存在拥有权益的股份达到或超过5%的其他金融机构的情形。
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人收购目的的核查
信息披露义务人因看好我国环保产业的发展前景及上市公司东江环保的价值，拟控股上市公司东江环保，在此前已持有东江环保 60,682,871股股份的基础
上，再通过指示其投票，获得张维仰持有的61,030,624股股份对应的表决权，成
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见为可支配上市公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司将向东江环保董事会提名董事，若其最终获得东江环保董事会多数席位，则东江环保的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为上市公司控股股东。
此外，广晟公司为东江环保的业务发展提供融资支持，拟全额认购东江环保非公开发行的新股，以增强上市公司的可持续发展能力，提升东江环保盈利能力，协助东江环保以危废固废处置产业为核心，打造泛环保产业链的综合环保平台。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，2016年 7月，广晟公司收到广东省国资委《关于广晟公司投资控股东江环保的批复》（粤国资函[2016]637号），广东省国资委原则同意广晟公司分阶段受让张维仰持有的东江环保现有股本总额14%（对应 121,713,495股）的股份，以及出资不超过20亿元认购东江环保非公开发行的股票。
2016年 7月 14日，东江环保第五届董事会第二十一次会议决议通过“关于公司非公开发行 A股股票方案的议案”，同意广晟公司认购本次东江环保非公开发行股票的认购金额为不超过 20亿元，拟认购的股份数量上限为 15,000.00万股股份。
本次权益变动涉及的广晟公司认购东江环保非公开发行股份尚需获得东江环保股东大会审议通过和中国证监会核准。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
信息披露义务人将全额认购东江环保本次非公开发行的股票，总价款不超过 200,000.00万元，总股数不超过 15,000.00万股（含 15,000.00万股）。信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“广晟公司认购东江环保本次非公开发行股票的资金来源为广晟公司的自有资金和债务融资，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查及根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查
1、根据 2016年 6月 15日张维仰与广晟公司签订的《股权转让协议》，双方同意在符合条件的前提下由广晟公司继续受让张维仰所持东江环保 61,030,624股股份，双方可在满足相关转让条件的前提下另行协商具体转让方案。另外，张维仰同意在相关转让方案达成协议前，将上述 61,030,624股股份质押予广晟公司。
2、广晟公司本次认购东江环保非公开发行的股份，自本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉东江环保股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
本财务顾问认为，本次权益变动在过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对东江环保主营业务的调整计划
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变东江环保主营业务或者对东江环保主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对东江环保重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对东江环保或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
但信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12个月内，根据上市公司业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，以环保产业整合和避免同业竞争为原则，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能。同时，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对东江环保董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，信息披露义务人将根据上市公司治理相关法律法规、上市公司章程、上市公司股东大会及董事会相关会议规则和业务发展需要，对现任董事会或高级管理人员构成提出调整计划。
（四）对东江环保公司章程修改计划
经核查，在本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划，但不排除根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对上市公司章程进行相应修改。
（五）对东江环保现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对东江环保现有员工聘请作重大变动的计划。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（六）对东江环保分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整东江环保现有分红政策的计划。
（七）其他对东江环保业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对东江环保业务和组织结构有重大影响的计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
信息披露义务人已持有东江环保60,682,871股股份，本次权益变动完成后，通过指示其投票，获得张维仰持有的61,030,624股股份对应的表决权，合计将可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例约为14%，信息披露义务人成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。同时，信息披露义务人将向上市公司董事会提名董事，若其最终获得上市公司董事会多数席位，则上市公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为上市公司控股股东。
此外，信息披露义务人为东江环保的业务发展提供融资支持，拟全额认购东江环保非公开发行的新股，届时信息披露义务人可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例可能超过20%，但预计不超过30%。
为了确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，具体措施及事项如下：
1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证东江环保具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）保证东江环保具有独立完整的资产，其资产全部处于东江环保的控制之下，并为东江环保独立拥有和运营。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（3）保证信息披露义务人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用东江环保的资金、资产；不以东江环保的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证东江环保的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在东江环保任职并在东江环保领取薪酬，不在信息披露义务人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证东江环保的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向东江环保推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越东江环保董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证东江环保建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证东江环保独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证东江环保的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证东江环保依法独立纳税。
（5）保证东江环保能够独立作出财务决策，信息披露义务人不违法干预东江环保的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证东江环保建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证东江环保内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证东江环保拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对东江环保的业务活动进行干预。
（3）保证信息披露义务人及关联企业避免与东江环保产生实质性同业竞争。
（4）信息披露义务人及关联企业在与东江环保进行确有必要且无法避免的
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之全资子公司中金岭南环保业务范围为“从事环保工程、环境监测领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及技术服务；环保项目的投资、建设、监理、运营；环境污染治理设施、环境在线监测设施、生态园林的维护与运营；大气污染治理，水污染治理，固体废物（含危险固废）资源综合回收与污染治理；废旧金属回收；土壤修复工程的设计、施工及运营；环保药剂及设施用品的研发、生产、销售。”中金岭南环保与东江环保在营业范围上部分重叠之处。
中金岭南环保是2016年1月才刚注册成立的公司，截至2016年3月31日，中金岭南环保的资产总额为 42.66万元，净资产为 42.64万元，暂无营业收入，净利润为-0.06万元（上述数据未经审计）。虽然中金岭南环保与东江环保在公司登记的营业范围上存在部分重叠之处，但中金岭南环保设立于 2016年 1月，目前没有开展实质性业务经营，尚未盈利，与东江环保未形成实质意义上的同业竞争。
为了从根本上避免未来与东江环保的同业竞争、消除侵占东江环保商业机会的可能性，维护东江环保及其他股东的利益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本公司直接或间接与东江环保保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对东江环保的控制关系从事或参与从事有损东江环保及其中小股东利益的行为。
2、作为中金岭南和东江环保的控股股东，本公司承诺，将在充分行使控股股东职责且维护中小股东利益的基础上，根据中金岭南和东江环保的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向，避免两家公司在主营业务上产生实质性的同业竞争。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本承诺函出具日，除中金岭南环保外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与东江环保主营业务相同或相似业务的情形。
3、本次权益变动完成后，本公司将利用自身控股股东之地位，根据承诺人所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免承诺人及其控制的除东江环保以外的其他企业从事与东江环保主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
4、无论何种原因，如本公司及控制的其他企业获得可能与东江环保构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给东江环保。
若该等业务机会尚不具备转让给东江环保的条件，或因其他原因导致东江环保暂无法取得上述业务机会，东江环保有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业与东江环保之间不存在重大关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广晟公司承诺如下：“1、本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
2、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在东江环保董事
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
九、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，与东江环保未发生以下重大交易：
1、与东江环保及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于东江环保最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与东江环保的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、存在对拟更换的东江环保董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、对东江环保有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖东江环保上市交易股份的情况
根据广晟公司的自查报告，经核查，在东江环保因本次交易事项停牌前6个月内，广晟公司不存在买卖东江环保股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖东江环保上市交易股份的情况
根据广晟公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告，经核查，在东江环保因本次交易事项停牌前6个月内，广晟公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖东江环保股票的情况。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条提供文件的核查
截至本核查意见出具日，广晟公司已向本财务顾问提供了广晟公司的统一社会信用代码证；关于上市公司后续发展计划可行性的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的承诺函；控股股东及实际控制人最近2年内未发生变更的说明文件；关于公司主营业务、主要下属企业、以及持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的说明；关于本次交易资金来源的说明等材料。
经核查，广晟公司能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。
十二、对信息披露义务人是否具备履行相关承诺的能力的核查
截至本核查意见出具日，关于本次交易，信息披露义务人出具的相关承诺主要如下：
1、关于保持上市公司独立性的承诺函；
2、关于避免同业竞争的承诺函；
3、关于规范关联交易的承诺函；
4、关于认购本次非公开发行股票限售期的承诺函；
5、关于资料真实性的声明与承诺。
经核查，信息披露义务人是一家由广东省国资委100%控股的国有独资企业，目前已建立良好的公司治理架构，并已成功控股5家A股上市公司，资金实力雄厚，诚信状况良好，具备履行上述承诺的能力。
十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的
核查
信息披露义务人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：
“本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十五、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人：
法定代表人或授权代表：
湘财证券股份有限公司（盖章）年 月 日
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||东江环保股份有限公司|财务顾问名称|湘财证券股份有限公司|||
|证券简称||东江环保|证券代码|A股：002672；H股：00895|||
|收购人名称或姓名||广东省广晟资产经营有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是  否 □|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||广晟公司通过指示投票，获得张维仰持有的东江环保7.02%股份（即61,030,624股）股股份对应的表决权；以及通过与东江环保签订《股份认购协议》，广晟公司将全额认购东江环保本次非公开发行的股票，总价款不超过 200,000.00 万元，总股数不超过15,000.00万股（含）。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||收购人证券账户号为：0800008973|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用|

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||否||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|是|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||信息披露义务人已按照相关法律法规缴纳税款|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||信息披露义务人在未来 12 个月内不排除继续增持东江环保股份的可能，若发生关权益变动事项，将视情况及时信息披露义务。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是||
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||否|1、根据2016年6月 15 日张维仰与广晟公司签订的《 股 权 转 让 协议》，双方同意在符合条件的前提下由广晟公司继续受让张维仰所持 东 江 环 保61,030,624 股 股份，双方可在满足相关转让条件的前提下另行协商具体转让方案。另外，张维仰同意在相关转让方案达成协议前，将上述61,030,624股股份质押予广晟公司。2、广晟公司本次认购东江环保非公开发行的股份，自本次发行股票发行结束之日起36 个月内不得转让。|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况||否||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||否||
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||信息披露义务人已出具声明，收购资金将主要来源于自有资金与债务融资，但尚未签订借贷协议|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务|是|将会按要求进行信息披露|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求|不适用|

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动||不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||否|广晟公司认购东江环保非公开发行股份尚需获得中国证监会核准。|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|广晟公司认购东江环保非公开发行股份还需取得上市公司股东大会批准|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|信息披露义务人将根据上市公司治理相关法律法规、上市公司章程、上市公司股东大会及董事会相关会议规则和业务发展需要，对现任董事会或高级管理人员构成提出调整计划。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|||不适用|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||参见《湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之“八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查”之“（二）对同业竞争的核查”|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||
||如有发生，是否已披露||不适用|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||

湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形||否||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|权益变动人为本次权益变动签署的《权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人经营状况良好，具有履行相关承诺的实力，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。|||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问专业意见附表》签署页）
项目主办人：
法定代表人或授权代表：
湘财证券股份有限公司（盖章）年 月 日