深圳市天健（集团）股份有限公司
2017年度独立董事履行职责情况的报告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-17
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄辉、潘同文、郭刚作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，潘同文、郭刚、王成义作为公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真行权，依法履职，积极出席了相关会议，审议董事会、专门委员会及股东大会的各项议案，履行独立董事应尽的义务和职责，对公司的业务发展及经营管理提出合理的意见和建议，发挥了独立董事的监督作用，维护公司股东的整体利益，有效保证了公司运作的合理性和公平性。现将2017年度履职情况报告如下：
一、出席股东大会及董事会会议的情况
2017年，公司召开董事会会议14次（七届四十二次董事会至七届五十三次董事会、八届一次董事会、八届二次董事会），召开股东大会4次（2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会），提交董事会的议案37项，提交股东大会的议案21项。我们与公司保持顺畅沟通，建立良好工作关系，认真出席了相关会议，对提交董事会、董事会专门委员会及股东大会的各项议案认真审议，运用自身的专业知识，提出合理化建议，独立、客观、审慎地对相关重要事项发表了独立意见，勤勉尽责地履行独立董事职责，发挥了独立董事作用。
独立董事出席股东大会的情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|实际参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|黄 辉|4|4|0|0|否|
|潘同文|4|4|0|0|否|
|郭 刚|4|4|0|0|否|
|王成义|1|1|0|0|否|

董事会独立董事出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|实际参加会议次数|现场出席次数|通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|黄 辉|12|12|1|11|0|0|否|
|潘同文|14|14|2|12|0|0|否|
|郭 刚|14|14|2|12|0|0|否|
|王成义|2|2|1|1|0|0|否|

注：黄辉先生因任期届满，不再担任公司第八届董事会独立董事。2017年 11月14日召开的公司董事会提名委员会提名潘同文、郭刚、王成义为第八届董事会独立董事候选人，2017年11月15日召开的公司第七届董事会第五十三次会议同意将该 3名独立董事候选人提请股东大会以累积投票的方式进行选举, 2017年 11月 30日召开的公司2017年第三次临时股东大会选举潘同文、郭刚、王成义为第八届董事会独立董事。
二、出席董事会专门委员会会议的情况
2017年，公司召开了专门委员会会议 10次，包括：战略与预算委员会 3次、薪酬与考核委员会 2次、审计委员会 3次、提名委员会 2次。我们均参加了会议，出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|实际参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|备注|
|黄 辉|9|9|0|0|否|三个专门委员会成员|
|潘同文|10|10|0|0|否|四个专门委员会成员|
|郭 刚|10|10|0|0|否|四个专门委员会成员|

三、报告期内，各位独立董事对召开的董事会审议各项议案提出异议情况
报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案未提出异议。
四、独立董事对相关事项向公司提出的建议及建议被采纳情况
报告期内，我们充分参与上市公司的重大决策和经营管理，为公司的发展战略
规划、经营策略、项目投资、高管年度考评等重要事项进行指导，内控建设、利润
分配方案、年度审计、股权转让、担保、关联交易等事项发表独立意见，为维护公
司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益，独立行使职责，发挥了重要作用。
公司管理层充分听取并采纳了独立董事提出的各项意见和建议。独立意见登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。
五、独立董事现场办公及调研情况
2017年度，我们利用现场参加会议的机会及其他时间到公司进行现场调查，全面了解公司经营情况。一是与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持日常联系，了解公司日常生产经营情况；二是利用股东大会、董事会期间或专程前往公司重点项目所在地实地考察，调研生产经营情况；三是不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报告、临时公告、董事会及股东大会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解，及时掌握公司经营及发展情况；四是关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，履行独立董事职责。
详情如下：
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|时间|为期天数|地点|履职情况|
|2017.1.6|1|办公场所|独立董事出席董事会审计委员会2017年第一次会议，与会计师事务所对公司2016年财务报告及内部控制有效性审计工作时间计划、审计工作中的重要问题进行了沟通。|
|2017.1.13|1|办公场所|独立董事出席董事会战略与预算委员会 2017 年第一次会议，对“十三五”（2016-2020）发展战略规划进行审议并表决。向公司管理层及有关部门详细了解公司生产经营管理情况，并查阅相关资料。|
|2017.3.17|1|办公场所|独立董事出席董事会提名委员会2017年第一次会议，就关于推荐公司副总裁候选人的议案进行审议。|
|2017.3.23|1|办公场所|独立董事出席董事会薪酬与考核委员会 2017 年第一次会议、第二次会议，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案、董事、监事、高级管理人员年度报酬的支付情况、公司董事、监事、高级管理人员2016年度效益奖金分配方案进行了审议。|
|2017.3.28|1|办公场所|独立董事出席董事会审计委员会2017年第二次会议，对公司2016年度财务会计报告、2016年度公司内部控制自我评价报告、审计机构从事公司2016年度财务审计及内控审计工作、2016年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告、2017 年度公司内部控制规范化建设工作计划、2016 年度公司内审工作总结及2017年度内审工作计划进行了审议。|
|2017.3.31|2|办公场所|独立董事对公司2016年度公司内部控制自我评价报告、公司累计和当期对外担保等情况、公司控股股东及其他关联方占用和对外担保情况、利润分配方案、董事、高级管理人员薪酬等事项做了细致的了解，并发表了独立意见。|
|2017.7.1|1|办公场所|独立董事向公司管理层及有关部门详细了解公司生产经营管理情况，并查阅相关资料。独立董事对公司转让深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权的事项进行了了解。|

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|2017.8.18|2|办公场所|独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、《未来三年（2017-2019）股东回报规划》及转让深圳市天健运输工程实业有限公司 100%股权的事项进行了解并发表独立意见。|
|2017.10.20|1|办公场所|独立董事出席董事会审计委员会2017年第三次会议，对公司续聘2017年度公司财务、内控审计机构及支付报酬、2017年第三季度募集资金存放与使用情况的专项检查报告、2017 年三季度内部审计工作完成情况进行了审议。独立董事出席董事会战略与预算委员会 2017 年第三次会议，对2017年前3季度预算执行情况报告进行了审议。|
|2017.11.14|1|办公场所|独立董事出席董事会薪酬与考核委员会 2017 年第二次会议，对关于提名公司董事候选人的事项进行了审议。|
|2017.11.5|1|办公场所|独立董事对董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人、第八届董事会独立董事进行了了解，并发表了独立意见。|
|2017.11.30|1|办公场所|独立董事参加第八届董事会第一次会议，与公司董事交流公司发展并提出意见。|

六、独立董事2017年度发表独立意见情况
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|序号|发表时间|会议届次|审议事项|意见类型|
|1|2017.3.13|第七届董事会第四十三次会议|关于公司所属子公司向深圳市机场（集团）有限公司申请委托贷款及担保事项的独立意见|同意|
|2|2017.3.18|第七届董事会第四十四次会议|关于高级管理人员辞职事项的独立意见|同意|
||||关于聘任公司副总裁的独立意见|同意|
|3|2017.3.31|第七届董事会第四十五次会议|关于2016年度公司内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
||||关于对公司累计和当期对外担保等情况的独立意见|同意|
||||关于对公司控股股东及其他关联方占用和对外担保情况的独立意见|同意|
||||关于利润分配方案的独立意见|同意|
||||董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见|同意|
||||关于2017年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的独立意见|同意|
|4|2017.6.26|第七届董事会第四十八次会议|关于控股子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的独立意见|同意|
|5|2017.7.25|第七届董事会第五十次会议|关于公司所属子公司向深圳市盐田港集团有限公司及其子公司申请委托贷款及担保事项的独立意见|同意|

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|6|2017.8.18|第七届董事会第五十一次会议|关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况|同意|
||||关于制定《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的独立意见|同意|
||||关于转让深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权的事项||
|7|2017.10.20|第七届董事会第五十二次会议|关于续聘2017度公司财务、内控审计机构及支付报酬的独立意见|同意|
|8|2017.11.15|第七届董事会第五十三次会议|关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人、第八届董事会独立董事的事项|同意|

七、在 2017年年度审计中所做的工作
我们在公司2017年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务。
在2017年度年报审计期间，审计委员会召开会议3次，与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通审计工作安排和重要财务问题。在整个年度报告审计过程中，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保审计工作的按时完成。根据募集资金管理法律、法规的相关规定，对公司募集资金存放与使用情况的专项检查报告进行审核。
八、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司信息披露工作，对信息披露的及时性进行有效的监督和核查。督促公司严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等有关规定披露信息，确保真实、准确、及时、完整、公平。
2、审慎行使表决权，保护投资者合法权益。认真审核提交董事会的各项议案和相关资料，独立、客观、审慎地行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益，促进董事会决策的科学性和客观性。
3、督促公司规范运作，加强内控体系建设，对内审工作提出意见和建议。
4、主动了解、调查公司经营管理情况，与公司管理层保持顺畅沟通，对公司重点项目进行实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。
5、加强自身学习，提高履职能力。积极参加监管部门及公司组织的培训活动，
加深对法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构、内幕交易防控、保护社会公众股
股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高履职能力。
我们在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持与配合，对此表示感谢！新的一年，将继续严格按照法律法规和监管规则的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为上市公司发展提供更多建设性意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护公司和广大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司更加规范、稳健发展，发挥积极作用。
此报告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事：黄辉 潘同文 郭刚 王成义2018年3月30日