东吴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
东吴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、上市公司或公司）于2017年2月13日收到贵部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第11号）（以下简称《问询函》），东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、独立财务顾问或本财务顾问）作为山东矿机本次重组的独立财务顾问，就《问询函》所涉问题进行了专项核查并发表核查意见如下：
如无特殊说明，本专项核查意见中所述的词语或简称与《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
问询问题 1.你公司现有主营业务为煤炭机械设备开发、生产、销售及服务，而标的公司文脉互动、麟游互动主要从事游戏研发及代理发行业务，本次交易完成后，你公司将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”和“网络游戏服务”双主营业务，两种主营业务之间不存在协同效应，请公司补充披露公司经营发展战略和业务发展模式、业务转型可能面临的风险和应对措施，以及你公司是否具备经营游戏业务以及管理标的公司的经验和能力，并充分提示相关重大风险。同时，请独立财务顾问对此进行核查并发表专业意见。
回复：
一、公司经营发展战略和业务发展模式
（一）经营发展战略
本次交易前，公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司亟需调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓，近年来我国煤炭市场需求增幅回落，煤炭价格趋势总体走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，导致公司原有业务增长乏力，盈利空间受到挤压，经营业绩出现大幅下滑。
为扭转公司主营业务板块较为单一的不利局面，增强公司抵御经济波动风险的能力以及提高公司的盈利能力，公司管理层制定了通过收购优质资产布局互联网服务领域，推动传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的经营发展战略。
上市公司
传统业务 新兴业务
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局互联网服务领域的关键步骤。本次交易完成后，标的公司文脉互动及麟游互动将成为上市公司全资子公司，上市公司新增网络游戏业务板块。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验，提升管理水平。
公司通过内部资源整合和外延式并购，拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业双主业板块多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，提升公司整体盈利水平。
（二）业务发展模式
上市公司管理层制定了双主业板块多元化的经营发展战略，为实施这一发展战略，上市公司未来业务发展模式如下：
1、继续保持公司在煤机生产等方面的业务优势，适时调整业务规模，开源节流提高盈利能力
公司将一如既往地集中已有优势资源，积极营销，对有潜力客户深耕细作，
不断提高服务质量，继续提升占据煤机生产业务的深度和广度；在稳定和深化与现有大客户的战略合作伙伴关系的基础上，加大开拓新客户的力度，扩大公司在煤机制造行业的市场份额。继续努力实现精细化管理，通过技术创新、产品结构优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质。严格控制各项费用、简化流程，努力提高人均效益，提升盈利能力。
未来公司将顺应煤机制造行业发展趋势，在保持已有优势的基础上，进一步提高生产水平，同时优化产品结构，努力提升市场份额，使公司的发展从前期的规模数量化成长，进入规模与质效增长并举的可持续发展新阶段。
2、以产品开发、技术创新为突破，推动企业不断成长
公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发，不断增强技术实力并进行技术创新，保持行业技术领先水平。公司将通过持续改进产品技术，提升产品品质，加强服务质量，深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力，为公司的发展和成长提供产品和技术保障。
3、以创新机制、提高综合素质为重点，加强核心人才队伍建设
一方面，公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才，尤其是互联网领域的优秀人才，以适应公司不断发展的要求。另一方面，公司仍将加大应届毕业生招聘和培训投入，不断调整人才结构，通过多种培训形式培养复合型人才和专业岗位人才，从而满足不同部门对人才的不同要求。同时，公司将不断创新人才薪资及福利机制，实现人力资源的可持续发展，建立起一支高素质的人才队伍。
4、加强募投项目建设与管理，尽快产生收益
本次交易完成后，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，加强募投项目建设与管理，合理、规范、高效地实施募投项目。对于已完成的项目，通过加大推广和运营力度，努力扩大市场份额，充分实现项目效益；对于尚未完成的项目，将按照公司规划加大研发力度，争取早日将产品或服务推向市场。
公司将继续根据整体发展战略以及未来发展方向，积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源，扩展业务规模，开拓新的业务模式，提升公司长期竞争优势。
二、业务转型可能面临的风险和应对措施
（一）业务整合及管理风险及其应对措施
本次交易前，上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异，本次交易符合上市公司构建双主业发展模式，调整业务结构的发展战略。本次交易完成后，文脉互动、麟游互动将成为上市公司的全资子公司，在短期内，上市公司需尽快合理规划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整合，本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。
为积极应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补上市公司管理层在网络游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足，上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。
上市公司
上市公司管理层 标的公司管理层
煤机等业务板块 网络游戏业务板块
为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势，在补偿承诺人已对标的公司未来业绩进行承诺的情况下，《发行股份购买资产协议》约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员樊英杰、廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。同时，樊英杰、廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公
司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险。
此外，上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻，易于接受新生事物，可塑性较强，且对互联网服务行业兴趣浓厚，有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。
（二）网络游戏行业本身面临的风险及应对措施
网络游戏行业属于互联网服务行业，其本身面临着诸如监管及产业政策风险、知识产权侵权及被侵权风险、互联网系统安全风险以及行业竞争加剧等风险。
为应对该等风险，本次交易完成后，一方面，公司将继续秉承“合规原则”，严格遵守国家各项法律规定，确保上线游戏产品及提供的网络游戏服务符合监管要求；另一方面，利用上市公司平台优势，进一步加大研发投入，树立自主品牌，努力提高核心竞争力。
独立财务顾问经核查认为，公司已就经营发展战略和业务发展模式、业务转型可能面临的风险和应对措施进行了补充披露并进行了重大风险提示；公司的经营发展战略和业务发展模式符合公司谋求调整业务结构，扭转当前盈利能力不足的现实情况，公司拟定的措施有助于积极应对业务转型可能面临的风险；公司通过与交易对方约定任职期限安排有助于弥补公司现有管理层在经营游戏业务以及管理标的公司的经验和能力方面的不足，有助于保障上市公司布局网络游戏行业后维持标的公司稳定发展。
问询问题3、预案披露，麟游互动目前主营业务为游戏产品的代理与运营，行业竞争较为充分。麟游互动 2015年、2016年 1月-9月营业收入分别为 4,641.72万元、1.14亿元，而同期的营业利润分别为-298.06万元、1,371.17万元。同时，麟游互动正在运营的52款游戏产品存在未能取得版号或未办理文化部备案的情况，且上述游戏销售收入占麟游互动营业收入的比例呈上升趋势。
请补充披露以下内容：
（3）请说明上述 52款游戏产品是否存在权属瑕疵，产品运营是否合法合规，上述情形是否对本次交易构成法律障碍，以及麟游互动针对此种情形的具体解决措施，并请独立财务顾问、律师发表专业意见。
回复：
一、关于对麟游互动上述52款运营游戏产品权属情况的说明
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|序号|名称|软著登记号|版号|备案号|备注|
|1|女神星球|2015SR008435|新广出审[2017]677号|文网游备字〔2016〕Ｍ-3075号|正在运营|
|2|苍之骑士团|2016SR004368|新广出审[2016]4010号|文网游进字〔2016〕0128号|正在运营|
|3|潮爆无双|2016SR026232|新广出审[2017]729号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG2962号|正在运营|
|4|魔灵幻想|2014SR048913|新广出审[2016]3771号|文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG0859号|正在运营|
|5|拳皇97OL|2016SR045450|新广出审[2017]19号|文网游备字（2016）M-CSG1890号|正在运营|
|6|口袋兽人|2016SR056501|新广出审[2017]418号|文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG0022号|正在运营|
|7|天天怼三国|2016SR141615|新广出审[2016]4126号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG4133号|正在运营|
|8|战场双马尾|2015SR152010|新广出审[2016]2009号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1083号|正在运营|
|9|仙迹|2016SR009537|新广出审[2016]414号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0459号|正在运营|
|10|热血之怒|2016SR081249|新广出审[2016]4749号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1410号|正在运营|
|11|魔法英雄|2016SR051399|新广出审[2016]2567号|文网游备字（2016）M-SLG3757号|正在运营|
|12|大皇帝OL|2016SR137026|新广出审[2016]121号|文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG0672号|正在运营|
|13|魔灵修真|2015SR210657|新广出审[2016]353号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0190号|正在运营|
|14|口袋训练师|2016SR133581|新广出审[2016]2265号|文网游备字（2016）M-RPG6434号|正在运营|
|15|乱斗堂2|2015SR187944|正在办理中，已取得国家新闻出版广电总局受理通知书|文网游备字（2016）M-RPG1200号|正在运营|
|16|数码宝贝大冒险|2016SR037017|正在办理中，已取得上海出版局的受理通知书|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1612号|正在运营|
|17|部落冲突：皇室战争|2016SR027615|新广出审[2016]396号|文网游进字〔2016〕0024号|下架|
|18|全民热血|2016SR061433|新广出审[2017]1406号||下架|
|19|百万萌娘|2016SR098874||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1515号|下架|
|20|街机千炮捕鱼|2016SR186596||文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG5580号|下架|
|21|口袋妖怪复刻|2014SR167170||文网游备字〔2015〕Ｍ-SLG0936号|下架|

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|22|烈火裁决|2015SR119965||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG2827号|下架|
|23|玄天修仙|2016SR095704||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG3421号|下架|
|24|天剑逍遥|||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG5721号|下架|
|25|仙魔缘|2016SR098642||文网游备字（2016）M-RPG4043号|下架|
|26|心跳战姬|2016SR040610||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1413号|下架|
|27|战舰传奇|2016SR014277||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1045号|下架|
|28|大神来了|2015SR028242||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG2281号|下架|
|29|天天炫舞|2014SR030214||文网游备字〔2015〕Ｍ-CSG0947号|下架|
|30|仙灵奇缘（仙逆世界）|2015SR263733||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0741号|下架|
|31|三国战神威力加强版|2016SR081518||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG3460号|下架|
|32|三国吧兄弟|2016SR016460||文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG1378号|下架|
|33|功夫全明星|2015SR218034||文网游进字〔2016〕0048号|下架|
|34|复联纪元挂机|2016SR058215|||下架|
|35|死神来了|2014SR200017|||下架|
|36|街头争霸||||下架|
|37|坦克兄弟连|2014SR168663||文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG4171号|仅进行测试并未正式上线运营|
|38|千年杀|2016SR020992||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG4096号|仅进行测试并未正式上线运营|
|39|金光群侠传|2016SR060008||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG3906号|仅进行测试并未正式上线运营|
|40|无限纷争（死神觉醒）|2015SR24943|新广出审[2016]4787号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1380号|于2016年12月28日关闭游戏充值，2017年2月10日停止运营（停登录）|
|41|新花千骨|2015SR141404||文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG0568号|于2016年12月30日关闭游戏充值功能，于2017年2月28日正式关闭服务器。|
|42|叶问3|2016SR028489||文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG2127号|关闭服务器|
|43|别闹怪兽|2016SR003534||文网游进字〔2015〕0073号|关闭服务器|
|44|可可魔城|2015SR260321|||关闭服务器|
|45|放三国|2015SR087602||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1665号|于2017年3月31日正式关闭服务器|
|46|列王时代|2016SR06456||文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG0968号|于2017年2月19日关闭充值，2017|

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|||||年3月19日停服，不再运营|
|47|口袋妖怪移动版|2015SR276490||关闭合作服务器|
|48|幽游白书|2015SR172104||关闭合作服务器|
|49|战灵||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG5259号|联合运营合作协议于2017年1月29日到期|
|50|妖精的尾巴2|2014SR105574||联合运营合作协议已到期终止|
|51|弑神之战|||联合运营合作协议已到期终止|
|52|洪荒OL|2014SR050514||联合运营合作协议于2017年1月31日到期|

根据《计算机软件保护条例》（国务院令第632号）与《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令 1号文）等相关规定，计算机软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记，软件登记机构发放的登记证明是登记事项的初步证明。
根据麟游互动提供的运营游戏计算机软件著作权证书及查询企信网版权服务平台（http://copyright.yarnn.com），以上 52款游戏中有 48款游戏已办理了计算机软件著作权登记，该等游戏著作权权属清晰，不存在权属瑕疵。“街头争霸”、“天剑逍遥”、“战灵”、“弑神之战”4款游戏麟游互动未能提供计算机软件著作权登记证明文件。正在运营的游戏中，“魔灵修真”、“仙迹”、“口袋训练师”虽然提供了著作权证书，但未提供著作权人的相关授权运营文件。截至本核查意见出具之日，“街头争霸”、“天剑逍遥”2款游戏已经下架，“弑神之战”、“战灵”运营协议已经到期，未再续签。除“街头争霸”合作运营合同因保管不善灭失外，上述其他游戏合作运营合同中，相关合同方已承诺该等游戏不存在权属争议，且因此造成的损失，由游戏合作方承担相关责任。
二、麟游互动产品运营的合法合规性
（一）麟游互动经营资质
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令49号文）第六条之规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币交易服务等网络经营活动的单位，应取得《网络文化经营许可证》。麟游互动已持有《网络文化经营许可证》（京网文[2015]2409-472号），麟游互动子公司盟宝互动《网络文化经营许可证》（川网文[2016]2532-077号），麟游互动及盟宝互动均持有具备从事网络游戏运营的经营资质。
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令291号）第九条及《互联网信息服务管理办法》（国务院令292号）第七条之规定，对于从事经营性互联网信息服务的单位，应向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。麟游互动已持有《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证160907号），具备从事经营性互联网信息服务的经营资质。
根据《网络出版服务管理规定》第七条之规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。麟游互动已持有《网络出版服务许可证》（（总）网出证（京）字第 016号），出版平台为linnyou.com，具备从事网络出版服务的经营资质。
（二）前述52款游戏产品审批、备案情况
截至本核查意见出具之日，前述 52款游戏中已有 17款办理完毕前置审批手续，2款游戏已取得主管机关出具的受理通知书，详见上表中1-14、17-18及第 40号游戏；3款游戏仅进行测试，未实际运营，详见上表 37-39号游戏；已有42款游戏办理完毕内容备案，详见上表1-17号、19-33号、37-43号、45-46号及第49号游戏；尚未办理完毕前置审批或内容备案的游戏合计降低至34款。
此外，上述 52款游戏中，麟游互动存在于取得《网络出版服务许可证》之前即代理发行“大神来了”、“放三国”2款游戏的情况，麟游互动下属子公司盟宝互动存在未取得《网络文化经营许可证》之前即运营“功夫全明星”、“天天炫舞”、“口袋妖怪复刻”、“街机千炮捕鱼”、“部落冲突：皇室战争”5款游戏的情况。
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号），未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的《互联网出版许可证》，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务；网络游戏上线前应当经过新闻出版总署（即现国家新闻出版广电总局）前置审批，对于未经新闻出版总署前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的网络游戏，新闻出版总署将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务，并依法予以查处。
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令49号文）第六条之规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币交易服务等网络经营活动的单位，应取得《网络文化经营许可证》。
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）的有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手
续，未及时办理的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20,000元以下罚款。
依据前述相关规定，麟游互动及盟宝互动在取得相关资质证书之前即运营游戏以及前述游戏产品在未办理前置审批或内容备案的情况下即上线运营存在法律瑕疵。
由于办理前置审批及申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况。根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》，游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。实践中，网络游戏的前置审批及内容备案主要由规模较大的发行商（如独家代理商）主导完成，麟游互动主要从事移动游戏的联合运营及代理发行，报告期内所从事的业务主要为联合运营，属于移动游戏的联合运营单位。
截至本核查意见出具之日，除2款马上关停服务器的的游戏外，其他未取得前置审批手续且仍在运营期限内的游戏，麟游互动及其子公司进行了下架处理，即麟游互动及其子公司不再进行推广运营，不再产生新增注册用户，存在继续为存量用户提供运营服务的情况，在该等情况下，可能会出现少量老用户继续充值的情况。麟游互动及其子公司采取这种措施，一是为了规范运营，二是为了维护已注册用户利益，避免引起投诉及纠纷。这部分用户产生的流水已非常少，2016年1-2月全部充值流水情况详见下表：（未经审计）
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|序号|游戏名称|2016年2月充值流水（元）|2016年1月充值流水（元）|
|1|部落冲突：皇室战争|||
|2|全民热血|1,060.00|730.00|
|3|百万萌娘|471.00|333.00|
|4|街机千炮捕鱼|||
|5|口袋妖怪复刻|||
|6|烈火裁决|940.00||
|7|玄天修仙|97.80|1,820.00|
|8|天剑逍遥|286.90||
|9|仙魔缘|5,070.00|859.10|
|10|心跳战姬||5,452.00|
|11|战舰传奇|476.00||
|12|大神来了||1,492.00|
|13|天天炫舞|||

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|-|-|-|-|
|14|仙灵奇缘（仙逆世界）|4,596.85||
|15|三国战神威力加强版|13,240.00|4,726.06|
|16|三国吧兄弟|60.00|7,510.00|
|17|功夫全明星|||
|18|复联纪元挂机|||
|19|死神来了|||
|20|街头争霸|||
|合计||2,6298.55|22,922.16|

另外2款即将关停服务器的游戏“放三国”（2017年3月31日正式关停服务器）、“列王时代”（2017年 2月19日关闭充值，2017年3月19日停服）仍在为存量用户提供运营服务。
以上情况存在被行政处罚的风险，但是鉴于报告期内，麟游互动不存在因前述情形受到行政处罚的情形且前述未办理完毕前置审批或内容备案的游戏产品已采取包括但不限于终止运营、下架、补办相关手续等措施进行妥善处理，且拟终止运营或下架的游戏产品不属于麟游互动及子公司主要运营游戏，对麟游互动经营业绩影响较小，故不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、麟游互动拟采取的具体解决措施
（一）与上游合作方积极沟通，敦促相关主体尽快补办相关手续
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》有关规定，游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。实践中，网络游戏的前置审批及内容备案主要由规模较大的发行商（如独家代理商）主导完成，麟游互动主要从事移动游戏的联合运营及代理发行，报告期内所从事的业务主要为联合运营，属于移动游戏的联合运营单位。
麟游互动已与上游合作方积极沟通，敦促相关主体尽快补办相关手续，截至本核查意见之日，前述 52款游戏中未办理完毕前置审批或内容备案的游戏合计已降低至34款。
（二）配合上游合作方，做好部分手续瑕疵游戏停服工作
针对部分已由上游合作方发布停服公告的游戏，麟游互动积极配合，及时向下游合作方发布游戏停服的通知并做好游戏下架工作。
（三）全面梳理现有运营游戏，积极与上游合作方沟通，主动清理部分手
续瑕疵游戏
针对部分月流水较少且办理手续困难的游戏，麟游互动已与上游合作方积极协商，分别采取合同到期后不再续签或停止运营。
（四）建立接入游戏审查制度，提高新游戏接入门槛
对于未来接入的游戏产品，在签订联合运营合同之前，严格审查该游戏产品是否已办理完毕前置审批，对于未取得或暂时未取得前置审批的游戏产品采取一票否决制度。游戏正式上线运营后，密切跟踪内容备案情况，确保新接入游戏产品手续齐全、合法合规。
（五）在合作合同中与上游合作方约定游戏瑕疵责任承担条款
除建立审查制度之外，麟游互动承诺将保持在未来的游戏联合运营协议中明确约定联合运营的相对方对联合运营游戏的合法性作出保证并承担因游戏瑕疵给麟游互动造成的损失。
独立财务顾问经核查认为，以上 52款游戏中有 48款游戏已办理了计算机软件著作权登记，该等游戏著作权权属清晰，不存在权属瑕疵。“街头争霸”、“天剑逍遥”、“战灵”、“弑神之战”4款游戏麟游互动未能提供计算机软件著作权登记证明文件，其中，“街头争霸”、“天剑逍遥”2款游戏已经下架，“弑神之战”、“战灵”运营协议已经到期，未再续签。除未取得“街头争霸”合作运营合同外，其他游戏合作运营合同中，相关合同方已承诺该等游戏不存在权属争议，且因此造成的损失，由游戏合作方承担相关责任。麟游互动及盟宝互动在取得相关资质证书之前即运营游戏以及前述游戏产品在未办理前置审批或内容备案的情况下即上线运营存在法律瑕疵，报告期内，麟游互动不存在因前述情形受到行政处罚的情形且麟游互动及盟宝互动积极办理了相关资质证书，前述未办理完毕前置审批或内容备案的游戏产品已采取包括但不限于终止运营、下架、补办相关手续等措施进行妥善处理，且拟终止运营或下架的游戏产品不属于麟游互动及子公司主要运营游戏，对麟游互动经营业绩影响较小，故不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（4）麟游互动如果因为运营此类游戏产品受到相关行政主管部门处罚，请合理分析对麟游互动日常运营情况以及经营业绩的具体影响，并说明麟游互动
全体股东承诺对相关处罚进行承担的可行性及合法合规性，并请独立财务顾问、律师发表专业意见。
回复：
根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》，游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。
实践中，网络游戏的前置审批及内容备案主要由规模较大的发行商（如独家代理商）主导完成，麟游互动主要从事移动游戏的联合运营及代理发行，报告期内所从事的业务主要为联合运营，属于移动游戏的联合运营单位，故麟游互动不承担办理游戏出版前置审批的主要责任。
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》第十四条之规定，通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于 2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。根据国家新闻出版广电总局于 2016年9月19日发布的《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，将补办相关审批手续的时限顺延至 2016年 12月 31日，国家新闻出版广电总局允许存在前置审批手续瑕疵的移动游戏在2017年1月1日前通过补办手续进行规范。
根据《网络游戏管理暂行办法》之规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，未及时办理的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20,000元以下罚款。
根据前述处罚规定可以看出，麟游互动被行政处罚的主要风险来源于未办理内容备案及自2017年1月1日以后仍运营的未办理完毕前置审批手续的游戏。
截至本核查意见之日，前述 52款游戏中，未办理完毕前置审批或内容备案的合计 34款游戏均已采取终止运营、下架、联合运营协议到期不再续签等措施进行妥善处理，该等 34款游戏报告期内运营收入占麟游互动营业收入的比例分别为5.97%、6.93%、3.44%，不属于麟游互动及子公司主要运营游戏，对麟游互动
报告期经营业绩影响较小，不会对麟游互动日常运营情况以及经营业绩产生重大不利影响。
就上述游戏业务资质瑕疵，麟游互动、盟宝科技及麟游互动部分股东连带的做出《关于游戏审批、备案及相关运营资质的承诺函》，（1）截至本承诺函出具之日，麟游互动、盟宝科技目前正在运营的游戏产品均处于良好运营状态，未因游戏运营资质瑕疵而受到相关主管机关的行政处罚、任何行政强制措施或其他法律程序，也未因此而与业务合作方发生任何争议或纠纷；麟游互动、盟宝科技的业务、财务及收入未因该类游戏运营资质瑕疵而受到重大不利影响。（2）承诺人承诺将根据法律法规及证券监管机构的要求规范麟游互动、盟宝科技目前存在的游戏运营资质瑕疵，包括但不限于取得相关主管部门出具的合规证明、申请并取得相关资质、许可、审批及备案文件及与具有法律法规要求资质的第三方签署委托或合作协议。
为应对潜在风险，麟游互动全体股东已在《发行股份购买资产协议》中承诺，麟游互动在交割日前因违反法律法规而受到的行政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失，由其按照交割日前持有的麟游互动股权比例向麟游互动在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿。本次交易完成后，麟游互动全体股东将取得上市公司对价股份，该等股份设定有一定期限的锁定期，且根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，麟游互动部分股东留有一定期间的任职期限，如因麟游互动在交割日前因违反法律法规而受到的行政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失，上市公司可以据此敦促麟游互动全体股东履行相关承诺，该等安排具有可行性。前述安排系从维护上市公司及中小股东的利益出发，由上市公司与麟游互动全体股东自由协商的结果，属于麟游互动全体股东的真实意思表示，不违背国家有关法律法规等禁止性规定，合法有效。
独立财务顾问经核查认为，根据有关主管机关的处罚规定，麟游互动未来如因运营此类游戏产品受到相关行政主管部门处罚，则法律责任相对较轻。前述未办理完毕前置审批或内容备案的合计 34款游戏均已采取终止运营、下架、联合运营协议到期不再续签等措施进行妥善处理，该等 34款游戏报告期内运营收入占麟游互动营业收入的比例分别为5.97%、6.93%、3.44%，不属于麟游互动及子公司主要运营游戏，对麟游互动报告期经营业绩影响较小，不会对麟游互动日
常运营情况以及经营业绩产生重大不利影响；本次交易完成后，麟游互动全体股东将取得上市公司对价股份，该等股份设定有一定期限的锁定期，且根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，麟游互动部分股东留有一定期间的任职期限，麟游互动全体股东承诺对相关处罚进行承担具有可行性；前述安排系从维护上市公司及中小股东的利益出发，由上市公司与麟游互动全体股东自由协商的结果，属于麟游互动全体股东的真实意思表示，不违背国家有关法律法规等禁止性规定，合法合规。
问询问题4、预案披露，目前文脉互动和麟游互动在职员工总数分别为 65人和31人，文脉互动与主营业务相关的固定资产仅有电子设备39.16万元，另有 5处租赁房屋，麟游互动与主营业务相关的固定资产仅有运输设备 47.06万元、电子及其他设备2.08万元，另有2处租赁房屋。请补充披露以下内容：
（3）媒体报道指出麟游互动的注册地址并不存在，在所披露的办公地址也未能找到麟游互动在此办公，请独立财务顾问针对上述报道进行核查并出具专业意见。
回复：
一、关于麟游互动注册地址的核查
独立财务顾问查阅了麟游互动注册时的工商登记材料，访谈了麟游互动管理层，走访了麟游互动注册时聘请的代办中介机构并询问了具体经办人员、实地走访了麟游互动营业执照中注明的注册地并询问了物业管理人员。
经核查，麟游互动系委托工商登记代办中介服务机构北京瑞贝可会计服务有限公司（以下简称瑞贝可）代为办理工商注册登记，即麟游互动筹办人员向瑞贝可支付一定的服务费用并提供相关资料，由瑞贝可代为办理工商注册登记。经询问瑞贝可具体经办人员，其解释称麟游互动注册地址系“虚拟地址”，即该“虚拟地址”只用来办理工商登记注册并不用于具体办公。
麟游互动成立后，租赁北京三里屯SOHO及成都天府新区内房屋用于办公，其石景山区“注册地址”仅为办理工商登记及缴纳税费、为员工办理社保公积金等用途使用。麟游互动曾试图将注册地址变更至三里屯 SOHO或成都天府新区，但因为工商税务手续较为复杂，故一直未办理迁址。
为纠正麟游互动注册地址“虚拟地址”的瑕疵状态，2017年 2月 27日，麟游互动与北京宏昌物业管理有限公司签订《租赁合同》，租赁位于北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C号地 3号楼 4层 402室拟作为麟游互动新的注册地址。截至本核查意见出具之日，麟游互动已启动变更注册地址的相关申请工作。
二、关于麟游互动办公地址的核查
根据麟游互动签订的租赁合同及对麟游互动管理层的访谈、对麟游互动办公场所的走访，截至本核查意见出具之日，麟游互动主要的办公场所为北京市朝阳区三里屯SOHO办公室D座28楼、四川省成都市高新区天府软件园C区10-4，此外，麟游互动在北京市朝阳区三里屯 SOHO办公室 D座 19楼还租有一处办公场所，截至本核查意见之日，各区域用途如下：
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|区域|面积|用途|场所来源|
|北京市朝阳区三里屯SOHO办公室D座19楼|30㎡|财务及小部分商务人员办公|向第三方租赁|
|北京市朝阳区三里屯SOHO办公室D座28楼|约20㎡|麟游互动高层廖鹏先生临时办公|向第三方临时借用|
|四川省成都市高新区天府软件园C区10-4|560.77㎡|运营、技术、市场、行政、人力及大部分商务人员办公|向第三方租赁|

北京市朝阳区三里屯 SOHO办公室 D座 19楼面积共计约 1,200㎡，除麟游互动租赁 30㎡外，该层其他区域均由北京青云互动科技有限公司（以下简称青云互动）租赁。该层为环形大通间，无明显区域间隔，由于青云互动人员规模较大且租赁该层绝大部分区域，加之该层仅安置了麟游互动财务及小部分商务人员，故前台仅设置了青云互动标识，未设置麟游互动标识。
北京市朝阳区三里屯 SOHO办公室 D座 28楼主要由北京缤狗科技有限公司（以下简称缤狗科技）及北京初见科技有限公司等企业租赁，因麟游互动在三里屯SOHO租赁面积有限，故向缤狗科技临时借用了2801约 20㎡作为廖鹏先生临时办公使用，麟游互动未支付租赁费用且未在此设置显著标识。
因麟游互动管理层、运营、技术、市场、行政、人力及商务人员主要为四川籍，且四川省成都市高新区天府软件园软件行业聚合优势明显，人才较多，故麟游互动选择在此入驻并成立两家全资子公司，发力网络游戏联合运营及自主运
营。四川省成都市高新区天府软件园C区10-4已成为麟游互动主要办公场所，
麟游互动在此设置了明显的企业标识。
综上，独立财务顾问经核查认为，麟游互动注册时系委托第三方工商登记代办中介服务机构代为办理，依据对麟游互动管理层的访谈及麟游互动注册时代办中介服务机构具体经办人员的问询，其注册地址仅为办理工商登记及缴纳税费、为员工办理社保公积金等用途使用，具有“虚拟性”，麟游互动本身并不在此办公，为纠正该等瑕疵状态，麟游互动已租赁北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C号地 3号楼 4层 402室并启动迁址工作；麟游互动办公场所涵盖北京市朝阳区三里屯SOHO办公室D座19楼、北京市朝阳区三里屯SOHO办公室D座28楼、四川省成都市高新区天府软件园C区10-4等区域，其中核心办公场所为四川省成都市高新区天府软件园C区10-4。
问询问题5、你公司本次拟购买的资产为游戏公司，请根据中国证监会 2015年9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二点的要求，补充披露以下内容：
（3）请独立财务顾问就交易标的业绩真实性出具专项核查报告，并提供交易标的营业收入真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
回复：
根据《中国证监会关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》，申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围，主要包括：1.核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；2.分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；3.核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；4.提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于标的资产销售真实性
的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
由于公司本次仅披露重组预案，且会计师尚未完成对标的公司的相关审计工作，有关标的公司收入真实性的核查工作尚在推进当中。截至本核查意见出具之日，独立财务顾问对交易标的 2014年至 2016年 9月的营业收入已执行的核查程序以及核查经过和核查范围等具体情况如下：
一、文脉互动
独立财务顾问就文脉互动2014年至2016年9月营业收入执行如下核查程序：（1）查阅文脉互动与客户签订的《网络游戏产品定制开发协议》及相关补充协议，了解文脉互动在定制开发业务中的权利、义务、交付和验收标准、约定分成比例、对账及结算方式等，未发现交易标的实际业务与合同约定出现重大偏差的情况；
（2）访谈文脉互动高管，了解游戏行业发展情况、标的公司经营模式、客户开发过程、定制开发业务具体流程、收入确认会计政策以及收入与收款内部控制制度等。
（3）在IT审计的协助下，取得文脉互动系统后台充值日志，通过充值日志统计游戏充值总流水；同时取得文脉互动与客户的对账单，并将充值日志中统计的充值流水与对账单进行核对；经核对，未发现重大差异；
（4）根据文脉互动与客户的对账单，核查标的公司账面收入确认的及时性和准确性；经核对，未发现重大差异；
（5）查阅游戏运营分成银行回款单，了解标的公司销售收入回款情况；截至本核查意见出具之日，回款比例较高；
（6）根据合同约定分成比例及充值流水，重新测算应确认销售收入，并与账面确认收入核对；经核对，未发现重大差异；
（7）向客户发送2015年及2016年1-9月交易额及截至2016年9月30日往来款项询证函；截至本核查意见出具之日，询证函已全部回函，且回函确认一致；
（8）实地走访客户，了解标的公司是否与客户存在关联关系，与客户之间的交易情况，了解对账、结算政策等变动情况；走访过程中，未发现标的公司与
客户存在关联关系，未发现与客户之间的交易情况出现重大差异等情况；
由于2014年至2016年9月文脉互动仅江苏易乐网络科技有限公司一家客户，因此本次核查比例为100%。
截至本核查意见出具之日，独立财务顾问正在对文脉互动2016年10-12月的营业收入执行客户走访、交易额及往来款项函证、对账单核对等核查程序，尚未执行完毕。
二、麟游互动
独立财务顾问就麟游互动2014年至2016年9月营业收入执行如下核查程序：（1）查阅麟游互动与客户签订的《联运协议》，了解麟游互动在联合运营业务中的权利、义务、约定分成比例、对账及结算方式等；项目组查阅了麟游互动前十大游戏的前十大渠道商销售合同，2014年、2015年及2016年1-9月抽查交易额占营业收入比重分别为100%、70%和70%；未发现交易标的实际业务与合同约定出现偏差的情况；
（2）从麟游互动财务系统后台导出包含标的公司与所有客户参与分成充值流水、分成比例及应收结算额等数据的汇总表，核对《联运协议》中约定分成比例与汇总表是否一致；项目组核对了麟游互动前十大游戏的前十大渠道商分成比例，2014年、2015年及2016年1-9月交易额占比分别为100%、70%和70%；经核对，未发现差异；
（3）访谈麟游互动高管，了解游戏行业发展情况、标的公司经营模式、客户开发过程、接入渠道具体流程、收入确认会计政策以及收入与收款内部控制制度等。
（4）在IT审计的协助下，取得麟游互动系统后台充值日志，通过充值日志统计各游戏充值总流水；将该充值流水与上述汇总表进行核对；经核对，未发现重大差异；
（5）取得麟游互动与重大客户的对账单，并将对账单中充值流水及结算金额与上述汇总表进行核对；2014年、2015年及2016年对账单核查比例占营业收入比重分别为70.00%、86.64%及75.90%；经核对，未发现重大差异；
（6）根据上述汇总表，核查标的公司账面收入确认的及时性和准确性；经核对，未发现重大差异；
（7）查阅游戏运营分成银行回款单，了解标的公司销售收入回款情况；
（8）取得麟游互动自有平台收费的支付宝、微信账户流水，并将账户流水与上述汇总表中对应自有平台的游戏充值流水和结算额进行核对；经核对，未出现重大差异；
（9）根据合同约定分成比例及充值流水，重新测算应确认销售收入，并与账面确认收入核对；经核对，未发现重大差异；
（10）向客户发送交易额及往来款项询证函，2015年度及2016年度收入发函金额占同期营业收入的比例分别为83.28%及73.86%；
（11）实地走访客户，了解标的公司是否与客户存在关联关系，与客户之间的交易情况，了解对账、结算政策等变动情况；走访客户交易额约占营业收入的70%；已完成走访工作客户14家；走访过程中，未发现标的公司与客户存在关联关系，未发现与客户之间的交易情况出现重大差异等情况；
截至本核查意见出具之日，独立财务顾问正在对麟游互动2016年10-12月的营业收入执行客户走访、交易额及往来款项函证等核查程序，尚未执行完毕。
鉴于游戏行业的专业性和海量数据等特点，独立财务顾问正在对标的公司游戏运营数据的有效性和真实性进行核查，从内部论证其业务及收入的真实性。截至本核查意见出具之日，第一阶段抽样调查工作已结束，选取了标的公司 2014年至2016年9月全部运营数据进行测试，未发现重大异常。下一阶段，独立财务顾问将对标的公司2016年10-12月运营数据进行测试、验证，并最终形成一份完整的调查结论报告。独立财务顾问将敦促上市公司在重组报告书（草案）中就游戏总玩家数量、付费玩家数量等数据信息进行披露，并就标的公司业绩真实性进行持续核查。
综上，独立财务顾问在上述论证标的公司收入真实性的过程中尚未发现异常，独立财务顾问将在内部和外部核查工作全部完结后出具有关收入真实性的核查意见。
问询问题6、预案披露，交易标的文脉互动在2016年 3月股权转让中，21万股权作价630万元；麟游互动在 2016年8月股权转让中，60万股权作价 480万元。本次交易中文脉互动100%股权账面价值为436.03万元，预估值为 5.68亿元，预估增值129.28倍；麟游互动100%股权账面价值为1,807.01万元，预估值为 4.38亿元，预估增值 23.22倍。本次交易完成后将会确认较大金额的商誉，请补充披露以下内容：
（1）请结合交易标的的行业地位、市场份额及竞争对手情况、主要游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况等，说明本次交易标的评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性，说明在较短期间内，本次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性，并请资产评估师、独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、本次文脉互动评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性、本次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性
（一）文脉互动行业地位、市场份额及竞争对手情况
1、文脉互动行业地位情况
文脉互动自 2014年 12月成立以来主要专注于传奇类网络游戏的受托定制开发及自主研发，其开发的大型传奇类网页游戏《热血战歌》自 2016年3月上线以来市场反响良好，游戏先后获得“星耀 360游戏盛典《年度十大人气 PC游戏奖》”及“第六届（2016）中国软件风云榜《年度贡献奖》，根据“9K9K.com”网页游戏开服数据中心，《热血战歌》在 2016年网页游戏开服排名榜中排第24名，排名中上游。文脉互动在传奇类游戏研发这一细分行业中排名前列。
2、文脉互动市场份额情况
因成立时间较短，文脉互动 2016年度营业收入较少，其市场份额较低。
3、文脉互动主要竞争对手情况
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|企业名称|简称|简介|
|浙江盛和网络科技有限公司|盛和网络|盛和网络成立于2011年3月，是一家以网页游戏为核心，集研发、运营、发行为一体的综合性轻娱乐互动|

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|||娱乐企业。目前企业有 300 余位员工，是一家在网页游戏领域占据重要地位的龙头企业。盛和网络研发的主要游戏产品有《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《原始传奇》及《代号世界》等。|
|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|三七互娱|三七互娱致力于打造（移动）互联网互动娱乐平台，是国内领先的网络游戏开发商、游戏发行商及平台运营商，主营业务为网页游戏和手游的研发、发行及游戏平台的运营。其旗下极光工作室专注页游领域研发。2014 年及 2015 年，极光工作室的研发团队相继推出了《大天使之剑》、《传奇霸业》及《战国之怒》等页游作品。|
|游族网络股份有限公司|游族网络|游族网络主营业务是网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，已发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。公司始终坚持自主运营和联合运营的双重经营策略，目前有自运营的游族平台、以联运为主的 9787 平台以及海外市场为主的GTArcade平台，在全球150多个国家及地区成功构建发行体系。在IP迅速发展的当今游戏市场，游族网络推出大IP的发展战略，打造精品IP，并通过与上下游产业的合作实现“影游联动”，促进游戏和 IP 的协同发展。|

（二）文脉互动主要游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况
1、文脉互动主要游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点
文脉互动主要游戏的运营情况详见重组预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况——文脉互动之（六）文脉互动主营业务情况之7、文脉互动主要产品情况”。文脉互动新款游戏预计推出时点详见重组预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况之四、关于标的公司业绩实现可行性的分析之（四）标的公司未来发展规划明确，未来发展前景可期”。
2、文脉互动新款游戏试运营情况
《屠龙战记》1项目自2016年12月开始试运营并于2017年3月正式上线。
截至2017年2月28日，《屠龙战记》试运营情况如下：
（1）试运营期间具体运营数据情况如下表：
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|运营数据指标|运营数据|
|游戏总用户数量（万人）|164.50|

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|月均活跃用户数（万人）|37.42|
|月均付费用户数（万人）|0.99|
|月均ARPU值（元）|5.71|
|月均ARPPU值（元）|214.76|
|充值消费比（%）|94.28|

注：游戏总用户数量指的是游戏产品截至报告期期末的累计玩家总数；
月均活跃用户数（人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告
期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPU值（元）：ARPU值=当月游戏充值总金额/游戏当月活跃用户数；月均ARPU值=月均游戏充值金额/月均活跃用户数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏充值总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=月均游戏充值金额/月均付费用户数；
充值消费比=消费元宝数/元宝总产出；
由于《屠龙战记》系2016年12月27日上线试运营，为准确反映游戏运营数据，计算上述月均运营数据时分母采用2.13个月。
（2）月度运营情况
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|期间|游戏总用户数量（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPU（元）|ARPPU（元）|付费率（%）|月充值额（万元）|元宝总产出（万元）|消费金额（万元）|充值消费比（%）|
|2016年12月|0.95|0.70|0.05|4.56|64.87|7.03|3.20|3.21|3.21|100.00|
|2017年1月|97.43|32.89|1.02|5.29|171.28|3.09|174.07|186.77|180.56|96.68|
|2017年2月|164.50|46.11|1.05|6.02|263.80|2.28|277.51|305.97|283.83|92.76|

注：
付费率=付费用户数/活跃用户数；
元宝系游戏中的虚拟货币，元宝由游戏玩家充值行为及游戏内行为产出。玩家充值行为下，充值人民币与元宝对应关系为1：100。
消费金额（元宝）：游戏玩家在游戏内产生买卖行为，买卖对象一般为装备、宝物、材料等游戏资源和道具，所花费的游戏内代币。
（三）文脉互动参数预测的依据及合理性
1、预期增长率修正系数预测的依据及合理性
预期增长率修正系数是根据文脉互动和可比公司历史运营情况和未来 3年的收入及成本、期间费用进行预测。因此是有现实依据的。
2、营运状况修正系数的依据及合理性
营运状况修正系数是根据标的公司和可比公司的品牌号召力、营收规模、产品数量系数修正、市场与渠道、题材与游戏性和游戏品质、以及留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率等指标进行的修正。其修正指标的设立和对比标准具有合理性。
（四）交易标的预估增值较大的原因及合理性
文脉互动所处的游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、人才团队等重要的无形资源，而企业的无形资源无法量化体现在公司的资产负债表中。企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、管理水平、人力资源、客户群等要素所产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，文脉互动的账面价值无法准确反映其真实价值。
文脉互动设立时间较短，截至评估基准日，企业完成开发并上线了1款游戏，而预估是基于企业未来研发并上线的游戏得出。文脉互动 2017年将会开发完毕并上线4款游戏，未来每年将保持4-5款，因此，文脉互动有着充足的游戏储备。
此外，文脉互动高度重视人才储备，研发团队不断发展壮大，逐渐形成一支高效、稳定的研发团队，为文脉互动的业务增长提供持续动力。截至预估基准日，文脉互动研发团队共计 52人，主要分为策划部、程序部和美术部。充足的游戏储备及优秀的研发团队使得文脉互动始终保持市场竞争力。
综上所述，文脉互动存在产品优势、团队优势等无法在账面体现的价值，从而导致预估值较账面价值增值幅度较大。
（五）本次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性
东吴证券股份有限公司 专项核查意见1、交易作价基础不同
文脉互动前次股权转让作价系参考文脉互动当时经营业绩由各方协商确定， 2016年 3月之前，文脉互动储备游戏 1款，主打游戏《热血战歌》尚未上线，业绩尚未爆发，且文脉互动需补充营运和研发资金，因此作价较低。本次交易作价是在考虑文脉互动2016年的实际经营业绩的基础上，由交易各方参照具有证券期货业务资格的评估机构的预估值的基础上初步协商确定，其中主打游戏《热血战歌》有较大的爆发，峰值流水突破2,400万元，月付费用户数突破10万人，ARPPU突破280元，从文脉互动的运营层面来看，其未来发展战略布局清晰，在研游戏进展良好，其研发能力和运营能力已经较为充分的展示，在充分考虑文脉互动未来发展潜力及增长空间等因素的基础上，第二次作价较高。
2、交易目的不同
文脉互动前次股权转让系引入外部投资者，而本次交易上市公司将收购文脉互动100%股权，交易价格高于外部投资者的受让价格。
3、对价支付方式不同，且附带业绩承诺责任
文脉互动前次股权转让系通过现金作为支付对价，本次交易系以上市公司股份作为对价进行支付且设有一定期限的锁定期。且在本次交易中，文脉互动全体股东对文脉互动未来三年经营业绩进行了承诺，如文脉互动未能实现前述经营业绩则需支付补偿。
独立财务顾问认为，文脉互动本次交易作价与前次股权转让在交易作价基础、交易目的、对价支付方式以及是否附带业绩承诺方面存在显著不同，差异较大具有合理性。
二、本次麟游互动评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性、本次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性
（一）麟游互动行业地位、市场份额及竞争对手情况
1、麟游互动行业地位情况
东吴证券股份有限公司 专项核查意见麟游互动主营业务系移动游戏代理发行和联合运营，所处细分行业为长尾流量整合和游戏分发，是国内首批进入该行业的公司。通过两年多时间经营，麟游互动已迈入该行业第一梯队。
麟游互动通过与大型游戏研发商合作，自成立以来，相继运营了畅游时代开发的《天龙八部3D》，驰游信息开发的《少年三国志》和《大皇帝OL》、完美世界开发的《暗黑黎明》和吉比特开发的《问道》等优质游戏，并与上述知名游戏研发商建立了稳定密切的合作关系。同时麟游互动通过积极建设多元化的渠道体系，与下游200余家联合运营平台建立起稳定的合作关系，其中包括乐视、360、当乐、酷狗、新浪、网易等知名平台商。
2、麟游互动市场份额情况
麟游互动2014年底成立，自成立以来主营业务发展较为迅速，2014年度、 2015年度及 2016年 1-9月营业收入分别为 14.08万元、4590.78万元和 11,345.63万元，随着麟游互动运营游戏数量的不断增加，业内影响力的提升，其市场份额不断提高。但由于长尾流量整合和游戏分发行业发展时间较短，目前尚无权威统计数据，麟游互动市场份额亦暂无法统计。
3、麟游互动竞争对手情况
报告期内，麟游互动主营业务为手游的代理发行和联合运营，以下为麟游互动在行业中的主要竞争对手：
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|企业名称|简称|简介|
|上海益玩网络科技有限公司|益玩网络|益玩网络是中国领先的手机游戏开发商、运营商和发行商。益玩网络实行联运、独代发行齐头并进的战略方向。经过几年的快速成长，目前已发展为国内发行能力前列的联运渠道平台，与国内1000余家移动游戏研发商、渠道商建立紧密合作。益玩网络成立至今，已成功独代了包括《热血游戏王》、《封神 3D》、《天天挂奇迹》等多款人气手游产品，涵盖MMORPG、SLG、卡牌、回合等类型。益玩平台中心联运产品总数多达 500 余款，涵盖《梦幻西游》、《大话西游》、《列王的纷争》、《部落战争》等多款移动游戏。|
|广州易幻网络科技有限公司|易幻网络|易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO 多种类型，主要的产品包括：《三国志PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装武士（英雄战魂）》、《天龙八部3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《名将争霸（君临天下）》、《大|

东吴证券股份有限公司 专项核查意见
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|||富豪2》等业界知名游戏。|
|杭州哲信信息技术有限公司|哲信信息|哲信信息是从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。杭州哲信在移动游戏行业内树立了良好的口碑和品牌。|
|江苏智铭网络技术有限公司|智铭网络|智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等知名网络游戏产品，并凭借其独特的代理发行及运营策略吸引了众多的游戏玩家。智铭网络旗下游戏代理运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、动作角色扮演等多种类型，包括《传奇霸业》、《梦幻西游》等多款优质游戏产品。智铭网络所发行的联合运营平台主要为具有广泛影响力的腾讯平台等。|

（二）麟游互动主要游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况
1、麟游互动主要游戏运营情况
麟游互动主要游戏的运营情况详见重组预案“第五章交易标的基本情况之标的公司基本情况——麟游互动之（六）麟游互动主营业务情况之7、麟游互动主要产品情况”。
2、麟游互动新款游戏预计推出时点情况
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|序号|游戏产品|游戏类型|游戏介绍|预计上线时间|游戏来源|
|1|狂怒之剑|3DMMORPG|画面精美的3Dmmo，魔幻题材，成熟团队制作|2017年上半年|独占授权|
|2|合晶弹头|ARPG|带一些射击类游戏感觉的ARPG，朋克类画风，在市面上较为少见，属于主打垂直用户领域的一款产品|2017年上半年|独占授权|
|3|主宰无双|RPG|游族2017最新3D动作大作|2017年上半年|联合运营|
|4|风云2|MMORPG|大型ip《风云2》授权，知名团队制作，由团队成功产品迭代而来|2017年二季度|独占授权|
|5|3D西游大作|MMORPG|3D西游大作，成熟团队开发，数值体系稳定，有望在市场上获得极佳表现|2017年三季度|联合运营|

东吴证券股份有限公司 专项核查意见
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|6|武侠IP产品（待定）|MMORPG|ip 授权大作，有成功经验的团队研发|2017年四季度|独占授权|

3、麟游互动新款游戏试运营情况
2016年 10-12月及 2017年 1-2月，麟游互动将主要资源集中于原有游戏的运营维护，尚未推出重磅新款游戏产品。
（三）麟游互动参数预测的依据及合理性
1、营业收入预测的依据及合理性
根据企业的经营情况，企业的营业收入计算公式为：
营业收入=公司总流水×分成比例/1.06
公司总流水=单位游戏运营收入×运营数量
其中单位游戏的运营收入是根据 2016年的实际运营情况，考虑未来 3年1.5%的复合增长，之后保持不变，对于运营数量是根据游戏市场的开拓情况，未来考虑每年增加 4款大型代理产品。分成比例是根据历史的分成比例保持不变。
2、营业成本预测的依据及合理性
企业的主营业务成本主要包括游戏分成款、版权金、游戏推广成本及服务器支出等，其中报告期内游戏分成款占营业成本的50%以上。本次评估以历史数据为基础，并结合未来的游戏质量及数量进行预测。游戏分成款根据不同游戏的充值流水和分成比例确定。
3、期间费用预测的依据及合理性
期间费用是根据企业历史各项费用的明细情况，并结合未来的收入的增长情况进行预测。
综上，企业未来收益的预测的参数确定是根据历史的经营情况，并结合行业的情况进行预测，是有依据及合理的。
（四）交易标的评估增值较大的原因及合理性
东吴证券股份有限公司 专项核查意见1、麟游互动的账面资产不能全面反映其真实价值
麟游互动所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应麟游互动整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，麟游互动的账面价值无法准确反映其真实价值。
2、优秀产品、运营模式和团队优势为企业价值带来溢价
丰富的游戏产品储备量保证麟游互动可以通过优质游戏吸引并转化平台用户，提高麟游互动的盈利能力，增加其市场竞争力。麟游互动通过与大型游戏研发商寻求合作，自成立以来，相继运营了畅游时代开发的《天龙八部3D》，驰游信息开发的《少年三国志》和《大皇帝OL》、完美世界开发的《暗黑黎明》、吉比特开发的《问道》等优质游戏，并与上述知名游戏开发商建立了稳定密切的合作关系；
麟游互动准确抓住市场机遇，通过建设广泛的发行渠道体系，在长尾流量市场取得先发优势。同时随着代理优质游戏产品数量增加以及行业影响力的提升，麟游互动积极开发与一线游戏平台的合作关系，从而构建多元化的渠道体系。另外麟游互动与网络广告平台合作对游戏进行精准推广，不断提升投入产出比，增强公司核心竞争力；
麟游互动通过两年的发展，已建立起一支覆盖商务运营、技术开发和市场推广的专业人才队伍。团队核心人员具有多年游戏行业工作经验，与游戏行业上下游沟通密切，熟悉游戏行业市场需求，同时具有较强的运营推广及技术开发能力，从而保证公司在优质游戏产品引入、渠道体系建设以及运营效率提升方面保持竞争优势。
综上所述，由于麟游互动存在由产品优势、运营优势和团队优势等综合因素
东吴证券股份有限公司 专项核查意见形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
（五）本次交易作价与前次股权转让作价差异较大的具体原因及合理性
麟游互动前次股权转让价格为 8元/每出资额，前次增资价格为 10元/每出资额，与本次交易作价差异较大。主要原因为：
1、交易作价基础不同
麟游互动前次股权转让及增资作价系参考麟游互动当时经营业绩由各方协商确定，本次交易作价由交易各方参照具有证券期货业务资格的评估机构的预估值的基础上，充分考虑麟游互动未来发展潜力及增长空间等因素而定。
2、交易目的不同
麟游互动前次股权转让系原股东实现退出，由股东之间自由协商定价；潘悦然溢价增资系其不属于麟游互动的实际经营方和决策者，以外部财务投资者身份参与认缴增资。上市公司将通过本次交易取得麟游互动100%股权，交易价格高于原股东自由协商的交易价格及财务投资者认缴的增资价格。
3、对价支付方式不同，且附带业绩承诺责任
麟游互动前次股权转让及增资均通过现金作为支付对价，本次交易系以上市公司股份作为对价进行支付且设有一定期限的锁定期。且在本次交易中，麟游互动主要交易对方对麟游互动未来三年经营业绩进行了承诺，如麟游互动未能实现前述经营业绩则需支付补偿。
独立财务顾问认为，麟游互动本次交易作价与前次股权转让在交易作价基础、交易目的、对价支付方式以及是否附带业绩承诺方面存在显著不同，差异较大具有合理性。
问询问题7、预案披露，交易标的文脉互动2015年、2016年 1-9月归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为-583.67万元和 719.7万元，樊英杰、李刚及浩宇承诺 2017年至 2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,800万元、7,500万元；麟游互动 2014年、2015年、2016年1-9月的净利润分别为-55.69万元、-298.45万元、1013.16
东吴证券股份有限公司 专项核查意见万元，周利飞、廖鹏等 6人承诺 2017年至 2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,500万元、4,500万元、5,800万元。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问发表专业意见：
（1）请结合标的公司游戏业务运营模式，以及营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等财务指标情况，详细说明上述报告期内文脉互动、麟游互动业绩大幅波动的原因。
回复：
一、文脉互动业绩大幅波动原因
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,442.02|||
|营业成本|26.80|||
|营业毛利|1,415.22|||
|毛利率|98.14%|||
|期间费用|473.66|583.67||
|利润总额|866.12|-583.67||
|净利润|719.70|-583.67||

（一）营业收入
2014年度、2015年度及 2016年1-9月文脉互动营业收入分别为0万元、0万元及1,442.02万元。
文脉互动自 2014年 12月成立后，截至 2015年 6月均处于筹办期。2015年6月文脉互动接受江苏易乐委托开发《热血战歌》游戏。根据双方约定，委托方无需为文脉互动开发游戏过程中发生的成本费用支付对价，仅需在游戏上线运营后将游戏产生的收入按照约定分成比例支付给文脉互动。2016年 3月《热血战歌》上线运营，文脉互动开始收取游戏分成金并确认收入，故文脉互动 2016年以前年度未产生销售收入。
（二）营业成本
2014年度、2015年度及 2016年1-9月文脉互动营业成本分别为0万元、
0万元及26.80万元。
东吴证券股份有限公司 专项核查意见2014年度及2015年度营业成本为0万元，原因系2014年度及2015年度文脉互动尚未产生营业收入。2016年 1-9月营业成本主要系 2016年 3月《热血战歌》上线运营后运维人员薪酬等支出。
（三）毛利率
文脉互动自2016年3月游戏《热血战歌》上线后开始产生较高营业收入，2016年1-9月的毛利率达到98.14%。毛利率较高主要是由于文脉互动是游戏受托定制商，游戏运营的事项由游戏定制方江苏易乐负责，因而文脉互动2016年1-9月的营业成本主要是游戏上线后运维人员薪酬等支出，并无其他游戏运营成本。
（四）期间费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|销售费用||||
|管理费用|473.60|583.53||
|财务费用|0.06|0.14||
|期间费用合计|473.66|583.67||

2014年度、2015年度及 2016年1-9月文脉互动期间费用主要由管理费用构成，管理费用分别为0万元、583.53万元及473.60万元，管理费用主要系职工薪酬。2016年 1-9月管理费用未较上年同期出现大幅增长的主要原因系文脉互动2016年开发的《屠龙战记》项目系收取定制费的受托定制业务，在游戏开发成功并验收前，参与游戏开发的相关研发人员的薪酬支出、技术服务外包支出等游戏开发支出均转入存货科目，导致 2016年 1-9月文脉互动期间费用仅为473.66万元。
（五）净利润
2014年度、2015年度及 2016年1-9月文脉互动的净利润分别为0万元、-583.67万元及719.70万元。2014年度净利润为0万元，系文脉互动成立于2014年 12月份，2014年度尚未正式经营所致。2015年度文脉互动净利润为负，系
2015年文脉互动处于游戏开发阶段，尚未有开发完毕并上线运营的游戏产品，
营业收入为0元，同时文脉互动开发《热血战歌》游戏发生的研发支出均计入当
东吴证券股份有限公司 专项核查意见期损益，从而导致亏损；2016年1-9月文脉互动扭亏为盈，主要原因系随着《热血战歌》正式上线运营，游戏市场反应良好，文脉互动根据与定制方约定的结算方式及双方对账单确认游戏运营分成金收入1,442.02万元。
独立财务顾问经核查认为，文脉互动业绩大幅波动具有合理性。
二、麟游互动业绩大幅波动原因
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|11,371.10|4,641.72|14.08|
|营业成本|9,045.01|4,102.06|9.38|
|营业毛利|2,326.09|539.66|4.70|
|毛利率|20.46%|11.63%|33.38%|
|期间费用|628.79|694.93|59.45|
|利润总额|1,370.87|-298.45|-55.69|
|净利润|1,013.16|-298.45|-55.69|

（一）营业收入
2014年度、2015年度及 2016年1-9月麟游互动营业收入分别为14.08万元、4,641.72万元及11,371.10万元。
麟游互动2015年度营业收入较2014年度增长4,627.64万元，主要原因系 2014年度麟游互动处于初创阶段，无论是引入游戏数量还是接入渠道数量均较少，同时2014年度麟游互动运营时间也较短，导致其营业收入仅14.08万元；
麟游互动核心业务团队敏锐的发现了长尾流量市场价值，并对长尾流量加以整合并争取先发优势，在一线游戏平台激烈竞争的情况下，麟游互动因其流量整合能力受到大研发商的青睐，2015年度麟游互动陆续引入热门卡牌手游《少年三国志》、3D武侠手游《天龙八部3D》、玄幻修仙手游《蜀山奇缘》等60款优质游戏产品，并通过其逐步建立的广泛发行渠道进行运营，故 2015年度麟游互动营业收入呈大幅度增长。
麟游互动2016年1-9月营业收入较上年同期大幅度增长，增幅344.99%，
主要原因系《天龙八部3D》2015年8月由麟游互动引入并联合运营，该游戏受
到市场好评，运营期间流水持续增加，2016年 5月其月流水达到 1,200万元，
东吴证券股份有限公司 专项核查意见并在随后运营期内保持稳定，2016年1-9月《天龙八部3D》营业收入较上年同期增长3,055.01万元；在持续推广运营原有游戏产品的同时，2016年麟游互动新引入市场表现良好的《问道》、《仙剑五前传》及《狂暴之翼》热门手游，2016年 1-9月上述三款游戏营业收入合计 1,961.43万元；除此之外，麟游互动还新增了59款角色扮演、卡牌等类型手游，截至2016年9月30日，麟游互动在运营游戏数量达到 93款，极大的丰富了游戏产品体系，麟游互动营业收入呈现大幅度增长。
（二）营业成本
2014年度、2015年度及2016年1-9月麟游互动营业成本分别为9.38万元、4,102.06万元及9,045.01万元，营业成本主要系游戏产品成本、游戏推广成本、版权金摊销成本及服务器托管、租赁及运营带宽费，营业成本随着营业收入增长而大幅增长。
（三）毛利率
2014年度、2015年度及 2016年 1-9月麟游互动毛利率分别为33.38%、11.63%和20.46%。2014年度麟游互动毛利率较高的主要原因系 2014年麟游互动游戏产品数量较少，营业收入主要来源于《秦时明月2》和《雷霆战车》两款游戏，上述游戏毛利率较高，导致2014年度麟游互动毛利率偏高。
2016年 1-9月麟游互动毛利率较 2015年度提高 8.83个百分点，主要原因系《天龙八部3D》产品毛利率达23%左右，而《少年三国志》产品毛利率偏低，只有12%左右；《天龙八部3D》2015年8月由麟游互动引入并联合运营，而《少年三国志》从 2015年 2月即开始由麟游互动联合运营，时间较早；2015年度《少年三国志》系麟游互动营业收入最高的游戏，占比达27.90%，而《天龙八部3D》2015年度只运营了3个月，尽管月流水较高，但受制于运营时间短的原因，2015年度其对麟游互动收入贡献程度低于《少年三国志》，占比为16.47%。
随着2016年度麟游互动对《天龙八部3D》的持续推广运营，其收入占比在 2016年1-9月达到28.46%，《少年三国志》下降至16.21%。高毛利游戏产品的销售收入占比上升导致麟游互动整体毛利率出现大幅度提升。
（四）期间费用
东吴证券股份有限公司 专项核查意见单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|销售费用|137.95|81.28|0.91|
|管理费用|483.00|609.85|58.55|
|财务费用|7.84|3.79|-0.01|
|期间费用合计|628.79|694.92|59.45|

2014年度、2015年度及 2016年1-9月，麟游互动期间费用主要由管理费用构成，管理费用分别为58.55万元、609.85万元及483.00万元。管理费用主要系职工薪酬，报告期内其波动原因主要系：麟游互动2014年度正式运营仅两个月，因而运营期间发生的管理费用金额较少；2015年度随着麟游互动人员规模的扩大，管理费用大幅增长至 609.85万元；由于麟游互动技术人员开发的 sandGlass聚合打包技术可使得游戏在出包和分发过程中大幅提升效率；麟游互动商务人员开拓的外部客户供应商，一般均能保持长期合作关系，很少出现客户或供应商流失情况，除了后期商务维护外，商务人员可将主要精力用于寻求新客户或新供应商业务合作；运营人员和市场人员通过游戏数据分析平台和广告平台流量分析体系，及时统计和分析相关运营、流量数据，从而高效制定最佳运营策略及精准的推广策略。因此在一定业务量范围内，麟游互动人员数量可满足业务开展需求，无需大规模增长。因而2016年麟游互动在营业收入大幅增长的情况下，人员规模相比上年较稳定，2016年 1-9月管理费用较上年同期未出现大幅增长的情况。
（五）净利润
2014年度、2015年度及2016年1-9月麟游互动净利润分别为-55.69万元、-298.45万元及1,013.16万元，其中2014年度及2015年度连续亏损，2016年1-9月扭亏为盈。2014年度亏损主要原因系2014年度麟游互动成立时间较短，运营游戏数量较少，导致营业收入仅 14.08万元。2015年度尽管麟游互动业务快速发展，引入60款优质手游，并与 150余家渠道商形成稳定合作关系，营业收入较上年大幅度增长，但由于2015年度整体毛利率较低，因而营业毛利未出现同比例增长，2015年度营业毛利 539.66万元。与此同时，为满足业务增长需
要，麟游互动团队规模持续扩大，职工薪酬支出较大，2015年期间费用高达
694.93万元，营业毛利尚不足以弥补企业运营产生的固定成本，因而2015年度
东吴证券股份有限公司 专项核查意见麟游互动仍旧处于亏损状态。2016年 1-9月，随着麟游互动业务规模的进一步扩大，营业收入保持快速增长，同时2016年1-9月期间费用相比上年同期较稳定。在营业毛利大幅增长，而期间费用保持稳定的情况下，2016年 1-9月麟游互动实现净利润1,013.16万元。
综上，独立财务顾问经核查认为，麟游互动业绩大幅波动具有合理性。
（2）请结合游戏行业发展情况、标的公司已推出及拟推出的每款游戏产品的生命周期、预计收入、在研游戏产品的研发进度、预计推出时间、预期收入、游戏产品储备情况等，详细说明上述承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因，并说明业绩承诺的具体依据及合理性。
回复：
一、游戏行业发展情况
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的中国游戏产业报告，2016年1-6月，中国游戏用户达到 4.89亿人，同比增长6.7%。其中客户端游戏用户数量达到 1.38亿人，同比增长3.1％；网页游戏用户数量达到2.79亿人，同比下降8.7％；移动游戏用户数量达到4.05亿人，同比增长10.7％。
数据来源：GPC IDC and CNG
东吴证券股份有限公司 专项核查意见2015年，中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1,407亿元人民币，同比增长
22.9％。2016年1-6月，中国游戏市场实际销售收入达到787.5亿元人民币，同比增长30.1％。网络游戏作为互联网娱乐性应用的代表，因其丰富的游戏内容、代入感强、拥有社交属性等特点，已经成为大多数网民日常生活中不可或缺的重要组成部分。网络游戏用户规模的持续增长，为标的公司未来业务发展奠定了坚实的市场基础。
据Analysys易观数据发布的《中国网络游戏市场年度综合报告2016》预测，中国网络游戏市场规模仍有一定的增长空间。
东吴证券股份有限公司 专项核查意见 Analysys易观数据预测2012-2018年中国网络游戏细分市场占比如下：
从上图可以看出，网络游戏细分市场呈现差异化发展态势。其中，客户端网
东吴证券股份有限公司 专项核查意见游市场近年来发展较为稳定网页网游市场步入成熟期，移动网游市场呈现出大幅增长后逐步走向稳定。
二、标的公司游戏产品相关情况
（一）文脉互动
根据文脉互动目前接受的游戏开发订单以及未来开发计划，文脉互动已推出或拟推出各游戏基本情况如下：
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|游戏名称|研发进度|预计上线时间|生命周期|预测收入（万元）|||
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|《热血战歌》|已完成|2016年3月|---|不再参与流水分成|||
|《怒斩千军》|开发完成|2016年12月|14个月|1,844.57|22.66||
|《屠龙战记》|开发完成|2017年3月|20个月|1,973.30|111.17||
|《武侠之谜》|开发完成|2017年3月|19个月|1,915.43|131.87||
|《太古神王》（暂定名）|立项完成，产品开发中|2017年二季度|16个月|1,753.22|172.52||
|《文明OL-破晓之光》|立项完成，产品开发中|2017年三或四季度|16个月|1,126.48|2,122.50||
|ARPG手游（暂未定名）|立项完成，产品开发中|2017年三或四季度|10个月|308.36|812.18||
|游戏1（黑桃互动定制）|已签署开发协议，纳入开发计划|2018年一季度|19个月||3,003.93|185.37|
|游戏2（搜狗网络定制）|已签署开发协议，纳入开发计划|2018年二季度|17个月||2,512.77|223.02|
|战略产品1（3D微端页游）|纳入开发计划|2018年二或三季度|17个月||1,878.57|427.42|
|战略产品2（2D项目）|纳入开发计划|2018年三季度|16个月||636.75|1,049.84|
|战略产品3（3D手游项目）|纳入开发计划|2018年三季度|14个月||373.12|2,527.48|
|战略产品4（2D手游项目）|纳入开发计划|2019年第一季度|15个月|||2,275.62|

东吴证券股份有限公司 专项核查意见
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|战略产品5（3D手游项目）|纳入开发计划|2019年第二季度|15个月|2,415.90|
|战略产品6（2D项目）|纳入开发计划|2019年第二季度|15个月|1,849.91|
|战略产品7（2D项目）|纳入开发计划|2019年第二季度或第三季度|15个月|951.09|
|战略产品8（3D微端项目）|纳入开发计划|2019年第三季度|15个月|2,157.02|

文脉互动自2014年12月成立后，截至2015年6月均处于筹办期。2015年6月文脉互动接受江苏易乐委托开发《热血战歌》。2016年3月《热血战歌》上线运营，文脉互动开始收取游戏分成金并确认收入，故文脉互动2016年以前年度未产生销售收入。由于《热血战歌》的IP授权于2016年12月31日到期，文脉互动已与江苏易乐达成协议，即自2016年12月31日不再提供《热血战歌》的后续运维服务，亦不再参与《热血战歌》后续流水分成。
随着研发团队规模扩大以及开发效率提升，2016年度文脉互动先后接受剑圣网络委托定制 MMORPG网页游戏《屠龙战记》，接受深圳市豆悦网络科技游戏公司委托定制ARPG手游《武侠之谜》并同时研发《怒斩千军》、《太古神王》（暂定名）和《文明OL-破晓之光》以及 ARPG手游（暂未定名）四款游戏。
此外，上海黑桃互动网络科技有限公司（以下简称黑桃互动）、北京搜狗网络技术有限公司（以下简称搜狗网络）等公司已与文脉互动签署协议，拟委托文脉互动进行游戏开发。文脉互动业绩承诺系以历史开发游戏《热血战歌》运营数据作为参照，根据游戏市场未来发展规模，并综合自身研发实力、拟上线游戏情况及未来发展规划进行合理预测的结果，具有合理性。
（二）麟游互动
根据麟游互动历史运营数据及未来游戏上线计划，麟游互动已上线运营或拟上线运营游戏基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏类型|预测数量（个）|||生命周期|预测收入（万元）|||
||2017|2018|2019||2017|2018|2019|
|大型游戏|14|18|22|2-4年或以上|19,748.43|25,523.50|32,465.00|
|小型游戏|100|105|110|1-2年或以下|6428.80|7393.12|8502.09|

麟游互动主营业务为移动网络游戏的联合运营及代理发行。2015年及2016
年1-9月，前十大游戏占麟游互动主营业务收入的比重均达75%以上，即大型游
东吴证券股份有限公司 专项核查意见戏运营产生的收入占比较高。截至报告期末，麟游互动运营上线游戏共计62款，大型游戏生命周期一般在2-4年或以上，小型游戏生命周期一般在1-2年或以下，由于麟游互动已上线或拟上线游戏类型多样，涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多种游戏类型，较难以对每一款游戏生命周期进行合理预计。
麟游互动通过与大型游戏研发商合作，自成立以来，相继运营了畅游时代开发的《天龙八部3D》，驰游信息开发的《少年三国志》和《大皇帝OL》、完美世界开发的《暗黑黎明》和吉比特开发的《问道》等优质游戏，并与上述知名游戏研发商建立了稳定密切的合作关系。同时，随着麟游互动运营游戏数量不断增加，其在业内影响力提升，游戏研发商或代理商主动寻求与其合作。通过与上游五十余家游戏研发商和代理商保持良好的合作关系，麟游互动已储备起九十余款游戏产品，类型涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多个热门游戏类型。丰富的游戏产品储备为麟游互动业务开展奠定了坚实的基础。同时，为应对日益激烈的市场竞争，麟游互动与网络广告平台合作对游戏进行精准推广。为提高推广转化效率，麟游互动建立了一套科学完整的网络广告平台流量分析体系，对网络广告平台进行推广测试，与达到游戏流量要求的广告平台建立深度合作关系，并通过对目标游戏玩家的上网习惯进行分析等方式，制定精准高效的推广方案，从而不断提升投入产出比，增强核心竞争力。麟游互动业绩承诺系以历史运营游戏数据运营数据作为参照，根据游戏市场未来发展规模，并综合自身运营实力、游戏储备及未来运营规划进行合理预测的结果，具有合理性。
独立财务顾问经核查认为，交易标的业绩承诺系以历史开发游戏或历史运营数据作为参照，根据游戏市场未来发展规模，并综合自身研发实力、拟上线游戏情况、游戏储备及未来发展规划进行合理预测的结果，具有合理性。
问询问题8、请以举例的方式列示在交易标的实现不同业绩情况下，业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式；如若交易标的业绩未如预期，出现大额亏损，是否存在交易对手方无法提供补偿的情形；如存在，请根据预案测算得出该等情形发生时交易标的累计亏损的金额，并充分提示相关风险，请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表专业意见。
回复：
东吴证券股份有限公司 专项核查意见本次交易业绩承诺与补偿方案的主要内容参见本次交易重组预案“第二章本次交易的具体方案之二、交易的具体方案之（一）发行股份购买资产之2、业绩承诺与补偿方案”。
一、交易标的实现不同业绩情况举例
假设本次交易在2017年度实施完毕且承诺期内上市公司未实施资本公积金转增股本或分配股票股利及现金分红等除权、除息事项，补偿承诺人在交易标的实现不同业绩情况下，其各期应补偿金额及对应补偿方式如下：
（一）假设交易标的承诺期内部分年度未实现承诺净利润
假设交易标的承诺期内部分年度未实现承诺净利润（取实际实现承诺净利润50%为例），补偿承诺人各期应补偿金额及对应补偿方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|文脉互动|||||
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润（万元）||4,500|5,800|7,500|
|假设实际实现净利润（万元）||4,600|2,900|3,750|
|当期应补偿金额合计（万元）|||8,890.79|11,907.30|
|樊英杰|当期应承担补偿金额（万元）||4,356.49|5,834.58|
||当期应补偿股数（万股）||547.99|733.91|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|不适用|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|李刚|当期应承担补偿金额（万元）||2,667.24|3,572.19|
||当期应补偿股数（万股）||335.50|449.33|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|不适用|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|浩宇投资|当期应承担补偿金额（万元）||1,867.07|2,500.53|
||当期应补偿股数（万股）||234.85|314.53|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|不适用|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|麟游互动|||||
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润（万元）||3,500|4,500|5,800|
|假设实际实现净利润（万元）||3,600|2,250|2,900|
|当期应补偿金额合计（万元）|||8,805.65|11,877.39|
|周利飞|当期应承担补偿金额（万元）||4,207.14|5,674.75|
||当期应补偿股数（万股）||529.20|713.81|

东吴证券股份有限公司 专项核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|不适用|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|廖鹏|当期应承担补偿金额（万元）||3,130.90|4,223.07|
||当期应补偿股数（万股）||393.82|531.20|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|不适用|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|李璞|当期应承担补偿金额（万元）||489.20|659.86|
||当期应补偿股数（万股）||61.53|83.00|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|不适用|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|杜川|当期应承担补偿金额（万元）||489.20|659.86|
||当期应补偿股数（万股）||61.53|83.00|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|不适用|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|欧阳志羽|当期应承担补偿金额（万元）||489.20|659.86|
||当期应补偿股数（万股）||61.53|83.00|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|不适用|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||

（二）假设交易标的承诺期内各年度均未实现承诺净利润
假设交易标的承诺期内各年度均未实现承诺净利润（取实际实现承诺净利润50%为例），补偿承诺人各期应补偿金额及对应补偿方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|文脉互动|||||
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润（万元）||4,500|5,800|7,500|
|假设实际实现净利润（万元）||2,250|2,900|3,750|
|当期应补偿金额合计（万元）||7,144.38|9,208.31|11,907.30|
|樊英杰|当期应承担补偿金额（万元）|3,500.75|4,512.07|5,834.58|
||当期应补偿股数（万股）|440.35|567.56|733.91|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|李刚|当期应承担补偿金额（万元）|2,143.31|2,762.49|3,572.19|
||当期应补偿股数（万股）|269.60|347.48|449.33|
||累计应补偿股数是否超过通|否|否|否|

东吴证券股份有限公司 专项核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||过本次交易取得的上市公司对价股份数||||
||当期应补偿现金额（万元）||||
|浩宇投资|当期应承担补偿金额（万元）|1,500.32|1,933.75|2,500.53|
||当期应补偿股数（万股）|188.72|243.24|314.53|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|麟游互动|||||
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润（万元）||3,500|4,500|5,800|
|假设实际实现净利润（万元）||1,750|2,250|2,900|
|当期应补偿金额（万元）||5,548.01|7,133.15|9,193.84|
|周利飞|当期应承担补偿金额（万元）|2,650.71|3,408.06|4,392.61|
||当期应补偿股数（万股）|333.42|428.69|552.53|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|廖鹏|当期应承担补偿金额（万元）|1,972.62|2,536.23|3,268.92|
||当期应补偿股数（万股）|248.13|319.02|411.19|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|李璞|当期应承担补偿金额（万元）|308.22|396.29|510.77|
||当期应补偿股数（万股）|38.77|49.85|64.25|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|杜川|当期应承担补偿金额（万元）|308.22|396.29|510.77|
||当期应补偿股数（万股）|38.77|49.85|64.25|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|欧阳志羽|当期应承担补偿金额（万元）|308.22|396.29|510.77|
||当期应补偿股数（万股）|38.77|49.85|64.25|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||

（三）假设交易标的承诺期内各年度实现的净利润均为零
假设交易标的承诺期内各年度实现的净利润均为零，补偿承诺人各期应补偿
东吴证券股份有限公司 专项核查意见金额及对应补偿方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|文脉互动|||||
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润（万元）||4,500|5,800|7,500|
|假设实际实现净利润（万元）|||||
|当期应补偿金额合计（万元）||14,288.76|18,416.63|23,814.61|
|樊英杰|当期应承担补偿金额（万元）|7,001.49|9,024.15|11,669.16|
||当期应补偿股数（万股）|880.69|1,135.11|1,467.82|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|李刚|当期应承担补偿金额（万元）|4,286.63|5,524.99|7,144.38|
||当期应补偿股数（万股）|539.20|694.97|898.66|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|浩宇投资|当期应承担补偿金额（万元）|3,000.64|3,867.49|5,001.07|
||当期应补偿股数（万股）|377.44|486.48|629.07|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|麟游互动|||||
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润（万元）||3,500|4,500|5,800|
|假设实际实现净利润（万元）|||||
|当期应补偿金额（万元）||11,096.01|14,266.30|14,012.68|
|周利飞|当期应承担补偿金额（万元）|5,301.43|6,816.12|6,694.95|
||当期应补偿股数（万股）|666.85|857.37|842.13|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|廖鹏|当期应承担补偿金额（万元）|3,945.25|5,072.46|4,982.29|
||当期应补偿股数（万股）|496.26|638.05|626.70|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|李璞|当期应承担补偿金额（万元）|616.45|792.57|778.48|
||当期应补偿股数（万股）|77.54|99.69|97.92|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|杜川|当期应承担补偿金额（万元）|616.45|792.57|778.48|

东吴证券股份有限公司 专项核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||当期应补偿股数（万股）|77.54|99.69|97.92|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||
|欧阳志羽|当期应承担补偿金额（万元）|616.45|792.57|778.48|
||当期应补偿股数（万股）|77.54|99.69|97.92|
||累计应补偿股数是否超过通过本次交易取得的上市公司对价股份数|否|否|否|
||当期应补偿现金额（万元）||||

本次交易上市公司不涉及以现金作为支付对价，且上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》约定，如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。据此，在补偿承诺人未提前出售股份的情况下，无论交易标的在承诺期内各年度实现利润情况如何走低，本次交易均由补偿承诺人以本次交易取得的上市公司股份作为补偿，不涉及现金补偿。
在出现极端情况即交易标的承诺期内各年度实现的净利润均为零，在补偿承诺人未提前出售股份的情况下，文脉互动补偿承诺人可以通过本次交易取得的山东矿机股份支付补偿的比例为100%，麟游互动补偿承诺人可以通过本次交易取得的山东矿机股份支付补偿的比例为90%。
二、相关风险提示
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。虽然交易标的所属行业发展状况良好及其目前业务运行情况良好，预计未来不会出现大额亏损情况，如若交易标的业绩未如预期，出现大额亏损，存在交易对手方无法提供补偿的情形，敬请广大投资者注意投资风险。
三、独立财务顾问关于利润补偿方案及保障措施的可行性的核查意见
山东矿机与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》对补偿
东吴证券股份有限公司 专项核查意见承诺人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确约定。根据本次交易方案，本次交易山东矿机拟全部以上市公司股份作为对价，不涉及支付现金。本次交易完成后，按照交易各方初步确定的交易价格以及相关发行底价测算，补偿承诺人预计将合计持有山东矿机12,062.26万股股份。补偿承诺人已就该等股份与山东矿机约定了锁定安排，该等举措可有力提供一定程度的履约保障。其次，文脉互动主要股东樊英杰先生承诺，若文脉互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付文脉互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对文脉互动其他补偿承诺人的追偿权；麟游互动主要股东周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。
经核查，本独立财务顾问认为：补偿承诺人对交易标的未来3年业绩予以承诺并制定了详细的业绩补偿方案，补偿安排具有可行性及合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
问询问题11、预案披露，本次 9个购买资产的交易对方和 2个募集资金认购方中，包括浩宇投资、桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩长投资”）2个有限合伙企业，请补充披露以下内容，并请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表专业意见：
（1）有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。
回复：
根据浩宇投资合伙协议及浩宇投资全体合伙人出具的承诺，浩宇投资合伙人出资形式、目的、资金来源等情况如下：
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|名称|合伙人性质|出资形式|目的|资金来源|取得合伙权益日期|权利义务关系及利益分配情况|
|金志强|普通合伙人|货币|投资|自有或自筹资金|2016年2月|担任执行事务合伙人，执行合伙事务，对外代表合伙企业，对外承担无限责任。合伙企业的利润和亏损，分配比例为90%|

东吴证券股份有限公司 专项核查意见
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|赵婧伊|有限合伙人|货币|投资|自有或自筹资金|2016年7月|不执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务情况，对外承担有限责任。合伙企业的利润和亏损，分配比例为10%|

2017年 2月 15日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2017]5号），将非公开发行股票定价基准日修改为本次非公开发行股票发行期的首日。鉴于资本市场监管环境发生较大变化，岩长投资拟不再参与公司本次募集配套资金非公开发行股份事宜，并于 2017年3月10日与公司签署《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之股份认购合同之终止合同》（以下简称《终止合同》），决定终止履行《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之股份认购合同》，该事项业经公司第三届董事会 2017年第一次临时会议审议通过。
独立财务顾问认为，根据浩宇投资合伙协议及其合伙人出具的承诺，浩宇投资已将有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况如实披露；根据上市公司与岩长投资签署的《终止合同》，上市公司与岩长投资决定终止履行《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之股份认购合同》，即岩长投资不再参与山东矿机本次募集配套资金发行认购，该事项业经公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过，履行程序合法有效。
（2）请穿透披露岩长投资所有股东，直至自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资比例，以及穿透后认购募集配套资金的总人数，并说明岩长投资本次认购资金中是否包含结构化产品，如有，请说明解除结构化产品的相应措施。
回复：
2017年 2月 15日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》（证监会公告[2017]5号），将非公开发行股票定价基准日
修改为本次非公开发行股票发行期的首日。鉴于资本市场监管环境发生较大变
东吴证券股份有限公司 专项核查意见化，岩长投资拟不再参与公司本次募集配套资金非公开发行股份事宜，并于 2017年3月10日与公司签署《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之股份认购合同之终止合同》（以下简称《终止合同》），决定终止履行《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之股份认购合同》，该事项业经公司第三届董事会 2017年第一次临时会议审议通过。
独立财务顾问认为，根据浩宇投资合伙协议及其合伙人出具的承诺，浩宇投资已将有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况如实披露；根据上市公司与岩长投资签署的《终止合同》，上市公司与岩长投资决定终止履行《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之股份认购合同》，即岩长投资不再参与山东矿机本次募集配套资金发行认购，该事项业经公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过，履行程序合法有效。
（以下无正文）
东吴证券股份有限公司 专项核查意见（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司 2017年 3月23日