广州珠江啤酒股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
陈平
各位股东、股东代表及委托代理人：
本人作为广州珠江啤酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定,在2017年认真履行了独立董事的职责，按时出席相关会议，审议各类重大事项，发表独立意见，完成了股东大会、董事会交办的各项工作任务。现将本人2017年度工作情况汇报如下：
一、2017年出席会议情况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
本年度公司共召开 9次董事会，本人全部亲自出席；本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均投了赞成票，没有提出异议。
（二）参加股东大会情况
本年度，公司召开了 4次股东大会，本人亲自出席 3次，因事请假 1次。认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。
2017年度公司运转正常，经本人出席的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故 2017年度本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
二、发表独立董事意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2017年 3月 2日，对公司第四届董事会第三十六次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于对董事长方贵权先生在任职期间离职的独立意见
本人对公司第四届董事会董事长方贵权先生在任职期间离职的相关事项进行了认真、仔细的核查，并发表如下意见:
（1）方贵权先生辞去公司董事长职务是公司管理层正常的人事变更，其辞职原因与工作需要等实际情况一致，程序合法合规。
（2）本人认为方贵权先生的辞职不会给董事会的正常运作及公司的正常经营造成重大不利影响。
（3）本人同意公司董事长方贵权先生在任期内辞职，对其离职原因无异议。
2、关于聘任李焰坤先生为公司副总经理的独立意见
根据公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定，本人审阅了第四届董事会提名委员会提名李焰坤先生为公司副总经理人选的有关资料，审阅了李焰坤先生的相关资料。本人认为：本次聘任副总经理的提名和表决程序符合有关规定；李焰坤先生符合高级管理人员的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本人同意聘任李焰坤先生为公司副总经理。
3、关于对闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行承销费后金额429,694.00
万元，存放于公司设立的募集资金专用账户。鉴于募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；
此外，公司已以自有资金先行投入部分项目的建设，而先投入自有资金与募集资金的置换尚需办理有关手续，在手续办妥前该资金也暂时闲置。为提高闲置募集资金的使用效率和收益，公司在保障募投项目正常实施的前提下，对闲置募集资金进行现金管理。此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本人同意上述议案。
（二）2017年 3月 30日，对公司第四届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，本人认为：报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，本人对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期末对子公司担保额度207,000万元，实际未发生担保，期末对外担保额为0，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、关于公司2016年度利润分配预案
公司董事会提出的 2016年度利润分配预案为：按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为 992,800,887.89元；以 2017年 3月 9日公司定向增发股票发行日后总股本 1,106,664,240股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 0.60元（含税），本次共分配现金 66,399,854.40元；不实施资本公积金转增股本。
本人认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。本人同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
4、关于公司 2017年度日常关联交易的独立意见
在对公司 2017年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，本人事前同意将该议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下：公司和公司下属企业与广州珠江啤酒集团有限公司及其下属企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，交易价格由双方参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，本人同意该项交易。
5、关于使用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
鉴于公司经营中资金收付、总部搬迁补偿及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司预计拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，
根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品，此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本人同意上述议案。
6、关于 2016年度计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东的利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
（三）2017年6月27日，对用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事项发表独立意见：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；
相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）2017年8月1日，对公司第四届董事会第四十次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于调整关联租赁价格的事前认可及独立意见
本人对公司提交的关联租赁情况进行认真审查后，同意将该议案提交董事会，并发表独立意见如下：本次租赁属于关联交易，价格按专业机构评估价格确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司生产经营稳定开展。
公司关联董事在审议本次关联交易时回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，本人同意该项交易。
2、关于以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户的独立意见
公司以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意公司本次增资及南沙珠啤开设募集资金账户。
3、关于增加自有闲置资金理财额度的独立意见
鉴于公司自有闲置资金变化情况，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当增加理财额度，此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本人同意上述议案。
（五）2017年8月24日，对公司第四届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于2017年上半年募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2017年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于 2017年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，本人对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期内公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告期末累计对外担保额为0，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（六）2017年11月28日，对公司第四届董事会第四十三次会议审议的聘请公司财务报表审计机构的事前认可发表独立意见：
公司通过比选招标，确定中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017-2019年财务报表的审计机构。鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在多年的审计工作中能够恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作任务，能够满足公司未来财务审计工作的要求。本人同意将上述事项的相关议案提交公司第四届董事会第四十三次会议审议。
（七）2017年11月28日，对公司第四届董事会第四十三次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于聘请公司财务报表审计机构的议案
本人认真审阅了《关于聘请公司财务报表审计机构的议案》及相关资料，经讨论后发表独立意见如下：
（1）董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）为选聘公司财务报表审计机构，公司以比选招标的方式选择审计机构。经比选，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）从审计计划科学合理
性、人员配备及服务价格等方面评比综合得分最高。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）有证券期货业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。该公司曾被聘任为公司 2012至 2016年财务报表的审计机构，并能客观、公正地开展审计工作。考虑到审计业务连续性，公司将与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）签订为期 3年的合同，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017-2019年财务报表的审计机构。
经公司董事会审计委员会提议，本人同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017-2019年财务报表的审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于补选王世基先生为公司董事的议案
根据公司第四届董事会提名委员会的提名，本人审阅了王世基先生为公司第四届董事会董事候选人的有关资料。本人认为：本次补选董事的提名和表决程序符合有关规定；王世基先生符合董事的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
本人同意提名王世基先生为公司第四届董事会董事候选人，提请股东大会选举。
三、对公司进行现场调查情况
作为公司独立董事，本人经常到公司进行现场检查，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、财务状况以及规范运作情况等。本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持了密切的联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重
大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态，在公司现场工作时间累计达到10天。
四、保护投资者权益方面做的其他工作
（一）切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会专业委员会的会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。对公司定期报告编制情况、募集资金使用情况、关联交易情况等事项发表独立意见。
（二）关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（三）为提高保护投资者权益的能力，本人将继续积极学习相关法律法规，及时参加相关培训，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步加深对公司的理解，提高决策水平，切实保护投资者权益。
2018年，本人将更加勤勉尽职地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。
本人电子邮箱是lnschp@mail.sysu.edu.cn，欢迎广大投资者将相关建议发至我的邮箱。
报告完毕，谢谢！
独立董事：
陈平
2018年 3月 23日