北京大成律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及第二个解锁期解锁条件成就相关事项之
法律意见书
大成证字[2013]第 068-7号
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中国北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及第二个解锁期解锁条件成就相关事项之
法律意见书
大成证字[2013]第068-7号致北京东方雨虹防水技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”或“东方雨虹”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会的意见，东方雨虹制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
北京大成律师事务所 法律意见书查判断。同时东方雨虹向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对东方雨虹本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
北京大成律师事务所 法律意见书一、本次调整的批准与授权
1、2012年10月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，2013年7月5日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事羡永彪、苏金其、李陵申对《股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。中国证监会审核无异议。
3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年8月9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。2013年 8月 9日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2014年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。
北京大成律师事务所 法律意见书7、2014年 8月 21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
9、2015年 8月 20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整首次授予的限制性股票回购价格、回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票、解锁第二期限制性股票相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、关于本次回购注销部分首次授予的限制性股票的回购数量、回购价格
2015年 8月 20日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》，对本次激励计划部分首次授予的限制性股票的回购价格及回购数量进行如下调整：
（一）本次回购注销的授权及已履行的程序
1、根据公司于2013年7月22日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
北京大成律师事务所 法律意见书案》，公司董事会就办理回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票事宜已取得公司股东大会合法授权。
2、公司就回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票事宜已经履行的程序见本法律意见书“一、本次调整的批准与授权”。
3、独立董事已经发表意见：
经核查，公司此次调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
同时，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分的限制性股票。
4、监事会意见
监事会认为公司此次调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
同时，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、职务变更、 2014年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分首次授予的限制性股票合计 177.7833万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销首次授予部分的限制性股票合法、有效。
北京大成律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次股权激励回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。
（二）回购数量
1、本次激励计划激励对象刘劲松、何开阳、安然、李宏伟、刘欣因 2014年度离职，根据《激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述 5人持有的首次授予尚未解锁的限制性股票共计 27万股（获授的首次授予尚未解锁的限制性股票 13.5万股及因实施 2014年度权益分派方案由前述 13.5万股经资本公积转增后增加的13.5万股）全部进行回购注销；
2、激励对象李冬、王宇、卢苇、石磊、彭彬华、谷春凤、王江龙、贺春雷、甄浩哲、唐源鸿、赵新锋、孙有政、周安兴、林瑞峰、雷平、于风仙、刘凯华、丁秋萍、苗红斌、李凡、张雷、陈洪亮、张少朋、杜卫琼、刘大勇、王柱、周兴勇、徐洪量、姜勇、李玉斌、李卫军、余宏斌、王国朝、仲从良、凌宏艳、王晴、张婵、燕冰、高丽、尤杰、吴小军、相军辉、徐兴国、王建波、李建华、单良、计德民、张锦玫、文敬芳、龚世辉、朱卫如因 2014年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述 51人获授首次授予限制性股票中第二期计划可解锁的对应部分不得解锁，共计65.7833万股（获授的限制性股票中第二期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为 32.8917万股，及因实施 2014年度权益分派方案由前述32.8917万股经资本公积转增后增加的32.8917万股），由公司回购注销。
3、激励对象李冬、石磊、肖丽娟、刘维中、谭禁轩、彭彬华、谷春凤、王江龙、贺春雷、刘宁辉因 2015年度离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述 10人已获授但尚未经考核的全部首次授予部分的限制性股票共计60万股（已获授但尚未经考核的首次授予部分的限制性股票30万股及因实施 2014年度权益分派方案由前述 30万股经资本公积转增后增加的 30万股）进行回购注销。
4、激励对象蒋凌宏、裴立盈、甄浩哲、孙有政、苗红斌因职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回
北京大成律师事务所 法律意见书购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的全部或部分首次授予的限制性股票，共计25万股（调减已获授但尚未经考核的首次授予的限制性股票12.5万股及因实施 2014年度权益分派方案由前述 12.5万股经资本公积转增后增加的 12.5万股），调减部分由公司回购注销。
本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||剩余未解锁的首|||
||||||本次回购注销限|||||
||||||||次授予部分的限|||
||序号||姓名||制性股票数量||||回购注销原因|
||||||||制性股票数量|||
||||||（万股）|||||
||||||||（万股）|||
|1||蒋凌宏||10.0000||10.0000||职务变更||
|2||刘劲松||15.0000||0.0000||2014年离职||
|3||李冬||16.2000||0.0000||2014年度考核不合格，2015年离职||
|4||王宇||1.0000||2.0000||2014年度考核不合格||
|5||裴立盈||2.0000||2.0000||职务变更||
|6||何开阳||1.5000||0.0000||2014年离职||
|7||卢苇||1.7500||5.0000||2014年度考核不合格||
|8||石磊||5.4000||0.0000||2014年度考核不合格，2015年离职||
|9||肖丽娟||4.0000||0.0000||2015年离职||
|10||刘维中||20.0000||0.0000||2015年离职||
|11||谭禁轩||2.0000||0.0000||2015年离职||
|12||彭彬华||3.6000||0.0000||2014年度考核不合格，2015年离职||
|13||安然||3.0000||0.0000||2014年离职||
|14||李宏伟||3.0000||0.0000||2014年离职||
|15||谷春凤||9.0000||0.0000||2014年度考核不合格，2015年离职||
|16||王江龙||4.5000||0.0000||2014年度考核不合格，2015年离职||
|17||贺春雷||4.5000||0.0000||2014年度考核不合格，2015年离职||
|18||刘欣||4.5000||0.0000||2014年离职||
|19||刘宁辉||3.0000||0.0000||2015年离职||
|20||甄浩哲||2.8000||2.0000||2014年度考核不合格，职务变更||

北京大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|21|唐源鸿|0.4000|2.0000|2014年度考核不合格|
|22|赵新锋|1.3333|6.6667|2014年度考核不合格|
|23|孙有政|5.2000|2.0000|2014年度考核不合格，职务变更|
|24|周安兴|1.0000|2.0000|2014年度考核不合格|
|25|林瑞峰|1.0500|3.0000|2014年度考核不合格|
|26|雷平|0.6000|3.0000|2014年度考核不合格|
|27|于风仙|3.5000|10.0000|2014年度考核不合格|
|28|刘凯华|0.3000|2.0000|2014年度考核不合格|
|29|丁秋萍|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|30|苗红斌|12.2500|8.0000|2014年度考核不合格，职务变更|
|31|李凡|0.2000|1.0000|2014年度考核不合格|
|32|张雷|3.0000|6.0000|2014年度考核不合格|
|33|陈洪亮|1.2000|6.0000|2014年度考核不合格|
|34|张少朋|0.8000|4.0000|2014年度考核不合格|
|35|杜卫琼|0.3000|2.0000|2014年度考核不合格|
|36|刘大勇|0.6000|4.0000|2014年度考核不合格|
|37|王柱|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|38|周兴勇|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|39|徐洪量|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|40|姜勇|0.3000|2.0000|2014年度考核不合格|
|41|李玉斌|0.2000|1.0000|2014年度考核不合格|
|42|李卫军|0.4000|2.0000|2014年度考核不合|

北京大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||||格|
|43|余宏斌|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|44|王国朝|1.7500|5.0000|2014年度考核不合格|
|45|仲从良|0.1500|1.0000|2014年度考核不合格|
|46|凌宏艳|0.3000|2.0000|2014年度考核不合格|
|47|王晴|1.0500|3.0000|2014年度考核不合格|
|48|张婵|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|49|燕冰|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|50|高丽|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|51|尤杰|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|52|吴小军|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|53|相军辉|0.3000|2.0000|2014年度考核不合格|
|54|徐兴国|1.2000|8.0000|2014年度考核不合格|
|55|王建波|4.2000|12.0000|2014年度考核不合格|
|56|李建华|0.6000|4.0000|2014年度考核不合格|
|57|单良|0.4500|3.0000|2014年度考核不合格|
|58|计德民|1.4000|4.0000|2014年度考核不合格|
|59|张锦玫|0.2000|1.0000|2014年度考核不合格|
|60|文敬芳|8.7500|25.0000|2014年度考核不合格|
|61|龚世辉|0.7500|5.0000|2014年度考核不合格|
|62|朱卫如|2.8000|8.0000|2014年度考核不合格|
|合计||177.7833|200.6667|-|

注1：上表中限制性股票数量已包括因实施 2014年度权益分派方案以资本
北京大成律师事务所 法律意见书公积每10股转增10股后由对应的限制性股票经转增后增加的股份。
注2：上表中的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的限制性股票共计 455.5万股，本期实际解锁 77.05万股，回购注销 177.7833万股，剩余未解锁的限制性股票为200.6667万股。
本次回购注销的首次授予部分的限制性股票数量共计 177.7833万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为5.22%，占股权激励计划首次授予的限制性股票数量的比例为5.45%，占公司目前总股本的比例为0.21%。
（三）回购价格
根据《激励计划》中“第十五节回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为 2015年 5月 29日，除权除息日为 2015年 6月 1日。根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，对本次回购价格做如下调整：
1、派息调整
基于上述激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即 6.83元/股，上述激励对象此次应予回购注销的首次授予部分的限制性股票对应的2014年度现金分红公司亦不再派发给其本人。
2、资本公积转增股本调整
根据《激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的每股首次授予部分的限制性股票回购价格=首次授予部分的限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=6.83元/股÷（1+1）=3.415
北京大成律师事务所 法律意见书元/股
同时，按照《激励计划》的规定，公司将向 62名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。
综上，公司本次回购注销首次授予部分的限制性股票所需资金为 679.99万元（其中607.13万元为对应的购股资金，72.86万元为同期利息），资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的数量、价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、关于首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就
（一）首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件
1、东方雨虹未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、（1）以2012年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于55%；
（2）2014年加权平均净资产收益率不低于13%；
注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
4、激励对象个人层面考核
北京大成律师事务所 法律意见书在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关。
（二）解锁条件已经成就
1、锁定期已届满
经本所律师核查，根据《激励计划》，自2013年8月19日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起 12个月为锁定期，截止 2014年 8月 19日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。
2、解锁条件达成
（1）经本所律师核查，，公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
以 2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 164,449,579.34元为基数，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润553,270,468.30元，增长率为236.44%，满足解锁条件；
2.2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.30%，满足解锁条件。
（4）激励对象个人层面考核
北京大成律师事务所 法律意见书①2014年度，限制性股票激励计划中 243名首次授予限制性股票的激励对象2014年度绩效考核合格，满足第二期解锁条件；
②激励对象中有 5人在 2014年度离职，其获授的首次授予尚未解锁的限制性股票共计27万股（获授的首次授予尚未解锁的限制性股票13.5万股及因实施 2014年度权益分派方案由前述 13.5万股经资本公积转增后增加的 13.5万股）由公司回购注销，对应第二次可解锁部分为9万股；
③激励对象中有51人因2014年度个人绩效考核未达标第二次计划解锁的限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计65.7833万股（其中有 6人因 2014年度无考核成绩，当年计划解锁部分全部不得解锁，对应需回购注销的限制性股票11万股）。
3、董事会认为，限制性股票激励计划设定的首次授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第二期解锁事宜。
4、独立董事已经发表意见：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的 288名激励对象安排首次授予部分的限制性股票第二期解锁,共计解锁股份 720.0167万股。
5、公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解
北京大成律师事务所 法律意见书锁激励对象名单进行核查后认为：公司288名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期首次授予部分的限制性股票解锁手续。
本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经满足，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足本次激励计划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
四、首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁安排
1、首次授予部分第二期可解锁激励对象名单及可解锁限制性股票数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||激励对象目前持有未解除||第二期计划可解锁首||第二期实际解锁的首|
||姓名||职务||限售的首次授予部分的限||次授予部分的限制性||次授予部分的限制性|
||||||制性股票数量 (万股)||股票数量(万股)||股票数量(万股)|
|向锦明||董事||60.0000||20.0000||20.0000||
|何绍军||董事||37.5000||12.5000||12.5000||
|刘斌||董事总经理||45.0000||15.0000||15.0000||
|张颖||董事常务副总经理||45.0000||15.0000||15.0000||
|张洪涛||副总经理董事会秘书||30.0000||10.0000||10.0000||
|王新||总工程师||30.0000||10.0000||10.0000||
|王文萍||副总经理||30.0000||10.0000||10.0000||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计281人）||||2046.9||682.3||627.5167||
|合计||||2324.4||774.8||720.0167||

注1：上表中限制性股票数量已包括因实施 2014年度权益分派方案由对应
的限制性股票经资本公积转增后增加的股份。
北京大成律师事务所 法律意见书注2：上表中不包括5名2014年度已经离职的激励对象，其所持合计27万股首次授予尚未解锁的限制性股票公司将按照《限制性股票激励计划》的规定予以回购注销；上表中不包括 6名 2014年度无考核成绩的激励对象，目前其共持有首次授予尚未解锁的限制性股票 33万股，因考核当年无考核成绩，其所持考核当年计划解锁的11万股全部不予解锁，并予以回购注销。在办理本次解锁前，除前述激励对象外，其余288名激励对象获授的首次授予尚未解锁的限制性股票共计2324.4万股，本次实际解锁股数为720.0167万股。
公司董事和高级管理人员所持首次授予的限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整首次授予的限制性股票回购价格、回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票、解锁第二期限制性股票相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；公司本次股权激励回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票事宜已履行的程序、回购注销的数量、价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，相关解锁安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。截至本《法律意见书》出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京大成律师事务所 法律意见书（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
经办律师（签字）
———————申林平
负责人（签字）
——————— ———————彭雪峰 李祎
年 月 日