国信证券股份有限公司
关于
江门市科恒实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二 O一六年五月
声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任江门市科恒实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“《格式准则第26号》”）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供科恒股份全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由科恒股份、交易对方和有关各方提供。科恒股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对科恒股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科恒股份董事会发布的《关于<江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告（草案）>及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）购买浩能科技90%股权
本次交易中，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计持有的浩能科技90%的股权。
截至本报告出具之日，上述股东持有浩能科技的股权情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.0000%|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|
|合计||5,000.0000|90.0000%|

科恒股份持有浩能科技10%的股权，本次交易完成后科恒股份持有浩能科技100.00%股权。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的71.35%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的28.65%。
（二）发行股份募集配套资金
科恒股份拟向唐芬女士、南通领鑫创恒发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14,193.7225万元，不超过拟购买资产交易价格45,000万元的100%，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，科恒股份的实际控制人仍为万国江先生，不会导致公司控制权变更。
二、本次交易标的资产的价格
根据银信出具的银信评报字[2016]沪第0230号《评估报告》，截至2015年12月31日，浩能科技的净资产账面价值（母公司口径）合计为850.29万元，资产基础法下的评估值合计为7,329.63万元，增值6,479.34万元，增值率为762.02%；收益法下的评估值合计为45,005.18万元，增值43,655.51万元，增值率3,234.54%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为45,005.18万元。参考评估结果，经交易双方友好协商，确定增资前浩能100%股权的整体估值确定为45,000万元，标的资产（即交易对方所持有的目标公司增资后的90%股权，对应的注册资本出资额为5,000万元）浩能科技90%股权的交易价格确定为作价为45,000万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即28.15元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价为32,109.2775万元，对应的非公开发行股票的数量合计为11,406,487股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有浩能科技的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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|序号|名称|对浩能科技出资额（万元）|持有浩能科技股权比例（%）|获得科恒股份股份数（万股）|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|200.6696|
|2|新鑫时代|1000.0000|18.0000%|319.7158|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|216.7033|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|120.8405|

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|序号|名称|对浩能科技出资额（万元）|持有浩能科技股权比例（%）|获得科恒股份股份数（万股）|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|75.5328|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|46.7184|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|35.9680|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|35.9680|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|26.3765|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|21.5808|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|16.9753|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|15.2072|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|8.3925|
|合计||5,000.0000|90.0000%|1,140.6487|

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产交易对方陈荣女士、程建军先生承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。
为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限
售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不
进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。”2、本次发行股份购买资产交易对方苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。”
3、本次发行股份购买资产交易对方天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：“因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。”
4、本次发行股份购买资产交易对方武汉易捷源承诺：“因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。”
四、募集配套资金安排
（一）发行对象及用途
为支付本次交易的现金对价和中介费用，上市公司拟向唐芬女士和南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额预计不超过14,193.7225万元。
（二）发行价格和数量
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为唐芬女士和南通领鑫创恒。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股，不低于科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%（即21.59元/股），符合上述规定。据此测算，科恒股份本次募集配套资金的股份发行数量预计不超过6,451,691股。
最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》的规定，通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上述股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中科恒股份拟购买浩能科技90%股权。根据对标的资产评估值和《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次购买浩能科技90%股权的交易对价为 45,000万元。此外，科恒股份于 2016年 4月 10日董事会决议，同意以现金5,000万元人民币增资入股浩能科技并取得其10%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占科恒股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|2015年12月31日/2015年度|科恒股份|浩能科技（不含增资）|占比（%）|浩能科技（含增资）|占比|
|资产总额|94,998.23|45,000.00|47.37%|50,000.00|52.63%|
|资产净额|79,457.66|45,000.00|56.63%|50,000.00|62.93%|
|营业收入|39,132.82|18,849.69|48.17%|18,849.69|48.17%|

注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。因此，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有浩能科技54.45%股权，未持有上市公司股份。本次交易后，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有上市公司5.53%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.6条规定情形之一”为上市公司关联方，陈荣、程建军夫妇将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为唐芬女士，为公司控股股东和实际控制人万国江先生之配偶，在本次交易前持股比例为0.10%，为上市公司的关联方，因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
公司实际控制人为万国江先生。截至本独立财务顾问报告签署日，万国江先生持有公司股份总数合计为22,558,500股，占公司总股本的比例为22.56%，其配偶、一致行动人唐芬女士持有公司股份96,174股，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份22,654,674股，占公司总股本的比例为22.65%。
本次交易完成后，万国江先生持股比例将为19.14%，其配偶、一致行动人唐芬女士的持股比例将为4.40%，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份的比例将为23.54%，仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司控制权变更。
本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告
期末资产总额的比例亦未达到100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为10,000万股。通过本次交易，上市公司拟向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计发行11,406,487万股；公司拟向唐芬女士和南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金预计不超过14,193.7225万元，新发行股份不超过6,451,691股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过117,858,178股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为万国江先生。
除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|资产总额|94,998.23|168,844.84|77.73%|100,834.20|172,946.19|71.52%|
|负债总额|15,540.57|44,019.91|183.26%|13,680.25|41,535.22|203.61%|
|归属于母公司股东权益合计|79,457.66|124,824.93|57.10%|86,925.66|131,182.68|50.91%|
|股东权益合计|79,457.66|124,824.93|57.10%|87,153.95|131,410.97|50.78%|
|营业收入|39,132.82|57,982.51|48.17%|38,969.76|51,894.01|33.16%|
|营业利润|-9,651.07|-8,509.71|11.83%|-5,442.06|-6,120.15|-12.46%|
|利润总额|-9,740.02|-8,545.63|12.26%|-5,608.84|-6,445.98|-14.93%|

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|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|净利润|-8,340.43|-7,230.17|13.31%|-4,908.01|-5,650.99|-15.14%|
|归属于母公司股东的净利润|-7,432.62|-6,322.36|14.94%|-4,818.55|-5,561.53|-15.42%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.76|-0.56|26.32%|-0.47|-0.45|4.26%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增长。根据利润承诺方对浩能科技的利润承诺，浩能科技2016年度、2017年度、 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为3,500万元、4,500万元和5,500万元。如浩能科技能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到较大提高。
九、本次交易尚需履行的批准或核准
2016年4月18日，科恒股份2016年第三届第二十一次董事会审议通过了本次发行股份购买资产方案的相关议案。本独立财务顾问报告出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：股东大会批准本次交易，中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩补偿承诺
陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代，作为补偿责任人，承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为3,500万元、4,500万元和5,500万元。如果实际实现的扣除经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于承
诺，则，补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本独立财务顾问报告“第七节/二/（三）利润承诺补偿”。
（二）股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|陈 荣 女士、程建军先生|因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技 2016年、2017 年、2018 年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。|

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|承诺主体|承诺内容|
|苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代|因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技 2016年、2017 年、2018 年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。|
|天津东方富海、湖南 新 能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源|因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。|
|武汉易捷源|因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。|
|配套募集资金方|通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。|

（三）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|1、关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺||

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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事万国江、冯宝爱、唐秀雷、左海波、熊永忠、尹荔松和周林彬、监事李子明、关斯明和朱小潘、高级管理人员左海波、李胜光、吴建华和唐秀雷|本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、配套资金方|1、本公司/本企业/本人为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、如本公司/本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在科恒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科恒股份董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科恒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科恒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于本次交易标的资产权属的承诺函||

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|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|1、本公司/本企业/本人合法拥有浩能科技的股权，已履行依法履行对浩能科技全额出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浩能科技合法存续的情况；2、本公司/本企业/本人为标的股权的最终和真实所有人，对该等股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，亦不存在其他利益安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；3、该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。|
|3、关于内幕信息的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；发行股份及支付现金购买资产交易对方|1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知情）；2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、本公司/本企业/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。4、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|4、关于合法合规的承诺||
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|本人/本企业/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|5、规范关联交易承诺||

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|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|1、本次交易完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。3、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|
|6、避免同业竞争承诺||
|万国江先生、唐芬女士、陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代|1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本企业/本人及本企业/本人控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与科恒股份、浩能科技相竞争的业务。2、本次重大资产重组完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|

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|承诺主体|承诺内容|
|天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源|1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司、浩能科技相竞争的业务。2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，除本企业作为投资人而进行的投资外，本企业直接从事的业务不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|
|7、关于认购资金到位的承诺||
|配套资金方|本公司/本企业/本人作为认购方，将通过一切合理且可行之手段确保本公司/本企业/本人参与科恒股份本次发行的认购资金在科恒股份取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部筹集到位，并按时足额缴付至科恒股份指定的账户内。|
|8、关于资金来源合法合规的承诺的承诺||
|配套资金方|本公司/本企业/本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本公司/本企业/本人的自有资金或本公司/本企业/本人有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。本公司/本企业/本人确认本次认购科恒股份非公开发行的股份不存在科恒股份以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情况；不存在科恒股份直接或通过其利益相关方向本公司/本企业/本人提供财务资助或者补偿的情况。|
|9、关于不存在结构化产品的承诺||

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|承诺主体|承诺内容|
|配套资金方|本公司/本企业/本人拥有认购科恒股份本次非公开发行股票的资金实力，本公司/本企业/本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本公司/本企业/本人的自有资金或本公司/本企业/本人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购科恒股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购科恒股份新增股份。|
|10、关于承担租赁无产权厂房可能造成的损失的承诺||
|程建军先生、陈荣女士|若浩能科技、惠州德隆租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致浩能科技、惠州德隆无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给浩能科技、惠州德隆造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由程建军、陈荣承担，以确保不会因此给浩能科技带来任何经济损失。|
|11、关于承担对外担保可能造成的损失的承诺||
|程建军先生、陈荣女士|若未来深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司不能按时履行其按照《融资租赁合同》约定的付款义务，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照《回购责任协议》承担回购义务，本人愿意无条件代替深圳市浩能科技有限公司承担回购责任，如深圳市浩能科技有限公司已经承担回购责任，本人愿意在深圳市浩能科技有限公司承担回购责任之日起 30 天内，全额现金弥补深圳市浩能科技有限公司因回购责任而造成的损失。|

十一、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核心管
理团队成员。
（一）超额奖励事项
根据上市公司与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代签订的《利润承诺补偿协议书》，如果浩能科技2016年至2018年实际实现的扣除经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数高于承诺，则，将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定对补偿责任人将进行奖励。具体奖励办法参见本报告书“第七节/二/（四）关于超过利润预测数的奖励”。
（二）会计处理方式
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。未来在本次交易合并日，上市公司结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计超额奖励金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，关于本次超额奖励的相关会计处理如下：
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在会计师出具2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》后，确定奖励金额，由科恒股份发放给浩能科技的管理团队，并计入上市公司2018年度的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－承诺期内累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事回避表决。本公司在召集股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据会计师出具的科恒股份《审计报告》（信会师报字[2016]第310360号），本次交易前，上市公司2015年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为-0.76元/股。根据会计师出具的科恒股份《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2016]第310394号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为-0.56元/股，较合并前提高26.32%。补偿责任人承诺2016年至2018年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元。在上市公司保持2015年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，虽然已经获得董事会审议通过，但是董事、高级管理人员唐维先生因缺席审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议，未对本次交易相关事项发表意见，未签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。
审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司董事会议事规则》等法律、法规、和其他规范性文件的规定，通过的与本次交易事项相关的决议均合法有效。唐维先生缺席本次董事会之事宜，不影响本次董事会决议的合法性和有效性，不会对本次交易构成法律障碍。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《创业板发行管理暂行办法》等法律法规关于上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件之规定。保证上市公司信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并签署相关承诺为上市公司董事、高级管理人员根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条之规定应履行之义务。唐维先生未签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺之事宜，并不致使本次交易违反上述法律法规之规定。然而，本公司董事、高级管理人员未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条之规定履行义务可能给本次交易带来不利影响，本公司提醒投资者注意由此引发的风险。
此外，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，上述协议需要取得股东大会批准并经中国证监会具文核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）本次交易方案尚需获得科恒股份股东大会的批准。
（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，科恒股份拟向唐芬女士和南通领鑫创恒发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14,193.7225万元，用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
虽然公司已与唐芬女士、南通领鑫创恒签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将通过自筹资金方式解决资金需求问题，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的评估结果，标的资产的评估值为45,005.18万元，较其评估基准日2015年12月31日的账面净资产1,349.67万元增值43,655.51万元，增值率为3,234.54%。本次交易前，科恒股份通过向浩能科技增资5,000.00万元获得浩能科技10%股权，本次交易按照浩能科技增资完成后整体估值为50,000.00万元，对应增资完成后的净资产为6,349.67万元，增值率为687.44%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
浩能科技专业从事新能源、新材料高端装备的研发、设计、制造、销售与服务，与下游市场需求和固定资产投资密切相关。新能源、新材料行业近年来受国家政策支持发展迅速，但仍受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞争、技术进步等因素影响，存在一定的市场需求波动的风险。浩能科技所属行业及下游市场在国家政策的大力支持下，在最近几年保持了快速的增长。但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对新能源、新材料高端装备制造行业产生较大影响，导致浩能科技经营业绩发生波动。
（二）应收账款发生坏账的风险
截至2015年12月31日，浩能科技应收账款账面价值5,900.51万元，占总资产的比例为19.78%。虽然浩能科技在挑选客户、约定收款条件、催收账款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（三）存货跌价减值的风险
报告期内，浩能科技主要产品是新能源、新材料的自动化生产设备，生产制造周期较长；产品发货后亦需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收入；加上为了满足市场订单增长需求，浩能科技需要储备一定数量的原材料作为库存等多项因素影响，浩能科技存货持续维持在较高水平。2015年浩能科技存货账面价值12,478.67万元，占总资产的比例为41.83%。尽管，浩能科技通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客户存在重大延期或违约，浩能科技将承担存货跌价的重大风险，有可能导致业绩大幅下滑。
（四）原材料价格波动风险
浩能科技的主要原材料有钢材及钢材配件、电气、轴承等。报告期内，公司直接材料占成本的比重平均78%~85%左右。浩能科技通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，采购管理效率不断提高。但是如果受经济形势的影响，主要原材料价格可能会发生较大波动，从而影响原材料采购价格，对浩能科技的盈利情况造成不利影响。
（五）不能及时交货的风险
受诸多因素影响，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受此因素影响，浩能科技订单数量急剧增长。2015年9月至2016年2月底，浩能科技已经发货尚未验收的订单金额已达1.28亿元（含税）。根据已经签订的合同，浩能科技2016年3月及3月后需发货的在手订单金额达4亿元（含税）。订单数量、销售规模的急剧增长，给浩能科技的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。尽管，浩能科技已经通过新增租赁厂房、增加招募人员等方式增加产能，上市公司亦于2016年4月通过增资方式解决其部分流动资金需求问题，但若浩能科技不能合理安排生产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同要求及时交付货物，则将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱、品牌推广放缓等困境，不仅影响浩能科技的盈利能力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能力，对长期发展造成不利影响。
（六）新产品、新市场的研发和市场风险
浩能科技植根于锂离子电池制造行业，并以涂布机应用领域为产品辐射目标，不断拓展新的市场领域。由于不同应用领域所涉及的技术、工艺、市场有较大不同，开拓计划面临一定的进入壁垒，要求浩能科技不断投入新产品研发、新技术创新。由于对新市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（七）资产负债率较高的风险
标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大，同时，由于浩能科技在2014年以前的经营过程中对市场节奏的把握的失误及成本控制不当等原因，业绩大幅亏损，从而造成净资产较低，导致公司资产负债率较高，2014年、2015年末分别达到99.54%、97.28%（母公司口径）。
标的公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用；标的公司的主要客户为全球或国内的知名企业，商业信用良好；同时标的公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时标的公司销售回款速度减慢，则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。如果不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
浩能科技于2014年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若浩能科技在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不
能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响浩能科技和公司的净利润。
浩能科技全资子公司浩能时代于2011年被认定为软件企业，享有多项税收优惠。根据相关规定，浩能时代2012年至2013年免征企业所得税，2014年至2016年减半征收企业所得税，税率为12.5%；浩能时代销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
上述所得税优惠政策将在2016年到期，如届时浩能时代不能享受其他企业所得税税收优惠，或者上述增值税税收优惠政策发生不利变化，浩能科技未来业绩增长和盈利能力将相应受到不利影响。
（九）人才流失和引进风险
浩能科技所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，浩能科技已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。浩能科技的管理层及核心技术人员具有多年、丰富的行业工作经验。在多年的成长中，浩能科技在锂离子电池自动化设备领域，特别是涂布机设备领域培养了一批高技术水准的技术人员团队。为了强化公司服务人才的优势，浩能科技还逐步建立起了一套高效的、人性化的管理机制，从招聘管理、培训规划、考核等多方面来确保人才的有序成长，力争做到招聘一流的人才，进行一流的培养和管理。
尽管浩能科技已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度。但随着公司的进一步发展，浩能科技将需要新增大量的技术研发和服务人员，如果相应的招聘和培训等跟不上、加之人员流失等方面因素影响，将无法满足业务迅速扩充的需求，最终导致服务质量下降。
（十）生产经营场所租赁风险
浩能科技目前主要生产经营及办公用房系租赁房产，该等房产租赁均已签署《租赁合同》。其中惠州德隆使用的生产经营及办公用房，由于当地历史原因，出租方未能办理房屋产权证。
尽管惠州市人民政府秋长街道办事处规划建设办公室已出具《证明》，证明惠州德隆所租赁生产经营场所所属建筑“没有在未来三年内对其进行拆迁的规
划”。浩能科技也已在深圳生产基地租赁新厂房以供后续扩产或搬迁使用，但是，因上述未取得合法产权证书的惠州厂房，如在租赁期间被强制拆迁，将对浩能科技的生产经营造成不利影响。
浩能科技股东程建军先生、陈荣女士承诺，若浩能科技、惠州德隆租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致浩能科技、惠州德隆无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给浩能科技、惠州德隆造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由程建军先生、陈荣女士承担，以确保不会因此给浩能科技带来任何经济损失。
（十一）担保损失的风险
截至本报告书签署之日，标的公司分别为深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司与深圳市朗华融资租赁有限公司的融资租赁提供了担保。相关担保情况，详见本报告书“第四节/五/（七）资产抵押、质押、对外担保情况”。尽管有第三方为上述担保事项提供反担保，深圳市朗华融资租赁有限公司于2016年4月13日出具的《说明函》亦证明“截止到本函出具之日，深圳瑞隆新能源科技有限公司和深圳市宝沃达科技有限公司均按时向我司支付租金，未存在违约情形”。但是，若未来宝沃达、瑞隆不能及时足额支付融资租赁款项，可能导致标的公司承担相应担保责任，从而造成上市公司的损失。
浩能科技股东程建军先生、陈荣女士出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司不能按时履行其按照《融资租赁合同》约定的付款义务，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照上述《回购责任协议》承担回购义务，本人愿意无条件代替深圳市浩能科技有限公司承担回购责任，如深圳市浩能科技有限公司已经承担回购责任，本人愿意在深圳市浩能科技有限公司承担回购责任之日起30天内，全额现金弥补深圳市浩能科技有限公司因回购责任而造成的损失”。
（十二）诉讼损失的风险
截至本报告书签署之日，标的公司存在下列未决诉讼事项：
2015年5月11日，浩能科技向深圳市龙岗区人民法院递交民事起诉状诉被告宁波世捷新能源科技有限公司，诉讼请求：被告支付设备余款102万元及承担逾期利息。2015年7月29日，宁波世捷新能源科技有限公司反诉浩能科技，以浩能科技提供的四台设备中有两台存在质量问题为由，请求：判决与浩能科技于2010年12月7日签订的《设备购销合同》项下关于买卖2台单层间歇式挤压涂布机的合同于2015年7月29日解除；浩能科技返还其已支付的货款769.12万元及赔偿相应利息损失。
截至本报告书签署之日，案件仍在审理中。
浩能科技股东程建军先生、陈荣女士出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳市浩能科技有限公司最终需就本次诉讼承担法律责任而给江门市科恒实业股份有限公司造成损失，本人将在江门市科恒实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产项目完成后通过现金方式对江门市科恒实业股份有限公司进行补偿。”
三、本次交易完成后的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，浩能科技将成为科恒股份的全资子公司，科恒股份将从销售渠道、客户资源、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对浩能科技未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，科恒股份直接持股的控股子公司的数量的增加，将加大公司的管理难度。如果科恒股份不能相应引进经营管理人才、提高经营管理
能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
（二）上市公司经营业绩波动的风险
通过本次交易，上市公司在锂离子电池行业的产业链条进一步拓展至设备制造。由于终端客户相同，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住新能源汽车的历史性发展契机，开拓市场，扩大上市公司销售规模。但是，若浩能科技的客户、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多。根据企业会计准则，科恒股份本次收购浩能科技属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。根据上市公司备考审阅报告（信会师报字[2016]第310394号），本次交易形成商誉金额为42,194.07万元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名合计持有浩能科技90%股权的股东。交易对方中的陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代等六名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协议书》，上述六名补偿责任人合计持有浩能科技65.63%的股权。
若浩能科技业绩承诺期内实现的净利润大幅度低于承诺净利润，从而导致前述六名补偿责任人以本次交易取得的全部对价对科恒股份进行补偿。在补偿责任人的补偿达到最高限额后，天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源无须对上市公司进行额外的补偿。
本公司提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
（五）无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人优先以本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以抵偿部分以现金进行补偿。在股份不足以支付补偿对价的情况下，若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
目录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4二、本次交易标的资产的价格 .......................................................................................................... 5三、发行股份购买资产 ...................................................................................................................... 6四、募集配套资金安排 ...................................................................................................................... 9五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 10六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 11七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 11八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 12九、本次交易尚需履行的批准或核准 ............................................................................................ 13十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 13十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ........................................................................................ 20十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 21十三、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 23重大风险提示 ........................................................................................................................................ 24一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 24二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................................ 26三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................................ 31四、其他风险 .................................................................................................................................... 33目录 ........................................................................................................................................................ 34释义 ........................................................................................................................................................ 37一、普通术语 .................................................................................................................................... 37二、专业术语 .................................................................................................................................... 39第一节本次交易概述 .......................................................................................................................... 41一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 41二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 45三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 47四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 52第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 55一、上市公司概况 ............................................................................................................................ 55二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 55三、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 62四、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 64五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 64六、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 64
七、最近三年主要财务指标 ............................................................................................................ 65八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................................................ 66第三节交易对方的基本情况 .............................................................................................................. 67一、交易对方概况 ............................................................................................................................ 67二、交易对方详细情况 .................................................................................................................... 67三、配套资金认购方详细情况 ...................................................................................................... 121四、各交易对方之间的关联关系 .................................................................................................. 124五、各交易对方与上市公司的关联关系说明 .............................................................................. 124六、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .......................................................... 124七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................................... 125八、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ...................................................... 125第四节标的公司的基本情况 ............................................................................................................ 126一、标的公司的基本情况及历史沿革 .......................................................................................... 126二、浩能科技产权或控制关系 ...................................................................................................... 137三、标的公司主营业务情况 .......................................................................................................... 145四、浩能科技主要财务数据 .......................................................................................................... 164五、浩能科技主要资产和负债情况 .............................................................................................. 166六、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 177第五节股份发行情况 ........................................................................................................................ 179一、发行股份的基本情况 .............................................................................................................. 179二、配套募集资金情况 .................................................................................................................. 185三、本次交易前后主要财务数据对比 .......................................................................................... 192第六节交易标的评估情况 ................................................................................................................ 193一、标的公司评估情况 .................................................................................................................. 193二、董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ............................... 228三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 240第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 242一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容 ............................................ 242二、《利润承诺补偿协议书》 ........................................................................................................ 249三、配套募集资金认购协议 .......................................................................................................... 253第八节独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 257一、主要假设 .................................................................................................................................. 257二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 258三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 .................................................................................. 274四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .............................................................. 275五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查意见 .............................................. 278六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响的核查意见 ........................... 285七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .............................................. 289
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 .............................................................................. 290九、本次交易有关盈利预测的补偿安排的核查意见 .................................................................. 291十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
.......................................................................................................................................................... 294十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 .................................................. 294十二、独立财务顾问内核程序和内核意见 .................................................................................. 295十三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .......................................................................... 296
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|科恒股份、公司、本公司、上市公司|指|江门市科恒实业股份有限公司|
|科恒有限|指|江门市科恒实业有限责任公司，系上市公司前身|
|浩能科技、标的公司、目标公司|指|深圳市浩能科技有限公司|
|天津东方富海|指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|湖南新能源|指|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|深圳鑫致诚|指|深圳市鑫致诚基金管理有限公司，浩能科技之股东|
|深圳力合创赢|指|深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|天津力合创赢|指|天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|湖南清源|指|湖南清源投资管理中心（有限合伙），浩能科技之股东|
|武汉易捷源|指|武汉易捷源科技有限公司，浩能科技之股东|
|新鑫时代|指|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|深圳聚兰德|指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之原股东|
|南通领鑫创恒|指|南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙），系本次配套资金认购方之一|
|九州浩德|指|东莞市九州浩德新能源设备有限公司，浩能科技之全资子公司|
|浩能时代、鼎盛浩威|指|深圳市浩能时代科技有限公司，浩能科技之全资子公司，原名深圳市鼎盛浩威科技开发有限公司|

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|惠州德隆|指|惠州市德隆机械设备有限公司，浩能科技之全资子公司|
|智慧易德|指|深圳市智慧易德能源装备有限公司，浩能科技之联营公司|
|CIS|指|CIS Co., Ltd，Creative&Innovative System CoLtd，韩国上市公司，持有智慧易德 49%股权|
|ATL|指|Amperex Technology Limited，新能源科技有限公司|
|CATL|指|宁德时代新能源科技有限公司|
|力神|指|天津力神电池股份有限公司|
|亿纬锂能|指|惠州亿纬锂能股份有限公司|
|银隆|指|珠海银隆新能源有限公司、河北银隆新能源有限公司|
|比亚迪|指|比亚迪股份有限公司|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|董、监、高|指|董事、监事、高级管理人员|
|最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|最近两年|指|2014年、2015年|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产|指|科恒股份发行股份及支付现金购买浩能科技90%股权并募集配套资金的行为|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代合计持有的浩能科技90%的股权|
|交易对方|指|陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代|
|补偿责任人|指|陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期，2015年12 月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《私募基金管理办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《管理人登记和基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信|指|银信资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|锂离子电池|指|一种二次电池（充电电池），采用含有锂元素的材料作为电极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。是现代高性能电池的代表。|
|涂布机|指|用于金属、薄膜、纸张等基材的表面涂布工艺生产，此机是将成卷的基材涂上一层特定功能的胶、涂料或油墨等，并烘干后收卷。|
|辊压机、轧辊机|指|通过上、下两辊相向运行产生的压力对原料进行挤压加工，被广泛应用于电池极片的轧制。|
|分条机、分切机|指|广泛用于锂离子电池极片的定宽分切，生产流程包括极片卷料放卷、定宽分切和分切后收卷。|
|OCA|指|OCA（Optical Clear Adhesive）|

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|狭缝涂布机、挤压涂布机|指|根据涂布方式区分的涂布机种类之一，浆料通过挤压模头直接喷涂在基材上。|
|转移涂布机|指|根据涂布方式区分的涂布机种类之一，有一系列水平排列的辊子机组，各个辊子的线速度不同，浆料由门辊逐渐传递至上料辊后，涂在基材上。|
|凹版涂布|指|应用凹版胶印原理而设计的一种涂布方法，凹版辊表面雕刻有各种凹纹网点，用以容纳一定量的涂料。涂布时背辊与涂布辊压紧形成一定的线压力，以使凹版网点内的涂料能转移到基体上。|
|电池极片|指|锂离子电池电极的组成部分，将活性物质均匀涂覆在金属箔的表面上制成，分为正极和负极。|
|新能源汽车|指|指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等。|
|锂离子|指|锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的移动产生电流。|
|消费电子产品|指|指供日常消费者生活使用的电子产品|
|水处理膜|指|具有选择性分离功能的材料，可以选择性分离污水中不同组分的分离、纯化和浓缩，主要用于纯水处理、工业废水处理等领域。|
|光学薄膜|指|主要由薄的分层介质构成的，能够通过界面传播光束的一类光学介质材料，主要用于光学和光电子技术领域，用于制造各种光学仪器。|
|GWh|指|指吉瓦时，系电功的单位，用于表示电池的容量。|
|MBR|指|膜生物反应器，是一种由活性污泥法与膜分离技术相结合的新型水处理技术。|

第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、完善公司产业布局、提升公司核心竞争力
本公司是国内新材料领域知名的国家级高新技术企业，主要产品包括锂离子电池正极材料、稀土发光材料。稀土发光材料是公司的传统业务领域，但受国内LED对其它光源包括节能灯的取代、稀土价格持续下跌、行业内价格竞争激烈等因素影响，公司稀土发光材料业务部分的盈利能力持续下降。为了提高公司的盈利能力和抗风险能力，公司自上市以来，持续加大研发投入，积极拓展新业务，并于2013年实现了新产品锂离子电池正极材料的量产。至2015年，锂离子电池正极材料业务实现销售收入20,529.24万元、利润980.22万元，占公司全部业务销售收入的52.46%，已成为公司的主要的收入和利润来源。
为了进一步完善公司的产业布局，提升公司核心竞争力，科恒股份拟在现有产业业务布局基础上，通过重大资产重组方式，在行业机遇凸显、国家层面政策向好的大背景下，充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，整合行业内及产业链上下游的优质标的迅速实现外延式扩张，优化公司在新能源、新材料等新兴、高技术行业的布局，充分利用协同效应，实现多渠道、多元化产品销售，不断培育新的利润及业务增长点，促进上市公司业绩持续增长，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造更大价值。
2、智能装备制造是制造强国的宏伟中国梦的重要战略组成
2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》。这是党中央、国务院总揽国际国内发展大势，站在增强我国综合国力、提升国际竞争力、保障国家安全的战略高度做出的重大战略部署，其核心是加快推进制造业创新发展、提质增效，实现从制造大国向制造强国转变。
围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造2025》明确了9项战略任务、10大重点领域和5项重点工程：9大任务包括提高国家制造业创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、全面推行绿色制造、大力推动重点领域突破发展、深入推进制造业结构调整、积极发展服务型制造和生产性服务业、提高制造业国际化发展水平；10大重点领域包括新一代信息通信技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备；5项重点工程包括国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新。
在《中国制造2025》中，智能制造被定位为中国制造的主攻方向，新能源、新材料被定位为中国制造的重点领域。在这一国家级战略的指导下，必将带来新能源、新材料智能制造领域的新一轮的快速发展机遇。
3、浩能科技是新能源、新材料自动化生产设备领域的领先企业
浩能科技是国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，自2005年成立以来，专注于从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，是锂离子电池自动化生产整体解决方案的供应商。浩能科技的锂离子电池自动化生产设备性能优越、服务体系完整，受到市场的广泛好评，其合作的客户包括ATL、CATL、TDK、三星、力神、亿纬锂能、银隆等国内外众多知名锂离子电池制造厂商，是国内最具实力和市场口碑的锂离子电池自动化生产设备专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
除了锂离子电池自动化生产核心设备，浩能科技通过对其核心产品——涂布机的多年技术积累和创新研究，已成功实现该类设备应用领域的和产品市场的横向扩展——其自主研发的涂布复合设备产品已经被应用于水处理膜、光学膜等的制造领域。浩能科技是目前国内少数能够提供水处理膜涂布和OCA胶涂布设备的国产设备供应商，为碧水源、时代沃顿、广州慧谷、永佑等知名企业提供水处理膜、光学膜制造用涂布设备。
到目前为止，浩能科技已经形成以锂离子电池设备为基础，以跨行业涂布机应用领域为辐射范围的业务体系。2015年浩能科技实现收入18,849.69万元，较上
年增加5,925.43万元；实现净利润1,259.69万元，较上年增加1,853.24万元。随着其下游新能源、新材料领域产品市场的培育、成熟和扩张，浩能科技产品的市场需求及经营业绩也将不断增长，未来发展前景良好。
图：浩能科技部分客户展示
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构、增强上市公司盈利能力
本次交易完成前，上市公司主营业务包括锂离子电池正极材料和稀土发光材料的研发、生产和销售。通过本次收购，上市公司将在现有业务基础上，拓展在新能源、新材料自动化生产设备领域的业务，优化上市公司的业务结构，形成“设备+材料”的双龙头业务布局，进一步开拓上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
浩能科技作为技术领先的新能源、新材料自动化生产设备生产商，具有先进的技术、优秀的人才、优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。本次交易完成后，浩能科技将成为科恒股份的全资子公司。浩能科技2015年的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为18,849.69万元和1,259.69万元。根据业绩承诺责任人的承诺，浩能科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万
元。通过本次交易，上市公司不仅可以快速延展锂离子电池产业链，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
2、进行资源整合，实现协同效应
（1）战略协同
本次收购完成后，科恒股份将实现在锂离子电池产业链的延展，缓解受稀土发光材料价格下降影响导致的盈利能力下降的局面，主营业务收入结构将得到优化。本次交易将为上市公司转型升级和产品结构调整起到推动作用，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，浩能科技将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
浩能科技专业从事锂离子电池自动化设备制造已逾十年，拥有一批该领域的专业人才及管理人员，可以为上市公司，尤其是锂电材料事业部的发展注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，科恒股份将给予浩能科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，科恒股份和浩能科技各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和发展前景，本次交易完成后，科恒股份的资产规模和盈利能力均将得到提高。
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，公司在锂离子电池行业的布局将进一步完善。不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。浩能科技成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，浩能科技能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在新能源、新材料自动化设备制造市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展。
（4）业务协同
浩能科技的主要产品锂离子电池自动化设备，包括涂布机、辊压机、分条机、等均是锂离子电池生产的核心设备。浩能科技专注于锂离子电池自动化设备制造已逾十年，拥有领先的技术、先进的管理经验、稳定的客户供应商，是众多知名锂离子电池生产企业的重要设备供应商。
上市公司依托强大的研发能力和市场开拓能力在2013年实现了锂离子电池正极材料的产业布局。至2015年，锂离子电池正极材料业务已经成为上市公司主要利润来源。
上市公司和浩能科技同处于锂离子电池制造的上游。通过本次交易能够有效整合双方在产业内的资源，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，促进双方共同发展。
浩能科技作为科恒股份经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在战略、管理、财务、业务等方面均与上市公司能够形成协同效应，最终将形成双方共赢的良好局面。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
2016年1月19日，本公司因筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月20日开市起停牌。
2016年2月3日，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2016年4月18日，浩能科技股东会审议本次重组事项及相关协议。
（二）关联方回避表决情况
公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事万国江先生回避表决。
（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
1、科恒股份本次重大资产重组已经履行的审批程序
2016年4月18日，科恒股份召开公司第三届董事会第二十一次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，董事万国江先生回避表决、董事唐维先生缺席；同日，科恒股份与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2016年4月18日，科恒股份召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2、科恒股份本次重大资产重组尚需履行的审批程序
（1）本次交易方案尚需获得科恒股份股东大会的批准。
（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）购买浩能科技90%股权
本次交易中，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计持有的浩能科技90%的股权。
截至本报告出具之日，上述股东持有浩能科技的股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.0000%|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|
|合计||5,000.0000|90.0000%|

科恒股份持有浩能科技10%的股权，本次交易完成后科恒股份将持有浩能科技100.00%股权。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的71.35%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的28.65%。
1、股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即28.15元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、发行数量
本次交易支付的股份对价为32,109.2775万元，对应的非公开发行股票的数量合计为11,406,487股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有浩能科技的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对浩能科技出资额（万元）|持有浩能科技股权比例（%）|获得科恒股份股份数（万股）|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|200.6696|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.0000%|319.7158|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|216.7033|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|120.8405|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|75.5328|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|46.7184|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|35.9680|

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|-|-|-|-|-|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|35.9680|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|26.3765|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|21.5808|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|16.9753|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|15.2072|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|8.3925|
|合计||5,000.0000|90.00%|1,140.6487|

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
3、股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产交易对方陈荣女士、程建军先生承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。
为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第
九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。”（2）本次发行股份购买资产交易对方苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。”
（3）本次发行股份购买资产交易对方天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：“因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。”
（4）本次发行股份购买资产交易对方武汉易捷源承诺：“因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。”
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及用途
为支付本次交易的现金对价、支付中介费用，上市公司拟向唐芬女士和南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过14,193.7225万元。
2、发行价格和数量
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为唐芬女士和南通领鑫创恒。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股，不低于科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%（即21.59元/股），符合上述规定。据此测算，科恒股份本次募集配套资金的股份发行数量预计不超过6,451,691股。
最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、股份锁定安排
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》的规定，通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上述股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易标的资产的价格
根据银信出具的银信评报字[2016]沪第0230号《评估报告》，截至2015年12月31日，浩能科技的净资产账面价值（母公司口径）合计为850.29万元，资产基础法下的评估值合计为7,329.63万元，增值6,479.34万元，增值率为762.02%；收益法下的评估值合计为45,005.18万元，增值43,655.51万元，增值率3,234.54%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为45,005.18万元。
参考评估结果，经交易双方友好协商，确定增资前浩能100%股权的整体估值确定为4.5亿元，标的资产（即交易对方所持有的目标公司增资后的90%股权，对应的注册资本出资额为5,000万元）浩能科技90%股权的交易价格确定为作价为45,000万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为10,000万股。通过本次交易，上市公司拟向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计发行1,140.6487万股；公司拟向唐芬女士和南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金预计不超过14,193.7225万元，新
发行股份不超过6,451,691股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过117,858,178股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为万国江先生。
除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科恒股份2015年度审计报告
以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|资产总额|94,998.23|168,844.84|77.73%|100,834.20|172,946.19|71.52%|
|负债总额|15,540.57|44,019.91|183.26%|13,680.25|41,535.22|203.61%|
|归属于母公司股东权益合计|79,457.66|124,824.93|57.10%|86,925.66|131,182.68|50.91%|
|股东权益合计|79,457.66|124,824.93|57.10%|87,153.95|131,410.97|50.78%|
|营业收入|39,132.82|57,982.51|48.17%|38,969.76|51,894.01|33.16%|
|营业利润|-9,651.07|-8,509.71|11.83%|-5,442.06|-6,120.15|-12.46%|
|利润总额|-9,740.02|-8,545.63|12.26%|-5,608.84|-6,445.98|-14.93%|
|净利润|-8,340.43|-7,230.17|13.31%|-4,908.01|-5,650.99|-15.14%|
|归属于母公司股东的净利润|-7,432.62|-6,322.36|14.94%|-4,818.55|-5,561.53|-15.42%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.76|-0.56|26.32%|-0.47|-0.45|4.26%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增长。根据利润承诺方对浩能科技的利润承诺，浩能科技 2016年度、2017年度、 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为
3,500万元、4,500万元和5,500万元。如浩能科技能实现上述利润承诺，上市公
司的盈利能力将得到较大提高。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：江门市科恒实业股份有限公司
公司英文名称：Jiangmen Kanhoo Industry Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300340.SZ
公司类型：股份有限公司（上市）
注册/办公地址：江门市江海区滘头滘兴南路22号
成立日期：2000年9月12日
工商登记号：440704000000406
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：万国江
联系电话：86-750-3863815
传真：86-750-3899896
公司网址：www.keheng.com.cn
经营范围：生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司系由江门市科恒实业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年11月13日，科恒有限全体股东签署《江门市科恒实业股份有限公司发起人协议》，以其持有的科恒有限股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资，将科恒有限整体变更为股份有限公司。具体方式为以经深圳大华天诚会计师事务所“深华（2007）专审字437号”《审计报告》确认的截至2007年10月31日的账面净资产32,639,569.17元为基础，折为股份公司股本32,630,000股，剩余部分9,569.17元计入公司资本公积金。
2007年11月29日，深圳大华天诚会计师事务所出具了“深华（2007）验字130号”《验资报告》，确认，江门市科恒实业股份有限公司（筹）收到注册资本32,630,000.00元，全部以江门市科恒实业有限责任公司净资产出资。
2007年11月30日，公司在广东省江门市工商行政管理局登记注册，注册资本为32,630,000元，注册登记号为440704000000406。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股权比例|
|1|万国江|8,889,250|27.2425%|
|2|陈波|4,627,239|14.1809%|
|3|江门市联星实业发展总公司|4,602,304|14.1045%|
|4|黄秋英|1,355,885|4.1553%|
|5|徐燕|1,220,362|3.7400%|
|6|胡学芳|1,220,362|3.7400%|
|7|魏星群|1,084,784|3.3245%|
|8|陈健煦|1,063,357|3.2588%|
|9|赵锦球|1,043,192|3.1970%|
|10|唐维|802,247|2.4586%|
|11|万涛|677,943|2.0777%|
|12|赵国信|493,187|1.5115%|
|13|甄素素|435,931|1.3360%|
|14|陈饶|429,193|1.3153%|
|15|朱永康|427,768|1.3110%|
|16|阮丽燕|406,842|1.2468%|
|17|郑顺涛|277,681|0.8510%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股权比例|
|18|李颖深|271,155|0.8310%|
|19|李子明|254,780|0.7808%|
|20|唐秀雷|238,248|0.7302%|
|21|叶卫清|203,285|0.6230%|
|22|陈军文|191,478|0.5868%|
|23|王正虎|191,157|0.5858%|
|24|程黛丽|181,744|0.5570%|
|25|符文君|160,491|0.4919%|
|26|黄建锡|136,502|0.4183%|
|27|刘新才|135,741|0.4160%|
|28|刘志龙|135,741|0.4160%|
|29|黄玉颜|125,299|0.3840%|
|30|赵卫如|118,441|0.3630%|
|31|邓润新|113,193|0.3469%|
|32|区映丽|107,897|0.3307%|
|33|杨翠梅|106,591|0.3267%|
|34|蔡熙南|96,253|0.2950%|
|35|江生元|94,790|0.2905%|
|36|施佩娟|90,168|0.2763%|
|37|赵汝旋|88,427|0.2710%|
|38|唐永乐|85,148|0.2610%|
|39|罗远星|72,221|0.2213%|
|40|赵福明|72,112|0.2210%|
|41|龙先银|57,772|0.1771%|
|42|袁蔡雄|40,347|0.1237%|
|43|姚成平|37,525|0.1150%|
|44|尹秀群|36,915|0.1131%|
|45|赵福信|33,065|0.1013%|
|46|林用开|30,063|0.0921%|
|47|赵国健|30,020|0.0920%|
|48|杨宗发|19,763|0.0606%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股权比例|
|49|赵国辉|16,141|0.0495%|
|合计||32,630,000|100.0000%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
科恒股份设立后至首次公开发行并上市前新增注册资本1次，情况如下：
2009年12月22日，科恒股份召开2009年第二次临时股东大会，同意广发信德投资管理有限公司以1,388.80万元认购公司股份248.00万股，万国江以1,338.40万元认购公司股份239.00万股。本次增资完成后，公司注册资本增加为人民币3,750.00万元，股份总数变更为3,750.00万股。
2009年12月29日，江源会计师事务所出具了“江源所验字（2009）12-32号”《验资报告》，确认，公司已收到广发信德投资管理有限公司、万国江先生缴纳的新增注册资本487.00万元，其余认购款2,240.20万元计入资本公积。
2009年12月31日，公司就本次增资完成了工商登记。
2012年1月31日，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2007）验字130号”《验资报告》、江门市江源会计师事务所有限公司出具的“江源所验字（2009）12-32号”《验资报告》进行了复核并出具了“信会师报字（2012）310019号”《验资报告的专项审核报告》，认为：“深圳大华天诚会计师事务所、江门市江源会计师事务所有限公司已根据《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的要求实施了必要的验证程序，该等验资报告的格式和内容符合《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的规定”。
本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|万国江|11,279,250|30.0780%|
|2|陈波|4,627,239|12.3393%|
|3|江门市联星实业发展总公司|4,602,304|12.2728%|
|4|广发信德投资管理有限公司|2,480,000|6.6133%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|5|黄秋英|1,355,885|3.6157%|
|6|徐燕|1,220,362|3.2543%|
|7|胡学芳|1,220,362|3.2543%|
|8|魏星群|1,084,784|2.8928%|
|9|陈健煦|1,063,357|2.8356%|
|10|赵锦球|1,043,192|2.7818%|
|11|唐维|802,247|2.1393%|
|12|万涛|677,943|1.8078%|
|13|赵国信|493,187|1.3152%|
|14|甄素素|435,931|1.1625%|
|15|陈饶|429,193|1.1445%|
|16|朱永康|427,768|1.1407%|
|17|阮丽燕|406,842|1.0849%|
|18|郑顺涛|277,681|0.7405%|
|19|李颖深|271,155|0.7231%|
|20|李子明|254,780|0.6794%|
|21|唐秀雷|238,248|0.6353%|
|22|叶卫清|203,285|0.5421%|
|23|陈军文|191,478|0.5106%|
|24|王正虎|191,157|0.5098%|
|25|程黛丽|181,744|0.4847%|
|26|符文君|160,491|0.4280%|
|27|黄建锡|136,502|0.3640%|
|28|刘新才|135,741|0.3620%|
|29|刘志龙|135,741|0.3620%|
|30|黄玉颜|125,299|0.3341%|
|31|赵卫如|118,441|0.3158%|
|32|邓润新|113,193|0.3018%|
|33|区映丽|107,897|0.2877%|
|34|杨翠梅|106,591|0.2842%|
|35|蔡熙南|96,253|0.2567%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|36|江生元|94,790|0.2528%|
|37|施佩娟|90,168|0.2404%|
|38|赵汝旋|88,427|0.2358%|
|39|唐永乐|85,148|0.2271%|
|40|罗远星|72,221|0.1926%|
|41|赵福明|72,112|0.1923%|
|42|龙先银|57,772|0.1541%|
|43|袁蔡雄|40,347|0.1076%|
|44|姚成平|37,525|0.1001%|
|45|尹秀群|36,915|0.0984%|
|46|赵福信|33,065|0.0882%|
|47|林用开|30,063|0.0802%|
|48|赵国健|30,020|0.0801%|
|49|杨宗发|19,763|0.0527%|
|50|赵国辉|16,141|0.0430%|
|合计||37,500,000|100.0000%|

（三）公司首次公开发行并上市及上市以后的股权结构
1、首次公开发行并上市完成后的股权结构
中国证券监督管理委员会证监许可[2012]896号文核准，公司公开发行1,250.00万股人民币普通股，公开发行后公司总股本变更为5,000.00万股，公司股票在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|比例|
|一、发行前有限售条件的股份||||
|1|万国江|11,279,250|22.56%|
|2|陈波|4,627,239|9.25%|
|3|江门市联星实业发展总公司|4,602,304|9.20%|
|4|广发信德投资管理有限公司|2,480,000|4.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|比例|
|5|黄秋英|1,355,885|2.71%|
|6|徐燕|1,220,362|2.44%|
|7|胡学芳|1,220,362|2.44%|
|8|魏星群|1,084,784|2.17%|
|9|陈健煦|1,063,357|2.13%|
|10|赵锦球|1,043,192|2.09%|
|11|唐维|802,247|1.60%|
|12|万涛|677,943|1.36%|
|13|赵国信等38名自然人股东|6,043,075|12.09%|
|小计||37,500,000|75.00%|
|二、首次公开发行的股份||||
|1|网下询价发行的股份|3,750,000|7.50%|
|2|网上定价发行的股份|8,750,000|17.50%|
|小计||12,500,000|25.00%|
|合计||50,000,000|100.00%|

2、首次公开发行并上市后至今的股权变动情况
2013年5月22日，科恒股份2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，决定进行资本公积金转增股本，以5,000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增5,000股，转增后公司总股本增加至1亿股。
2013年7月25日，科恒股份完成了本次增资的工商变更登记。
截至2015年12月31日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数（股）|比例|
|一、有限售条件股份|21,867,612|21.87%|
|境内自然人持股|21,867,612|21.87%|
|有限售条件股份小计|21,867,612|21.87%|
|二、无限售条件股份|78,132,388|78.13%|
|人民币普通股|78,132,388|78.13%|
|无限售条件股份小计|78,132,388|78.13%|
|三、股份总数|100,000,000|100.00%|

截至2015年12月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|比例|
|1|万国江|22,558,500|22.56%|
|2|陈波|4,490,408|4.49%|
|3|广东新价值投资有限公司-阳光举牌 1号证券投资基金|2,577,031|2.58%|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|2,350,100|2.35%|
|5|黄秋英|1,775,770|1.78%|
|6|广东新价值投资有限公司-卓泰阳光举牌1号证券投资基金|1,400,499|1.40%|
|7|万涛|1,355,886|1.36%|
|8|唐维|1,202,527|1.20%|
|9|广东新价值投资有限公司-阳光举牌 3号证券投资基金|916,644|0.92%|
|10|广东新价值投资有限公司-阳光举牌 2号证券投资基金|802,357|0.80%|

三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，万国江先生持有科恒股份22.56%的股权，其配偶、一致行动人唐芬女士持有公司股份96,174股，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份22,654,674股，占公司总股本的比例为22.65%。为公司控股股东和实际控制人。
万国江先生，男，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师，工商管理硕士，中共党员。2007年11月至今任公司研发中心主任；2007年11月至2015年12月任科恒股份董事长、总经理；2015年12月至今，任科恒股份董事长。
（二）控股股东、实际控制人持有公司股份的质押或其他争议情况
2013年11月14日，万国江先生将持有的本公司股份550万股质押给国泰君安
证券股份有限公司用于期限为729天的约定回购业务，质押期限至办理解除质押
登记手续之日止，质押期间该股份不能转让。
2015年4月16日，万国江先生将持有的本公司股份150万股质押给中信银行股份有限公司江门分行，用于其个人融资业务，质押期限至办理解除质押登记手续之日止，质押期间该股份不能转让。
2015年8月7日，万国江先生将持有的255.85万股无限售流通股质押给江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行，用于其个人融资业务，质押期限至办理解除质押登记手续之日止，质押期间该股份不能转让。
2015年9月1日，万国江先生将持有的844.15万股无限售流通股质押给江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行，用于其个人融资业务，质押期限至办理解除质押登记手续之日止，质押期间该股份不能转让。
截至本独立财务顾问报告签署之日，万国江先生共持有公司股份2255.85万股，占公司总股本的22.56%，万国江先生累计质押股份1,800.00万股，占其持有公司股份总数的79.79%，占公司总股本的18.00%。
以上股票质押式回购交易不影响万国江先生对公司的实际控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。
截至本独立财务顾问报告签署之日，控股股东及实际控制人万国江先生持有的发行人股份不存在其他质押的情况，不存在有争议的情况。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，控股股东及实际控制人万国江先生除持有本公司股份外，控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|1|上海齐力助剂有限公司|100.00|88.00%|从事纺织浆料的研发、生产和销售|
|2|江门市科力新材料有限公司|1,000.00|99.00%|从事纺织浆料、聚羧酸减水剂、植物多元醇的研发、生产及销售|
|3|江门市科创橡塑材料有限责任公司|200.00|30.00%|从事橡胶制品、塑料制品和塑料原料的生产和销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|4|广州泓科投资有限公司|1,000.00|70.00%|从事风险投资、创业投资和财务咨询、投资咨询|
|5|上海新齐力助剂科技有限公司|3,600.00|44.00%|从事纺织助剂、染料专业领域内的技术开发、技术服务|

四、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，科恒股份的控股股东、实际控制人为万国江先生。最近三年，科恒股份的控股权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
科恒股份最近三年未进行过重大资产重组。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
科恒股份是国内新材料领域知名的国家级高新技术企业，主营业务包括研发、生产、销售锂离子电池正极材料和稀土发光材料。
稀土发光材料业务是公司传统主营业务，公司自上市以来保持了节能照明用稀土发光材料市场领先地位。但随着下游市场LED对其它光源包括节能灯的逐步取代、稀土原材料的价格持续走低、行业内价格竞争激烈等因素影响，公司稀土发光材料业务部分的盈利能力持续下降。
为提高公司持续盈利能力、保护股东利益，公司采取自主发展与外延式发展结合的多元化发展模式。公司在严峻的市场环境中，不断研究新品开发和实施技术改造，在巩固原有业务市场地位、开发稀土发光材料新的应用领域、实现稀土发光材料效益最大化的同时，积极拓展新的业务领域。
公司于2013年成立锂电事业部，成功布局锂离子电池产业。目前公司锂离子
电池正极材料产品已形成较深厚的技术积累，并已开始由消费电子产品用锂离子
电池领域向动力锂电方向拓展。截至2015年，锂离子电池正极材料业务已成为公司主要的利润来源。
同时，为进一步完善公司在LED产业链上的布局，快速进入LED产品应用终端领域，公司于2013年7月以自有资金收购以生产LED异型显示产品为主业的深圳市联腾科技有限公司51%股权。但是，深圳市联腾科技有限公司作为公司控股子公司运营两年为公司创收的效果并不明显。为了优化公司业务布局，公司于2015年12月将深圳市联腾科技有限公司10%股权转让给深圳市斯坦梦卫星传播有限公司。
未来公司计划在进一步提升主营产品性能及附加值的基础之上，加快优质资源整合的进程及逐步打造新能源、新材料产业链，进一步提升产业协同效应，努力寻求新的利润增长点，着重于投资有利公司提升技术和产业层次的项目，优化产品结构和业务布局，持续提升公司竞争力。
（二）最近三年主营业务收入
公司最近三年，按产品划分营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|稀土发光材料|16,194.41|41.38%|25,621.38|65.75%|33,855.97|89.17%|
|锂电材料|20,529.24|52.46%|8,595.76|22.06%|3,469.38|9.14%|
|LED工程|2,058.80|5.26%|4,564.44|11.71%|603.88|1.59%|
|其他|350.37|0.90%|188.17|0.48%|37.94|0.10%|
|合计|39,132.82|100.00%|38,969.76|100.00%|37,967.18|100.00%|

七、最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所出具的2013年度、2014年度和2015年度《审计报告》，科恒股份最近三年的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|94,998.23|100,834.20|105,599.56|
|负债总额|15,540.57|13,680.25|13,337.60|
|归属于母公司所有者权益|79,457.66|86,925.66|91,944.21|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|39,132.82|38,969.76|37,967.18|
|利润总额|-9,740.02|-5,608.84|498.20|
|归属于母公司利润|-7,432.62|-4,818.55|345.02|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|每股净资产（元/股）|7.95|8.69|9.23|
|资产负债率（母公司）|16.64%|10.94%|9.89%|
|每股收益-基本（元/股）|-0.74|-0.48|0.03|
|加权平均净资产收益率|-8.93%|-5.39%|0.37%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.62|-0.12|0.26|

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方为浩能科技的股东，分别为陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代。
截至本报告出具之日，上述股东持有浩能科技的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.0000%|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|
|合计||5,000.0000|90.0000%|

二、交易对方详细情况
（一）陈荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈荣|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|广东省深圳市龙岗区长兴北路悦城花园******|
|身份证号码|42270219721101****|
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区长兴北路悦城花园******|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005 年 8 月至2016年 3月|深圳市浩能科技有限公司|董事|股东|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除浩能科技、新鑫时代外，陈荣女士投资其他公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资比例（%）|主营业务|
|1|品澜饮食文化（深圳）有限公司|100.00|8.00|咖啡、简餐|
|2|深圳市多普迪赛美发沙龙有限公司|10.00|40.00|美发|

（二）新鑫时代
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|执行事务合伙人|程建军|
|认缴出资额|800万元|
|住所|深圳市坪山新区坑梓街道人民中路 31号 12-B-101|
|主要办公地点|深圳市坪山新区坑梓街道人民中路 31号 12-B-101|
|成立日期|2016年 02月02日|
|统一社会信用代码|914403003600129887|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资顾问（不含限制项目）、投资咨询（均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询服务；对未上市企业进行股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询（不含限制项目）；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^|

2、历史沿革
（1）2016年2月，设立
2016年2月1日，程建军、陈荣共同签署《深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据《深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，2位合伙人共出资800万元。其中，执行事务合伙人程建军出资720万元人民币，占认缴出资额的90%；普通合伙人陈荣出资80万元人民币，占认缴出资额的10%。
新鑫时代设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|程建军|普通合伙人|720.00|90.00%|
|2|陈荣|有限合伙人|80.00|10.00%|
|合计|||800.00|100.00%|

（2）2016年4月，合伙份额转让
2016年4月，新鑫时代全体合伙人召开合伙人会议，会议作出决议：
1、同意合伙人程建军将原出资额80万元（占合伙企业出资份额10%）以人民币100万元转让给吴娟；
2、同意合伙人程建军将原出资额 40万元（占合伙企业出资份额5%）以人
民币50万元转让给黄珍；
3、同意合伙人程建军将原出资额 20万元（占合伙企业出资份额2.5%）以
人民币25万元转让给汪正堂；
4、同意合伙人程建军将原出资额 12万元（占合伙企业出资份额1.5%）以人民币15万元转让给赵德宾；
5、同意合伙人程建军将原出资额 12万元（占合伙企业出资份额1.5%）以人民币15万元转让给陈雪娟；
6、同意合伙人程建军将原出资额 12万元（占合伙企业出资份额1.5%）以人民币15万元转让给魏洪波；
7、同意合伙人程建军将原出资额8万元（占合伙企业出资份额1%）以人民币10万元转让给杨艳；
8、同意合伙人程建军将原出资额 12万元（占合伙企业出资份额1.5%）以人民币15万元转让给陈锐；
9、同意合伙人程建军将原出资额 2万元（占合伙企业出资份额0.25%）以人民币2.5万元转让给肖青松；
10、同意合伙人程建军将原出资额2万元（占合伙企业出资份额0.25%）以人民币2.5万元转让给徐鹏；
11、同意合伙人程建军将原出资额0.8万元（占合伙企业出资份额0.1%）以人民币1万元转让给黄阳钟；
12、同意合伙人程建军将原出资额1.6万元（占合伙企业出资份额0.2%）以人民币2万元转让给贾全伟；
13、同意合伙人程建军将原出资额1.6万元（占合伙企业出资份额0.2%）以人民币2万元转让给郝鹏；
14、同意合伙人程建军将原出资额1.6万元（占合伙企业出资份额0.2%）以人民币2万元转让给李永波；
15、同意合伙人程建军将原出资额1.6万元（占合伙企业出资份额0.2%）以人民币2万元转让给杨宁；
16、同意合伙人程建军将原出资额 1.2万元（占合伙企业出资份额0.15%）以人民币1.5万元转让给汪梦杰；
17、同意合伙人程建军将原出资额 1.2万元（占合伙企业出资份额0.15%）以人民币1.5万元转让给刘小龙；
18、同意合伙人程建军将原出资额0.8万元（占合伙企业出资份额0.1%）以人民币1万元转让给廖振科；
19、同意合伙人程建军将原出资额0.8万元（占合伙企业出资份额0.1%）以人民币1万元转让给段练；
20、同意合伙人程建军将原出资额0.8万元（占合伙企业出资份额0.1%）以人民币1万元转让给杨朋；
21、同意合伙人程建军将原出资额0.8万元（占合伙企业出资份额0.1%）以人民币1万元转让给吕伟泰；
22、同意合伙人程建军将原出资额0.8万元（占合伙企业出资份额0.1%）以人民币1万元转让给刘谋典；
23、同意合伙人程建军将原出资额 0.4万元（占合伙企业出资份额0.05%）以人民币0.5万元转让给朱永平；
24、同意合伙人程建军将原出资额 0.4万元（占合伙企业出资份额0.05%）以人民币0.5万元转让给陈永锦；
25、同意合伙人程建军将原出资额 0.4万元（占合伙企业出资份额0.05%）以人民币0.5万元转让给韦成丹；
其他合伙人自愿放弃优先购买权。
同日，全体合伙人签署变更后的《合伙协议》
变更后的新鑫时代出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|程建军|普通合伙人|505.20|63.15%|
|2|陈荣|有限合伙人|80.00|10.00%|
|3|吴娟|普通合伙人|80.00|10.00%|
|4|黄珍|普通合伙人|40.00|5.00%|
|5|汪正堂|有限合伙人|20.00|2.50%|
|6|赵德宾|有限合伙人|12.00|1.50%|
|7|陈雪娟|有限合伙人|12.00|1.50%|
|8|魏洪波|有限合伙人|12.00|1.50%|
|9|杨艳|有限合伙人|8.00|1.00%|
|10|陈锐|有限合伙人|12.00|1.5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|11|肖青松|有限合伙人|2.00|0.25%|
|12|徐鹏|有限合伙人|2.00|0.25%|
|13|黄阳钟|有限合伙人|0.80|0.10%|
|14|贾全伟|有限合伙人|1.60|0.20%|
|15|郝鹏|有限合伙人|1.60|0.20%|
|16|李永波|有限合伙人|1.60|0.20%|
|17|杨宁|有限合伙人|1.60|0.20%|
|18|汪梦杰|有限合伙人|1.20|0.15%|
|19|刘小龙|有限合伙人|1.20|0.15%|
|20|廖振科|有限合伙人|0.80|0.10%|
|21|段练|有限合伙人|0.80|0.10%|
|22|杨朋|有限合伙人|0.80|0.10%|
|23|吕伟泰|有限合伙人|0.80|0.10%|
|24|刘谋典|有限合伙人|0.80|0.10%|
|25|朱永平|有限合伙人|0.40|0.05%|
|26|陈永锦|有限合伙人|0.40|0.05%|
|27|韦成丹|有限合伙人|0.40|0.05%|
|合计|||800.00|100.00%|

3、产权控制关系
新鑫时代为有限合伙企业，执行事务合伙人为程建军、黄珍和吴娟。
新鑫时代的产权控制关系结构图如下：
4、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除浩能科技外，新鑫时代无其他对外投
资。
5、基金登记和备案情况
新鑫时代是浩能科技设立的员工持股平台，除陈荣女士外，合伙人均为浩能科技员工。其主要业务仅限于对浩能科技投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，新鑫时代不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（三）程建军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程建军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|广东省深圳市龙岗区长兴北路悦城花园******|
|身份证号码|42272419700825****|
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区长兴北路悦城花园******|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005 年 8 月至今|深圳市浩能科技有限公司|董事长、副总经理|股东|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除浩能科技、新鑫时代外，程建军先生无其他对外投资企业。
（四）天津东方富海
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资额|75,800万元|
|住所|天津自贸区（空港经济区）西二道 82号丽港大厦 3-1110|
|主要办公地点|天津自贸区（空港经济区）西二道 82号丽港大厦 3-1110|
|成立日期|2009年 08月25日|
|工商注册登记证号|120192000044959|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2009年8月，设立
2009年8月25日，深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）、天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）、陈新等39位合伙人签署《天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。根据《天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》约定，39位合伙人共认缴出资额75,800万元，实缴出资额75,800万元（2010年12月29日全部缴纳），天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）出任执行事务合伙人。
2009年9月，该合伙企业领取了注册号为120192000044959的营业执照。
天津东方富海设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,300.00|3.03%|
|2|常文光|有限合伙人|1,600.00|2.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|陈樵|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|4|范岩松|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|5|佛山市集成创业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|6|高江波|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|7|广东佳欣电讯有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|8|胡善平|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|9|胡永良|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|10|黄福明|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|11|曹建立|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|12|李耀原|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|13|陆陈刚|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|14|陆小萍|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|15|马海明|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|16|毛先葵|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|17|潘金水|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|18|钱利|有限合伙人|1,500.00|1.98%|
|19|任军祥|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|20|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|24,200.00|31.93%|
|21|司马政林|有限合伙人|1,500.00|1.98%|
|22|王敏|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|23|杨婧|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|24|俞翔|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|25|袁辉|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|26|张林|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|27|张在东|有限合伙人|1,800.00|2.37%|
|28|郑小燕|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|29|陈新|有限合伙人|4,000.00|5.28%|
|30|朱惠敏|有限合伙人|1,800.00|2.37%|
|31|朱锦崇|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|32|朱军|有限合伙人|1,700.00|2.24%|
|33|朱美英|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|34|朱艳红|有限合伙人|1,200.00|1.58%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|36|许增勇|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|37|宁波亚虎进出口有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|38|季联敏|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|39|周振松|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|合计|||75,800.00|100.00%|

（2）2010年12月，合伙份额转让
2010年12月，经天津东方富海全体合伙人通过决议，一致同意原合伙人陈樵将其合伙份额转让给高江波、杨婧和俞翔，转让后总出资额不变。变更后的天津东方富海出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,300.00|3.03%|
|2|常文光|有限合伙人|1,600.00|2.11%|
|3|范岩松|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|4|佛山市集成创业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|5|高江波|有限合伙人|1,719.96|2.27%|
|6|广东佳欣电讯有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|7|胡善平|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|8|胡永良|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|9|黄福明|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|10|曹建立|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|11|李耀原|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|12|陆陈刚|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|13|陆小萍|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|14|马海明|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|15|毛先葵|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|16|潘金水|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|17|钱利|有限合伙人|1,500.00|1.98%|
|18|任军祥|有限合伙人|1,000.00|1.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|19|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|24,200.00|31.93%|
|20|司马政林|有限合伙人|1,500.00|1.98%|
|21|王敏|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|22|杨婧|有限合伙人|1,230.01|1.62%|
|23|俞翔|有限合伙人|1,450.03|1.91%|
|24|袁辉|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|25|张林|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|26|张在东|有限合伙人|1,800.00|2.37%|
|27|郑小燕|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|28|陈新|有限合伙人|4,000.00|5.28%|
|29|朱惠敏|有限合伙人|1,800.00|2.37%|
|30|朱锦崇|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|31|朱军|有限合伙人|1,700.00|2.24%|
|32|朱美英|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|33|朱艳红|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|34|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|35|许增勇|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|36|宁波亚虎进出口有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|37|季联敏|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|38|周振松|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|合计|||75,800.00|100.00%|

（3）2012年8月，合伙人更名
2012年8月，由于“佛山市集成创业投资有限公司”名称变更为“广东集成创业投资有限公司”，天津东方富海全体合伙人通过决议，一致同意对其合伙人名称作出相应变更。
（4）2013年6月，合伙人退伙
2013年6月，天津东方富海召开合伙人会议，一致同意合伙人许增勇退伙，并相应减少出资额。同月，天津东方富海完成工商变更登记。本次变更后的合伙人出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,300.00|3.07%|
|2|常文光|有限合伙人|1,600.00|2.14%|
|3|范岩松|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|4|广东集成创业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.67%|
|5|高江波|有限合伙人|1,719.96|2.30%|
|6|广东佳欣电讯有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.67%|
|7|胡善平|有限合伙人|1,200.00|1.60%|
|8|胡永良|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|9|黄福明|有限合伙人|1,200.00|1.60%|
|10|曹建立|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|11|李耀原|有限合伙人|1,100.00|1.47%|
|12|陆陈刚|有限合伙人|1,100.00|1.47%|
|13|陆小萍|有限合伙人|2,000.00|2.67%|
|14|马海明|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|15|毛先葵|有限合伙人|1,100.00|1.47%|
|16|潘金水|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|17|钱利|有限合伙人|1,500.00|2.01%|
|18|任军祥|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|19|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|24,200.00|32.35%|
|20|司马政林|有限合伙人|1,500.00|2.01%|
|21|王敏|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|22|杨婧|有限合伙人|1,230.01|1.64%|
|23|俞翔|有限合伙人|1,450.03|1.94%|
|24|袁辉|有限合伙人|1,000.00|1.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|25|张林|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|26|张在东|有限合伙人|1,800.00|2.41%|
|27|郑小燕|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|28|陈新|有限合伙人|4,000.00|5.35%|
|29|朱惠敏|有限合伙人|1,800.00|2.41%|
|30|朱锦崇|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|31|朱军|有限合伙人|1,700.00|2.27%|
|32|朱美英|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|33|朱艳红|有限合伙人|1,200.00|1.60%|
|34|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|35|宁波亚虎进出口有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.67%|
|36|季联敏|有限合伙人|1,100.00|1.47%|
|37|周振松|有限合伙人|1,000.00|1.34%|
|合计|||74,800.00|100.00%|

（5）2013年9月，新增合伙人
2013年9月，天津东方富海召开全体合伙人会议，会议一致同意拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）成为新普通合伙人，认缴出资额1,000.00万元，同月，天津东方富海完成工商变更登记。本次变更后，天津东方富海出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,300.00|3.03%|
|2|常文光|有限合伙人|1,600.00|2.11%|
|3|范岩松|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|4|广东集成创业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|5|高江波|有限合伙人|1,719.96|2.27%|
|6|广东佳欣电讯有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|7|胡善平|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|8|胡永良|有限合伙人|1,000.00|1.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|9|黄福明|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|10|曹建立|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|11|李耀原|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|12|陆陈刚|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|13|陆小萍|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|14|马海明|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|15|毛先葵|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|16|潘金水|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|17|钱利|有限合伙人|1,500.00|1.98%|
|18|任军祥|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|19|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|24,200.00|31.93%|
|20|司马政林|有限合伙人|1,500.00|1.98%|
|21|王敏|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|22|杨婧|有限合伙人|1,230.01|1.62%|
|23|俞翔|有限合伙人|1,450.03|1.91%|
|24|袁辉|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|25|张林|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|26|张在东|有限合伙人|1,800.00|2.37%|
|27|郑小燕|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|28|陈新|有限合伙人|4,000.00|5.28%|
|29|朱惠敏|有限合伙人|1,800.00|2.37%|
|30|朱锦崇|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|31|朱军|有限合伙人|1,700.00|2.24%|
|32|朱美英|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|33|朱艳红|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|34|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|35|宁波亚虎进出口有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|36|季联敏|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|37|周振松|有限合伙人|1,000.00|1.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|38|拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|合计|||75,800.00|100.00%|

（6）2015年5月，新增合伙人
2015年5月，天津东方富海召开全体合伙人会议，会议一致同意季中策、龚利红和周国光成为新普通合伙人，认缴出资额4,100.00万元，同月，天津东方富海完成工商变更登记。本次变更后，天津东方富海出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,300.00|2.88%|
|2|常文光|有限合伙人|1,600.00|2.00%|
|3|范岩松|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|4|广东集成创业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.50%|
|5|高江波|有限合伙人|1,719.96|2.15%|
|6|广东佳欣电讯有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.50%|
|7|胡善平|有限合伙人|1,200.00|1.50%|
|8|胡永良|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|9|黄福明|有限合伙人|1,200.00|1.50%|
|10|曹建立|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|11|李耀原|有限合伙人|1,100.00|1.38%|
|12|陆陈刚|有限合伙人|1,100.00|1.38%|
|13|陆小萍|有限合伙人|2,000.00|2.50%|
|14|马海明|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|15|毛先葵|有限合伙人|1,100.00|1.38%|
|16|潘金水|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|17|钱利|有限合伙人|1,500.00|1.88%|
|18|任军祥|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|19|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|24,200.00|30.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|司马政林|有限合伙人|1,500.00|1.88%|
|21|王敏|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|22|杨婧|有限合伙人|1,230.01|1.54%|
|23|俞翔|有限合伙人|1,450.03|1.81%|
|24|袁辉|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|25|张林|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|26|张在东|有限合伙人|1,800.00|2.25%|
|27|郑小燕|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|28|陈新|有限合伙人|4,000.00|5.01%|
|29|朱惠敏|有限合伙人|1,800.00|2.25%|
|30|朱锦崇|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|31|朱军|有限合伙人|1,700.00|2.13%|
|32|朱美英|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|33|朱艳红|有限合伙人|1,200.00|1.50%|
|34|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|35|宁波亚虎进出口有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.50%|
|36|季联敏|有限合伙人|1,100.00|1.38%|
|37|周振松|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|38|拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|39|季中策|有限合伙人|1,100.00|1.38%|
|40|龚利红|有限合伙人|2,000.00|2.50%|
|41|周国光|有限合伙人|1,000.00|1.25%|
|合计|||79,900.00|100.00%|

（7）2015年6月，合伙人退伙
2015年6月，天津东方富海的原合伙人宁波亚虎进出口有限公司、季联敏、周振聪签署《退伙协议》，自愿退出天津东方富海。
同日，天津东方富海全体合伙人召开合伙人会议并作出决议，一致同意接受宁波亚虎、季联敏、周振聪的退伙申请，并一致同意豁免本次宁波亚虎、季联敏、
周振聪适用《有限合伙协议》第13.1.1条对退伙的约定，即本次退伙不受“有限
合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求”之约束。
同日，全体合伙人签署了变更后的《天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
本次变更完成后，天津东方富海的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曹建立|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|2|常文光|有限合伙人|1,600.00|2.11%|
|3|陈新|有限合伙人|4,000.00|5.28%|
|4|范岩松|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|5|广东集成创业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|6|高江波|有限合伙人|1,719.96|2.27%|
|7|广东佳欣电讯有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|8|胡善平|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|9|胡永良|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|10|黄福明|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|11|季中策|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|12|李耀原|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|13|陆陈刚|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|14|陆小萍|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|15|马海明|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|16|毛先葵|有限合伙人|1,100.00|1.45%|
|17|潘金水|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|18|钱利|有限合伙人|1,500.00|1.98%|
|19|任军祥|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|20|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|24,200.00|31.93%|
|21|司马政林|有限合伙人|1,500.00|1.98%|
|22|王敏|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|23|杨婧|有限合伙人|1,230.01|1.62%|
|24|俞翔|有限合伙人|1,450.03|1.91%|
|25|袁辉|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|26|张林|有限合伙人|1,000.00|1.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|张在东|有限合伙人|1,800.00|2.37%|
|28|郑小燕|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|29|周国光|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|30|朱惠敏|有限合伙人|1,800.00|2.37%|
|31|朱锦崇|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|32|朱军|有限合伙人|1,700.00|2.24%|
|33|朱美英|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|34|朱艳红|有限合伙人|1,200.00|1.58%|
|35|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|36|拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.32%|
|37|龚利红|有限合伙人|2,000.00|2.64%|
|38|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,300.00|3.03%|
|合计|||75,800.00|100.00%|

3、产权控制关系
（1）产权控制关系结构图
天津东方富海为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）。天津富海基金亦为有限合伙企业，由深圳市东方富海创业投资管理有限公司和深圳市东方富海投资管理股份有限公司合伙成立。
天津东方富海产权控制关系结构图如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
天津东方富海的执行事务合伙人为天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙），基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市东方富海创业投资管理有限公司（委派代表：陈玮）|
|注册资本|2,000万元|
|住所|天津自贸区（空港经济区）西二道 82号丽港大厦 3-1102|
|成立日期|2009年 07月14日|
|工商注册登记证号|120192000043134|
|经营范围|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近三年主营业务发展状况
天津东方富海的主营业务为股权投资，无其他业务，最近三年无变化。
5、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日/2015 年度|2014 年 12月 31日/2014 年度|
|资产总额|109,872.96|129,173.14|
|负债总额|6,262.90|5,980.81|
|归属于母公司所有者权益|103,610.07|123,192.33|
|营业收入|810.47|100.00|
|利润总额|21,550.91|10,336.79|
|净利润|21,550.91|10,336.79|

注：以上数据未经审计6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除浩能科技外，天津东方富海参股5%
以上的公司如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资企业所属行业|注册资本|持股比例|
|1|上海歌诗玛化妆品有限公司|化妆品、护肤用品|557.9294 万人民币|13.53%|
|2|北京海林节能设备股份有限公司|生产中央空调节能控制产品|6,000 万人民币|7.01%|
|3|北京傲天动联技术股份有限公司|计算机系统集成|7,500 万人民币|15.76%|
|4|陕西天宇制药有限公司|原料药、小容量注射剂|4,500 万人民币|16.67%|
|5|北京赛四达科技股份有限公司|货物、技术进出口|6,110 万人民币|6.38%|
|6|海南丰兴精密产业股份有限公司|机电产品零部件|5,000 万人民币|7.40%|
|7|北京富基标商流通信息科技有限公司|技术开发、转让、咨询|2,283.6003万人民币|17.49%|
|8|深圳江浩电子有限公司|生产新型铝电解容器|613.9187 万人民币|9.00%|
|9|湖南立发釉彩科技有限公司|生产、销售瓷釉|950.214 万人民币|8.00%|
|10|深圳市伊丝艾拉服饰有限公司|服装及辅料开发销售|1147.06 万人民币|10.00%|
|11|三珠数码软件开发（上海）有限公司|开发制作、销售软件|605万美元|26.38%|
|12|苏州浩波科技股有限公司|食品添加剂加工、销售|11,800 万人民币|5.08%|
|13|山西永东化工股份有限公司|炭黑制品制造|7,400 万人民币|16.22%|
|14|深圳市中航健身时尚股份有限公司|健身健美及相关业务|4,106 万人民币|5.73%|
|15|浙江我武生物科技股份有限公司|生产销售变态反应原制品|16,160 万人民币|7.14%|
|16|沈阳红药集团股份有限公司|中成药、药物研究开发|6,000 万人民币|14.00%|

7、基金登记和备案情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD3751），备案日期为2014年4月22日，托管人名称为交通银行天津滨海金融街支行。天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001085），备案日期为2014年4月22日。
（五）湖南新能源
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|湖南清源投资管理有限公司（委托代表：王鹏）|
|认缴出资额|75,800万元|
|住所|湖南省株洲市天元区栗雨工业园促进园一期配套综合楼B606号|
|主要办公地点|湖南省株洲市天元区栗雨工业园促进园一期配套综合楼B606号|
|成立日期|2010年 05月14日|
|工商注册登记证号|430200000061302|
|经营范围|投资（国家专营专控及法律法规限制经营的除外）；投资咨询服务；投资管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2010年5月，设立
2009年11月，国投高科技投资有限公司、湖南高新创业投资有限责任公司、株洲南车时代高新投资担保有限责任公司、湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司、株洲兆富投资咨询有限公司、湖南联创投资有限公司、湖南华盛建设工程（集
团）有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、株洲高科集团有限公司、王
辉宇和湖南清源投资管理有限公司11位合伙人签署《湖南新能源产业投资基金（合伙企业）有限合伙协议》。湖南清源投资管理有限公司出任执行事务合伙人。
根据《湖南新能源产业投实缴资基金（合伙企业）有限合伙协议》约定，11位合伙人共认缴出资额25,400万元，实缴出资额为12,700万元。2010年4月21日，全体合伙人签署《认缴出资确认书》。
2010年5月18日，湖南新能源领取了注册号为430200000061302的《合伙企业营业执照》。
湖南新能源设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南清源投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|500.00|3.937%|
|2|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5000.00|2,500.00|19.685%|
|3|湖南高新创业投资有限责任公司|有限合伙人|5000.00|2,500.00|19.685%|
|4|株洲南车时代高新投资担保有限责任公司|有限合伙人|2,400.00|1,200.00|9.449%|
|5|湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司|有限合伙人|2,100.00|1,050.00|8.268%|
|6|株洲兆富投资咨询有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|5.906%|
|7|湖南联创投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|11.811%|
|8|湖南华盛建设工程（集团）有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|7.874%|
|9|株洲市国有资产投资经营有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|5.906%|
|10|株洲高科集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|5.906%|
|11|王辉宇|有限合伙人|400.00|200.00|1.575%|
|合计|||25,400.00|12,700.00|100.00%|

（2）2011年3月，合伙人份额转让
2011年3月16日，湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司和湖南联创控股集团有限公司（原名湖南联创投资有限公司）签署《有限合伙企业权益转让协议》，湖南瑞驰同意将其在湖南新能源《基金有限合伙协议》中的2,100万出资权益以及所有与之相关的权利和义务一并转让给湖南联创。湖南清源及其他合伙人放弃优先认购权。
同日，株洲兆富投资咨询有限公司和兰思祺、张慈签署《有限合伙企业权益转让协议》，株洲兆富同意将其在湖南新能源《基金有限合伙协议》中的1,500万出资权益以及所有与之相关的权利和义务一并转让给兰思祺和张慈。湖南清源及其他合伙人放弃优先认购权。
同日，湖南华盛建设工程（集团）有限公司和熊宇、唐声振、雷勇、湖南清源签署《有限合伙企业权益转让协议》，湖南华盛建工同意将其在湖南新能源《基金有限合伙协议》中的2,000万出资权益以及所有与之相关的权利和义务一并转让给熊宇、唐声振、雷勇和湖南清源投资管理有限公司。
2011年3月，湖南清源和熊宇、兰思祺、张慈、唐声振、雷勇签署《有限合伙人入伙协议》，熊宇等5位自然人同意受《入伙协议》约束并遵守其制度，湖南清源同意接纳熊宇等5位自然人成为合伙企业的有限合伙人。
2011年3月，变更后的全体合伙人签署变更后的《湖南新能源创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》。变更后湖南新能源的总出资额不变。
本次变更完成后，湖南新能源的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南清源投资管理有限公司|普通合伙人|1,200.00|600.00|4.724%|
|2|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5000.00|2,500.00|19.685%|
|3|湖南高新创业投资有限责任公司|有限合伙人|5000.00|2,500.00|19.685%|
|4|株洲南车时代高新投资担保有限责任公司|有限合伙人|2,400.00|1,200.00|9.449%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|5|湖南联创控股集团有限公司|有限合伙人|5,100.00|2,550.00|20.079%|
|6|株洲市国有资产投资经营有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|5.906%|
|7|株洲高科集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|5.906%|
|8|王辉宇|有限合伙人|400.00|200.00|1.575%|
|9|熊宇|有限合伙人|1,200.00|600.00|4.724%|
|10|兰思祺|有限合伙人|1,000.00|500.00|3.937%|
|11|张慈|有限合伙人|500.00|250.00|1.969%|
|12|唐声振|有限合伙人|300.00|150.00|1.181%|
|13|雷勇|有限合伙人|300.00|150.00|1.181%|
|合计|||25,400.00|12,700.00|100.00%|

（3）2011年8月，合伙人份额转让
2011年6月，湖南清源投资管理有限公司和株洲南车时代高新投资担保有限责任公司签署《有限合伙企业权益转让协议》，湖南清源同意将其在湖南新能源《基金有限合伙协议》中的200万出资权益以及所有与之相关的权利和义务一并转让给株洲南车时代。湖南清源其他基金合伙人同意基金的部分有限合伙人的权益可以进行转让，且在转让过程中放弃相关优先受让权。
2011年8月22日，湖南新能源的全体股东签署变更后的《合伙人认缴出资确认书》及《湖南新能源创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》。变更后湖南新能源的总出资额不变。
本次变更完成后，湖南新能源的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南清源投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|600.00|3.937%|
|2|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5000.00|2,500.00|19.685%|
|3|湖南高新创业投资有限责任公司|有限合伙人|5000.00|2,500.00|19.685%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|株洲南车时代高新投资担保有限责任公司|有限合伙人|2,600.00|1,200.00|10.236%|
|5|湖南联创控股集团有限公司|有限合伙人|5,100.00|2,550.00|20.079%|
|6|株洲市国有资产投资经营有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|5.906%|
|7|株洲高科集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|5.906%|
|8|王辉宇|有限合伙人|400.00|200.00|1.575%|
|9|熊宇|有限合伙人|1,200.00|600.00|4.724%|
|10|兰思祺|有限合伙人|1,000.00|500.00|3.937%|
|11|张慈|有限合伙人|500.00|250.00|1.969%|
|12|唐声振|有限合伙人|300.00|150.00|1.181%|
|13|雷勇|有限合伙人|300.00|150.00|1.181%|
|合计|||25,400.00|12,700.00|100.00%|

（4）2015年8月，合伙人份额转让
2015年8月10日，湖南新能源全体合伙人签署《湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）变更决定书》，做出决议：
①同意湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司入伙湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），成为新的有限合伙人；
②同意原有限合伙人湖南联创控股集团有限公司退出合伙企业；
③同意湖南联创控股集团有限公司将其在合伙企业的全部出资权益和出资义务转让给湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司，其他合伙人均放弃有限购买权；
④同意原合伙人“湖南高新创业投资有限责任公司”更名为“湖南高新创业投资集团有限公司”。
同日，变更后的全体合伙人签署《湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）全体合伙人出资情况确认书》和变更后的《湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》。
截止2015年8月，全体合伙人均全额缴纳认缴出资额。
本次变更完成后，湖南新能源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南清源投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|3.937%|
|2|湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,100.00|20.079%|
|3|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|19.685%|
|4|湖南高新创业投资集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|19.685%|
|5|株洲南车时代高新投资担保有限责任公司|有限合伙人|2,600.00|10.236%|
|6|株洲市国有资产投资经营有限公司|有限合伙人|1,500.00|5.906%|
|7|株洲高科集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|5.906%|
|8|熊宇|有限合伙人|1,200.00|4.724%|
|9|兰思祺|有限合伙人|1,000.00|3.937%|
|10|张慈|有限合伙人|500.00|1.969%|
|11|王辉宇|有限合伙人|400.00|1.575%|
|12|唐声振|有限合伙人|300.00|1.181%|
|13|雷勇|有限合伙人|300.00|1.181%|
|合计|||25,400.00|100.00%|

3、产权控制关系
（1）产权控制关系结构图
湖南新能源产权控制关系结构图如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
湖南新能源为有限合伙企业，执行事务合伙人为湖南清源投资管理有限公司。湖南清源投资管理有限公司亦为浩能科技的股东，详细情况请参见本节中之“（十三）湖南清源”。
4、最近三年主营业务发展状况
湖南新能源的主营业务为股权投资，无其他业务，最近三年无变化。
5、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日/2015 年度|2014 年 12月 31日/2014 年度|
|资产总额|20,058.31|21,720.27|
|负债总额|-|285.23|
|归属于母公司所有者权益|20,058.31|21,435.04|
|营业收入|-|-|
|利润总额|423.27|1,993.99|
|净利润|423.27|1,993.99|

注：以上数据未经审计
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除浩能科技外，湖南新能源参股5%以上的公司如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资企业所属行业|注册资本（万元）|持股比例|
|1|衡阳恒缘电工材料有限公司|绝缘材料行业|1,024.10|21.54%|
|2|长沙天和钻具机械有限公司|凿岩钻具行业|4,286.00|15.00%|
|3|湖南南方博云新材料有限责任公司|光伏行业|2,958.88|5.82%|
|4|沃德（天津）传动有限公司|传动设备行业|8,840.00|5.93%|

7、基金登记和备案情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD2151），备案日期为2014年4月22日，托管人名称为湖南清源投资管理有限公司。湖南清源投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000986），备案日期为2014年4月22日。
（六）苏建贵
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苏建贵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|成都市青羊区琼楼路 99号****|
|身份证号码|51112119701219****|
|通讯地址|广东省深圳市震雄工业园浩能科技|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2006 年 6 月至今|深圳市浩能科技有限公司|售后部经理、董事|股东|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除浩能科技外，苏建贵先生无其他对外投资企业。
（七）武汉易捷源
1、基本情况
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|-|-|
|名称|武汉易捷源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|张正菊|
|注册资本|50万人民币元|
|住所|武汉市东湖新技术开发区关山二路特1号武汉国际企业中心3栋 1层03号1002室|
|成立日期|2012年 8月7日|
|工商注册登记证号|91440300051522730L|
|经营范围|新能源产品、新材料、电子产品、节能环保产品、计算机软硬件及网络产品、智能仪器仪表（不含计量器具）、办公自动化设备及耗材、通信设备（不含无线电发射设备）的研发、生产、批发兼零售及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查及中介）；企业营销策划；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2012年8月，设立
2012年8月，王飞、张小艳签署了《深圳市康信展投资有限公司章程》，根据章程《深圳市康信展投资有限公司章程》约定，由王飞、张小艳共出资50万元设立深圳康信展（武汉易捷源前身），法定代表人为张小艳，公司领取了注册号为440301106460833的企业法人营业执照。
（2）2015年7月，股权转让
2015年7月29日，深圳康信展召开股东会，全体股东作出一致决议，同意股东张小艳、王飞将其持有的深圳康信展公司50万元股权转让给张正菊，公司由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），公司法定代表人变更为张正菊。
变更后的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|张正菊|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（3）2015年12月，名称变更、地址变更
2015年12月29日，深圳康信展召开股东会，并作出决议，同意变更公司名称为“武汉康信展企业管理咨询有限公司”，住所变更为“武汉市东湖新技术开发区关山二路特1号武汉国际企业中心3栋1层03号1002室”。同日，全体股东签署变更后的《公司章程》。
（4）2016年1月，名称变更
2016年1月19日，武汉康信展召开股东会，并作出决议，同意变更公司名称为“武汉易捷源科技有限公司”，并变更营业范围为“新能源产品、新材料、电子产品、节能环保产品、计算机软硬件及网络产品、智能仪器仪表（不含计量器具）、办公自动化设备及耗材、通信设备（不含无线电发射设备）的研发、生产、批发兼零售及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查及中介）；企业营销策划；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，全体股东签署变更后的《公司章程》。
3、产权控制关系
4、最近三年主营业务发展状况
①公司设立时主营业务为：“投资兴办实业：企业管理咨询。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
②2015年12月变更主营业务为：“企业管理咨询，商务信息咨询（不含商务调查及中介、企业营销策划：会议会展服务。须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动）”；
③2016年1月变更主营业务为：“新能源产品、新材料、电子产品、节能环保产品、计算机软硬件及网络产品、智能仪器仪表（不含计量器具）、办公自动化设备及耗材、通信设备（不含无线电发射设备）的研发、生产、批发兼零售及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查及中介）；企业营销策划；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日/2015 年度|2014 年 12月 31日/2014 年度|
|资产总额|1,501.52|1,551.66|
|负债总额|1,502.05|1,502.05|
|归属于母公司所有者权益|-0.52|49.61|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-50.13|-0.14|
|净利润|-50.13|-0.14|

注：以上数据未经审计6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除浩能科技外，武汉易捷源无其他对外投资。
（八）深圳鑫致诚
1、基本情况
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|-|-|
|名称|深圳市鑫致诚基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|刘晓林|
|注册资本|10,000万元人民币|
|住所|深圳市南山区南头街道深南大道10168号佳嘉豪商务大厦11AB|
|主要办公地点|深圳市南山区南头街道深南大道10168号佳嘉豪商务大厦11AB|
|成立日期|2011年 03月29日|
|工商注册登记证号|440301105286953|
|经营范围|受托管理股权投资基金；投资咨询（不含限制项目）。^|

2、历史沿革
（1）2011年3月，设立
2011年3月29日，刘晓林、李昕和刘士儒签署了《深圳市鑫致诚基金管理有限公司章程》。根据《深圳市鑫致诚基金管理有限公司章程》约定，由刘晓林出资100万元（占注册资本的5%），李昕出资700万元（占注册资本的35%），刘士儒出资1,200万元（占注册资本的60%）设立深圳鑫致诚，并领取了注册号为440301105286953的企业法人营业执照。
深圳鑫致诚设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓林|100.00|5.00%|

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|-|-|-|-|
|2|李昕|700.00|35.00%|
|3|刘士儒|1,200.00|60.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（2）2012年6月，股权转让
2012年6月12日，深圳鑫致诚召开股东会，全体股东做出一致决议，同意刘士儒将其所持有的深圳鑫致诚一部分股权转让给张江英和庄任艳。根据刘士儒与张江英、庄任艳签订的《股权转让协议》，约定刘士儒将其所持深圳鑫致诚1,200万股权中的200万股分别转让给张江英、庄任艳，两人各受让100万股，转让后刘士儒仍然持有深圳鑫致诚1,000万股份。
同日，所有股东签署了修改后的《公司章程》。
本次变更完成后，深圳鑫致诚的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓林|100.00|5.00%|
|2|李昕|700.00|35.00%|
|3|刘士儒|1,000.00|50.00%|
|4|张江英|100.00|5.00%|
|5|庄任艳|100.00|5.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（3）2014年3月，增资
2014年3月27日，深圳鑫致诚全体股东召开股东会，全体股东做出一致决议，同意增加公司注册资本至10,000万元，全体股东全部参与认缴：刘晓林增加注册资本400万元，李昕增加注册资本2,800万元，张江英增加注册资本400万元，庄任艳增加注册资本400万元，刘士儒增加注册资本4,000万元。增资后全体股东出资比例维持不变。
同日，全体股东签署变更后的《公司章程》。
本次变更完成后，深圳鑫致诚的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|-|
|1|刘晓林|500.00|5.00%|
|2|李昕|3,500.00|35.00%|
|3|刘士儒|5,000.00|50.00%|
|4|张江英|500.00|5.00%|
|5|庄任艳|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
4、最近三年主营业务发展状况
深圳鑫致诚的主营业务为股权投资，无其他业务，最近三年无变化。
5、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日/2015 年度|2014 年 12月 31日/2014 年度|
|资产总额|2,579.50|2,563.38|
|负债总额|671.06|645.34|
|归属于母公司所有者权益|1,908.44|1,918.04|
|营业收入|468.12|-|
|利润总额|-9.60|-|
|净利润|-9.60|-|

注：以上数据未经审计6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，深圳鑫致诚参股5%以上的公司如下所
示：
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|序号|企业名称|投资企业所属行业|注册资本（万元）|持股比例|
|1|深圳赛纳新材料有限公司|涂料及涂装方案|1000|18.00%|
|2|深圳市嘉亿隆投资管理有限公司|投资|1250|20.00%|

7、登记和备案情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，深圳市鑫致诚持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1004622），备案日期为2014年9月9日。
（九）深圳力合创赢
1、基本情况
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|名称|深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳力合清源创业投资管理有限公司|
|认缴出资额|24,440万元|
|住所|深圳市南山区高新南区深圳清华大学研究院大楼 B区309室（入驻深圳力合创业投资管理有限公司）|
|主要办公地点|深圳市南山区高新南区深圳清华大学研究院大楼 B区309室（入驻深圳力合创业投资管理有限公司）|
|成立日期|2011年 02月23日|
|工商注册登记证号|440305602257195|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。^|

2、历史沿革
（1）2011年2月，设立
2011年2月21日，深圳力合创业投资管理有限公司、张安群共同签署《深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。根据《深圳力合创
赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，2位合伙人共认缴出
资金额20,000万元，首期实缴出资额8,000万元，均以货币出资，深圳力合创业投
资管理有限公司出任执行事务合伙人。其中，深圳力合创业投资管理有限公司认缴19,500万元（认缴出资比例为97.5%），张安群认缴500万元（认缴出资比例为2.5%）.
2011年2月25日，深圳力合创赢领取了注册号为440305602257195的营业执照。
深圳力合创赢设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳力合创业投资管理有限公司|普通合伙人|19,500.00|97.50%|
|2|张安群|有限合伙人|500.00|2.50%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

（2）2011年4月，增资及合伙人份额转让
2011年4月，深圳力合创赢召开全体合伙人会议，会议一致同意合伙企业新增32位合伙人，深圳力合创业投资管理有限公司出资额减少至300万元，合伙企业总出资额由20,000万元增加至26,300万元。同月，深圳力合创赢完成工商变更登记。本次变更后，深圳力合创赢出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王萍|有限合伙人|600.00|2.28%|
|2|深圳力合创业投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.14%|
|3|梁笛|有限合伙人|600.00|2.28%|
|4|甘宁|有限合伙人|5,000.00|19.01%|
|5|张战|有限合伙人|600.00|2.28%|
|6|李兰芬|有限合伙人|1,000.00|3.80%|
|7|陈小和|有限合伙人|600.00|2.28%|
|8|吴姜淋|有限合伙人|500.00|1.90%|
|9|季辉|有限合伙人|700.00|2.66%|
|10|高晓攀|有限合伙人|600.00|2.28%|
|11|陈宏源|有限合伙人|600.00|2.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|12|肖晓鸣|有限合伙人|600.00|2.28%|
|13|刘铮|有限合伙人|600.00|2.28%|
|14|汪武|有限合伙人|600.00|2.28%|
|15|张树广|有限合伙人|600.00|2.28%|
|16|李志刚|有限合伙人|600.00|2.28%|
|17|沈聪维|有限合伙人|600.00|2.28%|
|18|舒燕东|有限合伙人|600.00|2.28%|
|19|蒋雪华|有限合伙人|600.00|2.28%|
|20|孟妍|有限合伙人|800.00|3.04%|
|21|禹厚谦|有限合伙人|600.00|2.28%|
|22|江苏联汇实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|3.80%|
|23|姚伟|有限合伙人|600.00|2.28%|
|24|王英|有限合伙人|1,000.00|3.80%|
|25|张旭芬|有限合伙人|600.00|2.28%|
|26|张少华|有限合伙人|600.00|2.28%|
|27|林志明|有限合伙人|700.00|2.66%|
|28|林欣飞|有限合伙人|600.00|2.28%|
|29|严新生|有限合伙人|600.00|2.28%|
|30|朱玉童|有限合伙人|600.00|2.28%|
|31|周俊|有限合伙人|900.00|3.42%|
|32|张桂珍|有限合伙人|600.00|2.28%|
|33|安同玉|有限合伙人|600.00|2.28%|
|34|张安群|有限合伙人|600.00|2.28%|
|合计|||26,300.00|100.00%|

（3）2012年6月，合伙人份额转让
2012年3月16日，深圳力合创赢合伙人陈宏源和李海超签署《出资转让协议书》，陈宏源自愿将其占合伙企业2.2813%的出资额（认缴600万元，实缴420万元）以人民币420万元的价格转让给李海超，李海超自愿受让。同日，深圳联合
产权交易所出具《出资转让见证书》，证明该次转让的真实性、有效性。
2012年3月16日，深圳力合创赢全体合伙人依据《有限合伙协议》相关约定，一致同意作出变更决定：同意原有限合伙人陈宏源将其持有的2.2813%的合伙企业出资份额转让给新合伙人李海超，管理合伙人深圳力合清源创业投资管理有限公司对此放弃优先受让权，并已将上述转让情况通知全体合伙人，李海超成为合伙企业新的有限合伙人，根据《合伙协议》约定，享受相关权利，承担相关义务。
2012年5月20日，深圳力合创赢全体合伙人依据《有限合伙协议》相关约定，一致同意作出如下变更决定：
同意执行事务合伙人名称由“深圳力合创业投资管理有限公司”变更为“深圳力合清源创业投资管理有限公司”。执行事务合伙人上述名称变更不影响其作为合伙企业执行事务合伙人享受相关合伙人权利，履行相关合伙人义务；
深圳力合创赢认缴出资额变更为24,440万元；
本次变更完成后，深圳力合创赢的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳力合清源创业投资管理有限公司|普通合伙人|278.78|1.14%|
|2|梁笛|有限合伙人|557.57|2.28%|
|3|甘宁|有限合伙人|4,646.39|19.01%|
|4|张战|有限合伙人|557.57|2.28%|
|5|李兰芬|有限合伙人|929.28|3.80%|
|6|陈小和|有限合伙人|557.57|2.28%|
|7|吴姜淋|有限合伙人|464.64|1.90%|
|8|季辉|有限合伙人|650.49|2.66%|
|9|高晓攀|有限合伙人|557.57|2.28%|
|10|王萍|有限合伙人|557.57|2.28%|
|11|肖晓鸣|有限合伙人|557.57|2.28%|
|12|刘铮|有限合伙人|557.57|2.28%|
|13|汪武|有限合伙人|557.57|2.28%|
|14|张树广|有限合伙人|557.57|2.28%|
|15|李志刚|有限合伙人|557.57|2.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|16|沈聪维|有限合伙人|557.57|2.28%|
|17|舒燕东|有限合伙人|557.57|2.28%|
|18|蒋雪华|有限合伙人|557.57|2.28%|
|19|孟妍|有限合伙人|743.42|3.04%|
|20|禹厚谦|有限合伙人|557.57|2.28%|
|21|江苏联汇实业有限公司|有限合伙人|929.28|3.80%|
|22|姚伟|有限合伙人|557.57|2.28%|
|23|王英|有限合伙人|929.28|3.80%|
|24|张旭芬|有限合伙人|557.57|2.28%|
|25|张少华|有限合伙人|557.57|2.28%|
|26|林志明|有限合伙人|650.49|2.66%|
|27|林欣飞|有限合伙人|557.57|2.28%|
|28|严新生|有限合伙人|557.57|2.28%|
|29|朱玉童|有限合伙人|557.57|2.28%|
|30|李海超|有限合伙人|557.57|2.28%|
|31|周俊|有限合伙人|836.35|3.42%|
|32|张桂珍|有限合伙人|557.57|2.28%|
|33|安同玉|有限合伙人|557.57|2.28%|
|34|张安群|有限合伙人|557.57|2.28%|
|合计|||24,440.0000|100.00%|

（4）2015年12月，合伙人份额转让
2015年12月3日，深圳力合创赢合伙人舒燕东和陈舒恩签署《出资转让协议书》，舒燕东自愿将其占合伙企业2.2813%的出资额转让给陈舒恩，陈舒恩自愿受让。
同日，深圳力合创赢全体合伙人依据《有限合伙协议》相关约定，一致同意作出变更决定：
同意原有限合伙人舒燕东将其持有的2.2813%的合伙企业出资份额转让给新
合伙人陈舒恩，管理合伙人深圳力合清源创业投资管理有限公司对此放弃优先受
让权，并已将上述转让情况通知全体合伙人，陈舒恩成为合伙企业新的有限合伙人，根据《合伙协议》约定，享受相关权利，承担相关义务；
同意深圳力合创赢的合伙期限延长两年至2018年4月15日。
本次变更完成后，深圳力合创赢的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳力合清源创业投资管理有限公司|普通合伙人|278.78|1.14%|
|2|梁笛|有限合伙人|557.57|2.28%|
|3|甘宁|有限合伙人|4,646.39|19.01%|
|4|张战|有限合伙人|557.57|2.28%|
|5|李兰芬|有限合伙人|929.28|3.80%|
|6|陈小和|有限合伙人|557.57|2.28%|
|7|吴姜淋|有限合伙人|464.64|1.90%|
|8|季辉|有限合伙人|650.49|2.66%|
|9|高晓攀|有限合伙人|557.57|2.28%|
|10|王萍|有限合伙人|557.57|2.28%|
|11|肖晓鸣|有限合伙人|557.57|2.28%|
|12|刘铮|有限合伙人|557.57|2.28%|
|13|汪武|有限合伙人|557.57|2.28%|
|14|张树广|有限合伙人|557.57|2.28%|
|15|李志刚|有限合伙人|557.57|2.28%|
|16|沈聪维|有限合伙人|557.57|2.28%|
|17|陈舒恩|有限合伙人|557.57|2.28%|
|18|蒋雪华|有限合伙人|557.57|2.28%|
|19|孟妍|有限合伙人|743.42|3.04%|
|20|禹厚谦|有限合伙人|557.57|2.28%|
|21|江苏联汇实业有限公司|有限合伙人|929.28|3.80%|
|22|姚伟|有限合伙人|557.57|2.28%|
|23|王英|有限合伙人|929.28|3.80%|
|24|张旭芬|有限合伙人|557.57|2.28%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|25|张少华|有限合伙人|557.57|2.28%|
|26|林志明|有限合伙人|650.49|2.66%|
|27|林欣飞|有限合伙人|557.57|2.28%|
|28|严新生|有限合伙人|557.57|2.28%|
|29|朱玉童|有限合伙人|557.57|2.28%|
|30|李海超|有限合伙人|557.57|2.28%|
|31|周俊|有限合伙人|836.35|3.42%|
|32|张桂珍|有限合伙人|557.57|2.28%|
|33|安同玉|有限合伙人|557.57|2.28%|
|34|张安群|有限合伙人|557.57|2.28%|
|合计|||24,440.00|100.00%|

3、产权控制关系
（1）产权控制关系结构图
深圳力合创赢为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳力合清源创业投资管理有限公司。深圳力合清源的法定代表人为ZhuFang（朱方），由深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（持股比例70%）和力合科创集团有限公司（持股比例30%）共同出资设立。
深圳力合创赢产权控制关系结构图如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
深圳力合创赢的执行事务合伙人为深圳力合清源创业投资管理有限公司，基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳力合清源创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|Zhu Fang（朱方）|
|注册资本|620万元人民币|
|住所|深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼 B 区309室|
|成立日期|2010年 04月28日|
|工商注册登记证号|440301104638192|
|经营范围|受托管理创业投资企业创业资本、为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^|

4、最近三年主营业务发展状况
深圳力合创赢的主营业务为股权投资，无其他业务，最近三年无变化。
5、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日/2015 年度|2014 年 12月 31日/2014 年度|
|资产总额|19,822.78|20,899.95|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|19,822.78|20,899.95|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-34.49|57.01|
|净利润|-34.49|57.01|

注：以上数据未经审计6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，深圳力合创赢参股5%以上的公司如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资企业所属行业|注册资本（万元）|持股比例|
|1|四川柏狮光电技术有限公司|LED产品|1,100.00|6.10%|
|2|深圳市兴耀华实业有限公司|运动航模|1,000.00|5.10%|
|3|深圳市捷高电子科技有限公司|视频服务、安防产品|540.00|5.53%|

7、基金登记和备案情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，深圳力合创赢持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD1996），备案日期为2014年4月29日，托管人名称为民生银行。深圳力合清源创业投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001664），备案日期为2014年4月29日。
（十）天津力合创赢
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙公司|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|深圳力合清源创业投资管理有限公司（委派代表：朱方）|
|认缴出资额|28,350万元|
|住所|天津自贸区（空港经济区）西二道 82号丽港大厦 3-604|
|主要办公地点|天津自贸区（空港经济区）西二道 82号丽港大厦 3-604|
|成立日期|2010年 05月05日|
|工商注册登记证号|120192000058666|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年5月，设立
2010年5月4日，深圳力合创业投资管理有限公司、深圳力合创业投资有限公司签署《天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。根据《天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，2个合伙人出资3亿元设立天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）。其中，深圳力合创业投资有限公司出资29,700万元，占认缴出资额的99%；深圳力合创业投资管理有限公司出资300万元，占认缴出资额的1%。
天津力合创赢设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳力合创业投资有限公司|普通合伙人|29,700.00|99.00%|
|2|深圳力合创业投资管理有限公司|有限合伙人|300.00|1.00%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

（2）2010年12月，新增合伙人
2010年12月23日，天津力合创赢召开合伙人会议，会议决议同意孙林、李利等40位自然人和北京格林沃德科技有限公司入伙天津力合创赢，公司合伙人数量
由原先的2名增加到43名。同时会议决议原有限合伙人深圳力合创业投资有限公
司认缴出资额由2.97亿元变更为1,200万元。
本次变更完成后，天津力合创赢的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|孙林|有限合伙人|600.00|2.00%|
|2|肖金英|有限合伙人|1,000.00|3.33%|
|3|刘磊|有限合伙人|600.00|2.00%|
|4|李绍平|有限合伙人|600.00|2.00%|
|5|李利|有限合伙人|600.00|2.00%|
|6|邱铁丽|有限合伙人|600.00|2.00%|
|7|陈少燕|有限合伙人|600.00|2.00%|
|8|褚闻波|有限合伙人|600.00|2.00%|
|9|苏岩|有限合伙人|800.00|2.67%|
|10|安树清|有限合伙人|600.00|2.00%|
|11|倪广才|有限合伙人|600.00|2.00%|
|12|田淑勤|有限合伙人|600.00|2.00%|
|13|陈伟纲|有限合伙人|1,000.00|3.33%|
|14|阮建国|有限合伙人|700.00|2.33%|
|15|刘尚信|有限合伙人|600.00|2.00%|
|16|汪成威|有限合伙人|700.00|2.33%|
|17|潘红爱|有限合伙人|600.00|2.00%|
|18|张莉|有限合伙人|600.00|2.00%|
|19|杨蓉|有限合伙人|600.00|2.00%|
|20|阮兴祥|有限合伙人|600.00|2.00%|
|21|赵冬云|有限合伙人|600.00|2.00%|
|22|刘杰|有限合伙人|600.00|2.00%|
|23|陈旭英|有限合伙人|600.00|2.00%|
|24|梅神峰|有限合伙人|600.00|2.00%|
|25|袁卫亮|有限合伙人|1,000.00|3.33%|
|26|汪燕|有限合伙人|600.00|2.00%|
|27|孔传赞|有限合伙人|600.00|2.00%|
|28|强枫|有限合伙人|600.00|2.00%|
|29|叶炳昌|有限合伙人|800.00|2.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|30|郭邑|有限合伙人|600.00|2.00%|
|31|王勇|有限合伙人|600.00|2.00%|
|32|王宏涛|有限合伙人|600.00|2.00%|
|33|杨倩|有限合伙人|600.00|2.00%|
|34|胡晓杭|有限合伙人|1,000.00|3.33%|
|35|乔丽华|有限合伙人|600.00|2.00%|
|36|金旭|有限合伙人|600.00|2.00%|
|37|叶景妮|有限合伙人|900.00|3.00%|
|38|孙书园|有限合伙人|600.00|2.00%|
|39|北京格林沃德科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.67%|
|40|贺娜|有限合伙人|600.00|2.00%|
|41|施渊峰|有限合伙人|600.00|2.00%|
|42|深圳力合创业投资有限公司|普通合伙人|1,200.00|4.00%|
|43|深圳力合创业投资管理有限公司|有限合伙人|300.00|1.00%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

（3）2012年8月，合伙人更名、减少出资额
2012年8月16日，天津力合创赢全体合伙人依据《天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》相关约定，一致同意：
①鉴于普通合伙人深圳力合创业投资管理有限公司更名为深圳力合清源创业投资管理有限公司，因此同意《天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》中变更该普通合伙人名称。
②变更注册地址为“天津市空港物流加工区西二道82号丽港大厦3-604房”。
③减少认缴出资额，由原先30,000万元减少至28,350万元。
④实缴出资额全部到位。由原先12,000万元增加至28,350万元。
⑤同意原有限合伙人赵冬云将其持有的2%的合伙企业合伙权益转让给新合伙人华永勤，赵冬云退出合伙企业。合伙企业同意接纳华永勤成为合伙企业新的有限合伙人。
根据上述变更修正《天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
本次变更完成后，天津力合创赢的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京格林沃德科技有限公司|有限合伙人|1,890.00|6.67%|
|2|肖金英|有限合伙人|945.00|3.33%|
|3|叶炳昌|有限合伙人|756.00|2.67%|
|4|杨蓉|有限合伙人|567.00|2.00%|
|5|孙林|有限合伙人|567.00|2.00%|
|6|孔传赞|有限合伙人|567.00|2.00%|
|7|金旭|有限合伙人|567.00|2.00%|
|8|华永勤|有限合伙人|567.00|2.00%|
|9|张莉|有限合伙人|567.00|2.00%|
|10|袁卫亮|有限合伙人|945.00|3.33%|
|11|叶景妮|有限合伙人|850.50|3.00%|
|12|杨倩|有限合伙人|567.00|2.00%|
|13|王勇|有限合伙人|567.00|2.00%|
|14|王宏涛|有限合伙人|567.00|2.00%|
|15|汪燕|有限合伙人|567.00|2.00%|
|16|汪成威|有限合伙人|661.50|2.33%|
|17|田淑勤|有限合伙人|567.00|2.00%|
|18|孙书国|有限合伙人|567.00|2.00%|
|19|苏岩|有限合伙人|756.00|2.67%|
|20|施渊峰|有限合伙人|567.00|2.00%|
|21|深圳力合创业投资有限公司|有限合伙人|1,200.00|4.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|22|深圳力合清源创业投资管理有限公司|普通合伙人|283.50|1.00%|
|23|阮兴祥|有限合伙人|567.00|2.00%|
|24|阮建国|有限合伙人|661.50|2.33%|
|25|邱铁丽|有限合伙人|567.00|2.00%|
|26|乔丽华|有限合伙人|567.00|2.00%|
|27|强枫|有限合伙人|567.00|2.00%|
|28|潘红爱|有限合伙人|567.00|2.00%|
|29|倪广才|有限合伙人|567.00|2.00%|
|30|梅神峰|有限合伙人|567.00|2.00%|
|31|刘尚信|有限合伙人|567.00|2.00%|
|32|刘磊|有限合伙人|567.00|2.00%|
|33|刘杰|有限合伙人|567.00|2.00%|
|34|李绍华|有限合伙人|567.00|2.00%|
|35|李利|有限合伙人|567.00|2.00%|
|36|胡晓杭|有限合伙人|945.00|3.33%|
|37|贺娜|有限合伙人|567.00|2.00%|
|38|郭邑|有限合伙人|567.00|2.00%|
|39|陈旭英|有限合伙人|567.00|2.00%|
|40|陈伟纲|有限合伙人|945.00|3.33%|
|41|陈少燕|有限合伙人|567.00|2.00%|
|42|安树清|有限合伙人|567.00|2.00%|
|43|褚闻波|有限合伙人|567.00|2.00%|
|合计|||28,350.00|100.00%|

3、产权控制关系
（1）产权控制关系结构图
天津力合创赢为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳力合清源创业投资管理有限公司。深圳力合清源的主要股东为深圳清源创业投资管理合伙企业（有限
合伙）和力合科创集团有限公司。
天津力合创赢产权控制关系结构图如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
天津力合创赢的执行事务合伙人为深圳力合清源创业投资管理有限公司，基本情况，请参见本节之“二、交易对方详细情况”之“（九）深圳力合创赢”之“3、产权控制关系”之“（2）执行事务合伙人基本情况”。
4、最近三年主营业务发展状况
天津力合创赢的主营业务为股权投资，无其他业务，最近三年无变化。
5、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日/2015 年度|2014 年 12月 31日/2014 年度|
|资产总额|19,363.20|23,059.38|
|负债总额|10.69|0.02|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|19,352.51|23,059.36|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,620.79|-724.27|
|净利润|-1,620.79|-724.27|

注：以上数据未经审计6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津力合创赢参股5%以上的公司如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资企业所属行业|注册资本（万元）|持股比例|
|1|成都海兰天澄科技有限公司|环境监测、监控仪器和设备|900.00|15.00%|
|2|秦皇岛思泰意达科技发展有限公司|空气净化成套设备、其他空气净化装置|1,000.00|14.00%|
|3|深圳市银宝山新科技股份有限公司|大型模具、精密模具结构件|6,733.10|9.76%|
|4|四川华铁钒钛科技股份有限公司|脱硝催化剂载体材料及特种钛白产品|1,987.50|8.33%|
|5|深圳市兴耀华实业有限公司|运动航模|1,500.00|7.65%|
|6|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|汽车、摩托车灯具、线束、电气类产品|3,000.00|6.15%|
|7|凯龙高科技股份有限公司|尾气后处理|1,500.00|5.17%|

7、基金登记和备案情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津力合创赢持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD1841），备案日期为2014年4月29日，托管人名称为民生银行。深圳力合清源创业投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001664），
备案日期为2014年4月29日。
（十一）凌燕春
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|凌燕春|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|深圳市龙岗区龙城街道|
|身份证号码|36223319780527****|
|通讯地址|广东省深圳市震雄工业园浩能科技|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今|深圳市浩能科技有限公司|综合部经理|股东|

3、对外投资情况
截至本报告出具日，除浩能科技外，凌燕春女士无其他持股5%以上对外投资企业。
（十二）程红芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程红芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|湖北省当阳市玉阳办事处友谊路|
|身份证号码|42058219760416****|
|通讯地址|广东省深圳市震雄工业园浩能科技|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005 年 8 月至2015年 8月|深圳市浩能科技有限公司|采购|股东|

3、对外投资情况
截至本报告出具日，除浩能科技外，程红芳女士无其他对外投资。
（十三）湖南清源
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖南清源投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|周文|
|认缴出资额|1,000万元|
|住所|长沙市高新技术产业开发区望城坡麓谷基地麓天 8 号 004栋|
|主要办公地点|长沙市高新技术产业开发区望城坡麓谷基地麓天 8 号 004栋|
|成立日期|2010年 11月1日|
|工商注册登记证号|430100000131997|
|经营范围|投资管理、新能源项目投资、投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）|

2、历史沿革
（1）2010年11月，设立
2010年11月1日，周文、赵明、曾文兵、李莉、李江签署《湖南清源投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据《湖南清源投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》约定，5位合伙人共出资1,000万元。其中，执行事务合伙人周文出资400万元人民币，实缴400万元人民币，占认缴出资额的40%；赵明出资100
万元人民币，实缴100万元人民币，占认缴出资额的10%；曾文兵出资100万元人
民币，实缴100万元人民币，占认缴出资额的10%；李莉出资200万元人民币，实
缴200万元人民币，占认缴出资额的20%；李江出资200万元人民币，实缴200万元人民币，占认缴出资额的20%。
湖南清源设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周文|普通合伙人|400.00|40.00%|
|2|赵明|有限合伙人|100.00|10.00%|
|3|曾文兵|有限合伙人|100.00|10.00%|
|4|李莉|有限合伙人|200.00|20.00%|
|5|李江|有限合伙人|200.00|20.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）2011年8月，合伙人份额转让
2011年8月18日，经湖南清源全体合伙人协商一致做出决议，同意合伙人周文将其持有的合伙财产份额300万元出资额转让给赵明、曾文兵各150万元。
同日，周文、赵明、曾文兵签署了《有限合伙企业权益转让协议》，5位合伙重新签署了变更后的《湖南清源投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》。
本次变更完成后，湖南清源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周文|普通合伙人|100.00|10.00%|
|2|赵明|有限合伙人|250.00|25.00%|
|3|曾文兵|有限合伙人|250.00|25.00%|
|4|李莉|有限合伙人|200.00|20.00%|
|5|李江|有限合伙人|200.00|20.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
4、最近三年主营业务发展状况
湖南清源的主营业务为股权投资，无其他业务，最近三年无变化。
5、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日/2015 年度|2014 年 12月 31日/2014 年度|
|资产总额|1,515.25|1,519.12|
|负债总额|4.22|1.67|
|归属于母公司所有者权益|1,511.03|1,517.46|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-6.42|0.03|
|净利润|-6.42|0.03|

注：以上数据未经审计6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，湖南清源无参股5%以上的投资。
7、登记和备案情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，湖南清源投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000986），备案日期为2014年4月22日。
三、配套资金认购方详细情况
（一）唐芬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|广东省广州市天河区******|
|身份证号码|44010619721022****|
|通讯地址|广东省广州市天河区******|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013.11-现在|广州泓科投资有限公司|总经理|股东|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除浩能科技外，陈荣女士投资其他公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所述行业|注册资本（万元）|投资比例（%）|
|1|广州泓科投资有限公司|风险投资，创业投资|1000|30%|

（二）南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|于丽伟|

|||
|-|-|
|认缴出资额|5,000万元|
|住所|南通市崇川区板桥东村 17幢|
|主要办公地点|南通市崇川区板桥东村 17幢|
|成立日期|2014年 8月15日|
|工商注册登记证号|320600000289092|
|经营范围|实业投资、创业投资；资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2014年8月14日，于丽伟、齐雅卿共同签署《南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据《南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，2位合伙人共出资5,000万元。其中，执行事务合伙人于丽伟出资2,550万元人民币，占认缴出资额的51%；普通合伙人齐雅卿出资2,450万元人民币，占认缴出资额的49%。
南通领鑫创恒设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|于丽伟|普通合伙人|2,550.00|51.00%|
|2|齐雅卿|有限合伙人|2,450.00|49.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
南通领鑫创恒为有限合伙企业，执行事务合伙人为于丽伟。
南通领鑫创恒的产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
南通领鑫创恒的主营业务为股权投资，自成立以来无变化。
5、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日/2015 年度|2014 年 12月 31日/2014 年度|
|资产总额|-|-|
|负债总额|-|-|
|归属于母公司所有者权益|-|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

注：以上数据未经审计6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除浩能科技外，南通领鑫创恒无其他对外投资。
7、登记和备案情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，南通领鑫创恒持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1010155），备案日期为2015年4月2日。南通领鑫创恒承诺：“本次认购资金来自于自有资金或其他合法来源资金”。
四、各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代。
上述交易对方中，上述交易对方中，陈荣女士与程建军先生为夫妻关系；程建军先生与程红芳女士为兄妹关系；程建军先生、陈荣女士分别持有新鑫时代63.15%、10%的份额，且程建军先生为新鑫时代普通合伙人，并担任执行合伙人职务；深圳力合创赢、天津力合创赢同为深圳力合清源创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人和私募基金管理人的私募基金；湖南新能源的执行事务合伙人和私募基金管理人为湖南清源。
除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
五、各交易对方与上市公司的关联关系说明
配套资金方唐芬女士为上市公司控股股东、实际控制人万国江先生之配偶。
除以上关联关系外，本次交易完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。
六、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，交易对方未向公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中关于上市公司公司治理的安排，本次交易完成后，交易对方将提名两名上市公司董事候选人。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。
第四节标的公司的基本情况
一、标的公司的基本情况及历史沿革
（一）基本情况
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|-|-|
|中文名称|深圳市浩能科技有限公司|
|英文名称|Shenzhen Haoneng Technology Co., Ltd.|
|法定代表人|程建军|
|注册资本|5,555.5556 万元|
|实收资本|5,555.5556 万元|
|成立日期|2005年 08月23日|
|公司住所|深圳市坪山新区坑梓办事处人民中路 31 号12-B101、201|
|公司经营范围|机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技术进出口。五金产品的加工、锂离子电池设备（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；普通货运|
|统一社会信用代码|914403007787833256|
|邮政编码|518122|
|联系电话|0755-89983378|
|传真|0755-89625578|
|互联网网址|www.szhaoneng.com|

（二）历史沿革
1、2005年8月，浩能科技成立
浩能科技由自然人陈荣女士、程红芳女士共同出资设立，设立时注册资本50万元。2005年8月22日，深圳鹏达会计师事务所出具了深鹏达会验字[2005]第178号《验资报告》，确认陈荣女士实缴货币出资40万元、程红芳女士实缴货币出资10万元。
2005年8月23日，深圳市工商行政管理局向浩能科技核发了注册号为4403012186548的《企业法人营业执照》。
浩能科技设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|40.00|40.00|80.00%|
|2|程红芳|10.00|10.00|20.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

2、2009年2月，浩能科技第一次增资
2009年2月20日，浩能科技召开股东会，决议增加注册资本150万元。增加注册资本部分均由股东陈荣女士认缴。
2009年2月20日，深圳市安汇会计师事务所出具了深安汇会验字[2009]114号《验资报告》，确认陈荣女士实缴货币出资150万元。
2009年2月27日，浩能科技就本次增资事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307103859104）。
本次增资完成后，浩能科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|190.00|190.00|95.00%|
|2|程红芳|10.00|10.00|5.00%|
|合计||200.00|200.00|100.00%|

3、2009年9月，浩能科技第二次增资
2009年9月15日，浩能科技召开股东会，决议增加注册资本150万元。增加注册资本部分均由股东陈荣女士认缴。
2009年9月16日，深圳市安汇会计师事务所出具了深安汇会验字[2009]838号《验资报告》，确认陈荣女士实缴货币出资150万元。
2009年9月23日，浩能科技就本次增资事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307103859104）。
本次增资完成后，浩能科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|340.00|340.00|97.14%|
|2|程红芳|10.00|10.00|2.86%|
|合计||350.00|350.00|100.00%|

4、2010年6月，浩能科技第三次增资
2010年5月25日，浩能科技召开股东会，决议增加注册资本168万元，其中陈荣女士认缴68万元，新股东程建军先生认缴100万元。
2010年5月25日，深圳市安汇会计师事务所出具了深安汇会验字[2010]458号《验资报告》，确认陈荣女士实缴货币出资58万元，程建军先生实缴货币出资100万元。
2010年6月2日，浩能科技就本次增资事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307103859104）。
本次增资完成后，浩能科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|408.00|408.00|78.76%|
|2|程建军|100.00|100.00|19.31%|
|3|程红芳|10.00|10.00|1.93%|
|合计||518.00|518.00|100.00%|

5、2010年7月，浩能科技第四次增资
2010年6月24日，浩能科技召开股东会，决议增加注册资本42万元，其中新股东雷钧先生认缴11.20万元，苏建贵先生认缴30.80万元。
2010年6月25日，深圳市安汇会计师事务所出具了深安汇会验字[2010]555号《验资报告》，确认雷钧先生实缴货币出资11.20万元，苏建贵先生实缴货币出资30.80万元。
2010年7月8日，浩能科技就本次增资事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307103859104）。
本次增资完成后，浩能科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|408.00|408.00|72.86%|
|2|程建军|100.00|100.00|17.85%|
|3|苏建贵|30.80|30.80|5.50%|
|4|雷钧|11.20|11.20|2.00%|
|5|程红芳|10.00|10.00|1.79%|
|合计||560.00|560.00|100.00%|

6、2010年9月，浩能科技第五次增资
2010年9月14日，浩能科技召开股东会审议通过了天津东方富海对浩能科技进行增资的决议。天津东方富海以货币资金增资1,500万，其中171.45万元计入注册资本、1,328.55万元列入资本公积。
2010年9月17日，深圳市安汇会计师事务所出具了深安汇会验字[2010]834号《验资报告》对天津东方富海的上述增资事宜进行了审验。
2010年9月25日，浩能科技就本次增资事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307103859104）。
本次增资完成后，浩能科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|408.00|408.00|55.78%|
|2|天津东方富海|171.45|171.45|23.44%|
|3|程建军|100.00|100.00|13.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|苏建贵|30.80|30.80|4.21%|
|5|雷钧|11.20|11.20|1.53%|
|6|程红芳|10.00|10.00|1.37%|
|合计||731.45|731.45|100.00%|

7、2011年8月，浩能科技第一次股权转让
2011年8月4日，天津东方富海与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、雷钧先生、程红芳女士签订《股权转让协议书》，天津东方富海将持有的浩能科技的8.539%股权以40.86元的价格转让给陈荣女士，将持有的浩能科技的2.093%股权以10.01元的价格转让给程建军先生，将持有的浩能科技的0.645%股权以3.09元的价格转让给苏建贵先生，将持有的浩能科技的0.234%股权以1.12元的价格转让给雷钧先生，将持有的浩能科技的0.209%的股权以1元的价格转让给程红芳女士。
2011年8月4日，浩能科技召开股东会通过了上述股权转让事宜。
2011年8月30日，深圳市市场监督管理局核准上述股权转让事宜，并向浩能科技核发了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307103859104）。
本次股权转让完成后，，浩能科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|470.4622|470.4622|64.319%|
|2|程建军|115.2985|115.2985|15.763%|
|3|天津东方富海|85.7250|85.7250|11.720%|
|4|苏建贵|35.5119|35.5119|4.855%|
|5|雷钧|12.9028|12.9028|1.764%|
|6|程红芳|11.5496|11.54960|1.579%|
|合计||731.4500|731.4500|100.000%|

本次股权转让是根据天津东方富海与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、雷钧先生、程红芳女士在2010年9月3日签订的《<天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市浩能科技有限公司之增资协议书>之补充协议书》
（以下简称“增资补充协议书”）以及2011年7月11日签订的《<天津东方富海
股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市浩能科技有限公司之增资协议书>
之补充协议书二》（以下简称“增资补充协议书二”）的约定进行的股权比例的调整。
根据《增资补充协议书》约定，如果浩能科技2010年度的净利润高于800万元，则等到2012年4月，参照公司2011年完成的净利润指标，一次性调整天津东方富海的股权比例。
2011年7月，根据浩能科技2010年利润情况以及后续引入其他PE方的计划，经过各方多次协商，达成《增资补充协议书二》将东方富海持有的11.72%的股权分别无偿转让给陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、雷钧先生、程红芳女士，并确认调整后的股权比例为东方富海该轮投资的最终股权比例。
2011年8月4日，天津东方富海与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、雷钧先生、程红芳女士签订了《股权转让协议书》。为转让股权方便，各方在《股权转让协议书》协议中约定了象征性的转让价格。
浩能科技该次股权转让系根据《增资补充协议书》及《增资补充协议书二》的约定，对2010年9月浩能科技第五次增资的估值进行的调整。该次转让的定价依据为各方认可的天津东方富海投资浩能科技的最终估值，转让目的为根据最终估值调整天津东方富海的股权比例。
8、2011年9月，浩能科技第六次增资
2011年9月12日，浩能科技股东会审议通过：湖南新能源以现金方式增资3,150万元，其中53.5830万元计入注册资本；湖南清源以现金方式增资350万，其中5.9537万元计入注册资本；深圳力合创赢以现金方式增资1,100万元，其中18.7115万元计入注册资本；天津力合创赢以现金方式增资900万元，其中15.3094万元计入注册资本；深圳聚兰德以现金方式增资1,500万元，其中25.5157万元计入注册资本。
上述增资业经深圳国邦会计师事务所以深国邦验字[2011]088号《验资报告》审验。
2011年9月28日，浩能科技就本次增资事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307103859104）。
本次增资完成后，浩能科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|470.4622|470.4622|55.314%|
|2|程建军|115.2985|115.2985|13.556%|
|3|天津东方富海|85.7250|85.7250|10.079%|
|4|湖南新能源|53.5830|53.5830|6.300%|
|5|苏建贵|35.5119|35.5119|4.175%|
|6|深圳聚兰德|25.5157|25.5157|3.000%|
|7|深圳力合创赢|18.7115|18.7115|2.200%|
|8|天津力合创赢|15.3094|15.3094|1.800%|
|9|雷钧|12.9028|12.9028|1.517%|
|10|程红芳|11.5496|11.5496|1.359%|
|11|湖南清源|5.9537|5.9537|0.700%|
|合计||850.5233|850.5233|100.000%|

9、2011年10月，浩能科技第二次股权转让
2011年9月20日，浩能科技股东会审议通过，陈荣女士将其持有的浩能科技3%的股权以人民币1,500万元的价格转让给深圳鑫致诚，其他股东放弃优先购买权。
2011年10月17日，深圳市市场监督管理局核准上述股权转让事宜，并向浩能科技核发了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307103859104）。
本次股权转让完成后，浩能科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|444.9465|444.9465|52.314%|
|2|程建军|115.2985|115.2985|13.556%|
|3|天津东方富海|85.7250|85.7250|10.079%|
|4|湖南新能源|53.5830|53.5830|6.300%|
|5|苏建贵|35.5119|35.5119|4.175%|
|6|深圳聚兰德|25.5157|25.5157|3.000%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|深圳鑫致诚|25.5157|25.5157|3.000%|
|8|深圳力合创赢|18.7115|18.7115|2.200%|
|9|天津力合创赢|15.3094|15.3094|1.800%|
|10|雷钧|12.9028|12.9028|1.517%|
|11|程红芳|11.5496|11.5496|1.359%|
|12|湖南清源|5.9537|5.9537|0.700%|
|合计||850.5233|850.5233|100.000%|

10、2012年11月，浩能科技第七次增资
2012年10月10日，浩能科技召开股东会，审议通过以资本公积转增实收资本，增加注册资本4,149.4767万元。本次增资业经深圳鹏飞会计师事务所以深鹏飞内验字[2012]第A222号《验资报告》审验。
2012年11月2日，深圳市市场监督管理局向浩能科技核发了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307103859104）
本次增资后，浩能科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|2,615.70|2,615.70|52.314%|
|2|程建军|677.80|677.80|13.556%|
|3|天津东方富海|503.95|503.95|10.079%|
|4|湖南新能源|315.00|315.00|6.300%|
|5|苏建贵|208.75|208.75|4.175%|
|6|深圳聚兰德|150.00|150.00|3.000%|
|7|深圳鑫致诚|150.00|150.00|3.000%|
|8|深圳力合创赢|110.00|110.00|2.200%|
|9|天津力合创赢|90.00|90.00|1.800%|
|10|雷钧|75.85|75.85|1.517%|
|11|程红芳|67.95|67.95|1.359%|
|12|湖南清源|35.00|35.00|0.700%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.000%|

11、2016年4月，浩能科技第三次股权转让
2016年3月，陈荣女士与新鑫时代签订股权转让协议，将其持有的浩能科技20%的股权以人民币1,000万元的价格转让给新鑫时代，即转让价格为1元/注册资本；深圳聚兰德与武汉易捷源签订股权转让协议，将其持有的浩能科技3%的股权以人民币1,500万元的价格转让给武汉易捷源，即转让价格为10元/注册资本；
雷钧先生将其持有的浩能科技1.517%的股权以人民币75.85万元的价格转让给其配偶凌燕春女士，即转让价格为1元/注册资本。
本次转让均以出让方取得相应股权的原始出资价格定价。
陈荣女士将股权转让给新鑫时代时，新鑫时代的合伙人仅为程建军、陈荣夫妇。股权转让的目的是以新鑫时代为平台对浩能科技的核心员工进行激励。2016年4月，程建军先生将其持有的新鑫时代的27%的份额（折算浩能科技注册资本为270万元）转让给了浩能科技的核心人员。
深圳聚兰德是浩能科技2011年以10元/注册资本的价格引入的PE股东。2012年，深圳聚兰德与武汉易捷源的前身深圳康信展达成了股权转让的协议，将其持有的全部浩能科技股权以原价（10元/注册资本）转让给深圳康信展。相关股权转让价款已于2012年支付完毕。但由于浩能科技方面希望避免影响其他股东对公司的信心，因此，一直未办理工商变更手续。本次交易前，为了明晰股权归属，双方于2016年3月再次签署了协议确认了股权转让事宜，并办理了相关转让工商登记。根据深圳聚兰德出具的说明，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；根据武汉易捷源出具的说明，其投资浩能科技的原因是看好新能源产业和浩能科技的发展，其持有的股权不存在代持或委托持股的情况。
2016年3月1日，浩能科技股东会审议通过，本次股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2016年4月5日，浩能科技在深圳市市场监督管理局完成变更备案。
本次股权转让完成后，浩能科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|1,615.70|1,615.70|32.314%|
|2|新鑫时代|1,000.00|1,000.00|20.000%|
|3|程建军|677.80|677.80|13.556%|
|4|天津东方富海|503.95|503.95|10.079%|
|5|湖南新能源|315.00|315.00|6.300%|
|6|苏建贵|208.75|208.75|4.175%|
|7|武汉易捷源|150.00|150.00|3.000%|
|8|深圳鑫致诚|150.00|150.00|3.000%|
|9|深圳力合创赢|110.00|110.00|2.200%|
|10|天津力合创赢|90.00|90.00|1.800%|
|11|凌燕春|75.85|75.85|1.517%|
|12|程红芳|67.95|67.95|1.359%|
|13|湖南清源|35.00|35.00|0.700%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.000%|

12、2016年4月，浩能科技第八次增资
2016年4月，浩能科技召开股东会审议通过了科恒股份对浩能科技进行增资的决议。科恒股份以货币资金5,000万认缴浩能科技新增注册资本555.5556万元，占浩能科技增资后注册资本的10%。
2016年4月15日，浩能科技在深圳市市场监督管理局完成变更备案，并领取了统一社会信用代码为914403007787833256的《营业执照》。
本次增资完成后，浩能科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|陈荣|1,615.7000|1,615.7000|29.0826%|
|2|新鑫时代|1,000.0000|1,000.0000|18.0000%|
|3|程建军|677.8000|677.8000|12.2004%|
|4|科恒股份|555.5556|555.5556|10.0000%|
|5|天津东方富海|503.9500|503.9500|9.0711%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|6|湖南新能源|315.0000|315.0000|5.6700%|
|7|苏建贵|208.7500|208.7500|3.7575%|
|8|武汉易捷源|150.0000|150.0000|2.7000%|
|9|深圳鑫致诚|150.0000|150.0000|2.7000%|
|10|深圳力合创赢|110.0000|110.0000|1.9800%|
|11|天津力合创赢|90.0000|90.0000|1.6200%|
|12|凌燕春|75.8500|75.8500|1.3653%|
|13|程红芳|67.9500|67.9500|1.2231%|
|14|湖南清源|35.0000|35.0000|0.6300%|
|合计||5,555.5556|5,555.5556|100.0000%|

对于本次增资，程建军、陈荣夫妇出具《增资回购承诺函》，承诺：
“1、如出现下述情况之一，江门市科恒实业股份有限公司有权要求程建军、陈荣收购届时江门市科恒实业股份有限公司持有的全部或者部分股权：
（1）江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金收购深圳市浩能科技有限公司90%股权的事项未获得中国证监会批准；
（2）2017年12月31日前，深圳市浩能科技有限公司未能实现被上市公司收购（以资产交割时间为准），作为收购方的上市公司不限于江门市科恒实业股份有限公司；
（3）2019年12月31日前，深圳市浩能科技有限公司未能实现在A股上市。
2、回购价格
回购股权收购价的计算方法为：回购股权所对应的江门市科恒实业股份有限公司的增资款项，加上以年投资回报率（按同期银行贷款利率，单利计算）计算的收益之和，并减去届时深圳市浩能科技有限公司已经支付给江门市科恒实业股份有限公司的分红。不足一年的，按月份或天数折算。上述收益的计算期间为自增资款项到账之日起至实际支付回购价款之日止。”
二、浩能科技产权或控制关系
（一）浩能科技股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，浩能科技的股权结构如下：
||
|-|
|深圳鑫致诚|

||
|-|
|深圳力合创赢|

||
|-|
|天津力合创赢|

||
|-|
|湖南清源|

||
|-|
|天津东方富海|

||
|-|
|苏建贵|

||
|-|
|凌燕春|

||
|-|
|程红芳|

||
|-|
|湖南新能源|

||
|-|
|科恒股份|

||
|-|
|新鑫时代|

深圳市浩能科技
有限公司
100% 100% 100% 51%
深圳市浩能时代 惠州市德隆机械 东莞市九州浩德新 深圳市智慧易德能
科技有限公司 设备有限公司 能源设备有限公司 源装备有限公司
（二）浩能科技组织结构
浩能科技的组织结构图如下：
股东会
董事会 监事会
总经理
锂 光 锂 光 采
综
电 电 电 电 项 制 购
质 财 合
营 营 研 研 目 造 与
量 务 管
销 销 发 发 部 中 物
部 部 理
中 中 中 中 PMC 心 流
部
心 心 心 心 部
137
%007.2 %0089.1 %0026.1 %0036.0 %1170.9 %5757.3 %4002.21 %6280.92 %3563.1 %1322.1 %0076.5 %007.2
%0000.01 %0000.81
（三）浩能科技下属分公司、控股子公司、参股公司情况
截至本报告出具日，浩能科技拥有一家分公司：浩能科技东莞分公司；三家全资子公司：浩能时代、九州浩德、惠州德隆；一家参股公司——智慧易德。报告期内，浩能科技曾经拥有并转出一家子公司——苏州浩驰。具体情况如下：
1、深圳市浩能科技有限公司东莞分公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|深圳市浩能科技有限公司东莞分公司|
|统一社会信用代码|914419005883147120|
|住所|东莞市塘厦镇高丽三路 2号101|
|法定代表人|程建军|
|企业类型|其他有限责任公司分公司|
|成立日期|2011年 12月08日|
|营业期限|长期|
|经营范围|加工：金属制品；生产：锂离子电池设备；销售：机电产品、机械设备（以上项目法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、深圳市浩能时代科技有限公司
（1）概况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|深圳市浩能时代科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300567072312U|
|住所|深圳市坪山新区坑梓街道人民中路 31号 12-B-101|
|法定代表人|程建军|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|成立日期|2010年 12月26日|
|营业期限|2010年 12月26日至2030年12月26 日|
|经营范围|锂离子电池、机电设备、机械设备的技术开发及购售（不含糊式锌锰电池、镍镉电池项目及开口式普通铅酸蓄电池项目和汞电池）；计算机软件的技术开发；电子元器件的销售；货物及技术进出口；五金产品的加工、锂离子电池设备（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；普通货运。|

（2）历史沿革
①2010年12月成立
2010年12月，浩能科技向深圳市市场监督管理局申请设立全资子公司深圳市鼎盛浩威科技开发有限公司，注册资本50万元。
2010年12月11日，深圳安汇会计师事务所出具了深安汇会验字[2010]1078号《验资报告》，确认浩能科技实缴注册资本50万元。
2010年12月26日，深圳市市场监管管理局核发了注册号为440307105131340的《企业法人营业执照》。
②2015年12月名称变更
2015年12月10日，鼎盛浩威股东会决议，同意将公司名称变更为“深圳市浩能时代科技有限公司”。
2015年12月26日，深圳市市场监管管理局向浩能时代核发了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307105131340）。
（3）主营业务情况
浩能时代主要从事自动化设备软件的开发和销售业务，产品主要销售给浩能科技。
浩能时代最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年|570.17|527.64|301.45|156.54|
|2015年|835.64|794.31|393.59|266.67|

3、惠州德隆机械设备有限公司
（1）概况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|惠州市德隆机械设备有限公司|
|注册号|441381000137274|
|住所|惠州市惠阳区秋长白石村白石洞村民小组|
|法定代表人|程建军|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|50万|
|成立日期|2015年07 月30日|
|营业期限|长期|
|经营范围|生产、加工及销售：锂离子电池设备、机电产品、机械设备、五金制品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主营业务情况
惠州德隆主要为浩能科技提供加工服务，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2015年|343.85|46.86|193.38|-3.14|

4、东莞市九州浩德新能源设备有限公司
（1）概况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|东莞市九州浩德新能源设备有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91441900562631007Y|
|住所|东莞市塘厦镇高丽四路 6-101号|
|法定代表人|程建军|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|2,050万|
|实收资本|2,050万|
|成立日期|2010年 10月18日|
|营业期限|长期|
|经营范围|产销：新能源设备、金属制品（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2010年10月成立
2010年10月，浩能科技向东莞市工商行政管理局申请设立全资子公司东莞市九州浩德新能源设备有限公司，注册资本50万元。浩能科技认缴全部出资，其中15万元以货币方式出资，35万元以实物（机器设备等）方式出资。
东莞市正量资产评估有限公司对实物出资进行了评估，并出具了正量评报（2010）0222号资产评估报告，确认出资资产评估价值为350,490.00元。
上述货币及实物出资，业经东莞市大正会计师事务所以大正验字（2010）第0587号《验资报告》审验。
2010年10月18日，东莞市工商行政管理局核发了注册号为441900000913525的《企业法人营业执照》。
②2012年1月增资至1,050万元
2012年1月10日，九州浩德股东会，决议增加注册资本1,000万元，全部由浩
能科技认缴。
本次增资，业经东莞市大正会计师事务所以大正验字（2012）第0007号《验资报告》审验。
2012年1月12日，东莞市工商行政管理局向九州浩德核发了新的《企业法人营业执照》（注册号为441900000913525）。
③2012年6月增资至2,050万元
2012年6月4日，九州浩德股东会，决议增加注册资本1,000万元，全部由浩能科技认缴。
本次增资，业经东莞市大正会计师事务所以大正验字（2012）第0234号《验资报告》审验。
2012年6月19日，东莞市工商行政管理局向九州浩德核发了新的《企业法人营业执照》（注册号为441900000913525）。
（3）主营业务情况
截至本独立财务顾问报告出具之日九州浩德已无实质性业务。报告期内，九州浩德曾为浩能科技提供加工服务，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年|4,141.49|1,754.17|2,934.63|386.60|
|2015年|5,046.68|1,896.64|1,699.39|142.47|

5、深圳市智慧易德能源装备有限公司
（1）概况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|深圳市智慧易德能源装备有限公司|
|统一社会信用代码|91440300336460916B|
|注册号|440301501151976|
|住所|深圳市坪山新区坑梓街道人民中 31号 12-B-101|
|法定代表人|程建军|

|||
|-|-|
|企业类型|中外合资企业|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2015年 08月27日|
|营业期限|2015年 08月27日至2035年08月25 日|
|经营范围|从事锂电池生产设备、机电产品、机械设备的研发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。|

（2）历史沿革
2015年6月14日，浩能科技与CIS签署中外合资企业深圳市智慧易德能源装备有限公司章程。根据该章程：合资企业最高权力机构为董事会；董事会由五名董事组成，其中浩能科技委派两名董事，CIS委派三名董事；一般事项由出席董事会二分之一以上的董事通过，章程指定的特殊事项需全体董事一致通过；智慧易德总经理由CIS委派。
2015年8月24日，深圳市坪山新区经济服务局出具了《关于设立中外合资企业深圳市智慧易德能源装备有限公司的批复》（深合资坪复[2015]0014号），批准浩能科技和韩国CIS设立合资公司，投资总额为1,000万元人民币，注册资本为1,000万元人民币，其中浩能科技出资51%。
2015年8月27日，深圳市市场监督管理局向智慧易德核发了注册号为440301501151976的《企业法人营业执照》。
智慧易德设立之时至本独立财务顾问报告签署之日，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|浩能科技|510.00|51.00|51.00%|
|2|CIS|490.00|49.00|49.00%|
|合计||1,000.00|100.00|100.00%|

（3）合作对方简介
CIS成立于2002年，主营业务为生产、销售锂离子电池制造设备、燃料电池制造设备、太阳能电池制造设备以及显示器制造设备。CIS为韩国KONEX（Korea NewExchange）市场挂牌上市企业，股票代码144630。
（4）主营业务情况
智慧易德是浩能科技和CIS进行技术和市场合作的中间业务平台，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2015年|10,586.48|91.90|-|-8.50|

5、苏州浩驰新能源装备有限公司
报告期内，浩能科技曾经直接和间接持有苏州浩驰100%。浩能科技已于2014年将上述股权全部转让。具体情况如下：
（1）2012年3月，苏州浩驰成立
2012年3月，浩能科技与九州浩德合资成立苏州浩驰，注册资本5,000万元，浩能科技认缴4,950万元，九州浩德认缴50万元。
2012年3月11日，苏州东信会计师事务所有限公司出具了“苏东信验字（2012）第072号”《验资报告》确认，已收到浩能科技990万元、九州浩德10万元的货币出资。
2012年3月17日，苏州浩驰领取了注册号为320512000165455的《企业法人营业执照》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|浩能科技|4,950.00|990.00|99.00%|
|2|九州浩德|50.00|10.00|1.00%|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00%|

（2）2014年12月，股权转让
2014年12月23日，浩能科技、九州浩德与陆晓芬、陆冰骅签订了股权转让协议，将苏州浩驰的全部股权转让给陆晓芬、陆冰骅。同日，苏州浩驰股东会决议通过上述股权转让协议。
2014年12月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准了苏州浩驰上述股权变更。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，浩能科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不会引起浩能科技高级管理人员重大变化。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，浩能科技不存在影响该其独立性的协议或其他安排。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
浩能科技是国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，自2005年成立以来，专注于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，是国内领先的锂离子电池自动化生产解决方案的供应商。目前，浩能科技的产品涵盖涂布机、辊压机、分条机、制片机等锂离子电池主要核心生产设备，能够为锂离子电池生产商提供核心生产设备的自动化生产方案。浩能科技的锂离子电池自动化生产设备性能优越、服务体系完整，受到市场的广泛好评，其合作的客户包括ATL、CATL、TDK、三星、力神、亿纬锂能、银隆、比亚迪等国内外众多知名锂离子
电池制造厂商，是国内最具实力和市场口碑的锂离子电池自动化生产设备专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
除了锂离子电池自动化生产核心设备，浩能科技也非常注重新市场的开拓和产品应用领域的延展。通过对核心产品——涂布机的多年技术积累和创新研究，浩能科技已成功实现该类设备应用领域的和产品市场的横向扩展——其自主研发的涂布复合设备产品已经被应用于水处理膜、光学膜等制造领域。浩能科技是目前国内少数能够提供水处理膜涂布和OCA胶涂布设备的国产设备供应商，为碧水源、时代沃顿、广州慧谷、永佑等知名企业提供水处理膜、光学膜制造用涂布设备。
到目前为止，浩能科技已经形成以锂离子电池设备为基础，以涂布机跨行业应用领域为辐射范围的业务体系。
图：浩能科技部分客户展示
（二）主要产品及用途
1、锂离子电池生产设备系列
（1）涂布机
主要应用于锂离子电池正极材料中的导电涂层、负极材料中的耐热保护层、隔膜中的耐热保护层等的涂布作业。设备将搅拌完成的浆料均匀涂覆在基材（铜
箔、铝箔等）上烘干并收卷成极片。经涂布后制成正极极片卷、负极极片卷、隔膜卷的制成品，其质量基本已经注定了电池的某些性能。因此，涂布机是锂离子电池核心的生产设备之一。
（2）辊压机
通过上、下两辊相向运行产生的压力对原料进行挤压加工，被广泛应用于电池极片的轧制。极片的辊压密度及其含水量、极片的内应力等因素直接影响锂离子电池的容量、一致性等关键指标。合适的压实密度可增大电池的放电容量，减小内阻，减小极化损失，延长电池的循环寿命，大大提高了极片生产的效率和一致性。因此，极片辊压机是锂离子电池生产中的重要设备，其性能直接决定了锂离子电池的一系列指标。
（3）分条机
广泛用于锂离子电池极片的定宽分切，生产流程包括极片卷料放卷、定宽分切和分切后收卷。锂离子电池对极片的主要技术要求是分条后的极片不能出现褶皱、脱粉，分条尺寸精度高等，同时要求极片边缘的毛刺小，否则在毛刺上会产生枝晶刺破隔膜，造成电池内部的短路，分条只有达到工艺要求，才能为下一道电芯的制作提供保障。
2、非锂电用涂布机系列
（1）水处理反渗透膜涂布机
用于在基质材料表面上涂覆体系料液（包括溶液或熔体等）以制成反渗透膜。
是水处理膜材料的主要生产设备。
（2）光学膜涂布机
应用于光学膜产品如光学级电子保护膜、电子元件粘结OCA胶的制造。
（三）主要经营模式及业务流程
1、生产模式
随着技术的积累和市场的开拓，目前浩能科技的产品为非标设备，需要根据客户的具体需求和现场情况进行定制生产。
浩能科技的产品生产全过程由多个部门协调完成，通过ERP系统的精细管理与相应的文件在不同部门间流转，有效控制了产品的生产进度、工艺规格、数量品质等满足订单要求，保证产品及时交付客户。
浩能科技的生产流程如下图所示：
2、产品设计研发模式
浩能科技针对成熟设备和新设备设计研发的不同要求，分别制定了两种产品下的业务流程模式。
（1）成熟设备设计开发模式
客户下
单
初步方案
客户反馈
确定技术差异
机械及电气控
客户反馈
制设计
图纸
（2）新设备设计研发模式
公司确
客户下
定研发
单
方向
客户反馈 初步方案 内部研发讨论
机械及电气控
客户反馈 内部研发讨论
制设计
样机图纸
客户反馈 样机试产 内部研发讨论
图纸
3、采购模式
浩能科技建立了完整的采购工作流程，包括供应商评估控制流程和采购作业流程。
浩能科技建立了合格供应商名录，将供应商分为关键供应商、重要供应商和一般供应商。由采购部负责组织对供应商的评审，填写《供应商调查表》，并建立供应商档案。评估合格的供应商,列入《合格供应商名册》，经批准后，方可建立业务关系。已通过评审的合格供应商，如其原材料供应出现重大问题，且未按要求及时采取相应的纠正措施，经批准，将取消其供应商资格。此外，采购部负责组织各部门每年对合格供应商进行一次评审。评审结果为不合格时，经批准后，取消其合格供应商资格。
浩能科技对所有的物料采购进行统一管理。PMC部负责根据库存量及产量预测估算物料需求量，并制作《申购单》。经批准后，PMC部向采购部下达采购指令，由采购部负责签订和履行采购合同。供应商根据采购订单/合同的交货时间交付原材料，收到原材料时检验合格入库。
资料收集及初
寻找供应商
审
样品确认 样品需求
比价/议价 试交易
确认合格供应 品质及生产力
定期评审
商 评估
采购需求 采购下单
验收 交货
结算
4、销售模式
浩能科技主要提供非标类生产设备，包括涂布机、辊压机、分条机、制片机等，用于锂离子电池、水处理膜、光学膜的生产。产品专业性强，具有定制化生产的特点。浩能科技一般与客户直接签订销售合同，根据合同的要求进行开发设计并生产。在合同约定的期限内将设备直接发送至客户处并派工程师进行安装与调试，客户对产品进行验收。
由于客户自身生产工艺的差别以及客户对设备需求的差别，同类型的设备在不同销售条件及技术要求下，销售金额相差较大。
浩能科技主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。“预收款”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的30%，收到款后浩能科技开始开发设计并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，一般收取合同金额的30%-60%（累计收款60%-90%），浩能科技在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后3个月左右收取，一般收取
合同金额的0%-30%（累计收款90%左右）；“质保金”一般为合同金额的10%，质保期一般为1~2年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付。具体在不同阶段的结算比例由浩能科技与客户经过商业谈判确定。
销售合同
预收款
方案设计
采购备料
生产制造
工厂现场
预验收
发货款
发货
验收 验收款
质保期结束 质保金
（四）主要产品和服务的销售情况
1、主要产品和服务收入情况
2014年度、2015年度，浩能科技主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|涂布机|15,486.22|82.16%|9,902.48|76.62%|
|辊压机|1,641.50|8.71%|1,909.83|14.78%|
|分条机|547.01|2.90%|616.24|4.77%|
|零配件|385.38|2.04%|348.92|2.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|复卷机|187.69|1.00%|34.19|0.26%|
|制片机|136.07|0.72%|33.97|0.26%|
|其他|465.81|2.47%|78.63|0.61%|
|合计|18,849.69|100.00%|12,924.26|100.00%|

2、报告期内前五大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|2015年|1|深圳格银电池设备科技开发有限公司|4,048.72|21.48|
||2|ATL注|1,475.98|7.83|
||3|珠海光宇电池有限公司|1,187.69|6.30|
||4|中航锂电(洛阳)有限公司|1,130.11|6.00|
||5|江门市先锋进出口有限公司|828.23|4.39|
||合计||8,670.73|46.00|
|2014年|1|深圳市海太阳实业有限公司|1,019.74|7.89|
||2|天津中聚新能源科技有限公司|923.08|7.14|
||3|东莞力朗电池科技有限公司|528.21|4.09|
||4|深圳市宝沃达科技有限公司|512.82|3.97|
||5|惠州亿纬锂能股份有限公司|474.33|3.67|
||合计||3,458.16|26.76|

注：ATL包括东莞新能源科技有限公司、宁德新能源科技有限公司、东莞新能源电子科技有限公司等同一控制下的企业。
董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关联方或持有浩能科技5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、公司营业成本构成情况
报告期内，浩能科技主营业务成本包括直接材料、直接人工与制造费用，其中直接材料是主营业务成本的主要构成部分，主营业务成本中各项目的比重如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年||2014年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|直接材料|10,351.14|78.98%|7,860.02|84.76%|
|直接人工|1,829.60|13.96%|954.22|10.29%|
|制造费用|925.29|7.06%|459.03|4.95%|
|合计|13,106.03|100.00%|9,273.26|100.00%|

2、原材料、能源供应情况
浩能科技产品所需的主要原材料为钢材及钢材配件、电机、电气、轴承等。
公司原材料供应充分、稳定，能够满足公司的生产需求。
公司运营过程中，耗用的能源主要为电能，为市政供应，价格稳定。报告期内能源耗用情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年度||2014 年度||
||用量（kWh）|金额（万元）|用量（kWh）|金额（万元）|
|电能|1,417,373.28|141.18|1,227,055.25|122.23|

3、报告期内前五大供应商情况
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|
|2015年|1|东莞市尚菱自动化设备有限公司|596.22|4.28|
||2|浙江万好万家机械有限公司|419.22|3.01|
||3|深圳市东宝泰科技有限公司|419.07|3.01|
||4|深圳市鼎加鑫科技有限公司|354.32|2.54|
||5|深圳市凯盛隆五金有限公司|353.45|2.53|
||合计||2,142.28|15.36|

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|-|-|-|-|-|
|2014年|1|佛山市浚傲钢业有限公司|277.91|4.41|
||2|东莞市尚菱自动化设备有限公司|236.65|3.75|
||3|佛山市诚佳不锈钢有限公司|218.44|3.46|
||4|深圳市顺大昌钢材有限公司|209.70|3.33|
||5|合肥市瑞宏铸造有限公司|169.84|2.69|
||合计||1,112.55|17.64|

浩能科技不存在对单一供应商采购额超过当期总成本额50%的情形。浩能科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有浩能科技5%以上股份的股东均未在前五名供应商中拥有权益。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
浩能科技建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，浩能科技未发生过重大安全事故。
2、环境保护
浩能科技所从事的装备制造业务不属于重污染行业，生产过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，浩能科技不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
浩能科技已通过ISO9001认证，实施ISO9001：2008质量管理体系，该体系覆盖了公司主要产品和服务提供的全过程，并在公司内部得到了有效执行。
2、产品质量控制措施
为推进质量管理工作，持续满足客户要求，浩能科技严格按照ISO9001：2008
质量管理体系的标准建立质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实施，使业
务管理水平和质量不断提高。
浩能科技设立质量部，并根据产品的特点，对影响产品质量的所有环节进行监督，从而为产品质量提供保障。
员工培训：对新进入厂的人员进行岗位培训，让新员工拥有过硬的岗位技能。
采购验收：原材料和加工产品在进厂前都必须接受进厂检验。质量部对原材料需按相关工程技术资料的要求检验，加工品需按相应相关工程技术资料的要求检验，经检验后填写《送检验收报告单》。合格则入库和投入生产。
制程检验：质量部检查员按相关工程技术资料的要求对各工序进行首检及巡回检查，检查合格后方可转入下道工序。
成品检验：所有产品加工完毕后，必须由包装部检验人员进行外观全检；经检验合格的成品需要送质量部最终抽查人员进行抽样检验；只有在规定的检验项目完成且有关数据齐全后成品才能出货。
3、产品质量纠纷处理情况
浩能科技高度重视服务质量，严格依据合同技术要求和质量控制标准进行设备交付。报告期内，除与宁波世捷新能源科技有限公司提起反诉涉及质量原因外，未发生产品质量纠纷情况。浩能科技与宁波世捷新能源科技有限公司的诉讼情况，请参见本节“五/（九）未决诉讼情况”
（八）主要生产技术情况
1、主要产品的技术特点
（1）锂电涂布机系列
涂布是将搅拌后的浆料均匀涂覆在基质材料上并烘干制成锂离子电池正、负极片及隔膜。涂布是锂离子电池研制和生产中的关键工序之一，衡量涂布质量的主要技术指标有：涂层表面是否有痕迹、凸点；涂层的长宽和厚度是否达到工艺要求；涂层面密度是否与工艺一致；涂布重量是否达到工艺要求；间歇涂布中的间隔是否达到要求，错位是否正确等。
浩能科技的涂布产品有下列技术特点：
在涂布尺寸精度和面密度精度控制方面，采用以太网PLC控制系统\总线控制模式以及总线型伺服系统，具有较快的设备相应速度和精度；在涂布辊驱动方面采用高精度马达，保证设备运行速度的平稳性和一致性；在张力控制方面采用速度、力矩双闭环的控制模式,将张力精度提高到±1N，从而为基材运行的平稳性提供有力保障；采用高速电磁阀控制高速气缸运行来实现间歇功能，保证阀体运行动作的一致性，从而得到高精确度的涂布尺寸和正反面对齐精度；采用在线测长工控系统进行涂布尺寸和正反对齐尺寸的实时监控，并将数据变化的中心线趋势反馈给PLC，由PLC调节涂布阀的动作时间，达到闭环监控时时调节的功能。
在设备效率提升方面，收、放卷采用不停机自动换卷功能，大大提高了设备的连续运行时间，实现完全自动化作业；通过增加烘箱长度及辅助红外线、纳米蒸汽等高效烘干技术，使涂布速度可达70米/分钟；采用双层涂布方式，可同时将极片的正反面涂敷成型，提高设备的利用率和生产效率；装配智能化的在线长度监测系统、在线面密度检测系统，自动实时检测涂布产品质量。
在设备节能方面，提供了多种可选择的加热方式，并针对不同加热方式提供不同的节能方案；通过对烘箱的设计改造，提升保温性能，极大的降低因为烘箱及管路散热导致的能源浪费；增加排风余热回收装置，利用排风的余温加热新风，循环利用热能。
①高精度挤压涂布机
主要应用于锂离子电池正、负极片的涂布作业。浩能科技已形成涂布宽度300mm、650mm、800mm、1200mm四种标准规格高精度单面及双面挤压涂布装备，稳定涂布速度可达70米/分钟，涂布面密度精度误差小于±1%，面密度COV值控制在0.35%以内，设备涂布速度在30米/分钟时，可实现最小间歇涂布尺寸8mm的涂布，并将间歇尺寸误差、长度尺寸误差、正反面尺寸对齐度均控制在±0.4mm内。
②高精度超薄微凹逆涂涂布机
主要应用于隔膜陶瓷涂布、极片基材导电剂涂层涂布、极片表面的陶瓷材料涂布等超薄涂布工艺。浩能科技已形成涂布宽度650mm、800mm、1200mm三种
标准规格高精度超薄单面及双面涂布装备，稳定涂布速度可达100米/分钟，涂布厚度可控制在0.5至5微米内。
（2）辊压机/轧膜机
浩能科技已形成辊压宽度300mm～800mm、轧辊直径φ400～φ800mm的多规格全系列轧膜机品种，轧膜速度可达到70米/分钟及100米/分钟；可根据工艺要求定制冷轧、热轧类型，以及轧膜后烘干提前释放轧膜应力功能。在轧膜厚度精度控制技术上，浩能科技采用了预弯辊装置来提高轧机的横向厚度一致性，并采用自动测厚系统配合闭环伺服系统时时辊缝调整机构，提高轧机的纵向厚度的一致性，使轧膜厚度精度控制在±1微米内。
为了解决纵向留白连续涂布极片在轧膜时的留白位打皱问题，浩能科技已研发出留白位置诱导加热技术、多段高负荷张力独立控制技术及轧膜后实时分切技术（轧膜—分切一体设备），成功攻克锂离子电池极片纵向留白连续辊压的技术难关，为锂离子动力电池生产提供自动化解决方案及保障。
（3）分条机/连续分切设备
浩能科技已形成基材宽度350mm、800mm的多规格全系列连续分切装备，并有具有分切宽度适应性的6～10mm/11～25mm的超窄蓝牙极片分切机、25mm以上的常规宽度分切机。分切速度达到70米/分钟。分切毛刺可控制在10微米以内；极片刷粉除尘采用主动旋转辊刷方式，达到高效的除尘效果。
为适应动力电池极片的高精度要求，浩能科技为分条机/连续分切设备配置了CCD影像系统来进行极片的缺陷检测及数据分析处理，并对缺陷极片进行实时自动标记，最小检测直径可达0.15mm。
（4）水处理反渗透膜涂布机
国内水处理反渗透膜生产使用的多为进口设备。浩能科技综合国内外水处理涂布设备在生产实践中遇到的问题，结合国内膜生产厂工艺实际使用需要，研发了HDRO1100系列水处理反渗透膜涂布机，采用了阵列风刀、可调角度风嘴、多方向挤压头涂布、不停机手动缝纫机接料、设计导水槽导辊等多项独特设计。在产品性能方面，通过挤压涂布方式实现精密涂布；采用气浮风箱干燥，确保制品
表面无划痕及产品清洁度、烘干均匀、干燥效率更高、能耗更低；利用超级风刀和高压风刀均匀除水；张力控制多达14级。浩能科技已就该设备中应用的多项技术申请专利。
（5）光学保护膜涂布机
浩能科技针对光学膜涂布工艺研发的HDTF1600系列光学保护膜涂布机，采用高精度高精密涂布头，涂布精度高，涂层均匀性好，幅宽方向涂布误差小于2微米；风箱各转角处采用圆弧过渡，方便清洗，局部可拆卸清洗，有利于保持设备洁净度；多涂布头组合涂布，提高涂布效率；风箱保温性能好，风嘴匀风设计，使幅宽方向温差小于1度，整节箱体风速误差不超过2米；张力控制精度高，整机稳速运行时张力波动±5N；采用热能回收利用设计，以达到节能减排的效果。
2、在研项目情况
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|-|-|-|
|名称|内容|研发阶段|
|高精度双层挤压涂布机|高精度挤压式涂布，同时对基材的正反面进行涂布作业，提高作业效率|试生产|
|高速精密辊压机及其配套设备|运行速度达到 70m/min 及 100m/min；留白位置诱导加热技术、多段高负荷张力独立控制技术；恒压力控制模式调整辊缝；轧膜后时时分切技术（轧膜、分切一体设备）；配合高速轧机的收放卷自动换卷技术|实验室研发|
|高速离型膜涂布机|保护膜生产过程中，需要大量离型膜作为复合膜，用于保护保护膜表面。同时复合后在使用时要能很方便剥离开来，又不能破坏保护膜的表面特性。在其它类似应用方面，都需要用到离型膜。因此离型膜在膜类生产过程中有广泛应用，作为配套设备，也是必不可少的一种生产设备|试生产|
|水处理膜中试线 成 套 设 备（铸膜线和涂膜线）|水处理膜中试线成套设备，是水处理膜涂布最终工业化生产的实验室设备。这种设备主要是探索涂布过程中工艺改进对成膜产品的性能改善情况研究，在水处理企业有广泛应用。|试生产|

（九）董事、监事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浩能科技核心人员及任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|在浩能科技任职情况|
|1|程建军|董事长、副总经理|
|2|陈荣|董事|
|3|王鹏|董事|
|4|梅健|董事|
|5|苏建贵|董事、经理|
|6|汪正堂|监事、经理|
|7|吴娟|总经理|
|8|黄珍|财务经理|

1、程建军
现任浩能科技董事长、副总经理，请参见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（三）程建军”。
2、陈荣
现任浩能科技董事，请参见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）陈荣”。
3、王鹏
王鹏，男，中国国籍，无境外居留权，1976年出生，中南大学商学院管理学博士。2002年至2003年任株洲时代新材料科技股份有限公司项目经理；2004年至2008年，历任中车株洲电力机车研究所有限公司新产业事业部部门经理、总经理助理、风电事业部总经理助理；2008年至今，任株洲中车时代高新投资有限公司总经理；2015年至今，任株洲中车时代高新投资有限公司董事长；2009年至今，历任中车株洲电力机车研究所有限公司副总经济师、总经理助理；2011年至今，任浩能科技董事。
4、梅健
梅健，男，1966年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，毕业于华中科技大学，管理学硕士。1999年至2007年，就职于深圳市创新投资集团有限公司，
曾任资产经营总部总经理；2007年至2015年10月，任深圳市东方富海投资管理
有限公司合伙人；2013年6月至今，任深圳市远致富海投资管理有限公司首席投
资总监；2015年10月至今，任深圳市东方富海投资管理股份有限公司合伙人；
2010年至今，任浩能科技董事。
5、苏建贵
苏建贵，男，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，大专学历。1999年至2000年任深圳环宇达电池科技有限公司设备经理；2000年至2002年任深圳市比克电池有限公司设备经理；2002年至2003年任青岛澳柯玛新能源技术有限公司设备及工艺开发副总经理；2003年筹建中信国安盟固利动力科技有限公司，任设备、工艺开发副总；2006年至今就职于浩能科技，现任浩能科技董事、售后部经理。
6、汪正堂
汪正堂，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，研究生学历。2004年7月至2008年7月就职于深圳市华粤宝电池有限公司，先后担任工艺工程师、机械工程师；2008年7月至今就职于浩能科技，现任锂电研发中心经理。
7、吴娟
吴娟，女，中国国籍，无境外居留权，1976年出生，湖南大学管理科学与工程专业博士。2007年至2009年任南车时代集团株洲研究所投资、规划部门负责人；2009年至2015年4月就职于湖南南车时代电动汽车股份有限公司，先后担任生产、供应、投资、销售部门负责人；2015年5月至今任浩能科技总经理。
8、黄珍
黄珍，女，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，大学专科学历。2003年至2005年任深圳爱联香江针织厂会计主管；2005年至2011年3月任深圳新宙邦科技股份有限公司财务经理；2011年4月至今任浩能科技财务经理。
（十）员工情况
截至本报告书签署之日，浩能科技员工人数及机构情况如下：
1、按岗位职能划分
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|-|-|-|
|岗位|人数|占比|
|管理人员|18|4.20%|
|研发人员|93|21.68%|
|生产人员|251|58.51%|
|销售人员|55|12.82%|
|财务人员|12|2.80%|
|合计|429|100.00%|

2、按年龄划分
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|-|-|-|
|年龄段|人数|占比|
|20-29岁|189|44.06%|
|30-39岁|159|37.06%|
|40岁及以上|81|18.88%|
|合计|429|100.00%|

3、按受教育程度划分
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|-|-|-|
|学历|人数|占比|
|硕士研究生及以上|3|0.70%|
|本科|90|20.98%|
|大专|257|59.91%|
|高中及以下|79|18.41%|
|合计|429|100.00%|

四、浩能科技主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浩能科技《审计报告》（信会师报字[2016]第350014号），浩能科技最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日|2014 年 12月 31日|
|流动资产合计|28,664.52|26,673.57|

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|1,164.49|1,271.38|
|资产总计|29,829.01|27,944.95|
|流动负债合计|27,489.34|27,447.97|
|非流动负债合计|990.00|407.00|
|负债合计|28,479.34|27,854.97|
|归属于母公司股东权益合计|1,349.67|89.98|
|股东权益合计|1,349.67|89.98|
|负债和股东权益总计|29,829.01|27,944.95|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,849.69|12,924.26|
|营业成本|13,106.03|9,273.26|
|营业利润|1,290.80|-528.66|
|净利润|1,259.69|-593.55|
|归属于母公司股东的净利润|1,259.69|-593.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,216.76|-427.22|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,767.77|1,572.39|
|投资活动产生的现金流量净额|383.66|1,253.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,164.44|-2,135.43|
|现金及现金等价物净增加额|986.98|690.02|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|流动比率|1.04|0.97|
|速动比率|0.59|0.63|
|应收账款周转率（次/年）|4.17|4.30|

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|-|-|-|
|存货周转率（次/年）|1.19|0.88|
|资产负债率（母公司）|97.28%|99.54%|

五、浩能科技主要资产和负债情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产总体情况
截至2015年12月31日，浩能科技拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|
|机器设备|1,392.60|661.34|-|731.26|52.51%|
|运输设备|232.28|197.90|-|34.38|14.80%|
|电子设备及其他设备|161.67|109.88|-|51.79|32.04%|
|合计|1,786.55|969.12|-|817.43|45.75%|

2、主要固定资产具体情况
截至2015年12月31日，浩能科技持有的原值在20万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面原值|账面净值|成新率|
|1|大功率数控激光切割机|144.44|83.84|58.04%|
|2|大功率数控激光切割主机系统|143.03|55.75|38.98%|
|3|龙门数控铣床|125.07|64.71|51.74%|
|4|数控龙门铣床|94.02|58.26|61.97%|
|5|立式加工中心|71.82|37.16|51.74%|
|6|配电设备|62.00|32.55|52.50%|
|7|立式加工中心|39.79|20.60|51.76%|
|8|立式加工中心|39.79|20.29|50.98%|
|9|加工中心机|32.48|19.88|61.21%|
|10|加工中心机|32.48|19.88|61.21%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面原值|账面净值|成新率|
|11|数控车床|31.20|19.59|62.79%|
|12|葫芦双梁起重机|30.75|18.82|61.21%|
|13|卧轴矩台平面磨床|27.78|15.46|55.67%|
|14|加工中心机|26.15|15.39|58.83%|
|15|加工中心机|26.15|16.42|62.79%|
|16|加工中心机|26.15|16.42|62.79%|
|17|加工中心机|26.15|16.42|62.79%|
|18|数控机床|25.20|3.26|12.92%|
|19|三坐标测量机|22.05|14.20|64.37%|
|20|数控折弯机|20.21|13.17|65.17%|

（二）房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，浩能科技不持有房产，生产用房均为租赁取得，具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁面积|物业用途|房屋坐落|租赁期|
|1|震雄工业园（深圳）有限公司|浩能科技|6,988.01m2|办公场所和生产厂房|坪山新区坑梓街道人民中路震雄工业园B区12-B栋|2015年4 月1 日至 2019年 12 月 31日|
|2|震雄工业园（深圳）有限公司|浩能科技|14,023.46m2|办公场所和生产厂房|坪山新区坑梓街道人民中路震雄工业园B区11-B栋|2016年1 月10日至2020年 12 月 31日|
|3|震雄工业园（深圳）有限公司|浩能时代|500 m2|办公场所|坪山新区坑梓街道人民中路震雄工业园B区12-B栋|2015年4 月1 日至 2019年 12 月 31日|
|4|惠州市茂森物业管理有限公司|惠州德隆|5,180 m2|生产车间|惠州市惠阳区秋长白石村白石洞村民小组独立园区内钢构厂房第二栋|2015年5 月1 日至 2022年5月31日|

浩能科技的上述全部租赁房屋均未取得房产证，各物业的具体用途如上表所示。
上述，浩能科技租赁的震雄工业园报建手续齐全，系合法建筑，已办理房屋租赁合同备案。截止目前尚无房产证的主要原因系该工业园尚未完全建设完毕。
惠州德隆使用的生产经营及办公用房，由于当地历史原因，未能办理房屋产权证。
惠州市人民政府秋长街道办事处规划建设办公室已出具《证明》，证明惠州德隆所租赁生产经营场所所属建筑“没有在未来三年内对其进行拆迁的规划”。
浩能科技控股股东、实际控制人程建军、陈荣出具《关于承担租赁无产权厂房可能造成的损失的承诺》，承诺：“若浩能科技、惠州德隆租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致浩能科技、惠州德隆无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给浩能科技、惠州德隆造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由程建军、陈荣承担，以确保不会因此给浩能科技带来任何经济损失。”
（三）主要无形资产情况
1、专利权
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|序号|主体|类别|申请号/专利号|发明名称|发明人|取得时间|状态|
|1|浩能科技|发明专利|2009100096516|一种挤压式涂布机利用分流泵控制涂布间隙的装置及其控制方法|程建军|2009-1-22|原始取得|
|2|浩能科技|发明专利|2009101328633|一种双针卷绕机的同步带动力传动装置|程建军|2009-4-14|原始取得|
|3|浩能科技|发明专利|2009101328648|一种锂电池卷绕机的凸轮随动张力控制装置|程建军|2009-4-14|原始取得|
|4|浩能科技|发明专利|2009101328629|一种卷绕机的可以调节宽度卷针装置|程建军|2009-4-14|原始取得|

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|5|浩能科技|发明专利|201010105177X|一种可拆卸面板式涂布机烘箱|程建军|2010-1-22|原始取得|
|6|浩能科技|发明专利|2010101244433|一种挤压涂布机实现间歇涂布的方式|程建军|2010-3-12|原始取得|
|7|浩能科技|发明专利|2010102289963|一种挤压涂布机及其涂布系统|程建军|2010-7-16|原始取得|
|8|浩能科技|发明专利|2011103258577|涂布机热风烘干机及其专用异型风嘴|苏建贵|2011-10-24|原始取得|
|9|浩能科技|发明专利|2011103498848|涂布机烘干机及其基材整形校正机构和方法|苏建贵|2011-11-8|原始取得|
|10|浩能科技|发明专利|2012101018075|制片机极耳胶纸包裹装置及制片机|苏建贵;汪正堂|2012-4-9|原始取得|
|11|浩能科技|发明专利|2012101026796|制片机极耳贴胶方法、贴胶装置及制片机|王海荣|2012-4-9|原始取得|
|12|浩能科技|发明专利|2012101202478|卷针机构|陈锐|2012-4-23|原始取得|
|13|浩能科技|发明专利|201210128404X|收集余热循环利用烘箱|苏建贵|2012-4-27|原始取得|
|14|浩能科技|发明专利|2012101441958|全自动卷绕机竖向贴胶装置|苏建贵|2012-5-10|原始取得|
|15|浩能科技|发明专利|201210144219X|间歇式挤压涂布机|汪正堂|2012-5-10|原始取得|
|16|浩能科技|发明专利|2012101499304|全自动卷绕机横向贴胶装置|苏建贵|2012-5-15|原始取得|
|17|浩能科技|发明专利|2012102847070|电池极片扎膜机及其辊面清洁装置|苏建贵|2012-8-6|原始取得|
|18|浩能科技|发明专利|2012102822586|一种挤压模头调节装置|汪正堂|2012-8-9|原始取得|
|19|浩能科技|发明专利|2012103092468|单边吹风的风嘴及带有该风嘴的烘箱|郝鹏|2012-8-28|原始取得|
|20|浩能科技|发明专利|2012103092487|涂布机烘道|郝鹏|2012-8-28|原始取得|
|21|浩能科技|发明专利|2013102202200|一种具有缓冲区的烘箱风室结构|苏建贵;程建军;汪正堂;丁茗;李永波|2013-6-5|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|浩能科技|发明专利|2013103539353|红外灯管加热的烘箱和涂布机|苏建贵;程建军;汪正堂;丁茗;李永波|2013-8-14|原始取得|
|23|浩能科技|发明专利|201410227918X|涂布机的烘箱节能加热控制方法|陈卫捷;贾全伟;丁茗|2014-5-27|原始取得|
|24|浩能科技|发明专利|2011103824122|涂布机烘道|苏建贵;汪正堂;李永波|2011-11-25|原始取得|
|25|浩能科技|发明专利|201110398688X|集成式挤压涂布辊传动机构|苏建贵;汪正堂|2011-12-05|原始取得|
|26|浩能科技|发明专利|2012101443120|双工位卷绕机的抽出针机构|陈锐|2012-05-10|原始取得|
|27|浩能科技|发明专利|2014104070094|转移式间隙涂布方法|陈锐;程建军;苏建贵|2014-08-18|原始取得|
|28|浩能科技|发明专利|2014101407937|涂布烘干机及其专用具有缓冲结构的风嘴|苏建贵;李永波|2014-4-9|原始取得|
|29|九州浩德|发明专利|2009101062288|一种双机械手交互式极耳成型装置|程建军|2009-3-26|继受取得|
|30|九州浩德|发明专利|2011101056693|涂布机动态画面监测控制系统|汪正堂|2011-4-26|原始取得|
|31|浩能科技|实用新型|2006200171631|一种间歇式涂布机|程建军|2006-06-02|继受取得|
|32|浩能科技|实用新型|2007201716599|锂电池极片分条刀片|程建军|2007-9-13|继受取得|
|33|浩能科技|实用新型|2007201716584|间歇涂布机的张力监测控制装置|程建军|2007-09-13|继受取得|
|34|浩能科技|实用新型|2009200048217|一种挤压式涂布机利用分流泵控制涂布间隙的装置|程建军|2009-1-22|原始取得|
|35|浩能科技|实用新型|2010201064898|一种多压力腔体可调间隙式挤压头|程建军|2010-1-23|原始取得|
|36|浩能科技|实用新型|2010201063819|一种实现间隙挤压涂布的控制阀|程建军|2010-1-23|原始取得|
|37|浩能科技|实用新型|2010201066060|一种涂布机的浆料搅拌装置|程建军|2010-1-23|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|38|浩能科技|实用新型|2010201063698|一种多孔进料式挤压头|程建军|2010-1-23|原始取得|
|39|浩能科技|实用新型|2010201218627|一种基体悬浮式涂布机烘箱|程建军|2010-2-26|原始取得|
|40|浩能科技|实用新型|201020131214X|一种间歇式挤压涂布机|程建军|2010-3-12|原始取得|
|41|浩能科技|实用新型|201120454179X|涂布基材烘干设备|苏建贵;汪正堂;李永波|2011-11-16|原始取得|
|42|浩能科技|实用新型|2011204783002|防止基体卷曲的涂布机烘道|汪正堂;苏建贵;李永波|2011-11-25|原始取得|
|43|浩能科技|实用新型|2011204782917|涂布机烘道|苏建贵;汪正堂;李永波|2011-11-25|原始取得|
|44|浩能科技|实用新型|201220054860X|电池极片碾压机用辊面粘附物刮除装置|苏建贵|2012-2-20|原始取得|
|45|浩能科技|实用新型|2012200549941|一种电池极片碾压机机架|汪正堂|2012-2-20|原始取得|
|46|浩能科技|实用新型|2012200548722|电池极片碾压机及机用拆装辊系装置|苏建贵|2012-2-20|原始取得|
|47|浩能科技|实用新型|2012200550120|一种电池极片碾压机动力传动系统|苏建贵|2012-2-20|原始取得|
|48|浩能科技|实用新型|2012201814304|涂布机循环干燥箱体、干燥装置及干燥流水线|汪正堂|2012-4-26|原始取得|
|49|浩能科技|实用新型|2012204298800|涂布机烘道|郝鹏|2012-8-28|原始取得|
|50|浩能科技|实用新型|2013200253947|转移式涂布机及其高精度涂布装置|苏建贵|2013-01-17|原始取得|
|51|浩能科技|实用新型|2014201693879|涂布烘干机及其专用风嘴|苏建贵;李永波|2014-4-9|原始取得|
|52|浩能科技|实用新型|201420170082X|涂布烘干机及其专用具有缓冲结构的风嘴|苏建贵;李永波|2014-4-9|原始取得|
|53|浩能科技|实用新型|2015202859293|用于间歇空白涂布的设备|汪正堂|2015-5-5|原始取得|
|54|浩能科技|实用新型|2015204700987|分离式涂布间歇控制阀|汪正堂|2015-7-2|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|55|九州浩德|实用新型|2011201484649|挤压式间歇涂布机及其涂布装置|汪正堂|2011-5-11|原始取得|
|56|九州浩德|实用新型|2011201546147|一种可整体开合式烤箱|张美潮|2011-5-16|原始取得|

2、著作权
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|序号|主体|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权登记批准日|
|1|鼎盛浩威|2014SR020613|轧膜机智能控制软件|2014-2-20|
|2|鼎盛浩威|2012SR076955|刮涂式连续涂布机智能控制软件|2012-8-21|
|3|鼎盛浩威|2012SR076953|裁片机操作软件|2012-8-21|
|4|鼎盛浩威|2012SR052010|全自动注液机操作软件|2012-6-16|
|5|鼎盛浩威|2012SR052006|极耳焊接机操作软件|2012-6-16|
|6|鼎盛浩威|2012SR051722|全自动三工位圆型卷绕机操作软件|2012-6-16|
|7|鼎盛浩威|2012SR036503|全自动双工位圆型卷绕机操作软件|2012-5-8|
|8|鼎盛浩威|2012SR036502|间隙挤压涂布机智能控制软件|2012-5-8|
|9|鼎盛浩威|2012SR036478|连续挤压涂布机操作软件|2012-5-8|
|10|鼎盛浩威|2012SR036476|全自动2轴分条机智能控制软件|2012-5-8|
|11|鼎盛浩威|2011SR026848|转移式连续涂布机智能控制软件|2011-5-10|
|12|鼎盛浩威|2011SR026821|转移式间歇涂布机智能控制软件|2011-5-10|
|13|浩能科技|2011SR005143|间隙挤压涂布机操作软件|2011-2-9|
|14|浩能科技|2010SR044257|转移式连续涂布机操作软件|2010-8-27|
|15|浩能科技|2010SR041266|半自动单工位方型卷绕机操作软件|2010-8-13|
|16|浩能科技|2010SR041265|半自动双工位方型卷绕机操作软件|2010-8-13|
|17|浩能科技|2010SR041232|FT-500型全自动2轴分条机操作软件|2010-8-13|
|18|浩能科技|2010SR041167|TC-500型转移式间歇涂布机操作软件|2010-8-13|
|19|浩能科技|2010SR041137|全自动裁片机操作软件|2010-8-13|
|20|浩能科技|2010SR041122|极耳焊接贴胶机操作软件|2010-8-13|
|21|浩能科技|2010SR041108|FT-500型全自动4轴分条机操作软件|2010-8-13|
|22|浩能科技|2010SR041107|刮涂式连续涂布机操作软件|2010-8-13|

注：鼎盛浩威已更名为浩能时代，相关著作权主体名称变更登记正在进行中。
3、商标权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|注册号|商标名称|商标图样|类号|权利期||
|||||||起|止|
|1|浩能科技|10945502|浩 能HICOATER||35|2013 年 8月28日|2023 年 8月27日|
|2|浩能科技|10335347|浩威||7|2013 年 5月7日|2023 年 5月6日|
|3|浩能科技|10335493|浩驰||7|2013 年 4月14日|2023 年 4月13日|
|4|浩能科技|10499957|浩能||7|2013 年 4月7日|2023 年 4月6日|
|5|浩能科技|10500000|浩能||7|2013 年 4月7日|2023 年 4月6日|
|6|浩能科技|10500037|浩德 H-TEK||7|2013 年 8月7日|2023 年 8月6日|
|7|浩能科技|10956255|浩 能HI-POWER||7|2014 年 7月7日|2024 年 7月6日|
|8|浩能科技|8252220|浩能 GF||7|2011 年 5月7日|2021 年 5月6日|
|9|浩能科技|8608963|浩德 GV||7|2011 年 9月14日|2021 年 9月13日|
|10|浩能科技|8609063|九州浩德||7|2011 年 9月14日|2021 年 9月13日|
|11|鼎盛浩威|10342529|鼎盛浩威||42|2013 年 2月28日|2023 年 2月27日|

注：鼎盛浩威已更名为浩能时代，相关商标权主体名称变更登记正在进行中。
（四）其他资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|颁发日期|有效期|
|1|浩 能科技|高新技术企业|GR201444201599|2014 年 9 月30日|2017年9月29日|
|2|浩 能科技|深圳市高新技术企业|SZ2014275|2014年11月1日|2017 年 10 月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|颁发日期|有效期|
|3|浩 能科技|国家火炬计划重点高新技术企业|国科火字[2013]258号|2013年10月|2016年10月|
|4|浩 能科技|ISO9001:2008|U14Q2682468R1M|2014年1月6日|2017 年 1 月 5日|
|5|浩 能科技|欧盟CE认证|GB/1067/4731/13|2013年10月3日|2018 年 12 月31日|
|6|浩能科技|道路运输经营许可证|粤交运管许可深字440300034380|2013年1月6日|2016年12月25日|
|7|鼎盛浩威|软件企业认定证书|深R-2013-0111|2013年4月27日|-|

注：鼎盛浩威已更名为浩能时代，相关资质主体名称变更登记正在进行中。
（六）特许经营权
浩能科技不存在特许经营权。
（七）资产抵押、质押、对外担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保方|担保权人|反担保方|担保金额|担保期限|
|1|浩 能科技|深圳市宝沃达科技有限公司|深圳市朗华融资租赁有限公司|深圳市迪凯特电池科技有限公司|1,370.6万|2014年7月31日至2016年7月31日|
|2|浩 能科技|深圳瑞隆新能源科技有限公司|深圳市朗华融资租赁有限公司|袁潮|354.6万|2014 年 10 月16 日至 2017年10月15日|

1、根据浩能科技与深圳市朗华融资租赁有限公司（以下简称“深圳朗华”）、深圳市宝沃达科技有限公司（以下简称“宝沃达”）与2014年7月25日签订的编号为MM201407002-1的《买卖合同》：深圳朗华为宝沃达购买浩能科技销售的设备提供融资租赁服务，融资租赁额420万，租赁期两年。该《买卖合同》为深圳朗华与宝沃达之间签订的实际租赁金额为958.40万元、租金总额为1,370.60万元的编号为ZLZ201407002的《融资租赁合同》的附件。
同日，浩能科技与深圳朗华、宝沃达签订编号为HG201407002的《回购责任协议》：浩能科技为宝沃达在编号为ZLZ201407002的《融资租赁合同》项下的债务承担回购担保责任，即，深圳朗华在未收到租赁合同下到期租金共计2期时，浩能科技需按照合同对回购标的物无条件履行回购义务，回购价格=（逾期租金+逾期利息+滞纳金+未到期的剩余租金+合理费用）×50%。
2014年7月26日，浩能科技与宝沃达、深圳市迪凯特电池科技有限公司（以下简称“迪凯特”）签订了《补充协议》，约定：浩能科技履行了回购义务后，迪凯特应当将设备按照浩能科技回购的价格从浩能科技购回。
2、2014年10月16日，深圳朗华与深圳瑞隆新能源科技有限公司（以下简称“瑞隆”）签订了编号为ZLH201409005的《融资租赁合同》（售后回租），融资租赁物价值410万元，实际融资金额287万，租金总额354.60万。
2014年10月13日，浩能科技与、深圳朗华与瑞隆签订了编号为HG201409005《回购责任协议》，为瑞隆上述租赁款项的支付承担回购担保责任，即深圳朗华在未收到租赁合同下到期租金共计2期时，浩能科技需按照合同对回购标的物无条件履行回购义务，回购价格=逾期租金+逾期利息+滞纳金+未到期的剩余租金+合理费用。
同时，浩能科技与瑞隆、袁潮签订了补充协议，约定：浩能科技履行了回购义务后，袁潮应当无条件补偿浩能科技回购设备所支付的价格。
深圳朗华于2016年4月13日出具的《说明函》：“截至到本函出具之日，深圳瑞隆新能源科技有限公司和深圳市宝沃达科技有限公司均按时向我司支付租金，未存在违约情形”。
浩能科技股东程建军先生、陈荣女士出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司不能按时履行其按照《融资租赁合同》约定的付款义务，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照上述《回购责任协议》承担回购义务，本人愿意无条件代替深圳市浩能科技有限公司承担回购责任，如深圳市浩能科技有限公司已经承担回购责任，本人愿意在深圳市浩能科技有限公司承担回购责任之日起30天内，全额现金弥补深圳市浩能科技有限公司因回购责任而造成的损失”。
除上述担保事项外，浩能科技不存在其他抵押、质押、对外担保事项。
（八）主要负债情况
根据立信为浩能科技出具的信会师报字[2016]第350014号《审计报告》，截至2015年12月31日浩能科技的主要负债状况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|短期借款|380.00|1.33%|
|应付票据|524.10|1.84%|
|应付账款|8,063.31|28.31%|
|预收款项|17,762.88|62.37%|
|应付职工薪酬|449.89|1.58%|
|应交税费|126.56|0.44%|
|其他应付款|182.61|0.64%|
|流动负债合计|27,489.34|96.52%|
|其他流动负债|990.00|3.48%|
|非流动负债合计|990.00|3.48%|
|负债合计|28,479.34|100.00%|

（九）未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司存在下列未决诉讼事项：
2015年5月11日，浩能科技向深圳市龙岗区人民法院递交民事起诉状诉被告宁波世捷新能源科技有限公司，诉讼请求：被告支付设备余款102万元及承担逾期利息。
2015年7月29日，宁波世捷新能源科技有限公司反诉浩能科技，以浩能科技提供的四台设备中有两台存在质量问题为由，请求：判决与浩能科技于2010年12月7日签订的《设备购销合同》项下关于买卖2台单层间歇式挤压涂布机的合同于2015年7月29日解除；浩能科技返还其已支付的货款769.12万元及赔偿相应利息损失。
截至本独立财务顾问报告签署之日，案件仍在审理中。
浩能科技股东程建军先生、陈荣女士出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳市浩能科技有限公司最终需就本次诉讼承担法律责任而给江门市科恒实业股份有限公司造成损失，本人将在江门市科恒实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产项目完成后通过现金方式对江门市科恒实业股份有限公司进行补偿。”
除上述诉讼外，截至本独立财务顾问报告签署之日，浩能科技不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
2、提供劳务收入
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
3、具体原则
本公司商品销售收入以货物发运至客户，安装完毕，经客户验收合格后确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，浩能科技的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
2014年，浩能科技、九州浩德将分别将公司苏州浩驰99%、1%的股权转让给陆晓芬、陆冰骅。出售前，苏州浩驰主要业务为生产辊压机。出于整合经营、提高效率、降低成本、回笼资金的考虑，2014年浩能科技将苏州浩驰的股权全部出售。
（五）会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，浩能科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
（六）行业特殊的会计处理政策
浩能科技所处行业不存在特殊会计处理政策。
第五节股份发行情况
一、发行股份的基本情况
本次交易中，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代十三名交易对方合计持有的浩能科技90%的股权。
根据银信出具的银信评报字[2016]沪第0230号《评估报告》，截至2015年12月31日，增资前浩能科技的评估值合计为45,005.18万元。参考评估结果，经交易双方友好协商，确定增资前浩能100%股权的整体估值确定为45,000万元，标的资产（即交易对方所持有的目标公司增资后的90%股权，对应的注册资本出资额为5,000万元）浩能科技90%股权的交易价格确定为作价为45,000万元。
科恒股份将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的71.35%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的28.65%。
科恒股份拟向唐芬女士和南通领鑫创恒发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14,193.7225万元，用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易前，科恒股份持有浩能科技10%的股权。本次交易完成之后，科恒股份将持有浩能科技100%的股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的发行对象为陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为唐芬女士和南通领鑫创恒。
科恒股份将以非公开发行的方式向上述交易对象和配套资金认购对象发行股票。
（三）定价基准日和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即28.15元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为唐芬女士和南通领鑫创恒。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股，不低于科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%（即21.59元/股），符合上述规定。
最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易支付的股份对价为32,109.2775万元，对应的非公开发行股票的数量合计为11,406,487股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有浩能科技的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对浩能科技出资额（万元）|持有浩能科技股权比例（%）|获得科恒股份股份数（万股）|
|1|陈荣|1,615.7000|29.08%|200.6696|
|2|新鑫时代|1000.0000|18.00%|319.7158|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对浩能科技出资额（万元）|持有浩能科技股权比例（%）|获得科恒股份股份数（万股）|
|3|程建军|677.8000|12.20%|216.7033|
|4|天津东方富海|503.9500|9.07%|120.8405|
|5|湖南新能源|315.0000|5.67%|75.5328|
|6|苏建贵|208.7500|3.76%|46.7184|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.70%|35.9680|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.70%|35.9680|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.98%|26.3765|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.62%|21.5808|
|11|凌燕春|75.8500|1.37%|16.9753|
|12|程红芳|67.9500|1.22%|15.2072|
|13|湖南清源|35.0000|0.63%|8.3925|
|合计||5,000.0000|90.00%|1,140.6487|

最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股，不低于科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%（即21.59元/股），符合上述规定。据此测算，科恒股份本次募集配套资金的股份发行数量预计不超过6,451,691股，具体分配方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|认购资金（元）|获得股份数量（股）|
|1|唐芬|111,937,225.00|5,088,055|
|2|南通领鑫创恒|30,000,000.00|1,363,636|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行数量作相应
调整。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）本次发行股份购买资产交易对方陈荣女士、程建军先生承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。
为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。”（2）本次发行股份购买资产交易对方苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。”
（3）本次发行股份购买资产交易对方天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：“因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。”
（4）本次发行股份购买资产交易对方武汉易捷源承诺：“因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。”
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》的规定，通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上述股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
二、配套募集资金情况
（一）配套募集资金基本情况
1、募集配套资金的基本情况
为支付本次交易的现金对价、支付中介费用，上市公司拟向唐芬女士、南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过14,193.7225万元。
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|12,890.7225|
|支付中介费用|1,303.0000|
|合计|14,193.7225|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、本次募集配套资金采取锁价方式方式有关情况的说明
（1）本次募集配套资金采取锁价发行的原因说明
公司本次采用锁价方式向认购对象募集配套资金主要基于以下两方面原因：第一、采用锁价方式可以降低询价方式募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及时到位。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价。
采用锁价方式募集配套资金，确定了认购对象和发行价格，降低了询价方式存在不能及时足额募集配套资金的风险，有利于本次交易的顺利实施。
第二、采用锁价方式认购的认购对象的锁定期为36个月，较询价方式下的锁定期更长，而较长锁定期的安排有利于股东考虑上市公司的中长期业务发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东中长期利益。
因此，本次配套融资采取锁价发行有利于保障本次交易的顺利实施，促进上
市公司持续稳定发展，从而保护中小投资者的中长期利益。
（2）锁价认购对象与上市公司之间的关系说明
本次锁价认购对象唐芬女士为上市公司的控股股东和实际控制人万国江先生之配偶，在本次交易前持有上市公司0.10%的股权。本次交易完成后将持有上市公司3.94%的股权。本次参与认购的目的是保障配套资金及时足额到位，顺利实施本次收购，同时释放对公司中长期发展的信心。
（3）募集配套资金认购方的资金来源
募集配套资金认购方均承诺：募集配套资金认购价款均来源于其自有资金或中国证监会允许的其他来源资金，未进行结构性融资。
（4）认购对象放弃认购的违约责任
根据认购对象与上市公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，对违约责任进行了如下约定：
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
在中国证监会核准上市公司本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金事宜后，若任何一方未按股份认购协议的约定履行义务，且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，违约方应按股票认购价款的20%向守约方支付违约金。
（5）募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集资金总额不超过14,193.7225万元，若本次募集配套资金失败，不会影响发行股份购买资产的实施，但需要公司自筹资金支付现金对价和交易费用。
截至2015年12月31日，上市公司总资产94,998.23万元，净资产79,457.66万元，公司拥有着良好的信用纪录，与当地银行关系良好，有多家银行向公司提供信贷支持。因此公司通过银行借款方式筹措14,193.7225万元不存在任何障碍，不会影响本次交易的实施。
3、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年9月18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”，“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金的50%；构成借壳上市的，不超过30%”。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%，全部用于支付本次交易的现金对价和中介费用。本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
（二）配套募集资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]869号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币48.00元，募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用合计人民币4,639.55万元，实际募集资金净额为人民币55,360.45万元，超募资金额为38,007.75万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2012〕310315号《验资报告》验证确认。
（1）募投项目实施及募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司共有募集资金投资项目三个，分别为“研发中心扩建项目”、“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”、“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”，承诺投资额总计17,352.70万元。
2016年3月31日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》的议案，决议将“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”调整为“年产800吨稀土发光材料扩建项目”，并同时将“研发中心扩建项目”，“年产800吨稀土发光材料扩建项目”，“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项，结余资金转入超募资金账户管理。该议案尚需提交股东大会审议。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|调整前承诺投入金额（万元）|调整后承诺投入金额（万元）|实际投入金额（万元）|使用比例|
|研发中心扩建项目|3,086.00|3,086.00|3,162.29|102.47%|
|年产800吨稀土发光材料扩建项目|8,931.00|6,416.58|6,416.58|100.00%|
|新型稀土发光材料产业化项目|5,335.70|5,335.70|4,998.22|93.68%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，前次募集资金募投项目（调整后）已全部建设完毕。通过募投项目建设提高了公司的研发能力、弥补了产能不足，开拓了新型稀土发光材料的业务领域。
（2）超募资金使用情况
2013年3月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金7,000万元归还银行贷款。
2013年8月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,500万元超募资金暂时补充流动资金，截至2014年2月20日，公司将上述用于暂时补充流动资金的超募
资金5,500万元全部归还至超募资金专用账户。
2014年4月8日，公司经第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,500万元永久补充流动资金，并经2013年度股东大会审议通过。
2014年9月4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金出资2,700万元与关联方广州泓科投资有限公司、非关联方长沙臻泰新能源投资合伙企业（有限合伙）共同投资湖南雅城新材料发展有限公司，占增资后注册资本的23.89%。
2015年4月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11,000万元永久补充流动资金，并经2014年度股东大会审议。
2016年4月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元认缴深圳市浩能科技有限公司新增注册资本555.5556万元。
综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，公司前次募集资金已经基本使用完毕。除“年产800吨稀土发光材料扩建项目”（原“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”）及“新型稀土发光材料产业化项目”因市场变化因素导致投资进度迟于预期进度以外，其他项目均按招股说明书或首次公告披露的进度完成。“年产800吨稀土发光材料扩建项目”（原“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”）及“新型稀土发光材料产业化项目”延迟原因、延期后的进度、项目调整等情况已经公司董事会、股东大会审议通过并公开披露。公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、上市公司现有货币资金用途
截至2016年3月31日，公司现有货币资金余额24,516.64万元，货币资金构成和用途情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||一般资金|募集资金|合计|
|2016年3月31日货币资金余额|4,743.84|19,772.80|24,516.64|

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|-|-|-|-|
|已有确定支付义务或2016年3月31日后已经支付的||||
|支付浩能科技增资款|-|5,000.00|5,000.00|
|支付募投项目设备购置余款和项目流动资金|-|3,954.54|3,954.54|
|扣除后余额|4,743.84|10,818.26|15,562.10|

扣除支付浩能科技增资款和尚需支付的募投项目设备购置余款和项目流动资金后，科恒股份货币货币资金余额15,562.10万元，其中募集资金余额10,818.26万元。对于募集资金余额，计划用于投资新项目——“年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目”，以扩大公司正极材料供货能力。该项目总体预计投入额为1.1亿元。目前该项目已经取得江门市环境保护局的《关于江门市科恒实业股份有限公司年产2500吨锂离子电池正极材料技改扩建项目环境影响报告书的批复》（江环审[2016]65号）和江门高新技术产业开发区经济和科技促进局颁发的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号160704266930002）。
可见，上市公司现有货币资金大部分已经有了明确用途，是维持公司日常经营和未来发展所必须的。公司现有的货币资金不足以在满足营运资金及现有资金使用计划需求的同时，满足公司通过投资并购发展战略实现“外延式”跨越发展的需求。
3、本次募集资金用途
（1）支付本次交易现金对价
根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方支付12,890.7225万元的现金对价。通过配套募集资金支付上述现金对价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。
（2）支付中介费用
本次交易中介机构费用包括财务顾问费用、律师费用、评估费用、审计费用等。上述中介机构费用预计约1,303.00万元，通过本次募集配套资金进行支付有利于减轻上市公司资金压力，提高整合绩效。
4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、业务状况和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
（1）本次募集配套资金与公司的经营规模和业务状况相匹配
本次交易中，上市公司募集配套资金不超过14,193.7225万元，主要用于支付本次交易的现金对价和中介费用。上市公司现有货币资金均有较为明确的使用计划和用途。最近几年，公司传统稀土发光材料由于受到行业和市场环境因素的影响，盈利能力持续下降。为了开拓公司的业务领域，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身的盈利能力和行业市场地位。自2013年公司锂离子电池正极材料实现量产以来，锂离子电池正极材料业务已经逐步发展为公司主要的收入和利润来源。随着锂离子电池正极材料业务的扩大，资金需求也随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求。因此，公司拟采用股权融资方式，利用资本市场的有利平台，通过并购拓展业务空间、深化产业链渗透，提高公司盈利能力，降低公司的经营风险，保护广大股东利益。
本次募集配套资金与上市公司生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配。
（2）本次募集配套资金与本公司的管理能力相匹配
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科恒股份2015年度审计报告
以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|资产总额|94,998.23|168,844.84|77.73%|100,834.20|172,946.19|71.52%|
|负债总额|15,540.57|44,019.91|183.26%|13,680.25|41,535.22|203.61%|
|归属于母公司股东权益合计|79,457.66|124,824.93|57.10%|86,925.66|131,182.68|50.91%|
|股东权益合计|79,457.66|124,824.93|57.10%|87,153.95|131,410.97|50.78%|
|营业收入|39,132.82|57,982.51|48.17%|38,969.76|51,894.01|33.16%|
|营业利润|-9,651.07|-8,509.71|11.83%|-5,442.06|-6,120.15|-12.46%|
|利润总额|-9,740.02|-8,545.63|12.26%|-5,608.84|-6,445.98|-14.93%|
|净利润|-8,340.43|-7,230.17|13.31%|-4,908.01|-5,650.99|-15.14%|
|归属于母公司股东的净利润|-7,432.62|-6,322.36|14.94%|-4,818.55|-5,561.53|-15.42%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.76|-0.56|26.32%|-0.47|-0.45|4.26%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增长。此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。根据利润承诺方对浩能科技的利润承诺，浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为3,500万元、4,500万元和5,500万元。如浩能科技能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到较大提高。
第六节交易标的评估情况
一、标的公司评估情况
银信采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构银信出具的银信评报字[2016]沪第0230号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，采用收益法对浩能科技的归属于母公司所有者权益的评估值为45,005.18万元，评估值较账面净资产增值43,655.51万元，增值率3,234.54%。
（一）评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2015年12月31日，深圳市浩能科技有限公司母公司经审计后的账面总资产31,224.60万元，总负债30,374.31万元，净资产850.29万元。采用资产基础法评估后的总资产价值36,862.44万元，总负债29,532.81万元，净资产为7,329.63万元，净资产增值6,479.34万元，增值率762.02%。评估汇总结果见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|27,945.26|30,118.55|2,173.29|7.78|
|非流动资产|3,279.34|6,743.89|3,464.55|105.65|
|长期股权投资|2,196.66|2,784.46|587.80|26.76|
|固定资产|817.02|725.43|-91.59|-11.21|
|无形资产|37.87|3,006.23|2,968.36|7,838.29|
|长期待摊费用|89.76|89.76|-|-|
|递延所得税资产|138.02|138.02|-|-|
|资产总计|31,224.60|36,862.44|5,637.84|18.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|29,384.31|29,384.31|-|-|
|非流动负债|990.00|148.50|-841.50|-85.00|
|负债合计|30,374.31|29,532.81|-841.50|-2.77|
|净资产（所有者权益）|850.29|7,329.63|6,479.34|762.02|

2、收益法评估结论
在评估基准日2015年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，深圳市浩能科技有限公司采用收益法评估，评估后深圳市浩能科技有限公司股东全部权益价值为45,005.18万元，较账面净资产评估增值43,655.51万元，增值率3,234.54%。
3、评估结论差异分析及选取
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，深圳市浩能科技有限公司股东全部权益价值45,005.18万元。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（2）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（3）收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；
（4）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
（三）资产基础法评估情况说明
资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|27,945.26|30,118.55|2,173.29|7.78|
|非流动资产|3,279.34|6,743.89|3,464.55|105.65|
|长期股权投资|2,196.66|2,784.46|587.80|26.76|
|固定资产|817.02|725.43|-91.59|-11.21|
|无形资产|37.87|3,006.23|2,968.36|7,838.29|
|长期待摊费用|89.76|89.76|-|-|
|递延所得税资产|138.02|138.02|-|-|
|资产总计|31,224.60|36,862.44|5,637.84|18.06|
|流动负债|29,384.31|29,384.31|-|-|
|非流动负债|990.00|148.50|-841.50|-85.00|
|负债合计|30,374.31|29,532.81|-841.50|-2.77|
|净资产（所有者权益）|850.29|7,329.63|6,479.34|762.02|

1、流动资产
流动资产账面值27,945.26万元，评估值30,118.55万元，评估增值2,173.29万元，增值率为7.78%。增值原因为存货产成品和发出商品评估值包括市场销售利润，而账面成本不包括造成的增值。
2、固定资产
固定资产账面值817.02万元，评估值725.43万元，评估减值91.59万元，减值
率11.21%。减值原因如下：
机器设备账面值732.97万元，评估值602.73万元，评估减值130.23万元，减值率17.77%，减值原因为设备的市场价格有所下降所致。
车辆账面值33.08万元，评估值76.6万元，评估增值43.52万元，增值率131.53%，增值原因为会计折旧年限小于经济使用年限所致。
电子设备账面值50.97万元，评估值46.09万元，评估减值4.88万元，减值率9.57%，减值原因为设备的市场价格有所下降所致。
3、无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面值37.87万元，评估值3,006.23万元，评估增值2,968.36万元，增值率7,838.29%，增值原因为专利、软件著作权、商标等账面值为0所致。
此次评估未列入账面价值的专利、软件著作权、商标等无形资产系采用收益途径的方法——无形资产分成法（提成法）。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。
通过计算，无形资产发明专利、实用新型专利、软件著作权及商标的现值为2,968.36万元。
4、非流动负债
非流动负债账面值990.00万元，评估值148.5万元，评估减值841.50万元，减值率为85%。减值原因为其他流动负债为政府补助，该部分款项不需要支付导致的减值。
（四）收益法评估情况说明
1、收益现值法概述
（1）本次选用的收益法评估模型
本次收益法评估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC （2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
浩能科技拥有行业领先技术研发能力，近年来经营情况稳定且良好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。浩能科技通过正常的维护、更新，各项资产能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
②预测期的确定
由于浩能科技近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
2、未来预期收益现金流
对浩能科技的未来财务数据预测是以浩能科技2014-2015年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，浩能科技的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是浩能科技所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据浩能科技的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下三个方面：Ⅰ、利用浩能科技历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
Ⅱ、利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
Ⅲ、利用市场、行业、浩能科技实际状况合理预测；
其中主要数据预测说明如下：
（1）主营业务收入的预测
本次预测2016年的营业收入根据已签订且合同约定在2016年3月份之前发货的订单收入预测，以后年度根据具体分析来预测确定。
2014年至2015年的营业收入（合并数）数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入种类|2014年|2015年|
|锂电涂布机|7,254.48|12,350.41|
|光电涂布机|2,648.00|3,135.81|
|制片机类|684.40|870.77|
|轧辊机类|1,909.83|1,641.50|
|零部件类|348.92|385.38|
|其他|78.63|465.81|
|合计|12,924.26|18,849.68|

浩能科技的产品包括涂布装备、轧辊装备、制片装备三大类，也有部分零部件的贸易业务及其他零散配套设备业务，其中涂布装备包括锂电涂布机、光电涂布机、水处理涂布机（2016年新增业务），制片装备包括复卷机及分切机。浩能科技的主要销售模式为以销定产模式，生产的设备均为非标专用机械设备，故每台设备的销售价格根据客户的不同差异较大，本次收益法按照营业收入指标预测浩能科技收入，不再进行拆分至销售量及单价的预测。根据与企业沟通了解，目前企业的生产能力可达6亿元以上，企业的生产工序中，组装工序均由企业完成，其他钣金及机加工设备在企业自身达到满负荷生产的情况下采用外购的形式满足订单需求，企业主要成本为原材料外购成本，固定资产设备主要为组装设备及部分钣金和机加工设备，固定资产折旧占总成本的比重不大。经沟通，目前影响企业产能的因素主要为人员配备因素，如订单增多，企业招聘相同比例的人员即可满足订单需求。以下对每个业务进行具体分析及预测。
①锂电涂布机、制片机类、轧辊机类装备的预测
锂电池设备包括消费类电池生产设备、储能电池生产设备和动力电池生产设备，包括涂布机、轧膜机和分条机。浩能科技的锂电涂布机、制片机类、轧辊机类同属于锂电池行业专用设备，故本次收益法对该三类产品统一进行预测。
浩能科技是最早进入锂电池生产设备厂家之一，为国内第一家批量挤压涂布
机生产厂家。浩能制造不是简单的“采购-组装”，而是有机加工、钣金等核心
部件制造工艺车间，保证了设备的质量。
浩能科技的装备总体性能已达到国际先进、国内领先水平，并已经销往包括日本TDK、大连TDK、东莞新能源ATL（日本TDK子公司）、韩国三星、比亚迪、天津力神、中航锂电、珠海光宇、亿纬锂能、实联长宜、上海航天电源、天能集团等锂离子电池制造与新能源汽车制造高端客户，并出口至英国、日本、瑞典、台湾、印度等国家和地区，也是国内第一家将锂电装备返销至日本的中国厂家。
国内目前有动力电池产能合计19.5亿安时，有效产能约9亿安时。根据锂电池行业特点，2020年以前市场将一直处于高速增长期，锂电池的当年产能建设一般会超过实际市场需求的40%以上，所以2020年国内动力电池市场需求137.5安时计算，2020年理论产能累计将达到195亿安时以上，所以所需设备产能也在195亿安时以上。根据调研，行业高端市场涂布机、轧膜机和分条机每亿安时对应产值为2500万人民币、800万人民币、550万人民币。如下表所示，三种设备的国内市场2015年市场容量将不低于2014年以前累计之和，达到7.7亿元；以后也将处于高速增长期，2020年的市场需求将再翻一翻，达到15.4亿元。
三种核心装备的国内市场需求
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014以前|2015|2016|2017|2018|2019|2020|合计|
|新增产能/亿安时|20|20|25|25|30|35|40|195|
|新增设备/亿安时|20|20|25|25|30|35|40|195|
|涂布机产值/亿人民币|5|5|6.25|6.25|7.5|8.75|10|48.75|
|轧膜机产值/亿人民币|1.6|1.6|2|2|2.4|2.8|3.2|15.6|
|分条机产值/亿人民币|1.1|1.1|1.375|1.375|1.65|1.925|2.2|10.725|
|设备总产值/亿人民币|7.7|7.7|9.625|9.625|11.55|13.475|15.4|75.075|

国际目前有动力电池产能合计60亿安时，有效产能大概35亿安时。根据锂电池行业特点和2020年以前市场将一直处于高速增长期，锂电池的当年产能建设一般会超过实际市场需求的40%以上，所以2020年国际动力电池市场需求343.75安时计算，2020年理论产能累计将达到480亿安时以上，所以所需设备产能也在480亿安时以上。根据调研，行业高端市场涂布机、轧膜机和分条机每亿安时对应产值为2500万人民币、800万人民币、550万人民币。如表所示，三种设备的国际市
场2015年市场容量将接近于2014年以前累计之和，达到19.25亿元；以后也将处于高速增长期，2020年的市场需求将接近再翻一翻，达到34.65亿元。
三种核心装备的国际市场需求
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014以前|2015|2016|2017|2018|2019|2020|合计|
|新增产能/亿安时|60|50|60|70|70|80|90|480|
|新增设备/亿安时|60|50|60|70|70|80|90|480|
|涂布机产值/亿人民币|15|12.5|15|17.5|17.5|20|22.5|120|
|轧膜机产值/亿人民币|4.8|4|4.8|5.6|5.6|6.4|7.2|38.4|
|分条机产值/亿人民币|3.3|2.75|3.3|3.85|3.85|4.4|4.95|26.4|
|设备总产值/亿人民币|23.1|19.25|23.1|26.95|26.95|30.8|34.65|184.8|

根据以上国内、国际锂电设备市场需求的统计数据，结合国内涂布机各大厂家相对市场占有率情况，据统计浩能科技约占锂电涂布机设备行业的10%-15%的市场份额，故得出浩能科技2016年至2020年锂电设备的营业收入的数据范围如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|市场占有率|2016|2017|2018|2019|2020|合计|
|涂布机产值/亿人民币|10%|2.13|2.38|2.50|2.88|3.25|13.13|
|轧膜机产值/亿人民币|10%|0.68|0.76|0.80|0.92|1.04|4.20|
|分条机产值/亿人民币|10%|0.47|0.52|0.55|0.63|0.72|2.89|
|设备总产值/亿人民币|10%|3.27|3.66|3.85|4.43|5.01|20.21|
|涂布机产值/亿人民币|15%|3.19|3.56|3.75|4.31|4.88|19.69|
|轧膜机产值/亿人民币|15%|1.02|1.14|1.20|1.38|1.56|6.30|
|分条机产值/亿人民币|15%|0.70|0.78|0.83|0.95|1.07|4.33|
|设备总产值/亿人民币|15%|4.91|5.49|5.78|6.64|7.51|30.32|

以上为根据市场需求及市场占有率得出的浩能科技未来年度锂电设备的收入数据区间，因根据企业的规模、发展规划等原因，需要对数据进行合理化修正及定量。截止评估人员现场勘查时点，企业已签订的锂电设备销售合同不含税金额为43,549.88万元，根据与企业沟通了解，锂电设备的生产周期为半年左右，考虑到有因客户需求延迟发货等原因，本次将2016年4月份以后发货的订单确认至
2017年的收入，得出2016年锂电设备可确认收入的不含税销售金额为35,641.20
万元，即3.56亿元，也在上述市场需求的数据区间范围内。根据企业的发展规划，
预计2017年至2020年在2016年的基础上保持10%的增长，且收入预测数据在上述市场需求的区间内浮动。锂电设备收入预测数据具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|锂电涂布机/万元人民币|14,671.44|16,138.59|17,752.45|19,527.69|21,480.46|
|制片机类/万元人民币|12,717.70|13,989.47|15,388.42|16,927.26|18,619.98|
|轧辊机类/万元人民币|8,167.35|8,984.09|9,882.50|10,870.75|11,957.82|
|合计|35,556.50|39,112.14|43,023.36|47,325.70|52,058.26|

②光电涂布机的预测
光电涂布复合设备产品主要包含：光学级功能性薄膜涂布设备、超薄电池隔膜涂布、双面涂布复合设备、各种实验室涂布复合设备、纸张涂布复合设备、反渗透涂布机等。光电设备应用领域较广，产品应用领域包括：平板显示用光学膜，主要包括反射膜、扩散膜、增光膜，用于液晶显示屏后的背光模组中，作为增强显示效果的部件，薄膜太阳能电池。浩能科技目前拥有20多人的光电涂布设备研发队团队，组建成了完整的从设计、制造、售后服务的一体化方案提供商，能够根据客户个性化需求在15~20天内完成设计方案，60天交付产品。
“十三五”规划中，我国光学膜工业发展目标是，年均增长率将达到或超过20%，到“十三五”末产值规模再翻番，达到2500亿~3000亿元，膜产品出口产值每年超过100亿元。光学膜生产设备应用极为广泛，前景光明。截止评估人员现场勘查时点，企业已签订且已发货的光电涂布机销售合同不含税金额为2,101.88万元，该部分光电涂布机预计能在2016年确认收入，故2016年光电涂布机的收入预测为2,101.88万元，根据以上光学膜发展的需求，预计光电涂布机在未来2017-2020年度保持10%-15%的增长，增速先快后缓，至永续年保持2020年的水平。光电涂布机的收入预测数据具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|光电涂布机/万元人民币|2,101.88|2,417.16|2,779.74|3,196.70|3,516.37|

③水处理涂布机的预测
水处理膜，含反渗透膜和纳滤膜。2015年4月16日，国务院发布《水污染防
治行动计划》，提出推广应用高性能膜处理技术作为“城市水体治污技术路线”。
市场预期膜处理技术的“春天”已经来临。预计“十三五”期间，水环境保护产品及设备的增速在15%至20%左右，水环境服务业的增速在30%至40%左右。水处理将成为环保产业增速最为快速的细分产业之一。涂布机为膜生产的核心设备，按照涂布机金额占整个膜设备总额的30%左右，因此涂布机的市场空间为79.5亿左右，最高达到150亿。
截止评估人员现场勘查时点，企业已签订且已发货的水处理涂布机销售合同不含税金额为1,344.44万元，该部分水处理涂布机预计能在2016年确认收入，故2016年水处理涂布机的收入预测为1,344.44万元，根据以上水处理膜的发展需求，预计水处理涂布机在未来2017-2020年度保持10%-15%的增长，增速先快后缓，至永续年保持2020年的水平。水处理涂布机的收入预测数据具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|水处理涂布机/万元人民币|1,344.44|1,546.11|1,778.03|1,955.83|2,151.41|

④零部件类及其他的预测
零部件类主要为少量涂布机零配件的贸易业务，其他则主要为与涂布机相关的部分配套设备业务，这两部分的业务主要为涂布机的辅助业务。2016年的预测按照时间已经签订的合同数据进行预测，2017年-2020年按照10%的增长率预测。
预测数据具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|零部件类-万元人民币|84.70|93.17|102.49|112.74|124.01|
|其他-万元人民币|477.44|525.19|577.71|635.48|699.02|
|合计|562.14|618.36|680.19|748.21|823.03|

（2）主营业务成本的预测
被评估单位的主营业务成本包括材料费、人工费、制造费和折旧费，根据历史数据可以看出，企业的材料费、人工费、制造费与收入呈正相关，各项成本占主营业务收入的比例较均衡，故本次收益法预测未来年度的材料费、人工费、制造费按照历史年度2014年-2015年其与营业收入的占比的平均值进行适当的调
整，再乘以营业收入进行预测。折旧费根据企业纳入成本中核算的固定资产，按
照会计核算政策测算折旧额进行预测。
综上所述，被评估单位预测期内主营业务成本预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|锂电涂布机|10,527.12|10,641.94|11,789.20|12,649.98|13,909.29|
|光电涂布机|1,540.82|1,770.72|2,021.39|2,323.37|2,554.89|
|水处理涂布机|1,000.11|1,149.34|1,329.85|1,462.31|1,608.02|
|制片机类|9,457.92|10,000.07|10,510.41|11,556.51|12,707.23|
|轧辊机类|6,839.41|7,520.18|8,072.36|8,876.43|9,760.90|
|零部件类|63.67|69.38|74.39|81.80|89.95|
|其他|429.05|471.77|518.76|570.45|627.31|
|合计|29,858.10|31,623.40|34,316.36|37,520.86|41,257.59|

（3）营业税金及附加的预测
评估对象执行的税种及税率：
增值税：应纳税额的17%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳的流转税的7%计缴；
教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%计缴；
地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的2%计缴。
历史年度营业税金及附加和占主营业务收入的比率的数据如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|
|城市维护建设税|38.77|48.02|
|教育费附加|18.70|22.46|
|地方教育费附加|12.46|14.98|
|营业税及及附加合计|69.93|85.46|
|主营业务收入|12,924.26|18,849.69|
|税金占主营收入比列|0.54%|0.45%|

据被评估单位执行的《企业会计制度》，本评估单位营业税金及附加预测如
下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城市维护建设税|182.60|211.04|240.20|268.59|295.45|
|教育费附加|78.26|90.45|102.94|115.11|126.62|
|地方教育费附加|52.17|60.30|68.63|76.74|84.41|
|营业税及及附加合计|313.03|361.79|411.77|460.44|506.48|
|主营业务收入|39,564.96|43,693.78|48,261.32|53,226.44|58,549.08|
|税金占主营收入比列|0.79%|0.83%|0.85%|0.87%|0.87%|

（4）销售费用预测
销售费用包括运费、业务招待费、差旅费、工资福利费、广告宣传费、修理费及其他费用等。历史年度销售费用的数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|
|销售费用合计|705.08|1,061.96|
|运费|140.49|360.95|
|业务招待费|42.41|61.65|
|差旅费|175.35|227.44|
|工资福利费|237.28|347.31|
|广告宣传费|63.38|30.26|
|修理费|0.22|1.21|
|其他|45.95|33.14|

未来年度，销售费用的具体预测如下：
工资福利费，主要为销售人员的工资及福利费，据统计截止至2015年12月份，企业销售人员为24人，按照2015年度的工资及福利费计算人均工资约为14.5万元，根据与企业管理人员沟通，因浩能科技光电和水处理膜设备业务的扩张，需要招聘部分销售人员，预计2016年销售人员增加至30人左右，故2016年的工资及福利费按照30人，人均工资14.5万元，另考虑10%的增长率进行预测，即2016年的销售人员工资及福利费为478.5万元，2017年-2020年每年在2016年基础上保持
10%的年增长率。
运费、业务招待费、差旅费、广告宣传费、修理费及其他费用等，为企业正常经营发生的销售费用，根据了解，该部分费用与被评估单位的业务量呈正相关。
本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算，根据历史年度该部分费用占营业收入的比例适当调整再乘以营业收入进行确定。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用合计|1,918.56|2,116.69|2,335.57|2,574.19|2,831.61|
|运费|593.85|655.82|724.38|798.90|878.79|
|业务招待费|129.63|143.15|158.12|174.38|191.82|
|差旅费|507.09|560.00|618.54|682.18|750.40|
|工资福利费|478.50|526.35|578.99|636.88|700.57|
|广告宣传费|128.76|142.20|157.06|173.22|190.54|
|修理费|1.61|1.78|1.96|2.16|2.38|
|其他|79.13|87.39|96.52|106.45|117.10|

（5）管理费用预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括技术开发部费用、工资福利费、咨询及审计费、社会保险费、折旧费、差旅费、业务招待费、税金、无形资产摊销及装修待摊及其他费用。历史年度管理费用的数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|
|管理费用合计|2,406.94|2,894.24|
|技术开发部费用|1,299.22|1,594.19|
|工资福利费|495.59|531.50|
|咨询及审计费|127.37|202.34|
|社会保险费|37.98|31.97|
|办公费|180.80|103.55|
|折旧费|59.38|48.52|

||||
|-|-|-|
|差旅费|44.70|66.52|
|业务招待费|28.00|60.99|
|税金|11.71|12.94|
|无形资产摊销及装修待摊|59.59|18.64|
|其他|62.61|223.08|

未来年度，管理费用的具体预测如下：
工资福利费，主要为管理人员的工资及福利费，据统计截止至2015年12月份，企业销售人员为45人，按照2015年度的工资及福利费计算人均工资约为12万元，根据与企业管理人员沟通，因浩能科技光电和水处理膜设备业务的扩张，需要增加部分管理人员，预计2016年管理人员增加至50人左右，故2016年的工资及福利费按照50人，人均工资12万元，另考虑10%的增长率进行预测，即2016年的销售人员工资及福利费为660.00万元，2017年-2020年每年在2016年基础上保持10%的年增长率。
社会保险费，为管理人员的相关保险及公积金，未来年度按照其历史年度占工资的比例进行适当调整，再乘以人工费进行预测。
折旧，管理费用-固定资产折旧是服务于管理部门的相关固定资产计提的折旧费，根据企业申报的资产状况，本次收益法在企业的会计核算政策基础上进行的预测。
无形资产摊销及装修费摊销，无形资产摊销是服务于管理部门的相关无形资产摊销的费用，根据企业申报的无形资产状况，本次收益法企业会计摊销年限的摊销金额进行的预测；装修费摊销，为厂房等的装修费，按照企业会计摊销年限的摊销金额进行的预测。
咨询及审计费、差旅费、业务招待费、税金及其他费用，为企业正常经营发生的管理费用，根据了解，该部分费用与被评估单位的营业情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对管理费用的未来预算，根据历史年度该部分费用占营业收入的比例适当调整再乘以营业收入进行确定。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用合计|3,992.98|4,397.20|4,843.93|5,330.55|5,851.23|
|技术开发部费用|2,136.51|2,359.46|2,606.11|2,874.23|3,161.65|
|工资福利费|660.00|726.00|798.60|878.46|966.31|
|咨询及审计费|237.39|262.16|289.57|319.36|351.29|
|社会保险费|45.14|49.65|54.62|60.08|66.09|
|办公费|217.35|240.03|265.12|292.40|321.64|
|折旧费|53.78|53.78|53.78|53.78|53.78|
|差旅费|138.22|152.65|168.60|185.95|204.54|
|业务招待费|106.86|118.01|130.35|143.76|158.13|
|税金|31.50|34.78|38.42|42.37|46.61|
|无形资产摊销及装修待摊|36.29|36.29|36.29|36.29|32.92|
|其他|329.95|364.38|402.47|443.87|488.26|

（6）财务费用的预测
被评估单位的有息负债为向江苏银行股份有限公司深圳分行借入的1年期借款，借款期限为2015年7月17日至2016年7月17日，本次收益法未来年度财务费用的预测考虑借款到期后继续保持目前的借款状况进行预测，具体预测数据如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|16.53|16.53|16.53|16.53|16.53|

（7）所得税预测
被评估单位为高新技术企业，高新技术企业证书的有效期限为2014年-2016年，本次收益法考虑浩能科技按照目前的经营模式经营，假设未来年度均能取得高新技术企业证书，均按照15%的所得税税率进行测算。
经与企业确认，企业2015年经过汇算清缴能确认在未来年度抵减的亏算金额为2,941.59万元，本次收益法考虑该部分的亏损在未来年度进行弥补。
浩能科技为高新技术企业，故研发费用费用化部分允许在税前按照50%进行
加计扣除，本次按照企业2015年研发费用中加计扣除部分除以总研发费用的比例
确定能进行加计扣除基数，在按照50%的比例在税前进行加计扣除。
经上述分析，企业所得税预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|四.利润总额|3,465.77|5,178.16|6,337.16|7,323.87|8,085.64|
|弥补以前年度亏损|-2,941.59|-|-|-|-|
|研发费用加计扣除|-478.00|-527.88|-583.07|-643.05|-707.36|
|企业所得税率|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|企业所得税|6.93|697.54|863.11|1,002.12|1,106.74|

（8）折旧与摊销的预测
固定资产折旧费主要为被评估单位机器设备、车辆和电子设备的折旧费，包括现有固定资产折旧和现有固定资产到期更新折旧两部分，按照企业的会计折旧年限进行折旧的金额进行预测，未来年度考虑与评估基准日相同的规模及资产量进行折旧。
长期待摊费用的摊销是根据企业申报的待摊装修费用状况，并根据会计摊销年限进行摊销的金额进行预测。
无形资产的摊销是根据企业申报的无形资产状况，并根据企业的会计摊销年限进行摊销的金额，无形资产主要为办公软件等，本次按照企业的会计摊销年限进行摊销的金额进行预测。
经实施以上分析，折旧与摊销预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产折旧|207.35|207.35|207.35|207.35|207.35|
|无形资产摊销|17.66|17.66|17.66|17.66|17.66|
|长期摊销摊销|18.62|18.62|18.62|18.62|15.26|
|合计|243.64|243.64|243.64|243.64|240.28|

（9）净利润的预测
通过上述预测分析及测算，未来年度利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|39,564.96|43,693.78|48,261.32|53,226.44|58,549.08|
|减:营业成本|29,858.10|31,623.40|34,316.36|37,520.86|41,257.59|
|主营业务税金及附加|313.03|361.79|411.77|460.44|506.48|
|销售费用|1,918.56|2,116.69|2,335.57|2,574.19|2,831.61|
|管理费用|3,992.98|4,397.20|4,843.93|5,330.55|5,851.23|
|财务费用|16.53|16.53|16.53|16.53|16.53|
|二、营业利润|3,465.77|5,178.16|6,337.16|7,323.87|8,085.64|
|三、利润总额|3,465.77|5,178.16|6,337.16|7,323.87|8,085.64|
|减：所得税费用|6.93|697.54|863.11|1,002.12|1,106.74|
|四、净利润|3,458.84|4,480.62|5,474.04|6,321.75|6,978.90|

（10）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-应付职工薪酬-应交税费；
货币资金按照1个月的付现成本计算，付现成本=完全成本-非付现成本，基准日货币资金账面值与最低现金保有量的差额作为溢余货币资金；
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率；
其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款、预付账款以及与经营生产相
关的其他应收账款等诸项；
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率；
其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
应付职工薪酬和应交税费，假设工资均匀发生，期末留一个月的工资；应交税费中，留一个月的流转税和一个季度的所得税。
另外，浩能科技为专用设备制造企业，其产品生产周期较长，经了解其基本制造销售周期约6个月到12个月，根据企业的特点以及企业的信用政策，存货周转周期取8个月，周转次数为1.5；根据了解浩能科技一般应收回款约4个月左右，本次周转次数按照实际测算的数据取2.98；因企业产品的生产周期较长，故应付账款付款周期也相对较长，根据企业历史年度的周转数据并综合企业目前的实际情况，本次付款周期取8个月，周转次数为1.5。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|18,849.69|39,564.96|43,693.78|48,261.32|53,226.44|
|营业成本|13,106.03|29,858.10|31,623.40|34,316.36|37,520.86|
|货币资金|1,415.81|2,961.88|3,159.18|3,439.06|3,766.54|
|存货|12,478.67|18,661.31|19,764.63|21,447.73|23,450.54|
|应收款项|7,302.10|15,326.90|16,926.34|18,695.75|20,619.16|
|预付账款|6,503.38|14,815.96|15,691.93|17,028.21|18,618.32|
|应付款项|8,759.32|19,905.40|21,082.27|22,877.58|25,013.91|
|预收账款|17,762.88|21,547.89|23,796.53|26,284.10|28,988.21|
|应付职工薪酬|449.89|619.61|666.56|735.71|811.01|
|应交税费|126.56|245.20|455.78|536.04|608.65|
|营运资本|601.31|9,447.95|9,540.95|10,177.32|11,032.79|
|营运资金变动||8,846.65|92.99|636.37|855.47|

（11）资本性支出的确定
被评估单位资本性支出主要为更新固定资产支出，随着被评估单位经营规模扩大的需求，被评估单位的固定资产需要滚动更新。根据被评估单位基准日固定资产的使用状况以及企业未来营运对固定资产的需求，对固定资产更新做出预测。被评估单位更新固定资产主要为新购设备，本次综合考虑分析后以现有设备使用年限作为更新资产使用年限，残值率按10%计算。
根据被评估单位截止评估基准日的固定资产台账按其经济寿命测算预测期内固定资产的折旧状况，测算得出未来五年被评估单位固定资产相关的资本性支出。
具体资本性支出如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|减：资本性支出（资本金追加）|319.17|153.17|11.11|24.79|483.44|240.28|

永续期资本性支出等于永续期折旧额，即2020年折旧额。
（12）企业自由现金流的预测
根据以上分析计算，被评估企业自由现金流计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|四、净利润|3,458.84|4,480.62|5,474.04|6,321.75|6,978.90|6,978.90|
|+折旧与摊销|243.64|243.64|243.64|243.64|240.28|240.28|
|+财务费用|14.05|14.05|14.05|14.05|14.05|14.05|
|-营运资本变动|8,846.65|92.99|636.37|855.47|1,095.06|-|
|-资本支出|319.17|153.17|11.11|24.79|483.44|240.28|
|五、自由现金流量|-5,449.28|4,492.14|5,084.26|5,699.17|5,654.73|6,992.95|

（13）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC R
1ｔ
R
D E
e
D E
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
①权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
Re R(ERP) R
f s
其中：R——无风险报酬率
f
——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
A.无风险报酬率R
f
取证券交易所上市交易的长期国债到期收益率平均值（截止评估基准日10年及以上期固定利率国债）确定无风险报酬率为4.13%，固定利率国债如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益20151231央行规则%|剩余期限20151231（年）|
|020005.IB|02国债05|260.00|30.00|3.42|16.41|
|060009.IB|06国债09|310.90|20.00|3.41|10.49|
|070006.IB|07国债06|300.00|30.00|4.23|21.39|
|070013.IB|07国债13|280.00|20.00|2.87|11.63|
|080006.IB|08国债06|280.00|30.00|4.16|22.37|
|080013.IB|08国债13|240.00|20.00|3.72|12.62|
|080020.IB|08国债20|240.00|30.00|3.65|22.83|
|090002.IB|09国债02|220.00|20.00|3.23|13.15|
|010609.SH|06国债(9)|310.90|20.00|3.70|10.49|
|010706.SH|07国债06|300.00|30.00|4.27|21.39|
|010713.SH|07国债13|280.00|20.00|4.52|11.63|
|019003.SH|10国债03|240.00|30.00|4.08|24.18|
|019009.SH|10国债09|280.00|20.00|4.07|14.30|
|019014.SH|10国债14|280.00|50.00|4.03|44.43|
|019018.SH|10国债18|280.00|30.00|4.03|24.49|
|019023.SH|10国债23|280.00|30.00|3.99|24.59|
|019026.SH|10国债26|280.00|30.00|3.96|24.64|
|019029.SH|10国债29|280.00|20.00|3.85|14.68|
|019037.SH|10国债37|280.00|50.00|4.40|44.92|
|019040.SH|10国债40|280.00|30.00|4.23|24.96|
|019105.SH|11国债05|280.00|30.00|4.31|25.17|
|019110.SH|11国债10|300.00|20.00|3.72|15.33|
|019112.SH|11国债12|300.00|50.00|4.48|45.43|
|019116.SH|11国债16|300.00|30.00|4.16|25.50|
|019123.SH|11国债23|280.00|50.00|4.33|45.89|
|019206.SH|12国债06|280.00|20.00|4.03|16.32|
|019208.SH|12国债08|280.00|50.00|4.25|46.41|
|019212.SH|12国债12|280.00|30.00|3.95|26.51|
|019213.SH|12国债13|280.00|30.00|4.12|26.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益20151231央行规则%|剩余期限20151231（年）|
|019218.SH|12国债18|280.00|20.00|3.39|16.75|
|019220.SH|12国债20|260.00|50.00|4.35|46.91|
|019309.SH|13国债09|260.00|20.00|3.76|17.32|
|019310.SH|13国债10|200.00|50.00|4.24|47.42|
|019316.SH|13国债16|260.00|20.00|3.74|17.63|
|019319.SH|13国债19|260.00|30.00|3.75|27.73|
|019324.SH|13国债24|200.00|50.00|5.31|47.92|
|019325.SH|13国债25|240.00|30.00|4.19|27.96|
|019409.SH|14国债09|260.00|20.00|4.77|18.34|
|019410.SH|14国债10|260.00|50.00|4.67|48.44|
|019416.SH|14国债16|260.00|30.00|4.76|28.58|
|019417.SH|14国债17|260.00|20.00|4.63|18.62|
|019425.SH|14国债25|260.00|30.00|4.30|28.84|
|019427.SH|14国债27|260.00|50.00|4.22|48.93|
|019508.SH|15国债08|260.00|20.00|3.57|19.33|
|019510.SH|15国债10|260.00|50.00|3.67|49.43|
|019517.SH|15国债17|260.00|30.00|3.61|29.59|
|019521.SH|15国债21|260.00|20.00|3.49|19.74|
|019525.SH|15国债25|260.00|30.00|3.74|29.82|
|019528.SH|15国债28|260.00|50.00|3.66|49.93|
|019806.SH|08国债06|280.00|30.00|4.50|22.37|
|019813.SH|08国债13|240.00|20.00|4.94|12.62|
|019820.SH|08国债20|240.00|30.00|3.91|22.83|
|019902.SH|09国债02|220.00|20.00|3.86|13.15|
|019905.SH|09国债05|220.00|30.00|4.02|23.29|
|019920.SH|09国债20|260.00|20.00|4.00|13.67|
|019925.SH|09国债25|240.00|30.00|4.52|23.81|
|019930.SH|09国债30|200.00|50.00|4.30|43.95|
|100609.SZ|国债0609|310.90|20.00|3.70|10.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益20151231央行规则%|剩余期限20151231（年）|
|100706.SZ|国债0706|300.00|30.00|4.27|21.39|
|100713.SZ|国债0713|280.00|20.00|4.52|11.63|
|100806.SZ|国债0806|280.00|30.00|4.50|22.37|
|100813.SZ|国债0813|240.00|20.00|4.94|12.62|
|100820.SZ|国债0820|240.00|30.00|3.91|22.83|
|100902.SZ|国债0902|220.00|20.00|3.86|13.15|
|100905.SZ|国债0905|220.00|30.00|4.02|23.29|
|100920.SZ|国债0920|260.00|20.00|4.00|13.67|
|100925.SZ|国债0925|240.00|30.00|4.18|23.81|
|100930.SZ|国债0930|200.00|50.00|4.30|43.95|
|101003.SZ|国债1003|240.00|30.00|4.08|24.18|
|101009.SZ|国债1009|280.00|20.00|3.96|14.30|
|101014.SZ|国债1014|280.00|50.00|4.03|44.43|
|101018.SZ|国债1018|280.00|30.00|4.03|24.49|
|101023.SZ|国债1023|280.00|30.00|3.96|24.59|
|101026.SZ|国债1026|280.00|30.00|3.96|24.64|
|101029.SZ|国债1029|280.00|20.00|3.82|14.68|
|101037.SZ|国债1037|280.00|50.00|4.40|44.92|
|101040.SZ|国债1040|280.00|30.00|4.23|24.96|
|101105.SZ|国债1105|280.00|30.00|4.31|25.17|
|101110.SZ|国债1110|300.00|20.00|4.15|15.33|
|101112.SZ|国债1112|300.00|50.00|4.48|45.43|
|101116.SZ|国债1116|300.00|30.00|4.50|25.50|
|101123.SZ|国债1123|280.00|50.00|4.33|45.89|
|101206.SZ|国债1206|280.00|20.00|4.03|16.32|
|101208.SZ|国债1208|280.00|50.00|4.25|46.41|
|101212.SZ|国债1212|280.00|30.00|4.07|26.51|
|101213.SZ|国债1213|280.00|30.00|4.12|26.61|
|101218.SZ|国债1218|280.00|20.00|4.10|16.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益20151231央行规则%|剩余期限20151231（年）|
|101220.SZ|国债1220|260.00|50.00|4.35|46.91|
|101309.SZ|国债1309|260.00|20.00|3.99|17.32|
|101310.SZ|国债1310|200.00|50.00|4.24|47.42|
|101316.SZ|国债1316|260.00|20.00|4.32|17.63|
|101319.SZ|国债1319|260.00|30.00|4.76|27.73|
|101324.SZ|国债1324|200.00|50.00|5.31|47.92|
|101325.SZ|国债1325|240.00|30.00|5.05|27.96|
|101409.SZ|国债1409|260.00|20.00|4.77|18.34|
|101410.SZ|国债1410|260.00|50.00|4.67|48.44|
|101416.SZ|国债1416|260.00|30.00|4.76|28.58|
|101417.SZ|国债1417|260.00|20.00|4.63|18.62|
|101425.SZ|国债1425|260.00|30.00|3.19|28.84|
|101427.SZ|国债1427|260.00|50.00|4.24|48.93|
|101508.SZ|国债1508|260.00|20.00|4.09|19.33|
|101510.SZ|国债1510|260.00|50.00|3.99|49.43|
|101517.SZ|国债1517|260.00|30.00|3.94|29.59|
|101521.SZ|国债1521|260.00|20.00|3.74|19.74|
|101525.SZ|国债1525|260.00|30.00|3.74|29.82|
|101528.SZ|国债1528|260.00|50.00|3.89|49.93|
||平均值|||4.13||
|数据来源：同花顺iFinD||||||

B.Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业处于同类或相
似行业的4家上市公司（4家对比公司证券简称分别为：浩物股份、南方轴承、智
云股份、南通锻压。可比公司的选取根据行业分类-专用设备制造行业、资产规
模、盈利情况、市盈率、连续上市年限综合考虑确定）作为样本，计算出按总市值加权的剔除杠杆调整Beta，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新测算杠杆Beta。
通过同花顺iFinD系统，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值如下：
||||
|-|-|-|
|板块名称||科恒项目|
|证券数量||4|
|标的指数||上证 180|
|计算周期||周|
|时间范围|||
||从|2013/12/31|
||至|2015/12/31|
|收益率计算方法||普通收益率|
|加权方式||按市场价值比|
|剔除杠杆调整Beta||0.6181|


故 t＝0.6181
我们通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
上市可比公司资本结构
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司股票名称|年份|股权公允市场价值|付息负债|D/(E+D)|D/(E+D)平均值|E/(E+D)|E/(E+D)平均值|
|000757.SZ|浩物股份|2013-12-31|156,590.45|25,271.96|13.90%|8.86%|86.10%|91.14%|
|||2014-12-31|239,909.56|25,709.74|9.68%||90.32%||
|||2015-12-31|415,936.04|12,908.86|3.01%||96.99%||
|002553.SZ|南方轴承|2013-12-31|121,851.34|98.84|0.08%|0.04%|99.92%|99.96%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司股票名称|年份|股权公允市场价值|付息负债|D/(E+D)|D/(E+D)平均值|E/(E+D)|E/(E+D)平均值|
|||2014-12-31|152,839.82|59.40|0.04%||99.96%||
|||2015-12-31|311,540.33|0.00|0.00%||100.00%||
|300097.SZ|智云股份|2013-12-31|135,566.88|1,169.03|0.85%|3.17%|99.15%|96.83%|
|||2014-12-31|152,451.55|307.42|0.20%||99.80%||
|||2015-12-31|429,782.67|39,741.24|8.46%||91.54%||
|300280.SZ|南通锻压|2013-12-31|73,675.52|1,892.46|2.50%|1.77%|97.50%|98.23%|
|||2014-12-31|78,321.24|513.46|0.65%||99.35%||
|||2015-10-31|126,263.61|6,169.46|4.66%||95.34%||
|||2014-12-31|113,760.00|0.00|0.00%||100.00%||
|||2015-10-31|121,851.34|98.84|0.08%||99.92%||
|平均值||||||3.46%||99.96%|

 D
(1(1t) )
e t
E＝0.6181×（1＋（1-15%）×3.46%/96.54%）＝0.6369 C.市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价为7.26%
D.计算公司特有风险超额回报率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告
中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
|||||
|-|-|-|-|
|组别|净资产账面价值（百万美元）|规模超额收益率算术平均值|规模超额收益率平滑处理后算术平均值|
|1|16,884|5.70%|4.20%|
|2|6,691|4.90%|5.40%|
|3|4,578|7.10%|5.80%|
|---|---|---|---|
|20|205|10.30%|9.80%|
|21|176|10.90%|10.00%|
|22|149|10.70%|10.20%|
|23|119|10.40%|10.50%|
|24|84|10.50%|11.00%|
|25|37|13.20%|12.00%|

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。
参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|组别|样本点数量|规模指标范围（亿元）|规模超额收益率(原始Beta)|股东权益（亿元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|组别|样本点数量|规模指标范围（亿元）|规模超额收益率(原始Beta)|股东权益（亿元）|
|1|7|0-0.5|3.22%|2.28|
|2|20|0.50-1.0|2.79%|2.04|
|3|28|1.0-1.5|2.49%|2.47|
|4|98|1.5-2.0|2.27%|3.08|
|5|47|2.0-2.5|2.02%|3.56|
|6|53|2.5-3.0|1.78%|4.43|
|7|88|3.0-4.0|1.49%|5.62|
|8|83|4.0-5.0|1.31%|6.37|
|9|57|5.0-6.0|0.99%|8.35|
|10|47|6.0-7.0|0.84%|10.09|
|11|34|7.0-8.0|0.64%|10.16|
|12|41|8.0-10.0|0.54%|11.11|
|13|79|10.0-15.0|5.05%|16.63|
|14|35|15.0-20.0|5.90%|24.52|
|15|35|20.0-|7.41%|60.36|

从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
根据以上结论，我们将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值，被评估公司基准日账面净资产为0.13亿元，通过计算，此次确定为3.11%。
E.确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝Rf+β×ERP+Rs
＝4.13%+0.6369*7.26%+3.11%+0.5%
=12.36%
②债务资本成本Rd
根据可比公司的债务情况，本次按照3-5年的银行普遍借款利率4.75%确认债务资本成本。
③资本结构的确定
在确定被评估企业资本结构时我们参考了以下两个指标：
a.可比上市公司资本结构的平均指标
b.被评估企业自身账面值计算的资本结构
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值由表“上市可比公司资本结构”得到，付息债务占权益市值比例为3.46%，权益资本比例为96.54%。
④计算加权平均资本成本WACC
按照上述数据计算WACC如下：
E D
WACC Re Rd （1-T）
D E D E
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比重|资本成本率|WACC|

|||||
|-|-|-|-|
|带息债务|3.46% (D)|4.75(Rd)|12.07%（取整）|
|权益|96.54% (E)|12.36%(Re)||

（14）企业自由现金流折现值的测算
综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|自由现金流量|-5,449.28|4,492.14|5,084.26|5,699.17|5,654.73|6,992.95|
|折现率|12.07%|12.07%|12.07%|12.07%|12.07%|12.07%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.94|0.84|0.75|0.67|0.60|4.96|
|折现值|-5,147.48|3,786.34|3,823.88|3,824.71|3,386.18|34,693.71|
|累计折现值|-5,147.48|-1,361.14|2,462.74|6,287.45|9,673.63|44,367.34|

（15）溢余资产的确定
①溢余资产的分析及估算
纳入评估范围的货币资金中，643.88万元为溢余货币资金（即基准日货币资金量2,059.69万元减去1个月的付现成本金额1,415.81万元），本次作为溢余资产。
评估单位溢余资产账面价值合计643.88万元，评估值643.88万元。
②非经营性资产的分析及估算
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。通常，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资及一些闲置资产等。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产。
我们根据被评估企业截止评估基准日的财务报告以及我们了解的情况分析
确定被评估单位非经营性资产为非经营性内部往来，账面及成本法评估值金额如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|1|非经营性流动资产-其他流动资产、其他应收款、递延所得税资产|1,465.93|1,465.93|
|2|非经营性负债-其他非流动负债、其他应付款|1,000.70|159.20|
|合计||465.23|1,306.73|

③长期股权投资的估算及分析
截止评估基准日，被评估单位的长期股权投资单位为深圳市智慧易德能源装备有限公司，账面价值为46.66万元，持股比例为51%。根据深圳市智慧易德能源装备有限公司章程规定，董事会是合资企业的最高权力机构，由五名董事组成，浩能科技委派的董事会人数为2人，占比2/5，不足半数，浩能科技对其没有实际的控制权，也无法取得完整的资料，且该公司截止至评估基准日尚无业务收入，故本次按照其基准日报表账面净资产乘以持股比例确定评估值。故长期股权投资的估值为：91.9×51%=46.87万元
3、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值＝企业整体经营价值＋溢余资产＋非经营性资产负债＋长期股权投资
＝44,367.34+643.88+327.09+46.87
=45,385.18万元
（2）付息债务价值的确定
截止至评估基准日，深圳市浩能科技有限公司付息债务为380万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：
＝45,385.18-380＝45,005.18万元。
故，本次采用收益法评估后股东全部权益价值为45,005.18万元，较账面净资产评估增值43,655.51万元，增值率3,234.54%。
（五）子公司的评估结果
1、九州浩德的评估结果
在评估基准日2015年12月31日，东莞市九州浩德新能源设备有限公司经审计后的账面总资产5,046.67万元，总负债3,150.04万元，净资产1,896.63万元。采用资产基础法评估后的总资产价值5,046.67万元，总负债为3,150.04万元，净资产为1,896.63万元（大写：壹仟捌佰玖拾陆万陆仟叁佰元整），评估汇总结果见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|5,020.02|5,020.02|-|-|
|非流动资产|26.65|26.65|-|-|
|其中：递延所得税资产|26.65|26.65|-|-|
|资产总计|5,046.67|5,046.67|-|-|
|流动负债|3,150.04|3,150.04|-|-|
|负债合计|3,150.04|3,150.04|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,896.63|1,896.63|-|-|

2、浩能时代的评估结果
在评估基准日2015年12月31日，深圳市浩能时代科技有限公司经审计后的账面总资产835.64万元，总负债41.33万元，净资产794.31万元。采用资产基础法评估后的总资产价值835.41万元，总负债41.33万元，净资产为794.08万元（大写：柒佰玖拾肆万零捌佰元整），净资产减值0.23万元，减值率0.03%。评估汇总结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|835.18|835.18|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|0.46|0.23|-0.23|-50.00|
|固定资产|0.41|0.18|-0.23|-56.10|
|递延所得税资产|0.06|0.06|-|-|
|资产总计|835.64|835.41|-0.23|-0.03|
|流动负债|41.33|41.33|-|-|
|负债合计|41.33|41.33|-|-|
|净资产（所有者权益）|794.31|794.08|-0.23|-0.03|

电子设备账面值0.41万元，评估值0.18万元，评估减值0.23万元，减值率56.10%，减值原因为设备的市场价格有所下降所致。
3、惠州德隆的评估结果
在评估基准日2015年12月31日，惠州市德隆机械设备有限公司经审计后的账面总资产343.85万元，总负债296.99万元，净资产46.86万元。采用资产基础法评估后的总资产价值343.85万元，总负债为296.99万元，净资产为46.86万元（大写：肆拾陆万捌仟陆佰元整），评估汇总结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|335.81|335.81|-|-|
|非流动资产|8.04|8.04|-|-|
|其中：长期待摊费用|7.17|7.17|-|-|
|递延所得税资产|0.87|0.87|-|-|
|资产总计|343.85|343.85|-|-|
|流动负债|296.99|296.99|-|-|
|负债合计|296.99|296.99|-|-|
|净资产（所有者权益）|46.86|46.86|-|-|

二、董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请银信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。银信具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，银信及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据浩能科技历史经营数据、在手订单情况以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对浩能科技的成长预测合理、测算金额符合浩能科技的实际经营情况。
报告期内浩能科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度和2015年度浩能科技分别录得营业收入12,924.26万元和18,849.69万元，同比增长45.85%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-593.55万元和1,259.69万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计浩能科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，浩能科技评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）对浩能科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
浩能科技属于新能源、新材料高端装备制造业。高端装备制造业受其下游客户所在的具体细分行业影响较大。就标的公司浩能科技而言，其产品服务的下游客户所在行业主要是：锂离子电池行业、光学膜行业、水处理膜行业。受惠于能源替代需求旺盛、环保意识增强、产业升级、人口结构调整等因素影响，新能源、新材料以及装备制造，是我国当前和未来可预见时间内发展的重点产业。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中国制造2025》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《水污染防治行动计划》等政策文件均体现了新能源、新材料以及装备制造与国家相关政策的一致性。截至本独立财务顾问报告签署之日，浩能科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（六）交易标的与上市公司的协同效应
本次收购完成后，科恒股份将实现锂离子电池产业链的延展，上市公司受稀土发光材料业务盈利能力下降的影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化，上
市公司的转型升级和产品结构调整将得到进一步推动；浩能科技专业从事锂离子电池自动化设备制造已逾十年，拥有一批该领域的专业人才及管理人员，可以为上市公司，尤其是锂电事业部的建设注入新的活力；上市公司和浩能科技同处于锂离子电池制造的上游，通过本次交易能够有效整合双方在产业内的资源，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，促进双方共同发展；
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司在锂离子电池行业的布局得以完善；不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
（七）本次评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据评估报告，以2015年12月31日为审计评估基准日，拟购买资产的评估值为45,005.18万元。经协商确定增资前浩能科技整体估值为45,000.00万元。依此计算，本次交易价格市盈率为35.72倍，本次交易的市净率为33.34倍；根据《利润承诺补偿协议书》，2016年利润承诺数为3,500万元，对应的市盈率为12.86倍；
2017年承诺的净利润为4,500万元，对应的市盈率为10.00倍；2018年承诺的净利润为5,500万元，对应的市盈率为8.18倍；利润承诺期平均净利润为4,500万元，对应市盈率为10.00倍。
标的公司自身及所处行业具有高增长特性。标的公司2014年净利-593.55万元，随着新能源市场的培育和发展，特别是动力锂离子电池市场需求的爆发式增长，标的公司2015年实现的净利润1,259.69万元，利润较上年同期增加1,853.24万元。且标的公司原股东陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代对2016至2018年的业绩出具了承诺。标的公司收入和利润的
高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司承诺净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
按照证监会行业分类，从国内从事设备制造业的上市公司中，选取4家具有锂离子电池制造设备业务的上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率 PE（TTM）20151231|市净率 PB20151231|
|300410.SZ|正业科技|278.08|14.53|
|300450.SZ|先导智能|119.53|20.81|
|300457.SZ|赢合科技|124.27|15.33|
|002371.SZ|七星电子|149.54|3.63|
|平均||167.86|13.58|
|浩能科技 2015年||33.48|30.71|
|浩能科技利润承诺期平均||10.00|-|

注：数据来自wind
与选取的4家有锂离子电池制造设备业务的上市公司的市盈率相比，本次交易拟购买标的的市盈率远低于选取样本的平均值。本次交易拟购买标的的市净率高于选取样本的平均值，是因为：浩能科技在2014年以前的经营过程中，由于对市场节奏的把握出现失误、成本控制不当等原因，业绩大幅亏损——浩能科技2012年至2014年净利润分别为-4,518.38万元（未经审计）、-6,074.83万元（未经审计）、-593.55万元——从而造成净资产较低；同时，同行业可比上市公司通过资本市场平台多次进行公开或者非公开发行股票募集资金，其净资产规模较大。虽然，浩能科技在2014年及以前的经营过程中曾出现亏损，但浩能科技在2015年抓住了动力锂电池发展的历史性机遇，并对公司治理、成本管控方面进行了改革，最终实现盈利1,259.69万元。若浩能科技能实现承诺利润，则其市净率将会进一步降低。
综上所述，从同行业上市公司角度而言，本次交易购买浩能科技90%股权的
定价具备公允性。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
参考评估基准日前两年内相关上市公司收购装备制造业标的公司的案例，上述案例中标的公司估值情况分析如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|预测期首期市盈率|
|智云股份|深圳市鑫三力自动化设备有限公司|13.83|
|当升科技|北京中鼎高科自动化技术有限公司|11.16|
|长园集团|珠海市运泰利自动化设备有限公司|17.20|
|科大智能|上海冠致工业自动化有限公司|24.24|
|科大智能|华晓精密工业（苏州）有限公司|21.96|
|平均值||17.68|
|科恒股份|浩能科技|12.86|

从上表可见，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算，本次标的公司估值水平与同行业近期案例估值水平基本相当。
综上所述，通过与同行业上市公司、最近两年可以交易案例的估值水平进行对比，浩能科技的估值水平是合理的。
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
科恒股份2015年度每股收益-0.76元，2015年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为7.95元，根据本次向交易对方发行股份价格28.15元计算，本次发行股份的市盈率为-37.04倍，市净率为3.54倍。本次浩能科技按交易对价计算2015年度市盈率为35.72倍，市净率为33.34倍，按照2016-2018年承诺的平均利润计算的市盈率为10.00倍。由此可见，科恒股份的市盈率高于浩能科技的市盈率，科恒股份的市净率低于浩能科技的市净率。考虑到浩能科技目前具有较高的成长性，而本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易双方协商确定，因此浩能科技的市净率高是合理、公允的。综合考虑上市公司和标的公司的市盈率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买标的资产。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析本次定价合理性
根据立信出具的《审计报告》和银信出具的《评估报告》，浩能科技2014、2015年业绩及2016至2018年收益法下预测的简要财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年（实际数）|2015年（实际数）|2016年（预测数）|2017年（预测数）|2018年（预测数）|
|营业收入|12,924.26|18,849.69|39,564.96|43,693.78|48,261.32|
|收入增长率|-|45.85%|109.90%|10.44%|10.45%|
|净利润|-593.55|1,259.69|3,458.84|4,480.62|5,474.04|
|净利率增长率|-|312.23%|174.58%|29.54%|22.17%|
|利润承诺|-|-|35,000.00|45,000.00|55,000.00|
|利润承诺增长率|-|-|177.85%|28.57%|22.22%|
|承诺与预测差异|-|-|-41.16|-19.38|-25.96|
|差异比例|-|-|-1.18%|-0.43%|-0.47%|

从上表可知，2016年至2018年承诺的净利润与预测的净利润差异较小，除2016年承诺净利润较2015年实际利润增长174.58%外，2017年和2018年增长率分别为29.54%、22.17%，均未超过30%。
结合浩能科技在手订单以及已发货未验收的订单情况，浩能科技承诺净利润可实现的原因如下：
（1）从行业情况来看
①锂离子电池发展步入快车道
锂离子电池具有能量密度大，寿命长，安全性能好，环境污染小等等特点，是市场上运用最成熟和最火爆绿色电池。为了应对雾霾等环境问题，开发推广应用锂离子电池是全球共识，已成新的重要经济增长点。政策层面上，示范推广、财政补贴、税收减克、绿色上牌通道、技术创新、政府采贩不征收燃油税等等，推动锂离子电池发展步入快车道。
A.动力锂电爆发式增长
伴随着国家一系列鼓励政策的出台，我国新能源汽车产业迎来爆发式的增长。据工信部数据统计，2015年我国新能源汽车产销量分别达34万辆和33万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。动力电池作为新能源汽车核心零部件，对电动汽车发展尤为重要。然而，高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2015年国内动力电池实际可用产能为16.5GWH，动力电池需求缺口达3GWH，预计2016年国内动力电池有效产能将超过35GWH。依照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。为了有效供应新能源汽车的快速增长缺口，大量投放产能势在必行。作为新能源汽车的核心部件的动力电池，需求缺口将会进一步扩大，行业将迎来历史性的发展机遇。
B.储能商业化普及时代来临
由于电力需求具有峰谷波动性等原因，储能作为一种能源转移方式，在未来电力系统优化中具有重要作用及意义。但由于此前储能系统成本较高，不具备经济性，导致市场推进缓慢。近年来,随着储能技术进步与成本下降，储能在部分场景中已具备一定经济性。2016年2月29日发改委发布《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，指出，储能是能源传输的最后一公里，是能源互联网的重要环节。
锂离子电池储能具有功率密度大、体积小、单个设备投资小、可实现分散式投资等特点，契合分布式光伏和充电桩储能的独特需求，将在这两大市场率先实现突破。根据高工产研锂电研究所（GGII）的数据，2016年有望成为储能启动元年，未来5年增速达40%以上，2020年储能市场容量将超1000亿Wh。
动力电池和储能电池需求的交替爆发和持续增长，是锂离子电池生产设备持续增长的动力。
②水处理膜行业前景可期
水处理膜处理技术被列为《节能环保“十二五”发展规划》环保产业关键技术的首位。在《关于加快发展节能环保产业的意见》中，水处理膜材料又是新型水处理技术装备中被首先强调的技术。水处理膜产业已经被国家列入战略新兴产业，发展势头迅猛。工信部提出“十三五”我国水处理膜工业发展目标
是，年均增长率将达到或超过20%。按照膜工业产业的国家规划，“十三五”期间，膜工业将形成“龙头企业引领、骨干企业支撑、中小企业配套”格局。
其中龙头企业将实现“5、10、20”的目标：培育5家年产值50亿~100亿元的企业；培育10家年产值10亿~50亿元的企业；培育20家年产值5亿~10亿元的企业。
根据《中国水处理行业可持续发展战略研究报告（膜工业卷）》的数据，我国水处理膜工业总产值从1993年的2亿人民币上升到2010年的300亿元人民币，到2020年有望突破1,000亿元。行业增长驱动力将来源于家用净水、污水处理和海水淡化。
由于我国水处理膜行业起步较晚，在关键膜元件的生产设备上依赖进口设备，且技术难度最大的反渗透膜（RO膜）市场主要掌握在国外知名品牌手里。
随着国内水处理膜市场的开发，水处理膜国产化及膜元件生产设备国产化的趋势将日益显见。浩能科技作为少数掌握膜元件生产设备技术的国产厂商，将直接受益于行业的发展。
③光学膜产能逐步向国内转移
从精密级光学设备、显示器设备到日常生活中的光学薄膜应用，光学膜在我们的生活中无处不在，应用范围十分广泛，市场需求巨大。以浩能科技光学膜涂布设备主要用途——液晶面板和触控屏为例，一块液晶显示器面板的背光模组，其中最多时含有八层不同规格的光学级聚酯薄膜构成的光学膜，在组装过程中还需7~8层不同规格和品种的光学级聚酯薄膜作为离型保护膜。长期以来日、韩、台湾企业凭借规模效应，靠近下游LCD企业节省运费和关税成本等优势牢牢掌控着世界LCD光学膜市场，2010年之前世界绝大多数的光学膜产能都集中于日、韩和台湾，2010年中国LCD光学膜产能世界占比仅为3.8%。伴随着世界LCD龙头企业将工厂整体搬迁到中国以及京东方、深天马等国产LCD企业的崛起，中国大陆的LCD产能在世界上的占比从2010年的5%提升到了2015年的24%。世界LCD产能开始向中国转移这一事实为中国的LCD光学膜企业打开了新的增长空间，日、韩、台湾企业因靠近下游企业而拥有的成本优势正逐渐向中国企业转移。
同时，由于我国精密涂布技术弱、设备性能差，从而导致多数高端功能性光学膜依赖进口，采购成本高昂。随着液晶面板出货量增速的放缓，成本下降的压力增大，下游企业对光学膜的进口替代意愿强烈。光学膜产业向国内转移，将使国内能够提供高性能精密涂布设备的厂商直接受益。
（2）从浩能科技自身发展轨迹看
浩能科技自2005年成立以来，专注于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，产品涵盖涂布机、辊压机、分条机、制片机等锂离子电池主要核心生产设备，能够为锂离子电池生产商提供核心生产设备的自动化生产方案。
浩能科技的锂离子电池自动化生产设备性能优越、服务体系完整，受到市场的广泛好评，其合作的客户包括ATL、CATL、TDK、三星、力神、亿纬锂能、银隆、比亚迪等国内外众多知名锂离子电池制造厂商，是国内最具实力和市场口碑的锂离子电池自动化生产设备专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
同时，浩能科技的产品主要是锂离子电池前端生产设备，特别是涂布设备。
该类设备不涉及锂离子电池技术路线之争，有效的降低了由于主流技术路线变化（如磷酸铁锂路线与三元材料路线）而带来的经营风险。
通过对核心产品——涂布机的多年技术积累和创新研究，浩能科技已成功实现该类设备应用领域的和产品市场的横向扩展——其自主研发的涂布复合设备产品已经被应用于水处理膜、光学膜等制造领域。浩能科技是目前国内少数能够提供水处理膜涂布和OCA胶涂布设备的国产设备供应商，为碧水源、时代沃顿、广州慧谷、永佑等知名企业提供水处理膜、光学膜制造用涂布设备。
浩能科技这种以锂离子电池设备为基础，以涂布机跨行业应用领域为辐射范围的业务体系，体现了其技术积累和市场优势，也提高了其抗风险和盈利能力。
（3）从在手订单及已经发货未验收的订单情况看
由于业务周期及收入确认政策的原因，浩能科技2015年9月至2015年12月期间已经发货尚未验收的订单金额达7,200万元（含税），2016年1至2月期间发货订单金额达5,600万元（含税），2015年9月至2016年2月合计发货1.28亿元（含税）具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|设备名称|金额（含税）|
|1|微宏动力系统（湖州）有限公司|涂布机|1,300.00|
|2|广州慧谷工程材料有限公司|涂布机|1,250.00|
|3|北京碧水源科技股份有限公司|反渗透涂膜机|1,248.00|
|4|江阴通利光电科技有限公司|涂布机|1,020.00|
|5|多氟多（焦作）新能源科技有限公司|涂布机、辊压机|946.60|
|6|宁德时代新能源科技有限公司|涂布机改造、冷压机|807.97|
|7|江苏春兰清洁能源研究院有限公司|涂布机、辊压机|774.00|
|8|东莞市迈科新能源有限公司|涂布机|571.00|
|9|上海奥威科技开发有限公司|涂布机|560.00|
|10|威力新能源（吉安）有限公司|涂布机、连轧线、辊压机|535.00|
|11|深圳市智慧易德能源装备有限公司|打标机|402.64|
|12|上海亚东洋山供应链管理服务有限公司|涂布装置|381.56|
|13|宁德新能源科技有限公司|涂布机|335.00|
|14|博通分离膜技术（北京）有限公司|涂膜线、铸膜机|325.00|
|15|湖南澳维环保科技有限公司|涂布机|320.00|
|16|惠州比亚迪电池有限公司|涂布机|300.00|
|17|浙江超威创元实业有限公司|涂布机|220.00|
|18|东莞新能源科技有限公司|涂布机改造|203.58|
|19|深圳市河科科技有限公司|涂布机|202.00|
|20|天津三星视界有限公司|极板SLITTER设备|179.00|
|21|青海时代新能源科技有限公司|冷轧机|152.99|
|22|南京北大产业创新研究院有限公司|涂布机|130.00|
|23|河北银隆新能源有限公司|复卷机|102.00|
|24|湖南立方新能源科技有限责任公司|涂布机|102.00|
|25|常州恒茂电源科技有限公司|涂布机|98.00|
|26|江西星分子材料科技股份有限公司|涂布机|90.00|
|27|惠州市芯嵘电子科技有限公司|涂布机|72.00|
|28|深圳市格瑞普电池有限公司|连轧线|66.80|
|29|东莞新科技术研究开发有限公司|涂布机|59.20|
|30|深圳市鑫福科技有限公司|涂布机|48.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|设备名称|金额（含税）|
|31|湖北亨特新能源材料有限公司|复卷分切机|12.50|
|32|天津力神电池股份有限公司|裁切机|9.60|
|合计|||12,824.43|

除以上已发货订单外，浩能科技已签订的在手订单尚有约4亿元（含税），其中，主要订单情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|设备名称|签订时间|合同金额（含税）|
|1|深圳市智慧易德能源装备有限公司注|辊压机、预分切机、分切机|2015年9月、10月|24,994.34|
|2|江苏富朗特新能源有限公司|涂布机|2015年12月|2,007.00|
|3|北京海斯顿环保设备有限公司|涂布机|2015年12月|1,926.00|
|4|天津力神电池股份有限公司|涂布机|2016年1月|1,550.00|
|5|深圳市美拜电子有限公司|涂布机、连轧冷压机|2016年1月|1,180.00|
|6|郑州市比克电池有限公司|涂布机|2016年1月|1,136.00|
|7|河北银隆新能源有限公司|涂布机、复卷机、分条机|2015 年 10月、11 月、2016年1月|982.00|
|8|深圳市金恒晟科技有限公司|涂布机|2015年12月|875.00|
|9|多氟多（焦作）新能源科技有限公司|涂布机|2015年8月|723.60|

注：智慧易德为浩能科技与CIS合作的销售平台，以达到整合浩能的客户资源和CIS的技术优势的目的。该等订单金额约24,994.34万元（含税），终端客户为宁德时代新能源科技有限公司（CATL）。
由于行业的运作周期特点，从接受订单到确认收入需要约一年的时间。以上已发货尚未验收订单，以及在手订单，预计其中大部分将在2016年验收并确认收入。部分产品由于业务周期的原因，也预计会在2017年验收并确认收入。
从浩能科技在手订单及客户情况可知，浩能科技在涂布设备方面具有一定
的行业地位、客户资源优质。而其下游锂离子电池行业、水处理膜行业、光学
膜行业在未来的发展前景良好。浩能科技主要产品免于锂离子电池制造技术路
线之争，同时通过产品应用领域的横向扩展，也降低了单一下游领域周期性波动带来的风险。在经济环境不发生重大不利变化、科学技术不出现颠覆性改变的情况下，可以合理预期，浩能科技在2017年、2018年的业绩将会受益于下游行业的兴起和扩张，稳步增长。
因此，无论是从行业，还是浩能科技自身的发展，或者是其目前的订单情况看，浩能科技的业绩预测是合理的、业绩承诺是可实现的，本次交易的定价是合理的。
此外，标的公司原股东陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代对2016至2018年的业绩出具了承诺，并对通过本次交易获得的股份的锁定期进行了承诺——锁定期均不少于36个月（自发行结束之日起）。根据《利润承诺补偿协议书》，若浩能科技2016年至2018的业绩不能达到承诺的金额，则，补偿责任人将按照约定对上市公司进行补偿。
6、从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（八）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，浩能科技未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（九）交易定价与评估结果差异说明
根据银信出具的银信评报字[2016]沪第0230号《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，增资前浩能科技100%股权的评估值为45,005.18万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定的交易作价为45,000万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《江门市科恒实业股份有限公司公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了包括《江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关审计、评估报告等在内的与本次交易方案相关的材料后，经审慎分析，现发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）具有证券期货相关业务资格，银信及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，因此评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
综上，我们认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性，评估定价具有公允性。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年4月18日，上市公司与陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
（二）交易价格与定价依据
标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上，结合评估基准日后的增资情况进行协商。
参考评估结果，经友好协商确定增资前浩能100%股权的整体估值确定为4.5亿元，标的资产（即浩能增资后的90%股权，对应的注册资本出资额为5,000万元）的交易价格确定为作价为45,000万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价的71.35%，以现金方式支付交易对价的28.65%；按照本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.15元/股的发行价格计算，发行股份数及支付现金数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持有浩能科技股份数（万股）|持有浩能科技股权比例|获得科恒股份股份数（万股）|获得现金对价金额（万元）|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|200.6696|8,892.4500|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.0000%|319.7158|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|216.7033|-|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|120.8405|1,133.8875|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|75.5328|708.7500|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|46.7184|563.6250|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|35.9680|337.5000|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|35.9680|337.5000|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|26.3765|247.5000|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|21.5808|202.5000|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|16.9753|204.7950|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|15.2072|183.4650|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|8.3925|78.7500|
|合计||5,000.0000|90.0000%|1,140.6487|12,890.7225|

（四）标的资产和标的股份的交割安排
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，科恒股份予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后1个月内，科恒股份应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方分别享有和承担。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由科恒股份享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在浩能科技的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对浩能科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产
生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给科恒股份。
3、因基准日之前的原因使浩能科技在基准日之后遭受的未列明于浩能科技法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在浩能科技公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由管理层股东承担连带及个别责任。
（六）本次交易后的公司治理安排
自标的资产交割日起至关于浩能科技利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，浩能科技的公司治理结构安排如下：
浩能科技董事会由五名董事组成，其中由科恒股份委派三名，交易对方共同委派两名，浩能科技董事长由程建军先生担任。
浩能科技的财务负责人接受科恒股份和浩能科技的双重领导，须向科恒股份汇报工作，接受科恒股份的任职考核。
除上述约定外，浩能科技的管理团队应保持稳定，科恒股份对浩能科技其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、浩能科技《公司章程》及协议约定进行。
（七）本次交易后的浩能科技管理层任职期限和竞业禁止的承诺
1、程建军先生的任职期限
为保证浩能科技持续发展和保持持续竞争优势，程建军先生承诺自标的资产交割日起，仍需至少在浩能科技任职满六年（一年系指资产交割日起满十二个月）。
基于陈荣女士与程建军先生之间具有婚姻关系的认识，各方同意并确认，如程建军先生违反上述任职承诺，则陈荣女士、程建军先生应按照如下约定向上市公司支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满一年的，陈荣女士及程建军先生应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，取得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满一年不满三年的，陈荣女士、程建军先生应将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，从本次交易中取得的股份的50%由上市公司以1元价格回购；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满三年不满五年的，陈荣女士、程建军先生应将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，从本次交易中取得的股份的25%由上市公司以1元价格回购。
陈荣女士、程建军先生同意并确认，陈荣女士因程建军先生违反任职承诺而产生的上述补偿责任，不因陈荣女士、程建军先生之间婚姻关系的变化而免除或减轻。
2、管理层团队的任职期限
苏建贵先生、凌燕春女士、新鑫时代的全体合伙人作为核心团队应在资产交割日前与浩能科技签订劳动合同，劳动合同期限为自本次交易完成之日起六年。
3、不视为违反任职期限承诺的情形
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或浩能终止劳动关系的；
（2）科恒股份、浩能科技或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；
（3）其他非因自身过失或故意导致离职的。
4、浩能科技管理层股东就避免同业竞争事项的承诺
陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代的全体合伙人就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
在继续持股或任职期间及自浩能科技及科恒股份离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与科恒股份、浩能科技存在竞争关系的业务，包括但不限于在与科恒股份、浩能科技存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与科恒股份、浩能科技有竞争关系的产品或业务；在浩能科技的经营管理人员终止与浩能科技的聘任关系或劳动关系后的24个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响浩能科技的任何经营管理人员终止与浩能的雇佣关系。
为进一步明确，各方确认，管理层股东关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和浩能的科技劳动合同关系而作出的。管理层股东不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
（七）发行股份限售期
1、陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发科恒股份与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代另行签订的《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务。
尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2、为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，陈荣女士、程建军先生进一步承诺：上述限售期限届满后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份（不
包括通过新鑫时代间接持有的部分）在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守本协议第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生根据协议约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
3、根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，武汉易捷源承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
4、限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（八）合同的生效条件和生效时间
协议自上市公司、交易对方签章之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效：
1、科恒股份董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、浩能科技董事会、股东大会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
（九）违约责任条款
除本协议另有约定外，《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》成立后、生效前，如科恒股份单方面提出解除本协议，科恒股份需向交易对方支付违约金1,000万元；如交易对方中的任何一方单方面提出解除本协议，交易对方中的该方需向科恒股份支付违约金1,000万元，交易对方中提出解除本协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为1,000万元，各主体按照各自取得的科恒股份股份数量所占违约各方合计取得科恒股份股份数量的比例承担相应赔偿责任。
协议生效后，若科恒股份未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向交易对方支付违约金，但由于交易对方自身的原因导致逾期付款的除外。若交易对方违反协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的浩能科技股权比例乘以45,000万元为基数按照万分之五/天向科恒股份支付违约金，但由于科恒股份的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
二、《利润承诺补偿协议书》
2016年4月18日，上市公司与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代签署了《利润承诺补偿协议书》。
（一）承诺净利润数
补偿责任人承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元。
（二）实际净利润数的确定
自本次发行股份购买资产的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对浩能科技在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）利润承诺补偿
1、补偿金额的确定
（1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若浩能科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于浩能科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向科恒股份进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末浩能累计承诺净利润数－截至当期期末浩能累计实现净利润数）÷浩能利润承诺期间承诺净利润数总和×甲方本次购买浩能90%股权的交易总价格-已补偿金额
前述净利润数均以浩能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润数确定。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内浩能实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（4）在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回/退回。
2、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金方式全额一次性补足差额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因本次发行股份购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的金额。
（3）各方一致同意，若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）各方一致同意，若上市公司在利润承诺期内实施现金股利分配，补偿责任人获得的现金股利应随相应补偿股份返还给上市公司，应返还金额＝每股在利润承诺期内已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）
3、利润承诺补偿的支付
（1）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（2）若回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、上市公司股东大会否决回购议案等）而无法和/或难以实施的，则补偿责任人应在收到上市公司书面通知（含在中国证券会指定信息披露媒体上公告通知）之日起的60日内，将该等股份无偿赠送给无偿划转股权登记日在册的除乙方各方之外的上市公司其他股东。
上市公司其他股东按在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日为导致上市公司回购股份无法和/或难以实施的事实发生当日，由上市公司在上述书面通知中确定。
4、利润承诺补偿的上限
补偿责任人股份及现金合计补偿上限为本次交易标的资产的交易价格，包括股份对价和现金对价的总额。
（四）关于超过利润预测数的奖励
1、奖励条件及金额
若浩能科技在盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过浩能科技累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励浩能科技管理团队。奖励金额不得超过以下任一标准：
（1）浩能科技在盈利补偿期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
（2）上市公司本次购买浩能科技90%股权的交易总价格的20%。
2、奖励对象
奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由程建军先生确定，并提交浩能科技董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在浩能科技任职的管理团队成员。
3、奖励支付时间
奖励应于浩能科技减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
（五）减值测试及补偿
1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对浩能科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次发行股份购买资产的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份购买资产中补偿责任人认购股份总数，则乙方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
2、补偿金额的确定
减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致届时浩能科技非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。因浩能科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占乙方各方因本次发行股份购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
（3）各方一致同意，若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）各方一致同意，若上市公司在利润承诺期内实施现金股利分配，乙方各方获得的现金股利应随相应补偿股份返还给上市公司，减值应返还金额＝每股在利润承诺期内已分配现金股利×减值应补偿股份数量（调整后）
4、期末减值额应为浩能科技在本次发行股份购买资产中的作价减去期末浩能科技的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
5、补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
如回购股份事项无法和/或难以实施的，则补偿责任人应在收到上市公司书面通知（含在中国证券会指定信息披露媒体上公告通知）之日起的60日内，将该等股份无偿赠送给无偿划转股权登记日在册的除乙方各方之外的上市公司其他股东。
6、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因浩能科技减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次发行股份购买资产过程中取得的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。
三、配套募集资金认购协议
2016年4月18日，上市公司分别与唐芬女士、南通领鑫创恒签署了《附条件生效的股份认购协议》，就股票发行数量和发行价格、股票认购数量和认购方式、股票认购价款支付和股票发行登记、新发行股份的锁定期、新发行股份的上市地
点、本次募集资金用途、承诺与保证、信息披露与保密、协议的生效、变更、终止或解除以及违约责任等进行了约定。
（一）股票发行数量和发行价格
上市公司本次拟非公开发行股票募集不超过14,193.7225万元配套资金，发行股票数量不超过6,451,691股，最终发行的股票数量由上市公司董事会与主承销商根据上市公司股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，除本协议第2.2条所述分红事项以外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定本次非公开发行的定价依据。
上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前一个交易日股票交易均价（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）为23.98元/股，本次非公开发行的发行价格为22元/股，该发行价格不低于定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）股票认购数量和认购方式
配套资金方根据“（一）股票发行数量和发行价格”确定的发行价格22.00元/股认购上市公司本次非公开发行的6,451,691股A股股票。根据上市公司与配套资金方之一亦唐芬女士签订的《附条件生效的股份认购协议》，唐芬女士拟以现金111,937,225.00元人民币认购上市公司的5,088,055股股票；根据上市公司与配套资金方之一南通领鑫创恒签订的《附条件生效的股份认购协议》，南通领鑫创恒拟以30,000,000.00元人民币现金认购上市公司的1,363,636股股票。
发行股票前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和配套资金方认购的股票数量。
（三）股票认购价款支付和股票发行登记
1、在中国证监会核准上市公司本次非公开发行事宜后，配套资金方应在收到上市公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起10个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为上市公司本次非公开发行开立的专用银行账户。
2、在配套资金方支付股票认购价款后，上市公司应尽快向配套资金方发行股票并将配套资金方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将配套资金方认购的股票登记在配套资金方名下。
（四）新发行股份的锁定期
配套资金方认购的上市公司本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金暨关联交易事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金暨关联交易事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
2、本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
在中国证监会核准上市公司本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金事宜后，若任何一方未按股份认购协议的约定履行义务，且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，违约方应按股票认购价款的20%向守约方支付违约金。
2、任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务（包括但不限于本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金事宜因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准而导致本协议无法实施）将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于的主要假设如下：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为浩能科技90%股权，浩能科技属于新能源、新材料高端装备制造业，下游包括锂离子电池等新能源制造业、水处理膜、光学膜等新材料制造业等。浩能科技主要产品为涂布机、辊压机、分条机等锂离子电池主要生产设备。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），浩能科技属于“C35专用设备制造业”。
《装备制造业调整和振兴规划》指出“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业”，提出要提高国产装备质量水平，扩大国内市场。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》提出“大力推进动力电池技术创新，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备”。《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。《水污染防治行动计划》中指出“水十条”投资将达两万亿元，且铁腕治污将进入“新常态”。下游行业的巨大市场机遇将直接推动上游高端设备制造厂商的快速发展。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
浩能科技不属于高耗能、重污染的企业，其过去经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，目前不存在需要立项、环评等报批事宜。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，交易标的浩能科技未拥有房产或土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
科恒股份是主营业务包括研发、生产、销售锂离子电池正极材料和稀土发光材料，浩能科技主营业务为新能源、新材料自动化生产设备制造及销售。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，科恒股份本次购买浩能科技90%股权的行为不构成行业垄断情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为10,000万股。通过本次交易，上市公司拟向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计发行11,406,487股；公司拟向唐芬女士、南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金预计不超过14,193.7225万元，新发行股份不超过6,451,691股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过117,858,178股。除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的银信进行评估。银信及其经办评估师与浩能科技、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据银信出具的银信评报字[2016]沪第0230号《评估报告》，截至2015年12月31日，浩能科技的评估值为45,005.18万元。参考评估结果，经交易双方友好协商，确定增资前浩能100%股权的整体估值确定为45,000万元，标的资产（即交易对方所持有的目标公司增资后的90%股权，对应的注册资本出资额为5,000万元）浩能科技90%股权的交易价格确定为作价为45,000万元。本次交易的购买价格参照评估值协商确定，定价公允。
（2）发行股份的定价
①发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，即第三届董事会第二十一次会议决议公告日。经董事会商议，选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行A股股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.15元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
②发行股份募集配套资金所涉及发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战
略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为唐芬女士、南通领鑫创恒。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股，不低于科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%（即21.59元/股），符合上述规定。据此测算，科恒股份本次募集配套资金的股份发行数量预计不超过6,451,691股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事万国江先生已严格履行回避义务，由非关联董事表决通过。本公司在召集股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
科恒股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为浩能科技90%股权，经核查相关工商档案，交易对方合法持有浩能科技90%股权。同时本次交易对方均出具了《关于本次交易标的资产权属的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本企业/本人合法拥有浩能科技的股权，已履行依法履行对浩能科技全额出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浩能科技合法存续的情况；
2、本公司/本企业/本人为标的股权的最终和真实所有人，对该等股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，亦不存在其他利益安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
3、该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，浩能科技相关股权过户不存在实质性障碍。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组前，上市公司在锂离子电池材料研发及销售方面已取得显著成果，本次收购将有利于上市公司与标的公司之间的优势互补，有利于延伸上市公司在锂离子电池领域的产业链，进一步促成公司形成规模经济，提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合上市公司发展战略，符合公司及全体股东的整体利益。
科恒股份为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此本次交易不存在导致重组后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，科恒股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司主营业务包括锂离子电池正极材料和稀土发光材料的研发、生产和销售。通过本次收购，上市公司将在现有业务基础上，拓展在新能源、新材料自动化生产设备领域的业务，优化业务结构，增加利润来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
浩能科技作为技术领先的新能源自动、新材料化生产设备生产商，具有先进的技术、优秀的人才、优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。本次交易完成后，浩能科技将成为科恒股份的全资子公司。浩能科技2015年的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为18,849.69万元和1,259.69万元。根据业绩承诺责任人的承诺，浩能科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元。本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，目前在手订单情况与估值报告预测相符。通过本次交易，上市公司不仅可以快速延展锂离子电池产业链，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性①本次交易不会产生同业竞争
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为避免与上市公司及浩能科技产生同业竞争，浩能科技的股东陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与科恒股份、浩能科技相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司
竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司、浩能科技相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，除本企业作为投资人而进行的投资外，本企业直接从事的业务不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
综上所述，本次交易不会产生同业竞争。
②本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易实施前，全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系，上市公司与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均作出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》：“1、本次交易完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
③本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为浩能科技90%的股权，本次交易完成后，浩能科技将成为本公司的全资子公司。浩能科技具有独立的法人资格，具有独立的生产经营所需无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为万国江先生。万国江先生将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对科恒股份2015年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本独立财务顾问报告签署之日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为浩能科技90%股权。浩能科技为新能源自动、新材料化生产设备生产商，具有较强的盈利能力，未来具有较好的发展前景，属于经营性资产。
上述标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体请参见本节“二/（一）/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金的50%；构成借壳上市的，不超过30%。
为支付本次交易的现金对价和中介费用，科恒股份拟向唐芬女士、南通领鑫创恒发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14,193.7225万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
本次发行股份募集配套资金系采用非公开发行股票方式募集资金用于收购兼并的，根据《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十七条规定，免于适用《创业板发行管理暂行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”及第（五）项“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
公司符合《创业板发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的要求。
（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截止本次非公开发行前，上市公司除首次公开发行外，无其他融资事项。上市公司首次公开发行募集资金净额为55,360.45万元。公司前次募集资金使用情况详见本独立财务顾问报告“第五节股份发行情况”之“二、配套募集资金情况”之“（二）配套募集资金的必要性”之“1、公司前次募集资金使用情况”。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司前次募集资金已经基本使用完毕。
公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
募集配套资金总额不超过14,193.7225万元，用于支付本次交易现金对价和中介费用。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金投资实施后，公司将持有浩能科技100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的要求。
（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为唐芬女士、南通领鑫创恒，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的要求。
（七）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定
本次交易配套融资所发行股份的发行价格为22.00元/股，不低于上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%（即21.59元/股）。
最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本次配套融资发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，科恒股份的控股股东和实际控制人仍为万国江先生，本次交易未导致科恒股份的控制权发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的要求。
（八）董事、高级管理人员唐维生因缺席审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议，未对本次交易相关事项发表意见，未签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺，对本次交易合规性的影响
审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司董事会议事规则》等法律、法规、和其他规范性文件的规定，通过的与本次交易事项相关的决议均合法有效。唐维先生缺席本次董事会之事宜，不影响本次董事会决议的合法性和有效性，不会对本次交易构成法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定和要求，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条、第十五条和第十六条的规定，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形。本次交易中，上市公司已聘请证券服务机构对本次交易提供专项服务，由独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具意见；上市公司董事会已经审议并通过了与本次交易有关的各项议案，并提交股东大会批准；独立董事对本次交易发表了独立意见、关联董事在董事会审议事项时回避表决。本次交易符合法律法规关于上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件之规定，并严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》履行了到目前为止必要的上市公司决策程序。
保证上市公司信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并签署相关承诺为上市公司董事、高级管理人员根据《重组管理办法》第二十六条之规定应履行之义务。唐维先生未签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺之事宜，并不致使本次交易违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规关于发行股份购买资产并配套募集资金之规定。
综上，本独立财务顾问认为：董事、高级管理人员唐维生因缺席审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议，未对本次交易相关事项发表意见，未签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺，不影响董事会关于本次交易决议的合法性和有效性，并不致使本次交易违反法律法规有关发行股份购买资产并配套募集资金之规定。然而，上市公司公司董事、高级管理人员未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条之规定履行义务可能给本次交易带来不利影响，本独立财务顾问提醒投资者注意该事项可能引发的风险。
三、对本次交易是否构成借壳上市的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）具有证券期货相关业务资格，银信及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对交易标的评估所使用的评估假设为：
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（2）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（3）收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；
（4）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）重要参数选择的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据浩能科技历史经营数据、在手订单情况以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对浩能科技的成长预测合理、测算金额符合浩能科技的实际经营情况。
报告期内浩能科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度和2015年度浩能科技分别录得营业收入12,924.26万元和18,849.69万元，同比增长45.85%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-593.55万元和1,259.69万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计浩能科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，浩能科技评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
（五）评估结果及定价的公允性
根据银信出具的银信评报字[2016]沪第0230号《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，增资前浩能科技100%股权的评估值为45,005.18万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定的交易作价为45,000万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，经交易双方协商确定，上市公司独立董事
已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，本次评估结果及定价是公允的。
综上所述，本独立财务顾问认为：银信根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查意见
（一）本次交易完成前后上市公司的财务状况分析
1、资产及构成分析
本次交易完成前后，上市公司最近两年合并口径及备考口径的主要资产及构成的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||||
||交易前|占比|备考|占比|
|货币资金|30,052.75|31.63%|32,112.44|19.02%|
|应收票据|1,113.36|1.17%|1,375.76|0.81%|
|应收利息|46.64|0.05%|46.64|0.03%|
|应收账款|22,240.61|23.41%|28,141.12|16.67%|
|预付款项|1,785.06|1.88%|8,288.44|4.91%|
|其他应收款|1,774.71|1.87%|2,984.64|1.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|10,305.20|10.85%|22,783.86|13.49%|
|其他流动资产|3,150.98|3.32%|3,400.93|2.01%|
|流动资产合计|70,469.32|74.18%|99,133.83|58.71%|
|可供出售金融资产|500.00|0.53%|500.00|0.30%|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|4,012.31|4.22%|4,058.97|2.40%|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|16,582.81|17.46%|17,400.24|10.31%|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|355.60|0.37%|2,217.00|1.31%|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|42,194.07|24.99%|
|长期待摊费用|-|-|96.93|0.06%|
|递延所得税资产|2,451.78|2.58%|2,617.38|1.55%|
|其他非流动资产|626.41|0.66%|626.41|0.37%|
|非流动资产合计|24,528.91|25.82%|69,711.01|41.29%|
|资产总计|94,998.23|100.00%|168,844.84|100.00%|
|项目|2014.12.31||||
||交易前|占比|备考|占比|
|货币资金|34,677.81|34.39%|41,699.80|24.11%|
|应收票据|3,195.58|3.17%|3,225.58|1.87%|
|应收利息|86.15|0.09%|203.24|0.12%|
|应收账款|21,232.17|21.06%|24,367.78|14.09%|
|预付款项|3,733.80|3.70%|4,208.43|2.43%|
|其他应收款|1,775.32|1.76%|7,893.99|4.56%|
|存货|12,351.44|12.25%|21,807.99|12.61%|
|其他流动资产|2,257.33|2.24%|2,576.36|1.49%|
|流动资产合计|79,309.60|78.65%|105,983.17|61.28%|
|可供出售金融资产|1,382.00|1.37%|1,382.00|0.80%|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,754.80|2.73%|2,754.80|1.59%|
|投资性房地产|||-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|15,117.16|14.99%|16,100.71|9.31%|
|在建工程|476.92|0.47%|476.92|0.28%|
|无形资产|416.24|0.41%|2,454.05|1.42%|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|42,194.07|24.40%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,320.49|1.31%|1,543.48|0.89%|
|其他非流动资产|56.99|0.06%|56.99|0.03%|
|非流动资产合计|21,524.60|21.35%|66,963.02|38.72%|
|资产总计|100,834.20|100.00%|172,946.19|100.00%|

本次交易完成后，标的公司浩能科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表，上市公司的资产规模将有所增加。2015年末，上市公司资产规模从交易前的94,998.23万元增加至168,844.84万元，增长幅度达77.73%。本次交易对上市公司的资产结构影响不大，本次交易后，上市公司流动资产占总资产比例会下调，非流动资产占总资产比例会上调，主要系由于本次交易完成后，上市公司确认商誉导致非流动资产总额上升，提高了非流动资产占资产比例。
2、负债及构成分析
本次交易完成前后，上市公司最近两年合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||||
||交易前|占比|备考|占比|
|短期借款|-|-|380.00|0.86%|
|应付票据|7,446.19|47.91%|7,970.29|18.11%|
|应付账款|5,897.09|37.95%|13,960.40|31.71%|
|预收款项|612.69|3.94%|18,375.57|41.74%|
|应付职工薪酬|481.70|3.10%|931.59|2.12%|
|应交税费|27.74|0.18%|154.30|0.35%|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|498.15|3.21%|680.76|1.55%|
|流动负债合计|14,963.57|96.29%|42,452.91|96.44%|
|递延收益|577.00|3.71%|1,567.00|3.56%|
|非流动负债合计|577.00|3.71%|1,567.00|3.56%|
|负债合计|15,540.57|100.00%|44,019.91|100.00%|
|项目|2014.12.31||||
||交易前|占比|备考|占比|
|短期借款|2,750.00|20.10%|8,077.00|19.45%|
|应付票据|1,825.11|13.34%|12,391.40|29.83%|
|应付账款|4,705.83|34.40%|8,738.44|21.04%|
|预收款项|766.09|5.60%|7,804.91|18.79%|
|应付职工薪酬|413.20|3.02%|663.37|1.60%|
|应交税费|105.42|0.77%|207.28|0.50%|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|2,567.60|18.77%|2,698.83|6.50%|
|流动负债合计|13,133.25|96.00%|40,581.22|97.70%|
|递延收益|547.00|4.00%|954.00|2.30%|
|非流动负债合计|547.00|4.00%|954.00|2.30%|
|负债合计|13,680.25|100.00%|41,535.22|100.00%|

本次交易完成后，截至2015年末，上市公司总负债规模从交易前的15,540.57万元增加至44,019.91万元，增加28,479.34元，增幅为183.26%。负债规模的大幅增加主要是流动负债的增加，由于标的公司的负债结构以流动负债为主，合并后预收账款、应付账款等项目增幅较大，导致整体负债规模的增加。由于标的公司非流动负债较少，因此上市公司非流动负债规模在重组前后变化不大，上市公司负债结构没有重大影响，仍以流动负债为主，非流动负债占比非常小。
3、本次交易前后资产周转能力比较
以2015年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|

||||
|-|-|-|
||交易前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|1.80|2.21|
|存货周转率（次/年）|3.36|2.29|

注：主要财务指标计算说明：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所上升，由交易前的1.8次/年上升到2.21次/年，主要系由于浩能科技应收账款周转率较高引起的交易后应收账款周转率的上升；存货周转率有所下调，由交易前的3.36次/年下降至2.29次/年，主要系由于浩能科技为设备制造类企业，其存货周转速度较慢引起的交易后存货周转率的下调。
4、本次交易前后偿债能力比较
以2015年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31||
||交易前|备考|
|流动比率|4.71|2.34|
|速动比率|4.02|1.80|
|资产负债率|16.36%|26.07%|

注：主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率上升，主要系由于浩能科技作为资金密集型的设备制造企业，负债水平较高，资产负债率远大于上市公司，且大部分为流动性负债，流动比率和速动比率较上市公司偏低，本次交易完成后，造成上市公司流动比率及速动比率下降而资产负债率有所上升。本次交易完成后，上市公司资产负债率为26.07%，仍保持在合理水平，本
次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|备考|变动幅度|
|营业收入|39,132.82|57,982.51|48.17%|
|营业成本|38,038.60|51,144.63|34.45%|
|营业利润|-9,651.07|-8,509.71|11.83%|
|利润总额|-9,740.02|-8,545.63|12.26%|
|净利润|-8,340.43|-7,230.17|13.31%|
|归属于母公司股东的净利润|-7,432.62|-6,322.36|14.94%|
|综合毛利率|2.80%|11.79%|上升8.99个百分点|
|项目|2014年度|||
||交易前|备考|变动幅度|
|营业收入|38,969.76|51,894.01|33.16%|
|营业成本|36,260.85|45,534.12|25.57%|
|营业利润|-5,442.06|-6,120.15|-12.46%|
|利润总额|-5,608.84|-6,445.98|-14.93%|
|净利润|-4,908.01|-5,650.99|-15.14%|
|归属于母公司股东的净利润|-4,818.55|-5,561.53|-15.42%|
|综合毛利率|6.95%|12.26%|上升5.31个百分点|

（1）本次交易前后营业收入比较分析
本次交易完成后，上市公司的收入规模将有所提高，公司2015年度备考口径的营业收入较重组前大幅提高，由重组前的39,132.82万元增加至57,982.51万元，增加18,849.69万元，增幅为48.17%，由于标的公司浩能科技处于快速发展阶段，营业收入情况较好，重组完成后能大幅度地提高上市公司的收入水平。
（2）本次交易前后毛利率比较分析
本次交易完成后，上市公司的综合毛利率将有所提高，公司2015年度备考口
径的综合毛利率较重组前大幅提高，由重组前的2.80%增加至11.79%，增加8.99
个百分点，主要系标的公司浩能科技综合毛利率水平较高，2014年和2015年，综合毛利率分别为28.25%和30.47%，本次交易完成后，上市公司备考合并的综合毛利率将由于标的公司较高的综合毛利率而有所提升。
（3）本次交易前后净利润比较分析
本次交易完成后，上市公司的利润水平将得到一定的提升，2015年营业利润由重组前的-9,651.07万元提高到-8,509.71万元，增幅为11.83%；2015年净利润由重组前的-8,340.43万元提高到7,230.17万元，增幅达13.31%。本次重组能够增强公司的盈利能力，提高业绩水平，改善经营状况。
未来，随着交易双方的业务整合，并发挥协同效应，上市公司在锂离子电池材料领域的综合竞争力将进一步增强，如浩能科技能顺利实现利润承诺，则上市公司的盈利能力将得到大幅提升。
2、本次交易前后期间费用比较分析
交易前后公司期间费用的对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易前|占收入比例|备考|占收入比例|
|销售费用|1,452.96|3.71%|2,514.91|4.34%|
|管理费用|4,483.76|11.46%|7,527.43|12.98%|
|财务费用|-433.01|-1.11%|-298.29|-0.51%|
|期间费用合计|5,503.71|14.06%|9,744.05|16.81%|
|项目|2014年度||||
||交易前|占收入比例|备考|占收入比例|
|销售费用|1,311.50|3.37%|2,016.58|3.89%|
|管理费用|4,278.67|10.98%|6,835.03|13.17%|
|财务费用|-513.71|-1.32%|47.07|0.09%|
|期间费用合计|5,076.45|13.03%|8,898.68|17.15%|

本次交易完成后，备考口径的期间费用占营业收入的比重出现小幅上升，主
要系由于备考合并的费用涨幅大于营业收入的涨幅。上市公司将继续通过有效的
整合，发挥与标的公司的协同效应，在业务营销、新项目研发等方面的实现更高效的投入产出比，通过协同效应，上市公司继续有效控制期间费用。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响的核查意见
（一）对上市公司市场地位、持续发展的影响
1、延伸锂电材料产业链，共享客户资源，拓展锂离子电池材料业务规模目前，科恒股份所从事的业务主要包括稀土发光材料、锂离子电池正极的研发、生产和销售，其中：由于稀土原材料价格下滑导致产品价格下调、LED替代节能灯等影响节能灯产品市场需求下滑，科恒股份稀土发光材料收入持续下降，同时，公司锂电材料业务受益于下游锂电池行业需求的快速增长，近年来保持着较快的增长速度。2015年，锂电材料业务已超过传统的稀土发光材料业务跃升为科恒股份最主要的销售收入和利润来源。
浩能科技自设立以来一直致力于发展锂电池生产设备如涂布机、分条机、制片机和轧辊机等，与下游锂离子电池行业知名的生产企业如ATL、银隆、中天储能和光宇等有着稳定的业务关系，客户范围遍及全国。就业务对象而言，科恒股份与浩能科技的终端客户基本相同，均为锂离子电池生产公司，科恒股份提供锂离子电池生产材料，浩能科技提供锂离子电池生产设备。在锂离子电池生产设备行业，由于锂电池生产设备往往是非标准化生产，客户具有较强的粘性。通过本次交易，上市公司可以通过大力发展浩能科技现有客户的方式来拓展与下游锂离子电池生产公司的业务关系，延伸上市公司在锂离子电池材料行业的业务链。同时，通过浩能科技可以更加深刻地了解锂离子电池生产公司对锂电池材料的需求，为进一步拓展锂离子电池业务奠定客户基础。
2、增强上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，浩能科技将成为科恒股份的全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易前，浩能科技2015年的营业收入和归属于母公司的净利润分别为18,849.69万元和1,259.69万元，科恒股份2015年的营业收入和归属于母公司的净利润分别为39,132.82万元和-7,432.62万元。本次交易完成后，备考口径科恒股份2015年的营业收入和归属于母公司的净利润分别为57,982.51万元和-6,322.36万元，营业收入有较大的增幅，亏损幅度进一步收窄，盈利能力有较大的提高。根据业绩承诺责任人的承诺，浩能科技2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元。通过本次交易，若未来浩能科技能实现业绩承诺，将增强上市公司的整体盈利能力，更好地回报全体股东。
3、优化和丰富上市公司业务结构，提升市场竞争力
本次交易完成前，科恒股份主营业务包括锂离子电池正极材料和稀土发光材料的研发、生产和销售。通过本次收购，上市公司将在现有业务基础上，拓展在新能源、新材料自动化生产设备领域的业务，科恒股份的业务结构得到优化，能够进一步拓展公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，对公司依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
3、关于董事与董事会
公司董事会人数目前为8人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易完成后，公司将继续严格履行董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会由3人组成，其中一人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，公司将继续严格履行《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续严格履行相关措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，并在公司日常经营中的不断完善关联交易管理制度。
6、关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，同时，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为防止内幕交易，公司还制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露制度，除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易能够保障上市公司的治理结构，上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人万国江先生及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面继续保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易不会影响上市公司的独立性。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据科恒股份与交易对方签订的《关于发行股份购买资产之协议书》，交易双方对资产交割的约定如下：
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，科恒股份予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后1个月内，科恒股份应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方分别享有和承担。
除本协议另有约定外，《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》成立后、生效前，如科恒股份单方面提出解除本协议，科恒股份需向交易对方支付违约金1,000万元；如交易对方中的任何一方单方面提出解除本协议，交易对方中的该方需向科恒股份支付违约金1,000万元，交易对方中提出解除本协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为1,000万元，各主体按照各自取得的科恒股份股份数量所占违约各方合计取得科恒股份股份数量的比例承担相应赔偿责任。
协议生效后，若科恒股份未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向交易对方支付违约金，但由于交易对方自身的原因导致逾期付款的除外。若交易对方违反协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的浩能科技股权比例乘以45,000万元为基数按照万分之五/天向科恒股份支付违约金，但由于科恒股份的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：合同约定的违约责任明确且切实有效，资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有浩能科技54.423%股权，未持有上市公司股份。本次交易后，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有上市公司5.52%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.6条规定情形之一”为上市公司关联方，陈荣、
程建军夫妇将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为唐芬女士，为公司控股股东和实际控制人万国江先生之配偶，在本次交易前持股比例为0.10%，为上市公司的关联方，因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
九、本次交易有关盈利预测的补偿安排的核查意见
2016年4月18日，上市公司与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代签署了《利润承诺补偿协议书》。
（一）承诺净利润数
补偿责任人承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元。
（二）实际净利润数的确定
自本次发行股份购买资产的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对浩能科技在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）利润承诺补偿
1、补偿金额的确定
（1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若浩能科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于浩能科技在该年
度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向科恒股份进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末浩能累计承诺净利润数－截至当期期末浩能累计实现净利润数）÷浩能利润承诺期间承诺净利润数总和×甲方本次购买浩能90%股权的交易总价格-已补偿金额
前述净利润数均以浩能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润数确定。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内浩能实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（4）在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回/退回。
2、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金方式全额一次性补足差额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因本次发行股份购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的金额。
（3）各方一致同意，若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）各方一致同意，若上市公司在利润承诺期内实施现金股利分配，补偿责任人获得的现金股利应随相应补偿股份返还给上市公司，应返还金额＝每股在利润承诺期内已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）
3、利润承诺补偿的支付
（1）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（2）若回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、上市公司股东大会否决回购议案等）而无法和/或难以实施的，则补偿责任人应在收到上市公司书面通知（含在中国证券会指定信息披露媒体上公告通知）之日起的60日内，将该等股份无偿赠送给无偿划转股权登记日在册的除乙方各方之外的上市公司其他股东。
上市公司其他股东按在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日为导致上市公司回购股份无法和/或难以实施的事实发生当日，由上市公司在上述书面通知中确定。
4、利润承诺补偿的上限
补偿责任人股份及现金合计补偿上限为本次交易标的资产的交易价格，包括股份对价和现金对价的总额。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据审计报告，报告期末，标的资产对股东陈荣女士、程建军先生共有其他应收款548.92万元。其中，200万元是浩能科技为了满足银行担保要求而以陈荣女士名义购买的结构性存款。该资金实际在浩能科技的控制之下，并作为浩能科技借款的担保质押于银行，在浩能科技的借款到期后将直接由银行划扣用于归还浩能科技的借款。该等非经营性资金占用已于2016年4月14日收回。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。
经核查，交易对方中天津东方富海、湖南新能源、深圳力合创赢、天津力合创赢属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，以上私募投资基金均已获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》。
湖南清源、深圳鑫致诚为私募基金管理人，持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。
交易对方中武汉易捷源为使用自有资金进行投资的有限责任公司，根据其出具的说明，其投资的资金为自有资金，资金来源为借款。
交易对方中新鑫时代为标的公司员工共同投资设立的持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金。
配套募集资金认购方南通领鑫创恒持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，南通领鑫创恒承诺：“本次认购资金来自于自有资金或其他合法来源资金”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：交易对方中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金已经办理登记备案手续。
十二、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括：
1、提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
4、内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
5、复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
（二）国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
（一）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为科恒股份符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
（二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；
（三）同意出具《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
十三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（七）本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
（八）本次关联交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（九）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
项目协办人：
季青 叶可贺
年 月 日财务顾问主办人：
张文 周兆伟
年 月 日内核负责人：
曾信
年 月 日投资银行事业部负责人：
胡华勇
年 月 日法定代表人：
何如
年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日