国浩律师（上海）事务所
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云云南南创创新新新新材材料料股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市
之之
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国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司首发法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书
致：云南创新新材料股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受云南创新新材料股份有限公司（“发行人”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号-首次公开发行股票并上市申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|简称|对应全称或含义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|

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|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|现行有效的《云南创新新材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|发行人、公司、创新新材料|云南创新新材料股份有限公司|
|合益投资|玉溪合益投资有限公司|
|合力投资|玉溪合力投资有限公司|
|九和天诚|北京九和天诚投资有限公司|
|上海绿新|上海绿新包装材料科技股份有限公司|
|上海国和|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|创新工贸|发行人前身，即云南玉溪创新工贸有限公司|
|创新彩印|发行人前身，即云南玉溪创新彩印有限公司|
|环球技协|玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会|
|纽斯顿|纽斯顿有限公司（NELSTON FORD LIMITED）|
|玉溪新产业|玉溪市新产业发展公司|
|美国兰特|美国兰特股份有限公司|
|红塑薄膜|云南红塑薄膜有限公司|
|红塔塑胶|云南红塔塑胶有限公司，发行人子公司|
|德新纸业|云南德新纸业有限公司，发行人子公司|
|红塔塑胶（成都）|红塔塑胶（成都）有限公司，发行人子公司|
|云福美特|云南云福美特工贸有限责任公司|
|全美塑料|全美塑料色母有限公司|
|昆莎斯|昆明昆莎斯塑料色母有限公司，红塔塑胶参股公司|
|上海恩捷|上海恩捷新材料科技股份有限公司|
|天成贸易|玉溪市天成贸易有限责任公司|
|宏塑商贸|昆明宏塑商贸有限公司|
|李晓明家族|李晓明、王毓华、Sherry Lee、李晓华、惠雁阳、马燕，发行人实际控制人|
|加州|美国加里福尼亚州|
|报告期|2010年、2011年及2012年|
|A股|本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股。|
|本所、国浩|国浩律师（上海）事务所|
|招商证券|招商证券股份有限公司|
|大华会计师|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、首发|云南创新新材料股份有限公司于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市|

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三、法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。
4、 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
6、 本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、 为保证对发行人核查的全面性和完整性，本所律师在对发行人子公司核查和事实阐述中，采用了“发行人及其子公司”的表述方式；考虑到《编报规则12号》的格式要求，本所律师在相关章节的标题、结论意见中仍采用了“发行人”的概念。在涉及发行人子公司的相关章节，“发行人”的概念应作包括子公司在内的广义理解。
8、 本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
9、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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10、本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行的审议
经本所律师核查，2012年10月16日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第十三次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）股东大会的召开
经本所律师核查，发行人依照第一届董事会第十三次会议的决议，通知全体股东于2012年11月28日召开发行人2012年第一次临时股东大会。
发行人于 2012年 11月 28日召开 2012年第一次临时股东大会，临时股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并以逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。
（三）股东大会对本次发行方案的审议
经本所律师核查，依据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：
1、发行股票种类：人民币普通股(A股)；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量：以现行总股本10,040万股为基数，本次拟发行不超过 3,348万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量；
4、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；
6、发行价格：本次 A股发行定价将遵循市场化原则，根据 A股发行时中国证券市场状况，通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果及发行时市场情况确定发行价格；
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7、上市交易所：深圳证券交易所；
8、本次发行及上市的决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行方案的授权
经本所律师核查，依据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次发行人民币普通股并上市具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：1、授权董事会根据现行法律、法规、规章及证券监管部门有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料；
2、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
3、为本次公开发行股票并上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整；
4、签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议；
5、为本次公开发行股票并上市之目的，相应修改、完善或修订《公司章程》（草案）；
6、根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户；
7、在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
8、在本次公开发行股票并上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜；
9、办理其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜；
10、本授权的有效期限：本议案经股东大会批准之日起 18个月内有效。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（五）法律意见
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综上所述，本所律师审查后认为，发行人2012年第一次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行人本次发行的决议。发行人2012年第一次临时股东大会的召开程序合法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。
发行人 2012年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的外商投资股份有限公司。
发行人现持有云南省人民政府于2012年11月23日颁发的批准号为商外资滇字[2006]0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，明确发行人企业类型为：中外合资企业，总投资为壹亿零肆拾万元人民币。投资者为：李晓明、合益投资等15名股东。
发行人现持有云南省工商行政管理局于2011年12月30日核发的注册号为530400400000009的《企业法人营业执照》；住所为：云南省玉溪市高新区抚仙路 125号；法定代表人为：李晓明；注册资本为：人民币 10,040万元；实收资本为：人民币 10,040万元；公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）；经营范围为：包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；
生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售新能源材料及相应新技术、新产品开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。经营期限为：2011年5月12日至长期。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）法律意见
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综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行的主体资格合法有效。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行符合《管理办法》相关规定
1、 2011年 5月 12日，发行人前身创新彩印按账面净资产值折股整体变更为外商投资股份有限公司，目前合法存续。自发行人前身创新工贸（后更名为“创新彩印”）于2001年7月16日成立之日开始起算，公司持续经营时间已达三年以上，符合《管理办法》第八、九条的规定。
（发行人的设立参见本法律意见书第四部分“发行人的设立”）
2、发行人前身创新彩印以2011年2月28日为整体变更的审计基准日，以经审计的全部净资产额人民币 228,520,143.03元为基础，将其中人民币8,500万元折合股本，并以创新彩印原有股东为发起人于2011年 5月 12日整体变更为股份有限公司。2011年 6月 20日、2011年 12月 30日，发行人第一次、第二次增资，及 2012年 11月 27日，发行人第一次股权转让。发行人上述变更完成后的注册资本为人民币10,040万元，累计实收资本（股本）人民币10,040万元。经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。（发行人的资产详情参见本法律意见书第十一部分“发行人的主要资产”）
3、发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，现持有有效的企业法人营业执照，发行人经营范围：包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售新能源材料及相应新技术、新产品开发。其经营范围符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（发行人业务的详细情况参见本法律意见书第九部分“发行人的业务”）4、发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规定。（发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本法律意见书第十六部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）
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5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
6、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在独立性方面符合《管理办法》第二节第十四条至第二十条的相关规定。（关于发行人独立性的详细情况，参见本法律意见书第五部分“发行人的独立性”）
7、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。（发行人的组织机构的详细情况，参见本法律意见书第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
8、发行人的保荐机构招商证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
9、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。（发行人高级管理人员的任职资格详细情况，参见本法律意见书第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
10、根据大华会计师出具的大华核字[2013]003699号《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，认为发行人“在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第二十四条、第二十九条的规定。
11、根据由工商、税收、土地、环保、海关等主管部门出具的发行人最近36个月无重大违法、受到行政处罚的证明性文件以及本所律师的审慎核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
12、经本所律师核查，2011年 12月 11日发行人 2011年第三次临时股东大会审议修订的《公司章程》已经明确对外担保的审批权限和
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审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
13、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，符合《管理办法》第二十七条的规定。
14、根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据注册会计师已出具的无保留意见的审计报告，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条、第三十条的规定。
15、根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》以及发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
16、根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》以及发行人的提供的材料，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
17、根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》以及发行人提供的材料，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定：（1）依据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人于 2010年度、2011年度、2012年度三年连续盈利，分别实现净利润4,504.33万元人民币、10,762.03万元人民币、11,310.98万元人民币，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）依据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》，发行人最近三个会计年度现金流量净额超过人民币5,000万元；
最近三个会计年度营业收入累计，超过人民币3亿元；
（3）截止目前，发行人的股本总额为 10,040万元，不少于 3,000万元；
（4）依据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》，发行人最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）依据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》，发行人最近一期末未分配利润为14,604.84万元，不存在未弥补亏损。
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18、根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》以及大华核字[2013]003698号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
19、根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
20、根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在《管理办法》第三十六条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
21、根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响其持续盈利能力的情形，因而符合该条的规定。
22、根据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金运用的议案》，发行人作为生产型企业，其本次发行的募集资金具有明确的使用方向，均用于主营业务。根据发行人2012年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十八、三十九条的规定。
23、根据发行人提供《募投项目可研报告》及其他相关材料，并经本所律师审慎核查，发行人本次发行的募集资金投资项目为（1）新增年产 30亿个彩印包装盒改扩建项目，项目总投资额为 28,414.70万元；
（2）新增年产 1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目，项目总投资额为 10,684.57万元；（3）研发中心建设项目，项目总投资额为 4,993.17万元。上述项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人董事会已对前述投资项目的可行性进行了认真分析，并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力；
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十条至四十二条的规定。
24、经本所律师确认，依据发行人 2011年第三次临时股东大会已经审议通过的《募集资金管理制度》以及发行人2012年第一次临时股东大会已经审议通过的《关于募集资金专户存储安排的议案》，发行人并已经建立募集资金专项存储制度，符合《管理办法》第四十三条的规定。
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（二）本次发行符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构招商证券签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第88条的规定。
2、根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第127条的规定。
3、根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第134条的规定。
（三）本次发行符合《证券法》相关规定
1、大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第 13条的规定。
2、大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人2012年第一次临时股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额已经不少于人民币3,000万元，发行人本次发行的股份比例将不低于总股本的百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。符合《证券法》第50条的规定。
（四）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。
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四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人为创新彩印依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。2011年4月11日，云南省人民政府向发行人颁发商外资滇字[2006]0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年 5月 12日，发行人完成了工商变更登记，云南省工商行政管理局向发行人核发了注册号为530400400000009号《企业法人营业执照》，企业名称为：云南创新新材料股份有限公司，注册资本为8,500万元，公司性质为股份有限公司。
经本所律师对发行人设立的相关事宜进行核查，本所律师核查后认为：（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且存续的股份公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估、验资等必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人符合业务、资产、人员、财务和机构独立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人和股东的资格核查
1、发行人发起设立时的股东和现有股东情况
1）发行人设立之时的发起人股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|身份证号、护照编号、注册号|所持股份（万元）|持股比例|
|李晓明|455479 xxx（美国护照）|1,955.85|23.010%|
|Sherry Lee|136063 xxx（美国护照）|799.85|9.410%|
|合益投资|530400105005707|4,897.70|57.620%|
|合力投资|530400105005895|499.80|5.880%|
|田友珊|53010319650423 xxxx|180.20|2.120%|
|李子华|41010219650501 xxxx|80.24|0.944%|
|许铭|53240119750428 xxxx|71.995|0.847%|
|张明|53242819630401 xxxx|14.365|0.169%|
|合计|/|8,500.00|100.000%|

2）发行人现有股东情况如下：
创新彩印变更为股份有限公司后，进行了两次增资、一次股权转让（详情参见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”），目前发行人的股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|身份证号、护照编号、注册号|所持股份（万元）|股权比例|
|李晓明|455479 xxx（美国护照）|1,955.85|19.481%|
|Sherry Lee|136063 xxx（美国护照）|799.85|7.967%|
|合益投资|530400105005707|3,692.90|36.782%|
|合力投资|530400105005895|499.80|4.978%|
|张明|53242819630401 xxxx|14.365|0.143%|
|许铭|53240119750428 xxxx|71.995|0.717%|
|田友珊|53010319650423 xxxx|180.20|1.795%|
|李子华|41010219650501 xxxx|80.24|0.799%|
|张虹|51010319661019 xxxx|100.00|0.996%|
|九和天诚|110229013788654|100.00|0.996%|
|丁泳|51010219700808 xxxx|400.00|3.984%|
|张勇|51310119610916 xxxx|400.00|3.984%|
|吴耀荣|31010919580712 xxxx|200.00|1.992%|
|上海绿新|310000400408520|340.00|3.386%|
|上海国和|310000000105675|1,204.80|12%|
||/|10,040.00|100.00%|

2、发行人的境内股东
合益投资、合力投资、九和天诚、上海绿新、上海国和均系依法成立、
合法存续并具有完全民事行为能力的法人，依照法律、法规及其他规范性
文件的规定，均具有担任发行人股东并对发行人出资的资格。张明、许铭、
田友珊、李子华、张虹、丁泳、张勇、吴耀荣系合法持有中华人民共和国
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居民身份证的自然人，依照法律、法规和其他规范性文件的规定，均具有担任发行人股东并对发行人出资的资格。
3、发行人的境外股东
李晓明、Sherry Lee系合法持有美国护照的自然人。依照法律、法规和其他规范性文件的规定，其有担任发行人股东并对发行人出资的资格。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人发起人及现有股东合法持有中华人民共和国居民身份证、美国护照或者企业法人营业执照的自然人或法人，均依法存续具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东，对发行人进行出资的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所、出资比例的核查
经本所律师核查，发行公司发行人的发起人股东为 8名，其设立股份有限公司具备二人以上二百人以下的发起人要求，其中半数以上的发起人在中国境内有住所；发行人现有股东15名，除Sherry Lee外，其他股东均在中国境内有住所。综上所述，本所律师核查后认为，发行人的发起人以及现有股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）控股股东与实际控制人的界定
1、控股股东
经本所律师核查，合益投资目前持有发行人 3,692.90万股股份，持股比例为36.78%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
经本所律师核查，李晓明、王毓华、SherryLee、李晓华、惠雁阳、马燕，六位李晓明家族成员通过直接和间接的方式持有发行人65.10%的股权，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的行为。因此，李晓明家族为发行人实际控制人。
李晓明、李晓华为兄弟关系；李晓明、马燕与Sherry Lee为父母与子女关系；李晓明与马燕为夫妻关系；王毓华与李晓明、李晓华为母子关系；
李晓华与惠雁阳为夫妻关系。李晓明家族，直接和间接合计持有公司65.10%的股份。
3、实际控制人控制权持续稳定
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经核查，本所律师认为，自2007年李晓明家族通过纽斯顿完成发行人前身创新彩印的并购时，该家族即享有对发行人的控制权。发行人的实际控制人在报告期内未发生变化，实际控制人控制权持续稳定。
（四）发起人股东投入资产产权关系的核查
经本所律师核查，创新彩印的全部净资产投入发行人符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在法律障碍；发起人并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，并未以在其他企业中的权益折价入股；发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关系清晰，相关权属证书已由发起人转移给发行人，并不存在相关法律障碍。
（五）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。发行人的发起人、股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍。发行人的发起人和股东投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、信托等权利限制情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身创新工贸的设立
创新工贸系由环球技协与徐伟、李兵等 12名自然人股东于 2001年 7月16日共同出资设立，设立时其公司组织形式为有限责任公司。经本所律师核查，发行人前身创新工贸在设立过程中已按照当时有效的《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了出资、验资等必要的前置程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。创新工贸设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人及其前身自2001年设立以来，共经历了十次股权转让和六次增
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资扩股及一次整体变更。截至本法律意见书出具之日，其股权未再发生变动。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、纽斯顿第一次外资收购款的余款存在未按照商务部门的批准，延期支付的情况。鉴于玉溪诚立会计师事务所出具了玉诚会验报字（2006）第17号《验资报告》审验，确认余款于2006年7月12日全部到位。云南省商务厅对纽斯顿外资收购过程中存在的延期出资的行为不影响本次收购有效性作了确认。因此，本所律师认为发行人股东延期支付收购款不影响发行人的合法存续，对本次发行上市不构成法律障碍。
第一至第四次外资收购中，纽斯顿未对收购的股权进行评估，均按照注册资本为对价受让创新彩印境内股东的股权。本所律师审核了 2006年 1月 23日云南玉溪民瑞（联合）会计师事务审计的创新彩印截至 2005年 12月31日的净资产为1,155.90万元，低于注册资本2,121.78万元。创新彩印在外资收购过程中，境内股东不存在以明显低估的价格出让股权，变相向境外转移资本的情况。云南省商务厅亦已经确认，未以评估结果作为对价转让股权，不影响本次收购的有效性及创新彩印的中外合资企业法律地位。
本所律师认为，本次外资收购虽未经评估，但不影响本次收购的有效性，亦不影响创新彩印中外合资企业法律地位。
2、创新彩印于 2007年 12月第三次增资中，创新彩印第一期出资虽然并未在经商务部门批复的期限内完成出资，但是创新彩印本次增资的第一期出资义务已经在 2008年 2月 18日完成，经过云南通力联合会计事务所审验已经到位，余款亦在 2009年 1月 20日前缴清。公司股东延期出资不影响发行人的合法存续，对本次发行上市不构成法律障碍。本次增资已经履行了必要的程序，合法有效。
3、本所律师核查后认为，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、有效。根据发行人各股东确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人上述历次变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及公司章程所规定的必要审批程序，均合法有效。
（三）历史沿革中存在的委托出资的情况及其清理
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人前身创新工贸、创新彩印于2001年设立至2007年间存在职工委托出资的情况。具体情况如下：1、职工委托出资的形成
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创新工贸于2001年7月登记设立，设立之初，环球彩印职工380人委托其所在车间（部门）负责人12人对创新工贸进行出资，职工与车间（部门）负责人合计出资98万元人民币，环球技协出资102万元人民币，设立时创新工贸的注册资本总额为200万元人民币。
创新工贸收取上述委托出资款时，向该等职工共计 380人出具了《出资证书》及相应的收款收据，经云南汇欣律师事务所律师见证后出具了相应的《律师见证书》。根据发行人提供的显示股东姓名及参与委托出资的职工人数及出资额的资料、部分参与委托出资的职工缴回的《出资证书》及设立时的工商登记资料，创新工贸设立时参与委托出资职工人数的情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实际出资额（万元）|委托出资额（万元）|委托出资人数（人）|出资额总计（万元）|持股比例（%）|
|1|环球技协|102|0|0|102|51|
|2|赵苏春|2|13.16|37|15.16|7.58|
|3|张明|2|6.73|24|8.73|4.36|
|4|李冀边|2|6.68|37|8.68|4.34|
|5|许铭|2|6.66|43|8.66|4.33|
|6|钟竑钊|2|6.47|22|8.47|4.24|
|7|李兵|2|5.92|44|7.92|3.96|
|8|徐伟|2|5.66|42|7.66|3.83|
|9|杨毅勇|2|5.56|42|7.56|3.78|
|10|张胜|2|5.43|13|7.43|3.71|
|11|陶荣|2|5.30|40|7.3|3.65|
|12|李子华|2|4.73|23|6.73|3.37|
|13|飞勇|2|1.69|13|3.69|1.85|
|合计||126|74|380|200|100|

在2001年7月至2004年12月期间，创新工贸发生了两次股权转让及一次增资，同时由于环球技协退出，委托出资职工的部门调整、离职等原因，截至到2004年12月，委托出资的职工人数相比设立时减少了20人，剩余仍然参加委托出资的职工人数为360人。
2、职工委托出资的清理
在本所律师核查过程中，发行人提供了2004年12月委托出资明细表。
本所律师对委托出资明细表中参与集资的环球彩印职工及股东的进行了访谈，截至2004年12月，创新彩印委托出资职工情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|自身出资额（万元）|受托出资额（万元）|委托出资人数（人）|出资额总计（万元）|持股比例（%）|
|1|马翔|1,073.62|0|0|1,073.62|50.6|
|2|张一制|162.85|0|0|162.85|7.68|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|李玉民|141.63|0|0|141.63|6.68|
|4|董中仁|106.09|0|0|106.09|5|
|5|田友珊|106.09|0|0|106.09|5|
|6|李子华|47.39|20.88|21|68.27|3.22|
|7|朱勤|37.39|10.00|1|47.39|2.23|
|8|赵苏春|5.66|39.96|31|45.62|2.15|
|9|钟竑钊|21.79|21.43|20|43.22|2.04|
|10|许铭|5.43|33.40|46|38.83|1.83|
|11|李兵|5.45|32.02|44|37.47|1.77|
|12|徐伟|5.43|26.09|41|31.52|1.49|
|13|杨毅勇|5.43|22.96|36|28.39|1.34|
|14|陶荣|5.43|22.44|36|27.87|1.31|
|15|张明|5.43|21.92|22|27.35|1.29|
|16|张宁亚|27.14|0|0|27.14|1.28|
|17|谢民雄|24.53|0|0|24.53|1.16|
|18|李冀边|5.55|17.20|32|22.75|1.07|
|19|廖德庆|22.23|0|0|22.23|1.05|
|20|飞勇|5.43|13.05|20|18.48|0.87|
|21|张胜|5.54|6.25|10|11.79|0.56|
|22|冯平芳|8.66|0|0|8.66|0.41|
|合计||1,834.18|287.6|360|2,121.78|100|

（1）2005年11月，357名参与委托出资职工解除委托出资
2005年，由于创新彩印经营业绩不佳，部分委托出资人及股东希望转让其出资额。经创新彩印2005年1月31日股东会决议，同意徐伟、李兵、陶荣、杨毅勇、许铭、飞勇、李冀边、李子华、张明、赵苏春、钟竑钊、朱勤、廖德庆、谢民雄、董中仁、张宁亚、张胜分别将其出资额299,571.85元、374,725.76元、219,198.91元、224,417.93元、281,827.17元、130,475.54元、222,335.24元、208,760.84元、114,818.47元、456,142.50元、432,135.00元、473,887.17元、222,330.60元、245,294.02元、1,060,888.62元、271,389.13元和 62,516.89元（合计 5,300,715.64元）转让给文利斌，上述转让的出资额共代表委托出资职工人数 352名。转给文利斌的委托出资职工人数及金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出让额（元）|转让自身出资额（元）|转让委托出资额（元）|清理委托出资人数（人）|
|徐伟|文利斌|299,571.85|54,277.83|245,294.02|39|
|李兵||374,725.76|54,462.55|320,263.21|44|
|陶荣||219,198.91|0.00|219,198.91|35|
|杨毅勇||224,417.93|0.00|224,417.93|35|
|许铭||281,827.17|0.00|281,827.17|45|
|飞勇||130,475.54|0.00|130,475.54|20|
|李冀边||222,335.24|55,483.69|166,851.55|31|

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|-|-|-|-|-|
|李子华|208,760.84|0.00|208,760.84|21|
|张明|114,818.47|0.00|114,818.47|20|
|赵苏春|456,142.50|56,555.22|399,587.28|31|
|钟竑钊|432,135.00|217,855.47|214,279.53|20|
|朱勤|473,887.17|373,887.17|100,000.00|1|
|廖德庆|222,330.60|222,330.60|0.00|0|
|谢民雄|245,294.02|245,294.02|0.00|0|
|董中仁|1,060,888.62|1,060,888.62|0.00|0|
|张宁亚|271,389.13|271,389.13|0.00|0|
|张胜|62,516.89|0.00|62,516.89|10|
|小计|5,300,715.64|2,612,424.30|2,688,291.34|352|

徐伟、陶荣、李冀边、杨毅勇分别将其出资额 15,657.06元、5,219.02元、5,214.11元和 5,219.02元（合计 31,309.21元）转让给张明，上述转让的出资额共代表委托出资职工人数 5人。转给张明的委托出资职工人数及金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出让方 受让方徐伟陶荣张明杨毅勇李冀边小计|受让方|转让出资额（元）|转让自身出资额（元）|转让委托出资额（元）|转让委托出资人数（人）21115|
||张明|15,657.06|0.00|15,657.06||
|||5,219.02|0.00|5,219.02||
|||5,219.02|0.00|5,219.02||
|||5,214.11|0.00|5,214.11||
|||31,309.21|0.00|31,309.21||

本次股权转让完成后，共计 357名参与委托持股的职工解除了委托投资行为，上述职工解除委托投资行为后，创新彩印仍然参与委托出资职工的情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|自身出资额（元）|受托出资额（元）|委托出资人数（人）|出资额总计（元）|持股比例（%）|
|文利斌|16,036,908.50|0.00|0|16,036,908.50|75.58|
|张一制|1,628,464.04|0.00|0|1,628,464.04|7.68|
|李玉民|1,416,286.32|0.00|0|1,416,286.32|6.68|
|田友珊|1,060,888.62|0.00|0|1,060,888.62|5.00|
|李子华|473,887.20|0.00|0|473,887.20|2.23|
|张明|84,430.00|105,537.48|2|189,967.48|0.90|
|许铭|54,277.83|52,190.22|1|106,468.05|0.50|
|冯平芳|86,635.76|0.00|0|86,635.76|0.41|
|张胜|55,433.00|0.00|0|55,433.00|0.26|
|陶荣|54,277.83|0.00|0|54,277.83|0.26|
|杨毅勇|54,277.83|0.00|0|54,277.83|0.26|
|飞勇|54,277.83|0.00|0|54,277.83|0.26|
|合计|21,217,772.46||3|21,217,772.46|100.00|

截至2005年12月31日，352名将股权转让给文利斌的参与委托出资
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职工收到其部门负责人通过华夏银行账户退还的出资款，352名参与委托出资职工中341名职工向创新彩印交还其《出资证书》。另11名参与委托出资职工由于《出资证书》遗失，向创新彩印出具了收款收据。
5名将股权转让给张明的参与委托出资职工收到其部门负责人退还的出资款，并出具了相应确认函，确认其部门负责人退还了委托出资款，双方解除了委托出资行为。
（2）2006年6月，3名参与委托出资职工解除委托出资
2006年 6月 26日，创新彩印董事会通过决议，同意张明、许铭分别将其 105,537.48元、52,190.22元出资额以原始出资额作价转让给纽斯顿。
其中，张明、许铭转让的出资额为其名下三名委托出资职工的全部委托出资。
2006年 6月 28日，纽斯顿与张明、许铭就上述股权转让签署了《股权转让协议》，委托出资职工人数变化的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出让额（元）|转让自身出资额（元）|转让委托出资额（元）|转让委托出资人数（人）|
|张明|纽斯顿|105,537.48|0.00|105,537.48|2|
|许铭||52,190.22|0.00|52,190.22|1|
|小计||157,727.70|0.00|157,727.70|3|

根据对本次解除委托出资行为的三名委托出资人的访谈及确认，该三人解除委托出资后相应的委托出资款已经全部收到，相应的委托代持行为已经解除。本次清理规范后，创新彩印不再存在委托出资情形。
（3）核查过程
由于创新工贸设立时距今时间较长，资料保存不完整，且发生在现实际控制人通过纽斯顿在2006年3月外资收购创新彩印前，经本所律师核查核查，创新工贸于2001年7月签发的《云南玉溪创新工贸有限公司股东名册》备注了代持人数，但未登记其具体的代持股东名单，我们未能核查到环球彩印参与委托出资 380人的具体职工名单。2001年 7月至 2004年 12月间，由于委托出资的职工部门调整、离职等原因，委托出资的人数及金额有所变更，但是由于公司未能保留相关变动资料，因此无法还原其中间转让、退出等过程。本所律师在核查过程中，访谈了20名参与委托出资，并在2001至2004年解除委托出资的职工，该20名职工对其委托投资和退出过程进行了确认。
发行人提供了截至 2005年 12月参与委托出资的股东名册，并提供了
华夏银行的转让款支付流水单。本所律师对参与委托出资，并在2005年11
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月解除委托出资的 357名退股人员中的 324名人员进行了访谈，访谈人同时签署了确认函，确认其自愿转让出资额并解除委托出资关系，并已经收到相应转让款。
本所律师对3名在2006年6月解除委托出资的职工进行了访谈，访谈人同时签署了确认函，确认其自愿转让出资额并解除委托出资关系，并已经收到相应转让款。
发行人实际控制人李晓明家族承诺：“若因上述职工委托出资事宜而引起纠纷、异议（包括但不限于支付对价、解除手续等）、补偿等问题，均由本承诺人代为承担相应的法律责任，以保证不影响贵公司的股权稳定与发行申报。本承诺不可撤销。”
3、法律意见
发行人股本演变过程中曾出现过的委托出资是委托出资职工与发行人在册股东之间的民事委托行为，发行人职工委托出资已清理、解除，目前发行人股东不存在委（受）托第三方代其持有公司股份的情形；截至到目前为止，发行人委托出资的设立、转让、清理不存在纠纷或潜在的纠纷，不存在诉讼。
（四）发行人外资股东
1、纽斯顿
根据 2012年 10月 30日，英属维尔京群岛HUNTE&CO LAW CHAMBERS出具的法律意见书，纽斯顿设立于 2003年 1月 2日，纽斯顿董事为李晓明、李晓华，纽斯顿法定授权股本为 50000股，已发行股本为21000股（每股面值一美元），其中王毓华持有21000股，持股比例为100%。
纽斯顿合法设立、并有效存续，纽斯顿根据英属维尔京法律合法经营业务。
根据英属维尔京法律，纽斯顿有权在中国境内投资。
2、美国兰特
根据Baker& McKenzieLLP于2012年9月24日出具的法律意见书，美国兰特于 1993年 1月 14日设立于美国加里福尼亚州，美国兰特未发行股份，李晓华、李晓明自美国兰特设立始控制公司。美国兰特于 1997年 5月7日提出公司解散申请，并于同日收到有条件解散证明。美国兰特于1997年6月18日收到来自加利福尼亚州税务机关的完税函，并于同日正式解散。
经本所律师核查，美国兰特在美国未开展任何经营活动，唯一的经营活动是和玉溪新产业于1996年2月6日签署合资协议，并于1996年3月6日设立红塔塑胶。美国兰特在 1997年 6月 18日解散后进行了下列经营活
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动：
（1）2000年9月1日，美国兰特和玉溪新产业签署股权转让协议，玉溪新产业同意转让其全部持有的红塔塑胶（75%）股权给美国兰特。
（2）2000年11月10日，签署了股权转让协议的补充协议，2001年3月21日，股权转让协议的第一次补充协议，2002年12月18日，股权转让协议的第二次补充协议，2003年 12月 19日，股权转让协议的第三次补充协议。
（3） 2002年 4月 4日，美国兰特汇入 100万美元，2002年 11月 18日，美国兰特汇入99.9985万美元，2003年12月18日，美国兰特汇入60.9947万美元进入中国，作为股权转让协议及补充协议中涉及的股权转让款。
（4）2001年4月5日，美国兰特设立红塑薄膜。
（5）2004年3月4日，美国兰特将其持有的红塑薄膜全部的股权转让给纽斯顿，纽斯顿发行1万股股份给美国兰特作为股权转让对价。
（6）2004年3月4日，美国兰特将红塔塑胶全部的股份转让给纽斯顿，纽斯顿发行10000股股份给美国兰特作为股权转让对价。
（7） 2005年 6月 25日，美国兰特将第五项和第六项交易中所获得纽斯顿股权转让给李晓明、李晓华兄弟，1.2万股股份转让给李晓明，8000股股份转让给李晓华。李晓明、李晓华将本次交易中获得的 2万股股份合并已经发行的 1000股纽斯顿股份共 2.1万股转让给太平洋包装，而后太平洋包装将上述股份转让给个人。
（8）作为股东和高级管理人在公司解散后清算过程中剩余权力的行使，在完成上述第一至第七项所有的交易完成后，分配美国兰特的全部资产。
根据Baker& McKenzieLLP于2012年9月24日出具的法律意见书，美国兰特在解散后进行的行为，包括有上述一至八项活动，符合加州法律。
美国兰特的解散和注销符合美国和加州法律。所有的美国兰特的债务和税务已经根据美国和加州的法律得到支付或解决，所有美国兰特的资产已经合法的处理，美国兰特的解散和注销已经完全根据美国和加州法律履行完毕，美国兰特将不会有进一步涉及解散或注销的行为。
八、发行人的子公司
（一）红塔塑胶的股权结构及演变
1、红塔塑胶的设立
经本所律师核查，红塔塑胶为玉溪新产业与美国兰特共同出资设立的中外合资企业。1996年 3月 4日，红塔塑胶获得云南省人民政府颁发的批准号为：外经贸滇字[1996]012号中华人民共和国外商投资企业批准证书。
1996年 3月 6日，红塔塑胶获得云南省工商行政管理局颁发的注册号为企
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合滇总字第 000749号的《企业法人营业执照》，企业名称为：云南红塔塑胶有限公司，注册资本为9,958万元，公司类别为中外合资企业。
经本所律师核查，本所律师认为：
（1）玉溪新产业和美国兰特作为中外合资企业双方，均未严格按照合资合同、章程以及云南省对外贸易经济合作厅下发《关于合资经营“云南红塔塑胶有限公司”合同、章程的批复》的要求在限定的时间内完成股东的出资以及投资义务，双方均存在延迟履行出资义务的情况。美国兰特以境内人民币代替外币履行其对红塔塑胶的出资义务，未履行外汇核准程序，存在瑕疵。
（2）云南省玉溪市商务局于2010年7月22日，出具确认函（玉商函2010］6号），关于红塔塑胶在设立时外方美国兰特出资应当以美元现汇缴纳的注册资本 2489.5万元，实际为以境内人民币支付，鉴于红塔塑胶的出资事宜为历史问题，同时红塔塑胶自设立一直按时通过外商投资企业联合年检，玉溪市商务局确认上述出资行为的效力，红塔塑胶的外商投资企业法律地位不受影响。
（3）云南省商务厅于2012年2月27日出具《关于请求确认云南红塔塑胶有限公司出资以及股权变动所涉及外资管理事宜的申请报告的复函》，云南省商务厅认为玉溪新产业与美国兰特一次性出资时间超过六个月，红塔塑胶设立时美国兰特以人民币履行出资义务，因出资已经足额缴纳，红塔塑胶的外商投资企业法人地位不受影响，合法有效。
（4）国家外汇管理局云南省分局于 2012年 12月 3日出具的《证明》，云南红塔塑胶有限公司设立时美国兰特以境内人民币履行出资义务，以及设立后以人民币进行股东借款，已按照相关外汇法规的规定办理了外汇登记证并每年通过了外商投资企业联合年检。上述情况属实，该企业上述行为符合当时外汇管理的相关规定，外汇管理部门已按当时的相关管理规定办理了相应的等级、变更、核准手续。红塔塑胶的外商投资企业法律地位不会因此受到影响。
（5）本所律师认为，玉溪新产业和美国兰特虽然存在逾期出资的行为，美国兰特存在用境内人民币交付出资的行为，但玉溪新产业和美国兰特均实际履行了出资义务，红塔塑胶的利益并未因玉溪新产业和美国兰特延期出资受到损害，不会导致纠纷或潜在纠纷。红塔塑胶的外商投资企业法人地位亦不受影响。
2、红塔塑胶改制
2000年9月红塔塑胶由中外合资企业变更为中外合作企业。本所律师认为，红塔塑胶由中外合资企业变更为中外合作企业已经履行了必要的程
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序，合法有效。
3、红塔塑胶历次股权转让
2000年9月1日，玉溪新产业与美国兰特签订《云南红塔塑胶有限公司股权转让协议书》（经云南省玉溪市公证处公证），约定玉溪新产业将其在红塔塑胶所持有的75%股权全部转让给美国兰特。
经本所律师核查，本所律师认为：
（1）红塔塑胶股权转让中，美国兰特收购玉溪新产业持有的红塔塑胶75%股权的行为，存在一定程序瑕疵，对此云南各级政府部门出具了确认意见：
1）国资管理
玉溪市人民政府于2012年10月18日出具《玉溪市人民政府关于请求确认云南红塔塑胶有限公司出资以及股权变动所涉国有资产管理事宜的请示》（玉政发[2012]187号），确认：
A、玉溪新产业和美国兰特签订的股权转让协议系列文件在实际执行中，根据双方口头的约定更改为美国兰特向玉溪新产业支付注册资本部分7,469万元，玉溪新产业对红塔塑胶的股东借款8,839.75万元由红塔塑胶自身偿还的情况客观存在，并不违反国资管理的相关规定。
B、鉴于美国兰特受让玉溪新产业所持股权的前一年度红塔塑胶累计亏损1,596.5万元，并已连续亏损三年，按照注册资本平价转让的行为不会侵害国有股东的权利，不会造成国有资产流失。美国兰特受让玉溪新产业所持股权未进行国有资产评估属程序瑕疵，但该程序瑕疵不影响该次股权转让合法有效。
C、美国兰特在实际支付玉溪新产业股权转让款过程中发生的下述行为均符合国有资产管理的相关规定，不存在侵害国有资产利益，不存在国有资产流失的情形：
(a)玉溪新产业所持股权通过一次买断，分六年支付；
(b)美国兰特在股权转让协议签署后，虽其股权转让款尚未支付，但其拥有红塔塑胶全部的利润分配权，美国兰特以超过其原始投资额度的，从红塔塑胶获得的未分配利润支付股权转让款；
(c)红塔塑胶以其自有资产先行向玉溪新产业支付股权转让款，而后由美国兰特向红塔塑胶以境外汇入美元、以超过注册资本投入红塔塑胶的借款部分进行抵消，以自云南红塔塑胶有限公司应分取的利润支付等方式进行偿还。
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D、股权转让的支付价款（包括注册资本部分和股东借款部分）已经玉溪市红塔区财政局确认全部收到。美国兰特受让玉溪新产业所持股权的价款支付在方式、结果上以及美国兰特股份有限公司享有100%收益权的事实确如相关政府及部门的文件所述，并不存在违反国资管理相关规定的情形。”
根据云南省人民政府办公厅于2012年10月26日出具了《关于云南红塔塑胶有限公司出资以及股权变动所涉国有资产管理事宜的回复意见》，同意云南省玉溪市政府的请示意见。
2）商务部门
云南省商务厅于 2012年 2月 27日出具《关于请求确认云南红塔塑胶有限公司出资以及股权变动所涉外资管理事宜的申请报告》的复函，确认美国兰特以自红塔塑胶应分区的利润用于支付收购对价或者偿还已由红塔塑胶垫付的收购对价格的行为，美国兰特分期支付收购对价直至2003年12月完毕的行为未违反现行外资管理规定，不存在重大违法违规行为。
3）外汇管理
国家外汇管理局云南省分局于 2012年 12月 3日出具的《证明》，红塔塑胶外方以自红塔塑胶应分取得利润，用于支付收购对价或者偿还已由红塔塑胶垫付的收购对价，已按照相关外汇法规的规定完成了外汇登记办理。上述情况属实，该企业上述行为符合当时外汇管理的相关规定，外汇管理部门已按当时的相关管理规定办理了相应的等级、变更、核准手续。红塔塑胶的外商投资企业法律地位不会因此受到影响。
（2）经本所律师核查后认为：
1）国资管理
美国兰特在并购玉溪新产业持有的红塔塑胶75%股权的过程中，未按照当时有效的《国有资产评估管理办法》的规定，履行国有资产评估手续，存在程序上的瑕疵。美国兰特一次买断分六年支付股权转让款，美国兰特超越其原始投资额度的，从红塔塑胶获得的未分配利润支付股权转让款，红塔塑胶以其自有资产先行向玉溪新产业支付股权转让款，而后由美国兰特进行偿还的过程均存在瑕疵。鉴于相关国资主管部门以及云南省人民政府已经出具相应的批复，确认在上述收购过程中存在的程序瑕疵，并不影响本次收购的效力，亦不存在国有资产流失的情况。因此，本所律师认为，本次收购不存在国有资产流失的情况，合法有效。
2）股权转让款支付的方式
美国兰特在并购红塔塑胶过程中针对注册资本部分的支付货币来源
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A、境外汇入美元已经履行了相关的商务部门批准和外汇部门核准以及登记手续，符合相关法律、法规的规定；B、超过注册资本投入红塔塑胶的借款部分用于抵消红塔塑胶对美国兰特的应收款：美国兰特超过注册资本投入红塔塑胶的部分借款，由美国兰特以人民币方式给予红塔塑胶使用，未以外汇方式提供，存在瑕疵。C、从红塔塑胶应分取的利润及未付股利部分以美国兰特从红塔塑胶中应分取的利润或未支付股利直接进行帐务调整，存在未及时办理外方所得利润境内再投资的外汇核准手续的情况。红塔塑胶的外汇主管部门国家外汇管理局云南省分局已经出具了《证明》，证明自设立及历次变更未违反外汇管理法规的行为。
本所律师认为，虽然美国兰特在收购玉溪新产业持有的红塔塑胶的股权款的支付时间、方式等存在瑕疵，但是由于上述股权转让款完全支付，相关主管部门亦出具的相应的文件确认美国兰特的股权收购行为过程不存在重大违法违规行为。因此，本所律师认为本次转让已经履行了必要的程序，合法有效。
3）资本公积金、盈余公积金作股权转让款
2003年 12月，红塔塑胶的资本公积金 525万元，盈余公积 511.26万元作为股权转让款进行偿还的行为违反了《公司法》对资本公积金、盈余公积金用途的规定。鉴于2010年12月，红塔塑胶已经对该问题进行更正，天健正信会计事务所出具的编号为天健正信审（2011）NZ字第 010573号《审计报告》对上述更正事项予以确认。本所律师认为，红塔塑胶以资本公积金、盈余公积金偿还股权转让款的行为已经得到更正，红塔塑胶的利益未受到损害。
4、红塔塑胶其后的股权转让
美国兰特的股权收购完成后，红塔塑胶经历了二次股权转让及一次吸收合并。截至本法律意见书出具之日，其股权未再发生变动。本所律师认为，二次股权转让及一次吸收合并履行了必要的程序，合法有效
（二）德新纸业的股权结构及演变
1、德新纸业的设立
经本所律师核查，德新纸业系由发行人前身创新彩印、郭景松、刘家斌、谢良玉于2006年1月23日共同出资设立。2006年1月23日，德新纸业获得云南省玉溪市工商行政管理局核发的注册号为5304002005592号《企业法人营业执照》，企业名称为：云南德新纸业有限公司，注册资本为1,000万元，公司组织形式为有限责任公司。
经本所律师核查，本所律师认为：
（1）德新纸业在设立过程中的实物出资未进行评估。根据德新纸业提
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供的该两项设备(湿式复合机、剥离机)的相关发票显示：实物出资成本总价为 226.67万元（湿式复合机 191.67万元+剥离机 35万元），与实物出资作价578万元差额351.33万元。德新纸业设立时的出资不实。
经本所律师核查，李晓华、马燕于2010年11月29日按照其出资比例（李晓华47%、马燕53%）补足差额 351.33万元（李晓华 165.13万元+马燕 186.21万元）。2012年 11月 15日经过玉溪汇励会计师事务所出具的验资报告（玉汇会验报字（2012）第 628号）审验，新增的注册资本中的货币出资人民币 351.33万元，同时减少原注册资本中的实物出资人民币351.33万元。
（2）云南省玉溪市工商行政管理局于 2012年 11月 21日出具《关于云南德新纸业有限公司初始出资工商登记有关事项的证明》，确认“创新彩印、郭景松、刘家斌、谢良玉设立时存在出资实物未经过评估，出资实物的价值存在虚高的情况，鉴于上述不实出资已经由德新纸业的股东李晓华、马燕已经于 2010年 11月 29日前予以补足，且已经于 2012年 11月 15日经过玉溪汇励会计师事务所验资，其股东出资义务已经履行完毕，根据相关法律、法规及政策的规定，玉溪市工商行政管理局决定对的德新纸业初始出资的出资不实、实物出资未经过评估事宜不予处罚。”
（3）发行人实际控制人李晓明家族于2012年12月1日出具承诺，对于德新纸业设立时存在实物出资未经评估及存在出资不实的情况，而导致的发行人或其子公司的任何费用支出、经济损失或其他损失，李晓明家族将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。
（4）德新纸业设立时的出资未经过评估，存在出资不实的情况不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经德新纸业及其股东自行纠正，玉溪市工商行政管理局出具了《关于云南德新纸业有限公司工商登记有关事项的证明》，确认将不会对德新纸业进行处罚。
本所律师认为，德新纸业股东未及时出资到位及出资不规范的情形不会对发行人本次公开发行、上市构成实质性障碍。
2、德新纸业历次股权转让
德新纸业自 2006年设立以来，共经历了四次股权转让和一次增资扩股。截至本法律意见书出具之日，其股权未再发生变动。
经本所律师核查，德新纸业历次股权转让和增资履行了必要的程序，合法有效。
（三）红塔塑胶（成都）的股权结构及演变
1、红塔塑胶（成都）的设立
经本所律师核查，红塔塑胶（成都）系由系由红塔塑胶与纽斯顿于2007
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年6月4日共同出资设立。2007年5月24日，红塔塑胶（成都）获得四川省人民政府颁发的批准号为：商外资川府蓉温字[2007]0006号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2007年 6月 4日，红塔塑胶（成都）获得成都市工商行政管理局颁发的注册号为：企合川蓉分字第004307号《企业法人营业执照》，企业名称为：红塔塑胶（成都）有限公司，注册资本为美元1,000万元，公司组织形式为中外合资经营有限责任公司。
综上所述，本所律师核查后认为，红塔塑胶（成都）在设立过程中已按照当时有效的《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了出资、验资等必要的前置程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。
2、红塔塑胶（成都）股权转让和增资
红塔塑胶（成都）自2007年设立以来，共经历了一次股权转让和一次增资。截至本法律意见书出具之日，其股权未再发生变动。本所律师经审核后认为，本次增加转让履行了必要的程序，合法有效。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1、发行人设立时的经营范围
发行人设立时的经营范围为包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售新能源材料及相应新技术、新产品开发。
2、发行人近三年经营范围的变更
2011年5月，发行人经营范围从“包装盒加工、销售，彩色印刷，印刷用原料、辅料，新技术、新产品开发；生产、加工、销售自产的镭射纸、金卡纸、银卡纸、电化铝及其它高档纸。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）”变更为“包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售新能源材料及相应新技术、新产品开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。”
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（二）红塔塑胶的经营范围
红塔塑胶设立时的经营范围：红塔塑胶设立时的营业范围为：生产、销售自产的 BOPP膜及相应新产品的研究、开发。此后，红塔塑胶经营范围未发生变化。
（三）德新纸业的经营范围
1、德新纸业设立时的经营范围印刷包装纸及其相关产品，印刷机械及其配件，印刷包装材料，文化用品，机械设备，仪器仪表的批发、零售（涉及专项规定的按审批的项目和时限开展经营）
2、2008年 4月，德新纸业的经营范围变更为：镭射转移纸、喷铝金银卡纸、液体包装纸、淋膜复合纸生产、加工、销售；环保型高档包装纸及相应新产品的研究与开发；印刷机械设备及其配件的研制、开发、调试。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（四）红塔塑胶（成都）的经营范围
1、红塔塑胶（成都）设立时的经营范围：生产塑料薄膜、改性塑料（不含化学危险品）以及相应的新技术、新产品研究开发，销售本公司产品。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
2、2012年 5月，红塔塑胶（成都）经营范围变更为生产塑料薄膜、改性塑料（不含化学危险品）以及相应的新技术、新产品的研究开发，销售本公司产品，货物进出口。
综上，本所律师认为：发行人前身及其子公司自设立之时起至今，其经营范围未发生实质变更，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（五）发行人的境外经营活动
依据发行人及其子公司提供的确认文件及相关解释，发行人及其子公司不存在中国大陆以外的经营活动。
（六）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人的主营业务为烟标、无菌包装、BOPP薄膜
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及相关新型包装材料的研发、生产和销售，与其《企业法人营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致。根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》以及《招股说明书（申报稿）》，发行人在2010年度、2011年度、2012年度主营业务收入分别为 88,034.01万元人民币、106,545.76万元人民币、108,459.69万元人民币，占营业收入的比例分别为98.39%、97.70%、97.92%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
依据《外商投资产业指导目录》（2011年修订），与发行人及其子公司所处行业相关联的产业：塑料软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发与生产以及造纸及纸制品业属于鼓励类外商投资产业。
（七）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人无海外业务，且其主要业务始终未发生变更。发行人业务品种的增多，与其主要业务并不存在矛盾，发行人主营业务与所核准的经营范围相一致，未发生实质变化。发行人主营业务突出。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易和同业竞争
（一）关联方的界定
1、发行人的实际控制人（李晓明家族）
李晓明、李晓华、王毓华、惠雁阳、SherryLee、马燕，6人为发行人的实际控制人。
2、其他对发行人有重大影响的关联自然人
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|-|-|
|姓 名|关联关系|
|马伟华|发行人董事、副总经理|
|梁淳蔚|发行人独立董事|
|邱靖之|发行人独立董事|
|王怀宝|发行人独立董事|
|黄江岚|发行人监事会主席、事业管理部部长、合益投资监事|
|杨 跃|发行人监事、红塔塑胶销售副总经理|
|熊 炜|发行人董事会秘书、副总经理|
|王晓璐|发行人财务总监|

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|-|-|
|陈涛|监事、技术中心主任|
|许 铭|发行人技术总监|
|段林强|红塔塑胶技术总监|

3、报告期内发行人的控股子公司情况
发行人下属控股子公司有红塔塑胶、德新纸业、红塔塑胶（成都）。
4、报告期内发行人及其子公司的参股公司情况
发行人及其子公司的参股公司昆莎斯、玉溪市商会中小企业信贷担保有限公司。
5、报告期内发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业
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|-|-|-|
|关联方名称|与发行人关系|公司注册号|
|纽斯顿|实际控制人之一王毓华持有该企业100%的股权|525711|
|云福美特|注销前实际控制人李晓明、李晓华合并持有该公司100%的股权，2011年6月14日，已注销|--|
|合力投资|发行人法人股东，李晓华持有该公司17.57%的股权，李晓明、李晓华为该公司董事|530400105005895|
|合益投资|发行人控股股东|530400105005707|
|上海恩捷|实际控制人之一李晓明担任董事，实际控制人之一李晓华持股56%|310000000098898|
|美国兰特|李晓明、李晓华曾经实际控制的企业，已注销|--|

（二）重大关联交易
依据本所律师核查以及大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》，发行人与关联方之间自2010年至2012年最近三年的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易有：与关联方采购及销售商品、销售原材料、
房屋租赁等。
2、偶发性关联交易有：关联担保、股权转让、资金拆借等。
3、关联交易的公允合规：本所律师核查后确认，上述关联交易
系以市场化为定价原则，定价合理有据，客观公允，且均已得到了独
立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行
人及其他股东利益的现象。
4、关联交易的决策程序：
（1）根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》
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的规定，发行人已经在《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》等制度内，对关联交易事项作出了明确规定。
（2）《关联交易制度》规定，公司与关联方之间的关联交易应符合公平、公正、公开的原则，以确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。
（三） 同业竞争
经本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不再从事与发行人及其子公司主营业务有关的业务；截止本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人未投资其他与发行人及其子公司主营业务有关的业务。因此，发行人及其子公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
就避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东合益投资，实际控制人李晓明、李晓华、王毓华、惠雁阳、SherryLee、马燕已经出具《实际控制人、控股股东关于避免与云南创新新材料股份有限公司出现同业竞争的承诺函》。
（四）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十一、发行人的主要资产
（一）自有土地使用权和自有房产
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有8处国有土地使用权。发行人拥有13处房产，以及1处正在办理中的房产，红塔塑胶拥有3处房产，红塔塑胶（成都）拥有4处房产，拥有2处正在办理中的房产，德新纸业拥有4处房产。
（二）主要生产经营设备
经本所律师核查，除上述土地和自有房产之外，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备依法拥有所有权。本所律师查验后确认，发行人及
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其子公司上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）知识产权
1、发行人及其子公司的注册商标
根据发行人提供的相关材料及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司已被中华人民共和国工商行政管理总局商标局核准的注册商标共3项。
2、发行人及其子公司的专利
根据发行人提供的相关材料及本所律师的审慎核查，发行人拥有中华人民共和国国家知识产权局核准的发明专利共10项。
根据发行人提供的相关材料及本所律师的审慎核查，发行人子公司红塔塑胶拥有中华人民共和国国家知识产权局核准的发明专利共8项。
根据发行人提供的相关材料及本所律师的审慎核查，发行人子公司德新纸业拥有中华人民共和国国家知识产权局核准的发明专利共11项。
根据发行人提供的相关材料及本所律师的审慎核查，发行人子公司红塔塑胶（成都）拥有中华人民共和国国家知识产权局核准的发明专利共 3项。
3、发行人及其子公司的网络域名及通用网址
根据发行人及其子公司提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司拥有网络域名及通用网址共9项。
（四）其他资产或资产性权利（对外投资、租赁）
经本所律师核查，除了发行人的全资子公司红塔塑胶、德新纸业，红塔塑胶的全资子公司红塔塑胶（成都）外，发行人长期股权投资的企业为昆莎斯和玉溪商会中小企业担保公司。
（五）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
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十二、发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在履行的重大业务合同
经发行人及其子公司提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚在履行的重大业务合同主要有：销售合同、采购合同。
（二）尚在履行的其他重大合同
依据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，除上述披露的业务合同外，发行人及其子公司尚在履行中的其他重大合同有授信合同、借款合同、抵押合同、保荐协议及主承销协议。
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（三）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除已在本法律意见书第十部分描述的重大关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人及其子公司与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人于 2011年 5月 12日完成整体变更后不影响发行人作为合同主体原有的各项权利及承担的各项义务。发行人前身的资产和债权债务以及对外签订的各类合同、合作协议等法律文书，均由发行人依法承继。发行人及其子公司的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（四）银行承兑汇票
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2010年和2011年，公司存在无真实贸易背景的银行承兑汇票开具情况，金额分别为10,138万元、1,150万元。
截止报告期末，发行人的上述票据均已到期承兑，未发生票据到期后无法承兑的情况。报告期内，发行人也不存在逾期票据及欠息情况，均按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，未出现因票据使用不规范等行为给相关银行造成损失等情况。
发行人的上述无真实贸易背景的银行承兑汇票开具事项均发生于发行人股份公司设立前。此后，发行人对上述不规范行为采取了一系列的整改措施，发行人股份公司设立后，发行人未再发生开具无真实贸易背景的银行承兑汇票情况，并承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的不规范行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司红塔塑胶的上述行为虽然违反了《中华人民共和国票据法》第10条的相关规定，但发行人采取上述行为的目的是获得更为充足便捷的资金用于公司经营业务和发展，且已纠正了上述情况，未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中华人民共和国票据法》第 102条及《中华人民共和国刑法》第 194条规定的票据欺诈或金融票据诈骗行为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十三、发行人重大资产变化及收购
（一）重大资产变化
发行人及其前身自2001年设立以来，共经历了十次股权转让和六次增资扩股及一次整体变更。
发行人子公司红塔塑胶自1996年设立以来，共经历了三次股权转让、一次改制及一次吸收合并。
发行人子公司德新纸业自2006年设立以来，共经历了四次股权转让和一次增资扩股。
发行人子公司红塔塑胶（成都）自2007年设立以来，共经历了一次股权转让和一次增资。
发行人及其子公司的上述股权转让、增资扩股、吸收合并及整体变更事宜均分别由董事会、股东大会审议通过，分别由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，并被相关外资部门核准，办理完成了相关工商变更登记手续。
本所律师核查后认为，上述股权转让、增资扩股、整体变更、改制及
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吸收合并符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人及其子公司近三年收购或参股行为
2010年 10月 22日，创新彩印收购红塔塑胶股东纽斯顿所持100%的股权。红塔塑胶成为创新彩印全资子公司。
2010年11月19日，创新彩印收购德新纸业股东李晓华、马燕所持合计31.88%股权。德新纸业成为创新彩印控股子公司。2011年10月28日，发行人收购上海绿新所持德新纸业合计45%股权。
2010年10月19日，红塔塑胶收购红塔塑胶（成都）股东纽斯顿所持25%的股权。红塔塑胶（成都）成为红塔塑胶全资子公司。
2010年11月16日，红塔塑胶收购昆莎斯股东云福美特所持40%的股权。昆莎斯成为红塔塑胶参股公司。
（三）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人及其前身近三年以来的重大对外收购与参股行为符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。关于发行人及其子公司的其他对外投资情况，参见本法律意见书第十一部分“发行人的主要资产”。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人申报期内章程的修改如下：
1、创新彩印2010年对章程的修订
2010年11月，田友珊将所持113.35万元（2.75%），李子华将所持50.56万元（1.23%），张明将所持9.07万元（0.22%），许铭将所持45.34万元（1.1%）转让给合宜投资；纽斯顿将全部股权 3725.05万元分别转让合宜投资2,305.02万元（55.92%）、李晓明1,007.83万元（24.45%）、Sherry Lee 412.2万元（10%）。创新彩印于2010年12月对修订后的章程进行工商备案登记。
2、创新彩印2011年2月对章程的修订
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2010年12月，创新彩印董事会一致同意公司注册资本由人民币4,122万元，增至人民币4,379.6万元，新增注册资本257.6万元。创新彩印于2011年2月对修订后的章程进行工商备案登记。
3、发行人2011年5月对章程的修订
2011年4月，创新新材料召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人股东代表一致审议通过了《云南创新新材料股份有限公司章程（草案）起草报告》并明确化了经营范围，发行人于2011年5月对审议通过的新章程进行工商备案登记。
4、发行人2011年6月对章程的修订
2011年 5月，发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于云南创新新材料股份有限公司增资扩股的议案》，一致同意公司注册资本由人民币 8,500万元，增至人民币 9,700万元，新增注册资本 1,200万元，发行人于2011年6月对修订后的章程进行工商备案登记。
5、发行人2011年12月对章程的修订
2011年 6月发行人 2011年第二次临时股东大会审议通过《关于云南创新新材料股份有限公司增资扩股的议案》，一致同意公司注册资本由人民币 9,700万元，增至 10,040万元，新增注册资本 340万元；为了符合上市公司要求，进一步规范公司的组织和行为，2011年 12月 11日，创新新材料2011年第三次临时股东大会审议通过《关于修订云南创新新材料股份有限公司章程的议案》，由此发行人于2011年12月对修订后的章程进行工商备案登记。
6、发行人上市后执行的章程（草案）
因发行人拟向中国证监会申请首次公开公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司应对章程作相应的修改。2012年11月 28日，创新新材料 2012年第一次临时股东大会审议通过《云南创新新材料股份有限公司章程（草案）》，该章程草案将在公司上市后生效
（二）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人公司章程的制定和修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定的程序。发行人上市后的公司章程（草案）符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》的相关规定。
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十五、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
1、发行人三会规则的制定
2011年 12月 11日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、发行人管理制度的制定
2011年 12月 11日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过《独立董事制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》。
2011年11月25日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《财务管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《董事会审计委员会年度报告工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》。
2012年10月16日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《云南创新新材料股份有限公司控股子公司管理制度》、《云南创新新材料股份有限公司重大信息内部报告制度》、《云南创新新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
2012年11月2日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《云南创新新材料股份有限公司累积投票实施细则》、《云南创新新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内容均
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合法合规，真实有效。
（三）发行人历次股东大会的召开及规范运作
发行人设立后，共召开了7次股东大会。
（四）历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人自 2011年 4月 20日发起设立至今，发行人董事会先后召开了15次董事会会议，发行人监事会先后召开了5次监事会会议。
（五）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事会成员现有 7人，其中独立董事 3人；监事会成员 3人；高级管理人员 4人。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，除该等变化外，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
（二）法律意见
本所律师核查后认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资
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格符合《公司法》和公司章程的规定。董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
发行人及其前身自2010年1月1日以来主要董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化，符合《管理办法》的相关规定。
十七、发行人的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人已分别在云南省玉溪市红塔区国家税务局和玉溪市地方税务局高新技术开发区分局办理国税登记和地税登记，国税和地税登记证号码分别为：云国税字 530402727317703号、云地税字530402727317703号。
经本所律师核查，红塔塑胶已分别云南省玉溪市红塔区国家税务局和玉溪市地方税务局高新技术开发区分局办理国税登记和地税登记，国税和地税登记证号码分别为：云国税字 530402622788197号、云地税字530402622788197号。
经本所律师核查，德新纸业已分别在云南省玉溪市红塔区国家税务局和玉溪市地方税务局高新技术开发区分局办理国税登记和地税登记，国税和地税登记证号码分别为：云国税字 530402784601639号、云地税字530402784601639号。
经本所律师核查，红塔塑胶（成都）已分别在四川省成都市温江区国家税务局和成都市温江区地方税务局办理国税登记和地税登记，国税和地税登记证号码为：川地税蓉字51011566048117X号。
（二）目前执行的税种、税率与优惠情况
依据相关税收法律、法规的规定和发行人及其子公司2010年度至今的《审计报告》及发行人及其子公司提供的纳税申报表，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
1、发行人及子公司适用的所得税税率及税收优惠政策
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|税率|||
||2012年度|2011年度|2010年度|
|发行人|15%|7.5%|7.5%|
|红塔塑胶|15%|15%|15%|

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|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|税率|||
||2012年度|2011年度|2010年度|
|德新纸业|15%|15%|15%|
|红塔塑胶（成都）|15%|25%|25%|

注：
1、发行人属外商投资企业，适用外商投资企业“免二减三”税收优惠政策，发行人自2007年开始获利，2007年度、2008年度免缴企业所得税；2009年至2011年度减半缴纳企业所得税。根据玉溪市红塔区国家税务局玉红国税函[2011]13号文件、[2011]14号文件，发行人2010年度起又享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税，并对2010年度、2011年度在“免二减三”期内减半征收企业所得税时，按15%税率计算出应纳所得税额后减按7.5%税率执行。2012年度，发行人企业所得税适用西部大开发税收优惠税率，实际适用所得税率为15%。
2、红塔塑胶属高新技术企业，2010年度、2011年度及 2012年度企业所得税适用高新技术企业优惠税率，按15%的税率征收企业所得税，实际适用所得税率为15%。
3、德新纸业2010年度起属高新技术企业，2010年度、2011年度及2012年度企业所得税适用高新技术企业优惠税率，实际适用所得税率为15%
4、红塔塑胶（成都）2012年度取得高新技术企业证书，2012年度企业所得税适用高新技术企业优惠税率，实际适用所得税率为15%。
2、发行人及其子公司适用其他税的税率及税收优惠政策
公司其他主要税种为增值税、营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、房产税等，其税率分别为：
||||
|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|增值税|境内销售|17%|
|营业税|利息收入、其他应税收入|5%|
|城建税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
|房产税|房产原值的70%|1.2%|
||租金收入|12%|

（三）财政补贴
根据大华会计师出具的大华审字[2013]003688号《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税的确认
依据云南省玉溪市红塔区国家税务局出具的《证明》，发行人自 2010年 1月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，未发现偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也没有因偷税、漏税等违反税收法律、法规
的行为而遭受税务机关的行政处罚。
依据玉溪市地方税务局高新技术开发区分局出具的《证明》，截止本证
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明出具之日，发行人自成立以来一直依法按时申报及依法纳税，遵守国家及地方有关税收法律法规的要求，无偷税、漏税、欠税行为发生，从未因违反税收法律法规而受到该局的行政处罚，也不存在可能被地方税务主管部门处罚的情形。
依据云南省玉溪市红塔区国家税务局出具的《证明》，发行人子公司红塔塑胶自2010年1月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，未发现偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也没有因偷税、漏税等违反税收法律、法规的行为而遭受税务机关的行政处罚。
依据玉溪市地方税务局高新技术开发区分局出具的《证明》，截止本证明出具之日，发行人子公司红塔塑胶自成立以来一直依法按时申报及依法纳税，遵守国家及地方有关税收法律法规的要求，无偷税、漏税、欠税行为发生，从未因违反税收法律法规而该局的受到行政处罚，也不存在可能被地方税务主管部门处罚的情形。
依据云南省玉溪市红塔区国家税务局出具的《证明》，发行人子公司德新纸业自2010年1月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，未发现偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也没有因偷税、漏税等违反税收法律、法规的行为而遭受税务机关的行政处罚。
依据玉溪市地方税务局高新技术开发区分局出具的《证明》，截止本证明出具之日，发行人子公司德新纸业自成立以来一直依法按时申报及依法纳税，遵守国家及地方有关税收法律法规的要求，无偷税、漏税、欠税行为发生，从未因违反税收法律法规而受到该局的行政处罚，也不存在可能被地方税务主管部门处罚的情形。
依据四川省成都市温江区国家税务局出具的《情况说明》，发行人子公司红塔塑胶（成都）自2010年1月1日至2013年2月28日，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定。无欠缴税款，也暂未有因偷税的违反税法法律、法规的行为而遭受税务机关的行政处罚。
依据四川省成都市温江区地方税务局出具的《证明》，发行人子公司红塔塑胶（成都）自2010年1月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，无偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也没有因偷税、漏税等违反税收法律、法规的行为而遭受税务机关的行政处罚。
（五）法律意见
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发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。
发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十八、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一） 环保合规性核查
2013年3月18日，云南省玉溪市环境保护局出具《证明》，证明发行人自2010年1月至今的生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
2013年3月18日，云南省玉溪市环境保护局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2010年1月至今的生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
2013年3月18日，云南省玉溪市环境保护局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自2010年1月至今的生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
2012年10月15日及2013年3月25日，成都市温江区环境保护局分别出具《环境保护守法证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自2009年10月15日至2012年12月31日期间内，主要污染物能够达标排放，按时缴纳排污费，治理设施正常运行，无重大污染投诉，未受到过环境保护方面的行政处罚，无环境违法行为，遵守了国家及地方的环境保护法律、法规和规章。
（二） 质量技术合规性核查
2013年 3月 27日，云南省玉溪市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明发行人自 2010年 1月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于产品质量和技术监督的法律、法规，所生产的产品符合相关法律法规的要求，未出现因违法有关产品和技术监督方面的法律法规而遭受重大处罚的情况。
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2013年 3月 27日，云南省玉溪市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自 2010年 1月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于产品质量和技术监督的法律、法规，所生产的产品符合相关法律法规的要求，未出现因违法有关产品和技术监督方面的法律法规而遭受处罚的情况。
2013年 3月 27日，云南省玉溪市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自 2010年 1月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于产品质量和技术监督的法律、法规，所生产的产品符合相关法律法规的要求，未出现因违法有关产品和技术监督方面的法律法规而遭受重大处罚的情况。
依据成都市温江质量技术监督局、成都市质量技术监督局核准的《成都市改制上市企业证明无违法、违规行为申请表》，发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2009年 1月至 2013年 2月）未发现有违法违规行为、未对其实施过行政处罚。
（三） 社保合规性核查
1、发行人员工社会保障情况
发行人已按国家有关法律法规的规定，缴纳了企业职工基本养老保险等社会保障基金，为公司员工办理了基本社保（包含养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等）及住房公积金。
发行人及分子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的人员情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||员工总数|缴费人数|员工总数|缴费人数|员工总数|缴费人数|
|养老保险|1040|1002|1118|1080|1156|1024|
|医疗保险|1040|1001|1118|1082|1156|1033|
|工伤保险|1040|1002|1118|1080|1156|1024|
|失业保险|1040|1005|1118|1090|1156|1077|
|生育保险|1040|1002|1118|1080|1156|1024|
|住房公积金|1040|1008|1118|1089|1156|203|

发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，主要原因如下：1）发行人员工存在一定的流动性，对于部分当月新进试用期员工，社保及住房公积金手续尚在办理之中；2）发行人存在部分员工社保及住房公积金在外单位参保的情形，此类员工从原单位离职后社保及住房公积金关系仍保留在原单位；3）发行人存在聘请退休人员的情况，该等退休返聘人员无需缴纳社保及住房公积金。
2、发行人及分子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的金额情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|2012年度|2011年度|2010年度|
|养老保险|808.34|620.26|564.42|
|医疗保险|376.76|313.35|202.14|
|工伤保险|57.07|37.34|26.61|
|失业保险|77.44|54.08|20.68|
|生育保险|29.86|24.65|18.45|
|住房公积金|367.73|140.71|75.38|
|合计|1,717.20|1,190.39|907.68|

2013年3月22日，玉溪市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法及时、足额为本公司员工缴纳养老、失业、生育、工伤等社会保险金，无欠缴、漏缴行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
2013年3月21日，云南省玉溪市住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关住房公积金的法律、法规及规章，依法及时、足额为本公司员工缴纳住房公积金，无欠缴、漏缴行为，无违反国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关住房公积金管理的相关法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2013年3月22日，玉溪市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法及时、足额为本公司员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金，无欠缴、漏缴行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
2013年3月21日，云南省玉溪市住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额为本公司员工缴纳住房公积金，无欠缴、漏缴行为，无违反国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关住房公积金管理的相关法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2013年3月22日，玉溪市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法及时、足额为本公司员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金，无欠缴、漏缴行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
2013年3月21日，云南省玉溪市住房公积金管理中心出具《证明》，
证明发行人子公司德新纸业自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方
有关住房公积金管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额为本公司
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员工缴纳住房公积金，无欠缴、漏缴行为，无违反国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关住房公积金管理的相关法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2013年 3月 19日，四川省成都市温江区劳动和社会保障局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2010年 1月至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法及时、足额为本公司员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金或外来从业人员综合保险金，无欠缴、漏缴行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
2013年 3月 22日，成都住房公积金管理中心温江区管理部出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2011年 3月至今，能够严格遵守国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额为本公司员工缴纳住房公积金，无欠缴、漏缴行为，无违反国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关住房公积金管理的相关法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
（四） 外汇合规性核查
2013年3月18日，国家外汇管理局玉溪市中心支局出具《证明》，证明发行人自2010年1月至今，能够严格遵守国家外汇管理的法律、法规及规章，未发现违反国家外汇管理的法律、法规及规章的行为，没有因违反国家外汇管理的法律、法规及规章而受到当地外汇管理部门处罚的情况。
2013年3月18日，国家外汇管理局玉溪市中心支局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2010年1月至今，能够严格遵守国家外汇管理的法律、法规及规章，未发现违反国家外汇管理的法律、法规或规章的行为，没有因违反国家外汇管理的法律、法规及规章而受到当地外汇管理部门处罚的情况。
2013年3月18日，国家外汇管理局玉溪市中心支局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自2010年1月至今，能够严格遵守国家外汇管理的法律、法规及规章，未发现违反国家外汇管理的法律、法规或规章的行为，没有因违反国家外汇管理的法律、法规及规章而受到当地外汇管理部门处罚的情况。
（五） 土地合规性核查
2013年3月27日，云南省玉溪市国土资源局红塔分局出具《证明》，证明发行人自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关土地管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额缴纳土地出让金或相关土地税费，
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不存在违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2013年3月27日，云南省玉溪市国土资源局红塔分局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关土地管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额缴纳土地出让金或相关土地税费，不存在违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2013年3月27日，云南省玉溪市国土资源局红塔分局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关土地管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额缴纳土地出让金或相关土地税费，不存在违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
2013年3月18日，四川省成都市温江区国土资源局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关土地管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额缴纳土地出让金或相关土地税费，不存在违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
（六） 工商合规性核查
2013年3月20日，云南省工商行政管理局出具《证明》，证明发行人自2010年1月至今，遵守工商行政管理法律法规，并已通过历年的工商年检，截止目前未发现因违反工商行政法律法规而被处罚的情况。
2013年 3月 18日，玉溪市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自 2010年 1月至今在生产经营过程中，能够严格遵守国家工商管理法律、法规，规范经营，没有因违法经营而遭受过工商行政管理的处罚。
2013年 3月 18日，玉溪市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自 2010年 1月至今在生产经营过程中，能够严格遵守国家工商管理法律、法规，规范经营，没有因违法经营而遭受过工商行政管理的处罚。
2013年3月19日，成都市温江工商行政管理局出具《情况说明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自2010年1月以来均通过了企业年检，未曾因违反工商行政管理法律、法规受到过该局的行政处罚。
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（七） 安全生产合规性核查
2013年3月18日，云南省玉溪市红塔区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人自 2010年 1月至今，在生产经营过程中能严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
2013年3月18日，云南省玉溪市红塔区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自 2010年 1月至今，在生产经营过程中能严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
2013年3月18日，云南省玉溪市红塔区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自 2010年 1月至今，在生产经营过程中能严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
2013年3月25日，四川省成都市温江区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2010年 1月至今，在生产经营过程中能严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
（八） 房地产合规性核查
2013年3月27日，云南省玉溪市房地产管理局出具《证明》，证明发行人自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规和规章的行为，在该局不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚情况的记录。
2013年3月27日，云南省玉溪市房地产管理局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规和规章的行为，在该局不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚情况的记录。
2013年3月27日，云南省玉溪市房地产管理局出具《证明》，证明发行人子公司德新纸业自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规和规章的行为，在该局不存在因违反国家和地方有关房屋
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管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚情况的记录。
2013年3月18日，四川省成都市温江区房地产管理局出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自2010年1月至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
（九） 海关合规性核查
2012年 10月 25日及 2013年 4月 1日，昆明海关分别出具《昆明海关关于核查云南创新新材料股份有限公司守法经营情况的复函》、《企业资信证明》，证明发行人及其子公司红塔塑胶、德新纸业在2009年1月至2013年2月28日期间，没有因偷税、漏税、欠交税款及违反海关及相关法律法规受到海关行政处罚的情况。
2012年 1月 30日、2012年 10月 17日及 2013年 3月 28日，成都海关出具《证明》，证明发行人子公司红塔塑胶（成都）自 2009年 1月 1日至今在该关区未发生违反海关法律法规情事。
十九、本次募集资金的运用
（一）募集资金拟投资的项目
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人2012年第一次临时股东大会决议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：
项目一：新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目；
项目二：新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目；
项目三：研发中心建设项目。
（二）募集资金项目已获得相关主管部门的批准
上述项目已获得相关主管部门的批准或备案。
（三）募集资金项目用地
新增年产 30亿个彩印包装盒改扩建项目用地为玉溪高新技术产业开
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发区兴科路12号地块扩建厂房。
新增年产 1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目用地为云南省玉溪市高新技术产业开发区德新纸业原厂区。
研发中心建设项目用地为玉溪市高新区公司现有厂区内。
（四）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（五）法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的法律规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
发行人本次募集资金有明确的使用方向，系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：“公司将继续以技术创新为主，不断加大设计研发投入，加强研发团队的管理，努力打造一支更稳定、更具专业性、更能满足市场需求的研发团队；公司将在现有生产工艺的基础上，通过技术革新、产业结构升级、核心产品产能扩充，提高公司产品的竞争力和产品附加值；通过完善上下游产品链，挖掘并培育新的利润增长点，始终保持公司在包装行业的领先地位；通过引进先进设备、提高自有生产的技术水平和管理水平，降低成本，增强产品的市场响应力和竞争力，提高产品市场占有率；理顺、深化产业上下游协同研发合作关系，并开辟新的细分产品，丰富公司产品结构；在完善现有销售团队的基础上，巩固老客户的合作关系，不断扩充新客户群体，为公司的长远发展营造一批稳定的客户群体。”
综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发
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行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其子公司提供的资料和说明以及本所律师的核查，发行人及其子公司最近三十六个月内，未受到行政处罚。根据发行人及其子公司说明及本所的适当核查，发行人及其子公司最近三十六个月内不存在可能影响本次发行的重大违法、违规行为。
（二）根据发行人及其子公司提供的资料和说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未执行完毕的重大诉讼和仲裁。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚不存在可能对其业务和经营活动产生重大影响的潜在的诉讼和仲裁。
（四）经本所律师核查，发行人持股5%以上的股东以及实际控制人并不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明及本所了解，发行人董事、监事、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市招股说明书（申报稿）的讨论，审阅了发行人招股说明书（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人(承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人招股说明书（申报稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发
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行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
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|第三节 法律意见书结尾一、法律意见书的日期及签字盖章|
|本法律意见书于二○一三年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为李辰律师、金诗晟律师。二、法律意见书的正、副本份数|
|本法律意见书正本五份，无副本。|
|国浩律师（上海）事务所负责人： 经办律师：|
|倪俊骥 律师 李辰 律师金诗晟 律师|