证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-037
新经典文化股份有限公司
新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案无需提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：该关联交易属日常关联交易，对关联方不存在依赖程度，对公司的持续经营能力等也不会产生不利影响。
关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《新增日常关联交易预计的议案》。公司关联董事陈明俊、陈李平回避表决，该议案由五位非关联董事表决通过。
公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见：公司本次计划新增的2019年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而产生，关联交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会审议《新增日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《新增日常关联交易预计的议案》，该议案无需提交股东大会。
审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为本次预计的日常关联交易符合公司经营实际需要，与关联方北京叶一堂、北京百灵鸽、永兴百灵鸽之间的经济行为正常、合法，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，
未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东的利益。同意将《新增日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
公司最近十二个月内与同一关联人发生的交易金额累计不超过最近一期经
审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年度及2019年上半年，新经典书店有限公司（以下简称“新经典书店”）为上市公司的全资子公司，新经典书店及其子公司与上市公司（包括子公司）之间发生的交易不属于关联交易。
经公司2019年6月27日召开的第二届董事会第二十次会议审议，公司拟将新经典书店85%股权转让给大端投资管理有限公司。上述交易完成后，新经典书店下属子公司叶一堂（北京）贸易有限公司（以下简称“叶一堂”）、北京百灵鸽图书有限责任公司（以下简称“北京百灵鸽”）、北京永兴百灵鸽图书有限公司（以下简称“永兴百灵鸽”）将成为公司关联法人，公司与叶一堂、北京百灵鸽、永兴百灵鸽的日常业务将构成日常关联交易。
因此，本次与叶一堂、北京百灵鸽、永兴百灵鸽的日常关联交易是首次发生，未有前期对比数据。
（三）本次新增2019年下半年日常关联交易预计情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年7月1日至2019||关联交易|
||关联交易类别||关联人|||||
||||||年12月31日的预计金额||定价原则|
|向关联人销售图书||北京百灵鸽||100万元||市场价||
|||永兴百灵鸽||60万元||||
|||小计||160 万元||||
|为举办文化活动接受关联人提供的会议服务、餐饮服务等相关劳务||叶一堂||30万元||||
|||永兴百灵鸽||20万元||||
|||小计||50万元||||
|合计||||210 万元||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、叶一堂（北京）贸易有限公司
统一社会信用代码：9111010568690330XD
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘刚
注册资本：1610.46万元人民币
成立日期：2009年5月20日
住所：北京市朝阳区豆各庄1号幸福七和文创园B区01号楼一层106室
经营范围：以下项目限分支机构经营：销售食品；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品）；服装鞋帽、日用百货的批发；餐饮管理；科技咨询；出版信息咨询；商务咨询；投资咨询；企业管理咨询；市场营销咨询；产品设计及创意咨询；品牌管理咨询；店铺装潢及策划咨询；家居设计咨询；图文美术设计及平面设计咨询；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定规定办理）；技术服务；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018年度资产总额660.86万元，净资产-167.3万元，营业收入287.7万元，净利润84.72万元；2019年一季度资产总额602.20万元，资产净额-214万元，营业收入50.91万元，净利润-46.70万元。
截至公告日，叶一堂（北京）贸易有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2、北京百灵鸽图书有限责任公司
统一社会信用代码：91110105681247630J
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘刚
注册资本：5000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区豆各庄1号幸福七和文创园B区01号楼1层108室
经营范围：出版物批发；销售食品；销售文具用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、体育用品、厨具用具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、销售
食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018年度资产总额5133.06万元，净资产2405.37万元，营业收入4690.04万元，净利润248.62万元；2019年一季度资产总额 5498.63万元，资产净额2646.42万元，营业收入1710.76万元，净利润241.04万元。
截至公告日，北京百灵鸽不存在被列为失信被执行人的情况。
3、北京永兴百灵鸽图书有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00804C41
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈李平
注册资本：3000万元人民币
注册地址：北京市西城区廊房头条13号院1号楼1层01号、2层01号、3层01号
经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
永兴百灵鸽的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|北京百灵鸽图书有限责任公司|1950 万人民币|65%|
|北京大栅栏永兴置业有限公司|1050 万人民币|35%|
|合计|3000 万人民币|100%|

主要财务数据：2018年度资产总额3003.18万元，净资产2668.75万元，营业收入1513.34万元，净利润-148.42万元；2019年一季度资产总额 3230.51
万元，资产净额2619.20万元，营业收入341.63万元，净利润-49.55万元。
截至公告日，永兴百灵鸽不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）与上市公司的关联关系
公司向大端投资管理有限公司转让新经典书店85%股权后，叶一堂、北京百灵鸽和永兴百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，属于上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
叶一堂、北京百灵鸽和永兴百灵鸽的经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易主要是公司向Pageone书店销售图书以及在Pageone书店内举办活动。
公司向关联方销售图书的定价及结算方式与同类型其他客户采用的定价及
结算方式一致。公司接受关联方提供的劳务以行业同类服务的市场价为基础，根据举办活动的类型、规模、时长以及店内实际消费等因素，经双方协商确定具体价格并在每次活动结束后的合理期限内完成结算。
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的交易按照市场价格，以实际采购或销售时生成的订单确定具体金额，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易属于正常的经营业务活动，充分利用交易对方拥有的实体书店资源和优势为本公司的经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会2019年6月29日