法律意见书国浩律师（南宁）事务所
关于索芙特股份有限公司2015年
第一次临时股东大会的法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2014）第 548-2号致：索芙特股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受索芙特股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎、李长嘉律师（以下简称“本所律师”）对公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）召开的全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席本次股东大会进行现场见证。公司保证已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。
基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《索芙特股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
具体法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
法律意见书本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，召开会议的通知于 2015年 5月 15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告。2015年 5月 28日，召集人通过前述报刊和网站发布了召开本次股东大会的提示性公告。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的议案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于 2015年 6月 2日 14时 30分在广西南宁市新民路 59号太阳广场 A座七层会议室召开，由公司董事长梁国坚先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 6月 2日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 6月 1日15:00～2015年 6月 2日 15:00之间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席现场会议的人员
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表公司有表决权的股份 75,648,804股，占本次会议股权登记日公司股份总数的
26.27%。
经本所律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为截止2015年5月26
日深圳证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
法律意见书司登记在册的本公司股东。
出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事及高级管理人员。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 111人，代表有表决权的股份 14,437,747股，占本次会议股权登记日公司股份总数的 5.01%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格、由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票，列入本次股东大会议案的具体表决结果如下：
议案 1.00《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，
因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.01发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.02发行方式及发行时间
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反
法律意见书对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.03发行价格和定价原则
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.04发行数量及发行规模
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，
因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书议案 2.05发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.06募集资金用途
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.07锁定期
总表决情况：
法律意见书同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.08本次非公开发行前滚存利润的安排
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.09上市地点
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反
对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，
法律意见书因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.10决议有效期限
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.00《关于<索芙特股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，
因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联
法律意见书股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.00《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.00《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联
股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
法律意见书中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 6.00《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7.00《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》
总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反
法律意见书对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 8.00《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案》
总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 9.00《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》
总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书议案 10.00《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 11.00《关于<索芙特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 12.00《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》
总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反
对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，
法律意见书因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 13.00《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》
总表决情况：
同意 42,230,282股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东广西索芙特科技股份有限公司已回避了本议案的表决。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 14.00《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>的议案》
法律意见书总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 15.00《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》
总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 16.00《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》
总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反
法律意见书对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 17.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 90,084,051股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对 2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,435,247股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，列入本次股东大会议案均已获得出席股东大会的股东审议通过，涉及关联交易的议案，关联股东已回避了表决。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
国浩律师(南宁)事务所 承办律师：岳秋莎
负责人：彭光富 李长嘉
二〇一五年六月二日