华融证券股份有限公司
关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年二月
独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，长城信息全体董事已声明保证换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。长城信息将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书及其摘要，本次交易拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
2、长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经中国电子内部决策机构审议通过、国防科工局原则性同意、已经长城信息第六届董事会第六次会议审议通过、已经长城信息第六届董事会第二十九次会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：（1）标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）国务院国资委完成对本次交易方案拟购买资产评估报告的备案并批准；（3）本次交易尚需获得国务院国资委的批复；（4）本次交易尚需获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；（5）本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；（6）本次交易尚需获得中国证监会核准；（7）根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示....................................................................................................2目录............................................................................................................................3释义..............................................................................................................................5第一节序言................................................................................................................8一、本次交易方案........................................................................................ 8二、协议签署................................................................................................ 9三、交易作价.............................................................................................. 10四、发行股份情况...................................................................................... 10五、发行价格调整方案.............................................................................. 14六、锁定期安排.......................................................................................... 17七、独立财务顾问...................................................................................... 18第二节独立财务顾问承诺及声明..........................................................................20一、独立财务顾问承诺.............................................................................. 20二、独立财务顾问声明.............................................................................. 21第三节独立财务顾问核查意见..............................................................................22一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求 ....................................................................... 22二、本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中.................................. 22三、上市公司已就本次换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响...................................................................................................................... 23四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
独立财务顾问核查意见明确判断并记载于董事会决议记录中.............................................................. 24五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求.................... 25六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在重大法律障碍.......................................................................................................................... 29七、关于重组预案披露的风险因素的核查.............................................. 29八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...................................................................................... 33九、长城信息重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准...................................................................................................... 34十、本次核查结论性意见.......................................................................... 35
独立财务顾问核查意见释义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见第一节 序言
一、本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次重组简要情况如下：
单位：万元
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|方案||长城电脑支付对价|项目|金额|
|1|换股合并|增发1,505,289,894股|长城信息全部资产及负债|1,962,898.02|
|2|重大资产置换|冠捷科技24.32%股权|中原电子64.98%股权|159,726.00|
|3|发行股份购买资产|增发130,982,323股|中原电子35.02%股权|86,088.60|
||||圣非凡100%股权|68,212.35|
||||中国电子1.65亿元债权|16,500.00|
|4|配套募集资金|增发不超过421,274,354股|配套募集资金投资项目|800,000.00|

注：以上支付对价未考虑价格调整因素的影响。
（一）换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的董事会决议公告日前
120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比
独立财务顾问核查意见例。
（二）重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.98%股权。
（三）发行股份购买资产
本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子35.02%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权。
（四）配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%。
募集配套资金将用于新上市公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展，配套募集资金项目概况如下：
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|序号|项目名称|配套募集资金拟投入金额（万元）|
|1|自主可控关键基础设施及解决方案|140,000.00|
|2|空天地一体信息系统|150,000.00|
|3|海洋信息安全产业化|90,000.00|
|4|智能单兵综合信息系统建设|60,000.00|
|5|卫星导航及应用|100,000.00|
|6|危爆品智能环保拆解系统|30,000.00|
|7|特种装备新能源及应用建设|80,000.00|
|8|补充流动资金|150,000.00|
|合计||800,000.00|

二、协议签署
2016年 2月 23日，长城信息第六届董事会第二十九次会议审议通过了本次交易的预案。同日，长城电脑与长城信息签订了《换股合并协议》，长城电脑
与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，长城电脑与中国电子
独立财务顾问核查意见签订了《盈利预测补偿协议》。
三、交易作价
（一）置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。中原电子100%股权、圣非凡100%股权的预估值分别为245,814.60万元、68,212.35万元，最终作价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础，由长城电脑和中国电子协商确定（根据中企华出具的预估结果，以2015年9月30日为评估基准日，中原电子100%股权和圣非凡100%股权的预估值分别为 245,814.60万元和 68,212.35万元）。中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权已经立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
（二）置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权，经长城电脑和中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00万元。该部分股权以估值报告预估结果作为相关决策参考。如国务院国资委对上述作价做出任何调整，则应以该等经调整的金额为准确定置出资产作价，且双方应签署补充协议以确认该等经调整后的作价。
（三）资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.98%股权。
四、发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
独立财务顾问核查意见人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
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|序号|项目|定价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|2|发行股份购买资产价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%|不低于18.99|

注：长城信息的换股价格为24.09元。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价作为市场参考价，本次交易换股价格和发行股份购买资产发行价格均以相应市场参考价的90%作为发行价格/换股价格。
1、换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 13.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的90%为 24.09元/股（120个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次重大资产重组实施
独立财务顾问核查意见前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5413股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即13.04元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
3、募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 18.99元/股。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据配套募集资金发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份数量
1、换股合并发行数量
独立财务顾问核查意见本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,505,289,894股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
2、发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，根据预估值测算，发行股份购买资产发行数量为130,982,323股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
3、配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80亿元，按照募集配套资金的发行底价 18.99元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过 421,274,354股（含421,274,354股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价格作相应调整。
4、发行前后股本结构的变化
本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的长城股份的影响）：单位：万股
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|股东|重组前||重组后|||
||原持股数|原持股比例|本次认购股份数|重组后持股数|重组后持股比例|
|长城科技股份有限公司|71,364.79|53.92%|-|71,364.79|21.11%|
|中国电子产业信息集团有限公司|-|-|43,455.73|43,455.73|12.85%|
|湖南计算机厂有限公司|-|-|614.05|614.05|0.18%|
|其他配套融资|-|-|42,127.44|42,127.44|12.46%|

独立财务顾问核查意见
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|认购者||||||
|长城电脑其他中小股东|60,994.60|46.08%|-|60,994.60|18.04%|
|长城信息其他中小股东|-|-|119,557.45|119,557.45|35.36%|
|合计|132,359.39|100%|205,754.67|338,114.06|100%|

长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有新上市公司115,434.57万股，持股比例为34.14%。
五、发行价格调整方案
（一）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
独立财务顾问核查意见B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换股价格进行调整。
（二）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
独立财务顾问核查意见③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行
独立财务顾问核查意见股份购买资产的发行价格进行调整。
（三）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前 20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
六、锁定期安排
（一）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
独立财务顾问核查意见（三）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
（四）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
（五）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
七、独立财务顾问
长城信息聘请了华融证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规，华融证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与长城信息、长城信息法律顾问及审计机构经过充分沟通后，出具本核查意见。
独立财务顾问核查意见本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华融证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及项目经办人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
独立财务顾问核查意见二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与长城信息及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对长城信息的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的《换股合并协议》、及各方提供的资料，对预案涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》的要求
长城信息董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》等相关规定编制了《预案》，并经交易对方内部决策机构审议通过、长城电脑第六届董事会第六次会议审议和长城信息第六届董事会第二十九次会议审议通过。《预案》中披露了本次交易概况、长城电脑基本情况、长城信息基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重大资产重组编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的相关要求。
二、本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
长城电脑已按照《重组规定》第一条的要求出具如下书面承诺：保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本次重组相关方作出的重要承诺和声明已明确记载于《预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。
三、上市公司已就本次换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）相关协议的签署情况
经核查，长城信息于2016年2月23日与长城电脑签订了《换股合并协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组办法》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
长城电脑与长城信息签署的《换股合并协议》已载明本次发行股份购买资产的生效条件为：
①本次交易己经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过；
②本次交易已经中国电子董事会通过；
③本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
④本次交易已获得国务院国资委批准；
⑤本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
独立财务顾问核查意见⑥本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联合交易所监管程序；
⑦本次交易已获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：长城信息与长城电脑签署的《换股合并协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
长城信息与长城电脑签署的《换股合并协议》的主要条款包括：定义、本次合并的方案、收购请求权、现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、长城电脑的陈述和保证、长城信息的陈述和保证、协议生效及终止、过渡期安排、税费、保密义务、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《换股合并协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁定期，以及定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《换股合并协议》中未约定保留条款。
2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《换股合并协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易与交易对方签署的附条件生效的《换股合并协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
独立财务顾问核查意见长城信息于 2016年 2月 23日召开了第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次交易符合《<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、本次换股合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司在《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中批露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2、本次换股合并完成后，长城信息的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利将由合并后的公司承继和承接。本次换股合并前，长城信息和长城电脑不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次换股合并完成后，合并后的公司的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次换股合并有利于合并后的公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于合并后的公司突出主业、增强抗风险能力，有利于合并后的公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第二十九次董事会决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
独立财务顾问核查意见和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，本次交易尚需获得国务院国资委完成对本次交易方案的正式批复、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
2、不会导致合并后的上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易方案测算，本次交易完成后，合并后新公司的股本总额超过4亿股，其中社会公众股占比超过合并后新公司总股本的10%，不会导致合并后上市公司不符合股票上市条件。
3、有利于长城电脑、长城信息增强持续经营能力，不存在可能导致合并后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次合并完成后，合并后新公司将承继及承接长城电脑和长城信息的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，并继续从事原有业务。
本次拟置入资产的中原电子100%股权、圣非凡100%股权，主营业务将新增军工电子业务。本次重组后新公司主营业务清晰、突出，资产盈利将能力进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于合并后上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致合并后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、有利于合并后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，合并后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并且公司实际控制人、控股股东出具了保持独立性的承诺函。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于提高合并后公司资产的完整性，有利于合并后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，合并后上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。合并后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；合并后上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；合并后上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：长城电脑、长城信息建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、有利于提高长城电脑、长城信息资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
长城电脑、长城信息拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，提升业务规模和盈利能力，提高合并后的上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展，符合全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于长城电脑、长城信息减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，长城电脑、长城信息和中国电子及其控制的企业存在关联交易，但本次交易后，关联交易将因本次重组有效减少。
本次交易前，长城电脑、长城信息与中国电子及其控制的企业不存在实质同业竞争。本次交易中，长城电脑、长城信息合并的同时，中国电子向长城电脑注
独立财务顾问核查意见入了国防军工行业的标的资产中原电子和圣非凡，不会产生新的实质同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国电子出具了关于减少并规范关联交易和避免同业竞争的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、长城电脑、长城信息最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长城电脑2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对长城信息2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
（四）本次交易是否符合《决定》第八条要求的核查
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案包含上市公司配套融资，符合《决定》第八条的有关规定。
独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为，本次合并的长城信息权属状况清晰，相关资产按《换股合并协议》进行过户不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案披露的风险因素的核查
上市公司董事会编制的《预案》已在“第八章本次交易的风险因素”中披露了本次交易存在的不确定因素和风险事项，具体如下：
（一）与本次交易相关的风险
1、换股合并、资产置换和发行股份购买资产为不可分割交易的风险
本次换股合并与长城电脑重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，不可分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并与发行股份购买资产的实施。提请广大投资者注意该风险。
2、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
（2）考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会
独立财务顾问核查意见的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
（3）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、审批风险
本次合并已分别取得长城电脑董事会和长城信息董事会审议批准，尚需获得长城电脑和长城信息各自股东大会审议通过、国务院国资委的批复、中国证监会的核准、商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。截至预案签署日，上述待审批事项尚未完成。本次合并能否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
4、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 13.04元/股，受让其所持有的全部或部分长城电脑之股份；长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 24.09元/股的价格收购其持有的全部或部分长城信息之股份。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股合并最终不能实施，则长城电脑异议股东不得行使异议股东收购请求权，长城信息异议股东也不得行使异议股东现金选择权。
长城电脑异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，长城信息的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时长城电脑的即期股价高于收购请求权价格，长城电脑异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若长
独立财务顾问核查意见城信息的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，长城信息异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来长城电脑股价上涨的获利机会。
5、强制转股风险
本次合并需取得出席长城电脑和长城信息股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。长城电脑和长城信息股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的长城信息股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为新上市公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的长城信息股份，该等股份在换股时一律转换成新上市公司的股份，原在长城信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的新上市公司股份上继续有效。
6、本次交易标的资产估值风险
本次交易标的资产的交易基准日为2015年9月30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的、且经国务院国资委备案的评估结论来确定。
截至预案签署日，标的资产以2015年9月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
7、标的公司业绩承诺实现的风险
根据上市公司与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016
独立财务顾问核查意见年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。若中原电子和圣非凡实际净利润数低于上述净利润承诺数，中国电子将相应承担补偿责任。
交易对方中国电子根据中原电子和圣非凡下属各业务板块运营情况以及未来几年内的业务发展规划，保证中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、 2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《盈利预测补偿协议》相关的补充协议为准。
虽然上市公司与中国电子已签订《盈利预测补偿协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在中原电子和圣非凡实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及后续补充协议中所约定业绩承诺的风险。
8、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
长城电脑拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过80亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价18.99元/股计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过421,274,354股（含421,274,354股）。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。在配套融资发行未能实施或募集金额低于预期的情形下，将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
9、债权债务转移风险
本次合并涉及长城信息债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意。合并双方将积极争取长城信息的债权人对于本次合并的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，
独立财务顾问核查意见长城电脑和长城信息将在各自股东大会审议通过本次合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
（二）本次交易后新上市公司的相关风险
1、公司内部控制风险
本次重组完成后，新上市公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，新上市公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。
2、重组整合风险
本次合并完成后，新上市公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致新上市公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡在合并前均拥有完整的人员编制，新上市公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
3、股票价格波动风险
新上市公司的股票价格不仅取决于新上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资新上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记
独立财务顾问核查意见载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《重组规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证《预案》的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。中国电子已经承诺：“本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”；长城电脑、长城信息已经承诺：“本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的中国电子、长城电脑、长城信息进行了尽职调查，核查了长城电脑、长城信息、中国电子提供的资料，对长城电脑、长城信息、中国电子的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对长城电脑、长城信息和交易对方中国电子披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、长城信息重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露相关规定的相关规定，长城电脑股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与计算机指、深成指数波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|长城信息收盘价（元/股）|计算机指（399363）|深成指数（399001）|
|2015年5月20日|33.30|8053.57|15337.08|
|2015年6月17日|34.88|8754.68|17405.57|

独立财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|涨跌幅|4.74%|8.71%|13.49%|

长城信息股票股价在上述期间内上涨幅度为4.74%，扣除深成指数上涨因素后，波动幅度为-8.75%；同时，扣除计算机指上涨因素后，波动幅度为-3.97%。
长城电脑股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、长城信息本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
3、本次交易不影响合并后上市公司的上市地位，资产重组后可改善并提高合并后公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时华融证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深圳证券交易所审核。
（本页以下无正文）
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业
股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目主办人：
蹇敏生 孙乃玮
部门负责人：
蹇敏生
内核负责人：
付巍
法定代表人（或授权代表）：
祝献忠
华融证券股份有限公司2016年2月