||
|-|
|北京市中伦律师事务所|
|关于紫光国芯股份有限公司|
|2017 年度股东大会的|
|法律意见书|

二〇一八年四月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao•Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于紫光国芯股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：紫光国芯股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及现行有效的《紫光国芯股份有限公司章程》的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的如下相关文件（“核查资料”），包括：
1. 公司提供的现行有效的《紫光国芯股份有限公司章程》（章程签署日期为2016年5月12日，以下简称“《章程》”）；
2. 公司提供的现行有效的《紫光国芯股份有限公司股东大会议事规则》（日期为2013年10月30日，以下简称“《议事规则》”，《议事规则》为《章程》附件，与《章程》合称为“《公司章程》”）；
3. 公司于 2017年 11月 25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，
法律意见书“巨潮资讯网”）的《紫光国芯股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》、《紫光国芯股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》，公司于2018年1月18日刊登于巨潮资讯网的《紫光国芯股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》，公司于 2018年 3月 30日刊登于巨潮资讯网的《紫光国芯股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》、《紫光国芯股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》、《紫光国芯股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公司于2018年4月10日刊登于巨潮资讯网的《紫光国芯股份有限公司关于公司 2017年度股东大会增加临时提案及补充通知的公告》（以下简称“《会议补充通知》”）以及其他与本次股东大会相关的公告；
4. 公司本次股东大会股权登记日（2018年 4月 13日，以下简称“股权登记日”）的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及持股凭证资料；
以及
5. 公司本次股东大会议案及其他会议文件。
在本法律意见书中，本所不对本次股东大会所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表任何意见。本所律师出具本法律意见书系基于上述核查资料真实、准确、完整及有效的假定。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据中国现行有效的法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律事项出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第六届董事会第十三次会议决议召集，公司董事会于
法律意见书 2018年 3月 30日以公告形式在证监会指定网站上刊登了《紫光国芯股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》以及《会议通知》，《会议通知》中列明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、现场会议登记方法及参加网络投票的具体操作流程等内容；
2018年 4月 10日，公司董事会以公告形式在证监会指定网站上刊登了《会议补充通知》，根据公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司的提请，增加了《关于补选李明为紫光国芯第六届董事会董事的议案》的临时提案，除增加该临时提案、将《关于补选公司第六届董事会董事的议案》变更为累积投票提案以及为方便投票表决调整相应提案编码外，《会议通知》中列明的其他事项不变。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，具体如下：
1. 本次股东大会现场会议于 2018年 4月 19日（星期四）下午 14:30于北京市海淀区知春路 7号致真大厦紫光展厅 1-1会议室召开，由过半数董事推举王慧轩先生（以下简称“会议主持人”）主持。
2. 网络投票时间为：2018年 4月 18日—2018年 4月 19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 4月 19日 9:30- 11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月18日15:00至2018年4月19日15:00期间的任意时间。
经核查，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；此外，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会《会议通知》及《会议补充通知》，有权出席本次股东大会的人员为股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
法律意见书本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文件进行了核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
(一)出席本次股东大会股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 29名，代表公司有表决权的股份数为 278,817,397股，占股权登记日公司有表决权股份总数606,817,968股的45.9475%。
其中，参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）30名，代表公司有表决权的股份数为 57,216,633股，占股权登记日公司有表决权股份总数的9.4290%。
(二)现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8名，代表公司有表决权的股份数为246,589,559股，占股权登记日公司有表决权股份总数的40.6365%。
(三)网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会现场会议的股东共计21名，代表公司有表决权的股份数为32,227,838股，占股权登记日公司有表决权股份总数的5.3110%。
除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》及《会议补充通知》所列议案相符，本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》及《会议
法律意见书补充通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案及提出新议案的情形。
参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》及《会议补充通知》所列议案审议后，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票（包含在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票）的网络投票数据。
在选举相关董事时，公司股东采取累积投票制度，在审议涉及关联交易的议案时，关联股东均回避了表决。经公司合并统计的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次股东大会审议通过全部议案的表决结果如下：
(一)《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意 278,317,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8207%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 500,000股（其中，因未投票默认弃权 500,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1793%。
(二)《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意 278,317,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8207%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 500,000股（其中，因未投票默认弃权 500,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1793%。
(三)《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意 278,317,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8207%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 500,000股（其中，因未投票默认弃权 500,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1793%。
(四)《2017年度财务决算报告》
法律意见书表决结果：同意 278,317,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8207%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 500,000股（其中，因未投票默认弃权 500,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1793%。
(五)《2017年度利润分配预案》
表决结果：同意 278,317,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8207%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 500,000股（其中，因未投票默认弃权 500,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1793%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 56,716,633股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1261%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权500,000股（其中，因未投票默认弃权500,000股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8739%。
(六)《关于续聘2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意 278,317,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8207%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 500,000股（其中，因未投票默认弃权 500,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1793%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 56,716,633股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1261%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权500,000股（其中，因未投票默认弃权500,000股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8739%。
(七)《关于公司名称变更并修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 278,317,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8207%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃
法律意见书权 500,000股（其中，因未投票默认弃权 500,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1793%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 56,716,633股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1261%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权500,000股（其中，因未投票默认弃权500,000股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8739%。
(八)《关于子公司增资暨关联交易的议案》
表决结果：同意 41,171,529股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 40,405,765股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该事项构成关联交易，关联股东西藏紫光春华投资有限公司和同方股份有限公司回避表决。
(九)《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 278,317,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8207%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 500,000股（其中，因未投票默认弃权 500,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1793%。
(十)《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 278,317,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8207%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 500,000股（其中，因未投票默认弃权 500,000股），占出席本次股东大会有效
法律意见书表决权股份总数的0.1793%。
(十一)《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 278,317,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8207%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 500,000股（其中，因未投票默认弃权 500,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1793%。
(十二)《关于补选公司第六届董事会董事的议案》
1. 补选马道杰为公司第六届董事会董事
表决结果：同意 261,435,881股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.7660%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 39,835,117股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的69.6216%。
2. 补选李明为紫光国芯第六届董事会董事
表决结果：同意 261,435,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.7660%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 39,835,118股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的69.6216%。
注：议案(十二)采取累积投票制。
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
法律意见书本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）