中信建投证券股份有限公司关于
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金 2015年度持续督导意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”、“上市公司”、“公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2015年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易初灵信息以现金和发行股份相结合的方式购买深圳市博瑞得科技有限公司（以下简称“博瑞得”）100%的股权，并募集配套资金，其中：
1、公司向特定对象雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“松禾创投”）、深圳市悦享兴业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“悦享兴业创投”）、深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“悦享财富创投”）、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）（以下简称“合肥同安”）、深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）（以下简称“同威稳健”）以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的博瑞得100%的股权。
2、公司向吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、都辉非公开发行股份募集配套资金，用于本次交易的现金对价支付及交易相关费用。
本次交易完成后，初灵信息持有博瑞得100%股权。
（二）资产交割、股份过户情况
1、现金及发行股份购买资产
截至 2015年 1月 4日，本次交易标的博瑞得100.00%股权已过户至初灵信息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，博瑞得取得了深圳市市场监督管理局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，初灵信息已持有博瑞得100.00%股权。
2015年 1月 20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2015]0067号《验资报告》，2015年 1月 4日雷果等 12名交易对象实际已将其持有的博瑞得100%股权过户至上市公司名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 2日出具的《股份登记申请受理确认书》，初灵信息已于2015年2月2日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 13,164,959股 A股股份已分别登记至雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业名下。
2、发行股份募集配套资金
公司通过竞价发行方式确定以30.13元/股的发行价格向吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、都辉非公开发行股份 3,849,983股，募集资金115,999,987.79元。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月20日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中准会验[2015]1007号）。经审验，截至2015年1月16日，中信建投已收到本次非公开发行股票认购资金总额为人民币115,999,987.79元整，上述款项已存入上市公司本次配套发行的主承销商中信建投在中国民生银行总行营业部开立的银行账户，账号为691800953。2015年1月 20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2015]0067号），截至 2015年 1月 19日止，初灵信息本次配套发行募集资金总额为 115,999,987.79元，扣除发行费用 11,180,499.94元，募集资金净额为 104,819,487.85元，其中增加注册资本 3,849,983.00元，增加资本公积
100,969,504.85元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 2日出具的《股份登记申请受理确认书》，初灵信息已于2015年2月2日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产发行的13,164,959股A股股份已分别登记至雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业交易对方名下，本次募集配套资金发行的 3,849,983股A股股份已分别登记至吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司和都辉名下。
（三）独立财务顾问意见
经核查，中信建投认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，并已完成本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）股份限售承诺履行情况
1、雷果、车新奕、叶春生就本次交易取得的上市公司股份作出如下限售承诺：
（1）交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：1）若于2014年12月31日前发行完成，则：A．自发行完成之日起十二个月内不转让；B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的12.5%；D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。2）若于 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间发行完成，则：A．自发行完成之日起十二个月内不转让；B．自发行完成之日起第十三个月起，
解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的20%；C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
（2）交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，雷果、车新奕、叶春生严格履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。
2、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、贺晞、合肥同安、同威稳健、姚凤娟、刘立新、陈默、吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、都辉就本次交易取得的上市公司股份作出如下限售承诺：
（1）除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方，因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）根据《配套融资股份认购合同》，吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、都辉等6名配套融资认购方本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，松禾创投、悦享兴业创投、
悦享财富创投、贺晞、合肥同安、同威稳健、姚凤娟、刘立新、陈默、吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、都辉严格履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形，该承诺已履行完毕。
（二）业绩补偿承诺履行情况
本次交易雷果、车新奕、叶春生业绩补偿承诺安排如下：
根据《杭州初灵信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市博瑞得科技有限公司股东全部权益项目评估报告书》（中企华评报字[2013]第 3613号），雷果、车新奕、叶春生等3人确认，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为3,120万元、3,590万元、4,130万元；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为3,590万元、4,130万元、3,860万元。如果在利润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿。在利润补偿期间届满时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人应向初灵信息另行股份补偿。当雷果、车新奕、叶春生等3名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州初灵信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（中汇会专[2016]2045号），2015年度标的实际实现净利润3,851.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,664.97万元，高于2015年度承诺的3,590.00万元，超过了业绩承诺金额。截至2015年12月31日，博瑞得2015年度盈利预测数已经实现。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，雷果、车新奕、叶春生严
格履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。
（三）关于关联交易和同业竞争方面的承诺履行情况
1、为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，本次交易的交易对方出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：本人/本合伙企业作为公司现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为初灵信息股东期间，如本人/本合伙企业在中国境内或者境外以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与初灵信息及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动的，本人/本合伙企业在其中持有的权益或股份不得超过5%（其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股东不得持有其中权益或股份）；如本人/本合伙企业以任何形式支持初灵信息及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与初灵信息及其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务的，本人/本合伙企业在其中拥有的权益或持有的股份不超过5%（其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股东不持有其中权益或股份）。
2、为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，本次交易的交易对方出具了承诺函：在作为初灵信息股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与初灵信息及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与初灵信息及其控股子公司发生关联交易，将严格按照初灵信息的《关联交易制度》及其他相关制度执行。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，本次交易的交易对方严格履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。
（四）其他承诺履行情况
为保证博瑞得持续发展和保持持续竞争优势，博瑞得核心股东总经理雷果、副总经理兼运营总监车新奕、副总经理兼总工程师叶春生承诺：（1）自标的资产交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职 60个月。（2）在博瑞得任职期限内未经初灵信息同意，不得在初灵信息、博瑞得以外，从事与初灵信息及博瑞得相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在其他与初灵信息、博瑞得有竞争关系的公司任职。（3）在博瑞得任职期限届满后或者离职后 24个月内，不从事与初灵信息、博瑞得相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同初灵信息、博瑞得存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与初灵信息、博瑞得相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以初灵信息、博瑞得以外的名义为初灵信息、博瑞得现有客户提供与初灵信息、博瑞得主营业务相同或类似的服务。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，雷果、车新奕、叶春生严格履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据公司与雷果、车新奕、叶春生等3人签署的《杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议，雷果、车新奕、叶春生承诺，保证置入资产 2015年、2016年及 2017年三个会计年度实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,590万元、4,130万元、3,860万元。本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如博瑞得截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等3人应就未达到承诺净利润的差额部分对本公司进行补偿。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州初灵信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（中汇会专[2016]2045号），2015年度标的实际实现净利润3,851.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,664.97万元，高于2015年度承诺的3,590.00万元，超过了业绩承诺金额。截至2015年12月31日，博瑞得2015年度盈利预测数已经实现。
经核查，独立财务顾问认为：2015年度，标的公司实际实现的净利润达到了业绩承诺水平，盈利预测得以实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年，是公司快速发展壮大的一年，伴随大数据行业持续较快发展的良好态势，公司围绕即定的数据接入、数据挖掘、数据服务与应用一体化供应商的战略目标进行完整的产业链部局，继续坚持内生与外延相结合的发展策略。2015年是公司战略转型升级的起航之年，是公司稳中求变之年，公司在研发创新方面、产品线完善方面、营销体系建设方面、运营管理、资本运作等方面都取得了成绩，为公司稳定发展奠定了良好的基础。2015年，公司凭借领先的技术、创新的产品、日趋完善的销售体系，促进了公司销售收入和利润的稳步增长。
1、市场拓展方面
报告期内，归属于上市公司股东净利润较上年同期有大幅增长,主要是新增合并博瑞得公司。2015年全年共实现营业收入36,638.73万元，较上年同期增长58.45%；实现营业利润 5,673.59万元，较上年同期增长67.54%；实现归属上市公司股东的净利润7,161.33万元，较上年同期增长124.49%。报告期内，公司将原有办事处产品和销售落地，提升了工作效率，尤其是东北、广东、江西、重庆、山东、新疆区域，2015年有所突破。在大客户接入市场，公司的接入产品在区域市场逐步成熟，销售呈优化趋势。2015年开拓出的诸多区域有广西、甘肃、陕西、宁夏等地。在广电宽带接入市场，由于可选择双向改造方案增多，各厂商之间在价格上竞争激烈，销售额略有下降，公司通过研发改进及优化设计等方式降低成本，利润基本与上年持平。
2、新服务、新产品的技术研发情况
公司一直重视自主研发和技术创新，通过人才引进和自我培养，建立了高水平的创新研发队伍。公司强调产品研发与市场需求的紧密结合，需求来源于客户，产品又服务于客户，研发与市场形成了良好互动和相互促进，实现了与市场进行无缝对接。2015年，公司投入研发费用3,363.89万元，占营业收入的9.18%。2015年研发围绕多业务智能型城域网接入设备、基于 OTT三网融合家庭终端、接入网全网智能管理及服务提升平台优化、晶晨S905方案的OTTIPTV、融合大数据挖掘的下一代网络智能分组通信系统项目等开展研发，部分已按项目进度实现了转产。新产品的研发转产拓宽了公司产品方向，提高了市场占有率。报告期内，
公司成功申报了杭州市重大科技创新项目。截止 2015年末，公司及其子公司合计拥有计算机软件著作权82项，专利44项，综合体现了公司的技术创新能力、自主研发实力，为公司长期持续健康发展提供有力支撑。
3、资本运作与公司业务整合情况
报告期内，根据中国证监会证监许可[2014]1356号《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向雷果等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。2015年 1月 4日，博瑞得100%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。2015年2月10日，本次发行新增股份已实现上市。
为实现以数据接入、大数据处理和大数据应用服务协同并进的战略格局，公司筹划了收购北京视达科的重大资产重组。北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，属于大数据应用领域。
收购北京视达科符合公司未来发展战略，有利于公司抓住信息通信产业的发展机遇，完善和丰富公司信息产品和服务产业链，发展公司新的盈利增长点。2016年 1月 29日，公司收到中国证监会证监许可〔2016〕206号《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司向罗卫宇等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。2016年 2月，北京视达科100%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。2016年4月7日，新增股份实现上市。
公司积极进行与各子公司之间的业务协作，打造资源共享平台，提高业务协作效率和整体规范运作水平。
（二）2015年度公司主要财务状况
2015年，初灵信息实现营业收入36,638.73万元，同比增长58.45%，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,795.76万元，同比增长122.13%。
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|项目|2015年|2014年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|366,387,312.51|231,229,826.40|58.45%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|71,613,308.97|31,900,412.06|124.49%|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|67,957,559.21|30,594,163.44|122.13%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|83,480,598.97|30,049,836.77|177.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.76|0.40|90.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.39|89.74%|
|加权平均净资产收益率|10.03%|8.28%|1.75%|
|项目|2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|
|资产总额（元）|950,452,326.36|491,535,516.45|93.36%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|813,967,598.89|402,672,468.41|102.14%|

经核查，独立财务顾问认为：2015年度，初灵信息各项业务发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
2015年度，公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合
法权益。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束
公司逐步建立了绩效评价激励体系，员工收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。报告期内，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了经营管理任务。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询；并以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将进
一步加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，更准确地理解信息披露的规范要求。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，独立财务顾问认为：初灵信息积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金2015年度持续督导意见》之签章页）
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