太平洋证券股份有限公司
关于
天马轴承集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
住所:云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二零一九年十二月
目录
风险提示................................................................................................................ 3重要声明................................................................................................................ 5释义........................................................................................................................ 7绪言........................................................................................................................ 9财务顾问核查意见.............................................................................................. 10一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................ 10二、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................ 10三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................ 20四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ................................ 21五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ................................................ 22六、对资金来源的核查 .................................................................................... 26七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 .................................. 28八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.................................................................................................................................. 30九、对与上市公司间的重大交易的核查 ........................................................ 34十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ........................................ 34十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 .................................... 35十二、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.............................................................................................................................. 35十三、财务顾问承诺 ........................................................................................ 36十四、财务顾问结论性意见 ............................................................................ 37
风险提示
一、实际控制人清偿占用上市公司的资金事项存在不确定性的风险
天马轴承集团股份有限公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋先生以及徐州睦德信息科技有限公司作为共同承诺方，于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日共同向上市公司出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》，承诺共同消除喀什星河作为公司控股股东、徐茂栋先生作为上市公司实际控制人期间因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、未入账借款及违规担保等情形对上市公司造成的损失及或有损失。
上市公司于2019年 6月25日收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终 298号《民事判决书》，法院判决上市公司应偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款 7,682万元、逾期付款违约金 18,369,273.5元，并自 2018年12月 12日起至实际清偿之日止，以借款本金7,682万元，按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金，限该判决生效后十日内履行。根据上市公司控股股东喀什星河、上市公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的一系列承诺函，本案因生效司法裁判确定的还款义务，应由上述承诺人于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。截至本核查意见签署之日，实际控制人等承诺人未按期履行还款义务。
同时，徐州睦德信息科技有限公司做出的于2020年4月30日前代控股股东及实际控制人清偿资金占用所需的资金或适当资产的承诺存在不能履行的风险。
二、上市公司未来控制权存在不稳定的风险
信息义务披露人本次收购向外部机构借款合计为3.955亿元，且根据借款合同，信息披露义务人股东将其持有的信息披露义务人股权质押给出借人，虽然借款合同约定了借款展期条款，若借款到期后，出借人不同意展期且信息披露义务人无法偿还上述借款，出借人通过实现担保权将取得信息披露义务人的股权，上市公司的控制权将发生变化，即上市公司未来控制权存在不稳定的风险。
三、上市公司持续经营能力具有不确定性及退市风险警示、暂停上市的风
险
上市公司2019年全年预计亏损13.8至 16.1亿元，主要系上市公司主营业务收入下降、资产处置、利息支出、计提资产减值损失及公允价值变动损失等原因所致，上述事项将导致上市公司持续经营能力存在重大不确定性。2018年度，上市公司2018年度净利润为-63,397.45万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司连续两年亏损将触发上市公司股票被实施退市风险警示的情形，上市公司2020年度将继续处于退市风险警示状态。若2020年度上市公司净利润仍然为负，上市公司将面临暂停上市的风险。
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，太平洋证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|上市公司、*ST天马、天马轴承|指|天马轴承集团股份有限公司|
|信息披露义务人、徐州乾顺承|指|徐州乾顺承科技发展有限公司|
|喀什星河|指|喀什星河创业投资有限公司|
|湖北天乾|指|湖北天乾资产管理有限公司|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|上市公司控股股东喀什星河因与湖北天乾因股票质押式回购交易业务违约一案，其持有的上市公司部分股票250,973,000股（占公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有上市公司股份的70.50%）于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，竞买人徐州乾顺承以最高应价499,868,160.00元竞得拍卖标的“喀什星河持有的上市公司250,973,000股股票”，将成为上市公司控股股东。|
|本报告书、详式权益变动报告书|指|《天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|上海国领|指|上海国领资产管理有限公司|
|徐州宏健|指|徐州宏健智能科技有限公司|
|创导空调|指|江苏创导空调有限公司|
|德雅控股|指|北京德雅联合控股有限公司|
|《执行裁定书》|指|（2019）鄂28执88号之一《湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院执行裁定书》|
|湖北省恩施中院|指|湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院|
|财务顾问、本财务顾问|指|太平洋证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。
上市公司控股股东喀什星河与湖北天乾因股票质押式回购交易业务违约一案，其持有的上市公司部分股票250,973,000股（占上市公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有本公司股份的70.50%）于 2019年 10月10日 10时起至2019年 10月 11日 10时在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，竞买人乾顺承以最高应价499,868,160.00元竞得拍卖标的“喀什星河持有的上市公司 250,973,000股股票”。徐州乾顺承于 2019年 12月6日收到湖北省恩施中院于2019年 11月26日出具的“（2019）鄂 28执88号之一”的《执行裁定书》。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司人民币普通股 250,973,000股，占上市公司总股本的21.13%股份，成为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，徐州乾顺承为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，太平洋证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则 16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
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|名称|徐州乾顺承科技发展有限公司|
|法定代表人|刘超|
|注册资本|15,000 万元|
|注册地|江苏省徐州市睢宁县梁集镇现代服务产业园6 号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320324MA205E4360|
|成立时间|2019-9-26|
|经营期限|2019-9-26至无固定期限|
|经营范围|电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|江苏省徐州市睢宁县梁集镇现代服务产业园6 号|
|联系人|刘超|
|电话|18905208711|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人徐州乾顺承具备本次权益变动的主体资格。
同时，信息披露义务人已出具说明，确认不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定情形；已向就本次交易聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》
第五十条规定中的适用文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系及主要股东的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，徐州乾顺承的股权结构为：
徐州乾顺承股权结构较分散，各股东相互间不存在关联关系或其他协议安排，公司不存在实际控制人，具体情况如下：
1、股权结构
根据徐州乾顺承设立时各出资人共同签署的《关于共同出资设立徐州乾顺承科技发展有限公司的合同》（以下简称《出资合同》）和徐州乾顺承现行有效的《公司章程》，以及徐州乾顺承各股东的股权结构，徐州乾顺承三个股东中任一股东单独行使表决权均无法控制徐州乾顺承。徐州乾顺承三个股东的陈友德先生、上上海国领的实际控制人王俊先生和高岚女士以及徐州宏健的实际控制人陈为月先生，通过直接行使徐州乾顺承的表决权或间接行使徐州乾顺承股东上海国领和徐州宏健的控制权和表决权，均无法直接或间接控制徐州乾顺承。
2、治理结构
根据上述《公司章程》及《出资合同》，徐州乾顺承的治理结构如下：
（1）公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。股东会会议形成决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。
股东会会议就以下事项形成决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：①公司增加或者减少注册资本；
②公司的分立、合并、解散和清算；
③本章程的修改；
④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
⑤法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的。公司设董事会。董事会由三名董事组成。董事由股东提名，各股东各提名一名董事。
根据《公司章程》，股东会会议形成决议，必须经代表过半数表决权的股东通过；对公司生产经营有重大影响的事项，须经代表2/3以上表决权的股东通过。
徐州乾顺承三位股东各持公司1/3股份的表决权，故任何单一股东都不足以控制股东会决议的产生，从而在股东会层面实现对公司的控制。
（2）公司设董事会。董事会由三名董事组成。董事由股东提名，各股东各提名一名董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经过半数的董事同意通过。
根据《公司章程》，董事会由三名董事组成，董事由股东提名，各股东各提名一名董事。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，但需遵循董事长由各方提名的董事每届轮值。总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则，且董事长不得连选连任。
目前，公司董事会由三名董事组成，董事陈为月由徐州宏健提名并获选，董事王俊由上海国领提名并获选，董事（董事长）刘超由陈友德提名并获选。公司现任董事会成员中，任何单一股东推荐的董事并未占董事会半数以上席位，且公司董事长系各股东提名并轮值。因此，公司任何单一股东均不能通过实际支配的表决权决定公司董事会半数以上成员以及董事长的选任，在董事会层面实现对公司的控制。
（3）董事长和高级管理人员
公司董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，但需遵循董事长由各方提名的董事每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应遵循分别来自不同股东提名的原则。
第一届和第【1+N】届董事会的董事长由陈友德提名的董事担任；第二届和第（2+N）届董事会的董事长由上海国领提名的董事担任；第三届和第（3+N）届董事会的董事长由徐州宏健提名的董事担任。
前款所称N为3或3的整数倍。
董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长不得连选连任。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。但需遵循总经理由各方提名的人士每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则。
第一届和第【1+N】届董事会任期内的总经理由上海国领提名的人士担任；
第二届和第（2+N）届董事会任期内的总经理由徐州宏健提名的人士担任；第三届和第（3+N）届董事会任期内的总经理由陈友德提名的人士担任。
前款所称N为3或3的整数倍。
公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。但需遵循财务总监由各方提名的人士每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则。
第一届和第【1+N】届董事会任期内的财务总监由徐州宏健提名的人士担任；
第二届和第（2+N）届董事会任期内的财务总监由陈友德提名的人士担任；第三届和第（3+N）届董事会任期内的财务总监由上海国领提名的人士担任。
前款所称N为3或3的整数倍。
因此，徐州乾顺承三个股东对公司治理层和管理层的控制及任职系采用轮值方式，任一股东选任担任的（董事长）和管理层人员职务（总经理和财务总监）均相互制衡，任何单一股东均无法通过其提名的人士单独对徐州乾顺承在关键管理人员层面实施控制。
4、综上所述，结合徐州乾顺承目前的股权结构、股东出资情况以及治理结构的安排，以及董事会和高级管理人员的任职构成，徐州乾顺承任一单一股东通过实际支配的表决权无法控制股东会决议和董事会决议的形成；各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与公司的管理，任一单一股东通过实际支配公司表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，徐州乾顺承不存在单一股东控制董事会的情形；各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与公司的管理，且徐州乾顺承每届董事会的董事长、总经理和财务总监由三个股东选任的人员轮值。因此，徐州乾顺承目前不存在控股股东及实际控制人。
2、信息披露义务人主要股东的情况
（1）上海国领
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|名称|上海国领资产管理有限公司|
|法定代表人|王俊|
|注册资本|1000 万人民币|
|注册地址|上海市浦东新区五莲路202 号 115 室|
|办公地址|上海市黄浦区黄浦区中山东二路88 号C栋 901 室|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91310115324553322A|
|成立时间|2015 年1月 30日|
|经营期限|2015 年1月 30日至 2045年1月29 日|
|经营范围|资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海国领资产管理有限公司是经中国证券投资基金业协会依法登记管理的私募基金管理人，登记时间为2015年4月2日，登记编号为P1009944。
上海国领实际控制人的基本信息如下：
王俊，男，生于1981年11月，中国国籍，本科学历。2004年8月至2005年10月，在云南光大会计师事务所做审计员；2005年 11月至2007年6月，在上海东方房地产评估有限公司做评估师；2007年 7月至 2014年 12月，在上海浦禾投资管理咨询有限公司任总经理；2015年 1月至今，在上海国领资产管理有限公司任总经理。
高岚，女，生于 1978年 7月，中国国籍，本科学历。2001年 9月至 2005年9月，在上海陆洋经济联合发展有限公司任办公室主任；2005年9月至2007年7月，在上海万千土地房地产估价有限公司任评估师；2007年7月至 2015年1月，在上海浦禾投资管理咨询有限公司任行政主管；2015年 1月至今，在上海国领资产管理有限公司，任合规风控总监。
（2）陈友德
陈友德，男，生于1982年7月，中国国籍，大专学历。2002年8月至 2009年 12月，在徐州天利实业有限公司任销售经理；2009年 12月至 2015年 6月，在徐州永恒建材经销处任经理；2015年 6月至2018年 4月，在徐州永恒建材科技有限公司任经理；2018年 4月至今，在徐州智德电力工程有限公司任经理。
（3）徐州宏健
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|名称|徐州宏健智能科技有限公司|
|法定代表人|陈为月|
|注册资本|1000 万元人民币|
|注册地址|徐州市轻工路淮海金地五金机电城11-001 号|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|913203006683771233|
|成立时间|2007 年10月 24日|
|经营期限|2007 年10月 24日至 2027年 10月 23 日|
|经营范围|智能化控制设备、电子产品技术开发、销售；建筑工程用机械、电子产品、五金交电、低压电器、机床、轴承、钢材、建筑材料、化工产|

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|品、刀具刃具、数控刀具、机床工具、量具、尼龙制品、矿山机械设备、润滑油、个人职业安全防护用品、环保专用设备销售；电子产品技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；工业涂装设备销售、安装、维修；涂装工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

徐州宏健的实际控制人陈为月基本信息如下：
陈为月，男，生于 1954年 1月，中国国籍，高中学历。2016年 3月至今，在徐州宏健智能科技有限公司，任执行董事、法定代表人。
3、信息披露义务人及其主要股东所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，除本次收购外，徐州乾顺承不存在其他对外投资。
信息披露义务人主要股东的对外投资情况如下：
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|序号|投资企业名称|经营范围|关联关系|持股比例|
|1|上海卫宁投资管理有限公司|投资管理、资产管理|上海国领实际控制人王俊控制的公司|100.00%|
|2|上海燕云投资管理有限公司|投资管理、资产管理|上海国领实际控制人王俊控制的公司|50.00%|
|3|徐州智诚电力科技有限公司|电力设备技术研发；电力工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、市政工程、园林景观工程、室内外装饰工程设计、施工；建筑工程技术咨询服务；建筑材料、电器设备、电线电缆销售；水暖器材安装、销售；空调设备安装、维修；电力设备及配件租赁、销售、维修；通信线路和设备安装。|陈友德控制的公司|47.50%|
|4|徐州智德电力工程有限公司|电力工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、市政工程、园林景观工程、室内外装饰工程、施工；建筑工程技术咨询服务；建筑材料、电器|陈友德与他人共同控制的公司|50.00%|

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|||设备、电线电缆、电力器材销售；水暖器材安装、销售；空调设备安装、维修；电力设备及配件租赁、销售、维修；通信线路和设备安装。|||
|5|徐州超宇电力工程有限公司|电力工程（承装、承修、承试除外）、房屋建筑工程、地基与基础工程、市政工程、园林绿化工程、室内外装饰装潢工程施工，建筑工程技术咨询服务，建筑材料、电器设备、电线电缆、电力器材销售，水暖器材安装、销售，空调设备安装、维修，电力设备及配件租赁、销售、维修，通信线路及设备安装。|陈友德控制的公司|95.00%|
|6|徐州强德智能科技有限公司|智能化控制设备技术、电子产品技术开发；建筑工程用机械及配件、电子产品、五金交电、电器设备、机床、轴承、钢材、建筑材料销售；金属结构件加工。|徐州宏健实际控制人陈为月控制的公司|90.00%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人徐州乾顺承已在《详式权益变动报告书》中披露了徐州乾顺承、徐州乾顺承股东及徐州乾顺承股东的实际控制人控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
徐州乾顺承成立于 2019年 9月 26日，注册资本 15,000万元，经营范围为电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立至今未实际开展经营业务。
鉴于信息披露义务人成立未满1年，暂无财务数据，特补充披露信息披露义务人主要股东的主要财务数据：
1、上海国领主要财务数据
单位:万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

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||/2018年度|/2017年度|/2016年度|
|资产总额|1,039.95|1,041.31|1,059.02|
|负债总额|96.01|75.65|72.56|
|净资产|943.94|965.66|986.46|
|营业收入|-|10.18|12.60|
|营业利润|-21.72|-21.11|-9.32|
|净利润|-21.72|-20.80|-8.94|
|经营活动现金流净额|-0.74|-11.53|-363.00|
|现金净增加额|-0.74|-8.53|6.00|
|资产负债率|9.23%|7.26%|6.85%|
|净资产收益率|-2.27%|-2.13%|-1.82%|

2、徐州宏健主要财务数据
单位:万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|14,558.09|12,542.03|10,828.97|
|负债总额|2,232.95|2,297.33|2,198.73|
|净资产|12,325.14|10,244.70|8,630.24|
|营业收入|20,048.86|16,056.93|12,813.87|
|营业利润|2,480.60|1,896.35|1,641.83|
|净利润|2,080.45|1,614.46|1,403.64|
|经营活动现金流净额|1,051.92|1,266.34|334.35|
|现金净增加额|978.63|1,192.93|268.40|
|资产负债率|15.34%|18.32%|20.30%|
|净资产收益率|18.44%|17.11%|17.70%|

信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资
产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等。信息
披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，
了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营与诚信记录情况的核查
根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，未发现信息披露义务人最近五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
此外，根据信息披露义务人出具的《关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺》，信息披露义务人承诺如下：“1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具有良好的诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|证件号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|刘超|董事长|3203231982********|中国|徐州|否|
|王俊|董事、总经理|5125321981********|中国|上海|否|
|陈为月|董事|3203231954********|中国|徐州|否|
|金传朴|监事|3203231990********|中国|徐州|否|

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5.00%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5.00%的情况。
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查
经核查，信息披露义务人成立于2019年9月26日，自成立以来无控股股东和实际控制人。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动目的核查
经核查，2019年 10月 11日，信息披露义务人徐州乾顺承通过司法拍卖的形式，出价 49,986.82万元取得原控股股东喀什星河创业投资有限公司持有上市公司21.13%的股份。
徐州乾顺承系其股东专门为参与本次司法拍卖之目的而设立，其参与本次公开司法拍卖并最终竞得拍卖标的，进而持有上市公司控制权的目的系基于认可上市公司的长期投资价值。本次交易完成后，徐州乾顺承将成为上市公司的控股股东，将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
（二）本次权益变动不存在委托持股或其他利益安排的核查
经核查，信息披露义务人及其股东承诺：“除《详式权益变动报告书》中披露的各项安排外，各方未签署任何与上市公司权益变动相关的其他协议，各方亦未就上市公司权益变动达成其他任何利益安排，亦未与上市公司及其关联方签署任何与本次权益变动相关的协议或达成其他利益安排。”
截至本核查意见签署日，未发现本次权益变动存在委托持股或其他利益安排的情况。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查
截至本核查意见签署之日，除本次收购外，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增持上市公司股份。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
2019年 10月8日，徐州乾顺承召开股东会决议，审议同意公司通过司法拍卖方式取得上市公司250,973,000股股份，占上市公司总股本的21.13%。
2019年 10月9日，徐州乾顺承委托股东陈友德进行本次股权拍卖事宜。
2019年 11月11日，徐州乾顺承缴纳拍卖股份款项。
2019年 12月6日，徐州乾顺承收到法院出具的《执行裁定书》。
经核查，信息披露义务人已履行了必要授权和批准程序。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
本次权益变动无需有关部门批准。
（四）对本次权益变动价格的核查
信息披露义务人通过司法拍卖方式取得上市公司 250,973,000股股份，占上市公司总股本的21.13%。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司人民币普通股 250,973,000股，占上市公司总股本的21.13%，成为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。
（二）对信息披露义务人权益变动方式及相关文件的核查
徐州乾顺承通过司法拍卖方式取得*ST天马 25,097.30万股股票，占上市公司总股本的21.13%。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司人民币普通股 250,973,000股，占上市公司总股本的21.13%，成为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。
上市公司控股股东喀什星河与湖北天乾因股票质押式回购交易业务违约一案，其持有的上市公司部分股票250,973,000股（占上市公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有上市公司股份的70.50%）于 2019年10月 10日10时起至2019年10月 11日10时在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院京东网司法拍
卖网络平台上进行公开拍卖，竞买人徐州乾顺承以最高应价499,868,160.00元竞得拍卖标的“喀什星河持有的上市公司250,973,000股股票”。
经核查，徐州乾顺承于2019年 12月6日收到湖北省恩施中院于2019年 11月26日出具的“（2019）鄂 28执88号之一”的《执行裁定书》，具体内容如下：“申请执行人：湖北天乾资产管理有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A栋办公室4层401-20号。
法定代表人：李正友，该公司董事长。
委托代理人：刘文华、朱国锋，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。
被执行人：喀什星河创业投资有限公司，住所地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大厦4层 11室07号
法定代表人：徐悦
被执行人：北京星河世界集团有限公司。住所地：北京市海淀区上地信息路18号 3005室。
法定代表人：张永亮。
被执行人：霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司。住所地：新疆伊犁州霍尔果斯滨河路一巷华亭嘉苑E栋 3单元302室。
法定代表人：徐悦
被执行人：日照银杏树股权投资基金（有限合伙）。住所地：山东省日照市东港区高新六路以北、兖州路以西国际服务外包基地1号研发楼。
被执行人：霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司。住所地：新疆伊犁州霍尔果斯口岸滨河路6号雅居小区2号楼4单元202室。
法定代表人：李小雨。
被执行人：霍尔果斯市燎原创业投资有限公司。住所地：新疆伊犁州霍尔果斯口岸雅园小区1栋 1641室。
法定代表人：李小雨。
被执行人：北京星河数银科技有限公司。住所地：北京市海淀区上地信息路18号一层 1015室。
法定代表人：金力平。
湖北省高级人民法院在执行湖北天乾资产管理有限公司与喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、霍尔果斯市燎原创业投资有限公司、北京星河数银科技有限公司、徐茂栋、周芳借款合同纠纷财产保全一案中，于2018年5月 17日给天风证券股份有限公司送达《协助执行通知书》，对喀什星河创业投资有限公司持有的证券*ST天马（证券代码002122，股份性质流通股）股票 250973000股及孳息进行了冻结，冻结期限 36个月，从 2018年 5月 17日起至 2021年5月 16日止。2019年 6月 25日，该院做出（2018）鄂民初 29号民事调解书后，因被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、霍尔果斯市燎原创业投资有限公司、北京星河数银科技有限公司没有履行生效调解书确定的义务，湖北天乾资产管理有限公司于2019年 7月12日向湖北省高级人民法院申请强制执行。该院立案后，于2019年7月 23日作出（2019）鄂执37号执行裁定书，裁定：湖北省高级人民法院（2018）鄂民初 29号民事调解书由湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院执行，本院于2019年8月12日立案执行。2019年 10月 11日，本院在京东网司法拍卖平台拍卖被执行人喀什星河创业投资有限公司持有的*ST天马（证券代码002122，股份性质流通股）股票 250,973,000股（已质押给天风证券股份哟徐公司），买受人徐州乾顺承科技发展有限公司以 499,868,160元的最高价竞得，并付清了全部款项。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条规定、第二十九条规定，裁定如下：
一、解除对被执行人喀什星河创业投资有限公司（统一社会信用代码：9165310032888433X0）持有的*ST天马（证券代码002122，股份性质流通股）股票250,973,000股及孳息（已质押给天风证券股份有限公司）的质押及冻结。
二、被执行人喀什星河创业投资有限公司（统一社会信用代码：9165310032888433X0）持有的*ST天马（证券代码002122，股份性质流通股）股票 250,973,000股及孳息的所有权归买受人徐州乾顺承科技发展有限公司（统
一社会信用代码：91320324MA205E4360）所有。该股票及孳息的所有权自本裁定送达买受人徐州乾顺承科技发展有限公司时起转移。
三、买受人徐州乾顺承科技发展有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户手续。
本裁定送达后即发生法律效力。”
（三）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，喀什星河持有的天马轴承 250,973,000股无限售条件的流通股股份（占上市公司股份总数的21.13%）目前质押于天风证券股份有限公司。截至本核查意见签署日，喀什星河持有的天马轴承全部或部分股份（包括但不限于本次拍卖的 250,973,000股无限售条件流通股）先后被北京市第一中级人民法院、安徽省合肥市中级人民法院等多家机构冻结或轮候冻结。具体质押、冻结信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|质押/司法冻结数量（股）|质权人/司法冻结执行人|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|1|喀什星河|356,000,000|11,527,000|北京市第一中级人民法院|2017-10-24|2020-10-23|
|2|喀什星河|356,000,000|31,750,000|北京市第一中级人民法院|2018-4-3|2021-4-2|
|3|喀什星河|356,000,000|30,000,000|安徽省合肥市中级人民法院|2018-5-11|2021-5-10|
|4|喀什星河|356,000,000|28,477,824|湖北省高级人民法院|2018-5-17|2021-5-16|
|5|喀什星河|356,000,000|10,050,000|湖北省高级人民法院|2018-5-17|2021-5-16|
|6|喀什星河|356,000,000|68,530,702|湖北省高级人民法院|2018-5-17|2021-5-16|
|7|喀什星河|356,000,000|68,530,702|湖北省高级人民法院|2018-5-17|2021-5-16|
|8|喀什星河|356,000,000|75,383,772|湖北省高级人民法院|2018-5-17|2021-5-16|
|9|喀什星河|356,000,000|31,750,000|浙江省高级人民法院|2018-5-18|2021-5-17|
|10|喀什星河|356,000,000|31,750,000|方正证券股份有限公司|2017-1-15|-|
|11|喀什星河|356,000,000|31,750,000|华融证券股份有限公司|2016-12-23|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|喀什星河|356,000,000|28,477,824|天风证券股份有限公司|2016-12-2|-|
|13|喀什星河|356,000,000|11,527,000|天风证券股份有限公司|2016-12-2|-|
|14|喀什星河|356,000,000|30,000,000|天风证券股份有限公司|2016-12-2|-|
|15|喀什星河|356,000,000|10,050,000|天风证券股份有限公司|2016-12-2|-|
|16|喀什星河|356,000,000|68,530,702|天风证券股份有限公司|2016-12-2|-|
|17|喀什星河|356,000,000|68,530,702|天风证券股份有限公司|2016-12-2|-|
|18|喀什星河|356,000,000|75,383,772|天风证券股份有限公司|2016-12-2|-|

另外，喀什星河持有上市公司的股份先后被湖北省高级人民法院、浙江省高级人民法院等10余家机构轮候冻结。
本次交易后，信息披露义务人将凭借湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院做出的《执行裁定书》解除前述质押和轮候冻结，办理目标股份的交割过户手续。信息披露义务人持有的上市公司股份将不存在被质押、冻结或其他权利受限情形。
六、对资金来源的核查
信息披露义务人徐州乾顺承通过司法拍卖方式以现金取得喀什星河持有的上市公司 250,973,000股，占上市公司股份总数的21.13%，交易资金总额为 499,868,160.00元。
经核查，本次权益变动资金主要来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次收购资金中 1.05亿元为徐州乾顺承股东出资款，其中股东上海国领的出资来源于王俊拆借款，股东陈友德出资来源于自然人付强的拆借款，股东徐州宏健出资来源于自有资金，本次收购资金中剩余资金 3.95亿元来自于徐州乾顺
承对外借款。
（一）与出借人间的借款协议
信息披露义务人与出借人直接的借款协议主要情况如下：
1、向创导空调的 1.42亿元借款
（1）借款期限：1年；
（2）借款利率：15%；
（3）本息偿还方式：到期时一次还本付息；
（4）借款展期：如有特殊原因需要延长借款期限的，应在借款到期前提出书面申请，经同意后签订补充协议；
（5）借款用途：参与湖北省恩施中院在在京东网司法拍卖网络平台上举行的公开拍卖活动，竞买拍卖标的为喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票；
（6）担保方式
为确保创导空调的合法权益，徐州乾顺承股东提供如下担保措施向其提供担保，由当事人另行签署相关合同或协议：徐州乾顺承股东以其持有徐州乾顺承的股权（依《股权质押合同》规定为每个股东各自持有徐州乾顺承的12%的股权）质押给创导空调。
2、向德雅控股的 2.535亿元借款
（1）借款期限：1年；
（2）借款利率：15%；
（3）本息偿还方式：到期时一次还本付息；
（4）借款展期：如有特殊原因需要延长借款期限的，应在借款到期前提出书面申请，经同意后签订补充协议；
（5）借款用途：参与湖北省恩施中院在在京东网司法拍卖网络平台上举行的公开拍卖活动，竞买拍卖标的为喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票；
（6）担保方式
为确保德雅控股的合法权益，徐州乾顺承股东提供如下担保措施向其提供担保，由当事人另行签署相关合同或协议：徐州乾顺承股东以其持有徐州乾顺承的
股权（依《股权质押合同》规定为每个股东各自持有徐州乾顺承的21.33%的股权）质押给德雅控股。
信息披露义务人已承诺：本次支付拍卖款的“所有资金为徐州乾顺的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，也不存在来源于P2P、资管计划、信托计划等结构化融资安排的情形，资金来源合法合规。”
（二）与出借人不构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项的规定，并进一步根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第四款的规定，经核查，本次各出借人均与信息披露义务人关联方系朋友或亲属关系，借款动机合理；各出借人均与信息披露义务人签署合法有效的相关借款协议和担保协议，相关协议的条款和条件具备市场化特征；各出借人及其实际控制人和法定代表人及其关系密切的家庭成员没有买卖上市公司股份的行为。综上，财务顾问认为，上述事实可以作为出借人与信息披露义务人未形成一致行动关系的反证。
七、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》以及信息披露义务人出具的相关说明等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论该等资产是否属于现有主营业务）的可能性。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论该等资产是否属于现有主营业务）的可能性。如未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人充分知悉和理解目前上市公司董事会的构成系在徐州睦德和上市公司原控股股东喀什星河共同挽救原控股股东和实际控制人为上市公司带来的损害和潜在损害的特殊背景下的安排。在该等安排尚未履行完毕之前，信息披露义务人没有大范围改组上市公司董事会的计划，但信息披露义务人将利用其控制的表决权，并在进一步征询上市公司董事会的意见的基础上，谋求三个非独立董事席位，届时信息披露义务人将遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
信息披露义务人不存在其他未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应的程序和义务。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。
上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好的保障并提升公司股东利益。
（七）对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除未来对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
通过对信息披露义务人、信息披露义务人股东关联企业主营业务的核查，根据信息披露义务人及其股东出具的相关说明和承诺，本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，信息披露义务人及其股东承诺如下：
“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/企业及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/企业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/企业之间完全独立。
3、本人/企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本人/企业及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/企业及控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人/企业及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本人/企业以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人/企业及控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本人/企业及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人/企业控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人/企业除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人/企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人/企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/企业愿意承担相应的法律责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人、信息披露义务人股东及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
信息披露义务人及其股东为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“1、本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本人/企业及本人/企业控制的企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人/企业及本人/企业控制的企业不再作为上市公司实际控制人为止。
5、本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
6、本人/企业及本人/企业控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人、信息披露义务人股东及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其股东承诺如下：
“1、本人/企业及本人/企业控制的企业不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
||
|-|
|2、自本承诺出具日起本人/企业及本人/企业控制的企业将不会以任何理由和|
|方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。|
|3、本人/企业及本人/企业控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公|
|司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任|
|何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。|

||
|-|
|4、本人/企业及本人/企业控制的企业将严格和善意地履行与上市公司及其子|
|公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约|
|定以外的利益或收益。|
|5、本人/企业将促使本人/企业控制的企业按照同样的标准遵守上述承诺。|
|6、若违反上述承诺，本人/企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此|
|给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”|

九、对与上市公司间的重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本核查意见签署之日前 24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
经核查，在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市交易股份的情况
经核查，在本次交易前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖天马轴承股票的情况。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
上市公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋先生以及徐州睦德作为共同承诺方，于2019年3月 9日、2019年3月 18日、2019年 3月30日共同向上市公司出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》，承诺共同消除喀什星河作为上市公司控股股东、徐茂栋先生作为上市公司实际控制人期间因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、未入账借款及违规担保等情形对上市公司造成的损失及或有损失。
具体清偿安排如下：上市公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额 237,875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额 80,422万元，合计金额 318,297万元。由于预估的潜在损失金额尚存在不确定性，故上市公司董事会将在生效司法裁判确定上市公司负有金钱给付义务日，届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债权。故，目前暂就实际损失资
金占用余额 237,875万元作出如下还款安排：控股股东或实际控制人应于：（1） 2019年 4月 30日或之前偿还 158,003万元；（2）2020年 4月 30日或之前偿还 30,227万元；（3）2021年 4月 30日或之前偿还 29,026万元；（4） 2022年 4月 30日或之前偿还 27,825万元。偿还方式为货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式。目前清偿进度如下：
（一）实际占用清偿进展
截至本核查意见出具日，上市公司控股股东和实际控制人应于 2019年 4月 30日或之前偿还的占用资金额度已全部履行完毕。
（二）潜在占用清偿进展
上市公司于2019年 6月25日收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终 298号《民事判决书》，法院判决公司应偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款 7,682万元、逾期付款违约金 18,369,273.5元，并自 2018年 12月 12日起至实际清偿之日止，以借款本金 7,682万元，按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金，限该判决生效后十日内履行。根据上市公司控股股东喀什星河、上市公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的一系列承诺函，本案因生效司法裁判确定的还款义务，应由上述承诺人于司法裁判生效之日起 120日内履行足额偿还义务。截至本核查意见出具之日，实际控制人等承诺人未按期履行还款义务。2019年 10月 24日，徐州睦德承诺于2020年4月30日前代控股股东及实际控制人清偿资金占用所需的资金或适当资产。
十三、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十四、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵金会 张兴林
法定代表人/授权代表：
李长伟
太平洋证券股份有限公司 2019年 12月 10日