福建青松股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
二○一五年七月
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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||指|||
||||林产化学工业的简称，是以森林资源为基础，利用各种|
|林产化工||指||
||||工业、生物技术生产林产化学品的工业。|
||||林产化学产品的简称，以木质和非木质林产品为原料，|
|林化产品||指||
||||经化学加工制备国民经济所需的各种化学产品。|
||||由松科植物的树脂（松脂）经直接蒸馏或水蒸气蒸馏取|
|松节油||指|得的初级林化产品，主要成分为α -蒎烯和β -蒎烯，是|
||||松节油深加工行业的重要原料。|
||||松节油的主要成分之一，分子式C10H16，是合成樟脑、|
|α -蒎烯||指|冰片、松油醇、芳樟醇的重要原料，也可用于日化品以|
||||及其它工业品的加香。|
||||松节油的主要成分之一，是α -蒎烯的同分异构体，主|
|β -蒎烯||指||
||||要用作各种萜烯类合成香料的基础原料。|
|合成樟脑||指|又称莰酮，分子式C10H18O，本公司主要产品之一，广|

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|||泛用于医药、日化、香料等产品制造领域。||
|||一种双环单萜烯类化合物，分子式 C10H14，本公司产||
|莰烯|指|||
|||品之一，也是合成樟脑生产过程中的中间产品。||
|||又称对异丙基甲苯，分子式C10H14，本公司产品之一|，|
|对伞花烃|指|||
|||由双戊烯合成而来，也是一种重要的有机合成中间体。||
|||又称龙脑或2-莰醇，分子式C10H17OH，本公司产品之||
|冰片|指|一，是一种双环单萜类的促醇，主要用于医药及香料等||
|||产品制造领域。||
|||分子式C6H4Cl2，一种低毒化工产品，主要用于防虫蛀||
|对二氯苯|指|||
|||剂。||

福建青松股份有限公司
关于非公开发行股票方案的论证分析报告
福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资金实力，提高公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集不超过65,000万元资金，用于偿还银行借款和补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A）股。
（二）公司本次发行证券的背景
1、政策支持行业健康发展
中共十八大报告中提出“建设美丽中国，坚持节约资源和保护环境的基本国策，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式”，这将促进与之配套的推进生态文明建设的相关措施出台，改善林产化学品深加工行业的政策环境，有利于行业的长期向好。《全国林业生物质能源发展规划（2011-2020）》以实现林业生物质能源对化石能源的部分替代为目标，结合我国能源林和可用于发展林业生物质能源林土地的实际情况，体现了发展林业生物质能源规模化、产业化和市场化的思想，对松节油深加工企业的发展具有极大的促进作用。
2014年 3月，国务院批复同意《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》，对加快赣闽粤原中央苏区振兴发展，探索革命老区扶贫攻坚新路子、推动实现跨越式发展、全国同步实现全面建成小康社会的奋斗目标，具有十分重要的意义。公司所在地南平市建阳区在规划范围内，公司也将受惠于该规划。
2、公司处于行业领先地位，业务规模持续增长
公司自成立以来，始终专注于松节油深加工领域，公司立足于自身实际和市场需求，通过不断改进生产工艺和催化剂技术，实现了由松节油粗制品等处于产业价值链低端的产品逐步向松节油精细化利用方向发展。公司针对行业竞争格局，在实践中建立了全方位、多层次的采购模式和销售模式，从而在产、供、销三个环节均形成了行业内富有特色和优势的经营模式，确立了公司在合成樟脑及其中间产品的市场主导地位。
近年来，公司在主营业务销售和经营业绩方面继续保持一定的增长，进一步巩固了公司在松节油深加工领域的领先地位。2012年至2014年，公司营业收入分别为554,618,362.89元、632,142,164.63元、763,215,975.45元。随着未来业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求将大幅增加。
3、延伸产业链条，开发高附加值产品
作为林化产业龙头企业，在未来发展中，公司将一如既往地专注并做强松节油深加工的产业链，在继续扩大樟脑、冰片等现有产品市场份额及巩固松节油深加工行业领头地位的基础上，充分利用山区林业资源的优势，大力发展以天然可再生、绿色环保的植物为原料的香料、医药、日化、生物农药等产品项目，延伸公司产业链，打造全球最大的天然可再生林业生物质资源综合利用厂商。
（三）公司本次发行证券的目的
1、缓解公司业务快速增长对流动资金的需求
近年来，公司业务扩张速度加快，为匹配公司扩张和发展的需要，公司对资金的需求特别是长期资金需求逐步增大，资金紧张仍是公司经营扩张过程中面临的主要难题之一，导致公司资产负债率较高、财务费用支出较多。同时，为巩固公司在合成樟脑、冰片领域的行业龙头地位，并向松节油深加工领域延伸，公司启动了“新建年生产1.5万吨香料项目”、“年产5000吨樟脑扩建项目”、“500t/a冰片精制扩建项目”、“香料系列产品技改项目”等项目。这将有利于公司扩大业务规模，维持市场领先地位。为实现项目预期收益，对流动资金也有较大的需求。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行完成，有利于公司增强资金实力、优化资本结构、降低财务
风险，从而增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的财务基础。
（四）公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、积极把握林产化学发展的战略机遇的需要
公司属于化学原料及化学制品制造业的林产化学品深加工行业，属于国家鼓励类产业，公司主要原材料松节油是一种天然可再生的绿色原料，生产的林产品可替代部分石化产品，从而减少对不可再生石化资源的依赖和消耗，同时，公司产品属于对林木的非木质利用，无需砍伐树木，可提高林木的综合利用效率，有利于促进林木资源和环境的保护。
中共十八大报告中提出“建设美丽中国，坚持节约资源和保护环境的基本国策，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式”，这将促进与之配套的推进生态文明建设的相关措施出台，改善林产化学品深加工行业的政策环境，有利于行业的长期向好。《全国林业生物质能源发展规划（2011-2020）》以实现林业生物质能源对化石能源的部分替代为目标，结合我国能源林和可用于发展林业生物质能源林土地的实际情况，体现了发展林业生物质能源规模化、产业化和市场化的思想，对松节油深加工企业的发展具有极大的促进作用。
同时，国家在安全生产及污染治理方面的不断加强，在环保核查日趋严格、产品升级与市场竞争加剧等多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，特别是近期松节油材料价格持续下滑，对中小企业的生存带来严峻考验。公司作为行业龙头企业，资金实力较强，环保设施及工艺较为先进，研发实力较强，竞争优势将更为凸显。本次非公开发行股票为公司把握林产化学发展及市场变化下的战略机遇提供充足的资金支持。
2、公司实施战略发展规划的需要
公司自成立以来，始终专注于松节油深加工领域，通过不断完善生产工艺和催化剂技术，不断拓展松节油精细化利用。作为林化产业龙头企业，公司在完成首次公开发行股票并在创业板上市后，继续巩固松节油深加工行业的领头地位，
并以现有的竞争优势为依托，逐步涉足松节油深加工的高附加值领域，加速对下游高附加值的香料、日化、医药等产业的延伸。
近年来，公司一直处于快速发展阶段，募集资金投资项目“松节油深加工扩建及下游系列产品项目”、“樟脑磺酸系列产品技改整合项目”已完工投产。同时，公司相继启动了“新建年生产1.5万吨香料项目”、“年产5000吨樟脑扩建项目”、 “500t/a冰片精制扩建项目”、“香料系列产品技改项目”。2013年度，公司的樟脑产品作为领头注册人取得了欧盟 REACH正式注册号及注册证书，成为全球首家完成樟脑注册的企业；乙酸异龙脑酯作为联合注册人取得了欧盟REACH正式注册号及注册证书，进一步完善松节油深加工产业链，提高企业的核心竞争力和产品的综合毛利率，打造全球规模最大的天然可再生林业生物资源综合利用商，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
3、公司改善财务状况与资本结构的需要
（1）公司短期偿债能力相对较弱
公司流动比率、速动比率、现金比率在内的主要短期偿债能力指标均低于行业平均水平（可比公司选取中信行业分类中的“日用化学品类”），具体情况如下表所示：
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|证券代码|证券名称|流动比率||||
|||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|600249|两面针|1.18|0.93|0.99|1.04|
|600315|上海家化|2.66|2.69|2.91|2.56|
|603968|醋化股份|1.06|0.99|0.90|1.02|
|000523|广州浪奇|1.13|1.12|1.13|1.60|
|000662|索芙特|2.29|1.94|1.73|1.55|
|000737|南风化工|0.60|0.61|0.57|0.66|
|002637|赞宇科技|1.44|1.54|1.73|1.54|
|002709|天赐材料|2.15|3.02|1.62|1.89|
|300459|浙江金科|-|1.40|2.12|1.17|
|平均值||1.56|1.58|1.52|1.45|
|300132|青松股份|1.31|1.32|1.48|1.54|

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|证券代码|证券名称|速动比率||||
|||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|600249|两面针|0.91|0.67|0.65|0.74|

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|600315|上海家化|2.31|2.36|2.52|2.16|
|603968|醋化股份|0.90|0.83|0.75|0.84|
|000523|广州浪奇|0.77|0.81|0.92|1.30|
|000662|索芙特|2.06|1.80|1.46|1.37|
|000737|南风化工|0.42|0.42|0.37|0.48|
|002637|赞宇科技|0.82|0.79|0.99|0.99|
|002709|天赐材料|1.75|2.44|1.24|1.44|
|300459|浙江金科|-|1.15|1.44|0.80|
|平均值||1.24|1.25|1.15|1.12|
|300132|青松股份|0.50|0.54|0.49|0.61|

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|证券代码|证券名称|现金比率||||
|||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|600249|两面针|0.65|0.44|0.39|0.40|
|600315|上海家化|1.67|1.66|1.53|1.36|
|603968|醋化股份|0.46|0.38|0.42|0.53|
|000523|广州浪奇|0.12|0.12|0.22|0.42|
|000662|索芙特|1.18|0.99|0.72|1.02|
|000737|南风化工|0.14|0.16|0.11|0.20|
|002637|赞宇科技|0.18|0.24|0.29|0.61|
|002709|天赐材料|0.30|0.85|0.34|0.45|
|300459|浙江金科|-|0.71|0.58|0.45|
|平均值||0.59|0.62|0.51|0.60|
|300132|青松股份|0.16|0.13|0.23|0.26|

注：浙江金科于2015年5月在创业板上市，未披露2015年一季报。
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金，这有助于公司增强偿债能力，降低财务风险。
（2）优化公司资产结构，降低财务费用，提高公司盈利能力
截至 2015年 3月 31日，公司负债总额为 453,787,736.51元，其中短期借款余额为383,804,350.00元，资产负债率为42.83%。资产负债率处于相对较高的水平，短期借款占公司负债总额的比重较高。本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，将优化公司资产结构，降低财务费用，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
近年来，公司规模不断扩张，营业收入保持增长趋势。同时，为了延伸产业
链条，公司逐步涉足松节油深加工的高附加值领域。为了保证生产经营稳定运行
及项目建设的有序推进，公司通过银行的间接融资金额较大。尽管银行融资为公司的业务发展和重大项目实施提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款增加了公司的财务负担。最近三年，公司财务费用占利润总额的比例具体如下：
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|22,892,171.93|29,682,833.92|21,970,975.40|
|利润总额|62,381,444.39|36,473,077.23|42,816,279.14|
|占 比|36.70%|81.38%|51.31%|

公司近年来财务费用总体维持在较高的水平，财务费用占当期利润总额的比重较高。2013年度、2012年度财务费用占利润总额的比例均超过了50%。本次募集资金有助于减少银行贷款，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力。
（3）公司应收账款增长较快、存货规模维持在较高水平
近年来，公司业务规模增长迅速，营业收入持续增长，2012年至2014年分别为554,618,362.89元、632,142,164.63元、763,215,975.45元。相应的，公司应收账款余额增长较快且金额较大。2012年末、2013年末和 2014年末分别为48,319，748.52元、72,516,917.32元和 140,186,569.74元。虽然公司客户信用较好，公司应收账款形成坏账的风险较小，但应收账款金额较大占用了公司较多营运资金，导致公司面临较大的资金压力和经营风险。
原材料采购对松节油深加工企业的经营具有非常重要的意义。松节油为天然产品，系从松树采集的松脂经过蒸馏加工而得，其生产具有很强的季节性。一般松树在1月至4月不产脂，相应地，每年1月至4月松节油厂商基本处于停产状态，而且受储存能力限制及资金周转压力，一般松节油厂商不会库存太多松节油。
为了保证在松节油的非生产性季节公司生产经营能够正常进行，公司一般从 8月份开始储备次年生产所需的松节油，到年底通常需要保持 4个月以上的松节油储备。尽管公司始终高度重视原材料采购的管理，逐步建立起一套“立体、动态、双向”的采购模式，形成了一个覆盖广泛、通畅有序的原材料供应网络，与原材料供应的季节性相匹配的经营模式决定了公司年末的原材料存货金额较大，占用
了公司较多营运资金。
本次募集资金补充流动资金有利于充实公司营运资金，满足持续扩大的业务规模的需要，减小资金压力，降低公司经营风险。
4、公司业务规模持续扩大，流动资金需求加大
（1）公司竞争优势明显，持续保持市场领先地位
近年来，公司紧紧围绕年度发展规划和经营目标，不断加大科技创新力度和提升企业的核心竞争力，并充分利用已有的规模优势和原材料优势，在主营业务销售和经营业绩方面继续保持一定的增长，进一步巩固了公司在松节油深加工领域的领先地位。2012年至 2014年，公司营业收入分别为 554,618,362.89元、632,142,164.63元、763,215,975.45元。
作为国内最大的松节油深加工企业，与业内普通企业相比，公司具备规模优势、技术优势、原材料优势、人才优势、质量优势、管理优势等竞争优势，持续保持市场领先地位。
（2）公司业务规模的增长需要资金支持
宏观经济不景气波及到松节油生产及深加工行业，松节油和合成樟脑的价格均有一定幅度地下滑。由于合成樟脑的应用范围较广，涉及到下游的医药、香料、日化、轻工、电子、卫生防虫剂等行业，下游的终端产品大都为消费者的日常生活用品，且占消费者的日常支出比例很低。随着国内各项经济改革措施的逐步落实和全球经济的缓慢复苏。作为松节油深加工的领头企业，募集资金投资项目“松节油深加工扩建及下游系列产品项目”、“樟脑磺酸系列产品技改整合项目”已完工投产。同时，公司相继启动了“年产 5000吨樟脑扩建项目”、“500t/a冰片精制扩建项目”，公司业务规模的增资需要配套相应规模的流动资金。
公司前次募集资金于 2014年基本使用完毕，可支配的流动资金有限。公司依靠内生性方式无法根本解决业务增长带来的资金需求问题，需要通过外部筹措方式，支持公司继续做大做强主营业务，巩固行业领先地位。
（3）公司产业链的拓展需要资金支持
作为林化产业龙头企业，在未来发展中，公司将一如既往地专注并做强松节油深加工的产业链，在继续扩大樟脑、冰片等现有产品市场份额及巩固松节油深
加工行业领头地位的基础上，充分利用山区林业资源的优势，大力发展以天然可再生、绿色环保的植物为原料的香料、医药、日化、生物农药等产品项目，拓展公司产业链。
公司相继启动了“新建年生产1.5万吨香料项目”、“香料系列产品技改项目”，向龙涎酮、乙酸苄酯、β-蒎烯等深加工的高附加值领域延伸。龙涎酮具备紫罗兰香气，可以给花香型香精增强香气和赋予动物香香韵，尤其适用于香水香精的调配。此外，龙涎酮对提高烟草的香气品质有极佳的效果，可以用于调配烟用香精；乙酸苄酯除可大量用于调配各种水果香精、食品香精外，还可应用于醇酸树脂的合成，用作硝酸纤维素、染料、油脂等的优良溶剂，在国外已经在药品的喷洒溶剂中使用；β-蒎烯是萜烯类香料乃至整个香料大家庭中最重要的一部份，是日用香精、食用香精和制药行业的基础香原料。其深加工产品作为香精原料，在饮食、食品、日化高档香精的调配中被广泛使用。同时也是合成另一些重要香料的中间品，且是合成这些重要香料的关键原料。产业链的延伸将提高公司高附加值产品的比重，提升公司的整体盈利能力。为了使新项目尽快完工、投产及至实现预期收益，需要在流动资金上给予足够的支持。
在综合考虑了财务状况、偿债能力、资本结构、财务风险及可持续发展能力后，公司拟采用股权融资方式募集资金用于归还银行借款和补充流动资金。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象为柯维龙、哲安投资、嘉财盈沣、英拓聚鑫等四名特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
其中柯维龙为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长。除此以外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。
本次非公开发行股票的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人以及董事会引入的战略投资者。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
公司控股股东、实际控制人柯维龙参与认购，体现了对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，有利于促进公司长期稳定发展，有利于降低公司发行风险。
本次发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过4家，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议
公告日，发行价格为7.31元/股，不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为7.31元/股，定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）公司已与本次发行特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
经公司第二届董事会第三十次会议审议，公司已与发行对象柯维龙、哲安投
资、嘉财盈沣、英拓聚鑫分别签署《附条件生效的股份认购协议》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第三十次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于 2015年 8月 21日召开公司 2015年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司抓住行业发展机遇，扩大业务规模，维持市场地位，符合公司及全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场和网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，但由于募集资金用于补充流动资金的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。
为了填补股东即期回报，公司将主要采取以下措施：
（一）积极开拓业务，提高销售收入，增强盈利能力
本次发行后，公司将利用募集资金归还银行借款和补充流动资金。其中，补充流动资金主要用于满足新增项目的流动资金需求。“新建年生产 1.5万吨香料项目”、“年产 5000吨樟脑扩建项目”、“500t/a冰片精制扩建项目”、“香料系列产品技改项目”的实施，一方面巩固公司在合成樟脑、冰片领域的行业龙头地位，另一方面向松节油深加工领域延伸，不断开发高附加值的新产品，增强公司的持续盈利能力。公司将积极开拓业务，以上述项目的推进为抓手，不断提高销售收入，增强盈利能力，降低非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）分红规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
福建青松股份有限公司董事会二〇一五年七月三十一日