华泰证券股份有限公司
章 程
中国·南京
二○一三年十一月
（经公司 2013年第三次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章总则 ........................................................ 2第二章经营宗旨和范围 .............................................. 2第三章股份 ....................................................... 3第一节股份发行 ................................................. 3第二节股份增减和回购 .......................................... 5第三节股份转让 ................................................ 6第四章股东和股东大会 .............................................. 7第一节股东 .................................................... 7第二节股东大会的一般规定 ...................................... 11第三节股东大会的召集 ......................................... 12第四节股东大会的提案与通知 ................................... 13第五节股东大会的召开 ......................................... 15第六节股东大会的表决和决议 ................................... 17第五章董事会 ..................................................... 20第一节董事 .................................................... 20第二节董事会 .................................................. 23第三节董事会专门委员会 ........................................ 27第四节董事会秘书 .............................................. 28第六章总裁及其他高级管理人员 ..................................... 30第七章合规总监 ................................................... 32第八章监事会 ..................................................... 34第一节监事 .................................................... 34第二节监事会 .................................................. 35第九章财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 37第一节财务会计制度 ............................................ 37第二节内部审计 ................................................ 39第三节会计师事务所的聘任 ...................................... 39第十章通知和公告 ................................................. 39第一节通知 .................................................. 39第二节公告 ................................................. 40第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 40第一节合并、分立、增资和减资 .................................. 40第二节解散和清算 ............................................. 41第十二章修改章程 ................................................. 42第十三章附则 ..................................................... 43
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监机构字[2007]311号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。
公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 320000000000192的《企业法人营业执照》。
第三条公司于 2010年 2月 1日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股78456.1275万股，于2010年2月26日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：华泰证券股份有限公司
英文名称：HUATAI SECURITIES CO.,LTD.
第五条公司住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
邮政编码：210002
第六条公司注册资本为人民币560000万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：致力于开拓、发展和繁荣中国证券事业，扩展资
金融通渠道，完善社会主义金融市场体系，支持国家经济建设；公司目标：业务多元化、管理规范化、运作现代化、经营国际化。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；
证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；
代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十四条经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务。
公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资或者金融产品等投资业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人（或股东）名称、认购的股份数和出资方式等如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认购股份数（股）|比例（%）|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|净资产折股|1,393,913,526|30.9759|
|江苏交通控股有限公司|净资产折股|482,615,836|10.7248|
|江苏汇鸿国际集团有限公司|净资产折股|448,017,453|9.9559|
|江苏高科技投资集团有限公司|净资产折股|434,267,399|9.6504|
|国华能源投资有限公司|净资产折股|372,048,515|8.2677|
|江苏省丝绸集团有限公司|净资产折股|347,965,110|7.7326|
|江苏宏图高科技股份有限公司|净资产折股|147,618,708|3.2804|
|南京钢铁联合有限公司|净资产折股|143,786,827|3.1953|
|海澜集团有限公司|净资产折股|135,000,000|3.0000|
|江苏苏豪国际集团股份有限公司|净资产折股|133,461,673|2.9658|
|金城集团有限公司|净资产折股|113,274,321|2.5172|

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|-|-|-|-|
|富邦资产管理有限公司|净资产折股|84,023,685|1.8672|
|江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司|净资产折股|54,348,010|1.2077|
|江苏舜天国际集团有限公司|净资产折股|52,921,227|1.1760|
|江苏三房巷集团有限公司|净资产折股|45,345,980|1.0077|
|江苏华西村股份有限公司|净资产折股|45,345,980|1.0077|
|江苏省海外企业集团有限公司|净资产折股|19,693,538|0.4376|
|贵州赤天化集团有限责任公司|净资产折股|18,912,999|0.4203|
|南京市国有资产经营（控股）有限公司|净资产折股|14,510,688|0.3225|
|上海梅山矿业有限公司|净资产折股|7,255,454|0.1612|
|江苏金盛实业投资有限公司|净资产折股|3,627,616|0.0806|
|江苏省对外经贸股份有限公司|净资产折股|2,045,455|0.0455|
|合 计||4,500,000,000|100|

公司首次公开发行并上市前股份数额为4,815,438,725股普通股，股东名称、持股数额、比例及出资方式如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|净资产折股|1,393,913,526|28.9468|
|江苏交通控股有限公司|净资产折股|482,615,836|10.0706|
||股权出资|2,327,587||
|江苏汇鸿国际集团有限公司|净资产折股|448,017,453|9.3038|
|江苏高科技投资集团有限公司|净资产折股|434,267,399|9.0182|
|国华能源投资有限公司|净资产折股|372,048,515|7.7262|
|江苏省丝绸集团有限公司|净资产折股|347,965,110|7.2260|
|江苏宏图高科技股份有限公司|净资产折股|147,618,708|3.0655|
|上海星聚投资管理有限公司|净资产折股|143,786,827|2.9860|
|海澜集团有限公司|净资产折股|135,000,000|2.8035|
|江苏苏豪国际集团股份有限公司|净资产折股|133,461,673|2.7715|
|金城集团有限公司|净资产折股|113,274,321|2.3523|
|富邦资产管理有限公司|净资产折股|84,023,685|1.7449|
|江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司|净资产折股|54,348,010|1.1286|
|江苏舜天国际集团有限公司|净资产折股|52,921,227|1.0990|
|常熟市发展投资有限公司|股权出资|48,872,180|1.0149|
|江苏三房巷集团有限公司|净资产折股|45,345,980|0.9417|
|江苏华西村股份有限公司|净资产折股|45,345,980|0.9417|
|中国华闻投资控股有限公司|股权出资|41,379,311|0.8593|
|常州投资集团有限公司|股权出资|33,834,586|0.7026|
|中泰信托有限责任公司|股权出资|33,827,587|0.7025|
|上海新华闻投资有限公司|股权出资|32,068,966|0.6660|

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|中国广东核电集团有限公司|股权出资|30,594,828|0.6353|
|国航投资控股有限公司|股权出资|23,146,552|0.4807|
|江苏省海外企业集团有限公司|净资产折股|19,693,538|0.4090|
|贵州赤天化集团有限责任公司|净资产折股|18,912,999|0.3928|
|南京市国有资产经营（控股）有限公司|净资产折股|14,510,688|0.3013|
|徐州市国盛投资控股有限公司|股权出资|11,278,195|0.2342|
|深圳市特发投资有限公司|股权出资|9,310,345|0.1933|
|中国原子能工业有限公司|股权出资|7,741,380|0.1608|
|上海梅山矿业有限公司|净资产折股|7,255,454|0.1507|
|天津渤海化工有限责任公司|股权出资|4,655,173|0.0967|
|东方电气投资管理有限公司|股权出资|4,655,173|0.0967|
|中山集团控股有限责任公司|股权出资|3,879,311|0.0806|
|江苏金盛实业投资有限公司|净资产折股|3,627,616|0.0753|
|深圳市赛格集团有限公司|股权出资|3,362,069|0.0698|
|江铃汽车集团财务有限公司|股权出资|3,103,449|0.0644|
|中国银河投资管理有限公司|股权出资|2,327,587|0.0483|
|华北制药集团有限责任公司|股权出资|2,327,587|0.0483|
|锦江国际（集团）有限公司|股权出资|2,327,587|0.0483|
|中国葛洲坝集团股份有限公司|股权出资|2,327,587|0.0483|
|吉化集团公司|股权出资|2,327,587|0.0483|
|西安飞机工业(集团)有限责任公司|股权出资|2,327,587|0.0483|
|中国一拖集团有限公司|股权出资|2,327,587|0.0483|
|中国有色金属工业沈阳公司|股权出资|2,327,587|0.0483|
|湖南省有色金属工业总公司|股权出资|2,068,966|0.0430|
|江苏省对外经贸股份有限公司|净资产折股|2,045,455|0.0425|
|中国一拖集团财务有限责任公司|股权出资|712,371|0.0148|
|合 计||4,815,438,725|100.0000|

第二十条公司股份总数为：560000万股，全部为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为78456.1275万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依照法律、行政法规、《证券公司治理准则》以及中国证监会的其他有关规定转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证、中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件建立股东名册、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在五个工作日内书面通知公司：1、所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；2、持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；3、决定转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；8、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；9、其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
未经中国证监会批准，任何单位或个人不得直接或间接持有或者实际控制公司5%以上（含5%）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。
第四十二条公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利
损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。违反规定，给公司、公司其他股东和公司客户造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
公司控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
公司控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
公司股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任
人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第二节股东大会的一般规定
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事薪酬的数额和发放方式；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)听取董事会、监事会关于公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况的专项说明；
（十七）听取董事会关于公司高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况的专项说明；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
公司对外提供的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事(非职工代表董事)的候选人或向监事会提出监事(非职工代表监事)候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，其中任一股东推选的董事占董事会成员 1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
(二)现任董事长可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出董事(非职工代表董事)候选人，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；现任监事会主席可以依据法律法规和本章程的规定，按照拟选任的人数，提出监事(非职工代表监事)候选人，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
提名人在提名董事、监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事、监事的职责。
公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5
年；
(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；
(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3年；
(十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；
(十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；
(十四)法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；
被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
公司董事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司董事应当具备以下条件：
(一)正直诚实，品行良好；
(二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
(三)从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上；
(四)具有大专以上学历；
(五)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会可以包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正：
(一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(二)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司或客户的资产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务（包括但不限于保密义务），在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。
第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第二节董事会
第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条董事会由 15名董事组成，其中至少包括 1/3的独立董事；公司设董事长1人，可以设副董事长。公司内部董事不得超过董事人数的1/2。
公司董事长、副董事长应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，且应当具备以下条件：
(一)正直诚实，品行良好；
(二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
(三)从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作 5年以上，或者经济工作10年以上；
(四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
(五)通过中国证监会认可的资质测试；
(六)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。
第一百一十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)制订公司的风险控制制度；
(十七)制订公司董事薪酬的数额和发放方式方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、书面通知或传真等方式；通知时限为：会议召开前5日。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司住所地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。
董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节董事会专门委员会
第一百二十九条公司董事会设立合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
第一百三十条合规与风险管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百三十一条审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士且从事会计工作 5年以上。
审计委员会由公司的独立董事担任召集人。
第一百三十二条发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，拟订公司发展战略计划。具体职责是：
(一)了解并掌握公司经营的全面情况；
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(三)了解并掌握国家相关政策；
(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
(五)对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
(六)审议通过发展战略专项研究报告；
(七)定期或不定期出具日常研究报告；
(八)董事会赋予的其他职责。
发展战略委员会由公司董事长担任召集人。
第一百三十三条提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；
（二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
提名委员会由公司的独立董事担任召集人。
第一百三十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
(二)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(三)公司章程规定的其他职责。
薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。
第一百三十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条各专门委员会对董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四节董事会秘书
第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并符合以下条件：
(一)正直诚实，品行良好；
(二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
(三)从事证券工作3年以上，或者金融、经济、法律、会计工作5年以上；
(四)具有证券从业资格；
(五)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
(六)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
(七)通过中国证监会认可的资质测试；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他条件。
公司董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：
(一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三)本公司现任监事；
(四)上海证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于公司董事会秘书。
第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责准备和递交中国证监会及其派出机构所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
(三)负责按法定程序筹备股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，准备和提交董事会和股东大会等有关会议的文件和资料；列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录签字；负责保管董事会、董事会专门委员会和股东大会会议文件和会议记录，并负责将股东会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
(四)协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
(六)负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并同时报告上海证券交易所、中国证监会及其派出机构。
(七)负责保管公司股东名册资料、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章。
(八)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章、公司章程、上
海证券交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告。
(十)为公司重大决策提供咨询和建议。
(十一)《公司法》等法律、法规、规章和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会及总裁、副总裁及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。公司任何机构与个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百四十条公司除独立董事以外的董事以及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百四十三条公司设总裁1名，设副总裁若干名。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
本章程第一百三十八条第一款规定的公司董事会秘书应具备的条件适用于公司总裁及其他高级管理人员。
第一百四十四条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
经营管理的主要负责人，是指公司总裁，或者行使总裁职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
第一百四十七条公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第一百四十八条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)拟订公司发展规划、年度经营计划和投资方案；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本管理制度；
(六)制定公司的具体规章；
(七)代表公司对外处理重要业务和事务；
(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监及其他高级管理人员；
(九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(十)决定本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、招用；
(十一)临时处置经营活动中的属董事会决定的紧急事宜，事后报告公司董事会；
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十四条第三款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。
对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，未达到本章程第一百一十四条第五款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。
第一百五十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。总裁不能履行职务或者不履行职务的，由副总裁履行职务，公司有两位或两位以上副总裁的，由董事会指定的副总裁履行职务。
第一百五十四条公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，其中40%应当采取延期支付的方式，且延期支付期限为3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第一百五十五条高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第七章合规总监
第一百五十六条公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员，对内向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管机构负责并报告工作。合规总监不在公司兼任负责经营管理的职务，不对具体经营管理活动进行决策。
公司充分保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履
行职责。
第一百五十七条合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件：
(一)取得证券公司高级管理人员任职资格；
(二)熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具备胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；
(三)从事证券工作 5年以上；通过中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试；或者具有 8年以上法律工作经历；或者在证券监管机构的专业监管岗位任职 8年以上。
第一百五十八条合规总监由公司董事会任免；合规总监任职前须报经公司住所地中国证监会派出机构认可。
公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起 3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
第一百五十九条合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管机构要求的高级管理人员代为履行职责，并在做出决定之日起 3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。代为履行职责的人员不分管与合规管理职责相冲突的部门。代为履行职责的时间不超过 6个月。公司在 6个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。
第一百六十条合规总监负责对公司及其员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查，主要履行以下职责：
(一)负责组织、指导、监督合规管理部门履行合规管理职责，并对合规管理部门的工作进行绩效考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪酬及奖惩；
(二)监督公司相关部门执行内部管理制度和业务规则，根据法律、法规和准则的变化，及时建议公司董事会或经营管理层并督导公司有关部门，评估法律、法规和准则对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
(三)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，出具书面的合规审查意见。证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；
(四)采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督，按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
(五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。同时，督促公司将整改结果报告公司住所地中国证监会派出机构，必要时，抄报有关自律组织；
(六)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作，及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
(七)为公司决策层、管理层、各部门及各分支机构提供合规咨询、组织合规培训,协助公司经营管理层培育合规文化；
(八)按规定组织拟定中期合规报告和年度合规报告，提交董事会审议通过；
(九)法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断时，向证券监管机构或者自律组织咨询；
(十)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；
(十一)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。
(十二)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
(十三)监管机构或公司规定的其他合规职责。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
公司监事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，本章程第一百条第二款规定的公司董事应具备的条件适用于公司监事。
第一百六十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十七条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。
第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十条公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和不低于1/3比例的公司职工代表，其中职工代表 3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会主席在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，本章程第一百一十条第二款规定的公司董事长应具备的条件适用于公司监事会主席。
第一百七十一条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)制订公司监事薪酬的数额和发放方式方案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十二条监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第一百七十三条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百七十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百七十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百七十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。
会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。
第一百七十七条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条公司应按中国证监会规定的具体比例从每年的税后利润中提取一般风险准备金，一般风险准备金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取。
公司应按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十四条公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
公司利润分配方案的决策程序为：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策调整的决策程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十五条公司员工的福利基金和奖励基金与经营业绩挂钩，即按利润总额的一定比例在成本中列支并调整纳税，具体比例由公司董事会决定。
第二节内部审计
第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或公告方式进行。
第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或公
告方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百条公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第二百零一条公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。
第二百零六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零九条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十条公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百二十三条释义
(一)控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
1、是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
2、可以决定公司半数以上的董事人选；
3、可以以其他方式控制公司。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司及公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则——关联方披露》中所指的关联方和关联交易。
(四)内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。
第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十九条本章程经公司股东大会审议通过、中国证监会或者其派出机
构核准或备案后正式生效。
本章程应在工商行政管理机关备案。
（以下无正文）
华泰证券股份有限公司：（盖章）
法定代表人/授权代表：（签署）