证券简称：天首发展 证券代码：000611内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的
重组问询函》的回复
二〇一七年六月
深圳证券交易所：
根据贵所2017年4月28日出具的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第8号）（以下简称“《问询函》”）的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
（一）关于交易方案·········································································· 81、预案显示，本次交易所需资金总额约为 13.06亿元，其资金来源主要包括两个部分：上市公司自筹资金 5.06亿元，主要来源于上市公司实际控制人邱士杰先生履行于 2016年 9月出具的《担保函》中对上市公司合计为 46,692.24万元的债务做出的无限连带保证担保责任所偿还的款项；外部资金提供方提供的资金约 8亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划、资管计划等，公司正与包括多家金融机构在内的外部资金提供方洽谈中。 ....... 8（1）请你公司补充披露本次交易中上述担保责任偿还款项使用用途的变更是否存在实质性障碍、是否已履行相应的程序。若尚未履行相应的程序，则说
明上述资金用途变更事项对本次交易的影响及后继措施。独立财务顾问、法律
顾问核查并发表意见； ....................................................................................................... 8（2）你公司于2017年 3月9日披露的重大诉讼事项进展情况公告显示，
控股股东合慧伟业收到北京市西城区人民法院《应诉通知书》（[2016]京 0102
民初31660号），原告王纪钊因与上市公司原实际控制人赵伟、马雅的债权债
务纠纷，请求确认公司现实际控制人邱士杰于2015年8月 10日对上市公司所
作增资无效。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第三十四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十二条相关规定，披露上述诉讼的最新进展、是否存在公司控制权变更的风险及对本次
重组的影响，是否存在其他影响本次重组的诉讼情形，并作重大风险提示。独
立财务顾问、法律顾问核查并发表意见； .................................................................... 8（3）你公司于2017年 4月11日披露的重大诉讼进展公告显示，最高人民法院就控股股东合慧伟业与河北久泰债务债权纠纷下达《民事调解书》，协议
约定合慧伟业应向河北久泰支付债权本息和3.5亿元。请你公司结合控股股东上述支付安排，补充披露本次交易中实际控制人邱世杰履行保证承诺的资金来源、履约能力等； ....................................................................................................................... 15（4）上市公司在获取了实际控制人邱世杰的担保责任偿还款后仍需自筹约3907.76万元。根据你公司最近一期披露的截止2016年9月30日的财务报告，
你公司货币资金仅为239.91万元，尚不足支付本次交易对价自筹资金的剩余部分。请你公司补充披露自筹资金剩余部分的资金来源； ........................................ 16（5）请你公司就外部资金提供方提供的约8亿元资金，列示融资各方主体名称、借款金额、借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约责任、融资协
议及其他相关重要协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体及安排等。并
请你公司就资金融出方的详细信息作出补充披露，包括但不限于资金融出方与
其关联人的基本情况、与上市公司是否存在关联关系，追溯披露至自然人或国
有资产管理部门。请你公司补充披露上述资金融出方是否符合《重组管理办法》的相关规定。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。 ........................... 162、预案显示，目前标的公司天池钼业拥有的季德钼矿最近两年持续亏损且建设进展缓慢，预计于2018年年中建成投产且存在一定不确定性，天池钼业短期内难以盈利且可能面临长期的行业波动风险。同时，你公司因本次交易向外部融资预计将负担一定的利息成本，且未来你公司将通过股权融资或债权融资等多种方式筹集资金用于季德钼矿的建设。待到矿山建设中期，天池钼业需通过出让方式取得建设用地面积为 179.0675公顷的土地使用权，目前天池钼业已取得上述土地的建设用地批复文件。同时，预计在季德钼矿矿山建成投产后7年内，你公司需要将已完成征收面积为 250.9784公顷的林地转为建设用地并取得土地使用权。 ..................................................................................................................... 21（1）请你公司结合本次外部融资的利息成本、现金支出、盈利预测及现金流情况等，说明标的资产预计业绩能否覆盖利息成本、产生的现金流能否偿付
相关借款本息支出、预计开始覆盖或偿付的时间及其对应的保障比例，详细分
析本次收购标的项目的内部收益率和可行性； .......................................................... 22（2）请你公司按照《26号准则》第三十三条的规定补充披露本次交易后上市公司对标的资产的未来资本性支出，及上市公司为满足该等资本性支出初步
拟定的融资计划，包括但不限于未来对钼矿建设、获取相关土地使用权的拟定
融资安排； ........................................................................................................................... 27（3）请你公司补充披露取得上述土地使用权尚需履行的审批程序、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排； .............................................................. 28
（4）请你公司按照《26号准则》第三十三条的规定，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响进行详细的分析。并补充披露本次交易是否具有必要性及合理性，是否符
合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条第（四）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 303、请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关信息并做出承诺，你公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 334、请你公司按照《26号准则》第八节的规定，详细披露本次交易协议的主要条款，包括但不限于：支付方式、资产交付或过户的实际安排中涉及的主要条款，协议各方的承诺与保证、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等。 ......................................................................................................................... 33（二）关于交易各方的披露······························································ 491、预案显示，天首发展拟以其新设立的有限合伙企业（暂定名“吉林天首投资中心（有限合伙）”，以下简称“天首发展指定的下属企业”）以支付现金方式购买标的股权及债权。该拟新设立的有限合伙企业的GP为上市公司全资孙公司北京凯信腾龙投资管理有限公司，出资100万元，LP之一为天首发展，出资 4.99亿元；其他LP包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划、资管计划等。 ..................................................................................................................... 49（1）请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》的规定就拟设立上述有限合伙企业及时履行信息披露义务
和相关的审议程序。 .......................................................................................................... 49（2）请你公司补充披露该有限合伙企业设立过程中存在的不确定性及对本次交易的影响，并作出重大风险提示。请你公司补充披露该有限合伙企业设立
后上市公司能否通过其实现对收购标的公司的控制权，若否，则作出重大风险
提示。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。 ........................................ 50
（三）关于交易标的的披露······························································ 521、预案显示，标的股权天池钼业75%股权存在被质押的权利限制。截至预案披露日，该股权质押已取得相应债权银行同意提前还款解除质押的同意函，且债务人天成矿业及其控股股东天池集团均已出具还款承诺。请你公司补充披露天成矿业、天池集团的还款履约能力。 ..................................................................... 522、预案显示，季德钼矿南矿段探矿权即将于2017年11月 10日到期，且随着开采工作的深入，后续该探矿权将转采矿权。请你公司补充披露上述探矿权的未来使用安排、尚需履行的审批程序及最新进展。 ................................................. 533、预案显示，根据相关法律法规，天池钼业季德钼矿在投产前还需取得安全生产许可证、爆炸物品储存许可证、环评验收等许可或审批程序。请你公司补充披露就上述许可的审批程序及最新进展，预计取得时间，若无法按时取得时对本次交易的影响及拟采取的解决措施。 ................................................................. 564、预案显示，2010年 4月 12日，天池钼业召开股东会并同意股东天池矿业以现金出资 6,000万元，并以舒兰季德钼矿的75%探矿权益评估价 77,408.2725万元出资。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25%的权益的交易对方为第二调查所，截至本预案签署日，尚余尾款 1.06亿元未支付给第二调查所。请你公司按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定、《26号准则》第十六条的规定，补充披露上述事项是否导致标的公司天池钼业存在出资瑕疵及对本次重组的影响，以及该笔尚未支付的权益转让款的后续支付安排。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 585、预案显示，截止预案披露日，天池钼业共涉及2起未决诉讼事项，涉及主张天池钼业赔偿金额约1500万元。请你公司按照《26号准则》第十六条补充披露就上述未决诉讼拟采取的解决措施及后续诉讼判决的权利义务承担方。 ......... 606、预案显示，截至 2016年 12月 31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息为4.07亿元，本次重组拟购买其中的3.42亿元债权。 ....................................... 61（1）请你公司按照《26号准则》第二十条的规定，补充披露上述债权形成的原因、债权期限、利率及利息金额、用途、标的债权转移是否已向债务人发
出通知、标的债权转让是否存在障碍。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明
确意见； ............................................................................................................................... 61（2）此次债权交易完成后，天池矿业对标的公司仍享有约6500万元债权，请你公司补充披露其后续支付安排等。 ....................................................................... 627、请你公司按照《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节和《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的规定，补充披露标的公司矿业权相关信息。 ............................................................. 63（四）关于交易标的的评估情况························································ 631、预案显示，标的公司主要资产舒国用（2015）第 02830130号土地使用权存在被抵押的权利限制，季德钼矿采矿权存在被质押的权利限制，请你公司在报告书阶段补充披露对标的公司进行评估时是否已考虑上述主要资产权利限制事项。请你公司独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 ......................... 632、预案显示，标的公司天池钼业最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。同时，2017年2月22日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高额质押合同》并以其持有天池钼业75%股权设立质押为天池集团提供担保，最高担保限额1亿元。请你公司按照《重组管理办法》第二十条、《26号准则》第十六条相关规定，在报告书阶段补充披露上述交易、增资、改制、担保等过程中相关权益的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明天池钼业最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 643、请你公司按照《26号准则》第七节的相关规定和《信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定，在报告书阶段完整披露对交易标的的评估情况。包括但不限于详细的评估过程；补充披露收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等；涉及矿业权评估的相关勘探报告是否已取得国土资源部备案证明、是否符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的相关规定，若相关勘探报告尚未取得国土资源部备案，则补充取得评审及备案所需的审批程序和预计时间，并就备案结果差异可能对本次评估值产生的影响作出重大风险提示；补充披露交易标的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究）评审备案等相关情况。独立财务顾问核查、评估机构发
表明确意见。 ............................................................................................................. 654、公司在重大事项提示、交易各方、交易标的评估或估值、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息等部分披露不完整的，请你公司对照《26号准则》在报告书阶段补充披露相应内容。 ............................................................. 68
（一）关于交易方案
1、预案显示，本次交易所需资金总额约为13.06亿元，其资金来源主要包括两个部分：上市公司自筹资金 5.06亿元，主要来源于上市公司实际控制人邱士杰先生履行于 2016年 9月出具的《担保函》中对上市公司合计为 46,692.24万元的债务做出的无限连带保证担保责任所偿还的款项；外部资金提供方提供的资金约 8亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划、资管计划等，公司正与包括多家金融机构在内的外部资金提供方洽谈中。
（1）请你公司补充披露本次交易中上述担保责任偿还款项使用用途的变更是否存在实质性障碍、是否已履行相应的程序。若尚未履行相应的程序，则说明上述资金用途变更事项对本次交易的影响及后继措施。独立财务顾问、法律顾问核查并发表意见；
公司回复：
一、关于上市公司实际控制人邱士杰先生履行担保责任偿还款项的情况
2016年9月1日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币 46,692.24万元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》公司收到即生效。被担保的债务明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|原值金额（元）|核算科目|
|1|中融汇金融资租赁有限公司|45,000,000.00|其他应收款|
|2|赛龙通信技术（深圳）有限公司|48,400,000.00|其他应收款|
|3|工信联合（北京）知识产权咨询有限公司|48,920,000.00|其他应收款|
|4|上海仓粟钢材有限公司|118,220,000.00|其他应收款|
|5|上海甬贤金属材料有限公司|46,260,000.00|其他应收款|
|6|上海义贸实业有限公司|41,850,000.00|其他应收款|
|7|上海富盾实业有限公司|24,250,000.00|其他应收款|
|8|新疆天丰泰富商贸有限公司|74,074,239.87|应收账款|
|9|北京中凯信安进出口贸易有限公司|19,948,140.00|应收账款|
|合计||466,922,379.87||

2016年 9月 2日，上市公司在《担保函》回执上加盖公章，同意接受邱士杰先生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证。根据最高人民法院关于
适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释[2000]第 44号）第二十
二条规定：“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出
异议的，保证合同成立。”邱士杰先生为上市公司债权提供的保证担保已经成立。
2017年 3月 20日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其在2017年4月20日前还清所欠款项共计466,922,379.87元。
2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公司北京天首资本管理有限公司向上市公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的银行账户支付人民币46,692.24万元。
2017年4月20日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收款证明。
2017年4月21日，北京市盈科（济南）律师事务所出具《关于邱士杰先生为内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保事宜的法律意见书》，认为：
“1、邱士杰先生自愿为前述到期债权进行的担保真实、合法、有效，其向贵公司出具《担保函》明确表示承担无限连带保证担保责任的行为构成保证，且应向贵公司承担连带保证责任，保证期限为2016年9月1日起一年。
2、邱士杰先生根据贵公司的要求委托其控制的全资公司北京天首资本管理有限公司向贵公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的银行账户支付人民币 46,692.24万元的行为已经履行了《担保函》约定的全部担保义务，贵公司的前述债权得到全部实现，不得再对前述债权涉及的债务人主张权利，邱士杰先生有权向前述债权涉及的债务人行使债务追偿权，事实上构成了向邱士杰先生的债权权利转移。”
二、上述担保责任偿还款项使用用途的变更是否存在实质性障碍、是否已履行相应的程序？
根据邱士杰先生向上市公司出具的《担保函》、邱士杰先生的确认，邱士杰先生并未对上市公司在收到《担保函》项下担保责任偿还款项的资金用途，以及能否变更该笔资金用途作出限制或附加任何条件，对上市公司本次重大资产购买使用该等担保责任偿还款项并无异议。
根据上市公司《公司章程》等规定，股东大会有权批准公司的经营方针和投资计划，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，公司在一年内对外投资（不含证券投资、委托理财）超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项。上市公司2016年经审计总资产为416,787,472.98元，上市公司本次使用邱士杰先生履行担保责任偿还款项人民币466,922,379.87元资金用于本次重大资产购买超过公司最近一期经审计总资产的30%，属于股东大会批准事项。因此上市公司有权在收到邱士杰上述担保责任偿还款项之后依据其内部决策程序使用该笔款项，本次重大资产购买事项（包括上述本次交易的资金来源）已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需本次交易的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准。
三、本次重大资产购买的报告期内上市公司不存在变更募集资金用途的情况
上市公司2007年非公开发行股票募集的资金已经全部使用完毕，报告期内，上市公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
四、本次交易中上市公司已履行的程序
本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需本次交易的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章本次交易概述/三、本次交易方案概述/（三）本次交易的资金来源”中补充披露。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问核查后认为：邱士杰先生并未对上市公司在收到《担保函》项下担保责任偿还款项的资金用途，以及能否变更该笔资金用途作出限制或附加任何条件，对上市公司本次重大资产购买使用该等担保责任偿还款项并无异议；《担保函》项下担保责任偿还款项作为本次重大资产购买资金来源不存在实质性障碍，上市公司有权在收到邱士杰上述担保责任偿还款项之后依据其内部决策程序使用该笔款项；上市公司对该款项的使用已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需本次交易的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准。
法律顾问核查意见：
法律顾问核查后认为：邱士杰先生并未对上市公司在收到《担保函》项下担保责任偿还款项的资金用途，以及能否变更该笔资金用途作出限制或附加任何条件，对上市公司本次重大资产购买使用该等担保责任偿还款项并无异议；《担保函》项下担保责任偿还款项作为本次重大资产购买资金来源不存在实质性障碍，上市公司有权在收到邱士杰上述担保责任偿还款项之后依据其内部决策程序使
用该笔款项，本次重大资产购买事项（包括上述本次交易的资金来源）将在关于本次交易的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准后生效。
（2）你公司于2017年3月9日披露的重大诉讼事项进展情况公告显示，控股股东合慧伟业收到北京市西城区人民法院《应诉通知书》（[2016]京0102民初31660号），原告王纪钊因与上市公司原实际控制人赵伟、马雅的债权债务纠纷，请求确认公司现实际控制人邱士杰于 2015年 8月 10日对上市公司所作增资无效。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第三十四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十二条相关规定，披露上述诉讼的最新进展、是否存在公司控制权变更的风险及对本次重组的影响，是否存在其他影响本次重组的诉讼情形，并作重大风险提示。独立财务顾问、法律顾问核查并发表意见；
公司回复：
一、王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案纠纷的起因
2013年 10月 8日，王纪钊分别与马雅、赵伟签订《个人借款合同》，依该合同贷款人王纪钊分别向借款申请人马雅、赵伟发放贷款 250万元，期限2个月，利率按年化收益20%计算，同时约定借款人因任何非贷款人原因不能按时还款，马雅、赵伟以其个人或家庭全部财产承担无限连带责任。因马雅、赵伟名下无权属清晰的价值500万元的个人财产，同日，马雅、赵伟分别与王纪钊签订《股权转让协议》，协议约定马雅、赵伟以双方持有的合慧伟业（注册资金5000万元）的各50%股权转让给王纪钊做为前述借款的担保，并以股东会决议的形式同意以各250万元转让各自持有的合慧伟业50%的股权。
1、第一次起诉情况
2014年 5月 5日，王纪钊向北京市西城区人民法院提起民事诉讼，诉被告合慧伟业、第三人赵伟、马雅，案由为请求变更公司登记纠纷。原告诉讼请求为：（1）依法责令被告配合原告到北京市西城区工商行政管理局办理股权变更登记；
（2）本案的所有诉讼费用由被告承担。
2、判决或裁决情况
2015年 4月 6日，北京市西城区人民法院出具《民事判决书》（[2014]西民初字第 13393号），判决：合慧伟业于判决生效后十日内配合王纪钊办理赵伟持有的合慧伟业出资额为二千五百万元股权、马雅持有的合慧伟业出资额为二千五百万元股权变更登记至王纪钊名下。2015年 6月 5日，合慧伟业向北京市第二中级人民法院提起上诉。2015年11月3日，北京市第二中级人民法院出具《民事裁定书》（[2013]二中民（商）终字第08827号），认为：本院二审期间，合慧商贸公司向本院提交了赵伟、马雅分别与惠州市志诚达信投资发展有限公司签订的两份《股权质押合同》以及两份《股权出质设立登记申请书》。一审法院对于案涉股权是否已出质；若已出质，质权人是否同意股权转让；案涉股权是否具备变更登记条件等事实需进一步查明。综上，一审判决存在认定基本事实不清的情形，本院依法将本案发回一审法院重审。但因合慧商贸公司在本院审理中提交了新的证据，致使本案被发回重审，故一审判决不属于错误判决案件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（1）撤销北京市西城区人民法院（[2014]西民初字第 13393号民事判决）；（2）本案发回北京市西城区人民法院重审。
2016年 11月 23日，北京市西城区人民法院出具《民事裁定书》（[2016]京0102民初3937号），裁定书称：鉴于王纪钊于2016年11月23日向本院提出撤诉申请，原告王纪钊的撤诉申请未违反法律规定，应予准许。裁定：准许原告王纪钊撤回对被告合慧伟业、第三人赵伟、马雅的起诉。
二、王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案的最新进展、是否存在公司控制权变更的风险及对本次重组的影响
2016年11月23日，王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案经北京市西城区人民法院立案，案号为（2016）京 0102民初 31660号。原告王纪钊请求确认王纪钊与赵伟、马雅2013年10月8日签订的《股权转让协议》合法有效并责令被告配合王纪钊办理股权变更手续，请求确认赵伟、马雅于 2013年 9月 4日将其持有的合慧伟业合计3,000万元股权质押给至诚达信的股权质押无效，请求确认公司现实际控制人邱士杰于2015年8月10日对合慧伟业所作增资无效。被告合慧伟业聘
请的律师已就此案正准备应诉。
上述诉讼的基本情况，上市公司已于 2017年 3月 2日在《关于重大诉讼的提示性公告》（临2017-12）中披露。该诉讼进展情况，上市公司已于 2017年 3月9日在《关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临2017-13）中披露。
截至本回复出具之日，该案件尚未开庭。
1、关于赵伟、马雅将其持有合慧伟业的股权进行质押的情况
2013年9月4日，为确保赵伟、马雅及至诚信达于 2013年9月3日签订的编号为HHWY2013-0903-2#借款合同的履行，赵伟、马雅将其持有合慧伟业的注册资金 5000万元中的合计 3,000万元股权质押给至诚达信并且办理股权出质设立登记，根据赵伟、马雅与至诚达信于2013年9月3日签署的《股权质押合同》，质押担保期限为自2013年9月6日至2014年9月5日。质押期间，赵伟、马雅持有合慧伟业的股权不得转让、许可他人使用。质押股份发生任何实质性变动，赵伟、马雅应立即将上述情况通知至诚达信并向至诚达信提供必要的详情报告。
2、关于赵伟、马雅将其持有合慧伟业的股权转让给王纪钊的情况
2013年 10月 8日（即在上述《股权质押合同》的质押担保期限内），王纪钊分别与马雅、赵伟签订《个人借款合同》，依该合同贷款人王纪钊分别向借款申请人马雅、赵伟发放贷款250万元，期限2个月，利率按年化收益20%计算，同时约定借款人因任何非贷款人原因不能按时还款，马雅、赵伟以其个人或家庭全部财产承担无限连带责任。因马雅、赵伟名下无权属清晰的价值500万元的个人财产，同日，马雅、赵伟分别与王纪钊签订《股权转让协议》，协议约定马雅、赵伟以双方持有的合慧伟业（注册资金5,000万元）的各50%股权转让给王纪钊作为前述借款的担保，并以临时股东会决议的形式同意以各 250万元转让各自持有的合慧伟业50%的股权。该股权转让，实质上是马雅、赵伟以其持有的合慧伟业的100%股权为其向王纪钊借款提供的担保。截至本回复出具之日，上述《股权转让协议》并未办理工商变更登记。
3、关于公司现实际控制人邱士杰于2015年8月10日对合慧伟业增资的情况
2015年 8月 10日，合慧伟业通过 2015年第一次股东会决议，同意吸收邱士杰为合慧伟业新股东，邱士杰以货币方式增加出资 15,000万元，持有合慧伟
业75%股权。
2015年8月12日，北京市工商行政管理局西城分局就合慧伟业上述注册资本及股东变更换发新的《营业执照》。
4、关于王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案的代理律师意见
根据上述案件的代理律师出具的《关于合慧伟业商贸（北京）有限公司、赵伟、马雅与王纪钊股权转让纠纷一案的法律意见书》，王纪钊所能提供的用于证明其主张的证据材料，与原审完全一致，因此，在其没有新的更有力的证据支持其主张的情况下，结果仍然存在和原审相同的极大可能。合慧伟业与至诚达信是按照法律规定，依法进行了质押登记，在工商登记管理部门有明确的质押登记记载，不存在质押登记无效的事实。质押登记期间王纪钊与赵伟、马雅签订的《股权转让协议》自始无效。合慧伟业增资属于内部经营事务，与第三人王纪钊无关，王纪钊对于合慧伟业增资问题没有诉权。增资事项是经过工商登记管理部门批准并办理的，是获得工商管理部门认可的，即使王纪钊认为增资事务无效，其应提起的行政诉讼而不是民事诉讼。
综上，王纪钊的诉讼请求得到法院支持的可能较小，其主张邱士杰 2015年8月对合慧伟业增资无效的请求没有诉权，且该次增资已经完成工商变更登记，履行了合慧伟业的内部决策程序，因此，上市公司控制权变更的风险较小，对本次重组不会产生重大不利影响。
三、公司是否存在其他影响本次重组的诉讼情形
截至本回复出具日，除上述诉讼外，上市公司不存在其他影响本次重组的诉讼的情形。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第二章上市公司基本情况/八、王纪钊诉上市公司控股股东合慧伟业案件进展情况及其对上市公司控制权和本次重组的影响”中补充披露。
四、重大风险提示
2016年11月23日，王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案经北京市西城区人民法院立案，原告王纪钊请求之一为确认公司现实际控制人邱士杰于 2015年 8月 10
日对合慧伟业所作增资无效。截至本回复出具日，被告合慧伟业聘请的律师已就此案正准备应诉，该案件尚未开庭审理。若最终法院判决邱士杰先生于 2015年 8月 10日对合慧伟业所作增资无效，则上市公司控制权存在发生变更的风险，进而对本次重组产生不利影响。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第八章风险因素/一、与本次交易相关的风险”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：根据上述案件代理律师意见，王纪钊主张邱士杰 2015年 8月对合慧伟业增资无效的请求没有诉权，且该次增资已经完成工商变更登记，在其没有新的更有力的证据支持其主张的情况下，结果仍然存在和原审相同的极大可能。因此，上市公司控制权变更的风险较小，对本次重组不会产生重大不利影响。上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）中作重大风险提示。
法律顾问核查意见：
经核查，法律顾问认为：根据王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案的代理律师意见，在其没有新的更有力的证据支持其主张的情况下，结果仍然存在和原审相同的极大可能。因此，上市公司控制权变更的风险较小，不会对本次重组产生重大不利影响，根据上市公司及实际控制人邱士杰于2017年6月22日作出的承诺“除公司已经公开信息披露及向本次交易中介机构披露的事项以外，公司以及本人不存在任何其他已经完结的、正在进行的，或可能发生的将影响本次重大资产购买的诉讼、仲裁或其他未决事项。”上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）中作重大风险提示。
（3）你公司于2017年 4月11日披露的重大诉讼进展公告显示，最高人民法院就控股股东合慧伟业与河北久泰债务债权纠纷下达《民事调解书》，协议约定合慧伟业应向河北久泰支付债权本息和3.5亿元。请你公司结合控股股东上述支付安排，补充披露本次交易中实际控制人邱世杰履行保证承诺的资金来源、履约能力等；
公司回复：
2017年4月19日，实际控制人邱士杰已履行上述保证承诺，委托北京天首
资本管理有限公司向天首发展子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付 466,922,379.87元，上市公司的此部分债权已得到全部实现。根据北京天首资本管理有限公司提供的说明，天首资本支付的466,922,379.87元的资金来源为北京天首资本管理有限公司的借款。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章本次交易概述/三、本次交易方案概述/（三）本次交易的资金来源”中补充披露。
（4）上市公司在获取了实际控制人邱世杰的担保责任偿还款后仍需自筹约3907.76万元。根据你公司最近一期披露的截止2016年9月30日的财务报告，你公司货币资金仅为 239.91万元，尚不足支付本次交易对价自筹资金的剩余部分。请你公司补充披露自筹资金剩余部分的资金来源；
公司回复：
根据上市公司 2017年一季报，截至 2017年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 459.73万元，尚不足以支付本次交易对价自筹资金部分，剩余不足部分上市公司将通过股东借款方式筹集。2017年6月22日，上市公司实际控制人邱士杰先生与上市公司签署《借款合同》，拟向上市公司提供不超过 8,000万元的资金，用于天首发展支付其认缴吉林天首合伙份额不足部分，剩余款项用于天首发展日常经营周转。该关联交易事项尚需上市公司董事会审议通过，并提交上市公司股东大会审议。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章本次交易概述/三、本次交易方案概述/（三）本次交易的资金来源”中补充披露。
（5）请你公司就外部资金提供方提供的约 8亿元资金，列示融资各方主体名称、借款金额、借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约责任、融资协议及其他相关重要协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体及安排等。
并请你公司就资金融出方的详细信息作出补充披露，包括但不限于资金融出方与其关联人的基本情况、与上市公司是否存在关联关系，追溯披露至自然人或国有资产管理部门。请你公司补充披露上述资金融出方是否符合《重组管理办法》的相关规定。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
一、外部资金提供方提供的约8亿元资金，列示融资各方主体名称、借款金额、
借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约责任、融资协议及其他相关重要协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体及安排等
1、融资主体、金额、期限、后续还款主体及安排
本次交易的外部资金提供方为日信投资。2017年6月22日，天首发展、凯信腾龙与日信投资签署《有限合伙协议》，日信投资拟出资 8亿元认购天首发展拟设立的有限合伙企业吉林天首的LP份额。有限合伙人天首发展承诺：在日信投资投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后 12个月内以其经营所得及通过合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日信投资所持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过 24个月。
若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益=日信投资之实缴出资金额*（1+N/365*13%）－累计已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差额补足资金。其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于365，则N=365；
若日信投资投资期间的实际存续天数不少于365，N为投资期间的实际存续天数。
2、融资成本
日信投资持有份额年度投资预期收益率为13%/年，合伙企业利润分配优先满足日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。
3、违约责任
吉林天首的合伙人违反其签署协议的应当依法承担违约责任。执行事务合伙人违反适用法律或《有限合伙协议》约定执行合伙事务，给吉林天首、其他合伙人或第三人造成损失的，应承担法律责任并赔偿损失。
4、资金发放时间
普通合伙人要求各合伙人缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额及付款日。
5、担保安排
根据天首发展、日信投资、邱士杰、天首资本和合慧伟业签署《担保协议书》，邱士杰、天首资本和合慧伟业对天首发展回购日信投资所持有的吉林天首的全部
份额义务的履行（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围），向日信投资承担连带责任。
6、合伙人合伙权益转让
有限合伙人向第三方转让其在吉林天首中的权益，应当得到普通合伙人的书面同意，并提前30日通知其他合伙人。权益转让的具体程序由合伙人另行约定。
日信投资持有的吉林天首的财产份额在6个月内不得转让。
在存续期限内，普通合伙人不得转让其在吉林天首中的全部或部分合伙权益，除非获得持有有限合伙权益之三分之二的有限合伙人同意。
合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的天池钼业的股权，应事先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投资分配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财产。
二、资金融出方的详细信息作出补充披露，包括但不限于资金融出方与其关联人的基本情况、与上市公司是否存在关联关系，追溯披露至自然人或国有资产管理部门
1、日信投资及其关联方基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京日信投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市西城区闹市口大街1号院4号楼4D(1)|
|执行事务合伙人|国融汇通|
|统一社会信用代码|110102017040132|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2014年4月10日|
|合伙期限|2014年4月10日至2034年04月09日|

（1）国融汇通基本情况
|||
|-|-|
|名称|国融汇通资本投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300062711502T|
|法定代表人|孔佑杰|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|成立日期|2013年2月6日|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|8,000万元人民币|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商|

务秘书有限公司）
|||
|-|-|
|经营范围|股权投资。使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。|

（2）国融汇通控股股东国融证券基本情况
|||
|-|-|
|名称|国融证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|91150100736129456G|
|法定代表人|张智河|
|登记机关|呼和浩特市工商行政管理局|
|成立日期|2002年4月24日|
|类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|178,251.1536万人民币|
|住所|内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村镇银行股份有限公司四楼|
|经营范围|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（以上经营范围有效期至2018年6月1日）；外币有价证券经纪业务（凭许可证经营）。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（3）国融汇通实际控人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|侯守法|
|性别|男|
|身份证号|110108********0071|
|住所|北京市朝阳区|

（4）日信投资有限合伙人永港伟方（北京）科技股份有限公司基本情况
|||
|-|-|
|名称|永港伟方（北京）科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110108770448725H|
|法定代表人|雷得定|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|成立日期|2004年12月21日|
|营业期限|2007年7月25日至长期|
|类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|4,382万元人民币|
|住所|北京市海淀区海淀大街38号楼7-16|
|经营范围|研发木材与木制品、人造板、橡胶及橡胶制品、木材化学品、胶粘剂、涂料、人造板助剂（不含危险化学品）；技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自产产品；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需|

经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；以下项目限分公司经营：生产、加工高效复合助剂（粉状）、UF改性剂（粉状）、克醛之星（粉状）、胶粘剂（粉状）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、日信投资的产权控制关系
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《合伙企业法》第六十七条和六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据《北京日信投资中心（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人代表合伙企业行事。普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义，在遵守本协议条款的前提下：（1）实现合伙企业的部分或全部目的，（2）代表合伙企业行使部分或全部权力，以及（3）采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并签署及履行其认为是必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的全部合同或其它承诺，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定；有限合伙人不执行合伙
企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。有限合伙人将不：（1）参与合伙企业的投资或其它活动的管理或控制，除非本协议明确规定；（2）以合伙企业的名义进行任何业务交易；或（3）为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。除非该协议有明确规定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进行选举、撤销或替换。
因此，国融汇通作为日信投资普通合伙人，执行合伙事务，能够控制日信投资。
3、日信投资与上市公司的关联关系
根据日信投资、国融汇通出具的声明：日信投资、国融汇通与天首发展不存在关联关系。
综上，本次交易的资金融出方日信投资符合《重组管理办法》的相关规定。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章本次交易概述/三、本次交易方案概述/（三）本次交易的资金来源”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已详细披露资金融出方日信投资的信息，日信投资与上市公司不存在关联关系，资金融出方日信投资符合《重组管理办法》的相关规定。
法律顾问核查意见：
经核查，法律顾问认为，上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）详细披露资金融出方日信投资的信息，日信投资及其管理人国融汇通与上市公司不存在关联关系，资金融出方日信投资符合《重组管理办法》的相关规定。
2、预案显示，目前标的公司天池钼业拥有的季德钼矿最近两年持续亏损且建设进展缓慢，预计于 2018年年中建成投产且存在一定不确定性，天池钼业短期内难以盈利且可能面临长期的行业波动风险。同时，你公司因本次交易向外部融资预计将负担一定的利息成本，且未来你公司将通过股权融资或债权融资等多种方式筹集资金用于季德钼矿的建设。待到矿山建设中期，天池钼业需通过出让方式取得建设用地面积为 179.0675公顷的土地使用权，目前天池钼业已取得上述土地的建设用地批复文件。同时，预计在季德钼矿矿山建成投产后 7年内，你公司需要将已完成征收面积为 250.9784公顷的林地转为建设用地并取
得土地使用权。
（1）请你公司结合本次外部融资的利息成本、现金支出、盈利预测及现金流情况等，说明标的资产预计业绩能否覆盖利息成本、产生的现金流能否偿付相关借款本息支出、预计开始覆盖或偿付的时间及其对应的保障比例，详细分析本次收购标的项目的内部收益率和可行性；
公司回复：
一、标的资产预计业绩对于利息成本、现金流对于本息支出的覆盖情况、预计开始覆盖或偿付的时间及其对应的保障比例及重大风险提示
1、标的资产预计业绩对于利息成本、现金流对于本息支出的覆盖情况、预计开始覆盖或偿付的时间及其对应的保障比例
本次交易外部资金提供方日信投资提供资金 8亿元。根据天首发展、凯信腾龙与日信投资签署《有限合伙协议》，天首发展在日信投资的投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后 12个月内受让日信投资所持有合伙企业的全部份额，前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过 24个月，资金成本为13%。假设本次交易外部融资期限为 24个月，则上市公司合计需负担的融资成本为 2.08亿元，到期时，累计需支付给资金提供方日信资本资金为10.08亿元。对于本次交易中日信投资提供的资金，公司将积极拓展其他融资渠道，用股权融资或其他低成本资金进行置换。
根据同致信德评估出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池矿业有限公司股权项目评估报告》（同致信德评报字（2017）第 0086号），标的企业未来经营性现金流、自由现金流量、净利润预测情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|税前利润|-2,882.77|1,430.48|10,764.7|18,431.1|22,113.3|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|
|净利润|-2,882.77|1,793.6|8,073.5|13,823.3|16,585|
|经营性现金流|-110.00|9,923.36|21,147.86|26,897.65|29,659.33|
|自由现金流量|-42,064.79|-33,710.01|9,678.20|21,975.34|28,363.48|

注：自由现金流为经营性现金流扣减资本性支出、开发支出、净投资、所得税后的值。
标的资产预计业绩对于利息成本、自由现金流对于外部融资本息支出、经
营性现金流对于外部融资成本的覆盖情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度|2026年度|2027年度|2028年度|2029年度|2030年度|
|标的公司归属于上市公司净利润|-2,162.08|1,345.17|6,055.14|10,367.48|12,438.74|14,613.15|16,895.85|19,297.03|21,829.88|22,480.33|22,484.51|22,484.51|22,484.51|22,484.51|
|外部借款需支付的利息支出（年化）|0|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|6933.33|
|业绩利息覆盖率|-|12.93%|58.22%|99.69%|119.60%|140.51%|162.46%|185.55%|209.90%|216.16%|216.20%|216.20%|216.20%|324.30%|
|标的公司产生的自由现金流归属于上市公司部分|-31,548.59|-25,282.51|7,258.65|16,481.51|21,272.61|23,399.21|25,631.72|27,973.81|30,443.40|16,895.11|31,399.16|31,399.16|31,399.16|31,399.16|
|（自由现金流/利息）保障倍数|-|-243.10%|69.79%|158.48%|204.54%|224.99%|246.46%|268.98%|292.73%|162.45%|301.92%|301.92%|301.92%|452.87%|
|标的公司产生的经营性现金流归属于上市公司部分|-82.5|7,442.52|15,860.89|20,173.23|22,244.50|24,418.91|26,701.61|29,096.38|31,629.23|31,663.27|31,411.02|31,411.02|31,411.02|31,411.02|
|（经营性现金流/利息）保障倍数|-|71.56%|152.51%|193.97%|213.89%|234.80%|256.75%|279.77%|304.13%|304.45%|302.03%|302.03%|302.03%|453.04%|

注：1、为简化计算，假设企业期间内净利润、自由现金流、经营性现金流指标均匀分布。
C标的第i年归属于上市公司的净利润
第i年业绩利息覆盖率
r,i 第i年利息支出
，第i年自由现金流保障倍 C 标的第i年归属于上市公司的自由现金流
数
f,i 第i年利息支出
，第 i年经营性现金流保障倍数 C标的第i年归属于上市公司的经营性现金流
o,i 第i年利息支出
。
2、假设借款期限的起始点为2017年7月1日，借款期间为2年，借款期为2017年7月1日至2019年7月1日，2018年7月1日付息。第i年标的公司归属于上市公司的净利润=第i年标的公司净利润×0.75。
3、假设本次交易外部融资到期后，公司用新增债权融资置换本次交易的外部融资的年综合利息成本不变，并且每12个月支付1次利息，到期一次性支付本金。
4、标的公司归属于上市公司的自由现金流至2030年2月足以覆盖借款本金和利息支出，故测算时设定 2030年 2月归还后续置换借款融资的本金，借款利息支出计算至 2030年 2月，2030年2月需要支付的利息支出包括2029年7月至2030年2月累积的借款费用，共计6,933.33万元。
根据上述计算可知，2018年、2019年公司的业绩利息覆盖率、自由现金流保障倍数预计低于100%，2018年公司的经营性现金流保障倍数预计低于100%，可能存在上市公司利息支出高于标的公司产生的净利润或现金流的风险，对于公司偿债能力造成一定的不利影响。
2020年度以后，随着天池钼业的盈利能力逐步释放，业绩持续增长，公司的业绩和现金流足以覆盖利息支出成本，预计能够减轻上市公司的财务负担
2、重大风险提示
上市公司已在在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十）本次交易外部融资的成本及偿还安排与天池钼业经营业绩及现金流实现时间存在不匹配风险”和“第八章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（十）本次交易外部融资的成本及偿还安排与天池钼业经营业绩及现金流实现时间存在不匹配风险”中进行了披露。
二、项目内部收益率和可行性
上市公司本次收购的内部收益率计算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度|2026年度|2027年度|2028年度|2029年度|2030年度|后续年度|
|2017年7月支付的收购款支出|-119,200|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|后续年度支付的收购款|-|-|-|-10,347.45||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易外部融资的利息偿还|-|-10,400|-10,400|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易外部融资的本金偿还|-|-|-80,000|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新增债权融资利息偿还|-|-|-|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-6,933.33|-|
|新增债权融资本金偿还|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-||-80,000.00|-|
|偿还优先级LP份额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-50,000.00|
|现金流出小计|-119,200|-10,400|-90,400|-20747.45|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-10,400|-86,933.33|-50,000.00|
|取得 LP 资金|80,000|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|取得上市公司收购资金|50,000|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司产生的自由现金流归属于上市公司部分|-31,548.59|-25,282.51|7,258.65|16,481.51|21,272.61|23,399.21|25,631.72|27,973.81|30,443.40|16,895.11|31,399.16|31,399.16|31,399.16|31,399.16|342,845.31|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度|2026年度|2027年度|2028年度|2029年度|2030年度|后续年度|
|新增债权融资替换本次交易外部融资|-|-|80,000|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流入小计|98,451.41|-25,282.51|87,258.65|16,481.51|21,272.61|23,399.21|25,631.72|27,973.81|30,443.40|16,895.11|31,399.16|31,399.16|31,399.16|31,399.16|342,845.31|
|现金净流入|-20,748.59|-35,682.51|-3,141.35|-4,265.94|10,872.61|12,999.21|15,231.72|17,573.81|20,043.40|6,495.11|20,999.16|20,999.16|20,999.16|-55,534.17|292,845.31|
|内部收益率|15.15%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

注：1、假设2017年7月1日，公司取得本次交易的外部融资；2019年7月1日，公司用债权融资替换前期本次交易的外部融资，置换融资的年综合利息成本不变，用于替换前次外部融资的新增债权融资每12个月支付1次利息，到期一次性支付本金。
2、计算内部收益率时，自由现金流数据选取为标的公司产生的归属于上市公司的自由现金流，即标的公司各期自由现金流数据的75%；标的公司各年度的自由现金流的贴现时点选择为该年度末。
3、标的公司归属于上市公司的自由现金流至2030年2月末足以覆盖借款本金和利息支出，故测算时设定2030年2月末归还后续置换借款的本金，借款利息支出计算至2030年2月末。2030年2月末需要支付的利息支出包括：2030年2月需要支付的利息支出包括2029年7月至2030年2月累积的借款费用，共计6,933.33万元，在计算内部收益率时，该笔利息支出现金流的贴现时点选择为2030年2月28日。
根据计算，此次收购的内部收益率水平为15.15%，高于上市公司最近三年净资产收益率的平均水平，也高于上市公司同行业公司净资产收益率的平均水平，根据上述计算，本次收购在投资收益及财务规划上具有可行性。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第九章其他重要事项/十、本次收购的内部收益率及可行性分析”中补充披露。
（2）请你公司按照《26号准则》第三十三条的规定补充披露本次交易后上市公司对标的资产的未来资本性支出，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划，包括但不限于未来对钼矿建设、获取相关土地使用权的拟定融资安排；
公司回复：
一、上市公司对于标的资产的未来资本性支出
天池钼业拥有的季德钼矿预计在2017年7月至2018年6月进行矿山建设，在2018年7月投入运营，生产经营期限为22.87年。
根据同致信德出具的同致信德评报字（2017）第 0086号《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》，标的资产未来资本性支出合计为 113,978.05万元，包括生产设备维护支出 384.65万元、取得土地使用权支出28,529.51万元、用于新增产能支出85,063.90万元。
对于基建期内的资本性支出，主要包括井巷工程支出、建筑工程支出、设备器具支出和安装工程支出合计66,169.11万元，取得179.0675公顷土地使用权的支出8,854.43万元，固定资产更新改造支出31.62万元。上述资本性支出预计在2017年7月至2018年6月发生。
对于在矿山建成投产后日常经营过程中的资本性支出，主要包括固定资产更新改造支出 353.03万元，平均每年支出 15.81万元；设备购置及安装支出 18,894.79万元，主要发生在矿山经营后期，即 2032年-2040年，平均每年支出 2,099.42万元；取得 250.9784公顷的土地使用权的支出 19,675.08万元，预计发生在2026年。
二、初步拟定的融资计划
对于基建期内的矿山建设、取得土地使用权等的资本性支出，上市公司拟采用股权或债权融资等方式筹集资金用于天池钼业的季德钼矿的矿山建设，上市公
司初步融资计划为：1、由上市公司向天池钼业提供部分借款（该等款款项来源与实际控制人邱士杰先生上市公司提供的股东借款），作为天池钼业季德钼矿矿山建设的启动资金，加快矿山建设工程的启动；2、天池钼业拥有的土地使用权、采矿权解除抵押后，再进行抵押融资；3、上市公司适时启动股权融资，为天池钼业矿山建设筹集资金；4、在矿山建设过程中，积极利用供应商信用，对大型设备采购、工程劳务等款项采用分期付款的方式，降低资金支付压力。具体采用的筹资渠道及每种筹资渠道筹集的资金额度公司将在本次交易完成后，结合资本市场情况、市场利率情况等确定。
对矿山建成投产后，在日常经营过程中的资本性支出，包括未来矿山开采需要取得的 250.9784公顷的土地使用权的支出，上市公司拟主要通过天池钼业在生产经营过程产生的资金支付相关资本性支出，届时，上市公司将根据实际情况，对后续阶段融资计划进行具体安排。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第七章本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露。
（3）请你公司补充披露取得上述土地使用权尚需履行的审批程序、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排；
公司回复：
一、已取得建设用地批复的土地办理土地登记的审批手续、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排
根据《土地管理法》（2004修正）、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》、《协议出让国有土地使用权规范（试行）》等法律法规相关规定，截至本回复出具日，天池钼业已取得吉林省国土资源厅出具建设用地批复，尚需履行如下手续：
（1）签订国有土地有偿使用合同；
（2）缴纳土地出让金；
（3）办理土地登记。
天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，办理时间大约需30个工作日，预计取得时间为2017年10月底，土地使用期限为季德钼矿矿山建设的剩余建设
期8个月及矿山投产后的生产经营期22.87年，需缴纳土地出让金为8,854.43万元，预计支出时间为 2017年 8月至 9月，该等资金主要来源于上市公司采用股权或债权融资等方式筹集的资金。
二、已完成征林尚需转为建设用地后取得土地使用权的土地尚需履行的审批程序、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排
根据《土地管理法（2004修正）》、《土地管理法实施条例（2014修订）》及《建设用地审查报批管理办法（2016修订）》相关规定，天池钼业作为建设单位，其季德钼矿建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地并涉及农用地，其取得上述土地使用权尚需履行如下手续：
1、建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，对材料齐全、符合条件的建设用地申请，应当受理，并在收到申请之日起 30日内拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准。
2、单独选址建设项目涉及的农用地转用审批：省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准；其他单独选址建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。天池钼业已占用林地用于季德钼矿开采建设由吉林省人民政府批准。
3、供地：供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。
4、实施供地。农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。
5、签订国有土地有偿使用合同，缴纳土地出让金，办理土地登记。
天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，预计取得时间为 2026年，土地使用期限为季德钼矿的矿山剩余生产经营期 14.5年，预计需缴纳土地出让金为 19,675.08万元，上市公司拟主要通过天池钼业在生产经营过程产生的资金支
付相关资本性支出。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况/六、天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）天池钼业主要资产权属情况/4、其他非流动资产”中补充披露。
（4）请你公司按照《26号准则》第三十三条的规定，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细的分析。并补充披露本次交易是否具有必要性及合理性，是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业75%股权，天池钼业成为上市公司的控股子公司。天池钼业拥有1项采矿权和1项探矿权。天池钼业拥有的采矿权将使公司增加钼矿石储量 22,446.68万吨，钼金属量 253,890吨，探矿权将使公司增加钼矿石储量 9,226.78万吨，钼金属量 83,012吨。天池钼业拥有的季德钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为 22.62年，矿山服务年限较长，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限。根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2017）第 0086号），季德钼矿建成投产后，预计天池钼业 2018年将实现净利润 1,793.6万元，2019-2021年度将分别实现净利润8,073.5万元、13,823.3万元、16,585.0万元。
综上，通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。
二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司在业务、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将分别对纺织品的生产、贸易和钼矿的采选业务进行管理。在公司董事会的领导下，钼矿采选业务板块将以独立法人的形式运行，
独立运营、独立核算。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提升，有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权融资、股权融资等方式，为天池钼业的发展提供资金支持，强化标的公司市场地位和持续发展能力。
（2）财务整合计划
本次交易完成后天池钼业将成为上市公司的间接控股子公司，纳入上市公司统一的财务管理体系中，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、预算制度、审计制度等内部管理制度对天池钼业的财务管理进行管理和规范；同时上市公司将向天池钼业委派财务人员，加强培训，提升天池钼业在矿山建设及后续经营中的财务核算规范性。
（3）对天池钼业人员和机构的整合
本次交易完成后，上市公司一方面将积极维持天池钼业经营管理和核心人员的稳定，另一方面将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部引进的方式充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障天池钼业正常的生产经营活动。
2、未来发展计划
近年来，作为上市公司主营业务的纺织业正处于产业发展的困难时期，加之国内人工工资成本不断上涨，致使上市公司主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到严峻考验。本次交易完成后，上市公司将大幅增加优质钼矿资源，提升公司在稀有金属行业的地位，使公司主营业务向矿产资源、清洁能源方向转型迈出重要一步。
未来，对于纺织品业务，上市公司将根据市场情况对其产品结构进行调整，增加高附加值产品的生产，同时加强生产管理成本费用的控制，减少纺织品业务的亏损，逐步增强其核心竞争力；对于钼矿采选业务，上市公司将积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，并为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，为上市公司带来经营效益。同时，上市公司将在天池钼业的钼矿采选业务基础上积极探索布局钼精矿的深加工业务，进一步提高上市公司的盈利能力，增强抗风险能力。
三、当期每股收益等财务指标的影响进行详细的分析
具体内容请详见本回复“（一）关于交易方案/3、请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关信息并做出承诺，你公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。独立财务顾问核查并发表明确意见”。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第七章本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露。
四、本次交易必要性及合理性
具体内容请详见本回复“（一）关于交易方案/3、请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关信息并做出承诺，你公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。独立财务顾问核查并发表明确意见”。
综上，通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第九章其他重要事项/九、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（四）公司董事会应对公司本次重大资产重组摊薄即期回报的分析、将填补即期回报的措施及相关承诺”中补充披露。
五、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响
本次交易对价以现金支付，不涉及发行股份，本次交易完成后，天首发展的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化，不会新增经常性关联交易，上市公司仍将保持的独立性。为避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争的承诺》《减少与规范关联交易的承诺》和《保持上市公司独立性的承诺》。上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第七章本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查后认为，上市公司已就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行分析；
本次交易具有必要性及合理性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
3、请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关信息并做出承诺，你公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”、“上市公司”或“本公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200万元债权。
本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的 34,200万元的债权。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司天首发展将持有天池钼业75%股权。天池钼业主
要从事钼精矿采选，属于有色金属矿采选行业，上市公司主营业务将新增钼精矿的采选业务。本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。
根据上市公司2016年年度报告及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2017]002798号），本次交易前后，上市公司 2016年度备考利润表数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|交易前（实际数）|交易后（备考数）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|2,982.93|2,982.93|0.00|0.00%|
|营业利润|512.89|-6,426.74|-6,939.63|-1,353.05%|
|利润总额|1,158.34|-1,269.82|-2,428.16|-209.62%|
|归属于母公司股东的净利润|512.89|-1,316.96|-1,829.85|-356.77%|
|基本每股收益（元/股）|0.0159|-0.0409|-0.06|-356.77%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0159|-0.0409|-0.06|-356.77%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.1439|-0.2012|-0.06|-39.75%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.1439|-0.2012|-0.06|-39.75%|

根据《备考审阅报告》（大华核字[2017]002798号），假设上市公司于 2015年1月1日完成收购，则存在当期每股收益被摊薄的情形。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，在资金能够及时足额到位的情况下，天池钼业预计于2018年年中建成投产，短期内难以实现盈利。若本次交易在 2017年完成，则上市公司存在交易完成当年每股收益下降的风险。
三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
（一）上市公司布局矿产资源、清洁能源，积极推进主营业务转型
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，近些年我国纺织业维举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。
2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公
司董事会、管理层决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的
有色金属采选企业的营业利润逐渐回升。公司基于对相关产业发展趋势的洞察，积极推进主营业务向矿产资源、清洁能源等方向转型，提升公司资产质量，增强公司的持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
本次拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿采矿权。当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至 939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015年 5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自 2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。
（二）本次交易标的公司竞争优势明显
本次交易标的公司天池钼业拥有季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权，其钼矿资源储量规模较大，资源品位较高。根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿矿石量为22,446.68万吨，钼金属量253,890吨，平均品位0.113%，南矿段钼矿矿石量为 9,226.78万吨、钼金属量 83,012吨，平均品位0.090%。季德钼矿的主要金属矿物辉钼矿 0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿 0.037mm粒级以上占97.7%，属于易选型，矿石的有用组分单一，主要为钼，共（伴）生组分微量，钼资源纯度高，具有较高的工业价值。同时，季德钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为 22.62年，矿山服务年限较长，开采成本较低，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限，有利于提高上市公司的可持续经营能力和未来盈利能力。
（三）本次交易标的公司未来盈利能力较强
本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业75%股权。由于天池钼业拥有的季德钼矿尚未建成投产，尚无营业收入和营业现金流入，根据天池钼业的建设和经营计划，天池钼业所拥有的季德钼矿将于2018年年中建成投产。
根据同致信德出具的《内蒙古天首科技发展有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第 0086号），天池钼业拥有的季德钼矿投产当年即2018年可实现盈利，预计实现净利润为 1,793.6万元，投产后三年即 2019年-2021年实现净利润分别为 8,073.5万元、13,823.3万元、16,585.0万元。
四、本次投资项目与公司现有业务的关系，公司从事投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次投资项目与公司现有业务的关系
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为 6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
2、公司从事投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，上市公司尚无从事钼精矿采选业务的人员、技术和市场储备，通过本次交易，天池钼业将成为上市公司控股子公司，天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。
（1）人员
天池钼业拥有钼精矿采选业务的核心技术人员和管理人员，主要有王荣力、单斌、赵锡黔。报告期内，天池钼业核心技术人员和管理人员稳定。
王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至今，担任天池钼业副董事长、副总经理。
单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至 2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年 2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006年至 2008年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；
2013年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长。
赵锡黔，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2004年担任舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝项目部测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量组长主任工程师；2011年6月至今，担任天池钼业技术负责人。
本次交易完成后，上市公司一方面将积极维持天池钼业经营管理和核心人员的稳定，另一方面将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部引进的方式充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障天池钼业正常的生产经营活动。
（2）技术
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采，露采技术稳定、成熟，天池钼业的季德钼矿为露天矿山。
天池钼业运用澳大利亚 Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件 Microminekantan3D版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于 8米优化为岩石剔除
厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率。
选矿中采用浮选柱技术，浮选法在钼精矿的选别中应用最为普遍，该技术能够实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高。
（3）市场
根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%，已发现的钼矿约有 20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的14%。
天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。此外，高纯度的钼精矿在市场上价格较高。根据亿览网对钼精矿2015年4月7日至2016年4月8日分地区的价格统计，东北地区（指黑龙江和吉林）的钼精矿价格较其他地区价格普遍偏高。
五、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）上市公司现有业务的运营状况、发展态势面临的主要风险
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，现有业务面临的主要风险为纺织品市场持续低迷和劳动成本上升的风险。近年来，纺织业务市场需求萎靡和劳动力成本上升导致了公司主营业务规模下降和参股企业亏损，为此公司管理层根据市场情况对产品结构进行了调整，增加了高附加值产品的生产，同时加强了生产管理和成本费用的控制，公司主营业务的亏损幅度已经得到较大改善，但公司主营业务仍受到纺织行业整体的影响，竞争力和持续发展能力受到考验。
（二）拓宽融资渠道，加快矿山的建设，尽早实现预期效益
由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。但仍存在因融资滞后或融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按
时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响。上市公司拟在本次交易完成后，通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，尽早实现经营效益。同时，通过钼矿采选业务及未来拟发展的钼精矿深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司的盈利能力。
（三）提高日常运营效率，降低运营成本
公司已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
八、上市公司履行的相关程序
天首发展将在审议本次交易的第二次董事会中审议关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施等相关议案，并提交上市公司临时股东大会审议。上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第九章其他重要事项/九、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（四）公司董事会应对公司本次重大资产重组摊薄即期回报的分析、将填补即期回报的措施及相关承诺”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
4、请你公司按照《26号准则》第八节的规定，详细披露本次交易协议的
主要条款，包括但不限于：支付方式、资产交付或过户的实际安排中涉及的主要条款，协议各方的承诺与保证、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等。
公司回复：
根据上市公司与天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，该协议中无附带的任何形式的保留条款和前置条件。
合同主要条款如下：
一、合同主体、签订时间
2017年4月17日和2017年6月22日，天首发展与天成矿业、天池矿业分别签署了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》。
二、本次重大资产购买的总体方案
2.1本次重大资产购买总体方案为天首发展指定的下属企业，拟通过现金支付方式，购买天成矿业持有的标的公司75%的股权、天池矿业对标的公司享有的 3.42亿元债权。本次交易完成以后，天首发展指定的下属企业将持有标的公司75%的股权并对标的公司享有3.42亿元债权，标的公司将成为天首发展指定的下属企业的控股子公司。
三、支付现金购买资产
3.1对于本次重大资产购买的股权部分，根据具有证券从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第 0086号），以 2016年 12月 31日作为评估基准日，标的企业股权全部权益的评估值为127,129.93万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经各方公平协商，标的股权的交易价格确定为95,347.45万元。
3.2对于本次重大资产购买的债权部分，根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林天池钼业有限该公司审计报告》（大华审字[2017]005124号），截至2016年12月31日，天池矿业对标的公司享有的债权本息账面金额为 40,730.40万元，以前述审计报告的审计值为基础并经天池矿业书面确认，经各方协商，确定本次拟购买天池矿业对标的公司享有的 3.42亿元债权，转让价格最终确定为34,200万元。
四、支付方式
4.1本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
4.1.1自该协议签署生效并且按该协议第 5.3条标的债权完成交割之日起 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的 10,000万元；
4.1.2自该协议 10.5条约定标的公司75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元；
4.1.3自该协议 10.5条约定标的公司季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的 24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；
4.1.4自该协议5.2.3条约定的天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨后 1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。
4.2各方同意并确认：本次重大资产重组在获得天首发展股东大会审议通过后，天成矿业、天池矿业应及时协助天首发展办理拟购买资产的工商变更登记以及债务人通知手续。
五、拟购买资产的交割
5.1天成矿业、天池矿业应于该协议约定的期限内（或经各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的交割手续。5.2条事项或／及 5.3条事项办理完毕即视为标的股权或／及标的债权交割完成，完成交割的当日为交割日。
5.2标的股权交割：
5.2.1完成标的公司股东变更的内部决策程序；
5.2.2修改标的公司的章程，将天首发展指定的下属企业合法持有股权情况记载于标的公司的章程中；
5.2.3自该协议4.1.2条约定的标的股权交易价格中的7亿元支付完毕后5工作日内，天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续。
5.3标的债权交割：
该协议生效且天首发展指定的下属企业成立之日起 10日内，天池矿业向标的公司发出将标的债权已全部转移给天首发展指定的下属企业的书面通知。
5.4自交割日起，拟购买资产及其相关权利、义务和责任转移至天首发展指定的下属企业。
六、过渡期及期间损益约定
6.1各方同意并确认，拟购买资产的价值应于交割日经交易各方确认为准，根据该协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
6.2各方同意并确认，自基准日起至交割日止，标的公司运营所产生的盈利由天首发展按其所持标的公司持股比例享有，亏损由天成矿业按其在签订该协议时持有的标的公司的持股比例承担。
6.3标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由天首发展享有，具体金额经各方确认为准。
七、人员安置
7.1各方同意根据“人随资产走”的原则，对于拟购买资产所涉及标的公司的相关员工，本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7.2本次重大资产购买交割完成后，天首发展指定的下属企业继承原天成矿业在标的公司根据公司章程的规定委派董事的权利，即标的公司的董事会由 5人组成，其中天首发展指定的下属企业委派3名董事，董事长由天首发展指定的下属企业推荐产生。
7.3本次重大资产购买交割完成后，天首发展指定的下属企业继承原天成矿业在标的公司根据公司章程的规定委派监事的权利，即标的公司的监事会由 5人组成，其中天首发展指定的下属企业推荐2名监事，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
八、债权债务处置
8.1拟购买资产包含的所有债权、债务仍由标的公司按其相关约定继续享有或承担。
8.2天池矿业同意，对标的公司享有的截至2016年12月31日经上述审计报告审计确认的除本次交易标的债权以外的共计6,530.40万元债权，在吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨 2年后逐步要求标的公司向天池矿业进行偿还。天池矿业承诺对该笔 6,530.40万元债权不收取标的公司任何利息，也不会要求标的公司支付任何滞纳金或违约金。
九、天首发展的承诺与保证
9.1天首发展保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行该协议。
9.2天首发展保证，其在该协议的谈判和履行过程中，向天成矿业提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及其公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何因主观故意导致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。
9.3天首发展承诺，在该协议签署后不会实施任何有可能对该协议的效力和履行构成不利影响的行为，将积极履行该协议。
9.4该协议项下的义务或责任，天首发展与天首发展指定的下属企业连带承担。
十、天成矿业的承诺与保证
10.1天成矿业保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有完全的权利和授权订立及履行该协议。
10.2天成矿业保证，标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。
10.3天成矿业保证，除该协议10.5条所述情形外，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。
10.4天成矿业保证，标的公司不存在任何未向天首发展书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益。
10.5天成矿业保证，在天首发展股东大会审议通过本次重大资产购买且天首发展指定的下属企业已根据该协议第 4.1.1条之约定完成第一笔付款之日起 5工作日内办理天成矿业所持标的公司75%股权的质押、标的公司《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）抵押解除手续；在该协议 4.1.2条约定的款项支付完成后 45个工作日内办理标的公司季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）解除手续，天成矿业迟延履行超过 15个工作日，仍未配合在该协议约定的期限内办理标的公司股权、土地使用权及采矿权的质押、抵押或其他担保的解除手续的，天首发展有权要求其纠正违约行为，有权解除该协议，要求天成矿业及/或天池矿业返还天首发展指定的下属企业已支付款项，并追究天成矿业违约责任。
10.6天成矿业承诺吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前三年内的实际开采矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告
（2013年）>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2015】8号）载明的对应矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量（编码：111b）级别实际储量数据不低于估算储量数据的90%；控制的经济基础储量（编码：122b）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码：333）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的60%。对于储量差值（国土资储备字【2015】8号矿产资源储量评审备案证明载明的对应矿体储量估算储量数据乘以上述承诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际储量数据），实际储量每减少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿给天首发展3,000万元，不满一万吨的部分以 3,000万元/万吨为标准进行折算，上述补偿金额应当于储量差值确认之日起60日内由天成矿业全额支付给天首发展。
10.7天成矿业承诺标的公司截至该协议签署之日涉及的任何未决诉讼，实际发生金额超过标的公司审计报告中对相关未决诉讼计提的金额以外的部分由天成矿业承担，由天成矿业在上述未决诉讼之实际发生金额确认之日起 60日内全额支付给天首发展指定的下属企业；天成矿业承诺由于标的公司其他未披露的潜在诉讼/纠纷相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成标的公司和/或天首发展和/或天首发展指定的下属企业损失的，天首发展和/或天首发展指定的下属企业有权向天成矿业追偿；
10.8天成矿业承诺，自该协议签署之日起至本次重大资产购买交割前，天成矿业将不对标的股权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不协商或/和签订与该协议的目的相冲突、或包含禁止或限制该协议目的实现的条款的合同、协议、备忘录等各种形式的法律文件。
10.9天成矿业承诺，在本次重大资产购买交割前，确保标的公司按国家相关法律法规、其它规范性文件以及标的公司公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
10.10天成矿业承诺，在本次重大资产购买交割前，标的公司存在的任何或有负债均由天成矿业按其签订该协议时持有的标的公司的持股比例负责处理及承担。
10.11天成矿业承诺标的公司截至该协议交割日之前无其他应披露而未披露的或有负债，不存在债务或担保的隐瞒，如标的公司因交割日前的行为、交易等产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成标的公司和/或天首发展和/或天首发展指定的下属企业损失的，天首发展和/或天首发展指定的下属企业有权向天成矿业追偿。
10.12天成矿业承诺，不会实施任何有可能对该协议的效力和履行构成不利影响的行为，该协议签署后，将积极履行该协议。
十一、天池矿业的承诺与保证
11.1天池矿业保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行该协议。
11.2标的债权具有真实的往来业务背景，天池矿业已履行了标的债权项下的全部义务。
11.3天池矿业保证，标的债权合法、有效，不存在任何瑕疵，也不存在转让后天首发展行使权利的限制；天池矿业未对标的债权设立质押或其他任何优先权益，且未曾向他人转让。
11.4天池矿业承诺所转让的标的债权未曾与标的公司有约定抵销、禁止或限制向第三方转让等事宜；
11.5天池矿业承诺、保证并同意标的债权转让后，天首发展对标的债权享有完全的权利，包括但不限于利息权益、违约金权益、损害赔偿权益、担保权益以及再转让权等；
11.6天池矿业应当就其与标的公司之间存在的或即将发生的任何纠纷及时书面通知天首发展；标的债权转让前，天池矿业保证其与标的公司之间就该笔标的债权不存在任何未解决的争议或纠纷；
11.7天池矿业向天首发展披露的信息及所提供的全部文件、单据、资料完整、真实、合法、有效；
11.8天池矿业承诺，自该协议签署之日起至本次重大资产购买交割前，天池矿业将不对标的债权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不协商或/和签订与该协议的目的相冲突、或包含禁止或限制该协议目的实现的条款的合同、协议、备忘录等各种形式的法律文件。
11.9天池矿业承诺，不会实施任何有可能对该协议的效力和履行构成不利影响的行为，该协议签署后，将积极履行该协议。
十二、各方责任
12.1各方同意，自该协议签署之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次重大资产购买能够按该协议之约定全面实施。
十三、违约责任
该协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违反本协议约定、承诺与保证的，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则其他方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币 2000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
该协议所约定的违约责任之法律效力独立于该协议，不因该协议未生效而无效。
十四、协议的生效
该协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。该协议任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始
无效：
1、协议各方完成该协议的签署；
2、天首发展董事会、股东大会批准本次重大资产购买事项；
3、天成矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项；
4、天池矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项；
5、标的公司除天成矿业外其他股东就本次重大资产购买涉及的标的股权转让放弃优先受让权。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产购买的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第六章本次交易合同的主要内容”中补充披露。
（二）关于交易各方的披露
1、预案显示，天首发展拟以其新设立的有限合伙企业（暂定名“吉林天首投资中心（有限合伙）”，以下简称“天首发展指定的下属企业”）以支付现金方式购买标的股权及债权。该拟新设立的有限合伙企业的GP为上市公司全资孙公司北京凯信腾龙投资管理有限公司，出资100万元，LP之一为天首发展，出资4.99亿元；其他LP包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划、资管计划等。
（1）请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 8号——上市公司与专业投资机构合作投资》的规定就拟设立上述有限合伙企业及时履行信息披露义务和相关的审议程序。
公司回复：
公司将按照《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行信息披露义务和相关的审议程序。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章本次交易概述/三、本次交易方案概述/（一）本次交易方案”中补充披露。
（2）请你公司补充披露该有限合伙企业设立过程中存在的不确定性及对本次交易的影响，并作出重大风险提示。请你公司补充披露该有限合伙企业设立后上市公司能否通过其实现对收购标的公司的控制权，若否，则作出重大风险提示。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
一、有限合伙企业设立过程中存在的不确定性及对交易的影响，并作出重大风险提示
本次交易中，上市公司拟购买资产的主体为其新设立的有限合伙企业吉林天首。截至本回复签署日，该有限合伙企业已通过工商部门名称预核准、合伙各方签署合伙协议。有限合伙企业的普通合伙人为上市公司二级全资子公司凯信腾龙，出资 100万元，有限合伙人之一为天首发展，出资 4.99亿元，有限合伙人之二为日信投资，出资8亿元。该有限合伙的设立尚需上市公司董事会及股东大会审议通过、工商主管部门注册登记等，如该有限合伙企业不能如期设立，则会对本次交易的实施进程产生不利影响。
二、上市公司通过有限合伙企业对天池钼业的控制
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《合伙企业法》六十七条和六十八条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据凯信腾龙、天首发展和日信投资签署的《有限合伙协议》，经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人凯信腾龙为执行事务合伙人。执行事务合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，应委派其代表具体执行。执行事务合伙人负责本合伙企业的日常营运，对外代表本合伙企业，按照《合伙企业法》及其他适用法律的规定、在本合伙企业的经营范围内执行本合伙企业的全部合伙事务，但适用法律或本协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外。其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业，但其他合伙人进行符合《合伙企业法》规定
及本协议约定的行为，不应被视为执行合伙事务。除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。有限合伙人无权为本合伙企业签署文件或代表本合伙企业行事。除非适用法律或本协议另有明确约定，有限合伙人无权要求选举、解除或替换普通合伙人。
在适用法律允许的最大范围内，有限合伙人行使本协议授予的任何权利不得被解释为该有限合伙人参与控制本合伙企业的投资或其他活动而导致该有限合伙人作为普通合伙人就本合伙企业的债务和义务承担无限连带责任。
本次拟设立的有限合伙企业中，上市公司的全资二级子公司凯信腾龙将作为有限合伙的普通合伙人和执行事务合伙人，负责有限合伙的日常经营管理，日信投资作为有限合伙人不执行合伙事务，仅享有其出资份额的固定回报，凯信腾龙及上市公司享有日信投资固定回报以外的该有限合伙企业投资实现的全部收益。
因此，上市公司能够对拟设立的有限合伙企业实现控制，纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易完成后，该拟设立的有限合伙企业将持有天池钼业75%股权，该有限合伙企业将通过行使股东权利方式实现对天池钼业的控制，从而亦纳入上市公司合并报表范围。
综上，上市公司能够通过其拟设立的有限合伙企业实现对收购标的公司的控制。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章本次交易概述/三、本次交易方案概述/（一）本次交易方案”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露有限合伙企业设立过程中存在的不确定性及对本次交易的影响，并作出重大风险提示，上市公司能够通过其二级全资子公司作为拟设立的有限合伙企业的普通合伙人实现对天池钼业的控制。
法律顾问核查意见：
经核查，法律顾问认为：上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）补充披露有限合伙企业设立过程中存在的不确定性及对本次交易的影响，并作出重大风险提示。由于有限合伙企业的普通合伙人为上市公司的二级全资子公司，因此上市公司能够控制该有限合伙企业；由于有限合伙企业将直接持有天池钼业75%
的股权，因此上市公司能够通过控制有限合伙企业，继而控制天池钼业。
（三）关于交易标的的披露
1、预案显示，标的股权天池钼业75%股权存在被质押的权利限制。截至预案披露日，该股权质押已取得相应债权银行同意提前还款解除质押的同意函，且债务人天成矿业及其控股股东天池集团均已出具还款承诺。请你公司补充披露天成矿业、天池集团的还款履约能力。
公司回复：
一、抵押基本情况
2015年5月12日，天池矿业以其持有天池钼业75%股权设立质押，与招行长春开发区支行签署《最高额质押合同》（招长押[2015]0400号），担保《授信协议》（招银长授[2015]0152号）在授信额度内向天池集团提供的贷款及其他授信本金余额之和，最高限额2亿元。
2017年2月21日，天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。
鉴于此，2017年2月22日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高额质押合同》（招长押[2017]1003号），以其持有天池钼业75%股权设立质押为天池集团提供担保，最高担保限额 1亿元，担保期间为 2015年 11月 13日至 2020年 11月10日。2017年2月22日，天成矿业于舒兰市市场监督管理局办理股权出质登记。
二、还款履约能力
在上述抵押担保中，天池集团为债务人，天成矿业为抵押人。
根据天池集团提供的最近两年的母公司财务报表，截止 2016年12月31日，天池集团资产总额为 147,228.00万元，负债为 80,504.26万元，营业收入为28,228.28万元，净利润-132.89万元。
天池矿业作为天池集团的控股子公司，根据天池矿业最近两年未经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日，天池矿业流动资产为 112,162.59万元（其中货币资金 29,390.50万元），总资产为 351,464.56万元，2016年度营业收入为32,595.67万元，净利润为1,283.77万元，根据中国人民银行征信中心于2017年4月出具的企业信用报告，天池矿业目前不存在不良和违约负债，信用情况良好。
此外，天池矿业还拥有 3项采矿权，分别为和龙市官地铁矿（采矿证编号：
C2200002010122110093103）、和龙市官地铁矿东矿段（采矿证编号：C2200002010122110098309）、和龙市官地铁矿Ⅳ号矿组（采矿证编号：C2200002009112110042885），该等采矿权可用来抵押融资。
天池集团作为该笔抵押的债务人，是该笔债务的偿还主体，具备还款履约能力。
天成矿业作为天池矿业的全资子公司，根据天成矿业最近一年的未经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日，天成矿业总资产为 0.41万元，负债 0.50万元，尚不具备还款履约能力。
三、解除天池钼业75%质押的承诺
天池集团、天成矿业承诺：“在上市公司召开股东大会审议通过本次交易且上市公司指定的下属企业已根据本次交易《支付现金购买资产协议》约定完成第一笔付款之日起5工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业75%股权质押及解除天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。”
综上，天池集团作为该笔抵押的债务人，是该笔债务的偿还主体，具备还款履约能力。天成矿业作为质押人，尽管其本身不具备还款履约能力，但天成矿业为天池集团间接控股子公司，其不具备还款能力不影响该笔债务的偿还。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况/六、天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况/（二）天池钼业资产抵押、质押、对外担保及资金占用情况/2、股权质押情况”中补充披露。
2、预案显示，季德钼矿南矿段探矿权即将于 2017年 11月 10日到期，且随着开采工作的深入，后续该探矿权将转采矿权。请你公司补充披露上述探矿权的未来使用安排、尚需履行的审批程序及最新进展。
公司回复：
一、季德钼矿南部探矿权续期
截至本回复出具日，季德钼矿南部勘查工作阶段为勘探，勘查面积为 2.54
平方公里，矿权登记状态为第二次保留，有效日期为2015年11月10日至2017年11月10日。
根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》规定：“探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依法提出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管理机关不得批准其延续、保留申请。申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地质报告”，天池钼业对季德钼矿南部探矿权进行续期，只需向吉林省国土资源部门依法提出申请并提交评审备案证明及相关材料即可。
二、探矿权未来使用安排
本次交易完成后，上市公司将根据钼行业的市场情况、季德钼矿建设和投产后的经营情况等，适时启动天池钼业季德钼矿南矿段探矿权转采矿权的工作，对于该探矿权，未来将作为季德钼矿采矿权的接续资源进行开采。
三、探矿权转采矿权需要履行的审批程序
根据《中华人民共和国矿产资源法》及《探矿权采矿权转让管理办法》规定：“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。”根据上述规定，天池钼业所拥有的季德钼矿南部探矿权在本次交易完成后将有权通过已有采矿权申请扩大矿区范围的方式优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。按审批流程，可分为：①申请取得划定矿区范围批复；②采矿权扩大矿区范围的变更登记。
1、申请取得划定矿区范围批复
根据《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》（国土资发[1998]7号）附件二《矿产资源开采登记有关规定》之“一、矿区范围的申请和审批”中第（三）项规定：“划定矿区范围采矿登记管理机关在收到申请人报送的申请资料后，应组织对申请的矿区范围内是否存在矿业权交叉重复情况以及矿产资源开发利用初步方案等进行审查。下一级地质矿产主管部门应协助登记管理机关对上述情况进行调查，并出具书面调查意见。经登记管理机关审查，同意开采的，划定矿区范围并下发审批意见。审批机关在划定矿区范围时，应依据以下原则确定：
a、对矿产资源开发实行统一规划，合理布局、合理开采和综合利用；
b、矿山建设规模、服务年限要与申请开采的储量相适应；
c、矿山建设体现规模生产、集约化经营的方针；
d、保护已有探矿权、采矿权人利益。
2、采矿权扩大矿区范围的变更登记。
根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》对采矿权扩大矿区范围的变更登记规定，需提交如下文件：
“（1）采矿权变更申请登记书；
（2）采矿许可证正、副本（原件）；
（3）采矿权人法定义务履行情况证明材料（包括各种税费缴纳情况）；
（4）以地质地形图或地质图为底图的矿区范围图（以 1980系国家直角 3度带坐标标定各拐点）；
（5）矿产资源储量评审备案证明及占有储量登记证书（复印件）；
（6）矿产资源开发利用方案及审查意见；
（7）企业法人营业执照（复印件）；
（8）具有与矿山建设规模相适应的资金、技术人员和设备条件的证明材料；
（9）环境影响报告及环保部门的审批意见；
（10）安全生产监督管理部门意见及相关资料；
（11）划定矿区范围批复；
（12）矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意见；
（13）土地复垦方案评审备案意见；
（14）市（州）、县（市、双阳区）国土资源局复核报告。需要缴纳采矿权价款的，还应提交采矿权评估结果备案证明。采矿权价款处置方面的有关文件（包括企业分期缴纳的承诺书）。外商投资企业还应提交外商投资企业批准文件。”
由于季德钼矿现有采矿证进行采矿面积变更、扩大矿区范围，上述需提交的文件中，尚需履行的审批程序主要为：（6）国土资源部门对矿产资源开发利用方的审查意见、（9）环保部门对环境影响报告及的审批意见、（10）安全生产监督管理部门意见及相关资料、（11）国土资源部门对划定矿区范围批复意见、（12）国土资源部门矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意见、（13）国土资源部门土地复垦方案评审备案意见等。
截至本回复出具日，天池钼业尚未启动季德钼矿南部探矿权转采矿权工作。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况/七、矿业权具体情况/（二）季德钼矿南部探矿权/8、探矿权续期、探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否具备可行性，办理进展情况、相关费用承担方式”中补充披露。
3、预案显示，根据相关法律法规，天池钼业季德钼矿在投产前还需取得安全生产许可证、爆炸物品储存许可证、环评验收等许可或审批程序。请你公司补充披露就上述许可的审批程序及最新进展，预计取得时间，若无法按时取得时对本次交易的影响及拟采取的解决措施。
公司回复：
本次交易完成后，天池钼业的将根据矿山建设及经营计划，自 2017年 7月至2018年6月进行矿山项目建设。在项目建设完成后三个月内（即试生产期内），天池钼业将向有关政府部门申请办理安全生产许可证、爆破作业单位（非营业性）许可证、环评验收等，相关审批程序及预计取得时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计取得时间|
|1|采矿安全生产许可证|吉林市安监局|（1）安全生产许可证申请书；（2）采矿许可证（勘查许可证）、工商营业执照副本；（3）各种安全生产责任制（复印件）；（4）安全生产规章制度和操作规程目录清单；（5）设置安全生产管理机构和配备安全生产管理人员的文件；（6）主要负责人和安全生产管理人员安全生产知识和管理能力考核合格的证明材料；（7）特种作业人员取得操作资格证书的证明材料；（8）为从业人员缴纳工伤保险费的有关证明材料；（9）事故应急救援预案和设立矿山救护队的文件或与专业救护队签订的救护协议。|45 个工作日|2018 年 7-9 月（试生产 3 个月内提出申请）|
|2|尾矿库安全生产许可证|吉林省安监局|同“采矿安全生产许可证”申请条件，但不需要提交采矿许可证复印件|45 个工作日|2018 年 7-9 月（试生产 3 个月内提出申请）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计取得时间|
|3|爆破作业单位（非营业性）许可证|吉林市公安局|（1）申请单位营业执照副本复印件及原件（已依法设立的企业），工商行政管理部门出具的企业名称预先核定通知书（2）民用爆炸物品专用仓库安全评价合格报告；（3）与作业类别相配套的爆破作业专用设备清单及证明其所有权的相关票据及复印件；（4）安全管理制度、岗位安全责任制度、安全生产事故应急处置预案；（5）爆破工程技术人员、爆破员、安全员、保管员许可证及复印件、劳动合同原件及复印件、工伤保险证明；（6）《爆破作业单位许可证申请表》|20 个工作日|采矿安全生产许可证作为前置许可条件。尚未取得安全生产许可证的非煤矿矿山企业在基建期间需要进行爆破作业的，可以由营业性爆破作业单位提供爆破作业服务。|
|4|环评验收|吉林省环保厅|（1）建设项目环境保护影响评价的批复文件（2）建设项目环境保护试运行许可（3）建设项目环境保护影响评价报告书（表）（4）建设单位提出的项目竣工环境保护验收书面申请（5）建设项目竣工环保验收监测报告（6）建设项目竣工环境保护验收申请表（7）已备案的突发环境事件应急预案及备案登记表|吉林省环保厅受理1 个工作日、核查20 个工作日、办理6个工作日、发放 3 个工作日|2018 年 7-9 月（试生产 3 个月内提出申请）|

本次交易完成后，在天池钼业季德钼矿建设过程中，上市公司将严格要求天池钼业按照项目立项、环评、安评等批复的要求以及有资质的单位编制的矿山设计文件进行项目建设，对安全生产设施、环保设施的采购、建设、安装等建立严格内部审批和监督机制，并要求天池钼业定期向上市公司汇报矿山建设进度，确保矿山能够如期建成投产，并及时向相关部门申请办理安全生产许可证、爆破作业单位（非营业性）许可证、环评验收等证照手续。如果天池钼业无法按时完成上述相关证照的审批程序，天池钼业将积极对存在的问题进行整改，对监管部门的要求进行落实，确保安全生产、环保设施的建设符合相关规定。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况/七、
矿业权具体情况/（一）季德钼矿采矿权/8、目前勘探的工程量、已完成的审批备案程序、达到生产状态尚需完成的工作和尚需履行的审批程序/（4）达到生产状态尚需履行的审批程序”中补充披露。
4、预案显示，2010年 4月12日，天池钼业召开股东会并同意股东天池矿业以现金出资6,000万元，并以舒兰季德钼矿的75%探矿权益评估价77,408.2725万元出资。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25%的权益的交易对方为第二调查所，截至本预案签署日，尚余尾款 1.06亿元未支付给第二调查所。请你公司按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定、《26号准则》第十六条的规定，补充披露上述事项是否导致标的公司天池钼业存在出资瑕疵及对本次重组的影响，以及该笔尚未支付的权益转让款的后续支付安排。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
经核查，预案中对于尚余尾款的表述有误，已在预案（修订稿）中更正为“天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25%的权益的交易对方为六通矿业，截至本预案签署日，尚余尾款 1.06亿元未支付给六通矿业。”
一、补充披露上述事项是否导致标的公司天池钼业存在出资瑕疵及对本次重组的影响
1、天池矿业、六通矿业2010年4月向天池钼业增资的合规性
2010年4月12日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 6,000万元，并以舒兰季德钼矿的75%探矿权益评估价 77,408.2725万元出资，其中认缴注册资本15,750万元，差额61,658.2725万元计入资本公积；
同意股东六通矿业以现金出资2,000万元，并以舒兰季德钼矿的25%探矿权益评估价25,802.7575万元出资，其中认缴注册资本5,250万元，差额20,552.2725万元计入资本公积。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25%的权益的交易对方为六通矿业，截至本回复出具日，尚余尾款 1.06亿元未支付给六通矿业。
天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿详查探矿权”已经
吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估并出具了《探矿权评估报告书》（吉大地探评报字[2009]第 011号），截至评估基准日 2009年 4月 30日的评估价值为103,211.03万元。
2010年4月28日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 D-2023号），截至 2010年 4月 28日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29,000万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
2017年 3月 13日，舒兰市市场监督管理局出具《证明》，天池钼业历史上用探矿权权益进行增资的变更登记均合法有效，注册资本均已实缴到位，天池钼业依法设立并合法存续，不存在因违反法律、行政法规和规章的规定而受到本局行政处罚或被本局立案调查的情形。
2、本次交易已按规定程序通知六通矿业
本次交易对方天成矿业已于2017年4月13日向六通矿业发出《股权转让通知书》，拟将其持有天池钼业75%股权以9.64亿元的预估价格转让给天首发展，同日，六通矿业确认收到该次《股权转让通知书》。截至本回复出具日，六通矿业未予以答复，也未就其对天池矿业的债权提出异议，天池矿业也未收到六通矿业对天池矿业的债权还款通知或请求。
3、天成矿业及其实际控制人赵长寿已出具承诺
交易对方天成矿业承诺：天成矿业持有的天池钼业75%股权为实际合法拥有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结；若天池钼业历史沿革中存在任何影响标的股权出资缴足或其他权属纠纷的事宜，若造成上市公司损失的，由天成矿业承担全额赔偿责任。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的股权的权属转移手续。
作为天成矿业实际控制人，赵长寿承诺：对上述在本次交易过程中重组交易标的资产权属若存在瑕疵而导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，承担连带责任保证。
综上，天池钼业股东以探矿权权益作价出资合法有效，注册资本均已实缴到位，天池钼业已取得了该探矿权的完整权益，不存在出资瑕疵；天池矿业尚余尾款 1.06亿元未支付给六通矿业系天池钼业股东双方之间的债权债务关系，与本次交易无关，且本次交易已按规定程序通知六通矿业。因此，上述事项不存在导致天池钼业出资瑕疵的情形，不会对本次交易产生不利影响。
二、尚余尾款的后续支付安排
针对上述尚未支付的尾款事项，天池矿业与六通矿业将积极协商确定后续支付安排，天池矿业将用资金或双方认可的资产进行偿还。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、天池钼业历史沿革/（三）2010年5月第一次增资”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，天池钼业股东以探矿权权益作价出资合法有效，注册资本均已实缴到位，天池钼业已取得了该探矿权的完整权益，不存在出资瑕疵；天池矿业尚余尾款 1.06亿元未支付给六通矿业系天池钼业股东双方之间的债权债务关系，不影响天池钼业历史经营过程中的股权变更及注册资本增加事宜的合法有效，且本次交易已按规定程序通知六通矿业。因此，上述事项不存在导致天池钼业出资瑕疵的情形，不会对本次交易产生不利影响。
法律顾问核查意见：
经核查，法律顾问认为，以上尚未支付约1.06亿元尾款属于天池矿业与六通矿业双方之间债权债务关系，不影响天池钼业历史经营过程中的股权变更及注册资本增加事宜的合法有效，天池钼业历史上用探矿权权益进行增资登记合法有效，注册资本已实缴到位，不存在出资瑕疵，不会对本次交易产生不利影响。天池矿业及六通矿业后续将积极协商关于尚余尾款的具体解决方案。
5、预案显示，截止预案披露日，天池钼业共涉及 2起未决诉讼事项，涉及主张天池钼业赔偿金额约 1500万元。请你公司按照《26号准则》第十六条补充披露就上述未决诉讼拟采取的解决措施及后续诉讼判决的权利义务承担方。
公司回复：
根据天池钼业《审计报告》（大华审字[2017]005124号），针对温州建峰一案，天池钼业尚欠温州建峰工程款3,664,388.52元在“其他应付款”科目核算；针对薛
志新一案，该起诉讼未计提负债。截至本回复出具日，温州建峰一案仍在审理中。
针对薛志新一案，2017年6月12日，该案经吉林市中级人民法院《民事裁定书》（(2017)吉02民初9号）审理，驳回原告薛志新起诉。针对上述未决诉讼事项，一方面天池钼业已聘请律师积极应诉。另一方面，根据《支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方就天池钼业未决诉讼事项已做出约定，天成矿业承诺标的公司截至该协议签署之日涉及的任何未决诉讼，实际发生金额超过标的公司审计报告中对相关未决诉讼计提的金额以外的部分由天成矿业承担，由天成矿业在上述未决诉讼之实际发生金额确认之日起 60日内全额支付给天首发展指定的下属企业；天成矿业承诺由于标的公司其他未披露的潜在诉讼/纠纷相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成标的公司和/或天首发展和/或天首发展指定的下属企业损失的，天首发展和/或天首发展指定的下属企业有权向天成矿业追偿。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况/十二、天池钼业处罚、诉讼、仲裁情况/（三）上述未决诉讼拟采取的解决措施及后续诉讼判决的权利义务承担方”中补充披露。
6、预案显示，截至 2016年12月31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息为4.07亿元，本次重组拟购买其中的3.42亿元债权。
（1）请你公司按照《26号准则》第二十条的规定，补充披露上述债权形成的原因、债权期限、利率及利息金额、用途、标的债权转移是否已向债务人发出通知、标的债权转让是否存在障碍。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见；
公司回复：
截至2016年12月31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息为 40,730.40万元，该等债权的形成系天池矿业向天池钼业提供的借款，为满足其资金不足的需求，该等款项主要用于天池钼业的矿山建设前期准备、征林征地支出以及日常经营费用和相关税费。根据天池矿业与天池钼业签订的《借款合同》，双方未确定具体的还款期限，借款利率为一年期银行同期贷款基准利率，6个月结息一次。
根据天池钼业经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本金账面余额为 33,611.24万元，应付利息 7,119.16万元，具体情
况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计息时间|本金|利率|利息金额|
|2012年度|14,594.00|6.00%-6.56%|311.34|
|2013年度|25,116.39|6.00%|1,233.48|
|2014年度|33,584.63|6.00%|1,947.90|
|2015年度|33,480.24|4.85-5.60%|1,852.76|
|2016年度|33,611.24|5.22%|1,773.68|
|合计|--|--|7,119.16|

2017年4月14日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业3.42亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。
根据上市公司与天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议》，自该协议生效且天首发展指定的下属企业成立之日起 10日内，天池矿业向标的公司发出将标的债权已全部转移给天首发展指定的下属企业的书面通知。截至本回复出具日，天池矿业尚未就本次标的债权的转让向债务人天池钼业发出通知。
交易对方天池矿业已出具承诺，本次交易中天池矿业拟转让的债权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。”
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况/十三、拟购买的债权情况”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，该等债权为天池矿业实际合法拥有，不存在权属纠纷。交易双方已在本次交易协议中就标的债权的转移通知事项作出明确安排，标的债权的转让不存在障碍。
法律顾问核查意见：
经核查，法律顾问认为：天池矿业将于《支付现金购买资产协议》生效且上市公司指定的下属企业成立之日起 10日内就标的债权转移向债务人天池钼业发出通知，标的债权转让在上市公司股东大会审批本次重大资产购买后不存在法律障碍。
（2）此次债权交易完成后，天池矿业对标的公司仍享有约6500万元债权，
请你公司补充披露其后续支付安排等。
公司回复：
根据 2017年 6月 22日上市公司与天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易完成后，天池矿业对天池钼业仍享有6,530.40万元债权，对该部分债权，天池矿业将在季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000吨2年后逐步要求天池钼业向天池矿业进行偿还。
天池矿业承诺对该部分债权不收取天池钼业任何利息，也不会要求天池钼业支付任何滞纳金或违约金。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况/十三、拟购买的债权情况/（一）基本情况”中补充披露。
7、请你公司按照《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节和《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的规定，补充披露标的公司矿业权相关信息。
公司回复：
上市公司已依照《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节和《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的规定在重大资产购买预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况/七、矿业权具体情况”中补充披露。
（四）关于交易标的的评估情况
1、预案显示，标的公司主要资产舒国用（2015）第 02830130号土地使用权存在被抵押的权利限制，季德钼矿采矿权存在被质押的权利限制，请你公司在报告书阶段补充披露对标的公司进行评估时是否已考虑上述主要资产权利限制事项。请你公司独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《资产评估准则》和《中国矿业权评估准则》，土地使用权、采矿权的抵押、质押等权利限制，属于评估报告的披露事项，不影响评估基准日时点土地、采矿权的价值。本次评估过程中已考虑该主要资产权利限制事项的影响，资产评估机构和矿业权评估机构出具的评估报告中已就相关事项进行了详细披露。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五章交易标的评估情况/三、本次交易对标的公司进行评估时已考虑天池钼业主要资产权利限制事项”中补充
披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估过程中已考虑该主要资产权利限制事项的影响，该等权利限制不影响评估基准日时点土地、采矿权的价值，资产评估机构和矿业权评估机构出具的评估报告中已就相关事项进行了详细披露。
资产评估机构核查意见：
经资产评估师核实，本次资产评估已考虑该主要资产权利限制事项的影响，并对该事项在资产评估报告的特别事项说明中进行披露。
矿业权评估机构核查意见：
经核查，矿业权评估师认为，对季德钼矿采矿权存在被质押的权利限制，评估报告做到了如实披露，符合《中国矿业权评估准则》中关于对评估对象相关事项的披露要求。
2、预案显示，标的公司天池钼业最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。同时，2017年2月22日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高额质押合同》并以其持有天池钼业75%股权设立质押为天池集团提供担保，最高担保限额1亿元。请你公司按照《重组管理办法》第二十条、《26号准则》第十六条相关规定，在报告书阶段补充披露上述交易、增资、改制、担保等过程中相关权益的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明天池钼业最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
一、股权转让
天池钼业最近 3年内进行过一次股权转让，2017年 2月 21日，天池钼业召开股东会并作出决议，以其持有的天池钼业75%股权向其全资子公司天成矿业增资，增资完成后，由天成矿业持有天池钼业75%股权，同意天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。该次股权转让系天池矿业内部资产结构调整，不涉及评估及相关作价。
二、天池钼业75%股权的质押情况
2015年5月12日，天池矿业以其持有天池钼业75%股权设立质押，与招行
长春开发区支行签署《最高额质押合同》（招长押[2015]0400号），担保《授信协议》（招银长授[2015]0152号）在授信额度内向天池集团提供的贷款及其他授信本金余额之和，最高限额2亿元。
2017年2月21日，天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。
鉴于此，2017年2月22日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高额质押合同》（招长押[2017]1003号），以其持有天池钼业75%股权设立质押为天池集团提供担保，最高担保限额 1亿元，担保期间为 2015年 11月 13日至 2020年 11月10日。2017年2月22日，天成矿业于舒兰市市场监督管理局办理股权出质登记。
根据天池矿业、天成矿业出具的说明，天池矿业、天成矿业在设立天池钼业75%股权质押手续时，并未对质押股权进行评估，工商行政主管部门及质权人均未要求进行评估。经各方协商，被质押股权价值以天池钼业对应的实收资本账面价值（24,375万元）进行确定。
除上述情况外，天池钼业75%股权最近三年不存在其他与交易、增资、改制、担保相关的评估或估值的情形。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况/十一、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：2017年2月21日，天池矿业以其持有的天池钼业75%股权向其全资子公司天成矿业增资系天池矿业内部资产结构调整，不涉及评估及相关作价；天池矿业和天成矿业以其持有的天池钼业75%股权设立质押为为天池集团提供担保，在股权质押设立过程中，并未对质押股权进行评估，被质押股权价值以天池钼业对应的实收资本账面价值（24,375万元）进行确定。
3、请你公司按照《26号准则》第七节的相关规定和《信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定，在报告书阶段完整披露对交易标的的评估情况。包括但不限于详细的评估过程；补充披露收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等；涉及矿业权评估的相关勘探报告
是否已取得国土资源部备案证明、是否符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的相关规定，若相关勘探报告尚未取得国土资源部备案，则补充取得
评审及备案所需的审批程序和预计时间，并就备案结果差异可能对本次评估值产生的影响作出重大风险提示；补充披露交易标的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究）评审备案等相关情况。独立财务顾问核查、评估机构发表明确意见。
公司回复：
一、在报告书阶段完整披露对交易标的的评估情况，包括但不限于详细的评估过程；补充披露收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五章交易标的评估情况”中完整披露本次交易标的的评估情况，包括资产基础法的评估过程，收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等。
二、矿业权评估涉及的相关地质报告的备案情况
本次交易涉及两个矿业权的评估，分别为季德钼矿采矿权和季德钼南部勘探探矿权，本次交易中，中煤思维分别对季德钼矿采矿权和季德钼南部勘探探矿权进行了评估并出具了《吉林省舒兰市季德钼矿采矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第 008号）、《吉林省舒兰市季德钼矿南部勘探探矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第009号）。
在中煤思维对季德钼矿采矿权评估过程中，评估利用的资源储量经过国土资源部的评审备案，资源储量评审备案文件为《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2015]8号）、资源储量评审文件为《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2014]107号）；在中煤思维对季德钼南部勘探探矿权评估过程中，评估利用的资源储量经过吉林省国土资源厅的评审备案，资源储量评审备案文件为吉国土资储备[2012]40号关于《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿段钼矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明、资源储量评审文件为吉储审字[2012]21号《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿段钼矿勘探报告》评审意见书。
根据《中国矿业权评估准则》（二）中《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见（CMS30400-2010）》的有关规定中，矿业权评估应利用具有勘查资质的单
位按照规范和规定编制的地质勘查报告（或总结），按有关规定应评审备案的，需同时利用评审、备案证明文件，本评估项目评估利用的资源储量符合上述规定。
《矿业权评估利用矿产资源设计文件指导意见（CMS30700-2010）》的有关规定，对于评估利用的矿山设计文件，应利用有相应资质的设计部门编制的矿山设计文件，有审查意见的，同时利用其审查意见，未对矿山设计文件的审查和备案提出指定性要求，本次对季德钼矿采矿权和南部探矿权的评估利用的矿山设计文件为中冶沈勘秦皇岛设计研究院有限公司出具的《吉林省天池钼业有限公司季德钼矿矿产资源开发利用方案》、《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿段钼矿开发利用方案》，上述文件未进行评审备案，符合《矿业权评估利用矿产资源设计文件指导意见（CMS30700-2010）》的要求。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五章交易标的评估情况/四、矿业权评估涉及的相关地质报告的备案情况”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第五章交易标的评估情况”中完整披露本次交易标的的评估情况，包括资产基础法的评估过程，收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等。
本次矿业权评估的依据的相关勘探报告已取得国土资源部门的备案证明，符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的相关规定；本次矿业权评估利用的矿山涉及文件未进行评审备案，符合《矿业权评估利用矿产资源设计文件指导意见（CMS30700-2010）》的要求。
资产评估机构核查意见：
经评估师核查，本评估机构已在资产评估报告和资产评估说明中完整披露对交易标的的详细评估过程，包括详细的评估过程及收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等。
矿业权评估机构核查意见：
经核查，矿业权评估师认为：本次评估的吉林省舒兰市季德钼矿采矿权和吉林省舒兰市季德钼南部勘探探矿权，资源储量资料及其评审备案资料完整可靠，开发利用方案资料由具备对应资质的设计单位编制，内容详实可靠，评估参数依
据充分合理，符合《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数指导意见》中对于所依据的资源储量资料和开发利用方案资料的要求，评估依据的基础资料内容详实可靠，可以作为矿业权评估的依据。
4、公司在重大事项提示、交易各方、交易标的评估或估值、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息等部分披露不完整的，请你公司对照《26号准则》在报告书阶段补充披露相应内容。
公司回复：
上市公司将对照《26号准则》在《重大资产购买报告书》（草案）中披露相关事项。
（此页无正文，为《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年6月26日