北京市星河律师事务所
关 于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就、部分限制性股票解除限售事宜
的
法律意见书
二零一九年一月
北京市星河律师事务所
关于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、
部分限制性股票解除限售的
法律意见书
致:上海岱美汽车内饰件股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）的委托，担任公司本次实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）事宜的专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4．本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法律责任。
北京市星河律师事务所 法律意见书一、关于本次限制性股票激励计划所涉相关事项的批准与授权
1．2017年11月20日，岱美股份分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。此后，岱美股份对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了公示，并对激励对象自公司股票上市以来买卖公司股票的情况进行了自查，监事会对此进行了核实。
2．2017年12月6日，岱美股份召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
3．2017年12月15日，岱美股份分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，岱美股份向激励对象授予236.5万股限制性股票，并于2018年1月30日完成了该236.5万股限制性股票股份的登记。
4．因个别激励对象离职，岱美股份于2018年5月15日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议、于2018年8月28日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，同意对相关离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，并分别在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了回购注销股份的过户登记手续，在上海证券交易所办理了已回购限制性股票的注销手续。
北京市星河律师事务所 法律意见书6．2019年1月24日，岱美股份召开2019年第一次临时股东大会，批准了《关于修订2017年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购并注销部分限制性股票的议案》等议案。
7．同日，岱美股份分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就，激励对象符合《股权激励计划》规定的解锁条件，同意按2017年限制性股票激励计划修正案办理第一个解锁期的部分限制性股票解除限售事宜。独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。
本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁事宜应取得了必要的批准和授权。
二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）本次限制性股票解锁需满足的条件
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
北京市星河律师事务所 法律意见书授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3．公司层面业绩考核要求
本计划授出的限制性股票，在2017-2019年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%第二个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于40%第三个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2019年净利润增长率不低于50%净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司实施重大资产重组，则净利润指标应扣除重组置入资产部分产生净利润的影响。
4．个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
||||||
|-|-|-|-|-|
||优秀|良好|一般||
|解锁系数|100%|100%|60%|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
（二）本次解锁条件的成就情况
1.岱美股份未发生激励计划规定的影响解锁条件成就的情形：
（1）岱美股份2017年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）根据上交所《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》（2015年12月修订）关于“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告”的规定，2017年度岱美股份因新上市，可以不编制内控评价报告，不必聘请会计师出具内控审计报告；
（3）岱美股份2017年上市，已按法律法规、公司章程、公开承诺进行了
北京市星河律师事务所 法律意见书（4）岱美股份不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）岱美股份不存在中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生激励计划规定的影响解锁条件成就的情形：
（1）激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）本次限制性股票激励计划的激励对象均为中层管理人员、核心业务人员和核心技术人员，不包括董事、高级管理人员；
（5）激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）激励对象不存在中国证监会认定的其他情形。
3.岱美股份已满足第一个解锁期公司层面业绩考核要求：2016年度岱美股份扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为443,673,848.88元，2017年度岱美股份扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 552,884,203.86元，增长24.62%，不低于20%。
4.根据岱美股份对激励对象名单的核实情况，激励对象绩效考核均达到良好和优秀，符合解锁条件。
5.第一个锁定期已经届满：根据《激励计划》，限制性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日。岱美股份确定的授予日为2017年12月15日，第一个解除限售期已经届至。
本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
三、解锁安排
根据股权激励计划修正案，岱美股份2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予日起 12个月、24个月、36个月。上述三期限售期分别届至且解除限售条件成就后，分别按30%、30%和40%的比例解除限售。
北京市星河律师事务所 法律意见书岱美股份第一个解锁期已经届至，第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解除限售限制性股票数量（万股）|首次授予部分剩余未解除限售的股份数量（万股）|
|1|中层管理人员（11人）|23.25|6.975|16.275|
|2|核心业务人员（3人）|13.00|3.9|9.1|
|3|核心技术人员（48人）|94.75|28.425|66.325|
|合计||131.00|39.30|91.70|

岱美股份将向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交材料，统一办理公司2017年限制性股票激励计划（修正案）第一个解锁期符合解锁条件的激励对象的部分限制性股票解除限售手续。
本所律师核查后认为，岱美股份相关解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁事宜应取得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件已经成就；相关解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
本法律意见书一式三份。
【以下无正文】