股票简称：晨鸣纸业晨鸣(cid:1)B股票代码：000488 200488公告编号：2017-115山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
上市公告书
证券简称：17晨债(cid:1)01
证券代码：112570
发行总额：人民币(cid:1)12亿元
上市时间：2017年(cid:1)9月(cid:1)29日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商：广发证券股份有限公司
国开证券有限责任公司
签署日期：2017年 9月
第一节绪言
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，主体评级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 231.44亿元（截至 2017年 6月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为74.78%，母公司口径资产负债率为69.18%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11.97亿元（2014年至 2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本次债券票面利率为6.50%，发行规模 12亿元，则本期债券一年的利息为 7800万元，发行人 2014年-2016年平均可分配利润为本期债券一年利息的 15.35倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，将在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。但本期债券上市前，公司财务状况、
经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已于2017年8月15日刊登在《证券时报》上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深交所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2、英文名称：SHANDONGCHENMINGPAPERHOLDINGLIMITED
3.设立日期：1993年5月 5日
4.注册资本：人民币193,640.55万元
5.实缴资本：人民币193,640.55万元
6、股票简称：晨鸣纸业/晨鸣B/晨鸣纸业
7、股票代码：000488.SZ/200488.SZ/1812.HK
8、法定代表人：陈洪国
9、公司设立日期：1993年5月5日
10、统一社会信用代码：913700006135889860
11、住所：山东省寿光市圣城路595号
12、董事会秘书：肖鹏
13、证券事务代表：袁西坤
14、联系地址：山东省寿光市农圣东街2199号
15、邮政编码：262700
16、联系电话：0536-2158008
17、联系传真：0536-2158977
19、互联网网址：http://www.chenmingpaper.com
20、经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
关于本公司的具体信息，请见2017年8月14日披露的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。
第三节债券发行、上市概况
一、本期债券名称
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称：“17晨债01”；债券代码：112570。
二、债券发行总额
本次债券发行规模为不超过人民币 40亿元（含 40亿元），采用分期发行方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为 5亿元，可超额配售规模不超过 15亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342号文核准公开发行。
四、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。本期债券自2017年8月17日至2017年8月21日面向合格机构投资者网下发行，最终网下实际发行规模为12亿元，占本期债券发行规模的60%。
（二）发行对象
本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
五、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为广发证券股份有限公司、国开证券有限责任公司，分销商为华西证券股份有限公司。
六、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为 5年期，（附第 2年和第 4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方式确定为6.50%。
2、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
3、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2年末调整本期债券后3年的票面利率和第4年末调整后1年的票面利率；发行人将于本期债券的第 2个计息年度付息日和第 4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
4、起息日：2017年8月 21日。
6、付息日：2018年至2022年8月21日。若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 8月 21日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2021年每年的 8月 21日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。
7、本金支付日：2022年 8月 21日；若投资者在本期债券第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月21日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
九、本期债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，中诚信将对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级，密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告。
十、募集资金用途
本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于置换银行贷款。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩张及市场的开拓及抗风险能力的增强。募集资金用途不得变更。
本期12亿元募集资金偿还银行贷款具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|借款主体|借款银行||贷款日期||还款日期||贷款余额||拟使用募集资金金额||
|1|山东晨鸣纸业集||中国银行寿光支行||20170301||20170828||6,000.00||6,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||||||
|||中国银行寿光支行|20170301|20170828|3,250.00|3,250.00|
|3|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国邮政储蓄银行|||||
||||20160830|20170829|20,000.00|20,000.00|
|||寿光支行|||||
|4|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||||||
|||中国银行寿光支行|20170303|20170830|4,900.00|4,900.00|
|5|山东晨鸣纸业销售有限公司||||||
|||浙商银行潍坊分行|20170301|20170830|20,000.00|20,000.00|
|6|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国建设银行寿光|||||
||||20170712|20170830|20,000.00|20,000.00|
|||支行|||||
|7|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||||||
|||中国银行寿光支行|20170309|20170905|7,000.00|7,000.00|
|8|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||||||
|||中国银行寿光支行|20170310|20170906|6,500.00|6,500.00|
|9|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||||||
|||中国银行寿光支行|20170310|20170906|7,450.00|7,450.00|
|10|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||||||
|||恒丰银行寿光支行|20170317|20170915|20,000.00|14,720.00|
|11|湛江晨鸣浆纸有限公司|中国农业银行湛江|||||
||||20160922|20170921|10,000.00|10,000.00|
|||分行营业部|||||
|总计|||||125,100.00|119,820.00|

十一、募集资金的验资确认
本期债券发行人民币 12亿元，扣除发行费后净募集资金已于 2017年 8月 22日汇入发行人指定银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“瑞华验字【2017】37030002”的验资报告。
第四节债券上市及托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2017]609号文同意，本期债券将于(cid:1)2017年(cid:1)9月(cid:1)29日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。证券简称为“17晨债01”，证券代码：112570。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券 12亿元已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：元
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|项目|2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|总资产|91,768,113,395.50|82,285,354,532.14|77,961,699,547.59|56,822,026,545.21|
|总负债|68,624,059,489.09|59,720,495,316.95|60,702,773,102.11|42,473,958,312.21|
|归属于母公司所有者权益合计|22,755,800,238.01|22,218,808,367.43|16,871,494,584.82|13,917,343,301.15|

单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,749,235,007.24|22,907,118,241.84|20,241,906,131.81|19,101,677,077.69|
|净利润|1,747,717,658.87|2,022,605,809.35|977,931,606.85|453,308,872.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,745,514,838.23|2,063,986,822.25|1,021,224,678.04|505,204,384.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,112,941,768.39|2,153,049,269.84|-9,721,363,524.30|985,399,735.85|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|441,630,376.91|91,753,551.86|912,010,632.46|249,563,932.34|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率|0.77|0.72|0.84|
|速动比率|0.66|0.62|0.65|
|资产负债率（%）|72.58|77.86|74.75|
|债务资本比率（%）|68.1|75.73|71.45|
|全部债务（万元）|4,816,629.21|5,385,450.69|3,590,856.62|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业毛利率（%）|31.08|26.76|19.59|
|总资产报酬（%）|5.92|4.93|4.03|

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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|9.59|6.73|3.62|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|7.32|4.62|0.93|
|EBITDA（万元）|598,014.61|435,954.20|324,673.37|
|EBITDA全部债务比（%）|10.01%|9.74%|10.26|
|EBITDA利息保证倍数|3.67|3.24|2.88|
|应收账款周转率（次）|5.35|5.05|5.39|
|存货周转率（次）|3.13|2.78|2.92|

财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（5）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+其他流动负债中短期融资券余额+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他非流动负债中中期票据和私募债余额（扣除一年内到期部分）
（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（7）总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
（8）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出（不含资本化利息）+折旧+摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息保证倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）（12）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
（13）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
（二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
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|年份|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2016年度|归属于公司股东的净利润|9.59|0.99|0.99|
||归属于公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|7.32|0.75|0.75|
|2015年度|归属于公司股东的净利润|6.73|0.50|0.50|
||归属于公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|4.62|0.34|0.34|
|2014年度|归属于公司股东的净利润|3.62|0.26|0.26|
||归属于公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|0.93|0.07|0.07|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
本次公司债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于利息及本金的兑付，以充分保障投资者的利益。本次公司债券为无担保债券。
一、偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本次公司债券的起息日为2017年8月21日。
2、本期债券的付息日期为2018年至2022年8月21日。若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至2019年每年的 8月 21日；若投资者在本期债券第 4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。
3.本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为2022年8月21日；若投资者在本期债券第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 8月 21日；若投资者在本期债券第 4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
4.本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构与有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5.根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
发行人将按照本期债券发行条款的约定，根据自身目前经营情况，并结合对未来业务发展情况的预测，加强公司财务管理，合理安排资金使用，以严格履行本期债券到期还本付息义务。
1、公司经营成果
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。目前，发行人涉及的行业包括造纸板块、金融板块及其他业务板块如电力及热力、酒店、建筑材料、物流、矿业等，主营业务多元化，这对发行人未来抵御个别行业出现的风险提供了良好的基础。公司 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月分别实现营业收入 1,910,167.71万元、2,024,190.61万元、2,290,711.82万元和 1,374,923.50万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 50,520.44万元、 102,122.47万元、206,398.68万元和 174,551.48万元；经营活动现金流量净额分别为 98,539,97万元、-972,136.35万元、215,304.93万元和-411,294.18万元。公司良好的盈利能力与经营能力为本期债券本息的偿还提供了有力保障。
2、外部融资渠道
发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。公司目前已在A股、B股和H股三个证券交易市场上市，融资渠道多元化。
此外，公司与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，仍可通过间接融资为本期债券还本付息。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据董事会决议、股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专项偿债账户
为了保证及时偿还债券到期本息，发行人拟按《募集说明书》的约定，将偿债保障金存入发行人在中国银行寿光支行营业部开立的专项偿债账户，在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入专项偿债账户；债券到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项偿债账户。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请广发证券担任本期债券的债券受托管理人，并与广发证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，广发证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》约定，进行重大事项信息
披露。
三、偿债应急保障措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
1、流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2016年末，公司流动资产余额为3,576,682.38万元，包括1,010,993.03万元的货币资金、486,266.87万元的存货；2017年6月末，公司流动资产余额为 4,270,458.29万元，包括 1,254,149.75万元的货币资金、 605,746.73万元的存货；如果本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。发行人最近一年末的流动资产明细构成如下：
表4-1：2016年末及2017年6月末公司流动资产明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,254,149.75|29.37%|1,010,993.03|28.07%|
|应收票据|224,512.65|5.26%|159,046.09|7.09%|
|应收账款|376,771.50|8.82%|397,406.51|8.82%|
|预付款项|161,819.43|3.79%|151,136.27|4.51%|
|其他应收款|181,996.60|4.26%|161,421.46|3.94%|
|存货|605,746.73|14.18%|486,266.87|12.63%|
|一年内到期的非流动资产|431,356.18|10.10%|548,737.66|10.95%|
|其他流动资产|1,034,105.45|24.22%|661,674.48|24.00%|
|流动资产合计|4,270,458.29|100.00%|3,576,682.38|100.00%|

在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产外的流动资
产来获得必要的偿债资金支持。
公司目前已在A股、B股和H股三个证券交易市场上市，融资渠道多元化。
公司成功非公开发行优先股，募集22.50亿元的资金。公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年末，公司在各金融机构共获得684.18亿元的授信，其中尚未使用授信额度 317.43亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，不具有强制力，虽然发行人拥有足够的银行授信额度，但仍然存在无法通过银行授信、取得融资的风险。
三、违约责任及解决措施
（一）本次债券的违约情形
以下事件构成本次债券的违约事件：
1、本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，且该违约持续超过15个连续工作日仍未得到纠正；
3、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述第 1到 2项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续15个连续工作日；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券未偿还的本金和利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金或利息的每日万分之三计算。
（三）争议解决机制
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
因违约事件由此产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《受托管理协议》及其补充协议的条款和条件，并由债券受托管理人按《受托管理协议》及其补充协议的规定履行其职责。
本章仅列示了《受托管理协议》及其补充协议的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》及其补充协议全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与广发证券签署的《受托管理协议》以及《受托管理协议之补充协议》，广发证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
联系人：李硕、许杜薇、马欣
电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（二）受托管理人与发行人利害关系情况
截至本募集说明书出具之日止，除受托管理人被本公司聘任为本次债券的主承销商外，本公司与受托管理人之间不存在其他实质性利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任广发证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、根据相关法律、法规、募集说明书、债券受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权，广发证券接受发行人的聘请担任本次债券全体债券持有人的受托管理人，在本次债券存续期限内依照债券受托管理协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，，并应配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人追加担保的方式包括但不限于提供保证担保或提供财产抵押或质押担保，发行人提供的其他偿债保障措施包括但不限于：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；公司董事、高级管理人员及相关主要责任人不得调离。
如受托管理人受托对发行人启动财产保全措施，因该等行为而发生的相关费用（包括财产保全费、因财产保全而发生的其他费用等）由全体债券持有人按照其持有的本次债券比例承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：发行人通过追收应收预付款、变现资产、向股东或银行等其他渠道借款筹措资金偿付本次债券本息；发行人通过重组、重整或破产清算等方式解决本次债券本息偿付问题。
9、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人在向深圳证券交易所申请本次债券上市时，如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理事务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、增增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就第（二）条第4项第1款至第12款约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当在每一自然年度结束后六个月内核实发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过交易所网站或交易所认可的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握发行人债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议第（三）条第7项和第8项约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，财产保全措施包括但不限于申请法定机构对发行人的资产予以查封、扣押、冻结等。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、发行人在向深圳证券交易所申请本次债券上市时，如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人履行债券受托管理协议项下受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、其他中介机构费用等），且该等费用和支出符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行债券受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。
（四）受托管理事务报告
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向投资者公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第（三）条第4项第1款至第12款等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或债券受托管理协议第（三）条第 4项第 1款至第 12款等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向投资者公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、发行人发行本次债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款以及其对受托管理人的任何其他负债。
2、债券持有人持有的本次债券与债券受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本次债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、如果受托管理人违反债券受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据债券受托管理协议或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独和／或合并持有10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定提起诉讼确认前述交易行为无效，且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）受托管理人提出书面辞职；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本项第1款或第2款情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本项第 3款情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本项第4款情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自上述决议生效之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。
工作移交手续。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提前终止。
（九）违约责任
2、以下事件构成债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
（1）本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，且该违约持续超过15个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）款违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续15个连续工作日；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果债券受托管理协议下的违约事件发生且一直持续15个连续工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
律救济方式回收本次债券未偿还的本金和利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金或利息的每日万分之三计算。
（十）法律适用和争议解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协议任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章起生效，并对协议双方具有约束力。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现上述第（一）条第 3项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3个工作日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现上述第（一）条第 3项之情形时，发行人应在该议案提出之日起 5个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人可以征集债券持有人委托出席并行使表决权的意见。
发行人、增信机构、评级机构均可列席参会。
2、债券持有人会议召集人（以下简称”会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据第（二）条第1项发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见书，法律意见书应包含以下内容：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、债券持有人会议规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权，但可以出席债券持有人会议并发表意见。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和／或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少
8个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据上述第（二）条第4项的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和／或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见下述第（四）条第2项）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议：未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场记名、通讯、网络或三者相结合的方式进行投票表决。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人，如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人，如果由单独和／或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，且应当回避表决。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经超过持有本次未偿还债券总额二分之一的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布点票结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券张数及占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券存续期满后5年。
第十一节募集资金用途
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司 2016年 3月 30日第七届董事会召开的第十三次会议审议通过，并经 2016年5月18日召开的公司2015年年度股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过40亿元（含40亿元）公司债券，分期发行。本期债券发行总规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），其中基础发行规模为 5亿元（含 5亿元），可超额配售不超过15亿元（含15亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本次债券募集资金用途及计划
本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于置换银行贷款。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩张及市场的开拓及抗风险能力的增强。募集资金用途不得变更。
本期12亿元募集资金偿还银行贷款具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款银行||贷款日期||还款日期||贷款余额||拟使用募集资金金额||
|1|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|||||||||||
||||中国银行寿光支行||20170301||20170828||6,000.00||6,000.00|
|2|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|||||||||||
||||中国银行寿光支行||20170301||20170828||3,250.00||3,250.00|
|3|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国邮政储蓄银行寿|||||||||
||||||20160830||20170829||20,000.00||20,000.00|
||||光支行|||||||||
|4|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|||||||||||
||||中国银行寿光支行||20170303||20170830||4,900.00||4,900.00|
|5|山东晨鸣纸业销售有限公司|||||||||||
||||浙商银行潍坊分行||20170301||20170830||20,000.00||20,000.00|
|6|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||中国建设银行寿光支|||||||||
||||||20170712||20170830||20,000.00||20,000.00|
||||行|||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款银行||贷款日期||还款日期||贷款余额||拟使用募集资金金额||
|7|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|||||||||||
||||中国银行寿光支行||20170309||20170905||7,000.00||7,000.00|
|8|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|||||||||||
||||中国银行寿光支行||20170310||20170906||6,500.00||6,500.00|
|9|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|||||||||||
||||中国银行寿光支行||20170310||20170906||7,450.00||7,450.00|
|10|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|||||||||||
||||恒丰银行寿光支行||20170317||20170915||20,000.00||14,720.00|
|11|湛江晨鸣浆纸有限公司||中国农业银行湛江分|||||||||
||||||20160922||20170921||10,000.00||10,000.00|
||||行营业部|||||||||
|总计|||||||||125,100.00||119,820.00|

三、募集资金专项账户管理安排
（一）募集资金的存储和支取
发行人在成功发行本期债券后，需将全部募集资金划入专项账户，接受监管人和债券受托管理人对募集资金的监管。
发行人保证募集资金的用途和流向符合本募集说明书的规定。
（二）账户资金来源
偿债专项账户的资金来源为发行人日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流入，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外，不得用于其他支出。
（三）资金专项账户的管理
债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当在每一自然年度结束后六个月内核实发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（四）偿债保障金的提取与划转
为了保证及时偿还债券到期本息，发行人拟按《募集说明书》的约定，将偿
债保障金存入发行人在中国银行寿光支行营业部开立的专项偿债账户，在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入专项偿债账户；债券到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项偿债账户。
（五）信息披露
若发行人未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个交易日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
四、本期债券募集资金监管制度及措施
发行人将会制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据董事会决议、股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，确保募集资金不转借他人。此外，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司出资人的监督。
第十二节其他重要事项
无。
第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
住所：山东省寿光市圣城路595号
办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号
法定代表人：陈洪国
董事会秘书：肖鹏
联系人：崔大成
电话：0536-2158008
传真：0536-2158977
邮政编码：262700
二、承销团
（一）主承销商/债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人：孙树明
项目主办人：李硕、许杜薇、马欣
项目组成员：李硕、许杜薇、马欣
电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（二）联席主承销商
名称：国开证券有限责任公司
住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大厦7层
法定代表人：张宝荣
项目主办人：马晓昱、和佳、于赫音
项目组成员：马晓昱、和佳、于赫音、魏强、刘意
电话：010-88300736
传真：010-88300793
邮政编码：100037
（三）分销商
名称：华西证券股份有限公司
住所：成都市高新区天府二街198号
办公地址：成都市高新区天府二街198号1107室
法定代表人：杨炯洋
联系人：杨宁
电话：028-86158285
传真：028-86159675
邮政编码：610041
三、发行人律师
名称：北京市中伦文德律师事务所
住所：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
办公地址：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
负责人：陈文
项目参与律师：姚正旺、许波
电话：010-64402232
传真：010-64402915
邮政编码：100028
四、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔5-11层
法定代表人：顾仁荣
经办会计师：王燕、景传轩
电话：010-88085588
传真：010-88091199
邮政编码：100077
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
法定代表人：关敬如
联系人：徐晓东、周飞
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
六、募集资金专项账户开户银行
开户银行：中国银行寿光支行营业部
账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
银行账户：228630741516
七、申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
负责人：王建军
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
八、登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码： 518031
第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
（八）山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书及摘要。
二、查阅时间和地点
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅部分相关文件。
（以下无正文）