中国交通建设股份有限公司董事会议事规则
（2006年 10月 8日经 2006年度第一次临时股东大会批准，2011年 3月 25日经 2011年度第二次临时股东大会第一次修订，2015年 1月 15日经公司 2015年第一次临时股东大会第二次修订。）
第一章总则
第一条为了进一步规范中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等有关规定和《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东大会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章董事会专门委员会
第五条 董事会根据公司章程规定，设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
第六条 各专门委员会应当制定工作细则，报董事会批准后生效。
第七条 专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生。
（一）战略委员会
战略委员会由不少于三名董事组成，由董事长担任主席，其主要职责是：
1．对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
2．对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
3．对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；
4．对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
5．对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；
6．对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
7．指导、监督董事会有关决议的执行；
8．董事会授予的其他职权。
（二）审计委员会
审计委员会由不少于三名董事组成，独立董事应当占多数，主席由董事长提名，由独立董事担任，并经董事会审议通过。
审计委员会主席须具备会计或者财务管理相关的专业经验，审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会主要职责是：
1.监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（2）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议；
（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
2.指导内部审计工作
（1）审阅公司年度内部审计工作计划；
（2）督促公司内部审计计划的实施；
（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（4）指导及监察内部审计部门的有效运作；
（5）确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
（6）对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。
3.审阅公司的财务报告并对其发表意见：
（1）审阅公司的财务及会计政策及实务；
（2）审阅并监察公司的财务报表及财务报告（年度报告、半年度报告及季度报告）及账目，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（3）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（4）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（5）监督财务报告问题的整改情况。
4.评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务报告
制度、内控制度和风险管理体系的有效运行，包括：
（1）审阅、检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，评估公司内部控制制度设计的适当性；
（2）审阅内部控制自我评价报告；
（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（5）如公司设有内部审计职能，须确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审阅及监察其成效；
（6）审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务报告、内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为提出关注。
审核委员会应当确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及
（7）就本条所载的事宜向董事会汇报。
5.协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；
（3）担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。
6.公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，主席由董事长提名，并经董事会审议通过。薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任主席。薪酬与考核委员会主要职责是：
1．研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并提出建议；
2．制定全体执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，
包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括因丧失或者终止职务或者委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应当考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公司内其它职位的雇用条件及是否应当该按业绩表现确定薪酬等；
3．参照董事会不时通过的公司目标，审阅及批准以业绩表现为基础的薪酬；
4．审阅及批准向执行董事及高级管理人员支付因与丧失或者终止职务或者委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款制定；若未能按有关合约条款制定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
5．审阅及批准因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款制定，若未能按有关合约条款制定，有关赔偿亦须合理适当；
6．确保任何董事或者其任何联系人不得参与对其自己薪酬的制定；
7．若根据公司股票上市地监管规则的要求，某一董事服务合约须取得股东批准，薪酬委员会须向股东建议如何进行表决；
8．董事会授予的其他职权。
（四）提名委员会
提名委员会由不少于三名董事组成，由董事长或者独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。提名
委员会主要职责是：
1．订立涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告中披露其政策或者摘要；
2．研究公司董事、总裁、董事会秘书的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；
3．对董事候选人、总裁人选和董事会秘书人选进行审查并提出建议；
4．对董事长提出的董事会秘书人选及总裁提出的副总裁、财务总监等人选进行考察，向董事会提出考察意见；
5．对全资子公司董事、股东代表监事，控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、股东代表监事（候选人）等人选提出建议，报董事会批准；
6．在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选；
7．董事会授予的其他职权。
第八条专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。
（一）专门委员会应当建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性；
（二）专门委员会履行职权时，各董事应当充分表达意见。
意见不一致时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明；
（三）专门委员会不能以董事会名义作出任何决议；
（四）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（五）公司高级管理人员和业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司高级管理人员和业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作；
（六）各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司有关高级管理人员和相关部门负责人组成，主要负责为各专门委员会提供服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中聘请的中介机构）的联络，组织公司下属机构及其职能部门为各专门委员会提供所需的材料。
第三章董事会会议
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司总裁提议时；
（七）相关法律法规或者公司章程规定的其他情形。
第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十四条提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十五条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应当记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应当记录。
第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章董事会审议程序及决议
第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条四分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项，董事会应当予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要求。
第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第三十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。
法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或者上市地监管规则需提交股东大会审议的前述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。
第三十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使以下职权：
为确保和提高公司日常运作的效率，在董事会闭会期间，董事会可以采取授权的方式授权董事长或管理层对董事会权限范围内的投融资、资产购置和处置、分支机构设立和撤销等事项行使决策权，但是法律法规或者公司上市地监管规则明确规定必须董事会行使决策权的事项除外。董事会在授权时，应当制定明确的授权方案，对授权事项内容、范围、金额以及决策程序予以明确规定。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已
确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。若有任何董事发出合理通知，应当公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章附则
第四十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十九条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。
第五十条本规则由董事会解释。