中国国际金融股份有限公司
关于北京金山办公软件股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定，对金山办公使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1973号），同意公司向社会公开发行人民币普通股 101,000,000股，每股发行价格为 45.86元，募集资金总额为463,186.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为445,940.27万元，上述资金已全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年11月13日出具了大华验字2019[000458]号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于 2019年 11月 15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、公司募集资金投资项目情况
本次募集资金主要用于四个大方向，包含 10个募投项目，将对多项关键技术进行创新和攻关，通过新技术实现办公软件的产品升级、服务优化以及国际化业务拓展。募投资金在未来将不会用于新产品开发生产，WPS Office办公软件研发升级方向、办公领域人工智能基础研发中心建设方向、办公产品互联网云服务方向、办公软件国际化方向，四个方向中的 8个项目涉及到研发投入及科技创新。
通过实施 WPS Office办公软件研发升级方向的项目，将构建适应云时代与智能化发展趋势的全面升级的 WPS Office办公套件产品，优化提升产品性能和效率，解决产品与各类系统集成应用的兼容性问题，为用户提供更现代化、更高效的信息化办公体验，增强公司核心竞争实力，进一步开拓潜在市场。通过实施办公领域人工智能基础研发中心建设方向的项目，将提升 WPS Office软件对自然语言和图像文字信息等内容的理解及处理能力，实现提升用户处理文件的速度与效率，将对本公司的发展带来新的重要机遇。通过实施办公产品互联网云服务方向的项目，将增强公司现有产品的云端服务能力和增值服务能力。通过实施办公软件国际化方向的项目，将有助于推动 WPS Office办公软件全球化、建设全球产品及品牌营销服务体系。
前述募集资金投资项目预算分为4年投入。为实施募集资金投资项目，需要大量、持续的资金投入。因此，需要通过募集资金实施相关项目。前期，公司已用自有资金投入募集资金投资项目建设，后续公司将严格按照募集资金投资项目计划尽快投入募投资金。公司不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。
此次，公司授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，未改变募集资金的使用计划，也并非长时间的资金闲置。通过现金管理，可增加股东回报。
三、公司募集资金投资项目的进展情况
募集资金投资项目、募集资金使用计划及截至 2019年 10月 31日，自有资金投入募投项目金额，如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|方向/项目名称|总投资额|拟用募集资金投入金额|截至2019.10.31，自有资金投入金额（注）|
|1|WPS Office办公软件研发升级方向|60,879.11|60,879.11|4,923.00|
|1.1|WPS Office 办公软件客户端增强与优化项目|40,410.37|40,410.37|3,526.00|
|1.2|WPS Office 办公软件安全可靠增强与优化项目|20,468.75|20,468.75|1,397.00|
|2|办公领域人工智能基础研发中心建设方向|31,876.04|31,876.04|1,351.00|
|2.1|基于海量语料的人机协同辅助写作系统研发项目|10,793.43|10,793.43|150.00|
|2.2|AI自然语言处理平台项目|10,517.10|10,517.10|1,201.00|
|2.3|AI计算机视觉识别平台项目|10,565.51|10,565.51|-|
|3|办公产品互联网云服务方向|60,983.18|60,983.18|7,041.00|
|3.1|办公产品云服务研发中心建设项目|20,412.76|20,412.76|3,550.00|
|3.2|互联网增值服务研发项目|40,570.42|40,570.42|3,491.00|
|4|办公软件国际化方向|51,274.19|51,274.19|6,307.00|
|4.1|WPS Office 办公产品及服务全球化研发升级项目|20,391.87|20,391.87|1,586.00|
|4.2|全球技术服务支持中心建设项目|20,615.40|20,615.40|1,262.00|
|4.3|全球营销网络服务中心建设项目|10,266.92|10,266.92|3,459.00|
||合计|205,012.53|205,012.53|19,622.00|

注：以上截至2019年10月31日公司自有资金投入募集资金投资项目金额数据，为公司财务部相关人员统计，尚未经公司会计师鉴证。
为保障各项募集资金投资项目的顺利实施，公司前期已使用自有资金进行投入，后续公司将在监管协议签署后尽快按照募集资金投资项目计划投入募集资金。
四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资目的
公司授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，未改变募集资金的使用计划，也并非长时间的资金闲置。通过现金管理，降低财务费用，为公司及股
东获取更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
自本次董事会审议通过之日起 12个月内，公司使用最高不超过人民币400,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的结构性存款产品。
产品期限最长不超过 12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）具体实施方式
公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，在授权的额度范围内，视情况分别购买90天、4个月、180天、360天等不同期限的保本型结构性存款产品，相较于活期存款能获得更高的投资收益。本次拟使用额度不超过人民币 400,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况
具体如下（后续根据实际情况可进行适当调整）：
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|序号|主体|发行银行|产品类型|产品名称|金额（万元）|预计年化收益率（%）|预计收益金额（万元）|产品期限|
|1|公司|杭州银行|结构性存款|“添利宝”结构性存款|90,000|4.10|3,690.00|360天|
|2|公司|杭州银行|结构性存款|“添利宝”结构性存款|7,000|4.05|70.88|90天|
|3|公司|广发银行|结构性存款|“薪加薪16号”人民币结构性存款|36,000|3.90|346.50|90天|
|4|珠海金山办公软件有限公司|广发银行|结构性存款|“薪加薪16号”人民币结构性存款|49,000|3.90|471.63|90天|
|5|公司|东亚银行|结构性存款|东亚汇率挂钩结构性存款产品（澳元/美元双区间单层触及结构）|20,000|4.00|400.00|180天|
|6|公司|东亚银行|结构性存款|东亚汇率挂钩结构性存款产品（澳元/美元双区间单层触及结构）|31,000|4.00|310.00|90天|
|7|武汉金山办公软件有限公司|东亚银行|结构性存款|东亚汇率挂钩结构性存款产品（澳元/美元双区间单层触及结构）|30,000|4.00|300.00|90天|
|8|公司|招商银行|结构性存款|招商银行挂钩黄金三层区间结构性存款|96,000|3.70|1,216.00|4个月|
|9|公司|浦发银行|结构性存款|上海浦东发展银行利多多公司XXX期人民币对公结构性存款|18,000|3.80|171.00|90天|
|10|公司|华夏银行|结构性存款|慧盈结构性存款|15,000|3.50|127.50|90天|
||合计||||392,000||||

注：以上发行银行全称为杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）、广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）、东亚银行有限公司（以下简称“东亚银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）、华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）
公司与上述发行银行不存在关联关系。
待上述产品到期后，公司将根据募集资金使用的实际情况选择现金管理的投资产品，同时公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的规定披露现金管理的情况。
六、对公司日常经营的影响
本公司使用闲置募集资金购买安全性高低风险保本浮动收益型现金管理品种，不影响募集资金投资项目的正常实施，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响公司正常资金周转需要，不影响主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，有利于降低公司财务费用，增加公司收益，提高公司股东回报。
七、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1.利率风险，本现金管理产品为保底浮动收益型，其浮动利率和浮动收益受到相关金融衍生品价格波动影响，存在着浮动利率和浮动收益不确定的风险。
2.市场风险，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该现金管理品种受市场波动而影响收益的风险。
3.政策性风险，金融市场受国家法律法规及货币政策、财政政策等影响较大，进而影响该结构性存款的收益。
（二）风险控制措施
2.公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3.建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4.公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
八、募集资金投资项目的使用情况
公司首次公开发行股票的募集资金于 2019年 11月 13日全部到位，现募集资金投资项目所对应的募集资金专户存储监管协议尚在签署之中，待签署后将在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。为推进募投项目的顺利实施，公司对全资子公司珠海金山办公软件有限公司、武汉金山办公软件有限公司进行增资，详见公司同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站的《金山办公关于增加募投项目实施地点及对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2019-003）。截至本公告披露日，公司暂未使用募集资金进行项目投入，也未使用募集资金进行现金管理，后续公司将在监管协议签署后尽快按照募集资金投资项目计划投入募集资金。
六、履行的相关决策程序
组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。上述事项经公司独立董事、监事会发表明确同意意见。
（一）独立董事意见
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》规定的条件，有利于增加公司收益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司使用不超过人民币40亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司使用不超过 40亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币 40亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体
股东的利益。综上，保荐机构对金山办公本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐石晏 石一杰
中国国际金融股份有限公司2019年12月 日