科隆股份内部控制自评报告专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
《内部控制自评报告》的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科隆股份出具的《辽宁科隆精细化工股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、科隆股份内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司纳入评价范围的单位包括：公司本部及各子公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、公司组织架构、内部审计监督、资产管理、合同管理、销售、生产与仓储、资金、采购、投资、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金管理、财务报告、预算管理、信息披露、采购业务、发展战略、人力资源、企业文化等。
公司重点关注的高风险领域主要包括：
1、法人治理结构：包括股东大会、董事会、监事会及各专业委员会、董事会秘书、总经理、独立董事的工作细则。
2、财务报告：包括财务报告的编制、财务报告对外提供、财务报告分析等的制度与流程。
科隆股份内部控制自评报告专项核查意见3、资产管理：包括各类固定资产和存货等实物资产的采购、验收、入库、领用、保管、盘点清查、折旧、报废清理、登记入账等的制度与流程。
4、合同管理：包括各类合同的分类管理、签订、履行、变更、解除、档案管理、印章管理等环节的制度与流程。
5、关联交易制度：包括对关联关系、关联交易的审议和披露，以及独立董事、内部审计体系、监事会对关联交易的审核与监督的相关制度与流程。
6、内部审计监督：包括内部审计部门的岗位设置、职责与权限、工作计划与结果报告等环节的制度和程序。
7、信息披露制度：包括信息披露质量、重大信息保密、内幕知情人管理、信息披露义务人的权力与义务、投资者关系管理等环节的制度和程序。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据和执行情况
本次科隆股份内部控制自我评价是依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引》和《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，依据所处的环境和自身经营特点，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2017年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、治理结构
公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。董事会是公司的经营决策机构，由 9名董
科隆股份内部控制自评报告专项核查意见事组成，其中包括独立董事 3名，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。
董事会负责内控体系建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；监事会由 5名监事组成，其中包括 3名职工监事，监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作制度》等工作制度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
2、组织结构
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，健全和规范公司内部控制组织构架，确保公司股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的管理机构运作有效、操作规范。公司结合实际情况，根据业务运营和管理的需要，对组织结构进行了调整，促进了信息上传下达和在所有业务活动中的流通。公司设立了总经理办公室、资金部、会计部、生产事业部、销售事业部、市场部、技术部、物流采购事业部、审计部等职能部门，对子公司进行有效管理，并明确界定各部门岗位职责权限，优化业务流程，对提高管理效率和实施内部控制等方面起到积极的成效。
3、资产管理
公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。各项资产统一由所在公司财务部门核算，在资产的日常管理过程中涉及其他部门职责的，相关部门应予以配合。
4、企业文化
在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下，公司秉承“向虔、
科隆股份内部控制自评报告专项核查意见向乾、向前”的经营宗旨以及“以我为主、博采众长、融合提炼、自成一家的企业文化理念。对客户，服务至上，提供最优质的产品和服务；对员工，人尽其才，创造成就员工价值的发展平台；对企业，创新发展，力争高价值的经济收益和回报；对社会，价值回馈，实现最优的社会效益和环境效益。
5、人力资源
公司建立了《人力资源管理制度》等一系列管理制度，对招聘管理、培训管理、绩效考核管理、薪酬与激励管理、晋升与离职管理、合理化建议、劳动合同管理等方面做出详细规定。为员工提供多种形式的培训，提高员工业务水平，增强公司的竞争力。通过绩效考核、激励和处罚机制，使部门与公司、部门与个人的业绩挂钩，提高员工的竞争意识，合理化建议调动了员工参与企业管理的责任。通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，加强对员工管理，健全有效的奖惩机制。
6、合同管理
为规范合同管理，公司制订了《合同管理办法》，该制度对合同的签订、合同的审查审批、合同的履行、合同的统计及归档管理、合同管理的检查与考核等方面做了明确的规定。公司严格按照《合同管理办法》执行，合同的正式签订前，相关业务部门应与对方洽谈了各条细节后，按审批权限划分，分别经各相关部门审批后，方能正式签订。签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。
7、内部审计
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
8、风险评估
科隆股份内部控制自评报告专项核查意见公司以“合理保证企业生产经营管理合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”为目标。公司以核心技术为依托，坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇，倡导绿色化工，力争把公司建设成为国内精细化工行业的龙头企业。公司结合行业特点，建立了公司层面和业务管理层面两级风险数据库，明确了系统、有效的风险识别、风险评估和风险应对措施程序，对影响公司层面的风险和重要业务流程事件进行预测、识别和反应。建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序，做到风险可控。
9、资金管理
公司对货币资金的收支和保管业务建立严格的授权审批程序，办理货币资金业务的不相容岗位已经分离，相关机构和人员相互制约。公司按照国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范》明确了现金的使用范围以及办理现金收支业务时应当遵循的规定，已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，公司总经理根据各部门的资金使用计划，核定其资金使用额度。公司财务部及时跟踪相关子公司的资金状况，并对子公司的银行对账单与账面银行存款进行核对。
公司因生产经营需要向银行贷款时，需经总经理批准后方可进行，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
10、募集资金管理
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据证监会有关募集资金管理的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、管理和监督做了明确规定。报告期内，公司严格按照招股说明书和变更计划实施项目，遵守承诺，严格管理，注重使用效益。公司设立了募集资金专用账户，公司与保荐机构、银行共同签署了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。
公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门至少每季度会对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
报告期内，公司在资金管理方面严格按照相关内控制度执行，规范管理。
科隆股份内部控制自评报告专项核查意见11、采购与付款管理
公司制定了《应付账款管理制度》，在请购与审批，询价与确定供应商，采购合同谈判与合同审核，采购验收与相关会计记录，付款申请、审批与执行环节等关键环节，明确了各自的权利和责任，以及相互制约应该采取的措施。
12、成本费用管理
公司制定了成本费用预算、考核管理办法，明确了成本费用的开支标准，同时，定期进行成本费用分析，及时向管理层提供决策信息。
13、销售与货款回收管理
公司已经制定了比较完整的货款回收管理制度，同时严格规定了产品的定价原则，信用标准和条件。销售部门责权明确、措施具体、分工协作，执行销售人员的薪酬和奖金与业绩挂钩的政策。
14、固定资产管理
公司已建立了固定资产管理制度及工程项目管理决策程序，制定了固定资产购置、验收、保管、折旧、盘点、处置、转移以及会计记录等具体管理办法。对工程项目的预算、决算、质量监督等环节加强了管理，并由审计部对工程项目从立项开始进行跟踪审计，工程款项的支付按工程进度进行，项目竣工验收后按财务规定及时转固，纳入固定资产项下管理。
15、财务报告
公司已建立并完善了各项会计制度，如《财务报告管理办法》、《会计凭证管理办法》、《财产清查管理办法》、《财务报告报送与披露管理办法》、《费用报销管理办法》等，对会计岗位职责进行了明确分工；明确了重要的财务决策程序与规则；
规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；制定了凭证流转程序等，“金碟”财务软件管理系统运行顺利。同时，制定了各项资产管理制度，如资产减值准备制度、无形资产授权批准、资产取得与验收、资产处置与转移制度等，在加强资产管理的同时，为管理层进行决策提供了依据和数据支持。
16、对外投资管理
科隆股份内部控制自评报告专项核查意见公司已经制定了《对外投资管理制度》，重大投资决策集中在公司管理层，分公司不得擅自对外投资。公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益等环节进行管理，没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
17、担保管理
公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《对外担保管理办法》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理等作了详细的规定。报告期内，公司未发生任何担保业务。
18、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》，建立了完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中小股东的利益在关联交易中免受损害。在关联交易发生时，严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
19、信息披露管理
公司根据《信息披露制度》的要求，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人的职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进行了规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。
公司为了加大对年度报告信息披露相关负责人员的问责机制，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错的范围、情形、认定标准、追究责任的形式和程序做了详细规定。
报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，未有违反《上市公司内部控制指引》和《信息披露制度》的情形发生，信
科隆股份内部控制自评报告专项核查意见息披露真实、准确、完整、及时、公平。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|涉及经营成果潜在错报|错报≥营业收入的3%|营业收入的1%≤错报＜营业收入的3%|错报＜营业收入的1%|
|涉及财务状况潜在错报|错报≥资产总额3%|资产总额的1%≤错报＜资产总额的3%|错报＜资产总额的1%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项
缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
科隆股份内部控制自评报告专项核查意见一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
①违反国家现行法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
②公司决策程序不科学，造成决策失误等；
③主要管理人员或关键岗位技术人员大量离职；
④内部控制评价结论中涉及的重大或重要缺陷未得到整改；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度失效；
⑥媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、科隆股份对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告
科隆股份内部控制自评报告专项核查意见内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对科隆股份内部控制自评报告的核查意见
2017年度，保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对科隆股份内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：比照相关法律法规规定检查科隆股份内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司董事、监事、高级管理人员及内部员工进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对科隆股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，科隆股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《辽宁科隆精细化工股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
科隆股份内部控制自评报告专项核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司〈内部控制自评报告〉的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
金巍锋 冀东晓
华泰联合证券有限责任公司2018年4月24日