北北京京市市天天元元律律师师事事务务所所
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北京市天元律师事务所关于
太极计算机股份有限公司向激励对象授予限制性股票
的补充法律意见
京天股字（2014）第140-5号太极计算机股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）委托，就公司向激励对象授予限制性股票事宜（以下简称“本次股票授予”）出具补充法律意见。
为出具本补充法律意见，本所律师审查了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本补充法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本补充法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本补充法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本补充法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本补充法律意见仅供公司为实行向激励对象授予限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为公司申报本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“备忘录1-3号”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具法律意见如下：
一、本次股票授予事项的批准和授权
经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，本次股票授予已取得如下批准和授权：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），提交董事会审议。
2、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、公司于 2014年 7月 6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《计划（草案）》。
4、公司于 2014年 7月 6日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《计划（草案）》，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。
5、公司于 2014年 12月 6日公告了《太极计算机股份有限公司关于 A股限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司实际控制人中国电子科技集团公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于太极计算机股份有限公司实施 A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期 A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。
6、公司于2014年12月30日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的公告》，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
7、公司于 2015年 1月 8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事已发表独立意见，一致同意《计划（草案修订稿）》及其摘要。
8、公司于 2015年 1月 8日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要。
9、公司于 2015年 1月 26日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要、《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
10、2015年 2月 11日，公司第四届董事会召开第三十次会议，审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》及《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，一致同意上述议案。
11、2015年 2月 11日，公司第四届监事会召开第二十六次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
12、2015年3月3日，公司第四届董事会召开第三十一次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意向符合授予条件的153名激励对象授予2,653,074股限制性股票。
13、2015年3月3日，公司第四届监事会召开第二十七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，公司本次股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及备忘录1-3号的相关规定。
二、本次股票授予的具体授予日
1、2015年 1月 26日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票计划的授予日。
2、2015年2月11日，公司第四届董事会召开第三十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年 2月 11日为授予日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为确定的授予日符合相关规定。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次股票授予的具体授予日符合《管理办法》、备忘录 1-3号及《计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于本次股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）公司 2013年度净资产收益率不低于9%，且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平；
（2）公司 2013年度净利润同比增长率不低于20%，且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平；
（3）公司2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
对标企业从 A股上市公司中，选择业务相似，且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现
偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
3、激励对象获授限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）根据公司绩效评价制度，获授限制性股票前一年度个人绩效评价不合格的。
根据公司确认并经本所律师核查，本次股票授予的上述授予条件已经满足，符合《管理办法》、备忘录1-3号及《计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、激励对象及授予数量
1、根据《计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股票授予的激励对象为公司副总裁、财务总监涂孙红，以及中层、核心骨干人员合计 157人，授予额度合计270.65万股。
2、2015年 1月 26日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
3、2015年 2月 11日，公司第四届董事会召开第三十次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于限制性股票激励对象中 3人离职，1人去世，董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划激励对象拟授予人数由157名调整为153名，拟授予限制性股票总量由 2,706,500股调整为 2,647,219股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意向符合授予条件的153名激励对象授予2,647,219股限制性股票。
4、2015年 3月 3日，公司第四届董事会召开第三十一次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》，激励对象中 7人发生了职务变动，董事会对该等激励对象获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划激励对象拟授予人数仍为 153名，拟授予限制性股票总量由 2,647,219股调整为 2,653,074股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意向符合授予条件的 153名激励对象授予2,653,074股限制性股票。
本所律师认为，本次股票授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》、备忘录1-3号及《计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、激励对象及授予数量符合《管理办法》、备忘录 1-3号及《计划（草案修订稿）》的相关规定。
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