平安证券有限责任公司
关于深圳市朗科科技股份有限公司
拟终止超募资金投资项目并对外转让的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对朗科科技拟终止使用超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）建设朗科科技国际存储产业园项目，并对外转让广西朗科全部股权事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、朗科科技募集资金及超募资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1390号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,680万股，发行价格每股39.00元，募集资金总额为人民币655,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,216,750.00元后，募集资金净额为人民币611,983,250.00元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月29日出具的深鹏所验字[2009]245号《验资报告》验证确认。
（一）公司募集资金实际使用情况
经2010年4月15日召开的第一届董事会第十四次（定期）会议及2010年9月10日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，公司使用6,000万元超募资金永久补充日常经营所需流动资金，2010年公司已将上述6,000万元超募资金从募集资金专户转入公司基本账户。
经2011年4月18日召开的第二届董事会第三次（定期）会议及2011年5月10
日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议
案》，公司使用超募资金归还银行贷款7,000万元，2011年该笔银行贷款已归还完毕。
2011年12月9日，公司召开了第二届董事会第十一次（临时）会议，审议通
过了《关于使用部分超募资金对全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案》，决定使用超募资金4,900万元对广西朗科增资，2011年该笔超募资金已增资完毕。
经2012年3月13日召开的公司第二届董事会第十二次（临时）会议及2012年5月16日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金的议案》，决定使用超募资金7,000万元用于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金，其中3,000万元用于归还银行流动资金贷款，4,000万元永久补充公司流动资金。2012年5月，公司已使用超募资金3,000万元归还银行流动资金贷款，已将4,000万元超募资金从募集资金专户转入公司一般账户。
经2012年5月10日召开的公司第二届董事会第十五次（临时）会议及2012年5月28日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金15,200万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目
的议案》，决定使用超募资金向广西朗科增加投资15,200万元，用于建设朗科国际存储科技产业园。2012年6月，公司已用超募资金15,200万元对广西朗科增资。
（二）超募资金投资项目情况
广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）投资建设的朗科国际存储科技产业园项目于2011年12月7日正式开工。按照北海市人民政府与广西朗科签订的《朗科国际存储科技产业园建设合同书》中有关政府扶持资金的规定，广西朗科于2011年12月30日收到广西北部湾经济区重大产业发展专项资金3,500万元。
2012年4月20日广西朗科与北海市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：北海市土出2012002号），确定位于广西北海市海城区、宗地编号为“11-7-3”用于工业项目建设，广西朗科经支付出让价格3,880万元人民币，购得土地占地面积为161,625.83平方米，用于建设广西朗科产业园。广西朗科于2012年6月份开始建设产业园一期工程。产业园第一期工程包括4栋厂房和1栋职工宿舍，建筑面积为74,070平方米。2012年下半年，完成了第一批生产设备的采购招投标工作，签订了采购合同。
截止2013年9月份，广西朗科已经初步完成3栋厂房、1栋宿舍的建设，第一
批生产设备已完成安装调试，并初步试生产。目前已经具备接单生产能力。
截止2013年11月30日，20,100万元超募资金累计使用12,261.22万元，剩余7,989.09万元（含利息）。
二、超募资金项目的运营情况
根据公司《关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的可行性分析报告》，由于政府扶持资金长时间不能及时到位，加之产业园筹建周期长，广西朗科目前正在试生产，尚未正式投产。前期购买的土地和设备均进入摊销和折旧的阶段，直接运营成本增加。截止到2013年11月30日，广西朗科2013年1-11月份的净利润为-785.48万元。
三、本次转让广西朗科全部股权及转让收益情况
公司拟将持有广西朗科全部股权（含超募资金投资朗科国际存储科技产业园项目）转让给广西巨正电子科技有限公司。
2013年12月12日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟实施股权转让行为涉及的广西朗科股东全部权益以2013年6月30日为评估基准日进行了评估，并出具了《深圳市朗科科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广西朗科科技投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2013）第3-040号）。
根据资产评估报告，以广西朗科股东全部权益在评估基准日2013年6月30日的账面值为23,209.58万元，评估值为23,367.01万元，评估增值157.43万元，增值率0.68%。由于2013年7月1日至11月30日广西朗科净利润为-578万元，故2013年6月30日资产评估金额23,367.01万元加上7月1日至11月30日的净利润金额-578万元，合计总额为22,789.01万元，以此价格为本次转让广西朗科全部股权的最终参考价格。
依据以上定价依据，公司与受让方最终确定广西朗科全部股权成交价格为人民币23,100万元，并于2013年12月31日与受让方签订了《股权转让合同》。
四、关于广西朗科3500万政府补助的处理事项
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西朗科科技投资有限公司股权转让及政府补助事项的专项说明》：根据 2011年广西朗科与广西壮族自治区北海市人民政府签署的《朗科国际存储科技产业园建设合同书》，在项目建设期内给予广西朗科五年3.5亿元的政府补助。其中首期给与广西朗科3,500万元的产业扶持资金于 2011年 12月 30日到账。公司收到相关的补助后，将补助认定为综合类补助，在剩余四年建设期内平均分摊计入各期损益。截至 2013年6月30日，广西朗科已累计确认营业外收入13,125,000.05元。本次股权转让并不会改变广西朗科3,500万元政府补助后续的会计处理，且对朗科科技来说，由于股权转让行为的完成，上述政府补助已经不在资产负债表中反映。
五、平安证券关于公司拟终止超募资金投资项目并对外转让的核查情况及意见
（一）核查情况
1、公司拟终止超募资金投资项目并对外转让广西朗科全部股权的原因
（1）扶持资金不能及时到位，导致日常运营资金出现困难
广西朗科产业园系依据北海市人民政府与广西朗科在签定的《朗科国际存储科技产业园建设合同书》兴建的，目前广西朗科仅收到 2011年的政府扶持资金 3,500万元。由于种种不利因素，产业园建设进展缓慢，导致政府对产业园项目能否顺利进行的信心不足。目前广西朗科尚未收到2012年、2013年的政府扶持资金。在广西朗科产业园项目论证时已考虑了扶持资金的额度与日常运营的关联，经营性流动资金不充裕，必将使得项目运营不流畅。政府的扶持资金不能及时到位，已使广西朗科的经营性流动资金出现了困难，对广西朗科产业园的建设和项目推进造成了不利影响。
（2）广西朗科运营成本增加、导致公司利润下滑
广西朗科目前正处在试生产阶段，由于土地和设备均开始摊销或折旧，导致运营成本增加，造成广西朗科亏损。2013年1-11月份广西朗科实现净利润-785.48万元；广西朗科是公司全资子公司，其属于合并财务报表范畴，广西朗科的亏损是公司前三季度净利润下滑的主要原因，目前已对公司造成了不利影响。
（3）筹建周期长，导致前期有意向的战略合作伙伴逐渐流失
广西朗科产业园一期工程厂房的主体建筑由北海市人民政府建设。自项目开建以来，项目筹建过程中多次遭受台风、风暴等自然灾害，正常的筹建过程多次被中断。厂房主体建筑2012年末才予以基本完成2013年下半年厂房才达到基本生产条件。由于筹建周期长，导致前期有意向的战略合作伙伴逐渐流失，使广西朗科在启动产业园进行生产经营的阶段处于被动位置。
2、交易对手基本情况
公司名称：广西巨正电子科技有限公司
企业性质：一人有限责任公司
法定代表人：杜昱辉
注册资金：3200万元
成立日期：2013年12月19日
注册地址：北海市工业园区高科路1号
企业注册号：450500000105819（1-1）
经营范围：电子产品、电子元器件、机电产品、五金制品、模具等产品的研发、销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东情况：
杜昱辉持有广西巨正电子科技有限公司100%的股权，且与本公司无关联关系。
杜昱辉，身份证号61010219700318****，学历研究生在读，国籍中国，住址西安市雁塔区，担任广西巨正电子科技有限公司董事长，持有广西巨正电子科技有限公司100%股份。
3、交易协议的主要内容
（1）定义
1.1“甲方”：本公司（转让方）
1.2“乙方”：广西巨正电子科技有限公司（受让方）
1.3“目标公司”：广西朗科科技投资有限公司
（2）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
2.1甲方同意将其拥有的目标公司全部100%的股权以人民币贰亿叁仟壹佰万元（23,100万元）转让给乙方，乙方同意以人民币贰亿叁仟壹佰万元（23,100万元）的价款受让上述目标100%的股权。
2.2乙方分期向甲方支付股权转让价款。
2.2.1乙方应于本合同签订之日起五个工作日之内，向甲方支付履约定金人民币叁仟万元（3,000万元）。
2.2.2乙方应于甲、乙双方董事会、股东会正式批准此合同且甲方股东会已发布批准决议之日后十个工作日内向甲方支付贰亿零壹佰万元（20,100万元）的股权转让款。自甲方收到 20,100万元股权转让款当日起，三日内将先期乙方支付的履约定金人民币3,000万元，转为股权转让款。
2.2.3乙方依照本合同2.2.2条款的约定支付了股权转让款，甲乙双方开始就目标公司有关证照、印章、会计资料或有关文书等资料等进行交割并进行公司经营权的整体交割（下称“经营权交割”），主要交割清单在本合同正式生效后5个工作日内由目标公司书面提交给乙方。
2.3乙方根据甲方提供其银行账户信息，支付相应股权转让款，甲方收到乙方全部款项后向乙方开具有关收据。
2.4目标公司在本合同之上签章代表目标公司确认履行本合同项下目标公司所涉之义务，若因目标公司迟延履行相关配合义务导致本合同甲乙双方损失的，由届时的实际控制方给予对方相应的补偿。
（3）有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担
3.1自目标公司股权转让经工商变更登记后，乙方享有目标公司的利润，承担目标公司各类的风险及亏损。
3.2乙方受让目标公司股权的前提是乙方已经对目标公司进行尽职调查，了解目标公司潜在风险及权益。同时，乙方同意和接受甲方已经尽最大努力告知目标公司在股权转让前所享债权和所负债务，豁免甲方在此方面的责任承担。
4、本次交易的审议程序
（1）2013年12月31日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议、公司第二届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议
案》、《关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案》、《关于签署<股权转让合同>的议案》。
（2）2013年12月31日，独立董事对公司终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园发表了独立意见。
（二）保荐机构意见
保荐机构认真审阅了本次交易的相关议案、转让协议、可行性分析报告、资产评估报告、会计师事务所专项说明、律师事务所法律意见书等相关资料：
1、朗科科技本次拟终止超募资金投资项目并对外转让事项，视为募集资金用途变更，已经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议、第二届监事会第十五次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
3、本次转让实施后，公司应当充分关注转让价款的收取和使用情况，对于股权转让价款中属于超募资金及转让收益部分应转回募集资金专户管理。
综上，平安证券对朗科科技本次拟终止超募资金投资项目并对外转让事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市朗科科技股份有限公司拟终止超募资金投资项目并对外转让的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
李竹青
刘春玲
平安证券有限责任公司
年月日