证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-008罗牛山股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在对相关交易情况进行梳理、核查中发现，因关联董事徐自力的相关关联人持股分散且发生变动，公司相关部门未能及时了解情况，未从谨慎角度从严确认相关交易（具体明细详见以下各表）为关联交易，公司董事会对此高度重视，结合相关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，现将公司及下属子公司与相关关联人发生的各年度相关交易情况认定为关联交易进行补充审议。具体情况如下：
一、关联方介绍
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|（一）关联方一：海口鑫花园园林工程有限公司（以下简称：鑫花园）|
|法定代表人：胡晓林；注册资本：1000 万人民币元；注册地址：|
|海南省海口市美兰区海甸四东路交行 A 栋 901 房；经营范围：园林绿|
|化咨询服务，园林绿化工程，花卉种植及销售，园林器械销售。|
|股东情况：截止 2014 年末，胡晓林（该公司执行董事、经理）|
|持股 55%，徐霄杨持股 45%。|
|关联情况说明：徐霄杨系公司关联董事徐自力的近亲属。|

截止 2014年末，该公司总资产 24,729.98万元，总负债 23,598.43万元，净资产1,131.55万元；2014年度净利润-673.52万元（未经审计）。
（二）关联方二：海南联成友建筑安装工程有限公司（以下简称“联成友”）
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|法定代表人：甘齐章；注册资本：200 万人民币元；注册地址：|
|海口市龙华路 17 号财盛大厦 20 层；经营范围：土石方工程，水电安|

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|装工程，室内外装饰工程，污水处理工程，成套设备安装，建筑材料、|
|五金交电的销售。|

股东情况：甘齐章持股65%（该公司执行董事,经理）、黎本记持股20%、胡超慧持股10%、叶春旺持股5%。
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|关联情况说明：公司关联董事徐自力的近亲属邵慧萍原持有联成|
|友 20%股权（2014 年 8 月已将上述股权转让给黎本记）。|

截止2014年末，该公司总资产2,444.19万元，总负债1,790.96
万元，净资产653.23万元；2014年度营业收入2,712.35万元，净利润123.42万元（未经审计）。
（三）关联方三：罗牛山集团有限公司（以下简称：罗牛山集团）
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|法定代表人：马要武；注册资本：19500.6 万人民币元；注册地址：|
|海口市海甸岛东部开发区6-1 小区C 座南第四层；经营范围：高科技产|
|业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工|
|贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产），招商投资咨询。|

股东情况：海南励勤投资有限公司持股62.85%，徐自力持股24.78%，黎愿斌持股9.23%，马要武持股7.69%，海口君诚投资咨询有限公司持股1.69%。
关联情况说明：罗牛山集团系公司第一大股东，罗牛山集团持有海南罗牛山食汇信息技术有限公司70%股权。
截止2014年末，罗牛山集团总资产75,736.87万元，总负债
55,667.10万元，净资产20,069.76万元；2014年度净利润-1,357.41万元（未经审计）。
（四）关联方四：自然人邵惠兵为昌江罗牛山畜牧有限公司股东（持股21%），系公司关联董事徐自力的近亲属。
（五）关联方五：海南力神投资集团股份有限公司（以下简称：力神投资）、海南力神营销有限公司（以下简称：力神营销）和海口力神咖啡饮品有限公司（以下简称：力神饮品）
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|1、力神投资法定代表人：李豫；注册资本：3900 万人民币元；注|
|册地址：海南省海口市滨河路3 号；经营范围：咖啡系列产品、饮品的|
|研发，咖啡豆种植，房地产投资，旅游项目开发，装饰装修工程，经济|
|信息咨询服务，百货、化工产品及原料（专营除外）、土特产品（食品|
|除外）、电子产品的销售。股东情况：自然人持股45.13%，海南聚诚投|
|资有限公司持股31.25%，罗牛山集团有限公司持股23.62%。|
|2、力神营销法定代表人：李豫；注册资本：1000万人民币元；注册|
|地址：海口市滨河路3号；经营范围：咖啡豆种植、销售；经营预包装食|
|品；百货销售；货运；餐饮服务（限分公司经营）。股东情况：海南力神|
|投资集团股份有限公司持股72%，海口力神企业股份有限公司持股28%。|
|3、力神饮品法定代表人：李豫；注册资本：2170 万人民币元；|
|注册地址：海南省海口市滨河路 3 号（原龙华路 48 号）；经营范围：|
|生产饮料（蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类）、预包装食品批|
|发兼零售。股东情况：海南力神投资集团股份有限公司持股 86.18%，|
|海南聚诚投资有限公司 11.52%，海南力神营销有限公司 2.30%。|

关联情况说明：罗牛山集团系公司第一大股东，罗牛山集团持有力神投资23.62%股权，力神投资持有力神营销72%股权，力神投资持有力神饮品86.18%股权。
截止2014年末，力神投资总资产5,082.47万元，总负债1,152.13万元，净资产3,930.34万元；2014年度净利润-16.49万元（未经审计）。
截止2014年末，力神营销总资产901.49万元，总负债4,254.98
万元，净资产-3,353.49万元；营业收入1,876.31万元，净利润-833.56万元（未经审计）。
截止2014年末，力神饮品总资产13,451.60万元，总负债
11,778.40万元，净资产1,673.20万元；2014年度营业收入3,881.39万元，净利润-526.80万元（未经审计）。
二、公司及下属子公司与关联人各年度的交易往来明细情况，具
体详见以下各表（单位：人民币元）。
（一）与关联方鑫花园的交易明细
1、工程承包
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|单位名称|工程名称|签订日期|合同金额|已付结算金额|工程进度|
|海南罗牛山食品集团有限公司|园林绿化工程|2012/1/19|23,000.00|33,193.75|已完工|
||园林绿化工程|2012/10/16|68,514.43|30,000.00|已完工|
|海南罗牛山畜牧有限公司|王五镇五万头仔猪场园林绿化工程|2010/9/5|219,600.00|225,648.00|已完工|
|罗牛山股份有限公司房地产分公司|综合楼园林绿化|2009/9/8|340,000.00|395,000.00|已完工|
||花木摆放及绿化养护|2009/12/31|16,525.00|16,525.00|已完工|
||园林景观绿化工程|2010/12/8|4,085,955.00|4,575,963.21|已完工|
||弱电预埋工程施工|2010/12/15|85,000.00|80,418.12|已完工|
||围墙外环境整改绿化|2010/9/7|180,000.00|180,000.00|已完工|
||绿化养护|2011/6/20|36,260.00|36,260.00|已完工|
||园林工程|2011/12/5|4,542,700.00|4,721,300.00|已完工|
||锦地翰城一期综合楼泳池周围、一期叠级花池及截水沟|2012/3/2|203,712.15|220,419.00|已完工|
||锦地翰城二期A区东侧、西侧、北侧围墙工程|2012/10/1|2,400,000.00|2,040,000.00|已完工|
||锦地翰城二期B区土方平整工程|2012/11/9|85,000.00|85,000.00|已完工|
|罗牛山股份有限公司房地产分公司|锦地翰城二期 1#-9#楼（共9栋）园林景观绿化工程|2012/12/18|17,160,000.00|17,049,000.00|已完工|
||锦地翰城二期A区彩钢瓦围墙、地下室顶板回填土方等零野生工程|2013/01/04|4,000,000.00|2,751,000.00|已完工|
|海口景山学校|校园园建绿化工程|2014/8/8|453,000.00|453,000.00|已完工|
||南大门改造工程|2014/12/2|341,626.48|324,545.00|已完工|
||零星工程|||221,802.00|已完工|
|合计|||34,240,893.06|33,439,074.08||

2012年—2014年，公司向鑫花园采购劳务（工程承包）金额占同类交易比例为：
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|公司及下属子公司向鑫花园支付金额|4,783,145.00|15,978,378.16|7,687,829.80|
|支付金额占同类交易比例|1.10%|4.83%|3.06%|

2、履行贷款受托支付相关的中间业务
公司全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）为大力推进海口罗牛山农产品加工产业园项目建设，积极申请取得银行贷款。为提高贷款资金使用效率，在确保不影响产业园项目建设进度和资金使用计划的前提下，食品集团将部分资金通过原子公司海口四建建筑工程有限公司（以下简称“四建公司”，为产业园项目的工程承包方）、海南罗牛山调味品有限公司（以下简称“调味品公司”，为公司原参股公司，持有43.6%股权，已将该股权转让于海南黄金沟农业生物技术有限公司）、鑫花园将款项支付给股份公司，用于经营需要。
公司通过鑫花园完成的贷款受托支付具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||四建公司支付鑫花园|鑫花园公司支付调味|股份公司收调味品公|
|日期||||
||公司|品公司|司|
|2012年7月20日|30,058,492.00|||
|2012年7月23日||30,058,492.00||
|2012年7月24日|||30,058,492.00|
|合计|30,058,492.00|30,058,492.00|30,058,492.00|

上述交易中，鑫花园未收取中间费用，不存在占用公司资金和损害公司利益的情形。
（二）与关联方联成友的交易明细
1、工程承包
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|单位名称|工程名称|签订日期|合同金额|已付金额|工程进度|
|海南罗牛山食品集团有限公司|活动板房工程|2011/1/10|547,297.10|547,297.10|已完工|
||产业园测绘工程|2012/4/6|120,000.00|96,000.00|已完工|
||砖围墙工程|2011/4/19|696,455.00|661,632.25|已完工|
||配电房工程|2013/8/25|100,000.00|100,000.00|已完工|

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|海南罗牛山畜牧有限公司||||||
||儋州王五猪场进场道路|2010/11/1|200,000.00|200,000.00|已完工|
||新建王五种猪场测定舍工程|2011/11/15|7,742,763.00|7,742,763.00|已完工|
||大拉猪场标准化改造工程|2012/6/30|320,000.00|371,260.00|已完工|
||机械化猪场生猪标准化改扩建工程|2012/10/10|877,340.00|833,473.00|已完工|
|三亚罗牛山畜牧有限公司|礼纪猪场肥猪舍扩建工程|2012/8/8|2,840,950.00|2,840,950.00|已完工|
||礼纪猪场雨污分流工程|2013/8/28|2,620,000.00|2,201,648.00|已完工|
||定安猪场雨污分流工程|2013/10/25|1,643,000.00|548,352.00|猪场环保关停，已结算|
|万州农工贸股份有限公司|万州猪场雨污分流及产房改造工程|2014/12/8|4,280,000.00|2,480,000.00|已完工|
|海南罗牛山种猪育种有限公司|猪场雨污分流改造工程|2013/8/5|330,000.00|310,000.00|已完工|
||南吕原种猪场雨污分流工程|2013/12/25|4,055,000.00|4,120,000.00|已完工|
|海南海牛农业综合开发有限公司|东方猪场雨污分流工程|2014/8/6|2,912,000.00|1,500,000.00|已完工|
|海南罗牛山黑猪发展公司|昌江特种黑猪育肥散养场|2013年|1,481,775.35|1,212,328.00|已完工|
|罗牛山股份有限公司房地产分公司|锦地翰城二期A区临时施工水电工程合同|2010/4/26|260,000.00|241,031.15|已完工|
||A区场地平整施工协议|2010/8/26|500,000.00|238,398.96|已完工|
|海口景山学校|学校食堂扩建|2013/7/13|2,454,000.00|1,400,000.00|已完工|
||补充协议|2013/11/1|180,000.00|171,000.00|已完工|
||学校食堂修缮|2014/8/3|950,000.00|700,000.00|已完工|
|合计|||39,432,337.45|33,649,590.46||

2012年—2014年，公司向联成友采购劳务（工程承包）金额占同类交易比例为：
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||2014年度|2013年度|2012年度|
|公司及下属子公司向鑫花园支付金额|11,418,186.00|8,813,588.00|9,519,426.35|
|支付金额占同类交易比例|2.63%|2.66%|3.79%|

2、履行贷款受托支付相关的中间业务
公司全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）为大力推进海口罗牛山农产品加工产业园项目建设，积极申
请取得银行贷款。为提高资金使用效率，在确保不影响产业园项目建
设进度和资金使用计划的前提下，食品集团将部分贷款资金通过原子公司海口四建建筑工程有限公司（为产业园项目的工程承包方）、联成友将款项支付给股份公司，用于股份公司经营需要。
公司通过联成友完成的贷款受托支付具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||四建公司支付联成友||股份公司收联成友|
|2012年7月20日||70,000,000.00||70,000,000.00||
|2012年8月23日||60,000,000.00||||
|2012年8月24日||||60,000,000.00||
|2013年2月28日||34,000,000.00||34,000,000.00||
|2013年10月24日||37,000,000.00||||
|2013年10月25日||||37,000,000.00||
|2013年11月15日||25,000,000.00||||
|2013年11月19日||||25,000,000.00||
|2013年11月25日||||20,000,000.00||
|2013年11月29日||20,000,000.00||||
|合计||246,000,000.00||246,000,000.00||

注：2013年11月25日股份公司收到联成友2000万元款项为预先垫付。
上述交易中，联成友未收取中间费用，不存在占用上市公司资金和损害上市公司利益的情形。
（三）其它交易及往来明细
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|单位名称|交易对方|项目/内容|2014年交易额|2013年交易额|2012年交易额|
|罗牛山股份有限公司|罗牛山集团有限公司|担保费|285,615.88|750,583.00|-|
||海南力神投资集团股份有限公司|收取租金|256,680.00|256,680.00|256,680.00|
||海南力神营销有限公司|购买产品|86,841.92|179,286.73|220,730.94|
||海南罗牛山食汇信息技术有限公司|购买产品|581,998.00|||
|昌江罗牛山畜牧有限公司|邵慧萍|往来款|||2,000,000.00|
||邵惠兵|往来款||200,000.00||
|海南罗牛山能源|海口力神咖啡|环评服务费|20,000.00|||

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|环保有限公司|饮品有限公司||||
|合计||1,231,135.80|1,386,549.73|2,477,410.94|

注:邵慧萍及邵惠兵与昌江罗牛山畜牧有限公司的往来款已于 2014年 2月 10日结清。
三、关联交易的定价政策、定价依据
公司及下属子公司与上述关联方之间的交易是在正常生产经营过程中，因工程或改造项目需要以及日常业务需要，依据市场化原则，在交易双方平等自愿的基础上与关联人签订相关合同，履行了公司内部招标程序或内部审批等程序，依合同执行，工程验收后付款，定价公允；鑫花园及联成友应公司需要提供贷款受托支付的中间服务未收取费用，不存在占用公司资金和损害公司利益的情形。
四、交易对公司的影响
上述交易是在遵循市场化原则和公平合理的定价原则的基础上，交易双方平等自愿地签订相关合同或协议，履行了公司审批及招标等程序，工程验收或收货后付款，且占公司同类交易的比例较小。与鑫花园和联成友公司之间除工程交易以外的其它资金往来是应公司需要而发生的，不存在占用公司资金和损害公司利益的情形。相关合同已基本履行完毕，未对公司持续经营能力、当期损益及资产状况产生重大影响。
五、独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
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|1、此次补充确认关联交易事项应当按照相关规定补充履行审批|
|程序和相关信息披露义务。|

2、上述补充确认的关联交易属正常业务经营所需事项，上述关联交易的合同及定价履行公司内部招投标或内部审批等程序，并参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
3、上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批
准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。
我们同意将《关于补充确认关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十五次临时会议进行补充审议确认。
（二）独立董事意见
1、该议案与关联公司发生的交易事项遵循市场化原则进行，符合公司生产经营所需，履行了公司内部招投标或内部审批等程序，但由于某些原因当时未能及时审议披露，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
2、公司董事会在补充审议该议案时，按规定履行了决策程序，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们对公司补充确认关联交易事项表示同意。
六、因相关交易涉及董事徐自力和公司第一股东罗牛山集团有限公司，董事徐自力、董事钟金雄、董事胡电铃、董事张慧对本议案回避表决。根据相关规定，本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
罗牛山股份有限公司董事会
2015年 02月 10日