浙江莎普爱思药业股份有限公司
2014年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一五年五月二十日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料目 录
一、2014年年度股东大会会议须知 .................................... 2二、2014年年度股东大会会议议程 .................................... 3三、2014年年度股东大会会议议案 .................................... 41、关于2014年度董事会工作报告的议案 .............................. 42、关于2014年度监事会工作报告的议案 .............................. 43、关于2014年年度报告及摘要的议案 ................................ 74、关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 .............. 75、关于2014年度财务决算的议案 .................................... 86、关于2014年度财务预算的议案 ................................... 117、关于确认2014年度董事、监事薪酬的议案 ......................... 128、关于制定《累积投票制实施细则》的议案 .......................... 139、关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ........ 1510、关于调整公司独立董事津贴的议案 ............................... 1511、关于聘任公司2015年度审计机构的议案 .......................... 1612、关于公司2015年度向银行申请授信额度及相关授权的议案 .......... 1713、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ..................... 1814、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ....................... 1915、关于选举公司第三届监事会监事的议案 ........................... 21四、独立董事2014年度述职报告 .................................... 22
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料浙江莎普爱思药业股份有限公司
2014年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定本年度股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，
不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发
言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。议案13、议案
14以及议案15为累积投票议案，根据公司《累积投票制实施细则》进行投票，投票方
法可参见股东大会通知相关提示。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议十五个议案，其中议案4为特别议案，需参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通议案，由参
加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料浙江莎普爱思药业股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
网络投票时间：自 2015年 5月 20日至 2015年 5月 20日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2015年5月20日（星期三）下午13:00开始
现场会议地点：浙江省平湖市城北路甪棉巾桥
浙江莎普爱思药业股份有限公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：陈德康先生
现场会议议程：
1.会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2.宣读本次大会各项议案；
3.公司独立董事作2014年度述职报告；
4.针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
5.大会对上述议案进行审议并投票表决；
6.计票、监票；
7.主持人宣读现场会议表决结果；现场会议休会；
8.根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；
9.律师宣读法律意见书；
10.签署会议决议和会议记录；
11.主持人宣布会议结束。
浙江莎普爱思药业股份有限公司二〇一五年五月二十日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料浙江莎普爱思药业股份有限公司
2014年年度股东大会会议议案
议案一：关于2014年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年度董事会工作报告》，具体内容请详见公司于 2015年 4月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2014年年度报告》中“第四节董事会报告”。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日议案二：关于 2014年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2014年是公司快速发展的一年，也是具有里程碑意义的一年，公司于2014年7月2
日在上海证券交易所成功挂牌上市，开启了公司发展的全新篇章。2014年度，公司监
事会在全体监事的共同努力下，在公司董事会和各部门的支持配合下，公司监事会严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规
则》等有关规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和
公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，不断健全监事会工作制度，切实维
护公司及股东的合法权益，有效推进公司规范经营、稳健发展。
2014年度，监事会的主要工作如下：
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料一、监事会的会议召开情况
2014年度，公司监事会共召开4次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2014年2月7日召开的第二届监事会第九次会议,审议通过：（1）关于2013
年度监事会工作报告的议案。（2）关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案。
（3）关于公司2013年度利润分配的议案。
2、2014年4月1日召开的第二届监事会第十次会议,审议通过：（1）关于修改《浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会议事规则》的议案。
3、2014年8月25日召开的第二届董事会第十一次会议,审议通过：（1）关于使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。（2）关
于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案。（3）关于使用募集资金置换预
先已投入募投项目自筹资金的议案。（4）关于2014年半年度报告及其摘要的议案。
4、2014年10月27日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过：（1）关于2014年第三季度报告的议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况：
监事会列席了公司2014年度召开的董事会和股东大会，对董事会、股东大会的召
开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营运
作，高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为：2014年度，公司董事会、股东大会的召开程序、决策程序，符合国家法律法规和《公司章程》的规定；公司建
立健全了内部控制体系，并有效运行，公司治理结构进一步完善。公司董事、总经理
等高级管理人员在履行职责和行使职权时尽职尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况：
2014年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营和风险情况进
行监控，认为公司财务管理规范，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成
果，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实。
3、募集资金使用情况
2014年度，公司首发上市工作顺利完成，募集资金由主承销商华龙证券有限责任
公司于2014年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。募集资金到位后，监事会通过内部和外部审计机构对公司募集资金的存放、使用、管理等情况进行了严格把关。经核
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料查，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，
不存在募集资金管理违规的情况，募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关
规定的要求。
4、重大资产收购、出售情况
2014年度，公司除于2014年12月30日与吉林强身药业有限责任公司、吉林省东丰
药业股份有限公司、刘宪彬共同签署了《投资意向书》（公司已于2014年12月31日披露了相关公告）之外，公司无重大资产收购、出售情况。
5、公司关联交易情况：
2014年度，公司未发生关联交易情况。
6、执行利润分配政策情况：
2014年度，公司董事会依据公司的整体战略目标以及长期财务规划，向股东大会
提交了《关于2013年度利润分配的议案》，并经公司2013年年度股东大会审议通过。该项利润分配政策符合《公司章程》、《公司未来分红回报规划及2011年至2013年股利分
配计划》及审议程序的规定，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，有利
于公司的健康稳定持续发展。同时，公司听取了独立董事以及各方的意见，结合所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，制订了《公司未
来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》，规划符合全体股东以及公司的整体利益。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况
2014年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司
实际情况，对公司相关内控制度进行了进一步的完善，建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到执行，促进了公司规范治理能力的提高。监事会审阅了公司《内部控
制自我评价报告》，其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。
8、对公司定期报告的审核意见
2014年度，公司按期披露了 2014年半年度报告、2014年第三季度报告，报告内容真实、准确、完整，真实反映了公司2014年各期的财务状况及经营成果，所有披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。
2015年，监事会将按照相关法规的规定，忠实地履行职责，帮助公司进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，认真维护公司及股东的合
法权益，进一步促进公司的规范运作、持续健康发展。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会二〇一五年五月二十日议案三：关于 2014年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司已根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编制完成了公司《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》，本公司 2014年年度报告及摘要已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，并于 2015年 4月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，年度报告摘要同时登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日议案四：关于 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2014年度母公司实现净利润 131,318,621.89元，按10%提取法定盈余公积13,131,862.19元后，当年实现可供分配净利润118,186,759.70元。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
拟以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数，每10股派发现金红利7.24元（含税），合计派发现金红利47,313,400.00元（占2014年实现净利润可供分配部分的40.03%，含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润的36.04%，剩余利润作为未分配利润留存；以未分配利润向全体股东每10股送红股10股。
拟以截至 2014年 12月 31日公司总股本(6,535万股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。
同时同意依据本次利润分配送股和资本公积金转增股本的实施情况相应修改《公司章程》相应条款（涉及第三条、第六条、第十八条，详细内容请见公司修订章程的公告及章程修正案），增加公司的注册资本及反映公司利润分配送股和资本公积金转增股本后的新股本结构等，未修正部分继续有效，并授权行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
本议案为股东大会特别决议议案。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日议案五：关于 2014年度财务决算的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度财务决算（合并
报表数据）的主要内容如下：
一、资产负债情况
合并资产负债表主要数据及变动情况如下：
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料单位：人民币元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|182,847,060.35|20.96|105,680,207.75|17.69|73.02|主要系本期公司公开发行股份增加募集资金所致|
|其他应收款|2,978,365.02|0.34|1,794,403.02|0.30|65.98|主要系保证金增加所致|
|存货|37,927,535.25|4.35|28,932,242.77|4.84|31.09|主要系本期购买原料及包材较多所致|
|其他流动资产|80,311,354.15|9.21|0.00|0.00|100.00|主要系银行理财产品增加所致|
|在建工程|50,019,444.70|5.73|12,883,094.87|2.16|288.26|主要系本期新厂区工程增加所致|
|其他非流动资产|23,471,719.60|2.69|0.00|0.00|100.00|主要系预付设备款增加所致|
|短期借款|0.00|0.00|100,000,000.00|16.73|-100.00|主要系归还银行借款所致|
|应付账款|33,549,407.66|3.85|16,181,997.42|2.71|107.33|主要系期末应付工程款增加所致|
|应付职工薪酬|5,184,500.00|0.59|0.00|0.00|100.00|主要系应计未付年终奖增加所致|
|应付利息|0.00|0.00|329,083.15|0.06|-100.00|主要系已全部归还银行借款，不计提利息所致|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|11,000,000.00|1.84|-100.00|主要系归还银行借款所致|
|长期借款|0.00|0.00|69,000,000.00|11.55|-100.00|主要系归还银行借款所致|
|递延收益|13,306,215.95|1.53|0.00|0.00|100.00|主要本期收到的与资产相关的政府补助所致|
|总资产|872,340,735.78|100|597,565,473.73|100|45.98|主要系本期公司公开发行股份所致|

二、经营情况
合并利润表主要数据及变动情况如下：
单位：人民币元
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|项目名称|本期数|上期数|变动幅度|
|营业收入|765,582,438.55|628,140,667.42|21.88%|
|营业成本|224,795,466.86|194,245,504.52|15.73%|
|销售费用|320,140,150.58|257,245,392.31|24.45%|
|管理费用|58,189,545.35|46,136,059.15|26.13%|
|财务费用|4,879,173.55|5,236,837.92|-6.83%|
|营业利润|147,934,264.30|118,595,974.82|24.74%|
|利润总额|152,432,716.88|120,858,929.21|26.12%|
|所得税费用|21,162,862.50|16,776,494.58|26.15%|
|净利润|131,269,854.38|104,082,434.63|26.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|131,269,854.38|104,082,434.63|26.12%|
|基本每股收益|2.30|2.12|8.49%|
|稀释每股收益|2.30|2.12|8.49%|

三、现金流情况
合并现金流量表主要数据及变动情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期|上期|变动幅度|变动原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|147,991,883.66|118,369,572.67|25.03%|主要系公司营业收入增加相应引起现金流量增加所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-162,865,914.28|-71,709,397.06|不适用|主要系本期购买银行理财产品较多所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|92,040,883.22|-32,737,287.26|不适用|主要系公司首次发行上市融资流入金额较大所致|

四、子公司经营情况
截止报告期末，公司拥有一家全资子公司，即浙江莎普爱思医药销售有限公司，
经营情况和业绩情况如下：
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||||||注册资|||||||||||
||全资子公||业务||||||||本期期末总资||本期期末净资||本期净利润|
||||||本（万||成立日期||经营范围|||||||
||司名称||性质||||||||产（元）||产（元）||（元）|
||||||元）|||||||||||
|浙江莎普爱思医药销售有限公司||医药销售||6,300||2014-2-14||药品经营项目的筹建（不得从事生产经营活动）||74,604,490.44||63,153,590.12||153,590.12||

浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料以上数据本期指2014年，上期指2013年；详细情况请见公司2014年年度报告以及
审计报告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日议案六：关于 2014年度财务预算的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，我们编制了公司2015年度财务预算，具体情况报告如下：一、编制说明
（一）合并范围：浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年合并预算是在母公司预
算基础上合并了全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司的预算编制完成的。
（二）本预算是在参考2014年生产经营等相关情况的基础上，同时根据2015年的
发展目标和经营计划等编制而成的。若2015年发生非预期的变动，将对本预算产生影
响。
二、财务预算指标
（一）营业收入
2015年预计营业收入为8.50亿元，上年为7.66亿，同比增长10.97%。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（二）营业成本
2015年预计营业成本为2.40亿元，上年为2.25亿元，同比增长6.67%。
（三）三项费用
2015年预计三项费用总额为4.33亿元，上年为3.83亿元，同比增长13.05%
（四）净利润
2015年预计净利润为1.40亿元，上年为1.31亿元，同比增长6.87%。
特别提示：
上述财务预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理
层对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不
确定性，请投资者特别注意。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日议案七：关于确认 2014年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对2014年度公司董事的薪酬情况进行了认真的审核，认为2014年度公司对董事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况发生。
2014年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
||||2014年度从公司领取的应付|
|序号|姓名|职务||
||||报酬总额（万元）（税前）|
|1|陈德康|董事长|29.60|
|2|王友昆|董事、总经理|20.08|
|3|汪为民|董事|0.00|
|4|胡正国|董事、副总经理、总工程师|13.21|
|5|姚洁青|董事|0.00|
|6|王春燕|董事|0.00|
|7|王虎根|独立董事|4.8|
|8|赵苏靖|独立董事|4.8|
|9|濮文斌|独立董事|4.8|
|合计|||77.29|

2014年度监事从公司领取的薪酬情况如下：
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|||姓名|职务(注)|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|
||序号||||
||1|徐君燕|监事会主席|4.02|
||2|缪跃英|监事|0.00|
||3|徐洪胜|监事|9.91|
|合计||||13.93|

本议案董事薪酬已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本议案监事薪酬已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日
议案八：关于制定《累积投票制实施细则》的议案
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料各位股东：
为进一步完善公司法人治理，保证公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定公司《累积投票制实施细则》。
本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。
本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
公司股东大会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事或监事，且控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会仅选举或更换一名非独立董事或独立董事或监事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。
公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届剩余任职期限，不跨届任职。
《累积投票制实施细则》全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案九：关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十三次会议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日议案十：关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
随着公司主营业务收入的持续稳定增长,独立董事所承担的工作量以及责任逐渐加大；在促进公司规范运作和公司健康发展等方面，独立董事勤勉尽责，做出了积极贡献，为更好地激励独立董事履职，拟将公司独立董事工作津贴（税前）由48,000元调整为54,000元。
本次调整独立董事津贴是根据公司实际情况，结合本地区薪酬水平并参考同等规
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料模上市公司的独立董事薪酬标准制定的。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日议案十一：关于聘任公司 2015年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2014年度财务审计机构的期限已满，且其在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，为保障公司财务审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2015年度财务审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核、内控审计等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用人民币55万元。2015年的财务审计和内控审计费用将根据公司实际情况和市场行情确定。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日议案十二：关于公司 2015年度向银行申请授信额度及相关授权的议案
各位股东：
根据公司经营计划和战略发展目标以及银行授信情况，为加快资金周转速度，节约财务费用，2015年度公司向银行申请授信额度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|备注|
|1|交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行|8,000万元|短期流动资金借款、信用借款|
|2|中国农业银行股份有限公司平湖市支行|5,000万元||
|3|中国建设银行股份有限公司平湖支行|3,000万元||
|合计||16,000万元||

同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案十三：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
第二届董事会的任期至2014年12月19日。鉴于候选人的提名工作尚未完成，为了确保2014年年度报告工作的顺利进行，公司于2014年12月19日披露了《关于第二届董事
会、监事会延期换届的提示性公告》，公司决定将董事会、监事会延期换届，同时，
董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延；延期后的董事会、监事会换
届工作预计将不迟于公司2014年年度股东大会召开之日完成。
现经公司董事会提名委员会审议通过，提名陈德康先生、王友昆先生、胡正国先
生、陈伟平先生、汪为民先生、王春燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，
各候选人的简介如下：
陈德康先生，1951年出生，中国国籍，大专学历，经济师。曾任平湖制药厂供销科科长，浙江平湖制药厂厂长、董事长兼厂长，浙江平湖莎普爱思制药有限公司执行董事兼总经理，浙江莎普爱思制药有限公司执行董事。现任嘉兴市医药行业协会常务副会长、平湖市药学会副理事长、浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长、浙江莎普爱思医药销售有限公司执行董事。
王友昆先生，1958年出生，中国国籍，大专学历，主管药师、经济师。曾任嘉兴南湖制药厂经营厂长、总经理，嘉兴南湖制药有限公司总经理，浙江华立南湖制药有限公司常务副总经理，浙江莎普爱思制药有限公司总经理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、总经理。
胡正国先生，1966年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师、执业药师。曾任平湖制药厂质监科长，浙江莎普爱思制药有限公司副总经理兼总工程师。现任嘉兴市、平湖市药学会常务理事，平湖市人大代表，浙江省药学会药剂专业委员会委员，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、副总经理、总工程师。
陈伟平先生，1978年出生，中国国籍，博士研究生学历，曾任职于杭州大自然智能卡有限公司技术开发部、澳大利亚格里菲斯大学电脑视觉和图像处理实验室、澳大
利亚格里菲斯大学工程学院。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理、浙江莎
普爱思医药销售有限公司总经理。
汪为民先生，1950年出生，中国国籍，大学学历，经济师。曾任上海茉织华实业发展有限公司副董事长。现任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长，上海景兴实业投资有限公司董事、总经理，重庆景兴包装有限公司、浙江景特彩包装有限公司董事，
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料艾特克控股集团有限公司董事，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。
王春燕女士，1981年出生，中国国籍，大专学历。现任浙江马宝狮服饰股份有限公司总经理助理、浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。
以上非独立董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起。
在陈德康先生、王友昆先生、汪为民先生、胡正国先生、姚洁青女士、王春燕女
士担任公司第二届董事会非独立董事期间，尽职尽责，圆满完成了任期内的各项工作
任务，公司的经营成果显著，并于2014年7月2日在上海证券交易所成功挂牌上市。
借此机会，对陈德康先生、王友昆先生、汪为民先生、胡正国先生、姚洁青女士、王春燕女士为公司发展所做的努力和贡献表示衷心的感谢！
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日议案十四：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
第二届董事会的任期至2014年12月19日。鉴于候选人的提名工作尚未完成，为了确保2014年年度报告工作的顺利进行，公司于2014年12月19日披露了《关于第二届董事
会、监事会延期换届的提示性公告》，公司决定将董事会、监事会延期换届，同时，
董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延；延期后的董事会、监事会换
届工作预计将不迟于公司2014年年度股东大会召开之日完成。
现经公司董事会提名委员会审议通过，提名王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，其简介如下：
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料王虎根先生，1950年出生，中国国籍，1977年10月毕业于浙江大学药学院，2004年10月浙江大学生物学研究生班结业，1978年3月至2000年8月浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省GMP认证办公室主任，2000年9月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任。2000年9月被聘为副研究员，2007年被聘为研究员。发表论文20余篇，其中一类杂志第一作者5篇。主要特长:新药研究及药物生产管理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，浙江迦南科技股份有限公司独立董事，浙江众益制药股份有限公司独立董事，华北制药股份有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公司监事会主席，万邦德制药集团股份有限公司监事会主席。
赵苏靖女士，1949年出生，中国国籍，本科学历，曾任职于武义县医药公司，浙江省武义县制药厂，浙江省医药管理局科技开发处，浙江省技术进出口有限责任公司，浙江省仙居制药厂。现任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事。
濮文斌先生，1971年出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，曾任职于嘉兴会计师事务所、嘉兴中明会计师事务所、中磊会计师事务所浙江分所，曾任浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事，浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事，宁夏大元化工股份有限公司独立董事，浙江佳利电子股份有限公司独立董事。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、总裁，嘉兴中磊天顿财务咨询有限公司董事长，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
以上独立董事经股东大会审议通过后，任期至2016年11月25日（以上独立董事自2010年11月26日起任公司独立独董，根据相关规定，最长任期不超过六年）。
在王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生担任公司第二届董事会期间，尽职尽责，圆满完成了任期内的各项工作任务，公司的经营成果显著，并于2014年7月2日在上海
证券交易所成功挂牌上市。
借此机会，对王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生为公司发展所做的努力和贡
献表示衷心的感谢！
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料议案十五：关于选举公司第三届监事会监事的议案
各位股东：
第二届监事会的任期至2014年12月19日。鉴于候选人的提名工作尚未完成，为了确保2014年年度报告工作的顺利进行，公司于2014年12月19日披露了《关于第二届董事
会、监事会延期换届的提示性公告》，公司决定将董事会、监事会延期换届，同时，
董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延；延期后的董事会、监事会换
届工作预计将不迟于公司2014年年度股东大会召开之日完成。
现经股东提名缪跃英女士、徐洪胜先生为公司第三届监事会监事候选人，各候选人的简介如下：
缪跃英，女，1963年出生，中国国籍，大专学历，会计师。曾任平湖第一袜厂助理会计、主办会计、平湖市天姻制衣社主办会计、嘉兴马宝狮制衣有限公司主办会计。
现任浙江马宝狮服饰服份有限公司财务部长、浙江莎普爱思药业股份有限公司监事。
徐洪胜，男，1982年出生，中国国籍，本科学历，工程师，执业药师。曾任浙江平湖莎普爱思制药有限公司药物研究所研究员，浙江莎普爱思制药有限公司车间主任、
生产管理部经理、生产总监。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事、生产总监兼
工程部经理。
以上监事将与由公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第三届监事
会，任期三年，自股东大会审议通过之日起。
在徐君燕女士、缪跃英女士、徐洪胜先生担任公司第二届监事会监事期间，尽职
尽责，圆满完成了任期内的各项工作任务，公司的经营成果显著，并于2014年7月2日
在上海证券交易所成功挂牌上市。
借此机会，对徐君燕女士、缪跃英女士、徐洪胜先生为公司发展所做的努力和贡
献表示衷心的感谢！
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会二〇一五年五月二十日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料浙江莎普爱思药业股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（独立董事代表）
我们作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等
有关法律、法规及制度的规定，认真学习《上市公司独立董事履职指引》的指导意见
和精神，规范、尽责履职，充分发挥自己作为独立董事在公司治理中的作用，维护了
公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。现将我们2014年度履行职责的情况汇报如
下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王虎根先生，1950年出生，中国国籍，1977年10月毕业于浙江大学药学院，2004年10月浙江大学生物学研究生班结业，1978年3月至2000年8月浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省GMP认证办公室主任，2000年9月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任。2000年9月被聘为副研究员，2007年被聘为研究员。发表论文20余篇，其中一类杂志第一作者5篇。主要特长:新药研究及药物生产管理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，浙江迦南科技股份有限公司独立董事，浙江众益制药股份有限公司独立董事，华北制药股份有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公司监事会主席，万邦德制药集团股份有限公司监事会主席。
赵苏靖女士，1949年出生，中国国籍，本科学历，曾任职于武义县医药公司，浙江省武义县制药厂，浙江省医药管理局科技开发处，浙江省技术进出口有限责任公司，浙江省仙居制药厂。现任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
濮文斌先生，1971年出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，曾任职于嘉兴会计师事务所、嘉兴中明会计师事务所、中磊会计师事务所浙江分所，曾任浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事，浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事，宁夏大元化工股份有限公司独立董事，浙江佳利电子股份有限公司独立董事。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、总裁，嘉兴中磊天顿财务咨询有限公司董事长，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及投票情况
2014年度公司召开了7次董事会，我们均亲自出席，并对各次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项
议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。2014年度，无提议召开董事会情况。
（二）出席股东大会情况
2014年度公司召开了4次股东大会，除濮文斌先生因病请假一次，其他均亲自出席，并认真听取了股东的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议相关文件，
履行了作为独立董事的基本职责。2014年度，无提议召开股东大会情况。
（三）发表独立意见情况
1、对公司第二届董事会第十四次会议审议的关于章程修订及未来分红规划、2013年度内部控制自我评价报告、2013年度利润分配以及聘请2014年度审计机构等事项进
行了审查，在对公司进行了必要的核查和问询后，发表了独立意见；
2、对公司第二届董事会第十八次会议审议的关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换、使用闲置自有资金投资银行低风险理财产
品、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案以及2014年半年度报告
及其摘要等事项进行了审查，在对公司进行了必要的核查和问询后，发表了独立意见。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司生产经营情况进
行现场考察，听取公司管理层的情况介绍，积极与公司员工进行交流，全面了解公司
的经营发展情况。平时，公司管理层重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，及时征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供
了必要的条件和支持。公司管理层和董秘办等相关部门对我们的工作给予了积极配合
和支持，在及时报送会议有关资料的同时，能够保证我们享有与其他董事同等的知情
权，未有任何干预我们行使职权的情形。同时，我们还积极关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料解和掌握。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年度，公司不存在关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性
资金占用的情况。
（三）公司首发上市及募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，
规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2014年度的生产经营情况，结合各位董事
及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审
核，认为2014年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考
核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
2014年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构。
（七）利润分配情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润 104,082,434.63元，按10%提取法定盈余公积10,408,243.46元，2013年度公司实现可供分配利润93,674,191.17元。公司2013年度利润分配预案拟按照每10股派现金5.8元(含税)进行，不进行资本公积转增股本。公司2013年度利润分配已于2014年4月25日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司2014年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺，包括非同业竞争、股
份限售、股份减持、稳定股价等承诺。2014年度，公司及控股股东陈德康先生无违反
承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
2014年上半年，公司按照中国证监会的相关要求，在公司上市所需的审计报告和
专项报告编制过程中，与公司审计机构就财务报表的审计工作进行了充分沟通，要求
审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审
计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。同时，就需要报送至中国证监会、交易所等的资料以及对上市前需要披露的招股书等资料，
进行审慎核查，确保相关材料的真实、准确、完整。
自2014年7月2日在上海证券交易所挂牌上市，公司严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》、公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露
的信息的真实、准确、完整；披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资
者能及时、充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要
信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效
的监督和核查。2014年度，公司共披露临时公告22次，定期报告2次，没有出现相关更正或补充公告的情况。
（十）内部控制执行情况
2014年度，公司董事会为进一步健全内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展；按照中国证监会、上海证券交易所等相关要求，听取专业机构的建议，结合公司实际情况，于2014年4月修改了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《公司章程》，公司上市后又对《股东大会议事规则》和《公司章程》做了进一步的完善，
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料通过不断完善公司各项管理制度，进一步规范了公司管理。
（十一）董事会及下属专业委员会运作情况
1、审计委员会：3名成员，其中独立董事2名；2014年度，召开会议5次；
2、提名委员会：3名成员，其中独立董事2名；2014年度，召开会议2次；
3、战略委员会：5名成员，其中独立董事1名；2014年度，召开会议2次；
4、薪酬与考核委员会：3名成员，其中独立董事2名；2014年度，召开会议2次。
2014年度，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，严格按照各自工作细则的规定召集、召开会议，程序合法有效；各专业委员会委
员勤勉地履行职责，出席了本年度各专业委员会的全部会议，认真对所属领域的事项
分别进行了审议，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，2014年我们本着诚信与勤勉的精神，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》及公司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度的规定，积极有效地
履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行
使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了
积极的作用
2015年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠
实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东的合法权益，为公司的
科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
独立董事：王虎根、赵苏靖、濮文斌二〇一五年五月二十日