国泰君安证券股份有限公司
关于
潍坊亚星化学股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年二月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”)接受潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“亚星化学”、“公司”)的委托，担任亚星化学重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对亚星化学的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|亚星化学、上市公司、公司、*ST亚星|指|潍坊亚星化学股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|亚星化学拟将潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品汇投资有限公司|
|标的公司、标的股权、标的资产、交易标的|指|潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权、潍坊赛林贸易有限公司100%股权|
|交易对方|指|深圳品汇投资有限公司、东营市志远化工有限公司|
|亚星湖石、乐星化学|指|潍坊乐星化学有限公司（原潍坊亚星湖石化工有限公司）|
|长城汇理|指|深圳长城汇理资产管理有限公司|
|赛林贸易|指|潍坊赛林贸易有限公司|
|东营志远|指|东营市志远化工有限公司|
|深圳品汇|指|深圳品汇投资有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年6月30日|
|本报告书|指|国泰君安证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2016年持续督导工作报告书|
|《亚星湖石股权转让协议》|指|《潍坊亚星化学股份有限公司与东营市志远化工有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|《赛林贸易股权转让协议》|指|《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|《增资协议》|指|《关于潍坊赛林贸易有限公司之增资协议》|
|《反担保协议》||亚星湖石将其截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提供反担保抵押，|
|《资产转让合同》|指|《亚星湖石股权转让协议》和《赛林贸易股权转让协议》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

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|《持续督导工作指引》|指|《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产情况概述
亚星化学将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品汇。本次交易出售亚星湖石75%股权的交易价格为1元，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币79,956,112元，交易对方以现金支付全部交易对价。
（二）本次重大资产出售的实施情况
1、股权转让价款的支付
（1）亚星湖石75％股权
根据《亚星湖石股权转让协议》的约定，经交易双方同意，东营志远应自《亚星湖石股权转让协议》生效之日起5个工作日内向上市公司支付标的股权全部转让价款即人民币1元。
截至本报告书出具日，东营志远已经按照《亚星湖石股权转让协议》的约定支付了全部股权转让款项。
（2）赛林贸易100%股权
根据《赛林贸易股权转让协议》的约定，经交易双方同意，赛林贸易100%股权转让款的付款方式为：
①第一期款项：自《赛林贸易股权转让协议》生效之日起5个工作日内，深圳品汇向亚星化学支付赛林贸易100%股权转让价款的51%即 40,777,617元（大写：肆仟零柒拾柒万柒仟陆佰壹拾柒元）；
②第二期款项：自赛林贸易100%股权过户至深圳品汇名下之日起 5个工作日内，深圳品汇向亚星化学支付标的股权转让价款的19%即15,191,661元（大写：壹仟伍佰壹拾玖万壹仟陆佰陆拾壹元）；
③第三期款项：自出资土地使用权过户至赛林贸易名下之日起5个工作日内，深圳品汇向亚星化学支付剩余标的股权转让价款即23,986,834元（大写：贰仟叁佰玖拾捌万陆仟捌佰叁拾肆元）。
由深圳品汇的关联方长城汇理担任普通合伙人的企业向公司无偿赠与了1.35亿元现金，将支付价款用于了对上市公司的现金赠与。上市公司正与深圳品汇沟通，在协议有效期内暂缓办理股权转让手续及延期支付转让价款。赛林贸易股权转让交易的后续履行存在不确定性。因此截至本报告书出具日，深圳品汇尚未支付股权转让款项。赛林贸易100%股权过户手续尚未过户登记至深圳品汇名下，用于出资土地所有权尚未过户至赛林贸易。
2、标的资产过户情况
（1）亚星湖石75%股权
2016年12月7日，《反担保抵押协议》所列示的相关动产已在潍坊市寒亭区市场监督管理局办理完成动产抵押登记手续，并收到潍寒市监抵登字（2016）第0020号和潍寒市监抵登字（2016）第0021号《动产抵押登记书》。
2016年12月23日，亚星湖石75%的股权过户登记至东营志远名下，变更完成后，东营志远持有亚星湖石75%的股权。同日，潍坊市工商行政管理局向亚星湖石重新核发了《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91370700760955386M1-1）截至本报告书出具日，亚星湖石75%股权过户至东营志远的工商变更登记已完成。
（2）赛林贸易100%股权
2016年12月8日，赛林贸易完成了增资相关的工商变更登记手续，注册资本由人民币 500,000元增加至人民币 80,456,112元，同日，潍坊市寒亭区市场监督管理局向赛林贸易重新核发了《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91370703MA3CHNUC8R）。
截至本报告书出具日，由于深圳品汇尚未支付股权转让款项，因此赛林贸易100%股权过户手续尚未过户登记至深圳品汇名下，用于出资土地所有权尚未过户至赛林贸易。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易所涉标的之一
亚星湖石75%股权已完成过户登记手续，交易对方东营志远已支付全部转让价款且反担保抵押相关动产已在工商登记机关办理登记手续，上述资产过户或交付程序合法、完整，上市公司已于2016年12月27日履行重大资产重组进展公告程序。
截至本报告书出具日，本次交易所涉另一标的赛林贸易已完成增资相关的工商登记备案手续，交易对方深圳品汇尚未支付股权转让款项，上市公司正在与深圳品汇就在协议有效期内暂缓办理股权转让手续及延期支付转让价款进行协商，赛林贸易股权转让交易的后续履行存在不确定性。截至本报告书出具日，赛林贸易100%股权尚未过户登记至深圳品汇名下。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易中，亚星化学、东营志远与亚星湖石于2016年11月11日共同签署了《亚星湖石股权转让协议》。同日，亚星化学与亚星湖石共同签署了《反担保抵押协议》。
亚星化学与深圳品汇于2016年11月11日共同签署了《赛林贸易股权转让协议》。
同日，亚星化学与赛林贸易共同签署了《关于潍坊赛林贸易有限公司之增资协议》。
截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成交，协议已生效。东营志远已经按照《亚星湖石股权转让协议》的约定支付了全部股权转让款项，《反担保抵押协议》所列示的相关动产已办理完成动产抵押登记手续，亚星湖石75%股权过户至东营志远的工商变更登记已完成。赛林贸易完成了增资相关的工商变更登记手续，深圳品汇尚未支付股权转让款项，赛林贸易100%股权过户手续尚未过户登记至深圳品汇名下，用于出资土地所有权尚未过户至赛林贸易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关协议已生效。截至本报告书出具日，关于亚星湖石75%股权转让交易，亚星化学、东营志远与亚星湖石已按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。关于赛林贸易100%股权转让交易，亚星化学与深圳品汇尚未支付股权转让款项，上市公司正在与深圳品汇就赛林贸易
股权转让事项进行协商，赛林贸易股权协议的后续履行存在不确定性。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整、标的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性以及摊薄即期回报情况及填补措施等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司经营情况
2016年度上市公司实现营业收入 145,743.76万元，较 2015年度营业收入131,150.34万元增加11.13%；2016年度归属于上市公司股东的净利润2,678.17万元，2015年度归属于上市公司股东的净利润-33,175.31万元，实现扭亏为盈。2016年度非经常性损益17,153.29万元，主要系收到非流动资产处置损益7,382.76万元，政府补助10,061.47万元。
（二）主营业务分产品情况
单位：元
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||||||||||营业收入||营业成本||毛利率比|
||||||||毛利率|||||||
||分产品||营业收入||营业成本||||比上年增||比上年增||上年增减|
||||||||（%）|||||||
||||||||||减（%）||减（%）||（%）|
|氯化聚乙烯||943,151,266.66||963,022,879.55||-2.11||16.58||12.69||3.61||
|ADC发泡剂||106,459,160.93||93,184,735.67||12.47||32.08||18.97||9.65||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|水合肼|120,928,093.81|105,277,943.61|12.94|5.52|-2.98|7.63|
|烧碱|140,463,061.72|82,770,619.59|41.07|7.51|-12.02|13.08|
|其他产品|114,946,812.50|122,626,099.46|-6.68|-20.43|-8.56|-13.85|

（三）主营业务分地区情况
单位：元
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||分||||||||||营业成本||毛利率比|
||||||||毛利率||营业收入比上|||||
||地||营业收入||营业成本||||||比上年增||上年增减|
||||||||（%）||年增减（%）|||||
||区||||||||||减（%）||（%）|
|国内||1,038,610,526.40||999,015,664.04||3.81||9.72||7.47||2.01||
|国外||387,337,869.22||367,866,613.84||9.72||16.42||7.96||7.45||

（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据瑞华审字[2017]37030001号《审计报告》，亚星化学通过本次重大资产出售，财务状况好转，盈利能力和持续经营能力得到有效提升。
五、公司治理结构与运行情况
（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况
本督导期内，亚星化学严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定，不断加强和完善公司治理，促进公司规范运作和稳健发展。亚星化学建立完善了内控规范体系，健全法人治理结构，能严格按照规范要求履行信息披露义务和完成内幕知情人登记管理工作。亚星化学股东大会、董事会、监事会职责清晰，运作规范，公司治理运行情况如下：
1、关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《股东大会议事规
则》等法律、法规的要求，召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中
小股东享有平等的权利，充分行使股东的表决权；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东能够回避表决，关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权，董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。
督导期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。
3、关于董事与董事会
公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。
董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
公司第五届董事会已届满，第六届董事会由2016年10月25日召开的 2016年第四次临时股东大会选举产生。
公司董事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。公司董事会下设的四个董事会专门委员会,
独立董事在公司重大决策、投资方面均发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。
4、关于监事和监事会
公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司第五届监事会已届满，第六届监事会由3名监事组成，其中2名职工监事，由公司职工代表大会选举产生。
公司监事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中层管理人员实行竞聘上岗，并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。
6、关于信息披露与透明度
公司证券法律部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股东的交流沟通。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到真实、准确、完整，所有股东都有平等的机会及时获得信息。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则并得到切实执行，公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，赛林贸易100%股权转让交易中深圳品汇尚未支付股权转让款项，赛林贸易100%股权尚未过户登记至深圳品汇名下，交易尚未实施完毕且后续履行存在重大不确定性。
亚星湖石75%股权转让交易中，交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
王晓洋章宇轩
国泰君安证券股份有限公司年月日