中国银河证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2014年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“我公司”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，在卓翼科技 2012年非公开发行股票完成后履行持续督导职责，截至2013年末持续督导期已经届满，但是由于卓翼科技募集资金尚未使用完毕，中国银河证券仍需要对募集资金使用履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，对卓翼科技 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、IPO募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】118号文核准，卓翼科技首次公开发行 2,500万股人民币普通股（A股），发行价格为 22.58元/股，募集资金总额为 56,450万元，扣除发行费用后募集资金净额为 53,026.50万元。上述资金已于2010年3月8日到位，并已经立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华验字【2010】018号”验资报告验证。公司依据 2010年12月28日财政部颁布的财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的要求，将不符合发行费要求的费用合计793.55万元进行了调整，调整后募集资金净额为53,820.05万元。
2、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1019号文核准，卓翼科技于 2012年 9月 19日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 4,000万股，每股面值 1.00元,每股发行价人民币 12.95元。募集资金总额为 51,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 49,891.40万元。截止 2012年 9月 25日，上述募集的资金已全部到位，亦经大华会计师事务所有限公司出具的“大华验字【2012】265号”验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2013年12月31日，卓翼科技 2010年首次公开发行募集资金专户余额195,079.03元；2012年非公开发行募集资金专户余额 173,977.77元。
截至 2014年 6月 10日，公司已将建设银行深圳市分行的专户（账号：44201566400052515558）余额 30.67元转入公司基本账户；中信银行滨海新区分行的专户（账号：7231210182600086559）余额 590.45元转入子公司基本账户；农业银行天津新天地支行的专户（账号：02014301040007201）余额 99.21元转入子公司基本账户；招商银行深圳南山支行的专户（账号：755917949610805）余额9.83元转入子公司基本账户；浦发银行深圳分行的专户（账号：79170155200004989）余额4.04元转入公司普通账户；农业银行天津港保税区分行的专户（账号：02250401040017904）余额 68.69元转入子公司基本账户；建设银行深圳市分行的专户（验资户，账号：44201566400052533880）余额23,957.31元转入公司基本账户；招商银行深圳南山支行的专户（账号：755904235310810）余额为 0元，并对上述 8个募集资金专项账户全部办理了注销手续。公司首发及非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，卓翼科技根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，结合公司的实际情况，卓翼科技制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。该募集资金管理办法已经
卓翼科技第一届董事会第十二次会议决议审议通过，并经卓翼科技2008年年度股东大会表决通过，并根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规对《管理办法》进行了修订，且修订内容经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》规定，卓翼科技对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014年12月31日，公司均严格按照该募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司上述募集资金已全部使用完毕，相关募集资金账户均已办理销户手续。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）2014年度募集资金使用事项
截至 2014年 6月 10日，公司已将 8个募集资金专项账户全部办理了注销手续，公司首发及非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，具体情况详见本专项核查意见“一、（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额”。
2014年 8月 20日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的议案》，为缓解深圳产能压力，提高公司现有设备的整体利用率，从而提高募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力，公司向全资子公司天津卓达租用非公开发行股票募投项目的七条SMT生产线。该议案于2014年9月10日经2014年第二次临时股东大会审议通过。
（二）2014年度募集资金具体使用情况
2014年度卓翼科技募集资金投资项目的资金使用情况如下表所示：
2014年度募集资金使用情况表
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|募集资金总额|||1,037,114,486.00|||本年度投入募集资金总额|342,078.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---|||已累计投入募集资金总额|1,047,962,799.01||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---||||||||
|项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、2010年3月首次公开发行|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、深圳生产基地技术改造|是|45,240,000.00|45,240,000.00|---|46,034,492.77|101.76%|2010/11/30|13,334,000.00|是|否|
|2、网络通讯产品生产基地|否|75,700,000.00|75,700,000.00|---|78,679,824.39|103.94%|2012/12/31|(6,050,723.37)|否|否|
|3、消费电子产品生产基地|否|69,100,000.00|69,100,000.00|80,400.00|68,749,329.71|99.49%|2012/12/31|||否|
|承诺投资项目小计||190,040,000.00|190,040,000.00|80,400.00|193,463,646.87|||7,283,276.63|||
|超募集金投向|||||||||||
|1、深圳生产基地(松岗)|否|157,120,000.00|157,120,000.00|36,073.58|164,983,372.74|105.00%|2010/11/30|32,942,000.00|是|否|
|2、松岗基地基础建设|否|35,394,400.00|35,394,400.00|8,926.42|37,138,112.61|104.93%|2010/11/30|---|---|否|
|3、归还银行贷款|否|---|---|---|19,850,000.00|---|2010/4/20|---|---|---|
|4、2010年5月永久补充流动资金|否|---|---|---|30,000,000.00|---|2010/5/10|---|---|---|
|5、2011年4月永久补充流动资金|否|---|---|---|15,000,000.00|---|2011/4/19|---|---|---|
|6、精密模具生产厂|否|49,881,500.00|49,881,500.00|40,950.00|50,128,748.38|100.50%|2011/9/30|(16,518,232.97)|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7、手持终端产品车间|否|40,910,000.00|40,910,000.00|---|37,438,693.84|91.51%|2012/3/31|5,826,500.00|是|否|
|超募集金投向小计||283,305,900.00|283,305,900.00|85,950.00|354,538,927.57|||22,250,267.03|||
|2010年3月首次公开发行小计||473,345,900.00|473,345,900.00|166,350.00|548,002,574.44|||29,533,543.66|||
|项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|二、2012年9月非公开发行|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、深圳松岗网络通信产品扩产项目|否|135,000,000.00|135,000,000.00|23,378.00|135,115,657.27|100.09%|2012/11/30|35,295,000.00|是|否|
|2、天津网络通信产品生产建设项目（二期）|是|273,914,000.00|273,914,000.00|152,350.00|274,844,567.30|100.34%|2014/5/31|(12,763,244.61)|否|否|
|3、补充公司流动资金|否|90,000,000.00|90,000,000.00|---|90,000,000.00|100.00%|2012/11/30|---|---|否|
|承诺投资项目小计||498,914,000.00|498,914,000.00|175,728.00|499,960,224.57|||22,531,755.39|||
|超募集金投向|||||||||||
|无|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|利用闲置募集资金投向|||||||||||
|2012年11月临时补充流动资金||---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|2012年9月非公开发行小计||498,914,000.00|498,914,000.00|175,728.00|499,960,224.57|||22,531,755.39|||
|合计||972,259,900.00|972,259,900.00|342,078.00|1,047,962,799.01|||52,065,299.05|||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|2010年3月首次公开发行募集资金：网络通讯产品生产基地和消费电子产品生产基地：募投项目已正式全面运营，正处于密集项目导入及产能爬坡阶段。精密模具生产厂：报告年度该行业竞争激烈，订单不足，导致未达到预计效益。|
||2012年9月非公开发行募集资金：天津网络通信产品生产建设项目（二期）：项目投入时间短，达到预计效益尚需时日。|

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募集金的金额、用途及使用进展情况|2010年3月首次公开发行募集资金：（1）经公司第一届董事会第二十次会议审议并经公司2009年度股东大会审议通过，使用超募集金永久性补充流动资金30,000,000.00元、提前归还银行贷款19,850,000.00元及投资深圳生产基地（松岗）157,120,000.00元；（2）经公司第二届董事会第二次会议审议，使用超募集金投资松岗基地基础建设35,394,400.00元；（3）经公司第二届董事会第三次会议审议通过，使用超募集金49,881,500.00元投资公司之全资子公司深圳市卓大精密模具有限公司(原名为“深圳市卓翼视听科技有限公司”， 2011年6月变更为该名称)建设模具厂；（4）经公司第二届董事会第四次会议审议通过，使用超募集金永久性补充流动资金15,000,000.00元、使用超募集金40,910,000.00元投资手持终端产品车间；|
||2012年9月非公开发行募集资金：无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2010年3月首次公开发行募集资金：深圳生产基地技术改造项目原实施地为深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋，但鉴于产能及厂房远远不能满足公司订单需求，同时结合公司长远发展的需求，以及为进一步增加企业竞争力，公司利用超募资金在深圳市松岗镇同富裕工业区建立松岗生产基地，将深圳生产基地技术改造项目实施地改迁至松岗镇同富裕工业区。该项目实施地的变更已经第一届董事会第二十次会议审议通过。|
||2012年9月非公开发行募集资金：无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2010年3月首次公开发行募集资金：无|
||2012年9月非公开发行募集资金：1、鉴于国内外宏观经济形势不容乐观，公司在现有模具和注塑垂直整合效果尚未显现的情况下，为保持较为充裕的流动资金、应对不断增长的业务需要和新的业务机会、提高公司资金的使用效率、尽快实现公司核心产品产能提升、获取市场先机、防范投资风险，对天津网络通信产品生产建设项目（二期）中的建设内容进行部分变更，主要内容为：（1）取消2#模具和注塑厂房的建设以及注塑与模具生产设备与测试仪器的购置；（2）取消3#电子装配厂房的建设；原计划安装在新建3#电子装配厂房的设备，包括10条SMT生产线以及配套的插件生产线、测试设备仪器等变更至1#电子装配厂房进行安装、调试及生产；（3）取消4#研究开发与机械加工生产楼的建设。同时，为满足公司的生产急需，天津暂时将购置的两条SMT生产线以成本加成的价格租赁给公司使用，租期1年。该项目实施方式的变更已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。2、2014年8月20日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的议案》，为缓解深圳产能压力，提高公司现有设备的整体利用率，从而提高募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力，公司向全资子公司天津卓达科技发展有限公司租用非公开发行股票募投项目的七条SMT生产线。该议案于2014年9月10日经2014年第二次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年3月首次公开发行募集资金：无|
||2012年9月非公开发行募集资金：经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，以本次非公开发行募集资金8,692.89万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自有资金。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2010年3月首次公开发行募集资金：无|
||2012年9月非公开发行募集资金：经公司第二届董事会第二十次会议审议并经2012年公司第三次临时股东大会审议通过，使用闲置募集资金17,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。公司于2012年11月9日开始陆续使用该笔募集资金用于临时补充流动资金。2013年4月18日之前公司陆续归还上述暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2014年12月31日，公司募集资金账户全部办理了注销手续，详见公司于2014年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》，公告编号：2014－041。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见本专项核查意见“三、2014年度募集资金的实际使用情况”。
五、会计师事务所对募集资金2014年使用情况的鉴证结论意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对卓翼科技2014年度募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《深圳市卓翼科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论如下：
卓翼科技公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了卓翼科技公司 2014年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
保荐机构及其保荐代表人通过审阅银行对账单、专户注销资料、卓翼科技公告以及与主要相关人员进行沟通等方式对卓翼科技2014年度募集资金存放与使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账、账户注销资料等。同时，与公司相关财务经理、公司聘请的会计师等人进行沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：卓翼科技 2014年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构对卓翼科技董事会披露的2014年度募集资金使用情况无异议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
（彭强） （贾瑞兴）
中国银河证券股份有限公司 2015年 月 日