证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2016-066
浙江佐力药业股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2016年12月26日在浙江佐力药业股份有限公司总部会议室以现场及通讯
相结合的方式召开。会议通知于2016年12月16日以专人送达、电话、传真及电子邮件等相结合方式送达各董事。会议应参加审议表决董事6人，实际参加审议表决董事6人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长俞有强先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，经广泛征询意见，公司董事会提名俞有强先生、董弘宇先生、陈国芬女士、郑学根先生、王建军先生、冯国富先生为第六届董事会非独立董事候选人，提名袁彬先生、陈智敏女士、曹凯女士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
经核实，上述候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数未超过公司董事总人数的二分之一。3名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他6名非独立董事候选人一起提交公司股东大会审议选举，并采用累积投票制对上述9名董事候选人进行逐项表决。
公司独立董事黄轩珍女士、袁彬先生对此项议案发表了事前认可意见，认为公司第六届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意上述九名董事候选人的提名。
公司第五届独立董事黄轩珍女士连任两届公司独立董事，任职时间将满六
年，将不再担任独立董事职务，截至本公告日，黄轩珍女士未持有公司股份。本公司及董事会对黄轩珍女士在担任独立董事职务期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》（袁彬，陈智敏、曹凯）详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
此议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
修订后的《重大信息内部报告制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
此议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过《关于控股子公司向杭州银行申请授信额度暨公司提供担保的议案》
同意为公司控股子公司浙江凯欣医药有限公司提供额度为不超过人民币1200万元（含本数）贷款的连带责任担保，期限为12个月。
公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见，公司监事会审议了本议案并发表了审核意见，保荐机构国金证券股份有限公司就此事项出具了核查意见，具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金向控股子公司浙江佐力百草医药有限公司提供财务资助不超过人民币 2,000万元（可在此额度内循环使用），借款期限为实际借款日起24个月，借款年利率为银行基准利率上浮5-10%。
公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见，公司监事会审议了本议案并发表了审核意见，保荐机构国金证券股份有限公司就此事项出具了核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
此议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》
同意公司为关联公司德清御隆旅游开发有限公司向银行申请 70,000万元授信额度提供连带责任保证担保，追加郡安里旅游、佐力集团提供保证担保，在此基础上，佐力药业最高额担保金额为人民币30,000万元人民币。公司控股股东、实际控制人俞有强先生同意以其个人信用及资产为本次担保提供反担保。董事会同意授权公司经营层处理相关事宜，包括但不限于后续办理授信申请、签署担保合同、反担保合同等相关事宜。
公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见，公司监事会审议了本议案并发表了审核意见，保荐机构国金证券股份有限公司就此事项出具了核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事俞有强先生依法进行了回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
此议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于〈提请召开2017年第一次临时股东大会〉的议案》
董事会同意于 2017年 1月 13日召开公司 2017年第一次临时股东大会，审议《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，《关于公司为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。
《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司于同日在中国证监会创业板指定的信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会
附件一：
第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
俞有强先生，公司董事长，男，1962年 3月出生，曾用名俞友强，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。2003年至今，任浙江佐力药业股份有限公司董事长。兼任湖州市福利企业协会副理事长，湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副会长，浙商经济发展理事会副主席，德清县人大常委会财经工作委员会副主任。曾获第五届全国乡镇企业家，浙江省杰出青年民营企业家，浙江省关爱员工优秀企业家，浙江省劳动模范，湖州市优秀企业家，扶残助残先进个人等荣誉称号，并获湖州市光彩事业奖，企业家科技创新奖，浙江省人民教育基金“绿叶奖”，全国五一劳动奖章，第二届科技新浙商，浙江省“民企党员百名闪光典型”。2011年4月至今担任佐力控股集团有限公司董事长；2011年6月至 2016年 1月 5日担任德清普华能源有限公司执行董事、经理；2011年 12月至今担任德清银天股权投资管理有限公司执行董事、经理；2015年11月至今至 2016年 5月担任浙江佐力百草中药饮片有限公司董事长；2015年 12月至今至2016年6月担任浙江佐力百草医药有限公司执行董事；2016年4月起担任杭州精医康健康管理有限公司董事。俞有强先生为公司控股股东及实际控制人，俞有强先生直接持有公司股份 173,187,284股，持股比例为28.46%，通过浙江德清隆祥投资有限公司间接持有公司股份 10,000股。俞有强先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
董弘宇先生，公司董事、总经理，男，1968年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003年 8月至今，担任公司董事、总经理，2014年 7月起兼任青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事长，2014年 9月起兼任浙江凯欣医药有限公司董事长。2015年 7月至今兼任浙江佐力健康产业投资管理有限公司、浙江佐力医院投资管理有限公司执行董事，2015年11月至今兼任浙江
佐力创新医疗投资管理有限公司执行董事，2015年12月至今兼任德清医院理事会主任。自 2015年 3月至今兼任完美环球娱乐股份有限公司独立董事。董弘宇先生直接持有公司股份 8,521,591股，持股比例为1.4%。董弘宇先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
陈国芬女士，公司董事、副总经理兼财务总监，女，1962年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师，会计师。2006年 1月起任副总经理兼财务总监、2008年 1月至今兼任公司董事，2014年 9月起兼任浙江凯欣医药有限公司董事，2015年 7月至今兼任浙江佐力健康产业投资管理有限公司、浙江佐力医院投资管理有限公司财务负责人，2015年11月至今兼任浙江佐力创新医疗投资管理有限公司财务负责人，2015年 9月至今兼任浙江佐力百草中药饮片有限公司董事，2015年12月至今兼任德清医院理事会理事。陈国芬女士直接持有公司股份1,136,027股，持股比例为0.19%。陈国芬女士与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
郑学根先生，公司董事，男，1965年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理政工师。2006年1月至2014年3月任公司副总经理，2008年 1月至今任公司董事，2011年 8月至今起兼任佐力科创小额贷款股份有限公司副董事长，2014年 4月起兼任佐力科创小额贷款股份有限公司董事会秘书、副总经理。郑学根先生直接持有公司股份1,136,025股，持股比例为0.19%。郑学根先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
王建军先生,公司副总经理，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年-2011年在浙江德清县公安局任职，2011年-2014年 3月在浙江德清县司法局任职。2014年 4月至今担任公司副总经理，2015年7月至今兼任浙江佐力健康产业投资管理有限公司、浙江佐力医院投资管理有限公司副总经理，2015年11月至今兼任浙江佐力创新医疗投资管理有限公司副总经理，2015年12月至今兼任德清医院理事会副主任。分管公司后勤、保卫、监管中心工作。王建军先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
冯国富先生，公司投资总监，男，1972年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，执业药师。2008年 3月起历任公司总经理助理兼原料药事业部总监、公司投资总监。现任公司投资总监、浙江佐力健康产业投资有限公司副总经理、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司副总经理。冯国富先生持有公司股票 2,655,400股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
陈智敏女士,女，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，具有二十年的资产评估及投资控制管理经验。2009年 2月至 2015年 4月曾任浙江天健东方工程投资咨询有限公司总经理、高级顾问，1997.6至今任浙江省注册会计师协会常务理事；2009年 1月至今浙江省建设工程造价管理协会副会长、2003年 3月至今任浙江省政协委员、界别组副组长、2015年 5月至今浙江财通资本有限公司外部董事；2015年 6月至今任浙江金科娱乐文化股份有限公司独立董事；2015年12月至今任杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事；2016年 4月至今任浙江迦南科技股份有限公司独立董事；2016年 6月至今
担任浙江伟星实业股份有限公司的独立董事。陈智敏女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
曹凯女士，女，1963年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务会计专业，高级会计师。1983年9月至1986年9月曾任浙江财经大学会计学院会计学基础、商业会计教师；1988年7月至1992年9月，任浙江财经大学会计学院审计教研室担仼会计学、审计学概论、内部审计学课程教师，1992年 9月至 1999年 3月浙江之江资产评估公司、浙财会计师事务所培训部经理、事业发展部经理，1999年3月至2005年3月浙江财经大学继续教育学院综合部主仼，2005年3月至2016年5月任浙江财经大学继续教育学院副院长，2016年6月至今任浙江财经大学继续教育学院教师、十九楼网络股份有限公司独立董事。曹凯女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
袁彬先生，男，1981年 4月出生,中国国籍，无境外永久居留权,研究生学历。2006年 7月至 2011年 3月，担任上海证券交易所公司管理部经理；2011年 4月至 2013年 5月，担任华英证券有限责任公司合规风控部总经理、质量控制部总经理；2013年6月至今，担任华英证券有限责任公司结构融资部总经理。