华林证券有限责任公司
关于《苏州天马精细化学品股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）非公开发行股票保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《苏州天马精细化学品股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、天马精化内部控制的基本情况
（一）公司章程及其规范运行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，公司制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列制度，形成了完整的公司治理框架文件。2014年公司根据法律法规和公司实际情况变化适时修订了《公司章程》等制度，使得内部控制制度随外部环境的变化及时调整和完善。
（二）组织结构和“三会”运作情况
1、公司内部组织结构
目前，公司建立了以总经理领导，由副总经理、财务总监等高级管理人员组成的管理框架体系。设有生产部、技术部、设备部、安全环保部、质量部、采购部、销售部、市场部、工程部、财务部、人事行政部、审计部等部门，明确规定
了各部门的主要职能，各部门按照其职责相互配合，保证了公司生产经营活动有序进行。
2、“三会”运作情况
公司根据《公司章程》及《总经理工作细则》、《重大经营决策程序规则》等各项管理制度规定，按金额大小及交易性质不同，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务等经营业务采用公司各部门逐级授权审批制度。
对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易金额和比例由公司董事长、董事会、股东大会审批。
2014年度，公司共召开十四次董事会、七次监事会和三次股东大会，对公司重大经营、制度建设、信息披露、财务监督等事项进行审议。董事会专门委员会正常运作。公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行。
（三）独立董事制度及其执行情况
公司已建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、高管变动及其薪酬事项、利润分配、关联交易、内部控制等方面严格按照相关规定发表了独立意见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督作用。
（四）内部控制环境
1、对外投资
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《子公司管理办法》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定,公司对外投资严格按照上述规定执行。
2、对外担保
为促进公司规范运作和健康发展，控制公司经营风险，公司制定了《对外担保制度》，明确了规定了对外担保的基本原则、担保的审批程序、担保对象的调查、担保的审批、担保的日常风险管理等，能够有效降低及规避对外担保风险。
公司制定了《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、关联人与关联关系、关联交易的决策权限等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易制度》的规定执行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易已按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未发行有违法违规情形发生。
4、募集资金管理
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，公司根据相关有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理原则、募集资金的四方监管，以及募集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定，并有效实施。
公司所有募集资金的支出均按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
5、对子公司的管控
公司通过制定《子公司管理办法》，完善制度建设，不断加强对子公司的经营、资金、人员和财务等方面的管理，按照法律法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，在子公司确保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。各控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，确保所提供给公司信息的真实、准确、完整。
6、财务系统的控制
公司根据《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的规定，进一步完善了《财务会计管理制度》，对公司的货币资金管理、销售与收款管理、采购与付款管理、生产与存货管理、固定资产管理、在建工程的管理、对外投资的管理、报销审批程序与权限等实施了有效的控制。通过以上制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与外来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产的安全与完整。
为促进公司规范运作和健康发展，控制公司经营风险，公司制定了《对外担保制度》，明确了规定了对外担保的基本原则、担保的审批程序、担保对象的调查、担保的审批、担保的日常风险管理等，能够有效降低及规避对外担保风险。
8、信息披露控制
公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为公司信息披露事务的负责人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露相关法律法规的要求。严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实性、完整性、准确性，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。
同时，公司加强投资者关系管理，积极参与对外接待、网上业绩说明会等投资者关系活动，确保信息披露公平、及时、准确。
公司重点关注的高风险领域主要包括：战略管理、人力资源管理、财务管理、安全环保、生产管理、重大投资、对外担保、关联交易等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（五）内部控制的监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责；公司制定了《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。
二、对天马精化《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对天马精化内部控制制度的建立和实施情况的核查，华林证券认为：天马精化现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重
大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天马精化的《2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于<苏州天马精细化学品股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：毛娜君
李鹏
华林证券有限责任公司2015年4月21日