关于海南海峡航运股份有限公司
重大资产重组反馈意见核查报告
信会师函字[2016]第1715号中国证券监督管理委员会：
根据贵会对海南海峡航运股份有限公司于 2016年 11月 17日出具的 162911号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，会同海南海峡航运股份有限公司及各中介机构，对所提出的相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
常用简称 全称
港航控股 海南港航控股有限公司
海峡股份 海南海峡航运股份有限公司
新海轮渡 海南港航新海轮渡码头有限公司
海口港务分公司 海南港航控股有限公司海口港务分公司
证监会 中国证监会
我们、会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
新海港 海口港新海港区
新海港一期码头 新海港区汽车客货滚装码头一期工程
秀英港 海口港秀英港区
秀英港客滚业务 港航控股在海口港秀英港区经营的客滚港口业务
海口市国资委 海口市人民政府国有资产监督管理委员会
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一、问题 6
申请材料显示，目前新海港一期码头的主营业务承接自秀英港客滚业务。秀英港将在五年内完成搬迁，但在完成完全搬迁之前，存在两港暂时并行运营的情况。在实施资产交割之日前，港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡。新海轮渡以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英港客滚业务，双方商定资产租赁费用为每年 911.13万元。请你公司补充披露：1）港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡是否涉及资产、资质、债权债务转移，是否需要取得相关主体同意，预计办毕时间，转移是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
2）上述租赁费是否公允。3）新海港一期码头和秀英港客滚码头两处运营是否存在整合或运营风险及解决措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，是否存在重大不确定性，如不能按期搬迁对标的资产经营业绩的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡是否涉及资产、资质、债权债务转移，是否需要取得相关主体同意，预计办毕时间，转移是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
按海口市人民政府【2015】94号海口市人民政府专题会议纪要和港航控股【2015】108号《海南港航控股有限公司关于港口搬迁及资源整合方案的请示》，新海港码头整体工程预计 2017年 6月完工，配套新海客运枢纽项目计划将于 2018年建成投产，届时，完成秀英港车客滚装轮渡业务搬迁任务。港航控股承诺在本次交易得到证监会核准后，且在标的资产进行交割前，将秀英港客滚业务一并划入新海轮渡。新海轮渡将以租赁方式使用秀英港相关客滚港口资产开展相关
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业务。
2016年 9月 10日，港航控股与新海轮渡签订《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，新海轮渡将以租赁方式使用秀英港相关客滚港口资产开展相关业务，业务转移前的所有债权债务由港航控股承担，业务转移后新发生的所有债权债务由新海轮渡承担，不存在资产、债权债务转移的情况。
秀英港客滚业务主体海口港务分公司以港航控股为主体申请了经营秀英港客滚港口业务的《港口经营许可证》。如相关业务转移至新海轮渡，需要以新海轮渡为主体另行申请经营秀英港客滚港口业务的《港口经营许可证》，涉及资质的转移。港航控股于《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》中保证，在交割基准日之前，协助新海轮渡取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》，若新海轮渡无法于交割基准日之前取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》而造成的直接及间接损失，港航控股承担全部赔偿责任。
同时，2016年 8月 30日海口市交通运输和港航管理局出具了《海口市交通运输和港航管理局关于办理港口经营许可证的复函》，其中复函文件内容说明：“根据《港口经营管理规定》的要求，海南港航新海轮渡码头有限公司如需办理秀英港码头及港口设施服务、港口旅客运输服务经营许可，在与港口设施权属人签订租赁协议和安全责任协议，按照规定准备申请材料，并向我局审批办递交申请材料的情况下，可以依法申请并取得秀英港客滚港口业务的港口经营许可证。”。
因此，上述资质的转移不存在障碍。
秀英港客滚业务划入新海轮渡等事项已经港航控股 2016年第四次临时股东会议决议，已取得海口市国资委的批复（《海口市政府国
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有资产监督管理委员会关于海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》，海国资法规〔2016〕117号）和海口市人民政府的批复（《海口市人民政府关于海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》，海府函〔2016〕238号）。
如上所述，本次业务转移已取得相关主体同意，且不存在资产的转移、债权债务的转移，资质的转移亦获得港航控股的承诺，政府相关部门对其业务办理亦无异议，不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
（二）上述租赁费公允性分析
因目前新海港一期码头已实现独立运营，秀英港客滚港口业务量已逐步向新海港转移，截至 2016年 10月，秀英港占两港总体旅客发送量的82.96%，根据搬迁计划，秀英港预计在 2018年逐步搬迁完成，则秀英港所占两港整体业务量将逐步降至 2018年的0%，搬迁期间平均每年秀英港客滚业务量占两港业务总量的35%。如业务转移后两港年收入与 2015年相比不发生变化，搬迁期间秀英港平均年收入应为 5,932.28万元。本次租赁费为每年 911.13万元，占秀英港年均收入的15.36%，与港口行业上市公司 2015年全年平均销售净利率15.20%相当。
港口行业上市公司 2015年全年平均净利率如下表所示：
代码 名称 营业收入(万元) 净利润(万元) 销售净利润率
601018.SH 宁波港 1,652,058.00 277,920.40 16.82% 000507.SZ 珠海港 202,266.04 8,055.09 3.98% 600018.SH 上港集团 2,951,083.19 786,527.20 26.65% 601000.SH 唐山港 515,736.92 129,383.74 25.09%
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代码 名称 营业收入(万元) 净利润(万元) 销售净利润率
000022.SZ 深赤湾A 187,260.86 65,271.77 34.86% 600317.SH 营口港 378,776.31 52,448.30 13.85% 600717.SH 天津港 1,540,241.68 168,673.42 10.95% 002040.SZ 南京港 15,815.80 2,330.94 14.74% 000582.SZ 北部湾港 305,473.00 40,812.83 13.36% 601880.SH 大连港 888,616.71 56,913.80 6.40% 600190.SH 锦州港 180,554.94 12,947.20 7.17% 600017.SH 日照港 437,792.08 37,171.25 8.49%算术平均值 15.20%港航控股聘请已在海口市国资备案的第三方评估机构海南瑞衡资产评估有限公司，于 2016年 3月 1日出具的海南瑞衡咨报字[2016]第 0103号《秀英港轮渡码头业务的相关资产年均租金咨询报告》，对租金进行了测算，并经港航控股与新海轮渡协商，确定秀英港资产租赁费用为每年 911.13万元。
综上，港航控股要求之租赁费与港口行业上市公司 2015年全年平均销售净利率相当，且上述租赁费用亦经过评估机构测算，由双方协商确定，上述租赁费公允。
（三）新海港一期码头和秀英港客滚码头两处运营是否存在整合或运营风险及解决措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
海上客滚运输航线是海南进出岛的汽车物流和人员往来主要运输途径，琼州海峡客滚运输航线承担着与人民群众生活息息相关的鲜活农产品和生活日用品过海客滚运输任务。两港并行运营不会减少整体的过海需求。
2015年，秀英港客滚业务完成车运量 78.99万辆，较 2014年增加 10.64万辆，增长15.44%；完成旅客运量 403.18万人次，较 2014
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年增加 22.29万人次，增长5.85%。
在本次交易完成后，新海轮渡的业务团队人员主要来源于现秀英港客滚港口业务，前述人员及团队具有多年的客滚港口业务经验，在新海轮渡2016年8月实现独立运营前，两港亦有前述人员实际运营，相关业务人员具备稳定运营相关资产的能力。同时，两港并行运营仅是过渡性安排，且海口市人民政府对秀英港的后续建设已有相关规划，因此对秀英港的搬迁时间做出了明确的要求，港航控股也计划在2018年完成秀英港的全部搬迁并同步关闭秀英港，两港并行时间不会持续较长时间。
综上，在交易完成后的初期新海港一期码头和秀英港客滚码头两港同时运营不存在整合或运营风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在实质性影响。
（四）秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，是否存在重大不确定性，如不能按期搬迁对标的资产经营业绩的具体影响。
新海港一期码头于 2015年 12月正式开港运营，港航控股计划在 2018年完成秀英港客滚码头的搬迁工作并关停秀英港。目前，新海港一期码头已承接原秀英港总体业务量的20%以上，新海港运作良好，秀英港搬迁工作进展顺利。
同时根据海南日报 2015年 02月 26日刊登的《海口港秀英片区将变身滨海商务区》文章中报到，海口市城市规划委员会已就秀英港后续的商业开发进行规划，其已明确了秀英港的搬迁时间要求，秀英港不能按期搬迁的可能性较小。即使秀英港未能如期完成搬迁，新海轮渡每年须承担的费用主要为秀英港资产租赁费用 911.13万元，仅占 2015年两港整体收入的5.38%，因此，搬迁计划不存在重大不确定性，对标的资产业绩不存在重大影响。
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（五）核查意见
经核查，我们认为：港航控股将秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不涉及资产、债权债务的转移，相应运营资质的办理，经主管部门的确认不存在法律障碍；本次交易后新海轮渡以租赁的方式使用秀英港客滚港口的资产开展客滚港口业务的资产租赁费公允；本次交易后的过渡期间，新海港一期码头和秀英客滚码头同时运营并不存在整合或运营风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在重大不利影响；秀英港客滚码头的搬迁具体计划及实施安排不存在重大不确定性。
二、问题 12
申请材料显示，在过海方式选择上，客滚运输与过海通道相比，效率较差。根据 2015年 11月 23日发布《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》,广东省政府在中远期高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路琼州海峡跨海通道项目;如果琼州海峡跨海通道建成，将使得琼州海峡客滚运输市场面临整体下滑的风险。请你公司补充披露：1）根据相关文件，琼州海峡跨海通道是否有建设时间表。2）琼州海峡跨海通道建设对标的资产持续盈利能力的具体影响，以及应对措施。3）本次交易标的资产评估是否充分考虑了上述风险因素的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）根据相关文件，琼州海峡跨海通道是否有建设时间表。
截至本核查报告签署之日，海南省发布的正式文件中未见相关规
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划，在国家、广东省、海南省正式“十三五”规划文件中亦未见关于修建跨海通道的规划。但，2015年 11月 23日《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》中广东省高速公路中远期规划项目有“沈（兰）国家高速公路琼州跨海通道项目”。因此目前琼州海峡跨海通道尚未有建设时间表。
（二）琼州海峡跨海通道建设对标的资产持续盈利能力的具体影响，以及应对措施。
新海港一期码头为客滚港口，其业务量与以客滚方式过海旅客及货物密切相关，通过客滚方式过海需要用时 2-3个小时，而通过跨海通道，则可缩短为 1个小时左右。因此，如果该通道如果建成，将使得南海客滚运输市场面临较大的风险，从而对标的资产的经营业绩造成不利影响。
虽然修建过海通道将对标的资产的经营业绩造成影响，但在海南省及海口市十三五规划文件中尚未提及跨海通道项目，并且琼州海峡跨海通道地质复杂建设周期长，需有较长时间的前期科学规划、研究和准备等工作，同时需要广东人民政府省和海南人民政府两省协商。
根据我国基础项目建设的工作流程，在《规划研究报告》通过评审以后，尚需要经过可研、立项、设计、评审等，考虑到跨海通道工程的工程复杂性和技术难点，结合国内外同类型项目的前期工作周期及施工周期，琼州海峡跨海通道的建设完工尚需较长时间。即使将来跨海通道建成通车，仍会有部分旅客选择以客滚方式过海，客滚运输与之相比在通行的经济性上将具有一定的优势。因此琼州海峡跨海通道修建对近期琼州海峡客滚运输市场的实质影响有限。
目前海峡股份正在发展以三沙市西沙航线为代表的邮轮业务；通过完善船上、港口的旅游配套设施，发展“客滚+旅游”业务，降低对
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客滚轮渡业务的依赖性，减少跨海通道对客滚业务的影响。
（三）本次交易标的资产评估是否充分考虑了上述风险因素的影响。
截至评估基准日 2015年 11月 30日，琼州海峡跨海通道尚无建设时间表，并且参考国内外同类型项目，即使开工建设其建设周期尚需较长时间。该风险因素对新海轮渡公司的影响尚难以做量化分析，故本次资产评估未考虑上述风险因素可能对新海轮渡公司造成的影响。
（四）核查意见
经核查，我们认为，琼州海峡跨海通道暂无建设时间表，琼州海峡跨海通道的建设具有重大不确定性，且建设周期较长，其对标的资产持续盈利能力影响有限；海峡股份已有应对前述情况的措施。因上所述因素，本次资产评估未考虑上述风险因素可能对新海轮渡造成的影响。
三、问题 19
申请材料显示，秀英港区在整个海口港的货物吞吐量构成中占有50%以上的份额，而本次交易标的资产的核心资产新海港一期码头于 12月正式开港运营，且相应业务由秀英港统一管理。截至 2016年 6月 30日，新海港一期码头相应收入及成本体现在秀英港客滚业务中。
申请材料披露了秀英港客滚业务的备考财务报表及财务状况、盈利能力分析，但未披露新海港一期码头财务报表及财务状况、盈利能力分析。请你公司：1）补充披露本次交易提供的财务资料是否符合我会相关规定，如不符合，请按照我会相关规定补充提供并披露。2）结合秀英港区与新海港一期码头的业务关系、各自业务量占比，补充披
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露秀英港区与新海港一期码头业务的财务核算是否能准确区分，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则及合理性，以及审计中如何保障相关资产财务数据的准确性。3）补充披露如不考虑秀英港区原自有业务的影响，本次交易拟注入的主体资产新海港一期码头是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露本次交易提供的财务资料是否符合我会相关规定，如不符合，请按照我会相关规定补充提供并披露。
本次交易的申请材料中涉及本次交易资产财务信息的文件包括新海轮渡单体审计报告（信会师报字[2016]第 116324号《海南港航新海轮渡码头有限公司 2016年 1-6月审计报告》）、秀英港客滚业务备考审计报告（信会师报字[2016]第 116323号《海南港航控股有限公司秀英港区客滚业务 2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日备考财务报表审计报告》）以及海峡股份备考审阅报告（信会师报字[2016]第 116325号《海南海峡航运股份有限公司 2015年 1月 1日至 2016年 6月 30日审阅报告及备考财务报表》）。
1、新海轮渡单体财务报表
新海港一期码头于 2015年 12月正式开港运营。在新海港一期码头增资进入新海轮渡前，其相应业务由秀英港统一管理。2016年 4月 11日港航控股将新海港一期码头项目相关资产按评估作价 101,687.03万元以实物出资方式增资注入新海轮渡。2016年 4月 29日新海轮渡与海口港务分公司签订《海口港新海港务客滚轮渡业务委托经营合同》，新海港一期码头进入新海轮渡后至2016年8月26日，新海轮渡委托秀英港进行管理。2016年 8月 20日双方签订《海口港
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新海港务客滚轮渡业务委托经营终止合同》，自2016年8月26日起，新海轮渡开始独立经营新海港一期码头。
因此，截至 2016年 6月 30日，新海轮渡无两年一期财务报表，仅有 2016年 1-6月财务报表，且无运营数据。新海港一期码头的业务经营情况均反映在秀英港客滚港口业务。
2、秀英港客滚港口业务
2015年 5月 14日海口市人民政府办公厅专题会议纪要{2015}84号《研究港口资源整合、规划方案及建设情况等事项》，海口港秀英港区搬迁后，秀英港片区原则上只保留油轮停靠功能，其他港口功能暂不考虑。海南港航控股有限公司计划在 2018年底完成搬迁任务。
根据本次非公开发行股票购买资产方案，本次交易完成后，在新海港一期码头和秀英港两港并行运营期间，新海轮渡将以租赁秀英港客滚港口资产的方式经营秀英港客滚港口业务。
综上所述，新海港一期码头业务原自秀英港区客滚业务，秀英港区完成搬迁后停止客滚业务。秀英港客滚港口业务的历史财务状况及经营成果可以较好地反映客滚港口的实际运营情况，海峡股份将秀英港客滚业务备考财务报表纳入其合并备考财务表符合海峡股份的实际，本次交易提供的财务资料符合证监会的相关规定。
（二）结合秀英港区与新海港一期码头的业务关系、各自业务量占比，补充披露秀英港区与新海港一期码头业务的财务核算是否能准确区分，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则及合理性，以及审计中如何保障相关资产财务数据的准确性。
1、秀英港客滚业务与新海港一期码头的业务关系及各自业务量占比情况
新海港一期码头是根据海口市政府的规划进行建设的专业客滚
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码头，是用于替代秀英港客滚业务，因此，两者的业务关系属于此消彼长的替代关系。
截至 2016年 6月 30日，秀英港客滚业务和新海一期码头业务量分别占总业务量的80%和20%。
2、秀英港区与新海港一期码头业务的财务核算是否能准确区分，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则及合理性，以及审计中如何保障相关资产财务数据的准确性
2016年 9月新海港一期码头是新海轮渡为主体进行经营，秀英港客滚港口业务以港航控股海口港务分公司为主体实施经营。
（1）本次交易完成后的情况
根据本次非公开发行股票购买资产方案，在新海轮渡实施交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚业务划入新海轮渡，新海轮渡将以租赁的方式使用秀英港客滚港口资产经营，港航控股不再经营客滚港口业务，相应业务将由新海轮渡统一经营。港航控股海口港务分公司中相应客滚港口业务人员也将以择优录取的方式进入新海轮渡。在本次交易完成后不存在秀英港与新海港一期码头财务核算区分的问题，也不存在资产、负债、成本、费用、利润的划分问题。
（2）本次交易完成前的情况
新海轮渡于 2016年 4月开始建账并独立核算，2016年 4月港航控股增资注入新海轮渡的新海港一期码头项目相关资产价值 101,687.03万元已在新海轮渡核算。自 2016年 8月 26日起，新海轮渡开始独立经营新海港一期码头，相应的资产、负债、收入、成本、费用、利润由其独立核算，而秀英港客滚港口业务的相应资产、负债、收入、成本、费用、利润则由港航控股海口港务分公司核算。
（三）补充披露如不考虑秀英港区原自有业务的影响，本次交易拟注入的主体资产新海港一期码头是否具备持续盈利能力，是否符合
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《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。
2016年 8月 26日起新海轮渡独立运营新海港一期码头。新海港一期回购资产为新海港主体工程，其本身已满足港口运营的基本条件，具有独立的运营能力；随着新海港一期未回购资产以及新海港二期码头的建成，将进一步提升新海港的服务水平和班次运力。
新海港为海南省及海口市在“十二五”规划重点建设项目，根据海口市相关规划，新海港开通后，拟在 2018年将老港口秀英港客滚业务全部搬迁至新港口新海港，秀英港将关停，用作其他商业规划建设。
新海港将成为海南省最主要的客滚业务港口。新海轮渡所属新海港业务的发展具有稳定性和持续盈利能力。
（四）核查意见
经核查，我们认为：秀英港客滚港口业务的财务状况及盈利能力可以较好地反映客滚港口的实际运营情况，本次提供的财务资料符合证监会的相关规定。
新海轮渡已于 2016年 4月建账并独立核算新海一期码头等相关资产，2016年 9月开始对新海港口业务实施独立经营并核算相应的资产、负债、收入、成本、费用、利润；新海一期码头等相关资产在注入新海轮渡前由港航控股海口港务分公司独立核算，注入新海轮渡后至 2016年 8月由海口港务分公司受托经营并按部门核算；本次交易完成后，港航控股海口港务分公司将不再经营客滚港口业务，相应业务将由新海轮渡统一运营，不存在资产、负债、成本、费用、利润的划分问题。
新海轮渡具备经营稳定性及持续盈利能力，海峡股份收购新海轮渡有利于增强其持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的
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规定。
四、问题 20
申请材料显示，秀英港客滚业务以港航控股分公司形式存续，而港航控股近三年处于微利或亏损状态，因此秀英港客滚业务实际运营当中未缴纳所得税费用，但如将秀英港客滚业务剥离，模拟其单独运营，则须缴纳相应所得税费用。备考财务报表系假设秀英港区客滚业务已于 2014年 1月 1日从海口港务分公司分离独立运营，以港航控股海口港务分公司的秀英港区客运业务为会计主体，与此业务相关的资产、负债、收入及成本费用为基础编制备考财务报表，且资产减负债之差额作为“其他应收款”或“其他应付款”列示。请你公司补充披露上述备考报表编制基础、相关假设依据、合理性，以及相关费用模拟核算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）编制备考财务报表的假设及编制基础
秀英港客滚业务由港航控股海口港务分公司下属客渡管理部运营，在新海港一期码头建成之前，为港航控股客滚码头。新海港开通后，拟在 2018年将秀英港客滚业务全部搬迁至新港口新海港，秀英港将关停，用作其他商业规划建设。在本次交易完成时至秀英港关停的过渡期内，海峡股份通过以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英港客滚业务。秀英港客滚业务由港航控股海口港务分公司运营，且新海港客滚业务承继秀英港客滚业务，因此编制了秀英港客滚业务的备考财务报表，并将秀英港客滚业务纳入海峡股份编制了海峡股份合并备考财务报表。
备考财务报表是假设港航控股秀英港区客滚业务于 2014年 1月
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1日从海口港务分公司分离独立运营（不包括该业务在 2014年 1月 1日之前形成的留存收益），且在 2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日止期间无重大改变，以此假定秀英港区客滚业务相关的资产、负债、收入、成本费用等为会计主体编制而成，且资产减负债之差额作为“其他应收款”或“其他应付款”列示。假设自 2014年 1月 1日起，秀英港区客滚业务产生的应纳税所得额按企业所得税率25%计算并已缴付，产生的留存收益已进行分配。
（二）备考财务报表相关假设依据、合理性
秀英港客滚业务属于独立的业务主体，海口港务分公司设置客渡管理部负责秀英港客滚业务，其所使用的码头、客运站等资产，客滚售票及结算、业务作业人员等均按按部门实施分类或辅助核算。因此客滚业务从海口港务分公司分离独立运营，以港航控股海口港务分公司的秀英港区客运业务为会计主体，与此业务相关的资产、负债、收入及成本费用为基础编制备考财务报表的假设是符合企业会计基本准则及其具体准则的相关规定，具有合理性。
（三）备考财务报表相关费用模拟核算的准确性
秀英港客滚业务相关成本费用均以实际发生时的实际金额计量，符合历史成本原则，同时按权责发生制原则计提或摊销相关费用。海口港务分公司对相关费用按会计科目实施总分类核算如主营业务成本、营业税金及附加、管理费用、销售费用等，并在相关科目下设二级子目进行明细分类核算科目，如：职工薪酬、折旧费、修理费、水电费等；同时按业务部门设置辅助核算项目，如客渡管理部、作业区管理部等。固定资产及累计折旧按使用部门进行分类核算，当期计提的折旧费按部门记入相应成本费用所属的部门辅助核算项目中。上述成本费用的核算符合企业会计准则等相关规定，符合准确性原则。
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（四）核查意见
经核查，我们认为：秀英港客滚业务备考财务报表编制基础和相关假设具有合理性，相关费用模拟核算具有准确性，符合会计准则的相关规定。
五、问题 22
申请材料显示，近三年，秀英港客滚业务营业收入、利润总额及净利润逐年稳定上升，2015年营业收入较 2014年增长13.23%，净利润较 2014年增长了4.33%；报告期毛利率、净利率保持较高水平；
所有者权益均为0。请你公司：1）结合同行业可比公司业务发展情况及主要财务指标对比情况，补充披露秀英港客滚业务上述财务指标水平的合理性。2）补充披露秀英港客滚业务所有者权益为 0的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合同行业可比公司业务发展情况及主要财务指标对比情况，补充披露秀英港客滚业务上述财务指标水平的合理性
1、秀英港营业毛利率、营业净利率较高，具备合理性
宁波港等 12家港口行业上市公司最近两年平均营业毛利率为29%左右，营业净利率为15.5%左右。秀英港客滚业务报告期内营业毛利率、营业净利率均大幅高于港口行业上市公司。虽然因新海港码头开港运营，2016年 1-6月，新海港一期码头的折旧费实际上由秀英港客滚业务承担，其毛利率、净利率有所下降，但亦大幅高于港口上市公司同期营业毛利率、营业净利率水平。具体情况如下表所示：
营业毛利率 营业净利率
公司
2014年 2015年 2016年1-6月 2014年 2015年 2016年1-6月宁波港等12家合计 28.48% 29.05% 29.12% 15.53% 15.20% 15.74%
秀英港 75.98% 74.34% 62.55% 47.17% 43.46% 37.61%
核查报告第17页
秀英港客滚业务毛利率大幅高于上市港口企业主要因为：
上市港口企业经营业务主要为集装箱业务，主要运送货物为大宗商品，受航运市场景气度影响较大。而秀英港客滚业务主要客户为游客及琼州海峡两岸的生活必需品，近年来海南省旅游人数逐步增加，尤其是自驾游人数呈较快增长趋势，秀英港业务收入在近几年持续增加。秀英港客滚车运量和客运量 2015年比 2014年分别增长15.44%和5.85%。
港口运营主营业务成本主要为折旧费、摊销费和员工薪酬。客滚港口业务特点是其装载方式为滚装，即由车辆自行上船，无需建设起重设备等设施，其泊位规模亦较集装箱港口小，同等收入水平下，所需资产规模较集装箱码头小，因此其折旧、摊销费用较少。客滚港口因不需仓储、搬运、起重装卸，所需生产作业员工较集装箱港口少，其员工薪酬支出较集装箱较少。客滚港口在折旧、摊销以及员工薪酬支出上均低于集装箱港口。
综上所述，秀英港客滚业务毛利率、净利率水平高于上市港口企业具备合理性。
2、营业收入、净利润增长幅度具备合理性
2010年 1月 4日，国务院发布《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，作为国家的重大战略部署，我国将在 2020年将海南初步建成世界一流海岛休闲度假旅游胜地，使之成为开放之岛、绿色之岛、文明之岛、和谐之岛。近年来已经完成的旅游项目包含文昌航天主题公园、儋州海花岛项目、陵水富力海洋欢乐世界等，海南省依靠国内独有的自然环境和空气质量等优势吸引越来越多的游客。近年来，海南省旅游人数逐步增加，秀英港客滚业务作为琼州海峡南岸唯一专业客滚码头，琼州海峡每年进出岛车辆、货物总量以
核查报告第18页
及旅客总量总体呈现持续增长态势，尤其是自驾游人数呈较快增长趋势。2015年，秀英港客滚业务完成车运量 78.99万辆，较 2014年增加 10.64万辆，增长15.44%；完成旅客运量 403.18万人次，较 2014年增加 22.29万人次，增长5.85%。因此，秀英港客滚业务 2015年营业收入为 16,949.37万元，较 2014年营业收入 14,968.90万元增加 1,980.47万元，增长13.23%超过我国 GDP增长速度 1倍。
2015年秀英客渡利润 9,825.00万元，较 2014年秀英客渡利润 9,416.10万元增加 408.91万元，同比增长4.34%，利润同比增长小于收入同比增长，其原因系秀英港客滚业务 2015年业务增加较快，效益工资增加，2015年较 2014年职工薪酬发生大幅增长，且 2015年 12月计提了新海港一期码头单月的折旧费，导致营业成本及管理费用增加较大所致。详情如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 增加金额 增长率
营业成本中的职工薪酬 2,124.23 2,327.56 203.33 9.57%折旧费 571.12 843.87 272.75 47.76%管理费用当中的职工薪酬 1,756.03 2,417.62 661.59 37.68%合计 4,451.38 5,589.05 1,137.67 25.56%综上，秀英港客滚业务销售毛利率、销售净利率高于港口上市公司平均水平具有合理性，其营业收入、净利润增长水平亦具有合理性。
（二）补充披露秀英港客滚业务所有者权益为 0的原因
港航控股秀英港客滚业务在其所属分支机构海口港务分公司运营。该分公司不存在实收资本及资本公积，亦不存在计提盈余公积，其未分配利润在年末划入港航控股，企业所得税由港航控股统一汇算清缴。因此编制秀英港客滚业务备考报表时，假设其净利润及应缴纳的所得税费用均已上缴港航控股本部，其所有者权益期末为零。
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（三）核查意见
经核查，我们认为：秀英港客滚业务营业收入、净利润增长，销售毛利率、销售净利率高于港口上市公司平均水平具有合理性。秀英港客滚业务不存在实收资本及资本公积，亦不存在计提盈余公积，其未分配利润在年末划入港航控股，企业所得税由港航控股统一汇算清缴，所有者权益期末为零具有合理性。
六、问题 23
申请材料显示，秀英港客滚业务的其他应收款主要是资产与负债轧差所形成，实际中体现为货币资金。报告期各期末，其他应收款分别为 3,059.45万元、4,265.00万元、4,739.60万元，占总资产比重分别为43.87%、54.34%、58.67%。同时，最近一期其他应收款余额中，三年以上的占比17%，计提的坏账准备为50%。请你公司补充披露：1）秀英港客滚业务报告期其他应收款对应的具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比，是否处于合理水平。2）秀英港客滚业务三年以上其他应收账款具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，补充披露其坏账准备计提的充分性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）秀英港客滚业务报告期其他应收款对应的具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比，是否处于合理水平。
1、秀英港备考财务报表其他应收款构成
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单位：万元
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产与负债差额 4,660.51 98.33% 4,238.14 99.37% 3,037.40 99.28%其他 79.09 1.67% 26.86 0.63% 22.05 0.72%合计 4,739.60 100.00% 4,265.00 100.00% 3,059.45 100.00%根据上表，秀英港备考报表其他应收款主要由资产与负债差额形成，占比在98.33%左右；其他项金额占比1.67%，主要为秀英港客滚售票员售票备用金。
2、“其他应收款”中“资产与负债差额”形成原因
秀英港区客滚业务备考财务报表“其他应收款”项目中“资产与负债差额”形成原因为：（1）海口港务分公司为港航控股的直属分公司，根据港航控股资金管理办法规定其资金实行集中管理，且海口港务分公司货币资金未设专户，无法明确划分归属客滚业务的存款，为正确确认海口港务分公司中的秀英港区客滚业务的经营业绩及相应的资产负债，在假设秀英港区客滚业务已于 2014年 1月 1日从港航控股海口港务分公司分离独立运营编制秀英港区客滚业务备考财务报表时，将该分公司的货币资金及缴存港航控股的款项从资产中剥离；（2）在秀英港区客滚业务备考财务报表中，海口港务分公司作为分公司其所有者权益为零，相应债务大于资产的金额列示为“其他应收款”。
因此，在秀英港备考报表中“其他应收款”中“资产与负债差额”，其实质为缴存在港航控股及海口港务分公司的货币资金。
3、“其他应收款”中“其他”项内容
秀英港区客滚业务备考财务报表“其他应收款”项目中“其他”项主要为售票员售票备用金。秀英港区客滚业务备考财务报表 2016年 6月 30日“其他应收款-其他”账面余额 92.50万元，账面价值 79.09万元，其明细如下:
核查报告第21页
其他应收款-其他明细
单位：元
客户名称 与公司关系 期末余额 款项性质 账龄
海口港信通科技有
受同一控制人控制 304,533.50微信售票 1年以内
限公司
中国人民财产保险
股份有限公司海南 非关联方 251,000.00代售保险费 1年以内
省分公司
售票备用金（客
王连莲 非关联方 82,958.50 1年以内
运室备用票）
李丽 非关联方 20,000.00售票备用金 1-2年
林芳 非关联方 20,000.00售票备用金 1-2年
王连莲 非关联方 20,000.00售票备用金 5年以上
王春花 非关联方 20,000.00售票备用金 5年以上
宁海英 非关联方 20,000.00售票备用金 5年以上
海南金盘饮料有限
非关联方 15,000.00矿泉水押金 5年以上
公司
吴美君 非关联方 14,000.00售票备用金 1年以内
陈晓萍 非关联方 9,000.00售票备用金 5年以上
林小玲 非关联方 8,000.00售票备用金 1-2年
陈惠琼 非关联方 8,000.00售票备用金 1-2年
王江秋 非关联方 8,000.00售票备用金 1-2年
黄远芬 非关联方 8,000.00售票备用金 1-2年
符海凌 非关联方 8,000.00售票备用金 5年以上
莫妮 非关联方 8,000.00售票备用金 5年以上
陈灵 非关联方 8,000.00售票备用金 5年以上
刘沁 非关联方 5,000.00售票备用金 2-3年
梁文倩 非关联方 5,000.00售票备用金 1-2年
林龙艳 非关联方 5,000.00售票备用金 1-2年
田瑞小铃 非关联方 5,000.00售票备用金 1-2年
童春 非关联方 5,000.00售票备用金 4-5年
陈求蓉 非关联方 5,000.00售票备用金 4-5年
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其他应收款-其他明细
单位：元
客户名称 与公司关系 期末余额 款项性质 账龄
王晓妹 非关联方 5,000.00售票备用金 4-5年
黄蝶 非关联方 5,000.00售票备用金 5年以上
李英兰 非关联方 5,000.00售票备用金 5年以上
陈晓丽 非关联方 5,000.00售票备用金 5年以上
秦小思 非关联方 5,000.00售票备用金 5年以上
海口市基金管理委
非关联方 4,951.00价格调节基金 1年以内
员会
何钰 非关联方 4,000.00售票备用金 2-3年
高兰美 非关联方 4,000.00售票备用金 2-3年
牛艺霖 非关联方 4,000.00售票备用金 5年以上
高兰美 非关联方 4,000.00售票备用金 5年以上
陈容珍 非关联方 4,000.00售票备用金 5年以上
符月圆 非关联方 4,000.00售票备用金 5年以上
陈红 非关联方 4,000.00售票备用金 5年以上
王江秋 非关联方 2,000.00售票备用金 2-3年
符月圆 非关联方 2,000.00售票备用金 4-5年
梁宝璜 非关联方 555.00备用金 3-4年
合计 924,998.00
根据海口港务分公司制定的《客渡票据票款结算管理暂行规定》，售票员售票备用金系用于找零的款项，售票员备用金额一般为 5000元至 8000元，售票主管人员一般为 2万元左右。售票员客运备用票备用金系为了保证在电脑售票系统发生故障时售票工作能顺利进行，客运票务部根据日常销售情况打印足够备用票作为临时备用票。
核查报告第23页
（二）秀英港客滚业务三年以上其他应收账款具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，补充披露其坏账准备计提的充分性及合理性。
如上所述，秀英港客滚业务其他应收款分为“资产与负债差额”与“其他”两部分，“资产与负债差额”形成的其他应收款系根据备考财务报表基本假设和编制基础编制备考财务报表时形成，2016年 6月 30日账面价值 4,660.51万元，其实质为秀英港客滚业务缴存在本部港航控股的货币资金，因此不计提坏账准备；“其他”项主要为售票员售票备用金，2016年 6月 30日“其他应收款-其他”账面余额 92.50万元，账面价值 79.09万元，该部分其他应收款以账龄分析法计提坏账准备。
截至 2016年 6月 30日，三年以上其他应收账款合计账面余额为 16.56万元，占期末其他应收款账面余额 4,739.60万元的0.35%，占“其他应收款-其他”账面余额合计 79.09万元的20.94%，其明细如下：
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
单位：元
客户名称 与公司关系 期末余额 款项性质 坏账准备 计提比例 账龄
梁宝璜 非关联方 555.00 备用金 277.50 50% 3-4年
符月圆 非关联方 2,000.00 售票备用金 1,000.00 50% 4-5年
童春 非关联方 5,000.00 售票备用金 2,500.00 50% 4-5年
陈求蓉 非关联方 5,000.00 售票备用金 2,500.00 50% 4-5年
王晓妹 非关联方 5,000.00 售票备用金 2,500.00 50% 4-5年
牛艺霖 非关联方 4,000.00 售票备用金 2,000.00 50% 5年以上
符海凌 非关联方 8,000.00 售票备用金 4,000.00 50% 5年以上
黄蝶 非关联方 5,000.00 售票备用金 2,500.00 50% 5年以上
王连莲 非关联方 20,000.00 售票备用金 10,000.00 50% 5年以上
莫妮 非关联方 8,000.00 售票备用金 4,000.00 50% 5年以上
陈灵 非关联方 8,000.00 售票备用金 4,000.00 50% 5年以上
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按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
单位：元
李英兰 非关联方 5,000.00 售票备用金 2,500.00 50% 5年以上
陈晓丽 非关联方 5,000.00 售票备用金 2,500.00 50% 5年以上
秦小思 非关联方 5,000.00 售票备用金 2,500.00 50% 5年以上
王春花 非关联方 20,000.00 售票备用金 10,000.00 50% 5年以上
宁海英 非关联方 20,000.00 售票备用金 10,000.00 50% 5年以上
高兰美 非关联方 4,000.00 售票备用金 2,000.00 50% 5年以上
陈容珍 非关联方 4,000.00 售票备用金 2,000.00 50% 5年以上
符月圆 非关联方 4,000.00 售票备用金 2,000.00 50% 5年以上
陈红 非关联方 4,000.00 售票备用金 2,000.00 50% 5年以上
陈晓萍 非关联方 9,000.00 售票备用金 4,500.00 50% 5年以上
小计 150,555.00 75,277.50
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
海南金盘
饮料有限 非关联方 15,000.00 矿泉水押金 15,000.00 100% 5年以上
公司
小计 15,000.00 15,000.00
合计 165,555.00 90,277.50
上述三年以上售票员售票备用金的形成原因主要系工龄较长的售票员员工未结算形成，与同行业公司不具可比性。
根据秀英港会计政策，对于应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的，以如下方式计提坏账准备：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5.00 5.00
1-2年（含2年） 10.00 10.00
2-3年（含3年） 15.00 15.00
3年以上 50.00 50.00
上述会计政策与海峡股份一致。
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（三）核查意见
经核查，我们认为：秀英港备考财务报表其他应收款金额较大，主要系秀英港客滚业务主体海口港务分公司作为港航控股的分公司，其货币资金未按业务性质实行专户缴存和港航控股对其资金实行集中管理，在编制秀英港区客滚业务备考财务报表时将上述款项及金额剥离后形成了负债大于资产的差额。该差异系编制其备考财务报表时形成，具有合理性，与同行业公司不具可比性。
秀英港备考报表三年以上其他应收账款主要为售票员售票备用金，其期末账面余额及其占期末其他应收款账面余额的比例均较小，坏账准备计提比例50%，与海峡股份会计政策一致，坏账准备计提充分，计提比例合理。与同行业公司不具有可比性。
七、问题 24
申请材料显示，根据秀英港客滚业务的经营模式，各客滚运输公司的票务由秀英港进行代理，与旅客及车辆的票务销售基本是以现金方式进行，而与各客滚运输公司之间票务款的结算及交付的期间较长。因此，存在大量货币现金留存在秀英港的情况。请你公司：1）结合具体业务模式、业务流程、资金流转结算情况及相关账务处理，补充披露秀英港客滚业务的收入、成本具体会计处理政策、确认原则、时点及依据，是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例。2）按照主要业务、业务流程分类，补充披露秀英港客滚业务对现金收付管理是否建立了相应的内部控制措施、风险管控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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（一）结合具体业务模式、业务流程、资金流转结算情况及相关账务处理，补充披露秀英港客滚业务的收入、成本具体会计处理政策、确认原则、时点及依据，是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例。
1、秀英港区客滚港口主要业务营业收入
秀英港客滚业务报告期内主要服务收入情况如下表所示：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
代理服务收入（注1） 2,550.85 22.85% 3,850.78 22.72% 3,412.40 22.80%港务管理收入（注2） 6,640.89 59.49% 10,229.03 60.35% 8,776.68 58.63%港务服务收入（注2） 972.04 8.71% 1,599.37 9.44% 1,630.56 10.89%系解缆、停泊服务收入（注3） 715.46 6.41% 593.70 3.50% 539.67 3.61%其他服务收入（注4） 283.91 2.54% 676.49 3.99% 609.60 4.07%合计 11,163.14 100.00% 16,949.37100.00% 14,968.90100.00%注1：代理服务收入即港口代各航运公司售票，从而向各航运公司收取相应代理费用，代理服务收入分为客运代理收入及车运费代理收入两部分；
注2：港务管理收入、港务服务收入为港务服务形成的收入，指港口分别向车辆、旅客提供服务形成的收入；
注3：系解缆、停泊服务收入即港口提供船舶停靠以及系解缆等服务，并向运输公司收取相关费用；
注4：其他服务收入指港口供水、供电等服务形成的收入。
2、秀英港区客滚港口主要业务营业成本
2014年年末、2015年年末、2016年 6月末，秀英港客滚业务营业成本分别为 3,594.94万元、4,349.12万元、4,180.15万元，分别占
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当期营业收入的24.02%、25.66%、37.45%。营业成本主要由“职工薪酬”、“修理费”、“水电费”、“折旧费”等构成。具体情况如下表所示：单位：万元
明细成本 2016年1-6月 2015年度 2014年度
职工薪酬 1,818.03 2,327.56 2,124.23修理费 165.65 372.77 318.50水电费 350.94 442.78 214.39折旧费 1,186.41 843.87 571.12营销费用 12.27 86.54 112.15安全生产费 84.75 149.69 147.17其他 562.10 125.92 107.38合计 4,180.15 4,349.12 3,594.94秀英港客滚业务的主要供应商系港航控股关联方海口港集装箱码头有限公司，主要为其供应水电。
3、秀英港客滚业务营业收入确认的原则、具体会计政策、确认时点、确认依据
营业收入确认原则：在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
营业收入具体会计政策：为港口客滚船等提供的相关服务已经提供完毕，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入。即：在已收到船票等款项，提供旅客或车辆上下船、售票、系解缆、停泊等服务后于当月末确认。
4、秀英港客滚业务营业成本确认的原则、具体会计政策、确认时点、确认依据
秀英港区客滚业务按照成本业务部门，设置成本核算对象；按成本性质设职工薪酬、修理费、保险费、材料费、燃料费、水电费、折旧费、营销费用、安全生产费、租赁费等成本核算项目；按照上述成本核算对象归集成本，直接计入该成本核算对象。
核查报告第28页
营业成本确认以权责发生制为原则，按实际发生历史成本确认，如：职工薪酬中的工资奖金福利等、修理费、保险费、材料费、营销费用、水电费、燃料费、等在实际发生时，按取得的发票等单据和实际支付的款项确认；折旧费在月末以实际使用的资产为基数，按一定的折旧年限计算确认；安全生产费在月末以实现的营业收入为基数，按规定的计提比例计算确认；职工薪酬中的社会保险、住房公积金等项目在月末按实际缴付的基础和计缴比例计算确认；租赁费在月末按租赁协议等约定的租金及租赁期限计算确认。
（二）按照主要业务、业务流程分类，补充披露秀英港客滚业务对现金收付管理是否建立了相应的内部控制措施、风险管控措施及其有效性。
根据海口港务分公司制定的《客渡票据票款结算管理规定》，主要业务流程如下：
1、客渡票据票款流程
秀英港港区客滚业务所有船票等票款由轮渡服务部配备专门的票管员、售票员和收款员负责票据票款的日常管理工作。
票管员对海峡办印制的电脑票，从保险公司领取的保险票，联运车票等入库集中管理。售票员根据手中票据的结存量，向票管员提出领取票据数量及种类。票管员根据售票员月售票报表情况核销已领取票据，核销时在票据领用销号登记表上记录核销票据种类、数量、起止号，并要求售票员在销号栏中签名确认。
售票员当天或当班销售的票款原则上必须全额上缴收款员，售票员所缴的票款与电脑打印售票清单金额相符，收款员向售票员收款时，应与售票员办理相关收款手续，开据四联缴款收据：一联售票员、一联收款员、一联财务、一联存根。
收款员每天必须按时收款、缴款，缴款必须与当天收款总额相符，
核查报告第29页
不得拒缴挪用。未经公司分管副总经理或总经理批准，任何单位或个人不得向收款员借支票款。售票员少缴票款，收款员少存票款均视为挪用公款处理。
2、客渡票据票款内控制度及风险控制措施
针对秀英港客滚业务，港航控股建立了《财务管理办法》、《资金管理办法》、《客渡票据票款结算管理暂行规定》等管理制度，对涉及的票据、票款等部门职责、岗位分工、票据印制、票据交接入库、备用票管理、票据领取销号、票款收缴、票款结算、售票员售票备用金管理等方面作出了明确的规定。一切收支均应纳入资金管理，严格执行“收支两条线”，严禁以任何名义进行账外经营，严禁设立“小金库”，严禁将公司银行账户用于出租、出借或私人款项存取。销售收入和其他业务等收入必须纳入收入账户核算。
同时，港航控股建立了《内部审计管理办法》、《客户举报投诉受理处理流程》等风险控制措施，明确了内部审计部门和财务部门及其他相关的监督管理部门的监督管理的职责和处理办法等。
3、客渡票款内控制度有效性
秀英港客滚业务客渡票据票款按照企业会计准则、公司内部控制制度等规章制度执行，严格执行有关票据票款的单据保管、传递、汇总、核对、收取、缴存等内部控制要求。同时港航控股建立了内部审计和财务检查等内部稽查机制，及员工奖惩、客户举报投诉等反舞弊措施，并不定期对客渡票据票款管理制度执行情况进行稽查，保证了内控制度的有效执行。
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（三）核查意见
经核查，我们认为：秀英港客滚业务的收入、成本具体会计处理政策、确认原则、时点及依据符合企业会计准则规定及行业惯例；英港客滚业务对现金收付管理建立了相应的内部控制措施、风险管控措施，具有有效性。
八、问题 25
申请材料显示，标的资产海域使用权分为“建设填海用地”及“非透水构筑物”、“港池”三种用途，其中“建设填海用地”及“非透水构筑物”性质的用海实行一次性计征海域使用金，形成无形资产。申请材料同时显示，标的资产部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括：海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户。
上述资产评估值合计为 2.7亿元，占本次交易标的资产采用资产基础法评估作价的26.57%。港航控股对于标的资产相关权属办理可能造成的损失承担全部赔偿责任。请你公司补充披露：1）上述无形资产相关会计处理政策、合理性及标的资产财务报表列报情况，本次交易备考报表商誉确认是否考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。
2）上述港航控股出具的损失补偿承诺履行方式，如为现金，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）上述无形资产相关会计处理政策、合理性及标的资产财务报表列报情况，本次交易备考报表商誉确认是否考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。
1、新海轮渡所有的无形资产账面价值情况
新海轮渡拥有之无形资产为海域使用权，系股东港航控股以2015
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年 11月 30日为资产评估基准日的评估价值增资投入新海轮渡形成。
截至 2016年 6月 30日，新海轮渡无形资产账面价值 30,117,255.73元，其在财务报表中的列报情况如下：
项目 海域使用权 合计 备注
1．账面原值 30,529,303.00 30,529,303.00
2．累计摊销 412,047.27 412,047.27海域使用权人在股东海南港3．减值准备 航控股有限公司名下
4．账面价值 30,117,255.73 30,117,255.73
2、无形资产会计处理政策及其合理性
上述无形资产会计处理政策为：在股东实际投入时按股东确认的经评估机构评估的评估价值计量，按法定受益期 50年的剩余期限采用直线法摊销。该会计政策符合《企业会计准则-无形资产准则》第十条：“投资者投入的无形资产，应以投资各方确认的价值作为入账价值”的相关规定，会计处理政策选择合理。
3、新海轮渡所属之无形资产可辨认公允价值与入账价值一致，企业合并不存在商誉。
海峡股份备考合并财务报表显示，截至 2016年 6月 30日，海峡股份存在非同一控制下企业合并形成的商誉，账面原值 582,902.45元，已计提减值准备 582,902.45元，账面价值为零。该商誉系海峡股份对其子公司泉州中远金欣海运有限公司通过非同一控制下企业合并形成的商誉，与新海轮渡所属之无形资产无关。
（二）港航控股承诺的损失补偿履行方式
根据《重组管理办法》第三十五条的有关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
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数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据《发行股份购买资产协议》，海峡股份以发行股份的方式购买港航控股持有的标的资产新海轮渡100%股权。标的资产的评估值为 101,587.03万元，参考具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果并经交易双方协商一致，本次重组标的资产交易价格为 101,587.03万元。
本次重组标的公司的主要资产为新海港一期码头，该类资产具有比较明显的重资产特征，针对该类资产的评估采用资产基础法可以从企业构建角度较好地反映企业的价值，故本次重组标的资产的评估选择资产基础法。综上，本次重组标的资产采用资产基础法对拟购买资产进行评估，不涉及交易对方与海峡股份就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议的有关情形。
根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的有关规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易的标的资产采取资产基础法进行评估，其中单个均采用成本法进行评估，并未基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估，且未对其中一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法进行评估，不存在资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法而需要海峡股份的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人就此部分进行业绩补偿的情形。
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根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
港航控股出具的损失补偿承诺履行方式为现金补偿，系针对标的资产部分资产尚无法办理产权证明或过户潜在风险的现金补偿，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定的业绩承诺补偿的情形。
综上所述，本次重组港航控股出具的损失补偿承诺履行方式符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定。
（三）核查意见
经核查，我们认为：标的资产所属无形资产相关会计处理政策合理。本次交易备考财务报表商誉确认无需考虑上述无形资产可辨认公允价值的影响，符合《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定。本次重组港航控股出具的损失补偿承诺履行方式符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定。
九、问题 30
申请材料显示，秀英港对港航控股其他应收款 4,660.51万元。请你公司补充披露上述其他应收款是否构成非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
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金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）秀英港对港航控股的其他应收款 4,660.51万元不构成非经营性资金占用
1、秀英港对港航控股其他应收款的形成原因
秀英港客滚业务备考财务报表对港航控股的2016年6月30日其他应收款账面余额 4,660.51万元，其实质是缴存在港航控股及海口港务分公司的货币资金，根据备考财务报表基本假设和编制基础在编制备考财务报表时形成。
2、本交交易完成后，港航控股不会对秀英港形成资金占用
根据 2016年 10月 9日港航控股与海峡股份签署的《海口秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》的约定，在本次交易获得证监会核准之后，港航控股将其经营的秀英港区客滚港口业务无偿转让给海峡股份。交割基准日前产生或形成的客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债务由港航控股享有或承担；交割基准日之后产生或形成的客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债务由海峡股份享有或承担，即：秀英港区客滚业务的货币资金将通过新海轮渡相关银行账户结算。
（二）核查意见
经核查，我们认为：秀英港对港航控股其他应收款 4,660.51万元不构成非经营性资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》所规定的资金占用范畴，符合证监会的相关规定。
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十、问题 31
请你公司结合与第三方的交易价格、市场可比交易价格，补充披露秀英港报告期关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）报告期秀英港关联交易情况
根据秀英港客滚业务备考审计报告，秀英港客滚业务在报告期内与海峡股份、港航控股及其子公司之间的关联交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方名称 内容 2016年1-6月 2015年度 2014年度
海口港恒安装卸有限公司 劳务费 181.15 59.82 16.11海南港航劳务发展有限公司 劳务费 5.77 2.68 0.98海口港集装箱码头有限公司 水电费 289.45 442.78 214.39海口港集团船舶燃料供销公司 买柴油购 8.31 14.11
港航控股 占用资产折旧费 979.36 398.35 178.30新海轮渡 受托经营管理费 481.07
合计 1,945.11 917.75 409.782、销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方名称 内容 2016年1-6月 2015年度 2014年度
海峡股份 窗口服务费 64.30 133.00 133.00海峡股份 车客代理（售票） 745.27 1,123.69 1,061.45海峡股份 水电费 109.00 247.99 233.88海峡股份 停泊费 113.61 221.05 170.06海口海之峡旅行社有限公司 水电费 0.11
海口海之峡旅行社有限公司 租赁费 2.31
海南司南环岛游艇俱乐部有限公司水电费 0.36
合计 1,034.97 1,725.73 1,598.38
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（二）秀英港关联交易公允性分析
1、秀英港客滚业务与海峡股份发生的关联交易定价公允性
港航控股所经营的客滚港口业务和海峡股份所经营的客滚运输业务属于上下游关系，港航控股所属之秀英港客滚码头为海峡股份提供相应的客滚港口服务，发生车客代理费、水电费、停泊费等关联交易。同时，为了避免港航控股因代收客票而占用海峡股份资金，海峡股份租用了秀英港售票窗口自行售票，由此发生关联交易窗口服务费。
（1）车客代理费定价公允
海南省物价局和广东省物价局（琼发改价格[2007]240号文）《关于调整琼州海峡港口客滚作业收费的通知》规定：港口对海安航线收取的客运代理费按售票收入的10%进行计算，其中窗口售票费为2%，其余的为旅客运输作业费和其它客运代理费。
根据上述规定，秀英港客滚业务主体海口港务分公司与海峡股份于 2007年 9月及 2008年 1月签署了《综合服务协议》，收费标准如下：
服务内容 海口至海安航线客滚船 海口至广州航线客滚船 海口至北海航线客滚船
车运代理费 车运、货运收入的2% 车运、货运收入的10% 车运、货运收入的2.5%
客运代理费 客运收入的10% 客运收入的7% 客运收入的7%
注：客运代理费＝窗口售票费+旅客运输作业费+其他代理费
车运代理费＝窗口售票费+船舶运输作业费+其他代理费
根据秀英港与其他航运公司签订的服务协议，上述收费标准与秀英港客滚业务向其他航运公司收取的车运代理费和客运代理费标准一致。
2009年，为了避免港航控股因代收客票而占用海峡股份资金，海峡股份租用了秀英港售票窗口自行售票。根据上述《关于调整琼州海峡港口客滚作业收费的通知》之规定，窗口售票费占客运代理费或车运代理费的比例为20%。为此，海峡股份设立独立售票窗口后，秀
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英港客滚业务调整了原有的代理收费标准，将20%的窗口售票费从原有的车运代理费和客运代理费中予以扣除。2009年 2月 19日，秀英港客滚业务主体海口港务分公司与海峡股份修订了《综合服务协议》，在海峡股份独立售票后，秀英港不再向海峡股份收取窗口售票费，收费标准调整为：
服务内容 海口至海安航线客滚船 海口至广州航线客滚船 海口至北海航线客滚船
车运代理费 车运、货运收入的1.6% 车运、货运收入的9.6% 车运、货运收入的2%
客运代理费 客运收入的8% 客运收入的6% 客运收入的6%
目前，秀英港客滚业务与海峡股份之间的车客代理费按上述标准执行。上述定价调整系海峡股份因避免大股东资金占用而自行售票所致，其收费标准亦同样遵照《关于调整琼州海峡港口客滚作业收费的通知》（琼发改价格[2007]240号文）的规定，不存在与其他航运公司差异定价的情况。
综上所述，关联交易车客代理费定价公允。
（2）窗口服务费定价公允
海峡股份租用秀英港港口售票窗口的收费标准为每年每个窗口 19万元，其价格制定时采用了当时港航控股与无关联第三方—新国线集团（海南）港口运输有限公司签订的售票窗口租赁协议中的租金价格。因此，窗口服务费定价公允。
（3）停泊费定价公允
根据秀英港客滚业务与海峡股份及其他航运公司签订的服务协议，停泊费价格为每净吨每日 0.1元，不存在差异化定价，因此停泊费定价公允。
（4）水电费定价公允
2015年 9月 18日港航控股公布《告示》,对其港区费用收费做了详细规定，其中电费 1.5元/度，水费 10元/吨，秀英港与海峡股份及其他航运公司发生的水电费均按照上述规定执行，不存在定价不公允的情况。
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本次交易完成后，海峡股份将持有秀英港客滚业务，上述秀英港客滚业务与海峡股份之间的关联交易将得以规范及消除
综上，秀英港客滚港口业务与海峡股份发生的车客代理费、水电费、停泊费等关联交易定价公允。
2、秀英港客滚港口业务与港航控股及其子公司发生的关联交易定价公允性
秀英港客滚业务与港航控股及其子公司的关联交易为劳务费、水电、柴油以及占用资产折旧费、受托经营管理费等。
（1）水电费
港航控股对港区用水、用电实施统一管理，港区各单位用水用电必须由海口港集装箱码头有限公司实施统一供给，因此秀英港所使用的水电费收费标准与港区其他单位的收费标准一致，单价为：生活用电单价 0.60元/度，生活用水单价 2.50元/吨；基层单位用电单价为
0.90元/度，用水单价 2.80元/吨。目前，海口市平时段居民用电价格为 0.5883元/度，平时段工商业用电不满 1000伏用电价格为 0.888元/度；海口市非居民用水价格为 2.4元/吨。因此，秀英港对港区用水、用电价格与海口市供水、供电部门规定的电费、水费相差不大，考虑到相关管理费用，其定价合理。因此，水电费关联交易不存在定价不公允的情况况。
在本次交易完成后，秀英港客滚业务将划入新海轮渡，在两港并行运营期间，新海轮渡在实施秀英港客滚业务运营的过程中亦将持续，但上述使用水电产生的关联交易将随着秀英港客滚业务的搬迁而终
止。
（2）劳务费及购买柴油费
报告期内，秀英港与海口港恒安装卸有限公司以及海南港航劳务发展有限公司发生基于外派劳务工人，发生劳务费关联交易。根据其
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签订的相关协议，秀英港按照劳务公司派出员工每月工资总额（除奖金以外）的152%支付业务外包费，其中100%用于支付员工工资，约40%用于支付员工社会保险以及公积金等相关费用，其余部分维持劳务公司日常经营，因此，上述劳务费定价合理，不存在定价不公允的情况
报告期内，秀英港与港航控股发生较少量购买柴油的关联交易， 2015年、2016年1—6月，上诉关联交易占所有关联交易总额的1.54%、0.43%，对秀英港客滚业务影响较小，且上述购买柴油价格系以市场价格购买，不存在定价不公允的情况。
上述劳务费及购买柴油费整体金额较小，且市场上可替代的供应商较多，在本次交易完成后，新海轮渡可以根据自身业务需要直接在市场上进行采购。
（3）资产折旧费及受托经营管理费
“资产折旧费”、“受托经营管理费”分别为一期回购资产在
2016年 4月份增资新海轮渡前，秀英港客滚业务运营前述资产相应
的折旧费用以及2016年4月至2016年8月新海轮渡实现独立运营前，一期回购资产已增资新海轮渡后但仍由秀英港客滚业务受托经营的
受托经营管理费，其中“受托经营管理费”亦是按照一期回购资产的折旧费用进行定价。在新海轮渡完成增资并实现独立运营后，前述费用已经消除。
因此，秀英港与港航控股及其子公司发生的关联交易定价公允，且对本次交易完成后的海峡股份不存在不利影响。
（三）核查意见
经核查，我们认为：秀英港在报告期内存在与海峡股份、港航控股及其子公司的关联交易，上述关联交易定价公允。
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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）》关于海南海峡航运股份有限公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》工作事项的核查报告之签字页。）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一六年十二月七日
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