广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第083号致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派李瑮蛟律师及赫敏律师（下称“本所律师”）参加了贵公司2015年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书起予以公告。
本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、贵公司董事会作为召集人于2016年4月29日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，并于2016年5月20日在前述网站、媒体刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2015年度股东大会的提示性公告》。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年5月26日下午14：30在深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦16楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月25日下午15:00至2016年5月26日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共20人，共代表有表决权股份722,425,958股，占公司有表决权股份总数的54.581%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份720,672,558股，占公司有表决权股份总数的54.448%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共14人，代表有表决权股份1,753,400股，占公司有表决权股份总数的0.132%。因本次股东大会第7.2和7.3项议案涉及关联方，参加会议的关联股东在该等议案表决时需回避表决。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书次股东大会股权登记日2016年5月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部议案，包括《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年度报告全文及报告摘要》、《2015年度计提资产减值准备及核销部分应收款》（含4项子议案，分别为《2015年度计提资产减值准备（非关联方）》、《2015年度计提资产减值准备（长城软件）》、《2015年度计提资产减值准备（中电投资）》、《核销部分应收款》）、《申请银行授信额度》、《下属公司间提供担保》、《选举张志勇先生为公司第六届董事会董事》进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，具体如下：
1、《2015年度董事会工作报告》
同意722,417,158股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9988%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意1,758,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.502%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.498%；弃权
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书0股。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
2、《2015年度监事会工作报告》
同意722,413,158股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9982%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
中小股东表决情况：同意1,754,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.276%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.498%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.226%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
3、《2015年度财务决算报告》
同意722,413,158股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9982%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
中小股东表决情况：同意1,754,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.276%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.498%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.226%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
4、《2016年度财务预算报告》
同意722,413,158股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9982%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
中小股东表决情况：同意1,754,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.276%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.498%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.226%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
5、《2015年度利润分配预案》
同意722,403,958股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9970%；反对18,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0025%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
中小股东表决情况：同意1,745,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.755%；反对18,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.019%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.226%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
6、《2015年度报告全文及报告摘要》
同意722,413,158股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9982%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
中小股东表决情况：同意1,754,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.276%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.498%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.226%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
7、《2015年度计提资产减值准备及核销部分应收款》（逐项表决）
7.1《2015年度计提资产减值准备（非关联方）》
同意722,413,158股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9982%；反对2,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0003%；弃权10,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0014%。
中小股东表决情况：同意1,754,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.276%；反对2,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.141%；弃权10,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.583%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
7.2《2015年度计提资产减值准备（长城软件）》
关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票6,979,257股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。
因长城科技股份有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
同意1,754,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.276%；
反对2,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.141%；弃权10,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.583%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
7.3《2015年度计提资产减值准备（中电投资）》
关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票6,979,257股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。
因长城科技股份有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
同意1,754,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.276%；
反对2,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.141%；弃权10,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.583%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书7.4《核销部分应收款》
同意722,413,158股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9982%；反对2,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0003%；弃权10,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0014%。
中小股东表决情况：同意1,754,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.276%；反对2,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.141%；弃权10,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.583%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
8、申请银行授信额度
同意722,413,158股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9982%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
中小股东表决情况：同意1,754,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.276%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.498%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.226%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
9、下属公司间提供担保
同意722,413,158股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9982%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
中小股东表决情况：同意1,754,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.276%；反对8,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.498%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.226%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书同意722,403,958股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9970%；反对18,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0025%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
中小股东表决情况：同意1,745,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.755%；反对18,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.019%；弃权4,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.226%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
本次股东大会会议记录已由出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2016]第083号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师：李瑮蛟、赫敏
二○一六年五月二十六日