证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2018-048中原内配集团股份有限公司
关于控股子公司对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司（以下简称“安徽公司”）为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元。具体情况如下：一、对外担保基本情况
（一）担保情况概述
因业务发展需要，南京飞燕拟向江苏溧水农村商业银行股份有限公司石湫支行申请4,800万元综合授信额度以补充购买原材料等所需流动资金。安徽公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。
安徽公司系公司持股87%的控股子公司，南京飞燕系公司持股49.16%的参股子公司，公司董事长薛德龙先生担任安徽公司董事长、南京飞燕董事长，公司副董事长张冬梅女士担任南京飞燕董事，公司董事刘东平先生担任南京飞燕总经理，公司副总经理、董事会秘书刘向宁担任南京飞燕监事，南京飞燕为公司及安徽公司的关联方，本次交易构成关联交易。
南京飞燕以其拥有所有权的机器设备作抵押，为本次担保提供反担保。
根据《深圳交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该交易有关的关联股东薛德龙、张冬梅、刘东平、刘向宁将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）担保人基本情况
公司名称：中原内配集团安徽有限责任公司
成立日期：2012年4月10日
注册地点：安徽省合肥市肥东县经济开发区
法定代表人：薛德龙
注册资本：6,700万元人民币
统一社会信用代码：913401225942613460
主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。
（三）被担保人基本情况
公司名称：南京飞燕活塞环股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：南京溧水经济开发区紫金科创中心4层416室
法定代表人：薛德龙
注册资本：4,269.55万元人民币
成立日期：1998年12月6日
统一社会信用代码：913201001357930871
经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及上述产品零部件的关键零件、部件生产、销售；
机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；道路货物运输；开发本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下表：
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|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|中原内配集团股份有限公司|2,099.04|49.16%|
|2|吉凯恩工业有限公司|845.03|19.80%|
|3|南京南环投资咨询有限公司|176.40|4.13%|
|4|安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业|180.00|4.22%|
|5|其他38名自然人股东|969.08|22.69%|
|合计||4,269.55|100.00%|

最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
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|项目|2018.6.30/2018年1-6月|2017.12.31 /2017年度|
|资产|53,802.65|48,398.30|
|负债|34,932.31|30,559.33|
|净资产|18,870.34|17,838.97|
|资产负债率|64.93%|63.14%|
|营业收入|17,692.83|34,877.08|
|利润总额|1,213.38|1,985.70|
|净利润|1,031.37|1,708.15|

注：2017年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
（四）担保协议的主要内容
担保方：中原内配集团安徽有限责任公司
被担保方：南京飞燕活塞环股份有限公司
融资银行：江苏溧水农村商业银行股份有限公司石湫支行
担保方式：连带责任担保
担保期限：自债务履行期限届满之日起两年
担保额度：人民币4,800万元
反担保措施：南京飞燕以其拥有所有权的机器设备作抵押，为本次担保提供反担保。
二、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
为满足南京飞燕业务发展的需要，解决经营流动资金需求，董事会同意安徽公司为其提供担保。南京飞燕具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，且公司有能力控制其生产经营管理风险。
上述担保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内，不会损害公司股东及其他中小股东利益，本公司董事会同意上述担保事项。
（二）监事会意见
安徽公司为南京飞燕提供担保，协助其解决经营发展过程中对资金的需求，支持南京飞燕快速成长，促进其稳步发展，有利于南京飞燕主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向江苏溧水农村商业银行股份有限公司石湫支行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币 4,800万元。安徽公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司已在召开本次董事会前就安徽公司拟向公司关联方南京飞燕活塞环股份有限公司提供担保的具体情况向我们进行了说明，并提供了相关资料。我们对该事项进行了审核，认为公司控股子公司安徽公司为公司参股子公司南京飞燕提供担保有利于其扩展业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议，审议时请关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立意见
公司独立董事经核查董事会会议资料和南京飞燕财务报表等相关资料，发表独立意见如下：
（1）安徽公司系公司持股87%的控股子公司，南京飞燕系公司持股49.16%的参股子公司，公司董事长薛德龙先生担任安徽公司董事长、南京飞燕董事长，公司副董事长张冬梅女士担任南京飞燕董事，公司董事刘东平先生担任南京飞燕总经理，公司副总经理、董事会秘书刘向宁担任南京飞燕监事，南京飞燕为公司及安徽公司的关联方，本次交易构成关联交易。《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，经过我们事前认可。
（2）此次对外担保符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保对公司及安徽公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
（3）安徽公司本次为南京飞燕提供担保4,800万元，南京飞燕以其拥有所有权的机器设备作抵押，为本次担保提供反担保。
（4）本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次安徽公司对南京飞燕的担保构成关联交易。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事薛德龙、张冬梅、刘东平均回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
综上我们认为，安徽公司本次对南京飞燕向银行申请 4,800万元综合授信
额度提供担保事项，系南京飞燕开展正常经营活动所需，符合公司利益最大化的原则，我们同意安徽公司此次的担保事项。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）公司累计对外担保数量
2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A)Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2018年8月14日美元兑人民币汇率中间价6.8695计算，折合人民币48,086.50万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。
2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元，有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。
截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计50,086.50万元，占2017年度经审计合并报表净资产的20.89%。本次新增控股子公司对外担保的4,800万元获批准后，公司董事会累计审议的公司及控股子公司有效担保总额为54,886.50万元，占2017年度经审计合并报表净资产的22.90%。
（二）公司累计逾期担保数量
截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
（三）其他
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、备查文件
2、第八届监事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于控股子公司对外担保暨关联交易的事前认可函。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○一八年八月十四日