证券简称：浙江东日 证券代码：600113 上市地：上海证券交易所
浙江东日股份有限公司
（住所：浙江省温州市矮凳桥 92号）
重大资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一五年六月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“浙商证券”）接受委托，担任浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公司”、“浙江东日”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
作为浙江东日本次重大资产收购的独立财务顾问，浙商证券未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的双方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原则对本次交易出具专业意见。本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由浙江东日董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对浙江东日的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法
规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问通过现场走访及书面审查的形式对本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料进行了核查工作，并严格引述交易双方出具的说明、天册律所出具的TCYJS2015H372号《法律意见书》、天健所出具的天健审[2013]3078号《审计报告》、天健审[2014]1288号《审计报告》、天健审[2015]888号《审计报告》、天健审[2015]5601号《审计报告》、天健审[2015]5572号《审计报告》、天健审[2015]5651号《审阅报告》、天健审[2015]5959号《审阅报告》、坤元评估出具的坤元评报[2015]195号《评估报告》、坤元评报[2015]206号《评估报告》、坤元评报[2015]207号《评估报告》、坤元评报[2015]208号《评估报告》的结论和意见。
5、本独立财务顾问注意到本次交易存在尚需履行的批准程序，能否获得相关批准存在不确定性。本独立财务顾问提请投资者注意上述事项。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读浙江东日董事会发布的重大资产置换暨关联交易报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对浙江东日本次重大资产置换事项及《浙江东日有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》出具意见，并
作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产置换的专业意见已提交浙商证券证券内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................... 1目录 ..................................................................................................................... 4释义 ..................................................................................................................... 7重大事项提示 ..................................................................................................... 10重大风险提示 ..................................................................................................... 32第一章本次交易概述 ........................................................................................ 41一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 41二、本次交易的决策程序 ..................................................................................................... 42三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 44四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 50第二章上市公司基本情况 ................................................................................. 54一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 54二、上市公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 54三、上市公司最近三年及一期控制权变动情况 ................................................................. 57四、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 58五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 58六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 59七、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 61八、其他事项说明 ................................................................................................................. 62第三章交易对方基本情况 ................................................................................. 63一、基本情况 ......................................................................................................................... 63二、历史沿革情况 ................................................................................................................. 63三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 65四、最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 65
五、股权结构及控制关系图 ................................................................................................. 66六、下属企业情况 ................................................................................................................. 67七、与上市公司的关联关系 ................................................................................................. 69八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 69九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况......................................................................................................................................... 69十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 70第四章置出资产的基本情况 ............................................................................. 71一、置出资产概况 ................................................................................................................. 71二、东日进出口基本情况 ..................................................................................................... 72三、东日进出口评估情况 ..................................................................................................... 79四、温州房开 ......................................................................................................................... 94五、温州房开评估情况 ....................................................................................................... 103六、上市公司提供借款形成的债权 ................................................................................... 121七、相关债权评估情况 ....................................................................................................... 122八、其他重要事项说明 ....................................................................................................... 124第五章置入资产的基本情况 ........................................................................... 127一、置入资产概况 ............................................................................................................... 127二、温州益优基本情况 ....................................................................................................... 128三、温州益优的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................................... 132四、温州益优下属市场及子公司的基本情况 ................................................................... 138五、置入资产最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 146六、温州益优的主要财务信息 ........................................................................................... 151七、本次评估情况 ............................................................................................................... 154八、其他重要事项说明 ....................................................................................................... 172第六章本次交易涉及协议的主要内容 ............................................................ 174一、《重大资产置换协议》 ................................................................................................. 174二、《业绩补偿协议》 ......................................................................................................... 178
第七章独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 182一、基本假设 ....................................................................................................................... 182二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 182三、本次交易定价的公平合理性分析 ............................................................................... 186四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析 ........................... 190五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 198六、对本次交易后上市公司同业竞争和关联交易的分析 ............................................... 201七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 ........................... 217八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 218九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性之核查意见 ........................................................................... 218第八章独立财务顾问结论意见........................................................................ 220第九章独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见 ...................................... 222附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见报表 ............................................ 224
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
因历史原因，上市公司与间接控股股东现代集团下属企业在进出口贸易及房地产开发业务方面存在同业竞争。为消除上述同业竞争，上市公司拟采取资产置换和支付现金相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及上市公司截至2015年3月31日向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权，置换现代集团持有的温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）。
2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；
2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。
本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易双方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由现代集团以现金方式向上市公司补足。
本次交易未置出上市公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产以及温州东日气体有限公司100%股权。
本次交易完成后，上市公司将拥有温州益优100%的股权，成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。
二、标的资产的评估作价情况
（一）置出资产的评估作价
截至本次重大资产重组基准日2015年3月31日，本次交易的置出资产为上市公司持有的东日进出口100%股权、温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）及上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权。
置出资产于基准日的审计和评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|评估报告|
||||||坤元评报|
|东日进出口100%所有者权益|911.45|1,858.00|946.55|103.85%||
||||||[2015]208号|
|温州房开100%|||||坤元评报|
||6,278.92|14,770.85|8,491.93|135.25%||
|归属于母公司所有者权益|||||[2015]206号|
||||||坤元评报|
|上市公司提供借款形成的债权|32,502.79|32,502.79|-|-||
||||||[2015]195号|
|合计|39,693.16|49,131.64|9,438.48|23.78%||

2015年6月2日，温州市国资委出具了温国资委[2015]77号批复文件，核准了坤元评报[2015]206号和坤元评报[2015]208号《评估报告》结果。
2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；
2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。
据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。
针对上述温州房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]206号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“假设温州房开截至本次评估基准已完成上述债转股增资工作，则温州房开的股全部权益价值评估结果将调整增加32,000万元，
温州房开的股东全部权益价值评估结果将调整为467,708,495.71元。”
根据交易双方于2015年6月3日签署的《重大资产置换协议》，该等置出资产的交易作价确定为48,628.85万元。
（二）置入资产的评估作价
本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号《评估报告》，并经温州市国资委温国资委[2015]77号批复文件核准，以2015年3月31日为评估基准日，温州益优归属于母公司所有者权益的账面价值为17,627.14万元，采用收益法的评估值为46,520.00万元，评估增值28,892.86万元，增值率为163.91%。置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易双方协商确定为46,520.00万元。
根据上述资产评估结果，现代集团需要就置出资产和置入资产交易作价的差额部分以现金方式向浙江东日支付2,108.85万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易置入资产经审阅的模拟报表（天健审[2015]5651号）以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表（天健审[2015]888号），上市公司本次购买资产的情况如下：
1、置入资产2014年末资产总额为60,906.46万元，上市公司2014年末资产总额为106,713.09万元，置入资产2014年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的57.07%；
2、置入资产2014年度实现营业收入28,193.69万元，上市公司2014年度实现营业收入44,409.29万元，置入资产2014年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的63.49%；
3、置入资产经温州市国资委核准的评估作价为46,520.00万元，上市公司2014年末归属于母公司的净资产额为58,736.65万元，置入资产交易金额占上市公司2014年年末归属于母公司的净资产额的79.20%，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入及交易金额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的交易金额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；上市公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易不导致控制权变更、不构成借壳上市
根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易包括重大资产置换及以现金方式补足差额，不涉及发行股份及募集配套融资。
本次交易完成后，上市公司控股股东东方集团仍持有上市公司15,600.60万股，持股比例为48.97%，现代集团通过东方集团间接持有的上市公司股份及持股比例均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为温州市国资委，上市公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东现代集团在进出口贸易及房地产开发业务中的同业竞争问题将得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合。本次交易完成后，上市公司与现代集团将不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产置换，置出资产和置入资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致上市公司控股股东持有的上市公司股份发生变更，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业。
本次交易完成后，上市公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，上市公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，上市公司主业进一步得到增强。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有温州益优100%股权，拥有收入较稳定、盈利能力较强的农产品批发交易市场及相关配套服务等资产，上市公司营业收入和净利润规模均将得到提升，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。
根据天健所出具的天健审[2015]888号《审计报告》和天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要业绩指标如下：
单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|44,409.29|32,767.25|
|1,744.78|10,790.25|
|1,792.16|10,852.55|
|1,528.22|8,346.28|
|1,676.89|8,278.48|
|1,613.93|8,198.62|

本次交易完成后，上市公司盈利能力的变化分析详见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”之“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产负债结构变化如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|81,901.80|4,108.65|
|24,811.30|81,552.34|
|106,713.10|85,660.99|
|36,487.43|45,249.07|
|4,750.00|-|
|41,237.43|45,249.07|
|65,475.67|40,411.93|
|58,736.65|40,238.10|

本次交易完成后，上市公司财务指标变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年3月31日|||
||实际数|备考数|实际数|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.32%|5.35%|2.88%|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.30%|3.61%|2.77%|
||44.79%|52.77%|38.64%|
||1.94|0.10|2.24|
||0.38|0.09|0.45|

本次交易完成后，上市公司主要财务指标的变化分析详见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联交易。
根据天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易将使上市公司与其关联方之间新增包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联方资产转让、关联方资金拆借等关联交易，具体情况详见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”、“六、对本次交易后公司同业竞争和关联交易的分析”之“（二）关联交易”。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行
了严格规定。在本次重组前上市公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上
市规则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组完成后，上市公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
现代集团作为本次重组的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就规范关联交易事项出具了《承诺函》，具体详见“第七章独立财务顾问核查意见”、“六、对本次交易后上市公司同业竞争和关联交易的分析”、“（二）关联交易”之“4、规范关联交易的措施”。
七、业绩补偿承诺的安排
根据《重组管理办法》相关规定，评估机构对拟购买资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，本次交易对方应对拟购买资产在重大资产重组实施完毕后三年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。
本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估。根据《业绩补偿协议》，现代集团承诺置入资产温州益优于2015年度4-12月份、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润应分别不少于人民币4,430万元、5,650万元、5,740万元、6,100万元。若本次重组方案于2015年实施完毕，则现代集团对浙江东日的利润补偿期间为2015年4月-12月、2016年、2017年；若本次重组方案于2016年实施完毕，则现代集团对浙江东日的利润补偿期间为2016年-2018年。
交易双方同意，温州益优实际净利润以具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。如果温州益优在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则现代集团以现金方式进行利润补偿。现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润数-截至当年年末累积实现净利润数）÷（利润补偿期间预测净利润数总和）×置入资产交易价格-已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
关于盈利补偿的具体安排，请详见本报告“第六章本次交易涉及协议的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》。”
八、本次交易的决策程序
（一）浙江东日的决策过程
1、2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过本次交易方案即重大资产重组预案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。
2、2015年6月3日，浙江东日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》、《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议》和《业绩补偿协议》。
（二）交易对方的决策程序
1、2014年12月5日，现代集团召开董事会并作出温现代[2014]33号董事会决议，审议通过重大资产重组交易预案；
2、2015年6月3日，现代集团召开2015年度董事会第二次会议，审议通过《关于<公司与浙江东日股份有限公司资产重组方案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
（三）本次交易已获得的其他批准、同意或核准
1、2014年9月30日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2014]53号”《关于温州市现代服务业投资集团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》，认为本次重大资产重组事项符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求，有利于增强对上市公司的控制力，提高上市公司的质量和核心竞争力；
2、2015年3月24日，温州益优召开第一届职工代表大会第一次会议，同意置入资产涉及的职工安置方案；
3、2015年5月28日，温州市国资委对温州益优100%股权由菜篮子集团无偿划转至现代集团的事宜进行备案；
4、2015年5月29日，温州市国资委对温州房开《企业国有资本金变动审批表》进行批准；
5、2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》（温国资委[2015]77号）。
（四）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待温州市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
针对本次重大资产重组，浙江东日作出如下重要承诺：
一、关于信息披露真实、准确和完整的承诺函
本公司已向为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
针对本次重大资产重组，浙江东日的全体董事、监事、高级管理人员作出如下重要承诺：
一、关于信息披露真实、准确和完整的承诺函
1、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在浙江东日拥有权益的股份（如有）。
针对本次重大资产重组，现代集团作出如下重要承诺：
一、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于股份锁定的承诺函
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让通过东方集团持有上市公司的股份。
三、关于不存在内幕交易行为的承诺函
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
四、关于本次重组置入与置出资产的承诺函
1、本次重组浙江东日拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究浙江东日的相关责任。
2、本公司是拟置入上市公司的标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本公司保证没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。
如果拟置入上市公司的标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、
诉讼及造成任何损失的，由本公司承担。
3、本公司已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况，保证标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，不存在未披露的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
4、本公司保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、物价等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。
5、拟置入上市公司的温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场和菜篮子配送的经营场地因土地和建筑物权属瑕疵以及另有规划用途面临搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址意向后确定，本公司承诺落实其未来经营场所的解决方案。若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
五、关于本次重组置入资产繁诚大酒店经营用地的土地、房产规划用途变更等事项的承诺函
对于本次重组置入资产繁诚大酒店经营用地的土地、房产规划用途变更等事项，本公司承诺：
鉴于本公司未能于2015年1月31日前完成对繁诚大酒店经营用地变更土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，且预计后续短期内亦无法完成该等变更事宜，本公司已将该等情况通知温州益优。温州益优已向温州繁氏酒店经营管理有限公司发出要求其腾退的函，并于2015年5月27日向瓯海区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告温州繁氏酒店经营管理有限公司立即腾空在瓯海区娄桥街道古岸头村温州菜篮子农副产品批发交易市场附属配套综合楼中的经营使用部分（具体为综合楼除一楼东南面门面332.82平方米，西面门面617.32平方米，东楼三楼317.17平方米外的部分。面积总计7757平方米），该案件的诉讼费由被告承担。
本公司承诺将继续协助温州益优通过法律途径要求温州繁氏酒店经营管理有限公司腾退所占用的繁诚大酒店相关物业，并按周边市场租赁价格向温州益优支付自2015年3月31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的一切损失向温州益优承担赔偿责任。
六、关于避免同业竞争的承诺函
1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的同业竞争。本次重组将温州益优（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙江东日，同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公司的股权（包括温州东日房地产开发有限公司持有浙江东日房地产开发有限公司100%股权及金华金狮房地产开发有限公司60%的股权）。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，本公司及下属子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、重组完成后，本公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；对于菜篮子集团目前正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；
4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进
行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的利益；
9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
七、关于本次重组规范关联交易的承诺函
1、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本公司及其关联方（浙江东日及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。
3、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本公司及本公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司将严格按照浙江东日《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
5、就本公司及本公司下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
6、在本公司及本公司关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的
利益不受损害。
7、本承诺将始终有效，若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。
八、关于保障上市公司独立性的承诺函
一、保证浙江东日业务独立
1、保证浙江东日拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除行使股东权利之外，不对浙江东日的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与浙江东日的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、保证浙江东日资产独立
1、保证浙江东日具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用浙江东日的资金、资产。
3、保证不以浙江东日的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证浙江东日财务独立
1、保证浙江东日建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2、保证浙江东日独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
3、保证浙江东日的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证浙江东日依法独立纳税。
5、保障浙江东日能够独立作出财务决策，本公司不干预浙江东日的资金使用。
四、保证浙江东日人员独立
1、保证浙江东日的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独
立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证浙江东日的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证浙江东日的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在浙江东日专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
3、本公司不干预浙江东日董事会和股东大会行使职权、作出决定。
五、保证浙江东日机构独立
1、保证浙江东日依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证浙江东日的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
针对本次重大资产重组，菜篮子集团作出如下重要承诺：
一、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于避免同业竞争的承诺函
1、本公司未投资与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产
品批发业务及其配套业务；
3、根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司目前正在投资建设的现代农贸城一期工程在竣工验收前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务。
4、本次重组完成后，本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
针对本次重组置入资产中温州菜篮子农副产品批发交易市场的部分地上建筑物工程款，现代集团和菜篮子集团共同作出如下承诺：
根据（2012）浙刑二终字第96号、（2011）浙温刑初字第259号判决书对相关事实的认定，以及浙政土审〔2009〕22号文件和温州市人民政府[2014]103号《专题会议纪要》的内容，温州菜篮子农副产品批发交易市场迁建项目（温州市土地供地勘测定界图图号G2005-265A）的项目主体已由温州菜篮子发展有限公司纠正为温州菜篮子集团有限公司。
温州菜篮子发展有限公司在其违法占有娄桥土地期间，对娄桥地块地上建筑物已支
付了部分工程款。温州菜篮子集团有限公司已对上述工程造价委托审计，截至本承诺函出具之日，上述工程造价审计、结算已经完成。温州菜篮子集团有限公司将根据市政府会议纪要精神，与温州菜篮子发展有限公司协商处理相关费用结算事宜。
就上述事项温州市现代服务业投资集团有限公司与温州菜篮子集团有限公司承诺：与温州菜篮子发展有限公司的建设工程款项结算由温州菜篮子集团有限公司全权负责，若因与该事项相关的法律纠纷或可能的债务导致温州益优承担任何损失或债务的，则由温州菜篮子集团有限公司负责予以赔偿，且温州市现代服务业投资集团有限公司对该赔偿承担连带责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产置换构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
（四）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式上市公司已以股东大会通知形式予以公告。
（五）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价值公允、合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数
恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，然后加以校核比较，并最终选取评估结果，资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对当期每股收益的影响
根据天健审[2015]888号《审计报告》和天健审[2015]5959号《审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司盈利能力和每股收益对比如下：
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|1,676.89|8,278.48|
|0.05|0.26|
|1,613.93|8,198.62|
|0.05|0.26|

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司总股本均为318,600,000股。本次交易完成后，上市公司2014年基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.05元/股提升为0.26元/股，增长比率为420.00%；本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
2、填补回报措施
本次重组完成后，虽然不会摊薄当期每股收益，但为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升上市公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）未来上市公司将以实体农产品批发市场和灯具市场为依托，以市场交易电子商务化为转型升级方向，以信息、资金、物流、食品安全监测等为保障，构建行业内多品种、多平台、多层次、多模式的绿色交易新体系，持续增强上市公司的盈利能力，为广大股东构建更大的价值回报空间。
（2）本次重组完成后，上市公司将继续按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
（七）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后，上市公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）重组无法获得批准的风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过，本次交易置出资产、置入资产的资产评估报告结果已经温州市国资委核准。本次交易尚需取得温州市国资委对本次重组方案的批准及公司股东大会的授权和批准。本次重组能否取得前述批准或授权，以及取得批准或授权的时间，均存在不确定性，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）评估风险
本次交易置出资产、置入资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门核准的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但因未来实际情况
能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来置出资产、置入资产市场价值发生变化的情形。
（四）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
根据《业绩补偿协议》，现代集团承诺置入资产温州益优于2015年度4-12月份、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润应分别不少于人民币4,430万元、5,650万元、5,740万元、6,100万元。若本次重组方案于2015年实施完毕，则现代集团对浙江东日的利润补偿期间为2015年4月-12月、2016年、2017年；若本次重组方案于2016年实施完毕，则现代集团对浙江东日的利润补偿期间为2016年-2018年。
上述业绩承诺系温州益优管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。温州益优未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则温州益优存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核报告，因此，温州益优存在资产减值的风险。
上述风险提醒投资者注意。
（五）娄桥地块部分地上建筑物工程款项结算纠纷的风险
根据（2012）浙刑二终字第96号、（2011）浙温刑初字第259号判决书对相关事实的认定，以及浙政土审〔2009〕22号文件和温州市人民政府[2014]103号《专题会议纪要》的内容，温州菜篮子农副产品批发交易市场迁建项目（温州市土地供地勘测定界图图号G2005-265A）的项目主体已由温州菜篮子发展有限公司纠正为菜篮子集团。
温州菜篮子发展有限公司在其违法占有娄桥土地期间，对娄桥地块地上建筑物已支付了部分工程款。菜篮子集团已对上述工程造价委托审计，截至本承诺函
出具之日，上述工程造价审计、结算已经完成。菜篮子集团将根据市政府会议纪要精神，与温州菜篮子发展有限公司协商处理相关费用结算事宜。
就上述事项现代集团与菜篮子集团共同承诺：“与温州菜篮子发展有限公司的建设工程款项结算由温州菜篮子集团有限公司全权负责，若因与该事项相关的法律纠纷或可能的债务导致温州益优承担任何损失或债务的，则由温州菜篮子集团有限公司负责予以赔偿，且温州市现代服务业投资集团有限公司对该赔偿承担连带责任。”
尽管现代集团与菜篮子集团已出具上述承诺，温州益优仍存在涉入上述工程款项结算纠纷的风险。
（六）部分置入资产与规划用途不符而被处罚的风险
2007年8月31日，温州菜篮子发展有限公司与温州繁氏酒店管理有限公司签订了《房屋租赁合同书》，将温州菜篮子农副产品批发市场部分办公用房出租给温州繁氏酒店管理有限公司用于经营酒店住宿业务，实际租赁面积为7,757平方米，租赁期限自2008年1月1日起至2022年12月31日止。
根据浙江省高级人民法院出具的《刑事裁定书》（[2012]浙刑二终字第96号）和温州市人民政府[2014]103号《专题会议纪要》，2014年10月11日菜篮子集团取得了该部分房产的权属证书，规划用途为非居住。2015年3月28日，经菜篮子集团董事会和现代集团董事会决议通过，上述房产无偿划转至温州益优名下，温州益优于2015年3月30日就该等房产取得了温房权证瓯海区字第0272173号、第0272174号《房屋所有权证》，规划用途为非居住。
因此，温州繁氏酒店经营管理有限公司与温州菜篮子发展有限公司所签署的《房屋租赁合同书》所指向的物业标的已变更所有权人，上述《房屋租赁合同书》应予重新签署或终止。同时，该处房产规划用途为办公用房，目前系用于经营酒店住宿，该处房产存在实际用途与规划用途不符而被要求整改并被处罚的风险。
现代集团于 2014年 12月 5日出具承诺：“1、本公司承诺将在 2015年 1月31日前变更该等土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，保障温州益优的合法权益；……3、若本公司未能按前述承诺办理规划变更或落实后续租
赁协议签署的，则本公司将负责对温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用的繁诚大酒店相关物业予以腾退，并承诺按周边市场租赁价格向温州益优支付自 2015年3月31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。”
鉴于现代集团未能于 2015年 1月 31日前完成对繁诚大酒店经营用地变更土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，且预计后续短期内亦无法完成该等变更事宜，现代集团已将该等情况通知温州益优。温州益优已向温州繁氏酒店经营管理有限公司发出要求其腾退的函，并于 2015年 5月 27日向瓯海区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告温州繁氏酒店经营管理有限公司立即腾空在瓯海区娄桥街道古岸头村温州菜篮子农副产品批发交易市场附属配套综合楼中的经营使用部分（具体为综合楼除一楼东南面门面 332.82平方米，西面门面 617.32平方米，东楼三楼 317.17平方米外的部分。面积总计 7,757平方米），该案件的诉讼费由被告承担。2015年 5月 27日，瓯海区人民法院受理了该诉讼请求。
现代集团于2015年6月3日出具承诺：“本公司将继续协助温州益优通过法律途径要求温州繁氏酒店经营管理有限公司腾退所占用的繁诚大酒店相关物业，并按周边市场租赁价格向温州益优支付自 2015年 3月 31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。”综上，虽然现代集团已出具上述承诺，但仍不排除温州益优因上述房产实际用途与规划用途不符而被要求整改而被处罚的风险。
二、上市公司经营风险
（一）置入资产盈利能力下降的风险
1、置入资产盈利能力逐年下滑的风险
本次置入资产温州益优2013年度至2015年的营业收入、净利润（合并口径）具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|经审阅业绩||
|2013年度|2014年度|
|31,270.53|28,193.69|
|7,864.39|6,363.19|

如上表所示，报告期内，温州益优的收入和利润整体呈现下滑趋势，主要归因于以下三个因素：
首先，近年来随着温州经济的转型升级，温州当地的劳动密集型产业逐步向我国中西部等地区迁移，温州外来务工人员数量呈现逐步下降趋势，相应导致温州常住人口数量下降。根据温州市统计局发布的《2014年温州市国民经济和社会发展统计公报》，2014年温州市常住人口为906.8万人，较2013年减少12.9万人。温州常住人口的减少将导致农产品批发市场蔬菜、水果、肉类等农产品采购量的下降，进而影响农产品批发市场的盈利能力。
其次，以天猫超市为代表的电子商务平台在进口水果、冷鲜肉等高端农产品销售方面分流了部分消费者，对农产品批发市场的实体运营造成一定冲击。未来随着电子商务的进一步普及，物流配送等配套服务的进一步完善，电子商务或将对农产品批发市场造成进一步冲击。
最后，2014年下半年，为提升娄桥农副产品批发市场的经营环境和消防安全，该市场启动了顶棚安全改造和市场卫生环境改进工程，从而对市场运营在短期内造成不利影响。
受上述因素影响，温州益优的收入和利润存在下滑的风险。
2、收费标准下调影响盈利能力的风险
根据国务院办公厅《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》（国办发[2011]59号）的规定：“加强对鲜活农产品市场进场费、摊位费等收费的管理，规范收费项目，实行收费公示，降低收费标准。对政府投资建设或控股的农产品市场，可以按法定程序将有关收费纳入地方政府定价目录，实行政府指导价或政府定价管理，并依据保本微利的原则核定收费标准。”
根据国务院办公厅《关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通知》（国办发[2013]5号）的规定：“清理经营权承包费，加强成本调查核算，降低农产品批发市场、农贸市场和社区菜市场摊位费收费标准。政府投资建设或控股的农产品批发市场、农贸市场和社区菜市场收费，实行政府指导价，由地方政府按保本微利原则从低核定收费标准。”
根据浙江省人民政府办公厅《关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责任分解的通知》（浙政办函[2013]53号）的规定：“加强对鲜活农产品市场进场费、摊位费等收费的管理。对政府投资建设或控股的农产品市场，按保本微利原则核定收费标准。对市场化运作的农产品市场，在清理高额经营权承包费和合理提供政府补贴的前提下，切实降低收费标准。”
本次重大资产重组注入的农产品批发交易市场运营及相关配套业务的收费标准可能会受到相关政策或后续政策变化的影响，从而使公司面临盈利能力下滑的风险。
3、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
目前，置入资产中温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场和菜篮子配送的经营场地因土地和建筑物权属瑕疵以及另有规划用途面临搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址意向后确定。
温州市人民政府办公室于2015年5月14日出具了[2015]78号《抄告单》：“同意温州菜篮子集团有限公司出租温州市水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场所占的经营场所。”
截至本报告书签署日，菜篮子集团已与温州益优及菜篮子配送就相关经营场所分别签署了为期三年的《租赁合同》。
本次交易对方现代集团已就上述批发市场和子公司经营场地承诺：
1、现代集团承诺落实其未来经营场所的解决方案；
2、若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由现代集团承担。
待上述租赁期满、市场进行实际搬迁后，会对本次置入资产的部分业务正常生产经营造成一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
（二）资质审批风险
温州市生猪肉品批发交易市场、温州市水产批发交易市场由于历史原因未办理相应建设项目环境影响评价。截至本报告签署日，温州益优工作人员已经积极开展工作，正在补办上述两家市场环境保护方面的合法合规手续，但仍存在市场无法获得环保审批的风险。
现代集团已就上述资质审批事项出具承诺：“本公司保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、物价等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。”
（三）食品质量安全风险
尽管上市公司已经建立了完善的质量控制体系，并且得到了切实执行，但若上市公司的质量管理体系执行不到位或因为其他原因导致农产品批发市场发生食品质量安全问题，可能会影响上市公司的信誉和市场的交易情况，因此，上市公司存在由于食品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
（四）市场竞争加剧风险
改革开放以来，我国农产品批发市场在促进产销衔接、保障农产品有效供给及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。
目前我国农产品批发市场的总量近4,500个，经营主体非常分散，农产品批发市场仍以区域性中心市场为主。虽然本次置入资产温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场在温州地区具有一定的区域优势，并对浙南和闽北地区具备一定的辐射作用，但是随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。
因此，随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果置入资产不能按市场标准维持和加强其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，为适应上述业务变化及未来上市公司业务发展需要，拟对上市公司的董事、监事和高管人员做出调整。现代集团将通过东方集团提名推荐具备上市公司未来主营业务运营相关专业知识和决策能力的人员进入董事会和管理层。
本次重大资产重组完成后，现代集团拟按照相关法律法规和上市公司章程的规定，通过东方集团将上市公司董事由5名调整为9名，原董事人员一年内暂时不调整；监事人数保持3名，其中部分人员将做调整；上市公司高级管理人员将由3名增加至7名，原高管人员一年内暂时不调整。同时，现代集团将严格根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
本次交易完成后，上市公司业务构架、人员结构、资产规模均发生了较大变化，需要上市公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套行之有效的经营管理体系，因此对上市公司管理层提出了新的要求。今后上市公司管理层的经营管理能否跟上上市公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。
（六）整合风险
本次交易完成后温州益优将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从管理团队、技术、客户、财务等方面对其进行整合，本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对温州益优的控制力又保持其原有竞争优势具有不确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，从而对公司和股东造成不利影响。
同时，由于上市公司与温州益优在业务上没有交叉，上市公司将与其共同确定运营计划以增强整合效应，但能否实现上市公司和温州益优的财务、市场优势互补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不确定性。
（七）人员流失风险
专业市场运营行业同时具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力的专业人员数量较为有限，置入资产在经营过程中逐步建立起的人才队伍对公司而言是一项宝贵财富和重要资产。本次重大资产重组完成后，如果上市公司不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对未来的生产经营带来不利影响。
三、资本市场风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司的股票价格。另外宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造成风险。因此，上市公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
提醒投资者认真阅读本报告所披露的风险提示内容，注意投资风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）解决公司与间接控股股东现代集团存在的同业竞争
上市公司目前主要业务为灯具市场开发运营、进出口贸易及房地产开发，同时涉足工业气体生产和金融投资等领域。现代集团控股22家子公司，业务涉及酒店、餐饮、会展、进出口贸易、物流、建材、农业和房地产开发等多个行业。
其中，房地产开发业务和进出口贸易业务与上市公司存在一定程度的同业竞争。
通过本次重组，上市公司将承接现代集团下属各类农产品批发市场运营及相关配套业务，而上市公司的房地产开发业务和进出口贸易业务将由现代集团承接，上述同业竞争问题将得到有效解决。
（二）农产品批发市场运营行业面临良好的发展机遇
根据国家“十二五”规划，要扶持壮大农产品加工业和流通业，积极发展农产品流通服务，因此区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，将成为政府大力支持发展的产业。
根据中商情报网的相关报道，截止2013年底，全国共有农产品批发市场4,476家，年成交总额37,414.4亿元，同比增长18.6%，年成交量78,138.7万吨，同比增长9.5%，我国农产品批发市场发展迅速，且单体市场交易规模明显扩大。
2014年2月27日，商务部等13个部门共同发布《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》：“利用 5-10年时间，健全统一大市场基础机制，优化农产品市场体系架构，提升农产品市场功能，规范农产品市场秩序，初步建立起以功能集聚的农产品批发市场为中心，以绿色便捷的农产品零售市场为基础，以高效规范的电子商务等新型市场为重要补充，有形和无形市场相结合、产地和
销地市场相匹配的，统一开放、竞争有序、制度完备、业态多元、互动高效的中国特色农产品市场体系。”
2015年2月1日，中共中央、国务院印发了《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，进一步强调了完善农产品流通体系对于加快发展现代农业的重要作用。
随着国家扶持政策的相继出台和具体落实，以及农产品消费空间的增长、食品消费结构升级、农产品生产供应状况改善和信息与交通等基础设施的发展等有利因素，农产品批发市场的后续发展空间将得到进一步扩大。
（三）加强上市公司盈利能力
上市公司2012至2014年度的营业收入分别为30,808.59万元、34,643.15万元和44,409.29万元，而相应年度的净利润分别为3,033.20万元、1,883.09万元、1,528.22万元，盈利能力相对较弱，且受房地产行业周期性影响波动较大。
根据天健审[2015]5651号《审阅报告》，本次重组置入资产温州益优2013和2014年度分别实现归属于母公司所有者的净利润7,782.90万元和6,295.38万元，盈利能力相对较强。
本次重大资产重组通过置入具备持续稳定盈利能力的农产品批发交易市场运营及配套业务，同时置出上市公司原有周期波动性较强的房地产开发业务和盈利水平较低的进出口贸易业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。
本次重组后，上市公司将以批发业务为基础，在电子商务、终端配送业务等方面实现批发流通业务的跨越式发展。上市公司资本运作平台将为上述业务的发展提供有力的资本支撑。
本次重组将在很大程度上提高浙江东日的持续发展能力，有利于上市公司的未来经营发展，有利于实现国有资产的保值增值。
二、本次交易的决策程序
（一）浙江东日的决策过程
1、2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过本次交易方案即重大资产重组预案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。
2、2015年6月3日，浙江东日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》、《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议》和《业绩补偿协议》。
（二）交易对方的决策程序
1、2014年12月5日，现代集团召开董事会并作出温现代[2014]33号董事会决议，审议通过重大资产重组交易预案；
2、2015年6月3日，现代集团召开2015年度董事会第二次会议，审议通过《关于<公司与浙江东日股份有限公司资产重组方案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
（三）本次交易已获得的其他批准、同意或核准
1、2014年9月30日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2014]53号”《关于温州市现代服务业投资集团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》，认为本次重大资产重组事项符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求，有利于增强对上市公司的控制力，提高上市公司的质量和核心竞争力；
2、2015年3月24日，温州益优召开第一届职工代表大会第一次会议，同意置入资产涉及的职工安置方案；
3、2015年5月28日，温州市国资委对温州益优100%股权由菜篮子集团无偿划转至现代集团的事宜进行备案；
4、2015年5月29日，温州市国资委对温州房开《企业国有资本金变动审批表》进行批准；
5、2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》（温国资委[2015]77号）。
（四）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待温州市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟采取资产置换和支付现金相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及上市公司截至2015年3月31日向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权，置换现代集团持有的温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州
市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）。
2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；
2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。
本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易双方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由现代集团以现金方式向上市公司补足。
本次交易未置出上市公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产以及温州东日气体有限公司100%股权。
本次交易完成后，上市公司将拥有温州益优100%的股权。上市公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，上市公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，上市公司主业进一步得到增强，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。
本次交易前后上市公司业务架构变化情况具体如下：
1、本次交易前，上市公司业务架构及相应子公司情况如下：
||
|-|
|浙江东日|
|灯具市场|

100% 100% 100%
||
|-|
|东日进出口|
|进出口贸易|

||
|-|
|温州房开|
|房地产开发|

||
|-|
|东日气体|
|气体生产销售|

100% 60%
||
|-|
|浙江房开|
|房地产开发|

||
|-|
|金狮房开|
|房地产开发|

2、本次交易完成后，上市公司业务架构及相应子公司情况如下：
||
|-|
|浙江东日|
|灯具市场|

100% 100%
||||
|-|-|-|
|温州益优|||
|温州菜篮 子农副产品批发交易市场|温州市水产批发交易市场|温州市生猪肉品批发交易市场|

||
|-|
|东日气体|
|气体生 产、销售|

100% 75%
||
|-|
|菜篮子配送|
|农产品 批发配套业务|

||
|-|
|肉类运输|
|农产品 批发配套业务|

（一）置出资产
截至本次重大资产重组基准日2015年3月31日，本次交易的置出资产为上市公司持有的东日进出口100%股权、温州房开100%的股权（其中温州房开持有
浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）及上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权。
置出资产于基准日的审计和评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|评估报告|
||||||坤元评报|
|东日进出口100%所有者权益|911.45|1,858.00|946.55|103.85%||
||||||[2015]208号|
|温州房开100%|||||坤元评报|
||6,278.92|14,770.85|8,491.93|135.25%||
|归属于母公司所有者权益|||||[2015]206号|
||||||坤元评报|
|上市公司提供借款形成的债权|32,502.79|32,502.79|-|-||
||||||[2015]195号|
|合计|39,693.16|49,131.64|9,438.48|23.78%||

2015年6月2日，温州市国资委出具了温国资委[2015]77号批复文件，核准了坤元评报[2015]206号和坤元评报[2015]208号《评估报告》结果。
2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；
2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。
据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。
针对上述温州房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]206号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“假设温州房开截至本次评估基准已完成上述债转股增资工作，则温州房开的股全部权益价值评估结果将调整增加32,000万元，温州房开的股东全部权益价值评估结果将调整为467,708,495.71元。”
根据交易双方于2015年6月3日签署的《重大资产置换协议》，该等置出资产的交易作价确定为48,628.85万元。
（二）置入资产
本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。根据坤元评估
出具的坤元评报[2015]207号《评估报告》，并经温州市国资委温国资委[2015]77
号批复文件核准，以2015年3月31日为评估基准日，温州益优归属于母公司所有者权益的账面价值为17,627.14万元，采用收益法的评估值为46,520.00万元，评估增值28,892.86万元，增值率为163.91%。置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易双方协商确定为46,520.00万元。
根据上述资产评估结果，现代集团需要就置出资产和置入资产交易作价的差额部分以现金方式向浙江东日支付2,108.85万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易置入资产经审阅的模拟报表（天健审[2015]5651号）以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表（天健审[2015]888号），上市公司本次购买资产的情况如下：
1、置入资产2014年末资产总额为60,906.46万元，上市公司2014年末资产总额为106,713.09万元，置入资产2014年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的57.07%；
2、置入资产2014年度实现营业收入28,193.69万元，上市公司2014年度实现营业收入44,409.29万元，置入资产2014年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的63.49%；
3、置入资产经温州市国资委核准的评估作价为46,520.00万元，上市公司2014年末归属于母公司的净资产额为58,736.65万元，置入资产交易金额占上市公司2014年年末归属于母公司的净资产额的79.20%，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入及交易金额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的交易金额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；上市公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
（五）本次交易不导致控制权变更、不构成借壳上市
1、自上市以来上市公司控制权变动情况
（1）1997年上市时，上市公司控股股东为东方集团
上市公司1997年10月上市时，东方集团持有上市公司66.10%股份，为上市公司控股股东。
上市公司上市时，其控股股东东方集团为温州市国资委下属全资子公司，温州市国资委为公司的实际控制人。
（2）2014年东方集团股权无偿划转至现代集团，上市公司间接控股股东
变更为现代集团
2010年12月18日，上市公司接到控股股东东方集团通知，东方集团收到温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274号），“按照温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），将温州市商业资产管理有限公司、浙江东方集团公司等23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司”。
2014年6月13日，上市公司收到控股股东东方集团通知，东方集团已在温州市工商行政管理局办理完成了其股权无偿划转过户手续。
本次过户手续完成后，现代集团持有东方集团100%股权，为东方集团控股股东和上市公司间接控股股东；东方集团直接持有上市公司48.97%股权，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人仍为温州市国资委。
2、本次重组不构成借壳上市的说明
（1）自上市公司上市起，其实际控制权未发生变化
2014年，上市公司控股股东东方集团股权被无偿划转至现代集团，该变化仅为根据企业整合需要而在温州市国资委下属企业之间发生的股权内部划转，并不导致上市公司控股股东及实际控制人的变化。
（2）本次重组不导致上市公司控制权及实际控制人变更
根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易包括重大资产置换及以现金方式补足差额，不涉及发行股份及募集配套融资。
本次交易完成后，上市公司控股股东东方集团仍持有上市公司15,600.60万股，持股比例为48.97%，现代集团直接或通过东方集团间接持有的上市公司股份及持股比例均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为温州市国资委，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易不构成借壳上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东现代集团在进出口贸易及房地产开发业务中的同业竞争问题将得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合。本次交易完成后，上市公司与现代集团将不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产置换，置出资产和置入资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致上市公司控股股东持有的上市公司股份发生变更，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业。
本次交易完成后，上市公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，上市公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，上市公司主业进一步得到增强。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有温州益优100%股权，拥有收入较稳定、盈利能力较强的农产品批发交易市场及相关配套服务等资产，上市公司营业收入和净利润规模均将得到提升，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。
根据天健所出具的天健审[2015]888号《审计报告》和天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要业绩指标如下：
单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|44,409.29|32,767.25|
|1,744.78|10,790.25|
|1,792.16|10,852.55|
|1,528.22|8,346.28|
|1,676.89|8,278.48|
|1,613.93|8,198.62|

本次交易完成后，上市公司盈利能力的变化分析详见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产负债结构变化如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|81,901.80|4,108.65|
|24,811.30|81,552.34|
|106,713.10|85,660.99|
|36,487.43|45,249.07|
|4,750.00|-|
|41,237.43|45,249.07|
|65,475.67|40,411.93|
|58,736.65|40,238.10|

本次交易完成后，上市公司财务指标变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年3月31日|||
||实际数|备考数|实际数|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.32%|5.35%|2.88%|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.30%|3.61%|2.77%|
||44.79%|52.77%|38.64%|
||1.94|0.10|2.24|
||0.38|0.09|0.45|

本次交易完成后，上市公司主要财务指标的变化分析详见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来
发展趋势分析”。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联交易。
根据天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易将使上市公司与其关联方之间新增包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联方资产转让、关联方资金拆借等关联交易，具体情况详见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”、“六、对本次交易后上市公司同业竞争和关联交易的分析”之“（二）关联交易”。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。在本次重组前上市公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上市规则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组完成后，上市公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
现代集团作为本次重组的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就规范关联交易事项出具了《承诺函》，具体详见“第七章独立财务顾问核查意见”、“六、对本次交易后上市公司同业竞争和关联交易的分析”、“（二）关联交易”之“4、规范关联交易的措施”。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：浙江东日股份有限公司
英文名称：ZheJiang DongRi Limited Company
营业执照注册号：330000000028854
注册资本：31,860万元
法定代表人：杨作军
上市地：上海证券交易所
证券代码：600113
注册地址：浙江省温州市矮凳桥92号
办公地址：浙江省温州市矮凳桥92号
邮政编码：325003
电话号码：86-577-88812155
传真号码：86-577-88842287
公司网址：http://www.dongri.com
电子信箱：600113@dongri.com
经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）浙江东日设立情况
1997年，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]55号文和浙政发[1997]132号文批准，同意由浙江东方集团公司作为独家发起人，采用募集方式设立浙江东日股份有限公司。东方集团以其下属全资企业管道公司、东方灯具大市场为主体，按照69.69%折股比例，折成国有法人股7,800万股。
1997年9月10日，经中国证监会证监发字[1997]449号、450号文批复，同意浙江东日采用“上网定价”方式，向社会公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值人民币1.00元。1997年9月22日，浙江东日股票于上交所成功发行。
1997年10月6日，浙江东日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为14294534-1的《企业法人营业执照》，注册资本11,800万元。
（二）浙江东日上市
1997年10月21日，浙江东日股票在上交所挂牌交易。
浙江东日上市后的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|7,800.00|
|7,800.00|
|4,000.00|
|11,800.00|

（三）浙江东日上市后股本变动情况
1、2006年2月股权分置改革
2006年1月23日，浙江东日股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置改革方案》，以截至2006年2月6日浙江东日总股本11,800万股计算，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得3.8股股票。股权分置改革实施后，浙江东日股份总数没有变化，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为6,280万股，占浙江东日总股本的53.22%，无限售条件的股份为5,520万股，占浙江东日总股本的46.78%。
本次股权分置改革对价执行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|执行对价安排前||本次执行数量||
|持股数（万股）|占总股本比例（%）||持股数（万股）|
|7,800.00|66.10|1,520.00|6,280.00|
|7,800.00|66.10|1,520.00|6,280.00|

股权分置改革后浙江东日股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|0.00|
|11,800.00|
|6,280.00|
|6,280.00|
|5,520.00|
|11,800.00|

2、2008年资本公积转增股本
2008年5月21日，根据浙江东日2007年度股东大会决议，以截至2008年5月19日浙江东日总股本11,800万股为基数，按每10股转增2.5股的比例，以资本公积向全体股东共转增股本2,950万股，转增完成后浙江东日股本总额增加至14,750万股。
3、2009年股改限售股上市
2009年2月9日，根据浙江东日2006年通过的《股权分置改革方案》，东方集团持有有限售条件的63,750,000股流通股（其中2008年资本公积转增股本12,750,000股）全部满足上市流通条件。自此日起，浙江东日所有流通股皆无限售条件。
4、2010年送股及资本公积转增股本
2010年5月5日，根据浙江东日2009年度股东大会决议，以截至2010年4月30日浙江东日总股本14,750万股为基数，按每10股送3股转增3股的比例，共送股4,425万股，以资本公积向全体股东转增股本4,425万股，送转股完成后浙江东
日股本总额增加至23,600万股。
5、2011年送股及资本公积转增股本
2011年3月25日，根据浙江东日2009年度股东大会决议，以截至2011年3月23日浙江东日总股本23,600万股为基数，按每10股送2.5股转增1股的比例，共送股5,900万股，以资本公积向全体股东转增股本2,360万股，送转股完成后浙江东日股本总额增加至31,860万股。
6、本次交易前股权结构
截至2015年3月31日，浙江东日前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|一、无限售条件股份|318,600,000|100.00%|
|浙江东方集团公司|156,006,000|48.97%|
|彭立波|869,301|0.27%|
|聂富全|764,000|0.24%|
|高仙霞|708,000|0.22%|
|彭子平|641,464|0.20%|
|姜军|640,416|0.20%|
|任秋平|635,000|0.20%|
|蒲元月|593,377|0.19%|
|潘建生|555,943|0.17%|
|秦雪芳|550,000|0.17%|
|社会公众股东|156,636,499|49.17%|
|二、有限售条件股份|0|0.00%|
|合计|318,600,000|100.00%|

三、上市公司最近三年及一期控制权变动情况
2010年12月18日，浙江东日接到公司控股股东东方集团通知，东方集团收到温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的
通知》（温国资委[2010]274号），“按照温州市委办《关于印发温州市市级国
有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），将温州市商业资产管理有限公司、浙江东方集团公司等23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司”。
2014年6月13日，浙江东日收到控股股东东方集团通知，东方集团已在温州市工商行政管理局办理完成了其股权无偿划转过户手续。本次过户手续完成后，现代集团持有东方集团100%股权，为东方集团控股股东和浙江东日间接控股股东；东方集团直接持有浙江东日48.97%股权，为浙江东日控股股东。浙江东日实际控制人为温州市国资委。
最近三年，浙江东日控股股东和实际控制人均未发生变化。
四、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，浙江东日未进行亦未筹划过重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
截至2015年3月31日，浙江东日对外投资的股权关系图如下所示：
浙江东日
100% 100% 100%
东日进出口 温州房开 东日气体
100% 60%
浙江房开 金狮房开
浙江东日以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业，同时涉足工业气体生产和金融投资等领域。
浙江东日下属的灯具市场的主要收入来源于商铺出租的收入，通过建立商家诚信体系和管理、收费、招商等服务体系，将商铺出租率和租金收缴率保持在较高的水平。在房地产领域，公司以浙江省内一、二线城市为主要市场，分别在杭州市、温州市、宁波余姚市、金华市、温岭市等进行房地产开发。浙江东日先后成功开发了“东方花苑”、“时代花园”、“东方名苑”、“东来锦园”等商住楼盘。浙江东日进出口业务以出口贸易代理为核心，通过建立营销网络，在多个国家和地区发展贸易业务。浙江东日亦涉足工业气体生产，是温州地区工业气体产品品种较全、规模较大的生产企业之一。浙江东日参股投资了温州银行股份有限公司，持有温州银行股份有限公司4%的股权。
最近三年，浙江东日业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。但近年来，受到国际贸易环境、房地产市场调控等宏观因素影响，浙江东日外贸业务和房地产业务盈利能力相对较弱。为进一步增强公司的盈利能力并消除与间接控股股东现代集团之间的同业竞争，浙江东日拟通过资产重组退出外贸业务和房地产业务，并引进盈利能力较强的农产品批发交易市场的运营业务，从而实现主营业务的战略性转型。
本次重组前浙江东日各主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2,713.73|2,894.91|
|-|-|
|41,463.49|31,410.60|

六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2013]3078号、天健审[2014]1288号、天健审[2015]888号及未经审计的第一季度季报，浙江东日最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|118,779.72|106,713.09|92,118.03|
|53,201.51|41,237.43|27,140.26|
|58,927.41|58,736.65|57,698.49|
|6,650.81|6,739.02|7,279.29|
|65,578.22|65,475.66|64,977.77|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|3,659.22|44,409.29|34,643.15|
|229.60|1,744.78|1,849.17|
|221.36|1,792.16|2,341.04|
|102.55|1,528.22|1,883.09|
|190.76|1,676.89|2,035.16|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-227.73|4,754.33|-429.73|
|-17.09|945.46|521.93|
|-163.68|-3,232.80|3,987.06|
|-408.50|2,477.15|4,078.93|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月/月末|2014年度/年末|2013年度/年末|
|0.006|0.05|0.06|
|0.006|0.05|0.05|
|1.85|1.84|1.81|
|-0.007|0.15|-0.01|
|44.79|38.64|29.46|
|0.32|2.88|3.59|
|0.30|2.77|2.91|

七、上市公司控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
（二）上市公司控股股东及实际控制人
1、上市公司控股股东
截至 2015年3月31日，东方集团持有上市公司48.97%的股权，为浙江东日控股股东。
公司名称：浙江东方集团公司
注册地址：温州市十八家路 8号
法定代表人：杨作军
成立日期：1989年05月15日
注册资本：12,124.20万元
营业执照注册号码：330300000020241
企业类型：国有企业
经营范围：自有房屋租赁，物业管理，资产管理（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
东方集团是以温州玻璃钢建材厂为主体发展成的国有独资大型企业，成立于 1989年。东方集团现为持股型公司，主要资产为持有的浙江东日48.97%股权。
2、实际控制人
浙江东日控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，现代集团受温州市国资委100%控股，温州市国资委为浙江东日实际控制人。
八、其他事项说明
截至本报告签署之日，浙江东日未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为现代集团，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：温州市现代服务业投资集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
注册地址：温州市江滨路东和怡鑫园B幢2楼
法定代表人：杨作军
注册资本：500,000万元
成立日期：2003年2月14日
营业执照注册号：330300000020401
税务登记证：浙税联字30300747029418
组织机构代码证：74702941-8
经营范围：对商贸业、旅馆业、餐饮业、信息服务业、租赁业、娱乐业、旅游业、文化教育业、咨询服务业、会展服务业、广告服务业、拍卖行、实业的投资和管理；经营管理的授权的国产资产；提供公益性服务。
二、历史沿革情况
1、2003年设立
现代集团系2010年经温州市人民政府、温州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，由温州市物资资产管理有限公司吸收合并温州市商业资产管理有限公司后重组成立的国有独资有限责任公司。
2003年2月14日，温州市物资资产管理有限公司在温州市工商行政管理局登记注册，取得330300000020401号企业法人营业执照。注册资本人民币6,000.00万元，实收资本693,081.51元。
2007年4月13日，根据中共温州市委办公室[2007]99号抄告单、温州市国资委温国资委[2007]40号文件《关于温州市汽车设备更新回收总公司改制资产处置的请示》、62号文件《关于温州市汽车设备更新回收总公司改制资产处置的批复》：温州市汽车设备更新回收总公司改制注销后的剩余资产、债务整体移交给温州市物资资产管理有限公司，其中净资产59,306,918.49元用于增加温州市物资资产管理有限公司的实收资本，变更后公司注册资本6,000.00万元，实收资本6,000.00万元。
此次变更由中汇会计师事务所有限公司温州分所审验，并出具中汇温审验[2008]0012号《验资报告》。
2、2010年增加注册资本
2010年10月13日，根据中共温州市委办公室温委办发[2010]120号《市委办公室、市政府办公室关于印发<温州市市级国有企业整合重组实施方案>的通知》，温州市物资资产管理有限公司更名为温州市现代服务业投资集团有限公司，注册资本增加至500,000.00万元，由股东分期缴纳。首期出资99,000.00万元，由温州市国资委以东方集团、菜篮子集团等22家整合重组企业的国有权益出资，现代集团实收资本相应增至105,000.00万元。
本次变更业经温州东瓯会计师事务所有限责任公司审验，并出具东瓯会变验字[2010]053号《验资报告》。
2010年12月15日，现代集团就上述增资事项完成了相应的工商变更登记。
3、2011年第一次增加实收资本
2011年4月2日，根据中共温州市委办公室温委办发[2011]122号、130号抄告单批示，现代集团增加实收资本314,911.72万元，其中：2011年4月1日，温州市政府拨付资本金37,467.47万元；对已经按照账面价值划转到现代集团的三家非公司制企业法人整体评估增值转增实收资本277,444.25万元。现代集团实收资本相应增至419,911.72万元
本次变更业经温州东瓯会计师事务所有限责任公司审验，并出具东瓯会变验字[2011]011号《验资报告》。
2011年4月13日，现代集团就上述增资事项完成了相应的工商变更登记。
4、2011年第二次增加实收资本
2011年4月，根据温州市人民政府办公室[2011]156号抄告单批示，温州市人民政府拨付的资本金33,784.89万元，现代集团实收资本相应增至453,696.61万元。本次变更业经温州东瓯会计师事务所有限责任公司审验，出具东瓯会变验字[2011]019号《验资报告》。
2011年7月11日，现代集团就上述增资事项完成了相应的工商变更登记。
5、2013年第三次增加实收资本
2011年4月，根据温财企[2011]302号、温国资委[2011]175号、温国资委[2012]37号、温财企[2012]542号、温国资委[2012]138号、市人民政府办公室[2012]250号抄告单，温州市人民政府拨付的资本金46,308.39万元，现代集团实收资本相应增至500,000万元。本次变更业经温州华明会计师事务所有限公司审验，出具华会验[2013]0187号《验资报告》。
2013年12月18日，现代集团就上述增资事项完成了相应的工商变更登记。
三、主营业务发展情况
现代集团是在温州物资资产管理有限公司的基础上吸收合并了温州国际贸易集团有限公司、菜篮子集团、东方集团等企业而组成的。现代集团目前业务主要涉及农贸、商贸、外贸、房地产、酒店业等多个领域，其中农贸业务和外贸业务为现代集团较为核心的业务。
四、最近两年及一期的主要财务指标
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字[2015]第 1243号以及未经审计的2015年第一季度季报，现代集团最近两年及一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|1,470,454.08|1,428,747.23|
|751,310.72|709,014.22|
|668,247.55|668,968.97|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|123,529.55|632,859.79|
|104,832.15|633,005.99|
|530.43|1,187.35|
|408.79|3,993.12|
|-542.41|-578.32|
|-674.18|-1,446.54|

五、股权结构及控制关系图
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
交易对方现代集团实际控制人为温州市国资委，温州市国资委持有现代集团100%股权。
六、下属企业情况
截至 2014年12月31日，现代集团主要下属公司基本情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|

国际贸易
||||
|-|-|-|
|温州市进出口公司|500|100%|
|温州国际贸易集团有限公司|5,000|100%|

房地产开发
||||
|-|-|-|
|温州锦华房地产开发有限公司|5,000|100%|

农贸类业务
||||
|-|-|-|
|温州市水产供销公司[注]|905.50|100%|
|温州菜篮子集团有限公司|6,842|100%|

住宿和餐饮
||||
|-|-|-|
|温州华侨饭店有限公司|5,500|100%|
|温州中亚企业有限公司|5,000|100%|

||||
|-|-|-|
|温州亚金大酒店|679|100%|
|温州市县前汤圆店|13|100%|

商贸业务
||||
|-|-|-|
|温州一百有限公司|3,300|100%|
|温州市金三益商店|265|100%|
|温州市五味和副食品商场|685|100%|

物资贸易
||||
|-|-|-|
|温州现代物资有限公司|1,070|100%|
|温州市农业机械总公司|362|100%|
|温州市宏鑫物资再生利用有限公司|50|100%|

仓储业
||||
|-|-|-|
|温州现代保税物流有限公司|5,000|100%|
|温州市现代冷链物流有限公司|30,000|45%|

其他
||||
|-|-|-|
|温州国际会议展览中心有限公司|18,000|100%|
|浙江东方集团公司|12,124.20|100%|
|温州拍卖行有限公司|1,000|100%|
|温州市市场开发管理有限公司|20,000|100%|
|温州市旅游社|85|100%|

注：截至本报告签署日，该公司正在办理注销手续。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，现代集团通过其全资子公司东方集团持有浙江东日48.97%的股份，因此现代集团为浙江东日的间接控股股东。本次交易完成后，现代集团仍是浙江东日的间接控股股东，其通过东方集团对浙江东日的持股数量和持股比例均未发生变更，根据《上市规则》，现代集团仍是浙江东日的关联方。
现代集团与浙江东日之间的股权关系如下：
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，现代集团通过东方集团向上市公司推荐了现任董事长杨作军以及现任董事周前。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署之日的最近五年内，现代集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日的最近五年内，现代集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
第四章置出资产的基本情况
一、置出资产概况
截至本次重大资产重组基准日2015年3月31日，本次交易的置出资产为上市公司持有的东日进出口100%股权、温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）及上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权。本次重组置出资产股权部分在下图中以绿色标示：浙江东日
100% 100% 100%
东日进出口 温州房开 东日气体
100% 60%
浙江房开 金狮房开
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]5601号《审计报告》和天健审[2015]5572号《审计报告》，置出资产以2015年3月31日为基准日的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|东日进出口|温州房开|
|10,251.31|83,600.37|
|9,339.86|70,655.94|
|911.45|6,278.92|
|15.08|-159.15|

置出资产于基准日的审计和评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|评估报告|
||||||坤元评报|
|东日进出口100%所有者权益|911.45|1,858.00|946.55|103.85%||
||||||[2015]208号|
|温州房开100%|||||坤元评报|
||6,278.92|14,770.85|8,491.93|135.25%||
|归属于母公司所有者权益|||||[2015]206号|
||||||坤元评报|
|上市公司提供借款形成的债权|32,502.79|32,502.79|-|-||
||||||[2015]195号|
|合计|39,693.16|49,131.64|9,438.48|23.78%||

2015年6月2日，温州市国资委出具了温国资委[2015]77号批复文件，核准了坤元评报[2015]206号和坤元评报[2015]208号《评估报告》结果。
2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；
2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。
据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。
针对上述温州房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]206号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“假设温州房开截至本次评估基准已完成上述债转股增资工作，则温州房开的股全部权益价值评估结果将调整增加32,000万元，温州房开的股东全部权益价值评估结果将调整为467,708,495.71元。”
根据交易双方于2015年6月3日签署的《重大资产置换协议》，该等置出资产的交易作价确定为48,628.85万元。
二、东日进出口基本情况
（一）基本情况
名称：浙江东日进出口有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：温州市矮凳桥92号
办公地址：温州市矮凳桥92号
法定代表人：严致
注册资本：500万元人民币
成立日期：1982年3月7日
营业执照注册号：330300000011320
税务登记证号码：浙税联字330300145034690
经营范围：许可经营项目：预包装食品的批发、零售（在《食品流通许可证》有效期内经营）；一般经营项目：货物进出口、技术进出口；建筑材料、金属材料、电动自行车、工艺美术品、针纺织品、化工原料、家用电器、服装、眼镜、五金制品、玻璃钢制品、鞋、机械设备、其他日用品、照明电器、箱包、皮革制品、腰带、饰品、塑料及塑料制品的销售。
（二）历史沿革
1、1982年设立及2001年改制
东日进出口成立于1982年3月7日，成立时为集体所有制企业。
2001年8月25日，经温州市对外贸易经济合作局外经贸（2001）第260号文件批复同意，转制为浙江东日国际贸易有限公司，因企业不能冠“国际”两字，经省工商局（浙工商）名称预核内（2001）第000874号核准，改名为浙江东日贸易有限公司，转制时注册资本为1,500万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例|
|1,200.00|80.00%|
|300.00|20.00%|
|1,500.00|100.00%|

2、2002年更名
根据浙江东日贸易有限公司2002年1月10日股东会决议，浙江东日贸易有限公司于2002年2月5日更名为浙江东日进出口贸易有限公司。
3、2004年减资
根据浙江东日进出口贸易有限公司2004年12月14日股东会决议及修订的公司章程，浙江东日进出口贸易有限公司减少注册资本至500万元，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|减资前||减少金额||
|出资金额|出资比例||出资金额|
|1,200.00|80.00%|1,000.00|200.00|
|300.00|20.00%|-|300.00|
|1,500.00|100.00%|1,000.00|500.00|

上述注册资本变动业经温州华明会计师事务所审验并出具了[2005]华验字第094号《验资报告》。
4、2007年更名及减资
根据浙江东日进出口贸易有限公司2007年9月30日股东会决议及修订的公司章程，浙江东日进出口贸易有限公司更名为温州东日进出口有限公司，同时减少注册资本至100万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|减资前||减少金额||
|出资金额|出资比例||出资金额|
|200.00|40.00%|160.00|40.00|
|300.00|60.00%|240.00|60.00|
|500.00|100.00%|400.00|100.00|

上述注册资本变动业经温州华明会计师事务所审验并出具了[2007]华验字第271号《验资报告》。
5、2010年股权转让
根据温州东日进出口有限公司2010年2月27日股东会决议及修订的公司章程，东方集团将其持有的温州东日进出口有限公司40%的股权以535万元转让给浙江东日。
本次股权转让后，浙江东日持有温州东日进出口有限公司100%的股权。
6、2010年更名及增资
根据温州东日进出口有限公司2010年11月26日股东会决议及修订的公司章程，温州东日进出口有限公司更名为浙江东日进出口有限公司，同时增加注册资至500万元。
上述注册资本变动业经中汇会计师事务所有限公司温州分所审验并出具了[2010]华验字第0229号《验资报告》。
（三）产权和控制关系
截至本报告签署日，东日进出口股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据天健所出具的天健审[2015]5601号《审计报告》，截至2015年3月31日，东日进出口资产总额10,251.31万元，其中流动资产10,123.27万元，非流动资产128.04万元，其构成情况如下：
单位：元
资产 账面价值
流动资产：
货币资金 17,442,546.59
应收账款 67,900.00
预付款项 26,370,000.20
其他应收款 7,593,370.05
存货 42,870,254.23
其他流动资产 6,888,580.42
流动资产合计 101,232,651.49
非流动资产：
投资性房地产 1,116,344.66
固定资产 111,329.47
无形资产 4,500.00
递延所得税资产 48,269.62
非流动资产合计 1,280,443.75
资产总计 102,513,095.24
（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，东日进出口拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号码|房屋坐落|建筑面积（m2）|证载权利人|规划用途|
|温房权证鹿城区字第647944号|温州市鹿城区勤奋路广汇商厦103-2室|106.59|东日进出口|非居住|
|温房权证鹿城区字第647945号|温州市鹿城区勤奋路广汇商厦202-3室|535.64|东日进出口|非居住|

（2）土地使用权
截至本报告签署日，东日进出口拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|使用权人|座落|用途|类型|面积（m2）|
|温国用[2011]第1-250279号|东日进出口|温州市鹿城区勤奋路广汇商厦103-2室|商业用地|划拨|14.11|
|温国用[2011]第1-250281号|东日进出口|温州市鹿城区勤奋路广汇商厦202-3室|办公|划拨|70.92|

（3）商标
截至本报告签署日，东日进出口拥有商标1项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标名称|注册号/申请号|类别|

|||
|-|-|
|3982103|9|

（4）业务资质
截至本报告签署日，东日进出口拥有的业务资质、许可共计1项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|资质内容|
|食品流通许可证|SP3303021410150995|批发兼零售：预包装食品|

2、对外担保情况
截至本报告签署日，东日进出口不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
经天健会计师事务所审计，截至2015年3月31日，东日进出口负债总额9,339.86万元，其中流动负债9,339.86万元，其构成情况如下：
单位：元
负债和所有者权益 账面价值
流动负债：
应付票据 16,654,242.95
应付账款 1,790,793.64
预收款项 66,671,176.55
应付职工薪酬 284,709.44
应交税费 183,997.96
其他应付款 7,813,718.92
流动负债合计 93,398,639.46
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 93,398,639.46
4、或有负债情况
截至2015年3月31日，东日进出口涉及的房产抵押担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|抵押权人|抵押物|抵押物价值||最高担保额|担保借款金额|
|||账面原值|账面价值|||
|宁波银行股份有限公司温州瓯海支行|土地使用权-温国用[2011]第1-250279号|145.26|111.63|245.00|376.41[注]|
||房产-温房权证鹿城区字第647944号|||||
||土地使用权-温国用[2011]第1-250281号|||589.00||
||房产-温房权证鹿城区字第647945号|||||
|||145.26|111.63|834.00|376.41|

注：报告期内，东日进出口存入保证金555.52万元；截至2015年3月31日，与上述抵押物相关的借款金额共计931.93万元。
（五）主营业务发展情况
报告期内，东日进出口主要从事国际贸易业务。
（六）报告期内经审计的主要财务数据
根据天健所出具的天健审[2015]5601号《审计报告》，东日进出口最近两年及一期的主要财务指标如下：
1、资产负债表
截至2015年3月31日，东日进出口最近两年及一期资产及负债情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|10,251.31|7,216.48|
|9,339.86|6,320.11|

所有者权益合计 911.45 896.37 793.352、利润表
截至 2015年3月31日，东日进出口最近两年及一期经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|4,621.83|39,821.33|
|28.63|134.51|
|20.10|137.43|
|15.08|103.02|

（七）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件情况
截至本报告签署日，根据东日进出口现行有效的公司章程，浙江东日为东日进出口的唯一股东，本次交易所涉及的股权转让行为符合公司章程规定的股权转让前置条件。
三、东日进出口评估情况
（一）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以东日进出口维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即东日进出口的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以东日进出口提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及东日进出口所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在东日进出口提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设东日进出口在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设东日进出口管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，东日进出口的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设东日进出口完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设东日进出口每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内平均发生；
（6）假设东日进出口的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
（7）假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（9）假设东日进出口保持评估基准日现有的生产经营规模；
（10）假设东日进出口在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（二）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
由于东日进出口各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
东日进出口业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的东日进出口的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（三）资产基础法评估的具体情况
1、资产基础法评估过程
资产基础法是指以东日进出口评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值17,442,546.59元，包括库存现金5,275.02元、银行存款7,945,732.57元，其他货币资金9,491,539.00元。
货币资金以核实后的账面值为评估值，评估价值为17,442,546.59元，评估增值0.00元，增值率为0.00%，包括库存现金5,275.02元，银行存款7,945,732.57元，货币资金9,491,539.00元。
②应收账款和坏账准备
应收账款账面价值67,900.00元，其中账面余额70,000.00元，坏账准备2,100.00元，内容为账龄在一年以内的房租。
经核实，应收账款系应收租金，没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值。
同时将公司按规定计提的坏账准备2,100.00元评估为零。
应收账款评估价值为70,000.00元，与其账面净额相比评估增值2,100.00元，增值率为3.09%。
③预付款项
预付款项账面价值26,370,000.20元，账面余额为26,370,000.20元，坏账准备为0.00元。内容系货款、进出口报关费和展位费。
对于由于系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为25,348,727.02元，评估减值1,021,273.18元，减值率为3.87%。
④其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值7,593,370.05元，其中账面余额7,784,348.54元，坏账准备190,978.49元，内容主要包括押金、出口退税和关联方往来款等。
经核实，其没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备190,978.49元评估为零。
其他应收款评估价值为7,784,348.54元，与其账面净额相比评估增值190,978.49元，增值率为2.52%。
⑤存货
存货账面价值42,870,254.23元，为库存商品，实质为已发出但尚未结算的商品。
库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。
库存商品评估价值为42,870,254.23元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面价值6,888,580.42元，系待抵扣的增值税。
经核实，该款项原始发生额正确，期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为6,888,580.42元。
（2）非流动资产
①投资性房地产
A、概况
（a）基本情况
投资性房地产账面原值1,452,596.81元，账面净值1,116,344.66元，减值准备0.00元。列入评估范围的投资性房地产共2项，建筑面积642.23平方米。
（b）分布情况
投资性房地产均为勤奋路广汇商厦。已取得温房权证鹿城区字第647944号和温房权证鹿城区字第647945号《房屋所有权证》，主要结构为钢混，设计、施工质量、日常维护和管理一般，上述建筑物对应的土地使用权2项，已取得温国用（2011）第1-250279号和温国用（2011）第1-250281号《国有土地使用证》，
土地面积分别为14.11平方米和70.92平方米，使用权类型为划拨，用途为商业用地。
根据租赁合同，东日进出口将位于广汇商厦西首，总面积为642.23平方米（其中一楼106.59平方米，二楼535.64平方米）的商铺租给郑艺用于足疗、养生、SPA，租赁期限自2014年10月21日至2019年10月20日。
（c）权属情况
委估投资性房地产权属不存在瑕疵。另外，投资性房地产在评估基准日均已设定抵押权，为东日进出口向银行开具承兑汇票提供担保。
B、具体评估方法
由于区域市场成交案例较多，故本次评估选用市场法对投资性房地产进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
具体评估步骤如下：
（a）参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
（b）因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。
经了解投资性房地产当前的租赁价格与市场租金接近，故对上述投资性房地产评估时不对出租事项的影响作特别考虑。
（c）评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。
C、投资性房地产评估结果
账面价值 1,116,344.66元
评估价值 8,526,550.00元
评估增值 7,410,205.34元
增值率 663.79%
②设备类固定资产
A、概况
列入评估范围的设备类固定资产共计9台（套/项），合计账面原值296,733.00元，账面净值111,329.47元，减值准备0.00元。
B、具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（a）重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（b）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
I、对于价值量较小的设备，以及电脑等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
II、对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况
与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
（i）年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
（ii）行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
（iii）勘察法成新率K3
（iv）综合成新率=min{K1,K2,K3}
C、设备类固定资产评估结果
账面原值 296,733.00元
账面净值 111,329.47元
重置价值 242,730.00元
评估价值 82,310.00元
评估减值 29,019.47元
减值率 26.07%
③无形资产—其他无形资产
无形资产--其他无形资产账面价值4,500.00元。系外贸管理软件。
对于软件等无形资产，以现行购置价作为评估值。
无形资产—其他无形资产评估值为15,000.00元，评估增值10,500.00元，增值率为233.33%。
④递延所得税资产
递延所得税资产账面价值48,269.62元，系东日进出口坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
递延所得税资产评估值为48,269.62元。
（3）流动负债
①应付票据
应付票据账面价值16,654,242.95元，包括无息的银行承兑汇票。
经核均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付票据评估值为16,654,242.95元。
②应付账款
应付账款账面价值1,790,793.64元，系应付的货款。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为1,790,793.64元。
③预收款项
预收款项账面价值66,671,176.55元，主要为预收的购货款等。经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
预收款项评估值为66,671,176.55元。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值284,709.44元，系应付的职工工资和社会保险费用。
经核实，该项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为284,709.44元。
⑤应交税费
应交税费账面价值183,997.96元，包括应交的营业税3,500.00元、企业所得税126,532.98元、城建税245.00元、房产税8,400.00元、教育费附加105.00元、地方教育费附加70.00元、水利建设基金45,144.98元。
经核实，各项税费应需支付或可抵扣，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为183,997.96元。
⑥其他应付款
其他应付款账面价值7,813,718.92元，包括应付的各类保证金等。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为7,813,718.92元。
2、资产基础法评估结果
根据坤元评估出具的评估报告，在评估基准日2015年3月31日，采用资产基础法对东日进出口全部资产及负债的评估结论如下：
在本报告所揭示的评估假设基础上，东日进出口的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值102,513,095.24元，评估价值109,076,586.42元，评估增值6,563,491.18元，增值率为6.40%；
负债账面价值93,398,639.46元，评估价值93,398,639.46元；
股东全部权益账面价值9,114,455.78元，评估价值15,677,946.96元，评估增值6,563,491.18元，增值率为72.01%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|101,232,651.49|100,404,456.80|-828,194.69|-0.82|
|二、非流动资产|1,280,443.75|8,672,129.62|7,391,685.87|577.28|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|1,116,344.66|8,526,550.00|7,410,205.34|663.79|
|固定资产|111,329.47|82,310.00|-29,019.47|-26.07|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|4,500.00|15,000.00|10,500.00|233.33|
|其中：无形资产——|||||
||-|-|-|-|
|土地使用权|||||
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|48,269.62|48,269.62|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|102,513,095.24|109,076,586.42|6,563,491.18|6.40|
|三、流动负债|93,398,639.46|93,398,639.46|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|其中：递延所得税负债|-|-|-|-|
|负债合计|93,398,639.46|93,398,639.46|-|-|
|股东权益合计|9,114,455.78|15,677,946.96|6,563,491.18|72.01|

评估结果与账面值主要变动情况及原因分析如下：
（1）流动资产评估减值828,194.69元，减值率为0.82%，主要为预付账款中发票未到而挂账的费用评估为零所致。
（2）非流动资产评估增值7,391,685.87元，增值率为577.28%，主要系投资性房地产当前市场价格较购置时上涨所致。
（四）收益法评估的具体情况
收益法是指通过将东日进出口的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益预测的假设条件
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以东日进出口维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即东日进出口的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以东日进出口提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及东日进出口所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测建立在东日进出口提供的发展规划和盈利预测的基础上；
②假设东日进出口在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
③假设东日进出口管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，东日进出口的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
④假设东日进出口完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
⑤假设东日进出口每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内平均发生；
⑥假设东日进出口的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
⑦假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
⑧假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑨假设东日进出口保持评估基准日现有的生产经营规模；
⑩假设东日进出口在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4、评估过程
（1）企业自由现金流预测
本次评估中预期收益口径采用股权自由现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
（2）折现率的确定
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
K RBetaMRPR RBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
 
K
 RBeta R -RR
e
f m f c
=14.26%
经测算，用于本次评估的折现率为14.26%。
（3）评估值测算过程与结果
未来收益预测及评估结果表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|34,050.00|39,824.80|41,019.60|42,250.20|43,517.70|
|33,131.25|38,631.61|39,790.61|40,984.34|42,213.86|
|0.67|2.06|2.13|2.19|2.25|
|647.03|833.77|865.51|893.02|921.43|
|146.10|204.65|210.78|215.00|219.30|
|3.80|4.30|4.73|5.20|5.20|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|121.15|148.41|145.84|150.45|155.66|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|17.03|19.91|20.51|21.13|21.76|
|104.12|128.50|125.33|129.32|133.90|
|26.03|32.13|31.33|32.33|33.47|
|78.09|96.37|94.00|96.99|100.43|
|3.23|3.32|3.42|3.49|3.56|
|3.23|3.32|3.42|3.49|3.56|
|56.85|10.75|15.86|16.33|16.82|
|21.24|85.62|78.14|80.66|83.61|
|14.26%|14.26%|14.26%|14.26%|14.26%|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.9513|0.8465|0.7409|0.6485|0.5676|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20.21|72.48|57.89|52.31|47.46|

六、股权现金流评估值 650.19
加：溢余资产评估值 230.00
加：非经营性资产评估值 977.66
七、股东全部权益价值（圆
1,858.00
整后）
5、收益法评估结论
截至评估基准日2015年3月31日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，东日进出口股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,858.00万元。
（五）两种评估方法结论差异分析
东日进出口股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,567.79万元，收益法的评估结果为1,858.00万元，两者相差290.21万元，差异率为18.51%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
（六）本次评估采用收益法的结论
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如商誉、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商誉以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即东日进出口的股东全部权益评估价值为1,858.00万元。
（七）特别事项说明
1、截至评估基准日，东日进出口位于勤奋路的广汇商厦103-2室和202-3室的投资性房地产（账面净值1,116,344.66元）在评估基准日均已设定抵押权，为东日进出口向宁波银行温州瓯海支行开具承兑汇票提供担保。截至评估基准日，上述抵押事项下开立的银行承兑汇票余额为9,319,304.95元。
除上述事项外，东日进出口承诺不存在其他资产抵押、质押、对外担保、法律诉讼、重大财务承诺等事项。
2、截至评估基准日，东日进出口存在下列租赁事项：
根据租赁合同，东日进出口将位于广汇商厦西首，总面积为642.23平方米（其中一楼106.59平方米，二楼535.64平方米）的投资性房地产（账面净值1,116,344.66元），出租给郑艺用于足疗、养生、SPA，租赁期限自2014年10月21日至2019年10月20日，前两年租金28万元/年，以后各年递增5%。
经了解上述租赁价格与市场价格接近，结合本次评估目的，资产基础法评估时对上述投资性房地产评估时不考虑出租事项的影响。
四、温州房开基本情况
（一）基本情况
名称：温州东日房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：温州市矮凳桥92号
办公地址：温州市矮凳桥92号
法定代表人：杨澄宇
注册资本：35,900万元人民币
成立日期：1995年3月23日
营业执照注册号：330300000055172
税务登记证号码：浙税联字330300145053058
经营范围：一般经营项目：房地产开发、经营（三级）、建筑材料销售、停车服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（二）历史沿革
1、1995年成立
温州房开成立于1995年3月23日，原名浙江东方集团房地产开发有限公司，由东方集团出资设立，注册资本500万元。
2、2000年增资
根据2000年7月3日修订的公司章程，浙江东方集团房地产开发有限公司增加注册资本至1,000万元，由东方集团以货币形式出资。
上述增资事项业经温州华明会计师事务所审验并出具了[2000]华会字第1040号《验资报告》。
3、2004年股权转让
2003年1月24日，温州市政府召开[2003]9号专题会议，决定将浙江东方集团房地产开发有限公司国有产权整体出让。
2004年3月14日，东方集团将持有的浙江东方集团房地产开发有限公司股权以219.16万元转让，其中浙江东日受让90%股权的价格为197.24万元，浙江东日科技教育发展有限公司受让10%股权的价格为21.92万元。
上述变更事项业经温州华明会计师事务所审验并出具了[2004]华验字第0627号《验资报告》。
4、2004年更名
根据浙江东方集团房地产开发有限公司2004年11月10日股东会决议及修订的公司章程，浙江东方集团房地产开发有限公司于2004年11月16日更名为温州东日房地产开发有限公司。
5、2005年增资
根据温州房开2005年5月11日股东会决议及修订的公司章程，温州房开增加注册资本至2,000万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资前||以现金出资||
|出资金额|出资比例||出资金额|
|900.00|90.00%|900.00|1,800.00|
|100.00|10.00%|100.00|200.00|
|1,000.00|100.00%|1,000.00|2,000.00|

上述增资事项业经温州华明会计师事务所审验并出具了[2005]华验字第0167号《验资报告》。
6、2007年增资
根据温州房开2007年6月5日股东会决议及修订的公司章程，温州房开增加注册资本至3,900万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资前||以现金出资||
|出资金额|出资比例||出资金额|
|1,800.00|90.00%|1,900.00|3,700.00|
|200.00|10.00%|-|200.00|
|2,000.00|100.00%|1,900.00|3,900.00|

上述增资事项业经温州华明会计师事务所审验并出具了[2005]华验字第0167号《验资报告》。
7、2010年股权转让
根据温州房开2010年11月11日股东会决议，浙江东日科技教育发展有限公司将持有的温州房开5.13%股权转让给浙江东日，转让价格为292.92万元。
本次转让后，浙江东日持有温州房开100%股权。
8、2015年增资
2015年5月18日，浙江东日2015年第一次临时股东大会决议，将上市公司应收温州房开32,000万元债权转作对其长期股权投资。
2015年 5月 29日，温州市国资委批准了该次增资方案。同日，温州房开就该次增资事项办理了工商变更登记并获发了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，温州房开的注册资本由人民币3,900万元增至35,900万元。
（三）产权和控制关系
截至本报告签署日，温州房开的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,900.00|

温州房开不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本报告签署日，温州房开拥有两家子公司，基本情况如下：
1、浙江房开
名称：浙江东日房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：杭州市梅灵南路1号1幢
办公地址：杭州市西湖区转塘街道科海路与狐山路交叉口市委党校北侧（三丰建设工地东日房开办公室）
法定代表人：杨澄宇
注册资本：13,000万元人民币
成立日期：2011年10月31日
营业执照注册号：330196000025269
税务登记证号码：浙税联字330100583230472
经营范围：许可经营项目：杭政储出[2011]13号浮山单元C-3地块的房地产开发、经营。一般经营项目：建筑材料销售。
浙江房开成立于2011年10月31日，由温州东日房地产开发有限公司全资设立。浙江房开主要从事处于杭州西湖区杭政储出[2011]13号浮山单元C-3地块（杭
西国用（2012）第100099号）的“东日•晴好”住宅项目的开发和经营。该房产
项目于2013年11月开始开发，规划建设规模为42,869.73平方米。截至本报告签署日，该项目尚处于建设期，尚未取得房地产预售证书。
截至本报告签署日，浙江房开的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|13,000.00|

浙江房开不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）金狮房开
名称：金华金狮房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：浙江省金华市婺城区浦江街88号瀚悦府13号楼201、202、203、204室
办公地址：浙江省金华市婺城区浦江街88号
法定代表人：杨澄宇
注册资本：13,800万元人民币
成立日期：2006年8月17日
营业执照注册号：330701000038345
税务登记证号码：浙税联字330702792090779
经营范围：一般经营项目：房地产开发、建筑材料销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
金狮房开成立于2006年8月17日，主要从事处于金华市浦江街以西、双馨路以北地块（金市国用（2011）第6-10917号土地）的“瀚悦府”商、住楼盘的开发和经营。该房产项目于2012年7月开始开发，规划建设规模为69,364.00平方米。该项目已于2013年11月开始预售，截至2015年3月31日已预售的面积为30246.26平方米，预售签订的合同金总计33,959.15万元。
截至本报告签署日，金狮房开的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|8,280.00|

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|-|
|5,520.00|
|13,800.00|

金狮房开不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据天健所出具的天健审[2015]5572号《审计报告》，截至2015年3月31日，温州房开合并口径的资产总额83,600.37万元，其中流动资产82,974.85万元，非流动资产625.52万元，其资产构成情况如下：
单位：元
资产 账面价值
流动资产：
货币资金 86,132,442.56
预付款项 2,866,361.00
其他应收款 973,789.59
存货 719,395,271.28
其他流动资产 20,380,654.91
流动资产合计 829,748,519.34
非流动资产：
固定资产 841,617.98
无形资产 401,342.53
递延所得税资产 5,012,215.31
非流动资产合计 6,255,175.82
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|-|
|资产总计|

（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，温州房开及其下属子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|房屋所有权证号码|房屋坐落|建筑面积（m2）|证载权利人|规划用途|
|温房权证鹿城区字第650469号|杨府山路东来锦园2幢102室|103.54|温州房开|商业|
|温房权证鹿城区字第650557号|杨府山路东来锦园2幢103室|134.05|温州房开|商业|
|温房权证鹿城区字第650467号|杨府山路东来锦园2幢104室|148.45|温州房开|商业|
|温房权证鹿城区字第650468号|杨府山路东来锦园2幢105室|89.63|温州房开|商业|

（2）土地使用权
截至本报告签署日，温州房开及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|土地证号|使用权人|座落|用途|类型|面积（m2）|房开项目|
|温国用[2004]第1-11776号|温州房开|温州市鹿城区灰桥路口|商住|出让|4,158.31|东方花苑|
|温国用[2007]第1-22877号|温州房开|温州市鹿城区府东路原清明化工厂北侧地块|商业、住宅|出让|4,830.31|东来锦园|
|杭西国用[2012]第100099号|浙江房开|杭州市西湖区科海路与狐山路交叉口东北角|城镇住宅用地|出让|18,923.00|东日•晴好|
|杭西国用[2013]第100082号|浙江房开|杭州市西湖区狐山路北侧|科教用地|划拨|3,205.00||
|金市国用[2011]第6-10917号|金狮房开|金华市浦江街以西，双馨路以北|商用、办公、住宅|出让|35,356.60|瀚悦府|

（3）业务资质
截至本报告签署日，温州房开及其下属子公司拥有的业务资质、许可共计3项，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|
|温州房开|房地产开发企业资质证书（三级资质）|浙房温综字第03718号|
|浙江房开|房地产开发企业暂定资质证书|杭房开299号|
|金狮房开|房地产开发企业暂定资质证书|浙房金综字第418号|

2、对外担保情况
截至本报告签署日，温州房开及其下属子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
经天健会计师事务所审计，截至2015年3月31日，温州房开合并口径的负债总额为70,655.94万元，其中流动负债65,905.94万元，非流动负债4,750.00万元，其资产构成情况如下：
单位：元
负债和所有者权益 账面价值
流动负债：
应付账款 2,169,407.00
预收款项 328,898,593.54
应付职工薪酬 281,740.29
应交税费 401,112.10
应付利息 101,475.00
其他应付款 326,207,105.26
一年内到期的非流动负债 1,000,000.00
流动负债合计 659,059,433.19
非流动负债：
长期借款 47,500,000.00
非流动负债合计 47,500,000.00
负债合计 706,559,433.19
4、或有负债情况
截至2015年3月31日，温州房开及其子公司涉及的房产抵押担保情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|抵押权人|抵押物|抵押物价值||最高担保额|担保借款金额|
|||账面原值|账面价值|||
|建行金华经济开发区支行|土地使用权-金市国用（2011）第|9,363.86|9,363.86|26,779.09|4,750.00|

6-10917号
|||||
|-|-|-|-|
|9,363.86|9,363.86|26,779.09|4,750.00|

（五）主营业务发展情况
温州房开主要从事温州鹿城区灰桥地块（温国用（2004）字第1-1176号土地）的房地产开发和经营。该地块因市政规划、建设的需要，部分用地已被温州市城市建设投资集团有限公司征用，导致温州房开对上述地块的开发处于暂时中止状态，具体情况详见本章“八、其他重要事项说明”之“（八）灰桥地块的处理方案”。
浙江房开主要从事处于杭州西湖区杭政储出[2011]13号浮山单元C-3地块（杭西国用（2012）第100099号）的“东日•晴好”住宅项目的开发和经营。
金狮房开主要从事处于金华市浦江街以西、双馨路以北地块（金市国用（2011）第6-10917号土地）的“瀚悦府”商、住楼盘的开发和经营。
（六）主要财务数据
根据天健所出具的天健审[2015]5572号《审计报告》，温州房开最近两年及一期合并口径的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表
截至 2015年3月31日，温州房开最近两年及一期资产及负债情况如下：单位：万元
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|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|83,600.37|75,697.92|
|70,655.94|62,520.82|
|12,944.43|13,177.10|
|6,278.92|6,438.08|

2、合并利润表
截至 2015年3月31日，温州房开最近两年及一期经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|14.41|
|-264.43|-726.52|
|-284.78|-774.96|
|-232.67|-629.31|
|-159.15|-480.63|

（七）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件情况
截至本报告签署日，根据温州房开现行有效的公司章程，浙江东日为温州房开的唯一股东，本次交易所涉及的股权转让行为符合公司章程规定的股权转让前置条件。
五、温州房开评估情况
（一）评估假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以温州房开维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即温州房开的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以温州房开提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及温州房开所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国
家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。
由于温州房开各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
温州房开业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的温州房开的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（三）资产基础法的具体情况
1、资产基础法的评估过程
资产基础法是指以温州房开评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
具体评估过程如下：
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值 154,037.68元，包括库存现金 16,685.67元，银行存款 137,352.01元。
货币资金以核实后的账面值为评估值。
货币资金评估价值为 154,037.68元，包括库存现金 16,685.67元，银行存款137,352.01元。
②其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 151,852.09元，其中账面余额 174,807.50元，坏账准备22,955.41元，内容包括关联方往来、备用金等。
经核实，其他应收款包括关联方往来、备用金等，没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值。
同时将公司按规定计提的坏账准备 22,955.41元评估为零。
其他应收款评估价值为 174,807.50元，与其账面净额相比评估增值 22,955.41元，增值率为15.12%。
③存货
存货账面价值 36,517,964.97元，其中账面余额 36,517,964.97元，存货跌价准备0.00元，包括开发产品、开发成本等。
A、开发产品
开发产品账面价值 9,492,007.15元，其中账面余额 9,492,007.15元，存货跌价准备0.00元，系开发完成的东来锦园项目的未售房源。
由于项目已经完工，且企业对尚需支付的工程成本和土地增值税等已暂估入账，故本次对开发产品采用以下方法进行评估：
对上述开发产品按照市场比较法确定预计售价，按照房源预计售价扣除营业税金及附加、土地增值税、销售费用、管理费用及预计的企业所得税、适当利润后的余额计算确定开发产品评估值。计算公式为：
开发产品评估价值=预计售价-营业税金及附加-土地增值税-销售费用-管理费用-预计的企业所得税-适当利润
销售费用按照预计售价的2%测算；营业税金及附加按照预计收入的5.70%计算（其中：营业税按预计收入的5%，城建税、教育费附加按照营业税的7%、3%、2%，水利建设专项资金按照预计收入的0.1%）；管理费用按照预计收入的0.5%测算；企业所得税按照25%税率测算。
开发产品评估价值为 10,376,430.00元，评估增 884,422.85元，增值率为9.32%。
B、开发成本
开发成本账面价值为 27,025,957.82元，其中账面余额 27,025,957.82元，存货跌价准备 0.00元，系位于温州市鹿城区灰桥路口地块的东方花苑东区商品房开发项目。
列入本次评估范围的开发成本为尚未完工的东方花苑东区商品房项目，该地块位于温州市黎明路与温瑞大道交叉口，土地使用权证号为温国用（2004）字第1-1176号，土地面积为 4,158.31平方米，使用权类型为出让，用途为商住。
该地块原规划用于开发“东方花苑”项目，具体情况详见本节“六、其他重要事项说明”之“灰桥地块的处理方案”。
截至评估基准日，温州房开已预售“东方花苑”东区部分房产，共收取定金 683.40万元（账列预收款项）。
根据浙江东日签订的《重大资产置换协议》，上述灰桥地块本次按账面价值为置出价格。并约定上述灰桥地块待未来开发完毕后，该楼盘未来产生的收益将
由浙江东日与现代集团按5：5的比例分享；若该项目出现亏损，包括可能发生的预售房款退回、赔偿等，将由现代集团承担。
故开发成本以核实的账面价值 27,025,957.82元为评估值。
C、存货评估结果
账面价值 36,517,964.97元
评估价值 37,402,387.82元
评估增值 884,422.85元
增值率 2.42%
（2）非流动资产
①长期股权投资
A、概况
长期股权投资账面价值 239,866,800.00元，其中账面余额 239,866,800.00元，减值准备0.00元。
被投资单位共 2家，包括 1家全资子公司和 1家控股子公司。基本情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额|减值准备|账面价值|
||浙江东日房地产开||||||
|1||2011年10月|100%|130,000,000.00|0.00|130,000,000.00|
||发有限公司||||||
||金华金狮房地产开||||||
|2||2010年6月|60%|109,866,800.00|0.00|109,866,800.00|
||发有限公司||||||

②具体评估方法
A、对于全资子公司浙江东日房地产开发有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中温州房开所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
B、对于控股子公司金华金狮房地产开发有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中温州房开所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价长期股权投资评估价值的影响。
温州房开长期股权投资评估价值为 308,287,824.30元，评估增值 68,421,024.30元，增值率为28.52%。
②设备类固定资产
A、概况
列入评估范围的设备类固定资产共计 20台，合计账面原值254,346.41元，账面净值19,311.92元，减值准备0.00元。
B、具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法进行评估，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
（a）重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
I、现行购置价
（i）通用机器设备主要查询《机电产品报价手册》等获得现行购价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法等方法对其进行调整。
（ii）对电脑、空调及其他办公设备等则通过上网查询或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
（iii）车辆：通过查询、了解汽车市场行情等方式确定现行购置价。
II、相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
（i）运杂费：以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率主要根据设备的体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
（ii）安装调试费：以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
（iii）建设期管理费：包括工程管理费等，根据公司的实际发生情况和《浙江省工程建设其他费用定额》，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。
（iv）资金成本：即应计利息。应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
应计利息=（购置价＋运杂费+安装费+管理费）×利率×1/2×建设工期
（v）车辆费用：车辆的相关费用包括车辆购置附加税和一定的证照杂费等，根据车辆具体情况确定。
III、重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（b）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
I、对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
II、对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
（i）年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
（ii）行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
（iii）勘察法成新率 K3
（iv）综合成新率=min{K1,K2,K3}
C、设备类固定资产评估结果
账面原值 254,346.41元
账面净值 19,311.92元
重置价值 322,750.00元
评估价值 70,810.00元
评估增值 51,498.08元
评估增值率 266.66%
③无形资产——其他无形资产
无形资产——其他无形资产账面价值 88,242.63元，其中账面余额 88,242.63元，减值准备 0.00元。
列入评估范围的无形资产系外购的思源软件摊余额。
对软件，以同类软件的市场价格为评估值。
无形资产——其他无形资产评估价值为130,000.00元，评估增值41,757.37元，增值率为47.32%。
④递延所得税资产
账面价值 59,006.03元，系温州房开计提其他应收款坏账准备及可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，无误。
由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减值考虑相关税收影响，故本次评估对上述递延所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
递延所得税资产评估值为 59,006.03元。
（3）流动负债
①应付账款
账面价值 53,650.00元，系应付的货款。
各款项经核均需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付账款评估价值为 53,650.00元。
②预收款项
账面价值 6,834,000.00元，均系预收的售房款。
各款项期后均需正常结算，以核实后的账面价值为评估值。
预收款项评估价值为 6,834,000.00元。
③应付职工薪酬
账面价值 27,439.60元，包括应付的工资 26,534.60元和工会经费 905.00元。
经核各项目应需支付，以核实后的账面价值 27,439.60元为评估值。
④应交税费
账面价值 167,529.34元，包括应缴纳的增值税 2,563.10元、企业所得税 160,421.24元、代扣的个人所得税 4,545.00元。
经核实，评各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为 167,529.34元。
⑤其他应付款
账面价值 191,487,758.68元，包括保证金、代扣款、关联方往来款等，其中关联方往来为应付浙江东日公司 191,387,859.68元。
经核，各款项均需支付，以核实后的账面值 191,487,758.68元为评估值。
2、资产基础法的评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，温州房开的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 276,857,215.32元，评估价值 346,278,873.33元，评估增值 69,421,658.01元，增值率为25.07%；
负债账面价值 198,570,377.62元，评估价值 198,570,377.62元；
股东全部权益账面价值 78,286,837.70元，评估价值 147,708,495.71元，评估增值69,421,658.01元，增值率为88.68%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|36,823,854.74|37,731,233.00|907,378.26|2.46|
|二、非流动资产|240,033,360.58|308,547,640.33|68,514,279.75|28.54|
|其中：长期股权投资|239,866,800.00|308,287,824.30|68,421,024.30|28.52|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|19,311.92|70,810.00|51,498.08|266.66|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|88,242.63|130,000.00|41,757.37|47.32|
|其中：无形资产——|||||
||-|-|-|-|
|土地使用权|||||
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|59,006.03|59,006.03|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|276,857,215.32|346,278,873.33|69,421,658.01|25.07|
|三、流动负债|198,570,377.62|198,570,377.62|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|其中：递延所得税负债|-|-|-|-|
|负债合计|198,570,377.62|198,570,377.62|-|-|
|股东权益合计|78,286,837.70|147,708,495.71|69,421,658.01|88.68|

评估结果与账面值主要变动情况及原因分析如下：
（1）流动资产评估增值907,378.26元，增值率为2.46%，主要原因包括：没有充分证据表明应收款项期后无法收回，将计提的其他应收款坏账评估为零所致；开发产品市场价格高于账面成本所致。
（2）长期股权投资评估增值68,421,024.30元，增值率为28.52%，主要原因系被投资单位开发的房产项目评估时考虑了部分合理利润所致。
（3）设备类固定资产评估增值51,498.08元，增值率为266.66%，主要原因系部分设备的财务折旧年限稍短于经济耐用年限所致。
（4）无形资产评估增值41,757.37元，增值率为47.32%，主要原因系外购
软件市场价格高于账面摊余额所致。
（四）收益法的具体情况
1、收益法的评估过程
收益法是指通过将东日进出口的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益预测的假设条件
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以温州房开维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即温州房开的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以温州房开提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及温州房开所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测建立在温州房开提供的发展规划和盈利预测的基础上；
②假设温州房开在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
③假设温州房开管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，温州房开的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
④假设温州房开完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
⑤假设温州房开每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内平均发生；
⑥假设温州房开的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
⑦假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
⑧假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑨假设温州房开保持评估基准日现有的生产经营规模；
⑩假设温州房开在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4、评估过程
（1）未来收益预测过程和结果
①经营活动产生的现金流量的确定
A、经营活动现金流入确定
温州房开的经营房地产开发业务，目前开发完成东来锦园项目，尚有少量室商铺（面积合计475.67平方米）以及27个车位未实现销售；开发成本中的灰桥项目（东方花苑东区商品房项目），由于温州市市政规划变动的原因，截至2015年3月31日，东方花苑东区项目开工时间、预计竣工时间和预计总投资尚不确定。
本次测算时，仅测算东来锦园项目商铺及车位的销售收入，灰桥项目成本作为非经营性资产考虑。
假设东来锦园商铺及车位在未来两年内实现销售，按预计的售价确定营业收入。测算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年4-12月|||
||387.27|903.63|
||387.27|903.63|

B、经营活动现金流出
（a）购买商品、接受劳务支付的现金（房地产开发现金流出）
东来锦园项目已开发完成，项目总成本均已支付，故房地产开发现金流出为零。
（b）支付的各项税费
销售税金及附加：包括营业税、城建税、教育费附加及水利建设基金等，营业税按预计销售收入的5%测算，城建税、教育费附加和地方教育附加按照营业税的7%、3%、2%测算，水利建设基金按照预计销售收入的0.1%测算。
土地增值税：经了解该项目土地增值税已在2014年完成清算。本次仅考虑上述商铺及车位按规定应缴纳的土地增值税。
所得税：根据公司目前的税率为测算。
各税项测算如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年4-12月|2016年|
|22.07|51.51|
|3.87|9.04|
|17.69|41.27|
|43.63|101.82|

（c）支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金
销售费用：由广告宣传费及其他费用组成。广告宣传费是公司为了促销而进行的广告、展会等方面的费用，其他费用主要指办公费用、销售人员工资等。销售费用按收入的2%再根据销售进度按比例分摊入各年。
管理费用：主要包括工资福利费及其他管理费（包括办公经费、业务招待费、印花税等税金、折旧摊销费及其它零星费用等）。管理费用按收入的0.5%再根据销售进度按比例分摊入各年。
测算结果如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年4-12月|
|7.75|
|1.94|
|9.69|

（b）经营活动现金流出小计
即为购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费、支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金的合计数，具体见下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年4-12月|
|-|
|43.63|
|9.69|
|53.32|

C、经营活动产生的现金流量
综上，未来各期经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年4-12月|
|387.27|
|53.32|
|333.95|

②投资活动产生的现金流量的确定
投资活动产生的现金流量主要考虑处置固定资产所收到的现金。主要考虑项目销售完成后处置办公设备、车辆所获得的现金流入。测算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年4-12月|2016年|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

③筹资活动产生的现金流量的确定
东来锦园项目已开发完成，未来无需筹资。
④企业股权现金流量的确定
各年股权现金流量＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活动现金净流量
具体计算过程见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月||2016年|||
|333.95||779.22|||
||-||-|5.00|
|-||-|||
|333.95||779.22|||

（2）折现率的确定
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
K RBetaMRPR RBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
 
K
 RBeta R -RR
e
f m f c
=14.92%
经测算，用于本次评估的折现率为14.92%。
（3）评估值测算过程与结果
未来收益预测及评估结果表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年4-12月|2016年|

||||
|-|-|-|
|387.27|903.63|-|
|387.27|903.63|-|
|-|-|-|
|43.63|101.82|-|
|9.69|22.59|-|
|53.32|124.41|-|
|333.95|779.22|-|
|-|-|5.00|
|-|-|5.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|5.00|
|333.95|779.22|5.00|
|14.92%|14.92%|14.92%|
|0.375|1.25|1.75|
|0.9492|0.8404|0.784|
|316.99|654.86|3.92|
|975.76|||
|13,709.19|||
|-|||
|14,685.00|||

5、收益法评估结论
截至评估基准日2015年3月31日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，
温州房开股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 14,685.00万元。
（五）两种评估方法结论差异比较
温州房开股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 14,770.85万元，收益法的评估结果为 14,685.00万元，两者相差 85.85万元，差异率为0.58%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
（六）本次评估采用资产基础法的结论
本次资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果 14,770.85万元为温州房开股东全部权益的评估值。
（七）特别事项说明
1、列入评估范围的开发成本项目账面价值 27,025,957.82元，系温州房开于1999年11月取得温州市鹿城区灰桥路口地块4,158.31平方米土地使用权（温国用（2004）字第1-1176号土地），原计划开发东方花苑东区商品房项目，并于1999年10月开始陆续收取售房款，共计 6,834,000.00元。由于温州市市政规划变动的原因，截至 2015年 3月 31日，东方花苑东区项目开工时间、预计竣工时间和预计总投资尚不确定。
根据浙江东日签订的《重大资产置换协议》，上述灰桥地块本次按账面价值为置出价格。并约定上述灰桥地块待未来开发完毕后，该楼盘未来产生的收益将由浙江东日与现代集团按 50:50的比例分享；若该项目出现亏损，包括可能发生的预售房款退回、赔偿等，将由现代集团有限公司承担。故本次评估时，对上述开发成本及预收款项均保留账面值为评估值。
2、截至评估基准日，温州房开不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3、截至评估基准日，温州房开存在以下租赁事项，评估时未考虑相关事项对评估结果可能产生的影响：
温州房开持有的东来锦园 2幢102室、103室、104室、105室商铺（建筑面积合计 475.67平方米）目前用于出租，租期较短（1-2年），租金水平与市场租金接近。
4、根据 2015年 5月 15日浙江东日公司 2015年第一次临时股东会决议：浙江东日拟将应收温州房开（含下属子公司）32,000万元债权转作对其的长期股权投资，增资完成后，温州房开的注册资本由 3,900万元人民币增至 35,900万元人民币。
假设温州房开截至本次评估基准已完成上述债转股增资工作，则温州房开的股全部权益价值评估结果将调整增加 32,000万元，温州房开的股东全部权益价值评估结果将调整为 467,708,495.71元。
六、上市公司提供借款形成的债权
本次重组之前，上市公司为全资子公司温州房开及温州房开全资子公司浙江房开提供营运资金支持。
截至 2015年 3月 31日，上市公司为温州房开和浙江房开提供营运资金形成的债权合计32,502.79万元，明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|往来资金余额|利率|形成往来原因|
|浙江东日|19,138.79|6.00%|资金周转|
||13,364.00|6.00%|资金周转|
||32,502.79|||

根据浙江东日、温州房开、浙江房开签署的《债权债务转移之三方协议》，原浙江房开对浙江东日所负债务全部由温州房开负责承担，上述债务转让之后，温州房开将成为浙江东日所享有的全部债权的债务人，向浙江东日承担清偿义务。
2015年5月18日，浙江东日2015年第一次临时股东大会决议，将上市公司应收温州房开32,000万元债权转作对其长期股权投资。
2015年 5月 29日，温州市国资委批准了该次增资方案。同日，温州房开就该次增资事项办理了工商变更登记并获发了相应的《企业法人营业执照》。
据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。
针对上述浙江东日以其对温州房开的债权作为出资向温州房开增资的情形，坤元评估于坤元评报[2015]206号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“假设温州房开截至本次评估基准已完成上述债转股增资工作，则温州房开的股全部权益价值评估结果将调整增加 32,000万元，温州房开的股东全部权益价值评估结果将调整为467,708,495.71元。”
七、相关债权评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报[2015]195号《评估报告》，截至 2015年 3月31日，浙江东日实施债转股涉及的部分资产价值的评估情况如下：
（一）评估方法选取理由及说明
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用成本法对委估债权进行评估。
（二）评估假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以债务单位持续经营为假设前提；
4、本次评估以委托方和相关各方提供的各项资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）评估过程及结论
1、评估过程
经综合分析，温州房开（含下属子公司，合并口径）的负债水平不高，且委托评估的债权对应的关联方借款系温州房开的主要债务，目前温州房开的净资产规模约1.3亿元，具备较强的还款能力，随着旗下两个开发项目的销售推进，资金将不断回笼，公司的偿债能力将进一步得到提升，故本次委托评估的债权全额收回应有保障。
委托评估的债权由产权持有单位提供其子公司无偿使用，故评估时不考虑相关使用费。
委估债权以核实后的账面价值为评估价值。
2、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，浙江东日公司委托评估的部分资产的评估价值325,027,859.68元。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产（债权|）|325,027,859.68|325,027,859.68|-|-|
|资产总计||325,027,859.68|325,027,859.68|-|-|

八、其他重要事项说明
（一）置出资产股权符合转让条件
截至本报告签署之日，东日进出口、温州房开及温州房开的子公司浙江房开、金狮房开的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
浙江东日拥有的东日进出口、温州房开股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。浙江东日所持东日进出口100%股权及温州房开100%股权的过户或转移不存在法律障碍。
（二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
截至本报告签署之日，最近三年东日进出口未进行过增资或改制，未进行过与交易、增资或改制相关的评估或估值。
2015年5月18日，浙江东日2015年第一次临时股东大会决议，将上市公司截至2015年3月31日应收温州房开32,502.79万元债权中的32,000万元转作对其长期股权投资；本次增资完成后，温州房开的注册资本由人民币 3,900万元增至35,900万元。
除上述增资外，最近三年温州房开未进行过增资或改制，未进行过与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（三）置出资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项
本次交易置出资产为浙江东日持有的东日进出口100%股权及温州房开100%股权，不涉及立项、环评、用地等有关报批事项。
（四）本次重组涉及债权债务的处理
本次重组中，浙江东日将其持有的东日进出口100%股权及温州房开100%股权置出，该等子公司的企业法人地位不变，因此本次重组不涉及东日进出口、温州房开债权债务的转移或处置。
（五）本次重组涉及的人员关系
本次交易不涉及东日进出口、温州房开员工劳动关系的变更，亦不涉及东日进出口、温州房开职工安置事项，原由东日进出口、温州房开聘任的员工在本次交易完成后仍然由该等公司继续聘任。
对于本次交易置出资产范围内的标的公司的所有职工，若于评估基准日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，浙江东日、现代集团双方以评估基准日为分割，该职工在浙江东日和现代集团处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。
（六）置出资产未决诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告签署之日，东日进出口、温州房开未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；东日进出口、温州房开不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚案件。
（七）上市公司为置出资产提供担保情况
2014年 4月 19日，上市公司与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）温州市分行签订了《最高额保证合同》（2014年保字27001号）约定：本合同之主合同为东日进出口与中国银行股份有限公司温州市分行之间自 2014年4月19日起至2016年4月19日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，本合同所担保债权之最高本金余额为 2,500万元，保证方式为连带责任担保，保证期间为本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。
截至 2015年3月31日，上述担保债权的本金余额为 145.65万元。
根据《重组框架协议》的约定，上市公司向置出资产提供担保的义务已转由现代集团继续履行。中国银行温州市分行营业部就东日进出口因本次重组变更担保企业的情况出具了《确认函》：“我行对贵公司在我行的授信方案进行重新审核，拟同意接受温州市现代服务业投资集团有限公司担保，具体方案待我行上报后，获得的最终批复为准。”
（八）灰桥地块的处理方案
本次交易的置出资产中包括温州房开拥有的温州市鹿城区灰桥地块，该地块位于温州市黎明路与温瑞大道交叉口，土地使用权证号为温国用（2004）字第 1-1176号，土地面积为 4,158.31平方米，使用权类型为出让，用途为商住。
该地块原规划用于开发“东方花苑”项目。
1999年11月，温州房开就“东方花苑”项目用地签署了国有土地使用权出让合同书，并缴付土地出让金 8,269.73万元。根据原项目规划，“东方花苑”分为 A区（西区）及 B区（东区，即为现在的灰桥地块）。项目于 1999年 11月起开发，其中A区（西区）已于 2002年竣工交付使用，原土地使用权证随之上缴，B区受市政规划影响未予开发。2004年，温州房开就 B区（东区）土地申请换发并取得上述土地使用权证（温国用（2004）字第1-1176号）。
2013年，因市政建设的需要，温州市城市建设投资集团有限公司征用灰桥地块的部分用地，导致温州房开对“东方花苑”剩余地块的开发至今无法实施。
截至本报告签署日，温州房开已预售“东方花苑”B区（东区）房产68套，共收取定金683.40万元。
根据本次《重大资产置换协议》，灰桥地块将以账面价值为基础的评估值置出。待开发完毕后，该楼盘后续销售产生的收益将由上市公司与现代集团按 50:50的比例分享。若该项目出现亏损，包括可能发生的预售房款退回、赔偿等，将由现代集团承担。
第五章置入资产的基本情况
一、置入资产概况
本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。
温州益优为菜篮子集团设立的全资子公司，于2014年11月27日取得温州市工商行政管理局核发的注册号为330300000092920的营业执照，设立时注册资本1,000万元。
2015年3月27日，菜篮子集团董事会决议：根据温州市政府办公室抄告单[2014]272号的文件和本次重组方案，将其下属的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权，按照账面净值无偿划转至温州益优。
2015年3月28日，现代集团董事会审议并通过了上述资产、股权无偿划转至温州益优的议案。
2015年5月4日，现代集团董事会决议，同意菜篮子集团将持有的温州益优100%股权无偿划转至现代集团；2015年5月28日，温州市国资委对上述划转事项进行了备案；2015年6月1日，温州益优就该次划转完成了工商变更登记。本次股权无偿划转后温州益优成为现代集团的全资子公司。
上述工作完成后，由现代集团作为本次重组交易对方，与上市公司进行重大资产置换。
温州益优的业务结构如下图所示：
温州市益优农产品市场管理有限公司
127
75% 100%
温州菜 温州市 温州菜 温州菜
注： 表示温州益优经营的市场主体， 表示子公司。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]5651号审阅报告，截至2015年3月31日，置入资产模拟合并的资产总额为61,074.47万元，负债总额为43,328.68万元，归属于母公司股东权益为17,627.14万元。2015年1月至3月，置入资产模拟合并归属于母公司股东的净利润为1,184.89万元。
根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号评估报告，在评估基准日2015年3月31日，置入资产的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||归属于母公司||||
|项目|投资比例|所有者权益|评估价值|评估增值额|增值率|
|||账面价值||||
|温州益优|100%|17,627.14|46,520.00|28,892.86|163.91%|

置入资产的交易作价以业经温州市国资委温国资委[2015]77号批复文件核
准的评估值为基础，经交易双方协商确定为46,520.00万元。
二、温州益优基本情况
（一）基本情况
企业名称：温州市益优农产品市场管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
营业执照注册号：330300000092920
注册资本：1,000万元
法定代表人：叶郁郁
住所：温州市瓯海区娄桥街道古岸头村
经营范围：农贸市场的租赁和管理。
（二）历史沿革
1、设立
2014年11月27日，温州益优于温州市工商行政管理局注册设立，设立时注册资本1,000万元。
根据温州益优的《公司章程》，温州益优注册资本 1,000万元分两期缴付，其中，首期出资 200万元于 2014年 12月 31日前缴足，剩余出资于 2015年 12月31日前缴足。
温州益优设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|1,000.00|200.00|

2、变更经营范围
2015年 1月 27日，温州益优股东会决议，同意将经营范围由“初级食用农产品的销售、冷库租赁服务”变更为“农贸市场的租赁和管理；初级食用农产品的销售”。
2015年2月4日，温州益优就上述经营范围变更事项完成了工商变更登记。
3、变更经营范围并变更公司名称
2015年 2月 12日，温州益优股东会决议，同意将公司名称由“温州市益优农产品有限公司”变更为“温州市益优农产品市场管理有限公司”，同意将原经营范围变更为“农贸市场的租赁和管理”。
2015年2月13日，温州益优就上述事项完成了工商变更登记。
4、资产注入
2015年3月27日，现代集团出具温现代[2015]42号《关于温州菜篮子经营配送有限公司100%国有股权无偿划转的批复》、温现代[2015]43号《关于温州菜篮子肉类运输有限公司75%国有股权无偿划转的批复》、温现代[2015]44号《关于同意将温州菜篮子集团有限公司所属娄桥农副产品交易批发市场等三家市场业务及相关资产无偿转至温州市益优农产品市场管理有限公司的批复》，同意菜篮子集团将其持有的菜篮子配送100%国有股权、肉类运输75%国有股权以及温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三家市场资产、负债及相关业务无偿划转给温州益优。
2015年3月27日，温州益优与菜篮子集团分别签订《关于温州菜篮子肉类运输有限公司的国有产权无偿划转协议》与《关于温州菜篮子经营配送有隈公司的国有产权无偿划转协议》，双方就无偿划转肉类运输75%股权、菜篮子配送100%股权事宜达成一致。
2015年3月27日，菜篮子集团董事会决议：根据温州市政府办公室抄告单[2014]272号的文件和本次重组方案，将其下属的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权，按照账面净值无偿划转至温州益优。
2015年 3月 28日，现代集团董事会审议并通过了上述资产、股权无偿划转至温州益优的议案。
5、第一次股权转让
2015年5月4日，现代集团董事会决议，同意菜篮子集团将持有的温州益优100%股权无偿划转至现代集团。
2015年5月28日，温州市国资委对上述划转事项进行了备案。
2015年6月1日，温州益优就上述事项完成了工商变更登记。
6、增加实收资本
2015年4月28日，温州益优收到菜篮子集团后续出资款 800万元，至此，温州益优注册资本1,000万元已全部缴足。
（三）温州益优的股权及控制关系
1、本次交易前
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
温州市益优农产品市场管理有限公司
75% 100%
温州菜 温州市 温州菜 温州菜
篮子农 温州市水 生猪肉 篮子肉 篮子经
副产品 产批发交 品批发 类运输 营配送
批发交 易市场 交易市 有限公 有限公
易市场 场 司 司
注： 表示温州益优经营的市场主体， 表示子公司。
2、本次交易后
浙江东日股份有限公司
100%
温州市益优农产品市场管理有限公司
75% 100%
温州菜 温州市 温州菜 温州菜
篮子农 温州市水 生猪肉 篮子肉 篮子经
副产品 产批发交 品批发 类运输 营配送
批发交 易市场 交易市 有限公 有限公
易市场 场 司 司
注： 表示温州益优经营的市场主体， 表示子公司。
三、温州益优的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据温州益优最近两年及一期的模拟财务报表（业经天健所审阅并出具了天健审[2015]5651号《审阅报告》），其资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|2,099.23|3.44|1,768.70|2.90|2,260.21|
|984.41|1.61|636.13|1.04|724.87|
|16.80|0.03|72.07|0.12|121.71|
|77.81|0.13|90.88|0.15|91.67|
|39.29|0.06|506.56|0.83|618.19|
|4.60|0.01|1.60|0.003|-|
|3,222.12|5.28|3,075.94|5.05|3,816.65|
|17,732.72|29.03|17,473.40|28.69|17,220.86|
|-|-|-|-|914.67|
|39,681.13|64.97|39,930.06|65.56|40,915.88|
|427.55|0.70|419.57|0.69|270.43|
|10.95|0.02|7.48|0.01|7.96|
|57,852.35|94.72|57,830.52|94.95|59,329.80|
|61,074.47|100.00|60,906.46|100.00|63,146.45|

报告期各期末，温州益优资产总体保持平稳，其中非流动资产占比均在93.00%以上，主要以固定资产和无形资产为主，符合该公司所处的行业特点；
流动资产占比较小，主要由货币资金和应收账款构成。资产总额小幅减少的主要原因为固定资产和无形资产的折旧和摊销所致。
最近两年及一期，温州益优主要资产的具体情况如下：
1、货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|2,099.23|1,768.70|
|3.44|2.90|

2、应收账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|984.41|636.13|
|1.61|1.04|

报告期各期末，应收账款占该公司资产总额比重较小，主要为控股子公司菜篮子配送应收各配送客户款项。
截至 2015年3月31日，应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面余额|占应收账款余额的比例（%）|
|关联方|333.01|32.81|
|非关联方|72.16|7.11|
|非关联方|50.72|5.00|
|非关联方|22.96|2.26|
|非关联方|22.92|2.26|
||501.78|49.44|

3、存货
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|||2014年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|11.24|-|11.24|13.81|-|13.81|13.52|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26.33|-|26.33|489.17|-|489.17|604.67|-|
|1.72|-|1.72|3.59|-|3.59|-|-|
|39.29|-|39.29|506.56|-|506.56|618.19|-|

4、固定资产
截至 2015年3月31日，固定资产明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|21,237.54|4,416.65|16,820.88|
|231.61|170.58|61.03|
|1,022.05|548.92|473.13|
|681.47|303.80|377.68|
|23,172.67|5,439.96|17,732.72|

温州益优固定资产主要为温州菜篮子农副产品批发交易市场的房屋建筑物。
截至本报告签署日，温州益优拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号码|房屋坐落|建筑面积（m2）|证载权利人|规划用途|
|温房权证瓯海区字第0272173号|瓯海区娄桥街古岸头村、玕西村|58,435.45|温州益优|非居住|
|温房权证瓯海区字第0272174号|瓯海区娄桥街古岸头村|47,753.15|温州益优|非居住|

5、无形资产
截至 2015年3月31日，无形资产明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计摊销|
|42,397.28|2,716.15|
|42,397.28|2,716.15|

（1）土地使用权
温州益优无形资产主要为温州菜篮子农副产品批发交易市场的土地使用权。
截至本报告签署日，温州益优拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|使用权人|座落|用途|类型|面积（m2）|
|温国用[2015]第3-02008号|温州益优|瓯海区娄桥街古岸头村、玕西村|批发零售用地|出让|122,410.55|
|温国用[2015]第3-02009号|温州益优|瓯海区娄桥街古岸头村|批发零售用地|出让|93,845.04|

因历史原因，温州益优上述拥有权属证书的部分房屋为温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用，并用于开设酒店，其实际用途与上述土地、房产的规划用途不符。为解决上述问题，现代集团于2014年12月5日出具承诺：“1、本公司承诺将在2015年1月31日前变更该等土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，保障温州益优的合法权益；……3、若本公司未能按前述承诺办理规划变更或落实后续租赁协议签署的，则本公司将负责对温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用的繁诚大酒店相关物业予以腾退，并承诺按周边市场租赁价格向温州益优支付自2015年3月31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。”
鉴于现代集团未能于2015年1月31日前完成对繁诚大酒店经营用地变更土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，且预计后续短期内亦无法完成该等变更事宜，现代集团已将该等情况通知温州益优。温州益优已向温州繁氏酒店经营管理有限公司发出要求其腾退的函，并于2015年5月27日向瓯海区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告温州繁氏酒店经营管理有限公司立即腾空在瓯海区娄桥街道古岸头村温州菜篮子农副产品批发交易市场附属配套综合楼中的经营使用部分（具体为综合楼除一楼东南面门面332.82平方米，西面门面617.32平方米，东楼三楼317.17平方米外的部分。面积总计7,757平方米），该案件的诉讼费由被告承担。2015年5月27日，瓯海区人民法院受理了该诉讼请求。
现代集团于2015年6月3日出具承诺：“本公司将继续协助温州益优通过法律途径要求温州繁氏酒店经营管理有限公司腾退所占用的繁诚大酒店相关物业，并按周边市场租赁价格向温州益优支付自2015年3月31日起至腾退完毕期间的
租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。”
（2）主要经营资质及行政许可
截至本报告书签署日，温州益优及其子公司持有的主要经营资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|持证主体|证书编号|发证机关|
|温州菜篮子农副产品批发交易市场（举办者温州益优）|瓯工商市字3303001021号|温州市瓯海区工商行政管理局|
|温州市生猪肉品批发交易市场（举办者温州益优|工商市字温鹿3303022011042号|温州市鹿城区工商行政管理局|
|温州市水产批发交易市场（举办者温州益优|工商市字温鹿3303022011023号|温州市鹿城区工商行政管理局|
|菜篮子配送|SP3303021110066053|温州市市场监督管理局|
|肉类运输|浙交运管许可温字330301010197|温州市道路运输管理局|

（二）对外担保情况
截至本报告签署日，温州益优不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
最近两年一期各期末，温州益优负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|137.33|0.32|210.15|0.47|197.32|
|437.17|1.01|31.53|0.07|14.72|
|315.98|0.73|372.72|0.84|329.40|
|50.65|0.12|42.44|0.10|208.93|
|42,387.56|97.83|43,633.56|98.52|52,058.19|
|43,328.68|100.00|44,290.39|100.00|52,808.57|
|43,328.68|100.00|44,290.39|100.00|52,808.57|

报告期各期末，温州益优负债由流动负债构成，无非流动负债。流动负债中，其他应付款占比在98%左右，为流动负债的主要组成部分。
最近两年及一期，温州益优主要负债的具体情况如下：
1、预收账款
各报告期末，预收账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|437.17|31.53|
|1.01|0.07|

截至 2015年3月31日，温州益优预收账款主要为预收的414.92万元营业用房及摊位费。
2、其他应付款
各报告期末，其他应付款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|41,299.33|41,709.97|
|883.63|849.35|
|204.59|500.80|
|-|573.44|
|42,387.56|43,633.56|

截至2015年3月31日，拆借款明细情况如下：
单位：万元
单位名称 金额
现代集团 40,036.04
菜篮子集团 1,263.29
合计 41,299.33
截至2015年3月31日，温州益优的其他应付款主要为温州益优因缴纳娄桥地块土地出让金需要而向现代集团借款的四亿元。根据《借款协议》，温州益优因缴纳土地出让金等需要，向现代集团借款四亿元，期限一年，自2015年3月1日至2016年2月29日，年利率6.00%，按季度结息。
四、温州益优下属市场及子公司的基本情况
截至本报告书签署日，温州益优拥有两家子公司及三个批发交易市场，具体情况如下：
||
|-|
|市场（公司）名称|
|温州菜篮子农副产品批发交易市场|
|温州市水产批发交易市场|
|温州市生猪肉品批发交易市场|
|温州菜篮子肉类运输有限公司|
|温州菜篮子经营配送有限公司|

（一）农产品批发市场
1、基本情况
（1）温州菜篮子农副产品批发交易市场
①基本情况
市场名称：温州菜篮子农副产品批发交易市场
市场地址：瓯海区娄桥街道古岸头村、玕西村地块A区
市场负责人：庄克进
市场举办者：温州益优
商品种类：蔬菜、水产品、副食品、粮油制品、肉禽蛋、水果
营业期限：2013年4月15日至2018年8月2日
②经营场所资产情况
A、土地、房产概况
温州菜篮子农副产品批发交易市场坐落于温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、玕西村，经营用地面积为216,255.59平方米，是温州市最主要的农产品批发交易市场。该市场主要由蔬菜批发交易区、水果批发交易区和淡水鱼批发交易区以及公共配套设施组成。
温州菜篮子农副产品批发交易市场的土地、房产情况详见本章“三、温州益优的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“（一）主要资产的权属状况”之“4、固定资产”。
（2）温州市生猪肉品批发交易市场
①基本情况
市场名称：温州市生猪肉品批发交易市场
市场地址：温州市葡萄棚路20号
市场负责人：陈玉富
市场举办者：温州益优
商品种类：生猪、肉品
营业期限：2014年7月30日至2018年7月29日
②经营场所资产情况
温州市生猪肉品批发交易市场经营场所位于温州市葡萄棚路 20号，主要包括四个猪肉交易区以及电子计量结算中心等配套设施。葡萄棚路20号土地、房屋权属证书所登记的所有权人为温州市饲料工业公司。根据2005年1月14日，温州市人民政府办公室出具温政办[2005]32号《关于温州菜篮子集团有限公司兼并温州市饲料工业公司有关问题的批复》，菜篮子集团兼并温州市饲料工业公司，温州市饲料工业公司的全部资产和债务由菜篮子集团整体接受。截至本报告
签署日，温州市饲料工业公司尚在办理注销手续，上述租赁物业相关的土地、房产的更名手续尚待办理。温州市人民政府办公室于 2015年 5月 14日出具了[2015]78号《抄告单》，根据市国资委、市国土资源局等部门提出的意见，同意菜篮子集团出租温州市生猪肉品批发交易市场所占经营场所。
截至本报告签署日，菜篮子集团已与温州益优就该宗土地签署了为期三年的《租赁合同》。
本次交易对方现代集团已就温州市生猪肉品批发交易市场的经营场地承诺：①现代集团承诺落实其未来经营场所的解决方案；
②若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由现代集团承担。
（3）温州市水产批发交易市场
①基本情况
市场名称：温州市水产批发交易市场
市场地址：温州市樱花路19号
市场负责人：潘永联
市场举办者：温州益优
商品种类：水产品
营业期限：2008年7月29日至2018年5月28日
②经营场所资产情况
温州市水产批发交易市场经营场所位于温州市樱花路19号。樱花路19号土地、房屋权属证书所登记的所有权人为温州乳品厂、温州罐头厂。根据温州市人民政府出具的[2013]64号《专题会议纪要》记载，该原温州乳品厂、温州罐头厂地块已由市土地储备中心收储，根据原温州市政府对温土储[2000]43号文件批示的精神，市土地储备中心同意将该宗土地出让给菜篮子集团，且菜篮子集团已预付全部出让价款。温州市人民政府办公室于2015年5月14日出具了[2015]78号《抄告单》，根据市国资委、市国土资源局等部门提出的意见，同意菜篮子集团出租温州市水产品批发交易市场所占经营场所。
截至本报告签署日，菜篮子集团已与温州益优就该宗土地签署了为期三年的《租赁合同》。
本次交易对方现代集团已就温州市水产批发交易市场的经营场地承诺：
①现代集团承诺落实其未来经营场所的解决方案；
②若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由现代集团承担。
2、农产品批发市场简要财务情况
根据本次交易的整体方案，上述三个市场资产作为独立财务核算主体，其2013年度、2014年度和2015年1-3月模拟的简要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|4,470.04|21,840.75|
|1,678.22|8,528.87|
|1,675.75|8,503.65|
|1,323.07|6,441.24|

（二）肉类运输
1、基本情况
企业名称：温州菜篮子肉类运输有限公司
企业性质：其他有限责任公司
营业执照注册号：330300000075031
组织机构代码证：58169739-4
税务登记证：浙税联字30302581697394号
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：张寿敏
注册地址：温州市鹿城区上戍乡外垟村
办公地址：温州市鹿城区上戍乡外垟村
经营范围：许可经营项目：道路普通货运（在《道路运输经营许可证》有效期内经营）。
2、历史沿革
（1）设立
2011年9月2日，肉类运输设立，设立时股权结构如下：
||
|-|
|实收资本（万元）|
|37.50|
|12.50|
|50.00|

（2）2015年 3月股权划转
根据2015年3月27日菜篮子集团董事会决议以及2015年3月28日现代集团董事会决议，肉类运输75%的股权按照账面净值由菜篮子集团无偿划转至温州益优。
2015年3月31日，肉类运输就上述股权划转办理了工商变更登记。
截至本报告签署日，肉类运输的股权结构如下：
||
|-|
|实收资本（万元）|
|37.50|
|12.50|
|50.00|

3、经营场所资产情况
肉类运输位于温州市鹿城区上戍乡外垟村，目前经营场所用地和地上建筑物为菜篮子集团所有，菜篮子集团以出让方式取得，土地性质为工业用地，已办理国有土地使用权证书（温国用（2006）第1-33790号）；地上建筑物面积为17,801.35平方米，房产证号为温房权证鹿城区字第469952号。
截至本报告签署日，肉类运输因该经营场所另有规划用途面临搬迁可能。肉类运输就其经营场所与菜篮子集团签订了《租赁合同》，租赁期三年，每年租金293,900元。
本次交易对方现代集团已就肉类运输的经营场地承诺：
①现代集团承诺落实其未来经营场所的解决方案；
②若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由
现代集团承担。
4、主要财务指标
肉类运输近两年及最近一期经审阅的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|326.82|559.09|
|188.78|203.25|
|515.60|762.34|
|40.99|67.03|
|-|-|
|40.99|67.03|
|474.61|695.31|

（2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|166.94|695.07|
|95.89|361.70|
|95.81|361.63|
|71.30|271.23|

5、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
肉类运输最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
（三）菜篮子配送
1、基本情况
企业名称：温州菜篮子经营配送有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：330300000020039
组织机构代码证：72000786-8
税务登记证：浙税联字330300720007868号
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：戴元仁
注册地址：温州市葡萄棚路20号
办公地址：温州市葡萄棚路20号
经营范围：预包装食品、散装食品的批发、零售（在《食品流通许可证》有效期内经营）；食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）2000年 2月14日设立
菜篮子配送原名温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司，1999年6月15日由温州市人民政府下发《关于同意成立温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司的批复》（温政办机[1999]85号）批复设立，设立时注册资本50万元，由菜篮子集团以货币资金出资，占注册资本的100%。
1999年9月，温州华明会计师事务所对上述设立的注册资本实收情况进行了审验，并出具华会字[1999]第089号《验资报告》。
2000年2月14日，温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司办理了工商设立登记，设立时其股权结构如下：
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|-|
|实收资本（万元）|
|50.00|
|50.00|

（2）2004年 9月第一次更名
2004年9月，温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司召开董事会并作出董事会决议，同意温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司更名为温州菜篮子超市连锁有限公司，相应修改公司章程。
2004年9月，温州市工商行政管理核准了公司上述工商名称变更登记。
（3）2011年10月第二次更名、第一次住所变更
2011年10月，温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司董事会决议作出决定，将温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司更名为温州菜篮子经营配送有限公司，公司住所由温州市十七中路31弄15号变更为温州市葡萄棚路20号，修改公司章程相应条款。
2011年10月，温州市工商行政管理核准了公司上述工商名称变更和住所变更登记。
（4）2015年 3月股权划转
根据2015年3月27日菜篮子集团董事会决议以及2015年3月28日现代集团董事会决议，菜篮子配送100%的股权按照账面净值由菜篮子集团无偿划转至温州益优。
2015年3月31日，菜篮子配送就上述股权划转办理了工商变更登记。
截至本报告签署日，菜篮子配送的股权结构如下：
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|-|
|实收资本（万元）|
|50.00|
|50.00|

2、经营场所资产情况
菜篮子配送与温州市生猪肉品批发交易市场同处于温州市葡萄棚路20号，其经营场所的权属瑕疵情况和处理方式与温州市生猪肉品批发交易市场相同。
本次交易对方现代集团已就菜篮子配送的经营场地承诺：
①现代集团承诺落实其未来经营场所的解决方案；
②若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由现代集团承担。
3、主要财务指标
菜篮子配送近两年及最近一期经审阅的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|2,130.00|2,241.30|

|||
|-|-|
|49.48|35.74|
|2,179.48|2,277.04|
|1,954.12|2,079.03|
|-|-|
|1,954.12|2,079.03|
|225.36|198.01|

（2）利润表
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,331.71|5,753.50|
|34.21|-88.19|
|33.07|-93.50|
|27.35|-94.87|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
菜篮子配送最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
五、置入资产最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次置入的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场和温州市水产批发交易市场主要从事农产品批发市场的运营管理，通过提供市场租赁和物业管理、交易管理以及车辆管理等服务，获取相应的营业收入。肉类运输主要提供从屠宰场至生猪肉品批发市场的整猪配送服务，菜篮子配送主要为各单位、机关食堂提供蔬菜、猪肉以及其他副食品的配送服务，相应提高了三个农产品批发交易市场的经营效率和服务质量。
报告期内，置入的农产品批发交易市场积极引入各类农副产品经营户，不断丰富完善商品种类，并凭借交通便利等优势，保持了较为稳定的客流量，形成了一定的市场规模，赢得了良好的市场信誉。
（二）主要经营模式
本次置入的农产品批发交易市场的主要业务包括店面/摊位租赁、交易管理以及提供其他市场配套服务。
对于以租赁形式引入的经营户，市场对其进行严格筛选，并与其签订租赁合同，通过为承租人提供经营店面/摊位和综合性服务向其收取租金及管理费。该等经营店面/摊位只对外租赁，不对外销售。市场与承租方签订租赁合同，明确约定租赁期限、租金及经营用途等，租赁期限一般为一年。
对于开放市场中无固定店面/摊位的经营户，由于其流动性较高，市场借助电子结算系统，按照实际成交金额的一定比例收取交易服务费。市场为确保场内交易商品的质量安全，在交易期间对商品质量进行抽查并公示检测结果，对检测不合格的商品予以清退销毁，对相应的经营户采取市场禁入等措施。
此外，因物流配送等需要，农产品批发市场的车辆进出较为频繁，为更好地维护市场秩序，市场对入场车辆按一定标准收取车辆管理费。
上述业务的收费情况具体如下：
1、温州菜篮子农副产品批发市场
（1）蔬菜批发交易区
蔬菜批发交易市场的营业收入主要来自于交易服务费、摊位管理服务费及车辆管理费，其中交易服务费是主要收入来源，具体收费标准如下：
||
|-|
|收费对象|
|买方|

（2）水果批发交易区
蔬菜批发交易区的营业收入主要为店面/摊位租赁费，具体收费标准如下：
收入类型 收费对象 收费标准
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|-|
|卖方（大棚交易区）|
|卖方（店面房交易区）|

（3）淡水鱼批发交易区
淡水鱼批发交易区的营业收入主要来自于交易服务费。截至目前，该交易市场正在整修中，尚未产生收入。
2、温州市生猪肉品批发交易市场
温州市生猪肉品批发交易市场的营业收入以收取整猪交易服务费为主，具体收费标准如下：
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|-|
|收费对象|
|卖方|
|卖方|

注：温州市生猪肉品批发交易市场对100公斤以上的整猪按超出100公斤的部分额外收取费用。超重费在屠宰场、运输公司、生猪批发市场三者之间进行分配，其中温州市生猪肉品批发交易市场分配比例为超重费总额的20%。
3、温州市水产批发交易市场
温州市水产批发交易市场的营业收入主要来自于交易服务费和车辆入场服务费，具体收费标准如下：
||
|-|
|收费对象|
|买方|

4、肉类运输
肉类运输主要向养殖户收取按头计价的运输费。
5、菜篮子配送
菜篮子配送根据客户的需求及具体订单，相应采购生鲜农产品等，并加收一定的配送费用后进行销售。
（三）主要业务流程
1、农产品批发市场业务流程
（1）店面/摊位租赁业务流程
置入资产的市场店面/摊位租赁采取招投标方式进行，具体流程如下：
根据租赁合同的相关条款，置入资产的市场店面/摊位租赁费用于租赁期期初收取，并于各结算期期末结算。
（2）交易管理业务流程
买卖双方需在市场电子结算中心实名制办卡，并且买方需在交易前向“买方”卡充值。每一次交易需双方分别出示“买方”和“卖方”卡，通过无线磅秤称重后，在“买方”卡中自动扣除交易费，并生成对账单（相关数据通过无线设备传输至电子结算中心，电子结算中心会制作交易费日报表上报）。对于交易所需的货款，由买卖双方现金结算。
（3）车辆管理业务流程
车辆入场服务费采取前端收费方式，于车辆进入市场时一次性收取。
2、肉类运输业务流程
肉类运输的业务流程如下：
3、菜篮子配送业务流程
菜篮子配送的业务流程如下：
（四）主要客户及供应商情况
本次置入的农产品批发市场的客户多为散户或规模不大的经销商，故市场不存在严重依赖于少数客户的情形。
除配送业务外，该等农产品批发市场在市场经营的业务循环过程中不会产生存货，因此在提供服务时不需要采购原材料，故不存在严重依赖于少数供应商的情形。
（五）市场监管情况
1、市场监管制度
为贯彻落实农业部 2004年发布的《农产品批发市场管理技术规范（GB/T19575—2004）》中的相关规定，并更好地发挥农产品批发市场在农产品流通环节质量监管体系中的作用，本次交易置入的农产品批发交易市场建立了《温州农副产品批发交易市场场规》、《商品准入和质量管理责任制度》、《经营者市场准入制度》、《进货验收制度》、《购销台账制度》、《销售票据制度》、《不合格商品退货制度》、《市场退出制度》、《市场公示制度》、《消费者权益保护制度》等一系列制度，对商品质量、经销商、交易服务等进行监督管理，确保场内交易农产品的质量安全，消费者权益得到有效保障。
2、食品质量安全检测
为保证市场内交易商品的质量安全，温州菜篮子农副产品批发交易市场内设有食品安全检测室，并配备专业设备对农药残留及重金属含量进行检测。
市场管理人员根据农产品的时令情况确定检测品种，在市场内抽选相应样品，集中送至食品安全检测室由专业人员检测，并对检测情况进行反馈公示。对检出质量问题的商品，检测人员将进行复检；对确有质量问题的商品，市场管理人员
将联系经营户或于销毁中心销毁；对出现严重质量问题的商品，市场管理人员将及时向有关部门反映并协助解决。具体检测流程如下图所示：
3、环保情况
市场建立了《市场环境卫生管理制度》等一系列管理制度，严格控制经营中产生的污水、噪声、废气、固体废弃物等污染物。
六、温州益优的主要财务信息
本次置入资产为温州益优100%股权。天健所对温州益优最近两年及一期的模拟财务报表进行了审阅，并出具了天健审[2015]5651号《审阅报告》。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|3,222.12|3,075.94|
|57,852.35|57,830.52|

|||
|-|-|
|61,074.47|60,906.46|
|43,328.68|44,290.39|
|-|-|
|43,328.68|44,290.39|
|17,745.79|16,616.07|
|17,627.14|16,442.24|

（二）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|5,945.90|28,193.69|
|2,939.16|13,336.09|
|1,589.32|8,548.17|
|1,585.63|8,517.57|
|1,202.72|6,363.19|
|1,184.89|6,295.38|

（三）主要财务指标
1、主要偿债能力指标分析
最近两年一期，温州益优各期末主要偿债能力指标情况如下：
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|-|-|
|2015年1-3月/2015年3月31日|2014年度/2014年12月31日|
|0.07|0.07|
|0.07|0.06|
|70.94|72.72|
|2,825.50|13,338.97|
|3.64|4.55|

注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债
（3）资产负债率=总负债÷总资产
（4）息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
（5）利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出
各报告期期末温州益优流动比率和速动比率均较低，主要因为：①温州益优主要业务为农贸批发市场的专业运营管理，其收费方式为：在交易同时以银行存款或者现金当场结算，因此温州益优存货和应收账款较小，相应的流动资产占资产总额比较小；②公司向现代集团拆借购置娄桥地块资金计入其他应付款，导致流动负债金额大幅增加。
各报告期期末，温州益优的资产负债率均维持在较高的水平，主要因为该公司为购置娄桥地块，从现代集团拆借约 4亿元资金所致。
2、主要资产周转能力指标分析
最近两年一期，温州益优各期末主要资产周转能力指标情况如下：
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|-|-|
|2015年1-3月/2015年3月31日|2014年度/2014年12月31日|
|7.34|41.43|
|10.77|23.71|
|0.10|0.45|

注：财务指标计算公式如下（其中2015年一季度未年化处理）：
（1）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（3）总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额
最近两年一期，温州益优应收账款周转率和存货周转率均较高，符合温州益优行业的特点，主要原因系温州益优主要业务为农贸批发市场的专业运营管理，其收费方式为：在交易同时以银行存款或者现金当场结算，因此温州益优存货和应收账款较小，导致温州益优应收账款周转率和存货周转率较高。
温州益优总资产周转率下降主要原因为营业收入有所下降。
七、本次评估情况
（一）评估方法选取理由及说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
由于温州益优各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
温州益优业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的温州益优的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以温州益优维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即温州益优的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以温州益优提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及温州益优所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在温州益优提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设温州益优在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设温州益优管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，温州益优的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设温州益优完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设温州益优每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内平均发生；
（6）假设温州益优的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
（7）假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（9）假设温州益优保持评估基准日现有的生产经营规模；
（10）假设温州益优在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
假设娄桥蔬菜批发交易市场未来交易费收费标准可以保持在目前的收费标准水平。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）评估过程及结论
1、资产基础法评估过程及结论
（1）资产基础发评估过程
资产基础法是指以温州益优评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
①流动资产
A、货币资金
货币资金账面价值 6,955,017.53元，均系银行存款。
其中定期存款按核实后的存款本金加计银行最后一次结息日至评估基准日的企业应得存款利息计算确定评估值。
其余人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
银行存款评估值为 7,126,768.53元，评估增值 171,751.00元，增值率为2.47%。
货币资金评估价值为 7,126,768.53元，均系银行存款，评估增值 171,751.00元，增值率为2.47%。
B、预付款项
预付款项账面价值 168,000.00元，账面余额为 168,000.00元，坏账准备为 0.00元。内容系预付的 1年以内的光谱仪预付款。
款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为 168,000.00元。
C、其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 576,143.29元，其中账面余额 695,166.28元，坏账准备 119,022.99元，内容包括备用金、代垫款等。其中账龄在 1年以内的有 264,766.28元，占总金额的38.09%；账龄在1-2年的有20,000.00元，占总金额的2.88%；账龄在 2-3年的有 320,400.00元，占总金额的46.09%；账龄在 3-5年的有320,400.00元，占总金额的12.95%。
经核实，各款项没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备 119,022.99元评估为零。
其他应收款评估价值为 695,166.28元，与其账面净额相比评估增值 119,022.99元，增值率为20.66%。
D、存货
存货账面价值17,234.17元，为原材料，主要系包装物、纸张等在库周转材料等。
温州益优的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。原材料由于购入的时间较短，周转较快，且温州益优材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为 17,234.17元。
②非流动资产
A、长期股权投资
长期股权投资账面价值 875,000.00元，其中账面余额 875,000.00元，减值准备0.00元。
（a）对于全资子公司菜篮子配送的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中温州益优所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
（b）对于控股子公司肉类运输的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中温州益优所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价长期股权投资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为 6,445,432.17元，评估增值 5,570,432.17元，增值率为636.62%。
B、建筑物类固定资产
（a）概况
I、基本情况
列入评估范围的建筑物类固定资产共计 54项，合计账面原值 212,375,351.79元、账面净值 168,208,842.63元，减值准备0.00元。
资产负债表日，温州益优未对委估资产计提固定资产减值准备。
II、分布情况
上述委估建筑物类固定资产主要分布于瓯海区娄桥街道温州菜篮子农副产品批发市场。包括房屋建筑物 33幢，合计建筑面积 106,188.60平方米，主要为公建配套用房、蔬菜收购 A棚、进口水果交易市场，建于 2007-2013年代，主要结构为钢、钢混结构，设计、施工质量一般，日常维护和管理情况正常；构筑物及其他辅助设施 21项，主要为蔬菜收购A、B棚间跨棚、A区附属工程、B区附属工程，建于 2008-2014年代。上述建筑物类固定资产占用土地列入本次土地使用权评估范围，为出让的批发零售用地，已取得编号为温国用（2015）第3-02009号、温国用（2015）第3-02008号的《国有土地使用证》。
III、权属情况
未发现委估建筑物类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
（b）具体评估方法
列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括农副产品批发交易用房及附属建筑，由于类似物业类型的建筑物市场交易不活跃和未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次选用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
I、重置价值的评估
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
（i）建安工程费用
温州益优能提供完整的竣工决算资料的，采用定额系数调整法确定建安工程费用，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据浙江省、温州市有关部门颁发的《建筑工程预算定额》、《单位估价表》和有关的调价文件、取费标准、市场建材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。
原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。
（ii）前期费用和其他费用
主要包括咨询论证费、勘测设计费用、建设管理费等，结合基本建设的有关规定和温州益优的实际发生情况，按建安工程费用的一定比例计取。
（iii）建筑规费
主要包括白蚁防治费、散装水泥专项资金、新型墙体材料专项基金、城市市政基础设施配套费等，结合基本建设的有关规定和温州益优的实际发生情况，按建筑面积每平方米的一定数量计取。
（iv）应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
（v）开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
II、成新率
（i）房屋分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
i）年限法
年限法的计算公式为：
成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
ii）完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
iii）成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2均取0.5。
（ii）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
（c）建筑物类固定资产评估结果
账面原值 212,375,351.79元
账面净值 168,208,842.63元
重置价值 185,418,810.00元
评估价值 151,623,750.00元
评估减值 16, 585,092.63元
减值率 9.86%
C、设备类固定资产
（a）概况
I、基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计 462台（套/项），合计账面原值 15,316,198.92元，账面净值6,998,824.73元，减值准备 0.00元。
温州益优对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，温州益优未对设备类固定资产计提固减值准备。
II、主要设备与设备特点
委评机器设备系农副产品交易、结算、监测专用，列入本次评估范围的主要设备为农副产品检测设备、监控结算设备、结算用电脑等。
委评设备除主要生产设备外,还包括供配电等公用工程设备以及电脑、空调等办公设备和货运汽车等车辆，均分布于温州益优各生产、办公场地内。
III、设备的购置日期、技术状况与维护管理
委评设备主要系国产，其原始制造质量一般。购置时间主要范围为2008-2015，整体使用年份中等。温州益优有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立机器设备台帐。温州益优有专人负责设备维修、保养、管理。
IV、机器设备核实的方法、过程和结果
经核实，委估设备的账面原值主要由设备购置价等构成，其整体状况一般，基本能满足需要。
（b）具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
I、重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
（i）现行购置价
i）专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《中国机电产品报价目录》、《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格；
ii）通用机器设备：主要查询《中国机电产品报价目录》等获得现行购价；
对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
iii）电脑、传真机、空调及其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
iv）车辆：通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置价。
（ii）相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
i）运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
ii）安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
一般情况下，安装调试费率参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
iii）建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据温州益优的实际发生情况和《浙江省工程建设其他费用定额》，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。对价值较小且建设周期较短的设备不考虑建设期管理费。
iv）应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
v）车辆费用
车辆的相关费用一般包括车辆购置税10%和证照杂费。
（iii）重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（c）设备类固定资产评估结果
账面原值 15,316,198.92元
账面净值 6,998,824.73元
重置价值 15,339,420.00元
评估价值 9,291,530.00元
评估增值 2,292,705.27元
增值率 32.76%
D、无形资产--土地使用权
（a）基本情况
无形资产--土地使用权账面价值 396,811,329.99元，其中账面余额 396,811,329.99元，减值准备 0.00元。
列入评估范围的土地使用权 2宗，土地面积 216,255.59平方米，位于瓯海区娄桥街道古岸头村、玕西村。
通过对上述土地的《国有土地使用证》、土地出让合同及其他资料进行核对，国有土地使用证登记的土地使用者为温州益优。经核实，没有发现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。
（b）核实情况
温州益优对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：
土地使用权按成本进行初始计量。
根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产。对该类使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：委评土地使用权系出让的批发零售用地，法定出让年限为40年，故最终确定土地使用权的使用寿命按 40年确定。
资产负债表日，温州益优未对土地使用权计提无形资产减值准备。
（c）核实结果
经评估人员核实，委评宗地基本情况如下表所示：
宗地基本情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地位置|用地性质|权利终止日期|面积（平方米）|原始入账价值（元）|账面价值（元）|
|瓯海区娄桥街道古岸头村|出让、批发零售用地|2054年11月14日|93,845.04|404,863,196.58|396,811,329.99|
|瓯海区娄桥街道古岸头村、玕西村|出让、批发零售用地|2054年11月14日|122,410.55|||

委评土地上建有列入本次评估范围内的建筑物。
（d）无形资产——土地使用权评估结果
账面价值 396,811,329.99元
评估价值 649,073,850.00元
评估增值额 252,262,520.01元
增值率 63.57%
E、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 4,096,095.19元，为温州菜篮子农副产品批发交易市场零星改造工程费用的摊余额。
经核实，长期待摊费用涉及的各项零星改造工程已在固定资产评估时考虑，此处评估值为零。
长期待摊费用评估价值为 0.00元，评估减值 4,096,095.19元，减值率为100.00%。
F、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 29,755.75元，系被评估单位坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
③流动负债
A、预收款项
预收款项账面价值 4,236,304.01元，主要为预收的市场管理费、租赁费等。
经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
B、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 2,514,089.95元，系应付职工工资。经核实，各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
C、应交税费
应交税费账面价值 196,348.65元，包括应交的营业税 40,860.60元、城建税 2,860.24元、教育费附加 1,225.81元、地方教育费附加 817.21元，水利建
设基金817.21元、企业所得税149,767.58元。各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
D、其他应付款
其他应付款账面价值 406,468,251.69元，包括应付的往来款、押金、保证金及暂收款等，其中关联方往来为应付温州现代服务业投资集团有限公司 400,360,444.44元、应收温州菜篮子集团有限公司 3,294,020.56元。经核实各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
（2）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，温州益优的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值584,736,243.28元，评估价值824,471,486.90元，评估增值 239,735,243.62元，增值率为41.00%；
负债账面价值413,414,994.30元，评估价值 413,414,994.30元；
股东全部权益账面价值 171,321,248.98元，评估价值 411,056,492.60元，评估增值 239,735,243.62元，增值率为139.93%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|7,716,394.99|8,007,168.98|290,773.99|3.77|
|二、非流动资产|577,019,848.29|816,464,317.92|239,444,469.63|41.50|
|其中：长期股权投资|875,000.00|6,445,432.17|5,570,432.17|636.62|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|175,207,667.36|160,915,280.00|-14,292,387.36|-8.16|
|在建工程|||||
|无形资产|396,811,329.99|649,073,850.00|252,262,520.01|63.57|
|其中：无形资产——土|||||
||396,811,329.99|649,073,850.00|252,262,520.01|63.57|
|地使用权|||||
|长期待摊费用|4,096,095.19|0.00|-4,096,095.19|-100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|29,755.75|29,755.75|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|584,736,243.28|824,471,486.90|239,735,243.62|41.00|
|三、流动负债|413,414,994.30|413,414,994.30|-|-|
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|413,414,994.30|413,414,994.30|-|-|
|股东权益合计|171,321,248.98|411,056,492.60|239,735,243.62|139.93|

评估结果与账面值主要变动情况及原因分析如下：
①流动资产评估增值 290,773.99元，增值率为3.77%，主要包括定期的银行存款考虑了银行最后一次结息日至评估基准日的企业应得存款利息所致，另外将应收款项计提的坏账准备评估为零所致。
②长期股权投资评估增值 5,570,432.17元，增值率为636.62%，主要系长期股权投资账面价值采用成本法，未反映被投资单位的经营成果所致。
③建筑物类固定资产评估减值 16,585,092.63元、长期待摊费用评估减值 4,096,095.19元，上述项目合计评估减值 20,681,187.82元，主要原因：企业提供的账面记录与建筑物类固定资产实物清单位不能一一对应，按委托方和被评估单位要求，本次评估按照评估人员现场勘查日，实地勘查盘点时各建筑物数量、类型及现状进行评估。
④设备类固定资产评估增值2,292,705.27元，增值率为32.76%，系设备的经济使用年限高于财务会计折旧年限所致。
⑤无形资产—土地使用权评估增值 252,262,520.01元，增值率为63.57%，系同类或类似用途土地取得成本上涨所致。
2、收益法评估过程及结论
收益法是指通过将温州益优的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法评估过程
本次评估所采用的收益法，系通过资产在未来与其的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。并适用的基本条件是“企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且对未来收益和风险能够预测及可量化。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除少数股权价值和公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-少数股权价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润-所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
（3）企业自由现金流预测
①企业自由现金流的计算
企业自由现金流=净利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出
②根据预测情况，企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P——第 n年以后的连续价值
n
A、预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r) t
永续期折现系数的计算
折现系数=1/r
B、连续价值现值的计算
P
n=CF6/r/(1+r)t
式中：CF6——永续期的现金流
（4）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本 d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
其中：Ke—权益资本成本
Rf—目前的无风险利率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
=11.41%
经测算，用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为11.41%。
（5）评估值测算过程与结果
未来收益预测及评估结果表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|21,305.76|27,834.20|28,387.68|28,998.23|29,574.20|
|10,415.30|13,661.84|13,952.83|13,948.58|14,143.07|
|911.89|1,191.30|1,214.99|1,241.12|1,265.78|
|769.28|1,074.83|1,111.29|1,148.08|1,184.95|
|1,414.00|1,860.75|1,933.90|2,009.59|2,089.28|
|2.30|2.60|2.83|3.10|2.90|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,792.99|10,042.88|10,171.84|10,647.76|10,888.22|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|21.31|27.83|28.39|29.00|29.57|
|7,771.68|10,015.05|10,143.45|10,618.76|10,858.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,942.92|2,503.76|2,535.86|2,654.69|2,714.66|
|5,828.76|7,511.29|7,607.59|7,964.07|8,143.99|
|2,069.42|2,743.06|2,691.11|2,302.14|2,171.67|
|1,194.06|84.50|101.16|322.63|47.63|
|433.29|12.99|12.35|15.90|13.61|
|6,270.83|10,156.86|10,185.19|9,927.68|10,254.42|
|11.41%|11.41%|11.41%|11.41%|11.41%|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.9603|0.8737|0.7842|0.7039|0.6318|
|6,021.88|8,874.05|7,987.23|6,988.09|6,478.74|

六、现金流评估值 88,097.62
加：溢余、非经营
360.35
资产评估值
减：少数股权价值 635.00
七、企业整体价值 87,822.97
减：付息负债 41,299.33
八、股东全部权益
46,520.00
价值（圆整后）
（5）收益法评估结论
截至评估基准日2015年3月31日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，温州益优股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 46,520.00万元。
3、两种评估方法结论差异分析
温州益优股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 411,056,492.60元，收益法的评估结果为 46,520.00万元，两者相差 5,414.35万元，差异率为13.17%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
4、本次评估采用收益法结论
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如商誉、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商誉以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即温州益优的股东全部权益评估价值为46,520.00万元。
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
八、其他重要事项说明
（一）温州益优股权符合转让条件
截至本报告签署之日，温州益优注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。现代集团拥有的温州益优股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。现代集团所持温州益优100%股权的过户或转移不存在法律障碍。
（二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
截至本报告签署之日，最近三年，温州益优未进行过增资或改制，未进行过与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（三）置入资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项
本次重组置入为现代集团持有温州益优的100%股权，不涉及立项、环评、用地等有关报批事项。
（四）本次重组涉及债权债务的处理
本次重组中，现代集团将其持有的温州益优100%股权注入浙江东日，温州益优的企业法人地位不变，因此本次重组不涉及温州益优债权债务的转移或处置。
本次重组完成后，温州益优的债权债务仍将由温州益优享有和承担。
（五）本次重组涉及的人员关系
根据本次《重大资产置换协议》，温州益优于 2015年 3月 24日召开职工代表大会已审议通过本次重大资产重组所涉股东变更（即控股股东拟从现代集团变更为浙江东日），对于本次重组置入资产温州益优的所有职工，则该等职工与置入公司之间的劳动合同关系保持不变。
（六）未决诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告签署之日，温州益优未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；温州益优不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚案件。
第六章本次交易涉及协议的主要内容
一、《重大资产置换协议》
2015年6月3日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议》。《重大资产置换协议》对本次重大资产重组方案、资产置换、交易价格确定及对价支付方式、过渡期间损益归属、与资产相关的人员安排、债权债务转移、资产交割、声明与保证、税费承担、保密、违约与赔偿、协议变更、解除或终止、不可抗力、适用法律及争议的解决、协议生效等内容进行了约定。
该协议主要内容如下：
浙江东日拟以持有的东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%的股权及金狮房开60%的股权）作为置出资产，与现代集团持有的温州益优100%的股权进行置换，差额部分由应当补足的一方以现金补足。
（一）标的资产
1、置出资产
置出资产系指浙江东日持有的东日进出口100%股权及温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权），截至评估基准日 2015年 3月 31日，上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权 32,000万元，已于2015年5月29日，作为上市公司对温州房开的出资进行债转股，该部分债转股所形成的股权系本次交易的置出资产的一部分。
2、置入资产
置入资产系指现代集团持有的温州益优100%股权，包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品
批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权。
（二）交易价格确定及对价支付方式
1、标的资产的交易价格
（1）交易双方同意，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构以 2015年 3月 31日为评估基准日分别对置入资产、置出资产进行评估后出具并经温州市国资委核准的资产评估报告所列载的评估结果为准，评估情况如下：
①置入资产温州益优100%股权的评估值为 46,520万元；
②置出资产东日进出口100%股权评估值为1,858万元，温州房开100%股权（含已债转股的股权）评估值为 467,708,495.71元，上述置出资产合计为 486,288,495.71元。
（2）关于灰桥地块作价的特别约定
本次交易置出资产中包括温州房开拥有的温州市鹿城区灰桥地块，交易双方同意灰桥地块将以账面价值为基础的评估值置出。待开发完毕后，该楼盘后续销售产生的收益将由交易双方按 50:50的比例分享。若该项目出现亏损，包括可能发生的预售房款退回、赔偿等，将由现代集团承担。
2、本次交易的对价支付方式
（1）资产置换
浙江东日以持有的东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%的股权及金狮房开60%的股权）与现代集团持有的温州益优100%的股权进行置换。
（2）支付现金购买资产
在上述重大资产置换中，置出资产与置入资产之间存在差额 21,088,495.71元，针对重大资产置换中置出资产与置入资产的差额部分，由现代集团于《重大资产置换协议》约定的生效条件全部获得满足后 60日内以现金形式向上市公司补足。
（三）资产交割
1、标的资产的交割
（1）双方同意，在《重大资产置换协议》约定的生效条件全部获得满足后 60日内，双方应互相配合、尽快办理完成标的资产的移交、过户手续，协商确定本次交易的资产交割日。
（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险均发生转移。
（3）双方应于《重大资产置换协议》生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方的相关手续，包括但不限于签署置出资产、置入资产交接确认、移交、过户等手续。
（4）为便于置入资产交割之目的，现代集团在交割置入资产之时，应移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并应负责于资产交割日前将其持有的温州益优100%股权变更登记至浙江东日名下。
（5）为便于置出资产交割之目的，浙江东日在交割置出资产之时，应移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并应负责于资产交割日前将其持有的东日进出口100%股权及温州房开100%股权变更登记至现代集团名下。
（6）如果相关方截至交割日仍未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。
2、置出资产相关债务
于交割日或之前，现代集团应承接或负责解除上市公司对东日进出口、温州房开（含浙江房开、金狮房开）提供的对外担保，若其未能在交割日前清理完毕或剥离出上市公司对东日进出口、温州房开（含浙江房开、金狮房开）的对外担保，现代集团应负责为上市公司清偿该等债务。
3、置入资产相关债务
置入资产所对应的公司在评估基准日至交割日期间未披露的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向上市公
司披露的或有事项、或有负债）均由现代集团承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任由现代集团承担。
4、其他相关债权债务转让
本次重大资产重组除本条另有约定外，不涉及其他与置入资产和置出资产有关的债权债务转移安排事宜。
（四）过渡期间的损益归属和相关安排
（1）在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
在过渡期间，除交易双方另有约定的灰桥地块外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由现代集团享受或承担。
在过渡期间，置入资产运营所产生的盈利由浙江东日享有，置入资产运营所产生的亏损由现代集团承担。
（2）在过渡期间，浙江东日应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
（3）过渡期间，现代集团应保证置入资产的经营状况稳定，并保证置入资产在过渡期间资产状况的完整性。
（五）人员安排
（1）置出资产相关的人员安排
对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工,该等标的公司与该等职工之间的劳动合同关系保持不变,不受该等标的公司股东变更（即东日进出口和温州房开的控股股东拟从浙江东日变更为现代集团）的影响。拟置出资产的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及置出之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由现代集团或由其指定的第三方继受并负责进行安置。
（2）置入资产相关的人员安排
温州益优于 2015年 3月 24日召开职工代表大会已审议通过本次重大资产重组所涉股东变更（即控股股东拟从现代集团变更为浙江东日），对于本次重组置入资产温州益优的所有职工，则该等职工与置入公司之间的劳动合同关系保持不变。
（3）关于经济补偿金分担的特别约定
对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工和本次重组置入资产温州益优的所有职工，若于评估基准日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，交易双方以评估基准日为分割，该职工在浙江东日和现代集团处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。
（六）违约与赔偿
除《重大资产置换协议》其它条款另有规定外，《重大资产置换协议》任何一方违反其在《重大资产置换协议》项下的义务或其在《重大资产置换协议》中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当按实际损失额赔偿。
（七）协议生效
《重大资产置换协议》于下列条件全部成就之日起生效：
1、《重大资产置换协议》经双方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章。
2、上市公司董事会和股东大会批准本次交易。
3、现代集团董事会批准本次交易。
4、本次交易获得相关国有资产主管部门核准。
二、《业绩补偿协议》
2015年6月3日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，该协议主要内容如下：
（一）预测利润数
根据坤元评估出具坤元评报[2015]207号的《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及温州市益优农产品市场管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的测算，温州益优于 2015年 4-12月份、2016、2017、2018会计年度实现的年度审核税后归属于母公司所有者的净利润应分别不少于人民币 4,430万元、5,650万元、5,740万元、6,100万元（以下简称“预测净利润”）。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润。
（二）实际利润数的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，浙江东日将指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对温州益优进行年度审计，由该会计师事务所对温州益优在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与《评估报告》中的温州益优同期预测净利润累计数的差异情况进行单独披露，并对此出具《专项审核报告》。上述专项审计费用由温州益优承担。
（三）利润补偿期间
交易双方同意，根据《业绩补偿协议》，若本次重组的重组方案于 2015年实施完毕，则本次重组现代集团对浙江东日的利润补偿期间为 2015年 4月-12月、2016年、2017年；若本次重组的重组方案于 2016年实施完毕，则本次重组现代集团对浙江东日的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年。
（四）保证责任和补偿义务
现代集团向浙江东日保证，利润补偿期间内温州益优实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于《温州益优资产评估报告》所预测对应的温州益优同期的预测净利润累计数。
如果温州益优实际利润数未达到《业绩补偿协议》上述条件，现代集团须逐年以现金方式向浙江东日进行补偿。
（五）业绩补偿的实施
1、业绩承诺期间的补偿
交易双方同意，温州益优实际净利润以前述《专项审核报告》为准。根据《专项审核报告》，如果温州益优在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则浙江东日应在该年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知现代集团关于温州益优在该年期间实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求现代集团以现金方式进行利润补偿。
现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润数-截至当年年末累积实现净利润数）÷（利润补偿期间预测净利润数总和）×置入资产交易价格-已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在补偿期限届满时，浙江东日将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。
根据前述《专项审核报告》，如置入资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则现代集团应按照以下方式另行补偿：
应补偿的金额=期末减值额-补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过置入资产交易价格。
前述期末减值额应扣除补偿期限内置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
（六）违约及赔偿责任
《业绩补偿协议》任意一方违反《业绩补偿协议》的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
（七）协议的生效、解除和终止
《业绩补偿协议》为《重大资产置换协议》不可分割的一部分。
《业绩补偿协议》自协议双方签署之日起成立，《重大资产置换协议》生效时《业绩补偿协议》同时生效。
《重大资产置换协议》解除或终止的，《业绩补偿协议》应相应解除、终止。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于以下假设条件：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易置入资产为温州益优100%股权，该公司的主营业务为农产品批发交易市场的运营管理。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》，农产品批发交易市场的运营管理不属于限制类或者淘汰类产业。因此，本次交易置入资产所从事的业务符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易置入资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
温州益优合法拥有本次交易置入资产中的主要经营用地，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易系浙江东日与现代集团之间进行的资产置换，旨在解决和消除现代集团内同业竞争问题。本次交易通过资产置换方式进行，不涉及经营者合并，亦不涉及本次交易后浙江东日、现代集团控股股东或实际控制人的变化；本次交易完成后，浙江东日的生产经营未达到形成行业垄断的规模因而不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中行为或垄断行为。本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对公司的股本总额和股本结构均无影响，最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会出现暂停或终止上市的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对交易标的资产进行了评估。
评估机构独立，相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性。
交易标的资产的交易价格以经温州市国资委核准的资产评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，定价原则与定价方式公允、合理。
上市公司独立董事按照相关规定对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见，公司董事会也对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。
因此本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟置入的资产为温州益优100%的股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，股权过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重大资产重组拟置出的资产为东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及上市公司截至2015年3月31日向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权。
2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议同意，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；
2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，股权过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将房地产业务及进出口贸易业务相关的资产全部置出，将实现主营业务向以农产品批发交易市场和灯具市场运营为主的专业市场运营公司转型。未来上市公司将以实体农产品批发市场和灯具市场为依托，以市场交易电子商务化为转型升级方向，以信息、资金、物流、食品安全监测等为保障，构建行业内多品种、多平台、多层次、多模式的绿色交易新体系。
因此，本次交易完成后，上市公司未来发展前景广阔，综合盈利能力将得到较大提升。
本次交易中的置入资产主要为股权，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易将实现上市公司主营业务转型，有利于增强上市公司的持续经营能力。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其关联人保持独立。
本次重组符合监管部门关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求形成了健全有效的法人治理结构，制定了一系列相
应的议事规则，明确了法人治理的实施细则，上市公司运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变动，不会改变目前已经形成的法人治理结构。与此同时，本次交易有利于解决上市公司与控股股东下属企业之间因房地产业务和进出口业务导致的同业竞争问题。上市公司将依据相关法律法规的要求和《公司章程》的规定继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易定价的公平合理性分析
（一）拟置入资产定价的公平合理性分析
1、拟置入资产评估情况
坤元评估于2015年5月21日出具了坤元评报[2015]207号《评估报告》，坤元评估对本次交易拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择以收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日2015年3月31日，经资产基础法评估，温州益优净资产的评估值为41,105.65万元，较归属于母公司所有者权益的账面价值评估增值23,478.51万元，增值率为133.20%。
经收益法评估，评估后的温州益优股东全部权益资本价值（净资产价值）为46,520.00万元，较归属于母公司所有者权益的账面值评估增值28,892.86万元，增值率163.91%。
温州益优股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为41,105.65万元，收益法的评估结果为46,520.00万元，两者相差5,414.35万元，差异率为13.17%。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如商誉、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商誉以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即温州益优的股东全部权益评估价值为46,520.00万元。
2、拟置入资产本次评估值对应市盈率和市净率的对比分析
本次拟置入资产温州益优的主营业务为农产品批发市场的租赁管理与运营，目前国内A股上市公司中经营相同主营业务的仅有深圳市农产品股份有限公司（股票代码：000061，股票简称：农产品），因此选择该上市公司为温州益优的同行业可比上市公司。
在评估基准日2015年3月31日，置入资产本次评估值对应的2014年度静态市盈率和市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
||
|-|
|市盈率（倍）|
|302.20|
|7.39|

注：（1）同行业可比上市公司的计算公式：
①市盈率=股票收盘价（2015.3.31）/对应的2014年每股收益；
②市净率=股票收盘价（2015.3.31）/对应的截至2015.3.31每股净资产。
（2）拟置入资产的计算公式：
①市盈率=本次评估值/2014年归属于母公司股东的净利润；
②市净率=本次评估值/截至2015.3.31归属于母公司股东的所有者权益。
从上表可以看出，本次交易置入资产对应的静态市盈率和市净率水平均要远低于同行业可比上市公司。
3、本次交易对公司盈利能力的影响分析
根据天健出具的天健审[2015]5959号《审阅报告》，2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司备考归属于母公司股东的净利润均要高于交易前同期水平，同时公司备考净资产收益率和综合毛利率也要远高于交易前同期水平，因此本次交易有利于提高公司的盈利能力。具体分析详见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分
析”相关内容。
综上所述，本次交易拟置入资产的交易价格以坤元评估出具的评估报告，并经温州市国资委核准的资产评估结果为定价依据。坤元评估采用的评估假设、评估方法符合相关规定，且符合评估对象的实际情况。同时，拟置入资产对应的市盈率和市净率均要低于同行业可比上市公司同期水平，且本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力。因此，本次交易拟置入资产的定价公允、合理。
（二）拟置出资产定价的公平合理性分析
1、东日进出口评估情况
坤元评估于2015年5月21日出具了坤元评报[2015]208号《评估报告》，分别采用资产基础法和收益法对东日进出口的净资产进行了评估，并选择以收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日2015年3月31日，经资产基础法评估，东日进出口的净资产评估值为1,567.79万元，评估增值656.34万元，增值率为72.01%；经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为1,858.00万元，评估增值946.55万元，增值率为103.85%。
东日进出口股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,567.79万元，收益法的评估结果为1,858.00万元，两者相差290.21万元，差异率为18.51%。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如商誉、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商誉以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即东日进出口的股东全部权益评估价值为1,858.00万元。
2、温州房开的评估情况
坤元评估于2015年5月21日出具了坤元评报[2015]206号《评估报告》，分别采用资产基础法和收益法对温州房开的净资产进行了评估，并选择以资产基础法评估结果作为评估结论。在评估基准日2015年3月31日，经资产基础法评估，
温州房开的净资产评估值为14,770.85万元，较归属于母公司所有者权益的账面价值评估增值8,491.93万元，增值率为135.25%；经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为14,685.00万元，较归属于母公司所有者权益的账面价值评估增值8,406.08万元，增值率为133.88%%。
温州房开股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 14,770.85万元，收益法的评估结果为 14,685.00万元，两者相差 85.85万元，差异率为0.58%。
本次资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果 14,770.85万元为温州房开股东全部权益的评估值。
（三）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
根据《浙江东日股份有限公司拟实施债转股涉及的部分资产价值资产评估报告资产评估报告》（坤元评报[2015]195号），坤元评估采用成本法对浙江东日向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权进行评估。在评估基准日，上述委托评估的债权资产账面价值为 325,027,859.68元，评估价值亦为 325,027,859.68元。
2015年5月18日，浙江东日2015年第一次临时股东大会决议，将上市公司应收温州房开32,000万元债权转作对其长期股权投资。
2015年 5月 29日，温州市国资委批准了该次增资方案。同日，温州房开就该次增资事项办理了工商变更登记并获发了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，温州房开的注册资本由人民币 3,900万元增至35,900万元。
针对上述浙江东日以其对温州房开的债权作为出资向温州房开增资的情形，坤元评估于坤元评报[2015]206号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“假设温州房开截至本次评估基准已完成上述债转股增资工作，则温州房开的股全部
权益价值评估结果将调整增加 32,000万元，温州房开的股东全部权益价值评估结果将调整为467,708,495.71元。”
除上述事项外，评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生对交易作价产生重要影响的事项。
（四）本次交易定价的公平合理性分析
本次置出资产、置入资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础。温州市国资委于2015年6月2日出具了温国资委[2015]77号批复文件，对前述坤元评报[2015]206号、207号、208号《评估报告》予以核准。
交易价格在前述评估值的基础上经交易双方协商后确定。坤元评估采用的评估假设、评估方法符合相关规定，且符合评估对象的实际情况。因此，拟置出资产的定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析
以下一年一期的备考财务数据业经天健所审阅，并出具了天健审[2015]5959号《审阅报告》。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前后，最近一年及一期各期末，上市公司各资产项目金额及占总资产的比例变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|||||||
|实际数||备考数||实际数|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10,668.50|8.98|2,417.31|2.82|11,084.75|10.39|2,474.99|
|51.16|0.04|51.16|0.06|32.12|0.03|32.12|
|3.71|0.003|988.15|1.15|27.03|0.03|663.16|
|3,992.66|3.36|108.64|0.13|2,263.19|2.12|147.99|
|422.21|0.36|653.68|0.76|993.40|0.93|172.12|
|75,938.50|63.93|145.93|0.17|65,341.56|61.23|602.96|
|3,066.49|2.58|4.60|0.01|2,159.75|2.02|15.31|
|94,143.23|79.26|4,369.47|5.09|81,901.80|76.75|4,108.65|
|11,790.00|9.93|11,790.00|13.74|11,790.00|11.05|11,790.00|
|8,547.33|7.20|8,435.69|9.83|8,653.14|8.11|8,540.05|
|2,181.12|1.84|19,798.31|23.07|2,232.24|2.09|19,544.61|
|1,330.85|1.12|40,971.40|47.74|1,343.73|1.26|41,229.97|
|-|-|427.55|0.50|-|-|419.57|
|787.19|0.66|26.58|0.03|792.19|0.74|28.13|
|24,636.49|20.74|81,449.54|94.91|24,811.30|23.25|81,552.34|
|118,779.72|100.00|85,819.00|100.00|106,713.10|100.00|85,660.99|

从上表可见，本次交易完成后，上市公司资产总额及资产构成发生了较大的变化。截至2014年12月31日，资产总额由106,713.10万元下降至85,660.99万元，下降幅度为19.73%；截至 2015年 3月 31日，资产总额由 118,779.72万元下降至85,819.00万元，下降幅度为27.75%。
同时，浙江东日资产构成情况发生了较大变化，重组前流动资产均在75%以上，重组后流动资产下降至5%左右。造成以上变化的原因主要是：（1）置出资产中房地产的开发成本和进出口贸易的存货余额较高；（2）置入资产为市场运营业务，其资产构成主要为土地使用权和房屋建筑物，相应使得流动资产和非流动资产的结构产生大幅变化。
2、负债结构分析
本次交易前后，最近一年及一期各期末，上市公司各负债项目金额及占总负债的比例变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|||||||
|实际数||备考数||实际数|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|-|-|-|-|58.39|0.14|-|
|1,665.42|3.13|-|-|1,639.63|3.98|-|
|414.17|0.78|224.48|0.50|586.20|1.42|503.31|
|41,399.01|77.82|1,682.38|3.72|30,170.69|73.16|991.30|
|103.65|0.19|426.65|0.94|322.09|0.78|551.58|
|236.65|0.44|245.56|0.54|228.06|0.55|221.72|
|10.15|0.02|||10.15|0.02||
|312.01|0.59|312.01|0.69|312.01|0.76|312.01|
|4,210.45|7.91|42,394.93|93.62|3,060.21|7.42|42,669.15|
|100.00|0.19|||100.00|0.24||
|48,451.51|91.07|45,286.02|100.00|36,487.43|88.48|45,249.07|
|4,750.00|8.93|-||4,750.00|11.52||
|4,750.00|8.93|-||4,750.00|11.52|-|
|53,201.51|100.00|45,286.02|100.00|41,237.43|100.00|45,249.07|

从上表可见，本次重组完成后，上市公司负债总额未发生较大变化，但报表中负债科目的预收账款和其他应付款变化较大。
预收账款变化原因主要为：（1）置出资产中房地产项目已经预售但尚未交付；（2）东日进出口采用预收全额货款进行销售，导致期末预收账款余额较大所致。随着上述业务置出，预收账款余额大幅下降。
置入资产的其他应付款中包含了温州益优为支付娄桥地块土地出让金向现
代集团借入的4亿元借款，相应导致交易后其他应付款大幅上升。
3、偿债能力分析
本次交易前后，最近一年及一期各期末，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|44.79%|52.77%|38.64%|
|1.94|0.10|2.24|
|0.38|0.09|0.45|

注：（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司货币资金、存货等流动资产大幅下降，同时，置入资产中包含了温州益优为支付娄桥地块土地出让金向现代集团借入的 4亿元借款，导致资产负债率上升，流动比率和速动比率降幅较大。但由于该4亿元款项为关联借款，且随着上市公司盈利能力增强，上市公司偿债能力并未实质下降。
4、资产周转能力分析
本次交易前后，最近一期上市公司主要资产周转能力指标变动情况如下：
2014年12月31日
项目
||
|-|
|实际数|
|1,756.36|
|0.69|
|0.45|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额
本次交易前，随着温州房开作为置出资产转出上市公司，其中大额的在开发项目随之转出，因此导致上市公司存货金额大幅下降，存货周转率大幅上升。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
本次交易前后，最近一年及一期，上市公司利润构成变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|实际数|备考数|实际数|
|3,659.22|7,087.12|44,409.29|
|229.60|2,967.81|1,744.78|
|221.36|2,958.51|1,792.16|
|102.55|2,231.34|1,528.22|
|190.76|2,213.51|1,676.89|
|177.11|1,492.53|1,613.93|

本次交易完成后，上市公司不再从事进出口贸易和房地产业务，主要业务转变为灯具市场和农产品批发交易市场运营为主的专业市场运营公司。上市公司置入主要资产为温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场，以上市场在温州地区具有较强的区域优势，并对浙南和闽北地区具备一定的辐射作用，因此本次交易完成后，上市公司综合盈利能力将得到较大提升。
从上表可见，上市公司进出口贸易及房地产相关业务置出后，2014年度上市公司营业收入有较大幅度下降，但归属母公司所有者的净利润都显著增加，由 1,676.89万元增加至 8,278.48万元，增幅为393.68%。2015年1-3月，归属
母公司所有者净利润由 190.76万元增加至2,213.51万元,增幅为1060.36%。
2、主营业务收入变动分析
本次交易前后，最近一年及一期上市公司主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|实际数|备考数|实际数|

||||
|-|-|-|
|-|3,512.81|-|
|-|1,308.79|-|
|684.37|1,129.69|2,713.73|
|-|500.02|-|
|2,898.00|380.00|41,463.49|
|-|166.94|-|
|-|11.89|-|
|3,582.37|7,010.14|44,177.22|

随着本次交易的完成，上市公司不再从事进出口贸易及房地产业务，主要业务转变为灯具市场和农贸批发交易市场运营为主的专业市场运营公司，因此上市公司商品销售收入将会大幅下降，但与农贸市场运营的相关收入大幅增加。
3、主营业务毛利率分析
本次交易前后，最近一年及一期上市公司主营业务毛利率变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|实际数（%）|备考数 （%）|实际数（%）|
|-|59.13|-|
|-|18.62|-|
|75.26|68.90|75.04|
|-|59.13|-|
|9.56|47.59|3.80|
|-|71.79|-|
|-|59.13|-|
|22.11|52.82|8.17|

从上表可见，在本次交易完成后，主营业务综合毛利率大幅上升，主要是上市公司将毛利率较低的进出口贸易业务置换出上市公司，同时，置入毛利率较高的农贸市场运营业务所致。
4、每股收益与净资产收益率分析
本次交易前后，最近一年及一期，上市公司每股收益与净资产收益率指标变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年3月31日|||
||实际数|备考数|实际数|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.32%|5.35%|2.88%|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.30%|3.61%|2.77%|

随着房地产相关业务资产的置出，上市公司净资产规模大幅下降，同时尽管营业收入有一定程度下降，但是盈利规模却有所增长。因此，从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司每股收益与净资产收益率指标均有所改善。
（三）未来发展趋势分析
本次交易完成后，浙江东日拥有温州益优100%的股权，房地产开发及进出口贸易业务被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。自此，上市公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，主业清晰，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。重组后，浙江东日的战略目标是在现有两个专业市场经营稳步推进的基础上，以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；同时以传统灯具市场为基础，推动家居业务的整合发展。为实现该战略目标，上市公司将致力于实施以下措施：
1、整合行业资源，进一步提升农贸市场区域地位。温州益优经营的农产品
市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联结生产者与经营户、消费者
的重要纽带，是商流、物流、信息流的集散中心。未来上市公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，寻找并购整合标的，巩固与加强区域性市场龙头地位。
2、推动业务互联网化，为客户提供更多的增值服务。依托现有农贸和灯具市场基础，利用互联网技术，为家庭和对公用户提供更多增值服务，是上市公司的下一步工作目标。上市公司将在过去工作的基础上继续推动业务的互联网化，通过直接对接生产基地，缩短流通链条，提高交易效率，来降低最终用户成本。
3、加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平。整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效率，是上市公司今后的一项重要举措。未来上市公司将采用ERP、电子结算等多种手段，提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进电子结算项目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与商户之间的联动。
4、挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海。在农贸产品终端配送业务方面还存在着较大地增长潜力。上市公司将尽快扩容终端配送业务，提高配送效率，争取区域农产品配送的龙头地位，同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。
5、打造利益共同体，提升公司盈利能力。上市公司将积极关注国企改革的进程，努力打造企业与员工的利益共同体，提升上市公司经营管理水平，拓展上市公司盈利空间，努力为上市公司股东创造更多的效益。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东现代集团在进出口贸易及房地产开发业务中的同业竞争问题将得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合。本次交易完成后，上市公司与现代集团将不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产置换，置出资产和置入资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致上市公司控股股东持有的上市公司股份发生变更，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业。
本次交易完成后，上市公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，上市公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，上市公司主业进一步得到增强。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有温州益优100%股权，拥有收入较稳定、盈利能力较强的农产品批发交易市场及相关配套服务等资产，上市公司营业收入和净利润规模均将得到提升，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。
根据天健所出具的天健审[2015]888号《审计报告》和天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要业绩指标如下：
单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|44,409.29|32,767.25|
|1,744.78|10,790.25|
|1,792.16|10,852.55|
|1,528.22|8,346.28|
|1,676.89|8,278.48|
|1,613.93|8,198.62|

本次交易完成后，上市公司盈利能力的变化分析详见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”之“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产负债结构变化如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|81,901.80|4,108.65|
|24,811.30|81,552.34|
|106,713.10|85,660.99|
|36,487.43|45,249.07|
|4,750.00|-|
|41,237.43|45,249.07|
|65,475.67|40,411.93|
|58,736.65|40,238.10|

本次交易完成后，上市公司财务指标变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年3月31日|||
||实际数|备考数|实际数|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.07|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.32%|5.35%|2.88%|
|基本每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.006|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率|0.30%|3.61%|2.77%|
||44.79%|52.77%|38.64%|
||1.94|0.10|2.24|
||0.38|0.09|0.45|

本次交易完成后，上市公司主要财务指标的变化分析详见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联交易。
根据天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易将使上市公司与其关联方之间新增包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联方资产转让、关联方资金拆借等关联交易，具体情况详见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”、“六、对本次交易后公司同业竞争和关联交易的分析”之“（二）关联交易”。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行
了严格规定。在本次重组前上市公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上
市规则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组完成后，上市公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
现代集团作为本次重组的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就规范关联交易事项出具了《承诺函》，具体详见“第七章独立财务顾问核查意见”、“六、对本次交易后上市公司同业竞争和关联交易的分析”、“（二）关联交易”之“4、规范关联交易的措施”。
六、对本次交易后上市公司同业竞争和关联交易的分析
（一）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司目前主要业务为灯具市场开发运营、进出口贸易及房地产开发，同时涉足工业气体生产和金融投资等领域。现代集团下属子公司业务涉及酒店、餐饮、会展、进出口贸易、物流、建材、农业和房地产开发等多个行业。其中，房地产开发业务和进出口贸易业务与上市公司存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将拥有温州益优100%的股权。上市公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。自此，上市公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。
本次交易完成后，现代集团仍为上市公司的间接控股股东，其核心业务涉及商贸、外贸、房地产、酒店业等业务领域。重组完成后，在现代集团及其控制的企业，仍有部分主体在其经营范围中仍含有农产品及市场管理的业务，根据相关方出具的说明及承诺，其相关业务与重组后的上市公司不存在实质性的同业竞争。
具体情况如下：
（1）本次重组完成后，菜篮子集团仍将继续经营翠微、黎明和锦绣等社区农贸市场，其盈利模式和服务对象与温州益优有着重大区别：重组后菜篮子集团运营的社区农贸市场均为农副产品零售交易场所，销售方主要为郊县农民和摊贩，其以自产或批发采购的农副产品销售给周边社区居民。该等农贸市场均采用摊位式交易形态，菜篮子集团按保本微利原则向销售方收取社区菜市场固定摊位费。
温州益优运营的农产品批发市场系农副产品批发集散交易场所，以全国各地的农产品为交易对象，销售方以国内农产品批发商为主，采购方则以当地零售商、摊贩、酒店和工商企业食堂为主。该等农产品批发市场主要采用按交易额收取费用形式交易。
综上，重组后菜篮子集团和温州益优运营的农贸市场在交易收费模式、进场交易的客户结构等方面均存在显著差异，因此不存在同业竞争。
现代集团和菜篮子集团已于2014年12月5日出具了相关承诺：重组完成后，承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务。
（2）“现代农贸城”为菜篮子集团投资建设的项目，目前仍处在建设期。
菜篮子集团原计划将“现代农贸城”建成后作为精品农产品展示中心。根据菜篮子集团自身发展规划，以及为避免与上市公司构成同业竞争，现代集团拟调整“现代农贸城”未来的营业范围，不经营与本次重组完成后上市公司相同或相似业务。
现代集团和菜篮子集团已于2014年12月5日出具了相关承诺：需在2015年3月31日完成对现代农贸城（在建）规划用途的调整，承诺现代农贸城未来不得用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与上市公司浙江东日及其子公司可能存在同业竞争的相关业务。
鉴于现代农贸城在2015年3月31日之前未竣工验收，无法完成规划用途调整，现代集团和菜篮子集团已于2015年6月3日出具了相关承诺：承诺待现代农贸城工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的
相关业务；对于正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务。
（3）现代集团下属子公司温州市市场开发管理有限公司、温州现代物资有限公司、菜篮子集团等公司均有从事专业市场运营业务，各自经营现代商贸城、机电电脑市场和震旦汽配市场等专业市场。前述专业市场在经营类别和客户来源上与重组完成后上市公司的农贸批发市场、灯具市场存在本质差异，上述专业市场，均为某项或某类产品的专业交易市场，兼有批发零售功能。本次重组后，上市公司主要经营农产品批发交易市场和灯具交易市场，在交易的产品及客户与前述关联公司运营的专业市场均有较大差异，不构成同业竞争。
3、规范同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司及控股股东将继续严格按照监管部门的相关规定，避免和规范上市公司与控股股东及其下属企业之间的同业竞争。
为避免现代集团及其控制的其他企业与浙江东日及其下属公司间产生同业竞争，现代集团特作出如下确认和承诺：
“1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的同业竞争。本次重组将温州益优（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙江东日，同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公司的股权（包括温州东日房地产开发有限公司持有浙江东日房地产开发有限公司100%股权及金华金狮房地产开发有限公司60%的股权）。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，本公司及下属子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、重组完成后，本公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；对于菜篮子集团目前进行正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据规划相关的法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；
4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的利益；
9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”（二）关联交易
1、温州益优报告期内的关联方及模拟的关联交易
根据天健所出具的天健审[2015]5651号《审阅报告》，及温州益优报告期内的模拟财务报告，其关联方情况具体如下：
（1）温州益优报告期内关联方
①母公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册资本（万元）|对本公司的持股比例|对本公司的表决权比例|
|控股股东|有限公司|6,842.00|100.00%|100.00%|

注：2015年5月4日，现代集团董事会决议，同意菜篮子集团将持有的温州益优100%股权无偿划转至现代集团；2015年5月28日，温州市国资委对上述划转事项进行了备案；2015年6月1日，温州益优就该次划转完成了工商变更登记。本次股权无偿划转后温州益优成为现代集团的全资子公司。
②子公司
温州益优的子公司情况详见本报告书之“第五节置入资产的基本情况”之“四、温州益优下属市场及子公司的基本情况”。
③其他关联方
其他关联方与温州益优的
其他关联方名称
关联关系
现代集团 母公司之母公司
东方集团 同受现代集团控制
温州市市场开发管理有限公司 同受现代集团控制
温州拍卖行有限公司 同受现代集团控制
温州国际会议展览中心有限公司 同受现代集团控制
温州华侨饭店有限公司 同受现代集团控制
温州现代商贸城有限公司 同受现代集团控制
温州一百有限公司 同受现代集团控制
温州中亚企业有限公司 同受现代集团控制
温州市进出口公司 同受现代集团控制
温州国际贸易集团有限公司 同受现代集团控制
温州锦华房地产开发有限公司 同受现代集团控制
温州市水产供销公司 同受现代集团控制
温州亚金大酒店 同受现代集团控制
温州市县前汤圆店 同受现代集团控制
温州市金三益商店 同受现代集团控制
温州市五味和副食品商场 同受现代集团控制
温州现代物资有限公司 同受现代集团控制
温州市农业机械总公司 同受现代集团控制
温州市旅游社 同受现代集团控制
温州现代保税物流有限公司 同受现代集团控制
温州市现代冷链物流有限公司 同受现代集团控制
温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司 菜篮子集团之子公司
温州菜篮子发展有限公司 菜篮子集团之参股公司
东日进出口 同受现代集团控制
温州房开 同受现代集团控制
金狮房开 同受现代集团控制
浙江房开 同受现代集团控制
（2）温州益优报告期内模拟的关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-3月|2014年|
|购买商品|157,367.80|1,436,556.46|
|-|157,367.80|1,436,556.46|

B、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-3月（含税）|2014年（含税）|
|配菜业务|73,412.00|262,117.00|
|配菜业务|399,847.75|1,381,192.69|

||||
|-|-|-|
|配菜业务|151,487.00|545,211.00|
|配菜业务|66,644.00|327,842.00|
|配菜业务|35,358.00|196,127.00|
|配菜业务|35,597.00|172,638.00|
|配菜业务|43,584.00|151,181.00|
|配菜业务|23,089.00|85,015.00|
|配菜业务|13,403.00|54,664.00|
|配菜业务|-|48,600.00|
|配菜业务|-|-|
|配菜业务|-|-|
||842,421.75|3,224,587.69|

②关联租赁情况
A、温州益优就温州市生猪肉品批发交易市场的经营场所与菜篮子集团签订了《租赁合同》，约定菜篮子集团将温州市葡萄棚路 20号的办公用房、交易场地等租赁给温州益优使用，租赁期限为 3年，年租赁费为2,627,200元，租赁期内租赁价格不递增。
B、温州益优就温州市水产批发交易市场的经营场所与菜篮子集团签订了《租赁合同》，约定菜篮子集团将温州市锦绣路水产批发交易市场的办公用房、交易大棚及配套水产简易仓库等租赁给温州益优使用，租赁期限为3年，年租赁费为2,083,900元，租赁期内租赁价格不递增。
C、菜篮子配送就其经营场所与菜篮子集团签订了《租赁合同》，约定菜篮子集团将温州市葡萄棚路 20号的办公用房、交易场地等租赁给菜篮子配送使用，租赁期限为3年，年租赁费为 1,013,600元，租赁期内租赁价格不递增。
D、肉类运输就其经营场所与菜篮子集团签订了《租赁合同》，约定菜篮子集团将温州市鹿城区上戍乡外垟村屠宰厂（包括厂房、场地）场所租赁给肉类运输使用，租赁期限为3年，年租赁费为293,900元，租赁期内租赁价格不递增。
③联方资产转让
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让资产类别|原值|净值|
|菜篮子配送|菜篮子集团|通用设备|81,970.00|2,554.60|
|||专用设备|142,544.00|4,404.29|
|||运输设备|29,300.00|-|
||||253,814.00|6,958.89|

④关联方资金拆借
A、明细情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|现代集团|||
||期末余额|结算利息|期末余额|
|2015年1-3月|400,360,444.44|6,000,000.00|12,632,894.83|
|2014年|400,000,000.00|24,000,000.00|17,099,706.21|
|2013年|400,000,000.00|24,000,000.00|18,482,955.14|

B、其他说明
根据温州益优与现代集团签订的借款协议，自2015年3月1日起需支付现代集团资金占用费，本金为4亿元，年利率为6%。为了保持模拟财务报表的可比性，公司假设在2013年度和2014年度就存在上述资金拆借事宜并将相应的资金占用费计入相应期间的模拟利润表。
⑤关联方应收应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|现代集团|-|-|74,266.00|
|菜篮子集团|3,330,116.83|99,903.50|-|
|温州市市场开发管理有限公司|37,597.00|1,127.91|22,398.00|
|温州拍卖行有限公司|14,862.00|445.86|7,435.00|
|温州国际会议展览中心有|5,247.00|157.41|98,631.00|

|||||
|-|-|-|-|
|限公司||||
|温州华侨饭店有限公司|5,054|151.62|-|
|小计|3,392,876.83|101,786.30|202,730.00|

应付关联方款项详见上述“（4）关联方资金拆借”之“②其他说明”。
2、本次交易前上市公司关联方及关联交易
本次交易完成前，浙江东日关联方及关联交易情况具体如下：
（1）本次交易前上市公司的关联方
①母公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册资本（万元）|对本公司的持股比例|对本公司的表决权比例|
|控股股东|国有独资|12,124.20|48.97%|48.97%|

②子公司
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册资本（万元）|持股比例|
|控股子公司|有限公司|1,000|100.00%|
|控股子公司|有限公司|50|100.00%|
|控股子公司|有限公司|50|75.00%|
|控股子公司|有限公司|300|100.00%|

③其他关联方
其他关联方与本公司的
其他关联方名称
关联关系
现代集团 母公司之母公司
菜篮子集团 同受现代集团控制
温州市市场开发管理有限公司 同受现代集团控制
温州拍卖行有限公司 同受现代集团控制
温州国际会议展览中心有限公司 同受现代集团控制
温州华侨饭店有限公司 同受现代集团控制
温州现代商贸城有限公司 同受现代集团控制
温州一百有限公司 同受现代集团控制
温州中亚企业有限公司 同受现代集团控制
温州市进出口公司 同受现代集团控制
温州国际贸易集团有限公司 同受现代集团控制
温州锦华房地产开发有限公司 同受现代集团控制
温州市水产供销公司 同受现代集团控制
温州亚金大酒店 同受现代集团控制
温州市县前汤圆店 同受现代集团控制
温州市金三益商店 同受现代集团控制
温州市五味和副食品商场 同受现代集团控制
温州现代物资有限公司 同受现代集团控制
温州市农业机械总公司 同受现代集团控制
温州市旅游社 同受现代集团控制
温州现代保税物流有限公司 同受现代集团控制
温州市现代冷链物流有限公司 同受现代集团控制
温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司 菜篮子集团之子公司
温州菜篮子发展有限公司 菜篮子集团之参股公司
东日进出口 现代集团之子公司
温州房开 现代集团之子公司
金狮房开 温州房开之子公司
浙江房开 温州房开之子公司
（2）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，浙江东日与交易对方及其子公司不存在关联交易情况。
3、本次交易后上市公司的关联方及关联交易
根据天健出具的天健审[2015]5959号备考审阅报告，本次交易完成后，上市
公司关联方及关联交易情况具体如下：
（1）本次交易后上市公司的关联方
①母公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|注册资本（万元）|对本公司的持股比例|对本公司的表决权比例|
|国有独资|12,124.20|48.97%|48.97%|

②子公司
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册资本（万元）|持股比例|
|控股子公司|有限公司|1,000|100.00%|
|控股子公司|有限公司|50|100.00%|
|控股子公司|有限公司|50|75.00%|
|控股子公司|有限公司|300|100.00%|

③不存在控制关系的关联方
其他关联方与本公司的
其他关联方名称
关联关系
现代集团 母公司之母公司
菜篮子集团 同受现代集团控制
温州市市场开发管理有限公司 同受现代集团控制
温州拍卖行有限公司 同受现代集团控制
温州国际会议展览中心有限公司 同受现代集团控制
温州华侨饭店有限公司 同受现代集团控制
温州现代商贸城有限公司 同受现代集团控制
温州一百有限公司 同受现代集团控制
温州中亚企业有限公司 同受现代集团控制
温州市进出口公司 同受现代集团控制
温州国际贸易集团有限公司 同受现代集团控制
温州锦华房地产开发有限公司 同受现代集团控制
温州市水产供销公司 同受现代集团控制
温州亚金大酒店 同受现代集团控制
温州市县前汤圆店 同受现代集团控制
温州市金三益商店 同受现代集团控制
温州市五味和副食品商场 同受现代集团控制
温州现代物资有限公司 同受现代集团控制
温州市农业机械总公司 同受现代集团控制
温州市旅游社 同受现代集团控制
温州现代保税物流有限公司 同受现代集团控制
温州市现代冷链物流有限公司 同受现代集团控制
温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司 菜篮子集团之子公司
温州菜篮子发展有限公司 菜篮子集团之参股公司
东日进出口[注] 现代集团之子公司
温州房开[注] 现代集团之子公司
金狮房开[注] 温州房开之子公司
浙江房开[注] 温州房开之子公司
注：东日进出口、温州房开、金狮房开和浙江房开系重组前上市公司合并范围内子公司，本次重组完成后成为现代集团合并范围内子公司。
（2）备考关联交易情况
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-3月|2014年|
|购买商品|157,367.80|1,436,556.46|
||157,367.80|1,436,556.46|

B、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-3月（含税）|2014年（含税）|
|配菜业务|73,412.00|262,117.00|
|配菜业务|399,847.75|1,381,192,69|
|配菜业务|66,644.00|327,842.00|
|配菜业务|23,089.00|85,015.00|
|配菜业务|35,358.00|196,127.00|
|配菜业务|43,584.00|151,181.00|
|配菜业务|-|48,600.00|
|配菜业务|35,597.00|172,638.00|
|配菜业务|13,403.00|54,664.00|
|配菜业务|151,487.00|545,211.00|
|-|842,421.75|3,224,587.69|

②关联租赁情况
A、公司承租情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|2015年1-3月确认的租赁费|
|温州益优|房屋及建筑物|1,177,775.00|
|菜篮子配送|房屋及建筑物|253,400.00|
|肉类运输|房屋及建筑物|73,475.00|
|||1,504,650.00|

B、其他说明
根据温州益优、菜篮子配送与菜篮子集团签订的《租赁合同》，温州益优及菜篮子配送自2015年3月1日起需要支付菜篮子集团办公厂房及交易场地等租赁
费，租赁期限为3年，租赁费金额分别为每年4,711,100.00元和1,013,600.00元。
为了保持备考财务报表的可比性，浙江东日假设在2014年度就存在上述租赁事宜并将相应的租赁费金额计入相应期间的备考合并利润表。
③关联方资产转让
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让资产类别|原值|净值|
|菜篮子配送|菜篮子集团|通用设备|81,970.00|2,554.60|
|||专用设备|142,544.00|4,404.29|
|||运输设备|29,300.00|0.00|
|||小计|253,814.00|6,958.89|
|温州房开|东日气体|运输设备|279,048.00|115,536.11|
|温州房开||运输设备|274,725.00|118.095.99|
|金狮房开||运输设备|616.547.00|353.056.41|
|-||小计|1,170,320.00|586,688.51|

④关联方资金拆借
A、明细情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|核算科目|其他应付款|||
|期间|2015年1-3月|2014年|2015年1-3月|
|期末余额|400,360,444.44|400,000,000.00|-|
|结算利息|6,000,000.00|24,000,000.00|-|
|期末余额|12,632,894.83|17,099,706.21|-|
|结算利息|不计息|不计息|-|
|期末余额|-|-|5,027,859.68|
|结算利息|-|-|不计息|
|期末余额|1,250,000.00|-|-|
|结算利息|不计息|-|-|

B、其他说明
（a）根据温州益优与现代集团签订的借款协议，自2015年3月1日起需支付现代集团资金占用费，本金为4亿元，年利率为6%。为了保持备考财务报表的可比性，浙江东日假设在2014年度就存在上述资金拆借的利率约定事宜并将相应的资金占用费金额计入相应期间的备考合并利润表。
（b）上市公司与重组前合并范围内子公司之间发生的资金拆借
2015年1-3月，温州房开向上市公司拆借资金1,322,859.68元；浙江房开向上市公司拆借资金8,900,000.00元；上市公司向东日进出口拆借资金2,250,000.00元，并归还1,000,000.00元，期末尚有1,250,000.00元款项未结清。
2014年度，温州房开向上市公司拆借资金3,415,000.00元，并归还6,740,000.00元；浙江房开向上市公司拆借资金34,500,000.00元；东日进出口向上市公司拆借资金1,500,000.00元，并归还1,500,000.00元。
上述资金拆借均不计息。
⑤关联方应收应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|现代集团|||74,266.00|
|菜篮子集团|3,330,116.83|99,903.50||
|温州市市场开发管理有限公司|37,597.00|1,127.91|22,398.00|
|温州拍卖行有限公司|14,862.00|445.86|7,435.00|
|温州国际会议展览中心有限公司|5,247.00|157.41|98,631.00|
|温州华侨饭店有限公司|5,054|151.62||
|小计|3,392,876.83|101,786.30|202,730.00|
|温州房开|132,000.00|||
|金狮房开|260,000.00|||
|小计|392,000.00|||

⑥关联方担保情况
2014年，上市公司与中国银行温州市分行签订最高额保证合同，合同约定东日进出口自2014年4月19日起至2016年4月19日止与中国银行温州市分行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充，作为最高额保证合同的主合同。最高额保证金额为25,000,000.00元，担保类型为连带责任保证。
根据2015年6月3日公司第六届董事会第十四次会议决议通过的现代集团与上市公司签订的《重大资产置换协议》约定，本次重大资产重组完成后上市公司的上述担保事项将由现代集团承接。
4、规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。在本次重组前上市公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上市规则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组完成后，上市公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
现代集团作为本次重组的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就规范关联交易事项特作出如下确认和承诺：
“1、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本公司及其关联方（浙江东日及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。
3、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公
司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本公司及本公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司将严格按照浙江东日《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
5、就本公司及本公司下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
6、在本公司及本公司关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。
7、本承诺将始终有效，若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见
本次交易拟置入温州益优100%的股权。本独立财务顾问核查了本次交易的《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》等协议及交易对方和浙江东日陈述与保证、相关审批及交割安排和违约责任等条款。本独立财务顾问认为：浙江东日在按照《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》相关条款及时、全额置出相关资产的条件下，不能及时获得置入资产的风险较小，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东现代集团在进出口贸易及房地产开发业务中的同业竞争问题将得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合。本次交易完成后，上市公司与现代集团将不存在实质性同业竞争。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性之核查意见
上市公司与交易对方现代集团签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺及补偿措施情况详见“第六章本次交易涉及协议的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承
诺利润数的相关补偿协议合法、有效，且具有可行性、合理性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第八章独立财务顾问结论意见
上市公司聘请浙商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（三）本次拟置入的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务的处理。
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（五）本次重组的交易对方现代集团为上市公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
（六）本次交易完成后，预计上市公司与现代集团及其下属企业之间未来会发生经常性的关联交易。若未来现代集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
因此，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
（七）本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。为避免现代集团及其关联方与上市公司的同业竞争，现代集团出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的履行有助于避免与上市公司之间的同业竞争。
（八）本次交易公平、合理、合法,有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
第九章独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见
（一）内部核查程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，浙商证券项目小组向内部核查机构提出内部核查申请并提交与本次交易有关的申请资料。
2、质量控制部审核
针对项目小组递交的内部核查申请文件，浙商证券投资银行质量控制部指派专人负责项目专业审核工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对内部核查申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并出具审查意见反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
3、内核委员会审核
（1）2014年11月25日，项目组向投资银行管理总部提出内核申请，经管理总部初审后向内核委员会提交包括内核申请书、独立财务顾问意见等公告材料在内的内核材料。
2014年12月2日，内核小组在杭州黄龙世纪广场A座7楼会议室以现场会议方式召开浙江东日重大资产重组项目内核会议。参加本次内核会议的内核委员共9人，符合本保荐机构内核小组工作规则的要求。内核委员听取了项目组的介绍，并就本项目进行了充分的讨论。
（2）2015年5月27日，项目组向质量控制部提出内核申请，经质量控制部初审后向内核委员会提交包括内核申请书、独立财务顾问报告等公告材料在内的内核材料。
2015年6月1日，内核小组在杭州黄龙世纪广场A座6楼会议室以现场会议方式召开浙江东日重大资产重组项目内核会议。参加本次内核会议的内核委员共9人，符合本保荐机构内核小组工作规则的要求。内核委员听取了项目组的介绍，并就本项目进行了充分的讨论。
（二）内部核查意见
1、第一次内核委员会会议
2014年12月2日，浙商证券召开了项目第一次内核委员会会议，浙商证券内部核查工作小组成员在仔细审阅了本次交易的《重大资产重组预案》及独立财务核查意见后，认为：
（1）同意出具独立财务顾问意见；
（2）本次交易后，上市公司的财务状况、资产质量及持续经营能力将得到改善，有利于保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益；
（3）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、第二次内核委员会会议
2015年6月2日，浙商证券召开了项目第二次内核委员会会议，浙商证券内部核查工作小组成员在仔细审阅了本次交易的《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》后，认为：
（1）同意出具本独立财务顾问报告；
（2）本次交易后，上市公司的财务状况、资产质量及持续经营能力将得到改善，有利于保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益；
（3）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见报表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
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|上市公司名称|浙江东日股份有限公司|独立财务顾问名称|浙商证券股份有限公司|
|证券简称|浙江东日|证券代码|600113|
|交易类型|购买 ■ 出售 ■ 其他方式 □|||
|交易对方|温州市现代服务业投资集团有限公司|是否构成关联交易|是 ■ 否 □|
|本次重组概况|于本次重组基准日，浙江东日以其持有的东日进出口 100%股权、温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开 100%股权及金狮房开 60%股权）以及上市公司向温州房开和浙江房开提供3.20亿元借款形成的债权，与现代集团持有的温州益优 100%股权的等值部分进行置换，及以现金方式补足差额。经浙江东日临时股东大会审议通过并经温州市国资委核准，2015年5月29日，上述3.20亿元债权转增温州房开实收资本，并办妥了工商变更手续。据此，本次交易方案变更为浙江东日以其持有的东日进出口 100%股权和温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）与现代集团持有的温州益优 100%股权的等值部分进行置换，及以现金方式补足差额。|||
|判断构成重大资产重组的依据|置入资产的资产总额、营业收入及净资产额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的资产净额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。|||

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|方案简介||于本次重组基准日，浙江东日以其持有的东日进出口100%股权、温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及上市公司向温州房开和浙江房开提供3.20亿元借款形成的债权，与现代集团持有的温州益优100%股权的等值部分进行置换，及以现金方式补足差额；经浙江东日临时股东大会审议通过并经温州市国资委核准，2015年5月29日，上述3.20亿元债权转增温州房开实收资本，并办妥了工商变更手续。据此，本次交易方案变更为浙江东日以其持有的东日进出口100%股权和温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）与现代集团持有的温州益优100%股权的等值部分进行置换，及以现金方式补足差额。本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易双方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由现代集团以现金方式向上市公司补足。本次交易未置出上市公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产以及温州东日气体有限公司100%股权。本次交易完成后，公司将拥有温州益优 100%的股权，成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、交易对方的情况||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||是|||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||是|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||||不适用|
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||是|||
|1.2|交易对方的控制权结构|||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||是|||
|1.3|交易对方的实力|||||

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|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份||否||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||

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|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|是||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||

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|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易||否||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|||不适用|
|2.5|资产的独立性||||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是|||
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是|||
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是|||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||否||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|||

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|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|是|||
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||否|置出资产 2014 年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的77.70%，置出资产 2014 年末的归属母公司净利润为-377.61 万元，上市公司该年归属母公司净利润为1676.90万元|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||否||
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是|||

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||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移||||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||否||
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|||不适用|
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|||尚未召开股东大会|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||

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||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是||
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||

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|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是|||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是|||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是|||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|是|||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|是|||
|8.1.2|职工是否已妥善安置|是|||
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担||否||
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|是|||
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||

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||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对浙江东日董事会编制的《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
沈沁
财务顾问主办人：
程超 俞跃跃
部门负责人：
程超
内核负责人：
盛建龙
法定代表人：
吴承根