中信证券股份有限公司
关于兰州黄河企业股份有限公司本次重大资产重组项目
涉及房地产业务之专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，以下简称“国发〔2010〕10号文”）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号，以下简称“国办发〔2013〕17号文”）等相关文件规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就拟购买资产湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）及其控股子公司在报告期内（即2012年1月1日至2015年11月30日）的商品房开发项目是否存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查报告。
为进行此次专项核查，中信证券采取了如下核查措施：
1、查阅鑫远集团及其控股子公司提供的报告期内商品房开发项目与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅鑫远集团及其控股子公司提供的报告期内商品房开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表、预售许可证等规划、建设、销售相关的文件资料，并抽查报告期内的商品住房预售合同；
3、查阅、复制鑫远集团报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内发行人预售商品住房的收入情况；
4、听取鑫远集团就有关事实的陈述和说明，并取得其书面说明文件；
5、查阅鑫远集团董事、监事、高级管理人员及鑫远集团控股股东、实际控制人出具的相关承诺；
6、取得和查阅政府主管部门出具的关于鑫远集团及其控股子公司报告期内在实施商品房开发项目过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况的书面说明；
7、查询中华人民共和国国土资源部网站，以及鑫远集团及其控股子公司报告期内商品房开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索鑫远集团及其控股子公司报告期内是否存在闲置土地、炒地的违法违规行为，是否因前述违法违规行为而受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
中信证券根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查报告及意见如下：
一、自查期间及范围
本次自查期间为兰州黄河本次重大资产重组的报告期，即2012年1月1日至2015年11月30日。
本次自查范围为鑫远集团及其控股子公司在报告期内的商品房开发项目。据此，本次自查的商品房开发项目共计19个，其中，已完工项目4个，在建项目6个，拟建项目9个，具体情况如下：
（一）已完工项目
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|-|-|-|
|序号|开发主体|开发项目|
|1|鑫远集团|文苑一期|
|2|鑫远集团|国际一期|
|3|鑫远集团|逸园|
|4|鑫远集团|尚苑一期|

（二）在建项目
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|序号|开发主体|开发项目|
|1|鑫远集团|尚苑二期|
|2|鑫远集团|文苑二期|
|3|鑫远集团|文苑三期|
|4|鑫远集团|和城一期|
|5|鑫远集团|和城二期|
|6|鑫远集团|尚苑三期|

（三）拟建项目
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|序号|开发主体|开发项目|
|1|鑫远集团|城市广场|
|2|鑫远集团|名苑|
|3|鑫远集团|新都|
|4|鑫远集团|融城广场|
|5|鑫远集团|新城|
|6|鑫远集团|嘉城|
|7|鑫远集团|锦城|
|8|鑫远集团|南郡|
|9|鑫远集团|国际二期|

二、本次专项核查的内容和结论
（一）关于报告期内是否存在闲置土地情形的核查
1、核查依据及内容
（1）《闲置土地处置办法》（2012年修订）（以下简称“现行《闲置办法》”）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
（2）现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
（3）现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
（4）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查的具体情况
经核查：
（1）报告期内，鑫远集团及其控股子公司列入核查范围且目前尚未动工的拟建商品房开发项目，土地出让合同约定的动工开发日期尚未截止，或虽已截止但未按约定的动工时间开发的项目（新城项目），系因配合政府招商引资项目要求所致并已经有权土地行政管理部门确认免予处罚。
其中，新城项目系因配合长沙市天心区政府重点招商引资项目汽车 6S街区建设未能按期开工，相关情况如下：
2005年6月24日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（20070072），约定长沙市国土资源局将位于芙蓉南路东厢、宗地编号为E64的土地使用权出让给鑫远集团。其后，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：XC（1）20090158），约定土地总面积为81,193.45平方米，其中出让土地面积为76,076.22平方米，用途为商业、住宅，约定动工时间为2010年10月24日前。
2010年 7月 29日，长沙市天心区桂花坪街道办事处出具《关于尽快落实E64地块招商引资的函》（桂函[2010]4号），明确：为加快推进汽车6S街区建设，实现2010年8月30日前完成E64地块招商工作目标，望鑫远集团认真履行2009年 12月 24日授权委托书的相关义务，重视 E64地块的招商工作，尽快明确价格，简化土地租赁价格报批和协议签订审批程序，迅速组织商家谈判，并积极配合做好土地平整和水、电、煤气预埋等相关工作。
由长沙市城乡规划局办公室于 2010年 10月 19日印发的《长沙市城乡规划局关于天心区区局规划工作会商的会议纪要》（长规纪（2010）284号）明确：同意鑫远集团160亩土地作为桂花坪的临时6S汽车街区用地，建筑在2层以下，不得突破；涉及重要项目报市政府审定。
2011年 4月 21日，长沙市天心区桂花坪街道工委、办事处、汽车 6S街区建设领导小组办公室作出《汽车6S街区工作汇报》，说明：汽车6S街区建设通过省政府办公厅的支持，已经取得湖南省政府相关领导和长沙市委书记的相关批
示。
根据上述文件并在相关政府部门的协调下，鑫远集团为配合上述汽车 6S街区建设，将本项目用地出租予相关商户用于从事汽车 6S店项目经营，并由该等商家于该地块上建设了临时建筑。
上述租赁合同均已经长沙市天心区桂花坪街道办事处见证，且见证方承诺将该等土地纳入汽车 6S街区建设整体规划，协调处理相关土地闲置问题；该等合同均约定：“若租赁土地上的临时建筑由有关政府及其部门查封或强制拆除的，或政府要求出租方对租赁土地进行项目开发的，出租方有以解除协议，租赁土地上建筑物由出租方处置，承租方不得提出任何赔偿或补偿要求”。
根据长沙市城乡规划局于 2015年 12月 17日出具的《证明》，鑫远集团自 2012年 1月 1日至该《证明》出具之日，没有因违反规划管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚的情形。
根据长沙市国土资源局于 2016年 1月 29日出具的《确认函》，鑫远集团至今未能对本项目用地进行开发系因配合天心区政府重点招商引资项目汽车 6S街区建设所致，并非鑫远集团故意所为，且长沙市规划局就此出具了同意将 160亩土地作为临时汽车 6S街区用地的会议纪要及无违法记录证明；长沙市国土资源局已报请长沙市人民政府批准，对鑫远集团上述项目用地免予处罚，并开具了无违法证明。
根据长沙市国土资源局于2016年2月23日出具的《证明》，鑫远集团自2005年1月1日至该《证明》出具日，没有未因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚或因土地闲置而被（立案）调查。
综上，新城项目至本专项核查报告出具之日尚未开工，系因配合长沙市天心区政府重点招商引资项目汽车 6S街区建设，不存在因违反土地管理相关的法律法规和土地闲置而被（立案）调查的情形。
（2）截至本专项核查报告出具之日，鑫远集团及其控股子公司列入核查范围的在建商品房开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中
止开发建设满一年的情形，不存在土地闲置的情形。
（3）报告期内，鑫远集团及其控股子公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；截至本专项核查报告出具之日，鑫远集团及其控股子公司未曾收到有关国土资源部门发出的闲置土地《调查通知书》，不存在正在因土地闲置而被（立案）调查的情况。
（4）经查询国土资源部门网站，报告期内，鑫远集团及其控股子公司未曾受到国土资源部门就土地闲置作出的行政处罚或因此正在被（立案）调查的情况。
3、核查结论
基于上述核查情况，中信证券认为，鑫远集团及其控股子公司报告期内列入核查范围的商品房开发项目不存在因土地闲置被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（二）关于报告期内是否存在炒地情形的核查
1、核查依据及内容
（1）国发〔2010〕10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）国办发〔2013〕17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制加大查处力度。”
（3）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修订）（以下简称“《房地产管理法》”）第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号，以下简称“国办发〔2011〕1号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
根据对前述规定的理解，中信证券认为炒地行为是指商品房开发项目中，在取得国有建设用地使用权后违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外直接转让土地使用权的行为。
2、核查的具体情况
经核查：
（1）报告期内，鑫远集团及其控股子公司不存在直接转让土地使用权的行为。
（2）报告期内，鑫远集团及其控股子公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情形；
截至本专项核查报告出具之日，鑫远集团及其控股子公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《调查通知书》，不存在正在因炒地接受（立案）调查的情况。
（3）经查询国土资源部门网站，报告期内，鑫远集团及其控股子公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在接受国土资源部门（立案）调查的情况。
3、核查结论
基于上述核查情况，中信证券认为，鑫远集团及其控股子公司报告期内没有对外直接转让土地使用权，不存在《房地产管理法》、国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文、国办发〔2011〕1号文等规定的炒地行为，不存在因炒地而被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于报告期内是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
1、核查依据及内容
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号，以下简称“国办发〔2010〕4号文”第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（2）国发〔2010〕10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号，以下简称“建房〔2010〕53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（4）国办发〔2013〕17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”，“加强房地产企业信用管理”，“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”2、核查的具体情况
经核查：
（1）报告期内，鑫远集团及其控股子公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在违反上述规范性文件所规定的捂盘惜售、哄抬房价行为。
（2）报告期内，鑫远集团及其控股子公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚；截至本专项核查报告出具之日，鑫远集团及其控股子公司未曾收到有关住建部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。
3、核查结论
基于上述核查情况，中信证券认为，鑫远集团及其控股子公司报告期内列入核查范围的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
三、董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人及交易对方的承诺情况
兰州黄河董事、高级管理人员及控股股东兰州黄河新盛投资有限公司、实际控制人杨世江已作出书面承诺：
“除兰州黄河在本次重大资产重组公告文件披露的情况外，鑫远集团及其控股子公司截至承诺函出具日不存在其他未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，鑫远集团及其控股子公司如因截至承诺函出具日存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给兰州黄河和投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
交易对方湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫、谭亦惠作出书面承诺：
“除兰州黄河在本次重大资产重组公告文件披露的情况外，鑫远集团及其控股子公司截至承诺函出具日不存在其他未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，鑫远集团及其控股子公司如因截至承诺函出具日存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给兰州黄河和投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
不论本次重大资产重组是否完成，兰州黄河截至本承诺函出具日的董事、高级管理人员和实际控制人如因在本次重大资产重组过程中出具的上述《关于不存在未披露的土地闲置等违法违规情形的承诺函》而被相关部门处罚或追究责任，给该等人员造成损失的，我们将负责足额补偿，且无需该等人员支付任何对价。”（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兰州黄河企业股份有限公司本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查报告》之签署页）
独立财务顾问主办人：
丁勇才 李威
中信证券股份有限公司年 月 日