宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年四月
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
陈金岳 陈军 陈立坤
柯亚仕 董新龙 黄炳艺
徐衍修
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：19,451,712股
（二）发行价格：18.95元/股
（三）募集资金总额：139,110,000.00元
（四）募集资金净额：134,110,000.00元
二、本次发行股票登记时间
2017年3月28日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了19,451,712股人民币普通股（A股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的发行对象为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范、金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划（以下合称“发行对象”）。发行对象认购的股票限售期为36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行中，向朱朋儿等发行股份收购宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）相关股权部分涉及到资产过户，2017年2月28日，新世达完成了股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。新世达成为宁波鲍斯能源装备股份有限公司全资子公司。本次交易标的资产为新世达的100%股权，不涉及债权转移情况。
本次发行中，向金鹰穗盈定增243号资产管理计划发行股份募集配套资金部分由发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
第一节本次非公开发行概况 ......................................................................................................... 7一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 7（一）本次发行履行的内部决策程序 ................................................................................... 7（二）本次发行的监管部门核准过程 ................................................................................... 8（三）标的资产过户、募集资金验资及股权登记情况 ....................................................... 8三、本次非公开发行方案 ........................................................................................................... 9（一）本次非公开发行股票的种类及面值 ........................................................................... 9（二）发行对象和认购方式 ................................................................................................. 10（三）发行价格及定价原则 ................................................................................................. 10（四）发行数量 ..................................................................................................................... 10（五）发行股份的限售期 ..................................................................................................... 11（六）募集资金及验资情况 ................................................................................................. 12（七）上市地点 ..................................................................................................................... 13（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................................................. 13四、本次非公开发行的发行对象情况 ..................................................................................... 13（一）发行对象及认购情况 ................................................................................................. 13（二）发行对象的基本情况 ................................................................................................. 13（三）限售期安排 ................................................................................................................. 17（四）发行对象与发行人的关联关系 ................................................................................. 18（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
................................................................................................................................................ 18五、本次非公开发行的相关机构情况 ..................................................................................... 18第二节本次非公开前后公司基本情况 ....................................................................................... 20一、本次非公开发行对公司股本结构的影响 ......................................................................... 20二、本次非开发行对公司资产结构的影响 ............................................................................. 20三、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ......................................................................... 21四、本次非公开发行对公司治理的影响 ................................................................................. 22五、高管人员的变化情况 ......................................................................................................... 22六、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 ............................................. 22七、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响 ................................................................................................................. 23八、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 23九、本次发行对每股净资产和每股收益的影响 ..................................................................... 24第三节中介机构对本次发行的意见 ........................................................................................... 25一、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ............................. 25二、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ......................................................... 25第四节中介机构声明 ................................................................................................................... 26第五节备查文件 ........................................................................................................................... 31一、备查文件 ............................................................................................................................. 31二、查阅地点及时间 ................................................................................................................. 31（一）查阅时间 ..................................................................................................................... 31（二）查阅地点 ..................................................................................................................... 31
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|鲍斯股份、公司、发行人|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|
|本独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京德恒律师事务所|
|发行人会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次非公开发行|指|鲍斯股份向交易对方发行股份及支付现金购买新世达100%股权并募集配套资金中发行股份相关部分|
|股东或股东大会|指|发行人股东或股东大会|
|董事或董事会|指|发行人董事或董事会|
|监事或监事会|指|发行人监事或监事会|
|《公司章程》|指|本报告出具之日发行人有效的《公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元。除非特别注明，本报告中货币以人民币表示|

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|
|英文名称|Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|鲍斯股份（300441）|
|有限公司成立日期|2008年5月28日|
|股份公司成立日期|2010年12月30日|
|公司上市日期|2015年4月23日|
|注册资本|348,511,161元|
|注册地址|奉化市西坞街道尚桥路18号|
|法定代表人|陈金岳|
|统一社会信用代码|91330200674725577Q|
|邮政编码|315505|
|电 话|0574-88661525|
|传 真|0574-88661529|
|公司网址|http://www.cnbaosi.com|
|电子信箱|chenj@cnbaosi.com|
|经营范围|煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年 7月 28日，鲍斯股份分别召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
2、2016年9月3日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十五次会议审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
3、2016年9月20日，鲍斯股份召开2016年第六次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
4、2016年 11月 8日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、鲍斯股份于 2016年 9月 30日收到中国证监会于 2016年 9月 29日下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162717号）。
2、中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月28日召开2016年第 89次会议，审议上市公司本次发行股份购买资产事项，经审议，本次交易获无条件通过。
3、2017年1月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号），正式核准鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产事项。
（三）标的资产过户、募集资金验资及股权登记情况
2017年2月28日，宁波市奉化区市场监督管理局核准了新世达的股东变更，新世达的股东由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范变更为鲍斯股份。鲍斯股份直接持有新世达100%股权，新世达成为上市公司的全资子公司。
截至 2017年 3月 17日17：00时止，金鹰穗盈定增 243号资产管理计划向海通证券指定账户（开户行：招商银行上海分行常德支行；账号：010900120510531）足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 20日出具了众会字（2017）第 2659号《验资报告》。根据该报告，截至 2017年 3月17日17：00时止，海通证券收到金鹰穗盈定增243号资产管理计划缴纳的认股款项人民币139,110,000.00元。
2017年 3月 21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2017]0755号《验资报告》。截至 2017年 3月 20日止，公司已收到朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等5名发行对象及金鹰穗盈定增243号资产管理计划新增实收资本（股本）人民币 19,451,712元，新增股本占新增注册资本的100%。
（1）朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等 5名发行对象实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币12,110,815元，由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等 5名发行对象以其持有的宁波新世达精密机械有限公司85%股权作价人民币 229,500,000元进行出资，其中：朱朋儿新增注册资本人民币4,238,786元，厉建华新增注册资本人民币2,422,163元，程爱娣新增注册资本人民币1,816,622元，朱青玲新增注册资本人民币1,816,622元，朱世范新增注册资本人民币1,816,622元，合计增加股本人民币12,110,815元。
（2）公司募集配套资金总额 139,110,000.00元，扣除承销费用合计人民币5,000,000.00元，实际募集配套资金人民币134,110,000.00元，主承销商已于 2017年 3月 20日划入公司在宁波银行股份有限公司奉化支行开立的人民币账户 64010122000773577账号内。公司本次募集资金净额人民币 134,110,000.00元，增加股本人民币7,340,897元。
（3）本次变更后累计股本为人民币 367,962,873元，占变更后注册资本的100%。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）本次非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范、金鹰穗盈定增243号资产管理计划，发行对象朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范以其共同持有的新世达85%股权认购本次非公开发行的股份；发行对象金鹰穗盈定增243号资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范，发行股份支付对价总金额为 229,500,000元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售标的公司股份比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|
|朱朋儿|35.00%|80,325,000|4,238,786|29.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|厉建华|20.00%|45,900,000|2,422,163|17.00%|
|程爱娣|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|
|朱青玲|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|
|朱世范|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|
|小计|100.00%|229,500,000|12,110,815|85.00%|

注：支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行采取锁价方式向金鹰穗盈定增 243号资产管理计划非公开发行股份募集139,110,000.00元资金。具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|占发行后总股本的比例|
|1|金鹰基金设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|2.00%|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|2.00%|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次发行股票数量符合发行人董事会及股东大会关于本次非公开发行的相关决议以及中国证监会批文关于本次发行股票数量的规定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
（六）募集资金及验资情况
截至 2017年 3月 17日17：00时止，金鹰穗盈定增 243号资产管理计划向海通证券指定账户（开户行：招商银行上海分行常德支行；账号：010900120510531）足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 20日出具了众会字（2017）第 2659号《验资报告》。根据该报告，截至 2017年 3月17日17：00时止，海通证券收到金鹰穗盈定增243号资产管理计划缴纳的认股款项人民币139,110,000.00元。
2017年 3月 21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2017]0755号《验资报告》。截至 2017年 3月 20日止，公司已收到朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等5名发行对象及金鹰穗盈定增243号资产管理计划新增实收资本（股本）人民币 19,451,712元，新增股本占新增注册资本的100%。
（1）朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等 5名发行对象实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币12,110,815元，由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等 5名发行对象以其持有的宁波新世达精密机械有限公司85%股权作价人民币 229,500,000元进行出资，其中：朱朋儿新增注册资本人民币4,238,786元，厉建华新增注册资本人民币2,422,163元，程爱娣新增注册资本人民币1,816,622元，朱青玲新增注册资本人民币1,816,622元，朱世范新增注册资本人民币1,816,622元，合计增加股本人民币12,110,815元。
（2）公司募集配套资金总额 139,110,000.00元，扣除承销费用合计人民币5,000,000.00元，实际募集配套资金人民币134,110,000.00元，主承销商已于 2017年 3月 20日划入公司在宁波银行股份有限公司奉化支行开立的人民币账户 64010122000773577账号内。公司本次募集资金净额人民币 134,110,000.00元，增加股本人民币7,340,897元。
（3）本次变更后累计股本为人民币 367,962,873元，占变更后注册资本的100%。
（七）上市地点
深圳证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次重组完成后，鲍斯股份滚存的未分配利润将由本次重组完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购情况
各发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购股数||认购金额|||
||||认购对象名称||||||认购方式|
||号||||（股）||（元）|||
|1||朱朋儿||4,238,786||-||资产认购||
|2||厉建华||2,422,163||-||资产认购||
|3||程爱娣||1,816,622||-||资产认购||
|4||朱青玲||1,816,622||-||资产认购||
|5||朱世范||1,816,622||-||资产认购||
|6||金鹰穗盈定增243号资产管理计划||7,340,897||139,110,000.00||现金认购||
|合计||||19,451,712||139,110,000.00||||

（二）发行对象的基本情况
1、朱朋儿
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|-|-|
|姓名|朱朋儿|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302241959****0052|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道城西岙村****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、厉建华
|||
|-|-|
|姓名|厉建华|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|3305211980****0035|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道南门居委会****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

3、程爱娣
|||
|-|-|
|姓名|程爱娣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302241959****002X|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道东门居委会二村****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

4、朱青玲
|||
|-|-|
|姓名|朱青玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302831984****0027|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道南门居委会****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

5、朱世范
|||
|-|-|
|姓名|朱世范|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302831995****0077|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道东门居委会二村****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

6、金鹰穗盈定增243号资产管理计划
（1）管理人基本信息：金鹰基金管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|金鹰基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住所|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元|
|法定代表人|凌富华|
|注册资本|25,000万元|
|统一社会信用代码|9144000074448348X6|
|股东构成情况|广州证券股份有限公司 49%、广州白云山医药集团股份有限公司|

|||
|-|-|
||20%、美的集团股份有限公司 20%，东亚联丰投资管理有限公司11%|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|主营业务|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理|
|成立日期|2002年11月6日|
|董事、监事、高级管理人员|刘岩、程宁、王毅、曾巧、温婉容、吴晓球、谢石松、刘国常、陈家雄、姜慧斌|

（2）金鹰穗盈定增243号资产管理计划基本信息
金鹰穗盈定增243号资产管理计划的认购对象主要为鲍斯股份及其子、孙公司的员工、本次交易的标的公司新世达的员工、鲍斯集团子公司的员工以及其他外部投资者，该等认购人员的具体情况如下：
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|序号|姓名|类别|所属单位|岗位|认购金额（万元）|
|1|蒋森|鲍斯股份及其子、孙公司的员工|鲍斯股份|江口车间员工|500|
|2|陈露蓉|||证券事务代表|360|
|3|俞秀康|||制造部员工|400|
|4|邬永波|||江口车间员工|300|
|5|张炯焱|||工程技术中心员工|200|
|6|李新欣|||内审部员工|200|
|7|魏丽娟|||财务部员工|100|
|8|朱世明|||江口车间员工|100|
|9|张云|||江口车间员工|100|
|10|陈炳君|||江口车间员工|100|
|11|邬伟伟|||江口车间员工|100|
|12|谢海龙|||江口车间员工|100|
|13|施媛媛|||销售部员工|100|
|14|王磊杰|||江口车间员工|100|
|15|王静立|||销售部员工|100|
|16|瞿赠名||重庆鲍斯（子公司）|副董事长、经理|100|
|17|代吉雨|||监事|100|
|18|涂巧灵|||综合部员工|100|
|19|吴永良||上海鲍斯（子公司）|销售部员工|400|
|20|陈灵|||综合部员工|100|
|21|滕士龙|||销售部员工|100|
|22|余晓多|||技术部员工|100|
|23|韦友坤|||销售部员工|100|
|24|施红卫||阿诺精密（子公司）|销售部员工|400|
|25|巫智勇|||总经办员工|100|
|26|张健|||总经办员工|100|
|27|刘伟|||总经办员工|100|
|28|黄大荣|||销售部员工|100|
|29|东伟芳|||人力资源部员工|100|
|30|徐杰志|||生产部员工|100|
|31|蒋长青|||技术部员工|100|

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|-|-|-|-|-|-|
|32|张红芹|||生产部员工|100|
|33|仲益|||生产部员工|100|
|34|肖晶月|||总经办员工|100|
|35|倪大山|||生产部员工|100|
|36|陆文斌|||销售部员工|100|
|37|张崇明|||销售部员工|100|
|38|金小丽|||销售部员工|100|
|39|恽小军|||销售部员工|100|
|40|周保富|||技术部员工|100|
|41|沈斌|||生产部员工|100|
|42|朱爱梅|||销售部员工|100|
|43|刘帅||苏州比锐（阿诺精密子公司）|经理|100|
|44|金章斌||吉恒纳米（阿诺精密子公司）|董事|100|
|45|周铕锑||杭州比诺（阿诺精密子公司）|董事、经理|100|
|46|殷保学|||员工|100|
|47|王允磊||济南阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|48|陈宇||合肥阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|49|熊伟||成都阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|合计1|||||6,860|
|50|郑建波|一般投资者|新世达|副总经理|400|
|51|张淑莉|||财务负责人|400|
||||合计2||800|
|52|倪锁山||南通鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|100|
|53|冯科锋||宁波鲍斯（联营企业）|董事长|400|
|54|敖小春||江西鲍斯（联营企业）|董事长|300|
|55|邓长春||佛山鲍斯（联营企业）|董事长兼经理|100|
|56|褚黎华||湖州鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|300|
|57|刘少荣||河南鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|100|
|58|徐斌||鲍斯投资基金（联营企业）|员工|1,000|
|59|邬才军||远大成立（鲍斯集团子公司）|董事|500|
|60|余其芳|||监事|400|
|61|龙祥礼|||生产部员工|200|
|62|赵文天|||董事|100|
|63|董伟杰||金诚泰（鲍斯集团子公司）|监事|200|
|64|毛雅莲|||财务负责人|200|
|65|章君杰||其他外部投资者||500|

||||
|-|-|-|
|66|张溪慧|500|
|67|董亚聪|400|
|68|王绪和|300|
|69|张威|200|
|70|方素英|200|
|71|丁勇|100|
|72|邓雯|100|
|73|朱琴|100|
|合计3||6,300|
|总计||13,960|

注：一般投资者，系指除鲍斯股份及其子、孙公司的员工之外的投资者，且与鲍斯股份之间无劳动合同法律关系。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》及相关规定，金鹰基金设立金鹰穗盈定增243号资管计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案，产品编码为SS4831。
（三）限售期安排
朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲、金鹰穗盈定增243号资产管理计划认购的股票限售期为36个月。
（四）发行对象的合规性
本次非公开发行对象为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲、金鹰穗盈定增243号资产管理计划。金鹰穗盈定增243号资产管理计划已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案；朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金及私募基金管理人备案登记的相关规定。各发行对象的最终出资来源为自有资金、自筹资金或合法拥有的资产，出资来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。
（五）发行对象与发行人的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲与鲍斯股份均不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方主要为鲍斯股份及其子、孙公司的员工、本次交易的标的公司新世达的员工、鲍斯集团子公司的员工以及其他外部投资者与鲍斯股份均不存在关联关系。
上述所有发行对象与海通证券股份有限公司无关联关系。发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。
五、本次非公开发行的相关机构情况
1、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼
法定代表人：周杰
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人员：陈金林、李广庆、汤昊
2、律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
电话：021-60897070
传真：021-60897590
经办人员：王贤安、龙文杰
3、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊有限合伙）
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
负责人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879010
经办人员：林鹏飞、徐朗
4、资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座12层
负责人：钱幽燕
电话：0571-88879990
传真：0571-88879992
经办人员：顾桂贤、陆学南
第二节本次非公开前后公司基本情况
一、本次非公开发行对公司股本结构的影响
交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|鲍斯集团|193,082,557|55.40%|193,082,557|52.47%|
|永兴投资|12,312,000|3.53%|12,312,000|3.35%|
|柯亚仕|10,931,707|3.14%|10,931,707|2.97%|
|太和东方|8,710,801|2.50%|8,710,801|2.37%|
|南海药化|8,553,600|2.45%|8,553,600|2.32%|
|吴常洪|7,200,000|2.07%|7,200,000|1.96%|
|陈立坤|7,200,000|2.07%|7,200,000|1.96%|
|陈军|5,400,000|1.55%|5,400,000|1.47%|
|周齐良|5,400,000|1.55%|5,400,000|1.47%|
|范永海|3,312,000|0.95%|3,312,000|0.90%|
|夏波|1,620,000|0.46%|1,620,000|0.44%|
|法诺维卡|1,045,296|0.30%|1,045,296|0.28%|
|朱朋儿|--|--|4,238,786|1.15%|
|厉建华|--|--|2,422,163|0.66%|
|程爱娣|--|--|1,816,612|0.49%|
|朱青玲|--|--|1,816,612|0.49%|
|朱世范|--|--|1,816,612|0.49%|
|金鹰穗盈定增243号资产管理计划|--|--|7,340,897|2.00%|
|其他股东|83,743,200|24.03%|83,743,230|22.76%|
|合 计|348,511,161|100.00%|367,962,873|100.00%|

本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司；公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
二、本次非开发行对公司资产结构的影响
本次交易完成后，将加强公司主营业务，拓展公司在蜗杆等精密传动部件制造
方面的业务增长点，公司主营业务收入将有较大增长，将有效提高公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位以及对新世达的收购将使公司现金流入增加，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于增强公司现金流状况，降低经营风险。
公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力进一步增强。
三、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务。新世达精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构得到丰富，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备及成套系统二端扩展，实现一家工业4.0国际型制造公司的战略布局”战略目标。
另外，收购业务逐步培育成公司新的支柱产业，将成为上市公司稳定的业绩增长点，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
通过收购新世达，公司将作为中高端精密传动部件专业供应商进入汽车制造行业。新世达研发、生产的蜗杆轴、电机轴等精密传动部件作为汽车用精密零部件广泛应用于汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮系统、中控门锁控制、汽车踏板调节、驻车系统控制等电机传动系统，是实现汽车控制装置机电一体化的关键传动部件。
精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。
精密传动部件广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，为制造业等众多应用领域的基础性产业，通过本次并购交易，公司在紧随国家战略产业发展方向的同时，将迎来新一轮的快速发展机遇。
本次交易完成后，标的公司新世达将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和每股收益水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
四、本次非公开发行对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、高管人员的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
六、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况本次非公开发行前，实际控制人与公司不存在同业竞争、实际控制人控制的企业与公司不存在同业竞争。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关
规定，朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范为一致行动人。本次交易完成后，本次交易完成后，朱朋儿及一致行动人合计持有鲍斯股份 12,110,815股股份，持有的上市公司股权比例为3.29%；配套资金认购方金鹰穗盈定增 243号资产管理计划持有的上市公司股权比例为2%，均不及5%。
此外，本次交易完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。
为避免与上市公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
七、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
八、本次发行对公司负债情况的影响
本次交易前，公司 2015年 12月 31日与 2016年 6月 30日的资产负债率分别为25.40%和25.09%。本次交易完成后，根据中汇会计师出具的《备考审计报告》，公司2015年12月31日与2016年6月30日合并的资产负债率分别为19.69%和20.85%。本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率有所下降，资产负债结构更趋优化。
九、本次发行对每股净资产和每股收益的影响
交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.10|0.11|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.10|0.11|0.13|
|每股净资产（元/股）|2.77|3.63|2.68|4.31|

本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。
第三节中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产重组配套融资发行过程和认购对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
二、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，不存在结构化产品安排；本次非公开发行的发行过程合法、合规，符合相关法律、法规和规范性文件的有关要求。
第四节中介机构声明
（附后）
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_____________
汤昊
项目主办人签名：____________ _____________
陈金林 李广庆
法定代表人签名：____________
周杰
独立财务顾问：海通证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已对宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进
行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：____________ __________
王贤安 龙文杰
律师事务所负责人：____________
王丽
北京德恒律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：__________ _____________
林鹏飞 徐朗
会计师事务所负责人：____________
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：__________ _____________
林鹏飞 徐朗
会计师事务所负责人：____________
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
第五节备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2、海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
3、海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告；
4、北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司
地址：奉化市西坞街道尚桥路18号
联系人：陈军
电话：0574-88661525
2、独立财务顾问（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：陈金林、李广庆、汤昊
（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）宁波鲍斯能源装备股份有限公司年 月 日