关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161902号）之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 8月 26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有关问题进行了逐项核查和落实，现将有关核查情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同涵义。
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目 录
问题8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过302,402.13万元，用于支付本次交易的现金对价、太行水泥等 5家标的公司的 6项在建项目的建设及支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司及同行业可比公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。3）补充披露上述募投项目的进展，募投项目生产运营是否需具备相关资质，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否存在法律障碍。4）补充披露本次交易现金对价设置的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 4问题27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司持有的21项矿业权2016年、2017年度、2018年度和2019年度预测净利润数分别为5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。京涞建材、哲君科技持有的2项矿业权预测净利润数分别为1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权实现净利润单独核算方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................ 31问题32.申请材料显示，备考合并财务报表及附注按照非同一控制下企业合并相关原则编制。请你公司补充披露采用上述会计处理原则的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 42问题34.申请材料显示，拟向金隅股份购买的 31家标的公司和冀东混凝土采用账龄分析法计提坏账准备比例不一致。请你公司：1）补充披露采用账龄分析法计提坏账准备比例不一致的原因及合理性。2）补充披露上述公司是否足额计提应收账款、其他应收款坏账准备。
3）按照上市公司坏账准备计提比例测算，补充披露上述公司计提应收账款、其他应收款坏账准备影响额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 45问题37.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计
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师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 49
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问题8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 302,402.13万元，用于支付本次交易的现金对价、太行水泥等 5家标的公司的 6项在建项目的建设及支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司及同行业可比公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。3）补充披露上述募投项目的进展，募投项目生产运营是否需具备相关资质，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否存在法律障碍。4）补充披露本次交易现金对价设置的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据
（一）上市公司及同行业可比公司财务状况
1、自身及标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2016年3月31日，冀东水泥货币资金总额为 201,645.61万元，其中现金及银行存款余额 157,911.54万元，其他货币资金 43,734.06万元（主要为银行承兑汇票、保函及相关担保保证金），主要将用于偿还到期债务等，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|截至2016年3月31日货币资金|201,645.61|
|其中：现金及银行存款余额|157,911.54|
|银行承兑汇票、保函及相关担保保证金等其他货币资金|43,734.06|
|减：截至2016年6月30日到期的银行借款及债券|588,086.00|
|减：供应商欠款净额|-20,154.50|
|可自由使用的货币资金|-410,019.96|

其中，截至 2016年3月31日供应商欠款净额计算过程如下表所示：
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单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|应付票据|18,553.22|
|应付账款|201,722.90|
|减：应收票据|90,715.03|
|应收账款|149,715.59|
|供应商欠款净额|-20,154.50|

同时，截至 2016年 3月 31日，公司货币资金在资产总额中的占比仅为4.90%，远低于同行业可比上市公司平均水平8.26%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2016年3月31日货币资金余额|截至2016年3月31日资产总额|货币资金余额/资产总额（%）|
|1|海螺水泥|1,689,774.64|10,775,061.69|15.68%|
|2|亚泰集团|621,861.55|5,211,699.60|11.93%|
|3|西部建设|118,796.18|1,205,237.93|9.86%|
|4|天山股份|114,642.87|1,962,921.11|5.84%|
|5|塔牌集团|31,776.27|584,737.95|5.43%|
|6|四川双马|23,156.78|551,810.00|4.20%|
|7|上峰水泥|42,174.29|452,066.11|9.33%|
|8|宁夏建材|57,704.84|778,346.36|7.41%|
|9|金圆股份|22,028.79|452,042.28|4.87%|
|10|海南瑞泽|23,667.48|294,544.43|8.04%|
|平均数||||8.26%|
|冀东水泥||||4.90%|

（2）标的资产报告期末货币资金金额及用途
①向金隅股份购买的 31家标的公司
截至 2016年3月31日，向金隅股份购买的 31家标的公司货币资金总额为 101,505.34万元，其中履约及承兑汇票保证金等受限资金 2,072.09万元，其他将用于偿还到期债务、日常运营资金等，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|截至2016年3月31日货币资金|101,505.34|
|其中：履约及承兑汇票保证金等受限资金|2,072.09|
|减：截至2016年6月30日到期债务|57,928.00|
|减：日常营运资金（支付原材料、员工薪酬、税费等）|76,770.19|
|可自由使用的货币资金|-35,264.94|

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②冀东混凝土
截至 2016年 3月 31日，冀东混凝土货币资金总额为 37,498.57万元，其中银行承兑汇票保证金 33,563.63万元，其他将用于偿还到期债务、日常运营资金等，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|截至2016年3月31日货币资金|37,498.57|
|其中：银行承兑汇票保证金|33,563.63|
|减：截至6月30日到期债务|67,107.00|
|减：日常营运资金（支付原材料、员工薪酬、税费等）|13,245.62|
|可自由使用的货币资金|-76,417.68|

③京涞建材
截至 2016年3月31日，京涞建材货币资金余额为 2,883.80万元，其中银行承兑汇票保证金 792.00万元，其他将用于偿还到期债务、日常运营资金等，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|截至2016年3月31日货币资金|2,883.80|
|其中：银行承兑汇票保证金|792.00|
|减：截至6月30日到期债务|5,965.00|
|减：日常营运资金（支付原材料、员工薪酬、税费等）|380.36|
|可自由使用的货币资金|-4,253.56|

④哲君科技
截至 2016年3月31日，哲君科技货币资金余额为 604.24万元，其中银行承兑汇票保证金 150.00万元、复垦保证金 451.31万元，其他将用于偿还到期债务、日常运营资金等，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|截至2016年3月31日货币资金|604.24|
|其中：银行承兑汇票保证金|150.00|
|复垦保证金|451.31|
|减：截至6月30日到期债务|5,698.00|
|减：日常营运资金（支付原材料、员工薪酬、税费等）|334.92|
|可自由使用的货币资金|-6,029.99|

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2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，同行业可比上市公司的相关财务指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|流动比率（倍）||速动比率（倍）||资产负债率（%）||
|||2016年3月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|2015年12月31日|
|1|海螺水泥|1.42|1.28|1.22|1.08|30.41|30.13|
|2|亚泰集团|0.82|0.85|0.55|0.59|73.00|73.27|
|3|西部建设|1.38|1.36|1.34|1.32|64.06|65.20|
|4|天山股份|0.37|0.41|0.29|0.35|63.43|63.79|
|5|塔牌集团|1.49|1.39|1.08|1.10|24.61|27.41|
|6|四川双马|0.44|0.39|0.37|0.32|41.11|40.09|
|7|上峰水泥|0.46|0.50|0.36|0.37|59.57|60.14|
|8|宁夏建材|0.94|0.94|0.73|0.78|44.09|42.82|
|9|金圆股份|0.86|0.75|0.74|0.65|56.28|54.33|
|10|海南瑞泽|3.46|2.79|3.06|2.50|29.61|33.79|
|平均数||1.16|1.07|0.97|0.91|48.62|49.10|
|冀东水泥||0.45|0.43|0.38|0.35|76.31|72.55|

由上表可见，截至 2016年 3月 31日和 2015年 12月 31日，冀东水泥流动比率分别为 0.45和0.43，明显低于可比公司平均数 1.16和1.07；速动比率分别为 0.38和0.35，明显低于可比公司平均数 0.97和0.91；资产负债率分别为76.31%和72.55%，明显高于可比公司平均水平48.62%和49.10%。综合该等指标，冀东水泥偿债能力整体低于可比上市公司平均水平，亟需通过股权融资等方式进一步改善资本结构，本次募集配套资金存在必要性。
（二）上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展
冀东水泥是中国北方规模最大的水泥上市企业，产品包括中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥，道路、油井、格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥。同时，冀东水泥是中国最大的干粉砂浆生产企业；此外，冀东水泥还是国内具有自主创新研发能力和自主知识产权助磨剂配方的为数极少的助磨剂生产企业之一，也是全国最大的液体助磨剂制造商。
近年来，国家固定资产投资增速放缓，大型建设项目开工率下降，尤其是严
格调控政策下房地产行业投资下滑，市场需求不旺，水泥产能持续扩张导致行业
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产能过剩问题日益突出，供需矛盾不断加大，水泥行业利润持续下降。受此影响，冀东水泥2013至2015年营业收入分别为 1,571,073.45万元、1,566,473.54万元和 1,110,824.78万元；归属于母公司股东的净利润分别为 34,445.00万元、 3,470.76万元和-171,521.94万元。
在行业效益大幅下滑和竞争日趋激烈的环境下，一方面，公司采取了内部降本增效、强化市场管理、创新管理模式等一系列应对困境的措施。另一方面，由于水泥行业具有区域性销售的特征，企业兼并重组成为化解产能严重过剩矛盾的措施，通过本次交易，将实现对京津冀地区水泥产业的整合，进而优化资源配置、降低单位成本、提高资产的运营效率、提高规模经济效应，促进冀东水泥经营水平和盈利质量的整体提升。
同时，受行业因素影响，冀东水泥货币资金占资产总额比例仅为4.90%，且低于同行业公司平均值。虽然报告期内公司盈利能力水平有所下降，但受整体营业收入规模影响，公司在报告期内经营活动现金流出量分别为 1,040,731.30万元、927,532.90万元和 852,652.19万元，始终处于较高水平。本次交易完成后，冀东水泥亟需通过更多样化的融资渠道以满足自身不断扩张的业务发展需求。募集资金到位后将有效缓解冀东水泥资金压力，促使主营业务更好更快地发展。
（三）可利用的融资渠道、授信额度
冀东水泥的融资渠道主要包括股权融资（通过发行股份募集资金）和债务融资（发行债券、向金融机构借款等）两类。截至 2016年 3月 31日，冀东水泥获得金融机构的授信额度情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行或融资类型|2016年授信额度|2016年实际融资额度|2016年未用授信额度|
|1|中国工商银行股份有限公司|260,000.00|166,000.00|94,000.00|
|2|中国农业银行股份有限公司|100,000.00|75,000.00|25,000.00|
|3|中国银行股份有限公司|238,000.00|158,000.00|80,000.00|
|4|中国建设银行股份有限公司|85,000.00|85,000.00|-|
|5|交通银行股份有限公司|84,000.00|61,500.00|22,500.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|银行或融资类型|2016年授信额度|2016年实际融资额度|2016年未用授信额度|
|6|平安银行股份有限公司|30,000.00|30,000.00|-|
|7|中信银行股份有限公司|40,000.00|-|40,000.00|
|8|中国民生银行股份有限公司|75,000.00|60,000.00|15,000.00|
|9|中国光大银行股份有限公司|50,000.00|40,000.00|10,000.00|
|10|渤海银行股份有限公司|60,000.00|60,000.00|-|
|11|兴业银行股份有限公司|158,299.34|128,299.34|30,000.00|
|12|上海浦东发展银行股份有限公司|15,385.00|15,385.00|-|
|13|中国邮政储蓄银行股份有限公司|66,000.00|31,000.00|35,000.00|
|14|华夏银行股份有限公司|50,000.00|-|50,000.00|
|15|河北银行股份有限公司|30,000.00|30,000.00|-|
|16|天津银行股份有限公司|20,000.00|20,000.00|-|
|17|浙商银行股份有限公司|50,000.00|20,000.00|30,000.00|
|18|短期融资券|200,000.00|100,000.00|100,000.00|
|19|超短期融资券|500,000.00|350,000.00|150,000.00|
|20|私募债券|400,000.00|200,000.00|200,000.00|
|21|企业债券|60,000.00|60,000.00|-|
|22|公司债券|455,000.00|455,000.00|-|
|合计||3,026,684.34|2,145,184.34|881,500.00|

截至2016年3月31日，冀东水泥尚未使用的授信额度共881,500.00万元，其中，银行贷款共计 431,500.00万元，短期融资券、超短期融资券、私募债券共计 450,000.00万元。一方面，由于公司 2015年度亏损金额超过企业净资产10%，公司短期融资券、超短期融资券中已注册尚未发行额度须经银行间市场交易商协会重新上会审核，截至本核查意见出具日，该事项尚未审批完成，能否获得批准存在一定不确定性；同时，目前债券市场对产能过剩行业的投资积极性不强，债券的发行面临很大压力。另一方面，为化解产能过剩，中国银行业监督管理委员会严控产能过剩行业信贷增量，根据大部分银行的内部授信政策，原则上
水泥行业贷款规模不能高于上一年末贷款余额，因此，冀东水泥新增贷款以及取
得新增授信额度存在较大难度；同时，目前现有贷款均用于企业日常经营及贷款
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周转等明确用途。综上，冀东水泥仅通过债务融资难以满足冀东水泥日常经营中对流动资金的需求。
（四）前次募集资金使用情况
2016年 6月 29日，冀东水泥召开了第七届第十九次董事会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案，并由信永中和出具了《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2016BJA70210）。
1、前次募集资金基本情况
经冀东水泥 2010年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2011]1113号《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》中批准的发行方案，冀东水泥向特定投资者Diamondrock InvestmentLimited（菱石投资有限公司）非公开发行人民币普通股（A股）134,752,300股股票，每股面值 1.00元，发行价格 14.21元/股，本次发行募集资金 191,483.02万元，扣除发行费用 3,558.87万元后，实际募集资金净额 187,924.15万元。截至 2012年 1月 12日，募集资金净额 187,924.15万元全部到位，已经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2011A3003-2号验资报告。
2、募集资金存放、专户和使用情况
根据公司的《募集资金使用管理办法》，公司开立了募集资金专用账户，并与华泰联合证券有限责任公司、工商银行石家庄光明支行和中国银行唐山分行于 2012年2月17日签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》（详见 2012年2月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的 2012-16号公告）。公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本基本一致，且均得到严格履行。
前次募集资金到位后，公司的募集资金专用账户具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金开户银行|专户账号|募集资金投资项目|金额|
|中国工商银行股份有限公司石家庄光明支行|0402023819140002763|补充流动资金|93,962.08|
|中国银行股份有限公司唐山分行|100932557496||93.962.08|
|合计|||187,924.15|

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截至 2012年12月31日，冀东水泥前次募集资金均已用于补充流动资金，合计187,924.15万元，前次募集资金已使用完毕。
（五）本次配套募集资金的测算依据
本次配套募集资金总额不超过 301,247.66万元，其中253,111.66万元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水泥等 5家标的公司的 6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。
其中，支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经唐山市国资委备案的评估结果为基础确定。2016年 6月 29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于评估事项的议案》，认为：本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次募集配套资金中，38,136.00万元将用于太行水泥等 5家标的公司的 6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。在建项目的资金安排测算依据如下：
1、太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区 500t/d生活垃圾示范线项目
本项目投资总额 12,078.17万元，其中包括固定资产投资 11,978.17万元，流动资金100.00万元。本项目的具体投资估算情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|
|1|固定资产投资|11,978.17|
|1.1|建筑工程费|2,751.00|
|1.2|设备费用|5,497.00|
|1.3|安装费用|1,488.00|
|1.4|其他费用|2,242.17|
|2|流动资金|100.00|
|合计||12,078.17|

具体测算依据如下：
（1）建筑工程费
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|厂区道路|326.00|
|2|厂区毛石挡土墙|80.00|
|3|厂区土石方工程|82.00|
|4|厂区围墙|42.00|
|5|地基处理|100.00|
|6|电缆沟|20.00|
|7|钢结构|210.00|
|8|钢筋混凝土厂房|1,347.00|
|9|钢筋混凝土水池|100.00|
|10|构筑物|42.00|
|11|渗滤液处置装置厂房|192.00|
|12|土方工程|30.00|
|13|雨水沟|20.00|
|14|砖混结构|160.00|
|小计||2,751.00|

（2）设备费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|5管螺旋给料机|10.00|
|2|DCS柜|55.00|
|3|NE板链式提升机|5.00|
|4|板喂机|213.00|
|5|变压器|13.00|
|6|拨料轮|50.00|
|7|拨料桶|15.00|
|8|仓底卸料装置|22.14|
|9|除铁器|10.40|
|10|储气罐（自带双法兰）|0.68|
|11|带式输送机|718.80|
|12|单管螺旋给料机|25.00|
|13|电动单梁液压抓斗多瓣起重机|25.00|
|14|电动高性能密封蝶阀|22.50|
|15|电动双梁起重机|20.00|
|16|电动双梁液压抓斗多瓣起重机|212.00|
|17|电动闸板阀|4.70|
|18|电缆|196.00|
|19|碟管式反渗透|240.00|
|20|定量给料机|36.50|
|21|翻板阀|4.00|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|22|风选|434.00|
|23|高效多管冷却器|50.00|
|24|滚筒筛|20.00|
|25|急冷装置|40.00|
|26|监控系统|16.00|
|27|均料破袋机|3.50|
|28|均料器|49.00|
|29|可逆带式输送机|5.50|
|30|可逆配仓带式输送机|12.90|
|31|可燃物压缩设备|105.00|
|32|空气炮|4.68|
|33|垃圾破碎机|600.00|
|34|垃圾预破碎机|485.00|
|35|离心通风机|25.00|
|36|罗茨风机|0.60|
|37|螺旋给料机|69.70|
|38|脉喷袋收尘器|18.00|
|39|膜生物反应器|102.00|
|40|排风机|13.00|
|41|盘柜（箱）|55.00|
|42|配电柜（箱）|225.00|
|43|膨胀节|2.50|
|44|气动闸板阀|51.00|
|45|桥架|15.00|
|46|散装机|2.15|
|47|升流式厌氧污泥床反应器|78.00|
|48|手动阀门（灰仓收尘管路上）|0.05|
|49|双管管螺旋给料机|24.00|
|50|星盘筛|517.70|
|51|旋风筒|5.00|
|52|仪表|5.00|
|53|预处理厂设备|15.00|
|54|预处理系统|91.00|
|55|照明|20.00|
|56|重型板式喂料机|210.00|
|57|抓斗起重机|8.00|
|58|总配迁移改造费用|180.00|
|59|总平面工程|40.00|
|小计||5,497.00|

（3）安装费用
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|5管螺旋给料机|3.26|
|2|NE板链式提升机|1.63|
|3|板喂机|69.48|
|4|拨料轮|16.32|
|5|拨料桶|4.90|
|6|仓底卸料装置|7.22|
|7|除铁器|3.38|
|8|储气罐（自带双法兰）|0.22|
|9|带式输送机|234.57|
|10|单管螺旋给料机|8.16|
|11|电动单梁液压抓斗多瓣起重机|8.16|
|12|电动高性能密封蝶阀|7.34|
|13|电动双梁起重机|6.52|
|14|电动双梁液压抓斗多瓣起重机|69.18|
|15|电动闸板阀|1.53|
|16|电气安装费|54.00|
|17|碟管式反渗透|15.00|
|18|定量给料机|11.91|
|19|翻板阀|1.30|
|20|风选|141.58|
|21|高效多管冷却器|16.31|
|22|滚筒筛|6.52|
|23|急冷装置|13.05|
|24|均料破袋机|1.14|
|25|均料器|15.99|
|26|可逆带式输送机|1.80|
|27|可逆配仓带式输送机|4.21|
|28|可燃物压缩设备|34.26|
|29|空气炮|1.53|
|30|垃圾破碎机|195.73|
|31|垃圾预破碎机|158.21|
|32|离心通风机|8.16|
|33|罗茨风机|0.20|
|34|螺旋给料机|22.75|
|35|脉喷袋收尘器|5.87|
|36|膜生物反应器|17.00|
|37|排风机|4.24|
|38|膨胀节|0.82|
|39|气动闸板阀|16.65|
|40|散装机|0.70|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|41|升流式厌氧污泥床反应器|16.00|
|42|手动阀门|0.02|
|43|双管管螺旋给料机|7.83|
|44|星盘筛|168.88|
|45|旋风筒|1.63|
|46|预处理厂安装费|20.00|
|47|预处理系统|12.00|
|48|重型板式喂料机|68.52|
|49|抓斗起重机|2.61|
|合计||1,488.27|

（4）其他费用
其他费用主要包括建设单位管理费及临时设施费、勘察、设计及技术服务费、基本预备费等费用。
2、承德水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a危险废物技术改造项目
本项目投资总额 4,264.33万元，其中包括项目建设投资4,047.27万元，流动资金217.06万元。具体投资估算情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|
|1|项目建设投资|4,047.27|
|1.1|建筑工程|887.66|
|1.2|设备购置|1,767.23|
|1.3|安装工程|270.88|
|1.4|工程其他费用|1,121.50|
|2|流动资金|217.06|
|合计||4,264.33|

具体测算依据如下：
（1）建筑工程
本项目建设包括进液态处置厂房、浆渣厂房、改建危险贮存库、综合材料库等建筑工程，估算支出 887.66万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|高压线移位|30.00|
|2|液态处置厂房|30.53|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||金额||
||3|浆渣厂房||324.00||
||4|改建危险贮存库||97.00||
||5|综合材料库||234.62||
||6|设备基础||87.26||
||7|道路||13.00||
||8||雨水收集池||71.25|
|小计||||887.66||

（2）设备购置
本项目建设包含浆渣危险废物处置线、液态危险废物处置线、固态处置线等，涉及设备采购估算支出 1,767.23万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|CO2消防系统|35.00|
|2|O2检测系统|70.00|
|3|玻璃钢除杂器|3.00|
|4|叉车及倒运车|60.00|
|5|氮气保护密封舱|25.00|
|6|氮气分配阀组|50.00|
|7|电控柜|35.00|
|8|工业电视系统|25.00|
|9|管道|20.00|
|10|国内设备备品备件|11.42|
|11|化验室设备及在线监测设备|147.16|
|12|缓冲仓|8.00|
|13|混合器|180.00|
|14|活性炭除味设备|15.00|
|15|监控及消防电|60.00|
|16|进料斗|10.00|
|17|流量计|2.00|
|18|内涂玻璃钢储罐|40.00|
|19|皮带秤|10.00|
|20|破碎机|220.00|
|21|气动隔膜泵|10.00|
|22|气动锁风阀|0.50|
|23|全系统液压管道|20.00|
|24|入窑喷枪|30.00|
|25|设备动力配电柜、控制箱购置费|30.00|
|26|手动闸板阀|0.50|
|27|提升机|26.00|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|28|喂料机|5.00|
|29|喂料器|40.00|
|30|系统内溜槽及泄爆引风筒|10.00|
|31|系统排放废气引风系统|25.00|
|32|液位计|3.65|
|33|液压站|85.00|
|34|制氮机组|30.00|
|35|柱塞泵|350.00|
|36|抓斗|60.00|
|37|自控|15.00|
|小计||1,767.23|

（3）安装工程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|浆渣危险废物处置线|65.00|
|2|液态危险废物处置线|7.49|
|3|固态处置线|4.00|
|4|设备、电缆及动力支路管线等安装费|25.00|
|5|监控及消防电|24.90|
|6|室外电缆|25.30|
|7|室外照明|9.20|
|8|室外综合管网|110.00|
|小计||270.88|

（4）工程其他费用
工程其他费用主要包括技术咨询服务费、设计费、基本预备费等，合计 1,121.50万元。
3、广灵水泥水泥窑协同处置技改项目
本项目投资总额 5,132.58万元，其中包括项目建设投资4,331.08万元，流动资金801.50万元。具体投资估算情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|
|1|项目建设投资|4,331.08|
|1.1|建筑工程|777.65|
|1.2|设备购置|2,235.35|
|1.3|安装工程|437.93|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|
|1.4|工程其他费用|880.15|
|2|流动资金|801.50|
|合计||5,132.58|

具体测算依据如下：
（1）建筑工程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|固态危险废物预处理及贮存库车间|490.00|
|2|废液车间|115.00|
|3|半固态车间|172.65|
|小计||777.65|

（2）设备购置
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|CDZ超低噪声轴流风机|11.00|
|2|SH双纹管换热器|3.00|
|3|X射线荧光分析仪|196.00|
|4|备品备件|12.80|
|5|闭口闪点仪|2.00|
|6|玻璃钢除杂器|65.00|
|7|玻璃钢储罐|120.00|
|8|采暖补水泵|2.20|
|9|采暖循环泵|3.00|
|10|除味、除尘系统|204.00|
|11|除污器|32.00|
|12|磁力搅拌器|0.15|
|13|大倾角裙带皮带机|43.00|
|14|电动单梁悬挂起重机|8.00|
|15|电加热搅拌器|0.10|
|16|电气控制柜|46.00|
|17|电热鼓风干燥箱|0.30|
|18|电子分析天平|0.80|
|19|电子皮带秤|15.00|
|20|电子天平|0.30|
|21|定压罐|48.00|
|22|非标制作|75.00|
|23|风机|26.00|
|24|高温炉|0.60|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|25|管道|80.00|
|26|缓冲仓|40.00|
|27|检修行车|12.00|
|28|剪切破碎机|126.00|
|29|空压机系统|36.00|
|30|量热仪|0.80|
|31|流量计|35.00|
|32|排风管道|120.00|
|33|排水泵|0.44|
|34|其他辅助设施|120.14|
|35|气动隔膜泵|130.00|
|36|气动锁风阀|2.00|
|37|软水器|35.00|
|38|软水箱|20.00|
|39|手动球阀|0.80|
|40|手动闸板阀|3.00|
|41|酸度计|0.02|
|42|提升机|60.00|
|43|弯头|6.00|
|44|危险废物料仓|40.00|
|45|危险废物料仓板|16.00|
|46|危险废物输送管道及附件|45.00|
|47|喂料仓|26.00|
|48|液位计|6.00|
|49|液压动力单元|42.00|
|50|液压管道及连接件|20.00|
|51|液压滑架|35.00|
|52|液压滑架驱动单元|32.00|
|53|原子吸收光谱分析|44.00|
|54|闸板阀|8.00|
|55|正压给料机|75.00|
|56|柱塞泵|43.00|
|57|抓草车|61.90|
|小计||2,235.35|

（3）安装工程费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|CDZ超低噪声轴流风机|2.28|
|2|SH双纹管换热器|0.62|
|3|X射线荧光分析仪|3.65|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|4|玻璃钢除杂器|13.48|
|5|玻璃钢储罐|24.89|
|6|采暖补水泵|0.46|
|7|采暖循环泵|0.62|
|8|除味、除尘系统|42.31|
|9|除污器|6.64|
|10|大倾角裙带皮带机|8.92|
|11|电动单梁悬挂起重机|1.66|
|12|电气控制柜|9.54|
|13|电子皮带秤|3.11|
|14|定压罐|9.95|
|15|非标制作（平台）|15.55|
|16|风机|5.39|
|17|管道|16.59|
|18|缓冲仓|8.3|
|19|检修行车|2.49|
|20|剪切破碎机|26.13|
|21|空压机系统|7.47|
|22|流量计|7.26|
|23|排风管道|24.89|
|24|排水泵|0.09|
|25|其他辅助设施|61.92|
|26|气动隔膜泵|26.96|
|27|气动锁风阀|0.41|
|28|软水器|7.26|
|29|软水箱|4.15|
|30|手动球阀|0.17|
|31|手动闸板阀|0.62|
|32|提升机|12.44|
|33|弯头|1.24|
|34|危险废物料仓|8.30|
|35|危险废物料仓板|3.32|
|36|危险废物输送管道及附件|9.33|
|37|喂料仓|5.39|
|38|液位计|1.24|
|39|液压动力单元|8.71|
|40|液压管道及连接件|4.15|
|41|液压滑架|7.26|
|42|液压滑架驱动单元|6.64|
|43|闸板阀|1.66|
|44|正压给料机|15.55|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|45|柱塞泵|8.92|
|小计||437.93|

（4）工程其他费用
工程其他费用主要包括技术服务费、设计费等，合计 880.15万元。
4、陵川水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a危险废物项目
本项目投资总额 3,809.76万元，其中包括项目建设投资3,309.27万元，流动资金500.49万元。具体投资估算情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|
|1|项目建设投资|3,309.27|
|1.1|建筑工程|1,064.37|
|1.2|设备购置|1,189.03|
|1.3|安装工程|240.38|
|1.4|工程其他费用|815.49|
|2|流动资金|500.49|
|合计||3,809.76|

具体测算依据如下：
（1）建筑工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额||
|1|拆除工程|100.00||
|2|半固态预处理车间||371.32|
|3|车间内地坑|80.96||
|4|固态预处理车间及贮存库|352.93||
|5|设备基础|109.11||
|6|室外工程|50.05||
|小计||1,064.37||

（2）设备购置
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|玻璃钢除杂器|3.00|
|2|玻璃钢储罐|40.00|
|3|叉车|15.00|
|4|除铁器|16.50|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|5|除味、除尘系统|20.00|
|6|大倾角裙带皮带机|65.00|
|7|电动单梁悬挂起重机|5.00|
|8|电气控制柜（电控系统）|30.00|
|9|电气设备购置及安装费|107.75|
|10|翻斗机|8.00|
|11|非标制作（平台）|3.00|
|12|废液泵|2.00|
|13|废液箱|3.00|
|14|风机|4.00|
|15|干式吸附器|3.00|
|16|管道|15.00|
|17|国内设备备品备件|40.20|
|18|化验室设备|47.16|
|19|检修行车|1.50|
|20|剪切破碎机|120.00|
|21|搅拌站|20.00|
|22|接料混料箱|6.00|
|23|垃圾接料箱|1.00|
|24|流量计|3.00|
|25|爬斗机|10.00|
|26|排风管道|1.00|
|27|排水泵|1.50|
|28|皮带秤|8.00|
|29|破碎机|100.00|
|30|启动锁风阀|1.00|
|31|气动隔膜泵|10.00|
|32|手动球阀|1.00|
|33|手动闸板阀|1.00|
|34|双螺旋喂料机|30.00|
|35|提升机|15.00|
|36|铁质垃圾接料箱|1.00|
|37|弯头|1.00|
|38|危险废物料仓|120.00|
|39|喂料仓|10.00|
|40|液位计|5.42|
|41|液压管道及连接件|20.00|
|42|液压闸板阀|5.00|
|43|真空吸纳车|5.00|
|44|振动喂料机|15.00|
|45|正压给料机及相关配套设备|228.00|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|46|重型振动筛|12.00|
|47|抓草车|5.00|
|48|转运桶|3.00|
|49|转运箱|1.00|
|小计||1,189.03|

（3）安装工程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|半固态废弃物处置系统|47.68|
|2|液态废弃物处置系统|1.71|
|3|固态预处理生产线|15.72|
|4|化验室设备|4.72|
|5|设备、电缆及动力支路管线等安装费|35.42|
|6|变配电室电气设备购置及安装|11.55|
|7|室外电缆（含10KV高压电缆）|30.00|
|8|室外给水、消防水、排水、雨水、热力管网|93.58|
|小计||240.38|

（4）工程其他费用
工程其他费用主要包括设计费、工程建设监理费、基本预备费等，合计 815.49万元。
5、赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目
本项目投资总额 12,565.39万元，其中包括项目建设投资12,183.74万元，流动资金381.65万元。具体投资估算情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|
|1|项目建设投资|12,183.74|
|1.1|建筑工程|3,692.74|
|1.2|设备购置|5,852.61|
|1.3|安装工程|929.56|
|1.4|工程其他费用|1,708.83|
|2|流动资金|381.65|
|合计||12,565.39|

具体测算依据如下：
（1）建筑工程
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额||
|1|垃圾卸料车间|1,204.75||
|2|气化入窑车间||1,020.51|
|3|污泥机械输送车间|630.12||
|4|技术中心|357.84||
|5|职工宿舍|479.52||
|小计||3,692.74||

（2）设备购置
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|BL链板出渣机|12.00|
|2|DCS系统|30.00|
|3|NE斗式提升机|110.00|
|4|SQU恶臭处理机|255.00|
|5|板链输送机|30.00|
|6|布袋除尘器|40.00|
|7|步进式送料机|60.00|
|8|出料阀|8.00|
|9|磁选机|8.00|
|10|电气设备|240.00|
|11|电梯|30.00|
|12|多效冷却器|19.00|
|13|二次冷却风机|2.00|
|14|风机|10.50|
|15|高位水箱|6.00|
|16|高温风机|14.00|
|17|工业电视|3.00|
|18|管道及附件|50.00|
|19|灰仓|10.00|
|20|回转干燥机|320.00|
|21|空气炮|5.00|
|22|控制系统|55.00|
|23|垃圾车进出门|60.00|
|24|垃圾料仓（含双螺旋给料机）|70.00|
|25|垃圾贮坑卸料门|40.00|
|26|料封管|5.00|
|27|螺旋输送机|88.00|
|28|脉喷单机袋式收尘器|25.00|
|29|破碎机|490.00|
|30|气动闸板|15.00|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
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|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|31|气体分析仪|100.00|
|32|汽车衡|80.00|
|33|桥式吊车|180.00|
|34|桥式抓斗吊车|340.00|
|35|热成像仪|42.45|
|36|热解预燃炉|840.00|
|37|散装机|6.00|
|38|设备及装修|120.00|
|39|摄像机|8.00|
|40|渗滤液泵|6.00|
|41|渗滤液罐|10.00|
|42|实验仪器|1,075.46|
|43|水泵|10.50|
|44|调速皮带秤|16.00|
|45|脱水机|400.00|
|46|卸料器|10.00|
|47|旋风分离器|6.00|
|48|循环储水箱|2.00|
|49|烟道阀门|10.00|
|50|烟风管道|50.00|
|51|一次风机|10.00|
|52|一次冷却风机|1.20|
|53|仪表分析|260.00|
|54|引风机|3.50|
|55|预燃炉入分解炉管道|35.00|
|56|骤冷器|120.00|
|小计||5,852.61|

（3）安装工程
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|名称||金额|
|1||垃圾存储系统|297.50|
|2||气化入窑系统|327.37|
|3||斗提入窑系统|127.51|
|4||电子除臭系统|43.81|
|5||脱氯系统|27.33|
|6||余热发电技改|35.53|
|7|自动化仪表系统||70.51|
|小计|||929.56|

（4）工程其他费用
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
工程其他费用主要包括工程设计费、工程监理费等，合计1,708.83万元。
6、赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目
本项目投资总额 3,050.00万元，具体投资估算情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|
|1|机械设备费（含钢结构及设备安装）|2,200.00|
|2|电气费用（含电气安装）|275.00|
|3|建筑工程费用|365.00|
|4|设计、环评、可研、安全、职业卫生、消防评价等其他费用|210.00|
|合计||3,050.00|

具体测算依据如下：
（1）机械设备费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|辊压机|1,240.00|
|2|提升机|260.00|
|3|风机|20.00|
|4|高压电机|41.00|
|5|胶带运输机|48.00|
|6|空气输送斜槽|9.50|
|7|除铁器、金属探测器|20.60|
|8|收尘器|61.80|
|9|电动葫芦|22.00|
|10|阀门|13.00|
|11|皮带秤|6.80|
|12|膨胀节|9.00|
|13|钢材|75.00|
|14|保温材料|45.00|
|15|机加工件|25.00|
|16|设备安装|230.00|
|17|其他|73.30|
|小计||2,200.00|

（2）电气费用
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|高压柜|35.00|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
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|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|2|低压柜|45.00|
|3|水电阻、电容器|17.00|
|4|高、低压电缆|84.00|
|5|电缆桥架、辅材|8.00|
|6|计算机柜|23.00|
|7|进相器|18.00|
|8|照明|5.00|
|9|电气安装|40.00|
|小计||275.00|

（3）建筑工程费用
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|钢筋混凝土车间框架|292.00|
|2|钢结构|53.00|
|3|电力室|20.00|
|小计||365.00|

（4）其他费用
其他费用主要包括设计费、工程监理费等，合计 210.00万元。
二、本次募集配套资金失败的补救措施
本次配套募集资金总额不超过 301,247.66万元，其中253,111.66万元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水泥等 5家标的公司的 6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式支付该部分现金对价，其中用于支付本次交易现金对价的部分将由公司以自有资金支付。
三、募投项目的进展，募投项目生产运营是否需具备相关资质，尚需履行
的相关审批或者备案手续及办理的进展情况
（一）募投项目生产运营所需的相关资质
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
募投项目生产运营所需的相关资质如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|募集资金项目名称|所须资质|
|1|太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区500t/d生活垃圾示范线项目|无须业务资质|
|2|承德水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物技术改造项目|危险废物经营许可证|
|3|广灵水泥水泥窑协同处置技改项目|危险废物经营许可证|
|4|陵川水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物项目|危险废物经营许可证|
|5|赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目|无须业务资质|
|6|赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目|无须业务资质|

根据《危险废物经营许可证管理办法》（根据 2016年 2月 6日施行中华人民共和国国务院令第 666号的《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）第八条，“申请领取危险废物经营许可证的单位，应当在从事危险废物经营活动前向发证机关提出申请，并附具本办法第五条或者第六条规定条件的证明材料。”因此，由于前述涉及需要办理《危险废物经营许可证》的募投项目尚未完成建设，尚未开始从事危险废物经营活动。
本次募投项目实施主体将在从事危险废物经营活动前办《危险废物经营许可证》，且预计办理不存在实质性障碍。
（二）募投项目尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况
募投项目尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目名称|进展|需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况|
|1|太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区500t/d生活垃圾示范线项目|尚未开始建设|均已办理完毕|
|2|承德水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物技术改造项目|尚未开始建设|均已办理完毕|
|3|广灵水泥水泥窑协同处置技改项目|尚在建设中|均已办理完毕|
|4|陵川水泥利用水泥窑协同处置30,000t/a危险废物项目|尚在建设中|均已办理完毕|
|5|赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目|尚未开始建设|环评手续尚在办理中|
|6|赞皇水泥一线生料磨节能技术改造项目|尚在建设中|均已办理完毕|

如上表所示，除赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目的环评手
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续尚在办理中，其余项目的备案、环评（部分项目无须环评）等均已办理完毕，且预计前述环评手续的办理不存在实质性障碍。
四、本次交易现金对价设置的原因
本次交易中，经冀东水泥与金隅股份、冀东集团等交易对方协商一致，在充分保护上市公司股东利益，同时考虑交易各方诉求的情况下，冀东水泥将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等 31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管购买前述 31家公司中 3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等 3家公司的股权。
本次交易现金对价的设置是交易各方顺利达成本次交易相关协议的前提条件之一，主要基于以下考虑主要因素：
1、本次交易系产业整合，综合考虑本次采取以支付现金方式支付的标的公司股东的资金需求和锁定期安排，除金隅股份以外的交易对方拟采取获得现金的方式退出；
2、本次交易中除冀东集团之外的交易标的少数股东持股比例较低，如采取发行股份支付标的公司的少数股权的对价，不适用特殊性税务处理，交易对方仍须缴纳相关税费，因此交易对方拟采取获得现金的方式退出；
3、红树林环保股东北投中心二期、信达资管、华建国际、信达投资和北投中心均为财务投资者，专注于环保行业，而冀东水泥主要从事于水泥的生产和销售，因此以上财务投资者拟以获得现金的方式退出；
4、考虑到部分标的公司的少数股东为外资身份，如红树林环保的股东华建国际和信达投资以及前景环保的股东达科投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，如采用发行股份方式购买其持有的标的公司股权需经商务主管部门批准同意。
综上，本次交易现金对价设置是根据交易各方在市场化条件下，商业谈判的结果，是考虑不同交易对方的支付方式诉求和资金诉求、税收筹划安排和整体项
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目推进安排而确定的，具有合理性。
同时，本次交易现金对价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过，不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。
五、会计师核查意见
经核查，信永中和认为，1、发行人及标的公司可供支配的货币资金均有较为明确的使用用途和计划，现有自有资金不足以满足本次配套募集资金用途，且发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平；如果采取债务融资方式，将导致上市公司资产负债率的进一步提高、加大财务费用的负担，对发行人盈利能力产生一定影响；公司目前尚未使用的授信额度均有贷款周转、日常营运资金需求等明确的用途；同时，公司前次募集资金已使用完毕，因此本次募集配套资金支付本次并购交易中的现金对价、支付标的资产在建项目建设、支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用具有合理性；本次募集配套资金是根据标的资产的评估值、募集资金投资项目的具体投入金额测算的，具有合理性；2、如本次募集配套资金失败，发行人将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
问题27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司持有的21项矿业权 2016年、2017年度、2018年度和 2019年度预测净利润数分别为 5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。京涞建材、哲君科技持有的 2项矿业权预测净利润数分别为 1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权实现净利润单独核算方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、矿业权实现净利润单独核算方法
本次交易中，拟向金隅股份购买的 31家标的公司持有的 21项矿业权以及京涞建材、哲君科技持有的 2项矿业权采用了基于未来收益预期的“折现现金流量法”进行评估，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，冀东水泥与金隅股份、冀东骨料就上述矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，约定于 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度，金隅股份标的矿权预测净利润分别为5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元和8,592.73万元，冀东骨料标的矿权预测净利润分别为 1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和 1,131.51万元。
考虑到上述矿业权所产矿石主要用于内部生产经营，对外销售占比较小，为满足《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，持有矿业权的标的公司拟定了对矿业权净利润实现的单独核算方法，具体情况如下：
（一）主要业务流程
1、为准确核算上述矿业权所产矿石的内外部销量情况，公司制定矿石领用制度，通过矿石领用单并建立业务台账用以记录上述矿业权具体的开采及销售情况。
2、由于上述矿业权所产矿石主要用于内部生产经营，为获取准确的市场价格，公司建立了询价机制，定期向采矿权所处区域周边矿场询价，基于周边市场
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
平均销售价格，并经由标的公司管理层批准确认后，最终确定矿石内部销售价格。
3、成本核算方面，公司就相关矿业权建立了独立的成本中心核算体系，用以归集矿石开采所消耗的料、工、费等成本支出。
4、费用、税金及营业外收支核算方面，通过识别是否与矿业权相关，从核算流程的起始，采用对象化核算方法，以准确区分矿业权涉及的相关费用、税金及营业外收支。
（二）具体核算办法
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|-|-|
|序号|核算方法|
|营业收入|基于业务台账和矿石领用单，以后续生产过程中实际消耗的矿石数量作为矿石产品的销量；基于周边矿场定期询价结果并经标的公司管理层批准确认后，确定矿石内部销售价格。标的公司根据上述方法确认的销量和售价确定当期矿业权营业收入。|
|减：营业成本|标的公司对矿山开采环节设立单独的成本核算中心，核算要素包括雷管、炸药、轮胎、润滑油等材料费，燃料及动力费，人工成本，设备折旧及修理费，安全生产费及其他制造费用等。|
|减：营业税金及附加|根据矿山开采业务应负担的资源税等税项据实列支。|
|减：销售费用|考虑上述采矿权所产矿石主要用于内部生产经营，不涉及销售费用；如果发生对外销售矿石，将根据实际发生的销售费用据实列支。|
|减：管理费用|管理费用主要为无形资产摊销费、矿产资源补偿费、水土保持补偿费、环境恢复治理费等以及其他可对象化的费用项目，将根据实际发生的管理费用据实列支。|
|减：财务费用|如果存在与矿山业务（资产）直接相关的贷款，根据资金占用额及实际利息发生额据实列示。|
|减：资产减值损失|如果上述矿业权及其涉及的相关固定资产发生减值迹象，将根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定确认资产减值损失。|
|加：营业外收入|根据矿山相关资产处置及矿业权业务相关事项据实确认。|
|减：营业外支出|根据矿山相关资产处置及矿业权业务相关的事项据实确认。|
|减：所得税费用|根据标的公司适用所得税税率及应纳税所得额据实确认。|
|净利润|根据以上收入、成本和费用项目确认标的公司矿业权实现净利润。|

二、矿业权承诺净利润的合理性
按照上述矿业权净利润核算方法，标的公司根据矿业权评估准则，将采矿权作为一项独立的经营与核算主体，基于与其直接相关的销售收入、成本、费用，测算其预测净利润。以涿鹿水泥持有的大斜阳水泥灰岩矿采矿权为例进一步详细
说明矿业权预测净利润核算的方法和过程，具体情况如下：
（一）销售收入
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
按照产销均衡假设，假定未来生产年限内开采的矿石产品全部实现销售，则销售收入的具体计算公式如下：
年销售收入=原矿销售单价×原矿年产量
1、原矿年产量
基于上述产销均衡假设，即生产的产品当期全部实现销售，因此以涿鹿水泥持有的大斜阳水泥灰岩矿采矿权的生产规模作为原矿年产量的测算依据，即 180.00万吨/年。
2、销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品市场价格一般依据实际的或潜在的销售市场范围内市场价格或者是依据充分的历史价格信息资料确定，并分析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
根据标的公司收集的外购矿石购销合同，近三年来外购石灰石碎石的平均含税价格为 19-23元/吨，因此以上述矿石外购价格的均价作为本次评估中矿石销售价格的测算依据，即 21元/吨（折合不含税销售单价 17.95元/吨）。
3、销售收入
基于上述产量和销售单价的测算，标的公司未来正常生产期年销售收入为：正常生产年份销售收入=销售价格×年产量=17.95×180.00=3,231.00（万元）（二）成本费用
由于本次评估的标的矿权属于生产外包矿山，外包方承担从矿石开采运输至破碎机进料口之前的所有作业工序中所需的全部设备投资、开采、运输所发生的人工费、材料费、机械费、现场经费、管理费、劳保福利费、基本统筹、矿山改造费用、矿山绿化恢复费、安全、环保措施费等，但不包含矿产资源税、资源管理费、矿山资源补偿费。标的公司无法直接获取矿山生产成本的具体明细，因而参照矿山实际生产情况，标的公司编制了矿山生产成本明细，具体如下表所示：单位：元/吨
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|综合含税单价|综合不含税单价|备注|
|1|开采成本|9.69|8.28|矿石开采采用对外承包模式，开采设备及开采相关成本费用均由承包方承担，费用范围为矿石开采至破碎前的全部成本费用|
|1-1|其中：外购材料费|2.09|1.79||
|1-2|燃料及动力费|2.59|2.21||
|1-3|职工薪酬|3.00|2.56||
|1-4|折旧费|0.91|0.78||
|1-5|安全费用|0.10|0.09||
|1-6|修理费|0.50|0.43||
|1-7|其他制造费用|0.50|0.43||
|2|破碎成本|2.70|2.31|矿石破碎设备为标的公司投资自建，破碎工序采用对外承包模式，单价约为 2-3 元/吨|
|3|成本合计|12.39|10.59|-|

本次评估中成本费用的各项指标主要参照上述标的公司编制的生产碎石成本明细表，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。本次评估采用“制造成本法”估算成本费用，具体情况如下：
1、外购材料费
矿山开采采用外包方式，外购材料为进行生产相关的各种主要材料及辅助材料等，主要包括雷管、炸药、轮胎、润滑油、辅助设备以及管理部门和销售部门日常工作所购置的办公用品等的支出。根据标的公司编制的生产碎石成本明细表，本次评估中外购材料费单位综合不含税成本为 1.79元/吨，年外购材料费为1.79×180.00=322.20（万元）
2、外购燃料及动力费
该部分成本为在矿山开采过程中用于爆破、钻探、运输等工序所消耗的油料、电费等以及销售部门所消耗的电费等费用支出。根据标的公司编制的生产碎石成本明细表，本次评估中外购燃料及动力费单位综合不含税成本为 2.21元/吨。年外购燃料及动力费=2.21×180.00=397.80（万元）。
3、职工薪酬
此项费用为支付给生产工人及管理人员、销售的工资及所发生的福利费用等
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
支出。根据标的公司编制的生产碎石成本明细表，本次评估中职工薪酬单位综合不含税成本为2.56元/吨，年职工薪酬支出为2.56×180.00=460.80（万元）。
4、折旧费
房屋建筑物和机器设备根据固定资产的原值，采用不同的折旧年限进行折旧计算；固定资产计提完折旧后，折旧结束时点回收固定资产的残值，同时以不变价原则投入等额初始投资的更新改造资金，评估计算期末回收固定资产余值，不考虑固定资产的清理变现费用。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权、探矿权评估固定资产折旧一般采用年限平均法，各类固定资产计算折旧的最低年限为：房屋、建筑物 20年，机器设备10年。矿业权评估中采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限。
根据本次评估计算矿山服务年限，房屋建筑物按 20年，机器设备按12年，矿建工程按照服务年限 29.50年计算年均折旧额，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取5%。根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），2009年1月1日后基建投入以及更新投入的机器设备（含安装工程）可抵扣进项税，故本次评估机器设备按不含税额计提折旧，因而折旧费为：房屋建筑物年折旧额=27.94×（1-5%）÷20=1.46（万元）
机器设备年折旧额=464.82×（1-5%）÷12=36.80（万元）
矿建工程年折旧额=1,339.55÷29.50=45.41（万元）
年折旧额=17.46+36.80+45.41=83.67（万元）
单位折旧费=83.67÷180.00=0.46（元/吨）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和设备采用复原重置及按固定资产折旧年限更新的原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。机器设备的增值税进项税在可抵扣期视为现金流入收回。
5、维简费
维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧
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性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。本次评估中参照标的公司实际处理方式予以折旧处理，不再单独计提维简费。
6、安全费用
根据财政部、国家安全生产监督管理总局出具的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的有关规定，露天开采的非金属矿山安全费用标准为2.00元/吨，因而本次评估中基于 2.00元/吨进行测算：
年安全费用=2.00×130.00=260.00（万元）
7、修理费
此项费用主要为机器设备每年修理所支出的费用，参照同类矿山修理费预提标准予以重新估算，标的公司需计提修理费的机器设备投资 543.84万元（含进项税79.02万元），修理费提存率取2.5%计算，则：
修理费单位成本=543.84×2.5%÷180=0.08（元/吨）
年修理费用=0.08×180.00=14.40（万元）
8、其他制造费用
此项费用指生产成本费用中符合评估要求但不能归入上述各项成本费用项目的费用。根据标的公司编制的生产碎石成本明细表，其他制造费用综合不含税单价为 0.43元/吨，此外考虑将石灰石碎石的破碎成本 2.31元/吨，一并计入其他制造费用。故本次评估其他制造费用确定为 2.74元/吨。
年其他制造费用=2.74×180=493.20（万元）
9、管理费用
管理费用是标的公司行政管理部门为组织和管理公司生产经营所发生的各种费用，包括筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管理部门在公司的经营管理中发生的或者应由公司统一负担的各项经费（包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、技术转让费、矿产资源补偿费、研究费用、排污费等。
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由于矿山开采采用对外承包方式，矿山生产及破碎期间管理费用均由承包方承担，而由标的公司承担矿山开采相应的矿产资源税、矿产资源补偿费等。
因而标的公司承担的矿山生产期间管理费主要包含：矿产资源补偿费、矿产资源税、水土保持补偿费、环境恢复治理保证金，具体核算情况如下：
（1）矿产资源补偿费
根据 1994年 4月 1日施行的《矿产资源补偿费征收管理规定》（国务院令第 150号），矿产资源补偿费按销售收入的2%计提。因而本次评估中矿产资源补偿费测算为3,231.00×2%=64.62万元，单位成本为64.62÷180.00=0.36元/吨。
（2）矿产资源税
本次评估中矿产资源税计入税费支出项目，因而管理费用中不再重复计算。
（3）水土保持补偿费
标的公司实际生产成本中未计提水土保持补偿费，参照河北省财政厅、河北省物价局和河北省水利厅河北省地税局出具的《关于制定<河北省水土保持补偿费收费标准>的通知》（冀价行费[2014]32号）的有关规定，“取土、挖砂（河道采砂除外）、采石以及烧制砖、瓦、瓷、石灰的，根据取土、挖砂、采石量，按照每立方米0.5~2元计征（不足1立方米的按1立方米计）。（依据冀发[2012]19号文件规定，实行行政事业性收费下限制，凡国家有上下限规定的一律按照下限执行）对缴纳义务人已按前两种方式计征水土保持补偿费的，不再重复计征”，本次评估中对于矿石开采按照 0.50元/立方米进行测算，矿石比重 2.70吨/立方米，矿石松散系数取值1.4，则水土保持补偿费成本测算为0.50÷2.70×1.40=0.26元/吨，年水土保持补偿费为0.26×180=46.80万元。
（4）环境恢复治理费
根据《<涿鹿永兴水泥有限公司大斜阳水泥灰岩矿矿山地质环境恢复治理方案>审查意见》，矿山环境恢复治理费共 631.47万元，分摊至单位环境恢复治理费为631.47÷5,044.14（服务年限内总开采量）=0.13元/吨，因而年环境恢复治理费为0.13×180=23.40万元。
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10、营业费用
该项费用主要为企业销售商品过程中发生的费用，包括运输费、装卸费、包装费、保险费、展览费和广告费、业务费等经营费用。如前所述，矿山开采及破碎工序均由承包方外包生产，矿山营业费用也由承包方承担。
11、财务费用（利息支出）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时利息支出根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率按提交报告时执行的一年期贷款年利率4.35%计算，则单位利息支出为：
年利息支出=236.43×70%×4.35%=7.20万元；
单位利息支出=7.20÷180=0.04元/吨。
12、总成本费用
总成本费用是指各项成本费用之和，基于上述测算，未来正常生产期评估对象的年总成本费用 2,274.09万元，折算为单位总成本费用为2,274.09÷180=12.63元/吨。
（三）销售税金及附加
销售税金及附加主要为标的公司销售矿石产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加。其中，城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
1、应纳增值税
年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期可抵扣的机器设备进项税
销项税额=销售收入×销项税税率
进项税额=（外购材料费＋外购燃料及动力费）×进项税税率
当期可抵扣的机器设备进项税为机器设备进项税期初余额（余额小于正常进
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销项税额差额时）或进销项税额差额（余额大于正常进销项税额差额时）。
由于产品为原矿碎石，销项税税率取17%。因而为简化计算，进项税额以外购材料费和外购燃料及动力费之和为税基，税率取17%。
正常生产年份（无机器设备进项税抵扣年份）应交增值税计算过程如下：
销项税额=销售收入×17%=3,231.00×17%=549.27（万元）
进项税额=（原材料+外购燃料、动力）×17%=（322.20+397.80）×17%=122.40（万元）
应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额=549.27-122.40=426.87（万元）2、城市维护建设税
城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算，根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》的规定，城市维护建设税的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。标的公司注册地位于距涿鹿县 40km的卧佛寺乡大斜阳村西南 1.5km处，经确认，本次评估城市维护建设税税率按其实际税率1%进行测算：城市维护建设税=426.87×1%=4.27（万元）
3、教育费附加及地方教育费附加
教育费附加以应纳增值税额为税基计算，税率按3%计算，对于地方教育费附加，根据财政部于 2010年11月11日印发的《财政部关于同意地方教育费附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）的相关规定，地方教育费附加的征收标准为全国统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业和外籍个人）实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额的2%，原已开征但未达到2%征收标准的地区，要统一调增至2%。本次评估地方教育费附加以应纳增值税额为税基，税率按2%计算。
教育费附加=年应纳增值税×3%=426.87×3%=12.81（万元）
地方教育费附加=年应纳增值税×2%=426.87×2%=8.54（万元）
4、资源税
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根据《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（财法[1993]43号）的有关规定，石灰石矿产资源税为 2.00元/吨，因而本次评估中资源税率为 2.00元/吨，以此测算，年资源税为2.00×180.00=360.00（万元）
（四）企业所得税
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，标的公司的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照《中华人民共和国企业所得税法》关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，作为应纳税所得额。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税率为25%。
（五）净利润
基于上述利润表项目的测算情况，本次评估中涿鹿水泥持有的大斜阳水泥灰岩矿采矿权的预测净利润情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|
|1|销售收入|2,423.25|3,231.00|3,231.00|3,231.00|
|2|总成本费用|1,705.46|2,274.09|2,274.09|2,274.09|
|3|应交增值税|320.15|426.87|426.87|426.87|
||其中：销项税|411.95|549.27|549.27|549.27|
||进项税|91.80|122.40|122.40|122.40|
|4|销售税金及附加|289.20|385.62|385.62|385.62|
||其中：城市维护建设税|3.20|4.27|4.27|4.27|
||教育税附加|9.60|12.81|12.81|12.81|
||地方教育税附加|6.40|8.54|8.54|8.54|
||资源税|270.00|360.00|360.00|360.00|
|5|利润总额（5=1-2-4）|428.59|571.29|571.29|571.29|
|6|企业所得税（25%）|107.15|142.82|142.82|142.82|
|7|净利润（7=5-6）|321.44|428.47|428.47|428.47|

综上所述，标的公司将矿业权作为一项独立的经营与核算主体，根据与该等矿业权直接相关的销售收入、成本费用和税费支出等项目，测算其预测净利润，符合矿业权评估准则的要求，具备合理性。基于上述预测净利润，金隅股份、冀东骨料分别出具承诺，于业绩补偿期间内，标的矿权所对应的各期实现的净利润
数（即“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数。标的公司为单独核算矿业权
实现净利润，建立了相关的业务流程和核算方法，符合相关矿业权的实际经营情
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况和企业会计准则的要求。
三、会计师核查意见
经核查，信永中和认为，为单独核算矿业权实现净利润，标的公司建立了相关的业务流程和核算方法，符合相关矿业权的实际经营情况和企业会计准则的要求。标的公司将矿业权作为一项独立的经营与核算主体，根据与该等矿业权直接相关的销售收入、成本费用和税费支出等项目，测算其预测净利润，符合矿业权评估准则的要求。基于上述预测净利润，金隅股份、冀东骨料分别出具承诺，于业绩补偿期间内，标的矿权所对应的各期实现的净利润数（即“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，符合中国证监会的相关规定，具备合理性。
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问题32.申请材料显示，备考合并财务报表及附注按照非同一控制下企业合并相关原则编制。请你公司补充披露采用上述会计处理原则的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证监会《重组办法》、《26号准则》的相关规定，为向中国证监会进行申报之特殊目的，冀东水泥基于本次交易的具体方案和相关安排，假设本次交易相关前提条件和程序已经完成，依据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考合并财务报表。本次交易的方案和相关安排具体如下：
（一）本次交易的具体方案
本次交易中，冀东水泥将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管购买前述 31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等 3家公司的股权。
（二）本次交易相关的其他安排
2016年 4月 15日，金隅股份与冀东水泥实际控制人唐山市国资委及控股股东冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅股份以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团（以下简称“股权重组”）。前述股权重组完成后，金隅股份将通过增资并受让股权控股冀东集团，并通过冀东集团间接控股冀东水泥。
二、备考合并财务报表的编制原则及依据
（一）《企业会计准则》及《企业会计准则讲解》的相关规定
1、《企业会计准则第 20号-企业合并》第五条关于同一控制下的企业合并的规定如下，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”
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2、《企业会计准则第 20号-企业合并》第十条对非同一控制下的企业合并的规定如下，“参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”
3、《企业会计准则讲解》中关于实施控制的时间性要求的具体规定如下，“判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。
具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年）”。
（二）关于拟向金隅股份购买的31家标的公司的会计处理原则及依据
如本次交易的具体方案和相关其他安排中所述，截至备考合并财务报告出具日，股权重组尚未完成，金隅股份尚未对冀东水泥的控股股东冀东集团实施控制。
即使预计股权重组先于本次交易实施，本次交易完成前，金隅股份对冀东集团的控制时间较短，不足 12个月，冀东水泥与拟向金隅股份购买的 31家标的公司不符合同一控制下企业合并适用条件之“控制并非暂时性”的要求，因此在编制备考合并财务报表及附注时，对于收购金隅股份标的公司，冀东水泥已按照非同一控制下企业合并的相关原则处理。
（三）关于冀东混凝土等 3家标的公司的会计处理原则及依据
本次交易前，冀东混凝土、哲君科技、京涞建材与冀东水泥同受冀东集团控制，且控制时间均超过 12个月，满足同一控制下企业合并关于“实施控制的时间性要求”，按照《企业会计准则第 20号-企业合并》中“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”的相关规定，在编制备考合并财务报表及附注时，对于收购冀东标的公司，冀东水泥已按照同一控制下企业合并相关原则处理。
综上所述，冀东水泥在编制备考合并财务报表及附注时，对于拟向金隅股份购买的31家标的公司按照非同一控制下企业合并的相关原则处理，而对于冀东混凝土等3家标的公司按照同一控制下企业合并的相关原则处理，符合《企业会计准则》及《企业会计准则讲解》的相关规定，相关会计处理具备合理性。
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三、会计师核查意见
经核查，信永中和认为，冀东水泥在编制备考合并财务报表及附注时，鉴于上市公司与拟向金隅股份购买的 31家标的公司不符合同一控制下企业合并适用条件之“控制并非暂时性”的要求，因而对于拟向金隅股份购买的 31家标的公司按照非同一控制下企业合并相关原则处理，符合《企业会计准则》及《企业会计准则讲解》的相关规定，相关会计处理具备合理性。
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问题34.申请材料显示，拟向金隅股份购买的 31家标的公司和冀东混凝土采用账龄分析法计提坏账准备比例不一致。请你公司：1）补充披露采用账龄分析法计提坏账准备比例不一致的原因及合理性。2）补充披露上述公司是否足额计提应收账款、其他应收款坏账准备。3）按照上市公司坏账准备计提比例测算，补充披露上述公司计提应收账款、其他应收款坏账准备影响额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照上市公司坏账准备计提政策测算标的公司应收账款、其他应收款坏账准备影响额的具体情况
（一）冀东水泥的坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指余额大于人民币 200万元的应收款项。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定信用风险特征组合的依据及坏账准备的计提方法具体如下：
（1）应收账款
||||
|-|-|-|
|组合名称|按组合计提坏账准备的计提方法|确定组合的依据|
|组合（1）账龄组合|账龄分析法|以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合|
|组合（2）关联方组合|不计提坏账准备|以与交易对象关系为信用风险特征划分组合|
|组合（3）正常银行未达账项组合|不计提坏账准备|以款项形成原因为信用风险特征划分组合|

（2）其他应收款
||||
|-|-|-|
|组合名称|按组合计提坏账准备的计提方法|确定组合的依据|
|组合（1）账龄组合|账龄分析法|以其他应收款的账龄为信用风险特征划分组合|
|组合（2）关联方组合|不计提坏账准备|以与交易对象关系为信用风险特征划分组合|

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||||
|-|-|-|
|组合名称|按组合计提坏账准备的计提方法|确定组合的依据|
|组合（3）保证金和备用金组合|不计提坏账准备|以款项性质为信用风险特征划分组合|

采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例确定如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1至2年（含2年）|10|10|
|2至3年（含3年）|30|30|
|3至4年（含4年）|50|50|
|4至5年（含5年）|80|80|
|5年以上|100|100|

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对单项金额虽不重大，但有客观证据表明可能发生减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）标的公司应收款项坏账准备计提政策与上市公司的差异情况
经比较，标的公司坏账准备计提政策与上市公司的差异情况具体如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|拟向金隅股份购买的31家标的公司|冀东混凝土|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大是指余额大于人民币 200 万元的应收款项|单项金额重大是指余额大于 1,000 万元的应收款项。|单项金额重大是指余额大于人民币200万元的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于单项金额重大的应收款项且有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|对于单项金额重大的应收款项且有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|拟向金隅股份购买的31家标的公司|冀东混凝土|
|账龄组合|纳入账龄组合计提坏账准备|纳入账龄组合计提坏账准备|纳入账龄组合计提坏账准备|
|关联方组合|应收关联方款项不计提坏账准备|应收金隅集团及其下属公司款项不计提坏账准备|应收关联方款项不计提坏账准备|
|政府款项|纳入账龄组合计提坏账准备|不计提坏账准备|不计提坏账准备|
|正常银行未达账项组合|不计提坏账准备|纳入账龄组合计提坏账准备|纳入账龄组合计提坏账准备|
|保证金和备用金组合|不计提坏账准备|纳入账龄组合计提坏账准备|不计提坏账准备|

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|拟向金隅股份购买的31家标的公司|冀东混凝土|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项|对单项金额虽不重大，但有客观证据表明可能发生减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|对单项金额虽不重大，但有客观证据表明可能发生减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|对单项金额虽不重大，但有客观证据表明可能发生减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（三）按照上市公司坏账准备计提政策测算标的公司应收账款、其他应收款坏账准备影响额的具体情况
冀东水泥在编制备考合并财务报表时，已按照上市公司的坏账准备计提政策对拟向金隅股份购买的 31家标的公司、冀东混凝土坏账准备计提金额进行了备考调整，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表日|拟向金隅股份购买的31家标的公司||冀东混凝土||合计|
||应收账款|其他应收款|应收账款|其他应收款||
|2015年1月1日|3,820.76|2,336.35|1,367.12|400.01|7,924.24|
|2015年12月31日|-810.54|2,199.28|2,528.04|843.85|4,760.63|
|2016年3月31日|-761.65|1,653.09|2,438.15|976.14|4,305.73|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
二、会计师核查意见
经核查，信永中和认为，在编制备考合并财务报表时，按照上市公司的坏账准备计提政策对拟向金隅股份购买的 31家标的公司、冀东混凝土坏账准备计提金额进行备考调整，符合企业会计准则的相关规定，标的公司应收款项坏账准备计提政策与上市公司的差异情况已在备考合并财务报表中充分反映。
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问题37.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关事项的说明
1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
冀东水泥自上市以来，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
截至本核查意见出具日，冀东水泥控股股东冀东集团除“关联交易公正、公平的承诺”正在履行之外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
本次重组符合《问题与解答》第一条的规定。
2、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2013年至 2015年期间，除根据信永中和出具的《关于唐山冀东水泥股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2013A3012-2）、《关于唐山冀东水泥股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2014A3018-1）和《关于唐山冀东水泥股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2016BJA70119）列明的控股股东及其他关联方资金占用情况之外，冀东水泥不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。冀东水泥及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未收到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查
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等情形。
本次重组符合《问题与解答》第二条的规定。
3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
2014年10月24日，冀东水泥召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意：根据财政部的规定，公司自 2014年7月1日起执行修订的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》，以及颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》等 8项准则和 2014年 7月修改的《企业会计准则—基本准则》。除上述外，冀东水泥仍执行中国财政部于 2006年2月15日颁布相关会计准则和有关规定。
2015年12月13日，冀东水泥召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，同意：为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果，使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧的期间更加合理，根据企业会计准则规定，冀东水泥及各子公司重新核定了各类固定资产实际使用年限，拟从 2016年1月1日起调整固定资产折旧年限，具体方案如下表所示：
||||
|-|-|-|
|固定资产类别|调整前折旧年限|调整后折旧年限|
|运输设备|10年|6-10年|
|机器设备|12年|15年|

除前述情形之外，冀东水泥 2013年至 2015年间未进行会计政策及会计估计变更，也未有会计差错更正。
冀东水泥 2013年至 2015年间重大交易及其会计处理，未发现冀东水泥存
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在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。冀东水泥 2013年至 2015年间存货、应收款计提减值准备情况，冀东水泥按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。冀东水泥 2013年至 2015年的关联交易不存在与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况和通过关联方利益输送的情况。
本次重组符合《问题与解答》第三条的规定。
4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不涉及资产置出，不适用《问题与解答》第四条的规定。
二、会计师核查意见
信永中和就本次重组是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关事项发表核查意见如下：
1、执行的核查程序
（1）2013年至2015年间的年报审计情况
作为冀东水泥董事会聘请的年报会计师，我们对冀东水泥 2013年至 2015年的财务报表进行审计，并分别出具XYZH/2013A3012-1、XYZH/2014A3018、 XYZH/2016BJA70115号审计报告，审计报告意见均为标准无保留。
（2）本次核查的情况
我们对冀东水泥最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，执行了以下核查程序：
①复核冀东水泥 2013年至 2015年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况。
②复核冀东水泥 2013年至 2015年间重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
符合企业会计准则规定。
③复核冀东水泥 2013年至 2015年间应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况以及其依据充分性。
④复核冀东水泥 2013年至 2015年间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。
2、核查结论
经执行上述核查程序，我们注意到：
（1）冀东水泥 2013年至2015年间未进行会计估计变更，也未有会计差错更正。财政部2014年修订《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等七项会计准则，并发布《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》等两项会计准则，冀东水泥根据准则要求进行了会计政策调整；同时2014年起将将原在销售费用核算的包装车间的成本费用作为袋装水泥的成本核算，上述会计政策调整未影响当年利润，相关事项已在 2014年年报中披露。
（2）经检查冀东水泥 2013年至2015年间重大交易及其会计处理，未发现冀东水泥存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（3）经检查冀东水泥 2013年至2015年间存货、应收款计提减值准备情况，冀东水泥按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
（4）经检查冀东水泥 2013年至2015年的关联交易，未发现冀东水泥与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
基于执行以上核查程序的结论，我们未发现冀东水泥 2013年至 2015年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见