广州证券股份有限公司
关于广东东方锆业科技股份有限公司终止“年产 650吨核级海绵锆项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，对东方锆业终止“年产650吨核级海绵锆项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）27,270,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币 30.06元，共募集资金 819,736,200元，扣除发行费用 25,932,086元后，实际募集资金净额为 793,804,114元。该募集资金已于 2011年 6月 22日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第 11004380019号”《验资报告》审验。
本次募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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|序号|项目名称|总投资额（元）|实际募集资金（元）|
|1|年产20,000吨高纯氯氧化锆|520,000,000.00|503,304,114.00|
|2|年产1,000吨核级海绵锆项目|145,000,000.00|145,000,000.00|
||合计|820,000,000.00|793,804,114.00|

2、2012年11月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村。该议案已经 2012年度第二次临时股东大会审议通过。
变更后项目明细如下：
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|序号|项目名称|总投资额（元）|实际募集资金（元）|
|1|年产20,000吨高纯氯氧化锆|300,000,000.00|290,500,000.00|
|2|年产650吨核级海绵锆|375,000,000.00|358,304,114.00|
|3|年产350吨核级海绵锆|145,000,000.00|145,000,000.00|
||合计|820,000,000.00|793,804,114.00|

二、原募集资金投资项目计划和实际投资情况
1、项目名称：年产650吨核级海绵锆
2、实施主体：广东东方锆业科技股份有限公司
3、实施地点：广东省汕头市澄海区东里镇河美村
4、投资计划与实际投资情况
单位：万元
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|项目名称|原计划投资额|调整后计划投资额|截至2015年6月30日累计投入金额|募集资金项目剩余资金（含利息收入）|剩余资金占本次非公开发行股票募集资金净额比例|
|年产650吨核级海绵锆|37,500.00|35,830.41|11,120.39注|27,121.69|34.17%|

注：土地及三通一平相关费用
5、截止至2015年6月30日，公司”年产650吨核级海绵锆”募集资金在银
行专户的余额6,216,979.79元。
募集资金的存储情况：
金额单位：人民币元
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|开 户 银 行|账 号|存款方式|存款余额|
|平安银行广州分行|11010329728404|活期存款|5,989136.32|
|中国银行汕头澄海支行|727657760304|活期存款|227,843.47|
|合 计|||6,216,979.79|

6、“年产650吨核级海绵锆”项目募集资金暂时补充流动资金情况
2014年 9月 15日，公司第五届董事会第九次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币26,500万元，使用期限不超过 12个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于 2014年 9月15日经公司独立董事、监事会、保荐机构审核同意。截止 2015年6月30日，公司累计利用闲置募集资金 26,500万元暂时补充流动资金，上述募集资金尚未到归还期限。
三、项目终止原因
1、外部环境变化
为适用核电第三代技术要求，公司原拟对年产 650吨核级海绵锆项目的技术及建设设计等进行重新设计，该项目现仍处于重启建设初期。目前核级海绵锆的市场已经出现了供大于求的情况，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟终止年产650吨核级海绵锆项目并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，以保证公司产能释放与市场需求的同步。
2、内部产能释放
截至2015年6月30日，公司“年产350吨核级海绵锆生产项目”进展顺利，建设进度达到75%，预计 2015年12月 31日项目可达到预定可使用状态，届时公司核级海绵锆年产能将达到500吨。
基于以上原因，为防止产能过剩，提高募集资金使用效率，维护股东的利益，公司拟放缓核级海绵锆项目投资节奏，终止年产650吨核级海绵锆项目，同
时继续推进年产350吨核级海绵锆项目。公司将视核电发展情况及核级海绵锆市
场变化情况，考虑是否在未来再次扩大核级海绵锆项目。
四、该项目剩余募集资金使用计划
公司董事会拟将“年产650吨核级海绵锆项目”剩余募集资金27,121.69万元永久补充公司流动资金（因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体变更为永久补充流动资金的金额以实施时账户实际金额为准）。
公司在最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、对公司的影响
1、本次募集资金余额永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
2、本次募集资金余额永久补充流动资金，有利于保障公司产业发展营运资金需求，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，并可改善资产结构抗风险能力上的不足，盘活资金，有效降低公司的资产负债率，提升公司的盈利能力，确保股东利益最大化。
按照年度贷款利率5.25%计算，本次募集资金余额永久补充流动资金可减少潜在的利息支出约 1,423.89万元/年，大幅降低公司的财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。
3、保证了公司核级海绵锆产能释放与市场需求的同步，符合产品市场和公司发展的实际情况，有利于提高公司核级海绵锆产能利用效率，适应市场发展。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止年产 650吨核级海绵锆项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于保障公司产业发展营运资金需求，保证股东利益最大化。该事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对东方锆业终止“年产 650吨核级海绵锆项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司终止“年产 650吨核级海绵锆项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李中流 沈志龙
广州证券股份有限公司
年 月 日