华泰联合证券有限责任公司
关于
中利科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
声明
华泰联合证券受中利科技集团股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|中利科技/公司/本公司/发行人/上市公司|指|中利科技集团股份有限公司|
|交易对方|指|本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方：国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司|
|中利腾晖、标的公司|指|中利腾晖光伏科技有限公司，原名江苏腾晖电力科技有限公司|
|标的资产、交易标的|指|中利腾晖光伏科技有限公司少数股东持有的合计25.19%股权|
|本次交易|指|中利科技向国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司购买该等股东持有的中利腾晖的少数股权|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|发行股份购买资产协议|指|《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|发行股份购买资产补充协议/补充协议（一）|指|《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|农银苏州投资|指|农银（苏州）投资管理有限公司|
|国联创投|指|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|
|农银无锡投资|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|农银国联|指|农银国联无锡投资管理有限公司|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明 ............................................................. 2释义 ............................................................. 3目录 ............................................................. 4一、交易概述 ........................................................... 5二、本次发行股份情况 ................................................... 6三、本次交易已履行的程序 ............................................... 7四、本次交易实施情况 ................................................... 8五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 9六、资金占用及对外担保情况 ............................................. 9七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .................................. 10八、独立财务顾问核查意见 .............................................. 12
一、交易概述
中利科技持有中利腾晖74.81%股权。为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，按照公司“聚焦光伏电站”的战略目标，整合并布局光伏电站资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，上市公司拟向国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。本次交易不包含募集配套资金安排，具体方案如下：
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买国开金融等5名交易对方合计持有的中利腾晖25.19%股权。
根据中联资产评估出具的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，中利腾晖100%股权的评估值合计为466,845.95万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）的评估值相应为117,611.58万元。以评估值为依据经上市公司与交易对方协商一致，本次交易作价合计为117,600.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中利科技关于本次交易的董事会决
议公告日，即第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。按照《重组办法》第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为18.96元/股、16.68元/股、22.38元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为18.96元/股，为相关市场参考价中处于中间的价格。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均
价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20
个交易日。由此确定本次发行股份购买资产的发行价为17.07元/股。在定价基准日至发行日期间，若中利科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年5月13日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度
利润分配预案的议案》，以2015年12月31日公司总股本57,223.2308万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税），不转增，不送股。此次利润分配已于2016年6月27日实施完毕。经公司2016年7月15日召开的第三届董事会2016年第七次临时会议审议通过，本次发行股份购买资产的发行价相应调整为16.97元/股。本次交易标的资产依据评估值作价为117,600.00万元，按照经调整后的发行价格16.97元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量相应调整为69,298,7601股。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会 2015年第九次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.07元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。由于公司于2016年6月27日实施了2015年度利润分配（每 10股派发现金股利含税 1.0元），经公司第三届董事会 2016年第七次临时会议审议，本次新增股份的发行价格相应调整为16.97元/股。
（二）发行数量和认购对象
本次交易标的资产依据评估值作价为117,600.00万元，按照本次权益分派调整后发行价格16.97元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为69,298,760股。具体发行股份数量、认购对象如下：
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||||交易对价||股份对价|
||股东名称|||||
||||（万元）||（股）|
|国开金融有限责任公司||84,000.00||49,499,116||
|农银（苏州）投资管理有限公司||3,600.00||2,121,390||
|无锡国联创投基金企业（有限合伙）||9,600.00||5,657,041||
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）||14,400.00||8,485,562||
|农银国联无锡投资管理有限公司||6,000.00||3,535,651||
|合计||117,600.00||69,298,760||

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中利科技发行的股份不足一股的，由交易对象放弃。
（三）发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以中利腾晖25.19%股权认购而
1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺||国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联||本公司/企业保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获得之日起12个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。||

三、本次交易已履行的程序
1、中利科技的决策过程
2015年12月22日，上市公司召开第三届董事会2015年第九次临时会议，审议通过了本次交易方案，同意公司进行本次交易。2016年1月20日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
2016年5月6日，上市公司召开第三届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了关于公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的议案，对过渡期损益归属进行了重新约定。
2016年7月15日，上市公司召开第三届董事会2016年第七次临时会议，审议通过了关于实施2015年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的相关议案。
2、标的公司的决策过程
2015年11月30日，标的公司中利腾晖召开股东会，同意国开金融等现有5名股东将其持有的中利腾晖全部股权转让给中利科技。
3、交易对方的决策过程
国开金融已召开投资委员会2015年第57期会议、农银苏州投资的投资决策委员会已召开2015年第15次会议、国联创投已召开投资决策委员会会议、农银无锡投资的普通合伙人农银国联已召开第三届投资委员会第七次会议、农银国联已召开董事会，分别各自决策同意本次交易。
4、本次交易标的评估报告备案过程
本次交易标的评估报告取得国家开发银行股份有限公司的备案通知。
5、本次交易审核情况
本次交易已取得中国证监会核准（证监许可[2016]1467号）。
四、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的中利腾晖25.19%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：第一，修改中利腾晖公司章程，将中利科技合法持有股权情况记载于中利腾晖的公司章程中；第二，向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。
根据常熟市市场监督管理局于2016年7月18日出具的《公司准予变更登记通知书》、其于同日核发的统一社会信用代码为91320581690799058H的《营业执照》、中利腾晖《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统显示的相关信息，中利腾晖已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，中利腾晖25.19%股权已过户至中利科技名下，中利科技现持有中利腾晖100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至2016年7月19日，国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联作为转让方已将合计持有的中利腾晖25.19%股权转让过户至上市公司，认缴上市公司向上述转让方发行人民币普通股（A股）69,298,760股。截至2016年7月19日，中利科技变更后的注册资本为641,531,068.00元、累计股本为641,531,068.00元。
（三）期间损益情况
自评估基准日（2015年9月30日）至交割日标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产在上述期间出现亏损的，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联按在中利腾晖的持股比例承担。各交易对方承担的亏损额为其各自所持中利腾晖的股权比例乘以中利腾晖过渡期亏损额。
同时，基于对中利腾晖过渡期内实现良好业绩的预期，中利科技实际控制人王柏兴出具承诺：如果因《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》第 5.2条关于过渡期间损益的修订，导致国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联较原协议相比需要额外承担过渡期损失差额的，则在承
担过渡期损失后向本人追索该等差额损失。
各方同意，尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2016年7月22日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理中利科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中利科技的股东名册。中利科技本次非公开发行新股数量为69,298,760股（其中限售股数量为
69,298,760股），非公开发行后公司股份数量为641,531,068股。
（五）本次交易后续事项
1、中利科技尚需就本次交易涉及的注册资本修订等事宜向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
2、公司需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《期间损益专项审计报告》，按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益归属的条款履行约定。
3、中利科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据中利科技提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的资产过户及中利科技新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、资金占用及对外担保情况
根据中利科技提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年12月22日，上市公司与国开金融等5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年5月6日，上市公司召开第三届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了关于公司与国开金融等5名交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的议案，对过渡期损益归属进行了重新约定。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方做出的重要承诺如下；
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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|公司控股股东为避免同业竞争的承诺||中利科技控股股东、实际控制人王柏兴||本人自身不会并保证将促使本人其他子企业不开展对与中利科技生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与中利科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中利科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中利科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。||
|公司控股股东和关联方就不占用公司资金的承诺||中利科技控股股东、实际控制人王柏兴||本人及本人控制的其他企业不占用中利科技及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向中利科技支付违约金。||
|公司控股股东对本次交易过渡期损益安排的承诺||中利科技控股股东、实际控制人王柏兴||如果因《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》第5.2条关于过渡期间损益的修订，导致国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联较原协议相比需要额外承担过渡期损失差额的，则在承担过渡期损失后向本人追索该等差额损失。||
|中利科技全体董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺||中利科技及其董事、监事、高级管理人员||在中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易过程中，中利科技全体董事、监事和高级管理人员现不可撤销的承诺如下：1、本人及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中利科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人承诺，及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证为向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与纸质材料一致，||

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|||不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、印章均为真实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和连带的法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在中利科技拥有权益的股份。|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联|1、保证及时向中利科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中利科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在中利科技拥有权益的股份（如有）。|
|关于真实、合法持有交易标的资产的承诺||1、本公司/企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司/企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司/企业有权将交易资产转让给中利科技。2、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中利腾晖光伏科技有限公司之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。|
|关于最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况的承诺||最近五年内，本公司/企业及其主要管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺||本公司/企业保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获得之日起12个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。|
|关于避免关联交易和不占用公司资金的承诺|国开金融|鉴于本次交易完成后，本公司将成为中利科技的关联方，在此特别作出如下承诺：1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与中利科技及其子公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及中利科技公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求中利科技向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。|

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|本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|中利科技董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
||中利科技控股股东、实际控制人王柏兴|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|

八、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；
（三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；
（四）本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；
（五）中利科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
（七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问协办人：
唐澍
财务顾问主办人：
张磊 袁成栋
华泰联合证券有限责任公司年 月 日