第三届董事会第十七次会议决议公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2016-091摩登大道时尚集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第三届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)通知及相关会议资料于2016年10月25日以邮件、传真等方式向全体董事发出。本次会议于2016年10月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以通讯表决方式逐项通过了以下决议：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的条件。
二、会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
2.1本次交易的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向武汉悦然心动网络科技股份有限公司(以下简称“悦然心动”或“标的公司”)全体股东(以下简称“交易对方”)颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青和武汉悦然心动投资管理中心(有限合伙)(以
第三届董事会第十七次会议决议公告下简称“悦然心动投资”)购买其合计持有的悦然心动100%的股权(以下简称“标的公司股权”或“标的资产”)。
同时，公司向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金不超过 23,000万元，用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准(包括核准的金额低于预期)或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.2发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的悦然心动100%的股权。交易对方持有悦然心动的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|颜庆华|516.04|27.16%|
|2|刘金柱|234.08|12.32%|
|3|赵威|234.08|12.32%|
|4|曾李青|548.53|28.87%|
|5|悦然心动投资|190.00|10.00%|
|6|陈国兴|177.27|9.33%|
|合 计||1,900.00|100.00%|

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.2.2标的资产的交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 1320号），以 2016年 6月 30日为基
准日，标的公司100%股权的评估值为49,100万元。参考上述评估值，经交易各
方友好协商，最终确定标的公司100%股权的交易总对价为49,000万元。
第三届董事会第十七次会议决议公告表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.2.3交易对价支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价，交易对方按照其所持悦然心动的股权比例获得相应对价。其中，现金对价比例为标的股权交易总对价的40%，其余为股份对价，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有悦然心动的股权比例|交易总对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|颜庆华|27.16%|13,308.40|5,323.36|7,985.04|
|2|刘金柱|12.32%|6,036.80|2,414.72|3,622.08|
|3|赵威|12.32%|6,036.80|2,414.72|3,622.08|
|4|曾李青|28.87%|14,146.30|5,658.52|8,487.78|
|5|悦然心动投资|10.00%|4,900.00|1,960.00|2,940.00|
|6|陈国兴|9.33%|4,571.70|1,828.68|2,743.02|
|合 计||100.00%|49,000.00|19,600.00|29,400.00|

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.2.4支付期限
(1)现金对价的支付
交易对方所获现金对价由上市公司在标的股权交割完成后，募集配套资金到账之日起 15个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准(包括核准的金额低于预期)或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的股权交割完成后 30个工作日内完成支付。
(2)股份对价的支付
交易对方所获股份对价，由上市公司于标的股权交割之日起3个月内完成支付。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.2.5业绩承诺和补偿
交易对方承诺悦然心动 2016年度、2017年度和 2018年度（以下简称“承
诺期”）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,300万
第三届董事会第十七次会议决议公告元、4,550万元、6,150万元。
如在承诺期内，悦然心动截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数)÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任，但其内部就履行补偿义务互负连带责任。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷发行股份价格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对悦然心动进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
摩登大道应当在当年《专项审核报告》出具之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照约定确定交易对方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据约定由交易对方以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。交易对方补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后 5
第三届董事会第十七次会议决议公告个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如交易对方应向上市公司支付现金补偿的，上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。交易对方应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
股权减值补偿应由交易对方在《减值测试报告》出具后参照上述业绩承诺补偿的约定办理。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.2.6奖励对价
如果悦然心动 2016年度、2017年度和 2018年度实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，承诺期满后，上市公司应当将悦然心动在承诺期实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润总和超过承诺期交易对方承诺累积净利润部分的39%(上限为本次标的资产交易价格总额的20%)作为奖金奖励给届时仍于悦然心动任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时悦然心动董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.2.7悦然心动的滚存未分配利润
悦然心动截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
第三届董事会第十七次会议决议公告 2.2.8标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至股权交割日止，悦然心动在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；悦然心动在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有悦然心动的股权比例承担，交易对方内部就履行该义务互负连带责任。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.2.9标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约责任
悦然心动应当在本次交易取得中国证监会核准之日起 10个工作日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请，并在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意其终止挂牌的正式文件起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。
交易对方在悦然心动完成由股份公司变更为有限责任公司的工商登记手续完成后 30个工作日内，应当向主管工商行政管理部门提交将其所持悦然心动股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并完成相应的工商变更登记手续。
交易对方未能按照约定的期限办理标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.3发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.3.1发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.3.2发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.3.3定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
第三届董事会第十七次会议决议公告告日。本次发行的价格为14.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价15.72元/股的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.3.4交易对方认购股份数量
本次上市公司为购买资产发行股份的对象及发行数量如下：
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|-|-|-|
|发行对象|股份对价(万元)|发行股份数量(股)|
|颜庆华|7,985.04|5,639,152|
|刘金柱|3,622.08|2,557,966|
|赵威|3,622.08|2,557,966|
|曾李青|8,487.78|5,994,194|
|悦然心动投资|2,940.00|2,076,271|
|陈国兴|2,743.02|1,937,161|
|合计|29,400.00|20,762,711|

本次上市公司为购买资产发行股份的数量的计算方式为：非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。
本次上市公司为购买资产发行股份的数量为 20,762,711股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.3.5交易对方认购股份的锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，本次新增股份上市之日起 12个月期限届满后，其在本次发行中取
得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务
第三届董事会第十七次会议决议公告(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且 2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定；
第四期：自新增股份上市之日起满 48个月且 2016年度、2017年度及 2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
同时，在补偿期内，如果悦然心动当年累计实际实现的净利润不足交易对方对应承诺的累计应实现的净利润的50%，则交易对方在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.3.6拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.4配套融资的发行方案
2.4.1发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.4.2定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
第三届董事会第十七次会议决议公告在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.4.3发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过23,000万元，按发行底价15.71元/股计算，最终发行数量不超过14,640,356股。
最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.4.4发行对象、认购方式
本次募集配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次募集配套融资获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.4.5锁定期
本次募集配套资金发行对象获取的上市公司股份为自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金发行对象因公司送股、公积金转增股本等原因获得的公司股份，亦遵守上述安排。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.4.6配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 23,000万元，用于支付本次交易的全部现金对价及本次交易相关费用，其中 19,600万元用于支付本次交易的现金对价，3,400万元用于支付本次交易的相关费用。
第三届董事会第十七次会议决议公告表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.4.7拟上市地点
本次为募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.5公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.6决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》详见公司在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
公司本次发行股份及支付现金购买资产未达到《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，本次发行股份及支付现金收购资产不构成重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
经过合理测算，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方通过本次交易
第三届董事会第十七次会议决议公告取得的上市公司股份合计将不超过上市公司总股本的5%。因此，本次交易不构成关联交易。
五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
(一)本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为悦然心动100%的股权，悦然心动的主营业务为移动互联网应用的开发及运营。标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；标的公司和本次交易涉及的相关报批事项，均已在《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(二)本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形；悦然心动为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次交易完成后，公司将拥有悦然心动100%股权，能实际控制悦然心动经营。悦然心动资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
(四)本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，悦然心动主营业务为移动互联网应用的开发及运营，资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
(一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
第三届董事会第十七次会议决议公告(二)公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
(三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(四)本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
(五)中国证监会规定的其他条件。
七、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
就本次交易，公司编制了《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要，其内容以及《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》详见公司在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
八、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产协议的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
就本次交易的具体事项，公司与交易对方颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资订立了附生效条件的《摩登大道时尚集团股份有限公司与颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心(有限合伙)及武汉悦然心动网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》详见公司在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
九、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构中企华评估对悦然心动进行了审计、
第三届董事会第十七次会议决议公告评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司备考财务报表的审阅报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告和审阅报告。
上述审计报告、评估报告和审阅报告的内容详见公司在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
十、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
(一)本次评估机构具备独立性
中企华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
(二)本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
(三)评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对悦然心动的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小投资者利益。
《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
第三届董事会第十七次会议决议公告购买资产并募集配套资金的独立意见》详见公司在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
十一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《摩登大道时尚集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》详见公司在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
十二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
十三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
《摩登大道时尚集团股份有限公司关于公司是否达到中国证监会<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的股价波动情形的说明》的内容详见公司在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
第三届董事会第十七次会议决议公告十四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司对本次交易对主要财务指标的影响进行了认真分析，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的权益。
十五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
(四)如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；
(六)本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相关事宜；
(七)办理与本次交易有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
第三届董事会第十七次会议决议公告十六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事工作制度》修订后的内容详见公司在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
十七、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
《摩登大道时尚集团股份有限公司募集资金管理制度》修订后的内容详见公司在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
十八、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司 2016年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟于2016年11月14日召开2016年第四次临时股东大会，审议上述相关议案。
《摩登大道时尚集团股份有限公司关于召开公司 2016年第四次临时股东大会的通知》内容详见公司在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
备查文件：
1.《摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2.《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会2016年10月27日