证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-010
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告（修订稿）
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 55,105.14万元，按照发行价格 16.26元/股计算，最多将发行 3,389.00万股，公司股本规模将由 499,798,070.00股最多增加至 533,688,070.00股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为 16.26元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为55,105.14万元；
3、假设本次预计发行数量为 3,389.00万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2017年 10月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（1）较2016年下降10%，为11,487.00万元；
（2）与2016年持平，为12,763.34万元；
（3）较2016年上升10%，为14,039.67万元。
6、公司2016年9月30日归属于公司普通股股东的净资产为204,089.14万元，2016年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 1,275.49万元，假设公司 2016年实现归属母公司净利润为12,763.34万元，不考虑其他影响公司净资产变化的事项，则预计2016年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为215,576.99万元。
7、公司2017年度不进行股利分红。
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|49,979.81|49,979.81|53,368.81|
|期初归属于母公司净资产（万元）|122,918.66|215,576.99|215,576.99|
|本期现金分红（万元）|-|-|-|
|本期募集资金总额（万元）|-|-|55,105.14|
|假设一：|公司2017年度归属于母公司的净利润比2016年度审计数下降10%，即11,487.00万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|215,576.99|227,063.99|282,169.13|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.23|0.23|
|每股净资产（元/股）|4.31|4.54|5.29|
|加权平均净资产收益率（%）|7.54%|5.19%|4.98%|

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||公司2017年度归属于母公司的净利润与2016年度审计数持平，即12,763.34万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|215,576.99|228,340.32|283,445.46|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.25|
|每股净资产（元/股）|4.31|4.57|5.31|
|加权平均净资产收益率（%）|7.54%|5.75%|5.52%|
|假设三：|公司2017年度归属于母公司的净利润比2016年度审计数增长10%，即14,039.67万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|215,576.99|229,616.66|284,721.80|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.28|0.28|
|每股净资产（元/股）|4.31|4.59|5.33|
|加权平均净资产收益率（%）|7.54%|6.31%|6.06%|

注：2016年的基本每股收益、每股净资产及加权平均净资产收益率均为基于以上假设的预计数。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率略有下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、建筑工业化是建筑业发展的必由之路
长期以来，建筑业的劳动生产率提高速度慢，施工技术较落后，科技含量低，施工效率差，劳动强度大，工程质量和安全事故居高不下，工程质量通病屡见不鲜，建设成本不断增大。主要原因是建筑业目前存在着“四多”现象：手工操作多，现场制
作多，材料浪费多，高空作业多。这“四多”现象一直影响着建筑业的形象，制约着
建筑业的快速发展。要实现建筑业的现代化，必须走工业化的道路，依靠科技进步，
用建筑工业化、部品标准化、施工机械化、管理信息化的“四化”才能解决“四多”现象，并最终实现建筑业的现代化。
建筑工业化是建筑业现代化的主要载体，是建筑业产业化及其技术进步的重要方向。建筑工业化要求用大工业的现代化生产方式来建造工业和民用建筑，把不同类型的房屋作为工业产品，分别采用统一的结构形式和成套的标准构配件，采用先进的工艺，按专业分工集中在工厂进行大批量生产，最后在现场进行机械化的施工安装。建筑工业化，是世界各国建筑业在面向未来发展中的共同取向。
当前，日益严峻的环境危机、有增无减的节能减排压力、供不应求的住房需求等一系列无法逃避的问题，成为肯尼亚建筑业转变发展方式、推动建筑工业化的强大动力。
2、引领中国武夷在肯尼亚发展的“新常态”，增强国际竞争力
在全球经济陷入后金融危机的低迷之际，利用技术性改革走出困局已经成为世界各国的共识之一。技术性改革决定了谁能够在未来新一轮行业竞争中取得先机取、是否更符合经济发展趋势。通过建筑工业化战略的引入，有助于中国武夷在肯尼亚建筑业开拓新市场。
肯尼亚的建筑业市场存在大量新的增长点，潜力巨大。发现和培育新的增长点，一是市场要活，主要靠市场发现和培育新的增长点。二是创新要实，推动全面创新，更多靠产业化的创新来培育和形成新的增长点。这个目标与“新常态”定位是一致的，要完成经济发展动力转换，最为直接的体现就是要有以创新、技术、质量为内涵的新增长点来代替过去的经济增长点。在一些核心技术和核心产业领域实施赶超战略。建筑工业化基地的建设，不仅是中国武夷在肯尼亚建设模式结构性改革的新起点，也是中国武夷推进绿色环保施工建设的最重要方法之一，这将作为武夷在肯尼亚经济业务增长的新核心，可以使未来的工作定位更明确。
项目的投资不仅可以提高中国武夷在肯尼亚的工程建设效率，也能够提升业务的效益，同时还能够给肯尼亚民众带去资金、技术、管理、经验、税收和就业，增强肯尼亚民众自我发展能力，推进肯尼亚本国的工业化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金用于肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目，是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至 2016年 6月 30日，公司在职员工总数为 4,660人，其中境外在职员工总数为 3,246人，占比为69.66%。从岗位构成来看，其中生产人员2,971人，销售人员79人，技术人员 861人，财务人员 89人，行政人员 251人，其他人员 409人；从学历构成来看，公司拥有研究生及以上学历的员工为50人，占比1.07%，拥有本科学历的员工486人，占比10.43%，拥有大专学历的员工 617人，占比13.24%；大专及以上学历合计1,153人，占比24.74%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
中国武夷是一家以建筑工程施工总承包为基础，房地产开发为重点，外向型经济为主导的资金、技术、管理密集型大型企业，拥有国家一级房屋建筑工程施工总承包资质和一级房地产开发资质。公司在境内外承接了大量的住宅、医院、会议中心等房屋建筑工程，道路、桥梁、机场等大型公共基础设施工程，以及工业建筑等。公司的国际工程承包业务主要分布在肯尼亚、赤道几内亚、刚果（布）、埃塞俄比亚、乌干达、坦桑尼亚、巴布亚新几内亚、南苏丹、菲律宾和香港等国家和地区，同时，公司在北京、南京、重庆、长春、扬州、福建多个地市及香港和肯尼亚等地投资开发房地产项目。
经过多年发展，公司已经形成自身的品牌优势、资源优势，公司具有多年房地产开发经验，深耕国内市场，积极开拓国际市场。公司通过自营承接的国际工程项目，购置大量的施工机械设备，大量招聘并培训当地员工，在非洲建筑工程市场上颇具影响。
综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
1、肯尼亚宏观经济情况
根据世界银行统计，自 2010年来，肯尼亚 GDP呈线性增长，平均年增长率在5%左右。2015年，肯尼亚的国内生产总值（GDP）超过634亿美元，其增长率为5.6%，超过2014年的5.3%。这种稳定、持续的增长主要来源于农业、建筑业、房地产业、金融和保险业等重要行业的增长，预计未来五年肯尼亚每年的实际 GDP增长率将达到6%以上。
肯尼亚相对稳定的经济增长环境以及在东非地区领先的区位优势和基础设施优势吸引越来越多的投资者涌入肯尼亚。根据安永会计师事务所发布的《2015年非洲吸引力调查报告》，自 2007年以来，东非地区的直接境外投资项目的数量以高达19.9%的复合增长率引领非洲，而肯尼亚作为东非地区最大的经济体，自 2007年以来，其直接境外投资项目复合增长率达到30%。
2、肯尼亚房地产行业情况
2010年以来，肯尼亚房地产行业及建筑业表现出良好的发展势头。根据 Cytonn Investments的肯尼亚住宅研究数据，房地产行业占肯尼亚 GDP的比重已从 2011年的4.9%增长到2015年的9%。在2015年第三季度，房地产业和建筑业创纪录的达到14.1%的增长率，而金融服务业和农业的增长分别只有10.1%和7.1%。自2000年以来，肯尼亚的房地产价格已增长331%。最近5年，肯尼亚的房地产价格增长率稳定在4.5%-10%之间。
肯尼亚是非洲的人口大国，近5年来，肯尼亚的总人口呈线性增长，据肯尼亚国家统计局的数据，2010—2015年间，肯尼亚全国人口增加了490万人。而1963年独立之初，该国人口仅为 700多万，数据显示，肯尼亚 2015年全国人口已达到 4,440万。人口激增势必拉动住房需求的增长。
根据非洲开发银行最新的经济简报，截至2015年，肯尼亚人口增长率为每年2.4%。
基于这样的人口增长率及肯尼亚的城市化进程，肯尼亚每年对住房的需求量可达 200,000套，远高于目前预估的每年3万套的市场供应。
综上，伴随着肯尼亚当地房地产业及建筑业的快速发展，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金拟用于肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，做大做强公司主业
房地产开发方面，公司将以市场为导向，做好目前的存量房地产项目开发，重点是北京武夷南区项目的开发，进一步消化重庆、南平和涵江等地存量商品房，依托中国武夷品牌，采用灵活的促销手段，及时回笼资金。同时，公司将立足国内，走向国际，适时储备比较有前景的国际房地产项目，以化解国内房地产市场增速放缓的压力。
国际工程承包方面，公司将进一步巩固现有市场，做好已承接的项目，以肯尼亚为中心，继续拓展东非、西非、东南亚建筑市场，争取打入中东市场。同时，公司将突出专业特色，逐步形成房屋建筑、道路、机场、化工等专业的施工优势，积极探索融资承包工程，做大做强施工承包主业。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东福建建工集团总公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2017年1月6日