股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2016-112
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与河北保定交通运输集团有限公司（以下简称“保定交通运输集团”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立传化保运公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币 10,000万元，传化物流拟出资55%；保定交通运输集团拟出资45%。双方拟共同出资设立项目公司，投资开发和经营传化保定公路港项目。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：河北保定交通运输集团有限公司
成立时间：2000年1月31日
注册资本：14,001万元
注册地址：保定市莲池区建华大街35号
法定代表人：张生
公司类型：有限责任公司
经营范围：省际、市际、县际班车客运，县内班车客运，省际、市际、县际包车客运，县内包车客运，普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）、大型物件运输（四类）、危险货物运输（1类、2类、3类、4类、5类、6类、7类、8类、9类）、客运站经营、货运站（场）经营、一、二类机动车维修（大型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修、危险货物运输车辆维修）、普通驾驶员培训综合类（A1、B2、C1、）、道路运输从业资格培训（A1、B2）、汽车销售（只限分支机构经营）、代理意外伤害保险、大型餐馆（含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品）、零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（只限分支机构经营）、旅馆（只限分支机构经营）、装卸、物流代理业务、停车场服务、机加工、房屋建筑、物业管理、普通货物仓储（不含危险品）、汽车出租、柜台租赁、房屋租赁（只限自有房屋）、汽车检测、火车票、飞机票代售、酒、汽车配件、汽车保修机具、摩托车及配件、五金、交电、日用百货、建材、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、日用杂货（不含烟花爆竹）、润滑油、轮胎销售、国际道路货物运输（普通货运）、市区公共汽车客运，（只限分支机构经营），代理机动车辆保险（只限分支机构经营），三类机动车维修：（发动机维修，车身维修，电气系统维修，喷油泵和喷油嘴维修）（只限分支机构经营）。家电经营、净水设备、中央空调、空气净化器销售及售后服务（只限分支机构经营）；
设计、制作、发布广告（只限分支机构经营），汽车租赁，柴油（闭杯闪点≤60℃除外）（只限分支机构经营），国内旅游（只限分支机构经营），图书、报刊销售（只限分支机构经营），卷烟、雪茄烟零售（只限分支机构经营），二手车经营（只限分支机构经营），会议接待（只限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
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|姓名|持股比例|
|河北保定运输集团有限责任公司|92.0506%|
|河北保定交通运输集团有限公司工会委员会|7.9494%|
|合计|100%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方:河北保定交通运输集团有限公司
第一条项目概况
1.1乙方已在河北省保定市范围内成功打造了综合性物流园并已成熟运营第三方物流业务，物流园及成熟第三方业务均由旗下全资子公司保定保运物流有限公司和保运物流分公司全权经营。目前乙方园区内的涉及合作范围内的土地及地上建筑物、构筑物及附属物均属于乙方所有，乙方同意以上143亩土地及建筑物以租赁形式出租给双方成立的合资公司作为运营使用，使用期限截止新公路港投入正常运营为止。项目公司名称暂定：传化保运公路港物流有限公司（以下简称“公司”，名称最终以工商登记为准）；公司注册地址：河北省保定市莲池区利民街908号；公司组织形式：有限公司；经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；房产租赁、物业管理；无需特殊审批的其他经营类项目，最终以工商登记为准。
1.2公司的注册资本人民币 10000万元整（计￥：壹亿元），其中，甲方出资 55%，乙方出资 45%。双方以货币（现金）方式出资；该注册资本为认缴资本。甲乙双方根据项目需要分批次按股权比例同时注资，首次甲乙双方按比例注入1000万元整（计￥壹仟万元），且双方应于项目公司正式运营7天内完成首次实缴出资。根据项目投资建设需要，项目公司融资后仍需资金支持的，双方根据公司董事会提出的计划实施，经股东会决议通过，双方按照股权比例同比例实施增资。未来非公路港业务相关的投资，需经双方协商并经资产评估后再进行增资。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行
使表决权。
2.2项目公司设董事会，对股东会负责，合资企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名；董事长由甲方委派的董事担任，由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人；副董事长由乙方委派的董事担任，由董事会选举产生。
2.3项目公司不设监事会，设监事两名，由甲乙双方各委派一名。监事行使公司法规定的监事职权。
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方提名一名总经理和一名财务负责人，乙方提名常务副总一名、副总一名、委派一名财务副负责人，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理、副总经理需经董事会聘任和解聘。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的45％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条关于投资建设及经营管理的约定
4.1项目公司成立之后，甲乙双方应快速尽最大努力，配合项目公司获得土地、项目审批等相关工作。
4.2甲乙双方根据前期尽调结果协商确定乙方物流园区资产租赁价格，租金确定为750万/年（含增值税），租赁期限待新园区启用终止，租用期间乙方资产未经乙方同意不得随意改变，具体以后续签署的租赁协议为准。
4.3项目公司成立后，甲乙方将尽快对保运物流有限公司和保运物流分公司的业务进行评估，且业务评估结果需双方认可后，乙方首先确保保运物流分公司的业务装入项目公司，其次确保保运物流有限公司业务装入项目公司。乙方应当【在应收账款等资产交割确认后一周内】确保并协助保运物流有限公司和保运物流分公司与园区内客户终止全部经营（包括但不限于）相关的合同，并促成项目公司与园区内全部客户的经营合同的签署，乙方有义务配合项目公司业务合同签订。（业务及债权债务转让以后续具体的转让协议为准）。甲方、乙方及乙方关联公司承诺，在本合资经营合同签订后，双方及双方董高监股东、实际控制人及以
上主体相关自然人的近亲属，均不得以任何方式直接或间接参与、进行或牵涉与项目公司业务模式相同或类似的业务。
4.4项目公司成立后，现有保运集团物流分公司在岗员工保留原有劳动关系，双方另行签署承包合同，将项目公司相关工作承包给保运物流分公司履行。项目公司经营过程中乙方派至项目公司履行承包合同的员工出现的走留问题，双方协商解决。
4.5项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系。
4.6甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息系统使用和维护以及经营管理上的指导和服务。项目公司从2018年01月01日起每年向甲方或甲方指定的第三方支付60万元人民币，作为甲方的管理咨询费。
4.7项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及项目公司商议后执行。
4.8项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，由甲方全权负责为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）的10%标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。
第五条违约责任
5.1如果甲方违反4.5条约定，甲方无权收取管理咨询费。
5.2由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.3除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司此次通过合资合作的形式，可快速落地传化保定公路港项目。保定市是全国179个物流节点城市之一，京昆高速、京广高速、107国道等使保定拥有四通八达的公路网，交通十分便捷。项目公司拟租赁现有保定物流园区开展公路港物流业务，并逐步承接保运物流有限公司物流业务。通过此次合作能够快速使传化物流切入保定物流市场，加快整合保定市物流资源及周边市场，本次合资经营事项符合传化物流战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《传化保运公路港项目合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会 2016年12月31日