民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及
鲁正信评报字(2009)第0056号
青岛(本国报货告汇共海二丽册达，购本册物为中第心一有册限)公司
股东全部权益价值
资产评估报告
鲁正信评报字(2014)第0077号
(本报告共一册，本册为第一册)
山东正源和信资产评估有限公司
二 0一四年十一月十九日
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地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18号14层 邮编：250001电话：0531-81666209
民生控股股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告 目录目 录
注册资产评估师声明 ......................................................... 1资产评估报告摘要 ........................................................... 2资产评估报告 ............................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............................. 5二、评估目的 ......................................................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................... 9四、价值类型及其定义 ....................................................................................................... 11五、评估基准日 ................................................................................................................... 11六、评估依据 ....................................................................................................................... 12七、评估方法 ....................................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................... 21九、评估假设 ....................................................................................................................... 24十、评估结论 ....................................................................................................................... 26十一、特别事项说明 ........................................................................................................... 29十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................... 31十三、评估报告日 ............................................................................................................... 32附件目录 .................................................................. 33
山东正源和信资产评估有限公司
民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与委托方和相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
六、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
九、评估报告的使用权仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及所在评估机构无关。
十、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 摘要民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
鲁正信评报字(2014)第0000号
山东正源和信资产评估有限公司接受民生控股股份有限公司、青岛国货汇海丽达购物中心有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对民生控股股份有限公司拟股权转让的经济行为所涉及的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益在2014年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
(一)评估目的
本次评估目的是对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为民生控股股份有限公司拟转让所持有青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
(二)评估对象和评估范围
评估对象为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值，评估范围是青岛国货汇海丽达购物中心有限公司截止2014年7月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。
(三)价值类型
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(四)评估基准日
本项目资产评估基准日是2014年7月31日。
(五)评估方法
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法—现金流折现法进行了评估。
(六)评估结论
经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，选择收益法评估结果作为
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 摘要青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益在评估基准日2014年7月31日市场价值的最终评估结论，即10,310.00万元，大写人民币壹亿零叁佰壹拾万元，具体评估结论:青岛国货汇海丽达购物中心有限公司资产评估结果汇总表
截止日期：2014年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,523.82||||
|2|非流动资产|617.70||||
|3|其中：可供出售金融资产|-||||
|4|持有至到期投资|-||||
|5|长期应收款|-||||
|6|长期股权投资|13.24||||
|7|投资性房地产|-||||
|8|固定资产|510.04||||
|9|在建工程|-||||
|10|工程物资|-||||
|11|固定资产清理|-||||
|12|生产性生物资产|-||||
|13|油气资产|-||||
|14|无形资产|5.89||||
|15|开发支出|-||||
|16|商誉|-||||
|17|长期待摊费用|83.78||||
|18|递延所得税资产|4.75||||
|19|其他非流动资产|-||||
|20|资产总计|15,141.52||||
|21|流动负债|11,020.95||||
|22|非流动负债|-||||
|23|负债合计|11,020.95||||
|24|净资产（所有者权益）|4,120.57|10,310.00|6,189.43|150.21|

评估结论的详细情况见本报告的评估明细表。
(七)使用有效期
本报告评估结论有效期自评估基准日2014年7月31日起计算，一年内有效，即自2014年7月31日至2015年7月30日止。
(八)特别事项
1．按照自2009年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进行抵扣。本次
对机器设备类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了设备购置时发生的增值税
进项税，根据财税[2013]37号文，从2013年8月1日起摩托车、汽车、游艇可以抵扣进
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 摘要项税，车辆重置成本的计算结果中扣除了车辆购置时发生的增值税进项税，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
2．本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
3.被评估单位经营场所中心店为租赁青岛民生集团有限公司房屋，租赁期为 30年，房屋承租人为青岛市商业总公司，根据青岛市商业总公司提供的证明，租赁房屋交给青岛国货汇海丽达购物中心有限公司使用，目前租金由青岛国货汇海丽达购物中心有限公司支付；根据合同约定，第一、二年的租金为 24万美元/年，第三、四、五年度租金为 33万美元/年，自第六年度至第十年度租金为 36万美元/年，自第十一年起，每三年在上年末的基础上递增5%。广场店为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司租赁青岛喜盈门集团有限公司房屋，租赁期到期时间为2014年12月19日，年租金504万元。
4.长期股权投资为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司对青岛盛开园商品配送有限公司股权投资，股权投资比例为20%。由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，按委托方提供的同一基准日的该企业财务报表所记载的账面净资产乘以投资持股比例计算其长期投资评估值。
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文，并特别关注价值类型及其定义、评估假设与限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文民生控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
鲁正信评报字(2014)第0000号
民生控股股份有限公司、青岛国货汇海丽达购物中心有限公司：
山东正源和信资产评估有限公司接受民生控股股份有限公司、青岛国货汇海丽达购物中心有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对民生控股股份有限公司拟股权转让的经济行为所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益在2014年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为民生控股股份有限公司和青岛国货汇海丽达购物中心有限公司(以下通称委托方一、委托方二)。
(一)委托方一民生控股股份有限公司简介
1．民生控股股份有限公司概况
中文名称：民生控股股份有限公司
法人营业执照号码：370200018052604
注册地址：青岛市崂山区株洲路151号
成立时间：1979年12月28日
注册资本：人民币伍亿叁仟壹佰捌拾柒万壹仟伍佰元整
法定代表人：王宏
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
2．经营业务范围
股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)评估对象的产权持有者
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司截止2014年7月31日注册资本为1000万元，实收资本1000万元。本项目评估对象—股东全部权益的产权持有者为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司全体股东。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文(三)委托方二及被评估单位简介
本次评估的委托方二及被评估单位为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司(以下通称被评估单位)。
1．被评估单位简介
中文名称：青岛国货汇海丽达购物中心有限公司
法人营业执照号码：370214018015789
注册地址：青岛市城阳区城阳街道崇阳路491号
成立时间：2001年11月30日
注册资本：人民币1000万元
实收资本：人民币1000万元
法定代表人：陈良栋
企业类型：有限责任公司
2．经营业务范围
经营：预包装食品(保健食品)(新的保健食品经营相关规定发布后，按照新要求取得许可后方可经营)；图书、音像制品零售；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售：散装食品(现场制售)；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；
零售：卷烟、雪茄烟(保健食品证明，出版物经营许可证，食品流通许可证、食盐零售许可证，烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准)。
批发、零售；百货、针纺织品、劳保用品、五金交电、照相器材、文体用品、化工产品(不含危险品)、通讯器材、家具、黄金珠宝饰品、避孕套；家用电器维修；场地、柜台、设施租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3．被评估单位历史沿革
(1)公司设立
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司前身为青岛国货城阳购物中心有限公司，青岛国货城阳购物中心有限公司成立于2001年11月30日，公司登记设立时注册资本为人民币500万元，由山东汇德会计师事务所有限公司审验并出具（2001）汇所验字第5-020号验资报告。其中，青岛中商投资发展有限公司出资300万元，占注册资本的60%；青岛国货有限公司出资200万，占注册资本的40%。
(2)公司历次变更、股权演变
①2006年2月17日，经股东会决议和修改后的公司章程规定，公司名称变更为青岛
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文汇海丽达商贸有限公司。股东青岛中商投资发展有限公司（更名为青岛融商投资发展集团有限公司）将其持有的300万元股权转让给新股东青岛泽润达商贸有限公司。股权变更后，青岛泽润达商贸有限公司出资300万元，占注册资本的60%；青岛国货有限公司出资200万元，占注册资本的40%。
②2006年2月22日，经股东会决议和修改后的公司章程规定，股东青岛泽润达商贸有限公司将其占公司注册资本45%的股权（225万元）转让给青岛健特生物投资股份有限公司。股权变更后，青岛健特生物投资股份有限公司出资225万元，占注册资本的45%；
青岛国货有限公司出资200万元，占注册资本的40%；青岛泽润达商贸有限公司出资75万元，占注册资本的15%。
③2006年9月12日，经股东会决议和修改后的公司章程规定，公司名称变更为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司。
④2006年12月20日经股东会决议和修改后的公司章程规定，青岛国货有限公司将其持有的200万元股权转让给新股东青岛融商投资发展集团有限公司。股权变更后，青岛健特生物投资股份有限公司出资225万元，占注册资本的45%；青岛融商投资发展集团有限公司出资200万元，占注册资本的40%；青岛泽润达商贸有限公司出资75万元，占注册资本的15%。
⑤2008年1月10日，股东青岛健特生物投资股份有限公司工商登记更名为青岛华馨实业股份有限公司。
⑥2008年7月2日，经股东会决议和修改后的公司章程规定，公司增加注册资本 500万元，由资本公积按变更前股东持股比例转增，其中：股东青岛华馨实业股份有限公司增加注册资本225万元，占新增注册资本的45%；股东青岛融商投资发展集团有限公司增加注册资本200万元，占新增注册资本的40%；股东青岛泽润达商贸有限公司增加注册资本75万元，占新增注册资本的15%。转增基准日为2008年6月12日，变更后的注册资本为人民币1000万元。其中：股东青岛华馨实业股份有限公司450万元，占注册资本的45%；
股东青岛融商投资发展集团有限公司400万元，占注册资本的40%；股东青岛泽润达商贸有限公司150万元，占注册资本的15%。
⑦2008年12月26日，股东青岛华馨实业股份有限公司工商登记更名为民生投资管理股份有限公司。2009年10月30日经股东会决议和修改后的公司章程规定，将股东青岛华馨实业股份有限公司更名为民生投资管理股份有限公司。
⑧2011年 6月 16日，经股东会决议和修改后的公司章程规定，股东青岛融商投资发
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文展集团有限公司将其持有的40%股权转让给新股东青岛海丽达购物中心有限公司。股东变更后，民生投资管理股份有限公司出资 450万元，占注册资本的45%；青岛海丽达购物中心有限公司出资 400万元，占注册资本的40%；青岛泽润达商贸有限公司 150万元，占注册资本的15%。
⑨2011年 8月 15日，股东青岛海丽达购物中心有限公司工商登记更名为青岛丽达购物中心有限公司。
⑩2014年 3月 18日，经股东会决议和修改后的公司章程规定，股东民生投资管理股份有限公司更名为民生控股股份有限公司。
截至评估基准日，被评估单位股权结构如下：
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股权结构明细表
||||
|-|-|-|
|股东名称|2014.7.31||
||金额(万元)|持股比例(%)|
|民生控股股份有限公司|450|45|
|青岛丽达购物中心有限公司|400|40|
|青岛泽润达商贸有限公司|150|15|
|合 计|1000|100.00|

4．被评估单位近年来财务状况
被评估单位近年来资产、财务、负债状况和经营业绩
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|年度项目|2014年1-7月/2014.7.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|总资产|151,415,221.69|178,227,058.46|160,891,006.24|
|总负债|110,209,479.67|113,436,738.10|92,337,894.93|
|净资产|41,205,742.02|64,790,320.36|68,553,111.31|
|营业收入|264,751,178.29|482,056,070.42|485,538,944.01|
|利润总额|16,612,765.81|41,925,763.63|42,562,494.36|
|净利润|12,415,421.66|30,237,209.05|30,615,113.49|

2012年-2014年7月会计报表业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了“和信审字(2014)第000188号”无保留意见的审计报告。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方为民生控股股份有限公司和青岛国货汇海丽达购物中心有限公司，被评估单位
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司。民生控股股份有限公司拟转让所持有的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股权。
(五)其他评估报告使用者
除国家法律法规规定的其他报告使用者外，资产评估约定书没有约定其他报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为民生控股股份有限公司拟转让所持有青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围概况
评估对象为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值，评估范围是青岛国货汇海丽达购物中心有限公司截止2014年7月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司已委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对截止2014年7月31日的会计报表进行审计并出具了“和信审字（2014）第000188号”无保留意见的审计报告。青岛国货汇海丽达购物中心有限公司根据审计后报表填制的资产清单包括资产总额15,141.52万元，负债总额11,020.95万元，其中：流动资产 14,523.82万元，长期股权投资13.24万元，固定资产510.04万元，无形资产5.89万元，长期待摊费用83.78万元，递延所得税资产4.75万元，流动负债11,020.95万元。
(二)评估对象基本情况
1．评估对象权益状况
根据委托方及被评估单位提供的资料，截止评估基准日本项目评估对象—青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部股权为非上市非流通股权，未有质押、担保、诉讼等影响评估对象价值的或有事项存在。
2．评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况
①2006年2月17日，股东青岛中商投资发展有限公司（更名为青岛融商投资发展集团有限公司）将其持有的300万元股权转让给新股东青岛泽润达商贸有限公司。
②2006年2月22日，经股东会决议和修改后的公司章程规定，股东青岛泽润达商贸有限公司将其占公司注册资本45%的股权（225万元）转让给青岛健特生物投资股份有限
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文公司。
③ 2006年12月20日经股东会决议和修改后的公司章程规定，青岛国货有限公司将其持有的200万元股权转让给新股东青岛融商投资发展集团有限公司。
④2011年 6月 16日，经股东会决议和修改后的公司章程规定，股东青岛融商投资发展集团有限公司将其持有的40%股权转让给新股东青岛海丽达购物中心有限公司。
(三)评估范围内主要资产状况
1．评估范围内主要资产实体状况
(1)被评估单位主要资产为房屋建筑物类和设备类资产，房屋建筑物类资产包括两处房产，具体情况如下表：
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|序号|房权证号|坐落位置|建成年代|结构|建筑面积|设计用途|
|1|青房地权市字第201481583号|城阳区华城路6号1号楼4单元502|2003|钢混|115.38|住宅|
|2|青房地权城字第019675号|城阳区华城路泽惠贸易中心A座1单元601户|2003|钢混|153.37|住宅|

(2)设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，清单数量共计 477台(套)，实有数量477台(套)，其中，机器设备206台(套)，车辆5辆，电子设备266台(套)。购置时间为2004年1月至2014年6月。委估资产分别安装和使用在被评估单位商场内与办公区域内。
①机器设备：至评估基准日委估机器设备清单数量为206台(套)，实有数量206台(套)，主要为超市用冷柜、岛柜、寄存柜、展示柜、安检门、收银台及备用电源发电机组等。经现场勘察及企业有关人员介绍，上述设备购置及启用时间差别较大，技术状况差别也较大，所盘点设备均正常使用中。
②车辆：至评估基准日委估车辆清单数量为5辆，实有数量5辆。主要包括轿车和中型客车、轻型厢式货车、轻型普通客车。轿车为东风日产天籁；中型客车为江铃客车、依维柯；轻型厢式货车为五十铃货车；经现场勘察及企业有关技术人员介绍，车辆技术状况差别较大，均在正常使用中。
③电子设备：至评估基准日委估电子设备清单数量为266台，实有数量266台，主要
包括电脑、空调、办公设备、监控设备等。经现场勘察及企业有关技术人员介绍，上述设
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文备为购置及启用时间差别较大，技术状况差别也较大。设备均在正常使用中。
2．评估范围内主要资产法律状况
所有纳入评估范围的资产产权清晰，均未有抵押、诉讼、担保等事项。
3．评估范围内主要资产经济状况
被评估资产均为经营性资产，没有发现资产经济性贬值现象的存在。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
被评估单位账面记录的其他无形资产为购买的金蝶软件、电脑备份软件、电脑存储软件、趋势杀毒软件、储值卡单双机系统等软件。
(五)其他特别事项
纳入评估范围的其他资产、负债与委托方及被评估单位申报评估的资产、负债范围一致，与审计结果一致。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选取理由
本次评估为民生控股股份有限公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考依据。资产报告使用各方要求评估结果公允、公正，并且报告使用各方会在各自理性行事且未受任何强迫的情况下使用本报告评估结论，故本次评估选用市场价值类型。
五、评估基准日
(一)评估基准日的确定
本项目资产评估基准日是2014年7月31日。
(二)确定评估基准日所考虑的主要因素
1．评估基准日是委托方及相关当事方根据本次经济行为及评估目的确定的；
2．与评估目的的实现日接近；
3．为会计核算月末,便于财务核算。
(三)取价标准
评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文六、评估依据
(一)经济行为依据：
委托方与山东正源和信资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
(二)法律法规：
1.国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；
2.《中华人民共和国证券法》及相关法律法规；
3.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
5.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)；
6.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)准则依据：
1.《资产评估准则——基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3.《资产评估准则——评估报告》；
4.《资产评估准则——评估程序》；
5.《资产评估准则——业务约定书》；
6.《资产评估准则——工作底稿》；
7.《资产评估准则——机器设备》；
8.《资产评估准则——不动产》；
9.《资产评估准则——无形资产》；
10.《资产评估准则——企业价值》；
11.《资产评估价值类型指导意见》；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
13.《评估机构业务质量控制指南》；
14.会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估；
15.深圳证券交易所主板上市公司信息披露业务备忘录；
16.《资产评估准则——利用专家工作》；
17.《资产评估职业道德准则——独立性》；
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文 18.《资产评估操作专家提示——中小评估机构业务质量控制》；
19.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
20.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
21.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)；
22.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)权属依据：
1.委托方及被评估单位提供的房屋所有权证；
2.委托方及被评估单位提供的机动车行驶证；
3.委托方及被评估单位提供的设备购置合同、发票等相关资料；
4.委托方及被评估单位提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料；
5.其他权属证明材料。
(五)取价依据：
1.《2014年中国机电产品报价手册》；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.评估人员收集的当前市场价格信息资料；向有关生产厂家查询的近期价格资料及网上询价，以及企业提供的有关价格资料；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)；
5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日)；
6.上市公司年度报告等其他参考资料；
7.青岛国货汇海丽达购物中心有限公司的预期计划、投融资方案；
8.评估人员现场勘察及市场调查情况。
(六)其他参考依据
1.青岛国货汇海丽达购物中心有限公司有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
2.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“和信审字（2014）第000188号《审计报告》；
3.青岛国货汇海丽达购物中心有限公司撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4.其它相关资料。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文七、评估方法
(一)评估途径适用性分析
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径进行。
1．市场途径适用性分析
市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。
由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
2．收益途径适用性分析
本次评估中，对能否采用收益法对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司进行估算，从企业总体情况、本次评估目的和企业前几年财务报表分析等三个方面对其进行了分析判断：
(1)总体情况判断。根据对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司整体资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其它经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
(2)评估目的判断。本次评估目的是为民生控股股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考依据，委托方要求评估人员对被评估企业的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体的获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文(3)对企业会计报表的判断。根据青岛国货汇海丽达购物中心有限公司提供的近几年的会计报表，企业的主要业务收入、生产成本和期间费用能够可靠计量，企业未来几年的收益能力从前3年的运行来看是可以合理预期的。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为在理论上和操作上可以采用收益法对其整体资产进行估算。
3．成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。基本公式为：
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目选择成本途径进行评估。
4．评估途径的确定
经评估途径适用性分析,本次对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值可以采用成本途径、收益途径进行评估。
(二)评估途径过程简介
经评估途径适用性分析,本次对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值评估分别采用成本途径和收益途径进行评估，具体评估过程及评估方法说明如下：1．成本途径评估简介：
(1)流动资产的评估
①货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的调整后账面值确定评估值。
对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以调整后账面值确定评估值。
对于其他货币资金的评估，在核对其他货币资金账账、账表、清单一致的基础上，审核了被评估单位提供的对账单，经核实无误后按账面价值确定评估值。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文②预付账款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购货合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确定评估值。
③债权性资产的评估
债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
④存货的评估
A:在用低值易耗品
在用低值易耗品企业采用一次性摊销进行核算。评估时将同种在用低值易耗品的现行购置价格加上合理的运杂费、验收整理入库费及其它合理费用，得出重置单价，再根据实际状况确定综合成新率，考虑同种在用低值易耗品的数量，相乘后得出低值易耗品的评估值。
B:库存商品
库存商品均为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司外购的商品。账面值由购买价和合理费用构成，库存商品周转快，因库存商品大部分为近期购进，时间与评估基准日时间较为接近，库存时间短，故按库存商品的账面价值确认评估值。
(2)长期投资的评估
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。由于青岛国货汇海丽达购物中心有限公司持股比例为20%，持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，按委托方提供的同一基准日的该企业财务报表所记载的账面净资产乘以投资持股比例计算其长期投资评估值。
(3)固定资产的评估
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
①房屋建筑物类资产的评估
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文评估对象为住宅，市场较为活跃，在相同或相似供需圈内能够找到可比较案例，故采用市场比较法评估。
市场法是房地产评估方法中最常用的基本方法之一，基本含意是：在求取一宗被估房地产价值时，依据替代原理，将被估房地产与类似房地产的近期交易价值进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素、权益因素和实物状况因素等修正，得出被估房地产在评估基准日的价值。市场法的基本公式为：
P＝P’×A×B×C×D×E
式中：P——被评估房地产评估价值；
P’——可比交易实例价值；
A——交易情况修正系数；
B——交易日期修正系数；
C——区域因素修正系数；
D——权益因素修正系数；
E——实物状况因素修正系数。
②对机器设备类资产的评估
委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利，并且无市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估，即：
评估值=重置成本×成新率
A：重置成本的确定
对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本=购置成本+运杂费+安装调试费+其他费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装调试费、其他费用等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为资金成本等费用。
对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=购置成本÷1.17+车辆购置税+其他费用。
其中其他费用主要为牌照费用等费用。
B：成新率的确定
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×40%＋观察打分法计算的成新率×60%。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。计算公式如下：综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率孰低值。
里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)÷经济行驶里程×100%
年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
(4)无形资产的评估
对其他无形资产——外购软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于能及时更新维护的软件采用市场法进行评估，对于购置时间较长，企业仍在使用中，市场上已无该版本软件出售的软件，按摊余价值确定评估价值。
(5)长期待摊费用评估
评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核实的基础上以账面值确定为评估值。
(6)递延所得税资产的评估
对坏账准备由于财税处理差异而形成的递延所得税资产，在结合应收款项的评估基础上确定评估值。
(7)负债的评估
负债全部为流动负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利。
①应付款项
应付款项包括：应付账款、预收账款、其他应付款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。
②应付票据
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，应付票据均为评估基准日需实际承担的债务，无利息，评估中以审计后账面值确定评估值。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文③应付职工薪酬
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，应付职工薪酬均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。
④应交税费
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，主要为企业期末应缴或预交的增值税、个人所得税、企业所得税等，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以审计后账面值确定评估值。
⑤应付股利
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及有关的股东会决议等相关资料，主要为未支付的股东股利，为评估基准日需实际承担的债务，评估以审计后账面值确定评估值。
2．收益途径评估简介：
(1)收益模型的选取
本次评估中，对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全部权益价值。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，公司未来预期收益以企业未来实现的净现金流为基础，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期和永续年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据企业经营状况、发展规模(一般为3～5年)采取逐年预测折现累加的方法，对于永续年预测则假设企业收益趋于稳定，并保持第n年的收益额水平，在对永续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加和在一起构成了企业未来收益期的折现值。收益现值法的评估方法具体如下：
①评估模型
整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的溢余资产价值、非营业资产价值构成。
整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文其中：营业性资产价值按以下公式确定
n r
p[r(1r)t] i(1r)n
t
r
t1
式中：p：企业自由现金流现值；
r：企业第i年的自由现金流；
i
r:永续年自由现金流；
n
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
②收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。青岛国货汇海丽达购物中心有限公司目前运营状况比较稳定，根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况，预计基准日后5年为稳定期，故明确的预测期5年，5年以后根据评估假设取永续年期。
③净现金流量的确定
本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用等)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。
④折现率(ｒ)的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本r(WACC模型)作为折现率，即：
r＝Ke×[E/(E+D)]+K×(1-T)×[D/(E+D)]
d
式中：
r：加权平均资本成本
E：权益资本在资本结构中的比重
D：债务资本在资本结构中的比重
Ke：权益资本成本
K：付息债务成本
d
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文T：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=R+[E(Rm)-R]×β+Rc
f f
式中：
R：无风险收益率
f
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-R：市场风险溢价
f
β：企业所在行业的权益系统风险
Rc：企业特有风险收益率
⑤溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
⑥非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，非营业性资产一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
(三)评估结论的确定方法
经对采用的资产基础法与收益法评估结果进行分析后，最终结论采用一种评估方法的评估结论确定。
八、评估程序实施过程和情况
山东正源和信资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估准则和国家有关法规的规定，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
(一)明确下列评估业务基本事项：
1．向委托方了解是否存在委托方以外的其他报告使用者，并了解评估报告使用者及其与委托方的关系；
2．了解与评估业务相关的经济行为，明确评估目的；
3．了解评估对象基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特性；了解被评估单位(产权持有者)所处行业、法律环境、会计政策、股权状况等情况；
4．根据评估目的确定价值类型，并与委托方就具体价值类型含义达成一致；
5．按照有利于评估结论有效服务于评估目的的原则，协助委托方确定评估基准日；
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文6．明确评估报告的使用限制，并取得委托方的理解；
7．与委托方协商确定评估报告提交时间及方式；
8．与委托方协商确定评估服务费总额、支付时间和方式；
9．明确委托方、被评估单位工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
(二)签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，与委托方签订业务约定书，明确双方的责任与义务。
(三)编制评估计划
接受委托后，项目负责人编制评估计划。对现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等评估业务的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案做出安排与规划，并报评估机构相关负责人审核、批准后执行。
(四)现场调查
1．现场调查人员组织、实施时间
(1)2014年 11月 9日—11月 11日，组织评估人员检查流动资产和流动负债的账务清查情况，核对债权债务并进行函证，复核账面记录及有关会计处理是否正确；
(2)2014年11月12日—11月16日，组织评估人员对被评估单位清查结果进行核实，参与存货盘点工作，检查各类存货、固定资产的状况，收集存货市场价值资料、机器设备市场价值资料、房屋建筑物市场交易资料；
(3)2014年 11月 17日，检查复核资产清查评估明细表，核对相关文件资料及产权证明资料，并对资产清查结果予以核实。
2．现场调查过程
评估人员根据资产评估的有关原则和规定及企业运营业务的特点，指导被评估企业清查资产与收集资料，然后对评估范围内的资产进行核实，对产权予以关注，并对收集的资料进行验证，具体步骤如下：
(1)指导企业资产申报工作
评估人员进驻企业，指导企业在资产自查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、“评估资料清单”及其填写要求，对评估范围内的资产、负债逐一登记填报；指导各资产申报企业对其历史经营情况的相关财务数据进行分类统计、整理和分析和对未来盈利作出初步预测，同时敦促企业按“评估资料清单”准备评估所需的相关资料。
(2)审查资产申报评估明细表
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文评估人员在查阅有关会计记录和反映评估对象状态、性能、经济技术指标及形成过程等信息资料的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审查，使评估范围内的各项资产不重不漏、且资产数量及价值特征等相关信息在评估明细表中反映准确和完整，并确认企业历史经营的财务数据是否真实。
(3)现场勘察
现场勘察主要是对实物资产现状进行实地调查和了解。本次依据企业提供的房屋、机器设备包括机械设备、车辆和电子设备等评估明细表，对实物资产的数量、功能特征、使用及运行状况、完好情况等进行逐一勘察核实，并形成详实的现场核实记录。
对存货类资产，在账、表核对无误的基础上，协调财务人员、仓库保管员，重点检查各类存货的数量、现实状况，收集存货市场价值资料；
对房屋建筑物类资产在核实清单等原始资料的基础上，逐一勘察建筑物的建筑面积、层高、数量、位置、结构形式、装修标准及使用功能、牢固程度等，并根据清查情况补充建筑物清查评估明细表；
对设备类资产依据清单，实地核查设备的名称、规格型号、生产厂家以及购置、启用日期，对设备性能、技术状况、保养维修情况等，并根据清查情况补充机器设备清查评估明细表。
(4)产权核实
产权核实主要是对评估范围内的房屋、机器设备、土地以及重大债权债务权利状况的核实，并根据清查核实结果，确认企业申报资产的权利主体是否明确、财产来源是否合法、资产权益的划分是否完整和清楚。
(5)完善资产评估明细表
根据现场勘察结果，并结合会计师的审计结论，进一步完善资产评估明细表的填报内容，使评估范围所涉及的各项资产账、证、表、实相符一致。
(6)调查企业经营状况
根据企业提供的历史经营数据，查询和了解企业的生产经营手段、经营管理能力、未来发展规划、主导产品在行业和市场中的地位及其产销现状、企业持续经营的内外部条件及其影响因素等。主要内容如下：
①了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
②了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
③了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文④了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
⑤了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
⑥收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
⑦了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
⑧了解企业的税收及其他优惠政策；
⑨收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
⑩了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(7)交换意见
将初步资产清查结论与委托方交换意见，进行适当的分析、修改，形成清查结论。
(五)收集评估资料
评估资料主要包括评估对象的产权依据和作价依据。产权依据采用由企业直接提供的方式进行收集；作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料和由评估人员查询相关市场价格信息相结合的方式进行收集。
(六)评定估算
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步结论。
(七)综合分析确定评估结果
项目负责人对形成的初步评估结论进行综合分析，形成初步评估结论，对重大问题报单位负责人召集有关人员讨论；并在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通，形成最终评估结论。
(八)编制和提交评估报告
在执行评定估算、综合分析后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部审核后，按业务约定书的要求向委托方提交评估报告。
九、评估假设
1.交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用)。
4.政策一致假设：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
5.行业环境无重大变化假设：国家现行的行业政策、行业规划、税收政策、竞争状况无重大变化。
6.本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
7.假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
8.假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
9.假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
10.被评估单位主营业务收入在未来经营期内其结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
11.被评估单位主营业务收入未来的增长，不采用产能扩张的形式；更多是依赖现有规模，强化营销政策得以实现。
12.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
13.央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
14.假设企业未来发生的非经常性且不对评估结论产生重大影响的收支，本次评估不作考虑。
15.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
16.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
17.假设未来年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题(即坏账情况)。
18.不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评估对象的影响。
19.不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文 20.仅考虑增值税进项税额对机器设备类资产重置成本的影响，不考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
21.不考虑评估增减值而产生的相关税费。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值采用资产基础法、收益法进行了评估，评估结果如下：
(一)资产基础法评估结论：
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：
资产：账面值 15,141.52万元，评估值 15,459.37万元，增值额 317.84万元，增值率2.10%；
负债：账面值 11,020.95万元，评估值 11,020.95万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；
净资产：账面值 4,120.57万元，评估值 4,438.42万元，增值额 317.84万元，增值率7.71%。详见下表：
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司评估结果汇总表(资产基础法)
单位：人民币万元
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1 4,523.82|1 4,564.03|4 0.21|0 .28|
|2|非流动资产|6 17.70|8 95.33|2 77.63|4 4.95|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|1 3.24|1 3.24|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|5 10.04|7 87.67|2 77.63|5 4.43|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|5 .89|5 .89|-|-|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|8 3.78|8 3.78|-|-|
|18|递延所得税资产|4 .75|4 .75|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|1 5,141.52|1 5,459.37|3 17.84|2 .10|
|21|流动负债|1 1,020.95|1 1,020.95|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|1 1,020.95|1 1,020.95|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|4 ,120.57|4 ,438.42|3 17.84|7 .71|

详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论：
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面值4,120.57万元，评估值10,310.00万元，增值额6,189.43万元，增值率150.21%。
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司评估结果汇总表(收益法)
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1 4,523.82||||
|25|非流动资产|6 17.70||||
|26|其中：可供出售金融资产|-||||
|4|持有至到期投资|-||||
|5|长期应收款|-||||
|6|长期股权投资|1 3.24||||
|7|投资性房地产|-||||
|8|固定资产|5 10.04||||
|9|在建工程|-||||
|10|工程物资|-||||
|11|固定资产清理|-||||
|12|生产性生物资产|-||||
|13|油气资产|-||||
|14|无形资产|5 .89||||
|15|开发支出|-||||
|16|商誉|-||||
|17|长期待摊费用|8 3.78||||
|18|递延所得税资产|4 .75||||
|19|其他非流动资产|-||||
|20|资产总计|1 5,141.52||||
|21|流动负债|1 1,020.95||||
|22|非流动负债|-||||
|23|负债合计|1 1,020.95||||
|24|净资产（所有者权益）|4 ,120.57|1 0,310.00|6 ,189.43|1 50.21|

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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文(三)评估结论综合分析：
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值为：4,438.42万元；通过收益法评估测算得出的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值为：10,310.00万元。收益法比资产基础法多5,871.58万元，差异率为132.29%。差异原因是：资产基础法是对企业账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司资产基础法与收益法评估结果差异分析表
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|资产基础法评估结果|4,120.57|4,438.42|317.84|7.71|
|2|收益法评估结果|4,120.57|10,310.00|6,189.43|150.21|
|3|两种结果差异||5,871.58|||
|4|差异率||132.29%|||

本次评估目的是为民生控股股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考，由于股权转让是以企业未来盈利能力为关注的焦点，收益法评估结果较容易被各方所接受，因此本次评估选择收益法的评估结果作为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值。
(四)青岛国货汇海丽达购物中心有限公司全部股东权益价值：
经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，选择收益法评估结果作为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益在评估基准日2014年7月31日市场价值的最终评估结论，即10,310.00万元，大写人民币壹亿零叁佰壹拾万元，具体评估结论:青岛国货汇海丽达购物中心有限公司资产评估结果汇总表
截止日期：2014年7月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,523.82||||
|2|非流动资产|617.70||||
|3|其中：可供出售金融资产|-||||
|4|持有至到期投资|-||||
|5|长期应收款|-||||
|6|长期股权投资|13.24||||

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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文 7投资性房地产 -
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|-|-|-|-|-|-|
|8|固定资产|510.04||||
|9|在建工程|-||||
|10|工程物资|-||||
|11|固定资产清理|-||||
|12|生产性生物资产|-||||
|13|油气资产|-||||
|14|无形资产|5.89||||
|15|开发支出|-||||
|16|商誉|-||||
|17|长期待摊费用|83.78||||
|18|递延所得税资产|4.75||||
|19|其他非流动资产|-||||
|20|资产总计|15,141.52||||
|21|流动负债|11,020.95||||
|22|非流动负债|-||||
|23|负债合计|11,020.95||||
|24|净资产（所有者权益）|4,120.57|10,310.00|6,189.43|150.21|

评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本项目评估报告未引用其他机构出具的报告结论。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
被评估单位权属资料全面不存在瑕疵的情形。
(三)评估程序受到限制的情形
长期股权投资为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司对青岛盛开园商品配送有限公司股权投资，股权投资比例为20%。由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，按委托方提供的同一基准日的该企业财务报表所记载的账面净资产乘以投资持股比例计算其长期投资评估值。
除此之外本次评估不存在其他评估程序受到限制的情形。
(四)评估资料不完整的情形
本次评估不存在评估资料不完整的情形。
(五)关于经济行为本身对评估结论的影响
本次评估不存在经济行为本身对评估结论的影响的情形。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文(六)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
被评估单位评估基准日不存在的法律、经济等未决事项。
(七)抵押、担保、租赁等或有事项
被评估单位经营场所中心店为租赁青岛民生集团有限公司房屋，租赁期为 30年，房屋承租人为青岛市商业总公司，根据青岛市商业总公司提供的证明，租赁房屋交给青岛国货汇海丽达购物中心有限公司使用，目前租金由青岛国货汇海丽达购物中心有限公司支付；根据合同约定，第一、二年的租金为 24万美元/年，第三、四、五年度租金为 33万美元/年，自第六年度至第十年度租金为 36万美元/年，自第十一年起，每三年在上年末的基础上递增5%。广场店为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司租赁青岛喜盈门集团有限公司房屋，租赁期到期时间为2014年12月19日，年租金504万元。
(八)期后事项
1．自评估基准日至评估报告日，依据委托方及被评估单位提供的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现青岛国货汇海丽达购物中心有限公司有重大期后事项发生。
2．评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
3．资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
4．委托方在评估基准日至评估报告提出日期之间，资产如发生变化所产生的诉讼及法律责任，由委托方承担。
5．发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
(九)对评估结论产生重大影响的其他事项
1．本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性对评估对象的影响。
2．按照自2009年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进行抵扣。按照财税(2013)第37号文件规定，购置的车辆进项税可以进行抵扣。本次对机器设备、运输车辆类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了机器设备、运输车辆购置时发生的增值税进项税，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
3．本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
4．在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。
5．针对本次评估目的，民生控股股份有限公司、青岛国货汇海丽达购物中心有限公司已委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年7月31日的会计报表进行了审计，并出具了“和信审字（2014）第 000188号审计报告”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后且企业申报的资产与负债的基础上进行的。以委托方和被评估单位申报评估的资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方所定评估范围以外的资产不承担发表意见的责任。
6．评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7．上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
8．根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
9．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．评估报告的使用有效期：
根据国家有关规定，本报告评估结论有效期为一年，从资产评估基准日 2014年 7月
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 正文 31日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即自2014年7月31日至2015年7月30日止。才可以使用本评估报告。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为二0一四年十一月十九日。
评估机构法定代表人：张景轩
签字注册资产评估师：张景轩
签字注册资产评估师：刘艳琴
山东正源和信资产评估有限公司二0一四年十一月十九日
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 附件目录附件目录
(一) 被评估单位专项审计报告；
(二) 委托方和被评估单位法人营业执照；
(三) 评估对象涉及的主要权属证明资料；
(四) 委托方和相关当事方的承诺函；
(五) 签字注册资产评估师的承诺函；
(六) 评估机构资格证书；
(七) 评估机构法人营业执照；
(八) 签字注册资产评估师资格证书；
(九) 评估业务约定书。
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民生控股股份有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 注册资产评估师承诺函注册资产评估师承诺函
民生控股股份有限公司、青岛国货汇海丽达购物中心有限公司：
受你单位的委托，我们对民生控股股份有限公司拟股权转让的的经济行为所涉及的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值，以2014年7月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
签字注册资产评估师：张景轩
签字注册资产评估师：刘艳琴
二0一四年十一月十九日
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