中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司
2017年报问询函有关事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）已根据暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“暴风集团”）收到的《关于对暴风集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第260号），针对函中提出的有关问题进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
问题1、报告期内，公司的销售商品以及网络付费收入有较大增长。其中，销售商品实现营业收入 128,341万元，同比增长39.93%，主要为暴风电视销售收入；网络付费服务实现营业收入 11,450万元，同比增长46.61%，主要为互联网视频收入；而报告期内公司销售费用、管理费用较上一年度分别下降25.04%、40.62%，与前述两项主要业务收入的增长不匹配。请结合前述两项业务的具体收入渠道金额（如线上或线下、手机视频或互联网电视视频、会员费或付费点播等）、相应渠道的成本及费用支出金额说明二者变动情况不匹配的原因。请保荐机构和会计师对发表意见。
答复：
2017年度，公司营业收入 191,497万元，同比增长16.25%。其中：销售商品实现营业收入128,341万元，同比增长39.93%，主要为互联网电视（暴风电视）硬件销售收入；广告业务实现营业收入 42,766万元，同比下降26.13%，主要为互联网视频广告收入；网络付费服务实现营业收入11,450万元，同比增长46.61%，主要为互联网视频会员收入及互联网电视会员收入。
总体而言，2017年度，公司销售商品收入较大增长的主要原因是暴风电视产品结构变动（由中小屏电视为主转变为以大屏电视为主）、产品销售单价提升所致。网络付费服务收入较大增长的原因是随着暴风电视保有量的不断提高，公司大力开展会员卡业务，互联网电视付费用户相应增加所致。上述收入增长并不依赖于增加渠道推广费用，且2017年公司股权激励费用较2016年大幅减少。上述因素导致公司销售商品以及网络付费收入与销售费用、管理费用的变动情况不匹配。经核查，保荐机构认为，公司 2017年度营业收入增长主要由暴风电视产
品结构变动、产品销售价格提升以及网络付费收入增长所驱动；同时销售费用、管理费用受公司营销推广策略及公司股权激励计划及实施情况影响有所降低，因此出现公司销售商品以及网络付费收入与销售费用、管理费用的变动情况不匹配的情况。
问题2、报告期内公司互联网硬件（主要为互联网电视）销售量为8.4万台，较去年同期增长4.16%。而本期公司来源于硬件的销售收入金额同比上涨39.93%，与销售数量的变动情况不匹配，请公司详细分析导致上述差异的原因。
请保荐机构和会计师发表意见。
答复：
硬件销售收入增长较大的主要原因如下：
（1） 产品尺寸结构变动。2017年以来，公司重点主推 50-65寸电视，销售单价较高。如 55寸互联网电视销量较上年同期增长60.09%，而 40寸电视产品销量同比显著下降。
（2） 同尺寸产品单价提升。2017年度，行业整体产品单价呈上升趋势；
同时2017年公司通过持续的研发投入，成功的将人工智能语音识别技术等多种功能引入电视产品，推出了人工智能语音电视，产品附加值不断提高。基于行业整体提升销售价格及产品优化升级，公司同尺寸产品销售价格同比提升，如50寸互联网电视，2017年平均销售单价为0.2万元，2016年度平均销售单价为0.18万元，同比增长11%。
经核查，保荐机构认为，本期公司来源于硬件的销售收入金额同比上涨39.93%，与销售数量的变动情况不匹配，主要系产品尺寸结构变动及同尺寸产品单价提升所致。
问题4、本报告期，你公司营业收入按产品分类为“销售商品、广告业务、网络付费服务、管理费、软件推广业务、其他”，营业成本按产品分类为“终端成本、版权费、宽带费、摊销与折旧费、其他”。请结合同行业的分类情况说明上述收入和成本分类不一致的合理性，未披露广告业务、网络付费服务业务以及管理费业务的营业成本、毛利率数据的原因，并按照产品分类说明主要成本构成及毛利率。请保荐机构和会计师发表意见。
答复：
暴风集团为网络视频服务提供商，从事基于网络视频行业及智能终端领域的广告业务、终端业务、软件推广业务、网络付费服务以及管理费等其他业务。公司主营业务成本包括终端成本、IDC租赁费用、版权摊销费用、服务器折旧费用等。公司除终端业务的硬件成本与硬件销售收入的匹配关系较为明确外，其他业务并无明显匹配关系，基于互联网模式及公司自身的业务特点，主营业务成本无法直接匹配至各项主营业务，因此，公司未按业务类别对各项业务的成本、毛利率进行披露。
具体原因如下：
（1）公司经营为典型的互联网模式，用户为整个业务的核心，依靠整体性的投入（主要包括硬件生产、IDC租赁、版权采购、服务器等）打造统一的资源基础，通过提供优质的服务抢占用户入口，从而在获取的大规模用户基础上，利用多项业务实现收入，各项业务共担视频平台运行的相关成本。除终端业务的硬件销售收入与硬件生产成本的匹配关系较为明确外，其他成本无法与各项业务类型建立直接对应关系。
（2）以广告业务、软件推广业务及网络付费服务业务为例。广告业务模式为向用户提供网络视频服务的同时搭载广告，并以用户数量和广告展现效率向广告主收取广告费用；软件推广业务模式为提供网络视频服务的同时，推荐其他客户的应用程序的下载安装，并以安装数量收取服务费用；网络付费服务模式为向用户提供网络视频服务，并收取服务费用。上述三种业务均依赖 IDC租赁、版权、服务器，对资源的占用是重叠的，相应的 IDC租赁、版权摊销、服务器折旧等无法与业务类型直接匹配，如果采取按照收入比例等方式拆分成本，存在较大人为因素，不符合信息披露的真实、准确性原则。
综上所述，鉴于互联网模式和公司自身经营的特点，除终端业务外，公司无法将各项业务对应的成本、毛利率情况进行测算，也未在公司招股说明书及历年定期报告中进行披露。
经核查，保荐机构认为，公司收入和成本分类不一致系由公司互联网模式和公司自身经营特点所决定。
问题5、本报告期公司研发支出资本化的金额9,796万元，占研发投入金额的56.21%，资本化比例显著高于 2016年度的39.62%、2015年度的29.11%。
请结合公司的研发项目进度、公司判断相关支出符合资本化条件的具体标准、该标准是否发生变化等情况说明本期资本化比例大幅上升的原因。请保荐机构和会计师发表意见。
答复：
公司作为互联网视频服务企业，不断通过研发活动为用户提供、优化软件产品是公司的核心竞争力之一。公司按照企业会计准则的规定制定了内部研究开发支出会计政策，具体政策如下：
1．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2.内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
公司资本化项目按照公司内部研究开发支出会计政策要求处理，严格区分研
期内未变更会计政策，会计处理前后保持了一致。
2017年公司研发投入金额为17,427万元，其中研发支出资本化的金额 9,796万元，费用化金额为 7,630万元，资本化研发支出占研发投入的比例为56.21%， 2016年公司研发投入金额为 19,712万元，研发支出资本化的金额 7,811万元，费用化金额为 11,902万元，资本化研发支出占研发投入的比例为39.62%，2017年度较2016年度增加约16.59%，具体开发支出项目明细和进度如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本化开发支出项目|年初余额|本年增加|本期转出数|年末余额|开发进度|
|||内部开发支出|确认为无形资产|||
|项目1|701.83|367.34|1,069.17||已完成|
|项目2|596.46|306.57|903.03||已完成|
|项目3|295.34|1,357.84||1,653.18|开发中|
|项目4|46.98|698.67|745.65||已完成|
|项目5|56.37|677.40|733.77||已完成|
|项目6||370.37|370.37||已完成|
|项目7||554.31||554.31|开发中|
|项目8||170.22||170.22|开发中|
|项目9|3,525.58|4,099.01|7,624.59||已完成|
|项目10||1,194.42||1,194.42|开发中|
|合计|5,222.55|9,796.16|11,446.58|3,572.13||

由上表可见，2017年公司资本化研发支出占比增加的主要原因是项目3、项目9、项目 10等核心研发项目的资本化研发支出较高，三项合计达 6,651万元，约占全部资本化研发支出的68%。该等项目资本化的具体依据和时点如下：
1、该等研发项目底层程序已经稳定，关键性能达到规划要求，公司完成该等研发项目在技术上具有可行性。
2、该等研发项目预计能为公司带来经济效益。
3、该等研发项目有助于带来公司相关业务的增长。
4、公司针对该等研发项目组建了专职研发团队和运营团队，团队囊括优秀
的产品设计、产品开发、产品运营人才。公司有足够的技术、财务资源和其他资
源支持完成该等项目的开发和维护运营。
5、公司严格遵守《企业会计准则》规定，开发支出按具体开发项目准确核算。该等项目研发投入主要是开发人员的薪酬、房屋租赁费用、设备等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。归属于该等项目开发阶段的支出能够可靠计量。
上述研发项目经过前景与可行性研究，正式立项，形成软件的基本版本进入开发阶段并开始资本化，达到预期目标时结束资本化并转入无形资产科目。
经核查，保荐机构认为，公司相关支出资本化具体标准符合企业会计准则规定，报告期内该标准未发生变化。
问题6、暴风集团应收账款期末账面价值 73,601万元，占资产总额的比例为24.93%。请结合行业特点、同类公司的应收账款情况、公司经营情况，说明公司应收账款余额较高的原因和合理性、是否符合行业惯例、坏账准备计提是否充分，并报备应收账款前五名客户名称。请保荐机构和会计师发表意见。
答复：
公司的营业收入主要来源于PC端和移动端互联网视频（暴风影音）以及互联网电视（暴风电视）两个业务板块，形成了以广告、增值服务、暴风电视业务相结合的多元化收入结构。广告业务采取先投放后收款的经营模式，依据与广告客户或者广告代理公司签订的广告合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。增值服务业务采用先收款后提供服务的经营模式，主要为视频点播收入，当用户付费后，公司根据用户付费金额在用户取得的观看权利期间内按直线法确认收入。暴风电视业务线上用户采用预收账款模式，线下大部分客户采用赊销模式，在公司将货物发出，购货方签收无误后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款时确认收入。
截至2017年末，应收账款期末账面价值73,601万元，占资产总额的比例为24.93%，2016年度为22.10%，同比增加2.83%，在总资产中的占比基本保持稳定。2017年末应收账款增加较大主要系公司广告业务集中于资产负债表日后回款，以及子公司暴风统帅互联网电视销售增加所致。截至财务报告批准报出日止，应收账款已收回超过2亿元。
广告款为主，详细情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||金额|占应收账款比例（%）|金额|占应收账款比例（%）|
|应收广告款|54,778|74%|49,472|87%|
|应收商品销售款|12,168|17%|6,314|11%|

根据 wind资讯数据，选取互联网和相关服务行业中主要以互联网广告及数字营销模式取得收入的公司为参照，对比数据如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率|应收账款周转天数|应收账款|资产总计|应收账款占资产比例|坏账计提比例||||||
||||||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|300431.SZ|暴风集团|294%|122|73,601|295,176|25%|5%|10%|25%|100%|100%|100%|
|603825.SH|华扬联众|278%|129|314,239|476,302|66%|5%|10%|20%|100%|100%|100%|
|300392.SZ|腾信股份|270%|133|71,194|156,721|45%|5%|10%|20%|100%|100%|100%|
|002131.SZ|利欧股份|300%|120|423,890|1,334,423|32%|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|300343.SZ|联创互联|172%|210|172,171|606,910|28%|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|600986.SH|科达股份|392%|92|291,155|1,064,967|27%|1%|10%|20%|100%|100%|100%|
|300242.SZ|佳云科技|437%|82|64,455|275,888|23%|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|300104.SZ|乐视网|114%|315|361,441|1,789,765|20%|3%|10%|25%|50%|50%|100%|
|000676.SZ|智度股份|600%|60|138,012|702,731|20%|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|603888.SH|新华网|317%|113|51,451|376,005|14%|0%|5%|10%|30%|50%|100%|
|600358.SH|国旅联合|413%|87|11,836|87,556|14%|1%|10%|20%|30%|50%|100%|
|002137.SZ|麦达数字|369%|98|25,843|207,761|12%|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|603000.SH|人民网|317%|114|40,547|365,096|11%|1%|5%|10%|30%|50%|100%|
|300038.SZ|梅泰诺|258%|139|118,833|1,203,909|10%|5%|10%|20%|100%|100%|100%|
|300494.SZ|盛天网络|617%|58|8,132|101,197|8%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|同行业平均||343%|125|||24%|4%|11%|27%|76%|82%|100%|

数据来源：wind资讯
根据对比结果，公司的应收账款占资产比例处于行业平均水平，应收账款周转率，周转天数与行业平均持平，符合行业规律。从可比公司坏账计提比例来看，公司结合实际经营情况并参照行业平均水平，制定了合理的坏账计提政策。每月末，公司根据坏账计提政策，准确、充分的计提坏账准备。
2017年公司合并应收账款前五名客户如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款期末余额的比例|
|第一名|106,789,836.83|13.02%|

第二名 57,833,756.52 7.05%
||||
|-|-|-|
|第三名|43,500,000.00|5.30%|
|第四名|39,223,870.30|4.78%|
|第五名|32,051,373.43|3.91%|
|合计|279,398,837.08|34.06%|

经核查，保荐机构认为：公司应收账款余额较高主要由公司经营特点决定，具有合理性，符合行业惯例；同时，报告期末应收账款中包括部分对关联方的应收账款，关联方未及时回款，保荐机构已提请公司高度关注并采取相应措施；公司已根据企业会计准则和公司会计政策充分计提坏账准备。
问题8、报告期公司涉及作为被告的多起民事诉讼，部分案件涉及金额较高，截至报告期末公司针对诉讼事项预计负债58万元。请逐一说明各诉讼案件的预计负债金额、预计是否充分、部分案件未预计负债的原因以及是否符合谨慎性原则。请保荐机构和会计师发表意见。
答复：
根据会计准则与公司会计政策，与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
资产负债表日，公司针对每项诉讼咨询法律顾问意见，对诉讼进展、预计对公司财务影响作出专业判断，公司根据会计政策及专业意见对诉讼产生的现实义务进行合理估计，并根据最佳估计数确认预计负债。
对尚未形成现实义务、金额不能可靠计量的诉讼，属于或有负债事项，根据企业会计准则规定，公司不应当确认预计负债。因此，公司对该等事项未确认预计负债，而是根据企业会计准则规定，对或有事项进行了详细披露。
截至报告期末，公司存在的未决诉讼相关的重要或有事项如下：
（1） 公司于 2016年 1月 13日收到诉状，讯连科技股份有限公司（以下
简称”讯连科技”）起诉公司未经许可擅自复制、发行以及通过信息网络传播其享有著作权的cl264dec软件及clvsd软件，侵犯了其复制权、发行权、信息网络传播权等权利，要求公司立即停止侵权行为并赔偿经济损失人民币 10,000万元以及讯连科技为制止侵权行为所支付的律师费、公证费、差旅费等合理开支（人民币15万元）、要求公司在全国公开发行的报刊和网络媒体上向讯连科技赔礼道歉，消除影响以及承担本案的全部诉讼费。2016年2月29日，北京知识产权法院就公司提出的管辖权异议作出一审判决，驳回公司对本案件管辖权提出的异议。截止报告期末，北京知识产权法院尚未对案件作出一审判决。
（2） 公司于2017年3月7日收到诉状，深圳市迅雷网络技术有限公司起诉公司在暴风看电影平台通过技术手段屏蔽其网站广告等信息构成不正当竞争。
截止报告期末，北京市石景山区人民法院尚未做出一审判决。
（3） 公司于 2017年 5月 12日收到诉状，北京优朋普乐科技有限公司起诉公司未经许可，在暴风看电影平台向公众提供影视作品《亲家过年》、《春娇与志明》、《刀客外传》。截止报告期末，北京市海淀区人民法院尚未做出一审判决。
（4） 公司于 2017年 7月 25日收到诉状，北京紫禁城影业有限责任公司起诉公司未经许可，在暴风影音无线端向公众提供影视作品《芬妮的微笑》、《刮痧》、《一见钟情》、《世界上最疼我的那个人去了》、《生死牛玉儒》、《美丽的家》、《没完没了》、《嘎达梅林》、《香巴拉信使》、《不见不散》。截止报告期末，北京市石景山区人民法院尚未进行一审开庭审理。
（5） 公司于 2017年 7月 25日收到诉状，保利影业投资有限公司起诉公司未经许可，在暴风影音无线端及PC端向公众提供影视作品《居家男人》、《群英会》。截止报告期末，北京市石景山区人民法院尚未进行一审开庭审理。
（6） 公司于2017年9月8日收到诉状，深圳市腾讯计算机系统有限公司起诉公司在暴风看电影平台通过技术手段屏蔽其网站广告等信息构成不正当竞争。截止报告期末，北京市石景山区人民法院尚未进行一审开庭审理。
（7） 公司于2017年11月17日收到诉状，深圳市腾讯计算机系统有限公司起诉公司未经许可，在暴风影音 PC端向公众提供影视节目《中国好歌曲》。
公司于2017年11月向深圳市中级人民法院提出管辖权异议。截止报告期末，深圳市中级人民法院尚未做出裁定。
（8） 公司于 2017年 12月 4日收到诉状，体奥动力（北京）体育传播有限公司起诉公司未经授权在暴风体育 APP传播中超联赛赛事构成不正当竞争。
截止报告期末，北京市东城区人民法院尚未进行一审开庭审理。
对于上述诉讼案件，截止报告期末公司均未取得法院一审判决书，无法判断诉讼案件的判决结果，公司尚未承担现时义务，且该义务的金额无法可靠地计量，故未计提预计负债。
上述案件中，①原告深圳市迅雷网络技术有限公司起诉公司不正当竞争一案，目前公司已收到北京市石景山区人民法院出具的《民事调解书》[（2017）京0107民初4636号]，当事人已达成协议，公司无需对此案承担赔偿责任。②原告深圳市腾讯计算机系统有限公司起诉公司不正当竞争一案，目前公司已收到北京市石景山区人民法院出具的《民事调解书》[（2017）京 0107民初 17750号]，当事人已达成协议，公司无需对此案承担赔偿责任。
截至报告期末，公司根据法律顾问意见及诉讼进展，对诉讼进行合理估计，并根据最佳估计数确认预计负债共计 58万元。公司预计负债的计提符合谨慎性原则。经核查，保荐机构认为，公司已充分计提预计负债，符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题9、本报告期内公司向关联方东莞东山精密制造有限公司（以下简称“东山精密”）采购商品及服务 123,593万元，占营业成本的80.45%，而去年同期与东山精密未发生关联交易。请说明公司与东山精密之间的关联关系、交易合同签订时间、关联交易的具体内容及目的、关联交易涉及的内容、是否为报告期内公司的新增业务、相关定价是否公允以及是否履行了关联交易审议程序。请保荐机构和会计师发表意见。
答复：
东山精密为苏州东山精密制造股份有限公司（深交所上市公司，股票代码002384，以下简称“苏州东山精密”）的全资子公司。公司与东山精密之间有着长期的业务合作历史，东山精密是公司子公司暴风统帅的电视产品的主要供货工厂，暴风统帅在以前年度均存在向东山精密进行采购。2016年、2017年，暴风统帅
向东山精密进行采购的金额分别为104,907万元、123,593万元。
2017年 12月 25日，暴风统帅引入苏州东山精密作为战略投资者，苏州东山精密成为持有本公司子公司暴风统帅10.5263%股份的股东。除上述参股投资关系外，苏州东山精密与公司不存在其他关系。公司根据《企业会计准则》，并出于谨慎性原则，在财务报告中将暴风统帅与东山精密之间的采购商品及服务交易按照关联交易进行了披露。
东山精密并不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》规定下的关联法人，因此上述交易事项未适用关联交易的审批程序。
暴风统帅与东山紧密采购交易价格遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，由双方根据市场价格协商确定。东山精密入股暴风统帅前后，同类产品的采购价格未发生重大变化。报告期内东山精密与其他第三方供应商的采购价格不存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，东山精密是暴风统帅电视产品的主要供货工厂，暴风统帅在以前年度存在向东山精密进行采购，非报告期内公司的新增业务；交易价格根据市场价格协商确定，相关定价公允；相关交易未适用关联交易的审批程序。
问题10、本报告期内公司来源于关联方的销售收入 14,311万元，占整体营业收入的7.47%，关联交易内容包括管理费、广告、点播、融资服务等。请结合业务模式逐笔说明关联关系类型、交易合同签订时间、关联交易的具体内容、收入确认条件、相关定价是否公允以及是否履行了关联交易审议程序。请保荐机构和会计师发表意见。
答复：
2017年度公司关联销售交易明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易||合同签订||金额(万|
||公司名称||关联关系类型|||||||
||||||具体内容||时间||元)|
|北京暴风魔镜科技有限公司||本公司实际控制人担任董事长公司的子公司||广告服务||2017/1/1||3,265||
|||||点播服务||2016/4/1||4||
|||||融资顾问服务||2017/3/6||253||
|||||||2017/6/16||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京暴风成信科技有限公司|本公司实际控制人担任执行董事的公司|广告服务|2017/1/12017/10/1|2,680|
|暴风体育（北京）有限责任公司|本公司实际控制人担任董事长的公司|广告服务|2017/1/1|1,469|
|||IDC租赁|2016/10/12017/10/1|126|
|河南新影文化发展有限公司|本公司董事控制公司的子公司|广告服务|2017/12/1|401|
|北京暴风新影科技有限公司|本公司董事控制的公司|IDC租赁|2017/2/1|91|
|暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）|本公司之联营企业|管理费|2016/2/4|941|
|上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）|本公司之联营企业|管理费|2016/4/28|4,255|
|上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）|本公司之联营企业|管理费|2015/12/1|468|
|珠海暴风梧桐文化产业投资基金企业（有限合伙）|本公司子公司之联营企业|管理费|2016/2/5|333|
|青岛日日顺乐家贸易有限公司|原本公司子公司之股东控制的其他公司|销售商品|2015/7/1|25|

注：暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）等公司联营企业以及青岛日日顺乐家贸易有限公司系根据《企业会计准则》，并出于谨慎性原则，在财务报告按照关联交易进行披露；不构成《深圳证券交易所创业板上市规则》下的关联方
1、与北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“魔镜科技”）的关联交易
（1）收入确认条件
A：广告服务
根据广告合同约定的广告金额及广告发布进度确认收入
B：点播服务
公司根据用户付费金额在用户取得的观看权利期间内按直线法确认收入
C:融资顾问服务
根据提供融资顾问服务的期间确认收入
（2）相关定价是否公允
公司与魔镜科技发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交
易价格做相应调整。
（3）审批程序
上述关联交易已经公司第二届董事会第三十六次会议、2016年年度股东大会及第三届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议。
2、与北京暴风成信科技有限公司（以下简称“暴风成信”）的关联交易
（1）收入确认条件
A：广告服务
根据广告合同约定的广告金额及广告发布进度确认收入。
（2）相关定价是否公允
公司与暴风成信发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。上述关联交易属于暴风成信正常业务需要，交易价格遵循市场公允原则，公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
（3）审批程序
上述关联交易已经公司第二届董事会第三十六次会议、2016年年度股东大会、第二届董事会第四十二次会议及第三届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议。
3、与暴风体育（北京）有限责任公司（以下简称“暴风体育”）的关联交易（1）收入确认条件
A：广告服务
根据广告合同约定的广告金额及广告发布进度确认收入。
B：IDC租赁
根据实际使用流量期间确认收入。
（2）相关定价是否公允
公司与暴风体育发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。上述关联交易属于暴风体育正常业务需要，交易价格遵循市场公允原则，公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
（3）审批程序
上述关联交易已经公司第二届董事会第三十六次会议、2016年年度股东大会及第三届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议。
4、与北京暴风新影科技有限公司、（以下简称“北京新影”）河南新影文化发展有限公司（以下简称“河南新影”）的关联交易
（1）收入确认条件
A：广告服务
根据广告合同约定的广告金额及广告发布进度确认收入
B：IDC租赁
根据实际使用流量期间确认收入
（2）相关定价是否公允
公司与北京新影、河南新影发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。上述关联交易属于暴风新影正常业务需要，交易价格遵循市场公允原则，公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
（3）审批程序
上述关联交易已经公司第二届董事会第三十六次会议、2016年年度股东大会、总经理办公会及第三届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议。
5、与暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）、上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）、珠海暴风梧桐文化产业投资基金企业（有限合伙）的关联交易
（1）收入确认条件
依据管理协议约定于服务期间确认收入。
（2）相关定价是否公允
与暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）、上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）、珠海暴风梧桐文化产业投资基金企业（有限合伙）的关联交易，主要为按照合伙协议收取的基金管理费。
参照可比业务上市公司公开披露资料，以基金认缴金额为基数收取的管理费，收费比例与公司不存在重大差异。
（3）审批程序
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》相关规定，暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）、上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海隽晟投
资合伙企业（有限合伙）、珠海暴风梧桐文化产业投资基金企业（有限合伙）不构成公司关联法人，上述交易事项不适用关联交易的审批程序，交易合同签订及付款按照公司的内控制度执行了相应审批，履行了必要程序。
6、与青岛日日顺乐家贸易有限公司的关联交易
（1）收入确认条件
公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）相关定价是否公允
2017年度公司与日日顺乐家之间发生的金额较小。交易定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，由双方根据市场价格协商确定。并根据市场价格变化及时调整。
（3）审批程序
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》相关规定，青岛日日顺乐家贸易有限公司不构成公司关联法人，上述交易事项不适用关联交易的审批程序，交易合同签订及付款按照公司的内控制度执行了相应审批，履行了必要程序。
经核查，保荐机构认为，本报告期公司关联交易收入确认符合企业会计准则及公司会计政策规定，相关定价公允，并根据相关规定履行了相应审批程序。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司2017年报问询函有关事项的核查意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司年 月 日