2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2015-076
北京万邦达环保技术股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3．本次股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。
4．中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以外单独或合计持有公司5%以下股份的股东。
一、会议召开和出席情况
2015年5月26日，北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会发布了《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》，股权登记日为2015年6月8日。
本次股东大会现场会议于 2015年 6月 11日下午 2:00在北京市海淀区新街口外大街 19号京师大厦三层会议室召开。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王飘扬先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》的有关规定。
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出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共计 59人，代表股份223,814,874股，占公司有表决权总股份数的30.4433%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份223,235,100股，占公司有表决权总股份数的30.3645%；其中除上市公司董事、监事、高级管理人员以外持有公司5%以下股份的股东现场参会 2人，代表股份 200股，占公司有表决权总股份数的0.000027%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共54人，代表股份579,774股，占公司有表决权总股份数的0.0789％。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规对创业板上市公司非公开发行股票的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件等相关事项进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意223,642,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9228%；反对139,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0623%；弃权33,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0149%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意407,174股，占出席会议中小股东所持股份的70.2056%；反对139,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.0356%；弃权33400股，占出席会议中小股东所持股份的5.7589%。
该议案以特别决议获得通过。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
为增强公司资金实力，提高行业竞争力；增加公司利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力和综合服务能力。公司拟向不超过5名的特定对象非公开发行股票。
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本议案逐项表决情况如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意223,642,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9228%；反对140,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0627%；弃权32,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0145%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 407,174股，占出席会议中小股东所持股份的70.2056%；反对 140,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.2080%；弃权 32,400股，占出席会议中小股东所持股份的5.5865%。
该议案以特别决议获得通过。
2．发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在获得中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意223,642,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9228%；反对140,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0627%；弃权32,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0145%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 407,174股，占出席会议中小股东所持股份的70.2056%；反对 140,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.2080%；弃权 32,400股，占出席会议中小股东所持股份的5.5865%。
该议案以特别决议获得通过。
3．定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首
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日前 20个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前 20个（或前 1个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前 20个（或前 1个）交易日股票均价=定价基准日前 20个（或前 1个）交易日股票交易总额/定价基准日前20个（或前1个）交易日股票交易总量。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批复后，按照中国证监会的相关要求，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下：
P=（P-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次非公开发行股票的发 0
行底价；P为除权除息调整前本次非公开发行股票的发行底价；Div为公司在定 0
价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
表决结果：同意223,642,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9228%；反对154,300股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0689%；弃权18,500股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0083%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 407,174股，占出席会议中小股东所持股份的70.2056%；反对 154,300股，占出席会议中小股东所持股份的26.6046%；弃权 18,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.1898%。
该议案以特别决议获得通过。
4．发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过30.96亿元，若按停牌前一日收盘价格的90%计算，本次非公开发行股票数量不超过 13,000万股，在上述范围内，
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具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
由于除权、除息行为，调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q*（P/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q为除权除息调整 0 0 0
前的发行数量。
P=（P-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次非公开发行股票的发 0
行底价；P为除权除息调整前的本次非公开发行股票的发行底价；Div为公司在 0
本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
表决结果：同意223,658,874股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9303%；反对140,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0627%；弃权15,600股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0070%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 423,974股，占出席会议中小股东所持股份的73.1022%；反对 140,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.2080%；弃权 15,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.6898%。
该议案以特别决议获得通过。
5．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过5名的特定对象。包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得中国证监会
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发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行对象。
公司本次非公开发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 223,642,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9228%；反对140,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0627%；弃权 32,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0145%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 407,174股，占出席会议中小股东所持股份的70.2056%；反对 140,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.2080%；弃权 32,400股，占出席会议中小股东所持股份的5.5865%。
该议案以特别决议获得通过。
6．限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次非公开发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
特定对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。特定对象因本次交易取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
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关规则以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意223,642,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9228%；反对154,300股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0689%；弃权18,500股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0083%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 407,174股，占出席会议中小股东所持股份的70.2056%；反对 154,300股，占出席会议中小股东所持股份的26.6046%；弃权 18,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.1898%。
该议案以特别决议获得通过。
7．未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意223,642,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9228%；反对139,500股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0623%；弃权33,300股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0149%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 407,174股，占出席会议中小股东所持股份的70.2056%；反对 139,500股，占出席会议中小股东所持股份的24.0528%；弃权 33,300股，占出席会议中小股东所持股份的5.7416%。
该议案以特别决议获得通过。
8．上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：同意223,642,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投
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票）的99.9228%；反对139,500股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0623%；弃权33,300股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0149%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 407,174股，占出席会议中小股东所持股份的70.2056%；反对 139,500股，占出席会议中小股东所持股份的24.0528%；弃权 33,300股，占出席会议中小股东所持股份的5.7416%。
该议案以特别决议获得通过。
9．募集资金数额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币30.96亿元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟募集资金投入额|
|1|乌兰察布市集宁区城市供水（BOT）项目|10.65|7.65|
|2|乌兰察布市集宁区城市排水（BOT）项目|7.68|7.68|
|3|乌兰察布市集宁区供热环保工程（BOT）项目|3.63|3.63|
|4|乌兰察布市集宁区污水处理厂（TOT）项目|3|3.00|
|小计|-|24.96|21.96|
|5|补充流动资金|-|9.00|
|合计|-|24.96|30.96|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
上表所述本次非公开发行募集资金投资项目中，实施主体均为“乌兰察布市
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万邦达环保科技有限公司”。
表决结果：同意223,642,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9228%；反对141,200股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0631%；弃权31,600股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0141%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 407,174股，占出席会议中小股东所持股份的70.2056%；反对 141,200股，占出席会议中小股东所持股份的24.3459%；弃权 31,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.4485%。
该议案以特别决议获得通过。
10．本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意223,642,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9228%；反对139,500股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0623%；弃权33,300股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0149%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 407,174股，占出席会议中小股东所持股份的70.2056%；反对 139,500股，占出席会议中小股东所持股份的24.0528%；弃权 33,300股，占出席会议中小股东所持股份的5.7416%。
该议案以特别决议获得通过。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》《北京万邦达环保技术股份有限公司关于本次非公开发行股票发行方案的
论证分析报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2015年第二次临时股东大会决议公告
表决结果：同意223,638,474股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9212%；反对139,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0623%；弃权37,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0165%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 403,574股，占出席会议中小股东所持股份的69.5848%；反对 139,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.0356%；弃权 37,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.3796%。
该议案以特别决议获得通过。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《北京万邦达环保技术股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意223,636,574股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9203%；反对139,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0623%；弃权38,900股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0174%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 401,674股，占出席会议中小股东所持股份的69.2572%；反对 139,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.0356%；弃权 38,900股，占出席会议中小股东所持股份的6.7072%。
该议案以特别决议获得通过。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
的议案》
《北京万邦达环保技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2015年第二次临时股东大会决议公告
表决结果：同意223,636,574股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9203%；反对139,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0623%；弃权38,900股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0174%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 401,674股，占出席会议中小股东所持股份的69.2572%；反对 139,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.0356%；弃权 38,900股，占出席会议中小股东所持股份的6.7072%。
该议案以特别决议获得通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《北京万邦达环保技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意223,638,474股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9212%；反对139,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0623%；弃权37,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0165%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 403,574股，占出席会议中小股东所持股份的69.5848%；反对 139,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.0356%；弃权 37,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.3796%。
该议案获得通过。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。
2015年第二次临时股东大会决议公告
表决结果：同意223,625,074股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9152%；反对140,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0627%；弃权49,400股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的
0.0221%。
中小股东表决情况：出席本次会议的中小股东持股总数为579,974股，同意 390,174股，占出席会议中小股东所持股份的67.2744%；反对 140,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.2080%；弃权 49,400股，占出席会议中小股东所持股份的8.5176%。
该议案获得通过。
（注：由于数据计算时需要四舍五入，计算的上述单个持股比例与比例之和可能存在尾数差异。）
三、律师出具的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所指派律师马宏继先生、侯敏女士出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1.北京万邦达环保技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2．北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
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