证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-058
河南佰利联化学股份有限公司
关于拟与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2016年6月5日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》，现就公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的相关事宜公告如下：
一、本次增资事宜概述
为降低全资子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）项目建设资金成本，加快项目建设进度，减少公司资金占用，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，佰利联、新材料公司拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、焦作市中站区人民政府合作，拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》，约定农发基金以人民币20,000万元对新材料公司进行单方面增资，公司放弃优先增资权，投资期限为8年，投资年化固定收益率为1.2%。增资后，农发基金不再参与佰利联新材料所有者权益分配。投资完成后，新材料公司注册资本将由150,000万元变更为170,000万元。
佰利联持有新材料公司88.24%股权，农发基金持有11.76%股权。项目建设期满后，农发基金有权要求焦作市中站区人民政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的新材料公司对应的本次增资的股权。
农发基金不向新材料公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与新材料公司的日常正常经营。
本事项不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：中国农发重点建设基金有限公司
（二）类型：一人有限责任公司(法人独资)
（三）注册资本：5,000,000万元
（四）法人代表：林立
（五）住所：北京市西城区月坛北街甲2号
（六）经营范围：非公开募集资金用于项目投资。
（七）股权结构：中国农业发展银行持有100%股权。
（八）中国农发重点建设基金有限公司为中国农业发展银行的全资子公司，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：河南佰利联新材料有限公司
（二）公司类型：有限责任公司
（三）住所：焦作市中站区焦克路1669号
（四）注册资本：壹拾伍亿圆整
（五）经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），化工产品（不含危险化学品）、还原钛、高钛渣、人造金红石、钛合金稀有金属新材料的生产、销售**。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国农发重点建设基金有限公司
乙方：河南佰利联化学股份有限公司
丙方：河南佰利联新材料有限公司（目标公司）
丁方：焦作市中站区人民政府
（二）投资金额和期限
甲方同意以人民币现金 20,000万元对丙方进行增资。甲方在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权。各方同意，甲方对丙方的投资期限为自完成日(甲方向目标公司缴付本次认缴的增资款日）之日起8年。
(三)资金运用
丙方收到增资款后，将用于公司“年产20万吨氯化法钛白粉生产线项目”。
（四）出资额及持有股权比例
甲方以人民币现金20,000万元增资款项对丙方增加注册资本20,000万元。丙方本次增资完成后，注册资本由原人民币150,000万元增加至人民币170,000万元，股权架构将如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||投资额（万元）||持股比例（%）|
|1||河南佰利联化学股份有限公司||150,000||88.24||
|2||中国农发重点建设基金有限公司||20,000||11.76||
|合 计||||170,000||100%||

（五）投后管理
各方同意，甲方授权中国农业发展银行或其各分支机构履行本协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，甲方不向丙方派董事、监事和高级管理人员，不直接参与丙方的日常正常经营。但对于丙方的如下事项，甲方享有表决权，需经甲方表决同意后方可实施：
（1）公司章程修改；
（2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；
（3）公司增加或减少注册资本；
（4）对甲方权益可能造成重大不利影响的其他事项。
（六）投资回收
项目建设期届满后，甲方有权选择“收购选择权”方式实现投资回收：
（1）甲方有权要求丁方按照本条规定的时间、比例和价格收购甲方持有的目标公司股权，丁方有义务按照甲方要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。
（2）丁方在每个收购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的投资总额计算。
收购交割日如遇法定节假日或公休日，丁方应在节假日或公休日前中国农业发展银行最后一个营业日支付收购款。
（3）丁方应在首个收购交割日前和甲方签订股权转让协议，具体收购事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。
（4）丁方应于收购交割日之前向甲方支付标的股权转让的对价，若因任何原因，
导致丁方未能于适用的收购交割日之前支付上述款项，则丁方除应当向甲方按照本条约
定支付转让对价之外，自迟延之日起还应当按照应付未付款项每日万分之五的费率支付资金占用成本，直至丁方足额支付转让对价之日。
（5）丁方可选择提前收购届时甲方所持有的目标公司全部或部分股权，收购价格不得低于上述第2款规定的收购标的股权的对价。但丁方选择提前收购的，应至少提前一个月书面通知甲方。各方同意，丁方选择提前收购并不影响其根据本协议应履行的收购义务。
（6）甲方持有目标公司股权期间，目标公司发生如下情形时甲方有权立即要求丁方收购其持有的目标公司全部或部分股权，收购价格不低于上述第2款规定的价格，丁方须在30个工作日或经甲方书面同意的其他期限内向甲方足额付清款项：
①目标公司申请关闭、解散、清算或破产情形的；
②目标公司发生停产、歇业、被停业整顿、被注销登记、被吊销营业执照、被撤销、被申请破产、被法院列入失信被执行人名单等情形的；
③发生基金投资资金被挪用情形，并在约定期限内未完成整改等情形的；
④目标公司经营出现严重困难、财务状况恶化、涉及重大经济纠纷或其他对被投资企业经营或财产状况产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形的；
⑤目标公司连续两个季度或两年内累计三个季度无法按时足额支付基金投资收益的；
⑥由于政策、突发事件、市场变动或项目其他方未按照投资协议约定执行等原因已经或可能造成投资项目中止、停止、失败或无法收回投资资金或收益等情形的；
⑦其他可能对基金权益产生重大不利影响的情形。
（7）除上述第 6款的情形之外项目建设期内甲方承诺不要求丁方、乙方收购甲方持有的丙方股权。
（8）甲方亦有权选择乙方承担本条项下的收购义务，如选择乙方承担收购义务，丁方不可撤销的承诺并同意，如乙方未能按照本协议约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的，则丁方应当就乙方的收购价款的支付承担差额补足义务，即丁方应当向甲方支付乙方应付未付的收购款
（七）投资收益
丁方和丙方承诺，甲方本次投资的年投资收益率为1.2％，丁方及丙方应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向甲方支付投资收益。
(八)为保障焦作市中站区人民政府、佰利联公司、新材料公司对农发基金投资收益、
收购款的支付义务，佰利联公司向农发基金提供连带责任保证担保。
五、担保事项
为确保新材料公司、焦作市中站区人民政府履行债务人义务，佰利联公司拟向农发基金提供保证担保，为新材料公司还款提供连带责任保证，担保金额为主合同项下约定的主债权金额为人民币（大写）贰亿壹仟肆佰肆拾万元整（包括主合同约定的收购价款20,000万元及投资收益1,440万元）。保证期间为合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
佰利联公司为焦作市中站区人民政府回购农发基金所持新材料公司股权提供反担保承诺。
六、对公司的影响
中国农发重点建设基金系国家发改委审批的重点领域建设项目基金，该基金按照“保本经营”原则合理确定具体项目的投资收益率，为重点项目提供低成本、中长期的资本金支持。本次交易为新材料公司项目建设提供稳定而长期的资金来源，节约财务成本，提高经营效益。
该事项需要报中国农业发展银行审核，以最终审核和签订的协议为准。公司将根据相关事项进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二○一六年六月五日