证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-032苏州天马精细化学品股份有限公司
关于签署合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、2015年 5月 29日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与富惠控股有限公司(以下简称“富惠控股”或“甲方”)、中海（香港）集团投资有限公司(以下简称“香港中海”或“乙方”)签署了《合作协议》，公司以 6,120万元人民币向富惠控股和香港中海（“富惠控股”和“香港中海”以下称合称为股权出售方）收购福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股权。
天马集团与天马精化构成关联法人；公司董事徐仁华、徐敏、郁其平同时兼任天马集团董事，属关联董事身份。综上所述，本次交易构成关联交易。
本次收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2015年 5月 29日，公司召开的第三届董事会第十七次会议以 4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事徐仁华、徐敏、郁其平回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决该议案。
二、关联方的基本情况
1、关联方情况
企业名称：苏州天马医药集团有限公司；
注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路 81号；
法定代表人：徐仁华；
注册资本：10,000万元；
公司类型：有限公司（自然人控股）；
注册号：320512000040348；
经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
天马集团成立于 2005年 3月 3日，由徐仁华、徐敏和郁其平共同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团的股权结构为：
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|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|徐仁华|44,720,000.00|44.72|
|徐敏|31,050,000.00|31.05|
|郁其平|24,230,000.00|24.23|
|合计|100,000,000.00|100.00|

3、最近一个会计年度的营业收入、净利润等财务数据：
根据 2014年度天马集团《审计报告》（苏州苏诚会计师事务所，苏诚专审字[2015]第 2310号）相关数据，资产总额 337,874.40万元，负债总额 198,391.98万元，净资产 139,482.42万元，净利润 23,107.63万元。
4、关联关系：天马集团在本次收购力菲克51%股权中涉及业绩
补偿承诺；同时，天马集团也是本公司的控股股东（占天马精化全部股权比例为25.98%）。因此，天马精化和天马集团为关联法人。
三、交易对手方的基本情况
1、本次交易对方为富惠控股和香港中海；富惠控股，系一家注册在香港的有限责任公司，持有力菲克81%的股权。香港中海，系一家注册在香港的有限责任公司，持有力菲克19%的股权。许友赤先生
（以下简称“丁方”）系富惠控股有限公司和中海（香港）集团投资
有限公司的实际控制人，目前实际经营管理力菲克的各项运营工作。
2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明
富慧控股、香港中海及许友赤先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。
四、标的公司的基本情况
1、公司基本情况：
公司名称：福建省力菲克药业有限公司
地址：福建省龙岩市经济技术开发区
法定代表人：许友赤
注册资本：3,000万（人民币）
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
经营范围：生产中药饮品片(含净制、切制)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(含中药提取)、小容量注射剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂、原料药(甲钴胺、利拉萘脂、依达拉奉、盐酸度洛西汀、普瑞巴林)；力菲牌系列保健产品；饮料（固体饮料类、其他饮料类）、含茶制品（其他类）、消毒产品、预包装食品批发。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应有取得有关部门的许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：富惠控股、香港中海
成立日期：2001年 03月 08日
营业期限：从 2001年 03月 08日至 2031年 03月 08日
营业执照号码：350800400001898
（1）公司收购股权出售方持有的力菲克51%股权。力菲克的各项资产权属清晰，除抵押给丙方的股权外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（2）主要财务基本情况：
主要财务状况：力菲克经致同会计师事务所出具【致同审字（2015）第 320ZB0044号】审计报告审计的截至 2014年 12月 31日的财务经营情况，及 2015年 1-3月份的财务经营情况（未经审计）如下：
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|财务状况|||
|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产(万元)|9,073.73|9,269.35|
|净资产(万元)|2,478.73|2,685.67|
|经营业绩|||
|项目|2014年1-12月|2015年1-3月|
|营业收入(万元)|4,483.78|1,362.48|
|净利润(万元)|451.47|206.93|

五、合作协议的主要内容
（一）本次股权转让的主要内容
丙方向甲方收购其持有的力菲克19%的权股，向乙方收购其持有的力菲克32%的股权。
（二）转让依据及价格
根据聘请具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合
伙）对力菲克财务状况进行的审计，并出具的《福建省力菲克药业
有限公司二〇一四年度审计报告》【致同审字（2015）第 320ZB0044号】，截至 2014年 12月 31日，力菲克资产总额 9,073.73万元，负债总额 6,595.00万元，净资产 2,478.73万元，营业收入 4,483.78万元，净利润 451.47万元。
根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字[2015]第 054号《苏州天马精细化学品股份有限公司拟受让股权所涉及福建省力菲克药业有限公司股东全部权益评估报告》，采用成本法评估结果作为力菲克的股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：总资产评估价值 12,635.51万元，评估增值 3,561.78万元，增值率39.25%；总负债评估价值 6,595.00万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益评估价值 6,040.51万元，评估增值 3,561.78万元，增值率143.69%。
根据上述对力菲克截止 2014年 12月 31日的审计、评估结果，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方协商确定：丙方向甲方收购其持有的力菲克19%的股权的转让对价为人民币2,280万元;丙方向乙方收购其持有力菲克的32%的股权的转让对价为人民币 3,840万元。丙方合计收购力菲克51%的股权的转让对价为人民币 6,120万元。
（三）保障条款
利润合计不低于人民币2,571万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指标，差额部分由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力菲克的股权比例对力菲克进行补偿。
2、甲方、乙方与丁方就避免同业竞争问题向丙方承诺：
自本协议签署后，力菲克股权的相关工商变更完成之日(以下简称：股权交割日)起，甲方、乙方和丁方及其近亲属及上述三个主体控制或参股的公司将不生产、开发任何与力菲克目前生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与力菲克目前经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与力菲克目前生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业。但股权转让方或丁方与丙方共同经营的公司及业务不在此限。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向丙方赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
3、甲方、乙方和丁方保证在移交力菲克51%的股权时，经审计机构审计的力菲克的债权和债务真实可靠。甲方、乙方和丁方承诺：力菲克的关联债权和债务自本协议签署后的 2个月内由甲方、乙方、丁方全部清理完毕；除此之外的其他债权债务自本协议签署后的一年内由甲方、乙方负责清收和支付，丙方及力菲克积极配合甲方及乙方处理债权及债务事宜。若经审计确认的债权债务出现无法清收或则出现新的不在审计确认范围内的债权债务情形，无法清收和新出现的债权债务的收益和损失全部由甲方、乙方承担，造成损失的丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。
间（以下简称“过渡期”），甲方、乙方及丁方承诺并督促力菲克确保生产经营活动有序进行。过渡期内，若产生生产经营损失或因非不可抗力产生非生产经营损失的，丙有权按照丙方委托的会计师审定损失金额，由甲方、乙方赔偿全部损失。力菲克的净资产在过渡期期末至少应大于经审计审定净资产，若过渡期末的净资产低于经审计审定净资产，丙方有权解除本合同，甲方及乙方应及时退回丙方的支付股权收购各项进度款。
5、关于股权交割日前的股东权益约定：自 2015年 1月 1日起至股权交割日期间的力菲克公司的经营收益归本次收购完成后的股东享有。
6、甲方、乙方和丁方确认：截至本协议签署日，力菲克合计对外担保 350万元。在该笔担保解除前，丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除该笔担保款。
7、力菲克原有医药类生产技术和医药产品注册批文不在本次股权收购范围内，力菲克原有医药类已转让及未转让的生产技术和医药产品注册批文的权属及往来，即已转出但尚未收回的技术转让应收款、正在转出但尚未确认收入的技术转让款和三项尚未转让的医药生产技术及注册批文（齐多夫定胶囊、齐多夫定口服溶液、白花油）归转让前原股东所有。
（四）价款支付
元股权转让预付款（含之前已经支付的股权诚意金），可分批支付;2、自力菲克股权转让的工商变更完成之日起 10个工作日内，丙方根据股权出售方的对应的股权比例向股权出售方指定的银行账户支付人民币 2,746万元股权转让款。
3、在力菲克本次股权转让工商变更完成的基础上，自确认本协议“三保障条款3，6”中的相关债权债务清收完成后的 10个工作日内，在上述 350万元担保解除后的 10个工作日内，丙方根据股权出售方的对应的股权比例向股权出售方指定的银行账户支付人民币 1,574万元，可分批支付。
（五）股权出售方及其股东许友赤的承诺
1、股权出售方合法持有标的公司的股权，对标的公司拥有完全的所有权，并保证其所持标的公司的股权不存在抵押、质押、查封、融资租赁等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制和实质性法律障碍（质押给丙方的除外）；
2、标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；
3、具有签署本协议的主体资格，已获得了必要的内部授权和批准；
4、负责办理力菲克相关股权转让的变更手续。
（六）丙方承诺
1、具有签署本协议的主体资格并已履行了内部审议程序。
3、积极配合力菲克和股权出售方办理相关股权收购的变更手续。
（七）或有债务
1、各方一致同意，在本次股权转让协议签署之前，如果力菲克因产品质量、税款缴纳、环境保护、社会保障、劳动纠纷及外资转内资等产生的任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚，均与丙方无关，上述或有事项产生的经济损失由甲方予以全额补偿或代为承担，丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。
2、各方一致同意，在本次股权转让之前，如因股权出售方及其力菲克的管理层及其授权股东代表以个人名义或未经力菲克同意私自以力菲克名义实施的行为而产生的债权、债务影响公司正常运行的情形或给公司造成的一切经济损失由甲方承担，丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。
3、在股权交割日前，如果目标公司存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚而导致的经济损失由股权转让方承担或在股权转让款中扣除。
4、本次转让的标的公司的股权交割完成后，如果丙方发现标的公司尚存在交割前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由甲方承担清偿责任，丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。
6、鉴于力菲克目前系外商投资企业，力菲克若因外资转中外合资引发的税收义务(包括但不限于补缴所得税、关税等)应由股权转让方全部承担。
（八）合作协议签署后的力菲克组织架构设臵
力菲克目前系外商合资企业，股权交割日之后成为中外合资企业，经友好协商，双方对以下内容达成一致
1、标的公司设立董事会。董事会是标的公司的最高权利机构，决定合资企业的一切重大事项，董事会决议获得半数董事通过后方可生效；对于重大问题应由董事会全体董事三分之二通过方可生效。
2、董事会由 5名董事组成，甲方委派 2人，丙方委派 3人，其中董事长一人，由丙方委派。董事长及董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。
3、董事长是企业法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表。
4、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可以召开临时会议。董事会会议应有半数以上董事出席方能举行。
6、公司不设监事会，设一名监事，由丙方委派人员出任。监事职权依照《公司法》和《公司章程》的有关规定行使。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
7、财务机构设财务经理 1人，由丙方委派。采购机构和营销机构负责人丙方委派。
（九）保密条款
1、股权出售方及其股东无论任何原因，在工作期间或离职后五年内，均不得将力菲克的技术、产品配方、培训资料、客户档案、公司运作方法、公司机密等一切相关资料外泄或提供给竞争对手（即同行业或者类似行业）。
（十）费税承担
1、股权出售方将负责所有在交割日之前应缴付而未缴付的税项，或发生于交割日之前，但因纳税日期未到而在交割日前未缴付的税项。除上述规定及各方另有约定外，股权交割日后的股东将负责所有于交割日之后产生或须缴付的一切税项。
2、各方一致同意，因本次股权收购而发生的税收等相关费用，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人各自承担应当负担的税费。但因力菲克外资转内资引发的税收义务(包括但不限于补缴所得税、关税等)应由股权出售方全部承担。
（十一）违约责任
全部经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（十二）争议解决
在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向所在地的人民法院起诉。
（十三）协议生效
1、以下条件均具备时，本协议对协议各方产生法律效力：
(1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业法人公章;
(2)本协议经各方权利部门（董事会或股东会）批准。
2、本协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行或不能全面履行的，各方均不得任意变更、解除或终止。
3、本协议仅可在各方以书面形式同意终止本协议时终止。
4、如本协议部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。
六、本次交易的其它安排
1、本次拟用变更后的募集资金收购力菲克股权，具体内容详见公告《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-033）。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的意义及目的
通过收购力菲克的股权，积极拓展保健品业务，有利于公司业务转型，符合公司未来发展战略。本次对外投资，公司与力菲克能够发挥各自的资源优势为基础，建立全方位、长期的战略伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享、共同发展。
2、对本期和未来财务状况的影响
本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出；若收购完成后，力菲克成为公司的控股子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生积极影响。
3、存在的风险
（1）审批风险。本次收购股权事项构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过后生效。
（2）经营管理风险。公司收购力菲克股权后，公司资产和业务规模将不断扩张，进而对该公司的经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能有效整合子公司将会直接影响公司的发展、经营效率和业绩水平。
（3）市场风险。力菲克有完善的产品结构、良好的产品质量及效果和新产品的开发能力，但随着保健品行业未来竞争日趋激烈，可能存在无序竞争风险，若力菲克不能保持其优势，未能有效打开销售渠道，在开拓新领域市场方面公司将面临一定的市场竞争风险。同时，
但若国家相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能直接影响力菲克所在行业的市场竞争格局并影响其竞争优势。
八、本次交易的审议程序和独立董事意见
（一）公司于 2015年 5月 29日召开了第三届董事会第十七次会议，以 4票赞成审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事徐仁华、徐敏、郁其平回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。
（二）公司于2015年5月29日召开了第三届监事会第九次会议，以 3票赞成审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》。
监事会认为，上述收购力菲克股权的交易价格以评估报告的评估值为参考依据，以标的公司未来三年的业绩补偿为保障，关联交易价格公允、合理；本次对外收购力菲克51%的股权，积极拓展保健品业务，符合公司的实际情况和发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
（三）独立董事对该议案发表了独立意见：本次公司关联交易聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司对此次收购力菲克股权进
行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格以评估报告的评估值为参考依据，以标的公司未来三年的业绩补偿为保障，关联交易价格公允、合理,不存在损害公
司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。综上所述，我同意将本次关联交易的议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十七次董事会会议决议；
2、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届监事会第九次监事会会议决议；
3、独立董事对该交易发表了独立意见《关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、各方签署的《合作协议》；
5、致同审字（2015）第 320ZB0044号《福建省力菲克药业有限公司二〇一四年度审计报告》；
6、苏银信评报字[2015]第 054号《苏州天马精细化学品股份有限公司拟受让股权所涉及福建省力菲克药业有限公司股东全部权益
评估报告》。
特此公告！
二○一五年六月一日