证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-139广东猛狮新能源科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“猛狮科技”)第六届董事会第十次会议于 2017年 10月 19日下午在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2017年10月9日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由公司董事长陈乐伍先生主持，全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买合普新能源科技有限公司（以下简称“合普新能源”或“交易对方”）所持有的合普（上海）新能源充电设备有限公司（以下简称“合普上海”或“标的公司”）95.85%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。
公司董事会认为：根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，公司本次交易符合上述法律法规、部门规章以及规范性文件规定的重大资产重组的要求及各项条件。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟发行股份及支付现金购买合普新能源所持有的合普上海95.85%的股权；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 52,500万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用及其他税费。
1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易标的和交易对方
公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司95.85%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为合普上海95.85%的股权，交易对方为合普新能源。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（2）交易标的的价格及定价方式
公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，以 2017年 8月 31日为预估基准日，对标的资产进行了初步评估，合普上海100%股权的预估值为人民币130,000万元，以此为基础，经交易双方协商确定标的资产的交易价格暂定为人民币124,600万元。
标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由交易双方另行签署补充协议予以确认。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（3）现金对价支付安排
公司自本次募集配套资金发行工作实施完毕且标的资产交割完成后 30个工作日内，且至迟不晚于标的资产交割完成后150个工作日内向合普新能源支付本次交易的全部现金对价。如本次募集配套资金被取消、发行失败或不足以支付标的资产的现金交易对价，则公司以自筹方式解决。若募集配套资金被取消，则公司于标的资产交割完成后 90个工作日内筹集完毕资金并向合普新能源支付；若募集配套资金发行失败，则公司于配套资金确认发行失败之日起 60个工作日内筹集完毕资金并向合普新能源支付；若募集配套资金发行后不足以支付标的资产的现金交易对价，则公司于配套资金发行完毕之日起 60个工作日内筹集完毕剩余资金并向合普新能源支付。
合普新能源承诺在收到猛狮科技支付的全部现金对价后，业绩承诺期结束，并履行完毕全部业绩承诺补偿义务（如需）之日前，该等现金仅限用于下述用途：①保本型银行理财；②对外借款。合普新能源承诺，在上述期限内，不得进行分红、回购公司股东股权以及重大投资等，并在需要对猛狮科技以现金形式进行业绩补偿时，及时以该等现金对猛狮科技进行补偿。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（4）发行方式及发行对象
本次股份发行方式为非公开发行。
发行对象为合普新能源。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（6）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份的价格选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为市场参考价；因公司 2016年年度利润分配方案实施，即以猛狮科技股权登记日 2017年 6月 21日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，据此本次发行股份价格调整为19.38元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（7）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行数量按下述方式确定：向交易对方发行股份数量=向交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。
根据本次发行价格为19.38元/股计算，本次拟向交易对方合计发行 38,575,851股股份。
如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（8）本次发行股份的锁定期
对于交易对方通过本次发行取得的公司股份，自该等股份发行并上市之日起 12个月内不得转让。如交易对方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的公司股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则其用于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让。前述锁定期结束后，该等股份按照以下约定分步解锁：
第一期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就标的公司2019年的业绩完成情况出具专项审核报告后，交易对方可以解锁通过本次发行取得的公司股份数量的三分之一，即 12,858,617股（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
第二期：自本次发行股份上市之日起12个月，并在就标的公司2020年业绩完成情况出具专项审核报告后，交易对方可以解锁通过本次发行取得的公司股份数量的54.84%，即21,153,330股（若发生业绩补偿情形，该等解锁的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
第三期：合普新能源在本次交易中获得的公司股份数量的11.83%，即 4,563,904股，系合普新能源 2017年向标的公司增资所取得的股份对价，该等新增股份自本次发行股份上市日起36个月，并在就标的公司2020年业绩完成情况出具专项审核报告后解除锁定。
股份发行结束后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（9）业绩承诺及补偿
①业绩承诺
合普新能源承诺，标的公司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于 4,000万元，2017-2018年度、2017-2019年度、2017-2020年度实现的累计净利润数额（2017年度净利润数额以扣除非经常性损益后计入累计值，2018年度、2019年度、2020年度净利润数额以扣除非经常性损益前后孰低者计入累计值）分别不低于 14,000万元、29,000万元、49,000万元。
②业绩补偿
本次交易完成后，在 2017年、2018年、2019年、2020年每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审核报告进行确认，专项审核报告应与公司上述年度的审计报告同时出具。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到上述业绩承诺，则由合普新能源对公司进行补偿，具体的补偿金额及计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×标的资产的交易价格—累积已补偿金额。
合普新能源应先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，合普新能源以公司股份进行补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×标的资产的交易价格÷本次发行股份价格—已补偿股份数。
补偿股份数不超过合普新能源认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如合普新能源持有的公司股份数量不足等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金进行补偿。合普新能源应补偿现金的计算方式如下：
当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×标的资产的交易价格—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。
对于现金补偿部分，公司有权先行以未向合普新能源支付的股权转让款的现金对价部分抵扣上述应补偿金额。
合普新能源所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给公司。
如果业绩承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致合普新能源持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：当期应补偿股份数（调整后）=调整前应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
合普新能源股份补偿数量以合普新能源在本次交易中取得的公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致合普新能源增加持有的公司股份数量），合普新能源向猛狮科技支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过本次交易的全部对价124,600万元。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由合普新能源以现金支付。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（10）标的资产权属转移及违约责任
在中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续，将标的资产过户至公司名下。标的公司股东由合普新能源变更为猛狮科技的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（11）损益归属
在预估基准日（2017年8月31日）之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公司股东按其持股比例共同享有。
在预估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益在本次交易完成后由标的公司股东享有；标的公司产生的亏损由交易对方按其持有标的公司股权比例承担，并在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
应补偿的现金数额=（标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×95.85%。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（12）上市地点
本次向交易对方非公开发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2、募集配套资金的具体方案
（1）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为不超过10名特定投资者。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股份实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（4）募集配套资金的金额及发行数量
本次公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额为 52,500万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额52,500万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中 49,840万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余2,660万元将用于支付本次交易的中介费用及其他税费。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价及中介费用等。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（6）本次发行股份锁定期
根据《证券发行管理办法》的相关规定，发行对象所认购的本次发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不以任何形式转让。
股份发行结束后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使募集资金认购方被动增持的公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
在上述锁定期届满后，股份转让按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（7）上市地点
本次发行股份募集配套资金之新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
3、本次决议之有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜制作的《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方合普新能源在本次交易前与公司及其关联方均不存在任何关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，合普新能源持有的公司股份比例将超过5%，合普新能源应被视为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次发行股份和支付现金购买资产构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
公司自上市以来，实际控制人未曾发生变更；本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产重组的标的资产为合普上海95.85%的股权，本次交易的标的资产涉及有关报批事项的，公司在本次重组预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、合普新能源目前合法拥有合普上海的95.85%的股权，其作为交易对方合法拥有标的资产的完整权利；合普新能源不存在被限制或禁止其转让标的资产的情形。对于公司本次重大资产重组拟购买的标的资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次交易事项向深交所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》。
根据《重组管理办法》第四十三条第二款的规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易可以提高公司资产质量，充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》的相关规定，公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
因筹划资产收购事项，公司股票自2017年4月20日起开始停牌，本次停牌前一交易日公司股票收盘价除权除息为21.22元/股，停牌前第21个交易日（2017年3月20日）收盘价除权除息为23.30元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 3月 21日至 2017年 4月 19日期间）公司股票价格累计跌幅8.93%，同期制造业指数（399233.SZ）累计跌幅4.39%，中小板指数（399005.SZ）累计跌幅0.87%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除制造业指数（399233.SZ）和中小板指数（399005.SZ）因素影响后，猛狮科技在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》。
同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行方案、具体认购办法、现金支付金额等事项。
2、如法律法规及规范性文件等有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，董事会有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构。
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关申报材料，并上报深交所、
中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改。
6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施。
7、办理标的资产过户及相关部门审批备案等事宜。
8、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续。
9、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜。
10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
11、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
公司第六届董事会第十次会议决议。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月十九日