证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-019
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于 2018年 3月 20日在上海市北京西路 1320号 1号楼一楼东侧会议室召开。
本次会议的通知和会议资料已于 2018年 3月 9日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、 审议通过了公司《2017年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了公司《2017年度财务决算报告》，并提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
3、 审议通过了公司《2018年度财务预算报告》，并提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，并提交公司 2017年年度股东大会审议。本议案属关联交易，5名关联方董事周斌先生、李
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智明先生、刘存周先生、章建辉先生和杨逢奇先生对本议案表决进行了回避，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2018年度日常关联交易的公告》）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《关于拟变更与国药集团财务有限公司<金融服务协议>主要内容暨关联交易的议案》，并提交公司 2017年年度股东大会审议。本议案属关联交易，5名关联方董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、章建辉先生和杨逢奇先生对本议案表决进行了回避，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟变更与国药集团财务有限公司<金融服务协议>主要内容暨关联交易的公告》）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过了《关于公司申请 2018年度综合授信的议案》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于申请2018年度综合授信的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为子公司提供担保的公告》）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过了《关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的议案》，并提交公司 2017年年度股东大会审议。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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9、 审议通过了《关于公司2018年度对外捐赠的议案》。独立董事就该议案发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了回报社会，践行企业的社会责任，2018年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、红十字会等途径对外捐赠共计650.97万元，明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对外捐赠支出项目|捐赠财产类别|||捐赠项目占总捐赠额比重（%）|
|||现金|实物|小计||
|1|灾区捐赠|10.00|65.00|75.00|11.52|
|2|向定点扶贫地区捐赠|117.00|20.00|137.00|21.05|
|3|向教育事业捐赠（助学）|8.60||8.60|1.32|
|4|向医疗卫生事业捐赠||150.00|150.00|23.04|
|5|向其他公益救济和公共福利事业捐赠|12.90|267.47|280.37|43.07|
||合 计|148.50|502.47|650.97|100.00|

10、审议通过了《关于公司 2017年度社会责任报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》，并提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
12、审议通过了公司《2017年年度报告及年报摘要》，并提交公司 2017年年度股东大会审议。（2017年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
13、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并提交公司 2017
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年年度股东大会审议。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（1）利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润515,802,593.36元，母公司可供股东分配利润1,023,739,113.51元。
公司拟以2017年12月31日总股本1,109,767,432股为基数，向全体股东每十股派送现金红利0.5元（含税），共计分配股利 55,488,371.60元。
（2）董事会对2017年度利润分配预案的说明
公司主营业务为医药制造业。近年来随着医疗体系改革不断纵深推进，行业政策持续调整，环保政策持续升级，公司的生产经营面临较大冲击，重组整合任务繁重，市场竞争压力加剧。
针对外部不利因素影响，公司持续通过调整战略发展规划，加速产品结构调整，发挥产品资源和品牌优势，拓展营销渠道和领域，确保了全年经营业绩实现稳健发展。根据公司战略发展规划，公司将在未来几年内加速推进仿制药一致性评价、加强生产线工艺技术升级改造、全面推进营销体系改革、加大环保投入、提升产品的附加值及品牌知名度，因此未来对运营的资金需求较大。
公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润221,052,732.57元，母公司可供股东分配利润 683,020,197.55元，公司向全体股东每十股派送现金红利 0.5元（含税），共计分配股利14,386,670.10元。公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润 476,933,718.37元，母公司可供股东分配利润 1,017,962,149.56元，公司向全体股东每十股派送现金红利2.60元（含税），共计分配股利 144,359,660.64元，同时以资本公积金向全体股东每十股转增10股。
结合公司 2017年度利润分配预案，公司最近三年累计现金分红金额为 214,234,702.34元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例已达到52.95%。
（3）留存未分配利润的确切用途
公司留存的未分配利润将用于开展仿制药一致性评价、生产线技改投
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入、加大环保投入、全面推进营销体系改革和日常流动资金周转，以上投入将有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
（4）独立董事对现金分红合理性发表的独立意见
2018年公司将集中资金调整产业布局，加大仿制药一致性评价投入、生产线技改投入和环保投入，全面推进营销体系改革、拓展品牌知名度以及日常流动资金周转等，公司发展的资金需求较大，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。我们认为公司的 2017年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
14、审议通过了《关于重大资产重组 2017年度盈利预测实现情况的报告》，并提交公司 2017年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组 2017年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，并提交公司 2017年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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17、审议通过了《关于公司2017年度募集资金使用与存放情况的专项报告》。
独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于公司 2017年度内部控制审计报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案》，并提交公司 2017年年度股东大会审议。独立董事也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于增补董事会战略与投资委员会委员的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司增补董事杨逢奇先生为公司第六届董事会战略与投资委员会委员，任期至本届董事会任期届满为止。
22、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》））
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会2018年3月22日