证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2017-033内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于限制性股票首次授予第三期暨预留授予第二期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年6月1日。
2、公司股权激励限制性股票首次授予第三期暨预留授予第二期解除限售数量为 3,549,600股，占公司目前股本总额的1.3484%，其中首次授予的限制性股票解除限售数量为3,477,600股，预留授予的限制性股票解除限售数量为72,000股。实际可上市流通数量为1,977,950股，占公司股本总额0.7513%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为61名。其中首次授予的激励对象60人，预留授予的激励对象1人。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
经公司第六届董事会第二次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第三期暨预留授予限制性股票第二期解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理首次授予第三期及预留授予第二期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年12月3日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《公司股票限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年 1月 21日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七
次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董
事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 2月 18日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年3月14日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，放弃或调减认购限制性股票，首次授予限制性股票的激励对象从 94人调整为81人，首次授予限制性股票数从563万股调整为477.2万股。
5、公司已于 2014年 4月 19日完成了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予完成的公告》。
6、公司于2015年3月17日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定 2015年 3月17日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向1名激励对象授予12万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即 22.95元/股。2015年 5月 15日预留限制性股票授予完成。公司首次及预留授予的股权激励限售股为4,892,000股。
7、公司已于2015年4月23日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解除限售的议案》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，首次授予限制性股票第一期解除限售数量为1,312,170股，占公司股本总额的1.0107%。首次回购注销部分已授予限制性股票 181,709股，回购价为 8.43元/股。本次解除限售及回购实施后，公司首次及预留授予的股权激励限售股为 3,398,121股。
股转增 10股。公司实施2014年年度权益分配方案时的总股本为131,728,771股，向全体股东转增股份为 131,728,771股，其中，首次及预留授予的股权激励限售股转赠后由 3,398,121股变更为6,796,242股。
9、2016年4月5日、6月15日公司分别召开第五届董事会、监事会第十七次会议，第五届董事会、监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解除限售的议案（修订稿）》。2016年6月15日，公司回购注销部分授予限制性股票211,420股，回购价为4.115元/股，本次拟回购实施后，公司首次及预留授予的股权激励限售股为 6,584,822股。公司总股本从 263,457,542减至 263,246,122股。2016年 7月 15日，公司股权激励限制性股票首次授予第二期暨预留授予第一期解除限售数量为2,746,200股，公司首次及预留授予的股权激励限售股变更为3,838,622股。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》解除限售条件的说明：1、限售期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售安排：首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售；预留限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解除限售。公司首次授予限制性股票的授予日为 2014年 3月 18日，截至2017年3月18日，公司首次授予限制性股票的激励对象的限制性股票已满36个月，第三期可解除限售。公司预留限制性股票授予日为 2015年 3月 17日，截止到 2017年3月17日，预留授予的限制性股票已满24个月，可解除限售第二期。
2、满足解除限售条件情况的说明
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》约定的首次授予限制性股票第三期及预留限制性股票第二期的解除限售条件及达成情况如下：
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|1、首次授予限制性股票第三期约定的解除限售条件 :|是否达到解除限售条件的说明|

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|2016年度的净利润不低于8,600 万元，或在2016年末三年累计达到或超过 2.03 亿元；较 2012 年度的净利润增长不低于100.56%，或在 2016年末三年累计净利润增长率达到或超过 373.41%；且2016年度的加权平均净资产收益率不低于8.00%|1、2016 年经审计的净利润为 1,2104.79 万元，较2012 年 净 利 润 增 长194.25%。2、2016 年度加权平均净资产收益率为 8.65%上述指标高于限制性股票激励计划所设定的净利润和净资产收益率指标，达到解除限售条件。|
|2、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生该等情形，达到解除限售条件。|
|3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营|激励对象未发生该等情形，达到解除限售条件。|

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|和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。||
|4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|考核期内激励对象共计63人，本次申请解除限售的61激励对象考核期内个人绩效考核达标，达到解除限售条件。|

3、首次授予限制性股票及预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售安排：本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解除限售；预留限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解除限售。公司首次限制性股票授予日为 2014年 3月 18日，预留限制性股票授予日为2015年3月17日。
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首|40%|

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|次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予限制性股票第三期及预留限制性股票的第二期解除限售条件已经达成，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解除限售事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解除限售条件是否达成情况及激励对象是否符合解除限售条件进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期解除限售事宜。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解除限售条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对首次授予的限制性股票第三期解除限售条件及预留限制性股票第二期解除限售条件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露业务备录第 9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第三期解除限售条件及预留限制性股票第二期解除限售条件已经达成，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解除限售及预留部分限制性股票第二期解除限售事宜。
五、监事会的核查意见
公司监事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予限制性
股票第二期可解除限售的激励对象名单进行了核查后认为：本次可解除限售的61名激励
对象主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期
及预留授予限制性股票第二期的解除限售条件，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期解除限售事宜。
六、法律意见
北京京都律师事务经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的各项解除限售条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解除限售履行了必要程序，公司可按照《管理办法》、《备忘录》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次解除限售相关事宜。
七、首次授予的限制性股票第三期暨预留授予限制性股票第二期可解除限售上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年6月1日。
2、公司股权激励限制性股票首次授予第三期暨预留授予第二期解除限售数量为 3,549,600股，占公司目前股本总额的1.3484%，其中首次授予的限制性股票解除限售数量为3,477,600股，预留授予的限制性股票解除限售数量为72,000股。实际可上市流通数量为1,977,950股，占公司股本总额0.7513%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为61名。其中首次授予的激励对象60人，预留授予的激励对象1人。
4、本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|首次授与股票|2015年资本公积转赠股本后|本次解除限售股票|占公司目前股本总额比例（%）|实际可流上市通数量|占公司目前股本总额比例（%）|
|林欣|董事、总经理|530,000|1,060,000|424,000|0.1611|0|0|
|张绥勇|副董事长|530,000|1,060,000|424,000|0.1611|0|0|
|朔飞|副总经理|360,000|720,000|288,000|0.1094|0|0|
|王新红|副总经理|360,000|720,000|288,000|0.1094|0|0|
|谢晓光|副总经理|127,000|254,000|101,600|0.0386|0|0|

翟秀娟 副总经理
60,000 120,000 48000 0.0182 1950 0.0007
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|中层管理人员、核心业务（技术）人员（55）|2,470,000|4,940,000|1,976,000|0.7506|1,976,000|0.7506|
|合计|4,437,000|8,874,000|3,549,600|1.3484|1,977,950|0.7513|

注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中林欣、张绥勇、朔飞、王新红、谢晓光、翟秀娟本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|36,935,675|14.03%|34,957,725|13.28%|
|01 首发后限售股|3,916,960|1.49%|3,916,960|1.49%|
|02 股权激励限售股|3,838,622|1.46%|289,022|0.11%|
|04 高管锁定股|22,335,213|8.48%|23,906,863|9.08%|
|06 首发前限售股|6,844,880|2.60%|6,844,880|2.60%|
|二、无限售流通股|226,310,447|85.97%|228,288,397|86.72%|
|三、总股本|263,246,122|100%|263,246,122|100%|

特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董 事 会
二○一七年五月二十五日