浙江正裕工业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
浙江正裕工业股份有限公司董事会：
我们作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017年度履职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，认真、谨慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，并对公司董事会审议的相关重大事项进行独立判断，发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
现将2017年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由7名董事组成，其中独立董事3人，分别为曲亮先生、王勇先生和周岳江先生，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曲亮先生，中国国籍，无境外居留权，1980年7月出生，博士研究生学历，教授，2005年9月至2008年7月，浙江工商大学企业管理专业，攻读管理学博士；2009年 12月至 2012年 6月进入西安交通大学经济与金融学院应用经济学博士后流动站，从事博士后研究；2005年 3月至今于浙江工商大学任教，2011年 7月起担任工商管理学院企业管理系主任，硕士生导师，2017年 1月起担任 MBA学院副院长，工商管理学院副院长，浙江省中青年学科带头人，主要从事公司治理与企业战略发展研究。现任浙江东音泵业股份有限公司独立董事、浙江康盛股份有限公司独立董事。
王勇先生，中国国籍，无境外居留权，1977年7月出生，博士研究生学历，
教授，博士生导师。2007年3月至2009年3月，复旦大学政治学博士后流动站从事博士后研究工作，并且顺利出站。2003年 6月至今在华东政法大学国际法学院任教，2011年3月至2012年3月挂职任上海市杨浦区政府法制办副主任。
2013年12月担任华东政法大学军事法研究中心副主任。2016年9月在中共中央党校第 72期哲学社会科学骨干班结业。被聘为华东政法大学“韬奋学者”和上海市“曙光学者”。
周岳江先生，中国国籍，无境外居留权，1969年 8月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师执业证书,台州学院经贸管理学院兼职教授。1999年 9月至今任担任台州中天会计师事务所董事、总经理助理，2003年至2015年兼任台州中天税务师事务所所长，任万邦德制药集团股份有限公司独立董事本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们自担任正裕工业独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2017年度任职期间亲自出席了公司 2017年度召开的 5次董事会会议、2次股东大会；在会议上，本人认真审议了每个议案，并对出席董事会会议审议的所有议案均亲自表决。我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
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|姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加|亲自出席|委托出席|缺席次数|出席股东大|

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|-|-|-|-|-|-|
||董事会次数|次数|次数||会次数|
|曲 亮|5|5|0|0|2|
|王 勇|2|2|0|0|1|
|周岳江|2|2|0|0|1|

（二）2017年年度报告工作情况
针对2017年年报相关工作，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就公司对外担保、关联交易等重大事项发表了独立意见。
（三）对公司进行现场检查的情况
除参加公司董事会、股东大会之外，我们在公司相关负责人的陪同下，多次对公司进行实地现场考察，深入了解公司的生产经营管理、募集资金使用、业务发展、财务状况和内部控制情况，同时通过电话和邮件，积极与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在充分掌握实际情况的基础上，对公司面对行业及市场变化等问题提出解决建议，并对公司的未来发展战略提供决策参考意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2017年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。我们认为，关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的整体利益，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格履行《公司章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，确保公司资金的安全。经核查，截至目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
（三）会计政策变更的情况
报告期内，公司针对财政部颁布修订的会计准则，对公司原会计政策做出了相应的变更，但此次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。我们认为，此次会计政策的变更是合理变更，使公司的会计政策更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、真实、合法地进行信息披露工作，保护了公司及全体股东的合法权益。我们认为，公司信息披露工作均符合有关法律法规和规章制度的要求和规定，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，公司为提高本公司及其子公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用自有资金适时购买理财产品。我们认为，公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况
合法有效。
2、对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合《公司领导班子成员薪酬管理办法》的规定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2017年 3月 6日召开的公司 2016年度股东大会审议通过了公司董事会提出的《公司2016年度利润分配方案》。我们认为，《公司2016年度利润分配方案》综合考虑了公司现阶段经营情况和可持续发展需要，高度重视投资者回报，现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的36.28%，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的作出决策，为公司可持续发展提供了保障。
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
四、总体评价和建议
2017年度履职期间，作为公司的独立董事，我们积极履行独立董事的职责，本着谨慎、忠实、勤勉的原则，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，参与到公司重大事项的决策，并独立、审慎、客观地行使表决权，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
更好的行使独立董事的职能。我们将加强与公司管理层的交流，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供有效的建设性建议，维护全体股东的合法权益。
特此报告。