证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2017-075新大洲控股股份有限公司
第八届董事会 2017年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2017年第十二次临时会议通知于2017年9月1日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年9月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）与会董事以 7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司经营和发展需要，公司拟修订《公司章程》，本次修订内容：
原文：第一百零七条董事会成员组成采用奇数制，由 7名董事组成，其中3名为独立董事。
修改为：第一百零七条董事会成员组成采用奇数制，由9名董事组成，其中3名为独立董事。
《公司章程》全文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本事项尚须提交股东大会审议通过，并报海南省工商行政管理局审核后办理工商登记手续。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
由于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》和本公司章程的规定，以及关于修改公司章程的提案，经逐项对每位被提名人表决，确定公司第九届董事会董事候选人为：陈阳友、赵序宏、李磊、王磊、许树茂、孙鲁宁、孟兆胜、徐家力、周清杰，其中：孟兆胜、徐家力、周清杰为独立董事候选人。表决结果为：
陈阳友：同意7票，反对0票，弃权0票；
赵序宏：同意7票，反对0票，弃权0票；
李磊：同意7票，反对0票，弃权0票；
王磊：同意7票，反对0票，弃权0票；
许树茂：同意7票，反对0票，弃权0票；
孙鲁宁：同意7票，反对0票，弃权0票；
孟兆胜：同意7票，反对0票，弃权0票；
徐家力：同意7票，反对0票，弃权0票；
周清杰：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对即将离任的杜树良董事、严天南独立董事、王树军独立董事在任期内的工作给予充分肯定，并对三位董事为公司所作出的突出贡献表示感谢。
选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事一致认为：第九届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。详见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。
（三）关联董事陈阳友先生、李磊先生回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn.上的《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告》）
董事会同意本公司与关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司向工商银行上海市青浦支行申请总额不超过 7500万元的授信额度提供担保，担保期限一年。
关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长，同时为恒阳牛业和本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人，并担任恒
阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于关联交易事项的事前认可》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
本事项尚须提交股东大会审议通过。
（四）与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2017年第二次临时股东大会通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第十二次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会2017年9月13日附件：新大洲控股股份有限公司第九届董事会董事候选人简历
陈阳友：男，1970年出生。大学本科学历。讷河市人大常委会常务委员。
1993年9月至2002年7月，任双汇集团质量检验监督处副处长、处长，采购公司经理，2002年9月至2004年5月，任河南春都食品股份有限公司运营总监；
2004年创办自贡市金路食品有限公司和北京瑞阳恒业商贸有限公司；2005年设立讷河市北方食品有限责任公司（黑龙江恒阳牛业有限责任公司前身）； 2007年创办讷河瑞阳溢佳香食品有限公司并从中国食品集团承包经营北京荣丰食品有限公司；2008年创办讷河市恒阳商贸有限公司；2009年成立黑龙江北方恒阳食品有限公司及讷河市恒阳现代农业农机专业合作社；2010年成立讷河市北方
恒阳肠衣生化有限责任公司及黑龙江恒阳米高扬食品有限公司（黑龙江恒阳农业集团有限公司前身），担任黑龙江恒阳农业集团有限公司执行董事至今。2011年成立黑龙江恒阳农业集团。2015年10月至今，任深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。2016年5月至今，任新大洲控股股份有限公司董事、董事长。是本公司第八届董事会董事长。
董事候选人陈阳友先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）提名。陈阳友先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；为公司第一大股东的执行事务合伙人及实际控制人，与其他持有公司5%以上股份的股东（即第二大股东、第三大股东）、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
未直接持有本公司股份，通过深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）间接控制本公司10.99%的股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
赵序宏：男，1949年出生，大专学历，高级经济师。1968年 9月至 1976年6月，任山东造纸总厂车间副主任；1976年6月至1978年8月，任济南市第一轻工业局宣传干事；1978年8月至1982年9月，任济南缝纫机厂宣传科长；
1982年9月至1984年7月，在山东工业大学管理工程专业学习；1984年8月至 1988年 3月，任济南轻骑摩托车总厂办公室主任、销售公司总经理；1988年 3月至1992年11月，任海南琼港轻骑摩托车开发有限公司总经理；1992年11月至今，任新大洲控股股份有限公司总裁、董事长、副董事长；2001年9月至今，任新大洲本田摩托有限公司副董事长兼总经理、董事长；2013年 7月至今，任中航新大洲航空制造有限公司副董事长；2013年12月至今，任 Sanlorenzo S.p.A.董事。2016年 5月至今，任宁波新大洲股权投资有限公司执行董事。是本公司第一至三届董事会董事，第三至七届董事会董事长，第八届董事会副董事长。
董事候选人赵序宏先生由公司第三大股东上海浩洲车业有限公司提名。赵序宏先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；直接持有上
市公司股份数量为8,161,655股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李磊：男，1981年出生，硕士研究生学历，法学硕士、经济学双学士。2006年 9月至 2007年 8月，任麦肯锡（上海）咨询有限公司北京分公司咨询顾问；
2007年9月至2011年6月，任北京鼎晖创新投资顾问有限公司副总裁；2011年7月至2015年12月，任鼎晖股权投资管理（天津）有限公司私募股权投资部执行董事；2016年1月起，任CDH Investments Management (Hong Kong) Limted董事总经理。2016年 5月至今，任新大洲控股股份有限公司董事。是本公司第八届董事会董事。
董事候选人李磊先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合
伙）提名。李磊先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王磊：男，1983年出生，硕士研究生学历。2008年 2月至 2009年 8月，任北京华旗资讯科技有限公司（爱国者）管理培训生、董事长外事助理；2009年8月至2010年5月，任毕马威企业咨询有限公司税务咨询专员；2010年5月至2015年11月，任斑马中国投资有限公司副总经理；2015年11月至今，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司海外事业部总经理，董事会秘书。
董事候选人王磊先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合
伙）提名。王磊先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
许树茂：男，1983年出生，大学本科学历。2006年9月至2015年4月，任
普华永道中天会计师事务所有限公司审计部经理；2015年4月至今，历任黑龙江恒阳牛业有限责任公司投资公司总裁，集团公司财务总监。
董事候选人许树茂先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）提名。许树茂先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
孙鲁宁：男，1984年出生，硕士研究生学历。2007年7月至2009年12月，任宜家（中国）投资管理有限公司共享服务中心财务专员；2010年3月至2010年9月，任惠氏制药有限公司财务及内部审计；2014年4月至2015年4月，任润识（上海）投资管理中心投资经理、总经理助理；2015年4月至今，任北京恒宇天泽投资管理有限公司投资总监。
董事候选人孙鲁宁先生由公司第二大股东富立澜沧江十四号私募投资基金
提名。孙鲁宁先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
孟兆胜：男，1962年出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师。1983年7月至1993年4月，在内蒙古财经学院会计系担任讲师；1993年5月至1997年7月，任海南资产评估事务所评估师；
1997年 8月至 1999年 12月，任海南惟信会计师事务所副所长；2000年 1月至2009年12月，历任海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理；2010年1月至2012年1月，任海南中博汇财务咨询有限公司总经理；2012年1月至今，任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理。2014年 6月至今，任新大洲控股股份有限公司独立董事。现任天水华天科技股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司、海南海马汽车股份有限公司、海南海药股份有限公司独立董事。
孟兆胜先生现为本公司第八届董事会独立董事。不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；与公司、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；直接持有本公司股份数量为20000股,系2015年中国证券市场发生系统性风险，为维护证券市场的稳定和健康发展，孟兆胜先生响应本公司号召董监事和管理团队增持公司股票而买入；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人。
徐家力：男，1960年出生，博士后学历，一级律师、博士生导师。1986年 7月至 1992年 12月，任最高人民检察院检察官；1992年 12月至今，任隆安律师事务所创始人、合伙人；1995年1月至2005年1月，历任北京律协理事、常务理事、副会长；2004年2月至2007年2月，任贵州师范大学法学院院长；2007年 3月至 2014年 3月，任中国政法大学知识产权研究中心主任、博士生导师；
2012年 3月至 2015年 3月，任中国人民大学律师学院副院长；2013年 3月至 2016年 3月，任北京市社会科学院法学研究所所长；2014年 4月至今，任北京科技大学知识产权研究中心主任、博士生导师。现任安心财产保险有限责任公司独立董事。
徐家力先生不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；与公司、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人。
周清杰：男，1969年出生，博士研究生学历，博士生导师。1999年4月至今，任北京工商大学经济学院教师、副教授、教授、硕士生导师、博士生导师。
现任北京城建投资发展股份有限公司、黑牛食品股份有限公司独立董事。
周清杰先生不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职
资格；与公司、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人。