||
|-|
|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|关于广州赛意信息科技股份有限公司|
|2017年限制性股票激励计划终止之|
|法律意见书|

上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898邮编：518000
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书目 录
一、本次激励计划的批准与授权........................................ 3二、终止实施本次激励计划的批准...................................... 4三、终止实施本次激励计划的原因...................................... 4四、终止实施本次激励计划涉及的信息披露事项.......................... 5五、结论意见........................................................ 5
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划终止之
法律意见书
致：广州赛意信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律服务委托合同》，指派本所律师担任“广州赛意信息科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司终止实施本次激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等规范性文件的相关规定，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就公司终止实施本次激励计划有关的法律事项发
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司终止实施本次激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司终止实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司终止实施本次激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所等相关部门并作为公开披露文件。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施本次激励计划有关法律事项出具法律意见书如下：
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书一、本次激励计划的批准与授权
1、2017年11月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2017年11月29日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。
3、2017年11月29日，公司独立董事对《广州赛意信息科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，激励对象符合法律、法规和规范性文件所规定的主体条件。
4、2018年2月2日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
5、2018年2月2日，公司独立董事发表了同意公司实施本次激励计划及将《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议的意见。
6、经本所律师核查，本次激励计划尚未提交公司股东大会审议，也未实施授予。
本所律师认为，除尚未提交公司股东大会审议外，本次激励计划已按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定履行了必要的法律程序，并已取得现阶段相应的批准与授权。
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书二、终止实施本次激励计划的批准
1、2018年 2月 13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的议案》、《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会同意终止本次激励计划及与本次激励计划相配套的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并取消原定于 2018年 2月 27日召开的 2018年第一次临时股东大会及原定于该次股东大会审议的本次激励计划相关议案。
2、2018年2月13日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的议案》，认为公司终止实施本次激励计划，不存在违反有关法律、法规、规范性文件强制性规定及损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止实施本次激励计划。
3、2018年 2月 13日，公司独立董事发表独立意见，认为公司终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，不存在违反《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的情形，其一致同意公司终止实施本次激励计划。
根据《管理办法》第五十一条第一款之规定：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。”因公司股东大会尚未审议本次激励计划，故公司董事会有权审议公司终止实施本次激励计划的议案。本所律师据此认为，公司终止实施本次激励计划已履行了必要的法定程序并取得了相应的批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
三、终止实施本次激励计划的原因
根据公司第一届董事会第十六次会议议案等内容，公司终止本次激励计划的
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书原因为：“员工自有资金有限，未与银行等金融机构达成合适的融资方案，且近期资本市场环境发生较大变化，推进本次限制性股票激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果。”
鉴于本次激励计划涉及的限制性股票未进行授予，不会产生相关股份支付费用，且公司亦承诺自终止实施本次激励计划的董事会决议公告之日起 3个月内，不会审议股权激励计划，本所律师据此认为，公司终止实施本次激励计划的理由不违反《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关规定,终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、终止实施本次激励计划涉及的信息披露事项
根据《管理办法》的相关规定，公司应将终止实施本次激励计划涉及的审批程序、终止原因、终止实施对公司的影响及后续措施等事项及时履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司终止实施本次激励计划已履行了必要的法定程序并已获得批准，其终止实施本次激励计划的理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定；公司终止实施本次激励计划尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书本文一式二份，无副本，经本所盖章及经办律师、负责人签字后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划终止之法律意见书》之签署盖章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
宋晏
负责人： 经办律师：
杨建刚 黄友川