证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2016-084
深圳市得润电子股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施情况制定方案如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
（一）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
1．假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2．假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“标的公司”）2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益；
3．假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为 31,827,907股，其中向交易对方发行 16,620,498股，向不超过十名特定投资者非公开发行 15,207,409股用于募集配套资金，本次重组交易合计新增股份数量为31,827,907股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）；
本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
5．假设标的公司2017年度实际净利润等于其2017年度承诺净利润。标的公司2017年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润都为12,000万元；
6．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。公司对2016年、2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算本次交易对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，测算本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||
||交易前|交易后（不考虑募集资金）|交易后（考虑募集资金）|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,518.37|15,718.37|15,718.37|
|扣非后母公司股东的净利润（万元）|7,915.01|15,115.01|15,115.01|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|45,051.21|46,713.26|48,234.00|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.34|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.34|0.33|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.18|0.32|0.31|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.18|0.32|0.31|

综上所述，根据假设及测算，本次交易完成后，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。本次交易有利于增厚公司的每股收益，公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净利润规模及每股收益水平都将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊
薄上市公司每股收益的风险。
三、公司填补即期回报措施
本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加快完成对标的公司资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的公司资产的整合，根据标的公司的行业特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。
（二）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方苏进先生签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元、14,000万元和16,000万元，业绩承诺期合计承诺净利润数不少于42,000万元。若标的公司能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如标的公司实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（四）进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司、实际控制人邱建民、邱为民承诺如下：
1．本公司/本人承诺不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2．本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
有投票权）。
4．本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
5．若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1．本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3．本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4．本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5．本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6．若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7．若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
五、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
公司本次交易的独立财务顾问江海证券有限公司对公司所预计的摊薄即期回报分析情况的合理性、填补即期回报措施及公司相关主体出具的相关承诺事项等进行了核查，发表了《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》，其结论性的意见为：
经核查，独立财务顾问认为：公司所预计的摊薄即期回报分析情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
六、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对此事项发表了独立意见：公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采取的填补回报措施得以切实履行，公司控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员就此作出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1．《公司第五届董事会第十四次会议决议及公告》；
2．《公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺书》；
3．《公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺书》；
4．《江海证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》；
5．《公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会二○一六年十二月二十九日