证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2018-009
名臣健康用品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日召开的第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
公司章程修订对比表
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||序||原名臣健康用品股份有限公司章程||修改后的名臣健康用品股份有限|
||号||（草案）||公司章程|
|1.||第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。||第三条 公司于2017年11月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,036 万股，于2017年12月18日在深圳证券交易所上市。||
|2.||第六条 公司注册资本为人民币【】万元。||第六条 公司注册资本为人民币8142.383 万元。||

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|3.|第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。|第十九条 公 司 股 份 总 数 为8142.383 万股，均为普通股。|
|4.|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式或书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式或书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|
|5.|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一） 董事候选人的提名采取以下方式：1、 公司董事会提名；2、 单独持有或合并持有公司 3%以上股份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、 公司董事会提名；2、 公司监事会提名；3、 单独或合并持有公司 3%以上股|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一） 董事候选人的提名采取以下方式：1、 公司董事会提名；2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、 公司董事会提名；2、 公司监事会提名；3、 单独或合并持有公司3%以上股|

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|份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（三） 监事候选人的提名采取以下方式：1、 公司监事会提名；2、 单独持有或合并持有公司 3%以上股份总数的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式)，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表|份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（三） 监事候选人的提名采取以下方式：1、 公司监事会提名；2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份总数的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式)，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。|

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|决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。|股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。|

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|6.|第一百一十一条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限及审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一） 董事会审议公司对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意，但下列对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议：1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；5. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第一百一十一条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限及审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一） 董事会审议公司对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，但下列对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议：1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；4. 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；5. 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；|

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|（二） 董事会决定公司下列关联交易事项（公司获赠现金或提供担保除外）：1. 公司与关联法人发生的金额人民币在300万元以上（含300万元）未达到人民币 3,000 万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易；2. 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30万元），且未达到股东大会审议标准的关联交易。3. 公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的，参照本条执行。以上交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。超过上述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定。（三） 董事会决定公司下列重大交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）事项，以下交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算：|6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（二） 董事会决定公司下列关联交易事项（公司获赠现金或提供担保除外）：1. 公司与关联法人发生的金额人民币在300万元以上（含300万元）未达到人民币 3,000 万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含0.5%）至 5%（不含5%）之间的关联交易；2. 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30万元），且未达到股东大会审议标准的关联交易。3. 公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下股东提供担保的，参照本条执行。以上交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。超过上述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定。（三） 董事会决定公司下列重大交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）事项，以下交易金额按交|

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|1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上但低于 50%，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，但在人民币5,000万元以内的；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元，但在人民币500万元以内的；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上但低于 50%，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，但在人民币5,000万元以内的；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额超过100万元，但在人民币500万元以内的。上述指标计算中涉及的数据如为负|易事项的类型在连续十二个月内累计计算：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上但低于50%，且绝对金额超过人民币 1,000万元，但在人民币 5,000万元以内的；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但低于50%，且绝对金额超过人民币 100万元，但在人民币 500万元以内的；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上但低于50%，且绝对金额超过人民币 1,000万元，但在人民币 5,000万元以内的；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但低于 50%，且绝对金额超过100 万元，但在人民币 500 万元以|

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||值，取其绝对值计算。|内的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|7.|第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以公告方式或者书面通知方式进行。|第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。|
|8.|第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以公告方式或者书面通知方式进行。|第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。|
|9.|第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百七十五条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送达的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送达的，以数据点位、电子邮件到达受送达人特定系统的日期为送达日期。|
|10.|第一百七十七条 公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等主管部门认可的报刊以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为|

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|||刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|
|11.|第二百〇五条 本章程自股东大会审议通过后，自中国证监会核准公司首次公开发行股票且本次公开发行的股票上市之日起生效。|第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。|

本章程须经公司2018年第一次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十四日