桐昆集团股份有限公司独立董事 2013年度述职报告
作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
现将2013年的工作情况汇报如下：
一、本人基本情况介绍
本人出生于1964年，教授、法学博士。
工作履历情况如下：
历任甘肃政法学院、浙江省政法管理干部学院副教授；
浙江省政法管理干部学院法律系教授、系副主任、系主任；
浙江工商大学法学院教授、副院长；
复旦大学法学院教授；
浙江省人大代表、常委、法制委员会委员；
现任复旦大学法学院教授。
二、2013年度履职情况
（一）出席会议情况和投票情况
1、报告期内公司召开会议次数
（1）2013年度公司召开了八次董事会。分别为：第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议。
（2）2013年度公司召开了五次股东大会。分别为：2013年第一次临时股东大会、2012年年度股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会、2013年第四次临时股东大会。
本人出席有关会议情况如下表所列：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|||
|8|0|8|0|0|5|3|

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
（二）发表独立意见的情况
2013年3月10日，本人对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》发表如下独立意见：
1、截至 2012年 12月 31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司2012年无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。。
2、截至2012年12月31日，公司对控股子公司的担保合同余额为人民币243334万元，该等担保已经公司2012年4月30日召开的2011年年度股东大会审议通过，没有超出股东大会审批的额度，也不存在违规担保的情况。
综上所述，公司报告期内的对外担保均履行了相应的程序，不存在违规担保的情形。
2013年3月10日，本人对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于公司2013年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。
综上所述，本人同意上述日常关联交易的进行。
2013年8月15日，本人对公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》发表如下独立意见：
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、公司本次拟回购总金额不超过5.5亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案是可行的。
2013年12月2日，本人对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于限制性股票激励计划（草案）》发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象中的公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。公司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员及其他核心管理人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、解锁日期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
还可以按照《公司法》的规定合法合理处置公司已回购的股份，避免因公司注销已回购股份而构成减资，进而导致可能对公司已发行在外的公司债券产生不利影响。
6、公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
7、公司的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规和《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，本人同意公司实施本次限制性股票激励计划。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司2013年信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
作为公司独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，《公司章程》、公司《信息披露管理办法》、公司《独立董事工作制度》等的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司对子公司的担保、关联交易等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。
四、其他工作情况
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2014年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事（签名）：
马贵翔