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关于对《中国证监会行政许可项目审核一次反馈意见通知书》（160623号）的回复
瑞华专函字[2016]41010001号中国证券监督管理委员会：
根据贵部签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160623号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见提出的问题进行了专项核查，并就此发表核查意见。我们的核查是依据《中国注册会计师审计准则》进行的。在核查过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括对审计工作底稿的复核和对公司会计记录的审计等我们认为必要的核查程序。
现将《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160623号）（以下简称“反馈意见”）中需我们核实或说明的内容回复如下：
问题5：申请材料显示，鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行 15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券15亿元向国开行提供反担保。请你公司补充披露：1）上述担保事项履行的审议程序，相关合同内容的合规性，对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。2）投资集团的偿债能力，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、担保事项履行的审议程序、合规性及相关影响影响
（一）鹤壁丰鹤为投资集团提供担保的审议程序
2007年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（投资集团前身）发行企业债券，债券名称为2007年河南建设投资总公司企业债券（以下简称“07豫投债”）。
债券发行总额为20亿元人民币，包括15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券15亿元。上述债券由国家开发银行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为企业债券存续期及债券到期之日起两年。
2007年2月28日，鹤壁丰鹤召开股东会审议通过质押部分电费收费权为投资集团企业债券提供反担保，质押比例暂定为全部电费收费权32.9%，最终比例不低于用于鹤壁丰鹤的债券资金占鹤壁丰鹤中长期贷款余额的比例。
2007年3月22日，投资集团召开经理办公会议，审议通过以鹤壁丰鹤部分电费收费权和投资集团拥有的其他公司股权作质押担保作为国家开发银行提供担保的反担保，并依法办理质押手续。
2007年4月7日，河南省发改委作出豫发改投资[2007]408号批复文件，该批复显示同意鹤壁丰鹤将部分电费收费权质押给国家开发银行，质押比例以两公司与国家开发银行签订的反担保质押合同为准，并在河南省发改委作质押登记。2007年4月9日，国家开发银行与鹤壁丰鹤等相关公司分别签订了《反担保质押合同》，并完成质押登记，国家开发银行、鹤壁丰鹤领取《质押权登记证书》（编号为2007年第2号）。
（二）相关合同内容的合规性
1、反担保质押合同主要内容
2007年4月9日，鹤壁丰鹤与国家开发银行签订《反担保质押合同》，该合同的主要内容如下：
A、出质标的
出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁电厂三期2×600MW机组项目建成后的部分电费收费权，质押比例暂定为鹤壁丰鹤全部电费收费权的32.9%，最终比例不低于项目建成投产时，河南省建设投资总公司此次发行企业债券所募集资金中用于鹤壁电厂三期2×600MW机组项目的资金占该项目中长期贷款余额的比例，用来计算质押比例的项目中长期贷款余额最大不能超过国家开发银行评审认定的该项目融资额37.4亿元。
B、担保范围
因鹤壁丰鹤未能按期全部偿付债权本金、利息等而造成国家开发银行因承担担保责任所支出的全部款项，包括但不限于国家开发银行垫支的债权本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和及其他应支付的费用，以及国家开发银行因承担担保责任而支出的费用。
C、出质人的义务
在本合同签订后30日内，鹤壁丰鹤应按质权人确定的险种、保险金额、保险期间到国家开发银行认可的保险公司办妥本合同项下收费权项目的保险手续。
在国家开发银行因履行担保责任而支付的款项得到全部清偿之前，鹤壁丰鹤不得以任何理由中断保险。如鹤壁丰鹤中断保险，国家开发银行有权代为投保，一切费用由出质人承担。未征得国家开发银行的书面同意，鹤壁丰鹤不得以任何方式处分本合同项下的收费权。因签订和履行本合同发生的一切费用由鹤壁丰鹤承担。
D、质权的实现
投资集团未按《委托担保协议》约定偿付质权人因履行担保责任所支出款项，或鹤壁丰鹤依法被宣告破产、撤销、解散的，国家开发银行有权单独或同时采取以下措施：
国家开发银行经办分行要求指定行将收费账户中资金以及新增资金划交国家开发银行，直至国家开发银行因履行担保责任所支出款项得到全部清偿为止
国家开发银行有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受偿，所得价款超出本合同担保债权的数额，归鹤壁丰鹤所有。
E、违约责任
由于鹤壁丰鹤的过错，造成收费权价值减少的，国家开发银行有权要求出质人限期恢复收费权价值或提供质权人认可的与减少的价值相当的担保；
因鹤壁丰鹤的过错，使本合同项下收费项目发生毁损、灭失，保险公司依法不予赔偿或所赔偿的金额不足以偿还主合同项下的债权的，国家开发银行有权要求鹤壁丰鹤限期恢复收费项目的价值，或者提供国家开发银行认可的担保予以补足；
鹤壁丰鹤因隐瞒收费权存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定过抵（质）押等情况，给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿；
鹤壁丰鹤违反本合同的其他约定或鹤壁丰鹤在合同第四条中的任何陈述和保证被证明是不正确的或是具有误导性的，并因此给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿。
2、合同内容的合规性分析
根据投资集团企业债券相关因素及上述《反担保质押合同》的主要内容，对合同内容合规性分析如下：
从担保关系基础来看，本担保关系债权、债务系在投资集团发行企业债券的基础上产生，由所发行债券的使用方之一鹤壁丰鹤提供相应担保，债券募集资金受益人提供反担保具有合理的商业逻辑；
从合同当事人主体资格来看，《反担保质押合同》相关的债权人为国家开发银行，债务人为投资集团，担保人为鹤壁丰鹤。相关各方均有订立、履行担保合同的主体资格；
从质押标的合规性方面来看，鹤壁丰鹤以拥有的依法可以出质的项目建成后的部分电费收费权为出质标的。根据《物权法》的规定，应收账款和法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利均可以作为出质标的。
从担保范围及违约责任来看，《反担保质押合同》所规定的担保范围不超过主债务范围的限度。
从担保合同所履行的审议程序来看，鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行企业债券提供担保的事项已经鹤壁丰鹤股东会、投资集团内部决策审议通过，并经河南省发改委审批及备案。
综合上述分析，《反担保质押合同》具有合规性。
（三）担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
1、担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响
本次交易标的资产定价原则为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据确定。中企华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。
鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行企业债券提供反质押担保，但上述收费权质押担保属于鹤壁丰鹤财产权利方面设置的限定条件，并未影响鹤壁丰鹤整体资产的价值，因此担保事项对本次交易资产定价及其他事项无重大影响。
2、交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行企业债券提供反质押担保，但上述收费权质押担保不影响鹤壁丰鹤股权转让及过户事宜，同时，对收费权质押担保可
能存在的风险，投资集团已提供了切实有效的风险应对措施（见本回复下一节），因此，收费权质押担保事项对交易完成后上市公司独立性、完整性及生产经营无重大不利影响。
二、对投资集团偿债能力分析及风险应对措施
（一）投资集团主要财务数据及偿债能力分析
河南投资集团为是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。投资集团注册资本为1,200,000万元，经营范围包括投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁。
投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的稳定增长，投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入和利润指标稳步增长。截至 2015年 12月 31日，投资集团共控股上市公司4家，分别是河南豫能控股股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、中原证券股份有限公司。
投资集团最近两年主要财务指标如下表所示：（单位：万元）
项目 2015年 12月31日 2014年 12月31日资产总额 11,513,886.26 9,729,358.96所有者权益 3,705,011.16 2,947,935.19归属于母公司所有者权益 2,331,265.58 1,936,881.53流动比率 1.18 1.10速动比率 1.09 0.98资产负债率（合并口径） 67.82% 69.70%资产负债率（母公司口径） 45.03% 51.98%项目 2015年度 2014年度
营业收入 1,910,321.08 2,042,865.57营业利润 473,301.03 342,542.85利润总额 507,445.10 391,632.61归属母公司所有者净利润 203,013.95 198,185.02经营活动产生的现金流量净额 423,740.26 717,781.62利息保障倍数 25.65 23.41
注：投资集团 2014年度、2015年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据上述经审计会计数据及财务指标，投资集团资产规模及业务体量较大，净利润、经营活动现金流量净额以及利息保障倍数较高，长期偿债能力指标优良。同时，投资集团资产负债率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标较为稳定，偿债能力较强。
（二）上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失
本次重组完成后，鹤壁丰鹤成为上市公司控股子公司，豫能控股持有鹤壁丰鹤股权比例为50%。如果未来投资集团失去偿付能力，则鹤壁丰鹤需依据《反担保质押合同》的约定履行担保义务。
鹤壁丰鹤作为该次企业债券募集资金的使用方之一，与国开行签订了《反担保质押合同》，担保范围应为其自身未能按期全部偿付债权本金、利息等而造成国家开发银行因承担担保责任所支出的全部款项。根据谨慎性原则预计，鹤壁丰鹤及其他担保方因担保事项承受的最大损失为债券本金 20亿元及其他相关费用（债券利息、违约金、实现担保的费用相对金额较小，且相关金额目前难以预计），上市公司按照股权比例可能承担其中的50%。
（三）相关风险的应对措施
投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失，保障中小股东利益，投资集团制定了以下风险应对措施：
1、短期措施
经河南投资集团董事会、豫能控股董事会 2016年第 7次临时会议审议批准，投资集团以持有的上市公司股份向鹤壁丰鹤提供反担保。
2016年6月，投资集团与鹤壁丰鹤签订《质押反担保合同》，投资集团以其持
有的 8,500万股安彩高科股票和 1.20亿股同力水泥股票向鹤壁丰鹤提供质押反担保。担保范围为鹤壁丰鹤因承担担保责任而代公司支出的债务本金、利息等所有相关款项，包括但不限于鹤壁丰鹤垫支的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用和其他应支付的费用，以及鹤壁丰鹤因承担担保责任而支出的其他相关费用。以 2016年 6月 1日收盘价计算，该部分股票市值约 29亿元，可以覆盖鹤壁丰鹤由于担保事项可能承受的最大风险损失。同时，投资集团与鹤壁丰鹤约定，如由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务金额时，将进一步追加担保物。
2、长期措施
同时，投资集团正在全力协调国开行办理解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，以尽早终止鹤壁丰鹤对外担保义务，彻底消除本次重组注入资产的权属瑕疵。
三、核查意见
经核查，我们认为：股权转让前，鹤壁丰鹤作为投资集团的控股子公司，为投资集团提供担保的审议程序符合《河南投资集团有限公司对外担保管理办法》（豫投计〔2011〕293号）的规定要求。从投资集团的企业性质、经营规模、审定财务数据及偿债能力指标分析可以看出，投资集团经营状况良好、融资信誉度较高、资产负债率低、长期偿债能力较强，完成本次交易后豫能控股可能承担的连带责任风险相对较小。同时，为尽可能减少该担保事项对上市公司造成的影响，投资集团已与鹤壁丰鹤签署质押合同为收费权质押担保事宜提供反担保，并且投资集团正在全力协调该项质押担保解除事宜，彻底消除潜在风险。
问题7：申请材料显示，鹤壁同力为2005年设立，截至2015年9月30日，未分配利润为-34,156.33万元。请你公司补充披露鹤壁同力未分配利润为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、鹤壁同力累计未分配利润的形成原因
鹤壁同力于2005年8月设立，于2005年10月底投入商业运行，公司设立至今
各年经营情况如下：
年度 实现的净利润（万元） 年末累计未分配利润（万元）2005年 -7,367.03 -7,367.03
2006年 1,733.65 -5,633.38
2007年 449.84 -5,183.54
2008年 -30,801.70 -35,985.24
2009年 -13,122.30 -49,107.54
2010年 -18,036.39 -67,143.93
2011年 -18,116.29 -85,260.22
2012年 2,006.47 -83,253.75
2013年 12,336.75 -70,917.00
2014年 19,567.88 -51,349.12
2015年1-9月 17,192.78 -34,156.33
鹤壁同力2005年10月底投入商业运行，由于当年投产且发电时间较短，当年预算利润为-3,000.00万，2005年实际实现利润为-7,367.03万元，较预算数超支4,367.00万元。主要原因为：一是发电量少。2005年根据省发改委下达的发量指标，上网电量为750,000千千瓦时，实际上网电量626,418.30千千瓦时，按平均上网电价 274.36元/千千瓦时计算，电费收入较预算收入减少3,390.58万元；1#机组168期间过长，2#机组长时间备用，边际贡献降低；电价系数过低，本年度为97.99%，达不到全省平均水平98.82%；二是供电标准煤耗高。由于新机组投产后技术状况不稳定，启停次数多，部分设备或系统需进一步完善和调整，2005年计算年平均标准煤煤耗为350克/千瓦时，实际为384.39克/千瓦时，按实际上网电量626,418.30千千瓦时、年平均标准煤单503.86元/吨计算，增加燃煤成本1,085.44万元。
2006年盈利1,733.65万元；2007年盈利449.84万元。
由于 2007年至 2012年 4月受国家宏观经济影响及原料煤炭市场价格逐步攀升的影响，鹤壁同力年平均不含税标煤单价从2007年的491.47元/吨上涨到2010年的906.11元/吨，由此造成鹤壁同力连续巨额亏损，其中：2008年亏损 30,801.70元；2009年亏损13,122.30万元；2010年亏损18,036.39万元；2011年亏损18,116.29万元。2007
年至2011年，由于煤炭价格快速增长，全国的电力企业经历了全行业的普遍亏损。
2012年5月以后，随着煤炭价格逐步缓和，鹤壁同力通过不断加强电量营销，强化燃煤管理，深化费用预算管理，严格控制成本费用，于 2012年实现近几年来首次扭亏为盈，2012年全年实现净利润 2,006.47万元。2013年、2014年、2015年 1-9月弥补亏损的金额分别为 12,336.75万元、19,567.88万元、17,192.78万元。截至2015年9月30日、2015年12月31日、2016年3月31日，鹤壁同力累计未分配利润为分别为-34,156.33万元、-30,606.01万元、-25,616.67万元。
自 2005年以来至今，鹤壁同力经营成果与豫能控股历年经营业绩趋势基本一致，与火电行业整体业绩表现相一致。
二、核查意见
经核查，我们认为：鹤壁同力作为发电行业，公司的经营成果受国家经济政策、计划指令等客观因素影响较大，受公司自身经营管理的主观因素影响有限，鹤壁同力例年的财务报表数据均经中介机构审计，截止2015年9月末的累计未分配利润为-34,156.33万元及形成原因无异常。
问题8：申请材料显示，2014年鹤壁同力营业收入与 2013年基本持平，但管理费用较2013年略有下降。请你公司补充披露2014年管理费用下降的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、鹤壁同力2014年管理费用下降原因分析
单位：元
项 目 2014年 2013年 变动金额 变动比例
税金
2,779,794.13 2,819,500.40 -39,706.27 -1.41%保险费 1,840,833.31 2,085,130.78 -244,297.47 -11.72%治安消防费
1,461,060.00 1,427,400.00 33,660.00 2.36%车辆使用费
1,742,630.00 1,226,341.98 516,288.02 42.10%劳动保护费
1,096,066.96 723,246.54 372,820.42 51.55%业务招待费
1,486,321.20 1,417,726.60 68,594.60 4.84%中介费
281,041.12 602,718.45 -321,677.33 -53.37%
项 目 2014年 2013年 变动金额 变动比例
办公费
582,214.57 707,329.14 -125,114.57 -17.69%通讯费
491,819.50 498,620.58 -6,801.08 -1.36%差旅费
539,997.10 556,756.10 -16,759.00 -3.01%低值易耗品摊
199,776.09 153,510.92 46,265.17 30.14%销
业务宣传费
215,717.90 167,993.50 47,724.40 28.41%会议费
168,241.00 615,807.00 -447,566.00 -72.68%其他
320,167.37 2,635,839.92 -2,315,672.55 -87.85%合计 13,205,680.25 15,637,921.91 -2,432,241.66 -15.55%鹤壁同力2014年管理费用较 2013年下降243.22万元。经分析主要原因为：1、2013年分别向鹤壁万和发电有限责任公司、鹤壁万和电力实业有限责任公司租赁办公楼、职工临时宿舍，发生租赁费分别为50.00万、17.00万，2013年年末租赁合同到期，2014年未租赁办公楼和临时宿舍。办公楼原为鹤壁万和发电有限公司所有，2014年同力将其购入作为自有房产，2014年及以后年度不再发生办公楼租赁费用；2014年职工宿舍搬迁至厂区内检修楼4层、5层，不再租赁临时宿舍。
2、2013年鹤壁同力加强内部控制建设，发生咨询费 45.00万，2014年未发生此类费用。
3、鹤壁同力2014年组织实施了“管理会计年”活动，为切实加强成本费用管控，严格控制招待费、差旅费、办公费、会议费等敏感性费用，于 2014年 5月下发了《关于进一步加强敏感性费用管理的通知》。这项措施的实行，使公司的会议费、保险费、办公费分别下降了44.76万元、24.43万元、12.51万元。
4、2013年鹤壁同力的二子公司“鹤壁鹤淇发电有限责任公司”筹建期间发生开办费31.09万元，2014年鹤壁鹤淇发电有限责任公司进入基建期，未再发生开办费。
二、核查意见
经核查，我们认为：2013年、2014年鹤壁同力的个别经营政策、管理措施有所变化，导致两年营业收入基本持平、但管理费用略有下降，下降比例为15.55%，管理费用的下降总体合理，无异常。
问题9：申请材料显示，交易完成的上市公司将持有鹤壁丰鹤50%股权，同时另外两个股东分别持有鹤壁丰鹤46%和4%的股权。请你公司根据《企业会计准则》的相关规定，补充披露将鹤壁丰鹤纳入上市公司合并报表合并范围的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、鹤壁丰鹤纳入合并范围的依据
本次交易完成后，鹤壁丰鹤股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式出资额（万元） 股权比例 1 河南豫能控股股份有限公司 货币 38,000.00 50.00%鹤壁煤业（集团）有限责任公 34,960.00 46.00% 2 货币
司
3 鹤壁市经济建设投资总公司 货币 3,040.00 4.00%合 计 76,000.00 100.00%根据《企业会计准则33号—合并财务报表》
“第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第十三条：除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
本次交易完成后，豫能控股将持有鹤壁丰鹤50%的股权，为鹤壁丰鹤控股股东，持有公司股东会50%的表决权；另一方面，鹤壁丰鹤董事会成员共7名，其中豫能控股委派董事 3名，占有董事会 1/3以上的表决权，且鹤壁丰鹤董事长及总经理均为公司委派，对鹤壁丰鹤日常经营管理具有决策权；其次，本次交易完成前，投资集团为避免同业竞争，已与豫能控股签署《股权委托管理协议》，将鹤壁丰鹤托管给豫能控股管理，由豫能控股行使除股权处置权、收益权等权力之外的全部托管企业股权的其他相关权利。
因此，本次交易完成后，豫能控股对鹤壁丰鹤具有控制权，为公司控股子公司，应纳入豫能控股合并报表范围。
二、核查意见
经核查，我们认为：本次交易完成后，豫能控股将持有鹤壁丰鹤50%的股权，且通过决策层、管理层对鹤壁丰鹤的日常经营管理具有决策权，从实质上和形式上豫能控股均控制鹤壁丰鹤，符合企业会计准则规定的合并财报表编制基础，应将其纳入豫能控股合并报表范围。
问题10：申请材料显示，2015年 1-9月，鹤壁丰鹤共实现主营业务收入123,356.97万元，占2014年全年营业收入的比重为61.49%。请你公司补充披露鹤壁丰鹤2015年全年实现营业收入情况，较2014年下降的主要原因，以及未来盈利能力的稳定性情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、鹤壁丰鹤2015年营业收入下降原因分析
鹤壁丰鹤2015年营业收入为154,614.92万元，其中：发电收入153,217.87万元，劳务及其他收入 1,397.05万元。2015年 1-9月实现发电收入 123,356.96万元，10-12月实现发电收入29,860.91万元；2015年全年上网电量441,607.56万千瓦时，其中2015年1-9月上网电量354,499.06万千瓦时，10-12月上网电量87,108.50万千瓦时。
鹤壁丰鹤 2015年全年发电收入与 2014年全年发电收入 200,942.84万元相比减少47,724.97万元，下降的主要原因是上网电量和批复的上网电价同时下降，其中：电量因素：由于国家整体经济增速放缓、社会用电量增速放缓以及新建电厂相继投产运行，导致河南省内燃煤机组整体发电负荷下降。河南省发改委下达给鹤壁丰鹤的基础上网电量由2014年的55.2亿千瓦时下降至2015年的46.8亿千瓦时。鹤壁丰鹤 2015年上网电量较 2014年同期累计减少 107,653.38万千瓦时，减少收入39,383.91万元；
电价因素：2015年 4月 7日河南省发改委公布《关于 2015年电价调整有关问题的通知》（豫发改价管[2015]367号）文件，河南燃煤发电机组上网电价降低 0.0194元/千瓦时（含税下同）降低后的燃煤机组标杆上网电价为 0.3997元/千瓦时。致使鹤壁丰鹤2015年综合上网电价较2014年同期平均365.84元/千千瓦时降低18.89元/
千千瓦时，减少收入8,341.06万元。
二、鹤壁丰鹤2016年 1-3月经营情况分析
根据会计师出具的瑞华专审字【2016】41010009号审计报告，2016年 1-3月，鹤壁丰鹤共实现营业务收入 21,780.10万元，占 2015年全年营业收入的比重为14.09%。鹤壁丰鹤营业收入下降的主要原因为发电收入下降，2016年 1-3月上网电量71,192.56万千瓦时，发电收入为21,593.08万元；2015年1-3月上网电量 107,028.19万千瓦时,发电收入38,1550.09万元；上网电量、发电收入分别为下降33.48%、43.40%。
（一）鹤壁丰鹤2016年1-3月净利润水平大幅下滑的主要原因
为贯彻落实第114次国务院常务会议精神，环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局制定了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环发[2015]164号）。河南省政府 2015年7月4日召开电力“超低排放”工作会议，要求河南省内火电机组全部在2016年10月完成“超低排放”改造工作。
根据工作安排，鹤壁丰鹤#1号机组于 2016年第一季度起开始超低排放环保改造，并在第一季度安排了机组检修工作。上述安排导致鹤壁丰鹤第一季度发电量大幅低于去年同期，加之上网电价于2016年1月1日下调0.446元/千瓦时的影响，导致鹤壁丰鹤主营业务收入及净利润水平大幅下滑。
（二）最近一期净利润水平下滑是暂时的，不构成长期趋势
上述机组检修及改造因素造成的净利润下滑的影响是暂时的，不会导致鹤壁丰鹤未来盈利能力下降。经过一季度的检修工作，鹤壁丰鹤第二季度加强生产安排和成本控制，可实现较高利润水平。
火电机组超低排放改造期间一般为2-3个月，截至本报告期出具日，鹤壁丰鹤#1号机组已完成超低排放改造工作并投入运营，鹤壁丰鹤发电量、主营业务收入和净利润已大幅回升。2016年 1-5月，鹤壁丰鹤发电量如下表所示：
月份 2016年1月2016年 2 2016年 3 2016年 4 2016年 5月 月 月 月
发电量（亿千瓦时） 2.71 2.20 2.60 2.82 4.66上网电量（亿千瓦
2.57 2.08 2.47 2.68 4.40时）
根据鹤壁丰鹤提供的 1-5月财务报表（未经审计），鹤壁丰鹤净利润约 7,000
万元，较2016年1-3月的净利润2,065.02万元实现较大幅度的增长。
三、鹤壁丰鹤未来盈利能力稳定性情况
火电企业盈利能力受到发电量、上网电价、煤价等多种因素的影响，目前，火电企业的发电量主要受社会用电需求和政府主管部门基础电量分配因素的影响，上网电价标准由政府主管部门核定，煤价波动主要受市场因素影响。
按照河南省发电调度办法，环保、高效、大容量的机组优先调度，装备技术水平高、运营成本低的高效节能发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度基础电量。
鹤壁丰鹤2*600MW机组属于河南省统调主力机组，装机容量水平较高、发电效率高，发电煤耗低，每年分配的基础发电量较多，与公司现有机组相比在发电装备技术水平等方面比具有更强的竞争优势，剔除“超低排放改造”短期因素的影响后，鹤壁丰鹤仍是具有较强盈利能力的机组，未来盈利能力具有稳定性。
四、核查意见
经核查我们认为：鹤壁丰鹤发电收入下降主要受到社会用量需求、上网电价及节能减排技术改造的影响，原因具有客观性、合理性，符合发电企业现有的市场供需及行业监管规律。鹤壁丰鹤由于机组装机容量水平较高，煤耗较低，未来仍具有较强的盈利能力。
问题12：申请材料显示，根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号），2016年1月1日起对燃煤电厂超低排放试行电价支持政策。鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北 2016年度环保改造资本支出预计分别为 1.43亿元、1.93亿元和 8.13亿元。请你公司：1）补充披露标的资产目前环保改造的执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度；2）补充披露标的资产环保改造资本支出的会计处理方式以及环保改造资本支出对未来经营的影响；3)量化分析实行燃煤电厂超低排放电价支持政策对标的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、实施超低排放改造的背景及国家对超低排放机组的电价政策
为贯彻落实第114次国务院常务会议精神，环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局制定了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环发[2015]164号）。河南省政府2015年7月4日召开电力“超低排放”工作会议，要求河南省内火电机组全部在 2016年 10月完成“超低排放”改造工作，改造后在基准氧含量6%的情况下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物的排放浓度分别不高于5、35、50毫克/每立方米。
根据国家发展改革委、环境保护部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号）明确提出，为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述超低限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。其中，对 2016年 1月 1日以前已经并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价每千瓦时 1分钱（含税）；对 2016年 1月 1日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时 0.5分钱（含税）。上述电价加价标准暂定执行到2017年底，2018年以后逐步统一和降低标准。
二、超低排放改造对公司生产经营的影响
鹤壁丰鹤、鹤壁同力4台在役机组“超低排放”改造的可行性研究报告于2015年6月底编制完成，2015年7月1日组织河南投资集团相关部门和专家召开可行性研究报告评审会，与会专家认为：改造是必要的、改造方案可行，原则通过各可行性研究报告。
1、鹤壁丰鹤
环保改造计划及执行情况：根据鹤壁丰鹤超低排放改造工程进度计划安排：#1机组计划 2016年 2月末开始超低排放环保改造，2016年 5月 4日前完成超低排放环保改造。#2机组计划于 2016年 8月 20日开始进行超低排放环保改造，2016年 10月 30日前完成超低排放改造工程施工，预计 2016年年底前完成环保验收。#1机组的超低排放环保已于2016年2月24日开始进行，目前主要工程已基本完成，正在组织工程施工验收，预计 2015年8月31日前完成环保验收；#2机组尚未开始施工。
鹤壁丰鹤目前大气污染物排放浓度见下表：（单位：mg/m3）
烟尘 二氧化硫 氮氧化物
项目
现状 标准 现状 标准 现状 标准2016年1月 14.4 30 73 200 62.5 1002016年2月 13 30 80 200 67 1002016年3月 14 30 90 200 73 1002016年4月 14 30 100 200 74 1002016年5月 7 30 55 200 50 100鹤壁丰鹤超低排放项目总预算为20,172.00万元。项目投资20%为企业自筹，80%为银行贷款，预计融资利率为4.75%。该支出属鹤壁丰鹤2016年的技改项目投资，于项目完工后交付使用。
未来影响：鹤壁丰鹤超低排放环保改造完成后，#1至#2燃煤机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016年会增加利息支出 633.00万元（按 10个月计息）、2017年增加利息支出 760.00万元；2016年增加生产成本（平均 4个月的折旧额）543.00万元，2017年至 2028年每年增加生产成本（12个月的折旧额）1,630.57万元；同时会享受国家环保电价（上网电量加价每千瓦时0.01元（含税）奖励，2016年按年平均计划售电量（4个月）增加 1,089.24万元（含税）的发电收入，2017年增加 3,267.00万元（含税）的发电收入（按2016年计划售电量）。
2、鹤壁同力
鹤壁同力积极开展燃煤机组超低排放改造工作，#1和#2机组已分别于2016年 4月 5日和 2016年 3月 23日停机开始检修及开始超低排放改造施工，公司聘请了监理公司对工程进行安全、质量、进度管理，目前进展正常。#2机组已于 2016年6月11日完成改造并启动运行，同时预计#1机组将于2016年6月26日完成改造工作。预计两台机组将于2016年7月具备环保验收条件并申请进行环保验收。
鹤壁同力目前大气污染物排放浓度见下表：（单位：mg/m3）
烟尘 二氧化硫 氮氧化物
项目
现状 标准 现状 标准 现状 标准2016年1月 21.2 30 115.5 200 159.6 2002016年2月 21.3 30 119 200 164 2002016年3月 20.2 30 118 200 167 2002016年4月 19 30 93 200 169 200
烟尘 二氧化硫 氮氧化物
项目
现状 标准 现状 标准 现状 标准2016年5月 - 30 - 200 - 200注：2016年5月#1、#2机组进行超低排放改造施工，停机未发电，无大气污染物排放。
鹤壁同力超低排放项目总预算为 1.43亿元，项目投资所需资金为自筹 0.43亿元，1亿银行贷款，预计融资利率为4.75%。该支出属鹤壁同力 2016年的技改项目投资，于项目完工后交付使用。
未来影响：鹤壁同力超低排放环保改造完成后，#1至#2燃煤机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016年会增加利息支出118.75万元（按3个月计息）、2017年增加利息支出 475.00万元；
2016年增加生产成本（平均 3个月的折旧额）288.98万元，2017年至 2028年每年增加生产成本（12个月的折旧额）1,155.92万元；同时会享受国家环保电价（上网电量加价每千瓦时0.01元（含税）奖励，2016年按年平均计划售电量（3个月）增加479万元（含税）的发电收入，2017年增加1,917.67万元（含税）的发电收入（按2016年计划售电量）。
3、华能沁北
环保改造计划及执行情况：2015年 9月 23日，华能沁北取得华能国际电力股份有限公司《关于华能沁北电厂5、6号机组超低排放改造工程项目的批复》（华能国股生[2015]739号），同意批复沁北电厂5号和6号机组超低排放改造工程，项目静态投资估算为23,073万元。2015年10月29日，华能沁北取得济源市环境保护局出具的华能沁北电厂5号和6号机组超低排放改造工程环境影响的审批（济环评审[2015]157号）。按照《河南电力调度控制中心关于下发河南电网燃煤机组超低排放改造检修计划的通知》（调[2015]73号）的要求，华能沁北#5机组于 2015年 12月 20日至 2016年 2月 25日停机改造，目前5#机组改造已基本完成，大气污染物排放浓度达到《河南省2014-2020年煤电节能减排升级与改造行动计划》（豫发改能源[2014]1843号）单机60万千瓦级及以上机组大气污染物排放浓度要全部达到燃气发电机组排放限值（烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于5、35、50毫克/立方米）的要求。根据河南电网燃煤机组超低排放改造检修计划安排，华能沁
北#6号机组于2016年4月26日至2016年6月30日停机改造，目前#6机组已完成工作量的80%。
2016年 2月 24日，华能沁北取得华能国际电力股份有限公司《关于华能沁北电厂1、2、3、4号机组超低排放改造项目的批复》（华能国股生[2016]128号），同意沁北电厂1号至4号机组超低排放改造工程立项，静态投资估算37,329万元。
2015年 3月 31日，华能沁北取得济源市环境保护局出具的华能沁北电厂 1号至 4号机组超低排放改造工程环境影响的审批（济环评审[2015]33号）。根据河南电网燃煤机组超低排放改造检修计划安排，1-4号 2016年 8月 20日至 2016年 11月 17日停机改造，目前#1-4机组的超低排放项目正在进行工程招标。
华能沁北目前大气污染物排放浓度见下表：（单位：mg/m3）
烟尘 二氧化硫 氮氧化物
项目 标 标现状 现状 标准 现状
准 准#1、#2机组 69.56 2002016年1
#3、#4、#5、#6机 20.77 30 97.71 200
月 65.08 100组
#1、#2机组 65.81 2002016年2
#3、#4、#5、#6机 20.40 30 80.37 200
月 62.17 100组
#1、#2机组 66.80 2002016年3
#3、#4、#5、#6机 15.97 30 70.48 200
月 58.96 100组
#1、#2机组 36.49 2002016年4
#3、#4、#5、#6机 15.96 30 49.45 200
月 53.84 100组
#1、#2机组 79.86 2002016年5
#3、#4、#5、#6机 15.71 30 56.72 200
月 49.20 100组
根据华能沁北资本性支出预算安排，#5、#6机组的超低排放项目总预算为23,073.00万元，#1-4机组的超低排放项目总预算为37,329.00万元，项目投资所需资金全部为自筹，无外部融资。
未来影响：沁北电厂超低排放环保改造完成后，#1至#6燃煤机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016
年增加生产成本（#5、#6机组平均6个月的折旧额）644.69万元，2017年增加生产成本（#1-6机组12个月的折旧额）3,375.41万元；同时会享受国家环保电价，上网电量加价每千瓦时0.01元（含税）奖励，2016年按年平均计划上网电量（6个月）增加3,717.28万元（含税）的发电收入，2017年增加16,356.00万元（含税）的发电收入（按2016年计划上网电量）。
三、核查意见
经核查，我们认为：三个标的公司披露的超低排放环保改造计划、执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度情况属实；超低排放环保改造支出的会计处理符合企业会计准则的规定，在未来年度内将以折旧、利息的方式增加企业成本费用；超低排放电价支持政策通过补贴增加标的公司营业收入的方式抵销和减少部分成本费用增加的影响。如果 2018年以后逐步统一和降低超低排放电价补偿标准，则将导致标的公司节能改造增加的成本费用大于补贴收入，从而降低利润水平。
但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
问题13：请你公司补充披露华能沁北报告期分红情况，以及相关投资收益对交易完成后上市公司现金流量影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后华能沁北的股权结构
本次交易完成后，公司持有华能沁北12%股权，投资集团持有华能沁北23%股权，投资集团及豫能控股合计持有华能沁北35%股权。华能国际持有华能沁北60%股权，为华能沁北控股股东。
华能国际作为境内外同时上市的公众公司，接受上市地证券监管部门的监管和广大投资者的监督。华能国际重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和总经理搭建而成的公司治理结构，并按照从严的监管要求和自身发展需要，形成了决策权、监督权和经营权之间权责分明、相互制衡、运转协调的运行机制，确保经营管理的高效合规。华能沁北作为华能国际的控股子公司，经营规范，公司治理完善，
不存在损害股东利益的情况，有利于保证股东投资的未来收益。
本公司及投资集团与华能沁北其他股东已建立长期合作关系和良好的协商机制，本次交易标的股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。
根据华能沁北公司章程，公司利润分配方案和弥补亏损方案所做出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司董事会由 13名董事组成，其中投资集团委派包括副董事长在内的4名董事。本次交易完成后，豫能控股将派出董事和管理人员参与华能沁北经营决策。华能沁北公司章程及上述经营管理安排可以有效降低参股风险。
二、华能沁北的利润分配政策及影响
华能沁北公司章程对利润分配政策规定如下：
“第六十四条公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第六十五条公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前一条规定提取法定公积金之前，应当先采用当年利润弥补亏损。
第六十六条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
第六十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司股东实缴的出资比例进行分配
第六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。”
根据上述公司章程对利润分配的规定，报告期内，华能沁北分红情况如下：2015年1月，华能沁北召开 2014年度第一次股东会，审议通过了2013年度利润分配方案，决定向股东分配利润合计 83,891.30万元，其中投资集团按持有华能沁北35%股权比例，取得分红 28,143.93万元。
2015年7月，华能沁北召开 2015年度第一次股东会，审议通过了2014年度利润分配方案，决定向股东分配利润合计 103,999.24万元，其中投资集团按持有华能
沁北35%股权比例，取得分红36,399.73万元。
综上所述，报告期内，华能沁北盈利能力较强，分红能力稳定，公司章程对利润分配政策的规定不存在对豫能控股分红不利的影响。
三、核查意见
经核查，我们认为：报告期内，华能沁北盈利能力较强，分红能力稳定，给股东带来了可观的投资收益。交易完成后，投资集团将所持有12%的股权移交给豫能控股，豫能控股按照12%的持股比例分取红利，确认投资收益，并在未来实际收到分红的年度增加豫能控股投资活动产生的现金流量。
问题17：申请资料显示，2013年、2014年鹤壁同力分别向鹤壁万和发电有限责任公司购买发电权指标，交易金额分别为4,590万元，5,580万元。2014年度鹤壁丰鹤向焦作天力电力设备投资有限公司、鹤壁万和发电有限公司购买代发电量1,098.90万元、6,300.00万元；2013年、2014年、2015年1-9月华能沁北购买华能河南中源燃气发电有限公司发电权交易额分别为 11,919.60万元、16,959.75万元、 6,515.78万元。请你公司补充披露上述关联交易是否符合相关规定，交易定价原则及公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发电权指标交易相关规定
2006年4月，为充分发挥大容量、高参数、高效率发电机组优势，加快电力结构调整，保持河南电力工业健康发展，促进资源节约型和环境友好型社会建设，河南省发改委印发了《河南省发电量计划指标交易暂行办法》的通知（豫发改能源[2006]386号）。
根据该办法的规定，凡并入河南电网，有政府下发的年度发电量计划的发电企业均可参加发电量计划指标交易。鼓励小火电机组企业参与发电量指标交易。发电量计划指标交易由河南省发改委统一管理，河南省电力公司具体组织实施。
发电权指标交易规则是：有意愿购买、出售发电量计划的发电企业，可将交易信息（交易电量和价格）报省电力公司，由省电力公司撮合交易并报省发改委备案。
购、售双方也可自愿协商确定交易。交易双方应签订发电量计划指标交易协议，明确交易量、利益补偿方案及双方的义务与责任，并向当地供电部门备案。发电计划指标交易由河南省发改委会同河南省电力公司审核批准。电网公司与发电量计划指标购入方进行电费结算，结算电量根据批准的交易发电量，按照指标购入方实际上网电量计算，结算电价执行指标售出方上网电价。
2007年1月，根《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号）的规定，纳入各省“十一五”小火电关停规划并按期关停的机组在一定期限内（最多不超过3年）可享受发电量指标，并通过转让给大机组代发获得一定经济补偿，发电量指标及享受期限随关停延后的时间而逐年递减。根据河南省发改委规定，小火电机组补偿电量仅用于发电量指标交易，相关工作参照《河南省发电量计划指标交易暂行办法》（豫发改能源[2006]386号）进行。
2008年 3月 17日，国家电力监管委员会下发的《发电权交易监管暂行办法》（电监市场〔2008〕15号）关于发电权交易规定：
“发电权交易是指以市场方式实现发电机组、发电厂之间电量替代的交易行为，也称替代发电交易。发电权交易的电量包括各类合约电量，目前主要参照省级人民政府下达的发电量指标。
发电权交易原则上由高效环保机组替代低效、高污染火电机组发电，由水电、核电等清洁能源发电机组替代火电机组发电。纳入国家小火电机组关停规划并按期或提前关停的机组在规定期限内可依据国家有关规定享受发电量指标并进行发电权交易。”
综上，标的公司发电权交易的关联交易符合国家及河南省电力交易的相关规定。
（二）标的公司发电权交易情况、定价原则及公允性
根据《河南省发展和改革委员会关于下达 2013年公用小火电机组关停补偿电量的通知》（豫发改能源[2013]289号）及《河南省发展和改革委员会关于 2014年公用小火电机组关停补偿电量的通知》（豫发改能源[2014]320号），2013年鹤壁万和关停补偿电量为 80,000万千瓦时，2014年鹤壁万和和焦作天力补偿电量分别为132,000万千瓦时和22,000万千瓦时。
根据河南省发改委历年关于电量交易的通知，经发电量交易双方申请，河南省发改委同意华能河南中原燃气发电有限公司将年度基础电量交易给华能沁北代发，交易价格按照燃气电站国家批复上网电价执行，交易双方签订了的《发电权交易合同》。
2013年、2014年、2015年标的公司向相关关联方购买发电权指标，交易电量和交易如下表所示：
单位：万千瓦时，万元2013年 2014年 2015年
交易对方 标的公司
交易电量交易金额 交易电量 交易金额交易电量交易金额鹤壁同力 72,000 4,590.00 55,800 5,580.00
鹤壁万和
鹤壁丰鹤 63,000 6,300.00
焦作天力 鹤壁丰鹤 19,800 1,098.90
中原燃气 华能沁北 85,140.00 11,919.60 46,592.73 16,959.75 133,067.87 23,321.62注：1、上表中披露的交易电量系根据发电权交易双方所签订的合同，以补偿电量为基准，双方约定的折算后的上网电量。
2、2015年1-9月，华能沁北购买华能河南中原燃气发电有限公司发电权交易额为6,515.78万元，2015年全年交易金额为23,321.62万元。
发电权交易双方系根据《中华人民共和国合同法》、《河南省发电量计划指标交易暂行办法》等有关法律和电力行业标准，基于平等自愿、互惠互利、公平和诚实信用的原则，协商一致并签署正式协议。发电权交易价格系由交易双方根据相关政策协商确定，并由河南省发改委及河南省电力公司审核或备案后执行。发电权交易是交易双方业务发展的需要，上述关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价系根据交易双方实际情况逐笔协商并确定，不存在损害标的公司及股东利益的行为。
三、核查意见
经核查，我们认为：报告期内，标的公司与关联方发生的发电权交易的关联交易符合电力行业相关监管规定，交易过程遵循了“公平、公正、公允”的原则，发电权交易价格系由交易双方根据相关政策协商确定，并由河南省发改委及河南省电力公司审核或备案后执行。交易定价公允合理，不存在损害标的公司及股东利益的
行为。
问题18：申请资料显示，截至2015年9月30日，鹤壁同力对投资集团其他应收款余额为 4134万元，鹤壁丰鹤对投资集团等关联方其他应收款余额合计为 5874.08万元。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因，标的资产报告期是否存在非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、鹤壁同力其他应收款项
2015年9月30日、2015年 12月31日及2016年3月31日，鹤壁同力合并报表口径其他应收款余额表如下表所示：
2016年 2015年 2015年标的公司 关联方名称
3月31日 12月31日9月30日河南投资集团有限公司 — — 4,134.00鹤壁同力
小计 — — 4,134.002015年9月末，鹤壁同力应收控股股东投资集团4,134.00万元主要系投资集团资金归集管理款项。本次交易前的日常管理中，投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集至投资集团的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。2015年 12月起，投资集团已解除对鹤壁同力的资金归集，且不再将鹤壁同力纳入投资集团的资金归集模式管理。
二、鹤壁丰鹤其他应收款项
2015年9月30日、2015年 12月31日及2016年3月31日，鹤壁丰鹤合并报表口径其他应收款余额表如下表所示：
单位：万元
2016年 2015年 2015年标的公司 关联方名称
3月31日 12月31日9月30日鹤壁丰鹤河南投资集团有限公司 — — 4,964.05
河南投资集团燃料有限责任公司 1,960.03 810.03 810.03鹤壁威胜力置业有限责任公司 1,283.76 243.52 —鹤壁同力发电有限责任公司 — 100.00 100.00小计 3,243.79 1,153.55 5,874.08上述款项形成的主要原因及解决情况如下：
1、2015年 9月末，鹤壁丰鹤应收控股股东投资集团 4,964.05万元主要系投资集团资金归集管理款项。本次交易前的日常管理中，投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集至投资集团的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。
2015年 12月起，投资集团已解除对鹤壁丰鹤的资金归集，且不再将鹤壁丰鹤纳入投资集团的资金归集模式管理。
2、鹤壁丰鹤全资子公司威胜力实业应收燃料公司 810.03万元。其中 790.03万元系威胜力实业于 2015年 9月转让所持有的鹤壁威胜力置业有限公司的部分股权转让款，其余20.00万元为威胜力实业应收燃料公司的购煤保证金。2016年5月31日，威胜力实业收到燃料公司支付的股权转让余款 790.03万元。2016年6月6日，威胜力实业收到燃料公司退还的购煤保证金20.00万元。
3、2016年初，鹤壁丰鹤向燃料公司预付燃料采购款项1,150万元，根据本次重组关于减少与燃料公司关联交易的相关承诺，2016年鹤壁丰鹤实际未向燃料公司进行采购，上述款项转入其他应收款核算。2016年 5月 31日，鹤壁丰鹤公司收回上述款项。
4、威胜力实业向其已转出的原子公司威胜力置业提供 1,040.24万元用以支付工程款项，2016年6月3日，威胜力置业归还上述所欠款项。
三、关于杜绝关联方资金占用的承诺函
在彻底清理投资集团及其关联方应收款项的基础上，鹤壁同力及其子公司、鹤壁丰鹤及其子公司已出具承诺，未来将严格按照上市公司规范运作指引加强公司治理。不再为投资集团及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。鹤壁丰鹤不以下列方式将资金直接或间接地提供
给投资集团及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给投资集团及关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
四、核查意见
经核查，我们认为：截至本报告签署日，鹤壁同力及其子公司、鹤壁丰鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。标的公司报告期内发生的关联方应收款项已清理完毕，并承诺严格执行上市公司资金往来的规定，杜绝资金占用事项，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李继新
中国·北京 中国注册会计师：方艳丽
二〇一六年六月二十七日