苏州安洁科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-050
苏州安洁科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2019
年4月15日召开了第三届董事会第四十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”），公司董事会同意对合计1,107,250股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，本事项还需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：一、公司权激励计划简述
1、2017年 2月 6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年 4月 5日，公司披露《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年 4月 13日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。同时，公司披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 5月 22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
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监事会对激励对象名单进行了核查。公司董事会同意首次授予 109名激励对象285.15万股限制性股票，确定首次授予日为2017年5月22日，授予价格为11.98元/股。
5、2017年 5月 31日，公司发布了《2017年限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2017年6月1日。
6、2018年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2018年 2月 7日，同意向 21名激励对象授予 30万股预留限制性股票，授予价格为11.05元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件的815,850股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计132,000股，共计947,850股进行回购注销。此外，根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司需回购注销13,634,191股股份。因此，上述2笔回购注销完成后，公司股本总额由752,533,872股调整为737,951,831股。
8、2019年4月15日，公司第三届董事会四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对合计1,107,250股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
二、回购注销原因说明
（一）业绩未达到解锁条件
根据《2017年限制性股票激励计划》，首次授予激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，预留授予激励对象可分两次按照获授限制性股票总量的50%、50%的比例申请标的股票解锁，其
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中首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留限制性股票的第一个解除限
售期解锁条件以2015年为基准年，2018年净利润增长率不低于165%（“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润，且扣除股权支付对净利润的影响后，作为计算依据）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告显示，2018年公司扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司应将856,550股（其中首次授予限制性股票719,550股，预留限制性股票
137,000股）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）激励对象离职
公司原激励对象因离职已不符合激励条件的原激励对象21人向公司提出辞
职并已获得同意，根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第2条“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：”一项中“激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职”的规定，公司将对原激励对象因离职已不符合激励条件的原激励对象21
人已获授但尚未解锁的250,700股（其中首次授予18人共计224,700股，预留授予3人共计26,000股）限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量、回购价格及资金来源
本次合计1,107,250股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，激励对象获授的未达2017限制性股票激励计划第二期解锁条件的719,550股限制性股票、预留股份未达第一期解锁条件的137,000股以及因离职已不符合激励条件的原激励对象21人（其中首次授予离职18人共计回购224,700股，回购价格11.98元/股；预留授予离职3人共计回购26,000股，回购价格11.05元/股）已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款
13,113,265.00元全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
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四、本次回购注销股本变动情况
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|327,532,960|47.45|-1,107,250|326,425,710|47.36|
|股权激励限售股|2,203,650|0.32|-1,107,250|1,096,400|0.16|
|高管锁定股|264,149,565|38.27|0|264,149,565|38.32|
|首发后限售股|61,179,745|8.86|0|61,179,745|8.88|
|二、无限售条件股份|362,784,361|52.55|0|362,784,361|52.64|
|三、股份总数|690,317,321|100|-1,107,250|689,210,071|100|

注：根据公司第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司需回购注销44,484,310股股份，回购完成后，公司总股本由734,801,631股变更为690,317,321股。本次部分限制性股票回购1,107,250股，注销完成后，公司总股本由690,317,321股变更为689,210,071股。
五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事意见
依据《2017年限制性股票激励计划》之第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”的第二项“限售性股票的解除限售条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁需要满足的业绩条件为：以2015年为基准年，2018年净利润增长率不低于165%。2018年度，公司经审计的净利润增长率均未能满足《2017年限制性股票激励计划》中所要求的首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留限制性股票的第一个解除限售期解锁条件。因此，根据《2017年限制性股票激励计划》之第五章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期”的第三项“本激励计划的限售期和解除限售安排”中规定，解锁期内首次授
予第二期30%的限制性股票及预留授予第一期50%的限制性股票未达到解锁条
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件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
因离职已不符合激励条件的原激励对象21人（其中首次授予18人，预留授予3人）向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第2条“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：”一项中“激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职”的规定，公司将对因离职已不符合激励条件的原激励对象21人（其中首次授予18人共计224,700股，回购价格11.98元/股；预留授予3人共计26,000股，回购价格11.05元/股）已获授但尚未解锁的250,700股。本次合计1,107,250股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上所述，独立董事认为公司回购注销未达到2017年限制性股票激励计划首次授予第二期解锁条件、预留授予第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
2、监事会意见
经审查，监事会认为：公司2018年度业绩指标未达到《2017年限制性股票激励计划》的要求，同意公司对激励对象持有的已获授但尚未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予第二期解锁条件、预留授予第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销未达到首次授予第二期解锁条件、预留授予第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司监事会同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
3、律师法律意见
安洁科技已就本次回购注销履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购尚需安洁科技股东大会审议批准，安洁科技尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应
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的法律程序；安洁科技实施本次回购注销的原因和所涉限制性股票的数量、价格及其调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四十次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十五日