证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-171北京合众思壮科技股份有限公司
关于对产业基金母基金增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合众思壮”)于 2017年1月20日召开第三届董事会第四十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金的议案》，董事会同意公司出资人民币8,000万元与广州默朴投资管理有限公司（以下称“默朴投资”）、深圳同风共创投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“同风共创”）签署《合作设立产业母基金的框架协议》，共同发起设立产业基金母基金。产业基金母基金的目标认缴出资总额为人民币2亿元，名称为深圳合众共创投资中心(有限合伙)（以下称“合众共创”）。
默朴投资及合众共创成立的详细内容详见于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的如下公告：
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|公告时间|公告名称|公告编号|
|2016年12月1日|《关于参股设立基金管理公司的公告》|2016-140|
|2017年1月12日|《关于设立基金管理公司的进展暨完成工商注册登记的公告》|2017-003|
|2017年1月21日|《关于公司对外投资设立产业母基金的公告》|2017-013|
|2017年3月2日|关于设立产业基金母基金的进展暨完成工商注册登记的公告|2017-023|
|2017年6月13日|《关于广州默朴投资管理有限公司完成私募基金管理人备案的公告》|2017-081|

因业务需要，公司拟对产业基金母基金合众共创进行增资。具体情况如下：一、增资情况概述
1、公司拟以自有资金人民币 12000万元对产业基金母基金合众共创进行增资，同时，有限合伙人同风共创对合众共创增资18000万元。增资后，公司对合
众共创的投资额由8000万元变更为20000万元。
果审议通过了《关于对产业基金母基金增资的议案》。
3、上述增资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、广州默朴投资管理有限公司
统一社会信用代码:91440101MA59HKAM5N
注册资本:1,000万人民币
企业类型:其他有限责任公司
住所:广州市天河区金穗路1号1605之702(仅限办公用途)
法定代表人:张润潮
成立时间:2017年1月4日
股权结构：本公司持股40％,北京立石投资管理有限公司持股13.3％,深圳中证投资有限责任公司持股13.3％,张润潮先生持股33.4％；张润潮先生持有北京立石投资管理有限公司60％的股权。张润潮先生是默朴投资的实际控制人。
经营范围:资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
在基金业协会的备案登记情况：默朴投资目前已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编码为P1062986。
2、深圳同风共创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DT5X34K
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：张润潮
成立日期：2017年01月11日
营业期限自：2017年1月11日
注册资本：3000.0000万元人民币
出资人：张润潮先生出资2999.7000万元人民币，为普通合伙人；李红霞女士出资0.3000万元人民币，为有限合伙人。同风共创实际控制人为张润潮先生。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问等（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
默朴投资是公司参股的专业投资管理公司，公司持有默朴投资40％的股权。
除此之外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与默朴投资无关联关系；默朴投资未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与同风共创无关联关系；同风共创未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。
三、增资对象的基本情况
1、基本情况
（1）基金概况
名称：深圳合众共创投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300MA5ECDN81P
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年2月15日
执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）基金规模、出资方式及出资进度
基金的认缴出资总额为人民币5亿（RMB500,000,000）元，出资方式为货币，
应在2047年2月15日前缴足。默朴投资作为本基金的普通合伙人，认缴 400
万（RMB4,000,000）元；合众思壮认缴20,000万（RMB200,000,000）元；同风共创认缴2.96亿（RMB296,000,000）元。
2、出资方式及资金来源：公司以自有资金现金出资
3、增资前后的股权结构：
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|||增资前||增资后||
|合伙人名称|合伙类型|出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|广州默朴投资管理有限公司|普通合伙人|400万|2%|400 万|0.8%|
|深圳同风共创投资中心（有限合伙）|有限合伙人|11600万|58%|29600 万|59.2%|
|北京合众思壮科技股份有限公司|有限合伙人|8000万|40%|20000 万|40%|
||合计|20000万|100%|50000 万|100%|

4、最近一年又一期的财务指标
截至 2017年 10月 31日，合众共创的资产总额为52,689,053.93，负债总额为6,000.00，净资产为52,683,053.93，营业收入为0，利润总额为-26,946.07，净利润为-26,946.07。【以上数据未经审计】
四、合伙协议的主要内容
1、合伙人
（1）名称：广州默朴投资管理有限公司
合伙人类别：普通合伙人
（2）名称：深圳同风共创投资合伙企业（有限合伙）
合伙人类别：有限合伙人
（3）名称：北京合众思壮科技股份有限公司
合伙人类别：有限合伙人
2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）合伙人：广州默朴投资管理有限公司
以货币出资400万元。
首期实缴出资 0万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，认缴出资应在
2047年2月15日前缴足。
（2）合伙人：深圳同风共创投资合伙企业（有限合伙）
以货币出资29600万元。
首期实缴出资 0万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，认缴出资应在2047年2月15日前缴足。
（3）合伙人：北京合众思壮科技股份有限公司
以货币出资20000万元。
首期实缴出资 0万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，认缴出资应在2047年2月15日前缴足。
3、利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
4、合伙事务的执行
（1）经全体合伙人一致决定，委托一个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（3）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生争议，依照（4）的规定作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
（4）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（5）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3）处分合伙企业的不动产；
4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5）以合伙企业名义为他人提供担保；
6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（5）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（6）合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
5、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
6、协议的生效条件
协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的目的在于更好地发挥发挥基金投资灵活的优势以收购和投资建设的方式为公司寻找优质标的，进一步拓展上下游产业链和发挥产业协调效应，推进公司行业内整合，提高和巩固公司的行业地位。
本次增资对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。
产业基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、承诺
公司承诺：公司在参与增资合众共创后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、其他
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会参与产业母基金份额认购。除拟委派董监高在产业基金投资决策委员会合风险控制委员会担任委员外，其余董监高人员无在产业母基金任职的安排。公
司投资设立产业基金事项将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、深圳合众共创投资中心（有限合伙）合伙协议
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十八日