证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2019-074北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于与关联方发生关联交易及预计关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪瑞尔”）因不再控股北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺皓迪”），瑞祺皓迪成为公司参股公司，公司仍持有瑞祺皓迪29.5652%的股份，且公司董事邱仕育先生、尉剑刚先生，高级管理人员曲波玮先生在瑞祺皓迪担任董事职务，瑞祺皓迪为公司关联方。因公司与瑞祺皓迪有业务往来合作，构成日常经营性关联交易。
公司与瑞祺皓迪之间的往来交易定价参照市场公允价格，2019年1-9月公司销售货物及技术服务给瑞祺皓迪5,549,688.40元；从瑞祺皓迪采购货物及技术服务26,300,587.01元。
公司根据目前业务经营情况，预计未来6个月仍将与瑞祺皓迪发生日常经营性关联交易，预计销售货物给瑞祺皓迪30,000,000元，从瑞祺皓迪采购货物47,000,000元。
2、关联方为公司董事邱仕育先生、尉剑刚先生，高级管理人员曲波玮先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，瑞祺皓迪为公司关联方，公司与其交易构成关联交易。
3、此次关联交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事邱仕育先生、尉剑刚先生回避本议案的表决，其余六名董事参与表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
（二）关联交易类别和金额
1、已发生关联交易如下：
单位：元
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||关联交||||关联交易内||关联交易||2019年1-9月|||
||||关联人||||||||上年发生金额|
||易类别||||容||定价原则||合同签订金额|||
|向 关 联人 销 售产品||瑞祺皓迪||材料、服务||市场公允价格||5,549,688.40||8,870,619.96||
|向 关 联人 采 购产品||瑞祺皓迪||材料、服务||市场公允价格||26,300,587.01||44,699,072.21||

注：公司上年及2019年1-9月与瑞祺皓迪交易未构成关联交易，上年及2019年1-9月发生额为合并报表内经营往来。
2、预计未来6个月日常经营性关联交易如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订金|||||
||关联交||||关联交易内||关联交易||||截至披露日||上年发|
||||关联人||||||额或预计金|||||
||易类别||||容||定价原则||||已发生金额||生金额|
||||||||||额|||||
|向 关 联人 销 售产品||瑞祺皓迪||材料、服务||市场公允价格||3000.00||0||0||
|向 关 联人 采 购产品||瑞祺皓迪||材料、服务||市场公允价格||4700.00||0||0||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司与该关联人上一年度及2019年1-9月未构成关联关系，与其交易未构成关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
成立时间：2014年06月30日
住所：北京市海淀区创业路8号3号楼6层3-9
法定代表人：刘宏
主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、锂
离子电池;计算机系统服务;应用软件服务;租赁计算机;建设工程项目管理;技术
进出口、代理进出口、货物进出口;生产通信系统、动力环境监控系统、视频监
控系统、传输系统、电子产品、通信信号产品、计算机软硬件及辅助设备、铁路专用设备、工业自动化设备、通信及网络设备、机械设备、锂离子电池、电源系统设备、储能设备、充电器相关设备(限在外埠从事生产经营活动);施工总承包;专业承包;产品设计;维修机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股权结构：（注：该股权结构为公司不再控股瑞祺皓迪后的股权结构）
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||世纪瑞尔||1700.0000||29.5652%||
|2||成都皓祺众码企业管理中心（有限合伙）||1333.3333||23.1884%||
|3||北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）||1202.2222||20.9082%||
|4||北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）||286.6667||4.9855%||
|5||刘宏||238.8889||4.1546%||
|||吴沙||238.8889||4.1546%||
|||富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）||300.0000||5.2174%||
|||深圳晓程瑞祺投资企业（有限合伙）||450.0000||7.8261%||
|合计||||5750.0000||100.0000%||

截止2019年8月31日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京瑞祺皓迪技术股份有限公司审计报告》（[2019]京会兴字第02000161号），瑞祺皓迪总资产156,231,552.05元，负债75,960,392.96元，资产负债率48.62%。
报告期内实现营业收入57,638,174.56元，净利润-1,302,675.99元。
2、与上市公司的关联关系
邱仕育先生、尉剑刚先生为公司董事、副总经理；曲波玮先生为公司副总经理，同时在瑞祺皓迪担任董事职务，符合《创业板股票上市规则》第10.1.5规定的关联关系情形。瑞祺皓迪为公司关联法人。
3、履约能力分析
瑞祺皓迪生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能
力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
瑞祺皓迪为公司董事邱仕育先生、尉剑刚先生，高级管理人员曲波玮先生担任董事的关联公司。鉴于瑞祺皓迪在相关业务领域的技术与经验、产品质量保证等方面的优势，以及公司的业务发展需要，2019年1-9月公司与其发生日常经营性关联交易，公司销售货物及技术服务给瑞祺皓迪5,549,688.40元；从瑞祺皓迪采购货物及技术服务26,300,587.01元，并根据本年度业务经营情况，对未来6个月与瑞祺皓迪的日常经营性关联交易额度合计预计销售产品给瑞祺皓迪30,000,000元，从瑞祺皓迪采购产品47,000,000元，交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
瑞祺皓迪与公司同有软件系统集成相关业务，其主要研发人员具有较丰富的软件开发经营，生产供应及时，产品品质能得到可靠保障。此外，通过与瑞祺皓迪的日常经营性交易，可以提高公司软件系统集成相关业务的供应链保障水平。
上述关联交易是基于公司与关联方之间的正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，对于本公司保证产品质量，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。且交易价格按市场方式确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事尉剑刚先生、邱仕育先生在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司本次审议关联交易与预计本年度日常关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）监事会意见
监事会认为：本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司关联董事尉剑刚先生、邱仕育先生审批该项议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次审议关联交易，2019年1-9月公司销售货物及技术服务给瑞祺皓迪5,549,688.40元；从瑞祺皓迪采购货物及技术服务26,300,587.01元，并根据本年度业务经营情况，对未来6个月与瑞祺皓迪的日常经营性关联交易额度合计预计销售产品给瑞祺皓迪30,000,000元，从瑞祺皓迪采购产品47,000,000元。本次审议关联交易价格公允，属于与日产经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可函；
4、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十四日