广发证券股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份
有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见
深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”或“公司”）于 2017年 2月 16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》（简称“本次重组”、“重组事项”），同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌 3个月的事项，并提交 2017年第一次临时股东大会审议。作为盛讯达本次重组事项的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年12月13日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-043）。公司分别于2016年12月19日、12月26日、2017年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2016-044、2016-046、2017-001）。由于公司重大资产重组准备事项尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，于 2017年1月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2017-002)，公司股票于2016年1月13日开市起继续停牌。公司于 2017年1月10日、1月17日、1月24日披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-004、2017-006、2017-008）。
公司于2017年2月4日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-010）。公司于2月7日、2月14日披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-011、2017-012）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五
个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次筹划重大资产重组基本情况
1、重组概要
本次重大资产重组拟购买的标的资产为中联畅想（深圳）网络科技有限公司（简称“中联畅想”）100%股权。本次重组的交易对象为中联畅想的唯一股东畅想互娱（北京）科技有限公司。中联畅想的实际控制人为龚晓明，本次交易前，龚晓明与公司不存在关联关系。
2、标的资产情况
中联畅想是国内优秀的互联网游戏公司，主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与发行运营。
3、交易方式
本次交易方式为发行股份购买中联畅想100%股权。本次交易不会导致公司控制权发生变更。标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。
4、工作进展情况
自公司停牌以来，公司与本次重组的相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组事项进行了深入、细致的尽职调查。目前公司与本次重组的相关方正在就交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。截至目前，公司已与交易对方签订了《深圳市盛讯达科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，前述协议的主要内容详见公司于2017年2月16日登载于中国证监会创业板公司指定信息披露网站巨潮资讯网《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。
公司已就本次重组分别聘请了广发证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构参与工作。
本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的
情形。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原承诺争取于2017年3月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重组交易标的业务主要集中在海外，所涉及的资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查以及审计、评估等工作的完成尚需要一定的时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商。
基于以上原因，公司预计无法在2017年3月12日前披露本次重大资产重组预案或报告书，为保证本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司股票申请继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月13日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017年6月12日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止本次重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
五、广发证券关于盛讯达本次重组延期复牌的核查意见
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年3月13日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公司
2017年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，广发证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行
性，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月12日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）。
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