证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2019-074
广东美联新材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
（1）2019年4月23日，经广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）与营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）股东营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）、营口至同化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“至同合伙”）及其实际控制人刘至寻充分协商，公司拟以自有资金7650万元人民币认缴营新科技新增的注册资本7650万元人民币并与盛海投资、至同合伙、营新科技、刘至寻就前述增资事宜签署《营口营新化工科技有限公司增资协议书》。本次增资完成后，公司持有营新科技51%的股权并成为其控股股东。
（2）2019年7月1日，公司与盛海投资等拟共同投资设立辽宁美诺新材料科技有限责任公司（以下简称“美诺新材”）并签署《合作框架协议》。本次投资中，公司以自有资金现金出资人民币 1500万元，持股比例为10%；盛海投资以自有资金现金出资人民币1500万元，持股比例为10%。
2、关联关系说明
盛海投资系公司控股子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）持股10%以上股东，至同合伙系公司控股子公司营创三征间接持股10%以上自然人股东刘至寻控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司经审慎考虑决定将盛海投资与至同合伙认定为公司的关联法人，上述交易事项构成了关联交易。
3、审议情况
2019年 9月12日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次董事会会议无关联董事需对该议案进行回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
以上交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
1、营口盛海投资有限公司
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘至寻
成立日期：2016年 11月1日
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91210800MA0P5MFH15
经营范围：非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人：刘至寻
主要股东及持股比例：刘至寻持有该公司99%股权
主要财务数据：2018年营业收入为0万元，净利润为 11,958.89万元；2018年末总资产为 20,256.88万元，净资产为17,778.54万元。
关联关系说明：盛海投资系公司控股子公司营创三征持股10%以上股东。
2、营口至同化工合伙企业（有限合伙）
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：营口佳兴贸易有限公司
成立日期：2018年2月 9日
统一社会信用代码：91210800MA0XKA1T7X
经营范围：化工产品（危险化学品除外）研究、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人：刘至寻
主要股东及持股比例：刘子程和刘至杰均持有28.37%股权
主要财务数据：2018年营业收入为0万元，净利润为 2.60万元；2018年末总资产为1,324.60万元，净资产为1,324.60万元。
关联关系说明：至同合伙系公司控股子公司营创三征间接持股10%以上自然人股东刘至寻控制的企业。
（二）其他投资方介绍
1．陈于元先生，中国国籍，身份证号码：32048319861226****，住址：江苏省常州市钟楼区邹区镇琵琶墩村委金家湾。公司与陈于元先生不存在关联关系。
2．李厚东先生，中国国籍，身份证号码：32040119710124****，住址：江苏省常州市新北区金城花苑。公司与李厚东先生不存在关联关系。
3．张青平先生，中国国籍，身份证号码：32040219700405****，住址：江苏省常州市天宁区博爱路。公司与张青平先生不存在关联关系。
4．王焓慷先生，中国国籍，身份证号码：32048319941118****，住址：江苏省常州市武进区牛塘镇塘口村委上塘口。公司与王焓慷先生不存在关联关系。
5．王意凡先生，中国国籍，身份证号码：32048319900527****，住址：江苏省常州市武进区雪堰镇曹家村委张家桥。公司与王意凡先生不存在关联关系。
6．邵锋先生，中国国籍，身份证号码：32042119680207****，住址：江苏省常州市武进区牛塘镇新民路。公司与邵锋先生不存在关联关系。
7．王胜前先生，中国国籍，身份证号码：34072119710908****，住址：安徽省铜陵市柏庄春暖花开。公司与王胜前先生不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、营口营新化工科技有限公司
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
法定代表人：张佳兴
成立日期：2017年2月28日
注册资本：7,350万元人民币（增资前）；15,000万元人民币（增资后）
统一社会信用代码：91210800MA0TUPQ43H
经营范围：生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至目前，营新科技尚未开展实际经营，其主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018 年末|2019 年一季度末|
|资产总额|32,015,830.30|44,724,874.60|
|负债总额|-1,050,879.29|10,641,088.23|
|净资产|33,066,709.59|34,083,786.60|

注：以上数据未经审计。
本次增资前营新科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元人民币|）||持股比例（%）|
|1||营口盛海投资有限公司||4,500.00|||61.22||
|2||营口至同化工合伙企业（有限合伙）||2,850.00|||38.78||
|合计||||7,350.00|||100.00||

营新科技本次增加注册资本 7650万元，该等新增注册资本全部由美联新材以 7650万元人民币的价格认缴。本次增资完成后，营新科技的注册资本变更为15,000万元人民币，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元人民币|）||持股比例（%）|
|1||广东美联新材料股份有限公司||7,650.00|||51.00||
|2||营口盛海投资有限公司||4,500.00|||30.00||

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|-|-|-|-|
|3|营口至同化工合伙企业（有限合伙）|2,850.00|19.00|
|合计||15,000.00|100.00|

2、辽宁美诺新材料科技有限责任公司
住所：辽宁省辽阳市宏伟区芳烃基地园区内经三路6-8号
法定代表人：张青平
成立日期：2019年7月9日
注册资本：1.5亿元人民币
统一社会信用代码：91211000MA0YRWEQ4J
经营范围：新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
所有股东均以自有资金进行出资，具体出资情况如下：：
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||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||出资方式||持股比例（%）|
||||||（万元人民币）|||||
|1||陈于元||3,600.00||货币||24.00||
|2||李厚东||3,000.00||货币||20.00||
|3||张青平||1,800.00||货币||12.00||
|4||广东美联新材料股份有限公司||1,500.00||货币||10.00||
|5||营口盛海投资有限公司||1,500.00||货币||10.00||
|6||王焓慷||1,500.00||货币||10.00||
|7||王意凡||1,000.00||货币||6.67||
|8||邵锋||800.00||货币||5.33||
|9||王胜前||300.00||货币||2.00||
|合计||||15,000.00||-||100.00||

四、对外投资合同的主要内容
（一）《营口营新化工科技有限公司增资协议书》主要内容
甲方：广东美联新材料股份有限公司
乙方一：营口盛海投资有限公司
乙方二：营口至同化工合伙企业（有限合伙）
丙方：营口营新化工科技有限公司
丁方：刘至寻
乙方一、乙方二合称乙方。甲方、乙方、丙方、丁方合称各方。
第一条增资
1.1各方同意营新科技本次增加注册资本 7,650.00万元人民币，该等新增注册资本全部由甲方以7,650.00万元人民币的价格认缴。
1.2本次增资完成后，营新科技的注册资本变更为15,000.00万元人民币。
第二条交割
2.1甲方按以下期限分两次将增资款7650万元（金额大写：柒仟陆佰伍拾万元整）汇入营新科技指定的银行账户：
①在 2019年4月 30日前，甲方应缴纳增资款 4000万元（金额大写：肆仟万元整）。
②在 2019年5月 31日前，甲方应缴纳增资款 3650万元（金额大写：叁仟陆佰伍拾万元整）。
2.2在甲方缴纳第一笔肆仟万元增资款并制定营新科技新的公司章程之日起5个工作日内，营新科技应向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。
第六条公司的经营管理
6.1各方一致同意，在本次增资完成后，对营新科技的治理结构进行如下调整：
（1）营新科技的股东会是其权力机构，股东会一般决议事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。除本协议另有约定外，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可进行；
（2）营新科技的董事会由 5名董事组成；其中，甲方有权提名 3名董事，乙方有权合计提名2名董事，经营新科技股东会选举产生；董事长在甲方提名董事中产生；
（3）营新科技的监事会由三名监事组成；其中，甲方有权提名一名监事；
乙方有权提名一名监事；另外一名职工代表监事由营新科技全体职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会主席由甲方提名监事担任；
（4）营新科技设总经理一名，经董事长提名，由董事会聘任产生；设副总经理一名，经总经理提名后，由董事会聘任产生；
（5）营新科技的财务总监由甲方推荐，经营新科技董事会聘任产生。营新科技的年度审计会计师事务所由甲方指定。
营新科技的董事、监事及高级管理人员的任期均为三年，任期届满，可连选连任。高级管理人员指营新科技的总经理、副总经理、财务总监及其他总监。
第七条利润分配
7.1各方同意，本次增资完成后，在符合法律、法规规定及证券监管要求的前提下，原则上营新科技在2019年至2021年三年期间的累计分红不低于0.3元/元注册资本，具体由营新科技股东会根据公司盈利情况、投资计划、资金需求等因素决定。
7.2各方同意，营新科技利润分配的形式为现金。
第八条特别事项约定
8.1在甲方完成对营新科技增资的前提下，且营新科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的年税后净利润达到 3,000万元人民币时，甲方承诺按 12倍市盈率收购营新科技其他股东持有营新科技39%的股权，并不得要求被收购方承担业绩对赌责任，但中国证监会、深圳证券交易所等监管机构另有要求的除外，具体权利义务由甲方与相关方届时另行签署书面协议约定。
上述“税后净利润”以营新科技经审计的财务报表中的税后净利润与扣除非经常性损益后的税后净利润孰低为计算依据；若营新科技存在子公司的，则以营新科技经审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润孰低为计算依据。
（二）《合作框架协议》主要内容
1、目标公司的设立及出资情况
为寻求合作发展，经合作各方充分协商，决定共同出资设立辽宁美诺新材料科技有限责任公司（暂定）（以下称“目标公司”）以运营甲苯氯化项目（以下称“本项目”）。目标公司设定的注册资本为15,000万元人民币。
合作各方及出资比例如下：
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|编号|投资方姓名／名称|认缴注册资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|出资时间|
|1|陈于元|3600|货币|24|首次出资750万元，全体出资人按各自出资比例于2019年7月19日前出资到位；余下 14,250万元，全体出资人将根据公司实际资金需求再约定到位时间。|
|2|李厚东|3000|货币|20||
|3|张青平|1800|货币|12||
|4|广东美联新材料股份有限公司|1500|货币|10||
|5|营口盛海投资有限公司|1500|货币|10||
|6|王焓慷|1500|货币|10||
|7|王意凡|1000|货币|6.67||
|8|邵锋|800|货币|5.33||
|9|王胜前|300|货币|2||
|合计||15000|-|100||

2、项目概况
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|-|
|本项目初步确定选址在辽宁省辽阳市宏伟区，各方应共同配合协同，争取最|
|优政府招商条件。|

本项目以甲苯为起始原料，充分利用股东广东美联新材料股份有限公司下属子公司营创三征（营口）精细化工有限公司的氯碱，作为产业延伸和拓展。项目所采用的工艺依托Nouryon（原AkzoNobel）技术及成套生产线，产品工艺先进、成熟，安全性高，工艺技术完成采用自动化控制，能够有效降低人为操作影响和安全风险。本项目遵循循环经济和产业链理念，充分利用产品上下游关系并对产生副产盐酸进行平衡利用，使项目利润最大化。
3、目标公司的公司治理安排
目标公司设立董事会，董事会由五名董事组成，目标公司设立监事会，监事
会由三名监事组成，董监事人选由股东推荐产生。
目标公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监）的聘任或解聘的决议需由董事会审议通过。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有一定的产业协同性。本次增资营新科技是公司向上游延伸产业链并完成精细化工行业产业链布局的重要步骤，将对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
公司本次参与投资设立美诺新材是为了借助合作方的先进技术、丰富经验和资源渠道完成在甲苯氯化行业的产业链布局，将对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
上述对外投资可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除上述关联交易外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
公司本次增资营口营新化工科技有限公司和参与投资设立辽宁美诺新材料科技有限责任公司是为了完成在细分化工行业的产业链布局，有利于拓宽公司业务，增加公司利润增长点，符合公司的长远战略发展计划。
上述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。
董事会在审议以上关联交易事项时，无关联董事需对相关议案进行回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意公司上述对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为美联新材对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，美联新材独立董事对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关于对外投资暨关联交易的相关事项尚需获得股东大会的批准，上述关联交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。美联新材对外投资暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司及其控股子公司的经营业绩产生不利影响，保荐机构对于本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、东北证券关于美联新材对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会 2019年9月13日