证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-73
宁夏中银绒业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2014年8月20日（星期三）以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年8月11日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。会议应到会董事9人，实际到会董事7人，陆绮独立董事因病、张小盟独立董事出国未能亲自出席本次会议，均委托张文君独立董事代为出席并行使表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过《关于内部股权架构调整暨公司通过香港东方羊绒有限公司对相关境外子公司实施间接控股的议案》
公司于 2008年通过并购并增资的方式在香港设立了全资子公司 Oriental Cashmere CorporationLimited（东方羊绒有限公司，以下简称“东方羊绒”）；
其后至 2012年，公司先后在英国、日本、柬埔寨、美国通过并购或新设的方式设立了四家全资或控股子公司，包括：Todd& DuncanLimited（邓肯有限公司，注册于英国苏格兰，公司现持有100%股权，以下简称“英国邓肯”）、中银国际股份有限公司（注册于日本，公司现持有70%股权，以下简称“日本中银”）、 Zhongyin (Cambodia) Textile Co.,Ltd.（中银<柬埔寨>纺织品有限责任公司，注册于柬埔寨，公司现持有91%股权）、Zhongyin Apparel LLC（中银服饰有限责任公司，注册于美国，公司现持有100%股权）。通过几年来的经营、发展，前述子公司业务和资产初具规模，实现了公司营销网络的海外布局。
为了整合公司海外资源，形成产业升级，公司董事会确定以东方羊绒为海外持股平台，通过内部股权转让的方式，由东方羊绒统一持股上述境外子公司全部股权，公司从直接持股以上境外子公司变为间接持股。
通过上述内部股权架构调整，公司启动海外资源集合管理和整体规划，通过东方羊绒打造公司海外统一管理和运营平台，更有利于公司集中发展海外市场，打造统一的国际品牌，形成自身的国际影响力。
就上述内部股权架构调整项下的内部股权转让事宜，公司董事会授权管理层按照上述战略规划，办理公司内部股权转让协议的签署以及境内外审批（如需）、登记、注册、备案等法律手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于受让中银国际股份有限公司（日本）少数股权的议案》 2010年为进一步开拓日本市场的销售，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了在日本东京与日方股东合资设立中银国际股份有限公司的议案，本公司与日方股东（谷守先生、柴山博先生）分别持股70%和30%。
为加快公司国际化步伐，整合公司海外子公司的架构，便于对子公司的管理，公司将通过全资子公司东方羊绒有限公司以日方股东原始出资额的 285万日元收购日方股东30%股权。股权转让完成后，公司通过东方羊绒有限公司持有该子公司100%股权，该公司成为东方羊绒有限公司的全资子公司。具体情况详见公司同日披露的《2014-74宁夏中银绒业股份有限公司关于受让中银国际股份有限公司外资股权公告》。
就上述股权收购事宜，公司董事会授权管理层办理股权转让协议的签署以及境内外审批（如需）、登记、注册、备案等法律手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司引入境外管理公司对邓肯有限公司（英国）和邓肯品牌进行管理的战略合作的议案》
公司于 2009年收购英国邓肯纱厂资产并在苏格兰设立全资子公司 Todd&
DuncanLimited（邓肯有限公司），经营山羊绒纱线、制品的生产、研发和销售。
通过海外并购，公司取得了国际著名纱线品牌“Todd&Duncan”、“T&D”、“BrownAllan”、“T&DCASHMERE”、“TODD& DUNCANCASHMERE”（以下统称“邓肯品牌”）所有权。
为了进一步提升邓肯品牌的商业价值，使其突破传统工业品牌的形象，成为国际上有影响力的纺织品、服装服饰终端消费的商业品牌，公司决定整合与邓肯品牌及英国邓肯有关的全部业务和资产，使其由东方羊绒在境外设立的全资子公司（以下简称“邓肯控股公司”）持有，在此基础上，经过考察调研，公司决定引进时尚品牌管理公司 DC Management GroupLtd.（以下简称“DC公司”）进行为期7年的合作运营管理，双方为此签署战略合作备忘录。
DC公司注册成立于香港，以 DavidChu（朱钦骐）先生为首的创始团队和核心管理人员主要来自中国台湾和美国，专业为多个国际著名服装服饰公司、百货公司成功管理运营相关时尚品牌，David Chu系Nautica品牌创建人，后又创立DavidChu、LINCS品牌，先后担任Tumi品牌的创意总监、Georg Jensen品牌CEO和创意总监。
为了将公司利益与团队激励更好的结合，本次与DC公司战略合作的原则为：中银绒业将邓肯品牌及英国邓肯整合至未来设立的邓肯控股公司持有后，委托 DC公司管理并发展邓肯控股公司，拓展邓肯品牌，DC公司管理费为在约定的7年管理期内邓肯控股公司可分配净利润的49%，管理费以现金及期权方式支付，管理期内如实现业绩目标，DC公司将按约定价格认购邓肯控股公司累计不超过49%的股份。邓肯控股公司累计亏损超过三百万美元（USD3,000,000）时，双方终止合作。
上述战略合作，将使公司在基于自有全产业链资源优势的基础上，通过邓肯品牌业务和现有资源的整合，打造以产业基地为支撑，自有商业品牌为引领的国际化纺织品及服装服饰集团。
公司与 DC公司就上述有关合作事宜签署《战略合作备忘录》，公司董事会
授权管理层按照上述战略合作原则，启动邓肯品牌整合、邓肯控股公司设立、与 DC公司协商和签署正式合作协议（包括但不限于管理服务协议、股份认购权协议）等工作，待正式合作协议最终确定后再报董事会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次签订的仅为初步合作意向，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体的实施内容及进度存在一定的不确定性。公司将根据战略合作的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的议案》
为实现公司“品牌引领、兼顾市场、高端制造基地支撑”的战略目标，使公司生产、销售各个管理环节更加顺畅，业务模式更加科学化和运行高效，公司近期对内部的股权、资产、业务、管理各个板块进行了进一步梳理，为保障产成品的原材料供应，确定由宁夏中银绒业原料有限公司（简称“原料公司”）承担公司所有产品的原料（包括绒、麻、毛、棉等自用材质）采购及销售角色，充分发挥其集约化管理的优势。公司拟以所拥有的部分固定资产（包括房产、土地、机器设备及存货）及部分现金对原料公司增资 10亿元，增资后原料公司注册资本由现在的46,018.7万元变更为146,018.7万元。公司董事会授权子公司办理相关的工商变更登记手续。具体情况详见公司同日披露的《2014-75宁夏中银绒业股份有限公司关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司 2014年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
六、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于 2014年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
详见同日公司披露的《2014-76宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于募集资金2014年1-6月存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过了《关于董事会换届及提名第六届董事会董事候选人的议案》本公司第五届董事会任期已届满，经公司董事会提名委员会审议通过，同意提名马生国先生、马炜先生、马峰先生、梁少林先生、陈晓非女士和卢婕女士为公司第六届董事会董事候选人；同意提名张文君先生、益智先生、林志先生为公司第六届董事会独立董事候选人。董事和独立董事候选人简历附后。
1.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名马生国先生为公司第六届董事会董事候选人。
2.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名马炜先生为公司第六届董事会董事候选人。
3.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名马峰先生为公司第六届董事会董事候选人。
4.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名梁少林先生为公司第六届董事会董事候选人。
5.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名陈晓非女士为公司第六届董事会董事候选人。
6．以同意 9票、反对 0票、弃权 0票，审议通过提名卢婕女士为公司第六届董事会董事候选人。
7.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名张文君先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
8.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名益智先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
9.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名林志先生为公司第六届
董事会独立董事候选人。
以上提名董事候选人的选举需提交公司 2014年第五次临时股东大会采用累积投票制选举产生，其中，独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
公司独立董事就第六届董事会董事候选人任职资格发表独立意见如下：
公司董事会提名的第六届董事会董事、独立董事候选人提名程序合法、有效；
经审查，被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的现象以及其他不允许担任董事、独立董事的情况；同意本次董事会提名的第六届董事会董事、独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。
崔健民先生、陆绮女士、张小盟女士因连续两届担任公司独立董事届满离任，公司董事会对崔健民先生、陆绮女士、张小盟女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守的敬业精神和职业表现深表感佩，对他们为公司发展所做的工作表示衷心感谢！
八、审议通过了《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司 2014年第五次临时股东大会的议案》
会议审议通过了在2014年9月10日召开公司第五次临时股东大会的议案，会议通知详见2014年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《2014-78宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会二○一四年八月二十二日
附：公司第六届董事会董事候选人简历
马生国先生简历
马生国，男，1963年 2月出生，回族，大专学历，中共党员，宁夏回族自治区、银川市、灵武市九届人大代表，农业部第三、四、五届全国“优秀乡镇企业家”，宁夏回族自治区第三届“优秀乡镇企业家”，银川市工商联合会副会长，宁夏绒毛皮革工业协会副会长，“2005年宁夏十大经济人物”，第17届党代表候选人。1981年—1985年，西安86430部队服役；1985年—1994年就职于灵武市地方病防治办公室；1994年—1997年任宁夏灵武市中银公司总经理；1998年—2007年 12月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司董事长；2007年 12月至今任宁夏中银绒业股份有限公司董事长、总经理。现兼任宁夏阿尔法绒业有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司、东方羊绒有限公司、邓肯有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、中银国际股份有限公司、中银（柬埔寨）纺织品有限责任公司、宁夏中银绒业进出口有限公司、中银有限公司（美国）、中银有限公司（美国）董事长。兼任宁夏圣融贷款担保有限公司、烟台基业石化材料有限公司、山东三站股份有限公司法定代表人。拟任公司第六届董事会董事。
马生国是公司的实际控制人，个人没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马炜先生简历
马炜，男，1984年10月29日出生，回族，硕士研究生学历。2003年-2007年就读于英国格拉斯哥大学，获得学士学位，拥有英国永久居留权。2007年-2008年就读于英国爱丁堡大学，获得硕士研究生学位。2009年至今任职宁夏中银绒业股份有限公司总经理助理，2013年 4月起担任公司副董事长。拟任公司第六届董事会董事。
马炜是公司实际控制人马生国之侄，个人没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马峰先生简历
马峰，男，1962年11月出生，回族，研究生学历，工商管理硕士学位，工程师，中共党员，1978年10月—1982年7月宁夏农学院园林系大学本科就读；
1982年8月—1989年4月宁夏林业厅工作；期间1986年9月—1987年10月，被国家教委选派至美国宾夕法尼亚洲立大学生态学系进修；1989年5月—1994年 5月宁夏夏城进出口公司出口部经理；1994年 6月—1995年 6月被宁夏外经贸厅派驻新加坡工作；1995年7月—2002年12月宁夏圣雪绒股份有限公司羊绒出口部经理；2003年1月—2007年12月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理；2000年 3月—2002年 2月期间在北京大学燕工工商管理学院研究生毕业。2007年12月至今担任宁夏中银绒业股份有限公司董事、副总经理。拟任公司第六届董事会董事。
马峰与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁少林先生简历
梁少林，男，1957年 7月出生，汉族，研究生学历，硕士学位，高级经济师，1978年 9月—1982年 7月北京邮电学院大学本科毕业； 1983年—1986年北京市邮政局工作； 1986年 3月--1992年任职于国家邮电部计划司；1992年—1994年英国布拉德福德大学项目计划与管理专业研究生毕业。1995年---1999年国家邮政总局处长；1999年—2007年12月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理；2007年12月至今担任宁夏中银绒业股份有限公司董事、副总经理。
拟任公司第六届董事会董事。
梁少林与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈晓非女士简历
陈晓非，女，1969年 1月出生，汉族，大学本科学历，法学学士，国际商务师，1986年7月—1990年7月四川大学法律系大学本科毕业；2001年—2002
年中国人民大学进修工商管理专业。1990年7月—1996年12月宁夏夏城进出口公司办公室副主任、主任；1997年1月—2000年12月宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司综合部经理；2001年1月—2007年12月任宁夏圣雪绒股份有限公司证券投资部经理、董事会办公室主任、证券事务代表；2007年12月至今担任宁夏中银绒业股份有限公司董事、副总经理、董秘；2010年 6月担任宁夏上市公司董事会秘书协会秘书长。拟任公司第六届董事会董事。
陈晓非与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卢婕女士简历
卢婕，女，1972年3月出生，汉族，大学本科学历，会计师。2005年—2006年担任宁夏圣雪绒股份有限公司制品公司财务部长；2006年 1月—2007年 9月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司主管会计；2007年10月—2010年3月任宁夏中银绒业股份有限公司财务部长。2010年 3月至今任宁夏中银绒业股份有限公司财务总监。拟任公司第六届董事会董事。
卢婕与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人张文君先生简历
张文君，男，1965年 9月出生，汉族，大专学历，中国注册会计师，1985年7月—1988年11月在灵武市饮食服务公司担任会计工作；1988年12月—1996年9月在灵武市民贸特需供应公司任副经理主管会计工作；1996年10月—1998年12月在宁夏会计师事务所任部门经理；1999年1月—2004年6月在五联联合会计师事务所宁夏分所任部门经理；2004年 7月—2009年 9月在北京五联方圆会计师事务所宁夏分所任副所长；2009年10月—2010年3月在信永中和会计师事务所银川分所任高级经理；2010年 3月至今任吴忠仪表有限责任公司总会计师。2011年 4月起担任宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会独立董事。目
前兼任宁夏青龙管业股份有限公司、宁夏西北轴承股份有限公司、广夏（银川）实业股份有限公司独立董事。拟任宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会独立董事。
张文君与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人益智先生简历
益智，男，1971年 7月出生，汉族，金融学教授，经济学博士，应用经济学博士后。1995年—2000年在上海证券报担任记者编辑；2003年—2010年在浙江工商大学担任教师；2010年至今在浙江财经大学担任教师，现任浙江财经大学证券期货发展研究中心主任，上海平台经济研究院院长，浙江省高等学校中青年学科带头人、浙江省新世纪151人才工程第三层次人才，浙江省国税局特约监察员，中国致公党中央经济委员会委员，泸州老窖股份有限公司独立董事。拟任公司第六届董事会独立董事。
益智与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人林志先生简历
林志，男，1970年11月出生，汉族，大学本科学历，律师。1989年—1994年在北京大学法律系学习，1994年—2003年在北京市天元律师事务所担任律师， 2003年至今任北京市天元律师事务所合伙人、律师。拟任公司第六届董事会独立董事。
林志与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。