杭州士兰微电子股份有限公司
2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二○一七年三月
释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
为了进一步依托杭州士兰微电子股份有限公司在集成电路领域积累的技术实力，挖掘不断快速增长的消费电子、汽车电子及工业等市场中的传感器市场的竞争机会，提升公司整体竞争能力，从而为投资者提供更高的投资回报，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司本次拟发行股票数量不超过 130,505,709股，拟募集资金总额不超过 80,000万元。具体发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 80,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|募集资金投入占项目总投资比重|
|序号|项目名称||||
||年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目|80,253|80,000||
||其中：MEMS传感器芯片制造扩产项目|37,900|37,647||
||MEMS传感器封装项目|22,362|22,362||
||MEMS传感器测试能力提升项目|19,991|19,991||
||||不超过80,000||

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
二、年产能 8.9亿只 MEMS传感器扩产项目
（一）项目概况
随着VR/AR、物联网、5G技术的推广，智能终端的使用和更新频次增速明显，在智能穿戴、飞行器控制、智能手机、导航定位、游戏机及众多的便携电子设备内的高精度MEMS传感器需求越来越大。
为顺应和把握发展趋势，抢占 MEMS传感器发展先机，在经过充分调研和论证的基础上，公司拟扩产包括三轴加速度计、地磁传感器、六轴惯性单元和硅麦克风传感器等在内的 MEMS传感器产品生产规模8.9亿只/年。
本项目计划在士兰集成现有厂区内换置一批设备，增加 MEMS产品的芯片生产设备，计划增加 MEMS芯片产能12,250片/月；在成都士兰封装车间内增加封装设备，为新增MEMS芯片封装配套；在本公司增加测试设备，为新增 MEMS产品进行芯片测试及成品测试。
1、项目名称：年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目
2、项目投资：项目计划总投资 80,253万元，拟使用募集资金投入 80,000万元。
3、项目实施主体：MEMS传感器芯片制造扩产项目由控股子公司士兰集成负责具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS传感器封装项目由全资子公司成都士兰负责具体实施，募集资金将通过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS传感器测试能力提升项目由本公司负责实施。
4、项目建设期：2年。
（二）项目背景
1、集成电路产业是国家重点发展的战略性基础产业，正进入重大调整变革期
集成电路是一项高投入、高技术、高效益、高风险的产业，作为一项战略性的产业，其技术水平和产业规模已是衡量一个国家综合国力的重要标志。集成电路产业作为国家重点扶持产业，在“十一五”期间已被列入国民经济和社会发展规划重点发展产业，也是《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》中最重要的发展项目之一。2012年印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》也将集成电路制造列入重点发展方向，并指出“到2020年，掌握新一代半导体材料及器件的制造技术，集成电路设计、制造、封装测试技术达到国际先进水平”的发展目标。2016年 3月印发的《十三五发展纲要》中有16篇的内容是与集成电路产业相关，并明确指出，“大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。”
当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。
2、MEMS传感器市场面临良好的发展机遇
与普通传感器相比，MEMS具有普通传感器无法企及的 IC硅片加工批量化生产带来的成本优势，同时又具备普通传感器无法具备的微型化和高集成度等优势。随着以手机为代表的智能终端、汽车电子等领域开始采用越来越多的传感器，以及物联网市场的发展，MEMS器件的增长势头越来越强，市场空间广阔。
根据Yoledeveloppement的研究数据，2015年全球MEMS市场规模为118.52亿美元，2021年全球 MEMS市场规模预计将达到196.97亿美元，年均增长率约
为8.83%。根据赛迪顾问的研究数据，2015年中国MEMS器件市场规模为308亿元人民币。从发展速度而言，中国 MEMS市场增速一直快于全球市场增速。2015年中国 MEMS器件市场增速高达16.10%，中国集成电路市场增速为9%，横向对比而言，MEMS器件市场的增速两倍于集成电路市场。预计到 2017年，国内 MEMS市场规模将达到 420亿元，2014-2017复合增长率为16.5%。我国对 MEMS传感器的供应主要来自国外集成电路生产企业，国产化程度低，国产化需求很大。
3、公司已建立较为成熟的IDM经营模式
公司是国内为数不多的以IDM模式为主要发展模式的综合性半导体产品公司。公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块和 MEMS传感器的封装领域，建立了较为成熟的 IDM经营模式。IDM模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成集成电路、分立器件、LED三大业务板块协同发展的业务格局。其中，公司集成电路业务收入近年来持续保持增长，LED照明驱动电路、AC-DC驱动电路、IPM（智能功率模块）、MEMS传感器产品等均呈现良好发展势头。
（三）项目实施的必要性和可行性论证分析
1、项目的建设符合国家产业政策导向
集成电路行业作为现代电子信息产业发展的核心行业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。
2015年5月发布的《中国制造2025》明确指出，“着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。”
公司本次募集资金投资的“年产能 8.9亿只 MEMS传感器扩产项目”，涵盖了系统集成的设计、制造、封装测试各环节，具有自主知识产权，符合国家产业政策导向。
2、本项目的建设受益于 MEMS应用市场的良好前景
MEMS下游市场主要为消费电子、汽车电子以及物联网领域等。根据 Yoledeveloppement的统计数据，2015年，消费电子、汽车分别贡献了 MEMS市场48.4%、31.5%的份额，其他应用共占20.1%。
（1）消费电子 MEMS市场增速迅猛
受益于智能手机和 VR需求的快速增长，消费电子 MEMS市场在未来数年内仍将保持高速增长。
智能手机作为 MEMS元件最大的应用市场，近年来发展势头强劲。苹果和三星电子仍然是智能手机行业的龙头，然而近年包括华为，OPPO，VIVO，小米，联想和中兴在内的中国的智能手机厂商正在不断崛起，中国已占据全球半数市场份额，同时带动对MEMS元器件的强劲需求。
市场调研机构 IDC发布的报告显示，2015年中国智能手机出货量达 4.341亿部，同比增长2.5%。从厂商在中国市场的表现上看，2015年出货量前五大的厂商分别为小米、华为、苹果、OPPO和VIVO，其中，国有品牌小米、华为、OPPO和VIVO出货量分别为6,490万部、6,290万部、3,530万部和3,510万部，同比增速分别为23.1%、53.0%、36.3%和25.8%。据 IHS统计，至 2018年，仅国内手机的 MEMS器件市场需求将达到 47亿件，其中主要需求为运动传感器、麦克风、光传感器等。
国内手机市场的持续发展、国产品牌的迅猛增长以及手机 MEMS元件国产化率的逐步提升，为 MEMS的积极发展提供了良好的基础。
（2）汽车及物联网市场为 MEMS传感器提供广阔的发展空间
当前，一辆国内普通家用汽车上安装了大约100个传感器，而豪华轿车上的传感器超过 200个。由于车内布置空间有限，小型化集成化的 MEMS传感器得到了越来越多的应用。汽车 MEMS传感器主要有压力传感器、加速度计以及陀螺仪等。
在智能化时代，MEMS传感器将成为重要的数据入口。物联网 MEMS传感器按测量对象可以划分为声学传感器、惯性传感器、磁学传感器、电学传感器、生物及化学传感器等。其中人工智能和虚拟现实带来的语音交互需求，为 MEMS麦克风迎来新的发展机遇。以亚马逊运用于其Echo智能家居中的MEMS硅麦克风传感器为例，其采用了6+1MEMS麦克风阵列技术实现声源定位和定向采集。
未来语音交互逐渐渗透进入日常生活，MEMS麦克风将迎来出货量的大幅增长。
综上，MEMS传感器市场现在乃至将来都将是一个潜力巨大的市场。
3、中高端 MEMS器件进口依赖度较高，本土化进程将给本土优秀 MEMS企业带来机遇
根据EETimes统计，2015年国内IC和MEMS市场总需求为1,770亿美元，但是本土制造仅为9%，约90%产品需要进口；到 2020年，本土化比例预计将提升至15%，但由于需求总量的提升，仍将有约 2,000亿美元的缺口。2015年，我国智能手机出货量达4.341亿部，而MEMS元器件的国产化水平上停留在20%左右。巨大的市场空间以及本土化需求为国内 MEMS产业创造条件。根据中国半导体行业协会 MEMS分会会员大会在 2015年上半年对中国 MEMS企业的统计，截至2014年，中国 MEMS企业已经有190家，但是产品种类单一，性能竞争力不强，代工企业大多处于发展阶段，涉及公司所选的代工厂家仍以国外代工为主，拥有自行芯片设计、制造及封测，掌握芯片设计与生产制造工艺的 IDM半导体公司较少。通过此次 MEMS扩产项目的实施，公司将在MEMS本土化进程中提供一体化解决方案，市场前景可期。
4、本项目的建设有利于充分整合公司现有业务资源，符合公司发展规划
公司作为国内为数不多的以 IDM模式为主要发展模式的综合性半导体产品公司，近年来一直在持之以恒地学习国外综合型集成电路企业的运行经验并付诸实施。
公司拥有经验丰富的集成电路设计人员，对 MEMS传感器所需要的小信号处理、高精度ADC和低功耗设计有较多的项目经验；公司通过设计技术的长期研究和工艺上的不断摸索，并结合国内科研机构的现有成果，形成了一个特有的设计和工艺相结合的团队；公司已在加速度计、地磁传感器、压力传感器等的设计和验证上积累了一定的基础，并推出了三轴加速度计、三轴地磁传感器、六轴惯性单元等产品。
从2009年开始，公司陆续投入资金购入了部分MEMS专用研发和生产设备，包括深槽刻蚀、硅片键合、阳极氧化、牺牲层腐蚀、双面光刻等，目前公司已实现三轴加速度计的批量生产；公司拥有6英寸芯片生产线和在建设中的8英寸芯片生产线，能够为传感器的设计和工艺提供短时间内的多次工艺验证，可以对仿真结果进行多次修正，具备较强的工艺研发能力；为了配合传感器的特别测试，公司组建了一支围绕传感器测试技术开发的团队，解决不同传感器的测试需求。
因此，公司已具备本项目实施所需要的技术、人员及市场要求，本项目的建设对公司在MEMS市场竞争中占领先机具有重要意义。
（四）项目投资计划
项目投资总额80,253.00万元，其中建设投资74,776.00万元，铺底流动资金5,477.00万元，，主要投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目额（万元）||
|序号|项目名称||占总投资比重|
||固定资产投资|74,419.71||
||建筑工程费|2,850.00||
||设备购置及安装费|69,485.38||
||工器具及家具费|839.81||

|||
|-|-|
|固定资产其他费用|1,244.52|
|递延资产|48.00|
|预备费|308.29|
|建设投资小计|74,776.00|
|铺底流动资金|5,477.00|
||80,253.00|

（五）项目预期收益
经测算，达产后年均销售收入（不含税）为 86,617万元，年均税后利润为 9,849万元，所得税后内部收益率为13.74%，所得税后静态投资回收期为 7.14年（含建设期），项目具有良好的经济效益。
（六）项目备案和环评
目前年产能 8.9亿只 MEMS传感器扩产项目的立项、环评等备案/报批程序正在实施地点杭州、成都履行过程中。
（七）项目综合评价
本项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司将通过依托自身现有 MEMS传感器产品开发的技术实力，结合公司 IDM的经营模式，提升主营业务的核心竞争力，对公司在 MEMS市场竞争中占领先机具有重要意义。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行，公司的资产规模和资金实力将得到一定提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将有助于公司抢占 MEMS传感器市场快速发展机会，为公司带来新的收入和利润增长点，有效增强公司的盈利能力，实现公司业绩的提升。
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
（此页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》之盖章页）
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月30日