证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2015-046
北京东方国信科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期符合行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为2,553,371份，占公司总股本的0.45%；本次可上市流通的限制性股票数量为2,570,451股，占公司总股本的0.46%；
2、本次行权采取自主行权模式；
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告；
4、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）于2015年5月22日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2012年12月13日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月25日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等事项。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年3月18日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2013年5月11日在巨潮资讯网上披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成公告》，本次股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的首次授予日为2013年3月18日，向符合条件的150名激励对象首次授予245.25万份股票期权与246.75万股限制性股票。
6、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
7、公司于2014年4月8日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
8、2014年6月13日，公司完成了已离职股权激励对象张永军等5人所持未行权的6.75万份股权期权和未解锁的限制性股票6.75万股的注销手续，公司股权激励涉及的激励对象人数调整为145名，已授予的股票期权数量为238.5万份，已授予限制性股票数量为240万股。
9、2014年6月23日，公司实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以公司总股本135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股本每10股转增9.138541股，公司已授予限制性股票股数由2,400,000股增至4,593,250股。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，股票期权数量由2,385,000份调整为4,564,542份，行权价格由11.241元调整为5.874元。公司独立董事并对此发表了独立意见。
11、2014年7月30日，公司限制性股票解锁并上市流通1,306,115股，限制性股票总数变更为328.7135万股。
12、2015年4月24日，公司实施2014年度资本公积转增股本方案，公司已授予限制性股票股数由328.7135万股增至651.8636万股。
13、截至2015年5月4日，公司股权激励对象已行权1,280,010份期权，期权数量由4,564,542份变更为3,284,532份。公司于2015年5月5日，分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，因公司实施2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，期权数量调整为6,513,473份，期权行权价格调整为2.913元。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
14、2015年月5月5日至本公告日，股权激励对象共行权34,690份期权，期权总数变更为6,478,783份。
15、2015年5月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共137名，可申请行权的股票期权数量为2,553,371份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为2,570,451股；并作废及回购注销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件/第二个解锁期解锁条件的说明：
（一）关于满足股票期权第二个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予股票期权之
日即2013年5月13日起1年为等待期，授权日起12个月后至24个月内（第一个行权期）可申请行权已获授股票期权总数的30%；自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内（第二个行权期）可申请行权已获得股票期权总数的30%；
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内（第三个行权期）可申请行权已获得股票期权总数的40%。截至目前，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满24个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第二个行权期，激励对象获授的股票期权可申请行权数量为其获授的股票期权总数的30%。
2、第二个行权期行权条件达成情况说明
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||第二个行权期行权条件||是否满足行权条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：①近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|2014年年度净利润较2012年度增长率不低于||2012年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为||

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|-|-|
|44%，2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及下一年的考核计算。|6,960.62 万元。经审计的2014年度合并口径扣除非经常性损益的净利润为13,141.51万元，剔除公司2013年因实施现金及发行股份收购资产事项并购的北京北科亿力科技有限公司和北京科瑞明软件有限公司两家公司影响后的净利润为10,624.60万元，较2012年度增长率为52.64%；经审计的公司2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.11%，剔除公司2013年因实施资产重组现金及发行股份收购资产事项并购的北京北科亿力科技有限公司和北京科瑞明软件有限公司两家公司影响后的2014年加权平均净资产收益率为11.98%，满足行权条件。|
|根据公司制定的《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，对个人绩效考核结果划分为A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例对获授的股票期权（限制性股票）逐年分批次行权（解锁）；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的50%。|除8名激励对象因已离职不符合行权条件外；其余136名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

3、行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年5月13日至2016年5月12日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
4、行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行东方国信股票。
5、行权价格
本次股票期权的行权价2.913元。
6、第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
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||||||获授的股票期权||占授予期权总数||本期可行权数量|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（份）||的比例||（份）|
|刘彦斐||董事会秘书、副总经理||159,403||2.46%||68,316||
|姜海青||财务总监||132,838||2.05%||56,931||
|王卫民||副总经理||232,464||3.59%||99,627||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（133人）||||5,549,869||85.66%||2,328,497||
|本期不符合解锁条件的8名激励对象||||404,209||6.24%||0||
|合计||||6,478,783||100%||2,553,371||

公司高级管理人员刘彦斐、姜海青、王卫民本次可行权数量分别为68,316份、56,931份和99,627份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
（二）关于满足限制性股票第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2013年5月13日起1年为锁定期，授予日起12个月后至24个月内可申请解锁获授限制性股票总数的30%；自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内（第二个解锁期）可申请行权已获得限制性股票总数的30%；自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内（第三个解锁期）可申请行权已获得限制性股票总数的40%。截至目前，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满24个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第二个解锁期，激励对象获授的限制性股票可申请解锁数量为其获授的限制性股票总数的30%。
2、解锁条件达成情况说明：
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|第二个解锁期行权条件|是否满足解锁条件的说明|

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|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2014年年度净利润较2012年度增长率不低于44%，2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及下一年的考核计算。|2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,960.62 万元。经审计的公司2014年度合并口径扣除非经常性损益的净利润为13,141.51万元，剔除扣除公司2013年因实施资产重组现金及发行股份收购资产事项并购的北京北科亿力科技有限公司和北京科瑞明软件有限公司两家公司影响后的净利润为10,624.60 万元，较2012年度增长率为52.64%；经审计的公司2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.11%，剔除公司2013年因实施资产重组现金及发行股份收购资产事项并购的北京北科亿|

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||力科技有限公司和北京科瑞明软件有限公司两家公司影响后的2014年加权平均净资产收益率为11.98%，满足行权条件。|
|根据公司制定的《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，对个人绩效考核结果划分为A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例对获授的股票期权（限制性股票）逐年分批次行权（解锁）；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的50%。|除8名激励对象因已离职不符合解锁条件外；其余136名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|

3、可解锁起止日期
解锁期限为2015年5月13日至2016年5月12日。
4、限制性股票解锁股票来源
公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。北京兴华会计师事务所有限责任公司于2013年4月10日出具了《关于北京东方国信科技股份有限公司的验资报告》（[2013]京会兴验字第05010103号）；
本公司已于2013年5月10日向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续，详情请参见公司于2013年5月10日于创业板指定信息披露网站发布的<2013-028>《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成公告》。
5、第二个解锁期可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||本期可解锁数量|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(股)||票总数的比例||（份）|
|刘彦斐||董事会秘书、||159,403||2.45%||68,316||

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||副总经理||||
|姜海青|财务总监|132,838|2.04%|56,931|
|王卫民|副总经理|232,464|3.57%|99,627|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（133人）||5,589,722|85.71%|2,345,577|
|本期不符合解锁条件的8名激励对象||404,209|6.20%|0|
|合计||6,518,636|100%|2,570,451|

综上所述，公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解锁期解锁条件均已经成就，董事会根据公司2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期行权与限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为2,553,371份；可申请解锁的限制性股票数量为2,570,451股。
三、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划第二个行权期行权与第二个解锁期解锁的董事、监事、高级管理人员为董事会秘书刘彦斐、财务总监姜海青、副总经理王卫民。在本公告日前6个月内，姜海青于2014年12月4日卖出本公司股票8,707股，于2014年12月5日买入本公司股票9,700股；王卫民于2014年11月24日行权买入公司股票13,979股，2015年1月26日卖出公司股票7200股，2015年2月13日卖出公司股票77176股。姜海青和王卫民于2015年4月14日被公司董事会聘任为高级管理人员，两人买卖股票行为在其任职之前，刘彦斐未在本公告日前6个月买卖本公司股票。
四、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股权激励计划，如果本次可行权股票期权2,553,371份若全部行权，预计公司净资产将因此增加7,437,970.96元，其中：总股本增加2,553,371股，计2,553,371元，资本公积增加4,884,599.54元。综上，本期可行权期权若全部行权预计将影响基本每股收益下降0.003元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限（解锁期限）为2015年5月13日-2016年5月12日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、筹集资金的使用计划
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。未使用的资金存储于行权专户。
七、在特定期间内不得行权/解锁的说明
（一）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（二）锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
八、本次行权及解锁对公司股权结构和上市条件的影响
本次股票期权的行权与限制性股票的解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第二个行权期与限制性股票第二个解锁期结束后，公司股权仍具备上市条件。
九、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式
1、激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废处理。
2、激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。
十、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第二个行权期可行权与已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励
对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权和第二
个解锁期内解锁。
2、监事会核查意见
经过对本次激励对象进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第二次行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。
3、薪酬委员会核查意见
公司薪酬考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《薪酬考核委员会工作细则》、《股票期权与限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解锁期解锁条件成就与否进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司薪酬考核委员会审议，公司股权激励计划所授予期权与限制性股票的137名激励对象在第二个行权期与解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划股票期权的第二个行权期可行权与限制性股票的第二个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权与限制性
股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第二个行权期的行权条件与第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第二次行权与限制性股票第二次解锁相关事宜。
4、律师法律意见书结论性意见
北京金诚同达律师事务所就公司本次股权激励计划涉及的股票期权行权和限制性股票解锁事项发表如下意见：
（1）公司本次对激励计划的调整和股票期权行权、限制性股票解锁事项的安排已取得现阶段必要的批准和授权。
（2）公司董事会根据股东大会的授权对公司本次激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期的行权安排和限制性股票第二个解锁期解锁事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制股票激励计划调整及股票期权行权限制性股票解锁事项的法律意见书。
5、董事会薪酬考核委员会关于股权激励计划第二个行权/解锁期相关事项的意见。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会