证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2016-097
利亚德光电股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于 2016年8月26日上午9:00在公司会议室召开。公司于2016年8月23日以邮件方式发出了召开董事会会议的通知，各位董事确认收到各项会议文件。会议应到董事 9名，实到董事 9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。
本次会议由董事长李军主持，经与会董事讨论、以记名投票表决的方式表决，逐项通过以下议案：
1、审议通过《关于现金收购上海蓝硕数码科技有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》
（1）、公司现金收购上海蓝硕数码科技有限公司100%股权的交易
公司拟以1.5亿元现金收购上海存硕企业管理中心（有限合伙）、上海芮硕企业管理中心（有限合伙）（以下合称为“转让方”）合计持有的上海蓝硕数码科技有限公司（以下简称“蓝硕科技”）100%股权。
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1423号《评估报告》，蓝硕科技100%股权在评估基准日 2016年 7月 31日的价值为 15,190.00万元，公司购买蓝硕科技100%股权的交易价
格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定为 1.5亿元。
（2）、转让方对股权转让款的使用
在上述股权转让过程中，转让方将其取得的 1.5亿元股权转让款中的70%（对应1.05亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司股东刘海一、袁波持有的公司股份。
经各方协商，最终确定转让方用于购买公司股东刘海一、袁波持有的公司股份的价款金额为1.05亿元。
（3）、签署《股权收购协议》
根据上述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司股东刘海一、袁波与上海存硕企业管理中心（有限合伙）、上海芮硕企业管理中心（有限合伙）、陈剑、吴晶晶及蓝硕科技拟共同签署《股权收购协议》，对本次交易方案、转让方购买公司股份及锁定期安排、本次交易的对价及支付、标的股权的过户、登记、交割及期间损益、交割的先决条件、过渡期安排、补偿安排、公司治理、陈述和保证、不可抗力、违约责任、保密等本次交易相关事项进行明确约定。
（4）、提请股东大会授权董事会办理相关事宜
为保证上述交易及后续安排的顺利实施，提请股东大会授权董事会及其合法授权之人全权办理股权转让的事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确定并签署上述交易的交易协议及其补充协议等全部法律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易；组织并实施上述交易；其他与本次交易有关的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（5）、后续安排
公司股东刘海一、袁波承诺将其通过上述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中合计不超过1.05亿元扣除相关费用后，向公司提供无息借款。
上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于现金收购上海蓝硕数码科技有限公司100%股权及后续安排暨关联交易
公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
关联董事袁波回避表决。
独立董事并监事会一致同意公司收购蓝硕科技100%股权相关事宜。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于现金收购四川普瑞照明工程有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》
（1）、公司现金收购四川普瑞照明工程有限公司100%股权的交易
公司拟以1.2亿元现金收购王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴（以下合称为“转让方”）合计持有的四川普瑞照明工程有限公司（以下简称“普瑞照明”）100%股权。
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1421号《评估报告》，普瑞照明100%股权在评估基准日 2016年7月31日的价值为12,532.77万元，公司购买普瑞照明100%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定为 1.2亿元。
（2）、转让方对股权转让款的使用
在上述股权转让过程中，王梓硕、陈余分别将其取得的股权转让款中的 8,232万元、168万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。
经各方协商，最终确定王梓硕、陈余用于购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份的价款金额为0.84亿元。
（3）、签署《股权收购协议》
根据上述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东、实际控制人李军与王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴及普瑞照明拟共同签署《股权收购协议》，对本次交易方案、转让方购买公司股份及锁定期安排、本次交易的对价及支付、标的股权的过户、登记、交割及期间损益、交割的先决条
件、过渡期安排、补偿安排、公司治理、陈述和保证、不可抗力、违约责任、保密等本次交易相关事项进行明确约定。
（4）、提请股东大会授权董事会办理相关事宜
为保证上述交易及后续安排的顺利实施，提请股东大会授权董事会及其合法授权之人全权办理股权转让的事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确定并签署上述交易的交易协议及其补充协议等全部法律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易；组织并实施上述交易；其他与本次交易有关的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（5）、后续安排
公司控股股东、实际控制人李军承诺将其通过上述协议大宗交易向王梓硕、陈余出售公司股份后所得价款中不超过 0.84亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。
上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于现金收购四川普瑞照明工程有限公司100%股权及后续安排暨关联交易公告》、《关于控股股东实际控制人减持公司股份的提示性公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
关联董事李军回避表决。
独立董事并监事会一致同意公司收购普瑞照明100%股权相关事宜。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于现金收购西安万科时代系统集成工程有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》
（1）、公司现金收购西安万科时代系统集成工程有限公司100%股权的交易
公司拟以 1.8亿元现金收购刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕（以下合称为“转让方”）合计持有的西安万科时代系统集成工程有限公司（以下简称“万科时代”）100%股权。
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1422号《评估报告》，万科时代100%股权在评估基准日 2016年7月31日的价值为18,510.00万元，公司购买万科时代100%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定为 1.8亿元。
（2）、转让方对股权转让款的使用
在上述股权转让过程中，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别将其取得的股权转让款10,800万元、900万元、900万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。
经各方协商，最终确定刘剑宏、赵琪、姚春燕用于购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份的价款金额为1.26亿元。
（3）、签署《股权收购协议》
根据上述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东、实际控制人李军与刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕及万科时代拟共同签署《股权收购协议》，对本次交易方案、转让方购买公司股份及锁定期安排、本次交易的对价及支付、标的股权的过户、登记、交割及期间损益、交割的先决条件、过渡期安排、补偿安排、公司治理、陈述和保证、不可抗力、违约责任、保密等本次交易相关事项进行明确约定。
（4）、提请股东大会授权董事会办理相关事宜
为保证上述交易及后续安排的顺利实施，提请股东大会授权董事会及其合法授权之人全权办理股权转让的事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确定并签署上述交易的交易协议及其补充协议等全部法律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易；组织并实施上述交易；其他与本次交易有关的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（5）、后续安排
公司控股股东、实际控制人李军承诺将其通过上述协议大宗交易向刘剑宏、赵琪、姚春燕出售公司股份后所得价款中不超过1.26亿元扣除相关费用后向公司提供
无息借款。
上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于现金收购西安万科时代系统集成工程有限公司100%股权及后续安排暨关联交易公告》、《关于控股股东实际控制人减持公司股份的提示性公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
关联董事李军回避表决。
独立董事并监事会一致同意公司收购万科时代100%股权相关事宜。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于转让全资子公司北京利亚德视频技术有限公司股权暨关联交易的议案》
（1）、公司向刘福菊、利国创景转让公司所持利亚德视频股权的交易
公司拟将所持全资子公司北京利亚德视频技术有限公司（以下简称“利亚德视频”）2,760万元出资额（对应46%股权）转让给刘福菊、将公司所持利亚德视频 840万元出资额（对应14%股权）转让给北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利国创景”）（以下简称“本次交易”）。前述拟转让股权对应出资均为未缴出资，并由刘福菊、利国创景承担该等未缴出资的实缴出资义务。
（2）、签署《股权转让协议》
根据上述交易安排并经各方充分协商一致，公司与刘福菊、利国创景分别签署《关于北京利亚德视频技术有限公司之股权转让协议》。
（3）提请股东大会授权董事会办理相关事宜
为保证本次交易及后续安排的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确定并签署上述交易的交易协议及其补充协议（如有）等全部法律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易（如需）；组织并实施本次交易；其他与本次交易有关的全部事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
利国创景为公司实际控制人李军担任执行事务合伙人的企业，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于转让全资子公司北京利亚德视频技术有限公司股权暨关联交易的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
关联董事李军回避表决。
独立董事并监事会一致同意公司向刘福菊、利国创景转让股权相关事宜。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于 2016年 9月 12日下午 2:00召开 2016年第四次临时股东大会，具体内容详见公司同期刊登于中国证券监督管理委员会指定的深圳证券交易所信息披露网站的《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此决议。
利亚德光电股份有限公司董事会2016年8月26日