平安证券有限责任公司关于
西安通源石油科技股份有限公司
募集资金使用的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等文件的规定，对通源石油计划调整部分募投项目投资规模，以节余资金及部分超募资金用于收购及增资大庆市永晨石油科技有限公司事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、通源石油首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2010]1872号”文《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，通源石油首次公开发行股票1,700万股人民币普通股（A股），发行价格为 51.10元/股，募集资金总额为868,700,000.00元，扣除各项发行费用 69,022,500.00元后的募集资金净额为799,677,500.00元，超募资金 501,677,500.00元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具
XYZH/2010A2004-12号验资报告。
二、通源石油募集资金使用情况
（一）原募投项目计划及实际使用情况
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募集资金计划用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资总额（万元）|
|1|油气井复合射孔技术产业化升级建设项目|18,000|18,000|
|2|油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目|4,800|4,800|

|||||
|-|-|-|-|
|3|研发中心建设项目|4,000|4,000|
|4|营销管理体系建设项目|3,000|3,000|
|5|其他与主营业务相关的营运资金项目|-|-|

上述项目合计将使用募集资金净额中的 29,800万元，其余 50,167.75万元为超募资金。
2012年4月25日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目资金用途的议案》及《关于对研发中心建设项目追加投资的议案》，同意将“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”原计划投资 18,000万元中的3,000万元用于对“研发中心建设项目”追加投资。经追加投资后，“研发中心建设项目”计划投资由4,000万元增至7,000万元，项目建设完成期将由原计划2013年1月31日调整至2014年5月31日。
2013年1月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”及“营销管理体系建设项目”建设完成期由原计划2013年1月31日调整至2014年1月31日。
2013年2月26日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施内容的议案》，同意终止“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销管理体系建设项目”所涉及的总部服务基地、研发办公楼建设、营销总部建设内容，以上建设内容的剩余资金 1,792.68万元将用于补充流动资金。以上议案经2013年3月26日召开的公司2012年度股东大会审议通过。
2014年1月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意调整部分募投项目即“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”及“营销管理体系建设项目”的实施进度，上述三个项目的完成期均调整至 2014年7月31日。
截至2014年3月31日，公司募集投资项目进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资|累计投入金额|剩余资金|计划完成期|
|油气井复合射孔技|14,243.52|10,180.33|4,063.19|2014年07月31日|

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|-|-|-|-|-|
|术产业化升级建设项目|||||
|油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目|4,430.14|1,615.07|2,815.07|2014年07月31日|
|研发中心建设项目|6,453.98|4,113.05|2,340.93|2014年05月31日|
|营销管理体系建设项目|2,879.68|1,677.73|1,201.95|2014年07月31日|
|合计|28,007.32|17,586.18|10,421.14|—|

（二）通源石油历次超募资金使用情况
2011年3月25日，通源石油第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。平安证券经核查后出具了《平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司募集资金使用的专项
核查意见》，同意公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。
2011年12月6日，通源石油第四届董事会第十三次次会议审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用超募资金4,933.70万元设立境外全资子公司（该公司投资总额 811.46
万美元，折合人民币4,933.70万元，以实际投资时汇率为准）。平安证券经核查后出具了《平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》，同意公司使用部分超募资金设立境外全资子公司。
2012年4月25日，通源石油第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金。
2012年6月14日，通源石油第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司增资的议
案》，经全体董事表决，一致同意公司使用超募资金3,500.00万元对全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司实施增资。
2013年5月6日，通源石油第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。
三、变更募集资金投资项目及使用部分超募资金情况概述
根据各募集资金投资项目的投资进度，并结合长远发展规划以及本次收购永晨石油等相关实际情况，公司对各募集资金投资项目的投资计划进行了重新评估，拟对募集资金投资项目进行调整。调整后，预计将节余募集资金 6,357.95万元，公司拟将该部分节余资金及部分超募资金 8,000万元，合计14,357万元用于收购及增资获得永晨石油45%股权项目，不足部分以自筹资金补足。上述募集资金变更金额占募集资金净额的比例为7.95%。本次收购不涉及关联交易。
具体收购融资方案如下：公司受让永晨石油30%股权，交易对价8,550万元。
同时，公司向永晨石油进行增资，该部分交易对价10,153.125万元。本次交易总投资额为18,703.125万元。交易完成后，公司将持有永晨石油45%股权。
2014年5月12日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并使用节余资金及部分超募资金收购大庆市永晨石油科
技有限公司的议案》。
四、调整原募投项目投资规模的原因
1、全球对油气资源的消费需求日益高涨，油气资源勘探开发投资力度持续加大。为了保证油气勘探开发过程中的降本增效，油气资源勘探开发需要更多具备先进技术、综合服务能力的公司进入。上述为油服领域企业带来发展机遇的同时，也带来挑战。建设综合性、一体化服务能力，已经成为油服领域企业取得更好发展的必然趋势。基于行业、市场环境的审慎判断，公司调整战略方向，由单一的复合射孔、爆燃压裂产品、技术、服务的研发和推广，向综合性、一体化油田技术服务企业发展。
2、公司“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”主要是为推动爆燃压裂业务产业化而规划，随着投入，作为油服领域新兴业务，公司爆燃压裂业务实现了规模化收入，2011年毛利率提升3.37%，2012年收入提升1.77%，取得了较好的业务推动成果。基于行业发展、市场环境等因素及油气田开采难度越来越大，致密油气开发成为常态，水力压裂作为油气增产手段已经开始广泛应用，公司爆燃压裂业务基于市场变化需进行必要调整。公司子公司北京大德广源石油技术服务有限公司以水力压裂相关业务为主业，压裂业务将以其为主体推动。同时，公司拟收购永晨石油在压裂业务中也有较多优势，公司拟与永晨石油一起开拓压裂
业务。由此，公司拟对“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”投资规模进行调整，以提升募集资金使用效率。
公司“研发中心建设项目”主要是为复合射孔、爆燃压裂的产品销售提供研发支持而规划，随着投入，公司及子公司专利由上市前的25项，增至49项；以公司主导的复合射孔国家标准也在 2011年开始实施，复合射孔工程优化设计软件开发完成，并实现复合射孔技术、产品多次升级。公司爆燃压裂产品和技术的实现升级换代，完成水平井全井段爆燃压裂产品工艺研发等一系列技术举措。已经取得较好成果。同时，公司整体业务由商务型向综合服务业务延伸，拟收购的永晨石油、重大资产重组针对的美国APS公司在后续研发、技术引进消化等方面可对公司研发起到积极作用。由此，公司拟对“研发中心建设项目”投资规模进行调整。
公司“营销管理体系建设项目”主要是为复合射孔、爆燃压裂的产品销售提供营销的境内外支持而规划，目前公司已基本完成了规划中国内营销管理体系的建设，逐步投入已经对境内市场拓展起到预期作用，而国外营销管理体系的建设投入因前期市场环境的变化基本未展开。公司整体业务由商务型向综合服务业务延伸，2014年新成立了“龙源恒通石油技术有限公司”（以下简称“龙源恒通”）作为境外市场拓展的平台，日后境外营销管理体系的建设将由龙源恒通来承担。
由此，公司拟对“营销管理体系建设项目”投资规模进行调整。
对于调整部分募投项目投资规模，是基于行业发展、市场环境、公司战略调整等一系列因素做出的，原募投项目在特定阶段，已经起到了巩固公司核心竞争力，推动公司整体发展的作用。随着行业、市场等的变化，对部分募投项目投资规模进行调整，将节余资金用于收购，是基于经营实际情况做出的合理调整，有利于公司长期、稳步的发展。
3、公司顺应行业变化，调整战略，推动综合性油服能力建设，经过努力，公司初步形成了以复合射孔、爆燃压裂、自美国引进的泵送射孔等为主增产技术服务板块，钻井、定向、泥浆等为主的钻井一体化服务板块，以压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为主压裂一体化服务板块，公司业务布局进一步优化，综合服务能力进一步提升。
公司将基于现有成果，持续夯实业务布局，通过自建服务能力、并购等方式
推动综合性发展。相应，须结合业务发展，调度资金，提升资金使用效率，以推动公司更快发展。永晨石油经营情况良好，具有较好的盈利能力,其以定向井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作等为主业，收购完成将进一步强化整体业务布局，快速形成协同效益。调整部分募投项目投资规模，将节余资金用于收购永晨石油，将进一步提升公司盈利能力和综合服务能力，提升募集资金使用效率。
综上，公司拟使用调整部分募投项目投资规模节余资 6,357.95万元用于收购永晨石油。
五、拟收购及增资项目的具体内容
（一）交易概述
本次收购永晨石油，为公司战略发展及业务布局拓展的重要举措。公司拟出资人民币8,550万元受让永晨石油现股东30%股权，并同时对永晨石油进行增资，认缴增资人民币10,153.125万元，交易完成后，公司将持有永晨石油45%股权。
本次收购中，公司非关联方上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）对永晨石油进行增资，交易完成后，朱雀投资持有永晨石油7%股权，朱雀投资将所持股权的表决权委托予公司。公司与朱雀投资共同完成本次收购的出发点：一是缓解公司收购资金压力。朱雀投资对永晨石油的增资资金一步到位，公司分期支付增资资金，后续再由公司择机收购朱雀投资所持永晨石油股权。通过上述安排，可有效缓解公司收购资金压力。二是强化对永晨石油管理层的激励。朱雀投资后续退出时，若其投资回报超过一定水平，超过部分将由朱雀投资用于奖励永晨石油管理层，奖励对象优先为在永晨石油没有持股的管理层人员。通过上述安排，将有效强化对永晨石油管理层的团队建设和激励。
1、合同签订情况
2014年3月3日，通源石油、朱雀投资与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署了《合作框架协议》（公告编号2014-011）。2014年5月12日，通源石油与上述6人已签署《股权认购协议》及《增资协议》，约定通源石油出资人民币8,550万元受让永晨石油现股东30%股权，并同时对永晨石油进行增资，认缴增资人民币10,153.125万元，交易完成后，公司将持有永晨石油45%股
权。
2、审计评估及定价依据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号XYZH/2013A2010），截至2013年12月31日，永晨石油总资产为122,374,825.25元，负债为64,637,404.18元，净资产为57,737,421.07元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的（北方亚事评报字[2014]第01-068号）以2013年12月31日为评估基准日的资产评估报告，采用收益法评估后永晨石油的股东全部权益价值为29,241.00万元；采用市场法评估后永晨石油的股东全部权益价值为28,828.44万元。最终选定以收益法为本次评估结论，即永晨石油的股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为29,241.00万元。
3、股权转让款、增资款支付方式
通源石油拟使用募投项目节余资金、部分超募资金及自有资金支付上述股权转让价款及增资价款。
4、溢价原因
永晨石油此次净资产评估值为29,241.00万元，与账面值相比，增值23,467.26万元，增值了4.06倍。增值的主要原因为：
1）永晨石油在行业中的地位、业务渠道、客户资源、管理团队等无形资产在基准日并未量化其财务报表中；
2）永晨石油的账外专利无形资产价值在收益法中得以充分体现；
3）永晨石油自2010年设立以来，公司经营性净现金流较大，并有每年递增的趋势，因此着眼于未来来看，公司的利润将给股东带来一定的收益。
5、转让方承诺
1）转让方同时作为永晨石油的高级管理人员及核心技术人员，在本次交易完成后五年内不得从永晨石油主动离职，且不得同时直接或间接经营未经甲方书面认可的其他油田服务企业，乙方在永晨石油离职后二年内不得再直接或间接从事油服行业相关工作，并遵守已签署的竞业禁止等协议中的相关约定；同时转让方承诺其供职于永晨石油不违反法律法规的相关规定且不侵犯任何第三方的相关权益。对于因违反本款承诺与保证而对甲方或永晨石油造成的任何损失，转让方应予以全额赔偿。
2）转让方单独、完全的享有其在工商登记机关登记持有的永晨石油的股权，并且任何其它第三方对于该股权不享有任何权利。不存在和永晨石油现有股权、注册资本或增加的注册资本有关的下述任何情况：（i）任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或（iv）永晨石油现有注册资本或股权上现有或已经建立任何质押以及其它担保物权或第三方权益，（v）转让方购买永晨石油的注册资本或股权时没有按时或足额支付全部购买对价；或（vi）任何可能影响到转让方对于永晨石油现有注册资本或股权享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对永晨石油现有注册资本或股权之任何股东权利和权益的情形。
（二）交易对方基本情况
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋等6人为永晨石油股东，持股情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|张春龙|52.5|
|2|王大力|39.5|
|3|张百双|2|
|4|张国欣|0.2|
|5|侯大伟|0.2|
|6|张建秋|5.6|

张春龙任职永晨石油法定代表人、总经理，王大力为永晨石油总工程师，其余人员均为永晨石油管理、技术核心人员。
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|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|
|1|张春龙|2323301976********|
|2|王大力|2306021965********|
|3|张百双|2323211977********|
|4|张国欣|1301241982********|
|5|侯大伟|2306241985********|

||||
|-|-|-|
|6|张建秋|1202211982********|

上述协议主体与通源石油不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
（1）永晨石油概况
公司全称：大庆市永晨石油科技有限公司
法定代表人：张春龙
注册资本：3,067.78万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：测井、井下作业(见《安全生产许可证》许可证编号：（黑）FM安许证字【2012】DQ3359号，有效期至2015年9月5日)；一般经营项目：油田技术服务；石油钻采专用设备及配件、仪器仪表、计算机软件及辅助设备技术服务及销售；进出口业务。
成立日期：2010年11月6日
股权结构：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|张春龙|52.5|
|2|王大力|39.5|
|3|张百双|2|
|4|张国欣|0.2|
|5|侯大伟|0.2|
|6|张建秋|5.6|

永晨石油主要经营以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及产能评价指示剂等油田作业服务业务。永晨石油是以技术为导向的快速增长的高端井油服公司，通过不断提高油服设备、工具国产化水平，从而不断提升公司核心竞争力。永晨石油通过与国际著名油服企业合作不断培养自身油服作业队伍，形成良好的独立油服作业能力，保持较快的企业发展速度。
永晨石油为高新技术企业，目前在其业务领域享有专利12项，另有5项专利已取得受理通知书。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，永晨石油截
止2013年12月31日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|截止2013年12月31日|
|总资产|122,374,825.25|
|总负债|64,637,404.18|
|所有者权益|57,737,421.07|
|营业收入|94,122,845.07|
|净利润|29,153,967.48|

（2）交易前后永晨石油股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|通源石油|-|-|2,013.23|45|
|朱雀投资|-|-|313.17|7|
|张春龙|1,610.58|52.5|1,127.4|25.2|
|王大力|1,211.77|39.5|848.24|18.96|
|张百双|61.36|2|42.95|0.96|
|张国欣|6.14|0.2|4.3|0.1|
|侯大伟|6.14|0.2|4.3|0.1|
|张建秋|171.80|5.6|120.25|2.69|
|合计|3,067.78|100|4,473.84|100|

（四）项目的必要性、可行性
1、项目实施的必要性
（1）推动战略布局发展，提升和完善公司综合性技术服务能力
本项目的实施，是公司战略布局深化拓展，优化业务结构，提升和完善公司综合技术服务能力的需要。公司立足于石油勘探开发领域，坚持以射孔业务为支撑，发展以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的
压裂一体化服务，公司致力于发展成综合性油服企业集团。
永晨石油在以定向井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作
及指示剂产能评价等业务为主业，永晨石油以高端油气工程技术服务为发展取向，通过优秀的技术创新能力、业务模式及工程服务质量，迅速扩大市场份额，是在相关领域具有领先地位并保持快速发展的油气工程技术服务企业。以定向井为主的旋转地质导向LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及指示剂产能评价、油田污水处理等业务，均与公司战略发展方向契合，且与公司业务布局具有良好的匹配性和互补性，收购永晨石油将进一步充实公司业务布局，提升公司综合性服务能力，相应，将推动公司综合性油服企业集团的发展步伐。
（2）内生性发展与外延式发展并重，促动业务发展
公司在发展过程中，内生性发展与外延性发展并重，自建能力的同时，在审慎判断前提下，以并购等方式快速提升公司业务规模，是公司发展的重要路径之一。永晨石油专注于以定向井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作等业务，在相应领域具有较强的技术优势、服务优势和区域市场优势。收购永晨石油，将形成技术、服务、市场等资源的共享平台，通过整合，更将强化公司在定向服务、快钻桥塞等领域的服务，并填补产业链条上的空白，建立更为完善的和综合的油田工程服务能力。
虽然目前市场竞争日趋激烈，但国内外油服市场空间巨大，且对具有核心竞争力的综合性服务需求日益提升。公司服务产业链的进一步完善，将提升公司参与市场竞争的核心优势，向客户提供更为综合和完善的油田技术服务，相应促动公司整体的业务发展。
（3）提升公司业绩，取得良好投资收益，提升投资者广泛利益
收购永晨石油，将快速提升公司业务规模，并建立相关业务的有效互补和促动。同时，本次收购为股权转让与增资方式同步进行，增量资金的进入，也将进一步推动永晨石油业务的持续、快速发展。永晨石油经营情况良好，具有较好的盈利能力，收购永晨石油，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。
2、项目实施的可行性
（1）本次收购具有良好的整合基础
本次收购是在推动公司战略发展，强化业务布局，实现协同效应为目标的。
永晨石油与公司客户具有一致性，业务本身也具有较强的匹配性和互补性。Lwd
（mwd）定向服务，将补充和强化公司钻井一体化服务产业链条，同时形成业务的相互促进。快钻桥塞与射孔联作同样公司射孔业务及压裂业务具有良好的匹配性和互补性。同时，市场资源等也具有很强的相关性。收购永晨石油具有良好的业务、市场等资源的整合基础，收购完成，将有利于形成良好的协同效应。
（2）对收购标的进行审慎判断，交易方案设计有助于保障公司及股东利益在本次收购中，公司结合行业发展趋势、市场环境、相互业务的协同性等方面审慎判断，并通过自身及借助专业机构对永晨石油业务等方面进行了充分的尽调，尽量排除了可能存在的风险。
同时，本次收购在确定交易方案等方面充分考虑了风险因素，以交易条款的形式对上市公司及股东利益给予了充分的保障。
（六）风险及对策
1、收购整合风险及对策
本次收购完成后，永晨石油成为公司控股子公司，后续协同效应的体现，需对永晨石油管理、业务等进行整合。通过整合既提升永晨石油业务竞争优势，推动进一步发展，并充分发挥与公司业务的协同效应，具有不确定性。对此，公司将选派相关人员担任永晨石油董事会成员，以把握和指导其经营计划和业务方向。
公司将强化企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，并结合永晨石油业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与公司建立有效衔接，并推动良性互动的客户共享、优化的资源配等制度建设，将永晨石油纳入公司整体管理体系。同时，公司设立完善的激励措施，作为推进整合及促动永晨石油进一步发展的有益补充。
2、业绩实现风险及对策
永晨石油近年业务发展迅速，趋势明显。永晨石油在其业务领域，具有较强的技术优势，并能紧紧把握业务领域内发展，通过技术创新和良好的业务模式快速形成市场资源并放大。但永晨石油成立时间较短，虽然发展迅速并积极拓展市场资源取得一定成效，结合油服领域业务特点，目前其客户集中度较高，存在因客户变化、行业变化、市场波动等因素影响而影响经营的不确定性。同时，近年我国石油行业进行调整和整顿，作为领域内企业，势必要适应可能存在的行业、市场等多方面的变化，这将可能会对永晨石油业务模式、业务机会、盈利空间等
带来一定影响。
尽管业绩补偿可以在较大程度保障公司利益，降低收购风险，但未来永晨石油实现业绩承诺存在一定的不确定性。对此，公司将采取资源共享、技术支持、强化激励等积极措施，保持管理团队及核心员工稳定，提升永晨石油核心竞争力。
永晨石油在核心竞争力提升的同时，将根据行业变化等适时作出适应市场的调整，以快速适应可能存在的行业、市场等变化，取得更好发展。同时，将推动永晨石油加大市场资源拓展力度，多渠道、多方位的开拓市场资源，获取更多的市场机会，以确保本次投资的目标实现。
（七）对公司的影响
公司立足于石油勘探开发领域，坚持以射孔业务为支撑，发展以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的压裂一体化服务，公司持续夯实业务布局，取得了较好的发展。
永晨石油业务发展迅速，在以定向井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及产能评价指示剂等业务领域均有较好业务优势和发展趋势，上述业务与公司业务布局具有良好的匹配性和互补性。收购永晨石油将进一步充实公司业务布局，并快速形成协同效应。同时，永晨石油经营情况良好，具有较好的盈利能力，收购永晨石油，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。
六、平安证券的核查意见
平安证券经核查后认为：
1、通源石油本次使用募集资金节余资金及部分超募资金收购事项经公司董事会审议，并经全体董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，尚需提请公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、通源石油本次部分募投项目投资规模调整符合公司实际经营情况，拟收购的永晨石油有利于完善公司未来业务发展布局，提升公司盈利潜力，符合公司发展的需要及全体股东的利益。
3、尽管永晨石油目前经营状况良好，并有相应的业绩承诺和补偿，但考虑
到未来发展的不确定性，保荐机构提请公司尽早制定风险应对策略。
综上，平安证券对通源石油本次调整部分募投项目投资规模并使用节余资金及部分超募资金收购及增资大庆市永晨石油科技有限公司的事项无异议。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
齐政 王为丰
平安证券有限责任公司年 月 日