证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2019-2
中化岩土集团股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨公司控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让完成后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；
本次股份转让不会触及要约收购义务。
2、本次转让的标的股份存在质押，交易各方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。所涉质押部分股份存在未能按《股份转让协议》的约定解除质押的风险，本次交易能否最终达成尚存在不确定性。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
5、本次股份协议转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）收到公司股东吴延炜先生、刘忠池先生、宋伟民先生、梁富华先生和银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司的通知，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）与成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”）于2019年 1月 2日签署了《股份转让协议》，吴延炜等转让方同意将其持有的中化岩土349,288,544股股份（占中化岩土总股本的19.29%）转让予兴城集团。该事项将
涉及公司控股股东及实际控制人拟发生变更等事宜。现将该事项的基本情况及相关协议内容公告如下：
一、本次交易概况
截至本公告日，控股股东吴延炜先生持有公司股份 475,313,727股，占公司总股本的26.25%，已质押 472,813,687股；股东银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司持有公司股份161,948,364股，占公司总股本的8.94%；
股东刘忠池先生持有公司股份115,401,571股，占公司总股本的6.37%，已质押115,401,496股；股东宋伟民先生持有公司股份112,070,622股，占公司总股本的6.19%，已质押 112,070,615股；股东梁富华先生持有公司股份 46,575,000股，占公司总股本的2.57%，已质押 44,100,000股；兴城集团持有公司股份179,344,222股，占公司总股本的9.90%。
截至目前，吴延炜等已与兴城集团签订《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的中化岩土349,288,544股股份（占中化岩土总股本的19.29%）（以下简称“标的股份”）转让予兴城集团。本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质押事宜在协议中作出了相关约定。
本次转让的标的股份交割后，兴城集团将持有公司528,632,766股，占公司总股本的29.19%，成为公司控股股东。
本次股份协议转让前后相关方持股情况变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份协议转让前||股份协议转让后||
||持股数（股）|占公司总股本比例|持股数（股）|占公司总股本比例|
|吴延炜|475,313,727|26.25%|356,485,307|19.68%|
|梁富华|46,575,000|2.57%|34,931,260|1.93%|
|宋伟民|112,070,622|6.19%|84,052,982|4.64%|
|刘忠池|115,401,571|6.37%|86,551,191|4.78%|
|银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|8.94%|0|0.00%|
|兴城集团|179,344,222|9.90%|528,632,766|29.19%|

截至公告日，兴城集团无针对公司或子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强公司的持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对公司或子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作，或公司拟购买或置换资产，届时，兴城集团将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、转让方一
名称：吴延炜
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110224195902******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、转让方二
名称：梁富华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：450305197011******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、转让方三
名称：宋伟民
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320481196512******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、转让方四
名称：刘忠池
性别：男
国籍：中国
身份证号码：342101196504******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
5、转让方五
名称：银华财富资本管理（北京）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：王立新
注册资本：14909.980000万人民币
统一社会信用代码：91110116062756583L
成立日期：2013年03月11日
营业期限至：2063年03月10日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）受让方
1、基本情况
名称：成都兴城投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：成都市高新区濯锦东路99号
法定代表人：任志能
注册资本：552,540万元
统一社会信用代码：915101006863154368
成立日期：2009年03月26日
营业期限至：长期
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；
特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经公司在最高人民法院网上查询，兴城集团不属于“失信被执行人”。
2、股权结构
成都市国资委为兴城集团的控股股东、实际控制人，持股比例为100%。截至公告日，兴城集团的股权结构如下：
成都市国资委
100%
兴城集团
三、股权转让协议主要内容
（北京）有限公司与兴城集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）当事人
转让方：吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）
受让方：兴城集团
（二）目标股份
本次股份转让的目标股份为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池持有的中化岩土 187,340,180股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，银华财富资本管理（北京）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）持有的中化岩土161,948,364股普通股股份及由此衍生的所有股东权益。该等股份均为无限售流通股，合计占中化岩土发行在外的股份总数的19.29%。
（三）目标股份转让的价格及支付
1、吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池转让股份
吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池本次拟转让的187,340,180股股份的转让价格为4.353元/股，转让价款金额为815,491,803.54元人民币（大写捌亿壹仟伍佰肆拾玖万壹仟捌佰零叁元伍角肆分）。
在协议签署后5个交易日兴城集团向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际”）（如需）所开立的自有账户支付人民币489,295,082.12元，用于解除部分股份的股权质押。
兴城集团在取得国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审批后 5个交易日内向海通证券、国泰君安及中银国际（如需）开立的共管账户支付部分款项用于标的股份相关的债务偿还。
海通证券、国泰君安及中银国际（如需）在兴城集团向共管账户支付相应价款起出具同意转让的书面函件，中化岩土及时向交易所提交标的股份转让的申请。
在取得交易所同意的批复后，共管各方应当就部分股份转让价款解除共管，用于偿还股份转让涉及的吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池等对海通证券、国泰君安及中银国际（如需）的债务，此外，兴城集团应向吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池支付部分股份转让价款，该等价款仅供支付标的股份的相关税费。
在股份过户登记手续的办理完成后，共管账户中剩余转让款解除共管并向吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池指定账户支付。同时，兴城集团向吴延炜、梁富
华、宋伟民、刘忠池支付剩余转让价款。
2、银华财富资本管理（北京）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）转让股份
银华财富资本管理（北京）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）拟转让的161,948,364股股份的转让价格为4.633元/股，转让价款金额为 750,306,770.41元人民币（大写柒亿伍仟零叁拾万陆仟柒佰柒拾元肆角壹分）。
在标的股份过户登记手续办理完成后1个交易日内，兴城集团向银华财富资本管理（北京）有限公司指定账户支付全部股份转让款。
四、相关股份限售承诺
1、梁富华、吴延炜
自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
该承诺已经履行完毕。
2、梁富华、吴延炜
本人首次公开发行前所持有的股份在限售期到期之后，自愿延长其锁定期限12个月，即延长锁定期自2014年1月28日至2015年1月27日。在锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。在锁定期间若违反上述承诺减持该部分公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。
该承诺已经履行完毕。
3、刘忠池、宋伟民
承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
该承诺正常履行中。
4、梁富华、刘忠池、宋伟民、吴延炜、银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司
作为公司 2015年度非公开发行股票认购对象，承诺认购股份自上市首日起36个月内不转让。
该承诺已经履行完毕。
截至本公告日，本次拟转让股份事项与上述股东此前已披露的意向、承诺一致，未出现违反承诺的行为。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书另行公告。
2、经查询“最高人民法院网”（网址http://shixin.court.gov.cn/）：兴城集团不属于失信被执行人。
3、本次股份转让完成后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；
本次股份转让不会触及要约收购义务。
4、本次转让的标的股份存在质押，交易各方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。所涉质押部分股份存在未能按《股份转让协议》的约定解除质押的风险，本次交易能否最终达成尚存在不确定性。
5、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
6、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
7、本次股份协议转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、协议各方签署的股份转让协议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会