北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年八月
法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序........................................................................ 2二、出席本次股东大会人员资格................................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序和表决结果................................................................ 3四、结论意见................................................................................................................ 6
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北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司 2017年第四次
临时股东大会的法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
（一）现行有效的公司章程；
（二）公司于 2017年 8月 7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会2017年第九次会议决议公告；
（三）公司于 2017年 8月 7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
（四）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
法律意见书见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司章程的有关规定，公司董事会于2017年8月7日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2017年8月23日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
（二）2017年8月23日下午14时30分，本次股东大会现场会议在山东省济南市高新区舜华西路699号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
（三）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年8月22日15:00至2017年8月23日15:00期间的任意时间。
（四）本次股东大会由公司董事长王继春先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
法律意见书 1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计3名，代表公司股份75,951,100股，占股权登记日公司股份总数的47.4694%。
2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计3名，代表公司股份17,100股，占股权登记日公司股份总数的0.0107%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计6名，代表公司股份75,968,200股，占股权登记日公司股份总数的47.4801%。
（二）公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
（三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会议案的具体表决结果如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会董事的议案》（采取累计投票制），包括如下子议案：
1.1非独立董事选举
1.1.1选举王继春先生为公司第三届董事会董事
法律意见书表决结果：同意75,951,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9776%。
中小股东表决结果：同意:3,951,201股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5716％。
1.1.2选举关华建先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意75,951,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775%。
中小股东表决结果：同意3,951,101股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5691％。
1.1.3选举宋弋希先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意75,951,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775%。
中小股东表决结果：同意3,951,101股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5691％。
1.1.4选举孙涛先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意75,951,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775%。
中小股东表决结果：同意3,951,101股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5691％。
1.1.5选举井焜先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意75,951,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775%。
中小股东表决结果：同意3,951,101股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5691％。
1.1.6选举韩烽先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意75,951,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775%。
中小股东表决结果：同意3,951,101股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5691％。
1.2独立董事选举
法律意见书1.2.1选举罗炳勤先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意75,951,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775%。
中小股东表决结果：同意3,951,101股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5691％。
1.2.2选举蔡庆虹女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意75,951,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775%。
中小股东表决结果：同意3,951,101股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5691％。
1.2.3选举孙毅先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意75,951,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775%。
中小股东表决结果：同意3,951,100股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5691％。
2、审议通过《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》（采取累计投票制），包括如下子议案：
2.1选举夏伟女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意75,951,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775%。
2.2选举赵爱波先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意75,951,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775%。
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意75,968,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>议案》
法律意见书本议案经股东大会普通决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意75,968,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
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