江苏新天伦律师事务所
关于
康力电梯股份有限公司
限制性股票激励计划所涉预留限制性股票第二次解锁的
法律意见书
二○一四年八月
江苏新天伦律师事务所 法律意见书江苏新天伦律师事务所
关于康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划
所涉预留限制性股票第二次解锁的法律意见书
致：康力电梯股份有限公司
江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）的委托，按照本所与康力电梯签订的《专项法律顾问合同》的约定，指派邵吕威律师、陆耀华律师担任公司限制性股票激励计划之限制性股票预留激励股份第二次解锁事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称“《备忘录》”)等有关法律、法规和规范性文件以及康力电梯《公司章程》、《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师同意将本法律意见书作为康力电梯实行本次股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、康力电梯已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
江苏新天伦律师事务所 法律意见书何隐瞒、疏漏之处。
四、本法律意见书仅对股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
五、本所同意康力电梯在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
七、本法律意见书仅供康力电梯为实行股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
第二部分法律意见书正文
一、预留限制性股票第二次解锁所需满足的条件
（一）根据公司《限制性股票激励计划》的规定，自授予日起的12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总数的50%和50%。
（二）根据《限制性股票激励计划》第八章的规定，康力电梯本次预留限制性股票第二次解锁需同时满足如下条件：
1、康力电梯未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
江苏新天伦律师事务所 法律意见书（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第 147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
4、2013年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2010年增长110.18%，即达到 23,304.43万元；且 2013年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于12%。
二、预留限制性股票第二次解锁的条件满足情况
根据康力电梯提供的相关资料并经本所律师核查，康力电梯预留限制性股票第二次解锁的条件满足情况如下：
1、根据《康力电梯股份有限公司 2013年年度报告》、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康力电梯未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
江苏新天伦律师事务所 法律意见书（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、经康力电梯薪酬与考核委员会及监事会审核，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第 147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据康力电梯的说明，经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象2013年度个人绩效考核结果均合格。
4、根据《康力电梯股份有限公司2013年年度报告》、董事会审议通过的《关于限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的议案》，2013年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,349.61.49万元，较去年同期增长49.25%；2013年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率为15.86%。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票二次期解锁条件已满足。
三、预留限制性股票第一期解锁已履行的程序
（一）董事会已取得办理预留限制性股票第一期解锁的授权
江苏新天伦律师事务所 法律意见书（二）预留限制性股票第二期解锁已履行的程序
2014年8月13日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划预留激励股份第二次解锁的激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为，公司52位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留激励股份第二次解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
2014年8月13日，公司独立董事就公司《限制性股票激励计划》所授予的预留激励股份二次解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：本次董事会关于公司限制性股票激励计划预留激励股份第二次解锁满足解锁条件且52名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
2014年8月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留激励股份第二次解锁的议案》，董事会认为激励对象所持预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二次限制性股票的解锁相关事宜，本次解锁的限制性股票解锁日为2014年9月16日，本次解锁的限制性股票数量拟为195万股，占公司股本总额的0.26%。
综上所述，本所律师认为，康力电梯本次股权激励预留限制性股票第二次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》等规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：康力电梯激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票预留激励股份第二次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁的相关程序。尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
江苏新天伦律师事务所 法律意见书[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划所涉预留限制性股票第二次解锁的法律意见书之盖章签署页]
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书出具日为二○一四年八月十三日。
江苏新天伦律师事务所
负责人： 经办律师：
邵吕威 邵吕威
陆耀华