深圳市麦达数字股份有限公司
SHEN ZHEN MINDATAHOLDING CO., LTD
二Ｏ一五年度监事会工作报告
证券代码：002137 股票简称：麦达数字
二Ｏ一六年三月
深圳市麦达数字股份有限公司
2015年度监事会工作报告
报告期内，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，以切实维护公司和广大中小投资者利益为原则，认真履行法律、法规赋予的职权，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了全面检查和监督，现将公司监事会2015年度主要工作内容汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开9次会议，会议情况及决议内容如下：
1、2015年1月13日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本次会议决议公告刊登于2015年1月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
2、2015年 4月 13日，公司第四届监事会第十次会议审议并通过了《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》。本次会议决议公告刊登于 2015年 4月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
3、2015年 4月 24日，公司第四届监事会第十一次会议审议并通过了如下议案：《2014年度监事会工作报告》、《2014年度报告及其摘要》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于公司监事2014年度薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》、《2015年第一季度报告全文及正文》、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次会议决议公告刊登于 2015年 4月 28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。
4、2015年6月4日，公司第四届监事会第十二次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于核实股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期激励对象名单的议案》、《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将
剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》等议案。本次会议决议公告刊登于
2015年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。
5、2015年7月1日，公司第四届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易的有关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于修订<深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。本次会议决议公告刊登于 2015年 7月 2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。
6、2015年8月21日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》、《2015半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《关于东林电子回购公司持有的萤火虫节能股份的议案》。本次会议决议公告刊登于2015年8月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。
7、2015年10月23日，公司第四届监事会第十五次会议审议并通过了《2015年第三季度报告全文及正文》、《关于公司 2014年度日常关联交易情况及 2015年度日常关联交易预计的议案》。本次会议决议公告刊登于 2015年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。
8、2015年 11月 6日，公司第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产出售
框架协议>的议案》、《关于<深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案>的议案》。本次会议决议公告刊登于2015年11月9日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。
9、2015年11月12日，公司第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次会议决议公告刊登于2015年11月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。
（二）出席股东大会情况
2015年度公司共召开 6次股东大会，监事会全体成员均全部出席。会议过程中，监事会监督会议召开的程序，听取股东的意见和建议，接受股东的询问。
（三）列席董事会情况
2015年度公司共召开14次董事会，监事会全体成员均全部列席。会议过程中，监事会认真审阅议案内容，对涉及监事会职责的事项另行召开监事会会议予以审议，形成审核意见。
二、监事会对公司 2015年度有关事项的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加公司股东大会，列席董事会会议，参与了公司重大经营决策的讨论及经营方针的制定，并依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司内部控制制度完善，能够按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的要求依法经营、规范运作；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合法律、法规的规定，相关决策程序合法；公司信息披露及时、准确、完整，董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的行为。
2、监事会对公司财务状况的意见
报告期内，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了认真检查，认为公司目前财务制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，公司 2015年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告所出具的审计意见客观公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司的日常关联交易事项进行了审查，认为公司的关联
交易按照市场化原则定价，遵循了公平交易原则，没有发现内幕交易行为，不存
在损害公司和其他股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
4、监事会对公司对外担保情况的意见
报告期内公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司对外投资事项的意见
报告期内，关于公司增资入股广州讯友数码科技有限公司、发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金等事项，监事会认为，公司对外投资事项符合公司的战略发展规划，有利于提高公司的盈利能力，实现公司长远、健康发展，报告期内公司对外投资事项决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情形。
6、监事会对公司 2015年度募集资金使用情况的意见
经核查公司 2015年度募集资金的存放、使用和管理情况，监事会认为：公司募集资金的使用和管理严格遵循了《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》等的规定，公司募集资金实行了专户存储、专款专用，公司使用募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金使用用途用于永久补充流动资金等事项的决策程序合法合规，且有利于公司长远发展和提高募集资金使用效率，报告期内公司不存在违规使用募集资金的行为，也未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东以及其他对项目实施造成实质性影响的情形。
7、监事会对公司 2015年度内部控制的评价意见
经核查公司2015年度内部控制制度的建设和运行情况，监事会认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合相关法律、法规的要求，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司的各项内部控制制度在生产经营等环节中得以有效落实和执行。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的基本情况
8、监事会对续聘会计师事务所的意见
公司监事会经审核认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2016年度财务审计机构。
9、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的的意见
监事会对报告期内公司内幕信息知情人登记和报备制度的建立及执行情况进行了监督，认为：公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记和报备制度，并予以严格执行，报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况，也不存在因内幕信息知情人涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
三、监事会二○一六年的主要工作
2016年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，并将重点做好以下几个方面的监督工作：
（一）加强日常监督，促进公司规范运作
2016年，监事会将继续加强对董事和高级管理人员的行为以及公司的日常经营活动的监督与检查，进一步促进公司完善治理结构，提升规范运作水平。同时，监事会还将继续加强对公司财务的检查力度，督促财务部门和风险管理部门做好公司资产负债管理和资金流动性管理。
（二）积极参加会议，督促公司提升治理水平
2016年，监事会将继续认真履行监督职能，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，并对公司落实、执行股东大会决议的情况进行持续跟踪和监督检查，确保公司决策的合法性、可执行性和有效性，从而提高公司整体治理水平。
（三）加强自身建设，提高履职能力
根据监管要求和工作需要，监事会将围绕财务、法律、金融等方面为监事提供履职专业知识培训，积极参与证监局、证券业协会组织的相关培训，不断提高自身监督管理能力。
深圳市麦达数字股份有限公司
监事会
二零一六年三月二十五日