海南海汽运输集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，勤勉尽责，独立、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。现将 2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会共有董事 8人，其中 3名独立董事，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
现任独立董事履历及专业背景情况如下：
金永，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，副教授。现任海南师范大学会计学副教授、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计经理、欣龙控股（集团）股份有限公司董事。
邢明，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任天涯社区网络科技股份有限公司董事长兼CEO。
涂显亚，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任在贵州省社会科学院经济法研究室从事法学研究、海南省
中级人民法院经济庭审判员；现任海南方圆律师事务所合伙人、主任。
3名独立董事具备相应任职条件，均拥有上海证券交易所独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议召开情况
1.2018年，公司共召开了 8次董事会，其中现场表决会议 2次，现场加通讯表决会议 3次，通讯表决会议 3次，审议了关于聘任公司总经理的议案、公司 2017年度董事会工作报告等 42项议案。
2.2018年，公司共召开股东大会 3次（2017年年度股东大会和 2018年第一次、第二次临时股东大会），审议了公司 2017年度董事会工作报告、公司 2017年度独立董事述职报告、公司 2017年度监事会工作报告等 18项议案。
3.2018年，公司召开审计委员会 5次，薪酬与考核委员会 1次，提名委员会 3次。
（二）参会情况
作为独立董事，出席参加了公司 2018年召开的董事会 8次和相应专门委员会会议，及时与公司管理层保持联系，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项进行了充分的交流与沟通且均未提出异议，同时对重大事项进行了独立客观的判断并出具了书面的独立意见。积极参加了公司 2018年召开的股东大会 3次，认真听取了公司管理层对公司重大
决策事项做的陈述及汇报，主动了解公司经营情况和财务状况就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董，
事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的方向。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应出席董事会次数|出席次数|委托出席次数|缺席|是否连续两次未出席会议|出席股东大会的次数|
|金永|8|8|0|0|否|3|
|邢明|8|8|0|0|否|3|
|涂显亚|8|8|0|0|否|3|

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们定期到公司进行现场考察，现场了解公司的生产经营情况、财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及应采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。及时获悉公司各个重大事项的进展情况，公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策管理规定》等有关规定对公司关联交易进行认真核查，公司董事会在审议《关于审议公
司日常交易预案的议案》、《关于公司向关联方出租物业的
议案》前，取得了我们事先认可，我们认为公司关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。公司与关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
（二）对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理规定》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）董事及高级管理人员提名以及高管考核、薪酬情况
公司董事、高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。报告期内，我们审核了被提名的高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
同时，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》。对此，我们发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，此次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）不会损害全体股东利益，不会影响公司财务审计工作，审议程序合法合规。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构（含年度财务报告审计、内部控制审计等）。
（六）利润分配情况
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认为《公司 2017年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。公司以 2017年 12月 31日股本 316,000,000股为基数，按每 10股派 0.5元(含税)向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 15,800,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
（七）信息披露的执行情况
2018年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和
《信息披露管及内部信息报告管理办法》等有关规定要求，督促公司真实、准确、完整、及时、公平的做好信息披露。
公司 2018年共发布临时公告 46个，定期报告 4个，信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对 2018年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真核查，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等的要求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2018年公司共制定、修订公司章程等 5项规章制度。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会议事规则的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2018年度，共召开审计委员会 5次，提名委员会 3次、薪酬与考核委员会 1次，认真审议了募集资金存放与实际使用、利润分配、日常关联交易预案、定期报告等事项，确保了公司重大决策事项的科学性，有力地维护了公司利益和股东利益。
四、其他工作情况
（一）2018年，无提议召开临时董事会的情况。
（二）2018年，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）2018年，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价
2018年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履职，认真参与公司重大事项的审议决策，积极为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的原则，认真履行独立董事的职责，进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，发挥独立董事应有的作用、履行应尽的责任，全力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
独立董事：金永、邢明、涂显亚
2019年 3月 31日