国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维尔利”）首次公开发行的保荐人，就《江苏维尔利环保科技股份有限公司内部控制自我评价报告》（2013年度）（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》以及《重大事项内部报告制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司首次募集资金按照《募集资金使用管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中信银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州九洲广场支行和中国建设银行股份有限公司常州新北支行，2011年 3月，公司与国信证券以及上述募集资金开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》。
2013年1月29日，公司董事会审议通过了《关于变更部分募集资金存放专用帐户的议案》的决议:本公司在中信银行股份有限公司常州分行开设募集资金专项账户，该账户中的募集资金主要用于公司其他与主营业务相关的运营资金项目的实施。为提高资金使用效率，巩固银企合作关系，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，本公司拟在江苏银行股份有限公司常州勤业支行开立募集资金专项账户，将原在中信银行股份有限公司常州分行募集资金专项账户中存储的 150,000,000.00元更换到江苏银行股份有限公司常州勤业支行进行专户存储。本次募集资金专用账户的变
更不涉及募集资金用途的变更。
截至2013年3月25日，公司已完成了上述募集资金专用账户的变更事宜，已和保荐机构国信证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司常州勤业支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，还进一步制定了《控股股东和实际控制人行为规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《突发事件处理制度》等，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、关联交易及对外担保的实施情况
2013年度，公司对关联法人常州埃瑞克环保科技有限公司进行了增资，该次增资完成后，公司将持有埃瑞克66.26%的股权，成为埃瑞克的控股股东。
埃瑞克为维尔利之参股公司。维尔利实际控制人、董事长李月中先生同时担任埃瑞克的董事，故埃瑞克为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
国信证券检查并审阅了公司 2013年度就上述关联交易事项发布的公告文件，并出具核查意见。保荐人认为该关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
经核查，公司已结合《公司章程》及其他相关制度制定了《关联交易管理制度》，严格规范了关联交易的审批程序，限定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，并加强了独立董事和监事会对关联人、关联关系、关联交易的审批和执行的监督。同时，公司还制定了《规范与关联方资金往来制度》，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制,实现公司内部控制的进一步完善。
此外，2013年度，公司不存在对外担保情况。
4、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，有效的控制了公司在市场竞争、业务拓展、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等多方面的风险，能够对编制真实、准确的财务报表提供合理保证，能够对公司各项工作的顺利开展和经营风险的控制提供保障。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
何雨华 陈大汉
国信证券股份有限公司2014年 3月 6日