北京市金杜律师事务所
关于通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易实施情况的法律意见书
致：通威股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受通威股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“通威股份”）委托，担任公司发行股份向四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）46名股东购买永祥股份99.9999%的股权、向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）购买通威新能源有限公司（以下简称“通威新能源”）100%的股权（永祥股份99.9999%的股权及通威新能源100%的股权以下合称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在通威股份及本次交易相关各方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求通威股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次交易方案的主要内容
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：
(一)发行股份购买资产
根据通威股份与永祥股份 46名股东及通威新能源股东通威集团（以下简称“交易对方”）签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》，公司以发行股份方式向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团、四川巨星企业集团有限公司等 17名非自然人及唐光跃等 29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份 1,029,280,080股股份，占比99.9999%（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 589号《通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威新能源有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 588号《通威股份有限公司拟定向增发股份收购四川永祥股份有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，并经上市公司与交易对方协商一致，本次收购通威新能源100%股权的交易总对价确定为 4,822.27万元、收购永祥股份99.9999%股份的交易总对价确定为 201,090.45万元，本次收购的交易总价格合计为 205,912.72万元，公司以发行股份方式支付本次交易对价，按 8.64元/股的发行价格计算，合计发行股份 238,324,880股购买标的资产。本次交易完成后，公司将持有通威新能源100%的股权、持有永祥股份99.9999%的股权。
(二)向特定对象募集配套资金
公司计划在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 20亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告
日（2015年 5月 11日），发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.84元/股。
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，定价基准日至本次发行期间，公司如有股利、送红股、转赠股本、增发新股或配股等除权除息行为，则发行价格和发行数量将相应调整。根据公司 2014年年度股东大会审议通过的公司 2014年度利润分配方案，公司于 2015年 5月 12日公告了《通威股份有限公司 2014年度利润分配实施公告》，确定上市公司 2014年度利润分配的股权登记日为 2015年 5月 18日，除权除息日为 2015年 5月 19日。本次交易的股票发行价格相应调整为 8.64元/股，本次交易向交易对方发行以购买标的资产的股份数调整为 238,324,880股，募集配套资金的股份发行数量由不超过 219,298,246股调整至不超过 224,215,246股。本次交易的股票发行价格和股票发行数量的调整系根据公司 2015年第一次临时股东大会批准的本次交易的具体方案及公司2014年度利润分配情况进行，符合相关规定。
综上，本所认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）公司的批准和授权
2015年 5月 8日，通威股份第五届董事会第十二次会议审议批准了本次交易的预案及相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
2015年 7月 6日，通威股份第五届董事会第十四次会议审议批准了本次交易的草案及相关议案，包括《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于填补每股收益措施的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2015年7月23日，通威股份2015年第一次临时股东大会审议批准了本次交易的
相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议、<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于填补每股收益措施的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
2015年10月 22日，通威股份第五届董事会第十六次会议审议了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2015年 11月 23日，通威股份第五届董事会第十八次会议审议了《<关于“证监许可【2015】2460号”落实情况的说明>的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等议案。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，也未代理非关联董事及非关联股东行使表决权。通威股份独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
通威集团已召开股东会，同意以其持有的永祥股份的股份和通威新能源的股权认购通威股份非公开发行的股份。
四川巨星企业集团有限公司已召开股东会，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
江苏双良科技有限公司已召开股东会，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）全体合伙人已作出决定，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
杭州涌源投资有限公司已召开股东会，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将其持有的永祥股份的股份出售给通威股份，支付对价的方式为通威股份发行股份购买。
上海洪鑫源实业有限公司已召开股东会，同意向通威股份出售其持有的永祥股份
的股份，通威股份以非公开发行股份的方式支付对价。
舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（系由“宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）”更名而来）全体合伙人已作出决定，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会已作出决议，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人已作出决定，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
乐山川永企业管理咨询股份有限公司已召开股东会，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
江阴市全顺汽车有限公司已召开股东会，同意将其持有的永祥股份的股份出售给通威股份。
成都信德投资有限公司已召开股东会，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
四川盛远泰商业管理有限公司已召开股东会，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）投资决策委员会已作出决议，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）投资决策委员会已作出决议，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
皖江（芜湖）物流产业投资资金（有限合伙）投资决策委员会已作出决议，同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份。
（三）目标公司的批准和授权
通威新能源股东通威集团有限公司作出股东决定，同意将其持有的通威新能源100%的股权转让给通威股份。
（四）商务部反垄断局核准
2015年10月 29日，通威股份收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函〔2015〕第 259号），决定对本次重组不实施进一步审查。
（五）中国证监会的核准
2016年 1月 29日，公司收到中国证监会核发的证监许可〔2016〕190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准了本次交易。
综上，本所认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
(一)标的资产的过户情况
根据成都市工商行政管理局于 2016年 1月 29日核发的统一社会信用代码为 91510100321559956A的《营业执照》及相关工商资料并经核查，截至 2016年 1月 29日，通威新能源就本次交易项下的标的资产——通威新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，通威股份为通威新能源唯一的股东，持有通威新能源100%的股权。
根据乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局于 2016年 1月 29日换发的统一社会信用代码为915111127446516660《营业执照》及相关工商资料并经核查，永祥股份已变更登记为“四川永祥新能源有限公司”。截至 2016年 2月 2日，本次交易项下的标的资产——永祥股份99.9999%股份过户事宜完成了工商变更登记，通威股份持有永祥股份99.9999%的股权。
本所认为，本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已依法履行了标的资产的交付、过户义务。
(二)验资
2016年 2月 15日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2016）10号《验资报告》，截至 2016年 1月 31日止，通威股份已购买通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权；本次变更完成后，通威股份的注册资本为人民币1,055,434,512元，累计股本为人民币1,055,434,512元。
(三)发行股份购买标的资产的新股发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 2月 19日出具的《证券变更登记证明》，通威股份已于 2016年 2月 19日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股238,324,880股。
综上，本所认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归通威股份所有；通威股份已完成本次向交易对方非公开发行股份购买标的资产的新股登记手续。通威股份本次发行股份购买资产的实施过程符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法有效。
四、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务。
五、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项：
(一)公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10名特定投资者发行不超过 22,421.5246万股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过 20亿元。
(二)公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交易项下发行股份募集配套资金的新股登记手续。
(三)公司尚需按照上海证券交易所的规定办理本次交易有关新增股份的上市事宜。
(四)公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续。
经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
六、结论意见
综上，本所认为：
(一)本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；
(二)本次发行股份购买资产已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
(三)本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
事务所地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼 20层