证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－020湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予
未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 10日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予未解锁限制性股票 10,488,000股，回购价格为 7.015元/股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1. 2015年 7月 10日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2.2015年7月10日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并出具了关于对限制性股票激励对象的核查意见。
宜的议案》等议案。
4.2015年8月21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2015年 8月 4日召开的 2015年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励首次授予日为 2015年8月21日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的89名激励对象，授予874万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
5.2015年8月21日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励首次激励对象名单进行了再次核实。
6.2016年6月23日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法﹥（修订稿）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》发表了意见。
7. 2016年 7月 11日，公司采取现场投票、网络投票相结合的方式召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
8.2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对61名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为3,560,000股；同时，董事会同意首次授予的限制性股票中，27名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为0.8；19名激励对象考核等级为中等，对应解锁系数为0.7；9名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为0.6；28名激励对象考核等级为不合格，对应解锁系数为0；合计应予回购注销授予的限制性股票数为3,432,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司完成上述限制性股票回购注销后，总股本由 1,318,449,290股减少至 1,315,017,290股。
会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 10,488,000股，回购价格为 7.015元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1.终止实施限制性股票激励计划的原因
由于受宏观经济形势低迷、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 554,695,530.11元，2016年归属于上市公司股东的净资产为 5,185,655,362.30元。相比2014年，2016年净利润增长率为5.86%， 2016年净资产收益率为11.52%，均未达到业绩考核目标。公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施激励计划，对已授予未解除限售的剩余部分限制性股票进行回购注销。
2.回购注销已授予未解锁股票的情况及后续措施
（1）回购数量
公司合计授予激励对象限制性股票 8,740,000万股，2016年 5月 30日，公司实施了 2015年度权益分派：以公司现有总股本 659,224,645股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 10股，转增后授予激励对象限制性股票 17,480,000股。因公司2016年8月19日，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，公司对符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，解锁的限制性股票数量为 3,560,000股；同时，不具备解锁条件的股份进行回购注销，回购注销授予的限制性股票数为3,432,000股。本次终止实施激励计划拟回购注销已授予未解锁的限制性股票数量为10,488,000股，占限制性股票激励计划的60%，占公司目前股本总数1,315,017,290股的0.80%。
（2）回购价格
鉴于公司 2016年 5月 30日实施了 2015年度权益分派：以公司现有总股本659,224,645股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息:P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
限制性股票回购价格P=（14.33-0.3）/(1+1)=7.015元/股
（3）后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本次董事会决议公告之日即 2017年 4月10日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
本次激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，并结合相关法律法规和公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司稳健发展。
三、公司本次回购注销部分首次授予部分限制性股票后的股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,315,017,290股变更为1,304,529,290股，公司股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|本次变动前||本次变动数|本次变动后||
||股份数量(股)|比例(%)||股份数量(股)|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|81,453,846|6.19|-10,488,000|70,965,846|5.44|
|二、无限售流通股|1,233,563,444|93.81|0|1,233,563,444|94.56|
|三、总股本|1,315,017,290|100.00|-10,488,000|1,304,529,290|100|

四、终止限制性股票计划对公司的影响
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1.由于受宏观经济形势、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 10,488,000股，回购价格为 7.015元/股。
2.本次终止激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。本次终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
综上，我们一致同意公司终止激励计划并以 7.015元/股为回购价格对已授予未解锁限制性股票共10,488,000股进行回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项进行核查后认为：
由于受宏观经济形势、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 10,488,000股，回购价格为 7.015元/股。
本次终止激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。同意公司终止激励计划并以 7.015元/股为回购价格对已授予未解锁限制性股票共 10,488,000股进行回购注销。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，
持股计划》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》之规定。
2.截至法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需办理相关未解锁限制性股票的回购注销手续、履行本次终止并回购注销所导致的减少公司注册资本的相关法定程序，并应按照《股权激励管理办法》、《备忘录第3号》的相关规定继续履行信息披露义务。
八、备查文件
1.第六届董事会第二十三次会议决议；
2.第六届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4.《北京市金律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书》。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二〇一七年四月十日