西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司
非公开发行股份上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票及股本变动情况
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次可上市流通的限售股份为公司2014年1月6日非公开发行的股份。
2013年12月9日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 1536号），核准公司非公开发行不超过2,100万股新股。
2013年12月，公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）
15,400,000股，募集资金总额为400,400,000.00元，扣除发行费用 14,192,048.17元，募集资金净额为386,207,951.83元，其中注册资本为人民币15,400,000.00元（壹仟伍佰肆拾万元整），资本公积为370,807,951.83元。
本次发行新增股份已于2013年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年1月6日，自本次发行的新增股份上市之日起12个月后经公司申请可以上市流通。本次发行后公司股本由150,000,000股增至165,400,000股。
根据公司2014年4月28日第二届董事会第八次临时会议、2014年7月2日公司2014年第一次临时股东大会、2014年7月7日第二届董事会第十次临时会议决议，公司授予108名激励对象238万股限制性股票，限制性股票来源为向激
励对象定向发行人民币普通股股票，授予价格为每股人民币13.33元。2014年8月6日，经公司第二届董事会第十一次临时会议决议，调整了《限制性股票激励计划》，调整后的《限制性股票激励计划》激励对象为106人，授予的限制性股票数量为233万股。2014年5月30日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。2014年8月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对公司2014年限制性股票激励计划的登记确认，该部分股份于2014年8月21日上市。公司总股本增至16,773万股。
截止至目前，公司总股本167,730,000股，有限售条件股份数量为 104,418,089股，占总股本的62.25%，无限售条件股份数量为 63,311,911股，占总股本的
37.75%。
二、本次申请解除限售股东的承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，参与本次非公开发行的6名特定投资者认购的股份的限售期为上市首日起12个月。
截至本核查意见出具日，本次非公开发行的限售股份持有人均履行了上述股份锁定的承诺。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份起始日期：2014年1月6日；
2、本次限售股份可上市流通日为2015年1月7日；
3、本次解除限售的股份数量为：15,400,000股；
购的本公司非公开发行限售股份1,700,000股；持有人华夏基金管理有限公司通过6个证券账户持有其认购的本公司非公开发行限售股份 1,100,000股。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|证券账户名称|认购价格（元/股）|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|占公司总股本比例|
|1|广发证券股份有限公司|广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划|26|800,000|800,000|0.4770%|
|||广发证券－广发－广发金管家消费精选集合资产管理计划|26|200,000|200,000|0.1192%|
|||广发证券－交通银行－广发集合资产管理计划（3号）|26|500,000|500,000|0.2981%|
|2|易方达基金管理有限公司|交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金|26|2,000,000|2,000,000|1.1924%|
|||全国社保基金一零九组合|26|1,400,000|1,400,000|0.8347%|
|||全国社保基金五零二组合|26|2,800,000|2,800,000|1.6693%|
|||中国工商银行股份有限公司－易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金|26|400,000|400,000|0.2385%|
|3|广发基金管理有限公司|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|26|1,500,000|1,500,000|0.8943%|
|||全国社保基金一一五组合|26|1,500,000|1,500,000|0.8943%|
|4|中国人寿资产管理有限公司|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品|26|1,000,000|1,000,000|0.5962%|
|||中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|26|500,000|500,000|0.2981%|
|5|西部证券股份有限公司|西部证券股份有限公司|26|1,700,000|1,700,000|1.0135%|
|6|华夏基金管理有限公司|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|26|98,214|98,214|0.0586%|

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|序号|股东全称|证券账户名称|认购价格（元/股）|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|占公司总股本比例|
|||中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金|26|196,429|196,429|0.1171%|
|||中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金|26|98,214|98,214|0.0586%|
|||中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金|26|294,643|294,643|0.1757%|
|||中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)|26|216,071|216,071|0.1288%|
|||交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)|26|196,429|196,429|0.1171%|
|合计||||15,400,000|15,400,000|9.1814%|

四、股本结构变动情况表
2015年1月7日解除限售的股份数量合计为 100,265,490股，其中非公开发行股份申请解除限售的股份数量为15,400,000股，首次公开发行前已发行股份申请解除限售的股份数量为84,865,490股。公司股本结构变动具体情况如下：
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|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、有限售条件股份|104,418,089|-|100,265,490|4,152,599|
|首发后个人类限售股|6,821,099|-|5,000,000|1,821,099|
|股权激励限售股|2,330,000|-|-|2,330,000|
|首发后机构类限售股|10,400,000|-|10,400,000|0|
|高管锁定股|1,500|-|-|1,500|
|首发前个人类限售股|21,678,246|-|21,678,246|0|
|首发前机构类限售股|63,187,244|-|63,187,244|0|
|二、无限售条件股份|63,311,911|100,265,490|-|163,577,401|
|三、股份总数|167,730,000|-|-|167,730,000|

注1：首发后个人类限售股本次减少的5,000,000股及首发后机构类限售股本次减少的10,400,000股，共计15,400,000股，为2014年1月6日上市的非公开发行 A股股票，其限售期为上市首日起12个月。
注2：首发前个人类限售股本次减少的21,678,246股及首发前机构类限售股本次减少的63,187,244股，共计84,865,490股，为首次公开发行股票前股东所持股份，根据首发前股东所持股份自愿锁定安排的承诺，其锁定期为自公司股票于2011年1月6日上市之日起三十六个月。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行时所做出的承诺的行为。
保荐机构对博彦科技股份有限公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈明星 王晓行
保荐机构：西南证券股份有限公司 2014年12月30日