晋西车轴股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《晋西车轴股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）在董事会就该事项进行表决时，与关联方有任何利害关系的董事应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应将该合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为控股股东及其关联方提供担保。
第二章关联人及关联交易
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定的情形之
一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定的情形之一。
第十一条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备
第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十四条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十五条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联人回避
第十七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形之一的，也不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联交易；
3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得授权其他董事代理其表决该事项；
4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
第十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联方的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的表
决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，但应在股东大会决议公告中作出详细说明。
第十九条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第二十条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第二十一条本制度第十八条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的除外。
对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。对有关关联事项表决，须经除关联董事以外的其他参加会议董事的二分之一以上通过方为有效。
第二十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了前款所规定的披露义务。
第五章关联交易披露及决策程序
第二十四条公司及其各有关部门应就其职责所辖的关联交易的达成、履行和实施结果，履行向总经理和董事会报告的义务。
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|第二十五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易|
|或者公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审|
|计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当履行以下批|
|准和信息披露程序；在此标准以下的关联交易，由总经理办公会决定。|

1、公司董事会审议批准；
2、签订协议，并在其后两个工作日内按法律法规的要求报告并披露董事会决议和关联交易公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料；
3、公司董事会认为确有必要的，可聘请有关中介机构进行必要的审计或评估，聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素；
第二十六条公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，以及公司为关联人提供担保的，应当履行以下批准和信息披露程序：
1、报公司董事会审议通过预案；
2、签订协议。公司董事会必须在作出决议后二个工作日内按法律法规的要求报告并披露董事会决议和关联交易公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料；
3、公司董事会认为确有必要的，可聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对拟发生重大关联交易标的进行必要的审计或评估，并对其出具审计或者评估报告，对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平、合理
发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。董事会应当在股东大会召开前至
少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；
4、召开股东大会审议，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
第二十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定。
第二十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定。
第二十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定。
第三十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条关联交易涉及收购、出售资产的，遵照有关法规规则履行批准和信息披露程序。
第三十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第三十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十四条公司股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
1、交易对方；
2、交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十六条公司就关联交易所发布的临时报告的内容和格式遵循有关法律法规和《股票上市规则》的规定。
第三十七条公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，已经作过披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司应当在下一个定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。
第三十八条对重大关联交易实施情况，公司执行部门应定期（每个季度末）向公司董事会报告。对在实施过程中出现的重大变化，执行部门应在该等事实发生的第一时间向董事会报告。
第六章关联交易定价
第三十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十三条公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十四条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十五条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照上海证券交易所的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十六条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十七条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据上海证券交易所的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十一条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十三条同一自然人同时担任公司和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人与公司进行交易，公司可以向本所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。
第五十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按上海证券交易所披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第九章附则
第五十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。其中涉及公司其他配套制度的条款，在该等制度审议通过之日起同时实施。
第五十六条本制度未尽事宜，按有关法律法规执行；本制度若与日后颁布的有关法律法规相悖，则按新的法律法规执行。本制度需要修改时，由董事会提出修改方案，经股东大会审议通过后生效。
第五十七条本制度的修改和解释由公司董事会负责。
晋西车轴股份有限公司
二〇一五年三月十三日