证券代码：300149 证券简称：量子高科公告编号：2018-11
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大
资产重组部分现金对价的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”或“量子高科”）第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》，现将相关内容公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证监会“证监许可[2010]1724号”文核准，量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“公司”）于 2010年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。每股发行价为人民币 28.00元，募集资金总额为人民币 47,600.00万元，扣除发行费用人民币 3,383万元，实际募集资金净额为人民44,217.00万元。募集资金已经正中珠江验证，并出具了“广会所验字[2010]第08001690240号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金使用及结余情况
（一）、募集资金使用情况
2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金6,465,084.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2011年 3月 23日，公司召开的第一届董事会第十四次会议和 2011年 4月25日召开的2010年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000万元永久补充流动资金，业已从募集资金专户转出。
使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 3,500万元增资江门市生和堂食品有限公司，此次超募资金的使用已完成。
2013年5月21日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,560万元与自然人董一萌、黄乔、胡厚平共同投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司，此次超募资金的使用已完成。
2015年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过22,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2016年3月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 24,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2017年 3月 3日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过24,000万元（包括利息、理财收益滚存）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2017年4月14日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金 4,380万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共同投资设立广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微生态医疗公司”），此次超募资金的使用已完成。
募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，同意取消使用结余募集资金及利息5,169.73万元和超募资金7,630.27万元，合计剩余募集资金12,800万元用于支付重大资产重组现金重组部分现金对价。
2017年6月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，并经2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 6,000万元增资微生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司86.5%的股权。此次超募资金的使用已完成。
（二）、募集资金结余情况
公司首次公开发行实际募集资金净额为 44,217.00万元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“年产 10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”、“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”及“研发中心扩建项目”合计使用募集资金18,800.00万元，另外超募资金金额为25,417.00万元。
截至2017年10月31日，公司累计使用募投资金35,459.62万元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目累计投入资金 15,019.62万元，占承诺的募集资金投入总额的比例为79.89%，超募资金已使用20,440.00万元。
公司募集资金投资项目资金使用与结余情况具体如下：
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|投资项目|计划投资总额（万元）|截止 2017年 10月 31日实际投资金额（万元）|项目结余资金（含银行利息、理财收益）（万元）|
|年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目|11,000.00|10,145.64|1,471.88|
|年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目|5,300.00|3,230.55|2,669.99|
|研发中心扩建项目|2,500.00|1,643.43|1,080.94|
|小计|18,800.00|15,019.62|5,222.81|
|超募资金|25,417.00|20,440.00|7,727.72|
|合计|44,217.00|35,459.62|12,950.53|

截至2017年10月31日，尚未使用募集资金总额为12,950.53万元（含利息）；
其中使用募集资金12,700万元购买了银行理财产品，募集资金账户余额为250.53万元。
三、剩余募集资金使用计划及其合理性、必要性
（一）剩余募集资金使用计划
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿钊投资”）、China Gateway Life Science (Holdings)Limited（以下简称“CGHK”）、Mega Star CentreLimited（以下简称“MegaStar”）、张天星、曾宪经持有的上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”或“标的公司”）90%股权。
经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司拟使用结余募集资金（含利息）5,222.81万元和超募资金（含利息）7,727.72万元及其后续滚存利息，合计使用募集资金 12,950.53万元及其后续滚存利息支付本次交易的部分现金对价。
本次交易中，交易对方持有睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：
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|序号|名称|占睿智化学出资比例|转让对价合计（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|睿昀投资|30%|71,400|71,400|-|
|2|CGHK|25%|61,100|-|61,100|
|3|睿钊投资|5%|11,700|11,700|-|
|4|Mega Star|23.5%|54,990|36,270|18,720|
|5|张天星|2%|4,680|4,680|-|
|6|曾宪经|4.5%|10,530|-|10,530|
|合计||90%|214,400|124,050|90,350|

本次交易的标的公司基本情况如下：
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|企业名称|上海睿智化学研究有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|1,900 万美元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 965号301室|

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|法定代表人|HUI MICHAEL XIN（惠欣）|
|成立日期|2003 年4月7日|
|营业期限|2003 年4月7日至2023年4月6日|
|统一社会信用代码|91310000749250212R|
|经营范围|医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|从事 CRO 和CMO业务，并以 CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。|

根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第26994号”《审计报告》，睿智化学最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|39,822.90|75,977.40|53,826.08|
|非流动资产|47,980.94|50,077.60|53,206.07|
|资产合计|87,803.84|126,055.00|107,032.15|
|流动负债|32,848.15|64,693.89|35,488.52|
|非流动负债|4,515.54|5,224.85|4,597.64|
|负债合计|37,363.69|69,918.74|40,086.16|
|归属于母公司所有者权益|50,440.15|56,136.26|66,945.99|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|72,174.31|86,385.55|77,046.24|
|营业利润|11,171.18|10,269.73|4,544.51|
|利润总额|11,166.21|11,196.08|5,667.96|
|归属于母公司所有者的净利润|8,930.69|8,889.15|5,566.66|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|11,304.19|12,609.16|1,182.69|

本次交易的标的公司股权结构如下：
HUI MICHAEL
严晏清 XIN（惠欣） 肖文娟
100% 100%
MXH GRAT
Balmont of 2017
the Hui Trust
Managecorp
ZHI Zhongji
Finance Limited Limited
100% 100% 46.56%53.44% 100% 100% 100%
Over The China China Gateway ChemExplorer ChemPartner Han Ming
Healthcare Investment Investment Holdings Investment Holdings
GJ ro oi un pt B Le in me if ti et
d
Tech Investment
Limited Limited Limited Limited Limited
严晏清
30.17% 7.71% 5.29% 0.46% 55.68% 0.69%
100%
|||
|-|-|
|汤炜（WeiTang）|LiviaGoriniLegg|

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|-|-|-|
|Donaldc. t.Hou|刘礼乐（LileLiu）|MartinClasby|

95% 5% 34%14%14%14% 12%12% 100%
LP GP 66% 3% 3% 3% 尚华医药
（ShangPharma WOO Swee Lian
Encourage Corporation）
100%
100%
25%
睿昀投资
CGHK
Mega Star 张天星 曾宪经 量子磁系基金睿钊投资
30%
5%
25% 23.5% 2% 4.5% 10%睿智化学
100% 100% 100% 100% 100%
凯惠药业（上海）凯惠睿智生物科技成都睿智化学研究上海睿智医药技术 Chemexplorer
有限公司 （上海）有限公司 有限公司 服务有限公司 Company Limited
(凯惠药业 ) (凯惠睿智 ) (成都睿智 )（睿智医药 ) （ CEHK）
100% 100% 100%
上海开拓者化学研究 ChemPartner ChemPartner
管理有限公司 Corporation Europe ApS
（开拓者化学）（ USCP）（ EuroCP）
（二）本次募集资金使用计划涉及关联交易
本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿钊投资、CGHK为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上市公司股权比例将超过5%，因此本次交易构成关联交易。
（三）项目可行性
1、公司益生元业务发展良好，聚焦大健康产业升级
公司自上市以来一直聚焦低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产及销售，低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于植物和母乳中的有效营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，可达到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认的优质益生元品类。鉴于益生元具备良好的微生态调节功能，且公司在益生元添加及应用上积累了丰富的经验与成熟的技术，公司也持续加大以低聚果糖、低聚半乳糖为基础配料的微生态营养、健康制剂的定制业务，以期满足日益扩大的下游市场需求。
公司始终将提升技术水平，以标准化战略构建企业的差异化竞争力作为重要的发展方向，公司于 2015年发布了经国家专家组评审和国家标准委审核批确认的六项低聚果糖标准实物样品，此举填补了国内乃至国际的低聚果糖实物标准品空白，也进一步夯实了公司作为益生元系列产品的国内领军企业的行业地位。
2017年上市公司再次成功研制并获批四项低聚果糖成分标准样品和三项低聚半乳糖成分标准样品，充分体现了上市公司作为技术领导者的行业地位。
在专注于优质益生元系列产品的同时，从丰富产品线，降低单一产品依赖的角度出发，公司在稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同时，进一步寻求向微生态健康产业乃至大健康产业方面的进军，通过产品市场与资本市场双轮驱动，实现公司产业的横向拓展，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
2、新药研发成本的提高，促进了 CRO和 CMO行业的快速发展
新药研发的过程伴随着高额投入和较高的研发风险，催生了 CRO行业的发展。随着医学技术的不断进步，以及新药研发转向慢性病等研发难度更高的方向，近年来新药研发的成本逐步上升，研发周期也逐渐延长。根据塔夫茨药物研发中心的研究报告显示，新药研发的平均成本已经由 2003年的 8.02亿美元上涨到
2010年的超过25亿美元。在此背景下，越来越多制药企业将部分研发工作交由第三方机构完成，以加快研发进程，节省新药研发成本，由此催生和促进了研发外包服务行业（CRO）的发展。
此外，面对研发成本上升等不利影响，制药企业选择将部分临床前实验药样品或药物中间体，和临床后至商品化阶段的药品交由CMO企业生产。通过 CMO企业的参与，制药企业一定程度上可通过专业化分工，降低实验药样品或药物中间体的生产成本，同时通过CMO的参与实现大批量生产前的生产工艺优化。根据Business Insights的数据，2011年全球CMO的市场规模为319亿美元，预计到2017年全球CMO的市场规模将增加至628亿美元，年均复合增长率约12%；
其中，我国2012年CMO市场规模为22亿美元，预计到2017年中国CMO市场规模将达到50亿美元，年均复合增长率为17.8%。
3、产业政策和行业趋势，为 CRO和 CMO行业提供广阔前景
CRO和 CMO行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。从长期趋势来看，受产业政策和新药研发成本上升的推动，旨在提升效率、降低成本的医药研发和生产外包有着良好的发展前景；从短期趋势看，受“专利悬崖”和“药品一致性评价”的影响，药厂在新药研发领域的投入有望增加，进而促进行业需求的增长。
我国医药行业的研发投入相比发达国家尚处于较低水平，原研药和创新药的研发能力尚待提高。在此背景下，我国近年来出台了多项促进医药研发和研发外包等现代服务业的产业政策。2013年以来，我国先后发布了《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》、《药品上市许可持有人制度试点方案》、《医药工业发展规划指南》等一系列产业政策，为国内制药企业不断加大研发投入力度、进行药品研发创新奠定了政策基础。2011年 11月 15日，科技部印发的《医学科技发展“十二五”规划》也提到，医学科技发展将着力推进组织模式向协同研究转变。上述产业政策的推出为我国 CRO和 CMO行业的发展创造了良好的政策环境。
在行业趋势方面，随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越长。与此同时，由于监管的日益严格和市场要求的不断提升，新药的研发成功率正在不断降低。在这一行业趋势下，CRO和CMO企业为医药企业提升客户的研发效率、降低成本的优势愈发明显，有助于推动 CRO和 CMO的长期发展。同时，“专利悬崖”和药品一致性评价使得国际和国内制药企业短期内存在较大的研
发压力，有利于短期内提升行业的市场需求。
（四）项目必要性
1、延伸产业链，扩充研发能力，推进公司大健康产业战略升级
本次交易是公司进军大健康产业的重要布局。结合本次交易及公司筹划实施中的微生态医疗业务，公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态健康制品、微生态医疗服务，医药研发服务为主营业务的国内领先企业。公司的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升，有助于公司向包括微生态等大健康产业延伸拓展。
睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的人才团队，在 CRO领域处于国内领先水平。睿智化学的医药研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症等多个前沿领域。
本次交易完成后，公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实公司在大健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料业务和微生态医疗业务的快速发展，从而进一步提升公司竞争力。
同时，公司通过对睿智化学嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念，有助于进一步优化睿智化学的规范运作及经营管理，进一步提高日常经营的效率。
此外，睿智化学将融入公司的财务体系，依托公司较强的融资能力和公司体系内的资金综合筹划，有助于提高公司与睿智化学的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。
2、睿智化学行业地位突出，未来发展前景可期
睿智化学是国内较早进入CRO行业的公司之一，业已形成CRO和CMO两大业务主线，为客户提供涵盖化学服务、生物制剂服务、药代动力学服务、生物服务等化学药、生物药临床前研发外包服务，以及药物研发、生产工艺研发、临床实验用原料药生产等工艺开发和外包生产服务。
CRO和CMO属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求。通过多年积累，睿智化学已经建立起一支拥有近200名博士，约50%员工为硕士及以上学历的高水平研发队伍。
3、扩展收入来源，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将新增 CRO和 CMO业务，收入规模和盈利能力将有所提升，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第26994号”《审计报告》，睿智化学2015年、2016年和2017年1-9月分别实现净利润5,566.66万元、8,889.15万元和8,930.69万元，盈利情况良好。本次交易有利于优化和改善公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。
四、经济效益分析
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第26994号”《审计报告》，睿智化学2015年、2016年和2017年1-9月分别实现净利润5,566.66万元、8,889.15万元和8,930.69万元，盈利情况良好。
根据公司与补偿义务人、担保人签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，标的公司 2017年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准）不低于1.35亿元（扣除2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响），2018年度实现的净利润数额不低于 1.65亿元，2019年度实现的净利润数额不低于2亿元，2020年度实现的净利润数额不低于2.39亿元。
通过本次交易，将有利于改善公司财务状况，有利于提升公司盈利能力和可持续经营能力。
五、项目风险分析
（一）、整合及协同效应的风险
本次交易完成后，睿智化学将成为公司的子公司，公司将积极与睿智化学在企业文化和管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工作，充分发挥双方的协同效应。
由于公司与睿智化学在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作的进度和效果存在不确定性。若公司与睿智化学未能良好整合，公司与睿智化学无法有效地发挥协同效应，可能对双方的未来发展产生不利影响。
（二）、境外业务风险
睿智化学的主要客户为境外客户，收入主要来自于海外市场。
境外市场在法律体系、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大差别，不同国家和地区的市场环境各有不同。整体而言，境外医药企业的研发能力强于国内企业，面向海外市场的 CRO和 CMO企业也需要更强的技术能力。
此外，境外项目通常以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入将产生较大的汇兑损益。上述因素使得睿智化学的境外业务需要高水平的人才团队、技术能力和管理水平，境外客户的稳定性和境外业务的利润水平也容易受到多种因素的影响。
（三）、宏观经济波动的风险
睿智化学主要从事CRO和CMO业务。CRO和CMO行业服务于医药行业。
虽然医药支出多为刚性需求，CRO和CMO行业不具有明显的周期性，但若宏观经济发生波动，仍然可能影响人们医疗支出的能力，给医药行业带来一定的影响，进而影响下游 CRO和 CMO企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力不造成利影响。
（四）、市场竞争的风险
受产业政策和新药研发成本上升等因素的推动，CRO和CMO行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，CRO和CMO属于竞争相对激烈的市场，市场竞争者既包括国际和国内的大型公司，也包括众多小型CRO和CMO企业。
随着 CRO和 CMO行业发展，市场中的竞争格局可能发生变化，市场竞争者的规模扩张、业务扩展可能使得行业竞争日趋激烈，进而影响标的公司的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。
（五）、人力成本及人才流失风险
新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要 CRO和CMO企业有着高水平的人才团队。人力成本是睿智化学经营活动中主要的成本之一。未来随着业务规模的不断扩大，睿智化学的员工规模及薪酬也将持续提高。如果标的公司不能合理有效地匹配人力成本与业务需求，将会对标的公司的盈利能力和经营成果产生较大影响。
睿智化学目前正处于发展期，随着睿智化学资产和业务规模的扩张，对于高水平人才的需求将随之增加。如果标的公司不能持续培养或引进足够的高水平人
才，将影响标的公司的市场竞争力及长远发展。
此外，尽管标的公司历来重视人才的培养和储备工作，建立了较为完善的培训、考核、激励制度，但随着同行业及医药相关行业的人才需求不断增长，标的公司仍存在人才流失的风险，可能导致标的公司的核心竞争力受到不利影响。
（六）、业务合同转移未全部完成，导致关联交易持续的风险
为解决因 CGHK代签协议或代收款而形成的关联交易，睿智化学已经指定其香港子公司CEHK代替CGHK作为新的境外合同签署主体和代收款主体，2017年3月31日睿智化学、CEHK已与CGHK签署了《业务合同转让协议》。
截至《业务合同转让协议》签署日涉及上述事项的客户合计101家，睿智化学已向全部 101家客户发出业务关系变更的通知，其中 59家已通过回复邮件或重新签署协议的方式确认了上述事宜。另外截至9月30日13家客户虽未确认但已向 CEHK打款，实际上将付款转移到了睿智化学。上述客户合计占 101家的71.29%。
对于剩余42家未重新签订合同或未确认业务关系转移的客户，《业务合同转让协议》已约定：1）CGHK不得就睿智化学提供的服务与服务相对方签订任何合同，也不得代睿智化学收款；2）CGHK若收到客户的业务款，CGHK应于收到款项后的 10个工作日内通知睿智化学、CEHK并将该等款项汇入睿智化学或CEHK的账户。
为进一步确保睿智化学与上述客户的业务关系不受 CGHK代签协议或代收款的影响，以及避免其他关联方可能影响睿智化学的业务关系，睿智化学实际控制人HUI MICHEALXIN（惠欣）及其家族已出具承诺：“本承诺人及所控制的企业将配合、督促 CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响”，“本承诺人及所控制的企业保证不就CRO、CMO业务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或产生任何合同关系。若睿智化学的客户向本人或本人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本人或本人控制的企业应于收到款项后的 10个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户”。
1）实际收款方面，CGHK在2017年4-9月6个月期间收到的睿智化学的客户款约 1,100万美元，不足 2016年 12个月期间收到客户款的1/4。其中 7-9月 CGHK代收客户款约80万美元，同期CEHK收到客户款超过1,000万美元。
2）关联交易方面，睿智化学对CGHK的关联交易收入已由1-3月的8,297.84万元下降至4-9月的510.65万元，降幅达93.85%。
上述措施可以保障睿智化学与客户的业务关系和收款能力，但业务合同转移未全部完成将导致交易完成后 CGHK与睿智化学就业务合同履行及款项收付形成持续性的关联交易，本次交易完成后上市公司需审议该等日常关联交易，提醒投资者注意相关风险。
六、本次剩余募集资金使用计划的审批程序
（一）董事会审议情况
2018年1月12日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》，同意公司拟使用结余募集资金（含利息）5,222.81万元和超募资金（含利息） 7,727.72万元及其后续滚存利息，合计使用募集资金 12,950.53万元及其后续滚存利息支付本次交易的部分现金对价。
（二）独立董事的独立意见
1、公司计划使用结余募集资金和超募资金及利息支付本次重大资产重组项目中部分现金对价，能够充分利用公司的现有资金，有助于保证公司的财务稳健性，有利于本次交易完成后公司与睿智化学的整合和发展，有利于提高本次重组的整合绩效；
2、本次募集资金使用涉及的相关议案经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
据此，公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付本次交易的部分现金对价，符合公司的战略规划及发展的需要，有利于公司提升竞争力，保持财务稳健性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次结余募集资金和超募资金及利息使用计划。
（三）监事会意见
为充分利用尚未使用的结余募集资金及利息和部分超募资金，结合境内外最新的市场环境及中国境内资本市场的最新动态，公司拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价。此安排有利于提高公司募集资金的使用效率，提高经营效益。公司使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，同意使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的使用计划。
（四）保荐机构意见
1、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价，有利于提高募集资金使用效率，推动公司重大资产重组工作的顺利完成，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构同意量子高科使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的事项，该事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
分现金对价的独立意见；
4、东海证券股份有限公司出具的《关于量子高科（中国）生物股份有限公司使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的核查意见》。
量子高科（中国）生物股份有限公司董事会