东兴证券股份有限公司关于
中弘控股股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深证证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]2976号”文核准，中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“中弘股份”或“公司”）向特定投资者非公开发行1,382,978,722股A股股票（以下简称“本次发行）已于 2016年 4月 6完成股份登记。发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续。作为中弘股份本次发行的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）认为中弘股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：中弘控股股份有限公司
英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中弘股份
股票代码：000979
股本：4,610,307,849股
法定代表人：王永红
公司住址：安徽省宿州市浍水路271号
邮政编码：234023
董事会秘书：金洁
办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼
联系电话：010-59279999-9979
联系传真：010-59279979
电子邮箱：zhonghong000979@163.com
经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|1,897,221.50|1,781,989.54|1,160,940.44|898,822.94|
|负债合计|1,274,990.06|1,215,227.03|899,551.34|612,252.06|
|所有者权益合计|622,,231.44|566,762.51|261,389.10|286,570.88|
|其中：少数股东权益|2,993.18|5,291.12|24,007.76|5,596.98|
|归属于上市公司所有者权益|619,238.26|561,471.39|237,381.34|280,973.89|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|95,826.95|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|营业利润|59,587.61|43,240.43|17,543.12|122,510.39|
|利润总额|81,808.08|46,218.72|29,497.72|138,482.25|
|净利润|62,765.81|29,437.31|21,071.96|103,382.09|
|其中：少数股东损益|666.14|298.82|-793.83|-5,506.22|
|归属于上市公司所有者的净利润|62,099.67|29,138.49|21,865.79|108,888.31|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,758.45|-382,780.17|-143,361.86|35,914.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|132,226.71|-52,165.84|33,895.54|-112,773.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,471.08|496,717.50|214,355.60|80,973.24|
|现金及现金等价物净增加额|55,504.35|61,771.49|104,889.28|4,113.61|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率|2.77|2.30|2.40|2.12|
|速动比率|0.80|0.77|0.73|0.87|
|资产负债率（母公司报表）|60.75%|42.84%|65.37%|42.97%|
|资产负债率（合并报表）|67.20%|68.19%|77.48%|68.12%|
|应收账款周转率（次）|0.95|2.39|8.48|20.36|
|存货周转率（次）|0.03|0.16|0.09|0.33|
|加权平均净资产收益率（%）|10.52|11.54|8.36|37.18|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.94|10.63|4.09|34.86|
|归属于公司普通股股东的每股收益（元/股）|0.13|0.15|0.11|0.57|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（元/股）|0.02|0.14|0.06|0.53|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为4,610,307,849股，本次发行1,382,978,722股人民币普通股（A股），发行后总股本为5,993,286,571股。本次发行股份均为有持有期限制的流通股。
1、股票种类
本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A股）。
2、每股面值：
本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次发行的股票数量为1,382,978,722股。
4、发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
5、发行价格：
2.82元/股
6、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|占发行后总部股本比例（%）|限售期（月）|
|1|招商财富资产管理有限公司|691,489,361.00|1,949,999,998.02|11.54%|12个月|
|2|齐鲁资管（上海）资产管理有限公司|159,574,468.00|449,999,999.76|8.88%|12个月|
|3|国都证券股份有限公司|531,914,893.00|1,499,999,998.26|2.66%|12个月|

7、股票锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份资本次发行结束之日起12个月内不得转让。
8、募集资金总额和净额
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 3,899,999,996.04元，扣除本次发行费用人民币 22,138,297.87元，募集资金净额为人民币 3,877,861,698.17元。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了亚会验字（2016）191号《验资报告》。
9、本次发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新增股份登记到账前||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量|持股比例|股份数量|股份数量|持股比例|
|有限售条件的流通股|2,365,200|0.05%|1,382,978,722|1,385,343,922|23.11%|
|无限售条件的流通股|4,607,942,649|99.95%|-|4,607,942,649|76.89%|
|股份总数|4,610,307,849|100.00%|1,382,978,722|5,993,286,571|100%|

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后续持续督导工作的安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|

|||
|-|-|
|事项|安排|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
保荐代表人：马乐、王义
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
邮编：100032
电话：010-66555745
传真：010-66555397
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构东兴证券认为：中弘控股股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东兴证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书之签章页）
保荐代表人：
王义 马乐
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2016年4月18日