深圳市铁汉生态环境股份有限公司
与
东兴证券股份有限公司
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年3月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182309号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“申请人”、“发行人”、“本公司”或“公司”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）及其他中介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查，现就相关反馈意见回复如下，请审阅。
目录
释义 ............................................................................................................................... 4第一部分重点问题 ..................................................................................................... 4问题一.................................................................................................................... 4问题二.................................................................................................................... 5问题三.................................................................................................................. 13问题四.................................................................................................................. 43问题五.................................................................................................................. 50问题六.................................................................................................................. 75第二部分一般问题 ................................................................................................... 82问题一.................................................................................................................. 82问题二.................................................................................................................. 87问题三.................................................................................................................. 94问题四................................................................................................................ 104问题五................................................................................................................ 104问题六................................................................................................................ 117
释义
本反馈意见回复，除非另有所指，简称与《深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板非公开发行优先股股票募集说明书》（简称“《募集说明书》”）保持一致。
第一部分重点问题
问题一
申请人本次发行拟募集资金20亿元，其中10亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债。请申请人补充说明偿还银行贷款及有息负债的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人偿还银行贷款及有息负债的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项
（一）拟偿还银行贷款及有息负债的明细情况
截至2018年9月30日，公司短期借款余额42.18亿元、一年内到期的非流动负债余额8.17亿元、长期借款余额20.25亿元、待偿还公司债券余额16.13亿元。
本次优先股募集资金中的 10亿元拟偿还银行贷款及其他有息负债，拟偿还负债的明细如下：
单位：万元
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|序号|贷款银行|借款日期|到期日期|借款额|
|1|中国工商银行股份有限公司深圳南山支行|2018-4-19|2019-4-12|5,000.00|
|2|深圳市高新投保证担保有限公司|2019-1-15|2019-4-14|5,000.00|
|3|中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行|2018-9-21|2019-4-19|3,000.00|
|4|中国光大银行股份有限公司深圳分行|2018-5-7|2019-5-6|1,900.00|
|5|包商银行股份有限公司深圳分行|2018-5-24|2019-5-23|20,000.00|
|6|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|2018-11-26|2019-5-26|10,000.00|

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|7|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|2019-1-4|2019-5-26|10,000.00|
|8|中国民生银行股份有限公司深圳支行|2018-5-29|2019-5-29|6,000.00|
|9|中国民生银行股份有限公司深圳支行|2018-6-15|2019-6-15|6,000.00|
|10|兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行|2018-8-17|2019-8-15|10,000.00|
|11|兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行|2018-8-17|2019-8-16|5,000.00|
|12|深圳市高新投集团有限公司|2018-11-1|2019-10-31|20,000.00|
|合计||-|-|101,900.00|

注：本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。如本次非公开发行优先股计划实施后，实际募集资金量较上述拟偿还银行贷款及其他有息负债的需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
（二）是否存在距今到期时间较长的款项
上述银行贷款及其他有息负债均将于 2019年底前到期，不存在距今到期时间较长的款项。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取了拟偿还银行贷款的明细、贷款合同，查阅了发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的财务资料，并与发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人利用本次募集资金偿还银行贷款及其他有息负债均将于 2019年底前到期，不存在距今到期时间较长的款项，使用募集资金偿还银行贷款及有息负债具备合理性。
问题二
申请人分别于2015年、2016年、2017年进行非公开发行、发行股份购买资产、发行可转债等方式进行再融资。请申请人补充说明：（1）2015年非公开发行各募投项目实施进展情况，是否达到预期效益或效果；（2）2016年发行股份购买资产项目收购标的业绩实现情况，是否达到业绩承诺；配套募集资金实施项
目当前进展情况，进展及业绩是否符合预期；（3）2017年发行可转债各募投项
目均尚未完工，说明项目当前进度情况，预计完工时间，是否符合预期，是否存
在延缓的情形；（4）公司部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，说明相关项目的盈利模式及收入确认依据，效益测算是否谨慎、准确。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、2015年非公开发行各募投项目实施进展情况，是否达到预期效益或效果
公司 2015年非公开发行股票募集资金分别用于“信息化建设项目”、“补充工程项目配套资金”、“云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT项目”。
截止2018年9月30日，2015年非公开发行各募投项目的实施进展情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资项目|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资与承诺投资的差额|
|补充工程项目配套资金项目|84,108.00|84,108.00|-|
|信息化建设项目|2,500.00|1,951.39|548.61注|
|云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设BT项目|10,000.00|10,000.00|-|
|合计|96,608.00|96,059.39|548.61|

注：未投入金额系软件购置、实施及二次开发部分的业财一体化系统投资款
（1）“补充工程项目配套资金项目”实施完成后，进一步增强了公司的资金实力，盈利水平得到较大的提升。募集资金到账后当年（2015年度），公司营业收入同比增长30.45%，净利润规模同比增长24.84%。
（2）“信息化建设项目”累计实际投资金额占比约80%。除子项目业财一体化系统正分步实施外，其他项目和系统均已实施完毕。随着该项目的推进，公司信息化硬件水平实现提升，软件系统实现了改造升级，开发升级了项目管理、合同管理、资产管理、财务管理系统等多个模块，提升了公司整体信息化水平，增强了公司的管理效率。
（3）“云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设BT项目”承诺募集资金投资金额10,000.00万元，预计实现效益5,015.00万元。截至2018年9月30日，
本项目已累计投入募集资金 10,000.00万元，募集资金投入完毕；本项目累计产
生项目效益8,063.58万元。
综上，2015年非公开发行募投项目的实施已达到预期效益或效果。
二、2016年发行股份购买资产项目及配套融资情况
（一）2016年发行股份购买资产项目收购标的业绩以及业绩承诺实现情况根据公司与李大海等十四名交易对手于 2015年 10月 30日签订的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》以及各方于 2015年 12月 21日签订的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，李大海等十四名交易对手承诺星河园林 2015年度、2016年度以及 2017年度实现净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元，该净利润为2015年度、2016年度、 2017年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减去铁汉生态向星河园林提供资金所产生的资金占用费加上股权激励费用的金额。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对星河园林各业绩承诺期财务报表的审计所出具的审计报告以及对星河园林业绩承诺期实际盈利数与承诺盈利数差异出具的鉴证报告，星河园林在业绩承诺期间的业绩实现情况如下：
单位：万元
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|年度|业绩承诺金额|业绩实现金额注|差异额|完成率|
|2015年度|6,500.00|6,777.05|277.05|104.26%|
|2016年度|8,450.00|10,654.26|2,204.26|126.09%|
|2017年度|10,985.00|12,131.25|1,146.25|110.43%|
|合计|25,935.00|29,581.11|3,627.56|114.06%|

注：以扣除非经常性损益的净利润为计算起点，减去铁汉生态向星河园林提供资金所产生的资金占用费（如有）加上股权激励费用（如有）
星河园林 2015年度承诺业绩的实现情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月17日出具“广会专字[2016]G16006870093号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》鉴证，2015年度星河园林实现净利润6,777.05万元，大于承诺实现的净利润数6,500.00万元。
星河园林 2016年度承诺业绩的实现情况已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）于2017年4月16日出具“广会专字[2017]G17000180161号”
《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》鉴证，2016年度星河园林实现净利润10,654.26万元，大于承诺实现的净利润数8,450万元。
星河园林 2017年度承诺业绩的实现情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月15日出具“广会专字[2018]G18004370113号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》鉴证，2017年度星河园林实现净利润共12,131.25万元，大于承诺实现的净利润数10,985万元。
综上，公司2016年发行股份购买资产项目收购标的公司星河园林 2015-2017年度业绩承诺期内实现的业绩达到业绩承诺的要求。
（二）配套募集资金实施项目当前进展情况，进展及业绩是否符合预期
公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金分别用于“支付交易现金对价”、“梅州市剑英湖公园片区改造项目”、“珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目”、“兰州彭家坪中央生态公园工程项目”、“补充上市公司流动资金”。截止 2018年 9月 30日，本次配套募集资金实施项目当前进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资项目|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资与承诺投资金额的差额|
|支付交易现金对价|16,900.00|16,900.00|-|
|补充上市公司流动资金|15,155.00|15,155.00|-|
|珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目|5,000.00|4,964.46|35.54|
|兰州彭家坪中央生态公园工程项目|12,500.00|12,500.00|-|
|梅州市剑英湖公园片区改造项目|33,000.00|26,932.73|6,067.27|
|合计|82,555.00|76,452.19|6,102.81|

（1）“支付交易现金对价”项目顺利实施，公司于 2016年 2月取得了星河园林100%控股权，且星河园林于 2015-2017年度业绩承诺期内实现的业绩达到业绩承诺的要求，本项目实施效果符合预期。
（2）“补充上市公司流动资金”项目的实施增加了公司的流动资金规模，增加了公司的营运资本，提升了公司的运营能力。募集资金到账后当年（2016年
度），公司营业收入同比增长75.00%，净利润规模同比增长73.95%。
（3）“珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目”承诺募集资
金投资金额 5,000.00万元，预计实现效益 2,767.06万元。截至 2018年 9月 30日，本项目已累计投入募集资金 4,964.46万元，占承诺投入募集资金的比重达99.29%，募集资金基本投入完毕；募投项目累计实现效益2,209.77万元，到达预计实现效益的79.86%，差额主要是项目于2018年1月达到预定可使用状态，经验收后方投入运营，未来运营期（累计 10年）的收益尚未完全体现所致，本项目业绩的实现情况与预期效益基本相符。
（4）“兰州彭家坪中央生态公园工程项目”承诺募集资金投资额为12,500.00万元，募集资金已实际投资 12,500.00万元，项目募集资金使用完毕。募集资金投入的工程于2017年7月31日达到预定可使用状态，与预计达到可使用状态日期基本一致。本募投项目预计效益6,546.60万元；截至2018年9月30日，本募投项目累计实现效益 6,730.77万元，本募投项目业绩符合预期。
（5）梅州市剑英湖公园片区改造项目
“梅州市剑英湖公园片区改造项目”由政府购买服务子项目和社会资本出资建设项目两部分构成。募集资金用于该项目的政府购买服务子项目（简称“两馆一场”，即梅州市城市馆、梅州市青少年科技馆、广场（含地上停车场）及地下人防工程（地下停车场）的建设）。该项目承诺投入募集资金33,000.00万元，已累计投入26,932.73万元，累计投入占比达81.61%，募集资金基本使用完毕。
截至2018年9月30日，募集资金未全部投入完成，主要是业主方原因所致：①两馆一场部分中梅州市城市馆的征地补偿和土地问题导致其支护桩的施工完成时间比计划时间延迟6个月，推迟整体工期；②项目实施过程中，设计方案和土地规划证的变化、政府指定的两家建筑设计院协调不顺畅而导致图审延后等因素，也导致整体工期后延。
截至 2018年 9月 30日，本项目累计实现利润 13,630.97万元，占预计实现效益的91.69%，业绩和使用效果符合预期。
综上，本募投项目募集资金已基本使用完毕，实现业绩基本符合预期，除因业主方的客观原因致使工期延后外，募投项目整体进展符合预期。
三、2017年发行可转债各募投项目均尚未完工，说明项目当前进度情况，预计完工时间，是否符合预期，是否存在延缓的情形
公司 2017年公开发行可转换公司债券募集资金分别用于“海口市滨江西带
状公园二期（江滩部分）PPP项目”、“临湘市长安文化创意园 PPP项目”、“宁海县城市基础设施 PPP项目”、“五华县生态技工教育创业园PPP项目”。
截至2018年9月30日，可转换公司债券募投项目的进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|投资项目|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期|
|海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目|42,726.20|-|42,726.20|未开工|
|临湘市长安文化创意园PPP项目|25,000.00|24,432.67|567.33|2019-12-31|
|宁海县城市基础设施PPP项目|26,000.00|16,000.00|10,000.00|2020-07-31|
|五华县生态技工教育创业园PPP项目|15,000.00|14,520.54|479.46|2018-12-31|
|合计|108,726.20|54,953.21|53,772.99||

（一）海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目
根据《海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）政府和社会资本合作（PPP）项目合作合同》第24条之“1.工程进度”约定，“（1）开工日期：以协议生效后，甲方完成前期工作，项目具备开工条件，且乙方收到监理单位签发的开工令的时间为准。”截至 2018年 9月 30日，因业主方尚未提供施工作业面，公司也尚未收到监理单位签发的开工令，该项目不具备开工条件，故项目尚未开工。
根据《海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）政府和社会资本合作（PPP）项目合作合同》第13条约定，“建设期自本项目开工之日起，至项目竣工验收合格并签署确认书之日为止。原则上，项目建设期不超过 1年。”截至本回复出具之日，因项目尚未开工，未开始起算建设期，故不存在建设期延缓的情形。
（二）临湘市长安文化创意园PPP项目
“临湘市长安文化创意园 PPP项目”建设期 3年，由于业主征地拆迁、施工图纸审核滞后等原因，导致项目于2017年11月开工，预计2020年11月完工，较原预计完工时间2019年12月31日有所延缓。该项目总投资约57,000万元，承诺募集资金投资金额 25,000.00万元。截至 2018年 9月 30日，该项目已累计
投入募集资金24,432.67万元，占承诺投入募集资金的比重达97.73%，募集资金
投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
（三）宁海县城市基础设施 PPP项目
“宁海县城市基础设施 PPP项目”于 2017年 5月开工，预计 2020年 7月31日达到预定可使用状态。该项目承诺募集资金投资金额26,000.00万元，截至 2018年 9月 30日，已累计投入募集资金合计 16,000.00万元，占承诺投入募集资金的比重达61.54%，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
（四）五华县生态技工教育创业园PPP项目
“五华县生态技工教育创业园PPP项目”于2016年12月开工，预计于2018年 12月 31日达到预定可使用状态。该项目承诺募集资金投资金额 15,000.00万元，截至 2018年 9月 30日，已累计投入募集资金 14,520.54万元，占承诺投入募集资金的比重达96.80%，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
四、公司部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，说明相关项目的盈利模式及收入确认依据，效益测算是否谨慎、准确。
根据项目的性质不同，公司的前募项目可分为建设项目、BT建设项目和BOT项目，并对应不同的盈利模式及收益类型，具体情况如下：
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|-|-|-|
|前募项目|项目性质|盈利模式及收益类型|
|云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设BT项目|BT建设项目|建设收益、回购期利息收益|
|珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目|BOT项目|建设收益、运营收益|
|兰州彭家坪中央生态公园工程项目|建设项目|建设收入|
|梅州市剑英湖公园片区改造项目|BOT项目|建设收入、运营收益|
|临湘市长安文化创意园PPP项目|BOT项目|建设收入、运营收益|
|宁海县城市基础设施PPP项目|BOT项目|建设收入、运营收益|
|五华县生态技工教育创业园PPP项目|BOT项目|建设收入、运营收益|

对于建设项目，在报告期内，公司根据《企业会计准则第 15号——建造合同》（以下简称“建造合同准则”）的规定，按照项目实施的完工进度确认建设收入。因此，即使建设类型的前次募投项目虽未整体完工，但其按照项目的实施进
度确认收入，符合企业会计准则的规定，效益测算谨慎、准确。
对于 BOT项目，在项目的建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当
按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，在确认收入的同时，分情况确认金融资产或无形资产。
对于BT建设项目，在报告期内，公司根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第 1期）的规定，参照企业会计准则对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算，对项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务，根据《企业会计准则第15号——建造合同》，按照项目实施的完工进度确认收入和成本，同时按照合同应收对价确认长期应收款；对于项目公司未提供建造服务的部分，则按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入。
综上，公司部分前募项目虽未完工，但按照会计准则的规定确认收入，符合其盈利模式以及会计准则的要求。公司前募项目的完工进度以实际投入成本占项目预算投入成本确定，项目按照合同的约定开展，项目实施进度取得了业主方或监理方的确认，项目效益测算谨慎、准确。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、2015年非公开发行各募投项目实施进展情况良好，已达到的预期效益和效果。
2、2016年发行股份购买资产项目收购标的业绩实现情况良好，已达到业绩承诺的水平；配套募集资金实施项目基本使用完毕，募投项目整体进展符合预期，实现业绩基本符合预期。
3、2017年发行可转债各募投项目尚未完工，除海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目系由于业主方与监理方原因导致未开工外，其他项目均按照进度投入募集资金，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
4、发行人部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，与该项目的盈利模式相符，符合《企业会计准则》的收入确认依据，项目实施进度取得了业主方
或监理方的确认，效益测算过程谨慎、准确。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况报告、发行人自 2015年以来历次融资的相关信息披露文件、会计师出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，检查了募投项目所涉及的相关合同及审批文件，访谈了发行人高级管理人员、项目负责人以及财务人员。
经核查，保荐机构认为：
1、2015年非公开发行各募投项目实施进展情况良好，已达到的预期效益和效果。
2、2016年发行股份购买资产项目收购标的业绩实现情况良好，已达到业绩承诺的水平；配套募集资金实施项目基本使用完毕，募投项目整体进展符合预期，实现业绩基本符合预期。
3、2017年发行可转债各募投项目尚未完工，除海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目系由于业主方与监理方原因导致未开工外，其他项目均按照进度投入募集资金，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
4、发行人部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，与该项目的盈利模式相符，符合《企业会计准则》的收入确认依据，项目实施进度取得了业主方或监理方的确认，效益测算过程谨慎、准确。
问题三
报告期各期末，公司的长期应收款净额分别为 196,246.12万元、218,301.11万元、562,077.34万元以及 869,604.21万元，出现较大幅度的增长。2018年 10月，公司对六盘水大河经济开发区开发建设有限公司的 12.08亿元债权进行债务重组。请申请人补充说明：（1）长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理；（2）报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；（3）报告期内长期应收款逾期或债务重组的情况，发生的原因及合理性；（4）结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应
收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。（5）公司对应收款项采取的相关内控措施，是否健全、完备。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、应收账款及长期应收款的划分依据，相关划分是否准确、合理
公司依据《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的规定，结合业务的具体情况，将经营活动产生的应收款项划分为应收账款和长期应收款。具体情况如下：
（一）《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的规定1、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》及财政部印发的《企业会计准则-应用指南》附录-会计科目和主要账务处理中规定：应收账款核算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；长期应收款核算企业的长期应收款项，包括融资租赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生的应收款项等。
2、证监会印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）：上市公司采用BT（建设-移交）模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），应参照企业会计准则对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算，公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。
（二）应收账款及长期应收款的具体划分情况
公司承揽的生态保护和环境治理工程业务可分为传统工程项目（含 EPC项目）、BT工程项目和 PPP工程项目，其中，PPP工程项目根据发行人是否对项目公司拥有控制权，发行人对客户的应收款项可分别计入长期应收款和应收账款。报告期内，公司主要 PPP项目公司均纳入合并报表范围。
传统工程和公司不具有控制权的 PPP项目公司实施的项目，根据施工合同的规定，公司仅向甲方提供建造服务，相关服务不具有融资性质，合同约定建设期一般为1-3年，甲方根据项目建设进度与发行人进行工程款项结算，因此，甲方已结算尚未支付的工程款在“应收账款”中核算。
BT项目根据证监会印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）的规定，参照企业会计准则对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算，并确认长期应收款。
公司对于其合并报表范围内 PPP项目公司实施的 PPP项目，公司作为社会资本方，除提供传统的建造服务外，还需履行资本性出资义务及根据项目进度筹集资本金之外的建设资金的义务，公司提供的建造服务实质上具有融资性质。政府作为甲方给 PPP项目公司的回款包括两部分，即可用性服务费和运维绩效服务费。可用性服务费为建设期总投资以及相应的利息收入；运维绩效费用是运营期的运营收入。可用性服务费自项目进入运营期之日起，每年支付一次；运维绩效服务费自项目建设养护期结束之日起，每年支付一次（建设养护期不支付运维绩效服务费），运营期通常为 10年至 15年不等。在项目建设期内，公司控制的PPP项目公司将为项目提供的建设资金投入逐渐确认为长期应收款。
因此，公司长期应收款及应收账款的划分准确、合理，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的规定。
二、报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期
（一）2018年9月末长期应收款对应项目具体情况
单位：万元
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|类型|项目名称|期末余额|收款方|合同日期|合同金额|已回款金额|回款时间|回款进度是否符合预期|
|BT等项目|湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目|15,907.36|郴州高科投资控股有限公司|2011-09-16|23,818.31|10,294.25|截至2018年9月末|项目回款进度为43.22%，符合预期|
||郴州出口加工区有色金属产业园林邑生态公园及配套工程|3,158.18|郴州高科投资控股有限公司|2013-06-26|19,783.98|10,750.05|截至2018年9月末|项目回款进度为54.34%，符合预期|
||湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目|15,267.92|衡阳市城市建设投资有限公司|2011-09-22|36,000.00|8,270.56|截至2018年9月末|项目回款进度为22.97%，符合预期|
||梅县外国语学校绿化工程|-|梅县教育局|2013-11-25|40,700.00|52,339.54|截至2018年9月末|项目回款进度为128.60%（含利息），符合预期|
||老河口市316国道城区梨花大道景观BT项目|4,076.34|老河口市建设投资经营有限公司|2013-05-26|25,000.00|9,474.16|截至2018年9月末|项目回款进度为37.90%，符合预期|
||新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造BT项目|9,921.47|新疆伊宁市住房和城乡建设局|2013-09-23|25,000.00|2,000.00|截至2018年9月末|项目回款进度为8.00%，符合预期|
||广东省五华县华侨实验文化教育产业园BT工程|4,147.95|五华县教育局|2014-07-09|22,955.84|25,937.01|截至2018年9月末|项目回款进度为112.99%（含利息），符合预期|

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|晋宁东大河湿地公园生态建设子项目|17,202.86|昆明滇池投资有限责任公司|2014-05-30|27,938.18|15,263.38|截至2018年9月末|项目回款进度为54.63%，符合预期|
|西河流域综合治理暨区域新农村建设一期工程|8,902.23|郴州市新天农村建设投资有限公司|2014-01-09|30,000.00|19,800.00|截至2018年9月末|项目回款进度为66.00%，符合预期|
|北京环渤海高端总部基地北部城市湿地公园配套工程|4,646.32|北京星湖投资开发公司|2013-08-01|18,823.30|16,153.09|截至2018年9月末|项目回款进度为85.81%，符合预期|
|兰州新区迎宾公园工程|4,509.00|兰州新区城市发展投资有限公司|2014-03-05|4,755.31|0.00|截至2018年9月末|该项目付款方式为竣工验收后分期回购。截至本期末，应收款项未达到合同约定的付款条件|
|贵州六盘水大河开发区项目|109,214.44|六盘水大河经济开发区开发建设有限公司|2014-09-01|134,246.53|0.00|截至2018年9月末|截至本期末，应收款项未达到合同约定的付款条件|
|梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程|850.00|梅州市梅县区水务局|2014-07-16|6,500.00|5,793.34|截至2018年9月末|项目回款进度为89.13%，符合预期|
|贵州省兴义市北环线二标道路工程|8,973.15|兴义市博大基本建设投资有限责任公司|2015-01-27|42,791.33|0.00|截至2018年9月末|截至本期末，应收款项未达到合同约定的付款条件|
|凯里市清水江生态治理建设工程|1,534.19|贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司|2017-09-02|70,000.00|3,000.00|截至2018年9月末|长期应收款全部为前期费用，回款进度符合预期|
|凯里经济开发区普舍寨水源保护区生态修复工程|3,529.15|||||||
|凤冈县龙潭河县城河段综合治理|1,000.00|凤冈县水务投资有限|2017-06-12|57,652.10|2,600.00|截至2018|长期应收款全部|

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||项目（二期）||责任公司||||年9月末|为前期费用，回款进度符合预期|
|PPP项目|梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目|8,344.61|梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司|2017-01-01|80,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游PPP项目|62,016.05|滨州汉乡缘旅游开发有限公司|2016-08-01|58,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||汉源县环湖路边坡生态修复工程PPP项目|11,811.47|汉源县汉嘉园林绿化工程有限公司|2016-12-01|15,500.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||河源市东江东路市政工程PPP项目|11,641.47|河源市汉兴建设工程有限公司|2016-12-01|18,092.37|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||五华县生态技工教育创业园PPP建设项目|40,954.88|五华县汉博投资开发有限公司|2016-12-01|41,177.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期项目|20,054.24|梅州市梅县区伟宏投资开发有限公司|2017-04-01|88,163.30|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||海口市龙昆沟水体水环境综合治理PPP项目|32,188.87|海口汉清水环境治理有限责任公司|2017-07-01|60,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||宁海县城市基础设施PPP项目|16,979.60|宁海铁汉市政建设有限公司|2017-03-01|88,749.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||姚安县洋派水库河库连通工程龙鼻子引水PPP项目|6,222.88|姚安县铁汉生态河库连通工程建设有限公司|2016-12-01|13,979.57|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||临湘市长安文化创意园PPP项目|30,283.90|临湘市汉湘文化有限公司|2017-01-01|57,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||

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|伊河嵩县城区水生态治理PPP项目|18,845.74|嵩县汉禹生态环境工程有限公司|2017-01-01|35,780.72|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|海口市小游园、街边绿地等景观提升工程PPP项目|5,355.10|海口汉绿园工程建设有限公司|2017-03-01|20,431.57|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|和田市昆仑湖景观改造建设PPP项目|17,202.61|和田市汉景市政工程有限责任公司|2017-05-01|18,249.71|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年美丽乡村建设PPP项目（B包）|17,738.91|新疆汉景疆域建筑工程有限公司|2017-06-05|31,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|中宁县生态连城黄河过境段一期PPP项目|50,066.77|宁夏中宁县铁汉生态环境建设有限公司|2017-05-01|86,844.70|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|保山市腾冲边境经济合作区供排水PPP项目|13,666.43|腾冲汉腾供排水有限公司|2017-06-19|49,489.58|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目|53,996.47|华阴市汉岳生态环境工程有限公司|2017-08-23|89,494.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|山东日照市城市公园及绿化工程PPP项目|26,651.86|日照市汉金缘城市公园建设有限公司|2018-03-01|89,976.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年园林绿化（C包）PPP项目|159.98|新疆汉丰缘建筑工程有限公司|2017-09-01|72,735.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|新疆托克逊县丝路驿站物流园区建设PPP项目|12,107.19|托克逊县汉锦缘市政工程有限公司|2017-09-01|40,972.32|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|滨州北海经济开发区水系贯通及综合生态治理PPP项目|53,143.40|滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司|2017-08-01|163,839.24|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设|4,519.85|牟定县汉佛缘旅游开|2017-09-01|54,660.19|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|

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|施建设政府和社会资本合作（PPP）项目||发有限公司||||||
|贵州省六盘水市盘县西冲河统筹城乡发展乡村旅游综合体项目|63,327.86|盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司|2017-11-01|107,602.70|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|斗门区黑臭河涌水生态修复PPP项目|13,853.34|珠海市汉祺水环境治理有限公司|2017-10-01|56,509.30|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|白沙县污水厂一期建设工程|5,766.98|白沙汉旭缘水环境治理有限公司|2018-01-15|10,685.30|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|山东省淄博市高青县天鹅湖国际慢城PPP项目|14,037.28|高青汉润缘基础设施建设有限公司|2017-11-17|44,104.10|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|渭南市华州区少华湖水利风景区PPP项目|1,500.00|华州区水务局|2017-05-08|207,628.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程|8,726.31|珠海市斗门区白蕉镇人民政府|2015-11-13|14,364.71|1,031.48|截至2018年9月末|项目回款进度为9.86%，回款进度符合预期|
|江苏省睢宁县古黄河环境修复及中低产田改造PPP项目|1,000.00|江苏汉新湾生态旅游开发有限公司|2018-05-17|281,223.90|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|广东省河源市连平县县城扩容提质PPP项目|7,895.18|连平县汉翔缘基础设施建设有限公司|2017-12-31|267,860.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|元谋县农村人居环境治理政府和社会资本合作（PPP）项目|767.18|元谋县元汉建设有限公司|2018-01-11|42,280.76|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|五华县人居环境综合整理PPP项目|19,097.01|五华县汉晟环境投资开发有限公司|2018-03-12|268,185.93|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|赣州新能源汽车科技城PPP项目|6,840.24|赣州汉华缘环境建设|2017-12-06|35,799.28|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司||||||
|合计|869,604.21|-|-|-|-|-|-|

（二）2017年末长期应收款对应项目具体情况
单位：万元
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|类型|项目名称|期末余额|收款方|合同日期|合同金额|已回款金额|回款时间|回款进度是否符合预期|
|BT项目|湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目|16,471.29|郴州高科投资控股有限公司|2011-09-16|23,818.31|9,245.25|截至2017年末|项目回款进度为38.82%，符合预期|
||郴州出口加工区有色金属产业园林邑生态公园及配套工程|3,317.94|郴州高科投资控股有限公司|2013-06-26|19,783.98|10,750.05|截至2017年末|项目回款进度为54.34%，符合预期|
||湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目|15,206.43|衡阳市城市建设投资有限公司|2011-09-22|36,000.00|8,270.56|截至2017年末|项目回款进度为22.97%，符合预期|
||梅县外国语学校绿化工程|1,737.54|梅县教育局|2013-11-25|40,700.00|40,213.64|截至2017年末|项目回款进度为98.81%，符合预期|
||老河口市316国道城区梨花大道景观BT项目|4,034.40|老河口市建设投资经营有限公司|2013-05-26|25,000.00|9,474.16|截至2017年末|项目回款进度为37.90%，符合预期|
||新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造BT项目|9,987.70|新疆伊宁市住房和城乡建设局|2013-09-23|25,000.00|2,000.00|截至2017年末|项目回款进度为8.00%，符合预期|
||广东省五华县华侨实验文化教育产业园BT工程|5,735.06|五华县教育局|2014-07-09|22,955.84|25,937.01|截至2017年末|项目回款进度为112.99%（含利息），符合预期|
||晋宁东大河湿地公园生态建设子项目|17,201.53|昆明滇池投资有限责任公司|2014-05-30|27,938.18|15,263.38|截至2017年末|项目回款进度为54.63%，符合预期|
||西河流域综合治理暨区域新农村建设一期工程|13,490.25|郴州市新天农村建设投资有限公司|2014-01-09|30,000.00|13,800.00|截至2017年末|项目回款进度为46.00%，符合预期|

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||北京环渤海高端总部基地北部城市湿地公园配套工程|4,538.79|北京星湖投资开发公司|2013-08-01|18,823.30|15,703.11|截至2017年末|项目回款进度为83.42%，符合预期|
||兰州新区迎宾公园工程|4,328.43|兰州新区城市发展投资有限公司|2014-03-05|4,755.31|0.00|截至2017年末|该项目付款方式为竣工验收后分期回购。截至本期末，应收款项未达到合同约定的付款条件|
||贵州六盘水大河开发区项目|105,804.97|六盘水大河经济开发区开发建设有限公司|2014-09-01|134,246.53|0.00|截至2017年末|截至本期末，应收款项未达到合同约定的付款条件|
||梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程|850.00|梅州市梅县区水务局|2014-07-16|6,500.00|5,793.34|截至2017年末|项目回款进度为89.13%，符合预期|
||贵州省兴义市北环线二标道路工程|5,783.84|兴义市博大基本建设投资有限责任公司|2015-01-27|42,791.33|0.00|截至2017年末|截至本期末，应收款项未达到合同约定的付款条件|
||凯里市清水江生态治理建设工程|5,255.34|贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司|2017-09-02|70,000.00|0.00|截至2017年末|长期应收款全部为前期费用，应收款项未达到合同约定的付款条件|
||凯里经济开发区普舍寨水源保护区生态修复工程|3,529.15|||||||
|PPP项目|梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目|16,938.95|梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司|2017-01-01|80,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游PPP项目|44,000.73|滨州汉乡缘旅游开发有限公司|2016-08-01|58,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汉源县环湖路边坡生态修复工程PPP项目|7,849.19|汉源县汉嘉园林绿化工程有限公司|2016-12-01|15,500.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|河源市东江东路市政工程PPP项目|7,286.84|河源市汉兴建设工程有限公司|2016-12-01|18,092.37|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|五华县生态技工教育创业园PPP建设项目|27,642.79|五华县汉博投资开发有限公司|2016-12-01|41,177.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期项目|15,114.16|梅州市梅县区伟宏投资开发有限公司|2017-04-01|88,163.30|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|海口市龙昆沟水体水环境综合治理PPP项目|16,145.29|海口汉清水环境治理有限责任公司|2017-07-01|60,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|宁海县城市基础设施PPP项目|7,518.39|宁海铁汉市政建设有限公司|2017-03-01|88,749.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|姚安县洋派水库河库连通工程龙鼻子引水PPP项目|4,681.39|姚安县铁汉生态河库连通工程建设有限公司|2016-12-01|13,979.57|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|临湘市长安文化创意园PPP项目|13,381.27|临湘市汉湘文化有限公司|2017-01-01|57,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|伊河嵩县城区水生态治理PPP项目|12,303.07|嵩县汉禹生态环境工程有限公司|2017-01-01|35,780.72|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|海口市小游园、街边绿地等景观提升工程PPP项目|4,427.31|海口汉绿园工程建设有限公司|2017-03-01|20,431.57|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|和田市昆仑湖景观改造建设PPP项目|8,761.81|和田市汉景市政工程有限责任公司|2017-05-01|18,249.71|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）|7,265.99|新疆汉景疆域建筑工|2017-06-05|31,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|

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|2017年美丽乡村建设PPP项目（B包）||程有限公司||||
|中宁县生态连城黄河过境段一期PPP项目|27,827.64|宁夏中宁县铁汉生态环境建设有限公司|2017-05-01|86,844.70|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|保山市腾冲边境经济合作区供排水PPP项目|6,010.29|腾冲汉腾供排水有限公司|2017-06-19|49,489.58|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目|36,359.47|华阴市汉岳生态环境工程有限公司|2017-08-23|89,494.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|山东日照市城市公园及绿化工程PPP项目|10,832.96|日照市汉金缘城市公园建设有限公司|2018-03-01|89,976.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年园林绿化（C包）PPP项目|6,106.19|新疆汉丰缘建筑工程有限公司|2017-09-01|72,735.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|新疆托克逊县丝路驿站物流园区建设PPP项目|5,644.57|托克逊县汉锦缘市政工程有限公司|2017-09-01|40,972.32|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|滨州北海经济开发区水系贯通及综合生态治理PPP项目|11,966.00|滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司|2017-08-01|163,839.24|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设施建设政府和社会资本合作（PPP）项目|1,523.47|牟定县汉佛缘旅游开发有限公司|2017-09-01|54,660.19|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|贵州省六盘水市盘县西冲河统筹城乡发展乡村旅游综合体项目|21,731.42|盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司|2017-11-01|107,602.70|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|
|斗门区黑臭河涌水生态修复PPP项目|3,599.61|珠海市汉祺水环境治理有限公司|2017-10-01|56,509.30|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|

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|白沙县污水厂一期建设工程|2,039.59|白沙汉旭缘水环境治理有限公司|2018-01-15|10,685.30|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|山东省淄博市高青县天鹅湖国际慢城PPP项目|7,619.97|高青汉润缘基础设施建设有限公司|2017-11-17|44,104.10|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|渭南市华州区少华湖水利风景区PPP项目|1,500.00|华州区水务局|2017-05-08|207,628.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程|8,726.31|珠海市斗门区白蕉镇人民政府|2015-11-13|14,364.71|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
|合计|562,077.34|-|-|-|-|-|-|

（三）2016年末长期应收款对应项目具体情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|项目名称|期末余额|收款方|合同日期|合同金额|已回款金额|回款时间|回款进度是否符合预期|
|BT等项目|湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目|17,139.02|郴州高科投资控股有限公司|2011-09-16|23,818.31|7,504.00|截至2016年末|项目回款进度为31.51%，符合预期|
||郴州出口加工区有色金属产业园林邑生态公园及配套工程|4,586.43|郴州高科投资控股有限公司|2013-06-26|19,783.98|9,631.30|截至2016年末|项目回款进度为48.68%，符合预期|
||湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目|14,858.63|衡阳市城市建设投资有限公司|2011-09-22|36,000.00|8,270.56|截至2016年末|项目回款进度为22.97%，符合预期|
||梅县外国语学校绿化工程|13,335.11|梅县教育局|2013-11-25|40,700.00|26,014.98|截至2016年末|项目回款进度为63.92%，符合预期|
||老河口市316国道城区梨花大道景观BT项目|3,967.91|老河口市建设投资经营有限公司|2013-05-26|25,000.00|4,484.16|截至2016年末|项目回款进度为17.94%，符合预期|
||新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造BT项目|9,551.29|新疆伊宁市住房和城乡建设局|2013-09-23|25,000.00|2,000.00|截至2016年末|项目回款进度为8.00%，符合预期|
||广东省五华县华侨实验文化教育产业园BT工程|4,231.08|五华县教育局|2014-07-09|22,955.84|18,416.01|截至2016年末|项目回款进度为80.22%，符合预期|
||晋宁东大河湿地公园生态建设子项目|15,848.64|昆明滇池投资有限责任公司|2014-05-30|27,938.18|15,263.38|截至2016年末|项目回款进度为54.63%，符合预期|
||西河流域综合治理暨区域新农村建设一期工程|16,325.62|郴州市新天农村建设投资有限公司|2014-01-09|30,000.00|6,500.00|截至2016年末|项目回款进度为21.67%，符合预期|
||北京环渤海高端总部基地北部城|4,335.53|北京星湖投资开发公|2013-08-01|18,823.30|6,832.17|截至2016|项目回款进度为|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||市湿地公园配套工程||司||||年末|36.30%，符合预期|
||兰州新区迎宾公园工程|3,950.12|兰州新区城市发展投资有限公司|2014-03-05|4,755.31|0.00|截至2016年末|该项目付款方式为竣工验收后分期回购。截至本期末，应收款项未达到合同约定的付款条件|
||贵州六盘水大河开发区项目|67,827.06|六盘水大河经济开发区开发建设有限公司|2014-09-01|134,246.53|0.00|截至2016年末|截至本期末，项目未建成，未达合同约定的付款回购条件|
||梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程|491.23|梅州市梅县区水务局|2014-07-16|6,500.00|0.00|截至2016年末|截至本期末，项目未达合同约定的付款回购条件|
||贵州省兴义市北环线二标道路工程|5,936.44|兴义市博大基本建设投资有限责任公司|2015-01-27|42,791.33|0.00|截至2016年末|截至本期末，项目未建成，未达合同约定的付款回购条件|
|PPP项目|梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目|4,211.29|梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司|2017-01-01|80,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游PPP项目|19,023.86|滨州汉乡缘旅游开发有限公司|2016-08-01|58,000.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||汉源县环湖路边坡生态修复工程PPP项目|762.30|汉源县汉嘉园林绿化工程有限公司|2016-12-01|15,500.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||
||河源市东江东路市政工程PPP项目|2,768.00|河源市汉兴建设工程有限公司|2016-12-01|18,092.37|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|五华县生态技工教育创业园PPP建设项目|292.27|五华县汉博投资开发有限公司|2016-12-01|41,177.00|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）||
|梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期项目|8,859.29|梅州市梅县区伟宏投资开发有限公司|2017-04-01|88,163.30|截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）||
|合计|218,301.11|-|-|-|-|-|

（四）2015年末长期应收款对应项目具体情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|项目名称|期末余额|收款方|合同日期|合同金额|已回款金额|回款时间|回款进度是否符合预期|
|BT等项目|湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目|15,025.15|郴州高科投资控股有限公司|2011-09-16|23,818.31|7,504.00|截至2015年末|项目回款进度为31.51%，符合预期|
||郴州出口加工区有色金属产业园林邑生态公园及配套工程|9,699.73|郴州高科投资控股有限公司|2013-06-26|19,783.98|4,800.00|截至2015年末|项目回款进度为24.26%，符合预期|
||湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目|17,940.53|衡阳市城市建设投资有限公司|2011-09-22|36,000.00|4,726.03|截至2015年末|项目回款进度为13.13%，符合预期|
||南通市通州区一河两沟景观绿化工程|517.33|南通富通城市建设有限公司|2012-12-28|2,370.00|1,429.00|截至2015年末|截至本期末，项目回款进度为60.30%；2016年度已全部回款。回款进度符合预期|
||南通市通州区城东新区双霞竖河景观绿化工程|1,371.12|南通富通城市建设有限公司|2013-03-01|3,819.00|1,811.63|截至2015年末|截至本期末，项目回款进度为47.44%；2016年度已全部回款。回款进度符合预期|
||梅县外国语学校绿化工程|26,675.84|梅县教育局|2013-11-25|40,700.00|13,525.68|截至2015年末|项目回款进度为33.23%，符合预期|
||六盘水凉都大道等绿化工程|1,522.31|六盘水市钟山区林业|2012-10-09|20,545.77|16,450.60|截至2015|截至本期末，项目|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||和园林绿化局||||年末|回款进度为80.07%；2016年度已全部回款。回款进度符合预期|
|老河口市316国道城区梨花大道景观BT项目|6,755.86|老河口市建设投资经营有限公司|2013-05-26|25,000.00|2,484.16|截至2015年末|项目回款进度为9.94%，符合预期|
|新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造BT项目|9,704.66|新疆伊宁市住房和城乡建设局|2013-09-23|25,000.00|0.00|截至2015年末|截至本期末，应收款项未达回款条件|
|广东省五华县华侨实验文化教育产业园BT工程|5,798.68|五华县教育局|2014-07-09|22,955.84|0.00|截至2015年末|截至本期末，应收款项未达回款条件；2016年已开始回款|
|晋宁东大河湿地公园生态建设子项目|9,457.16|昆明滇池投资有限责任公司|2014-05-30|27,938.18|15,263.38|截至2015年末|项目回款进度为54.63%，符合预期|
|西河流域综合治理暨区域新农村建设一期工程|14,130.79|郴州市新天农村建设投资有限公司|2014-01-09|30,000.00|0.00|截至2015年末|截至本期末，应收款项未达回款条件；2016年已开始回款|
|北京环渤海高端总部基地北部城市湿地公园配套工程|3,737.74|北京星湖投资开发公司|2013-08-01|18,823.30|6,832.17|截至2015年末|项目回款进度为36.30%，符合预期|
|兰州新区迎宾公园工程|2,998.64|兰州新区城市发展投资有限公司|2014-03-05|4,755.31|0.00|截至2015年末|该项目付款方式为竣工验收后分期回购。截至本期末，应收款项未达到合同约定的付款条件|
|贵州六盘水大河开发区项目|50,630.92|六盘水大河经济开发区开发建设有限公司|2014-09-01|134,246.53|0.00|截至2015年末|截至本期末，应收款项未达到合同约定|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||的付款条件|
|梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程|3,272.89|梅州市梅县区水务局|2014-07-16|6,500.00|0.00|截至2015年末|截至本期末，项目未达合同约定的付款回购条件；2017年已开始付款回购|
|贵州省兴义市北环线二标道路工程|3,912.75|兴义市博大基本建设投资有限责任公司|2015-01-27|42,791.33|0.00|截至2015年末|截至本期末，项目未建成，未达合同约定的付款回购条件|
|钟山区大河经济开发区鱼塘西路建设工程|13,094.03|六盘水大河经济开发区开发建设有限公司|2015-11-01|51,774.00|0.00|截至2015年末|截至本期末，长期应收款项未达合同约定的付款回购条件|
|合计|196,246.12|-|-|-|-|-||

（五）截至2018年9月末，存续的长期应收款对应项目的合同进度
||||
|-|-|-|
|类型|项目名称|工程进度|
|BT等项目|湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目|95.97%|
||郴州出口加工区有色金属产业园林邑生态公园及配套工程|67.06%|
||湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目|100.00%|
||梅县外国语学校绿化工程|100.00%|
||老河口市316国道城区梨花大道景观BT项目|54.82%|
||新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造BT项目|47.69%|
||广东省五华县华侨实验文化教育产业园BT工程|100.00%|
||晋宁东大河湿地公园生态建设子项目|100.00%|
||西河流域综合治理暨区域新农村建设一期工程|95.76%|
||北京环渤海高端总部基地北部城市湿地公园配套工程|84.97%|
||兰州新区迎宾公园工程|100.00%|
||贵州六盘水大河开发区项目|100.00%|
||梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程|100.00%|
||贵州省兴义市北环线二标道路工程|33.01%|
||凯里市清水江生态治理建设工程|31.61%|
||凯里经济开发区普舍寨水源保护区生态修复工程||
||凤冈县龙潭河县城河段综合治理项目（二期）|30.98%|
|PPP项目|梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目|38.74%|
||滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游PPP项目|93.81%|
||汉源县环湖路边坡生态修复工程PPP项目|78.72%|
||河源市东江东路市政工程PPP项目|64.32%|
||五华县生态技工教育创业园PPP建设项目|99.12%|
||梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期项目|31.42%|
||海口市龙昆沟水体水环境综合治理PPP项目|50.46%|
||宁海县城市基础设施PPP项目|26.80%|
||姚安县洋派水库河库连通工程龙鼻子引水PPP项目|58.78%|
||临湘市长安文化创意园PPP项目|29.75%|
||伊河嵩县城区水生态治理PPP项目|74.25%|
||海口市小游园、街边绿地等景观提升工程PPP项目|33.22%|

|||
|-|-|
|和田市昆仑湖景观改造建设PPP项目|98.01%|
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年美丽乡村建设PPP项目（B包）|55.28%|
|中宁县生态连城黄河过境段一期PPP项目|75.71%|
|保山市腾冲边境经济合作区供排水PPP项目|24.34%|
|华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目|63.36%|
|山东日照市城市公园及绿化工程PPP项目|38.41%|
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年园林绿化（C包）PPP项目|0.18%|
|新疆托克逊县丝路驿站物流园区建设PPP项目|29.83%|
|滨州北海经济开发区水系贯通及综合生态治理PPP项目|30.96%|
|牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设施建设政府和社会资本合作（PPP）项目|6.59%|
|贵州省六盘水市盘县西冲河统筹城乡发展乡村旅游综合体项目|57.36%|
|斗门区黑臭河涌水生态修复PPP项目|32.71%|
|白沙县污水厂一期建设工程|28.57%|
|山东省淄博市高青县天鹅湖国际慢城PPP项目|33.53%|
|渭南市华州区少华湖水利风景区PPP项目|-|
|珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程|72.84%|
|江苏省睢宁县古黄河环境修复及中低产田改造PPP项目|0.66%|
|广东省河源市连平县县城扩容提质PPP项目|1.68%|
|元谋县农村人居环境治理政府和社会资本合作（PPP）项目|2.89%|
|五华县人居环境综合整理PPP项目|7.06%|
|赣州新能源汽车科技城PPP项目|12.06%|

三、报告期内长期应收款逾期或债务重组的情况，发生的原因及合理性
报告期内，公司未发生长期应收款逾期的情况，也未发生符合《企业会计准则第12号——债务重组》规定的债务重组的情况。
2018年10月，公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称“中国东方深圳市分公司”）、六盘水大河经济开发区开发建设有限公司（简称“大河区开发建设公司”）等各方签署协议将公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计人民币 1,208,678,121.84元（简称“标的债权”）转让给中国东方深圳市分公司，转让价款为人民币 960,000,000元。上述交易实质上属于公司为盘
活资产流动性而进行的应收账款融资行为，具体分析如下：
1、公司的上述行为不属于《企业会计准则第12号——债务重组》规定的债务重组的情形
（1）《企业会计准则第12号——债务重组》第二条规定，“债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项”。报告期内，除本项目外，公司与大河区开发建设公司的其他项目的长期应收款项的回款时间、回款金额以及回款进度均符合双方协议的约定，不存在债务人发生财务困难导致逾期的情形。本项目尚未达到合同约定的付款期限。
（2）《企业会计准则第12号——债务重组》第三条规定，“债务重组的方式主要包括：（一）以资产清偿债务；（二）将债务转为资本；（三）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（一）和（二）两种方式；
（四）以上三种方式的组合等。”公司的上述行为，既不涉及以资产清偿债务，也不涉及将债务转为资本，也未涉及通过减少债务本金、减少债务利息等方式修改其他债务条件的情形，不属于债务重组。
2、公司上述交易实质上属于为盘活资产流动性而进行的应收账款融资行为（1）公司的上述行为并未转移对大河区开发建设公司的 12.08亿元债权的风险和报酬，应继续确认对其的相关债权
①公司的上述行为保留了对大河区开发建设公司的 12.08亿元债权的风险公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称“中国东方深圳市分公司”）、大河区开发建设公司等各方就公司应收大河区开发建设公司 12.08亿元债权签署的《债权转让暨债务重组协议》，将公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计人民币 1,208,678,121.84元（简称“标的债权”）转让给中国东方深圳市分公司，转让价款为人民币960,000,000元。
公司又与中国东方深圳市分公司就上述债权转让暨债务重组签署《保证协议》，为上述标的债权提供连带责任保证。公司继续保留了对大河区开发建设公司12.08亿元债权的风险。
②公司的上述行为保留了对大河区开发建设公司的 12.08亿元债权的报酬根据公司与大河区开发建设公司签署的《六盘水大河经济开发区天源洞市政
公园和天湖景观大道及德湖景观大道建设工程项目债权转让暨债务重组事项备忘录》约定，“根据《重组协议》第 7.2条的约定，当各方按合同约定履行完毕支付义务且未发生任何违约情形之下，中国东方将豁免乙方（指大河区开发建设公司）剩余债权金额（人民币 248,678,121.84元）。在此情形下，为避免歧义，双方特此声明，签署剩余债权金额由乙方直接向甲方（指深圳市铁汉生态环境股份有限公司）偿还，以补偿甲方在债权转让暨重组过程中的损失。”
③公司应继续确认对大河区开发建设公司的12.08亿元的相关债权
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：”，“（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。”
公司继续保留了对大河区开发建设公司的12.08亿元的相关债权的风险和报酬，因此应当继续确认公司对大河区开发建设公司的12.08亿元的债权。
（2）公司收到的对价应确认为金融负债，公司上述行为实质上属于应收账款融资行为
根据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》第十七条，“企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。”
因此，公司在将对大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计人民币 1,208,678,121.84元以人民币960,000,000元转让给中国东方深圳市分公司时，收到的对价应确认为金融负债。
本次交易中公司并未终止确认对大河区开发建设公司的应收账款，并将收到的债权转让对价确认为金融负债，公司本次交易实质上属于应收账款融资行为。
四、结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理
（一）长期应收款资产减值损失的计提依据
对于长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账
准备。
（二）交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况
报告期内，长期应收款的交易方主要为政府部门或地方国企，信用情况良好。
具体分析见“第一部分”之“问题三”之“四”之“（三）公司长期应收款具有较强的信用保障措施”。
报告期内，公司长期应收款项普遍提供了担保物，多数PPP项目已纳入PPP项目库或纳入政府中长期财政规划，长期应收款信用情况良好，回收风险较小，未发生违约、债务重组等情形。具体分析见“第一部分”之“问题三”之“三”。
（三）公司长期应收款具有较强的信用保障措施
1、BT及其他项目形成的长期应收款相关的信用保障措施
公司BT及其他项目形成的长期应收款普遍具有担保等信用保障措施，长期应收款的回收风险可控。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|交易方|信用情况|是否担保|担保物|
|湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目|郴州高科投资控股有限公司|良好|是|财政担保函|
|郴州出口加工区有色金属产业园林邑生态公园及配套工程|郴州高科投资控股有限公司|良好|是|土地收益权抵押|
|湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目|衡阳市城市建设投资有限公司|良好|是|财政担保函|
|梅县外国语学校绿化工程|梅县教育局|良好注1|否|不适用|
|老河口市316国道城区梨花大道景观BT项目|老河口市建设投资经营有限公司|良好|是|房产抵押|
|新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造BT项目|新疆伊宁市住房和城乡建设局|良好|是|土地使用权抵押|
|广东省五华县华侨实验文化教育产业园BT工程|五华县教育局|良好注2|否|不适用|
|晋宁东大河湿地公园生态建设子项目|昆明滇池投资有限责任公司|良好注3|否|不适用|
|西河流域综合治理暨区域新农村建设一期工程|郴州市新天农村建设投资有限公司|良好|是|保证+土地收益权抵押|
|北京环渤海高端总部基地北|北京星湖投资开发公|良好注4|否|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|部城市湿地公园配套工程|司||||
|兰州新区迎宾公园工程|兰州新区城市发展投资集团有限公司|良好注5|否|不适用|
|贵州六盘水大河开发区项目|六盘水大河经济开发区开发建设有限公司|良好|是|土地使用权抵押|
|梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程|梅州市梅县区水务局|良好注6|否|不适用|
|贵州省兴义市北环线二标道路工程|兴义市博大基本建设投资有限责任公司|良好|是|土地使用权抵押|
|凯里市清水江生态治理建设工程|贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司|良好注7|否|不适用|
|凯里经济开发区普舍寨水源保护区生态修复工程|||||
|六盘水大河经济开发区天源公园项目|六盘水大河经济开发区开发建设有限公司|良好|是|土地使用权抵押|
|凤冈县龙潭河县城河段综合治理项目（二期）|凤冈县水务投资有限责任公司|良好注8|否|不适用|

注1：梅县外国语学校绿化工程工程长期应收款信用情况良好，截至2018年9月30日，项目回款进度达128.60%（含利息）
注2：广东省五华县华侨实验文化教育产业园BT工程长期应收款信用情况良好，截至2018年9月30日，回款率（含利息）达112.99%
注3：晋宁东大河湿地公园生态建设子项目长期应收款信用情况良好，截至 2018年 9月30日，回款率达54.63%
注4：北京环渤海高端总部基地北部城市湿地公园配套工程长期应收款信用情况良好，截至2018年9月30日，回款率达85.31%
注5：兰州新区城市发展投资集团有限公司，为兰州新区重点国有企业，资金实力雄厚，注册资本 112.19亿元，信用情况较好，截至本回复出具之日，中债估值中心对其存续期的无担保PPN的信用评级为AA，预计长期应收款项能够收回
注6：梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程长期应收款信用情况良好，截至2018年9月30日，回款率达到89.13%
注7：贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司最终实际控制人为黔东南州国有资产监督管理委员会，信用情况较好，截至本回复出具之日，其存续期的债券的主体评级均为AA，预计长期应收款项能够收回
注8：凤冈县水务投资有限责任公司为国有独资企业，股东为凤冈县国有资产管理中心，注册资本 10,000万元，信用期情况较好。截至本回复出具之日，公司对其长期应收款项为1,000.00万元，预计能够全部收回
2、PPP项目形成的长期应收款及相关的信用保障措施
公司 PPP项目形成的长期应收款普遍已纳入 PPP项目库或纳入政府中长期财政规划，长期应收款的回收风险可控。
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|交易方|信用情况|项目是否|是否纳入政府中|

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||||入库|长期财政规划|
|梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目|梅州市嘉建投资建设有限公司|良好|是|是|
|滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游PPP项目|滨州市新星城建有限公司|良好|是|是|
|汉源县环湖路边坡生态修复工程PPP项目|汉源县城市建设投资有限责任公司|良好注1|否|否|
|河源市东江东路市政工程PPP项目|河源市江东新区振兴建设投资有限公司|良好|是|否|
|五华县生态技工教育创业园PPP建设项目|五华县博艺技能培训有限公司|良好|是|是|
|梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期项目|梅县宏业房地产开发公司|良好|否|是|
|海口市龙昆沟水体水环境综合治理PPP项目|北京林大林业科技股份有限公司|良好|是|否|
|宁海县城市基础设施PPP项目|宁海县城投集团有限公司|良好|是|是|
|姚安县洋派水库河库连通工程龙鼻子引水PPP项目|姚安县水务开发投资有限公司|良好|是|是|
|临湘市长安文化创意园PPP项目|岳阳惠临投资发展有限公司|良好|是|是|
|伊河嵩县城区水生态治理PPP项目|嵩县水利建设发展有限公司|良好|是|否|
|海口市小游园、街边绿地等景观提升工程PPP项目|海口市城市建设投资有限公司|良好|是|是|
|和田市昆仑湖景观改造建设PPP项目|和田市住房和城乡建设局|良好|是|是|
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年美丽乡村建设PPP项目（B包）|新疆高新城乡发展投资有限责任公司|良好|是|是|
|中宁县生态连城黄河过境段一期PPP项目|中宁国有资本运营有限公司|良好|是|是|
|保山市腾冲边境经济合作区供排水PPP项目|腾冲兴业园区开发投资有限公司|良好|是|是|
|华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目|华阴市太华水务开发有限责任公司|良好|是|是|
|山东日照市城市公园及|日照市财金投资集团|良好|是|是|

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|绿化工程PPP项目|有限公司||||
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年园林绿化（C包）PPP项目|乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司|良好注2|否|否|
|新疆托克逊县丝路驿站物流园区建设PPP项目|托克逊县九龙城市建设投资有限责任公司|良好|是|是|
|滨州北海经济开发区水系贯通及综合生态治理PPP项目|滨州北海经济开发区规划建设局|良好|是|是|
|牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设施建设政府和社会资本合作（PPP）项目|牟定县文体广电旅游局|良好|是|否|
|贵州省六盘水市盘县西冲河统筹城乡发展乡村旅游综合体项目|盘县市人民政府|良好|是|是|
|斗门区黑臭河涌水生态修复PPP项目|斗门区水资源和水质监测中心|良好|是|是|
|白沙县污水厂一期建设工程|白沙黎族自治县水务局|良好|是|否|
|山东省淄博市高青县天鹅湖国际慢城PPP项目|高青元润国有资本投资有限公司|良好|是|是|
|渭南市华州区少华湖水利风景区PPP项目|渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司|良好注3|否|否|
|珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程|珠海市斗门区环境保护局|良好注4|否|否|
|江苏省睢宁县古黄河环境修复及中低产田改造PPP项目|睢宁县润企投资有限公司|良好|是|是|
|广东省河源市连平县县城扩容提质PPP项目|连平县鑫业城市开发投资有限公司|良好|是|是|
|元谋县农村人居环境治理政府和社会资本合作（PPP）项目|元谋县水务发展投资有限责任公司|良好|是|否|
|五华县人居环境综合整理PPP项目|五华县开晟水务集团有限公司|良好注5|否|否|
|赣州新能源汽车科技城PPP项目|赣州新能源汽车科技城建设开发有限公司|良好|是|是|

注1：汉源县发展改革和经信商贸局关于《汉源县环湖路边坡生态修复工程可行性研究报告》的批复（汉发经投贸【2016】50号）已明确资金来源，将移民资金和县财政资金作
为资金来源，长期应收款项回款较有保障，预计能够收回
注2：乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司资金实力雄厚，注册资本 50亿元，信用情
况较好，截至本回复出具之日，其存续期的债券的主体评级为AA+，预计长期应收款项能够收回
注3：渭南市华州区少华湖水利风景区 PPP项目长期应收款为项目前期费用，余额为1,000万元；该项目以纳入PPP项目库作为施工前置条件，目前尚未开工。截至本回复出具之日，交易方信用较好，而该项目长期应收款规模较小，且该项目需纳入 PPP项目库后方可开工，风险敞口可控，该笔款项回收预计不存在障碍
注4：珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程已基本完成，目前进入项目运营阶段。截至本回复出具之日，本项目政府方按照本合同约定及时足额支付运营服务费等项目合同价款，信用情况良好
注5：五华县人居环境综合整理PPP项目目前正在办理入库手续，该笔款项回收预计不存在障碍
五、公司对应收款项采取的相关内控措施，是否健全、完备
公司应收账款相关内控措施如下：
相关风险描述：对应收账款未进行跟踪分析；应收账款催收不力无法及时追回欠款；缺少对账机制；未及时进行坏账计提准备和核销；结算方式选择不当，票据管理不善，账款回收不力，导致销售款项不能收回或遭受欺诈。
内部控制目标：应收账款的账龄在合理的范围内；加强应收账款催款管理，确保款项回收；定期与客户进行对账；计提坏账准备有合理的判定和审批程序；
收款及时、准确、完整记录在恰当的会计期间。
部门职责：
|||
|-|-|
|部门|职责|
|项目部|根据项目经理与业主确认开票金额，向财务管理中心提出开具工程发票申请，并审批。将发票移交给业主单位，并确认移交结果。向业主领取扣款资料并移交财务管理中心。|
|其他类发票需求部门|向财务管理中心提出开具非工程发票（包括设计费、管养费、肥料等发票）申请，并审批。将发票移交给业主单位，并确认移交结果。向业主领取扣款资料并移交财务管理中心。|
|财务管理中心|复核开具发票申请，开具发票并移交给项目部，反馈应收账款信息，对扣款资料进行账务处理。|

控制活动节点执行标准：
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|-|-|-|
|活动名称|执行标准|责任角色|
|提交申请|1.根据项目经理与业主确认的开票金额，在OA上向财务管理中心提出开具发票申请；2.按照要求填写开具发票申请表，核实资料的完整性、准确性，并上传附件资料（包括：合同扫描件、增值税预缴表、国税地税完税证明）；|项目财务或需求人|

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|-|-|-|
||3.非工程类发票由需求人上传合同扫描件。||
|审批|负责对项目财务提出的开具工程类发票申请进行审批，确保填写的资料完整、准确无误。|项目经理|
|审批|负责对需求人提出的非工程类发票发票申请进行审批，确保填写的资料完整、准确无误。|需求部门经理|
|复核|复核开具发票申请资料的完整性、准确性；抄送税务管理部经理。|税务会计|
|开具发票|负责在要求时间内开具相应的发票，并移交项目经理或需求部门经理；抄送财务管理中心副总经理、资金管理部副经经理、应收账款会计、工程中心项目总监。|开票员|
|确认接受发票|确认收到发票。|项目经理、需求部门经理|
|发票移交业主|确认将发票移交给业主，并与业主确认大概到账时间。|项目经理、需求部门经理|
|确认到账金额|1.将应收账款信息反馈项目经理；2.抄送财务管理中心副总经理、资金管理部副经经理、工程中心项目总监。|应收账款会计|
|向业主领取扣款资料|向业主领取扣款资料。|项目经理|
|移交业主扣款资料|将业主扣款资料移交应收账款会计。|项目经理|
|账务处理|对扣款资料进行账务处理。|应收账款会计|

综上所述，公司对应收款项采取的相关内控措施健全、完备。
六、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人长期应收款及应收账款的划分依据符合《企业会计准则》等相关规定，相关划分准确、合理；
2、报告期内，发行人长期应收款对应项目工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等符合预期；
3、报告期内长期应收款未发生逾期或债务重组的情况；
4、交易方的信用情况良好，长期应收款的信用保障措施良好，长期应收款的回收风险可控。截至本回复出具之日，长期应收款资产不存在减值迹象；
5、发行人对应收款项采取的相关内控措施健全、完备。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的财务报告，检查了长期应收款所对应项目的合同、经业主方或监理方确认的工程产值确认表、工程进度款申请文件及回款单据、公司就应收六盘水大河经济开发区开发建设有限公司长期应收款所签署的相关融资协议，获取了长期应收款所对应项目的信用保障措施的相关文件，检索了长期应收款所对应项目的交易方的信用情况，搜索了 PPP项目库，获取了报告期内公司内部控制自我评价报告、鉴证报告以及核查意见，访谈了发行人高级管理人员、项目负责人以及财务人员，获取了发行人的说明文件。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人长期应收款及应收账款的划分依据符合《企业会计准则》等相关规定，相关划分准确、合理；
2、报告期内，发行人长期应收款对应项目工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等符合预期；
3、报告期内长期应收款未发生逾期或债务重组的情况；
4、交易方的信用情况良好，长期应收款的信用保障措施良好，长期应收款的回收风险可控。截至本回复出具之日，长期应收款资产不存在减值迹象；
5、发行人对应收款项采取的相关内控措施健全、完备。
问题四
报告期内，公司存货余额出现较大幅度的增长，最近一期末金额达 75.4亿元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。请申请人补充说明：（1）报告期内公司存货余额出现大幅增长的原因及合理性，是否与公司收入增长趋势及行业可比公司情况相一致；（2）已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形；（3）存货减值准备计提情况，减值准备计提的充分性合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期内公司存货余额出现大幅增长的原因及合理性，是否与公司收入增长趋势及行业可比公司情况相一致。
公司存货余额的变动主要受到工程施工与工程结算两个因素的影响：工程施工的增加，导致存货余额增长，一般而言，当期工程施工增加额与当期的营业收入规模较为接近；而工程结算额的增加，则降低了存货余额。
报告期内公司存货余额大幅增长的主要原因是：一方面，随着公司经营规模的扩大，报告期内工程施工规模整体逐年增加，推动营业收入较快增长，同时推动公司存货余额的增长；另一方面，受到合同条款、宏观经济环境、政策调控政策等其他因素的影响，工程结算进度晚于工程施工，因此导致存货余额不断增长，存货余额的增长率高于营业收入增长率。
报告期内，公司及行业可比公司普遍呈现存货余额与营业收入相应增长，具体情况如下：
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|可比公司|项目|2015年度|2016年度|2017年度|年平均增长率注1|2018年1-9月/9月末注2|
|铁汉生态|存货增长率|25.99%|93.99%|68.85%|60.40%|53.14%|
||营业收入增长率|30.46%|75.00%|79.04%|59.89%|33.52%|
|东方园林|存货增长率|27.19%|24.76%|41.56%|30.97%|25.34%|
||营业收入增长率|14.98%|59.16%|77.79%|48.18%|11.74%|
|普邦股份|存货增长率|18.23%|15.60%|12.22%|15.32%|-8.93%|
||营业收入增长率|-23.04%|11.75%|31.55%|4.20%|4.12%|
|岭南股份|存货增长率|94.28%|-0.72%|168.93%|73.11%|136.43%|
||营业收入增长率|73.58%|35.94%|86.11%|63.76%|123.65%|
|棕榈股份|存货增长率|5.51%|11.04%|1.96%|6.10%|16.09%|
||营业收入增长率|-12.11%|-11.24%|34.49%|1.61%|4.75%|
|蒙草生态|存货增长率|17.58%|33.34%|85.65%|42.78%|0.57%|
||营业收入增长率|8.75%|61.76%|95.03%|50.82%|-41.34%|
|文科园林|存货增长率|3.96%|12.38%|7.42%|7.86%|22.08%|
||营业收入增长率|10.72%|45.05%|69.10%|39.52%|10.12%|
|美晨生态|存货增长率|38.05%|72.43%|71.32%|59.77%|39.41%|
||营业收入增长率|56.97%|63.61%|31.81%|50.15%|4.14%|
|美尚生态|存货增长率|-7.28%|1228.79%|73.68%|177.63%|61.94%|
||营业收入增长率|1.33%|81.77%|118.38%|59.03%|20.35%|

注1：年平均增长率=（（1+2015年度增长率）×（1+2016年度增长率）×（1+2017年
度增长率））^（1/3）-1
注2：2018年1-9月/9月末的增长率为与上年同期对比的增长率
由上表可知，报告期内公司存货增长率与营业收入增长率较为匹配，处于同行业可比公司的范围之内。2018年1-9月，公司存货增长率大于营业收入增长率，主要受合同条款以及工程结算习惯的影响，工程结算发生额小于工程施工发生额，导致存货余额增长快于营业收入增长。
二、已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形。
（一）已完工未结算资产的具体情况
截至2018年9月30日，公司已完工未结算资产的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|累计已发生成本|2,052,022.70|
|加：累计销项税|147,613.50|
|加：累计已确认毛利|715,865.44|
|减：预计损失|270.00|
|减：已办理结算的金额|2,204,703.63|
|建造合同形成的已完工未结算资产|710,528.01|

（二）已完工未结算资产等相关资产的结算依据以及是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形的说明
1、已完工未结算资产等相关资产的结算标准和依据
“已完工未结算资产”属于资产负债表项目，在资产负债表“存货”项目下列示；与之相对应的是“预收账款”项目下的“已结算未完工项目”。
日常生产经营活动中，公司通过“工程施工”科目核算进行建筑安装工程施工所发生的各项费用支出以及根据施工合同确认的合同毛利及相关税费，并通过“工程结算”科目核算公司根据工程施工合同的完工进度向业主开出工程价款结算单办理结算的价款。资产负债表日，如果“工程施工”金额大于“工程结算”金额，则差额在“存货”项目下的“已完工未结算资产”列示；反之，则在“预收账款”项目下的“已结算未完工项目”列示。
因此，“已完工未结算资产”的结算依据取决于“工程施工”与“工程结算”
的结算依据。（1）“工程施工”按照实际发生的人工成本、物料成本以及向分包
商结算支付的工程款项金额相应确认合同成本和毛利；（2）“工程结算”需要按照合同规定的结算节点与业主结算入账，一般而言，工程结算以业主、公司及监理三方确认作为条件。
2、已完工未结算资产涉及的主要工程基本情况分析
截至 2018年 9月末，公司已完工未结算前二十项工程余额合计为 38.62亿元，占已完工未结算期末余额的比例为54.36%，前二十项已完工未结算工程基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|已完工未结算工程施工余额（万元）|完工比例|是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形|
|1|遵义市新蒲新区新中湖湿地公园项目|66,751.63|100.00%|否。目前待业主方审定工程整体结算。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达39.89%|
|2|六盘水大河经济开发区鱼塘西路建设工程项目|30,174.38|82.73%|否。目前项目还在施工中。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达29.55%|
|3|渭南市华州区少华湖水利风景区项目（一期工程）工程总承包（EPC）|28,846.32|58.57%|否。目前项目还在施工中，未达结算条件|
|4|遵义新蒲新区中轴线景观项目|24,839.84|100.00%|否。目前项目处于整体完工待验收阶段。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达46.16%|
|5|贵州平塘国际射电天文科普文化园项目|24,496.02|100.00%|否。目前项目已完成验收，待上报整体工程结算。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达35.95%|
|6|河南省林州市高速口景观提升改造及桃园河湿地公园景观生态工程|24,489.32|24.80%|否。目前项目于2018年开工，尚处施工中|
|7|南乐县马颊河湿地公园提升项目|20,644.98|44.91%|否。目前项目还在施工中，未达结算条件|
|8|凯里市清水江生态治理建设工程|15,922.10|26.54%|否。目前项目还在施工中，未达结算条件|
|9|凤冈县龙潭河县城河段综合治理项目（二期）勘探设计施工总承包（EPC）|15,258.73|30.98%|否。目前项目还在施工中|
|10|宿迁市三台山森林公园衲田(果林谧境)景区的景观工程|15,097.53|100.00%|否。目前待业主方审定工程整体结算。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达83.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|湖北省黄石奥林匹克公园（大冶湖生态新区核心区中央景观轴及人工水系景观）建设工程EPC项目|14,858.19|93.10%|否。目前项目还在施工中。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达29.07%|
|12|杉木湖中央公园建设项目、都匀经济开发区环西线北段（K3+400～K4+900）设计施工一体化|14,513.56|100.00%|否。目前待业主方审定工程整体结算。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达52.96%|
|13|铁汉生态城|14,077.24|23.38%|否。目前项目还在施工中，主要工程进度系于2018年完成，未达结算条件|
|14|兰州高新技术产业开发区七里河园区彭家坪中央生态项目设计施工总承包合同|14,072.12|84.54%|否。目前项目还在施工中。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达50.91%|
|15|贵州遵义凤冈县龙潭河县城河段治理工程勘测设计施工总承包|13,587.83|70.67%|否。目前项目还在施工中。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达58.21%|
|16|双流机场周边大地景观再造工程（一期）|12,172.97|100.00%|否。目前项目已完成验收，待上报整体工程结算。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达21.24%|
|17|贵州省毕节市大方县九驿大道二标段道路等工程|10,162.68|35.04%|否。目前项目还在施工中，主要工程进度系于2018年完成，未达结算条件|
|18|百花湖滨湖花廊项目|9,611.68|75.74%|否。目前项目还在施工中，未达结算条件|
|19|烟台经济技术开发区沿海防护林森林抚育项目工程|8,389.32|100.00%|否。目前待业主方审定工程整体结算。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达62.44%|
|20|凤冈县茶心谷文化主题酒店|8,204.83|74.16%|否。目前项目还在施工中。截至2018年9月末，累计工程结算占工程施工及税金比已达26.29%|
|合并||386,171.27|-|-|

综上，公司已完工未结算资产涉及的主要工程不存在延期、未及时或无法结算的情形。
3、其他已完工未结算资产涉及延期、未及时结算或无法结算的情形的说明报告期各期末，公司均关注涉及延期、未按时结算或因纠纷而无法结算的情形的工程项目，并对此进行减值测试，如触发减值情形，相应计提跌价准备。
截至本回复出具之日，公司正针对 2018年末部分已完工未结算的工程项目
涉及延期、未及时结算或无法结算的情形进行减值测试，并相应计提跌价准备。
前述工程项目主要由于业主方的偿还能力、工程结算纠纷等导致延期、未及时结算或无法结算。
三、存货减值准备计提情况，减值准备计提的充分性合理性。
1、关于存货减值准备计提的说明
报告期内，公司园林绿化业务的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产。根据建造合同准则，公司针对正在建造的资产，在期末应当对其进行减值测试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取存货跌价准备，并确认为当期损益。因此，对于存货中的未结算工程施工，只有当项目建造的预计总成本超过合同总收入时才会形成合同预计损失，才计提存货跌价准备。
2、关于存货减值准备计提所涉及的合同总收入分析
公司工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设主体等，信誉较高；公司在承接相关项目时严格遵循招投标等法律规范，控制合同收入相关的合规风险。因此，公司相关项目结算相对有保障，取得合同总收入预计不存在障碍。
具体而言，公司在日常经营中会采取如下措施严格控制合同收入相关的风险：（1）公司在项目实施前，对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；（2）项目承接过程中，公司严格审核合同文本，并遵循相关法律规范；（3）在项目实施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；（4）在项目完工后，对工程实施积极管理，定期编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。
因此，公司建造合同形成的已完工未结算资产由于信用风险而导致减值的风险较小。
3、关于存货减值准备计提所涉及的合同总成本分析
报告期内，公司每年对在建工程项目的预计总成本作成本预算，如发生预计总成本大于合同总收入的情况，公司将对合同损失计提存货跌价准备。公司每年期末取得经业主方或监理方确认的工程产值确认表，就产值确认表中公司已完成
的工程量与公司实际施工情况对照分析，以作为结算依据。
报告期各期末，公司结合合同总收入与合同总成本对已完工未结算的工程项目进行减值测试，并相应计提跌价准备。截至 2018年 9月末，公司建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备270万元。
报告期内，公司已按照会计准则并参照同行业的计提标准，对相关存货计提跌价准备，存货跌价准备计提充分，符合会计准则。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，发行人存货余额大幅增长，一方面由于发行人经营规模扩大，另一方面受到工程结算进度的影响，与发行人收入增长趋势及行业可比发行人情况相符合。
2、主要已完工未结算资产的结算标准和依据符合合同的约定，不存在延期、未及时结算或无法结算的情形；鉴于发行人目前正针对 2018年末部分已完工未结算的工程项目涉及存在延期、未及时结算或无法结算的情形进行减值测试，并相应计提跌价准备。
3、截至本回复出具之日，发行人存货减值准备计提充分合理。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅同行业可比上市公司的信息披露文件，访谈公司的高级管理人员，核查公司的主要工程项目，包括查阅工程项目的合同、走访工程项目业主、观察工程施工进展、了解工程质量的业主认可度、了解业主的资信能力、了解工程项目的结算进度、获取和检查监理或业主关于工程项目实施进度产值确认表等。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人存货余额大幅增长，一方面由于发行人经营规模扩大，另一方面受到工程结算进度的影响，与发行人收入增长趋势及行业可比发行人情况相符合。
2、主要已完工未结算资产的结算标准和依据符合合同的约定，不存在延期、
未及时结算或无法结算的情形；发行人目前正针对 2018年末部分已完工未结算的工程项目涉及存在延期、未及时结算或无法结算的情形进行减值测试，并相应计提跌价准备。
3、截至本回复出具之日，发行人存货减值准备计提充分合理。
问题五
请申请人补充说明：（1）报告期内，公司 BT项目融资业务的具体内容，是否为财务性投资或类金融业务；（2）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；（4）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期内，公司BT项目融资业务的具体内容，是否为财务性投资或类金融业务
（一）公司BT项目融资业务的具体内容
BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，运作模式如下：政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，授权 BT
业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设；工程完工后，业务承接方将相关工程移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内（即回购期）支付回购资金（含投资回报）。
BT业务模式下，政府方回购期跨度超过一年；因此，BT合同中约定的回购款含有融资成分，构成BT项目中的融资业务，需要在回购期开始时回购款的初始计量中予以确认，并在回购期内分摊融资业务的投资收益。
具体而言，回购期开始时，公司应将回购款总额（即含投资回报的回购资金）确认“长期应收款—回购期”，并将回购款与回购基数（对应公司在 BT业务中提供建造服务）或支付的工程价款（对应公司在BT业务中未提供建造服务）之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，并在公司利润表“投资收益”项目下的“BT项目融资业务回报”列示。
如BT业务合同约定，发包方针对建设期内逐步实现的产值，给予公司投资回报及项目利息，则公司将于建设期内条件的生效时点成就时，按合同约定的方式计算并开始确认投资回报及项目利息，形成 BT项目融资业务收益。部分 BT业务合同如涉及前期费用，也会在初始确认计量时考虑其中的融资成分，并在剩余期限内摊销，形成BT项目融资业务收益。
（二）公司BT项目融资业务不属于财务性投资或类金融业务
BT模式是市政工程项目建设的一种融资模式。BT模式下，公司作为BT业务承接方，一方面，公司代理政府方履行市政工程建设相关职能进行项目建设，另一方面合同相关价款需待工程完工移交后在回购期内以回购资金（含投资回报）的形式分期支付，回购款存在融资成分，构成BT项目融资业务。
BT模式属于市政工程项目建设的常见模式，同行业上市公司普遍作为 BT业务承建方拓展相关业务。如公司不具备以BT业务承接方代理政府进行市政工程建设的经营能力，则无法承接BT项目，也无法通过BT项目融资业务回报。
BT项目融资业务实质是公司在开展主营业务时，为政府提供较长回购期的分期支付工程款的信用政策，既不涉及《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》中所列示的财务性投资行为（如持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财或投资于符合财务性投资条件的产业基金以及其他类似基金或产品等）；也不涉及《关于金融类企业挂牌融资有关
事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）等规定的类金融业务，例如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业。
综上所述，BT项目融资业务不属于财务性投资或类金融业务。
二、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2018年12月6日，公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议本次创业板非公开发行优先股股票相关事宜，董事会前六个月（2018年6月6日）至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况：
1、交易性金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司曾对深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华基金”）追加投资 535.00万元。招华基金主要是联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用 PPP模式进行项目投资，与公司现有主营业务形成有效协同，有利于提高公司在 PPP领域的竞争力。故公司对招华基金的投资不属于财务性投资和类金融业务。
3、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在构成的财务性投资及类金融业务的借予他人款项的行为。
截至2018年9月30日，公司存在对参股公司铁汉人居的借款，借款余额为 500万元；截至 2018年 12月 31日，该笔借款已还清。该笔借予他人款项系由于合并报表范围发生变化，债务人铁汉人居移出合并报表范围而导致的合并报表
范围内的母子公司借款转变为借予他人款项，该笔借款形成时系公司内部对资金统筹管理形成，不属于财务性投资及类金融业务性质下的借予他人款项。具体情况如下：
2017年 4
月1，公司、铁汉人居与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《公司委托贷款合同》，约定公司将自有资金 2,000万元通过民生银行深圳分行贷款给铁汉人居，用于铁汉人居的经营周转。公司实际通过民生银行深圳分行发放委托贷款给铁汉人居的金额合计为1,500万元，并在存续期内按照约定逐步收回借款本金。该笔借款形成时，构成公司对合并报表范围内子公司的借款，系公司内部对资金统筹管理形成，不属于借予他人款项。
2017年 12月，铁汉人居注册资本由 3,000万元人民币增加 5,200万元人民币，新增注册资本2,200万元人民币。公司放弃本次增资的认缴，华汉投资认缴全部新增注册资本。本次增资后，华汉投资持有铁汉人居42.31%股权，铁汉生态持有铁汉人居40.38%股权，铁汉人居成为公司参股公司，移出合并报表范围，进而导致该笔借款转变为借予他人款项。该笔借款形成时系公司内部对资金统筹管理形成，不属于财务性投资及类金融业务性质下的借予他人款项。
4、委托理财
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托理财的情况。
5、类金融业务
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施类金融业务的情况。
6、拟实施财务性投资情况
截至本回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资情况。
综上，除因合并报表范围变化而产生的借予他人款项外，公司董事会前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、交易性金融资产
1截至2017年4月，铁汉生态持有铁汉人居70%股权，铁汉人居为公司控股子公司。
截至2018年9月30日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产
截至2018年9月30日，公司持有的可供出售金融资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资成本（万元）|账面价值（万元）|持股比例|
|1|抚州市抚河流域投资开发有限公司|9,500.00|9,500.00|15.00%|
|2|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,035.00|3,035.00|3.99%|
|3|深圳市水务规划设计院有限公司|2,063.00|2,063.00|5.00%|
|4|蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司|450.00|450.00|15.00%|
|5|惠州市中铁物流有限公司|111.00|-|13.54%|
|6|海口北林清泓水环境治理有限公司|100.00|100.00|1.09%|
|7|宁夏惠民基金管理有限公司|75.00|75.00|15.00%|
|8|深圳市招商丝路资本管理有限责任公司|40.00|40.00|4.00%|
|合计||15,374.00|15,263.00||

构成可供出售金融资产的投资均与公司主营业务密切相关，不够成类金融业务。具体情况如下：
（1）抚州市抚河流域投资开发有限公司是为“江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目”设立的 PPP项目公司。铁汉生态对该公司的投资属于与主营业务相关的投资，该公司不属于类金融公司，公司对于该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
（2）深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华基金”）主要是联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用 PPP模式进行项目投资。铁汉生态对招华基金的投资，与现有主营业务形成有效协同，有利于提高公司在 PPP领域的竞争力，该公司不属于类金融公司，公司对该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
（3）深圳市水务规划设计院有限公司是中国最早开展水务一体化设计的综合性勘测设计机构，能够与公司的生态环保、生态景观等主营业务形成协同，该公司不属于类金融公司，公司对该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
（4）蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司主要是对生态农业领域进行投资。
经过多年的产业布局，公司已初步实现主营业务由传统园林绿化和生态修复工程
建设向内涵更为多元和丰富的大生态环境产业的升级，业务涵盖生态环保、生态
景观、生态旅游、生态农业四大方向。因此，公司对蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司的投资与公司主营业务相关。截至本回复出具之日，蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司设立后并未实际运营，该公司不属于类金融公司，公司对该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
（5）惠州市中铁物流有限公司主要从事与铁路有关的物流运输业务。为寻求与中铁铁路有限公司在铁路建设的生态修复业务进行业务合作，铁汉生态与中铁铁路有限公司共同出资成立惠州市中铁物流有限公司，该投资属于与公司主营业务相关的投资。该公司不属于类金融公司，铁汉生态对该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
（6）海口北林清泓水环境治理有限公司主要从事水环境综合治理相关业务，属于与公司主营业务相关的投资，该公司不属于类金融公司，公司对该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
（7）宁夏惠民基金管理有限公司主要从事基金管理业务。通过参与设立宁夏惠民基金管理有限公司，公司可开拓宁夏PPP业务、扩宽融资渠道、积累 PPP项目基金管理经验。该公司不属于类金融公司，公司对该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
（8）深圳市招商丝路资本管理有限责任公司为招华基金的普通合伙人，公司子公司铁汉资管持有其4.00%股权，招华基金情况见“第一部分”之“问题五”之“二”之“（二）”之“2”之“（2）深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“招华基金”）”。公司对深圳市招商丝路资本管理有限责任公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
3、借予他人款项
截至2018年9月30日，铁汉生态对铁汉人居的委托贷款的余额为500万元，用于铁汉人居的经营周转，占公司总资产的比重仅0.02%。截至2018年12月31日，该笔款项已还清。
该笔借款形成时系公司内部对资金统筹管理形成，不属于财务性投资及类金融业务性质下的借予他人款项。具体分析见“第一部分”之“问题五”之“二”之“（一）”之“3、借予他人款项”。
4、委托理财
截至2018年9月30日，公司不存在委托理财的情况。
5、类金融业务
截至2018年9月30日，公司不存在实施类金融业务的情况。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。
公司本次非公开发行优先股拟募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债10亿元，其余不超过10亿元的部分将用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的净资产和营运资金规模将得到进一步增强，资产负债率将下降。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目注|定义|发行前|发行后|变化|
|股本（亿股）|普通股|22.79|22.79|-|
|净资产（亿元）|总资产-总负债|69.05|89.05|28.96%|
|营运资金（亿元）|流动资产-流动负债|-5.45|14.55|由负数变为正数|
|资产负债率|负债总额÷资产总额×100%|69.88%|62.78%|下降7.10%|

注：根据公司2018年第三季度财务数据测算
由此可见，本次非公开发行优先股募集资金是公司提升净资产规模、优化资产负债结构、降低偿债风险、提高资产流动性的重要手段，是实现公司实现新一轮高质量发展的重要基础。本次募集资金需求量合理，具有必要性。
三、报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金及收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形
（一）报告期内，公司投资产业基金、并购基金的情况
截至2018年9月30日，公司投资的产业基金、并购基金情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|注册资本(万元)|注册地|主营业务|公司直接或间接出资比例|状态|是否纳入铁汉生态合并报表|
|1|深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）|2017-08-16|71,410|深圳市南山区|环保产业投资|29.97%|存续|是|
|2|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016-12-02|312,900注1|深圳市前海深港合作区|投资管理|3.99%注1|存续|否|
|3|浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）|2016-04-06|80,002|深圳市前海深港合作区|项目投资|18.37%|存续|否|

注1：2018年12月，深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成出资额变更，出资额由312,900万元增加至422,900万元，公司出资比例下降至2.96%
注2：公司曾于2017年1月23日参与设立苏银铁汉（深圳）绿色环保投资合伙企业（有限合伙）、2017年5月8日参与设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）、 2017年 9月 13日参与设立台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）。截至本回复出具之日，上述三家基金均未实缴出资，亦未实际运营，正在办理注销手续。
注3：公司曾于2017年5月18日参与设立桐乡铁汉申万泓鼎政社股权投资基金合伙企业（有限合伙），截至本回复出具之日，该基金未实缴出资，未实际运营。
（二）关于公司所投资产业基金、并购基金权利义务约定情况的说明，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）
（1）杭汉绿色设立情况
2017年8月20日，铁汉生态召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）的议案》，公司拟参与设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭汉绿色”），为公司大型 PPP项目提供资金支持，杭汉绿色的投资方向为公司中标的 PPP项目进行投资，与公司主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP项目能够降低
公司单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。
铁汉生态与广发资管、联道资管于2017年8月16日共同签署了《深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于 2017年 8月 20日签署了《深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》。杭汉绿色的出资人包括铁汉生态、广发资管、联道资管，基金总规模为7.141亿元。其中铁汉生态认缴出资为 2.14亿元，广发资管认缴出资 5.00亿元，联道资管认缴出资0.001亿元。
截至本回复出具之日，各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|铁汉生态|有限合伙人|21,400.00|29.97%|
|广发资管|有限合伙人|50,000.00|70.02%|
|联道资管|普通合伙人|10.00|0.01%|
|合计||71,410.00|100.00%|

（2）杭汉绿色设立目的
公司参与设立杭汉绿色，主要是为公司大型 PPP项目提供资金支持，杭汉绿色基金的投资方向为公司中标的 PPP项目进行投资，与公司主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP项目能够降低公司单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。
（3）杭汉绿色投资方向
杭汉绿色的投资方向为公司中标的 PPP项目，投资方向与公司的主营业务保持一致。
（4）杭汉绿色投资决策机制
杭汉绿色投资决策委员会成员由联道资管委派1人，铁汉生态委派1人，广发资管委派 1人。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目需要获得全部投资决策委员会委员同意方可作出投资决定。
（5）杭汉绿色收益或亏损的分配或承担方式
①合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
A、在支付合伙企业费用后，合伙企业原则上在投资变现后尽快分配项目投
资收入。
B、在合伙企业有足够现金的情况如下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人就其取得的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收益中等额扣除。
C、合伙企业每年 12月 20日前向 B
类有限合伙人2按照预期收益率（年化7.49%，360天/年）进行收益预分配，但是合伙人会议决定延迟分配的除外。
②合伙企业可分配收入应当按照下列次序进行实际分配：
A、首先，向B类有限合伙人广发资管分配投资收益，直到该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴出资额实现年化百分之七点四九（7.49%）的收益（自该有限合伙人实缴出资日起计算单利，不足一年的按实际天数计算，实缴出资日为广发资管将出资款划往合伙企业指定账户的当日），该收益已包含B类有限合伙人按本协议约定应支付的托管费。
B、其次，向B类有限合伙人广发资管分配（返还）实缴出资额，直到合伙企业向 B类有限合伙人分配的金额等于该有限合伙人届时实际向合伙企业实际缴付但尚未返还的出资额；上述（1）和（2）分配完成后，B类有限合伙人即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙；
C、再次，向A类有限合伙人铁汉生态分配（返还）实缴出资额。在根据上述条款进行分配后，向 A类有限合伙人进行分配，直到合伙企业向 A类有限合伙人分配的金额等于其届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额。
D、最后，收益分配。在根据上述条款进行分配后，如有投资收益余额，则该等金额全部在普通合伙人与A类合伙人按照如下约定分配：
a）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率大于或等于B类有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人可提取全部余额的20%作为业绩绩效费；
b）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率小于B类有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人不可提取业绩绩效费；
c）根据上述约定分配后的剩余部分，由 A类有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。
2杭汉绿色A类有限合伙人为铁汉生态，B类有限合伙人为广发证券资产管理（广东）有限公司。
③非现金资产分配：
A、在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益且在遵守规定的条件下，普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确认其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照公允市场价格确认后提交投资决策委员会确认，如果投资决策委员会有异议，则应由合伙企业聘请普通合伙人和投资决策委员会共同认可的具有相关资质的独立第三方评估机构进行评估，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。
B、普通合伙人按照“非现金资产分配”条款向合伙人进行非现金资产分配并依法办妥相应的变更手续后，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照“收益分配与亏损分担的原则”条款规定的原则和顺序进行分配。
④亏损的承担方式：
合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人及 A类有限合伙人根据认缴出资额按比例分担。超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
（6）公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况
2017年8月，铁汉生态（以下简称“甲方”）与广发资管（代表“广发证券钱潮2号定向资产管理计划”）（以下简称“丙方”）、杭州银行股份有限公司（“广发证券钱潮2号定向资产管理计划”的出资方）（以下简称“杭州银行”、“乙方”）签署的《合伙企业合作协议》，就合伙企业中丙方持有的有限合伙份额所取得的现金投资收益差额补足等事宜达成如下约定：
①在合伙企业存续期（含乙方授权丙方同意的延长期）内，若发生以下任一情形，丙方有权根据乙方指令要求甲方立即对丙方在合伙企业中实际已所取得的本金返还和现金收益与预期本金返还和预期收益(预期收益率按7.49%/年计算)之间的差额部分进行现金补足。
A、截至合伙企业预定存续期限届满前的第 20个工作日，丙方以现金形式收回的合伙企业分配财产小于丙方在合伙企业中的实缴出资额及该实缴出资额按7.49%/年和实际出资天数计算的投资收益之和的；
B、甲方未按本协议约定履行期间差额补足义务的；
C、乙方认为合伙企业发生或可能发生被宣布无效、撤销、解散、清算等导致其无法存续的情形；
D、甲方违反其在本协议项下的声明或保证，或甲方发生重大非法违规行为，或甲方发生乙方认为的可能影响其按本协议履行差额补足义务的能力的情形。
E、合伙企业项下其他合伙人涉嫌违反法律法规、监管政策或合伙协议，可能影响丙方在合伙协议项下权益的情形。
即便上述任一情形均未发生，在丙方首笔实缴资金到位日后满 36个月时,丙方亦有权根据乙方指令要求甲方无条件对丙方在合伙企业中实际已所取得的本金返还和现金收益与预期本金返还和预期收益（预期收益率按7.49%/年计算）之间的差额部分进行现金补足。
②甲方应支付的货币资金=丙方在合伙协议项下的实缴出资额*（1+丙方持有标的份额的实际天数*7.49%/360）-丙方以现金形式收到的合伙企业分配的投资本金及收益。
③期间差额补足：甲方承诺在合伙企业存续期内，若合伙企业任何一年在当年12月20日之前以现金形式分配给丙方的收益小于【当期丙方日均实缴出资额×当期天数×7.49%/360】的，不足部分由甲方补足。当期天数为丙方在合伙企业的实缴出资日/上一年度 12月 20日至当年 12月 20日之间的自然天数，算头算尾。
（7）说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
公司实质上控制杭汉绿色，已将其纳入合并报表范围。具体分析如下：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称“《会计准则33号》”）所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合企业会计准则定义，现对公司对杭汉绿色形成控制的分析如下：
①投资方是否拥有被投资方的权利
A、会计准则规定
根据《会计准则33号》第十六条：“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。
……投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。”
B、公司是否具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据
a）公司与被投资方的关系
杭汉绿色是为降低铁汉生态在 PPP项目投资时的财务风险而专项发起设立的产业基金，杭汉绿色的投资方向为铁汉生态中标的 PPP项目。因此，杭汉绿色与公司及其PPP项目直接相关。
杭汉绿色主要是向铁汉生态中标的 PPP公司进行间接或直接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，即杭汉绿色投资的投资方向依托于铁汉生态对 PPP项目的相关决策，可见，杭汉绿色的设立和运营管理，离不开公司的参与和支持。此外，由于杭汉绿色的收益取决于铁汉生态 PPP项目的经营业绩，杭汉绿色基金活动的重大部分有公司参与其中。
综上，杭汉绿色与公司及其 PPP项目直接相关，杭汉绿色基金活动的重大部分有公司参与其中，公司与杭汉绿色存在特殊关系。
b）其他方与被投资方的关系
如果公司预先规定了基金投资范围使其实质上拥有主导相关活动的权利，此时投委会决策的事项对杭汉绿色的回报影响可能并不重大。因此，其决策机制不一定是判断是否控制的决定因素。
在杭汉绿色完成对 PPP公司的投资后，普通合伙人和除公司以外的其他有限合伙人对杭汉绿色的投后管理中无法比公司发挥更大的作用，也无法通过实际管理和控制杭汉绿色，或通过杭汉绿色实际管理和控制 PPP公司，已达到影响
杭汉绿色的可变回报。
c）小结
综上所述，尽管公司在杭汉绿色中作为有限合伙人仅持有29.96%的基金份额，在投委会上只有1/3的表决权，但鉴于该基金的性质和特点以及公司对PPP公司所发挥的作用，杭汉绿色基金活动的重大部分有公司参与，公司与杭汉绿色存在特殊关系，公司具有实际能力以单方面主导杭汉绿色相关活动的较多证据，可以判断公司拥有对被投资方的权利。
②是否因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
根据《会计准则33号》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”
根据杭汉绿色的收益及其分配机制，杭汉绿色的投资回报与其投资 PPP公司的经营业绩直接挂钩。公司通过参与杭汉绿色的投后管理和 PPP公司的运营管理提供支持和实施影响，享有杭汉绿色的可变回报。
③是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
尽管公司在杭汉绿色中作为有限合伙人仅持有29.96%的基金份额，在投委会上只有 1/3的表决权，但鉴于该基金的性质和特点以及公司对PPP公司所发挥的作用，杭汉绿色基金活动的重大部分有公司参与，公司与杭汉绿色存在特殊关系，公司具有单方面主导杭汉绿色相关活动的实际能力。杭汉绿色所投资的 PPP公司只有保持与公司业务的协同，才更有可能产生良好的经营业绩，为杭汉绿色各投资方创造更大的利益回报。可见，公司有能力运用对被投资方的权利影响其可变回报。
综上所述，公司拥有对杭汉绿色的权力，因参与杭汉绿色的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对杭汉绿色的权力影响其回报金额，因此公司应将其纳入合并报表范围。
（8）其他方出资是否构成明股实债的情形
①明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加
息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
关于对明股实债的处理，中国基金业协会、国家税务总局、最高人民法院等均以不同的文件对明股实债问题从不同层面作出界定，具体如下：
1、根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2、根据国家税务总局发布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第 41号），“企业混合性投资业务”是指兼具权益和债权双重特性的投资业务：（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权；（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
3、根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》，企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是名为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。
②杭汉绿色其他方出资是否构成明股实债的分析
根据杭汉绿色合伙协议约定，杭汉绿色每年12月20日前向广发证券资产管理（广东）有限公司按照预期收益率（年化7.49%，360天/年）进行收益预分配，同时在合伙企业存续结束前杭汉绿色向广发证券资产管理（广东）有限公司返还全部出资额。合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人及 A类有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承
担。因此，广发证券资产管理（广东）有限公司不承担杭汉绿色的亏损。
根据《合伙企业合作协议》铁汉生态对广发资管在杭汉绿色中持有的份额所取得的现金投资收益差额补足。
鉴于合伙协议以上条款，广发证券资产管理（广东）有限公司的出资款构成明股实债，公司将广发证券资产管理（广东）有限公司的出资款作为其他非流动负债列报。
2、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）招华基金设立情况
2016年 11月 30日，铁汉生态召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资设立深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。招华基金成立后拟联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用 PPP模式向上述项目进行投资，并通过采用 PPP模式，参与各方将共享收益及额外退出渠道、共担风险，提高资金投资回报率。深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币30.09亿元，其中铁汉生态认缴出资金额为 1.25亿元。
2016年 11月 30日，公司与华汉投资、招商丝路资本、招商银和、碧景投资共同签署了《深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
截至本回复出具之日，各合伙人的认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|深圳市招商丝路资本管理有限责任公司|普通合伙人|10.00|0.00%|
|深圳市招商银和股权投资基金有限公司|有限合伙人|279,990.00|66.21%|
|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|有限合伙人|12,500.00|2.96%|
|深圳市华汉投资有限公司|有限合伙人|7,500.00|1.77%|
|中国对外经济贸易信托有限公司|有限合伙人|12,000.00|2.84%|
|深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|60,000.00|14.19%|
|国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,000.00|11.82%|
|深圳碧景投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|900.00|0.30%|
|合计||422,900.00|100.00%|

（2）招华基金设立目的
招华基金设立的目的是通过从事股权、债权投资或符合法律规定及本协议约定的其他投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
招华基金成立后拟联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用 PPP模式向项目进行投资，并通过采用 PPP模式，参与各方将共享收益及额外退出渠道、共担风险，提高资金投资回报率。
（3）招华基金投资方向
①城市基础设施建设与运营服务领域（城市/工业供水和污水处理、固废处理、市政环卫、能源储运及综合利用设施等）；②交通基础设施建设与运营服务领域；③生态环境综合治理,河道及流域治理服务领域。
（4）招华基金决策机制
普通合伙人设投资委员会，负责有限合伙投资项目的最终决策。投资委员会由 6
名委员组成，其中招商局资本管理有限责任公司3委派
3人，剩余 3人由普通合伙人任命。投资委员会的每名委员享有一票否决权。
（5）招华基金收益或亏损的分配或承担方式
①收益分配与亏损分担的原则
A、有限合伙项目投资收入应在扣除合伙费用（如有）及预留费用后协议“现金可分配收入的分配”及“非现金可分配收入的分配”条款的约定进行分配。
B、有限合伙项目投资收入以外的可分配收入，应于投资期届满之后应在扣除合伙费用（如有）及预留费用后立即比照“现金可分配收入的分配”及“非现金可分配收入的分配”的约定在合伙人之间分配。
C、由有限合伙承担的除管理费以外的其他合伙费用由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
②现金可分配收入的分配
A、有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后取得的现金可分配收入不用于再投资，应于取得之后三十个工作日内进行分配。
B、对于有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后取得的现金可分配收入，应按照如下顺序进行分配：a）在所有合伙人之间分3招商局资本管理有限责任公司为深圳市招商丝路资本管理有限责任公司的控股股东。
配，直至每个合伙人均已收回其在有限合伙的全部实缴出资；b）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人在有限合伙的全部实缴出资实现按照单利计算的6.25%的年收益率（按照合伙人实缴出资到位之日起至分配之日为止）；c）经过上述分配后若有剩余，剩余现金按照普通合伙人及跟投实体20%、有限合伙人（跟投实体除外）80%的比例进行分配。普通合伙人及跟投实体根据约定获得的分配收入称为附带权益，普通合伙人有权根据招商局集团有限公司的规定决定附带权益的分配。普通合伙人决定附带权益的分配比例后，由有限合伙按照规定向普通合伙人和跟投实体按此比例进行分配。为免疑问，普通合伙人和跟投实体按其实缴出资比例应享有的现金可分配收入，应全部分配给普通合伙人和跟投实体。
C、投资期内，有限合伙因临时投资所取得的现金收入不进行分配，临时投资的本金和收益可按照约定继续进行项目投资。
③非现金可分配收入的分配
A、在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议通过，有限合伙可以非现金方式进行分配。如未能变现的非现金资产为公开交易的有价证券，有限合伙或普通合伙人指定的其他人士应当继续持有该等有价证券，直到该等有价证券全部变现后按照“现金可分配收入的分配”条款规定的原则和顺序在合伙人之间进行分配；对于其他非现金资产，分配时普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确认其价值。
B、普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，其根据评估的价值按照“现金可分配收入的分配”条款规定的原则和顺序进行分配。
（6）公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况
公司不存在向其他方承诺本金及收益率的情况。
（7）说明公司是否实际上控制该类基金并将其纳入合并财务报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司持有招华基金2.96%的份额，在招华基金投资决策委员会中无席位，不参与招华基金的投资管理决策，对招华基金不构成控制或重大影响。公司不实际控制招华基金，将对招华基金的投资计入可供出售金融资产核算，未将招华基金
纳入合并报表范围。
招华基金其他方出资，其投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，是根据企业的投资收益或亏损进行分配，不构成明股实债。
3、浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙商铁汉”）
（1）浙商铁汉设立情况
2016年5月10日，铁汉生态召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易的议案》。铁汉生态与全资子公司深圳市铁汉生态资产管理有限公司（以下简称“铁汉资管”）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银伯乐”）、深圳市华汉投资有限公司（以下简称“华汉投资”）以及上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称“新东吴优胜”）签署合作意向协议，共同发起设立浙商铁汉。作为公司产业并购整合的平台，实现公司的产业整合加速发展的目标，浙商铁汉财产专项用于收购中国水务投资有限公司6.416%的股权以及新疆昌源水务集团有限公司10%的股权。浙商铁汉的存续期限为合伙企业成立日起两年，经全体合伙人一致同意后方可申请展期。设立时，各合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|铁汉资管|普通合伙人|1.00|0.00%|
|浙银伯乐|普通合伙人|1.00|0.00%|
|铁汉生态|有限合伙人|9,800.00|12.25%|
|华汉投资|有限合伙人|10,200.00|12.75%|
|新东吴优胜|有限合伙人|60,000.00|75.00%|
|合计||80,002.00|100.00%|

 2018年5月23日，铁汉生态召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金续期暨关联交易的议案》，董事会同意合伙企业存续期限续期一年，且新东吴优胜分别向铁汉生态及华汉投资转让合伙企业份额4,900万份、5,100万份，共计10,000万份，对应价格为4,900万元、5,100万元，合计10,000万元。本次转让后合伙人及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|铁汉资管|普通合伙人|1.00|0.00%|

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|-|-|-|-|
|浙银伯乐|普通合伙人|1.00|0.00%|
|铁汉生态|劣后级有限合伙人|14,700.00|18.37%|
|华汉投资|劣后级有限合伙人|15,300.00|19.12%|
|新东吴优胜|优先级有限合伙人|50,000.00|62.50%|
|合计||80,002.00|100.00%|

（2）浙商铁汉设立目的及投资方向
浙商铁汉财产专项用于收购中国水务投资有限公司6.416%的股权以及新疆昌源水务集团有限公司10%的股权。
（3）浙商铁汉决策机制
浙商铁汉投委会由五人组成，分别由普通合伙人铁汉资管委派一人，普通合伙人浙银伯乐委派一人，优先级有限合伙人新东吴优胜委派一人，劣后级合伙人铁汉生态委派一人，劣后级合伙人华汉投资委派一人。投委会每名委员享有 1票表决权，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方可有效。
（4）浙商铁汉收益或亏损的分配或承担方式
①投资收益分配与亏损分担的原则
A、在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配；在新东吴优胜代表“新东吴优胜浙银铁汉一号资管计划”作为优先级有限合伙人的期间内，合伙企业对优先级有限合伙人支付其出资金额6.55%的年化固定收益，支付日期为出资之日起每自然季度末月的20日，如遇节假日顺延至下一工作日，有限合伙企业优先级份额回购日（含提前回购日）按实际发生天数支付每期每期固定收益。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。
优先级有限合伙人每期固定收益=优先级有限合伙人出资额×6.55%/年×当个核算期（实缴出资日至核算日或者两个核算日之间的期间）内的实际天数/365。
合伙企业优先级份额回购日固定收益=优先级有限合伙人出资额×6.55%/年×当个核算期（前一核算日至回购日的期间）内的实际天数/365。
B、在新东吴优胜代表“新东吴优胜浙银铁汉一号资管计划”作为优先级有限合伙人存续的期间内，合伙企业暂不计算亏损，待优先级有限合伙人退出后，
计算亏损。
②亏损和债务承担
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。
（5）公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况
①浙商铁汉《合伙协议之补充协议》
根据浙商铁汉《合伙协议之补充协议》（2016年签订），浙商铁汉投资期限届满，若新东吴优胜未能实现退出，铁汉生态或其指定第三方需在投资到期日当日回购新东吴优胜份额，且回购价款应覆盖新东吴优胜未收回出资本金及按照6.55%/年的固定收益率计算的收益。
为降低铁汉生态的投资风险，刘水先生及深圳市华汉投资有限公司无条件不可撤销地向深圳市铁汉生态环境股份有限公司承诺：
A、在新东吴优胜担任浙商铁汉之优先级有限合伙人期间，如铁汉生态因其向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向刘水及华汉投资索求相同金额的补偿；
B、如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，铁汉生态有权履行要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价受让其所持有的全部或部分浙商铁汉的份额。
C、刘水先生将保留足够的流动性资金，以保证能够履约。
②铁汉生态与浙商银行股份有限公司签署之《差额补足协议》
铁汉生态与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）签署的《差额补足协议》（2018年签订）约定：
A、浙商铁汉期限届满或资管计划每期到期时，资管计划清算完毕后，浙商银行未取得全额投资本金与预期投资收益，铁汉生态同意就本金、预期收益之和与实际分配金额之间的差额部分以现金对浙商银行进行补偿；
B、无论任何原因（包括但不限于税收原因），合伙企业每期分配日，“新东吴优胜浙银铁汉一号专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）未能足额收购预期投资收益导致浙商银行未能足额收到预期收益导致浙商银行未能按照8%/年的收益率于每季度获得相对应的预期投资收益，铁汉生态同意就相应预期投资收益与实际分配收益之间的差额部分以现金方式对浙商银行进行补偿。
为降低铁汉生态的投资风险，刘水先生及深圳市华汉投资有限公司无条件不可撤销地向深圳市铁汉生态环境股份有限公司承诺：
A、在新东吴优胜担任浙商铁汉之优先级有限合伙人期间，如铁汉生态因其向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向刘水及华汉投资索求相同金额的补偿；
B、如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，铁汉生态有权履行要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价受让其所持有的全部或部分浙商铁汉的份额。
C、刘水先生将保留足够的流动性资金，以保证能够履约。
（6）说明公司是否实际上控制该类基金并将其纳入合并财务报表范围
截至2018年9月30日，公司未将浙商铁汉纳入合并财务报表范围，原因如下：
①从浙商铁汉的出资比例来看，华汉投资认缴出资额为 15,300.00万元，占比19.12%，铁汉生态认缴出资额为 14,700.00万元，占比为18.37%，铁汉生态不是出资比例最高的劣后级合伙人，不承担浙商铁汉主要的剩余风险和报酬。
②根据刘水先生及深圳市华汉投资有限公司出具的《承诺函》，如铁汉生态因其向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向刘水及华汉投资索求相同金额的补偿，如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，铁汉生态有权履行要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价受让其所持有的全部或部分浙商铁汉的份额。铁汉生态差额补足义务的实际承担人为刘水先生及华汉投资。
③根据浙商铁汉决策机制，浙商铁汉投委会由五人组成，铁汉生态及其子公司铁汉资管仅占两席，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方可有效，公司亦不具备对浙商铁汉的控制权。
因此，公司未将浙商铁汉纳入合并报表范围具有合理性，符合会计准则的规定。
（7）其他方出资是否构成明股实债的情形
①新东吴优胜的出资款构成明股实债
除新东吴优胜外，其他方出资均不构成明股实债。新东吴优胜不承担浙商铁汉的亏损，并享有现金收益差额补足的权利，因此构成明股实债。具体分析如下：根据浙商铁汉合伙协议约定，浙商铁汉对优先级有限合伙人支付其出资金额
6.55%的年化固定收益，有限合伙企业优先级份额回购日（含提前回购日）按实际发生天数支付每期固定收益。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。因此，新东吴优胜不承担浙商铁汉的亏损。
根据浙商铁汉《合伙协议之补充协议》、铁汉生态与浙商银行签署之《差额补足协议》，铁汉生态对新东吴优胜在浙商铁汉中持有的份额所取得的现金投资收益差额补足。
②公司就新东吴优胜对浙商铁汉出资额构成明股实债情形的会计处理
鉴于报告期内公司对新东吴优胜的差额补足义务未发生兑付不足的情况，该义务未构成公司承担的现时义务，相关补足义务的金额无法可靠计量，因此未作为负债确认并在资产负债表列示。
报告期内，公司将对浙商铁汉的投资作为权益法核算的投资，并将应付给新东吴优胜6.55%的年化固定收益在会计期间内计提并影响利润。
四、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情形
根据公司制定的《对外投资管理制度》，
“第八条对外投资的审批权限：
“1、单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产20%或涉及运用发行证券募集资金进行投资的对外投资事项，由股东大会审批。
“2、单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产3%，且在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产20%以内（含20%）的对外投资事项，由董事会审批。
“3、单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产1%，且在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产3%以内（含3%）的对外投资事项，由董事长进行审批，董事长审批后，应将审批事项报董事会备案。
“4、单项投资金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产1%以内（含1%）的对外投资事项，由总裁进行审批，总裁审批后，应将审批事项报董事会备案。
“5、公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将上述事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。”公司审议本次非公开发行优先股的董事会决议日为2018年12月6日，在董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次募投项目和前期募集资金投资项目外，公司不存在其他满足《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定标准的重大投资或资产购买的情形。
（二）同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划截至本回复出具之日，参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，除前次募集资金投资项目、已按照相关要求披露的重大投资或资产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。
如公司未来三个月内出现其他重大投资或资产购买事项，将切实依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，并以公司自有资金或自筹资金进行交易，对于本次非公开发行优先股股票募集资金将严格依照公司募集资金的计划使用。
五、请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
保荐机构查阅和分析了发行人本次非公开发行优先股股票募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人本次非公开发行优先股股票的董事会决议和股东大会决议文件、发行人的定期报告及其他信息披露文件，查阅和对比了同行业上市公司的定期报告，对发行人管理层及其他相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 BT业务合同；查阅了发行人的财务报告、临时公告、三会文件、发行人出具的承诺函、募集资金可行性分析报告等文件；查阅了杭汉绿色、浙商铁汉、招华基金等产业基金的合伙协议及其补充协议、合作协议；
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 BT项目融资业务属于发行人与政府或代理发行人签订的市政工程项目 BT投资建设回购协议的组成部分，与发行人主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业务。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次非公开发行优先股募集资金有助于提升发行人净资产规模、优化资产负债结构、降低偿债风险、提高资产流动性，本次募集资金规模合理。
3、发行人设立并实际运营的产业基金、并购基金包括杭汉绿色、招华基金、浙商铁汉。
（1）发行人拥有对杭汉绿色的权力，因参与杭汉绿色的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对杭汉绿色的权力影响其回报金额，因此发行人应将其纳入合并报表范围。铁汉生态就杭汉绿色中广发资管持有的有限合伙份额所取得的现金投资收益具有差额补足义务，广发资管不承担杭汉绿色的亏损，构成“明股实债”。
（2）发行人持有招华基金2.96%的份额，在招华基金投资决策委员会中无席位，不参与招华基金的投资管理决策，对招华基金不构成控制或重大影响。发行人不实际控制招华基金。招华基金其他方出资，其投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，是根据企业的投资收益或亏损进行分配，不构成明股实债。
（3）铁汉生态持有浙商铁汉18.37%份额，铁汉生态不是出资比例最高的劣后级合伙人，不承担浙商铁汉主要的剩余风险和报酬。铁汉生态对浙商银行的差额补足义务实际承担人为刘水先生及华汉投资。浙商铁汉投委会由五人组成，铁汉生态及其子公司铁汉资管仅占两席，不具备对浙商铁汉的控制权。发行人未将浙商铁汉纳入合并报表范围具有合理性。根据浙商铁汉《合伙协议之补充协议》、铁汉生态与浙商银行签署之《差额补足协议》，铁汉生态对新东吴优胜在浙商铁
汉中持有的份额所取得的现金投资收益差额补足。鉴于合伙协议以上条款，新东吴优胜的出资款构成明股实债。
4、本次发行董事会决议日前六个月至今，除前次募集资金投资项目外，发行人不存在实施或拟实施其他重大投资或资产购买的情形；截至本回复出具之日，发行人未来三个月不存在重大投资或资产购买计划。综上，发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题六
请申请人补充披露：（1）控股股东股权转让的最新进展情况；（2）控股股东及实际控制人股权质押和冻结的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情形；（3）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构发表核查意见。
一、控股股东股权转让的最新进展情况
2018年 12月 20日，公司控股股东、实际控制人刘水先生就转让部分公司股份事项与深圳市投资控股有限公司（简称“深投控”）签署了《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”）。《股份转让协议》约定，深投控及其指定的关联方或其直接或间接管理的基金拟受让刘水先生持有的上市公司无限售流通股 227,950,530股的股份（占铁汉生态截至2018年12月19日股份总数的10.00%）。
根据《股份转让协议》的约定，深投控拟受让50%的标的股份，剩余50%标的股份由其指定的关联方或其直接或间接管理的基金拟受让（将在深投控确认其指定的关联方或其直接或间接管理的基金后尽快办理）。
2018年 12月 27日，刘水先生与深投控签署了《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）。双方确认将深投控受让的50%标的股份的转让价格确定为3.76元/股，转让价款共计428,546,996.40元。本次权益变动后，刘水先生持有上市公司股权的比例由41.76%下降至36.76%（截至股份过户日 2018年 12月 27日），刘水先生仍为公司控股股东、实际控制人。
公司于 2019年 1月 2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，深投控受让的50%标的股份涉及的股份已完成过户登记手续，过户日期为 2018年12月28日。
2019年3月29日，刘水先生与深投控、深投控指定的深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“投控共赢基金”）就《股份转让协议》项下剩余50%标的股份签署了《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（深证上[2016]105号）的规定，双方确认将相关股份的转让价格确定为 3.76元/股，受让的标的股份数调整为117,271,500股，转让价款确认为 440,940,840.00元。本次权益变动后，刘水先生持有上市公司股权的比例将下降至30.73%（根据 2019年 3月 28日总股本测算），刘水先生仍为公司控股股东、实际控制人。
各方将尽快完成股权转让的交割工作。
二、控股股东及实际控制人股权质押和冻结的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情形
截至本回复出具之日，刘水先生共持有公司 837,986,646股股份，占公司总股本（截至 2019年 3月 28日）的35.73%，其所持有公司股票累计质押股份数为790,041,994股，占其持有公司股份总数（截至2019年3月28日）的94.28%，占公司总股本的33.68%。刘水先生的每笔质押明细如下：
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|序号|出质人|质权人|质押开始日期|当前质押股数（包含补充质押）（万股）|质押资金用途|补充质押情况|
|1|刘水|招商证券股份有限公司|2016-08-11|4,483.00|个人融资|其中，883万股为2018年8月13日补仓。|
|2|刘水|招商证券股份有限公司|2016-08-11|401.00|个人融资|其中，99.5万股为2018年8月13日补仓。|
|3|刘水|招商证券股份有限公司|2016-08-11|370.00|个人融资|其中，77.5万股为2018年8月13日补仓。|
|4|刘水|中银国际证券股份有限公司|2017-05-16|4,357.50|个人融资|其中，2018年5月15日、2019年1月30分别补仓1177.5万股、393万股。|
|5|刘水|国信证券股份有限公司|2017-08-08|3,214.00|个人融资|其中，2018年2月2日、5月24、5月29日分别补仓195万股、302万股、272万股。|
|6|刘水|国信证券股份有限公司|2017-08-21|1,957.00|个人融资|其中，2018年2月2日、5月24、5月29日、11月20日分别补仓97.5万股、151万股、136万股、350万股。|
|7|刘水|国信证券股份有限公司|2017-08-25|4,820.00|个人融资|其中，2018年2月2日、5月24、5月29日分别补仓285万股、452万股、408万股。|
|8|刘水|国信证券股份有限公司|2017-09-07|8,035.00|个人融资|其中，2018年2月2日、5月24、5月29日分别补仓517.5万股、749万股、680万股。|
|9|刘水|国信证券股份有限公司|2017-11-20|6,428.00|个人融资|其中，773万股为2018年5月28日补仓。|
|10|刘水|安信证券股份有限公司|2017-12-13|8,632.9999|个人融资|其中，1,715万股为2018年5月29日补仓。|
|11|刘水|国信证券股份有限公司|2017-12-14|6,807.00|个人融资|其中，567万股为2018年5月29日补仓。|
|12|刘水|安信证券股份有限公司|2018-01-19|1,604.9995|个人融资|-|
|13|刘水|国信证券股份有限公司|2018-02-08|1,650.00|个人融资|-|
|14|刘水|国信证券股份有限公司|2018-02-09|2,145.00|个人融资|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|刘水|兴业国际信托有限公司|2018-02-12|2,250.00|公司第二期员工持股计划下跌，刘水先生提供质押补仓|-|
|16|刘水|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|2018-04-19|1,800.00|个人融资|-|
|17|刘水|国联证券股份有限公司|2018-04-19|2,261.70|个人融资|其中，分别于2019年1月28日、1月30日、1月31日补仓230万股、90万股、40万股。|
|18|刘水|浙商银行股份有限公司|2018-05-31|1,100.00|浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金续期一年，刘水先生为优先级资金做差额补足担保|-|
|19|刘水|浙商银行股份有限公司|2018-05-31|600.00|浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金续期一年，刘水先生为优先级资金做差额补足担保|-|
|20|刘水|国联证券股份有限公司|2018-06-22|2,517.00|个人融资|-|
|21|刘水|深圳市高新投集团有限公司|2018-10-30|3,570.00|公司向深圳市高新投集团有限公司借款，刘水先生为公司提供质押担保|-|
|22|刘水|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|2019-02-01|3,333.33|个人融资|-|
|23|刘水|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|2019-03-08|6,666.67|公司向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司借款，刘水先生为公司提供质押担保|-|

约定的质权实现情形：根据刘水先生与各质权人签署的股权质押合同，如出现以下情形：（1）因出质人原因导致购回交易或交收无法完成的；（2）购回交易日届至，出质人未购回的；（3）质权人依法约定要求出质人提前购回，出质人未提前购回的；（4）出质人未按约定按时足额支付利息的；（5）履约保障比例达到平仓线，出质人未按约定提前购回且未采取其他措施使履约保障比例达到或高
于追保到位线的；（6）质押率超过上限的且未按照质权人要求进行补充质押或提前购回的；（7）出质人违反其他约定，经质权人通知后未予以更正或解决的，质权人有权宣布所有未购回交易均到期，并有权对标的证券进行违约处置，并收取违约金，截至本回复出具之日，未出现以上情形。
质押资金具体用途：用于个人增持上市公司股票、个人产业投资、个人资金周转以及偿还历次融资利息等。
实际财务状况和清偿能力：为引入国资战略投资者及解决自身资金问题，刘水先生向深投控及其指定的关联方投控共赢基金合计转让其持有的铁汉生态限售流通股 231,246,765股，占公司股份总数的9.86%（截至 2019年 3月 28日）；刘水先生通过此次股权转让取得的资金将主要用于降低其质押比例；刘水先生每年可从铁汉生态获得稳定的现金分红，用于偿还其质押所产生利息。同时，根据刘水先生的《个人信用报告》，刘水先生资信状况良好。因此，刘水先生财务状况良好，并具有较强的清偿能力。
三、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
根据深交所关于发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《业务办法》”）的通知，《业务办法》自2018年3月12日起实施，《业务办法》实施前已存续的合约可以按照原规定继续执行，无需提前购回，且可以延期购回。
刘水先生上述质押中第 1-15项发生在《业务办法》实施前，不适用《业务办法》的规定；第18、19、21项为质押担保，不适用《业务办法》；第16、17、20、22项为发生在《业务办法》实施后，符合《业务办法》的规定，主要情况如下：
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|《业务办法》主要规定|是否合规|
|融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金除外。|是|
|《业务协议》应明确约定融入方融入资金存放于其在证券公司指定银行开立的专用账户，并用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：1、投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；2、进行新股申购；3、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；4、法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。|是|
|融入方首笔初始交易金额不得低于500万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于50万元，深交所另行认可的情形除外。|是|
|股票质押回购的回购期限不超过3年。|是|
|证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。|是|
|在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。|是|
|股票质押率上限不得超过60%。|是|
|持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购的，不得违反有关信息披露的规定。|是|

2018年以来，受A股行情整体下行影响，公司股价曾出现过较大幅度下跌，最低至3.06元/股，随着A股行情整体企稳，截至本回复出具之日，公司收盘价已连续多个交易日稳定在4.00元/股以上，最高曾达到5.24元/股，较最低点涨幅超过70.00%。在公司股票下跌过程中，刘水先生与各质权人保持良好的沟通，采取补充质押和补充现金的方式来提高质押业务的维持保障比例，且通过下调平仓线与预警线的方式来降低股价下跌的补仓压力。截至本回复出具之日，公司控股股东和实际控制人刘水先生未曾发生质押平仓事件。
公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定的措施：
1、为稳定公司控制权，防范股价下跌对于实际控制人股权质押融资的平仓风险，刘水先生已引入国资作为战略投资者来解决自身资金问题。刘水先生通过向深投控及其指定的关联方投控共赢基金合计转让其持有的铁汉生态限售流通股 231,246,765股，占公司股份总数的9.86%（截至2019年3月28日）；刘水先生通过此次股权转让取得的资金将主要用于部分质押融资借款的偿还，以降低其股权质押的集中度。
2、通过上述股权转让获取资金后偿还部分借款的方式，将确保控制股权质押比例在合理范围之内。若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，确保刘水先生剩余未质押股权和周转资金能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险。
3、承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够偿还能力。
4、合理规划个人融资安排，并及时关注公司股价走势做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险。
截至本回复出具之日，刘水先生未出现质押被平仓的情况，也不存在控制权发生变更的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、控股股东股权转让正在按照协议约定稳步推进。
2、控股股东及实际控制人股权质押和冻结主要由于个人融资的原因产生。
截至本回复出具之日，前述股权质押未出现约定的质权实现情形，控股股东实际
控制人资信情况和财务状况良好，并具有较强的清偿能力。
3、控股股东和实际控制人的股权质押符合最近监管规定。发行人控股股东及实际控制人已制定了切实可行的维持控制权稳定的措施。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露于《募集说明书》“第五节发行人基本情况及主要业务”之“一、公司基本情况介绍”之“（四）公司控股股东和实际控制人情况”之“3、关于控股股东股权 2018年 12月股权转让事项的情况”、“4、控股股东及实际控制人股权质押和冻结的相关情况说明”和“5、保荐机构就控股股东股权转让事项、股权质押情况等情况的核查意见”。
第二部分一般问题
问题一
2015年至2017年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，最近一期经营活动现金流量净额也低于公司净利润水平。请申请人补充说明公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值的原因及合理性，是否存在无法及时回款的风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值的原因及合理性
（一）公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值的原因
现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值受到所属行业、业务模式、合作方以及宏观调控等多方面因素的影响。
首先，公司属于生态环保和环境治理业，业务较多涉及园林绿化和生态修复等工程施工内容，而工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。随着公司营业收入的逐年增长，工程施工垫款现象会更加明显，因此造成公司的现金流量净额低于净利润水平长期为负值的情形。
其次，公司业务的购买方为地方政府或地方政府投融资平台公司。随着业务的发展，项目的合作模式逐渐由 EPC模式向 BT模式和 PPP模式拓展。随着近年来政府的倡导，PPP模式逐渐成为主流，而在 PPP模式下，项目的回款期限受项目质量以及项目公司的融资能力影响较大，则按照合同约定，项目的回款周期一般在10-30年不等。因此，业务合作模式的变化导致公司的现金流量净额低于净利润水平长期为负值的情形更加突出。
再次，公司业务的购买方多为地方政府或地方政府投融资平台公司，容易受政府出台的房地产调控、加强土地控制、信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策的影响，从而导致工程项目的结算回款周期拉长。
此外，近年来，我国经济发展进入新常态，受宏观经济中的流动性紧缩的影响，政府的财政政策在执行的过程中更加审慎，“三去一降一补”的政策执行力度前所未有，其中去杠杆政策更是导致我国经济中流动性持续地收紧。公司的客户主要为地方政府或地方政府投融资平台公司，受上述政策影响和宏观经济因素影响，公司工程项目结算回款进度缓慢。
（二）公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值的合理性
报告期各期，公司及同行业的上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润情况比较如下：
单位：万元
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|可比公司|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|合计额|
|铁汉生态|经营活动产生的现金流量净额|-5,690.02|-62,744.79|-85,464.83|22,336.29|-131,563.35|
||净利润|30,410.14|52,898.97|75,845.71|35,887.75|195,042.57|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|-18.71%|-118.61%|-112.68%|62.24%|-67.45%|
|东方园林|经营活动产生的现金流量净额|36,775.66|156,796.83|292,356.19|4,272.65|490,201.33|
||净利润|60,007.94|138,110.55|222,062.59|97,624.10|517,805.18|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|61.28%|113.53%|131.65%|4.38%|94.67%|
|普邦股份|经营活动产生的现金流量净额|-40,055.93|-6,537.04|29,004.72|-19,015.97|-36,604.22|
||净利润|19,914.75|10,719.49|17,648.24|14,262.56|62,545.04|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|-201.14%|-60.98%|164.35%|-133.33%|-58.52%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|岭南股份|经营活动产生的现金流量净额|-13,732.76|-7,498.97|-52,124.15|-14,911.83|-88,267.71|
||净利润|16,854.25|26,122.64|51,767.01|58,538.29|153,282.19|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|-81.48%|-28.71%|-100.69%|-25.47%|-57.59%|
|棕榈股份|经营活动产生的现金流量净额|-66,869.34|6,704.04|22,607.38|30,073.86|-7,484.06|
||净利润|-20,282.75|12,633.23|31,796.17|3,870.54|28,017.19|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|329.69%|53.07%|71.10%|776.99%|-26.71%|
|蒙草生态|经营活动产生的现金流量净额|8,453.81|10,567.56|42,032.43|-207,820.54|-146,766.74|
||净利润|17,358.07|36,981.93|88,023.04|33,671.07|176,034.11|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|48.70%|28.57%|47.75%|-617.21%|-83.37%|
|文科园林|经营活动产生的现金流量净额|-27,378.77|7,709.18|-12,869.39|-47,512.81|-80,051.79|
||净利润|9,692.18|13,957.06|24,419.38|19,274.57|67,343.19|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|-282.48%|55.23%|-52.70%|-246.51%|-118.87%|
|美晨生态|经营活动产生的现金流量净额|-22,670.57|-37,806.31|-17,807.73|4,980.24|-73,304.37|
||净利润|20,693.32|44,507.76|61,847.84|39,004.99|166,053.91|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|-109.56%|-84.94%|-28.79%|12.77%|-44.14%|
|美尚生态|经营活动产生的现金流量净额|-14,320.18|-18,440.48|-19,638.45|-4,974.94|-57,374.05|
||净利润|11,024.91|20,890.11|28,414.51|20,820.65|81,150.18|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|-129.89%|-88.27%|-69.11%|-23.89%|-70.70%|

从上表可知，（1）报告期内，同行业可比上市公司累计经营活动产生的现金流量净额均低于净利润水平；（2）除东方园林外，同行业可比上市公司累计经营活动产生的现金流量均为负数；（3）报告期内，同行业上市公司经营活动产生的现金流量长期（超过 2个报告期）为负数的数量为 6家，占同行业的比重达66.67%，较为常见。
公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值具有相应的行业背景。
具体而言，导致公司上述情形的原因主要在于自 2016年以来公司大力拓展 PPP项目，而 PPP项目回款进度晚于工程进度，因此经营活动现金流量净额呈现负值且低于净利润水平。具体分析如下：
2016年度及2017年度，公司经营活动现金流量净额占净利润比低于同行业，
主要是因为，公司大力拓展 PPP项目，业绩增长较快，其中2016年度营业收入
增长75%，2017年营业收入较增长79%，而PPP项目前期垫资较多，导致经营活动现金流量占净利润比低于同行业。
2018年 1-9月，公司建设的 PPP项目陆续回款，公司回款情况良好，导致经营活动现金流量净额占净利润比高于同行业平均水平。
综上，公司现金流符合行业的特征以及符合宏观经济环境及政府调控下的政策环境的特点，具有合理性。
二、公司是否存在无法及时回款的风险
（一）公司应收账款、长期应收款的回款情况
报告期内，公司应收账款及长期应收款的回款情况如下：
1、公司已对应收款项回款建立完备的内部控制制度
公司已对应收账款回款建立完备的内部控制制度。具体分析见“第一部分”之“问题三”之“五、公司对应收款项采取的相关内控措施，是否健全、完备”。
2、应收账回款情况分析
报告期各期末，公司应收账款按账龄分类的余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||应收账款|比例|应收账款|比例|应收账款|比例|应收账款|比例|
|1年以内|60,131.14|67.31%|87,277.14|80.29%|66,453.54|81.96%|21,507.82|78.71%|
|1至2年|20,112.84|22.51%|16,306.48|15.00%|8,846.52|10.91%|3,583.56|13.11%|
|2至3年|5,620.10|6.29%|2,176.96|2.00%|3,553.98|4.38%|1,100.02|4.03%|
|3至4年|1,658.92|1.86%|1,316.47|1.21%|1,355.89|1.67%|275.09|1.01%|
|4至5年|729.10|0.82%|837.91|0.77%|111.72|0.14%|350.39|1.28%|
|5年以上|1,088.86|1.22%|790.43|0.73%|755.66|0.93%|507.64|1.86%|
|合计|89,340.96|100.00%|108,705.38|100.00%|81,077.31|100.00%|27,324.52|100.00%|

报告期各期末，公司账龄两年以下应收账款占比分别为91.83%、92.87%、95.29%和89.82%，占比较高，回款情况较好。
3、长期应收款回款情况
报告期内，公司长期应收款回款情况良好。具体分析见“第一部分”之“问
题三”之“三、报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的
名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期”。
并且，公司长期应收款具有较强的信用保障措施。具体分析见“第一部分”之“问题三”之“四、结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理”。
（二）销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比指标，与同行业上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
|铁汉生态|0.82|0.63|0.57|0.70|
|东方园林|0.80|0.82|0.68|0.73|
|普邦股份|0.88|0.89|1.02|1.04|
|岭南股份|0.49|0.66|0.52|0.58|
|棕榈股份|0.72|1.05|0.87|1.15|
|蒙草生态|0.64|0.70|0.62|0.59|
|文科园林|0.60|0.82|0.62|0.45|
|美晨生态|0.61|0.46|0.54|0.86|
|美尚生态|0.56|0.34|0.50|0.72|
|最小值|0.49|0.34|0.50|0.45|
|最大值|0.88|1.05|1.02|1.15|
|行业平均值|0.72|0.75|0.66|0.75|

在“销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比”指标方面，通过与同行业可比上市公司对比可知，公司的回款效率基本处于同行业上市公司的区间范围之内，接近于行业平均值，不存在显著差异。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
发行人现金流量净额低于发行人净利润水平且长期为负值的情形，受到业务
模式、行业特点、政策影响、宏观经济因素以及发行人业务快速发展等多重因素的影响，在可比同行业上市发行人较为普遍。发行人主要工程项目业主资信情况良好，不存在因工程质量纠纷、结算纠纷而影响回款进度的情形。虽然宏观经济形势以及政府调控政策会对工程款项结算产生不利影响，但项目无法回款风险较小。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅同行业可比上市公司的信息披露文件，访谈发行人的高级管理人员，核查发行人的主要工程项目，包括走访工程项目业主、观察工程施工进展、了解工程质量的业主认可度、了解业主的资信能力、了解工程项目的结算进度、获取和检查监理或业主关于工程项目实施进度产值确认表等。
经核查，保荐机构认为：
发行人现金流量净额低于发行人净利润水平且长期为负值的情形，受到业务模式、行业特点、政策影响、宏观经济因素以及发行人业务快速发展等多重因素的影响，在可比同行业上市公司较为普遍。发行人主要工程项目业主资信情况良好，不存在因工程质量纠纷、结算纠纷而影响回款进度的情形。虽然宏观经济形势以及政府调控政策会对工程款项结算产生不利影响，但项目无法回款风险较小。
问题二
报告期内，公司部分应付款项账龄较长，请申请人补充说明应付账款长期未付款的原因及合理性，是否存在拖欠或无法支付的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、应付账款长期未付款的原因及合理性分析
（一）公司长期未付款的原因及应付账款账龄分析
报告期各期末，公司存在账龄较长的应付账款，主要是因为公司部份应付账款按合同约定，以与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算。
截至2018年9月30日，公司期末应付账款余额476,899.27万元，其中一年以内未结算的应付账款余额为 407,507.26万元，占期末应付款项余额85.45%，账龄 1到 2年的应付款项余额占期末应付款项余额10.70%，而 2年以上未结算的应付账款期末余额占比仅为3.85%，应付账款结算整体较为及时。报告期各期末，公司应付账款按账龄的分布情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|帐龄|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|407,507.26|85.45%|294,037.50|89.53%|124,504.47|83.47%|51,819.41|79.64%|
|1-2年|51,033.80|10.70%|21,165.48|6.44%|17,861.16|11.97%|9,163.50|14.08%|
|2-3年|9,555.36|2.00%|9,286.67|2.83%|3,920.97|2.63%|3,413.20|5.25%|
|3-4年|6,183.95|1.30%|1,928.89|0.59%|2,419.73|1.62%|514.30|0.79%|
|4-5年|1,293.82|0.27%|1,562.25|0.48%|290.40|0.19%|158.22|0.24%|
|5年以上|1,325.07|0.28%|441.68|0.13%|159.32|0.11%|1.10|0.00%|
|合计|476,899.27|100.00%|328,422.47|100.00%|149,156.06|100.00%|65,069.72|100.00%|

（二）报告期各期，生态施工行业各上市公司的情况
1、同行业上市公司应付账款账龄情况
报告期各完整会计年度，同行业上市公司及铁汉生态的应付账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账龄|2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|普邦股份|1年以内|129,237.74|73.02%|87,857.27|71.00%|70,439.28|71.94%|
||1-2年|24,155.07|13.65%|19,197.67|15.51%|24,947.13|25.48%|
||2年以上|23,595.54|13.33%|16,694.16|13.49%|2,531.95|2.59%|
|棕榈股份|1年以内|203,959.27|69.80%|201,713.83|77.20%|192,116.25|72.27%|
||1-2年|56,190.19|19.23%|38,200.52|14.62%|58,774.85|22.11%|
||2年以上|32,043.76|10.97%|21,357.34|8.17%|14,940.09|5.62%|
|文科园林|1年以内|17,877.66|52.77%|18,919.62|58.39%|9,805.18|41.82%|
||1-2年|7,632.46|22.53%|5,136.76|15.85%|8,145.83|34.74%|
||2年以上|8,366.39|24.70%|8,344.82|25.75%|5,496.44|23.44%|
|行业平均|1年以内|117,024.89|65.20%|102,830.24|68.86%|90,786.91|62.01%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1-2年|29,325.91|18.47%|20,844.98|15.33%|30,622.60|27.44%|
||2年以上|21,335.23|16.33%|15,465.44|15.81%|7,656.16|10.55%|
|铁汉生态|1年以内|294,037.50|89.53%|124,504.47|83.47%|51,819.41|79.64%|
||1-2年|21,165.48|6.44%|17,861.16|11.97%|9,163.50|14.08%|
||2年以上|13,219.49|4.03%|6,790.43|4.56%|4,086.81|6.28%|

注：同行业上市公司仅普邦股份、棕榈股份、文科园林详细披露应付账款账龄情况。
由上表可知，铁汉生态的应付账款账龄短于同行业平均水平，对供应商应付账款的结算更为及时。
2、同行业上市公司应付账款周转率情况
报告期各完整会计年度，公司与同行业上市公司的应付账款周转率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款周转率|2017年度|2016年度|2015年度|
|行业平均值|2.25|2.03|1.86|
|铁汉生态|2.56|3.13|2.98|
|东方园林|1.54|1.37|1.23|
|普邦股份|2.04|2.04|2.15|
|岭南股份|1.50|1.41|1.73|
|棕榈股份|1.50|1.23|1.33|
|蒙草生态|1.84|1.66|1.26|
|文科园林|6.29|4.30|3.00|
|美晨生态|1.50|1.64|1.34|
|美尚生态|1.49|1.46|1.66|

由上表可知，报告期各期，公司应付账款周转率均高于行业平均值，结算较为及时。报告期内，2017年度公司应付账款周转率有所下降，主要原因为公司施工业务持续较快增长，采购量不断增长的同时，公司借鉴行业同竞争对手在采购方面的管理经验，在与供应商建立了较好的战略合作关系的基础上，随着施工业务采购量的增加，在结算账期上与供应商协商延长结算周期，或与供应商约定以工程项目业主向公司支付工程结算款为前提而结算采购款项，从而避免公司由于业主结算回款不及时而长期垫付工程款的情形发生，因此 2017年度公司应付
账款周转率出现下降。
二、应付账款期末余额是否存在拖欠或无法支付的情形
截至2018年9月30日，公司账龄在1年以上且期末余额大于500万的应付账款项目如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2018-09-30|账龄情况||||||未结算原因|
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上||
|遵义联创建筑安装工程有限公司遵义市新浦区分公司|19,501.24|9,103.20|10,398.04|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|深圳市深安企业有限公司|5,140.64|3,967.99|1,172.65|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|林州中天建设有限公司|4,537.71|3,751.16|786.55|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|七冶建设集团有限责任公司|4,291.56|3,121.79|1,169.76|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|贵州彬河光艺照明工程有限公司|2,492.22|1,876.52|615.69|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|常德市鹍鹏水上娱乐有限公司|1,988.93|1,449.79|-|539.14|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||项目业主未最终审计结算|
|遵义市新中土石方开挖有限公司|4,642.31|1,443.01|3,199.30|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|深圳市名家汇科技股份有限公司|1,926.97|1,327.28|-|599.69|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|贵州鸿泰源建筑工程有限公司|5,243.18|679.57|4,563.61|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|贵州省恒昌大建设集团有限公司|2,886.00|594.44|2,291.56|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|贵州中机建设城市设施与照明有限公司|1,062.86|169.74|893.11|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|海威天悦建设有限公司（吉安市恒通工程有限责任公司）|2,031.97|110.13|1,501.01|-|420.83|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|宿迁东润建设工程有限公司|811.06|91.73|719.33|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|贵州六盘水七冶建筑安装有限公司|4,252.20|-|3,588.39|663.81|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||项目业主未最终审计结算|
|江苏苏北花卉股份有限公司|2,414.69|-|-|-|2,414.69|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|烟台晓海园林工程有限公司|621.71|-|-|621.71|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|常德市桃花源水利建设发展有限公司|1,000.60|-|486.03|514.57|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|福建贯顺建设工程有限公司|3,018.19|-|2,432.61|585.58|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|江苏汉嘉建设工程有限公司张堰分公司|2,486.19|-|-|2,486.19|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|深圳市长城装饰设计工程有限公司|1,123.02|-|300.00|823.02|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|湖南鸿信建筑有限公司|1,256.26|-|1,256.26|-|-|-|-|按合同约定，部份应付账款与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算|
|其他账龄在1年以上余额小于500万元的供应商情况|404,169.78|379,820.90|15,659.89|2,721.66|3,348.43|1,293.82|1,325.07|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|476,899.27|407,507.26|51,033.80|9,555.36|6,183.95|1,293.82|1,325.07|-|

综上所述，公司施工业务持续较快增长，带动采购业务同步增长。公司期末应付账款余额中，账龄结构 1年以内的应付账款占期末应付款项余额85.45%，占比较高，从应付账款期末余额账龄结构可见公司应付账款结算情况良好。应付账款期末余额中，未结算付款的项目主要为项目业主暂未向公司支付工程款而导致公司延后与供应商的结算，按照公司与供应商签订的协议约定，公司采购款项一般按照工程业主的结算进度支付，因为相关项目业主暂未对项目进算而导致应付账款挂账，因此该未付款项挂账合理，公司不存在拖欠或无法支付的情形。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，发行人应付款项账龄结构较为稳定，应付账款周转率逐渐接近同行业上市公司水平，账龄较长的主要应付账款未付款的原因系基于合同约定，不存在恶意拖欠供应商款项或无法支付的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构检查了应付账款账龄分析表，查阅了同行业可比上市公司的信息披露文件，审阅发行人的说明文件，检查了账龄在 1年以上且期末余额大于 500万的应付账款项目的相关合同条款。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人应付款项账龄结构较为稳定，应付账款周转率逐渐接近同行业上市公司水平，账龄较长的主要应付账款未付款的原因系基于合同约定，不存在恶意拖欠供应商款项或无法支付的情形。
问题三
最近一期末，公司无形资产57,160万元，商誉91,898万元。请申请人补充说明无形资产及商誉的主要构成，相关资产减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司无形资产的主要构成及相关资产减值准备计提的情况
截至2018年9月30日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|期末余额|
|特许经营权|34,841.47|1,719.63|-|33,121.84|
|土地使用权|25,717.00|2,030.27|-|23,686.73|
|电脑软件|668.65|334.04|-|334.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权|59.31|42.08|-|17.23|
|合计|61,286.42|4,126.02|-|57,160.40|

其中，主要无形资产构成及其减值测试情况如下：
（一）特许经营权
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面余额|备注|
|盐城城南林木生态园特许运营权|16,936.84|838.31|16,098.53|在运营|
|周口市污水处理特许运营权|7,378.43|881.31|6,497.12|在运营|
|梅州剑英湖改造项目（两园一街）特许运营权|10,526.19|-|10,526.19|在建设|
|合计|34,841.47|1,719.63|33,121.84|-|

1、盐城城南林木生态园特许运营权
2016年 6月，在盐城市城南新区管理委员会授权下，盐城市伍佑生态高效农业示范园区开发建设有限公司与公司签订了《盐城城南林木生态园 PPP项目合同》，合同约定按照BOOT（建设-拥有-运营-移交）模式展开合作，盐城市城南新区管理委员会授予公司对城南林木生态园 40年的特许经营权，并将使用期限 40年的 450亩项目用地合法流转到公司子公司江苏铁汉生态旅游有限公司，并对项目基础设施建设提供补贴参与合作，由江苏铁汉生态旅游有限公司按盐城市城南新区管理委员会的要求对项目进行融资、设计、建设、开放、运营、维护，经营期满，公司基础设施及地上建筑物无偿移交盐城市伍佑生态高效农业示范园区开发建设有限公司。
根据盐城城南林木生态园特许运营权项目运营绩效预测以现金流折现模型测算盐城城南林木生态园特许运营权价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据注||||
||2017年|2018年（未经审计）|2019年|2020年|2021年|2022年及以后（永续期）|
|一、运营收入|260.43|339.95|1,500.00|2,700.00|4,050.00|5,265.00|
|其中：生态环保|260.43|339.95|1,500.00|2,700.00|4,050.00|5,265.00|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、运营成本|1,516.58|1,396.74|1,575.00|2,130.00|2,630.00|2,639.49|
|1、人工|359.42|385.41|462.00|600.00|800.00|800.00|
|2、材料|1,150.12|1,004.86|1,105.00|1,500.00|1,800.00|1,800.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3、其他|7.04|6.48|8.00|30.00|30.00|39.49|
|三、运营利润|-1,256.15|-1,056.80|-75.00|570.00|1,420.00|2,625.51|
|四、适用资本成本|11.76%|11.76%|11.76%|11.76%|11.76%|11.76%|
|五、折现年限|||1|2|3||
|六、折现系数|||0.8948|0.8006|0.7164|6.0916|
|七、企业自由现金流现值|||-67.11|456.35|1,017.25|15,993.65|
|八、企业自由现金流现值和|||17,400.15||||

注：根据《盐城城南林木生态园 PPP项目合同》约定，“项目开始运营之日起前三年内为免费期，乙方（指江苏铁汉生态旅游有限公司）将项目对外免费（免门票）开放园区，在保证项目设计景观效果不弱化的前提下，乙方可以对项目区域内的植物进行出售并获取收入”，“园区内免费期结束后……，乙方有权有偿对外开放、自行确定种植品种配置、移植并销售苗木等”。随着盐城城南林木生态园PPP项目免费期的结束，公司已制定了相关的经营计划，拟通过门票收入、花卉与苗木销售、广告服务费、租赁费、配套经营收入等方式扩大运营收入，提升经营业绩
经折现测算，盐城城南林木生态园特许运营权项目产生现金流量的折现价值为 17,400.15万元大于盐城城南林木生态园特许运营权无形资产账面价值 16,098.53万元，因此，盐城城南林木生态园特许运营权无形资产未发生减值。
2、周口市污水处理特许运营权
2016年度，公司子公司广州市环发环保有限公司因收购周口市锦源环保产业有限公司取得其污水处理的特许运营权，该特许经营权的运营期间为 2015年2月1日至2045年2月1日。
根据周口市污水处理特许运营权项目运营绩效预测以现金流折现模型测算周口市污水处理特许运营权价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后（永续期）|
|一、运营收入|639.98|1,093.85|1,203.24|1,323.56|1,455.92|1,455.92|
|其中：生态环保|639.98|1,093.85|1,203.24|1,323.56|1,455.92|1,455.92|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、运营成本|203.36|346.84|378.91|408.80|441.68|441.68|
|1、人工|21.72|75.10|80.00|80.00|80.00|80.00|
|2、材料|181.64|271.74|298.91|328.80|361.68|361.68|
|3、其他|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、运营利润|436.62|747.01|824.33|914.76|1,014.24|1,014.24|
|四、适用资本成本|||11.76%|11.76%|11.76%|11.76%|
|五、折现年限|||1|2|3||
|六、折现系数|||0.8948|0.8006|0.7164|6.0916|
|七、企业自由现金流现值|||737.59|732.38|726.58|6,178.36|
|八、企业自由现金流现值和|||8,374.90||||

经折现测算，周口市污水处理特许运营权产生现金流量的折现价值为 8,374.90万元大于周口市污水处理特许运营权无形资产账面价值6,497.12万元，因此，周口市污水处理特许运营权无形资产未发生减值。
3、梅州剑英湖改造项目（两园一街）特许运营权
2015年11月，公司作为联合体主办方与广东核力工程勘察院（联合体勘察单位）、深圳市物业国际建筑设计有限公司（联合体建筑设计单位）、广东省南兴建筑工程有限公司（联合体建筑施工单位）组成联合体和梅州嘉应新区管理委员会签订了《梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目“PPP+政府购买服务”（融资、勘察、设计、施工、运营一体化）政府采购协议书》、《梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目“PPP+政府购买服务”模式（融资、勘察、设计、施工、运营一体化）项目投资合作协议》、《梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目“PPP+政府购买服务”（融资、勘察、设计、施工、运营一体化）政府购买服务合同》，合同约定，公司依法与政府方组建项目公司梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司，作为梅州江南新城棚改区剑英湖片区改造项目的项目法人，负责项目区域范围内的全部相关工程的融资、投资、建设、运营工作，同时约定政府按程序授予项目公司“特许经营权”。项目公司投资建设特许经营项目资产而获取政府授予的相关特许经营权，特许经营期限为 30年。建设期间的特许经营权未进入特许经营期，因此未作摊销会计处理。
绕湖而居为城市发展规划的重要布局，本项目位于梅州居住要地——梅州市江南新城，具有天然的地理优势，项目占地面积约 56公顷，是梅州城区迄今为止规模最大的一座公园。以“欢乐客家”为主题，通过绿道和滨水步道串联，以传统文脉、宜人环境为经纬；设置革命历史纪念馆、时光走廊、客家红传统艺术
馆、节庆广场、客家演艺台、生态公园等主题景点。项目承建建设之初，已聚集
了大量居住人口，建成后将成为客家人旅游、文化、体育、休闲中心，具有较高的商业运营基础，梅州剑英湖改造项目（两园一街）特许运营权未存在减值迹象。
（二）土地使用权
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权项目|面积（平方米）|账面原值（万元）|累计摊销（万元）|账面余额（万元）|账面余额单价（万元/平方米）|
|深圳市龙岗区坂田街道地块|12,411.16|23,999.00|1,866.59|22,132.41|1.78|
|廊坊市廊坊开发区地块|33,333.36|1,718.00|163.68|1,554.32|0.05|

1、深圳市龙岗区坂田街道地块
深圳市龙岗区坂田街道地块使用权为深圳市龙岗区坂田街道 G3603-0047宗地块，坐落于深圳市龙岗区坂田街道，公司通过“土地招拍挂”途径取得，本项土地使用权期限为30年，从2016-6-15至2046-6-14止，土地性质为新型产业用地，规划建筑面积为 57090平方米。公司购得该项目土地用于铁汉生态办公大楼建设，目前本项目处于建设方案调研阶段。
经查询，近年来在龙岗区坂田街道相同土地使用类型及使用期限的土地拍出价格为：
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|-|-|-|-|
|交易日|面积（平米）|总价|单价（万元/平米）|
|2015-12-23|7,234.00|21,800.00|3.01|
|2015-12-23|7,251.00|25,800.00|3.56|

注：上述地块所处地段与公司地块所处地段稍有差异，因此取得价格也存在一定的差异。
坂田作为深圳市龙岗区西部门户，地处福田、龙岗、龙华区交界处，辖区面积 28.51平方公里，东连布吉，南邻民乐、梅林，西接龙华油松、水斗，北靠平湖、清湖，地理位置优越。此外，坂田临近于深圳北站，交通非常便利。坂田北片区作为高新技术产业带上的重要产业基地，以高新产业为主，住宅为辅，为深圳市重点发展区域之一。
从地区发展来看，公司持有的深圳市龙岗区坂田街道 G3603-0047宗地块所处经济圈的发展情况良好，且近年来深圳市整体经济增长突出，因而土地使用权
作为一项有限资源的价值更为突显。故，公司持有的待开发深圳市龙岗区坂田街
道G3603-0047宗地块未存在减值迹象。
2、廊坊市廊坊开发区地块
廊坊市廊坊开发区地块使用权为廊坊市廊坊开发区百合道南、化辛路东 01-09-32-0039宗地块，坐落于廊坊开发区百合道南、化辛路东，公司子公司盖雅环境通过“土地招拍挂”途径取得，本项土地使用权期限为50年，从2005-9-28至2055-9-21止，土地性质为工业用地。本宗土地上盖有厂房，目前在正常经营。
根据廊坊市自然资源和规划局2018年12月的供地结果信息公示，廊坊开发区一宗面积86,632.4平米的建设用地，出让成交价格为5213.19万元，成交单价为 0.06万元/平米，成交单价价格高于公司所持廊坊市廊坊开发区地块的账面成本单价，因此本项资产不存在减值迹象。
二、公司商誉的主要构成及相关减值准备计提的情况
自上市以来，公司深耕于生态园林施工业务的同时，沿着生态施工业务的主线不断地拓展，至今业务涵盖了生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业。业务快速发展和成熟得益于对生态施工业务版图相关的功能板块的成功收购和整合。
（一）公司并购产生的商誉分析
截至2018年9月30日，公司商誉的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商誉项目|购买日|账面原值|减值准备|期末余额|
|1|星河园林|2016-02-05|65,174.42|-|65,174.42|
|2|铁汉建设|2017-06-30|17,127.76|-|17,127.76|
|3|环发环保|2015-08-03|7,008.23|-|7,008.23|
|4|盖雅环境|2016-08-09|2,067.79|-|2,067.79|
|5|山艺环境|2016-08-04|390.41|-|390.41|
|6|锦源环保|2016-05-10|118.39|-|118.39|
|7|中联大地|2016-02-05|10.96|-|10.96|
|合计||-|91,897.96|-|91,897.96|

1、星河园林
2016年2月，公司通过发行股份购买资产的方式对星河园林100%股权实施
收购完毕。
星河园林是集苗木种植供应、景观规划设计、园林工程施工与专业绿化养护为一体的综合性园林绿化企业，具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验，被评为国家级高新技术企业。自成立以来，星河园林是国家级高新技术企业，一直专注于打造北方地产园林景观精品项目，先后承建星河湾、龙湖·滟澜山、龙湖·香醍漫步、润泽庄园、格拉斯小镇、御汤山、林肯公园、大连中体奥林匹克花园、天津华润中央公园、鄂尔多斯华府世家、鄂尔多斯领秀、哈尔滨辰能溪树庭院、泰禾北京院子等园林景观项目，多个项目达到业界领先水平，综合实力处于京津冀地区前列。收购前，星河园林在北方园林行业树立了良好口碑，公司于 2013年荣获“北京市优秀种苗生产企业”，于 2015年荣获北京市园林绿化行业协会颁发的“AAAA诚信企业”。星河园林的景观工程施工业务能力突出，加强了公司在北方以京、津、冀在主的市场开拓以及在北方施工能力。星河园林在收购后业绩增长较为明显。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺金额|业绩实现金额注|差异额|完成率|
|2015年度|6,500.00|6,777.05|277.05|104.26%|
|2016年度|8,450.00|10,654.26|2,204.26|126.09%|
|2017年度|10,985.00|12,131.25|1,146.25|110.43%|
|合计|25,935.00|29,581.11|3,627.56|114.06%|

注：以扣除非经常性损益的净利润为计算起点，减去铁汉生态向星河园林提供资金所产生的资金占用费（如有）加上股权激励费用（如有）
2018年度星河园林受宏观经济因素、政策调控政策等因素影响，未经审计的营业收入较2017年几乎持平，但由于运营成本和资金成本的提高，2018年度未经审计的净利润较2017年度有所下降，但仍高于2015年（收购估值年度）净利润。
尽管房地产市场发展前景受到来源于政策严格的调控限制，城市建设需求仍然旺盛，城市建设从房地产景观建设需求转化为城市生态、城市旅游及景观功能建设。公司始终坚持以星河园林作为北方市场开拓的运营的主体，继续通过业务整合、人员调整和激励、资源共享等并购整合手段，促进星河园林业务的开展。
2、铁汉建设
铁汉建设前身为广东省南兴建筑工程有限公司，由于具有全面的建筑工程资
质，而能够弥补公司在城市生态施工业务开展中建筑工程等质不足，进而增强公司业务承揽的综合能力。2017年6月公司收购了铁汉建设，在对其整合完成后，一方面铁汉建设作为公司建筑施工等业务的承揽主体，增强了公司的业务承揽的综合能力，而铁汉建设借助公司的较宽的业务渠道，其施工业务得到了迅速发展， 2018年度铁汉建设业务收入和利润双增长，未经审计的营业收入规模达到了 141,798.12万元。
3、环发环保
2015年 8月，公司收购了广州环发环保工程有限公司（以下简称为“环发环保”）80%的股份。环发环保是一家提供环保、节能全程解决方案的高新科技公司，拥有一支较强的专业技术队伍，90%以上人员为大学本科以上学历，多年从事相关专业，具有非常丰富的专业经验。其从事的具体业务包括环境影响评价、环保工程项目的设计和施工、运营管理、环保验收服务、环保产品的生产和销售，节能项目的咨询、节能工程的设计、施工、节能产品的生产和销售，清洁生产审核依托单位。
收购环发环保后，公司迅速切入了环境评价、环保工程施工设计和施工领域，并借助于公司在生态施工领域业务开展的深厚积累，大大地推动了环发环保自身业务的壮大。在财务表现上，环发环保 2018年度经营净利润（未经审计）为 8,162.53万元，较收购年度净利润增长了约6倍。
4、盖雅环境
2016年 8月，公司收购了北京盖雅环境科技有限公司（以下简称为“盖雅环境”）。盖雅环境专注于承揽各种工业、生活污水处理工程项目，包括污水处理工程设计、设备安装调试、工艺调试、污水处理运营等，其专利技术在特种污水处理和高效脱氮领域独树一帜，具体应用领域如下：
（1）工业废水处理
制药行业污水、垃圾渗滤液处理、高浓度氨氮污水、印染、造纸和皮革废水、石油开采、炼制及化工污水、金属冶炼行业污水处理及回用、硝基苯、苯胺及火炸药等企业污水、煤焦化、煤制气、合成氨等煤化工污水、味精、酿酒、淀粉、肉类加工等食品行业污水。
（2）城镇污水及供水
工业园区综合污水治理、城镇污水处理厂升级改造、江河、湖泊等富营养化水体修复、医院、宾馆、学校、社区等生活污水。
（3）环保材料
固定化载体、微生物及酶制剂、萃取剂及分散剂系列、水质稳定及水处理剂系列。
（4）资源再生
重金属废渣的资源回收、含重金属酸性废水的处理回用。
（5）清洁生产
黄姜皂素清洁生产、机件加工污油清洗；。对盖雅环境的收购，同样的增强了公司城市污水处理业务开展的能力。此外，借助于铁汉生态的市场拓展渠道，盖雅环境自身业务不断得到发展，收入规模从 2015年度的 1,620.55万元增长到 2018年度的3,419.11万元。
5、山艺环境
2016年 8月，公司对具有城市园林绿化壹级、造林施工乙级以及市政总承包施工等多项资质的铁汉山艺环境建设有限公司（收购时全称为“深圳市山艺园林绿化有限公司”；以下简称为“山艺环境”）实施了收购。凭借自身的综合实力，山艺环境 2012年被评为“2011年度质量管理先进单位”，2014年度被评为“2012-2013年度深圳市园林和林业优秀企业”、“广东省园林绿化行业企业诚信等级5A企业”及“广东省守合同重信用企业”，2015年被评为“2013-2014年度广东省优秀园林企业”、“深圳市优秀园林企业”，2016年连续获评“广东省园林绿化行业企业诚信等级5A企业”及“广东省守合同重信用企业”。
通过对山艺园林的收购和整合，铁汉生态自身的传统园林施工业务压力得以缓解，得以集中精力专注于更具核心竞争力的业务的开展。因此收购后，山艺环境施工业务不断较快地增长，2018年度山艺环境总施工业务收入达到 18,695.80万元，较收购前存在较大增长。
6、锦源环保
2016年5月，公司子公司环发环保收购了周口市锦源环保产业有限公司（简称“锦源环保”）。锦源环保为一家污水处理运营权的建设和运营项目公司，根据其与商水县城市管理局对商水县污水处理厂项目签订特许经营权协议，协议约定
商水县城市管理局授予锦源环保建设、拥有及运营商水县污水处理项目并在特许期正常终止后将运行正常的污水厂无偿移交给甲方指定单位，该特许运营期为 30年（建设期3年除外）。项目建设内容包括污水处理厂主体工程、配套公用工程、综合大楼辅助工程等，由于该项目是公益事业项目，商水县城市管理局同意将项目所占 62亩土地由锦源环保按照划拨方式取得土地使用权。在特许经营期间，甲方负责对厂外管网进行维护，使水质、水量满足设计要求，不影响污水厂的运行，同时提供污水厂运行期间的源水。商水县城市管理局不干涉污水厂的内部事务。
本项目的收购对公司具有重大意义，通过收购锦源环保，公司较快地开展了水治理业务的实践，迅速地积累经验为进入城市污水处理施工市场积累了较多的经验。收购后，锦源环保进入项目试运营期，在短期整合和调整后，锦源环保业务稳定发展。截止2018年12月31日，收入及净利润皆出现较大的增长。
7、中联大地
中联大地系星河园林全资子公司，星河园林于2011年12月通过收购将中联大地纳入纳入合并报表范围。通过对中联大地的收购，星河园林进一步增强全价值链业务能力，有力地支撑公司在景观工程施工业务能力突出，为收购后业绩增长打下坚实的基础。
（二）并购标的公司历史盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度||2016年度||2017年度||2018年度（未审）||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|星河园林|60,552.10|6,658.64|71,981.00|10,205.63|98,099.11|11,912.52|97,980.36|8,035.10|
|2|铁汉建设|35,326.48|-1,405.17|61,722.39|-248.59|105,783.69|572.55|141,798.12|3,153.81|
|3|环发环保|6,679.87|1,365.42|13,013.65|3,169.74|24,381.00|4,105.30|44,465.39|8,162.53|
|4|盖雅环境|1,620.55|-145.66|1,338.15|-353.28|2,840.18|81.37|3,419.11|28.49|
|5|山艺环境|7,391.82|208.50|10,063.80|1,347.21|19,037.03|2,565.62|18,695.80|2,173.21|
|6|锦源环保|283.70|-223.75|323.68|-80.75|639.98|249.79|1,093.85|508.71|
|7|中联大地|1,143.01|150.11|1,147.42|37.07|1,402.52|95.96|1,668.02|114.87|

通过对公司业务收购分析，公司历年开展的并购重组均围绕着生态施工为主
线的版图展开，所并购的对象均具有增强公司自身业务开展综合能力的功能，大
大增强了公司的行业地位、投标优势。公司收购标的公司整合情况较好，业务处于正常发展状态，所并购对象在经过整合后，均能够借助公司强大的业务拓展能力发展自身业务，并实现了不同程度的业务增长。
每年度报告期末，公司在并购标的公司的资产组或资产组组合的经营预测基础上，采用现金流量模型对含商誉的资产组进行减值测试。经测试，公司并购产生的商誉并未存在减值的情况。
经检查，上述无形资产及商誉不存在减值迹象。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
最近一期末，发行人无形资产及商誉不存在减值迹象。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
最近一期末，发行人无形资产及商誉不存在减值迹象。
问题四
请申请人补充披露本次优先股资信评级的具体安排。
【回复说明】
本次发行的优先股无评级安排。前述内容已补充披露于《募集说明书》“第四节本次发行的优先股”之“一、本次优先股发行方案”之“（九）信用评级情况及跟踪评级安排”、“七、本次优先股的资信评级信息”。
问题五
请申请人补充披露对外担保情况，是否存在违规对外担保的情形，是否要求对方提供反担保。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司对外担保情况
公司及其子企业共计有 28项正在履行的对外担保：其中，对合并报表范围内的对象提供担保（包括对该等对象的借款提供反担保）共计 24项，对合并报表范围外的对象提供担保共计4项，担保人均为公司。具体情况如下：
（一）对合并报表范围内的对象提供的担保
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保权人|担保金额（万元）|担保期限|担保方式|内部程序|信息披露|
|1|北京星河园林景观工程有限公司|北京银行股份有限公司学院路支行|9,500|主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年|最高额保证|第三届董事会第二十三次会议、2016年年度股东大会|2017年4月28日披露《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、2017年5月19日披露《2016年年度股东大会决议公告》|
|2|北京星河园林景观工程有限公司|中国工商银行股份有限公司北京望京支行|1,000|对被担保人自2018年1月30日至2021年1月30日期间发生的金额在1,000万的最高余额内提供担保，保证期间为自主合同项下借款期限届满之日起两年|最高额连带责任保证|第三届董事会第二十三次会议、2016年年度股东大会|2017年4月28日披露《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、2017年5月19日披露《2016年年度股东大会决议公告》|
|3|北京星河园林景观工程有限公司|广发银行股份有限公司北京西三环支行|5,000|对（2018）京银字第000030号《授信额度合同》及（2018）京银字第000029号《国内信用证贸易融资授信额度合同》及其修订或补充提供担保，担保期限自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|最高额连带责任保证|第三届董事会第二十三次会议、2016年年度股东大会|2017年4月28日披露《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、2017年5月19日披露《2016年年度股东大会决议公告》|
|4|北京星河园林景观工程有限公司|南京银行股份有限公司北京分行|6,000|对2018年7月24日起至2019年7月23日金额在6,000万元的最高债权本金余额内的借款提供担保，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年|最高额连带责任保证|第三届董事会第三十五次会议、2018年第一次临时股东大会|2018年2月5日披露《第三届董事会第三十五次会议决议公告》、2018年3月9日披露《2018年第一次临时股东大会决议公告》|
|5|深圳市铁汉一方环境科技有限公司|中信银行股份有限公司深圳|5,000|对2018年12月28日起至2019年9月11日期间发生的借款提供担保，保证期|最高额连带责任保|第三届董事会第三十五次会议次、2018|2018年2月5日披露《第三届董事会第三十五次会议决议公告》、|

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|||分行||间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年|证|年第一次临时股东大会|2018年3月9日披露《2018年第一次临时股东大会决议公告》|
|6|滨州汉乡缘旅游开发有限公司|山东省国际信托股份有限公司|46,400|对《信托贷款合同》（SDXT0301ZX148借字1号）提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第二十次会议|2016年12月19日披露的《关于向山东国际信托有限公司申请发起设立不超过4.64亿元“山东信托-泽信148号单一资金信托计划”并提供担保的公告》|
|7|临湘市汉湘文化有限公司|长沙银行股份有限公司广州分行|40,000|对2017年7月5日起至2027年7月4日期间发生的借款提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|最高额连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|
|8|河源市汉兴建设工程有限公司|中国工商银行股份有限公司河源分行|15,000|对2018年6月1日起至2020年12月31日期间发生的金额在15,000万元内的借款提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|最高额连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|
|9|华阴市汉岳生态环境工程有限公司|长江联合金融租赁有限公司|5,000|在债务人未按期足额支付融资租赁合同项下应付的任何款项时立即从转让人（担保权人）处受让租金收益权并支付与租金收益权同等金额的款项及相应利息|租金收益权受让|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|
|10|华阴市汉岳生态环境工程有限公司|长安银行股份有限公司渭南分行|52,000|对《固定资产借款合同》（2018GS012）提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|珠海市汉祺水环境治理有限公司|中国农业发展银行珠海市斗门支行|40,000|对《固定资产借款合同》（44042000-2018年（斗农）字0006号）提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|
|12|白沙汉旭缘水环境治理有限公司|中国农业发展银行昌江黎族自治县支行|3,500|对《固定资产借款合同》（46003101-2018年（昌江）字0020号）贷款本息提供50%担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|
|13|海口汉清水环境治理有限责任公司|中国农业发展银行海口市琼山支行|16,000|对《固定资产借款合同》（46000401-2018年（琼山）字0034号）贷款本息提供50%担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|
||||32,000|对《固定资产借款合同》（46000401-2018年（琼山）字0034号）提供担保，主债务履行期限为自2018年9月12日起至2033年3月11日止|股权质押|第三届董事会第四十三次会议|2018年7月27日披露《关于为控股PPP项目公司海口汉清水环境治理有限责任公司向中国农业发展银行海口市琼山支行申请的项目借款提供股权质押担保的公告》|
|14|海口汉绿园工程建设有限公司|中国农业发展银行海口市琼山支行|6,000|对《固定资产借款合同》（46000401-2018年（琼山）字0041号）贷款本息提供50%担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|
||||12,000|对《固定资产借款合同》（46000401-2018年（琼山）字0041号）提供担保，主债务履行期限为自2018年10月18日起至2028年10月17日止|股权质押|第三届董事会第四十四次会议|2018年8月7日披露《关于为控股PPP项目公司海口汉绿园工程建设有限公司向中国 农业发展银行海口市琼山支行申请的项目借|

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|15|姚安县铁汉生态河库连通工程建设有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司楚雄分行|10,560|对2018年6月1日至2023年6月1日之间产生的金额在10,560万元期间内的借款提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|
|16|宁海铁汉市政建设有限公司|中国农业银行股份有限公司宁海县支行|81,000|对2018年9月7日起至2021年9月6日期间发生的金额在81,000万元内的借款提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起2年|最高额连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|
|17|滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司|中国农业发展银行无棣县支行|110,000|保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起起两年|连带责任保证|第三届董事会五十二次会议、2019年第一次临时股东大会|2018年12月21日披露《关于为子公司提供担保的公告》|
|18|连平县汉翔缘基础设施建设有限公司|中国农业发展银行河源市分行|65,000|对《固定资产借款合同》（4416100-2018年（本部）字0041号）提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|
|19|深圳市铁汉一方环境科技有限公司|华夏银行股份有限公司深圳科技园支行|1,000|对《流动资金借款合同》（SHZZX3810120180058）提供担保，保证期间为自主合同约定主债务履行期届满之日起满两年|连带责任保证|第三届董事会第五十三次会议、2019年第一次临时股东大会|2019年1月3日披露《第三届董事会第五十三次会议决议公告》、2019年1月18日披露《2019年第一次临时股东大会决议公告》|
|20|大埔县汉埔旅游产业投资管理有限公司|中国农业发展银行大埔县支行|52,500|对《固定资产借款合同》（44143000-2019年(埔)字0001号）提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|

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|21|盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司|贵州银汉股份有限公司盘州支行|70,000|对《固定资产借款合同》（编号：贵银六盘水（盘州）借2019031301）提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第五十四次会议、2019年第一次临时股东大会决议|2019年1月7日披露《关于为控股PPP项目公司借款提供担保的公告》|
|22|五华县汉博投资开发有限公司|广东五华农村商业银行股份有限公司|7,500|对《借款合同》提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第三十七次会议、2017年年度股东大会|2018年4月17日披露《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2018年5月15日披露《2017年年度股东大会决议公告》|

注：上表中“担保金额”系指被担保债权之本金金额，下表亦同。
（二）对合并报表范围内的对象提供的反担保
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|序号|被担保人|债权人|担保金额（万元）|担保期限|担保方式|履行程序|信息披露|
|1|北京星河园林景观工程有限公司|北京海淀科技企业融资担保有限公司|2,000|反担保保证书生效之日起至北京海淀科技企业融资担保有限公司代为偿还担保债务之日后两年|连带责任保证|第三届董事会第三十五次会议、2018年第一次临时股东大会|2018年2月5日披露《第三届董事会第三十五次会议决议公告》、2018年3月9日披露《2018年第一次临时股东大会决议公告》|
|2|深圳市铁汉一方环境科技有限公司|深圳市高新投融资担保有限公司|1,000|担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第五十三次会议、2019年第一次临时股东大会|2019年1月3日披露《第三届董事会第五十三次会议决议公告》、2019年1月18日披露《2019年第一次临时股东大会决议公告》|

（三）对合并报表范围外的对象提供的担保
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|序号|被担保人|债权人|担保金额（万元）|担保期限|担保方式|履行程序|信息披露|
|1|抚州市抚河流域投资开发有限公司|国家开发银行|57,000|在最高债权额841,230万元范围内提供15%的保证担保，担保期间为主合同项下债务履行届满之日起三年|连带责任保证|第三届董事会第三十六次会议、2017年年度股东大会|2018年3月23日披露《关于为参股PPP项目公司提供担保的公告》|
|2|浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）|浙商银行股份有限公司|50,000|对50,000万元实缴出资额及预期投资收益提供差额补足，自股东大会审议通过日至该协议约定债务清偿完毕|差额补足|第三届董事会第四十七次会议、2018年第四次临时股东大会|2018年10月27日披露《关于与浙商银行股份有限公司签署<差额补足协议>的公告》|
|3|六盘水大河经济开发区开发建设有限公司|中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司|96,000|对《债权转让暨债务重组协议》（COAMC深经一-2018-A-06-01）提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第四十七次会议、2018年第四次临时股东大会|2018年10月27日披露《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的公告》|
|4|六盘水大河经济开发区开发建设有限公司|中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司|33,000|对《债权转让暨债务重组协议》（COAMC深经一-2019-B-02-01）提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|连带责任保证|第三届董事会第五十三次会议、2019年第一次临时股东大会|2019年1月3日披露《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的公告》|

二、公司对外担保的审批程序和信息披露情况
公司上述对外担保均相应履行了公司董事会或股东大会审批决策程序；董事会审批该等对外担保事项时，均已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露。
三、反担保的情况
（一）对合并报表范围内的对象提供的担保
公司根据实际经营的需求决定是否要求合并报表范围内的子公司向其提供反担保。
鉴于，对于合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营有控制权，若该等子公司信誉及经营状况良好且截至公司作出担保决议为止没有明显迹象表明公司可能因被担保人债务违约而承担担保责任，则公司认为对该等子公司的担保行为的财务风险处于可控范围之内，公司为合并报表范围内的子公司提供担保不会损害公司本身的利益。在此基础上，公司对合并报表范围内的全资或绝对控股子公司提供担保时，通常不要求其提供反担保；公司对合并报表范围内未绝对控股的子公司，则从谨慎原则考虑要求其尽量提供反担保。
在对合并报表范围内的对象提供担保（包括对该等对象的借款提供反担保）的情形中，被担保人向公司提供反担保的具体情况如下：
1、滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司借款
鉴于公司为滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司（被担保人）向中国农业发展银行无棣县支行的11亿元借款提供连带责任保证担保，公司已与其签订《反担保合同》，约定：①如公司因其为被担保人提供保证的主合同约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向银行履行保证义务后所产生的对被担保人的债权，被担保人以所承建的滨州北海经济开发区水系贯通及综合治理工程 PPP项目的收益权，向公司进行质押，用以向公司提供担保。②被担保人应于公司根据主合同约定向银行履行保证责任后 10日内向其偿还为履行上述保证义务所付出之全部款项，逾期按万分之二/日支付利息。
2、对大埔县汉埔旅游产业投资管理有限公司（简称“汉埔旅游”）的借款担保
鉴于公司为汉埔旅游（被担保人）向中国农业发展银行大埔县支行的 5.25亿元借款提供连带责任保证担保，公司已与其签订《反担保合同》，约定：①汉埔旅游以其持有的大埔县旅游产业道路改扩建 PPP项目之收益权向公司提供质押担保；②担保范围为公司所担保的本金（本金/履约金/其他）、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人及公司实现债权的费用，以及公司代偿后应向汉埔旅游追偿的本金、利息、违约金及各项费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等）等。
3、对盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司的借款担保
鉴于公司为盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司（被担保人）向贵州银行股份有限公司盘州支行的7亿元借款提供连带责任保证担保，公司已与其签订《反担保合同》，约定：①如公司因其为被担保人提供保证的主合同约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向银行履行保证义务后所产生的对被担保人的债权，被担保人以所承建的盘县西冲河统筹城乡发展乡村旅游综合体 PPP项目的收益权，向公司进行质押，用以向公司提供担保。②被担保人应于公司根据主合同约定向银行履行保证责任后 10日内向其偿还为履行上述保证义务所付出之全部款项，逾期按万分之二/日支付利息。
4、对五华县汉博投资开发有限公司（简称“汉博投资”）的借款担保
鉴于公司为汉博投资（被担保人）向广东五华农村商业银行股份有限公司的7,500万元借款提供连带责任保证担保，公司已与其签订《反担保合同》，约定：①汉博投资以其持有的五华县生态技工教育创业园（五华县技工学校、公共实训基地、创业孵化园、湿地公司）PPP建设项目之收益权向公司提供质押担保；②担保范围为公司所担保的本金（本金/履约金/其他）、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人及公司实现债权的费用，以及公司代偿后应向汉博投资追偿的本金、利息、违约金及各项费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等）等。
（二）对合并报表范围外的对象提供的担保
在对合并报表范围外的对象提供担保的情形中，公司均已取得被担保人或其
他相关方提供的反担保或采取了相应权利保障措施，具体情况如下：
1、对抚州市抚河流域投资开发有限公司（简称“抚河投资”）的借款担保为担保公司参股子公司抚河投资履行其与贷款人国家开发银行在债权确定期间签订的全部借款合同（本金不超过38亿元），公司与其他抚河投资的股东作为共同担保人为借款合同项下的债权提供最高额连带责任保证担保，其中，公司按15%的比例（与公司所持抚河投资股权比例相同）提供担保。
为此，抚河投资与公司签订了《反担保合同》，约定：①公司就抚河投资已与或将与国家开发银行签订相关的授信或借款合同（借款总金额为 38亿元人民币，简称“《借款合同》”）约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向国家开发银行履行保证义务后所产生的对抚河投资的债权，抚河投资以所承接江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目的收益权为发行人提供质押担保。②抚河投资应于公司根据上述《借款合同》约定向国家开发银行履行保证责任后 10日内向公司偿还公司为履行上述保证义务所付出之全部款项，逾期按万分之二/日支付利息。
2、对浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的差额补足担保
根据公司与浙商银行股份有限公司（简称“浙商银行”）签署的《差额补足协议》（THST-CEBZ-01），公司就浙商银行对浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙商铁汉”）的投资本金与预期投资收益之和与实际分配金额之间的差额部分进行差额补足担保。
为降低公司的投资风险，控股股东、实际控制人刘水及深圳市华汉投资有限公司（简称“华汉投资”）向公司出具了无条件不可撤销的承诺：①上海新东吴优胜资产管理有限公司担任浙商铁汉之优先级有限合伙人期间，如公司因其向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，公司可向刘水及华汉投资索求相同金额的补偿。②如公司因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，公司有权随时要求刘水及华汉投资按公司的成本价受让其所持有的全部或部分浙商铁汉的份额。③刘水将保留足够的流动性资金，以保证能够履约。
3、2018年 10月对六盘水大河经济开发区建设有限公司（简称“大河区开发建设公司”）的担保
2018年 10月 29日，公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称“中国东方深圳市分公司”）、大河区开发建设公司、六盘水钟山区城市建设投资有限公司、刘水签署《债权转让暨债务重组协议》（COAMC深经一-2018-A-06-01），公司将对大河区开发建设公司享有的 1,208,678,121.84元债权转让给中国东方深圳市分公司，转让对价为960,000,000元。
就前述协议，公司与中国东方深圳市分公司签署保证合同，为中国东方深圳市分公司的债权提供不可撤销的连带责任保证担保。同时，六盘水钟山区城市建设投资有限公司、刘水分别向中国东方深圳市分公司提供了土地使用权抵押担保、保证担保。
2019年 1月，公司与大河区开发建设公司就《债权转让暨债务重组协议》（COAMC深经一-2018-A-06-01号），签署了具备合同性质与法律效力的《六盘水大河经济开发区天源洞市政公园和天湖景观大道及德湖景观大道建设工程项目债权转让暨债务重组协议事项备忘录》，明确了当中国东方深圳市分公司按重组协议约定豁免大河区开发建设公司剩余债权金额（人民币 248,678,121.84元）时，大河区开发建设公司应当向公司直接偿还前述剩余债权金额，以补偿公司在债权转让暨重组过程中的损失。同时，该备忘录中约定了大河区开发建设公司向公司提供如下保障措施：若大河区开发建设公司无法按期履行还款义务，在公司代为履行第一笔还款义务后 60个日历日内，大河区开发建设公司应向公司提供抵押担保并签订抵押担保协议，担保范围为大河区开发建设公司在《债权转让暨债务重组协议》及该备忘录项下应向公司履行的所有义务。同时，当公司按照重组协议及保证协议的约定代大河区开发建设公司履行了清偿义务时，大河区开发建设公司按下述方式向公司进行支付：①大河区开发建设公司应在公司每次履行完毕担保义务之日起1年内向公司全额偿还该笔担保债权，担保债权金额为公司向中国东方深圳市分公司支付的债权本息及履行清偿义务而支出的各项费用之和；每笔担保债权的年利率为9％，自公司向中国东方深圳市分公司履行偿还义务之日起至大河区开发建设公司偿还完毕该笔债权担保金之日止。②如大河区开发建设公司无法按前款履行偿还义务，应按应付未付的担保债权本金为基数、按中国人民银行公布的3-5年期贷款基准利率的3倍向公司支付违约金，直至付清之日止。
4、2019年1月对大河区开发建设公司的担保
2019年 1月 6日，公司与中国东方深圳市分公司、大河区开发建设公司、梅州市华汉房地产开发有限公司、刘水签署《债权转让暨债务重组协议》（COAMC深经一-2019-B-02-01），公司将对大河区开发建设公司享有的 364,405,214.53元债权转让给中国东方深圳市分公司，转让对价为3.3亿元。
就前述协议，公司与中国东方深圳市分公司签署保证合同，为中国东方深圳市分公司的债权提供不可撤销的连带责任保证担保。同时，梅州市华汉房地产开发有限公司、刘水分别向中国东方深圳市分公司提供了在建工程抵押担保、保证担保。
为降低公司的融资风险，控股股东、实际控制人刘水向公司出具了无条件不可撤销的反担保承诺：刘水为公司在《债权转让暨债务重组协议》（COAMC深经一-2019-B-02-01）及《保证合同》项下承担的担保责任提供连带保证担保。若发生大河区开发建设公司未按《债权转让暨债务重组协议》的约定履行任何义务或承担相应责任，且公司因此向中国东方深圳市分公司承担连带保证责任的情形，公司有权向刘水索求相同金额的补偿。
综上，在对合并报表范围内的对象提供担保（包括对该等对象的借款提供反担保）的情形中，公司根据实际经营的需求要求被担保人向其提供反担保；在对合并报表范围外的对象提供担保的情形中，公司均已取得被担保人或其他相关方提供的反担保或采取了相应权利保障措施。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，发行人截至补充法律意见书出具之日的对外担保均己按照《公司章程》的约定，履行了对外担保的决策程序及信息披露义务。在对合并报表范围内的对象提供担保（含反担保）的情形中，发行人根据实际经营的需求要求被担保人向其提供反担保；在对合并报表范围外的对象提供担保的情形中，发行人均已取得被担保人或其他相关方提供的反担保或采取了相应权利保障措施。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅并取得了发行人对外担保的相关合同及对应的主债权合同、报告期内的审计报告、《公司章程》、发行人对外担保事项所涉及的股东大会、董事会决议及信息披露文件，并对发行人高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人截至本回复出具之日的对外担保均己按照《公司章程》的约定，履行了对外担保的决策程序及信息披露义务。在对合并报表范围内的对象提供担保（含反担保）的情形中，发行人根据实际经营的需求要求被担保人向其提供反担保；在对合并报表范围外的对象提供担保的情形中，发行人均已取得被担保人或其他相关方提供的反担保或采取了相应权利保障措施。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露于《募集说明书》“第八节其他重要事项”之“一、公司对外担保情况”。
问题六
请申请人补充披露未决诉讼和仲裁的最新进展情况。请保荐机构和申请人律师就相关情况对本次发行优先股的影响发表核查意见。
【回复说明】
一、未决诉讼和仲裁的最新进展情况
截至本回复出具之日，公司及其子企业尚未了结的重大诉讼及仲裁案件（系指涉案金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，或者虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于公司具有或将会有重大不利影响的案件）共7宗，最新进展情况如下：
1、公司与海南新佳旅业开发有限公司建设工程合同纠纷案
公司因未能收回海南三亚新佳蓝色果岭景观工程的工程款项9,374,329.28元及逾期利息 2,556,545.07元对海南新佳旅业开发有限公司提起诉讼。2018年 3月6日，海南省三亚市城郊人民法院作出第（2017）琼0271民初7366号民事判决书，判决海南新佳旅业开发有限公司应于判决生效之日起十日内向公司支付剩余工程款9,323,002.9元以及逾期支付的利息。
2018年 4月 9日，海南新佳旅业开发有限公司向海南省三亚市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审中要求其向公司支付律师费 240,000元及保险费19,200元的判决内容。2018年8月1日，海南省三亚市中级人民法院作出第（2018）琼02民终684号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2018年 8月，海南省三亚市中级人民法院受理了国家税务总局三亚市吉阳区分局对海南新佳旅业开发有限公司提起的破产重整申请。2018年11月23日，公司以二审生效判决为依据向破产管理人申报了总额为11,422,258.79元的债权，并主张建设工程价款优先受偿权。2019年 1月 9日，海南省三亚市中级人民法院组织召开了第一次债权人会议。
截至本回复出具之日，前述破产债权申报的确认结果尚未得以公布，公司的债权尚未得到清偿。
2、公司与海南新佳旅业开发有限公司建设工程合同纠纷案
公司因未能收回三亚鹿回头高尔夫球会路段围墙及广场园林景观工程的工程款项 6,084,000元及逾期利息 880,129.75元对海南新佳旅业开发有限公司提起诉讼。2018年3月6日，海南省三亚市城郊人民法院作出第（2017）琼0271民初 7367号民事判决书，判决海南新佳旅业开发有限公司应于判决生效之日起十日内向公司支付剩余工程款 5,580,800元以及逾期支付的利息。
2018年 4月 8日，海南新佳旅业开发有限公司向海南省三亚市中级人民法院提起上诉，请求改判向公司支付 5,560,800元以及逾期利息。2018年 4月 18日，公司向海南省三亚市中级人民法院提起上诉，请求改判海南新佳旅业开发有限公司向公司支付工程款 6,084,000元及逾期利息。2018年8月2日，海南省三亚市中级人民法院作出第（2018）琼02民终685号民事判决书，判决撤销（2017）琼0271民初7367号民事判决，改判海南新佳旅业开发有限公司向公司支付工程款6,084,000元及逾期利息。
2018年 8月，海南省三亚市中级人民法院受理了国家税务总局三亚市吉阳区分局对海南新佳旅业开发有限公司提起的破产重整申请。2018年11月23日，公司以二审生效判决为依据向破产管理人申报了总额为 7,175,830.51元的债权，并主张建设工程价款优先受偿权。2019年 1月 9日，海南省三亚市中级人民法院组织召开了第一次债权人会议。
截至本回复出具之日，前述破产债权申报的确认结果尚未得以公布，公司的债权尚未得到清偿。
3、公司与三亚鹿回头旅游区开发有限公司建设工程合同纠纷案
公司因未能收回海南省三亚市鹿回头小东海园建工程、绿化工程及水电安装工程的工程款 26,686,057.92元及逾期利息 417万元对三亚鹿回头旅游区开发有限公司提起诉讼。2018年5月31日，海南省三亚市中级人民法院作出第（2018）琼02民初52号民事裁定书，裁定驳回公司起诉。
公司于 2018年 6月 11日向海南省高级人民法院提起上诉。2018年 8月 23日，海南省高级人民法院作出第（2018）琼民终620号民事裁定书，裁定撤销海南省三亚市中级人民法院作出的第（2018）琼02民初52号民事裁定书；指令海南省三亚市中级人民法院审理。
2018年 8月，海南省三亚市中级人民法院受理了国家税务总局三亚市吉阳区分局对三亚鹿回头旅游区开发有限公司提起的破产重整申请。2018年 9月 10日，海南省三亚市中级人民法院作出第（2018）琼 02民初 209号民事裁定书，裁定中止公司提起的诉讼。2018年 11月 28日，公司向破产管理人申报了总额为 31,618,139.66元的债权，并主张建设工程价款优先受偿权。2018年 12月 29日，公司撤回了起诉并于当日收到海南省三亚市中级人民法院作出的（2018）琼 02民初 209号准许撤诉的裁定。2019年 1月 9日，海南省三亚市中级人民法院组织召开了第一次债权人会议。
截至本回复出具之日，前述破产债权申报的确认结果尚未得以公布，公司的债权尚未得到清偿。
4、公司与广西来宾旭日园博园投资发展有限公司、广西旭日航空实业股份有限公司、来宾市桂中水城旅游投资有限责任公司缔约过失责任纠纷案
在公司被确定为来宾市园博园工程项目中标人后，广西来宾旭日园博园投资发展有限公司未在规定期限内向公司发出中标通知书，亦未与公司签订合同，公司提起诉讼请求法院判令其向公司支付投标保证金、信誉保证金及利息以及项目前期准备费用合计 20,714,731.50元。2018年1月17日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2018）粤0307民初1540号民事裁定书，基于管辖原因不予受理。
公司不服一审法院裁定，上诉至广东省深圳市中级人民法院。2018年2月28日，广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终3423号裁定，撤销广东省深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初1540号裁定，指定该案由广东省深圳市龙岗区人民法院审理。2018年3月28日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2018）粤0307民初6150号受理案件通知书。
2018年 5月 25日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2018）粤 0307民初 6150号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结广西来宾旭日园博园投资发展有限公司名下价值20,714,731.5元的财产。广西来宾旭日园博园投资发展有限公司不服（2018）粤0307民初6150号民事裁定，认为深圳市龙岗区人民法院对本案无管辖权，上诉至广东省深圳市中级人民法院。2018年8月27日，广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民辖终2237号裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2018年7月30日，公司向广东省深圳市龙岗区人民法院请求追加广西旭日航空实业股份有限公司、来宾市桂中水城旅游投资有限责任公司为共同被告，对广西来宾旭日园博园投资发展有限公司的债务承担连带责任；广西旭日航空实业股份有限公司、来宾市桂中水城旅游投资有限责任公司向广东省深圳市龙岗区人民法院提出管辖权异议。2018年 10月 16日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2018）粤0307民初6150号之二、之三号民事裁定，裁定驳回其管辖权异议。
广西旭日航空实业股份有限公司、来宾市桂中水城旅游投资有限责任公司不服（2018）粤0307民初6150号之二、之三号民事裁定，认为广东省深圳市龙岗区人民法院对本案无管辖权，上诉至广东省深圳市中级人民法院。2018年12月18日，广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民辖终4228号裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2019年3月11日，广东省深圳市龙岗区人民法院向公司送达开庭传票，开庭时间为2019年4月24日。
截至本回复出具之日，该案尚未开庭审理。
5、公司与贵州省仁怀市茅台镇酒文化坊有限公司建设工程合同纠纷案
公司因未能收回贵州省仁怀市茅台镇酒文化坊展示体验区A、B区环境景观工程施工项目的工程款、违约金及逾期利息 7,179,498.75元，于 2018年 9月 18
日向贵阳仲裁委员会提交仲裁申请书。公司于2018年9月27日申请财产保全，2018年9月29日，贵州省仁怀市人民法院作出（2018）黔 0382财保63号裁定书，裁定冻结贵州省仁怀市茅台镇酒文化坊有限公司银行存款7,179,498.75元，或查封其等值财产。2018年 11月 21日，贵州省仁怀市人民法院作出（2018）黔 0382执保 142号结案通知书，轮候冻结贵州省仁怀市茅台镇酒文化坊有限公司的银行存款，查封了其位于仁怀市原二合镇双龙村的土地使用权，查封期限 1年。2018年12月4日，贵阳仲裁委员会开庭审理本案，给予双方调解期限。
截至本回复出具之日，公司与贵州省仁怀市茅台镇酒文化坊有限公司尚在调解中。
6、公司与深圳市福田区城市管理局建设工程合同纠纷案
公司与深圳市福田区城市管理局于2011年7月13日签订了《工程施工合同条款》，后因工程款支付事宜产生纠纷，深圳市福田区城市管理局向广东省深圳市福田区人民法院请求公司返还超付的工程款 2,599,651.43元。2017年 3月 3日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2016）粤 0304民初 21979号民事判决书，判决公司向深圳市福田区城市管理局返还超付的工程款 521,579.71元。
公司因不服一审法院判决，向广东省深圳市中级人民法院上诉，请求撤销原判决，改判深圳市福田区城市管理局向公司支付欠付的工程款10,918,402.15元。
2018年8月1日，广东省深圳市中级人民法院作出（2017）粤03民终10495号判决书，判决撤销一审判决，发回广东省深圳市福田区人民法院重审。
2018年 11月 29日，广东省深圳市福田区人民法院向公司送达（2018）粤0304民初42208号举证通知书。
截至本回复出具之日，该案尚未开庭审理。
7、公司子公司广州环发环保工程有限公司与莘县润物水处理技术有限公司、马效印建设工程合同纠纷案
公司子公司广州环发环保工程有限公司因未能收回山东莘县朝城污水厂工程的工程款、逾期利息及运营管理费 8,766,407元，向山东省莘县人民法院提起诉讼并于2017年3月28日立案。在案件审理过程中，双方在法院的主持下达成调解协议，山东省莘县人民法院于 2017年 6月 16日出具（2017）鲁 1522民初
1371号调解书，载明：莘县润物水处理技术有限公司向广州环发环保工程有限公司支付工程款、逾期利息及运营管理费共 5,200,000元，由马效印对上述款项承担连带责任。
截至本回复出具之日，该案尚未执行完毕。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
截至补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁案件主要为发行人请求支付工程款相关纠纷，即便发行人败诉或被执行人无力清偿，相关欠款余额亦不会对发行人的经营活动、财务状况造成重大不利影响；对于发行人被请求支付的相关案件，涉及金额相对较小，如发行人败诉亦不会对发行人的经营活动、财务状况造成重大不利影响。综上，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁案件不会对发行人的经营活动、财务状况造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人报告期内的诉讼、仲裁事项清单及相关开披露信息；查阅了涉及金额超过100万的诉讼、仲裁的相关资料及发行人的书面说明；
对中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息进行了检索。
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁案件主要为发行人请求支付工程款相关纠纷，即便发行人败诉或被执行人无力清偿，相关欠款余额亦不会对公司的经营活动、财务状况造成重大不利影响；对于发行人被请求支付的相关案件，涉及金额相对较小，如发行人败诉亦不会对公司的经营活动、财务状况造成重大不利影响。综上，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁案件不会对公司的经营活动、财务状况造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露于《募集说明书》“第八节其他重要事项”之“二、重
大诉讼、仲裁事项及其他重要事项”。
（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见>的回复》的签字盖章页）
深圳市铁汉生态环境股份有限公司2019年 4月 1日
（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见>的回复》的签字盖章页）
保荐代表人：
李子韵 袁科
东兴证券股份有限公司2019年 4月 1日