海通证券股份有限公司
关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“三丰智能”）发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”、“标的公司”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和监管部门的要求，对上市公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1414号文，核准公司非公开发行股份募集资金不超过 94,000万元，截止 2018年 5月 16日，非公开发行 71,050,642.00股人民币普通股（A股）股份（发行价为13.23元/股）募集配套资金总额 939,999,993.66元，扣除保荐承销费后的余额为 924,716,974.79元被存入公司募集资金专项账户，经大信会计事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第2-00010号验资报告。
（二）2018年度募集资金使用情况及报告期末余额
补充流动资金。
2、截止2018年12月31日，公司募集资金余额0万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北三丰智能输送装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经 2017年 3月 7日召开的第三届董事会第三次会议审议通过重新制定，并经 2017年第一次临时股东大会审议批准。
同时，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已与交通银行股份有限公司黄石经济技术开发区支行及本独立财务顾问签署了《湖北三丰智能输送装备股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
截止 2018年 5月 25日，公司已支付购买鑫燕隆100%股权现金对价部分 91,000万元，支付中介费用及其他发行费用 1,906.09万元，节余资金 1,093.91万元。
2018年6月15日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用节余配套募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余配套资金 1093.91万元永久性补充流动资金。
截止 2018年 12月 31日,公司已将 1093.91万元用于永久性补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，不作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金专户存款为0。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||94,000|||||||||
||||0|||||||||
||||说明：公司应以股东大会审议通过变更|||本年度投入募集资金总额|||94,000|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||募集资金投向议案的日期作为变更时|||||||||
||||点|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||94,000|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||
||||||||||||项目可|
||是否已|||||截至期||||是否||
|||募集资金||本报告|截至期末|||本报告|截止报告期||行性是|
||变更项||调整后投|||末投资|项目达到预定可使|||达到||
|承诺投资项目和超募资金投向||承诺投资||期投入|累计投入|||期实现|末累计实现||否发生|
||目(含部||资总额(1)|||进度(3)|用状态日期|||预计||
|||总额||金额|金额(2)|||的效益|的效益||重大变|
||分变更)|||||＝(2)/(1)||||效益||
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|购买鑫燕隆100%股价支付现金||||||||||||
||否|91000.00|91000.00||91000.00|100%||||是|否|
|对价||||||||||||
|中介机构费用及其他费用|否|3000.00|1906.09||1906.09|100%||-|-|是|否|
|永久性补充流动资金|||1093.91||1093.91|||||||
|承诺投资项目小计|--|94000.00|94000.00||94000.00|--|--|0|0|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|0|否|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|-||||||--|--|--|--|--|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||--||||--|--|--|--|
|合计||--|94000.00|94000.00|94000.00|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的||||||||||
|||不适用||||||||
|情况和原因（分具体项目）||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情||||||||||
|||项目可行性未发生重大变化||||||||
|况说明||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进||不适用||||||||
|展情况||||||||||
|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变||||||||||
|更情况||||||||||
|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调||||||||||
|整情况||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及||不适用||||||||
|置换情况||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动||不适用||||||||
|资金情况||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的||适用||||||||
|金额及原因|本次交易的中介费用及其他发行费用低于原预算3,000万元，实际支付1,906.09万元，节余1,093.91万元用于永久性补充流动资金。|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去||||||||||
|||不适用||||||||
|向||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的||||||||||
|||不适用||||||||
|问题或其他情况||||||||||

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目无先期投入及置换情况。
4、超募资金使用情况
无超募资金。
5、募资资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目实施方式未发生调整。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
募集资金已全部按项目投资。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目情况。
五、核查意见
报告期内，本独立财务顾问项目主办人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台账及相关凭证等和对公司相关人员访谈沟通等多种方式对三丰智能2018年募集资金的存放和使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，三丰智能严格执行了募集资金专户存储制度及三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年 12月 31日，三丰智能募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
胡东平 黄科峰
海通证券股份有限公司
年 月 日