证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-098苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）于
2016年7月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州新海宜通信科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第323号）（以下简称“问询函”）。
关于问询函中所列出的问题，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
1、根据公告，陕西通家 2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.5亿元和4亿元。若相应年度经审计净利润实现数不足承诺净利润数，承诺相关方将以现金方式补足。而陕西通家 2015年、2016年1-3月净利润分别为3506.80万元和-2800.35万元。请结合陕西通家一年又一期扣除非经常性损益的净利润、2016年在手订单、同行业情况等因素，补充分析和披露承诺相关方做出上述业绩承诺的测算依据、参数、合理性及可实现性，承诺人的履约能力以及履约保证措施。
回复：
陕西通家 2015年、2016年 1-3月未经审计的扣除非经常性损益的净利润分别为29,201,296.44元、-27,933,226.10元。
因车型研发、测试等因素，陕西通家2015年实际销售汽车仅有35天；2016年初因补贴调查导致的国家推广政策暂停，整个产业停滞，陕西通家 2016年初至今几乎没有生产、销售。故 2015年、2016年 1-3月的经营数据不能良好地反映陕西通家的未来盈利能力。
目前，陕西通家2016年在手订单如下：
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|序号|经销商|签约（辆）|总价（万元）|

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|1|深圳泰达能汽车销售有限公司|2,500|23,750.00|
|2|河北圆融汽车销售有限公司|1,500|14,250.00|
|3|湖南烁震新能源汽车销售服务有限公司|1,500|14,250.00|
|4|成都富华汽车销售有限公司|1,000|9,500.00|
|5|广州市锦鹰汽车贸易有限公司|1,000|9,500.00|
|6|山西老兵新能源有限公司|1,000|9,500.00|
|7|宝鸡捷高汽车销售服务有限公司|600|5,700.00|
|8|滨州三友汽车销售有限公司|500|4,750.00|
|9|沧州众泰汽车销售有限公司|500|4,750.00|
|10|菏泽星通汽车销售有限公司|500|4,750.00|
|11|衡水宝盛汽车贸易有限公司|500|4,750.00|
|12|济南毛毛虫汽车贸易有限公司|500|4,750.00|
|13|江苏美橙新能源科技有限公司|500|4,750.00|
|14|莱芜市力士汽车贸易有限公司|500|4,750.00|
|15|辽宁双叶新能源汽车销售有限公司|500|4,750.00|
|16|青岛特来电新能源有限公司|500|4,750.00|
|17|潍坊双叶新能源汽车科技有限公司|500|4,750.00|
|18|西安顺荣汽车服务有限公司|500|4,750.00|
|19|邢台佰林汽车销售有限公司|500|4,750.00|
|20|大连恒盛金国际贸易有限公司|500|4,750.00|
|21|佛山市庆沣汽车销售服务有限公司|500|4,750.00|
|22|宁波和昌新能源汽车销售服务有限公司|500|4,750.00|
|23|天津通万家汽车销售有限公司|500|4,750.00|
|24|武汉市致通力达机械有限公司|500|4,750.00|
|25|孝义市城帆汽贸有限公司|500|4,750.00|
|26|东莞市富粤华汽车销售服务有限公司|500|4,750.00|
|27|九江电牛新能源有限公司|500|4,750.00|
|28|临沂前锋汽贸有限公司|500|4,750.00|
|29|上海德逾汽车销售有限公司|500|4,750.00|
|30|苏州信和达汽车销售服务有限公司|500|4,750.00|
|31|宁波金瑞新能源汽车销售服务有限公司|300|2,850.00|
|32|东营宏泰汽车销售有限公司|200|1,900.00|
|合计||21,100|200,450.00|

上述订单订的车型均为电牛2号，电牛2号系通家在电牛1号平台之上升级
的车款，目前该车已完成试制，达到可以批量化生产的状态。电牛2号销售给经销商的单价为9.5万元；根据《财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等相关政策的规定，如电牛 2号进入 2016年的推广目录，则每辆销售并上牌的电牛 2号财政部给予陕西通家64800元补贴；根据通家现有的测算，目前生产一台电牛2号的成本约为12万元；综上，销售一台电牛2号的毛利约为3.9万元。
根据陕西通家2015年的财务数据（未经审计），在保持管理费用及财务费用规模基本保持稳定的情况，如上述订单均转化为销售，将带来营业利润 6.69亿元，扣除税费后净利润超过5.01亿元，能够覆盖2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.5亿元和4亿元的利润承诺。
此外，陕西通家已与中国邮政、斑马快跑等物流公司签署了相关意向协议。
目前陕西通家共有两条自动化冲压生产线，各类焊接设备200余台、进口涂装设备 59台（套）、主要总装设备 40余台（套），能够实现三班连续生产年产10万台，正常一班生产月产3000台的产能，产能足够消化订单。
综上，相关业绩承诺系在陕西通家的收益测算及产能基础上做出的，陕西通家具有完成业绩承诺的能力；但目前 2016年的推广目录尚未推出，陕西通家的车顶是否能够进入推广目录存在一定不确定性，存在因未能进入目录而业绩不能达标的风险。
如业绩承诺未能完成，本次交易对方将通过现金偿还的形式进行补足。本次交易完成后，交易对方仍持有陕西通家40.50%的股权，且交易对方的实际控制人苏金河同时是山东国金汽车制造有限公司、山东国金商业运营管理有限公司、陕西心网新能源科技有限公司等公司的实际控制人，拥有足够的履约能力。
2、根据公告，陕西通家在本次股权转让前形成的应收账款在本次股权转让后出现坏账损失的，由湖南泰达企业管理有限公司向陕西通家全额补足。请补充披露陕西通家的应收账款情况、账龄信息、坏账计提情况，并说明该应收账款存在的风险和公司拟采取的应对措施。
回复：
截至2016年3月31日，陕西通家的应收账款概况如下：
单位：元
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|类别|2016.03.31|||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|比例（%）|账面价值|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|—|—|—|—|—|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|433,147,295.48|99.78|3,812,241.36|0.88|429,335,054.12|
|其中：组合 1：以账龄为信用风险特征组合|379,618,715.48|87.45|3,812,241.36|1.00|375,806,474.12|
|组合 2：以款项性质为信用风险特征组合|53,528,580.00|12.33|—|—|53,528,580.00|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|960,000.00|0.22|960,000.00|100.00|—|
|合计|434,107,295.48|100.00|4,772,241.36|1.10|429,335,054.12|

其中，以款项性质为信用风险特征组合系销售电动车的国家补贴；96万元单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收账款系通家汽车曾经的经销商临沂瑞拓汽车贸易有限公司拖欠的车款，通家公司已经起诉；以账龄为信用风险特征组合的应收账款占全部应收账款账面余额的87.45%，其概况如下：
单位：元
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|账龄||2016.03.31||||
|||账面金额|比例(%)|坏账准备|账面价值|
||0-6个月|379,284,346.64|99.92|3,792,843.47|375,491,503.17|
||6-12个月|280,780.00|0.07|14,039.00|266,741.00|
||12-18个月|53,588.84|0.01|5,358.89|48,229.95|
|合计||379,618,715.48|100.00|3,812,241.36|375,806,474.12|

以账龄为信用风险特征组合的应收账款中绝大部分为账龄0-6个月内的应收账款，其金额较大的主要原因系公司经销商销售电牛1号的地方补贴尚未到位导致经销商存在一定的回款困难所致。根据地方补贴政策的差异，每销售一台电牛1号地方补贴5-7万元，占陕西通家销售给经销商的价格的53%-74%不等，补贴不到位导致经销商承担了较多资金占用压力。
陕西通家的坏账准备计提标准如下：
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|账龄|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|计提比例|0%|5%|10%|30%|50%|80%|

陕西通家结合账龄、债务人的情况（包括不限于债务人的资产情况、现金流
情况、是否破产、是否联系得上）来确认坏账损失，如陕西通家在本次股权转让前形成的应收账款在本次股权转让后出现坏账损失的，由湖南泰达企业管理有限公司向陕西通家以现金支付的形式全额补足。
目前交易双方及陕西通家未对坏账损失的确认标准有明确量化的约定，依赖于陕西通家财务人员的判断；待审计、评估完成后，交易双方将签订正式协议对坏账损失的标准进行约定。
截至2016年6月末，陕西通家应收账款余额为3.76亿元。上述应收账款存在因国家及地方补贴政策不能到位导致难以回收的风险。陕西通家已经成立了专门的工作小组，以每个地区的销售团队作为主体，向公司的主要经销商定期催账。
3、根据公告，你公司拟购买的陕西通家股份交易价格未定。请补充披露你公司本次增资陕西通家的定价依据，拟向陕西通家以股份购买其股份的定价原则、是否与增资价格一致；补充披露增资定价及购买存量股份定价的具体过程、参数及参数取值的合理性；如购买存量股份的价格与增资价格不一致的，请详细分析说明存在价差的原因及合理性。
回复：
本次公司拟购买湖南泰达企业管理有限公司持有的陕西通家 20,812.50万股股份并向陕西通家增资，最终达成公司持有陕西通家38.07%股份的目标。如公告所述，“标的资产的具体转让价款和对标的公司的后续增资金额以审计、评估工作完成后双方正式签署的《股权转让及增资协议》为准”，根据双方签订的意向协议，本次转让及增资的定价原则一致，受让和增资的股份数量确定，价格水平初步定为1.6元/股，最终价格水平根据对陕西通家的审计及评估结果来最终确定。
上述初步确定的1.6元/股的价格水平系基于陕西通家提供的材料、公司对新能源汽车行业的判断以及公司与湖南泰达及陕西通家管理层对本次合作的良好预期确定的，在交易对方承诺的2016年1.5亿利润之上以陕西通家2016年预计净利润的8倍作为陕西通家100%股权的估值水平。
根据今年 4月金马股份（000980）收购众泰汽车100%股权及 2015年 11月江特电机收购九龙汽车的相关公告资料，上述被收购标的与陕西通家的相关数据对比如下：
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||众泰汽车||九龙汽车||陕西通家||
||数额（万元）|价值倍数|数额（万元）|价值倍数|数额（万元）|价值倍数|
|收购上年净利润|6,055.11|191.57|6,343.09|45.90|3,506.80|34.22|
|收购上年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,536.15|209.53|1,713.14|169.95|2,920.13|41.10|
|收购当年净利润承诺|121,000.00|9.59|20,000.00|14.56|15,000.00|8.00|
|收购次年净利润承诺|141,000.00|8.23|25,000.00|11.65|40,000.00|3.00|
|100%股权价格|1,160,000.00|1.00|291,142.55|1.00|120005.73|1.00|
|100%股权评估结果|1,160,127.64||291,231.29||||

注：“价值倍数”系按照交易拟确定的价格水平计算的100%股权的价格除以相关财务指标
由上表可见，陕西通家的价格水平不高于市场同类型企业的估值，不存在价格高估的情形，初步定价较为合理。本次交易最终价格还需双方基于对陕西通家的审计及评估工作结果来确定。
4、根据公告，公司本次拟认缴电子技术新增资本的对价即本次增资价款为人民币 20,000万元，其中，人民币 2,500万元作为电子技术的新增注册资本。
请补充披露本次增资估值的方法、基准日、假设条件、参数及合理性。
回复：
苏州新海宜电子技术有限公司系公司控股孙公司，公司管理层对电子技术的经营情况较为了解，该公司 2015年度经审计的净资产为 8,329.08万元，净利润为3,180.90万元，其2015年ROE（全面摊薄）为38.19%，属于公司旗下较为优质的资产。
2015年 9月 23日、10月 21日、11月 10日与中国普天信息产业股份有限公司分别签订了 12,474.95万元、7,488.28万元和 7,488.28万元的销售合同；12月 10日至 12月 30日，电子技术分别与中国电子科技集团公司第三研究所和富申实业公司签订了销售合同，金额合计 38,934.80万元。市场对电子技术产品的需求亦较为旺盛。
本次增资20,000万元后，电子技术的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|苏州新海宜信息科技有限公司|4,500|36.00%|

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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|2|江苏迈库通信科技有限公司|2,941|23.53%|
|3|郭俊英|1,103|8.82%|
|4|吴予|1,029|8.23%|
|5|李金佐|294|2.35%|
|6|邱瑾|133|1.06%|
|7|苏州新海宜通信科技股份有限公司|2,500|20.00%|
|合计||12,500|100.00%|

增资后，公司将持有的电子技术表决权由 45.00%上升至56%，由原先的董事会控制变为绝对控股，巩固了上市公司对于优质资产的控制；结合电子技术较强的盈利能力、市场对其产品的旺盛需求以及控制权溢价等因素的考虑，公司以投前25倍PE左右的价格水平对其进行增资。
参考长城电脑（000066）购买中原电子、启明星辰（002439）购买赛博兴安、盛路通信（002446）收购南京恒电等近期类似交易案例（收购当年PE平均27.67倍），公司本次增资价格不高于市场平均水平，定价合理。
本次增资将增加电子技术的可用资金规模以拓宽产品销路、增加销量，增强电子技术的盈利能力以为公司股东创造更多价值，有利于公司的长远发展。
5、根据公告，电子技术将启动在新三板挂牌等工作，请结合电子技术的净利润、净资产等主要财务数据说明该公司是否属于你公司的核心业务与核心资产。
回复：
从业务上看，公司目前拟受让陕西通家存量股份并向其增资，同时增资江西迪比科，进一步推动公司在新能源板块的发展。电子技术作为公司大通信板块的一环，其主要产品专网通信系统属于公司目前通信板块的重要业务之一，但从公司整体上看，仅是公司目前拥有新能源与大通信两个业务板块的其中一部分，不属于公司的核心业务。
从财务上看，电子技术的相关财务数据占公司的比重情况如下：
单位：元
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|项目|2015年度/2015.12.31|||
||电子技术|新海宜|占比注|
|资产|378,163,643.62|4,879,992,579.87|7.75%|

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|净资产|83,290,788.25|2,001,063,165.19|4.16%|
|净利润|31,808,957.40|158,113,478.90|20.12%|
|归属于新海宜股东的净利润|8,015,857.26|137,843,448.31|5.82%|

注：电子技术相关财务指标占新海宜的比重
电子技术 2015年贡献了公司20%的净利润，但归属于新海宜股东的净利润仅占5.82%，属于公司重要的资产，但并不属于核心资产。
电子技术拥有独立自主采购、加工生产并销售产品的能力，其主要业务通信专网相关产品的经营与公司其他业务有明显的区分，公司及公司其他子公司未从事与电子技术存在同业竞争情况的业务。
电子技术产品的上游企业较为强势，需要全款支付购买产品原材料，受限于资金实力电子技术自 2015年起原材料采购均通过公司进行，由公司先行购买原材料后出售给电子技术，电子技术将产品卖出回款后支付给公司原材料款。公司本次通过对电子技术增资的形式增强其资金实力，增资后电子技术将有较为充裕的经营现金流进行采购、销售，将不依赖于公司，具有充分的经营独立性。
6、上述交易如涉及审计、评估报告，请补充披露。
回复：
上述交易中，仅公司受让湖南泰达持有陕西通家股份并向陕西通家增资涉及审计、评估工作，目前上述工作尚未完成，待后续完成后会与交易对方签订正式协议，并补充披露相关报告数据。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会二〇一六年七月二十九日