北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20190006-01号致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（试行）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及该等议
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司于 2018年 12月 28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，同意于 2019年 1月 18日召开2019年第一次临时股东大会。
2.公司于 2018年 12月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站公告《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法及联系方式。
3.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2019年 1月 18日（星期五）下午 14:00在天津经济技术开发区第七大街 71号公司一楼会议室如期召开，现场会议的实际召开时间、地点与《会议通知》一致。
公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，其中，通过深交所交易系统进行投票的时间为：2019年1月18日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的时间为：2019年 1月17日下午15:00至2019年1月18日下午15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会会议通知的时间、方式和内容、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议的人员
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共7名，代表有表决权股份113,004,020股，占公司有表决权股份总数的48.9508%。
出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司现任部分董事、监事、高级管理人员和见证律师。
经核查，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券通信有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共9名，代表2,225,396股股份，占公司有表决权股份总数的0.9640%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。经核查，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案： 1.《关于在上海设立全资子公司的议案》
表决情况：同意票115,229,416股，占出席会议有效表决权总数的100.0000%；
反对票 0股，占出席会议有效表决权总数的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权总数的0.0000%。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意票8,790,268股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》
表决情况：同意票115,229,416股，占出席会议有效表决权总数的100.0000%；
反对票 0股，占出席会议有效表决权总数的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,790,268股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
3.《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决情况：同意票115,229,416股，占出席会议有效表决权总数的100.0000%；
反对票 0股，占出席会议有效表决权总数的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,790,268股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意票115,227,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；
反对票 1,500股，占出席会议有效表决权总数的0.0013%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权总数的0.0000%。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,788,768股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9829%；反对票 1,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0171%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。
现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券通信有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议表决结果合法有效。
本法律意见正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：王丽
承办律师：孙艳利
承办律师：刘焕志