广发证券股份有限公司
关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“常山股份”、“上市公司”、“公司”）关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、常山股份发行股份及支付现金购买资产的相关情况
2015年3月31日，根据中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]469号），本次交易方案获中国证监会审核通过，核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2015年4月21日，北明软件股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“北明软件有限公司”。2015年4月23日，广州市工商局核准了北明软件的名称变更，北明软件股份有限公司的名称变更为
“北明软件有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：
（法人独资），本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
2015年5月13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第03002号），常山股份向北明控股等47名交易对方发行共计441,056,890股人民币普通股用于购买北明软件100%的股权，每股面值为人民币1.00元，发行价格为4.92元/股，募集资金总额为
2,169,999,898.80元，确认截至2015年5月13日，常山股份已收到上述募集资金总额2,169,999,898.80元，其中：股本人民币441,056,890.00元，资本公积人民币1,728,943,008.80元，变更后的注册资本为1,159,917,890.00元，累计股本为1,159,917,890.00元。
2015年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部向常山股份出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。常山股份非公开发行新股数量为441,056,890股（其中限售流通股数量为441,056,890
股），发行后常山股份股票数量为1,159,917,890股。常山股份已办理完毕新增股份441,056,890股的登记手续。
至此，本次发行股份购买资产交易实施完毕。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东涉及的主要承诺包括：
（一）股份限售期的承诺----鲍宪国、程悦等24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
鲍宪国、程悦、富莉莉、华霄琳、李英、李莹、李智勤、芦兵、罗騉、任靖、宋立丹、宛若虹、王大铭、王杰、王天舒、王维宁、吴惠霞、武海涛、肖怀念、杨国林、杨静、杨时青、杨雪峰、郑东信等24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
A、第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%
B、第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
C、第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
（二）关于业绩补偿的承诺
根据公司与北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等47名股东签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核
意见中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为14,233.00万元、17,002.00万元、
21,102.00万元。如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》确定，2017年预测净利润为25,377.00万元。
上述预测净利润主要依据本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评
估的子公司收益法预测净利润额相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时，根据大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》，标的公司2014年及2015年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为13,849.53万元、16,431.39万元，本次交易补偿方承诺对应年度的净利润高于上述预测净利润，为双方协商结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的利益。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具
专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对
北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况
进行单独披露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认
购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单
一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；
b.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a计算的该单一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，北明软件2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
25,534.83万元，高于盈利预测数21,102.00万元，差异为4,432.83万元。根据中兴财光华出具的《石家庄常山纺织股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，中兴财光华认为，“上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了北明软件的实际盈利数与利润预测数的差异情况”。2016年度，北明软件实际实现的净利润达到上述盈利预测。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、上市公司股本变动情况
2015年7月27日，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易配套融资发行新股111,524,388股上市，公司股份数由1,159,917,890
股增加至1,271,442,278股。
四、已解除限售股份情况
2016年，在相关股份限售承诺及2015年度业绩承诺条件满足的前提下，已有部分限售股转为无限售条件股份，具体如下：
1、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江所持有的全部股份和鲍宪国、程悦等23名自然人股东所持有的部分股份共计46,896,325股，于2016年6月6日解除限售并上市流通。
2、杨时青所持有的部分股份213,229股，于2016年7月22日解除限售并上市流通。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2017年6月6日。
2.本次解除限售股份的数量为14,963,484股，占公司总股本的1.1769%。
3.本次申请解除股份限售的股东为24名。
4.本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|发行证券上市日持有限售股份数|本次可上市流通数（股）|本次可流通股数占公司可流|本次可上市流通股数占|冻结的股份数量（股）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（股）||通股的比例（%）|公司总股本的比例（%）||
|1|鲍宪国|2,665,365|799,609|0.1044|0.0629|0|
|2|程悦|672,496|201,748|0.0263|0.0159|0|
|3|富莉莉|928,374|278,512|0.0364|0.0219|0|
|4|华霄琳|1,344,994|403,498|0.0527|0.0317|0|
|5|李英|1,492,605|447,781|0.0585|0.0352|0|
|6|李莹|10,989,565|3,296,869|0.4305|0.2593|0|
|7|李智勤|672,496|201,748|0.0263|0.0159|0|
|8|芦兵|2,398,830|719,649|0.0940|0.0566|0|
|9|罗騉|1,344,994|403,498|0.0527|0.0317|0|
|10|任靖|672,496|201,748|0.0263|0.0159|0|
|11|宋立丹|672,496|201,748|0.0263|0.0159|0|
|12|宛若虹|336,249|100,874|0.0132|0.0079|0|
|13|王大铭|2,665,365|799,609|0.1044|0.0629|2,130,000|
|14|王杰|672,496|201,748|0.0263|0.0159|0|
|15|王天舒|1,344,994|403,498|0.0527|0.0317|0|
|16|王维宁|2,017,493|605,247|0.0790|0.0476|0|
|17|吴惠霞|2,665,365|799,609|0.1044|0.0629|0|
|18|武海涛|2,132,295|639,688|0.0835|0.0503|0|
|19|肖怀念|1,098,958|329,687|0.0431|0.0259|0|
|20|杨国林|672,496|201,748|0.0263|0.0159|0|
|21|杨静|336,249|100,874|0.0132|0.0079|0|
|22|杨时青|1,066,145|319,843|0.0418|0.0252|0|
|23|杨雪峰|928,046|278,413|0.0364|0.0219|0|
|24|郑东信|10,087,460|3,026,238|0.3952|0.2380|8,000,000|
||合计|49,878,322|14,963,484|||1,0130,000|

六、股本变动结构表
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|本次限售股份上市流通前|本次变动数|本次限售股份上市流通后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股数|占总股本比例||股数|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|505,665,799|39.77|-14,963,484|490,702,315|38.59|
|高管锁定股|194,075|0.02|-|194,075|0.02|
|首发后限售股|505,471,724|39.76|-14,963,484|490,508,240|38.58|
|二、无限售条件股份|765,776,479|60.23|14,963,484|780,739,963|61.41|
|三、股份总数|1,271,442,278|100|-|1,271,442,278|100.00|

七、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，常山股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。常山股份本次14,963,484股限售股上市流通符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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