武汉凡谷电子技术股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为武汉凡谷电子技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在 2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东、尤其是中小股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
公司 2015年度共召开了九次董事会会议，本人现场出席会议八次，以通讯方式出席一次。本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
公司 2015年度共召开了三次股东大会，本人亲自出席会议一次，并认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出了意见。
二、报告期内发表独立意见的情况
2015年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）2015年1月16日，本人就第五届董事会第一次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
1、对公司聘任高级管理人员的独立意见
经核查，我们认为：
（1）本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；
（2）本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效；其中，董事会秘书张伟先生的任职资格经深圳证券交易所审核无异议；
（3）董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；
（4）同意聘任孟凡博先生为公司总裁，聘任朱晖先生、向军先生、左文龙先生、叶秀军女士、胡丹女士为公司副总裁，聘任张伟先生为董事会秘书，聘任王志松先生为财务总监。
2、对会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更可靠、更准确。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策的变更。
（二）2015年 2月 6日，本人就第五届董事会第二次（临时）会议所审议的公司第一期员工持股计划（草案）及摘要相关事项发表独立意见如下：
1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。
（三）2015年3月25日，本人就公司关联交易事项发表事前认可意见如下：根据公司2015年度生产经营计划，预计 2015年公司与关联方武汉协力精密制造有限公司有购买原材料、销售商品情况，与关联方武汉协力信机电设备有限公司有购买固定资产配件，与关联方武汉正维电子有限公司有购买原材料、销售商品、提供劳务、房屋租赁等事项发生，与湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司有房屋租赁事项发生。上述行为构成了关联交易。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，公司已经向本人提交了关于前述交易的相关资料，本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。作为公司的独立董事，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给武汉凡谷第五届董事会第三次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（四）2015年4月8日，本人就第五届董事会第三次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，我们认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、对续聘会计师事务所的独立意见
经核实，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为武汉凡谷2015年度审计机构。
3、对公司2015年关联交易预测的独立意见
武汉凡谷 2015年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司 2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
4、对武汉凡谷《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见
武汉凡谷董事会出具的《公司 2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，初步制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司
内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
5、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2014年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
6、对2014年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2014年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制度执行，薪酬的决策、发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的 2015年度董事、高级管理人员薪酬预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，有利于发挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。我们同意该薪酬预案，并同意提请公司股东大会审议。
8、对拟将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
经审核，我们认为：公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司后续的生产经营和战略发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金。
（五）2015年7月22日，本人就第五届董事会第五次（临时）会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
（1）公司就本次非公开发行股票相关事项，事前通知了独立董事，提供了相关材料、进行了必要沟通，独立董事认真审阅了相关文件后，同意将本次非公开发行股票相关议案提交董事会审议；
（2）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定，发行方案切实可行，本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
（3）本次非公开发行股票价格不低于公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（4）本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（5）审议本次非公开发行股票方案的董事会会议的召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
2、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见
（1）公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划（草案）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定；
（2）公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划的议案提交公司股东大会审议。
3、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们认为，公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和
使用违规的情形。
（六）2015年8月26日，本人就第五届董事会第六次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真了解与核查，现对相关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）独立意见
我们认为：公司认真贯彻执行《公司章程》关于“公司不以任何形式对外提供担保”的规定，2015年上半年没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至 2015年 6月 30日的对外担保情况；公司与关联方累计和当期资金往来属正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其它关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司 2015年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告如实反映了公司 2015年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（七）2015年9月18日，本人就公司关联交易事项发表事前认可意见如下：
公司第五届董事会第三次会议及公司 2014年度股东大会审议通过了《关于对公司 2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，原预计公司 2015年向关联方武汉正维电子技术有限公司销售商品、提供劳务的金额为 1200万元。
现根据关联方武汉正维电子技术有限公司提供的最新预测，由于其市场需求的变化，预计公司2015年向其销售商品、提供劳务的金额为 3000万元，即超过原预计金额1800万元，公司需召开董事会审议《关于增加 2015年度日常关联交易预计额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已经向本人提交了关于前述交易的相关资料，本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。作为公司的独立董事，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给武汉凡谷第五届董事会第七次（临时）会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（八）2015年 9月 25日，本人就第五届董事会第七次（临时）会议所审议的《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》发表独立意见如下：
武汉凡谷本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，符合公司的发展战略和生产经营的实际需要。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（九）2015年 12月 19日，本人就第五届董事会第九次（临时）会议所审议的关于调整非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
1、公司就调整本次非公开发行股票方案的相关事项，事前通知了独立董事，提供了相关材料、进行了必要沟通，独立董事认真审阅了相关文件后，同意将调整本次非公开发行股票事项的相关议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，方案切实可行，不存在损害公司及其全体
股东，特别是中小股东利益的行为。
3、审议本次非公开发行股票方案的董事会会议的召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
我们同意对公司非公开发行股票方案进行调整，并将调整后的相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并通过电话、电子邮件与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员经常保持联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护投资者权益方面所做的工作情况
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、任职公司董事会专门委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，履职情况如下：
（一）审计委员会
2015年度，本人作为审计委员会主任委员，参加并主持召开了审计委员会的五次会议，主要听取并审议了年审会计事务所提出的审计计划、公司内控评价报告、公司内部审计部门每季度提交的审计工作报告和工作计划等事项。
（二）薪酬与考核委员会
2015年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了两次薪酬与考核委员会会议，主要审阅了公司 2014年董事、高级管理人员薪酬的发放标准和实际发放情况和公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要相关事项。
六、自身学习情况
2015年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，及时了解相关政策。
2015年12月，本人参加了深交所举办的第六十六期上市公司独立董事培训班。
通过相关学习，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
1、报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2、建议和意见：公司应进一步完善内部审计工作，特别是结合外部中介机构审计提出的建议逐步改进、完善；随着市场形势的变化，管理层应更加关注成本管控工作，实现公司效益的最大化。
3、本人联系方式：zhangdunli@126.com。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2015年的工作中给予的积极配合与支持！
希望公司不断开拓创新，不断发展壮大！
独立董事：张敦力
二〇一六年三月二十九日