东海证券股份有限公司
关于
成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
二〇一四年三月
声明与承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）受成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的中小企业板信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对卫士通相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、卫士通全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，东海证券就卫士通本次重大资产重组
事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
4、东海证券同意将本独立财务顾问报告作为卫士通本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对卫士通的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读成都卫士通股份有限公司董事会发布的《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对卫士通本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与卫士通和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对卫士通和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信卫士通出具的交易报告书（草案）符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交东海证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与卫士通接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 5第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 8一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 8二、相关协议签署 ................................................................................................................... 8三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 9四、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ......................................................................... 12五、盈利预测及补偿安排 ..................................................................................................... 12六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 13第二节独立财务顾问意见......................................................................................................... 14一、假设前提 ......................................................................................................................... 14二、本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 14三、本次交易定价合理性分析 ............................................................................................. 21四、本次交易对上市公司影响的分析 ................................................................................. 31五、本次交易后卫士通的同业竞争、关联交易分析 ......................................................... 39六、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................................... 44七、本次交易的必要性及对上市公司及对非关联股东利益的影响 ................................. 44八、本次交易已按照《重组办法》第三十四条规定签署补偿协议 ................................. 45九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 ............................................................................................................. 45十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内至本独立财务顾问报告
签署日买卖上市公司股票的情况 ......................................................................................... 46第三节独立财务顾问内部审核意见 ......................................................................................... 49一、内核程序 ......................................................................................................................... 49二、内核意见 ......................................................................................................................... 50三、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 50
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||释义|
|公司/卫士通/上市公司|指|成都卫士通信息产业股份有限公司|
|三十所|指|中国电子科技集团公司第三十研究所|
|中国电科|指|中国电子科技集团公司|
|国信安|指|成都国信安信息产业基地有限公司，前身系成都信息安全产业基地有限公司|
|蜀祥创投|指|四川蜀祥创业投资有限公司，其前身系四川发展投资有限公司、四川蜀祥投资有限公司|
|交易对方|指|三十所、国信安、蜀祥创投|
|三零盛安|指|成都三零盛安信息系统有限公司|
|三零瑞通|指|成都三零瑞通移动通信有限公司|
|三零嘉微|指|成都三零嘉微电子有限公司|
|标的公司|指|三零盛安、三零瑞通、三零嘉微|
|标的股权||三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权|
|三十所北京房产|指|中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑物，房屋所有权证号：X京房权证丰字第365486号|
|标的资产/交易标的|指|标的股权及三十所北京房产|
|本次交易|指|卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产；同时，拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为|
|本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产|指|卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权的行为|
|配套融资|指|卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为|
|定价基准日|指|指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士通审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日|
|审计基准日/评估基|指|2013年7月31日|

||||
|-|-|-|
|准日|||
|《资产评估报告》|指|《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1100号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1101号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1102号）、《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1096号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|卫士通与三十所签订的附条件生效的《股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|卫士通与三十所签订的《盈利预测补偿协议》|
|本独立财务顾问报告|指|东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|交易报告书（草案）|指|成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|法律顾问/金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|审计机构/中天运|指|中天运会计师事务所有限公司|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

||||
|-|-|-|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元|指|人民币元|

本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：1、根据公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,468,856股收购其持有的三零盛安93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,143,884股收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,077,188股购买三零嘉微85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房产。
2、公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额为 196,510,860元，向三十所发行股份的数量为 10,881,000股。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。
以上卫士通合计将发行 43,525,496股新股，其中向三十所发行 33,708,385股新股，向国信安发行 1,714,174股新股，向蜀祥创投发行 8,102,937股新股。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
本次交易完成后，本公司持有三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。
二、相关协议签署
2013年11月3日公司与三十所、国信安及蜀祥创投就本次发行股份购买资产事项签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。2013年11月3日，公司与三十所签订附条件生效的《股份认购协议》。
2013年11月3日，卫士通第五届董事会第二十一次会议审议通过了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》。本协议尚需经卫士通股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后才能生效。
三、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。
该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为三十所。三十所以现金认购公司向其发行的股份。
（四）股票发行价格及定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日。
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（五）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方以经国务院国资委备案的评估价值确定交易价格。根据中水致远的《资产评估报告》，标的资产的评估价值为58,955.97万元，交易各方同意对本次交易的标的资产作价 58,955.97万元。按本次发行价格 18.06元/股计算，公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行 32,644,496股，其中：向三十所发行 22,827,385股、向国信安发行 1,714,174股和向蜀祥创投发行8,102,937股。
公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟购买标的资产的权益比例|拟发行股份数（股）|
|1|三十所|三零盛安56.04%股权|5,049,507|
|||三零瑞通51.06%股权|6,027,251|
|||三零嘉微70.22%股权|5,796,059|
|||三十所北京房产|5,954,568|
|||小计|22,827,385|
|2|国信安|三零盛安11.07%股权|997,183|
|||三零瑞通6.07%股权|716,991|

|||||
|-|-|-|-|
|||小计|1,714,174|
|3|蜀祥创投|三零盛安26.88%股权|2,422,166|
|||三零瑞通37.27%股权|4,399,642|
|||三零嘉微15.52%股权|1,281,129|
|||小计|8,102,937|
|合计|||32,644,496|

2、募集配套资金发行股份数量
本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据公司与三十所签订的《股份认购协议》，公司拟向三十所发行股份数量不超过 10,881,000股，募集配套资金19,651.086万元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格由交易双方协商确定。
3、本次发行股票数量总数
本次交易公司合计发行43,525,496股，占发行后总股本的20.13%。
4、发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
（七）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）期间损益归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（十）募集资金用途
本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。
（十一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本公司股东大会审议批准本次交易，三十所因本次交易触发的要约收购义务，尚需取得卫士通股东大会批准同意免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会并购重组审核委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
五、盈利预测及补偿安排
盈利预测补偿期为本次重组实施完毕当年会计年度及之后连续两个会计年度。相应期间的净利润预测数据以中水致远出具的《资产评估报告》为准。
如标的公司届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则三十所应就未达到利润预测的部分对卫士通以现金进行补偿。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为6,015.4937万股，占卫士通股本总额的34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制人。
通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别分发行股份2,282.7385万股、171.4174万股、810.2937万股，用以购买其持有的标的资产；
同时拟向三十所发行1,088.10万股，募集配套资金19,651.086万元。本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为9,386.3322万股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为171.4174万股，合计占卫士通股本总额的44.20%，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。
本次重大资产重组前后卫士通的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|现股数（万股）|比例|本次新增|新增后股数（万股）|比例|
|三十所|6,015.4937|34.83%|3,370.8385|9,386.3322|43.41%|
|国信安|-|-|171.4174|171.4174|0.79%|
|小计|6,015.4937|34.83%|3,542.2559|9,557.7496|44.20%|
|蜀祥创投|-|-|810.2937|810.2937|3.75%|
|其他社会公众股|11,255.7128|65.17%|-|11,255.7128|52.05%|
|合计|17,271.2065|100.00%|4,352.5496|21,623.7561|100.00%|

第二节 独立财务顾问意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《若干问题的规定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
三零盛安以信息安全为特色的系统集成和软件研发为主业，重点面向党政、公检法、金融、企事业、军工和科研院所等行业，在自主软件研发、信息安全集成、信息系统集成、视频系统建设、通信网络建设、智能化系统建设等专业领域积累了丰富的经验，具有独特的综合优势，可为用户提供全面的解决方案。
三零瑞通主要业务是安全移动通信，包括安全手机的研制和销售、专用移动通信终端的研制和销售、移动互联网安全产品的研制和销售、特色物联网安全产品的研制和销售以及技术开发、技术服务。
三零嘉微是我国信息安全芯片领域的骨干企业，是专业从事信息安全与通信保密系统相关大规模及超大规模芯片产品开发、测试、销售与服务的高科技企业，具备各种类型信息安全集成电路全流程自主设计的能力，既可为目标用户提供全流程或后端设计服务，也可根据用户需求量身定制所需芯片。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），上述三家标的公司所属行业为软件技术和信息服务行业，属于国家产业政策大力支持的行业。
本次交易完成后，卫士通信息技术服务的业务规模和竞争实力将进一步增强，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
卫士通的主营业务为密码产品、安全产品、安全服务、安全整体解决方案与系统集成，金融终端与新型支付系统等。三零盛安以信息安全为特色的系统集成和软件研发为主业；三零瑞通主要业务是安全移动通信；三零嘉微是专业从事信息安全与通信保密系统相关大规模及超大规模芯片产品开发、测试、销售与服务的高科技企业。卫士通与三家标的公司均不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地及房屋方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的交易标的资产中，三零瑞通、三零嘉微的全部办公及经营用房及三零盛安的部分办公及经营用房为购买取得，相关房屋所有权证书及国有土地使用权证书均已取得。三零盛安另有部分办公及经营用房为租赁取得。
拟购买的三十所北京房产已经取得房屋所有权证书及国有土地使用权证书。
因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
由于卫士通、三零盛安、三零瑞通及三零嘉微2012年及2013年营业收入合计均未超过 20亿元人民币，本次交易未达到反垄断法律和行政法规规定的经营者集中的申报标准。本次交易完成后，卫士通从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
卫士通最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前，卫士通总股本为 17,271.21万股，其中三十所持有 6,015.49万股，占公司总股本的34.83%，为其控股股东。本次交易后，卫士通股本总额将增至21,623.76万股，社会公众持股比例高于25%。卫士通仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为三十所、国信安和蜀祥创投合计持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权以及三十所北京房产。
三零盛安、三零瑞通及三零嘉微自设立伊始一直存在自然人股东代持的情形，在本次交易前三家公司对各自的股权代持进行了清理。除三零盛安的 14名
自然人实际出资人及三零瑞通的 6名自然人实际出资人经多方联系仍未能取得联系而无法取得其签署的关于股权代持关系的确认函外，其余 2,747名自然人实际出资人均签订了《确认函》，对其授权代持及持股权利进行了确认，其中 2,594名自然人实际出资人将其持有的股权转让给蜀祥创投；剩余未转让股权的自然人实际出资人则确认其放弃相关股权交易的优先购买权。截至目前，三零盛安及三零瑞通自然人实际出资人签署的《确认函》中有2,610份经成都市蜀都公证处公证。此外，三零盛安及三零瑞通分别在《四川法制报》、《四川经济日报》刊登了报纸公告，向未能取得联系的自然人实际出资人告知相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。
本次股权规范工作完成后，蜀祥创投持有三零盛安26.87%股权、三零瑞通37.28%股权及三零嘉微15.52%股权。三零盛安自然人实际出资人由 1,191人下降到80人，个人股权数由20,397,440股下降到3,732,400股，占三零盛安注册资本的6.02%；三零瑞通自然人实际出资人由1,516人下降到90人，个人股权数由20,145,000股下降到2,626,000股，占三零瑞通注册资本的5.59%；三零嘉微自然人实际出资人由 62人下降到 5人，个人股权数由 6,303,360股下降到 3,017,760股，占三零嘉微注册资本的14.26%。鉴于三零盛安及三零瑞通实际股东人数仍超过50人，拟继续保持部分自然人股东代持。
根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
对卫士通受让三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权事宜，叶宾书面表示其不同意本次交易方案。2013年11月6日，三零嘉微向叶宾发出书面通知，要求其“在2013年11月8日下午5:00前以书面方式明确回复：（1）你是否购买中国电子科技集团公司第三十研究所和四川蜀祥创业投资有限公司本次拟转让的股权；（2）如拟购买，请提出明确的购买方案，并对购买股权的支付能力及资金来源做成说明”。截至本独立财务顾问报告出具日，叶宾未书面回复上述通知，未出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，亦未提出任何明确的购买方案。根据《公司法》第七十二条及三零嘉微章程的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”叶宾不同意三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉微85.74%的股权转让给卫士通，但在合理期间内其未明确表示将出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，根据《公司法》及三零嘉微章程的规定，应视为叶宾同意三十所、蜀祥创投对外转让三零嘉微股权并放弃优先购买权。
综上，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产交易和过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通及三零嘉微将成为公司控股子公司，有利于延伸公司信息安全产业链，实现协同效应，提高综合竞争力。而三十所北京房产的注入，为卫士通在北京开展研发及营销提供了办公用房，可防止房租上涨的风险。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，卫士通已建立健全有效的法人治理结构，通过建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的内部控制机制。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条各项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微将成为公司控股子公司，有利于延伸公司信息安全产业链，优化上市公司业务结构，实现协同效应、提高综合竞争力。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
（2）交易完成后有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易前，交易对方三十所、国信安与上市公司存在关联关系，三家标的公司与三十所、国信安及上市公司均存在的关联交易。本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微成为公司控股子公司，三家公司与上市公司之间的关联交易将得以抵消，同时上市公司购买三十所北京房产将减少其与三十所之前的关联租赁。本次交易完成后，上市公司的关联交易总额增加，最近两年关联采购占当年采购总额的比重略有上升，最近两年关联销售占当年营业收入的比重较本次交易前有所下降。本次交易完成后，在上市公司关联交易中占比最多的是公司与三十所之间交易，主要原因系公司与三十所分处产业链的上下游，产品和劳务存在配套关系。公司关联交易均严格履行规范的交易程序，定价公允，不存在利用关联交易操作收入和利润的行为。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三十所、中国电科分别承诺，其与上市公司之间不存在实质性同业竞争，减少并规范关联交易。
2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
中天运对卫士通最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，本次发行股份购买的标的资产权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
本次交易中，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的蜀祥创投发行股份购买资产，拟发行股份数量为8,102,937股，占发行后上市公司总股本的3.75%，低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额为1.46亿元，不低于1亿元人民币。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，交易完成后，三十所仍为卫士通的控股股东，中国电科仍为卫士通实际控制人。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条的各项规定。
（三）本次交易符合《重组办法》其他相关规定
本次交易中，卫士通向三十所发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过
本次总交易金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，符合《重组办法》第四十三条的规定。
本次发行股份的价格根据本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价确定为18.06元/股，符合《重组办法》第四十四条的规定。
国信安及蜀祥创投于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份锁定期均为三十六个月，三十所于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份锁定期为重组完毕后的三个完整会计年度，符合《重组办法》第四十五条的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》其他相关规定。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易定价的依据
1、发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日卫士通股票的交易均价为18.06元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应调整。
2、本次交易标的资产定价依据
本次交易的标的资产交易价格根据具有从事证券相关业务资格的中水致远出具的资产评估报告的评估结果确定。该等资产评估事项已经国务院国资委备案。
本次标的资产以2013年7月31日为评估基准日，根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、[2013]第1100号、[2013]第1101号、[2013]第1102号四份《资产评估报告》，标的资产中：三零盛安93.98%股权评估价值为 15,294.76万元，三零瑞通94.41%股权评估价值为 20,125.86万元，三零嘉微85.74%股权
评估价值为12,781.40万元，三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。交易标的评估价值合计为58,955.97万元。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、从相对估值角度分析三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权定价合理性
（1）三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权作价市盈率、市净率
根据中天运出具的审计报告，标的公司2012年归属于母公司的净利润、2012年12月31日归属于母公司的所有者权益分别如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易作价|收购股权比例|2012年度归属于母公司的净利润|2012-12-31归属于母公司的所有者权益|市盈率|市净率|
|三零盛安|15,294.76|93.98%|904.82|6,832.24|17.99|2.38|
|三零瑞通|20,125.86|94.41%|692.09|9,601.69|30.80|2.22|
|三零嘉微|12,781.40|85.74%|779.80|3,659.40|19.12|4.07|
|平均|||||22.63|2.89|

注：（1）标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/(标的公司2012年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例)；（2）标的公司交易市净率=拟购买资产交易作价/(标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例)
（2）同行业上市公司市盈率、市净率
截至2012年12月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于软件和信息技术服务业的上市公司共87家，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|2012年12月31日市盈率|2012年12月31日市净率|
|1|600289.SH|亿阳信通|30.69|1.77|
|2|600406.SH|国电南瑞|23.92|6.51|
|3|600410.SH|华胜天成|26.27|1.74|
|4|600446.SH|金证股份|24.53|3.08|
|5|600536.SH|中国软件|41.10|1.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|2012年12月31日市盈率|2012年12月31日市净率|
|6|600570.SH|恒生电子|34.99|5.23|
|7|600571.SH|信雅达|25.87|3.35|
|8|600588.SH|用友软件|25.43|3.22|
|9|600718.SH|东软集团|20.69|1.84|
|10|600728.SH|佳都新太|60.03|4.22|
|11|600756.SH|浪潮软件|59.06|2.99|
|12|600764.SH|中电广通|31.67|2.80|
|13|600845.SH|宝信软件|18.17|3.22|
|14|600850.SH|华东电脑|33.65|5.47|
|15|900926.SH|宝信B|9.45|1.67|
|16|000997.SZ|新大陆|51.52|2.86|
|17|002063.SZ|远光软件|22.56|5.25|
|18|002065.SZ|东华软件|17.04|3.51|
|19|002093.SZ|国脉科技|50.11|3.09|
|20|002148.SZ|北纬通信|32.09|2.96|
|21|002153.SZ|石基信息|22.78|5.22|
|22|002195.SZ|海隆软件|20.24|3.04|
|23|002230.SZ|科大讯飞|62.81|8.52|
|24|002232.SZ|启明信息|60.28|2.57|
|25|002253.SZ|川大智胜|29.73|2.33|
|26|002261.SZ|拓维信息|62.48|2.78|
|27|002268.SZ|卫士通|94.03|3.21|
|28|002279.SZ|久其软件|70.47|2.06|
|29|002316.SZ|键桥通讯|42.11|2.68|
|30|002331.SZ|皖通科技|22.68|2.13|
|31|002368.SZ|太极股份|27.22|3.12|
|32|002401.SZ|中海科技|49.10|3.84|
|33|002405.SZ|四维图新|46.96|2.85|
|34|002410.SZ|广联达|22.47|3.35|
|35|002421.SZ|达实智能|45.22|5.05|
|36|002474.SZ|榕基软件|24.09|2.27|
|37|002544.SZ|杰赛科技|20.81|1.76|
|38|002609.SZ|捷顺科技|26.24|2.21|
|39|002642.SZ|荣之联|28.48|2.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|2012年12月31日市盈率|2012年12月31日市净率|
|40|002649.SZ|博彦科技|24.90|2.57|
|41|002657.SZ|中科金财|41.51|3.99|
|42|300002.SZ|神州泰岳|13.37|1.80|
|43|300010.SZ|立思辰|34.00|2.00|
|44|300017.SZ|网宿科技|25.11|2.99|
|45|300020.SZ|银江股份|26.34|3.83|
|46|300033.SZ|同花顺|70.65|1.63|
|47|300044.SZ|赛为智能|38.00|2.48|
|48|300047.SZ|天源迪科|18.33|1.75|
|49|300052.SZ|中青宝|87.62|1.64|
|50|300074.SZ|华平股份|32.21|2.89|
|51|300075.SZ|数字政通|34.66|2.62|
|52|300085.SZ|银之杰|52.11|1.82|
|53|300096.SZ|易联众|28.75|2.56|
|54|300150.SZ|世纪瑞尔|27.89|1.38|
|55|300166.SZ|东方国信|21.04|2.03|
|56|300167.SZ|迪威视讯|57.57|1.60|
|57|300168.SZ|万达信息|32.95|2.99|
|58|300170.SZ|汉得信息|23.54|2.49|
|59|300182.SZ|捷成股份|27.45|3.49|
|60|300183.SZ|东软载波|16.19|2.75|
|61|300188.SZ|美亚柏科|33.94|3.42|
|62|300212.SZ|易华录|46.38|5.35|
|63|300229.SZ|拓尔思|38.08|3.54|
|64|300231.SZ|银信科技|30.95|3.90|
|65|300235.SZ|方直科技|40.30|2.87|
|66|300245.SZ|天玑科技|28.24|2.62|
|67|300248.SZ|新开普|24.56|2.11|
|68|300253.SZ|卫宁软件|44.58|4.46|
|69|300264.SZ|佳创视讯|66.63|1.59|
|70|300271.SZ|华宇软件|17.44|2.02|
|71|300275.SZ|梅安森|25.57|3.87|
|72|300277.SZ|海联讯|28.58|2.12|
|73|300287.SZ|飞利信|29.61|3.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|2012年12月31日市盈率|2012年12月31日市净率|
|74|300290.SZ|荣科科技|20.96|3.04|
|75|300297.SZ|蓝盾股份|27.97|2.48|
|76|300299.SZ|富春通信|49.41|2.49|
|77|300300.SZ|汉鼎股份|42.23|4.01|
|78|300302.SZ|同有科技|42.78|2.69|
|79|300311.SZ|任子行|27.42|2.64|
|80|300312.SZ|邦讯技术|25.65|2.15|
|81|300315.SZ|掌趣科技|45.46|4.24|
|82|300324.SZ|旋极信息|40.58|3.50|
|83|300330.SZ|华虹计通|34.50|2.60|
|84|300333.SZ|兆日科技|26.88|2.65|
|85|300339.SZ|润和软件|31.36|3.14|
|86|300348.SZ|长亮科技|37.60|3.89|
|87|300352.SZ|北信源|34.04|3.46|
|平均|||35.55|3.03|

数据来源：同花顺IFIND
考虑到中小板指数自2013年1月1日至7月31日整体呈上升态势，以及评估基准日至交易日二级市场股价波动的不确定性，为谨慎起见，本次分析同行业市盈率、市净率采用更低的 2012年 12月 31日的股价数据计算，基准日与标的资产评估基准日有所差异。
市盈率=截至 2012年 12月 31日股价/2012年每股收益；市净率=截至 2012年12月31日股价/截至2012年12月31日每股净资产。
截至 2012年 12月 31日，软件和信息技术服务行业上市公司平均市盈率为35.55倍，平均市净率为3.03倍。本次交易收购三零盛安、三零瑞通和三零嘉微交易市盈率分别为17.99、30.80和19.12，交易市净率分别2.38、2.22和4.07，交易市盈率显著低于同行业上市公司平均水平。
（3）结合卫士通的市盈率、市净率水平分析本次三家标的公司定价的公允
性
公司 2012年度实现每股收益 0.10元，截至 2012年 12月 31日每股净资产3.03元。根据2012年每股收益及截至2012年末每股净资产，按照本次发行股份价格 18.06计算，本次发行的市盈率为 180.60倍，市净率为 5.96倍。标的公司交易市盈率显著低于卫士通发行股份的市盈率，市净率也显著低于卫士通发行股份的市净率。
2、三十所北京房产交易作价合理性
三十所北京房产交易价格完全参照中水致远评报字[2013]第 1096号评估报告评估价值，在评估测算过程中，中水致远比较了 2013年 7月周边地区房产成交价格，结合房产周边配套设置、交通便捷程度等区域因素以及临街状况、内外装修情况、设施、新旧程度等个别因素进行测算。经评估，中国电科三十所拟转让的房地产（北京总部基地十八区 6号楼1～9层）于评估基准日的市场价值为10,753.95万元。
综上所述，从相对估值角度分析，本次交易收购的三家标的资产股权以及三十所北京房产定价合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第四十四条，上市公司发行股份的价格不低于本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（即2013年11月5日），本次股票发行价格为 18.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
2、发行股份的定价合理
行业市盈率、市净率，标的公司交易市盈率、市净率及卫士通本次发行股份市盈率、市净率情况见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|行业平均|35.55|3.03|

||||
|-|-|-|
|标的公司平均|22.63|2.89|
|卫士通|180.60|5.96|

注：（1）标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/(标的公司2012年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例)；（2）标的公司交易市净率=拟购买资产交易作价/(标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例)
从上表看，本次发行股份的市盈率显著高于收购标的公司的市盈率以及行业平均市盈率。该发行价格根据公司股票价格均价确定，能够比较充分的反映发行价格确定时市场投资者对公司股票价值的判断，处于合理的水平，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上所述，本次发行股份的定价公允，符合《重组办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价公允，符合《重组办法》的相关规定。
（四）本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析
1、评估机构的独立性
中水致远为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中水致远及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
2、评估方法选取的适当性分析
本次交易已聘请具有证券业务资格的中水致远对标的资产进行评估。资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前信息安全产业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和可查询资料，本次评估不适宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次交易选择资产基础法和收益法进行评估。
卫士通的董事会和独立董事对评估方法的适当性发表了认可意见。
3、评估假设前提合理性分析
（1）三家标的公司股权的评估假设
1）持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
2）公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；
彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
4）合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；
企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。
5）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。
6）税收优惠条件假设：①由于三零盛安未来将继续各类软件产品的开发，本次评估假设 3年以后将仍可继续认定为高新技术企业，预测所得税率按15%计算。②本次评估，收入预测是在考虑了未来三零瑞通预测期及以后仍能享受所得税优惠政策的基础上预测的。③本次评估，收入预测是在考虑了未来三零嘉微预测期及以后仍能享受所得税优惠政策的基础上预测的。
（2）三十所北京房产的评估假设
1）持续使用假设。该假设是假定委估资产以现有用途为基础，未来不改变用途。
2）合理经营假设。该假设为假设经营使用委估资产的企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到规定水平。
3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
4）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有者所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。
5）经济行为不存在法律障碍，且能得到相关方的许可。
卫士通董事会和独立董事对评估假设前提的合理性发表了认可意见。
4、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性
评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。本次对收益的预测遵循了谨慎性的原则，从标的公司细分行业及市场的情况、细分领域的市场地位等来看，标的公司预期收益具有可实现的基础。
卫士通的董事会和独立董事对评估价值分析原理、计算模型、折现率等重要评估参数，以及预期各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表了认可意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，预期收益具有可实现性。
（五）三零盛安2013年收入达到盈利预测对本次交易定价的影响
根据中天运出具的[2014]审字第 00298号《审计报告》，三零盛安 2013年 8-12月实现收入 13,953.40万元、净利润 740.05万元，与中天运出具的[2013]普字第 01598号《审计报告》收入预测值 22,541.66万元相比减少 8,588.26万元，净利润预测值720.23万元相比增加19.82万元。
就上述事项，中天运对三零盛安 2014年度盈利预测及其所依据的各项假设进行了复核，没有注意到任何事项使之认为三零盛安 2014年度盈利预测所依据的各项假设没有为预测提供合理基础。中天运认为三零盛安根据上述假设编制的2014年盈利预测是恰当的。
中水致远按照原评估方法，在原有评估分析假设及主要参数选取不变的前提下，对三零盛安评估值进行了重新计算。经重新计算，三零盛安所有者权益评估值未发生重大变化。
本独立财务顾问认为：三零盛安2013年收入虽未到达盈利预测值，但其2014
年盈利预测仍是恰当的，且该事项对三零盛安所有者权益评估值未造成重大影响，因此三零盛安2013年收入达到盈利预测不会对本次交易定价产生重大影响。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司截至 2013年 12月 31日的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的截至 2013年 12月 31日的上市公司备考合并资产负债表，本次交易前后，公司主要财务状况及其变化情况如下：
1、交易前后资产结构的比较分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||占比变动|
||交易前||交易后（备考）|||
||金额|比例|金额|比例||
|货币资金|422,317,335.24|47.23%|805,428,518.61|46.95%|-0.28%|
|应收票据|12,050,000.00|1.35%|12,668,000.00|0.74%|-0.61%|
|应收账款|250,912,467.50|28.06%|427,311,752.97|24.91%|-3.15%|
|预付款项|14,002,185.90|1.57%|23,768,067.68|1.39%|-0.18%|
|其他应收款|16,534,480.39|1.85%|30,514,571.77|1.78%|-0.07%|
|存货|50,946,973.57|5.70%|83,221,201.78|4.85%|-0.85%|
|流动资产合计|766,763,442.60|85.75%|1,382,912,112.81|80.62%|-5.13%|
|长期股权投资|2,000,000.00|0.22%|2,000,000.00|0.12%|-0.10%|
|固定资产|105,496,700.10|11.80%|294,634,314.75|17.18%|5.38%|
|固定资产清理|-|-|1,025.63|0.00%|0.00%|
|无形资产|4,680,247.79|0.52%|16,363,771.62|0.95%|0.43%|
|开发支出|-|-|1,288,350.73|0.08%|0.08%|
|商誉|7,991.91|0.00%|7,991.91|0.00%|0.00%|
|长期待摊费用|3,497,948.71|0.39%|3,497,948.71|0.20%|-0.19%|
|递延所得税资产|11,771,584.94|1.32%|14,741,298.55|0.86%|-0.46%|
|非流动资产合计|127,454,473.45|14.25%|332,534,701.90|19.38%|5.13%|
|资产总计|894,217,916.05|100.00%|1,715,446,814.71|100.00%|0.00%|

接上表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年12月31日||||占比变动|
|||交易前||交易后（备考）|||
|||金额|比例|金额|比例||
||货币资金|389,451,547.71|46.91%|758,399,206.95|48.03%|1.12%|
||应收票据|570,000.00|0.07%|2,570,000.00|0.16%|0.09%|
||应收账款|209,237,427.53|25.20%|308,533,928.68|19.54%|-5.66%|
|预付款项||9,070,533.55|1.09%|10,614,320.83|0.67%|-0.42%|
||其他应收款|13,885,366.22|1.67%|33,496,073.89|2.12%|0.45%|
||存货|75,811,403.60|9.13%|127,848,408.46|8.10%|-1.03%|
||流动资产合计|698,026,278.61|84.07%|1,241,461,938.81|78.62%|-5.46%|
||长期股权投资|2,000,000.00|0.24%|2,900,000.00|0.18%|-0.06%|
||固定资产|113,671,147.07|13.69%|303,219,487.72|19.20%|5.51%|
||无形资产|5,531,679.47|0.67%|13,260,965.96|0.84%|0.17%|
|开发支出||-|0.00%|5,035,844.54|0.32%|0.32%|
|商誉||7,991.91|0.00%|7,991.91|0.00%|0.00%|
||长期待摊费用|401,698.98|0.05%|401,698.98|0.03%|-0.02%|
||递延所得税资产|10,619,556.98|1.28%|12,837,560.22|0.81%|-0.47%|
|非流动资产合计||132,232,074.41|15.93%|337,663,549.33|21.38%|5.46%|
||资产总计|830,258,353.02|100.00%|1,579,125,488.14|100.00%|0.00%|

注1：比例项为占总资产比例；注2：收购完成后的备考数据依据中天运出具的审计报告。
从公司整体资产结构来看，本次交易完成前后，资产结构变化不大，主要原因系上市公司和标的公司同属信息安全产业，该产业的主营业务类型及经营模式特点决定了以流动资产为主的资产结构。
标的公司进入上市公司后，上市公司 2013年期末的总资产由89,421.79万元增加至171,544.68万元，增长91.84%；流动资产占总资产的比例为由85.75%降至80.62%，降低 5.13个百分点。公司流动资产总额在资产总额中的比例略有下降，主要原因系标的公司并入后，合并抵消了部分应收账款和增加了固定资产。
2、交易前后负债结构的比较分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||占比变动|
||交易前||交易后（备考）|||
||金额|比例|金额|比例||
|短期借款|-|-|70,000,000.00|13.85%|13.85%|
|应付账款|153,480,796.83|58.98%|280,075,778.82|55.43%|-3.55%|
|预收款项|14,077,133.13|5.41%|16,269,962.69|3.22%|-2.19%|
|应付职工薪酬|3,377,753.93|1.30%|4,904,110.80|0.97%|-0.33%|
|应交税费|19,246,615.87|7.40%|37,179,252.28|7.36%|-0.04%|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|16,941,326.28|6.51%|29,368,351.92|5.81%|-0.70%|
|流动负债合计|207,123,626.04|79.59%|437,797,456.51|86.64%|7.05%|
|其他非流动负债|53,104,986.32|20.41%|67,524,986.32|13.36%|-7.05%|
|非流动负债合计|53,104,986.32|20.41%|67,524,986.32|13.36%|-7.05%|
|负债合计|260,228,612.36|100.00%|505,322,442.83|100.00%|0.00%|

接上表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2012年12月31日||||占比变化|
|||交易前||交易后（备考）|||
|||金额|比例|金额|比例||
||短期借款||0.00%|70,000,000.00|14.78%|14.78%|
||应付票据||0.00%|1,231,213.75|0.26%|0.26%|
||应付账款|122,895,555.97|53.41%|234,011,119.04|49.40%|-4.01%|
||预收款项|14,822,739.58|6.44%|21,500,312.43|4.54%|-1.90%|
|应付职工薪酬||3,466,160.48|1.51%|4,805,396.88|1.01%|-0.49%|
|应交税费||21,194,382.63|9.21%|34,270,255.65|7.23%|-1.98%|
||应付股利|3,007,746.85|1.31%|11,582,746.85|2.44%|1.14%|
||其他应付款|14,792,788.47|6.43%|25,370,819.20|5.36%|-1.07%|
||流动负债合计|180,179,373.98|78.31%|402,771,863.80|85.02%|6.71%|
||其他非流动负债|49,915,095.47|21.69%|70,965,095.47|14.98%|-6.71%|
|非流动负债合计||49,915,095.47|21.69%|70,965,095.47|14.98%|-6.71%|
||负债合计|230,094,469.45|100.00%|473,736,959.27|100.00%|0.00%|

注：（1）比例为占总负债的比例；（2）收购完成后的备考数据依据中天运出具的审计报
告。
从公司整体资产结构来看，本次交易完成前后，负债结构变化不大，主要原因系上市公司和标的公司同属信息安全产业，该产业的主营业务类型及经营模式特点决定了以流动负债为主的负债结构。
标的公司进入上市公司后，上市公司 2013年期末的负债总额由 26,022.86万元增加至 50,532.24万元，增长94.18%；流动负债占负债总额的比例为由79.59%提高至86.64%，提高7.05个百分点。主要原因系标的公司并入后，新增短期借款7,000万元，引起流动负债在负债总额中的比例小幅上升。除此之外，本次交易完成后，负债结构与交易完成前相比保持相对稳定。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|指 标|2013年12月31日||2012年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|29.10%|29.46%|27.71%|30.00%|
|流动比率|3.70|3.16|3.87|3.08|
|速动比率|3.46|2.97|3.45|2.76|

2012年期末和2013年期末，因合并标的公司，增加短期借款7,000万元，致使本次交易完成后，公司资产负债率小幅上升，流动比率和速动比率有小幅下降。
但变动幅度微小，上市公司的偿债能力交易前后保持相对稳定。
4、交易前后公司的运营能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2013年度||2012年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产周转率（次/年）|0.53|0.47|0.39|0.37|
|流动资产周转率（次/年）|0.62|0.59|0.46|0.49|
|应收账款周转率（次/年）|1.99|2.09|1.61|1.96|
|存货周转率（次/年）|3.43|4.06|1.70|2.64|

上述财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=营业收入/总资产平均数
（2）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均数
（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均数
（4）存货周转率=营业成本/存货平均数
本次交易完成后，2013年度和2012年度备考口径下总资产周转率、流动资产周转率基本保持稳定，应收账款周转率和存货周转率较本次交易前均有提高，表明通过本次交易，公司的整体运营效率得到提升。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
2013年度和2012年度，公司合并利润表及合并备考利润表主要财务数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|||2012年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率（%）|交易前|交易后（备考）|变化率（%）|
|营业收入|457,514,024.28|770,661,542.61|68.45|317,429,705.97|614,345,052.23|93.54|
|营业利润|6,638,835.21|28,222,446.39|325.11|-18,964,452.10|-2,265,282.36|-88.06|
|利润总额|42,396,567.41|84,456,762.46|99.21|12,690,625.29|40,767,930.78|221.24|
|净利润|35,552,540.77|71,862,963.66|102.13|9,702,295.98|33,480,507.77|245.08|
|归属于母公司所有者的净利润|38,861,447.36|72,326,291.04|86.11|17,872,345.54|41,106,434.47|130.00|

2012年度和 2013年度，备考口径下的营业收入与交易前相比分别增长了93.54%和68.45%，营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司股东的净利润均有较大幅度的增长，其中2012年度，利润总额、净利润增长幅度超过200%；
2013年度，营业利润增长幅度超过300%。综上所述，本次交易完成后，上市公司盈利规模将有较大幅度提高。
2、交易前后利润组成分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||||
||交易前||交易后（备考）||
||金额|占营业收入|金额|占营业收入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||比例||比例|
|营业收入|457,514,024.28|100.00%|770,661,542.61|100.00%|
|营业成本|217,185,698.60|47.47%|428,893,399.17|55.65%|
|营业税金及附加|5,205,425.88|1.14%|9,783,596.10|1.27%|
|销售费用|91,311,641.49|19.96%|112,399,715.63|14.58%|
|管理费用|117,082,233.51|25.59%|168,447,660.25|21.86%|
|财务费用|-2,427,144.59|-0.53%|-2,231,470.92|-0.29%|
|资产减值损失|22,517,334.18|4.92%|27,846,195.99|3.61%|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|2,700,000.00|0.35%|
|三、营业利润|6,638,835.21|1.45%|28,222,446.39|3.66%|
|加：营业外收入|35,771,560.73|7.82%|56,659,013.48|7.35%|
|减：营业外支出|13,828.53|0.00%|424,697.41|0.06%|
|其中：非流动资产处置损失|12,277.60|0.00%|103,747.93|0.01%|
|四、利润总额|42,396,567.41|9.27%|84,456,762.46|10.96%|
|减：所得税费用|6,844,026.64|1.50%|12,593,798.80|1.63%|
|五、净利润|35,552,540.77|7.77%|71,862,963.66|9.32%|
|归属于母公司所有者的净利润|38,861,447.36|8.49%|72,326,291.04|9.38%|
|少数股东损益|-3,308,906.59|-0.72%|-463,327.38|-0.06%|

接上表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年度||||
||交易前||交易后（备考）||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|317,429,705.97|100.00%|614,345,052.23|100.00%|
|营业成本|131,935,638.36|41.56%|339,557,604.92|55.27%|
|营业税金及附加|6,220,288.73|1.96%|10,502,868.72|1.71%|
|销售费用|76,907,744.36|24.23%|101,260,849.45|16.48%|
|管理费用|103,870,675.94|32.72%|144,150,367.49|23.46%|
|财务费用|-2,717,050.84|-0.86%|1,177,692.40|0.19%|
|资产减值损失|19,901,861.52|6.27%|19,685,951.61|3.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-275,000.00|-0.09%|-275,000.00|-0.04%|
|三、营业利润|-18,964,452.10|-5.97%|-2,265,282.36|-0.37%|
|加：营业外收入|31,788,941.01|10.01%|43,305,396.19|7.05%|
|减：营业外支出|133,863.62|0.04%|272,183.05|0.04%|
|其中：非流动资产处置损失|20,855.98|0.01%|151,033.86|0.02%|
|四、利润总额|12,690,625.29|4.00%|40,767,930.78|6.64%|
|减：所得税费用|2,988,329.31|0.94%|7,287,423.01|1.19%|
|五、净利润|9,702,295.98|3.06%|33,480,507.77|5.45%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,872,345.54|5.63%|41,106,434.47|6.69%|
|少数股东损益|-8,170,049.56|-2.57%|-7,625,926.70|-1.24%|

根据2013年度和2012年度备考合并财务报告利润表，交易完成后营业成本占营业收入的比例分别提高8.18%和13.71%，引起整体毛利率下降，主要原因系标的公司主营业务毛利率相对上市公司较低；经营费用（销售费用+管理费用）占营业收入的比例分别降低9.11%和17.01%，主要原因系标的公司经营费用占营业收入的比例相对上市公司较低。
综合考虑，备考口径下上市公司2013年度及2012年度的营业利润、利润总额和净利润均有不同程度的提高，其中归属于母公司股东的净利润分别提高 3,346.48万元和 2,323.41万元，增幅为86.11%和130.00%。因此，本次交易完成后，上市公司收入规模和利润规模均有所增长；利润表各项目除营业成本和经营费用占营业收入的比例变化稍大外，均与营业收入的比例基本保持稳定，未发生重大变化。
3、交易前后盈利能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|指 标|2013年度||2012年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|销售毛利率|52.53%|44.35%|58.42%|44.71%|
|销售净利率|7.77%|9.32%|3.06%|5.45%|
|基本每股收益|0.23|0.35|0.10|0.20|
|加权平均净资产收益率|7.16%|6.77%|3.44%|3.46%|

注：备考每股收益，以期初收购三零盛安93.98%股权，发行8,468,856股股份;以期初
收购三零瑞通94.41%股权，发行11,143,884股股份;以期初收购三零嘉微85.74%股权，发行7,077,188股股份;以期初收购北京三十房地产，发行5,954,568股股份。发行前总股本172,712,065股，发行后总股本205,356,561股。不考虑发行时间权重简单模拟测算。
本次交易后，2013年度及 2012年度上市公司的销售毛利率分别降低 8.18个百分点和13.71个百分点，主要原因系标的公司毛利率较低。但因标的公司经营费用占营业收入的比重较小，交易完成后，上市公司的销售净利率、基本每股收益均不同程度的提高。综合而言，通过本次交易上市公司的盈利能力得到增强。
（三）本次交易对上市公司市场地位和持续发展能力的影响
卫士通自成立以来一直从事信息安全产业，提供以密码技术为核心的信息安全产品和系统，在信息安全市场及部分行业的安全应用 IT市场内享有较高的美誉，但信息安全产业的未来竞争，将不再是单个产品的竞争，而将是整个产业链的联合竞争。为实现公司快速完善产业链，加快业务发展，通过收购兼并、团队整合等方式将是实现这一目标的有力举措。具体来讲，本次交易将在如下方面显著提高公司的市场地位和未来的持续经营能力：
1、优化公司业务结构，完善卫士通信息安全产业链
通过本次交易，交易标的之三零嘉微作为我国信息安全芯片领域的骨干企业，其安全保密芯片业务将为卫士通形成核心竞争力提供基础支撑；交易标的之三零瑞通，其移动互联网安全产业将填补卫士通产业空缺；交易标的之三零盛安以信息安全为特色的系统集成和软件研发为主业，其与卫士通现有的安全系统集成业务进一步互补。本次重大资产重组之后，卫士通将基本形成从芯片、产品到系统和应用的信息安全完整产业链，卫士通的信息安全产业竞争能力将得到根本性提高。
2、提高公司业务独立性，扩大产业规模，进一步提高公司在信息安全领域的市场份额
三十所从事信息安全业务，除控股卫士通之外，还有三零盛安、三零瑞通、三零嘉微。这些公司在成立之初，确立了不同的信息安全主营业务，各自存在于
产业链的部分环节，但在各公司发展的过程中，各自逐渐扩展信息安全业务，不可避免地出现了业务交叉，各公司独自发展，缺乏形成信息安全完整解决方案的能力，合作效率较低。通过本次交易，将提高卫士通业务的独立性，提高公司运营效率，同时进一步扩大卫士通信息产业规模，提高卫士通在信息安全领域的份额和盈利能力。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，三十所作出如下承诺：“在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”
综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，卫士通在信息安全行业的地位更加突出，财务状况更加稳健，盈利能力增强。本次交易有利于上市公司的长期可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易后卫士通的同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易后与控股股东同业竞争状况及解决措施
本次交易完成前，公司的控股股东为三十所，实际控制人为中国电科。本次交易中，公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买其持有的三零盛安
93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权及三十所北京房产，并向三十所定向发行股份募集配套资金，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
卫士通的主营业务为密码产品、安全产品、安全服务、安全整体解决方案与系统集成，金融终端与新型支付系统等。本次重组的三家标的公司中，三零盛安主营信息安全系统集成、三零瑞通主营安全移动通信产品的设计开发、三零嘉微主营信息安全芯片的设计开发。通过本次重组，三十所将旗下与信息安全业务相关的主要资产整合进入上市公司，使上市公司的信息安全业务的资产和业务更加完整，完善和优化公司信息安全产业链，有利于发挥各业务模块的协同效应，降低运营成本，提升上市公司的市场竞争能力和盈利能力。
本次重组完成后，三十所从事的业务与公司不存在同业竞争。
2、本次交易后与实际控制人同业竞争状况及解决措施
中国电科作为管理型公司，不参与具体业务，与公司不存在同业竞争；除三十所外，中国电科下属有47家科研院所及11家直属控股子公司，中国电科下属各科研院所在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同专业定位，科研院所拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子及信息产业领域不同，在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与公司不存在实质上的同业竞争。
标的公司中，三零嘉微、三零瑞通、三零盛安与中国电科旗下其他企业的主营业务具有显著区别。因此，三家标的公司与中国电科及其旗下其他企业不存在实质上的同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东三十所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，三十所承诺：
“保证本次卫士重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动。
在本所作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本所将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。”
实际控制人中国电科承诺：“卫士通本次重大资产重组，拟注入标的资产中，三零嘉微主营信息安全芯片的研发、生产和销售；三零瑞通主营安全移动通信产品的研发、生产和销售；三零盛安主营安全信息系统集成。三家企业与本集团公司下属的其他企业的主营业务具有显著区别。三家企业与本集团公司及所属的研究院所和控股子公司不存在同业竞争，本次资产重组不会导致上市公司卫士通的同业竞争。
本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使卫士通收到损失的，将承担相关责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成之前后，卫士通均不存在实质上的同业竞争。
（二）关联交易分析
①交易前后采购的关联交易及销售的关联交易变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2013年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|关联采购（元）|2,674,462.11|23,249,149.13|18,999,975.07|48,794,991.97|
|营业成本（元）|131,935,638.36|339,557,604.92|217,185,698.60|428,893,399.17|
|关联采购占营业成本比重|2.03%|6.85%|8.75%|11.38%|
|项目|2012年度||2013年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|关联销售（元）|43,207,717.75|47,697,883.02|84,320,276.68|139,349,196.32|
|营业收入（元）|317,429,705.97|614,345,052.23|457,514,024.28|770,661,542.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联销售占营业收入比重|13.61%|7.76%|18.43%|18.08%|

在合并了三零盛安、三零瑞通、三零嘉微的备考数据后，关联采购和关联销售金额有所上升；从关联交易占比来看，关联采购占采购总额的比重在最近两年有所上升，关联销售占营业收入的比重在最近两年均下降。
交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家所增加的关联采购在 2012年有所增加，主要是三零瑞通在 2012年承接一项军品项目，所需要的整机及材料需要向三十所采购，发生关联交易1,355万元；关联采购在2013年有所增加，主要是三零盛安向华存数据信息技术有限公司采购一批硬件设备，发生关联交易1,799.30万元。其他关联采购主要为向三十所下属公司采购项目工程服务、技术服务及支付物业费等。关联销售金额的增加的主要是上述三家公司向中国电科及下属单位提供系统集成及软件产品，向三十所及下属单位销售商品及提供劳务等。
②关联采购及关联采购发生的背景及原因
发生关联销售、接受劳务的背景包括：
A、中国电科是一家国有资产投资控股型公司，对下属企事业单位进行国有股权管理，下属科研院所众多，但各研究所之间在股权、人员、经营管理等各方面均各自独立。作为一家高科技军工集团，中国电科及其控制的企业对信息安全的要求很高。公司作为国内领先的信息安全系统的整体解决方案供应商、安全产品提供商、安全集成商和安全服务提供商，如中标为中国电科及其控制的企业提供解决方案、安全集成及自主研发的产品，便会产生关联交易。该类关联交易完全按照市场价执行，以后可能还会发生，该类关联交易占公司主营业务收入的比例不高。
B、三十所作为国防专用战略通信网、无线通信系统、国防信息安全与保密等专业领域总体研究和工程建设的骨干单位，在承建国防通信网络系统工程中，在提供自行研制生产的关键、核心装备的同时，还必须集成第三方配套产品，包
括配套子系统、整机设备、模块和平台性产品等，完成“交钥匙”工程。
第三方配套产品的采购工作由三十所组织，配套产品中通用产品的采购采取
网络公开，公开竞价的方式决定供货方；定制化专用产品的采购则采取定向采购的方式。其中重要部件的采购需由军事代表室根据配套产品性能、功能、价格等因素综合评分决定并报上级主管部门批准，经军方评定、批准供货方，最后由三十所与之签订供销合同。在三十所上述采购过程中，供货方为包括卫士通在内等众多IT企事业单位，卫士通主要提供高性能安全处理模块和平台产品等产品。
关联销售及接受劳务产生的原因主要在于：三十所及各控股公司各自的专业、主营业务不同，各自的优势领域也不同，当一家公司需要用到其它公司的优势领域时，相互之间可能会发生采购或者劳务提供，因此公司向部分关联方采购元器件及集成设备、接受技术服务等，该类关联交易均采用市场价格定价，交易金额不大。
公司与关联方发生的关联交易均按照《公司章程》《关联交易制度》履行决策及信息披露义务，交易价格按照市场价格定价，价格公允，不存在通过关联交易损害公司利益的情形。
控股股东三十所承诺：
尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。
三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所控制的下属单位。三十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
实际控制人中国电科承诺：
尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。本集团将在合法权限范围内促成本集团控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本集团在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
六、本次交易资产交付安排的说明
交易双方将密切合作并采取一切必要的行动，在《发行股份购买资产协议》生效之日起2个月内完成目标资产中相关公司的股权转让过户、工商变更登记手续，三十所在《发行股份购买资产协议》生效之日起1年内完成目标资产中的房屋转让过户手续。
七、本次交易的必要性及对上市公司及对非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。
其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为同一控股股东三十所下属子公司。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
当前对信息安全的需求为国内信息安全行业创造了空前的发展契机。信息安全产业的未来竞争，将不再是单个产品的竞争，而将是整个产业链的联合竞争。
一家企业，如果只是某一件产品能够做得十分优秀，但缺乏产业链上下环节的有效支持，其产品的发展注定是不连贯，不具备竞争优势的。本次重大资产重组，
卫士通发行股份购买标的股权，实现对三家标的公司的控制，三零嘉微的安全保密芯片将为卫士通形成核心竞争力提供基础支撑；三零瑞通的移动互联网安全产业将填补卫士通产业空缺；三零盛安的涉密集成业务的整合将形成统筹规划、产品研发、系统集成优势，为用户提供系统的完整解决方案。本次重大资产重组之后，卫士通将基本形成从芯片、产品到系统和应用的信息安全完整产业链，卫士通的信息安全产业竞争能力将得到根本性提高。因此，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力和竞争力，维护全体股东利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易构成关联交易，卫士通依据法律法规和公司章程履行了相关决策程序，关联董事均回避表决，独立董事均发表了独立意见。本次交易的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，本次交易按评估值作价客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，本次交易符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
八、本次交易已按照《重组办法》第三十四条规定签署补偿协议根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后当年及随后二年的利润进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与三十所就本次重大资产重组事宜于2013年11月3日签署了《盈利预测补偿协议》。
本独立财务顾问认为：在《盈利预测补偿协议》签署各方严格履行各自义务的前提条件下，本次交易的补偿安排合理、可行，可以保障上市公司利益。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，三家标的
公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至本独立财务顾问报告签署日买卖上市公司股票的情况
本财务顾问根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、本次交易相关各方和中介机构出具的《自查报告》和卫士通、三十所、国信安、三零盛安、三零瑞通、三零嘉微及相关自然人出具的声明，经本独立财务顾问核查，本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前六个月内至《卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日（2013年1月20日）买卖上市公司股票的情况如下：
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，卫士通股票从 2013年 8月 7日开市时开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及本次交易相关各方和中介机构出具的《自查报告》，公司股票停牌前六个月（2013年 2月 6日-2013年8月6日）至《卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日（2013年 1月 20日），本公司副总经理魏洪宽之父魏强、副总经理周俊之配偶康敏、三十所副所长祝世雄及其配偶潘玉梅、三十所财务处副处长官翔之配偶刘玉平、国信安副总经理刘泽平、国信安副总经理廖云、三零盛安副总经理李伟之配偶陈倩、三零盛安副总经理李洪霞之配偶霍泓、三零盛安副总经理李伟之弟李勇、三零盛安财务总监赵运川之弟赵运清、三零盛安财务熊利之弟熊波、三零瑞通总经理虞忠辉、三零瑞通副总经理肖红英之配偶李明荣、肖红英之姐姐肖红跃、三零瑞通副总经理任玉霞、三零瑞通副总经理李化、三零瑞通财务周炜之母亲杨荣芝、三零嘉微财务黄旻之父黄海、黄旻之妹黄晨存在买卖公司股票的情况。
除上述人员之外，中国电科及其高级管理人员，三十所及其所长、副所长、党委书记、党委副书记，卫士通及其董事、监事、高级管理人员，交易对方（包括其实际控制人）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），三零盛安、三零瑞通、三零嘉微及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务
机构及其经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在公司股票停牌前六个月至《卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日（2013年1月20日）不存在买卖公司股票的情形。
卫士通及其控股股东、实际控制人，参与本次交易的交易各方的控股股东、实际控制人，中介机构及其前述机构的董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次交易内幕信息的自然人，以及上述人员的直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（一）公司股票停牌前六个月内，相关人员买卖股票具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在单位|姓名|关系|累计买入股数|累计卖出股数|结余股数|
|1|卫士通|魏强|卫士通副总经理魏洪宽之父亲|-|60,000|165,529|
|2|卫士通|康敏|卫士通副总经理周俊之配偶|1,800|3,600|200|
|3|三十所|祝世雄|三十所副所长|20,000|20,000|0|
|4|三十所|潘玉梅|三十所副所长祝世雄之配偶|14,000|14,000|0|
|5|三十所|刘玉平|三十所财务处副处长官翔之配偶|-|500|0|
|6|国信安|刘泽平|国信安副总经理|6,900|6,900|0|
|7|国信安|廖云|国信安副总经理|90,700|108,700|0|
|8|三零盛安|陈倩|三零盛安副总经理李伟之配偶|5,000|5,000|0|
|9|三零盛安|李勇|三零盛安副总经理李伟之弟|1,000|1,000|0|
|10|三零盛安|霍泓|三零盛安副总经理李洪霞之配偶|14,500|14,400|100|
|11|三零盛安|赵运清|三零盛安财务总监赵运川之弟|-|900|0|
|12|三零盛安|熊波|三零盛安财务熊利之弟|-|400|0|
|13|三零瑞通|虞忠辉|三零瑞通总经理虞忠辉|19,030|19,030|0|
|14|三零瑞通|李明荣|三零瑞通副总经理肖红英之配偶|4,500|1,000|3,500|
|15|三零瑞通|肖红跃|三零瑞通副总经理肖红英之姐|1,400|1,400|0|
|16|三零瑞通|任玉霞|三零瑞通副总经理任玉霞|1,200|1,900|0|
|17|三零瑞通|李化|三零瑞通副总经理李化|-|30,000|100|
|18|三零瑞通|杨荣芝|三零瑞通财务周炜之母|-|10,000|0|
|19|三零嘉微|黄海|三零嘉微财务黄旻之父|1,000|1,000|0|
|20|三零嘉微|黄晨|三零嘉微财务黄旻之姐妹|1,000|1,000|0|

（二）首次董事会决议公告日至《卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日（2013年1月20日），相关人员买卖股票具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在单位|姓名|关系|累计买入股数|累计卖出股数|结余股数|
|1|三零瑞通|李明荣|三零瑞通副总经理肖红英之配偶|0|3,500|0|

魏强、康敏、祝世雄、潘玉梅、刘泽平、廖云、陈倩、霍泓、李勇、虞忠辉、李明荣，肖红跃、任玉霞、李化、杨荣芝、黄晨、赵运清、黄海、刘玉平，熊波已分别出具书面声明，声明其本人在本次交易停牌前六个月内买卖所持卫士通股票的行为，完全系基于其本人对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于卫士通的内幕信息。
李明荣已出具书面声明，声明其本人在本次交易停牌前六个月至《卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日（2013年1月 20日）买卖股票的行为，完全系基于其本人对市场的独立判断而进行投资的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于卫士通的内幕消息。
魏洪宽、周俊、祝世雄、李伟、李洪霞、肖红英、周炜、黄旻、赵运川、官翔、熊利已分别出具证明，声明卫士并不知晓任何本次交易的内幕信息，确认并承诺其未向其亲属透露任何内幕信息，其亲属在核查期内买卖卫士通股票的行为完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处置行为。
卫士通、三十所以及员工所在企业已出具书面说明，说明员工或其家属在本次交易核查期间买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
根据相关查询结果及相关自然人、卫士通、三十所、国信安、三零盛安、三零瑞通、三零嘉微出具的声明并经东海证券和金杜律师事务所核查：上述自然人买卖卫士通股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
第三节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
东海证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了以下必要的内部审核程序：
（一）内核申请
全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
（二）现场核查
内部核查部门成员黎滢、周志文、董文婕、胡晓月对卫士通本次重大资产重组进行了现场内核，采用调阅工作底稿、与项目组、公司管理层及其他中介机构进行访谈，实地考察公司办公场所、生产车间，核查申请材料等方式对公司进行了详细的现场内核，现场内核完成后向内核小组提交了书面的现场核查报告。
（三）内核预审
现场内核完成后，项目组向运营管理部提交了卫士通本次重大资产重组的全套内核申请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行检查，通过运营管理部核查后提交内核小组成员进行审核。
（四）内核评审
内核会议在内核小组三分之二以上成员出席的情况下按期召开。项目负责人、项目组、投资银行部有关人员列席了会议。
（五）盖章报出
内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
东海证券内核工作小组成员在仔细审阅了交易报告书（草案）及独立财务顾问报告及其他申报材料的基础上认为：
1、卫士通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。交易报告书（草案）等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报深交所审核。
三、独立财务顾问意见
经尽职调查和审阅本次重组交易报告书（草案）、本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告依据的假设条件成立的前提下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，卫士通仍具备深交所《上市规则》规定的上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适
当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
顾颖
项目主办人：
丰驰 朱永贵
内核负责人签名：
魏庆泉
部门负责人签名：
戴焜祖
法定代表人或授权代表人：
朱俊峰
东海证券股份有限公司年 月 日