股票简称：金科股份 股票代码：000656金科地产集团股份有限公司
JINKE PROPERTY GROUP CO., LTD.
2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一六年二月
发行人声明
1、公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“公司”）非公开发行股票方案及相关事项已经公司于2015年8月20日召开的第九届董事会第二十一次会议和2015年9月8日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。2016年2月4日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整金科地产集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并对《2015年度非公开发行股票预案》等文件进行了修订。本次发行尚需获得公司 2016年第二次临时股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股份数量不超过 122,282.6086万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.68元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过450,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||重庆•南川金科世界城一期项目||148,317.58||40,000.00||
|2||遵义•金科中央公园城一期项目||256,731.28||110,000.00||
|3||重庆•万州金科观澜项目||360,668.58||150,000.00||
|4||景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目||156,482.00||60,000.00||
|5||偿还金融机构借款||90,000.00||90,000.00||
|合 计||||1,012,199.44||450,000.00||

6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞3号）的要求，公司于2014年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修订，制定了《金科地产集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，并提交公司2014年5月13日召开的2013年年度股东大会审议通过，进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节公司利润分配政策的执行情况”。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简称|||释义|
|本预案||指|《金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》||
|本公司、公司、发行人、金科股份、上市公司||指|金科地产集团股份有限公司||
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票||指|金科股份以非公开发行的方式，向不超过10名特定投资者发行不超过3.68万股人民币普通股（A股）股票之行为||
|金科投资||指|重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司，本公司控股股东||
|金科新能源||指|金科新能源有限公司||
|定价基准日||指|本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年2月5日）||
|《公司章程》||指|《金科地产集团股份有限公司章程》||
|股东大会||指|金科股份股东大会||
|董事会||指|金科股份董事会||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|深交所||指|深圳证券交易所||
|元、万元||指|人民币元、万元||
|A股||指|人民币普通股股票||
|定向降准||指|2014年以来中国人民银行陆续出台的针对某金融领域或金融行业进行的央行货币政策调整，目的是降低存款准备金率，实施定向宽松政策||
|央五条||指|中国人民银行于2014年5月出台的针对房贷收紧影响现象发布的一项调控性文件，主要是落实差别化住房信贷政策、改进住房金融服务||

||||
|-|-|-|
|“9·30”房贷新政|指|中国人民银行于2014年9月出台的房贷新政，主要是对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的家庭，再购买第二套房执行首套房贷款政策|
|降息降准|指|中国人民银行近期来采取的一系列降低存贷款利率和存款准备金率的行为|
|“3·30”新政|指|2015年3月，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会联合发布了《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，从2008年二套房贷放松后6年以来第一次放松对改善性住房需求的信贷政策|

注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、发行人基本情况............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13四、本次非公开发行方案概况........................................................................... 14五、募集资金投向............................................................................................... 15六、本次非公开发行股票决议有效期............................................................... 16七、本次非公开发行股票是否构成关联交易................................................... 16八、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 16第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 18一、本次募集资金投资项目概述....................................................................... 18二、募集资金投资项目的具体情况................................................................... 18三、结论............................................................................................................... 29第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况........................................................................................................... 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 31五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 31六、本次发行的风险分析................................................................................... 31第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 35
一、公司利润分配政策....................................................................................... 35二、公司最近三年利润分配政策的执行情况................................................... 37三、公司最近三年现金分红金额及比例........................................................... 38四、公司最近三年未分配利润使用安排情况................................................... 38五、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划 ................................ 38第五节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 42
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：金科地产集团股份有限公司
注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）
邮政编码：401121
公司网址：http://www.jinke.com
注册资本：432,706.0153万元人民币
法定代表人：黄红云
成立日期：1994年3月29日
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：金科股份
证券代码：000656
经营范围：房地产开发、物业管理、机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务，货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家调控思路转变，房地产行业逐步回暖，优势企业面临良好发展机遇（1）长期内，“新常态”下的新型城镇化有利于房地产行业的平稳发展
近些年来，我国呈现出经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期三期叠加的经济形势，进入经济发展的“新常态”，将有别于过去三十多年经济高速发展时的粗放型经济发展形式。
在中国经济“新常态”的大背景下，作为国家重点发展战略的城镇化发展必然需要起到在经济转型升级过程中稳定经济增长的作用，由此政府也推出了《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，其核心之一是推进农业转移人口市民化，
2020年户籍人口城镇化率较2012年增加约10%，进而打破城市内部的二元结构，真正将他们的流动型消费转为定居型消费，从而拉动区域房地产等产业的发展。
此外，由于中西部地区的城镇化发展相对较为滞后，新型城镇化规划中也提出培育发展中西部地区城市群，尤其是加快培育成渝、中原、长江中游、哈长等城市群，使之成为推动国土空间均衡开发、引领区域经济发展的重要增长极，有利于中西部房地产行业的平稳发展。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城镇化水平||2012年||2020年||2003-2012年新增|
|常住人口城镇化率||52.6%||60%左右||12.04%||
|其中：东部地区||62.2%||-||-||
|中部地区||48.5%||||||
|西部地区||44.8%||||||
|户籍人口城镇化率||35.3%||45%左右||7.4%||

资料来源：Wind，《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》
（2）近期房地产行业调控思路持续转变，促进居民自主和改善性住房需求自2014年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生一些变化，通过出台“定向降准”、“央五条”、“9·30”房贷新政、“降息降准”、“3·30”新政等政策，鼓励金融机构支持居民购房需求，各地方政府也陆续松绑“限购”政策，推动房地产行业逐渐回暖。
2015年3月，国务院政府工作报告提出，要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展；同时，国土资源部、住房城乡建设部共同公布了《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，规定在建商品住房在不改变用地性质和容积率的前提下可调整户型，有助于企业能及时对不适应市场需求的住房户型做出调整，另外，差异化的供地、未开发用地可调整用途等政策导向，将有助于库存压力较大的地区去库存化。预计后续一系列提振市场的政策还将陆续出台，“去行政化”调控思路也将继续，有利于促进房地产市场平稳健康发展。
信贷环境方面，从 2014年 11月开始，降息通道已经打开，截至 2015年 8
月，累计降息幅度达到100个bp，除2008年之外，此次降息的幅度与频率都是
历史上最高的。与此同时，目前按揭贷款基准利率（5年以上中长期贷款利率）
为5.40%，5年以上个人住房公积金贷款利率为3.50%，均为近年来的最低点。
宽松的信贷政策，有利于降低购房者和房地产开发企业的融资成本，促进房地产行业的健康发展。
由此，综合来看，在政府定调稳增长、调结构、促消费的背景下，央行降息降准、银行放松信贷门槛等宽松政策的推出，将有利于居民自主和改善性住房需求的释放，直接推动房地产行业筑底回稳、逐渐回暖。
10%
8%
5.40%
6%
4%
3.50%
2%
0%
2007-3 2008-3 2009-3 2010-3 2011-3 2012-3 2013-3 2014-3 2015-3
个人住房公积金贷款利率：5年以上 中长期贷款利率：5年以上
资料来源：Wind
（3）公司房地产业务持续稳步发展，未来战略目标清晰
自公司推出“622”战略，即“以大重庆为中心的中西部规模占比约60%，长三角和环渤海地区分别占比20%，以二线城市为主，一、三线城市为辅”，公司地产项目的拓展稳步推进，2014年通过招拍挂、股权收购等方式新获17个土地项目共19宗土地，土地价款共计102亿元，同比增长8%，并新进入云南省级市场，新增昆明、重庆万州等 5个城市，截至 2014年末，公司土地储备计容可建规模达 1,750万平米。未来，公司仍将在“622”发展战略原则下，坚持“以二线城市为主、一、三线城市为辅”、坚持“以中西部地区为主、其它地区为辅”的战略思路，逐步向省会城市和二、三线区域中心城市回归，同时加大科技产业园地产、文化旅游地产、健康产业地产项目的拓展力度，计划 2015年新开工约560万m2，完成土地投资约120亿元，新增计容可建面积约500-600万m2。
经济新常态下，公司将推进“新地产”战略，一方面，大力实施产品创新，以个性化的创新产品和适应需求变化的改善性产品，运用互联网、物联网技术提升智能家居水平，大力推广使用新材料、新设备、绿色环保技术，在传统住宅领
域，打造新的核心竞争力，同时向科技地产、文旅地产与健康地产领域等加速渗透；另一方面，大力实施模式创新，从开发商纵向延伸至服务商、运营商，凭借服务的近百万业主资源，实施“智慧社区生态圈战略”，将住宅和社区商业开发与物业管理结合，延展为“社区 O2O综合服务”，满足社区居民生活全方位需求，实施“产业综合运营战略”，将产业地产开发结合产业地产运营，延展为“产业综合运营”，满足科研、生产、经营全方位需求，实现五位一体、产城融合的开发运营模式。
2、国家产业政策积极扶持，公司新能源业务拓展初具雏形
（1）国家产业政策积极扶持，新能源产业发展前景良好
随着全球气候变暖和我国雾霾天气的加重，加大对清洁能源和可再生能源的投资已经形成共识，近年来包括我国在内的许多国家均出台了一系列鼓励发展政策。2014年 11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确国家将加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，重点实施绿色低碳战略，国家将逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；2015年国务院政府工作报告明确提出，要大力发展风电、光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电，开发利用页岩气、煤层气；根据国家十二五规划纲要，新能源产业已被列入十二五规划的七大战略新兴产业之一，因此，风力、光伏发电等新能源产业将是国家加快培育和发展的重点产业之一。
按照国家相关部门的规划，到 2020年我国电力总装机容量将达 25.5亿千瓦，是2014年末全国总装机容量 13.6亿千瓦的1.88倍；同时将进一步优化能源结构，预计到 2020年，风电在全国发电总装机容量的占比将由目前约7%上升至约11%，风电装机容量将从 2014年的9,581万千瓦增长到 2亿千瓦；光伏发电占比也将达5%，光伏装机容量将从2014年的2,652万千瓦增长到1亿千瓦。
风电、光伏发电等新能源产业面临良好的发展机遇。
（2）公司新能源产业的发展已初具雏形
自 2014年以来，公司在继续做大做强房地产主业，在充分发挥房地产业务
优势的基础上，积极寻求培育新的利润增长点，实施了新能源发展战略，融合具有较大发展潜力的光伏、风能等新能源产业，努力将金科股份由之前的房地产上市公司转型为“新地产+新能源”的综合性业务上市公司，从而形成多业务互为支撑、协同发展的新业务格局，通过转型发展增加新的经营业务及利润增长点，推动公司进入均衡、可持续发展通道。
为此，公司于2014年10月投资设立了全资子公司金科新能源有限公司，重点投资光伏、风能等能源产业；2014年12月，金科新能源收购新疆华冉东方新能源有限公司100%的股权，其投资运营了哈密烟墩第六风电场20万千瓦风电项目；2015年，新疆哈密景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目和山东五莲中至2万千瓦光伏发电项目陆续获得发改委批复。公司借助这一系列的投资运作正式将业务拓展至新能源领域，“新地产+新能源”的业务模式已初具雏形。
公司将坚持实施“风光并举、多点开花”的战略，以投资风力发电和光伏发电为主，寻求光热、生物质发电等发展机会，通过并购和自建等方式，实现新能源业务的高速发展。致力于打造金科新能源产业链，以互联网及新能源技术为核心，完成新能源设备设计、研发、生产和制造，实现互联网化全球产品销售及能源收入管理，努力打造一个一千亿产值的包含新材料、新技术、3D制造、互联网等多种高新技术在内的金科新能源产业。
综上，在房地产市场回暖，公司新能源业务拓展初具雏形的背景下，公司实施本次非公开发行股票项目将有利于加大重点房地产项目开发力度，加速新能源产业发展，从而更好的推动公司“新地产+新能源”战略规划的落实。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
房地产行业和新能源行业作为典型的资金密集型行业，资金实力是衡量企业竞争力的重要方面之一。
在房地产市场回暖、行业市场集中度的不断提升的大背景下，是否拥有充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，在“622”战略的指导下，公司积极向省会城市和二三线区域中心城市拓展，对资金存在较大的需求；公司拥有较丰
富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持；与此同时，公司积极向“产业综合运营”的“新地产”转型，也需要有强大的资金实力作为后盾。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司区域拓展、已有土地的房地产建设开发和房地产业务的战略转型等提供有力的资金保障。
公司新能源产业在较短的时间内取得了积极的进展，目前已经在新疆、山东等地区建立了较强的竞争优势，后续一系列新能源项目和创新的运作模式也在积极的规划和推进过程中。而随着公司新能源项目逐步落地，新的运作模式的开展，后续资金需求较大，在国家产业政策积极支持和新能源产业迅速发展的情况下，本次非公开发行募集资金，有利于公司加快新能源项目建设，并推动公司新能源战略规划的落实。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至 2015年 9月 30日，公司合并口径资产负债率为84.13%，通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制
权的发行对象。由于具体对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.68元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过122,282.6086万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||重庆•南川金科世界城一期项目||148,317.58||40,000.00||
|2||遵义•金科中央公园城一期项目||256,731.28||110,000.00||
|3||重庆•万州金科观澜项目||360,668.58||150,000.00||
|4||景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目||156,482.00||60,000.00||
|5||偿还金融机构借款||90,000.00||90,000.00||
|合 计||||1,012,199.44||450,000.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
七、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行预案公告日，黄红云、陶虹遐夫妇直接持有金科股份13.11%的股份；另外，黄红云、陶虹遐夫妇分别持有金科投资60%和40%的股权，合计持有其100%的股权，金科投资持有金科股份17.53%的股份，因此，黄红云、陶虹遐夫妇直接和间接持有金科股份30.64%的股份，是金科股份的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限122,282.61万股测算，本次非公开发行完成后，黄红云、陶虹遐夫妇直接及间接持有公司的股份占公司股本总额的比例不低于23.89%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2015年8月20日召开的公司第九届董事会第二十一次会议和2015年第六次临时股东大会决议审议通过。2016年2月4日，公司召开第九届董事会第二十八次会议将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行调整
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需下列审批程序：
（一）公司股东大会对本次非公开发行调整方案的批准；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资||拟投入募集资金（万元）|
|序号||项目名称|||||
|||||（万元）|||
|1|重庆•南川金科世界城一期项目||148,317.58||40,000.00||
|2|遵义•金科中央公园城一期项目||256,731.28||110,000.00||
|3|重庆•万州金科观澜项目||360,668.58||150,000.00||
|4|景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目||156,482.00||60,000.00||
|5|偿还金融机构借款||90,000.00||90,000.00||
|合 计|||1,012,199.44||450,000.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）重庆•南川金科世界城一期项目
1、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|重庆•南川金科世界城一期|
|项目实施主体|本公司下属全资公司重庆金科金裕房地产开发有限公司|
|项目区位|重庆市南川区|
|占地面积|106,585.61平方米|
|总建筑面积|298,441.00平方米|
|容积率|2.8|

|||
|-|-|
|项目类型|住宅|

2、项目市场前景
本项目位于重庆市南川区新区政府旁，属于南川区重点打造的新城区域。区位条件优越，背靠永隆山，风景优美，离老城区中心区2KM，高速路口3KM，交通便捷，是目前公认南川人居环境最优区域之一。
南川区位于重庆市南部，全县幅员面积2,602平方公里，总人口68万，距重庆主城区58公里，到江北国际机场、长江深水港码头、寸滩保税港1小时车程，属重庆“1小时经济圈”。南川区位独特，毗邻重庆、贵州8个区县，素为“渝黔喉襟、巴渝险要、渝湘要冲”，境内渝湘、南万、南涪、渝道、南两和南万、南涪“五高两铁”相连，已成为重庆南部片区重要的两省五区县中心点，是国家资源型城市转型发展试点区、国家现代农业示范区、重庆铝镁工业基地、统筹城乡集中示范区、全国首批法制建设先进区、国家食品安全示范区和重庆森林城市，正在打造成为区域经济中心、重庆卫星城、都市后花园和特色旅游区。南川区全区森林覆盖率近50%，建成区绿化覆盖率达42.2%，优美的生态环境和经济的发展，带动南川区城市人口持续增长，加快了新型城镇化进程。
近年来，南川区房地产市场总体呈现较快发展的趋势，供需平稳，购买力较强，房地产发展空间巨大。本项目市场前景良好。
3、项目资格文件取得情况
截至2015年8月，本项目已取得以下资格文件：
|||||
|-|-|-|-|
||文件名称||文件编号|
|国有建设用地使用权出让合同||渝地（2014）（南川）让字第028号||
|国有土地使用证||304房地证2014字第10389号304房地证2015字第07594号||
|建设用地规划许可证||地字第500384201400038号||
|建设工程规划许可证||建字第500384201400032号||
|建筑工程施工许可证||500384201411280101||
|建设项目环境影响评价文件批准书||渝（南川）环准﹝2014﹞42号||
|重庆市企业投资项目备案证||NO.0043948 NO.0043949||

4、项目投资估算
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|开发成本|土地成本|34,159.05|
|2||前期工程费|10,084.08|
|3||建筑安装工程费|67,392.17|
|4||基础设施费|17,497.60|
|5||配套设施费|1,620.34|
|6||开发间接费|4,553.62|
|7||小 计|135,306.85|
|8|销售费用||6,146.81|
|9|管理费用||6,863.92|
|总投资|||148,317.58|

5、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工。计划使用募集资金40,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）|
|总销售收入||193,295.95||
|开发成本||135,306.86||
|营业税金及附加||10,824.57||
|土地增值税||5,143.82||
|毛利润||57,989.09||
|净利润||21,757.48||
|销售毛利率（%）||30.00||
|销售净利率（%）||11.26||
|总投资净利率（%）||14.67||

（二）遵义•金科中央公园城一期项目
1、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|遵义•金科中央公园城一期|
|项目实施主体|本公司下属全资公司遵义金科房地产开发有限公司|
|项目区位|遵义市新蒲新区|
|占地面积|359,353.33平方米|
|总建筑面积|911,808.00平方米|

|||
|-|-|
|容积率|2013-GP-9地块：2.80；2013-GP-10地块：1.96；2013-GP-11地块：2.29|
|项目类型|商住|

2、项目市场前景
项目位于遵义市新蒲新区。新蒲新区是遵义市重点打造的城市副中心，具备巨大的发展潜力。项目地处高铁和机场之间，交通便利，毗邻湿地公园，适宜居住。
遵义地处西南腹地，是贵州省第二大城市，全市区幅员面积30,762平方公里，总人口752万，是中国西部重镇之一、遵义会议所在地、国家历史文化名城和红色旅游城市，为黔北经济、文化、交通中心，属长江中上游综合开发和黔中产业带建设的主要区域。遵义规模工业增加值居贵州省第一，以生产名酒茅台、习酒、董酒而驰名中外，是贵州省着力打造的“名烟名酒名茶”基地。遵义交通便利，南到贵阳144公里、北距重庆主城239公里，目前已经形成“两纵一横两射”的铁路规划和“两横三纵两联一环”的高速公路网络布局。根据国务院《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》的部署，遵义被规划为特大城市，将被构建连结成渝经济区和黔中经济区的经济走廊，构建由汇川区、红花岗区、新蒲新区、南白城区组成的中心城区，推进中心城区与周边城镇一体化发展。
近年来，遵义房地产市场快速发展，居住条件提档升级，未来仍将呈现平稳发展态势，稳中有升，具有较大发展空间。因此，本项目市场前景良好。
3、项目资格文件取得情况
截至2015年8月，本项目已取得以下资格文件：
|||||
|-|-|-|-|
||文件名称||文件编号|
|国有建设用地使用权出让合同||520300-2013-CR-000128520300-2013-CR-000129520300-2013-CR-000130520300-2013-CR-000127||
|国有土地使用证||新浦区国用（2014）第009号新蒲区国用（2014）第010号||
|建设用地规划许可证||地字第520000201333745号地字第520000201333746号地字第520000201333747号||
|建设工程规划许可证||建字第520000201419483号建字第520000201419484号建字第520000201428688号建字第520000201428689号||

||
|-|
|建字第520000201428690号建字第520000201428691号建字第520000201428692号建字第520000201428693号建字第520000201428694号建字第520000201428695号建字第520000201428696号建字第520000201428697号建字第520000201428698号建字第520000201428699号建字第520000201428700号建字第520000201428701号建字第520000201428702号建字第520000201428703号建字第520000201428704号建字第520000201428705号建字第520000201428706号建字第520000201428707号建字第520000201428708号建字第520000201428709号建字第520000201428710号建字第520000201428711号建字第520000201428712号建字第520000201428714号建字第520000201428715号建字第520000201428716号建字第520000201428717号建字第520000201428718号建字第520000201428719号建字第520000201428720号建字第520000201428796号建字第520000201428797号建字第520000201428900号建字第520000201428901号建字第520000201428902号建字第520000201428903号建字第520000201428904号建字第520000201531270号建字第520000201531252号建字第520000201531251号建字第520000201531253号建字第520000201531323号建字第520000201531330号建字第520000201531271号建字第520000201531272号建字第520000201531273号建字第520000201531256号建字第520000201435201号建字第520000201531331号建字第520000201435205号建字第520000201435211号|

|||
|-|-|
||建字第520000201435213号建字第520000201435212号建字第520000201435086号建字第520000201435087号建字第520000201435088号建字第520000201530677号建字第520000201429100号建字第520000201435091号建字第520000201435092号|
|建筑工程施工许可证|522101201406260101522101201410110101522101201408140101522101201412170101522101201504300101522101201506160101|
|建设项目环境影响评价文件批准书|遵新环复﹝2014﹞33号|
|遵义市建设投资项目备案通知|遵新管备案﹝2013﹞9号|

其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目|||金额（万元）|
|1||开发成本||土地成本|31,728.21||
|2||||前期工程费|22,820.98||
|3||||建筑安装工程费|139,079.27||
|4||||基础设施费|35,449.80||
|5||||配套设施费|1,545.92||
|6||||开发间接费|6,169.89||
|7||||小 计|236,794.07||
|8||销售费用|||6,855.91||
|9||管理费用|||13,081.30||
|总投资|||||256,731.28||

5、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工。计划使用募集资金110,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）|
|总销售收入||324,073.56||

|||
|-|-|
|开发成本|236,794.08|
|营业税金及附加|18,148.12|
|土地增值税|5,657.34|
|毛利润|87,279.48|
|净利润|32,652.61|
|销售毛利率（%）|26.93|
|销售净利率（%）|10.08|
|总投资净利率（%）|12.72|

（三）重庆•万州金科观澜项目
1、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|重庆•万州金科观澜项目|
|项目实施主体|本公司下属全资公司重庆市金科骏凯房地产开发有限公司|
|项目区位|重庆市万州区牌楼街道|
|占地面积|318,579.00平方米|
|总建筑面积|780,518.55平方米|
|容积率|2.45|
|项目类型|住宅|

2、项目市场前景
本项目位于重庆市万州区牌楼街道，系万州核心城区，毗邻观音岩公园、御景度假村、北滨公园三大绿地园林，视野开阔，具有丰富的山地景观和江景资源，是公司重大打造的品质大盘。该区域优质土地资源稀缺。
万州为重庆第二大城市，位于长江上游地区、重庆东北部，处三峡库区腹心，属长江上游区域中心城市。万州区位独特，历为川东、鄂西、陕南、黔东、湘西的重要物资集散地，距重庆主城和湖北宜昌200公里左右，是200公里半径范围内唯一超过50万人口的中心城市，是三峡库区经济中心和渝东北地区发展核心，交通体系发达，长江黄金水道穿境而过，拥有机场、铁路、高速公路、深水港码头和海关口岸，“八高八铁一空一港”的区域性综合交通枢纽地位基本确立。万州全区幅员面积3,457平方公里，总人口175万人。2011年重庆出台“一圈两翼”的
战略规划，万州将成为渝东北地区发展核心，是渝东北地区规模最大、经济发展
水平最好和人口聚集条件最优的城市；2013年，重庆出台“五大功能分区”规划，
再次明确万州定位为渝东北生态涵养发展区的重点开发区。
近几年来，由于工业发展良好，万州 GDP实现高速增长，人口净流入加速，发展势头较好。万州房地产市场处于较快发展期，成交价格逐步提升，未来发展空间巨大。因此，本项目市场前景良好。
3、项目资格文件取得情况
截至2015年8月，本项目已取得以下资格文件：
||||
|-|-|-|
||文件名称|文件编号|
|国有建设用地使用权出让合同||渝万地合字［2015］第10号渝万地合字［2015］第13号|
|建设项目环境影响评价文件批准书||建设项目环境影响评价文件批准书（渝（万）环准［2015］248号）|
|万州区建设投资项目备案通知||重庆市企业投资项目备案证（NO.0052706、NO.0052734 、 NO.0052736 、 NO.0052737 、NO.0052738）|

其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目|||金额（万元）|
|1||开发成本||土地成本|75,933.80||
|2||||前期工程费|30,827.67||
|3||||建筑安装工程费|176,893.13||
|4||||基础设施费|38,437.68||
|5||||配套设施费|4,781.17||
|6||||开发间接费|7,490.52||
|7||||小 计|334,363.97||
|8||销售费用|||11,455.27||
|9||管理费用|||14,849.34||
|总投资|||||360,668.58||

5、项目进展情况与资金筹措
本项目尚处于前期规划阶段。计划使用募集资金150,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|

|||
|-|-|
|总销售收入|458,210.62|
|开发成本|334,363.97|
|营业税金及附加|25,659.79|
|土地增值税|581.77|
|毛利润|123,846.65|
|净利润|53,475.36|
|销售毛利率（%）|27.03|
|销售净利率（%）|11.67|
|总投资净利率（%）|14.83|

（四）景峡第二风电场C区 20万千瓦风电项目
1、项目基本情况
（1）地理位置与自然条件
景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目位于新疆哈密市东南部风区的景峡区，分为南区和北区两个区域，各区域装机容量均为100MW，其中南区厂址在东经E：94°34′～94°39′、北纬N：42°06′～42°09′；北区场址在东经E：94°44′～94°49′、北纬N：42°27′～42°31′。该风电场主风向和主风能方向一致，以东方向的风向和风能频率最高，盛行风向稳定，风能资源比较丰富。
（2）项目装机规划
项目总规划装机容量为200MW，本期工程设计安装 100台单机容量为2,000kW的风力发电机组，南、北两区各安装50台。
2、项目市场前景
（1）项目符合国家的产业政策
由于石化资源的不可再生性和环境污染问题越来越突出，近年来国家陆续颁布的了《中华人民共和国可再生能源法》、《促进产业结构调整暂行规定》、《促进风电产业发展实施意见》、《风电发展“十二五”规划》等多项法律、法规、规章大力支持风电发展，《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发展“十二五”
规划》、《风电发展“十二五”规划》等文件对风电建设的中长期发展目标做出了
明确要求。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，开发条件比较成熟
哈密地区煤炭储量大、质量好、埋藏浅、分布集中，同时还是我国七大千万千瓦风电基地之一，是不可多得的可同时发展煤电、风电和光电的大型能源基地。
随着我国特高压输电技术的不断成熟，实施“疆电外送”成为可能，世界输送功率最大的直流输电工程——哈密南至郑州正负±800kV高压直流输电工程于2014年投运，新疆哈密摆脱了优势资源无法转化为经济优势的困扰。这一被誉为“电力丝绸之路”的输电工程，使地处新疆东大门的哈密具备打造国家综合能源基地的条件。
本项目位于新疆具有开发价值的九大风区之一的哈密东南部风区，项目建成后通过哈密南-郑州±800kV高压直流输电线路采用风光互补并与火电机组打捆外送的方式送至河南郑州，交通运输及上网条件等开发条件都比较成熟，有利于风电场的建设。本工程项选址合理，符合国家产业政策和相关规划。
（3）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度
本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，并于 2015年 6月 26日获得“新发改能源[2015]1301号”《自治区发展改革委关于哈密风电基地二期东南部风区景峡区域 70万千瓦风电及 5万千瓦光伏项目核准的批复》。本项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。
3、项目建设必要性
（1）本项目建设符合可持续发展的要求，有利于改善当地能源结构
随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此需坚持可持续发展的原则，减少不可再生资源消耗的比重。目前，国家已将新能源的开发提到战略高度，开发风电是降低国家化石资源消耗比重的重要措施，本项目的建设运营将有利于改善新疆维吾尔自治区的能源结构。
（2）本项目建设可促进当地经济的发展
本项目建设可带动风电场所在地区相关产业如建材、交通、建筑业的发展，
对扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国民经济的发展。随着风电场的开发投运，风电将为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方经济发展起到积极作用。
（3）本项目建设有利于促进节能减排，减少环境污染
风电是国家重点扶持的清洁可再生能源，本风电场工程装机容量200MW，每年可提供上网电量为51,220万kWh，按照火电煤耗（标准煤）每度电耗煤 350克测算，本项目建设投运后每年可节约标准煤约17.93万吨，每年可减少大量烟尘、SO2、CO2、CO、氮氧化物（NOX）的排放量。通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染。
（4）本项目建设有利于巩固公司地区优势，实现公司主营业务快速发展
公司自 2014年进入新能源产业以来，在新疆地区已建成并运营风电项目达200MW，本项目将成为公司在新疆建设的又一个重要风电项目。根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员统计数据，截至 2014年底，新疆风电并网装机容量约到8,030MW，据此计算公司在新疆地区的市场份额达到2.49%。本项目的建设及运营将进一步提升公司在新疆地区的市场份额。本项目是公司在新疆地区实施业务发展战略的重要环节，也是公司巩固地区优势，树立品牌形象的重要项目。
4、项目资格文件取得情况
截至2015年8月，本项目已取得以下资格文件：
|||||
|-|-|-|-|
||文件名称||文件编号|
|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅关于对哈密风电基地二期景峡区域70万千瓦风电及5万千瓦光伏并网发电项目选址的批复||新建规函[2015]88号||
|哈密地区环境保护局关于新疆哈密风电基地二期项目景峡第二风电场C区200MW工程环境影响报告书的批复||哈地环监函[2015]27号||
|国网新疆电力公司关于哈密风电基地二期景峡区域 70 万千瓦风电及5万千瓦光伏项目接入电网原则意见||新电函[2015]1号||
|自治区发展改革委关于哈密风电基地二期东南部风区景峡区域70万千瓦风电及5万千瓦光伏项目核准的批复||新发改能源[2015]1301号||

5、项目实施和项目概算
（1）项目实施主体
本项目由公司下属的哈密华冉东方景峡风力发电有限公司负责实施建设、运营。
（2）项目建设期
本项目建设期为12个月。
（3）项目投资概算和融资安排
本项目计划总投资 156,481.69万元，其中不超过 60,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过金融机构借款等方式解决。
6、项目经济评价
本项目经营期含税上网电价为 0.56元/kWh，项目预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为12.10%，正常运行期年上网电量 51,220万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,561小时。
（五）偿还金融机构借款
截至 2015年 9月 30日，公司合并口径资产负债率为84.13%，负债总额为 8,109,961.29万元，其中流动负债金额为 6,577,206.90万元，占负债总额的比率为81.10%，公司短期面临一定的偿债压力。
公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有 90,000.00万元用于偿还金融机构借款，有利于改善公司资本结构，降低财务费用，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性和盈利能力。
三、结论
本次募集资金投资项目符合国家的产业政策以及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的投资建设有利于更好的促进公司房地产主业的稳步发展，并加速公司向“新地产+新能源”方向转型的步伐，同时优化公司的资产负债结构，增强公司的融资能力和抗风险能力，提升盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行募集资金投资的项目有利于促进公司房地产主业的发展，并加速公司向“新地产+新能源”方向转型的步伐。
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司控股股东持股比例将有所下降，但不会导致控制权发生变化。
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。公司目前资产负债率较高，本次发行完成后将增加公司的总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，进一步提高偿债能力。
本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为经营活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。公司本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而产生变化。
公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
目前公司的资产负债率较高，本次非公开发行将有效改善公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，可有效降低资产负债率，资本结构更趋合理，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险分析
（一）政策风险
房地产行业和新能源行业都属于国家政策影响较大的行业。
在房地产业务方面，近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发
展，国家对房地产行业出台了一系列的调控政策，对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
在新能源业务方面，国内近年来新能源产业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电、光伏行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电、光伏等新能源产业的相关政策弱化，公司新能源项目的收入将可能减少。
（二）销售风险
房地产行业和新能源产业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。如未来国民经济发展速度下滑，消费者购买力和购买需求下降，则可能对公司房地产的销售产生不利影响，也有可能降低对电力的需求，从而影响公司的经营业绩。
房地产市场的需求呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务提出越来越高的要求，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。
（三）管理风险
公司作为一家大型房地产开发企业，已形成了成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，培养了一批高素质的业务骨干。公司目前处于高速成长期，经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。
同时，公司不断加大对新能源产业的投资，尽管新能源产业属于资源型产业，也是资金密集型行业，与公司所处的房地产行业在商业模式上存在许多的相似之处，但作为新开拓的业务领域，公司如果不能在人才储备、管理理念、组织架构等方面适度调整，仍有可能面临一定的管理风险。
（四）业务经营风险
公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整等外部因
素导致房地产项目开发难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
目前，公司风电场主要集中在新疆哈密地区，发电量主要通过密南-郑州±800kV高压直流输电线路向河南输送，如果哈密地区风资源条件、电网送出能力、电网公司对国家政策的执行情况等发生变化，或者“弃风限电”情况增加，甚至是项目周边的自然环境等的变化等都有可能对风电项目的建设和运营情况造成不利影响。
（五）财务风险
房地产开发行业和新能源行业均属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。公司项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
近年来，公司业务扩张较快，用于房地产和新能源项目开发的资金投入较多，若房地产市场的波动对公司销售资金回笼产生不利影响，或者公司新能源业务的开拓达不到预期，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、新能源产业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
（七）区域性经营风险
公司主营业务收入和利润主要来源于重庆和江苏等地区，新能源业务目前主要集中在新疆、山东等地，并且电力输送线路和方向相对单一。如果上述区域的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，或者降
低发电量和上网电力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）实际控制人持股比例较低的风险
截至本预案出具日，实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇直接和间接持有金科股份30.64%的股份，按本次发行上限122,282.61万股计算，发行后实际控制人持股比例下降为23.89%。公司实际控制人持股比例相对较低，将使得公司有可能成为被收购对象，从而给公司的股权结构和业务经营情况带来一定的影响。
（九）其他风险
1、审批风险
公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会等证券监管部门的核准。能否取得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得中国证监会等证券监管部门核准的时间均存在一定的不确定性。
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的有关要求，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞3号）的有关要求，公司于2014年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议、2014年5月13日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并于2014年9月10日召开第九届董事会第七次会议、2014年9月26日召开2014年第八次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司的利润分配政策特别是现金分红政策相关条款进行了进一步调整和细化。公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则和条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或现金支出计划的，可以按照前项规定处理。
本条上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产、新增土地项目等累计支出达到公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%。
2、发放股票股利的具体条件：
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当按照本章程的规定，充分研究论证利润
分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。
（六）公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度权益分派方案：以公司总股本 1,158,540,051股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00
元人民币现金（含税），共派发现金红利 115,854,005.10元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配预案：以公司总股本1,158,540,051为基数，每10股派送1.20元（含税）现金红利，共派送现金红利139,024,806.12元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配预案：以公司总股本1,378,540,051为基数，每10股送红股6股，派送1.50元（含税）现金红利，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增14股。该分配方案共派送现金红利206,781,007.65元，并已实施完毕。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
本公司最近三年（2012-2014年度）现金分红情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||分红年度||现金分红金额（含税）|||||
||||||于上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2012年度||115,854,005.10||1,279,375,216.17||9.06%||
|2013年度||139,024,806.12||984,071,530.24||14.13%||
|2014年度||206,781,007.65||907,884,138.79||22.78%||
|合 计||461,659,818.87||3,171,330,885.20||-||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例||||||43.67%||

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
五、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
2014年4月18日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《金科地产集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，该规划获得
公司 2014年 5月 13日召开的 2013年年度股东大会审议通过，并经 2014年 9
月26日公司2014年第八次临时股东大会修订。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司在制定股东分红回报规划时，主要着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据公司章程要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
1、利润分配原则及形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
2、现金分红条件和比例
2014-2016年度，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、差异化现金分红政策
在满足现金分红条件下，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%。
4、未分配利润的用途
公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经营规模扩张对流动资金的需求。
（四）股东分红回报规划的决策、执行及调整机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。
2、公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应提供多种途径让中小股东参与决策。公司应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见并公开披露。
3、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）股东分红回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
金科地产集团股份有限公司董 事 会
二〇一六年二月四日