武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况
的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，对高德红外在2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可[2010]505号）核准，公司于2010年7月5日向社会公开发行人民币普通股（A股）7500万股，发行价格每股26元，募集资金总额为人民币1,950,000,000.00元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费74,500,000.00元后，于2010年7月8日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民币账户）1,219,420,000.00元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）95,060,000.00元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）561,020,000.00元，三个银行账户共计转入认股款人民币1,875,500,000.00元。扣除其他发行费用人民币24,221,422.43元后的募集资金净额为人民币1,851,278,577.57元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2010年7月9日出具中瑞岳华验字[2010]第171号《验资报告》。
根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）转出100,000,000.00元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、
武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,370,867.40元从原发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币元94,350,555.03元，最终确认的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。
对此事项，公司已进行相关账务调整，2011年3月11日，股份公司从流动资金银行账户转入汉口银行募集资金专户（账号001011000061198）4,370,867.40元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度业经公司2008年2月29日第一届第三次董事会和2008年3月18日第二次临时股东大会审议通过，并经2014年1月13日第二届董事会第二十四次会议和2014年1月29日第一次临时股东大会审议通过对该制度进行修订。
根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并于2010年7月30日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及汉口银行股份有限公司洪山路支行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2014年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金期末余额|利息收入扣除手续费净额|
|汉口银行股份有限公司水果湖支行|001011000061198|29,439.22|49,844,597.35|
|兴业银行武汉光谷支行|416110100100067446|350,975.64|33,866,012.61|
|中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行|039401040011749|263,316.26|3,160,883.46|
|民生银行光谷支行|0511014160003466|97,662.06|21,820,458.47|
|合计||741,393.18|108,691,951.89|

注:汉口银行股份有限公司洪山路支行于2010年8月27日更名为汉口银行股份有限公司水果湖支行；中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行为中国农业银行股份有限公司武汉江南支行的下级支行。
三、2014年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|实际募集资金净额||1,855,649,444.97|
|减：部分超募资金永久补充流动资金||1,007,345,600.00|
|部分超募募集资金归还银行贷款||200,000,000.00|
|超募资金投资子公司||240,000,000.00|
|置换预先投入募集项目资金||17,425,747.95|
|直接投入募集项目资金||449,828,655.73|
|购买保本型银行理财产品（注）||49,000,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额||108,691,951.89|
|募集资金专用账户年末余额||741,393.18|

注：公司2014年9月2日第三届董事会第三次会议和2014年9月19日2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金，投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构），最高额度不超过人民币5亿元。公司于2014年9月26日运用超募资金49,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品。该理财产品于2014年12月31日到期，购买该理财产品的49,000,000.00元和收益657,271.23元已如期到账理财专户，于2015年1月7日到从理财专户转入账募集资金专用账户内
（中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行）。
截至2014年12月31日，募集资金专户余额为 741,393.18元。
武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,855,649,444.97||本年度投入募集资金总额|||336,345,600.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||1,963,600,003.68||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承诺投资总|调整后投资总额|本年度投入金|截至期末累计投入|截至期|项目达到|本年度|是否达|项目可行|
||更项目|额|（1）|额|金额(2)|末投资|预定可使|实现的|到预计|性是否发|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||（含部分|||||进度|用状态日|效益|效益|生重大变|
|金投向|变更）|||||（%）(3)|期|||化|
|||||||＝(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、红外热像仪产业化基||||||||67,959,2|||
||否||||||2013年1月||否||
|||318,520,000.00|318，520，000.00||315,810,609.78|99.15%||||否|
|地项目|||||||18日|28.94|||
|2、红外光学加工中心项|||||||||不适用||
||否||||||2013年1月||||
|||95,060,000.00|95,060,000.00||89,859,015.28|94.53%||||否|
|目|||||||18日||||
|3、研发与实验中心项目|否||||||2013年1月||不适用||
|||61,020,000.00|61,020,000.00||61,584,778.62|100.93%||||否|
||||||||18日||||

武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||||||98.45%||||
||474,600,000.00|474,600,000.00||467,254,403.68||||||
|超募资金投向||||||||||
|1、归还银行贷款|||||200,000,000.00|||||
|2、补充流动资金|||287,345,600.00||1,007,345,600.00|||||
||||||||2014年12|-1,618,228.|否|
|3、投资子公司|240,000,000.00|240,000,000.00|||240,000,000.00|100%||||
||||||||月31日|55||
|4、购买保本型银行理财||||||||||
||||49,000,000.00||49,000,000.00|||||
|产品（尚未到期）||||||||||
|超募资金小计|240,000,000.00|240,000,000.00|336,345,600.00||1,496,345,600.00|||||
|合计：|714,600,000.00|714,600,000.00|336,345,600.00||1,963,600,003.68|||||
|||一、股份公司目前募集资金投资项目已于2013年1月18日达到预定可使用状态，报告期内已全面投入||||||||
|||使用。||||||||
|||1、红外热像仪产业化基地项目，累计投入金额为31,581.06万元，完成项目投资总额的99.15%。该项目||||||||
|||本期实现净利润6,795.92万元，未达到预计效益。主要原因系：报告期内，预防维护、安全监控等传统||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|||应用领域和交通夜视等新兴应用领域的拓展未达预期。||||||||
|||2、红外光学加工中心项目，累计投入金额为8,985.90万元，完成项目投资总额的94.53%。本项目的实||||||||
|||施旨在实现红外镜片自主加工和自主检测，本身不产生直接的经济效益，项目建成投产后，可以提高公||||||||
|||司对红外热像仪生产环节的控制力，提高产品生产效率，顺利扩大产能，并有效控制光学镜片和整机的||||||||
|||匹配性，提高红外热像仪产品的性能和质量。||||||||

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|-|-|
||3、研发与实验中心项目，累计投入金额为6,158.48万元，完成项目投资总额的100.93%。本项目的实施|
||旨在加大公司新技术、新产品的开发力度，为公司新产品的研发和产品性能的实验提供较强的硬件支持，|
||改善科研现状，提升核心竞争力水平，最终实现公司的可持续发展，项目效益主要通过红外热像仪产业|
||化基地项目体现，并不产生直接的经济效益。|
||二、股份公司目前超募资金投资项目已于2014年12月31日达到预定可使用状态。红外焦平面探测器产|
||业化项目累计投入金额为24,000.00万元，完成项目投资总额的100%。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
||1、经公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万|
||元用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银行贷款20,000.00万元，补充流动资金8,000.00万元；|
||2、经公司2011年3月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金9,000.00万元|
||用于补充流动资金；|
||3、经公司2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金15,000.00万|
||元用于补充流动资金；|
||4、经公司 2012 年 7 月 24 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金 28,000.00|
||万元用于补充流动资金；|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||5、经公司2013年2月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用最高额度不超过5亿|
||元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。公司于2013年2月28日运用闲置募集资金40,000.00|
||万元向招商银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金 55754 号理财计划，该理财产品已于|
||2013年6月3日到期，本金40,000.00万元和收益4,841,640.00元已如期到账；公司于2013年2月28日|
||运用闲置募集资金10,000.00万元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本13001期理财产品，该理|
||财产品已于2013年8月30日到期，本金10,000.00万元和收益2,193,972.60元已如期到账；公司于2013|
||年6月5日运用闲置募集资金30,000.00万元向广发银行武汉东湖支行购买了"名利双收"人民币理财计划,|
||该理财产品已于2013年12月23日到期，本金30,000.00万元和收益7,103,835.62元已如期到账；公司于|
||2013年7 月1 日运用闲置募集资金5,000.00万元向招商银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁|

武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见
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|月流金51358号理财计划,该理财产品已于2013年8月20日到期，本金5,000.00万元和收益376,712.00|
|元已如期到账；公司于2013年9月3日运用闲置募集资金6,000.00万元向汉口银行水果湖支行购买了人|
|民币机构保本 13002 期理财产品，该理财产品已于 2013 年 12 月 2 日到期，本金 6,000.00 万元和收益|
|658,356.16元已如期到账；公司于2014年1月13日运用闲置募集资金200,000,000.00元向广发银行购买|
|“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品,该理财产品已于2014年5月9日到期，购买该理财产|
|品的本金200,000,000.00元和收益3,495,890.41元已如期到账；公司于2014年1月13日运用闲置募集资|
|金 100,000,000.00 元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本 14001 期理财产品，该理财产品已于|
|2014年3月31日到期，购买该理财产品的本金100,000,000.00元和收益1,223,561.64元已如期到账；|
|6、根据股份公司2013年3月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集|
|资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用部分闲置募集资金人民币 120,000,000.00 元暂时用于补充|
|流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。截至2014年1月7日，公司|
|已将人民币120,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户；|
|7、根据股份公司 2013 年 4 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金|
|24,000.00万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”；|
|8、根据股份公司2014年1月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及2014年1月29日2014年第|
|一次临时股东大会审议通过，公司将节余募集资金7,345,600.00元用于永久补充流动资金；|
|9、根据股份公司2014年1月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及2014年1月29日2014年第|
|一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金120,000,000.00元用于永久补充流动资金；|
|10、经公司 2014 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分超募资|
|金及自有资金，投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型银行理财产品，最高额度不超过人民|
|币5亿元。公司于2014年4月11日运用闲置募集资金121,800,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端|
|保本型（A 款）理财计划对公产品。该理财产品已于 2014 年 5 月 12 日到期，购买该理财产品的本金|
|121,800,000.00 元和收益 558,611.51 元已如期到账;公司于 2014 年 5 月 16 日运用闲置募集资金|
|48,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品。该理财产品已于2014|

武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见
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||年9月22日到期，购买该理财产品的本金48,000,000.00元和收益763,397.26元已如期到账；|
||11、根据股份公司2014年4月17日第二届董事会第二十七次会议及2014年5月6日2014年第二次临时|
||股东大会审议通过，公司使用超募资金280,000,000.00元用于永久补充流动资金；|
||12、公司2014年9月2日第三届董事会第三次会议和2014年9月19日2014年第三次临时股东大会审|
||议通过，同意公司使用部分超募资金及自有资金，投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理|
||财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构），最高额度不超过人民币5亿元。公司于|
||2014年9月26日运用超募资金49,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划|
||对公产品。该理财产品已于2014年12月31日到期，购买该理财产品的49,000,000.00元和收益657,271.23|
||元已如期到账理财专户，于2015年1月7日到账募投专户（中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行）。|
||13、报告期内用超募资金补充的流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||公司在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，截至 2010 年 8 月 10 日，共以|
||自筹资金 1,742.58 万元预先投入募集资金投资项目。经公司 2010 年 8 月 25 日第一届董事会第二十次会|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||议审议通过，并经保荐人核查同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金|
||1,742.58万元。上述置换事项及置换金额业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华专|
||审字[2010]第1743号专项核查报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
||截止2013年12月31日，红外热像仪产业化基地项目、红外光学加工中心项目、研发与实验中心项目3|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|个募集资金投资项目已建设完成，节余募集资金734.56万元（不含利息收入）。经公司2014年1月13日|
||召开的第二届董事会第二十四次会议及2014年1月29日2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使|
||用节余募集资金734.56万元用于永久补充流动资金。|

武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见
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||公司于2014年9月26日运用超募资金49,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）|
||理财计划对公产品。该理财产品已于2014年12月31日到期，购买该理财产品的49,000,000.00元和收益|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||657,271.23元已如期到账理财专户，于2015年1月7日从理财专户转入账募集资金专用账户内（中国农|
||业银行股份有限公司武汉鲁巷支行）。截止2014年12月31日,公司其他尚未使用的募集资金全部存放于|
||公司募集资金专用账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对《武汉高德红外股份有限公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2014WHA2031-2)。报告认为，武汉高德红外股份有限公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司 2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对高德红外募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，高德红外严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2014年12月31日，高德红外不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对高德红外在2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
秦伟 宁小波
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日