通商律師事務所
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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司 2018年第一次临时股东大会
和 2018年第一次 A股股东会议的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2018年9月14日召开的2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议（以下视情况统称“本次股东大会”，分别称“临时股东大会”和“A股股东会议”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司2018年7月13日召开的第四次临时董事会决议，董事会于2018年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告了关于召开本次股东大会的通知；因收到第一大股东潍柴控股集团有限公司正式书面提交的《关于潍柴动力股份有限公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议在临时股东大会中增加《审议及批准关于公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司开展衍生品交易业务的议案》《审议及批准关于公司控股子公司 KION GroupAG开展衍生品交易业务的议案》及《审议及批准关于公司控股子公司陕西重型汽车有限公司开展结构性存款业务的议案》三项议题，公司董事会又于 2018年 8月 21日公告了关于 2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告；另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告及补充通告。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2018年 9月 14日下午 14:30开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开。会议由董事张泉先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年9月13日下午15:00至2018年9月14日下午15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至2018年9月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A股股东或其委托代理人有权参加本次股东大会，2018年 8月 15日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司H股股东名册上的H股股东或其委托代理人有权参加临时股东大会。
经本所律师合理验证，参加临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 22名，所代表有表决权的股份为 3,229,156,504股，占公司股份总数 7,997,238,556股的40.3784%；其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表 21人，代表有表决权的股份 1,897,712,041股，占公司有表决权股份总数23.7296%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份1,331,444,463股，占公司有表决权股份总数的16.6488%。参加 A股股东会议现场会议的股东及股东代理人共21名，所代表有表决权的股份为1,897,712,041股，占公司A股股东股份总数6,054,198,556股的31.3454%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东 215名，所代表的股份为 121,288,004股，占公司股份总数 7,997,238,556股的1.5166%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）临时股东大会审议了下列议案：
1.审议及批准关于回购公司A股股份的议案
1.01 回购股份的方式
1.02回购股份的价格区间
1.03 拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
1.04拟用于回购的金额及资金来源
1.05 回购股份的期限
1.06决议的有效期
2.审议及批准关于提请公司股东大会授权董事会办理回购A股社会公众股份相关事宜的议案
3.审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和提供加工服务关联交易协议的议案
4.审议及批准关于修订潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易协议的议案
5.审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务关联交易协议的议案
6.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品关联交易的议案
7.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务关联交易的议案
8.审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易的议案
9.审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件、相关产品及劳务服务关联交易的议案
10.审议及批准关于公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司开展衍生品交易业务的议案
11.审议及批准关于公司控股子公司KION GroupAG开展衍生品交易业务的议案
12.审议及批准关于公司控股子公司陕西重型汽车有限公司开展结构性存款业务的议案
（二）A股股东会议审议了下列议案：
1.审议及批准关于回购公司A股股份的议案
1.01 回购股份的方式
1.02回购股份的价格区间
1.03 拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
1.04拟用于回购的金额及资金来源
1.05 回购股份的期限
1.06决议的有效期
2.审议及批准关于提请公司股东大会授权董事会办理回购 A股社会公众股份相关事宜的议案
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证劵登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议的法律意见书》之签署页）北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：
潘兴高
经办律师：
魏晓
负责人：
吴刚
二〇一八年九月十四日