《关于请做好木林森股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近期下发的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），木林森股份有限公司、平安证券股份有限公司及各中介机构组织相关人员对《告知函》所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。
回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成。
本次回复中涉及2019年上半年和2019年第二季度的财务数据系公司初步统计数据，在2019年半年度业绩修正预告范围内，最终数据以2019年半年报数据为准。
目录
1、2018年度，申请人本部剔除朗德万斯并表影响后扣非后归母净利润为-1,488.37万元，较 2017年的 52,516.60万元出现大幅下滑，2019年 1季度扣非归母净利润为-5,250.09万元，同比亏损继续扩大，但申请人预计 2019年 4月本部扣非后净利润已实现盈亏平衡，预计 2019年上半年将实现盈利。此外，截止 2018年末，申请人货币资金为 65亿元，有息负债高达86.78亿元，最近2年及一期资产负债率接近70%，2019年1-3月经营性净现金流量出现负数。请申请人说明和披露：（1）结合同行业可比上市公司的收入、毛利、期间费用、扣非后净利润等的变化趋势，对比说明 2018年度申请人本部业绩大幅下滑、2019年1季度业绩同比亏损继续扩大的原因及合理性；（2）量化分析影响申请人毛利率及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影响；（3）2019年1季度申请人本部毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行业毛利率波动趋势保持一致；2019年4月起实现盈亏平衡的原因及其合理性；（4）上述导致业绩下滑的主要因素，是否面临所处行业竞争环境或上下游供求是否发生重大不利变化；（5）结合上述影响因素及变化情况，量化分析公司2019年半年度经营业绩情况，对比2017及2018年半年度同期业绩表现，充分论证说明 2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性，说明导致业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响；（6）本次发行是否符合“最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定；（7）申请人报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性，最近一期末经营性现金净流量转为负数的原因及合理性，是否面临流动性风险，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请会计师对上述（5）出具专项核查报告。
................................................................................................................................................... 52、申请人于2018年4月通过其出资31.242%的义乌和谐明芯股权投资合伙企业发行股份收购购买资产收购明芯光电100%股权并间接收购朗德万斯，形成商誉 17.43亿元，申请人于2018年4月1日起将明芯光电纳入合并报表范围。根据2018年末商誉减值测试情况，朗德万斯以后年度预测净利润较 2018年度持续增长且增幅较大，但较重组评估报告中预测的各期净利润整体下降，尤其 2019年 1季度朗德万斯扣非后净利润出现亏损，与原预计 2019年度净利润差异较大。请申请人：（1）普通合伙人拥有持股份额37.516%，并执行合伙事务拥有广泛的决策力，而申请人作为有限合伙人不参与合伙企业事务，仅按出资比例分配和分担收益，进一步说明申请人是否具有控制义乌和谐明芯
股权投资合伙企业的权力，结合控制三要素进一步论证将明芯光电纳入合并财务范围是否符合企业会计准则的相关规定；（2）说明明芯光电其他股东的实际控制人情况，收购是否存在关联交易，是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形；（3）说明收购朗德万斯未签订业绩承诺是否符合行业惯例，朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性，申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形；（4）说明在合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683千欧元不一致的原因及合理性，相关依据是否充分，结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债 2018年度未再变动是否合理，是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形；（5）说明朗德万斯一季度扣非后净利润为负的原因及其合理性，是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形；（6）说明上述收购形成的商誉初始确认情况；（7）说明2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性，折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性，相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定；进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性；（8）对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，说明商誉减值测试计提是否足够充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ................................................................................. 283、报告期内，申请人及子公司受到安监、环保及消防部门的处罚，罚款金额较大，且报告期内申请人存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。请申请人说明：（1）受到处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍；（2）被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因，申请人的整改措施及整改效果；（3）申请人在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ................................................................................................................. 704、报告期申请人境外主要子公司涉及多起诉讼。2019年 4月 30日，美国LSG（美国照明科学集团公司）及其子公司HEALTHE、GLOBAL VALUELIGHTING向USITC（美国国际贸易委员会）提交对飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森（含朗德万斯）、厦门立达信等十家 LED头部企业发起“337调查”的申请，认为上述企业部分产品涉及侵害LSG及其子公司的8项专利，其中朗德万斯的部分产品涉及其中5项专利。请申请人说明：（1）上述境外诉讼案件具体情况，对申请人经营状况及财务状
况的影响，是否需要计提预计负债；（2）美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容，上述“337调查”的最新进展，结合报告期申请人涉案产品的收入、毛利占比，说明上述“337调查”对申请人经营状况及财务状况的影响；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本。请保荐机构、律师及会计师发表核查意见。 ..................................................................................... 765、报告期，申请人获得的政府补贴占申请人实现利润比例较高。2018年以来非经常性损益对申请人财务状况影响较大。请申请人进一步说明：（1）依据目前政策获得的政府补贴是否具有可持续性，补贴政策的变化是否会对申请人的经营业绩造成重大影响，对于政府补贴可能的变化对于申请人经营业绩的影响是否已经充分披露，申请人对于政府补贴政策可能的变化是否有相应的应对措施及其有效性；（2）申请人 2018年以来获得单项金额100万元以上的非经常性损益的具体情况，资金到账情况，会计处理是否恰当，是否与既往保持一致，请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ..................................... 836、截至2019年3月31日，孙清焕先生直接及间接持有申请人715,420,600股股份，占申请人总股本的56.02%。截至目前，孙清焕先生以持有的申请人股份质押融资31.35亿元，被质押股份492,869,998股，占其所直接持有申请人股份的69.29%，占申请人总股本的38.59%。请申请人：（1）结合当前股价、实际控制人股权质押平仓预警股价、强制平仓股价进一步说明实际控制人质押股票平仓风险；（2）结合实际控制人拥有的可变现资产、当前负债和质押股票平仓风险，进一步说明实际控制人偿债风险以及因股权质押导致公司控制权发生变更的风险；（3）申请人及实际控制人避免上述风险采取的主要措施及有效性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ..................................................... 897、申请人将重组配套资金的募投项目义乌 LED照明应用产品项目变更为义乌 LED照明应用产品自动化生产项目。请申请人：（1）进一步说明前次募集资金使用项目发生变更的背景、变更内容，影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况；（2）进一步说明募集资金使用项目发生变更的决策及信息披露情况，是否依法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ......................................................................................................... 94
1、2018年度，申请人本部剔除朗德万斯并表影响后扣非后归母净利润为-1,488.37万元，较 2017年的 52,516.60万元出现大幅下滑，2019年 1季度扣非归母净利润为-5,250.09万元，同比亏损继续扩大，但申请人预计 2019年 4月本部扣非后净利润已实现盈亏平衡，预计 2019年上半年将实现盈利。此外，截止2018年末，申请人货币资金为65亿元，有息负债高达86.78亿元，最近2年及一期资产负债率接近70%，2019年 1-3月经营性净现金流量出现负数。请申请人说明和披露：（1）结合同行业可比上市公司的收入、毛利、期间费用、扣非后净利润等的变化趋势，对比说明2018年度申请人本部业绩大幅下滑、2019年1季度业绩同比亏损继续扩大的原因及合理性；（2）量化分析影响申请人毛利率及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影响；（3）2019年 1季度申请人本部毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行业毛利率波动趋势保持一致；2019年4月起实现盈亏平衡的原因及其合理性；（4）上述导致业绩下滑的主要因素，是否面临所处行业竞争环境或上下游供求是否发生重大不利变化；（5）结合上述影响因素及变化情况，量化分析公司 2019年半年度经营业绩情况，对比 2017及2018年半年度同期业绩表现，充分论证说明2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性，说明导致业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响；（6）本次发行是否符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定；（7）申请人报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性，最近一期末经营性现金净流量转为负数的原因及合理性，是否面临流动性风险，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请会计师对上述（5）出具专项核查报告。
【回复】
一、结合同行业可比上市公司的收入、毛利、期间费用、扣非后净利润等的变化趋势，对比说明2018年度申请人本部业绩大幅下滑、2019年1季度业绩同比亏损继续扩大的原因及合理性
（一）2018年度木林森本部与同行业可比上市公司业绩情况及变动原因
同行业上市公司中 LED封装业务占比较大的上市公司主要有国星光电、长方集团、鸿利智汇和瑞丰光电，但每家公司的产品结构、业务侧重又有所不同，
2018年同行业上市公司具体业务情况如下：
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|产品|收入（万元）|
|外延及芯片产品|13,591.30|
|LED封装及组件（注1）|325,005.73|
|应用类产品及其它|14,835.78|
|其他业务收入|9,247.19|
|合计|362,679.99|
|直插式LED|200.82|
|贴片式LED（含大功率）|40,805.73|
|家居照明应用产品|5,694.58|
|离网照明应用产品|86,375.56|
|其他|18,735.36|
|其他业务收入|5,626.72|
|合计|157,438.77|
|照明LED|77,599.42|
|背光LED|47,892.14|
|其他LED|28,557.70|
|其他|2,151.55|
|合计|156,200.82|
|LED封装板块（注2）|295,470.91|
|汽车照明产品|50,381.18|
|互联网车主服务|41,360.59|
|其他业务收入|13,103.43|
|合计|400,316.10|
|LAMP LED|62,728.79|
|SMD LED|510,920.56|
|LED应用|205,211.30|
|朗德万斯应用|991,881.60|
|其他业务收入|24,443.31|

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|合计|1,795,185.57|

注1：国星光电LED封装器件及组件业务主要包括显示屏用器件产品、白光器件产品、特种器件产品、指示器件产品、显示模块与背光源。
注2：鸿利智汇LED封装板块包括照明LED、背光LED、红外LED、UVLED、植物照明等。
另外，上市公司东山精密和厦门信达也有部分业务为 LED封装，其中，东山精密2018年度LED及其显示器件收入259,404万元、收入占比13.08%，厦门信达2018年度信息业务（主要为LED显示屏封装及应用产品）收入184,943.64万元、收入占比为2.85%。
木林森本部的LED封装产品以照明LED、显示屏LED封装为主，未涉及背光源等领域。其中照明LED在封装产品中占比约60%，显示屏LED在封装产品中占比约30%。
木林森本部和同行业可比上市公司2018年度的业绩变动情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|同比变动比例|毛利率|同比变动数额|期间费用|同比变动比例|扣非后归母净利润|
|362,679.99|4.44%|24.44%|0.77%|36,502.59|-5.97%|39,040.96|
|157,438.77|-10.06%|25.55%|-1.38%|26,268.34|-0.22%|-15,321.77|
|400,316.10|8.22%|23.09%|2.67%|49,130.07|15.92%|6,337.31|
|156,200.82|-1.37%|19.70%|0.99%|21,301.07|13.68%|1,413.99|
|269,158.92|0.31%|23.19%|0.76%|33,300.52|5.85%|7,867.62|
|818,678.80|0.22%|18.06%|-3.25%|136,572.76|34.13%|-1,488.37|

受 LED行业增速放缓、市场竞争加剧等影响，2018年度 LED封装行业上市公司的整体经营情况不佳，营业收入增长放缓甚至下滑，扣非后归母净利润除国星光电受益于MiniLED、小间距屏业务实现增长外，其余公司均出现较大幅度下滑。
木林森本部 2018年度营业收入略微增长，与同行业平均增速接近。综合毛
利率同比下降较大，低于同行业平均增长水平，主要系由于显示屏封装产品 2018
年以来价格竞争激烈，公司为了释放 SMDLED新增产能、巩固或增加市场空间，
主动调低了部分产品售价。2018年，国内显示屏封装大厂如东山精密、厦门信达LED封装的毛利率仅分别为14.21%、11.99%，均低于行业平均水平；另外由于芯片及设备供应商原因导致显示屏封装产品在 2018年出现质量问题，公司通过降价方式对客户进行补偿，进一步拉低了公司产品的毛利率。
木林森本部 2018年度期间费用同比增幅较大，高于同行业平均增长水平，主要系由于一方面公司自 2018年 3月收购朗德万斯以来，为提高二者的业务和技术协同效应，不断加大高性能封装产品和 LED应用产品的研发投入，研发费用增加较多；另一方面，由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，2018年公司有息负债增加较多，财务费用同比增加较多。
因此，上述因素导致木林森本部 2018年扣非后净利润为负，且同比下降 54,004.97万元。同行业上市公司除国星光电外，扣非后净利润均出现大幅下滑。
（二）2019年一季度木林森本部与同行业可比上市公司业绩情况及变动原因
木林森本部和同行业可比上市公司2019年一季度的业绩变动情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|同比变动比例|毛利率|同比变动数额|期间费用|同比变动比例|扣非后归母净利润|
|91,868.70|11.87%|24.27%|1.71%|9,196.47|-12.99%|9,599.00|
|34,461.26|5.32%|25.30%|-1.64%|6,208.16|2.37%|1,091.60|
|94,270.21|7.89%|20.62%|-1.30%|10,380.85|-9.01%|6,906.61|
|30,951.78|-6.29%|16.29%|-2.04%|4,953.28|5.67%|814.00|
|62,887.99|4.70%|21.62%|-0.82%|7,684.69|-3.49%|4,602.80|
|149,417.11|-26.13%|19.44%|5.55%|32,851.63|31.64%|-4,876.20|

受LED行业景气度回暖影响，2019年一季度同行业上市公司的经营业绩整体呈改善回升趋势，同行业平均营业收入同比略有增长，扣非后归母净利润除瑞丰光电外其他上市公司均同比上升。
2019年一季度，木林森本部营业收入同比下降26.13%，主要系公司LED封
装产品平均单价同比下降24.48%，导致产品售价下降的原因主要有：1、芯片等
原材料价格下降、生产工艺提升等原因使 SMD LED单位成本下降29.60%，公
司适当调低了产品售价；2、木林森本部显示屏封装产品占封装收入比重约30%，2018年以来显示屏封装产品价格竞争激烈，公司为巩固市场份额而调低价格；3、因供应商原因产生产品质量问题，对利益受损客户进行降价让利。另外，公司因2018年质量事故丢了部分客户，加上国内增值税税率降低自2019年4月1日起执行，公司一季度的部分货物交期有所推迟亦造成一季度收入有所下降。
木林森本部营业收入下滑比例高于同行业平均水平，主要系由于木林森本部LED普通照明和显示屏封装业务比重大于其他同行业公司，受价格战影响较大，产品价格下降幅度较大；另外公司因产品质量问题丢失了部分市场份额，同时对利益受损客户进行降价让利。
尽管木林森本部营业收入同比下降较多，但基于规模化采购、规模生产和成本控制优势，主要产品成本降幅大于售价降幅，同时公司对产品结构进行了优化调整，使得公司综合毛利率同比逐步回升。2019年一季度，木林森本部主营业务毛利率与2018年四季度环比增加6.61个百分点。因此木林森本部的盈利能力在逐渐回升，毛利率同比增加 5.55个百分点，高于同行业平均增幅，但毛利率水平仍低于行业平均水平。木林森本部 2019年一季度毛利率回升幅度高于同行业平均增幅，主要系因为 2018年木林森本部毛利率处于历史低位，远低于同行业和公司历史正常水平，2019年一季度毛利率开始修复回升。
木林森本部扣非后归母净利润为-4,876.20万元，同比下降3,444.06万元，扣非后净利润低于同行业平均水平。木林森本部扣非后亏损同比进一步加大，主要原因系财务费用和研发费用等期间费用增长率远高于同行业水平。2019年一季度木林森本部财务费用同比增加 2,408.59万元，主要系由于公司因收购朗德万斯、新建厂房和生产线导致有息债务和财务费用增加所致。同时，公司为推进与朗德万斯之间的产品与技术协同，研发投入同比增加5,433.79万元。
因此，上述因素导致 2019年一季度木林森本部营业收入同比下降，扣非后亏损同比进一步扩大。但公司毛利率增长幅度高于同行业平均增幅，盈利能力在逐步修复。
二、量化分析影响申请人毛利率及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影响
木林森本部2018年度和2019年一季度的利润表主要科目及同比变动情况如
下表，造成木林森本部2018年度和2019年一季度经营下滑的主要因素是毛利率、财务费用和研发费用的变动。
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年一季度|同比变动数额|2018年|
|149,417.11|-52,848.12|818,678.80|
|29,293.09|1,597.75|140,567.64|
|19.44%|5.55%|18.06%|
|3,475.67|-578.43|16,887.40|
|9,081.05|632.00|39,927.33|
|12,238.24|5,433.79|47,073.45|
|8,056.67|2,408.59|32,684.58|
|6,773.22|-9,717.73|49,390.48|
|-4,876.20|-3,444.06|-1,488.37|

（一）2018年毛利率同比下降，2019年一季度开始毛利率修复回升
木林森本部2018年度和2019年一季度分产品的毛利率及变动情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|2019年一季度|||||
|主营业务收入占比|毛利率|毛利率较2018年变动|主营业务收入占比|毛利率|
|10.04%|27.29%|0.27%|8.05%|27.02%|
|65.69%|20.87%|2.14%|65.60%|18.73%|
|24.27%|12.32%|-1.33%|26.35%|13.65%|
|100.00%|19.44%|1.38%|100.00%|18.06%|

1、2018年毛利率同比下降
造成2018年主营业务毛利率同比下降3.25个百分点，主要原因系收入比重最大的 SMDLED产品毛利率同比下降3.78个百分点，SMDLED产品2017年和2018年的平均单价和平均单位成本比较如下表：
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|-|-|
|2018年|2017年|
|94.57|140.89|
|76.86|109.17|

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|-|-|
|18.73%|22.51%|

 2018年SMDLED产品平均单价同比下降32.87%，主要系由于：
（1）LED封装行业的市场价格由于芯片等原材料成本下降、生产工艺提升整体呈持续下降的趋势；
（2）应用于显示屏的封装产品市场竞争加剧，公司为了释放 SMDLED新增产能、抢占市场空间，主动调低了部分产品售价。2018年度，国内显示屏封装大厂如东山精密LED及显示器件毛利率仅为14.21%，厦门信达信息产品（主要为LED封装）毛利率仅为11.99%；
（3）由于芯片及设备供应商的原因导致显示屏封装产品在2018年出现质量问题，公司通过产品降价的方式对客户进行补偿。
2018年SMDLED产品平均单位成本同比下降29.60%，主要系由于：
（1）上游芯片价格持续降低，根据 CSA Research统计，2018年国内 LED芯片价格同比下降约10%-20%。公司 LED芯片占 LED封装产品的成本比重约50%，2018年公司芯片采购成本下降约25%，芯片价格的下跌有利于降低封装成本；
（2）公司生产规模扩大，规模效应以及生产工艺提升使得单位成本降低；
（3）芯片及设备供应商因质量问题对公司进行赔偿，赔偿额冲减2018年当期营业成本。
由于2018年SMDLED产品的单价下跌幅度大于成本下降幅度，使得公司主要产品 SMDLED的毛利率出现下滑，进而导致主营业务毛利率下降。
2、2019年一季度开始毛利率逐步修复和回升
木林森本部 2019年一季度主营业务毛利率为19.44%，较 2018年全年增加1.38个百分点，主要原因系收入比重最大的 SMD LED产品毛利率较2018年增加2.14个百分点。SMDLED产品2019年一季度和2018年的平均单价和平均单位成本比较如下表：
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|-|-|
|2019年一季度|2018年|
|95.20|94.57|
|75.34|76.86|

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|-|-|
|20.87%|18.73%|

 2019年一季度起，随着2018年质量事故的直接影响已消除，2019年一季度 SMD LED产品的平均单价较 2018年下半年开始回升；同时，公司对产品结构进行优化，适当减少低毛利率产品的生产，使得公司主营业务综合毛利率开始逐步修复和回升，但离行业和公司历史正常毛利率水平还有一些差距。
根据公司业绩修正预告和初步统计数据，2019年第二季度木林森本部综合毛利率为22.54%，较一季度综合毛利率继续提升 2.94个百分点，木林森本部的毛利率处于持续修复和回升的趋势中。
（二）研发费用同比大幅上升
公司自 2018年 3月收购朗德万斯以来，为提高木林森本部与朗德万斯的业务和技术协同效应，木林森本部不断加大高性能封装产品和 LED应用产品的研发投入，导致2018年和2019年一季度研发费用同比增加较多。木林森本部2018年研发费用 47,073.45万元，同比增加 16,491.31万元；2019年一季度研发费用 12,238.24万元，同比增加5,433.79万元。
对于研发费用，公司将适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，降低研发费用支出，减少对业绩的影响。
（三）财务费用同比大幅上升
木林森由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多，2019年 3月末公司有息债务约 88亿元。2018年木林森本部的财务费用 32,684.58万元，同比增加 10,088.67万元；2019年一季度财务费用8,056.67万元，同比增加2,408.59万元。
对于财务费用，木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据贴现降低资金成本等方式降低财务费用，未来可转债资金到位后将使用部分资金偿还有息债务，进一步降低财务杠杆和财务费用。
三、2019年一季度申请人本部毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行业毛利率波动趋势保持一致，2019年4月起实现盈亏平衡的原因及其合理性
（一）2019年一季度申请人本部毛利率大幅回升、2019年 4月起实现盈亏
平衡的原因及合理性
2019年一季度主营业务毛利率为19.44%，较 2018年全年增加 1.38个百分点，主要原因系收入比重最大的 SMDLED产品毛利率较 2018年增加2.14个百分点。SMDLED产品2019年一季度和2018年的平均单价和平均单位成本比较如下表：
|||
|-|-|
|2019年一季度|2018年|
|95.20|94.57|
|75.34|76.86|
|20.87%|18.73%|

随着2018年质量事故的直接影响已消除，2019年一季度 SMDLED产品的平均单价较2018年下半年开始回升，同时公司对SMDLED产品结构进行优化，使SMDLED毛利率得到提高，进而使得主营业务毛利率开始逐步修复和回升。
2019年一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，单位折旧摊销成本较高，使得一季度的营业收入和毛利率相对较低。进入3月份之后，工人数量和产能逐渐恢复，营业收入、毛利率开始回升。根据公司半年度业绩修正预告和初步统计数据，2019年第二季度木林森本部实现营业收入 190,342.03万元，较2019年一季度增长27.39%；2019年第二季度综合毛利率为22.54%，较 2019年一季度综合毛利率19.60%继续提升 2.94个百分点，木林森本部的毛利率继续处于修复和回升的趋势中。
另外，木林森本部加强了费用管理，适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，2019年第二季度研发费用较2019年一季度下降3,993.79万元（上述半年度数据为初步统计数据，最终数据以半年报数据为准）。
（二）2018年每季度、2019年一季度木林森本部与同行业可比上市公司毛利率变动比较情况
木林森本部和同行业可比公司2018年各季度、2019年一季度的毛利率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2019年第一季度|2018年第四季度|2018年第三季度|2018年第二季度|
|照明和显示屏LED封装、照明应用、背光LED封装等|24.27%|22.19%|25.75%|26.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|照明LED封装、移动照明应用等|25.30%|18.35%|29.20%|27.65%|
|车用照明、背光LED封装、照明应用、车联网等|20.62%|21.42%|25.39%|23.52%|
|照明LED封装、背光LED封装等|16.29%|22.68%|19.62%|17.81%|
|照明和显示屏LED封装、照明应用等|19.44%|12.83%|22.42%|22.86%|

封装行业上市公司中，2019年一季度鸿利智汇毛利率同比和环比均略有下降，鸿利智汇封装产品较多应用于车用照明、UV、植物照明等特殊领域，应用领域与其他可比公司差别较大；瑞丰光电一季度毛利率同比和环比均下降，主要系由于 2019年一季度公司改善存货结构，折价清理部分老旧库存造成毛利率下降。
木林森本部与国星光电和长方集团的2018年各季度和2019年一季度的毛利率变动趋势基本一致（见下图），2019年一季度毛利率均处于修复回升阶段。
四、上述导致业绩下滑的主要因素，是否面临所处行业竞争环境或上下游供求是否发生重大不利变化
（一）LED行业上下游仍保持平稳增长
根据 CSA Research发布的《2018中国半导体照明产业发展蓝皮书》，2018
年我国LED行业总产值预计达到7,374亿元，同比增长12.80%，其中上游LED
外延芯片规模240亿元，同比增长3.30%；中游LED封装规模1,054亿元，同比
增长9.50%；下游 LED应用市场规模 6,080亿元，同比增长13.80%。受国内宏观经济周期与 LED行业小周期的叠加影响，2018年我国 LED市场增速整体有所放缓，但总体仍保持较高的发展速度。
2018年上游LED外延芯片市场增速较小，主要系由于前两年芯片厂商产能扩张过快和下游需求增速放缓，导致芯片厂商的库存压力增加，2018年芯片价格较 2017年下降约10%-20%，LED芯片占 LED封装产品的成本比重约35%，芯片价格的下跌有利于降低中游封装行业的成本。
2018年中游封装市场同比增长9.50%，增速有所放缓。中游封装行业呈现中度集约化，上市公司规模仍在不断扩大，中小型低端封装企业生存空间进一步受到挤压。虽然下游需求增速有所放缓，但上游芯片降价，加上封装企业及时调整业务，封装行业的产品价格虽有所下滑，封装毛利率基本保持稳定。
2018年下游LED应用市场仍保持13.80%的较高增长速度，其中通用照明市场增速有所放缓，2018年增速约为5.00%，但特色灯具、特种照明、高附加值产品和系统性服务等市场表现亮眼，显示应用市场持续发力，LED显示屏市场规模同比增长30.20%，达到947亿元。
（二）行业竞争环境未发生重大不利变化
近年来公司为了释放新增产能、抢占市场空间，主动调整显示屏和白灯封装产品等部分 SMDLED封装产品的价格，造成 SMDLED毛利率有所下降。从行业的发展规律来看，作为一个目前仍保持高增长的景气行业，LED行业持续近十年已经历数次“盈利水平高→扩产、新进竞争者→盈利水平下滑→部分竞争者出局→盈利水平回升”的周期。2008年至2019年上半年，木林森本部毛利率的波动情况如下：
从上表来看，伴随行业的发展，公司主营业务毛利率呈周期性波动，波动的主要原因为：公司作为国内最大的 LED封装厂商，规模化优势使得公司于行业中具备较强话语权，对国内封装产品的市场定价具有较大影响。从较长周期来看，公司的毛利率维持在20%-30%之间的合理水平。伴随LED行业的快速发展，封装技术不断迭代升级，产品不断推陈出新，同时公司在发展过程中不断提升竞争力，对产品进行更新换代。公司在扩张产能或推出新产品前，往往对相关产品适当降价以打开市场空间，在市场逐渐出清、部分竞争对手退出后，毛利率再逐步回升。同时，公司亦会根据市场情况，适当调整产品品种及型号的结构，减少低毛利率品种、型号的产出，增加高毛利率品种、型号的产出，使公司的市场份额和盈利能力实现动态平衡。除受市场竞争因素影响外，2018年公司部分产品因供应商的原因出现质量问题，导致公司的毛利率在 2018年达到历史最低点。目前，2018年的质量事故的影响已消除，随着市场价格战逐步趋缓、部分竞争对手退出，公司毛利率将逐步回升。到 2019年上半年，公司毛利率已呈稳步回升态势。
因此，LED行业保持平稳增长，LED封装行业的竞争环境以及上下游供求未发生重大不利变化。
五、结合上述影响因素及变化情况，量化分析公司 2019年半年度经营业绩情况，对比 2017及 2018年半年度同期业绩表现，充分论证说明 2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性，说明导致业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否
会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响
（一）量化分析公司 2019年半年度经营业绩情况，对比 2017及 2018年半年度同期业绩表现
木林森本部 2017年半年度、2018年半年度和 2019年半年度业绩情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年上半年|同比变动|2018年上半年|同比变动|
|339,759.14|-66,559.66|406,318.81|43,894.84|
|72,195.97|-1,086.80|73,282.76|-12,709.34|
|21.25%|3.21%|18.04%|-5.69%|
|7,340.50|-1,308.95|8,649.46|-1,178.90|
|18,650.60|-222.41|18,873.01|2,993.35|
|20,482.69|-1,055.30|21,537.99|10,260.61|
|18,161.79|2,612.46|15,549.33|7,350.51|
|27,598.54|-21,368.25|48,966.79|48,017.71|
|23,847.98|-17,291.87|41,139.84|10,154.82|
|2,058.28|-545.44|2,603.72|-26,665.35|

注：2019年上半年财务数据系初步统计数据，最终数据以2019年半年度报告数据为准。
1、2019年半年度营业收入低于 2017年上半年和 2018年上半年，较 2018年上半年下降较多
2019年半年度营业收入为 339,759.14万元，较2018年上半年下降 66,559.66万元，其中仅 2019年一季度同比就下降 52,848.12万元，2019年一季度同比下降较多，主要系由于 LED封装产品平均单价同比下降24.48%，具体包括：1、芯片等原材料价格下降、生产工艺提升等原因使 SMD LED单位成本下降29.60%；2、公司因2018年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低了产品价格。
2019年第二季度营业收入较一季度环比增加 40,924.92万元，主要系由于
2019年一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，一季
度的营业收入相对较低。进入3月份之后，工人数量和产能逐渐恢复，营业收入稳步上升。2019年第二季度营业收入较 2018年第二季度同比下降 13,711.54万元，但 SMDLED产品销售数量同比上升，这说明2018年下半年质量事故的影响已消除，木林森本部的销售情况在逐步回升。
2、2019年上半年基于规模化采购、规模生产和成本控制优势，成本降幅大于售价降幅，毛利率稳步回升
2019年上半年毛利率较2018年上半年提高3.21个百分点，木林森本部的毛利率继续处于修复和回升的趋势中。随着 2018年质量事故的直接影响已逐步消除，2019年上半年木林森本部主要产品 SMDLED产品的平均单价较2018年下半年开始回升，同时，公司对产品结构进行优化，适当减少低毛利率产品的生产，使得SMDLED毛利率稳步提高，从而使木林森本部的综合毛利率逐步修复和回升，向2017年上半年的毛利率接近。
3、2019年上半年销售费用整体有所下降
2019年上半年销售费用为 7,340.50万元，均低于 2017年上半年和 2018年上半年，主要系由于木林森自收购朗德万斯以来，减少了本部面对终端消费者的 LED照明光源和灯具的投入，从而使木林森本部的广告宣传费等营销费用大幅减少。
4、2018年上半年和2019年上半年的研发费用和财务费用较2017年上半年大幅增加
公司自 2018年 3月收购朗德万斯以来，为提高木林森本部与朗德万斯的业务和技术协同效应，木林森本部不断加大高性能封装产品和 LED应用产品的研发投入，导致 2018年上半年和 2019年上半年研发费用较 2017年上半年增加较多。
木林森本部由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多，导致 2019年上半年财务费用较2017年上半年、2018年上半年增加较多。
5、2019年上半年扣非后净利润较2018年上半年同比略有下降，较2017年上半年下降较多
木林森本部 2019年上半年扣非后净利润较 2018年上半年同比略有下降545.44万元，主要系营业收入下降、财务费用增加所致。但基于毛利率回升、研发支出控制，木林森本部 2019年第二季度扣非后净利润较 2018年同期增加 2,898.62万元，盈利能力在逐步改善。
2017年上半年扣非后净利润较高主要系由于 2017年上半年综合毛利率为23.73%，高于2018年上半年的18.04%和2019年上半年的21.25%，使得营业毛利较2018年上半年和2019年上半年分别高12,709.35万元和13,796.14万元；同时 2017年上半年研发费用和财务费用较低，二者合计金额较 2018年上半年和2019年上半年分别低 17,611.12万元和19,168.28万元。
（二）充分论证说明 2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性，说明导致业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年上半年|2019年第二季度|
|339,759.14|190,342.03|
|72,195.97|42,902.88|
|21.25%|22.54%|
|7,340.50|3,864.84|
|18,650.60|9,569.55|
|20,482.69|8,244.45|
|18,161.79|10,105.12|
|27,598.54|11,704.85|
|23,847.98|17,074.76|
|2,058.28|6,934.48|

2019年一季度扣非后净利润为负，主要原因系：
1、封装产品价格同比下降使得营业收入偏低。2019年一季度，芯片等原材料价格下降、生产工艺提升造成单位成本下降，公司适当调低了产品价格；公司
因 2018年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市
场份额而降低了部分产品的价格。
2、一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，单位折旧摊销成本较高，使得一季度的毛利率相对较低。
3、由于技术研发活动较多，有息债务较高，导致研发费用和财务费用较高。
进入到2019年第二季度，2018年质量事故的直接影响已逐渐消除，木林森本部销售情况开始回归正常，毛利率进一步回升，研发费用得到有效控制，使得第二季度实现净利润 17,074.76万元、扣非后归母净利润 6,934.48万元，从而使木林森本部2019年上半年的扭亏为盈。
进入到 2019年 3月，春节假期停工和重新招工的影响逐渐减少，木林森本部的工人数量和产能逐渐恢复；加之 2018年质量事故的影响已逐步消除，公司2019年第二季度销售情况开始恢复正常，毛利率较2019年一季度进一步回升。
根据公司半年度业绩修正预告和初步统计数据，2019年第二季度木林森本部实现营业收入190,342.03万元，较2019年一季度增长27.39%；2019年第二季度综合毛利率为22.54%，较 2019年一季度综合毛利率19.60%继续提升 2.94个百分点，木林森本部的毛利率处于持续修复和回升的趋势中。
另外，木林森本部加强了费用管理，适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，2019年第二季度研发费用较2019年一季度下降3,993.79万元。
因此，导致 2019年一季度业绩下滑的因素已基本消除，不会对公司以后年度业绩重大不利影响。
六、本次发行是否符合“最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定
公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）情况如下：
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|2.64%|9.48%|

公司最近 3个会计年度的加权平均净资产收益率平均值为7.85%，不低于6%，因此本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于净资产收益率的规
定。
七、申请人报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性，最近一
期末经营性现金净流量转为负数的原因及合理性，是否面临流动性风险，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
（一）报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性
1、报告期内公司业务和资产规模扩张较快、对外投资活动较多导致财务杠杆较高、资产负债率较高
报告期内，同行业上市公司营业收入及资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31/2018年度||2017.12.31/2017年度|||
|营业收入（万元）|资产负债率|营业收入（万元）|资产负债率|营业收入（万元）|
|362,679.99|43.45%|347,260.24|49.40%|241,842.39|
|157,438.77|53.64%|175,040.75|35.11%|160,261.69|
|400,316.10|38.13%|369,926.12|43.79%|225,810.94|
|156,200.82|44.53%|158,369.33|48.92%|117,935.56|
|269,158.92|44.94%|262,649.11|44.31%|186,462.65|
|1,795,185.57|69.98%|816,872.56|68.64%|552,049.59|

报告期各期末，公司资产负债率分别61.39%、68.64%和69.98%，高于同行业平均水平，处于行业较高水平，主要原因系：
（1）封装行业系重资产行业，需投入大规模的厂房、设备，通过规模效应降低单位成本。木林森系国内规模最大的 LED封装企业，持续多年通过自有和融资资金对厂房、设备、人员进行大规模的投入，大幅降低了封装的单位成本以及市场价格，进而取得领先的市场地位。
（2）报告期内木林森本部的业务和资产规模增长较快，每年对厂房、设备等投资额较大，在中山、义乌、新余和吉安等地建设大规模生产基地，报告期内木林森本部购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计 569,813.77万元；另外，报告期内公司对外投资活动较多，主要包括以自有资金12.50亿元用于收购朗德万斯、对淮安澳洋投资 5.00亿元现金、对开发晶照明投资 4.80亿元现金、以4亿元现金收购超时代等。
上述现金支出合计 832,813.77万元，系报告期内木林森本部的主要投资支
出。除前次股票再融资募集资金已使用完毕21.50亿元外，其余现金支出木林森
本部主要通过银行借款、公司债、融资租赁等债务融资方式解决，导致报告期内公司有息债务增长较快，截至 2018年 12月 31日公司有息负债余额 867,765.55万元。
（3）此外，随着公司采购规模的扩大，采购的议价能力增强，公司与主要供应商的应付账款和应付票据增长较快，2018年末木林森本部应付票据及应付账款合计达到632,565.05万元。
2、除受限制货币资金外，公司可支配货币资金不多，且具有明确的资金用途
截至 2018年 12月 31日，公司货币资金为 649,973.03万元，其中受限制货币资金 361,635.74万元、前次募集资金未使用余额 60,066.97万元，扣除以上资金后公司的可支配资金合计为 228,270.32万元。公司受限制货币资金主要包括银行承兑汇票保证金 260,159.11万元、汇票质押保证金 83,279.08万元、定期存款 9,914.58万元，公司对供应商的议价能力较强，票据结算比重较大，2018年末公司应付票据余额446,530.97万元。应付票据通过保证金、质押银承汇票方式开具，根据公司实际保证金比例，汇票保证金与银行承兑汇票开具额度基本匹配。上述保证金均按照银行存款基准利率或适当上浮取得利息。公司控股股东为孙清焕先生，公司不存在与控股股东共用资金账户、资金被控股股东占用的情形。
截至 2018年 12月 31日，公司有息负债金额 867,765.55万元，其中一年内到期有息负债金额为675,579.22万元，2018年度拟现金分红16,603.19万元，2018年末公司应付票据及应付账款达到 836,197.25万元。公司截至 2018年 12月 31日的可支配资金为 228,270.32万元，主要用于偿付到期应付票据及应付账款、偿还到期有息债务、现金分红、维持业务流动性等，可支配资金均有明确的用途。
本次募投项目总投资 327,725.60万元，公司自有可支配资金无法满足公司募投项目的资金需求，需通过本次可转债募集资金来解决。
因此，报告期内公司保持高现金高负债运营与其自身的业务情况相符，具有必要性及合理性。
（二）最近一期末经营性现金净流量转为负数的原因及合理性
2019年一季度，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为-10,445.91万元，而 2018年一季度为 17,424.22万元。2019年一季度经营活动产生的现金
流量净额同比由正转为负，主要原因系朗德万斯 2019年一季度经营活动净现金流出较多，虽木林森本部经营活动现金净流入 33,699.66万元，但合并口径下，公司一季度经营活动现金流量净额同比由正转为负。
2019年一季度，公司合并口径和朗德万斯的经营活动现金流明细表如下：单位：万元
||
|-|
|2019年一季度公司合并|
|469,213.86|
|6,797.53|
|69,126.47|
|545,137.86|
|361,787.35|
|147,472.17|
|37,795.50|
|8,528.75|
|555,583.77|
|-10,445.91|

朗德万斯2019年一季度经营活动净现金流出较多的主要原因系：
1、海外通用照明市场由于北半球下半年的日照时长缩短，且圣诞节和新年等重大节日集中在下半年而具有季节性特征，下半年销售明显好于上半年，因此一季度为销售淡季，一季度的营业收入、销售和采购净现金流入在全年中相对较低。
2、木林森自2018年4月起将朗德万斯纳入合并范围后加快了重组进度，裁员支出增加，2018年二季度至2019年一季度每季度支付给职工以及为职工支付的现金分别为 87,866.54万元、90,212.26万元、105,294.62万元和 109,318.71万元，导致经营活动现金流出增加。
（三）是否面临流动性风险，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
1、公司当前自有资金和经营性现金流可满足目前的资金使用，不存在重大
流动性风险
截至 2018年 12月 31日，公司货币资金为 649,973.03万元，其中受限制货币资金 361,635.74万元（主要包括银行承兑汇票保证金和汇票质押保证金）、前次募集资金未使用余额 60,066.97万元，扣除以上资金后公司的可支配货币资金合计为228,270.32万元。公司根据债务到期情况、经营和投资资金安排等制定资金使用计划以及准备合理、安全的现金储备，另外，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 50,840.53万元、108,839.86万元和29,511.40万元，公司通过经营活动获取现金的能力较强，报告期内整体保持较健康、稳定的经营活动现金流。因此公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险。
2、公司已获准但未发行债务融资工具额度和银行授信额度较充足，可有效补充公司的经营流动性
单位：万元
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|-|-|
|获准总额度|已发行额度|
|200,000.00|20,000.00|
|200,000.00|-|
|150,000.00|20,000.00|
|550,000.00|40,000.00|

截至本回复签署之日，公司已获准但未发行债务融资工具额度总额为 510,000.00万元，发债额度充足。公司作为上市公司，具备良好的银行资信，银行授信金额合计约 104亿元，剩余可使用额度约 36亿元，授信额度较充足。二者均可有效补充公司的经营流动性。
3、公司实际控制人的未质押股票市值较高，可通过股票质押为公司直接提供流动性
截至本反馈回复签署之日，公司实际控制人孙清焕先生直接持有公司的股票中尚有 222,550,602股股份未质押，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股票数量的31.11%，该部分股票市值约 26亿元（按 2019年 6月 28日收盘价）。
公司实际控制人的未质押股票市值较高，可通过股票质押为公司直接提供流动
性。
因此，公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在
重大流动性风险。另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控制人股票质押等方式补充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
针对募集资金到位前的募投项目前期资金支出，公司将在确保公司流动性安全的前提下，根据自有资金和融资资金情况合理安排资金的使用进度和项目的完工进度。
保荐机构核查过程及核查结论：
保荐机构审阅并分析了发行人报告期内的定期报告、木林森本部 2019年半年度报表、同行业上市公司定期报告；对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人2018年及2019年一季度盈利下滑的原因，与同行业上市公司进行了对比分析，了解朗德万斯的经营情况及2019年上半年的业绩预计；对影响发行人2018年及 2019年一季度毛利率及盈利下滑的因素进行了核查，对相关因素的影响进行分析；分析了《2018中国半导体照明产业发展蓝皮书》中封装行业的市场变化；核查了发行人最近三年的净资产收益率是否符合法规标准。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本部2018年扣非后净利润为负，且同比大幅下降，一方面系行业整体盈利下降，另外系因发行人因市场竞争降价、产品质量事故导致毛利率下降，同时期间费用同比增幅较大。发行人本部 2019年一季度扣非后亏损同比继续加大，扣非后净利润低于同行业平均水平，主要原因系财务费用和研发费用等期间费用增长率远高于同行业水平。
2、造成木林森本部 2018年度和 2019年一季度经营下滑的主要因素是毛利率、财务费用和研发费用的变动。木林森本部2018年毛利率同比下降，2019年一季度毛利率开始修复回升；另外，木林森本部自 2018年以来研发费用、财务费用同比增加较多。
3、随着2018年质量事故对收入和成本的直接影响已逐渐消除，木林森本部 2019年一季度起主营业务毛利率开始逐步修复和回升。木林森本部与国星光电和长方集团的2018年各季度和 2019年一季度的毛利率变动趋势基本一致，2019年一季度毛利率均有所回升。
木林森本部 2019年一季度由于季节性因素导致一季度的营业收入和毛利率相对较低，进入第3月份之后，工人数量和产能逐渐恢复，营业收入、毛利率恢复至正常水平，同时木林森本部加强了费用管理，使得木林森本部 2019年第 4月起实现盈利，2019年第二季度实现扣非后归母净利润 6,934.47万元（初步统计数）。
4、LED行业保持平稳增长，LED封装行业的竞争环境以及上下游供求未发生重大不利变化。
5、进入到2019年第二季度，木林森本部营业收入回归至正常水平，毛利率进一步回升，研发费用得到有效控制，使得第二季度的净利润和扣非后净利润较高，实现木林森本部2019年上半年的扭亏为盈。
导致 2019年一季度业绩下滑的因素已基本消除，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
6、公司最近 3个会计年度的加权平均净资产收益率平均值为7.85%，不低于6%，因此本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于净资产收益率的规定。
7、报告期内公司业务和资产规模扩张较快、对外投资活动较多导致财务杠杆较高、资产负债率较高。除受限制货币资金外，公司可支配货币资金不多，且具有明确的资金用途。报告期内公司保持高现金高负债运营与其自身的业务情况相符，具有必要性及合理性。
公司最近一期末经营性现金净流量转为负数，主要原因系朗德万斯 2019年一季度因季节性因素和重组费用支出导致经营活动净现金流出较多。
公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险，另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控制人股票质押等方式补充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
1、发行人本部2018年扣非后净利润为负，且同比大幅下降，与同行业整体
盈利下降有关，但主要原因系发行人因市场竞争降价、产品质量事故导致毛利率下降，同时期间费用同比增幅较大。发行人本部 2019年一季度扣非后亏损同比继续加大，扣非后净利润低于同行业平均水平，主要原因系财务费用和研发费用等期间费用增长率远高于同行业水平。
2、造成木林森本部 2018年度和 2019年一季度经营下滑的主要因素是毛利率、财务费用和研发费用的变动。木林森本部2018年毛利率同比下降，2019年一季度毛利率开始修复回升；另外，木林森本部自 2018年以来研发费用、财务费用同比增加较多。
3、随着2018年质量事故对收入和成本的直接影响已消除，木林森本部2019年一季度起主营业务毛利率开始逐步修复和回升。木林森本部与国星光电和长方集团的 2018年各季度和 2019年一季度的毛利率变动趋势基本一致，2019年一季度毛利率均有所回升。
木林森本部 2019年一季度由于季节性因素导致一季度的营业收入和毛利率相对较低，进入第3月份之后，工人数量和产能逐渐恢复，营业收入、毛利率恢复至正常水平，同时木林森本部加强了费用管理，使得木林森本部 2019年第 4月起实现盈利，2019年第二季度实现扣非后归母净利润 6,934.47万元（初步统计数）。
4、LED行业保持平稳增长，LED封装行业的竞争环境以及上下游供求未发生重大不利变化。
5、进入到2019年第二季度，木林森本部营业收入回归至正常水平，毛利率进一步回升，研发费用得到有效控制，使得第二季度的净利润和扣非后净利润较高，实现木林森本部2019年上半年的扭亏为盈。
导致 2019年一季度业绩下滑的因素已基本消除，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
6、公司最近 3个会计年度的加权平均净资产收益率平均值为7.85%，不低于6%，因此本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于净资产收益率的规定。
7、报告期内公司业务和资产规模扩张较快、对外投资活动较多导致财务杠
杆较高、资产负债率较高。除受限制货币资金外，公司可支配货币资金不多，且具有明确的资金用途。报告期内公司保持高现金高负债运营与其自身的业务情况相符，具有必要性及合理性。
公司最近一期末经营性现金净流量转为负数，主要原因系朗德万斯 2019年一季度因季节性因素和重组费用支出导致经营活动净现金流出较多。
公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险，另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控制人股票质押等方式补充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
2、申请人于2018年4月通过其出资31.242%的义乌和谐明芯股权投资合伙企业发行股份收购购买资产收购明芯光电100%股权并间接收购朗德万斯，形成商誉 17.43亿元，申请人于 2018年 4月 1日起将明芯光电纳入合并报表范围。
根据2018年末商誉减值测试情况，朗德万斯以后年度预测净利润较2018年度持续增长且增幅较大，但较重组评估报告中预测的各期净利润整体下降，尤其 2019年1季度朗德万斯扣非后净利润出现亏损，与原预计2019年度净利润差异较大。
请申请人：（1）普通合伙人拥有持股份额37.516%，并执行合伙事务拥有广泛的决策力，而申请人作为有限合伙人不参与合伙企业事务，仅按出资比例分配和分担收益，进一步说明申请人是否具有控制义乌和谐明芯股权投资合伙企业的权力，结合控制三要素进一步论证将明芯光电纳入合并财务范围是否符合企业会计准则的相关规定；（2）说明明芯光电其他股东的实际控制人情况，收购是否存在关联交易，是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形；（3）说明收购朗德万斯未签订业绩承诺是否符合行业惯例，朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性，申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形；（4）说明在合并日计提 323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的 362,683千欧元不一致的原因及合理性，相关依据是否充分，结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债 2018年度未再变动是否合理，是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形；（5）说明朗德
万斯一季度扣非后净利润为负的原因及其合理性，是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形；（6）说明上述收购形成的商誉初始确认情况；（7）说明2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性，折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性，相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定；
进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性；（8）对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，说明商誉减值测试计提是否足够充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
【回复】
一、普通合伙人拥有持股份额37.516%，并执行合伙事务拥有广泛的决策力，而申请人作为有限合伙人不参与合伙企业事务，仅按出资比例分配和分担收益，进一步说明申请人是否具有控制义乌和谐明芯股权投资合伙企业的权力，结合控制三要素进一步论证将明芯光电纳入合并财务范围是否符合企业会计准则的相关规定
（一）木林森收购明芯光电100%股权流程概述
2016年 7月 15日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营中心（后更名为“义乌市国有资本运营有限公司”）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立和谐明芯。重组交易前，和谐明芯各合伙人出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|100|货币|0.025%|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|150,000|货币|37.491%|
|木林森股份有限公司|125,000|货币|31.242%|
|义乌市国有资本运营有限公司|125,000|货币|31.242%|
||400,100|-|100.00%|

公司在本合伙企业中和义乌市国有资本运营有限公司作为有限合伙人出资比例分别为31.242%和31.242%。而普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）虽然出资比例为0.025%，但由于其出资人与另外一个有限合伙企业和谐浩数投资管理（北京）有限公司的出资人一致，所以实际上普通合伙人的份额为37.516%，所以公司在本合伙企业中非唯一劣后级LP，公司作为LP的本金安全和收益可以获得较高的保障。
本次交易的普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）出资人林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波等，同时作为另外一个有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司的共同出资人合计持有合伙企业37.516%份额，IDG资本的林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波等作为最终出资人。IDG资本在 LED行业的产业投资较多，主要包括从事LED芯片业务的华灿光电股份有限公司（股票代码：300323）、从事LED封装业务的木林森等。和谐明芯并购基金的设立目的是IDG资本对境外 LED产业的并购投资，IDG资本作为本次交易的主导及参与方，基于自身在LED行业的经营、投资背景，实施本次并购投资行为，与木林森不存在关系。
普通合伙人（GP）实际出资人及其另外一家有限合伙企业实际出资人合计占有合伙企业37.516%份额，且珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）作为普通合伙人执行合伙事务拥有广泛的决策力，公司作为有限合伙人不参与合伙企业事务。故本基金中IDG资本的出资人作为普通合伙人执行合伙事务，从出资份额、投资并购经验和 LED行业的经营和经营发展分析，IDG资本是实际执行人。
根据公司2016年12月与明芯光电全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，公司从该并购基金退出时取得固定回报，未取得可变回报。
公司在合伙企业经营过程中承担固定风险并享受固定报酬，同时在标的公司交易过程中的过渡期间承受固定风险并享受固定报酬。公司实质上不具有控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情况。
设立后，和谐明芯与和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（以下简称“和谐卓睿”）签署《和谐明芯（义乌）光电科技有限公司章程》，共同出资设立明芯光电。重组交易前，明芯光电的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|和谐明芯|399,600|货币|
|和谐卓睿|400|货币|
||400,000|-|

 2017年 3月，木林森公告拟通过发行股份及支付现金方式向和谐明芯、和谐卓睿购买明芯光电100%股权，交易金额为 400,000万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元。交易结构如下表：
||||
|-|-|-|
|支付总金额|||
|总金额（万元）|股份部分（万元）|现金部分（万元）|
|399,600|274,600|125,000|
|400|-|400|
|400,000|274,600|125,400|

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。
2018年4月，明芯光电工商变更完成，正式成为木林森100%控股的全资子公司。2018年6月，木林森从和谐明芯退伙，和谐明芯获得木林森15.29%股份。
（二）重组前后股权关系
重组交易前后，木林森与明芯光电、和谐明芯之间的股权关系如下图所示：
重组完成后，木林森直接持有明芯光电100%股权。
（三）结合控制三要素论证将明芯光电纳入合并财务范围的合理性
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。”
2018年 2月 1日，经中国证监会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（［2018］211号）的核准，木林森向和谐明芯发行 96,826,516股股份购买相关资产。2018年 3月 26日，木林森召开 2017年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，本次权益分派的股权登记日为 2018年 4月 10日，除权除息日为 2018年 4月 11日，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，调整后向和谐明芯发行 195,305,832股股份，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币14.06元。
2018年 4月 2日，明芯光电已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了义乌市市场监督管理局新核发的营业执照（统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C）。截至本反馈签署之日，本次交易标的明芯光电100%股权已过户至木林森名下，明芯光电已成为木林森的全资子公司。
2018年4月12日止，木林森向和谐明芯发行 195,305,832股股份实施完毕。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定：截至 2018年 4月 12日，木林森对明芯光电的股权交割符合：获股东大会等通过、经过国家有关主管部门批准、财产权转移手续办理完毕、支付全部合并价款、控制了被合并方并享有相应的利益承担相应的风险控制权的转移的所有条件，因此，从 2018年4月1日起木林森将明芯光电纳入合并报表符合企业会计准则控制三要素规定。
二、说明明芯光电其他股东的实际控制人情况，收购是否存在关联交易，是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形
重组交易前，明芯光电分别由和谐明芯和和谐卓睿分别持有99.90%和0.10%股权，明芯光电穿透后的股权结构图如下：
（一）明芯光电其他股东的实际控制人情况
1、珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）及实际控制人
自然人林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君作为 IDG资本合伙人共同控制和谐卓越，五人与木林森及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。
2、和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐浩数”）及实际控制人
自然人林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波作为 IDG资本合伙人共同控制和谐浩数，四人与木林森及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。
3、义乌市国有资本运营有限公司及实际控制人
义乌市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股义乌市国有资本运营有限公司，与木林森及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。
（二）收购是否存在关联交易
本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。
（三）是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形
和谐明芯及和谐卓睿设立明芯光电时实缴注册资本 40亿元人民币，中通诚评估出具中通评报字〔2017〕288号《资产评估报告》，明芯光电100%股权的评估值为 40.53亿元人民币，经各方协商后确定明芯光电100%股权的交易价格亦为 40亿元人民币，未形成价差，因此本次交易不存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形。
三、说明收购朗德万斯未签订业绩承诺是否符合行业惯例，朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性，申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形
（一）木林森收购朗德万斯未签订业绩承诺符合跨境交易惯例
木林森收购明芯光电100%股权属于上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产的行为，为木林森拓展下游业务、打开全球市场奠定了良好基础。在重组交易中，交易对方和谐明芯、和谐卓睿均未作出业绩补偿，主要系交易双方友好协商、商业谈判的结果，其具体分析如下：
1、境外交易明芯光电收购朗德万斯100%股权系市场化交易、未设置业绩补偿机制
2015年，欧司朗公司公告将拆分剥离其通用照明业务并计划单独出售，拆分后的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED灯泡等。欧司朗公司在全球范围内招选买家，最终明芯光电在经历两轮市场化招标竞选后成功与欧司朗公司签署《境外股份购买协议》，该次交易属于市场化交易，交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定。在《境外股份购买协议》中，交易双方并未涉及业绩补偿机制。
2、境内重组交易作价相较境外交易成本未产生溢价
为完成境外收购，和谐明芯及和谐卓睿合计实缴明芯光电 40亿元人民币注册资本，总交易成本即为40亿元人民币。
2016年7月，明芯光电与欧司朗公司签订《境外股份购买协议》，2017年3月明芯光电以初始作价 4.857亿欧元向欧司朗公司购买朗德万斯100%股权。考虑到汇率波动、交割作价调整等因素，为保障交割顺利完成，和谐明芯及和谐卓睿决定为明芯光电注入 40亿元人民币，如在支付完境外交割款后如有剩余则继续留在标的公司明芯光电体内，用作未来经营发展。
境内重组木林森向和谐明芯及和谐卓睿发行股份及支付现金购买资产，总交易作价亦为40亿元人民币，较境外交易总成本未产生溢价。
3、未设置业绩补偿承诺未违反中国证监会相关规定及行业惯例
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
木林森收购明芯光电100%的股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
近年来，A股上市公司跨境并购未安排业绩补偿承诺的案例主要包括：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购TestAmerica、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购Tristone Flowtech HoldingS.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购 C2 AviationCapital、蓝英装备收购杜尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware等。
综上所述，木林森收购朗德万斯未签订业绩承诺符合中国证监会相关规定及跨境交易惯例。
（二）朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性，申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形
1、朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性
重组评估报告的评估基准日为2017年6月30日，朗德万斯的实际业绩情况与重组评估报告预测业绩情况对比如下：
单位：千欧元
|||
|-|-|
|盈利预测利润|实际经营利润|
|7,807|7,886|
|29,792|29,986|

根据上述数据，朗德万斯2017年下半年、2018年度实际经营业绩略高于重组评估报告的预测业绩，主要原因一方面系欧司朗为剥离朗德万斯聘请了财务顾
问、审计等专业机构，对朗德万斯剥离后的运行进行了长时间的充分论证，拟定
了详细的商业计划，因此评估预测的基础数据充分、可靠性高；另一方面由于 2017年下半年、2018年的预测期距评估基准日较近，评估预测数据的可靠性较高。重组评估报告的出具日期为2017年9月末，2017年下半年、2018年的预测业绩考虑了2017年7-9月的实际业绩情况、2017年下半年和2018年的合同执行、客户和市场变化等情况。由于2017年下半年、2018年的预测业绩时间距评估基准日较近、市场变动较小，因此预测数据易于测算，与实际情况偏差较小。
2017年下半年、2018年朗德万斯部分产品的销售情况与预期略有偏差，但加总后的情况总体符合收购时的预期，再加上朗德万斯管理层严格执行业绩预算，使得朗德万斯2017年下半年、2018年的预测营业收入、毛利率等重要指标与实际情况偏差较小。
单位：千欧元2017年下半年 2018年
|||||
|-|-|-|-|
|实际收入|完成率|重组评估预测收入|实际收入|
|956,882.25|94.81%|1,863,830.51|1,701,197.76|
|实际毛利率|完成率|重组评估预测毛利率|实际毛利率|
|27.71%|96.85%|29.13%|29.35%|

2、申请人2018年4月完成收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形
（1）2017年至2019年5月木林森向朗德万斯的销售交易
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2019年1-5月|2018年4-12月|2018年1-3月|
|17,965.97|26,420.41|9,424.96|
|4.14%|5.75%|1.24%|
|家居照明、灯饰、灯管、球泡蜡烛灯、球泡、日光灯等|家居照明、灯管、球泡蜡烛灯、灯饰等|家居照明、灯管、球泡蜡烛灯等|

2017年以来，木林森主要通过子公司超时代光源、香港木林森、江西光电、
绍兴新和、中山格林曼等为朗德万斯进行 OEM代工，代工的产品主要包括家居
照明、灯饰、灯管、球泡蜡烛灯、球泡、日光灯等。
木林森与朗德万斯之间的销售定价参考市场价格，定价公允，各年的销售毛利率有所波动主要系由于产品结构差异导致。从上表可见，木林森在并表朗德万斯后与朗德万斯的交易金额没有增加，代工的毛利率略有提高，不存在通过销售交易调节朗德万斯利润的情形。
（2）木林森向朗德万斯的采购交易
2016年至 2018年 1-3月，木林森向朗德万斯无采购交易。2018年 4-12月至2019年1-5月，木林森向朗德万斯分别采购59.82万元人民币和58.25万元人民币产品，采购内容包括包装线、能源控制系统、电脑、贴片 LED等，采购金额较小，参考市场定价，不存在通过采购交易调节朗德万斯利润的情形。
截至本回复签署之日，木林森本部除为朗德万斯7,450.00万欧元银行贷款通过保函担保外（利息全部由朗德万斯承担），无直接的资金往来。
四、说明在合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683千欧元不一致的原因及合理性，相关依据是否充分，结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债 2018年度未再变动是否合理，是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形
（一）说明在合并日计提 323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的 362,683千欧元不一致的原因及合理性，相关依据是否充分
根据朗德万斯监事会制定的重组计划，预计2017年6月30日后朗德万斯未来期间的重组支出为 362,683千欧元。木林森于 2018年 4月 1日将朗德万斯纳入合并范围，在编制上市公司合并财务报表时，在合并日朗德万斯未来期间的重组支出 323,371千欧元，合并日计提 323,371千欧元的或有负债与 2017年 6月 30日重组计划预测的 362,683千欧元不一致，原因系 2017年 7月至 2018年 3月期间朗德万斯实际发生了相关重组费用，导致合并报表层面确认的预计负债余额减少至323,371千欧元。
公司在 2018年 4月 1日编制合并财务报表时，对朗德万斯与未来关厂计划相关重组费用323,371千欧元进行了相应的识别，计入合并时点资产负债表，该计提依据符合企业会计准则规定。
（二）结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债 2018年度未再变
动是否合理，是否符合企业会计准则的规定
朗德万斯新旧重组计划和实际重组支出如下表：
单位：千欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用构成|2017下半年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|辞退福利|6,727|102,494|92,898|31,974|30,969|
|关厂损失|0|20,009|17,496|13,521|3,800|
|其他|823|28,321|5,312|7,212|1,126|
|小计|7,550|150,824|115,706|52,707|35,895|
|辞退福利|11,553|171,303|12,634|33,670|7,601|
|关厂损失|0|0|37,867|7,530|11,500|
|其他|17,747|31,079|18,199|2,000|0|
|小计|29,300|202,382|68,700|43,200|19,101|
|辞退福利|11,351|163,147|-|-|-|
|关厂损失|0|-4,609|-|-|-|
|其他|17,579|33,553|-|-|-|
|小计|28,930|192,091|-|-|-|
|与新重组计划差异|-370|-10,291|-|-|-|

注：其他主要包括员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构费用，以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用。
1、收购后，公司经过评估对原重组计划进行了调整，加速整个重组计划，但未调整整个重组计划的总费用支出
在木林森收购朗德万斯之前，朗德万斯监事会已经制定了详细的重组计划，该重组计划的具体实施时间从 2017年至2021年，每年根据既定的计划进行重组工作，并结合阶段性重组后朗德万斯的运营情况对该重组计划进行修订以达到最优的经营效益。
公司完成对朗德万斯收购后，经过调研对朗德万斯的经营情况进行评估，充
分考虑公司的未来经营战略与朗德万斯原重组计划，决定对朗德万斯原重组计划
进行调整。主要调整内容包括：加快重组进程以缩减重组时间，尽早完成业务重组以便实现新业务的大力拓展；通过调整朗德万斯的管理结构以提高朗德万斯的决策效率；通过调整朗德万斯的决策效率进一步缩短其响应市场的时间。具体调整如下：
（1）新重组计划调整了部分国家或区域的辞退人数，加快了员工辞退的进度，使得新重组计划的辞退福利费用发生提前、总辞退福利费用有所减少；
（2）员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构费用以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用发生提前并有所增加。
公司上述对朗德万斯原重组计划的调整，导致朗德万斯2017年、2018年的重组进程加快，相关重组支出提前发生。
2、朗德万斯 2017年下半年和 2018年的实际重组费用与新重组计划差异较小，符合新重组计划的预期
（1）实际重组费用与新重组计划的辞退福利接近，差异较小
2017年下半年和2018年度，朗德万斯实际辞退人数与新重组计划差异较小，导致差异的原因主要系德国的实际辞退人数较计划有所增加，但人均辞退成本有所下降。
（2）实际处置关停工厂产生净收益
新的重组计划预计2017年下半年、2018年的关厂损失为0万元，关停设备的处置收益与关停厂区的恢复成本基本接近。但由于 2018年朗德万斯直接出售印度关停工厂的股权，未发生厂区恢复成本，产生净收益，使得 2018年的关厂损失为负数。
因此，公司加快朗德万斯重组，实际发生的重组支出符合新的重组计划且略有节约，不存在实际费用超出重组计划的情况。
3、重组计划总额未调整具备合理性，符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则——或有事项》企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
朗德万斯重组计划支出主要包括精简产能、关厂，辞退相应的工厂员工，并
按照工厂所在地的法律要求支付员工相关遣散费用等裁员支出，以及搬迁、顾问咨询、资产清理等非裁员支出及其他损失。朗德万斯监事会已经制定了从 2017年开始至2021年详细的重组计划。
公司收购朗德万斯后，加速重组进度并调整了重组计划支出进度，但考虑到重组计划中关厂数量、裁员数量、裁员支出等未发生重大变化，因此未调整重组计划支出总额；2018年 12月 31日木林森合并报表中与重组相关的预计负债余额为 141,662千欧元，与合并日计提 323,371千欧元的预计负债差异系 2018年4-12月朗德万斯实际发生重组费用，公司会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形
朗德万斯2018年4-12月和2019年1-3月非经常性损益情况如下：
单位：万元人民币
||
|-|
|2019年1-3月|
|14,658.35|
|-|
|253.30|
|-108.21|
|14,803.44|

2018年4-12月和2019年1-3月，朗德万斯资产处置的净损益分别为-1,046.69万元人民币和14,658.35万元人民币，全部计入当期非经常性损益。2019年一季度，朗德万斯处置收益较大，主要是处置了一处仓储中心。2018年12月，朗德万斯召开全球供应链未来发展调整会议，决定对供应链和仓储物流进行调整，因此在2019年一季度处置了前述仓储中心。
上述非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》规定，不存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性
损益的情形。
五、说明朗德万斯一季度扣非后净利润为负的原因及其合理性，是否存在导
致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形
（一）朗德万斯一季度扣非后净利润较低的原因及其合理性
2019年一季度，朗德万斯未经审计的净利润和扣非后净利润分别为 10,954.69万元人民币、592.28万元人民币，较2018年一季度分别增加13,193.22万元人民币和 2,830.81万元人民币，同比有所增长。2019年一季度非经常性损益较大，主要是处置一处仓储中心的收益。
朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低的主要原因系：
1、海外通用照明市场由于北半球下半年的日照时长缩短，且圣诞节和新年等重大节日集中在下半年而具有季节性特征，一般下半年销售好于上半年。因此一季度的营业收入相对较低。
2、2019年一季度销售费用 77,993.60万元人民币，销售费用率为24.31%，相比 2018年 4-12月高 3.08个百分点，2019年一季度销售费用较高，主要系由于调整供应链以及欧洲物流仓库转仓从德国转移到法国，由此造成物流费用短时间内增加较多。
（二）是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形
1、朗德万斯主要产品毛利率稳步提升，产品盈利能力增强
朗德万斯2017年、2018年和2019年一季度的毛利率如下表：
|||
|-|-|
|2019年一季度|2018年|
|41.43%|32.95%|
|33.60%|24.55%|
|37.59%|32.03%|
|7.42%|10.62%|
|35.23%|29.35%|

朗德万斯传统光源主要自产，在木林森收购前朗德万斯传统光源的产能利用率在50%左右，关厂裁员的增益主要体现在传统光源。随着部分工厂的关闭，制造成本有所下降，传统光源的毛利率有所提升，2017年、2018年和2019年一季
度的毛利率分别为31.49%、32.95%和41.43%。
朗德万斯 LED灯源和 OTC灯具主要通过外协制造。对于 LED灯源，2018
年下半年开始朗德万斯重新规划采购战略，不断加大中国的委外生产，采购成本有所下降，另外优化LED产品结构，淘汰部分低毛利率的LED产品，使得LED灯源产品综合毛利率有所提升，2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为24.67%、24.55%和33.60%；对于 OTC灯具，其技术附加值较高，且朗德万斯将提升盈利能力更高的消费者 OTC灯具的比重，所以毛利率提升较快，2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为33.77%、32.03%。和37.59%。
2017年、2018年和 2019年一季度朗德万斯的综合毛利率分别为27.71%、29.35%和35.23%，毛利率稳步提升，产品盈利能力增强。
2、收购后公司经过评估对朗德万斯原重组计划进行了调整，加速整个重组计划，人工成本和固定支出减少
公司完成对朗德万斯收购后，经过调研对朗德万斯的经营情况进行评估，加快了重组计划的执行，提高了关厂和员工辞退的速度，截至 2018年底目前已执行完毕36%的关厂计划。关厂可降低人工成本和工厂的固定支出，根据朗德万斯管理层测算，全部完成关厂计划后朗德万斯可每年节约人工成本和固定支出约 3,000万欧元。朗德万斯 2018年和 2019年一季度毛利率稳步提升，部分工厂关闭带来的成本降低即原因之一。随着关厂计划的进一步执行，朗德万斯管理层预测 2019年下半年每个月同比可节约人工成本和固定支出约 100万欧元，朗德万斯的产品盈利能力将进一步提升。
3、朗德万斯通过减员增效降低后台费用，仓库转仓导致短期物流费用增加，预计将在2019年9月完成转仓
朗德万斯后台职能部门减员增效主要体现在德国和美国两个国家，根据朗德万斯管理层测算，可每年分别减少1,000万欧元和800万欧元费用，德国和美国减员增效的财务效果预计分别在2020年上半年和下半年体现。
欧洲物流仓库转仓从德国转移到法国，由此造成 2019年一季度物流费用增加较多，仓库转移预计到 2019年 9月份完成，在之后物流费用将回归到合理水平。
4、通过集中采购、产品设计迭代、与木林森协同效应等方式促进朗德万斯采购成本下降
朗德万斯采取以下方式降低采购成本：（1）集中采购，供应商数量从 240家减少到120家，单家的采购量上升，议价能力增强；（2）产品设计迭代，通过工艺和材料的优化降低制造成本；（3）利用木林森在芯片封装的市场份额和地位推动降低国内采购价格。2019年起朗德万斯主要产品毛利率的提升部分受益于朗德万斯通过多种手段降低采购成本。
5、2019年上半年朗德万斯业绩预计情况
根据木林森2019年上半年业绩修正预告和朗德万斯管理层预计，2019年上半年朗德万斯的扣非后净利润预计7,000-8,000千欧元（最终数据以2019年半年度报表数为准），高于2018年上半年的扣非后净利润（5,300千欧元）。
综上，朗德万斯 2019年一季度扣非后净利润较低主要系公司产品所处市场存在一定季节性。自并表以来朗德万斯毛利率稳定提升，未来需支出的成本和费用将减少，盈利能力将进一步提升。因此，朗德万斯不存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形。
六、说明上述收购形成的商誉初始确认情况
按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于购买日合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
木林森收购明芯光电的购买日为 2018年 4月 1日，明芯光电于购买日的可辨认净资产公允价值为225,744.57万元人民币，合并成本为400,000万元。合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额174,255.43万元，确认为木林森收购明芯光电初始确认的商誉。
七、说明2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性，折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性，相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定；进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性
（一）2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性，折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在
差异的原因及合理性
1、2018年度商誉减值测试中预测 2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性
单位：千欧元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|2027E|
|1,668,869|1,682,345|1,722,959|1,746,558|1,777,041|1,810,428|1,847,464|1,877,131|1,906,335|
|-|13,476|40,614|23,599|30,483|33,387|37,036|29,667|29,204|
|32.45%|34.92%|35.66%|35.16%|35.72%|36.18%|36.56%|36.19%|35.81%|
|541,541|587,558|614,482|614,145|634,797|654,933|675,341|679,302|682,671|
|-|46,017|26,924|-337|20,652|20,136|20,408|3,961|3,369|
|469,183|471,436|478,212|484,355|490,244|498,526|505,770|513,227|516,780|
|-|2,253|6,776|6,143|5,889|8,282|7,244|7,457|3,553|
|63,631|107,325|127,261|120,657|135,260|146,940|159,910|156,259|155,923|
|-|43,694|19,936|-6,604|14,603|11,680|12,970|-3,651|-336|

注：2018年度商誉评估以资产组息税前利润为基础测算，未单独测算净利润。
由上表可见，导致息税前利润增幅较大的主要因素系营业毛利的变动，营业毛利的变动取决于营业收入和毛利率的变动。
营业收入和毛利率的预测依据及合理性分析详见本小题之“（三）进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性”之“2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异”之“（2）重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“1）营业收入”和“2）毛利率和营业成本”。
2、折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性
折现率差异的原因及合理性分析详见本小题之“（三）进一步分析交易作价
及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，
如有请分析原因及合理性”之“2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差
异”之“（2）重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“7）折现率”。
（二）相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定
公司于 2018年 4月 1日将明芯光电纳入合并范围，本次收购明芯光电主要基于其控股的朗德万斯资产。朗德万斯主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，贸易渠道中，朗德万斯主要的合作方包括 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，朗德万斯主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、DeutschlandKG等大型商业超市或家居中心完成销售。朗德万斯内部组织结构分为市场分销部、生产成本中心、采购成本中心、物流成本中心、人力资源成本中心、信息IT成本中心、共享服务中心等。其中：
1、朗德万斯将其全球性的销售网络及平台作为一个业务单元，以便快速响应市场；
2、各地区的生产成本中心指定生产计划并进行生产；
3、各地区采购中心收到采购预算，由采购中心制定采购计划，并向供应商采购；
4、物流仓储成本中心负责集团所有物流运输及仓储服务。
根据《企业会计准则——资产减值》对资产组的定义，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。作为一个全球性贸易公司，朗德万斯核心资产为其全球性的分销网络，且企业按照成本中心的模式进行内部管理。根据朗德万斯的业务特点、内部组织结构及考核结构等综合判断，在合并日公司将朗德万斯照明业务作为一个资产组符合企业会计准则规定。
（三）进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性
1、重组评估和商誉评估方法主要差异
|||
|-|-|
|重组评估|2018年度商誉评估|
|《资产评估执业准则——企业价值》|《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商|

|||
|-|-|
||誉减值》|
|朗德万斯整体企业价值|包含商誉的朗德万斯照明业务资产组|
|全部资产和负债|经营性资产组，不包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债，不包含期初营运资金|
|企业自由现金流，税后|资产组自由现金流，税前|
|自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额|自由现金流=息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金追加额，自由现金流不包含期初营运资金的影响|
|税后|税前|
|分二个阶段，第一阶段为2017 年 7 月 1 日至 2027年 12 月 31 日，第二阶段为2028年1月1日直至永续，假设2028年及以后预期收益额保持稳定不变|分二个阶段，第一阶段为2019 年 1 月 1 日至 2027年 12 月 31 日，第二阶段为2028年1月1日直至永续，假设2028年及以后预期收益额保持稳定不变|
|朗德万斯企业价值评估值=企业现金流现值＋非经营性资产－非经营性负债－有息债务－重组费用现值|照明业务资产组评估值（含重组支出）=资产组现金流现值－重组费用现值|

2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异
（1）重组评估和商誉评估的评估值具体计算过程及差异
重组评估的评估值计算过程如下：
单位：千欧元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.7-12E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|2027E|
|1,009,313|1,863,831|1,901,940|2,015,278|2,097,279|2,188,982|2,281,541|2,368,286|2,465,652|2,557,544|2,649,262|
|720,590|1,320,900|1,342,010|1,415,397|1,456,229|1,513,842|1,573,222|1,627,686|1,690,199|1,749,957|1,809,780|
|202,920|379,378|387,136|398,114|401,485|419,040|434,477|450,996|467,072|484,479|496,555|
|61,373|118,504|114,551|120,597|120,295|122,505|126,780|128,652|133,559|138,191|142,813|
|551|1,957|1,938|1,883|673|628|582|540|492|447|402|
|7,807|29,792|42,684|64,980|98,298|102,729|114,692|126,461|137,837|128,611|135,397|
|34,506|42,567|43,367|40,860|34,230|34,456|32,689|32,899|33,116|31,813|27,796|
|49,335|-24,830|10,010|23,712|17,074|19,677|19,891|18,670|20,898|19,871|19,583|
|17,538|24,464|25,531|26,497|27,231|26,497|25,831|25,164|24,497|23,881|23,543|
|1,045|2,870|2,870|1,569|1,436|1,379|1,380|1,385|1,391|1,228|1,192|
|-57,451|39,389|17,708|28,475|75,660|76,472|89,322|101,442|109,711|102,036|112,752|
|9.62%|9.62%|9.62%|9.16%|9.46%|9.43%|9.43%|9.43%|9.44%|9.34%|9.32%|
|-54,872|34,320|14,075|20,953|50,372|46,590|49,729|51,599|50,982|43,696|44,252|

企业现
金流现 927,113.29值（A）
非经营
性净资 8,666.69产（B）
有息债
60,753.00务（C）
重组费
用现值 429,738.95
（D）
朗德万
斯企业
价值评
445,288.03估 值
（A+B-
C-D）
2018年度商誉评估的评估值计算过程如下：
单位：千欧元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|2027E|
|1,668,869|1,682,345|1,722,959|1,746,558|1,777,041|1,810,428|1,847,464|1,877,131|1,906,335|
|1,127,328|1,094,787|1,108,477|1,132,413|1,142,244|1,155,495|1,172,123|1,197,829|1,223,664|
|469,183|471,436|478,212|484,355|490,244|498,526|505,770|513,227|516,780|
|63,631|107,325|127,261|120,657|135,260|146,940|159,910|156,259|155,923|
|11,736|11,285|10,635|11,128|11,298|11,524|11,757|11,968|16,809|
|352,382|202|7,853|4,742|5,669|6,293|6,905|5,638|5,095|
|26,241|23,566|15,339|9,640|9,640|9,640|9,640|9,640|16,809|
|-274,246|119,403|124,112|114,428|127,935|138,763|150,889|148,294|150,827|
|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|
|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|
|-244,384|94,816|87,824|72,155|71,888|69,483|67,327|58,965|53,442|

资产组折现流
783,656.97现值（a）
重组费用（b） 297,900照明业务资产
485,756.97组评估值（a-b）
评估值计算过程的主要差异：
朗德万斯企业价值评估值=企业现金流现值+非经营性资产-非经营性负债-有息债务-重组费用现值=445,288.03千欧元；照明业务资产组评估值=资产组现金流现值-重组费用现值=485,756.97千欧元。除二者现金流和折现率差异导致的现金流现值差异外，照明业务资产组现金流为经营性净资产产生，不包含非经营
性资产、非经营性负债和有息债务，因此资产组现金流现值无需剔除非经营性资
产、非经营性负债和有息债务。
（2）重组评估和2018年度商誉评估的主要参数差异及合理性
1）营业收入
单位：千欧元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.7-12E/A|2018E/A|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|2027E|
|1,009,313|1,863,831|1,901,940|2,015,278|2,097,279|2,188,982|2,281,541|2,368,286|2,465,652|2,557,544|2,649,262|
|-|-|2.04%|5.96%|4.07%|4.37%|4.23%|3.80%|4.11%|3.73%|3.59%|
|-|-|1,668,869|1,682,345|1,722,959|1,746,558|1,777,041|1,810,428|1,847,464|1,877,131|1,906,335|
|-|-|-|0.81%|2.41%|1.37%|1.75%|1.88%|2.05%|1.61%|1.56%|
|956,882|1,701,198|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

A、传统光源收入
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|506,780.74|357,300.72|265,029.95|212,109.56|169,687.65|135,750.12|101,812.59|81,450.07|
|-24.84%|-29.50%|-25.82%|-19.97%|-20.00%|-20.00%|-25.00%|-20.00%|
|529,982.95|410,152.15|313,412.66|241,221.32|186,441.69|146,017.09|117,538.93|98,026.33|
|-23.54%|-22.61%|-23.59%|-23.03%|-22.71%|-21.68%|-19.50%|-16.60%|

传统光源由于环境污染、能耗等问题逐步被LED光源替代，传统光源的全球整体市场规模呈下滑趋势，但不同区域的传统光源市场的萎缩速度不同。欧盟自2009年开始逐步对传统光源进行政策指导及限制，2012年起颁布白炽灯使用禁令并预计从2018年开始禁止使用卤素灯，市场萎缩速度最快；而由于特定场景使用需要，北美地区近年来出现了对卤素灯的强劲需求增长，市场萎缩相对较慢。从细分产品市场来看，白炽灯市场规模下滑最快，高压放电灯（HPD）、低压放电
灯（LPD）由于特殊应用场景长期的存在，下滑相对较慢。
2015年至2018年，朗德万斯传统光源的实际收入分别为1,583,798千欧元、
1,314,110千欧元、970,717千欧元和693,137千欧元，2015年至2018年的年均下降比率为23.92%，2018年同比下降28.60%。由于全球传统光源产品供应商较少，部分国家或特定场景对传统光源的需求有所上升，近年来传统光源产品价格有所上升，尤其是HPD和LPD灯在东欧市场依然保持较好的销售趋势，因此在商誉评估中，朗德万斯管理层预计未来传统光源收入的下降速度将有所放缓，相比重组评估的收入下降速度较缓和。从长期来看，朗德万斯的传统光源收入总体将继续保持下降的趋势，但由于欠发达国家对传统光源尚无环保、能耗方面的限制，故在预测期末仍维持一定的收入金额。
B、LED照明收入
单位：千欧元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|项目|||||||||
|重 组 评|812,624.25|906,391.15|954,457.69|912,083.33|870,000.00|840,000.00|831,600.00|823,284.00|
|估 预 测|||||||||
|收入|||||||||
||17.52%|11.54%|5.30%|-4.44%|-4.61%|-3.45%|-1.00%|-1.00%|
|增长率|||||||||
||579,699.83|618,780.42|641,801.16|655,672.53|662,008.41|664,598.87|661,106.04|653,399.01|
||7.10%|6.74%|3.72%|2.16%|0.97%|0.39%|-0.53%|-1.17%|

2015年至2018年，朗德万斯LED光源业务的实际收入分别为459,352千欧元、511,919千欧元、546,078千欧元、541,268千欧元，2015年至2018年的年均增长比率为5.75%。本次商誉评估中，根据朗德万斯管理层预计，随着LED照明技术不断成熟，以及市场竞争加剧，LED光源价格未来呈现下降的趋势。2019年、2020年单价下跌比例约12%-15%，2020年以后由于原材料及制造成本下降趋缓，LED光源价格的下跌幅度预计在10%以内。与此同时，市场需求增加带动LED光源销量的整体提升，会补偿价格下跌对收入产生的影响。总体来看，朗德万斯的未来LED光源收入预计在2019年至2024年呈现上涨趋势但上涨幅度逐渐收窄，之后由于市场饱和以及竞争加剧，收入开始有所下滑。
重组评估中，朗德万斯管理层对LED光源业务的增长较乐观，但2017年下半
年和2018年的预计收入完成率分别为86.50%和78.28%，不及预期。因此本次商
誉评估调低了LED光源的收入增长率。
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年下半年|||||
|重组评估预测收入|实际收入|预测收入完成率|重组评估预测收入|实际收入|
|332,185.71|287,354.00|86.50%|691,471.68|541,267.91|

C、OTC灯具收入
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|352,922.65|438,670.45|504,665.63|594,441.29|689,551.90|765,402.61|834,288.84|880,174.73|
|9.46%|24.30%|15.04%|17.79%|16.00%|11.00%|9.00%|5.50%|
|414,133.60|514,534.81|611,529.43|677,213.69|738,103.98|791,872.05|838,733.31|875,186.82|
|31.78%|24.24%|18.85%|10.74%|8.99%|7.28%|5.92%|4.35%|

 2015年至2018年，朗德万斯的OTC灯具收入的实际收入分别为2,734千欧元、58,602千欧元、228,346千欧元、314,270千欧元，2015年至2018年的年均增长率为790.25%。OTC灯具是朗德万斯重点开拓的产品，2015年收入较小， 2016年起收入开始大幅增长，导致 2015年至 2018年的年均增速较高，2018年的同比增长率亦达到37.63%。商誉评估中，朗德万斯管理层预计OTC灯具收入在未来仍将保持较快增长，随着市场逐步饱和、市场竞争加剧，收入增长速度逐渐收窄。相比重组评估，商誉评估对2019年-2021年的增长率预计较高，主要系由于 2018年的同比增长率达到37.63%，朗德万斯管理层预计 OTC灯具收入仍将保持较高的增长速度。
D、智能家居及其他业务收入
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|229,612.74|312,916.01|373,125.59|470,348.09|552,301.30|627,133.29|697,950.17|772,634.97|
|30.67%|36.28%|19.24%|26.06%|17.42%|13.55%|11.29%|10.70%|
|145,052.28|138,877.79|156,216.11|172,450.61|190,486.85|207,940.13|230,086.22|250,519.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-4.90%|-4.26%|12.48%|10.39%|10.46%|9.16%|10.65%|8.88%|

朗德万斯的智能家居业务目前推出的产品主要包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等，其他业务主要指协议制造和交叉销售业务，主要是欧司朗业务剥离需要一定时间过渡，朗德万斯与欧司朗之间仍有业务往来。
2015年至 2018年，朗德万斯的智能家居及其他业务的实际收入分别为 138,972千欧元、163,268千欧元、184,189千欧元、152,523千欧元，2015年至 2018年的年均增长率为4.37%，2018年有所下降。由于与欧司朗的其他业务收入将持续降低，而智能家居市场的发展还需一定时间，商誉评估中，朗德万斯管理层预计未来智能家居及其他业务的收入将在2019年、2020年小幅下降，之后再逐步增长。
重组评估对智能家居及其他的收入预计较乐观，预计收入增长率较高，但2017年下半年和2018年的预计收入完成率分别为93.57%和86.80%，不及预期，且智能家居和电子产品的业务发展不及预期，因此本次商誉评估中，朗德万斯管理层调低了收入增长率。
综上分析，商誉评估对整体收入的预计增长率低于重组评估，具备合理性。
2）毛利率和营业成本
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|29.44%|29.77%|30.57%|30.84%|31.05%|31.27%|31.45%|31.58%|
|32.45%|34.92%|35.66%|35.16%|35.72%|36.18%|36.56%|36.19%|
|35.21%（注）|-|-|-|-|-|-|-|
|1,342,009.85|1,415,396.57|1,456,229.22|1,513,841.86|1,573,221.67|1,627,685.55|1,690,198.75|1,749,956.88|
|1.60%|5.47%|2.88%|3.96%|3.92%|3.46%|3.84%|3.54%|
|1,127,327.79|1,094,786.89|1,108,476.55|1,132,413.15|1,142,243.59|1,155,494.88|1,172,123.41|1,197,829.39|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-8.05%|-2.89%|1.25%|2.16%|0.87%|1.16%|1.44%|2.19%|

注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度毛利率数据。
①传统光源毛利率
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|项目||2018年|||||||||
||下半年||||||||||
||32.00%|31.50%|30.87%|30.25%|29.65%|29.00%|28.00%|28.00%|28.00%|28.00%|
||-|-|34.15%|37.34%|39.04%|37.64%|36.72%|35.84%|35.36%|33.67%|
||31.49%|32.95%|41.43%|-|-|-|-|-|-|-|

注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度传统光源毛利率数据。
2015年至2018年，朗德万斯传统光源的实际毛利率分别为33.20%、34.27%、31.49%和32.95%。2018年传统光源毛利率较 2017年有所上涨，主要系由于朗德万斯部分工厂关闭，使得制造成本有所下降。商誉评估中，朗德万斯管理层预计关厂行为将持续到 2021年，且朗德万斯将加大在中国的委外生产比例，可降低生产成本，传统光源的毛利率在此期间将保持小幅度上升。之后随着传统光源价格的下降，毛利率亦随之有所下降。
重组评估对2018年的传统光源预测毛利率为31.50%，较实际毛利率低 1.45个百分点，且未来毛利率逐步降低，预测数据偏低。本次商誉评估考虑到 2018年的实际毛利率较高且同比增长，以及朗德万斯由于关厂和加大中国委外生产可降低生产成本，对未来预计毛利率有所调高。2019年一季度传统光源实际毛利率为41.43%，高于商誉评估预计2019年的传统光源毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。
②LED光源毛利率
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|项目||2018年|||||||||
||下半年||||||||||
||26.00%|26.78%|27.85%|28.41%|28.98%|29.00%|29.00%|29.00%|29.00%|29.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|31.99%|34.04%|34.96%|34.90%|35.92%|36.64%|37.35%|36.91%|
|24.67%|24.55%|33.60%|-|-|-|-|-|-|-|

注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度LED光源毛利率数据。
2015年至2018年，朗德万斯LED光源的实际毛利率分别为20.61%、26.13%、24.67%和24.55%。由于市场竞争原因，2017年至2018年朗德万斯LED光源产品价格下跌约20%，但朗德万斯自 2018年以来重新规划采购战略，采购成本有所下降，另外淘汰低毛利的 LED产品，使得 2018年 LED光源的毛利率仍保持在较高的水平。
2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议，由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。通过稳固供应商、发展长期战略合作伙伴可以绑定数量少而业务量大的供应商，长此以往协同效应将逐步显现，有助于管理效率的提升及采购成本的节约。朗德万斯管理层预计，经过上述经营策略的实施，自 2019年起 LED光源毛利率将有明显上升，成本优势将维持较长时间，因此商誉评估对 LED光源的预计毛利率高于重组评估。2019年一季度 LED光源实际毛利率为33.60%，高于商誉评估预计 2019年的 LED光源毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。
③OTC灯具毛利率预测
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|项目||2018年|||||||||
||下半年||||||||||
||32.00%|32.64%|33.29%|33.96%|34.00%|34.00%|34.00%|34.00%|34.00%|34.00%|
||-|-|36.91%|37.71%|37.30%|36.42%|36.81%|37.25%|37.50%|37.15%|
||33.77%|32.03%|37.59%|-|-|-|-|-|-|-|

注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度OTC灯具毛利率数据。
2015年至 2018年，朗德万斯OTC灯具业务的实际毛利率分别为10.39%、
39.79%、33.77%和32.03%。2015年至 2018年，OTC灯具业务规模较小但呈现快速增长的趋势。由于该产品 2015年处于市场开拓初期，毛利率较低。随着朗德万斯对 OTC灯具业务研发力度的加大、业务规模的扩大，其技术优势、规模优势逐渐显现，毛利率水平也将呈现逐步上升的趋势。此外，由于 OTC灯具的技术附加值较高，且朗德万斯将加大盈利能力更高的消费者 OTC灯具的比重，毛利率将进一步提升。
可比国外上市公司OTC灯具业务毛利率
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|FY13/14|FY14/15|FY15/16|
|BAG GR Equity|-|36.20%|37.80%|
|ZAG AV Equity|37.70%|38.80%|38.00%|
|FAG SS Equity|32.60%|32.40%|33.20%|
|-|35.15%|35.80%|36.33%|

由上表可以看出，可比国外上市公司 OTC灯具毛利率在最近几年呈上升趋势，且均在35%以上。商誉评估中，评估机构参考朗德万斯近几年 OTC灯具的毛利率，并结合可比上升公司相关业务的毛利率数据，预期 OTC灯具未来年度毛利率维持在37%左右，高于重组评估的毛利率。
2019年一季度 OTC灯具实际毛利率为37.59%，高于商誉评估预计 2019年的OTC灯具毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。
④智能家居及其他毛利率预测
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|项目||2018年|||||||||
||下半年||||||||||
||16.66%|22.84%|25.98%|27.27%|30.64%|31.26%|31.52%|31.69%|31.83%|31.94%|
||-|-|15.34%|21.40%|25.36%|27.79%|29.82%|30.83%|31.44%|31.94%|
||8.94%|10.62%|7.42%|-|-|-|-|-|-|-|

注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度智能家居及其他毛利率数据。
2015年至 2018年，朗德万斯智能家居及其他业务的实际毛利率分别为
-0.48%、6.51%、8.94%和10.62%，毛利率逐步提升。2018年智能家居业务的毛
利率约为33%；其他业务主要为朗德万斯与欧司朗之间的协议制造和交叉销售业务，双方在独立核算制造成本的基础上确定毛利率在10%左右。随着智能家居业务规模的加大，以及协议制造和交叉销售业务的逐步退出，朗德万斯管理层预计未来智能家居及其他业务的毛利率保持稳定提升的趋势。重组评估对智能家居及其他的毛利率预测较高，2018年预测毛利率较实际毛利率高12.22个百分点，因此商誉评估调低了预计毛利率。2019年一季度由于旧产品加速淘汰，实际毛利率偏低。
⑤综合毛利率和营业成本
单位：千欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|28.61%|29.13%|29.44%|29.77%|30.57%|30.84%|31.05%|31.27%|31.45%|31.58%|
|-|-|32.45%|34.92%|35.66%|35.16%|35.72%|36.18%|36.56%|36.19%|
|27.71%|29.35%|35.21%|-|-|-|-|-|-|-|
|720,590|1,320,900|1,342,010|1,415,397|1,456,229|1,513,842|1,573,222|1,627,686|1,690,199|1,749,957|
|-|-|1.60%|5.47%|2.88%|3.96%|3.92%|3.46%|3.84%|3.54%|
|-|-|1,127,328|1,094,787|1,108,477|1,132,413|1,142,244|1,155,495|1,172,123|1,197,829|
|-|-|-8.05%|-2.89%|1.25%|2.16%|0.87%|1.16%|1.44%|2.19%|

商誉评估与重组评估对各产品毛利率的预计差异导致商誉评估的预计综合毛利率高于重组评估，进而使商誉评估的营业成本增长率低于重组评估。2019年一季度朗德万斯实际综合毛利率为35.21%，较商誉评估2019年毛利率高，因此商誉评估的毛利率预测较谨慎。
3）期间费用
①销售费用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|项目|2017年|2018年|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|下半年||||||||||
|20.10%|20.35%|20.35%|19.75%|19.14%|19.14%|19.04%|19.04%|18.94%|18.94%|
|-|-|23.15%|23.06%|22.82%|22.80%|22.67%|22.64%|22.50%|22.48%|
|20.09%|23.61%|-|-|-|-|-|-|-|-|

重组评估对2017年下半年的预测销售费用率与实际数据接近，2018年实际销售费用率同比有所提高。2018年度商誉减值测试的未来销售费用以2018年的实际销售费用为基准进行预测，根据预计变化对销售费用明细科目的金额进行调整，主要调整包括IT费用有所增加；欧司朗品牌使用费占收入的比例由0.5%逐渐下降，自2026年9月30日之后不再发生该项费用。
②管理费用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017 年||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|项目||2018年|||||||||
||下半年||||||||||
||6.08%|6.36%|6.02%|5.98%|5.74%|5.60%|5.56%|5.43%|5.42%|5.40%|
||-|-|4.96%|4.96%|4.94%|4.93%|4.91%|4.90%|4.88%|4.86%|
||6.12%|5.19%|-|-|-|-|-|-|-|-|

重组评估对2017年下半年的预测管理费用率与实际数据接近，2018年实际管理费用率同比有所降低。2018年度商誉减值测试的未来管理费用以2018年的实际管理费用为基准进行预测，根据未来预计变化对管理费用明细科目的金额进行调整，主要调整包括研发费用和重组咨询费用下降等。
③财务费用
重组评估以企业自由现金流量为基础测算，评估范围为所有资产和负债，评估机构则根据融资计划进行融资，并相应测算利息支出；对于汇兑损益、其他财务费用不做预测。
2018年度商誉评估以资产组息税前利润为基础测算，评估范围为有关固定资产、无形资产、在建工程，以及与资产组绑定的有关负债、商誉，故对于利息
支出和利息收入不予考虑；对于汇兑损益、其他财务费用不做预测；对于销售现
金折扣，由于收入预测中采用净额法，未考虑现金折扣，故在此亦无需考虑；对
于汇兑损失，由于未来欧元的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测；对于其他财务费用，由于金额较小，故本次不做预测。
4）净利润
单位：千欧元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|项目||2018年|||||||||
||下半年||||||||||
||7,807|29,792|42,684|64,980|98,298|102,729|114,692|126,461|137,837|128,611|
||-|-|44,542|75,128|89,083|84,460|94,682|102,858|111,937|109,381|
||7,886|29,986|-|-|-|-|-|-|-|-|

注：商誉评估预测以息税前利润为计算依据，未单独测算净利润和财务费用，为便于与重组评估的预测净利润比较，此处不考虑财务费用，将商誉评估预测的息税前利润按涉及重组国家的平均税率（30%）简单相乘计算调整为净利润。
朗德万斯2017年下半年和2018年的实际净利润均达到重组评估的预测净利润。根据木林森2019年半年度业绩修正预告和朗德万斯管理层预计，2019年上半年朗德万斯净利润在 21,500-22,000千欧元，扣非后净利润在 7,000千欧元-8,000千欧元，
5）资本性支出
单位：千欧元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.7-12E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|2027E|
|34,506|42,567|43,367|40,860|34,230|34,456|32,689|32,899|33,116|31,813|27,796|
|-|-|11,736|11,285|10,635|11,128|11,298|11,524|11,757|11,968|16,809|

商誉评估的预计资本性支出大幅低于重组评估，主要系由于朗德万斯被收购后加速关厂、减少自产规模、扩大委外生产比例，进一步减少对相关厂房、生产设备、无形资产等资本性投入。2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调
整会议（GPC会议），由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，
即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立
为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。
2018年和2019年1-3月，朗德万斯的实际资本性支出分别约12,300千欧元和约 4,100千欧元，较重组评估的预计支出分别低71.10%和62.18%，因此商誉评估根据2018年和2019年1-3月的资本性支出实际情况预测未来的资本性支出，符合朗德万斯的实际情况。
6）营运资金追加额
营运资金追加额等于本期营运资金总额（经营现金+存货+经营性应收项目-经营性应付项目）相比上期营运资金总额的增减额，主要科目的主要预测方法如下表：
主要科目 预测方法
根据评估机构与朗德万斯财务负责人现场沟通，企业经营现金
日常所需现金约为半个月的付现成本
根据预测的营业成本，参考最近年度存货占营业成本存货
的比例，确定未来年度的存货数额
应收票据、应收账款、其他应收款、其根据预测的营业收入，参考最近年度应收款项占营业他流动资产和其他非流动资产 收入的比例，确定未来年度的应收款项数额
根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的应付账款
比例，确定未来年度的应付账款数额
涉及与重组相关的账面价值由朗德万斯聘请的精算师根据各国相关规定计算得出，故假设未来年度保持应付职工薪酬 现有规模持续滚动；其余部分与营业收入存在相关性，根据预测的营业收入，参考2018年度该部分占营业收入的比例，确定未来年度的应付职工薪酬
根据预测的营业收入，参考2018年度应交税费占营应交税费
业收入的比例，确定未来年度的应交税费
重组评估和商誉评估的营运资金追加额如下表：
单位：千欧元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.7-12E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|2027E|
|49,335|-24,830|10,010|23,712|17,074|19,677|19,891|18,670|20,898|19,871|19,583|
|-|-|352,382|202|7,853|4,742|5,669|6,293|6,905|5,638|5,095|

主要差异：
①商誉评估不考虑期初营运资金，导致首期营运资金追加额较大
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定，商誉评估的现金流不含期初营运资金，即2018年末的营运资金为0，2019年的营运资金追加额为2019年末的营运资金总额，造成2019年首期营运资金追加额较大。
②2020-2027年度商誉评估的营运资金追加额低于重组评估的营运资金追加额
对营运资金追加额影响较大的科目主要包括应收账款和存货的每期增加额，其中应收账款增加额=营业收入增加额*应收账款周转天数，存货增加额=营业成本增加额*存货周转天数。两次评估的应收账款和存货周转天数基本不变，但商誉评估的未来营业收入、营业成本增长率降低。
商誉评估的未来营业收入、营业成本增长率降低原因分析详见本小题之“（2）重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“1）营业收入”和“2）毛利率和营业成本”。
7）折现率
|||
|-|-|
|计算参数选取依据|重组评估|
|重组评估：被评估企业在评估基准日的有息负债（D）与朗德万斯企业股权价值（E）的比值商誉减值评估：可比公司在评估基准日的付息债务（D）与企业股权价值（E）比值均值|0.1364|
|被评估单位主要业务收入所在国（德国、美国、中国）长期国债收益率的平均值|2.11%|
|采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定|10.55%|
|税后贷款加权利率|2.80%|
|We=1/(1+D/E)|87.99%|
|Wd=1-We|12.01%|
|WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)|9.62%|
|被评估单位合并口径的综合税率|-|
|WACC/(1-所得税率)|-|

商誉评估的税后折现率低于重组评估报告，主要系由于资本结构（D/E）的计算方法和计算结果不同所致。商誉评估以资产组为评估对象，由于资本结构（D/E）的E为企业股权价值，因而无法直接取数和计算，故评估机构按通行作法采用可比境外上市公司（飞利浦照明、欧司朗照明、科锐照明、奥德堡）付息债务（D）与股权价值（E）比值均值来计算资本结构（D/E）。重组评估以企业整体价值为评估对象，资本结构采用朗德万斯有息负债（D）与朗德万斯企业股权价值（E）的比值，可直接取数和计算。
假设商誉评估按照重组评估的资本结构计算的折现率（税后9.06%）计算，朗德万斯照明业务资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为 418,220.67千欧元；假设商誉评估将D/E的定义由狭义的“D为有息负债，E为企业股权价值”扩展为广义的“D为有息负债，E为预计未来现金流量现值”，即资本结构与重组评估保持相同计算口径，则计算后的折现率（税后）为8.93%，朗德万斯照明业务资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为 434,433.40千欧元。两种假设计算的预计可收回金额（剔除重组费用支出）均高于资产组（含商誉）账面价值，因此不存在商誉减值情况。
8）重组费用现值
朗德万斯在2017-2027年陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用，评估机构对重组事项的现金支付计划进行折现，以此确定重组计划的预计负债的评估值，并在确定最终评估值时扣减重组费用的折现值。
重组评估和商誉评估的重组费用现值计算如下表：
单位：千欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|15,620|104,140|134,690|80,540|61,205|17,370|6,810|5,940|5,500|4,110|

重组评估的重组
429,738.95费用折现值
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|-|-|134,690|80,540|61,250|17,370|6,810|5,940|5,500|4,110|

商誉评估的重组
297,900.00
费用折现值
商誉评估的重组费用现值较重组评估少131,838.95千欧元，主要原因系2017年下半年和 2018年的重组现金支出已经发生，商誉评估的重组现金支出较重组评估少2017年下半年和2018年的支出，导致商誉评估的重组费用现值较重组评估少约114,000千欧元。
综上所述，上述因素导致朗德万斯企业价值评估值（445,288.03千欧元）和照明业务资产组评估值（485,756.97千欧元）的差异。
3、商誉评估中，照明业务资产组（包含商誉）账面价值的计算方法及依据单位：千欧元照明业务资产组账面价值（a） 300,786.27商誉（b） 216,634.56期初营运资金（c） 275,086.41照明业务资产组账面价值（包括商誉，剔除营运资金）（d=a+b-c） 242,334.42（1）照明业务资产组范围包括有关固定资产、无形资产、在建工程等经营性资产组
根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》，确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。
照明业务资产组账面价值=朗德万斯2018年末银行存款、应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等经营性资产的账面价值—应付款项、应付职工薪酬、应交税费等经营性负债的账面价值=300,786.27千欧元。
资产组的确定方法及合理性详见本题之“七、（三）相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定”。
（2）照明业务资产组账面价值范围不含期初营运资金
根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致。商誉评估中，资产组的账面价值与可收回金额的未来现金流量均不考虑期初营运资金的影响。
因此，照明业务资产组账面价值需剔除 2019年初的营运资金 275,086.41千欧元。
4、经2018年度商誉减值测试，商誉不存在减值的情况
2018年末，照明业务资产组评估值为 485,756.97千欧元，高于照明业务资产组（包括商誉）账面价值 242,334.42千欧元，因此 2018年度商誉不存在减值情况。
造成照明业务资产组评估值较照明业务资产组（包括商誉）账面价值高出较多的主要原因系：
（1）商誉评估预计未来资本性支出减少
重组评估以标的资产在评估基准日的经营状况为基础，未考虑木林森的整合计划以及协同效应。通过整合朗德万斯的技术、品牌及渠道优势与木林森本部的制造和成本控制优势，提升并购资产的价值，是公司收购朗德万斯的重要考量。
商誉评估的预计资本性支出大幅低于重组评估，主要系公司在完成对朗德万斯收购后，经过对朗德万斯的经营情况进行评估，充分考虑公司的未来经营战略以及与朗德万斯的协同效应，对朗德万斯重组计划进行了调整。调整后的重组计划对朗德万斯与木林森的现有资产和业务进行整合，加速关厂、减少自产规模、扩大委外生产比例，进一步减少对相关厂房、生产设备、无形资产等资本性投入。2018年 12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议（GPC会议），由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。
重组评估时预测朗德万斯 2018年、2019年的资本性支出分别为42,567千欧元和43,367千欧元。2018年和2019年1-3月，朗德万斯的实际资本性支出分别约12,300千欧元和约4,100千欧元，大幅低于重组评估的预计支出。因此商誉评估根据2018年和2019年1-3月的资本性支出实际情况预测未来的资本性支出，符合朗德万斯的实际情况。
（2）商誉评估的折现率低于重组评估报告
2018年度商誉评估的税前折现率（12.22%）低于重组评估报告的税前折现率（13.74%）1.52个百分点，主要系由于资本结构（D/E）的计算方法和计算结果不同所致。商誉评估以资产组为评估对象，由于资本结构（D/E）的E为企业股权价值，因而无法直接取数和计算，故评估机构按通行作法采用可比境外上市
公司（飞利浦照明、欧司朗照明、科锐照明、奥德堡）付息债务（D）与股权价值（E）比值均值来计算资本结构（D/E）。重组评估以企业整体价值为评估对象，资本结构采用朗德万斯有息负债（D）与朗德万斯企业股权价值（E）的比值，可直接取数和计算。
若商誉评估按照重组评估相同的折现率测算，照明业务资产组评估值为 351,469.02千欧元，仍高于照明业务资产组（包括商誉）账面价值242,334.42千欧元。
综上，朗德万斯经营业绩稳定增长，所处通用照明行业及政策环境未发生重大不利变化，总体业绩符合评估的预计情况。2018年度商誉减值测试涉及的参数选取和计算依据谨慎、合理。
八、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，说明商誉减值测试计提是否足够充分
（一）《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
3、商誉减值测试过程和会计处理
按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
4、商誉减值的信息披露
按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
（二）公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定进行商誉减值测试
1、公司定期进行商誉减值测试，对减值迹象的存在性予以关注
公司对于 2018年收购明芯光电形成的商誉，自购买日起，在年末进行了减值测试。同时，在 2018年末，已关注被收购方明芯光电所处经营环境未发生重大不利变化，不存在明显减值迹象。
2、资产组认定及商誉分摊的合规性
公司收购明芯光电主要基于其间接持有的朗德万斯100%股权。根据《企业会计准则——资产减值》对资产组的定义，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。朗德万斯作为一个全球性贸易公司，核心资产为全球性的分销网络，且其按照成本中心的模式进行内部管理，故以朗德万斯照明业务整体作为商誉分摊的资产组，未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
3、商誉减值测试过程合理性
2018年，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司，明确约定由其对包含商誉的资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值估计出具专业报告。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2019）12057号《木林森股份有限公司编制合并报表涉及 LEDVANCE GmbH照明业务资产组（含商誉）的预计未来现金流量现值资产评估报告》，截至 2018年12月31日，朗德万斯照明业务的资产组价值（含商誉）为 24,233.44千欧元，资产组预计可
收回金额（剔除重组费用支出）为 48,575.45千欧元，资产组预计可收回金额高于资产组价值（含商誉）。故经测试，资产组商誉未发生减值。
在商誉减值测试过程中，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致，均未包括期初营运资金；现金流量折现模型运用恰当，未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数测算具有合理依据，未来现金净流量与折现率均一致采用税前口径；预测期建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上；资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试相符。
4、公司已对商誉减值信息进行披露
公司已在《2018年年度报告》之“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/22、商誉”中披露了商誉初始确认、商誉减值测试过程和方法、资产组确认方法。形成商誉时的并购重组相关方无业绩承诺，因此未披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
保荐机构核查过程及核查结论：
保荐机构审阅了收购明芯光电的重组报告书、标的公司审计报告、收购评估报告，分析了发行人对明芯光电收购是否符合会计准则控制三要素，核查收购前明芯光电其他股东的实际控制人情况，与发行人之间的关联关系；核查收购明芯光电的前后价差；分析朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因；核查收购前后发行人与朗德万斯之间的交易和资金往来，以及价格公允性；检索跨境收购未设置业绩承诺的案例、核查未设置业绩承诺是否符合重组法规规定；核查并分析朗德万斯在合并日计提或有负债与重组计划预测不一致的原因、2018年末或有负债变动的原因；核查朗德万斯2018年4-12月和2019年1-3月非经常性损益表，分析是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定；核查朗德万斯被收购后每季度的利润表，分析朗德万斯 2019年一季度扣非后净利润为负的原因，相关原因对未来持续盈利能力的影响；取得并核查收购形成的商誉初始确认明细表；审阅并分析中通诚资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告和收购评估报告；取得商誉评估资产组的明细表，分析是否符合企业会计准则的规定；分析商誉减值评估报告和收购评估报告关于预测参数、假设、方法和具体依据的差异及原因；对照《会计
监管风险提示第8号——商誉减值》核查并分析商誉减值测试的合规性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人将明芯光电纳入合并报表范围具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
2、明芯光电其他股东的实际控制人与木林森及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系；本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易；和谐明芯及和谐卓睿设立明芯光电时，实缴现金40亿元人民币，发行人发行股份方式收购明芯光电的交易作价亦为40亿元人民币，因此不存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形。
3、发行人收购朗德万斯未签订业绩承诺符合跨境交易惯例；朗德万斯 2017年下半年、2018年度实际经营业绩略高于重组评估报告的预测业绩，主要原因系2017年下半年、2018年的预测期距评估基准日较近，评估预测数据的可靠性较高；发行人与朗德万斯之间在并表后的销售额没有增加，销售定价参考市场价格，定价公允，各年的销售毛利率有所波动主要系由于产品结构差异导致，发行人不存在通过销售交易调节朗德万斯利润的情形；发行人与朗德万斯之间的采购金额较小，参考市场定价；发行人与朗德万斯无直接的资金往来。
4、合并日计提的或有负债与重组计划预测金额不一致，原因系评估基准日与合并日不一致，重组评估基准日至合并日期间朗德万斯实际发生了相关重组费用；公司收购朗德万斯后，拟加速重组进度并调整了重组计划支出进度，但考虑到重组计划中关厂数量、裁员数量、裁员支出等未发生重大变化，因此未调整重组计划支出总额，公司会计处理符合企业会计准则规定；截至 2018年 12月 31日朗德万斯与重组相关的预计负债与合并日计提的预计负债差异系 2018年 4-12月朗德万斯实际发生重组费用；非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，不存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形。
5、朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低主要系季节性因素。自并表以来朗德万斯毛利率稳定提升，未来需支出的成本和费用将减少，盈利能力将进一
步提升，因此，朗德万斯不存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形。
6、发行人收购明芯光电的购买日为2018年4月1日，明芯光电于购买日的可辨认净资产公允价值为225,744.57万元，合并成本为400,000万元，合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额174,255.43万元，确认为发行人收购明芯光电初始确认的商誉。
7、朗德万斯经营业绩稳定增长，所处通用照明行业及政策环境未发生重大不利变化，总体业绩符合评估的预计情况；2018年度商誉减值测试涉及的参数选取和计算依据谨慎、合理。
8、发行人根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》相关规定进行商誉减值测试，2018年度不存在商誉减值。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
1、发行人将明芯光电纳入合并报表范围具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
2、本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。
3、木林森与朗德万斯之间的销售定价参考市场价格，定价公允。2018年4-12月和2019年1-5月木林森向朗德万斯的销售毛利率略高于 2017年，木林森不存在通过销售交易调节朗德万斯利润的情形；木林森与朗德万斯无直接的资金往来。
4、木林森合并日计提 323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的 362,683千欧元不一致，系2017年7月至2018年3月期间朗德万斯实际发生了相关重组费用导致在合并日计提的预计负债余额变小；木林森收购朗德万斯后，加速重组进度，但重组计划中关厂数量、裁员数量、裁员支出等未发生重大变化，因此整个重组支出总额未发生变化；截至 2018年 12月 31日木林森合并报表中与重组相关的预计负债余额为 141,662千欧元，与合并日计提 323,371千欧元的预计负债差异系2018年4-12月朗德万斯实际发生重组费用。公司上述会计处理符合企
业会计准则规定。朗德万斯资产处置等非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，不存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形。
5、朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低主要系季节性因素，非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》规定，扣非后净利润计算过程符合会计准则规定。
6、木林森收购明芯光电的购买日为2018年4月1日，明芯光电于购买日的可辨认净资产公允价值为 225,744.57万元人民币，合并成本为400,000万元。合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额174,255.43万元，确认为商誉符合企业会计准则规定。
7、木林森对朗德万斯相关资产组的认定符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。商誉减值测试评估报告相关参数、假设、方法及过程合理且符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
8、木林森对朗德万斯商誉减值测试过程符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
3、报告期内，申请人及子公司受到安监、环保及消防部门的处罚，罚款金额较大，且报告期内申请人存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
请申请人说明：（1）受到处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍；（2）被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因，申请人的整改措施及整改效果；（3）申请人在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
一、受到处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍
报告期内，公司及子公司受到的行政处罚主要如下：
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|处罚对象|处罚主体|处罚决定书日期|处罚事由|处罚情况|整改情况|处罚性质认定主体|
|木林森|中山市|2017年5|办公楼的|罚款10万|已缴纳罚|中山市应急|

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|股份有限公司|安全生产监督管理局|月4日|装饰施工工程发包给不具备相应资质的单位|元|款并完成整改工作|管理局（原名为“中山市安全生产监督管理局”）2019年6月5日出具证明|
|新余线路板|新余经济开发区公安消防大队|2017年11月3日|三期未经消防验收擅自投入使用且消防设施未保持完好有效|三期立即停 产 停业，并对其处以罚款12万元|完成整改并缴纳罚款|新余经济开发区公安消防大队 2018年12月11日出具证明|
||新余市环境保护局|2018年4月24日|三期电路板组件建设项目配套环保设施未经验收已投入生产|罚款61万元|完成整改并缴纳罚款|新余市环境保 护 局 于2018年12月11 日出具证明|
|江西木林森半导体材料有限公司|新余市安全生产监督管理局|2017年11月8日|发生触电安全事故|罚款30万元|完成整改并缴纳罚款|新余市安全生产监督管理局于 2018年12月12日出具证明|
|中山市木林森电子有限公司|中山市环境保护局|2017年12月15日|大气污染防治设施非正常运行，废气未经收集治理设施处理，直接排放到外环境|罚款12万元|完成整改工作并缴纳罚款|中山市生态环境局（原名为“中山市环境保护局”）于 2019 年 6月6日出具情况说明|
|新和（绍兴）绿色照明有限公司|绍兴市地方税务局稽查局|2017年12月11日|少缴房产税和个人所得税|罚款 6.58万元|完成整改并缴纳罚款|绍兴市地方税务局稽查局于 2018 年12月20日出|

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|||||||具证明|
|LEDVANCELLC|加利福尼亚州能源委员会|2018 年 4月27日自行报告违法行为|小直径定向灯不符合电器效率法规|达成和解协议与索赔免除，向加利福尼亚州能源委员会支 付10,420 美元行政民事罚款以免除因违反上述规定而导致的索赔|根据 CKRLaw LLP于2019年3 月 24 日出具的法律文件，LEDVANCE LLC目前已缴纳上述罚款且能够遵守加州能源委员会电器效率法规的相关要求|-|

因此，上述行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，公司及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因，申请人的整改措施及整改效果
最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
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|监管对象|监管主体|监管函日期|监管措施原因|监管措施|
|木林森股份有限公司|深交所中小板公司管理部|2015年4月28日|1）信息披露准备工作不充分。2）公告类别选择不全。3）信息披露文件及其内容不完整。|监管函|
|木林森股份有|深交所中小板公司|2017年5月31日|公司于2016年7月对开发晶照明增资并委派董事长孙清焕担任开发晶的董|监管函|

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|限公司|管理部||事，开发晶自2016年7月成为公司关联方。2016 年 7-12 月，公司与开发晶（含子公司）实际采购额为0.24亿元，实际销售额为1.41亿元。上述关联交易金额占公司 2015 年年末经审计净资产的比例超过0.5%，直至2017年4月20日你公司董事会才审议通过并披露《关于确认2016年度关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1条、第2.7条、第10.2.4条及第10.2.11条的规定。||
|木林森股份有限公司|深交所中小板公司管理部|2017年7月21日|公司分别于2017年6月1日、6月2日和6月5日收到井冈山经济技术开发区管理委员会下发的政府补贴款1,900万元、1,097.2万元和1,900万元，合计 4,897.2 万元。对于上述政府补贴，你公司未及时履行信息披露义务，直至2017年7月15日才对外披露。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条和第11.11.4条的规定。|监管函|
|木林森股份有限公司|深交所中小板公司管理部|2018年3月22日|公司于2018年3月15日披露《关于确认 2017 年度关联交易及增加 2018年日常关联交易预计的公告》，你公司2017年与关联方开发晶照明（含子公司）和 Global Value Lighting,LLC分别发生关联交易 1.13 亿元和 7,505万元，合计占你公司2016年经审计净资产的 3.58%。对于上述关联交易事项，你公司直至2018年3月14日才召开董事会履行关联交易决策程序和信息披露义务。|监管函|

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||||公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、2.7条和10.2.4条的规定。||
|木林森股份有限公司|中国证监会广东监管局|2017年8月4日|公司全资子公司江西省木林森照明有限公司分别于2017年6月1日、6月2 日和 6 月 5 日收到井冈山经济技术开发区管理委员会发放的政府补贴款1,900万元、1,097万元和1,900万元，合计4,897.2万元，占你公司2016年度经审计净利润的10.34%，构成应临时披露的重大事项。公司在收到政府补贴款后未及时履行信息披露义务，直至2017年7月15日才以临时报告的形式公开披露该事项上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第三十条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示。|警示函|
|木林森股份有限公司|中国证监会广东监管局|2018年7月26日|1、部分日常关联交易未及时履行审议程序。2、理财产品情况披露不准确、不完整。|警示函|

上述监管措施均不属于中国证监会行政处罚和深交所公开谴责，不会对本次
发行构成实质性障碍。自 2018年 8月至本回复签署之日，公司积极落实相关整改措施，加强内部管理和内部控制，整改效果较好，未再被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
三、申请人在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度是否健全并有效运行
针对上述监管关注事项，公司已及时进行了整改，公司加大对信息披露工作的重视与投入力度，已进一步提升集团体系内各公司内控执行效率和惩处机制，公司完善了相关的内部控制制度并有效执行。
公司已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法规、指引的要求，建立了较为完整系统的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：采购、生产、销售、信息披露管理、财务报告等方面。公司已经建立健全了公司治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境，公司内控制度健全并有效执行。
瑞华审计对公司报告期各期分别出具《内部控制鉴证报告》，并发表意见：公司报告期各期末在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。
因此，报告期内公司及子公司受到过安监、环保、消防部门的处罚，但均不属于情节严重的行政处罚，且公司及子公司已就相关行政处罚完成整改并缴纳罚款；针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，公司已按照要求及时采取相应的整改措施；公司已形成良好的内部控制环境，内部控制制度健全并能得到有效执行；公司及子公司受到行政处罚或被采取监管措施后的整改，均已达到整改效果，上述行政处罚和被采取监管措施的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。
保荐机构核查过程及核查结论：
保荐机构审阅了发行人收到的行政处罚决定书，主管部门出具的证明文件等相关资料，发行人最近五年内收到的关注函、警示函、监管函，对上述处罚的罚款缴纳情况及整改情况进行了核查；通过检索适用的法律、法规以及查阅主管部门出具的证明文件对该等违法违规行为的严重程度进行判断；通过审阅发行人历
年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件、会计师内控鉴证报告，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主要子公司的信用信息；访谈了发行人相关业务人员，了解上述处罚的具体内容及对于发行人后续日常经营的影响。
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，发行人受到的行政处罚均不属于情节严重的处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
发行人报告期内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，受到的证券监管部门和交易所出具的监管措施主要系部分关联交易及政府补助未及时履行审议程序、理财产品情况披露不准确、不完整等导致，发行人已按照要求及时进行了有效整改，发行人被证券监管部门和交易所出具的监管措施不构成本次可转债发行的法律障碍。
发行人建立了较为完整系统的内部控制制度，并针对行政处罚及监管措施进一步加大了内控执行效率和惩处机制，发行人内控制度健全且执行有效。
律师核查意见：
经核查，律师认为：报告期内发行人及子公司受到过安监、环保、消防部门的处罚，但均不属于情节严重的行政处罚，且发行人及子公司已就相关行政处罚完成整改并缴纳罚款；针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，发行人已按照要求及时采取相应的整改措施；发行人已形成良好的内部控制环境，公司内部控制制度健全并能得到有效执行；发行人及子公司受到行政处罚或被采取监管措施后的整改，均已达到整改效果，上述行政处罚和被采取监管措施的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。
4、报告期申请人境外主要子公司涉及多起诉讼。2019年 4月 30日，美国LSG（美国照明科学集团公司）及其子公司Healthe、Global Value Lighting向USITC（美国国际贸易委员会）提交对飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森（含朗德万斯）、厦门立达信等十家 LED头部企业发起“337调查”的申请，认为上述企业部分产品涉及侵害 LSG及其子公司的 8项专利，
其中朗德万斯的部分产品涉及其中5项专利。请申请人说明：（1）上述境外诉讼案件具体情况，对申请人经营状况及财务状况的影响，是否需要计提预计负债；
（2）美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容，上述“337调查”的最新进展，结合报告期申请人涉案产品的收入、毛利占比，说明上述“337调查”对申请人经营状况及财务状况的影响；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本。请保荐机构、律师及会计师发表核查意见。
【回复】
一、境外诉讼案件的具体情况，对发行人经营状况及财务状况的影响，是否需要计提预计负债
（一）境外诉讼案件的具体情况
报告期内，公司境外主要子公司涉及的重大诉讼案件具体情况如下：
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|-|
|案件名称|
|Digital Gadgets vs. LEDVANCELLC|
|Gilchrist, Richard - AttorneyDemand Letter / EEOC Charge|
|Lifoam / CNE Direct (PeabodyMA)|
|Smith, Tyler|
|Bench Walk Lighting v OSRAMSYLVANIA et al.D. Del. Case No. 1:18-CV-01732(filed November 2, 2018)|

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|-|
|案件名称|
|CFL Technologies LLC vLEDVANCE LLC and LedvanceLLCD. Del. Case No. 1:18-CV-01445(filed September 17, 2018)|
|Paul W. Condo v Dap Inc. et al.PA Philadelphia Ct. C.P., Case No.180105695 (filed February 2, 2018)|
|Roberta G. Fitzpatrick v. FlowserveUS Inc. Soley As Succsr ToRockwell Manu. et al.PA Philadelphia Ct. C. P., Case No.180400963 (filed April 6, 2018)|
|JCL 2000 vs. LEDVANCES.A.S.U.|

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|-|
|案件名称|

（二）对发行人经营状况及财务状况的影响，是否需要计提预计负债
根据境外律师意见，公司境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC一案中 LEDVANCE LLC被指控侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大，不会对公司的经营状况或财务状况造成重大不利影响。
截至本回复签署之日，上述境外诉讼案件均无需计提预计负债。
二、美国 LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容，上述“337调查”的最新进展，结合报告期申请人涉案产品的收入、毛利占比，说明上述“337调查”对申请人经营状况及财务状况的影响；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本
（一）美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容
1、请求美国国际贸易委员会就飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森（含朗德万斯）、厦门立达信等企业违反《美国法典》第 19编1337节-进口贸易中不公平行为法规的行为启动调查程序；
2、请求美国国际贸易委员会安排及举办关于337调查的听证会；
3、请求美国国际贸易委员会发布一项永久有限排除令，禁止上述企业涉及侵犯其专利的 LED产品及组件进入美国，禁止某些企业虚假宣传其符合能源之星标准的产品及组件进入美国；
4、请求美国国际贸易委员会发布一项永久性的命令，指令上述企业停止在美国进口、销售、进口销售、发售、使用、演示、促销、推销及/或宣传涉及侵犯LSG专利的 LED产品及组件、以及涉及虚假宣传符合能源之星标准的产品；
5、请求依据《美国法典》第19编1337节的规定就60天总统复审期内涉及侵权及虚假、误导性宣传的产品的进口及销售收取保证金；
6、请求依据337调查结果及相关法律法规进一步给予其他合理救济。
（二）“337调查”的最新进展
美国国际贸易委员会已依据 Lighting Science GroupCorporation、Healthe,
Inc.、Global Value Lighting,LLC的申请启动337调查，并向包括木林森（含朗德万斯）在内的相关公司发出了书面通知，目前木林森及朗德万斯正在依据通知中载明的期限收集及提交答辩材料。
（三）“337调查”对发行人经营状况及财务状况的影响
本次“337调查”并非系针对木林森及朗德万斯单独提出，其涉及的调查对象为十余家行业内排名靠前的 LED龙头企业。根据朗德万斯法务总监的说明，木林森及LEDVANCEGmbH均未在美国销售或进口任何与337调查下专利相关的产品；LEDVANCELLC销售的产品虽然涉及相关专利，但相关专利涉及产品销售额较低、影响较小，具体如下：
1、就 337调查中涉及侵权的7528421、7098483及 7095053专利，NICHIACorporation和OSRAM Opto Semiconductors,Inc.已于2019年6月28日向美国专利及商标局提交了多方复审程序申请书，请求认定此类专利不具有专利性并撤销其注册，并且LEDVANCE LLC与此类专利有关的组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就 LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；
2、就337调查中涉及侵权的8506118专利，2018年度LEDVANCE LLC与之相关的产品销售额仅为1.4万美元，并且涉及侵权的产品组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就 LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；
3、就 337调查中涉及侵权的 8674608专利，LEDVANCE LLC与之相关的连接照明产品的年销售额约为 600万美元，但LEDVANCE LLC认为该专利为无效专利，并且LEDVANCE LLC在该产品中仅进口及销售该产品使用的灯泡及传感器，涉及侵权的集线器均为向 OSRAM GmbH采购，OSRAM GmbH有义务在相关采购协议下就 LEDVANCELLC因此遭受的损失作出赔偿。另外，即使美国国际贸易委员会在337调查后对LEDVANCELLC下达关于禁止销售及进口前述专利相关产品的禁令，朗德万斯也有足够的研发能力支撑其研发替代性专利，其未来对于同类产品的销售不会受到太大影响。
美国国际贸易委员会于 2019年 6月 19日才正式启动 337调查。根据 337调查法律顾问的说明，337调查案件在启动调查程序后的耗时通常为12至16个
月，本次调查尚处于初期阶段，暂无法预计未来可能给公司造成的损失金额。朗德万斯法务部门认为LSG及其子公司本次对全球主要LED企业发起337调查，朗德万斯涉及产品被认定侵权的可能性较低，LSG及其子公司胜诉概率不大。
根据《企业会计准则——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
根据会计准则规定及结合 337调查目前情况，案件仍处于初期阶段，朗德万斯法务部门认为公司产品被认定侵权的可能性较低、导致预计经济利益流出企业的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失金额，因此未计提预计负债。
（四）如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本
本次337调查案件尚处于初期阶段，双方未就和解金额展开任何磋商，目前尚难以判断和解的成本。此外，现阶段需要支付的律师费用为8至9万美元；律师费用的总金额主要取决于案件所处的具体阶段：如该案件一直推进到最后阶段，预计律师费用约为200-300万美元；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，律师费用将低于上述金额。
保荐机构核查过程及核查结论：
保荐机构审阅了境外律师事务所出具的法律意见书、发行人主要境外诉讼清单、预计负债计提清单，分析境外诉讼对发行人财务状况的影响程度，分析不计提预计负债的依据，并对境外审计师进行了访谈，检索和分析337调查的具体情况、案例，取得相关起诉文件，访谈朗德万斯相关负责人了解具体影响、相关专利涉及产品的销售额、预计朗德万斯对337调查需要付出的律师成本。
经核查，保荐机构认为：
发行人境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL TechnologiesLLC一案中涉及侵权的专利
已过期，337调查中朗德万斯涉及产品被认定侵权的可能性较低，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大。上述境外诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响，上述诉讼均无需计提预计负债。
朗德万斯销售的337调查相关专利涉及产品销售额较低、影响较小。
根据会计准则规定及结合 337调查目前情况，案件仍处于初期阶段，朗德万斯法务部门认为公司产品被认定侵权的可能性较低、导致预计经济利益流出企业的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失金额，因此未计提预计负债。
本次337调查案件尚处于初期阶段，双方未就和解金额展开任何磋商，目前尚难以判断和解的成本。此外，现阶段需要支付的律师费用为8至9万美元；律师费用的总金额主要取决于案件所处的具体阶段：如该案件一直推进到最后阶段，预计律师费用约为200-300万美元；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，律师费用将低于上述金额。
律师核查意见：
经核查，律师认为：
根据境外律师意见及发行人的确认，发行人境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL TechnologiesLLC一案中 LEDVANCE LLC被指控侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大，不会对公司的经营状况或财务状况造成重大不利影响。上述境外诉讼案件均无需计提预计负债。
LEDVANCE LLC销售的产品虽然涉及相关专利，但：1）就 337调查中涉及侵权的7528421、7098483及7095053专利，NICHIACorporation和OSRAM Opto Semiconductors,Inc.已于2019年6月28日向美国专利及商标局提交了多方复审程序申请书，请求认定此类专利不具有专利性并撤销其注册，并且 LEDVANCE LLC与此类专利有关的组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就 LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；2）就337调查中涉及侵权的8506118专利， 2018年度LEDVANCE LLC与之相关的产品销售额仅为1.4万美元，并且涉及侵权的产品组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就 LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；3）就337
调查中涉及侵权的8674608专利，LEDVANCELLC与之相关的连接照明产品的年销售额约为 600万美元，但 LEDVANCE LLC认为该专利为无效专利，并且 LEDVANCELLC在该产品中仅进口及销售该产品使用的灯泡及传感器，涉及侵权的集线器均为向 OSRAM GmbH采购，OSRAMGmbH有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿。朗德万斯法务总监亦确认，即使美国国际贸易委员会在337调查后对LEDVANCELLC下达关于禁止销售及进口前述专利相关产品的禁令，朗德万斯也有足够的研发能力支撑其研发替代性专利，其未来对于同类产品的销售不会受到太大影响。
根据上述《企业会计准则——或有事项》的规定并结合337调查目前情况，案件仍处于初期阶段、导致预计经济利益流出企业的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失金额，因此未计提预计负债。
本次337调查案件尚处于初期阶段，双方未就和解金额展开任何磋商，目前尚难以判断和解的成本。此外，现阶段需要支付的律师费用为8至9万美元；律师费用的总金额主要取决于案件所处的具体阶段：如该案件一直推进到最后阶段，预计律师费用约为200-300万美元；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，律师费用将低于上述金额。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
发行人境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC一案中 LEDVANCE LLC被指控侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大，不会对公司的经营状况或财务状况造成重大不利影响。上述境外诉讼案件均无需计提预计负债。
根据上述《企业会计准则——或有事项》的规定并结合337调查目前情况，案件仍处于初期阶段、导致预计经济利益流出企业的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失金额，因此未计提预计负债。
5、报告期，申请人获得的政府补贴占申请人实现利润比例较高。2018年以
来非经常性损益对申请人财务状况影响较大。请申请人进一步说明：（1）依据目前政策获得的政府补贴是否具有可持续性，补贴政策的变化是否会对申请人的经营业绩造成重大影响，对于政府补贴可能的变化对于申请人经营业绩的影响是否已经充分披露，申请人对于政府补贴政策可能的变化是否有相应的应对措施及其有效性；（2）申请人 2018年以来获得单项金额 100万元以上的非经常性损益的具体情况，资金到账情况，会计处理是否恰当，是否与既往保持一致，请保荐机构、会计师核查并发表意见。
【回复】
一、依据目前政策获得的政府补贴是否具有可持续性，补贴政策的变化是否会对申请人的经营业绩造成重大影响，对于政府补贴可能的变化对于申请人经营业绩的影响是否已经充分披露，申请人对于政府补贴政策可能的变化是否有相应的应对措施及其有效性
（一）2018年和2019年上半年依据目前政策获得的政府补贴是否具有可持续性
单位：万元
||
|-|
|2019年上半年|
|25,058.06|
|1,210.99|
|144.97|
|99.37|
|463.52|
|621.64|
|27,598.54|

1、主要产业发展补助
（1）井冈山经济技术开发区产业发展补助
2017年4月20日井冈山经济技术开发区管理委员会印发《井冈山经开区关于支持“1+3”产业发展的暂行办法》（井开字【2017】42号），主要针对井开区
产业园区中的“1”（即首位产业——电子信息产业、重点聚集 LED和智能终端
两大细分产业）和“3”（即3个重点产业——生物医疗大健康、新能源新材料和先进设备制造产业）进行产业扶持。具体扶持政策主要包括当地政府根据园区企业的新增项目、每年的营业收入和上缴税收等指标给予资金补助、税收返还、税收优惠等。
根据该扶持政策，2018年度子公司吉安木林森收到相关产业发展补助 47,121.76万元；2019年上半年收到15,000万元。根据企业会计准则规定，上述产业发展补助与收益相关，全额计入当期其他收益，不会在未来期间摊销。根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性。
（2）浙江义乌工业园区产业发展补助
浙江义乌工业园区管理委员会为实现资源整合、优势互补，带动产业结构调整和优化升级，对LED等行业给予扶持资金。2018年度子公司义乌木林森收到义乌信息光电高新区管委会根据《义高新【2018】16号》、《义高新【2018】28号》、《义高新【2018】46号》、《义高新【2018】54号》、《义高新【2018】67号》、《义高新【2018】79号》给予的产业补助总额27,500万元；2019年上半年义乌木林森收到义乌信息光电高新区管委会根据《义高新【2019】3号》、《义高新【2019】17号》给予的产业补助总额 10,000万元。根据企业会计准则规定，上述产业发展补助与收益相关，全额计入当期其他收益，不会在未来期间摊销。根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性。
2、其他政府补助
除产业发展补助，2018年度其余类型的政府补助合计为 6,189.91万元，2019年上半年合计为2,540.48万元，主要包括税收返还、财政奖励、资产性补助在资产期限的摊销等。根据企业会计准则规定，税收返还、财政奖励等补助与收益相关，全额计入当期其他收益，资产性补助在资产期限内的摊销结转至当期其他收益。根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性。
（二）补贴政策的变化是否会对申请人的经营业绩造成重大影响，对于政府补贴可能的变化对于申请人经营业绩的影响是否已经充分披露
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年上半年|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|27,598.54|80,847.08|13,303.15|
|33,800–39,800|72,036.45|66,854.82|
|69.34%-81.65%|112.23%|19.90%|

注：2019年上半年数据为业绩修正公告数据和初步统计数据，最终数据以公司披露的半年报数据为准。
2016年至2019年半年度，计入当期损益的政府补助分别为3,046.29万元、 13,303.15万元、80,847.08万元、27,598.54万元，其中 2018年开始政府补助增加较大主要系由于公司在江西和义乌建立产业园并陆续进入运营阶段，地方政府给予公司相关LED产业发展补助。
2016年至2019年半年度，公司政府补助金额及占利润总额比重较高，根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性，若未来政府补助减少，公司的盈利稳定性将受到不利影响。
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险”、“第三节风险因素”之“三、财务风险”中补充披露政府补助金额及占利润比重较大的风险。
（三）针对政府补贴政策可能的变化公司的应对措施及其有效性
针对补贴政策未来期间的不可持续性对公司经营业绩的不利影响，公司的针应对措施如下：
1、持续聚焦 LED封装产业的发展，不断提高公司在 LED封装产业的市场份额，通过规模增加降低公司的LED封装生产单位成本；
2、持续优化LED封装生产工艺流程，提高新增产业园的生产管理水平，降低公司LED封装生产单位成本；
3、加快朗德万斯与木林森的产业整合，降低朗德万斯的运营成本和费用，提高朗德万斯的盈利能力；
4、提高公司的经营管理水平，增加人员产出，降低公司的费用率；
5、优化公司的财务杠杆，降低公司的财务费用支出，提高公司的盈利能力。
目前上述应对措施正逐步实施中，一方面，2019年以来，主要产品毛利率
有所提升，产品盈利能力在逐渐回升。另一方面，公司正采取或将采取包括降低费用预算、放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入、降低融资成本、通过本次可转债偿还有息债务等方式降低期间费用。随着上述应对措施逐步实施，公司盈利能力将逐渐增强，可以有效应对政府补助变动给公司业绩造成的不利影响。
二、申请人 2018年以来获得单项金额 100万元以上的非经常性损益的具体情况，资金到账情况，会计处理是否恰当，是否与既往保持一致
公司在2018年、2019年半年度获得的单项金额100万以上的非经常性损益明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|政府补助名称|补助金额（万元）|资金到账时间|计入会计科目|
|研发项目专项补助|488.34|2018年2月|其他收益|
|义乌木林森产业补助|5,000.00|2018年2月|其他收益|
|新余电镀工业园开办费补助|630.57|2018年2月|其他收益|
|税收返还财政奖励|447.79|2018年3月|其他收益|
|中山市商务局商业发展补助|204.00|2018年3月|其他收益|
|江西照明产业扶持资金|12,722.06|2018年3月|其他收益|
|义乌木林森产业补助|5,000.00|2018年4月|其他收益|
|义乌木林森产业补助|3,750.00|2018年6月|其他收益|
|江西照明产业扶持资金|3,749.70|2018年6月|其他收益|
|江西照明产业扶持资金|15,000.00|2018年6月|其他收益|
|义乌木林森产业补助|5,000.00|2018年7月|其他收益|
|中山市债券融资创新发展扶持专项资金拟扶持项目|100.00|2018年8月|其他收益|
|江西照明产业扶持资金|4,850.00|2018年9月|其他收益|
|中山市经济和信息化局龙头骨干企业发展补助|500.00|2018年10月|其他收益|
|义乌木林森产业补助|5,000.00|2018年11月|其他收益|
|义乌市商务局利用外资项目补助|500.00|2018年11月|其他收益|
|企业研发经费补助|361.70|2018年11月|其他收益|
|义乌木林森产业补助|3,750.00|2018年12月|其他收益|
|稳岗补助|145.56|2018年12月|其他收益|

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|-|-|-|-|
|江西照明产业扶持资金|5,700.00|2018年12月|其他收益|
|江西照明产业扶持资金|100.00|2018年12月|其他收益|
|江西照明产业扶持资金|5,000.00|2018年12月|其他收益|
|2018年小计|77,999.72|-|-|
|义乌木林森产业补助|2,000.00|2019年2月|其他收益|
|义乌木林森产业补助|3,000.00|2019年3月|其他收益|
|江西照明产业扶持资金|10,000.00|2019年3月|其他收益|
|绍兴新和社保返还|378.22|2019年4月|其他收益|
|江西电子外资现汇进资补助|341.02|2019年4月|其他收益|
|义乌木林森产业补助|5,000.00|2019年6月|其他收益|
|江西照明产业扶持资金|5,000.00|2019年6月|其他收益|
|2019年上半年小计|25,719.24|-|-|

根据《企业会计准则16号——政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。上述补助木林森均已收到，木林森将上述政府补助全额计入当期其他收益，会计处理符合企业会计准则规定，且与既往的会计处理保持一致。
保荐机构核查过程及核查结论：
保荐机构审阅了发行人 2018年以来政府补助明细表、政府补助相关政策文件等资料，分析2016年至2019年上半年政府补助对发行人经营业绩的影响，对发行人高级管理人员进行访谈，了解政府补助的具体内容、未来变化及发行人的应对措施。
经核查，保荐机构认为：
根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性。政府补助占发行人利润比重较大，发行人正采取或将采取措施应对政府补助变动给公司业绩造成的不利影响，目前上述应对措施正逐步实施中。发行人已在募集说明书披露政府补助较大的风险。
发行人 2018年以来单项金额 100万以上的政府补助均已到账，会计处理符
合企业会计准则规定，会计处理恰当，且与既往的会计处理保持一致。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为：
根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性。政府补助占发行人利润比重较大，发行人正采取或将采取措施应对政府补助变动给公司业绩造成的不利影响，目前上述应对措施正逐步实施中。发行人已在募集说明书披露政府补助较大的风险。
发行人 2018年以来单项金额 100万以上的政府补助均已到账，会计处理符合企业会计准则规定，会计处理恰当，且与既往的会计处理保持一致。
6、截至2019年3月31日，孙清焕先生直接及间接持有申请人 715,420,600股股份，占申请人总股本的56.02%。截至目前，孙清焕先生以持有的申请人股份质押融资 31.35亿元，被质押股份 492,869,998股，占其所直接持有申请人股份的69.29%，占申请人总股本的38.59%。请申请人：（1）结合当前股价、实际控制人股权质押平仓预警股价、强制平仓股价进一步说明实际控制人质押股票平仓风险；（2）结合实际控制人拥有的可变现资产、当前负债和质押股票平仓风险，进一步说明实际控制人偿债风险以及因股权质押导致公司控制权发生变更的风险；（3）申请人及实际控制人避免上述风险采取的主要措施及有效性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
一、结合当前股价、实际控制人股权质押平仓预警股价、强制平仓股价进一步说明实际控制人质押股票平仓风险
（一）木林森股价变动情况
2016年1月末至2019年6月末，木林森的股价变动情况如下：
注：图中股价维持不变的区域为公司因收购朗德万斯而停牌期间。
由上表可见，2016年 1月末至 2019年 6月末，公司股价波动区间为 11.17元至 28.38元（前复权）。按截至 2019年 6月 28日前 1交易日收盘价 11.72元/股及前 20交易日股票均价 11.60元/股孰低计算，公司实际控制人孙清焕先生质押的木林森股份市值为57.17亿元，按照2016年1月末至2019年6月末的最低股价11.17元/股计算，孙清焕先生质押公司股票价值为55.05亿元，远高于相应质押融资总额31.35亿元，平仓风险较低。
（二）实际控制人股权质押情况
截至本回复签署之日，实际控制人孙清焕先生直接持有公司715,420,600股，无间接持股，质押股份492,869,998股，占其直接持股的68.89%，占公司总股本的38.59%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质权人名称|质押股份数（股）|融资额（万元）|预警价|平仓价|覆盖率（注）|
|平安证券股份有限公司|86,119,999|55,000|10.41|9.11|183.51%|
|上海海通证券资产管理有限公司|35,939,999|24,000|11.50|10.15|175.51%|
|中国进出口银行江西省分行|96,000,000|68,500|9.67|8.92|164.25%|
|海通证券股份有限公司|61,200,000|50,000|10.07|9.00|240.99%|
|海通证券股份有|690,000|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限公司||||||
|海通证券股份有限公司|850,000|||||
|海通证券股份有限公司|8,150,000|||||
|海通证券股份有限公司|31,920,000|||||
|中国进出口银行江西省分行|92,000,000|69,000|8.13|7.50|156.27%|
|中信证券股份有限公司|80,000,000|47,000|10.58|9.40|199.49%|

注：覆盖率=质押股票市值/质押融资额，质押股票市值按2019年6月28日股票收盘价11.72元/股计算。
截至本回复签署之日，上述各项股票质押式回购交易的履约覆盖率均较高于质押股份融资金额，且2016年1月末至2019年6月末，公司的股价均高于上述各质押股票的平仓线。公司实际控制人孙清焕先生尚未质押的股票数量为 222,550,602股，其未质押的股票数量占其直接持股的31.11%，市值约为 26.08亿元（以 2019年 6月 28日股票收盘价 11.72元/股计算），未质押市值较高，补仓能力较强。另外，平安证券和海通证券的质押融资已临近还款日，孙清焕先生已准备到期还款，届时将进一步降低其质押率。
（三）平仓风险压力测试
根据公司股票质押式回购履约保障措施，我们对公司实际控制人孙清焕先生的股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：1、以 2019年 6月 28日收盘价 11.72元/股为基准价格；2、在市场极端环境下，木林森股价在 11.72元/股基础上下跌10%-30%；3、质权人出售质押股票时，均按照平仓线的价格出售；
4、实际控制人不采取任何补救措施。
在上述假设条件下，公司实际控制人剩余持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票价格（元/股）|累计被平仓数量（股）|实际控制人剩余持股数量（股）|
|10.55|0|715,420,600|
|9.96|35,939,999|679,480,601|
|9.38|115,939,999|599,480,601|

||||
|-|-|-|
|8.79|400,869,998|314,550,602|
|8.20|400,869,998|314,550,602|

注：实际控制人剩余持股比例=实际控制人剩余持股数量/发行人股本总额*100%。
由上表可见，在股价下跌30%且公司实际控制人未采取任何补救措施的情况下，公司实际控制人部分质押的股票将被平仓，但仍持有公司24.63%的股份，相较于第二大股东15.29%及第三大股东2.29%的持股比例，仍处于相对控股地位。
截至 2019年 6月末，上述各项股票质押式回购交易的履约覆盖率均较高于质押股份的融资金额，且公司2016年1月末至2019年6月末的股价均高于各项股票质押式回购交易的平仓价格，实际控制人股票质押融资发生平仓的可能性较小。即使出现公司股价大幅下跌的情形，后续出现平仓风险，公司实际控制人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
二、结合实际控制人拥有的可变现资产、当前负债和质押股票平仓风险，进一步说明实际控制人偿债风险以及因股权质押导致公司控制权发生变更的风险
公司实际控制人孙清焕先生的可变现资产主要为持有公司的股票、个人资金、房产及车产等。目前，孙清焕先生尚未质押的股票数量为 222,550,602股，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股票数量的31.11%，市值约为 26.08亿元（以 2019年 6月 28日股票收盘价 11.72元/股计算）；个人资金主要来源于经营积累、公司薪酬及现金分红。公司的现金分红比例较高，2015-2018年度公司实际控制人的现金分红约3亿元（含税）。
根据中国人民银行征信中心2019年6月25日出具的实际控制人孙清焕先生的《个人信用报告》，截至报告出具日，信用报告未显示孙清焕先生存在贷款逾期的情况。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统，孙清焕先生不存在被列入失信被执行人名单的情况。此外，根据对孙清焕先生的访谈确认，其不存在除股票质押融资之外的其他大额对外负债，未涉及诉讼或仲裁事项。
因此，孙清焕先生实际财务状况良好，股票质押发生平仓的可能性较小，不
存在其他重大债务危机，公司控制权发生变更的风险较小。
三、申请人及实际控制人避免上述风险采取的主要措施及有效性
截至本回复签署之日，公司实际控制人孙清焕先生签署的股份质押融资相关协议执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。未来如出现股价大幅下跌导致的偿债风险，公司实际控制人能够通过以下措施应对：
（一）以未质押股票补充质押
截至本回复出具日，公司实际控制人孙清焕先生直接持有公司的股票中尚有 222,550,602股股份未质押，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股票数量的31.11%，该部分股票市值约26.08亿元（以2019年6月28日股票收盘价 11.72元/股计算）。如公司股价大幅下跌，实际控制人未质押股票可用于补充质押，未质押市值较高，补仓能力较强，补仓风险整体可控。
（二）实际控制人具有较强的个人筹资能力
《公司章程》对现金分红的规定：“在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”。公司的现金分红比例较高，且公司盈利能力较强，自上市以来，公司多年连续高现金分红，2015-2018年度公司实际控制人的现金分红约3亿元（含税）。另外，根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，公司实际控制人资信状况良好，无失信记录。因此，公司实际控制人个人具备较强的偿债能力，可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措。
（三）公司第二、第三股东持股比例远低于实际控制人
截至本回复签署之日，公司第二大股东为和谐明芯，持股数量为 195,305,832股，占公司股份总数的15.29%；公司第三大股东为中山市小榄镇城建资产经营有限公司，持股数量为28,630,600股，占公司股份总数的2.24%。二者与公司控股股东及实际控制人56.02%的直接持股比例相比有较大差距。
综上，尽管公司实际控制人持有的公司部分股票已质押，但其未质押股票的数量和市值较高，补充质押的安全垫较厚，质押平仓的风险较低。且公司实际控制人资信状况及个人经济实力良好，可以通过多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。此外，公司第二、第三大股东持股比例远低于公司实际控制人持股比例。
公司实际控制人针对股份质押融资风险及持续维持控制地位出具了承诺函，承诺
将通过包括提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施避免平仓及失去控制权的风险。因此，实际控制人已有效制定了维持控制权稳定的具体措施，截至本回复签署之日，前述措施能够切实、有效地控制、降低公司实际控制人股票质押融资业务风险。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了实际控制人的股票质押合同，访谈了公司实际控制人了解质押资金的用途和还款来源、增信措施，审阅了发行人对外披露的相关股票质押公告，取得并分析了各项股票质押的融资额、预警价格、平仓价格等明细表，分析发行人最近 3年的股票价格波动情况并对实际控制人的股票质押进行风险压力测试，分析了实际控制人发生变更的可能性，核查了发行人的历年现金分红情况，登录了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询发行人实际控制人的资信情况，核查了实际控制人的《个人信用报告》和出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人最近3年的股价均高于实际控制人各质押股票的平仓线，平仓风险较低。发行人实际控制人尚未质押的股票市值较高，且发行人个人筹资能力较强，具备较强的偿债能力，补仓能力较强。发行人实际控制人持股比例远高于第二、第三大股东，发行人发生控制权变更的风险较小。发行人实际控制人针对股份质押融资风险及持续维持控制地位可通过补充质押、个人筹资等方式进行补仓，且发行人实际控制人已出具了承诺函以使上述措施得到有效执行，上述风险可得到有效控制。
律师核查意见：
经核查，律师认为：发行人最近3年的股价均高于实际控制人各质押股票的平仓线，平仓风险较低。发行人实际控制人尚未质押的股票市值较高，且发行人个人筹资能力较强，具备较强的偿债能力，补仓能力较强。发行人实际控制人持股比例远高于第二、第三大股东，发行人发生控制权变更的风险较小。发行人实际控制人针对股份质押融资风险及持续维持控制地位可通过补充质押、个人筹资等方式进行补仓，且发行人实际控制人已出具了承诺函以使上述措施得到有效执行，上述风险可得到有效控制。
7、申请人将重组配套资金的募投项目义乌LED照明应用产品项目变更为义
乌 LED照明应用产品自动化生产项目。请申请人：（1）进一步说明前次募集资金使用项目发生变更的背景、变更内容，影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况；（2）进一步说明募集资金使用项目发生变更的决策及信息披露情况，是否依法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
一、进一步说明前次募集资金使用项目发生变更的背景、变更内容，影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况
（一）项目发生变更的背景
1、行业背景：LED照明应用渗透率持续提升
受益于传统照明政府限制政策以及LED技术的节能环保特性，LED照明正在快速替代传统照明市场。近年来随着 LED发光效率的提升、综合成本的逐步下降，以及政府大力推广节能政策，LED通用照明迎来快速发展期，我国 LED照明市场渗透率快速提升。
2、公司经营战略及业务发展的需要
公司 LED应用产品主要包括 LED灯泡（球泡灯）、LED灯管（日光灯）、 LED面板灯（吸顶灯）等，公司产品契合行业发展趋势，未来空间较为广阔。
相较于上述LED应用产品，LED灯丝灯总体发展较晚，灯丝灯具有360度发光、显色指数高、高光效等优点，外形与传统白炽灯很相似，相比普通的LED光源，更适合艺术类灯饰等复古、审美照明应用。目前灯丝灯已逐步处于商用阶段，国内包括木林森在内的 LED企业已涉足灯丝灯领域并加大量产，原募投项目即义乌LED照明应用产品项目主要建设灯丝灯产品生产线。
2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议，由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。公司为加强与朗德万斯之间的协同效应，除原募投项目计划生产的 LED灯丝灯外，增加了 LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。募集资金使用项目变更符合公司经营战略及业务发展的需要。
（二）变更内容
1、建设内容的变更
义乌 LED照明应用产品项目变更为义乌 LED照明应用产品自动化生产项目，义乌LED照明应用产品自动化生产项目除原募投项目计划生产的LED灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。
2、投资规模的变更
变更前项目计划投资总额为 128,686.21万元，变更后的 LED照明应用产品自动化生产项目投资总额增加至134,719.97万元。
（三）影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况
1、影响变更的具体原因
公司 2018年重组配套募集资金的募投项目除支付重组费用外，计划募资 113,000万元用于建设义乌 LED照明应用产品项目，但实际募集资金仅 32,100万元，募投项目资金缺口较大。公司当前资产负债率较高、资金支出计划较饱和，短期内无法以自有资金投入该募投项目的建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募投项目义乌 LED照明应用产品项目变更为义乌LED照明应用产品自动化生产项目。
2、变更的合理性
变更后的义乌LED照明应用产品自动化生产项目增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度，该项目更贴近市场和更符合公司自身发展情况需要。
2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议，由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。本项目的建设将对公司原有 LED照明应用产品产能的扩充及产品种类的丰富、加强与朗德万斯之间的协同效应起到重要作用，公司拟将义乌作为未来的LED应用生产基地，与2018年并购的朗德万斯协同生产和销售 LED应用产品，通过整合朗德万斯的技术、品牌及渠道与公司的制造和成本
控制优势，达到效益最大化。因此，义乌 LED照明应用产品自动化生产项目是公司在 LED照明应用领域的进一步拓展，旨在实现公司整体生产技术水平的提升、增强LED照明应用产品市场竞争力以及巩固下游应用市场地位。
3、项目的最新进展
截至本回复签署之日，重组配套募集资金 32,100万元尚未使用，本募投项目建设用地已通过出让方式取得，并完成了项目建设备案及环评审批工作。除此外，本项目尚无其他投入。
二、进一步说明募集资金使用项目发生变更的决策及信息披露情况，是否依法合规
公司募集资金使用项目发生变更履行了必要的决策程序和信息披露义务，依法合规，具体情况如下：
公司于2018年11月27日召开第三届董事会第二十九次会议审议并通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，公司第三届监事会第二十次会议、2018年第七次临时股东大会审议并通过相关议案，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的持续督导独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和平安证券股份有限公司出具了《关于木林森股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。
公司对上述决策程序相关信息已及时履行了信息披露义务。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构查阅了发行人变更前后募投项目可行性研究报告并复核变更前后募投项目募集资金具体建设内容和投资构成、资本性支出，审阅了发行人与募投项目变更的相关董事会及股东大会决议等相关决策文件及网上查询相关信披文件，审阅募投项目备案、环评批复等文件，访谈发行人财务总监、董事会秘书核查前次募集资金使用项目发生变更的背景及具体原因，项目进展情况等。
经核查，保荐机构认为：公司前次募集资金使用项目的变更，已经 2018年11月27日召开的公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经 2018年第七次临时股东大会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，依法合规；同时前次募集资金使用项目变更事项，符合公司根据自身发展实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形，具备较好合理性。
律师核查意见：
经核查，律师认为：公司前次募集资金使用项目的变更，已经2018年11月 27日召开的公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经2018年第七次临时股东大会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，依法合规；同时前次募集资金使用项目变更事项，符合公司根据自身发展实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形，具备较好合理性。
（本页无正文，为《〈关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉之回复》之发行人签章页）
木林森股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《〈关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉之回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘露
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读木林森股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日