重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案股票简称：重庆百货 股票代码：600729股票上市地点：上海证券交易所
重庆百货大楼股份有限公司
重大资产购买及托管暨关联交易
预案摘要
交易对方 住所及通讯地址
重庆商社（集团）有限公司 重庆市渝中区青年路18号
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年十二月
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于 www.sse.com.cn网站。
本公司董事会及全体董事保证本预案摘要内容的真实、准确和完整，并对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易由竞买和托管两部分组成：
1、竞买部分
除上市公司股份外，对于盈利能力较强、发展前景较好的股权资产，商社集团将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买；该部分股权资产涉及商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司100%股权。
2、托管部分
对于盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产和业务，商社集团拟委托上市公司进行管理；该部分资产和业务涉及商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司100%股权和重庆联交所2.57%股权、鸿鹤化工0.03%股权以及商社汇•巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及交易标的经审计财务报表，本次交易是否达到重大资产重组标准的计算结果如下：
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|-|-|-|-|
|交易标的2015-7-31/2014年度|上市公司2014-12-31/2014年度|交易对价合计（万元）|较高者|
|845,007.16|1,172,773.44|73,060.87|845,007.16|
|40,578.51|456,118.78||73,060.87|
|2,268,650.05|3,014,005.98|-|-|

注1：2014年11月，上市公司以现金方式收购了商社集团持有的商社信科和商社电子各100%股权，按照《重组管理办法》的规定，上述计算表格中的交易对价、资产总额、资产净额和营业收入为本次交易目标公司和商社信科、商社电子对应数值的合计数。
注2：本次交易包括竞买和托管两部分，竞买部分涉及挂牌标的之交易价格暂按华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值估计；托管部分不计算交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易及相关议案时，关联董事何谦、涂涌、高平将回避表决。上市公司股东大会审议本次交易及相关议案时，关联股东商社集团及其一致行动人重庆华贸将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司股权结构和股本总额不会发生变化，上市公司的控股股东仍为商社集团，实际控制人仍为重庆市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式简要介绍
本次交易支付方式为现金。
六、交易标的估值情况简要介绍
本次交易分为竞买和托管两部分，其中，托管标的不涉及估值情况；根据华康评估出具的《评估报告》，以2015年7月31日为基准日，挂牌标的之估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|经审计账面值|评估值|增值金额|增值率|
|17,710.65|52,527.01|34,816.36|196.58%|
|3,081.65|3,821.77|740.12|24.02%|
|77.39|120.06|42.67|55.14%|
|1,012.66|5,636.56|4,623.90|456.61%|
|1,460.47|8,240.10|6,779.63|464.21%|
|23,342.82|70,345.50|47,002.68|201.36%|

本次挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报
告》所载明评估价值为基价，并根据重庆联交所挂牌竞价结果最终确定。
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，对上市公司的股权结构不会产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015-7-31/2015年1-7月|||
|实际报表|备考报表|实际报表|
|683,986.32|846,962.49|775,862.56|
|400,162.94|465,717.97|396,910.88|
|1,084,149.26|1,312,680.47|1,172,773.44|
|591,165.50|823,634.70|706,965.47|
|6,283.73|34,330.38|6,889.06|
|597,449.23|857,965.08|713,854.53|
|486,700.03|454,715.39|458,918.91|
|480,890.19|439,251.56|456,118.78|
|1,825,726.84|2,213,615.55|3,014,005.98|
|1,523,353.76|1,879,923.44|2,505,553.52|
|46,339.59|48,089.37|58,392.20|
|46,631.70|48,194.09|59,035.99|
|39,583.77|40,306.32|49,284.65|
|39,583.77|40,148.25|49,166.37|

2、主要财务指标
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|-|-|-|
|2015-7-31/2015年1-7月|||
|实际报表|备考报表|实际报表|
|1.16|1.03|1.10|
|0.68|0.56|0.68|
|55.11%|65.36%|60.87%|
|153.06|115.76|364.63|
|9.32|5.92|13.68|
|16.56%|15.07%|16.87%|
|2.17%|1.82%|1.64%|
|8.23%|9.14%|10.78%|

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年10月24日，商社集团第五届董事会第二十次会议作出决议同意在重庆联交所挂牌转让其持有的商社汽贸等五家全资子公司100%股权，同意委托上市公司经营管理目前不满足被收购条件的资产和业务。
2、2015年11月27日、30日，重庆市国资委对挂牌标的之评估报告分别予以备案。
3、2015年 12月 3日，重庆市国资委批复同意商社集团公开挂牌转让商社汽贸等5家子公司100%股权。
4、2015年12月10日，重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理资产和业务。
5、2015年12月17日，上市公司召开第六届董事会三十五次会议，审议通过了上市公司参与竞买挂牌标的、本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、上市公司股东大会审议通过上市公司参与竞买挂牌标的。
2、上市公司董事会审议通过本次交易方案及相关议案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
本次交易在取得上述决策程序及报批程序前不得实施本次交易方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案
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|关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于中天物业补缴土地增值税的补偿承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案
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|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺|
|关于上市公司2012年度非公开发行股票的所认购股份的限售承诺|
|关于上市公司2012年度非公开发行股票涉及解决租赁房屋等产权瑕疵的承诺|

十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票因筹划重大事项自2015年7月24日起停牌，将于上市公司董
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案事会审议通过本预案后，按照上交所要求申请复牌。
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
一、本次交易相关风险因素
（一）本次交易终止的风险
由于本次交易受到多方因素的影响，且方案的实施尚须满足多项条件，时间进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而面临被终止的风险：
1、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的六个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被终止的风险。
2、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
3、本次交易涉及上市公司参与竞买挂牌标的，上市公司能否摘牌或能否全部摘牌存在不确定性，从而导致本次交易可能不构成重大资产重组，存在重大资产重组交易被终止的风险。
（二）挂牌标的交易价格过高的风险
本次交易中，挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据重庆联交所挂牌竞价结果最终确定。根据华康评估出具的《评估报告》，除商社电商100%股权外，其余挂牌标的评估增值幅度均超过50%，具体情况详见本预案“第六节挂牌标的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结果是基于一系列假设或对未来的预测，存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，上市公司虽然在股东大会授权范围内参与竞买，但是存在竞价结果超过资产估值，导致交易价格过高的风险。
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（三）承诺事项不能兑现的风险
截至本预案签署日，交易对方的承诺事项详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。尽管交易对方已作出相关承诺，但是，承诺是否完全履行存在不确定性，故无法完全排除未来上市公司因交易对方承诺无法兑现而遭受损失的可能性。
（四）收购整合风险
本次交易涉及的目标公司分别属于汽车经销、电商平台服务，中央空调工程安装与家电售后服务、质量检测、房地产开发等不同的行业；目标公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到收购预期存在一定的不确定性。
二、挂牌标的相关风险因素
（一）与汽车经销业务相关的风险
1、品牌授权经营的风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》，汽车经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展除专用作业车之外的汽车经销活动。截至报告期末，商社汽贸共取得 12家汽车供应商的授权。鉴于目前汽车供应商的品牌授权的期限大都为1~3年不等，授权合同有效期满后，商社汽贸能否继续获得汽车供应商的授权存在一定的不确定性。尽管商社汽贸作为重庆地区主要汽车经销商之一，与汽车供应商保持多年的良好合作关系，但是，如果商社汽贸不能持续获得汽车供应商的授权，或由于汽车供应商的经营策略变化导致授权内容发生重大不利变化，将对商社汽贸经营业绩构成重大不利影响。
2、偿债风险
汽车经销行业属于资金密集型行业。由于商社汽贸自有资本较小，生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，报告期内商社汽贸的资产负债率分别为83.00%、84.61%和83.13%，维持在较高水平；流动比率分别
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案为0.95、1.03、0.98倍，速动比率分别为0.42、0.41、0.41倍，流动比率和速动比率水平较低。
未来随着经销网络的扩张，商社汽贸的采购和销售规模不断增大，如果商社汽贸不能继续通过银行或其他渠道获得经营所需资金，或业务经营情况发生恶化，资金周转发生困难，将导致商社汽贸面临一定的偿债风险。
3、存货积压或减值的风险
汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点，如果商社汽贸购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。截至报告期末，商社汽贸已计提存货跌价准备共计4,848.57万元。如果未来汽车市场整体销售情况发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能导致商社汽贸面临进一步存货积压和减值的风险
4、行业政策变动的风险
目前，商社汽贸的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能。此外，各地区尤其是重庆地区汽车行业的宏观调控政策，例如汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等，可能使商社汽贸面临行业政策变动的风险。
5、土地使用权被收回的风险
商社汽贸持有的112房地证2010字第025879号土地使用权（面积 18,204.8平方米）根据出让合同约定，应于 2011年 2月 20日前动工建设，竣工时间为 2013年 2月 20日。截至报告期末，该宗土地尚未开发，账面净值 13,545.63万元，评估值 17,622.25万元。
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案 2015年11月27日，重庆市国土局北部新区分局出具《加快动工通知书》，要求加紧施工建设尽快达到检查要求。
截至本预案签署日，商社汽贸正在推进施工进度，是否达到重庆市国土局北部新区分局的要求存在不确定性，该宗土地存在被收回的风险。
6、尚未取得土地使用权证的风险
商社汽贸于 2012年 4月联合上市公司、中天实业（以下简称“三方”）以出让方式取得重庆市北部新区大竹林组团 O标准分区O19-2、O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10号地块（以下统称“大竹林项目地块”），土地面积为 244,442平方米，系文化娱乐、商业金融业用地，成交价格 147,669万元，取得的土地使用权由三方共同所有。2013年 6月，三方就大竹林项目地块签署了《联合开发协议》，约定各自承担各自应分得物业的开发成本、未纳入土地成本的地下部分土地出让金的补交义务等后续投资，并以实物方式对建成物业进行分配。
截至报告期末，三方已与重庆市国土局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并足额支付土地出让金，其中：商社汽贸支付 9,879.87万元。截至本预案签署日，该宗土地尚未取得国有土地使用权证，土地尚未开发。
7、重要子公司商社麒兴的股权争议风险
2005年9月28日，重要子公司商社麒兴的股东之间发生股权转让，即丁义与商社汽贸、钿洲实业分别签署《股份转让协议》，各转让商社麒兴2.5%股权给商社汽贸和钿洲实业。本次股权转让未进行工商变更登记，但实际上商社汽贸已持续享有该部分股权相应的权利和承担相应的义务，因此，商社汽贸100%股权评估价值已考虑该部分长期股权投资的价值。由于未经工商变更登记不具有对抗第三人的效力，不排除未来商社汽贸所持有的商社麒兴2.5%股权引发股权争议的可能性。
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案义务由商社汽贸承接；商社汽贸为此向鹏龙行支付 400万元作为补偿。2008年以来商社麒兴的两次股权转让均由于其他股东异议，未能办理工商变更登记。商社汽贸100%股权评估价值未考虑该部分长期股权投资的价值。
（二）与电商平台业务相关的风险
1、互联网系统安全性的风险
商社电商的业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果商社电商不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
2、商业信誉受损的风险
站内经营者通过电商平台直接面向消费者销售，并通过快递进行配送。在交易过程中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致纠纷的产生。尽管电商平台不直接面向消费者，但是，站内经营者与消费者发生纠纷往往会导致平台经营者的商业信誉受到负面影响。
（三）与中央空调工程安装、家电售后服务业务相关的风险
1、工程项目现场的控制风险
中央空调的安全运行不仅取决于空调设备的质量，与正确安装、定期维保也密切相关。商社家维的每一个中央空调安装工程项目都配有专职项目经理以及安全质检员，负责工程现场管理，严格把控安全风险。最近三年商社家维未发生重大安全事故，但随着业务规模的扩张，一旦由于工程项目现场管控不严导致安装瑕疵，最终发生安全事故，将对商社家维的经营及未来发展产生一定的负面影响。
2、供应商、客户集中度较高的风险
报告期内，商社家维对前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为41.02%、42.48%和57.62%。虽然商社家维对单一供应商的采购比例均低于35%，未形成对某一个供应商的严重依赖，但如果供应商不能及时供货，则商社
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案家维的业务开展进度将面临延迟的风险。
报告期内，商社家维对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例分别为36.79%、36.72%和35.65%。虽然商社家维对单一客户或供应商的销售比例均低于35%，未形成对某一个客户的严重依赖，但如果客户发生重大变化，则会对商社家维业务收入产生较大影响。
3、成本控制风险
中央空调工程安装的主要成本为中央空调的整机采购成本，受到钢材、铜材等金属材料价格波动的影响较大，此外，中央空调工程安装以及家电售后服务业务人工成本支出较高且持续上升，商社家维存在成本控制风险。
（四）与质量检测业务相关的风险
1、社会公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险
质检行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技术、服务和公信力融入品牌，由此获得客户及报告使用方的认可。虽然仕益质检已建立健全内部控制和质量管理，但是仍不能排除发生公信力和品牌受损事件的可能性；一旦发生此类事件，将会严重影响客户的选择，进而影响仕益质检的业务开展。
2、高素质的检测专业人才短缺与流失的风险
质检行业属技术性服务业，其专业人才本身就相对缺乏。同时，由于中国质检行业的快速发展，检测机构对高素质的专业人才需求日益增长。为解决人才短缺问题，仕益质检建立了后备梯队人才的培养目标和计划，以解决企业的人才缺乏问题。但从短期来看，质检行业人才的缺乏和流失仍将会对企业的人力资源产生不利影响。
3、经营资质无法取得或延续的风险
作为第三方检测机构和授权的产品质量监督检验机构，必须取得相应的资质认定，有效期届满后须通过资质认定部门的书面审查或者现场评审方能延续。如果仕益质检未来无法延续现有的资质证书，或未来新设实验室不能及时取得相应
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案的资质证书，则其经营业绩的增长趋势可能受到不利影响。
此外，仕益质检的前身——商社集团质量检测中心以商社集团为所属法人单位申请了实验室名称为重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA和 CAL资质证书；仕益质检成立后，前述资质证书尚未变更。
（五）与房地产开发业务相关的风险
1、宏观经济周期与政策变化的风险
中天物业所处的房地产开发行业与宏观经济运行情况、国家产业政策密切相关，具有明显的周期性。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而中天物业未能对其有合理的预期并相应调整的经营行为，则将对中天物业的经营状况产生不利影响。
2、项目开发风险
房地产开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的系统工程。涉及到项目定位、规划设计、拆迁、施工、配套设施的完善、销售策划等许多方面，每一个环节都可能蕴藏着一定的风险，将会影响项目的开发成本和开发进度。
3、商业地产协同开发的风险
中天物业是商社集团下属主要房地产开发平台，主要承接商社集团交办的商业地产协同开发任务，包括住宅及商业地产项目（主要供重庆百货使用）。本次交易完成后，中天物业将成为上市公司的全资子公司，深化其协同上市公司优化商业资源布局、发展新兴零售业态的战略作用；如果中天物业不能及时转型，未能充分配合上市公司发展规划，则存在协同开发效益弱化、影响上市公司战略实施进展的风险。
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案摘要》签署页）
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