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北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划之
法律意见书
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北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划之
法律意见书
国浩京证字[2015]第293号致北京合纵科技股份有限公司：
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的委托，担任公司实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《北京合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所律师在出具本法律意见书时获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 法律意见书要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次员工持股计划的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、合纵科技实施本期员工持股计划的主体资格
1、经本所律师核查，合纵科技系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 2007年 1月 30日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]959号文”核准和深圳证券交易所“深证上[2015]257号文”同意，合纵科技于 2015年 6月 10日向社会公众公开发行了 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为300477。
北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 法律意见书3、本所律师核查了合纵科技的工商登记资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会的决议、《公司章程》、历年的审计报告等文件后确认，截至本法律意见书出具日，合纵科技不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为：合纵科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日止，合纵科技不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；合纵科技具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年8月13日，合纵科技第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京合纵科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事履行了回避表决程序。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2、根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项的规定。
北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 法律意见书4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干、基层优秀员工，共计不超过68人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过认购公司非公开发行的股票方式取得公司股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 48个月，锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记（过户）至本期持股计划名下时起算，员工持股计划的存续期届满之后自行终止，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金总额不超过 12,754.88万元，按34.66元/股的发行价格测算，发行完成后，本次员工持股计划所持有股票总数不超过公司非公开发行后股本总额的10%。单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司非公开发行后股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、公司委托上银基金管理公司作为本次员工持股计划的管理机构，公司拟与上银基金管理公司签订《合纵科技员工持股计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京合纵科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。关联董事回避表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 法律意见书（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1、根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于2015年8月10日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于2015年8月13日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，关联董事回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司监事会于 2015年 8月 13日作出决议，认为本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利
北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 法律意见书益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
（4）公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
2、根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
（1）公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
（2）公司为本次员工持股计划股票来源进行非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、公司在巨潮资讯网上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见、监事会决议与公司资产管理机构签订的相关合同。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2、根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
（1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 法律意见书（2）待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
（3）公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（4）公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
①报告期内持股员工的范围、人数；
②实施员工持股计划的资金来源；
③报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
④因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
⑤本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
⑥其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止：
1.合纵科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.合纵科技制定的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
3.合纵科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且涉及的非公开发行事项经中国证监会核准后方可依法实施；
北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 法律意见书六、其他事项
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 法律意见书（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
负责人：王卫东 经办律师：
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