证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-004
债券代码：122263 债券简称：12豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议（临时会议通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2016年1月18日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐晓亮主持，会议应参加董事8人，实际参加会议并表决的董事【8】人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》
公司于2015年 4月 28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、第八届监事会第九次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议以及第八届监事会第十二次会议对本次非公开发
行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整。
目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“（五）发行价格和定价原则”和“（四）发行数量”进行调整修订。本议案进行逐项表决，具体表决结果如下：
（一）发行价格和定价原则调整
调整前：
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议
决议公告日（即2015年4月29日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.87元/股。公司于2015年6月19日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整为13.66元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量的调整
调整前：
本次非公开发行的A股股票数量不超过 35,292.8257万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额
除以发行价格。
除上述内容调整以及经2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议审议通过的对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项
的调整，公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会审核核准后实施执行。
(三)经调整修订后的公司非公开发行股票方案内容如下：
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4.发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6.限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7.上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8.滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
9.发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
10.募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目名称||投资总额|拟使用募集资金金额|
||80.28|||

二、 审议《关于修改非公开发行 A股股票预案的议案》
公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）审
议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案》；2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的
2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当
调整，审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，为此公司决定对非公开发行股票预案进行相应调整修订。具体内容详见公司《2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议《关于修订公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性报告
的议案》
目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，并据该项调整相应修订了本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，具体内容详见公司《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体承诺的议案》
根据中国证监会2015年12月 30日下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补即期回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
相关内容详见刊登于2016年1月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施、相关主体承诺的公告》编号：临2016－007
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于召开公司 2016年第一次股东大会（临时会议）的议案》根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司2016年第一次股东大会（临时会议）审议，董事会决定召开2016年第一次股东大会（临时会议）。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了该议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2016年第一次股东大会(临时会议)的通知》编号：临2016－008
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年1月19日报备文件
公司第八届董事会第二十三次会议决议