浙江艾迪西流体控制股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2016-078浙江艾迪西流体控制股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人权益变动暨公司
控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“本公司”或“艾迪西”）重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的新增股份 1,199,026,166股人民币普通股（A股）股份于 2016年 12月 27日在深圳证券交易所上市，公司控股股东、实际控制人权益发生变动，公司控股股东、实际控制人发生变更。
一、本次交易方案概述
上市公司本次交易方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付现金购买资产；
3、发行股份募集配套资金。本次交易方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
上市公司向Ultra LinkageLimited出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited以现金方式收购。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第 0071号），截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为 72,935.39万元。
根据上市公司 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，上市公司以2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计331.78万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为72,603.61万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
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上市公司向上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递有限公司100%股权。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1228号），截至评估基准日，申通快递有限公司股东全部权益评估值为 1,691,216.88万元。以该评估值为基础经交易各方协商确定，申通快递有限公司100%股权作价1,690,000.00万元，其中，股份支付金额为1,490,000.00万元，现金支付金额为200,000.00万元。
根据上市公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，申通快递有限公司100%股权作价1,690,000.00万元，上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：
单位：万元
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|序号|名称|发行股份数（万股）|股份支付金额|现金支付金额|支付对价合计|
|1|上海德殷投资控股有限公司|82,288.4966|1,352,000.00|-|1,352,000.00|
|2|陈德军|4,342.4223|71,346.00|103,400.00|174,746.00|
|3|陈小英|4,056.8472|66,654.00|96,600.00|163,254.00|
|合计||90,687.7661|1,490,000.00|200,000.00|1,690,000.00|

（三）发行股份募集配套资金
本次交易向谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马 1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过480,000.00万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递有限公司100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递有限公司“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。
根据上市公司与谢勇等9名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，本次募集配套资金的股份发行数量不超过292,148,505股。
本次募集配套资金到位前，申通快递有限公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急
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等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通过自筹方式解决。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、资产过户情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2016年 12月 13日核发的《营业执照》，截至本提示性公告公告日，申通快递有限公司已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，申通快递有限公司成为上市公司全资子公司。
2、验资情况
2016年 12月 13日，大信会计师对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字【2016】第 31-00007号验资报告。根据该《验资报告》，截至 2016年 12月 13日，上市公司已收到申通快递有限公司100%股权，以万隆（上海）资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的万隆评报字（2016）第1228号《评估报告》的评估结果为依据作价为人民币 16,900,000,000.00元，扣除上市公司需以现金支付 2,000,000,000.00元的部分，作为上市公司发行股份 906,877,661.00股的对价，上述股份发行后，上市公司股本增加 906,87 7,661.00元。
3、股份登记情况
本次发行股份购买资产906,877,661股股份已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、缴款通知书的发送
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资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马 1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）9名认购对象发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2、缴款与验资情况
截至2016年12月16日，谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马 1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）9名认购对象已将认购资金 4,799,999,937.15元全额汇入独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
缴款专用账户实际收到艾迪西本次募集配套资金非公开发行股票募集资金 4,799,999,937.15元。2016年 12月 16日，独立财务顾问（主承销商）华英证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 16日出具的大信验字【2016】第31-00009号验资报告，艾迪西本次发行募集配套资金总额人民币4,799,999,937.15元，扣除发行费用人民币 132,869,902.62元后，募集资金净额为人民币 4,667,130,034.53元，新增股本人民币292,148,505元，资本公积人民币4,374,981,529.53元。
3、募集资金专户设立情况
公司已开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储。
公司将按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，及时与本次重大资产重组独立财务顾问华英证券及前述银行签订募集资金三方监管协议并履行信息披露义务。
4、股份登记情况
本次募集配套资金292,148,505股股份已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）拟出售资产交付及过户情况
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
截至本提示性公告公告日，拟出售资产台州艾迪西已完成工商变更登记。
三、关于控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司总股本为33,177.60万股，南通泓石投资有限公司为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金发行 119,902.6166万股股份。本次交易新增股份登记到账后，上海德殷投资控股有限公司持有上市公司 82,288.4966万股股份，上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英合计持有上市公司 90,687.7661万股股份，占比59.24%，上海德殷投资控股有限公司成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英成为上市公司实际控制人。
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见 2016年12月 26日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书》及 2016年 12月 26日刊登的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告》。
特此公告。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会