湖南中科电气股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对湖南中科电气股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“本公司”或“公司”）于2016年8月23日披露了《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2016年8月31日收到贵部下发的《关于对湖南中科电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第68号）（以下简称“《问询函》”），公司现对《问询函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
（本回复中简称与重组报告书（草案）中的简称具有相同含义，涉及对重组报告书（草案）修改的已用楷体加粗标明。）
问题1：重组报告书（草案）显示，标的公司报告期内前五大客户销售占比较高，对前两大客户比亚迪、福斯特2016年1-4月的销售占比达86%左右。请补充披露标的公司成为其主要客户比亚迪和福斯特合格供应商的情况，包括成为合格供应商的方式、起始时间、供应的产品细类及相应金额、标的公司自与主要客户建立业务合作关系后是否存在合作中断的情形，并分产品类别披露标的公司报告期内的退换货金额和比例。
回复：
一、关于标的公司与主要客户的合作情况，公司已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“六、交易标的业务情况”之“（七）前五名客户销售情况”补充披露如下：
“1、报告期内，星城石墨向前五名客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2016年1-4月销售收入（元）|占当期销售收入比重|
|比亚迪|39,124,047.87|64.57%|
|福斯特|12,072,093.19|19.92%|
|星恒电源股份有限公司|3,103,076.92|5.12%|
|湖北金泉新材料有限责任公司|1,578,589.73|2.61%|
|浙江佳贝思绿色能源有限公司|1,066,666.67|1.76%|
|前五小计|56,944,474.38|93.98%|
|当期销售收入|60,590,975.91|-|
|客户名称|2015年销售收入（元）|占当期销售收入比重|
|比亚迪|43,166,899.70|42.18%|
|福斯特|30,683,034.24|29.98%|
|星恒电源股份有限公司|8,287,264.96|8.10%|
|浙江佳贝思绿色能源有限公司|2,310,222.21|2.26%|
|雷天温斯顿电池（深圳）有限公司|1,733,846.17|1.69%|
|前五小计|86,181,267.28|84.22%|
|当期销售收入|102,328,558.47|-|
|客户名称|2014年销售收入（元）|占当期销售收入比重|
|福斯特|22,487,286.32|39.57%|
|比亚迪|10,572,083.70|18.60%|
|星恒电源股份有限公司|6,002,735.04|10.56%|
|株洲市弘强能源有限公司|1,755,743.21|3.09%|
|中信国安盟固利动力科技有限公司|1,606,837.61|2.83%|
|前五小计|42,424,685.94|74.65%|
|当期销售收入|56,829,858.73|-|

报告期内，星城石墨前五大客户的销售额占营业收入比例较高，存在较大的重大客户依赖风险。为此，星城石墨与主要客户已建立长期稳定的合作关系，并且出于品质一贯性的考虑，该等锂电池生产企业在确定合格供应商后一般不会轻易更换。除上述前五大客户外，星城石墨在维护战略老客户及2015年取得突破的新客户基础上，将加大力度开发国内潜力大客户，同时尽快促成与国际大客户的合作，逐步降低单一客户的依赖风险。
2、星城石墨与主要客户比亚迪和福斯特的合作情况
销售模式上，星城石墨采用直销模式，具体流程为：星城石墨销售人员拜访目标客户，沟通了解其具体需求后，推介合适的产品，通过产品测试，商务条
件谈判等，最终达成销售。星城石墨同时提供售前售中售后的技术支持与服务，
协助解决客户产品使用中的问题。
基于行业惯例，标的公司与客户达成正式合作之前需要半年到一年的认证期，一旦达成合作，后续合作关系将较为稳定，客户不会轻易更换供应商，标的公司与主要客户建立业务合作关系后不存在合作中断的情形。通过市场拓展，星城石墨于 2002年开始成为比亚迪的合格供应商，并于 2012年开始与福斯特正式合作。
报告期内，星城石墨对比亚迪、福斯特的销售明细情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月||2015年||2014年||
||比亚迪|福斯特|比亚迪|福斯特|比亚迪|福斯特|
|MBG|812,273.51|191,943.59|2,093,393.22|3,537,906.00|186,256.43|12,381,816.34|
|CGM|-|-|-|-|726.50|-|
|HAG|-|-|177,948.71|-|-|-|
|HCG|-|1,085,897.44|-|2,254,807.69|-|-|
|PSG|-|-|1,339,316.24|10,256.41|39,316.24|-|
|CNG|428,974.36|10,794,252.16|2,423,461.53|24,880,064.14|10,278,092.22|10,105,469.98|
|MAG|37,882,800.00|-|37,132,780.00|-|67,692.31|-|
|合计|39,124,047.87|12,072,093.19|43,166,899.70|30,683,034.24|10,572,083.70|22,487,286.32|

 ”
二、关于标的公司报告期内退换货情况，公司已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“六、交易标的业务情况”之“（五）收入结构及退换货情况”补充披露如下：
“2、星城石墨报告期内退换货情况
报告期内，星城石墨退换货情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月|||2015年|||2014年|||
||销售收入|退换货金额|退换货比例|销售收入|退换货金额|退换货比例|销售收入|退换货金额|退换货比例|
|人造石墨|1,081.22|108.65|10.05%|3,546.07|39.14|1.10%|3,259.51|14.97|0.46%|
|天然石墨|4,893.25|17.35|0.35%|6,525.81|0.70|0.01%|2,355.58|-|-|
|其他|84.62|-|-|160.97|-|-|67.90|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|6,059.10|126.00|2.08%|10,232.86|39.84|0.39%|5,682.99|14.97|0.26%|

报告期内，星城石墨退换货金额较小，报告期各期金额分别为14.97万元、39.84万元和126.00万元，占各期销售收入的比重分别为0.26%、0.39%和2.08%。
其中退货主要为部分小客户账期较长，回款情况较差，公司决定不再合作而让对方退回货物；其中换货主要为部分产品运输过程中包装破损换货以及部分客户产品升级，应客户要求更换成星城石墨其他相应产品。客户由于产品升级退换回来的产品，星城石墨一般通过加工改造后销售给其他具有相应需求的客户。
2016年 1-4月星城石墨退换货金额相对较大，主要是由于客户采购星城石墨推出的新品 HCG系列人造石墨产品后，在使用过程中存在一定时间的磨合期，磨合过程中客户通过更换产品细类进行调试，因此 2016年 1-4月换货金额相对 2015年和 2014年较大，磨合期过后相应产品的退换货比例减少，恢复至正常水平。”
问题2：请分季度、产品类型补充披露产品销售收入及毛利率情况，并结合竞争对手及行业情况分析标的公司的毛利率水平。
回复：
一、对于标的公司分季度、产品类型销售收入及毛利率情况，公司已在重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”之“3、销售收入及毛利率情况”补充披露如下：“报告期内，星城石墨分季度的产品销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||
||一季度||4月份||合计||
||销售收入|销售毛利率|销售收入|销售毛利率|销售收入|销售毛利率|
|人造石墨|877.26|41.62%|203.96|42.69%|1,081.22|41.82%|
|天然石墨|3,249.96|31.18%|1,643.30|34.99%|4,893.25|32.46%|
|其他|59.92|22.24%|24.70|14.59%|84.62|20.01%|
|合计|4,187.13|33.24%|1,871.96|35.56%|6,059.10|33.95%|
|项目|2015年||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||一季度||二季度||三季度||四季度||合计||
||销售收入|销售毛利率|销售收入|销售毛利率|销售收入|销售毛利率|销售收入|销售毛利率|销售收入|销售毛利率|
|人造石墨|560.82|34.30%|802.39|37.82%|788.49|42.32%|1,394.36|43.44%|3,546.07|40.48%|
|天然石墨|464.05|35.58%|1,423.17|36.73%|973.29|30.24%|3,665.30|34.24%|6,525.81|34.28%|
|其他|8.86|26.31%|19.96|22.33%|35.38|20.81%|96.78|28.50%|160.97|25.93%|
|合计|1,033.74|34.81%|2,245.52|36.99%|1,797.16|35.35%|5,156.44|36.62%|10,232.86|36.30%|
|项目|2014年||||||||||
||一季度||二季度||三季度||四季度||合计||
||销售收入|销售毛利率|销售收入|销售毛利率|销售收入|销售毛利率|销售收入|销售毛利率|销售收入|销售毛利率|
|人造石墨|612.54|26.91%|933.67|30.23%|781.64|29.17%|931.67|37.15%|3,259.51|31.33%|
|天然石墨|364.72|37.52%|573.37|41.65%|464.91|33.71%|952.57|41.33%|2,355.58|39.31%|
|其他|22.21|35.05%|16.39|58.53%|3.80|69.07%|25.49|27.99%|67.90|39.97%|
|合计|999.47|30.96%|1,523.43|34.83%|1,250.35|30.98%|1,909.74|39.11%|5,682.99|34.74%|

报告期内，在收入快速增长的情况下，标的公司总体毛利率基本保持稳定。
一般情况下，第四季度至春节期间为下游客户产品如新能源汽车、消费类电子的消费旺季，客户会提前采购材料进行生产备货，导致星城石墨第四季度销售收入相对较高。2015年，受国家政策因素影响，新能源汽车行业呈现爆发式增长，拉动了负极材料的需求，其中在第四季度表现尤为突出，结合星城石墨获取订单因素的影响，相应导致星城石墨2015年第四季度销售收入占比较高。”二、结合竞争对手及行业情况分析标的公司的毛利率水平
报告期内，在收入快速增长的情况下，星城石墨总体毛利率基本保持稳定，这主要与星城石墨的市场定位、产品结构及所处行业情况有关。报告期内新能源汽车销量的爆发性增长，使得锂电池负极材料行业相应迎来了快速发展期，星城石墨的产品定位主要针对中高端客户，毛利率与竞争对手水平相差不大。
具体分析如下：
由于同行业竞争对手公开披露的财务数据有限，根据可获得的公开披露的财务数据，选取贝特瑞和江西正拓新能源科技股份有限公司作为同行业竞争对手进
行毛利率对比如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|
|贝特瑞（负极材料毛利率）|32.65%|33.23%|
|正拓新能源|31.06%|29.16%|
|平均值|31.86%|31.20%|
|星城石墨|36.30%|34.74%|

从上表可见，星城石墨的毛利率高于贝特瑞和江西正拓新能源科技股份有限公司，主要原因如下：
（一）贝特瑞
贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子电池用材料。根据贝特瑞披露的《2015年年度报告》，贝特瑞销售收入中包括正极材料、负极材料、天然鳞片石墨、石墨制品加工以及其他收入，其中以负极材料为主，2014年和2015年负极材料销售收入占比分别为81.72%和76.80%，负极材料的毛利率分别为33.23%和32.65%。其销售收入中，有大部分来自于中国境外销售，贝特瑞 2014年和 2015年总体销售收入中，境外销售收入占比分别为49.91%和38.29%，境外销售的毛利率相对于境内要低，分别为28.81%和26.15%。因此，其 2014年和 2015年境内销售的负极材料收入毛利率分别要高于33.23%和32.65%。星城石墨销售收入全部来自于境内销售，因此，毛利率水平要高于贝特瑞负极材料的毛利率水平。
（二）正拓新能源
江西正拓新能源科技股份有限公司主营业务为锂离子电池用负极材料研发、生产和销售。根据正拓新能源披露的《2015年年度报告》，其主要客户为宁波维科电池有限公司、深圳市卓能信能源股份有限公司、厦门华锂能源股份有限公司等锂电池厂商，而星城石墨的主要客户为福斯特、比亚迪等大中型锂电池厂商。星城石墨产品定位相对较高，因此毛利率水平相对较高。
综上，星城石墨的毛利率并无异常，在行业内处于合理水平。
问题3：重组报告书（草案）显示，随着标的公司二期工程项目主要设备安装到位并正式投产，标的公司总产能达到12,000吨/年。请结合行业情况补充披露及分析标的公司报告期内的产能及产能利用率情况；结合目前产能利用率、
在手订单及市场情况，分析扩大产能能否消化，以及对标的公司盈利能力的影
响。
回复：
一、公司已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“六、交易标的业务情况”之“（六）主要产品的产销量”之“2、报告期内，公司产能利用率情况如下”补充披露如下：
“（六）主要产品的产销量
1、报告期内，星城石墨主要产品的产销量情况如下：
单位：吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年1-4月||||2015年度||||2014年度||||
||期初库存量|产量|销量|期末库存量|期初库存量|产量|销量|期末库存量|期初库存量|产量|销量|期末库存量|
|人造石墨|144|463|401|206|92|1,291|1,239|144|123|1,115|1,146|92|
|天然石墨|221|1,710|1365|566|70|1,876|1,725|221|63|491|484|70|

2、报告期内，公司产能利用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|产能（吨）|2,300|6,000|6,000|
|产量（吨）|2,173|3,167|1,606|
|产能利用率（%）|94.48%|52.78%|26.77%|

注:上述产能情况根据星城石墨月产能加权平均得出，2016年1-4月产能指期间产能，非年产能。
随着近年国家对新能源汽车的鼓励政策陆续出台以及市场需求的增加， 2015年我国新能源汽车销量进入爆发式增长阶段，动力锂离子电池也随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，作为动力锂离子电池主要材料之一的负极材料生产商相应获得较好的发展机会。星城石墨获取的动力电池领域客户的负极材料订单日渐增多，导致星城石墨在报告期内产能利用率相应逐步提升。
为抓住行业的发展机遇，星城石墨于 2015年开始着手二期工程的项目建设，二期工程项目土建工程已于 2015年 8月竣工，新生产线从 2015年四季度开始到2016年上半年陆续安装调试完毕并实现投产。随着主要设备的调试完工，星城石墨产能达到 12,000吨/年，为后续快速发展以及保持企业竞争力奠定了
较好的基础。”
二、结合目前产能利用率、在手订单及市场情况，分析扩大产能能否消化，以及对标的公司盈利能力的影响
（一）目前产能利用率
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|-|-|-|
|项 目|2016年1-7月|2016年7月|
|产能（吨）|5,100|1,000|
|产量（吨）|4,230|725|
|产能利用率（%）|82.94%|72.50%|

随着星城石墨二期工程项目的建成，以及主要设备的调试完工，星城石墨年产能达到12000吨/年，较2015年得到较大幅度的提高，有效的缓解了星城石墨自2015年四季度开始订单快速增加和产能不足的矛盾，为星城石墨后续发展奠定了良好的基础。2016年7月，星城石墨产能利用率为72.50%。
（二）在手订单及市场情况
1、在手订单情况
截至2016年9月2日，星城石墨待交付订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|品种|数量（吨）|金额（含税）|
|人造石墨|482.70|1,942.52|
|天然石墨|511.35|1,898.58|
|合计|994.05|3,841.10|

截至2016年9月2日，客户已经下达采购订单和供货需求的产品数量合计为 994.05吨，客户主要为比亚迪、福斯特、星恒电源股份有限公司、浙江超威创元实业有限公司、浙江佳贝思绿色能源有限公司、湖北金泉新材料有限责任公司等。该部分产品大部分将在2016年9月完成交付，若订单全部完成交付，预计可以实现销售收入3,282.99万元。
国内外主要锂电池厂商通常要对其锂电负极材料供应商进行严格的质量认证。锂电负极材料从样品测试到最终认证及批量供货，国际客户需要一年半到两年的认证期，国内大客户也需要半年到一年的认证期。锂电池生产企业和锂电负极材料生产企业形成紧密合作关系后，锂电池生产企业不会轻易更换供应商，以免引起产品质量的波动，因此，目前已经通过国内外大客户质量认证的锂电负极材料生产企业市场渠道较为稳定。
目前，星城石墨与比亚迪、福斯特、星恒电源股份有限公司、浙江佳贝思绿
色能源有限公司等主要客户已建立长期稳定的合作关系，客户的需求具有持续
性。
由于与主要客户的合作时间较长，需求关系稳定，每月底，星城石墨根据客户订单情况以及预计需求情况进行生产和备货，确保能及时满足客户的需求。相应，星城石墨的客户一般会提前1个月左右向公司下达采购订单和需求计划，因此公司在手订单一般覆盖至未来1-2个月，符合行业特点以及星城石墨目前的实际情况。
另外，根据星城石墨与福斯特签订的战略供货协议，星城石墨主要向福斯特提供动力锂离子电池负极材料，并保障满足福斯特产品需求，预计2016年供货量为600吨、2017年供货量为900吨、2018年供货量为1,200吨，价格和数量根据当月实际供需情况而定。
根据星城石墨与深圳比克签订的战略供货协议，星城石墨主要向深圳比克提供动力锂离子电池负极材料，并保障满足深圳比克产品需求，预计2016年供货量为200吨、2017年供货量为1,200吨、2018年供货量为1,800吨，价格和数量根据当月实际供需情况而定。
星城石墨目前订单情况体现了其较好的增长趋势，星城石墨的客户基础较为稳定，未来业绩增长具备可持续性。
2、市场情况
当前，全球汽车工业正面临着能源和环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和大气污染，给国家能源需求和环境保护带来了巨大的压力。随着能源和环保问题的进一步突出，发展低碳环保的新能源汽车已经形成广泛共识并将成为未来汽车行业发展的方向。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。
近年，在国家对新能源汽车政策导向和市场需求增加的双轮因素影响下，我国新能源汽车产销量均大幅增长，2015年产量达37.90万辆，同比增长351.73%，占全球新能源汽车总产量的比重由 2014年的24.01%增长至54.77%，我国成为了全球新能源汽车发展大国。2016年以来，新能源汽车行业继续保持快速增长。
根据国家统计局发布的数据，2016年1-7月，新能源汽车累计产量达32.3万辆，同比增长达94.60%。
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
2016年8月，国家发改委公布《新能源汽车碳配额管理办法》（征求意见稿），提出对汽车规模企业设定新能源汽车与燃油汽车产销量年度比例进行要求，以加强对汽车温室气体排放的控制和管理，这将加快新能源汽车的发展节奏。
因此可以合理预期，未来几年，我国新能源汽车产量将依然保持快速增长，随着新能源汽车带动动力领域锂电池需求的激增，作为锂电池主要材料之一的负极材料需求也将继续呈现出上升的趋势。
另外，储能应用及消费类电子产品也将为锂离子电池产业发展提供庞大的下游应用需求，相应带动负极材料需求的增加。
因此，星城石墨具备较稳定的客户基础，未来业绩增长具备可持续性，同时，星城石墨下游行业处于快速增长阶段，对负极材料的需求持续增加，结合星城石墨目前产能利用情况和发展状况，星城石墨具备消化扩大产能的能力。星城石墨产能扩大为后续稳定发展和增强盈利能力奠定了较好的基础。
问题4：请补充披露标的公司及行业内主要企业的市场占有率情况。
回复：
公司已在重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及经营情况分析”之“（一）交易标的所处行业基本情况”之“4、行业内的主要企业”补充披露如下：
“根据高工产研锂电研究所(GGII)调研显示，上述企业 2015年的市场占有率情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|2015年市场占有率|
|1|贝特瑞|27.88%|
|2|上海杉杉|21.15%|
|3|星城石墨|4.53%|

||||
|-|-|-|
|4|紫宸科技|12.64%|
|5|斯诺实业|8.24%|

据高工产研锂电研究所(GGII)调研数据，2015年星城石墨市场占有率排名第八，随着 2016年星城石墨产能的释放以及获取的客户订单增加，市场占有率将有所提高。”
问题5：重组报告书（草案）显示，标的公司的营业成本主要为直接材料，请公司补充披露报告期内标的公司营业成本中直接材料的构成，以及报告期内
主要原材料平均价格的波动情况。
回复：
公司已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“六、交易标的业务情况”之“（八）报告期内采购情况”之“1、成本结构”补充披露如下：
“由上表可知，报告期内星城石墨的营业成本主要为直接材料，直接材料主要包括球形石墨、颗粒石墨、焦炭及其他，具体构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年|2014年|
|颗粒石墨|2,079,211.39|6,299,426.49|6,572,104.49|
|球形石墨|21,236,549.42|23,953,336.81|5,821,599.74|
|焦炭|681,780.60|3,998,772.90|5,257,980.63|
|其他|1,781,525.69|2,495,211.68|856,593.47|
|合计|25,779,067.10|36,746,747.88|18,508,278.33|

星城石墨产品原材料中占比较高的主要为球形石墨和颗粒石墨。其中球形石墨包括星城石墨采购的球形石墨半成品和球形石墨原料。报告期内，球形石墨和颗粒石墨采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|单价较上年变动幅度|2015年|单价较上年变动幅度|2014年|
|球形石墨半成品|23,809.36|-0.02%|23,814.87|-|-|
|球形石墨原料|12,393.16|0.23%|12,365.10|-2.14%|12,635.01|
|颗粒石墨|4,973.84|1.46%|4,902.34|-4.59%|5,138.13|

报告期内，星城石墨主要原材料采购价格较稳定，各期变动幅度不大。
问题6：重组报告书（草案）显示，标的公司拥有的房屋均已被设置抵押，标的公司拥有的部分机器设备已被设置质押，评估报告显示，标的公司3项发明专利和部分存货也已被设置质押，请公司在重组报告书（草案）完整披露标的
公司财产被设置抵押和质押的情况，补充披露相关借款合同的主要条款，包括
借款金额、借款期限和抵押（质押）与其他担保情况，以及合同目前的执行情
况，本次重组是否会导致银行要求标的公司提前还款或要求实现担保权利；请
公司补充披露标的公司财产被抵押和质押对标的公司的资产完整性和生产经营
活动产生的影响，请独立财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债”之“（六）资产抵押、质押情况以及相关借款情况”补充披露如下：
“1、标的公司财产被设置抵押和质押的情况
截至2016年 4月 30日，标的公司资产处于质押或抵押状态的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处于抵押／质押状态资产|担保合同编号|担保合同签订时间|主债务合同编号|截至目前是否解除抵押/质押|
|1|票据号码为1020005224699090的金额4,819,027.40元的应收票据|与上海浦东发展银行长沙分行签订的编号为YZ6601201688036201的《权利质押合同》|2016.03.24|与上海浦东发展银行长沙分行签订的编号为CD66012016880362的《开立银行承兑汇票业务协议书》|是|
|2|票 据 号 码 为1020005224707518 的金额2,000,000.00元的应收票据|与上海浦东发展银行长沙分行签订的编号为YZ6601201688043001的《权利质押合同》|2016.04.06|与上海浦东发展银行长沙分行签订的编号为CD66012016880430的《开立银行承兑汇票业务协议书》|否|
|3|专利号分别为ZL201010187413.7、ZL201210086713.5、|与北京银行长沙分行签订的编号为0293458－002的《质|2015.07.27|与北京银行长沙分行签订的编号为0293458的《借款合|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||ZL201210086379.3的专利|押合同》||同》||
|4|机器设备（包括制造用的混合机、输送系统、控制元件等及研发用电子天枰、分析仪、搅拌机等|与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订编号为（1801024300）最高额抵字（2016）第00000007号《最高额抵押合同》|2016.01.19|与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订编号为1801024300－2016－00000036的《固定资产借款合同》|否|
|5|699.4吨石墨粉|与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为（1801024300）最高额借字（2016）第00000003号的《质押合同》|2016.03.30|与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为宁农商行（1801024300）借字（2016）第00000264号的《流动资金借款合同》|否|
|6|房产证号分别为宁房权证金洲字第716004343号、宁房权证金洲字第716004344号、宁房权证金洲字第716004345号的房产|与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为宁农商行（1801024300）最高额借字（2016）第00000047号的《最高额抵押合同》|2016.03.25|与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为宁农商行（1801024300）最高额借字（2016）第00000187号的《最高额借款合同》|否|
|7|房产证号分别为宁房权证金洲字第714007849号、宁房权证金洲字第714007852号、宁房权证金洲字第714007853号的房产及土地使用权证为宁（2）国用（2014）第（197）号土地使用权|与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为（1801024300）最高额借字（2016）第00000062号的《最高额抵押合同》|2016.05.10|与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为（1801024300）最高额借字（2016）第00000355号的《最高额借款合同》|否|

除上述情形外，截至 2016年 4月 30日，星城石墨货币资金中有 9,627,494.56元为星城石墨开具银行承兑汇票的保证金。截至本报告书出具之日，该笔保证金对应的银行承兑汇票已到期，相关保证金解除使用限制。
2、相关借款合同的主要条款,包括借款金额、借款期限和抵押(质押)与其他担保情况,以及合同目前的执行情况
截至本报告书出具之日，标的公司相关借款合同的主要条款及执行情况如
下：
（1）2016年 3月 24日，标的公司与上海浦东发展银行长沙分行签订的《开立银行承兑汇票业务协议书》（编号CD66012016880362），约定申请开立银行承兑汇票时应缴存保证金。
同日，星城石墨与上海浦东发展银行长沙分行签订《权利质押合同》（编号： YZ6601201688036201），约定以票据号码为 1020005224699090的金额 4,819,027.40元的应收票据提供担保。
截至本报告书出具之日，上述应收票据已经到期，并解除质押。
（2）2016年 4月 6日，标的公司与上海浦东发展银行长沙分行签订的《开立银行承兑汇票业务协议书》（编号CD66012016880430），约定申请开立银行承兑汇票时应缴存保证金。
同日，星城石墨与上海浦东发展银行长沙分行签订《权利质押合同》（编号： YZ6601201688043001），约定以票据号码为 1020005224707518的金额 2,000,000.00元的应收票据提供担保。
上述应收票据的到期日为 2016年 9月 29日，截至本报告书出具之日仍处于质押状态，相关银行承兑汇票支付正常，没有发生违约情况。
（3）2015年 7月 27日，标的公司与北京银行长沙分行签订《借款合同》（编号：0293458），约定由北京银行长沙分行向标的公司提供 300万元借款，借款期限为 1年，利率为浮动利率。
同日，星城石墨与北京银行长沙分行签订《质押合同》（编号：0293458－ 002），约定以专利号分别为 ZL201010187413.7、 ZL201210086713.5、 ZL201210086379.3的专利对上述借款提供担保。
除标的公司以专利为上述借款合同提供质押担保外，公司总经理皮涛为上述借款提供保证担保。
截至本报告书出具之日，标的公司已偿还上述借款，并已提交解除相关专利质押的申请文件，专利质押状态解除不存在障碍。
（4）2016年 1月 19日，标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《固定资产借款合同》（编号：1801024300－2016－00000036），约定由湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行向标的公司提供 500万元借款，借款期限为 2016年1月 19日至2021年 1月 19日，按月还款，借款利率为浮动利率。
同日，星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额抵押合同》（编号：（1801024300）最高额抵字（2016）第 00000007号），约定以星城石墨设备对上述借款提供担保。
截至本报告书出具之日，标的公司按照借款合同的约定按月进行了还款，未出现逾期还款或者未还款的情形。
（5）2016年 3月 30日，标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《流动资金借款合同》（编号：宁农商行（1801024300）借字（2016）第 00000264号），约定由湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行向标的公司提供 1,000万元借款，借款期限为2016年 3月 30日至2016年 9月 30日，借款月利率为5.075‰。
同日，星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《质押合同》（编号：（1801024300）最高额借字（2016）第 00000003号），约定以 699.4吨石墨粉为上述贷款提供担保。
上述借款合同将于 2016年 9月 30日到期，标的公司将按照借款合同的约定如期还款。
（6）2016年 3月 25日，标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额借款合同》（编号：宁农商行（1801024300）最高额借字（2016）第 00000187号），约定湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行于 2016年 3月 25日至 2021年 3月 25日期间向标的公司发放最高额不超过 500万元借款，借款月利率为5.5416‰。
同日，星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额抵押合同》（编号：宁农商行（1801024300）最高额借字（2016）第00000047号），约定以权证号分别为宁房权证金洲字第716004343号、宁房权证金洲字第716004344号、宁房权证金洲字第716004345号的房产为上述最高额贷款做担保。
截至本报告书出具之日，标的公司累计申请贷款 500万元，且相关借款合同正常履行，未发生违约之情形。
（7）2016年 5月 10日，标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额借款合同》（编号：（1801024300）最高额借字（2016）第 00000355号），约定湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行于 2016年5月 10日至 2019年5月 10日期间向标的公司发放最高额不超过 2,500万元借款，借款利率为浮动利
率。
同日，星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额抵押合同》（编号：（1801024300）最高额借字（2016）第 00000062号），约定以权证号分别为宁房权证金洲字第 714007849号、宁房权证金洲字第 714007852号、宁房权证金洲字第 714007853号的房产为上述最高额贷款做担保。
截至本报告书出具之日，标的公司累计申请贷款 1,500万元，且相关借款合同正常履行，未发生违约之情形。
本次重组不会导致银行要求标的公司提前还款或要求实现担保权利。
3、标的公司财产被抵押和质押对标的公司的资产完整性和生产经营活动产生的影响
标的公司的借款行为主要为正常生产经营活动所需，根据银行放贷管理制度，要求标的公司提供一定的担保。标的公司土地使用权、部分房屋、部分设备、部分存货及专利虽设置了抵押或者质押，但均为标的公司自身的正常生产经营融资需求所设置的，标的公司盈利能力和长短期偿付能力较强，具备偿还上述银行借款的能力，不会导致因标的公司财产被行使抵押或质押权影响公司资产完整性及正常生产经营活动。”
二、中介机构核查并发表意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的公司土地使用权、部分房屋、部分设备、部分存货及专利虽设置了抵押或者质押，但均系为标的公司自身的正常生产经营融资需求所设置的，上述财产被抵押和质押不会影响公司正常生产经营及资产完整性；本次重组不会导致银行要求标的公司提前还款或要求实现担保权利。
问题7：重组报告书（草案）显示，标的公司部分房屋未办理房产权证，请公司补充披露具体情况、相关房产权证的办理进展以及评估情况。
回复：
一、对于标的公司部分房屋未办理房产权证的具体情况，公司已在重组报
告书（草案）“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担
保情况及主要负债”之“（二）土地及房屋建筑物等主要资产权属情况”之“2、房屋所有权”补充披露如下：
“2、房屋所有权
截至本报告书出具之日，星城石墨拥有的主要房屋所有权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|建筑面积（㎡）|坐落|用途|
|1|星城石墨|宁房权证金州字第716004343号|33.53|宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）|配套设施|
|2|星城石墨|宁房权证金州字第716004344号|4,698.78|宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）|工厂厂房|
|3|星城石墨|宁房权证金州字第716004345号|105.84|宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）|配套设施|
|4|星城石墨|宁房权证金州字第714007849号|4,881.84|湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路118号|工厂厂房|
|5|星城石墨|宁房权证金州字第714007852号|3,144.48|湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路118号|工厂厂房|
|6|星城石墨|宁房权证金州字第714007853号|3,392.26|湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路118号|办公|
|7|星城石墨|无|150.00|湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路118号|可利用材料维修房|
|8|星城石墨|无|300.00|湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路118号|中试车间|
|9|星城石墨|无|104.00|湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路118号|空压机房|

截至2016年4月30日，星城石墨有账面价值为26,836,077.29元的房屋建筑
物用于银行贷款抵押。
上述三处未办理相关的施工许可手续和房产证的建筑物主要用于存放材
料、空压机房及部分产品检测，不属于星城石墨生产经营主要场所，不会对星
城石墨的生产经营造成重大影响。星城石墨正在着手补充办理相关权证，其已
向宁乡县高新技术产业园区规划建设局提交了补充办理房屋规划许可证的申
请，相关手续正在办理当中。
针对上述尚未取得房屋所有权证书的房产，星城石墨股东曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华及刘雅婷共同出具承诺：“如因上述房屋的施工手续不
全、未办理产权证导致星城石墨受到行政处罚或遭受任何损失，承诺人将以现
金全额予以赔偿。”
书（草案）“第五节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）资产基础法评估说明”之“2、固定资产”补充披露如下：
“2、固定资产
本次固定资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|2,835.98|2,726.78|3,016.07|2,845.46|180.09|118.68|6.35|4.35|
|机器设备|1,616.08|1,328.50|1,556.79|1,334.88|-59.29|6.39|-3.67|0.48|
|车辆|198.04|88.31|1,65.31|124.91|-32.73|36.60|-16.53|41.44|
|办公设备|90.52|51.14|79.94|53.21|-10.58|2.07|-11.69|4.04|
|合计|4,740.63|4,194.73|4,818.15|4,358.46|77.49|163.73|1.63|3.90|

由上可知，固定资产中房屋建筑物评估增值额相对较大，原因为：房屋建筑及构筑物于2013-2015年建设投入使用，近年人工、机械、材料价格上涨造成评估增值。而机器设备、车辆、办公设备的评估增值主要是由于会计折旧年限短于实际经济使用年限所致。房屋建筑物中包含 3处未办理房屋所有权证的建筑物，建筑面积合计 554平方米，主要用于存放材料、空压机房及部分产品检测，不属于星城石墨生产经营主要场所，截至评估基准日，账面价值合计为 37.81万元，评估价值为 42.79万元。”
问题8：重组报告书（草案）显示，标的公司与湖南大学签署了《技术转让（专利实施许可）合同》，获得了一项发明专利的独占许可权，请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》
第十九条的要求补充披露该合同的相关情况，并补充披露该项专利所涉产品占
标的公司报告期内销售收入的比例，以及标的公司与湖南大学就专利实施许可
期限届满后对于该项专利权属归属和许可使用的安排，请独立财务顾问和律师
对上述情况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“四、主要
资产的权属情况、对外担保情况及主要负债”之“（二）土地及房屋建筑物等
主要资产权属情况”之“3、专利”补充披露如下：
“（1）截至本报告书出具之日，星城石墨拥有3项专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日期|
|1|星城石墨|发明专利|锂离子电池负极材料及制备方法|ZL201010187413.7|2010.05.31|
|2|星城石墨|发明专利|用于制备动力锂离子电池负极材料的导电添加剂的制备方法|ZL201210086713.5|2012.03.28|
|3|星城石墨|发明专利|制备金属插层膨胀石墨的方法|ZL201210086379.3|2012.03.28|

（2）2012年 3月 5日，星城石墨与湖南大学签署《技术转让（专利实施许可）合同》，主要内容为：湖南大学以独占方式许可星城石墨实施其所拥有的“一种高容量锂离子电池用复合负极材料及其制备方法（ZL200910308815.5）”发明专利权，期限为 2012年 3月 1日至 2017年 12月 31日，许可费用总额为 15万元。2012年8月7日，双方在国家知识产权局办理了专利实施许可合同的备案。
星城石墨一直重视产品的研发，积极探索和尝试非石墨化领域的负极材料研发，出于研发、试验目的，于 2012年与湖南大学签署《技术转让（专利实施许可）合同》，该授权使用的专利是基于有机铁盐生产负极材料的发明专利。
该专利实施许可系当时基于研发、试验目的获得，对星城石墨现有产品的
生产工艺、生产技术等方面不造成影响，该专利所涉产品在报告期内并未形成
收入。在 2017年末到期后，该项专利权属仍归湖南大学拥有；星城石墨不会
与授予方续期。该安排不会影响星城石墨正常生产经营及盈利能力。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上述专利在许可使用期间未发生权属争议及纠纷，本次重组亦不会影响前述许可合同的继续履行；标的公司生产经营并未依赖此项专利技术；许可使用期限届满后标的公司不再使用前述专利不会影响标的公司的生产经营及盈利能力。
问题9：重组报告书（草案）显示，标的公司一项安全生产标准化证书有效
期限将于2016年10月届满，请公司补充披露相关证书续期的办理情况。
回复：
公司已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“六、交易标的业务情况”之“（二）业务资质许可”补充披露如下：
“（二）业务资质许可
截至本报告书签署之日，星城石墨拥有的生产经营资质及认证如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|资质内容/认证内容|发证日期|有效期限|发证机关|
|1|高新技术企业证书|GF201543000101|高新技术企业|2015.10.28|3年|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税局|
|2|安全生产标准化证书|AQBⅢQGA湘（长）201300111|安全生产标准化三级企业（轻工）|2013.10.10|2016.10|长沙市安全生产协会|
|3|排污许可证|430124-1606-0038|排放重点污染物及特征污染物种类：化学需氧量、氨氮|2016.06.30|2017.06.29|宁乡县环境保护局|
|4|环境管理体系认证证书|00115E20015R0M/4300|ISO14001:2004GB/T24001-2004（碳石墨材料的设计开发和生产及相关管理活动）|2015.01.04|2018.01.03|中国质量认证中心|
|5|职业健康安全管理体|00115S20008ROM/4300|OHSAS18001:2007GB/T28001-2011|2015.01.04|2018.01.03|中国质量认证|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|资质内容/认证内容|发证日期|有效期限|发证机关|
||系认证证书||（碳石墨材料的设计开发和生产及相关管理活动）|||中心|
|6|质量管理体系认证证书|00114Q210706R4M/4300|ISO9001:2008GB/T19001-2008（碳石墨材料的设计开发和生产）|2014.11.14|2017.11.13|中国质量认证中心|
|7|TS16949证书|IATF 0236908 SGSCN16/30645|ISO/TS16949:2009(汽车用锂离子电池负极活性材料的设计和制造)|2016.04.24|2018.09.14|SGS认证|

星城石墨拥有的证书编号为AQBⅢQGA湘（长）201300111的安全生产标准化证书将于 2016年10月到期，星城石墨已从2016年 5月开始着手准备该证书的续期办理，并已于 2016年 8月提交了续期申请，目前已完成专家现场复评工作，预计续期手续将于近期办理完毕。”
问题10：评估报告显示，标的公司拥有4项注册商标，请公司在重组报告书（草案）中补充披露相关无形资产情况。
回复：
公司已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债”之“（二）土地及房屋建筑物等主要资产权属情况”补充披露如下：
“4、商标
截至本报告书出具之日，星城石墨共有 4项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册日期|有效日期|
|1||13581568|第9类|2015年2月28日|2025年2月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|13581664|第9类|2015年2月28日|2025年2月27日|
|3|13581736|第9类|2015年2月28日|2025年2月27日|
|4|14766986|第9类|2015年7月7日|2025年7月6日|

”
问题11：重组报告书（草案）显示，标的公司销售以发出商品并经对方确认，视同销售收入的实现，请公司补充说明标的公司确认收入的具体时点、经对方
确认的具体标准，以及标的公司销售商品是否存在质保期等影响收入确认时点
的情形，请独立财务顾问和会计师核查上述情况并发表明确意见。
回复：
一、标的公司确认收入的具体时点及对方确认的具体标准
（一）收入确认的具体时点
按照《企业会计准则》对收入确认条件的相关规定，结合标的公司业务特点及合同约定，标的公司收入确认方式大致可以分为以下几类：
1、客户领用确认后确认收入：为保障客户生产稳定性，星城石墨根据客户采购订单向其发货，货物到达对方仓库并经其验收合格后，星城石墨确认为“发出商品”，待客户生产领用后，及时向星城石墨报送领用信息，并在月底与星城石墨进行对账，双方确认完毕后，星城石墨确认销售收入。
2、客户验收确认后确认收入：星城石墨根据客户采购订单向其发货，货物到达对方仓库并经其验收合格后，星城石墨确认销售收入。
（二）客户确认的具体标准
1、客户领用确认后确认收入：客户实际领用星城石墨产品以及月底双方对账确认。
2、客户验收确认后确认收入：客户通过星城石墨货物的出厂检验报告或自行抽样测试验收后，在星城石墨发货单据上签收确认。
二、标的公司销售商品质保期情况
标的公司与客户签订的销售合同关于质保期约定一般分为以下三种情况：
（一）质保期约定为实际交货之日起24个月；
（二）质保期约定为实际交货之日起12个月；
（三）双方对质保期并未进行明确约定。
一方面，标的公司产品可储存时间较长，品质较为稳定；另一方面，客户一般根据自身生产计划和实际需求向星城石墨下达采购订单，客户下达采购订单呈现高频多次的特点，如不发生项目延期的情形，其采购的产品一般会在 1-2个月之内使用完毕，较少存在长时间储存的现象。同时，报告期内，标的公司因产品在质保期内出现质量问题发生退货的情形极少，对收入确认时点不构成影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司收入确认方法符合《企业会计准则第 14号—收入》的相关规定；标的公司销售商品存在质保期的约定，报告期内，标的公司因产品在质保期内出现质量问题发生退货的情形极少，对收入确认时点不构成影响。
问题12：重组报告书（草案）显示，标的公司报告期内应收账款金额增长幅度较大，请公司补充披露标的公司报告期内应收账款的账龄分布和坏账计提情
况，前五大应收账款客户的金额、账龄与占比以及对主要客户信用政策。
回复：
公司已在重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产负债情况”之“1、资产构成情况”补充披露如下：
“（1）报告期内，星城石墨流动资产结构基本保持稳定，以货币资金、应收款项、存货为主。2015年12月 31日应收账款较2014年末增加了106.33%，主要原因是星城石墨销售放量集中在下半年，从而导致了账期内应收账款的大幅增加。2015年 12月 31日的存货较 2014年末增长了90.41%，主要原因是 2015年公司销售增长80.06%，且仍处于增长过程中，而公司产品生产周期较长，为满足订单需求，公司适当增加了备货力度，故原材料较2014年年末增加234.05%，委托加工材料增加83.23%，在产品则增加35.17%，库存商品增加102.34%，发
出商品增加178.31%。具体情况如下：
①应收账款
报告期内星城石墨应收账款的账龄分布和坏账准备计提情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年1-4月|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|信用期内|43,501,548.34|435,015.48|1%|
|信用期外至 1 年以内（含1年，以下同）|14,605,877.69|730,293.88|5%|
|1-2年|1,240,016.74|124,001.67|10%|
|2-3年|304,560.56|91,368.17|30%|
|3-4年|93,437.87|46,718.94|50%|
|4-5年|96,303.00|67,412.10|70%|
|5年以上|969,712.24|969,712.24|100%|
|合计|60,811,456.44|2,464,522.48||
|账龄|2015年|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|信用期内|38,359,848.88|383,598.49|1%|
|信用期外至 1 年以内（含1年，以下同）|23,462,565.48|1,173,128.27|5%|
|1-2年|822,678.02|82,267.80|10%|
|2-3年|276,437.87|82,931.36|30%|
|3-4年|96,328.00|48,164.00|50%|
|4-5年|78,440.82|54,908.57|70%|
|5年以上|891,271.42|891,271.42|100%|
|合计|63,987,570.49|2,716,269.92||
|账龄|2014年|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|信用期内|23,513,570.20|235,135.70|1%|
|信用期外至 1 年以内（含1年，以下同）|5,571,098.24|278,554.91|5%|
|1-2年|1,126,012.87|112,601.29|10%|
|2-3年|98,903.00|29,670.90|30%|
|3-4年|78,440.82|39,220.41|50%|
|4-5年|11,000.00|7,700.00|70%|
|5年以上|880,271.42|880,271.42|100%|
|合计|31,279,296.55|1,583,154.63||

报告期内星城石墨前五大应收账款客户情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2016年1-4月|||
||应收账款|账龄|占应收账款总额的比例（%）|
|福斯特|27,325,124.61|1年以内|44.93|
|比亚迪|15,234,588.02|1年以内|25.05|
|星恒电源股份有限公司|4,879,675.00|1年以内|8.02|
|湖北金泉新材料有限责任公司|1,846,950.00|1年以内|3.04|
|雷天温斯顿电池（深圳）有限公司|1,312,150.00|1年以内|2.16|
|合计|50,598,487.63||83.21|
|应收账款总额|60,811,456.44|||
|客户名称|2015年|||
||应收账款|账龄|占应收账款总额的比例（%）|
|福斯特|22,574,031.99|1年以内|35.28|
|比亚迪|22,407,473.60|1年以内|35.02|
|星恒电源股份有限公司|5,754,075.00|1年以内|8.99|
|湖南高远电池有限公司|1,235,000.00|1年以内|1.93|
|湖北金泉新材料有限责任公司|1,176,000.00|1年以内|1.84|
|合计|53,146,580.59||83.06|
|应收账款期末余额|63,987,570.49|||
|客户名称|2014年|||
||应收账款|账龄|占应收账款总额的比例（%）|
|福斯特|14,155,458.00|1年以内|45.26|
|星恒电源股份有限公司|3,363,600.00|1年以内|10.75|
|比亚迪|1,944,738.32|1年以内|6.22|
|吉安市优特利科技有限公司|1,413,000.68|1年以内|4.52|
|湖南丰源业翔晶科能源股份有限公司|974,000.00|1年以内|3.11|
|合 计|21,850,797.00||69.86|
|应收账款期末余额|31,279,296.55|||

注：账龄1年以内包括信用期内以及信用期外至 1年以内。
报告期内星城石墨对主要客户的信用政策保持稳定，主要为开票后或者发出商品并经对方确认后 1-4个月内付款。”
问题13：重组报告书（草案）显示，标的公司报告期内存货金额呈上升趋
势，请公司补充披露标的公司报告期内存货的构成和存货跌价准备的计提情况。
回复：
公司已在重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产负债情况”之“1、资产构成情况”补充披露如下：
“（1）报告期内，星城石墨流动资产结构基本保持稳定，以货币资金、应收款项、存货为主。2015年12月31日应收账款较2014年末增加了106.33%，主要原因是星城石墨销售放量集中在下半年，从而导致了账期内应收账款的大幅增加。2015年 12月 31日的存货较 2014年末增长了90.41%，主要原因是2015年公司销售增长80.06%，且仍处于增长过程中，而公司产品生产周期较长，为满足订单需求，公司适当增加了备货力度，故原材料较 2014年年末增加234.05%，委托加工材料增加83.23%，在产品则增加35.17%，库存商品增加102.34%，发出商品增加178.31%。具体情况如下：
……
②存货
存货的构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年|2014年|
|原材料|8,114,196.67|7,258,709.04|2,175,200.91|
|半成品|13,689,395.63|10,647,844.63|7,877,544.13|
|库存商品|6,773,622.63|5,023,445.64|2,482,705.96|
|发出商品|10,977,409.06|3,227,193.93|1,159,585.65|
|委托加工物资|1,997,531.94|2,057,688.84|1,123,038.54|
|合计|41,552,155.93|28,214,882.08|14,818,075.19|

星城石墨主要产品均自主生产，实行“以销定产”的生产模式和精益生产方式（高柔性和无缺陷），报告期内公司产品市场需求旺盛，主要原材料价格稳定，产品盈利能力较强，报告期各期末存货未发生减值，因此报告期内星城石墨未对存货计提跌价准备”
问题14：请公司结合标的公司产品的市场前景、主要客户情况和目前在手
订单情况补充披露收入增长率指标的选取依据以及利润承诺的可实现性，请独立财务顾问和评估师核查上述情况并发表明确意见。
回复：
一、公司已在重组报告书（草案）“第五节交易标的评估情况”之“三、
评估说明”之“（一）收益法评估说明”之“4、评估预测过程”补充披露如下：“4、评估预测过程
（1）营业收入的预测
星城石墨的营业收入分为主营业务收入及其他业务收入，主营业务收入为
人造石墨和天然石墨产品的销售收入，其他业务收入为部分原材料销售收入及
生产过程中少量的废料销售收入。
星城石墨主营业务收入主要通过预测CGM系列石墨、CNG系列石墨、HAG系列石墨、HCG系列石墨、MBG系列石墨、MAG系列石墨、PSG系列石墨等七大系列产品的销售量及销售单价来进行预测，销售量及销售单价考虑产品的
供求关系及企业产能综合确定。其他业务收入主要根据公司主要产品预测年度
的销量增长幅度进行预测。
星城石墨营业收入情况预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|主营业务收入|19,206.31|24,845.79|31,117.42|37,147.37|37,561.78|37,976.20|37,976.20|
|其它业务收入|253.86|330.02|412.53|495.03|495.03|495.03|495.03|
|小计|19,460.17|25,175.81|31,529.95|37,642.40|38,056.81|38,471.23|38,471.23|
|增长率|90.17%|29.37%|25.24%|19.39%|1.10%|1.09%|0.00%|

在对星城石墨营业收入及增长情况进行预测时，综合考虑了星城石墨产品的市场前景、主要客户情况和在手订单情况，主要情形如下：
①从星城石墨产品的市场前景来看，行业发展速度较快，市场需求强劲。
随着能源和环保问题的进一步突出，发展发展低碳环保的新能源汽车已经
形成广泛共识并将成为未来汽车行业发展的方向。近年，在国家对新能源汽车
政策导向和市场需求增加的双轮因素影响下，我国新能源汽车产销量均大幅增
长，2015年产量达 37.90万辆，同比增长351.73%，占全球新能源汽车总产量
的比重由 2014年的24.01%增长至54.77%，我国成为了全球新能源汽车发展大
国。2016年以来，新能源汽车行业继续保持快速增长。根据国家统计局发布的数据，2016年 1-7月，新能源汽车累计产量达 32.3万辆，同比增长达94.60%。
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到 2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过 500万辆。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能
源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新
能源汽车同国际先进水平接轨”。
2016年 8月，国家发改委公布《新能源汽车碳配额管理办法》（征求意见
稿），提出对汽车规模企业设定新能源汽车与燃油汽车产销量年度比例进行要
求，以加强对汽车温室气体排放的控制和管理，这将加快新能源汽车的发展节
奏。
因此可以合理预期，未来几年，我国新能源汽车产量依然将保持快速增长，随着新能源汽车带动动力领域锂电池需求的激增，作为锂电池主要材料之一的
负极材料需求也将继续呈现出上升的趋势。
另外，储能应用及消费类电子产品也将为锂离子电池产业发展提供庞大的
下游应用需求，相应带动负极材料需求的增加。
②星城石墨具备较稳定的客户基础，未来业绩增长具备可持续性。
A、主要客户合作时间较长，合作关系稳定。
国内外主要锂电池厂商通常要对其锂电负极材料供应商进行严格的质量认证。锂电负极材料从样品测试到最终认证及批量供货，国际客户需要一年半到两年的认证期，国内大客户也需要半年到一年的认证期。锂电池生产企业和锂电负极材料生产企业形成紧密合作关系后，锂电池生产企业不会轻易更换供应商，以免引起产品质量的波动，因此，目前已经通过国内外大客户质量认证的锂电负极材料生产企业市场渠道较为稳定。
目前，星城石墨与比亚迪、福斯特、星恒电源股份有限公司、浙江佳贝思
绿色能源有限公司等主要客户已建立长期稳定的合作关系，客户的需求具有持
续性。
B、持续不断的新客户开发，为后续发展提供保障。
随着星城石墨新增产能的逐步达产，产能瓶颈得以缓解。星城石墨在维护
老客户的基础上，加大力度开发国内外潜力大客户。目前，星城石墨新开拓的
客户主要有湖南桑顿新能源有限公司、深圳市比克电池有限公司、珠海光宇电
池有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司以及浙江超威创元实业有限公司、
江西华立源锂能科技股份有限公司、横店集团东磁股份有限公司等。其中，湖
南桑顿新能源有限公司、珠海光宇电池有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公
司等目前处于样品测试阶段；深圳市比克电池有限公司、浙江超威创元实业有
限公司、江西华立源锂能科技股份有限公司、横店集团东磁股份有限公司已经
通过产品测试，销售处于逐步上量阶段。同时，星城石墨与SDI、LGC、SKI、
NEC等国际一流企业保持紧密接触，目前部分产品已通过小试合格阶段。星城
石墨重点开发的潜在客户一般属于国内外行业内排名靠前的企业，对产品需求
量较大，一旦形成稳定的合作关系，将为星城石墨后续发展提供有力保障。
③在手订单体现了星城石墨较好的增长趋势。
截至 2016年 9月2日，星城石墨待交付订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|品种|数量（吨）|金额（含税）|
|人造石墨|482.70|1,942.52|
|天然石墨|511.35|1,898.58|
|合计|994.05|3,841.10|

截至 2016年 9月2日，客户已经下达采购订单和供货需求的产品数量合计为994.05吨，客户主要为比亚迪、福斯特、星恒电源股份有限公司、浙江超威创元实业有限公司、浙江佳贝思绿色能源有限公司、湖北金泉新材料有限责任公司等。该部分产品大部分将在 2016年 9月完成交付，若订单全部完成交付，预计可以实现销售收入 3,282.99万元。
由于与主要客户的合作时间较长，需求关系稳定，每月底，星城石墨根据
客户订单情况以及预计需求情况进行生产和备货，确保能及时满足客户的需求。
相应，星城石墨的客户一般会提前 1个月左右向公司下达采购订单和需求计划，因此公司在手订单一般覆盖至未来 1-2个月，符合行业特点以及星城石墨目前
的实际情况。
另外，根据星城石墨与福斯特签订的战略供货协议，星城石墨主要向福斯
特提供动力锂离子电池负极材料，并保障满足福斯特产品需求，预计 2016年供
货量为600吨、2017年供货量为 900吨、2018年供货量为 1,200吨，价格和数
量根据当月实际供需情况而定。
根据星城石墨与深圳比克签订的战略供货协议，星城石墨主要向深圳比克
提供动力锂离子电池负极材料，并保障满足深圳比克产品需求，预计 2016年供货量为200吨、2017年供货量为 1,200吨、2018年供货量为 1,800吨，价格和数量根据当月实际供需情况而定。
星城石墨目前订单情况体现了其较好的增长趋势。
综上，星城石墨产品的市场前景较好，行业发展速度较快，市场需求强劲，同时其具备较稳定的客户基础，目前发展状况较好，未来业绩增长可持续，利
润承诺的可实现性较强。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：星城石墨收入预测综合考虑了产品
的市场前景、主要客户情况、在手订单情况以及下游客户产能扩张情况等因素，收入增长率指标选取依据合理；星城石墨产品的市场前景较好，行业发展速度
较快，市场需求强劲，同时星城石墨具备较稳定的客户基础，目前发展状况较
好，未来业绩增长可持续，利润承诺的可实现性较强。
问题15：重组报告书（草案）显示，“人造石墨的均价高于天然石墨”，而根据标的公司收入及产销量情况表，天然石墨均价高于人造石墨，请结合公司产品明细补充披露原因。
回复：
一、关于“人造石墨的均价高于天然石墨”的描述，公司已在重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及经营情况分析”之“（一）交易标的所处行业基本情况”之“2、我国锂电池负极材料行业概况”补充披露如下：
“2、我国锂电池负极材料行业概况
与正极材料相比，负极材料占锂离子电池成本比重较低，在国内已几乎全部实现产业化。目前，国内负极材料产能也较大，基本能满足国内市场的需求，但随着新能源汽车的逐步普及，未来负极材料的市场需求将出现巨大缺口。高工产研锂电研究所(GGII)调研显示，2015年我国负极材料产量 7.28万吨，同比
增长42.7%；国内负极材料产值为38.8亿元，同比2014年增长35.2%。2015年负极材料均价保持下滑，幅度在5%-10%。虽价格整体下降，但负极材料产值增速接近产量增速，因为负极材料的结构在发生变化。受动力电池带动，2015年国内负极材料的需求增长最快的是人造石墨，同等档次的人造石墨均价高于天然石墨。”
二、关于星城石墨天然石墨均价高于人造石墨的原因，公司已在重组报告
书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”之“3、销售收入及毛利率情况”补充披露如下：
“3、销售收入及毛利率情况
......
单位：元/吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月||||2015年||||2014年||
||均价|均价降低|单位成本|成本降低|均价|均价降低|单位成本|成本降低|均价|单位成本|
|人造石墨|26,996|5.73%|15,706|7.86%|28,637|-0.73%|17,046|12.68%|28,429|19,522|
|天然石墨|35,861|5.23%|24,222|2.60%|37,841|22.36%|24,869|15.92%|48,742|29,579|
|合计|33,850|0.42%|22,290|-3.20%|33,994|1.33%|21,599|4.02%|34,453|22,504|

报告期内星城石墨的产品中人造石墨的平均销售价格低于天然石墨的原因主要是由于星城石墨的产品结构所致。星城石墨的人造石墨产品主要包括MBG、CGM、HAG、HCG和PSG等系列产品，其中CGM和 HAG系列属于低端产品，产品的销售价格较低，而天然石墨产品主要包括 CNG和 MAG系列产品，属于中高端产品，销售价格较高。若剔除 CGM和 HAG等低端产品的影响，星城石墨人造石墨产品2016年 1-4月的平均销售价格为 41,192元/吨，天然石墨产品的平均销售价格 35,861元/吨，人造石墨平均销售价格高于天然石墨平均销售价格。
人造石墨是星城石墨的传统优势产品，公司采取不断提高老产品的性能指标、推出新产品的方式应对市场竞争，保证产品的利润空间。报告期内人造石墨毛利率有所上升，主要是由于星城石墨不断的进行新产品的研发和推广，新
产品毛利率较高所致。在天然石墨领域，星城石墨于2014年推出新产品并取得
良好的市场反应，产品售价整体较高，随后公司适当降低产品售价以更好地进
行市场推广，同时随着销售数量的增加成本亦有所降低，由于销售价格的降低幅度大于成本的降低幅度，导致毛利率相应下降，但仍可获得较高的单位毛利额。”
问题16：请补充披露重组完成后标的公司的董事会安排。
回复：
公司已在重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响”补充披露如下：“（2）人员的整合
上市公司充分认可星城石墨的管理团队及业务团队，星城石墨核心管理团
队皮涛、罗新华、黄越华、曾麓山通过本次交易将成为中科电气股东。为保证
星城石墨在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞
争优势的持续性，同时为星城石墨维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司
在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的
日常经营管理工作；在业务层面对星城石墨授予较大程度的自主权和灵活性，
保持其原有的业务团队及管理风格，并为星城石墨的业务维护和拓展提供充分
的支持。
标的资产交割后，上市公司将改组星城石墨董事会，董事会由5名董事组
成，其中星城石墨的管理团队可向星城石墨推荐 2名董事候选人。本次交易完
成后，星城石墨董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》、星城石墨公司章程及中国证监会和深交所的规定执行。”
问题17：请补充披露标的公司近三年股权转让及股份发行的定价依据，与本次交易作价之间的差异及原因。
回复：
公司已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“（二）星城石墨最近三年的股
权交易情况”及“（三）星城石墨最近三年的增资情况”补充披露如下：
“（二）星城石墨最近三年的股权交易情况
1、2013年 12月 30日，经星城微晶股东大会决议，同意股东吴庞敏将其持有的部分星城微晶股份118.40万股，以每股1.99元的价格转让给斯坦投资；
相关情况请参见本报告书本节“二、历史沿革情况”之“（八）2014年1月股权转让”。
股份转让的定价依据以及与本次交易作价之间的差异及原因：经转让方与受让方友好协商，该次股份转让按照星城微晶当时净资产作价。本次重组，星城石墨作价每股7.81元，两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及星城石墨经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。
2、2015年5月22日，当升科技召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司部分股权的议案》，当升科技通过产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的星城石墨不超过 300万股，不超过其总股本的5%。2015年6月30日，当升科技与赵永恒签署《产权交易合同》，约定当升科技将星城石墨5%股权以 1,500万元价格转让给赵永恒。相关情况请参见本报告书本节“二、历史沿革情况”之“（十一）2015年6月股权转让”。
股份转让的定价依据以及与本次交易作价之间的差异及原因：该次股份转让价格为经产权交易所公开挂牌竞价得出，折合每股 5元。本次重组，星城石墨作价每股 7.81元，两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及星城石墨经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。
3、2015年7月 28日，星城石墨股东赵永恒通过协议转让方式，将其持有的 150万股股份以 5元/股的价格转让给星城石墨做市商西部证券。
2015年8月 6日，西部证券通过协议转让方式，将其持有的 20万股以 5.05元/股价格转让给天风证券，并于 2016年 3月 22日将持有的 10万股股份以 6元/股价格转让给华林证券。
股份转让的定价依据以及与本次交易作价之间的差异及原因：上述股份转让系为实现星城石墨做市转让而发生，价格为交易各方协商确定。本次重组，星城石墨作价每股 7.81元，上述股份转让与本次重组交易价格差异主要是由于所处市场状况及星城石墨经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所
致。
4、星城石墨股票自 2015年 8月 17日起由协议转让方式变更为做市转让方式后发生过历次股票做市交易，交易价格区间在 6.00元-8.80元,交易价格系根据做市商报价确定。本次重组，星城石墨作价每股7.81元，股票做市交易与本次重组交易价格差异主要是由于交易目的、交易方式和交易条件以及所处市场状况及星城石墨经营状况、盈利能力不同所致。
（三）星城石墨最近三年的增资情况
1、2015年6月23日，经星城石墨股东大会决议，星城石墨向斯坦投资发行股票200万股，每股发行价格为2.5元，新增股本200万股由斯坦投资以货币资金认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，星城石墨股本变更为6,200万股。相关情况请参见本报告书本节之“二、历史沿革情况”之“（十三）2015年第一次非公开发行股票”。
由于星城石墨近几年业务连续增长，正面临着良好的发展机遇，该次增资旨在稳定公司核心团队，加强公司市场竞争力。
股份发行的定价依据以及与本次交易作价之间的差异及原因：斯坦投资为星城石墨的员工持股平台，该次股份发行为对星城石墨中高级管理人员的股权激励行为，发行价格为经星城石墨各方股东友好协商并经股东大会批准确定。
本次重组，星城石墨作价每股 7.81元，与该次股份发行的价格差异主要是由于该次股份发行属于股权激励，有一定的折价和锁定期，且两次交易所处市场状况及星城石墨经营状况、盈利能力不同所致。
2、2015年7月22日，经星城石墨股东大会决议，星城石墨向红土基金发行股票 200万股，每股发行价格 5元，新增股本 200万股由红土基金以货币资金认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，星城石墨股本变更为 6,400万股。相关情况请参见本报告书本节之“二、历史沿革情况”之“（十四）2015年第二次非公开发行股票”。
星城石墨该次增资主要是为补充公司流动资金，提升盈利能力和抗风险能力，保障经营的持续发展。”
股份发行的定价依据以及与本次交易作价之间的差异及原因：该次股份发行为经星城石墨原有股东与红土基金友好协商并经股东大会批准确定发行价
格。本次重组，星城石墨作价每股 7.81元，两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及星城石墨经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。
（四）本次交易作价较最近三年内星城石墨股权转让、增资价格增值较高的原因
1、自2015年开始，星城石墨业务保持快速发展的势头，2015年度营业收入及净利润分别为 10,232.86万元和 1,481.68万元，较 2014年度分别增长80.06%及162.99%。由于行业政策的积极变化及星城石墨自身竞争优势的发挥，星城石墨客户量及订单增长较快，由此带动星城石墨的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。同时，星城石墨下游行业呈现较快发展趋势，导致星城石墨未来盈利预期发生变化。故本次交易价格较之以往交易价格存在较大差异。
2、最近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为中科电气一次性收购星城石墨97.6547%的股份，大部分对价采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
3、本次交易中，交易双方参考星城石墨的收益法评估结果确定交易价格，并由利润承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由利润承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与星城石墨历史上股权转让、增资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
综上，本次交易符合市场化定价原则，本次交易定价公允、合理。”
问题18：请补充披露向员工持股平台斯坦投资发行股票是否属于股权激励行为，是否进行相应的会计处理。
回复：
公司已在重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“二、交易标
的历史沿革”之“（十三）2015年第一次非公开发行股票”补充披露如下：
“（十三）2015年第一次非公开发行股票
2015年6月23日，星城石墨召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《湖南星城石墨科技股份有限公司2015年第一次股票发行方案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，同意星城石墨向斯坦投资发行股票不超
过200万股，发行价格为2.5元/股。
2015年7月3日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字(2015)43010003号），验证截至2015年7月1日，星城石墨已收到斯坦投资以货币缴纳的新增出资500万元，其中200万元计入注册资本、300万元计入资本公积。
斯坦投资是星城石墨设立的员工持股平台，星城石墨本次非公开发行股票属于股权激励行为，星城石墨已进行相应的会计处理，2015年确认股权激励产生的管理费用86.00万元。
根据星城石墨于2015年8月28日披露《股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，上述定向发行的股票于2015年9月1日在股转系统挂牌并公开转让。
2015年9月28日，星城石墨办理了本次增资扩股的工商变更手续。”
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一六年九月九日