中国银河证券股份有限公司
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座
二〇一六年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2890号文核准，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行 7,750.00万股新股（以下简称“本次发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）接受双箭股份的委托，担任双箭股份本次非公开发行的上市保荐机构。银河证券认为双箭股份申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中国银河证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
银河证券指定秦敬林、徐子庆二人作为双箭股份本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
浙江双箭橡胶股份有限公司
四、本次保荐上市的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：浙江双箭橡胶股份有限公司
公司名称
英文名称：Zhejiang Double Arrow Rubber Co., Ltd.
股票简称 双箭股份
股票代码 002381
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 沈耿亮
注册资本 35,100万元
成立日期 2001年11月13日
上市日期 2010年4月2日
住所 浙江省桐乡市洲泉镇晚村
橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、化工产经营范围
品（除危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）联系人 张梁铨、沈惠强
联系电话 0573-88533979
传真 0573-88531023
电子邮箱 allen00537@163.com；shenhui0316@163.com
（二）设立与上市情况
1、股份公司设立
双箭股份前身系桐乡市双箭集团有限责任公司。2001年4月30日，以2000年12月31日为基准日，浙江省直资产评估有限责任公司对桐乡市双箭集团有限责任公司的资产、负债进行了评估，并于出具了《桐乡市双箭集团有限责任公司整体资产评估报告书》（浙江省直评字 2001第 111号）。根据该评估报告，桐乡市双箭集团有限责任公司截至 2000年 12月 31日扣除待处理流动资产和待处理流动负债后的净资产值为28,649,472.24元。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江双箭橡胶股份有限公司的批复》（浙上市[2001]84号）批准，桐乡市双箭集团有限责任公司的股东沈耿亮、沈会民、虞炳英、沈洪发、沈林泉、俞明松、严宏斌7名自然人分别以其拥有的桐乡市双箭集团有限责任公司经整体评估的全部净资产共计28,649,472.24元发起设立浙江双箭橡胶股份有限公司，其中2,380万元作为双箭股份的股本，其余 4,849,472.24元转作资本公积。上述股本总额于 2001年 6月11日经桐乡市求是联合会计师事务所求会事验内（2001）第142号《验资报告》验证。公司于 2001年 11月 13日取得浙江省工商行政管理局颁发的企业法人营
业执照。股份公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|
|沈耿亮|1,190.00|
|沈会民|238.00|
|虞炳英|238.00|
|沈洪发|190.40|
|沈林泉|190.40|
|俞明松|190.40|
|严宏斌|142.80|
||2,380.00|

2、公司股权变化情况
（1）2004年增加注册资本到5,000万元
2004年6月2日，双箭股份召开2004年第二次临时股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本由 2,380万元增加到 5,000万元，其中以未分配利润送股23,129,675.84元，以资本公积转增690,324.16元，以现金增资238万元，增资后双箭股份股东的持股比例不变。此次增资经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江双箭橡胶股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2004]43号）批准，经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2004]3003号《验资报告》验证，确认新增注册资本已经到位。
公司于2004年6月25日取得浙江省工商行政管理局颁发的变更后的企业法人营业执照。公司增资到5,000万元后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|
|沈耿亮|2,500.00|
|沈会民|500.00|
|虞炳英|500.00|
|沈洪发|400.00|
|沈林泉|400.00|
|俞明松|400.00|

|||
|-|-|
|严宏斌|300.00|
||5,000.00|

（2）2007年6月增资至5,800万元
2007年 2月 15日，经 2006年年度股东大会决议通过，中国—比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）按 3.60元/股的价格以 2,880万元单方面对双箭股份增加注册资本800万元，变更后的注册资本为5,800万元。此次增资经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2007]第 27号《验资报告》验证，确认新增注册资本已经到位。
由于公司未能在浙天会验[2007]第27号《验资报告》出具日90天内申请工商变更登记，根据财政部、国家工商行政管理总局财会[2001]1067号《关于进一步规范企业验资工作的通知》，公司委托浙江天健会计师事务所有限公司对截至 2007年 3月 30日新增注册资本实收情况进行了复验，并出具了浙天会验[2007]第105号《验资报告》。确认浙天会验[2007]第27号《验资报告》所验证的实收股本未发生增减变动。
公司于 2007年 10月 25日取得浙江省工商行政管理局颁发的变更后的企业法人营业执照。上述增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|
|沈耿亮|2,500.00|
|中比基金|800.00|
|沈会民|500.00|
|虞炳英|500.00|
|沈洪发|400.00|
|沈林泉|400.00|
|俞明松|400.00|
|严宏斌|300.00|
||5,800.00|

（3）2007年10月股权转让
2007年10月，为保证中高层管理人员的稳定，公司主要股东通过股权转让的方式对中高层管理人员实施股权激励。2007年10月，沈耿亮将其持有的双箭股份 600万股股份（占其转让前持有公司股份总数的24.00%）分别转让给虞炳仁等13名员工，转让价格均为1元/股；沈会民将其持有的110万股股份（占其转让前持有公司股份总数的22.00%）分别转让给陈锦荣等 5名员工；沈洪发将其持有的88万股股份（占其转让前持有公司股份总数的22.00%）转让给梅红香等 6名员工；沈林泉将其持有的 88万股股份（占其转让前持有公司股份总数的22.00%）转让给虞正奎等 4名员工；俞明松将其持有的 88万股股份（占其转让前持有公司股份总数的22.00%）转让给钱生勇等 3名员工；严宏斌将其持有的 66万股股份（占其转让前持有公司股份总数的22.00%）转让给车叙康等 5名员工。股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让方职务|受让股份数（万股）|
|沈耿亮|虞炳仁|监事、基建科长、行政科长|150.00|
||沈洪明|监事、销售部副经理|55.00|
||朱红飞|供应部副经理|55.00|
||施远生|财务部副经理|55.00|
||陈柏松|副总经理、董事会秘书|50.00|
||吴林荣|总工程师|30.00|
||郎洪峰|总经理助理|30.00|
||曹建军|销售部服务科装卸班负责人|30.00|
||祝锦红|输送带车间主任|30.00|
||李建春|生产部经理|30.00|
||石惠英|上升公司生产部经理|30.00|
||戴红连|质检部性能测试室主任|30.00|
||陈锦荣|销售部项目一部经理|25.00|
||小计||600.00|
|沈会民|陈锦荣|销售部项目一部经理|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
||冯会连|销售部一处副科长|30.00|
||施新泉|项目设备部副经理|30.00|
||沈大海|项目设备部副经理|30.00|
||朱汉华|技术部副经理|15.00|
||小计||110.00|
|沈洪发|梅红香|人力资源部经理|30.00|
||包桂祥|销售部一处处长|15.00|
||胡胜仙|销售部煤炭科科长|15.00|
||庄晓奇|销售部计划科科长|15.00|
||张建坤|胶管车间主任|9.00|
||曹明仙|PVC车间主任|4.00|
||小计||88.00|
|沈林泉|虞正奎|上升公司财务科长|30.00|
||李松庆|机修班班长|30.00|
||曹明仙|PVC车间主任|26.00|
||钱英强|审计部经理|2.00|
||小计||88.00|
|俞明松|钱生勇|环安科杂务班班长|30.00|
||姚明荣|上升公司输送带车间副主任|30.00|
||钱英强|审计部经理|28.00|
||小计||88.00|
|严宏斌|车叙康|上升公司输送带车间主任|15.00|
||蔡林丽|宣教科科长|15.00|
||张学锋|输送带车间副主任|15.00|
||胡利民|上升公司炼胶车间主任|15.00|
||张建坤|胶管车间主任|6.00|
||小计||66.00|

合计 1,040.00 17.93%
上述股权转让完成后，公司的股权结构具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|
|沈耿亮|1,900.00|
|中比基金|800.00|
|虞炳英|500.00|
|沈会民|390.00|
|沈洪发|312.00|
|沈林泉|312.00|
|俞明松|312.00|
|严宏斌|234.00|
|虞炳仁|150.00|
|沈洪明|55.00|
|朱红飞|55.00|
|施远生|55.00|
|陈柏松|50.00|
|吴林荣|30.00|
|郎洪峰|30.00|
|曹建军|30.00|
|祝锦红|30.00|
|李建春|30.00|
|石惠英|30.00|
|戴红连|30.00|
|陈锦荣|30.00|
|冯会连|30.00|
|施新泉|30.00|
|沈大海|30.00|
|钱生勇|30.00|

|||
|-|-|
|姚明荣|30.00|
|钱英强|30.00|
|虞正奎|30.00|
|李松庆|30.00|
|曹明仙|30.00|
|梅红香|30.00|
|包桂祥|15.00|
|胡胜仙|15.00|
|朱汉华|15.00|
|庄晓奇|15.00|
|张建坤|15.00|
|车叙康|15.00|
|蔡林丽|15.00|
|张学锋|15.00|
|胡利民|15.00|
||5,800.00|

（4）2008年股权变更
2008年11月，公司原股东施远生因病去世，其股份的第一顺序继承人为其妻子施玉叶和其子施品浪（施远生先生的父母均已去世），施玉叶女士于2009年 1月出具了《放弃继承权声明书》，放弃了对其丈夫施远生生前持有的本公司股份的继承权，施远生去世后其生前持有的本公司股份共计 55万股全部由其儿子施品浪继承。浙江省桐乡市公证处对上述情况进行了公证，并于 2009年 1月出具了（2009）浙桐证字第1254号《公证书》。
上述股权变更完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|
|沈耿亮|1,900.00|
|中比基金|800.00|
|虞炳英|500.00|

|||
|-|-|
|沈会民|390.00|
|沈洪发|312.00|
|沈林泉|312.00|
|俞明松|312.00|
|严宏斌|234.00|
|虞炳仁|150.00|
|沈洪明|55.00|
|朱红飞|55.00|
|施品浪|55.00|
|陈柏松|50.00|
|吴林荣|30.00|
|郎洪峰|30.00|
|曹建军|30.00|
|祝锦红|30.00|
|李建春|30.00|
|石惠英|30.00|
|戴红连|30.00|
|陈锦荣|30.00|
|冯会连|30.00|
|施新泉|30.00|
|沈大海|30.00|
|钱生勇|30.00|
|姚明荣|30.00|
|钱英强|30.00|
|虞正奎|30.00|
|李松庆|30.00|
|曹明仙|30.00|
|梅红香|30.00|

|||
|-|-|
|包桂祥|15.00|
|胡胜仙|15.00|
|朱汉华|15.00|
|庄晓奇|15.00|
|张建坤|15.00|
|车叙康|15.00|
|蔡林丽|15.00|
|张学锋|15.00|
|胡利民|15.00|
||5,800.00|

（5）2010年4月，首次公开发行2,000万股，增资至 7,800万股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]259号文《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2010年3月24日在深交所公开发行普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币32元，其中网下配售400万股，网上定价发行1,600万股。本次发行募集资金总额 64,000万元，扣除发行费用9,237.40万元，实际募集资金净额 54,762.60万元,其中2,000万元计入公司股本,其余计入资本公积。
天健会计师事务所对双箭股份首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2010]71号”《验资报告》。2010年 6月 7日，双箭股份办理完成了首次公开发行股票并上市后股本变更的工商登记手续。
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自 2010年 1月 1日起施行。公司将原用募集资金支付的路演推介费和广告费 422.09万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为 55,184.69
万元。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（万股）|股权比例|
|沈耿亮|1,900.00|24.36%|
|中比基金|800.00|10.26%|
|虞炳英|500.00|6.41%|
|沈会民|390.00|5.00%|
|沈林泉|312.00|4.00%|
|俞明松|312.00|4.00%|
|沈洪发|312.00|4.00%|
|严宏斌|234.00|3.00%|
|虞炳仁|150.00|1.92%|
|沈洪明|55.00|0.71%|
|朱红飞|55.00|0.71%|
|施品浪|55.00|0.71%|
|陈柏松|50.00|0.64%|
|吴林荣|30.00|0.38%|
|郎洪峰|30.00|0.38%|
|曹建军|30.00|0.38%|
|祝锦红|30.00|0.38%|
|李建春|30.00|0.38%|
|石惠英|30.00|0.38%|
|戴红连|30.00|0.38%|
|陈锦荣|30.00|0.38%|
|冯会连|30.00|0.38%|
|施新泉|30.00|0.38%|
|沈大海|30.00|0.38%|
|钱生勇|30.00|0.38%|
|姚明荣|30.00|0.38%|

||||
|-|-|-|
|钱英强|30.00|0.38%|
|虞正奎|30.00|0.38%|
|李松庆|30.00|0.38%|
|曹明仙|30.00|0.38%|
|梅红香|30.00|0.38%|
|包桂祥|15.00|0.19%|
|胡胜仙|15.00|0.19%|
|朱汉华|15.00|0.19%|
|庄晓奇|15.00|0.19%|
|张建坤|15.00|0.19%|
|车叙康|15.00|0.19%|
|蔡林丽|15.00|0.19%|
|张学锋|15.00|0.19%|
|胡利民|15.00|0.19%|
|合计|5,800.00|74.00%|
|网上定价发行的股份|1,600.00|21.00%|
|网下配售的股份|400.00|5.00%|
|小计|2,000.00|26.00%|
||7,800.00|100.00%|

（6）2011年公司实施 10转5股方案派2元分配方案，股本增至1.17亿股 2011年 5月 10日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《关于公司 2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司2010年12月31日的总股本7,800万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股。2011年5月17日，公司实施了2010年度权益分派方案，总股本由7,800万股增加为11,700万股。天健会计师事务所对本次资本公积金转增股本情况进行了审验，并
出具“天健验[2011]211号”《验资报告》。
本次转增后，公司股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动增减（+，-|）|本次变动后||
||项目||||||||
|||数量（万股|）|比例|公积金转股（股）||数量（股）|比例|
|一|、有限售条件股份|5,000.00||64.10%|+2,500.00||7,500.00|64.10%|
|1|、国家持股|-||-|-||-|-|
|2|、国有法人持股|-||-|-||-|-|
|3|、其他内资持股|5,000.00||64.10%|+2,500.00||7,500.00|64.10%|
|其持|中：境内非国有法人||||||||
|||-||-|-||-|-|
||股||||||||
|境|内自然人持股|5,000.00||64.10%|+2,500.00||7,500.00|64.10%|
|4|、外资持股|-||-|-||-|-|
|其|中：境外法人持股|-||-|-||-|-|
|境|外自然人持股|-||-|-||-|-|
||二、无限售条件股份|2,800.00||35.90%|+1,400.00||4,200.00|35.90%|
||1、人民币普通股|2,800.00||35.90%|+1,400.00||4,200.00|35.90%|
||2、境内上市的外资股|-||-|-||-|-|
||3、境外上市的外资股|-||-|-||-|-|
||4、其他|-||-|-||-|-|
||股份总数|7,800.00||100.00%|+3,900.00||11,700.00|100.00%|

（7）2013年公司实施 10转10股派3元分配方案，股本增至2.34亿股
2013年3月29日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。以 2012年 12月 31日的总股本 11,700万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2013年 5月 13日，公司实施了 2012年度利权益分派方案，总股本由 11,700万股增加为 23,400万股。天健会计师事务所对双箭股份本次资本公积转增股本情况进行了审验，并出具“天健验[2013]98号”《验资报告》。
本次转增后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动增减（+，-|）|本次变动后||
|项目||||||||
||数量（万股|）|比例|公积金转股（股）||数量（股）|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一、有限售条件股份|4,741.88|40.53%|+4,741.88|9,483.77|40.53%|
|1|、国家持股|-|-|-|-|-|
|2|、国有法人持股|-|-|-|-|-|
|3|、其他内资持股|4,741.88|40.53%|+4,741.88|9,483.77|40.53%|
||其中：境内非国有法人||||||
|||-|-|-|-|-|
||持股||||||
||境内自然人持股|4,741.88|40.53%|+4,741.88|9,483.77|40.53%|
|4|、外资持股|-|-|-|-|-|
||其中：境外法人持股|-|-|-|-|-|
||境外自然人持股|-|-|-|-|-|
||二、无限售条件股份|6,958.12|59.47%|+6,958.12|13,916.24|59.47%|
||1、人民币普通股|6,958.12|59.47%|+6,958.12|13,916.24|59.47%|
||2、境内上市的外资股|-|-|-|-|-|
||3、境外上市的外资股|-|-|-|-|-|
||4、其他|-|-|-|-|-|
||股份总数|11,700.00|100.00%|+11,700.00|23,400.00|100.00%|

（8）2015年公司实施10转增5股派3元分配方案，股本增至3.51亿股
2015年4月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以 2014年 12月 31日的总股本 23,400万股为基数每 10股转增 5股并派发现金股利 3.00元（含税）。2015年 5月 11日，公司实施了 2014年度权益分派方案，公司总股份由 23,400万股增加到35,100万股。2015年5月18日，完成工商变更登记。
本次转增后，公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后|||
|项目|||||||
||数量（万股）|比例|公积金转股（万股）|数量（万股|）|比例|
|一、有限售条件股份|8,939.13|38.20%|+4,469.57.00|13,408.70||38.20%|
|1、国家持股|-|-|-|-||-|
|2、国有法人持股|-|-|-|-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||3、其他内资持股|8,939.13|38.20%|+4,469.57.00|13,408.70|38.20%|
||其中：境内非国有法人||||||
|||-|-|-|-|-|
||持股||||||
||境内自然人持股|8,939.13|38.20%|+4,469.57.00|13,408.70|38.20%|
||4、外资持股|-|-|-|-|-|
|其|中：境外法人持股|-|-|-|-|-|
|境|外自然人持股|-|-|-|-|-|
||二、无限售条件股份|14,460.87|38.20%|+7,230.43|21,691.30|61.80%|
||1、人民币普通股|14,460.87|38.20%|+7,230.43|21,691.30|61.80%|
||2、境内上市的外资股|-|-|-|-|-|
||3、境外上市的外资股|-|-|-|-|-|
||4、其他|-|-|-|-|-|
||股份总数|23,400.00|100.00%|+11,700.00|35,100.00|100.00%|

（三）主营业务与产品
公司的主营业务为各类橡胶输送带的研发、生产和销售。主要产品包括棉帆布芯输送带、尼龙帆布芯输送带、聚酯帆布芯输送带、整芯输送带、钢丝绳芯输送带和芳纶输送带。大多数产品具有特殊性能，包括耐高温、耐碱、阻燃等特殊性能，可以满足客户的个性化需求。
产品根据不同特性和用途分类如下：
||
|-|
|具体产品类别|
|全棉输送带|
|尼龙输送带|
|聚酯输送带|
|钢丝绳芯输送带|
|整体带芯输送带|

||
|-|
|芳纶输送带|
|普通输送带|
|耐高温输送带|
|耐寒输送带|
|难燃输送带|
|阻燃输送带|
|耐油输送带|
|耐酸碱输送带|
|普通形状输送带|
|挡边输送带|
|管状输送带|
|花纹输送带|

（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司2012-2014年度的财务会计报告均经审计，2015年1-9月的财务会计报告未经审计。
公司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务会计报告均由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2013〕208号”、“天健审〔2014〕258号”和“天健审〔2015〕1588号”的标准无保留意见审计报告。
发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|

||||
|-|-|-|
|151,537.44|151,072.38|139,158.78|
|30,724.26|31,794.72|28,250.47|
|117,675.85|116,015.40|107,413.94|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|73,482.40|110,209.68|113,261.94|
|9,854.23|14,697.01|17,053.08|
|10,238.87|16,276.88|18,336.04|
|8,680.45|13,341.81|14,362.61|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|8,189.86|15,845.84|10,361.89|
|-9,982.65|-11,199.90|-5,062.64|
|-7,020.00|-5,007.18|-4,998.65|
|-8,812.79|-361.24|300.60|

4、主要财务指标
发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月主要财务指标如下：
（1）基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|3.16|3.16|3.42|
|2.62|2.59|2.86|
|20.27|21.05|20.30|
|2.03|3.47|3.71|
|3.02|4.66|5.50|

||||
|-|-|-|
|3.35|4.96|4.59|
|0.23|0.68|0.44|
|-0.25|-0.02|0.01|

（2）净资产收益率和每股收益
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|0.25|0.57|0.61|
|0.25|0.54|0.58|
|7.40|12.02|14.12|
|7.37|11.42|13.30|

五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：1.00元/股
（三）发行方式：向特定对象非公开发行
（四）发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即9.51元/股。
2015年4月22日，公司召开2014年年度股东大会，通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司2014年度权益分派预案为：以2014年 12月 31日的总股本 234,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计派发现金红利 70,200,000.00元，剩余未分配利润342,590,549.87元结转至下一年度；以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增5股，此预案实施后公司总股本将由234,000,000股增加为351,000,000股。
本次权益分派股权登记日为：2015年5月8日，除权除息日为：2015年5月11
日。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为6.14元/股。
（五）发行数量
根据发行人 2014年 7月 2日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的发行方案，本次发行的发行数量为6,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次发行数量也将根据拟募集资金总额与除权除息后的发行底价相应作出调整。
2015年4月22日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，以 2014年 12月 31日的总股本234,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
同时，公司根据坤元评估出具的“坤元评报【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），将募集资金总量由原来的57,060万元，调减至47,585.00万元。
本次发行最终确定的发行数量为7,750.00万股，符合中国证监会《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（六）募集资金数量
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2016】8号《验资报告》,本次发行募集资金总额为 475,850,000.00元，扣除承销保荐等发行费用13,945,424.53元后，募集资金净额为461,904,575.47元。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为2名特定对象，其认购股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|配售股数（万股）|配售金额（万元）|
|浙江双井投资有限公司|3,875.00|23,792.50|
|“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”|3,875.00|23,792.50|
||7,750.00|47,585.00|

本次发行对象为2名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10名投资者上限。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防止根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一大股东、其他关联方违规占用发行步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源人资源的制度 的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完其董事、监事、高级管理人员利用
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损职务之便损害发行人利益的内控制
害发行人利益的内控制度。
度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完3、督导发行人有效执行并完善保障
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐关联交易公允性和合规性的制度，
代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合并对关联交易发表意见
规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人务，审阅信息披露文件及向中国证的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的监会、证券交易所提交的其他文件其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完6、持续关注发行人为他人提供担保
善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人等事项，并发表意见
持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将
对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐7、中国证监会、证券交易所规定及
协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规保荐协议约定的其他工作
范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
保荐代表人：秦敬林、徐子庆
项目协办人：王捷
电话：0571-86483918
传真：0571-86483925
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国银河证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
秦敬林
徐子庆
中国银河证券股份有限公司2016年1月27日