证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2018-020上海泰胜风能装备股份有限公司
关于使用自有资金对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年3月28日，上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）在第三届董事会第十五次会议上以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金对外投资设立控股子公司的议案》，决定使用自有资金对外投资，与北京巨孚科技发展中心（有限合伙）（以下简称“北京巨孚”）共同出资设立泰胜风能（北京）科技发展有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“北京泰胜”），注册资本为人民币10,000万元。其中泰胜风能认缴出资人民币5,100万元，占北京泰胜出资总额的51%；北京巨孚认缴出资人民币4,900万元，占北京泰胜出资总额的49%。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。具体情况如下：一、交易对手方介绍
名称：北京巨孚科技发展中心（有限合伙）
住所：北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼5层B539
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李强
主营业务：技术开发；技术推广；技术服务；技术转让、技术服务。（下期出资时间为 2038年 01月 01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人情况：李强为无限合伙人、实际控制人。
泰胜风能与北京巨孚不存在关联关系。
二、投资标的基本情况
1、出资方式
以自有资金进行现金出资。
2、标的公司基本情况
公司经营范围：新能源电站的开发、运营及发电工程总承包；新能源电站相关设备的设计、制造、销售、售后服务及相关附带业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力供应；售电服务；专业承包；劳务分包企业管理。（以当地工商行政管理部门批准的经营范围为准）
各投资人认缴的出资额和股权比例如下（单位：人民币元）：
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|||股东名称||注册资本||出资比例||出资方式|
|1|上海泰胜风能装备股份有限公司||51,000,000||51%||现金||
|2|北京巨孚科技发展中心（有限合伙）||49,000,000||49%||现金||
||合计||100,000,000||100%||||

三、投资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：北京巨孚科技发展中心（有限合伙）
（甲、乙各称“投资一方”或“一方”，合称“投资各方”或“各方”。）
（二）投资金额和支付方式
1、投资金额及方式
各方根据《中华人民共和国公司法》和中国有关法律法规，同意共同出资设立泰胜风能（北京）科技发展有限公司，负责新能源项目的开发、建设、运营。
各方共同出资人民币10000万元，以此为公司的注册资本。各方认缴的出资额和股权比例详见二、投资标的基本情况中的出资比例表。
2、注册资本的缴纳
公司注册资本为人民币壹亿元整（￥100,000,000），分四期缴纳。
1)公司第一期实收资本为人民币伍佰万元整（￥5,000,000）。甲、乙双方应于本协议书签订后 10天内将认缴的出资额汇入公司开设的验资账户。其中：甲方出资人民币贰佰伍拾伍万元（￥2,550,000），占第一期实收资本的51%；乙方出资人民币贰佰肆拾
伍万元（￥2,450,000），占第一期实收资本的49%。
2)公司第二期实收资本为人民币伍佰万元（￥5,000,000）。各方应于2019年12月 31日前按照约定的出资比例将认缴的出资额汇入公司开设的验资账户。
3)公司第三期实收资本为人民币贰仟万元（￥20,000,000）。各方应于 2025年 12月31日前按照约定的出资比例将认缴的出资额汇入公司开设的验资账户。
4)公司第四期实收资本为人民币柒仟万元（￥70,000,000）。各方应于 2035年 12月31日前按照约定的出资比例将认缴的出资额汇入公司开设的验资账户。
5)上述四期出资完成后，公司实收资本与注册资本一致。其中：甲方共计出资人民币伍仟壹佰万元（￥51,000,000），占注册资本的51%；乙方出资人民币肆仟玖佰万元（￥49,000,000），占注册资本的49%。
3、注册资本的增加、减少与转让
公司注册资本的任何增加及减少均应合法召开股东会会议，经公司出资三分之二以上的股东审批通过，并向工商管理机关进行注册资本增加、减少之登记。
任何一方如向第三者转让或质押其全部或部分出资额，须经公司股东会审批通过，其中，转让或质押全部或部分出资额的，并须向工商管理机关登记。任何一方如将出资额的全部或部分进行转让时，其他各方在同等条件下有优先购买权。
4、后续投资
公司成立后，如在建设、运营过程中资金不足，优先由公司负责融资。如经全体股东一致同意，亦可由全体股东按各自出资比例共同增资。
（三）标的公司董事会和管理人员组成安排
本次协议并未对新公司董事会和管理人员做出安排，协议签订后各方将签署章程及其他相关文件约定相关内容。
（四）合同生效条件和生效时间
各方同意：本协议书的规定对各方和公司都有约束力，如果现在或将来公司章程中的任何内容与本协议书规定发生矛盾的，应以本协议书的规定为准。
本协议书只有在以下条件全部满足后方可生效：
1)本协议书已由各方适当签署和递交；
2)本协议书已被投资各方的董事会/股东会批准并经相关的审批机关批准，且如果审批机关对于本协议书作出修改，或审批机关要求对于本协议书进行任何修改，该等修改或该等修改要求能被投资各方所接受。
（五）违约条款
如任一方未履行本协议书或公司章程项下的任何义务，或任一方违反其在本协议书或公司章程项下的任何陈述、承诺或保证，守约方可书面通知违约方该违约行为，且如该违约可纠正，违约方应在该通知发出后三十（30）日内纠正该违约行为，且守约方应有权向违约方要求赔偿。
由于一方过失，造成本协议书不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属双方的共同过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（六）其他重要条款
1、争议的解决：凡因本协议书产生的或与本协议书有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十（60）日内不能通过协商解决争议，则该争议应提交上海市金山区人民法院审理。
2、各方正式授权代表已于 2018年 3月 28日在中华人民共和国上海市金山区签署《泰胜风能（北京）科技发展有限公司投资合作协议书》，以资证明。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资旨在充分利用泰胜风能多年风电装备制造能力及上市公司平台，结合北京巨孚团队丰富的人力资源、较强的资源获取能力、成熟的项目开发和管理经验，组建一家以新能源开发、建设、生产为主的公司，同时带动相关设备销售及运营维护业务。本次投资将加快公司在风电场开发乃至其它新能源发电领域的推进工作，推动公司产业链拓展，符合公司的发展需求和发展方向，可能对公司的生产经营和业绩带来一定的正面影响。
（二）本次交易存在的风险
北京泰胜设立后，生产经营将受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响；对此，公司将密切关注行业发展动态，与各投资方、股东共同探索适当的发展路径和经营策略，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。
（三）本次交易对公司的影响
本次投资引入了具有实力的合作者，将共同进行风电等新能源的开发，有利于公司围绕风电行业拓展上下游产业链，进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展。
另外，本次投资的资金来源于公司自有资金，并将根据需要控制投资进度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、审议程序
2018年3月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用自有资金对外投资，与北京巨孚科技发展中心（有限合伙）共同出资设立泰胜风能（北京）科技发展有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本为人民币 10,000万元。其中公司认缴出资额人民币 5,100万元，占出资总额的51%；北京巨孚科技发展中心（有限合伙）认缴出资额人民币4,900万元，占出资总额的49%。
备查文件：
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、泰胜风能（北京）科技发展有限公司投资合作协议书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2018年3月29日