证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－019深圳市沃尔核材股份有限公司
关于回购注销第三期未达到解锁条件的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对140名激励对象获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计1,053,000股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2012年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。
5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。
鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。
6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。
7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。
8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》，公司限制性股票原激励对象共20人因离职不符合激励条件，对应的限制性股票316,500股由公司按照5.013元/股的价格回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。经本次回购注销后公司股权激励计划首次授予的激励对象由177名调整为157名。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》与《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股；同意公司首期已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。
10、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。
11、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共17人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股。
12、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计1,053,000股,回购价格为3.818元/股。
二、回购原因
（一）业绩未达到解锁条件
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；自限制性股票授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分四期申请解锁。解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|

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|第一次解锁|自授予日/授权日起12个月后首个交易日起至授予日/授权日起24个月内最后一个交易日当日止|25%|
|第二次解锁|自授予日/授权日起24个月后首个交易日起至授予日/授权日起36个月内最后一个交易日当日止|25%|
|第三次解锁|自授予日/授权日起36个月后首个交易日起至授予日/授权日起48个月内最后一个交易日当日止|25%|
|第四次解锁|自授予日/授权日起48个月后首个交易日起至授予日/授权日起60个月内最后一个交易日当日止|25%|

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
2013年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达股权激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件的说明如下：
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|公司股权激励计划设定的第三个解锁期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|业绩考核指标满足以下条件：（1）2013年公司营业收入增长率较2010年不低于90%。（2）2013年公司净利润增长率较2010年不低于40%。（3）2013年公司加权平均净资产收益率不低于10%。|经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2013年公司合并报表中营业收入为1,332,470,353.08 元 ， 比 2010 年 增 长155.78%，高于90%，满足条件；（2）2013年公司合并报表中扣除非经常性损益的净利润为76,452,049.38元，比2010年增长4.06%，低于40%，不满足条件；（3）2013年加权平均净资产收益率为8.32%，低于10%，不满足条件。|

注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
上述指标未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，因此，公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应予以回购注
销。
三、回购股份的数量、价格及资金来源
（一）回购数量
140名激励对象持有的已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计1,053,000股，占其限制性股票授予总数的25%，占公司股本总额的0.18%。本次回购人员名单如下：
单位：股
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|姓名|职务|持有尚未解锁的限制性股票总数|本次回购股数|本次回购后尚未解锁的限制性股票数量|
|王宏晖|副董事长、总经理|136,500|68,250|68,250|
|向克双|副总经理|107,250|53,625|53,625|
|马葵|财务总监|48,750|24,375|24,375|
|王占君|董事会秘书、副总经理|29,250|14,625|14,625|
|核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（136人）||1,784,250|892,125|892,125|
|合计（140人）||2,106,000|1,053,000|1,053,000|

（二）回购价格
因公司2011、2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为3.818元/股。
（三）拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响及股本变动情况
因第三期限制性股票未能解锁，本期不确认股份支付的费用。公司本次激励计划的回购注销，未对公司的财务状况产生实质性的影响，也不影响公司的正常经营。
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票数量调整为1,053,000股(原尚未解锁的限制性股票总数2,299,050股-回购注销17名离职人员193,050股-本次回购注销1,053,000股)，股本总额由570,483,897股调整为569,430,897股。
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例（%）|（+，-）|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|223,979,270|39.26|-1,053,000|222,926,270|39.15|
|股权激励限售股|2,106,000|0.37|-1,053,000|1,053,000|0.19|
|高管锁定股|221,873,270|38.89||221,873,270|38.96|
|二、无限售条件股份|346,504,627|60.74||346,504,627|60.85|
|三、股份总数|570,483,897|100|-1,053,000|569,430,897|100|

注：本次变动前股份总数为扣除部分因离职已不符合激励条件的原激励对象所持限制性股票数量后的总股数。
五、第四届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的意见
公司第四届薪酬与考核委员会对本次回购注销事项的意见如下：
根据公司2013年度财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的瑞华审字[2014]48140003号审计报告，公司2013年度的经营业绩未达到《股权激励计划（草案修订稿）》之“第五章限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”，应对未达到解锁条件的第三期限制性股票进行回购注销。
六、独立董事对本次回购注销的独立意见
依据《股权激励计划（草案修订稿）》之“第五章限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第三期解锁需要满足的业绩条件为：2013年公司营业收入增长率较2010年不低于90%，2013年公司净利润增长率较2010年不低于40%，2013年公司加权平均净资产收益率不低于10%。2013年度，公司经审计的营业收入增长率满足《股权激励计划（草案修订稿）》中所要求的第三期解锁的业绩条件，净利润增长率及加权平均净资产收益率均未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》中所要求的第三期解锁的业绩条件。因此，根据《股权激励计划（草案修订稿）》之“第五章限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，解锁期内第三期25%的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
公司回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》
及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
综上所述，我们认为公司回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的依
据、回购程序、数量及价格合法、合规。
七、监事会对本次回购注销的核查意见
经审查，监事会认为：公司2013年度业绩指标未达到《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，同意公司对140名激励对象持有的已获授尚未解锁的第三期限制性股票进行回购。本次关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
八、广东华商律师事务所对本次回购注销的法律意见
经核查，广东华商律师事务所律师认为：
（一）公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
（三）公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2014年3月14日