中国石油化工股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
文件目录
一、关于上市子公司上海石化 A股股票期权激励计划的说明
二、关于提供对外担保的说明
中国石油化工股份有限公司
2014年第一次临时股东大会文件之一
关于上市子公司上海石化
A股股票期权激励计划的说明
中国石油化工股份有限公司
副总裁、董事会秘书 黄文生
二○一四年十二月二十三日
各位股东、股东授权代理人：
根据香港联交所《上市规则》第 17章的规定，上市公司的子公司实施股权激励计划时，该上市公司需要召开股东大会审议批准该计划。中国石化上市子公司中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”）董事会 2014年 8月 15日审议批准了《上海石化 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”或“计划”）的议案，中国石化第五届董事会第十八次会议于同日审议批准了该股权激励计划。上述计划（包括首次授予方案）已通过国务院国资委和中国证监会的相关审核、备案程序，需要分别提呈中国石化和上海石化的股东大会审批。首次授予后如果将来上海石化根据本计划继续进行授予，均须国务院国资委批准、中国证监会备案并无异议，并符合授予时适用的相关中国法律法规的规定和程序。
现对股权激励计划的主要内容说明如下（详细计划见附件）：
该计划采用 A股股票期权作为长期激励工具。在该计划下授予的每份股票期权拥有以下权利，即：在股票期权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股上海石化 A股股票。
（一）激励对象
本计划激励对象为上海石化董事、高级管理人员以及对上海石化整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。首次授予方案的激励对象为上海石化董事（不含独立董事）、高级管理人员和业务骨干，共计 228人。
（二）标的股票和数量
上海石化向激励对象定向发行上海石化 A股股票作为股票来源。本计划拟授予的股票期权对应标的股票不超过上海石化股本总额（1,080,000万股）的10%且不超过上海石化 A股股本总额（730,500万股）的10%。首次授予不超过 4,103万份，约占授予时上海石化总股本（108亿股）的0.38%，其中授予激励对象个人的股票期权对应标的 A股股票数量最高为 50万股。具体授予数量，按照实际授予价格、预期收益水平相应调整。
（三）计划有效期、等待期和行权期
本计划有效期为 10年，有效期内每次授予方案授予期权的间隔期不少于 2年。每次授予的股票期权（包括首次授予方案）于授权日开始，经过 2年的等待期，在之后的三个行权期，分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
（四）股票期权的行权价格
本计划首次授予股票期权的行权价格（即购买股票的价格），
按草案公布“前 1个交易日 A股收盘价”、“前 30个交易日 A股平均收盘价”和上海石化股改承诺的“股票期权首次行权价格（根据分红和转增股本调整后，不低于 4.20元/股）”三者之间择高确定。按目前市场情况，预计首次授予的行权价格为股改承诺价格（4.20元/股）。除首次授予外，其他各次授予方案股票期权的行权价格为下列价格之高者：（1）每次授予方案草案摘要公布前一个交易日的上海石化 A股股票收盘价；（2）每次授予方案草案摘要公布前30个交易日内的上海石化A股股票平均收盘价。
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据该计划相关规定进行调整。
（五）期权授予和行权的业绩条件
包括上海石化业绩条件和个人业绩条件，两者均达到后才能授予和行权。首次授予须满足以下条件：
1.股票期权授予时的业绩条件：授予年度的前一财务年度（2013年度），扣除非经常性损益后净利润不低于人民币16亿；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益不低于6%；主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%；且上述三项指标均不低于对标企业 50分位值水平。经济增加值指标完成国务院国资委下达中国石化分解至上海石化的考核目标。
2.股票期权行权时的业绩条件：行权年度的前一财务年度，扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于5%（以 2013年度为基数）；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率依次不低于9%、9.5%、10%；主营业务收入占营业总收入的比重不低
于99%；且上述三项指标均不低于对标企业同期75分位值水平。
经济增加值指标完成国务院国资委下达中国石化分解至上海石化的考核目标。
激励对象期权行权数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，符合行权条件的股票期权按相应比例行权。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：《上海石化 A股股票期权激励计划（草案）》
附件
中国石化上海石油化工股份有限公司
A股股票期权激励计划
（草案）
目录
特别提示
............................................................................................................................ i
第一章释义
.................................................................................................................... 1
第二章总则
.................................................................................................................... 2
第三章股票期权激励对象的确定依据和范围
....................................................... 3
第四章标的股票来源和数量
.................................................................................... 4
第五章有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期以及股份期权及标的股
份附带的权利
.................................................................................................................. 6
第六章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
.......................................... 9
第七章股票期权授予和行权条件
........................................................................... 10
第八章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
........................................ 13
第九章股票期权会计处理
........................................................................................ 15
第十章公司授予股票期权及激励对象行权的程序
............................................. 17
第十一章公司和激励对象各自的权利和义务
..................................................... 17
第十二章特殊情形下的处理
.................................................................................... 18
第十三章股票期权激励计划的修订和终止
.......................................................... 20
第十四章信息披露
..................................................................................................... 21
第十五章附则
.............................................................................................................. 22
特别提示
1、中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“公司”或“本公司”）A股股票期权激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》制定。
2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在期权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股上海石化A股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
3、本计划拟授予的股票期权对应标的股票不超过公司股本总额（1080000万股）的10%且不超过公司 A股股本总额（730500万股）的10%。公司拟首次授予激励对象总量不超过4103万份的股票期权，对应的标的股票约占公司股本总额（1080000万股）的0.38%。公司将在授予条件达成之后，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。首期授予方案的激励对象为公司董事、高级管理人员、业务骨干，不包括独立董事及未兼任公司高级管理职务的董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本计划首期授予方案的激励对象总人数为228人，占公司2013年员工总数的1.63%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%。每位激励对象每期授予方案获授股票期权的预期收益水平不超过该期股票期权授予时其薪酬总水平（含预期收益水平）的30%。
i
5、本计划有效期为 10年。本计划有效期内每期授予方案每次授予期权的间隔期不少于2年。本计划每期授予方案授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
授予期权的行权安排：
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|阶段名称|时间安排|行权比例上限|
|授权日|激励计划授予条件达成之后董事会确定||
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止|40%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止|30%|

激励对象期权行权数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，符合行权条件的股票期权按相应比例行权。
未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
每期授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权。
本计划中激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
在本计划每期授予方案的期权有效期内，激励对象每期授予方案的股权激励收益占该期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，原则上不得超过40%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。本计划有效期内董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本项要求。
6、本计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：（1）本计划
草案摘要公布前一个交易日的公司 A股股票收盘价；（2）本计划草案摘要公布前 30
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个交易日内的公司A股股票平均收盘价；（3）每股4.20元。其中，就前述第（3）项，本公司于 2013年 12月实施了 2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本方案、2014年 7月实施 2013年度现金分红方案，中国石油化工股份有限公司于 2013年 6月在本公司股权分置改革方案中承诺的股票期权首次行权价不低于 6.43元/股，按照除权除息的原则调整为不低于4.20元/股。
除首次授予外，其他各期授予方案股票期权的行权价格为下列价格之高者：（1）每期授予方案草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；
（2）每期授予方案草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
股东大会授权董事会根据上述原则在各期期权授予条件成就时确定期权行权价格。在计划草案公告后或各期授予方案草案公告日至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
7、本计划股票期权行权的业绩指标包括：（1）加权平均净资产收益率（ROE）；
（2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）；（3）主营业务收入占营业总收入的比重；（4）经济增加值。
在计算第（1）、（2）时所用的净利润是指以扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
8、首期授予方案中股票期权的授予与行权具体条件：
股票期权授予条件：
2013年度扣非后净利润不低于16亿，加权平均净资产收益率（ROE）不低于6%，主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三个指标均不低于对标企业 50分位水平。经济增加值指标完成国务院国资委下达中国石油化工集团公司（“中石化集团”）分解至公司的考核目标。
首次授予的股票期权行权具体条件：
（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣非后净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
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（2）各行权期可行权的条件：
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|-|-|-|
|行权期|行权比例|行权条件|
|第一个行权期|40%|2015年度ROE不低于9%，2015年度的净利润复合增长率不低于5%（以2013年为基数），2015年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。|
|第二个行权期|30%|2016年度ROE不低于9.5%，2016年度的净利润复合增长率不低于5%（以2013年为基数），2016年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。|
|第三个行权期|30%|2017年度ROE不低于10%，2017年度的净利润复合增长率不低于5%（以2013年为基数），2017年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。|

上述ROE、净利润复合增长率等两项指标所指净利润为扣非后净利润。对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与上海石化从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
某年度公司业绩条件未达标，相对应期权不予以行权，但不影响其他年度期权行权。
9、当发生股权融资时行权条件的调整：
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和 ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购
iv
买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
10、上海石化承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委同意、中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会和类别股东大会批准、中国石油化工股份有限公司股东大会批准。公司在本计划规定的首期授予方案的授予条件达成之后，召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
12、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
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第一章释义
在《中国石化上海石油化工股份有限公司 A股股票期权激励计划》中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
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|股票期权激励计划、激励计划、本计划|指《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划》|
|上海石化、本公司、公司|指中国石化上海石油化工股份有限公司|
|标的股票|指根据本计划，激励对象有权购买的公司A股股票|
|股票期权|指公司按本计划授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的标的股票|
|股东大会|指上海石化股东大会|
|类别股东大会|指上海石化A股类别股东大会和H股类别股东大会|
|董事会|指上海石化董事会|
|监事会|指上海石化监事会|
|薪酬与考核委员会|指上海石化董事会下设的薪酬与考核委员会|
|独立非执行董事|指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事|
|员工|指与公司及其控股子公司签订有效劳动合同的在职员工|
|高级管理人员|指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士|
|激励对象|指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司董事、高级管理人员及其他符合激励条件的人员|
|行权|指激励对象根据本计划，在规定的期限内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为|
|行权价格|公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象可以用以购买公司标的股票的价格|
|授予|指公司依据本计划给予激励对象股票期权的行为|
|授权日|指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|行权的业绩条件|指公司设定的股票期权激励计划公司业绩指标和个人业绩考核两个条件|
|净利润|指归属于上市公司股东的净利润，本计划在计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时的净利润以扣除非经常性损益后净利润为口径|
|ROE|指加权平均净资产收益率|
|对标企业|指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指|

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||引》，与上海石化从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司|
|期权有效期|指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段，本计划每期授予方案期权有效期为该期期权授权日起5年|
|可行权日|指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《试行办法》|指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《考核管理办法》|指《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》|
|《公司章程》|指《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指中华人民共和国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指上海证券交易所|
|联交所|指香港联合交易所有限公司|
|元|指人民币元|
|《上海上市规则》|指《上海证券交易所股票上市规则》|
|《香港上市规则》|指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|

第二章总则
第一条：本公司依据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》、《上海上市规则》、《香港上市规则》以及其它有关法律、法规及《公司章程》制定《中国石化上海石油化工股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》。
第二条：本计划经公司董事会审核，并经国务院国资委同意、中国证监会备案无异议后，由本公司股东大会和类别股东大会及中国石油化工股份有限公司股东大会批准实施。
第三条：制定本计划所遵循的基本原则
（一）公平、公正、公开；
（二）激励和约束相结合；
（三）股东利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条：制定本计划的目的
进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
第三章股票期权激励对象的确定依据和范围
第五条：本计划激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据：本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据：本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。
第六条：本计划首期授予方案的激励对象为：
1、董事及高级管理人员；
2、在核心岗位就职的业务骨干。
上述激励对象不包括独立董事、未在公司兼任高级管理职务的董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。首期授予方案的激励对象人数共计228人，占公司2013年在册员工总数的1.63%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%，且在任何 12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类股本总额的1%。
公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
第七条：第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：1、最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
激励对象承诺：在本公司授予其股票期权时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的股票期权全部行权或被注销前不再接受其他上市公司的股权激励；
如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第八条：激励对象的核实
公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。
第四章 标的股票来源和数量
第九条：本计划期权数量与首期授予方案期权数量
本计划拟授予的股票期权对应标的股票的数量不超过公司股本总额（1080000万股）的10%且不超过公司 A股股本总额（730500万股）的10%。公司拟首次向激励对象授予不超过4103万份的股票期权，对应的标的股票约占公司股本总额（1080000万股）的0.38%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（A股）的权利。公司将在激励计划规定的授予条件达成之后，召开董事会对激励对象授予股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。每位激励对象每期授予方案获授股票期权的预期收益水平不超过该期股票期权授予时其薪酬总水平（含预期收益水平）的30%。
第十条：本计划标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行A股股票作为本计划标的股票来源。
第十一条：首次授予的股票期权分配情况
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||合计拟首次|合计占本计划拟||
||||||合计占本计划开始|
||项目姓名|||||
|||职务|授予股票期|首次授予股票期||
||||||时总股本的比例|
||||权（万份）|权数量的比例||
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|王治卿|董事长、总经理|50|1.22%|0.005%|
|||副董事长、副总经||||
|2|高金平||50|1.22%|0.005%|
|||理||||
|||执行董事、财务总||||
|3|叶国华||43|1.05%|0.004%|
|||监||||
|||执行董事、副总经||||
|4|金强||43|1.05%|0.004%|
|||理||||
|||执行董事、副总经||||
|5|郭晓军||43|1.05%|0.004%|
|||理||||
|6|唐伟忠|董事会秘书|25|0.61%|0.002%|
|小计||6|254|6.20%|0.024%|
|二、在核心岗位就职的业务骨干||||||
|管理骨干||141|3105|75.68%|0.288%|
|技术骨干||71|681|16.59%|0.063%|
|技能骨干||10|63|1.53%|0.006%|
|小计||222|3849|93.80%|0.357%|
|合计||228|4103|100.00%|0.381%|

第五章有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期以及股份期权及标的股份附带的权利
第十二条：股票期权激励计划的有效期
本计划有效期10年。本计划有效期内每期授予方案每次授予期权的间隔期不少于2年。本计划经报国务院国资委同意，报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经本公司股东大会和类别股东大会及中国石油化工股份有限公司股东大会审议批准后生效。
第十三条：股票期权授权日
本计划股票期权授权日在本计划报国务院国资委同意，报中国证监会备案且中国证监会无异议，本公司股东大会和类别股东大会及中国石油化工股份有限公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。激励计划规定的授予条件达成之后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前 60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）；
5、公司在得悉内幕消息后不得授予期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予期权：
(1)董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩举行的会议日期；
(2)公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限；及
6、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十四条：等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划每期授予方案的等待期不低于2年。
第十五条：可行权日
每期授予方案激励对象自授权日起满 2年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：
1、公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；及
4、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前 60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前 30日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十六条：行权安排
授权日的 2周年期满之日起的 3年为期权行权期。本计划设三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量40%、30%和30%的期权在行权条件满足时可以行权。
授予期权的行权安排
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|阶段名称|时间安排|行权比例上限|
|授权日|激励计划规定的授予条件达成之后董事会确定||
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止|40%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止|30%|

激励对象期权行权数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，符合行权条件的股票期权按相应比例行权。
未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
每期授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权。激励对象是否属于担任高级管理职务，根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
本计划中激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
在每期授予方案的期权有效期内，激励对象股权激励收益占该期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，原则上不得超过40%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。本计划有效期内董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本项要求。
第十七条：禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《上海上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》等相关规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时适用的《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》等相关规定和《公司章程》的规定。
第十八条：股票期权附带的权利
股票期权并不附带于本公司股东大会投票、收取股息、转让或其它权利（包括本公司进行清算所产生的权利）。
任何激励对象不得因根据股票期权计划授出的期权而享有任何股东权利，该等股东权利只限于与期权有关的股份，因行使期权而已实际配发及发行予获授人时才为激励对象所享有。
第十九条：标的股票附带的权利
与尚未行使的期权有关的任何股份概无任何应付股息或分配。
受限于前述规定，因行使期权将予配发及发行的股份将受限于本公司当时有效的章程的所有条款的规定，并在各方面与行使期权而配发及发行股份当日的、已有、已发行且缴足股份，享有同等权益，即具有相同的投票、收取股息、转让等权利或其它权利（包括本公司进行清算所产生的权利），且（但在不抵触上文所述一般原则的情况下）使持有人有权收取于股份配发及发行当日或之后派付或作出的所有股息或其它分配，但若所宣布、建议或决议将会派付或作出的任何股息或其它分配的登记日期在股份配发及发行日期前，则持有人无权收取该等股息或分配。
第六章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
第二十条：首次授予的股票期权的行权价格的确定
首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价；
（3）每股4.20元。中国石油化工股份有限公司于2013年6月在本公司股权分置改革方案中承诺，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于 6.43元/股（股票期
权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。由于本公司于2013年12月实施了2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本方案、 2014年 7月实施 2013年度现金分红方案，前述股票期权首次行权价不低于 6.43元/股调整为不低于4.20元/股。
股东大会授权董事会根据上述原则在首次授予期权条件成就时确定期权行权价格。在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司A股股票。
第二十一条：除首次授予外，其他各期授予方案股票期权的行权价格的确定除首次授予外，其他各期授予方案股票期权的行权价格为下列价格孰高者：（1）每期授予方案草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；
（2）每期授予方案草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
股东大会授权董事会根据上述原则在各期期权授予条件成就时确定期权行权价格。
第二十二条：股票期权行权价格的调整
在激励计划草案公告后或各期授予方案草案公告后至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
第七章股票期权授予和行权条件
第二十三条：股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、上海石化未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第二十四条：股票期权授予的业绩指标包括：
1、加权平均净资产收益率；
2、归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）；
3、主营业务收入占营业总收入比重；
4、经济增加值。
本计划在计算第（1）、（2）时所用的净利润是以扣除非经常性损益后净利润为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。经济增加值是指年度税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，企业经济增加值的计算方法按照《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 30号)执行。
第二十五条：首次股票期权授予的公司业绩条件
2013年度扣非后净利润不低于 16亿，加权平均净资产收益率不低于6%，主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业 50分位水平。经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。
首期授予方案股票期权行权的公司业绩条件：
1、等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2、首次授予的股票期权各行权期可行权的条件：
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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|2015年度ROE不低于9%，2015年度的净利润复合增长率不低于5%（以|

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||2013年度为基数），2015年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。|
|第二个行权期|2016年度ROE不低于9.5%，2016年度的净利润复合增长率不低于5%（以2013年度为基数），2016年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。|
|第三个行权期|2017年度ROE不低于10%，2017年度的净利润复合增长率较2013年度不低于5%（以2013年度为基数），2017年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。|

上述ROE、净利润复合增长率等两项指标所指净利润为扣非后净利润。对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与上海石化从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
对标企业名单见附表。
各行权期对应年度公司业绩未达上述要求，不影响其他年度公司股票期权行权。
第二十六条：期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和 ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；
剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
第二十七条：激励对象个人可行权的先决条件
1、公司满足行权业绩条件及其他条件；
2、激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第二十三条第二款所述的情形；
3、根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核称职及以上。
如符合上述先决条件，激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。激励对象如不符合上述可行权的先决条件第2条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合上述可行权的先决条件第3条约定的，则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。
第八章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
第二十八条：股票期权数量的调整方法
自本计划草案或以后各期授予方案草案公告日起至期权有效期内，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
第二十九条：行权价格的调整方法
自本计划草案或以后各期授予方案草案公告日起至期权有效期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
第三十条：调整的程序
公司股东大会和/或类别股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，经股东大会和/或类别股东大会批准后实施。
如因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13)条而作出任何调整，必须按照与该人士先前权益相同的比例，向激励对象发行股本，但任何调整不得导致股份发行价低于每股净资产或面值。对于因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第
17.03(13)条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），独立财务顾问或本公司核数师将以书面方式向董事会确认，调整符合香港上市规则第17.03(13)条附注所载规定。
第九章股票期权会计处理
第三十一条：股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
第三十二条：股票期权的具体会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
第三十三条：首期授予方案期权价值的模型选择及估计
公司选择Black-Scholess模型对本计划下拟首次授予的股票期权的公允价值进行估计。根据上海石化A股数据，相关参数假定取值如下：
1、首次行权价格：按首期授予方案股票期权行权价格确定方法确定，现假设为4.20元/股；
2、授权日的价格：暂取4.20元/股为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司A股股票的收盘价为参数计算；
3、行权期：第一、第二、第三个行权期，激励对象须在授权日后第 3年、第 4年和第5年内行权完毕。
4、预期波动率：以上海石化A股股票历史波动率估计，暂定为25%。
5、无风险收益率：假设第一、第二、第三个行权期采用的无风险收益率分别为：2.7570%、3.6961%、4.1319%。
根据上述参数，计算公司首次授予的股票期权加权平均公允价值为1.06元/份。
首次授予期权的总公允价值为4356.46万元。
第三十四条：授予的期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则首次授予的股票期权未来几年期权成本摊销情况见下表（假设2014年12月初完成授予）：
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|期权份额（万份）|加权平均公允价值（元）|期权成本（万元）|2014 年（万元）|2015 年（万元）|2016 年（万元）|2017 年（万元）|2018年（万元）|
|4103|1.06|4356.46|129.87|1558.41|1498.89|806.77|362.53|

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
第十章公司授予股票期权及激励对象行权的程序
第三十五条：本计划在获得国务院国资委同意，中国证监会备案无异议后提交本公司股东大会和类别股东大会及中国石油化工股份有限公司股东大会审议。本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立非执行董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。
第三十六条：在本计划的有效期内，本公司将按照本计划的约定在授权日向激励对象授予股票期权。首次授予的股票期权在本计划规定的首次授予的股票期权授予条件达成之后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。除首期授予方案外，其他各期授予方案（如有）由董事会审议，并在获得国务院国资委同意，中国证监会备案无异议后，根据届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的批准程序。
第三十七条：股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、股票期权协议书编号、有关注意事项等。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。
第三十八条：期权持有人在期权生效且处于期权有效期内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
第三十九条：公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票登记。
第十一章公司和激励对象各自的权利和义务
第四十条：公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第四十一条：激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十二章特殊情形下的处理
第四十二条：公司第一大股东变更
因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
第四十三条：公司合并、分立
公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。
第四十四条：公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
第四十五条：公司财务数据有虚假记载
公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起 12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司，该激励对象其余未行权的期权全部作废。
第四十六条：激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，受到刑事处罚或公司违纪处理；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（5）违反公司内部规章制度规定，出现重大违规行为被公司问责而被免职；
（6）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
在本股权激励计划有效期内，激励对象因失职或渎职等行为损害本公司的利益或声誉而遭本公司记过或以上任何处分的（非上文(4)、(5)及(6)段所述的离职情形），不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期权，相关行权期可以行权但未行权的
标的股票期权以后行权期也不再行权，全部期权作废。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（1）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（3）激励对象因绩效不合格等原因而被公司降级或辞退时；
（4）激励对象成为独立董事、监事或其他不能参与公司期权计划的人员时；
（5）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权应在六个月内由其个人或其法定继承人行权，其未获准行权的期权予以作废：
（1）死亡或丧失劳动能力；
（2）退休；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同，或劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同且另一方同意的；
（4）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章股票期权激励计划的修订和终止
第四十七条：股票期权激励计划的修订和终止
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股权大会授权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜。
2、董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈国务院国资委、中国证监会备案。公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由董事会决定。在召开本公司股东大会和类别股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划。倘若本计划条款与有关法律、法
规、协议、上交所或香港联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、上交所或香港联交所的规定为准。
在下列情况下，本计划的修订须经股东大会和/或类别股东大会批准：(i)根据法律法规、有关协议、上交所或香港联交所的规定，本计划的若干修订需要股东大会和/或类别股东大会或中国证监会或上交所或香港联交所批准；(ii)修订与香港上市规则第17.03条规定的事项有关并且对激励对象有利；(iii)对本计划条文或所授股票期权条款的修订属重大性质；或(iv)修订与董事会修订本计划条款的权力有关。
3、当本计划提前终止时，由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果股东大会决议提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除本计划第四十二条规定之外，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
4、当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象时，董事会授权薪酬与考核委员会处理相关事宜。
第十四章信息披露
第四十八条：公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；
6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法；
8、应在定期报告中披露的其他信息。
第四十九条：公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：
1、本计划发生修改时；
2、公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。
第十五章附则
第五十条：本计划必须满足如下条件后方可生效：
（一）本公司国有实际控制人将本计划报经国务院国资委同意；
（二）本计划经中国证监会备案无异议；
（三）本计划经本公司股东大会和类别股东大会审议批准；
（四）本计划经本公司控股股东中国石油化工股份有限公司股东大会审议批准。
第五十一条：本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
第五十二条：本计划由公司董事会负责解释。
第五十三条：根据本计划授出的股票期权行使时本公司发行的股份须符合当时有效的《公司章程》的所有条文，并将在各方面与股份发行当日本公司的已发行并已缴足认购款的A股股份享有同等地位。激励对象有权参与于股份发行当日或之后宣派、支付或作出的一切股息或其他分派，如本公司关于宣派、支付或作出的一切股息或其他分派的决议日在股份发行日之前，则在股份发行日之前宣派或建议或议决派付或作出的任何股息或其他分派则除外。惟激励对象需受本计划的禁售期条款限制（如适用）。
附表
对标企业名单
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|证券名称|主营产品名称|2013年营业总收入（亿元）|2013年归属于母公司所有者的净利润（亿元）|2013年年末资产总计（亿元）|
|岳阳兴长|聚丙烯树脂粉料、工业甲醇、甲基叔丁基醚、石油液化气、工业用氢气、丙烯、非织造布、编制袋|19.2458|0.6245|7.2759|
|茂化实华|聚丙烯、液化石油气商品丙丁烷混合物、醋酸仲丁酯、溶剂油、乙醇胺、异丁烷、精丙烷，汽油、柴油的加油服务，液化石油气装车服务|32.4450|0.4827|10.3981|
|沈阳化工|烧碱、液氯、糊树脂、汽柴油、丙烯酸及酯、聚乙烯、聚醚多元醇、润滑油|105.3113|0.3697|70.2097|
|华锦股份|尿素(中间产品液氨)、甲醇；柴油、石脑油、混合碳九、碳九馏分、碳五馏分、混合苯、高硫石油焦和液化石油汽；聚乙烯、聚丙烯、苯乙烯、乙烯、石油甲苯、石油混合二甲苯、抽余油；丁二烯、ABS塑料制品|415.5791|-1.5518|284.4403|
|云维股份|尿素、液氨、原料煤、电石、顺酐、焦炭、焦油、甲醇、聚乙烯醇、纯碱、原料气、1、4丁二醇、氯化铵、醋酸乙烯、水泥、苯、醋酸甲酯、改制沥青、炭黑、甲醛|84.7401|0.3857|135.7399|
|金发科技|阻燃树脂、增强树脂、增韧树脂、塑料合金、其他产成品、材料贸易|144.2598|7.5495|133.0009|
|佛塑科技|渗析材料、电工材料、光学材料、阻隔材料、PET切片材料、PVC压延材料、商品房、商铺销售、物流服务|30.1925|0.7898|51.0633|
|国风塑业|塑料薄膜、工程塑料、碳酸钙、新型木塑建材|13.6062|-0.3919|14.2904|
|恒逸石化|精对苯二甲酸(PTA)、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶预取向丝(POY)、涤纶全拉伸丝(FDY)、涤纶拉伸变形丝(DTY)、涤纶短纤|307.5061|4.2693|238.0554|
|荣盛石化|PTA以及涤纶牵伸丝(FDY)、涤纶预取向丝(POY)、涤纶加弹丝(DTY)、各种规格的涤纶长丝、PET切片|293.5606|2.3017|283.6809|
|桐昆股份|涤纶丝|221.3787|0.7195|154.0952|
|仪征化纤|聚酯切片、瓶级切片、涤纶短纤维、涤纶中空纤维、涤纶长丝|176.7717|-14.5422|106.2930|

附：
中国石化上海石油化工股份有限公司
A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单
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|序号|姓名|类别|部门和职务|
|1|王治卿|高管|公司董事长、总经理、党委副书记|
|2|高金平|高管|公司副董事长、党委书记、副总经理|
|3|叶国华|高管|公司职工代表董事、财务总监|
|4|金强|高管|公司执行董事、副总经理|
|5|郭晓军|高管|公司执行董事、副总经理|
|6|金文敏|管理骨干|公司总经理助理兼生产部主任|
|7|王佩琳|管理骨干|公司副总工程师兼销售部（经销公司）主任(总经理)|
|8|任国强|管理骨干|公司副总工程师兼科技开发部主任、科协副主席|
|9|吴运祥|管理骨干|公司副总工程师兼设备动力部主任|
|10|华新|管理骨干|公司财务副总监兼财务部主任|
|11|贺继铭|管理骨干|公司副总工程师兼金贸公司总经理、党总支副书记|
|12|林宝华|管理骨干|公司副总工程师兼发展计划部主任|
|13|周军|管理骨干|公司安全副总监兼安全环保监督部主任|
|14|唐伟忠|高管|公司董事会秘书兼董秘室主任、外事办主任|
|15|林敏杰|管理骨干|公司董秘室副主任、外事办副主任|
|16|谭碧清|管理骨干|公司总经理办主任|
|17|谢靖|管理骨干|公司总经理办副主任|
|18|张惠跃|管理骨干|公司生产部副主任兼能源办主任|
|19|高玉延|管理骨干|公司生产部副主任|
|20|张枫|管理骨干|公司财务部副主任|
|21|杨雅婷|管理骨干|公司财务部副主任|
|22|阮永军|管理骨干|公司企管部主任|
|23|宋汝铭|管理骨干|公司企管部副主任|
|24|刘巍|管理骨干|公司企管部副主任|
|25|张水明|管理骨干|公司企管部副主任兼法律事务室主任|
|26|屈永鹿|管理骨干|公司干部部主任、组织部部长、统战部部长、老干部办主任|
|27|龚筱维|管理骨干|公司干部部副主任、组织部副部长|
|28|朱利群|管理骨干|公司人力资源部主任|
|29|金峰|管理骨干|公司人力资源部副主任|
|30|王一冠|管理骨干|公司发展计划部副主任|
|31|田亮|管理骨干|公司发展计划部副主任|
|32|高勇|管理骨干|公司计划部主任|
|33|马凤良|管理骨干|公司计划部副主任|
|34|王健刚|管理骨干|公司科技开发部副主任（正职待遇）|
|35|郭世卓|管理骨干|公司科技开发部总工程师（正职待遇）|

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|-|-|-|-|
|36|周吉林|管理骨干|公司科技开发部副主任、科协副主席（正职待遇）|
|37|朱林松|管理骨干|公司设动部副主任|
|38|陈兵|管理骨干|公司设动部副主任|
|39|李卫东|管理骨干|公司安环部副主任|
|40|郭志宏|管理骨干|公司安环部副主任|
|41|许劲松|管理骨干|公司审计部主任|
|42|顾道根|管理骨干|公司审计部副主任|
|43|张茂颖|管理骨干|公司工程部副主任（主持工作）|
|44|许福标|管理骨干|公司工程部副主任|
|45|奚志军|管理骨干|公司工程部副主任|
|46|杨景杰|管理骨干|公司信息部副主任（主持工作）|
|47|吕向荣|管理骨干|公司党委办副主任（主持工作）|
|48|朱廷波|管理骨干|公司党委办副主任、机关党委副书记、机关工会主任|
|49|余光贤|管理骨干|公司宣传部部长、企业文化部主任兼新闻中心主任|
|50|顾群鹤|管理骨干|公司宣传部副部长、企业文化部副主任|
|51|陈宏军|管理骨干|公司工会副主席|
|52|李一俊|管理骨干|公司团委副书记（主持工作）|
|53|陈勇|管理骨干|炼油部经理兼党委副书记|
|54|丁永辉|管理骨干|炼油部党委书记兼副经理|
|55|李志华|管理骨干|炼油部副经理|
|56|吴金龙|管理骨干|炼油部副经理|
|57|柴元清|管理骨干|炼油部副经理|
|58|盛立新|管理骨干|炼油部党委副书记、纪委书记、工会主席|
|59|施阿小|管理骨干|烯烃部经理兼党委副书记|
|60|吴为康|管理骨干|烯烃部党委书记兼副经理|
|61|俞文元|管理骨干|烯烃部副经理|
|62|张利军|管理骨干|烯烃部副经理|
|63|朱佳华|管理骨干|烯烃部党委副书记、纪委书记、工会主席|
|64|李立波|管理骨干|芳烃部经理兼党委副书记|
|65|傅钧|管理骨干|芳烃部党委书记兼副经理|
|66|沈文华|管理骨干|芳烃部副经理|
|67|恽鸿|管理骨干|芳烃部副经理|
|68|马志军|管理骨干|芳烃部副经理|
|69|杨培青|管理骨干|芳烃部党委副书记、纪委书记、工会主席|
|70|赵春|管理骨干|化工部经理兼党委副书记|
|71|苏建平|管理骨干|化工部党委书记兼副经理、纪委书记、工会主席|
|72|刁春霞|管理骨干|化工部总工程师|
|73|王忠良|管理骨干|化工部副经理|
|74|陈俊|管理骨干|化工部副经理|
|75|孙盛康|管理骨干|腈纶部经理兼党委书记|

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|-|-|-|-|
|76|黄翔宇|管理骨干|腈纶部总工程师兼腈纶研究所所长、中石化碳纤维及其复合材料重点实验室主任|
|77|陈道江|管理骨干|腈纶部副经理|
|78|朱阿塔|管理骨干|腈纶部党委副书记、纪委书记、工会主席|
|79|林永明|管理骨干|涤纶部经理兼党委副书记|
|80|汤跃华|管理骨干|涤纶部党委书记兼副经理|
|81|沈伟|管理骨干|涤纶部总工程师兼涤纶研究所所长|
|82|林武民|管理骨干|涤纶部副经理|
|83|孙旭辉|管理骨干|塑料部经理兼党委副书记|
|84|陆秋欢|管理骨干|塑料部党委书记兼副经理|
|85|周浩|管理骨干|塑料部总工程师兼塑料研究所所长|
|86|王文蕾|管理骨干|塑料部党委副书记兼纪委书记、工会主席|
|87|陆敏浩|管理骨干|热电部经理兼党委副书记|
|88|王炳育|管理骨干|热电部党委书记兼副经理|
|89|蔡昌忠|管理骨干|热电部总工程师|
|90|周健|管理骨干|热电部副经理|
|91|李善涛|管理骨干|热电部副经理|
|92|曹祖斌|管理骨干|热电部党委副书记、纪委书记、工会主席|
|93|陆正鸣|管理骨干|物供公司总经理、党委副书记、公司物供部主任|
|94|沈月星|管理骨干|物供公司党委书记、副总经理、公司物供部副主任|
|95|徐建华|管理骨干|物供部（物供公司）副主任（副总经理）|
|96|周国尧|管理骨干|物供部（物供公司）副主任（副总经理）|
|97|周建军|管理骨干|物供公司党委副书记、纪委书记、工会主席|
|98|倪剑平|管理骨干|经销公司党总支书记兼副总经理、工会主席、公司销售部副主任|
|99|裴峰|管理骨干|公司销售部（经销公司）副主任（副总经理）|
|100|诸连才|管理骨干|公司销售部（经销公司）副主任（副总经理）|
|101|顾超然|管理骨干|投发公司总经理兼党委副书记、资本运营部主任|
|102|王卫国|管理骨干|投发公司党委书记兼副总经理、资本运营部副主任|
|103|张燕|管理骨干|资本运营部（投发公司）副主任（副总经理）|
|104|陆慧辉|管理骨干|资本运营部（投发公司）副主任（副总经理）|
|105|黄立新|管理骨干|投发公司党委副书记、纪委书记、工会主席|
|106|黄勤卫|管理骨干|储运部经理兼党委副书记|
|107|曾莺|管理骨干|储运部党委书记兼副经理|
|108|王丽群|管理骨干|储运部副经理|
|109|徐斌元|管理骨干|储运部副经理|
|110|陈华平|管理骨干|储运部党委副书记兼纪委书记、工会主席|
|111|孙晓峰|管理骨干|环保水务部经理兼党委副书记|
|112|顾品林|管理骨干|环保水务部党委书记兼副经理|
|113|仓一华|管理骨干|环保水务部副经理|

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|-|-|-|-|
|114|顾为敏|管理骨干|公用事业部经理兼党委副书记|
|115|徐红|管理骨干|公用事业部党委书记兼副经理|
|116|张潇哲|管理骨干|公用事业部副经理|
|117|阮斌|管理骨干|公用事业部副经理|
|118|施旋|管理骨干|公用事业部党委副书记、纪委书记、工会主席|
|119|许惠明|管理骨干|精细化工部经理兼党委副书记|
|120|孙春水|管理骨干|精细化工部副经理|
|121|刘存斌|管理骨干|精细化工部党委副书记兼纪委书记、工会主席|
|122|唐建光|管理骨干|质管中心主任兼党委副书记|
|123|彭琨|管理骨干|质管中心党委书记兼副主任、纪委书记、工会主席|
|124|严国良|管理骨干|质管中心副主任|
|125|胡凤莲|管理骨干|质管中心副主任|
|126|黄飞|管理骨干|统计中心主任兼党总支副书记|
|127|孙松青|管理骨干|统计中心党总支书记兼副主任|
|128|陈文训|管理骨干|统计中心副主任|
|129|温振丽|管理骨干|统计中心党总支副书记、工会主席|
|130|肖永金|管理骨干|综合治理办公室主任、信访办主任、保卫部主任、保安中心主任、武装部部长、党总支书记|
|131|沈洵|管理骨干|保卫部副主任、综治办副主任、武装部副部长、信访办副主任、保安中心副主任|
|132|盛德明|管理骨干|保卫部副主任、综治办副主任、武装部副部长、信访办副主任、保安中心副主任|
|133|温芝清|管理骨干|保安中心党总支副书记兼工会主席|
|134|文斌|管理骨干|公司总务部主任、物业公司经理、党总支书记、工会主席|
|135|陆名|管理骨干|公司总务部副主任、物业公司副经理|
|136|周钺|管理骨干|培训中心主任、党总支副书记、党校常务副校长、金山社区学院院长|
|137|陆正伟|管理骨干|培训中心党总支书记兼副主任、党校副校长|
|138|戴建中|管理骨干|培训中心副主任（正职待遇）|
|139|吴国魁|管理骨干|培训中心副主任|
|140|金春燕|管理骨干|培训中心副主任兼工会主席|
|141|王根宝|管理骨干|新闻中心党总支书记兼副主任|
|142|张旭华|管理骨干|新闻中心副主任|
|143|常城|管理骨干|新闻中心副主任兼工会主席|
|144|李晋|管理骨干|交流安置中心主任兼党总支副书记、公司人力资源部副主任|
|145|吴平|管理骨干|交流安置中心党总支书记兼副主任、工会主席|
|146|吴玉奇|管理骨干|交流安置中心副主任|
|147|张杰|管理骨干|交流安置中心副主任|
|148|陈筱金|技术骨干|涤纶部专家|
|149|姚连军|技术骨干|芳烃部专家|

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|-|-|-|-|
|150|卢保中|技术骨干|环保水务部专家|
|151|顾文兰|技术骨干|腈纶部专家|
|152|谢家明|技术骨干|精细化工部专家|
|153|龚志松|技术骨干|热电部专家|
|154|朱伟|技能骨干|热电部首席技师|
|155|郁惠钧|技术骨干|公司发展计划部主任师|
|156|毛强成|技术骨干|公司监事会办公室（纪委、监察室）主任师|
|157|朱渝|技术骨干|公司生产部（能源办公室）主任师|
|158|郭桂艳|技术骨干|公司生产部（能源办公室）主任师|
|159|袁文红|技术骨干|公司财务部主任师|
|160|王素华|技术骨干|公司企业管理部（内控办、企管协会）主任师|
|161|赵杏弟|技术骨干|公司人力资源部主任师|
|162|吴锦标|技术骨干|公司发展计划部主任师|
|163|林仪智|技术骨干|公司发展计划部主任师|
|164|王纪有|技术骨干|公司发展计划部主任师|
|165|盛立新|技术骨干|公司计划部主任师|
|166|马建新|技术骨干|公司计划部主任师|
|167|高新梅|技术骨干|公司科技开发部（科协、技经办）主任师|
|168|张丽蓉|技术骨干|公司科技开发部（科协、技经办）主任师|
|169|辛振辉|技术骨干|公司设备动力部主任师|
|170|严永德|技术骨干|公司设备动力部主任师|
|171|王爱平|技术骨干|公司设备动力部主任师|
|172|潘为国|技术骨干|公司设备动力部主任师|
|173|方忠清|技术骨干|公司安全环保监督部主任师|
|174|黄建群|技术骨干|公司安全环保监督部主任师|
|175|胡统理|技术骨干|公司安全环保监督部主任师|
|176|丁伟峰|技术骨干|公司董事会秘书室（外事办公室）主任师|
|177|龚惠娟|技术骨干|公司工程部主任师|
|178|吴亦挥|技术骨干|公司工程部主任师|
|179|朱正连|技术骨干|公司信息部主任师|
|180|龚塔|技术骨干|公司党委办公室（机关党委）主任师|
|181|吴美芳|技术骨干|炼油部主任师|
|182|蒋红军|技术骨干|炼油部主任师|
|183|屈建新|技术骨干|炼油部主任师|
|184|董飚|技术骨干|炼油部主任师|
|185|周春|技术骨干|烯烃部主任师|
|186|沈蔚|技术骨干|公用事业部主任师|
|187|汤忠民|技术骨干|烯烃部主任师|
|188|曾海英|技术骨干|芳烃部主任师|
|189|张专华|技术骨干|化工部主任师|

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|-|-|-|-|
|190|卫咏梅|技术骨干|化工部主任师|
|191|朱正|技术骨干|化工部主任师|
|192|吴红卫|技术骨干|化工部主任师|
|193|潘玉梅|技术骨干|腈纶部主任师|
|194|孙民铨|技术骨干|腈纶部主任师|
|195|杨文花|技术骨干|腈纶部主任师|
|196|张放台|技术骨干|腈纶部主任师|
|197|邬玉蓉|技术骨干|涤纶部主任师|
|198|虞小三|技术骨干|涤纶部主任师|
|199|孙逸|技术骨干|涤纶部主任师|
|200|陈晓|技术骨干|涤纶部主任师|
|201|王春弟|技术骨干|塑料部主任师|
|202|徐辉|技术骨干|塑料部主任师|
|203|陶红|技术骨干|塑料部主任师|
|204|王荣和|技术骨干|塑料部主任师|
|205|陈翠青|技术骨干|热电部主任师|
|206|俞卫|技术骨干|热电部主任师|
|207|王建国|技术骨干|环保水务部主任师|
|208|陈建国|技术骨干|环保水务部主任师|
|209|顾雪明|技术骨干|精细化工部主任师|
|210|翁羽飞|技术骨干|精细化工部主任师|
|211|陈洪军|技术骨干|精细化工部主任师|
|212|金宇萍|技术骨干|物资供应部主任师|
|213|戴春平|技术骨干|物资供应部主任师|
|214|江若平|技术骨干|质量管理中心主任师|
|215|朱青|技术骨干|质量管理中心主任师|
|216|谭威明|技术骨干|统计中心主任师|
|217|徐月英|技术骨干|统计中心主任师|
|218|刘慈华|技术骨干|保卫部主任师|
|219|陆耀星|技术骨干|培训中心主任师|
|220|宋友国|技能骨干|烯烃部主任技师|
|221|应恩芳|技能骨干|芳烃部主任技师|
|222|陆正龙|技能骨干|化工部主任技师|
|223|李文菁|技能骨干|腈纶部主任技师|
|224|沈喆平|技能骨干|涤纶部主任技师|
|225|顾卫东|技能骨干|塑料部主任技师|
|226|陆定良|技能骨干|塑料部主任技师|
|227|姚文|技能骨干|热电部主任技师|
|228|陈祥元|技能骨干|公用事业部主任技师|

中国石油化工股份有限公司
2014年第一次临时股东大会文件之二
关于提供对外担保的说明
中国石油化工股份有限公司
财务总监 王新华
二○一四年十二月二十三日
各位股东、股东授权代理人：
为进一步增强中国石化炼油专业化管理水平，形成新的利润增长点，促进国际化经营，拓展国际市场，中国石化下属公司收购控股股东中国石化集团公司下属公司所持延布阿美中石化炼油有限公司（“延布项目公司”）的权益。中国石化第五届董事会第二十一次会议已于 2014年 10月 30日审议批准了此项收购及担保等有关事项，并对外发布了公告。
根据一般商业惯例，中国石化拟于上述收购交割日受让中国石化集团公司在相关担保协议项下为中国国际石油化工联合有限责任公司（“联合石化”）和延布项目公司提供担保的义务。联合石化是中国石化的全资子公司；对延布项目公司的收购完成后，中国石化下属公司将持有延布项目公司37.5%的权益。有关担保主要内容如下：
一、拟为联合石化提供的担保
中国石化集团公司、沙特阿美与延布项目公司于 2012年 1月 14日签订了《非认购保证协议》，其中约定了中国石化集团公司对联合石化履行若干产销协议提供履约担保（若干产销协议是指延布项目公司未来投产后，将炼油产品、硫及石油焦等有关产品销售给联合石化的相关协议）。担保期限自延布炼油项目正式投产之日起三十年。
二、拟为延布项目公司提供的担保
由于延布项目公司和 Air Liquide ArabiaLLC（“法液空”）签署了与氢气生产供应相关的氢气产销、土地出租及配套服务等协议（“氢气产销协议及相关安排”），中国石化集团公司、沙特阿美、延布项目公司、Riyad Bank及法液空于 2012年 5月 21日签订《转移协议》，约定中国石化集团公司和沙特阿美就延布项目公司履行氢气产销协议及相关安排提供履约担保。担保期限自延布炼油项目首次向法液空要求氢气供应起三十年。
上述两项担保是为联合石化和延布项目公司履行相关协议义务提供的履约担保，未约定具体保证金额，且被担保人具备偿还债务的能力，风险可控。中国石化独立非执行董事对上述担保事项进行了核查并出具了独立意见，认为上述对外担保符合一般商业惯例和公司的整体利益，同意中国石化为上述公司提供担保。
由于联合石化和延布项目公司的资产负债率均超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，为资产负债率超过70％的对象提供担保的事项需要提交股东大会审批。为联合石化和延布项目公司提供上述担保以此次中国石化收购延布项目公司的交
割完成为前提条件。
现提请股东大会审议批准中国石化为联合石化和延布项目公司提供上述担保，并授权董事长或董事长授权的一名董事在有关法律法规、董事会决议、股东大会决议许可的范围内，全权办理与上述担保有关的全部事宜。根据监管规定，本议案属于关联事项，需要获得中国石化独立股东批准，关联股东回避表决。
以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。