证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2017-092
浙江大华技术股份有限公司
关于放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、放弃优先受让权的基本情况
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持有参股公司浙江零跑科技有限公司（以下简称“零跑科技”或“标的公司”）22.50%股权，公司控股股东傅利泉持有其28.80%股权。公司拟放弃对关联自然人傅利泉、朱江明、李柯、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业（以下简称“杭州景萱”）、杭州景越股权投资合伙企业（以下简称“杭州景越”）、杭州景航股权投资合伙企业（以下简称“杭州景航”）、及其他非关联人拟转让所持零跑科技股权的优先受让权。交易定价以标的公司的实缴出资情况为基础，累计转让价格为8,560万元。
由于傅利泉先生系公司控股股东、实际控制人，朱江明先生、李柯先生系公司董事及高级管理人员，该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司于2017年12月4日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士、朱江明先生、李柯先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易主体情况及关联情况说明
1）傅利泉先生，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长，为公司的关联自然人。
2）朱江明先生，中国国籍，1967年出生，大学本科学历，工程师。现任公司董事、常务副总裁，为公司的关联自然人。
3）李柯先生，中国国籍，1972年出生，硕士学历。现任公司董事、总裁，为公司的关联自然人。
4）杭州景萱股权投资合伙企业
统一社会信用代码：91330108MA2806AY6N
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱江明
经营范围：服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营场所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦111室
成立日期：2016年11月18日
注册资本：1,000万元
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
关联关系说明：朱江明是杭州景萱的普通合伙人（GP），由于朱江明系公司关联自然人，杭州景萱与公司构成关联关系；敬华是杭州景萱的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。
5）杭州景越股权投资合伙企业
统一社会信用代码：91330108MA2806B39R
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱江明
经营范围：服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营场所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦110室
成立日期：2016年11月18日
注册资本：1,000万元
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
关联关系说明：朱江明是杭州景越的普通合伙人（GP），由于朱江明系公司关联自然人，杭州景越与公司构成关联关系；敬华是杭州景越的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。
6）杭州景航股权投资合伙企业
统一社会信用代码：91330108MA2806DP11
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱江明
经营范围：服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营场所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦112室
成立日期：2016年11月21日
注册资本：1,000万元
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
关联关系说明：朱江明是杭州景航的普通合伙人（GP），由于朱江明系公司关联自然人，杭州景航与公司构成关联关系；许炜是杭州景航的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。
7）宁波景航股权投资合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA2AE4AK4G
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱江明
经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1151室
成立日期：2017年09月11日
注册资本：4,000万元
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
关联关系说明：朱江明是宁波景航股权投资合伙企业的普通合伙人（GP），由于朱江明系公司关联自然人，宁波景航股权投资合伙企业与公司构成关联关系；敬华、许炜是宁波景航股权投资合伙企业的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。
8）宁波华旸投资管理合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA2AFEL03J
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：傅利泉
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2338室
成立日期：2017年11月7日
注册资本：3,000万元
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
关联关系说明：傅利泉是宁波华旸投资管理合伙企业的普通合伙人（GP），陈爱玲是宁波华旸投资管理合伙企业的有限合伙人（LP），由于傅利泉、陈爱玲系公司关联自然人，宁波华旸投资管理合伙企业与公司构成关联关系。
2、非关联人情况
1）万载明昭咨询服务中心成立日期：2017年11月28日，住所：江西省宜春市万载县罗城镇罗城街41号，注册资本：1,080万元，执行事务合伙人：赵刚。
该合伙企业与公司不存在关联关系。
2）温州强跑股权投资合伙企业成立日期：2017年01月05日，住所：温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄199室），注册资本：3,000万元，执行事务合伙人：吴利强。该合伙企业公司与公司不存在关联关系。
三、股权转让标的公司基本情况
公司名称：浙江零跑科技有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U01W95
住所：浙江省杭州市滨江区物联网街451号1楼、6楼
法定代表人：朱江明
注册资本：40,000万元
成立日期：2015年12月24日
股权结构：
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|股东||出资金额（万元）||出资占比|
|浙江大华技术股份有限公司|9000||22.5%||
|傅利泉|11520||28.8%||
|朱江明|7200||18.0%||
|吴利强|1440||3.6%||
|敬华|720||1.8%||
|许炜|720||1.8%||
|杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）|360||0.9%||
|浙江米拓投资有限公司|360||0.9%||
|杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）|360||0.9%||
|杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）|2000||5.0%||
|杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）|1000||2.5%||
|杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）|1000||2.5%||
|杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）|1080||2.7%||
|李柯|3240||8.1%||
|合 计：|40000||100%||

经营范围：新能源汽车与汽车配件的开发、设计，新能源汽车的生产，汽车、汽车配件销售，计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、技术服务、销售，计算机应用技术咨询，培训服务（不含办班培训），网络产品的开发、系统集成、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日（业经审计）||2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|6185.26||4259.27||
|所有者权益|5091.81||4340.80||

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|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度（业经审计）||2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0||0||
|净利润|-4908.19||-1924.94||

四、转让前后的股权结构变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让前||||转让后|||
|出资人||出资金额||||出资金额|||
|||||出资占比||||出资占比|
|||（万元）||||（万元）|||
||9000||22.50%||9000||22.50%||
|浙江大华技术股份有限公司|||||||||
||11520||28.80%||9120||22.80%||
|傅利泉|||||||||
||7200||18.00%||6840||17.10%||
|朱江明|||||||||
||1440||3.60%||-||-||
|吴利强|||||||||
||720||1.80%||720||1.80%||
|敬华|||||||||
||720||1.80%||720||1.80%||
|许炜|||||||||
||360||0.90%||360||0.90%||
|杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）|||||||||
||360||0.90%||360||0.90%||
|浙江米拓投资有限公司|||||||||
||360||0.90%||360||0.90%||
|杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）|||||||||
||2000||5.00%||-||-||
|杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）|||||||||
||1000||2.50%||-||-||
|杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）|||||||||
||1000||2.50%||-||-||
|杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）|||||||||
||1080||2.70%||1080||2.70%||
|杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）|||||||||
||3240||8.10%||2880||7.20%||
|李柯|||||||||
||-||-||2400||6.00%||
|宁波华旸投资管理合伙企业（有限合伙）|||||||||
||-||-||360||0.90%||
|耿永平|||||||||
||-||-||1440||3.60%||
|温州强跑股权投资合伙企业（有限合伙）|||||||||
||-||-||1080||2.70%||
|万载明昭咨询服务中心（有限合伙）|||||||||
||-||-||3280||8.20%||
|宁波景航股权投资合伙企业（有限合伙）|||||||||
||40000||100%||40000||100%||
|合 计：|||||||||

五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价系交易各方自行协商，以各方对标的公司的实缴出资情况为基
础确定，公司未参与定价。
六、本次放弃优先受让权对公司的影响
本次股权转让系对零跑科技股权结构的优化，有助于充分调动核心员工积极性，实现多方共赢。此次交易未改变公司持有标的公司的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至今，公司与零跑科技发生的日常关联交易总额为121.91万元。
2017年4月24日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于对浙江零跑科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的议案》，同意与关联自然人傅利泉、朱江明、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业、杭州景越股权投资合伙企业、杭州景航股权投资合伙企业、杭州景博股权投资合伙企业、及其他非关联人共同对浙江零跑科技有限公司进行增资。本次增资中，公司放弃同比例增资权。同时，将所持有的零跑汽车有限公司的全部股权转让给零跑科技，并放弃对关联自然人傅利泉、朱江明、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业、杭州景越股权投资合伙企业、杭州景航股权投资合伙企业、杭州景博股权投资合伙企业、及其他非关联人拟转让所持零跑汽车股权的优先受让权。公司对零跑科技增资并放弃同比例增资权，以及转让所持零跑汽车股权并放弃优先受让权所涉关联交易金额共计19,900万元。
八、资金占用和违规担保核查情况
经核查，截至目前，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
九、独立董事意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司放弃此次标的公司股权转让的优先受让权未改变公司持有标的公司的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。
2、独立意见
我们认为：公司放弃本次股权转让的优先受让权，并未改变公司持有零跑科技的股权比例，对公司在上述标的公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意公司放弃优先受让权。
十、备查文件
1、《第六届董事会第四次会议决议》；
2、独立董事《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2017年12月5日