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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（五）
二○一一年十二月
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致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年 3月 14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》以及《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（四）》。现根据中国证监会的要求，就有关问题出具本《补充律师工作报告》。
本所律师对有关问题进行核查、验证之后，出具本《补充律师工作报告》（披露内容与康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》章节相对应；除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
一、《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”
本所律师在该部分补充披露国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权的历史演变过程以及国泰君安证券股份有限公司通过大股东间接持有发行人股权的合法性的核查情况。
（一）国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安”）持有国祯集团股权的历史演变过程
1、1997年上海申华实业股份有限公司入股
1997年 4月 30日，阜阳三联实业发展有限公司、上海申华实业股份有限公司签订《法人股份转让合同书》，阜阳三联实业发展有限公司将其所持国祯集团法人股 1600万股转让给上海申华实业股份有限公司，转让价格为每股 1.6元，总价款为2560万元。
1997年5月21日，安徽证券登记公司出具《股份证明书》。该证明书记载，上海申华实业股份有限公司持有国祯集团法人股1600万股。
1997年11月18日，国祯集团股东大会作出决议，同意上海申华实业股份有限公司受让国祯集团25.12%股份共计1600万股。
2、1999年股权转让
1999年 6月 18日，上海申华实业股份有限公司、君安证券有限责任公司签订《股权转让合同》，上海申华实业股份有限公司将其所持国祯集团25.12%股份共计1600万股转让给君安证券有限责任公司，转让价款总计6079.5万元。
1999年 8月 15日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号），同意国泰君安开业，并核准公司章程；同意自该批复下发之日起原国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司撤销。
2000年2月29日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核[内]No：01199909070150），同意上海申华实业股份有限公司更名为“上海华晨集团股份有限公司”。
2000年8月2日，上海华晨集团股份有限公司、国泰君安签订《补充协议》。
该协议约定，上海申华实业股份有限公司与君安证券有限责任公司于 1999年 6月 18日签订的《股权转让合同》继续有效；上海华晨集团股份有限公司承继原上海申华实业股份有限公司在《股权转让合同》中的权利与义务；因经中国证监会批准，原君安证券有限责任公司、国泰证券有限公司合并为国泰君安，国泰君安承继原君安证券有限责任公司在《股权转让合同》中的权利与义务；《股权转让合同》股权转让价款 6079.5万元已由国泰君安全部履行完毕，双方对此均无异议。
3、2000年国祯集团转增股本
2000年5月5日，安徽金阳会计师事务所出具《验资报告》（金会验字[2000]第 162号），验证国祯集团变更前注册资本为 6370万元，截至 1999年 12月 31日变更后注册资本为 8281万元；国泰君安变更前出资额 1600万元，出资比例25.12%，变更后出资额2080万元，出资比例25.12%。
2000年7月10日，国祯集团临时股东会做出决议，同意国祯集团1999年度
的分配方案为：以1999年末总股本6370万股为基数，实行资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后总股本为8281万股。
2000年9月7日，安徽省体改委出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司名称变更及资本公积金转增股本的批复》（皖体改函〔2000〕69号），同意国祯集团 1999年度分配方案，以 1999年末总股本 6370万股为基数，实行资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后，公司总股本为8281万股。
2000年9月7日，安徽省人民政府向国祯集团颁发了《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第30号）。
2000年9月25日，国祯集团取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记载：名称：安徽国祯集团股份有限公司，注册资本：捌仟贰佰捌拾壹万元。
国祯集团此次以资本公积转增股本完成后，国泰君安持有国祯集团 2080万股股份，占国祯集团注册资本的25.12%。
2001年8月 13日，中国证监会出具《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），同意国泰君安依法分立，分立后现有的证券类资产由存续的证券公司拥有，非证券类资产由新设立的实业管理公司拥有。根据国泰君安向中国证监会递交的《国泰君安证券股份有限公司关于公司分立的申请》（国泰君安司发[2001]531号）及其附件，国泰君安持有的国祯集团股权在分立方案中划分为证券类资产。
2006年 2月 14日，合肥股权托管交易所有限公司出具《股权托管证》（No.042010259），该证记载，托管企业名称为安徽国祯集团股份有限公司，股东姓名为国泰君安，持股数额为 20800000股。
（二）国泰君安所持国祯集团股权的处理
2008年12月1日，中国证监会《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）开始施行。根据该规定第五条，经证监会批准，证券公司可以经营《证券法》、《证券公司监督管理条例》和证监会的规章、规范性文件未明确规定的业务；根据该规定第十九条，该规定自 2008年 12月 1日起施行，中国证监会 1999年 3月 16日发布的《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）同时废止。
2011年5月 16日，国泰君安出具《承诺函》，承诺其将按照现行法律法规和证券公司监管要求，清理其所持国祯集团的股份。
2011年 8月 8日，中国证监会机构监管部出具《关于国泰君安证券股份有限公司持有安徽国祯集团股份有限公司股权有关事项的复函》（机构部部函[2011]394号），要求国泰君安积极稳妥地解决历史遗留问题，尽快清理对国祯集团的股权投资。
2011年 12月 23日，国泰君安出具《关于尽快转让“安徽国祯”股权的承诺函》（国泰君安司发[2011]625号），承诺其将按照中国证监会机构监管部要求，尽快转让其对国祯集团的股权投资。
（三）国泰君安通过大股东间接持有发行人股权的结论意见
本所律师认为，国泰君安持有国祯集团25.12%的股份，并通过国祯集团间接持有发行人股份之情形不影响国祯集团持有发行人股份的合法性，不影响李炜先生持有国祯集团股份的合法性，不影响国祯集团、李炜先生的控股股东、实际控制人地位，不影响发行人股权结构的稳定性与合法性，发行人的股权状况符合《证券法》、《暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市条件，国泰君安持有国祯集团股份事项对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性影响。
本《补充律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（五）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
年 月 日