证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2017-016
山东未名生物医药股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2017年4月16日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2017年4月26日在北京北大生物城公司会议室以现场方式举行。本次会议由董事长潘爱华先生主持，应到董事7人，实到董事6人，独立董事倪健先生因公务无法现场出席，委托独立董事涂勇先生出席并代为表决。公司监事、部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
2、审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。
独立董事朱清滨、倪健、涂勇向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
3、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
4、审议通过了公司《2016年年度报告及其摘要》，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2016年度报告及其摘要》。
5、审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为 417,695,144.79元，母公司净利润为94,448,470.40元，提取10%法定盈余公积金9,448,470.40元，加上上年滚存未分配利润 180,152,607.00元，母公司可供股东分配的利润为 265,156,230.36元。鉴于公司目前正在进行参与向Sinovac BiotechLtd.（科兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化等项目，预计公司未来发展对运营资金的需求量较大，公司 2016年度不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营和项目。2016年度不进行送红股和资本公积转增股本。
独立董事意见，《公司2016年度利润分配预案》考虑到公司目前正在进行参与向Sinovac BiotechLtd.（科兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化等项目，预计公司未来发展对运营资金的需求量较大，公司 2016年度拟不进行利润分配，符合公司可持续发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意本次董事会提出的 2016年度利润分配预案，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
6、审议通过了公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
7、审议通过了《关于重大资产重组置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于重大资产重组置入资产2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
8、审议通过公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
9、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
10、审议通过了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司部分募投项目建设进度的公告》。
11、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》，结合公司重大资产重组完成后的发展战略，以及已完成母公司项下的全部资产、业务、人员等划转至全资子公司山东未名天源生物科技股份有限公司的基本情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容见《公司章程》修订对照表：
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|序号|条款|原《公司章程》内容|修订后《公司章程》内容|
|1|第十三条|经营范围是：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯、乙醇[无水]及其副产品，销售本|经营范围是：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、民族药、化学药、|

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|公司生产的产品（有效期限以许可证为准）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和流通；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构和生命健康管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、投资与资本管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（具体以与工商局核定的为准。）|

表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
12、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构与内部控制审计机构，聘期1年，2017年度审计费用为人民币60万元。本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
独立董事意见：关于聘任 2017年度审计机构的议案，我们事前已听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报并查看有关资料，同意将该议案提交公司董事会审议。基于独立判断，发表独立意见如下：
中喜会计师事务所具备证券相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意聘任中喜会计师事务所为公司 2017年度财务审计机构与内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于 2017年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关
于2017年度预计为下属子公司提供担保额度的公告》。
14、审议通过了《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于拟申请注册发行中期票据和超短期融资券的公告》。
15、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》；
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《公司2017年第一季度报告全文及正文》。
16、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
会议决定 2017年 5月 18日（星期四）下午2：00召开公司 2016年度股东大会。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于召开2016年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案及事项的独立意见
山东未名生物医药股份有限公司董事会二○一七年四月二十八日