中信建投证券股份有限公司
关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2001号文核准，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“发行人”、“公司”）向 6名特定对象非公开发行股票 267,657,955股，发行价格为 10.71元/股，募集资金总额 2,866,616,698.05元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用 26,403,839.57元（不含税）后实际募集资金净额为 2,840,212,858.48元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为龙元建设本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为龙元建设的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及龙元建设有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合龙元建设及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行股票的批准情况
2016年12月2日，发行人第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票发行有关议案。
2016年12月19日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行股票有关议案。
2017年3月16日，发行人第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
2017年5月22日，发行人第八届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于调整公司 2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于调整公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》等与本次非公开发行股票有关议案。
2017年7月14日，发行人第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于调整公司 2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于调整公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》等与本次非公开发行股票有关议案。
2018年 1月 5日，发行人第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票有关议案。
2018年 1月 23日，发行人 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大
会授权延长董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行股票有关议案。
发行人本次非公开发行股票申请于 2017年 1月 9日由中国证券监督管理委员会受理，于2017年9月28日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年 11月 7日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2001号），核准公司向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 26,765.7955万股A股股票。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2018年 4月 11日，以电子邮件的方式向 81名符合条件的投资者发送了《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 81名投资者中包括：截至 2018年 3月 31日收市后可联系的与上市公司实际控制人和控股股东无关联关系的前 20名股东；已提交认购意向书的投资者 21名；基金公司 24名；证券公司 11名；保险机构 5名，邮件均已送达。
（二）申购询价及定价情况
2018年4月16日上午8:30-11:30，在通力律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到6家投资者回复的《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。其中，民生证券股份有限公司按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并足额缴纳保证金3000万元整。
首轮申购报价总金额为293,800万元，超过本次募集资金总额286,661.67万元，且认购家数少于10家。本次发行足额认购，本次发行未安排追加认购程序。
本次发行询价申购报价情况如下：
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|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
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|民生证券股份有限公司|证券公司|无|12|10.75|28,700|26,797,385|
|建信基金管理有限责任公司|证券投资基金管理公司|无|12|10.72|30,100|28,104,575|
|中信保诚基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|无|12|10.71|80,000|74,696,545|
|信达澳银基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|无|12|10.71|70,000|65,359,477|
|平安大华基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|无|12|10.71|70,000|65,359,477|
|国寿安保基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|无|12|10.71|15,000|7,340,496|
|-|-|-|-|-|293,800|267,657,955|

二、大股东及关联方认购情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|无|-|-|-|-|-|-|

三、无效报价情况
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|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|无|-|-|-|-|-|

（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为10.71元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 293,800万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，民生证券股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、中信保诚基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司均获得足额配售，国寿安保基金管理有限公司按约获得部分配售。本次发行最终配售结果如下：
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|认购对象|配售股数（股）|
|民生证券股份有限公司|26,797,385|
|建信基金管理有限责任公司|28,104,575|
|中信保诚基金管理有限公司|74,696,545|
|信达澳银基金管理有限公司|65,359,477|
|平安大华基金管理有限公司|65,359,477|

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|-|-|
|国寿安保基金管理有限公司|7,340,496|
||267,657,955|

（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，龙元建设、主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2018年4月18日止，发行对象已分别将认购资金共计 2,866,616,698.05元缴付主承销商指定的账户内。立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZA12836号《验资报告》,确认募集资金已到账。
2018年4月18日，立信会计师就龙元建设本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字[2018]第 ZA12835号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年4月18日止，公司已收到主承销商中信建投证券股份有限公司划转的股票募集款 2,840,817,147.77元（发行收入人民币2,866,616,698.05元，扣除中信建投承销费 25,799,550.28元）。公司发行收入人民币 2,866,616,698.05元，扣除中信建投承销费、保荐费等各项发行费用 26,403,839.57元（不含税）后实际募集资金净额为 2,840,212,858.48元（大写人民币贰拾捌亿肆仟零贰拾壹万贰仟捌佰伍拾捌元肆角捌分）。其中增加注册资本（股本）人民币 267,657,955.00元，增加资本公积-股本溢价人民币2,572,554,903.48元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2018年 4月 11日，以电子邮件的方式向 81名符合条件的投资者发送了《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述81名投资者中包括：截至 2018年3月31日收市后可联系的与上市公司实际控制人和控股股东无关联关系的前 20名股东；已提交认购意向书的投资者21名；基金公司24名；证券公司11名；保险机构5名，邮件均已送达。
经主承销商审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经
提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还包含了符合《证券发行与承
销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）发行价格的确定
龙元建设与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 10.71元/股，不低于本次非公开发行的底价10.71元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 267,657,955股，不超过龙元建设董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 26,765.7955万股。
（四）募集资金金额
龙元建设本次非公开发行股票募集资金总额为 2,866,616,698.05元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用 26,403,839.57元（不含税）后，实际募集资金净额为2,840,212,858.48元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为民生证券股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、中信保诚基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司和国寿安保基金管理有限公司。
本次发行的最终配售对象：建信基金以其管理的建信基金-兴业银行-建信华鑫信托慧智投资122号资产管理计划参与认购，中信保诚基金管理有限公司以其管理的中信保诚基金定丰 83号资产管理计划参与认购，信达澳银基金管理有限公司以其管理的信达澳银基金-定增26号资产管理计划参与认购，平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华多鑫1号资产管理计划参与认购，国寿安保基
金管理有限公司以其管理的国寿安保-民生信托定增 11号资产管理计划参与认购；上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
建信基金管理有限责任公司、中信保诚基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司均为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象民生证券股份有限公司是境内注册成立，并经中国证监会许可经营证券期货业务的证券公司，具有证券资产管理业务资格。民生证券股份有限公司以其管理的民生证券定增3号定向资产管理计划参与认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
经主承销商核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，主承销商与龙元建设严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢吴涛 王家海
中信建投证券股份有限公司年 月日