河南恒星科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（郭志宏）
本人作为公司第四届、第五届独立董事，在2016年的工作中，忠实履行职责。充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、履行日常职责情况
（一）2016年度出席董事会情况
2016年度，公司召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2016年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人亲自出席了公司第四届董事会第三十次会议至第四十四次会议及公司第五届董事会第一次会议至第三次会议，全部为现场表决，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。
对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（二）日常职责履行情况
1、持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，能够做到依法经营。
2、严守公司机密信息，确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。
进行国家相关政策法规学习，积极了解公司所从事产业的发展方向，为公司发展提供建议。
二、发表独立意见情况
（一）2016年3月8日，对公司第四届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司利用闲置资金购买银行理财产品事项的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用阶段性闲置资金进行银行理财产品投资，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影
响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司及控股子公司使用不超过人民币 10,000万元的闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资（在授权时间内，该投资额度可以滚动使用），并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
（二）2016年4月20日，对公司第四届董事会第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关联方资金往来和对外担保
（1）关联方资金往来情况：
截至2015年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况：
截至2015年12月31日，公司对外担保余额为 12,764.22万元（含对子公司担保），占公司2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的7.16%,其中为全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保8,366万元；为子公司河南恒星钢缆有限公司担保3,768.22万元；为原控股子公司河南恒星液压有限公司担保 630万元(公司于2015年10月12日转让所持有的恒星液压股权，在控股期间对其提供630万元担保，截至2015年末该担保未到期)。除以上担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。同时，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
2、公司2015年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现的净利润为166,960,161.31元，按照母公司报告期内实现净利润的10%计提法定盈余公积16,696,016.13元，加上2015年年初结存的未分配利润35,818,584.59元，减去2015年半年度对股东已实施的现金分红35,318,141.60元，母公司2015年末可供股东分配的利润为150,764,588.17元，资本公积金余额为608,191,535.66元。公司2015年度利润分配预案为：计划以2015年12月31日股本总额 706,362,832
股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元（含税）,共需支付现金
70,636,283.20元，本次股利分配后母公司未分配利润余额为 80,128,304.97元，结转以后年度进行分配；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。本次利润分配预案符合《公司利润分配管理制度》及《公司章程》的规定。
3、《公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案
目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会审计委员会出具的关于公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于制订公司未来三年股东回报规划的独立意见
通过审阅相关资料，事项符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（豫证监发[2012]141号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们同意将以上议案提交公司股东大会审议。
（三）2016年4月26日，对公司第四届董事会第三十五次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
（1）根据公司2014年度股东大会授权和《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年5月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；
（2）本次预留限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生担任公司董事、副总经理职务，其对公司的战略发展方向、经营发展和业绩增长起着重要作用，对其授予限制性
股票与其担任职务相匹配，故认为谢晓博先生作为被激励对象合理、有效。
因此，我们一致同意本次预留限制性股票的授予日为 2016年5月12日，同意向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票。
（四）2016年5月20日，对公司第四届董事会第三十六次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于调整预留限制性股票相关事项的独立意见
公司因实施2015年度权益分派，需对预留限制性股票授予数量及价格进行相应调整，预留限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。
我们认为：公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意公司董事会对授予的预留限制性股票数量及价格进行相应调整。
（五）2016年6月1日，对公司第四届董事会第三十七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股权激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经达成，我们同意公司按有关规定对第一期可解锁的限制性股票给予办理解锁手续。
（六）2016年8月13日，对公司第四届董事会第三十九次会议相关事项发表如下独立意见：
1、对关联方资金往来和对外担保相关事项发表的独立意见
（1）我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2016年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
（2）截至2016年6月30日，公司累计对外担保余额为17,828.58万元，其中对控股子公司河南恒星钢缆股份有限公司担保4,973.08万元，对全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保12,855.50万元。公司上述担保事项均履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保情况。
（七）2016年10月20日，对公司第四届董事会第四十二次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于董事会换届选举的独立意见
公司第五届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；
候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，我们一致同意将第五届董事会候选人名单提交公司2016年第三次临时股东大会进行审议。
2、关于聘请2016年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计工作的要求，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度审计机构。该议案需提交公司股东大会进行审议。
3、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的独立意见
公司使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过90,000万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品,同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（八）2016年11月10日，对公司第五届董事会第一次会议相关事项发表如下独立意见：
1、独立董事关于聘任高级管理人员的的独立意见
（1）经公司对提供的上述相关人员简历的审查，上述人员均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定；
（2）上述人员的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定；
（3）经审查，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。
（九）2016年12月14日，对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于为控股子（孙）公司融资提供担保事项的独立意见
我们认为被担保方均为公司全资子公司或控股子（孙）公司，其生产经营及财务状况良好，公司本次董事会审议的《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》符合公司发展的需要，且按规定履行了相关程序，我们同意将其提交公司股东大会审议。
2、关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
该方案是结合公司实际情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动相关人员的工作积极性，强化相关人员的勤勉尽责意识，有利于公司的长远发展。该方案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意将该方案提交公司股东大会审议。
三、任职董事会专业委员会的工作情况
作为公司第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了实地考察，了解公司生产经营情况；并与公司董事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉各重大事项的进展情况。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等法律、法规做好披露工作，保证2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
六、其他工作情况
（一）2016年无提议召开董事会的情况；
（二）2016年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
（三）2016年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我作为公司独立董事，在2016年度履行职责情况汇报。在新的一年，本人将不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。在此，本人对公司董事会、管理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，表示敬意和衷心感谢。
七、联系方式
姓名：郭志宏
本人的电子信箱：guozhihonglawyer@163.com
独立董事：
郭志宏
二〇一七年三月二十九日