证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-087福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将全资子公司傲网信息科技（厦门）有限公司（以下简称“傲网科技”或“目标公司”）合计23%的股权（对应傲网科技注册资本230万元）转让给郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春等七名骨干员工。本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步提升公司在农牧行业信息化业务的市场竞争力，优化公司资源配置，增强公司全资子公司傲网信息科技（厦门）有限公司（以下简称“傲网科技”或“目标公司”）业务的独立性，促进傲网科技业务的快速发展，公司拟将傲网科技合计23%的股权（对应傲网科技注册资本230万元）转让给郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春等七名骨干员工。本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。本次股权转让完成后，本公司将持有傲网科技77%股权，仍对傲网科技具有控制权。
本次转让股权事项无需提交公司股东大会审议。
本次转让股权不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、郭靖，男，中国国籍，住所湖南省澧县双龙乡，郭靖持有本公司0.10%股份，目前担任本公司信息中心总经理。
2、李剑，男，中国国籍，住所福建省厦门市思明区，目前系傲网科技公司员工。
3、余启会，男，中国国籍，住所福建省厦门市思明区，目前系傲网科技公司员工。
4、雷泽希，男，中国国籍，住所福建省厦门市海沧区，目前系傲网科技公司员工。
5、李涛，男，中国国籍，住所四川省成都市武侯区，目前系傲网科技公司员工。
6、庄智勇，男，中国国籍，住所湖南省长沙市开福区，目前系傲网科技公司员工。
7、赵青春，男，中国国籍，住所河北省邯郸市馆陶县，系本公司下属控股子公司沧州猪客电子商务有限公司的少数股东（持股49%），系本公司的合作方，同时担任沧州猪客电子商务有限公司总经理。
上述自然人不属于本公司关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：傲网信息科技（厦门）有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：厦门市思明区塔铺东路168号1205单元；
法定代表人：徐翠珍；
注册资本：1000万元人民币；
股东情况：本公司认缴出资1000万元，持股100%；
主营业务：信息技术咨询服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；
软件开发；信息系统集成服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；农业机械批发；广告的设计、制作、代理、发布；从事网络借贷信息中介业务。
成立日期：2015年06月10日；
经营期限至：2065年06月09日。
1、目标公司的主要财务数据
傲网科技目前系公司全资子公司，傲网科技最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2017.09.30||2017年1-9月||2016.12.31||2016 年度||
|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|531.67|-280.25|40.35|-266|344.09|-314.25|155.66|-450.80|

2、目标公司的对外担保情况
目标公司不存在对外担保。
3、交易标的定价情况及定价依据
鉴于本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。公司认为本次转让股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方（股权转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方（股权受让方）：郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春。
丙方（目标公司）：傲网信息科技（厦门）有限公司
甲方同意以0万元将其持有的目标公司13%股权（对应目标公司注册资本130万元）转让给乙方郭靖，郭靖同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司 130万元的出资义务；甲方同意以 0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本 18万元）转让给乙方李剑，李剑同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司18万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本 18万元）转让给乙方余启会，余启会同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司 18万元的出资义务；甲方同意以 0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本18万元）转让给乙方雷泽希，雷泽希同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司 18万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本18万元）转让给乙方李涛，李涛同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司 18万元的出资义务；甲方同意以 0万元将其持有的目标公司0.8%股权（对应目标公司注册资本8万元）转让给乙方庄智勇，庄智勇同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司8万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司2%股权（对应目标公司注册资本 20万元）转让给乙方赵青春，赵青春同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司20万元的出资义务。
2、本次股权转让前后目标公司的股权结构（单位：万元）：
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|股东|转让前||本次股权转让情况||转让后||
||出资|比例|出资增减|变化情况|出资|比例|
|甲方|1000|100%|-230|向乙方转让230万元|770|77%|
|郭靖|-|-|+130|受让甲方130万元|130|13%|
|李剑|-|-|+18|受让甲方18万元|18|1.8%|
|余启会|-|-|+18|受让甲方18万元|18|1.8%|
|雷泽希|-|-|+18|受让甲方18万元|18|1.8%|
|李涛|-|-|+18|受让甲方18万元|18|1.8%|
|庄智勇|-|-|+8|受让甲方8万元|8|0.8%|
|赵青春|-|-|+20|受让甲方20万元|20|2%|
|合计|1000|100%|-||1000|100%|

3、出资到位：具体出资到位时间由股东各方根据公司经营需要商定。
4、股权转让后目标公司的治理机构：设董事会，由 3名董事组成，其中 2
名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，董事长由乙方推荐的董事担任；不设
立监事会，只设1名监事，由甲方委派；总经理（并担任目标公司的法定代表人）
由乙方推荐并经董事会聘任；财务负责人由甲方委派。
5、违约责任及争议的解决办法：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
6、协议生效：本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让，有助于提升公司在农牧行业信息化业务的市场竞争力，优化公司资源配置，增强傲网科技业务的独立性，促进傲网科技业务的快速发展，并有助于提升公司长期价值，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次傲网科技的股权转让事项预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2017年12月28日