民生证券股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我公司收到贵部问询函后，及时组织公司内部人员和天山生物、律师、会计师、评估机构对贵部提出的问题进行了研究，现就有关问题回复如下：
一、问题1、预案显示，呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司（以下简称“禾牧阳光”）目前已开展肉牛养殖业务，但肉牛养殖基地项目的环境影响评价审批手续仍在办理过程中，请补充披露上述事项可能存在的风险以及相关解决措施。请律师和独立财务顾问就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
截至本次交易预案签署日，禾牧阳光已完成肉牛养殖基地项目的立项备案手续。
2016年4月11日，新巴尔虎左旗环境保护局出具《关于呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司肉牛养殖基地项目环境影响报告书的批复》（新左环字(2016)32号文），同意禾牧阳光肉牛养殖基地项目的建设。
经核查，独立财务顾问认为，禾牧阳光肉牛养殖基地项目已获得当地环保部门的环境影响评价批复同意。该事项不会对本次交易造成不利影响。
二、问题2、请补充披露禾牧阳光主要资产的获取途径、定价依据，并说明相关价格是否合理。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
禾牧阳光主要资产包括流动资产、房屋建筑物、机器设备及运输设备、长期
待摊费用、生产性生物资产、土地使用权以及土地承包经营权等，以下分类别对各项主要资产的获取途径、定价依据进行说明。
（1）流动资产
截至2015年11月30日，禾牧阳光流动资产未经审计账面值3,632.38万元。
禾牧阳光流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货。
货币资金系股东投入及日常生产经营产生，存货系外购及日常生产经营产生，其他流动资产系日常生产经营产生。
2015年 1-11月，禾牧阳光向阳光农牧场购买种子 398.60万元，系参考阳光农牧场销售给第三方的价格，价格合理。其他存货系公司向无关联第三方采购及日常生产经营产生。
（2）固定资产
截至2015年11月30日，禾牧阳光的固定资产情况如下：
单位：万元
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|类别|账面原值|账面净值|成新率（%）|
|房屋建筑物|10,613.03|10,478.08|98.73|
|机器设备|2,599.79|2,531.27|97.36|
|运输工具|817.70|790.74|96.70|
|其他设备|6.46|5.88|90.97|
|合计|14,036.99|13,805.97|98.35|

1）房屋建筑物
截至本次交易预案签署日，禾牧阳光拥有的房屋建筑物如下：
①房屋
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|序号|权证编号|坐落|建筑面积（平米）|用途|所有权人|
|1|蒙E乌400061号|乌苏木罕达盖嘎查|594.80|牧业设施|禾牧阳光|
|2|蒙E乌400060号|乌苏木罕达盖嘎查|3,588.82|牧业设施|禾牧阳光|
|3|蒙E乌400059号|乌苏木罕达盖嘎查|488.00|牧业设施|禾牧阳光|
|4|蒙E乌400058号|乌苏木罕达盖嘎查|903.64|牧业设施|禾牧阳光|
|5|蒙E乌400057号|乌苏木罕达盖嘎查|597.64|牧业设施|禾牧阳光|
|6|蒙E乌400056号|乌苏木罕达盖嘎查|597.64|牧业设施|禾牧阳光|
|7|呼伦贝尔房权证海拉尔区字10096642号|呼伦办鑫海都市绿洲6号楼1号|1,220.52|办公楼|禾牧阳光|
|8|呼伦贝尔房权证海拉尔区字10096641号|呼伦办鑫海都市绿洲7号楼17号|20.28|车库|禾牧阳光|
|9|呼伦贝尔房权证海拉|呼伦办鑫海都市绿洲|20.28|车库|禾牧阳光|

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||尔区字10096646号|7号楼18号||||
|10|呼伦贝尔房权证海拉尔区字10096647号|呼伦办鑫海都市绿洲7号楼16号|20.28|车库|禾牧阳光|
|11|呼伦贝尔房权证海拉尔区字10096655号|呼伦办鑫海都市绿洲7号楼15号|20.28|车库|禾牧阳光|

②农用设施建筑物
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|序号|权证编号|坐落|建筑面积（平米）|用途|所有权人|
|1|蒙E罕400078号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|854|农业设施|禾牧阳光|
|2|蒙E罕400076号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|440|农业设施|禾牧阳光|
|3|蒙E罕400071号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|320|农业设施|禾牧阳光|
|4|蒙E罕400072号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|240|农业设施|禾牧阳光|
|5|蒙E罕400077号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|553|农业设施|禾牧阳光|
|6|蒙E罕400075号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|160|农业设施|禾牧阳光|
|7|蒙E罕400074号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|112|农业设施|禾牧阳光|
|8|蒙E罕400080号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|230|农业设施|禾牧阳光|
|9|蒙E罕400079号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|128|农业设施|禾牧阳光|
|10|蒙E罕400081号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|1100|农业设施|禾牧阳光|
|11|蒙E罕400082号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|1100|农业设施|禾牧阳光|
|12|蒙E罕400099号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|1100|农业设施|禾牧阳光|
|13|蒙E罕400098号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|1100|农业设施|禾牧阳光|
|14|蒙E罕400105号|乌苏木罕达盖嘎查六分场|2400|农业设施|禾牧阳光|
|15|蒙E罕400090号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|105|农业设施|禾牧阳光|
|16|蒙E罕400089号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|56|农业设施|禾牧阳光|
|17|蒙E罕400092号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|70|农业设施|禾牧阳光|
|18|蒙E罕400083号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|90|农业设施|禾牧阳光|
|19|蒙E罕400086号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|78|农业设施|禾牧阳光|
|20|蒙E罕400085号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|328.8|农业设施|禾牧阳光|
|21|蒙E罕400084号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|392|农业设施|禾牧阳光|
|22|蒙E罕400087号|乌苏木罕达盖嘎查|480|农业设施|禾牧阳光|
|23|蒙E罕400088号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|500|农业设施|禾牧阳光|
|24|蒙E罕400093号|乌苏木罕达盖嘎查|250|农业设施|禾牧阳光|
|25|蒙E罕400111号|乌苏木罕达盖嘎查三分场|1,100|农业设施|禾牧阳光|
|26|蒙E罕400095号|乌苏木罕达盖嘎查三分场|124|农业设施|禾牧阳光|
|27|蒙E罕400096号|乌苏木罕达盖嘎查三分场|48|农业设施|禾牧阳光|
|28|蒙E罕400094号|乌苏木罕达盖嘎查三分场|60|农业设施|禾牧阳光|
|29|蒙E罕400097号|乌苏木罕达盖嘎查三分场|84|农业设施|禾牧阳光|
|30|蒙E罕400106号|乌苏木罕达盖嘎查六分场|561.27|农业设施|禾牧阳光|
|31|蒙E罕400109号|乌苏木罕达盖嘎查六分场|532|农业设施|禾牧阳光|
|32|蒙E罕400108号|乌苏木罕达盖嘎查六分场|400|农业设施|禾牧阳光|
|33|蒙E罕400107号|乌苏木罕达盖嘎查六分场|143|农业设施|禾牧阳光|
|34|蒙E罕400101号|乌苏木罕达盖嘎查|420|农业设施|禾牧阳光|

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|蒙E罕400102号|乌苏木罕达盖嘎查|296|农业设施|
|蒙E罕400103号|乌苏木罕达盖嘎查|136.5|农业设施|
|蒙E罕4000104号|乌苏木罕达盖嘎查|75|农业设施|

③未办理权证的房产情况
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|序号|建筑物名称||结构||建筑面积（平米）||用途|所有权人|
|1||母牛舍1||钢结构||6,538.00|牧业设施|禾牧阳光|
|2||母牛舍2||钢结构||6,538.00|牧业设施|禾牧阳光|
|3||母牛舍3||钢结构||6,538.00|牧业设施|禾牧阳光|
|4||隔离牛舍||钢结构||1,681.88|牧业设施|禾牧阳光|
|5||操作间||砖混||124.96|牧业设施|禾牧阳光|
|6||职工宿舍食堂||钢结构||717.25|牧业设施|禾牧阳光|
|7||宿舍||钢结构||455.80|牧业设施|禾牧阳光|
|8||消毒更衣室||钢结构||107.89|牧业设施|禾牧阳光|
|9||大门值班室||钢结构||31.75|牧业设施|禾牧阳光|
|10||机械库||钢结构||1,423.99|牧业设施|禾牧阳光|
|11||锅炉房||钢结构||94.86|牧业设施|禾牧阳光|
|12||办公综合房||钢结构||726.73|牧业设施|禾牧阳光|
|13||4号牛舍||钢结构||6,540.00|牧业设施|禾牧阳光|
|14||5号牛舍||钢结构||6,540.00|牧业设施|禾牧阳光|
|15||6号牛舍||钢结构||6,540.00|牧业设施|禾牧阳光|
|16||一标段大门值班室||钢结构||31.75|牧业设施|禾牧阳光|
|17||柴油发电机房（板房）||钢结构||18.43|牧业设施|禾牧阳光|
|18||产房牛舍1||钢结构||2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|19||产房牛舍2||钢结构||2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|20||带犊母牛舍1||钢结构||2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|21||带犊母牛舍2||钢结构||2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|22||后备牛舍1||钢结构||2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|23||后备牛舍2||钢结构||2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|24||隔离牛舍||钢结构||790.50|牧业设施|禾牧阳光|
|25||精料库||钢结构||385.37|牧业设施|禾牧阳光|
|26||消毒更衣室||钢结构||82.01|牧业设施|禾牧阳光|
|27||生产办公室||钢结构||132.88|牧业设施|禾牧阳光|
|28||八分场称房||钢结构||18.00|牧业设施|禾牧阳光|
|29||六分场秤房||钢结构||18.00|牧业设施|禾牧阳光|

上述房屋建筑物包括任远国作为出资投入禾牧阳光的亚麻厂房产及各农业分场房屋建筑物、从任远国购入的位于呼伦贝尔市海拉尔区鑫海都市绿洲小区的办公楼及车库以及2015年新建成的牛舍及配套设施等。
①任远国作为出资的亚麻厂房产评估值为 479.14万元，本次投资按评估值
作价入股，价格合理。
②任远国作为出资的各农业分场房屋及建（构）筑物评估值为 1,349.38万元，本次投资按评估值作价入股，价格合理。
③从任远国购入的位于呼伦贝尔市海拉尔区鑫海都市绿洲小区的办公楼及车库评估值分别为 1,062.34万元和 72.00万元。本次交易按评估值定价，价格合理。
④从阳光农牧场购入的钢构大棚评估值为 226.74万元，本次交易按评估值定价，价格合理。
⑤2015年新建成的牛舍及配套设施系禾牧阳光自行建设取得。
2）机器设备
其中账面原值为 1,527.51万元的机器设备及运输工具为禾牧阳光向阳光农牧场购买取得。本次交易按评估值定价，价格合理。其余机器设备及运输工具均为向无关联第三方购入，按照市场价格定价。
（3）生产性生物资产
截至 2015年 11月 30日，禾牧阳光生产性生物资产未经审计账面净值为10,604.89万元，主要为西门塔尔牛、安格斯牛、役马，系禾牧阳光向阳光农牧场、北京天牧达进出口有限公司和天山生物购买取得。
禾牧阳光与阳光农牧场生物资产交易价格参考当地市场价格，与天山生物、北京天牧达进出口有限公司生物资产交易价格参考天山生物销售给第三方的价格。
（4）无形资产
禾牧阳光拥有的无形资产主要为土地使用权和土地承包经营权。截至 2015年11月30日，禾牧阳光账面无形资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|无形资产类别|原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|2,003.69|25.05|1,978.64|
|土地承包经营权|8,070.00|269.00|7,801.00|
|合 计|10,073.69|294.05|9,779.64|

土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落|面积（平米）|性质|有效期至|所有权人|
|1|新左国用2015第48号|新左旗罕达盖苏木|255,997.60|工业用地|2056.7.10|禾牧阳光|

该土地使用权系任远国作为出资投入禾牧阳光，根据评估值作价入股。
土地承包经营权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承包方|发包方|地理位置|用途|面积（亩）|承包期限|
|1|禾牧阳光|新巴尔虎左旗国土资源局|新左旗罕达盖苏木|种植性开发|129,000|2015.5.15-2045.12.30|
|2|禾牧阳光|新巴尔虎左旗国土资源局|新左旗罕达盖苏木|种植性开发|12,400|2015.5.15-2045.12.30|
|3|禾牧阳光|新巴尔虎左旗农牧业局|新左旗罕达盖苏木|饲草料种植地|20,000|2015.5.1-2045.5.1|
|4|禾牧阳光|罕达盖苏木诺门罕嘎查|新左旗罕达盖苏木|饲草料种植地|4,100|2014.7.7-2024.7.6|

上述土地承包经营权均系禾牧阳光向任远国购入，其中 14.14万亩种植性开发地和 2万亩饲草料种植地均按 500元/亩的价格，价格远低于本次预评估值；
其余4,100亩饲草料种植地为无偿转让。上述交易未反映土地承包经营权的公允价值。
（5）长期待摊费用
截至2015年11月30日，禾牧阳光长期待摊费未经审计账面价值 1,464.36万元，为禾牧阳光因受让 13宗草场承包经营权已向无关联第三方自然人支付的草场承包、租赁费，按照市场价格定价。
经核查，独立财务顾问认为，禾牧阳光主要资产的取得具有明确的定价依据，价格合理。其中，4宗土地承包经营权系禾牧阳光向任远国购入，交易价格未反映土地承包经营权的公允价值，因此导致本次土地承包经营权预估大幅增值。
三、问题5、请结合禾牧阳光的业务发展情况、市场发展状况等补充说明交易对方所做业绩承诺的合理性和可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
（1）农业种植业、畜牧养殖业市场发展情况
1）国家政策为促进产业发展创造良好条件
2004年至 2016年中央连续 13年发布以“三农”为主题的中央一号文件，大力推进农业现代化，着力强化物质装备和技术支撑，着力构建现代农业产业体
系、生产体系、经营体系。特别的，国家鼓励发展农业产业化龙头企业，支持农
业企业带动农户发展现代农业，引导龙头企业向优势产区集中，打造一批自主创
新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。此外，国家政策支持构建农牧结合的新型农业经营体系，提出构建粮饲兼顾、农牧结合、循环发展的新型种养结构，加快推进规模化、集约化、标准化养殖。上述政策的出台为促进产业龙头企业发展、增强产业龙头企业带动能力创造了良好条件。
2）农业种植业市场发展情况
①粮食产量稳定增长，粮食价格基本保持平稳
种植业的主要任务是维护国家粮食安全。近年来，我国粮食产量不断增加，根据国家统计局数据，2015年全国粮食产量达到 6.21亿吨。从 2004年起，我国开始实施小麦、稻谷最低收购价政策，并每年保持一定增长幅度。此外，我国还对大豆、玉米、油菜籽等农产品实施临时收储制度，以保护农民种植收益，促进农产品价格稳定运行。
②农业物质技术装备水平不断提高
农业现代化的一个重要标志是机械化程度情况。近 10年来，我国农用机械拥有量大幅增加。根据农业部数据，2014年全国农机总动力达 10.76亿千瓦，同比增长3.57%。农业物质技术装备水平不断提高，开发现代农业发展模式已成为必然趋势，有利于优化土地资源配置和提高劳动生产率，保障农产品的有效供给和安全，促进农业技术集成化应用示范和农业增效、农民增收。
③农业科技创新能力不断增强
农业科技创新能力不断增强，一大批先进适用农业技术推广应用于农业生产，转化为现实生产力，为农业发展提供了强有力的技术支撑。改革 30年来，我国培育出主要农作物新品种1,500多个，主要农作物品种实现了2-3次大规模更新换代。超级稻、矮秆小麦等新品种的培育成功，为提高粮食单产发挥了不可替代的重要作用，超级稻实现了亩产800公斤的跨越。
3）畜牧养殖业市场发展情况
①畜牧业发展迅速，成为农业重要支柱产业
近年来，我国畜牧业迅速发展，畜牧业产值不断提高，无论是畜禽的饲养量还是畜牧业产品量及人均占有量都呈明显的上升趋势。畜牧业已经成为中国农业及农村经济的重要支柱产业。特别是近些年来随着强农惠农政策的实施，其规模化生产、产业化经营特色突出，区域化布局、市场化特征鲜明。根据国家统计局
数据，2014年我国畜牧业年产值为 28,956.30亿元，农、林、牧、渔业总产值为102,226.09亿元，畜牧业产值占我国农林牧渔业总产值的比重达到28.33%。
②畜牧业市场发展前景广阔
随着我国国民收入水平和消费水平的逐年提高，牛肉日常消费量和在食品中的消费比重都呈快速上升的趋势。2015年，我国人均牛肉消费量为5.19公斤，比2010年增长0.32公斤，年均增长1.28%，但人均牛肉消费量仍低于世界平均水平，特别是与欧美发达国家的消费水平差距较大。虽然我国近年来大力发展畜牧业，同时不断引入良种进行品种改良，但一直难以满足日益增长的国内消费需求，国内牛肉呈现供不应求的局面。牛肉供给不足的主要原因有两方面：首先，我国畜牧业的发展一直落后于国外先进水平，我国畜牧业产值占农业产值的比重远低于国外发达国家的畜牧业生产比重；其次，我国畜牧良种率一直低于国外发达国家，同样成本养殖的肉牛平均出肉率和肉质远低于良种肉牛。因此，按照“畜禽良种化、养殖设施化、生产规范化、防疫制度化、粪污处理无害化”的要求，大力发展畜牧业生产、提升育种水平具有必要性和迫切性，畜牧业市场发展前景广阔。
③规模化养殖比重逐步提高，对专业人员能力要求较高
根据国内外发展的阶段特征来看，标准化规模养殖是现代畜牧业的发展方向。规模化养殖涉及诸多专业技术领域，例如育种、饲养、生产等养殖的各个环节，需要大量有从业经验、专业知识储备丰富的养殖、防疫的技术人员和管理人员，各类人才的有机协调与合作协调才能使企业综合技术水平得到最大限度的发挥。中国的畜牧业规模化养殖发展历史短暂，尚不具备领先国家畜牧业多年经营的传统优势，一系列食品污染和控制的危机表明市场和行业对专业人员有较高的技术和管理能力要求。
（2）禾牧阳光的业务发展情况
1）禾牧阳光核心竞争力
禾牧阳光拥有多年从事大规模种植农作物的专业团队和技术骨干，能够在包括选种、整地、播种、田间管理、收割等各生产流程中实现优化作业，从而提高作物产量和品质。公司实际控制人、执行董事任远国多年从事农业种植事业，历经数十年，具有极其丰富的农牧业种植、管理经验。
禾牧阳光主要经营资产系位于呼伦贝尔市新巴尔虎左旗的总面积 16.55万亩土地承包经营权。上述土地地处呼伦贝尔大草原，地理位置优越。呼伦贝尔大草原面积辽阔，在草原畜牧业发展上有着得天独厚的优势，是中国最大的无污染源动物食品基地，其长久以来是我国最重要的畜牧业生产基地之一。该片土地相互之间相连，且地上配套农业生产设施相对齐全，便于集约管理、规模经营。大量的土地资源为短期内从事农业种植，未来建立种养一体化的育肥基地与饲草料基地提供了可能。
禾牧阳光对这些土地拥有 10-30年的承包经营权，并拥有到期后优先续租权。同时这些土地经过长期规划、发展，交通十分便利，电力供应充足。禾牧阳光大块连片的土地便于规划管理，同时起到与周边大环境隔离的作用，有利于动物防疫，为建设育肥基地提供了有利条件。同时，禾牧阳光大量成熟田地可快速转化为公司饲草料种植基地，实现公司建设生态循环农业的发展规划。
2）禾牧阳光主要经营资产历史盈利情况良好
禾牧阳光主要经营资产2013年、2014年及2015年1-11月分别实现营业收入 2,327.71万元、12,636.19万元和 6,146.67万元，分别实现净利润 551.84万元、6,848.98万元和2,261.38万元（未经审计）。其中2014年销售收入较2013年增长较多主要是由于2013年种植生产的部分粮食在2014年初实现销售；2013年、2014年及 2015年 1-11月，禾牧阳光主要经营资产的毛利率总体保持在较高水平，分别为56.37%、63.02%和47.46%（未经审计）。2015年1-11月毛利率有所下降，主要原因是当期粮食销售价格有所下降。
3）业务转型大肉牛养殖提高盈利能力
禾牧阳光主营业务为农作物的种植与销售，并于 2015年度向农牧业一体化经营进行转型。禾牧阳光主要经营资产包括耕地、饲草料种植地和草原地在内的优质土地资源及地上相关配套资产。此外，为了向农牧业一体化转型，禾牧阳光向政府申请了设施农用地，建设了牧业生产设施和配套设施，并进行了备案。加上当地政府政策的大力扶持，禾牧阳光由传统农业向农牧业一体化转型预期良好。
头、安格斯牛5,649头。
根据交易对方出具的承诺函及上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，如交易对方未能实现上述业绩承诺，将对上市公司进行业绩补偿。此外，本次交易中，评估机构以资产基础法评估值作为禾牧阳光全部股东权益价值的最终评估结果，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。交易对方上述业绩承诺不是根据法律法规或规范性文件要求而必须做出的业绩承诺，而是为了更好地保护上市公司及其股东利益，经上市公司与交易对方友好协商后由交易对方自愿做出的业绩承诺。因此，即使上述业绩承诺未能实现，也不会对上市公司构成实质性影响。
（3）独立财务顾问的核查意见
经核查，基于行业发展状况和禾牧阳光业务发展情况，独立财务顾问认为，交易对方所做业绩承诺具备合理性和可实现性。即使上述业绩承诺未能实现，也不会对上市公司构成实质性影响。
（以下无正文）
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