广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书
地址：广东省珠海市吉大九洲大道中联通大厦七楼邮编：519015网址：www.platolaw.com E-mail：platolaw@126.com
电话：0756－3837387传真：0756－3837667
关于珠海格力电器股份有限公司
2019
年第一次临时股东大会的法律意见书
（2019）粤非凡律法字第 5号致：珠海格力电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，广东非凡律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海格力电器股份有限公司（简称“格力电器”或“公司”）的委托，指派本所律师邵长富、王振兴出席格力电器于 2019年 1月 16日召开的珠海格力电器股份有限公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”），并依据《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）及《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对格力电器本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项的合法性进行了审核和见证。
为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书
本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
公司于 2018年 12月 30日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2019年 1月 16日召开公司 2019年第一次临时股东大会。公司已于 2019年 1月 2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了珠海格力电器股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会通知。通知中列明了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、参会方式、网络投票操作流程、联系人和联系方式等内容。
上述通知中所述的股东大会已于 2019年 1月 16日下午14：30在公司会议室如期召开，召开时间、地点与及其他事项同公司公告内容一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年 1月 16日9:30～11:30，13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2019年 1月 15日 15:00至 2019年 1月 16日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次会议召集人和出席股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据出席现场会议股东的
广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书
登记手续及投票文件，出席现场会议并参与投票的股东或委托代理人 45名，代表股份 1,697,300,971股，占公司总股份的28.2144%。除上述股东以外，出席会议的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、候选董监事及本所律师。
经本所律师见证，本次会议召集人以及上述出席本次会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 7,284名，代表公司股份 634,399,436股，占公司股份总数的10.5457％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
三、关于本次会议审议的议案
本次会议审议的议案如下：
议案一、《关于修订公司章程的议案》
议案二、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
2.01选举董明珠女士为第十一届董事会非独立董事
2.02选举黄辉先生为第十一届董事会非独立董事
2.03选举望靖东先生为第十一届董事会非独立董事
2.04选举张伟先生为第十一届董事会非独立董事
2.05选举张军督先生为第十一届董事会非独立董事
2.06选举郭书战先生为第十一届董事会非独立董事
议案三、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
3.01选举刘姝威女士为第十一届董事会独立董事
3.02选举邢子文先生为第十一届董事会独立董事
3.03选举王晓华先生为第十一届董事会独立董事
议案四、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书
4.01选举李绪鹏先生为第十一届监事会非职工代表监事；
4.02选举段秀峰先生为第十一届监事会非职工代表监事。
议案五、《关于公司 2018年半年度利润分配的预案》
经本所律师见证，除董事会已经公告的议案外，本次股东大会没有提出也没有审议新的议案。
经本所律师验证，本次会议审议的议案与《珠海格力电器股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》所列议案一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果。
（二）本次会议的表决结果
||||
|-|-|-|
|议案名称|赞成票数|赞成票数占比|
|议案一、《关于修订公司章程的议案》|2,193,155,717|94.0582%|
|议案二、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》|\|\|
|2.01 选举董明珠女士为第十一届董事会非独立董事|2,700,546,886|115.8188%|

广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书
||||
|-|-|-|
|2.02 选举黄辉先生为第十一届董事会非独立董事|2,082,575,575|89.3157%|
|2.03 选举望靖东先生为第十一届董事会非独立董事|2,213,029,866|94.9106%|
|2.04 选举张伟先生为第十一届董事会非独立董事|2,024,551,947|86.8273%|
|2.05 选举张军督先生为第十一届董事会非独立董事|2,154,341,263|92.3936%|
|2.06 选举郭书战先生为第十一届董事会非独立董事|2,045,807,640|87.7389%|
|议案三、《关于董事会换届选举独立董事的议案》|\|\|
|3.01 选举刘姝威女士为第十一届董事会独立董事|2,247,888,484|96.4055%|
|3.02 选举邢子文先生为第十一届董事会独立董事|2,197,418,268|94.2410%|
|3.03 选举王晓华先生为第十一届董事会独立董事|2,197,493,149|94.2442%|
|议案四、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》|\|\|

广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书
||||
|-|-|-|
|4.01 选举李绪鹏先生为第十一届监事会非职工代表监事|2,190,413,851|93.9406%|
|4.02 选举段秀峰先生为第十一届监事会非职工代表监事|2,208,020,178|94.6957%|
|议案五、《关于公司 2018 年半年度利润分配的预案》|2,258,066,132|96.8420%|

上述议案均获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半数通过，其中议案一获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上多数通过。本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、结论性意见
本所律师认为，公司 2019年第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书
（以下无正文）
（本页为广东非凡律师事务所《关于珠海格力电器股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东非凡律师事务所负责人：邵长富经办律师：邵长富经办律师：王振兴二〇一九年一月十六日