证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-063
南通富士通微电子股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月5日以书面通知、传真及邮件的方式发出第五届董事会第九次会议的通知。各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于 2015年 10月 15日在公司会议室召开第五届董事会第九次会议。会议由董事长石明达先生主持，公司11名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票11票。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的主要内容为公司已就本次交易设立第一层收购平台南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”），国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）等战略投资者拟以股权投资和（或）债权投资等方式作为共同投资人对通润达进行增资，通润达将以现金方式购买超威半导体技术(中国)有限公司（以下简称“AMD苏州”）85%股权。同时，通润达将在香港设立全资子公司（以下简称“SPV (HK)”）， SPV(HK)将以现金方式购买Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.（以下简称“AMD槟城”）85%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：11同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》
为提高公司的资产质量和盈利能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟实施重大资产重组，具体内容如下：
公司就本次交易设立第一层收购平台，相关信息如下：
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|企业名称|南通通润达投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015 年10 月10 日|
|注册地址|南通苏通科技产业园区江成路 1088号内3号楼2778 室|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|3000万元整|
|经营范围|股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

股权交割前，产业基金等战略投资者拟以股权投资和（或）债权投资等方式作为共同投资人对通润达进行增资；通润达将以现金方式购买AMD苏州85%股权；同时，通润达将在香港设立全资子公司 SPV(HK)，SPV(HK)将以现金方式购买AMD槟城85%股权。具体方案如下：
1.交易对方
本次重大资产重组的交易对方为 Advanced Micro Devices,INC.。交易对方通过其子公司所持目标公司股份的具体情况如下：
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|公司|注册资本额/持股数|持股比例|
|苏州目标公司|13,338 万美元|100%|
|槟城目标公司|1,570,000 马来西亚林吉特|100%|

2.标的资产
本次交易中支付现金购买的标的资产为 Advanced Micro Devices,Inc.间接持有的苏州目标公司85%的股份和槟城目标公司85%的股份。
3.定价原则
标的资产的预估股权价值约 57,629万美元；交易双方对两个标的公司企业整体价值的协商
交易金额初步确定为 43,600万美元，因此，调整前交割价格为 43,600万美元×85%（= 37,060万美元）-实际负债净额的85%+实际运营资本调整额的85%。
4.交易价格调整机制
根据《股权购买协议》，卖方须在交割日前至少 5个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
本次交易的交割日股权购买价格为：
调整前交割价格-预计净债务（Estimated Net DebtAmount）×85%+预计营运资金调整额（Estimated Working Capital AdjustmentAmount）×85%。
交割完成后 60日内，买方需向卖方提供截至交割日的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。
对净债务调整方式为：
（1）如果实际净债务（Actual Net DebtAmount）大于预计净债务，卖方需按照85%的比例向买方进行差额支付；
（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照85%的比例向卖方进行差额支付；
对营运资金调整额的交易对价调整方式为：
（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital AdjustmentAmount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照85%的比例向买方进行差额支付。
（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照85%的比例向卖方进行差额支付。
净债务=交割时债务-交割时现金
交割时债务包括标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。
交割时现金包括现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。
营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并
流动负债（不包括期末债务）的差额。
营运资金调整额=截至交割日的预计营运资金余额-目标营运资金余额。
5.期间利润分配
根据《股权购买协议》，自《股权购买协议》签署日至交割日期间，交易对方不对目标公司进行利润分配。
6.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
公司和交易对方应当于《股权购买协议》约定的交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的第3个工作日（需在交割日满足的条件除外）的香港时间早上九点整在瑞生律师事务所位于香港中环康乐广场8号交易广场一期18楼的香港办公室或其他任何双方均同意的时间和地点完成本次交易。交易双方可决定是否由专人出席交割，或通过电子手段出示交割交付物来进行远程交割。
交割时交易对方应当向公司提供以下交割交付物：证明公司的关联方已合法持有目标公司85%股权的文件；目标公司有关董事的辞职文件；目标公司的组织机构文件；交易对方已签署的相关交易文件；交易对方或目标公司关于签署、送达、执行《股权收购协议》及相关交易文件的内部授权文件；交易对方关于协议项下承诺、保证真实、准确和履行、遵守协议项下义务的书面确认函等。
交割时公司应当向交易对方提供以下交割交付物：公司应当于《股权购买协议》约定的特定交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日起算1个工作日内，将预估交易价格以电汇现金之方式付至第三方监管账户，在交易对方完成工商变更并将目标公司股权登记至公司关联方名下后，转汇至卖方于交割日前至少十个工作日指定的银行账户；公司关联方提名的槟城目标公司董事的声明；公司或其关联方已签署的相关交易文件；公司关于签署、送达、执行《股权收购协议》及相关交易文件的内部授权文件；公司关于协议项下承诺、保证真实、准确和履行、遵守协议项下义务的书面确认函等。
（2）主要交割条件
根据《股权购买协议》，本次交易中公司履行交易义务的主要交割条件如下：
（i）交易对方和目标公司在《股权收购协议》下的所有承诺和保证截至签署日和交割日均真实、准确。
（ii）交易对方及目标公司应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交易
对方于交割日或之前履行或遵守的全部义务和约定。
（iii）交易对方及目标公司已收到对方出具的确认上述事项的书面确认函件。
（iv）公司已获得重大资产重组批准（其中包括董事会以及股东大会的决议）以及对外投资相关批复（包括发改部门、商务部门以及外汇手续）。
（v）中国反垄断相关法律或其他相关反垄断法中适用于《股权购买协议》及本次交易的等待期已经到期、终止，且许可已被接收。
（vi）苏州目标公司已取得苏州工业园区商务部门的批准，槟城目标公司已取得国际工贸部的批准。
（3）违约责任
一方违反其声明或保证、承诺或同意的，需要对另一方、另一方的关联方以及有关人员因此受到的损失进行赔偿。赔偿限制如下：
（i）除《股权购买协议》中相反约定外，交易对方不承担因任何单个行为或一系列相关的事实、事件或情况导致其违反在《股权购买协议》中所作声明、保证、承诺或协议而产生的责任，除非公司或其关联方因该违约而损失的金额超过10万美元。
（ii）交易对方不承担因其违反声明与保证而造成的任何赔偿责任，除非公司或其关联方所遭受损失金额累计大于或等于股权购买价格的1%（“起赔额”），超过起赔额后，公司或其关联方可全额受偿。
（iii）公司或其关联方因交易对方违反声明与保证而获得的损失赔偿最高额累计不得超过股权购买价格的12.5%。
（iv）对违反交易对方重大陈述或欺诈或违反促使槟城目标公司在一定期限内支付一定的资本支出，以维持其税收优惠约定之赔偿不受上述范围限制。
（v）交易对方对于因公司违反法律所造成的损失，或交易对方按照公司要求作为或不作为所造成的损失不予赔偿。
（vi）公司受偿的金额应当扣减公司因损失而收到的保险金、税款优惠以及第三方的赔偿的金额。
（vii）如果公司可根据协议规定弥补损失的，则其他关联方不得对同一损失再次主张赔偿。
（viii）赔偿的损失不包括非直接损失、利润损失、名誉商誉损失等。
7.《股权购买协议》生效条件
《股权购买协议》自该协议的任何一方均收到经该协议其他各方签署的协议副本之日起生
效。
8.决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方Advanced Micro Devices,Inc.及其全资子公司超威半导体(中国)有限公司和Advanced Micro Devices Sdn.Bhd.在本次交易前与公司不存在关联关系，公司购买交易对方所间接持有的目标公司股份不构成关联交易。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<重大资产购买预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《重大资产购买预案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与 Advanced Micro Devices,Inc.签署<股权购买协议>的议案》公司董事会同意公司与Advanced Micro Devices,Inc.签署《股权购买协议》。该等协议约定了交易价格、股份认购、交割条件、期间利润分配、交易各方的权利义务、违约责任等内容。签署的协议尚需公司股东大会审议通过后生效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
招商证券股份有限公司（以下称“估值机构”）对本次重大资产重组涉及的标的资产进行预估值，并提供了标的资产的预估值，待资产估值全部完成后，将出具正式的企业估值报告。公司董事会认为：
1.本次重大资产重组的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
估值机构具有独立性。
2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.本次估值目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。
4.估值价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产实际情况，并结合了相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理。
5.本次重大资产重组将以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次重大资产重组涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本
次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《重大资产购买报告书（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重大资产重组的标的资产为苏州目标公司的股东持有的苏州目标公司的85%的股份和槟城目标公司的股东持有的槟城目标公司85%的股份。苏州目标公司的股东合法持有苏州目标公司100%的股份，槟城目标公司的股东合法持有槟城目标公司100%的股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于聘请本次重大资产购买的相关中介机构的议案》
就本次重大资产购买、估值、项目尽职调查及谈判相关事宜，公司董事会同意聘请相关中介机构。董事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案1、2、3、5、7、8需提交公司股东大会审议，鉴于本次交易涉及的审计、估值等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意见、公告、预案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在2015年10月17日出版的《证券时报》上。
三、备查文件
1.南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2.独立董事关于公司本次重大资产重组事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司重大资产重组预案的独立意见；
4.招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见；
5.南通富士通微电子股份有限公司与 Advanced Micro Devices,Inc.之股权购买协议。
特此公告。
南通富士通微电子股份有限公司董事会 2015年10月 15日