蓝帆医疗股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为蓝帆医疗股份有限公司的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年，公司共召开13次董事会，其中自2014年5月13日董事会换届，本人当选为第三届董事会独立董事后，公司召开了 8次董事会，本人认真参加了全部的董事会，忠实履行独立董事职责。
公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2014年度无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2014年度本人出席董事会的情况如下：
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||应出席次|现场出席次|以通讯方式参|委托出||是否连续两次未|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||数|数|加会议次数|席次数||亲自出席会议|
|申子瑜|8|7|1|0|0|否|

2014年度，公司共计召开 5次股东大会，其中自 2014年 5月 13日董事会换届，本人当选为第三届董事会独立董事后，公司召开了 2次股东大会，本人出席了所有会议。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了如下独立意见。
2014年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2014年5月13日，公司召开第三届董事会第一次会议，对公司聘任高级管
理人员发表如下独立意见：
经了解候选人的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为候选人具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。任职资格合法，相关聘任程序符合公司章程的规定。同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任。
(二)2014年6月23日，公司召开第三届董事会第二次会议，分别对下列事项发表独立意见：
1、关于全资子公司增加授信额度的独立意见
公司的全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）在 2014年度授信额度的基础上，拟增加授信额度10,000万元，具体授信金额将视蓝帆新材料对资金的需求来确定，且不超过上述授信金额。这符合蓝帆新材料的发展需要，有利于保证蓝帆新材料运营和发展必要的资金，该事项履行了必要的决策程序。因此，我们同意蓝帆新材料增加授信额度。
2、关于公司对全资子公司提供担保的独立意见
根据银行相关要求，在办理全资子公司蓝帆新材料授信业务时，公司为蓝帆新材料提供全额担保。公司为蓝帆新材料提供担保是正常、必要的经营管理行为。增加授信额度有利于保证蓝帆新材料的生产运营和发展资金需求，符合蓝帆新材料的发展要求，有利于股东利益最大化。该担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司对全资子公司提供担保。
(三)2014年8月1日，公司召开第三届董事会第三次会议，对如下关联交易事项进行了事前认可：
1、关于出售全资子公司100%股权暨关联交易事项
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
我们认为本次出售资产关联交易是公司加快业务转型和战略转型、提升公司资产变现能力、实施糊树脂业务退出计划的实际步骤。本次出售资产交易定价不低于交易标的经审计的净资产值，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害本公司和
全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。
综上，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。
2、关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保事项
经我们认真核查，公司本次为山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）的授信额度 15,336.01万元人民币提供担保，保证其授信的连续性，不仅有利于朗晖石化的生产经营发展，且是公司能否将从事糊树脂业务的全资子公司朗晖石化100%股权成功出售给山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）的必备条件，同时由蓝帆化工为本关联担保事宜提供了反担保，能够有效防控风险。因此我们同意将此事项提交公司第三届董事会第三次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
3、关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易事项
蓝帆医疗股份有限公司第三届董事会第三次会议拟于2014年8月1日召开，审议《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。
对第三届董事会第三次会议审议的如下事项发表了独立意见：
1、关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的独立意见
因交易对方为公司关联方，本次出售资产属于关联交易，我们在认真审核了该次交易的有关文件后，发表了事前认可意见。
本次关联交易根据交易标的2014年半年度经审计的净资产值为基础，经双方协商一致确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产值，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
公司董事对本议案进行表决时，关联董事均已依法回避表决，本议案的审议及表决程序合法有效。我们对相关议案投赞成票并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的独立意见
公司本次为朗晖石化提供关联担保的事项，保证了其授信的连续性，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有
效。且朗晖石化的母公司蓝帆化工为本关联担保事宜提供了反担保，并出具了《反担保承诺函》，这有利于保证公司和股东的利益，我们同意本次担保。
3、关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的独立意见
公司及子公司在2014年下半年（2014年8月1日至2014年12月31日），预计关联交易金额不超过人民币 10,000万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
同意公司与朗晖石化关联交易事项。
4、关于公司《未来三年（2014－2016）股东回报规划》的独立意见
经认真审阅公司《未来三年（2014-2016）股东回报》规划，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们同意公司董事会制定的《未来三年（2014－2016）股东回报规划》。
(四)2014年 8月 22日，公司召开第三届董事会第四次会议，针对 2014年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项，发表独立意见如下：
1、截至2014年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况；
2、截至2014年6月30日，公司除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保。
我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，遵循法定程序，建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其关联方占用公司资金情况的发生，公司对外担保的风险也得到较好的控制，没有损害公司及公司全体股东利益。
（五）2014年9月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，针对如下事项发表事前认可意见：
1、关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权转让暨增资协议事项
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
对于蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）收购珠海保税区大生生物科技有限公司（以下简称“珠海大生”）股权暨增资事宜，我们认为，珠海大生能够为公司快速进入血液净化领域提供相关的配套产品，为公司的医疗产业提供产品支撑，是公司向血液净化领域发展的重要一步，有利于公司组建并完善产业链。
本次交易定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。
综上，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
2、关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署增资协议事项
我们认真审核了公司提供的关于该增资事项的资料，经过各自独立的审核以及讨论后我们认为：本次继续增资上海透析，确立了上海蓝帆资产的控股股东地位，有利于促进血液净化有关项目的实施，符合公司在医疗领域的战略布局，符合全体股东的利益。公司与关联方共同增资事项，履行了必要的程序，符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
对第三届董事会第五次会议审议的如下事项发表了独立意见：
1、关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权转让暨增资协议事项
公司未来将在血液净化领域拓展战略发展空间，珠海大生生产血液净化体外循环管路产品系列，拥有该产品的相关证照，且在生产、技术、资源等方面具有一定的优势。收购珠海大生能够为本公司快速进入血液净化领域提供相关的配套产品，有利于公司组建并完善产业链，符合全体股东中长期利益要求。
我们同意公司的全资子公司上海蓝帆资产联合公司关联方福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）与 LIMING MEDICAL SUPPLIESLIMITED（利明医疗器材有限公司）、赵鲁、吴丽贤签署《股权转让暨增资协议》。
2、关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署增资协议事项
上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“上海透析”）拟开展血液透析相关
业务，将充分整合市场、设备、资源等优势，推进透析业务的开展。本次继续增资上海透析，确立上海蓝帆资产的控股股东地位，有利于充分利用上海透析的资源以促进血液净化有关项目的实施，更好地实现公司在医疗领域的发展战略，符合全体股东中长期利益要求。
我们同意公司的全资子公司上海蓝帆资产联合公司关联方东泽医疗与上海透析、周少文、张青签署《增资协议》，并向上海透析现金增资 992.477万元。
（六）2014年 11月 25日，就公司第三届董事会第七次会议，对蓝帆（上海）资产管理有限公司签署增资协议补充协议事项发表独立意见：
我们对该事项的具体情况进行了充分地了解，并认真阅读了公司提供的相关资料，我们认为对增资协议部分条款的调整，是协议各方基于上海透析资产管理顾问有限公司的实际情况作出的，有利于提高资金的使用效率，本次事项公司严格遵循了《公司章程》及相关法律、法规的规定，审议表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意协议各方签署补充协议。
（七）2014年 12月 18日，就公司第三届董事会第八次会议，对如下事项发表独立意见：
1、《关于〈蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的独立意见
⑴公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
⑵公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员均为在公司或下属子公司任职的员工并由董事会薪酬与考核委员会认定，且不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
⑶公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
⑷公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
⑸公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
⑹公司董事会 9名董事中的 4名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
2、关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的独立意见
⑴李振平先生作为公司的实际控制人和董事，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《股权激励备忘录》的规定，李振平先生作为本次股权激励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
⑵公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的 1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司将李振平先生作为公司限制性股票激励计划激励对象。
三、履行职责情况
本人作为第三届董事会战略委员会委员，根据公司自身发展阶段和情况，结合经济环境变化、产业发展动态，对公司未来发展战略规划进行了研究并提出建议。希望公司根据自身实际发展情况，精确把握市场行情及机遇，使公司得到积极稳健的发展，
提高公司在同行业企业中的竞争力。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、本人多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解，并与公司管理层讨论和分析具体情况，积极了解和掌握公司的发展动态，获取做出决策所需的各项资料，针对所发现的问题向管理层提出合理建议，有效地履行了独立董事的职责。
2014年公司运作规范，诚实守信，财务管理稳健严谨，信息披露及时、公平，所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2、本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，根据自己掌握的公司情况，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公司和中小股东的利益。
4、持续关注公司信息披露工作，确保公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，协助公司推进投资者关系建设，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2014年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。
对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
本人的联系方式为：shenzy@improve-medical.com
报告完毕，谢谢！
独立董事：申子瑜