证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-038关于中国武夷实业股份有限公司
2014年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于中国武夷实业股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2015]第058号致：中国武夷实业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、周梦可律师出席公司 2014年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第五届董事会第十二次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次大会的召集、召开程序
公司第五届董事会第十二次会议作出了关于召开本次大会的决议，并于2015年4月18日分别在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告。
2015年5月7日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《中国武夷实业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于2015年5月12日下午在福州市五四路89号置地广场33层公司会议室召开，由公司董事长丘亮新先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月12日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年 5月
11日下午15:00至2015年5月12日下午15:00。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共7人，代表股份207,828,981股，占公司股份总数（389,452,440股）的比例为53.3644%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 5人，代表股份 205,699,967股，占公司股份总数的比例为52.8177%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 2人，代表股份 2,129,014股，占公司股份总数的比例为0.5467%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
(一)审议通过《2014年度董事会工作报告》，表决结果为：同意207,828,981股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(二)审议通过《2014年度监事会工作报告》，表决结果为：同意207,828,981
股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(三)审议通过《2014年度报告》，表决结果为：同意207,828,981股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(四)审议通过《2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》，表决结果为：同意207,828,981股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(五)审议通过《2014年度利润分配预案》，表决结果为：同意207,828,981股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(六)在关联股东福建建工集团总公司回避表决的情况下，审议通过《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》,表决结果为：同意85,181,241股，无反对票；无弃权票。
(七)在关联股东福建建工集团总公司回避表决的情况下，审议通过《公司2006年至2013年接受大股东福建建工及其关联方劳务的议案》,表决结果为：同意85,181,241股，无反对票；无弃权票。
(八)在关联股东福建建工集团总公司回避表决的情况下，审议通过《关于2015年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的议案》,表决结果为：同意85,181,241股，无反对票；无弃权票。
(九)审议通过《关于为子公司扬州武夷房地产开发有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意207,828,981股，占出席会议股东所持表决权的100%；
无反对票；无弃权票。
(十)审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计中介机构及其报酬的议案》，表决结果为：同意207,828,981股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十一)审议通过《关于修订公司章程的议案》，表决结果为：同意207,828,981股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十二)审议通过《关于公司监事会议事规则修订议案》，表决结果为：同意207,828,981股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十三)审议通过《中国武夷实业股份有限公司股东大会议事规则修订议案》，表决结果为：同意207,828,981股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十四)审议通过《公司独立董事制度修订议案》，表决结果为：同意207,828,981股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十五)审议通过《关于增补林秋美先生为公司董事的议案》，表决结果为：同意205,721,967股，占出席会议股东所持表决权的98.9862%；无反对票；弃权2,107,014票，占出席会议股东所持表决权的1.0138%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 王新颖
经办律师：
周梦可
律师事务所负责人：
刘建生
二○一五年五月十二日