天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会
材料汇编
二零一五年五月·天津
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案一
2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我就2014年度董事会的工作和新一年的工作计划做一汇报，提请审议。
第一部分 2014年度工作总结
2014年是泰达股份“改革发展”年。本年度内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断强化公司治理、规范公司运作，科学决策，坚持以改革发展、效益提升为行动指南，加速推进资产整合，公司各项工作有序开展，保持了良好的发展态势，为公司长远发展奠定了基础。
截至2014年12月31日，公司经审计的总资产为234.79亿元，同比增加15.37%；归属于上市公司股东的净资产为23.63亿元，同比增加11.48%；全年合并报表实现的营业收入为 64.44亿元，同比减少24.66%；归属于上市公司股东的净利润为 2.48亿元，同比增加 102.02%。本年度，公司荣列财富中文网评选的“财富中国上市公司500强”的称号，这是资本市场、信用市场对公司充分的肯定。
一、依法履行董事职责，进一步加强科学决策
2014年，董事会严格遵守相关规定，忠实履行职责，以谨慎、严谨的态度勤勉行使职权，在股东大会授权范围内严格执行各项决议。全年共召开董事会十六次，对公司定期报告、聘任会计师事务所、对外投资、资产处置等重大事项进行了审议；召集并组织召开了八次股东大会，均采取了现场与网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保护。
本年度，公司完成了第八届董事会换届工作，相应对各专门委员会进行了调整，两届董事会工作平滑交接、顺利过渡，有力保障公司经营战略的延续与稳健。成员组成、专业分布和知识结构等更加合理和全面，对进一步优化公司的法人治理结构建设起到了积极作用。2014年，董事会各专门委员会的专业优势和职能作用进一步充分发挥。全年提名委员会召开两次会议，战略委员会召开一次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，审计委员会共召开三次会议。
两届董事会的独立董事在日常投资等重大事项决策中，始终坚持专业、中立的职业态
度，为公司经营发展的科学决策提供强有力的智力支持，为保障投资者特别是中小投资者的合法权益发挥了不可替代的作用。
二、积极推进经营战略实施，提升产业盈利能力
2014年，公司董事会密切关注国家宏观政策和资本市场动态，在广泛调研、审慎思考的基础上，结合公司实际情况，以“改革发展”为核心，继续深化资源优化配置及产业调整。
经过一年的攻坚克难，各产业板块均取得了一定的成绩。
区域开发产业按照整体规划，完成了四块土地的挂牌上市，面积共计421亩，同时把握二级开发节奏，有效控制投资规模、最大化项目收益。
环保产业2014年完成生活垃圾处理量184万吨，同比增长3.6%；完成上网电量3.98亿度，同比增长6.7%。实现净利润6,988万元，再创历年最好成绩。
洁净材料产业在2014年度实现自主品牌口罩上市，并参与了国家 PM2.5口罩行业标准的指定。同时，口罩滤材、空气滤材呈现供不应求的市场态势。
石油仓储销售产业实现平稳发展。
三、优化债务结构，降低财务成本
2013年公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元、期限为三年的非公开定向债务融资工具。根据发行利率水平变动趋势，公司于2014年调整了债务工具的利率区间，并收到银行间市场交易商协会接受注册的通知。公司在年度内完成了第一期发行，发型规模为人民币5亿元，票面利率7.5%。
公司就泰达环保垃圾焚烧发电收益权设立专项资产管理计划，计划拟募集资金不超过人民币9亿元。目前该项工作在积极推进。
四、完善制度建设，规范运营与管控
结合上市公司监管要求，根据公司生产经营实际需求，2014年度公司修订了《财务管理制度》、《会计制度》、《内部违规问责管理制度》、《合同管理制度》、《反舞弊管理制度》等多项制度，为进一步规范公司内部治理管控奠定了更坚实的制度基础。通过系统梳理内控机制，公司从决策机制、预算管理、绩效管理、风险及安全管理等各方面均建立了规范有效、较为完善的制度和流程，形成了较为完整的体系。
第二部分 2015年工作计划
2015年是泰达股份“协同推进”年。董事会将继续坚持突出主业、产业整合，在继续加强基础管理的同时，兼顾效益与企业责任，加快效益提升。
一、集中资源，突出主业
2015年公司将进一步深化资产整合。在减负的前提下，提高主业的经营效益；整合具有稳定盈利及股权增值潜力的产业；坚决清理低效资产不手软，集中优势资源做实做强主业。
二、紧抓机遇，协同推进
2015年，公司要紧抓新形势下京津冀一体化、滨海新区新一轮开发开放和自贸区建设等战略机遇，充分利用泰达的品牌、资源、人才优势，努力实现公司所属各产业的协同发展。
效益是上市公司安身立命之本。我们要向存量要效益，激发存量资产的盈利能力。同时，兼顾上市公司的企业社会责任，在创造利润的前提下实施积极的分红政策，给投资者以切实回报。
三、优化制度，完善内控
公司将进一步完善基础制度建设，推行精简高效的管理模式，强化激励约束机制，推进公司管理体系、内控机制的高效协调运行。在绩效考核方面，将经营管理层的薪酬待遇与经营业绩全面挂钩。在日常运营方面，深入研究现有资源的盈利能力，加强投资后跟踪与评价。在资金运作方面，提高资金使用效率，探索融资新渠道，严格控制财务成本规模及对外担保风险。
2015年，是公司“协同推进”之年，是巩固经营成果，继续提升效益的关键之年。在新的一年，我们要进一步强化忧患意识、机遇意识和责任意识。继续坚持发展方式、管理方式、工作作风等方面的根本转变，以专业化作为产业布局的根本标准，以追求效益增长为发展的核心目标，以集中管控为发展基石，以实事求是的工作作风促进实干兴业。董事会将带领管理团队，坚持以协同推进为指南，以资源优化为手段，以股东价值为导向，实现上市公司与股东价值的共赢！
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会
2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案二
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规相关规定，能够独立有效地行使《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职权，忠实履行监督和检查职责，对公司财务、业务经营以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了适时有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、2014年度公司监事会议事和表决情况
报告期内，公司监事会进行了换届选举，选举了第八届监事会监事、监事会主席。公司为监事会正常履行职责提供了必要的协助，公司监事在监事会会议中充分发表意见，对议案逐项审议表决，监事会会议审议程序和表决结果合规、有效。
监事会会议记录真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员均在会议记录上签字。公司已将监事会会议记录等会议文件作为重要档案，由专门部门妥善保存。
2014年公司监事会共召开十四次会议，其中现场方式九次、通讯方式五次，主要情况如下：
（一）2014年 2月 12日，召开了第七届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司泰达蓝盾对其全资子公司兴实化工提供 2亿元担保额度的议案》和《关于补选李喆先生为公司监事的议案》。
（二）2014年 4月 14日，召开了第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度总经理业务工作报告》、《2013年度报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配预案》等十四项议案。
（三）2014年 4月 16日，召开了第七届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过
了《关于公司投资79.43亿元建设扬州现代服务业集聚区（Y-MSD）项目的议案》。
（四）2014年 4月 29日，召开了第七届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《2014年第一季度报告正文及全文》。
（五）2014年 5月 15日，召开了第七届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于转让扬州声谷信息产业发展有限公司100%股权的议案》和《关于控股子公司天津泰达环保有限公司投资 3,482万元建设宝坻区生活垃圾卫生填埋场后期工程的议案》。
（六）2014年 5月 26日，召开了第七届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于二级子公司南京泰基房地产开发有限公司为控股子公司南京新城发展股份有限公司提供 5,000万元抵押担保的议案》和《关于三级子公司扬州昌和工程开发有限公司为二级子公司扬州泰达发展建设有限公司提供最高额抵押担保50,000万元的议案》。
（七）2014年 6月 23日，召开了第七届监事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于变更扬州现代服务业集聚区（Y-MSD）项目实施主体的议案》。
（八）2014年 7月 21日，召开了第七届监事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于控股子公司扬州万运拟与泰达发展签订 Y-MSD委托项目咨询服务合同的关联交易议案》和《关于第八届监事会换届选举的议案》。
（九）2014年8月11日，召开了第七届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
（十）2014年8月29日，召开了第八届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》和《关于公司2014年半年度报告全文及摘要的议案》。
（十一）2014年10月13日，召开了第八届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易议案》、《关于修改非公开定向债务融资工具票面年利率区间的议案》、《关于二级子公司南京泰基为二级子公司南京泰新综合授信 4,000万元提供最高额抵押担保的议案》和《关于三级子公司大连泰一为三级子公司大连泰铭 1.1亿元信托贷款提供抵押担保的议案》。
（十二）2014年10月24日，召开了第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了
《公司2014年第三季度报告正文及全文》。
（十三）2014年 12月 3日，召开了第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于注销三级子公司神农架传奇文化旅游产业发展有限公司的议案》、《关于增资北方国际信托股份有限公司的关联交易议案》、《关于会计政策变更的议案》和《关于增加 2014年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案》。
（十四）2014年12月19日，召开了第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于制定<天津泰达股份有限公司内部问责管理制度>的议案》和《关于编制<天津泰达股份有限公司内部控制评价手册>的议案》。
二、监事会对公司有关事项出具的意见
（一）公司依法运作情况
2014年度，公司采取了有效措施保障监事的知情权，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员履行职务情况及公司经营管理等进行了监督。公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规运作，议事和决策程序合规；公司严格执行股东大会的各项决议，依法经营；不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司2014年度的财务状况进行了的检查，认为公司按照有关规定建立了较为完善的财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告书。
监事会认为：审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。
（三）审核公司定期报告情况
2014年度公司监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见，认为：董事会编制和
审议的各定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）监督重大交易情况
2014年度，公司监事会对公司重大的投资、担保、出售或收购资产、关联交易等行为进行重点监督，认为：公司各重大交易均按照规定履行了必要议事和表决程序，其中收购、出售资产交易事项定价合理，不存在内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失；公司进行的关联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利益的情况。
（五）公司内部控制自我评价意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2014年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2015年，公司将加大力度对重点控制环节和风险点的排查，对重点子公司开展有目的性的内控培训，督促其尽快完善各子公司的内部控制手册和评价手册，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
监事会认为：建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
2014年度，公司已经建立起一套较为完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到
各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法
合规、资产安全等相关信息的真实、完整提供了合理保障。不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，但存在财务报告内部控制重大缺陷。
公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司监 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案三
2014年度总经理业务工作报告
各位股东及股东代表：
2014年，公司管理层在公司董事会的正确领导下，以年度计划为纲要、以“改革发展”为核心、实现四个转变为主线，定战略、明指标、抓班子、带队伍，规范管理、强化整合、注重实效、狠抓落实，企业各项业绩呈现出良好的发展态势，主营业务收入稳定、利润较 2013年度继续上升。我现在代表公司管理层，对2014年度工作报告如下：
第一部分 2014年工作总结
一、各项经营指标完成情况
（一）主要业绩指标完成情况
1、2014年泰达股份实现营业收入64.44亿元，完成全年计划比例58.58%。
2、2014年泰达股份归属于母公司的净利润2.48亿元，完成全年计划比例248%，整体超额完成全年净利润计划指标。
3、全年管理费用合计2.62亿元，完成全年计划比例125%，财务费用合计3.14亿元，完成全年计划比例85.9%。
4、截止2014年末，资产总计234.79亿元，负债总额200.24亿元，资产负债率为85.29%，所有者权益合计34.54亿元。
（二）重点下属公司绩效考核与投资收益情况
1、纳入考核范围的6家下属企业，其中3家基本完成绩效指标。主营业务收入排前三名的是：泰达蓝盾、南京新城、泰达环保；净利润排前二名的是：南京新城、泰达环保。
2、2014年度收到股权分红款23,259.43万元，分红排名前三名：扬州万运、南京新城、渤海证券。
3、资产整合方面：完成了3家下属企业——扬州广硕信息产业发展有限公司、扬州声谷信息产业发展有限公司、神农架传奇文化旅游产业发展有限公司的退出，实现了资产的
保值增值。
二、各主营业务年度工作进展
截至 2014年末，泰达股份对外股权投资总额约为 45.65亿元。包括 10余家全资或控股子公司，17家参股公司。主要集中在区域开发和房地产、环保、洁净材料、石化产品及贸易和金融股权投资五大板块。
（一）区域开发和房地产板块
一级开发：正确认识行业政策和市场竞争变化，稳妥扩展一级开发项目投资规模和节奏。总规划面积为12.5平方公里的扬州广陵新城项目按照整体规划有序开发。土地上市方面，本年度完成858地块、870地块、877地块、885地块四个地块的成功上市，共421亩。
河道路网方面，有条不紊推进“三河八路一闸”的工作任务，开挖河道长约2.5km，建成道路长约5.2km，建成高家河闸站，明年汛期投入使用。环境优化方面，完成绿化面积约 8,000㎡，完善修复道路及附属设施324项，完成1050亩流转土地的草坪绿化。拆迁安置方面进展顺利，安置 9个拆迁项目计 1554套房源。资产管理方面，17条道路、45万㎡道路、30万㎡绿化移交政府管理养护。营运资产有效管理，代建资产政府回购工作按计划推进。
二级开发：根据国家房地产调控政策变化，把握二级项目开发节奏，有效控制投资规模、最大化拓展项目收益。
1、大连北方生态慧谷项目：产业区已于2014年11月20日开园；住宅区1、2标段主体工程结束，市政管网施工中，3标段主体封顶；商业区主体工程施工中；销售签约82套，签约金额1.25亿元，回款1.34亿元。招商全年累计完成签约面积12,000㎡。
2、句容泰达青筑项目：一期已完成主体结构和二次结构，计划 2015年底交付；二期部分楼栋开始建设；截止年末累计认购301套，签约270套、签约金额19,500万元，占年度签约目标总额的66.5%；回款 23,400万元，占年度回款目标的74%。句容宝华山门下项目商业街单体主要外立面完成，室外景观施工中，目前正在进行招商。
3、扬州泰达MSD项目：2014年7月拍得一期地块，目前已取得国有土地使用证、一标段和二标段立项核准批复、建设用地规划许可证。现正在进行基础施工，预计在2015年 1月底完成一期全部桩基施工内容。商业方面，按照打造“东方艺术购物公园”思路开展招商工作，将建筑面积5.7万㎡四层商业结构切分商铺，目前切分共计约98个铺位，套内面积 3.3万㎡。酒店筹建方面，经实地考察，结合造价成本、经营效率、GOP等核心参数，
拟与喜达屋集团旗下雅乐轩（aloft）进行合作。公寓项目提出 LOHAS主题概念，力争在
2015年6月份展示中心“惊艳”亮相、10月份开售“魅惑”扬城。具体回购协议正在与政府沟通推进中。
4、天津泰达美源项目：泰达美源项目主体已经完工，具备配套施工条件。销售在区域内处于领先水平，截止年末共计认购 95套，总销售额约 5,964万元，回款约 4,713万元。
缴纳各种税金将近400万元，实现了较好的经济效益和社会效益。
（二）环保产业板块
天津双港、扬州、大连三个大型垃圾发电项目和武清、宝坻、滕州三个垃圾填埋项目按照既定计划，平稳运行并取得良好经济效益，全年实际完成生活垃圾处理总量184万吨，比去年同期增长 3.6%；完成上网量电量3.98亿度，比去年同期增长 6.7%。
在建工程方面，滕州项目渗沥液处理系统扩建工程、三期防渗工程完工。宝坻项目顺利完成了库区二期及配套工程的建设任务。贯庄垃圾发电项目正在协商沟通电力接入系统。
扬州垃圾发电项目二期工程目前完成了项目工程的核准批复工作。故城秸秆发电项目正在按照计划进行建设工作。
天津泰达环保有限公司正式获得天津市固体废弃物处理与利用企业重点实验室、天津市“千企万人计划”企业、天津市科普工作先进工作单位等荣誉称号，顺利通过国家级高新技术企业再认定，参与了中国环境保护优秀企业公民评选活动并顺利成功入选。大连公司被政府授予“2014年优秀环境卫生服务企业”，荣获“辽宁省第二届城乡经济和社会发展最具责任感企业”。
2014年天津泰达环保有限公司获得天津市科技进步二等奖1项；获得教育部科技进步二等奖 1项及滨海新区科技进步一等奖 1项（均已顺利进入专家复审阶段）；申请天津市重点新产品1项；年度新申请专利2项，授权专利5项，已累计申报专利92项，累计获得授权专利61项。
（三）洁净材料板块
天津泰达洁净材料有限公司自 2004年成立以来，经过 10年的发展，已经成长为目前国内最大的熔喷无纺布生产厂家，从掌握的技术的先进性、产品的质量稳定性、所占的市场份额以及研发实力等方面综合比较，泰达洁净无疑是中国熔喷行业的领军企业。目前，泰达洁净有6条熔喷生产线，年生产能力达到5,000吨，其中3条单组份熔喷生产线，1条
并列型双组份熔喷生产线，2条插入式双组份熔喷生产线。2014年，在国内销售方面，液
体滤材表现突出，口罩滤材、空气滤材、三型棉销售市场良好，口罩、空滤有供不应求现象。国际贸易与去年相比，口罩滤材的绝对值和比例都有大幅提升。军品同比增长一倍，销售有大幅提高。泰达洁净自主品牌口罩年内成功上市。
作为行业内龙头企业，泰达洁净2014年参与了国家PM2.5口罩的标准制定工作；获得 “2014年度国家科技进步奖二等奖”、“2014年度产业用纺织品行业协会质量奖”；完成2项新产品项目研发，新立项 4项新产品项目；与天津工业大学合作申报国家科技计划支撑项目。申请一项实用新型专利，已累计申报专利12项，累计获得授权专利10项。
（四）石化产品及贸易板块
2014年，销售各类油品共计57.54万吨，其中成品油销售7.32万吨，化工产品销售50.22万吨。
南港 80万吨油库项目一期 40万立油库油罐主体工程已基本完成。东侧管廊架、化验室、燃料油和柴油罐组泵站主体也已基本完成。在安全生产方面，完成了远程自动化控制建设，实现视频监控、可燃气体报警、高低液位报警和定量装车以及紧急切断装置等一体化控制，使油库区的安全生产管理又上了一个新台阶。
泰达蓝盾公司“中港牌”商标荣获天津市著名商标称号。
（五）金融股权投资板块
泰达股份根据参股公司北方国际信托股份有限公司2014年第一次股东大会决议，将第一次现金分红款543.95万元进行增资。该增资事项经公司董事会审议通过，目前正在推进中。
和谐天成增资情况：2014年度完成对和谐投资一期基金第十次投资841.38万元、第十一次投资841.76万元，累计投资7,624.88万元。
其他获得分红情况：公司2014年内获得参股公司渤海证券股份有限公司2013年度分红4,213.12万元，获得参股公司天津兰德典当行有限公司2013年度分红116.62万元。
三、2014年公司管理情况
（一）立足实际、计划先行，推动全面预算、严控经济运行。
公司实施全面预算管理机制，确保关键指标可控在控。年初立足各下属企业实际情况，合理制定业绩指标、编制年度预算、制定全年资金平衡计划、统一安排资金配置、加速资
金内部流转，并于每月形成《经济运行分析报告》，对各主要业务指标实际完成情况及时进
行统计、监控，对可能出现的风险进行提示，对已出现不良偏向的企业与负责人约谈、研究解决办法以纠偏。以年度业务指标的执行和实现为依据，对下属公司进行激励约束，强化业绩考核导向。2014年，各重点下属企业全年经济运行按照计划可控推进，业绩指标基本实现。
（二）明确定位、关注主业，优化产业布局，深入推进资产整合工作。
为公司优化资源配置、实现效益最大化奠定方向，2014年结合对各个板块未来发展、公司优劣势的研究和分析，确定了资产整合方案，并按照该方案对资产进行分类处置。目前已完成了 3家下属企业（扬州广硕信息产业发展有限公司、扬州声谷信息产业发展有限公司、神农架传奇文化旅游产业发展有限公司）的退出。
（三）严控负债、开拓渠道，发挥对接市场优势，调整负债结构。
2014年，在严控现有负债率的基础上，公司发挥对接资本市场优势，积极开展非公开定向融资、资产证券化等新兴融资模式，以降低融资成本，并优化公司债务结构，逐步达到长短期债务的合理比例。公司发行非公开定向债务融资工具事项，于2014年6月取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2014]PPN282号），核定定向工具注册资金为10亿元；于2014年11月成功发行第一期非公开定向债务融资工具，发行规模5亿元，期限3年，票面利率7.5%。
（四）加强财务、风险管理，建立信息管理系统、实行绩效考核。
加强对下属公司的管理，明确股份公司作为“决策中心”、“风险控制中心”和“出资人”定位，积极履行职责，全力确保各重点下属公司年度目标的完成。
一是加强对下属公司风控管理。完成了对下属重点公司的内控检查，对不符合要求的缺陷责令限期整改，推进内控审计结果“回头看”，将整改结果纳入下属公司绩效指标，加大整改落实力度；试行合同报备制度、落实重大事项报告要求。
二是加强对下属公司资金管理、财务管理。财务ERP实现了系统内全覆盖，构建了以财务管理信息系统为平台的财务预警机制，规范各级财务核算行为，统一财务核算标准。
以本部和控股子公司为整体资金平台，以11.8%年利率实行资金归集，加速资金内部的补充和流转。
三是2014年内升级完成了办公自动化系统的全覆盖工作，与下属公司之间形成了全面
及时的沟通反馈机制，有效沟通、及时决策。
四是推动对下属公司绩效考核制度与执行的科学改革和落实。在考核经营业绩指标的基础上，根据企业实际情况，制定科学绩效考核办法，按照经营目标责任、考核管理、成果分享、风险责任承担完成等事项进行全面评价。2014年已完成对下属主要控股公司的《激励基金管理办法》和《绩效考核评分办法》，按办法进行考核。
（五）进一步优化调整公司组织架构。
根据公司战略定位以及实际业务发展需要，在对公司本部工作流程、职能分工、信息流转及现行组织架构梳理分析的基础上，公司优化调整组织架构，增设投资Ⅰ部（主管房地产投资）、投资Ⅱ部（主管其他投资）、法务部、风险控制部，内审部职能合并至风险控制部。
（六）完善企业人才规划管理工作。
2014年公司启动本部企业人才规划管理工作，根据公司战略发展要求及组织架构，合理配置人才，为公司及下属公司引进专业人才20余位。对公司员工的培训、评估、薪酬、个人未来规划等全面人才管理。注重以人为本，强调团队合作与个人发挥相结合，强调团队绩效实现基础上的个人价值的体现。
（七）扎实部署基础管理工作。
2014年以来,以更加科学的投资决策、严控风险、落实绩效、规范管理为原则，结合公司内控工作，在系统内全面开展管理提升工作，新修订了《全面预算管理办法》、《财务管理制度》、《会计制度》、《内部违规问责管理制度（试行）》、《合同管理制度（试行）》、《反舞弊管理制度（试行）》、《考勤及请休假管理规定》、《异地调遣薪酬福利与劳动合同管理办法》等9项基本制度，致力做到管理制度化、制度标准化、标准流程化、流程信息化，构建管理提升的长效机制。
（八）推广泰达企业文化建设。
为建立完善泰达企业文化、展示公司系统综合实力，发挥优势品牌的协同效应，按照公司部署，除首批10家下属企业的标识统一工作外，全级别控股下属公司标识统一工作正在推进中。对下属公司项目进行案名审核，要求包含“泰达”元素。公司荣获“泰达集团2014年度文明单位”称号，泰达环保荣获“泰达集团 2014年度现代服务业板块突出贡献奖”，泰达洁净材料荣获“泰达集团2014年度科技创新进步奖”。
（九）全面加强党建和党风廉政建设。
在党的建设方面，结合泰达控股、泰达集团的部署和要求，结合泰达股份的的经营战略目标，认真学习宣传党的十八大、十八届三中、四中全会、市委十届五次、六次全会的指示精神，深入开展党的群众路线教育实践活动，认真查找“四风”等方面存在的问题，落实学习调研、分析检查、整改落实各项工作。进一步弘扬优良作风，解决突出问题，保持廉洁本色，以作风建设的新成效推动实现公司经营发展的目标。2014年，落实签订了《党风廉政建设责任保证书》制度；坚持党管干部和党管人才原则，不断加强领导班子和干部人才队伍建设，参与对系统内重点管理干部的调研、考评、任免工作，共选拔、交流、调整了20余人次的中层管理干部；公司体系内选派的2名干部，结对帮扶困难村，帮扶结果获得各方好评；举办“我为企业献一计”全面推动职工比质量赛产量、岗位成才为主题的活动，激发广大职工的劳动热情和创造活力的同时，也增强广大职工责任意识、实干的精神。
（十）公司运营安全、稳定，全年无事故。
公司始终把安全放在重要位置，时刻警惕、积极宣讲，层层落实安全预案。安全责任落实到人、全层级签订安全责任书。2014年，各项工作安全稳定运行，确保了公司长年安全无事故。
第二部分公司发展战略及 2015年工作规划
随着“改革发展”的继续和深入，2015年的定位为“协同推进年”，充分考虑因信息技术、物流等高速发展带来的跨境跨行业一体化现状，充分整合现有平台的资源、优势；充分挖掘现有项目的潜力、经验、口碑，充分实现战略合作伙伴的资源互补，充分调动全体员工的主人翁意识和能动性，充分考量社会的进步和客户日益增长的需求，协调推进、协同发展，实现股东维度、员工维度、伙伴维度、客户维度的共赢。以“三四五六”为指导推进2015年工作，即进一步强化忧患意识、机遇意识和责任意识；坚定不移继续推进四项转变：发展方向由多元化向专业化转变、发展方式由外延扩张向内涵增长转变、管理方式由分散向集中转变、工作作风向求是实干转变；在现有五项产业基础上，以投资回报为准绳、结合未来市场发展方向，做好六个方面工作：建全完善指标体系、实行全面预算管理；进一步清理非主业、低效资产；降低负债率、降低融资成本、优化财务结构；规范投资管理，强
化财务管理、加强风险管控，完善管理架构；加强人才队伍的培养和增强人员流动性；深
化落实绩效激励约束机制，以确保年度业绩指标和工作任务的实现。
一、保证主要经营指标合理增长
确保实现主营业务收入进一步增加，净利润保持合理规模；降低资产负债率；梳理产业结构，厘清股权关系，完成对休眠企业及不良资产的清理整合工作，同时实现合理投资收益。
二、重点板块工作计划
（一）区域开发板块
2015年拟对此领域指导原则为：“减负增效”，即控制投资节奏、保持和逐步缩小融资规模、降低负债率、挖掘已投项目的资金贡献潜力、强抓资金回笼、严格进行绩效考核。
一级开发项目加大土地放量、年度实现 500亩土地上市；代建项目倚重政府财政信誉、积极开拓融资渠道，减少公司垫资，2015年要收回代建资金5亿元；二级开发句容宝华、大连慧谷、美源项目全力注重招商、销售回款；扬州泰达MSD项目要落实政府回购；所有项目在投资建设上严格把控开发节奏，用最小资金实现可售和资金回笼。在融资方面，严格控制融资规模，结构上用低成本融资逐步替代原信托等形式，降低融资成本。2015年泰达股份原则上不再为区域开发领域项目新增担保额度。
（二）环保产业板块
固废处理是环保的主业方向，是各路资本关注的焦点，是国家重点扶持的行业，总的来说，我们处于一个机不可失、失不再来的千载难逢的好阶段，处于再次创业的奋斗期。
环保产业将遵循“以创新和技术研发为原动力，发展以垃圾焚烧发电及相关专利、专有技术为核心的城市固废处理业务，打造垃圾处理的全产业链”的发展战略为指引，将加强项目运营管理、合理降低运营成本为内部工作主线；将增强市场话语权，加强各种模式合作，获取新项目为外部工作主线，全面提升泰达环保的行业竞争力和行业地位。2015年重点工作为：继续保持双港、扬州、大连、武清、宝坻、滕州 6个垃圾处理项目安全、稳定、高效运行，以毛利率水平不能低于 2014年水平为项目运营管控工作目标；贯庄项目争取在积极协调路由问题的同时，实现生活垃圾的焚烧处理工作，从而保证项目能够先期运营并取得垃圾处理费的部分收益；扬州二期项目2015年9月投入商业运行；故城秸秆发电项目完成项目建设，2015年6月底进入试生产阶段。把握现有项目的二期工程，积极开发新的重点
城市及地区，进军 1-2个新区域。同时争取在循环经济产业园、危废处理业务、城市污泥
处理业务等方向取得突破，力争打破公司商业模式过于单一的局面。
（三）洁净材料板块
泰达洁净不仅为公司提供了持续的现金流和利润，也为公司创造了良好的声誉，符合国家十二五产业指导方向。2015年工作指导原则为：把握市场机遇，加速开发研究新型产品特别是具有行业领先和先进技术的新产品，建立2-3个自有品牌，挖掘市场潜力，加大销售力度；加大对国际市场的开发、加强与下游的市场合作；把塑造企业品牌建设纳入公司重要工作，要利用好泰达品牌和公司的信誉创建行业知名品牌，探索与终端产品企业合作方式促进双赢。
（四）石油化工产业及贸易板块
目前主要进行批发贸易，产业链短、集中于中下游，既受上游垄断控制无话语权、又无下游机动灵活，且石化销售业务受国际能源价格、国内宏观环境、市场的波动影响较大，给公司 2014年业绩带来不利影响。2015年工作指导原则为：充分抓住国家石油产业开放与民营资本合作的契机，通过上游开采的涉足、中游炼化的深入、中下游油品批发的加强、及下游零售终端建设和合作，延长产业链，优化资源配置、降低成本、充分挖掘产业利润；
同时积极开拓融资途径，整合现有油品贸易、化工、加油站等资源搭建融资平台；南港 80万吨在建油库项目合理控制建设节奏、控制投资；推进石油交易所的筹建工作。完善内控机制，引进业务能力强、专业技术精的高素质、复合型人才，快速提高公司的整体管理和经营水平。
（五）金融股权投资板块
2015年工作指导原则为：保持现有投资规模，充分履行投资人职责和权利，深入和加强对投资企业的决策管理。
三、公司管理保障措施
（一）分解、落实全年经济指标和重点工作任务，强化绩效激励约束机制。
细化分解公司全年经济指标，加强沟通、加强扶持、加强监管、加强对业绩的考核、加强回报要求，一企一策落实确定各下属年度业绩指标和主要任务。推进和落实下属公司《绩效考核管理办法》的执行，以为年度业务指标、主要任务的执行和实现为依据，对下属公司进行激励约束。做到年初有指标、过程有考核、年末有奖惩。确保年度业绩指标的
完成。
（二）继续推进全面预算管理，加强资金运作、规范财务管控。
进一步强化以价值创造为核心的全面预算管理，完善总部利润预测系统，着力提升预算精准度和管控力，确保关键指标可控在控。强化融资预算管理，逐笔审批监控，严控资金支付进度，严肃财经纪律。加强对营业费用、管理费用、财务费用的等各种成本和费用的控制。加强对资产处置、财政补贴、税收减免等非经常性收益的管理，统筹纳入年度预算。2015年要实现各控股企业的财务负责人派出制度。年内完成系统内资金平台和统一资金池的建设。以本部和控股公司为整体，根据年度预算，合理制定全年资金平衡计划，统一安排资金配置、统一对外融资，加速资金内部流转，严格控制闲置资金水平，加大对各项目资金回笼要求，降低融资成本，维护资金的安全。
（三）严格投资管理，确保投资效率，继续推进整合创新工作。
根据公司战略定位，聚焦主业，谨慎新增对外投资。严格决策审批程序，落实责任追究制度，加强投资风险管控。加强投资分析，建立投资决策审批制度，合理控制投资规模，提高投资效益。梳理既有投资，对各项投资的投资效率进行评估，纳入绩效考核指标。强化资产管理，加强力度清理不符合主业发展方向的闲置和不良资产，退出经济效益不符合要求的投资。完成包括天津生态城市政景观有限公司、天津安玖石油仓储有限公司等多家下属公司的股权转让及清理工作，同时实现合理投资收益。
（四）加强资本运作，大力拓展融资渠道，努力控制和降低融资成本。
年度融资目标为“减负”，减小总体融资规模。包括坚持整体战略，以各业务板块公司为平台，逐步整合注入相关业务和资产，整合业务板块资源，强化专业公司融资功能；积极拓展融资渠道和融资工具、解放思想、利用创新的融资方式；落实非公开定向债务融资工具、推进资产证券化工作。
（五）加强风险管控、加快内控体系建设推广。
加大内部审计监督力度，重点抓好高管人员经济责任审计、建设项目跟踪审计和经营绩效审计。依法依规做好产权登记和资产评估工作，防范并购重组中的估值风险。落实法务机构建设，完善企业法律风险防范机制、总法律顾问制度和法律管理工作体系。认真制订和执行资金安全应急预案，切实防范资金风险。进一步加快内控体系建设推广工作。高度重视证监会、监事会等机构检查提出的问题和建议，认真抓好整改落实。
（六）继续加强对公司本部和对下属公司的管理，推动各项基本制度的落实执行。
认真执行各项管理制度，提高工作效率、优化业务流程。加强执行力。建立全员、全体系责任意识，统一思想、勤勉负责、想方设法积极落实公司决策和指示，完成各项目标，杜绝人浮于事、例行公事的现象。对下属公司的管理，除委派董事进行决策管理外，公司管理层各自分管重要下属公司，实行职责到人。泰达股份各部门作为总部代表根据管理职责协调各单位，提供专业建议、支持和监管。2015年实现内控ERP、人力ERP在系统内的全覆盖。
（七）推进维稳和安全生产体系建设。
关心员工、深入群众，保障员工合法权益、倾听和解决员工合理诉求，做好沟通和化解工作，承担企业应尽的责任。在安全生产方面，培养全员安全意识，建立安全信息平台、签订安全生产责任书，细化各项应急预案，加大安全生产奖惩力度，确保各下属公司做好各项安全工作。
（八）继续加强企业人才规划管理。
推进管理机制体制创新，从“选、育、用、留、退”几个方面，完善人才政策，优化人才服务，吸引和造就一支管理人才、专业人才、高技能人才的综合型人才队伍；在公司人力资源发展规划的基础上，形成人才梯队建设计划及与之配套的人力资源管理办法。
公司本部，建立健全合法规范的人力资源管理制度，根据公司战略发展要求及组织架构，合理配置人才，建立员工招聘渠道，梳理人才选聘程序，合法合理用工；结合公司重点工作安排，在需求调查的基础上，形成年度培训计划，达到企业与员工共同发展的双赢；
完善和执行合理的绩效管理体系，并于此基础上形成奖励及晋升办法。从一线和优秀年轻干部中培养、选拔管理人才，逐步实现企业多通道自有人才的培养体系。
所投资企业，泰达股份将坚持以资产关系为纽带，以资本保值增值考核为依据，以对投资企业全员薪资总额管理、企业负责人薪资管理为手段，继续完善绩效与薪资联动机制。
规范管理程序，建立并实行薪资方案及福利计划的审批制度。监督企业认真组织实施薪资方案的制定及优化调整。同时，开展系统企业人力资源盘点工作，掌握系统内人才队伍基本情况，为系统内人才统筹管理奠定基础。
（九）继续夯实公司党建工作。
进一步落实党委参与企业重大问题决策制度、进一步做好对干部的考核评价选拔，充
分发挥党组织的政治核心作用。切实发挥党委的战斗堡垒作用和共产党员个人的先锋模范
作用，建立廉正高效的新风正气，心系群众、确保职工的利益不受损失，承担应尽的社会责任。努力把党组织的思想政治优势，转化为企业的创新优势、竞争优势和发展优势。
（十）继续建设公司文化和品牌。
我们的企业、产品、形象和泰达紧紧联系在一起。泰达股份坚持将泰达理念和泰达精神视为企业的软实力，与公司的经济实力结合在一起共同形成公司的核心竞争力。2015年将以泰达控股、泰达集团企业文化发展战略定位为指导，结合泰达股份公司自身主业及延伸产业、发展规划等因素，围绕服务和指导企业经营、生产、投资、管理等活动，大力弘扬“立信求是，敬业尽责，多维共赢”的企业文化，以企业文化促进企业管理、以企业文化加强思想政治建设、以企业文化构建品牌形象。2015年将实现泰达标识的全系统统一作为年度重点目标进行推进。
2015年公司领导班子将继续保持积极奋发的精神状态,加强学习，切实提高干部队伍整体素质和专业能力；勤勉尽职，合法合规对公司进行科学管理；实事求是，深入基层,及时发现问题和解决问题；结合新形势的挑战和需求,切实处理好管理与发展的关系、变革与发展的矛盾、进与退的辩证协同。将在股东大会、董事会的正确领导下，带领全体员工团结协作、求真务实、锐意进取、开拓创新，全面完成2015年年度目标。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案四
2014年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司完成2014年度报告编制工作，请详见另行披露的《天津泰达股份有限公司 2014年度报告全文》《天津泰达股份有限公司2014年度报告摘要》。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案五
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2014年度财务决算情况报告如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别||序号||项目||金 额（万元）||较上年变动|
||1||营业收入||644,371||-24.7%||
||2||营业利润||67,227||157.5%||
||3||财务费用||31,443||-25%||
|利|4||管理费用||26,239||20%||
|润|||||||||
||5||投资收益||21,819||179%||
|表|||||||||
||6||利润总额||84,925||27.1%||
||7||所得税||24,616||-7.8%||
||8||归属于母公司的净利润||24,796||102%||
||9||总资产||2,347,866||15.37%||
|资产|||||||||
|负债表|10||归属于母公司的股东权益||236,256||11.48%||
||11||资产负债率（%）||85.29%||增长0.38个百分点||
|财务|||||||||
||12||基本每股收益||0.17元||102%||
|指标|||||||||
||13||归属于母公司的每股净资产||1.60元||11.48%||

关于决算报告的说明
变化较大的报表项目分析
1、资产负债表项目
⑴存货年末较年初增加 19.16亿元，主要是公司在区域开发项目中的工程成本和开发
成本增加，其中扬州广陵项目工程成本增加了 9.58亿元，大连项目开发成本增加了 3.7亿
元；扬州Y-MSD项目开发成本增加3.9亿元。
⑵一年内到期的非流动资产增加6.76亿元全部为长期应收款转入。
⑶长期应收款较年初减少 8.4亿元，主要是转入一年内到期的非流动资产项目和二级控股公司扬州泰达建设发展公司的部分二级代建项目实现了政府回购。
⑷在建工程较年初增加了2.35亿元主要是贯庄垃圾焚烧发电项目增加投入5,490万元;衡水泰达生物质发电有限公司秸秆发电项目增加投入 1亿元;扬州生活垃圾焚烧发电 BOT项目二期增加投入9,411万元。
⑸应付帐款较年初增加3.7亿元主要是扬州广陵新城项目应付工程款增加。
⑹应付债券增加4.99亿元主要是发行非公开定向债务融资工具。
2、利润表项目
⑴营业收入和营业成本较上年减少主要是化工产品贸易额大幅度减少。
⑵投资收益较上年增加主要是参股公司渤海证券经营业绩大幅度增加。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案六
2014年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2014年度公司合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为 247,963,532.90元，公司本部报表实现净利润为 307,335,025.87元。公司本年度提取盈余公积金 30,733,502.59元，加上年初未分配利润 -2,248,268.38元，减除 2014年度已实施分配利润 14,755,738.52元，2014年度可供分配利润为259,597,516.38元。
2014年度公司拟分配现金股利，按2014年末总股本计算，每10股派发现金股利0.10元（含税），共分配 14,755,738.52元(2014年末总股本1,475,573,852÷10×0.1元)，剩余 244,841,777.86元转下次分配使用。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司服务1年，对公司的经营发展情况较为熟悉；且该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，具备承担大型上市公司审计的能力。经公司董事会审计委员会审核同意，公司拟继续聘请该所为公司服务，聘期一年，年度服务费预计为人民币378万元。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案八
关于向泰达集团支付担保费的关联交易议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在2015年度将继续向银行申请贷款，需要控股股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）提供担保。经协商，泰达集团承诺2015年全年为公司总额不超过5.4亿元的银行授信提供担保。按照相关法规，公司与控股股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按实际担保期限、以年化不超过1%的担保费率向泰达集团支付不超过 1,000万元的担保费，提请股东大会审议批准，并授权董事长在担保额度内签署相关法律文件，董事会不再逐笔形成决议，公司将在定期报告中予以披露。
一、交易概述
截至2014年12月31日，泰达集团为公司提供担保的银行贷款为5.4亿元。根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在2015年度将继续向银行申请贷款。经协商，泰达集团承诺在2015年度将为公司提供总额不超过5.4亿元的银行授信担保。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与控股股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。同时，控股股东泰达集团为支持公司发展，拟按不超过1%的优惠担保费率向公司收取担保费。
根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，交易对方泰达集团是公司控股股东，因此构成关联交易。
二、交易对方介绍
（一）天津泰达集团有限公司基本情况
1.名称：天津泰达集团有限公司
2.公司类型：有限责任公司（国有独资）
3.法定代表人：张秉军
4.注册地：天津开发区第三大街16号
5.注册资本：220,000万元
6.注册号：120000000007572
7.经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对基础设施开发建设进行投资；自有房屋租赁及管理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。
8.近三年发展情况
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||资产总额||营业总收入||净利润|
|2012年||365.97||52.29||-7.61||
|2013年||471.39||128.26||-2.93||
|2014年||471||97||0.05||

注：截至2014年12月31日，泰达集团负债总额399亿元，所有者权益72亿元。以上财务数据未经审计。
（二）关联关系
截止2014年12月31日，泰达集团持有公司 33.79%股权，是公司的控股股东。
三、交易协议的主要内容
根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，为严格执行上市公司与控股股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。同时，控股股东泰达集团为支持公司发展，拟按实际担保期限、年化不超过1%的优惠担保费率向公司收取担保费。泰达集团承诺 2015年为公司提供总额不超过5.4亿元的银行贷款担保，公司全年拟向泰达集团支付不超过1,000万元的担保费。
四、交易的定价依据
经和可提供担保的相关机构协商，目前市场平均担保费率基本在3~5%，公司股东泰达集团为支持公司的发展，提供的不超过1%的优惠担保费率远低于市场的平均水平，因此本
次关联交易价格公允，符合市场原则。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
截至2014年12月31日，公司总资产234.79亿元，净资产23.63亿元，负债总额200.24亿元。根据公司 2015年度投资计划和经营计划，公司已提请董事会审议批准 2015年度贷款额度为158亿元。此次交易是为了保证银行贷款的延续性，为公司2015年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持。
（二）交易对公司的影响
此次交易是为了保证银行贷款和债券融资的延续性，为公司 2015年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。同时，泰达集团提供的不超过1%的优惠担保费率远远低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，符合公司及股东利益。
六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联股东泰达集团累计已发生的各类关联交易总金额为 42.50万元人民币。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案九
关于审批 2015年度融资额度并授权董事长在融资额度内
签署相关法律文书的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司各项目的延续性，公司在新年度仍需进行融资。截至2014年末公司累计对外融资138亿元人民币，其中：银行贷款（含银行承兑汇票敞口）113亿元人民币、信托融资 17.5亿元人民币、发行债券融资5亿元人民币，其他融资2.5亿元。
根据公司 2015年度投资和经营计划，提请股东大会审议批准公司 2015年度新增融资额度为20亿元人民币，即年度对外融资额度为158亿元人民币，其中包括：银行贷款、信托融资、融资性租赁和其他融资方式等。
同时，提请股东大会审议批准在授权的融资额度范围内，全权委托董事长在2014年度股东大会通过本议案之日起至 2015年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，以及签署与信托投资公司或其他债权人、债权人的委托人所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的融资金额，公司将在2015年的定期报告中披露。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案十
关于审批 2015年度担保额度并授权董事长在担保额度内
签署相关法律文书的议案
各位股东及股东代表：
公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对控股子公司及其下属控股子公司核定2015年全年担保额度共计93亿元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁及业务经营担保等），具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年资||2015年度|||
|||注册资本|||||||||
|被担保对象||||经营范围||产负债率||担保金额||期限|
|||（万元）|||||||||
|||||||（%）||（万元）|||
|天津泰达环保有限公|80,000||以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；环保项目的设计、咨询服务。||64.42||200,000||一年||
|司（包括其下属控股公|||||||||||
|司）|||||||||||
||8,000||保暖材料、空气液体过滤材料、非织造布、洁净材料等。||41.95||10,000||一年||
|天津泰达洁净材料有|||||||||||
|限公司|||||||||||
||5,000||销售化工产品（危险品除外），机电设备，五金材料，建筑装潢材料，家用电器，花卉等||82.64||10,000||一年||
|上海泰达实业发展有|||||||||||
|限公司|||||||||||
||25,196||对房地产开发投资；汽油、煤油、柴油零售、燃料油、沥青油零售，百货、服装、五金、交电、木材仓储等。||94.85||150,000||一年||
|天津泰达蓝盾集团发|||||||||||
|展有限责任公司（包括|||||||||||
|其下属控股公司）|||||||||||
||29,976.84||投资置业、市政基础设施建设；建筑材料销售、国内贸易。||25.34||100,000||一年||
|扬州万运建设发展有|||||||||||
|限公司|||||||||||
||5,000||房地产投资、开发、经营；商品房销售；物业管理；建筑装饰、装修工程施工；园林绿化工程设计、施工、监理；绿地养护管理；房地产信息咨询服务；建筑材料、装饰材料、五金、交电零售。||103.88||10,000||一年||
|天津泰达都市开发建|||||||||||
|设有限公司|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||20,408.16|基础设施开发建设、土地开发、经营，商品房开发、销售，高新技术企业孵化，高新技术产业投资、开发，国内贸易。|89.43|450,000|一年|
|南京新城发展股份有||||||
|限公司（包括其下属控||||||
|股公司）||||||

提请股东大会审议批准公司2015年度担保额度，并在担保授权额度范围内，全权委托董事长在 2014年度股东大会通过本议案之日起至 2015年度股东大会召开日之内签署相关法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的担保金额，公司将在 2015年的定期报告中披露。
为有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见：
一、所属公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；
二、所属公司中任何一家公司的股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东按其应担保额向提供担保的股东提供反担保或支付担保费，担保费率根据国内金融市场的担保费率确定；
三、为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在1%到2%的区间内收取担保费。
同时，公司已建立起资金集中结算模式，公司财务部对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，公司风险控制部对下属控股子公司的担保事项进行后续跟踪监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
公司认为，被担保人均为承担本公司主要业务的下属控股子公司，因其业务发展，需向银行申请综合授信以保证周转资金需求，对其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案十一
关于审批 2015年度土地竞标额度并授权董事长在额度内
签署相关法律文书的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进区域开发产业的发展，根据经营与发展的需要，公司区域开发业务拟于 2015年度增加土地储备。为提高决策效率，经合理预计，公司拟提请股东大会和董事会授权董事长根据区域开发业务经营的实际情况，在不超过20亿元的额度内决策公司及控股子公司参与竞拍土地并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔审议形成董事会决议。授权期限为自公司2014年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开之日止。
若公司参与土地竞拍成功后，公司董事会将对相关事项及时履行审议表决程序和信息披露义务。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案十二
关于审批 2015年度垃圾发电项目投标额度并授权董事长在
额度内签署相关法律文书的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进公司环保产业的发展，根据经营发展规模扩张的需要，现提请股东大会审议批准 2015年度公司参与垃圾发电项目投标额度 15亿元。同时，提请股东大会和董事会审议批准在上述授权的额度范围内，全权委托董事长在2014年度股东大会通过本议案之日起至2015年度股东大会召开日之内，决策公司参与垃圾发电项目投标相关事宜并签署相关法律文件，公司董事会将不再逐笔审议形成董事会决议。
若公司参与垃圾发电项目投标中标后，公司董事会将对相关项目投资事宜履行审议表决程序和信息披露义务。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案十三
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步贯彻落实中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]47号)文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体内容如下：
修改内容对照表（加粗部分为修改内容）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|修改前条款序号、内容|||修改后条款序号、内容||变更原因、依据|
|||第五条 公司住所：天津开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B 区 B1 座1601邮政编码：300457公司注册地址：天津开发区第三大街16号。||更新公司住所||
|第五条 公司住所：天津市河西区解放||||||
|南路256号泰达大厦20层||||||
|邮政编码：300042||||||
|公司注册地址：天津开发区第三大||||||
|街16号。||||||
|||第十八条 公司前身（天津美纶股份有限公司）经批准发行的普通股总数为6676.22万股（后规范为6307.1万股）于 1992 年成立时向发起人天津市美纶化纤厂发行 2476.22 万股(即原天津市美纶化纤厂资产折为国家股)，占公司可发行普通股总数的37.09%(后规范为39.26%)。||细化历史沿革||
|第十八条 公司经批准发行的普通股总||||||
|数为6676.22万股（后规范为6307.1万||||||
|股），成立时向发起人天津市美纶化纤厂||||||
|发行2476.22万股(即原天津市美纶化纤||||||
|厂资产折为国家股)，占公司可发行普通||||||
|股总数的37.09%(后规范为39.26%)。||||||
|||股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。||《上市公司章程指引(2014年修订)》||
|在原章程第五十五条结尾处添加||||||
|第七十三条 召集人应当保证会议记录|。|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托||明确资料保存时间||
|内容真实、准确和完整。出席会议的董||||||
|事、监事、董事会秘书、召集人或其代||||||
|表、会议主持人应当在会议记录上签名||||||
|会议记录应当与现场出席股东的签名册||||||
|及代理出席的委托书、网络及其他方式||||||

||||
|-|-|-|
|表决情况的有效资料一并保存，保存期|书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。||
|限不少于10年。|||
||股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。（1）提名、任免董事；（2）聘任、解聘高级管理人员；（3）董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项）；（6）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（7）重大资产重组方案、股权激励计划；（8）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易所交易或者转让；（9）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（10）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股|《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|在原章程第七十八条结尾处添加|||

||||
|-|-|-|
||东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
||第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。关于累积投票制，详见《天津泰达股份有限公司累积投票制度》。|加入《泰达股份累积投票制度》|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提|||
|案的方式提请股东大会表决。|||
|股东大会就选举董事、监事进行表|||
|决时，根据本章程的规定或者股东大会|||
|的决议，可以实行累积投票制。|||
|前款所称累积投票制是指股东大会|||
|选举董事或者监事时，每一股份拥有与|||
|应选董事或者监事人数相同的表决权，|||
|股东拥有的表决权可以集中使用。董事|||
|会应当向股东公告候选董事、监事的简|||
|历和基本情况。|||
||第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满 6 个月内董事仍需承担忠实义务。|《上市公司章程指引(2014年修订)》|
|第一百零一条 董事辞职生效或者任期|||
|届满，应向董事会办妥所有移交手续，|||
|其对公司和股东承担的忠实义务，在任|||
|期结束后并不当然解除，在本章程规定|||
|的合理期限（6个月）内仍然有效。|||
||超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||
|在原章程第一百零七条结尾处加入|||
||第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。公司《监事会议事规则》，作为本章程的“附件”，与本章程有同等的法律效力。|加入《监事会议事规则》|
|第一百四十六条 监事会制定监事会议|||
|事规则，明确监事会的议事方式和表决|||
|程序，以确保监事会的工作效率和科学|||
|决策。|||
||(八)发生重大变化而需调整利润分配政策时，应充分听取独立董事意见。经董事会通过的利润分配政策调整在提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|《上市公司章程指引(2014年修订)》|
|在原章程第一百五十五条结尾处添加|||

||||
|-|-|-|
|第一百七十条 公司指定《证券时报》|第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|根据公司实际，添加指定信息披露媒体|
|和巨潮资讯网|||
|（Http://www.cninfo.com.cn）为刊登公|||
|司公告和其他需要披露信息的媒体。|||
||第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。|根据公司实际，添加指定信息披露媒体|
|第一百七十四条 公司分立，其财产作|||
|相应的分割。|||
|公司分立，应当编制资产负债表及|||
|财产清单。公司应当自作出分立决议之|||
|日起10日内通知债权人，并于30日内|||
|在《证券时报》上公告。|||

提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案十四
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步贯彻落实中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的文件要求，为完善投票机制，加强中小投资者权益保护，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改和完善，具体内容如下：
修改内容对照表（加粗部分为修改内容）
||||||
|-|-|-|-|-|
|修改前条款序号、内容||修改后条款序号、内容||变更原因、依据|
|第四条 股东大会分为年度股东大|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称"深交所"），说明原因并公告。||更新证券交易所简称||
|会和临时股东大会。年度股东大会每|||||
|年召开一次，应当于上一会计年度结|||||
|束后的6个月内举行。临时股东大会|||||
|不定期召开，出现《公司法》第一百|||||
|零一条规定的应当召开临时股东大会|||||
|的情形时，临时股东大会应当在2个|||||
|月内召开。|||||
|公司在上述期限内不能召开股东|||||
|大会的，应当报告公司所在地中国证|||||
|监会派出机构和公司股票挂牌交易的|||||
|证券交易所（以下简称"证券交易所"），|||||
|说明原因并公告。|||||
|第二十八条 公司召开股东大会应坚|第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。公司在公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||《上市公司股东大会规则（2014年修订）》||
|持朴素从简的原则，不得给予出席会|||||
|议的股东（或代理人）额外的经济利|||||
|益。|||||
|公司在住所地或公司章程规定的|||||
|地点召开股东大会。|||||
|股东大会应当设置会场，以现场|||||
|会议形式召开。公司可以采用安全、|||||
|经济、便捷的网络或其他方式为股东|||||
|参加股东大会提供便利。股东通过上|||||
|述方式参加股东大会的，视为出席。|||||
|股东可以亲自出席股东大会并行|||||
|使表决权，也可以委托他人代为出席|||||

||||
|-|-|-|
|和在授权范围内行使表决权。|股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||
|第四十一条 年度股东大会和应股|第四十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|《上市公司股东大会规则（2014年修订）》|
|东或监事会的提议召开的股东大会不|||
|得采取通讯表决方式；临时股东大会|||
|审议下列事项时，不得采取通讯表决|||
|方式：|||
|（一）公司增加或者减少注册资|||
|本；|||
|（二）发行公司股票、可转换公|||
|司债券、普通债券及其他金融工具；|||
|（三）公司的分立、合并、解散|||
|和清算；|||
|（四）《公司章程》的修改；|||
|（五）利润分配方案和弥补亏损|||
|方案；|||
|（六）董事会和监事会成员的选|||
|举和更换；|||
|（七）变更募股资金投向；|||
|（八）需股东大会审议的关联交|||
|易，遵照《深圳证券交易所上市规则》|||
|执行；|||
|（九）需股东大会审议的收购或|||
|出售资产事项，遵照《深圳证券交易|||
|所上市|||
|规则》执行；|||
|（十）变更会计师事务所；|||
|（十一）《公司章程》规定的不得|||
|通讯表决的其他事项。|||
||具体事宜，详见《天津泰达股份有限公司累积投票制度》。|加入《泰达股份累积投票制度》|
|在原议事规则第五十二条结尾处添加|||
|第六十一条 第七款|第六十一条 第七款（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为|《公司章程》|
|（七）公司章程规定应当载入会|||
|议记录的其他内容。|||
|出席会议的董事、董事会秘书、|||
|召集人或其代表、会议主持人应当在|||
|会议记录上签名，并保证会议记录内|||
|容真实、准确和完整。会议记录应当|||
|与现场出席股东的签名册及代理出席|||
|的委托书、网络及其它方式表决情况|||
|的有效资料一并保存，保存期限不少|||

||||
|-|-|-|
|于10年。|10年。||
||第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|《上市公司股东大会规则（2014年修订）》|
|第六十五条 公司股东大会决议内容|||
|违反法律、行政法规的无效。|||
|股东大会的会议召集程序、表决|||
|方式违反法律、行政法规或者公司章|||
|程，或者决议内容违反公司章程的，|||
|股东可以自决议作出之日起60日内，|||
|请求人民法院撤销。|||

提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案十五
关于制定《内部问责制度》的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平，保护中小投资者合法权益，根据证监会天津证监局下发的《天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引（试行）的通知》（津证监上市字[2014]61号）的要求，按照该指引，结合公司实际情况，公司会同法律顾问北京金诚同达律师事务所指派律师共同拟定了《天津泰达股份有限公司内部问责管理制度》（附件）。
本议案已经公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日
附件：
天津泰达股份有限公司内部问责管理制度
（审议稿）
第一章总则
第一条为进一步提升天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，维护公司声誉形象，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条内部问责制是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责范围内，因其故意或者重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的行为进行责任追究的制度。
第三条内部问责的对象包括公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员。
第四条公司内部问责应当坚持以下原则：
（一）权责一致原则；
（二）过罚相等原则；
（三）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；
（四）以问责促尽责；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章问责事项
第五条本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行政处罚措施的；
（二）因违反证券期货相关法律法规被中国证券监督管理委员会采取监管措施的；
（三）因违反证券期货法律法规，被证监局采取日常监管措施的；
（四）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认
定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（五）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；
（六）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价格的；
（七）违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易）的；
（八）弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大突发事件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
（九）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；
（十）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、天津证监局要求公司进行内部问责的情形。
第三章问责机构
第六条公司设立违法违规行为问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责执行。
第七条问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员包括公司董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书。
第八条公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事会举报被问责人违法违规行为的情况或提供相关线索。
第四章问责措施
第九条问责措施包括但不限于：责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、罢免、辞退或解除劳动合同等。
第十条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。
（一）对董事、监事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提交罢免议案。
（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、辞退或解除劳
动合同等。
第十一条有下列情形之一者，不承担责任：
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（二）监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任；
（三）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
（四）不可抗力造成的损失。
第十二条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
（一）情节轻微，未造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
（三）因不可抗力或意外原因等因素造成的；
（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；
（六）问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十三条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致的；
（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改，或拒不承认错误的
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。
第五章问责程序
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所述情
形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。
第十五条问责委员会涉及对董事、高级管理人员问责的，由董事长或监事会半数以上监事联名提出；涉及对监事问责的，由监事会主席或半数以上监事联名提出；涉及对除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员问责的，由总经理提出。
第十六条对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十七条问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第十八条授权机构应当在 10个工作日内将调查报告上报给问责委员会，并将调查报告报备董事会审计委员会、监事会。
第十九条问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日起 7个工作日内召开会议进行讨论。
第二十条问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开。会议召开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条 问责委员会会议表决方式为投票表决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议问责事项，需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。
第二十二条 问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录应由公司统一永久保存。
第二十三条 担任问责委员会委员职务的人员被问责时，其本人应当回避表决；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避表决。
第二十四条 调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。
第二十五条 在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责人的意见。
第二十六条 问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可以在收到问责决定之日起 5个工作日内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员会应当
在收到书面复核申请之日起 5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
第二十七条 对复合申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于 5个工作日内作出复核决定。
第二十八条 问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及高管任免的，应在 2个工作日内将任免议案提交公司董事会或监事会审议，后由董事会或监事会将任免议案提交股东大会审议。
第二十九条 被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说明，防范类似问题的重复发生。
第三十条根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，问责决定达到披露标准的，应当及时披露。
第三十一条 公司应当在发生发现问责事项后30个工作日内向天津证监局书面报告
内部问责实施情况和结果。
第六章附则
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十三条 本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关法律、法规及规范性文件执行，并及时按照相关法律、法规修订。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案十六
关于控股子公司泰达蓝盾对其全资子公司兴实化工
发行 1.5亿元中小企业私募债提供担保的议案
各位股东及股东代表：
天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司（以下简称“泰达蓝盾”）全资子公司天津兴实化工有限公司（以下简称“兴实化工”）根据经营发展需要，拟发行3年期中小企业私募债，拟发行总额1.5亿元，用于扩大公司经营规模，调整公司债务结构。
此次发行将聘请太平洋证券股份有限公司作为债券承销商，盈科（天津）律师事务所作为公司律师，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
拟发行债券按年付息，不计复利，可在每年期末全部或部分赎回。发行票面利率为不超过8%，债券发行申报阶段将支付7.5万元审计费用，发行成功后将支付审计费7.5万元及承销费、律师费总计150万元，第二年末再支付承销费用 75万元，综合成本约8.5%/年。具体情况详见后附的《天津兴实化工有限公司发行2015年中小企业私募债券方案》。
泰达蓝盾为此次拟发行的债券提供不可撤销的连带责任保证担保，泰达蓝盾全资子公司天津市东方年华特种材料有限公司（以下简称“东方年华”）以其名下土地使用权及房产提供抵押担保。
公司、泰达蓝盾、兴实化工和东方年华之间的股权关系如下：
51%
天津泰达股份有限公司
|||
|-|-|
|天津兴实化工有限公司||
||天津兴实化工有限公司|

|||
|-|-|
|天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司||
||天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司|

|||
|-|-|
|天津市东方年华特种材料有限公司||
||天津市东方年华特种材料有限公司|

韩宝林
4.2%
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
1.单位名称：天津兴实化工有限公司；
2.公司类型：有限责任公司（法人独资）；
3.住所：天津滨海新区大港中塘镇黄房子村；
4.法定代表人：张兵；
5.注册资本：2,000万元人民币；
6.营业执照注册号：120109000002765；
7.营业期限：1992年1月3日至2027年8月19日；
8.经营范围：生产经营、储存芳烃溶剂油、萘、均四甲苯；工业生产用二类1项易燃气体、二类2项不燃气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、六类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八类3项其他腐蚀品（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）批发（无储存、租赁仓储及物流行为）；
棕榈油批发兼零售。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）。
（二）主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年2月28日|
|资产总额||491,814,920.67||563,997,102.63||
|负债总额||459,359,299.66||532,710,232.46||
|净资产||32,455,621.01||31,286,870.17||
||-||2014年度||2015年1月~2月|
|营业收入||612,069,940.34||6,178,439.34||
|利润总额||187,781.64||-1,168,750.84||
|净利润||140,836.23||-1,168,750.84||

截至2014年12月31日，负债总额中流动负债45,936万元，其中银行贷款23,500万
元，应付票据17,000万元。截至2015年2月28日，负债总额中流动负债53,271万元，其
中银行贷款1,000万元，应付票据11,000万元。以上数据未经审计。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项等或有事项。
二、本次担保的主要情况
（一）为助推兴实化工发行中小企业私募债顺利实施，泰达蓝盾拟提供不可撤销的连带责任保证担保，泰达蓝盾全资子公司东方年华拟以其名下土地使用权及房产提供抵押担保。担保额度为1.5亿元人民币，期限同发行中小企业私募债存续期。最终以实际签订的相关法律文件为准。
（二）拟提供抵押担保的资产基本情况
本次抵押担保的资产是东方年华名下土地使用权及房产，权属证书编号为：房地证津字第109031312006号。该资产位于天津市滨海新区大港万象路187号，其中土地使用权面积 37,438.80平方米，地号为 1201090010080190000港字,图号为4302-540-3.4.7.8,土地权属性质为国有土地，用途为工业用地，土地使用权类型为出让，终止日期至 2051-01-01;房屋产别为其他房产，建筑面积合计为9985.10平方米，设计用途均为非居住。该资产于2009年获得，固定资产价值账面原值 6,334万元，已提折旧 1,851万元，净值 4,483万元，无形资产账面净值1,646万元。目前尚未评估。
上述资产无抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、累计对外担保及逾期担保数量
（一）截至2014年底，公司及控股子公司累计对外担保总额为79.48亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的336%，其中为控股子公司提供担保 72.78亿元。
（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
（三）泰达蓝盾于 2014年 3月为兴实化工提供 2亿元担保，兴实化工已于2015年2月还清贷款，该笔担保已解除。
四、担保目的及对公司影响
兴实化工目前经营正常，信用状况良好，具备一定的偿债能力，财务风险处于可控范围内。为满足其扩大生产经营规模的资金需求，拟申请发行中小企业私
募债进行融资，并调整负债结构。本次担保由兴实化工提供反担保，未损害公司利益，总体风险可控。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会
2015年 5月 5日
附件：
天津兴实化工有限公司发行
2015年中小企业私募债券方案
一、发行方案介绍
（一）背景分析
公司为国有控股公司，根据公司发展的需要，拟发行中小企业私募债券扩大公司规模，调整公司债务结构。目前公司短期借款有2.35亿元，没有长期借款。
通过发行中小企业私募债券，公司可以获得长期、稳定的资金来源，优化负债结构。
（二）私募债券发行方案设计
1、债券名称
天津兴实化工有限公司非公开发行2015年中小企业私募债券。
2、拟发行总额
人民币1.5亿元。
3、发行方式及发行对象
本期私募债券将以非公开方式向合格投资者一次发行。
4、票面金额
每张人民币100元。
5、发行价格
本期私募债券按面值发行。
6、存续期限
暂定3年。附每年年末投资回售选择权和发行人调整票面利率选择权。
7、票面利率及其确定方式
最终由投资者确定。票面利率不超过8%。目前投资者认购踊跃，备选投资者较多。
8、计息及还本付息的方式
按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、担保和抵押情况
由天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保，并由天津市东方年华特种材料有限公司名下的房地产提供抵押担保。
10、本期私募债券募集资金用途
扣除发行费用后全部用于调整债务结构。
11、此次发行聘请的中介机构
此次发行将聘请太平洋证券股份有限公司作为债券承销商，盈科（天津）律师事务所作为公司律师，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
12、债券综合成本
此次债券综合成本包括每年的票面利息支出、债券承销费用、律师费用和审计费用。此次发行的综合成本除每年需支付不超过8%的债券利息外，在债券发行申报材料阶段将支付7.5万元审计费用，债券发行成功后，将支付审计费用 7.5万元，债券承销费用和律师费用总计150万元。如果债券持续期限超过两年，在债券存续期间的第二年末将再行支付债券承销费用75万元。所有综合成本合计，将不超过年化综合成本8.5%/年。
二、中介机构介绍
（一）太平洋证券股份有限公司
太平洋证券股份有限公司是一家 2004年注册成立的全国性综合类证券公司。2007年，公司整体变更为股份有限公司，并通过规范类券商的评审。同年，太平洋证券 A股（601099）在上海证券交易所成功上市，成为证券行业第七家上市的证券公司。2012年7月公司注册资本增至16.53亿元。2014年1月3日，中国证监会审核同意公司实施定向增发，增发完成后，成功募资接近 40亿元，公司注册资本增至人民币23.54亿元。
公司投资银行业务方面，曾获得“深圳证券交易所 2010年保荐工作最佳进步奖”、“2011中国区最具成长性投行”多项荣誉。2012年公司IPO主承销业务排名上升至18位，首次达到市场前20名。公司固定收益业务发展稳健，近几年参与了近百家公司的企业债券发行工作，2011年度企业债券总承销金额排名第七、企业债券承销数量排名第九，成功跻身全国证券公司前十强的行列。2012年，公司又成功发行7只城投债券，保持了良好的增长势头。公司近年来发行的ＩＰ
Ｏ项目主要包括：骆驼股份（601311）、三元达（002417）、富春环保（002479）、瑞和装饰（002620）、龙泉管道（002671）、盛运股份（300090）、经纬电材（300120）、雪浪环境（300385）等；资产重组项目（借壳上市）有：华孚色纺（002042）、天津松江（600225）等。
（二）盈科（天津）律师事务所
||
|-|
|盈科律师事务所是一家源自中国的全球化法律服务机构，总部设于中国北|
|京。在中国大陆拥有北京、上海、广州、沈阳、天津、昆明、福州、厦门、武汉、|
|南京等 19家办公室。在纽约、伦敦、维罗纳、首尔、华沙、伊斯坦布尔等 8个|
|国家和地区拥有海外办公室。盈科律师事务所全球执业律师人数将超过 5000人，|
|员工总人数近10000人。其中，盈科律师中有博士近 40人，硕士 600 多人，留|
|学归国人员50多人，外籍在所工作人员 15人。目前，盈科律师事务所全球办公|
|室成立了60 多个专业部门，业务范围涵盖国际法律事务、海商海事、海外投资、|
|两岸法律事务、资本市场、私募股权、投融资、金融衍生品、公司并购、知识产|
|权、房地产、并购重组、企业风险防范、劳动、产品质量、文化创意产业、矿产|
|能源、环境保护、政府法律服务、争议解决等领域。|
|（三）中审亚太会计师事务所有限公司|
|中审亚太会计师事务所的前身为中国审计事务所，成立于 1988年8 月，隶|
|属于国家审计署的司局级事业单位。1999年经财政部和审计署批准，脱钩改制|
|为中审会计师事务所有限公司。2008年12月，中审会计师事务所总所与亚太中|
|汇会计师事务所有限公司强强联合，变更名称为中审亚太会计师事务所有限公|
|司。该所拥有一支知识化、年轻化、专业化、有经验的执业团队。硕士、本科以|
|上学历人数占从业人员的 90％以上；年龄在 50岁以下，年富力强、精力充沛、|
|身体健康人员占从业人数的90％以上；拥有注册会计师、注册咨询师、注册评|
|估师、注册造价工程师、注册税务师、土地估价师、信息工程师、律师等 600|
|余人，占从业人员的80％，其中不少人员具有双项或多项执业资质，能够胜任|
|各行各业客户委托的各类审计咨询及相关服务。|

天津泰达股份有限公司
2014年度股东大会议案十七
关于三级子公司扬州昌和为三级子公司扬州华广综合
授信 5,500万元提供最高额抵押担保的议案
各位股东及股东代表：
为多渠道筹集资金，支持广陵新城项目建设，二级控股子公司扬州泰达发展建设有限公司（控股子公司南京新城发展股份有限公司持有其55%的股权，以下简称“扬州泰达”）的全资子公司扬州华广投资有限公司（以下简称“扬州华广”）拟向江苏银行扬州扬子江路支行申请5,500万元综合授信，期限一年。扬州泰达的控股子公司扬州昌和工程开发有限公司（以下简称“扬州昌和”）拟以其名下的土地使用权（扬国用2013第0073号，土地面积23,633.7平方米）为扬州华广提供最高额抵押担保，担保期限与主债务期限相同。
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
1.单位名称：扬州华广投资有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（法人独资）；
3.住所：江苏信息服务产业基地（扬州）内三号楼；
4.法定代表人：王旭；
5.注册资本：2,000万元人民币；
6.营业执照注册号：321000000078736；
7.营业期限：2010年11月25日至2040年11月24日；
8.经营范围：房地产开发。信息产业投资、实业投资；市政基础设施建设、工程管理；物业管理；信息产业咨询策划；国内国际招商服务；房地产、建筑材料销售。（国家有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
|||
|-|-|
|扬州昌和工程开发有限公司||
||扬州昌和工程开发有限公司|

|||
|-|-|
|天津泰达股份有限公 司||
||天津泰达股份有限公 司|

|||
|-|-|
|南京新城发展股份有限公司||
||南京新城发展股份有限公司|

|||
|-|-|
|扬州泰达发展建设有限公司||
||扬州泰达发展建设有限公司|

|||
|-|-|
|扬州华广投资有限公司||
||扬州华广投资有限公司|

（三）财务状况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年2月28日|
|资产总额||206,027,392.08||151,790,131.84||
|负债总额||195,170,419.33||145,575,363.78||
|净资产||10,856,972.75||6,214,768.06||
||-||2014年度||2015年1月~2月|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||-4,073,060.60||-4,642,204.69||
|净利润||-4,073,060.60||-4,642,204.69||

以上数据未经审计。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项等或有事项。
二、拟签担保协议的主要内容
（一）协议主要内容
抵押人：扬州昌和工程开发有限公司
抵押权人：江苏银行股份有限公司扬州扬子江路支行
第一条主合同项下实际发生的债权构成本合同之主债权。
第二条抵押人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、
鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。
第三条抵押人在本合同项下承担的担保最高额为最高不超过人民币5,500万元。
第四条本合同确定的抵押物为扬国用（2003）第0073号国有土地使用权，总计人民
币1.72亿元。抵押率为32%。
（二）拟提供担保的资产基本情况
抵押物为位于文昌东路与京杭路交叉口西南角的国有土地使用权（扬国用2013第0073号，土地面积23,633.7平方米），土地用途为商业，使用权类型为出让。江苏国衡土地房地产资产评估咨询公司于2015年1月28日进行了预评估，并出具《土地预评估报告》（苏国衡（2015）扬州（估）字第 019号），宗地总价值 1.72亿元。与授信银行约定，抵押率为32%，对应抵押价值为5,500万元。
该土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、担保目的及对公司影响
扬州华广为扬州泰达的控股子公司，自成立以来，运营基本正常，本次申请银行贷款主要用于补充其日常经营发展的流动资金。该子公司目前资产状况、经营情况、信用状况较为良好，财务风险处于公司可控范围内。公司认为扬州昌和为其提供抵押担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响。
扬州华广的其他股东未按持股比例承担相应担保责任，扬州华广也未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至2014年底，公司及控股子公司累计对外担保总额为79.48亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的336%，其中为控股子公司提供担保72.78亿元。
（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 5月 5日