浙江众成包装材料股份有限公司章程修正案
（2014年4月）
为及时如实反映因 2013年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变
更等相关事宜，以及同时为更好的保护投资者合法权益，根据中国证券监督管
理委员会的有关规定，公司对利润分配政策进行了完善。
因此，对《公司章程》第六条、第十九条以及第一百五十五条的相关内容
进行了修订，具体内容如下：
1、原《公司章程》第六条公司注册资本为人民币 220,820,550元。
现修改为：公司注册资本为人民币 441,641,100元。
2、原《公司章程》第十九条公司股份总数为220,820,550股，公司的股
本结构为：普通股220,820,550股。
现修改为：第十九条公司股份总数为441,641,100股，公司的股本结构
为：普通股 441,641,100股。其中有限售条件股份 21,827.52万股，无限售条
件股份22,336.59万股。
3、原《公司章程》第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资
回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以
进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过3,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金
分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股
票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序与机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过
半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
3、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余
时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，
董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红
预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见，提
交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表
决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生
重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决
议方式审议通过。
现修改为：第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的
其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式
优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股
净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润
分配。
（三）差异化的现金分红政策
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的10%，如公司董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股
票股利的方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定
公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（六）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营
环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大
会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以
上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
未修正部分继续有效。
浙江众成包装材料股份有限公司（盖章）
公司法定代表人：
年月日