关于山东龙泉管道工程股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
本保荐机构已会同发行人就贵会 2017年 5月 8日的审核意见进行了落实，并对《关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票申请文件第一次反馈意见之回复》进行了更新和补充，具体如下：
第一部分 2017年 5月 8日审核意见回复
问题 1关于募投项目，说明目前的实际进展情况，包括投资、生产线建设、投产等具体情况
答复：
一、新疆分公司PCCP生产线建设项目
新疆分公司 PCCP生产线建设项目规划建设两条生产线，计划投资总额20,000.00万元，截至2017年3月底项目建设累计投资6,278.74万元。截至目前，已建成一条生产线并具备批量生产能力，2017年 4月已向相关部门申报办理DN3200管材的工业产品生产许可证并获受理，近期可取得产品生产许可证。规划中的第二条生产线处于前期准备阶段，生产配套设施在逐步建设完善。根据业主下达的批量生产计划，预计2017年6月开始批量向业主方供货。
二、吉林分公司年产 70km预应力钢筒混凝土管项目
吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目规划建设两条生产线，计划投资总额12,170.00万元，截至2017年3月底项目建设累计投资4,553.49万元。
截至目前，已建成一条生产线并具备批量生产能力，2016年9月已取得DN2400管材的工业产品生产许可证，并于2016年10月开始批量生产产品。规划中的第二条生产线处于前期准备阶段，生产配套设施在逐步建设完善。根据业主下达的批量生产计划，2016年10月已开始批量向业主方供货。
问题 2关于募投项目，鉴于用地周期短、建设周期短，请说明业务特点，包括项目取得、用地安排惯例、项目实施完成后的后续安排等
答复：
输、调水工程属于国家的重要水利基础设施建设，输水项目所需的管材均采取招标方式采购。对于一些口径大、输距远的大型输水项目，考虑到PCCP管材的运输半径限制、建造监理和工期保障等因素，项目业主在水利基础设施建设项目办理征地时通常会对管厂用地予以安排，经国土资源管理部门批准后以临时用地的方式提供给管材厂商，在输水工程沿线就近建厂。PCCP管厂厂房主要为钢结构模式，非简易构筑物，主要生产构筑物一般包括半封闭砂石料场、混凝土搅拌站、钢筒制作车间、混凝土浇筑车间等，管厂批量生产前均经安监部门验收，确保安全生产，产品质量合乎业主方要求。
大型输水工程项目由业主安排并提供管厂用地已成为水利基础设施建设领域的行业惯例。近年来同行业的国统股份、韩建河山、青龙管业等上市公司在中国某供水公司项目、湖北省鄂北地区水资源配置工程、吉林省中部城市引松供水工程、新疆某供水项目上均由业主方为中标的管道生产企业提供生产用地。
从上述行业特点来看，公司需要在吉林和新疆建设新的生产基地，以满足已中标合同的执行及区域市场开发。鉴于吉林省中部城市引松供水工程业主为发行人吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目和新疆某建设管理局为发行人新疆分公司 PCCP生产线建设项目提供的场地均为执行供货合同期间的临时用地，为此，该供货合同执行完成后，拟采取如下几方面的措施，以保证项目的持续性：
1、积极与业主、当地政府协商，取得项目用地的国有土地使用权，或争取延长用地期限；
2、根据未来市场开发及具体订单取得情况，另行选择新的场地，实施搬迁。
PCCP生产线的主体厂房均为钢结构模式，除场地地面铺设的混凝土、办公及生活用建筑无法搬迁外，生产设备、钢结构厂房均能够实施搬迁再利用。公司在异地快速建厂、流动生产线建设方面积累了丰富的经验。
问题 3关于募投项目，请列表说明资本性支出与非资本性支出的具体数据情况
答复：
一、新疆分公司PCCP生产线建设项目
新疆分公司 PCCP生产线建设项目计划投资金额与拟使用募集资金的对照情况表如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资属性|计划投资额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|建设投资|-|18,640.00|-|
|1.1|建筑工程费|资本性|5,996.00|5,996.00|
|1.2|设备购置费|资本性|8,011.00|8,011.00|
|1.3|安装工程费|资本性|3,171.00|3,171.00|
|1.4|工程建设其它费用|资本性|1,262.00|1,262.00|
|1.5|基本预备费|非资本性|200.00|-|
|2|铺底流动资金|非资本性|1,360.00|-|
|合计|||20,000.00|18,440.00|

上表中，拟使用募集资金投入的部分不包含非资本性支出。
二、吉林分公司年产 70km预应力钢筒混凝土管项目
吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目计划投资金额与拟使用募集资金的对照情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资属性|计划投资额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|建设投资|-|11,000.00|-|
|1.1|建筑工程费|资本性|3,894.00|3,469.00|
|1.2|设备购置费|资本性|4,521.00|1,611.00|
|1.3|安装工程费|资本性|1,750.00|1,538.00|
|1.4|工程建设其它费用|资本性|635.00|614.00|
|1.5|基本预备费|非资本性|200.00|-|
|2|铺底流动资金|非资本性|1,170.00|-|
|合计|||12,170.00|7,232.00|

上表中，拟使用募集资金投入的部分不包含非资本性支出。
问题 4关于募投项目，实施方与前次收购的资产是否同一主体，本次募投项目与新峰管业的业务是否有交叉、关联
答复：
本次募投项目与前次收购的新峰管业无交叉和关联，具体如下：
一、实施主体不同
本次募投项目的实施方为新疆分公司和吉林分公司，与新峰管业无关联。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，全部用于PCCP管材业务，不
计划向新峰管业补充流动资金。
二、产品不同
龙泉股份主要产品为预应力钢筒混凝土管，新峰管业产品为金属管道配件。
三、应用领域、客户不同
预应力钢筒混凝土管主要应用于大型输水工程，新峰管业金属管件主要用于核电及石化行业，产品应用领域的不同以致二者客户不同。龙泉股份客户主要为水利行政主管部门专设机构或水利行业大型国有企业，新峰管业的主要客户为中石油、中石化、中海油及中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司等石油化工企业、核电企业。
四、产品生产工艺不同
PCCP的主要原材料为薄钢板、预应力钢丝、水泥、砂石等，生产过程中将混凝土管状浇筑体上缠绕预应力钢丝，外喷砂浆保护层，管道承载的是淡水或海水。新峰管业金属管件产品原材料为不锈钢、碳钢、双相不锈钢、合金钢及钛和有色金属等材料，金属管件产品在生产过程中将原材料挤压成型后热处理，产品具有耐高温、耐高压、耐强腐蚀的性能，管件的工况介质是核放射性液态体、石油及化工物料的液态体。
综上，本次募投项目与新峰管业及其业务不存在交叉与关联。
问题 5关于新峰管业未来可能存在的业绩补偿，是否有保障，目前的安排是否符合法律规定，其所持股份是否已做质押
答复：
一、新峰管业业绩承诺及实际完成情况
根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人对新峰管业的业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年和 2018年，承诺业绩及实际完成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|期间|承诺业绩（万元）|实际完成业绩（万元）|实现率|
|2015年|2,090|2,202.27|105.37%|
|2016年|4,200|-1,646.85|-|
|2017年|4,950|-|-|
|2018年|5,850|-|-|

注：实际完成业绩为新峰管业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
新峰管业 2016年经营业绩出现亏损，未达预测净利润，主要原因是原纳入
新峰管业 2016年盈利预测的恒力石化（大连）炼化有限公司 2000万吨/年炼化一体化项目和中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程项目延缓，直到2017年上半年才获得，对新峰管业2016年业绩影响很大。
二、新峰管业目前在手订单情况及未来趋势
从下游市场需求来看，石油化工和核电领域大型项目进入较为密集的释放期，2017年上半年新峰管业已先后获得恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目管件供货订单、中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程业务管件供货订单、中国核电工程有限公司全项目用核级不锈钢管件供货订单，其中对中国核电工程有限公司的供货涉及辽宁徐大堡核电厂一期工程、福建福清核电厂5号和6号机组、河北海兴核电厂一期工程、漳州核电厂 1号和 2号机组、海南昌江核电厂 3号和 4号机组等工程。截至 2017年 3月31日，新峰管业在手待执行订单达6.39亿元左右，并在2017年开始供货。
此外，浙江石化 4000万吨/年炼化一体化项目一期工程预计 2017年下半年对管件供货进行招标，合同体量在5亿元左右，新峰管业已对该项目进行长期跟踪，新峰管业凭借自身在同行业的地位和竞争实力获取该项订单的可能性很大。
上述已获得和潜在订单是新峰管业完成累计承诺业绩的重要保障，从下游领域市场需求及新峰管业 2017年以来的经营趋势来看，新峰管业完成累计承诺业绩具有较大的可能性。
三、业绩承诺与补偿安排是否符合法律规定
根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，对于补偿义务人所获上市公司股份锁定及业绩补偿采取了“根据业绩完成情况分期解禁、承诺期期满后如累计经营业绩达不到累计承诺业绩的情况下一次性补偿的方式”，即补偿期内相关会计年度结束后，根据业绩完成情况确定补偿义务人所持龙泉股份股票可解禁数量；补偿期满后，如业绩承诺期新峰管业累计实现净利润低于累计承诺净利润，补偿义务人以所持上市公司的股份进行一次性补偿，如股份不足以补偿，不足部分以现金补足。
上述安排不违背《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定。
四、补偿义务人所持股份是否已做质押等
经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，截至目前，补偿义务
人朱全洪、朱全明、高雪清未对其持有龙泉股份的股票进行质押、冻结。
2017年 5月，补偿义务人出具《关于所持山东龙泉管道工程股份有限公司限售股份不进行质押的承诺》，在业绩承诺期累计业绩实现情况由会计师出具审核结论前，除可以将所持有的上述股份作质押为无锡市新峰管业有限公司提供补充流动资金外，不对所持龙泉股份的限售股份进行质押或设置其他权利限制。
问题 6关于坏账计提政策，公司比照的是国统股份，对于所选的其他同行业上市公司，相同业务是怎样计提的；说明公司计提政策是否充分
答复：
公司及同行业可比上市公司计提应收账款坏账准备的比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|账龄|龙泉管道|国统股份|韩建河山|青龙管业|巨龙管业|
|1年以内|5%|5%|3%|3%|5%|
|1-2年|8%||10%|10%|7%|
|2-3年|10%||30%|30%|15%|
|3-4年|||50%|50%|30%|
|4-5年|||80%|80%|50%|
|5年以上|||100%|100%|100%|

注：根据上述公司披露的定期报告，并未按照业务构成制定不同的坏账计提比例。
公司在2010年改制为股份公司时制定了应收账款坏账准备计提政策，公司与国统股份业务结构相同，主要产品均为PCCP，公司在制定坏账准备计提政策时参照了国统股份坏账准备计提政策，并且略高于国统股份，一直沿用至今。
从产品结构及业务收入构成来看，公司与韩建河山、青龙管业、巨龙管业差异较大，2013年、2014年、2015年和 2016年，公司与各可比公司营业收入结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||2013年||
||PCCP占比|其他业务占比|PCCP占比|其他业务占比|PCCP占比|其他业务占比|PCCP占比|其他业务占比|
|龙泉股份|93.73%|6.27%|99.54%|0.46%|99.93%|0.07%|99.87%|0.13%|
|韩建河山|63.96%|36.04%|47.48%|52.52%|77.71%|22.29%|69.67%|30.33%|
|国统股份|63.33%|36.67%|96.91%|3.09%|97.90%|2.10%|96.19%|3.81%|
|青龙管业|54.13%|45.87%|50.99%|49.01%|66.63%|33.37%|77.50%|22.50%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|巨龙管业|38.63%|61.37%|51.56%|48.44%|98.61%|1.39%|93.49%|6.51%|

报告期内公司产品主要为 PCCP管材，且公司报告期内 PCCP业务收入占营业收入的比重在90%以上。韩建河山除PCCP管材业务外，还有商品混凝土业务；与青龙管业及巨龙管业差异较大，青龙管业除混凝土管材业务外，还包括塑料管材业务，巨龙管业还包括移动终端游戏业务，且各同行业上市公司未单独列示PCCP应收账款坏账准备计提政策，公司坏账准备计提政策与上述公司可比性不强。
问题 7收入下降、应收账款增加的具体原因，保证金的回收期限
答复：
一、收入下降、应收账款增加的具体原因
报告期内收入下降、应收账款增加主要发生在2015年，2015年营业收入为 49,178.06万元，较 2014年营业收入 129,464.46万元相比下降 80,286.40万元，降幅62.01%，2015年末应收账款余额为 77,777.17万元，较 2014年末应收账款余额 67,586.36万元相比增加 10,190.81万元，增幅15.08%，主要与公司 PCCP业务应收账款构成有关。
2015年末、2014年末公司PCCP业务应收账款余额构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比|同比变动|金额（万元）|占比|
|通水保证金|35,777.36|46.00%|54.22%|23,198.64|34.32%|
|质量保证金|21,077.48|27.10%|2.57%|20,549.18|30.40%|
|进度款|20,922.33|26.90%|-12.23%|23,838.55|35.27%|
|合计|77,777.17|100.00%|15.08%|67,586.36|100.00%|

从上表可见，2015年末、2014年末应收账款余额中构成最大的为通水保证金，2015年末通水保证金较2014年末增加12,578.72万元。
从通水保证金具体构成看，中国某供水公司输水工程PCCP供货项目形成的通水保证金金额最大，根据与业主方中国某供水公司签订的《某供水工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购六标合同》约定，合同总金额为 139,581.01万元，15%为通水保证金，累计应计算的通水保证金为 20,937.15万元。2015年公司基本完成该项目供货任务，但该项目尚处于建设期，未全线完工，2015年末，根
据合同约定年末累计应计算的通水保证金为20,571.47万元。
从变动情况看，2015年末通水保证金较 2014年末增加 12,578.72万元，其
中 2015年末中国某供水公司通水保证金余额为 20,571.47万元，较 2014年末通水保证金余额 11,968.62万元增加 8,602.85万元。其余新增通水保证金主要由葫芦岛市青山水库工程建设管理局等输水项目所致。
2015年末、2014年末，应收账款余额中通水保证金和质量保证金合计占应收账款余额比重为73.10%、64.72%，占比较大，由于打压试验和通水时间均由业主安排决定，管材生产厂商无法预测，因此导致期末通水保证金和质量保证金余额较大。
二、保证金的回收期
输水工程项目业主对于输水管材的采购均采取招投标方式进行，管材生产厂商中标后与业主签订供货合同，根据供货合同及业主的进度要求分期分批供货。
结算方面，管材生产厂商根据业主分期分批下达的生产计划安排生产并及时供
货，每批货款在供货后一定期限内进行结算，业主根据供货合同对每批结算货款预留通水保证金和质量保证金。通水保证金一般为结算货款的5%-20%，整个输水管线打压试验并通水后与公司结算；质量保证金一般为结算货款的5%-10%，在项目验收合格后1至2年内支付，由于打压试验和通水时间均由业主方安排决定，公司无法预计，具体结算时间存在一定的不确定性。
第二部分原反馈意见回复补充及更新
第一节、重点问题
问题 1申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 34,672万元，其中，18,440万元用于新疆分公司 PCCP生产线建设项目，7,232万元用于吉林分公司年产 70KM预应力钢筒混凝土管项目，9,000万元用于补充流动资金。
（1）请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否用于非资本性支出；本次募投项目预期效益的具体测算过程、测算依据及合理性；新疆分公司、吉林分公司已获在手订单的情况，结合申请人的产能利用较低的情况以及其他区域生产基地的持续经营情况，说明募投项目投产后是否具备持续获取订单的能力，如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现。
（2）本次募投项目用地由业主提供生产建设临时用地，请申请人披露说明由业主方提供项目建设用地是否属于行业惯例、土地使用期限、期满后是否存在无法继续使用该土地的风险、对公司的影响以及拟采取的应对措施。请保荐机构及申请人律师就使用临时用地是否会影响募投项目的实施发表核查意见。
（3）请申请人结合目前的在手订单情况以及资产负债率水平，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。
（4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（5）请保荐机构对上述事项进行核查，并就募集资金用途信息披露是否充分、合规，风险揭示是否充分，申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排、本次募投项目具体投资构成和合理性以及是否用于非资本性支出、本次募投项目预期效益的具体测算过程、测算依据及合理性、新疆分公司、吉林分公司已获在手订单的情况、募投项目投产后是否具备持续获取订单的能力及如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现
（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度情况
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 34,672万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|新疆分公司PCCP生产线建设项目|20,000|18,440|
|2|吉林分公司年产70km预应力钢筒混|12,170|7,232|

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|-|-|-|-|
||凝土管项目|||
|3|补充流动资金|--|9,000|
|合计||32,170|34,672|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司已开始投资建设新疆和吉林两地的生产线项目。截至2017年5月，新疆分公司PCCP生产线建设项目包括两条PCCP生产线，已建成一条生产线并具备批量生产能力，另一条生产线处于前期准备阶段。吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目包括两条 PCCP生产线，其中一条已于2016年10月建成并投入使用，以满足吉林省中部城市引松供水工程的供货；另外一条生产线处于前期准备阶段。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将对第三届董事会第三次会议召开日后已投入募投项目的投资金额进行置换，并以募集资金继续投入未完工部分，募集资金中的9,000万元直接用于补充流动资金。
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
新疆分公司PCCP生产线建设项目于2016年9月开始建设，计划建设期4个月，截至2017年5月，已建成一条生产线并具备批量生产能力，另一条生产线处于前期准备阶段。
吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目包括两条PCCP生产线，其中一条生产线2016年6月开始建设，于2016年10月建成投产，以满足吉林省中部城市引松供水工程的供货需要；受当地冬季不能施工的影响，另外一条生产线处于前期准备阶段。
（三）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否用于非资本性支出
公司根据募投项目的产品大纲和生产能力等因素进行了生产线布置和相关的设备选型，并聘请淄博市工程咨询院编制了两个项目的可行性研究报告，编制依据包括国家发改委颁发的《投资项目可行性研究指南》和国家发改委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》等相关法规。
在投资规模估算方面，可行性研究报告的主要依据包括项目所在地的建筑工程综合定额、安装工程综合定额、类似工程建设投资指标、拟建项目建设方案确定的各项工程建设内容及工程量、建设单位提供的有关基础数据资料、拟建项目
所需设备、材料的市场价格和有关行业规范、规定、标准等，根据该等依据估算
投资规模及投资构成是合理的。
1、新疆分公司PCCP生产线建设项目的具体投资构成情况
根据项目可行性研究报告，新疆分公司PCCP生产线建设项目的具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|所占比例（%）|
|1|建设投资|18,640|93.20|
|1.1|建筑工程费|5,996|29.97|
|1.2|设备购置费|8,011|40.06|
|1.3|安装工程费|3,171|15.86|
|1.4|工程建设其它费用|1,262|6.31|
|1.5|基本预备费|200|1.00|
|2|铺底流动资金|1,360|6.80|
|3|项目总投资|20,000|100.00|

新疆分公司PCCP生产线建设项目的预算总投资额为20,000万元，拟使用本次募集资金18,440万元，包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工程建设其它费用，不包含基本预备费和铺底流动资金等非资本性支出。
2、吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的具体投资构成情况
根据项目可行性研究报告，吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的具体投资构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|所占比例（%）|
|1|建设投资|11,000|90.39|
|1.1|建筑工程费|3,894|32.00|
|1.2|设备购置费|4,521|37.15|
|1.3|安装工程费|1,750|14.38|
|1.4|工程建设其它费用|635|5.22|
|1.5|基本预备费|200|1.64|
|2|铺底流动资金|1,170|9.61|
|3|项目总投资|12,170|100.00|

吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的总投资额为12,170万元，其中募集资金拟投入额为7,232万元，包含建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工程建设其它费用，不包含第三届董事会第三次会议召开前已经投入的3,568
万元，不包括基本预备费和铺底流动资金等非资本性支出。
（四）本次募投项目预期效益的具体测算过程、测算依据及合理性
新疆分公司和吉林分公司两个募集资金投资项目为典型的工业产品生产项目，产品均为预应力钢筒混凝土管，预期效益的具体测算过程及测算依据如下：根据市场需求情况确定产品大纲和产能规模，其中新疆分公司PCCP生产线建设项目的产品大纲为DN3200和DN3000两种，生产线两条，年生产能力90km，年有效生产月为7个月，月有效工作日25天；吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的产品大纲为DN2400和DN2200两种，生产线两条，年生产能力70km，年有效生产月为7个月，月有效工作日25天。
根据产品大纲、生产能力及同类产品价格确定在有效生产期的营业收入。
根据产品大纲、生产能力和市场价格确定原材料的耗用及具体金额。
根据生产能力、公司现有其他生产基地的运转情况确定人员安排及工资支出。
根据产品大纲和生产能力确定设备选型，并根据市场价格确定设备投资和建筑安装投资，根据公司现有会计政策确定固定资产折旧。
根据公司现行所得税税率及当地有关政策确定项目的相关税费支出。
在上述测算的基础上，按照利润表的编制格式测算达产年的经营成果。根据项目可行性研究报告，在有效生产期满负荷运转的情况下，新疆分公司项目达产后年营业收入为44,419万元，年均利润总额为4,217万元，静态投资税后回收期（含建设期）6.12年；吉林分公司项目达产后年营业收入为24,866万元，年均利润总额为2,402万元，静态投资税后回收期（含建设期）6.77年。
1、新疆分公司PCCP生产线建设项目预期效益测算的合理性分析
（1）产品销售价格的确定
新疆分公司设计的年生产规模为90Km。其中，管径为 3.2米的预应力钢筒混凝土管（PCCP）年生产规模为40Km；管径为 3.0米的预应力钢筒混凝土管（PCCP）年生产规模为50Km。公司在估算营业收入时，管径3.2米和3.0米的预应力钢筒混凝土管（PCCP）单价分别为4,966.00元/米和4,911.00元/米。
公司 2015年所执行的南水北调中线工程中管径 3.0米的预应力钢筒混凝土管的平均销售价格为6,381.41元/米，高于新疆分公司达产后管径3.0米的销售单价。公司执行的管径3.2米的预应力钢筒混凝土管订单较少，因此以与某建设管
理局签订的合同中规定的单价计算管径3.2米的预应力钢筒混凝土管的收入。公司估算的营业收入是保守及合理的。
（2）主要原材料采购价格的确定
新疆分公司达产后，主要原材料的预计采购单价与公司 2016年 1-6月主要原材料的采购单价比较如下：
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|原材料名称|新疆分公司项目采用数|公司2016年1-6月|
|薄钢板（元/吨）|3,400.00|2,979.01|
|预应力钢丝（元/吨）|3,500.00|3,085.00|
|承、插口型钢（元/吨）|3,208.10|2,937.16|
|水泥（元/吨）|400.00|237.64|
|砂（元/吨）|80.00|63.02|
|石子（元/吨）|60.00|62.69|

通过上表可见，在估算营业成本时，新疆分公司项目投产后采购主要原材料的单价（除石子外）均高于公司在 2016年 1-6月采购主要原材料的单价，考虑了原材料价格上涨因素，公司在估算营业成本时是稳健的。
（3）人工成本的确定
新疆分公司达产后，人工费用与地域及生产条件相近的辽宁盛世水利水电工程有限公司2015年度员工的平均工资比较如下：
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|-|-|-|
|项目名称|新疆分公司项目|辽宁盛世2015年度|
|人工费用|5.2万元/人/年|4.76万元/人/年|

2015年度，辽宁盛世水利水电工程有限公司员工的平均工资为 4.76万元，低于新疆分公司项目达产后的人均费用，主要原因是新疆分公司所在地条件艰苦，对员工的补助较多，使得员工工资较高。
（4）固定资产折旧年限的确定
新疆分公司房屋、构筑物的折旧期限为 20年，机器设备的折旧期限为 10年，其它资产的折旧期限为 5年，残值率均取5%，与公司现有同类资产的折旧期限一致。
2、吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目预期效益测算的合理性分析
（1）产品销售价格的确定
吉林分公司设计的年生产规模为70Km。其中，管径为 2.4米的预应力钢筒
混凝土管（PCCP）年生产规模为31.5Km；管径为2.2米的预应力钢筒混凝土管
（PCCP）年生产规模为38.5Km。公司在估算营业收入时，管径 2.4米和 2.2米的预应力钢筒混凝土管（PCCP）单价分别为3,774.00元/米和3,371.00元/米。
公司2015年执行的内蒙古某项目和2016年执行的南水北调中线工程中管径 2.4米的预应力钢筒混凝土管的平均销售价格为 4,512.26元/米；公司 2016年执行的江苏某项目中管径 2.2米的预应力钢筒混凝土管的平均销售价格为 3,876.07元/米。公司在估算吉林分公司达产后的营业收入时，管径 2.4米和2.2米的销售单价均低于公司近期销售同类管材的单价。公司估算的营业收入是保守及合理的。
（2）主要原材料采购价格的确定
吉林分公司达产后，主要原材料的预计采购单价与公司 2016年 1-6月主要原材料的采购单价比较如下：
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|-|-|-|
|原材料名称|吉林分公司项目采用数|公司2016年1-6月|
|薄钢板（元/吨）|3,200.00|2,979.01|
|预应力钢丝（元/吨）|3,200.00|3,085.00|
|承、插口型钢（元/吨）|3,061.58|2,937.16|
|水泥（元/吨）|400.00|237.64|
|砂（元/吨）|80.00|63.02|
|石子（元/吨）|60.00|61.25|

通过上表可见，在估算营业成本时，吉林分公司项目投产后采购主要原材料的单价（除石子外）均高于公司在 2016年 1-6月采购主要原材料的单价，考虑了原材料价格上涨因素，公司在估算营业成本时是稳健的。
（3）人工成本的确定
吉林分公司达产后，人工费用与地域及生产条件相近的辽宁盛世水利水电工程有限公司2015年度员工的平均工资比较如下：
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|-|-|-|
|项目名称|吉林分公司项目|辽宁盛世2015年度|
|人工费用|4.8万元/人/年|4.76万元/人/年|

2015年度，辽宁盛世水利水电工程有限公司员工的平均工资为 4.76万元，低于吉林分公司项目达产后的人均费用，公司在估算人均费用时是稳健的。
（4）资产折旧年限的确定
吉林分公司房屋、构筑物的折旧期限为 20年，机器设备的折旧期限为 10
年，其它资产的折旧期限为 5年，残值率均取5%，与公司现有同类资产的折旧
期限一致。
综上，在测算本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益时，公司预计的产品销售价格、主要原材料采购价格、人工成本及资产折旧年限是本着稳健性原则进行测算的，经济效益的测算是合理的。
（五）新疆分公司、吉林分公司已获在手订单的情况，结合申请人的产能利用较低的情况以及其他区域生产基地的持续经营情况，说明募投项目投产后是否具备持续获取订单的能力，如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现
1、公司及各分子公司尚未履行完毕和已签订待执行的订单金额情况
截至 2017年 5月 8日，公司及各分子公司 PCCP业务尚未履行完毕和已签订待执行的订单金额情况如下：
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|序号|名称|订单金额（万元）|
|1|龙泉股份|8,411.33|
|2|湖北分公司|66,340.64|
|3|新疆分公司|41,832.61|
|4|辽宁盛世|17,176.55|
|5|河南分公司|19,782.36|
|6|广东龙泉|12,921.38|
|7|吉林分公司|3,057.44|
|8|河北分公司|4,612.32|
|9|安徽龙泉|3,804.45|
|10|常州龙泉|5,166.40|
|合计||183,105.50|

截至 2017年 5月 8日，公司在手订单金额为 18.31亿元，其中新疆分公司在手订单金额为41,832.61万元，吉林分公司在手订单金额为3,057.44万元。
2、报告期内，公司的产能利用率情况及产能利用率较低的原因分析
报告期内，公司的产能、产量情况及产能利用率情况如下：
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|产能（km）|560|560|530|430|430|
|产量（km）|18.18|290.29|261.86|260.74|279.46|
|产能利用率|3.25%|51.84%|49.41%|60.64%|64.99%|

公司主要产品为PCCP输水管材，具有质量重、体积大、运费高、运输半径受限的特点，特别是对于3米以上的大口径管材，其运输半径更小，并受到道路
宽度和高度的限制，因此PCCP管材制造商一般采取目标市场区域建立生产基地
的模式。同时制造厂商为了不断扩大市场份额，往往采取全国性业务布局。如同
行业上市公司韩建河山在北京、安徽、河南、山西、辽宁、湖北、吉林等地均建有PCCP生产基地，国统股份在新疆、天津、广东、黑龙江等地均建有PCCP生产基地，公司则在辽宁、河北、山东、河南、江苏、安徽、湖北和广东等地建有PCCP生产基地，但由于运输半径的限制只能采取就近生产供货的模式，例如公司在江苏的生产基地无法为辽宁项目生产管材并供货，因此，与一般工业产品的制造业相比，PCCP行业的产能利用率普遍不高，例如韩建河山 2015年 6月公告的招股说明书显示，2012年、2013年、2014年韩建河山PCCP产品的产能利用率分别为55.42%、61.98%和55.05%，公司2013年、2014年和2015年的产能利用率分别为64.99%、60.64%和49.41%，与同行业水平基本一致。
PCCP行业产能利用率普遍不高的原因具体如下：一方面大型输水工程为国家重要基础设施建设工程，业主对管材生产商的筛选条件要求较高，除了要求管材生产商具有突出的过往工程业绩外，还要求管材生产商具备一定的装备水平及供货能力，特别是对于金额较大的订单，业主在招标和评标时要对管材生产商是否在当地具有足够的产能储备进行考量，因此必要的产能储备对中标和承接大型项目十分重要；另一方面，PCCP管材骨干生产厂商一般采取全国性业务布局，由于在空间上各区域输水项目释放节奏不同，在区域市场上会存在业务不均衡的情况，如在一定时期内可能在辽宁执行的订单较多，在河北执行的订单较少。
此外，大型输、调水工程属于国家基础设施建设，一般由政府部门主导建设，而国家在基础设施建设投资方面客观上存在高峰期与低谷期的波动，有的年份项目释放较多，有的年份则释放较少，存在一定的释放节奏与周期，如“十二五”期间的 2012年前后国家释放了一大批大型输水工程，公司凭借自身竞争地位和实力在2012年下半年集中中标了25亿元左右的合同订单，使得2013年和2014年公司业绩大幅增长，但2014年和2015年国家释放的大型输水项目较少，使得公司2015年业绩较2014年有较大幅度的下滑，同行业上市公司韩建河山、国统股份均出现了同样的趋势。2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标再次进入新一轮的密集释放期，公司先后中标多个大型输水工程项目，使得2016年业绩大幅增长。
综上，PCCP行业产能利用率较低是整个行业普遍存在的情形，报告期内，公司产能利用率与同行业上市公司韩建河山基本一致，符合行业的实际情况。
3、公司现有各生产基地的持续经营情况
多年来，公司密切关注与跟踪各地水利建设与发展趋势，谋求在输水项目较多的地区建立生产基地，从而完善公司 PCCP业务的全国性市场布局。
目前，除辽宁分公司外，公司在各地的生产基地均有在手订单，生产经营正常。由于PCCP管材运输半径受限的原因，管材产品只能就近生产，难以在不同基地之间进行调配。
辽宁分公司在执行完中国某供水公司13.96亿元订单后，暂无大口径管材项目订单，且公司在辽宁已有其它生产基地，因此，公司目前计划将辽宁分公司的主体设备用于建设内蒙古生产基地。内蒙古是公司跟踪多年的重要区域市场，根据内蒙古自治区“十三五”规划纲要及水利厅发布的信息，内蒙古自治区“十三五”期间确定重大水利项目22项，总投资约1,484亿元，其中，纳入国家确定的 172项重大水利工程 12项，规划总投资约 546亿元；确定自治区重大水利项目 10项，规划总投资约938亿元。重点推进“引绰济辽”工程建设，缓解辽河流域资源型缺水问题，该输水工程总长300公里，最大管径可达3m以上。在保护生态的前提下，推进 LXB供水通辽、赤峰支线和“引嫩济锡”等一批跨流域调水工程前期工作，全面保障农村牧区及城镇居民饮水安全，基本保障重要工业的供水安全。
另一方面，辽宁分公司的主体设备属于大型设备，适用于3m以上大口径管材的生产，如运往吉林分公司，经济性不佳，如运往新疆分公司，运费高，运输风险也大，而辽宁分公司所在的阜新市紧邻内蒙古，也便于大型设备运输。
内蒙古是公司多年跟踪的重点区域市场，鉴于内蒙古自治区“十三五”期间释放的输水工程规模较大，为深入开拓内蒙古输水管材市场，公司尽早对产能储备做出安排是非常必要的。
综上，公司各生产基地的生产设施均有安排，公司投资新建新疆和吉林两地的生产基地是必要的。
4、募投项目投产后是否具备持续获取订单的能力和消化新增产能以确保募投项目效益的实现的保障
募投项目投产后能否持续获得订单主要取决于公司的竞争实力和项目所在区域市场的未来潜力。
从公司的竞争实力来看，公司在同行业中位列第一集团，是我国大型输水工
程所需的PCCP管材骨干供应商之一，过往工程业绩突出，竞争实力强。如公司2012年获得中国某供水公司13.96亿元订单，在参与供货的同行业企业中位列首位；公司在南水北调中线配套工程河南段输水项目中，获得 8.45亿元的订单，占有率为27.80%，位居同行业第一。公司的竞争实力为未来持续在大型输水项目中获得订单奠定了重要基础。
从新疆和吉林两地未来水利建设市场来看，未来对输水管材的市场需求空间大，同时，公司已在新疆和吉林分别获得 4.18亿元和 1.49亿元的合同订单，为持续开拓市场实现了良好开局。
新疆是国家西部战略屏障，也是丝绸之路经济带建设的核心区，在全国改革发展稳定大局中具有特殊重要的战略地位。但新疆水资源短缺，水土资源极不匹配，时空分布极不均衡，水资源供需矛盾极为突出。根据 2016年 1月新疆水利工作会议部署，“十三五”期间，要坚持协调发展，加快完善水利基础设施网络。
加快实施一批重大水资源配置工程，为新疆丝绸之路经济带核心区建设提供强有力的水利支撑。要着力加强重点水源工程建设，在加快推进阿尔塔什等在建重大水利工程实施进度的同时，要科学规划、有序建设萨尔托海、大石峡等骨干水利枢纽工程，建立应对特大干旱水源战略储备体系，增强城乡供水保障和应急能力，更好地保障广大人民群众生产、生活以及生态基本用水需求。
吉林是我国的重要“粮仓”，也是我国的老工业基地之一。根据《吉林省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间要加强水利设施建设，完善跨流域水资源配置，实施重点流域引调水工程，解决水资源时空分布不均问题。根据吉林省水利厅发布的信息，“十三五”期间的重点工作一是要抓好 10项续建工程建设，主要是中部城市引松供水、松原灌区、月亮泡蓄滞洪区、松花江干流治理、嫩江干流治理、大型灌区节水改造和高效节水灌溉等列入国家规划层面的7项工程。另外，继续开展农村饮水安全巩固提升、中小河流治理和山洪灾害防治等3项工程；二是抓好新开工5项工程建设，河湖连通、某些江河二期整治等列入国家规划层面的 2项工程。同时建设“十三五”新谋划的城镇化供水保障、农田节水改造配套提升、黑土地保护和水土流失治理3项工程；三是抓好列入国家规划的辽河干流治理和珲春太平沟水利枢纽，以及“十三五”新谋划的中部城市引松供水二期、重点涝区治理、浑江调水、洮儿河冲积扇地下水库和城市水
环境综合整治等7项工程前期工作。
综上，公司在我国大型输水工程项目上过往业绩积累丰厚，在同行业中竞争地位显著，新疆和吉林未来输水工程对 PCCP管材产品的需求空间大，从而为新疆分公司和吉林分公司两地募投项目的持续经营并取得良好效益提供了有力保障。
二、关于募投项目临时用地的问题
输、调水工程属于国家的重要水利基础设施建设。对于一些口径大、输距远的大型输水项目，考虑到PCCP管材的运输半径限制、建造监理和工期保障等因素，项目业主在办理征地时通常会对管厂用地一并予以安排，经国土资源管理部门批准后以临时用地的方式提供给管材厂商，在输水工程沿线就近建厂。大型输水工程项目由业主安排及提供管厂用地已成为水利建设领域的行业惯例。
截至目前，发行人所参与的辽宁大伙房水库输水（二期）工程、中国某供水公司项目和鄂北地区水资源配置工程等输水项目均使用了由项目业主提供的临时用地。
发行人本次非公开发行募集资金所投资的新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的建设用地也使用了由项目业主安排的临时建设用地。根据2016年8月22日乌苏市国土资源局下发的《乌苏市国土资源局关于山东龙泉管道工程股份有限公司新疆分公司临时用地的批复》，新疆分公司 PCCP生产线建设项目临时用地使用期限为 2016年 8月 15日起至2020年8月15日止，共计4年，批复明确期满后仍需用地需及时办理延期手续；根据2016年4月17日伊通满族自治县下发的《伊通满族自治县国土资源局关于吉林省中部城市供水股份有限公司临时用地的批复》（伊国土资函[2016]8号），吉林分公司年产 70km预应力钢筒混凝土管项目使用期限为 2016年 1月 1日至2017年12月30日，批复明确期满后仍需用地需及时办理延期手续。
公司在发展过程中，多次使用过业主提供的临时用地，虽然至今未因使用临时用地对公司经营造成不利影响，但由于临时用地使用期限短，客观上也存在到期后如继续使用能否获得国土资源管理部门延期批复的不确定因素，这一不确定性可能会影响到新疆分公司PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目两个募集资金投资项目未来的持续经营，从而对公司业务发
展造成不利影响。
针对上述可能存在的不确定性和不利影响，公司拟采取如下几方面的具体措施，以保障两个募集资金投资项目的持续经营：
（一）新疆和吉林两地的临时用地批复中已明确到期时如继续使用可及时办理延期手续，公司将积极与业主及当地国土资源管理部门联系与沟通，在用地期限到期前尽早提交继续用地申请，力争获得延期批复。
（二）从公司发展历程来看，公司在河南新郑、安徽阜阳、江苏常州和辽宁辽阳等地的生产用地均是通过受让国有土地使用权方式取得的。两个募投项目投入使用后，公司将根据市场开拓情况及生产经营需要，必要时尽早多方选择其它合适厂址，以竞拍方式取得国有土地使用权，进行设备迁移，从而建设长期性的区域市场生产基地。
经核查，保荐机构认为，输水工程项目业主向管材厂商提供临时用地用于管厂建设，属于水利建设领域通常的做法，对于发行人在新疆和吉林的两个募集资金投资项目所使用的临时用地，一方面，两地国土资源管理部门在批复中明确期满后仍需用地需及时办理延期手续，为继续使用提供了可能性，另一方面，针对使用临时用地可能带来的不确定性及不利影响，发行人已有相应的应对措施，以保障两个募集资金投资项目未来经营的可持续性。因此发行人使用临时用地不会影响本次募集资金投资项目的实施。
发行人律师认为，大型输水工程项目业主向管材厂商提供临时用地用于管厂建设，属于水利建设领域通常的做法，临时用地使用期限届满仍需使用土地的，可以在土地行政主管部门办理延期手续，公司亦可通过取得临时用地的土地使用权、取得其他长期用地、就近租赁用地等方式来保证募投项目的实施，募投项目使用临时用地的情形不会对募投项目的实施产生实质性障碍。
三、关于募集资金补充流动资金的必要性和合理性
（一）本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性和合理性分析
公司拟将本次非公开发行募集资金中的9,000万元用于补充流动资金，以解决公司 2015年下半年以来在大型 PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加从而进一步加大流动资金需求的问题。
2016年，公司PCCP业务收入为74,204.89万元，较2015年全年增加25,250.95
万元，增长51.58%，2016年度公司业务规模增长幅度较大；截至 2016年12月 31日，公司待执行的 PCCP合同金额达 16.76亿元，为 2015年度的营业总收入的 3.41倍，为公司 PCCP业务收入的增长提供了保障，但也加大了对流动资金的需求，而公司在报告期内所执行的PCCP供货订单所产生的期末大额应收账款在很大程度上减少了公司的流动资金；同时，公司已开始投资建设新疆分公司和吉林分公司两地 PCCP生产线项目需要一定的建设资金。上述因素导致公司PCCP业务的流动资金出现了一定程度的紧张局面，需要通过本次融资进行补充。
从资产负债率看，截至 2016年 12月 31日，公司及同行业上市公司韩建河山（603616）、国统股份（002205）、青龙管业（002457）和巨龙管业（002619）的资产负债率和有息负债率水平情况如下：
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|序号|证券简称|资产负债率|有息负债率|
|1|韩建河山|52.17%|22.24%|
|2|国统股份|55.07%|20.28%|
|3|青龙管业|37.12%|9.97%|
|4|巨龙管业|11.80%|7.35%|
|平均数||39.04%|14.96%|
|龙泉股份||39.81%|15.82%|

注1：从产品结构及业务收入结构来看，公司与国统股份相近，产品主要为PCCP管材， 2016年国统股份新增 PPP项目施工服务业务；与韩建河山相近，韩建河山除 PCCP管材业务外，还有商品混凝土业务；与青龙管业及巨龙管业差异较大，青龙管业除混凝土管材业务外，还包括塑料管材业务，巨龙管业在2015年完成并购后新增了移动终端游戏业务。
注2：上述数据来源于韩建河山、国统股份、青龙管业和巨龙管业披露的 2016年年度报告。
注3：有息负债率=（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款）/资产总额
综上所述，截止2016年12月31日，公司待执行的PCCP合同金额达 16.76亿元，为公司未来PCCP业务的发展提供了保障，为了保证这些订单的顺利执行，同时也为竞标“十三五”期间陆续释放的大型输水项目做好资金方面的准备，公司需要补充流动资金。截至 2016年 12月 31日，公司资产负债率及有息负债率分别为39.81%和15.82%，均高于同行业上市公司的平均数。公司当前的资产负债率及有息负债率水平较高，且 2016年以来商业银行信贷政策不断收紧，通过银
行借款等方式筹措流动资金的难度加大。因此公司通过本次非公开发行将部分募
集资金用于补充流动资金是合理和必要的。
（二）关于流动资金需求的具体测算情况
1、流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金-期初流动资金
流动资金＝经营性应收科目及存货-经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收票据+应收账款+预付款项+存货
经营性应付科目＝应付票据+应付账款+预收款项
应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收账款按以下公式计算：
期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比
基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入
2、流动资金需求测算的假设条件
（1）预测期
本次预测以2016年为基期，预测期确定为3年，即2017-2019年。
（2）营业收入预测情况
公司最近三年营业收入增长情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|79,167.35|49,178.06|129,464.46|93,850.33|
|增长率|60.98%|-62.01%|37.95%|-|

从上表可见，公司PCCP业务规模在报告期内呈现一定的波动，主要与我国近年来大型输水工程项目的释放节奏密切相关。
2014年公司PCCP业务营业收入较2013年增长37.95%，其原因是国家在“十
二五”期间的 2012年、2013年集中释放了一批大型输水工程项目的招投标，公
司在南水北调河北城市配套输水工程、南水北调河南城市配套输水工程和山西大
水网等大型水利工程获得了 25亿元左右的订单，这些订单的执行使得公司在2013年和2014年营业收入大幅增长。
2015年公司PCCP业务营业收入较2014年下降62.01%，主要原因是主要原因是根据输水项目的释放节奏，2015年发行人执行的业务订单较少，导致 2015年的营业收入较2014年大幅下降。韩建河山、国统股份等同行业上市公司 2015年的PCCP业务收入也同样出现了大幅下降。
2016年公司PCCP业务营业收入较2015年增长60.98%，主要原因是“十三五”期间的 2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标再次进入新一轮的密集释放期，发行人先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部城市引松供水工程、某工程PCCP管材采购Ⅱ标等大型输水工程项目成功中标，使得发行人2015年和2016年当年新签PCCP供货合同金额不断增长，这些新签业务合同主要在 2016年开始执行，因此发行人 2016年营业收入较 2015年呈现大幅增长。
大型水利工程由政府部门主导建设，工程建设规划、项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确定性，因此公司无法准确预计在后续一定期间内能获取的订单金额。项目中标后，公司要根据业主的指令组织安排生产，而这些大型的输水、引水工程具有建设周期长、建设过程中变动因素较多的特点，如若工程建设的进度放缓，公司已签合同的当期执行进度也会随之放缓，公司也无法把控合同的执行进度。因此，通过市场预期和在手订单来准确预测未来三年营业收入的增长率有较大的难度。
考虑到行业特点及实务操作惯例，根据经审计的营业收入计算出的前三个会计年度营业收入增长率的平均值作为预测期营业收入的增长率更加稳健，公司在预测 2017年—2019年营业收入增长率时，亦采用 2014年—2016年营业收入增长率的平均值即12.30%为依据，以此计算，2017年—2019年公司的营业收入分别为88,904.94万元、99,840.25万元和112,120.60万元，但该等测算不代表公司对2017年—2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，公司已提醒投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（3）2016年末，各经营性应收应付科目占营业收入比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年/2016年末||
||金额（万元）|占收入比重|
|营业收入|79,167.35|100.00%|
|应收票据|268.84|0.34%|
|应收账款|115,810.81|146.29%|
|预付款项|760.35|0.96%|
|存货|36,393.43|45.97%|
|经营性应收科目合计|153,233.42|193.56%|
|应付票据|1,746.00|2.21%|
|应付账款|34,483.95|43.56%|
|预收账款|24,734.18|31.24%|
|经营性应付科目合计|60,964.13|77.01%|
|经营性应收应付科目差额|92,269.30|116.55%|

（4）测算流动资金的缺口
假设以 2014年—2016年营业收入增长率的平均值（即12.30%）作为 2017年—2019年营业收入增长率的预测值；2017年—2019年各经营性应收应付科目占营业收入的比例与2016年末保持一致，预测2017年末、2018年末和2019年末的经营性应收（包括存货）和经营性应付科目，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性应收科目和经营性应付科目的差额），在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年末|2017年/2017年末|2018年/2018年末|2019年/2019年末|2019年末预计数-2016年末实际数|
|营业收入|79,167.35|88,904.94|99,840.25|112,120.60|-|
|应收票据|268.84|302.28|339.46|381.21|112.37|
|应收账款|115,810.81|130,059.03|146,056.29|164,021.22|48,210.41|
|预付款项|760.35|853.49|958.47|1,076.36|316.01|
|存货|36,393.43|40,869.60|45,896.56|51,541.84|15,148.41|
|经营性应收科目合计|153,233.42|172,084.40|193,250.78|217,020.62|63,787.20|
|应付票据|1,746.00|1,964.80|2,206.47|2,477.87|731.87|
|应付账款|34,483.95|38,726.99|43,490.41|48,839.73|14,355.78|
|预收账款|24,734.18|27,773.90|31,190.09|35,026.47|10,292.29|
|经营性应付科目合计|60,964.13|68,465.69|76,886.97|86,344.07|25,379.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营性应收应付科目差额|92,269.30|103,618.71|116,363.81|130,676.55|38,407.26|

依据上表测算，2017年、2018年和2019年的经营性应收应付科目差额较
2016年均有所增加，到2019年末，公司需占用流动资金 130,676.55万元，较2016年末实际数增加38,407.26万元。
2014年以来，随着大额订单的执行，应收账款余额中通水保证金和质量保证金占比较高，截至2017年3月末，达到47,939.87万元，占PCCP应收账款余额的比重达到53.97%，占用了大量的营运资金；截至2017年3月末，公司待执行的PCCP合同金额达17.95亿元，随着这些订单的执行，通水保证金和质量保证金还会增加。公司的流动资金出现了紧张局面，需要通过本次融资进行补充。
从PCCP业务在报告期内的经营状况及未来趋势来看，在手合同订单不断增加、行业特点所导致的应收账款规模居高不下等诸多因素决定了公司本次融资部分募集资金用于补充流动资金是必要的。
四、发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
1、根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定，本回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、发行人在董事会召开日前 6个月至今除本次募投项目外所实施的重大资产投资或资产购买情况
公司在董事会召开日前 6个月至今除本次募投项目外所实施的重大资产投资或资产购买情况如下：
（1）经中国证监会核准，公司以发行股份购买资产方式收购新峰管业100%股权，交易金额5亿元，其中以发行股份支付对价2.5亿元，以现金支付对价 2.5亿元，该项交易已于2016年5月实施完毕。
（2）龙泉科技大厦建设项目，该项目于2014年开始建设，预算3.2亿元，目前已投入使用。建设资金来源为自有及自筹资金。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
目前，公司在未来三个月无其他重大投资或资产购买及财务性投资计划。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况说明
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 34,672万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|新疆分公司PCCP生产线建设项目|20,000|18,440|
|2|吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目|12,170|7,232|
|3|补充流动资金|--|9,000|
|合计||32,170|34,672|

公司拟使用本次募集资金中的9,000万元补充流动资金，并将全部用于主营业务，用途明确，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况。
公司根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的募集资金管理制度。募集资金到位后，公司将严格执
行募集资金管理制度及与募集资金相关的法律、法规及规范性文件，将募集资金
应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买及财务性投资。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构已就上述事项进行深入核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金用途信息披露充分、合规，风险揭示充分，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题 2申请人于2016年上半年完成发行股份购买新峰管业100%股权，交易对手方做了业绩承诺。
请申请人披露说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益。
请会计师披露说明未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
答复：
一、关于本次募集资金投向是否增厚业绩承诺主体的实际效益的说明
龙泉股份主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、预应力混凝土管（PCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）的生产、销售、安装及售后服务，产品应用领域为大型输调水工程；新峰管业的主营业务是高端金属管件的生产与销售，产品应用领域主要为核电和石油化工领域，两者之间的业务关联度极小。
发行人本次非公开发行募集资金拟投资于新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目，此外，部分募集资金计划用于补充主营业务即PCCP所需的流动资金，公司不存在以募集资金向新峰管业提供资助的计划和安排，因此，本次非公开发行不存在直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益的情形，也不会损害上市公司股东的利益。
二、申报会计师关于“本次和前次募集资金带来的效益的有效区分”的审计程序和核查意见
（一）会计师关于将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进
行有效区分的说明：
公司将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行了有效区分并单独核算。本次募集资金用于新疆分公司PCCP生产线建设项目、吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目，而前次收购资产用于购买新峰管业股权，新峰管业为独立的子公司，其经营能够与母公司、分公司的经营区分，可独立核算经营业绩。
会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，考虑到本次募集资金的实施主体为发行人的新疆分公司和吉林分公司，为将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分，会计师将分别对新峰管业的承诺效益及发行人新疆和吉林分公司使用募集资金的情况实施审计程序。
（二）会计师将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分所实施的审计程序：
1、会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对无锡市新峰管业有限公司进行审计，按中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计报告。
2、会计师将测试发行人的相关内部控制，以确认发行人能否有效区分本次募集资金对应的新疆分公司PCCP生产线建设项目、吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目带来的效益与前次收购资产产生的效益。
3、会计师将检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序。获取该募集资金专用银行账户的所有银行流水，核对每笔资金的流向；检查付款的审批流程和款项用途，是否用于支付新疆分公司PCCP生产线建设项目、吉林分公司年产 70km预应力钢筒混凝土管项目所需材料、设备或工程劳务。
4、会计师将对本次新设立的新疆分公司、吉林分公司、前次收购的新峰管业公司财务报表审计时，检查是否向新峰管业提供资金，复核重大现金支出、款项和投资；重点关注是否存在关联交易。对存在的关联交易执行细节测试，复核大额交易、会计记录，确定交易是否已经适当层级的管理层批准，是否已进行恰当的会计处理。
综上所述，申报会计师认为，在未来能够实施恰当的审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次募集资金均投资于公司现有主营业务即PCCP业务，发行人不存在以本次募集资金对新峰管业提供资金资助的计划和安排，因此本次募集资金不存在直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益的情形，也不会损害上市公司股东的利益；申报会计师在未来能够实施恰当的审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。
问题 3请申请人结合具体经营模式以及与同行业上市公司的对比情况，披露说明：①报告期内经营业绩大幅波动的原因及合理性；②在营业收入大幅下降的情况下应收账款持续大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
答复：
一、报告期内公司经营业绩大幅波动的原因及合理性分析
（一）对公司主营业务构成影响的主要因素
公司主营业务的主要产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP），应用领域为我国大型输、调水工程。2013年、2014年、2015年和2016年，公司主营业务即 PCCP收入占营业收入的比重分别为99.87%、99.93%、99.54%和93.73%，公司营业收入主要来源于主营业务，因此下游输水项目的释放节奏对公司的经营业绩影响很大。
大型输、调水工程属于国家基础设施建设，一般由政府部门主导建设，而国家在基础设施建设投资方面客观上存在高峰期与低谷期的波动，有的年份项目释放较多，有的年份则释放较少。公司的经营业绩与输水项目释放的节奏密切相关。
另外，已中标的管材供货项目在执行过程中，若输水公司建设进度放缓，也会影响公司当期的经营业绩。
（二）报告期公司经营业绩大幅波动的主要原因
公司报告期内经营业绩大幅波动的主要原因是下游输水工程的释放节奏所致。
2013年及 2014年，公司 PCCP业务收入增长较快主要原因是国家在“十二五”期间的 2012年前后释放了大批输水工程项目，公司在 2012年下半年即中标南水北调和中国某供水公司等输水工程的管材供货项目，获得 25亿元左右的合
同订单，这些订单主要在2013年和2014年执行，使得公司2013年和2014年营业收入大幅增长。
但在“十二五”末期，由于大型输水工程招标项目放缓，公司 2015年执行的业务订单较少，当年的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别较 2014年下降了62.01%和84.45%。
2016年营业收入较上年增长60.98%，归属于上市公司股东的净利润较上年增长16.75%，主要原因是2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标再次进入新一轮的密集释放期，公司先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部城市引松供水工程、某工程 PCCP管材采购Ⅱ标、河南省南水北调受水区许昌供水配套工程鄢陵供水工程等大型输水工程项目成功中标。
（三）与同行业上市公司的比较
2013年、2014年、2015年和 2016年，公司及同行业上市公司韩建河山（603616）、国统股份（002205）、青龙管业（002457）和巨龙管业（002619）的PCCP业务收入及混凝土管材收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|增长率（%)|金额|增长率（%)|金额|增长率（%)|金额|
|龙泉股份|74,204.89|51.58|48,953.94|-62.16|129,377.85|38.04|93,726.20|
|韩建河山|44,420.87|57.02|28,289.95|-70.63|96,318.08|55.43|61,968.89|
|国统股份|38,047.41|-0.09|38,082.40|-51.58|78,655.71|-5.12|82,896.96|
|青龙管业|42,726.69|2.66%|41,620.42|-27.01|57,018.93|-39.62|94,428.70|
|巨龙管业|21,747.69|-17.58|26,385.72|-29.59|37,474.50|-20.67|47,241.50|

注：从产品结构及业务收入结构来看，公司与国统股份相近，产品主要为PCCP管材， 2016年国统股份新增 PPP项目施工服务业务；与韩建河山相近，韩建河山除 PCCP管材业务外，还有商品混凝土业务；与青龙管业及巨龙管业差异较大，青龙管业除混凝土管材业务外，还包括塑料管材业务，巨龙管业自2015年完成并购后新增了移动终端游戏业务。
2013年、2014年、2015年和2016年，公司PCCP业务收入分别为 93,726.20万元、129,377.85万元、48,953.94万元和 74,204.89万元，同比增长率分别为
75.73%、38.04%、-62.16%和51.58%。公司2013年度及2014年度PCCP业务收
入增长较快，2015年度 PCCP业务收入下降较多，2016年度 PCCP业务收入增长较快。
同行业上市公司韩建河山 2013年、2014年、2015年和 2016年，PCCP业务收入增长率分别为206.22%、55.43%、-70.63%和57.02%，与公司报告期内营业收入的变动趋势基本一致。
二、在营业收入大幅下降的情况下应收账款持续大幅增长的原因及合理性
（一）发行人应收账款持续大幅增长的主要原因
输水工程项目业主对于输水管材的采购均采取招投标方式进行，管材生产厂商中标后与业主签订供货合同，根据供货合同及业主的进度要求分期分批供货。
结算方面，管材生产厂商根据业主分期分批下达的生产计划安排生产并及时供货，每批货款在供货后一定期限内进行结算，业主根据供货合同对每批结算货款预留通水保证金和质量保证金。通水保证金一般为结算货款的5%-20%，整个输水管线打压试验并通水后与公司结算；质量保证金一般为结算货款的5%-10%，在项目验收合格后1至2年内支付，由于打压试验和通水时间均由业主方安排决定，公司无法预计，具体结算时间存在一定的不确定性。
从上述特点看，期末公司的应收账款主要包括以下三部分：第一部分为进度货款，由于跨期会在会计期末产生一定的应收账款，第二部分为业主根据供货合同所预留的通水保证金，第三部分为业主根据供货合同所预留的质量保证金。由于打压试验和通水时间均由业主安排决定，管材生产厂商无法预测，具体结算时间存在一定的不确定性。由此导致期末存在大额的应收款项，报告期各期末，发行人PCCP业务对应的应收账款余额构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|通水保证金|22,714.83|25.57|31,214.34|29.86|35,777.36|46.00|23,198.64|34.32|7,459.60|25.02|
|质量保证金|25,225.04|28.40|23,184.97|22.18|21,077.48|27.10|20,549.18|30.40|11,214.45|37.62|
|进度款|40,878.56|46.03|50,131.11|47.96|20,922.33|26.90|23,838.55|35.27|11,138.33|37.36|
|合计|88,818.43|100.00|104,530.42|100.00|77,777.17|100.00|67,586.36|100.00|29,812.38|100.00|

从上表可见，2015年末、2014年末应收账款余额中构成最大的为通水保证
金，2015年末通水保证金较2014年末增加12,578.72万元。
从通水保证金具体构成看，中国某供水公司输水工程 PCCP供货项目形成的通水保证金金额最大，根据与业主方中国某供水公司签订的《某供水工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购六标合同》约定，合同总金额为 139,581.01万元，15%为通水保证金，累计应计算的通水保证金为 20,937.15万元。2015年公司基本完成该项目供货任务，但该项目尚处于建设期，未全线完工，2015年末，根据合同约定年末累计应计算的通水保证金为20,571.47万元。
从变动情况看，2015年末通水保证金较 2014年末增加 12,578.72万元，其中 2015年末中国某供水公司通水保证金余额为 20,571.47万元，较 2014年末通水保证金余额 11,968.62万元增加 8,602.85万元。其余新增通水保证金主要由葫芦岛市青山水库工程建设管理局等输水项目所致。
2015年末、2014年末，应收账款余额中通水保证金和质量保证金合计占应收账款余额比重为73.10%、64.72%，占比较大，由于打压试验和通水时间均由业主安排决定，管材生产厂商无法预测，因此导致期末通水保证金和质量保证金余额较大。
（二）与同行业上市公司的比较
2016年末，公司及同行业可比上市公司国统股份、韩建河山、青龙管业及巨龙管业的应收账款余额占当期主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|龙泉股份|国统股份|韩建河山|青龙管业|巨龙管业|
|应收账款余额|115,810.81|58,976.48|70,397.77|48,451.78|51,126.57|
|主营业务收入|79,056.08|60,035.11|69,452.01|73,129.06|56,059.82|
|应收账款余额占主营业务收入的比重|146.49%|98.24%|101.36%|66.26%|91.20%|

注：从产品结构及业务收入结构来看，公司与国统股份相近，产品主要为PCCP管材， 2016年国统股份新增 PPP项目施工服务业务；与韩建河山相近，韩建河山除 PCCP管材业务外，还有商品混凝土业务；与青龙管业及巨龙管业差异较大，青龙管业除混凝土管材业务外，还包括塑料管材业务，巨龙管业自2015年完成并购后新增了移动终端游戏业务。
从上表可以看出，同行业上市公司普遍存在期末应收账款余额较大和应收账款余额占主营业务收入比重较高的情形。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内经营业绩大幅波动和应收账款持
续大幅增长的变动趋势与行业实际情况相符，与下游市场需求及同行业上市公司的变动趋势一致。
问题 4根据申请文件，申请人及同行业可比上市公司计提应收账款坏账准备的比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|龙泉管道|国统股份|韩建河山|青龙管业|巨龙管业|
|1年以内|5%|5%|3%|3%|5%|
|1-2年|8%||10%|10%|7%|
|2-3年|10%||30%|30%|15%|
|3-4年|||50%|50%|30%|
|4-5年|||80%|80%|50%|
|5年以上|||100%|100%|100%|

请保荐机构及会计师对比同行业可比上市公司（包括但不限于：对比公司的主要业务相似性以及应收账款规模、主要客户及账龄情况）应收账款坏账准备的计提水平，结合公司报告期应收账款大幅增长的情况，核查披露公司账龄在一年以上的应收账款坏账准备计提比例很低的依据，坏账准备计提是否充分，并说明谨慎性及合理性。
答复：
保荐机构和审计机构对预应力钢筒混凝土管（PCCP）的行业特点、同行业上市公司的业务结构进行了分析和对比，具体如下：
一、业务及行业特点
公司的主营业务为PCCP输水管材的生产与销售，应用领域为长距离跨流域大型输、调水工程，客户即项目业主为地方政府专设机构或政府指定的大型国有企业。输水工程为重大基础设施建设，建设资金来源于中央及地方政府的财政资金，此类项目一般由地方政府申请立项并由国家发改委批准可行性研究且财政资金落实后方可进行招投标。
从上述特点来看，我国大型输、调水工程资金来源有保障，客户信用度高，发生坏账的可能性极小，从历史上看，发行人PCCP业务尚未发生过坏账。
二、PCCP业务应收账款较高的原因
输水工程项目业主对于输水管材的采购均采取招投标方式进行，管材生产厂
商中标后与业主签订供货合同，根据供货合同及业主的进度要求分期分批供货。
结算方面，管材生产厂商根据业主分期分批下达的生产计划安排生产并及时供货，每批货款在供货后一定期限内进行结算，业主根据供货合同对每批结算货款预留通水保证金和质量保证金。通水保证金一般为结算货款的5%-20%，整个输水管线打压试验并通水后与公司结算；质量保证金一般为结算货款的5%-10%，在项目验收合格后1至2年内支付，由于打压试验和通水时间均由业主方安排决定，公司无法预计，具体结算时间存在一定的不确定性。
从上述特点看，期末公司的应收账款主要包括以下三部分：第一部分为进度货款，由于跨期会在会计期末产生一定的应收账款，第二部分为业主根据供货合同所预留的通水保证金，第三部分为业主根据供货合同所预留的质量保证金。由于打压试验和通水时间均由业主安排决定，管材生产厂商无法预测，具体结算时间存在一定的不确定性。由此导致期末存在大额的应收款项，报告期各期末，发行人PCCP业务对应的应收账款余额构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|通水保证金|22,714.83|25.57|31,214.34|29.86|35,777.36|46.00|23,198.64|34.32|7,459.60|25.02|
|质量保证金|25,225.04|28.40|23,184.97|22.18|21,077.48|27.10|20,549.18|30.40|11,214.45|37.62|
|进度款|40,878.56|46.03|50,131.11|47.96|20,922.33|26.90|23,838.55|35.27|11,138.33|37.36|
|合计|88,818.43|100.00|104,530.42|100.00|77,777.17|100.00|67,586.36|100.00|29,812.38|100.00|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，通水保证金及质量保证金合计占 PCCP应收账款余额的比重分别为62.64%、64.73%、73.10%、52.04%和53.97%，是 PCCP应收账款余额的重要构成部分，报告期内公司承接和执行的项目多，订单金额大，应收账款中积累了较多的通水保证金和质量保证金，符合公司所处行业的实际情况。
2013年末、2014年末和2015年末，通水保证金及质量保证金合计占 PCCP应收账款余额的比重分别为62.64%、64.73%和73.10%，占应收账款余额比例较高。同行业上市公司韩建河山公告的招股说明书显示，2012年末、2013年末和
2014年末，其应收的质保金和通水保证金（打压保留金）合计占 PCCP业务应
收账款的比例为53.79%、75.01%和83.76%，与公司的应收账款结构基本一致。
2016年末和2017年3月末，通水保证金及质量保证金合计占PCCP应收账款余额的比重分别为52.04%和53.97%，占应收账款的比例有所下降，主要原因是2016年执行的订单较多，进度款大幅增加，以致应收账款余额较上年度增加。
2016年末和2017年3月末进度款分别为50,131.11万元和40,878.56万元，较以前年度增幅较大，与 2016年公司营业收入较上一年度大幅增长的变动趋势一致。2015年下半年以来，国家输水工程项目进入新一轮的密集释放期，公司先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部城市引松供水工程、某工程PCCP管材采购Ⅱ标、河南省南水北调受水区许昌供水配套工程鄢陵供水工程等大型项目获得中获得中标，使公司在2016年执行的订单较上年同期有所增加。
三、发行人应收账款坏账准备计提政策的确定
国统股份（002205）是PCCP行业内的首家上市公司，其业务和产品结构与龙泉股份极为相近，即营业收入几乎全部来源于 PCCP业务。龙泉股份在 2010年筹备上市时，在参考国统股份应收款项坏账准备计提政策的基础上，结合公司的实际情况，制定了自身的应收款项坏账准备计提政策，计提比例略高于国统股份。
四、公司与同行业上市公司业务结构的比较
2013年、2014年、2015年和 2016年，公司及同行业上市公司韩建河山（603616）、国统股份（002205）、青龙管业（002457）和巨龙管业（002619）的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||2013年||
||PCCP占比|其他业务占比|PCCP占比|其他业务占比|PCCP占比|其他业务占比|PCCP占比|其他业务占比|
|龙泉股份|93.73%|6.27%|99.54%|0.46%|99.93%|0.07%|99.87%|0.13%|
|韩建河山|63.96%|36.04%|47.48%|52.52%|77.71%|22.29%|69.67%|30.33%|
|国统股份|63.33%|36.67%|96.91%|3.09%|97.90%|2.10%|96.19%|3.81%|
|青龙管业|54.13%|45.87%|50.99%|49.01%|66.63%|33.37%|77.50%|22.50%|
|巨龙管业|38.63%|61.37%|51.56%|48.44%|98.61%|1.39%|93.49%|6.51%|

资料来源：韩建河山、国统股份、青龙管业和巨龙管业披露的定期报告，其中青龙管业
和巨龙管业所披露的同类产品系指混凝土管材，包含PCCP。
注：从产品结构及业务收入结构来看，公司与国统股份相近，产品主要为PCCP管材， 2016年国统股份新增 PPP项目施工服务业务；与韩建河山相近，韩建河山除 PCCP管材业务外，还有商品混凝土业务；与青龙管业及巨龙管业差异较大，青龙管业除混凝土管材业务外，还包括塑料管材业务，巨龙管业自2015年完成并购后新增了移动终端游戏业务。
2013年、2014年、2015年和 2016年，公司 PCCP业务收入占公司营业收入的比重分别为99.87%、99.93%、99.54%和93.73%，占比较高；2016年，国统股份产品结构发生变化，新增 PPP项目施工服务业务，2016年 PCCP业务收入占国统股份营业收入比重为63.33%；韩建河山除 PCCP业务外，还包括商品混凝土业务，2016年 PCCP业务收入占韩建河山营业收入的比重为63.96%；青龙管业除混凝土管材外，还包括塑料管材，2016年混凝土管材占营业收入的比重为54.13%；巨龙管业除混凝土输水管道外，还包括移动终端游戏，2016年混凝土输水管道占营业收入的比汇总为38.63%。
从上述比较分析来看，除国统股份外，龙泉股份与其他同行业上市公司的业务及产品结构均不相同，不同业务、不同产品对应的下游客户和客户信用度不同，因此导致各家上市公司制定的应收账款坏账准备计提政策不同。
五、同行业上市公司应收坏账准备的计提金额及比重对比情况
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年末，公司及同行业上市公司国统股份（002205）、韩建河山（603616）、青龙管业（002457）和巨龙管业（002619）计提的应收账款坏账准备占应收账款余额的比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|龙泉股份|应收账款余额|115,810.81|77,777.17|67,586.36|29,812.38|
||坏账准备|8,084.45|5,333.59|3,992.60|1,979.36|
||占比（%）|6.98|6.86|5.91|6.64|
|国统股份|应收账款余额|58,976.48|58,837.35|59,659.79|52,770.71|
||坏账准备|2,948.82|2,941.87|2,982.99|2,638.54|
||占比（%）|5.00|5.00|5.00|5.00|
|韩建河山|应收账款余额|70,397.77|71,927.56|61,676.66|37,879.12|
||坏账准备|6,319.02|4,461.41|5,035.23|3,294.13|
||占比（%）|8.98|6.20|8.16|8.70|
|青龙管业|应收账款余额|48,451.78|62,598.98|64,183.86|65,744.30|
||坏账准备|8,681.91|11,506.14|9,605.88|7,382.58|
||占比（%）|17.92|18.38|14.97|11.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|巨龙管业|应收账款余额|51,126.57|44,144.75|33,179.33|32,233.10|
||坏账准备|5,453.66|3,465.31|2,299.06|1,972.44|
||占比（%）|10.67|7.85|6.93|6.12|

报告期内公司产品主要为PCCP管材，且公司报告期内PCCP业务收入占营业收入的比重在90%以上。韩建河山除 PCCP管材业务外，还有商品混凝土业务；
与青龙管业及巨龙管业差异较大，青龙管业除混凝土管材业务外，还包括塑料管材业务，巨龙管业还包括移动终端游戏业务，且各同行业上市公司未单独列示PCCP应收账款坏账准备计提政策，公司坏账准备计提政策与上述公司可比性不强。
六、保荐机构和申报会计师的意见
综上，保荐机构和申报会计师认为，发行人应收账款坏账准备政策是根据行业特点、客户的信用情况、合同付款条件等实际情况制定的，且未发生过坏账损失，公司应收账款坏账准备的计提是充分的，具有谨慎性和合理性。
问题 5根据申请文件，2015年新峰管业实现净利润 2,202.27万元，申请人实现净利润2,071.90万元。2016年1-9月份，申请人实现净利润2,383.86万元。
新峰管业2016年业绩承诺为4,200万元。
请申请人结合公司 2016年的业绩情况，说明新峰管业 2016年是否存在达不到业绩承诺的风险，如是，业绩承诺方的具体补偿措施是否能够落实。
请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。
答复：
一、新峰管业2016年度业绩承诺利润完成情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第000226号），新峰管业 2016年度实现的营业收入为 7,845.96万元，净利润为-1,572.95万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为-1,646.85万元，经营业绩出现亏损。
二、2016年度业绩承诺未实现的原因
保荐机构对新峰管业2016年度经营业绩未达盈利预测的具体原因进行了核
查。由于新峰管业原纳入2016年盈利预测范围的个别业务订单因客观原因直到
2017年上半年才获得，从而导致新峰管业2016年未能实现预测业绩。具体情况如
下：
（一）新峰管业2016年实际营业收入与预测营业收入的差异
新峰管业2016年实现的营业收入为7,845.96万元，预测营业收入为26,059.58万元，差额为18,213.62万元。
（二）新峰管业原纳入2016年盈利预测范围但未在2016年获得的具体订单
项目
新峰管业原纳入2016年盈利预测范围但未能在2016年获得的主要业务订单是“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”高压临氢管件供货合同和“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”高压临氢管件供货合同。
新峰管业在2016年的盈利预测中，对“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”供货业务的预测收入为15,915.53万元；对“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”供货业务的预测收入为1,345.41万元，两项共计17,260.94万元。上述两项订单未能在2016年取得是新峰管业2016年未能实现预测收入的主要因素，并直接导致2016年经营业绩出现亏损。
（三）新峰管业将“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”和“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”
供货业务纳入2016年盈利预测范围的依据
新峰管业是我国石油化工领域高压临氢管件为数不多的供应商之一，并在同行中占据主导地位。上述项目是新峰管业跟踪多年的重要业务，新峰管业根据自身的竞争实力和相关项目进展情况的跟踪了解，在2015年将上述项目的供货业务纳入2016年的盈利预测范围，依据如下：
1、恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目
“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”是我国近年来规模最大的炼化项目之一。2014年8月《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发【2014】28号）指出：“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工”。根据2015年4月公示的《恒力石化（大连）炼
化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书》，该项目建设周期为二年，2015年开始建设，拟在2017年建成投产。
2、中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程
该项目于2014年9月24日正式启动，根据该日召开的华北石化公司千万吨炼油升级改造工程建设动员大会发布的信息，该项目计划2016年12月建成中交，2017年正式投产。
2015年4月28日，国务院常务会议和国家七部委联合发布方案，要求加快清洁油品生产与供应。一是扩大范围，2016年1月1日起在东部11省市实施国五车用汽柴油质量标准；二是提前实施，将全国范围实施国五质量标准车用汽柴油的时间由原定的2018年1月1日，提前至2017年1月1日。
根据2015年6月2日中石油新闻发布会发布的《中国石油绿色发展报告》和《中国石油油品质量升级报告》，为满足提前1年于2017年在全国实施国五车用油品和国四普柴、2018年国五普柴升级的要求，2016年将继续实施升级改造项目22项，到2016年年底，汽、柴油将全部达到国五标准要求。
依据上述有关情况，新峰管业在2015年将上述两个项目的供货业务纳入2016年盈利预测范围，依据合理。
三、新峰管业目前在手订单情况及未来趋势
从下游市场需求来看，石油化工和核电领域大型项目进入较为密集的释放期，2017年上半年新峰管业已先后获得恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目管件供货订单、中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程业务管件供货订单、中国核电工程有限公司全项目用核级不锈钢管件供货订单，其中对中国核电工程有限公司的供货涉及辽宁徐大堡核电厂一期工程、福建福清核电厂5号和6号机组、河北海兴核电厂一期工程、漳州核电厂 1号和 2号机组、海南昌江核电厂 3号和 4号机组等工程。截至 2017年 3月31日，新峰管业在手待执行订单约6.39亿元左右，并在2017年开始供货。
此外，浙江石化4000万吨/年炼化一体化项目一期工程预计2017年下半年对管件供货进行招标，合同体量在5亿元左右，新峰管业已对该项目进行长期跟踪，新峰管业凭借自身在同行业的地位和竞争实力获取该项订单的可能性很大。
上述已获得和潜在订单是新峰管业完成累计承诺业绩的重要保障，从下游领
域市场需求及新峰管业 2017年以来的经营趋势来看，新峰管业完成累计承诺业绩具有较大的可能性。
根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人对新峰管业的业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年和 2018年，各年度的承诺净利润分别不低于 2,090万元、4,200万元、4,950万元和 5,850万元。考虑到新峰管业下游领域核电及石油化工可能存在的波动因素对新峰管业业绩的影响，对于补偿义务人所获上市公司股份锁定及业绩补偿采取了“根据业绩完成情况分期解禁、承诺期期满后如累计经营业绩达不到累计承诺业绩的情况下一次性补偿的方式”。即补偿期内每一个会计年度结束后，根据业绩完成情况确定补偿义务人所持龙泉股份股票可解禁数量；补偿期满后，如业绩承诺期新峰管业累计实现净利润低于累计承诺净利润，补偿义务人以所持上市公司的股份进行一次性补偿，如股份不足以补偿，不足部分以现金补足。因此，对于 2016年度新峰管业实际经营业绩达不到承诺业绩的情况，暂不存在需要进行补偿的情形，但龙泉股份将根据《业绩承诺与补偿协议》相应扣减补偿义务人可解禁龙泉股份股票的数量。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：新峰管业 2016年经营业绩将达不到补偿义务人所做的业绩承诺，根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，2016年度未达到承诺业绩暂不涉及业绩补偿的问题。
第二节、一般问题
问题 1请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
答复：
发行人已根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务
进行了自查，并出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司关于房地产业务之自查报告》。自查情况具体如下：
一、自查依据
（一）国务院于2010年4月17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”（二）国务院办公厅于2013年2月26日颁布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“国办发[2013]17号文”），该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
（三）中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强中介机构把关职责”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”
二、自查范围及主体
发行人主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、预应力混凝土管（PCP）、
钢筋混凝土排水管（RCP）的生产、销售、安装及售后服务。截至自查报告出具日，发行人仅有一家下属子公司淄博龙泉盛世置业有限公司（以下简称“龙泉置业”）从事房地产业务。
（一）龙泉置业基本情况
|||
|-|-|
|名称|淄博龙泉盛世置业有限公司|
|注册资本|3,000万元|
|设立时间|2013年12月11日|
|住所|山东省淄博市博山区西外环路333号|
|法定代表人|刘长杰|
|股权结构|龙泉股份持有100%的股权|
|经营范围|房地产开发、销售；房屋中介；物业管理；建筑材料销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|业务资质|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|

（二）龙泉置业房地产业务开展情况
2013年11月，发行人出资设立淄博龙泉盛世置业有限公司，龙泉置业分别于2014年5月和2014年9月以竞拍方式取得淄博市博山区西外环路333号两宗商业用地的国有土地使用权，计划进行商业开发，具体情况如下：
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|序号|使用权人|产权证号|使用权类型|使用权面积（m2）|位置|终止日期|用途|开发项目|
|1|龙泉置业|淄国用（2014）第B01250号|出让|19,971.72|博山区西外环路333号|2054年6月9日|商服商业用地|龙泉科技大厦|
|2|龙泉置业|淄国用（2015）第B01302号|出让|52,521.81|博山区西外环路333号|2084年9月25日|城镇住宅|龙泉家园|
|||||3,330.00|博山区西外环路333号|2054年9月25日|批发零售用地|龙泉家园|

上述两宗国有土地原为发行人总部办公及预应力钢筒混凝土管生产经营用地，土地性质为工业用地。2014年2月，博山区人民政府根据城市规划需要，对土地收储后将上述土地变更为商业、商服、住宅用地，经招拍挂程序出让给龙泉置业。
龙泉置业竞拍上述土地使用权的目的是建设龙泉科技大厦和龙泉家园两项房地产项目，其中，龙泉科技大厦部分用于发行人自身的办公和科研，部分对外出售或出租，龙泉家园为住宅项目。截至目前，龙泉科技大厦已完工，正在办理
竣工验收手续，龙泉家园尚未开始建设。
根据发行人的业务发展规划，除上述两项房地产项目外，龙泉置业不计划从
事其他房地产开发业务。
三、自查情况及结论
（一）关于是否存在土地闲置的核查
1、关于土地闲置认定的主要规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修正，以下简称“《房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）根据国务院2008年1月3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
（3）“国发[2010]10号文”第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（4）2012年6月1日，国土资源部修订的《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行，以下简称“《闲置土地处置办法》”）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（5）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、自查情况
（1）经核查，龙泉置业的房地产项目在开发过程中不存在下列情形：①超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；或②已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年。
龙泉置业的两个房地产开发项目中，龙泉科技大厦已完工，正在办理竣工验收手续。根据龙泉置业与淄博市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，该项目的最晚动工期为2015年7月26日，龙泉置业于2014年8月29日取得《建设用地规划许可证》、2014年9月10日取得《建设工程规划许可证》、2014年9月12日取得《建筑工程施工许可证》并开工建设，不存在闲置土地的情形。
龙泉家园项目为拟建项目，根据龙泉置业与淄博市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地建设项目应在2015年12月29日之前开工，后经淄博市国土资源局批准，开工时间延期至2016年12月29日。
2016年11月5日，博山区人民政府向淄博市国土资源局上报《关于淄博龙泉盛世置业有限公司龙泉家园项目用地无法按约定时间开工情况说明的函》，该函载明，因滨博高速改扩建，区政府因地制宜，在龙泉家园地块及周边区域策划‘城市客厅’项目，上述区域布局规划将重新调整，由此龙泉家园项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关手续均无法办理，致使项目无法按约定时间开工建设。前述情形属于《闲置土地处置办法》第八条规定的政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的特殊情形，因此，龙泉家园项目不构成因违反《土地管理法》、《闲置土地处置办法》等房地产行业相关管理规定而应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置情形。
龙泉置业亦未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
（2）经查询中华人民共和国国土资源部网站及纳入核查范围的房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示龙泉置业存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据龙泉置业所在地国土资源管理部门出具的相关证明，公司及龙泉置业不存在违反土地管理法律、法规而受到行政调查或行政处罚的情形。
3、自查结果
综上所述，龙泉置业所从事的房地产开发项目在开发过程中不存在国发[2008]3号文第（六）条、国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条及《闲置土地处置办法》第二条所明确的闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于炒地行为认定的主要规定
（1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
（3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（2011年1月26日颁布，国办发[2011]1号文）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的(不含土地价款)，不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
2、自查情况
经自查，龙泉置业不存在将土地使用权进行转让的行为。
龙泉置业的房地产项目在开发过程中不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为；龙泉置业未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开披露的非法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示龙泉置业存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
根据淄博市博山区国土资源管理部门出具的相关证明，公司及龙泉置业不存在有违反土地管理法律、法规而受到行政调查或行政处罚的情形。
3、自查结果
综上，公司下属全资子公司龙泉置业所从事的房地产项目在开发过程中不存在构成国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文第五条项下炒地行为的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查
1、关于捂盘惜售和哄抬房价行为认定的主要规定
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（2010年1月7日颁布，国办发[2010]4号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
国发[2010]10号文第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（2010年4月13日颁布，建房[2010]53号文）第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，第（二）条规定：“严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”、“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
2、自查情况
龙泉置业开发的房地产项目中，龙泉科技大厦主要为自用办公及部分出租或出售，龙泉科技大厦已完工，正在办理竣工验收手续，龙泉置业暂无预售安排，
若龙泉科技大厦竣工验收后有出售计划的，龙泉置业将依法办理销售许可证并按规定一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售，因此龙泉科技大厦不涉及捂盘惜售和哄抬房价的行为。
截至本报告出具日，龙泉家园项目尚未动工，不涉及捂盘惜售和哄抬房价的行为。
经查询房地产项目所在地的房产管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示龙泉置业存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。
3、自查结果
综上，公司下属全资子公司龙泉置业所从事的房地产开发项目中尚无取得预售/销售许可证的商品房项目，不存在建房[2010]53号文、国办发[2013]17号文规定的捂盘惜售和哄抬房价的行为。
四、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司房地产业务出具的相关承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具承诺如下：
“龙泉股份已在《山东龙泉管道工程股份有限公司关于房地产业务之自查报告》中对龙泉股份及其实际从事房地产开发业务的子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘销售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查并进行了信息披露。
如龙泉股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘销售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给龙泉股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
五、关于自查报告及相关责任主体承诺事项的审议程序及信息披露
发行人于2016年12月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司房地产业务的自查报告和相关主体承诺的议案》，发行人将于 2017年 1
月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议上述议案。发行人已在指定信息披露平台巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露了《关于房地产业务之自查报告》、《公司控股股东及实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺函》、《公司董事、监事及高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》。
问题 2请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
答复：
保荐机构和发行人律师查阅了纳入核查范围房地产项目的与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证，房地产项目的立批文/备案证书、环评批复备案证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等文件资料，房地产开发项目所在地的国土资源管理部门出具的证明文件；实地查看了房地产开发项目的开发进度；浏览查阅了房地产开发项目所在地的省、市、区的地方国土资源主管部门网站以及有关住房建设主管部门网站，查阅了相关主管部门公开披露的闲置土地及相关行政处罚信息；对发行人出具的《公司关于房地产业务之自查报告》进行详细核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人下属全资子公司龙泉置业所从事的房地产项目在开发过程中不存在被认定为闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法行为，亦不存在因前述违法行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
保荐机构和发行人律师已分别出具《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司房地产业务之专项核查报告》、《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项核查意见》，作为本回复之附件呈报。
问题 3请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
答复：
经核查，发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定，具体情况如下：
一、发行人《公司章程》中利润分配政策
根据发行人2014年5月6日召开的2013年年度股东大会审议通过的《公司章程》，发行人利润分配政策如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
决策机制与程序：（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
二、发行人最近三年的利润分配情况
（一）2014年度利润分配
2015年4月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，并经2015年5月6日召开的2014年年度股东大会审议通过，本次利润分配情况如下：以公司总股本 44,369.58万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税）。
（二）2015年度利润分配
2016年 4月 6日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《公司 2015年度利润分配预案》，并经 2016年 4月 27日召开的 2015年年度股东大会审议通过，本次利润分配情况如下：以公司总股本 44,369.5798万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.1元（含税）。
（三）2016年度利润分配
2017年 4月 25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《公司 2016年度利润分配预案》，并经2017年5月16日召开的2016年年度股东大会审议通过，本次利润分配情况如下：以公司总股本 47,658.2556万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.12元（含税）。
三、发行人报告期内的现金分红情况
单位：万元
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|年度|现金分红金额（含税）|当期合并报表中归属于母公司股东的净利润|占当期合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例|
|2014年|3,105.87|16,534.90|18.78%|
|2015年|443.70|2,571.57|17.25%|
|2016年|571.90|3,002.35|19.05%|

四、保荐机构的核查意见
本保荐机构对发行人利润分配政策所涉及的决策程序、独立董事发表意见、听取中小股东意见的措施、利润分配的具体内容、利润分配的形式、利润分配及现金分红的期间间隔、现金分红的具体条件、发放股票股利的条件、各期现金分红最低金额或比例等进行了逐项核查，经核查，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中与现金分红相关的规定、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上
市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）
的规定；发行人最近三年现金分红情况符合公司章程的相关规定。
问题 4请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
发行人已根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了合理预计和分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2017年11月完成，2016年度利润分配实施完毕后本次发行股票数量上限调整为 3,038.7379万股，募集资金净额为 34,672万元。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完成时间为准。
2、2016年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为3,002.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,189.93万元。2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下四种情况进行测算：（1）与 2016年度持平；（2）较2016年度增长20%；（3）较 2016年度增长30%；（4）较2016年度增长50%。
2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对 2017年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
情况一：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为3,002.35万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,189.93万元（均与2016年度持平）；
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|50,696.99|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|3,002.35|3,002.35|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0635|0.0632|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0635|0.0632|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)|3,189.93|3,189.93|3,189.93|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.0675|0.0672|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.0675|0.0672|

情况二：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为3,602.83万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,827.92万元（均较2016年度增长20%）；
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|50,696.99|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|3,602.83|3,602.83|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0763|0.0759|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0763|0.0759|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)|3,189.93|3,827.92|3,827.92|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.0810|0.0806|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.0810|0.0806|

情况三：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为3,903.06万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,146.92万元（均较2016年度增长30%）；
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|50,696.99|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|3,903.06|3,903.06|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0826|0.0822|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0826|0.0822|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)|3,189.93|4,146.92|4,146.92|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.0878|0.0873|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.0878|0.0873|

情况四：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为4,503.53万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,784.90万元（均较2016年度增长50%）；
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|48,072.31|47,658.26|50,696.99|
|归属于公司普通股股东的净利润（元）|3,002.35|4,503.53|4,503.53|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0953|0.0948|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0953|0.0948|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润(元)|3,189.93|4,784.90|4,784.90|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.1013|0.1007|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.1013|0.1007|

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投
项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金拟投资的新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目均属于公司现有主营业务，部分募集资金补充流动资金也全部用于主营业务，以解决公司 2015年下半年以来在大型PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加从而进一步加大流动资金需求的问题。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次融资的必要性
公司实施本次融资的目的是筹集资金，建设新疆分公司和吉林分公司两地的预应力钢筒混凝土管生产线，抓住我国“十三五”期间大批水利工程进入实施阶段的大好机遇，使公司PCCP业务区域市场布局进一步延伸到新疆和吉林，深入开拓我国西北和东北 PCCP输水管材市场；同时补充公司流动资金，以解决公司 2015年下半年以来在大型 PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加从而进一步加大流动资金需求的问题。因此，本次融资是必要的。
2、本次非公开发行的合理性
本次融资拟实施的项目主要为固定资产投资项目，即新疆分公司PCCP生产线和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目，属于重大资本性支出，该等项目所需建设资金倘若以银行借款方式筹措，将会带来短贷长投的风险，对公司业务发展不利影响较大，因此，公司拟采取非公开发行股票的方式筹集所需资金。此外，公司拟将本次融资中的9,000万元用于补充流动资金，占本次计划融资的25.96%，以解决公司主营业务发展所面临流动资金不足的问题，符合《上市公司发行证券管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等证券监管法规的规定，因此，本次非公开发行方案是合理的。
（三）公司实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
自 2002年在江苏常州建立生产基地以来，公司已针对 PCCP业务的特点，积累出了一整套成熟可行的异地建厂经验和体系，这一体系涵盖了工厂经理班子建设、技术管理、人员招聘、生产作业、工艺技术、设备维护、质量管控等各个环节，并成功“拷贝”和“复制”到辽宁、河南、河北、广东等后续生产基地，目前，公司在各区域市场生产基地的经营管理运转良好，成为公司业务布局的重要基础，也为实施本次募集资金投资项目提供了有利保障。
1、人员储备
在不断扩展区域市场及异地建厂的发展过程中，公司注重工厂经理、财务会计、技术管理、生产调度、质量管控等方面的业务骨干的培养和储备，在骨干人员方面，公司已为新疆分公司和吉林分公司做好了充分准备。
对于生产岗位的所需人员，一方面，公司可根据各生产基地生产任务的均衡情况，对于生产工人进行异地调配，另一方面，也可从所在地劳务市场进行招聘，这也是公司各生产基地普遍采取的方式。
2、技术储备
公司在PCCP管材生产方面拥有成熟、先进的各项技术，并在多年的生产实践中，在相关环节自主开发了多项关键技术，公司总体技术达到了国内同行先进水平，能够完全保障本次募集资金投资项目的建厂及生产经营需要。
公司多年来成功开发并在生产实践中广泛使用的PCCP管道设计软件、钢筒制作技术、管芯浇筑成型技术、预应力钢丝应力控制技术和防腐技术将应用于本次募集资金投资项目，为本次募集资金项目的实施提供技术保障。
3、市场储备
公司在市场开发环节实行总部集中统一运作的模式，形成了涵盖市场调研、项目前期跟进、外部资源整合、项目预算、标书制作等各个环节的完整运作体系。
新疆和吉林是公司调研和跟踪多年的目标区域市场，也是公司下一步拟重点开拓的重要区域市场，其中新疆是国家西部战略屏障，也是丝绸之路经济带建设的核心区，吉林是我国重要的“粮仓”，水资源建设对PCCP等输水管材的需求空间巨大。随着公司分别中标某工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购Ⅱ标 4.18亿元和吉林省中部城市引松供水工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购三标 1.49
亿元管材供货项目，公司在这两个区域建设生产基地的条件已经成熟，也为进一步持续开发新疆和吉林输水管市场奠定良好基础。
三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险
目前，公司的业务板块主要包括PCCP和高端金属管件。
1、PCCP业务的基本情况
公司的主营业务是预应力钢筒混凝土管的生产与销售，产品主要应用于我国各类大型输水、调水工程。“十二五”期间，公司成功中标并实施了南水北调河南城市配套输水工程、南水北调河北城市配套输水工程、中国某供水工程和山西大水网等多项国家和地方重要输水工程的PCCP供货项目，使公司2013年和2014年的经营业绩呈现大幅增长，但在“十二五”末期，由于大型输水工程招标项目放缓，公司 2015年执行的业务订单较少，当年的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别较2014年下降了62.01%和84.45%。
2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标再次进入新一轮的密集释放期，公司先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程 PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部城市引松供水工程、某工程PCCP管材采购Ⅱ标、河南省南水北调受水区许昌供水配套工程鄢陵供水工程等大型输水工程项目成功中标，截至 2017年 5月 8日，公司待执行PCCP合同订单的总金额达18.31亿元。
2、金属管件业务的基本情况
经中国证监会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号）核准，公司于 2016年 4月完成了标的资产过户，使无锡市新峰管业有限公司成为公司的全资子公司，公司在PCCP业务的基础上新增了高端金属管件业务，成为公司主营业务的重要补充。新峰管业是我国为数不多的几家能够生产核电及石油化工用高端金属管件的厂商之一，并在同行业中占据了主导地位，行业地位突出，竞争优势显著。
新峰管业的主营业务是高端金属管件的生产与销售，产品应用领域主要为核电和石油化工领域，从我国 2015年以来的核电重启、石油化工企业油品升级改造和
核电走出去等一系列重大举措来看，新峰管业面临的市场机遇良好，其经营业绩有望呈现稳步上升的趋势。龙泉股份和新峰管业在各自领域均有较强的竞争实力，多年来竞争地位稳固。从目前的情况看，公司 PCCP业务和金属管件业务所面临的风险主要是下游领域工程项目的进展节奏，倘若公司所跟踪的项目和已签订业务合同所对应的工程项目出现延缓，将对公司当期的经营业绩带来不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将不断优化和改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。
同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的前期准备工作进度并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产以保障预期效益的实现，增加以后年度的股东回报，最大限度地弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的管控，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎
核查：
（一）发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的，发行人已就上述风险进行了充分的披露，并制定了有效的填补被摊薄即期回报的措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出相关承诺，制定的填补回报措施与相关承诺主体的承诺内容明确且具有可操作性；
（二）发行人第三届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会已审议通过《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并在证监会指定信息披露平台巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-070）、《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2016-071）。
综上，保荐机构认为，发行人已按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定对本次非公开发行摊薄即期回报的相关填补措施履行了内部审议程序和信息披露义务，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出相关承诺，制定的填补回报措施与相关承诺主体的承诺内容明确且具有可操作性，不存在损害中小投资者的合法权益的情形。
问题 5请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
答复：
经查阅深圳交易所上市公司诚信档案、深圳交易所公开的监管信息、中国证券监督管理委员会山东证监局公示的行政处罚信息、中国证监会市场诚信信息查询平台，发行人最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
发行人已于 2016年 8月 18日在证监会指定信息披露平台巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚情况的公告》（公告编号：2016-073）。
（此页无正文，为《关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）
山东龙泉管道工程股份有限公司2017年6月16日
（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）
保荐代表人签字：
刘侃巍 刘宏
首创证券有限责任公司2017年6月16日