申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
财达证券股份有限公司
关于
欣龙控股（集团）股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年三月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“欣龙控股”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查，对欣龙控股终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对欣龙控股终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易各方提供的相关资料。欣龙控股及交易对方已承诺关于本次重组提供的文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由欣龙控股董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对欣龙控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读欣龙控股董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。
本独立财务顾问受欣龙控股委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。
上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：
1、公司因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，于2016年4月8日发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月8日开市起开始停牌；
2、2016年7月6日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年7月7日披露了《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他本次交易相关公告；
3、2016年7月15日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第49号，以下简称“问询函”），公司及相关方对问询函进行了回复，并对本次发行股份购买资产事项的相关文件进行了补充和修订。公司于2016年8月10日披露了《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函回复》和《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告》等相关公告，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年8月10日开市起复牌交易；
4、2016年11月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次重大资产重组正式方案的相关议案；并于2016年11月11日披露了《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关公告；
5、2016年11月28日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并披露了上述事项的相关公告；
6、2016年11月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）接收了公司提交的《欣龙控股（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》（163619号）；
7、2016年12月6日，公司收到中国证监会于2016年12月5日出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（163619）（以下简称“《补正通知书》”），要求公司在《补正通知书》发出之日30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送本次交易标的公司补充更新财务资料等有关补正材料；根据《补正通知书》的时间要求，公司需要在2017年1月16日之前补充更新财务资料等有关补正材料；
8、2017年1月13日，公司结合各方面的工作进度，并和各方沟通确认后，预计无法按照规定时间完成补正工作，因此决定撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件；
9、2017年3月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构人员开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，就相关事项与交易对方进行沟通和协商。同时按照有关要求，在重大资产重组期间定期发布重组进展公告，认真履行信息披露义务，对本次重大资产重组相关风险在草案及其他相关公告中进行了充分披露。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
在股票停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中
介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。公司按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。
三、本次重大资产重组终止的原因
自本次重组筹划以来，公司及相关各方均积极推进相关工作。但因国内证券市场环境和政策法规等客观情况均发生了较大的变化，同时本次重大资产重组的时间进度也晚于相关各方的预期，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重组存在较多不确定因素。为上市公司、标的公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、友好协商，交易各方拟决定终止本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组履行的程序
2017年 3月 27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组。公司独立董事对议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见。
五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
根据公司与交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《补充协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述与本次交易相关协议尚未生效。重组期间，上市公司及交易相关方均积极推进重组进程，由于继续推进本次重组存在较多不确定因素，经友好协商后，交易各方决定终止本次重大资产重组。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、欣龙控股已根据相关规定在本次重大资产重组事项停牌期间及复牌后及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息真实；
2、欣龙控股终止本次重大资产重组的原因符合本独立财务顾问从欣龙控股及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；
3、欣龙控股终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于欣龙控股（集团）股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
李志文 张新星
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于欣龙控股（集团）股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
向阳 张生
财达证券股份有限公司年 月 日