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北京市中伦律师事务所
关于湖南景峰医药股份有限公司
“16景峰 01”2019年第一次债券持有人会议的
法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦律师事务所
关于湖南景峰医药股份有限公司
“16景峰 01”2019年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：湖南景峰医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《湖南景峰医药股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《湖南景峰医药股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司“16景峰01”2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），就本次债券持有人会议的相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所保证其提供的为出具本法律意见书所需的文件和资料真实、准确、完整，且无重大遗漏。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表意见。
本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，本所同意本法律意见书随同本次债券持有人会议决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
法律意见书1.《募集说明书》；
2.《债券持有人会议规则》；
3.《关于召开湖南景峰医药股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知》；
4.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名单；
5.本次债券持有人会议参会资料及表决票。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下意见：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
1.经核查，本次债券持有人会议由公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”或“债券受托管理人”）召集。摩根士丹利华鑫于2019年7月5日发布了《关于召开湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“本次债券持有人会议通知”）。
本次债券持有人会议通知列明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议时间、召开形式和表决方式、投票方式、债权登记日、参会登记时间、会议审议事项、登记及参会办法等事项。
2.本次债券持有人会议于2019年7月22日9:00~15:00以通讯方式召开。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的相关规定。
法律意见书二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员资格
1.根据本次债券持有人会议通知，本次债券持有人会议的召集人为本期债券受托管理人摩根士丹利华鑫。
2.根据本次债券持有人会议通知，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日（2019年7月15日）登记在册的全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并行使表决权。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决。每个债券持有人仅能委托一名委托代理人。
根据出席会议的债券持有人、代理人的身份证明、授权委托书及债券登记的相关资料等，以通讯方式出席本次债券持有人会议的债券持有人及代理人共48
人，代表本期债券持有人会议有表决权的债券张数共4,616,681张，代表本期未偿还债券总张数的57.71%。
除本期债券持有人（含委托代理人）外，债券受托管理人代表出席了本次债券持有人会议，公司委派人员和本所律师列席了本次债券持有人会议。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格符合
《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
1.本次债券持有人会议以记名投票表决的方式进行表决，出席本次债券持有人会议的本次债券持有人或其代理人对本次债券持有人会议通知所列议案进
行了审议和表决。
2.出席本次债券持有人会议的本期债券持有人或其代理人对本次债券持有人会议通知所列议案进行了表决，经统计的表决结果具体如下：
审议通过了《关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）修改债券期限条款的议案》。
表决情况：同意票4,616,681张，占持有本期有表决权债券总数的57.71%；反
法律意见书对票0张，占持有本期有表决权债券总数的0%；弃权票0张，占持有本期有表决权债券总数的0%。该议案已经代表未偿还的本期债券多于二分之一表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
四川双马水泥股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的
事前认可意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第四十二次会议审议的相关议案进行了认真的事前核查和充
分的论证，并发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司积极推进相关工作，按照监管要求履行信息披露义务。由于本次公司重大资产重组涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尚需要一定的时间，且本次重大资产出售交易对方实际控制人为境外上市公司，谈判时间较长，相关重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判。公司预计无法于2017年4月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）并复牌。因此，公司将召开董事会审议《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议
案》。
2、本次重组涉及关联交易事项，《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》须提交公司董事会审议批准后方可生效实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。
综上，我们认为公司筹划重大资产重组申请继续停牌不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司第六届董事会第四十二次会议拟审议的相关事项，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事盛毅、冯渊、黄兴旺
二〇一七年三月二十四日
深圳市信维通信股份有限公司
独立董事2015年年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控等工作提出了意见和建议。现就本人2015年年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况
本人出席有关会议情况如下表所列。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|5|5|0|0|2|1|

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2015年年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
本年度内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，在对关键问题进行评议及审议的基础上，就相关事项发表了如下独立意见：
||||
|-|-|-|
|日期|事项|意见类型|
|2015年年4月14日|独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的独立董意见|同意|

||||
|-|-|-|
|2015年年7月20日|独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立董意见|同意|
|2015年年10月12日|独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的专项意见|同意|

三、对公司进行现场检查的情况
作为公司独立董事，报告期内，对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1.有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2.依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况进行核查和监督，同时结合公司发展，对公司关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责，特别关注于相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权
益。
3.注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和
理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
来年，本人将会更加严格的按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立、客观地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益。
希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，让公司持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。同时，对公司董事会、经营团队和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：陶长春
二○一六年四月七日
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-039上海天玑科技股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动属于减持，不触及要约收购。
本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司于2015年6月18日收到持股5%以上股东楼晔先生减持股份的告知函。楼晔先生于2015年5月12日至2015年6月18日通过竞价交易及大宗交易系统减持本公司无限售条件流通股合计1,200,000股，其中：2015年5月12日至2015年5月19日出售公司无限售条件流通股200,000股，占截止2015年5月19日公司总股本181,966,460股的0.11%；2015年6月18日出售公司无限售条件流通股1,000,000股，占截止2015年6月18日公司总股本 272,749,815股的0.37%。本次减持后，楼晔先生持有公司股份 13,355,665股，占公司总股本的4.89%，不再为持有本公司5％以上股份的股东。具体情况如下：
一、股东减持公告
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元）|减持股份数（股）|减持比例|
|楼晔|竞价交易|2015年5月12日|41.08|24,000|0.01%|
||竞价交易|2015年5月19日|47.23|176,000|0.10%|
||大宗交易|2015年6月18日|34.63|1,000,000|0.37%|

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-039
||||
|-|-|-|
|合计|1,200,000|0.48%|

2、股东本次减持后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|楼晔|合计持有股份|9,770,444|5.37|13,355,665|4.89|
||其中：无限售条件股份|1,437,611|0.79|856,416|0.31|
||有限售条件股份|8,332,833|4.58|12,499,249|4.58|

“本次减持前持有股份”是指2015年5月12日前所持股份。
“本次减持后持有股份”是指2015年6月18日后所持股份。
二、其他相关说明
1、本次减持遵守了《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、本次权益变动后，楼晔先生持有公司股份13,355,665股，占公司总股本的4.89%，不再为持有本公司5％以上股份的股东；
3、楼晔先生不是公司的控股股东和实际控制人。
4、公司基本面未发生重大变化。
5、公司已根据相关法律、法规及深圳证券交易所业务规则的规定，履行了法定信息披露义务。
三、备查文件
1、相关股东减持公司股份的告知函；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-039上海天玑科技股份有限公司董事会2015年6月18日
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2017-051绵阳富临精工机械股份有限公司
关于实际控制人部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人安治富先生的通知，安治富先生将其持有的公司部分有限售条件股份进行了质押，现将具体情况公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第||||||||||本次质|||
||||一大股东||质押||质押||质押||||押占其|||
||股东名称||||||||||质权人||||用途|
||||及一致行||股数（股）||开始日期||到期日||||所持股|||
||||动人||||||||||份比例|||
|安治富||是||30,000,000||2017年6月26日||安治富先生解除质押时止||长城新盛信托有限责任公司||50.52%||个人资金需求||

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，安治富先生持有公司股份59,382,914股，占公司总股本的11.64%。其所持有公司股份累计已质押57,710,000股，占公司总股本的11.32%。
二、备查文件
1、证券质押登记证明；
2、股份冻结明细表。
特此公告。
绵阳富临精工机械股份有限公司
董事会
证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2016-034成都运达科技股份有限公司
关于举行 2015年度业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月6日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本次2015年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S300440/）参与本次说明会。
届时，本公司董事长何鸿云先生、董事兼总经理孙路先生、财务负责人张晓旭女士、副总经理兼董事会秘书王海峰先生、独立董事刘斌先生、独立董事潘席龙先生以及保荐代表人潘志兵先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会2016年4月27日
宁夏青龙管业股份有限公司监事会
对《2015年度内部控制自我评价报告》的审核意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，监事会对《宁夏青龙管业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司在所有重大方面建立了相应的管理制度及控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等方法保证制度和程序得到了遵循，覆盖了公司业务活动的各个环节。在企业的财务、生产、采购、销售、基建等各个方面都发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统的完整、有效，保障了公司规范、安全、高效的运行，防范了经营风险。公司内部控制得到有效地实施，不存在重大缺陷，达到了内控的总体目标。
（以下无正文）
（此页无正文，第三届监事会第十六次会议关于公司2015年度内部控制自我评价报告的审核意见之到会监事签字页）
监事： 方吉良 李骞 武文德
宁夏青龙管业股份有限公司监事会
二O一六年三月二十五日
证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-108宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：宣亚国际，股票代码：300612）自2017年4月11日上午开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。
停牌期间，公司分别于2017年4月18日、4月25日、5月3日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-020、2017-034、2017-036）。公司于2017年5月10日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-040），公司股票自2017年5月11日开市起继续停牌，并分别于5月17日、5月24日、6月2日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-046、2017-048、2017-052）。公司于2017年6月9日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-055），公司股票自2017年6月12日开市起继续停牌，并分别于6月16日、6月23日、6月30日、7月7日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-058、2017-064、2017-066、2017-068）。公司于2017年7月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-070），公司股票自2017年7月11日开市起继续停牌，并分别于7月14日、7月21日、7月28日、8月4日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-072、2017-073、2017-074、2017-075）。
公司于2017年8月11日发布了《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-076），公司股票自2017年8月11日开市起继续停牌，并分别于8月18日、8月25日、9月1日、9月12日、9月19日、9月26日、10月10日、10月17日、10月24日、10月31日、11月1日、11月8日、11月10日、11月17日、11月24日、12月1日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-084、
2017-086、2017-087、2017-093、2017-094、2017-095、2017-096、2017-098、2017-099、2017-101、2017-102、2017-103、2017-104、2017-105、2017-106、2017-107）。
2017年6月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交易所申请公司股票自2017年7月11日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，并提请召开2017年第三次临时股东大会审议该议案。2017年7月7日公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并向深交所申请通过，公司股票自2017年7月11日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
2017年9月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2017年9月5日披露了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关公告。详情请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
2017年10月31日，公司与奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客常青”）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客远达”）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客欢众”）签署《关于<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议>之补充协议》，将原《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》第10.3.5条的约定调整为：“除非经各交易方一致同意继续实施本次交易，若截至2017年11月10日，甲方尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，本协议自动终止；在该种情况下本协议终止后，本协议项下义务不再履行，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。”上述调整尚需提交上市公司董事会审议通过。
2017年11月8日，公司与奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达、映客欢众签署《关于<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议>之补充协议（二）》，将原《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》第10.3.5条的约定调整为：“除非经各交易方一致同意继续实施本次
交易，若截至2017年12月15日，甲方尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，本协议自动终止；在该种情况下本协议终止后，本协议项下义务不再履行，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。”上述调整尚需提交上市公司董事会审议通过。
截至本公告披露之日，公司及有关各方正积极推进涉及重大资产重组事项的相关工作。待相关工作完成后，公司将按照相关规定及时申请股票复牌。
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议本次重大资产重组相关议案、中华人民共和国商务部经营者集中反垄断审查。本次交易能否取得上述批准，以及取得的具体时间尚存在较大的不确定性。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
鉴于本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会
2017年12月7日
2015年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，对企业的规范运作与发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东的合法权益。
一、 2015年度监事会会议召开情况
报告期内本公司共召开 7次监事会会议：
（一）第五届监事会第十二次会议于 2015年 4月 27日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 7名，现场出席 5名，监事李明朝先生进行了通讯表决，监事韩福明先生因公不能现场出席，委托监事张振峰先生代为出席并表决。会议审议并通过了以下议案：
1、关于公司 2014年度监事会工作报告的议案；
2、关于公司 2014年年度报告全文及摘要的议案；
3、关于公司 2014年度财务决算报告的议案；
4、关于公司 2014年度利润分配预案的议案；
5、关于公司 2015年度日常关联交易的议案；
6、关于公司内部控制自我评价报告的议案；
7、关于公司内部控制审计报告的议案。
（二）第五届监事会第十三次会议于 2015年 4月 27日上午11：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 7名，现场出席 5名，监事李明朝先生进行了通讯表决，监事韩福明先生因公不能现场出席，委托监事张振峰先生代为出席并表决。会议审议并通过了关于公司《2015年第一季度报告》的议案。
（三）第五届监事会第十四次会议于 2015年 7月 13日上午11：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 6名，现场出席 3名，监事李明朝、郭志武、韩福明进行了通讯表决。会议通知已于 2日前以专人送达或传真方式发出。会议审议并通过了关于推选监事候选人的议案。
（四）第五届监事会第十五次会议于 2015年 7月 29日下午5： 00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 7名，现场出席 3名，监事韩福明因公不能现场出席，委托监事张振峰代为出席并表决，监事王玉江、李明朝、郭志武进行了通讯表决。会议审议并通过了关于选举监事会主席的议案。
（五）第五届监事会第十六次会议于 2015年 8月 27日上午 9:30在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 7名，实到监事 4名，监事郭志武、韩福明、李明朝进行了通讯表决。会议通知已于 10日前以专人送达或传真方式发出。会议审
议并通过了关于公司《2015年半年度报告》及摘要的议案。
（六）第五届监事会第十七次会议于 2015年 10月 29日上午 10:00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 7名，实到监事 6名，监事李明朝进行了通讯表决。会议通知已于 2日前以专人送达或传真方式发出。会议审议并通过了关于公司《2015年第三季度报告》的议案。
（七）第五届监事会第十八次会议于 2015年 11月 27日上午 10:00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2日前以专人送达或通讯方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事 7名，现场出席会议监事 3名，监事王玉江、李明朝、郭志武、韩福明进行了通讯表决。会议审议并通过了关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署《股份转让协议》的议案。
二、监事会 2015年主要工作
2015年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》《股票上市规则》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，积极、有效地行使职权，勤勉、谨慎地开展监督工作，及时对公司的重大经营活动、资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等进行了合法、及时、有效的监督，忠实地维护了公司及其股东的合法权益。监事会认为：
（一）2015年，公司的经营活动符合国家有关法律法规和
《公司章程》的规定，决策程序合法，经营效果明显。面对宏观经济增速放缓和煤炭市场低位运行的巨大压力，公司持续优化生产经营，降本增效取得显著成效；加快推动转型升级，改革创新迈出扎实步伐；力促非煤产业健康发展，扭亏增盈取得重要进展；
扎实推进项目建设，发展基础进一步夯实；全力确保安全稳定，企业运营保持总体平稳。
（二）公司董事和高级管理人员遵纪守法，恪尽职守，诚信勤勉，务实敬业，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，在履行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及广大股东利益的行为。
（三）公司经营状况和财务状况良好，财务管理规范。2015年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。北京致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的审计意见，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）不断完善内部控制体系，有效防范了经营管理风险。
按照深交所发布的《上市公司内控指引》，结合煤炭行业特点和企业实际，建立了比较完善的内部控制体系，并结合企业实际持续改进，防范了经营管理风险。
（五）公司与关联方发生的所有关联交易，均属正常业务往来，公司关联交易决策程序合法合规，各项关联交易均遵循公开、公平、公正原则，没有发现有任何损害上市公司利益，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
三、2016年监事会工作重点
（一）认真履行监督职能，杜绝违法违规事项发生。监事会在新的一年中，将按照《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的职能，依法列席董事会会议，重点在资本运作、股东权益和重点项目建设等方面，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。
（二）通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
（三）继续加强对公司董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规等方面的监督，特别是对高级管理人员违规、失职、不作为的监督与纠正，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
（四）加强业务学习，不断拓宽视野，提高业务水平，积极探索有效监督的新途径，充分发挥好监事会作用，维护国家和广大股东的合法权益，保障企业健康稳定发展。
2016年，监事会将认真遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行职权和义务，切实维护公司及广大股东的利益，确保公司规范健康运作。
冀中能源股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十三日
证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2017-093
华仁药业股份有限公司
第六届董事会第四次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议于 2018年 1月 8日上午 9:00以通讯方式召开，会议通知于 2017年 1月 3日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9名，实际出席 9名。全体监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长周希俭先生主持召开，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>累积投票条款的议案》
||
|-|
|公司根据规则要求拟对《公司章程》累积投票条款进行修订，修订内容详见|
|刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》及|
|修订后的《公司章程》（2018 年1月）。|

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年1月24日下午15:00召开2018年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会
二〇一八年一月八日
证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2018-005深圳长城开发科技股份有限公司
第八届董事会决议公告
||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性|
|陈述或者重大遗漏。|

深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会会议于2018年2月9日以通讯方式召开，该次会议通知已于2018年2月2日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事 9名，实际参与表决董事 9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于全资子公司开发香港拟参股投资联威以色列基金的议案》，具体内容详见同日公告2018-006号。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司董事会
二○一八年二月十三日
证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2015-034浙江新和成股份有限公司
关于第一期员工持股计划实施进展的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月30日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《浙江新和成股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“员工持股计划”），同意公司实施员工持股计划，并委托汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇添富-新和成-成长共享27号专户资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买的方式取得并持有本公司股票。公司于2015年8月29日、2015年9月30日披露了《关于第一期员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2015-030、2015-032）。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》的要求，现将公司第一期员工持股计划实施进展情况公告如下：
截至2015年10月29日，“汇添富-新和成-成长共享27号专户资产管理计划”已通过深圳证券交易所证券交易系统累计购买公司股票15,102,198股，成交金额为21,330.34万元，成交均价约为14.12元/股。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，定期报告公告前30日交易日
内，不得买卖本公司股票，自2015年9月30日至公告日期间公司员工持股计划未发生买卖行为。公司后期将持续关注公司第一期员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
徐州科融环境资源股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第四十六次会议（临时）
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第四十六次会议（临时）的相关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司控股股东债务重组偿还上市公司资金的议案》的独立意见
1、公司第三届董事会第四十六次会议（临时）的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次关联交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事王聪先生、刘建国先生同意《关于公司控股股东债务重组偿还上市公司资金的议案》。独立董事廖良汉先生认为，本次关联交易事项所涉及不动产权属并非公司控股股东徐州丰利直接持有，且其评估值与应偿还价款之间差额如何弥补并未确定，因此对《关于公司控股股东债务重组偿还上市公司资金的议案》投弃权票。
二、《关于拟聘任独立董事的议案》的独立意见
我们认为，宋岩涛先生未有《公司法》第146条规定的情况，也未被中国证
监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合独立董事的任职资格。本次独立董事的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意提名宋岩涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人并提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
同意《关于拟聘任独立董事的议案》。
（此页为徐州科融环境资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十六
次会议（临时）相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
廖良汉：
王聪：
刘建国：
二〇一七年十二月二十九日
厦门信达股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为厦门信达股份有限公司（简称“公司”）之独立董事对公司下列事项发表如下独立意见：
一、对公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司于 2016年 3月 31日召开公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司2015年度利润分配的预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：
我们认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》中关于现金分红事项的规定,充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。因此我们同意上述利润分配预案,并同意将其提交公司2015年度股东大会审议。
二、对续聘2016年度审计机构的独立意见
我们认为续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构属正常续聘，对此表示同意。
三、对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司进一步完善内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司充分发挥了董事会专门委员会的作用，对重大事项先行审核再提交董事会审议。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司的经营管理正常进行。公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司应进一步加强内部控制的执行力度，继续完善各项内控制度，保障公司持续健康发展。
四、关于公司 2015年度计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次《公司2015年度计提资产减值准备的议案》。
五、关于公司 2015年第四季度核销部分资产的独立意见
公司此次核销的相关资产因事前协议和交易对方无可供执行财产等原因，具有明显特征表明确实无法收回。本次核销影响公司2015年度利润总额176,917.26元。
我们认为公司核销部分资产符合企业会计准则相关规定。同意本次《公司2015年第四季度核销部分资产的议案》。
六、关于与厦门信息—信达总公司和厦门国贸控股有限公司签订 2015年度《担保收费协议》的独立意见
公司与厦门信息—信达总公司和厦门国贸控股有限公司签订《担保收费协议》，厦门信息—信达总公司为公司控股股东，厦门国贸控股有限公司为公司间接控股股东，此项交易构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。
厦门信息—信达总公司和厦门国贸控股有限公司2015年度担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，是公平、合理的，未损害公司及广大中小股东的利益。
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
七、对提名增补公司第九届董事会董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会推荐郭聪明、吴晓强为董事候选人。公司董事会秘书已提供候选人的个人简历，独立董事审阅前就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为候选人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，未发现曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形，上述候选人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
八、关于调整独立董事津贴的独立董事意见
随着公司的不断发展，独立董事工作量也随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案结合当地薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司董事会做出的决议，并经公司股东大会审议批准后执行。
九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和独
立意见
根据中国证监会下发的证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）的要求，我们对公司的对外担保情况及关联方资金占用情况进行了核查，现就有关情况说明如下：（一）截止 2015年 12月 31日，厦门信达对外担保情况
截止 2015年 12月 31日，厦门信达对外担保余额为 49,586.56万元。
（二）厦门信达执行通知规定情况
1、截止 2015年 12月 31日，厦门信达对外担保余额为 49,586.56万元，占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的13.42％；
2、厦门信达对外担保均根据《公司章程》规定的审批权限提交董事会审议，并取得董事会全体成员2／3以上签署同意；根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的担保，均履行相关审议程序。
3、厦门信达为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，已履行相应的股东大会审批程序。
4、厦门信达对外担保事项均严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
（三）根据北京兴华会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，截止2015年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
综上，我们认为厦门信达严格落实通知精神，进一步规范了公司对外担保及与关联方资金往来的行为，有效控制了公司的财务风险，维护了投资者的利益。
独立董事：薛祖云、童锦治、郑学军
证券代码：002199 证券简称：东晶电子 公告编号：2016007浙江东晶电子股份有限公司
2015年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载 2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2015年度主要财务数据和指标
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
||338,142,636.93||309,474,323.81||9.26%||
|营业总收入|||||||
||-297,814,514.48||-169,870,583.43||-75.32%||
|营业利润|||||||
||-305,913,464.36||-158,341,895.70||-93.20%||
|利润总额|||||||
||-274,596,029.81||-152,659,660.30||-79.87%||
|归属于上市公司股东的净利润|||||||
||-1.128||-0.74||-52.43%||
|基本每股收益（元）|||||||
||-47.34%||-25.47%||-21.87%||
|加权平均净资产收益率%|||||||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
||1,390,419,402.33||1,715,347,191.6||-18.94%||
|总资产|||||||
||442,784,346.55||717,380,376.36||-38.28%||
|归属于上市公司股东的所有者权益|||||||
||243,442,363.00||243,442,363.00||-||
|股本|||||||
||1.8188||2.9468||-38.28%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|||||||

二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩说明
报告期内，公司实现营业总收入33,814.26万元，较上年同期30,947.43万元，增长9.26%；实现归属于上市公司股东的净利润-27,459.60万元，较上年同期-15,265.96万元，下降79.87%。
2015年度受宏观经济环境影响，市场竞争形势依然严峻，公司主营业务石英晶体元器件和 LED蓝宝石衬底片系列产品市场订单竞争激烈、产品销售价格持续下降；蓝宝石项目建设投资完成后，固定摊销费用及财务成本大幅增加；由于公司产品价格持续下滑、市场对产品规格需求发生变化等因素的影响，年末对公司资产计提大额减值准备，导致营业利润和归属于上市公司股东的净利润下降。
2、财务状况说明
报告期内，公司财务状况下滑，总资产13,9041.94万元，同比下降18.94%；
归属于上市公司股东的所有者权益44,278.43万元，同比下降38.28%。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司本次业绩快报披露的经营业绩与公司于 2016年 1月 20日公告的 2015年度业绩预告修正公告中的业绩预计不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司董事会
深圳市铁汉生态环境股份有限公司证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-053深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东刘水先生函告，获悉刘水先生所持有本公司的部分股份已解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|刘水|是|700万股|2015 年4月 20日|2016年4月11日|中航证券有限公司|1.7%|
|刘水|是|700万股|2015年4月 22日|2016 年 4月11日|中航证券有限公司|1.7%|
|刘水|是|350万股|2015 年9月 17日|2016 年 4月11日|中航证券有限公司|0.85%|
|刘水|是|350万股|2015 年9月 17日|2016 年 4月11日|中航证券有限公司|0.85%|
|合计||2100万股||||5.1%|

2、股东累计被质押的情况
刘水先生共持有本公司41,154.2274万股股份(其中无限售条件流通股为102,885,568股，高管锁定股为293,454,003股,个人限售股15,202,703股)，占本公司总股本的44.68%。截至公告披露日，其所持有公司股票累计质押股
份数为31,963.5万股，占其持有本公司股份总数的77.67%，占本公司总股本
深圳市铁汉生态环境股份有限公司的34.71%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
2016年 4月 12日
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2017-083湖南尔康制药股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东、实际控制人帅放文先生的通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押的事项，具体情况公告如下：
一、股东股份被质押情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押登记日|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|帅放文|是|13,300,000|2017年9月8日|2017年11月13日|中银国际证券有限责任公司|1.56%|补充质押|
|帅放文|是|20,000,000|2017年9月8日|2018年11月22日|中银国际证券有限责任公司|2.34%|补充质押|
|合计||33,300,000||||3.90%||

二、股东股份累计被质押情况
截止本公告日，帅放文先生共持有公司股份 854,673,006股，占公司总股本的41.44%。截至本公告日，帅放文先生共质押了 456,599,900股公司股份，占其持有公司股份的53.42%，占公司总股本的22.14%。
三、备查文件
2、深交所要求的其他文件
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十一日
万联证券有限责任公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“公司”）的保荐人，万联证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）委派保荐代表人白树锋和张宣扬，就蓝黛传动董事会出具的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、万联证券的核查工作
万联证券保荐代表人通过以下措施对蓝黛传动内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等，以复核公司相关内控流程；
2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部、会计师事务所有关人员进行沟通，并实地察看企业生产运作情况；
3、审阅公司出具的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
二、蓝黛传动内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
蓝黛传动已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的规定，逐步建立健全了公司的内部组织机构和各项内部控制制度。公司依法设立股东大
会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。各组织机构职责明确，相互制衡，以加强内部控制。董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，公司设立的内部审计部在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查工作，并定期将工作报告和工作计划向董事会审计委员会报告。管理层通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务，各职能部门之间职责明确，相互协作，相互制约。
（二）内部控制制度
为了控制经营风险，规范公司管理，蓝黛传动根据《企业内部控制基本规范》等要求，并结合自身特点建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度；公司实施了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产接触与记录使用控制等控制措施。
（三）内部控制程序
蓝黛传动在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理等方面实施了有效的控制程序。
在交易授权方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的规定，在股东大会、董事会、总经理办公会之间划分了不同的决策权限，在业务部门内部，不同级别的业务人员采取不同的交易授权。
在责任分工控制方面，公司在经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列详尽的岗位职责分工制度。
在凭证与记录控制方面，公司根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。
在资产接触与记录使用控制方面，公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，保证各种财产安全完整。
三、蓝黛传动董事会对公司内部控制有效性的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，蓝黛传动董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
通过对蓝黛传动内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：蓝黛传动现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，截至 2015年 12月 31日，蓝黛传动在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；蓝黛传动出具的《2015年度内部控制评价报告》真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
白树锋 张宣扬
万联证券有限责任公司2016年3月19日