北京市中伦律师事务所
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
2014年 9月
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）北京市中伦律师事务所
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
致：北京东方新星石化工程股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下称“本所”）作为北京东方新星石化工程股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市事宜（以下称“本次发行”或“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2013年 12月 31日，现公司将审计基准日调整为2014年6月30日。为此，本所就发行人是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具本法律意见书；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来发行人涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 5-8-2
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为合理、必要的核查验证。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜审慎履行了核查和验证义务，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行审慎核查的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2014年4月6日召开的 2014年第一次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然符合本次发行上市的实质条件。
发行人本次发行上市符合《首发管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的相关条件：
1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由新星有限整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月5日在保定市工商局注册登记。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）发管理办法》第九条的规定。
3.经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅瑞华会计师事务所（下称“瑞华”）于2014年8月15日出具的中瑞岳华审字﹝2014﹞第01730159号《北京东方新星石化工程股份有限公司审计报告》（下称“《审计报告》”）、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并前往国家知识产权局查询发行人专利的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同（包括但不限于采购合同、施工合同等），并对发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为向石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，该等业务属于 2013年 2月 16日国家发展改革委第 21号令公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修订）所规定的鼓励类产业第三十二“商务服务业”类，第3条“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）”，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在北京市工商局的登记信息，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）行人相关职能部门的负责人，发行人设立了市场经营部、工程管理部、专业工程部（包括勘察、岩土、测绘）及实华测试子公司、科技研发中心及质量技术部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运管理部门负责人，现场查看发行人及其子公司的经营场所，查阅发行人拥有的专利证书、房产证、土地使用证、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同，前往部分产权登记机构（如专利等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9.根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10.根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》信息、访谈发行人财务部门负责人及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12.根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司的《企业法人营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13.根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，建立了健全且运行良好的组织机构。根据发行人及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15.发行人聘请了华泰联合证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16.本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
中伦律师事务所 补充法律意见书（五） (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华已于2014年8月15日向发行人出具瑞华核字﹝2014﹞第 01730028号《北京东方新星石化工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至2014年6月 30日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
(1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近三十六个月内因违反工商、税务、土地、环保以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中伦律师事务所 补充法律意见书（五） (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，访谈发行人财务部门负责人，截至2014年6月30日，发行人不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
20.经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人，截至2014年6月30日，发行人不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22.根据发行人的陈述，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华于2014年8月15日向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五） 24.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
(1)根据《审计报告》，发行人2011、2012、2013年度和2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币48,549,620.21元、59,366,778.68元、55,309,875.48元及15,155,855.05元，均为正数；累计为人民币178,382,129.42元，超过人民币3,000万元；
(2)根据《审计报告》，发行人2011、2012、2013年度和2014年1-6月三年一期营业收入累计为人民币1,733,904,797.94元，超过人民币3亿元；
(3)发行人目前的股本总额为人民币7,600万元，不少于人民币3,000万元；
(4)根据《审计报告》，发行人最近一期末（2014年6月30日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面价值为553,164.44元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
(5)根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
28.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
29.根据发行人的确认，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述确认相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
30.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门进行访谈，以及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 5-8-10
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31.根据发行人2011年11月15日召开的2011年第二次临时股东大会的决议，本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
32.根据发行人的陈述，经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
33.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
34.根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人2011年第二次临时股东大会的批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
35.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
37.发行人目前的股本总额为 7,600万股。经查验发行人第二届董事会第十次会议、2014年第一次临时股东大会文件，本次股票的发行总量不超过 2,534万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中预计发行新股数量不超过2,534万股，由公司全体符合条件的股东公开发售股份的数量最高不超过2,000万股，符合《证券法》第十三条第一款关于公开发行新股及第五十条第一款关于股票上市的相关条件、以及《股票上市规则》第 5.1.1条规定的股票上市条件。
四、发行人的独立性
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的股本及演变
自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生其他变化，实际控制人未发生变更。
七、发行人的附属公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）截至本法律意见书出具之日，发行人新设一家全资子公司，具体如下：
北京新星实华工程检测有限公司（下称“北京实华”）成立于2014年9月4日，注册资本为1,000万元，法定代表人：胡德新。经营范围为：工程管理服务：技术开发。现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110106017851620的《企业法人营业执照》，发行人持有北京实华100%的股权。
发行人原附属公司均有效存续，不存在依照法律、法规及其章程等规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围已经当地主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）经核查，发行人已就从事《企业法人营业执照》上核准的业务取得了所需要的各项许可或认证证书。自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来，发行人未取得新的资质证书。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二）自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来，公 5-8-13
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）司没有新增关联交易。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来，发行人新增如下发明专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||申请日|
|1||ZL201310010280.X||预制桩起吊器||2013.01.10||

（二）经本所律师核查，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来，发行人新增如下合同金额在人民币500万元以上的重大合同：
1. 2014年1月10日，公司与中石化上海工程公司签订《中天合创鄂尔多斯煤炭深加工项目35万吨/年气相聚丙烯装置、12万吨/年LDPE（釜式）装置、25万吨/年LDPE（管式）装置地基处理工程施工承包合同》，约定公司为其提供地基处理工程服务。合同初始金额为 2,111.89万元，合同生效后支付合同价款的10%作为预付款，按月支付工程进度款，项目中间交接完成时支付至合同价款的87%，工程竣工结算办理完毕后支付至合同价款的95%，余款5%作为质保金，在保修期满后支付。
2. 2014年 4月 4日，公司与中国石化集团石油商业储备有限公司天津实华
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）基地项目部签订《建设工程施工合同》，约定公司在天津实华原油商业储备基地工程中为其提供桩基施工服务。合同初始金额为3,236.69万元，合同生效后支付合同价款的30%作为工程预付款，按工程施工进度分次支付进度款，工程量完成60%时，支付至合同金额的55%，工程量完成100%时，支付至合同金额的85%，工程结算办理完毕后支付至合同价款的95%，余款5%作为质量保修金，在保修期满后支付。
3. 2014年4月21日，公司与中石化南京工程公司签订《中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目煤储运系统工程分包合同》，约定公司为其提供桩基施工服务。合同初始金额为1,853.24万元，按月支付工程进度款，工程竣工结算办理完毕后支付至合同价款的95%，余款5%作为质量保修金，在保修期满后支付。
4. 2014年4月22日，公司与中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司签订《茂名石化分公司湛江输油站东侧滑坡治理及北侧边坡加固工程施工合同》，约定公司为其提供边坡加固服务。合同初始金额为3,500万元，按月支付工程进度款，进度款支付至合同价款的90%时止，工程结算办理完毕后支付至合同价款的95%，余款5%作为质量保修金，在交工验收满1年后支付。
5. 2014年4月24日，公司与中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司签订《茂名石化分公司湛江输油站东围墙滑坡整治一期工程施工合同》，约定公司为其提供滑坡整治服务。合同初始金额为939万元，按月支付工程进度款，进度款支付至合同价款的90%时止，工程结算办理完毕后支付至合同价款的95%，余款5%作为质量保修金，在交工验收满1年后支付。
6. 2014年4月24日，公司与中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司签订《茂名石化分公司湛江输油站北围墙边坡加固整治工程施工合同》，约定公司为其提供边坡加固整治服务。合同初始金额为896万元，按月支付工程进度款，进度款支付至合同价款的90%时止，工程结算办理完毕后支付至合同价款的95%，余款5%作为质量保修金，在交工验收满1年后支付。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）合同》，约定其为公司提供管桩，合同金额约为1,113万元。合同签订后支付总材料款的20%作为预付款，材料供应至供应总量的60%和90%时，材料款应支付至总材料款的50%和90%，材料供应完毕时应付至总材料款的100%。
8. 2014年 4月 8日，公司与湛江市第二建筑工程公司签订《湛江输油站东侧滑坡治理工程施工分包合同》，约定其为公司提供置换桩、锚杆桩、抗滑桩连梁、挡土墙等劳务，合同价款暂定为900万元。公司按照实际进度向其支付进度款，支付进度款的额度为当月完成实际工作量的65%，施工全部结束并经检测合格后，付款至总工程款的85%。工程决算完毕，开具正式施工发票后，公司扣除5%作为质保金在验收合格12个月后支付，其余款项全部付清。
9. 2014年 4月 8日，公司与茂名华粤园林建筑工程有限公司签订《湛江输油站北侧边坡加固工程施工分包合同》，约定其为公司提供钢筋笼制作、施工现场障碍物清除等服务，合同价款暂定为600万元。公司按照实际进度向其支付进度款，支付进度款的额度为当月完成实际工作量的65%，施工全部结束并经检测合格后，付款至总工程款的85%。工程决算完毕，开具正式施工发票后，公司扣除5%作为质保金在验收合格12个月后支付，其余款项全部付清。
（二）经审查，上述重大合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（四）根据发行人的确认并经本所律师在互联网上进行搜索等核查，截至本所法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人的银行征信记录，并对发行人实际控制人、财务负责人及瑞华的经办会计师进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；发行人及其控股 5-8-16
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）子公司未向发行人、控股子公司之外的其他关联方提供担保。
（六）根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为人民币 13,545,768.01元和 16,851,510.93元。
经核查，上述其他应收款主要为备用金借款、投标保证金、履约保证金等，其他应付款主要系暂收代付款、暂借款、工程款、租赁费、改制遗留债务等。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定与修改
自原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来，发行人对现行章程并未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来，发行人股东大会、董事会、监事会召开的具体情况如下：
|||
|-|-|
|董事会||
|召开日期|会议|
|2014年8月16日|第三届董事会第二次会议|

中伦律师事务所 补充法律意见书（五）十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的决议及发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的陈述，截止本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来，公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）出具以来，发行人新增如下财政补贴：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|金额（元）|依据|
|1|中关村企业信用促进会拨付中介服务支持资金|15,000|《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发〔2011〕31号）|
|2|丰台科技技术委员会拨付专利奖励|6,000|《中关村专利促进资金管理办法》（中科园发〔2011〕41号）|

（三）2014年8月28日，北京市丰台区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认发行人在2014年1月1日至2014年8月28日依法纳税，未出现窗口处罚情况。2014年9月4日，北京市丰台区国家税务局出具《纳税人信息查询结果》，确认发行人在2014年1月1日至 2014年 8月 31日依法纳税，未受到行政处罚。2014年 8月 25日，保定市新市区国家税务局、保定市新市区地方税务局分别出具证明，确认实华测试守法经营，依法纳税，无违法行为，没有受到过税务部门的处罚。经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护
根据北京市丰台区环境保护局和保定市环境保护局向发行人出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
截至本法律意见书出具之日，发行人未对未来发展战略进行调整。发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行人的主要责任人等进行面谈，并通过互联网进行公众信息检索，登陆有关法院的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人及其分支机构不存在尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）实际控制人陈会利无刑事犯罪记录。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具有公开发行股票的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
（二）发行人及其主要股东的行为不存在重大违法、违规的情况；
（三）发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容适当，招股说明书不致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（赖继红）
（廖春兰）
二○一四年 月 日