证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2019-071
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为3,454,500股，占公司目前总股本的0.3341%；
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年8月13日；
3、本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划内容不存在差异。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月31日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的相关解锁条件，公司将根据2016年年度股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共696人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股，占目前公司总股本的0.3341%。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。
2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。
3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。
4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。
5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032）
7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股。
8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）。
9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，授予价格3.08元/股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）。
一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股，回购价格为3.08元/股。
11、2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限
制性股票的议案》。详见《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）。
12、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向518名激励对象授予预留限制性股票
186.10万股，确定的授予日为2018年4月24日，授予价格为2.29元/股。详见《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-042）。
13、2018年5月12日，公司完成了回购注销因部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计 395.88万股。详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-043）。
14、公司在授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票过程中，根据激励对象缴款后确定的本次预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量为181.80万股，授予价格2.29元/股，本次限制性股票授予日为2018年4月24日，上市日为2018年6月8日。详见《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2018-048）。
15、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满
足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共696人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股。
三种情形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票28.76万股，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。
二、激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解
锁期解锁条件成就的情况说明
1、关于解锁期届满的的说明
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。限售期过后各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：
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||||||可解除限售数量占限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一次解除限售||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一次解除限售||自预留权益授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售||自预留权益授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

公司激励计划首次授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日，截止2019年7月31日公司激励计划首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，可以解锁获受总数的30%。公司激励计划预留部分授予日为2018年4月24日，上市日为2018年6月8日，截止2019年7月31日公司激励计划预留部分的限制性股票第一个锁定期已届满，可以解锁获受总数的50%。
2、解除限售条件已成就的说明
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||解锁条件||成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||公司未发生前述情形，满足解||

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|2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|锁条件。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|除新任监事刘超外（将全部回购注销），其他激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求：本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年， 其中首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件：以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2018年净利润增长率不低于80%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。注：其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；|2018年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为452.44%；营业收入增长率为65.19%。|
|（四）部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求：在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象个人年度绩效考核以及其所在部门（分子公司）的绩效考核结果将作为本计划的解锁依据，具体条件如下：项目 考核结果与解锁比例的关系个人考核结果 A或者B或者C D部门（分子公司）考核结果 一档 二档 一档 二档对应当期可解锁比例 100% 80% 0% 0%|激励对象个人及所在部门（子公司）的绩效考核均符合全部或部分解锁的条件，将严格按照考核结果情况进行解锁。|

放弃认购拟授予的部分限制性股票14.20万股，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1450万股调整为1154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股，预留208.50万股。
公司在对激励对象进行预留部分限制性股票授予的过程中，公司同意向
518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股，确定的授予日为2018年4月24日，授予价格为2.29元/股。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有21位激励对象因个人原因自愿放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量为181.80万股。
除前述激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量、激励对象人员名单与公司2016年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为2019年8月13日。
2、本次解锁的限制性股票为3,454,500股，占目前公司总股本的0.3341%。
3、本次申请解锁的激励对象数量为696人。
4、本次限制性股票解锁上市流通具体情况如下：
单位：股
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||姓名||职务||已经获授但尚未解锁股数||本次可解锁股数|
|史道明||副董事长||120,000||60,000||
|曹阳||董事、总裁||60,000||30,000||
|韩爱芍||副总裁||102,000||51,000||
|刘连兵||副总裁||126,000||63,000||
|中层管理人员（子公司高级管理人员）、核心业务 （技术）骨干||||6,907,200||3,250,500||
|合计||||7,315,200||3,454,500||

其中首次授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量如下：根据激励计划规定的相关解锁条件，本次符合首次授予部分第二个解锁期解锁条件的激励对象共计587人，申请解锁的限制性股票数量共计259.11万股，占公司目前总股本的0.2506%。具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||已经获授尚未解锁股数||首次授予部分第二个解锁期可解锁股数|
|史道明||副董事长||120,000||60,000||

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|-|-|-|-|
|韩爱芍|副总裁|90,000|45,000|
|刘连兵|副总裁|36,000|18,000|
|中层管理人员（子公司高级管理人员）、核心业务 （技术）骨干||5,251,200|2,468,100|
|合计||5,497,200|2,591,100|

预留授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量如下：
根据激励计划规定的相关解锁条件，本次符合预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象共计488人，申请解锁的限制性股票数量共计86.34万股，占公司目前总股本的0.0835%。具体情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||已经获授尚未解锁股数||预留授予部分第一个解锁期可解锁股数|
|曹阳||董事、总裁||60,000||30,000||
|韩爱芍||副总裁||12,000||6,000||
|刘连兵||副总裁||90,000||45,000||
|中层管理人员（子公司高级管理人员）、核心业务 （技术）骨干||||1,656,000||782,400||
|合计||||1,818,000||863,400||

5、根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次限制性股票解除限售后的股本结构变动表
本次解除限售的股份数为3,454,500股，占公司总股本的比例为0.3341%，本次解除限售前后的股本变动情况具体如下：
单位：股
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|||本次解锁前|||本次增减变化||本次解锁后||
||数量(股)||比例|数量(股)||数量(股)||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|351,523,214||33.99%|-3,454,500||348,068,714||33.66%|
|高管锁定股|198,345,133||19.18%|0||198,345,133||19.18%|

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|首发后限售股|145,862,881|14.11%|0|145,862,881|14.11%|
|股权激励限售股|7,315,200|0.71%|-3,454,500|3,860,700|0.37%|
|二、无限售条件流通股|682,523,165|66.01%|3,454,500|685,977,665|66.34%|
|三、总股本|1,034,046,379|100%|0|1,034,046,379|100%|

六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2019年8月9日