长安律师 银河法律意见书北京市长安律师事务所
关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行 A股股票发行
过程和认购对象合规性核查的法律意见书
致：北海银河产业投资股份有限公司
依据北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“银河投资”、“公司”或“发行人”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任银河投资本次非公开发行 A股股票的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见。
本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
本所律师已得到银河投资及本次发行各方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
长安律师 银河法律意见书本所同意发行人依据中国证监会及其他有关规定在本次发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市长安律师事务所关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》相同的含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见。
长安律师 银河法律意见书一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司本次发行已经获得如下批准和授权：
（一）董事会审议通过
2014年 5月25日，经银河投资第八届董事会第四次会议审议通过公司2014年非公开发行 A股股票的方案等议案。本次发行股票数量为不超过400，696，800股，定价基准日为银河投资第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为2.87元/股。
2014年 5月25日，银河投资召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2014年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》、《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》等有关本次发行股票的相关议案，决定并通知召开发行人2014年第二次临时股东大会审议此相关议案。
（二）股东大会审议通过
2014年 6月 12日，经银河投资 2014年第二次临时股东大会审议通过公司 2014年非公开发行 A股股票的方案等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
（三）证券监督管理部门的核准
2015年 2月 12日，中国证监会以“证监许可[2015]243”号文核准银河投资本次非公开发行股票事宜，发行不超过400，696，800股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
综上，本所律师核查后认为：
长安律师 银河法律意见书 1.银河投资本次发行已经依照公司章程规定的相关法定程序作出董事会决议并经银河投资 2014年第二次临时股东大会审议通过，上述会议的召开程序、表决方式、决议的内容等均符合国家有关法律、法规、规章和相关规范性文件以及公司章程的规定，真实、合法、有效；
2.银河投资本次发行已获其内部必要的适当有效批准与授权，并获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次发行股票所需的申请、审核、批准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。
二、关于银河投资本次发行对象资格的合规性
1.根据银河投资 2014年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）。
2.经本所律师核查，银河集团的基本情况如下：
（1）注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层
（2）法定代表人：潘琦
（3）注册资本：47,000万元
（4）营业执照注册号码：（企）450000000014618
（5）企业类型：有限公司
（6）经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）
（7）通讯地址：广西南宁市金湖路63号金源 CBD现代城24层
3.经访谈发行人及查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同并取得认购方关于参与发行人本次非公开发行股票资金来源的承诺函，本次银河投资发行对象的认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计
长安律师 银河法律意见书基金，其主要进行项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问，电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资，新能源开发、投资和咨询服务，国内贸易，进出口贸易，金融信息咨询服务等，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
综上，本所律师核查后认为：
1.银河投资本次发行的特定对象共计一名，未超过十名，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。
2.根据现行法律、行政法规和政府规范性文件的规定要求，银河集团具有认购银河投资本次发行股票的主体资格。
3.本次银河投资发行对象的认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
4.本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
三、关于本次发行相关协议等法律文件的合规性
1.经本所律师核查，银河投资与银河集团于 2014年 5月 25日签署了《北海银河产业投资股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，该协议就本次发行的认购标的和认购数量；认购方式；定价基准日、低价原则及认购价格；认购股份的限售期；认购款的支付；双方陈述及保证；违约责任；保密义务；合同成立；
合同的生效条件和生效时间；纠纷解决及其他等事宜进行了明确约定。
长安律师 银河法律意见书费用；保密条款；保荐免责；协议终止；违约责任；争议解决方式；协议签署与生效等事宜进行了明确约定。
3.经本所律师核查，银河投资与民生证券股份有限公司于 2014年 6月 26日签署《关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票之主承销协议书》，该协议就承销本次发行的先决条件；声明、保证并承诺；承销股票的名称、数量、面值及发行价格；承销、承销期及其他事项；发行方式；承销费用；不可抗力；
违约责任；争议的解决；协议效力及协议文本等事宜进行了明确约定。
综上，本所律师核查后认为：
1.《北海银河产业投资股份有限公司附条件生效的股份认购合同》是该协议双方的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确。
2.《关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》、《关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票之主承销协议书》是该协议项下双方的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，符合法律、行政法规和规范性文件的规定合法、有效。
四、关于本次发行的发行数量及发行价格
1.经本所律师核查，根据银河投资第八届董事会第四次会议、2014年第二次临时股东大会通过的相关决议、中国证监会以“证监许可[2015]243”号文核准银河投资本次发行事宜，银河投资本次发行股票数量为400,696,800股。
2.经本所律师核查，根据银河投资与银河集团于 2014年 5月 25日签署的《北海银河产业投资股份有限公司附条件生效的股份认购合同》以及银河投资第八届董事会第四次会议、2014年第二次临时股东大会通过的相关决议，公司本次非公开发行股票的定价基准日为银河投资第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的百分之九十，即人民币2.87元/股。
长安律师 银河法律意见书股等除权、除息行为情形，因而无需调整本次发行的发行价格。
综上，本所律师核查后认为：
1.银河投资本次发行人民币普通股（A股）的数量符合中国证监会以“证监许可[2015]243”号文核准银河投资本次发行事宜的规定。
2.银河投资本次发行的定价原则和发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条关于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
五、关于本次发行的发行过程
1.经本所律师核查，银河投资与银河集团于 2014年 5月 25日签署了《北海银河产业投资股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，该协议就本次发行的相关事项进行了明确约定。
2.经本所律师核查，银河投资在收到中国证监会《关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]243号）后，根据公司本次发行方案，银河投资于2015年3月5日向银河集团发送了《北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，列明认购股份资金缴款金额、缴款时限、汇入开户银行户名及帐号等事项。
3.经本所律师核查，根据浦发银行北京知春路支行于2015年3月6日出具的4份《入账单》记载，银河集团已经按照银河投资出具的《北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》规定的时限，于 2015年 3月 6日将认购资金共计人民币 1,149,999,816.00元划至民生证券股份有限公司指定的浦发银行北京知春路支行开立91170153400000058号（人民币户）银行帐户内。
长安律师 银河法律意见书 5.经本所律师核查，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年3月10日出具了CHW证验字[2015]0008号《验资报告》，根据该《验资报告》报告记载，截至 2015年 3月 9日，银河投资本次通过非公开发行人民币普通股（A股）400,696,800股，募集资金合计人民币1,149,999,816.00元，扣除发行费用人民币14,975,696.71元后，公司募集资金净额为人民币1,135,024,119.29元。
其中计入“股本”人民币400,696,800.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币734,327,319.29元。
6.经本所律师核查，公司本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由银河投资第八届董事会第四次会议、2014年第二次临时股东大会的相关决议通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题；本次发行的特定发行对象银河集团以货币资金认购，不涉及以资产和股权认购问题，也不涉及其他后续事项问题。
综上，本所律师核查后认为：
1.银河投资实施的本次发行的全部发行过程履行了必备的法定程序及其相关手续，发行结果公平、公正，真实、有效，符合非公开发行股票的有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2.本次发行的特定发行对象银河集团认购本次发行股票的所有对价已经支付完毕。
六、关于银河投资本次发行的总体法律结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.银河投资本次发行已获其内部必要的适当有效批准与授权，并获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次发行所需的申请、审核、批准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。
长安律师 银河法律意见书 3.涉及银河投资本次发行的相关协议是该等协议项下各相关当事人的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，符合法律、行政法规和规范性文件的规定要求，合法、有效。
4.银河投资本次发行股票的数量符合中国证监会以“证监许可[2015]243”号文核准银河投资本次发行事宜的规定；定价原则和发行价格符合《管理办法》和《实施细则》的规定。
5.银河投资本次发行的全部发行过程履行了必备的法定程序及其他相关手续，发行结果公平、公正，真实、有效，本次发行的特定对象认购本次发行股票的所有对价已经支付；符合非公开发行股票的有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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