国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
江苏宏宝五金股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
之实施情况的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS上海市南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041
45-46th Floor, Nan Zheng Building, No. 580 West Nanjing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏宏宝五金股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产之实施情况的
法律意见书
致：江苏宏宝五金股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“江苏宏宝”或“上市公司”）的委托，在上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产（以下称“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，于2013年10月28日、2013年 11月 8日、2013年 11月 11日、2014年 1月 10日分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》（上述法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）以下合称“原法律意见书”）。鉴于本次交易于 2014年 3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
月 24日取得中国证监会的核准，现就本次交易的实施情况，特出具本法律意见书。
对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论），本法律意见书将不再赘述。
除非另有说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上市公司、长城影视保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的概述
根据江苏宏宝于 2013年 8月 7日召开的第四届董事会第十七次会议、2013年8月26日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过的本次交易的相关议案，以及江苏宏宝于2013年11月8日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，以及《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）重大资产置换
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为长城影视全体股东，即长城集团和如山创
投等60个公司、合伙企业和自然人。
2、置出资产
本次重大资产重组的置出资产为上市公司全部的资产及负债。
3、置入资产
本次重大资产重组的置入资产为长城影视100%股份。
4、定价原则及交易价格
置出资产及置入资产的定价原则为：以具有相关证券从业资格的评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值为依据，评估基准日为2013年4月30日。
根据江苏中天出具的《江苏宏宝五金股份有限公司拟置出全部资产和负债
项目评估报告》（苏中资评报字[2013]第1047号）（以下称“《置出资产评估报
告》（苏中资评报字[2013]第 1047号）”），置出资产的评估值为 39,569.26万
元。交易各方据此协商确定置出资产的交易价格为39,569.26万元。
根据中企华出具的《江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购
买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评
报字[2013]第3280号）（以下称“《置入资产评估报告》（中企华评报字[2013]
第 3280号）”），置入资产的评估值为 229,051.76万元。交易各方据此协商确
定置入资产的交易价格为229,051.76万元。
5、资产置换
上市公司将全部资产和负债置出，同时置入长城影视全体股东持有的长城
影视100%股份中的等值部分。本次重大资产重组完成后，长城影视全体股东
将置出资产转让给宏宝集团，具体价格由双方协商确定。
6、置换差额的处理方式
置入资产评估值高于置出资产评估值的差额部分，由上市公司以发行股份
方式向长城影视全体股东按照各自持有长城影视的股份比例购买。
7、期间损益约定
自本次重大资产重组的审计、评估基准日至交割基准日为过渡期。在过渡
期内，除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由宏宝集团享有或承
担；上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。
8、本次交易的评估值
以2013年4月30日为审计、评估基准日，根据江苏中天出具的《置出资
产评估报告》（苏中资评报字[2013]第 1047号），置出资产的评估值为
39,569.26万元；根据中企华出具的《置入资产评估报告》（中企华评报字[2013]
第3280号），置入资产的评估值为229,051.76万元。
9、置出资产的人员安排
本次重大资产重组中，根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工
的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管
理人员及普通员工）由宏宝集团或公司新设立的子公司宏宝工具公司承接。
对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变
该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会核准本次重
大资产重组批准后，上市公司向长城影视全体股东（即长城集团和如山创投等
60个公司、合伙企业和自然人）发行股份，购买置入资产与置出资产的评估
价值差额部分。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为江苏宏宝第四届董事会第十七次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均
价。江苏宏宝向长城影视全体股东发行股份的价格为5.55元/股，不低于定价
基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
总量）。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据置入资产和置出资产经具有相关证券业务资
格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。截至 2013
年4月30日，本次重大资产重组置入资产的评估值为229,051.76万元，置出
资产的评估值为39,569.26万元，两者差额为189,482.5万元。按照本次发行
股份的定价5.55元/股计算，公司需发行A股股票341,409,878股，其中，向
长城集团发行的股份数量为 180,731,553股，向如山创投等 60个公司、合伙
企业和自然人发行的股份数量合计为 160,678,325股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为长城影视全体股东，即长城集团和如山创投等 60个公司、
合伙企业和自然人。
6、认购方式
长城集团和如山创投等 60个公司、合伙企业和自然人以置入资产评估值
高于置出资产评估值的差额部分，按照各自持有的长城影视股份比例认购公司
发行的股份。
7、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易而取得的上市公司股
份锁定期安排如下：
本次交易完成后，长城集团、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新因本次交
易所获得股份自本次发行新增股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月
届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上
市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
除长城集团、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新之外的其他长城影视股东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
因本次发行所获得股份自本次发行新增股份登记至其名下起，至十二（12）个
月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与
上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方
持有的公司股份，亦应遵守上述规定。
8、期间损益约定
自本次发行审计、评估基准日起至交割基准日期间，置入资产运营所产生
的盈利由上市公司享有，置入资产运营产生的亏损，由长城集团向上市公司补
偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计
算。
9、上市地点
本次发行股份购买资产涉及的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满
后，本次发行股份购买资产涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深
交所交易。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）江苏宏宝内部批准和授权
1、江苏宏宝于 2013年 8月 7日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的如下相关议案：《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与长城影视股份有限公司全体股东签署附生效条件的<江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会同意长城影视文化企业集团有限公司及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新免于以要约方式增持公司股份的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于设立全资子公司江苏宏宝工具有限公司的议案》及《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
2、江苏宏宝独立董事在第四届董事会第十七次会议上发表了如下肯定性结论的独立意见：
“（1）《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（2）本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过；该等议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。第四届董事会第十七次会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。第四届董事会第十七次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（3）本次交易的置出资产和置入资产经过了具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易以经过具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（4）本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（5）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准；长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新免于提交豁免要约收购的申请尚需股东大会审议通过和中国证监会核准。”
3、江苏宏宝于 2013年 8月 26日召开的 2013年第一次临时股东大会审议并通过了前述董事会会议审议通过的议案中需要股东大会审议批准的相关议案。
4、江苏宏宝于 2013年 11月 8日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易的方案进行了调整，取消募集配套资金的安排。
5、江苏宏宝独立董事在第四届董事会第二十次会议上发表了如下肯定性结论的独立意见：
“（1）公司决定对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，保留重大资产置换及发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。
根据中国证券监督管理委员会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
（2）公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案已由公司第四届董事会第二十次会议审议通过。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《江苏宏宝五金股份有限公司章程》的相关规定。
我们同意公司调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。”
（二）交易对方的内部批准
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、长城集团股东会于 2013年 7月 15日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与上市公司本次重大资产重组。
2、如山创投股东会于2013年6月5日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与上市公司本次重大资产重组。
3、横店控股股东会于2013年6月8日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与上市公司本次重大资产重组。
4、士兰创投股东会于2013年6月8日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与上市公司本次重大资产重组。
5、赛伯乐晨星合伙人会议于2013年6月8日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与上市公司本次重大资产重组。
6、蓝山投资股东会于2013年6月6日通过决议，同意将其持有的长城影视全部股份参与上市公司本次重大资产重组。
7、诸暨惠风股东会于2013年6月8日通过决议，同意将其持有的长城影视全部股份参与上市公司本次重大资产重组。
8、龙马科技股东会于2013年6月8日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与上市公司本次重大资产重组。
9、菲林投资合伙人会议于2013年6月8日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与上市公司本次重大资产重组。
（三）中共中央宣传部和中华人民共和国国家新闻出版广电总局的批准
中共中央宣传部办公厅于 2013年 7月 4日出具《中央宣传部办公厅关于原则同意长城影视股份有限公司借壳上市的函》（中宣办发函[2013]239号），中华人民共和国国家新闻出版广电总局于2013年7月12日出具《关于原则同意长城影视股份有限公司借壳上市的审核意见》（广局[2013]273号），原则同意长城影视借壳上市。
（四）中国证监会的批准
2014年3月24日，中国证监会出具《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号），核准本次交易。
综上所述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割情况
2014年3月27日，江苏宏宝、长城影视全体股东签署了《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之置入资产交割协议》（以下简称“《置入资产交割协议》”）。同日，江苏宏宝、长城影视全体股东、宏宝集团、宏宝工具公司签署了《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之置出资产交割协议》（以下简称“《置出资产交割协议》”）。根据《置入资产交割协议》和《置出资产交割协议》，各方确认以 2013年 12月 31日作为本次交易置入资产交割基准日及置出资产交割基准日，并在置入资产交割完成日另行签署《置入资产交割确认书》，以及在置出资产交割实施后另行签署《置出资产交割确认书》。
为实施本次交易，江苏宏宝于2014年2月11日出资500万元设立了宏宝工具公司，作为本次交易的置出资产的承接主体。2014年3月28日，江苏宏宝将宏宝工具公司的注册资本由 500万元增资至 18,402万元，并在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。2014年 4月 9日，江苏宏宝将宏宝工具公司的100%股权分别转让给长城集团和宏宝集团。
2014年4月10日，江苏宏宝、长城影视全体股东签署《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之置入资产交割确认书》（以下简称“《置入资产交割确认书》”）。2014年4月10日，江苏宏宝、长城影视全体股东、宏宝集团、宏宝工具公司签署《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
书》”）。
1、置出资产的过户情况
（1）流动资产
截至交割基准日，置出资产中流动资产共计18,578.78万元，其中货币资金4,876.35万元，应收票据520.39万元，应收账款3,011.75万元，预付账款294.68万元，其他应收款4,656.40万元，存货5,219.21万元，上述流动资产已经移交至宏宝工具公司。
（2）非流动资产
①长期股权投资
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2014]A005号），置出资产中的长期股权投资包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资额/股份数|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|
|1|宏宝光伏|3,000万元|60|——|
|2|宏宝锻造|9,398万元|100|——|
|3|宏宝家居|500万元|100|——|
|4|宏宝光电|9,900万元|33|通过宏宝锻造拥有20%股权|
|5|江苏兴化农村商业银行股份有限公司（以下称“兴化农商行”）|301万元|0.602|——|
|6|南京宏宝五金工具有限责任公司（以下称“南京宏宝五金”）|50万元|25|——|

截至本法律意见书出具日，上述股权中,江苏宏宝直接持有的宏宝光伏、宏宝锻造、宏宝家居、宏宝光电的相应股权已完成过户至宏宝工具公司的工商登记手续。
根据《置出资产交割确认书》，就江苏宏宝所持兴化农商行0.602%股权、及江苏宏宝持有25%股权的南京宏宝五金，各方确认如下：
(i)江苏宏宝所持兴化农商行0.602%股权。依据《农村商业银行管理暂行规定》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》
等相关规定，发起人持有的股份自农村商业银行成立之日起3年内不得转让，且
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
受让人应符合相关法律法规规定的发起人（出资人）资格条件。兴化农商行于2011年11月设立为农村商业银行股份有限公司，依据上述规定，截至《置出资产交割确认书》签署日，江苏宏宝暂时无法将所持兴化农商行股权置出上市公司。
各方确认，宏宝工具公司自资产交割完成日起即享有原江苏宏宝所持兴化农商行0.602%股权的一切权利、权益和利益，承担原江苏宏宝所持兴化农商行0.602%股权的风险及相关的一切责任和义务。
(ii)江苏宏宝持有25%股权的南京宏宝五金。南京宏宝五金已于 2007年 9月4日被吊销营业执照，但尚未办理完毕工商注销登记，江苏宏宝已就该部分长期股权投资全额计提减值准备。根据《置出资产评估报告》（苏中资评报字[2013]第 1047号），江苏宏宝拥有的南京宏宝五金股权评估价值为零。各方确认，虽然南京宏宝五金至今尚未办理完毕工商注销登记，但宏宝工具公司自资产交割完成日起即享有原江苏宏宝所持南京宏宝五金25%股权的一切权利、权益和利益，承担原江苏宏宝所持南京宏宝五金25%股权的风险及相关的一切责任和义务。
②土地使用权及房屋所有权
(i)土地使用权
截至本法律意见书出具日，本次交易置出资产需要办理过户手续的土地使用权包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|《国有土地使用证》证号|座落|使用权面积（㎡）|用途|类型|他项权利|终止日期|
|1|张国用（2009）第180219号|大新镇人民西路北侧|4,607.5|工业|出让|抵押|2053.2.18|
|2|张国用（2009）第180220号|大新镇人民西路北侧|27,401.5|工业|出让|抵押|2053.2.18|
|3|张国用（2011）第0180577号|大新镇人民西路|53,481.2|工业|出让|抵押|2053.2.18|
|4|张国用（2009）第730003号|大新镇朝东圩港村|33,331.7|工业|出让|——|2058.2.19|
|5|张国用（2004）730005号|大新镇段山村|8,189.1|工业|出让|——|2054.4.27|
|6|兴国用（2005）第00643号|兴化经济开发区中和路7号|53,568.7|工业|出让|——|2055.2.24|

(ii)房屋所有权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，本次交易置出资产需要办理过户手续的房屋所有权包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|《房屋所有权证》证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|张房权证锦字第0000184342号|大新镇人民西路|8,755.62|非居住|抵押|
|2|张房权证锦字第0000184343号|大新镇人民西路|162.34|非居住|抵押|
|3|张房权证锦字第0000160199号|大新镇人民西路|14,282.32|非居住|抵押|
|4|张房权证锦字第0000190210号|大新镇人民西路|17,377.24|非居住|抵押|
|5|张房权证锦字第0000182473号|大新镇人民西路北侧|3,464.61|非居住|抵押|
|6|张房权证锦字第0000182474号|大新镇人民西路北侧|9,930.42|非居住|抵押|
|7|张房权证锦字第0000182475号|大新镇人民西路北侧|11,512.78|非居住|抵押|
|8|张房权证锦字第0000182476号|大新镇人民西路北侧|2,334.73|非居住|抵押|
|9|张房权证锦字第0000182477号|大新镇人民西路北侧|131.27|非居住|抵押|
|10|张房权证大字第00030545号|段山村|13,045.53|非居住|——|
|11|兴房权证昭阳字第50000288号|城南居委会经济开发区中和路7号|12,170.01|非住宅|——|

截至本法律意见书出具之日，江苏宏宝部分土地使用权及房产作为抵押物向银行抵押，本次交易已取得银行债权人解除抵押的同意函，相关抵押解除事宜及土地使用权、房屋所有权变更事宜不存在实质性法律障碍。
根据《置出资产交割确认书》，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具公司且宏宝工具公司完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下（其中长城集团持有宏宝工具公司52.9368%股权，宏宝集团持有宏宝工具公司47.0632%股权）的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具公司且宏宝工具公司完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下（其中长城集团持有宏宝工具公司52.9368%股权，宏宝集团持有宏宝工具公司47.0632%股权）
的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至宏
宝工具公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，对于截至本法律意见书出具日尚未完成过户的土地使用权或房屋所有权，其后续过户不存在实质性法律障碍。
③注册商标、专利
(i)注册商标
根据江苏宏宝提供的文件及江苏宏宝确认，江苏宏宝已向商标管理部门提交其拥有的43项注册商标的转让申请书，该等商标过户不存在重大法律障碍。
(ii)专利
根据江苏宏宝提供的文件及江苏宏宝确认，江苏宏宝已向专利管理部门提交其拥有的或正在申请的 91项专利的转让申请书，该等专利过户不存在重大法律障碍。
（3）负债
经本所律师核查，2013年 8月 9日，江苏宏宝公告了本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的董事会决议及相关文件；2014年1月17日，江苏宏宝公告了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过暨公司股票复牌公告》；2014年3月27日，江苏宏宝公告了《关于重大资产重组方案获得中国证监会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的相关文件。自上述公告发布之日起至今，江苏宏宝没有接到债权人要求江苏宏宝清偿债务或者提供相应担保的要求。
本次交易已取得上市公司所有银行债务的债权人同意将上市公司所有银行债务及对外担保责任转移给宏宝工具公司的同意函。截至本法律意见书出具之日，江苏宏宝与全部银行债权人就置出资产涉及银行债权、担保之事宜的相关转移手续正在办理中。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《置出资产交割确认书》，对于未获得债权人关于将江苏宏宝债务转移至宏宝工具公司的同意函的债务或已获得银行债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要求江苏宏宝清偿或赔偿损失的，由宏宝工具公司在接到江苏宏宝通知后 10日内履行清偿及赔偿义务，宏宝集团对此承担连带责任，保证江苏宏宝不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意而遭受任何损失或承担任何法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《置出资产交割确认书》，对于置出资产中无法转入宏宝工具公司的负债（包括但不限于应缴税费等），由宏宝工具公司将与该等负债等值的现金提存于江苏宏宝,在相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由江苏宏宝返还给宏宝工具公司，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由宏宝工具公司立即补足。
综上，除银行债权、担保外，置出资产涉及的负债所涉及的责任、义务、风险已转移至承接主体，对于截至本法律意见书出具之日上述尚未完成转移的负债，其办理转移手续不存在实质性法律障碍。
（4）员工安置
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2013年 6月 14日经上市公司职工代表大会表决通过。根据《置出资产交割确认书》及江苏宏宝提供的文件，截至本法律意见书出具日，置出资产所涉江苏宏宝员工的劳动关系转移至宏宝工具公司的相关事宜正在办理中。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与置出资产转移人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任均由宏宝集团或宏宝工具公司承担。
本所律师认为，置出资产所涉江苏宏宝员工安置不存在重大不确定性。
2、置入资产的过户情况
（1）置入资产的过户
根据东阳市工商行政管理局于 2014年 4月 8日出具的《变更登记情况》和《公司基本情况》，长城影视名称已变更为东阳长城影视传媒有限公司，其股东已变更为江苏宏宝，公司类型变更为一人有限责任公司（私营法人独资）。
（二）过渡期损益的处理情况
按照本次交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《置入资产交割协议》、《置入资产交割确认书》、《置出资产交割协议》和《置出资产交割确认书》的约定：
1、置出资产过渡期损益
过渡期内，除江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由宏宝集团享有或承担；江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2014]A005号），置出资产在过渡期内实现盈利，该盈利由宏宝集团享有。
2、置入资产过渡期损益
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由江苏宏宝享有，置入资产运营产生的亏损，由长城集团向江苏宏宝补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础进行计算。
截至本法律意见书出具之日，天健会计师对置入资产的过渡期间损益的审计工作尚在进行之中，待审计结果出具后，各方将按照前述协议的约定对置入资产过渡期损益进行确认或补偿。
（三）新增股份登记情况
2014年4月14日，江苏宏宝就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。江苏宏宝向长城影视全体股东发行股份认购资产总计发行的 341,409,878股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次交易的实施不构成重大不利影响，部分暂时无法过户的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的实施不构成重大不利影响；本次交易涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。
四、信息披露
根据江苏宏宝已披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
日，江苏宏宝已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次交易的其他后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的相关协议，本次交易的后续事项主要包括：
1、江苏宏宝本次交易部分置出资产尚待办理相关的过户或转移手续。
2、江苏宏宝尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
综上所述，截至本法律意见书出具日，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对江苏宏宝不构成重大法律风险。
六、结论意见
综上所述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次交易的实施不构成重大不利影响，部分暂时无法过户的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的实施不构成重大不利影响；
本次交易涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料；江苏宏宝已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；江苏宏宝尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续等后续事项，该等后续事项办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
【本页为《国浩律师（上海）事务所关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》之签章页】
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
倪俊骥 施念清律师
——————————
陈一宏律师
年 月 日