江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于杭州全人教育集团有限公司
减值测试专项审核报告
天衡专字（2018）00470号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于杭州全人教育集团有限公司
减值测试专项审核报告
天衡专字（2018）00470号江苏秀强玻璃工艺股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏秀强玻璃工艺股份有限公司管理层编制的《关于收购标的杭州全人教育集团有限公司减值测试的报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
编制《关于收购标的杭州全人教育集团有限公司减值测试的报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于收购标的杭州全人教育集团有限公司减值测试的报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的《关于收购标的杭州全人教育集团有限公司减值测试的报告》已按照与周崇明、周崇兵和杭州中频教育科技有限公司及杭州全人教育集团有限公司签署的《股权转让协议》和《盈利补偿协议》中约定的内容编制，在所有重大方面公允反映了贵公司关于收购标的杭州全人教育集团有限公司的减值测试的结论。
五、其他说明
本审核报告仅供贵公司对收购标的杭州全人教育集团有限公司进行减值测试披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，系江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于杭州全人教育集团有限公司2017年减值测试专项审核报告天衡专字（2018）00470号之签字页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡学文
中国·南京
中国注册会计师：章能金
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于收购标的杭州全人教育集团有限公司
减值测试的报告
按照江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年收购完成杭州全人教育集团有限公司（以简称“全人教育”）100%股权业务之交易各方签订的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，本公司编制了本报告。
一、被收购公司基本情况
杭州全人教育集团有限公司（以下简称“全人教育”）成立于2005年1月4日。全人教育注册资本5,000.00万元人民币，其中：周崇明出资4,500万元，占注册资本的90%；周崇兵出资100万元，占注册资本的2%；杭州中频教育科技有限公司出资400万元，占注册资本的8%。
2016年1月，周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司将其所持全人教育合计100%的股权转让给本公司，转让后本公司持股5,000.00万元，持股比例100%。全人教育成为本公司的全资子公司。
全人教育企业统一社会信用代码：91330105768242808P，注册地址：拱墅区祥园路108号2幢609室，法定代表人：周崇明。
全人教育经营范围：教育信息咨询（不含出国留学与中介服务）；实业投资；计算机软硬件、教育软件的技术开发；计算机网络工程的施工；成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；文化艺术交流活动策划；承办会展。
二、收购全人教育方案及审批核准、实施情况
公司于 2015年12月 18日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购杭州全人教育集团有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金方式购买全人教育原股东周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司合计持有的全人教育100%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2015年11月30日为基准日的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟购买资产涉及的杭州全人教育集团有限公司股东全部权益项目评估报告（天兴评报字（2015）第 1384号）》，全人教育的资产评估情况如下：收益法评估的股东全部权益价值为21,010.00万元；资产基础法评估的净资产评估价值为3,896.37万元。经协商一致，确定标的资产的交易价格为21,000.00万元。
2015年 12月 18日，公司与全人教育原股东周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司签署了《股权转让协议》，周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司将持有的全人教育100%股权转让给本公司，全人教育100%股权的估值为21,010.00万元。
公司于 2015年度和 2016年度支付股权收购款合计 21,000.00万元，并于 2016年 1月27日，与周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司完成全人教育100%股权过户，办妥工商变更登记手续。
三、收购全人教育业绩承诺及补偿情况
1、业绩承诺
根据公司与周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司及全人教育签署的《股权转让协议》和《盈利补偿协议》： 2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）两个会计年度实现的经审计的税后净利润（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的数值，下同）不低于1,800万元、2,800万元。
2、业绩补偿
根据《股权转让协议》和《盈利补偿协议》，业绩承诺补偿具体情况如下：
根据协议各方自愿协商，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露全人教育实际盈利数与全人教育股东盈利承诺数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的《专项审核报告》。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若全人教育在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于全人教育股东承诺的当年度净利润，全人教育股东将就不足部分对公司进行补偿。
全人教育股东每年具体应补偿金额按以下公式计算确定：当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。在逐年计算补偿期限内全人教育股东应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
就全人教育股东向公司的补偿方式，双方同意，首先以周崇明于本次交易完成后购买的股份支付；若周崇明持有的股份不足补偿，则全人教育股东进一步以现金进行补偿。补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷公司股票每股价格（以周崇
明按照《股权转让协议》购买公司股票平均价为准）。若公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+送股比例）。若公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对全人教育进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果全人教育期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由全人教育股东另行对公司进行补偿：应补偿金额=期末减值额-全人教育股东依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
全人教育股东之各方内部依据各自持有全人教育的股权比例承担上述补偿义务。全人教育股东之各方就上述补偿义务承担连带责任。若周崇明依《股权转让协议》向公司作出的股份补偿金额超过其自身按前款约定应承担的补偿金额，周崇兵、杭州中频教育科技有限公司对周崇明进行补偿。具体方案由周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司另行商定。
4、业绩实现及实际补偿情况：
（1）业绩实现情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核，全人教育2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现情况详见下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|承诺净利润|实现净利润|差异情况|
|18,000,000.00|19,044,244.57|-1,044,244.57|
|28,000,000.00|14,667,859.19|13,332,140.81|
|46,000,000.00|33,712,103.76|12,287,896.24|

（2）实际补偿情况
根据公司与周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有限公司及全人教育签署的《股权转让协议》和《盈利补偿协议》，全人教育因2017年未完成约定业绩，周崇明需以其所持有的公司4,807,577股股票向本公司进行业绩补偿，同时需向公司返还4,807,577股股票所对应的2015年度、2016年度股票现金分红合计342,539.90元。上述股份回购注销事项尚需提交公
司2017年年度股东大会审议批准。
四、减值测试报告编制基础
本公司根据《股权转让协议》和《盈利补偿协议》中对于减值测试补偿的约定，按如下基础编制了全人教育于 2017年 12月 31日的减值测试报告：
1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2018）第0009号评估报告，截至评估基准日 2017年 12月 31日，全人教育本次估值范围内的全部资产与负债形成的资产组组合价值为18,400.00万元。同时就评估涉及的重要参数进行比较与分析，参见六、重要参数的比较与分析。
2、评估价值与交易作价21,000.00万元相比，低2,600.00万元。
五、标的资产减值测试结果
单位：人民币万元项目 金额
全人教育2017年12月31日100%股东权益评估价值 18,400.00减：交易作价 21,000.00减值额 2,600.00六、重要参数的比较与分析
本公司将北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2018）第0009号评估报告与北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2015）第 1384号（“2017年 12月 31日评估报告”和“交易评估基准日评估报告”合称“两次评估报告”），即交易定价的参考依据进行分析，并比较两次评估报告中重要参数的差异。
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|-|
|交易评估基准日评估报告2015年11月30日|
|10.50%|

折现率与原来收购基准日评估所用的折现率存在差异：差异原因为折现率根据每年市场收益率，无风险报酬率，贝塔、债务资本成本等参数进行计算，因为目前市场收益率和债务成本较2015年（收购基准日）高，所以2017年的折现率与交易评估基准日不一致。
综合以上，本公司认为两次评估报告选取的重要参数不存在重大不一致，重要参数的差异是合理的。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司