中公教育科技股份有限公司
CHINA OFFCN EDU CO.,LTD.
2018年年度报告
证券代码：002607
证券简称：中公教育
二〇一九年四月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王振东、主管会计工作负责人石磊及会计机构负责人（会计主管人员）罗雪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
内部控制重大缺陷提示
□适用√不适用
公司已在本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，对可能面临的风险进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。
2018年度公司发生重大资产重组事项，公司以 2017年 12月 31日为评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11名交易对方持有的北京中公教育科技股份有限公司100%股权中的等值部分进行资产置换；亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000股和 72,696,561股股票；置入资产与置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式由北京中公教育科技股份有限公司全体股东购买，新增股份数量为5,347,063,429股。
2018年 11月 28日，公司正式取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1972号文《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》，对本次重大资产重组交易进行核准。2018年 12月 27日，本次重组的当事各方完成了相关股权工商变更手续，取得了工商部门出具的相关核准文件，本次重组的当事各方签署了正式的资产交割确认函。2019年 1月 21日，亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000股和 72,696,561股股票过户登记完成。2019年 1月 29日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》公告；2019年 1月 31日，本次重大资产重组新增股份 5,347,063,429股正式上市，公司总股本变为6,167,399,389股。
经工商部门核准，公司名称自2019年2月2日起变更为“中公教育科技股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2019年2月21日起由“亚夏汽车”变更为“中公教育”。
根据李永新等 8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，承诺公司下属全资子公司北京
中公教育科技有限公司在 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00万元、130,000.00万元和 165,000.00万元。在约定的利润补偿期内实现的扣非净利润数未达到承诺扣非净利润数的，则补偿义务人以本次交易取得的中公教育（即原亚夏汽车）股份或股份及现金对中公教育（即原亚夏汽车）进行补偿。报告期内，公司下属全资子公司北京中公教育科技有限公司合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数为 112,277.91万元，高于业绩承诺金额 93,000.00万元，业绩完成率120.73%，完成2018年度的业绩承诺。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本 6,167,399,389股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.30元（含税），共计派发现金股利 1,418,501,859.47元，不送红股，不以资本公积转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 .............................................................. 1第二节公司简介和主要财务指标 ............................................................ 6第三节公司业务概要 ..................................................................... 11第四节经营情况讨论与分析 ............................................................... 17第五节重要事项 ......................................................................... 40第六节股份变动及股东情况 ............................................................... 83第七节优先股相关情况 ................................................................... 88第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 89第九节公司治理 ......................................................................... 98第十节公司债券相关情况 ................................................................ 105第十一节财务报告 ...................................................................... 106第十二节备查文件目录 .................................................................. 199
中公教育科技股份有限公司2018年年度报告
释义
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||释义项||指||释义内容|
||上市公司、本公司、公|指||中公教育科技股份有限公司||
||司、中公教育|||||
||亚夏汽车||指||亚夏汽车股份有限公司（上市公司前身）|
||交易对方、李永新等 11|指||鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安||
||名交易对方、中公有限全|||||
||体股东|||||
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组||指|||亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永新等|
||||||11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车|
||||||向李永新等 11 名交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚夏|
||||||实业分别向中公合伙和李永新转让 80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票。中公|
||||||教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公|
||||||合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为|
||||||其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价|
|保留资产||指|||在本次交易中保留在上市公司截至评估基准日的资产，包括：（1）上海最会保网络科技|
||||||有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有|
||||||土地使用权及土地上附属的房产、在建工程|
||置出资产、置换资产||指||亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债|
||亚夏实业||指||安徽亚夏实业股份有限公司|
||第一期员工持股计划||指||亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划|
||亚夏实业及其一致行动人||指||亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划|
||航天产业||指||北京航天产业投资基金（有限合伙）|
||广银创业||指||北京广银创业投资中心（有限合伙）|
||基锐科创||指||北京基锐科创投资中心（有限合伙）|
|中公合伙||指|||北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），中公教育全体股东按其持有中公教育的持股比|
||||||例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业转让的80,000,000股上市公司股份|
||中公在线||指||北京中公在线教育科技有限公司|
||业绩补偿义务人、业绩承|指||鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安||
||诺人|||||
|承诺净利润数||指|||中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母|
||||||公司股东的净利润数|
|实际净利润数||指|||中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母|
||||||公司股东的实际实现的净利润数|
||扣非净利润||指||合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|
||中公有限/中公教育前身/|指||北京中公教育科技有限公司（前身为北京中公教育科技股份有限公司）||
||北京中公|||||

||||||
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||释义项||指|释义内容|
||中公在线||指|北京中公在线教育科技有限公司|
||评估基准日||指|2017年12月31日|
|《盈利预测补偿协议》||指||亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安签署的|
|||||《盈利预测补偿协议》|
||中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
||深交所||指|深圳证券交易所|
||《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
||《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
||A股||指|人民币普通股股票|
||元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|
|直播||指||学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线授课（不限于视频、语音、PPT、动|
|||||画等），授课过程中教师和学员、学员与学员之间可以通过语音、文字进行互动交流|
||老股||指|亚夏实业持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称||中公教育（亚夏汽车于2019年2月21日更名为中公教育）||股票代码|002607|
||变更后的股票简称||中公教育|||
||股票上市证券交易所|深圳证券交易所||||
||公司的中文名称|中公教育科技股份有限公司||||
||公司的中文简称||中公教育|||
||公司的外文名称||Offcn Education Technology Co., Ltd.|||
||公司的外文名称缩写||OFFCN EDU|||
||公司的法定代表人|王振东||||
||注册地址||安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城|||
||注册地址的邮政编码||241000|||
||办公地址||北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座|||
||办公地址的邮政编码||100089|||
||公司网址||http://www.offcn.com|||
||电子信箱||ir@offcn.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|桂红植|顾盼|
|联系地址|北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座|北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座|
|电话|010-83433677|010-83433677|
|传真|010-83433666|010-83433666|
|电子信箱|ir@offcn.com|ir@offcn.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|公司董事会秘书办公室|

四、注册变更情况
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|组织机构代码|91340200711040703A||
|公司上市以来主营业务的变化情况||主营业务从品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经|
|||销、驾培等转型为从事教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询，教育|
|||培训（仅限分支机构开展此业务）；承办展览展示服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服|
|||务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|历次控股股东的变更情况||报告期内，控股股东为亚夏实业。根据中国证券登记结算有限责任公司 2019 年 1 月 21 日出具的《证券|
|||过户登记确认书》，亚夏实业已将其持有的中公教育（原亚夏汽车）80,000,000 股和 72,696,561 股股份于|
|||2019年1月18日转让给中公合伙和李永新，公司控股股东由亚夏实业变更为鲁忠芳、李永新。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所：
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|会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼|
|签字会计师姓名|周百鸣、申旭|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 √不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用 □不适用
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|||财务顾问|持续督导期间||
|||||主办人姓名|||
|华泰联合证券有限责任公司||深圳市福田区深南大道4011号港中旅|吴灵犀、崔彬彬|||2018年11月28日至2021年12|
|||大厦26层||||月31日|

六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
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||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|6,236,987,812.57|4,031,257,331.70|54.72%|2,584,075,080.34|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|1,152,887,416.22|524,837,228.26|119.67%|326,588,825.30|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||
||1,112,879,085.16|495,080,555.61|124.79%|309,122,912.63|
|损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,407,946,376.93|999,410,591.54|40.88%|1,153,256,323.12|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.10|120.00%|0.06|

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|稀释每股收益（元/股）|0.22|0.10|120.00%|0.06|
|加权平均净资产收益率|71.89%|66.93%|4.96%|60.11%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|总资产（元）|7,202,071,521.23|3,234,754,509.88|122.65%|2,414,857,466.60|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,953,951,905.00|1,000,314,049.84|195.30%|661,706,821.58|

截至披露前一交易日的公司总股本：
|||
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|截至披露前一交易日的公司总股本（股）|6,167,399,389|
|用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.1869|

是否存在公司债
□是 √否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□适用 √不适用
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||||||
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|||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度|
|营业收入||810,005,858.65||1,634,588,521.07||1,726,210,216.11||2,066,183,216.74|
|归属于上市公司股东的净利润||-51,936,698.98||264,283,071.53||328,933,609.43||611,607,434.24|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-50,790,445.95||248,660,967.98||312,528,953.48||602,479,609.65||
|经营活动产生的现金流量净额||2,054,074,818.90||1,077,052,763.16||-981,501,874.17||-741,679,330.96|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
九、非经常性损益项目及金额
√适用 □不适用
单位：元
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|项目||2018年金额|2017年金额||2016年金额||
||非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|2,424,436.19||34,731.89||6,167,524.31|
||越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||||
||计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准||591,586.30||18,000.00||
||定额或定量享受的政府补助除外）||||||
||计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||1,768,557.77|
||企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应||||||
||享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||||
||非货币性资产交换损益||||||
||委托他人投资或管理资产的损益|105,926,458.77||94,651,221.63||64,798,473.37|
||因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||||
||债务重组损益||||||
||企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||||
||交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||||
||同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||||
||与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||||
||除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融||||||
||资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金||||||
||融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||||
||单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||||
||对外委托贷款取得的损益||||||
||采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的||||||
||损益||||||
||根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当||||||
||期损益的影响||||||
||受托经营取得的托管费收入|2,697,559.29|||||
||除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-489,475.49||-6,555,041.66||488,127.74|
||其他符合非经常性损益定义的损益项目|-53,800,000.00||-53,800,000.00||-53,800,000.00|
||减：所得税影响额|16,750,647.70||5,165,825.51||1,974,770.52|
||少数股东权益影响额（税后）||||||
||合计|40,008,331.06||29,756,672.65||17,465,912.67|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）报告期内公司从事的主要业务、产品及经营模式等
中公教育是国内领先的职业教育机构，是公职类招录考试培训的领导者。主要服务于大学生、大学毕业生等年轻就业人群。这个人群广泛分布于全国各地，职业能力训练和就业是这个人群的两大核心诉求，就业则是撬动整个职业教育领域的杠杆支点，也是职业教育机构竞争的终极赛场。由此，越能在最大范围靠近就业需求的职业教育机构，越有机会形成的研发、教学、服务和渠道的垂直一体化快速响应能力，也越有机会占据统领职业教育全局的优势地位。
中公教育具有全国范围的垂直一体化快速响应能力。中公教育一直置身于公职类招录考试培训市场创造的最前沿，率先采用自主研发，率先培养专职师资，率先进行全国渠道布局并不断下沉渠道，率先完成全国网点全直营，率先采用互联网内容营销及 IT自主开发，用科技力量持续提升营销、管控及协同服务水平。目前已基本形成了重研发、强渠道、快响应的垂直一体化快速响应能力。在公务员、事业单位、教师等公职类招录领域成为学员首选机构，在其他职业就业新领域取得了强劲增长，并在各类资格证考试培训领域进行了全面的覆盖。
（二）行业政策及市场环境概述
1、职业教育的政策支持力度空前扩大，市场到达井喷拐点
在行业政策方面，2017年国务院发布《国家教育事业“十三五”规划》，将加快发展现代职业教育列入规划目标。此后，职业教育相关的政策加速密集出台：
2019年 2月，国务院印发的《国家职业教育改革实施方案》，提出把职业教育摆在教育改革创新和经济社会发展中更加突出的位置，以促进就业和适应产业发展需求为导向，鼓励和支持社会各界特别是企业积极支持职业教育，并提出在2020年初步建成300个示范性职业教育集团，实施1+X证书制度试点等具体改革指标。
2019年 2月，中共中央、国务院印发《中国教育现代化2035》，将显著提升职业教育服务能力作为主要目标之一，同时把加快发展现代职业教育，不断优化职业教育结构与布局作为其中一项战略任务。
又在后续印发的《加快推进教育现代化实施方案（2018－2022年）》中，将深化职业教育产教融合作为重点任务来推进实施。
在今年的政府工作报告中，“就业优先”首次被置于宏观政策层面，报告同时强调“必须把就业摆在更加突出位置”。职业教育被作为缓解当前就业压力、解决高技能人才短缺的战略之举，并提出了“实施职业技能提升行动，从失业保险基金结余中拿出 1,000亿元，用于 1,500万人次以上的职工技能提升和转岗转业培训”、“高职院校大规模扩招100万人”的具体工作计划。
2、职业教育整体依然处于行业初级阶段
整体来看，职业教育的发展程度依然较低，多数细分领域仍处于需求拉动外生增长的初级阶段，短期发展受外部环境变动影响较大。
经过近 20年的充分竞争，公职类招录考试培训领域的发展程度已经较高，在研发的规模经济和渠道及管理的范围经济上实现较大突破，完成了初步的产业化改造，不再局限于一般职业教育机构的小而全状态，进入到供给创造需求、驱动内生增长的中级阶段。
3、公职类招考培训将持续保持较高的增长水平
城镇化、公共服务均等化、在职人员的规模化自然更新等因素是经济社会发展的大趋势，使得公职类招考人数将在长期内保持增长。国务院在《“十三五”推进基本公共服务均等化规划》中，明确把加强城乡公共服务均等化列入主要目标。由此，广泛的地市级、县级乃至乡镇的市场需求将进一步得到释放，市场的长尾趋势还将持续强化。从品类上来说，教师招录和教师资格培训在继公务员和事业单位招录之后，成为新的行业增长亮点。大学毕业生人数持续高位增长，考试选拔要求提高和就业形势变化等因素则将进一步推高参培率、学习时长和客单价。
4、主要行业特征及周期性特点
职业教育行业在全国广泛分布，长尾效应特征显著。与 K12辅导和英语培训等行业高度集中于中心城市不同，职业教育的需求广泛分布在全国各个省市，尤其是在地级市和县，几乎每一个县都有职业高中，每个地级市都有职业院校。公职类招录的岗位需求也大量来自于地级市和县。由此催生了大量的地方中小型培训机构，也给大型机构提供了扩大渠道网络的广阔空间，同时使得管理难度和竞争壁垒骤然提高。
公职类招考培训具有季节性特征。从学员来说，毕业前后的一两年是参与招考培训的关键时期。
从招录来说，公务员国考一年一次，省考基本上一年一次，各省形成默契，在上半年有一次相对集中的大联考，在下半年有一次小联考。事业单位和教师招考则根据各省地市需求，相对平均地分布在全年各个月份。
这种季节性波动给中小型培训机构造成了重大的增长瓶颈，也给大型机构提供了不断挑战规模边界的持续动力，随着考试门类和产品品类的快速增加，大型机构将越来越多地享受到规模效应的成果，获得更良性的资源配置结构。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|主要资产||重大变化说明||
|股权资产|||重大资产重组留置资产增加|
|固定资产|||主要是购买电子设备及合并范围变更导致固定资产增加|
|无形资产|||主要是合并范围变更导致无形资产增加|
|在建工程|||主要是新增工程项目导致在建工程增加|
||投资性房地产||重大资产重组留置资产增加|
||商誉||主要是收购公司导致商誉增加|
||其他长期资产||一年以上的定期存款增加|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
中公教育的核心竞争力集中体现为垂直一体化的快速响应能力，由此使得公司具备了最快响应市场需求并提供优质服务的领先优势，以供给创造需求，不断拓宽行业边界。也使得公司在进入新的职业教育细分赛道时后劲十足。
公司垂直一体化的快速响应能力由如下要点构成：
1、规模化研发
创业之始，公司即率先开展专职专业的研发，打破了高校兼职名师对市场的垄断和规模压抑。十多年来，通过一线教研磨练和快速创造市场的迭代，累积形成了实战经验丰富的研发及研发管理专家梯队。在创始团队和他们的共同带领下，目前已形成超过千人的专职研发团队。
2、全直营的全国渠道网络
职业教育尤其是公职类招考培训的市场广泛分布于全国，尤其是地级市和县，具备明显的扩散性和下沉性特征及趋势。公司目前已建立覆盖 319个地级市的 701个学习中心网点。未来几年，县城将成为渠道下沉的新重点。
3、管理系统适配行业特点
公职类招录考试培训业务的自身特点对培训公司提出了极高的运营管理要求，叠加分散的渠道网络和知识产品服务的人力密集等因素，在发展之初即给公司带来了巨大的管理挑战。通过十多年的不断试错改善，公司已形成了一套足以支撑垂直一体化快速响应的管理系统——淡化职能，强化指挥；市场导向，一线拉动；重视数据，极速反馈；动态感知，实时调节。以系统带动人，训练人，反之再以人的智能不断优化系统。
4、IT自主开发积累深厚，积极开展经营数字化转型
公司自设立起即持续进行 IT自主开发，形成了完整的系统架构、与业务深度融合的开发管理模式和规模化的团队。在此基础上，近年开始尝试结合职业教育进行 IT能力对外输出，基于信息技术团队成立了“优就业”IT培训事业部，自主开发实战与培训教研紧密共振，抓住人工智能等新机会，在产品和渠道上不断创新，校企联动，产教融合，发展迅速，目前已获得可观营收。
2018年，IT团队规模大幅扩展，来自顶级科技公司的优秀人才大量加盟。在此基础上，公司一方面进行全盘规划，重点对ERP、CRM和教学平台等基础系统稳步进行升级改造；另一方面快速完成多个核心业务环节的初步数字化改造，大大提升了一线员工的工作效率和网点与总部之间的协同能力。
2018年，公司成立 IT专业委员会，对 IT自主开发的体系进行承前启后的优化升级，推动内部 IT专家共同体的形成，带动中台化和敏捷化的IT自主开发不断走向深入。
同时，通过对在线教学平台的系统改造和技术驱动下的业务创新，公司在线培训业务获得了迅猛增长。2018年线上培训营收由2017年的2.81亿元增长至4.44亿元，增幅达57.64%。线上培训人次由去年同期的58.36万增长至111.58万，增幅达91.19%。
5、赛道扩展动力充足
公司最早从国家公务员考试培训开始做起，逐步扩展到了省级公务员考试培训、事业单位考试培训和教师招录考试培训等公职类招考培训新领域。已初步形成了存量业务不断壮大、新业务后来居上赶超存量业务的双线增长模型，并在各类资格证考试培训领域进行了全面的覆盖。
由于公职类招考的制度先进性、选拔能力要求的领先性和考试紧张度高等因素，公司的规模化研发及垂直一体化响应能力在新赛道具有高度的可复制性，甚至在很多领域形成降维打击的效果。职业教育整体依然处于小而全和一般性满足需求的发展初期，随着经济转型的深入，职业教育的整体拐点正在到来，公司将获得广阔的参与空间。
6、品类结构丰富，营收增长富有张力
公职类招考具有显著的季节性特征，也在一定程度上受到政策及地方财力的影响。为平抑业务周期波动，随着全国渠道的建立和规模化研发的形成，公司不断深化单个品类的产品结构，同时积极拓展新的品类，从横向和纵向两个方面提升品类和产品结构的丰富性。
一方面使得资源配置的有效性不断提升，公司可以大胆展开提前投资布局，扩展行业规模边界；另一方面也使得营收的波动性大幅缩减，并形成越来越强的内在增长张力，不仅可以积极消化外部行业变化带来的风险，还获得了越来越多的逆周期扩大增长的可能性。
7、高水平的党建为教研和管理提供强大助力
公司高度重视党建工作。2018年，公司获准成立党委。截至 2019年 3月 1日，公司共有党员 6,264人，占员工总数约四分之一，分布在全国31个省级分部。
中公教育始终把党建作为企业文化和自身精神文化建设的重要内容。坚持高起点谋划、高标准推进、高质量落实，努力使公司党建成为“党建强、发展强”的标杆示范。注重立德树人，把思想政治教育贯穿教学全过程，向广大学员大力弘扬社会主义核心价值观，传递“红色正能量”、传播“党建好声音”，引导学员们深刻体会青年一代肩负的历史使命，做到爱国、奋斗、担当，成为德智体美劳全面发展的社会主义建设者和接班人。大力开展“教育扶贫”，探索建立“中公党校”等党员教育品牌。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2018年，在职业教育的主航道上，中公教育进行了两次重要的探索并取得了初步的成功：一是成功登陆了国内资本市场。此后，公司将扎根资本市场，累积深沉厚重之力，用更充沛的能量拓展职业教育的新疆界；二是通过经营数字化转型、产品升级、渠道改善和新业务创新等恰当举措，公司业绩稳健快速增长，领先优势持续扩大。具体情况如下：
1、扎实投入引领职业教育创新发展，业绩稳健快速增长
公司是知识员工密集型公司，人力资源和全国网点网络资源是支持业绩增长的核心经营资源。由于人力资源和新增网点存在必要的成长成熟期，公司需要对核心经营资源进行提前投资。
报告期末，公司员工总数 25,718人，比 2017年的 19,074人增加了 6,644人，增幅为34.83%。比 2016年的10,870人增加了 14,848人，增幅为136.60%。总人数中增长比例最高的为研发和教学人员。报告期末，公司直营分支机构总数为701个，比2017年的551个净增长150个，增幅为27.22%。
同时，在培训人数增长、客单价提升、经营效率提升等因素的带动下，报告期末，公司实现营业总收入62.37亿元，同比增长54.72%；实现归属于上市公司股东的净利润11.53亿元，同比增长119.67%。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11.13亿元，较上年同期增长124.79%，超额完成了本次重大资产重组的业绩承诺。
主要经营资源和业绩指标数据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|指标|本报告期末|上年度末|同比变动%|2016年度|
|经营资源方面|直营分支机构数量（个）|701|551|27.22%|413|
||员工人数（人）|25,718|19,074|34.83%|10,870|
||研发人员人数（人）|1,350|986|36.92%|591|
||教师人数（人）|9,424|6,530|44.32%|3,893|
|业务方面|面授培训人次（万人）|119.21|88.24|35.10%|61.94|
||面授培训收入（万元）|577,025.00|374,751.54|53.98%|240,083.22|
||线上培训收入（万元）|44,350.29|28,134.56|57.64%|17,852.35|
|利润方面|营业收入（万元）|623,698.78|403,125.73|54.72%|258,407.51|
||归属于上市公司股东的净利润（万元）|115,288.74|52,483.72|119.67%|32,658.88|

2、就业形势变化推动公司培训人次持续提升
近年来，公司形成了多样化、全品类的职业就业产品结构，加之多年累积形成的全国网点覆盖水平，使得公司在新的就业形势下，可以对新增就业需求进行更快的响应和更有力的承接。
2018年，累计培训人次达 230.79万，比上年的 146.60万增长57.43%。其中，面授培训人次为119.21万，比上年的88.24万增长35.10%；在线培训人次为111.58万，比上年的58.36万增长91.19%。
这种差异既反映了细分市场本身的变化，也再次印证了公司强渠道和全品类策略的有效性。近年来，随着各类职业就业新领域的兴起，招录需求本身的多样性不断增强，并显示出越来越明显的区域下沉特征。
3、领先优势和规模效应彰显，产品升级带动单价稳步增长
在报告期内，公司的长周期课程比例持续提高。面授培训整体单价增幅为13.98%。
随着考试难度的提高，招录比不断下降，学员越来越多地需要更长周期的学习。这既是重大的机会，也对培训机构的综合实力提出了非常高的要求。公司的领先优势和规模效应成为产品升级的关键支撑，重研发优势在长周期课程中得到了更大的发挥。
4、全品类布局带来较强的业绩增长张力
2018年，面授培训营收整体增长53.98%，在稳健快速增长的全局下，不同序列及同一序列不同招考门类、不同产品的增幅存在较大差异。其中既有外部市场变化的因素，也有内部不同项目之间经营成熟度差别的影响。
从外部变化来说，机构改革对公司各个序列收入产生了不同程度的影响，也使一部分招考的开始时间晚于往年，自然使得一些序列的部分收入确认时间有所延迟，而公司的主要成本费用为固定的人工开支，相对平均地分布在四个季度，由此导致四季度的净利润贡献比往年增大。
从下半年的招考反弹也可以看出，机构改革对整体招录规模的短期影响大于长期影响，城镇化及就业形势等就业市场内在规律并未发生根本变化。
5、经营数字化转型快速增产增效
2018年，公司在双师和 IT系统升级改造上采取重大举措，获得了显著成效，其中的关键在于面授培训的强大支撑和长期IT自主开发形成的能力累积。
在 IT系统的升级改造上，一方面进行全盘规划，重点对ERP、CRM和教学平台等基础系统稳步进行升级改造；另一方面快速完成多个核心业务环节的初步数字化改造，显著提升了一线员工的工作效率和网点与总部之间的协同能力。
此外，公司成立IT专业委员会，推动内部IT专家共同体的形成，带动中台化和敏捷化的自主开发不断走向深入。
二、主营业务分析
（一）概述
是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同
√是□否
参见“经营讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
（二）收入与成本
1、营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|6,236,987,812.57|100%|4,031,257,331.70|100%|54.72%|
|分行业||||||
|教育培训|6,213,752,973.70|99.63%|4,028,861,088.73|99.94%|54.23%|
|其他|23,234,838.87|0.37%|2,396,242.97|0.06%|869.64%|
|分产品||||||
|公务员招录面授培训|3,081,663,286.96|49.41%|2,066,194,145.50|51.25%|49.15%|
|事业单位招录面授培训|784,626,696.68|12.58%|568,938,412.53|14.11%|37.91%|
|教师招录及教师资格面授培训|1,075,473,495.45|17.24%|669,754,614.75|16.61%|60.58%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|综合面授培训|828,486,596.49|13.28%|442,628,309.75|10.98%|87.17%|
|线上培训|443,502,898.12|7.11%|281,345,606.20|6.98%|57.64%|
|其他|23,234,838.87|0.37%|2,396,242.97|0.06%|869.64%|
|分地区||||||
|东北地区|1,232,507,482.95|19.76%|539,502,611.88|13.38%|128.45%|
|华北地区|960,122,484.18|15.39%|595,008,513.10|14.76%|61.36%|
|华东地区|1,541,183,485.90|24.72%|1,212,660,826.71|30.09%|27.09%|
|华中地区|632,369,855.67|10.14%|459,162,410.11|11.39%|37.72%|
|华南地区|475,130,088.75|7.62%|300,005,206.61|7.44%|58.37%|
|西南地区|750,351,964.82|12.03%|505,226,011.13|12.53%|48.52%|
|西北地区|622,087,611.43|9.97%|417,295,509.19|10.35%|49.08%|
|其他|23,234,838.87|0.37%|2,396,242.97|0.06%|869.64%|

2、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
□适用√不适用
3、公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
4、公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
5、营业成本构成
行业分类：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|教育培训|营业成本|2,533,243,137.03|99.25%|1,627,854,628.06|99.89%|55.62%|
|其他|营业成本|19,109,556.05|0.75%|1,733,036.76|0.11%|1,002.66%|

6、报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
（1）非同一控制下企业合并
本期发生的非同一控制下企业合并：
被合并方名称 股权取 股权取得比购买日购买日的确定依购买日至期末被购买方购买日至期末被购买方的得成本 例 据 的收入 净利润
南京汇悦酒店管理260,543,362.04 100.00% 2018-6-5完成相关财产权 20,265,471.05 -1,009,612.38
有限公司 转移手续
合计 260,543,362.04 — 20,265,471.05 -1,009,612.38
合并成本及商誉：
项目 南京汇悦酒店管理有限公司合并成本 260,543,362.04其中：现金 260,543,362.04小计 260,543,362.04减：取得的可辨认净资产公允价值份额 200,054,215.17商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 60,489,146.87被购买方于购买日可辨认资产和负债：
报表项目 南京汇悦酒店管理有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 1,053,440.32 1,053,440.32应收账款 2,929,592.45 2,929,592.45预付款项 35,443.80 35,443.80其他应收款 1,076,638.00 1,076,638.00固定资产净额 372,383,133.59 133,623,756.07无形资产净额 9,738,184.36 9,738,184.36长期待摊费用 34,317,607.57 34,317,607.57递延所得税资产 20,523.84 20,523.84资产总计 421,554,563.93 182,795,186.41应付账款 593,685.57 593,685.57预收款项 6,743,000.00 6,743,000.00应付职工薪酬 771,366.85 771,366.85应交税费 -2,414,907.14 -2,414,907.14其他应付款 156,117,359.10 156,117,359.10递延所得税负债 59,689,844.38
负债合计 221,500,348.76 161,810,504.38净资产 200,054,215.17 20,984,682.03可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
本公司聘请资产评估公司利用估值技术来确定南京汇悦酒店管理有限公司的资产、负债于购买日的公允价值。基于国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化等重要假设的基础上，采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法之评估结果为评估结论。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无。
（2）反向购买
借壳方 判断构成反向购买的依交易之前公司的资产是否构成业务合并成本的确定方法合并中确认的商誉或计入当据 及其判断依据 期的损益的金额中公有限 本公司生产经营决策在公司保留资产包括两家非控制且不假定在合并后报告主
合并后被中公有限原股构成重大影响的公司股权及12宗土体享有同样的股权比
东所控制，公司在法律地使用权及土地上附属的房产和在例，中公有限增发新
上为母公司，但为会计建工程，保留资产不具备业务定义股的公允价值。
上的被购买方。 中投入和加工处理过程两要素，故
公司保留资产不构成业务。
（3）处置子公司
股权处 处置价款与处置投资对应的股权处 股权处 丧失控制 丧失控制权时点
子公司名称 置比例 合并财务报表层面享有该子置价款 置方式 权的时点 的确定依据
（%） 公司净资产份额的差额签定转让协议，
33所民非学校（注） 7,300,000.00 100.00 转让 2018-10-19 2,424,577.45且收到处置款
接上表：
丧失控制权之丧失控制权之日剩丧失控制权之日剩按照公允价值重新计量丧失控制权之日剩余与原子公司股权投资日剩余股权的余股权的账面价值余股权的公允价值剩余股权产生的利得或股权公允价值的确定相关的其他综合收益比例 损失 方法及主要假设转入投资损益的金额注：本期处置的33所民非学校明细如下：
序号 企业名称
1 长春市中公未来教育培训学校
2 武汉市洪山区中公教育培训学校
3 呼和浩特市赛罕区中公培训学校
4 大连中公未来教育培训学校
5 佳木斯市中公培训学校
6 锦州市中公教育培训学校
7 常德市武陵区中公培训学校
8 益阳市赫山区中公培训学校
9 太原高新技术产业开发区中公教育培训学校
10 唐山市路南区中公培训学校
11 沈阳中公教育培训学校
12 潍坊中公教育职业培训学校
13 沧州市运河区中公培训学校
14 保定市莲池区中公培训学校
15 邯郸市丛台区中公培训学校
16 成都市武侯区中公教育培训学校
17 乐山市市中区中公教育培训学校
18 德州中公培训学校
19 赤峰红山中公教育培训中心
20 乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心
21 湛江市霞山区中公培训中心
22 鞍山市中公教育培训学校
23 齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校
24 重庆市沙坪坝区中公教育培训学校
25 牡丹江市中公培训学校
26 西宁中公教育学校
27 邵阳市双清区中公培训学校
28 黑河市爱辉区中公教育培训中心
29 鹤岗市中公培训学校
30 北京市海淀区宝泉金融培训中心
31 海口市美兰区中公教育培训学校
32 济南市中公教育培训学校
33 北京市海淀区中公培训学校
（4）其他原因的合并范围变动
子公司全称 持股比例（%） 变动原因辽宁中公教育科技有限公司 100.00 新设
天津武清区中未教育信息咨询有限公司 100.00 新设
山东中公教育科技有限公司 100.00 新设
吉林市昌邑区中公教育培训学校有限公司 100.00 新设
玉溪中公培训学校有限公司 100.00 新设
7、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
2018年12月，本次重组的当事各方完成了相关股权工商变更手续，取得了工商部门出具的相关核准文件。同月，本次重组的当事各方签署了正式的资产交割确认函。主营业务从品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等转型为从事教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询，教育培训（仅限分支机构开展此业务）；
承办展览展示服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业管理咨询。
8、主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况：
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|601,563.11|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|0.01%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.00%|

公司前5大客户资料：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|124,466.02|0.00%|
|2|客户二|122,339.81|0.00%|
|3|客户三|122,330.10|0.00%|
|4|客户四|116,310.68|0.00%|
|5|客户五|116,116.50|0.00%|
|合计|—|601,563.11|0.01%|

主要客户其他情况说明
□适用 √不适用
公司主要供应商情况：
||||
|-|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）||174,313,329.02|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例||10.53%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总|0.00%||
|额比例|||

公司前5名供应商资料：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|49,480,110.69|2.99%|
|2|供应商二|36,907,040.00|2.23%|
|3|供应商三|36,217,077.00|2.19%|
|4|供应商四|32,475,300.00|1.96%|
|5|供应商五|19,233,801.33|1.16%|
|合计|—|174,313,329.02|10.53%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
（三）费用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||同比增减|重大变动说明|
|销售费用||1,101,836,301.54||841,296,995.83||30.97%||随着业务活动增加，市场营销费用|
|||||||||和新业务的市场开拓费用增长所致|
|管理费用||873,418,131.47||666,605,018.31||31.02%||业务规模增加，管理人员及费用增|
|||||||||加|
||财务费用|-2,527,969.02||28,126,728.38|||-108.99%|定期银行存款利息收入增加|
||研发费用|454,784,360.70||310,466,411.65|||46.49%|课程研发及技术研发投入增加|

（四）研发投入
√适用□不适用
公司的研发投入主要用于课程体系基础研发和培训辅助软件研发两部分，其中：课程体系基础研发主要通过提供不同产品组合提高学员学习体验，从而提升公司核心竞争力；培训辅助软件研发主要包括系统及客户端开发，将为之后的经营数字化转型提供技术支持。
公司研发投入情况：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|变动比例|
|研发人员数量（人）|1,350|986|36.92%|
|研发人员数量占比|5.25%|5.17%|0.08%|
|研发投入金额（元）|454,784,360.70|310,466,411.65|46.48%|
|研发投入占营业收入比例|7.29%|7.70%|-0.41%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00%|
|资本化研发投入占研发投入的||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
（五）现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|6,665,500,540.67|4,513,931,625.21|47.67%|
|经营活动现金流出小计|5,257,554,163.74|3,514,521,033.67|49.60%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,407,946,376.93|999,410,591.54|40.88%|
|投资活动现金流入小计|15,302,096,509.17|16,907,584,939.70|-9.50%|
|投资活动现金流出小计|17,662,316,569.38|18,476,090,847.76|-4.40%|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,360,220,060.21|-1,568,505,908.06|-50.48%|
|筹资活动现金流入小计|1,607,000,000.00|477,971,313.16|236.21%|
|筹资活动现金流出小计|195,061,231.25|345,763,541.67|-43.59%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,411,938,768.75|132,207,771.49|967.97%|
|现金及现金等价物净增加额|459,665,085.47|-436,887,545.03|-205.21%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
中公教育科技股份有限公司2018年年度报告
现金流变动说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年度增加40,853.58万元，同比变动40.88%。主要系公司主营业务收入增长。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年度减少79,171.42万元，同比变动50.48%。主要因为公司于本年度收购南京汇悦酒店、辽宁文化交流公司影响。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加127,973.1万元，同比变动967.97%。主要系公司增加银行借款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|投资收益|110,351,036.22|8.24%|理财收益|是|
|公允价值变动损益|||||
|资产减值|298,945.24|0.02%|经营过程中形成|不确定|
|营业外收入|764,721.54|0.06%|经营过程中形成|不确定|
|营业外支出|1,254,197.03|0.09%|经营过程中形成|不确定|

四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末|||2017年末||比重增减||重大变动说明||
||金额||占总资|金额||占总资|||||
||||产比例|||产比例|||||
|货币资金|648,711,545.32||9.01%|189,956,459.85||5.87%||3.14%||经营规模扩大，营业收入增加|
|应收账款|6,804,330.67||0.09%|0.00||||0.09%||收购子公司南京汇悦增加|
|存货|20,062.46||0.00%|0.00||||||收购子公司南京汇悦增加|
|投资性房地产|773,542,368.65||10.74%|1,652,952.67||0.05%||10.69%||重大资产重组，留置资产形成|
|长期股权投资|0.00|||0.00|||||||
|固定资产|699,100,602.20||9.71%|279,906,939.41||8.65%||1.06%||收购子公司南京汇悦增加|
|在建工程|91,371,160.15||1.27%|0.00||||1.27%||辽宁抚顺大楼工程|
|短期借款|1,607,000,000.00||22.31%|100,000,000.00||3.09%||19.22%||银行短期借款增加|

中公教育科技股份有限公司2018年年度报告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末|||2017年末||比重增减||重大变动说明||
||金额||占总资|金额||占总资|||||
||||产比例|||产比例|||||
|长期借款|0.00|||0.00|||||||
|可供出售金融资产|162,800,000.00||2.26%|50,000,000.00||1.55%||0.71%||重大资产重组，留置资产形成|
|其他非流动资产|1,836,159,908.85||25.49%|38,715,000.00||1.20%||24.29%||银行定期存款增加|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
投资性房地产 213,566,296.51 抵押借款
其他非流动资产 1,800,000,000.00 质押借款
合计 2,013,566,296.51
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|18,501,001,139.44|18,513,298,127.48|-0.07%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||合|||截至资产负||||
|被投资公司名||投资||持股比|资金||投资|产品||预计|本期投|是否|
||主要业务||投资金额|||作|||债表日的进||||
|称||方式||例|来源||期限|类型||收益|资盈亏|涉诉|
|||||||方|||展情况||||
|南京汇悦酒店|住宿及餐饮||||自有|||不适|||||
|||收购|260,543,362.04|100.00%||无|长期||不适用|0.00|0.00|否|
|管理有限公司|服务||||资金|||用|||||
|安徽宁国农村|吸收公众存款，发||||||||||||
||||||资产|||不适|||||
|商业银行股份|放短期、中期和长|其他|26,800,000.00|7.81%||无|长期||不适用|0.00|0.00|否|
||||||重组|||用|||||
|有限公司|期贷款||||||||||||
|上海最会保网|||||||||||||
||网络科技领域内的||||资产|||不适|||||
|络科技有限公||其他|86,000,000.00|18.00%||无|长期||不适用|0.00|0.00|否|
||技术开发||||重组|||用|||||
|司|||||||||||||
|合计|—|—|373,343,362.04|—|—|—|—|—|—|0.00|0.00|—|

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否为固定资产投资|||||||截止报告期|未达到计划进|
|项目|投资||投资项目涉及|本报告期投入|截至报告期末累计|资金|项目进|预计|||
||||||||||末累计实现|度和预计收益|
|名称|方式||行业|金额|实际投入金额|来源|度|收益|||
||||||||||的收益|的原因|
|抚顺|||教育技术开||||||||
|||||||自有|||||
|中公|自建|是|发、服务、文|91,371,160.15|91,371,160.15||27.69%|0.00|0.00|尚未完工|
|||||||资金|||||
|大楼|||化咨询||||||||
|合计|—|—|—|91,371,160.15|91,371,160.15|—|—|0.00|0.00|—|

4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
注：以下均为公司前身“亚夏汽车”的募集资金使用情况。
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||已累计使用募集资金总额|||||尚未使||
||募|||||||||闲置两|
||||本期已使用||报告期内变|累计变更用途|累计变更用|尚未使用|用募集||
|募集|集|募集资金总||||||||年以上|
||||募集资金总||更用途的募|的募集资金总|途的募集资|募集资金|资金用||
|年份|方|额||||||||募集资|
||||额||集资金总额|额|金总额比例|总额|途及去||
||式|||||||||金金额|
||||||||||向||
||公||||||||||
|2011|开||||||||||
|||44,554.67|290.02|44,762.47|261.61|3,415.61|7.67%|0|不适用|0|
|年|发||||||||||
||行||||||||||
||非||||||||||
||公||||||||||
|2015|||||||||||
||开|97,368.62|8,819.10|97,705.28|399.91|11,874.89|12.20%|0|不适用|0|
|年|||||||||||
||发||||||||||
||行||||||||||
|合计|—|141,923.29|9,109.12|142,467.75|661.52|15,290.50|10.77%|0|—|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|（一）2011年度首次公开发行募集资金基本情况|||||||||||
|1、实际募集资金金额、资金到位时间|||||||||||

||
|-|
|经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕1046 文核准，公司于 2011 年 8 月向社会公开发行人民币普通股（A|
|股）2,200 万股，每股发行价为 22.35 元，应募集资金总额为人民币 49,170.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 4,615.33|
|万元后，实际募集资金金额为44,554.67 万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会|
|计师事务所（北京）有限公司【现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）】出具会验字[2011]4484 号《验资报告》|
|验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。|
|2、以前年度募集资金使用情况|
|截至2017年12月31日，累计使用募集资金44,472.45万元，其中：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金|
|6,734.80万元，直接投入募投项目4,884.95万元，投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车4S店1,654.00万元，永久性|
|补充流动资金1,598.70万元；以超募资金投资子公司24,600.00万元，归还银行借款5,000.00万元。|
|募集资金专用账户利息收入206.98万元，支付银行账户管理费及手续费0.95万元，募集资金专户2017年12月31日|
|余额合计为288.26万元。|
|3、本年度募集资金使用及结余情况|
|2018年度信息化项目募集资金使用金额为290.02万元（其中永久性补充流动资金261.61万元）。2018年度募集资金专|
|用账户利息收入1.79万元，支付银行账户管理费及手续费0.02万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为0.0044|
|万元。|
|（二）2016年度非公开发行募集资金基本情况|
|1、实际募集资金金额、资金到位时间|
|经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕461 号”文核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资|
|者非公开发行的方式发行人民币普通股 98,814,200 股，发行价格为每股人民币 10.12 元，共计募集资金总额为人民币|
|999,999,704.00元，扣除各项发行费用合计人民币26,313,456.77元后，实际募集资金净额为人民币973,686,247.23元。上述|
|资金到位情况由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字〔2011〕2742号验资报告验证。|
|2、以前年度募集资金使用情况|
|截至2017年12月31日，累计使用募集资金93,396.18万元。其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项|
|目的自筹资金 36,185.62 万元；融资租赁募投项目直接投入募集资金 52,700.56 万元；使用部分闲置募集资金暂时补充流动|
|资金4,510.00万元。募集资金专用账户利息收入336.20万元，支付银行手续费2.00万元。截止到2018年12月31日，募|
|集资金账户余额为4,306.65万元。|
|3、本年度募集资金使用及结余情况|
|2018年度归还前期用于补充的流动资金4,510.00万元。2018年度累计使用募集资金8,819.10万元。其中：融资租赁项|
|目直接投入募集资金项目8,419.19万元；募集资金永久性补充流动资金399.91万元。|
|2018年度募集资金专用账户利息收入2.48万元，支付银行账户管理费及手续费0.03万元，截至2018年12月31日，|
|非公开发行募集资金账户已全部注销。|

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期|||||
||是否已|||||||本报||项目可|
|||募集资||||末投资|||||
||变更项|||本报告|截至期末累|||告期|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超||金承诺|调整后投资|||进度|项目达到预定可||||
||目（含|||期投入|计投入金额|||实现|到预计|否发生|
|募资金投向||投资总|总额（1）|||（3）＝|使用状态日期||||
||部分变|||金额|（2）|||的效|效益|重大变|
|||额||||（2）/|||||
||更）|||||||益||化|
|||||||（1）|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|芜湖广汽丰田汽车|||||||||||
||否|2,530|2,530|0|2,530|100.00%|2011年01月01日|—|不适用|是|
|4S店子项目|||||||||||
|芜湖瑞麒·威麟汽|||||||||||
||否|2,155|2,155|0|2,155|100.00%|2011年01月01日|—|不适用|是|
|车4S店子项目|||||||||||
|芜湖东风雪铁龙轿|||||||||||
||否|1,364|1,364|0|1,364|100.00%|2012年01月01日|—|不适用|是|
|车4S店子项目|||||||||||
|宣城一汽大众汽车|||||||||||
||否|1,654|1,654|0|1,654|100.00%|2012年01月01日|—|不适用|是|
|4S店子项目|||||||||||
|黄山北京现代汽车|||||||||||
||否|1,468|1,468|0|1,468|100.00%|2011年01月01日|—|不适用|是|
|4S店子项目|||||||||||
|黄山东风日产汽车|||||||||||
||否|1,621|1,621|0|1,621|100.00%|2011年01月01日|—|不适用|是|
|4S店子项目|||||||||||
|汽车用品中心项目|否|1,647|1,647|0|1,649.49|100.15%|2012年01月01日|—|不适用|是|
|信息化建设项目|否|2,470|1,087|28.41|860.67|79.18%|2015年01月01日|—|不适用|是|
|永久补充流动资金|否|0|1,860.31|261.61|1,860.31|100.00%||—|不适用|是|
|O2O汽车云服务平|||||||||||
||否|14,000|0|0|0|0.00%||—|不适用|是|
|台建设项目|||||||||||
|汽车融资租赁项目|否|56,000|66,432.83|8,419.19|67,305.37|101.31%||—|不适用|是|
|偿还银行贷款|否|30,000|30,000|0|30,000|100.00%||—|不适用|是|
|永久补充流动资金|否|0|1,042.15|399.91|399.91|38.37%||—|不适用|是|
|承诺投资项目小计|—|114,909|112,861.29|9,109.12|112,867.75|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|对外投资（合肥东|||||||||||
|||2,600|2,600|0|2,600|100.00%|2012年01月01日|—|不适用|是|
|风日产店）|||||||||||
|对外投资（芜湖东|||||||||||
|||1,000|1,000|0|1,000|100.00%|2012年01月01日|—|不适用|是|
|风日产启辰店）|||||||||||
|对外投资（宣城上|||||||||||
|||1,800|1,800|0|1,800|100.00%|2012年01月01日|—|不适用|是|
|海大众店）|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对外投资（宣城驾|||||||||||
|||1,800|1,800|0|1,800|100.00%|2012年01月01日|—|不适用|是|
|校）|||||||||||
|归还银行贷款|—|5,000|5,000|0|5,000|100.00%|—|—|—|—|
|补充流动资金|—|17,400|17,400|0|17,400|100.00%|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|29,600|29,600|0|29,600|—|—|—|—|—|
|合计|—|144,509|142,461.29|9,109.12|142,467.75|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或|||||||||||
||本年度发生重大资产置换，截至2018年12月31日，上表中列示项目均已置出上市公司。||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
|原因|||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||
||本年度发生重大资产置换，截至2018年12月31日，上表中列示项目均已置出上市公司。||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
||对子公司增资17,400万元，补充流动资金；归还银行贷款5,000万元；投资子公司7,200万元，用于||||||||||
|用途及使用进展情|||||||||||
||子公司建设。||||||||||
|况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||不适用||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||不适用||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||先期投入42,920.42万元，已经全部置换完毕。||||||||||
|先期投入及置换情|||||||||||
|况|||||||||||
|用闲置募集资金暂|||||||||||
||不适用||||||||||
|时补充流动资金情|||||||||||
|况|||||||||||
|项目实施出现募集|||||||||||
||不适用||||||||||
|资金结余的金额及|||||||||||
|原因|||||||||||
|尚未使用的募集资|||||||||||
||不适用||||||||||
|金用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披|||||||||||
||不适用||||||||||
|露中存在的问题或|||||||||||
|其他情况|||||||||||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项|||截至期末投|||||
||||||||||变更后的项|
|||目拟投入|本报告期|截至期末实|资进度|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承诺||||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||募集资金|实际投入|际累计投入|（3）=|定可使用状||||
|目|项目||||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||总额|金额|金额（2）|（2）/|态日期||||
||||||||||变化|
|||（1）|||（1）|||||
|宣城一汽大|宣城瑞麒·威|||||||||
|||||||2012年12||||
|众品牌轿车|麟品牌轿车|1,654|0|1,654|100.00%||—|不适用|是|
|||||||月31日||||
|4S店|4S店|||||||||
|永久补充流|信息化建设项|||||||||
|||1,860.31|261.61|1,860.31|100.00%|不适用|—|不适用|是|
|动资金|目|||||||||
||O2O 汽车云|||||||||
|汽车融资租||||||||||
||服务平台建设|66,432.83|8,419.19|67,305.37|101.31%|不适用|—|不适用|是|
|赁项目||||||||||
||项目|||||||||
|永久补充流|汽车融资租赁|||||||||
|||1,042.15|399.91|399.91|38.37%|不适用|—|不适用|是|
|动资金|项目|||||||||
|合计|—|70,989.29|9,080.71|71,219.59|—|—|—|—|—|
||||1、公司在宣城的募投项目之一宣城瑞麒·威麟汽车 4S 店子项目，因该品牌轿|||||||
||||车 4S 店在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众|||||||
||||品牌4S店代理权，2011年9月25日，经公司2011年第二次临时股东大会批准将|||||||
||||宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S店项目，并于|||||||
||||2011年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。|||||||
||||2、信息化建设项目因市场环境发生变化、信息化技术不断更新，项目实施成|||||||
||||本降低。为提高募集资金的使用效率，经公司管理层慎重考虑分析决定缩减信息化|||||||
||||募投项目的投资规模，投资总额由原先的 2,470 万元缩减至 1,087 万元，并将剩余|||||||
||||1,500 万元全部用于永久性补充流动资金。2015 年 11 月 19 日召开的第三届董事会|||||||
||||第二十六次会议和 2016 年 1 月 12 日召开的 2016 年第一次临时股东大会，审议通|||||||
||||过了《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||案》。|||||||
|说明（分具体项目）|||3、由于国家产业政策调整，汽车后市场竞争进一步加剧，汽车 O2O 服务平台|||||||
||||毛利率提升难度不断增加。因此，公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋|||||||
||||势，从审慎投资的角度出发，认为若继续实施 O2O 汽车云服务平台建设项目将难|||||||
||||以达到当时预期的收益。经公司 2017 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次|||||||
||||会议和2017年11月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变|||||||
||||更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“O2O 汽车云服务平台建设项目”募集|||||||
||||资金净额 11,368.62 万元以及该募集资金投资项目募集资金账户变更前所收到的募|||||||
||||集资金利息收入合计金额 11,474.98 万元用于“汽车融资租赁项目”，转入新设立的|||||||
||||募集资金专用户（账号为1100701021000626718）。|||||||
||||4、2018年5月4日召开的第四届董事会第二十四次会议和2018年5月23日|||||||
||||召开的 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项|||||||
||||目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和||||||||||
||||1、宣城一汽大众店由于2017年销售量未达预期导致未达到预期效益。|||||||
|原因（分具体项目）|||2、融资租赁项目因汽车类融资租赁业务竞争加剧而未能实现预计收益。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的||||||||||
||||本年度发生重大资产置换，截至2018年12月31日，上表中列示项目均已置出上|||||||
|情况说明|||市公司。|||||||

六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√适用□不适用
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期初起||||是|||||||
|||||||资产出售||||||是否按计划如|||
|||||至出售日||||否|与交易对|所涉及|所涉及||||
|交||||||为上市公|资产|||||期实施，如未|||
|||||该资产为||||为|方的关联|的资产|的债权||||
|易|||交易价格|||司贡献的|出售|||||按计划实施，|||
||被出售资产|出售日||上市公司|出售对公司的影响|||关|关系□ 适|产权是|债务是||披露日期|披露索引|
|对|||（万元）|||净利润占|定价|||||应当说明原因|||
|||||贡献的净||||联|用关联交|否已全|否已全||||
|方||||||净利润总|原则|||||及公司已采取|||
|||||利润（万||||交|易情形）|部过户|部转移||||
|||||||额的比例||||||的措施|||
|||||元）||||易|||||||
||亚夏汽车以截至置出||||公司 2018 年完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司亚夏汽车成为壳公司，而法律上的子公司中公教育成为会计上的购买方。||||||||||
||资 产 评 估 基 准 日||||||||李永新为||||||
|李|||||||资产|||||||重大资产置换及发行股份购|
||（2017 年 12 月 31|2018年12|||||||公司的潜||||2018年12||
|永|||101,510.26|0||0.00%|基础|是||否|否|是||买资产暨关联交易报告书|
||日）除不构成业务的|月27日|||||||在控股股||||月27日||
|新|||||||法|||||||http://www.cninfo.com.cn/|
||保留资产以外的全部||||||||东||||||
||资产与负债||||||||||||||

2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期初起至出售日||||是否||所涉及的|是否按计划如期实|||
||被出||||出售对|股权出售为上市公|||与交易对|||||
|交易对|||交易价格|该股权为上市公司|||股权出售|为关||股权是否|施，如未按计划实|||
||售股|出售日|||公司的|司贡献的净利润占|||方的关联|||披露日期|披露索引|
|方|||（万元）|贡献的净利润（万|||定价原则|联交||已全部过|施，应当说明原因及|||
||权||||影响|净利润总额的比例|||关系|||||
|||||元）||||易||户|公司已采取的措施|||
||33所|2018年|||||评估值为||||||关于重大资产置换及发行股份购买|
||||||||||同一最终|||||
|李永新|民非|10月19|730.00|-231.42|不适用|0.21%|基础协商|是||否|正在办理中|2018年09月21日|资产暨关联交易方案调整的说明|
||||||||||控制方|||||
||学校|日|||||定价||||||http://www.cninfo.com.cn/|

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||||
||公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|名称|||||||||
|||教育科技领域内的技术开|||||||
|||发、技术服务、技术推广、|||||||
|北京||技术转让、技术咨询，教育|||||||
|中公||培训（仅限分支机构开展此|||||||
|教育||业务）；承办展览展示服|||||||
||子公司||90,000,000|6,413,167,204.80|666,901,466.06|6,236,987,812.57|1,349,927,706.65|1,162,787,416.22|
|科技||务；组织文化艺术交流活动|||||||
|有限||（不含演出）；会议服务；|||||||
|公司||企业管理咨询。（依法须经|||||||
|||批准的项目，经有关部门批|||||||
|||准后方可开展经营活动）|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|天津武清区中未教育信息咨询有限公司|新设|未产生重大影响|
|吉林市昌邑区中公教育培训学校有限公司|新设|未产生重大影响|
|辽宁中公教育科技有限公司|新设|未产生重大影响|
|玉溪中公培训学校有限公司|新设|未产生重大影响|
|山东中公教育科技有限公司|新设|未产生重大影响|

主要控股参股公司情况说明：
公司全资子公司北京中公教育科技有限公司2018年实现收入623,698.78万元，较上年增长54.72%；全年净利润116,278.74万元，较上年增长121.55%。营业收入及利润稳健快速增长的主要原因为培训学员人次持续增加，培训单价持续提高，市场领先地位及规模优势不断显现，双师、自主IT系统开发升级等经营数字化转型措施取得明显进展，管理效率显著提升。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业未来发展趋势
1、经济转型将逐步提升职业教育在教育体系中的地位
目前我国教育行业仍以学科教育为主导，职业教育的基础相对薄弱。教育制度对中长期经济发展有重要影响，也跟短期就业人口的构成和就业形势走向有直接关联。目前新增就业人群中，大学生本专科毕业生占比已经超过半数，但高端技能型人才供给严重不足，未来不仅需要更多“能工巧匠”，还需要更多的“大国工匠”。
近年来我国产业结构正处于转型升级时期。国家已明确提出大力发展互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药、新能源、新材料、节能环保等战略新兴产业，并将进一步提高现代服务业的比重。从制造业到服务业，产业转型升级都势在必行。
产业结构的迅速变化导致对人才的需求亦呈现出新的变化。企业对技术人才的专业能力和综合素养的要求逐步提高，对人才的实践能力也提出了新的要求。传统学历教育无法完全满足与之匹配。人才需求结构的深刻变化将从需求端拉升职业教育的重要性。
此外，政府已持续推出对职业教育的扶持政策，从2005年《国务院关于大力发展职业教育的决定》到2019年的《国家职业教育改革实施方案》，政策支持的力度不断加大，将从供给端有力推升职业教育在教育体系中的地位。
2、大学毕业生人数持续增长是就业形势的重要风向标
2012年，中国的经济发展速度从原来的两位数增长下降到个位数增长，进入了新常态。连接经济增速与就业水平的著名经验法则为“奥肯定律”，经济增速越快，就业水平就越高。
近年来，大学毕业生人数持续增长，今年的达到820万人，创下历史纪录。每年1,500多万的新增就业需求中，大学生本专科毕业生占比已经超过半数。
与此同时，国内外权威机构和专家纷纷判断，中国已到达“刘易斯拐点”，农村廉价劳动力输出的红利期已然结束。大学扩招显然直接加速了这一拐点的到来。“民工荒”与大学毕业生就业难同时并存。就业招录类考试培训的需求持续提高。
此外，为保持经济持续增长并实现转型升级，急需对中高端职业教育进行升级和壮大，以填平大学毕业生规模持续增长与廉价劳动力增量缩减之间的落差。
3、优质供给严重不足是制约职业教育行业发展的主要矛盾
目前职业教育的基础总体仍然较为薄弱，从培训领域及培训深度上对职业教育需求的需求覆盖较为有限、教研水平仍有提升空间，人才储备较为匮乏。此外，在我国职业教育发展过程中，由于行业集中
度极低，大型职业教育企业数量有限，因此优质的职业教育供给严重不足。未来随着行业集中度的提升，职业教育龙头企业的持续发展，职业教育在研发、管理和营销等核心商业要素都将逐步突破行业原有的边界，创造出高性价比的优质供给，以供给端的创新带动需求端的放量，推动行业进入快速增长的新轨道。
4、城镇化浪潮将推动公共服务水平不断提高，公共服务部门就业人群将持续扩大
城镇化进程是长期影响中国就业市场增长的关键动力。过去 5年，城镇化率由54.77%增加到59.58%，新增就业需求约7,500万，城镇新增就业人口约6,660万。
城镇化将带来公共财政开支及公共服务部门就业人群的相应扩大。其作用原理在经济学上被称之为“瓦格纳定律”。中国城镇化率处于30%~70%的高速成长区间，要达到发达国家80%以上的城镇化率，还可能将持续近 20年的发展。同时持续的城镇化还可能导致城市出现较为严重的公共服务供给不足，也将对公共服务的品质提出更高的要求。
此外，户籍人口的城镇化率远远低于常住人口的城镇化率，只有43.37%，而全国人户分离人口达 2.86亿人，城市中普遍存在户籍人口与外来人口的公共服务不均等问题。国家由此出台了基本公共服务均等化的规划。
基本公共服务均等化是公共服务消费升级之外，另一个公共部门就业扩张发展巨大的推动力。与基础设施等公共产品相比，公共服务属于劳动力密集型投入，尤其是地方政府的基层公共服务，在提升公共服务能力的同时可以吸纳大量的就业人员。
国务院《“十三五”推动公共服务均等化规划》中也明确将加强人才队伍建设作为推动公共服务服务均等化的重要保障手段。据国家行政学院的研究，发达国家的公共部门就业人口约占劳动力就业人口的10%~20%，加拿大和香港甚至超过了20%，而我国目前的公共部门就业人口只占劳动力就业人口的约5%。
随着城镇化的深入，我国的公共部门就业人口比例也将逐步提高，公职类招录培训市场也将保持长期稳定的增长，近年教师和医疗卫生等相关培训的井喷也部分映证了这一趋势。
（二）公司战略发展方向
1、保持重度研发投入，成为领先的职业教育创新平台
始终把研发作为一切事业发展的根本推动力。坚决进行长期重度研发投入，吸引优秀人才参与研发，用研发带动底层创新，用研发撬动系统改善，用研发突破行业边界，用研发建立竞争壁垒，从而做深存量赛道，做大增量赛道，成为领先的职业教育创新平台。
2、科技与业务深度融合，实现经营数字化转型
长年 IT自主开发累积是公司的宝贵财富，使得公司可以从容应对科技发展带来的新机遇和新挑战。
公司对新技术秉持开放态度，却不迷信新技术，始终尊重教育本质规律，追求技术与业务深度融合。
公司将不断加大对科技基础设施和技术团队的投入，并通过技术中台和敏捷开发提升技术的响应能力，扩大开发产出。
在此基础上，持续扩大经营数字化转型的纵深度，将科技的生产力全面融入经营系统，带动业务创新，提升组织智能化水平，支撑更广范围、更大规模之上的垂直一体化快速响应能力。
3、累积全面就业服务能力，开创中高端职业教育全品类市场
小而散的职业教育无法适应经济发展转型的需要，也无法满足年轻就业群体的就业和职业发展需求，更限制了职业教育机构提供优质产品服务供给的能力。
经过多年累积和近年的突破，公司已经初步形成了多品类的职业就业教育服务能力，并在不少品类上形成了规模化的营收及快速的业绩增长水平。
公司将持续探索新的细分赛道，复制输出核心能力，力求进入一个赛道就做大一个赛道，以最大的耐心开创中高端职业教育全品类市场。
4、继续渠道下沉和渠道创新
公司创业即是从应对分散的全国市场需求开始的，十多年来渠道网络不断壮大也不断下沉，如今依然还有广阔的空间。接下来，公司渠道重心将进一步从总部和省城向地级市及县城下沉。
5、重视服务的社会价值，让更多员工得到发展，认真履行企业社会责任
“做善良的人”是公司的核心价值观，公司致力于“成为一个能让员工快速成长并对人类和社会发展有贡献的教育企业”。经营的高效和市场的成功是实现这一切的基础，经营的数字化转型和科技对人力资源建设的直接应用也将大大提升对员工成长的支援能力。除此之外，公司还将延续细致入微的组织建设传统，并结合党建的强大助力，不断做大企业服务的社会价值，认真履行企业的社会责任。
（三）公司2019年重点经营计划
1、持续开展经营数字化转型
随着去年批量新入职的工程师及技术专家对经营业务的理解逐步加深，技术开发与经营业务的融合度达到了新的层次，IT团队的产出能力已经得到了较大提升。由此，在 2018年已经取得重要进展的基础上，今年将设立更高的经营数字化转型目标，在软件和硬件上进行更大力度的投资。
2、在保持整体产品高性价比的基础上，继续在公职类招考培训领域创新升级高附加值产品
客单价提高对近年的业绩增长贡献较大。其背后的考试难度提高和学习周期加长等趋势仍将继续存在，这也是作为重研发的行业龙头公司放大领先优势和规模效应的极好创新空间。与之相应，公司将加大相关配套投资，以提供体验感更强的教学服务，并有效控制新增成本的幅度。
3、加大管理创新，提升人力资源价值
长期以来，管理创新一直是公司增长的强劲动力和安全保障。快速的品类扩张、广泛的网点分布和知识员工密集对管理创新不断提出新的要求，管理创新也是整体提升人力资源价值的重要动力。同时公司也需要借助管理创新改善成本管理，不断提升利润水平。
今年，公司将深化管理工程变革，探索引进成熟的精益生产机制，增强大规模知识员工的工作协同水平，进一步改善运营效率，带动垂直一体化的快速响应能力持续提高。
继续扩大引入高层次人才的数量及范围，优化人力资源结构，匹配公司战略的实施和登陆资本市场之后的发展新要求。
4、借助IT能力提升，保持较快的网点扩张及下沉速度
渠道网点网络是公司的核心经营资源之一，渠道下沉是公司发展的重要动力。借助去年以来的 IT能力提升，公司对网点的管理能力也在快速提升，结合长期战略的需求，公司将保持较快的网点扩张速度，加大县级学习中心开发。
（四）可能面临的风险
1、市场竞争风险
教育培训行业的准入门槛相对较低，且初期投资规模相对较小，因此行业内企业数量较多，特别是在教育资源相对集中、培训对象基数较大、居民收入水平相对较高的一线城市，竞争更为激烈。同时，随着未来家庭收入的上升，公众对优质教育资源的重视程度不断提升，行业将继续保持高景气度，这势必引起产业投资力度的加大，从而进一步加剧市场竞争。虽然中公教育在行业内拥有较高的知名度和美誉度，仍需继续保持较强的市场竞争力。
2、政策风险
非学历职业培训定位清晰，符合国家推行终身职业技能培训制度的大方向，政策导向依旧指向鼓励“产教融合、校企合作”，长期享受政策红利。但从实际落地的情况上来看，类似校企合作的整体推进往往不达预期，具体的推进落地效果还需要继续关注。此外，公司分部众多，培训场所分布广，不排除未来各省、自治区及直辖市相关监管部门出台针对当地教育培训行业更加严格的规定，从而可能影响公司在该地区的经营。
3、经营管理风险
公司必须面对业务不断扩张与经营管理能力不相匹配的风险。一是存在场地租赁及人力等成本不断增加，谋求快速发展，导致当期利润水平及利润率下降的风险；二是教育培训行业始终面临人才流动的风险。尤其是核心管理及研发团队、骨干师资流失，可能对公司长期稳定发展带来不利影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动
报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表。
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接待时间||接待方式||接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年05|其他||其他||公司于2018年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上|
|月16日|||||披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司前身亚夏汽车报告期内利润分配情况：
1、2018年 4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018年 5月7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，利润分配方案的具体内容为，以截至 2018年 7月 5日公司总股本820,335,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计发放现金股利金额为1,640.67万元，已实施完毕。
2、2018年10月29日召开第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018年前三季度利润分配的预案》，利润分配方案的具体内容为，以截至 2018年 9月 30日公司总股本 820,335,960股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.90元（含税），合计发放现金股利金额为319,931,024.40元。2019年1月8日，已完成此次权益分配事宜。
||||
|-|-|-|
||现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求||是|
|分红标准和比例是否明确和清晰||是|
|相关的决策程序和机制是否完备||是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用||是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护||是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明||是|

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况：
1、公司前身亚夏汽车2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案
以截至 2016年 12月 31日公司总股本 455,742,200股为基数，每 10股派发现金股利 0.50元（含税），合计派发现金股利 22,787,110.00元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，合计转增364,593,760股，不送红股。
2、公司前身亚夏汽车2017年度利润分配方案
（1）以截至 2018年 7月 5日公司总股本 820,335,960股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利
中公教育科技股份有限公司2018年年度报告
0.20元（含税），合计发放现金股利金额为16,406,719.20元，不以公积金转增股本。
（2）以截至2018年9月30日公司总股本820,335,960股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3.90元（含税），合计发放现金股利金额为319,931,024.40元，不送红股，不以公积金转增股本。
3、中公教育2018年度利润分配预案
以现有总股本6,167,399,389股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金股利1,418,501,859.47元，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度||现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式（如回购股份）现金分红的金额||以其他方式|现金分红总额（含其他方式）|现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
||||||||现金分红金|||
||||||||额占合并报|||
||||||||表中归属于|||
||||||||上市公司普|||
||||||||通股股东的|||
||||||||净利润的比|||
||||||||例|||
||2018|1,418,501,859.47|1,152,887,416.22|123.04%|0.00|0.00%||1,418,501,859.47|123.04%|
||年|||||||||
||2017|336,337,743.60|73,453,482.76|457.89%|0.00|0.00%||336,337,743.60|457.89%|
||年|||||||||
||2016|22,787,110.00|65,874,065.05|34.59%|0.00|0.00%||22,787,110.00|34.59%|
||年|||||||||

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股送红股数（股）每10股派息数（元）（含税）|2.30|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|6,167,399,389|
|现金分红金额（元）（含税）|1,418,501,859.47|
|以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）|0.00|
|现金分红总额（含其他方式）（元）|1,418,501,859.47|
|可分配利润（元）|1,432,427,303.07|
|现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例|100%|

||
|-|
|本次现金分红情况|
|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润 1,777,395,360.26 元。根据《公司章|
|程》规定，扣除按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 177,739,536.03 元，当年实现未分配利润为|
|1,599,655,824.23元，加上年初未分配利润169,109,222.44元，扣除2018年7月5日派发2017年度现金红利16,406,719.20|
|元、2018 年 9 月 30 日派发现金股利 319,931,024.40 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为|
|1,432,427,303.07元。|
|公司拟以现有总股本6,167,399,389股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现|
|金股利1,418,501,859.47元，不送红股，不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。|

三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告
期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
重大资产重组各方所作承诺如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|承诺时间||承诺期||履行|
||||||限||情况|
|鲁忠芳李永新王振东郭世泓刘斌张永生杨少锋张治安|业绩承诺及补偿安排|1、盈利预测及补偿期间为：2018 年度、2019 年度及2020 年度。2、业绩承诺：补偿义务人确认并承诺，中公有限 2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低93,000.00 万元、130,000.00万元和165,000.00万元。3、各方同意由亚夏汽车聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对中公有限实际净利润数予以审核，将中公有限实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核报告后的 90 日内，由亚夏汽车聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对中公有限进行减值测试，并出具减值测试报告。4、补偿措施：（1）若经注册会计师审核确认，中公有限在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，由所有补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公有限本次交易作价-累积已补偿金额。在上述公式运用中，应遵循：① “截至当期期末”指从 2018 年度起算，截至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润之和，即|2018年5月4日|2018年2019年2020年||2018年度业绩承诺已完成||

||
|-|
|388,000.00 万元。补偿义务人当期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格，计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。（2）补偿义务人在中公有限业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过中公有限全体股东在本次交易中所获得的全部交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。（3）若亚夏汽车在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（4）若亚夏汽车在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：补偿义务人返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿义务人补偿股份数量。5、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿：（1）在业绩承诺期届满时，亚夏汽车聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易置入资产（即中公有限 100%股份）进行减值测试，并出具《减值测试报告》。（2）如果置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则由各补偿义务人按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例另行对亚夏汽车进行补偿，计算公式为：置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。无论如何，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过中公有限全体股东从本次交易中所获得的全部对价。（3）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。6、补偿的实施：（1）若补偿义务人因置入资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚夏汽车进行补偿的，亚夏汽车应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后30 个工作日内召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》约定确定各补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。（2）基于协议的条款和条件，各补偿义务人将根据如下顺序向亚夏汽车进行补偿：应由各补偿义务人按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例承担补偿义务。①首先由所有补偿义务人以本次交易获得的亚夏汽车股份按照本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例向上市公司进行补偿。如前述股份不足补偿的，由各补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的亚夏汽车股票进行补偿。为避免歧义，各补偿义务人之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。②亚夏汽车应于股东大会决议公告日后的 5 个工作日内书面通知所有补偿义务人，所有补偿义务人应在收到前述通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00 元的总价格转让至亚夏汽车董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。③|

|||||||
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|||自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。④若补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向亚夏汽车补偿，各补偿义务人应于接到亚夏汽车通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给亚夏汽车；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向亚夏汽车支付迟延利息。||||
|亚夏汽车股份有限公司（简称“亚夏汽车”）|关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|北京中公教育科技有限公司（简称“中公有限”）董事、监事、高级管理人员；鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安（简称“李永新等11名交易对方”）、北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（“中公合伙”）|关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业/本人已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在亚夏汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚夏汽车董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。|2018年4月27日|长期|正常履行中|

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|安徽亚夏实业股份有限公司（简称“亚夏实业”）、亚夏汽车董事、监事、高级管理人员|关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函|1、亚夏实业/本人已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了亚夏实业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），亚夏实业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，亚夏实业/本人将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，亚夏实业/本人保证亚夏实业/本人为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在亚夏汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚夏汽车董事会，由董事会代亚夏实业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，亚夏实业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，亚夏实业/本人将承担个别及连带的法律责任。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|中公有限|关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|2018年4月27日|长期|正常履行中|
|中公有限及其董事、监事、高级管理人员及11名交易对方|关于内幕信息的承诺函|本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担给亚夏汽车造成的一切损失。|2018年4月27日|长期|正常履行中|

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|亚夏实业、亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员|关于内幕信息的承诺函|本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任/将承担因此而给投资者造成的一切损失。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|亚夏汽车|关于无违法违规行为的承诺函|1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。本公司及本公司下属公司最近三年收到的行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，不存在遗漏。2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规行为及诚信情况的声明|1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。3、最近三十六个月内，除2017年6月29 日深交所出具的《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第 106 号）提到的资金占用情况外，本公司不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。4、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，除深交所对本公司出具《关于对亚夏汽车股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 95|2018年5月4日|长期|正常履行中|

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|||号）和《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第 106 号）外，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。||||
|中公有限全体董事、监事、高级管理人员；鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安|关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函|本人/本企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。|2018年4月27日|长期|正常履行中|
|航天产业广银创业基锐科创|关于最近五年无违法行为及诚信情况的说明|1、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。2、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法律、规范性文件和公司章程及有关监督部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。3、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。|2018年4月27日|长期|正常履行中|

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|亚夏汽车周夏耘|关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明|截至本次交易涉及的重组报告书签署日、资产置换及发行股份购买资产协议生效日及交割日：1、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出资产过户至最终资产承接方不存在任何障碍。 2、本公司/亚夏汽车合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。3、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司/亚夏汽车已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。4、除本公司/亚夏汽车子公司芜湖亚夏典当有限公司股权转让尚需通过相关行业主管部门审批或备案之外，拟置出资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。5、本公司/亚夏汽车不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，本人保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|亚夏汽车|关于解除对外担保的承诺函|本次重大资产重组方案正式方实施前，本公司保证解除本公司的全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|亚夏实业周夏耘|关于解除对外担保的承诺函|本次重大资产重组方案正式方实施前，亚夏汽车将解除其全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。若中公有限因上述担保而产生任何费用、支出和损失，本公司/本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项致使中公有限遭受任何损失。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|亚夏实业|置出资产瑕疵承接方承诺函|本公司充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），如因置出资产存在瑕疵而产生任何损失或法律责任的，均由本公司承担，不会因置出资产瑕疵要求亚夏汽车或中公有限全体股东或北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）承担任何损失或法律责任。本次交易之置出资产自置出资产的交割确认书签署之日起视为已完成交割义务，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由本公司享有或承担。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，本公司保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|亚夏实业|关于重组涉及置出资产情形的承诺函|自亚夏汽车上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行本公司所作出的承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。最近三十六个月内，除深交所出具《关于亚夏汽车股|2018年5月4日|长期|正常履行中|

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|||份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第 106 号）关注到的资金占用情形外，本公司不存在违规占用亚夏汽车资金等情形，不存在重大违法违规行为。最近三十六个月内，本公司未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。||||
|周夏耘|关于债务转移瑕疵补偿的承诺函|本人作为亚夏汽车本次交易前的实际控制人和亚夏实业的实际控制人，现就亚夏汽车负债（或有负债）及其他或有事项事宜作出如下声明、承诺和保证：截至本承诺函出具之日，亚夏汽车已完整披露了有关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。自本次交易交割之日起，如亚夏汽车因其转由亚夏实业或其指定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本人或亚夏实业将在收到亚夏汽车相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核实后 3 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若本人或亚夏实业未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，本人或亚夏实业应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|亚夏实业|关于非金融性负债转移的承诺函|如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，至置出资产交割日前，对于亚夏汽车非金融性负债转移的事项，如亚夏汽车未取得债权人出具的债务转移同意函且尚未实际偿还该债务，本公司于置出资产交割日之前向亚夏汽车提供借款，协助其偿还相关负债。|2018年5月15日|长期|正常履行中|
|亚夏实业|关于典当公司股权转让事宜的承诺函|本次交易的协议签署后，本公司或本公司指定的第三方将积极配合亚夏汽车办理典当公司股权转让手续，如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后的 180日内，仍未办理完毕典当公司股权转让手续，则本公司或本公司指定的第三方同意典当公司的股东将典当公司予以注销，将清算后对应比例的剩余资产交付给本公司或本公司指定的第三方，视同典当公司股权已经转让给本公司或本公司指定的第三方。|2018年5月15日|证监会核准后180日内|已履行完毕|
|亚夏实业周夏耘|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，本公司/本人作为亚夏汽车股份有限公司控股股东/实际控制人，在此承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|2018年5月4日|长期|正常履行中|

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|中公有限全体董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，作为中公有限的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺：（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|2018年4月27日|长期|正常履行中|
|亚夏汽车全体董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，作为亚夏汽车的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺：（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划|对本次重组的原则性意见|本公司/本人/本计划已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人/本计划认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本计划原则上同意本次交易。本公司/本人/本计划将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。|2018年5月4日|长期|正常履行中|
|亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划|关于股份减持计划的说明函|除本次交易方案中约定的安徽亚夏实业股份有限公司将所持亚夏汽车 80,000,000 股股份转让给北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），将所持亚夏汽车72,696,561 股股份转让给李永新外，本公司/本人/本计划自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，|2018年5月4日|本次交易实施完毕|已严格履行完毕|

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|||不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人/本计划原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明函一经作出即生效并不可撤销。||||
|亚夏汽车董事、监事、高级管理人员|关于股份减持计划的说明函|本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明函一经作出即生效并不可撤销。|2018年5月4日|本次交易实施完毕|已严格履行完毕|
|亚夏实业周夏耘周晖周丽第一期员工持股计划|关于股份锁定期的承诺函|在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本公司/本人/本计划若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。|2018年5月4日|2022年1月31日|正常履行中|
|亚夏实业|关于置出资产承接方和承接主体的承诺函|鉴于亚夏汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行重大资产重组购买北京中公教育科技有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”）, 根据上市公司、中公有限全体股东和本公司签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司或本公司指定的第三方为本次交易置出资产的承接方。本公司作为上市公司的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司确定为本次交易置出资产承接方和承接主体，不再指定其他第三方，由本公司承担作为置出资产承接方的权利义务。|2018年7月28日|长期|正常履行中|
|周夏耘周晖|关于置出资产员工安置相关事宜的承诺函|鉴于亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟进行重大资产重组购买北京中公教育科技有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”）,本人作为亚夏汽车实际控制人/实际控制人的一致行动人现作出如下不可撤销的承诺与保证：因置出资产过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，如亚夏实业未及时解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，本人将向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。|2018年7月28日|长期|正常履行中|
|李永新|关于认购股份锁定期的承诺函|1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前|2018年4月27日|2022年1月31日|正常履行中|

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|||述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起36个月内不得转让。3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||||
|鲁忠芳|关于认购股份锁定期的承诺函|1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|2018年4月27日|2022年1月31日|正常履行中|
|基锐科创|关于认购股份锁定期的承诺函|1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后|2018年7月27日|2022年1月31日|正常履行中|

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|||的价格计算）。2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||||
|航天产业广银创业|关于认购股份锁定期的承诺函|1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|2018年7月27日|2021年1月31日|正常履行中|
|王振东郭世泓刘斌张永生杨少锋张治安|关于认购股份锁定期的承诺函|1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如中公有限 2018 年度或 2019 年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法|2018年7月27日|2021年1月31日|正常履行中|

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|||机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||||
|中公合伙|关于股份锁定的承诺函|自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份过户至本企业名下之日起36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。|2018年4月27日|2022年1月31日|正常履行中|
|李永新等11名交易对方|关于中公合伙出资份额锁定的承诺函|自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实业股份有限公司持有的亚夏汽车股份有限公司80,000,000 股股份过户至北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）名下之日起36个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）出资份额或从北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益。|2018年7月27日|2022年1月31日|正常履行中|
|李永新等11名交易对方|关于重组交易标的资产权属的承诺函|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力/本企业为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本企业已经依法履行对中公有限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中公有限合法存续的情况。3、本人/本企业持有的中公有限的股权（份）为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本企业保证持有的中公有限股（份）权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。4、本人/本企业持有的中公有限股权（份）为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权（份）过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。5、本人/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持中公有限股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本企业转让所持中公有限股权（份）的限制性条款。本人/本企业对中公有限的股权（份）进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。6、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或|2018年4月27日|长期|正常履行中|

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|||者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。7、截至本承诺函签署之日，本人/本企业不存在重大债务负担。8、截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人/本企业将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本人/本企业及本人/本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。9、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，北京中公教育科技股份有限公司变更为有限责任公司后，本人/本企业同意其他股东将其持有的中公有限的股权转让给上市公司，并放弃优先购买权。10、本企业认购中公有限股权的出资来源合法合规，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等情形。11、本人/本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人/本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。||||
|李永新鲁忠芳王振东中公合伙|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的人员独立1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证上市公司的机构独立1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。三、保证上市公司的资产独立、完整1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证上市公司的业务独立1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。3、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少|2018年4月27日|长期|正常履行中|

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|||与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证上市公司的财务独立1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的资金使用。5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。||||
|李永新鲁忠芳|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北京中公在线教育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校存在与中公有限相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公有限及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线下属昆明五华中公有限培训学校担任董事外，本人未在与上市公司、中公有限及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接或间接持有与上市公司、中公有限及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。二、截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属 2 所培训学校中，中公在线未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；中公在线下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者权益转让协议，如在本承诺函签署之日起 24个月内未完成转让，则本人将督促中公在线将北京市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已停止营业，待修改后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后12个月内转让给无关联第三方或注销。三、截至本承诺函签署之日，中公有限作为举办人拟将下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让给李永新并签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的 33 所民非学校托管给中公有限经营管理并签署了《民非学校托管协议》。四、在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，|2018年9月20日|1、北京市海淀区凯瑞尔培训学校转让：本承诺函签署之日起 24个月内2、中公在线下属昆明五华中公教育培训学校转让《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后 的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后12 个月内|正常履行中|

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|||包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。五、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知悉该商业机会的 5 个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。六、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。七、本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有，给上市公司及其下属公司造成的一切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。八、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。九、承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实际控制人时止。||||
|王振东中公合伙|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、中公有限及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务，除王振东在关联方北京中公在线教育科技有限公司下属学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外（北京中公在线教育科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联的第三方，转让完成后，王振东不在担任董事职务），本人未在与上市公司、中公有限及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人/本企业亦未直接或间接持有与上市公司、中公有限及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。二、在本次交易完成后，本人/本企业承诺在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投|2018年4月27日|长期|正常履行中|

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|||资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人/本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人/本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。三、本人/本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。四、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。||||
|李永新鲁忠芳|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营发展所必需，将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。4、本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织遵守上述各项承诺。5、本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；给上市公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。|2018年7月27日|长期|正常履行中|

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|||6、承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽车不存在其他关联关系时为止。||||
|王振东航天产业中公合伙|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人/本企业不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。|2018年4月27日|长期|正常履行中|
|鲁忠芳李永新王振东郭世泓刘斌张永生杨少锋张治安|关于认购亚夏汽车股份有限公司非公开发行股份的承诺函|本人现承诺与保证，本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3 年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。|2018年4月27日|长期|正常履行中|
|航天产业广银创业基锐科创|关于认购亚夏汽车股份有限公司非公开发行股份的承诺函|本企业现承诺与保证，本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。本企业对违反上述承诺承担法律责任。|2018年4月27日|长期|正常履行中|
|李永新鲁忠芳|关于标的资产经营合规性的承诺函|1、中公有限及其下属分、子公司系依法设立并有效存续的股份公司或有限责任公司或其分公司，中公有限下属学校系依法设立并有效存续的民办非企业单位，具有法定的营业资格。2、中公有限及其分、子公司、学校自 2015 年 1 月 1日至今的生产经营中，除已向本次交易的中介机构和中国证监会披露的处罚外，不存在其他任何违法违规行为，中公有限及其分、子公司不存在有关法律、法|2018年4月27日|长期|正常履行中|

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|规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。3、中公有限及其分、子公司、学校将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、中公有限及其分、子公司、学校已披露的员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，中公有限及其分、子公司、学校没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。5、中公有限及其分、子公司、学校根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，不存在违反劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。6、中公有限及其分、子公司、学校自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在因欠缴、漏缴相关税费而受到重大行政处罚的情形。7、中公有限及其分、子公司、学校作为合同一方的重大合同均真实有效。中公有限及其分、子公司、学校已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为。8、如果中公有限及其分、子公司、学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向中公有限及其分、子公司、学校全额补偿中公有限及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公有限因此遭受的一切损失。9、如果中公有限及其分、子公司、学校发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致中公有限及其分、子公司、学校生产经营中止或停止而造成的损失）。10、中公有限及其分、子公司、学校合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。11、中公有限及其分、子公司、学校不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司资产权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。12、本次交易不涉及中公有限债权债务转移问题。本次交易完成后，中公有限的债权、债务仍然由其自行承担。13、若中公有限及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或者中公有限及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司在《民促法（2016 修正）》相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，本人将承担由此给中公有限造成的一切损失。14、如中公有限下属单位未及时办理资质证书的续期工作而受到监管机关的处罚或影响正常运营而导致中公有限下属单位遭受实际损失的，本人愿意承担相应|

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|-|-|-|-|-|-|
|||的赔偿责任，保证中公有限不会因此遭受损失。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中公有限造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。||||
|李永新等11名交易对方|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函|本人/本企业现承诺与保证，本人/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|2018年4月27日|长期|正常履行中|
|李永新鲁忠芳|关于租赁场地及房产瑕疵的承诺函|若公司及其下属分、子公司、培训学校因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若公司及其下属分、子公司、培训学校因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及其下属分、子公司、培训学校因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其下属分、子公司、培训学校免受损害。此外，本人将支持公司及其下属分、子公司、培训学校向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及其下属分、子公司、培训学校的利益。 如中公有限及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业存在消防备案瑕疵而导致中公有限及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。如中公有限及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业未办理房屋租赁备案而导致中公有限及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。|2018年4月27日|长期|正常履行中|
|李永新鲁忠芳|关于社保和公积金的承诺函|如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及及其境内下属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。|2018年4月27日|长期|正常履行中|
|李永新鲁忠芳|关于自有土地及房屋瑕疵的承诺函|若公司及其下属分、子公司、培训学校因自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及及其下属分、子公司、培训学校经营使用等，促使公司及及其下属分、子公司、培训学校业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。|2018年4月27日|长期|正常履行中|

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|航天产业广银创业基锐科创|关于参与本次交易的承诺函|1、本企业不是专为本次交易设立，除投资中公有限外还投资其他企业，不是以持有中公有限股份为目的而设立。2、本企业持有的中公有限全部股份均为真实持有，不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。3、本企业及本企业的各级股东/合伙人与中公有限的直接股东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或者利益输送安排。|2018年7月27日|长期|正常履行中|
|北京中公教育科技股份有限公司|关于变更为有限责任公司的承诺函|作为本次交易的标的公司，在中国证监会核准本次交易后，在本公司股东将其所持本公司股份过户给亚夏汽车前，本公司的性质将由股份公司变更为有限责任公司。在各省市针对《民促法（2016 修正）》相关配套细则、措施出台且中公有限及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学许可证，中公有限及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可证。如果不需要办理办学许可证，中公有限及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公有限将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规定。|2018年4月27日|长期|正常履行中|

中公教育科技股份有限公司2018年年度报告
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
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|盈利预测资产或项||预测起||预测终止||当期预测业||当期实际业||未达预测||原预测披|原预测披露索引|
|目名称||始时间||时间||绩（万元）||绩（万元）||的原因||露日期||
|本次重大资产重组|2018年1月1日||2020年12月31日||93,000.00||112,277.91||不适用||2018年5月5日||《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》http://www.cninfo.com.cn|
|标的公司北京中公||||||||||||||
|教育科技有限公司||||||||||||||
|的盈利预测（合并||||||||||||||
|报表范围扣除非经||||||||||||||
|常性损益后的净利||||||||||||||
|润）||||||||||||||

（一）会计政策与会计估计的变更
公司前身为亚夏汽车股份有限公司，2018年度发生重大资产重组事项，以截至置出资产评估基准日（2017年12月31日）除不构成业务的保留资产以外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”），与李永新等 11名交易对方持有的北京中公教育科技有限公司（以下简称“中公有限”）100.00%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换，并以发行股份的方式支付置入资产与置出资产的差额。
鉴于本次实施重大资产重组，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映公司财务状况，公司决定变更原有的会计政策与会计估计，采用中公有限使用的会计政策与会计估计。
根据深圳证券交易所的相关规定和公司董事会决议决定，现将公司有关会计政策和会计估计变更情况说明如下。
1、应收款项
变更前：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将 50万元以上应收账款，100万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征组合。
组合2：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收融资租赁款及典当贷款汇同单项金额不重大的应收融资租赁款及典当贷款，公司以具有类似风险特征的作为信用风险特征组合。
组合3：以公司合并报表范围内的关联方划分组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年） 5.00 5.001-2年（含2年） 10.00 10.002-3年（含3年） 20.00 20.003-4年（含4年） 40.00 40.004-5年（含5年） 80.00 80.005年以上 100.00 100.00组合2：根据以前年度按具有类似风险特征的应收融资租赁款、典当贷款实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年具有类似风险特征的应收融资租赁款、典当贷款组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
具有类似风险特征的应收融资租赁款、典当贷款组合计提坏账准备的比例具体如下：
风险类别 长期应收款计提比例（%） 典当贷款计提比例（%）正常类 1.00 1.00关注类 2.00 2.00次级类 20.00 20.00可疑类 50.00 50.00损失类 100.00 100.00组合3：合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
变更后：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项期末金额大于500万元的款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A.确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，首先进行单独减值测试，未组合1：账龄组合 发生减值的应收款项，按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备款项性质组合主要包括应收关联方款项、员工备用金、押金、保证金及有确组合2：款项性质组合
凿证据表明不存在减值的应收款项和其他款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1：账龄组合 账龄分析法
组合2：款项性质组合 以历史损失率为基础估计未来现金流量
B.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款坏账准备计提比例(%) 其他应收款坏账准备计提比例(%)1年以内（含1年） 5.00 5.001－2年（含2年） 10.00 10.002－3年（含3年） 20.00 20.003－4年（含4年） 30.00 30.004－5年（含5年） 50.00 50.005年以上 100.00 100.00C.组合中，采用其他方法计提坏账准备的比例如下：
组合名称 方法说明
款项性质组合 以历史损失率为基础估计未来现金流量
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收款项，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、存货
变更前：
存货发出计价方法：存货发出时采用个别计价法计价。
变更后：
存货发出计价方法：发出存货采用月末一次加权平均法计价。
3、投资性房地产
变更前：
公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋、建筑物 40 5.00 2.38
土地使用权 40 0.00 2.50
变更后：
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
4、固定资产
变更前：
固定资产折旧
公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 40 5.00 2.38机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00运输设备 年限平均法 5-8 5.00 19.00-11.88其他附属设施 年限平均法 5 5.00 19.00变更后：
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧方法如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00 4.75-2.38固定资产装修 年限平均法 10 -- 10.00运输工具 年限平均法 4 5.00 23.75电子设备 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19.00办公设备 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19.00
5、无形资产
变更前：
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命（年）
备注
土地使用权 40 法定使用权
软件使用权 2-5 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
变更后：
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
土地使用权 40软件使用权 5-10商标权 106、收入确认
变更前：
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）融资租赁利息收入
当公司为客户提供产品融资租赁服务时，将按公允价值确认所租出的产品直接销售所产生的损益，而利息收入则在租赁期内确认。融资租赁内含的利息收入于租赁期内按期确认，其金额根据期初未收回的融资租赁款本金内含报酬率计算所得。
（3）提供劳务收入
公司对于提供的经纪服务，在该项服务完成时，确认劳务收入。对于提供的驾培服务及其他劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，则采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据提供劳务占劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
变更后：
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
公司收入主要包括普通班收入与协议班收入。普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训费全部确认为收入；普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认。协议班收入于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。
（二）具体的会计处理及其对财务状况和经营成果的影响
本次变更是由于公司进行重大资产重组所致，以上变更后的会计政策及会计估计均为购买方中公有限的相关会计政策及会计估计。重大资产重组完成后，根据反向购买的处理原则，公司合并财务报表以法律上的子公司（即购买方）财务数据为基础编制，因此不存在对财务状况和经营成果的影响。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
（一）非同一控制下企业合并
1、本期发生的非同一控制下企业合并
被合并方名称 股权取 股权取得比购买日购买日的确定依购买日至期末被购买方购买日至期末被购买方的得成本（元） 例 据 的收入（元） 净利润（元）南京汇悦酒店管理260,543,362.04 100.00% 2018-6-5完成相关财产权 20,265,471.05 -1,009,612.38有限公司 转移手续
合计 260,543,362.04 — 20,265,471.05 -1,009,612.382、合并成本及商誉
项目 南京汇悦酒店管理有限公司合并成本 260,543,362.04其中：现金 260,543,362.04小计 260,543,362.04减：取得的可辨认净资产公允价值份额 200,054,215.17商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 60,489,146.87
3、被购买方于购买日可辨认资产和负债
报表项目 南京汇悦酒店管理有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值货币资金 1,053,440.32 1,053,440.32应收账款 2,929,592.45 2,929,592.45预付款项 35,443.80 35,443.80其他应收款 1,076,638.00 1,076,638.00固定资产净额 372,383,133.59 133,623,756.07无形资产净额 9,738,184.36 9,738,184.36长期待摊费用 34,317,607.57 34,317,607.57递延所得税资产 20,523.84 20,523.84资产总计 421,554,563.93 182,795,186.41应付账款 593,685.57 593,685.57预收款项 6,743,000.00 6,743,000.00应付职工薪酬 771,366.85 771,366.85应交税费 -2,414,907.14 -2,414,907.14其他应付款 156,117,359.10 156,117,359.10递延所得税负债 59,689,844.38
负债合计 221,500,348.76 161,810,504.38净资产 200,054,215.17 20,984,682.03可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
本公司聘请资产评估公司利用估值技术来确定南京汇悦酒店管理有限公司的资产、负债于购买日的公允价值。基于国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化等重要假设的基础上，采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法之评估结果为评估结论。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无。
（二）反向购买
借壳方 判断构成反向购买的依交易之前公司的资产是否构成业务合并成本的确定方法合并中确认的商誉或计入当据 及其判断依据 期的损益的金额中公有限 本公司生产经营决策在公司保留资产包括两家非控制且不假定在合并后报告主
合并后被中公有限原股构成重大影响的公司股权及12宗土体享有同样的股权比
东所控制，公司在法律地使用权及土地上附属的房产和在例，中公有限增发新
上为母公司，但为会计建工程，保留资产不具备业务定义股的公允价值。
上的被购买方。 中投入和加工处理过程两要素，故
公司保留资产不构成业务。
（三）处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
子公司名称 股权处 股权处置股权处 丧失控制丧失控制权时点处置价款与处置投资对应的置价款 比例 置方式 权的时点 的确定依据 合并财务报表层面享有该子（%） 公司净资产份额的差额33所民非学校（注） 7,300,000.00 100.00转让 2018-10-19签定转让协议， 2,424,577.45且收到处置款
接上表：
丧失控制权之丧失控制权之日剩丧失控制权之日剩按照公允价值重新计量丧失控制权之日剩余与原子公司股权投资日剩余股权的余股权的账面价值余股权的公允价值剩余股权产生的利得或股权公允价值的确定相关的其他综合收益比例 损失 方法及主要假设转入投资损益的金额注：本期处置的33所民非学校明细如下：
序号 企业名称
1 长春市中公未来教育培训学校
2 武汉市洪山区中公教育培训学校
3 呼和浩特市赛罕区中公培训学校
4 大连中公未来教育培训学校
5 佳木斯市中公培训学校
6 锦州市中公教育培训学校
7 常德市武陵区中公培训学校
8 益阳市赫山区中公培训学校
9 太原高新技术产业开发区中公教育培训学校
10 唐山市路南区中公培训学校
11 沈阳中公教育培训学校
12 潍坊中公教育职业培训学校
13 沧州市运河区中公培训学校
14 保定市莲池区中公培训学校
15 邯郸市丛台区中公培训学校
16 成都市武侯区中公教育培训学校
17 乐山市市中区中公教育培训学校
18 德州中公培训学校
19 赤峰红山中公教育培训中心
20 乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心
21 湛江市霞山区中公培训中心
22 鞍山市中公教育培训学校
23 齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校
24 重庆市沙坪坝区中公教育培训学校
25 牡丹江市中公培训学校
26 西宁中公教育学校
27 邵阳市双清区中公培训学校
28 黑河市爱辉区中公教育培训中心
29 鹤岗市中公培训学校
30 北京市海淀区宝泉金融培训中心
31 海口市美兰区中公教育培训学校
32 济南市中公教育培训学校
33 北京市海淀区中公培训学校
（四）其他原因的合并范围变动
子公司全称 持股比例（%） 变动原因辽宁中公教育科技有限公司 100.00 新设天津武清区中未教育信息咨询有限公司 100.00 新设山东中公教育科技有限公司 100.00 新设吉林市昌邑区中公教育培训学校有限公司 100.00 新设玉溪中公培训学校有限公司 100.00 新设九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所：
||||
|-|-|-|
|境内会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）||
|境内会计师事务所报酬（万元）||180|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限||1年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名||周百鸣、申旭|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限||1年|

注：上述境内会计师事务所报酬为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）向上市公司提供2018年度内部控制报告审计服务所收取的报酬。
当期是否改聘会计师事务所
√是□否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是□否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
鉴于公司重大资产重组工作已完成，公司主营业务已变更为标的资产中公有限所从事的教育培训等
相关经营范围业务，而标的资产中公有限自 2017年度起聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
审计机构。为保证年度审计工作的连续性和一贯性，上市公司中公教育聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，该事务所对公司基本情况熟悉，有利于保持审计连贯性。
公司于 2019年 1月 15日和 2019年 2月 1日召开第四届董事会第三十次会议和 2019年第一次临时股东大会，会议审议同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告及内控审计机构。公司变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构，报酬为 180万（含税）。因重大资产重组事项，聘请华泰联合证券有限责任公司为财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联||关联交|转让资产的|转让资产的||关联交|交易损|||
||||关联交易内||||转让价格|||||
|关联方|关联关系|交易||易定价|账面价值|评估价值||易结算|益（万|披露日期|披露索引|
||||容||||（万元）|||||
|||类型||原则|（万元）|（万元）||方式|元）|||
||本公司的高管和|||||||||||
|北京汇友致远投|||南京汇悦酒||||||||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）重大资|
||核心员工控制的|股权||按评估||||现金收||2018年12||
|资中心（有限合|||店管理有限||2,086.45|26,054.33|26,054.33||0.00000||产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书|
||企业、本公司前|收购||值定价||||购||月1日||
|伙）、秦小航|||公司之股权||||||||（2018年11月）|
||员工|||||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因||||差异系房屋建筑物评估增值所致||||||||
|||||对南京汇悦酒店管理有限公司的收购之关联交易，是重组置入的子公司中公有限在 2018年 12 月重大资产重组实施完毕前||||||||
|||||发生的交易。该关联交易决策程序符合国家有关法律、法规及中公有限的《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情况||||||||||||
|||||易价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本交易对公司整体业务盈利水平和财务||||||||
|||||状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响||||||||
|如相关交易涉及业绩约定，报告期内的业绩实现情况||||上述重大资产重组报告期内的业绩实现情况，详见第五节重要事项“三、承诺事项履行情况”||||||||

3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
（1）2017年 1月 13日，王振东与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签订协议，为中公有限短期借款提供 200,000,000.00元的个人最高额保证，合同编号YYB76（高保）20170010，合同担保的主债权发生期间为2017年1月13日至2018年1月13日。
2017年1月16日，中公有限与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签署100,000,000.00元流动资金借款合同，合同编号为YYB7610120170003，借款期限为2017年4月1日至2018年4月1日。此项借款已于2018年4月2日清偿。
（2）2018年12月12日，李永新与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签订协议，为中公有限短期借款提供570,000,000.00元的个人最高额保证，合同编号YYB76（高保）20180023,合同担保的主债权发生期间为2018年12月7日至2019年12月7日。
2018年 12月 12日，中公有限与华夏银行四道口支行签订 100,000,000.00元借款合同，合同编号YYB7610120180011，借款期限为2018年12月13日至2019年12月13日，截至2018年12月31日的借款余额为100,000,000.00元。
2018年 12月 26日，中公有限与华夏银行四道口支行签订 110,000,000.00元借款合同，合同编号YYB7610120180013，借款期限为2018年12月26日至2019年12月26日，截至2018年12月31日的借款余额为110,000,000.00元。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
√适用□不适用
2018年9月20日，中公有限与李永新签订《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将截至 2018年9月20日中公有限下属全部民非学校100%举办者权益转让
给李永新。同日，李永新与中公有限签订《民非学校托管协议》，约定李永新将受让的民非学校托管给中公有限经营管理，托管期限自李永新支付完毕全部转让价款之日至民非学校100%举办者权益转让至无关联第三方或注销（注：在修改后的《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后12个月内，李永新将受让的民非学校100%举办者权益转让给无关联第三方或注销）。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。
（2）承包情况
□适用√不适用
（3）租赁情况
□适用√不适用
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金|185,700|30,917|0.00|
|其他类|自有资金|194,350|194,350|0.00|
|合计||380,050|225,267||

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至报|||
|合同订立||||||||||||
||合同订立||合同签|评估机|定价原|交易价格|是否关|关联关|告期末|披露日||
|公司方名||合同标的|||||||||披露索引|
||对方名称||订日期|构名称|则|（万元）|联交易|系|的执行|期||
|称||||||||||||
||||||||||情况|||
||||||||||||巨潮资讯网|
|||租赁北京市||||||||||
||||||||||||（http://www.cn|
|||朝阳区王四||||||||||
||||||||||||info.com.cn）重|
||北京京忱|营乡道口村||||||||||
|北京中公|||2014年|||||||2018年|大资产置换及|
||润业科技|东院内A|||市场公|||||||
|教育科技|||07月01|不适用||9,810.87|否|无|执行中|12月01|发行股份购买|
||发展有限|单元、B单|||允定价|||||||
|有限公司|||日|||||||日|资产暨关联交|
||公司|元1号、A||||||||||
||||||||||||易报告书|
|||单元18、||||||||||
||||||||||||（2018年11|
|||19、21号||||||||||
||||||||||||月）|
||||||||||||巨潮资讯网|
||||||||||||（http://www.cn|
|||中公教育各||||||||||
||||||||||||info.com.cn）重|
||北京广源|地分公司装||||||||||
|北京中公|||2017年|||||||2018年|大资产置换及|
||惠峰建筑|修改造工程|||市场公|||||||
|教育科技|||09月03|不适用||30,000|否|无|执行中|12月01|发行股份购买|
||工程有限|（建筑面积|||允定价|||||||
|有限公司|||日|||||||日|资产暨关联交|
||公司|约为35万||||||||||
||||||||||||易报告书|
|||平方米）||||||||||
||||||||||||（2018年11|
||||||||||||月）|
||||||||||||巨潮资讯网|
|||租赁北京市||||||||||
||||||||||||（http://www.cn|
|||海淀区学清||||||||||
||||||||||||info.com.cn）重|
||哈尔滨誉|路23号院||||||||||
|北京中公|||2013年|||||||2018年|大资产置换及|
||衡药业股|1号楼汉华|||市场公|||||||
|教育科技|||06月16|不适用||10,753.69|否|无|执行中|12月01|发行股份购买|
||份有限公|世纪大厦西|||允定价|||||||
|有限公司|||日|||||||日|资产暨关联交|
||司|楼（地上一||||||||||
||||||||||||易报告书|
|||至五层，除||||||||||
||||||||||||（2018年11|
|||保安室外）||||||||||
||||||||||||月）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||中公教||||
|||||||||育的高||||
|||||||||管和核|||巨潮资讯网|
|||||||||心员工|||（http://www.cn|
|||||||||控制的|||info.com.cn）重|
||沈阳丽景|租赁坐落于||||||||||
|北京中公|||2016年|||||北京汇||2018年|大资产置换及|
||名珠酒店|沈阳沈河区|||市场公|||||||
|教育科技|||07月01|不适用||25,090.48|是|友致远|执行中|12月01|发行股份购买|
||管理有限|北顺城路|||允定价|||||||
|有限公司|||日|||||投资中||日|资产暨关联交|
||公司|129号大楼||||||||||
|||||||||心（有|||易报告书|
|||||||||限合|||（2018年11|
|||||||||伙）实|||月）|
|||||||||际控制||||
|||||||||的公司||||

十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司履行社会责任情况详见公司同日于巨潮资讯网披露的《中公教育2018年度社会责任报告》。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作。公司的救灾等活动情况详见公司于2019年4月9日在巨潮资讯网披露的《中公教育2018年度社会责任报告》。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司属于低能耗、轻污染的教育企业，无生产性业务，不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
报告期内，公司未因违反相关法律法规受到环保部门的行政处罚。公司始终严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，积极承担保护环境的责任，将环境保护纳入企业发展规划，致力于推动低碳社会的建设。
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
重大资产重组
2018年，公司成功登陆了国内资本市场，晋升职业教育新龙头，强大的内生增长能力与澎湃的资本市场力量完成对接，对公司未来发展具有里程碑意义。
2018年 11月 2日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018年第 55次工作会议，公司重大资产重组事项获得有条件通过。
2018年 11月 28日，公司正式取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1972号文《关于核
准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》，对本次重大资产重组交易进行核准。
2018年 12月，本次重组的当事各方完成了相关股权工商变更手续，取得了工商部门出具的相关核准文件。同月，本次重组的当事各方签署了正式的资产交割确认函。
2019年1月21日，亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股股票过户登记完成。
2019年 1月 29日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》公告；2019年1月31日，本次重大资产重组新增股份5,347,063,429股正式上市，公司总股本变为6,167,399,389股。
经工商部门核准，公司名称自 2019年 2月 2日起变更为“中公教育科技股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2019年2月21日起由“亚夏汽车”变更为“中公教育”。
其他重要事项公告详见下述公告及索引：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公告名称||公告披露日期||公告披露网站名称|
|关于筹划重大事项停牌的公告||2018-01-04||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于聘请会计师事务所的公告||2018-01-13||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于聘任董事会秘书、副总经理的公告||2018-02-03||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于处置可供出售金融资产的公告||2018-02-14||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|2017年度业绩快报||2018-02-28||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告||2018-03-15||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于重大资产重组延期复牌的公告||2018-03-31||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|2018年第一季度业绩预告||2018-04-04||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于提前披露公司2017年年度报告的公告||2018-04-13||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于公司及控股子公司2018年度融资及担保额度的公告||2018-04-17||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于2017年度利润分配预案的公告||2018-04-17||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于预计2018年度日常关联交易的公告||2018-04-17||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于举行2017年度报告网上说明会的公告||2018-04-17||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|2017年年度报告摘要||2018-04-17||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|2018年第一季度报告正文||2018-04-28||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于归还闲置募集资金暂时补充流动资金的公告||2018-05-03||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于2017年年报问询函的回复公告||2018-05-08||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告||2018-05-05||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|关于召开重大资产重组媒体说明会的公告||2018-05-05||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||

||||
|-|-|-|
|关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告|2018-05-05|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金公告|2018-05-05|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于重大资产置换及发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告|2018-05-05|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告|2018-05-17|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产重组停牌期间的进展公告|2018-05-19|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于实际控制人股份解除质押的公告|2018-05-22|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告|2018-05-23|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于公司股票复牌的提示性公告|2018-05-23|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告|2018-05-23|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告|2018-06-06|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于媒体报道的说明公告|2018-06-22|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2017年度权益分派实施公告|2018-06-29|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告|2018-07-02|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于2015年员工持股计划延期的公告|2018-07-28|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告|2018-08-09|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于重组交易对方收到国家市场监督管理总局反垄断局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的公告|2018-08-25|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2018年半年度报告摘要|2018-08-28|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告|2018-09-21|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告|2018-10-26|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于2018年前三季度利润分配预案的公告|2018-10-31|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于公司会计政策变更的公告|2018-10-31|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2018年第三季度报告正文|2018-10-31|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌公告|2018-11-03|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|

||||
|-|-|-|
|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告|2018-12-01|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告|2018-12-01|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的公告|2018-12-19|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的公告|2018-12-19|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的公告|2018-12-28|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2018年前三季度权益分派实施公告|2018-12-29|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于实施2018年前三季度分红方案后调整本次重组之发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告|2019-01-08|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于拟变更公司名称及证券简称的公告|2019-01-16|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于公司及下属公司开展委托理财业务的公告|2019-01-16|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于变更公司经营范围及增加公司注册资本的公告|2019-01-16|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于变更会计师事务所的公告|2019-01-16|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于控股股东股份协议转让完成过户登记的公告|2019-01-22|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于变更公司2015年员工持股计划资产管理人的公告|2019-01-22|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于选举第五届监事会职工代表监事的公告|2019-01-23|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于重大资产置换及发行股份购买资产相关方承诺事项的公告|2019-01-29|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2018年度业绩预告修正公告|2019-01-29|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告|2019-02-02|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于变更公司名称、经营范围、增加注册资本并完成工商变更登记的公告|2019-02-12|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于变更办公地址与投资者联系方式的公告|2019-02-21|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|关于变更公司证券简称、英文简称的公告|2019-02-21|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2018年度业绩快报|2019-02-28|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2019年度第一季度业绩预告|2019-03-30|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|

二十、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||转股|||||
|一、有限售条件股份|115,020,785|14.02%||||-87,267|-87,267|114,933,518|14.01%|
|1、国家持股|0|0.00%||||||||
|2、国有法人持股|0|0.00%||||||||
|3、其他内资持股|115,020,785|14.02%||||-87,267|-87,267|114,933,518|14.01%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%||||||||
|境内自然人持股|115,020,785|14.02%||||-87,267|-87,267|114,933,518|14.01%|
|4、外资持股|0|0.00%||||||||
|其中：境外法人持股|0|0.00%||||||||
|境外自然人持股|0|0.00%||||||||
|二、无限售条件股份|705,315,175|85.98%||||87,267|87,267|705,402,442|85.99%|
|1、人民币普通股|705,315,175|85.98%||||87,267|87,267|705,402,442|85.99%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%||||||||
|3、境外上市的外资股|0|0.00%||||||||
|4、其他|0|0.00%||||||||
|三、股份总数|820,335,960|100.00%||||0|0|820,335,960|100.00%|

注：上述“股份变动情况表”为本公司前身亚夏汽车2018年的股份变动情况。
根据重大资产重组的安排，本公司前身亚夏汽车向中公有限全体股东发行了普通股 5,347,063,429股。公司本次新增股份5,347,063,429股于2019年1月31日上市，公司总股本变为6,167,399,389股。由于上表仅反映截至2018年12月31日的股份变动情况，因此未能体现该等新增股份。
股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
报告期内，本公司前身亚夏汽车增加股本5,347,063,429股，对本期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产有所摊薄。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||年度报告披露日|||
||||年度报告披露日|||||报告期末表决|||||||
|报告期末普通||||||||||||前上一月末表决|||
||65,477||前上一月末普通|||34,552||权恢复的优先||0||||0|
|股股东总数||||||||||||权恢复的优先股|||
||||股股东总数|||||股股东总数|||||||
|||||||||||||股东总数|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
||||||||||持有有限售||持有无限售||质押或冻结情况||
|||||持股比|报告期末持||报告期内增||||||||
|股东名称||股东性质|||||||条件的股份||条件的股份||||
|||||例|股数量||减变动情况||||||股份状态|数量|
||||||||||数量||数量||||
|安徽亚夏实业股份有限公司||境内非国有法人||18.61%|152,696,561||0||0||152,696,561||||
||||||||||||||质押|116,700,000|
|周夏耘||境内自然人||9.61%|78,848,640||0||59,136,480||19,712,160||质押|45,000,000|
|周晖||境内自然人||8.81%|72,277,920||0||54,208,440||18,069,480||质押|40,399,020|
|周丽||境内自然人||5.87%|48,185,280||0||0||48,185,280||质押|33,700,000|
|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划||其他||3.09%|25,369,100||-2,322,020||0||25,369,100||||
|芜湖亚夏汽车股份有限公司－第1期员工持股计划||其他||0.80%|6,554,790||0||0||6,554,790||||
|交通银行－农银汇理行业领先股票型证券投资基金||其他||0.70%|5,750,100||5,750,100||0||5,750,100||||
|共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||0.67%|5,519,212||-19,459,440||0||5,519,212||||
|中信银行股份有限公司－农银汇理策略精选混合型证券投资基金||其他||0.63%|5,155,800||5,155,800||0||5,155,800||||
|山西恒天成投资管理有限公司－恒立7号私募证券投资基金||其他||0.30%|2,486,680||2,486,680||0||2,486,680||||

|||||
|-|-|-|-|
|战略投资者或一般法人因配售新股||||
||无|||
|成为前10名股东的情况||||
||公司的控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，实际控制人为周夏耘先生，周夏耘与|||
||周晖为父子关系、周夏耘与周丽为父女关系。芜湖亚夏汽车股份有限公司－第1期员|||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||
||工持股计划由安徽亚夏提供资金担保，系构成一致行动人。未知上述其他股东之间是|||
|明||||
||否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管|||
||理办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|安徽亚夏实业股份有限公司|152,696,561|人民币普通股|152,696,561|
|周丽|48,185,280|人民币普通股|48,185,280|
|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划|25,369,100|||
|||人民币普通股|25,369,100|
|芜湖亚夏汽车股份有限公司－第1期员工持股计划|6,554,790|||
|||人民币普通股|6,554,790|
|交通银行－农银汇理行业领先股票型证券投资基金|5,750,100|||
|||人民币普通股|5,750,100|
|共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）|5,519,212|||
|||人民币普通股|5,519,212|
|中信银行股份有限公司－农银汇理策略精选混合型证券投资基金|5,155,800|||
|||人民币普通股|5,155,800|
|山西恒天成投资管理有限公司－恒立7号私募证券投资基金|2,486,680|||
|||人民币普通股|2,486,680|
|杨庆大|2,414,800|人民币普通股|2,414,800|
|中央汇金资产管理有限责任公司|2,049,660|人民币普通股|2,049,660|
||公司的控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，实际控制人为周夏耘先生，周夏耘与|||
|前10名无限售流通股股东之间，||||
||周晖为父子关系、周夏耘与周丽为父女关系。芜湖亚夏汽车股份有限公司－第1期员|||
|以及前10名无限售流通股股东和||||
||工持股计划由安徽亚夏提供资金担保，系构成一致行动人。未知上述其他股东之间是|||
|前10名股东之间关联关系或一致||||
||否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管|||
|行动的说明||||
||理办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无|||
|业务情况说明||||

注：上表反映截至2018年12月31日的股东持股情况。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股。
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代||||
||表人/单|成立日|||
|控股股东名称|||组织机构代码|主要经营业务|
||位负责|期|||
||人||||
|||||对外投资、咨询服务，机电、设备、建材销售，房地产开发、|
|||2001年|||
|安徽亚夏实业股份||||经营、房屋租赁和物业管理，二手车交易市场管理（不含二手|
||周夏耘|04月20|91341800728504535U||
|有限公司||||车经纪、经销、鉴定、评估及二手车金融保险服务），报废汽车|
|||日|||
|||||回收拆解及其拆解物件销售。|
|控股股东报告期内|||||
|控股和参股的其他|||||
||不适用||||
|境内外上市公司的|||||
|股权情况|||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，2019年 1月 21日，亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000股和 72,696,561股股票过户登记完成；2019年1月31日，本次重大资产重组新增股份上市，上市公司控股股东由亚夏实业变更为鲁忠芳、李永新。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|周夏耘|本人|中国|否|
|主要职业及职务|安徽亚夏实际控制人|||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。2019年1月21日，亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股股票过户登记完成；2019年1月31日，本次重大资产重组新增股份上
市，公司实际控制人由周夏耘变更为鲁忠芳、李永新。
报告期内，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|本期减|||
|||||||||||其他增||
|||任职状|||任期起始日|任期终止日|期初持股数|持股份|持股份||期末持股数|
|姓名|职务||性别|年龄||||||减变动||
|||态|||期|期|（股）|数量|数量||（股）|
|||||||||||（股）||
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2006年11|2019年02||||||
|周夏耘|董事长|离任|男|65|||78,848,640|0|0|0|78,848,640|
||||||月30日|月01日||||||
||董事、总||||2016年11|2019年02||||||
|周晖||离任|男|41|||72,277,920|0|0|0|72,277,920|
||经理||||月30日|月01日||||||
||董事、副||||2006年11|2019年02||||||
|肖美荣||离任|女|57|||1,076,400|0|0|0|1,076,400|
||总经理||||月30日|月01日||||||
||||||2006年11|2019年02||||||
|徐晓华|董事|离任|男|71|||219,024|0|0|0|219,024|
||||||月30日|月01日||||||
||||||2006年11|2019年02||||||
|杨庆梅|董事|离任|女|54|||0|0|0|0|0|
||||||月30日|月01日||||||
||||||2015年07|2019年02||||||
|李力盛|董事|离任|男|40|||0|0|0|0|0|
||||||月10日|月01日||||||
||||||2012年12|2019年02||||||
|赵定涛|独立董事|离任|男|64|||0|0|0|0|0|
||||||月16日|月01日||||||
||||||2012年12|2019年02||||||
|周友梅|独立董事|离任|男|59|||0|0|0|0|0|
||||||月16日|月01日||||||
||||||2015年05|2019年02||||||
|汪莉|独立董事|离任|女|53|||0|0|0|0|0|
||||||月15日|月01日||||||
||监事会主||||2016年01|2019年02||||||
|查卫东||离任|男|59|||0|0|0|0|0|
||席||||月13日|月01日||||||
||||||2006年11|2019年02||||||
|曹应宏|监事|离任|男|40|||473,639|0|0|0|473,639|
||||||月30日|月01日||||||
||||||2012年12|2019年02||||||
|刘飞凛|职工监事|离任|女|48|||0|0|0|0|0|
||||||月08日|月01日||||||
||董事会秘|||||||||||
||||||2018年02|2019年02||||||
|周哈雷|书、副总|离任|男|33|||0|0|0|0|0|
||||||月02日|月01日||||||
||经理|||||||||||
||||||2017年09|2019年02||||||
|汪周波|财务总监|离任|男|34|||0|0|0|0|0|
||||||月01日|月01日||||||
|合计|—|—|—|—|—|—|152,895,623|0|0|0|152,895,623|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|||||因公司实施重大资产重组，董事会换届，周夏耘先生|
|周夏耘|董事长|离任|2019年02月01日|自 2019 年 2 月 1 日起不再担任公司董事长职务，离|
|||||任后，周夏耘先生不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，董事会换届，周晖先生自|
|周晖|董事、总经理|离任|2019年02月01日|2019年2月1日起不再担任公司董事、总经理职务，|
|||||离任后，周晖先生不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，董事会换届，肖美荣女士|
|肖美荣|董事、副总经理|离任|2019年02月01日|自 2019 年 2 月 1 日起不再担任公司董事、副总经理|
|||||职务，离任后，肖美荣女士不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，董事会换届，徐晓华先生|
|徐晓华|董事|离任|2019年02月01日|自 2019 年 2 月 1 日起不再担任公司董事职务，离任|
|||||后，徐晓华先生不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，董事会换届，杨庆梅女士|
|杨庆梅|董事|离任|2019年02月01日|自 2019 年 2 月 1 日起不再担任公司董事职务，离任|
|||||后，杨庆梅女士不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，董事会换届，李力盛先生|
|李力盛|董事|离任|2019年02月01日|自 2019 年 2 月 1 日起不再担任公司董事职务，离任|
|||||后，李力盛先生不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，董事会换届，赵定涛先生|
|赵定涛|独立董事|离任|2019年02月01日|自 2019 年 2 月 1 日起不再担任公司独立董事职务，|
|||||离任后，赵定涛先生不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，董事会换届，周友梅先生|
|周友梅|独立董事|离任|2019年02月01日|自 2019 年 2 月 1 日起不再担任公司独立董事职务，|
|||||离任后，周友梅先生不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，董事会换届，汪莉女士自|
|汪莉|独立董事|离任|2019年02月01日|2019年2月1日起不再担任公司独立董事职务，离任|
|||||后，汪莉女士不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，监事会换届，查卫东先生|
|查卫东|监事会主席|离任|2019年02月01日|自 2019 年 2 月 1 日起不再担任公司监事会主席职|
|||||务，离任后，査卫东先生不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，监事会换届，曹应宏先生|
|曹应宏|监事|离任|2019年02月01日|自 2019 年 2 月 1 日起不再担任公司监事职务，离任|
|||||后，曹应宏先生不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，监事会换届，刘飞凛女士|
|刘飞凛|监事|离任|2019年02月01日|自 2019 年 2 月 1 日起不再担任公司监事职务，离任|
|||||后，刘飞凛女士不再担任公司任何职务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|||||因公司实施重大资产重组，周哈雷先生自 2019 年 2|
||董事会秘书||||
|周哈雷||离任|2019年02月01日|月 1 日起不再担任公司董事会秘书、副总经理职务，|
||副总经理||||
|||||离任后，周哈雷先生不再担任公司任何职务。|
|||||因公司实施重大资产重组，汪周波先生自 2019 年 2|
|汪周波|财务总监|离任|2019年02月01日|月 1 日起不再担任公司财务总监职务，离任后，汪周|
|||||波先生不再担任公司任何职务。|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责。
1、董事
李永新先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年毕业于北京大学政治学与行政管理系，获法学学士学位。1999年进入教育培训行业自主创业，2000年进入公务员考试培训行业，有近 20年的公职类考试培训研发、教学及企业管理经验。2005年至 2010年，担任北京中公在线教育科技有限公司经理；2010年至2015年11月，担任北京中公未来教育咨询有限公司总裁；2015年 11月至2018年12月，担任北京中公教育科技股份有限公司董事长；2018年12月至今担任北京中公教育科技有限公司董事长；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司董事长。
王振东先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年毕业于北京大学政治学与行政管理系，获法学学士学位。2001年进入教育培训行业；2005年至2010年，负责北京中公在线教育科技有限公司内部运营管理工作；2010年至 2015年 11月，担任北京中公未来教育咨询有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至2018年12月担任北京中公教育科技股份有限公司董事兼总经理；2018年 12月至今担任北京中公教育科技有限公司董事兼总经理；2019年 2月至今担任中公教育科技股份有限公司董事兼总经理。
石磊先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1999年进入教育培训行业，2005年至2010年，负责北京中公在线教育科技有限公司市场运营管理工作；2010年至 2015年11月，担任北京中公未来教育咨询有限公司副总裁；2015年11月至2018年12月担任北京中公教育科技股份有限公司董事兼财务总监及董事会秘书；2018年12月至今担任北京中公教育科技有限公司董事；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司董事。
易姿廷女士，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2011年进入教育培训行业。1994年至2004年，历任株洲冶炼集团股份有限公司技术员、助理工程师；2007年至2011年，担
任中国农药工业协会法务负责人； 2011年起担任北京中公未来教育咨询有限公司质量管理委员会负责
人、总裁助理、助理总裁；2015年11月至2018年12月担任北京中公教育科技股份有限公司董事；2018
年12月至今担任北京中公教育科技有限公司监事会主席；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司董事。
王强先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年毕业于北京大学法学院，获法学学士学位。曾任广州网易信息技术有限公司财经频道主编、营销总裁助理。2015年 12月至2018年12月担任北京中公教育科技股份有限公司独立董事；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司独立董事。
佟岩女士，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，具有中国注册会计师资格证。2006年至今任职于北京理工大学，现任北京理工大学教授；2016年 3月至今担任河北金牛化工股份有限公司独立董事；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司独立董事。
张轩铭先生，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，具有中国律师执业资格。2003年至2005年，担任北京市威正律师事务所专职律师；2005年至2010年，担任北京合川律师事务所合伙人；2017年4月至今担任北京美信律师事务所主任；2013年7月至今担任铜陵友谊置业有限公司监事；2015年10月至今担任河北鑫淼旅游开发有限公司监事；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司独立董事。
2、监事
郭世泓先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年毕业于北京大学政治学与行政管理系，获法学学士学位。2002年进入教育培训行业；2005年至2010年，负责北京中公在线教育科技有限公司区域招生工作；2010年至 2015年 11月，担任北京中公未来教育咨询有限公司副总裁；
2015年11月至2018年12月担任北京中公教育科技股份有限公司监事会主席；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司监事会主席。
何玓先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年毕业于北京大学政治学与行政管理系，获法学学士学位。2010年进入教育培训行业。1999年至 2000年，担任北京印象广告有限公司客户经理；2000年至 2002年，担任北京蓝色光标公关顾问有限公司客户总监；2002年至 2004年，担任上海海天网联公关顾问有限公司客户总监；2004年至2005年，担任北京智扬公关有限公司客户总监；2005年至2009年，担任奥美集团（中国）高级客户总监；2009年至2010年，担任安邦保险集团总裁助理； 2010年至 2015年 11月，担任北京中公未来教育咨询有限公司助理总裁；2015年 11月至 2018年12月担任北京中公教育科技股份有限公司监事；2018年12月至今担任北京中公教育科技有限公司监事；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司监事。
李文女士，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，持有法律职业资格证。
2007年进入教育培训行业，2007年至 2010年，任职于中公在线，担任授课及研发工作；2010年起历任
中公有限面试讲师、面试研究院院长助理、面试研究院二院院长；2015年11月至2018年12月担任北京中公教育科技股份有限公司职工代表监事；2018年12月至今担任北京中公教育科技有限公司监事；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司监事。
3、高级管理人员
王振东先生简历见前述董事介绍。
王学军先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年进入教育培训行业。
1985年至 1995年，担任机械部天津市机床厂工程师；1995年至 1999年，担任天津市磨床总厂经营厂长；2001年至2004年，担任天津开发区中兴机电有限公司总经理；2004年至2010年，负责北京中公在线教育科技有限公司区域招生工作；2010年至 2015年 11月，担任北京中公未来教育咨询有限公司助理总裁、副总裁；2015年 11月至 2018年 12月，担任北京中公教育科技股份有限公司副总经理；2018年 12月至今担任北京中公教育科技有限公司副总经理；2019年 2月至今担任中公教育科技股份有限公司副总经理。
何有立先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1999年进入教育培训行业；2005年至2010年，负责北京中公在线教育科技有限公司市场运营方面的工作；2010年至 2015年11月，担任北京中公未来教育咨询有限公司助理总裁、副总裁；2015年11月至2018年12月，担任北京中公教育科技股份有限公司副总经理；2018年12月至今担任北京中公教育科技有限公司副总经理；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司副总经理。
张永生先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，2014年获长江商学院 EMBA学位。1999年进入教育培训行业；2005年至 2010年，负责北京中公在线教育科技有限公司师资及教学研发的工作；2010年至2015年11月，担任北京中公未来教育咨询有限公司副总裁；2015年11月至2018年12月，担任北京中公教育科技股份有限公司副总经理；2018年12月至今担任北京中公教育科技有限公司副总经理；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司副总经理。
罗雪先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、中级会计师。1991年7月至2000年9月期间于中石化集团中原油田工作；2000年10月至2011年 1月期间先后于北京天健会计师事务所、德勤华永会计师事务所、利安达会计师事务所担任审计经理、技术合伙人等职务；2011年2月至2014年8月，担任北京天和众邦勘探技术股份有限公司任财务总监和董事会秘书；2014年8月至2016年12月，担任恒泰艾普集团股份有限公司首席财务官；2017年至2018年 12月，担任北京中公教育科技股份有限公司财务负责人；2019年 2月至今担任中公教育科技股份有限公司财务总监。
桂红植先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2003年4月至2006年 8
月，担任中房置业股份有限公司证券部经理；2006年8月至2015年7月，担任中房置业股份有限公司副总经理、董事会秘书；2015年 9月至 2018年 12月，担任北京中公教育科技股份有限公司证券事务负责人；2019年2月至今担任中公教育科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位||任期终止日期|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
|||执行事务合|2018年04月10日|||
|王振东|中公未来信息咨询中心（有限合伙）|||至今|否|
|||伙人||||
|在股东单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
|李永新|昆明五华中公教育培训学校|董事|2015年01月18日|至今|否|
|石磊|海南汇友影视技术有限公司|董事|2017年03月10日|至今|否|
|张轩铭|铜陵友谊置业有限公司|监事|2013年07月01日|至今|否|
|张轩铭|河北鑫淼旅游开发有限公司|监事|2015年10月28日|至今|否|
|张轩铭|北京美信律师事务所|主任|2017年04月15日|至今|是|
|佟岩|北京理工大学|教授|2016年07月01日|至今|是|
|佟岩|河北金牛化工股份有限公司|独立董事|2016年03月16日|至今|是|
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，公司制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，该制度已通过公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，该制度尚待 2018年度股东大会审议通过。根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东大会审议决定。独立董事津贴按季度发放。公司对在公司担任具体职务的董事、监事不另行发放津贴。公司内部董事、内部监事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关薪酬管理制度领取。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||性别||年龄||任职状态|||从公司获得的||是否在公司关|
||||||||||||税前报酬总额||联方获取报酬|
||周夏耘||董事长||男||65||离任||5||是|
||周晖||董事、总经理||男||41||离任||36.16||否|
||肖美荣||董事、副总经理||女||57||离任||21.55||否|
||徐晓华||董事||男||71||离任||1.2||否|
||杨庆梅||董事||女||54||离任||1.2||否|
||赵定涛||独立董事||男||64||离任||5||否|
||周友梅||独立董事||男||59||离任||5||否|
||汪莉||独立董事||女||53||离任||5||否|
||李力盛||董事||男||40||离任||1.2||否|
||查卫东||监事会主席||男||59||离任||20.68||否|
||曹应宏||监事||男||40||离任||19.43||否|
||刘飞凛||职工监事||女||48||离任||7||否|
|周哈雷|||董事会秘书、副|男||33||离任||15.69||否||
||||总经理|||||||||||
||汪周波||财务总监||男||34||离任||23.63||否|
||合计||—||—||—||—||167.74||—|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
||||
|-|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）||0|
|主要子公司在职员工的数量（人）||25,718|
|在职员工的数量合计（人）||25,718|
|当期领取薪酬员工总人数（人）||25,718|
|专业构成|||
|专业构成类别||专业构成人数（人）|
|管理人员||3,300|
|市场人员||8,657|
|研发人员||1,350|
|教师人员||9,424|
|客服人员||2,987|
|合计|25,718||
|教育程度|||
|教育程度类别||数量（人）|
|硕士及以上学历||4,327|
|本科学历||17,129|
|大专学历||4,080|
|中专及以下学历||182|
|合计|25,718||

2、薪酬政策
秉承高绩效高回报的薪酬理念，以价值创造为激励导向，对于高绩效、高价值贡献的员工，公司提供多元化的、有市场竞争力的薪酬回报体系，确保公司可持续发展的内在动力。公司以岗定薪，薪酬水平市场化。以贡献价值和业绩定奖金，体现差异，激励绩效。通过业绩导向的多元化长短期激励机制，吸引和保留公司核心人才，使核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致，驱动公司长期经营业绩持续增长。
3、培训计划
中公教育建立了开放性的员工培训平台，培训计划覆盖公司所有员工。2018年，中公教育采用在职培训与脱产培训相结合、自我开发与教育开发相结合等方式，实行全程、全员、全方位的系统培训与开发，为员工明确发展方向，获得成长空间。
公司从总部人力资源部、各序列人力资源部、管理人员等三个方面进行了组织和牵引，保障员工培训工作正常开展。总部人力资源部负责公司整体培训的“规划、研究、协调”，专注于公司培训资源和培训平台的建设与关键人才培养项目设计与实施；各序列人力资源部是业务部门培训需求挖掘者、解决方案提供者及培训管理工作实施者，专注各组织业务领域的日常经营培训管理工作；管理人员是能力培养责任人，将下属培养列入工作任务中，为公司培养人才。
同时，公司从培训课程、场地、师资及培训方式进行了合理的调配，保障员工成长活动的落地。其中拥有包含高管与核心业务骨干在内的优秀内训师团队，丰富且饱含中公特色的内训课程内容，专业化的培训基地及采用现场面授、远程视频、双师模式等多样化形式的集中培训或一对一辅导。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度,加强信息披露管理，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高公司治理水平。
1、关于股东和股东大会
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、议事及表决程序；平等对待所有股东，并尽可能地为股东参加股东大会提供便利，保证各位股东充分行使自己的权力。
2、关于公司与控股股东的关系
公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。
5、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交
中公教育科技股份有限公司2018年年度报告
流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、绩效考核与激励
公司建立了比较完善的绩效评价和激励的约束机制，能满足公司实际需求，通过绩效考核，有效地达到了公司对每位员工的综合评价，公司正逐步完善绩效考核机制，以起到更良好的激励作用。
8、关于投资者关系管理
报告期内，公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露，以确保公司所有股东以平等的机会获得信息；此外，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，通过电话、邮件、互动易等形式及时解答投资者问题；指定证券事务部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中公教育科技股份有限公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|||会议||投资者参与|召开日期|披露日期|披露索引|
||||类型||比例||||
||2018年第|临时股东大会||34.11%||2018年01月30日|2018年01月31日|详见巨潮资讯网《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-015）|
||一次||||||||
||临时股东||||||||
||大会||||||||

中公教育科技股份有限公司2018年年度报告
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|||会议||投资者参与|召开日期||披露日期||披露索引||
||||类型||比例|||||||
||2018年第|临时股东大会||28.45%||2018年03月30日||2018年03月31日||详见巨潮资讯网《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）||
||二次|||||||||||
||临时股东|||||||||||
||大会|||||||||||
||2017年度||年度股|28.48%|||2018年05||2018年05||详见巨潮资讯网《2017 年度股东大会决议公告》|
||股东大会||东大会||||月07日||月08日||（公告编号：2018-062）|
||2018年第|临时股东大会||45.35%||2018年05月23日||2018年05月24日||详见巨潮资讯网《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-072）||
||三次|||||||||||
||临时股东|||||||||||
||大会|||||||||||
||2018年第|临时股东大会||45.62%||2018年12月26日||2018年12月27日||详见巨潮资讯网《2018 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-119）||
||四次|||||||||||
||临时股东|||||||||||
||大会|||||||||||

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||||||||
|独立董事姓名||本报告期应参加董事会次数||现场出席董事会次数||以通讯方式参加董事会次数||委托出席董事会次数||缺席董事会次数||是否连续两|出席股东大会次数||
|||||||||||||次未亲自参|||
|||||||||||||加董事会会|||
|||||||||||||议|||
||周友梅||12||0||12||0||0|否||2|
||汪莉||12||0||12||0||0|否||0|
||赵定涛||12||0||12||0||0|否||2|

报告期内，公司独立董事能够认真行使职权，履行独立董事的职责，对董事会会议的各项议题进行了认真审议，并积极发表意见和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用。公司独立董事以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议。
报告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见，内容详见与本报告同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度独立董事述职报告》。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司董事会共召开了12次会议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|召开方式|主要议案|
|1|第四届董事会第十八次会议|2018年1月12日|现场结合通讯表决|《关于聘请会计师事务所的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》|
|2|第四届董事会第十九次会议|2018年2月2日|现场结合通讯表决|《关于公司聘任董事会秘书、副总经理议案》|
|3|第四届董事会第二十次会议|2018年2月28日|通讯表决|《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》|
|4|第四届董事会第二十一次会议|2018年3月14日|通讯表决|《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》|
|5|第四届董事会第二十二次会议|2018年4月15日|现场结合通讯表决|《2017年度董事会工作报告》《2017年度总经理工作报告》《2017年度财务决算报告》《关于2017年度利润分配的议案》《关于预计2018年度日常关联交易的议案》《2017年年度报告及其摘要》《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司及控股子公司2018年度融资及担保额度的议案》《公司2017年度内部控制评价报告》《关于变更公司内审部负责人的议案》《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》《关于召开公司2017年度股东大会的议案》|
|6|第四届董事会第二十三次会议|2018年4月26日|通讯表决|《2018年第一季度报告全文及正文》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|第四届董事会第二十四次会议|2018年5月4日|现场结合通讯表决|《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告等报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》《关于提请股东大会批准李永新及其一致行动人鲁忠芳、中公合伙免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》|
|8|第四届董事会第二十五次会议|2018年7月26日|通讯表决|《关于2015年员工持股计划延期的议案》|
|9|第四届董事会第二十六次会议|2018年8月25日|现场结合通讯表决|《2018年半年度报告全文及摘要》《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|第四届董事会第二十七次会议|2018年9月20日|现场结合通讯表决|《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议案》《关于批准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告等报告的议案》《关于签署附生效条件的<租赁协议>的议案》|
|11|第四届董事会第二十八次会议|2018年10月29日|通讯表决|《公司2018年第三季度报告全文及正文》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》|
|12|第四届董事会第二十九次会议|2018年12月17日|通讯表决|《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的议案》《关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的议案》|

公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会。
（一）董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、内审部门日常审计、专项审计工作，审查了公司内部控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（二）董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，对报告期内披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审议。
（三）董事会战略及投资委员会
报告期内，董事会战略及投资委员会根据《公司法》、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。
（四）董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会按照《公司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极的履行了职责。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
中公教育科技股份有限公司2018年年度报告
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，公司的激励机制符合公司现状及相关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，公司考评与激励机制运行良好，能保证公司经营有序稳定的开展。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内部控制评价报告全文披露日期||2019年04月09日|||
||内部控制评价报告全文披露索引||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|||
||纳入评价范围单位资产总额占公司合|100.00%||||
||并财务报表资产总额的比例|||||
||纳入评价范围单位营业收入占公司合|100.00%||||
||并财务报表营业收入的比例|||||
||缺陷认定标准|||||
||类别||财务报告||非财务报告|
|定性标准|||重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的|重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。||
||||组合，可能导致企业严重偏离控制目|||
||||标。出现下列特征的，认定为重大缺|||
||||陷：①董事、监事和高级管理人员舞|||
||||弊；②对已经公告的财务报告出现的重|||
||||大差错进行错报更正；③当期财务报告|||
||||存在重大错报，而内部控制在运行过程|||
||||中未能发现该错报；④审计委员会以及|||
||||内部审计部对财务报告内部控制监督无|||
||||效。重要缺陷：是指一个或多个控制缺|||
||||陷的组合，其严重程度和经济后果低于|||
||||重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制|||
||||目标。一般缺陷：是指除重大缺陷和重|||
||||要缺陷之外的其他控制缺陷。|||
|定量标准|||重大缺陷：错报>利润总额5%；重要缺||非财务报告内部控制缺陷评价的定|
||||陷：利润总额 2%<错报≤利润总额||量标准参照财务报告内部控制缺陷|
||||5%；一般缺陷：错报≤利润总额2%||评价的定量标准执行。|
||财务报告重大缺陷数量（个）||0|||
||非财务报告重大缺陷数量（个）||0|||
||财务报告重要缺陷数量（个）||0|||
||非财务报告重要缺陷数量（个）||0|||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|中公教育按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关||
|的内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2019年04月09日|
|内部控制鉴证报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2019年04月08日|
|审计机构名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天职业字[2019]8129号|
|注册会计师姓名|周百鸣 申旭|

审计报告正文
天职业字[2019]8129号中公教育科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”或“公司”）财务报表，包括 2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中公教育2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中公教育，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
|||||
|-|-|-|-|
||关键审计事项||该事项在审计中是如何应对的|
|收入确认||||
|如财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”注释（二十六）及“七、合并财务报表主要项目注释”（二十六），教育培训收入占公司 2018 年度营业收入的比重为99.63%。公司收入主要包括普通班收入与协议班收入。普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训费全部确认为收入；普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认。协议班收入于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。鉴于教育培训收入金额重大，是公司利润的主要来源，并且交易发生频繁，产生错报的风险较高，因此，我们将公司教育培训收入确认识别为关键审计事项。||我们执行的主要审计程序如下：1、了解与收入确认相关的内部控制并进行测试，评价相关内控的有效性；2、了解同行业可比公司收入确认政策，与管理层讨论培训业务特点，检查业务合同，识别与教育培训服务相关的合同条款与条件等，评价收入确认政策的适当性；3、对报告期内收入、毛利率实施实质性分析程序，评价收入整体合理性；4、对报告期内确认的收入选取样本，核对收据、银行流水、合同、结课、考试公告以及退费等信息，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；5、针对资产负债表日前后确认的教育培训收入项目，选取样本，检查收入确认的支持性文件，评价是否记录在正确的会计期间。||

四、其他信息
公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中公教育 2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中公教育的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适
用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中公教育的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中公教育持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中公教育不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就中公教育中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形
下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中国注册会计师
周百鸣
（项目合伙人）：
中国·北京
二○一九年四月八日
中国注册会计师： 申旭
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：中公教育科技股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产|||
|货币资金|648,711,545.32|189,956,459.85|
|结算备付金|0.00|0.00|
|拆出资金|0.00|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
||0.00|0.00|
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|0.00|0.00|
|应收票据及应收账款|6,804,330.67|0.00|
|其中：应收票据|0.00|0.00|
|应收账款|6,804,330.67|0.00|
|预付款项|1,482,923.00|706,220.80|
|应收保费|0.00|0.00|
|应收分保账款|0.00|0.00|
|应收分保合同准备金|0.00|0.00|
|其他应收款|80,712,327.58|40,224,207.82|
|其中：应收利息|42,203,874.33|0.00|
|应收股利|0.00|0.00|
|买入返售金融资产|0.00|0.00|
|存货|20,062.46|0.00|
|持有待售资产|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00|
|其他流动资产|2,332,281,314.29|2,169,806,788.43|
|流动资产合计|3,070,012,503.32|2,400,693,676.90|
|非流动资产|||
|发放贷款和垫款|0.00|0.00|
|可供出售金融资产|162,800,000.00|50,000,000.00|
|持有至到期投资|0.00|0.00|
|长期应收款|0.00|0.00|
|长期股权投资|0.00|0.00|
|投资性房地产|773,542,368.65|1,652,952.67|
|固定资产|699,100,602.20|279,906,939.41|
|在建工程|91,371,160.15|0.00|
|生产性生物资产|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|油气资产|0.00|0.00|
|无形资产|204,424,848.76|200,673,682.84|
|开发支出|0.00|0.00|
|商誉|99,867,720.38|39,378,573.51|
|长期待摊费用|254,711,893.55|221,864,587.34|
|递延所得税资产|10,080,515.37|1,869,097.21|
|其他非流动资产|1,836,159,908.85|38,715,000.00|
|非流动资产合计|4,132,059,017.91|834,060,832.98|
|资产总计|7,202,071,521.23|3,234,754,509.88|
|流动负债|||
|短期借款|1,607,000,000.00|100,000,000.00|
|向中央银行借款|0.00|0.00|
|吸收存款及同业存放|0.00|0.00|
|拆入资金|0.00|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
||0.00|0.00|
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|0.00|0.00|
|应付票据及应付账款|144,564,705.50|34,809,641.67|
|预收款项|1,920,139,853.63|1,703,131,420.65|
|卖出回购金融资产款|0.00|0.00|
|应付手续费及佣金|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|287,054,391.82|248,708,886.99|
|应交税费|145,802,041.37|99,948,045.54|
|其他应付款|46,791,123.73|8,578,518.66|
|其中：应付利息|3,924,585.00|78,541.49|
|应付股利|0.00|0.00|
|应付分保账款|0.00|0.00|
|保险合同准备金|0.00|0.00|
|代理买卖证券款|0.00|0.00|
|代理承销证券款|0.00|0.00|
|持有待售负债|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|
|流动负债合计|4,151,352,116.05|2,195,176,513.51|
|非流动负债|||
|长期借款|0.00|0.00|
|应付债券|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|
|长期应付职工薪酬|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|
|递延收益|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|96,767,500.18|39,263,946.53|
|其他非流动负债|0.00|0.00|
|非流动负债合计|96,767,500.18|39,263,946.53|
|负债合计|4,248,119,616.23|2,234,440,460.04|
|所有者权益|||
|股本|103,807,623.00|90,000,000.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|
|资本公积|1,144,781,049.50|357,838,233.56|
|减：库存股|0.00|0.00|
|其他综合收益|0.00|0.00|
|专项储备|0.00|0.00|
|盈余公积|45,000,000.00|45,000,000.00|
|一般风险准备|0.00|0.00|
|未分配利润|1,660,363,232.50|507,475,816.28|
|归属于母公司所有者权益合计|2,953,951,905.00|1,000,314,049.84|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|所有者权益合计|2,953,951,905.00|1,000,314,049.84|
|负债和所有者权益总计|7,202,071,521.23|3,234,754,509.88|

法定代表人：王振东 主管会计工作负责人：石磊 会计机构负责人：罗雪2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产|||
|货币资金|5,304,519.61|159,846,951.29|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款||3,692,336.22|
|其中：应收票据|||
|应收账款||3,692,336.22|
|预付款项||37,417,011.58|
|其他应收款|2,084,332,624.85|525,557,040.12|
|其中：应收利息|||
|应收股利|1,550,000,000.00||
|存货||39,203,970.51|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,222,565.30|805,553.75|
|流动资产合计|2,090,859,709.76|766,522,863.47|

||||
|-|-|-|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|112,800,000.00|212,800,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|18,582,307,907.14|2,095,906,734.87|
|投资性房地产|477,825,678.61|14,852,376.78|
|固定资产||80,376,121.40|
|在建工程||61,657,712.34|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产||273,293,811.08|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用||8,846,184.00|
|递延所得税资产||36,168,451.20|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|19,172,933,585.75|2,783,901,391.67|
|资产总计|21,263,793,295.51|3,550,424,255.14|
|流动负债|||
|短期借款|216,000,000.00|404,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|19,854,802.89|79,109,887.02|
|预收款项||25,549,678.42|
|应付职工薪酬||996,182.12|
|应交税费|4,001,488.81|2,317,692.92|
|其他应付款|429,514,485.93|1,184,800,216.89|
|其中：应付利息|||
|应付股利|319,931,024.40||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|669,370,777.63|1,696,773,657.37|
|非流动负债|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益||99,183,096.55|
|递延所得税负债|||

||||
|-|-|-|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||99,183,096.55|
|负债合计|669,370,777.63|1,795,956,753.92|
|所有者权益|||
|股本|6,167,399,389.00|820,335,960.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|12,775,326,370.33|723,492,399.33|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|219,269,455.48|41,529,919.45|
|未分配利润|1,432,427,303.07|169,109,222.44|
|所有者权益合计|20,594,422,517.88|1,754,467,501.22|
|负债和所有者权益总计|21,263,793,295.51|3,550,424,255.14|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|6,236,987,812.57|4,031,257,331.70|
|其中：营业收入|6,236,987,812.57|4,031,257,331.70|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|5,007,452,422.16|3,495,318,814.97|
|其中：营业成本|2,552,352,693.08|1,629,587,664.82|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|27,289,959.15|19,233,075.09|
|销售费用|1,101,836,301.54|841,296,995.83|
|管理费用|873,418,131.47|666,605,018.31|
|研发费用|454,784,360.70|310,466,411.65|
|财务费用|-2,527,969.02|28,126,728.38|
|其中：利息费用|12,907,274.76|5,812,561.29|
|利息收入|50,986,095.04|1,518,635.58|
|资产减值损失|298,945.24|2,920.89|
|加：其他收益|141,421.28|275,586.30|

||||
|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|110,351,036.22|94,651,221.63|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-141.26|34,731.89|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,340,027,706.65|630,900,056.55|
|加：营业外收入|764,721.54|2,382,657.94|
|减：营业外支出|1,254,197.03|8,621,699.60|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,339,538,231.16|624,661,014.89|
|减：所得税费用|186,650,814.94|99,823,786.63|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,152,887,416.22|524,837,228.26|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|1,152,887,416.22|524,837,228.26|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|1,152,887,416.22|524,837,228.26|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|1,152,887,416.22|524,837,228.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,152,887,416.22|524,837,228.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.22|0.10|
|（二）稀释每股收益|0.22|0.10|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：王振东 主管会计工作负责人：石磊 会计机构负责人：罗雪
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|205,461,660.71|341,059,465.88|
|减：营业成本|139,958,382.80|323,885,809.89|
|税金及附加|4,346,220.25|3,889,092.76|
|销售费用|5,650,041.50|10,206,864.87|
|管理费用|27,181,579.24|15,268,786.30|
|研发费用|||
|财务费用|12,543,351.10|16,641,598.50|
|其中：利息费用|12,042,879.63|16,916,511.56|
|利息收入|107,822.69|1,117,012.18|
|资产减值损失|75,232,103.38|40,673,368.53|
|加：其他收益|3,621,069.19|4,632,928.03|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,825,577,073.13|1,040,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|21,518.64|262,175.16|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,769,769,643.40|-63,570,951.78|
|加：营业外收入|4,686,362.69|592,141.59|
|减：营业外支出|11,715.94|252,928.16|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,774,444,290.15|-63,231,738.35|
|减：所得税费用|-2,951,070.11|-6,372,079.95|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,777,395,360.26|-56,859,658.40|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|1,540,100,000.00|-56,859,658.40|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|237,295,360.26||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|1,777,395,360.26|-56,859,658.40|
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,653,846,413.59|4,509,562,417.24|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|11,654,127.08|4,369,207.97|
|经营活动现金流入小计|6,665,500,540.67|4,513,931,625.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,173,888,215.41|855,361,401.20|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,955,085,643.76|1,937,750,051.46|
|支付的各项税费|398,377,146.31|190,465,257.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|730,203,158.26|530,944,323.50|
|经营活动现金流出小计|5,257,554,163.74|3,514,521,033.67|
|经营活动产生的现金流量净额|1,407,946,376.93|999,410,591.54|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|15,194,100,000.00|16,812,931,718.07|
|取得投资收益收到的现金|107,926,458.77|94,651,221.63|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|70,050.40|2,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|15,302,096,509.17|16,907,584,939.70|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|263,063,939.34|159,179,129.69|
|投资支付的现金|17,135,960,000.00|18,316,911,718.07|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|259,969,921.72||
|支付其他与投资活动有关的现金|3,322,708.32||
|投资活动现金流出小计|17,662,316,569.38|18,476,090,847.76|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,360,220,060.21|-1,568,505,908.06|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,607,000,000.00|200,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||277,971,313.16|
|筹资活动现金流入小计|1,607,000,000.00|477,971,313.16|
|偿还债务支付的现金|100,000,000.00|100,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,061,231.25|245,763,541.67|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|86,000,000.00||
|筹资活动现金流出小计|195,061,231.25|345,763,541.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,411,938,768.75|132,207,771.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|459,665,085.47|-436,887,545.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|189,046,459.85|625,934,004.88|
|六、期末现金及现金等价物余额|648,711,545.32|189,046,459.85|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|230,877,112.11|400,121,220.47|
|收到的税费返还||1,045,500.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,590,435.61|317,757,568.32|
|经营活动现金流入小计|234,467,547.72|718,924,288.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|353,787,362.36|408,256,330.93|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,011,990.92|8,447,095.68|
|支付的各项税费|3,512,900.43|3,614,993.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|141,626,562.55|8,357,192.53|
|经营活动现金流出小计|503,938,816.26|428,675,612.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-269,471,268.54|290,248,676.22|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|215,425,230.09||
|取得投资收益收到的现金|141,488,000.00|1,040,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|340,355.00|1,594,641.19|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||1,117,133.78|
|投资活动现金流入小计|357,253,585.09|3,751,774.97|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,021,755.09|35,724,052.95|
|投资支付的现金|13,000,000.00|220,249,809.91|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|32,021,755.09|255,973,862.86|
|投资活动产生的现金流量净额|325,231,830.00|-252,222,087.89|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|216,000,000.00|581,194,800.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|21,929,348.08||
|筹资活动现金流入小计|237,929,348.08|581,194,800.00|
|偿还债务支付的现金|404,000,000.00|514,168,701.82|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22,317,018.18|40,263,516.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|426,317,018.18|554,432,218.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-188,387,670.10|26,762,581.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-132,627,108.64|64,789,170.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|137,555,844.53|72,766,674.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,928,735.89|137,555,844.53|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|90,000,000.00||||357,838,233.56||||45,000,000.00||507,475,816.28||1,000,314,049.84|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|90,000,000.00||||357,838,233.56||||45,000,000.00||507,475,816.28||1,000,314,049.84|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|13,807,623.00||||786,942,815.94||||||1,152,887,416.22||1,953,637,855.16|
|（一）综合收益总额|||||||||||1,152,887,416.22||1,152,887,416.22|
|（二）所有者投入和减少资本|13,807,623.00||||786,942,815.94||||||||800,750,438.94|
|1．所有者投入的普通股|13,807,623.00||||733,142,815.94||||||||746,950,438.94|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||53,800,000.00||||||||53,800,000.00|
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益||||||||||||||
|5．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额|103,807,623.00||||1,144,781,049.50||||45,000,000.00||1,660,363,232.50||2,953,951,905.00|

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|90,000,000.00||||304,038,233.56||||45,000,000.00||222,668,588.02||661,706,821.58|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|90,000,000.00||||304,038,233.56||||45,000,000.00||222,668,588.02||661,706,821.58|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||53,800,000.00||||||284,807,228.26||338,607,228.26|
|（一）综合收益总额|||||||||||524,837,228.26||524,837,228.26|
|（二）所有者投入和减少资本|||||53,800,000.00||||||||53,800,000.00|
|1．所有者投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||53,800,000.00||||||||53,800,000.00|
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||||-240,030,000.00||-240,030,000.00|
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||-240,030,000.00||-240,030,000.00|
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益||||||||||||||
|5．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额|90,000,000.00||||357,838,233.56||||45,000,000.00||507,475,816.28||1,000,314,049.84|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|820,335,960.00||||723,492,399.33||||41,529,919.45|169,109,222.44|1,754,467,501.22|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|820,335,960.00||||723,492,399.33||||41,529,919.45|169,109,222.44|1,754,467,501.22|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|5,347,063,429.00||||12,051,833,971.00||||177,739,536.03|1,263,318,080.63|18,839,955,016.66|
|（一）综合收益总额||||||||||1,777,395,360.26|1,777,395,360.26|
|（二）所有者投入和减少资本|5,347,063,429.00||||12,051,833,971.00||||||17,398,897,400.00|
|1．所有者投入的普通股|5,347,063,429.00||||12,051,833,971.00||||||17,398,897,400.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||177,739,536.03|-514,077,279.63|-336,337,743.60|
|1．提取盈余公积|||||||||177,739,536.03|-177,739,536.03||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-336,337,743.60|-336,337,743.60|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益||||||||||||
|5．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|6,167,399,389.00||||12,775,326,370.33||||219,269,455.48|1,432,427,303.07|20,594,422,517.88|

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|455,742,200.00||||1,088,086,159.33||||41,529,919.45|248,755,990.84|1,834,114,269.62|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|455,742,200.00||||1,088,086,159.33||||41,529,919.45|248,755,990.84|1,834,114,269.62|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|364,593,760.00||||-364,593,760.00|||||-79,646,768.40|-79,646,768.40|
|（一）综合收益总额||||||||||-56,859,658.40|-56,859,658.40|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．所有者投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||-22,787,110.00|-22,787,110.00|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-22,787,110.00|-22,787,110.00|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|364,593,760.00||||-364,593,760.00|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|364,593,760.00||||-364,593,760.00|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益||||||||||||
|5．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|820,335,960.00||||723,492,399.33||||41,529,919.45|169,109,222.44|1,754,467,501.22|

三、公司基本情况
（一）公司概况
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”），亚夏汽车系由芜湖亚夏实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2006年 11月 30日取得芜湖市工商行政管理局核发的 3402012104768号《企业法人营业执照》。亚夏汽车经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2011〕1046号)核准，向社会公众发行2,200万股人民币普通股，并于2011年8月在深圳证券交易所挂牌交易，控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）。公司于 2016年 7月 1日取得芜湖市工商行政管理局核发的 91340200711040703A号《企业法人营业执照》，截至 2018年12月31日，公司股本6,167,399,389.00元。
根据亚夏汽车 2018年第三次临时股东大会决议和第四届董事会第二十四次会议决议的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可字（2018）1975号文《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》核准，亚夏汽车以截至评估基准日除不构成业务的保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11名交易对方持有的北京中公教育科技有限公司（以下简称“中公有限”）100.00%股权中的等值部分进行资产置换，并以发行股份的方式支付置入资产与置出资产的差额。
2018年12月27日，亚夏汽车与重组交易对方、亚夏实业签署了《置出资产交割确认书》。本次置出资产交割日为 2018年 12月 27日，自交割日起，亚夏汽车、交易对方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，亚夏汽车不再享有任何实际权利。同日，中公有限就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，亚夏汽车持有中公有限100.00%股权，相应地，公司控股股东和实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。2019年2月2日，亚夏汽车更名，同时变更经营范围。
2019年1月23日，与重组交易相关的公司股份过户及公司新增股份登记手续全部完成。
统一社会信用代码：91340200711040703A
公司住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
总部地址：北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座
行业性质：教育业
客户性质：主要为自然人
经营范围：教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询，教育培训（仅限分支机构开展此业务）；承办展览展示服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本财务报告业经公司董事会于2019年4月8日批准报出。
（二）合并财务报表范围及变化情况
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。合并财务报表范围详见附注九、（一）在子公司中的权益；合并财务报表范围的变动详见附注八、合并范围的变更。
四、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）编制方法
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买方亚夏汽车保留资产不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。
1、本公司合并财务报表，是会计上购买方（法律上的子公司），即中公有限的财务报表的延续。有关可辨认资产、负债以其在本次重组前的账面价值进行确认和计量。会计上的被购买方（法律上的母公司）在重组完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照购买日的公允价值（“可辨认净资产公允价值”）进行确认和计量，企业合并成本与保留资产可辨认净资产公允价值之间的差额调整本合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或计入当期损益；
2、本公司合并财务报表中权益性工具的金额是根据中公有限合并前发行在外的股份面值以及假定在确定本次合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但在合并报表中的权益结构反映的是法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
3、本公司合并财务报表比较信息是法律上子公司的比较信息；
4、母公司本期及上年同期财务报表均为本公司（法律上母公司）个别财务报表；
5、关联方及关联方交易均以合并财务报表的口径进行认定和披露。
（三）持续经营
公司对自 2018年 12月 31日起 12个月的持续经营能力进行了评价，本公司利用所有可获得的信息作出评估后，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
财务报告披露内容已涵盖了本公司根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计。公司依据企业会计准则等相关规定，对反向收购财务报表编制方法、应收账款坏账准备计提、固定资产折旧、收入确认等制定了具体会计政策和会计估计。详见附注四、（二）编制方法；五、（十一）应收款项；五、（十七）固定资产；五、（二十六）收入。
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。
（二）会计期间和经营周期
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。公司以 12个月为一个营业周期，经营周期与会计期间相同。
（三）记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
（五）企业合并
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法：处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收
益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
1、合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2、合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
（十）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量。
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（十一）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项期末金额大于500万元的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏方法 账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，首先进行单独减值测试，未发生减值的应收款项，按账龄组合1：
作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损账龄组合
失，计提坏账准备
组合2： 款项性质组合主要包括应收关联方款项、员工备用金、押金、保证金及有确凿证据表明不存在减值的应收款项性质组合款项和其他款项
按组合计提坏账
准备的计提方法
组合1：
账龄分析法
账龄组合
组合2：
以历史损失率为基础估计未来现金流量
款项性质组合
（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款坏账准备计提比例(%) 其他应收款坏账准备计提比例(%)1年以内（含1年） 5 51－2年（含2年） 10 102－3年（含3年） 20 203－4年（含4年） 30 304－5年（含5年） 50 505年以上 100 100（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的比例如下：
组合名称 方法说明
款项性质组合 以历史损失率为基础估计未来现金流量
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收款项，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十二）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提
供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
（十三）持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。
本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额
应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。
划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（十四）终止经营
终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。
企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营损益列报。
（十五）长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，
冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；
以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、长期股权投资的处置
（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
5、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十六）投资性房地产
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十七）固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5 4.75-2.38固定资产装修 年限平均法 10 — 10.00运输工具 年限平均法 4 5 23.75电子设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00办公设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十八）在建工程
1、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（二十）无形资产
1、无形资产包括土地使用权等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
土地使用权 40软件使用权 5-10商标权 10使用寿命不确定的无形资产不摊销，本公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：对于无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二十一）长期资产减值
企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（二十二）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十三）职工薪酬
职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报
酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1、短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
2、辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
3、设定提存计划
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（二十四）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
2、本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十五）股份支付
1、股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
（二十六）收入
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
本公司收入主要包括普通班收入与协议班收入。普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训费全部确认为收入；普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认。协议班收入于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。
（二十七）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、政府补助采用总额法：
（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相
关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
4、本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
（二十八）递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（二十九）租赁
1、经营租赁
本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁
本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作
为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（三十）分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：
（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用。
（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。
（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
（三十一）重大会计政策和会计估计的变更
1、本公司自 2018年 1月 1日采用财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表其他应收款截至 2018年12月31日列示金额 80,712,327.58元，截将应收利息、应收股利归并至“其至2017年12月31日列示金额 40,224,207.82元；母公司资产负债表其他应收款截他应收款”列示 至2018年12月31日列示金额2,084,332,624.85元，截至2017年12月31日列示金额525,557,040.12元。
合并资产负债表其他应付款截至 2018年12月31日列示金额 46,791,123.73元，截将应付利息、应付股利归并至“其至2017年12月31日列示金额8,578,518.66元；母公司资产负债表其他应付款截至他应付款”列示 2018年12月31日列示金额429,514,485.93元，截至2017年12月31日列示金额1,184,800,216.89元。
合并利润表 2018年度增加研发费用 454,784,360.70元，减少管理费用新增研发费用项目，研发费用不再
454,784,360.70元，2017年度增加研发费用 310,466,411.65元，减少管理费用在管理费用科目核算
310,466,411.65元。
合并利润表2018年度利息费用列示金额 12,907,274.76元，2018年度利息收入列示新增“其中：利息费用”和“利息
金额50,986,095.04元，2017年度利息费用列示金额5,812,561.29元，2017年度利收入”项目，在“财务费用”项目
息收入列示金额 1,518,635.58元；母公司利润表 2018年度利息费用列示金额下增加“利息费用”和“利息收
12,042,879.63元，2018年度利息收入列示金额 107,822.69元，2017年度利息费用入”明细项目
列示金额16,916,511.56元，2017年度利息收入列示金额1,117,012.18元。
2、重大资产重组影响：
重大资产重组完成后，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映公司财务状况，公司决定变更原有的会计政策与会计估计，采用中公有限使用的会计政策与会计估计。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司会计政策及会计估计变更情况出具了天职业字〔2019〕20301号专项说明报告。
六、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、5%、6%城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育费附加 应缴流转税税额 1.5%、2%企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%1、增值税
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）以及《财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税〔2016〕68号）的相关规定，本公司之子公司及下属分公司从事非学历教育服务的收入，按3%、6%税率计缴增值税。
本公司及下属子公司经营租出房屋建筑物，根据《国家税务总局关于发布纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法的公告》（国家税务总局公告 2016年第 16号）的相关规定，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳增值税额。
2、企业所得税
（1）本公司之子公司中公有限所得税由各分公司于注册地预缴，总公司汇算清缴。
（2）本公司存在不同企业所得税税率纳税主体，具体列示如下：
企业名称 税率1.本公司 25%2.中公有限 15%3.芜湖亚威汽车销售服务有限公司 25%4.宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司） 25%5.黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司 25%
企业名称 税率6.巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司 25%7.亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司 25%8.苏州博凯汽车销售服务有限公司 25%9.浙江中公教育咨询有限公司 25%10.台州中公未来企业管理咨询有限公司 20%11.北京中公新智育网络科技有限公司 20%12.呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司 20%13.锡林浩特中公未来教育咨询有限公司 20%14.乐清市乐成中公培训中心有限公司 20%15.焦作市中公未来教育服务有限公司 20%16.新郑市中公文化传播有限公司 20%17.重庆市江北区中公职业考试培训有限公司 20%18.南宁中公未来教育咨询有限公司 25%19.白银中公未来教育咨询有限公司 20%20.北京新德致远企业管理咨询有限公司 20%21.南京汇悦酒店管理有限公司 25%22.山东昆仲置业有限公司 25%23.三门峡市中公文化传播有限公司 20%24.辽宁中公教育学术文化交流有限公司 25%25.辽宁中公教育科技有限公司 25%26.天津武清区中未教育信息咨询有限公司 25%27.山东中公教育科技有限公司 25%28.吉林市昌邑区中公教育培训学校有限公司 25%29.玉溪中公培训学校有限公司 25%（二）重要税收优惠政策及其依据
1、增值税
（1）根据《财政部、税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税[2017]76号）的规定，为支持小微企业发展，自2018年1月1日至2020年12月31日，继续对月销售额2万元（含本数）至3万元的增值税小规模纳税人，免征增值税。本公司符合免征条件的下属分公司、子公司免征增值税。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通知》（财税[2012]15号）的规定，增值税纳税人2011年12月1日（含，下同）以后初次购买增值税税控系统专用设备(包括分开票机)支付的费用，可凭购买增值税税控系统专用设备取得的增值税
专用发票，在增值税应纳税额中全额抵减（抵减额为价税合计额），不足抵减的可结转下期继续抵减。增值税纳税人 2011年 12月 1日以后缴纳的技术维护费(不含补缴的 2011年 11月 30日以前的技术维护费)，可凭技术维护服务单位开具的技术维护费发票，在增值税应纳税额中全额抵减，不足抵减的可结转下期继续抵减。本公司及符合条件的下属分公司、子公司按规定全额抵减增值税应纳税额。
2、教育费附加、地方教育费附加
（1）根据《财政部、国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税[2016]12号）的规定，自 2016年 2月 1日起，将免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金的范围，由现行按月纳税的月销售额或营业额不超过 3万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 9万元）的缴纳义务人，扩大到按月纳税的月销售额或营业额不超过 10万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 30万元）的缴纳义务人。本公司符合免征条件的下属分公司、子公司免征教育费附加和地方教育费附加。
（2）根据鄂政办发〔2016〕27号《省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》的规定，从 2016年 5月 1日起，将企业地方教育附加征收率由2%下调至1.5%，降低征收率的期限暂按两年执行。本公司符合条件的下属分公司适用该政策计缴地方教育费附加。
3、企业所得税
（1）2017年 8月 10日，中公有限通过北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市财政局、北京市科委组织的高新技术企业认定，获得编号为 GR201711001302的高新技术企业证书，证书有效期为2017年8月10日至2020年8月9日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令〔2007〕63号）第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，中公有限及下属分公司 2018年减按15%计缴企业所得税。
（2）根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）的文件规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
（一）货币资金
1、分类列示
项目 期末余额 期初余额
现金 136,531.09 49,151.43银行存款 615,383,805.40 162,568,324.59其他货币资金 33,191,208.83 27,338,983.83合计 648,711,545.32 189,956,459.85注：1.其他货币资金主要包括POS机、支付宝、财付通等第三方支付平台余额。
2.期末不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项。
3.期末无存放在境外的款项。
（二）应收票据及应收账款
公司无应收票据，应收账款情况如下：
1、总表情况
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
应收账款 6,804,330.67
合计 6,804,330.67
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账类别 面比例 比例 账面价值 金 比例 金 比例金额 金额 价（%） （%） 额（%） 额（%）值按组合计提坏账
7,042,453.33 100.00 238,122.66 3.38 6,804,330.67
准备的应收账款
其中：账龄组合 4,762,453.33 67.62 238,122.66 5.00 4,524,330.67
款项性质
2,280,000.00 32.38 2,280,000.00
组合
合计 7,042,453.33 -- 238,122.66 -- 6,804,330.67
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额
账龄
金额 坏账准备 计提比例（%）1年以内（含1年） 4,762,453.33 238,122.66 5.00合计 4,762,453.33 238,122.66 --（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
期末余额
组合名称
金额 坏账准备 计提比例（%）关联方款项 2,280,000.00
合计 2,280,000.00
（4）情况说明
①公司主营教育培训业务均采用预收学费形式，一般不会形成应收账款。该应收账款为报告期收购的子公司及应收关联公司图书展示和受托管理款项。
②公司不存在期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
③按组合计提坏账准备的应收账款中，应收关联方款项组合不计提坏账准备。
④本期计提坏账准备金额238,122.66元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
⑤本期实际核销的应收账款金额0.00元。
（5）按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况
占应收账款单位名称 款项性质 期末金额 坏账准备 账龄 总额的比例（%）北京千秋智业图书发行有限公司 展览服务 2,280,000.00 1年以内 32.38武陵区中公培训学校 受托管理 1,160,694.74 58,034.741年以内 16.48客户1 酒店服务 827,223.00 41,361.151年以内 11.75太原高新技术产业开发区中公教育培训学校 受托管理 703,079.63 35,153.981年以内 9.98客户2 酒店服务 230,874.00 11,384.051年以内 3.28合计 5,201,871.37 145,933.92 73.87（三）预付款项
1、预付款项按账龄列示
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 余额 比例（%）1年以内（含1年） 1,482,923.00 100.00 706,220.80 100.00合计 1,482,923.00 100.00 706,220.80 100.00公司账龄超过1年且金额重要的预付款项金额0.00元
2、按预付对象归集的期末余额情况
占预付款项 坏账单位名称 款项性质 期末余额 账龄
总额的比例（%） 准备南京途牛国际旅行社有限公司 机票款 1,482,923.001年以内 100.00合计 1,482,923.00 100.00（四）其他应收款
1、总表情况
分类列示
项目 期末余额 期初余额
应收利息 42,203,874.33
其他应收款 38,508,453.25 40,224,207.82合计 80,712,327.58 40,224,207.822、应收利息
应收利息分类
项目 期末余额 期初余额
定期存款 42,203,874.33
合计 42,203,874.33
3、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
按组合计提坏账准备的其他应收款 38,578,195.87 98.69 69,742.62 0.18 38,508,453.25其中：账龄组合 1,077,932.07 2.76 69,742.62 6.47 1,008,189.45款项性质组合 37,500,263.80 95.93 37,500,263.80单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
510,300.00 1.31 510,300.00 100.00
的应收款项
合计 39,088,495.87 -- 580,042.62 -- 38,508,453.25
（续上表）
期初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
按组合计提坏账准备的其他应收款 40,233,127.86 98.75 8,920.04 0.02 40,224,207.82其中：账龄组合 92,661.28 0.23 8,920.04 9.63 83,741.24款项性质组合 40,140,466.58 98.52 40,140,466.58单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 510,300.
510,300.00 1.25 100.00
的应收款项 00
519,220.
合计 40,743,427.86 -- -- 40,224,207.82 04
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款金额0.00元。
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额
账龄
原值 计提比例（%） 坏账准备1年以内（含1年） 1,000,000.00 5.00 50,000.002-3年（含3年） 36,370.00 20.00 7,274.003-4年（含4年） 41,562.07 30.00 12,468.62合计 1,077,932.07 -- 69,742.62本期计提坏账准备金额60,822.58元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
本期实际核销的其他应收款金额0.00元。
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
期末余额
款项性质
原值 计提比例（%） 坏账准备 计提理由押金及保证金 36,940,760.83 预计可收回备用金 559,502.97 预计可收回合计 37,500,263.80
按组合计提坏账准备的其他应收款中，应收押金和保证金、备用金发生坏账的可能性极低，不计提坏账准备。
（4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
期末余额
单位名称
原值 计提比例（%） 坏账准备 计提理由广州市国美电器有限公司 510,300.00 100.00 510,300.00 预计无法收回合计 510,300.00 510,300.00
（5）按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金及保证金 37,451,060.83 40,010,361.24备用金 559,502.97 348,026.57代垫费用及其他 1,077,932.07 385,040.05合计 39,088,495.87 40,743,427.86（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
客商名称 款项性质 期末账面金额 账龄 占其他应收款总额比例（%）坏账准备沈阳丽景名珠酒店管理有限公司押金及保证金 5,675,200.002-3年 14.53
北京无双科技有限公司 押金及保证金 5,400,000.001年以内 13.81
北京科博赛奇互动广告有限公司押金及保证金 2,800,000.001年以内 7.16
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 押金及保证金 2,700,000.005年以上 6.91
北京京忱润业科技发展有限公司押金及保证金 1,231,920.001-5年 3.15
合计 17,807,120.00 45.56
（五）存货
分类列示
期末余额 期初余额
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面余额 准备 价值 余额 准备 价值库存商品 20,062.46 20,062.46
合计 20,062.46 20,062.46
公司期末存货余额为收购的子公司南京汇悦酒店小商店商品，不存在跌价情况，金额较小不作详细披露。
（六）其他流动资产
1、分类列示
项目 期末余额 期初余额
理财产品 2,252,670,000.00 2,111,230,000.00待摊费用 77,634,223.69 58,576,788.43待抵扣进项税 1,977,090.60
合计 2,332,281,314.29 2,169,806,788.432、待摊费用按性质分类
项目 期末余额 期初余额
房租及物业 74,546,828.94 53,021,672.18
项目 期末余额 期初余额
市场推广费 443,535.16 1,411,819.38其他 2,643,859.59 4,143,296.87合计 77,634,223.69 58,576,788.43（七）可供出售金融资产
1、可供出售金融资产情况
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具 162,800,000.00 162,800,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00其中：按成本计量 162,800,000.00 162,800,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00合计 162,800,000.00 162,800,000.00 50,000,000.00 50,000,000.002、期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额 减值准备
本 本本 在被投资
本期现金项目 本期 期 期期期期单位持股
期初 期末 红利增加 减 初增减末 比例(%)
少 加少
北京金吾
创业投资
50,000,000.00 50,000,000.00 16.67 2,000,000.00中心（有
限合伙）
上海最会
保网络科
86,000,000.00 86,000,000.00 18.00
技有限公
司
安徽宁国
农村商业
26,800,000.00 26,800,000.00 7.81 1,248,000.00银行股份
有限公司
合计 50,000,000.00 112,800,000.00 162,800,000.00 -- 3,248,000.003、公司无按照公允价值计量的可供出售金融资产。
4、公司可供出售金融资产不存在减值情况。
（八）投资性房地产
1、成本法计量的投资性房地产
项目 房屋及建筑物 土地使用权 在建工程 合计一、账面原值
1.期初余额 2,418,955.00 2,418,955.002.本期增加金额 374,145,797.14 473,640,992.73 71,050,324.88 918,837,114.75（1）企业合并增加 374,145,797.14 473,640,992.73 71,050,324.88 918,837,114.753.本期减少金额
4.期末余额 376,564,752.14 473,640,992.73 71,050,324.88 921,256,069.75二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 766,002.33 766,002.332.本期增加金额 33,313,974.92 53,436,119.93 86,750,094.85（1）计提或摊销 114,900.45 114,900.45（2）企业合并增加 33,199,074.47 53,436,119.93 86,635,194.403.本期减少金额
4.期末余额 34,079,977.25 53,436,119.93 87,516,097.18三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额 6,556,268.55 53,641,335.37 60,197,603.92（1）企业合并增加 6,556,268.55 53,641,335.37 60,197,603.923.本期减少金额
4.期末余额 6,556,268.55 53,641,335.37 60,197,603.92四、账面价值
1.期末账面价值 335,928,506.34 366,563,537.43 71,050,324.88 773,542,368.652.期初账面价值 1,652,952.67 1,652,952.672、未办妥产权证书的投资性房地产
项目 期末账面价值 未办妥产权证书原因房屋及建筑物 290,038,374.89 正在办理中
土地使用权 10,209,953.11 正在办理中
（九）固定资产
1、总表情况
分类列示
项目 期末余额 期初余额
固定资产 699,100,602.20 279,906,939.41合计 699,100,602.20 279,906,939.41
2、固定资产
（1）固定资产情况
项目 房屋及建筑物固定资产装修 运输工具 电子设备 办公设备 合计一、账面原值
1.期初余额 213,727,597.72 39,832,104.02 73,767,416.42 84,613,217.20 10,733,529.20 422,673,864.562.本期增加金额 380,384,559.31 240,280.43 93,050,319.24 1,079,325.21 474,754,484.19（1）购置 240,280.43 4,064,579.40 326,308.95 4,631,168.78（2）在建工程转入 88,676,422.80 88,676,422.80（3）企业合并增加 380,384,559.31 309,317.04 753,016.26 381,446,892.613.本期减少金额 155,800.00 728,439.55 290,960.00 1,175,199.55（1）处置或报废 155,800.00 55,530.00 52,090.00 263,420.00（2）处置子公司 672,909.55 238,870.00 911,779.554.期末余额 594,112,157.03 39,832,104.02 73,851,896.85 176,935,096.89 11,521,894.41 896,253,149.20二、累计折旧
1.期初余额 26,580,360.42 5,974,815.61 49,991,467.71 52,027,361.53 8,192,919.88 142,766,925.152.本期增加金额 24,120,273.90 3,983,022.89 8,086,163.18 17,670,373.44 1,351,597.58 55,211,430.99（1）计提 15,604,481.79 3,983,022.89 8,086,163.18 17,538,293.47 1,014,694.98 46,226,656.31（2）企业合并增加 8,515,792.11 132,079.97 336,902.60 8,984,774.683.本期减少金额 139,650.00 491,157.31 273,986.17 904,793.48（1）处置或报废 139,650.00 38,433.82 49,485.50 227,569.32（2）处置子公司 452,723.49 224,500.67 677,224.164.期末余额 50,700,634.32 9,957,838.50 57,937,980.89 69,206,577.66 9,270,531.29 197,073,562.66三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额 4,309.80 74,674.54 78,984.34（1）企业合并增加 4,309.80 74,674.54 78,984.343.本期减少金额
4.期末余额 4,309.80 74,674.54 78,984.34四、账面价值
1.期末账面价值 543,411,522.71 29,874,265.52 15,913,915.96 107,724,209.43 2,176,688.58 699,100,602.202.期初账面价值 187,147,237.30 33,857,288.41 23,775,948.71 32,585,855.67 2,540,609.32 279,906,939.41
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 期末账面价值 未办妥产权证书原因
房屋及建筑物 58,753,855.81 正在办理中
（3）公司无暂时闲置固定资产和融资租赁租入的固定资产。
（十）在建工程
1、总表情况
分类列示
项目 期末余额 期初余额
在建工程 91,371,160.15
合计 91,371,160.15
2、在建工程
（1）在建工程情况
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值抚顺中公大楼 91,371,160.15 91,371,160.15
合计 91,371,160.15 91,371,160.15
（2）重要在建工程项目本期变动情况
本期增加 本期转入 本期其他
项目名称 预算数 期初余额 期末余额金额 固定资产额 减少额
抚顺中公大楼 330,000,000.00 91,371,160.15 91,371,160.15双师教学系统 88,676,422.80 88,676,422.80
合计 330,000,000.00 180,047,582.95 88,676,422.80 91,371,160.15接上表：
工程累计投入占预算的比例（%） 利息资本化 本期利息资本
工程进度 其中：本期利息资本化金额 资金来源累计金额 化率（%）
27.69 27.69% 自有资金 100.00100.00% 自有资金 -- --
（十一）无形资产
1、无形资产情况
项目 土地使用权 软件使用权 商标权 合计一、账面原值
1.期初余额 205,199,737.07 3,680,230.00 48,050.00 208,928,017.07
项目 土地使用权 软件使用权 商标权 合计2.本期增加金额 4,078,966.02 7,088,971.53 11,167,937.55（1）购置 508,400.00 13,500.00 521,900.00（2）企业合并增加 3,570,566.02 7,075,471.53 10,646,037.553.本期减少金额
4.期末余额 205,199,737.07 7,759,196.02 7,137,021.53 220,095,954.62二、累计摊销
1.期初余额 7,204,305.29 1,037,381.75 12,647.19 8,254,334.232.本期增加金额 5,291,637.45 1,124,179.87 997,843.31 7,413,660.63（1）计提 5,291,637.45 803,966.03 413,314.96 6,508,918.44（2）企业合并增加 320,213.84 584,528.35 904,742.193.本期减少金额
4.期末余额 12,495,942.74 2,161,561.62 1,010,490.50 15,667,994.86三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额 3,111.00 3,111.00（1）企业合并增加 3,111.00 3,111.003.本期减少金额
4.期末余额 3,111.00 3,111.00四、账面价值
1.期末账面价值 192,703,794.33 5,594,523.40 6,126,531.03 204,424,848.762.期初账面价值 197,995,431.78 2,642,848.25 35,402.81 200,673,682.842、本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0.00%。
（十二）商誉
1、商誉账面原值
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 期末余额企业合并形成的 其他处置其他
山东昆仲置业有限公司 39,378,573.51 39,378,573.51南京汇悦酒店管理有限公司 60,489,146.87 60,489,146.87合计 39,378,573.51 60,489,146.87 99,867,720.382、商誉减值准备
无。
3、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
本公司2016年收购山东昆仲置业有限公司产生商誉39,378,573.51元，将商誉划分到对应资产组，账
面价值为204,737,273.31元。资产组的可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额进行确定。
本公司2018年收购南京汇悦酒店管理有限公司产生商誉60,489,146.87元，将商誉划分到对应资产组，账面价值为199,044,602.79元。资产组的可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额进行确定。
4、说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
商誉的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（二十一）。
本公司包含商誉的资产组的可收回金额采用商誉所在资产组的公允价值减去处置费用后的净额进行估计。由于主要资产在市场上有可参考的公允价值，因此采用市场比较法估算，同时考虑时间因素、交易因素、区域因素和个别因素等差异，确定待估资产基准日公允价值。我们委托资产评估公司对商誉进行减值测试，经测试，本公司未发现商誉有减值情况，未计提减值准备。
5、商誉减值测试的影响
无。
（十三）长期待摊费用
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少额 期末余额装修费 213,298,956.96 120,664,294.30 85,081,732.39 539,532.00 248,341,986.87市场推广费 5,497,196.27 74,072.14 416,526.67 5,154,741.74房租及物业 2,347,056.79 266,038.83 2,428,841.16 184,254.46其他 721,377.32 1,215,020.93 905,487.77 1,030,910.48合计 221,864,587.34 122,219,426.20 88,832,587.99 539,532.00 254,711,893.55注：本期其他减少系处置33所民办非企业单位（以下简称“33所民非学校”）所致。
（十四）递延所得税资产及递延所得税负债
1、未经抵销的递延所得税资产
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 900,260.62 157,763.84 519,220.04 77,735.76可抵扣亏损 9,691,006.11 2,422,751.53 7,165,445.80 1,791,361.45已计提未支付的职工薪酬 50,000,000.00 7,500,000.00
合计 60,591,266.73 10,080,515.37 7,684,665.84 1,869,097.212、未抵销的递延所得税负债
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债固定资产会计折旧比税法少 2,739,394.87 410,909.23 4,617,213.13 692,581.97
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估
385,426,363.79 96,356,590.95 154,285,458.24 38,571,364.56增值
合计 388,165,758.66 96,767,500.18 158,902,671.37 39,263,946.533、未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 20,704,287.62 12,329,912.07合计 20,704,287.62 12,329,912.074、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 期初余额 备注
2018 714,282.63
2019 2,991,532.08 3,653,769.42
2020 12,537.56 435,532.71
2021 6,464,006.49 7,519,319.50
2022 119,383.82 7,007.81
2023 11,116,827.67
合计 20,704,287.62 12,329,912.07
（十五）其他非流动资产
项目 期末余额 期初余额
定期存款 1,800,000,000.00
预付装修款 31,056,800.00 38,715,000.00待抵扣进项税 5,103,108.85
合计 1,836,159,908.85 38,715,000.00（十六）短期借款
1、短期借款分类
项目 期末余额 期初余额
质押借款 1,397,000,000.00
保证借款 210,000,000.00
抵押+保证借款 100,000,000.00合计 1,607,000,000.00 100,000,000.002、本期末公司不存在已逾期未偿还的短期借款情况。
（十七）应付票据及应付账款
公司无应付票据。应付账款情况如下：
1、总表情况
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
应付账款 144,564,705.50 34,809,641.67合计 144,564,705.50 34,809,641.672、应付账款
（1）应付账款列示
项目 期末余额 期初余额
开班费 86,570,963.06 13,915,243.03工程款 22,223,978.38
市场推广费 17,415,053.32 8,635,206.41购房款 10,000,000.00 10,000,000.00装修费 5,929,130.24 1,512,889.23房租及物业 2,122,289.00 682,489.25固定资产款 303,291.50 63,813.75合计 144,564,705.50 34,809,641.67（2）账龄超过1年的重要应付账款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因济南西城投资开发集团有限公司 10,000,000.00 未到结算期
合计 10,000,000.00 --
（十八）预收款项
1、预收款项列示
项目 期末余额 期初余额
预收培训费 1,919,977,223.75 1,703,131,420.65其他 162,629.88
合计 1,920,139,853.63 1,703,131,420.652、本期末公司无账龄超过1年的重要预收款项。
（十九）应付职工薪酬
1、应付职工薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬 244,575,583.48 2,789,275,334.58 2,753,793,801.72 280,057,116.34二、离职后福利中-设定提存计划负
4,133,303.51 211,093,144.61 208,229,172.64 6,997,275.48债
三、辞退福利 257,053.22 257,053.22
合计 248,708,886.99 3,000,625,532.41 2,962,280,027.58 287,054,391.822、短期薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴 239,558,515.91 2,575,839,727.20 2,543,563,271.12 271,834,971.99二、职工福利费 11,646,840.69 11,646,840.69
三、社会保险费 2,557,827.67 111,382,622.02 110,090,611.34 3,849,838.35其中：医疗保险费 2,287,034.16 101,106,902.76 100,031,830.48 3,362,106.44工伤保险费 86,509.98 4,181,940.65 4,122,114.43 146,336.20生育保险费 184,283.53 6,093,778.61 5,936,666.43 341,395.71四、住房公积金 2,459,107.00 90,201,803.94 88,288,604.94 4,372,306.00五、工会经费和职工教育经费 132.90 204,340.73 204,473.63
合计 244,575,583.48 2,789,275,334.58 2,753,793,801.72 280,057,116.343、设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1.基本养老保险 3,968,957.11 204,436,774.54 201,697,627.43 6,708,104.222.失业保险费 164,346.40 6,656,370.07 6,531,545.21 289,171.26合计 4,133,303.51 211,093,144.61 208,229,172.64 6,997,275.484、辞退福利
项目 本期缴费金额 期末应付未付金额
因解除劳动关系给予的补偿 257,053.22
合计 257,053.22
（二十）应交税费
税费项目 期末余额 期初余额
1.企业所得税 108,087,908.78 66,173,818.922.增值税 24,014,349.43 27,204,944.883.代扣代缴个人所得税 7,207,601.88 13,218.06
税费项目 期末余额 期初余额
4.契税 2,672,300.00 2,672,300.005.城市维护建设税 1,657,557.52 1,882,690.586.房产税 815,045.68 498,268.397.教育费附加 716,598.53 1,346,357.758.土地使用税 51,258.19 28,874.339.其他 579,421.36 127,572.63合计 145,802,041.37 99,948,045.54（二十一）其他应付款
1、总表情况
分类列示
项目 期末余额 期初余额
应付利息 3,924,585.00 78,541.49其他应付款 42,866,538.73 8,499,977.17合计 46,791,123.73 8,578,518.662、应付利息
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 3,924,585.00 78,541.49合计 3,924,585.00 78,541.493、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
款项性质 期末余额 期初余额
日常费用 27,806,427.41 8,254,934.09代垫款 14,132,335.28
社保及公积金 881,271.76 196,440.30押金及保证金 46,504.28 2,870.00资金拆借 45,732.78合计 42,866,538.73 8,499,977.17
（二十二）股本
本期增减变动（+、-）
项目 期初余额 公积金 其 期末余额发行新股 送股 合计
转股 他
股本金额 90,000,000.00 13,807,623.00 13,807,623.00 103,807,623.00注：本公司按反向购买原则编制合并报表。合并财务报表中的权益性工具金额反映法律上子公司（中公有限）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。本公司于2018年12月27日，完成重大资产重组，向重组方定向增发5,347,063,429股，增发后股本为6,167,399,389股。在本次编制合并报表时，假定重组方保持在合并后报告主体中享有其在本公司同等的权益，中公有限合并前股本90,000,000.00元，因此需模拟增发股本13,807,623股，增发后中公有限总股本为103,807,623.00元，列示为合并财务报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积13,807,623.00元。
（二十三）资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股本溢价 223,338,233.56 746,950,438.94 13,807,623.00 956,481,049.50其他资本公积 134,500,000.00 53,800,000.00 188,300,000.00合计 357,838,233.56 800,750,438.94 13,807,623.00 1,144,781,049.50注1：本期“资本公积-股本溢价”变动主要为公司重大资产重组过程中重组方发生的合并成本超出保留资产公允价值增加资本公积746,950,438.94元，同时重组方为保持在合并后报告主体中享有其在本公司同等的权益，将于购买日在合并财务报表中模拟增发的股本13,807,623.00元相应减少资本公积；
注2：其他资本公积变动主要系股份支付所致，详见“附注十三、股份支付”。
（二十四）盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 45,000,000.00 45,000,000.00合计 45,000,000.00 45,000,000.00（二十五）未分配利润
项目 本期金额 上期金额
调整前上期期末未分配利润 507,475,816.28 222,668,588.02调整期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 507,475,816.28 222,668,588.02加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,152,887,416.22 524,837,228.26减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
项目 本期金额 上期金额
应付普通股股利 240,030,000.00其他
期末未分配利润 1,660,363,232.50 507,475,816.28（二十六）营业收入、营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本主营业务 6,213,752,973.70 2,533,243,137.03 4,028,861,088.73 1,627,854,628.06其中：教育培训 6,213,752,973.70 2,533,243,137.03 4,028,861,088.73 1,627,854,628.06其他业务 23,234,838.87 19,109,556.05 2,396,242.97 1,733,036.76合计 6,236,987,812.57 2,552,352,693.08 4,031,257,331.70 1,629,587,664.82（二十七）税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 13,376,423.42 8,568,723.99教育费附加 9,425,216.78 6,039,731.00房产税 3,032,234.38 3,005,643.42印花税 540,851.84 905,334.60土地使用税 431,610.66 225,685.63车船使用税 183,825.31 150,057.20其他 299,796.76 337,899.25合计 27,289,959.15 19,233,075.09（二十八）销售费用
费用性质 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 736,218,162.30 524,557,936.97市场推广费 219,704,259.70 198,423,500.03房租物业及折旧摊销费 77,409,063.66 66,028,442.56差旅交通费 43,029,675.19 27,620,918.88其他 25,475,140.69 24,666,197.39合计 1,101,836,301.54 841,296,995.83（二十九）管理费用
费用性质 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 581,964,095.19 389,978,652.59房租物业及折旧摊销费 97,814,160.86 108,784,418.74办公费 72,357,920.08 60,861,876.97
费用性质 本期发生额 上期发生额
股份支付 53,800,000.00 53,800,000.00差旅交通费 26,338,853.99 22,562,894.25福利费 9,449,538.13 8,854,786.65其他 31,693,563.22 21,762,389.11合计 873,418,131.47 666,605,018.31（三十）研发费用
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 432,743,932.40 296,367,549.73差旅交通费 8,736,507.02 10,022,686.55其他 13,303,921.28 4,076,175.37合计 454,784,360.70 310,466,411.65（三十一）财务费用
费用性质 本期发生额 上期发生额
利息支出 12,907,274.76 5,812,561.29减：利息收入 50,986,095.04 1,518,635.58手续费 35,550,851.26 23,832,802.67合计 -2,527,969.02 28,126,728.38（三十二）资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 298,945.24 2,920.89合计 298,945.24 2,920.89（三十三）其他收益
项目 本期发生额 上期发生额
稳岗补贴 139,275.41 275,586.30个税手续费返还 2,145.87
合计 141,421.28 275,586.30（三十四）投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 2,424,577.45
可供出售金融资产等取得的投资收益 2,000,000.00
理财收益 105,926,458.77 94,651,221.63
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
合计 110,351,036.22 94,651,221.63（三十五）资产处置收益
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产 -141.26 34,731.89合计 -141.26 34,731.89（三十六）营业外收入
1、分类列示
计入当期非经常性项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额非流动资产处置利得合计： 67,550.40 67,550.40其中：固定资产处置利得 67,550.40 67,550.40政府补助 316,000.00
其他 697,171.14 2,066,657.94 697,171.14合计 764,721.54 2,382,657.94 764,721.542、计入当期损益的政府补助
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关北京中关村改制上市和并购支持资金 300,000.00 与收益相关上海杨浦区高新技术产业园支持资金 16,000.00 与收益相关合计 316,000.00
（三十七）营业外支出
计入当期非经常性损项目 本期发生额 上期发生额
益的金额对外捐赠 1,112,004.04 8,550,003.61 1,112,004.04罚没及滞纳金支出 973.54 71,695.99 973.54资产报废、毁损损失 3,663.00 3,663.00其他 137,556.45 137,556.45合计 1,254,197.03 8,621,699.60 1,254,197.03（三十八）所得税费用
1、所得税费用表
项目 本期发生额 上期发生额
所得税费用 186,650,814.94 99,823,786.63其中：当期所得税 197,027,999.99 77,385,435.03递延所得税 -10,377,185.05 22,438,351.60
2、会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额 上期发生额利润总额 1,339,538,231.16 624,661,014.89按法定/适用税率计算的所得税费用 200,930,734.67 93,699,152.23某些子公司适用不同税率的影响 -987,082.76 509,492.52调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,591,245.00 15,668,045.35税法加计扣除 -22,206,826.45 -9,691,996.97使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -602,582.62 -361,149.93本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损
2,925,327.10 243.43的影响
所得税费用合计 186,650,814.94 99,823,786.63（三十九）现金流量表项目注释
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额利息收入 8,782,220.71 1,518,635.58押金及保证金 2,602,934.69
政府补助及其他营业外收入 268,971.68 2,053,861.71备用金 784,113.90代垫费用及其他 12,596.78合计 11,654,127.08 4,369,207.972、支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
日常费用 536,701,362.78 496,087,136.43手续费 35,550,851.26 23,832,802.67往来款 155,500,000.00
营业外支出 1,254,197.03 8,621,699.60押金及保证金 2,402,684.80代垫费用及其他 985,270.79
备用金 211,476.40
合计 730,203,158.26 530,944,323.50
3、支付的其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
处置子公司支付的现金净额 3,322,708.32
合计 3,322,708.32
4、收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
借款保证金 277,971,313.16合计 277,971,313.165、支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
发行费用 86,000,000.00
合计 86,000,000.00
（四十）现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
补充资料 本期发生额 上期发生额一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,152,887,416.22 524,837,228.26加：资产减值准备 298,945.24 2,920.89固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 46,341,556.76 38,028,455.44无形资产摊销 6,508,918.44 5,675,966.40长期待摊费用摊销 85,081,732.39 64,077,629.30处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
141.26 -34,731.89（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -63,887.40
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 12,907,274.76 5,812,561.29投资损失（收益以“－”号填列） -110,351,036.22 -94,651,221.63递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,190,894.32 24,452,240.08递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,186,290.73 -2,013,888.48存货的减少（增加以“－”号填列） -20,062.46
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,907,954.79 -5,568,726.77经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 237,840,517.78 384,992,158.65其他（注） 53,800,000.00 53,800,000.00经营活动产生的现金流量净额 1,407,946,376.93 999,410,591.54
补充资料 本期发生额 上期发生额二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 648,711,545.32 189,046,459.85减：现金的期初余额 189,046,459.85 625,934,004.88加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 459,665,085.47 -436,887,545.03注：其他系股份支付费用，详见“附注十三、股份支付”。
2、本期支付的取得子公司的现金净额
项目 金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 260,543,362.04其中：南京汇悦酒店管理有限公司 260,543,362.04减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 573,440.32其中：南京汇悦酒店管理有限公司 573,440.32加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
其中：南京汇悦酒店管理有限公司
取得子公司支付的现金净额 259,969,921.723、本期收到的处置子公司的现金净额
项目 金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 7,300,000.00其中：33所民非学校（注） 7,300,000.00减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 10,622,708.32其中：33所民非学校 10,622,708.32加：以前期间处置子公司并于本期收到的现金或现金等价物
其中：33所民非学校
处置子公司收到的现金净额 -3,322,708.32注：33所民非学校明细详见“附注八、（四）处置子公司”。
4、现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额一、现金 648,711,545.32 189,046,459.85其中：库存现金 136,531.09 49,151.43可随时用于支付的银行存款 615,383,805.40 162,568,324.59可随时用于支付的其他货币资金 33,191,208.83 26,428,983.83二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 648,711,545.32 189,046,459.85其中：母公司或公司内子公司使用受限制的现金和现金等价物
（四十一）所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因投资性房地产 213,566,296.51 抵押借款其他非流动资产 1,800,000,000.00 质押借款合计 2,013,566,296.51
注：截至2018年12月31日，投资性房地产所有权受到限制主要系保留资产因借款尚在抵押中。
八、合并范围的变更
（一）非同一控制下企业合并
1、本期发生的非同一控制下企业合并
股权取 股权取得 购买 购买日的确 购买日至期末被购买 购买日至期末被购买被合并方名称
得成本 比例 日 定依据 方的收入 方的净利润完成相关财
南京汇悦酒店 2018
260,543,362.04 100.00% 产权转移手 20,265,471.05 -1,009,612.38管理有限公司 -6-5
续
合计 260,543,362.04 -- 20,265,471.05 -1,009,612.382、合并成本及商誉
项目 南京汇悦酒店管理有限公司合并成本 260,543,362.04其中：现金 260,543,362.04小计 260,543,362.04减：取得的可辨认净资产公允价值份额 200,054,215.17商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 60,489,146.87
3、被购买方于购买日可辨认资产和负债
南京汇悦酒店管理有限公司
报表项目
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 1,053,440.32 1,053,440.32应收账款 2,929,592.45 2,929,592.45预付款项 35,443.80 35,443.80其他应收款 1,076,638.00 1,076,638.00固定资产净额 372,383,133.59 133,623,756.07无形资产净额 9,738,184.36 9,738,184.36长期待摊费用 34,317,607.57 34,317,607.57递延所得税资产 20,523.84 20,523.84资产总计 421,554,563.93 182,795,186.41应付账款 593,685.57 593,685.57预收款项 6,743,000.00 6,743,000.00应付职工薪酬 771,366.85 771,366.85应交税费 -2,414,907.14 -2,414,907.14其他应付款 156,117,359.10 156,117,359.10递延所得税负债 59,689,844.38
负债合计 221,500,348.76 161,810,504.38净资产 200,054,215.17 20,984,682.03可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
本公司聘请资产评估公司利用估值技术来确定南京汇悦酒店管理有限公司的资产、负债于购买日的公允价值。基于国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化等重要假设的基础上，采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法之评估结果为评估结论。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无。
（二）同一控制下企业合并
无。
（三）反向购买
交易之前公司的资产是否构成业务及其判断依据 合并中确借 认的商誉壳 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 或计入当方 期的损益的金额本公司生产经营决策在合 公司保留资产包括两家非控制且不构成重大影
中 假定在合并后报告主
并后被中公有限原股东所 响的公司股权及12宗土地使用权及土地上附属
公 体享有同样的股权比
控制，公司在法律上为母 的房产和在建工程，保留资产不具备业务定义
有 例，中公有限增发新
公司，但为会计上的被购 中投入和加工处理过程两要素，故公司保留资
限 股的公允价值。
买方。 产不构成业务。
（四）处置子公司
1、是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是 □否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||丧失控||
|||||||||丧失|丧失|按照公|||
||||||||丧失||||制权之|与原子公|
||||股|||||控制|控制|允价值|||
|||||||处置价款与处置投|控制||||日剩余|司股权投|
||||权|丧失|丧失控|||权之|权之|重新计|||
|||||||资对应的合并财务|权之||||股权公|资相关的|
|子公司|股权处置价|股权处|处|控制|制权时|||日剩|日剩|量剩余|||
|||||||报表层面享有该子|日剩||||允价值|其他综合|
|名称|款|置比例|置|权的|点的确|||余股|余股|股权产|||
|||||||公司净资产份额的|余股||||的确定|收益转入|
||||方|时点|定依据|||权的|权的|生的利|||
|||||||差额|权的||||方法及|投资损益|
||||式|||||账面|公允|得或损|||
||||||||比例||||主要假|的金额|
|||||||||价值|价值|失|||
||||||||||||设||
||||||签定转||||||||
|||||2018|||||||||
|33所民|||||让协||||||||
||||转|年10|||||||||
|非学校|7,300,000.00|100.00%|||议，且|2,424,577.45|||||||
||||让|月19|||||||||
|（注）|||||收到处||||||||
|||||日|||||||||
||||||置款||||||||

注：本期处置的33所民非学校明细如下：
序号 企业名称
1 长春市中公未来教育培训学校
2 武汉市洪山区中公教育培训学校
3 呼和浩特市赛罕区中公培训学校
4 大连中公未来教育培训学校
5 佳木斯市中公培训学校
6 锦州市中公教育培训学校
7 常德市武陵区中公培训学校
8 益阳市赫山区中公培训学校
序号 企业名称
9 太原高新技术产业开发区中公教育培训学校
10 唐山市路南区中公培训学校
11 沈阳中公教育培训学校
12 潍坊中公教育职业培训学校
13 沧州市运河区中公培训学校
14 保定市莲池区中公培训学校
15 邯郸市丛台区中公培训学校
16 成都市武侯区中公教育培训学校
17 乐山市市中区中公教育培训学校
18 德州中公培训学校
19 赤峰红山中公教育培训中心
20 乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心
21 湛江市霞山区中公培训中心
22 鞍山市中公教育培训学校
23 齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校
24 重庆市沙坪坝区中公教育培训学校
25 牡丹江市中公培训学校
26 西宁中公教育学校
27 邵阳市双清区中公培训学校
28 黑河市爱辉区中公教育培训中心
29 鹤岗市中公培训学校
30 北京市海淀区宝泉金融培训中心
31 海口市美兰区中公教育培训学校
32 济南市中公教育培训学校
33 北京市海淀区中公培训学校
2、公司不存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形。
（五）其他原因的合并范围变动
子公司全称 持股比例（%） 变动原因辽宁中公教育科技有限公司 100.00 新设天津武清区中未教育信息咨询有限公司 100.00 新设山东中公教育科技有限公司 100.00 新设吉林市昌邑区中公教育培训学校有限公司 100.00 新设玉溪中公培训学校有限公司 100.00 新设
九、在其他主体中的权益
（一）在子公司中的权益
1、本公司的构成
主要
持股比例（%）
表决权
业务 取得方被投资单位名称 经营 注册地 比例
性质
直接 间接
式地 （%）
反向购1.中公有限 北京 北京 服务业 100.00 100.00
买2.芜湖亚威汽车销售服务有限公司 芜湖 芜湖 商品销售等 100.00 100.00新设3.宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限
宁国 宁国 服务业 100.00 100.00新设公司）
4.黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司 黄山 黄山 商品销售等 100.00 100.00新设5.巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司 合肥 合肥 商品销售等 100.00 100.00新设6.亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司 亳州 亳州 服务业 100.00 100.00新设7.苏州博凯汽车销售服务有限公司 苏州 苏州 商品销售等 100.00 100.00收购8.浙江中公教育咨询有限公司 杭州 杭州 服务业 100.00 100.00新设9.台州中公未来企业管理咨询有限公司 台州 台州 服务业 100.00 100.00新设10.北京中公新智育网络科技有限公司 北京 北京 服务业 100.00 100.00新设11.呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有呼伦 呼伦贝
服务业 100.00 100.00新设限公司 贝尔 尔
锡林 锡林浩
12.锡林浩特中公未来教育咨询有限公司 服务业 100.00 100.00新设浩特 特
13.乐清市乐成中公培训中心有限公司 乐清 乐清 服务业 100.00 100.00新设14.焦作市中公未来教育服务有限公司 焦作 焦作 服务业 100.00 100.00新设15.新郑市中公文化传播有限公司 郑州 郑州 服务业 100.00 100.00新设16.重庆市江北区中公职业考试培训有限公司重庆 重庆 服务业 100.00 100.00新设17.南宁中公未来教育咨询有限公司 南宁 南宁 服务业 100.00 100.00新设18.白银中公未来教育咨询有限公司 白银 白银 服务业 100.00 100.00新设19.北京新德致远企业管理咨询有限公司 北京 北京 服务业 100.00 100.00新设20.南京汇悦酒店管理有限公司 南京 南京 服务业 100.00 100.00收购
主要
持股比例（%）
表决权
业务 取得方被投资单位名称 经营 注册地 比例
性质
直接 间接
式地 （%）
21.山东昆仲置业有限公司 济南 济南 服务业 100.00 100.00收购三门
22.三门峡市中公文化传播有限公司 三门峡 服务业 100.00 100.00新设峡
23.辽宁中公教育学术文化交流有限公司 沈阳 沈阳 服务业 100.00 100.00新设沈抚沈抚新
24.辽宁中公教育科技有限公司 服务业 100.00 100.00新设新区 区
25.天津武清区中未教育信息咨询有限公司 天津 天津 服务业 100.00 100.00新设26.山东中公教育科技有限公司 青岛 青岛 服务业 100.00 100.00新设27.吉林市昌邑区中公教育培训学校有限公司吉林 吉林 服务业 100.00 100.00新设28.玉溪中公培训学校有限公司 玉溪 玉溪 服务业 100.00 100.00新设2、重要非全资子公司
无。
3.重要的非全资子公司的主要财务信息
无。
4.使用公司资产和清偿公司债务存在重大限制
无。
5、向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无。
（二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制的子公司的交易
无。
（三）投资性主体
无。
（四）在合营企业或联营企业中的权益
无。
（五）重要的共同经营
无。
（六）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体的权益
无。
（七）其他
无。
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、应付账款、其他应付款等。与这些金融工具有关的风险，以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
风险管理目标和政策：本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
（一）金融工具分类
1、资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
期末余额
以公允价值计量且其
金融资产项目
变动计入当期损益的持有至到期投资贷款和应收款项可供出售金融资产 合计金融资产
货币资金 648,711,545.32 648,711,545.32应收票据及应收账款 6,804,330.67 6,804,330.67其他应收款 80,712,327.58 80,712,327.58其他流动资产 2,252,670,000.00 2,252,670,000.00可供出售金融资产 162,800,000.00 162,800,000.00其他非流动资产 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00
接上表：
期初余额
以公允价值计量且其
金融资产项目
变动计入当期损益的持有至到期投资贷款和应收款项可供出售金融资产 合计金融资产
货币资金 189,956,459.85 189,956,459.85其他应收款 40,224,207.82 40,224,207.82其他流动资产 2,111,230,000.00 2,111,230,000.00可供出售金融资产 50,000,000.00 50,000,000.002、资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
期末余额
金融负债项目
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 其他金融负债 合计短期借款 1,607,000,000.00 1,607,000,000.00应付票据及应付账款 148,390,727.36 148,390,727.36其他应付款 46,791,123.73 46,791,123.73接上表：
期初余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计
其他金融负债 合计入当期损益的金融负债
短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00应付票据及应付账款 34,809,641.67 34,809,641.67其他应付款 8,578,518.66 8,578,518.66（二）信用风险
本公司金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、应收账款及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额，具体包括：
本公司的货币资金存放在信用评级较高的银行，故信用风险较低。
合并资产负债表中应收账款、其他应收款的账面价值正是本公司可能面临的最大信用风险。本公司对应收账款、其他应收款余额进行持续监控，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司因应收账款和其他应收账款产生的信用风险敞口量化数据详见附注七、（二）及附注七、（四）。
本公司认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
期末余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1年以内 1至3年 3年以上货币资金 648,711,545.32 648,711,545.32
其他流动资产 2,252,670,000.00 2,252,670,000.00
可供出售金融资产 162,800,000.00 162,800,000.00
其他非流动资产 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00
接上表：
期初余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1年以内 1至3年 3年以上货币资金 189,956,459.85 189,956,459.85
其他流动资产 2,111,230,000.00 2,111,230,000.00
可供出售金融资产 50,000,000.00 50,000,000.00
（三）流动风险
本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本公司运营产生的预计现金流量。
本公司的目标是运用银行借款和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
期末余额
项目
1年以内 1至5年 5年以上 合计
短期借款 1,607,000,000.00 1,607,000,000.00应付账款 138,390,727.36 10,000,000.00 148,390,727.36其他应付款 46,791,123.73 46,791,123.73
接上表：
期初余额
项目
1年以内 1至5年 5年以上 合计
短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00应付账款 24,809,641.67 10,000,000.00 34,809,641.67其他应付款 8,578,518.66 8,578,518.66（四）市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、汇率风险。
1、利率风险
无。
2、汇率风险
无。
十一、公允价值的披露
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格。
以下方法和假设用于估计公允价值。
货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相等。
非上市的持有至到期投资、长期应收款、长短期借款、应付债券等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。
上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。
本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次：
第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等。
十二、关联方关系及其交易
（一）关联方的认定标准
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
（二）本公司的控股股东情况
本公司最终控制方为李永新和鲁忠芳。截至 2018年 12月 31日，合计持股比例占本公司股本的60.58%。
（三）本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见“附注九、（一）在子公司中的权益”。
（四）本公司的合营和联营企业情况
无。
（五）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
李永新 实际控制人
北京千秋智业图书发行有限公司 同一最终控制方
北京中公在线教育科技有限公司 同一最终控制方
北京市海淀区中公培训学校 同一最终控制方
济南市中公教育培训学校 同一最终控制方
昆明五华中公教育培训学校 同一最终控制方
保定市莲池区中公培训学校 同一最终控制方
北京市海淀区宝泉金融培训中心 同一最终控制方
沧州市运河区中公培训学校 同一最终控制方
成都市武侯区中公教育培训学校 同一最终控制方
赤峰红山中公教育培训中心 同一最终控制方
德州中公培训学校 同一最终控制方
海口市美兰区中公教育培训学校 同一最终控制方
邯郸市丛台区中公培训学校 同一最终控制方
鹤岗市中公培训学校 同一最终控制方
黑河市爱辉区中公教育培训中心 同一最终控制方
佳木斯市中公培训学校 同一最终控制方
乐山市市中区中公教育培训学校 同一最终控制方
牡丹江市中公培训学校 同一最终控制方
齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校 同一最终控制方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
邵阳市双清区中公培训学校 同一最终控制方
唐山市路南区中公培训学校 同一最终控制方
潍坊中公教育职业培训学校 同一最终控制方
乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心 同一最终控制方
益阳市赫山区中公培训学校 同一最终控制方
北京汇友致远投资中心（有限合伙） 本公司的高管和核心员工控制的企业
南京汇悦酒店管理有限公司 本公司的高管和核心员工控制的企业，2018年6月5日已收购
沈阳丽景名珠酒店管理有限公司 本公司的高管和核心员工控制的企业
北京泰孚宾馆有限公司 本公司的高管和核心员工控制的企业
北京兴寿福源农庄 本公司的控股股东和实际控制人李永新的配偶许华控制的企业
王振东 本公司的董事/高级管理人员/直接持有公司5%以上（含5%）股份的股东石磊 本公司的董事/高级管理人员
易姿廷 本公司的董事
王强 本公司的独立董事
肖淑芳 本公司的独立董事
于淼 本公司的独立董事
郭世泓 本公司的监事
李文 本公司的监事
何玓 本公司的监事
王学军 本公司的高级管理人员
何有立 本公司的高级管理人员
张永生 本公司的高级管理人员
李琳 本公司的核心技术人员
刘彦 本公司的核心技术人员
张红军 本公司的核心技术人员
秦小航 本公司前员工
注：本报告仅列示报告期内与本公司有业务往来的关联方。
（六）关联方交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额北京市海淀区中公培训学校 联合办学费 190,000.00南京汇悦酒店管理有限公司 住宿及餐饮服务 339,358.00 1,724,387.00
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额北京泰孚宾馆有限公司 住宿及餐饮服务 19,167,180.00 15,036,150.00保定市莲池区中公培训学校 联合办学费 25,690.00
北京市海淀区宝泉金融培训中心 联合办学费 100,000.00
沧州市运河区中公培训学校 联合办学费 11,280.00
成都市武侯区中公教育培训学校 联合办学费 41,200.00
赤峰红山中公教育培训中心 联合办学费 15,000.00
德州中公培训学校 联合办学费 129,370.00
海口市美兰区中公教育培训学校 联合办学费 40,000.00
邯郸市丛台区中公培训学校 联合办学费 18,600.00
鹤岗市中公培训学校 联合办学费 28,000.00
黑河市爱辉区中公教育培训中心 联合办学费 29,000.00
佳木斯市中公培训学校 联合办学费 33,000.00
乐山市市中区中公教育培训学校 联合办学费 64,000.00
牡丹江市中公培训学校 联合办学费 28,000.00
齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校 联合办学费 50,000.00
邵阳市双清区中公培训学校 联合办学费 10,000.00
唐山市路南区中公培训学校 联合办学费 29,760.00
潍坊中公教育职业培训学校 联合办学费 112,441.25
乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心 联合办学费 200,000.00
益阳市赫山区中公培训学校 联合办学费 21,000.00
（2）出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额北京千秋智业图书发行有限公司 展览服务、租赁服务 2,150,943.40 1,537,735.852、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
（1）本公司受托管理/承包情况表：
委托方/出包受托方/承包受托/承包资受托/承包起受托/承包终托管收益/承包收益年度确认的托管收益/承方名称 方名称 产类型 始日 止日 定价依据 包收益受托资产全部合理回
李永新 中公有限 33所民非学校 2018-10-19 长期 2,697,559.29报
合计 2,697,559.29注：33所民非学校明细详见“附注八、（四）处置子公司”。
（2）本公司委托管理/出包情况
无。
3、关联租赁情况
（1）本公司作为出租方：
租赁收益本期确认的上期确认的承租方名称 租赁资产种类租赁起始日租赁终止日
定价依据租赁收入 租赁收入北京千秋智业图书发行有限公司 经营租赁 2015-01-01 2017-06-30协议价 638,095.24合计 638,095.24（2）本公司作为承租方：
租赁费 本期确认的 上期确认的出租方名称 租赁资产种类租赁起始日租赁终止日
定价依据 租赁费 租赁费南京汇悦酒店管理有限公司（注） 经营租赁 2016-07-01 2026-06-30协议价 2,500,000.00 6,000,000.00沈阳丽景名珠酒店管理有限公司 经营租赁 2016-07-01 2026-06-30协议价 23,268,449.98 22,700,900.00北京兴寿福源农庄 经营租赁 2017-01-01 2021-12-31协议价 500,000.00 500,000.00合计 26,268,449.98 29,200,900.00注：中公有限已于2018年6月5日收购南京汇悦酒店管理有限公司。
4、关联担保情况
（1）本公司作为担保方
无。
（2）本公司作为被担保方
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 备注王振东 100,000,000.00 2017-04-01 2018-04-01 是 注1李永新 100,000,000.00 2018-12-13 2019-12-13 否 注2李永新 110,000,000.00 2018-12-26 2019-12-26 否 注2注1：2017年1月13日，王振东与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签订协议，为中公有限短期借款提供200,000,000.00元的个人最高额保证，合同编号YYB76(高保）20170010，合同担保的主债权发生期间为2017年1月13日至2018年1月13日。
2017年1月16日，中公有限与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签署100,000,000.00元流动资金借款合同，合同编号为YYB7610120170003，借款期限为2017年4月1日至2018年4月1日。此项借款已于2018年4月2日清偿。
注2：2018年12月12日，李永新与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签订协议，为中公有限短期借款提供570,000,000.00元的个人最高额保证，合同编号YYB76(高保）20180023,合同担保的主债权发生期间为2018年12月7日至2019年12月7日。
2018年12月12日，中公有限与华夏银行四道口支行签订100,000,000.00元借款合同，合同编号YYB7610120180011，借款期限为2018年12月13日至2019年12月13日，截至2018年12月31日的借款余额为100,000,000.00元。
2018年12月26日，中公有限与华夏银行四道口支行签订110,000,000.00元借款合同，合同编号YYB7610120180013，借款期限为2018年12月26日至2019年12月26日，截至2018年12月31日的借款余额为110,000,000.00元。
5、关联方资金拆借
无。
6、关联方资产转让、债务重组情况
本期发生额 上期发生额关联方定
关联方 关联交易内容 交易类型 占同类交易 占同类交易价原则 金额 金额
金额的比例（%） 金额的比例（%）北京汇友致远投资中南京汇悦酒店管理有
股权转让 协商价 256,192,287.89 95.65
心（有限合伙） 限公司之股权
南京汇悦酒店管理有
秦小航 股权转让 协商价 4,351,074.15 1.62
限公司之股权
李永新 33所民非学校之股权 股权转让 协商价 7,300,000.00 2.73
合计 267,843,362.04 100.00
7、关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 16,583,375.84 14,260,533.06合计 16,583,375.84 14,260,533.068、其他关联交易
无。
（七）关联方应收应付款项
1、应收项目
期末金额 期初金额项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 北京千秋智业图书发行有限公司 2,280,000.00
应收账款 鞍山市中公教育培训学校 49,291.89 2,464.59
应收账款 保定市莲池区中公培训学校 7,311.15 365.56
应收账款 成都市武侯区中公教育培训学校 15,128.21 756.41
期末金额 期初金额项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 赤峰红山中公教育培训中心 6,450.72 322.54
应收账款 重庆市沙坪坝区中公教育培训学校 22,760.93 1,138.05
应收账款 沧州市运河区中公培训学校 4,794.48 239.72
应收账款 大连中公未来教育培训学校 228,137.16 11,406.86
应收账款 德州中公培训学校 51,353.44 2,567.67
应收账款 邯郸市丛台区中公培训学校 7,952.76 397.64
应收账款 鹤岗市中公培训学校 15,885.13 794.26
应收账款 黑河市爱辉区中公教育培训中心 15,848.75 792.44
应收账款 呼和浩特市赛罕区中公培训学校 48,880.47 2,444.02
应收账款 海口市美兰区中公教育培训学校 26,036.58 1,301.83
应收账款 佳木斯市中公培训学校 22,648.85 1,132.44
应收账款 锦州市中公教育培训学校 75,665.62 3,783.28
应收账款 乐山市市中区中公教育培训学校 37,339.90 1,867.00
应收账款 牡丹江市中公培训学校 15,102.66 755.13
应收账款 齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校 29,280.29 1,464.01
应收账款 西宁中公教育学校 14,628.98 731.45
应收账款 沈阳中公教育培训学校 56,950.90 2,847.55
应收账款 唐山市路南区中公培训学校 12,944.19 647.21
应收账款 太原高新技术产业开发区中公教育培训学校 703,079.63 35,153.98
应收账款 潍坊中公教育职业培训学校 18,905.56 945.28
应收账款 乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心 113,742.27 5,687.11
应收账款 武陵区中公培训学校 1,160,694.74 58,034.74
应收账款 益阳市赫山区中公培训学校 13,052.85 652.64
应收账款 北京海淀区宝泉金融培训中心 85,544.74 4,277.24
其他应收款沈阳丽景名珠酒店管理有限公司 5,675,200.00 5,675,200.00
合计 10,814,612.85 142,970.65 5,675,200.00
（2）应付项目
项目名称 关联方 期末金额 期初金额应付账款 北京兴寿福源农庄 500,000.00 500,000.00其他应付款 北京中公在线教育科技有限公司 45,732.78合计 500,000.00 545,732.78注：本报告不包括少量员工备用金及尚未发放的员工报销款等与经营相关的关联方应收应付款项。
（八）关联方承诺事项
关联方承诺事项详见附注十四、（一）重要承诺事项。
（九）其他
无。
十三、股份支付
（一）股份支付总体情况
项目 内容
公司本期授予的各项权益工具总额 100.00万股
股份支付情况的说明：
2015年5月22日，北京中公召开股东会，同意北京中公实际控制人鲁忠芳将其持有的700,000.00元出资额作价700,000.00元转让给股东王振东（任职公司总经理，企业法定代表人）；股东刘斌、张永生、郭世泓分别将各自持有的100,000.00元出资额作价100,000.00元转让给股东王振东。
2015年8月11日，公司股东会通过决议，公司注册资本由10,000,000.00元增至11,111,111.11元，新增注册资本1,111,111.11元由北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京广银创业投资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）以合计300,000,000.00元货币出资，相应对价为270元/股。
2015年5月至8月期间，公司经营模式和业务未发生重大变化，故北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京广银创业投资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）的入资价格270元/股可以视为市场公允价值。
根据企业会计准则相关规定，按股权激励限制年限于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度分别确认了26,900,000.00元、53,800,000.00元、53,800,000.00元及53,800,000.00元的管理费用，累计确认188,300,000.00元管理费用并相应增加188,300,000.00元资本公积。
（二）以权益结算的股份支付情况
项目 内容
授予日权益工具公允价值的确定方法 以最近一次增发新股价格，确定为每股270元
可行权权益工具数量的确定依据 根据离职率来估计预计可解锁的限制性股票数量
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 269,000,000.00本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 53,800,000.00以权益结算的股份支付情况的说明：本次股权激励的授予日自股东大会审议批准激励计划后（2015年 5月 22日），激励股份协议转让至王振东名下，且中公有限完成工商变更登记之日起（2015年7月 23
日），即为本次获授股权授予完毕。该股权激励要求王振东应承诺自授予日起在公司连续工作满 5年，如果王振东在 5年内转让其在中公有限份额的，应转让给鲁忠芳及鲁忠芳指定的人士。王振东在上述期间离职或转让其在中公有限份额的价格应按照王振东取得中公有限股权时的原始成本，加上每年6%利息，扣除历年累计全部分红（按不含税金额计算）。限制性股权激励在解除限制日前，王振东对其间接持有的公司股份不享有表决权和处分权（包括抵押、质押和转让权）；其表决权不可撤销的，委托中公有限来行使；其收益权中股利分红的部分，由中公有限决定适时向王振东支付。
本公司完成重大资产重组后，中公有限的全体股东成为本公司的股东，王振东也成为本公司的股东。为此，王振东、鲁忠芳和中公有限三方就本次重组完成后达成补充协议，约定本次交易完成后，王振东成为本公司的股东，自 2015年 6月 1日起五年之内，仍将服务于中公有限，不得离职，在此期间不对外转让其持有的本公司的股份。如在此期间离职，仍需向鲁忠芳、刘斌、张永生、郭世泓另行支付股权转让款的差价合计2.69亿元。
十四、承诺及或有事项
（一）重要承诺事项
根据本公司与中公有限 8名自然人股东（鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）于 2018年 5月 4日签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人确认并承诺重大资产重组实施完毕后，中公有限 2018年度、2019年度及 2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、130,000.00万元和165,000.00万元。若经注册会计师审核确认，中公有限在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，由所有补偿义务人以现金进行补偿。
（二）或有事项
无。
十五、资产负债表日后事项
利润分配：
本公司董事会于2019年4月8日提议本公司以总股本6,167,399,389股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元(含税)，共计1,418,501,859.47元，剩余未分配利润结转以后年度。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。
十六、其他重要事项
（一）债务重组
无。
（二）资产置换
无。
（三）年金计划
无。
（四）终止经营
无。
（五）分部信息
1、报告分部的确定依据与会计政策
本公司主要的生产经营活动由本公司进行决策，主要从事教育培训业务，因此，本公司作为一个经营分部进行管理。会计政策详见“附注五、重要会计政策及会计估计”。
2、其他信息
（1）每一产品和劳务或每一类似产品和劳务的对外交易收入
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务 6,213,752,973.70 4,028,861,088.73其中：教育培训 6,213,752,973.70 4,028,861,088.73其他业务 23,234,838.87 2,396,242.97合计 6,236,987,812.57 4,031,257,331.70（2）企业取得的来自于本国的对外交易收入总额，以及企业从其他国家或地区取得的对外交易收入总额
地区名称 本期发生额 上期发生额
国内地区 6,236,987,812.57 4,031,257,331.70合计 6,236,987,812.57 4,031,257,331.70（3）企业对主要客户的依赖程度
本公司的客户较为分散，由大量客户构成，不存在对主要客户的依赖。
（六）借款费用
本公司报告期内无资本化借款费用。
（七）外币折算
无。
（八）租赁
1、融资租赁出租人最低租赁收款额情况
无。
2、经营租赁出租人租出资产情况
资产类别 期末余额 期初余额
房屋及建筑物 335,928,506.34 1,652,952.67土地使用权 366,563,537.43
在建工程 71,050,324.88
合计 773,542,368.65 1,652,952.673、融资租赁承租人
无。
4、经营租赁承租人最低租赁付款额情况
剩余租赁期 最低租赁付款额
1年以内（含1年） 128,586,053.521年以上2年以内（含2年） 145,832,818.922年以上3年以内（含3年） 113,441,028.893年以上 237,983,629.14合计 625,843,530.475、披露各售后租回交易以及售后租回合同中的重要条款
无。
十七、母公司财务报表项目注释
（一）应收票据及应收账款
1、总表情况
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
应收账款 3,692,336.22合计 3,692,336.22
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备账 账面余额 坏账准备
类别
计提比 面 计提比
金 比例 金 比例 账面价值例 价 金额 金额 例
额（%）额 （%）
（%） 值 （%）
按信用风险特
征组合计提坏
3,929,428.55 100.00 237,092.33 6.03 3,692,336.22账准备的应收
账款
其中：账龄组
3,929,428.55 100.00 237,092.33 6.03 3,692,336.22合
合计 3,929,428.55 100.00 237,092.33 -- 3,692,336.22本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-50,873.38元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（二）其他应收款
1.总表情况
分类列示
项目 期末余额 期初余额
应收股利 1,550,000,000.00
其他应收款 534,332,624.85 525,557,040.12合计 2,084,332,624.85 525,557,040.122、应收股利
（1）应收股利
被投资单位 期末余额 期初余额
中公有限 1,550,000,000.00
合计 1,550,000,000.00
（2）重要的账龄超过1年的应收股利
无。
3、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面比例 金 计提比例 比例 计提比例
金额 价值 金额 金额 价值（%） 额 （%） （%） （%）
按信用风险特征组合计提坏账
534,332,624.85 100.00 534,332,624.85 534,764,950.77 100.00 9,207,910.65 1.72 525,557,040.12准备的其他应收款
其中：账龄组合 17,187,147.78 3.21 9,207,910.65 53.57 7,979,237.13款项性质组合 534,332,624.85 100.00 534,332,624.85 517,577,802.99 96.79 517,577,802.99合计 534,332,624.85 100.00 534,332,624.85 534,764,950.77 100.00 9,207,910.65 -- 525,557,040.12
（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
期末余额
款项性质
原值 计提比例（%） 坏账准备 计提理由待收置出资产相关支出 534,332,624.85
合计 534,332,624.85
注：待收置出资产相关支出主要系置出资产中包含的尚未结清的借款、应交的税费等由亚夏实业承担。
本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-1,906,434.61元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
待收置出资产相关支出 534,332,624.85
关联方内部往来 517,577,802.99其他 17,187,147.78合计 534,332,624.85 534,764,950.77（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备总额的比例（%）
亚夏实业 待收置出资产相关支出 534,332,624.851年以内 100.00
合计 534,332,624.85
（三）长期股权投资
期末余额 期初余额
项目 减值
账面余额 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值准备
对子公司
18,582,307,907.14 18,582,307,907.14 2,171,610,260.35 75,703,525.48 2,095,906,734.87投资
合计 18,582,307,907.14 18,582,307,907.14 2,171,610,260.35 75,703,525.48 2,095,906,734.87
1、对子公司投资
减值准本期计提 备被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减值准备 期末余额中公有限 18,500,000,000.00 18,500,000,000.00
芜湖亚夏汽车服务有限责任公司 20,882,187.30 20,882,187.30
芜湖亚夏汽车销售服务有限公司 18,053,657.35 18,053,657.35
芜湖亚夏轿车销售服务有限公司 19,527,354.39 19,527,354.39
芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司 19,949,361.78 19,949,361.78
安徽亚迪汽车销售服务有限公司 81,660,057.42 81,660,057.42
芜湖福兆汽车销售有限公司 15,827,290.03 15,827,290.03
芜湖亚东汽车销售服务有限公司 19,100,000.00 19,100,000.00
芜湖亚奇汽车租赁有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00
芜湖亚凯汽车销售服务有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00
芜湖亚辰汽车销售服务有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
芜湖亚威汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 13,000,000.00 23,000,000.00
芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
芜湖亚德汽车销售服务有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00
芜湖捷骏汽车销售服务有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
芜湖亚众汽车销售服务有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 838,128.53芜湖众爱汽车销售服务有限公司 89,970,000.00 89,970,000.00
芜湖亚夏福迪汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 1,877,359.04芜湖亚夏众捷汽车销售服务有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00
芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司 500,000.00 500,000.00
芜湖亚夏二手车销售服务有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00
芜湖机动车驾驶员培训学校有限公司 18,291,711.81 18,291,711.81
芜湖亚夏典当有限公司 94,600,000.00 94,600,000.00
芜湖亚夏融资租赁有限公司 874,749,809.91 874,749,809.91
安徽亚夏汽车云商服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 1,098,775.21安徽亚夏易众电子商务有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00
滁州亚昊汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 1,196,604.89
减值准本期计提 备被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减值准备 期末余额滁州亚夏凯德汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
滁州亚夏迪奥汽车销售服务有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
滁州亚赛汽车销售服务有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 1,074,170.26宣城亚众汽车销售服务有限公司 29,000,000.00 29,000,000.00
宁国亚宝汽车销售服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校 17,474,782.14 17,474,782.14
宁国市中溪亚夏机动车驾驶员培训有
8,500,000.00 8,500,000.00
限公司
宁国亚夏豪车广场汽车销售服务有限
10,000,000.00 10,000,000.00 386,378.91公司
宣城亚悦汽车销售服务有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
宣城亚腾汽车销售服务有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00
宣城亚本汽车销售服务有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00
宣城亚通汽车销售服务有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00
宣城亚绅汽车销售服务有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00
宣城亚东汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 1,050,311.71宣城亚宝汽车销售服务有限公司 21,540,000.00 21,540,000.00
宣城亚昊汽车销售服务有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00
宣城亚观汽车销售服务有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00
宣城亚达汽车销售服务有限公司 8,000,000.00 4,000,000.00 12,000,000.00 958,894.93宣城亚夏福嘉汽车销售服务有限公司 13,970,600.00 13,970,600.00
宣城亚夏丰田汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
宣城北现汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限
23,000,000.00 23,000,000.00
公司
宣城亚信旧机动鉴定评估有限公司 200,000.00 200,000.00
广德亚广汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 576,350.18广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 587,116.82黄山亚晖汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
黄山亚骐汽车销售服务有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00
减值准本期计提 备被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减值准备 期末余额黄山亚翔汽车销售服务有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00
黄山亚众汽车销售服务有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
安徽亚达汽车销售有限公司 16,096,547.10 16,096,547.10
安徽亚特汽车销售服务有限公司 15,023,776.12 15,023,776.12
合肥雅迪汽车销售服务有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
合肥亚越汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
合肥亚驰汽车销售服务有限公司 26,000,000.00 26,000,000.00 435,642.97合肥亚夏宝腾汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 370,562.56安徽亚夏保险经纪有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
合肥亚夏机动车驾驶员培训有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 2,851,718.22巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
巢湖亚景汽车销售服务有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00
巢湖亚东汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
巢湖亚宝汽车销售服务有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
合肥亚夏顺通机动车驾驶员培训有限
8,000,000.00 8,000,000.00 1,775,261.28公司
安庆亚景汽车销售服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
怀宁亚夏万辰机动车驾驶员培训学校
110,000.00 110,000.00
有限公司
亳州亚威汽车销售服务有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 603,365.86亳州亚辰汽车销售服务有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 512,808.58亳州亚夏景程汽车销售服务有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 1,095,020.09亳州亚夏凯迪汽车销售服务有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 818,757.48亳州亚夏众爱汽车销售服务有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 867,858.09亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限
20,000,000.00 20,000,000.00
公司
六安亚夏起悦汽车销售服务有限公司 5,200,000.00 5,200,000.00
六安市亚夏机动车驾驶员培训学校有 10,000,000.00 10,000,000.00
减值准本期计提 备被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减值准备 期末余额限公司
阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限
30,000,000.00 30,000,000.00
公司
阜阳亚夏凯迪汽车销售服务有限公司 19,500,000.00 19,500,000.00 231,823.74苏州博凯汽车销售服务有限公司 11,833,125.00 11,833,125.00
六安亚夏骏朗汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
合肥亚夏和通汽车服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
芜湖亚夏宝腾汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
合计 2,171,610,260.35 18,527,000,000.00 2,116,302,353.21 18,582,307,907.14 19,206,909.35（四）股本
本期增减变动（+、-）
公积
项目 期初余额
送
期末余额发行新股 金转 其他 合计
股
股
一、有限售
115,020,785.00 5,347,063,429.00 -87,266.00 5,346,976,163.00 5,461,996,948.00条件股份
1.其他内资
115,020,785.00 5,347,063,429.00 -87,266.00 5,346,976,163.00 5,461,996,948.00持股
其中：境内
534,706,341.00 534,706,341.00 534,706,341.00法人持股
境内
115,020,785.00 4,812,357,088.00 -87,266.00 4,812,269,822.00 4,927,290,607.00自然人持股
二、无限售
条件流通股 705,315,175.00 87,266.00 87,266.00 705,402,441.00份
1.人民币普
705,315,175.00 87,266.00 87,266.00 705,402,441.00通股
股份合计 820,335,960.00 5,347,063,429.00 5,347,063,429.00 6,167,399,389.00
（五）营业收入、营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 147,661,522.84 138,111,971.06 331,735,662.98 321,847,494.43其他业务 57,800,137.87 1,846,411.74 9,323,802.90 2,038,315.46合计 205,461,660.71 139,958,382.80 341,059,465.88 323,885,809.89（六）投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 1,742,740,000.00
处置长期股权投资产生的投资收益 68,464,613.94
可供出售金融资产等取得的投资收益 1,248,000.00 1,040,000.00处置可供出售金融资产取得的投资收益 13,124,459.19
合计 1,825,577,073.13 1,040,000.00十八、补充资料
（一）按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的要求，报告期非经常性损益情况
报告期非经常性损益明细：
金额 说非经常性损益明细
明（1）非流动性资产处置损益 2,424,436.19（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府
补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益 105,926,458.77（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
金额 说非经常性损益明细
明（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 2,697,559.29（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -489,475.49（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目（注） -53,800,000.00非经常性损益合计 56,758,978.76减：所得税影响金额 16,750,647.70扣除所得税影响后的非经常性损益 40,008,331.06其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 40,008,331.06归属于少数股东的非经常性损益
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系股份支付费用，详见“附注十三、股份支付”。
（二）净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 71.89 0.22 0.22扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 69.40 0.21 0.21
第十二节备查文件目录
一、载有董事长李永新先生签名的2018年度报告全文；
二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；
三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿；
五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。