民生证券股份有限公司
关于深圳王子新材料股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：王子新材|
|保荐代表人姓名：杜思成|联系电话：0755-22662000|
|保荐代表人姓名：廖禹|联系电话：0755-22662108|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|

（2）现场检查报告是否按照本
是
所规定报送
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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查未发现重大问题|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年3月|
|（3）培训的主要内容|保荐代表人对上市公司董事、监事、高级管理人员以及中级以上管理人员等相关人员进行了培训，培训内容主要为董监高买卖股票注意事项、内幕交易案例及重大事项信息披露事项。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|

9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、无 不适用
财务资助、套期保值等）
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|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．控股股东、实际控制人王进军承诺：一、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；二、在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票；三、在锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；四、所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。|是|不适用|

2.公司股东王武军承诺：一、自公司股票在证券
交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份；二、在发行人上市后三年内，
如发行人股票连续 20个交易日收盘价低于上一
会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上
市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人
承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成
票；三、在锁定期间届满后，在本人任职期间，
每年转让的股份不超过本人持有股份总数的
25%；在离职后 6个月内，不转让本人所持有的
公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占是 不适用
本人所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%；四、所持发行人股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市
后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动
延长6个月；若发生职务变更、离职情况，仍将
遵守上述承诺。（在发行人上市后至上述期间，
如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价
格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应
调整）。
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|3.公司股东王孝军承诺：一、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；二、在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票；三、所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年 2 月 4 日，广西证监局对八菱科技出具警示函、对八菱科技董事长顾瑜女士出具警示函、对八菱科技董事会秘书黄生田采取责令参加培训的措施。2016年2月4日，深圳证券交易所对八菱科技、顾瑜、黄志强、黄生田予以通报批评。2016年5月18日，八菱科技、八菱科技董事长及总经理顾瑜女士、八菱科技财务总监及董事会秘书黄生田先生被深圳证券交易所公开谴责。上述事项发生后，保荐机构对八菱科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员进行了信息披露方面的专项培训，强化八菱科技对信息披露的内控管理。八菱科技管理层对信息披露存在的问题进行了深刻反省，并对信息披露方面相关的内控制度进行了学习。同时，黄生田辞去了董事会秘书职务，八菱科技重新聘请黄缘女士担任董事会秘书。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜思成 廖禹
民生证券股份有限公司年 月 日