仁和药业股份有限公司
拟发行股份购买北京京卫元华
医药科技有限公司全部股权项目
评估报告
天兴评报字（2015）第1163号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年十一月十二日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 5二、评估目的 ................................................................................................................................ 12三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 12四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 14五、评估基准日 ............................................................................................................................ 14六、评估依据 ................................................................................................................................ 15七、评估方法 ................................................................................................................................ 17八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 24九、评估假设 ................................................................................................................................ 26十、评估结论 ................................................................................................................................ 28十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 30十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 31十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 32评估报告附件 ................................................................................................................................ 33
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注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果和经营数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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评估报告摘要
天兴评报字（2015）第1163号
北京天健兴业资产评估有限公司接受仁和药业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对仁和药业股份有限公司拟发行股份购买资产而涉及北京京卫元华医药科技有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年06月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据仁和药业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议，仁和药业股份有限公司拟发行股份购买资产，需要对北京京卫元华医药科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：北京京卫元华医药科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：北京京卫元华医药科技有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2015年06月30日。
六、评估方法：资产基础法、市场法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取市场法评估结果作为评估结论。
经市场法评估，北京京卫元华医药科技有限公司股东全部权益价值评估值为61,800.00万元，较账面净资产（归属于母公司）576.90万元增值61,223.10万元，增值率10612.40%。
1、我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行本次评估目的的价值参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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2、报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日 2015年06月30日起，至2016年06月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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仁和药业股份有限公司拟发行股份购买
北京京卫元华医药科技有限公司全部股权项目
评估报告
天兴评报字（2015）第1163号
仁和药业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和市场法，对仁和药业股份有限公司拟发行股份购买资产而涉及北京京卫元华医药科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年06月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”）
注册地址：江西省南昌市高新开发区京东北大道399号
法定代表人：梅强
注册资本：123,834.0076万元
公司类型：股份有限公司（上市）
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000650
证券简称：仁和药业
成立时间：1996年12月04日
经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；
设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国
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家有专项规定的除外）
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：北京京卫元华医药科技有限公司（以下简称“京卫元华”）
注册地址：北京市丰台区星火路9号(园区)
法定代表人：李洪波
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2001年08月08日
营业执照注册号：110106003156327
经营范围：销售医疗器械（二类、三类）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、水果；因特网信息服务（不得开设新闻、出版、教育、医疗保健的内容）；互联网药品交易服务；互联网信息服务；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售仪器仪表、日用品、工艺品、机械设备、化妆品、电子产品、家用电器、鲜花、宠物用品、通讯器材、医疗器械（一类）、服装、针纺织品、珠宝首饰、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、玩具、体育用品、文具用品；验光配镜；企业管理服务；承办展览展示活动；会议服务。销售花卉、装饰植物、服装鞋帽、建筑材料、化肥、农膜、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、消毒用品；租赁机械设备；市场调查。
经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；包装服务；办公服务；技术推广；
家庭服务；劳务服务；婚庆服务；维修办公设备；清洁服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2．历史沿革、股权结构及变更情况
京卫元华成立于 2001年 8月 28日。由景大勇、李铁军、周仁富、曹建强、薛峰共同投资设立。公司注册资本为1,000.00万元，以货币方式出资。其中景大勇、李铁军、周仁富、曹建强、薛峰分别出资200万元、各占出资额的20%。本次出资已经北京希文会计师事务所出具的[2001]京希文验字第169号报告验证。
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2001年 9月，经股东会决议，同意公司注册资本由 1000万元增加到 2000万元，其中：景大勇、李铁军、周仁富、曹建强、薛峰分别以货币资金各增加出资200万元。增资后，各股东出资额分别为400万元、各占出资额的20%。
2002年 3月，经股东会决议，同意李铁军将其持有的 400万元股权全部转让给董建强；薛峰将其持有的 400万元股权全部转让给耿晓乐。本次股权转让完成后，景大勇、周仁富、曹建强、董建强、耿晓乐出资额分别为 400万元、各占出资额的20%。
2002年10月，经股东会决议，同意公司注册资本由 2000万元增加到2068万元，新增注册资本由李洪波以货币方式投入68万元。同时同意景大勇将其持有的 212万元股权转让给扈本山 188万元、李洪波 24万元；董建强将其持有的 212万元股权转让给宋耕福188万元、李洪波24万元；周仁富将其持有的212万元股权转让给李铁军188万元、李洪波24万元；曹建强将其持有的 212万元股权转让给孙冯俊188万元、李洪波24万元；耿晓乐将其持有的212万元股权转让给薛峰 188万元、李洪波24万元。本次股权转让完成后各股东出资额均为188万元、各占出资额的9.09%。本次出资已经北京希文会计师事务所出具的[2002]京希文验字第1139号报告验证。
2006年 11月，经股东会决议，同意全体股东扈本山等 11人同意将各自持有的京卫元华医药公司股份全部转让给京卫集团公司（以下简称：京卫集团公司）。
股权转让后,京卫集团公司持有京卫元华医药公司100%股权。
2008年 4月，经股东会决议，同意京卫集团公司将全部股权转让给股东，其中扈本山、景大勇、宋耕福、李铁军、李洪波、董建强、周仁富、曹建强、耿晓乐、孙冯俊、薛峰各自受让股份188万元，各占出资额的9.09%。
2008年 6月，经股东会决议，同意景大勇、宋耕福、李铁军、李洪波、董建强、周仁富、曹建强、耿晓乐、孙冯俊、薛峰将各自持有的股权1.88万元，共计18.8万元转让给扈本山。股权转让完成后,扈本山持有股权206.8万元,占注册资本10%；景大勇、宋耕福、李铁军、李洪波、董建强、周仁富、曹建强、耿晓乐、孙冯俊、薛峰各自持有186.12万元，各占注册资本的9%。
2008年11月，经股东会决议，同意全体股东将各自持有的股份全部转让给京卫集团公司。本次股权转让完成后,京卫集团公司持有京卫元华医药公司100%股
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权，占注册资本的100%。
2009年9月，经股东会决议，同意京卫集团公司将其持有的100%股权全部转让给北京京卫国康医药有限公司，本次股权转让完成后,北京京卫国康医药有限公司持有京卫元华医药公司100%股权，占注册资本的100%。
2011年6月，经股东会决议，同意北京京卫国康医药有限公司将其持有的100%股权 2068万元分别转让给李洪波60%股权、曹建强40%股权。本次股权转让完成后,李洪波持有京卫元华医药公司60%股权，曹建强持有公司40%股权。
2011年 9月，经股东会决议，同意公司注册资本由 2068万元增加到 3000万元。同意李洪波将其持有的37.9%股权分别转让给京卫集团公司、扈斌、景大勇、宋耕福、董建强；曹建强将其持有的22%股权分别转让给董建强、周仁富、李铁军、耿晓乐、孙冯俊。本次增资及转让股权完成后，李洪波持股 663万元、占比22.1%；
曹建强持股 540万元、占比18%；扈斌持股 510万元、占比17%；京卫集团公司持股300万元、占比10%；景大勇、宋耕福、董建强、周仁富、李铁军、耿晓乐、孙冯俊各股东分别持股141万元、各占比4.7%。
截至评估基准日，京卫元华股权结构如下表所示：
金额单位：万元
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|-|-|
|李洪波|663.00|
|曹建强|540.00|
|扈斌|510.00|
|京卫医药科技集团有限公司|300.00|
|景大勇|141.00|
|宋耕福|141.00|
|董建强|141.00|
|周仁富|141.00|
|李铁军|141.00|
|耿晓乐|141.00|
|孙冯俊|141.00|
|合计|3,000.00|

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4．公司主要资产概况
京卫元华主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、开发支出、无形资产和长期待摊费用，主要资产概况如下：
（1）流动资产：
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。其中往来款主要为销售货款、预付货款和长期资产款项、借款和备用金等。
存货为库存商品。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为对北京京卫国华医药有限公司、广州京卫大药房有限公司、南京京卫大药房有限公司、北京康立达快递有限公司、北京京卫元华商贸有限公司等的投资。
（3）固定资产
纳入本次评估范围的固定资产均为设备类资产，包括车辆和电子办公设备。
车辆共计 4辆，为金杯牌中型普通客车和别克牌小型普通客车等。证载权利人均为北京京卫元华医药科技有限公司，车辆均没有到达报废年限及报废里程，目前行驶正常。
电子办公设备主要为办公家具、电脑、空调、复印机、打印机等企业日常办公用设备，所有设备目前均正常使用。
（4）无形资产
纳入本次评估范围内的无形资产为外购的财务办公软件等，目前正常使用。
（5）开发支出
纳入本次评估范围内的开发支出为药房网新版项目等，目前尚未完成。
（6）长期待摊费用
纳入本次评估范围内的长期待摊费用为装修费用的摊余价值。
5．公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
目前京卫元华为主要从事药品及非药品批发、零售、电子商务、物流配送于一体的综合性公司，通过电脑、手机、移动APP、微信、微博、乐语咨询平台等渠
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道提供服务。
（2）经营模式
①商品采购模式
京卫元华主要采购的项目有1、DTC商品备货，2、元华普药商品备货（分别是门店、官网、旗舰店商品备货），3、国华、商贸代理商品备货，4、连锁加盟商、国华团购备货。采购分为三种情况：1、根据销售计划采购2、根据库存周转备货 3、临采。
京卫元华采购流程如下：销售等部门根据销售需求编制《采购计划》报分管领导批准，采购中心根据批准的《采购计划》，按照采购品种向相应的供应商进行采购。采购前采购员需要核实采购内容是否符合要求，包括采购物资品名、规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、供货期限等，待采购中心负责人确认后方可实施采购。
②销售模式
京卫元华的销售采取直销的方式，通过网站、APP、电话等方式接受咨询、意向性购买商品品种后，对客户所购商品进行审核，符合条件的确定订单（品种、单价），组织配货、配送后进行收款。
（3）生产经营管理状况
京卫元华大力发展线下连锁药店形成支撑药房网的物流配送体系，京卫大药房已在北京建立30家零售连锁，上海、广州、南京、沈阳、西安、武汉、济南等地也建立了自己的连锁药店体系。本着缩短与药品购买者及使用者的距离，全心全意为客户服务的宗旨，一直不断开拓中国医药零售市场，正逐步形成覆盖全国的连锁零售体系。
京卫元华代理了许多厂家高品质的产品，使得京卫大药房药品销售形成了独有特色，经过14年的发展，京卫大药房经营的商品品类齐全，包括药品、医疗器械、保健品、化妆品等众多类别，更涉及万余个品种。
6．对外投资情况
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截止2015年6月30日京卫元华对外投资如下（单位：万元）：
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|-|-|
|在被投资公司持股比例|投资成本|
|100%|584.67|
|70%|50.00|
|90%|30.00|
|100%|45.00|
|100%|70.00|

7．财务状况表及经营成果
资产负债简表（合并口径） （单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|10,384.65|8,981.70|8,777.80|
|非流动资产|536.78|751.02|853.92|
|资产总计|10,921.43|9,732.72|9,631.72|
|流动负债|10,337.73|8,771.69|8,693.15|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|10,337.73|8,771.69|8,693.15|
|所有者权益|583.70|961.03|938.57|
|归属于母公司所有者权益|576.90|949.33|907.52|

利润表简表（合并口径） （单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|26,754.67|48,852.93|61,143.41|
|营业利润|100.51|-221.64|-601.75|
|利润总额|95.19|32.46|-600.24|
|净利润|95.19|32.46|-600.59|
|归属母公司净利润|100.17|41.80|-586.64|

资产负债简表（母公司口径） （单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|7,667.65|6,446.80|6,304.83|

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|非流动资产|1,262.80|1,456.33|1,795.87|
|资产总计|8,930.46|7,903.13|8,100.70|
|流动负债|8,026.08|6,789.67|7,113.64|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|8,026.08|6,789.67|7,113.64|
|所有者权益|904.38|1,113.46|987.05|

利润表简表（母公司口径） （单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,799.73|32,090.72|30,435.22|
|营业利润|149.08|-68.17|-599.77|
|利润总额|169.42|126.41|-603.95|
|净利润|169.42|126.41|-603.95|

上表中列示的财务数据， 2013年、2014年及基准日的利润表数据均未经审计，基准日合并口径净资产数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华核字（2015）003221号净资产专项审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者，法律、法规另有规定的除外。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方仁和药业拟发行股份收购京卫元华60%的股权。
二、评估目的
根据仁和药业第六届董事会第二十九次会议决议，仁和药业拟发行股份购买资产，需要对北京京卫元华医药科技有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为京卫元华的股东全部权益价值。
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（二）评估范围
评估范围为京卫元华于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债(合并)，其中总资产账面价值 10,921.43万元，负债账面价值 10,337.73万元，净资产账面价值583.70万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 10,384.65
非流动资产 536.78
其中：长期股权投资 0.00
固定资产 180.30
无形资产 115.53
土地使用权 0.00
其他 240.94
资产总计 10,921.43
流动负债 10,337.73
非流动负债 0.00
负债总计 10,337.73
净资产 583.70
归属于母公司所有者权益 576.90
1、委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且基准日合并口径净资产数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华核字（2015）003221号净资产专项审计报告。
2、对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
对企业价值影响较大的单项资产为流动资产、设备类资产。
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。其中往来款主要为销售货款、预付货款和长期资产款项、借款和备用金等。存货为库存
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商品。
设备类资产包括车辆和电子办公设备。
车辆共计 4辆，为金杯牌中型普通客车和别克牌小型普通客车等。证载权利人均为北京京卫元华医药科技有限公司，车辆均没有到达报废年限及报废里程，目前行驶正常。
电子办公设备主要为办公家具、电脑、空调、复印机、打印机等企业日常办公用设备，所有设备目前均正常使用。
3、企业申报的无形资产情况
截至评估基准日京卫元华申报范围内账面记录的无形资产为外购的业务及管理软件等，目前正常使用。企业未申报表外无形资产，评估人员亦无法发现表外无形资产的迹象。
4、企业申报的表外资产的情况
本次评估委托方及被评估单位未申报表外资产、负债，评估人员亦无法获取表外资产、负债的迹象，故本次采用资产基础法评估仅对申报纳入评估范围的资产、负债予以评估。本次采用市场法评估，表外经营性资产、负债价值均在市场法评估值中体现。
5、引用其他机构出具的报告情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，除此之外，未引用其他机构报告的结论。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2015年6月30日。
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评估基准日是由委托方确定的。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日有效的标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.仁和药业公司第六届董事会第二十九次会议决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号2005年10月27日）；
2.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第43号2005年10月27日）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号 2007年3月16日）；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院2007年512号令）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院2008年538号令）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部、国家税务总局令第50号公布）；
7.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
8.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
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3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.机动车行驶证；
3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4.《机电产品报价手册》；
5.《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
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6.企业提供的未来年度经营计划、经营数据等资料；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
9.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
10.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预
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期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业前期一直处于亏损状态，从2014年度才转入盈利且盈利数额较小，同时企业仍处于业务布局完善和盈利模式逐步形成的阶段，对未来的收益预测存在较大的不确定因素，因此本次评估不适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
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（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（5）存货
库存商品的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，且库存商品的运费均由供货商承担，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
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（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资为为 3家全资子公司和 2家控股子公司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|评估方法|定价方法|
|1|北京京卫国华医药有限公司|100%|资产基础法|资产基础法|
|2|北京京卫元华商贸有限公司|70%|资产基础法|资产基础法|
|3|北京康立达快递有限公司|90%|资产基础法|资产基础法|
|4|南京京卫大药房有限公司|100%|资产基础法|资产基础法|
|5|广州京卫大药房有限公司|100%|资产基础法|资产基础法|

对于控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备和电子设备二大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
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对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》文件选取，对无明确报废年限的小轿车，评估人员根据车型、车辆的实际使用情况，参照《资产评估常用数据与参数手册》等资料综合确定经济耐用年限。
年限成新率=（车辆规定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
2）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备均为电脑等常规办公设备，该类设备由经销商负责运送安装调试，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不含税价。
②成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）无形资产—其他无形资产
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本次委托的无形资产-其他包括外购的管理软件和财务软件等。
对外购软件采用市场法评估，对可以直接询到市价的软件，以现行购置价确定评估值；对软件已经升级，不能直接询到市价的软件，以升级后软件市价扣减升级费用确定评估值。
（4）开发支出
开发支出主要是药房网的网络新版项目的技术开发，评估人员查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实开发支出的真实性、完整性，以评估中以账面值作为评估值。
（5）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
二）市场法
1.市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2.市场法的应用前提
注册资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件： 1)有一个充分发展、活跃的资本市场；
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2)在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
3)能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3．估算价值模型
本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。
通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中并考虑股权流通性折扣率从而得到被评估企业的每股市场价格。具体计算公式为：
（1）选择价值比率
市场法中常用的价值比率包括市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）等指标。
（2）市场法评估模型
本次评估采用交易案例比较法，具体计算公式为：
1．P＝PS（PE、PB）×IPS （公式一）
式中：P——目标公司每股市场价格；
PS（PE、PB）——可比公司市销率(市净率、市盈率)加权平均值；
IPS——目标公司每股营业收入（每股净资产、每股收益）；
2．P’=P*（1-ξ） （公式二）
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式中：P’——标的公司股份每股市场价格；
€——流通性折扣率。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2015年10月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年10月12日－10月29日。
2．现场清查阶段
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（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对存货、固定资产、在建工程的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要存货、设备、在建工程等资产。评估人员，查阅了设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对京卫元华各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2015年10月30日－11月02日。
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3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的成本法和市场法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2015年11月03日－11月12日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
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产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）市场法评估假设：
1.公司的主营业务收入主要通过电脑、手机、移动APP、微信、微博、乐语咨询平台等取得药品等收入。假设在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
2.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
3.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
5.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
6.假设被评估单位提供的相关基础资料和财务资料均真实、准确、完整。
7.假设评估人员所依据的交易案例中的相关信息、交易数据等均真实可靠。
8.京卫元华持有的《中华人民共和国药品经营许可证》（证书编号为京 BA0614058号），许可证有效期限至2019年10月14日；《中华人民共和国互联网药品交易服务资格书证》（证书编号为京C20110001号），有效期限至2016年1月27日；《中华人民共和国互联网药品信息服务资格书证》（证书编号为（京）经营性-2014-0016号），有效期限至2020年4月29日；《医疗器械经营许可证》（证书编号为京丰食药监械经营许20150100号），有效期限至2020年4月12日；
《食品流通许可证》（证书编号为 SP1101061010043125号），有效期限至 2016年7月27日等证书，上述许可证期满后仍可继续获得。
评估人员根据运用资产基础法和市场法对企业进行评估的要求，认定这些假
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设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告市场法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，京卫元华（母公司口径）总资产账面价值8,930.46万元，评估价值 8,872.09万元，评估增值-58.37万元，增值率-0.65%。负债账面价值 8,026.08万元，评估价值 8,026.08万元，评估无增减值。净资产账面价值 904.38万元，评估价值846.01万元，评估增值-58.37万元，增值率-6.45%
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,667.65 7,667.51 -0.14 -0.00非流动资产 1,262.80 1,204.58 -58.23 -4.61其中：长期股权投资 779.67 652.67 -127.00 -16.29投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00固定资产 165.29 240.07 74.78 45.24无形资产 87.19 82.57 -4.62 -5.30开发支出 187.46 187.46 0.00 0.00长期待摊费用 43.20 43.20 0.00 0.00其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00资产总计 8,930.46 8,872.09 -58.37 -0.65流动负债 8,026.08 8,026.08 0.00 0.00非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00负债总计 8,026.08 8,026.08 0.00 0.00
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
净资产 904.38 846.01 -58.37 -6.45注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）市场法评估结果
经市场法评估，京卫元华股东全部权益价值为 61,800.00万元，较账面净资产（归属于母公司）576.90万元增值61,223.10万元，增值率10612.40%。
（三）评估结论的分析及最终评估结论
市场法评估价值与资产基础法评估价值及比较见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|资产基础法评估值|市场法评估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|股东全部权益（万元）|846.01|61,800.00|60,953.99|

市场法评估结果与资产基础法评估结果差异率为7204.87%，差异额60,953.99万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是:
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
采用市场法评估得出的被评估对象股东全部权益价值则是一个企业在公开市场下综合资产价值，包含了被评估单位账面未列示的不可确指的无形资产价值和投资者对成长率和风险的预期，也充分体现了被评估单位的市场价值。
经分析比较，鉴于市场法选取的并购案例直接来源于市场及公开信息，信息中包含了投资者对成长率和风险的预期，市场法的评估结果与资本市场相关度较高，同时被评估单位属于电商-医药类企业，逐步实现以电子商务平台服务以及基于平台的外延服务所带来的收益为主要盈利模式，同时涵盖传统批发、零售的一种盈利模式，由于医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴
产业的重点领域，工信部在《医药工业“十二五”发展规划》中明确鼓励优势企
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业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。一方面由于医药行业政策比如新版GMP改造等带来的压力，另一方面由于资本市场 2013年延续至2014年上半年的IPO停发所造成的“堰塞湖”效应，使得医药行业并购机会和活动大大增加。特别是2013年下半年以来，拟通过出售或并购间接接轨资本市场的非上市优质医药企业明显增加，这既为优势企业进行行业资源整合、完善产业链布局、加快做大做强提供了难得的机遇，也顺应医药行业内部整合发展的大势所趋。由于互联网-医药行业的迅速发展和未来巨大市场，只要企业投资得当，风险控制有效，并拥有一定的管理能力，那么企业运营获取现金的能力将非常强，经评估师对被评估单位调查后认为：被评估单位仍处于业务布局完善和盈利模式逐步形成的阶段，在人才、网点、配送等方面仍需要保持较大的投入，但对投资者而言被评估单位具有成长率和风险的预期，所以市场法更能充分反映被评估单位的企业价值，因而以市场法评估结果作为本报告结论。
所以，本次评估以市场法的评估结果61,800.00万元作为最终的评估结论。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至 2016年 6月 29日止的有效期以内，如果资产数
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量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：自评估基准日至评估报告出具日，京卫元华进行了股权变更事宜，其中： 2015年 7月 20日，经股东会决议，同意李洪波将其持有的12.1%股权（人民币 363万元）股权转让给徐吉平；同意曹建强将其持有的18%股权（人民币540万元）股权转让给徐吉平；同意扈斌将其持有的17%股权（人民币510万元）股权转让给徐吉平；同意京卫医药科技集团有限公司将其持有的10%股权（人民币300万元）股权转让给徐吉平；同意景大勇将其持有的4.7%股权（人民币 141万元）股权转让给徐吉平；同意宋耕福将其持有的4.7%股权（人民币141万元）股权转让给徐吉平；
同意董建强将其持有的4.7%股权（人民币 141万元）股权转让给徐吉平；同意周仁富将其持有的4.7%股权（人民币 141万元）股权转让给徐吉平；同意李铁军将其持有的4.7%股权（人民币 141万元）股权转让给徐吉平；同意耿晓乐将其持有的4.7%股权（人民币141万元）股权转让给徐吉平；同意孙冯俊将其持有的4.7%股权（人民币141万元）股权转让给徐吉平；2015年7月24日，经股东会决议，同意徐吉平将其持有的10%股权（人民币300万元）股权转让给李洪波。股权转让后，京卫元华的股权结构为徐吉平占注册资本的80%、李洪波占注册资本的20%，上述股权变更已经工商行政管理部门变更登记。该事项不影响本次评估结论。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015年 6月 30日至 2016年6月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
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十三、评估报告日
评估报告日为2015年11月12日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年十一月十二日
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评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字评估师资格证书
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