中电广通股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
秦勇先生，工学博士，现任北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室教授、博士生导师、中国自动化学会智能自动化专业委员会委员、中国系统工程学会模糊数学与模糊系统专业委员会理事。秦勇先生现任中电广通股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
顾奋玲女士，财政部财政科研所管理学（会计）博士，注册会计师。
现任首都经济贸易大学会计学教授、硕士生导师、会计学院副院长，金河生物科技股份有限公司独立董事。顾奋玲女士现任中电广通股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为中电广通股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2013年度，我们参加公司召开的股东大会 2次，董事会 7次。对 2013年度出席董事会会议审议的议案均投了赞成票。对公司提交董事会决策的重大事项和关联交易事项，通过向公司经营管理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所表决的有关事项作出了客观、公正判断，并发表独立意见。
除此之外，我们作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会的成员，其中秦勇在董事会薪酬与考核委员会、顾奋玲在审计委员会中分别担任了主任委员职务。报告期内，我们主持召开薪酬与考核委员会工作会议 3次，主持召开审计委员会工作会议 5次；参加提名委员会工作会议 3次，战略委员会工作会议 2次。
我们在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，能够认真履行职责，
积极参加公司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解公司治理、内控制度建设和完善等有关情况；安排时间到公司控股子公司进行工作交流和实地考察调研，深入了解公司整体经营、产品生产等业务发展状况，听取控股子公司领导对公司业务和未来发展情况汇报；
根据我们了解的情况，对公司也提出了业务发展的建议。
另外，我们能够配合上市公司按照监管单位工作要求，安排时间参加独立董事任职培训，对公司转发的监管单位颁布有关法律法规通知文件进行认真学习，知悉并及时把握市场监管动态，做好履职责任。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和上海证券交易所股票上市规则以及上市公司治理要求，我们对 2013年度公司对外担保（含子公司）、重大关联交易、投资、融资、公司高管绩效考核和绩效发放等情况进行了关注、核查和监督。
（一）公司对外担保情况
公司于 2013年 3月 29日召开的第七届董事会第三次会议审议，并经 2012年度股东大会审议批准的《关于继续为子公司提供信用支持的议案》。
我们认为审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。公司对子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，且子公司向公司提供了反担保，我们认为公司风险可控，不会损害广大股东的利益。
截止至 2013年 12月 31日，公司对外担保均属于为控股子公司提供的信用担保，担保行为按照公司管理规定履行审批程序，信用支持额度没有超出公司 2012年度股东大会通过的标准。除此之外，未发现公司有其他
对外担保行为。
（二）关联交易情况
公司于 2013年 3月 29日召开第七届董事会第三次会议，审议的《关于 2013年度日常关联交易预计额度》、公司与中电财务续签《金融服务协议》，上会前公司征询了我们的意见。《关于 2013年度日常关联交易预计额度》、公司与中电财务续签《金融服务协议》的议案经公司 2012年度股东大会审议批准。我们认为：公司日常关联交易预计额度是公司日常经营业务不可避免的；金融服务协议签署有利于降低公司融资成本，对公司业务开展和长远发展是有利的；公司关联交易定价是本着公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。提案和会议表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有发生募集资金和募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
按照上市公司治理等有关规定，作为董事会提名委员会成员，我们对公司第七届董事会、监事会及高级管理人员换届选举，及股东推荐的董事、监事及高管人选的工作履历进行了审核；对公司外派到子公司的董监事人选推荐情况进行了解审阅。
作为董事会薪酬与考核委员会成员，我们按照有关工作职责，对公司高级管理人员基本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查，根据公司 2012年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，向董事会提出对公司高级管理人员任期内完成工作成果进行奖金发放的建议。
根据公司高级管理人员薪酬与考核管理办法和公司实际情况，对新一届公司经营领导班子基本薪酬的确定标准向董事会提交了方案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司在 2013年 1月底前对外发布了 2012年度公司业绩预增的公告。
在发布公告前，我们向公司管理层询问并了解了公司整体经营和业绩指标完成情况。导致 2012年度公司业绩大幅增长的主要原因是中电广通对中国有线供货合同的诉讼结案，并于年度完成对中国有线的债转股手续，因此冲销了以前年度计提的资产减值准备等形成的收益。除此之外，公司其他业务运行平稳。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，已为公司提供多年财务审计服务，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉。
公司五年没有更换过会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2013年度第一次股东大会批准，公司以 2012年末总股本 329,726,984股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.23元（含税），总计需支付现金为 7,583,720.63元。
公司已按照有关程序和规定要求，向股东和投资者发放现金红利，并于 2013年 6月底前实施。
（八）公司及股东承诺履行情况：
不适用
（九）信息披露的执行情况：
2013年度，公司对外发布临时公告 19个，定期报告 4个。股东会、董事会形成的决议公司已认真落实。
（十）内部控制的执行情况
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|我们作为董事会审计委员会主要成员，经常保持与公司管理层工作沟|
|通交流，对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，在|
|工作会议中审查督促了公司内控制度的建立和完善，并对 2013 年度公司新|
|增及修订的制度进行审阅。强调并要求公司各级领导认真理解公司内部控|
|制的重要性，积极配合贯彻落实内部控制核查工作，发现问题及时向董事|
|会反映情况，为董事会决策提供有利依据保证。|
|我们认为：公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工|
|作正常进行，公司能够对内控自评工作中发现的问题，认真核查并抓落实|
|整改工作。建议公司按照法律法规的有关规定，进一步加强和规范公司内|
|部控制建设工作，有效防范经营风险。|

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据我们了解的情况，董事会及董事会下设各专门委员会能够按照相关工作制度履行责任义务。董事会各专门委员会主任委员在闭会期间保持与公司领导小组工作沟通，开展日常工作。
四、总体评价和建议
本年度，我们以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立董事勤勉尽责义务。
2014年度，我们将继续履行独立董事勤勉责任义务，建议董事会专门委员会加强与公司管理层工作深入交流，关注公司信息披露事务和内部控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司治理水平。
独立董事：秦勇、顾奋玲 2014年 3月 28日