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证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-106
深圳市全新好股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组情况
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 14日收到公司时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）送达的《关于筹划重大事项的通知》，泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项，鉴于该事项可能构成重大资产重组，且相关事项尚存在不确定性需进一步论证，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据相关规则规定，公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌（详见公司分别于 2017年 1月 17日、21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》）。
后经有关各方论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 2月 6日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于 2017年 2月 6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2017年 3月 16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年 4月15日公司股票停牌期满三个月，经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司股票继续停牌，停牌时间累计不超过6个月，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年 5月 16日披露了《关于重大资产重组进展公告》及《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见》。2017年6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组停牌进
展公告》。
公司原预计在2017年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致，公司正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，公司未能在上述期限内披露重组信息。
根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票已于 2017年 7月17日开市起复牌，同时公司继续推进本次重组事项。
在有关各方积极推动本次重大资产重组工作的进程中，根据工作需要，公司对部分中介机构进行变更，聘请上海众华资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。变更后，公司聘请的重大资产重组中介机构为：开源证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司。在公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组的进程中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
2017年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了关于与相关方合作设立并购基金收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权之重大资产重组事项相关议案，并于2017年9月30日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。2017年10月18日公司收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第 19号，以下简称“《重组问询函》”），并立即组织相关中介机构和人员对《重组问询函》中提及的相关事项进行核查、讨论，对涉及的问题予以说明和回复，并对重组报告书进行了修改和补充。但因《重组问询函》中涉及的事项较多，公司难以在规定的时间内完成对《重组问询函》的说明、回复及对重组报告书的修改和补充，根据实际情况公司已向深圳证券交易所申请推迟《重组问询函》的回复时间。
二、本次重大资产重组方案进一步调整的原因及进展
近期公司原股东北京泓钧资产管理有限公司、深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）（以下简称“圆融通达”）分别与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签订协议，将所持公司股份均全部转让给汉富控股，其中泓钧资产转
让股份为 46,858,500股（占公司股份总数的13.53%）、圆融通达转让股份为25,708,327股（占公司股份总数的7.42%），上述股份转让导致公司第一大股东、实际控制人发生变更（详见公司分别于 2018年 5月 24日、6月 13日披露的相关公告》）。
基于公司第一大股东、实际控制人发生变更，原重组方案涉及的相关基础和条件发生较大变化，为进一步适应市场变化和监管要求，有效落实《重组问询函》中对本次重组方案的相关审核意见，公司拟对本次重大资产重组方案的方案设计及资金安排做进一步调整完善。考虑公司股票停牌时间较长，为维护广大投资者合法权益，经公司审慎决定，已向深交所申请公司股票于 2018年 3月 9日（星期五）开市起复牌。同时公司将根据情况调整本次重大资产重组方案，继续推进本次重大资产重组。
2018年6月13日，公司召开第十届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿）>的议案》等本次重组相关议案。（详见公司于2018年6月14日披露的《第十届董事会第五十次（临时）会议决议公告》（公告编号2018-083）等）。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上【2015】231号）等相关规定的要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。因此，经公司申请公司证券（证券代码：000007，证券简称：全新好）自2018年6月14日开市起停牌。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产原基准日 2017年 12月 31日的财务数据六个月有效期即将到期，经与重组各方协商，公司拟对本次交易的审计、评估基准日进行调整。
经申请，公司股票自2018年6月29日开市起复牌。继续推进重组期间，公司将按相关规则规定每十个交易日披露《重大资产重组进展公告》。
三、重大风险揭示
2、港澳资讯作为国内专业的信息技术服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融 IT解决方案等服务，为软件和信息技术服务行业。但其最终是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定以及是否符合有关产业政策及监管政策，最终需以监管部门认定为准。因此，本次重大资产重组存在因不符合有关产业、监管政策及相关规定而被终止的风险；
综上，本次重大资产重组存在较大的不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司董事会
无锡小天鹅股份有限公司事前认可函
无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议拟于2015年8月4日以现场与视频结合方式召开，作为公司的独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对本次会议拟审议的《关于调整2015年度日常关联交易额度的议案》发表事前认可意见如下：
公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认为：该关联交易额度调整有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事签名：
俞丽辉 蒋青云 陶向南
二零一五年八月三日
无锡小天鹅股份有限公司独立董事意见
作为无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司于2015年8月4日召开的第七届董事会第十六次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》(苏证监公司字〔2008〕325号)等有关规定要求，通过认真核查后，就公司与关联方资金占用和对外担保的情况发表如下专项说明及独立意见：报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用本公司资金问题,也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项，不存在以其他方式变相资金占用的情况。
截止 2015年 6月 30日公司的对外担保余额为 0元，报告期内未新增对外担保事项。不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；不存在公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保；截至目前,公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项。
二、关于公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司现有衍生品投资情况进行了核查，现就公司衍生品投资发表独立意见如下：
公司已制定《外汇资金业务管理办法》等衍生品投资制度，能够有效控制衍生品投资风险；公司本期衍生品投资业务主要针对公司出口业务，与境内金融机
构签订外汇远期合约，利于公司锁定汇率，规避汇率波动风险；无投机性操作，不存在履约风险；交易期限均根据公司收付款预算进行操作，对公司流动性没有影响。
三、关于对财务公司风险持续评估报告的独立意见
经审阅《关于美的集团财务有限公司风险持续评估报告》及财务公司相关资料和财务报表，我们认为财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够严格按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、企业会计准则和国家有关金融法规、条例，规范经营管理，加强内部控制，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。同意财务公司在继续加强风险控制的条件下，向小天鹅提供相关金融服务业务。
四、关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对本次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
1、本次董事会提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》的相关规定，提名程序合法、有效。
2、本次董事会提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》与《公司章程》所规定的任职条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
3、同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。
五、关于对调整公司独立董事津贴的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，现发表独立意见如下：
公司本次对独立董事年度津贴进行调整，结合了其他同类上市公司独立董事薪酬水平及公司实际经营情况，相关决策程序合法、有效。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于调整2015年度日常关联交易额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于调整 2015年度日常关联交易额度的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：公司关联交易审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
无锡小天鹅股份有限公司二零一五年八月四日独立董事签字：
俞丽辉 蒋青云 陶向南
证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2017-037
青海盐湖工业股份有限公司
七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司七届监事会第一次会议通知及会议议案材料于 2017年 4月 26日以电子邮件方式发出，本次会议于 2017年 5月 4日在青海省西宁市胜利路盐湖海润酒店502会议室召开。本次监事会由现场及通讯方式结合召开，会议应参加监事9人，实际参会监事9人，会议由监事会主席郑洪华先生主持。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：
1、审议选举公司七届监事会主席、副主席的议案
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经监事会会议选举郑洪华先生担任公司七届监事会主席，经监事会主席郑洪华先生推荐，选举杨治雨生为公司七届监事会副主席。
（任期自2017年5月4日至2020年5月3日）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司监事会2017年5月4日
证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-015北京神州泰岳软件股份有限公司
关于对外投资联合设立专业化投资管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“神州泰岳”或“公司”）计划与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（简称“梧桐并购”）联合设立面向职前教育产业的专业化投资管理有限公司（简称“合资公司”），合资公司注册资本人民币1,000万元，其中神州泰岳投资500万元，梧桐并购投资500万元。
合资公司将立足于职前教育市场的投资并购机会，产品覆盖整个职前教育市场，以一线城市为重点，二、三线城市为辅助进行多点布局，投资职前教育专业课程产品及职前教育培训机构，通过集聚行业专家资源、社会资本资源，打造一个涵盖教育产品开发、课程版权、招生渠道、在线平台、就业对接平台以及资本退出全过程的职前教育产业生态链。通过本次投资，公司将借力教育产业基金实现公司的教育产业链整合和快速扩张，推动公司健康、快速成长。
2、董事会审议情况
2015年4月2日，公司第五届董事会第四十五次会议审议《关于对外投资联合设立专业化投资管理有限公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后开始实施。
4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
梧桐并购系前海股权交易中心控股子公司，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室，法定代表人：陈俊生，注册资本：1000万元。梧桐并购是一家集基金、投资、财富管理于一体的综合型金融服务机构，主要业务包括：并购重组、创业投资、证券投资、策略性投资（夹层投融资等）。
三、合资公司基本情况
1、合资公司注册资本及股权比例
合资公司注册资本1000万元，具体出资及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资方||出资金额（万元）||股权比例|
|1||神州泰岳||500||50%||
|2||梧桐并购||500||50%||
|合计||||1,000||100%||

2、管理平台的业务定位
合资公司主要定位于发起设立面向职前教育领域的基金产品，并作为未来基金管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。
3、管理平台组织架构及运营管理
合资公司设立董事会，共4名成员，神州泰岳、梧桐并购各委派2名，董事长及总经理由神州泰岳委派，董事长为法定代表人。总经理下设专业的执行团队，包括产品研究团队、渠道合作团队、后台支撑团队（法律、财务、资本），负责具体日常运作。
对于教育产业基金投资的优质项目，各方应充分发挥资源优势，辅导所投项目独立IPO或者以上市公司并购为主的方式进行退出。
在投资项目符合管理平台股东收购的要求和条件时，可在双方认为适当的时候由该股东在同等条件下优先进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、
交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
四、交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、中国高等教育的人才培养与企业用人市场需求之间长期存在鸿沟，2014年6月，国务院发布关于加快发展现代职业教育的决定，全面部署加快发展现代职业教育。同年12月，教育部发布了《教育部关于深化职业教育教学改革全面提高人才培养质量的若干意见(征求意见稿)》，推进产教深度融合。随着国家政策的关注，大学和企业合作的政策将放宽，职业教育市场蕴含巨大的商业价值和社会价值。
本项目聚焦于职业教育产业内的投资并购机会，产品覆盖整个职前教育市场，投资专业课程产品及培训机构。公司将通过集聚行业专家资源、社会资本资源，打造一个涵盖教育产品开发、课程版权、招生渠道、在线平台、就业对接平台以及资本退出全过程的职前教育产业生态链。
通过本次投资，公司将凭借原有动感求职就业平台团队资源，以及教育部赋予的绿色通行证政策支持，大力发挥自身优势，借力投并基金实现公司的产业链整合和快速扩张。
2、合伙企业对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，为公司储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位。
（二）对外投资存在的主要风险
基金投资项目具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期；且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方
案、产品开发进程等多种因素影响。
随着市场竞争亦日趋激烈，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2015年4月3日
太极计算机股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项
的独立意见
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事认真审阅有关资料后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《太极计算机股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断，对公司第四届董事会第五十五次会议审议的对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金方案部分内容进行调整等相关事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的定价基准日及发行价格、发行价格调整机制等内容的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的方案切实可行，符合市场现状和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益。
2、本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的定价基准日及发行价格、发行价格调整机制等内容的调整事项已经公司第四届董事会第五十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，董事会召开前取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议合法有效。
3、我们同意公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的定价基准日及发行价格、发行价格调整机制等内容的调整，及根据调整后的方案修订相关文件。本次调整不构成本次交易的重大调整，调整后的交易方案不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；调整后的交易方案尚需获得公司股东大会批准、国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金方案部分内容的调整。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
刘汝林 刘凯湘 赵合宇
年 月 日
深圳中国农大科技股份有限公司
2013年度独立董事履行职责情况报告
公司董事会：
作为深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会独立董事， 2013年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事制度》的规定和要求，积极出席公司 2013年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2013年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
原第七届独立董事参会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年应参加董事会次数|亲自出席(次)|委托出席(次)|缺席(次)|备注|
|1|1|0|0|--|
|1|1|0|0|--|
|1|1|0|0|--|

现任第八届独立董事参会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年应参加董事会次数|亲自出席(次)|委托出席(次)|缺席(次)|备注|
|5|5|0|0|--|
|5|5|0|0|--|
|5|5|0|0|--|

2013年度公司共计召开了6次董事会会议（其中第1次为公司第七届独立董事参会）、2次股东大会。按照规定和要求，按时出席全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。充分行使了独立董事的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。
二、2013年度发表独立意见的情况
（一）关于提名相关高级管理人员候选人的事宜的独立意见
在第八届董事会第一次会议上，我们就会议审议通过的《公司高级管理人员候选人的议案》发表如下独立意见：经审阅公司总经理、常务副总、副总经理、财务总监、董事会秘书候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员的现象；候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定；经本人了解，上述候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司发展。
（二）关于2013年半年度对外担保等情况的专项说明及独立意见
在第八届董事会第二次会议上，审议通过了：《关于2013年半年度对外担保等情况的专项说明及独立意见》。根据公司2013年年度报告和审计报告，我们发表如下独立意见：公司严格按照公司《章程》等规定控制担保风险，不存在任何对外担保情况；截止2013年6月30日，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
（三）关于改聘会计师事务所的议案
在第八届董事会2013年第二次临时会议上，审议通过的《关于改聘会计师事务所的议案》发表如下独立意见：经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2013年度财务审计工作要求。
基于对大华的调查评估，并结合公司实际情况，我们认为公司改聘大华为2013年度财务报告审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司和中小股东利益。
我们同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，并将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）日常工作情况
作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了公司
和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，要求公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司。
（二）现场调查情况
报告期内，我们利用出席公司董事会和年报编制督察过程中，提前到会听取公司管理层对于经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，问询公司内控制度建设和落实情况，分析公司主业经营盈利不足的原因，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。
（三）对公司治理活动的监督
报告期内，通过准时全部公司董事会和股东大会，监督决策程序，深入企业调查了解生产经营管理情况，积极参与财务报告编制督察，审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公司法人治理结构日趋完善。
（四）落实保护社会公众股股东合法权益方面
1、公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，监督2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、公司投资和经营管理方面：2013年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
（五）自身学习情况
我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、参加董事会专门委员会工作情况
我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会三个专门委员会开展的日常工
作。我们按照《公司独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》的规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。在2013年度报告编制过程中切实履行了职责。
五、其他工作
报告期内我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也没有提议召开董事会、临时股东大会的情况。以上是我们2013年度履行职责情况的汇报。2014年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、公司《章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此特别表示衷心感谢。
独立董事：孙俊英 王晓川 苏晓鹏二〇一四年四月二十二日
证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2018-074华灿光电股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕327号）的核准，本次交易已完成标的资产和谐芯光（义乌）光电科技有限公司的过户手续及相关工商变更登记，华灿光电已持有标的资产100%的股权。大信会计师对公司本次发行股份购买资产的增资事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第 2-00007号）。
根据该验资报告，截至 2018年 4月 4日止，公司实际发行人民币普通股 239,130,434股，变更后的累计注册资本净额为人民币 1,081,421,968元，实收资本为人民币 1,081,421,968元。另为更好地体现公司产业的特点以及战略发展方向，公司拟调整扩大经营范围。因此对公司章程相应条款进行修改。本次变更事项已由公司第三届董事会第十七次会议及公司2017年度股东大会审议通过。
今日，公司完成了工商变更登记，并取得了武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》。登记的相关信息如下：
统一社会信用代码：914201007819530811
名称：华灿光电股份有限公司
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：武汉市东湖开发区滨湖路8号
法定代表人：俞信华
注册资本：人民币1,081,421,968元
成立日期：2005年11月08日
营业期限：长期
经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；自有产品及原材料的进出口。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一八年五月三十一日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
上海锐奇工具股份有限公司
注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海锐奇工具股份有限公司注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权的法律意见书
致：上海锐奇工具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海锐奇工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权等相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划相关事项之目的使用，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书系本次股票期权激励计划调整的法律文件，随同其他文件一并在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权事项
（一）2013年度公司层面业绩考核情况
|||||
|-|-|-|-|
||业绩考核目标||考核结果|
|2013年净资产收益率不低于7%||2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.13%，以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率为7.98%；考核不合格，不满足行权条件。||
|以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于72%||||

（二）根据公司《股票期权激励计划》的规定，由于 2013年度公司层面业绩考核结果为不合格，不满足行权条件，故根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权数量的议案》，决定注销激励对象相对应的第三个行权期所获授的可行权股票期权。本次注销的股票期权数量为67.72万份，注销后首次授予的股票期权数量调整为0份。
二、结论
本所律师认为，公司注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股票期权激励计划》等相关规定，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权的法律意见书》之签署页。）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人： 经办律师：
吴明德 顾海涛
年 月 日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-082东华软件股份公司
关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于 2014年7月15日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-063），公司正在筹划重大事项，公司股票及可转债已于2014年7月15日开市起停牌。
2014年7月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
详请参见公司于2014年7月22日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《东华软件股份公司第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2014-066）。
公司于 2014年 7月 22日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2014-068）。
停牌期间，公司分别于 2014年 7月 28日、2014年 8月 1日、2014年 8月 8日、2014年 8月 14日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2014-068、2014-073、2014-074、2014-075）。同时，公司于 2014年8月19日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复牌公告》（公告编号：2014-076）。
目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，中介机构正在开展尽职调查，制定本次发股购买资产的方案，对公司进行审计、对本次拟购买的交易标的进行审计、评估等工作，同时编写本次交易相关的文件。
由于交易方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，且拟购买资产审计、评估的工作量较大，公司预计停牌时间不超过 2014年 10月 20日，复牌的同时并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的相关文件。如公司仍未能在延期期限内披露发行股份购买资产的相关文件，将披露终止发行股份购买资产事项的公告，说明本次发行股份购买资产的基本情况及终止原因，同时承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，停牌期间，公司将每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-073上海康耐特光学股份有限公司
关于控股股东部分股权质押式回购交易提前购回的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东及实际控制人费铮翔先生的通知，因其投资需求，将其持有公司的部分股权质押式回购交易提前购回，具体如下：
1、股东部分股权提前购回（解除质押）的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|费铮翔|是|23,000,000|2016-03-28|2016-09-26|华金证券有限责任公司|16.71%|

2、股东股份累计被质押情况
截止本公告披露日，费铮翔先生持有公司 137,613,312股股份，占公司总股本的55.03%；累计质押的股份数量为 60,500,000股，占其所持有公司股份的43.96%，占公司总股本的24.19%。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人费铮翔先生所质押股份不存在平仓风险，其质押行为不会导致公司实际控制权变更。
3、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
控股股东关于部分股权质押式回购交易提前购回的通知。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司
董事会
证券代码：000761 200761 证券简称：本钢板材本钢板B 编号：2017-023债券代码：112236 债券简称：15本钢01
本钢板材股份有限公司
关于发布公司债券2017年跟踪评级报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本钢板材股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司债券评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）发来《本钢板材股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关报告）。
联合评级认为：跟踪期内，本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“本钢板材”）作为国内大型钢铁生产企业，持续推进产品结构调整和技术研发，技术实力强、品牌优势较大。受钢铁行业景气回升以及供给侧结构性改革推进的影响，公司营业收入企稳，实现扭亏，经营活动现金流状况明显改善。同时，钢铁市场竞争激烈、国际市场反倾销调查、人民币贬值压力、债务负担较重以及短期支付压力较大等因素仍对公司信用水平带来一定的不利影响。
“15本钢01”的担保方本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）作为辽宁省大型国有企业集团，其资产及经营规模大，并拥有丰富的铁矿石资源，可持续发展能力强，2016年实现扭亏。
2017年，国家将深入推进供给侧结构性改革，大力推进钢铁行业化解过剩产能并着力提高行业集中度，此举将有益于本钢板材及本钢集团的经营发展。
综上，联合信用评级有限公司维持公司“AA+”的主体长期信用等级，评级展望调整为“稳定”；同时将“15本钢01”的债项信用等级上调为“AAA”。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会
二〇一七年六月一日
阳光城集团股份有限公司独立董事
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
阳光城集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“阳光城”）拟以13.51亿元现金收购物产中大集团股份有限公司（下称“物产中大”）全资子公司中大房地产集团有限公司（下称“中大地产”）、浙江物产实业控股（集团）有限公司（下称“物产实业”）及控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司（下称“物产民爆”）挂牌出售的杭州中大圣马置业有限公司及浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及其子公司截至 2016年 11月 29日对标的公司及对物产中大控股子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司合计91.18亿元的应收债权，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易（下称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次交易的报告书及相关文件，经审慎分析，对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为万邦资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构对 14家房地产相关的标的公司股权采用资产基础法作为评估方法，对杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权分别采用资产基础法和收益法作为评估方法并最终选取了收益法下的评估值作为评估结果，对标的公司主要资产的评估，采用了逆减法与假设开发法两种评估方法。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《阳光城集团股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见》之签字页）
全体独立董事签名：
王超 刘利剑 宁向东
东莞证券股份有限公司
关于广东新宝电器股份有限公司
使用自有资金开展金融衍生品业务的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定要求，对新宝股份使用自有资金开展金融衍生品业务事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、拟开展衍生品投资的基本情况。
公司拟开展的衍生品投资以套期保值为目的，用于锁定成本、规避利率汇率等风险、提高资金利用率，与主营业务密切相关的简单衍生品，且衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则。公司拟开展的衍生品投资包括但不限于远期、掉期、期权合约等或上述产品的组合，主要以远期外汇交易为主。
根据公司的进出口情况及市场汇率、利率条件，公司拟开展的衍生品投资累计未交割金额控制在30,000万美元（等值20亿元人民币）范围内，在此限额内资金额度可滚动使用。
二、拟开展衍生品投资的主要条款
1、合约期限：不超过三年
2、交易对手：银行类金融机构
3、流动性安排：所有衍生品投资均对应正常合理的业务背景，投资金额和投资期限与公司预期收支期限相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。
三、开展衍生品投资的必要性说明
公司开展衍生品投资业务的目标为规避进出口业务所面临的利率汇率风险，整体衍生品投资业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，不存在投机性操作。公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划与相关银行开展以远期外汇交易为主的衍生品投资业务。
四、公司投资衍生品的准备情况
1、公司制定了《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审批程序、后续管理和信息披露、档案管理与信息保密等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司进行衍生品交易前，由公司财务部门在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。
3、公司财务部门衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
五、衍生品投资的风险分析
1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率将可能对公司衍生品交易产生不利影响，公司将及时根据市场变化调整策略。
2、流动性风险：公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。
3、履约风险：公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，无投机性操作，基本不存在履约风险。
4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将
可能面临法律风险。
六、衍生品投资风险管理策略
公司秉承安全稳健、适度合理的原则，所有衍生品投资业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为。同时公司的《衍生品投资管理制度》已明确了衍生品投资业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。
七、衍生品投资公允价值分析
公司开展的衍生品投资主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司依据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》等进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。
八、衍生品投资会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号——套期保值》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对已开展的衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
九、履行的审批程序
（一）2018年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议审议并通过了本事项，尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事就本次董事会审议的关于开展衍生品投资业务的事项，发表如下独立意见：
1、公司已建立了《衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
2、公司拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可控的。
3、因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在30,000万美元（等值20亿元人民币）范围内，在此限额内资金额度可滚动使用，并将此事项提交公司 2017年年度股东大会审议。
（三） 2018年 4月 26日，公司召开第五届监事会第三次会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展衍生品投资业务的议案》，公司监事会发表如下意见：
1、公司已建立了《衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
2、公司拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可控的。
3、因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在30,000万美元（等值20亿元人民币）范围内，在此限额内资金额度可滚动使用。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生品投资管理汇率及利率风险，具有一定的必要性。公司根据生产经营需要开展衍生品投资业务，遵循套期保值的原则，不以投机、套利为目的，符合相关监管法规的要求。公司已根据有关法律规定的要求建立了《衍生品投资管理制度》及有效的风险控制措施，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）该事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合新宝股份《公司章程》和《衍生品投资管理制度》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。
因此，保荐机构对公司拟开展衍生品投资业务无异议。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司使用自有资金开展金融衍生品业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
章启龙 袁炜
东莞证券股份有限公司 2018年 4月 26日
证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018-141北京安控科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人进行股票质押式回购交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东、实际控制人俞凌先生的函告，获悉俞凌先生将其所持有公司的股票进行了质押式回购交易业务，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、基本情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例（%）|用途|
|俞凌|是|64,678,762|2018-08-16|2019-08-16|开源证券股份有限公司|29.06|个人资金需求|
|合计||64,678,762|--|--|--|29.06|-|

注：本次质押股数为64,678,762股，其中36,605,052股为高管锁定股，28,073,710股为无限售流通股。
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，俞凌先生持有公司股份数量为 222,547,936股，占公司总股本的23.22%，其中所持有公司股份累计被质押的数量为204,133,646股，占其本人持有公司股份总数的91.73%，占公司总股本的21.30%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2018年8月17日