第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于重庆华森制药股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对华森制药出具的2017年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅华森制药内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并结合与公司管理层的沟通情况，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、华森制药对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、华森制药内部控制自我评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：重庆华森制药股份有限公司及其下属的子公司、孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：新药研发、采购、生产和销售业务。纳入评价范围的主要事项包括：
1、组织结构
公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照公司经营发展、内部控制的需要和业务特点设置生产技术部、质量控制部、质量保证部、设备动力部、营销部、销售行政部、研究院、总工办、信息部、招标办、采供部、财务部、内务部、招商部、商务部、行政部、人力资源部、综合部、审计部，并明确规定了各部门的主要职责。各部门按照部门职责规定开展工作，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略规划进行研究、对重大投资融资方案进行研究和对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议提交董事会审议决定。战略委员会对董事会负责。
3、人力资源
公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。在工作安排上充分尊重员工的意愿，充分考虑员工的专业特长和个性需求，确保公司经营目标和员工个人发展的实现。同时鼓励员工积极参加学习和培训，努力提高自身素质，为公司的可持续发展奠定基础。
4、社会责任
公司以“兴民族医药，做中国好药，为健康护航”为企业宗旨，秉承“诚信、勤奋、感恩、学习、团队、创新”的核心价值观，积极履行社会责任，为员工提供安全的工作环境、良好的福利和继续教育的保障；为客户提供合格产品的同时完善售后服务，实现共赢；关心社会弱势群体，参与社区公益活动，为学校、孤残儿童等最需要帮助的人群送温暖、献爱心，实现企业与社会和谐发展。
5、企业文化
公司以“提供疗效卓越、安全的产品和服务，将健康带给每一位患者”为己任，以“兴民族医药，为健康护航”为宗旨，坚持“责任心生命力”的企业理念、以“做中国最好的药，走向世界”的发展愿景，与有共同发展目标的合作伙伴共创美好明天。
6、资金活动
公司制订了《货币资金管理办法》、《借款和各项费用支出标准及审批程序》、《财务盘点制度》等制度，公司对涉及货币资金业务办理的不相容岗位进行分离，相关部门与人员形成相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
7、采购业务
公司制订了《招标采购管理制度》、《采购与付款规程》、《合同管理制度》、《财务管理制度》、《质量管理制度》、《产品质量检验制度》等制度，建立了采购、验收、付款三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务岗位，明确职责权限，加强对采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，减少采购风险。
8、资产管理
公司制定了《采购与付款规程》、《仓库管理制度》、《财务盘点制度》等制度，建立了存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程
序。公司制定了《设备管理制度》、《财务盘点制度》等制度，建立了固定资产界定、分类、计价、购置、领用、报废、维修和清查等相关控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
9、销售业务
公司制定了《产品销售管理制度》、《合同管理制度》、《仓库管理制度》等制度，建立了岗位分工与职权分离、销售合同和订单审批、产品销售和发货控制、收货控制、货款回笼、定期对账、监督检查等相关控制流程，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
10、担保业务
公司在制订的《对外担保决策制度》中明确规定了对外担保的决策和审核工作，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币的任何担保；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
11、财务报告
公司制定了《财务管理制度》，为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。
12、合同管理
公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变
更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。
13、内部信息传递
公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《信息披露管理制度》等规范性文件,确保公司信息披露工作符合及时、完整、准确的原则，并建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。
14、信息系统
公司重视信息系统建设整体规划，建立了《电脑及网络管理制度》等规章制度，合理确定了公司信息系统的责任分工，确保各服务器等关键信息设备的安全运行，为财务系统、非财务系统的信息输入、输出提供了有效的保证。
重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料价格波动风险，招标降价风险和产品质量风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额的5%|利润总额的3%≤错报＜利润总额5%|错报＜利润总额的3%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷性质|定性标准|
|重大缺陷|单独缺陷或连同其它缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；公司内部监督部门对内部控制监督无效。|
|重要缺陷|未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；未设立内部监督机构或者内部监督机构未履行基本职能。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|公司财产损失金额|财产损失金额≥利润总额的5%|利润总额的3%≤财产损失金额＜利润总额的5%|公司财产损失金额＜利润总额的3%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷性质|定性标准|
|重大缺陷|违反法律、法规较严重；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；其他对公司产生重大负面影响的情形。|
|重要缺陷|公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。|
|一般缺陷|公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、保荐机构对华森制药内部控制自我评价报告的核查意见
通过对华森制药2017年度内部控制制度的设置和实施情况的核查，保荐机
构认为：华森制药现有的内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营和管理相关的有效的内部控制；华森制药《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
梁咏梅 姚琳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日