天册律师事务所法律意见书
关于
太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2015H0181号致：太原双塔刚玉股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受太原双塔刚玉股份有限公司（以下称“太原刚玉”或“公司”）的委托，作为公司本次重大资产重组之专项法律顾问，为发行人本次重大资产重组事宜提供法律服务，并已出具“TCYJS2014H0571号”《法律意见书》、“TCYJS2015H0024号”《补充法律意见书（一）》。
现本所律师根据中国证券监督管理委员会于 2015年 3月 27日作出的“150 137号”《一次反馈意见通知书》之要求，以及为补充披露“TCYJS2014H0571号”《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）与本次重大资产重组的相关的重要事宜，出具本补充法律意见书，但本所律师已在“TCYJS2015H0024号”《补充法律意见书（一）》中补充披露之事项不再赘述。
和信已出具“和信审字（2015）第 000223号”《浙江联宜电机股份有限公司审计报告》（以下称“《联宜电机审计报告”》以及“和信专字（2015）第00042号”《关于浙江联宜电机股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下称“《内部控制鉴证报告》”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYJS2014H
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0571号”《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、联宜电机历史上存在职工股股东退出情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：（1）上述职工股退出是否符合法律法规的规定并履行相应程序；（2）联宜电机股权是否存在不确定性。（反馈意见问题5）
1.1联宜电机历史上职工股退出的主要原因
联宜电机历史上职工股退出的主要原因，可区分为两类情形：一是日常退出，即东阳仪表有限作为一家股份合作制企业的存续期间，职工因离职等原因发生的职工股日常退出；二是二次改制退出，东阳仪表有限二次改制为有限责任公司过程中因企业性质转变而发生的职工股退出。
1.2东阳仪表有限职工股日常退出、二次改制退出的合法性
本所律师就东阳仪表有限设立时的首次改制、二次改制为联宜有限事宜，采取了向有关行政主管机关调阅档案、走访查证、面谈及职工股个人访谈确认等查验措施，此间，本所律师重点关注了历史上职工股退出的真实性和合规性，以及，是否存在相关个人和单位向政府有关部门、联宜电机住所地仲裁和人民法院就联宜电机及前身企业的职工持股或变动情况提出信访、投诉、诉讼或仲裁的情形。
（1）日常退出
东阳仪表有限于 1994年 6月 8日成立，为一家股份合作制企业。适时国家法律、行政法规尚未就股份合作制企业的组织法、行为法作出统一的立法，国家轻工业部于1993年曾颁布《轻工集体企业股份合作制试行办法》，较早对股份合作制企业作了相对系统的规定，且这一试行办法指出“小型的轻工国有企业，经主管部门和国有资产管理部门批准，进行股份合作制试点的可参照本办法执行”。
在地方，各地对于股份合作制企业则多以地方政府规章或政策性规定来探索和推进。浙江省金华市于 1994年 3月 10日颁布“市委【1994】4号”《关于市区国有、城镇集体企业试行股份合作制的通知》，东阳市则于1994年6月1日颁布“市委（1994）23号”《关于国有、城镇集体企业试行股份合作制的通知》，分别对试行股份合作制作出相关规定，但其中也并未对股份合作制企业职工股的流通事
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宜作出具体规定，但明确改制设立股份合作制企业时的章程应作为改制申报材料之一报送改制主管审批部门。
上述《轻工集体企业股份合作制试行办法》第十五条中规定“职工个人股原则上不得退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，可以根据企业经营状况和个人要求，将其个人股金全额或部分退还给职工或其合法继承人。”。
东阳仪表有限第一届第一次股东代表大会审议通过的《浙江东阳仪表电机有限公司章程》第十二条规定，“个人股权转让经董事会同意在本公司内部进行。
除职工离退休、死亡或调离工作，经董事会同意，其个人已购股权部分，可退还本人或法定继承人外，其余股份中途不得退股。”。东阳仪表有限制定的该章程已向企业改制时的企业主管单位东阳市经济委员会、改制审批机构东阳市体改办申报，并已在注册登记机关东阳市工商局予以登记备案。
本所律师认为，东阳仪表有限制定的章程依照法定程序制定，关于职工股日常退股的相关内容和条款不违反当时法律、法规的强制性规定，合法、有效；东阳仪表有限期间，职工股的日常退出应根据其企业章程的相关规定履行必要程序。
经本所律师核查，东阳仪表有限发生的职工股日常退出均具有职工个人收款凭证和内部批准单据等相印证，且相关批准单据反映了内部决策意见和经办流程，能够证明相应职工股退股变动的客观情况，此外，进一步结合后述1.3所示的职工股个人访谈确认工作结果，本所律师认为，职工股日常退出符合当时法律、法规以及企业章程的规定，履行了必要的内部决策和经办程序，真实准确、合法有效。
（2）二次改制退出
对于东阳仪表有限 2000年二次改制，主要是根据中共东阳市委、东阳市人民政府“市委【1998】16号”《关于进一步深化企业改革的若干政策意见（试行）》、东阳市人民政府“东政【1998】12号”《关于进一步深化股份合作制企业的指导意见》的相关规定实施，改制后的企业亦须遵照《中华人民共和国公司法》的相关规定予以设立。
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东阳仪表有限在二次改制中，实施了产权集中到位的政策性要求并同时结合自愿原则进行了职工股的退出。二次改制退出是多种因素综合影响的结果，包括适时《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东人数不超过五十名的规定，当地上述改制政策中“股份集中到位”和“不搞人人持股”的要求，以及职工个人当时对企业改制后的风险判断等。
本所律师认为，二次改制退出是二次改制活动的组成部分，职工股退出的合法性应基于东阳仪表有限二次改制活动本身的合法性予以判断。经本所律师核查，东阳仪表有限的二次改制活动符合当时法律、法规和当地改制政策，已获得东阳市财政局、东阳市国有资产管理局于 2000年 6月联合出具的《关于东阳仪表电机有限公司资产评估项目确认、财产损失核销和产权界定的批复》、东阳市改革办于 2000年 6月出具的《关于同意市仪表电机有限公司深化股份合作制改革方案及公司章程的批复》、东阳市改革办于2001年1月出具的《关于同意浙江东阳仪表电机有限公司把部分股权转让给横店进出口有限公司等的批复》、东阳市人民政府于2014年11月出具的《产权确认批复》等政府文件的批准与确认。
东阳仪表有限的二次改制活动履行了企业改制方案决策、资产评估、东阳市财政和国资部门产权界定、东阳市改革办批准等必要程序并获东阳市人民政府的确认。
1.3职工股个人访谈确认工作进展和控股股东的承诺
对于职工股个人访谈确认工作，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已访谈确认的职工股个人所持的股份总数约占二次改制中 2000年末职工股股份总额的71.17%。被核查对象均以书面方式明确确认：“个人股的转让和/或退股行为是出于本人的真实意愿，本人已经收到转让和/或退股的相应对价；本人与浙江联宜电机股份有限公司及前身企业，不存在任何争议、纠纷情形，并无任何本人的个人股、改制职工安置等相关的权益尚未得到实现的情形。”。
受限于联宜电机历史上两次改制活动距今时间久远、部分历史上的职工股股东已迁往外省市生活等客观因素，截至本补充法律意见书出具之日，仍有部分职工股个人未能参与访谈确认。为确保联宜电机的利益，控股股东横店控股已于2014年12月1日出具《承诺函》，承诺：若有任何个人或单位就联宜电机及
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前身企业的国有改制活动、职工股个人权益事宜与联宜电机发生争议、纠纷，向当地人民政府或行政主管机关提出信访、投诉或向人民法院、仲裁机构提请诉讼或仲裁请求，导致联宜电机承担任何赔偿、补偿责任，且联宜电机承认该等责任或者经司法机关、仲裁机构生效判决、裁决所认定，则该等赔偿、补偿责任所涉金额均由横店控股以自有资产承担和支付，以确保联宜电机不会因此遭受任何损失；在联宜电机必须先行支付该等款项的情况下，横店控股将在联宜电机支付后的五个工作日内及时以现金形式偿付联宜电机。
1.4结论意见
结合上述核查工作所涉的相关书面证据资料、查证、访谈确认工作，以及东阳市人民政府出具的《产权确认批复》、联宜电机控股股东出具的前述承诺，本所律师认为，现联宜电机股东持有的联宜电机股权真实、合法、有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
联宜电机历史上职工股退出符合适时法律、法规、规章和地方政策的规定，并已履行相应程序；联宜电机之股权现状并不会因为其历史上职工股退出的情形而存在不确定性。
二、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露横店控股本次交易前持有的太原刚玉股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见问题6）
2.1横店控股补充承诺
横店控股已于2015年4月17日出具《横店集团控股有限公司关于持有太原刚玉股票限售的补充承诺函》，该函载明：太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买浙江联宜电机股份有限公司100%股权并募集配套资金，横店控股（本公司）认购该等股份所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后12个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。
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2.2核查与结论
本所律师查阅了横店控股出具的上述承诺函之原件。本所律师认为，横店控股出具的上述承诺函之内容符合现行《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，该承诺明确具体、合法有效，对横店控股具有法律约束力。
三、请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见：（1）联宜电机及子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及补缴对联宜电机报告期经营成果和本次评估值的影响。（反馈意见问题7）
3.1报告期内，联宜电机（包括其子公司）为员工实际缴纳社保及住房公积金的比例
（1）社保
根据联宜电机提供的相关人员名册、社会保险费缴费申报表、保险津贴计算表以及社保主管机关出具的相关缴费情况单据等资料，报告期内，联宜电机为员工缴纳或承担社保费用的具体情况如下：
①截至2011年末，联宜电机共有员工1,040人，剔除返聘人员、外国籍员工、在其他单位参保尚未及时转入等（以下称“除外情形”）16人外，联宜电机为507人缴纳了社保，占员工比例的49.5%。
②截至2012年末，联宜电机共有员工896人，剔除除外情形16人外，联宜电机为682人缴纳了工伤保险，占员工比例的77.5%；为484名员工缴纳了养老、医疗、生育、失业险（以下合称“四险”），占员工比例的55.0%。
③截至2013年末，联宜电机共有员工938人，剔除除外情形20人外，联宜电机为918人缴纳了工伤保险，占员工比例的100%；为770人缴纳了四险，占员工比例的83.3%；承担了108人的新型农村合作医疗保险（以下简称“新农合”）、103人的新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）费用。就医疗、养老主要险种而言，联宜电机合计为93.6%的员工缴纳、承担了医疗社会保险参保费用，为93.1%的员工缴纳、承担了养老社会保险参保费用。
④截至2014年末，联宜电机共有员工854人，剔除除外情形29人外，联宜电
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机为825人缴纳了工伤保险，占员工比例的100%；为707人缴纳了四险，占员工比例的85.7%；承担了110人的新农合、99人的新农保费用。就医疗、养老主要险种而言，联宜电机合计为95.7%的员工缴纳、承担了医疗社会保险参保费用，为94.4%的员工缴纳、承担了养老社会保险参保费用。
报告期内，联宜电机存在未为部分员工缴纳、承担社保费用的情况。根据联宜电机提供的前述资料并经统计，若按照社保覆盖面100%的标准测算，2011年、2012年、2013年及2014年联宜电机未缴纳的社会保险费金额分别约为227.35万元、194.64万元、29.98万元和16.10万元。
上述情况主要是因为联宜电机员工多为农村户籍员工和外地户籍员工：例如截至2014年末，联宜电机农村户籍员工约占全部员工的80%，东阳市以外户籍员工约占全部员工的比例的50%，存在一定的流动性和临时性。报告期内，不同地区、不同社会保险制度之间的衔接工作处于进一步的深化过程当中，在此背景下，部分农村户籍员工选择参加新农合、新农保，对于该部分员工，联宜电机以津贴形式实际承担其新农合、新农保参保费用。
（2）住房公积金
根据联宜电机提供的相关人员名册以及住房公积金主管机构出具的相关缴费情况单据，2011年至2013年末，联宜电机未为员工缴纳住房公积金。经联宜电机开展和逐步推行住房公积金制度，截至2014年末，联宜电机员工总数854人，剔除除外情形29人外，联宜电机为4人缴纳了住房公积金，占员工比例的0.48%。联宜电机正在逐步扩大其住房公积金制度的覆盖比例，截至本补充法律意见书出具之日，联宜电机已为其15名员工缴纳住房公积金，占其全部应缴员工的1.82%。
联宜电机正在逐步扩大其住房公积金制度的覆盖比例，在报告期内存在上述未为其全部员工缴纳住房公积金的情形，若按照住房公积金覆盖面100%的标准测算，2011年、2012年、2013年及2014年联宜电机未缴纳的住房公积金分别约为147.58万元、125.51万元、153.38万元及174.52万元。
虽然联宜电机的住房公积金的缴纳覆盖比例较低，但住房公积金制度本身具有复杂性和地方性，地方政府通常须结合当地实际情况采取以鼓励、引导为
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主的方式逐渐的推行和扩大住房公积金制度覆盖面。浙江省人民政府曾在“浙政发【2006】47号”《浙江省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》第五条第（十六）款中指出：“推动企业依法建立住房公积金制度，逐步将农民工纳入覆盖范围。”、“可利用自有土地建设农民工宿舍”，以及，曾在“浙政发【2006】49号”《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》的第四条第（四）款和第五条中分别指出：“逐步扩大企业住房公积金制度覆盖面。今后一个时期，要稳步推进各类企业建立住房公积金制度。鼓励支持国有集体企业、上市公司以及其他大中型企业率先建立住房公积金制度。鼓励支持非公有制企业逐步建立住房公积金制度。”、“积极探索多途径、多方式解决农民工居住问题的办法和措施。”。报告期内，由于联宜电机员工大多为农村户籍（例如2014年末约占职工人数80%）、外地户籍（例如2014年末约占职工人数50%），根据上述政策要求，联宜电机主要采取为大部分员工提供宿舍的方式解决员工在住房方面的需要。2011年度至2014年度期间各年末，联宜电机分别为459名、465名、465名、468名员工提供宿舍，占其全部应缴员工总数的比例分别为44.8%、52.8%、50.7%及56.7%。结合浙江省关于住房公积金的相关政策，联宜电机一方面将继续为员工提供宿舍解决员工住房方面的需要，另一方面联宜电机也正在逐步扩大住房公积金覆盖比例，完善公司的住房公积金制度建设。
3.2社保和住房公积金缴纳比例的合法性及对本次重大资产重组的影响
本所律师认为，报告期内联宜电机的社保、住房公积金缴纳情况并不构成联宜电机的重大违法违规情形，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，主要原因为：
（1）本所律师走访了东阳市人力资源和社会保障局，并取得其出具的证明文件。该局于2015年4月20日出具《证明》：“浙江联宜电机股份有限公司（其前身横店集团联宜电机有限公司）及其子公司东阳市联宜机电有限公司（以下合称“企业”）已在本局办理社会保险登记，并依法为其员工缴纳各项社会保险金，自2011年1月1日起至本证明出具日期间，企业不存在违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与劳动和社会保障有关的处罚记
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录。企业在2013年度、2014年度和目前仍有部分员工选择参加新农合、新农保（以下称“城乡居民保险”），未参加企业城镇职工医疗、养老社会保险。企业该情况与国家、地方目前社会保险制度政策中“不得同时参加”、“不得重复享受”的基本原则相符，近年来就不同地区、不同社会保险制度之间的衔接工作也还在进一步的深化过程当中。企业未来应加强内部宣传工作，逐步引导员工从城乡居民保险制度转入城镇职工社会保险制度。”。
（2）本所律师走访了金华市住房公积金管理中心东阳分中心，并取得其出具的证明文件。该分中心于2015年4月21日出具《证明》：“横店镇结合当地实际情况，为稳定和扩大就业，采用逐步推进和扩大企业住房公积金覆盖面的方式进行住房公积金制度建设。截至本证明出具日，横店镇对于浙江联宜电机股份有限公司等民营企业仍然采用鼓励、引导的方式逐步扩大缴纳人数。浙江联宜电机股份有限公司及其子公司的住房公积金制度相关情况，符合《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》（浙政发【2006】49号）文件规定和管理实际。截至本证明出具日，浙江联宜电机股份有限公司及其子公司没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录。”。
（3）联宜电机于报告期内各年度社保和公积金所涉未缴金额相对较小。横店控股于2014年12月9日已出具《关于联宜电机社保与住房公积金事项承诺函》：“自 2011年 1月 1日起至本次太原双塔刚玉股份有限公司重大资产重组完成之前，倘若联宜电机及其子公司东阳市联宜机电有限公司因违反社保、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就联宜电机或其子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本公司以自有资产承担和支付，以确保联宜电机及其子公司不会因此遭受任何损失；在联宜电机或其子公司必须先行支付该等款项的情况下，本公司将在联宜电机或其子公司支付后的五个工作日内及时以现金形式向其偿付。”。
3.3补缴对联宜电机报告期经营成果和本次评估值的影响
鉴于一方面联宜电机已取得了社会保障、住房公积金主管部门出具的相关证明，该等证明确认联宜电机在报告期内的社会保障、住房公积金制度建设的
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情况符合地方相关文件规定和管理实际，未受到任何与社保、住房公积金有关的处罚；另一方面，联宜电机控股股东横店控股已出具了前述关于承担报告期内社保及住房公积金等相关费用的承诺，故未缴纳的社保及住房公积金等相关费用不会对联宜电机报告期经营成果和本次评估值形成重大影响。
3.4结论意见
综合上述并结合东阳市人力资源和社会保障局、金华市住房公积金管理中心东阳分中心出具的前述《证明》，本所律师认为，报告期内联宜电机的社保、住房公积金缴纳情况不构成联宜电机的重大违法违规情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；倘若联宜电机须补缴相应社会保险费用和住房公积金等相关费用，并不会对联宜电机报告期经营成果和本次评估值形成重大影响。
四、本次重大资产重组的信息披露
4.1期间关于本次重大资产重组的信息披露情况
期间，太原刚玉就本次重大资产重组事宜进一步履行了如下信息披露义务：（1）2015年 1月 31日，太原刚玉通过指定信息披露媒体公开披露了关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告。
（2）2015年3月3日，太原刚玉通过指定信息披露媒体公开披露了关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。
4.2查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的决策文件并查询了太原刚玉的公告文件。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，太原刚玉已就本次重大资产重组应披露之重要进展信息进行了披露，太原刚玉的信息披露符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的相关要求。
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五、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条之规定（包括《首发上市管理办法》规定的相关发行条件）
5.1联宜电机符合《证券法》规定的相关发行条件
（1）联宜电机已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责。
（2）根据和信出具的《联宜电机审计报告》，2012年度净利润为人民币17,380,379.31元，2013年度净利润为人民币49,611,344.24元，2014年度净利润为人民币 52,418,839.74元，最近三年连续盈利，联宜电机具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3）根据和信出具的《联宜电机审计报告》并经联宜电机承诺和本所律师核查，联宜电机最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
5.2联宜电机符合《首发上市管理办法》规定的相关发行条件
（1）主体资格
①经本所律师核查，联宜电机系按联宜有限原账面净资产折股整体变更并于2012年9月20日设立之股份有限公司，亦通过此前历次工商年检，依法设立且合法存续。
②联宜电机之前身联宜有限登记于 2001年 1月 19日，于 2012年 9月 20日按截至2012年3月31日账面净资产折股整体变更为联宜电机，联宜电机持续经营时间已逾三年。
③根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月24日出具的“天健验【2012】243号”《验资报告》，联宜电机整体变更设立之注册资本已足额缴纳。
发起人或者股东用作出资的财产的财产权转移手续已办理完毕，联宜电机变更为股份有限公司前的原有资产已由联宜电机合法承继。经本所律师核查，联宜电机主要资产不存在重大权属纠纷。
④经本所律师核查，联宜电机的生产经营符合法律、行政法规和《联宜电机章程》的规定，符合国家产业政策。
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⑤经本所律师核查，联宜电机最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
⑥经本所律师核查，联宜电机的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的联宜电机股份不存在重大权属纠纷。
（2）独立性
①联宜电机主要从事微特电机的研发、生产和销售业务。根据联宜电机持有现行有效的《企业法人营业执照》，联宜电机经核准的经营范围为“电机、齿轮箱及配件、电气机械器材，通用、专用设备，通信设备、计算机及其他电子设备，电动代步车、电动轮椅，仪器仪表及文化、办公用机械的制造销售；科技开发、咨询服务：自营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。经联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机具有与其上述业务相应的完整业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
②经联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机的资产完整。联宜电机拥有与其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
③经联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机的人员独立。不存在联宜电机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；亦不存在联宜电机的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
④根据和信出具的《联宜电机审计报告》，并经本所律师核查，联宜电机的财务独立。联宜电机建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在联宜电机与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
⑤经联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机的机构独立。联宜电机建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
⑥经联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机的业务独立。联宜电机的业务
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独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，联宜电机与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
⑦经本所律师核查，联宜电机在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（3）规范运作
①经本所律师核查，联宜电机已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
②经联宜电机及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，联宜电机的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
③经联宜电机及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，联宜电机的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
④根据和信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，联宜电机的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
⑤根据联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机不存在下列情形：
a.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造联宜电机或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥《联宜电机章程》已明确对外担保的的审批权限和审议程序，经联宜电机确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，联宜电机不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
⑦根据和信出具的《联宜电机审计报告》并经本所律师核查，联宜电机有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）财务与会计
①根据和信出具的《联宜电机审计报告》及联宜电机的确认，联宜电机资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
②根据《内部控制鉴证报告》及联宜电机承诺，联宜电机的内部控制在所有重大方面是有效的，和信出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
③根据和信出具的《联宜电机审计报告》及联宜电机的确认，联宜电机会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了联宜电机的财务状况、经营成果和现金流量，和信出具了无保留意见的《联宜电机审计报告》。
④根据和信出具的《联宜电机审计报告》及联宜电机的确认，联宜电机编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
⑤根据和信出具的《联宜电机审计报告》及联宜电机的确认，联宜电机已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
⑥根据和信出具的《联宜电机审计报告》及联宜电机的确认，联宜电机符合下列条件：
a.最近 3个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民
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币3000万元；
b.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
c.截至2014年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20％；
d.股本总额不少于人民币3000万元；
e.截至2014年12月31日，联宜电机不存在未弥补亏损。
⑦根据联宜电机、联宜电机控股子公司所在地的税务机关出具的证明或确认文件，并经本所律师核查，联宜电机依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定。联宜电机经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
⑧根据和信出具的《联宜电机审计报告》，并经联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
⑨根据《联宜电机审计报告》、《重组报告书》等本次重大资产重组申报文件及联宜电机的确认，申报文件中不存在关于联宜电机的下列情形：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.滥用会计政策或者会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩根据和信出具的《联宜电机审计报告》及联宜电机确认，联宜电机不存在下列影响持续盈利能力的情形：
a.联宜电机的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对联宜电机的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.联宜电机的行业地位或联宜电机所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对联宜电机的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.联宜电机最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d.联宜电机最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e.联宜电机在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
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术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f.其他可能对联宜电机持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（5）募集配套资金的运用
①根据太原刚玉于 2015年 1月 20日召开的 2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股份募集配套资金将以增资方式投入联宜电机，用于联宜电机“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”以及“微特电机产业化建设项目”三个投资项目；该等项目不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金有明确的使用方向，并全部用于联宜电机的主营业务。
②经联宜电机确认及本所律师核查，配套募集资金数额和投资项目与联宜电机现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
③经联宜电机确认及本所律师核查，上述投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。该等项目均在联宜电机现拥有使用权权属的土地上进行，项目备案及所涉环境影响评价相关情况如下：
a.MIOT信息化系统建设项目
该项目已由东阳市发展和改革局备案并出具“东发改备【2014】245号”《东阳市企业投资项目备案通知书》。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《浙江省建设项目环境保护管理办法》的相关规定，该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围内应编制和申报环境影响评价文件的项目。
b.研发中心建设项目
该项目已由东阳市发展和改革局备案并出具“东发改备【2014】244号”《东阳市企业投资项目备案通知书》。
东阳市环境保护局已出具“东环（2014）345号”《关于<浙江联宜电机股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表>审查意见的函》，同意该项目建设。
c.微特电机产业化建设项目
该项目已由东阳市经济和信息化局备案并出具“东经技备案【2014】98号”
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《浙江省企业投资项目备案通知书》。
东阳市环境保护局已出具“东环（2014）344号”《关于<浙江联宜电机股份有限公司微特电机产业化建设项目环境影响报告表>审查意见的函》，同意该项目建设。
④根据联宜电机提供的上述投项项目相关可行性研究报告，联宜电机董事会已对该等投资项目的可行性进行认真分析并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集配套资金的使用效益。
⑤经横店控股、太原刚玉确认及本所律师核查，上述投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对本次重大资产重组实施后太原刚玉的独立性产生不利的影响。
⑥经太原刚玉确认，太原刚玉已建立募集资金专用存储制度，募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户。根据中国证监会及深交所相关规定，募集资金若通过其子公司实施的，子公司应纳入上市公司募集资金的管理。太原刚玉现行有效的《募集资金管理制度》已对此作出了明确规定。联宜电机若通过本次重大资产重组成为太原刚玉子公司，将遵守该等募集资金管理相关规则定。
5.3结论
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条之规定；太原刚玉购买的资产对应的经营实体为一家根据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，且该经营实体符合《首发上市管理办法》规定的其他发行条件。
六、其他补充披露
6.1太原刚玉独立董事变动
2015年3月17日，太原刚玉召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，因何大安申请辞去公司独立董事职务，拟补选陈俊为公司独立董事。
太原刚玉于 2015年 4月 10日召开的 2014年度股东大会已选任陈俊为独立董事。
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6.2高新技术企业税收优惠
履经浙江省科学技术厅“浙高企认【2014】 05号”《关于公示浙江省 2014年第二批 1087家和 2家复审拟认定高新技术企业名单的通知》公示等程序，联宜电机现已获发编号为“GR201433001463”的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，联宜电机自 2014年起三年内享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
6.3期间内联宜电机主要财产变动及有关事项的补充披露
（1）注册商标的有效期间得以续展
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|核定使用商品|有效期|
|1||联宜电机|217830|第7类，控制微电机；驱动电机|2014.12.30-2024.12.29|

（2）补充披露之获授权专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|专利申请日|
|1|联宜电机|瓦式磁钢粘结力测试装置|2012104860703|发明|2014.12.17|
|2|联宜电机|轴孔与铣平面垂直度检测工装|2012101553671|发明|2014.12.04|
|3|联宜电机|电机引出线防水密封结构|2014203145351|实用新型|2014.12.03|
|4|联宜电机|代步车龙头调节机构|2014203774194|实用新型|2014.12.03|
|5|联宜电机|轴与滚针轴承转配结构及其垫片|2014203144594|实用新型|2014.12.03|

上述专利权均系联宜电机自行申请取得。
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本补充法律意见书正本五份，无副本。本补充法律意见书出具日期为 2015年4月27日。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2015H0181号”《浙江天册律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：周剑峰
签署：