华仪电气股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2016年的工作中忠实地履行了独立董事的职责，发挥了独立董事应有的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将我们2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、独立董事变动情况
鉴于公司独立董事韦巍先生因工作原因申请公司独立董事职务，公司于 2016年 1月 25日召开 2016年第一次临时股东大会，补选祁和生先生为公司第六届董事会独立董事。
2、现任独立董事基本情况
胡仁昱男，生于 1964年 11月 21日，上海人，会计学博士，华东理工大学商学院会计系教授，研究生导师，会计信息化与财务决策研究中心主任，是财政部聘任的会计信息化咨询专家、国标委会计信息化标准技术委员会委员、中国会计学会会计信息化专业委员会副主任、中国会计学会工科院校分会常务理事、中国内部控制研究中心特聘研究员，民盟上海市经济委员会委员、上海会计学会学术委员会委员、上海科委创新基金财务评审专家。一直致力于会计信息化的理论研究和系统开发实践，在全国会计信息化研究领域开辟了新的学科生长点，是上海市会计信息化方向学术研究的领军人物，担任上海会计学会会计信息化专业委员会主任。
罗剑烨男，生于 1969年 12月 13日，北京大学法律专业硕士，现为北京市汉鼎联合律师事务所合伙人律师，兼任江苏万林现代物流股份有限公司、中棉种业科技股份有限公司独立董事。曾担任北京市律师协会资本市场与证券法律事务专业委员会委员，曾为多家大型企业集团提供专项法律服务或担任常年法律顾问工作，主要执业领域包括证券融资、公司改制重组、上市、收购兼并等法律业务，对企业经营管理、公司重组上市及收购兼并法律业务有丰富的实践经验。
祁和生男，1961年生，中共党员，教授级高级工程师。1983年大学毕业后分配至原机械工业部中国农牧业机械总公司风力机械处工作，1989年起在中国农机工业协会风力机械分会工作，现任中国农机工业协会风力机械分会常务副理事长兼秘书长，兼任全国风力机械标准化技术委员会副秘书长，中节能风力发电股份有限公司独立董事，株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事，曾任国家科技部“十二五”国家科技重点专项（风力发电专项）专家组组长。
我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会情况
2016年公司共召开13次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。本年度我们参加董事会的情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否存在连续两次未亲自参加会议|
|胡仁昱|13|13|12|0|0|否|
|罗剑烨|13|12|11|1|0|否|
|韦 巍|2|2|2|0|0|否|
|祁和生|11|11|10|0|0|否|

报告期内，我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
2、出席股东大会情况
2016度，公司共召开了4次股东大会。我们积极出席会议，未有无故缺席的情况发生。
3、召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设了投资与发展委员会、审计委员会和提名、考核与薪酬委员会共三个专门委员会。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2016年，在公司2015年度报告编制、关联交易、业绩预测、募集资金增资、关于2011年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金、关于终止2011年非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金关于向乐清市华仪小额贷款股份有限公司提供财务资助及展期、关于使用自有资金进行证券投资、为控股股东提供担保等重大事项讨论过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、2016年度履职重点关注事项的情况
2016年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要为2016年日常关联交易、关于向乐清市华仪小额贷款股份有限公司提供财务资助及展期、为控股股东提供担保等事项。
我们事前对上述关联交易进行认真的审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
公司预计的2016年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于公司持续健康发展，交易的决策程序合法合规、定价公平、公正、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。
公司利用自有资金不超过人民币3亿元向乐清市华仪小额贷款股份有限公司提供财务资助及展期，有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益，华仪小贷公司发展前景较好，资产实力较为雄厚，具备偿还债务的能力，且本次财务资助有资产实力雄厚的担保方提供担保。公司董事会审议该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次财务资助事项不存在损害公司或中小股东利益的情形。
公司为控股股东华仪集团有限公司提供不超过人民币4亿元担保，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，被担保方华仪集团经营稳定、财务状况良好、
具有较强抗风险能力，公司为其提供担保，风险可控,不会损害公司及中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
截至报告期末，公司及公司控股子公司对外担保累计最高额为 152,566.98万元（其中：公司对外担保<不包括对控股和全资子公司担保>累计为人民币 38,344.00万元；为控股子公司提供的最高额担保累计为人民币 114,222.98万元）。截至报告期末，公司及控股子公司实际对外担保金额为 90,156.64万元(其中：公司及控股子公司对外担保<不包括对子公司>金额为 38,344万元，公司对控股子公司提供的实际担保金额 51,812.64万元)。上述担保事项分别获得公司2015年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会审议批准及2016年第二次临时股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况，也不存在对外担保逾期的情况。
2、资金占用情况
报告期内，公司严格贯彻《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，未发生控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2016年，根据相关要求，我们通过现场考察、与高管沟通等方式，对公司2011年非公开发行募集资金及2015年非公开发行募集资金使用进行了持续的监督和
关注，公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
2015年4月28日，我们对公司第六届董事会第7次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 2亿元人民币暂时补充公司流动资金。2016年 3月 8日，公司将实际使用募集资金补充流动资金1.3亿元，全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。截至报告期末，公司不存在使用募集资金资金暂时补充流动资金的情形。
2016年3月18日，我们对公司第六届董事会第15次会议审议的《关于2011年
非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：公司将《3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目》及《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》节余募集资金永久补充流动资金的程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
2016年3月18日，我们对公司第六届董事会第15次会议审议的《关于终止2011年非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：公司终止《智能配电设备研发及产业化建设项目》并将剩余募集资金永久补充流动资金的程序符合相关法律法规的规定，有利于公司长远发展，有利于保护股东特别是中小投资者的利益。
2016日4月27日，我们对公司第六届董事会第16次会议审议的《关于修订以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》发表了独立意见，认为：根据公司披露的募集资金投资计划，公司对全资子公司华仪风能有限公司、华时能源科技集团有限公司进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进相关募集资金项目建设进程，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事及高管人员提名情况
报告期内，我们对董事会聘任祁和生先生为公司独立董事；聘任陈道荣先生为公司总经理；聘任倪淑燕女士、陈建业先生为公司副总经理；聘任陈孟列先生为公司总经理等事项发表了独立意见。我们经审阅上述人员资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》关于上市公司高级管理人员任职相关对顶的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司聘任
程序符合相关法律法规的要求。
2、高管人员的薪酬情况
报告期内，我们对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2016年半年度业绩预减、2016年1-9月业绩预减公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司财务负责人及相关领导在业绩预测前就业绩预测情况及原因分析与公司审计委员会相关委员进行了充分沟
通。我们认为公司的2016年半年度业绩预减、2016年1-9月业绩预减公告的发布符合上市规则的要求，且未发生业绩预告变更的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2015年度利润分配，2015年年度利润分配方案经公司2015年年度股东大会审议通过，并于2016年5月17日实施完毕。报告期内，公司现金分红政策的执行符合公司章程及中国证监会及上海证券交易所相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司及股东未履行完毕的承诺事项如下：
1、2006年重大资产重组中土地补偿的承诺
公司原拥有的苏州市古城区西大营门 57号地块土地使用权被苏州市政府根据“退城进区”政策依法收回，为保证流通股东在未来处置公司该地块土地产生收益时利益不受到侵害。公司与控股股东华仪集团于 2006年 11月 24日签订了《关于资产置换协议之补充协议（二）》，根据该协议，华仪集团承诺：将在资产置换时预先向公司支付人民币6,000万元的土地补偿净收益，如果未来土地补偿净额超过 6,000万元，华仪集团有限公司将在审计机构出具专项审计报告后的 10日内，以现金补足差额；如土地补偿净额小于 6,000万元，则公司无需向华仪集团有限公司支付差额。
就该土地进展情况我们向公司及控股股东华仪集团进行了仔细询问，该地块
总面积98422.8平方米，其中：约39950平方米已于重大资产重组前（2005年10
月11日）完成拍卖，拍卖土地面积42051.4平方米（含中国福马林业机械集团有限公司部分土地），成交价24,500万元；33065.5平方米于2011年1月7日完成拍卖，拍卖土地面积48859平方米（含机床电器厂部分土地），成交价74,000万元；剩余拍卖地块红线之外土地由政府收回，收购协议已签订，且该地块居民搬迁补偿问题已于2013年底协调完成。截至报告期末，该地块部分补偿事项的分割及结算尚未进行，尚未进入结算阶段。该承诺事项在严格履行中。
2、关于避免同业竞争、减少和规范公司关联交易、保持公司独立性的承诺在公司 2006年重大重组中，公司控股股东华仪集团及实际控制人陈道荣承诺避免与公司形成同业竞争、减少和规范公司关联交易、与公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。经审查控股股东、实际人业务信息及公司提供相关资料，截至报告期末，公司控股股东华仪集团及实际控制人陈道荣严格履行上述承诺。
3、非公开发行股份的承诺
华仪集团有限公司及公司第一期员工持股计划分别认购了公司2015年非公
开发行股份60,585,162股、9,486,145股，相关股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。华仪集团有限公司及公司第一期员工持股计划承诺自发行结束之日起36个月内不得转让。截至报告期末，华仪集团有限公司及公司员工持股计划严格履行上述承诺。
4、员工持股计划的承诺
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》中，公司承诺将严格按照相关法律、法规、规范性文件及生效的《华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》的规定履行在本次员工持股计划中的各项义务与职责。
截至报告期末，公司严格履行上述承诺。
除上述承诺事项外，公司及股东不存在需履行的其他承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，完成了117个临时公告披露工作。我们对公司的信息披露工作进行了持续的监督，认为公司信息披露工作符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》
等法律法规及制度的要求，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期，公司根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，建议公司全资子公司浙江华仪投资管理有限公司建立风控委员会，加强风险控制，并督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
报告期内，公司按期披露了董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了投资与发展委员会、审计委员会和提名、考核与薪酬委员会共三个专门委员会。报告期内对各自分管领域的事项分别进行了审议且运行规范。报告期内，公司董事会投资与发展委员会根据公司发展战略、所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司重大投资、技术创新和技改方向等提出了合理化建议。公司董事会审计委员认真审核了 2016年度各期公司的财务信息及其披露、持续监督公司的内部审计的实施工作、认真审阅公司编制的 2015年年度财务会计报表、与会计师沟通审计工作安排、督促会计师提交审计报告、提出续聘会计师事务所的建议等，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。公司董事会提名、考核与薪酬委员会对 2015年度公司高管年度薪酬、董事、高管聘任等进行认真审议，为董事会科学决策提出了合理化建议。
四、总体评价和建议
2016年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。
2017年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与公司的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益，促进公司健康
持续发展，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为华仪电气股份有限公司2016年度独立董事述职报告之签字页）独立董事：
胡仁昱 罗剑烨 祁和生