民生证券股份有限公司
关于广东明家科技股份有限公司
2014年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：明家科技|
|保荐代表人姓名：张星岩|联系电话：01085127748|
|保荐代表人姓名：王宗奇|联系电话：01085127885|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|1、本保荐机构及时审阅明家科技信息|
||披露文件及其他相关文件，对上市公|
||司的信息披露文件事前审阅，未进行|
||事前审阅的，在上市公司履行信息披|
||露义务后五个交易日内，完成对有关|
||文件的审阅工作；|
||2、督导明家科技履行信息披露的义|
||务，关注明家科技是否真实、准确、|
||完整履行了信息披露义务，并了解信|
||息披露的审批程序是否完整合规，保|
||证明家科技披露的文件不存在虚假记|
||载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次|无|
|数||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制||
|度的情况||

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|-|-|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包|督导明家科技建立健全并有效执行内|
|括但不限于防止关联方占用公司资源的|控制度，包括财务管理制度、会计核|
|制度、募集资金管理制度、内控制度、内|算制度和内部审计制度、募集资金使|
|部审计制度、关联交易制度）|用、关联交易、对外担保、对外投资|
||等重大经营决策的程序与规则等。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查阅由银行寄送募集资金账户的|
||银行对账单；2014 年度共进行 2 次现|
||场核查，分别核查了募集资金的专户|
||使用情况，包括与募集资金相关的财|
||务凭证、银行定期存单、设备采购合|
||同、与募集资金相关的银行对帐单等。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|持续督导项目组成员通过现场走访并|
|披露文件一致|察看明家科技生产经营单位，查阅相|
||关设备采购合同，了解设备安装运行|
||和在建工程建设情况，对募集资金的|
||使用与信息披露情况是否匹配进行核|
||查。经核查，公司募集资金项目进展|
||与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报|是|
|送||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情|1、2014年上半年现场检查|

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|-|-|
|况|（1）发现的问题：|
||由于募投项目资金到位时间较迟，且|
||受国内外经济形势不明朗等因素的影|
||响，故公司募投项目建设较为缓慢，|
||因此暂未能达到预计效益。2012年12|
||月28日，公司第二届董事会第七次会|
||议审议通过《关于调整募投项目实施|
||进度的议案》，全体董事一致同意调|
||整募集资金项目实施进度，调整后的|
||工业电涌保护器项目拟于 2013 年 10|
||月完成建设，民用电涌保护器项目拟|
||于2013年7月完成建设。公司于 2013|
||年 1 月 16 日召开了 2013 年第一次临|
||时股东大会，审议并通过了这一议案。|
||尽管公司合理地调整了募集资金实施|
||进度，但由于在2013 年度的项目实施|
||过程中，外部的宏观经济和市场环境|
||未发生明显的改善，公司本着审慎和|
||效益最大化的原则，再次放缓了募集|
||资金投资项目的实施进度。2014 年 1|
||月10日，公司第二届董事会第十六次|
||会议审议通过《关于调整募投项目实|
||施进度的议案》，全体董事一致同意|
||调整募集资金项目实施进度，调整后|
||的工业电涌保护器项目拟于 2014 年|
||10 月完成建设，民用电涌保护器项目|
||拟于 2014 年 7 月完成建设。公司于|
||2014 年 1 月 27 日召开了 2014 年第一|
||次临时股东大会，审议并通过了这一|

||
|-|
|议案。2014 年上半年的现场核查过程|
|中，持续督导小组仔细查阅公司截至|
|2014年5月31日的募集资金账户的银|
|行对账单，并对董监高进行访谈及对|
|募投项目效益进行测算，了解到公司|
|的募投项目投入进度仍低于招股说明|
|书及再次调整后的进度，募投效益也|
|未达到预期的水平。|
|（2）整改情况：|
|针对此次现场核查发现存在的上述问|
|题，已与公司董监高进行沟通，了解|
|募投项目投入缓慢的具体原因，要求|
|公司继续加强募集资金的管理，合理|
|安排募集资金项目的投入。|
|（3）整改效果：|
|鉴于2014年下半年经济环境未明显改|
|善，公司在募集资金使用上仍较为谨|
|慎，因此，募投项目实施进度仍较为|
|缓慢，募投效益也不理想。|
|2、2014年下半年现场检查|
|（1）核查对象存在的问题|
|2014 年下半年的现场核查过程中，持|
|续督导小组仔细查阅公司截至2014年|
|12 月 20 日的募集资金账户的银行对|
|账单，并对董监高进行访谈，了解到|
|公司的募投项目投入进度仍低于招股|
|说明书及再次调整后的进度，募投效|
|益也未达到预期的水平。|
|（2）整改情况：|

|||
|-|-|
||此次现场核查发现存在的募集资金使|
||用效率较低的情况，已与公司董监高|
||进行沟通，了解募投项目投入缓慢的|
||具体原因，要求公司继续加强募集资|
||金的管理，合理安排募集资金项目的|
||投入|
||（3）整改效果：|
||为有效提高募集资金的使用效率，同|
||时，推进公司在数字营销领域的发展，|
||实现产品的战略升级，开拓新的盈利|
||增长点，2014 年 12 月 31 日，公司第|
||三届董事会第二次会议审议并全票通|
||过了《调整募集资金使用计划并将部|
||分募集资金和全部超募资金用于支付|
||收购北京金源互动科技有限公司股权|
||的现金价款》的议案，同意公司将募|
||集资金中的1,102.77万元继续用于募|
||投项目的投入，其余的募集资金和剩|
||余的全部超募资金用于支付收购金源|
||互动股权的现金价款。2015年1月20|
||日，公司2015年第一次临时股东大会|
||审议通过了这一议案。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|报告期内共发表独立意见 11次：|
||1、2014 年 1 月 11 日出具《民生证券|
||股份有限公司关于公司调整募投项目|
||实施进度的核查意见》；|
||2、2014 年 3 月 25 日出具《民生证券|
||股份有限公司关于公司使用部分超募|

|||
|-|-|
|资金永久补充流动资金的核查意见 》|；|
|3、2014 年 3 月 27 日出具《民生证券||
|股份有限公司关于公司限售股份上市||
|流通的核查意见》；||
|4、2014 年 4 月 16 日出具《民生证券||
|股份有限公司关于公司使用部分闲置||
|募集资金暂时补充流动资金的核查意||
|见》；||
|5、2014 年 4 月 16 日出具《民生证券||
|股份有限公司关于公司2014年度内部||
|控制自我评价报告的核查意见》。||
|6、2014 年 4 月 16 日出具《民生证券||
|股份有限公司关于公司2014年度募集||
|资金存放与实际使用情况专项核查意||
|见》||
|7、2014 年 4 月 23 日出具《民生证券||
|股份有限公司关于公司2013年度募集||
|资金存放与实际使用情况专项核查||
|意》||
|8、2014 年 8 月 26 日出具《民生证券||
|股份有限公司关于公司2014年度上半||
|年跟踪报告》||
|9、2014 年 9 月 19 日出具《民生证券||
|股份有限公司关于公司限售股份上市||
|流通的核查意见》||
|10、2014 年 10 月 17 日出具《民生证||
|券股份有限公司关于公司使用部分闲||
|置募集资金暂时补充流动资金的核查||
|意见》||

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|-|-|
||11、2014 年 12 月 31 日出具《民生证|
||券股份有限公司关于广东明家科技股|
||份有限公司调整募集资金使用计划并|
||将部分募集资金和全部超募资金用于|
||支付收购北京金源互动科技有限公司|
||股权的现金价款的核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意|无|
|见||
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容||
|（3）报告事项的进展或者整改情况||
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容||
|（3）关注事项的进展或者整改情况||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐业务工作底稿记录保管完整合|
||规。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2014 年 5 月 25 日、2014 年 12 月 22|
||日|
|（3）培训的主要内容|《重大资产重组与信息披露》、《创|
||业板上市公司发行证券再融资》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||

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|-|-|
|2.公司内部制度的建立和|无|
|执行||
|3．“三会”运作|无|
|4.控股股东及实际控制人|无|
|变动||
|5.募集资金存放及使用|无|
|6.关联交易|无|
|7.对外担保|无|
|8.收购、出售资产|无|
|9.其他业务类别重要事项|无|
|（包括对外投资、风险投||
|资、委托理财、财务资助、||
|套期保值等）||
|10．发行人或者其聘请的中|配合|
|介机构配合保荐工作的情||
|况||
|11.其他（包括经营环境、|无|
|业务发展、财务状况、管理||
|状况、核心技术等方面的重||
|大变化情况）||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
||是否||
|公司及股东承诺事项||未履行承诺的原因及解决措施|
||履行承诺||
|公司控股股东暨实际控制人周建|各承诺人|无|
|林、首次公开发行前持股5%以上的|在报告期||
|自然人股东周建禄、王平承诺：“自|间均履行||
|公司股票在证券交易所创业板上|了相关承||
|市之日起三十六个月内，本人不转|诺，目前||
|让或者委托他人管理本人持有的|已履行完||
|公司股份，亦不以任何理由要求公|毕。||
|司回购本人持有的公司股份。”|||
|公司控股股东、实际控制人周建林|在报告期|无|

||||
|-|-|-|
|于 2014 年 9 月 2 日公开承诺延长|内履行了||
|股份限售期限，承诺：“自上市公|承诺||
|司第二届董事会第二十二次会议|||
|决议公告之日起十二个月内不减|||
|持明家科技股票。”|||
|首次公开发行前担任公司董事和|各承诺人|无|
|高级管理人员的自然人股东周建|在报告期||
|林、周建禄、王平、黎伟、王培育、|间均履行||
|陈卫东承诺：“在任职期间每年转|了相关承||
|让的股份不超过其所持有本公司|诺，目前||
|股份总数的百分之二十五；离职后|周建禄、||
|半年内，不转让其所持有的本公司|王平已履||
|股份。”|行完毕。||
|首次公开发行前担任公司董事和|各承诺人|无|
|高级管理人员的自然人股东周建|在报告期||
|林、周建禄、王平、黎伟、王培育、|间均履行||
|陈卫东承诺：“如在首次公开发行|了相关承||
|股票上市之日起六个月内（含第六|诺，目前||
|个月）申报离职的，将自申报离职|周建禄、||
|之日起十八个月（含第十八个月）|王平已履||
|内不转让本人直接持有的本公司|行完毕。||
|股份；若在首次公开发行股票上市|||
|之日起第七个月至第十二个月（含|||
|第七个月、第十二个月）之间申报|||
|离职，将自申报离职之日起十二个|||
|月内（含第十二个月）不转让本人|||
|直接持有的本公司股份。”|||
|公司自然人股东刘文勃承诺：“如|承诺人在|无|
|本人配偶阮航仍担任公司董事、监|报告期间||

|||||
|-|-|-|-|
|事或高级管理人员职务的，本人将||均履行了||
|严格遵守《公司法》等法律法规及||相关承诺||
|规范性文件关于对公司董事、监事||||
|及高级管理人员转让所持公司股||||
|份的限制性规定，每年转让的公司||||
|股份不超过本人所持有的公司股||||
|份总数的 25%，离职后半年内，不||||
|转让本人所持有的本公司股份。”||||
|公司独立董事、监事和高级管理人||各承诺人|无|
|员的张雷、高兴龙、黎炬勇、汪文||在报告期||
|勇、阮航、曾文国、王永钢承诺：||间均履行||
|“在任职期间每年转让的股份不||了相关承||
|超过其所持有本公司股份总数的||诺||
|百分之二十五；离职后半年内，不||||
|转让其所持有的本公司股份。”||||
|公司董事和董事会秘书陈涵涵承||承诺人在|无|
|诺：“在任职期间每年转让的股份||报告期间||
|不超过其所持有本公司股份总数||均履行了||
|的百分之二十五；离职后半年内，||相关承诺||
|不转让其所持有的本公司股份。”||||
|公司独立董事吴向能承诺：“在任||承诺人在|无|
|职期间每年转让的股份不超过其||报告期间||
|所持有本公司股份总数的百分之||均履行了||
|二十五；离职后半年内，不转让其||相关承诺||
|所持有的本公司股份。”||||
|公司独立董事、监事和高级管理人|、|承诺人在|无|
|员的白华、于海涌、李广众、柳勇||报告期间||
|谢雪斌承诺:“在任职期间每年转||均履行了||
|让的股份不超过其所持有本公司||相关承诺||

|||||
|-|-|-|-|
|股份总数的百分之二十五；离职后||||
|半年内，不转让其所持有的本公司||||
|股份。”||||
|控股股东暨实际控制人周建林及|、|承诺人在|无|
|持有 5%以上股份的主要股东周建||报告期间||
|禄、王平承诺：“1、本人及其控||均履行了||
|制的其他企业不会利用承诺人拥||相 关 承||
|有明家科技股东权利操纵、指示明||诺，目前||
|家科技或者明家科技董事、监事、||王平已履||
|高级管理人员，使得明家科技以不||行完毕||
|公平的条件，提供或者接受资金、||||
|商品、服务或者其他资产，或从事||||
|任何损害明家科技利益的行为；2||||
|本人及其控制的其他企业与明家||||
|科技进行关联交易均将遵循平等、||||
|自愿、等价、有偿的原则，保证交||||
|易公平、公允，维护明家科技的合||||
|法权益，并根据法律、行政法规、||||
|中国证监会及证券交易所的有关||||
|规定和公司章程，履行相应的审议||||
|程序并及时予以披露。”||||
|控股股东暨实际控制人周建林、发||各承诺人|无|
|行前持有本公司 5%以上股份的主||在报告期||
|要股东周建禄和王平承诺：“1、||间均履行||
|本人及本人控制的除明家科技以||了相关承||
|外的其他企业保证现时不存在与||诺||
|明家科技相同或同类的经营业务；||||
|2、本人及本人控制的除明家科技||||
|以外的其他企业将不在任何地方||||

|||||
|-|-|-|-|
|以任何方式自营与明家科技相同|、|||
|或相似的经营业务，不自营任何对||||
|明家科技经营及拟经营业务构成||||
|直接竞争的类同项目或功能上具||||
|有替代作用的项目，也不会以任何||||
|方式投资与明家科技经营业务构||||
|成或可能构成竞争的业务，从而确||||
|保避免对明家科技的生产经营构||||
|成任何直接或间接的业务竞争；3||||
|如本人从第三方获得的任何商业||||
|机会与明家科技经营的业务有竞||||
|争或可能有竞争，则立即通知明家||||
|科技，并尽力将该商业机会让予明||||
|家科技；4、如本人违反上述保证||||
|与承诺而给明家科技造成损失的，||||
|本人将予以赔偿。”||||
|控股股东暨实际控制人周建林承||承诺人在|无|
|诺：“如因有关税务部门要求或决||报告期间||
|定，公司需要补缴（或被追缴）整||均履行了||
|体变更设立股份公司时全体自然||相关承诺||
|人股东以净资产折股所涉及的个||||
|人所得税，本人将先行承担全体股||||
|东应补缴（或被追缴）的个人所得||||
|税款。如因公司当时未履行代扣代||||
|缴义务而导致公司承担罚款或其||||
|他损失的，将全部由本人负责缴||||
|纳，保证不使公司因此遭受任何的||||
|经济损失，不对公司本次发行及上||||
|市及未来经营活动产生不利影||||

|||||
|-|-|-|-|
|响。”||||
|控股股东暨实际控制人周建林承||承诺人在|无|
|诺：“公司2007年12月被广东省||报告期间||
|科学技术厅认定为“高新技术企||均履行了||
|业”，有效期三年。根据广东省的||相关承诺||
|相关政策，公司 2007 年减按 15%||||
|的税率计缴企业所得税。由于广东||||
|省的相关政策与国家有关部门颁||||
|布的行政规章存在差异，公司存在||||
|被国家有关税务机关认定 2007 年||||
|度享受 15%所得税优惠税率条件不||||
|成立的可能性，公司可能需按照||||
|33%的所得税税率补缴2007年度的||||
|所得税差额 229.39 万元。对于公||||
|司存在可能补缴 2007 年度企业所||||
|得税差额的风险，公司控股股东周||||
|建林承诺：一旦发生上述情况，愿||||
|意承担公司需向税务部门补缴的||||
|全部所得税差额和一切相关费||||
|用。”||||
|控股股东暨实际控制人周建林承|”|承诺人在|无|
|诺：“子公司武汉雷之神 2008 年||报告期间||
|度采用查账征收方式计缴企业所||均履行了||
|得税，2009年度采用核定征收方式||相关承诺||
|计缴企业所得税。公司控股股东暨||||
|实际控制人周建林作出承诺：若相||||
|关税务部门就上述核定征收事宜||||
|要求武汉雷之神补缴税款及其他||||
|相关费用，本人将承担全部责任。||||

||||
|-|-|-|
|控股股东暨实际控制人周建林承|承诺人在|无|
|诺：“1、应有权部门要求或决定，|报告期间||
|公司及下属子公司需要为员工补|均履行了||
|缴此前应由公司缴付的社会保险|相关承诺||
|费，或公司因未为员工足额缴纳社|||
|保而承担任何罚款或损失，其本人|||
|愿意承担需要补缴的全部社会保|||
|险费和或该等罚款或损失，保证公|||
|司不会因此遭受任何损失。2、应|||
|有权部门要求或决定，公司及下属|||
|子公司需要为员工补缴住房公积|||
|金，或公司及下属子公司因未为员|||
|工缴纳住房公积金而承担任何罚|||
|款或损失，其本人愿意承担需要补|||
|缴的全部住房公积金和或该等罚|||
|款或损失。”|||
|控股股东暨实际控制人周建林承|承诺人在|无|
|诺：“1、香港旺亿在存续期间合|报告期间||
|法经营，不存在任何违法行为；香|均履行了||
|港旺亿的撤销是严格按照香港法|相关承诺||
|律规定的程序实施并已获得相关|||
|部门的核准，其撤销行为不存在潜|||
|在纠纷；2、本人保证上述声明是|||
|真实的；3、如本人作出的上述声|||
|明有任何不实，本人愿意承担法律|||
|责任；如因香港旺亿存续期间存在|||
|违法行为或者其撤销行为存在潜|||
|在纠纷而导致明家科技遭受损失，|||
|本人愿意向明家科技全额赔偿。”|||

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机|无|
|构或者其保荐的公司采取监管措施的事||
|项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司2014年年度跟踪报告》之签字盖章页
保荐代表人签字：
张星岩
王宗奇
民生证券股份有限公司2015年3月4日