证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2018-35
经纬纺织机械股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项暨
重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：经纬纺机，股票代码：000666）已于2018年 3月 12日（周一）开市起停牌。具体内容请见公司于 2018年 3月 12日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-04）、于 2018年 3月 17日披露的《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-09）、于 2018年 3月 24日披露的《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-17）、于 2018年 3月 31日披露的《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-19）、于 2018年 4月 10日披露的《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-24）。
鉴于本次重大资产重组的复杂性，以及存在的不确定性，为维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 4月 12日开市起继续停牌，详见公司于2018年 4月 12日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-25）、于 2018年 4月 19日披露的《重大资产重组进展的公告》(公告编号：2018-27)、2018年 4月 26日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号：2018-29)、2018年 5月 5日披露《重大资产重组进展的公告》(公告编号：2018-31)。
由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司于 2018年5月4日召开第八届董事会临时会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年 5月 14日开市起继续停牌，具体内容请见公司于 2018年 5月 12日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-33）。
公司原预计在累计停牌不超过3个月时间内，即在2018年6月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，现公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组方案。经公司于 2018年 5月 18日召开第八届董事会临时会议审议，将在 2018年 6月 5日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日（2018年3月12日）起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1.目标公司基本情况
名称：中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）
住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号
法定代表人：刘洋
注册资本：1,200,000.00万元人民币
经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务
目前，中融信托的股东名称、持有股份数以及持股比例情况如下表所示：
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|股东名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|经纬纺织机械股份有限公司|449,637.03|37.4698%|
|中植企业集团有限公司|395,837.03|32.9864%|
|哈尔滨投资集团有限责任公司|258,457.50|21.5381%|
|沈阳安泰达商贸有限公司|96,068.44|8.0057%|
|合计|1,200,000.00|100.00%|

2.目标公司所属行业基本情况
中融信托主要从事信托业务，属于金融行业。信托公司凭借其业务灵活性和
制度优势，通过对社会闲置资金的多方式运用、跨市场配置，以债权融资、股权投资、投贷联动、产业基金、资产证券化等投入实体经济，有效弥补了传统信贷业务的不足。信托业在丰富我国金融市场体系、拓宽金融服务和支持实体经济等方面发挥了重要作用。目前，我国信托业资产管理规模仅次于银行业，为第二大金融子行业。
3.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）持有的中融信托32.9864%股权。目前，本公司持有中融信托37.4698%股权，为中融信托的母公司；中融信托的实际控制人为中国恒天集团有限公司。
4.交易具体情况
本次重大资产重组拟采取发行股份和支付现金相结合的方式购买中植集团持有的中融信托32.9864%的股权。经双方初步协商，本公司向中植集团发行股份数量预计不超过 3亿股（具体股份数量以正式资产收购协议为准），并通过募集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。交易完成后本公司将持有中融信托70.4562%股权。
本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更。
5.本次筹划事项的背景和目的
目前中融信托位居国内信托行业前列，经营业绩良好；本公司持有中融信托37.4698%股权，为第一大股东，仅比第二大股东中植集团持股比例高4.48%。通过收购中植集团持有的中融信托32.9864%股权,将夯实公司对中融信托的实际控制地位；本次交易有助于提升公司资产质量，提升公司价值。
6.与交易对方的沟通、协商情况
2018年3月11日，公司与交易对方中植集团签订了《经纬纺织机械股份有限公司与中植企业集团有限公司关于以发行股份及支付现金方式购买中融国际信托有限公司32.9864%股份之意向协议书》，具体内容见公司于 2018年 3月 12
日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-04）。
截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司将积极与各方就本次重大资产重组的具体方案进一步沟通、协商及论证。
7.本次重大资产重组涉及的中介机构名称
公司已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司、北京市通商律师事务所分别担任本次重大重组事项的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所。
目前，各中介机构开展本次重大资产重组相关工作，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）正在进行相关核查及审计报告编制工作，评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司正在推进评估核查及报告编制工作；独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司及法律顾问北京市通商律师事务所正在有序开展尽职调查工作。
8.本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。本次交易需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。
本次重大资产重组方案确定后，公司及相关方将根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报送所涉及的监管机构审批。目前，公司正与上级股东单位就本次交易相关事项进行进一步的沟通；上级股东单位尚未履行完成内部审批程序。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1.公司停牌期间的相关工作
公司股票停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，同时严格按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发
布一次重大资产重组事项的进展公告，并对本次重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
截至本公告披露日，公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组交易方案进行商讨、论证，并组织各中介机构开展本次重大资产重组相关工作，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）正在进行相关核查及审计报告编制工作，评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司正在推进评估核查及报告编制工作；独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司及法律顾问北京市通商律师事务所正在有序开展尽职调查工作。目前，公司正与上级股东单位就本次交易相关事项进行进一步的沟通；上级股东单位尚未履行完成内部审批程序。
2.公司延期复牌原因
截至本公告披露日，公司和有关各方对涉及本次重大资产重组事项的各项工作正在有序开展中，但由于本次交易涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核查及审计、评估工作量较大，相关工作难以按原计划于2018年6月12日前披露重大资产重组方案并复牌。
为保证本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，同时为保证信息披露公平性，维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，公司拟提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。
继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，积极推进本次交易进展，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、公司承诺于 2018年 9月 12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息
四、独立董事意见
公司独立董事对上述关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项发表如下意见：
1.本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定和法律法规的要求及时履行信息披露义务，每五个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重大资产重组方案。因此，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票拟申请继续停牌，停牌时间自停牌首日（2018年3月12日）起累计不超过6个月。
2.公司于2018年5月18日召开的第八届董事会临时会议审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3.公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
因此，独立董事同意《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意将上述议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
五、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：
公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进一步披露本次重组相关事项具有可行
性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
本专项意见全文同日在巨潮资讯网上披露。
六、承诺
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2018年5月19日