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证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2014-006
烟台泰和新材料股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、
误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。
烟台泰和新材料股份有限公司第七届董事会第十六次会议（例行会议）于2014年3月26日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于2014年3月14日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名，董事纪纯先生因个人身体原因委托独立董事付若勤女士代为出席，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年度总经理工作报告。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年度财务决算报告：
公司本年累计完成营业收入 177,005万元，比上年 153,079万元，增长15.63%；累计实现利润总额 10,883万元，比上年 5,157万元，增长111.03%；
实现归属于母公司股东的净利润8,428万元，比上年4,445万元，增长89.61%。
该报告尚需提交2013年度股东大会批准。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年度利润分配预案：
考虑到2014年有比较大的资本性支出，公司2013年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
独立董事对《2013年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2013年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
该预案尚需提交2013年度股东大会批准。
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年度董事会工作报告。
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《2013年度董事会工作报告》详见《2013年年度报告》全文。
该报告尚需提交2013年度股东大会批准。
独立董事夏延致、付若勤、于建青向董事会提交了 2013年度述职报告，并将在 2013年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见 2014年 3月 28日的巨潮资讯网。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年年度报告及其摘要。
《2013年年度报告摘要》详见 2014年 3月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2013年年度报告》全文详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
独立董事针对公司 2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
监事会对 2013年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2014年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，认为：泰和新材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰和新材公司 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。详见 2014年 3月 28日的巨潮资讯网。
该报告尚需提交2013年度股东大会批准。
6、以 9票同意、0票弃权、0票反对，通过 2013年度内部控制自我评价报告。
《2013年度内部控制自我评价报告》及《2013年度内部控制规则落实自查表》详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于 2014
年 3月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
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潮资讯网上的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制审核报告》，认为泰和新材公司于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了按照内部控制标准建立的与财务报表编制相关的有效的内部控制，详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
7、以 9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告。
《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》详见 2014年 3月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《专项报告》出具了鉴证意见，详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
光大证券股份有限公司对公司 2013年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交2013年度股东大会批准。
独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务 12年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2014年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见 2014年3月28日的巨潮资讯网。
9、以 4票同意、0票弃权、0票反对，通过确认 2013年度日常关联交易金额并批准2014年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、宫强进行了回避。
《2013年度日常关联交易金额及 2014年度日常关联交易预计公告》详见
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2014年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
针对 2014年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2014年度银行综合授信额度的议案：
同意公司2014年度向银行申请总额不超过人民币14亿元的综合授信额度，具体融资金额公司将视生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
11、以 9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于调整内部管理机构设置的议案，同意公司对内部管理机构设置做出如下调整：
（1）将人力资源管理职能从总经理办公室分离，设立人力资源部；
（2）以原动力车间为基础，设立动力部，并负责公司的能源管理；
（3）原贸易部更名为采购部，原海外营业部更名为海外业务部，其主要职能不变；
（4）撤销销售管理部，其职能分别由公司的市场部和各事业部下属的销售部负责。
12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于董事会换届选举的议案：提名孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、纪纯先生、滕飞先生、于建青先生、宫君秋女士、范忠廷先生为第八届董事会董事候选人，其中，于建青先生、宫君秋女士、范忠廷先生为独立董事候选人。第八届董事会中的职工董事将由公司职工代表大会选举产生。
公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事发表了独立意见，认为：相关候选人具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第八届董事会董事候选人。
上述独立意见详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
该议案尚需提请公司 2013年度股东大会批准，独立董事候选人的任职资格
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和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，公司第八届董事会董事的选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事在投票表决时将分开进行。董事任期自2013年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
13、以 9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于第八届董事会独立董事津贴的议案：
公司向第八届董事会独立董事支付津贴标准为每人每年人民币50,000元（含税）。
公司独立董事发表了独立意见，认为：第八届董事会独立董事津贴发放标准是结合公司的实际发展情况和其他上市公司的津贴水平制定，符合有关规定；津贴发放标准经过了薪酬与考核委员会审查、董事会审议等程序，并将提交股东大会批准，符合法律法规和《公司章程》的规定。上述独立意见详见 2014年 3月28日的巨潮资讯网，该议案尚需提交2013年度股东大会批准。
14、以 9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《董事会议事规则》的议案，《董事会议事规则（草案）》详见2014年3月28日的巨潮资讯网，该议案尚需提交2013年度股东大会批准。
15、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《募集资金管理制度》的议案，《募集资金管理制度（草案）》详见2014年3月28日的巨潮资讯网，该议案尚需提交2013年度股东大会批准。
16、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《关联交易管理制度》的议案，修改后的《关联交易管理制度》详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
17、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2013年度股东大会的议案，决定于2014年4月18日召开2013年度股东大会。
《关于召开 2013年度股东大会的公告》详见 2014年 3月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
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特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2014年3月28日
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附件：董事候选人简历
孙茂健先生，中国籍，1959年出生，中共党员，本科学历，研究员。曾任烟台张裕集团香槟酒公司经理，烟台张裕集团公司副总经理，烟台星华氨纶有限公司董事长。2001年 5月起任本公司董事，2010年 4月起任公司董事长，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事长、总经理，烟台民士达特种纸业股份有限公司董事长。孙茂健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。
宋西全先生，中国籍，1974年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。
曾任本公司芳纶筹建办主任、总经理助理、副总经理。2005年 4月起任公司董事，2009年10月起任公司总经理，2012年7月起代理行使公司财务负责人职权。
宋西全先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。
马千里先生，中国籍，1971年出生，中共党员，博士学历，高级工程师。
曾任本公司技术中心副主任、总经理助理、总工程师，烟台星华氨纶有限公司董事。2005年 4月起任本公司董事，2006年 12月起任公司副总经理，2013年 7月起兼任公司对位芳纶事业部总经理。马千里先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。
纪纯先生，中国籍，1965年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任烟台市财政驻厂员管理处科员，烟台市财政局科员、副科长，烟台市国资委副科长、专职监事。2013年 1月起任烟台市国资委科长，2013年 4月起任本公司董事。纪纯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司实际控制人处任职，未持有本公司股份。
滕飞先生，中国籍，1966年出生，中共党员，本科学历，会计师。曾任烟
台市驻厂员管理处科员，烟台市国资委科员、副科长，烟台市国资委监事工作办
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公室副主任，烟台交运集团、百大集团、信用担保公司监事。2011年10月起任烟台市国资委科长，目前兼任烟台国裕融资租赁有限公司、烟台国鑫投资有限公司董事。滕飞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司实际控制人处任职，未持有本公司股份。
于建青先生，中国籍，1965年出生，中共党员，本科学历，律师。曾任山东省司法学校教师、教研室副主任，烟台市司法局科员，山东通世律师事务所律师、副主任，2008年起任山东通世律师事务所主任，2011年 4月起任本公司独立董事，目前兼任烟台市仲裁委员会仲裁员。于建青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。于建青先生自2011年3月取得独立董事任职资格。
宫君秋女士，中国籍，1955年出生，中共党员，本科学历，高级农艺师，高级经济师，食品管理体系高级审核员。曾任招远农技中心站长、副主任，烟台检验检疫局科长、处长，济南检验检疫局处长、副巡视员，2012年退休。目前兼任山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事、山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。宫君秋女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。宫君秋女士自 2011年10月取得独立董事任职资格。
范忠廷先生，中国籍，1963年出生，中共党员，本科学历，会计学副教授，保险经纪人。曾任山东烟台财政学校教研室副主任、将军保险经纪有限责任公司市场部经理，2002年 2月起任烟台职业学院教研室主任。范忠廷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。范忠廷先生自 2014年2月取得独立董事任职资格