广东科达洁能股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
边程 吴木海 武桢
刘欣 钟应洲 骆建华
郝吉明 陈雄溢
广东科达洁能股份有限公司2017年11月30日
目 录
发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况....................................................................................................... 6一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8四、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 10五、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 13第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 15一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 15二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 19第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 20第五节中介机构声明................................................................................................................. 21一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 21二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 22三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 23四、验资机构声明 ................................................................................................................. 24第六节备查文件 ........................................................................................................................ 25一、备查文件 ......................................................................................................................... 25二、查阅时间 ......................................................................................................................... 25三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 25
释义
在本发行情况报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、发行人、科达洁能|指|广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499）|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|科达洁能本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本发行情况报告书|指|广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|定价基准日|指|科达洁能第六届董事会第十二次会议决议公告日|
|新华联控股|指|新华联控股有限公司|
|芜湖基石|指|芜湖基石股权投资基金（有限合伙）|
|凤凰基石|指|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|
|发行对象、认购对象|指|新华联控股、芜湖基石|
|保荐人、保荐机构、主承销商、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|发行人律师、康达律所|指|北京市康达律师事务所|
|中喜会计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广东科达洁能股份有限公司章程》|

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|青海威力|指|青海威力新能源材料有限公司|
|科达锂业|指|青海科达锂业有限公司（曾用名：青海佛照锂能源开发有限公司）|
|蓝科锂业|指|青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司|
|江苏科行|指|江苏科行环保科技有限公司|
|天江药业|指|江阴天江药业有限公司|
|股东大会|指|广东科达洁能股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东科达洁能股份有限公司董事会|
|报告期、最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|发行人中文名称：|广东科达洁能股份有限公司|
|发行人英文名称：|Keda Clean Energy Co., Ltd.|
|股票上市交易所：|上海证券交易所|
|股票简称：|科达洁能|
|股票代码：|600499|
|法定代表人：|吴木海|
|董事会秘书：|曾飞|
|注册资本（发行前）：|1,411,464,322元|
|注册地址：|广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号|
|办公地址：|广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号|
|邮政编码：|528313|
|电话号码：|0757-23833869|
|传真号码：|0757-23833869|
|公司网址：|www.kedachina.com.cn|
|电子信箱：|600499@kedachina.com.cn|
|经营范围：|陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第3250号经营）|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年9月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了
本次非公开发行方案的相关议案，并经 2016年10月19日公司召开的2016年第
二次临时股东大会审议通过。2017年 7月 7日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告和公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案等相关议案，并经公司 2017年 7月 24日公司召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过。
2017年 10月 25日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等议案，并经 2017年 11月10日公司召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于2017年7月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年 9月 5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号），核准公司非公开发行不超过165,741,380股（含本数）新股。
（三）募集资金到账和验资情况
截至2017年11月23日16:00时，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中喜会计师于 2017年 11月 24日出具的中喜验字[2017]第 0240号《验资报告》，截至 2017年 11月 23日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到科达洁能本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币1,199,967,591.20元。2017年11月24日，中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费后的募集资金足额划至科达洁能指定的资金账户。
根据中喜会计师于2017年11月24日出具的中喜验字[2017]第0241号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,967,591.20元。截至 2017年 11月 24日止，公司已收到扣除支付保荐机构的承销保荐费用后的 1,187,967,591.20元。本次发行，公司实际募集资金总额人民币 1,199,967,591.20元，扣除承销保荐费、律师费、验资费和披露费用等发行费用共计 13,584,905.67元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,186,382,685.53元，其中；计入股本165,741,380.00元；其余1,020,641,305.53元计入资本公积。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金专户存储三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2017年 11月 30日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记托管证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，限售期为 36个月，该部分新增股份预计上市流通时间为 2020年 11月30日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 165,741,380股。
中国证监会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准本次非公开发行不超过165,741,380股（含本数）新股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为8.12元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 7.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
2017年 5月 12日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，即以公司总股本 1,411,464,322股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元人民币现金（含税），派送现金红利合计 112,917,145.76元（含税）。公司于 2017年 6月 14日实施完成 2016年度利润分配方案后，本次非公开发行价格由 7.32元/股相应调整为7.24元/股。
（四）发行对象和认购数量
根据《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号），本次非公开发行股票数量不超过165,741,380股（含本数）。
主承销商中德证券于 2017年 11月 22日向新华联控股和芜湖基石发出《缴款通知书》。各发行对象具体认购情况如下所示：
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|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|新华联控股有限公司|现金|138,119,502|999,985,194.48|
|2|芜湖基石股权投资基金（有限合伙）|现金|27,621,878|199,982,396.72|
|合计|||165,741,380|1,199,967,591.20|

（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,199,967,591.20元，扣除承销保荐费、律师费、验资费和披露费用等发行费用共计 13,584,905.67元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,186,382,685.53元。
（六）限售期
本次非公开发行，认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为 2020年11月30日。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、新华联控股概况
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|公司名称|新华联控股有限公司|
|注册地址|北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层|
|法定代表人|傅军|
|经营期限|2001年6月15日至2021年6月14日|
|注册资本|200,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|9111000072634219X5|
|经营范围|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2021 年 09 月 22 日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、芜湖基石概况
芜湖基石为依法设立的有限合伙企业，其合伙人及认购份额如下：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|24.75|0.07|
|丁晓航|有限合伙人|20,418.14|60.84|
|新疆南迦股权投资有限公司|有限合伙人|6,063.57|18.07|
|新疆源道隆股权投资有限公司|有限合伙人|5,073.60|15.12|
|李小红|有限合伙人|1,979.94|5.90|
|合 计||33,560.00|100.00|

芜湖基石基本情况如下：
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|企业名称|芜湖基石股权投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层928|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）|
|成立日期|2012年1月9日|
|企业类型|有限合伙企业|

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|统一社会信用代码|91340202588882162D|
|经营范围|股权投资、项目投资、投资管理（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

芜湖基石普通合伙人/执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（私募基金管理人登记编号：P1000502）。芜湖基石已完成私募基金备案，基金编码为SM6061。
（二）本次发行对象与公司关联关系
本次非公开发行的发行对象包括新华联控股和芜湖基石在内的 2名符合中国证监会规定的投资者。
本次发行后，新华联控股将成为发行人持股5%以上的股东，根据《上市规则》，新华联控股因成为发行人潜在持股5%以上的股东而与发行人产生关联关系。
除上述情况外，新华联控股、芜湖基石与科达洁能及持有其5%以上股份股东、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系。
（三）发行对象的认购资金来源
新华联控股和芜湖基石的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，芜湖基石各合伙人的出资均来自于其合法自有资金，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
新华联控股和芜湖基石此次认购的资金不存在直接或间接来源于科达洁能及其董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形；亦不存在从科达洁能及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为公司融资提供抵押、质押等担保的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
截至发行情况报告书出具日，除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，上述认购对象涉及登记或备案情况如下：
本次非公开发行涉及资管产品或有限合伙等的认购对象为芜湖基石，芜湖基石属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，其备案情况如下：
经查询中国证券投资基金业协会网站，芜湖基石已于2016年11月完成私募基金备案，基金编码为SM6061。芜湖基石普通合伙人/执行事务合伙人凤凰基石已于2014年4月完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000502。本次非公开发行涉及资管产品或有限合伙的认购对象为芜湖基石，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定办理了备案手续，为依法受到监管的投资产品，具备参与本次认购的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（七）关于发行对象认购资金来源的核查
经核查，保荐机构认为，科达洁能本次非公开发行认购对象的认购资金来源包括自有资金或自筹资金，穿透至最终持有人合计不超过200人。认购对象的最终持有人的出资均不存在通过代持、信托、委托等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，亦不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规
定，从科达洁能及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
五、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：夏跃华、罗民
项目协办人：张文
电话：010-59026666
传真：010-59026670
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层
负责人：乔佳平
经办律师：许国涛、马钰锋、陈昊
电话：010-50867666
传真：010-65527227
（三）审计机构、验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
负责人：张增刚
经办会计师：王会栓、苏志军、刘洛、刘敏
电话：010-67085873
传真：027-67084147
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|边程|173,999,598|12.33|
|2|卢勤|125,983,334|8.93|
|3|汇天泽投资有限公司|19,469,707|1.38|
|4|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|14,000,069|0.99|
|5|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·永利 22 号证券投资集合资金信托计划|13,900,000|0.98|
|6|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·沪秦 13 号证券投资集合资金信托计划|11,628,256|0.82|
|7|东方证券股份有限公司|11,320,427|0.80|
|8|陈积泽|10,700,000|0.76|
|9|香港中央结算有限公司|10,615,098|0.75|
|10|广东科达洁能股份有限公司－2016年员工持股计划|10,442,000|0.74|
|合计||402,058,489|28.49|

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|边程|173,999,598|11.03|
|2|新华联控股有限公司|138,119,502|8.76|
|3|卢勤|125,983,334|7.99|
|4|芜湖基石股权投资基金（有限合伙）|27,621,878|1.75|
|5|石庭波|24,821,257|1.57|
|6|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·永利 22 号证券投资集合资金信托计划|17,725,000|1.12|
|7|汇天泽投资有限公司|17,420,907|1.10|

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|-|-|-|-|
|8|郑文平|15,600,141|0.99|
|9|东方证券股份有限公司|15,112,506|0.96|
|10|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|14,000,069|0.89|
|合计||570,404,192|36.17|

（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前（截至2017年9月30日）||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|-|-|165,741,380|10.51|
|无限售条件的流通股|1,411,464,322|100.00|1,411,464,322|89.49|
|股份总数|1,411,464,322|100.00|1,577,205,702|100.00|

本次发行前，边程直接持有公司 173,999,598股股份，持股比例为12.33%，为公司的第一大股东。卢勤直接持有公司125,983,334股股份，持股比例为8.93%，为公司的第二大股东。公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。
本次非公开发行的对象为新华联控股和芜湖基石共2名特定投资者，新华联控股与芜湖基石不存在关联关系。
本次发行完成后，公司总股本将增至 1,577,205,702股，边程直接持有公司 173,999,598股股份，持股比例为11.03%，为公司的第一大股东；新华联控股将直接持有公司 138,119,502股股份，持股比例为8.76%，为公司的第二大股东；
卢勤直接持有公司 125,983,334股股份，持股比例为7.99%，为公司的第三大股东；芜湖基石将直接持有公司27,621,878股股份，持股比例为1.75%。公司仍无
单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力。本次发行不会导
致公司控制权发生变更，本次发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，资金实力明显增强，资产负债率将有所下降，抗风险能力和偿债能力得以增强，总体财务状况将得到优化与改善。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金主要用于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。该等业务均系公司已经在开展的业务。本次非公开发行有利于进一步增强公司在洁能材料领域的业务实力，有利于公司进一步优化建材装备板块业务布局，符合公司的发展战略。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变更、公司的经营管理不会发生重大变更。同时，随着募集资金投资项目的实施和获利，公司的业务结构进一步优化，在进一步巩固国内市场地位的基础上，面向国际市场的品牌知名度和影响力将进一步提升。公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，公司整体财务实力将获得较大提升。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司董事、监事及高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股
东的利益。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
中德证券认为，科达洁能本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
康达律所认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，与本次发行相关的认购协议等法律文书合法有效，本次非公开发行过程及认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程及认购对象合法有效。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
张文
保荐代表人（签字）：
夏跃华 罗民
法定代表人（签字）：
侯巍
中德证券有限责任公司
2017年11月30日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
乔佳平
经办律师（签字）：
许国涛 马钰锋
陈昊
北京市康达律师事务所2017年11月30日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
张增刚
经办注册会计师（签字）：
王会栓 苏志军
刘洛
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月30日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
张增刚
经办注册会计师（签字）：
刘敏 苏志军
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月30日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；
（三）北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、律师工作报告；
（四）保荐机构关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午9：00-11：00；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：广东科达洁能股份有限公司
办公地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
联系电话：0757-23833869
传 真：0757-23833869
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026666
传 真：010-59026670
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
广东科达洁能股份有限公司2017年11月30日