证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-050广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）的战略发展需要，公司全资子公司湖北猛狮光电有限公司（以下简称“湖北猛狮光电”）拟与郧西县阳光产业扶贫发展有限公司（以下简称“阳光扶贫公司”）共同投资设立郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“郧西兴郧”或“目标公司”），开展郧西县光伏扶贫项目的投资、建设、运营、维护等工作。郧西兴郧的注册资本为人民币 10,000万元，其中湖北猛狮光电以自有资金出资人民币 4,900万元，占郧西兴郧注册资本的49%；阳光扶贫公司出资人民币5,100万元，占郧西兴郧注册资本的51%。
2、公司于 2017年 4月 14日召开第五届董事会第五十六次会议，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资设立参股公司的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
1、公司名称：郧西县阳光产业扶贫发展有限公司
2、统一社会信用代码：91420322MA48Y0NY1R
3、注册资本：5,000万元
4、住所：郧西县城关镇人民路139号
5、公司类型：有限责任公司(国有独资)
6、法定代表人：邹新堰
7、成立日期：2017年03月29日
8、营业期限：永续经营
9、经营范围：光伏发电项目建设、运营及维护；电力生产及销售；新能源开发建设；生态环境保护建设；农村农业产开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
10、股权结构：郧西县国有资产监督管理局持有阳光扶贫公司100%股权。
11、阳光扶贫公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、注册名称：郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）
2、注册资本：10,000万元
3、注册住所：郧西县城关镇天丰大道7号（交通物流局办公楼4楼）
4、法定代表人：邹新堰
5、经营范围：光伏扶贫项目投资建设；光伏扶贫项目资金筹集、发放；电力的生产与销售；城市道路照明工程承包施工；组织经批准扶贫项目所需的科技开发、人才培训、商品信息咨询服务等（上述范围涉及法律法规规定需审批的项目，未获审批前不得经营）。
6、股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|湖北猛狮光电有限公司|4,900|49|货币出资|
|郧西县阳光产业扶贫发展有限公司|5,100|51|货币出资|
|合计|10,000|100|--|

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、本次设立参股公司协议的主要内容
甲方：郧西县阳光产业扶贫发展有限公司
乙方：湖北猛狮光电有限公司
第一条甲、乙双方的投资额和投资方式
1、目标公司注册资本为人民币10,000万元。各方出资方式、出资额及股权比例分别为：甲方以现金人民币5,100万元出资，占目标公司51%股权；乙方以现金人民币 4,900万元出资，占目标公司49%股权，出资额均于 2017年 6月 30前缴付。
2、本协议任何一方不按约定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的另一方承担违约责任，且其在公司占有的股权调整为以实际出资额所占股权比例并配合目标公司办理股权变更等工商登记。如经调整后乙方持有目标公司的股权比例超过50%的，乙方有权解除本合作协议书，双方同意在乙方向甲方发出通知之日起十五日内成立清算组，对目标公司进行清算并注销。
第二条扶贫方式、利润分享和亏损分担
1、目标公司在运营过程中，需以现金方式支付电站所对应贫困户的扶贫资金（以下简称“扶贫金”）。扶贫资金发放金额的依据由目标公司以清单形式交甲乙双方予以书面确认后按以下方式进行发放。甲方依据目标公司的《公司章程》
以其享有的目标公司净利润优先承担扶贫金的发放，具体方式为：
（1）若当年应支付的扶贫金总额低于甲方依照其持股比例享有的目标公司当年净利润，则甲方可获得的利润为上述两项之差额，乙方可依照其持股比例获得目标公司当年净利润；
（2）若当年应支付的扶贫金总额超出甲方依照其持股比例享有的目标公司当年净利润，则首先由甲方依照其持股比例享有的目标公司当年净利润予以支付，超出部分由甲、乙双方各承担50%。其中对于甲方所承担的超额部分之50%由甲方以自有资金进行支付，对于乙方所承担的超额部分之50%由乙方优先以获得的目标公司当年净利润进行支付，若乙方当年所获得的净利润不足以支付时，则不足部分由目标公司资产予以支付，如目标公司资产不足以支付的，则乙方在未完成实缴部分的注册资本金范围内承担支付责任。
2、在满足上述第二条第 1点之约定的前提下，甲、乙双方分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
3、甲、乙双方的出资形成的财产为目标公司所有，目标公司以其全部财产对目标公司的债务承担责任，甲、乙双方以其出资总额为限对目标公司承担责任。
第三条股东会、董事会、经营管理机构及监事会设置
1、股东会。股东会是目标公司的最高权力机构。
2、董事会。董事会对股东会负责，是股东会的执行机构。目标公司设董事5人，由甲方委派3人，乙方委派2人。其中董事长由甲方委派董事中的1人担任，副董事长由乙方委派董事中的1人担任。
3、经理及财务负责人。公司设经理 3名，经理对目标公司董事会负责，其中总经理由乙方委派1人担任，副总经理2人分别由甲、乙双方各委派1人担任。
财务负责人（财务总监）由甲方委派1人担任。
4、监事会。目标公司设监事会，监事会由 3人组成，由甲方委派 1人，乙方委派1人，1人为职工代表监事。
第四条权利和义务
1、甲乙双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。甲、乙任何一方向目
标公司股东以外的第三方转让其所持有的目标公司的部分或者全部股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
2、目标公司成立后，甲、乙双方不得抽逃出资。
3、目标公司不能成立时，甲、乙双方已缴纳的出资应予以返还，对设立行为所产生的债务和费用（税）由甲、乙双方按约定的出资比例分担，约定不成的，按持股比例承担。
第五条争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商，如协商不成则任何一方均可提请武汉仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第六条协议生效
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经猛狮科技董事会审议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
湖北猛狮光电与阳光扶贫公司共同设立郧西兴郧作为公司在郧西县光伏扶贫项目的实施主体，负责公司在郧西县所有光伏扶贫项目的投资、建设、运营、维护等工作，有助于推进公司光伏项目的建设和运营，推进公司在清洁电力领域的发展，完善公司新能源产业战略布局。郧西兴郧的设立将对公司未来业绩产生积极影响，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次对外投资设立郧西兴郧不会对公司财务及经营状况产生不利影响，设立完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）存在的风险
1、审批风险
郧西兴郧的设立登记、批准经营、光伏项目指标的获得尚需相关政府部门审批核准，郧西兴郧能否成功注册、正常开展经营业务存在不确定性。
2、经营风险
清洁能源行业的经营情况受政策因素影响较大，且市场竞争较为激烈，存在无法达到预期投资收益的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月十四日