深圳翰宇药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第 310140号
深圳翰宇药业股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
目 录 页码一、报告正文 1-2二、附件
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-5募集资金使用情况对照表 6-8三、事务所执业资质证明
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2015]第310140号深圳翰宇药业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：章顺文
中国注册会计师：陈勇
中国·上海 二 O一五年三月十日
深圳翰宇药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]397号文核准，并经深圳证券交易所同
意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年3月28日向社会公众公开发行普通股股票2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币30.19元。截至2011年3月31日，本公司共募集资金754,750,000.00元，由中信建投证券股份有限公司扣除保荐及承销费用人民币30,190,000.00元后，汇入公司在银行开立的专用账户资金净额为人民币724,560,000.00元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币9,534,200.00元，募集资金净额715,025,800.00元。
截至2011年3月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第150004号”验资报告验证确认。
截至2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入227,423,896.25元，2012年度使用募集资金176,852,310.62元，以前年度使用募集资金50,571,585.63元，尚未使用资金余额为487,601,903.75元。截至2012年12月31日，募集资金专户余额519,855,034.94元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为32,253,131.18元，差异金额系银行存款利息收入32,797,543.76元，汇兑损失542,267.83元，其他2,144.75元（包含手续费、函证费等）。
截至2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入553,223,618.85元，2013年度使用募集资金325,799,722.60元，以前年度使用募集资金227,423,896.25元，尚未使用资金余额为161,802,181.15元。截至2013年12月31日，募集资金专户余额179,457,709.01元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为17,655,527.86元，差异金额系银行存款利息收入40,261,587.13元，其中21,263,227.01元利息收入永久补充流动资金（公司2013年10月18日使用部分超募资金本金及此利息永久补充流动资金），汇兑损失1,331,458.29元，其他11,373.97元（包含手续费、函证费等）。
截至2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入650,351,611.03元，2014年度使用募集资金 97,127,992.18元，以前年度使用募集资金 553,223,618.85元，尚未使用资金余额为64,674,188.97元。截至2014年12月31日，募集资金专户余额84,879,504.22元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为20,205,315.25元，差异金额系银行存款利息收入42,718,606.40元，其中21,263,227.01元利息收入永久补充流动资金（公
司 2013年 10月 18日使用部分超募资金本金及此利息永久补充流动资金），汇兑损失1,225,987.74元，其他24,076.40元（包含手续费、函证费等）。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳翰宇药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
该《管理制度》经本公司2009年年度股东大会审议通过。
2013年度为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，结合本公司的实际情况，对《深圳翰宇药业股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。修订版经公司2013年10月22日召开的二届董事会第六次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与中信建投证券股份有限公司、托管商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或累计12个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的百分之十的，银行应及时以传真方式通知保荐机构。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公开发行募集资金的存储情况列示如下：
截止日
存储方式
募集资金开户银行 账号 初始存放金额 (2014.12.31)本
（活期、定期等方式）位币余额
杭州银行深圳分行 4403092218100203520 283,000,000.00 349,390.19活期
杭州银行深圳分行 4403092218100203616 10,000,000.00七天通知存款
中信银行罗湖口岸支行 7442010182600091345 31,300,000.00 7,200,803.49活期
招行泰然支行 755917093910502 410,260,000.00 已于20121221销户上海银行宝安支行 0039294103001688908 630,659.11活期
上海银行宝安支行 0039294123001484 478 3,000,945.00七天通知存款
上海银行宝安支行 23000823864 25,000,000.00定期
上海银行宝安支行 23000823856 25,000,000.00定期
截止日
存储方式
募集资金开户银行 账号 初始存放金额 (2014.12.31)本
（活期、定期等方式）位币余额
上海银行宝安支行 23001006525 1,000,000.00定期
上海银行宝安支行 0039294103001982566 已于20130418销户江苏银行深圳分行 19200188000265913 已于20131018销户平安银行总行营业部离
OSA11013369207601 12,391,319.25活期与定期
岸部（美元）
平安银行总行营业部离
OSA11013369207602 306,387.18活期
岸部（港币）
合计 84,879,504.22
注：截至 2014年 12月 31日，平安银行总行营业部离岸部（美元户）原币金额为2,025,056.26美元，平安银行总行营业部离岸部（港币户）原币金额为港币388,387.41元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
不适用。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
(五) 节余募集资金使用情况
不适用。
(六) 超募资金使用情况
超募资金的总金额为400,725,800.00元。
2011年度，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发、保荐人发表明确同意意见后，公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币9,000万元。2011年7月29日，公司使用超募资金支付该项目进度款3,285万元。2013年1月和12月，公司共使用超募资金支付该项目进度款470万元。截至2014年12月31日，公司按照合同支付进度款4,031.00万元。
2012年度，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发、保荐人发表明确同意意见后，公司使用超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币，换汇约6,000万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset
（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截至2014年12月31日，香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折合人民币约2,627.16万元。
经2013年3月13日第二届董事会第三次会议决议，审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《关于与杭州银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向杭州银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》、《关于与中信银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》。
2013年4月12日2012年年度股东大会决议审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》。公司将存放于光大专户的部分超募资金及上海新专户的全部超募资金，转款至杭州银行股份有限公司深圳分行，将存放于光大专户的部分超募资金，转款至中信银行股份有限公司深圳分行，并与保荐机构中信建投以及上述专户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。本次拟对募投项目－多肽药物生产基地建设项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资金追加投资20,489万
元，主要用于工程建设、设备采购等。对募投项目－多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资870万元，主要用于工程建设及设备采购。
经过2013年8月6日第二届董事会第五次会议及2013年8月27日2013年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(2012年修订)》等有关规定，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟使用江苏银行深圳分行超募资金专户的全部余额7,780.98万元（以银行结算为准）——含超募资金5,713.58万元（占超募资金总额的14.26%，占募集资金净额的7.99%）及其利息——永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。至此，公司超募资金已经全部设定使用用途，未有闲置的超募资金。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金将继续用于多肽药物生产基地建设＼多肽药物制剂中试技术平台建设＼购买研发药品项目技术＼设立全资香港子公司项目投入＼存放于银行募集资金专用账户。
(八) 募集资金使用的其他情况
募集资金使用的基本程序：
所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由公司总裁或董事长签字后，方可予以付款；超过总裁或董事长权限范围的，应报董事会审批。
四、 变更募投项目的资金使用情况
不适用。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在其他问题。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月10日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
深圳翰宇药业股份有限公司董事会
2015年3月10日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳翰宇药业股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 71,502.58 9,712.80总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 0.00 65,035.17总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变更 募集资金 本年度投截至期末累 截至期末投入进度 本年度 项目可行性是承诺投资项目和超募资金 调整后投 项目达到预定可使用 是否达到项目（含部分承诺投资 入 计投入金额 （%） 实现的 否发生重大变投向 资总额(1) 状态日期 预计效益变更） 总额 金额 (2) (3)＝(2)/(1) 效益 化承诺投资项目
1、多肽药物生产基地建设否 28,300.00 48,789.00 8,542.88 49,180.98 100.80%2013年12月31日 6,836.26 否2、多肽药物制剂中试技术
否 3,130.00 4,000.00 147.17 3,482.45 87.06%2013年12月31日 0.00 否平台建设
承诺投资项目小计 31,430.00 52,789.00 8,690.05 52,663.43 6,836.26
1、使用公司首次公开发行
股票超募资金购买科信必
否 9,000.00 9,000.00 276.00 4,031.00 44.79%2014年12月31日 0.00 否成自主研发的21项口服缓
控释制剂品种的药品项目
2、使用超募资金和自有资
金设立全资香港子公司，否 4,000.00 4,000.00 746.75 2,627.16 65.68%2014年12月31日 0.00 否其中，超募资金使用情况
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有） 5,713.58 5,713.58 5,713.58 100%
超募资金投向小计 18,713.58 18,713.58 1,022.75 12,371.74
合计 50,143.58 71,502.58 9,712.80 65,035.17 6,836.26
项目累计投入金额超过调
整后募集资金总投资的原多肽药物生产基地建设项目的累计投入的募集资金包括募集资金银行存款账户的利息收入。
因
1、根据股东大会审议通过的募集资金运用计划及关于使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的公告的要求，自募集资金到位起两年内“多肽药物制剂中试技术平台建设”项目投资进度应达到100%，未达到原计划投入金额的主要原因在于：工程项目尾款尚未结算。
未达到计划进度或预计收
2、使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目，未达到预计收益的原因是2014年12月31日项目未益的情况和原因（分具体
达到预定可使用状态。
项目）
3、使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司,未达到预计收益的原因是2014年度项目尚在投入。
4、本年度多肽药物生产基地建设项目本年度实现效益6,836.26万元(根据多肽药物生产基地本年度收入总额乘以母公司销售收入净利率计算而来)项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
适用
1、公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币9,000万元。截至2014年12月31日，公司按照合同支付进度款4,031万元。
2、公司使用超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币，换汇约6,000万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截至2014年12月31日，香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折人民币约2,627.16万元。
3、经2013年3月13日第二届董事会第三次会议决议，审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《关于与杭州银超募资金的金额、用途及
行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向杭州银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》、过《使用部分超募资金对募投项使用进展情况
目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》、《关于与中信银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》。2013年4月12日2012年年度股东大会决议审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》。本次拟对募投项目－多肽药物生产基地建设项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资金追加投资20,489万元，主要用于工程建设、设备采购等。对募投项目－多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资870万元，主要用于工程建设及设备采购。
4、公司于2013年10月18日使用超募资金中的5,713.58万元（占超募资金总额的14.26%，占募集资金净额的7.99%）及其利息2,126.32万元永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投
适用预先投入的自筹资金1,414.57万元，在2011年3季度用募集资金置换
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途多肽药物生产基地建设＼多肽药物制剂中试技术平台建设＼购买研发药品项目技术＼设立全资香港子公司项目投入＼存放于银行募集资金专用账户。
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况