广东温氏食品集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
为了推进广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“本公司”或“公司”）主营业务的发展，增强企业的行业影响力，根据公司发展需要，拟向特定对象非公开发行股票不超过 29,852,620股（含本数），募集资金总额不超过 116,037.13万元（含本数）。公司对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用投资计划概况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 116,037.13万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资金额（万元）|拟使用募集资金金额(万元)|
|1|赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目|44,100.86|30,037.13|
|2|永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期|44,000.00|30,000.00|
|3|亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目|50,000.00|28,000.00|
|4|江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目|51,000.00|28,000.00|
|合计||189,100.86|116,037.13|

若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目手续完成情况
截至本预案公告日，本次非公开发行股票所有募集资金投资项目所涉立项、
环评、用地等手续均已完成，具体如下。
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|序号|项目名称|立项文件|环评文件|土地使用手续||
|||||国有土地证|租用土地审批文件|
|1|赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目|赤发改农备字（2014）1240号|赤松环审字（2014）22号；赤松环审字（2014）21号|不涉及使用国有出让土地|赤松政字（2014）281号|
|2|永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期|永发改备（2014）12号|咸环批复（2015）18号|不涉及使用国有出让土地|永国土资函（2014）08号、永政农函（2014）10号|
|3|亳州温氏畜牧有限公司50万头生猪养殖建设项目|发改农经（2014）235号|涡环书（2013）5 号；涡环表（2013）21号；涡环书（2015）2 号；涡环书（2015）3号|涡国用（2012）第0641368号|涡政秘（2012）23号、涡政秘（2012）70号|
|4|江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目|江永政发改字（2014）56号|永环评（2012）52号；江永环管函（2012）15号；永环评（2013）48号；永环评（2013）49号；江永环管函（2013）10号|江永国用（2012）第271号|江永政函（2012）9号、湘林地许准[2012]0357号、江永政函（2013、）58号、江永政函（2012）70号、江永政函（2014）15号|

三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概况
本次募集资金投资项目顺应了肉类消费市场的发展趋势，有利于进一步扩大公司的产品规模，增强公司主营业务盈利能力与肉猪产品的市场竞争力。本次募集资金投资项目以每年合计新增肉猪产能182万头为目标，拟使用募集资金投资116,037.13万元，用于建立4个肉猪养殖一体化建设项目，项目所有实施主体均为温氏股份的全资子公司，具体情况如下表所示：
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|序号|项目名称|新增肉猪产能（万头）|实施主体|温氏股份持股比例|
|1|赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化项目|42.00|赤峰市松山区温氏农牧有限公司|100.00%|
|2|永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期|40.00|永寿温氏畜牧有限公司|100.00%|
|3|亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目|50.00|亳州温氏畜牧有限公司|100.00%|
|4|江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目|50.00|江永温氏畜牧有限公司|100.00%|
|合计||182.00|-|-|

（二）项目背景
1、我国猪肉消费需求稳定增长
我国经济经过多年的持续快速发展，居民收入水平持续保持增长，消费能力不断提升。根据美国农业部统计数据，2012年至2014年我国猪肉消费量分别为 0.54亿吨、0.55亿吨和 0.57亿吨，复合年均增长率为1.82%，自 2000年以来，我国猪肉消费占肉类总消费比例维持在60%以上，是我国最重要的畜禽消费产品。
但与此同时，2014年我国年人均猪肉消费量仅为41.46千克，与发达国家如欧盟的人均猪肉消费量 60千克以上的数量相比仍具有一定差距，未来预计我国猪肉消费总量有望继续维持稳定增长。
此外，随着经济发展与居民可支配收入的提高，消费者对猪肉及猪肉产品品牌与质量要求有所提高，优质的猪肉品牌产品将具有良好的市场前景及广阔的市场容量。因此本次募集资金投资项目的建设符合这一趋势，有助于公司进一步扩大生猪养殖的规模，以高质量与供给充足的产品保持与扩大在行业中的竞争优势。
2、政策引导与产业模式转型
目前我国生猪饲养行业中，养殖规模在500头以下的散户户数多，出栏量占比高，但由于其饲养水平参差不齐，产品质量难以保证。根据《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》、《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》等行业政策，我国鼓励并引导畜牧业从散户养殖为主逐步向规模化养殖模式发展。此外，《中共中央国务院关于进一步深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》中特别强调了要推进农业现代化，积极发展多种形式适度规模经营。
因此本次募集资金投资项目采用的适度规模化、标准化的养殖模式在资金、技术、管理与食品安全等多个方面具有较大的优势，尤其是“公司+农户（或家庭农场）”的养殖模式既提高了生产标准化与规模化水平，也克服了我国土地资源分散的问题。因此，公司通过高度可复制的“公司+农户（或家庭农场）”模式，农户可较好地整合项目所在地零散的土地资源，实现一定程度的规模化养殖。
（三）项目必要性
我国目前生猪养殖行业集中度极低，市场上充斥着较多散户养殖的生猪，供应稳定性难以保证。随着我国政策的引导与养殖效率的要求，我国畜牧业应从散户饲养为主向大型养殖企业饲养为主转变，增加行业集中度，而在转型整合的过程中，生猪供应在一定时期可能会出现缺口。因此本次募集资金投资项目的实施为公司新增182万头商品代生猪的产能，可使公司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应。
另外，目前公司业务主要集中于长江以南地区，东北、西北、西南地区业务布局较晚，在当地生猪养殖市场影响力较为有限。本次项目建成后，公司将提升在布局相对薄弱地区的实力，创造新的发展契机。
2、有利于进一步满足人们对猪肉质量的要求
随着我国经济发展与居民收入水平的提高，消费者对自身饮食的要求已经从价格导向逐步过渡到质量导向、品牌导向，更注重食品的安全、健康、品牌。因此，未来只有拥有强大质量保障的猪肉及猪肉产品才能在市场上长期保持竞争力。
公司是拥有超过 30年创业历史的行业龙头，凭借着高质量的产品获得了良好的市场口碑，“温氏及图”商标也被评为中国驰名商标。本次募集资金投资项目建成并达产后，公司将为项目附近市场提供大量品质有保障的生猪，较好地满足了当地消费者对高质量猪肉产品的需求。
（四）市场前景
公司考察了全国各主要省（市）、自治区的猪肉供求情况与当地生猪养殖业发展现状，结合自身战略布局，确定了内蒙古、陕西、安徽及湖南等4个省或自治区作为本次募集资金投资项目实施地，以下是各子项目所在省或自治区的市场前景分析：
1、内蒙古自治区生猪养殖市场前景分析
内蒙古自治区是我国传统的畜牧大省，其畜牧业综合生产能力位居全国五大牧区之首，饲料资源丰富，畜禽养殖基础良好。但相比于养牛业等当地传统优势行业，内蒙古生猪养殖业发展相对缓慢，养殖结构不够合理，饲养方式仍以一家一户散养模式为主，良种繁育体系不完善，养猪场基础设施薄弱，与现代畜牧业
生产发展的需要相比有一定差距。因此温氏股份进入内蒙古将推动项目当地生猪养殖业规模化水平的提升，并满足当地及周边地区的猪肉消费需求，具有良好的市场前景。
另外自 2009年以来，江苏雨润集团等国内知名肉类加工企业陆续落户内蒙古自治区赤峰市，逐步带动当地及周边地区每年超过200万头生猪的屠宰加工量。
通过龙头企业招商和培育，赤峰市的生猪产业已基本形成“养殖一屠宰一深加工一仓储一物流配送”的产业链条。另外，赤峰市毗邻京津冀和环渤海等猪肉消费旺盛地区，因此公司在当地建设的养殖一体化项目拥有大量的下游需求。
因此本公司提出建设赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目，项目达产后将新增肉猪产能42万头。
2、陕西省生猪养殖市场前景分析
陕西省生猪饲养行业以散户养殖模式为主，平均养殖规模偏小，导致多数养殖主体存在成本高居不下、质量难以把控等问题，制约着当地生猪业的发展。因此，当地畜牧业须因地制宜，调整布局，优化产品结构，加快更新换代，大力发展优质良种猪，将过去的生猪养殖由数量为目标向质量、品牌为目标进行转变，才能推动农业产业结构战略性的调整和满足当地发展高效农业的需要。其中，项目所在的咸阳市是陕西生猪重点产区，历年来一直是陕西出口生猪定点生产基地，其生猪产品在其他省份有一定的知名度。
因此本公司提出了永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期，项目建成后将形成 40万头出栏肉猪产能的生产规模。项目实施后，公司在市场的竞争力将进一步增强，市场占有率将逐步攀升。
3、安徽省生猪养殖市场前景分析
安徽省是我国中部的人口大省，经济发展速度较快，2014年全省常住人口 6,083万人，GDP同比增长8.42%，高于全国平均增长水平。另外，安徽省附近的长三角地区经济高速增长，居民消费水平较高，畜禽产品需求巨大，这也给安徽生猪养殖行业带来了历史机遇。
因此公司将在安徽省建设亳州温氏畜牧有限公司 50万头生猪养殖建设项目，
公司合作农户（或家庭农场），形成规模化、产业化、现代化的养殖主体，达产后将具备年出栏生猪50万头的产能。
4、湖南省生猪养殖市场前景分析
根据《湖南省畜牧业发展规划》的规划目标，至 2020年，湖南省畜牧业产值要占农业总产值的比重达到50%以上，主要畜禽规模养殖的比重达到90%以上，这为湖南本地畜牧企业发展提供了前所未有的发展机遇。同时，生猪养殖是湖南省江永县农村主导产业之一，当地政府对生猪养殖的发展历来十分重视，为促进生猪产业化发展给予了足够的重视和政策的扶持，为项目的建设提供了良好的大环境。
按照国家农业开发产业化的要求，江永温氏畜牧有限公司立足于国内肉猪良种资源优势，以“公司+农户（或家庭农场）”经营模式，在引进优质瘦肉型良种猪的基础上，实现肉猪产、供、销一体化，江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目将建成50万头的肉猪产能基地，提高公司在当地市场的竞争力。
（四）项目投资概算
本次募集资金投资项目拟总投资金额为189,100.86万元人民币，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|建设投资|流动资金|合计|
|1|赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目|33,600.86|10,500.00|44,100.86|
|2|永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期|35,212.00|8,788.00|44,000.00|
|3|亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目|31,140.18|18,859.82|50,000.00|
|4|江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目|39,809.91|11,190.09|51,000.00|
|合计||139,762.95|49,337.91|189,100.86|

（五）项目经济效益分析
项目主要经济指标如下表：
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|序号|项目名称|财务净现值（万元）|投资回收期（年）|税后内部收益率（%）|
|1|赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目|37,266.57|8.79|18.60|
|2|永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期|48,175.24|7.54|19.05|
|3|亳州温氏畜牧有限公司50万头生猪养殖建设项目|52,954.50|7.64|18.90|
|4|江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目|49,644.85|8.02|18.84|

综上所述，本次募集资金投资项目能保证投资的合理收益，项目在财务上是可行的。
四、本次非公开发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司业务的影响
根据温氏股份的战略规划，未来公司将主力发展肉猪养殖，稳定发展肉鸡养殖，进一步巩固行业领先地位；结合资本市场力量，持续提高企业综合经营管理能力，全面提升企业综合实力和竞争优势，逐步将温氏股份打造为世界一流、全产业链的大型农牧企业。
养猪业发展方面，公司以“南稳、西进、中扩、东增、北拓”为区域发展定位，全面提升养猪业生产指标和养殖效率，促进肉猪产业在各区域的协调快速发展。
公司将充分发挥紧密型“公司+农户（或家庭农场）”经营模式的优越性，进一步加强对品种培育、种苗生产、饲料生产、疫病防治和产品销售等环节的管理，以及对农户（或家庭农场）负责的饲养管理环节的监督，推行规范化管理和标准化生产。
通过本次非公开发行股票的实施，公司将继续强化肉猪养殖业务方面的影响力，加快区域布局的实施，提升公司在华东、东北、华中及西北等地区的肉猪市场生产供应能力，增强当地的市场影响力，进而提升公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，公司的销售收入也有望
进一步提升。募集资金到位后，公司的总资产规模和净资产规模都有所增加，可
进一步降低公司资产负债率和财务风险；由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，效益也需要一定时间才能体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的可能性，以及存在短期内净资产收益率降低的可能性。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金主要是按照公司发展战略规划，投资于公司主营业务之一的肉猪养殖业，符合国家有关产业政策及行业发展趋势，具有良好的发展前景和经济效益，有利于进一步提高公司的行业影响力和综合竞争力，符合公司及股东的利益。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会二〇一六年二月一日