国泰君安证券股份有限公司
关于广东榕泰实业股份有限公司 2016年度非公开发行
A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）
的核查意见
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广东榕泰”）拟实施2016年度非公开发行A股股票。2016年9月9日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，2017年 5月 10日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行方案调整以及填补回报具体措施的相关议案。
国泰君安证券股份有限公司作为广东榕泰2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关承诺主体的承诺事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神进行核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的相关事项
本次非公开发行募集资金总额为 155,216.82万元，按照发行价格底价 8.75元/股计算，非公开发行股票数量不超过177,390,651（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由 705,305,831股增加至882,696,482股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标即期内将存在下降的风险。
（二）财务指标计算的主要假设
假设1：本次非公开发行于 2017年 9月末完成（中国证监会核准本次发行后，以最终实际完成时间为准），本次非公开发行股票募集资金按照 155,216.82万元，发行价格按8.75元/股测算，共计发行股票177,390,651股，不考虑发行费用及2016年度分红对发行底价及发行股数的调整；
假设2：2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016年全年指标分别增长10%、30%、50%，分别为 108,514,861.66元、128,244,836.51元和147,974,811.36元；
假设3：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
假设4：不考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设5：除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）对公司主要财务指标的影响
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益影响后的每股收益和净资产收益率的影响：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年全年预测数|||||
||||||假设2017年全||假设2017年全||假设2017年全|
||项目||2016年||年预测数较||年预测数较||年预测数较|
||||||2016年全年预||2016年全年预||2016年全年预|
||||||测数增长10%||测数增长30%||测数增长50%|
|股本总额（股）||705,305,831||882,696,482||882,696,482||882,696,482||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||98,649,874.24||108,514,861.66||128,244,836.51||147,974,811.36||

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1416|0.1448|0.1711|0.1974|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1416|0.1448|0.1711|0.1974|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.45%|3.18%|3.74%|4.31%|

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。募投项目所产生的效益需要一定时间才能显现，若公司原化工行业不景气情况持续，子公司森华易腾由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，或者与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收益及稀释每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。募投项目所产生的效益需要一定时间才能显现，若公司原化工行业不景气情况持续，子公司森华易腾由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，或者与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，提醒投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、公司应对本次非公开发行或摊薄即期回报采取的措施
为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化募集
资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司
治理与内部控制的措施，具体情况如下：
（一）加强主营业务，提高公司市场竞争力
目前，公司已初步形成化工行业及 IDC行业并行的双主业的业务模式。一方面在化工行业内，公司将基于ML氨基复合材料等优势产品，加强创新能力，不断丰富产品结构，巩固公司在细分行业的竞争优势。另一方面在 IDC行业内，公司将不断加强与核心客户的合作关系，提升服务能力，使 IDC业务逐渐成为公司发展的新增长点。
（二）强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用
公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存
储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（三）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司业绩持续增长
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于张北榕泰云计算数据中心建设项目及偿还银行贷款。一方面，公司将借助募集资金投资项目进一步扩大公司在 IDC行业的影响力及盈利能力，促进公司产业转型升级；另一方面，公司负债的减少将有效减少财务费用，提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证。募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（四）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，完善了公司利润分配政策,强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
五、保荐机构核查意见
本保荐机构针对公司所预计的即期回报摊薄及填补措施进行了审慎核查：
（一）公司所预计的即期回报摊薄情况合理，拟采取的填补回报措施切实可行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应承诺；
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施相关事项已经公司第七届董事会第五次会议、2016年第二次临时股东大会、第七届董事会第九次会议审议通过。
综上，本保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）： ________________ ________________徐巍 任永刚
国泰君安证券股份有限公司年 月 日