山东和信计师事务所（特殊普通合伙）
关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产
申请材料反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）已对贵会关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产申请材料反馈意见（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【151298号】）中提出的问题进行了认真核查，现将相关问题回复说明如下：
在正文回复中，以下词语具有以下含义：
本所、我们：指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司：指青岛特锐德电气股份有限公司
川开电气：指川开电气股份有限公司
未注明货币单位的均为人民币元
反馈问题15、请你公司补充披露川开电气可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及其对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易备考合并过程川开电气可辨认净资产公允价值和商誉确认依据合理，符合会计准则规定。上市公司将至少每个年度终了对商誉进行减值测试。若川开电气在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。本次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。具体说明如下：
一、川开电气可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据
（一）川开电气可辨认净资产公允价值的确认
如备考财务报表附注三备考财务报表的编制基础所述，本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业合并的处理原则，并假设2013年1月1日为购买日。
川开电气可辨认净资产公允价值系以截止 2014年 12月 31日川开电气账面净资产为基础，结合北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0197号”《资产评估报告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。
截止2014年12月31日，川开电气经审计的净资产为 37,526.57万元，川开电气房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权及商标、专利、非专利技术等资产的评估增值为11,642.86万元，扣除川开电气2015年3月股东大会通过的拟用于现金分红的 1,000.00万元，川开电气可辨认净资产的公允价值为 48,169.43万元，具体情况如下：
1、川开电气可辨认净资产评估增值情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|川开电气|阿海珐|西明电力|西子电气|
|23,567,364.23|-|-|-|
|12,500,297.25|1,400.94|-|-|
|2,324,374.57|35,811.15|207,390.14|4,398.30|
|272,221.85|12,593.91|9,582.17||
|38,664,257.90|49,806.00|216,972.31|4,398.30|
|37,824,813.74||||
|20,259.72|7,300.00||7,300.00|
|36,409,734.73|3,133,300.00|||
|88,942.31||1,557.31||
|74,343,750.50|3,140,600.00|1,557.31|7,300.00|
|113,008,008.40|3,190,406.00|218,529.62|11,698.30|

2、川开电气可辨认净资产公允价值的确认
单位：元
川开电气2014年12月31日审计后的净资产 375,265,666.00评估增值 116,428,642.32扣除15年对原股东的利润分配 10,000,000.00川开电气可辨认净资产的公允价值 481,694,308.32
（二）商誉的确认
本次拟收购股权是以北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0197号”《资产评估报告》中收益法评估确定的价值作为本次购买标的资产的作价依据。截止 2014年 12月 31日，川开电气归属于母公司股东权益评估值为70,259.30万元。2015年3月20日，川开电气2015年临时股东大会批准：以截至 2014年 12月 31日可供分配的利润中的 1,000.00万元向全体股东进行利润分配，扣除上述股利分配后川开电气归属于母公司股东权益评估值为69,259.30万元。经各方商定本次交易标的交易价格确定为 69,000.00万元。
上述交易对价与可辨认净资产公允价值的差额 20,830.57万元确认为商誉。
本次交易完成后，公司将重新评估川开电气各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
二、川开电气可辨认净资产公允价值及商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，因资产评估增值，上市公司每年增加摊销的金额为7,319,822.79元，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产评估增值|摊销年限|
|23,567,364.23|30.00|
|12,501,698.19|10.00|
|2,571,974.16|5.00|
|294,397.93|5.00|
|38,935,434.51||
|37,824,813.74|50.00|
|34,859.72||
|39,543,034.73|10.00|
|90,499.62||
|77,493,207.81||
|116,428,642.32||

根据上表，评估增值摊销对上市公司交易完成后净利润的影响如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|118,370,667.50|159,088,189.11|

|||
|-|-|
|55,958,021.34|61,158,625.09|
|174,328,688.84|220,246,814.20|
|7,319,822.79|7,319,822.79|
|167,008,866.05|212,926,991.41|

同时，本次交易完成后，川开电气将成为公司的全资子公司，川开电气经营业绩将自购买日纳入公司的合并利润表。公司合并对价超过川开电气购买日可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若川开电气在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的经营业绩。
针对商誉减值可能发生的风险，本次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定。根据公司与本次重组交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组交易对方承诺川开电气2015至2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。若未实现承诺业绩，本次重组交易对方将按照协议约定的补偿方式对公司进行补偿。同时，业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则川开电气全体股东将另行补偿股份。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易备考合并过程川开电气可辨认净资产公允价值和商誉确认依据合理，符合会计准则规定。本次交易备考合并，因评估增值增加的年摊销金额为 731.98万元，同时，本次交易完成后，上市公司将至少每个年度终了对商誉进行减值测试。若川开电气在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。本次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
（本页为关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产申请材料反馈意见之回复的盖章页，无正文）
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
年 月 日