西安天和防务技术股份有限公司投资者关系管理制度
西安天和防务技术股份有限公司
投资者关系管理制度
（2015年 7月）
第一章总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范西安天和防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)投资者关系管理工作，提高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的投资者关系管理，是指公司通过信息披露和交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第三条 投资者关系管理的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第四条 投资者关系工作的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，
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避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第二章投资者关系管理的对象和工作内容
第五条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括投资者和潜在的投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）证券监管机构等相关政府部门；
（五）其他相关个人和机构。
第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、业绩说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场
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参观、分析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第八条 根据法律、法规和《创业板上市规则》的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
第九条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行公司年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务总监、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应出席说明会，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第十条公司受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示性公告。
第十一条公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
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第三章投资者关系管理的部门设置
第十二条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：
（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；
（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行、诚实信用；
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及等程序。
经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。
第十三条投资者关系管理工作职责主要包括：
（一）信息沟通：根据法律、法规及规范性文件的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和公告工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、深圳证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
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披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十四条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第十五条公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司控股子公司负责人等进行投资者关系管理相关知识的系统培训，提高其与特定对象沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。
第十六条公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第四章投资者接待和推广
第十七条投资者接待和推广工作是指指公司通过接受投资者调研、分析师会议、路演、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、一对一沟通、股东大会、网站、现场参观、电话咨询等投资者关系活动，加强公司与投资者之间沟通，增进投资者对公司了解的工作。
第十八条董事会秘书全面负责公司接待和推广工作，公司证券事务代表协助董事会秘书组织开展接待和推广工作，公司证券事务部是负责公司接待和推广具体工作的职能部门。
第十九条本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
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（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第二十条公司经营情况将按规定在指定媒体上进行信息披露。在年报、半年报披露前三十日内、重大信息或者重大事项公告前，公司原则上不进行现场接待。
第二十一条 公司可以举办业绩说明会、路演、分析师说明会、专题研讨会、投资者会议等，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟通和交流，仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司董事，监事及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，必要时可邀请保荐代表人等中介机构或者专门机构出席。
第二十二条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
第二十三条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第二十四条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第二十五条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第二十六条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，通过电话等方式进行预约，来访人员需提供预约登记信息，确定本次来访的机构及人员、来访时间、来访目的及调研提纲，由公司证券部完成接待
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事宜审批后对来访人员进行接待登记。
公司与来访对象进行直接沟通前,应要求来访对象签署承诺书（见附件）。
特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。
第二十七条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。证券部负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员身份，保存承诺书、身份证明等相关文件。公司按有关来访接待管理规定，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派不少于两人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第二十八条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会公司。公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，发现其中存在错误或误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
公司成立以董事会秘书为负责人的事后复核小组，对与特定对象交流沟通情况进行事后复核，及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，一旦发现因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，应及时向深圳证券交易所报告。
第二十九条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者交流会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第三十条公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行)，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第三十一条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
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第三十二条 公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告：
(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三)持有公司总股本5％以上股份的股东及其关联人；
(四)新闻媒体的新闻从业人员及其关联人；
(五)深圳证券交易所认定的其他单位或个人。
第三十三条 公司对接待活动进行备查登记，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，由董事会秘书签字确认。至少应记载以下内容：
(一)活动参与人员、时间、地点；
(二)活动的详细内容；
(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
(四)其他内容。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。
第三十五条 公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并及时进行正式披露。
第三十六条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。
第三十七条 公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。
第三十八条 公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公
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司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
第三十九条 公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第四十条公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。
当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
第五章附则
第四十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件及公司章程相悖的，按有关法律、法规、规范性文件或公司章程执行，并及时对本制度进行修订。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件：
承诺书
西安天和防务技术股份有限公司：
本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关
规定做出如下承诺：
（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意
打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人
员进行沟通或问询；
（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中
获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证
券或建议他人买卖你公司证券；
（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本
次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；
（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的
投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来
源，不使用缺乏事实根据的资料；
（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的
投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外
发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；
（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈
等）活动，时间为：_______________________；
（八）本承诺书的有效期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调
研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。
（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）
承诺人（公司）： （签章）
（授权代表）： （签章）
日期：