证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201498深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于全资子公司签订股权转让协议及投资30MW+20MW
设施农业与光伏发电一体化项目的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟与江苏亿晶光电能源有限公司（以下简称“亿晶光电公司”）签订股权转让协议，科陆能源公司拟使用自有资金4,320万元收购杭锦后旗国电光伏发电有限公司（以下简称“杭锦后旗公司”）80%股权。股权转让手续办理完成后，目标公司将成为科陆能源公司的控股子公司，即成为公司的控股孙公司。
2、科陆能源公司、亿晶光电公司及杭锦后旗公司拟共同签署《杭锦后旗30MW+20MW设施农业与光伏一体化发电项目EPC总承包协议》，由亿晶光电公司与其合作伙伴组成的联合体（该合作伙伴由亿晶光电公司自行选择确认）承担总承包建设，总承包固定总价为39,180万元。科陆能源公司、杭锦后旗公司将以自筹资金支付总承包费用。
3、本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于股东大会审批范围，需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江苏亿晶光电能源有限公司
成立日期：2014年03月10日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：荀建华
住所：金坛市金武路18号
股东情况：常州亿晶光电科技有限公司
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：太阳能、风能、生物质能发电系统工程的开发、设计、安装、施工、承包项目；新能源项目的咨询、技术研发、投资建设和技术转让、投资管理与投资咨询，企业管理咨询。
公司与亿晶光电公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的及投资标的的基本情况
（一）交易标的：杭锦后旗公司80%股权
公司名称：杭锦后旗国电光伏发电有限公司
成立日期：2014年3月25日
注册资本：5,400万元
法定代表人：冯军
住所：内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗陕坝镇旗政府3号楼308室
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电力、热力项目的建设、生产、销售；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发、咨询、技术服务；发、输、变电设备检修、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
基本财务情况：
单位：元
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|项目|2014年9月30日（未经审计）|
|资产总额|27,750,477.10|
|负债总额|-2,250,000.00|
|净资产|30,000,477.10|
|项目|2014年1-9月份（未经审计）|
|营业收入|0|

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|净利润|527.10|

亿晶光电公司将其持有杭锦后旗公司的80%股权转让给科陆能源公司后，杭锦后旗公司将成为科陆能源公司的控股子公司，即成为公司的控股孙公司。
亿晶光电公司持有杭锦后旗公司80%的股权，国电电力内蒙古新能源开发有限公司持有杭锦后旗公司20%的股权。公司与杭锦后旗公司及其股东亿晶光电公司、东国电电力内蒙古新能源开发有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）投资标的：杭锦后旗30MW+20MW设施农业与光伏发电一体化项目
项目建设规模为50MW，占地面积约1800亩，海拔高度1032～1050m，拟建场址区地形勘测场地区域地貌主要由冲击平原、洪积平原和河漫滩三种地形构成，地势西南高，东北低。
目前，项目已取得内蒙古自治区发展和改革委员会的相关核准（内发改审能源字[2013]1909号、内发改审能源函[2013]154号、内发改审能源字[2014]981号），同意建设30MW+20MW光伏电站。
四、交易协议及投资合同的主要内容
（一）股权转让协议
1、亿晶光电公司向科陆能源公司出让其所持有的杭锦后旗公司80%的股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利，本次股权转让的价格为4,320万元，科陆能源公司于本协议成立且宁夏旭宁新能源科技有限公司股权交割完成之日起7个工作日内以银行转账方式一次性向转让方支付本次股权转让款。
2、双方同意，亿晶光电公司收到科陆能源公司支付的股权转让款及EPC费用预付款之日起十个工作日内，亿晶光电公司将完成向科陆能源公司转让杭锦后旗公司股权的事宜。
3、除本协议另有约定外，过渡期间与目标股权相关的权利义务，由亿晶光电公司享有和承担；交割日后与目标股权相关的权益和义务，由科陆能源公司享有和承担。
4、双方同意，本协议自双方签字盖章之日起成立，待如下先决条件均完全
满足后生效，且双方同意尽最大努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：
（1）本协议已经双方法定代表人或授权代表签字及盖章；
（2）双方内部权利机构批准本次股权转让；
（3）本次股权转让获杭锦后旗公司股东会决定批准；
（4）国电电力内蒙古新能源开发有限公司出具有效的同意放弃其就本次股权转让所享有的有限受让权。
（二）项目投资合同
1、总承包价格为39,180万元（含税价）。
2、预付款为项目EPC总承包合同总价款的30%，在本协议成立且宁夏旭宁新能源科技有限公司股权交割完成后7个工作日内支付；进度款根据项目建设进度分5次支付，支付的总比例为项目EPC总承包合同总价款的65%；质保金为项目EPC总承包合同总价款的5%。
3、协议自各方签字盖章后生效。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
2013年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏，光伏电站的建设、运营进入到了较好的发展阶段。本次投资主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需
要，在内蒙古地区进行光伏电站的建设及运营，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。
科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、新能源投资、建设及运营等新能源方面相关业务，具备一定的光伏电站建设及运营管理经验。
2014年上半年，科陆能源公司收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司，从并网发电至2014年9月30日，该两家公司名下建设、运营的合计30.544MW的光伏并网发电项目为公司创造了约5600万元的营业收入。
2014年9月，科陆能源公司收购了哈密源和发电有限责任公司，投资建设100MW
并网光伏发电项目。
杭锦后旗公司拟投资建设、运营的30WM+20WM光伏电站项目，符合公司基于现有技术，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发展方向。如包括本次投资项目以及宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目，科陆能源公司的光伏电站持有量将达到为210.544MW。
2、存在的风险
（1）本次投资金额较大，将对公司造成一定的融资压力。
（2）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。
（3）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。
（4）目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本项目拟进行合计50MW设施农业与光伏发电一体化项目的投资建设，计划在2014年年底并网，2015年5月完成项目竣工验收。按公司内部测算，本项目总投资不超过43500万元，运行期25年，项目建成后，预计年均发电约8500万度，年均电费收入约7650万元。本次投资将有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、其他
1、关于项目的建设资金来源：在项目建设期内，科陆能源公司、杭锦后旗公司将充分利用自有资金，并将通过银行授信及银行贷款的方式解决资金问题，同时后续也将积极拓展融资租赁等多种融资渠道，保证项目资金来源的充足，但资金来源存在不确定性。
2、亿晶光电公司与其合作伙伴组成的联合体（该合作伙伴由亿晶光电公司自行选择确认）承担项目总承包建设，该合作伙伴尚未确定，暂未知是否与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。如存在关联关系，公司将按照关联交易相关规定予以披露。
七、备查文件目录
2、《关于杭锦后旗国电光伏发电有限公司之股权转让协议》；
3、《关于杭锦后旗30MW+20MW设施农业与光伏一体化发电项目EPC总承包协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年十月二十二日