北京东方通科技股份有限公司内部控制鉴证报告
信会师报字[2017]第 ZB10399号
北京东方通科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2016年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 北京东方通科技股份有限公司2016年度内部 1-13
控制评价报告
信会师报字[2017]第ZB10399号北京东方通科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京东方通科技股份有限公司（以下简称东方通）管理层《2016年度内部控制评价报告》涉及的与2016年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
东方通管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对东方通截至2016年12月31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对东方通对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，东方通按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国•上海 中国注册会计师：
二○一七年三月三十日
北京东方通科技股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
北京东方通科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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二、内部控制结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及所属的具有控制权的子公司，具体包括北京东方通科技股份有限公司、成都东方通科技有限责任公司、上海东方通泰软件科技有限公司、北京东方通宇技术有限公司、北京惠捷朗科技有限公司、东方通科技无锡有限公司、北京数字天堂信息科技有限责任公司、北京微智信业科技有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、募集资金管理、销售管理、采购与付款、资产管
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理、质量管理、投资管理、股票期权激励、合同管理、关联交易、财务报告、信息传递与披露管理等主要业务流程；重点关注的高风险领域包括：资产并购重组及对外投资、关联交易、募集资金管理及信息披露等。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、公司治理结构
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的最高权力机构、日常决策机构和监督机构，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。公司聘请了经营管理层，在董事会的领导下对公司进行日常经营管理。
股东大会是公司的最高权力机构。按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。
董事会由股东大会选举产生，是公司的日常决策机构。董事会对股东大会负责，落实股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项等。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，分别就相关业务为董事会提供决策支持功能。
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。主要对公
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司运营情况和董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员的行为进行监督，并就公司重要事项发表独立意见。
公司经营管理层行使经营管理职权，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司，保证公司的正常经营运转。
股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作，依法行使各自的决策权、执行权和监督权，从而保证公司安全、高效运转，保障股东的合法利益。
2、公司战略
伴随着国产化和自主可控战略的深入，国产软件正逐步完成国外产品的替代，同时由大型集团牵头组织的国产化联盟影响力也在日益扩大。
在这种机遇以及“互联网+”的时代背景下，面对云、大数据、移动互联网等新技术，公司制定了新的发展战略，再定义软件基础设施，并为用户交付更多的创新应用。
3、人力资源管理
公司已建立和实施较为科学的聘用、培训、岗位评定、任职资格、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，使公司人力资源管理制度得到贯彻落实。
2016年度，公司为适应内外部环境的变化，加大了技术人才的储备，通过入职培训和更专业化的在岗培训，有效提升了员工的工作能力和技能。通过为符合条件的员工办理北京市居住证，解决员工购房、买车、子女入学等方面的后顾之忧，使员工能更好的为公司业务发展服务。
通过实施部分项目外包，充分利用社会技术资源，降低了项目人力
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成本，为公司拓展实施项目提供了更多的渠道保障。
公司完善了部门职责权限界定，通过《部门职责说明书》、《岗位说明书》等文件的细化编制，为制定实施更合理的薪酬制度提供良好的基础。
4、企业文化
公司立志成为一个伟大的创新型公司，将“以大力发展基础软件为核心，为客户创造价值，为员工创造幸福、为股东创造利益、为社会做出贡献”作为东方通的使命，明确了公司“责任、信任、创新、共赢”的核心价值观。责任：公司要为客户、员工、股东、社会及其他利益相关者履行相应的责任；员工应具备高度的责任感和敬业精神，积极有效地履行本职工作。信任：信任以尊重为基础。要尊重客户、信任客户，与客户建立良好的合作关系；要在公司内部形成相互尊重、相互信任、紧密配合的良好氛围。创新：创新是 IT企业生存和发展的源泉；创新是指包括业务创新和管理创新等在内的全面创新；公司努力营造创新的氛围，建立创新的机制，大力鼓励创新。共赢：公司倡导开放、合作与包容的精神，努力实现与客户、员工、股东、社会的共同发展。
5、货币资金管理
公司建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，遵循不相容职务相分离的基本管理原则。对货币资金建立严格的授权审批制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、审批、复核等程序办理货币资金支付业务。不得坐支现金。每个工作日
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盘点现金，确保现金账目余额与实际库存相符，做到日清月结。银行账户定期核对，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，确保账账相符。银行预留印鉴采取分别保管的措施，按照公司制度规定规范使用。
按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。
6、募集资金管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户开设、存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了明确规定。
2016年，中国证监会的核准批复公司向特定对象非公开发行股票募集资金，用于收购北京微智信业科技有限公司100%股权以及补充流动资金。该笔募集资金严格按照公司《募集资金管理制度》管理和使用。
7、销售管理
公司已建立销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节、流程控制作了明确规定。营销部门、渠道部、财务部、商务部、人力资源部在销售业务的执行、到款确认、业绩考核与绩效激励等环节分工配合。
2016年，公司多个产品线的拳头产品：新一代智能中间件、虚拟化平台、数字天堂 MKey移动平台、数据交换及传输平台等在云计算、物
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联网、移动互联网、大数据、智慧城市等领域，向社会、客户提供新一代软件基础设施支撑，实现客户、合作伙伴和公司多方共赢。公司通过品牌提升、产品丰富、渠道拓宽的联动优势，为客户提供优质产品和服务。
8、采购与付款
公司已建立制度，并根据不兼容职务相分离原则，对采购申请、采购审批、采购实施制定了明确的流程和要求。2016年度，采购业务的预算控制、询比价、验收、付款等环节，均按照公司制度进行。采购资产的信息化传递及时有效。
9、资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《无形资产管理制度》，完善了资产管理相关内部控制措施，明确了各相关部门职责和审批权限，对各类资产的采购入库、日常管理、领用调拨、维修保养、清查盘点、报废处置等相关控制程序进行了规范。
10、质量管理
公司按照 ISO9001的要求，建立了完整的质量管理体系和管理规范。
2016年度，质量管理部门立足管理规范，对公司业务进行了全面质量评价评审，明确业务流程、部门管理要求，完善质量手册，公司软件产品实现过程控制有效，未发生重大质量事故，公司质量管理能够满足客户要求和相关法规要求，质量体系运行正常。
11、资产并购重组及对外投资
公司已制定《对外投资管理制度》，保证公司科学、安全与高效地做
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出决策。重大的投资并购项目，根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定报经董事会或股东大会批准。
2016年度，公司完成非公开发行股票用于收购微智信业公司以及补充上市公司流动资金事项。公司各项投资按照制度规定、流程、管理权限以及监管要求进行，并及时、完整予以信息披露。
2016年度，公司为全面推进“创新型企业服务”的产业发展战略，为有效整合产业资源，为公司未来储备更多更好的并购标的，同时控制投资风险并提高投资效益，与杭州海枫投资管理有限公司共同出资设立杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）。
12、关联交易
公司已建立关联交易管理制度，对关联方进行了明确界定，并说明对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断；对关联交易的范围进行了明确界定，并说明公司进行关联交易所必须坚持的原则；明确说明关联交易的决策程序，包括相关的回避措施、决策权限等；明确公司发生关联交易后的信息披露工作及程序。
13、信息披露
公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施；
制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际
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控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务，保证信息披露工作的安全、准确、及时、公平。
14、财务报告
公司编制财务报告以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。公司制定了管理规范，明确了财务报告的编制与报送程序，健全了对财务报告内容编制、复核及审批等管理制度，通过进一步规范会计记录的编制，保证了财务报告内容的真实、准确、完整。报告期内，公司在财务报告编制及重大事项的会计处理、财产清查、核对往来款项、定期结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告等阶段，均按照公司制度规定的要求有序进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。
15、合同管理
为防范和降低公司法律风险，维护公司的合法权益，公司制定了《合同管理制度》。在合同分级授权管理的基础上，指定专门部门进行合同归口管理。在经济合同签订过程中，销售部门、商务部、财务部以及法务人员各司其职，认真履行调查、谈判、订立、审核等工作职责。在合同履行过程中，多部门相互协作，电子信息统一化、标准化，使合同执行情况能够及时、准确传递并用于经营管理。经济合同按照制度进行归档、使用和保管。
16、股票期权激励
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2015年度，公司为了进一步建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务人员的积极性，提升公司核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定和实施了股票期权激励计划。
2016年 7月 29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事发表了独立意见。
公司第一期股票期权激励计划激励对象由 261名调整为 215名，首次授予的股票期权数量由 433.25万份调整为 400.8万份。预留部分 26.75万份保持不变；行权价格调整为 63.57元。
该股票期权激励计划调整事项，按照法定程序经董事会审议、独立董事同意、监事会审议、股东大会审议通过，由律师事务所出具法律意见书，并及时、完整进行了信息披露。
（二）内部控制评价工作依据以及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告
的一般规定》，组织开展内部控制评价工作。
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公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司本着是否直接影响财务报告的原则，以最近一个会计年度合并报告数据为基数，确定的财务报告错报重要程度的定量标准如下表。
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷资产总额错报额 ＜0.5%资产总额 0.5%资产总额≤错报＜1%资产总额≥1%资产总额营业收入错报额 ＜1%营业收入 1%营业收入≤错报＜3%营业收入 ≥3%营业收入利润总额错报额 ＜2%利润总额 2%利润总额≤错报＜5%利润总额 ≥5%利润总额公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）审计委员会和内部审计部对公司的内部控制监督无效。
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财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标；
（4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：
（1）公司重大事项决策违反国家法律法规，决策程序缺乏集体民主程序，或集体民主决策程序不规范；
（2）公司决策程序不科学，或决策出现重大失误；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（5）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害，或发生严重影响社会公共利益的事件；
（6）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷的认定标准：
（1）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
（2）公司违反国家法律、法规、规章、政府政策等，导致政府或监
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管机构的调查，并被处以罚款或罚金；
（3）关键岗位业务人员流失严重；
（4）媒体出现负面新闻，波及局部区域。
一般缺陷的认定标准：
（1）违反企业内部规章，但未形成损失；
（2）一般业务制度或系统存在缺陷；
（3）公司一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长：张齐春北京东方通科技股份有限公司 2017年 3月 30日
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