中国国际金融股份有限公司
关于北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对新元科技部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本情况
新元科技于2017年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件，核准公司向王展等发行股份购买清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权并募集配套资金不超过37,033.46万元。公司向王展等发行的13,634,054股股份于2018年1月29日在深圳证券交易所上市。
截至本公告日，公司总股本为132,545,543股，其中限售股份数量为55,542,736股，占总股本的41.9046%；本次解除限售股份数量为5,381,610股，占总股本的4.0602%；
实际可上市流通限售股份数量为3,066,372股，占总股本的2.3134%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）所作承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“创致天下”）、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）（以下简称“泰州厚启”）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松。
截至本公告日，前述12股东在《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中所作的与本次限售股份上市流通有关的承诺如下：
1、股份锁定承诺
（1）王展、创致天下的锁定期承诺
除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对方承诺：以本次交易而取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对价股份，其中30%自该等对价股份上市之日起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。
前述约定的分期解除限售锁定，除自上市之日起12个月之法定锁定期外，每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时生效。
（2）吕义柱、陈劲松的锁定期承诺
根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让”。
（3）其他交易对方的锁定期承诺
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他交易对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）创致天下、泰州厚启合伙人的间接锁定期承诺
创致天下28名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至创致天下通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本人不以任何方式转让持有的创致天下出资份额或从创致天下退伙；2）本人持有创致天下出资份额的30%自创致天下持有的上市公司股份上市之日起12个月后解除限售锁定（另70%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；3）本人另外持有创致天下出资份额的30%于2018年度《专项审核报告》披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自创致天下持有的上市公司的股份上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%的出资份额同）解除限售锁定（剩余40%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；4）本人剩余持有创致天下出资份额的40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定，在此之前本人不得从创致天下退伙；5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
泰州厚启3名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至泰州厚启通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本人/公司不以任何方式转让持有的泰州厚启出资份额或从泰州厚启退伙；2）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人/公司应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
2、业绩补偿承诺
王展、创致天下承诺2017年、2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）需满足以下全部指标：（1）2017年不低于5,500万元；（2）2018年不低于7,000万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于21,500万元。
本次交易实施完成后，新元科技将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对清投智能利润补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》。王展、创致天下承
诺：就清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的利润数差额，王展、创致天下应向新元科技作出补偿；该等补偿，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（二）承诺履行情况
1、截至2019年1月29日，泰州厚启、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松锁定期届满，可全部申请解除限售；
2、截至2019年1月29日，王展、创致天下在本次重组中取得的新元科技对价股份中的30%锁定期届满，且根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京万向新元科技股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2018]0876号）：清投智能2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为5,580万元，已完成2017年度承诺业绩。前述2名股东取得的新元科技股份中的30%可申请解除限售。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月29日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为5,381,610股，占总股本的4.0602%；实际可上市流通限售股份数量为3,066,372股，占总股本的2.3134%。
（三）本次申请解除股份限售的股东12名，具体如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股股份数量|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|王展（注1）|9,063,095|2,718,928|1,185,857|
|2|创致天下（注2）|2,726,110|817,833|35,666|
|3|泰州厚启|723,125|723,125|723,125|
|4|吕义柱|333,584|333,584|333,584|
|5|马昆龙|327,128|327,128|327,128|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股股份数量|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|6|杨晓磊|155,816|155,816|155,816|
|7|胡运兴|128,302|128,302|128,302|
|8|汪宏|51,651|51,651|51,651|
|9|郑德禄|48,208|48,208|48,208|
|10|章倩|42,767|42,767|42,767|
|11|邱伟|25,660|25,660|25,660|
|12|陈劲松|8,608|8,608|8,608|
|合计||13,634,054|5,381,610|3,066,372|

注1：鉴于王展先生为公司董事，需遵守法律法规中关于董事持股及买卖的相关规定，王展先生每年实际可上市流通的股份数量为其所持有本公司股份总数的25%，且王展先生所持限售股股份中7,877,238股处于质押状态，因此，其实际可上市流通的股份数量为1,185,857股；
注2：创致天下所有限售股股份中2,690,444股处于质押状态，因此，其实际可上市流通的股份数量为35,666股
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售条件流通股|55,542,736|41.90%|453,155|5,381,610|50,614,281|38.19%|
|二、无限售条件流通股|77,002,807|58.10%|4,928,455|-|81,931,262|61.81%|
|三、总股本|132,545,543|100.00%|5,381,610|5,381,610|132,545,543|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新元科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具
之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对新元科技本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_______________ _______________
赵言 陈曦
中国国际金融股份有限公司年 月 日