江西华邦律师事务所 关于正邦科技限制性股票激励计划首次授予的法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的
法律意见书
华邦股字（2015）第 007-1号
江西华邦律师事务所
二零一五年五月
中国江西南昌福州路 28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所 关于正邦科技限制性股票激励计划首次授予的法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授权的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)（《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
江西华邦律师事务所 关于正邦科技限制性股票激励计划首次授予的法律意见书（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，并不对本次股权激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于本次股权激励计划相关事项的批准和授权
经华邦律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2015年4月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《江西正邦股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》。关联董事程凡贵、林印孙，在审议关联议案时，回避了表决。
2、2015年4月16日，公司独立董事已对《激励计划(草案)》发表独立意见。
3、2015年4月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《激励计划（草案）》、《关于<江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》。
江西华邦律师事务所 关于正邦科技限制性股票激励计划首次授予的法律意见书《激励计划（草案）》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、2015年5月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。关联董事程凡贵、林印孙，在审议以上两议案时，回避了表决。
6、2015年5月25日，公司独立董事已对《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》发表独立意见。
7､2015年5月25日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
华邦律师认为，公司本次股权激励计划授予对象及数量调整、限制性股票授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整
1、2015年5月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事程凡贵、林印孙，在审议议案时，回避了表决。
鉴于个别激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划授予激励对象限制性股票的数量调整为：首次授予限制性股票由1208万股调整为1072万股；首次授予激励对象人数由243人调整为219人。
调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占首次授予限制性||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||股票总数的比例||本的比例|
|程凡贵||董事长||50||4.66%||0.08%||
|林峰||总经理||50||4.66%||0.08%||
|周定贵||财务总监||20||1.87%||0.03%||
|王飞||副总经理、董事会秘书||12||1.12%||0.02%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（215人）||||940||87.69%||1.58%||
|首次授予合计||||1072||100.00%||1.80%||

2、2015年5月25日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会同意公司董事会对激励对象名单、首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予激励对象人数由243人调整为219人；首次授予的限制性股票由1208万股调整为1072万股。
公司监事会并认为本次调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
该次监事会会议，并审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司监事会认为：除部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授限制性股票。
华邦律师认为，公司对本次股权激励计划首次授予的对象和数量的调整，以及本次获授限制性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
三、关于限制性股票的首次授予日
江西华邦律师事务所 关于正邦科技限制性股票激励计划首次授予的法律意见书1、本次股权激励计划规定，授权日在该计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划(草案)》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2、公司于2015年5月25日召开第四届董事会第二十一次会议，确定了本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为2015年5月25日,向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。该授权日在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，且为交易日，并且根据公司确认，以及本所律师核查，该授予日不属于以下区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
华邦律师认为,公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划(草案)》的有关规定。
四、关于限制性股票的授予条件
1、经核查，并经公司确认，公司满足本次股权激励计划规定的限制性股票的授予条件：
（1）公司2014年度的财务会计报告已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2015]004328号),不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
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（3）公司不存在被中国证监会认定不能实行本股权激励计划的其他情形。
2、经查阅公司第四届董事会第二十一次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议以及独立董事出具的独立意见，并经公司确认，公司本次股权激励计划的激励对象满足该计划规定的限制性股票的授予条件：
（1）激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
华邦律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励计划备忘录》及《激励计划(草案)》的有关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：正邦科技本次股权激励计划授予对象及数量调整、限制性股票的授予已取得必要的批准和授权；正邦科技对本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励计划备忘录》以及《激励计划(草案)》的有关规定；正邦科技董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励计划备忘录》及《激励计划(草案)》的有关规定；正邦科技本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，正邦科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励计划备忘录》及《激励计划(草案)》的有关规定。
（以下无正文）
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胡 海 若 胡 海 若
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