海南方圆律师事务所
Fang Yuan Law Firm
海南方圆律师事务所
关于海南海药股份有限公司
回购股份的法律意见书
琼方律非讼字（2017)128号
海南方圆律师事务所
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海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：海南海药股份有限公司
海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）的委托，就海南海药股份有限公司以集中竞价方式回购公司股份事宜（以下简称“本次回购”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及现行有效的《海南海药股份有限公司章程》出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
为出具本法律意见书，本所律师依照依据《管理办法》及其配套制度，对公司本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了核查和验证，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司的相关工作人员进行了必要的询问。
公司保证已提供本次回购所需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或说明，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复
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印件与正本或原件相一致。
本所律师对于出具本法律意见有关的公司的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，因为对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意公司就本次回购之目的使用本法律意见书，未经本所同意，不得用于其他目的。公司引用本法律意见书时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注册或备案所必备的法律文件，与相关法律法规所要求的其他资料一同报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审批，并承担相应的法律责任。
本所律师根据《管理办法》及其配套制度的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
（一）董事会决议
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2017年 9月 14日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格区间、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的种类、预计回购数量上限和比例、回购股份的实施期限、决议的有效期予以表决通过。
同时，公司独立董事独立发表了《海南海药股份有限公司独立董事关于股份回购事项的独立意见》。
（二）股东会决议
2017年10月10日，公司2017年第二次临时股东大会以特别决议形式逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。根据海南方圆律师事务所为本次股东大会出具的《海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》，本次股东大会表决结果合法有效。
据此，本所律师认为，公司有权机关已依法定程序作出了本次回购之合法有效的决议，形成的决议内容符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规、规范性文件及政策的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
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根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，本次回购股份的目的为实施公司股权激励计划。在回购资金总额不低于人民币 4亿元，不超过人民币 6亿元、回购股份价格不超过 20元/股的条件下，回购股份约 3000万股，占公司目前已发行总股本比例约2.25%。
基于上述，本所经办律师认为，公司本次回购股票符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
1994年 5月，经证券监会同意，公司在深圳证券交易所上市，向社会公众首次公开发行 2,700万股 A股股份，股票简称“海南海药”，股票代码000566。
基于上述，本所经办律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的 2016年年度报告、 2017年半年度报告、公司公开披露的信息以及公司的说明，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
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3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据公司股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占用资金不超过 6亿元，公司认为本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
基于上述，本所经办律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017年 9月 29日出具的《发行人股本结构表》（业务单号：110001794723），公司股份总数为
1,335,979,264股，其中有限售条件股份 232,920,018股；无限售条件股 1,103,059,246股。根据公司股东大会审议通过的《海南海药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，在回购资金不超过人民币 6亿元，回购股份价格不超过 20元/股的条件下，本次回购股份数量约 3000万股，占公司目前已发行总股本比例约为2.25%，本次回购完成后公司总股本约为 1,335,979,264股。
基于上述，本所经办律师认为，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办
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法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2017年 9月 15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《海南海药股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》、《海南海药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《海南海药股份有限公司独立董事关于股份回购事项的独立意见》。
2、2017年 9月 28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《海南海药股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。
3、2017年 10月 10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《海南海药股份有限公司 2017年第二次临时股东大会决议公告》。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司于 2017年 9月 15日公告的《海南海药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司计划用于本次回购的资金
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总额不低于 4亿元，不超过 6亿元，资金来源为全部使用自有资金。
基于上述，本所经办律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据《海南海药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次回购的用途系作为公司后期拟实施股权激励计划的股票来源。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施股权激励计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用于实施的股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生股权激励计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
综上，本所经办律师认为，公司本次回购存在因拟实施的股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司是依法设立并合法存续的中国境内上
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市股份有限公司；公司已获得了本次回购合法、有效的内部授权；具备《管理办法》及其配套制度规定的实质发行条件；公司本次回购合法合规，无对本次回购有重大影响的法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，签字页附后）
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（本页无正文，仅为《海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司回购股份的法律意见书》签字页）
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负责人：涂显亚 承办律师：魏莱
承办律师：杨媛
2017年 10月 10日