华泰联合证券有限责任公司
关于江苏中利集团股份有限公司
2018年度预计日常关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据相关法律法规和规范性文件的要求，对公司2018年度预计日常关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、预计 2018年度日常关联交易基本情况
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）及其全资、控股子公司2018年度拟与关联方江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）、江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“中翼汽车”）、江苏中利能源控股有限公司（以下简称“中利控股”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）达成日常关联交易，预计总金额不超过102,358.50万元。
二、预计日常关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
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|关联交易类别|关联交易内容|关联人|关联交易定价原则|2018年预计发生金额|截至披露日已发生金额|
|向关联人采购商品|光缆产品|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|75,100.00|17,401.33|
||特种电线与电缆产品|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|3,100.00|1,161.87|
||盘具|江苏中利能源控股有限公司|市场价格|4,300.00|876.72|
||接线盒|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|4,700.00|936.45|
||小计|-|-|87,200.00|20,376.37|
|向关联人销售商品|光缆原材料（含光纤）|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|12,500.00|4,487.62|

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||电缆原材料（含检测、辅助工具）|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|2,100.00|580.84|
||电缆|江苏中利能源控股有限公司|市场价格|34.00|4.07|
||电缆|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|110.00|10.45|
||电缆|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|市场价格|25.00|-|
||小计|-|-|14,769.00|5,082.98|
|向关联人提供劳务|餐饮及行政服务|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|126.00|25.80|
||餐饮及行政服务|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|10.00|1.62|
||餐饮及行政服务|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|26.00|5.80|
||餐饮及行政服务|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|市场价格|8.00|2.03|
||餐饮及行政服务|江苏中利能源控股有限公司|市场价格|8.00|2.09|
||小计|-|-|178.00|37.34|
|向关联人出租房产|租金|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|11.00|-|
||租金|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|7.50|-|
||租金|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|145.00|-|
||租金|江苏中利能源控股有限公司|市场价格|48.00|-|
||小计|-|-|211.50|-|

三、关联人介绍和关联关系
1、关联公司介绍
1）江苏长飞中利光纤光缆有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：9,288万元
成立日期：2002年3月6日
主营业务：光纤光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通信器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆溶解和安装工程。
住所：江苏省常熟市常昆工业园
截至 2017年 12月 31日，长飞中利总资产 74,034.79万元，净资产 29,282.41万元，1-12 月营业收入 103,357.72万元，净利润 3,933.76万元（经审计）。
2）苏州科宝光电科技有限公司
法定代表人：林松权
注册资本：250万美元
成立日期：2001年11月23日
主营业务：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品。
住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园
截至 2017年 12月 31日，科宝光电总资产 20,658.21万元，净资产 13,434.35万元， 1-12月营业收入 28,239.55万元，净利润 2,095.31万元（经审计）。
3）江苏中翼汽车新材料科技有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：7,000万元
成立日期：2002年12月24日
主营业务：汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售；铝、镁、锌等合金材料的设计、制造、机加工、销售；光伏组件的附件（光伏接线盒）设计制造，销售；
从事货物进出口业务及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
住所：江苏省常熟市常昆工业园
截至2017年12月31日，中翼汽车总资产26,495.40万元，净资产8,901.13万元，1-12月营业收入22,140.95万元，净利润1,413.92万元（经审计）。
4）江苏中鼎房地产开发有限责任公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：30,000万元
成立日期：2002年8月7日
主营业务：房地产开发经营。建筑五金、金属材料、电工器材销售。
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号
截至 2017年 12月 31日，中鼎房产总资产 113,205.57万元，净资产59，285.30万元，1-12月营业收入16,076.96万元，净利润10,338.68万元（未经审计）。
5）江苏中利能源控股有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：85,000万元
成立日期：2014年1月10日
主营业务：股权投资；投资管理；电工新材料研发；电工铜制品、电工机械设备生产、销售；电缆附件及配件生产、销售；铜制裸压端头、电子接插、电源插头、电缆、光缆、电缆料、光伏产品、光伏材料销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
住所：常熟市常昆工业园南新路26号
截至 2017年 12月 31日，中利控股总资产 175,644.45万元，净资产 97,662.21万元，1-12月营业收入 24,119.76万元，净利润-64.99万元（未经审计）。
（1）长飞中利为公司联营企业，公司持有其49%的股权，长飞光纤光缆股份有限公司持有其51％的股权。
（2）科宝光电为公司联营企业，公司持有其30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。
（3）中翼汽车是公司实际控制人控制的其他企业。中利控股持有其85%股权、李娟持有其5%股权，许晋程持有其10%股权。
（4）中鼎房产是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其89.46%的股权，王伟峰持有其10.54%的股权。
（5）中利控股是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其82.94%的股权，王伟峰持有其5.29%的股权，深圳市前海建合投资管理有限公司持有其11.76%的股权。
履约能力分析：上述企业系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易均能够按合同约定支付款项，具有充分的履约能力。
四、关联交易主要内容
1、公司从关联方采购商品
公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。
公司向科宝光电采购的商品系部分小规格特种电线与电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。
公司向中利控股采购的商品系线缆包装盘具、托盘；向中翼汽车采购的商品系光伏接线盒产品，主要是满足公司日常所需部分辅材。
上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。
2、公司向关联方销售商品
公司向长飞中利销售的商品主要是光缆原材料（包括光纤）。
公司向科宝光电销售的商品主要是公司全资子公司生产的电缆料、铜丝等产品。
公司向中翼汽车、中利控股销售的商品主要是其维修维护所需电缆。
公司向中鼎房产销售的商品主要是其自身开发建设所需电力电缆。
3、公司向关联方提供劳务
公司向各关联方提供劳务主要为提供员工餐饮及行政服务。
4、公司向关联方出租房产
公司利用闲置厂房与宿舍，对中翼汽车、长飞中利、科宝光电、中利控股进行出租使用。上述出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。
并签订相关协议，付款方式为按合同约定的进度分期付款。公司对中翼汽车、长飞中利、科宝光电、中利控股进行出租使用闲置厂房与宿舍行为也签订了相关协议，付款方式为按合同约定的进度分期付款。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，所以向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。
2、公司对科宝光电的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是科宝光电的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向科宝光电进行采购，以满足公司的客户需求。
3、公司对中利控股的采购：公司日常所需线缆包装盘具、托盘等辅材是中利控股的主营产品。中利控股为本地化生产，可按时按质供应公司生产所需，并同时降低公司辅材自有库存量。
4、公司对中翼汽车的采购：公司日常所需接线盒是中翼汽车的主营产品之一，且地理位置相近。为确保接线盒按时按质供应生产所需，并同时降低辅材自有库存量，故向中翼汽车进行采购。
5、公司向长飞中利销售的主要是光缆原材料；公司向科宝光电销售的主要是公司全资子公司生产的电缆料、铜丝等产品；公司向中翼汽车、中利控股、中鼎房产主要销售的是其自身开发建设及日常维修维护所需的电缆。前述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。
6、公司将闲置的厂房、宿舍出租给中翼汽车、长飞中利、科宝光电、中利控股主要是为了提高公司资产利用率。
7、公司向各关联方收取员工餐饮及行政服务费，是为了在保障后勤工作的同时，合理控制相关费用。
公司及其全资、控股子公司与各关联方的日常关联交易是公司业务发展及生
产经营的需要。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
（二）对公司的影响
公司及其全资、控股子公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁行为，上述关联交易充分利用了关联方的优势，一定程度上满足了公司客户需求的目标，有利于公司进一步拓展业务，降低成本与费用，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，交易决策严格按照公司相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
六、2018年度预计关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2018年4月17日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计日常关联交易的议案》。关联董事王柏兴、龚茵、陈波瀚、周建新回避表决，该事宜尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核，同意提交董事会审议，发表的独立意见如下：
独立董事认为，以上关联交易价格按市场价格确定，公平、公正，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的业务独立性造成影响。公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。因此独立董事出具同意的独立意见。此议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中利集团2018年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2018年日常关联交易计划无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司2018年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
鹿美遥 袁成栋
保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日