中航资本控股股份有限公司
2015年年度股东大会
会议文件
二〇一六年五月十八日
目录
中航资本关于召开 2015年年度股东大会通知（临 2016-016……3议程……………………………………………………………………10议案一：2015年度董事会工作报告…………………………………12议案二：中航资本 2015年年度报告和年报摘要……………………25议案二附件1：关于公司 2015年年度报告独立意见………………26议案三：中航资本 2015年度财务决算报告的议案…………………28议案四：中航资本 2015年年度利润分配方案………………………31议案四附件1：关于公司 2015年度利润分配方案的独立意见……33议案四附件2：董事会审计委关于利润分配的意见………………35议案五：中航资本 2016年度续聘会计师事务所的议案…………37议案五附件1：关于公司 2016年度续聘会计师事务所的独立意见 38议案五附件2：董事会审计委关于 2016年续聘会计师的意见……39议案六：中航资本 2015年度内部控制自我评价报告……………41议案六附件1：中航资本 2015年度内部控制自我评价报告………42议案六附件2：关于公司 2015年内部控制情况的独立意见………49议案七：中航资本 2015年度内部控制审计报告……………………50议案七附件：中航资本 2015年内部控制审计报告…………………51议案八：中航资本 2016年度董事薪酬方案…………………………59议案八附件1：关于公司 2016年董事薪酬方案的独立意见………63议案八附件2：董事会薪酬委关于公司 2016年董事薪酬方案意见 64议案九：中航资本 2015年度董事会经费使用、2016年度董事会经费
预算方案………………………………………………………………66议案十：中航资本关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告…………………………………………………………………68议案十附件：董事会审计委募集资金的使用与存放意见…………74议案十一：中航资本关于公司 2015年度日常关联交易实际执行情况和 2016年度日常关联交易预计情况的议案………………………76议案十一附件1：董事会审计委关于公司日常关联交易的意见…87议案十一附件2：关于公司 2015年度日常关联交易执行情况和 2016年度日常关联交易预计情况的独立意见……………………………89议案十二：关于修订《中航资本控股股份有限公司公司章程》的议案………………………………………………………………………90议案十二附件：公司章程（须经公司 2015年年度股东大会审议通过）……………………………………………………………………91议案十三：中航资本 2015年度监事会工作报告…………………133议案十四：中航资本 2015年度社会责任报告……………………142议案十五：中航资本关于交易对手方对标的资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明……………………………………………………149中航资本 2015年度独立董事述职报告……………………………153中航资本董事会审计委员会 2015年度履职情况报告……………165
证券代码：600705证券简称：中航资本公告编号：临 2016-016
中航资本控股股份有限公司
关于召开 2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年5月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月18日 9点30分
召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
1
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月18日
至2016年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|2015年度董事会工作报告|√|
|2|2015年年度报告及年报摘要|√|
|3|2015年度财务决算报告|√|
|4|2015年度利润分配方案|√|
|5|2016年度续聘会计师事务所的议案|√|
|6|2015年度内部控制自我评价报告|√|
|7|2015年内部控制审计报告|√|
|8|2016年度公司董事薪酬方案|√|
|9|2015 年度董事会经费使用、2016 年度董事会经费预算情况的议案|√|
|10|关于公司 2015 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告|√|

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|-|-|-|
|11|关于公司 2015 年度日常关联交易实际执行情况和2016 年度日常关联交易预计情况的议案|√|
|12|关于修订《中航资本控股股份有限公司公司章程》的议案|√|
|13|2015年度监事会工作报告|√|
|14|2015年度企业社会责任报告|√|
|15|关于交易对手方对标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明|√|

本次股东大会还需听取《中航资本控股股份有限公司2015年度独立董事述职报告》、《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2016年5月11日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：议案12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11
应回避表决的关联股东名称：控股股东中国航空工业集团公司及其下属成员单位
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
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先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600705|中航资本|2016/5/9|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2016年5月17日（星期二）上午9:00-11:00，下午14:00-16：
003、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；哈尔滨市
道里区友谊路111号财富大厦19层。
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六、 其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群刘窎电话：0451-84878692 010-65675115传真： 0451-84878701 010-65675911
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会
2016年4月26日
附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
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附件1：授权委托书
授权委托书
中航资本控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2015年度董事会工作报告||||
|2|2015年年度报告和年报摘要||||
|3|2015年度财务决算报告||||
|4|2015年度利润分配方案||||
|5|2016年度续聘会计师事务所的议案||||
|6|2015年度内部控制自我评价报告||||
|7|2015年度内部控制审计报告||||
|8|2016年度公司董事薪酬方案||||
|9|2015年度董事会经费使用、2016年度董事会经费预算情况的议案||||

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|-|-|
|10|关于公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|11|关于公司2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度日常关联交易预计情况的议案|
|12|关于修订《中航资本控股股份有限公司公司章程》的议案|
|13|2015年度监事会工作报告|
|14|2015年度企业社会责任报告|
|15|关于交易对手方对标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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年年度股东大会
2015
会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2016年5月 18日（星期三）上午9：30时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 4层第一会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长孟祥泰先生
会议议程：
一、会议主持人报告会议出席情况
二、会议议题：
1. 2015年度董事会工作报告；
2. 2015年年度报告和年报摘要；
3. 2015年度财务决算报告；
4. 2015年年度利润分配方案；
5. 2016年度续聘会计师事务所的议案；
6. 2015年度内部控制自我评价报告；
7. 2015年度内部控制审计报告；
8. 2016年度董事薪酬方案；
9. 2015年度董事会经费使用情况、2016年度董事会经费预算方案；
10.关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
11.关于公司 2015年度日常关联交易实际执行情况和 2016年度日常关联交易预计情况的议案；
12.关于修改《中航资本控股股份有限公司章程》的议案；
13. 2015年度监事会工作报告；
14、2015年度企业社会责任报告；
15、关于交易对手方对标的资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明；
16、听取公司 2015年度独立董事述职报告；
17、听取 2015年度董事会审计委员会履职情况报告。
三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决
四、统计并上传现场表决结果
五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
议案一
中航资本控股股份有限公司
2015年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2015年，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中航资本”）董事会严格按照有关法律、法规和中国证监会等相关部门的监管要求,致力于提升公司整体治理水平，提高公司风险控制水平、强化公司资本运作力度、探索市场化考核与激励机制，各项工作均取得长足进展。各位董事充分发挥各自专长，勤勉尽责，确保董事会依法合规有效运作。
本年度董事会工作报告分三个部分：第一部分为 2015年董事会工作回顾，第二部分为 2015年董事履职情况，第三部分为 2016年董事会工作部署。
一、2015年董事会工作回顾
2015年，世界经济走势扑朔迷离，全球不均衡发展进一步分化。一方面，美国经济温和复苏，年底推出多年来首次加息；新兴市场经济体结构性问题凸显，资本流出和下行风险加大；另一方面，全球主要经济体货币政策进一步分化，全球资本流动及金融市场波动加大，这也将加大我国宏观经济调控难度。总体而言,2015年全球经济形势空前复杂,我国
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宏观经济面临不确定的外部环境。从国内经济运行情况看，2015年中国宏观经济运行较为平稳，全年GDP67.67万亿，同比增长6.9%，整体处于合理区间，国内经济筑底企稳迹象进一步显现，但产能过剩依然严重、供求的结构性失衡问题依然突出，年中以来的资本市场剧烈波动给经济增长埋下隐患。
董事会始终围绕打造公司“成为根植航空产业、深具中国产融结合特色的一流金融控股上市公司”的战略愿景，高效推动公司资本运作，成功完成发行股份购买资产并募集配套资金事项；高度重视风险控制工作，加强完善风险控制制度体系建设；根据监管要求，进一步健全法人治理机制，完善法人治理结构，提升法人治理效力；主动适应经济发展新常态，着力推进经营转型，创新金融服务，公司整体经营保持良好的发展态势，为公司“十二五”的收官画上了圆满句号。
（一）经营业绩稳步增长，继续保持良好的发展势头
2015年，董事会要求经营层主动应对经济金融环境变化，强化市场化意识，狠抓经营业绩，提升股东价值。公司整体上保持健康发展的势头，经营业绩稳步提升，经济效益逐步提高，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长势头，其中全年实现营业总收入86.81亿元，同比增长29.08%；实现归属于母公司的净利润23.12亿元，同比增长27.72%；净资产收益率15.20%，保持了行业较高水平。
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（二）高效推进资本运作，为进一步深化“产融结合”奠定良好基础
2015年，公司资本运作扎实推进、开拓进取，取得了突出的成绩。一是公司成功实施发行股份购买资产，对中航租赁、中航信托、中航证券的持股比例分别提升至97.51%、80%和100%，金融资产股权集中度显著提升，业务布局进一步优化，并募集配套资金13.888亿元，公司整体实力和盈利能力进一步增强，为实现跨越式发展奠定基础。二是新兴药业引进国际制药巨头作为战略投资人，同步推进公司股改，于2015年成功在新三板挂牌，为公司股权投资后期运作积累宝贵经验。
（三）加强自身建设，依法行使职权
董事会坚持民主、科学、高效的决策原则，严格依法、合规、稳健经营，圆满完成了全年各项工作任务：
1、完成董事会换届，加强董事会建设
公司第六届任期届满，2015年12月28日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过关于董事会换届选举的相关议案。2015年12月31日，第七届董事会第一次会议选举产生公司董事长，明确各专业委员会人员设置与人员组成。具体情况如下：
董事会战略委员会由孟祥泰先生、张民生先生、陈杰先生组成，其中孟祥泰先生为主任委员。
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董事会提名委员会由贺强先生、刘纪鹏先生、陈杰先生、李平先生、孟祥泰先生组成，其中贺强先生为主任委员。
董事会审计委员会由刘纪鹏先生、贺强先生、陈杰先生、李平先生、都本正先生组成，其中刘纪鹏先生为主任委员。
董事会薪酬与考核委员会由陈杰先生、贺强先生、刘纪鹏先生、赵桂斌先生、王进喜先生组成，其中陈杰先生为主任委员。
2、召集股东大会、董事会及各专业委员会会议
（1）召集股东大会，认真执行股东大会各项决议。2015年公司共召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过39个议案，包括董事会和监事会换届、年度报告、资本运作、利润分配等，并听取独立董事述职报告。历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，并由律师事务所出具法律意见书。股东大会向股东提供网络投票服务，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露，确保所有股东享有平等地位并能充分行使股东权益。
截至2015年末，除涉及中航机电非公开事项尚未完成外，其他经股东大会审议通过的决议均已得到有效执行或实施。
（2）董事会按照法定程序召开会议，依法合规运作。
2015年，公司共召开18次董事会，其中现场和通讯相结合会
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议12次，通讯会议6次，共审议通过70项议案，主要包括公司定期报告审议、利润分配、高管提名聘任、日常关联交易审议、对外投资等重大事项。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重点关注发展战略、资本运作、风险管理和内控政策等。截至2015年末，经董事会审议通过的所有决议均已得到有效执行和推进。
（3）各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。2015年共召开13次会议。其中：战略委员会1次、审计委员会9次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会1次。董事会在关联交易、聘任年度审计机构、重大投资等重大事项审议前均征求独立董事的意见，以独立董事意见作为董事会决策的重要依据。
在2015年报编制及财务报告审计过程中，董事会审计委员会进行了多次协调会商，就年报编制和财务审计相关事项与年审会计师保持良好的沟通，使整个年度报告及年报审计工作按计划有序进行。
（四）深入推进战略实施，加强“产融结合”投资力度2015年，董事会始终关注公司“产融结合”的核心战略实施落地，按照“建立健全投资体系，以军工投资为方向，以自有资金为牵引，吸收社会资金，扩大投资能力，打通股权投资业务”的工作思路，聚焦航空产业链条，同时关注其
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它军工和新兴产业，通过参与定向增发、增资扩股等方式积极介入航空产业、新兴产业等股权投资，已实现较为可观的投资浮赢，为公司下一步可持续发展奠定良好基础。高度关注产融互动，推动公司对沈飞、成飞等主机厂的投资，合计拟投入资金近20亿元，为公司储备未来新的增长点。
（五）主动适应经济新常态，推动改革创新，持续增强公司经营活力和发展动力
一是充分发挥公司“综合金融、协同发展”的特征，健全完善业务协同机制，初步形成“产业、投资、融资”的协同模式。全年实现业务协同收入 3.7亿元，公司业务协同实质性起步，金控公司综合优势逐步发挥。二是全面实施市场化对标管理。结合公司自身及各成员单位实际情况和所属行业特点，系统完善市场化对标业绩考核方法及管理体系，为中航资本及各成员单位市场化发展、提升行业地位打下坚实基础。
（六）持续加强内部控制和全面风险管理，确保公司稳健运营
一是按照“理性、审慎、稳健”的原则，根据公司金融行业高杠杆、高风险特征，进一步细化投资公司本部和成员单位细化全面风险管理制度体系，使其与业务实际深入融合，加强监控项目风险的持续动态管理，完善责任到岗、可追溯的内控流程体系；进一步完善“双风控”体系，促进全面风险管理体系与业务实际的深入融合；按照不同业务类型进行风险容限管理，做到所有项目的风险“可测、可控、可承受”。
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尽管 2015年经历史无前例的股市重大波动，公司整体经受住考验，未发生重大或颠覆性风险事件。
二是持续加强关联交易管理，切实维护股东利益。严格执行相关监管要求和《关联交易管理办法》等内部管理制度，结合中航财务、中航信托、中航租赁等子公司的具体业务，持续完善关联交易的识别、界定、审批权限和披露程序。董事会及审计委员会对关联交易的公允性和有关风险进行充分讨论和审查，不断提高公司关联交易合规性水平，确保关联交易不损害上市公司利益。在谨慎原则下，科学研究年度关联交易规划，客观统计关联交易规模，并提交股东大会审议。
三是切实加强内幕信息及知情人的管理，确保公平信息披露。根据相关监管要求，董事会严格执行《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度，进一步规范公司在定期报告、临时报告及重大事项编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理和外部信息报送管理事务。确保公平信息披露，最大程度杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
（七）持续提高信息披露和投资者关系管理水平
一是扎实做好信息披露工作，持续提升公司透明度。做好定期和临时信息披露工作。严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，增强信息披露的有效性。全年在指定信息披露媒体上发布公告 94项。包括：年度、半年度、季度报告和相关文件，股东大会、董事会相
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关公告，公司重大资产重组的相关公告，以及公司披露的其他临时公告等，不存在违反信息公平披露情形。连续两年在上海证券交易所上市公司信息披露考核工作中获评最高等级 A级。
二是重视投资者关系管理，努力建设亲和、高效、畅通的信息沟通机制。通过交易所公告、上证 e互动、接待到访投资者、安排日常电话沟通交流等方式，加强投资者沟通，向资本市场公开、公平地传播公司有关信息。2015年公司共接待各类投资者来访调研 80次，参加国内外券商的策略会议 6次，通过当面沟通、邮件、电话等多种渠道与投资者加强联系。
（八）持续完善法人治理，为公司科学发展提供坚实基础
一是进一步提升会议计划性和会议决议执行力，健全董事会长效工作机制，保证董事会、独立董事充分履职。二是健全学习机制，提升董事履职能力。按照监管要求，推荐董事、高管和证券事务部门人员积极参加上市公司有关培训。
完成董事培训 2次、高管人员培训 1次，1人参加上证所董秘培训并获得上证所董秘资格。
二、2015年董事履职情况
2015年，公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护公司利益，推动公司履行社会责任。
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公司全体董事充分发挥履职的主动性与有效性，提升公司治理的成效。各位董事积极履职，在重大决策过程中发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事项进行独立的判断和决策。公司董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履职。投入足够时间履行职责，持续了解和分析公司的运行情况，对本公司重大决策事项发表意见，关注董事会决策程序，切实履行董事会相关委员会主席及委员职责，参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平。
同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
董事亲自出席了董事会会议和专门委员会会议，并列席股东大会。因故不能亲自出席董事会会议的，均书面委托其他董事代为出席。无连续两次无故不出席董事会的情况。独立董事和董事会各专门委员会主任委员每年在公司工作的时间不少于 10个工作日以上。
董事持续了解和分析公司的运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计及社会公众对公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议。
董事在履职过程中，重点关注以下事项：战略规划的制定和实施、高级管理层的选聘和监督、关联交易的必要性与公允性、薪酬和绩效考核制度及其执行情况、高级管理层执
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行力等。
各位董事关注董事会决策程序是否合法、合规，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜，未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序重大事项。除因存在关联关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体董事对 2015年内董事会审议的所有事项均充分发表意见。
公司 3位独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护中小股东权益。独立董事在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性、利润分配、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的聘任和解聘等。
2015年，公司 3位独立董事均按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益是否受到损害。
公司独立董事履职情况详见《中航资本控股股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》。
三、2016年董事会工作部署
（一）抢抓机遇，积极推动五大战略实施
面对今年国内经济下行，转型升级调整加剧等不利局面，公司将按照既定规划，积极推动产融战略、协同战略、并购战略、人才战略和品牌战略的实施，坚持“一张蓝图干到底”，全面推进市场化改革，不断深化产融结合，坚定不移地大力
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发展综合金融服务、航空产业投资、新兴产业投资三大核心产业，同时着力开展国际化业务，以创新驱动增强发展动力，向“成为根植航空工业、深具中国产融结合特色的一流上市金融控股公司”的战略愿景更进一步。
一是深化“产融结合”战略，航空产业和新兴产业投资要找到优质项目，稳步实施投资。二是坚持市场化导向，继续完善市场化对标管理体系，实现全面对标管理，严格执行市场化对标管理的经营业绩考核方案，夯实对标基础，提升公司核心竞争力。三是强化资本运作，加强市值管理。综合运用科学、合规的手段，实现公司市值持续稳定增长；保持持续盈利能力，不断创造价值；通过资本运作，保持企业成长的动力。四是加快推进国际化发展，构建国际化综合金融平台。以香港平台为起点，加快走出去步伐，提升国际化专业水平，推进境内外的产融结合，服务中国航空业全球化发展和海外扩张的战略规划，进行全球化投资和资产配置。设立美国子公司，寻求优质项目资源，储备未来发展空间。香港公司与境内机构实现联动、资源协同，实现证券、租赁、保险等金融板块的跨境发展，提升国际化专业运作能力。
（二）着力提升抗风险能力，防范颠覆性风险
2016年，在董事会的领导下，公司管理层要继续遵循稳健型的风险偏好，持续做好内部控制与全面风险管理的各项工作，确保不发生颠覆性风险，力争使内控和风险管理体系建设更上一层楼，提高风险管理的前瞻性、针对性和有效性。
（三）加强董事会自身建设。
11
一是提升董事履职能力。继续推行董事学习制度，不断完善专业知识，改善知识结构，提高综合素质。二是继续加强制度建设。以完善公司章程为抓手，逐步建立一套完整的、符合公司实际的制度体系。修订、改进专门委员会工作规则，保障专门委员会规范、高效运转。三是深入开展调研交流。
开展定期调研活动，组织董事深入行业考察，深入下属公司和业务一线考察，及时了解情况，充分掌握信息，为决策积累第一手资料。四是健全内部协调机制。进一步加强公司与董事的信息沟通，有效保障董事的知情权，进一步完善董事的行权机制。加大对董事会决议实施情况的督办力度。继续提升董事会日常办事机构的工作效能。五是建立健全股东会、董事会决议落实跟踪监督机制，确保经营层及时、充分落实相关决议。
董事会衷心感谢全体股东和社会各界的关心和支持，感谢各级监管机构、上海证券交易所、中国证券登记结算公司的指导和帮助，感谢监事会的监督和帮助，特别要感谢经营管理层和全体员工的辛勤工作，在 2015年取得优良的经营业绩，为股东持续带来良好回报，为社会创造价值。
2016年，董事会将进一步完善公司治理，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励约束机制，提高公司治理有效性，以公司治理最佳市场实践为目标，朝着优秀金融控股上市公司、最佳公司治理迈进。
12
以上报告，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年 5月 18日
13
议案二
中航资本控股股份有限公司
2015年年度报告和年报摘要
尊敬的各位股东：
公司 2015年年度报告和年报摘要已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现将该报告及摘要提请股东大会审议。
公司 2015年年度报告和年报摘要已于 2016年 3月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年 5月 18日
中航资本控股股份有限公司
独立董事对公司 2015年年度报告及摘要
的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在全面了解和审核公司 2015年年度报告和年报摘要后，一致认为：
公司严格按照有关规定编制 2015年年度报告和摘要，真实地反映了公司 2015年年度的财务状况和经营成果。未发现存在违反规定的情况和泄漏内幕信息的行为。
我们保证公司 2015年年度报告和摘要所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事同意对外报出公司 2015年年度报告和摘要。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏 2016年 3月 16日
议案三
中航资本控股股份有限公司
2015年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司 2015年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2015年度财务报告的主要情况报告如下：
一、主要指标说明
公司 2015年每股收益 0.61元，比上年同期 0.50元增加22%。
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|15.20|0.61|0.61|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.40|0.58|0.58|

公司加权平均净资产收益率15.20%，比上年同期16.94%降低
1.74个百分点，主要是收购主要子公司少数股权，归属母公司的净
资产大幅增长所致。
二、主要财务数据
1、2015年期末资产总计 152,388,904,784.62元，较去年同期 108,433,185,716.26元增加了 43,955,719,068.36元，增幅40.54%，主要原因是财务公司业务吸收存款、租赁资产等增加所致。
2、2015年期末负债总额 127,771,571,028.78元，较去年同期
88,567,731,046.89元增加了 39,203,839,981.89元，增幅44.26%，主要原因是吸收存款和同业存放、银行借款、接受客户存放的代理买卖证券资金增加所致。
3、2015年期末股东权益 24,617,333,755.84元，较去年同期 19,865,454,669.37元增加 4,751,879,086.47元，增幅23.92%，主要原因是股本融资、持有可供出售金融资产价值变动以及本期经营积累所致。
4、2015年归属母公司权益 20,914,792,059.94元，较去年同期 13,452,282,964.89元增加了 7,462,509,095.05元，增幅55.47%，主要原因本期收购主要子公司少数股权及配套融资以及经营积累所
致。
5、2015年营业总收入为 8,680,707,225.70元，较去年同期 6,724,802,785.25元增加了 1,955,904,440.45元,增幅29.08%，主要是租赁业务规模扩大增加租赁收入增加，以及证券业务、信托业务、资产管理及其他受托业务佣金增加所致。
6、2015年营业利润 4,616,294,186.06元，较去年同期 3,613,365,409.42元增加了 1,002,928,776.64元，增幅27.76%，主要是子公司经营业绩增长所致。
7、 2015年净利润 3,536,665,371.13元，较去年同期 2,783,793,542.66元增加 752,871,828.47元，增幅27.04%，主要是子公司经营业绩增长所致。
8、2015年归属母公司净利润 2,312,270,412.57元，较去年同
期 1,810,356,465.65元增加 501,913,946.92元，增幅27.72%。主要是产业投资产生的效益以及子公司经营业绩增长所致。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2016年 5月 18日
议案四
中航资本控股股份有限公司
2015年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本 2015年度实现合并净利润 3,536,665,371.13元，归属于母公司股东的净利润 2,312,270,412.57元；母公司实现净利润1,345,746,949.18元，结转 2014年度尚余未分配利润 294,823,615.06元，2014年度分配利润261,288,890.96元及2015年中期分配利润385,982,007.94元，本年度可供分配利润为 993,299,665.34元。
公司按 2015年度母公司净利润 1,345,746,949.18元的10%提取法定公积金 134,574,694.92元后，实际可供分配的利润 858,724,970.42元，以公司 2015年底总股本 4,488,162,883股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.65元（含税），共计分配利润 740,546,875.70元，占中航资本 2015年度母公司净利润的55.03%，占 2015年度母公司实际可供分配利润的86.24%。上述利润分配后，尚余未分配利润 118,178,094.72元，结转下次再行分配。
同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到 2015年 12月 31日公司总股本 4,488,162,883股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 4,488,162,883股，转增后公司总股本将增加至
8,976,325,766股。公司 2015年度不送红股。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现须提交公司 2015年年度股东大会审议批准后实施。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
2016
年
5
月
18
日
关于公司 2015年度利润分配方案
的独立意见
中航资本控股股份有限公司（下称“公司”）2015年度利润分配方案如下：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本2015年度实现合并净利润3,536,665,371.13元，归属于母公司股东的净利润 2,312,270,412.57元；母公司实现净利润 1,345,746,949.18元，结转 2014年度尚余未分配利润 294,823,615.06元，2014年度分配利润 261,288,890.96元及 2015年中期分配利润 385,982,007.94元，本年度可供分配利润为 993,299,665.34元。
公司按 2015年度母公司净利润 1,345,746,949.18元的10%提取法定公积金 134,574,694.92元后，实际可供分配的利润 858,724,970.42元，以公司 2015年底总股本 4,488,162,883股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.65元（含税），共计分配利润 740,546,875.70元，占中航资本 2015年度母公司净利润的55.03%，占 2015年度母公司实际可供分配利润的86.24%。上述利润分配后，尚余未分配利润 118,178,094.72元，结转下次再行分配。
同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到 2015年
12月 31日公司总股本 4,488,162,883股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 4,488,162,883股，转增后公司总股本将增加至 8,976,325,766股。公司 2015年度不送红股。
独立董事一致认为，该利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的有关规定，符合公司《章程》的规定。我们发表同意的独立意见，并同意将该方案提交公司第七届董事会第二次会议和股东大会审议。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
2016年 3月 16日
中航资本控股股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2015年度
利润分配的意见
中航资本控股股份有限公司（下称“公司”）2015年度利润分配方案如下：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本2015年度实现合并净利润3,536,665,371.13元，归属于母公司股东的净利润 2,312,270,412.57元；母公司实现净利润 1,345,746,949.18元，结转 2014年度尚余未分配利润 294,823,615.06元，2014年度分配利润 261,288,890.96元及 2015年中期分配利润 385,982,007.94元，本年度可供分配利润为 993,299,665.34元。
公司按 2015年度母公司净利润 1,345,746,949.18元的10%提取法定公积金 134,574,694.92元后，实际可供分配的利润 858,724,970.42元，以公司 2015年底总股本 4,488,162,883股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.65元（含税），共计分配利润 740,546,875.70元，占中航资本 2015年度母公司净利润的55.03%，占 2015年度母公司实际可供分配利润的86.24%。上述利润分配后，尚余未分配利润 118,178,094.72元，结转下次再行分配。
同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到 2015年
12月 31日公司总股本 4,488,162,883股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 4,488,162,883股，转增后公司总股本将增加至 8,976,325,766股。公司 2015年度不送红股。
公司董事会审计委员会就公司 2015年度利润分配方案进行了认真的审议，并发表意见如下：
公司审计委员会认为：公司 2015年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证监会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。我们同意将该利润方案提交公司董事会和股东大会审议。
审计委员会委员：
刘纪鹏 陈杰 贺强 李平都本正
2016年 3月 16日
议案五
中航资本控股股份有限公司
2016年度续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
为保持公司审计工作连续有序进行，公司 2016年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的金额。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现须提交公司 2015年年度股东大会审议批准后实施。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年 5月 18日
关于公司 2016年度续聘会计师事务所
的独立意见
经审核致同会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，全体独立董事认为拟继续聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委员会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内控审计机构，并同意经公司第七届董事会第二次会议审议通过后，提交公司股东大会审议。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
2016年 3月 16日
中航资本控股股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2016年度
续聘会计师事务所的意见
公司 2016年度拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的金额。
经审计委员会认真审核致同会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，认为拟继续聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务。提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项未损害公司及全体股东的合法权益。审计委员会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内控审计机构，并同意经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
审计委员会委员：
刘纪鹏 陈杰 贺强 李平都本正
2016年 3月 16日
议案六
中航资本控股股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
尊敬的各位股东：
公司 2015年度内部控制自我评价报告已按照规定要求制作完成，现整理附后。
以上议案，请各位股东审议。
附件：公司 2015年度内部控制评价报告
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年 5月 18日
公司代码：600705 公司简称：中航资本中航资本控股股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
中航资本控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司本部；中航投资控股有限公司及下属中航信托股份有限公司、中航国际租赁有限公司、中航工业集团财务有限责任公司、中航证券有限公司、中航期货有限公司、中航投资大厦置业有限公司；中航新兴产业投资有限公司及下属新兴（铁岭）药业有限公司；中航航空产业投资有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||99.65%||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100.00%||

 3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
证券投资业务、证券经纪业务、融资融券业务、资产管理业务、融资租赁业务、信托业务、期货经纪业务、信贷业务、票据业务、结算业务、保险代理业务、销售管理、生产及供应链管理等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
证券投资业务、融资融券业务、融资租赁业务、信托业务和信贷业务。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关监管要求、公司内部控制及全面风险管理制度、公司经营管理的各项流程规范等，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|资产总额||该缺陷或缺陷组合可能导致的财务错报≥资产总额的3%||资产总额的0.5%≤该缺陷或缺陷组合可能导致的财务错报<资产总额的3%||该缺陷或缺陷组合可能导致的财务错报<资产总额的0.5%||

说明：
无。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||是指一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。||
|重要缺陷||是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需引起管理层关注。||
|一般缺陷||不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。||

说明：
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理层发生任何程度的舞弊行为；
（2）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；
（3）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司其他对财务报告使用者正确判断造成重大影响的缺陷。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）控制环境无效。例如,管理层未在全公司范围内推动内部控制管理程序，没有建立适当机制以获得会计准则变化及其他涉及财务报告要求的法规的更新等；
（2）未针对复杂或特殊交易的账务处理建立和实施相应的控制机制，且无相应的补偿性控制；
（3）期末财务报告编制过程控制不足，不能合理保证财务报表的真实、准确性；
（4）未建立反舞弊制度和程序。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|直接财产损失||超过公司资产总额1%||超过公司资产总额0.5%，但不超过公司资产总额的1%||不超过公司资产总额0.5%||

说明：
无。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||（1）严重违反法律、法规或规范性文件，发生重大违法违规事件，受到外部监管机构的处罚；（2）内部控制管理散乱，重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效；（3）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，导致决策失误；（4）内部控制重大或重要缺陷在合理时间内未得到整改；（5）重要管理人员或者关键岗位人员流失严重；（6）媒体负面新闻频现，公司声誉受到严重影响。||
|重要缺陷||视上述情况的影响程度，确认为重要缺陷。||
|一般缺陷||视上述情况的影响程度，确认为一般缺陷。||

说明：
无。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
通过内控评价，发现公司存在财务报告一般缺陷1项，对财务报告真实性不构成影响。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
通过内控评价，发现公司存在一般缺陷15项，对内控目标的实现不构成影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用□不适用
上一年度公司通过内部控制评价，发现的公司在资产管理、合同管理、预算管理、人力资源管理、证券投资业务管理等方面存在一般缺陷，已全部完成整改。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
报告期内，公司纳入内控评价范围的业务和事项建立了内部控制，并且能够有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了公司内部控制目标。2016年，公司将继续完善内部控制相关制度，规范内部控制制度的执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制流程，提升内部管理水平，防范各类风险，促进公司持续、健康发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：孟祥泰中航资本控股股份有限公司2016年3月18日
关于公司 2015年内部控制情况的
独立意见
公司独立董事一致认为：2015年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
独立董事：陈杰 贺强 刘纪鹏
2016年 3月 16日
议案七
中航资本控股股份有限公司
2015年度内部控制审计报告
尊敬的各位股东：
公司 2015年度财务报告内部控制的有效性已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计完成并出具审计报告，现整理附后。
以上议案，请各位股东审议。
附件：公司 2015年度内部控制审计报告
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年 5月 18日
议案八
中航资本控股股份有限公司
2016年度董事薪酬方案
尊敬的各位股东：
为强化经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事的工作积极性和创造性，健全公司薪酬管理体系，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》，结合本公司实际情况，特制定本方案。
第一节总则
第一条本方案的实施对象为公司董事，包括：
（一）内部董事（指在公司领取薪酬的董事）；
（二）外部董事（指不在公司担任除董事以外其他职务且不在公司领取薪酬的非独立董事）；
（三）独立董事。
第二条董事薪酬管理遵循以下原则：
(一)激励与约束相结合；
(二)股东利益、公司利益和董事利益相一致；
(三)薪酬与公司效益、岗位工作目标及公司长远利益挂钩；
(四)薪酬标准公开、公正、透明。
第二节管理机构
第三条薪酬与考核委员会是制订公司董事年度薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。
第四条薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括：(一)根据相关岗位的薪酬水平，研究、制订和修改董事的薪酬政策与方案；
(二)研究董事的考核标准，对董事的履职情况进行年度考评；
(三)拟定董事年度薪酬分配方案,并提交董事会审核批准；
(四)研究董事的薪酬标准，拟定董事薪酬标准调整方案，并提交董事会审核批准；
(五)对本公司董事年度薪酬方案的执行情况进行监督；
(六)董事会授权的其他事宜。
第五条董事会负责审核薪酬与考核委员会提交的本公司董事年度薪酬方案，并提交股东大会审核批准。
第六条股东大会负责审核批准董事会提交的本公司董事年度薪酬方案。
第七条股东大会授权董事会根据股东大会审核批准的董事年度薪酬方案组织实施。
第八条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事薪酬的信息披露。
第三节内部董事和外部董事薪酬
第九条内部董事如在本公司兼任管理层岗位，按照就高的原则在本公司领取薪酬并由薪酬与考核委员会进行绩效考核。
第十条外部董事从其所在工作单位领取薪酬并接受其绩效考核，不在本公司领取薪酬。
第十一条内部董事按照国家和本公司有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。
第十二条外部董事按照国家和股东单位有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。
第十三条内部董事的薪酬收入为税前收入，其个人收入所得税由本公司代扣代缴。
第四节独立董事薪酬
第十四条本公司独立董事实行月度津贴制，其个人收
入所得税由公司代扣代缴。
第十五条月度津贴不包括独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用（如差旅费、住宿费），也不包括正常履行独立董事职责需要的合理开支。
第五节其他
第十六条董事兼任其他职务的，按照就高的原则确定薪酬标准，不能兼职取酬。
第十七条本公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事薪酬。
第十八条遇国家政策重大调整，或发生人力不可抗拒的重大情况，本方案应及时作适当调整。
第十九条如本方案与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十条本方案由薪酬与考核委员会负责解释。
第二十一条本方案自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年 5月 18日
关于公司 2016年董事薪酬方案的
独立意见
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会对公司董事 2015
年度的履职情况进行了全面考核，全体独立董事一致认为：公司董事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及薪酬方案的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《公司 2016年董事薪酬方案》，并同意将《公司 2016年董事薪酬方案》提交公司第七届董事会第二次会议和公司股东大会审议。
独立董事：陈杰 贺强 刘纪鹏
2016
年
3
月
16
日
中航资本控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2016年董事薪酬方案的意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬与考核委员会成员，基于判断，就公司第七届董事会第二次会议审议的《关于公司 2016
年董事薪酬方案》发表意见如下：
为强化经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事的工作积极性和创造性，健全公司薪酬管理体系，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》，结合本公司实际情况，制定了《公司 2016年董事薪酬方案》。我们认为该方案符合公司实际情况，能够调动公司董事的工作积极性和创造性，符合政策的相关规定。我们同意提交董事会审议通过后，与公司 2015年年度报告一并公告，并最终由公司股东大会批准后实施。
上述方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定。我们同意《公司
2016
年董事薪酬方案》。
薪酬与考核委员会成员：
陈杰 贺强 刘纪鹏 赵桂斌 王进喜
2016
年
3
月
16
日
议案九
中航资本控股股份有限公司
2015年度董事会经费使用、2016年度董事会经费预算方案
尊敬的各位股东：
根据《中航资本控股股份有限公司董事会经费管理办法》的规定，结合 2015年公司董事会工作实际，以及 2015年度董事会经费使用情况,2016年度董事会经费预算方案如下：（一）2015年度董事会经费使用情况
2015年度董事会经费预算 422万元，实际发生 138.07万元，完成预算的32.72%，结余较大的原因主要是预计在 2015年度发生的公司会议费用、信息披露及其他广告宣传费用延迟到 2016年度所致。
2015年度董事会经费具体使用情况如下：独立董事津贴 63万元；股东大会、董事会及下属各专门委员会会议、监事会会议费用 6.52万元；上海证券交易所上市公司年费、上市公司协会年费、中国证券登记结算有限责任公司股东名册查询费等各类办公费用 47.1万元；接待各类监管机构检查、巡查、走访等活动费用 14.05万元；印刷等办公费用 7.4万
元。
（二）2016年度董事会经费预算方案
2016年度董事会经费预计 468万元，主要包括：独立董事津贴 90万元；股东大会、董事会及下属各专门委员会会议、监事会会议费用，预计 80万元；信息披露、其他广告宣传费用及制作印刷费,预计 130万元；上海证券交易所上市公司年费、上市公司协会年费、中国证券登记结算有限责任公司股东名册查询费等各类办公费用，预计 50万元；接待各类监管机构、举办各类投资者见面会等活动费用 50万元；董事、监事、高级管理人员、证券事务与资本运营部等相关人员的差旅费用,预计 49万元；培训相关费用，预计 19万元。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年 5月 18日
议案十
中航资本控股股份有限公司
年度募集资金存放与使用情况的专项
2015
报告
尊敬的各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现将本公司 2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号），中航资本通过以非公开发行股票的方式向中国航空工业集团公司、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）、共青城志投投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股（A股） 179,896,370股，发行价格为 7.72元/股，募集资金总额人民币 1,388,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币 38,900,000.00元，募集资金净额人民币 1,349,900,000.00元。
该项募集资金己于 2015年 12月9日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“致同验字(2015)第 110ZC0585号”《验资报告》，确认募集资金到账。
1
（二）本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司募集资金净额为 1,349,900,000.00元，收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,349,900,000.00元。截至 2015年 12月 31日，本公司募集资金累计投入 1,349,900,000.00元，尚未使用的金额为 20,882,709.16元。尚未使用的募集资金中，尚未支付的应从募集资金中支出的发行费用 20,800,000.00元（其中：财务顾问费、承销费 15,500,000.00元；会计师费用 4,200,000.00元；律师费用 1,100,000.00元），募集资金专户存储累计利息扣除手续费后剩余 82,709.16元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，中航资本根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中航资本控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。募集资金管理制度于 2014年 3月 20日经中航资本第六届董事会第二十二次会议审议通过。
根据相关法律、法规及募集资金管理制度的规定，上述募集资金到位后，中航资本及全资子公司中航投资控股有限公司分别在在招商银行股份有限公司北京万通中心支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。公司与募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中信建投证券股份有限公司（独立财务顾问、联合主承销商）和中航证券有限公司（联合主承销商）共同签订了《中航资本控股股份有限公司非公开发行 A股股票之募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司中航投资控股有限公司与募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中信建投证券股份有限公司（独立财务顾
2
问、联合主承销商）和中航证券有限公司（联合主承销商）共同签订了《中航资本控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定以及《四方监管协议》、《五方监管协议》的约定对募集资金进行存储、使用和管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|存储余额|
|中航资本控股股份有限公司|招商银行股份有限公司北京万通中心支行|755900011110401|20,845,213.89|
|中航投资控股有限公司|招商银行股份有限公司北京万通中心支行|999007988510703|37,495.27|
|合计|-|-|20,882,709.16|

上述存款余额中，包括尚未支付的应从募集资金中支出的发行费用 20,800,000.00元（其中：财务顾问费、承销费 15,500,000.00元；会计师费用 4,200,000.00元；律师费用 1,100,000.00元），募集资金专户存储累计利息扣除手续费后剩余 82,709.16元。
三、募集资金项目的进展情况
中航资本向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 1,388,800,000.00元，募集资金净额人民币 1,349,900,000.00元。本次重组配套资金全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其资本金，扩大租赁业务规模。本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。募集资金项目进展及实际使用情况如下：
3
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|00.000,009,943,1|00.000,009,943,1||可目项 是性行 生发否 变大重化|否|-|用适不|用适不|用适不|用适不|用适不|
||||到达否是 益效计预|-|-||||||
|额总金资集募入投度年本|额总金资集募入投计累已||现实度年本益效的|-|-||||||
||||预到达目项 状用使可定期日态|月21年5102|-||||||
||||)1(/)2(＝)4(末期至截 度进入投)%(|00.001|00.001||||||
||||累末期至截 额金入投计 入投诺承与 额差的额金 )1(-)2(＝)3(|00.0|00.0||||||
||||投计累末期至截)2(额金入|00.000,009,943,1|00.000,009,943,1||||||
|00.000,009,943,1|0|0|额金入投度年本|00.000,009,943,1|00.000,009,943,1||||||
||||投诺承末期至截)1(额金入|00.000,009,943,1|00.000,009,943,1|因原的异差在存划计资投与度进资投际实目项投募|明说况情的化变大重生发性行可目项|况情更变点地施实目项资投金资集募|况情整调式方施实目项资投金资集募|况情换置及入投期先目项资投金资集募|
|额总金资集募|额总金资集募的途用更变|例比额总金资集募的途用更变|额总资投后整调|00.000,009,943,1|00.000,009,943,1||||||
||||投诺承金资集募额总资|00.000,009,943,1|00.000,009,943,1||||||
||||否是变已项更含(目分部 )更变|否|-||||||
||||资投诺承目项|航中资增 赁租际国 司公限有 资融展开 务业赁租71|计合||||||

|||||
|-|-|-|-|
|用适不|用适不|用适不|无|
|况情金资动流充补时暂金资集募置闲用|况情品产资投金资集募置闲用|因原及额金的余结金资集募现出施实目项|况情用使他其金资集募|

四、募集资金投资项目产生的经济效益情况
中航资本本次重组配套资金投资项目未承诺经济效益。中航资本本次重组配套资金用于增资中航租赁，补充中航租赁的资本金，使中航租赁的业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法准确核算。
五、募集资金投向变更的情况
截至 2015年 12月 31日，中航资本不存在募集资金投向变更的情况。
六、保荐机构对于募集资金存放与使用情况的专项报告的结论性意见
中信建投针对本公司 2015年度募集资金存放与使用情况出具了《关于中航资本控股股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告结论性意见为：经核查，中航资本控股股份有限公司 2015年度募集资金的管理及使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；募集资金管理与使用情况的披露与实际情况一致。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2016年5月 18日
6
中航资本控股股份有限公司
董事会审计委员会意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号），中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）通过以非公开发行股票的方式向中国航空工业集团公司、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）、共青城志投投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股（A股）179,896,370股，募集资金总额人民币 1,388,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币 38,900,000.00元，募集资金净额人民币 1,349,900,000.00元。
经公司全体董事会审计委员会成员的调查和了解，并审阅了大量相关资料，审计委员会认为：
公司严格按照《中航资本控股股份有限公司募集资金管理制度》、《中航资本控股股份有限公司非公开发行 A股股票之募集资金四方监管协议》、《中航资本控股股份有限公司非公开发行 A股股票之募集资金五方监管协议》以及相关法律法规的规定存储、使用和管理募集资金，对募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，未发生违法违规的情形。
公司不存在募集资金投向变更的情况。
公司审计委员会就公司募集资金的存放与使用的情况发表同意的意见。
审计委员会成员：
刘纪鹏 陈杰 贺强 李平 都本正
2016年 3月 16日
议案十一
中航资本控股股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易实际执行
情况和2016年度日常关联交易预计情况的
议案
尊敬的各位股东：
为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对2015年度日常关联交易实际执行情况和
2016年度日常关联交易预计情况公告如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指下属子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的财务公司业务；下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与关联方之间发生的融资租赁业务；下属子公司中航租赁因融资租赁业务产生的关联采购业务；
下属子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行业务、投资咨询业务；下属子公司中航期货经纪有限公司（以下简称“中航期货”）和江南期货经纪有限公司（以下简称“江南期货”）与关联方之间发生的期货经纪业务；下属子公司
中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的信托业务；下属子公司向关联方租赁办公物业；下属子公司通过委托贷款的方式向关联方拆入资金以及借款给联营企业等。
二、关联方情况
（一）中航工业及其下属单位
1、中航工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路
128
号
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008年
11
月
6
日
营业执照注册号码：100000000041923
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
注册资本：6,400,000万元
2、关联关系
截至
2015
年
12
月
31
日，中航工业及下属成员单位持有本公司 2,256,469,049
股，占总股本的50.28%，为本公司控股股东及一致行动人。中航工业符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
中航工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（二）中航资本的联营企业
1、天津裕丰基本情况
企业名称：天津裕丰股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津开发区广场东路
20
号滨海金融街
E3AB-302-2
法定代表人：孔令芬
成立日期：2008年
12
月
29
日
营业执照注册号码：120191000039294
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
注册资本：2,000万元
2、主要财务数据
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|119,279,426.85|124,251,721.63|

||||
|-|-|-|
|净资产|88,370,783.12|79,724,225.08|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|34,235,200.00|30,295,200.00|
|营业利润|11,242,196.06|6,654,736.59|
|利润总额|12,091,704.42|8,091,151.09|
|净利润|8,646,558.04|5,837,755.00|

3、关联关系
截至
2015
年
12
月
31
日，公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）持有天津裕丰股权投资管理有限公司（以下简称“天津裕丰”）45%的股权，是其第二大股东，能够对其施加重大影响，按照权益法对天津裕丰进行核算。
根据《企业会计准则第
36
号—关联方披露》第四条第七款，天津裕丰是中航资本的联营企业，为公司的关联法人。
三、2015年度日常关联交易预计和实际发生情况
公司
2015
年度日常关联交易的预计和实际发生情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型/交易内容|||关联交易方|2015年预计金额（调整后）|2015年实际金额|
|财务公司业务|信贷资产余额||中航工业及其下属单位|3,000,000.00|1,806,935.89|
||存款余额||中航工业及其下属单位|8,000,000.00|6.573,861.26|
||贷款利息收入||中航工业及其下属单位|200,000.00|112,872.09|
||存款利息支出||中航工业及其下属单位|100,000.00|59,547.85|
||业务开发服务支出||中航工业|3,500.00|3,324.00|
||委托贷款手续费收入||中航工业及其下属单位|8,000.00|2,079.51|
||保函业务|日均保函限额|中航工业及其下属单位|50,000.00|0.00|
|||年度保函手续费收入|中航工业及其下属单位|500.00|0.00|
||承兑业务|日均承兑限额|中航工业及其下属单位|300,000.00|33,000.00|
|||年度承兑手续|中航工业及其下属单位|200.00|15.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||费收入||||
||商业承兑汇票保贴业务|日均商票保贴限额|中航工业及其下属单位|60,000.00|0.00|
|||年度保贴手续费收入|中航工业及其下属单位|100.00|0.00|
||财务顾问业务|年度财务顾问收入|中航工业及其下属单位|2,000.00|120.49|
|关联采购与销售|采购商品、接受劳务||中航工业及其下属单位|200,000.00|114,027.22|
||出售商品、提供劳务||中航工业及其下属单位|15,000.00|12,154.58|
|关联租赁|融资租赁资产余额||中航工业及其下属单位|400,000.00|37,687.06|
||融资租赁收入||中航工业及其下属单位|20,000.00|9,212.40|
||经营租赁支出||中航工业及其下属单位|3,000.00|1,309.26|
|关联方资金拆借|拆入资金余额||中航工业及其下属单位|1,000,000.00|416,600.00|
||拆出资金余额||天津裕丰|10,000.00|0.00|
||向关联方支付利息||中航工业及其下属单位|50,000.00|27,661.90|
||向关联方收取利息||天津裕丰|700.00|108.69|

公司2015年实际发生的关联交易额在公司预计的2015年度日常关联交易额度内。
四、预计
2016
年全年日常关联交易额度的基本情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型/交易内容|||关联交易方|2016年预计金额|
|财务公司业务|信贷资产余额||中航工业及其下属单位|5,000,000.00|
||存款余额||中航工业及其下属单位|10,000,000.00|
||贷款利息收入||中航工业及其下属单位|400,000.00|
||存款利息支出||中航工业及其下属单位|200,000.00|
||业务开发服务支出||中航工业|3,500.00|
||委托贷款手续费收入||中航工业及其下属单位|20,000.00|
||保函业务|日均保函限额|中航工业及其下属单位|50,000.00|
|||年度保函手续费收入|中航工业及其下属单位|500.00|
||承兑业务|日均承兑限额|中航工业及其下属单位|300,000.00|
|||年度承兑手续费收入|中航工业及其下属单位|200.00|
||财务顾问|年度财务顾问收|中航工业及其下属单位|5,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业务|入|中航工业及其下属单位||
|关联采购与销售|采购商品、接受劳务||中航工业及其下属单位|400,000.00|
||出售商品、提供劳务||中航工业及其下属单位|30,000.00|
|关联租赁|融资租赁资产余额||中航工业及其下属单位|800,000.00|
||融资租赁收入||中航工业及其下属单位|40,000.00|
||经营租赁支出||中航工业及其下属单位|6,000.00|
|关联方资金拆借|拆入资金余额||中航工业及其下属单位|2,000,000.00|
||拆出资金余额||天津裕丰|10,000.00|
||向关联方支付利息||中航工业及其下属单位|100,000.00|
||向关联方收取利息||天津裕丰|700.00|

五、公司 2016年度日常关联交易的具体交易内容
（一）财务公司业务
财务公司业务关联交易为公司下属子公司中航财务与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务。中航财务为中航工业的企业集团财务公司，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务以及为提高资金归集率、扩大业务规模而发生的业务开发支出均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司下属子公司中航租赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为两类：售后回租与简单融资租赁。在售后回租业务中，如果承租人与中航租赁是关联方，
则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租
租赁，会发生关联方采购；在简单融资租赁业务中，如果承租人需要购买中航工业及其下属成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司下属子公司中航租赁（包括中航租赁的下属子公司上海圆航机电有限公司）向中航工业下属子公司销售机电产品与酒店设备，公司下属子公司中航生物、中航药业向中航工业下属单位销售试剂盒和药用油，公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金，公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投资咨询业务收入并收取相关费用，公司下属子公司中航期货与江南期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司下属子公司中航租赁向中航工业及其下属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易（中航工业及其下属成员单位为承租人，中航租赁为出租人）。
（五）经营租赁
经营租赁关联交易为公司下属子公司中航投资有限、中航财务、中航租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁中航工业下属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方资金拆借
关联方资金拆借为公司及下属子公司中航投资有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借入资金。
六、关联交易的定价原则
（一）财务公司业务
1、存款业务：中航工业及下属成员单位在公司下属子公司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、贷款业务：公司下属子公司中航财务为中航工业及下属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
3、委托贷款业务：中航工业下属成员单位通过公司下属子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确定。
4、业务开发服务：公司下属子公司中航财务因提高资金归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费由中航财务与中航工业协商确定。
5、保函业务：中航工业及下属成员单位在中航财务开展保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商确定。
6、承兑业务：中航工业及下属成员单位在中航财务开展承兑业
务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。
7、商业承兑汇票保贴业务：中航财务选定集团内信用等级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商业承兑汇票承担到期承兑连带责任。
8、财务顾问业务：中航财务为中航工业下属子公司提供债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财务依据市场化原则与交易对方协商确定。
（二）采购商品、接受劳务
在简单融资租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，公司下属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司下属子公司中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司下属子公司中航租赁、中航生物、中航药业向中航工业下属
子公司销售机电产品、销售试剂盒和药用油，交易价格参考市场价格由交易双方协商确定。公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据市场化原则与筹资方协商确定。公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证券参考市场价格与服务对象协商确定。公司下属子公司中航期货与江南期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
中航工业及下属子公司与公司下属子公司中航租赁进行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租赁与承租人协商确定。
（五）经营租赁
公司下属子公司与中航工业下属子公司之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
（六）关联方资金拆借
公司下属子公司中航投资有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借款，其向中航工业及其关联方支付的委托贷款利率参照银行同期基准利率协商确定。中航租赁以委托贷款的方式将资金借予联营公司天津裕丰周转使用，其借款利率按照银行同期基准贷款利率确定。
七、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益，同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
八、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年 5月 18日
中航资本控股股份有限公司
董事会审计委员会关于公司
日常关联交易的意见
根据《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，作为公司董事会审计委员会成员，就公司第七届董事会第二次会议《关于公司 2015年度日常关联交易实际执行情况和 2016年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，董事会审计委员会发表意见如下：
董事会在对《关于公司 2015年度日常关联交易实际执行情况和 2016年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司 2015年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展需要。
公司预计 2016年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司相关股东利益。董事会审计委员会对该议案发表同意的意见。
董事会审计委员会成员李平、都本正先生回避表决。
审计委员会成员：
刘纪鹏 陈杰 贺强
2016年 3月 16日
关于公司 2015年度日常关联交易
实际执行情况和 2016年度日常关联交易
预计情况的独立意见
全体独立董事一致认为：董事会在对《关于公司 2015年度日常关联交易实际执行情况和 2016年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司 2015年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司预计 2016年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们发表同意该事项议案的独立意见。
独立董事：陈杰 贺强 刘纪鹏
2016
年
3
月
16
日
议案十二
中航资本控股股份有限公司
关于修订《中航资本控股股份有限公司公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
公司拟对《中航资本控股股份有限公司章程》进行修订，主要修订内容如下：《中航资本控股股份有限公司章程》第一百零一条第一款原文“董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
修订为：“董事由股东大会选举或更换，任期 3年。在对董事会不进行换届选举的股东大会和临时股东大会上，拟补选的董事会成员名额在原则上1年内均不能超过3名（即不能超过三分之一），但如因董事辞职，造成即使补选3名董事，公司董事会成员组成人数仍不足公司章程规定人数的除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非该董事不满足公司章程或者法律、法规规定的董事任职资格，股东大会不得解除其职务。”
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
2016年5月 18日
中航资本控股股份有限公司章程
（本章程尚须经2016年5月18日召开的公司2015年年度股东大会审议通过）第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条中航资本控股股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57号文批准，以募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照注册号：230000100000267。
第三条公司于 1996年 5月 6日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]45号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 32,160,000股，于 1996年 5月 16日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中航资本控股股份有限公司
公司英文名称：AVIC CAPITAL CO.,LTD.
第五条公司住所：哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富大厦 23层
邮政编码： 150010
第六条公司注册资本为人民币 4,488,162,883元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确认的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投资活动，充分利用公司的经济资源和人力优势，为公司和全体股东创造良好效益和价值。
第十三条经依法登记，公司经营范围：主营业务：实业投资、股权投资和投资咨询（服务）；法律法规允许公司经营的其他业务。公司根据实际情况，经股东决定可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条公司经批准发行的普通股总数为 128,600,000股，十二家发起人以现金方式认购 36,015,000股，出资时间为 1992年5月，发起人名单如下：
1.哈尔滨铁路局
2.大庆石油管理局
3.中国石化大庆石油化工总厂
4.交通银行哈尔滨分行
5.鞍山钢铁集团公司
6.哈尔滨银祥经济贸易有限公司
7.中国银行黑龙江省国际信托投资公司
8.中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司
9.中国工商银行黑龙江省信托投资公司
10.哈尔滨电站设备集团公司
11.黑龙江省国际信托投资公司
12.黑龙江省煤炭工业管理局
第十九条公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为 4,488,162,883股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话；
（六）董事会认为需要公告的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，则视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条公司召开股东大会时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会对表决通过的事项应形成决议，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序执行公司制定的《股东大会议事规则》。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；其中独立董事候选人应由现任董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）被提名的董事、独立董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条当公司第一大股东持有公司股份达到30%及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
第八十四条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第八十五条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算办法和选举规则。
第八十六条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第八十七条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第八十八条董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议选举通过之后当即就任。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。在对董事会不进行换届选举的股东大会和临时股东大会上，拟补选的董事会成员名额在原则上 1年内均不能超过 3名（即不能超过三分之一），但如因董事辞职，造成即使补选 3名董事，公司董事会成员组成人数仍不足公司章程规定人数的除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非该董事不满足公司章程或者法律、法规规定的董事任职资格，股东大会不得解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由 9名董事组成，不设立由公司职工代表担任的董事。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限，应建立严格的审查和决策程序，对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条董事会设董事长 1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议应提前五天以专人送出、传真、邮件、信函通知全体董事。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决，出席会议的董事应在会议决议上签字。
董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的，必须以现场会议的形式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。签字董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十九条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、薪酬与考核、提名及审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十条公司设总经理 1名，副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条（四）～（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条总经理应制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总经理可在任期届满以前提出辞职。公司总经理人员应和公司签订聘任合同，以明确双方的权利和义务。
第一百三十八条公司副总经理由总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，副总经理的分工和职权由总经理规定，副总经理对总经理负责。
第一百三十九条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十一条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1.公司充分考虑对投资者的回报，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2.公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
1.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
2.公司现金分红的具体条件和比例：公司原则上每年进行现金分红。公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。
3.公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百五十八条的规定，并同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
4.公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1.利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2.公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3.年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送出方式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送出方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，发出时视为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十六条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司进行信息披露的网站：上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。
第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
董事会依照章程的规定，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则作为章程的附件，应在公司股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处，则应以章程规定为准。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条本章程由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二百零三条本章程经股东大会批准后生效。
议案十三
中航资本控股股份有限公司
2015年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2015年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定，严格履行监督职责，积极参与过程监督，认真审议了公司重大决策事项，竭力维护了股东权益和公司利益。
第一部 2015年监事会工作情况回顾
（一）依法召开监事会会议，认真审议会议议案
本报告期内，监事会共组织召开 9次会议，审议 27项议案，对公司的章程修改、定期报告、制度建设、内部控制和募集资金管理等事项进行认真讨论和表决，具体情况如下：
于 2015年 1月 26日召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过了关于审议控股子公司中航国际租赁有限公司实行风险管理资产
分类管理办法的议案。
于 2015年 3月 16日召开了第六届监事会第十九次会议，审议通过了:一、《2014年度监事会工作报告》；二、《2014年年度报告及年报摘要》；三、《2014年度财务决算报告》；四、《2015年度财务预算
1
报告》；五、《2014年度利润分配方案》；六、《关于 2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；七、《2015年度续聘会计事务所
的议案》；八、《2014年度内部控制自我评价报告》；九、《2014年度内部控制审计报告》；十、《高级管理人员薪酬方案》；十一、《2014
年度社会责任报告》。
于 2015年 4月 26日召开了第六届监事会第二十次会议，审议通过了《公司 2015年第一季度报告全文及正文》。
于 2015年 5月 22日召开了第六届监事会第二十一次会议，审议通过了：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，审议通过了《关于<中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，《关于签署附条件生效的<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股
权之协议>的议案》，《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，《关于签署<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股
2
权之协议的补充协议>的议案》，《关于签署<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协
议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议>的议案》，《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》。
于 2015年 6月 2日召开了第六届监事会第二十二次会议，审议通过了关于修订《中航资本控股股份有限公司内部控制评价管理办法》的议案。
于 2015年 8月 18日召开了第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司 2015年半年度报告及摘要》。
于 2015年 10月 26日召开了第六届监事会第二十四次会议，审议通过了关于公司 2015年第三季度报告全文及正文的议案。
于 2015年 12月 10日召开了第六届监事会第二十五次会议，审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司本届监事会提名胡晓峰先生、刘光运先生为为公司第七届监事会监事候选人。
于 2015年 12月 31日召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了关于关于选举胡晓峰先生为公司监事会主席的议案。鉴于公司第七届监事会已成立，为确保公司监事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届监事会成员选举公司监事胡晓峰先生为公司第七届监事会监事会主席，监事会换届过渡顺利完成。
（二）加强跟踪检查，促进公司规范化运营
3
遵照有关法规和《公司章程》的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查。
一是按时列席董事会、出席股东大会，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督。报告期内，监事会成员出席了公司召开的 2014年年度股东大会和 2015年第一、二次临时股东大会，并列席公司董事会会议 18次。听取并审议了公司各项议案，深入了解决议形成过程，全面掌握公司经营情况，并履行了监事会的知情、监督、检查职能。
二是利用专题调研的机会，了解公司及下属子公司的经营状况。
通过走访调研，监事会基本能够动态掌握公司所属各行业的业务运作结构和资产运行态势，尤其是对下属公司的股权结构、财务运作模式和制度规范建立等方面有了更深入的了解，从而为有效监督公司资产安全奠定了基础。
三是充分利用公司内外各种途径，了解公司经营信息，对公司的运营状况保持高度敏感，对公司募集资金和重大资产重组持续密切关注。出席公司内部的相关会议，加强与管理层和相关职能部门的交流。
发现问题时，积极与公司沟通，询问情况。同时，监事会也留意外部媒体对公司的评论，听取各方人士对公司的看法，在此基础上发挥各自自身优势，收集和掌握了很多有价值的信息。
（三）加强学习交流，提高履职水平
各位监事会成员重视自身修养的提升，表现在：不断进行学习，完善专业知识；工作中，学以致用、积累丰富的工作经验；积极参加
4
监管部门组织的业务培训；关注并研究国家和监管部门的新政法规；
监事会内部充分地进行沟通和交流，不断提高自身应对复杂情况的能力，提高监事履职能力。
（四）主动配合，完成监事会换届工作
公司第六届监事会于
2015
年
6
月任期届满，鉴于当时候选人提名工作尚未结束，为保持监事会工作连续性，公司按规定发布公告进行延期换届，充分保证了监督流程不受影响。随后监事会配合公司统一布署，严格把关相关流程，回顾梳理本届监事会历程，并撰写工作报告、向股东大会汇报工作。在整个换届过程中监事会积极与有关部门的沟通协调，协助搞好选举事宜，充分保证了换届工作的顺利进行。
第二部 2015年度监事会的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
本报告期内，监事会对公司财务情况进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照《企业会计准则》及
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其他相关财务规定的要求执行；监事会审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的
2015
年度审计报告，监事会认为公司
2015
年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金及使用情况
本报告期内，监事会对公司募集资金及使用情况进行了监督，认为公司发行股份购买资产并募集配套资金的事项符合公司及全体股
东的根本利益，并全程跟进监督，保证该工作一切流程依法合规进行；
公司严格遵守募集资金专户存储制度；对募集资金使用的审议程序合法法规；无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）公司关联交易情况
本报告期内，监事会对公司发生的关联交易情况进行了核查，认为公司关联交易执行情况符合《公司关联交易管理制度》和相关法律法规的要求；关联交易严格遵守“公开、公平、公正”原则，交易定价公允，审议程序符合要求，严格执行了关联人员回避制度，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
（五）公司利润分配情况
本报告期内，监事会对公司利润分配情况进行了核查，认为利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】３７号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定；
并且在
2015
年完成实施上半年利润分配事宜，执行程序合法合规，使广大投资者参与分享了公司经营成果，维护了股东的利益。
6
（六）公司内部控制制度建设和运行情况
本报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和运行情况进行了监督，认为公司内部控制制度健全，内部控制评价依据、方法、范围和缺陷认定标准设计合理，内部控制自我评价体系和内部控制评价有效结合。截至报告期满，未发现内部控制重大缺陷。
（七）公司社会责任履行情况
本报告期内，监事会对公司社会责任履行情况进行了监督，认为公司能够积极践行中央企业应有的社会责任，维护了股东、客户和员工的利益，通过丰富的形式回馈了社会。另外，公司出具的社会责任报告信息真实、准确、完整，符合上海证券交易所对上市公司发布社会责任报告的要求。
第三部 2016年度监事会工作计划
2016
年是资本市场改革发展与监管转型的重要年份，随着改革的深入推进，上市公司监事会的监督职能愈显重要。监事会将围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，注重以下几方面的工作。
（一）加强政策学习，积极应对市场新局面
党的十八大、十八届五中全会和中央经济工作会议进一步明确了证券市场监管重点和方向，有关部门将对上市公司提出新的规范运作要求，也将会制定完善相关政策法规。公司监事会要把学习贯彻落实
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新的政策法规作为今年的首要任务切实抓好。面对经济新常态，监事会也将深化认识，密切关注金融形势的发展变化，加强风险观测能力，保证对资本市场动向的实时研判。
（二）改进工作方法，提高监督能力和效率
监事会将进一步推进自我建设，强化自我约束，主动增强责任意识，内控意识，监督意识，风险意识，全面提高队伍素质。发挥求真务实的精神，以组织专项审计、跟踪检查等为手段，改善工作方法，提高工作实效。监事会也将在接下来持续开展并投入专业培训，积极参加公司战略研讨会以及其他培训、调研活动，全方位提高职业素养。
（三）完善制度，促进公司规范运作
监事会将继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。继续坚持出席公司股东大会和列席公司董事会，着重对董事会决策程序的合法合规性进行监督。同时，要加强对公司信息披露工作的监督，督促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司和股东利益。
（四）突出重点，加强财务监督检查
重点围绕关联交易、募集资金管理和内控机制建设等方面强化监督。认真审议公司财务报告，跟踪分析公司运营状况，了解公司内控机制建设。加强与财务部门的沟通，积极参与公司财务管理座谈会。
同时，重点关注金融产业运营情况和行业重组进展情况。
（五）深入调研，动态掌握公司各产业发展情况
监事会将继续进行各项专题调研，通过实地考察、听取情况介绍、
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召开座谈会等方式，深入了解公司及下属子公司的经营状况，并积极拓宽调研范围，对公司经营涉及的各个产业发展情况进行调查研究。
加强与相关部门和公司的交流，在此基础上，为公司发展存在的问题提出意见和建议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司监事会
2016
年
5
月
18
日
9
议案十四
中航资本控股股份有限公司
2015年度社会责任报告
尊敬的各位股东：
2015年，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”、“公司”）积极践行中央企业应有的社会责任，在自我完善同时，自觉把履行社会责任、推进可持续发展的要求全面融入公司发展战略和企业文化，把忠实履行公司的经济责任和社会责任的有机统一作为价值追求，通过多种形式、多种方式回馈社会，丰富、丰满了公司履行社会责任的内容和形式。
一、公司简介
（一）公司概况
中航资本股本为44.88亿股，法定代表人为董事长孟祥泰先生，公司注册地址位于黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层，办公地址位于北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层。
中航资本是一家产融结合的金融控股上市公司，通过下属子公司经营融资租赁、信托、证券、财务公司、期货业务和财务性实业股权投资业务，并建立了“金融控股平台”、“航空产业投资”和“新兴产业投资”三大板块。
中航资本近年来抓住金融创新及非银行金融业大发展的历史机遇，分享我国航空工业高速发展的成果，为实现“成为根植航空工业、深具中国产融结合特色的一流金融控股上市公司”的战略目标而努力。
（二）公司企业文化
公司的经营理念是：凝聚、协同、分享、共赢。
公司的五大战略是：产融、协同、并购、人才、品牌。
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二、对股东的责任
（一）完善公司治理结构
公司通过不断深化、完善股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的治理结构，有效地发挥了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互制衡、各负其责的公司运作体系。2015年，公司以《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规和公司《章程》为依据，持续完善公司治理，股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职，确保了公司的规范运作，切实保障股东的合法权益。
公司股东充分享有法律、法规和公司《章程》规定的合法权利。为确保所有股东，特别是中小股东平等地行使股东权利，公司制定了股东大会议事规则。公司股东大会的召集、召开和表决程序严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司股东大会议事规则的规定执行。公司历次股东大会均聘请具有执业资格的律师事务所律师进场见证，出具股东大会法律意见书，法律意见书与会议决议一并进行信息披露。2015年，公司共召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过39个议案。历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律法规和《公司章程》等规定，并由律师事务所出具法律意见书。截至2015年末，除涉及中航机电非公开事项尚未完成外，经股东大会审议通过的所有决议均已得到有效执行。
公司董事会认真履行《公司法》和公司《章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定。公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定召开董事会议，董事会会议记录完整，董事会决议披露及时。2015年，公司共召开18次董事会，其中现场和通讯相结合会议12次，通讯会议6次，共审议通过70项议案，主要包括公司定期报告审议、规章制度建设、日常关联交易审议、对外投资等重大事项。
公司监事会严格按照《公司法》和公司《章程》的规定行使监督职权，对公司财务、董事会及经理层履行职责的合法、合规性进行监督。公司监事的人员数量和构成符合法律、法规的要求。公司监事会现有监事三名，包括两名股东监事和一名职工监事，具备法律、财务和企业管理等专业背景。公司严格按照法律法
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规及《公司章程》的规定，遵循公开、公平、公正的原则选举和变更监事，监事任免符合法定程序。2015年，监事会成员出席了公司召开的2014年年度股东大会和2015年第一、二次临时股东大会，并列席公司董事会。2015年，公司监事会共召开8次会议，审议议案25项，对公司的章程修改、定期报告、制度建设、内部控制和募集资金管理等事项进行认真讨论和表决。
公司高度重视发挥董事会专门委员会的作用，公司董事会各专门委员会按照《公司章程》和董事会各专门委员会工作规则的规定行使职权。
公司经理层产生的程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，公司经理层能够按照法律法规及董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东权益和社会利益的最大化。
（二）强化信息披露
公司以《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》为依据，扎实做好定期和临时信息披露工作。严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，增强信息披露的有效性。
2015年度，公司在指定信息披露媒体上发布公告94项，包括：年度、半年度、季度报告和相关文件，股东大会、董事会相关公告，公司非公开发行股票、重大资产重组的相关公告，以及公司披露的其他临时公告等，不存在违反信息公平披露情形。
（三）重视投资者关系管理
公司重视投资者关系管理，努力建设亲和、高效、畅通的信息沟通机制。通过交易所公告、上证e互动、接待到访投资者、安排日常电话沟通交流等方式，加强投资者沟通，向资本市场公开、公平地传播公司有关信息。2014年公司共接待各类投资者来访调研及电话咨询80次，参加国内外券商的策略会议6次，通过当面沟通、邮件、电话等多种渠道与投资者加强联系。
（四）努力实现股东回报
公司注重回馈股东，以2015年底总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计分配利润 740,588,022.63元，占
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中航资本2015年度母公司净利润的55.03%，占2015年度母公司实际可供分配利润的86.24%。同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到2015年12月31日公司总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增4,488,162,883股，转增后公司总股本将增加至8,976,325,766股。公司2015年度不送红股。
公司利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黑证监上市字【2012】7号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，以及《公司章程》中利润分配的有关规定，充分维护了股东的利益。
2015年公司保持了健康发展的势头，经营业绩稳步提升，经济效益逐步提高，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长势头，其中全年实现营业总收入86.81亿元，同比增长29.08%；实现归属于母公司的净利润23.12亿元，同比增长27.72%；净资产收益率15.20%，保持了行业较高水平。
三、对客户的责任
中航资本及其下属子公司始终秉承客户利益至上的理念，坚持把客户利益放在首位，努力提升服务品质，保障投资合法权益，不断努力赢得客户与市场的信赖。
（一）中航证券：优化客户管理，提升客户服务
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|2015 年，子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）融资融券业|
|务部在努力做大业务规模的同时，协同相关部门不断优化客户管理，2015 年将|
|客户管理工作的重点放在投资者教育、客户跟踪回访、日常风险管理等方面。在|
|投资者教育方面，通过不断规范业务前端投教工作要求，明确相关业务宣传规范，|
|严格审核客户融资融券知识测试情况，提升投教工作成果。|
|中航证券资产管理业务在产业链和客户管理方面，主要通过深入了解客户|
|需求和特点，提供持续资产管理服务；通过多渠道、及时的信息发布，使客户及|

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|-|
|时了解资产状况；通过持续的客户沟通，使客户了解产品的投资理念和市场变化；|
|通过多层面的客户活动，使客户了解和认可我们的团队，在建立和维护良好的客|
|户关系的基础上，达成中航证券和客户的互相依存、互利互惠的深层次客户关系。|

中航证券经纪业务部门高度重视投资者教育工作，将投资者适当性管理作为长期的一项基础性工作常抓不懈，常年坚持“启航学堂”投资者教育活动，根据投资者的偏好，有针对性地提供差异化、专业化培训服务；根据沪深交易所投教工作要求，组织营业部深入上市公司调研，倡导投资者客观分析上市公司经营情况及理性投资的习惯。同时在营业部柜面客户业务权限开通环节严格执行投资者准入条件，公司呼叫中心认真受理、妥善处理客户投诉，对新开客户按规定时间进行回访，提醒投资者注意防范投资风险。2015年为了进一步深化主板、中小板、创业板、代销金融产品、新股上市交易、新三板、港股通等各品种的适当性管理工作，专门对原制定的适当性管理制度进行了修订。
（二）中航信托：提升产品创新与研发能力，满足客户个性化需求
2015年，控股子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）以“受人之托、代人理财”为宗旨，切实维护委托人和受益人的利益，积极推进风险管理全面化系统化，加强中台部门与业务评审会对项目的审查力度，坚持月度风险分析例会，对可能存在风险隐患的项目提前介入、有效应对，保障了公司在风险可控的情况下平稳高效运行。全年顺利完成到期项目兑付，未发生任何兑付风险，有效维护了金融秩序稳定。
四、对员工的责任
公司严格按照《劳动合同法》等法律法规的规定，建立了涉及员工招聘录用、培训发展、考核奖惩、休假考勤、薪酬福利等在内的较为完备的用人制度。
（一）完善并严格落实人事管控制度，切实保障员工利益
公司制定《中航资本控股股份有限公司专业技术职务任职资格评聘管理办法》等，完善专业技术人才职称评聘工作。
（二）制定多项举措切实注重员工身心健康
工会制定相关工作制度，多次在员工生病时第一时间组织现场探望与慰问。
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公司确保员工享有法定的各项休假安排，每年定期组织员工参加体检，在员工生日、婚嫁、生育、生病时都会予以慰问。公司依法为员工缴纳“五险一金”。
（三）优化成员单位班子结构，为公司实现对投资者长期回报打下基础
公司通过社会化招聘、民主推荐等多种形式，进一步优化和充实领导班子，努力构建年龄梯次合理、专业经历互补、能力特长匹配、气质性格相融的领导班子。
五、对社会的责任
（一）积极依法纳税，创造更多就业机会
公司2015年合计向国家缴纳利税超17亿元。在宏观经济形势趋紧的情况下，公司以对社会高度负责的态度，通过创新管理手段、提升管理效率、疏通职业通道、向内部管理要效益，2015年没有因为公司经营环境困难而裁员。同时，积极吸纳创新型人才加盟公司，助推业务发展，充分履行了肩负的责任。
（二）积极投身社会公益事业，热心参与捐助
中航资本2015年度对外捐赠金额584.45万元。中航资本出资380万元赞助全国大学生课外学术科技作品竞赛，本次“挑战杯”竞赛被誉为当代大学生科技创新的“奥林匹克”盛会，助推全国大学生科技创新，符合中航工业作为国有大型军工企业使命与理想，更是为国家战略性科技力量培育人才。中航信托充分利用信托功能，开展公益信托探索，年内设立了“中航信托•合智金融与法律研究促进信托基金”类公益信托，通过“天丰富贷”系列项目大力支持“大爱清尘”大型公益行动，取得较好社会反响。中航财务参与中航工业集团公司成员单位绿色环保项目建设的银团业务，为成员单位垃圾处理及污染防治、可再生能源及清洁能源等项目建设开通了融资渠道，引入了外部银行资金，保证了中长期项目建设中资金的充足与流动，确保了项目的顺利推进。自2010年起，中航财务为绿色环保项目承贷近2亿元，为绿色环保项目建设引入外部银行资金4亿元，总金额近6亿元。
六、2015年度公司获得社会荣誉情况
中航资本认真落实2015年的社会责任工作，也取得了一定的成绩。作为国内
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资本市场唯一的金融控股类上市公司，连续两年在上海证券交易所上市公司信息披露考核工作中获评最高等级A级。中航信托获得“2015年度中国优秀信托公司”荣誉称号,中航租赁获得上海市浦东新区人民政府颁发的“年度浦东新区纳税突出贡献奖”、“浦东新区企业社会责任达标企业”。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
2016年5月18日
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议案十五
中航资本控股股份有限公司
关于交易对手方对标的资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明
尊敬的各位股东：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号文）的有关规定，中航资本控股股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 10月 29日下发的《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2394号），重大资产重组方案如下：
本公司向中国航空技术国际控股有限公司发行 159,883,217股股份、向陕西航空电气有限责任公司发行 18,866,010股股份、向中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所发行 18,551,583股股份、向成都凯天电子股份有限公司发行 18,551,583股股份、向金城集团有限公司发行 21,352,257股股份、向中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所发行 11,130,945股股份、向沈阳黎明航空发动
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机（集团）有限责任公司发行 11,130,945股股份、向中国航空无线电电子研究所发行 10,203,380股股份、向沈阳沈飞企业管理有限公司发行 7,420,638股股份、向西安航空发动机（集团）有限公司发行 7,420,638股股份、向中国空空导弹研究院发行 7,420,638股股份、向中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所发行 7,420,638股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 179,124,144股股份、向共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司发行 49,087,670股股份、向江西省财政投资管理公司发行 27,489,459股股份、向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司发行 19,477,802股股份、向江西洪都航空工业集团有限责任公司发行 1,036,524股股份购买相关资产。本公司非公开发行不超过 179,896,370股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 11月，本公司向上述 17家公司发行人民币普通股 575,568,071股，总股本由 373,269.8442万元变更为 430,826.6513万元，变更后的注册资本为 430,826.6513万元。上述股份于 2015年 12月 2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2015年 12月，本公司发行 179,896,370股新股募集发行股份购买资产的配套资金，总股本由 430,826.6513万元变更为 448,816.2883万元，变更后的注册资本为 448,816.2883万元。上述股份于 2015年 12月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
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二、中航租赁、中航信托 2015年度盈利预测承诺实现情况
根据本公司 2015年 5月 22日和 2015年 9月 10日与中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所等 13家公司（以下简称“交易对手方”）就本次发行股份购买资产的交易订立了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》以及《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议之补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对手方承诺中航租赁 2015年度盈利承诺数（指扣除非经常性损益后的归属母公司净利润且扣除本次配套募集资金对盈利预测的影响数）为 54,895.21万元，据此计算标的资产 2015年盈利承诺数应当为 16,990.07万元，中航信托 2015年度盈利承诺数（指实现的扣除非经常性损
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益后的归属母公司净利润）为 89,945.54万元，据此计算标的资产 2015年盈利承诺数应当为 8,589.80万元。
中航租赁 2015年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2016）第 110ZA1546号标准审计报告。经审计的中航租赁 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 60,599.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 57,362.85万元，扣除本次配套募集资金对盈利预测的影响数的实际盈利数为 57,152.04万元。
中航信托 2015年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2016）第 110ZB1965号标准审计报告。经审计的中航信托 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 107,562.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 107,682.72万元。
交易对手方在重大资产重组过程中出售的标的资产－中航租赁30.95%股权、中航信托9.55%股权 2015年度业绩承诺实际已实现。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年 5月 18日
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中航资本控股股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
独立董事 贺强
受中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）独立董事陈杰先生、刘纪鹏先生的委托，代表公司全体独立董事，作2015年独立董事年度述职报告。
2015年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，诚信、审慎、勤勉、认真地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将2015年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2015年末，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。下面，就公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
独立董事陈杰先生，曾在国家税务总局增值税处、营业税处、流转税司、农税局、财产和行为税司工作，历任国家税务总局增值税处副处长，营业税处处长，流转税司副司长、司长，农税局局长，财产和行为税司司长。现任中国注册税务师协会发展战略委员会委员，中国国际税收研究会常务理事，中国上市公司协会非会员常务理事，中国电子信息产业集团有限公司外部董事、中航资本控股股份有限公司独立董事。
独立董事贺强先生，现任中央财经大学教授、博士生导师。主要社会兼职：中国金融学会理事、中国经济社会理事会理事。现任恒逸石化股份有限公司独立
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董事、深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事、东北证券股份有限公司独立董事、国金证券股份有限公司独立董事、中航资本控股股份有限公司独立董事。
独立董事刘纪鹏先生，现任中国政法大学资本金融研究院院长、教授、博士生导师，兼任财政部财政科学研究所研究生导师，曾任天津、成都、南宁等市政府和前国家电力公司顾问、大陆企业到香港上市法律专家组成员、第七、八届青联委员等职，全国人大《证券法》修改小组专家组成员，全国人大《国有资产法》、《期货交易法》、《证券投资基金法（修订）》起草组成员。现任中金黄金股份有限公司独立董事，中航资本控股股有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
1.2015年，公司股东会共召开会议3次，其中年度股东会1次，临时股东会2次。独立董事出席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|
|独立董事|2014年年度股东大会|第一次临时股东会|第二次临时股东会|
||是否出席|是否出席|是否出席|
|陈 杰|是|否|是|
|贺 强|否|否|是|
|刘纪鹏|否|是|是|

作为公司独立董事，我们积极参加公司的股东大会。会前，认真听取公司关于股东大会的各方面准备情况，股东的登记情况，认真审阅股东会议的文件和资料，充分了解股东的需求、建议和想法，积极、认真地回答股东的问题，客观、公正、独立的履行职务，充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
2．2015年，公司董事会共召开会议18次，其中现场方式召开1次，现场和通讯相结合的方式召开10次，通讯方式召开7次，独立董事出席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事|应出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|陈 杰|18|18|0|0|
|贺 强|18|18|0|0|

2
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘纪鹏|18|18|0|0|

作为公司独立董事，我们能够做到在董事会召开前，认真审阅董事会议案，主动向公司了解相关业务经营和运作情况。现场调查，直接获取做出决策所需要的情况和资料，并根据情况，要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，客观、独立、公正地履行职责，不会受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，诚信与勤勉的工作，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
3．2015年，本届董事会共召开13次董事会专门委员会会议，其中战略委员会1次，审计委员会9次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次。独立董事出席所在专门委员会会议的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|战略委员会||审计委员会||提名委员会||薪酬与考核委员会||
||亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|
|陈 杰|1|0|9|0|2|0|1|0|
|贺 强|1|0|9|0|2|0|1|0|
|刘纪鹏|1|0|9|0|2|0|1|0|

注：公司董事会审计委员会就2015年年度报告相关事项，于2015年初召开3次与年审注册会计师沟通会，未纳入上表。
4．其他履职活动
作为公司独立董事，2015年，我们积极了解和跟踪监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议，了解公司经营管理情况外，每年至少参加4次公司组织的经营活动分析会议及年度工作会议，与公司共同学习和掌握宏观经济政策，深入分析经营活动，共同抵御市场和经营风险。另外，还通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，及时提出有关问题、要求提供相关资料；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；我们还持续关注公司信息披露，尤其关
注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分关
注和了解中小投资者的诉求，有力促进公司提高信息披露的准确性、及时性、完
整性和透明度。
三、独立董事年报工作情况
根据监管要求，按照《独立董事年报工作制度》的要求，我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了2015年度报告的审核职责。独立董事与年审会计师就2015年度报告事项先后召开了3次沟通会议，具体包括：审阅公司年度财务报表及审计计划、听取公司管理层全面汇报公司本年度经营情况和重大事项进展情况、与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，在年度财务报告审计过程中到公司进行调研等工作，为公司年度财务报告的顺利编制与审计，以及如期披露起到了积极的促进作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项
2015年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，对公司董事会在2015年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，依据《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，提交董事会审议前和通过董事会审议时，对公司年度内季报、半年报和年报的编制和信息披露，进行认真审核和监督，做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。
尤其是年度报告，通过与公司聘用的年审会计师进行的3次沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，必要时，采取要求公司提供、补充和整改相关文件，对公司重大事项进行实地考察等手段，维护公司的整体利益。在编制定期报告的过程中，能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规等行为的发生。
（二）关联交易情况
2015年3月，公司召开董事会会议，对公司2014年度日常关联交易予以确认，并对公司2015年度日常关交易进行合理的预计。2015年12月，公司召开董事会会
4
议，对公司2015年度的日常关联交易预计额进行了调整。另外，公司2015年度还开展了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、关联股权的认购、关联子公司的增资等多项关联交易事项。公司独立董事对公司2015年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核并发表了独立意见。
独立董事针对公司2015年的全部关联交易事项，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。认为公司关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司章程修改的情况
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，提高现金分红透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的权利，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）之相关规定，公司2015年5月召开董事会，决定对《公司章程》进行修订。此外，由于公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案的实施完成，公司总股本增至3,732,698,442股，公司决定对《公司章程》的相应条款进行修订。
由于公司发行股份购买资产并配套募集资金已经于2015年12月实施完成，公司总股本增至4,488,162,883股。公司2015年当月召开董事会，决定对《公司章程》的相应条款进行修订。
独立董事认为，公司关于修订《公司章程》的议案没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，体现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，更加符合公司和全体股东的利益，该事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）发行股份购买资产并募集配套资金的情况
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中航资本已经完成向中航国际、金城集团、沈阳黎明、西航集团、贵航集团、洪都集团等单位发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限公司。
同时，中航资本向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金 13.88亿元。本次交易前后，中航工业均为本公司控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。上述事项涉及的标的资产过户及相应的新增股份登记、募集配套资金及验资、募集配套资金新增股份登记工作已经全部完成。
独立董事认为，本次重组的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行。方案有利于公司规范和减少关联交易，能够增强公司独立性。本次重组中发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格定价公允，符合相关法规规定。本次重组拟购买标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果作为定价依据。资产定价方式公平、合理，定价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次重组有利于增强公司资本实力、提高公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。本次重组中向关联方发行股份购买资产及向关联方发行股份募集资金事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2015年3月召开董事会会议，审议通过 2014年度利润分配方案，具体为：以公司 2014年底总股本 3,732,698,442股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配利润 261,288,890.94元，占中航资本 2014年度母公司净利润的35.31%，占 2014年度母公司实际可供分配利润的88.63%。公司剩余未分配利润转入下期进行分配。公司于 2015年5月实施完成 2014年度利润的分配工作。
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为了更好的回报股东，公司于 2015年 12月召开董事会会议，审议通过 2015年中期利润分配方案，具体为：以本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后的公司股份总数 4,488,162,883股为基数，向全体股东每 10股派发 0.86元人民币现金（含税），公司剩余未分配利润转入下期进行分配。
独立董事认为，公司2014年度利润分配和2015年中期利润分配方案符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求，以及《公司章程》中利润分配的有关规定，充分维护了股东的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件和中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字【2015】1号）要求，经过认真核查、归类，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（七）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、2015年 4月，公司董事会审议通过了《关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案》，具体内容为：为满足公司控股子公司中航证券有限公司补充运营资金的需求，中航资本控股股份有限公司对中航证券近期计划发行不超过30亿元的次级债券以及不超过15亿元的短期融资券提供全额不可撤销连带责任担保。该事项公司履行了公告义务。截至 2015年 12月 31日，由于中航证券并没有发行债券的行为，并未导致实际担保行为的发生。
3、2015年 5月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司提供对外担保额度的议案》，具体内容为：为满足公司控股子公司中航国际租赁有限公司业务发展需要，公司授权中航租赁 2015年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊目的公司（简称“SPV公司”）提供不超过人民币 310亿元的连带责任保证担保。
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4、2015年 8月，公司审议通过了《关于中航资本为控股子公司中航租赁美元流动资金贷款提供担保的议案》，具体内容为：为满足中航租赁后期飞机租赁业务开展美元资金的需求，中航资本对中航租赁飞机租赁业务提供担保（金额累计不超过 5亿美元）；此外还通过了《关于中航资本为全资子公司中航投资控股有限公司人民币贷款提供担保的议案》，公司全资子公司中航投资有限对中航租赁增资 20亿元，其中优先以发行股份购买资产配套募集资金 138,880万元增资，其余 61120万元由中航投资有限以银行贷款方式解决，本项贷款由中航资本提供连带责任保证担保。
除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的对外担保、违规担保等情况。
独立董事认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，且是为了支持下属成员单位业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（八）募集资金的使用情况
经中国证监会核准的公司发行股份购买资产并配套募集资金工作于2015年12月实施完成，募集资金于2015年12月全部到位。公司依据发行方案，签订了募集资金专户存储四方监管协议、五方监管协议，并将募集资金全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其资本金，扩大租赁业务规模。
独立董事认为，公司关于签署募集资金四、五方监管协议以及使用募集资金对子公司中航租赁增资的议案没有侵害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，相关事项表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2015年度完成了部分高管的任免和董事会、经营管理层的换届工作。公司独立董事严格审核董事、高级管理人员的决策程序和年度薪酬，认为符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，并保证如实对外披露。
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（十）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年3月，公司召开董事会会议，独立董事就续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构的议案进行了事前审核并发表了独立意见。
独立董事认为，公司续聘的致同会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委员会提议续聘致同会计师事务所为公司2015年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
（十一）公司管理制度的修订
公司于2015年6月召开董事会会议，审议通过关于修订《中航资本控股股份有限公司内部控制评价管理办法》的议案。独立董事认为，公司关于修订《中航资本控股股份有限公司内部控制评价管理办法》的议案符合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》，没有发生侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，该事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（十二）信息披露的执行情况
2015年，是公司做大做强、实现快速发展的一年。全年公司公开披露信息（含定期报告和临时公告）共计100次。公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并依据法律法规发表独立意见。
（十三）内部控制的执行情况
公司在严格执行内部控制制度的基础上，对公司内部控制进行了持续优化和完善：一是强化全面风险管理体系和流程优化风险管理体系，实现风险管理与战略推进的有效配合。二是对公司现有的内控制度不断地修订和完善。三是持续塑造合规的内控管理文化，为公司内控环境高效运行奠定坚实的基础。四是加强内
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部控制和风险管理有效性的执行情况检查。持续强化对高风险区域、重点业务、关键岗位和新设机构的监督检查力度，促进了本公司内部控制水平的提高。
2015年，公司按照中国证监会对上市公司的要求，对公司及所属成员单位开展了内控评价工作，并如实撰写了内控评价报告。针对发现的缺陷，公司积极进行了整改。
公司独立董事认为，2015年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十四）董事会各专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会专门委员会共计召开会议13次，其中战略委员会1次，审计委员会9次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次。
2015年，公司董事会战略委员会共召开1次会议。会议审阅了公司未来发展规划报告，深刻分析了面临的形势及挑战，提出了对战略规划和未来发展的建议。
另外，还对未来金融政策及公司发展方向展开深入探讨。
2015年度，公司董事会审计委员会共召开9次会议。审计委员会对公司日常关联交易、购买关联资产和股权等事项进行了审议。另外，对公司的年报和年度经营情况与年审注册会计师进行多次沟通，并听取汇报。
2015年度，公司董事会提名委员会共召开2次。会议对董事会换届、董事长的选举、经营管理层的聘任等事项进行了审议。
2015年，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度提出了意见。公司独立董事认为，公司董事及高
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级管理人员的考核标准与薪酬政策应按照市场化的原则，加大其薪酬分配与公司整体效益挂钩比例，建立长效联动机制。对于普通员工，在兼顾保障和公平的基础之上，科学实施绩效考评，建立以知识、技能及价值创造为基础的薪酬分配机制。
（十五）独立董事认为公司需要改进事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项均做到事前审核认可，同意提交董事会，并发表同意的独立意见，没有出现弃权、反对以及无法发表意见的情况。对有关重要事项，还采取了通过审计委员会审议的方式严控把关。公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，希望公司管理层应在现有沟通机制基础上，考虑安排独立董事更多地参与公司管理。独立董事应一如既往、更加积极的参与公司相关航空工业和新兴战略产业项目考察，为自身诚信与勤勉地履职创造条件。
五、总体评价和建议
2015年，作为公司独立董事，我们积极参与公司及下属子公司实地考察，积极参加中国证监会黑龙江监管局组织的授课和学习，参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训，自身也不断的开展学习，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经济政策的变化和掌控、风险管理、内部控制和建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2015年，公司独立董事能够勤勉、尽责地独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，能够保证形式上和实质上的独立性，不存在影响独立性的情况。
2016年，全体独立董事将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，凭借良好的职业道德，以及突出的经验和专长，积极推动和不断完善公司法人治理，认真开展各方面监督管理工作，全面、切实地关注和维护公司及全体股东，尤其是广大中小股东的利益，为实现股东价值最大化做出贡献。
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以上为独立董事2015年度述职报告。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
2016年5月18日
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中航资本控股股份有限公司
董事会审计委员会 2015年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）就
2015
年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会会议召开情况
公司董事会审计委员会由
5
名董事组成，其中独立董事 3
名，并由刘纪鹏独立董事担任主任委员。
报告期内，公司审计委员会共计召开
9
次会议，会议召开情况如下：
1、2014年年度报告出具前，审计委员会就公司
2014
年度审计工作安排、初步审计意见、正式审计报告与年审会计师进行了
3
次沟通。
2、2015年
1
月
26
日，审计委员会就控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）实行风险资产分类管理办法发表同意意见。中航租赁对应收账款风险分类方
1
法进行修订，新的分类方法参照中国人民银行的《贷款风险分类指导原则》和《银行贷款损失准备计提指引》，结合中航租赁已有的租赁资产管理规例和内部准则而制定，符合企业会计准则的相关要求，符合中航租赁的实际情况，因此本次会计估计变更是合理的；本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、2015年
3
月
16
日，审计委员会就公司
2014
年度利润分配方案、2015年度续聘会计师事务所、2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2014年度日常关联交易实际执行情况和
2015
年度日常关联交易预计情况发表同意意见。
（1）公司
2014
年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。
符合中国证监会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。
（2）经审核致同会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，审计委员会认为拟继续聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务。提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
2
司章程》等相关规定，该事项未损害公司及全体股东的合法权益。
（3）审计委员会认为公司严格按照《募集资金管理制度》、《四方监管协议》、《五方监管协议》以及相关法律法规的规定存储、使用和管理募集资金，对募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，未发生违法违规的情形。公司不存在募集资金投向变更的情况。
（4）公司
2014
年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展需要。公司预计
2015
年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司相关股东利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
4、2015年
4
月
14
日，审计委员会就全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目发表同意意见。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次参股投资行为是公司在充分实地调研、充分论证的基础上做出的决定，是公司
3
促进航空产业发展，坚定贯彻产融结合发展战略的具体举措，预期可产生良好收益，促进公司长期发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、2015年
4
月
26
日，审计委员会就对控股子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）发行债券提供担保、控股子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）申请开展商票保贴业务、控股子公司中航租赁增资等事项发表同意意见。
（1）对控股子公司中航证券发行债券提供担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。近年来，随着证券行业创新发展的进一步深化，各项创新业务蓬勃发展，行业资本中介属性日趋增强，资本实力、融资能力已经成为决定券商发展潜力、业务规模和行业地位的重要因素。随着中航证券资产规模显著增加，盈利水平逐步提升，业务结构持续优化，中航证券对于补充营运资金的需求十分迫切。中航证券为公司控股子公司，本次担保是为了支持下属成员单位业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）控股子公司中航财务申请开展商票保贴业务为关
4
联交易，其开展有利于中航财务丰富金融服务品种，增加收入和利润来源，并已建立相应的风险控制措施，有助于公司未来长远发展需要。
（3）对控股子公司中航租赁增资为关联交易，本次关联交易完成后，将会提升中航租赁资本实力及风险承受能力，有助于扩大中航租赁业务规模，提升公司整体的盈利能力。本次关联交易符合遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
6、2015年
5
月
22
日，审计委员会就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发表同意意见。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次发行股票购买资产并募集配套资金是公司在充分实地调研、充分论证的基础上做出的决定，本次交易完成后，中航租赁、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）、中航证券的股权结构将得到进一步整合，有利于增强公司对中航租赁、中航信托、中航证券的整体经营决策能力和效率，进一步巩固公司对中航租赁、中航信托、中航证券的控股地位，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
5
7、2015年
8
月
18
日，审计委员会就签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》、对控股子公司中航国际租赁有限公司美元流动贷款提供担保发表同意意见。
（1）公司签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》的关联交易行为是在我国防务航空工业面临历史发展机遇大背景下对优质航空工业企业进行的股权投资，预期能够得到较好的合理回报，符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。
（2）对控股子公司中航租赁美元流动贷款提供担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关规定。随着中航租赁业务规模逐渐扩大，飞机资产规模显著增加，本次担保是为了支持中航租赁业务更好发展，有助于提升其融资能力，降低融资成本，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、董事会审计委员会履职情况评价
2015
年，公司审计委员会全体委员严格按照《上市公司
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治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作制度》等相关规定，在审核公司的财务信息及披露、关联交易、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况等方面发挥了重要作用，认真履行审计委员会职责，推进公司治理水平的提升，维护广大股东的利益。
董事会审计委员会成员：
刘纪鹏 陈杰 贺强 李平 都本正
2016
年
5
月
18
日
7