证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编码：2017‐079金卡智能集团股份有限公司
关于公司对外投资设立贵州中安云网科技有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡智能”）与贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）、中兴克拉科技（苏州）有限公司（以下简称“中兴克拉”）、贵州华芯集成电路产业投资有限公司（以下简称“贵州华芯”）、贵州农金投资有限公司（以下简称“贵州农金”）、基本立子（北京）科技发展有限公司（以下简称“基本立子”）、辽宁思凯科技股份有限公司（以下简称“辽宁思凯”）签署《关于设立贵州中安云网科技有限公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），决定以自有资金共同投资设立贵州中安云网科技有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准，以下简称“合资公司”或“中安云网”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、贵州燃气集团股份有限公司
统一社会信用代码：91520100755369404M
住所：贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号
法定代表人：洪鸣
注册资本：69,104.0909万人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修。
2、中兴克拉科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1NK6JT3W
住所：苏州高新区学森路9号2-A号楼
法定代表人：徐慧俊
注册资本：4,900.00万
经营范围：研发、设计、生产和销售与物联网业务相关的软硬件产品、仪表仪器，信息系统集成及维护服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、贵州华芯集成电路产业投资有限公司
统一社会信用代码：91520900MA6DJT7K08
住所：贵州省贵安新区行政中心内
法定代表人：欧阳武
注册资本：180,000.00万
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(投融资及资本运作；集成电路芯片及设备的制造和服务、云计算服务、软件开发及服务、信息系统集成；集成电路产业园区基础设施建设、土地一级开发、经营和租赁；集成电路产业园区的运营管理、物业管理综合服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、贵州农金投资有限公司
统一社会信用代码：915201150699470598
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B288室
法定代表人：何彩勤
注册资本：27,000.00万
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：产业投资及咨询服务（涉及行政许可的除外）；资产管理。）
5、基本立子（北京）科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110105MA008DB06U
住所：北京市朝阳区来广营中街甲一号朝来科技产业园 4号楼5层502室
法定代表人：肖力
注册资本：2,000.00万
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、辽宁思凯科技股份有限公司
统一社会信用代码：912106006994030052
住所：辽宁省丹东市振兴区黄海大街14号一层至二层
法定代表人：郑孚
注册资本：5,000.00万
经营范围：生产、销售、技术服务及咨询：智能仪表、软件、系统集成、智能机械；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、标的公司的基本情况
公司名称：贵州中安云网科技有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：人民币3,000.00万元
住所：贵安新区贵安数字经济产业园（花溪大学城）。
营业期限：20年
经营范围：从事物联网络、智慧城市科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务、产品互联互通认证；计算机系统集成；智能化设备及系统生产、销售、安装、运维服务；家用燃气泄漏报警设备生产、销售；大数据收集与处理（DaaS）服务，大数据中介服务；物联网平台基础设施建设及接入、运营服务；电信增值服务；物联网孵化器运营与投资；计算机硬件、软件及辅助设备，通信设备及配件的销售。
（以上信息最终以工商登记机关核准为准）
股东及出资情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|贵州燃气|630.00|21%|货币|
|2|中兴克拉|570.00|19%|货币|
|3|贵州华芯|450.00|15%|货币|
|4|贵州农金|450.00|15%|货币|
|5|基本立子|300.00|10%|货币|
|6|金卡智能|300.00|10%|货币|
|7|辽宁思凯|300.00|10%|货币|
|合计|-|3,000.00|100%|-|

四、《合资协议》的主要内容
（一）协议各方
贵州燃气集团股份有限公司、中兴克拉科技（苏州）有限公司、贵州华芯集成电路产业投资有限公司、贵州农金投资有限公司、基本立子（北京）科技发展有限公司）、辽宁思凯科技股份有限公司以及本公司
（二）合资公司的成立
各方股东承诺，在各自专业领域协助合资公司稳健运营。根据业务情况，如合资公司有合理的项目需要，可以使用贵州燃气、中兴克拉以及其他合资各方的企业标识等商业标号，具体事宜，由合资公司与合资各方另行协商。
为避免同业竞争，合资各方在贵州境内均：不得从事或开展与合资公司有竞争的、基于LoRa技术的物联网智能抄表运营项目；不得从事或开展燃气智能化设备及系统生产、销售、安装、运维服务；不得从事或开展家用燃气泄漏报警设
备生产、销售等。其中，合资公司确定不开展的相关业务和相关区域不在约束范
围。
各方股东对具体技术、业务的承诺如下：
（1）贵州燃气愿意作为第一批主要用户，确保合资公司稳健运营和良好起步；授权合资公司经营贵州燃气居民智能抄表相关业务，授权期限与合资公司经营期限相同，协助开展家用燃气泄漏报警设备相关业务。
（2）中兴克拉愿意全面提供和支撑合资公司运营技术服务、提供各行业技术拓展方案，确保合资公司网络平稳运转及各行业的市场技术拓展。
（3）贵州华芯愿意依托股东优势，协助合资公司拓展资源、争取政府政策扶持。
（4）金卡智能愿意协助合资公司开展智能计量、应用软件开发、物联网云服务和大数据联合研发和运营等业务。
（5）基本立子愿意提供物联网平台技术服务，以及物联网行业解决方案。
（6）辽宁思凯愿意可提供智能化设备及系统的物联网、云智慧技术开发服务及生产、销售、安装、运维，在数据收集与处理方面提供成熟的解决方案，为基础网络平台的建设与接入提供技术支撑。
（三）出资资本和股权比例
合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中：贵州燃气出资630万元，持有合资公司21%的股权；中兴克拉出资 570万元，持有合资公司19%的股权；
贵州华芯出资450万元，持有合资公司15%的股权；贵州农金出资450万元，持有合资公司15%的股权；金卡智能、辽宁思凯、基本立子各出资300万元，各持有合资公司10%的股权。
（四）出资方式和出资期限
各股东均以货币方式出资。实际的出资进度按照项目的实施进度、合资公司资金需求和合资协议约定的各自股权比例在三年内认缴完毕。第一年按认缴的注册资本的50%出资，第二年按认缴的注册资本的30%出资，第三年按认缴的注册资本的20%出资。（出资到位时间分别为合资公司成立的第 30日、1年零 30日、2年零30日之内。
（五）股权激励
在未来，合资公司应考虑10%股权，给予管理层作为股权激励，具体方案，
由管理层在三年内的任何时候，提出具体规则，报董事会和股东会审议。
具体操作方案：由管理层以设立合伙企业的方式持有合资公司股权作为股权激励，该10%股权由管理层以增资扩股或现有股东股权转让方式获得，价格由各方股东协商确定，10%股权可以分步分期给予。
（六）董事会
1、董事会由七名董事组成，各股东推荐董事一名。董事长一名，由贵州燃气提名并经董事会选举产生。董事长是合资公司的法定代表人。
2、董事每届任期3年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。
如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前 15天书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知各方，报股东会表决，通过后向登记管理机构备案。
（七）监事会
公司设立监事会，由 3名监事组成，由中兴克拉和贵州华芯各委派 1名，职工监事一名；监事会主席由贵州华芯提名，并报经监事会选举产生。监事任期每届为3年。
（八）经营管理机构
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责合资公司的日常经营管理。合资公司设总经理1名，副总经理2名。第一届总经理由中兴克拉提名报董事会聘任，后续由贵州燃气和中兴克拉协商提名。副总经理由总经理提名，由董事会品聘任或解聘。合资公司设财务总监1名，由贵州燃气提名，报经董事会通过后聘请。
（九）违约责任
缴未缴出资额万分之五（0.05%）的违约金，按时出资股东有权按照其各自持股比例收取该违约金。如仍然出现合资公司股东自出资到位时间之日起超过 3个月未缴清情况的，则由已缴清的各股东方协商处理。
2、减少损害：非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。
3、扣减金额：如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。
（十）生效日期、经营期限
1、经各股东内部审批同意后，签署生效。
2、合资企业经营期限为20年。除合资协议约定的提前终止或延期外，合资公司的营业期限为自领取营业执照之日起至合资公司营业期届满。在不违反届时适用法律规定、项目协议及本协议的前提下，经一方提议，并经股东会三分之二表决通过的，可以适当延长合资公司的经营期。
五、对外投资目的和对公司的影响
贵州燃气集团股份有限公司是贵州省最大的集城市燃气输配、设计、施工、营销、维修为一体的综合型燃气企业，居民用户有143万余户，工商业用户7127户，公交、出租车辆6000台，开通供气及已签订协议的工业园区30多个。
本次合资协议的签署符合公司战略发展方向，促使合作各方在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上建立共赢的战略合作伙伴关系，有利于公司开拓民用智能燃气表、工商业流量计以及系统软件、终端用户增值服务市场。
同时，通过与各股东的合作，可以进行研发技术的交流、切磋和学习，有助于公司对于行业内关键技术进行预研和开发，加快研发项目的进程，从而提高公司核心竞争力。
六、风险提示
本次对外投资为公司战略发展考虑，新设立的合资公司，在前期的人员招聘、市场营销等方面都将产生较大的投入，其经营发展存在不确定性，从而影响合资
公司的整体盈利水平，本次对外投资存在投资损失的风险。
请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《合资协议》。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十四日