安徽水利员工持股计划法律意见书
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安徽水利开发股份有限公司
2016年度员工持股计划之
法律意见书
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关于安徽水利开发股份有限公司
2016年度员工持股计划之
法律意见书
天律意字2016第00329号致：安徽水利开发股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、汪明月、鲍冉律师（以下简称“本所律师”）作为安徽水利 2016年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，就安徽水利拟实施员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司之《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺与声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、安徽水利承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的背景
根据安徽水利提供的文件资料及说明，安徽水利拟向安徽省水利建筑工程总公司非公开发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”），同时，安徽水利拟向本次员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等 8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。
本次吸收合并完成后，安徽水利将作为存续公司承继及承接建工集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，而建工集团将注销法人资格，建工集团目前持有的安徽水利16.07%股份也将一并注
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销。
安徽水利以及通过本次交易进入上市公司的标的资产相关员工拟通过设立本次员工持股计划，参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过 60,800万元。本次员工持股计划的参与人员主要包括建工集团以及上市公司的管理层和业务骨干，认购资金来源于合法薪酬及其他合法自筹资金。
二、本次员工持股计划的主体资格
（一）安徽水利为依法设立的股份有限公司
经核查，安徽水利系以经安徽省体改委皖体改函[1998]40号文和安徽省人民政府皖府股字[1998]第 20号《批准证书》批准，于 1998年 6月 15日依法成立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2003]25号文核准，安徽水利于 2003年 3月 18日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 5,800万股。2003年 4月 15日，安徽水利股票在上海证券交易所挂牌交易，证券简称为“安徽水利”，证券代码为600502。
（二）安徽水利为合法存续的股份有限公司
1、安徽水利现持有蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340300711790416H的《营业执照》，法定代表人为张晓林，住所为安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，安徽水利不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
综上，本所律师认为，安徽水利为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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三、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
根据安徽水利提供的《安徽水利开发股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容如下：
1、参加对象
本次员工持股计划的参加对象为安徽水利以及通过本次吸收合并进入上市公司的标的资产相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及下属成员公司的管理层和业务骨干。
本员工持股计划的实施以安徽水利发行股份吸收合并建工集团的实施为前提。本次吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，本员工持股计划的参加对象将全部成为上市公司员工。
本方案按照参与本次员工持股计划的员工总人数为 2,695人进行测算，约占重组完成后安徽水利员工总人数的22%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额将根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。
2、资金来源
参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
3、资金总额
本次员工持股计划的认购资金总额不超过人民币 60,800万元，具体如下：
建工集团董、监、高共计 12人，其中赵时运、牛曙东、杨广亮、许克顺、霍向东等 5人因担任安徽水利董事、监事职务，所认购份额纳入安
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徽水利计算；剩余 7人分别为刘家静、戴良军、王厚良、宋志华、牛晓峰、申玉恩、徐晓光，合计认购 1,140万份，占员工持股计划总份额的比例约为1.87%；安徽水利董、监、高共计 20人，分别为赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺、牛曙东、张晓林、戴树明、赵作平、程鹏、杨海飞、叶明林、徐少华、成安发、董传明、徐亮、李素平、汪乐生、马融、程腾、朱乐华，合计认购 1,560万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为2.57%；其他中层管理人员及业务骨干共计 2,668人，合计认购 58,100万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为95.56%。
4、股票来源
本次员工持股计划的股票来源为安徽水利本次非公开发行的股票，认购金额不超过 60,800万元。全部有效的员工持股计划所持有的安徽水利股票总数量不超过安徽水利股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
5、认购价格
本次员工持股计划认购安徽水利本次非公开发行股票价格为 11.18元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。
若在本次定价基准日至发行日期间，安徽水利发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
2016年 4月 29日，安徽水利召开 2015年年度股东大会审议批准了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。根据安徽水利 2015年度利润分配方案及上述调整计算方法，本次发行价格调整的结果为：
（调整前发行价格 11.18元/股－每股派息 0.06元）/（1+0.2+0.5）＝ 6.54元/股。调整值保留小数点后两位，本次发行价格调整为 6.54元/股。
6、存续期限
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本次员工持股计划的存续期为 48个月，自安徽水利公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。其中前 36个月为锁定期，后 12个月为减持期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应顺延。
员工持股计划标的股票因上市公司分配股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、锁定期限
本次员工持股计划的锁定期为 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之安徽水利股份完成登记手续之日起计算。
8、管理模式
华泰证券（上海）资产管理有限公司为本次员工持股计划的资产管理机构。华泰证券（上海）资产管理有限公司根据有关监管机构的要求，以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人大会；持有人大会民主选举产生员工持股计划管理委员会，作为本次员工持股计划的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
安徽水利董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（二）本次员工持股计划合法合规核查情况
1、根据《员工持股计划（草案）》，安徽水利实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
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证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，安徽水利实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要参加对象为安徽水利、建工集团及下属成员公司的管理层和业务骨干，共计 2,695人，均为本次吸收合并完成后的存续公司员工，具体参与名单经董事会确认、监事会核实；并且本次募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提，因此该等安排不违反《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购安徽水利非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 48个月，其中锁定期 36个月，自安徽水利公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股
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票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在安徽水利首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，华泰证券（上海）资产管理有限公司为本次员工持股计划的资产管理机构。本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人大会；持有人大会民主选举产生员工持股计划管理委员会，作为本次员工持股计划的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。安徽水利董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、根据安徽水利提供的安徽水利开发股份有限公司职工代表大会决议、安徽建工集团有限公司职工代表大会决议等文件，安徽水利及建工集团分别召开了职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《信息披露指引》第十条的规定。
11、经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《信息披露指引》第六条的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情
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况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）员工持股计划履行的程序；
（9）其他重要事项。
12、安徽水利已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《信息披露指引》第十一条之规定。
综上所述，本所律师认为，安徽水利本次员工持股计划符合《指导意见》及《信息披露指引》规定的实质条件。
四、本次员工持股计划的决策和审批程序
（一）根据安徽水利提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，安徽水利为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2016年 3月 17日，安徽水利及建工集团分别召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2、2016年 3月 29日，安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于<安徽水利 2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理安徽水利 2016年度员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
3、2016年 3月 29日，安徽水利独立董事对《员工持股计划（草案）》
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发表独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害安徽水利及全体股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
4、2016年 3月 31日，安徽水利第六届监事会第十七次会议审议通过《关于<安徽水利开发股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理安徽水利 2016年度员工持股计划相关事宜的议案》，监事会认为：本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害安徽水利及全体股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、2016年 4月 7日，安徽省国资委出具《关于安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，原则同意实行建工集团整体改制上市及本次员工持股计划方案。
6、2016年 7月 8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]441号），原则同意安徽水利非公开发行 A股股票方案。
7、安徽水利在规定的信息披露媒体上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、安徽省国资委的相关批复等。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、安徽水利股东大会审议通过《员工持股计划(草案)》；
2、本次吸收合并及募集配套资金事宜经安徽水利股东大会审议通过
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并经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，安徽水利本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，待公司股东大会及中国证监会履行相关审议及核准程序后即可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）经核查，安徽水利已在规定的信息披露媒体上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、安徽省国资委的相关批复等材料。
据此，本所律师认为，安徽水利已按照《指导意见》及《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》及《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推进，安徽水利尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，安徽水利应当披露员工持股计划的主要条款。
3、安徽水利在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、安徽水利应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比
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例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《信息披露指引》的相关规定；安徽水利就本次员工持股计划已经履行了现阶段必要的法定程序和相应的信息披露义务；待公司股东大会及中国证监会履行相关审议及核准程序后即可依法实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司 2016年度员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
张晓健 喻荣虎
汪明月
鲍冉