苏州锦富新材料股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
上市公司名称 苏州锦富新材料股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 锦富新材
股票代码 300128
交易对方 DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED
注册住所 Unit 707,7/F.,South Seas Centre,Tower 2,75 Mody Road, Tsimshatsui, Kowloon
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书声明
本公司董事会及全体董事承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买的交易对方 DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED保证其为上市公司本次资产重组所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大重组所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产重组时，除本报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告披露的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为锦富新材通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立 ALLIN（ASIA）HOLDING CO.,LIMITED（以下简称“ALLIN”），并以该新设立子公司作为本次收购主体，以现金支付方式，购买 DS ASIA HOLDINGS COMPANYLIMITED（以下简称“DSA”）持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司（以下简称“苏州帝艾斯”或“标的公司”）97.82%的股权。本次交易完成后，锦富新材间接持有苏州帝艾斯97.82%的股权。
二、标的资产的定价
鉴于本次交易前，标的公司处于持续亏损且净资产为负的状态，从定性方面，本次交易价格的确定主要依据：（1）市场竞价；（2）标的公司现有渠道与客户价值；（3）债务安排对标的公司的价值提升；（4）标的公司所处行业的成长潜力；
（5）本次产业链整合对公司的重大战略意义；（6）标的公司现有营收规模；同时，参考了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告。
在以上并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升的定性基础上，基于上市公司管理层对于 LCD显示行业上下游业务经营的经验积累、对于标的公司市场地位的把握以及经营亏损原因的充分了解，从定量方面，上市公司对标的公司的未来经营业绩进行了内部预测，并采用多种估值方法对标的公司的股权价值进行测算，并将内部测算结果作为标的资产交易价格确定的最终依据。
根据上市公司内部测算模型，标的公司截至评估基准日的97.82%股权价值为4,963.42万元。需要说明的是，本次标的公司股权价值测算结果并未经过专业审计、评估机构的复核和审验，仅用于上市公司管理层内部对于标的资产合理定价的测算（最终交易价格由上市公司股东大会表决通过），测算模型中对于标的公司未来营业收入、毛利率及期间费用率等关键指标的假设也并不构成标的公司的盈利预测。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书经交易双方协商，由于收购前标的公司处于持续亏损、资不抵债状态，而估值模型中标的公司盈利能力均以其恢复正常经营状态为前提，考虑到收购方带来的管理溢价，以及收购后公司盈利能力是否如预期恢复存在一定的不确定性，故本次交易价格较估值模型的结果存在折价。经交易双方协商确定标的公司97.82%的股权定价为550万美元（以2013年7月31日人民币兑美元汇率中间价6.1788折算为3,398.34万元）。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，锦富新材及其全资子公司苏州新硕特光电有限公司合计持有交易对方DSA1.7255%的股权，DSA是上市公司参股公司。根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方 DSA与锦富新材不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
标的公司苏州帝艾斯 2012年度经审计的营业收入为 11.21亿元，占上市公司同期经审计合并财务报告营业收入的比例为57.10%，根据《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易完成后实际控制人仍为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易方案已获中国证监会核准通过
根据中国证监会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2014】227号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
七、关于本次重组的有关风险因素特别说明
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书读本重组报告书“第十三章风险因素”相关内容。
（一）整合风险
目前锦富新材主营业务是提供光电显示薄膜器件产品及整体解决方案，苏州帝艾斯主营业务是生产和销售从 18英寸到 55英寸的 Monitor用和液晶电视用BLU（背光模组）和LCM（液晶模组）。公司作为苏州帝艾斯上游供应商，为其提供生产模组所需光学膜片、导光板、绝缘胶粘类制品等组件。本次交易前，公司通过瑞仪光电、中强光电等客户间接向三星显示供货，熟知三星生态体系内的质量要求、流程管控、技术规范、管理文化等，同时通过多年来与下游背光模组厂商的合作，对模组制造的工艺流程、方案设计等具有一定的技术沉淀，为公司收购完成后的顺利整合奠定良好基础。本次交易完成后，本公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行有效整合，提高其经营管理水平，优化业务流程，充分发挥与标的公司的协同效应。
但是，鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证，整合方案实施所需时间较长，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响本公司盈利能力。
（二）商誉减值风险
根据本次交易标的资产的评估值和交易双方约定的交易价格，本次交易完成后，锦富新材合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，预计为 20,959.99万元（假设过渡期内标的公司经营业绩维持盈亏平衡）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试，对苏州帝艾斯预计未来现金流量进行折现测算可收回金额，并与账面价值进行比较以确定是否需要计提资产减值损失。公司目前已根据标的公司现有亏损状况制定了相应的重组整合计划，上市公司管理层预计标的公司很有可能在过渡期内实现单月扭亏为盈，从而将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。但是，如若苏州帝艾斯经营状况短期内不见好转，
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书商誉将面临计提资产减值的风险，甚至苏州帝艾斯未来持续经营困难，商誉将面临全部冲销的风险，从而对锦富新材的损益情况造成重大不利影响。
（三）综合毛利率下降风险
目前，国内 LCD显示行业中下游产业链上的厂商数量众多，尤其是诸多规模较小及设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞争策略，竞争日益激烈。同时，标的公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，以液晶电视、智能手机、笔记本电脑为代表的各类电子产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，主要终端厂商为抢占更多的市场份额，主动式的“降价促销”成为其主要竞争策略之一。为保持适度的利润空间，终端厂商把降价的压力部分转嫁给液晶模组和背光模组生产厂商，进而传导至光电显示薄膜器件生产商，对本公司及标的公司产品销售价格均形成压力。
另一方面，LCD显示产业链参与各方盈利能力呈现典型的“微笑曲线”，行业越往上游，所涉及的研发技术、Know-How及相关专利越多，技术资源基本上悉数掌握在国际大厂，毛利率越高；产业链往下至各终端厂商，通过自有销售网络并凸显品牌优势、提高附加价值，相关企业依旧得以享有相对高毛利；而处于产业链中端的模组制造则以加工组装为主，能够获得的附加值往往较低。苏州帝艾斯最近三年毛利率及净利率水平显著低于本公司，在本次整合完成后，将对公司综合毛利率产生不利影响。
图：LCD显示产业各环节毛利率“微笑曲线”
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书资料来源：市场公开资料
（四）财务安全性风险
截至 2013年 7月 31日，标的公司经审计负债总额为 5.16亿元，所有者权益为-2.20亿元；截至 2013年9月30日，上市公司未经审计负债总额为4.45亿元，所有者权益为13.88亿元，本次交易完成后，上市公司资产负债率（合并后）将出现一定幅度的上升。根据上市公司现场调查，标的公司持续亏损的主要原因在于因内部管理缺位导致的成本费用控制出现偏差。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司加强其经营管理水平，并通过全方位整合提升标的公司盈利能力，预期标的公司盈利能力将逐步回复至行业平均水平，并很有可能在过渡期内实现单月扭亏为盈。
对于标的公司现有债务情况，标的公司已与各主要债权人就债务偿付安排达成一致，标的公司将通过银行支持（维持现有授信额度）、营运资金占用（客户账期为 15天，供应商账期为 90天）、债务展期等方式自行偿付。在标的公司经营稳定并获利前，上市公司不对标的公司及 ALLIN进行包括直接借款，提供贷款抵押、担保等方式在内的额外融资支持，并建立必要的防火墙保障上市公司股东权益，严格控制投资风险。虽然上市公司仅以新设子公司 ALL IN持有苏州帝艾斯97.82%的股权为限承担相应的债务风险，但若交易完成后标的公司经营持续恶化，无法按照合同约定或双方达成的债务安排履行还款义务，仍可能会对上市公司财务安全性产生不利影响。
（五）经营业绩下降风险
2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为 8,295.51万元、10,013.00万元、14,415.20万元、5,606.71万元，同比增速为58.52%、20.70%、43.96%、-49.40%。受下游行业增速放缓及行业内竞争加剧的影响，上市公司 2013年 1-9月营业收入增速放缓，综合毛利率持续下降，净利润出现同比下滑。
鉴于此，公司一方面将实施行业上、下游的资源整合，采取提高生产自动化水平、规模采购、快速响应、高良率的质量控制及跟踪下游产品生命周期等措施，
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书力求保持公司产品毛利率的相对稳定；另一方面，公司在进一步强化传统背光模组领域竞争优势的同时，积极培育及拓展非背光模组领域业务，形成公司新的利润点。本次重组正是公司对其传统背光模组领域竞争优势的进一步加强，通过向产业链下游延伸，提升与客户的合作紧密度，发挥协同效应并最终提高自身的盈利能力。但是，目前标的公司经营持续亏损，如若上市公司通过整合仍未能实现标的公司扭亏为盈、经营状况进一步恶化，公司新业务开拓未见起色、毛利率进一步下滑，上市公司存在经营业绩下降的风险。
（六）标的公司大客户依赖风险
苏州帝艾斯是国内领先的中大尺寸背光模组（BLU）及液晶模组（LCM）生产及销售商，作为三星显示的指定配套供应商，标的公司自成立以来，销售收入主要来自单一最终客户三星显示。目前，标的公司与三星显示之间并未签署长期约束性供应协议，能否成功供货取决于三星显示的认定。根据标的公司、DSA与三星显示签订的《基本交易合同》，三星显示向标的公司采购BLU，并向 DSA采购 LCM产品，其中 LCM由标的公司进行加工，合同期限均为一年，合同到期后自动展期一年，合同中并未对采购数量、采购金额进行约定。
根据行业惯例，模组制造商需要获得客户对其供应商资格认证（Vendorcode），然后客户综合考虑产品报价、产能情况及产品质量等因素后下单。标的公司已经取得三星 Vendorcode，并是其液晶显示器及液晶电视模组的主要供应商，根据标的公司结合市场信息的内部统计数据，2012年标的公司对苏州三星模组年出货量占其大尺寸面板模组年采购量的30%以上，在三星显示供应链体系中占据重要地位。
一方面，目前三星显示液晶显示器及液晶电视的模组主要由中强光电、标的公司等企业提供，三星显示模组订单的合理分配有利于保证供货稳定并维持其上游供应商的平衡；另一方面，三星体系内供应商认证（Vendorcode）流程复杂，要求严苛，一般需要一年以上时间（根据上市公司自身获取三星认证情况判断），新进入者短期内难于获得三星合格认证。可以预期，公司收购完成后，标的公司经营情况将逐渐好转，能持续获得三星方面的产品订单并保持较高市场份额。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书在本次交易完成后，上市公司将和标的公司充分发挥协同效应，共同为客户提供更全面、更及时的全产业链配套服务，有利于巩固客户与公司间的紧密合作关系；另一方面，上市公司与标的公司将利用各自的客户资源实现交叉销售，增加客户数量，分散客户集中风险。但是，目前标的公司对三星显示仍存在严重依赖，一旦该客户进行显示技术及发展战略的全面转型，来自该客户的订单数量将出现下滑，对本次交易完成后的上市公司未来整体盈利能力产生较大不利影响。
（七）标的公司经营业绩风险
本次交易前，标的公司处于持续亏损状态，2012年度亏损 1.79亿元，2013年1-7月亏损1.13亿元；截至2013年7月31日，标的公司经审计负债总额高达 5.16亿元，净资产为-2.20亿元。标的公司所处模组制造行业位于液晶显示产业链中间环节，面对上游原材料、元器件供应商及下游品牌终端商，议价能力不高，毛利率水平偏低，模组厂商的的核心竞争力主要体现为制程改善、组装效率、组装良率与成本费用控制能力。
标的公司作为三星显示近十年的配套生产商，其在产品覆盖、供应链体系、技术研发以及设备先进性等方面均处于行业领先水平。根据上市公司前期调查，标的公司出现亏损的主要原因系：原实际控制人 DSK投资失误致使集团财务状况恶化，进而对集团订单及供应链稳定产生不利影响；同时，DSK债务重组安排导致标的公司现控股股东 DSA控制权分散，标的公司管理出现缺位，股东频繁变更造成员工缺乏积极性，产品不良率偏高导致公司盈利能力下降等。上述原因致使标的公司业务无法全面开展，并在财务报表中反映为成本费用的控制出现偏差。
鉴于此，上市公司在完成本次交易后，将针对标的公司现有状况，制定切实可行的整合方案，一方面，进一步加强管理，通过核心管理人员的调配及内部控制制度的建立；另一方面，以提升良率为目标，将进一步改进和完善质控措施作为工作重点，确保标的公司各项成本费用得到有效控制，力争在过渡期内实现标的公司单月盈利。但标的公司仍然面临因行业竞争加剧、终端厂商扩大内部配套模组生产能力、上市公司整合措施未得到有效执行等因素导致标的公司继续亏损的风险。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（八）标的公司资产抵押风险
截止 2013年 7月 31日，标的公司经审计固定资产账面价值为 25,711.88万元，主要包括生产用机械设备、厂房及办公设备；标的公司经审计无形资产账面价值为 653.35万元，主要为土地使用权及办公用软件。根据标的公司与中国工商银行苏州工业园区支行签订的《最高额抵押合同》，标的公司以其房产（苏房权证园区字第 00373543号）及该房产所坐落土地使用权（苏工园国用 2004第0413号）作为额度借款担保，抵押资产账面价值为11,041.02万元。
目前标的公司对工商银行的借款处于正常偿付状态，如若交易完成后，标的公司无法按照合同约定履行还款义务，标的公司存在资产被强行处置的风险，将对上市公司本次重组事项产生重大不利影响。
八、本次交易未编制标的公司盈利预测报告
由于管理不善，目前苏州帝艾斯处于持续亏损状态，如保持目前经营状况，标的公司经营业绩仍将不容乐观。上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行重大调整和改变，但由于上市公司目前无法对上述事项的调整力度及调整后的效果予以准确预测，导致无法对标的公司调整后的企业经营成果予以准确的数字量化，所以本次交易未编制标的公司的盈利预测报告，特别提请投资者注意风险。
九、关于公司控股股东所持股份解除限售的提示
经中国证监会证监许可[2010]1237号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2010年 9月 20日向社会首次公开发行股票，发行股份 2500万股，并于 2010年 10月 13日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司控股股东上海锦富投资管理有限公司、实际控制人富国平夫妇均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书截至 2013年 9月 30日，公司总股本为 408,920,000股，其中控股股东上海锦富投资管理有限公司持有211,500,000股，占公司总股本的比例为51.72%。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定和控股股东的相关承诺，至2013年10月13日，控股股东所持有的 211,500,000股有限售条件股份，可以全部解禁并上市流通，截至本报告签署之日，控股股东所持有的股份，已全部解禁并上市流通。
十、标的资产过渡期损益的安排
根据公司与交易对方DSA于2013年9月3日签署的《股权收购之框架协议》，自框架协议生效之日起，公司将协助苏州帝艾斯在过渡期之内进行生产制造、人事管理、成本控制等各方面的改善，公司目前已组建经营团队，将对苏州帝艾斯业务经营过程中的重大事项进行有效监管。因此，公司将于 2013年 9月起正式参与苏州帝艾斯的管理，基于上述框架协议约定，DSA认为过渡期内公司应当承担对标的资产的监管责任，标的公司的经营业绩应由上市公司承担。
同时，根据公司对苏州帝艾斯经营业绩的估算，其亏损幅度已收窄，并很有可能在过渡期内扭亏为盈，为迅速达成该项交易，公司在商业谈判中就该条款与交易对方DSA达成如下约定：
“标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归锦富新材享有，标的公司在 2013年 9月 1日前产生的亏损由交易对方DSA承担，自2013年9月1日起产生的亏损由锦富新材承担。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。”
公司认为协议中对于过渡期内损益的归属是合理且可接受的，不存在严重损害上市公司股东利益的情况。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书目 录
声明 ........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 2二、标的资产的定价 ....................................................................................................... 2三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 3四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 3五、本次交易不会导致公司控制权变化 ....................................................................... 3六、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................................................... 3七、关于本次重组的有关风险因素特别说明 ............................................................... 3八、本次交易未编制标的公司盈利预测报告 ............................................................... 9九、关于公司控股股东所持股份解除限售的提示 ....................................................... 9十、标的资产过渡期损益的安排 ................................................................................. 10目录 ...................................................................................................................................... 11释义 ..................................................................................................................................... 14第一章本次交易概述 ........................................................................................................... 17一、本次交易基本情况 ................................................................................................. 17二、本次交易的背景与目的 ......................................................................................... 17三、本次交易对方、交易标的及定价 ......................................................................... 28四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 29五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 29六、本次交易不会导致公司控制权变化 ..................................................................... 30七、本次交易的决策过程和批准程序 ......................................................................... 30第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 32一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 32二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................................................. 32三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................. 34四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 34五、上市公司主营业务情况 ......................................................................................... 35六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 36七、本次交易实施主体 ................................................................................................. 37第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 39一、本次交易对方基本情况 ......................................................................................... 39二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ......................................................... 48三、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ......................................................... 48第四章交易标的基本情况 ................................................................................................... 49一、苏州帝艾斯基本情况 ............................................................................................. 49二、苏州帝艾斯历史沿革 ............................................................................................. 49三、苏州帝艾斯的产权和控制关系 ............................................................................. 54四、主要资产、负债及对外担保情况 ......................................................................... 55五、苏州帝艾斯最近两年及一期的主要财务数据和经营状况分析 ......................... 62
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书六、交易标的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情 ......................... 79况 ..................................................................................................................................... 80七、苏州帝艾斯主营业务情况 ..................................................................................... 80八、交易标的评估情况 ................................................................................................. 92九、交易标的出资及合法存续情况 ........................................................................... 106第五章本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 110一、合同主体、签订时间 ............................................................................................ 110二、交易价格 ................................................................................................................ 110三、支付方式 ................................................................................................................ 110四、资产交付及过户的时间安排 ................................................................................ 110五、交易标的评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................ 110六、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................ 111七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ................................ 111八、违约责任条款 ........................................................................................................ 112第六章本次交易涉及标的公司债务情况及偿还计划 ...................................................... 113一、交易标的债务的基本情况 .................................................................................... 113二、交易标的债务偿还计划 ........................................................................................ 116第七章本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 119一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .................................................................................................................................... 119二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................... 120三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ....................................................................................................................................... 120四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ........................................................................................................... 122五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................................................................... 122六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ....................... 123七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ............................... 123第八章本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................................. 124一、本次交易标的的定价依据 ................................................................................... 124二、交易定价公平合理性分析 ................................................................................... 124三、董事会对本次交易评估事项意见 ....................................................................... 135四、独立董事对本次交易评估事项意见 ................................................................... 136第九章董事会讨论与分析 ................................................................................................. 137一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 137二、交易标的行业特点讨论与分析 ........................................................................... 145三、本次交易完成后对标的公司的整合方案 ........................................................... 178四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ....................... 185五、本次交易对公司业务的影响 ............................................................................... 195第十章财务会计信息 ......................................................................................................... 198一、资产负债表 ........................................................................................................... 198
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书二、利润表 ................................................................................................................... 199三、现金流量表 ........................................................................................................... 200第十一章同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 202一、本次交易不会导致同业竞争情形发生 ............................................................... 202二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 204第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 206一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................... 206二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................... 208第十三章风险因素 ............................................................................................................. 210一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 210二、与标的公司相关的风险 ....................................................................................... 214三、其他风险 ............................................................................................................... 217第十四章其他重大事项 ..................................................................................................... 219一、资金占用和关联担保 ........................................................................................... 219二、上市公司负债结构变化 ....................................................................................... 221三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................... 221四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................... 221五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 222六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................................................... 225七、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 226八、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ............................................................... 228九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 229第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 230一、独立董事意见 ....................................................................................................... 230二、法律顾问意见 ....................................................................................................... 231三、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 232第十六章相关中介机构 ..................................................................................................... 234一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 234二、法律顾问 ............................................................................................................... 234三、财务审计机构 ....................................................................................................... 234四、资产评估机构 ....................................................................................................... 234第十七章董事及相关中介机构的声明 ............................................................................. 236第十八章备查文件 ............................................................................................................. 243一、备查文件 ............................................................................................................... 243二、备查地点 ............................................................................................................... 243
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第一章本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次重组的整体交易方案为：上市公司锦富新材通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立ALLIN，并以该新设立子公司作为本次收购主体，以现金支付方式，购买DSA持有的苏州帝艾斯97.82%的股权。
本次交易完成后，锦富新材间接持有苏州帝艾斯97.82%的股权。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、LCD显示行业持续增长
（1）行业景气向好
公司所处 LCD显示行业具有其独特的周期性，可基本概括为：每当研发创新、面板主流尺寸更替时，通常会出现需求增加、供给紧俏、价格上扬的状态，市场情绪随之乐观，导致厂商投资增加甚至过度投资；待景气出现反转下滑，产能过剩的窘境随即出现，于是产品价格下跌，厂商被迫减少或停止投资，直到景气降到谷底。再经过一段时间的调整，市场需求再度复苏，直到供给无法满足需求之际，产品价格重新上扬，厂商又开始进行新世代产线投资，如此便构成一个完整的行业周期。
根据对 TFT-LCD大型化元年 1990年以来行业发展情况的统计，LCD显示行业大致经历了 7个周期（如下图所示）。从供给端来看，国内液晶显示行业投资高峰已过，产能扩张速度开始放缓。从需求端来看，全球大尺寸面板需求增长将主要来自国内，我国液晶电视较大的替代空间、增长速度、政府补贴以及关税调整带来的本地生产化优势都将使全球大尺寸面板产业重心向中国大陆转移；而另一方面，在显示器、智能手机、平板电脑的推动下，中小尺寸的需求仍持续上升。可以预期，国内 LCD显示行业需求稳定复苏，供需结构开始好转，未来几
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书年将是LCD显示行业周期性向好的上升阶段。
资料来源：市场公开信息
（2）液晶显示行业下游需求旺盛
1）大尺寸面板应用领域市场巨大
液晶电视用面板约占到面板需求的65%，面板需求的增长主要靠液晶电视拉动。我国在2009年成为全球最大的电视市场，并在2011年成为全球最大的液晶电视市场，全年液晶电视销量约 4,500万台，全球市占率高达22%，超越北美（18%）、西欧（17%）位居首位。LED电视、智能电视、3D电视等液晶新品的持续涌现将掀起一波又一波的全民换机潮，尤其是智能电视作为电视行业的重大革新，预计在未来几年时间内呈现高速增长态势，这将有力刺激大尺寸液晶面板的行业需求，大尺寸背光模组及光电显示薄膜器件供应商将直接受益。
A、智能化的到来，电视重回家庭娱乐中心的趋势已然兴起
传统电视内容的枯燥乏味使得彩电逐步失去家庭娱乐中心的地位，年轻人越来越多的以电脑作为家庭娱乐中心，电视开机率呈下降态势，同时导致彩电更新速度放慢，年销量长期停留在4,000万台的水平。作为具有划时代意义的电子产品，智能电视集电视转播、视频播放、网页浏览、游戏音乐等娱乐休闲功能于一身，消费者在欣赏普通电视内容的同时，可自行安装和卸载各类应用软件，并可
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书持续对功能进行扩充和升级。以智能电视为中心的家庭娱乐领域将是未来最有发展潜力的方向之一，随着宽带条件的不断改善和市场的日益成熟，智能电视领域将迎来爆发式增长。
截至 2012年末，中国有 3.7亿台 CRT电视，1.8亿台平板电视存量，2010年上述两种彩电的保有量占比高达35%。根据工信部联合发改委等部门下发的《关于普及地面数字电视接收机的实施意见》，其明确要求2015年起，境内销售的所有电视机都应具备地面数字电视接收功能，电视更新潜力巨大。作为消费电子，一旦更新需求被激发，更新潮将不可避免，智能电视的出现则成为本轮更新潮的最佳催化剂。全球智能手机的兴起带动手机销量的增长可以作为智能电视兴起带动电视销量的借鉴。
目前，国内智能电视一体机从概念崛起至今仅有两年左右时间，电视品牌厂商是主要推动力。随着技术研发的创新、生产成本的下降以及产业链的成熟，预计智能电视市场未来4年将快速普及。据拓墣产业研究所数据统计，预计至2015年，全球智能电视出货量将超过 15,349万台，智能电视渗透率将达54.6%，2010-2014年，全球智能电视销量的年复合增长率可达105%。
B、电视创新持续加速
目前，电视产品创新呈现内容创新和硬件创新齐头并进的趋势，具体包括电视智能化、3D、超高清。消费电子依靠丰富的产品创新维持市场活力，在创新加速时期往往孕育阶段性成长机会，在创新停滞时期往往陷入调整。目前，电视行业呈现创新加速的趋势，阶段性成长机会已显现。
图：电视创新加速
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书2）中小尺寸面板应用领域景气度持续向好
受智能手机、平板电脑等新兴终端需求刺激，中小尺寸面板市场景气度持续向好。而高分辨率、广视角等高附加值产品，更是带动中小尺寸面板市场在 2011年整体出货量小幅增长的情况下，实现了产值的35%左右的增长，根据 Displaysearch研究指出，未来几年中小尺寸面板市场产值复合增速达到9%。
图：2006-2018年中小尺寸市场出货量与产值分析
数据来源：DisplaySearch
（3）模组生产商受益于新的商业模式
2011年出现的 Open-cell和 Hinge-Up商业模式为背光模组及液晶模组生产
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书商创造了新机遇，模组制造商的订单稳定性将大为提升，营收规模将进一步扩大。
所谓 Open-cell即由外资厂于境外制作面板制程，然后运往国内与背光模组组装成液晶面板。自面板产业出现 OpenCell模式开始，市场涌现出对国内 BLU的需求。目前，全球四大 TV面板供货商（三星、LG、友达、奇美）均与国内TV厂紧密合作，将面板发至各自配套 BLU生产商进行 LCM组装或直接发往电视厂商自建、合建 BLU厂商，由电视厂商自身组装完成“一条龙”垂直整合生产。面板企业、电视整机企业自建的BLU厂商或专业配套的 BLU厂商将在该模式下受益，订单的稳定性将大为提升。
所谓Hinge-up，就是在生产过程中，笔记本 A面以及面板、背光模组放在一个厂进行组装。也就是说，由背光模组厂主导光学设计和组装的高度整合，将 Open Cell面板直接集成背光模组于笔记本电脑的A件，来节省背板、面板外框，并达到轻薄化及节省成本的目的。所以，Ultrabook的流行势必会催生笔记本行业对hingeup组装模式的需求。在这样的商业模式下，现有的笔记本 ODM厂商将不参与 LCM与A、B外壳组装，而是直接由背光模组或液晶模组企业负责整体组装，这有利于模组生产商营收规模的进一步扩大。
图：笔记本电脑hingeup模式示意图
2、产业并购是公司战略发展的需要
公司从事的专业领域为光电显示薄膜器件的生产，主要产品为光学膜片、导光板以及包括胶粘类制品、绝缘类制品在内的光电显示用胶带等各类光电显示薄膜器件，主要应用于液晶显示背光模组和液晶模组中。在公司所处 LCD显示行业产业链中，上游为光电显示元器件生产企业及其材料供应商，中游为液晶显示背光模组和液晶模组厂商，下游为各类终端产品生产厂商，公司所处行业产业链情况如下图所示：
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书图：LCD显示产业链上中下游关联图
资料来源：市场公开资料
为了更好地推进锦富新材的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（1）产业链整合是行业未来发展趋势
随着近几年来 LCD显示行业的不断成熟，行业内竞争日趋激烈，产业链各环节上下延伸趋势明显，主要表现在：1）面板以及电视整机企业向上游模组领域渗透，以维持模组供应的稳定性；2）模组制造商向上游光电显示元器件领域渗透，利用规模效应节省成本。可见，模组制造作为衔接面板制造上下游的中间环节，不论是对下游面板制造商、还是对上游元器件供应商，是否拥有稳定的、可持续的背光模组以及液晶模组客户都至关重要，围绕模组厂商进行的产业链整合是行业未来重要的发展趋势。
（2）公司迫切需要整合上下游资源，增加新的盈利增长点
公司所处产业链环节难以直接与终端品牌制造商建立联系，导致目前公司在产业链中话语权相对较弱，议价能力不高。同时，国内目前从事光电显示薄膜器件生产的厂商数量众多，尤其是诸多规模较小及设备水平、技术能力、抗风险能
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞争策略，竞争日益激烈。
此外，现有背光模组及液晶模组生产厂商逐步加大了自身光学膜片、导光板等加工企业的培养力度，这也加剧了光电显示元器件行业内的竞争状况。
在这一行业背景下，公司以平台型公司为战略目标，积极扩充完善产品线，寻求上下游整合的机会，缩短中间环节，向产业链两端高毛利的基础材料和终端应用产品靠近。公司对OCA胶、石墨散热片等领域的投资正是其对产业链上游（基础材料）的延伸，同时，公司一直在寻找进军下游产业链（模组领域）的机会，为公司不断发展壮大寻求新的突破口。
（3）标的资产购买是公司产业布局和前期储备下出现的重要机遇，契合公司转型的战略需要
基于公司的产业布局和发展战略，公司一直在规划产业链的延伸与一体化，向上下游多向发展，下游其中一个重要的发展方向就是背光模组及液晶模组领域。由于国际大型液晶面板终端厂商对于背光模组及液晶模组供应商的资质认证存在较高的壁垒，且该领域厂商已经形成较为稳定的竞争态势；同时，自建背光模组厂商存在初期投入资金大、建设时间长、获取客户认证时间长、运输半径难以最优化等系列问题，新建成本极高，公司一直在论证阶段，尚未寻找到较好的突破口。苏州帝艾斯拥有三星显示这一优质客户以及先进的生产技术，但由于管理不善、财务状况不佳，面临经营困境。公司敏锐地意识到这是进军下游产业链的重要机遇，希望通过苏州帝艾斯成为公司向下游产业链进军的突破口，完成公司平台化转型的重要一步。
1）公司在背光模组领域已储备了一定的技术、工艺及团队
公司作为背光模组领域的重要供应商，长期与背光模组厂商合作，对于背光模组的产品技术及工艺流程有充分的了解，同时，公司也与三星等终端企业保持了多年的合作关系，对于终端企业的产品及设计要求有较好的掌握。从 2012年下半年开始，公司在论证如何进入背光模组行业时，已逐步储备了相关的技术及管理人才，为顺利接手苏州帝艾斯，提升整合业务奠定了良好的基础。
2）苏州帝艾斯拥有优质的条件，但因管理问题未充分利用而面临困境
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书苏州帝艾斯是三星显示在液晶显示器及电视领域的主要模组供应商，三星作为国际知名的消费电子厂商，对于产品品质的要求及对供应商的资质认定相当苛刻，苏州帝艾斯作为三星供应商名录中的一员，在产品品质、技术研发方面处于先进水平；同时，三星给予其 15天应收账款结算账期，而其对供应商的结算账期为60天（2013年7月1日起账期延长为月结90天），资金周转具备优良的条件。
但是，由于近年来苏州帝艾斯在内部经营管理方面出现了较大问题，导致公司盈利能力大幅低于行业平均水平。
基于上述背景，在公司酝酿进入背光模组行业的同时，苏州帝艾斯这一标的资产的出现契合了公司的需求，作为同处三星供应链的公司，锦富新材对其供应链的品质管理、流程等较为熟悉，接手后能够迅速整合双方的资源，同时能够将自身丰富的生产管理经验应用于苏州帝艾斯，充分利用其拥有的优质资源，实现上市公司与标的公司的协同发展。
3、产业并购符合国家政策法规
利用资本市场开展产业并购，促进行业整合和产业升级，符合我国政策法规。
2010年 8月 28日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。国家“十二五规划纲要”也明确提出引导企业兼并重组，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。
另一方面，电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。《电子信息制造业“十二五”发展规划》中的发展重点提到：“推动企业做大做强，构建合理分工体系，加大企业技术改造力度，建立健全企业技术改造长效机制，提升企业效率效益。鼓励和引导企业兼并重组，支持龙头骨干企业开展并购。大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力。以资本为纽带推进资源整合及产业融合，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、创新能力突出、品牌知名度高、国际竞
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书争力强的跨国大公司。本次产业并购符合相关产业政策。
（二）本次交易的目的
1、延伸公司核心竞争力，逐步向平台型公司战略转型
本次交易中，上市公司将通过新设子公司以现金购买资产的方式收购苏州帝艾斯97.82%的股权。目前，标的公司作为三星显示液晶显示器及液晶电视模组主要供应商，具有显著的客户及规模优势。借助本次重组，有助于公司实施以“光电元器件+BLU+LCM”产业链整合为新核心竞争力的战略规划，进一步向产业链下游延伸拓展，逐步向平台型公司转型。
（1）通过业务多元化、产业链整合实现上市公司跨越式发展
公司传统产品为光学膜片、粘胶和绝缘等光电显示薄膜器件，2010-2012年净利润增速分别为60%、18%和40%，始终保持高速增长状态。为实现上市公司经营业绩的持续增长，公司以深耕原有业务为基础，寻求业务多元化，积极扩充产品线，如OCA胶、导光板、FPC和石墨散热片等；同时，通过多年来行业内持续不断的技术积累、人员储备，上市公司随时准备把握行业机会，推进产业链整合进程。通过本次收购，公司将进一步将产品线延伸至模组制造领域，可为面板厂商及整机终端商提供覆盖从上游原材料到中游模组加工的一站式服务。随着公司在液晶显示行业各环节的全面布局，公司将逐渐转型为功能器件平台型公司，下游客户将更加倾向于到公司集中采购，同时公司能够进一步集中采购原材料，降低成本。
（2）发挥整合协同效应，实现“1+1>2”
目前，上市公司主要向标的公司销售胶带类制品、绝缘类制品、导光板等原材料，其中导光板在背光模组成本构成的占比约17%。2012年上市公司对标的公司的销售额为 2,459.60万元，同期标的公司对外原材料采购金额为 83,220.10万元，占比仅为2.96%。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司配套下游厂商，加大对上市公司相关产品的采购，带动上市公司现有产能的消化吸收。同时，通过标的公司与上市公司共享客户资源与通道，为标的公司导入国内面板及整机客户，大大提高标的公司现有产能利用率，进而带动上市公司产能的进一步吸收，
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书如此良性循环实现上市公司与标的公司营收规模的阶梯式发展。
生产方面，对标的公司生产工艺进行优化，通过双方现有业务流程的协同整合，缩减中间环节；同时，发挥标的公司与上市公司苏州生产基地同处苏州工业园区的地理位置优势，减少运输半径，进一步降低营业成本，提升公司核心竞争力。
管理方面，标的公司作为三星显示配套生产企业，在工艺设计、质量管控、研发能力、规章制度等内控体系的构建处于业内领先地位，标的公司经营业绩不佳在于其内部管理及制度执行力不到位。对此，公司将协助标的公司科学有效管理，改善其经营状况，努力实现标的公司盈利能力回复至行业平均水平。
（3）通过把握行业内核心客户，实现公司业务的全面辐射
在本次交易前，上市公司主要通过瑞仪光电、中强光电和苏州帝艾斯等向三星、LG等供应光电显示薄膜器件；本次交易完成后，上市公司将通过标的公司掌握模组配套技术并直接对三星显示供货。三星显示作为全球顶尖消费电子品牌商，对产品的高质量要求决定了其对供应商的生产工艺、设备先进性、研发能力要求极其苛刻。作为一家与三星合作时间近十年、三星显示液晶显示器及液晶电视模组的主要供应商，苏州帝艾斯行业经验丰富，产品质量及供货能力均能获得三星方面的认可，在市场中具有相当的竞争力。由于管理方面的原因，标的公司现有客户主要为三星显示，上市公司在完成对其业务整合后，将借助服务行业内核心客户的品质优势，实现业务在国内面板生产商、终端整机制造商等下游客户的全面扩展。
（4）获取优质供应链资源
标的公司作为三星显示的配套模组生厂商，通过多年来的经营，在行业内建立了极为优质的供应链体系，现标的公司的上游供应商主要包括凡润电子、三进光电、普光光电等韩资及其他台资、内资知名企业，能及时响应标的公司的采购需求，并保证产品质量。同时，上述供应商在行业其它领域具有良好的业务发展前景，这也为本次交易完成后，上市公司与前述公司就其他业务领域开展合作创造了极佳条件。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书2、通过导入产业链中游与终端厂商对接，提升公司市场地位
目前，公司所处光电显示薄膜器件行业内企业数量众多，竞争激烈，通过恶意压低价格等手段攫取市场份额的现象时有发生。上游方面，由于技术壁垒很高，反光膜、扩散膜等上游关键材料提供主要由3M、住友化学、三井化学等美日企业垄断。下游方面，公司主要客户瑞仪光电、中强光电等独立背光模组厂商在模组行业处于强势地位，议价能力较强，同时背光模组客户正逐步加大自有配套企业的培养力度，加剧了行业内的竞争状况。上游原材料提供商及下游客户在产业链中的优势地位及公司所处行业日趋激烈的竞争状况，对上市公司的议价能力产生了较为负面的影响。
标的公司现为三星显示名录供应商（Vendorcode），与三星显示合作时间近十年。目前三星显示液晶显示器和液晶电视的供应商主要为中强光电、苏州帝艾斯等企业，标的公司正常运作有利于保证三星显示上游原材料的供货稳定。通过本次交易，公司进入下游模组制造领域，实现与国际顶级消费电子终端厂商的直接对接。同时，标的公司作为自有出货通道，上市公司将直接参与面对终端品牌厂商的市场竞争，销售订单不再受制于下游背光模组生产商。此外，受益于客户端下沉，公司与终端客户将建立更加紧密的合作关系，能够享受更为有利的账期条件，并更早切入客户新产品研发，面向下游客户将有更高的议价能力，最终增强本公司在行业内的话语权及市场地位，缓解公司目前所面临的来自光学显示薄膜器件行业的激烈竞争。
3、改善上市公司资产质量和现金流状况
根据公司所处的光电显示薄膜器件行业惯例，下游客户一般会根据终端厂商对其结算情况对本公司进行付款，导致客户账期相对较长，行业账期一般为 90-150天，公司应收账款的账期优于行业水平，一般在 90-120天左右，公司每年第四季度所销售的产品，大部分要在次年的一季度收回货款，形成期末应收账款余额。2010年末、2011年末、2012年末，公司应收账款净额占营业收入的比重为32.52%、29.84%、33.59%，同期经营活动产生的现金流量净额分别为-4,574.05万元、3,752.61万元、-2,066.77万元。
由于苏州帝艾斯直接面对终端客户三星显示，处于产业链支付环节第一环，
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书在货款结算速度方面显著高于本公司，标的公司与三星显示间的结算账期一般为 15天，带动其应收账款质量、资产营运能力及经营活动现金流表现显著优于产业链其他厂商，有利于与本公司形成财务互补。截止2013年9月30日，上市公司应收账款周转率为3.03，标的公司评估基准日对应的应收账款周转率为19.18，显著优于上市公司，且标的公司 2013年 1-7月经营活动产生的现金流量净额为3,715.79万元，表现良好。本次交易完成后，标的公司成为本公司控股子公司，本公司可以分享其在资产质量及现金流方面的优良表现。
三、本次交易对方、交易标的及定价
（一）交易对方
本次重组中，交易对方为香港注册公司DSA。
（二）交易标的
本次交易标的为DSA持有的苏州帝艾斯97.82%的股权。
（三）本次交易定价
鉴于本次交易前，标的公司处于持续亏损且净资产为负的状态，从定性方面，本次交易价格的确定主要依据：（1）市场竞价；（2）标的公司现有渠道与客户价值；（3）债务安排对标的公司的价值提升；（4）标的公司所处行业的成长潜力；
（5）本次产业链整合对公司的重大战略意义；（6）标的公司现有营收规模；同时，参考了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告。
在以上并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升的定性基础上，基于上市公司管理层对于 LCD显示行业上下游业务经营的经验积累、对于标的公司市场地位的把握以及经营亏损原因的充分了解，从定量方面，上市公司对标的公司的未来经营业绩进行了内部预测，并采用多种估值方法对标的公司的股权价值进行测算，并将内部测算结果作为标的资产交易价格确定的最终依据。
根据上市公司内部测算模型，标的公司截至评估基准日的97.82%股权价值为4,963.42万元。需要说明的是，本次标的公司股权价值测算结果并未经过专业
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书审计、评估机构的复核和审验，仅用于上市公司管理层内部对于标的资产合理定价的测算（最终交易价格由上市公司股东大会表决通过），测算模型中对于标的公司未来营业收入、毛利率及期间费用率等关键指标的假设也并不构成标的公司的盈利预测。
经交易双方协商，由于收购前标的公司处于持续亏损、资不抵债状态，而估值模型中标的公司盈利能力均以其恢复正常经营状态为前提，考虑到收购方带来的管理溢价，以及收购后公司盈利能力是否如预期恢复存在一定的不确定性，故本次交易价格较估值模型的结果存在折价。经交易双方协商确定标的公司97.82%的股权定价为550万美元（以2013年7月31日人民币兑美元汇率中间价6.1788折算为3,398.34万元）。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，锦富新材及其子公司合计持有交易对方 DSA1.7255%的股权， DSA是上市公司参股公司。根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方DSA与锦富新材不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
结合锦富新材和苏州帝艾斯经审计的最近一个会计年度即 2012年度审计报
告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
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|项目|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产（万元）|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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||2012年12月31日|2012年度|2012年12月31日|
|锦富新材|197,548.57|196,321.30|131,010.98|
|苏州帝艾斯|51,513.60|112,101.71|-10,711.36|
|本次交易额|-|-|3,398.34|
|相应指标占比|26.08%|57.10%|2.59%|

注：本次交易额=550万美元*2013年7月31日人民币兑美元汇率，为3,398.34万元，低于苏州帝艾斯2012年末的资产总额以及2012年营业收入，且不超过5000万元，因此，在计算上述指标时采用了苏州帝艾斯2012年末资产总额以及2012年营业收入口径，净资产指标占比则以本次交易额计算。
根据《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会批准后方可实施。
六、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易不涉及股份发行，本次交易前公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易完成后实际控制人仍为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
2013年8月20日，锦富新材刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2013年 9月 3日，锦富新材第二届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%股权暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%股权暨重大资产重组的议案》、《关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%股权
暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书规定的议案》、《关于<苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等议案。同日，锦富新材与交易对方 DSA签署了附有生效条件的《股权收购之框架协议》。
2013年 11月 14日，锦富新材第二届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等议案。
同日，锦富新材新设子公司 ALL IN与交易对方 DSA签署了《关于收购帝艾斯光电（苏州）有限公司股权之股权收购协议》。
2013年 11月 26日，苏州工业园区管理委员会出具《园区管委会关于帝艾斯（光电）苏州有限公司股权转让的批复》，2013年11月27日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]49787号）。
2013年 12月 2日，锦富新材召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过《苏州苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等议案。
（二）本次交易方案已获中国证监会核准通过
根据中国证监会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2014】227号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称： 苏州锦富新材料股份有限公司
英文名称： Suzhou Jinfu New Meterial Co., Ltd.
注册资本： 40,892万元
注册地址： 苏州工业园区江浦路39号
办公地址： 苏州工业园区华池街时代广场24幢苏州国际金融中心 11楼
股票简称： 锦富新材
股票代码： 300128
上市地点： 深圳证券交易所
企业法人营业
320594400008599
执照注册号：
税务登记号： 32170075966171X
加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后经营范围:
服务
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）2008年 3月设立
锦富新材前身为苏州锦富科技有限公司，成立于 2004年 3月 29日。2007年12月25日，经苏州锦富科技有限公司董事会审议通过，苏州锦富科技有限公司整体变更为股份有限公司。中华人民共和国商务部以“商资批[2008]71号”文批准了发行人本次整体变更，并于 2008年 2月 1日向发行人核发了“商外资资审 A字[2008]0020号”批准证书。2008年 3月 19日，锦富新材在江苏省工商行政管理局办理了工商登记，注册号为320594400008599，注册资本为7,500万元。
（二）2010年 10月上市
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1237号文核准，2010年 9月 20日，锦富新材首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股。并经深圳证券交易所批准，上述发行股份于2010年10月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“锦富新材”，股票代码“300128”。首次公开发行后，锦富新材新增股本2,500万元，并在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本2,500万元，变更后的注册资本为10,000万元。
（三）上市后股本变化
2011年 4月 28日，经公司 2010年度股东大会决议，公司以 2010年 12月 31日总股本 10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股，共计向全体股东转增股本 10,000万股。公司变更后的注册资本为人民币20,000万元。
2012年 6月 28日，经公司 2011年度股东大会决议，公司向 123名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票 446万股，每股面值人民币 1.00元，授予价格为每股6.03元。公司注册资本于2012年9月26日变更为人民币20,446万元。
2013年 6月 27日，经公司 2012年度股东大会决议，公司以 2012年 12月 31日总股本 20,446万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股，共计向全体股东转增股本 20,446万股。公司变更后的注册资本为人民币40,892万元。
（四）2013年 9月 30日的股权结构
截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|
|1|上海锦富投资管理有限公司|境内一般法人|51.72%|211,500,000|
|2|TB POLYMER LIMITED|境外法人|17.24%|70,500,000|
|3|中国银行－富兰克林国海潜力组合股4票型证券投资基金|基金、理财产品|1.08%|4,421,534|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|中国建设银行－上投摩根智选30股票型证券投资基金|基金、理财产品|0.85%|3,470,144|
|5|科威特政府投资局|境外法人|0.73%|2,989,161|
|6|中国银行－上投摩根新兴成长动力混合型证券投资基金|基金、理财产品|0.70%|2,860,240|
|7|金元-工行-金元3号策略精选集合资产管理计划|基金、理财产品|0.69%|2,828,625|
|8|中国银行－华夏回报证券投资基金|基金、理财产品|0.63%|2,566,290|
|9|丁云芳|境内自然人|0.58%|2,355,841|
|10|中国银行－上投摩根成长动力股票型证券投资基金|基金、理财产品|0.50%|2,030,521|

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，锦富新材的股权控制关系如下图所示：
富国平 杨小蔚
71% 15%
上海锦富投资管理有限公司
51.72%
苏州锦富新材料股份有限公司
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，二人为夫妻关系。截至本报
告书签署日，富国平夫妇共持有控股股东上海锦富投资管理有限公司股份 860
万股，占锦富投资总股本的比例为86%。锦富投资持有本公司股份 21,150.00万
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书股，占总股本的的比例为51.72%。
富国平先生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。富先生曾任职于无锡油泵油嘴厂、日本国锦产业及日昌产业（上海）有限公司等企业。富先生于 1998年 8月回国创立上海锦富精密塑胶器材有限公司，历任锦富精密董事长、总裁，现任本公司董事长、总经理并兼任锦富投资执行董事、上海力富副董事长。
杨小蔚女士，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。杨女士曾任职于无锡油泵油嘴厂、无锡威孚高科技股份有限公司，后留学于日本，现任本公司董事、上海喜博监事及上海力富董事。
五、上市公司主营业务情况
锦富新材是中国领先的光电显示薄膜器件生产和整体解决方案提供厂商。依靠在光电显示薄膜器件领域内多年积累的行业洞见、生产经验、创新能力和业务网络，公司不仅能为客户提供优质的定制化产品，还能会同下游厂商共同进行新产品的研发、设计及材料选择等，从而提供全方位的综合产品解决方案。
上市公司主导产品为光电显示薄膜器件、精密模切设备及隔热减震类制品等。
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业类别|主要产品|||说明|
||||光学膜片主要包括反射片、扩散片、棱镜片等，主要用于液晶电视、液晶显示器的背光模组中。光学膜片主要利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证屏幕各区域显示亮度均一性等作用。||
|||光学膜片|||
|光学光电|光电显||||
|子元器件|示薄膜||胶粘类制品主要应用于背光模组和液晶模组之中，起到粘接、固定、密封、防尘、隔音、联线外接等各方面作用，用以取代之前的焊接件、铆钉、螺丝等金属制品。||
|||胶粘类制|||
|制造|器件||||
|||品|||
||||绝缘类制品主要用于各类中、大尺寸笔记本电脑、液晶显示器的背光模组和液晶模组中, 可以起到绝缘、降低电磁干扰的作用。||
|||绝缘类制|||
|||品|||
||||精密模切设备是公司控股子公司无锡正先的主要产品。无锡正先根据国内光电显示薄膜器件的生产特点自主开发研制了各类精密高速模切机、高精度多层复合机、精密分切机、专用自动圆刀磨床等先进设备。||
|通用设备|||||
||精密模切设备||||
|制造|||||
|汽车等零|||隔热减震类产品的主要原材料为泡棉，该类产品可以起到隔热、减震、隔音、衬垫和密封的作用，现已广泛应用于||
||隔热减震类制品||||
|配件制造|||||

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|汽车、家电、笔记本电脑、通讯产品、自动化设备、消费电子产品、厨卫电器等领域中。|

上市公司2013年1-9月主营业务构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||营业收入（元）|营业成本（元）|毛利率(%)|
|分行业||||
|光学光电子元器件制造|1,213,348,353.76|1,027,806,469.33|15.29%|
|通用设备制造|50,717,922.35|28,103,707.71|44.59%|
|汽车等零配件制造|23,636,205.56|18,011,730.65|23.80%|
|合 计|1,287,702,481.67|1,073,921,907.69|16.60%|
|分产品||||
|光电显示薄膜器件|1,213,348,353.76|1,027,806,469.33|15.29%|
|其他产品|74,354,127.91|46,115,438.36|37.98%|
|合 计|1,287,702,481.67|1,073,921,907.69|16.60%|
|分地区||||
|外销收入|679,403,840.99|574766703.5|15.40%|
|内销收入|608,298,640.68|499155204.2|17.94%|
|合 计|1,287,702,481.67|1,073,921,907.69|16.60%|

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据天衡审字（2011）308号、天衡审字（2012）00591号、天衡审字（2013）00735号审计报告及本公司2010年度、2011年度、2012年度合并报表，以及 2013年1-9月未经审计合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|资产总额|1,833,008,023.51|1,975,485,726.36|1,586,072,617.06|1,404,207,402.64|
|负债总额|445,481,785.19|586,355,373.65|348,124,631.90|250,155,726.34|
|少数股东权益|79,884,414.61|79,020,579.37|63,796,422.64|39,518,291.01|
|归属于母公司的所有者权益|1,307,641,823.71|1,310,109,773.34|1,174,151,562.52|1,114,533,385.29|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,387,526,238.32|1,389,130,352.71|1,237,947,985.16|1,154,051,676.30|
|未分配利润|327,944,693.46|333,215,564.39|237,272,974.09|182,157,819.43|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|1,376,863,850.78|1,963,213,021.89|1,193,721,712.93|768,312,899.81|
|营业利润|82,419,168.27|200,333,466.97|136,312,493.01|114,588,621.86|
|利润总额|82,490,690.86|201,985,470.90|137,041,121.41|116,396,538.72|
|净利润|70,560,694.91|158,367,384.56|113,323,873.46|95,661,587.22|
|归属于母公司所有者净利润|56,067,129.07|144,151,541.25|100,129,664.68|82,955,131.40|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|113,476,448.83|-20,067,721.35|37,526,076.05|-45,740,484.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-136,976,630.65|-78,841,785.97|-218,800,384.38|-73,819,079.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-55,622,466.92|-33,589,190.48|-80,748,456.27|945,822,114.66|
|汇率变动对现金的影响|-3,824,944.53|-1,863,857.62|-10,736,752.24|-2,189,835.93|
|现金及现金等价物净增加额|-82,947,593.27|-134,362,555.42|-272,759,516.84|824,072,714.63|

七、本次交易实施主体
作为本次交易收购主体，ALLIN于2013年9月9日由锦富新材控股子公司香港赫欧电子有限公司发起设立，注册资本为60万美元。自成立至本报告书签署日，ALLIN未进行任何形式的增资及股权转让事宜。该公司具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|ALL IN (ASIA) HOLDING CO., LIMITED|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|公司住所|UNIT (SH) 1505B 15/F FORTRESS TOWER 250 KING’S RD NORTHPOINT HONG KONG|
|登记证号|62011596-000-09-13-A|
|成立日期|2013年9月9日|
|法人团体秘书|SBS MOMINEE LIMITED|
|董事|杨铮|
|注册资本|60万美元|
|公司类型|有股本的私人公司|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
（一）DSA基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED|
|公司住所|Unit 706,7/F., South Seas Centre, Tower 2,75 Mody Road, Tsimshatsui,Kowloon|
|法人团体秘书|韩中商业顾问有限公司|
|董事|LEE GYUNGJAE、BYUN SEUNGHO、JE JONGWOOK|
|注册资本|17,825.62万港元|
|公司类型|有股本的私人公司|

（二）DSA历史沿革
1、公司设立
DSA于 2004年 11月 12日在香港成立，设立时的授权股本为 107,000万股股票，面值为1港币，并向JRO Secretaries Limited发行1股，DSA注册资本为1元港元，持股1股，占公司总股本的100%。
DSA设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|所持股份（股）|持股比例（%）|
|JRO Secretaries Limited|1|100|
|合计|1|100|

2、第一次发行股票和股权转让
2004年11月22日， JRO Secretaries Limited将其持有的1股DSA股票转让给DSK，同时，DSA向 DSK以 1港币/股的价格发行 17,999,999股普通股，本次股票发行和股权转让完成后，DSA的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|DSK|1,800|100%|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|合计|1,800|100%|

3、第二次发行股票
2004年12月14日，DSA向DSK、LeeSeungKyu、BaiChangRang、O InHwan合计发行4,000万股普通股，本次股票发行完成后，DSA的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|DSK|5,600|96.55%|
|2|Lee SeungKyu|140|2.41%|
|3|Bai ChangRang|30|0.52%|
|4|O InHwan|30|0.52%|
||合计|5,800|100%|

4、第三次发行股票
2005年2月24日， DSA向 Information and Telecommunication Investment MIC2001-4 TG VenturePartnership（以下简称“I&TInvestment”）合计发行 980万股普通股，本次股票发行完成后，DSA的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|DSK|5,600|82.60%|
|2|Lee SeungKyu|140|2.06%|
|3|Bai ChangRang|30|0.44%|
|4|O InHwan|30|0.44%|
|5|I&T Investment|980|14.45%|
||合计|6,780|100%|

5、第四次发行股票
2005年5月18日，DSA向Neoplux 03-3 VentureFund（以下简称“Neoplux”）发行450万股普通股，本次增资后，DSA的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|DSK|5,600|77.46%|
|2|Lee SeungKyu|140|1.94%|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|Bai ChangRang|30|0.41%|
|4|O InHwan|30|0.41%|
|5|I&T Investment|980|13.55%|
|6|Neoplux|450|6.22%|
||合计|7,230|100%|

6、第五次发行股票
2005年6月13日，，DSA向Sino-Korea Wireless Technology Ventures Limited（以下简称“Sino-Korea”）、IBK CapitalCorporation（以下简称“IBKCapital”）合计发行发行760万普通股，本次增资后，DSA的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|DSK|5,600|70.09%|
|2|Lee SeungKyu|140|1.75%|
|3|Bai ChangRang|30|0.38%|
|4|O InHwan|30|0.38%|
|5|I&T Investment|980|12.27%|
|6|Neoplux|450|5.63%|
|7|Sino-Korea|515|6.45%|
|8|IBK Capital|245|3.07%|
||合计|7,990|100%|

7、第二次股权转让
2008年11月12日，I&T Investment, Neoplux, Sino-Korea, IBK Capital四位股东将其持有的所有股权转让给DSK，本次股权转让完成后，DSA的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|DSK|7,790|97.50%|
|2|Lee SeungKyu|140|1.75%|
|3|Bai ChangRang|30|0.38%|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|O InHwan|30|0.38%|
||合计|7,990|100%|

8、资本公积转增股本
2008年12月9日，DSA以43,756,200元资本公积金为限，向全体股东每 10股转增约股本5.5股，注册资本转增为12,365.62万港币，本次利润分配完成后，DSA的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|DSK|12,056.23|97.50%|
|2|Lee SeungKyu|216.57|1.75%|
|3|Bai ChangRang|46.41|0.38%|
|4|O InHwan|46.41|0.38%|
||合计|12,365.62|100%|

9、第六次发行股票
2009年1月15日，DSA向DSK发行5,460万股普通股，本次股票发行完成后，DSA的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|DSK|14,844.17|98.26%|
|2|Lee SeungKyu|216.57|1.21%|
|3|Bai ChangRang|46.41|0.26%|
|4|O InHwan|46.41|0.26%|
||合计|17,825.62|100%|

10、第三次股权转让
2011年 12月 9日，DSK将其持有的DSA14.99%的股权转让给 Standard Chartered Bank KoreaLimited，本次股权转让完成后，DSA的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|DSK|14,844.17|83.27%|
|2|Standard Chartered Bank Korea Limited|2,672.06|14.99%|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|Lee SeungKyu|216.57|1.21%|
|4|Bai ChangRang|46.41|0.26%|
|5|O InHwan|46.41|0.26%|
||合计|17,825.62|100%|

11、第四次股权转让
2012年11月19日，DSK将其持有的DSA58.83%的股权以5.34港元/股的价格转让给DSK45家债权人，本次股权转让完成后，DSA的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|1|DSK|4,358.12|24.45%|
|2|Standard Chartered Bank Korea Limited|2,672.06|14.99%|
|3|Lee SeungKyu|216.57|1.21%|
|4|Bai ChangRang|46.41|0.26%|
|5|O InHwan|46.41|0.26%|
|6|江苏凡润电子有限公司|1,722.51|9.663%|
|7|认知精密制造(苏州)有限公司|1,636.61|9.181%|
|8|新兴精密电子（苏州）有限公司|1,213.27|6.806%|
|9|普光光电科技（苏州）有限公司|744.95|4.179%|
|10|三进光电（苏州）有限公司|642.71|3.606%|
|11|峻凌电子(苏州)有限公司|578.55|3.246%|
|12|圣美精密工业（昆山）有限公司|350.37|1.966%|
|13|东莞三星电机有限公司|320.84|1.800%|
|14|苏州三汉电子有限公司|254.08|1.425%|
|15|苏州庆相光电有限公司|274.21|1.538%|
|16|苏州光永光电有限公司|211.16|1.185%|
|17|KOREA TAIYO YUDEN CO.,LTD|204.67|1.148%|
|18|苏州大永光电有限公司|176.17|0.988%|
|19|正文电子(苏州)有限公司|169.86|0.953%|
|20|苏州新硕特光电有限公司|165.26|0.927%|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|21|东山光电（苏州）有限公司|164.50|0.923%|
|22|苏州锦富新材料股份有限公司|142.31|0.798%|
|23|SHINWHA INTERTEK|141.88|0.796%|
|24|苏州宇信特殊包装有限公司|140.89|0.790%|
|25|苏州宝树光电有限公司|127.94|0.718%|
|26|HANSOL LIGHTING CO.,LTD.|124.92|0.701%|
|27|东洋精密制造（吴江）有限公司|117.97|0.662%|
|28|苏州模亚特克电子有限公司|109.94|0.617%|
|29|苏州天福电子材料有限公司|101.60|0.570%|
|30|CHEIL INDUSTRIES CO.,LTD|98.75|0.554%|
|31|苏州凯因特包装制品有限公司|86.83|0.487%|
|32|苏州市金松精密电子有限公司|78.92|0.443%|
|33|宏杰（苏州）包装有限公司|70.91|0.398%|
|34|LUMENS CO.,LTD|58.49|0.328%|
|35|苏州得宝科技有限公司|44.83|0.251%|
|36|JST SALES KOREA CO.,LTD|28.11|0.158%|
|37|苏州金禾新材料股份有限公司|26.45|0.148%|
|38|Hansol Technics Co.,Ltd.|24.71|0.139%|
|39|苏州际爱思倜电子有限公司|22.93|0.129%|
|40|SCOM Co.,Ltd.|22.08|0.124%|
|41|上海庆豪塑料托盘制造有限公司|18.72|0.105%|
|42|苏州海龙硅胶有限公司|18.50|0.104%|
|43|世开进光电（苏州）有限公司|17.71|0.099%|
|44|苏州键升印刷有限公司|7.07|0.040%|
|45|斗星电子（苏州）有限公司|7.01|0.039%|
|46|苏州亿德利印务有限公司|4.74|0.027%|
|47|井湖电子（南京）有限公司|4.63|0.026%|
|48|常熟映新电子有限公司|4.28|0.024%|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港币）|出资比例|
|49|苏州宏远电子有限公司|1.88|0.011%|
|50|苏州工业园区天势科技有限公司|1.35|0.008%|
||合计|17,825.62|100%|

（三）DSA控制关系及主要股东简要信息
本次交易前，DSA股权结构如下图：
||||
|-|-|-|
||新兴精密||
|8%|6.8|1%|

LEE SEUNG Standard Charted Bai
DSK 债权团 O InHwan
KYU Bank Korea Limited ChangRang
|||
|-|-|
|24.|45%|

|||
|-|-|
|58.8|3%|

|||
|-|-|
|14.|99%|

|||
|-|-|
|0.2|6%|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书凡润电子成立于 2002年 12月 9日，注册资本为 45,200万元，主营业务为开发生产新型平板显示器件、光电子器件、新型电子元器件、平板显示器件冲压模具等，其股权结构如下图：
HONG SUNG CHUN
||
|-|
|26%|

||
|-|
|22%|

FINE Technix FINE DNC
(Korea/106240) (Korea/049120)
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

INFINITY Partners
|||
|-|-|
|10|0%|

Fine Holdings Limited
100%
凡润电子
其中FINE Technix和FINE DNC为韩国上市公司，实际控制人为韩国籍自然人洪性天（HONG SUNGCHUN）。
（2）认知精密制造（苏州）有限公司
认知精密成立于2003年7月16日，注册资本为1,350万美元，主营业务为新型仪表元器件和材料、智能型仪用传感器、新型电子元器件、光电子器件、精冲模等生产及销售，其股权结构如下图：
认知显示株式会社 认知控制株式会社
||
|-|
|60.64%|

||
|-|
|39.36%|

认知精密
认知显示株式会社和认知控制株式会社为注册于韩国的公司，实际控制人均为韩国籍自然人郑求龙。
（3）新兴精密电子（苏州）有限公司
新兴精密成立于2002年1月29日，注册资本为1,250万美元，主营业务为生产精密冲压件、光电器件及半导体零部件、电脑框架及模具等新型机电元件，
由新兴精密株式会社100%投资设立，新兴精密株式会社实际控制人为韩国籍自
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书然人郑圭亨。
2、DSK
DSK成立于 1998年 10月，主营业务为背光模组和液晶模组等光电显示器件的生产和销售，其长期与三星电子合作，是三星电子十分重要的供应商。DSK曾在韩国证券交易所挂牌上市（KOSDAQ:051710），由于经营不善，其于 2013年5月1日终止上市。2013年7月4日，韩国水源地方法院宣告 DSK进入破产重组程序，DSK正式由法院破产部接管。
2011年12月9日，由于DSK对韩国渣打银行的借款逾期，DSK持有的DSA24.45%的股权被质押给韩国渣打银行，截至本报告书签署之日，该股权质押尚未解除。
3、Standard Charted Bank Korea Limited
Standard Charted Bank KoreaLimited（以下简称“韩国渣打银行”）成立于1929年7月，为Standard ChartedPLC（以下简称“渣打集团”）在韩国设立的全资子公司。渣打集团则为伦敦证券交易所、香港证券交易所、孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司，目前渣打集团已在全球设立 1700多个分支机构，遍布全世界56个国家，为用户提供综合金融服务。
2011年12月9日，由于无法按时偿还对韩国渣打银行的借款，DSK将其持有的DSA14.99%的股权转让给韩国渣打银行。
（三）DSA主营业务发展状况
最近三年，DSA主要从事对外投资及液晶显示相关的各类新型光电和光学元器件贸易业务。
（四）DSA主要财务数据
DSA最近三年经审计财务数据如下表所示，
单位：港币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|1,011,096,908|886,281,352|843,100,779|
|负债总额|889,723,018|680,257,818|672,681,342|
|所有者权益合计|121,373,890|206,023,534|170,419,437|
|营业收入|1,656,869,896|738,815,754|921,276,817|
|利润总额|-85,259,138|27,206,348|-17,292,963|
|净利润|-85,723,778|23,584,755|-17,531,020|

（五）DSA对外投资情况
截止本报告书签署日， DSA除持有标的公司97.82%股权外，不存在其他任何股权投资情况。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，锦富新材及其全资子公司苏州新硕特光电有限公司合计持有交易对方DSA1.7255%的股权，DSA是上市公司参股公司。根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方 DSA与锦富新材不存在关联关系，交易对方不是上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员，公司历任董事或高级管理人员与交易对方不存在关联关系。
三、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
2013年8月，交易对方DSA出具承诺函，承诺：
“本公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%的股权。
一、苏州帝艾斯基本情况
公司名称 帝艾斯光电（苏州）有限公司
住所 苏州工业园区金田路15号
法定代表人 KANG HOO KOO
成立日期 2004年4月6日
注册资本 2,249万美元
实收资本 2,249万美元
公司类型 有限责任公司（外商合资）
注册号 320594400008742
组织机构代码 75966186-7
税务登记号 苏地税字 321700759661867
研究、加工、组装与液晶显示相关的各类新型光电和光学元器件，销售本公司所生产的产品并提供售后服务；自有多余厂房租赁（出租对经营范围
象仅限于本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。
二、苏州帝艾斯历史沿革
（一）标的公司设立及第一次认缴出资
2004年3月17日，DSK申请成立外商投资企业帝艾斯光电（苏州）有限公司，注册资本1,050万美元，DSK认缴本次设立100%注册资本。2004年3月23日，江苏省人民政府针对本次设立核发了“商外资苏府资字[2004]49784号外商投资企业批准证书。2004年 4月 6日，标的公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记，并领取了注册号为企独苏总字第021495号的《企业法人营业执照》。
2004年 6月 29日，江苏华星会计师事务所有限公司就 DSK第一期出资出
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书具了“华星会验字（2004）0336号《验资报告》，确认：截至2004年6月23日，帝艾斯光电（苏州）有限公司已收到其股东第一期投入的资本 1,575,005美元，占注册资本的15%。
苏州帝艾斯设立及第一期出资缴纳完成后，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实缴金额（万美元）|股权比例（%）|
|DSK|1,050|157.50|100%|
|合 计|1,050|157.50|100%|

DSK对苏州帝艾斯首次出资时间是 2004年 6月 29日，当时有效的法律和法规为：《公司法》（1999年版）、《公司登记管理条例》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》。鉴于苏州帝艾斯为外商投资企业，根据特别法优于一般法的法律适用原则，苏州帝艾斯首次出资应优先适用《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国外资企业法实施细则》，根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十条，外国投资者可以分期缴付出资，其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％。因此，DSK的首次出资比例15%符合当时的相关法律法规要求。
本次交易的律师认为，标的公司首次出资比例15%符合当时相关法律法规的要求。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，标的公司首次出资比例15%符合当时相关法律法规的要求。
（二）历次增资和股权转让情况
1、2004年12月第一次股权转让及第二次、第三次认缴出资
2004年 12月，苏州帝艾斯召开董事会，同意 DSK将其持有苏州帝艾斯的出资额以每出资额一元的价格转让给DSA；同月，双方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。2004年12月28日，江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]49787号），同意本次股权转让。同日，苏州帝艾斯就上述股权转让事宜在苏州工业园区工商
行政管理局办理了工商变更登记手续。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书2005年1月11日，江苏华星会计师事务所有限公司就苏州帝艾斯股东第二期出资出具了“华星会验字（2005）0004号《验资报告》，确认：截至2005年1月11日，帝艾斯光电（苏州）有限公司已收到其股东第二期投入的资本 5,640,000美元，连同第一期出资，标的公司累计收到股东缴纳的注册资本 7,215,005美元。
2005年2月23日，江苏华星会计师事务所有限公司就苏州帝艾斯股东第三期出资出具了“华星会验字（2005）0076号《验资报告》，确认：截至2005年2月23日，帝艾斯光电（苏州）有限公司已收到其股东第三期投入的资本 3,284,995美元，连同前两期出资，标的公司累计收到股东缴纳的注册资本 1,050万美元。
本次股权转让及第二期、第三期注册资本缴纳完成后，苏州帝艾斯股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|股权比例（%）|
|DSA|1,050|1,050|100|
|合 计|1,050|1,050|100|

2、2005年3月第一次增资
2005年2月17日，苏州帝艾斯召开董事会，同意由原股东向公司增加注册资本450万美元，增资部分全部以现汇方式出资。2005年3月17日，江苏省人民政府颁发了本次注册资本变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2005]49787号），同意苏州帝艾斯的注册资本变更为1,500万美元。同日，苏州帝艾斯就上述增资事宜在苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2005年6月30日，江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资第一期出资出具了“华星会验字（2005）277号《验资报告》，确认：截至 2005年 6月 29日，帝艾斯光电（苏州）有限公司已收到其股东第一期新增注册资本400万美元，均为货币现金。本次变更后，标的公司累计注册资本实收金额为 1,450万元。
2005年 9月 1日，江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资第二期出资出具了“华星会验字（2005）364号《验资报告》，确认：截至 2005年 8月 22
日，帝艾斯光电（苏州）有限公司已收到其股东投入的第二期新增注册资本 50
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书万美元，均为货币现金。本次变更后，标的公司累计注册资本实收金额为 1,500万美元。
本次增资及认缴完成后，苏州帝艾斯股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|股权比例（%）|
|DSA|1,500|1,500|100|
|合 计|1,500|1,500|100|

3、2005年10月第二次增资
2005年2月17日，苏州帝艾斯召开董事会，同意吸收DSK为公司新股东，增加公司注册资本 20万美元至 1,520万美元，增资部分全部以现汇方式出资。
同月，DSA与 DSK公司签订了《合资协议》。2005年 10月 20日，江苏省人民政府颁发了变更注册资本的“中华人民共和国外商投资企业批准证书”（批准号：商外资苏府资字[2005]49787），同意本次注册资本变更。2005年10月25日，苏州帝艾斯就上述增资事宜在苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2005年11月28日，江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资出具了“华星会验字（2005）0477号《验资报告》，确认：截至 2005年 11月 28日，帝艾斯光电（苏州）有限公司已收到其股东投入的新增注册资本 20万美元，均为货币现金。本次变更后，标的公司累计注册资本实收金额为1,520万美元。
本次增资及认缴完成后，苏州帝艾斯股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|股权比例（%）|
|DSA|1,500|1,500|98.68|
|DSK|20|20|1.32|
|合 计|1,520|1,520|100|

4、2009年2月第三次增资
2009年1月9日，苏州帝艾斯召开股东会，同意由原股东DSA向苏州帝艾
斯增加注册资本700万美元至2,220万美元，增资部分全部以现汇方式出资。2009
年 1月 21日，江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资出具了“华星会验字
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（2009）0020号《验资报告》，确认：截至2009年1月20日，帝艾斯光电（苏州）有限公司已收到其股东投入的新增注册资本700万美元，均为货币现金。本次变更后，标的公司累计注册资本实收金额为2,220万美元。
2009年2月15日，江苏省人民政府颁发了变更注册资本的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2009]49787号），同意苏州帝艾斯本次注册资本变更。2009年 2月 3日，苏州帝艾斯就上述增资事宜在苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州帝艾斯股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|股权比例（%）|
|DSA|2,200|2,200|99.10|
|DSK|20|20|0.90|
|合 计|2,220|2,220|100|

5、2011年11月第四次增资
2010年10月18日，苏州帝艾斯召开股东会，同意由原股东DSK向苏州帝艾斯增加注册资本 29万美元至 2,249万美元，增资部分全部以设备方式出资。
2011年 10月 27日，江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资出具了“华星会验字（2011）0227号《验资报告》，确认：截至 2011年 10月 25日，帝艾斯光电（苏州）有限公司已收到其股东缴纳的新增注册资本 29万美元，均为实物出资。本次变更后，公司累计注册资本实收金额为2,249万美元。
2011年 11月 13日，江苏省人民政府颁发了本次变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2011]49787号），同意本次注册资本变更。2011年 11月 18日，苏州帝艾斯就上述增资事宜在苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州帝艾斯股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|股权比例（%）|
|DSA|2,200|2,200|97.82|
|DSK|49|49|2.18|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|合 计|2,249|2,249|100|

三、苏州帝艾斯的产权和控制关系
（一）股权结构图
截至目前，苏州帝艾斯的股权结构图如下：
|||
|-|-|
||凡润电子|
|9.66||

||||
|-|-|-|
|认知精密||新兴精密|
|9.1|8%|6.8|

|||
|-|-|
|其余42家债权人||
|33|.18%|

|||
|-|-|
|债权|团|

|||
|-|-|
|24.|45%|

|||
|-|-|
|1.2|1%|

|||
|-|-|
|58.|83%|

||
|-|
|0.26%|

|||
|-|-|
|14.|99%|

|||
|-|-|
|0.2|6%|

DSA
||
|-|
|2.18%|

||
|-|
|97.82%|

帝艾斯光电（苏州）有限公司
本次交易前，苏州帝艾斯的控股股东为DSA，苏州帝艾斯未控制其他公司或持有其他公司股权。
（二）交易对方有关股权权属的说明
截至本报告书签署之日，交易对方持有苏州帝艾斯97.82%的股权，苏州帝艾斯《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方持有苏州帝艾斯97.82%的股权权属清晰。
交易对方于2013年9月3日出具承诺，就其持有苏州帝艾斯股权承诺如下：“本公司合法持有帝艾斯苏州97.82%的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至锦富新材及其子公司/关联公司
名下。”
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（三）原高管人员的安排
本次交易前，苏州帝艾斯董事会由5人组成，并设一名监事。苏州帝艾斯高管人员的情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职日期|
|1|KANG HOOKOO|董事长兼总经理|2013年1月10日|
|2|PARK ILMO|董事|2013年1月10日|
|3|PARK SUNG FAN|董事|2013年1月10日|
|4|LEE JI HYEONG|董事|2013年1月10日|
|5|CHO JUNG HWAN|董事|2013年1月10日|
|6|NA CHANGWOO|监事|2013年1月10日|

上述高管人员均为 DSA提名，ALL IN收购苏州帝艾斯后，计划重新进行董事会成员和监事选举，任命新的高管人员，便于对苏州帝艾斯的经营状况进行全面的整顿与提升。
四、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
标的公司拥有的固定资产主要为生产用机械设备、厂房及办公设备。截至 2013年 7月 31日，苏州帝艾斯拥有固定资产账面价值为 25,711.88万元，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|资产原值|累计折旧|减值准备|资产净值|成新率|
|房屋及建筑物|223,335,361.67|52,478,865.82|18,679,448.31|152,177,047.54|68.14%|
|机器设备|220,777,202.94|59,791,365.76|83,312,448.34|77,673,388.84|35.18%|
|运输设备|1,051,077.20|640,135.32|-|410,941.88|39.10%|
|电子设备|34,379,460.44|28,282,459.96|649,090.89|5,447,909.59|15.85%|
|其他设备|1,367,070.36|981,000.55|12,024.44|374,045.37|27.36%|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|房屋装修费|73,295,502.36|49,344,875.82|2,915,116.61|21,035,509.93|28.70%|
|合计|554,205,674.97|191,518,703.23|105,568,128.59|257,118,843.15|46.39%|

截至2013年7月31日，根据标的公司与韩国三星签订的《金钱消费借贷合同》，标的公司以其合同签订时主要固定资产（机械设备等）为长期借款提供担保（账面值为 7,589.85万元），2013年 9月 12日，经标的公司与韩国三星协商一致，该项固定资产抵押已经解除登记。
根据标的公司与中国银行苏州分行《最高额抵押合同》，标的公司以其 691台机器设备（评估值为2,618.72万元）作为额度借款担保。
截至本报告书签署日，苏州帝艾斯拥有在境内已取得所有权的房产建筑物共1处，该房屋坐落于苏州帝艾斯所有的地号为54037的出让土地，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产权属人|详细地址|建筑面积（平方米）|取得方式|房屋用途|
|1|苏房权证园区字第00373543号|苏州帝艾斯|苏州工业园区娄葑镇金田路15号|66,823.01|自建|厂房|

目前，该处房产因苏州帝艾斯与中国工商银行苏州工业园区支行签订的《最高额抵押合同》处于抵押状态。
2、主要无形资产情况
（1）基本情况
苏州帝艾斯主要拥有的无形资产为土地使用权和软件，截至 2013年 7月 31日，苏州帝艾斯拥有的无形资产账面价值为6,533,465.84元，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|5,747,212.75|268,119.06|5,479,093.69|
|软件|1,807,818.67|753,446.52|1,054,372.15|
|合计|7,555,031.42|1,021,565.58|6,533,465.84|

（2）土地使用权
截至2013年7月31日，苏州帝艾斯拥有的土地使用权状况如下：
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|土地使用者|坐落地|使用权面积（平方米）|取得方式|土地用途|使用日期|
|苏工园国用（2004）第0413号|苏州帝艾斯|苏州工业园区娄葑东 区54037号|53,331.84|出让|工业|2004 年 8月 19 日至 2054年 8 月 2日|
|苏工园国用（2012）第00008号|苏州帝艾斯|苏州工业园区金鸡湖大道南、金田路东54051号|11, 973.37|出让|工业|2011 年 2月 11 至2061 年 2月10日|

①目前，“苏工园国用（2004）第0413号”土地使用权因苏州帝艾斯与中国工商银行苏州工业园区支行签订的《最高额抵押合同》处于抵押状态。
②由于苏州帝艾斯资金方面存在困难，且经营计划调整，苏州帝艾斯于 2013年 10月向苏州市工业园区管委会申请退回拥有的使用权证号为苏工园国用（2012）第00008号的土地；2013年11月4日，苏州工业园区国土房产局出具通知，同意收回上述土地使用权，退回手续正在办理过程中。
截至2013年7月31日，上述已退回的土地使用权账面原值为 415.09万元，账面价值为 397.80万元，该宗土地目前为空地，上述土地回收对苏州帝艾斯的生产经营不存在重大不利影响。
（3）其他无形资产
截至本报告书签署日，苏州帝艾斯目前无相关专利权、商标权、计算机软件著作权等无形资产。
本次交易完成后，上市公司将针对标的公司启用全新商标，商标注册事宜正在进行中。标的公司作为与三星合作近十年的供应商，三星认可的是标的公司供应商资格而非标注某具体商标的系列产品，交易完成后全新商标的启用不会影响标的公司认证供应商的主体资格；同时，“DS”商标并未在市场中形成极具影响力的品牌效应，标的公司核心竞争力源于作为三星配套生产商，市场对其产品质量及研发技术的认可，全新商标的启用亦不会对标的公司市场竞争力产生影响。
鉴于苏州帝艾斯在本次交易完成前的日常生产经营活动中，使用了其股东及
关联公司提供的商标，DSA于 2013年 10月 10日出具承诺函，承诺：“本次交
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书易完成后，苏州帝艾斯在日常生产经营活动中使用了其股东及关联公司所拥有的商标，如因任何第三方（包括苏州帝艾斯股东及关联公司）以侵犯其商标所有权、使用权等相关知识产权提起诉讼，由此导致苏州帝艾斯、锦富新材、ALLIN产生的损失，本司愿意承担由此所产生的一切责任及损害赔偿。”
3、所获资质及认证
截至本报告书签署日，标的公司所获资质及认证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证号|原始颁发时间|颁发机关|有效期|
|1|职业健康安全管理体系认证OHSAS18001|OH002310|2013年1月17日|InternationalCertificationRegistrar Ltd.|三年|
|2|环境管理体系认证ISO14001|E123810|2013年1月17日|InternationalCertificationRegistrar Ltd.|三年|
|3|ISO9001:2008质量管理体系|Q263110|2013年1月17日|InternationalCertificationRegistrar Ltd.|三年|

4、抵押担保涉及资产权属问题的说明
截至本报告书签署日，标的公司涉及抵押担保的资产情况如下：
根据标的公司与中国工商银行苏州工业园区支行签订的《最高额抵押合同》，标的公司以其房产（苏房权证园区字第 00373543号）及该房产所坐落土地使用权（苏工园国用2004第0413号）作为额度借款担保。
根据标的公司与中国银行苏州分行《最高额抵押合同》，标的公司以其 691台机器设备（评估值为2,618.72万元）作为额度借款担保。
截至本报告书出具日，苏州帝艾斯正在履行、涉及抵押担保的借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|签订日期|贷款人|合同名称|合同编号|额度|授信期限|备注|
|2011.10|中国工商银行苏州工业园区支行|最高额抵押合同注1|11020203-2011园区（抵）字0144号|19,000万元人民币|2011.10-2014.10|为下列工行融资担保|
|2012.6.20|中国工商银行苏州工业|出口发票融资业务|YQZNVEXPGER20120003|视每笔融资业务申请书|--|抵押担保|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||园区支行|总协议||而定|||
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口发票融资|--|3,000,000美元|2013.10.17-2014.3.13|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口发票融资|--|1,800,000美元|2013.12.2-2014.5.23|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口发票融资|--|1,200,000美元|2014.1.3-2014.6.10|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口发票融资|--|2,000,000美元|2013.1.27-2014.7.11|抵押质押担保|
|2013.9.27|中国工商银行苏州工业园区支行|出口订单融资总协议|11020203-2013（RF）00002|视每笔融资业务申请书而定|--|抵押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口订单融资|--|36,000,000人民币|2013.9.30-2014.3.28|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口订单融资|--|18,000,000人民币|2013.11.18-2014.4.17|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口订单融资|--|18,000,000人民币|2013.11.25-2014.5.16|抵押质押担保|
|--|中国工商银行苏州工业园区支行|出口订单融资|--|32,000,000人民币|2013.12.19-2014.6.16|抵押质押担保|
|签订日期|贷款人|合同名称|合同编号|额度|授信期限|备注|
|2013.10.17|中国银行苏州分行|授信额度协议|中银（苏州）授字（2013）第063号|1,281万元人民币|2013.10.17-2014.4.14|抵押担保|
|2013.10.17|中国银行苏州分行|最高额抵押合同注2|中银（苏州）抵字（2013）第063号|26,187,217元人民币|2013.10.17-2014.4.14|为中行融资作担保|
|2013.10.17|中国银行苏州分行|流动资金借款合同|中银（苏州）贷字（2013）第W003号|208万元美元|2013.10.18起6个月|抵押担保|

注1：抵押物包括座落于苏州工业园区娄葑镇金田路 15号的房产（苏房权证园区字第 00373543号）及座
落于苏州工业园区娄葑东区的土地（苏工园国用（2004）第0413号）。（根据苏州工业园区国土房产局2011
年10月21日颁发的《土地他项权利证明书》（苏工园他项（2011）第0345号），苏工园他项2009第0204
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书号他项权证已更新为苏工园他项（2011）第0345号权证。）
注2：抵押物为标的公司评估值为26,187,217元人民币的机器设备，使用权编号为苏00-2013-0167。
（1）标的公司债务最新偿付情况
由于苏州帝艾斯前期经营不善，经营活动产生的现金流量无法支撑日常运营，导致其不断加大外部融资需求。一方面，在 ALLIN正式接管标的公司后，通过加强管理，提高经营效率，标的公司经营亏损情况得到有效控制，外部融资需求减弱；同时，通过客户与供应商货款账期之间的时间差，节省公司资金，加快周转，实现标的公司体内自循环；另一方面，通过 ALLIN获得的资金沉淀实现对标的公司的资金支持，标的公司即使在经营最困难的时期，亦保证了银行借款的按期偿付。
根据标的公司于 2014年 2月 12日调取的《企业信用报告》，苏州帝艾斯拥有良好的债务偿还记录，到期短期借款均已正常偿付，不存在逾期情况。
（2）标的公司银行债务偿还能力的说明
对于现有银行债务，上市公司在未来整合过程中，将持续通过对标的公司生产经营的改造，改善其经营活动现金流量状况，同时通过 ALLIN获得资金支持（ALLIN所有资金将全部通过自身的业务运营取得），逐步减少对外部资金的依赖；其次，通过与银行进一步协商，维持授信额度不变，以支持标的公司在过渡期内的资金周转，逐步清偿相应债务。关于标的公司未来债务偿还计划请详见报告书―第六章本次交易涉及标的公司债务情况及偿还计划‖。
考虑到标的公司经营状况逐步转好，2013年12月份实现单月盈利，与三星显示的合作逐步恢复正常并进一步深化，在订单量稳步上升的同时，标的公司获得了三星显示多项新机型的开发订单，并为其进行更具经济附加值的ODM代工。
此外，标的公司已获得内资企业的生产订单，并将在之后的经营过程中不断加大内资客户的开拓力度。鉴于标的公司在持续亏损过程中仍能按期偿还银行债务，维持良好的信用记录，通过上市公司对标的公司整合方案的持续推进，标的公司经营情况将得到持续改善，偿债能力有望逐步提升，后续经营过程中出现不能按时偿付借款、抵押资产被处置的可能性很小。
本次交易的律师认为，本次重大资产重组中，标的公司抵押担保事项为苏州帝艾斯在正常生产经营中产生，且标的公司拥有较好的信用记录和相应的保
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书障措施，因此标的公司抵押担保事项不会对标的公司的正常经营产生重大影响，不会导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。
经核查，本次交易独立财务顾问认为，根据标的公司现有偿债情况及最新经营状况，标的公司拥有较好的信用记录，未来偿债计划明确可行、偿债资金来源明晰，随着经营情况的逐步改善，标的公司偿债能力有望逐步提升，抵押担保事项不会对标的公司的正常经营产生重大影响，不会导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。
（二）主要负债情况
根据天衡出具的天衡审字（2013）01220号审计报告，截至 2013年 7月 31日，苏州帝艾斯的负债总额为516,409,497.40元，均为流动负债，具体情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|161,484,903.36|31.27%|
|应付账款|67,882,710.98|13.15%|
|预收款项|39,265,448.75|7.60%|
|应付职工薪酬|4,962,798.94|0.96%|
|应交税费|4,089,916.44|0.79%|
|应付利息|4,218,874.65|0.82%|
|其他应付款|75,109,935.50|14.54%|
|一年内到期的非流动负债|158,795,160.00|30.75%|
|其他流动负债|599,748.78|0.12%|
|负债总额|516,409,497.40|100.00%|

标的公司上述债务的具体情况及上市公司制定的债务偿还计划请详见“五、苏州帝艾斯最近两年及一期的主要财务数据和经营状况分析”之“（二）苏州帝艾斯最近两年及一期的财务状况分析”之“3、负债情况”及“第六章本次交易涉及标的公司债务及偿还计划”之具体内容。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，苏州帝艾斯不存在对外担保情况。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书五、苏州帝艾斯最近两年及一期的主要财务数据和经营状况分析
（一）苏州帝艾斯最近两年及一期的主要财务数据和指标
根据天衡出具的天衡审字（2013）01220号审计报告，苏州帝艾斯 2011年度、2012年度、2013年1-7月经审计合并报表中的主要财务数据和指标如下：1、资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年 7月 31日|2012年 12月 31日|2011年 12月 31日|
|流动资产|32,281,062.80|179,139,456.61|142,748,870.75|
|非流动资产|264,404,358.69|335,996,576.81|413,388,893.33|
|资产总额|296,685,421.49|515,136,033.42|556,137,764.08|
|项 目|2013年 7月 31日|2012年 12月 31日|2011年 12月 31日|
|流动负债|516,409,497.40|433,810,308.88|436,065,830.05|
|非流动负债|-|188,439,290.00|48,516,930.00|
|负债总额|516,409,497.40|622,249,598.88|484,582,760.05|
|所有者权益合计|-219,724,075.91|-107,113,565.46|71,555,004.03|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年 1-7月|2012年|2011年|
|营业收入|207,233,444.91|1,121,017,081.54|631,529,249.43|
|营业成本|238,088,320.28|1,131,160,482.37|600,776,003.41|
|营业利润|-106,643,253.64|-115,193,191.44|-29,808,817.10|
|利润总额|-112,610,510.45|-178,668,569.49|-34,996,259.00|
|净利润|-112,610,510.45|-178,668,569.49|-38,261,520.27|

3、现金流量表主要数据
单位：元
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年 1-7月|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|37,157,878.41|10,382,499.63|-1,038,052.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,415,719.57|-8,613,095.75|-33,850,732.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-101,627,632.38|30,076,983.84|12,761,197.65|
|现金及现金等价物净增加额|-63,665,851.92|32,644,068.09|-11,563,501.42|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年 1-7月|2012年|2011年|
|流动比率（倍）|0.06|0.41|0.33|
|速动比率（倍）|0.05|0.35|0.31|
|资产负债率|174.06%|120.79%|87.13%|
|应收账款周转率（次）|19.18|22.22|9.68|
|存货周转率（次）|24.92|62.08|22.75|
|息税折旧摊销前利润（元）|-82,800,955.30|-117,929,901.19|20,192,640.69|

注：2013年1-7月的应收账款周转率和存货周转率根据年化数据计算
（二）苏州帝艾斯最近两年及一期的财务状况分析
1、基本情况
根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01220号审计报告，苏州帝艾斯 2011年、2012年及2013年1-7月的财务状况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年7月31日|2012年12月31日|2011年 12月31日|
|总资产|29,668.54|51,513.60|55,613.78|
|负债总额|51,640.95|62,224.96|48,458.28|
|所有者权益|-21,972.41|-10,711.36|7,155.50|
|资产负债率|174.06%|120.79%|87.13%|

最近两年及一期，标的公司的资产总额逐年下降，主要原因是标的公司最近两年及一期持续亏损。其资产负债率分别为87.13%、120.79%、174.06%，逐年上升，目前已陷入资不抵债的状况，主要原因系2012年标的公司收入规模扩大，
对营运资金的需求增加，但由于其经营管理不善，经营活动未产生预期收益支撑
业务的持续发展，加大了对外部融资的需求；同时标的公司持续购置机器设备等
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书固定资产，进一步提高资金需求，最终导致负债规模不断上升。由于标的公司负债投入并未产生预期收益，导致负债规模的扩大与其资产变化的趋势不符，资产负债率不断上升，出现了较大的偿债风险。
2、资产情况
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 7月 31日苏州帝艾斯的资产状况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年 7月 31日||2012年 12月 31日||2011年 12月 31日||
||金额（万元）|占比%|金额（万元）|占比%|金额（万元）|占比%|
|货币资金|2,227.19|7.51|11,252.39|21.84|5,648.00|10.16|
|交易性金融资产|3.69|0.01|15.17|0.03|-|0.00|
|应收账款|280.70|0.95|3,424.64|6.65|6,666.12|11.99|
|预付款项|122.85|0.41|288.85|0.56|489.87|0.88|
|其他应收款|44.21|0.15|59.18|0.11|474.12|0.85|
|存货|537.92|1.81|2,737.19|5.31|907.25|1.63|
|其他流动资产|11.54|0.04|136.53|0.27|89.53|0.16|
|流动资产合计|3,228.11|10.88|17,913.95|34.78|14,274.89|25.67|
|固定资产|25,711.88|86.66|32,865.67|63.80|40,511.78|72.84|
|在建工程|34.70|0.12|98.70|0.19|132.80|0.24|
|无形资产|653.35|2.20|587.63|1.14|607.71|1.09|
|长期待摊费用|40.50|0.14|47.66|0.09|86.60|0.16|
|非流动资产合计|26,440.44|89.12|33,599.66|65.22|41,338.89|74.33|
|资产合计|29,668.54|100.00|51,513.60|100.00|55,613.78|100.00|

（1）应收账款
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 7月 31日，苏州帝艾斯的应收账款分别为6,666.12万元、3,424.64万元、280.70万元，占总资产的比例分别为11.99%、6.65%、0.95%，占当期营业收入的比例分别为10.56%、
3.05%、1.35%。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书苏州帝艾斯应收账款余额及占当期营业收入的比例逐年下降，与同行业上市公司相比，远低于行业平均水平，仅在 2010年、2011年略高于辅祥实业，由于辅祥实业是其主要客户友达光电的子公司，因此内部资金流转较为快速。
注：2013年1-7月同比上市公司的数据采用2013年度1-6月的数据代替
苏州帝艾斯应收账款一直维持在比较低的水平且呈逐年下降趋势的主要原因一方面是由于苏州帝艾斯的单一主要客户三星显示信誉良好，回款及时，目前三星显示给予苏州帝艾斯的账期为月结15天；另一方面是由于2012年末苏州帝艾斯与 DSK抵消产品质量赔偿款，根据 DSK与DSA、苏州帝艾斯签订的债权协议书，苏州帝艾斯应收DSK的账款与苏州帝艾斯应付DSK的产品质量赔款进行债权债务抵消，据此协议，2012年末苏州帝艾斯对DSK的应收账款余额抵消了4,007.98万元。
②应收账款余额账龄构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年 7月 31日||2012年 12月 31日||2011年 12月 31日||
||金额（元）|占比%|金额（元）|占比%|金额（元）|占比%|
|1年以内|2,790,540.07|98.32|34,334,980.18|99.22|64,034,554.58|94.80|
|1至2年|44,043.85|1.55|265,272.00|0.77|3,228,872.56|4.78|
|2至3年|3,673.42|0.13|4,005.20|0.01|285,095.39|0.42|
|3至4年|-|-|-|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,838,257.34|100|34,604,257.38|100|67,548,522.53|100|

截至 2013年 7月 31日，应收账款期末余额中前五名应收款项合计 281.42万元，占应收账款总额的比例为99.16%，详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|与本公司关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额比例（%）|
|苏州三星显示有限公司|非关联方客户|164.04|1年以内|57.80|
|苏州市金惠物资回收有限公司|非关联方客户|106.16|1年以内|37.40|
|提爱思提爱电子（苏州）有限公司|非关联方客户|6.35|1年以内|2.24|
|BayerMaterialScience Ltd.|非关联方客户|2.54|1-2年|0.90|
|DS ELECTRON|受DSK控制的子公司|2.33|1年以内16,329.25元，1-2年6,964.83元|0.82|
|合计||281.42||99.16|

（2）存货
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 7月 31日，苏州帝艾斯的存货分别为907.25万元、2,737.19万元、537.92万元，占总资产的比例分别为1.63%、5.31%、1.81%。报告期内苏州帝艾斯存货主要为原材料，占存货总额的比例均超过50%。2012年末苏州帝艾斯的存货与 2011年末相比增长了199.21%，主要原因是 2012年苏州帝艾斯以进料加工为主要业务模式，标的公司需要自行采购原材料进行加工并对外销售，同时公司收入规模迅速扩大，原材料及库存商品备货相应较2011年末有所增加。
2013年7月31日苏州帝艾斯的存货与2012年12月31日相比减少了76.73%，主要原因系一方面标的公司进料加工业务亏损持续扩大，因此 2013年 5月起标的公司转为以来料加工为主，公司不需要采购主要原材料；另一方面由于部分库存商品已无销售价值计提了112.65万元的跌价准备。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年 7月 31日||2012年 12月 31日||2011年 12月 31日||
||金额（万元）|占比%|金额（万元）|占比%|金额（万元）|占比%|
|原材料|344.04|63.96|1,579.44|57.70|827.66|91.23|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在产品|86.07|16.00|652.50|23.84|14.18|1.56|
|库存商品|107.82|20.04|505.25|18.46|65.41|7.21|
|合计|537.92|100.00|2,737.19|100.00|907.25|100.00|

（3）固定资产
苏州帝艾斯的固定资产主要是房屋建筑物及机器设备，苏州帝艾斯 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 7月 31日固定资产账面价值分别为40,511.78万元、32,865.67万元、25,711.88万元，占总资产的比例分别为72.84%、63.80%、86.66%，远高于同行业可比公司。从固定资产周转率来看，苏州帝艾斯固定资产的利用效率低于行业平均水平，2011年、2012年、2013年 1-7月分别为1.51、3.06、1.21，公司固定资产的投资力度与业务规模的扩张速度不匹配，前期固定资产存在过度投资的情况。
||
|-|
|图:同行业可比公司固定资产/总资产比 图:同行业可比公司固定资产周转率|

注1：2013年7月底及2013年数据同行业对比公司以2013年1-6月数据代替计算
注2：2013年7月底及2013年数据以年化数据计算
报告期内苏州帝艾斯固定资产账面价值逐年下降，主要原因是房屋装修费的摊销以及机器设备的减值。2011年度、2012年度、2013年 1-7月苏州帝艾斯机器设备分别计提减值准备1,643.07万元、3,884.65万元、2,213.69万元，截至2013年 7月 31日，苏州帝艾斯计提的机器设备减值准备为 8,331.24万元，占其原值的比例为37.74%。
苏州帝艾斯在其大量投资建设生产线提高产能的同时，公司并未进行大幅业
务扩张，产能利用率偏低，存在部分生产线及机器设备闲置的情况，同时由于内
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书部管理问题，标的公司未对闲置资产进行良好的维护保养，导致其出现陈旧、损坏等状况，不能再给企业带来经济利益，因而计提了较高比例的减值准备。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年7月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|一、账面原值|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其中：房屋及建筑物|22,333.54|40.30|22,333.54|39.38|22,329.54|39.65|
|专用设备|22,077.72|39.84|23,350.60|41.17|23,059.09|40.95|
|运输设备|105.11|0.19|143.00|0.25|143.00|0.25|
|电子设备|3,437.95|6.20|3,516.76|6.20|3,455.54|6.14|
|其他设备|136.71|0.25|148.27|0.26|138.80|0.25|
|房屋装修费|7,329.55|13.23|7,218.59|12.73|7,184.01|12.76|
|合计|55,420.57|100.00|56,710.77|100.00|56,309.97|100.00|
|二、减值准备|||||-||
|房屋及建筑物|1,867.95|17.69|-|-|-||
|机器设备|8,331.24|78.92|6,117.55|100.00|2,232.90|100.00|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|64.91|0.61|-|-|-|-|
|其他设备|1.20|0.01|-|-|-|-|
|房屋装修费|291.51|2.76|-|-|-|-|
|合计|10,556.81|100.00|6,117.55|-|2,232.90|-|
|三、账面价值|-||-||-||
|房屋及建筑物|15,217.70|59.19|17,671.90|53.77|18,660.25|46.06|
|机器设备|7,767.34|30.21|11,388.25|34.65|16,726.43|41.29|
|运输设备|41.09|0.16|62.36|0.19|84.30|0.21|
|电子设备|544.79|2.12|733.25|2.23|894.08|2.21|
|其他设备|37.40|0.15|50.78|0.15|59.14|0.15|
|房屋装修费|2,103.55|8.18|2,959.13|9.00|4,087.58|10.09|
|合计|25,711.88|100.00|32,865.67|100.00|40,511.78|100.00|

3、负债情况
根据天衡审字（2013）01220号审计报告，苏州帝艾斯2011年12月31日、
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书2012年12月31日及2013年7月31日的负债状况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年 7月 31日||2012年 12月 31日||2011年 12月 31日||
||金额（万元）|占比%|金额（万元）|占比%|金额（万元）|占比%|
|短期借款|16,148.49|31.27|21,028.23|33.79|31,875.97|65.78|
|交易性金融负债|-|0.00|22.48|0.04|-|0.00|
|应付账款|6,788.27|13.15|19,345.40|31.09|8,427.14|17.39|
|预收款项|3,926.54|7.60|-|0.00|42.28|0.09|
|应付职工薪酬|496.28|0.96|718.86|1.16|1,005.73|2.08|
|应交税费|408.99|0.79|185.36|0.30|410.29|0.85|
|应付利息|421.89|0.82|276.00|0.44|278.38|0.57|
|其他应付款|7,510.99|14.54|95.04|0.15|1,566.80|3.23|
|一年内到期的非流动负债|15,879.52|30.75|1,709.66|2.75|-|-|
|其他流动负债|59.97|0.12|-|0.00%|-|-|
|流动负债合计|51,640.95|100.00|43,381.03|69.72|43,606.58|89.99|
|长期借款|-|-|18,843.93|30.28|4,851.69|10.01|
|非流动负债合计|-|-|18,843.93|30.28|4,851.69|10.01|
|负债合计|51,640.95|100.00|62,224.96|100.00|48,458.28|100.00|

（1）短期借款
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 7月 31日，苏州帝艾斯短期借款分别为31,875.97万元、21,028.23万元、16,148.49万元，占负债总额的比例为65.78%、33.79%、31.27%。具体构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2013年 7月 31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|信用 借款|-|1,005.68|10,985.39|
|保证借款|-|-|5,355.77|
|抵押借款|10,278.63|20,022.55|13,645.41|
|质押借款加保证借款|-|-|1,889.40|
|质押借款加抵押借款|5,869.86|-|-|
|合计|16,148.49|21,028.23|31,875.97|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书截至2013年7月31日，公司短期借款不存在逾期的情况。抵押借款为公司用房屋建筑物、土地所有权向中国工商银行办理抵押借款；质押借款加抵押借款为公司用应收账款向中国工商银行办理质押借款，且以房屋建筑物和土地使用权进行担保。
2012年末短期借款减少的主要原因是公司到期偿还了保证借款和部分信用借款。报告期内苏州帝艾斯短期借款整体呈下降趋势的主要原因是短期借款对于标的公司资金周转的压力较大，公司在 2011年借入一笔折合人民币约1.89亿元的长期借款，以减缓短期内的资金压力，改善负债结构，因此减少了对短期借款的需求。
（2）应付账款
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 7月 31日，苏州帝艾斯应付账款分别为8,427.14万元、19,345.40万元、6,788.27万元，占负债总额的比例分别为17.39%、31.09%、13.15%。
2012年末应付账款与 2011年相比增长了129.56%，主要原因是标的公司 2012年进料加工业务收入规模迅速扩大，成为标的公司主要的业务模式，导致主要原材料采购量大幅增加，应付账款也相应增加。2013年1-7月公司大幅缩减了进料加工业务的订单，因而应付账款余额下降较多。
截至2013年7月31日，应付账款前五名如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|采购内容|金额（元）|账龄||占应付账款总额比例（%）|
||||1年以内|1-2年||
|普光光电科技 (苏州) 有限公司|原材料|1,597.21|906.09|691.12|23.53%|
|江苏凡润电子有限公司|原材料|743.90|743.90|-|10.96%|
|认知精密制造（苏州）有限公司|原材料|597.81|597.81|-|8.81%|
|苏州工业园区得尔夫人力资源管理有限公司|劳务派遣|424.76|424.76|-|6.26%|
|三进光电 (苏州) 有限公司|原材料|244.95|154.15|90.80|3.61%|
|合计||3,608.63|||53.16%|

（3）预收款项
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 7月 31日，苏州帝
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书艾斯预收款项分别为 42.28万元、0万元、3,926.54万元。截至 2013年 7月 31日苏州帝艾斯预收账款均为预收其控股股东 DSA的货款，预收款项大幅上升的主要原因是由于苏州帝艾斯资金运转出现困难，对客户的信用政策发生变更。
（4）一年内到期的非流动负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2013年 7月 31日|2012年 12月 31日|2011年 12月 31日|
|抵押 借款|14,198.88|-|-|
|信用借款|1,680.63|1,709.66|-|
|合计|15,879.52|1,709.66|-|

抵押借款系标的公司 2012年 11月向三星显示资金借款，借款本金为29,980,000美元，借款期为2012年12月6日-2014年6月30日，借款利率为3.27%。
公司以设备提供抵押保证，并由株式会社CODES、株式会社 YOU-TECHSOLUTION、株式会社新兴精密、BX LCD株式会社、三进光电（苏州）有限公司担任连带保证人为该笔借款提供担保。根据借款协议，苏州帝艾斯应当于 2013年 2月 28日偿还 700万美元本金并支付利息，并于 2013年 7月 31日至 2014年5月31日每月偿还200万美元，并于2014年6月30日偿还98万美元。截至 2013年 7月 31日，该笔借款本金余额为 2,298万美元，由长期借款转入一年内到期的非流动负债，目前该笔借款产生的利息尚未兑付。
信用借款系标的公司向控股股东DSA资金借款，借款本金为1,200万美元，借款期限为2010年6月15日-2013年6月14日，借款利率为1.5%，2010年标的公司偿还 300万美元，2011年偿还 130万美元，2012年偿还 498万美元，截至2013年7月31日，该笔借款本金余额为272万美元，由长期借款转入“一年内到期的非流动负债”科目。
（5）长期借款
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 7月 31日，苏州帝艾斯长期借款分别为4,851.69万元、18,843.93万元，0万元，具体情况详见“（4）
一年内到期的非流动负债”。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书4、主要财务指标分析
（1）营运能力指标
报告期内，苏州帝艾斯的营运能力指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2013年 1-7月|2012年|2011 年|
|应收账款周 转率（次）|19.18|22.22|9.68|
|存货周转率（次）|24.92|62.08|22.75|
|固定资产周转率（次）|1.21|3.06|1.51|
|总资产周转率（次）|0.88|2.09|1.08|

注：2013年1-7月的应收账款周转率和存货周转率以年化数据计算
报告期内苏州帝艾斯的各项营运能力指标在2012年均大幅提高，2013年则有所回落。2012年苏州帝艾斯应收账款周转率上升一方面系客户信用账期缩短，资金周转加快，另一方面系苏州帝艾斯与 DSK进行应收账款及产品质量赔款的抵消导致应收账款大幅减少。
2012年苏州帝艾斯存货周转率上升的主要原因系苏州帝艾斯以订单生产，且主要是单一客户，标的公司的存货管理有较明确的预期，所以在营业成本大幅上升的同时，存货余额没有同比例增长，存货周转率大幅上升。
苏州帝艾斯的应收账款周转率和存货周转率与同行业平均水平相比，均处于上游水平，其中剔除苏州帝艾斯抵消应收账款的因素，2012年苏州帝艾斯应收账款周转率为15.90，仍高于行业平均水平。综合上述财务指标，公司资产运营能力较强，但由于固定资产过度投资，固定资产周转率明显偏低并导致总资产周转率与同行业相比较低。
图:同行业可比公司应收账款周转率 图:同行业可比公司存货周转率
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（2）偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2013年 7月 31日|2012年 12月 31日|2011年 12月 31日|
|流动比率 （倍）|0.06|0.41|0.33|
|速动比率（倍）|0.05|0.35|0.31|
|资产负债率|174.06%|120.79%|87.13%|

苏州帝艾斯的流动比率和速动比率均低于行业平均水平，且在 2013年 7月底急剧下滑，出现了较大的偿债风险。
5、盈利能力分析
最近两年一期苏州帝艾斯主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-7月|2012年|2011 年|
|一、营 业收入|20,723.34|112,101.71|63,152.92|
|其中：主营业务收入|20,143.79|111,405.18|62,337.78|
|二、营业利润|-10,664.33|-11,519.32|-2,980.88|
|三、利润总额|-11,261.05|-17,866.86|-3,499.63|
|四、净利润|-11,261.05|-17,866.86|-3,826.15|

2012年苏州帝艾斯营业收入与 2011年相比增长77.51%，但利润总额下滑410.54%，净利润下滑366.97%，经营亏损迅速扩大，2013年 1-7月营业收入和利润则均出现下滑，其主要原因为：
（1）进料加工业务和来料加工业务结构变化导致营收大幅波动
标的公司进料加工业务所对应的产品为BLU，来料加工所对应的产品为
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书LCM，根据不同经营模式，报告期内苏州帝艾斯的主营业务收入结构如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-7月||2012年||2011年||
||金额（万元）|占比%|金额（万元）|占比%|金额（万元）|占比%|
|内销收入|1.23|0.01|5.22|0.005|6.84|0.01|
|外销收入|20,142.57|99.99|111,399.96|99.995|62,330.94|99.99|
|其中：直接出口|393.52|1.95|4,098.40|3.68|505.39|0.81|
|进料加工|9,766.34|48.48|77,195.53|69.29|16,830.67|27.00|
|来料加工|9,982.71|49.56|30,106.02|27.02|44,994.88|72.18|
|合计|20,143.79|100.00|111,405.18|100.00|62,337.78|100.00|

2012年苏州帝艾斯主营业务收入与 2011年相比增长了78.71%，主要原因是公司进料加工业务收入大幅增长，同比增长了358.66%，占主营业务收入的比例迅速提高到69.29%，成为公司最为主要的收入来源。
在来料加工业务模式下，由客户提供原材料，标的公司加工完成后交货给客户，客户支付加工费，标的公司将加工费确认为营业收入，将加工业务中发生的辅料费用、直接人工、制造费用等确认为营业成本；在进料加工业务模式下，标的公司自行采购原材料，加工完成后交货给客户，客户支付货款，标的公司将货款确认为营业收入，并将采购的原材料、直接人工、制造费用等确认为成本。因此 2012年，在苏州帝艾斯经营模式由来料加工为主转为以进料加工为主的情况下，销售收入的增速远高于产品销量的增速。
2013年1-7月苏州帝艾斯营业收入较2012年大幅下滑，主要原因是：
①产品出货量下降。一方面是由于标的公司经营出现困难，供应商减少对其供货，另一方面由于管理缺位，BLU产品良率控制不当，标的公司主动减少 BLU订单要求，因此标的公司BLU和 LCM产品出货量均大幅减少。
②产品结构调整导致产品销售均价下滑。由于标的公司 2013年出现较大的财务风险，公司员工频繁流动，生产管理松懈，产品良率控制出现较大的问题，因此标的公司逐步减少大尺寸模组的生产。大尺寸模组产品销售单价较高，但生产损耗带来的亏损也较大，因此为避免亏损进一步扩大，标的公司对产品线进行
收缩，主要集中在中型尺寸模组，销售均价有所下滑。
③进料加工业务收入占营业收入的比例减少。由于 2012年进料加工业务导
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书致公司亏损进一步扩大，2013年上半年标的公司调整业务结构，进料加工业务收入占营业收入的比例与2012年相比减少了20.81%，因此在产品出货量下降的同时，销售收入的下滑幅度进一步扩大。
在标的公司恢复正常经营后，上市公司将协助其提高生产管理水平，解决产品不良率较高等技术问题，预期订单量将逐步恢复，并重新调整产品结构。
（2）主营业务毛利率降低甚至为负
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-7月|2012年|2011 年|
|BL U|-16.14%|-0.81%|-5.43%|
|LCM|-16.49%|-2.64%|8.53%|
|主营业务毛利率|-16.31%|-1.31%|4.64%|
|综合毛利率|-14.89%|-0.90%|4.87%|

标的公司2011年、2012年、2013年1-7月份综合毛利率为4.87%、-0.90%、-14.89%，呈逐年下降趋势。标的公司综合毛利率持续下降的主要原因是由于标的公司内部经营管理不善，公司生产效率低下，且不良率较高，原材料损耗及不良品报废损失不断扩大，导致标的公司持续亏损，随后进一步出现管理松懈的情况，形成不良的循环过程。
其中：①由于大尺寸 LCM不良率较高，标的公司对 LCM产品结构进行调整，减少了加工单价较高的大尺寸产品，导致报告期内LCM加工平均价格不断下降，由于该产品主要采用来料加工的模式进行生产，营业成本中固定资产折旧等固定费用是最为主要的构成，LCM产品单位成本波动较小，因此毛利率持续下降。
②BLU产品报告期内毛利率大幅波动。由于 BLU产品主要采用进料加工的模式进行生产，标的公司需要自行采购原材料，营业成本中直接材料是最为主要的构成，在其产品整体不良率偏高的情况下，原材料损耗直接导致其营业成本较高，报告期内该产品毛利率持续为负值。
2012年 BLU业务由于规模效应，原材料采购价格下调，且单位固定成本有所下降，2012年毛利率有所回升，但仍然为负值，未能为公司贡献利润。而 2013年 1-4月标的公司接收新型 BLU订单，因经营管理缺位，该批订单不良率高达20%-30%，导致其2013年1-7月该项业务毛利率大幅下调。
③人员流动较为频繁，人工成本逐年上升。
与同行业可比上市公司相比，苏州帝艾斯毛利率明显偏低，未达到行业平均
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书的盈利水平。
图：同行业可比公司毛利率
数据来源：上市公司年报，2013年数据DS采用1-7月数据，可比上市公司采用1-6月数据
锦富新材收购苏州帝艾斯后，将重点进行生产环节的整合和提升，充分利用自身在生产领域的丰富经验，协助苏州帝艾斯优化工艺流程，改善生产布局，并加强对一线工人的技术培训和管理，提高产品生产的良率，严格控制产品成本，协助公司业务盈利能力恢复到行业平均水平，重新恢复持续发展动力。
（3）大幅计提资产减值损失
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-7月|2012年度|2011年度|
|坏账损失|-37.39|-54.65|23.86|
|存货跌价损失|112.65|58.67|-|
|固定资产损失|4,439.26|3,884.65|1,643.07|
|合计|4,514.52|3,888.67|1,666.93|

报告期内苏州帝艾斯计提固定资产损失的主要原因是公司产能利用率偏低，部分机器设备由于长期闲置，出现陈旧和破损，部分设备零部件被拆除用于修理其他机器设备，目前已无法正常运作，部分机器设备预期产生的经济利益低于其
账面价值。本次天衡会计师在对苏州帝艾斯进行审计时，对其固定资产进行了全
面的盘点和清理，根据机器设备的可收回金额和账面价值，计提了资产减值准备，
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书并计入了资产减值损失，2011年、2012年、2013年 1-7月资产减值损失占苏州帝艾斯净亏损的比例为分别为44%、22%、40%，是其经营亏损的重要原因。
锦富新材收购苏州帝艾斯后，将制定合理的资本支出规划，充分利用设备的产能，提高固定资产利用率，并加强对固定资产的维护和保养，防止其出现大幅减值的情况。
（4）利息支出大幅提高，期间费用总体平稳
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年 1-7月||2012年||2011年||
||金额（元）|占营业收入比例%|金额（元）|占营业收入比例%|金额（元）|占营业收入比例%|
|销售费用|333.47|1.61|937.04|0.84|858.41|1.36|
|管理费用|2,490.76|12.02|3,916.01|3.49|3,471.25|5.50|
|财务费用|245.41|1.18|1,745.83|1.56|52.45|0.08|
|合计|3,069.64|14.81|6,598.88|5.89|4,382.11|6.94|

苏州帝艾斯报告期内销售费用占营业收入比例总体较为稳定，由于其客户较为集中，并未进行大规模的业务拓展和客户开拓，因此销售费用率与同行业相比偏低。2012年销售费用的增长主要是由于员工薪酬的增长。
苏州帝艾斯的管理费用主要为员工薪酬、非流动资产折旧摊销、地方税金等，2011年度、2012年、2013年1-7月员工薪酬占管理费用的比例分别为41.22%、43.42%、51.39%。2011年度、2012年度标的公司管理费用率与行业平均水平保持一致，2012年度管理费用与2011年相比增长了12.81%，主要系公司收入规模扩大，相应的员工薪酬、办公费用等增长。2013年度由于公司出现经营困难，收入规模快速萎缩，但管理费用作为刚性费用，未能立刻缩减，因此其占收入的比例出现明显上升。
苏州帝艾斯的财务费用主要为短期借款及长期借款的利息支出，2012年苏州帝艾斯财务费用从2011年的52.45万元增长至1745.83万元。主要原因系公司2012年从三星显示借入一笔年利率为3.27%，本金折合人民币约1.8亿元的长期借款，相应计提利息费用。
与同行业上市公司相比，苏州帝艾斯财务费用率明显偏高，销售费用率和管
理费用率则略低于行业平均水平，其仅在 2013年 1-7月由于公司业务规模迅速
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书减小的情况下，管理费用率出现异常。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|瑞仪光电|销售费用率|0.78%|0.56%|0.45%|
||管理费用率|4.34%|3.04%|3.03%|
||财务费用率|0.30%|-0.51%|-0.39%|
|中强光电|销售费用率|3.72%|3.87%|3.75%|
||管理费用率|7.75%|8.06%|7.05%|
||财务费用率|0.12%|-0.09%|-0.02%|
|辅祥实业|销售费用率|1.17%|0.90%|0.76%|
||管理费用率|5.36%|4.24%|4.42%|
||财务费用率|0.04%|-0.10%|0.04%|
|苏州帝艾斯注|销售费用率|1.61%|0.84%|1.36%|
||管理费用率|12.02%|3.49%|5.50%|
||财务费用率|1.18%|1.56%|0.08%|
|行业平均|销售费用率|1.89%|1.78%|1.65%|
||管理费用率|5.82%|5.11%|4.83%|
||财务费用率|0.15%|-0.23%|-0.12%|

注：苏州帝艾斯采用2013年1-7月经审计财务数据计算。
锦富新材收购苏州帝艾斯后，一方面将对公司整体业务进行梳理，精简管理环节，控制公司的期间费用，另一方面通过债务安排，逐渐偿还借款，减少财务费用，从而降低财务风险。
（5）产品质量赔款导致公司营业外支出大幅增加
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-7月|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损失|552.73|89.10|5.07|
|罚款支出|16.74|13.00|22.15|
|产品质量赔款|-|6,505.31|642.27|
|合同违约金|15.00|-|-|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-7月|2012年度|2011年度|
|法律诉讼赔偿款|59.97|-|-|
|其他|4.14|7.34|14.08|
|合计|648.58|6,614.75|683.57|

其中，2011年、2012年苏州帝艾斯支出的产品质量赔款分别为 642.27万元、 6,505.31万元，占公司净亏损的比例为16.79%、36.41%。主要原因系标的公司在进行来料加工的过程中，由于管理不善，产品良率较低，大量损耗了客户提供的原材料，客户根据合同约定向其提出索赔。
锦富新材收购苏州帝艾斯后，将尽快整合改善其工艺及生产流程，提高产品良率，避免大额的产品质量赔款支出。
6、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-7月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,715.79|1,038.25|-103.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-341.57|-861.31|-3,385.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,162.76|3,007.70|1,276.12|
|现金及现金等价物净增加额|-6,366.59|3,264.41|-1,156.35|
|项目|2013年1-7月|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|27,866.11|109,124.10|62,951.79|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|134.47%|97.34%|99.68%|

报告期内，苏州帝艾斯经营活动产生的现金流量净额持续增长，其中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例总体较为稳定，均超过97%，公司收入变现能力良好。2013年1-7月由于预收关联方 DSA货款且存在应付未付的供应商款项，使其经营现金流量情况较2012年度进一步改善。
投资活动产生的现金流量金额净额为负值，主要是公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支出的资金。
2013年1-7月公司筹资活动产生的现金流量净额转为负值，主要原因是偿还
短期借款及部分长期借款到期，偿还债务共支付2.18亿元。
六、交易标的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书况
除交易对方外的苏州帝艾斯其他股东 DSK于2013年10月10日签署《放弃优先购买权的声明》，同意 DSA将其拥有的苏州帝艾斯97.82%的股权，以 550万美元的价格转让给 ALLIN，并放弃优先购买权。
七、苏州帝艾斯主营业务情况
苏州帝艾斯主要生产中大尺寸液晶模组、背光模组等液晶显示组件。液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，主要应用于液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑和手机等，背光模组是进行液晶模组生产的上游组件。
标的公司主要产品覆盖从18‖到55‖的液晶电视用和液晶显示器用背光模组及液晶模组。自 2004年成立以来，标的公司作为三星显示在国内重要的协作厂商不断成长壮大，目前已成为国内模组制造领域极具规模的知名生产商。
（一）主要产品及用途
苏州帝艾斯主要产品及用途如下图所示：
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|-|-|-|
|产品名称|产品用途|图示|
|背光模组|背光模组(Back light module)为液晶显示器面板(LCD panel)的关键零组件之一，由于液晶本身不发光，背光模组之功能即在于供应充足的亮度与分布均匀的光源， 使其能正常显示影像。||
|液晶模组|模组主要分为屏和背光灯组件，两部分被组装在一起，但工作的时候是相互独立的，是终端产品的显示部分||

（二）主要产品生产流程图
标的公司主要产品生产流程如下图所示：
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（三）主要经营模式
1、经营模式概述
目前，标的公司主要以来料加工的方式生产LCM，以进料加工的方式生产BLU，其中，来料加工是标的公司目前主要的经营模式。
来料加工是指一般由外商提供一定的原材料、半成品、零部件、元器件（必要时也提供些技术设备），由中方加工企业根据外商的要求进行加工装配，成品交外商销售，由中方收取加工费（或称工缴费）的一种出口加工贸易模式。
进料加工是指有进出口经营权的企业，为了加工出口货物而用外汇从国外进口原料、材料、辅料、元器件、配套件、零部件和包装材料（简称进口料件），经加工生产成货物后直接或者间接复出口的一种生产加工模式。
2、研发模式
由于下游产品更新换代快、生命周期短，为提升核心竞争力，紧随市场步伐，走在同行业前列，苏州帝艾斯已建立了较为成熟的研发模式，研发部门与下游客户密切沟通，深入参与下游客户新产品的设计与研发，把握新产品脉搏动向，根
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书据客户需求对产品技术参数进行修正，保证客户的新品开发需求得到及时且高质量的满足，从源头处构建核心客户忠诚度。
标的公司研发活动涵盖从产品开发初期阶段到量产阶段为止所有过程。下游客户将根据其客户或自身新品开发需求对模组产品进行目标式样的设计，并将目标式样送达至标的公司，标的公司在收到式样后，根据自身在行业内积累的多年生产经验，对产品的尺寸、组装性、信赖性的鉴定进行具体化确认，并与客户进行会议确认，最终根据产品的信赖性、客户要求的品质、量产性并综合客户最终评价结果后，进行量产转交。研发流程如下图所示：
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书3、采购模式
对于 LCM原材料采购，每月月末，最终客户会将下月订单计划及与订单配套的液晶面板发至 DSA或DSK，由于DSA、DSK不直接进行生产，其将客户订单转交至标的公司，并由标的公司完成针对该批订单其他原材料采购计划的制定。客户月度订单中前两个星期的订货数量较为稳定，通常不会发生变化，后两个星期的订货计划根据客户后续需求可能进行调整。标的公司生产管理部会根据订单情况制定接下来两个星期的人员、设备安排及资材需求计划，并根据客户提供的供应商名录（PartList）在有限范围内选择资材供应商，将采购计划发至 DSA或DSK处，由其进行原材料采购，并将生产所需资材发至标的公司。
对于 BLU原材料采购，采购流程基本与 LCM类似，区别在于标的公司在根据最终客户订单需求制定资材采购计划后，以自身名义而非DSA\DSK向供应商报送采购订单，材料采购风险由标的公司自行承担。
标的公司具体采购流程如下图所示：
4、生产模式
标的公司通过“自主生产”加“订单式生产”方式实现来料加工与进料加工业务。标的公司自主生产模式指通过自身的研发团队，利用自有的组装技术，按
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书照最终客户设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，同时，依靠自身的生产场地、设备和技术工人自行组织生产的生产方式。订单式生产模式是指标的公司生产部严格按照与下游客户就产品的规格、型号、数量、交货期等的约定进行产线、人员等的规划安排并进行生产。
5、销售模式
标的公司主要采用订单式销售的方式销售产品，根据客户的订单所要求的类别、型号和数量进行生产。目前，标的公司的订单式销售模式具体又可分为内销、外销（包括进料加工及来料加工，其中以来料加工为主）两种模式。
内销模式下，标的公司与客户签订销售合同，在产品交付并经对方确认后，标的公司开票确认销售收入。
对于外销模式，以下以客户三星显示为例：
进料加工模式又可细分为直接出口和进料深加工结转两种模式。直接出口模式下，标的公司接收韩国三星 BLU订单并进行原材料采购，在完成订单后直接出口至韩国三星。标的公司在产品发出时凭双方签订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，海关在相关的《出口货物报关单》、《出口收汇核销单》上盖章确认，并在《进料加工登记手册》登记后，标的公司凭报关单和发票确认销售收入。
进料深加工结转是指企业将保税进口料件进行深加工后的产品转至另一企业进一步装配加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口。进料深加工结转模式下，标的公司根据苏州三星发出的订单，向经过三星显示认证合格的原材料供应商采购相应的料件，在标的公司组装成 BLU成品后直接销售给苏州三星。
标的公司根据购销合同和《进料加工登记手册》在标的公司所在地海关先办理深加工结转申请表（预申报），得到客户所在地海关确认后，标的公司将货物运送到客户指定地点并办理报关手续，海关在相关的《出口货物报关单》、《出口收汇核销单》上盖章确认，并在《进料加工登记手册》登记后，标的公司凭报关单和发票确认销售收入。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书来料加工模式下，韩国三星将 LCM订单发给DSA\DSK，同时向DSA\DSK提供与该批 LCM相配套的液晶面板，但由于 DSA本身没有生产能力，其将所采购的 BLU料件连同三星显示所提供的液晶面板全部交予标的公司，委托标的公司进行组装生产，标的公司将受托加工产品组装完成后报关复出口给DSA\DSK，DSA\DSK向本公司支付相应的加工费。
（四）主要产品的生产及销售情况
1、报告期内主要产品的产量及销售情况
2011年、2012年、2013年 1-7月苏州帝艾斯主要产品的产能、产量及销售情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2013年1-7月|2012年|2011年|
|LCM|产能（片）|15,000,000.00|16,200,000.00|17,640,000.00|
||产量（片）|4,282,283.00|9,646,133.00|9,121,177.00|
||销量（片）|4,282,283.00|9,646,133.00|9,121,177.00|
||产能利用率|28.55%|59.54%|51.71%|
||产销率|100.00%|100.00%|100.00%|
|BLU|产能（片）|3,000,000.00|3,600,000.00|3,960,000.00|
||产量（片）|320,846.00|2,089,772.00|526,653.00|
||销量（片）|328,162.00|2,081,782.00|532,854.00|
||产能利用率|10.69%|58.05%|13.30%|
||产销率|102.28%|99.62%|101.18%|

报告期内苏州帝艾斯的产能利用率总体偏低，2013年1-7月由于其陷入偿债危机，业务量进一步缩减，产能利用率迅速下滑，未来苏州帝艾斯恢复稳定经营之后，产能利用率具有较大的提升空间。
2、报告期内主要产品的销售收入情况
报告期内苏州帝艾斯的主营业务收入按产品分类构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年1-7月||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|LCM|9,982.71|49.56%|30,106.02|27.02%|44,994.88|72.18%|
|BLU|10,161.08|50.44%|81,299.16|72.98%|17,342.90|27.82%|
|合计|20,143.79|100.00%|111,405.18|100.00%|62,337.78|100.00%|

报告期内苏州帝艾斯产品结构有较大的调整，2011年度以 LCM为主，其对应的营业收入占主营业务收入比例为72.18%，2012年度BLU则为主要的产品，占主营业务收入比例为72.98%。
2、报告期内主要产品的销售价格变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年1-7月||2012年||2011年||
||均价|同比|均价|同比|均价|同比|
|LCM|23.31|-25.31%|31.21|-36.73%|49.33|-|
|BLU|309.64|-20.71%|390.53|19.99%|325.47|-|

注：均价=销售收入/销量
LCM产品主要通过来料加工的方式出售，其销售均价指的是单位产品的加工费。LCM和BLU的销售价格与产品的尺寸大小相关，报告期内 LCM销售均价逐年下滑，主要原因是由于产品不良率较高，苏州帝艾斯减少了大尺寸产品的生产，主要集中在32’的中型尺寸产品。
3、报告期内前五大客户
2011年、2012年、2013年 1-7月苏州帝艾斯向前五大客户的销售情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|序号|公司名称|销售额（元）|占当期销售比例|
|2013年1-7月|1|DSA|103,433,814.96|49.91|
||2|苏州三星电子液晶显示器有限公司|96,999,882.53|46.81|
||3|苏州璨宇光学有限公司|1,251,637.64|0.60|
||4|DSK|689,269.28|0.33|
||5|SAMSUNG DISPLAY CO.,LTD|635,576.67|0.31|
||合计||203,010,181.08|97.96|
|2012年|1|苏州三星电子液晶显示器有限公司|739,594,329.60|65.98|
||2|DSK|271,693,281.88|24.24|
||3|SAMSUNG DISPLAY CO.,LTD|35,579,883.54|3.17|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|
||4|DS亚洲控股有限公司|33,078,129.05|2.95|
||5|DS ELECTRON|25,004,750.37|2.23|
||合计||1,104,950,374.44|98.57|
|2011年|1|DSK|440,287,362.41|69.72|
||2|SAMSUNG DISPLAY CO.,LTD|168,587,948.44|26.70|
||3|瑞仪光电（苏州）有限公司|2,494,195.16|0.39|
||4|DS ELECTRON|742,372.50|0.12|
||5|苏州璨宇光学有限公司|616,322.03|0.10|
||合计||612,728,200.54|97.03|

报告期内对关联方DSA及DSK的销售额主要是苏州帝艾斯在来料加工业务模式下，通过DSA及DSK承接三星显示的订单，产品销售的最终客户均为三星显示。
在现有来料加工模式下，标的公司股东DSA\DSK从三星显示接收订单并采购原材料，收取原材料采购费及加工费，标的公司对来料进行 LCM组装生产，将货物发送给DSA\DSK，并向DSA\DSK收取加工费，DSA、DSK主要为标的公司承接业务订单的贸易平台，苏州帝艾斯报告期内对关联方的确认销售收入的发出商品最终均已销售给三星显示。
（五）主要原材料、能源的供应情况
1、报告期内主要原材料供应情况
苏州帝艾斯生产所用的主要原材料包括扩散片、底盘及冲压件、LED、电路板、导光板、塑框、胶带和灯管，主要原材料的采购情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年1-7月||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|扩散片|2,134.90|22.88%|20,279.51|28.71%|4,028.10|28.59%|
|底盘及冲压件|2,411.76|25.84%|16,651.23|23.58%|2,786.37|19.77%|
|LED|1,397.58|14.98%|13,259.80|18.77%|2,504.32|17.77%|
|电路板|1,077.93|11.55%|7,427.15|10.52%|2,269.09|16.10%|
|导光板|1,809.57|19.39%|9,360.20|13.25%|1,923.24|13.65%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|512.19|5.48%|5,692.75|7.83%|735.38|5.16%|
|合计|9,343.93|100.00%|72,670.65|100.00%|14,246.49|100.00%|

2、报告期内主要原材料的价格变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年1-7月||2012年||2011年||
||均价|同比|均价|同比|均价|同比|
|扩散片|19.72|-8.96%|21.66|31.98%|16.41|-|
|底盘及冲压件|36.23|-0.58%|36.44|-36.99%|57.83|-|
|LED|48.74|-11.64%|55.16|-19.63%|68.63|-|
|电路板|100.27|-4.18%|104.64|-21.64%|133.55|-|
|导光板|52.80|16.95%|45.15|-62.36%|119.93|-|

3、报告期内前五大供应商
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|-|-|-|-|-|
|日期|序号|公司名称|采购额（元）|占当期采购比例|
|2013年1-7月|1|江苏凡润电子有限公司|11,634,828.43|10.52%|
||2|苏州供电公司|11,740,024.27|10.61%|
||3|FLEX TECHNOLOGY CORP|9,088,615.36|8.21%|
||4|普光光电科技（苏州）有限公司|9,060,924.92|8.19%|
||5|认知精密制造（苏州）有限公司|7,048,200.85|6.37%|
||合计||48,572,593.83|43.90%|
|2012年|1|FLEX TECHNOLOGY CORP|115,563,411.70|13.89%|
||2|江苏凡润电子有限公司|91,718,493.45|11.02%|
||3|认知精密制造（苏州）有限公司|68,083,129.38|8.18%|
||4|普光光电科技（苏州）有限公司|51,084,832.50|6.14%|
||5|新和光学（苏州）有限公司|48,633,626.81|5.84%|
||合计||375,083,493.84|45.07%|
|2011年|1|认知精密制造（苏州）有限公司|30,926,796.86|14.03%|
||2|FLEX TECHNOLOGY CORP|23,775,788.45|10.78%|
||3|苏州韩浩电子科技有限公司|21,461,918.08|9.73%|
||4|研二电子（苏州）有限公司|20,548,957.09|9.32%|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|5|苏州供电公司|20,238,004.87|9.18%|
|合计||96,713,460.48|43.86%|

（六）安全生产与环境保护
标的公司高度重视安全生产活动，于 2013年1月17日通过了OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，并专门设立了安全部门，负责生产安全、环境保护、职工健康、消防安全、财产安全保护等工作，并制定了《化学品泄漏预防及应急要领》、《流行疾病应急要》、《消防应急文件》、《应急准备与响应管理程序》、《特种设备应急及管理程序》、《安全生产管理制度》、《个人防护用品要领》、《安全用具管理规程》、《伤害与疾病管理制度》、《叉车安全作业标准》、《化学品管理程序》等安全生产制度、规则，在生产运营中加强安全管理，强化安全巡察，严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，定期进行安全生产相关培训。
标的公司的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，污染物排放指标符合国家相关的排放标准，并于 2013年 1月通过了 ISO14001环境管理体系认证。另外，安全部门制定了一系列环境保护相关规章制度，如《废弃物管理指南》、《有害化学物质管理指南》、《废气处理和排放程序指针书》等。
标的公司最近五年内不存在高危险、重污染等环保方面的问题。
（七）产品质量控制情况
标的公司于 2004年成立，2005年 12月份开始进行量产并设立品保部，主要负责进料品质管理、制程品质管理、出货品质管理、不良品管理等工作，覆盖全部采购、生产流程、出货流程。标的公司于2006年通过了 ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS 18001安全管理体系等一系列国际质量体系认证。本着顾客至上、全员参与、目标零缺点的品质政策，标的公司结合自身生产的实际情况制订出了一系列适合产品实际情况的操作规程以及质量控制制度，如《收入检查业务规定》、《厂商管理业务规定》、《PSM制程标准化
管理》、《CTQ工程管理规定》、《出货检查作业程序》、《不合格品业务规定》、《预
防及矫正措施业务规定》、《顾客满足活动规定》等。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书另外，标的公司每季度均会为员工安排三星显示讲师做相关主题的品保培训。为了持续改进品质不良，推动质量控制制度的不断完善，标的公司还设计了“客户不良率100PPM达成”、“LCM不良率控制在0.35%”等品质改善专案，但由于经营管理不善，上述产品质量控制制度和改善方案未能严格执行，导致标的公司产品质量控制出现一定的偏差，产品不良率较高。
苏州帝艾斯严格执行国家、地方、行业和企业质量、计量标准，截止目前，没有因质量、计量方面的违法行为而受到过行政处罚。
（八）主要产品生产技术及所处的阶段
标的公司主营中大尺寸 BLU及 LCM的研发、生产与销售，标的公司产品属大批量生产，生产技术成熟稳定。目前，标的公司生产过程中均采用国内外较为先进和成熟的生产工艺，包括洁净生产技术、高效清洗技术、高温老化技术等，工艺流程和工艺设计参数均达到国际、国内同行业的先进技术水平，从模组生产技术发展过程来看，在很长一段时期内不会发生显著变化，更不会被淘汰，只会在局部工艺上有所改进。
（九）标的公司存在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
1、苏州帝艾斯的重大诉讼、仲裁及行政处罚最新情况
截至本报告书签署之日，标的公司存在三项正在进行中的诉讼纠纷，具体情况如下：
（1）富盛光电（吴江）有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案
富盛光电（吴江）有限公司（以下简称“富盛公司”）于2013年6月在苏州市吴江区人民法院对苏州帝艾斯提起诉讼，请求判决苏州帝艾斯向富盛公司支付拖欠的加工费238,408.20美元并赔偿逾期付款利息损失，并由苏州帝艾斯承担相应的诉讼费用。截至本报告书签署之日，本案尚在一审诉讼过程中。
（2）宋亭亭诉长治第二职高健康权纠纷案
2012年 8月 13日，宋亭亭就其在苏州帝艾斯暑期实习期间发生的意外人身损害在山西省长治市城区人民法院提起诉讼，请求判决山西省长治市第二职业高
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书级中学和苏州帝艾斯承担赔偿责任。
2013年 12月 23日，城区法院作出（2012）城五民初字第 252号《民事判决书》，判决被告长治第二职高赔偿原告各项损失共计 219,289元、第三人苏州帝艾斯赔偿原告各项损失共计767,511元（包含苏州帝艾斯已支付的40,000元）。
2014年1月15日，苏州帝艾斯向长治市中级人民法院提交了《民事上诉状》，请求撤销（2012）城五民初字第 252号《民事判决书》，予以改判或发回重审。
截至本报告出具之日，该案件尚在审理过程中。
（3）苏州市智政实业有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案
2013年 8月 21日，苏州市智政实业有限公司（以下简称“智政实业”）就加工合同货款纠纷事宜在苏州工业园区人民法院对苏州帝艾斯提起诉讼，请求判决：（1）苏州帝艾斯向智政实业支付拖欠的货款人民币 3,962,869.12元；（2）支付逾期付款违约金人民币 2,177,859元；（2）本案的诉讼费用由被告苏州帝艾斯承担。2013年10月8日，本案一审开庭审理，苏州帝艾斯当庭提交了追加被告申请，请求法院追加 DSK为本案被告。截至本报告书签署之日，该案件尚在审理过程中。
2、会计处理
（1）宋亭亭诉长治第二职高健康权纠纷案
按照《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定，标的公司已预提赔偿损失727,500.00元，计入―预计负债‖会计科目。
（2）富盛光电（吴江）有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案
按照《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定，标的公司已预提赔偿损失441,922.98元，计入―预计负债‖会计科目。
（3）苏州市智政实业有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案
因苏州帝艾斯提出鉴定交易合同的真伪，无法判断未来是否承担相应的赔偿义务。基于现有资料判断，不满足确认为预计负债条件，苏州帝艾斯尚未对该案件进行会计处理。
3、标的公司未决诉讼事项对标的资产的影响及应对措施
根据本次重大资产重组中，交易对方出具的《关于与苏州锦富新材料股份有
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书限公司进行股权收购交易的承诺函》，承诺函附件中披露的三起正在进行的诉讼产生的责任和后果均由 DSA承担，除前述三起诉讼事项外，苏州帝艾斯不存在尚未了结的法律责任，如因苏州帝艾斯存在上述问题而产生的责任和后果由DSA承担。
根据 2013年 9月 3日锦富新材与交易对方签署的《帝艾斯光电（苏州）有限公司经营安排协议》，锦富新材与交易对方一致同意，DSA免除标的公司就其对 DSA的 238万美元债务的还款责任，作为对价，锦富新材就标的公司存在的或有负债、或有事项、标的公司解除与部分员工的劳动合同而招致的劳动纠纷或经济损失、过渡期内约定的应由DSA承担的标的公司的亏损不再向DSA追偿。
综上所述，苏州帝艾斯三起未决诉讼产生的责任和后果由 DSA承担，上述诉讼事项不会对标的资产产生重大不利影响，且标的公司法务部门和外聘律师就三起未决诉讼积极应诉，力求减轻标的公司的责任。
本次交易的律师认为，前述三起未决诉讼为苏州帝艾斯在正常生产经营中产生，且案件标的额较小，不会对标的公司的正常经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性影响。
本次交易的会计师认为，标的公司所涉未决诉讼系苏州帝艾斯正常经营活动所致，案件涉及金额较小，不会对标的公司的正常经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性影响。
本次交易的独立财务顾问认为，标的公司未决诉讼案件涉及金额较小，并已根据相应的会计准则进行会计处理，不会对标的公司的正常经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性影响。
八、交易标的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第573号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 7月 31日，苏州帝艾斯经审计净资产账面价值为-21,972.41万元，采用资产基础法评估后的净资产评估值为-17,561.65万元，评估增值额为4,410.76万元，增值率20.07%。
（一）本次评估方法选择原因
根据中国评估准则，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书基础法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
虽然市场上存在与标的公司经营业务相类似的上市公司，但由于其在营收规模、经营业绩、资产构成等方面与标的公司存在显著差别，可比性不高，故本次评估不适宜采用参考企业比较法。对于并购案例比较法，由于本次并购标的经营亏损的特殊情况，无法在市场中搜集到类似并购案例，且无法了解其他并购案例中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用该种方法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。该方法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求企业已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。
本次交易前，苏州帝艾斯处于持续亏损状态，如保持目前经营状况，标的公司将无法永续经营。本次评估机构相关人员可以预计到标的公司为达到保持永续经营的目的，将会在经营策略、管理模式、固定资产投资策略或成本控制等方面进行重大调整和改变，但由于无法对上述事项的调整力度及调整后的效果予以准确预测，更无法在收益法的计算过程中对调整后的企业经营成果予以准确的数字量化。因此，本次无法采用收益法进行评估。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书有较高的可靠性，采用资产基础法能完整的体现企业整体资产价值，因此，本项目适宜采用资产基础法。
综上所述，本次评估机构只能采用资产基础法（成本法）对苏州帝艾斯净资产价值进行评估。
（二）本次评估的基本假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
假设标的股权资产未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。在评估过程中，没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，评估结果中也未考虑。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书本次交易评估机构北京天健兴业资产评估公司认为：本次评估的假设前提除考虑苏州帝艾斯目前的经营状况外，还参考了锦富新材制定的对苏州帝艾斯的整体重组方案，包括人员安排、流程优化、债务偿还安排等内容。因此，综合考虑重组方案对苏州帝艾斯经营情况的影响，并结合苏州帝艾斯所处行业的发展趋势、订单情况、产能以及现金流状况，认为苏州帝艾斯经过管理改善之后具备持续经营及其资产持续使用的基础，上述持续使用假设及持续经营假设合理。
（三）本次评估具体方法
1、流动资产的评估
本次评估范围内的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估时，均将被评估单位填报的评估申报明细表与相关科目总账、明细账及评估基准日的会计报表进行了核对检查，在此基础上分别根据具体情况评估方法如下：
（1）货币资金：货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。为人民币和美元，本次评估，对于人民币，以核实无误的账面值作为评估值，对于美元，依据评估基准日汇率折算成人民币作为评估值。
（2）交易性金融资产：交易性金融资产为一笔与工商银行的远期结售汇合约收益，评估人员收集并查看了相关的交易记录，依据合约具体条款对该账面金额予以计算、核实，以经核实后账面值确认为评估值。
（3）应收款项：应收款项包括：应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员通过函证、账龄分析及相关资料核对分析，判断应收项目或对应资产可收回性。对应收账款和其他应收款，虽未发现发生坏账的确凿证据，但考虑存在坏账的可能，故按计提坏账准备的比例计算评估预计损失，在综合分析款项未来可收回的金额及可能无法收回的风险损失后，确定评估值。预付账款按照个别认定的方法进行评估，通过对相关资料进行分析，判断预付账款对应货物的可收回性及权利的可实现性，计算评估值。
（4）存货：包括原材料、在产品和产成品。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书原材料依据基准日市场重新购置成本确认评估值。对于品质不良的原材料，按可收回净收益确定评估值；产成品采用预计销售价格减去销售费用、相关税费及适当的净利润的方式确定评估值；在产品按清查核实后的账面值确定评估值。
2、固定资产－设备类资产
因纳入评估范围正常使用的设备均不能单独获得收益，所以采用重置成本法确定其评估值；对设备类资产对应的减值准备评估为零。设备类资产的评估公式如下：
评估值=重置全价×成新率
根据设备现场核查情况，对型号老旧、使用时间较长且存在二手交易市场的设备，以二手价作为评估值；对已拆除设备和淘汰设备，考虑其存放环境、变现能力和拼装改造后再次投入使用的可能性，以残余价值作为评估值；对闲置设备，采用重置成本法计算，其成新率根据设备保管和保养实际状况进行相应调整；对其余正常使用的设备，按重置成本法确定其评估值。
具体的评估方法介绍如下：
（1）重置全价的确定
1）重置全价
设备重置全价构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装调试费、建设单位管理费及资金成本。
A)对于进口机器设备
重置全价=CIF价+关税+外贸手续费+银行财务费+国内运杂费+安装调试费+建设单位管理费+资金成本
B)对于国产机器设备：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+建设单位管理费+资金成本-可抵扣进项税
C)对于电子设备：
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书重置全价=设备购置价-可抵扣进项税
D)对运输车辆：
缴纳消费税的车辆，购置价应为含税价；不缴纳消费税的车辆，购置价应为不含税价，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即：
车辆重置全价=购置价+车辆购置税+办证费。
2）运杂费和安装调试费
A)设备运杂费
评估人员根据设备的重量和外形尺寸及运输距离的远近以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
B)设备安装调试费
设备安装调试费用，我们参考《机器设备评估常用数据与参数》等资料，并考虑到设备的重量及安装调试的复杂程度，确定所需的安装调试费用。
3）建设单位管理费
根据被评估资产的规模，参考财建[2002]394号文，确定建设单位管理费率。
4）资金成本
根据被评估资产的规模，并借鉴国内同类型企业的实际建设周期，综合确定建设期，结合基准日内银行同期贷款利率5.6%，假定建设期内资金均匀投入计算。
（2）成新率的确定
通过对设备使用状况的现场考察，根据其运行状况、主要技术指标，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑设备的已使用年限，预计出设备的寿命年限，从而计算出设备的成新率。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书成新率= (寿命年限-已使用年限)/寿命年限
对于重大类型的机器设备，采用年限法和观察法分别计算（勘查），用加权平均法计算出设备的综合成新率。年限法成新率用成新率1表示，观察法成新率用成新率2表示，即
成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.6
对一般类型的机器设备、电子设备和办公设备，直接采用年限法确定其成新率，即：
成新率= (寿命年限-已使用年限)/寿命年限
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率。
（3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
即：评估值=重置全价×成新率
3、固定资产－房屋建（构）筑物的评估
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于产权持有单位厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，对该委估建（构）筑物只能采用重置成本法评估。评估过程中对该类资产对应的减值准备评估为零。
重置成本法计算公式：评估值=重置全价×成新率。
（1）重置全价的确定
重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+资金成本，其具体计算过程如下：
1）工程综合造价
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，根据产权持有单位提供的工程结算书，参考近期类似工程的造价实例资料，并按评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。
对于价值量小，结构简单的建筑物，评估人员按结构类型进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
2）前期及其他费用
根据行业及当地建设管理部门规定的各项费用标准和行政收费政策性文件，计取相关费用
3）配套规费
根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证或建设工程规划许可证的建筑物，计取相关费用。对构筑物与辅助设施及尚未办理权证的房屋建筑物，不计此项费用。
4）资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×合理工期×0.5×贷款利率
（2）成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。
1）直接观察法
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书我们把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
2）耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
4、在建工程的评估
本次评估的在建工程为一项以设计费为主的“5、6、7号厂房工程”的部分前期费用。由于该费用均为近期发生，市场价格波动不大，本次评估以经核实后账面值确认为评估值。
5、无形资产―土地使用权的评估
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估，根据评估对象特点，结合评估师收集的资料情况，本次估价采用市场比较法评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书PD＝PB×A×B×D×E
上式中：PD：待估宗地价格；
PB：比较案例价格；
A：待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数6、无形资产―其他无形资产的评估
其他无形资产为外购的软件，评估时以同系列软件的现行购置价为基础，根据软件的系统更新换代周期等确定调整系数，计算外购商品软件的评估值。
7、长期待摊费用的评估
根据被评估单位尚存、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
8、负债的评估
负债均为流动负债，包括：短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
负债评估时，重点对各负债项目的经济内容、发生日期、是否存在不用支付的款项等情况进行调查，确定被评估企业于评估基准日时实际应承担的债务数额。评估时，对不需支付的负债评估为零，对正常发生的债务，以核实确认的实际应负担金额确定评估值。
（四）本次评估结果
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2013年7月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，苏州帝艾斯资产账面价值 29,668.54万元，评估价值 34,079.30万元，评估增值4,410.76万元，增值率14.87%；负债账面价值 51,640.95万元，评估价值 51,640.95
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书万元，评估无增减值；净资产账面价值-21,972.41万元，评估价值-17,561.65万元，评估增值4,410.76万元，增值率20.07%。评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|3,228.11|3,233.26|5.16|0.16|
|非流动资产|26,440.44|30,846.04|4,405.60|16.66|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|25,711.88|28,458.09|2,746.21|10.68|
|在建工程|34.70|34.70|0.00|0.00|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|653.35|2,312.74|1,659.40|253.98|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|40.50|40.50|0.00|0.00|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|29,668.54|34,079.30|4,410.76|14.87|
|流动负债|51,640.95|51,640.95|0.00|0.00|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|51,640.95|51,640.95|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|-21,972.41|-17,561.65|4,410.76|20.07|

2、评估增减值说明
采用资产基础法对标的公司的资产和相关负债进行评估后，部分资产或负债
的评估结果与账面价值发生了变动，变动较为明显的资产或负债情况及原因如
下：
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（1）流动资产评估增减值分析
经评估，标的公司流动资产评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|22,271,917.14|22,271,917.14|-|-|
|交易性金融资产|36,893.27|36,893.27|-|-|
|应收账款|2,807,047.72|2,807,047.72|-|-|
|预付款项|1,228,529.72|1,228,529.72|-|-|
|其他应收款|442,058.57|492,125.54|50,066.97|11.33|
|存货|5,379,207.63|5,380,711.29|1,503.66|0.03|
|其他流动资产|115,408.75|115,408.75|-|-|
|流动资产合计|32,281,062.80|32,332,633.43|51,570.63|0.16|

1）其他应收款
其他应收款评估值为492,125.54元，预付账款账面值为442,058.57元，评估值较账面价值变动50,066.97元，变动率11.33%。与账面价值比较变动主要原因系其他应收款采用个别确认法评估，坏账准备评估为0。
2）存货
标的公司存货构成主要为原材料、在产品和产成品，存货合计账面值5,379,207.63元，评估值为5,380,711.27元，存货跌价准备评估为零，存货合计评估值与账面价值比较变动1,503.66元，变动率0.03%。与账面价值比较变动原因主要系产成品评估略有增值，原材料和在产品的评估值与账面值不存在差异。
（2）非流动资产评估增减值分析
经评估，标的公司非流动资产评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产|25,711.88|28,458.09|2,746.21|10.68|
|在建工程|34.70|34.70|-|-|
|无形资产|653.35|2,312.74|1,659.40|253.98|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|40.50|40.50|-|-|
|非流动资产|26,440.44|30,846.04|4,405.60|16.66|

1）固定资产
标的公司固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备、房屋建筑物等，本次评估结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|245,094,482.01|80,921,486.28|133,778,100.00|88,133,486.00|-45.42|8.91|
|车辆|848,327.20|307,277.62|727,200.00|542,017.00|-14.28|76.39|
|电子设备|11,632,001.73|2,677,521.79|6,680,200.00|3,053,434.00|-42.57|14.04|
|设备类合计|257,574,810.94|83,906,287.63|141,185,500.00|91,728,937.00|-45.19|9.32|
|房屋建筑物|272,513,499.03|165,695,380.02|226,914,300.00|184,930,838.00|-16.73|11.61|
|构筑物及其他辅助设施|24,117,365.00|7,517,177.45|11,324,600.00|7,921,165.00|-53.04|5.37|
|房屋建筑物类价值|296,630,864.03|173,212,557.47|238,238,900.00|192,852,003.00|-19.69|11.34|

由于减值准备评估为零，导致机器设备、车辆等非房屋建筑物固定资产评估增值，增值率为9.32%；房屋建筑物评估值较账面值有所上升，增值率为11.34%。具体各类资产增减值分析如下：
A、机器设备评估增减值原因分析
机器设备评估原值减值的主要原因为：受2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》的影响，设备的进项税可抵扣；部分设备价格下调；进口设备的汇率下调；部分设备淘汰、已拆除。评估净值减值的主要原因系受评估原值减值的影响。
B、车辆评估增减值原因分析
车辆评估原值减值的主要原因系车辆购置价格下调。评估净值增值的主要原因系车辆计提折旧年限短于评估计算使用年限。
C、电子设备评估增减值原因分析
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书电子设备评估原值减值的主要原因为：部分老旧设备直接以二手价作为评估值；受2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》的影响，设备的进项税可抵扣；电子设备价格下调；个别设备并入土建评估。评估净值减值的主要原因系受评估原值减值的影响。
D、房屋建筑物评估增减值原因分析
房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施账面原值减值原因系账面原值包含了从建厂以来的多次改造拆除费用，从而造成评估原值相对于账面原值减值。由于该类资产计提了减值准备，导致最终评估净值较资产账面净值差异额较小。
2）无形资产
标的公司无形资产主要包括土地使用权及办公用软件。其中，办公用软件评估结果与账面值无差异，土地使用权评估值与账面值差异对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地权证号|土地位置|面积(m2)|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|宗地1|苏工园国用（2004）第0413号|苏州工业园区娄葑东区|53331.84|1,501,147.86|18,095,100.00|16,593,952.14|1,105.42|
|宗地2|苏工园国用（2012）第00008号|苏州工业园区金鸡湖大道南、金田路东|11973.37|3,977,945.83|3,977,945.83|-|账面值列示|
|合计|||65,305.21|5,479,093.69|22,073,045.83|16,593,952.14|302.86|

至评估基准日2013年7月31日，标的公司土地使用权账面价值为5,479,093.69元，评估价值为22,073,045.83元，评估增值16,593,952.14元，增值率302.86%.评估增值的主要原因是苏州工业园区2004年到2013年间工业用地地价上涨。
截止至评估基准日2013年7月31日，宗地1已设定抵押权，抵押给中国工商银行苏州工业园区支行，抵押日期自2011年10月至2014年10月，最高抵押金额190,000,000.00元，本次评估未考虑该抵押事项对评估价值的影响。
苏州帝艾斯于2011年向苏州市工业园区国土房产局购买18亩土地【证书编号：苏工园国用（2012）第00008号】因公司经营及资金方面存在困难，现向有关部门申请退回拥有的18亩土地使用权，该申请已于2013年11月4日获得苏州工
业园区国土房产局批准并发布“苏园国土【2013】69号”批文，其他与退回相关
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书手续正在办理过程中。由于无法准确预计苏州帝艾斯可获得退款金额，评估中对该土地使用权以账面值列示。
（3）负债评估增减值分析
截止评估基准日，标的公司负债类项目评估值与账面值不存在差异。
九、交易标的出资及合法存续情况
1、依据对苏州帝艾斯历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，苏州帝艾斯股东已全部缴足标的公司的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次现金购买资产的标的为 DSA持有的苏州帝艾斯97.82%的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。本次交易的标的权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
十、交易标的最新经营情况
（一）ALL IN接管后标的资产单月盈利情况
标的公司2013年9月-2013年12月单月盈利情况（未经审计）如下表所示：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月|2013年11月|2013年10月|2013年9月|
|一、营业收入|36,406,951.54|45,220,788.48|20,231,300.62|14,916,833.85|
|减：营业成本|34,835,112.21|43,263,748.55|17,684,257.16|13,673,694.00|
|营业税金及附加|-|10,067.88|150.40|800.08|
|销售费用|199,104.98|150,198.72|209,897.24|251,957.75|
|管理费用|2,296,054.32|2,885,153.90|2,506,734.64|1,993,335.30|
|财务费用|-1,465,725.63|82,929.03|1,269,199.77|-671,223.27|
|资产减值损失|-420,347.94|469,100.47|-52,987.84|-2,288.26|
|二、营业利润|962,753.60|-1,640,410.07|-1,385,950.75|-329,441.75|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月|2013年11月|2013年10月|2013年9月|
|加：营业外收入|660,239.77|285,244.67|12,298.12|59,911.38|
|减：营业外支出|1,163,030.23|1,095,440.96|263,469.26|393,606.06|
|三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|459,963.14|-2,450,606.36|-1,637,121.89|-663,136.43|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以―-‖号填列）|459,963.14|-2,450,606.36|-1,637,121.89|-663,136.43|
|项 目|2013年12月|2013年11月|2013年10月|2013年9月|
|营业收入|36,406,951.54|45,220,788.48|20,231,300.62|14,916,833.85|
|营业成本|34,835,112.21|43,263,748.55|17,684,257.16|13,673,694.00|
|营业利润|962,753.60|-1,640,410.07|-1,385,950.75|-329,441.75|
|净利润（净亏损以―-‖号填列）|459,963.14|-2,450,606.36|-1,637,121.89|-663,136.43|

ALL IN自 2013年 11月成立并接管标的公司以来，苏州帝艾斯内部管理水平逐步提升，成本费用得到有效控制，产品良率、生产效率均有所改善，上市公司对标的公司的整合计划初见成效。
主要财务数据表现为：（1）营业收入呈现稳步增长态势，三星显示订单逐步恢复；（2）经营毛利状况好转，自2012年以来的经营毛利持续亏损局面得到控制；（3）期间费用率下降，2013年9月-2013年12月单月销售费用率分别为1.69%、1.04%、0.33%、0.55%，管理费用率分别为14.58%、14.17%、6.67%、6.59%；（4）2013年12月实现单月盈利。
（二）ALL IN接替 DSA后与三星显示间的合作情况
在本次收购前，苏州帝艾斯、DSA与三星显示签订框架性协议《基本交易合同》，合同中约定三星显示向苏州帝艾斯采购BLU，并向DSA采购LCM产品，其中LCM由苏州帝艾斯进行加工，合同期限均为一年，合同到期后自动展期一年，合同中并未对采购数量、采购金额进行约定。
在ALLIN接管苏州帝艾斯后，ALLIN、苏州帝艾斯与三星显示签订新的框架性协议《基本交易合同》，合同内容与DSA、苏州帝艾斯、三星显示签订的
合同内容保持一致。同时，三方合作方式与接管前保持一致，三星显示通过邮
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书件形式向ALLIN、标的公司下达订单，明确生产机型及数量。根据苏州帝艾斯内部统计数据，三星显示向苏州帝艾斯采购量在ALLIN接管后有所增加，具体订单数据如下表：
单位：片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|型号|接管前||接管后|||
||2013年9月|2013年10月|2013年11月|2013年12月|2014年1月|
|Monitor|317,963|443,554|527,913|509,120|515,127|
|TV|164,757|107,788|93,879|94,332|123,692|
|合计|482,720|551,342|621,792|603,452|638,819|

自ALL IN接管标的公司，三星显示与标的公司继续深化在显示器、电视等传统领域合作的同时，双方合作关系已延伸至 OpenCell、平板电脑（Tablet）等新领域。同时，标的公司的生产模式已不仅仅局限于过去简单的OEM，开始通过ODM方式为三星显示进行新机型的研发与生产。截止本报告签署日，苏州帝艾斯已取得三星显示23款新机型的生产订单。
（三）客户稳定性及对标的公司后续盈利能力的影响
根据行业惯例，模组制造商需要获得客户对其供应商资格认证，然后客户综合考虑产品报价、产能情况及产品质量等因素后下单。三星体系内供应商认证流程复杂，要求严苛，一般需要一年以上时间，新进入者短期内难于获得三星合格认证。同时，一旦双方建立合作关系，除非质量或者价格发生较大变化，下游厂商一般不轻易更换供应商以保证上游供货的稳定。标的公司已经取得三星供应商资格，并是其全球范围内液晶显示器及液晶电视模组的主要供应商。
此外，上市公司与三星显示已达成战略合作关系，根据三星显示出具的《同意书》，上市公司在正式取得标的公司经营控制权后，在保障产品品质及成本竞争力的前提下，三星显示承诺协助标的公司获取三星显示扩大产品及物料的机会。
综上所述，三星显示与标的公司的合作关系将维持稳定，双方的合作也将
成为标的公司未来回复正常经营后开拓海内外新客户、享受行业成长空间的核
心竞争力，对标的公司未来的盈利能力具有积极影响。另一方面，三星显示作
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书为标的公司核心客户，三星显示的经营状况及未来发展战略将对标的公司后续盈利能力产生较大影响，上市公司已在收购报告书―重大事项提示七、（六）标的公司大客户依赖风险‖处予以风险提示。
本次交易的会计师认为，本次收购行为未对标的公司持续经营产生不利影响。未来，三星显示仍将与标的公司保持稳定合作关系，标的公司后续盈利能力将保持平稳态势。
鉴于标的公司现有供应商资质及 ALL IN接管后标的公司订单情况，本次交易的独立财务顾问认为：本次收购行为未对标的公司持续经营产生不利影响。未来，三星显示仍将与标的公司保持稳定合作关系，标的公司后续盈利能力将保持平稳态势。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第五章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013年9月3日，锦富新材与交易对方DSA签署了《股权收购之框架协议》，2013年11月14日，ALLIN与交易对方DSA签署了《股权收购协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
上述协议构成本次重大资产购买行为的全部协议。
二、交易价格
本次交易对价合计550万美元。
三、支付方式
ALL IN拟以现金支付本次股权转让价款，并分两期支付，本次交易设立共管账户，具体的支付时间安排如下：
1、ALL IN于股权转让协议签订之日起 20日内，通过向共管账户汇入即时可用的资金的方式，向卖方支付交易对价的51%作为首期支付；
2、ALLIN于自交割日期之日起15个工作日内，通过向DSA账户汇入即时可用的资金的方式，向DSA支付交易对价的剩余49%，并协助DSA取得共管账户中首期支付的交易对价51%的资金。
四、资产交付及过户的时间安排
DSA同意在本次股权收购取得中国证监会及标的公司主管部门核准（以正式书面批复为准）之日起60日内将标的资产过户至买方 ALLIN名下，DSA将协助公司办理标的资产工商变更登记手续。
五、交易标的评估基准日至交割日期间损益的归属
DSA承诺自评估基准日起至交割日期（“过渡期”），苏州帝艾斯产生的收益归属于买方ALLIN，苏州帝艾斯在评估基准日至2013年9月1日之间产生的亏损由卖方承担，自2013年9月1日起产生的亏损由买方承担。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书同时，根据锦富新材与DSA及五家主要债权人签订的《经营安排协议》，上述过渡期约定的应由DSA承担的亏损由苏州帝艾斯对DSA的238万美元债务承担，ALLIN不再对过渡期亏损向DSA追偿。
六、合同的生效条件和生效时间
根据《股权收购协议》，合同的生效条件如下：
1、买方ALL IN董事会批准本次交易；
2、买方ALL IN实际控制人锦富新材董事会、股东大会批准本次交易；
3、卖方DSA董事会和股东大会批准本次交易；
4、所有有关政府机关已各自就本交易给予所需的同意、授权或类似的批准，该等政府机关包括但不限于以下机构：
（1）中国证券监督管理委员会；
（2）公司主管部门（包括但不限于苏州工业园区经济贸易发展局）；
4、协议中规定的买方保证和卖方保证在交割日期时是真实的；
5、买方和卖方没有严重违反协议下规定的承诺或其他规定。
七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
根据公司与DSA及五家主要债权人签订的《经营安排协议》，公司就苏州帝艾斯的债务偿还与后续经营与其达成一致，具体条款包括：
（一）经营安排
1、债权人承诺，将会继续以公允价格维持并提高向标的公司、锦富新材及/或其子公司/关联公司供应原材料的质量和数量，以确保标的公司、锦富新材及/或其子公司/关联公司的供应链完整。
2、DSA、债权人承诺将会尽力协助标的公司现有客户维持并提高向标的公司、锦富新材及/或其子公司/关联公司采购的数量和价格，以确保标的公司、锦富新材及/或其子公司/关联公司的供应链完整。
3、DSA、债权人承诺将会尽力协助银行在融资领域给予标的公司、锦富新材及/或其子公司/关联公司支持和帮助。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书4、DSA、债权人承诺协助标的公司就长期借款事宜签署补充协议以延迟长期借款还款时间及撤销借款上设定的抵押条款。
5、DSA承诺将会在本次交易完成前，协助标的公司解决资金周转问题。
6、DSA承诺将会协助锦富新材取得 DSK在本次交易过程中应签署的文件（包括但不限于标的公司股东会决议、商标无偿使用许可协议），协助锦富新材受让DSK持有的标的公司2.18%的股权，以及协助标的公司确认 DSK与其之间的债权、债务情况说明。
7、DSA、债权人承诺不作出任何影响标的公司正常经营的行为。
（二）债务安排
1、债务的清偿时限：DSA、债权人同意，2013年 6月 30日之前产生的标的公司对DSA、债权人的债务，可于本次《股权收购协议》之日起 4个月后开始分12期平均偿还，每月为一期，每期的支付日为当月的25日（本协议另有约定除外）。
2、账期安排：DSA、债权人同意，2013年 7月 1日之日起，标的公司向DSA、债权人的采购货款账期变更为月结 90天。自标的公司开始盈利次月起，应将前述采购货款的账期变更为月结60天。
3、甲乙双方一致同意，DSA免除标的公司就其对 DSA的 238万美元债务的还款责任，作为对价，甲方就标的公司存在的或有负债、或有事项、标的公司解除与部分员工的劳动合同而招致的劳动纠纷或经济损失、过渡期内约定的应由DSA承担的标的公司的亏损不再向DSA追偿。
八、违约责任条款
对于交易一方（以下简称“获赔偿方”）因另一方（以下简称“赔偿方”）违反其在《股权收购协议》的任何保证、义务和/或承诺而产生或导致其蒙受的任何及所有损失，赔偿方应对此向获赔偿方作出赔偿。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第六章本次交易涉及标的公司债务情况及偿还计划一、交易标的债务的基本情况
根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01220号审计报告，苏州帝艾斯截至2013年7月31日的债务结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付账款|6,788.27|13.15%|
|预收款项|3,926.54|7.60%|
|应付职工薪酬|496.28|0.96%|
|应交税费|408.99|0.79%|
|其他流动负债|59.97|0.12%|
|经营负债（合计）|11,680.06|22.62%|
|短期借款|16,148.49|31.27%|
|应付利息|421.89|0.82%|
|其他应付款|7,510.99|14.54%|
|一年内到期的非流动负债|15,879.52|30.75%|
|金融负债（合计）|39,960.89|77.38%|
|负债总额|51,640.95|100.00%|

经营负债占标的公司负债总额的比例为22.62%，其中最为主要的项目是应付账款，占负债总额的比例为13.15%，其次为预收账款，占负债总额的比例为7.60%。金融负债占标的公司负债总额的比例为77.38%，是目前苏州帝艾斯最为主要的债务负担，其中短期借款及一年内到期的非流动负债为附息债务，其他应付款为无息债务。
（一）经营负债
1、应付账款
应付账款主要是苏州帝艾斯需支付给供应商的原材料采购款。
截至2013年7月31日，苏州帝艾斯应付账款余额为6,788.27万元。其中，
苏州帝艾斯应付本次交易对方DSA主要股东债权团的账款余额为3,877.50万元，
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书占应付账款余额的比例57.12%，债权团中持股比例排名前五位的债权人分别为普光光电、凡润电子、认知精密、三进光电和新兴精密，苏州帝艾斯应付上述五家供应商的账款余额为3,192.81万元，占应付账款余额的比例为47.03%。
除债权团以外的供应商，截至2013年7月31日，苏州帝艾斯应付账款余额前五位的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|采购内容|金额（元）|账龄||占应付账款总额比例（%）|
||||1年以内|1-2年||
|吴江泰美电子有限公司|原材料|2,068,886.16|2,068,886.16|-|3.05%|
|DSA|原材料|1,336,051.56|785,821.16|550,230.40|1.97%|
|新和光学（苏州）有限公司|原材料|1,202,147.58|1,202,147.58|-|1.77%|
|TSTI TECH Co.,Ltd|原材料|1,075,422.61|-|1,075,422.61|1.58%|
|苏州智安电子科技有限公司|原材料|908,690.48|908,690.48|-|1.34%|
|合计||6,591,198.39|4,965,545.38|1,625,653.01|9.71%|

2、预收账款
截至2013年7月31日，苏州帝艾斯预收账款余额为3,926.54万元，为其控股股东DSA向苏州帝艾斯预付的货款。
3、其他
其余经营负债包括应付职工薪酬、应交税费以及其他流动负债。应付职工薪酬和应交税费为公司日常业务运营形成的负债，截至2013年7月31日的余额已于期后支付，不存在偿付逾期情形。其他流动负债为根据苏州帝艾斯与富盛光电的加工合同纠纷计提的预计负债，合同纠纷的具体情况请见“第四章交易标的基本情况”之“七、交易标的主营业务情况”之“（七）标的公司存在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷”。
（二）金融负债
1、短期借款
截至 2013年 7月 31日，苏州帝艾斯短期借款余额为 16,148.49万元，占负债总额的比例为31.27%，主要为标的公司向银行借贷的一年以内短期流动资金，包括出口订单融资、流动资金贷款等。具体构成如下表：
||||
|-|-|-|
|借款类别|金额（万元）|备注|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|借款类别|金额（万元）|备注|
|抵押借款|10,278.63|公司用房屋建筑物、土地所有权向工商银行办理抵押借款|
|质押借款加抵押借款|5,869.86|公司用应收账款向工商银行办理质押借款，且以房屋建筑物和土地使用权进行担保。|
|合计|16,148.49||

其中标的公司与工商银行签订了最高额抵押合同，取得1.9亿元的授信额度。
该类借款标的公司不存在逾期情况，能够正常偿还。
2、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债包括以下两项负债：
（1）对三星显示的长期借款
根据合同约定，该笔借款本金为2,998万美元，借款期为2012年12月6日 -2014年 6月 30日，借款利率为3.27%，迟延利率为6.9%；苏州帝艾斯分两期偿还借款，第一期于 2013年 2月 28日偿还 700万美元本金，第二期于 2013年 7月 31日至 2014年 5月 31日每月偿还 200万美元，并于 2014年 6月 30日偿还 98万美元，偿还本金时应相应支付利息；公司以设备为该笔借款提供抵押保证，并由株式会社CODES、株式会社 YOU-TECHSOLUTION、株式会社新兴精密、BXLCD株式会社、三进光电（苏州）有限公司担任连带保证人。
目前苏州帝艾斯已偿还第一期借款，截至2013年7月31日，该笔借款本金余额为 2,298万美元，折合人民币为 14,198.88万元，应付利息余额为 202.53万元。第二期还款苏州帝艾斯尚未偿还，目前三星显示已同意借款展期。
（2）对DSA的借款
根据合同约定，该笔借款系苏州帝艾斯向控股股东 DSA资金借款，借款本金为1,200万美元，借款期限为2010年6月15日-2013年6月14日，借款利率为1.5%，截至 2013年 7月 31日，该笔借款本金余额为 272万美元，折合人民币为1,680.63万元，应付利息余额为205.79万元。
3、应付利息
截至 2013年 7月 31日，苏州帝艾斯应付利息余额为 421.89万元。其中向
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书工商银行借款形成的应付利息余额为 13.56万元，向三星显示和 DSA借款形成的应付利息余额为408.33万元。
4、其他应付款
截至2013年7月31日，苏州帝艾斯其他应付款余额为 7,510.99万元，主要系标的公司向控股股东DSA借入资金用于支持业务运营，该笔借款为无息债务。
二、交易标的债务偿还计划
对于上述苏州帝艾斯的债务情况，考虑到本公司拟收购标的公司并对其进行整合，标的公司与债权人进行了谈判，经协商一致制定了如下偿还计划：
（一）债务偿还的资金来源
苏州帝艾斯偿还债务将通过自身业务运营及 ALL IN资金支持实现。ALL IN成立后将承接 DSA的业务，从事背光模组及液晶模组的贸易，由于苏州帝艾斯的来料加工业务由 ALLIN担任中间贸易平台（具体业务模式详请参见本报告书“第九章、三、（一）业务整合规划”），ALL IN直接与三星进行资金往来，因此 ALL IN将获得一定的资金沉淀。因此在苏州帝艾斯偿还债务的过程中， ALL IN将根据苏州帝艾斯的债务偿还和资金周转情况，提供借款等资金支持，而除收购苏州帝艾斯所必需的股权转让款外，ALLIN的所有资金将全部通过自身的业务运营取得。
在标的公司经营稳定并获利前，上市公司不对标的公司及ALL IN进行包括直接借款，提供贷款抵押、担保等方式在内的额外融资支持。
（二）经营负债的偿还计划
经营负债作为标的公司生产经营过程中产生的负债，锦富新材主要通过改善苏州帝艾斯的生产经营状况，提高其生产效率，并通过客户与供应商货款账期之间的时间差，节省公司资金，加快周转，实现标的公司体内自循环。
对于预收款项，标的公司在整合过程中不断提高生产效率，能够加速预收款项的周转效率，从而在一定期间有利于标的公司资金链周转。
对于应付账款，一方面对于截至2013年6月30日的应付账款余额，标的公司计划自签订《股权收购协议》之日起 4个月后开始分 12期平均偿还；另一方
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书面对于新增债务（即持续经营过程中产生的原材料采购款），标的公司应付账款的账期变更为月结 90天，自苏州帝艾斯开始盈利后，账期重新变更为月结 60天。由于标的公司与主要客户三星的应收账款账期为 15天，通过资金流入和流出的时间差，标的公司能逐步盘活资金链，改善整体现金流状况，并最终实现健康的业务增长。
就上述债务安排，标的公司目前已与 DSA及五家最为主要的供应商（凡润电子、普光光电、三进光电、认知精密、新兴精密）签订《经营安排协议》，将上述方案以书面方式确定。目前标的公司正逐个与其他供应商进行谈判，以取得其他供应商对上述债务安排的认可，截至本报告书签署之日，共有 14家供应商签署了同意书，同意标的公司上述债务偿还和账期变更安排，其对应的应付账款余额占标的公司2013年7月31日应付账款余额的比例为54%。标的公司将持续与其余供应商沟通，以顺利完成应付账款的支付，确保标的公司生产经营的正常运转。
（三）金融负债的偿还计划
由于苏州帝艾斯前期经营不善，经营活动产生的现金流量无法支撑日常运营，导致其不断加大外部融资需求，但由于其业务经营活动未能明显改善，金融负债偿还压力逐渐增大。锦富新材未来在整合过程中首先通过对标的公司生产经营的改造，改善经营活动现金流量，逐步减少对外部资金的依赖，其次通过与债权人协商，取得债务展期和优惠利率，逐步清偿相应债务。
1、一年内到期的非流动负债偿还
（1）对三星显示的借款
就标的公司与三星显示的借款，苏州帝艾斯已与三星显示协商一致，于 2013年9月12日解除对苏州帝艾斯固定资产的抵押登记。
同时，三星显示已于 2013年 9月 23日出具《同意书》，同意苏州帝艾斯延期偿还所欠三星显示的借款本息，延迟期间的借款利率仍按原借款合同所约定的初始利率执行，具体还款时间将根据苏州帝艾斯的生产经营情况及实际偿还能力由双方另行协商确定，以确保苏州帝艾斯的生产经营能够正常进行。
（2）对DSA的借款
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书就标的公司与DSA的借款，根据锦富新材与DSA及五大债权人签署的《经营安排协议》，DSA免除标的公司238万美元债务的还款责任，相应的应付利息也免除偿还，因此就该笔借款，苏州帝艾斯实际需要承担的余额为34万美元。
2、短期借款偿还
就标的公司与银行的短期借款，标的公司将与银行进一步协商，维持授信额度不变，以支持标的公司在过渡期内的资金周转。
截至本报告书签署之日，苏州帝艾斯已偿还短期借款9,801.41万元，到期的短期借款均已正常偿还，不存在逾期情况。
3、其他应付款偿还
根据标的公司与DSA、五大债权人签订的《经营安排协议》，对于截至 2013年6月30日之前苏州帝艾斯对DSA产生的债务自《股权收购协议》签订之日起4个月后开始分12期平均偿还。
综上，在上述债务安排之外，锦富新材将尽快对苏州帝艾斯进行业务、人员、财务方面的整合，提高标的公司的经营效率，控制成本，实现稳定的经营现金流支撑标的公司运作，同时苏州帝艾斯将争取扩大进料加工业务，在扩大销售收入规模的同时，提高资金积累。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第七章本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的情况说明如下：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为苏州帝艾斯97.82%股权，苏州帝艾斯是一家背光模组及液晶模组生产厂商，主要生产中大尺寸液晶模组、背光模组等显示产品，主要应用于液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑和智能手机等。本次交易完成后公司所从事的行业仍然为电子设备、仪器和元件制造行业，与公司主营业务相关的“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列的鼓励类产业。公司服务的下游行业为消费电子行业，符合国家十二五规划中对于新一代信息技术产业的鼓励政策，因此本次交易符合国家产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和苏州帝艾斯均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
2013年 10月 25日，苏州工业园区环境保护局出具了守法证明，证明苏州帝艾斯在2010年1月1日至2013年10月25日期间，未因违反国家和地方环保法律法规而受到环境行政处罚。
（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，苏州帝艾斯拥有的土地使用权均通过出让方式合法
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书取得，不存在违反土地管理方面法律法规的情况。
2013年11月6日，苏州工业园区国土房产局出具证明函，证明苏州帝艾斯自2010年9月1日至2013年10月31日，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未发现因违反上述法律法规而被处罚的情形。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易的实施是以现金购买资产，不涉及因上市公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化进而导致上市公司不再符合股票上市条件的情形。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
鉴于本次交易前，标的公司处于持续亏损且净资产为负的状态，从定性方面，本次交易价格的确定主要依据：（1）市场竞价；（2）标的公司现有渠道与客户价值；（3）债务安排对标的公司的价值提升；（4）标的公司所处行业的成长潜力；
（5）本次产业链整合对公司的重大战略意义；（6）标的公司现有营收规模；同时，参考了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书在以上并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升的定性基础上，基于上市公司管理层对于 LCD显示行业上下游业务经营的经验积累、对于标的公司市场地位的把握以及经营亏损原因的充分了解，从定量方面，上市公司对标的公司的未来经营业绩进行了内部预测，并采用多种估值方法对标的公司的股权价值进行测算，并将内部测算结果作为标的资产交易价格确定的最终依据。
根据上市公司内部测算模型，标的公司截至评估基准日的97.82%股权价值为4,963.42万元。经交易双方协商，由于收购前标的公司处于持续亏损、资不抵债状态，而估值模型中标的公司盈利能力均以其恢复正常经营状态为前提，考虑到收购方带来的管理溢价，以及收购后公司盈利能力是否如预期恢复存在一定的不确定性，故本次交易价格较估值模型的结果存在折价。经交易双方协商确定标的公司97.82%的股权定价为 550万美元（以 2013年 7月 31日人民币兑美元汇率中间价6.1788折算为3,398.34万元）。
公司第二届董事会第三十四次会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构天健兴业具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，参考评估结果的交易定价具有公允性。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格定价公允、合理，不会损害锦富新材及其股东合法利益。
本次标的资产的定价基于公司对于行业长期发展趋势的判断以及产业战略布局的考虑，综合评价了标的资产的核心竞争优势以及其对上市公司的协同作用，是与交易对方通过商业谈判所确定的，是买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下确定的。由于该项资产收购对于上市公司具有重大战略意义，且该项资产所拥有的客户资源、供应链资源等无形资源并未体现在标的资产的财务报表和评估结果中，并且市场上存在竞价者，为取得该项资产，公司较其账面价值和评估值给予了一定的溢价。
本次重大资产重组遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书利益的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为 DSA所持苏州帝艾斯97.82%的股权。根据 DSA出具的承诺和工商登记部门查询的材料，DSA所持苏州帝艾斯股权97.82%的股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受制的情形。本次交易完成后，苏州帝艾斯将成为锦富新材的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，锦富新材的主营业务是光电显示薄膜器件的生产及销售，主要产品包括光学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品。交易标的苏州帝艾斯的主营业务是背光模组、液晶模组的生产及销售，在 LCD显示产业链中，苏州帝艾斯是锦富新材的下游客户，2012年位列公司前十大客户之一。苏州帝艾斯是三星显示液晶电视与显示器领域背光模组、液晶模组主要的供应商，其在中大尺寸级别的产品方面具有丰富的研发和生产经验。本次交易完成后，上市公司将成功切入产业链下游，拓宽公司主营业务和主营产品范围，并能够充分整合公司与苏州帝艾斯的供应商、客户等方面资源，进一步提高与客户合作的紧密度。通过公司对标的公司管理、生产、财务等多方面的整合提升，该项资产注入将有利于提高上市公司资产质量和营收规模、增强上市公司持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易对方均为独立于本公司、控股股东及实际控制人的第三方，与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及本公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，锦富新材已建立了较为完善的法人治理结构：按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等相关规定的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度，为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证；公司聘请三名独立董事，并担任各专门委员会的委员，除战略委员会外，专门委员会中独立董事均占多数并担任主任委员；公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条规定。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第八章本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
鉴于本次交易前，标的公司处于持续亏损且净资产为负的状态，从定性方面，本次交易价格的确定主要依据：（1）市场竞价；（2）标的公司现有渠道与客户价值；（3）债务安排对标的公司的价值提升；（4）标的公司所处行业的成长潜力；
（5）本次产业链整合对公司的重大战略意义；（6）标的公司现有营收规模；同时，参考了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告。
在以上并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升的定性基础上，基于上市公司管理层对于 LCD显示行业上下游业务经营的经验积累、对于标的公司市场地位的把握以及经营亏损原因的充分了解，从定量方面，上市公司对标的公司的未来经营业绩进行了内部预测，并采用多种估值方法对标的公司的股权价值进行测算，并将内部测算结果作为标的资产交易价格确定的最终依据。
根据上市公司内部测算模型，标的公司截至评估基准日的97.82%股权价值为4,963.42万元。经交易双方协商，由于收购前标的公司处于持续亏损、资不抵债状态，而估值模型中标的公司盈利能力均以其恢复正常经营状态为前提，考虑到收购方带来的管理溢价，以及收购后公司盈利能力是否如预期恢复存在一定的不确定性，故本次交易价格较估值模型的结果存在折价。经交易双方协商确定标的公司97.82%的股权定价为 550万美元（以 2013年 7月 31日人民币兑美元汇率中间价6.1788折算为3,398.34万元）。
二、交易定价公平合理性分析
（一）本次交易定价合理性分析
根据本次收购主体 ALL IN与交易对方DSA签订的《股权收购协议》，本次收购价格约定为 550万美元，标的公司经审计账面净资产为-21,972.41万元，交
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书易定价较账面净资产增值较大的合理性分析如下：
1、市场竞价
随着近几年来 LCD显示行业的不断成熟，行业内竞争日趋激烈，产业链各环节上下延伸趋势明显，2012年行业内面板厂商合资建厂、整机生产商向上游模组制造延伸等行业内横向、纵向整合案例不断攀升，预计未来面板产业将持续朝向整合的发展模式，一部分采取横向整合、调整结构为主轴的策略，另一部分采取积极扩张、垂直整合为发展策略。
在本次交易双方合作意向达成前，市场上不乏潜在收购者对本次标的资产进行竞价，包括标的公司所处行业其他龙头模组制造商，一旦下游模组制造企业进一步通过整合提升行业集中度，公司的议价能力可能会进一步削弱。上市公司管理层在综合考虑本次交易对公司的战略意义后，通过市场方式以公允的价格与交易对手达成了本次收购意向。
2、渠道价值、客户价值无法在账面反映
标的公司是三星显示液晶显示器及液晶电视显示模组全球主要供应商之一，目前三星显示中大尺寸液晶产品背光模组主要供应商包括苏州帝艾斯、中强光电、Taesan LCD等企业。由于三星显示对供应商资格认证严苛且时间较长，上游供应链形成极高进入壁垒，标的公司凭借其渠道价值和客户价值在全球液晶显示产业链具有较高地位。
作为全球顶尖消费电子制造商与品牌商，三星显示将为标的公司带入稳定且持续的订单，同时，作为产业链货款支付的第一环，标的公司拥有极佳的账期和现金流表现，三星显示对标的公司的货款支付账期一般为 15天，显著高于目前上市公司所处产业链环节 90-150天的账期。截止 2013年 9月 30日，上市公司应收账款周转率为3.03，标的公司评估基准日对应的应收账款周转率为19.18，显著优于上市公司，且标的公司 2013年 1-7月经营活动产生的现金流量净额为3,715.79万元，现金流方面表现良好。由于标的公司在渠道、客户及现金流等方面的价值无法在账面体现，导致本次交易定价显著高于其账面净资产。此外，苏州帝艾斯紧邻苏州三星厂区，极佳的运输半径为供货及时性提供稳定保证，标的公司具有现成的区位优势。
目前，上市公司与三星显示已达成战略合作关系，根据三星显示出具的《同
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书意书》，上市公司在正式取得标的公司经营控制权后，在保障产品品质及成本竞争力的前提下，三星显示承诺协助标的公司获取三星显示扩大产品及物料的机会。
3、债务安排有利于提升标的公司价值
根据标的公司与主要债权人现已达成的债务安排，标的公司可获得如下支持以确保正常经营并偿付借款：
（1）对于应付主要五家供应商账款，一方面对于截至 2013年 6月 30日的应付账款余额，标的公司计划自签订《股权收购协议》之日起 4个月后开始分 12期平均偿还；另一方面对于新增债务（即持续经营过程中产生的原材料采购款），标的公司应付账款的账期变更为月结 90天，自苏州帝艾斯开始盈利后，账期重新变更为月结60天；
（2）对于三星显示借款：苏州帝艾斯已与三星显示协商一致，于 2013年 9月12日解除对苏州帝艾斯固定资产的抵押登记。同时，三星显示已于2013年9月23日出具《同意书》，同意苏州帝艾斯延期偿还所欠三星显示的借款本息，延迟期间的借款利率仍按原借款合同所约定的初始利率执行，具体还款时间将根据苏州帝艾斯的生产经营情况及实际偿还能力由双方另行协商确定，以确保苏州帝艾斯的生产经营能够正常进行；
（3）对于 DSA借款：根据上市公司与 DSA及五大债权人签署的《经营安排协议》，DSA免除标的公司238万美元债务的还款责任，相应的应付利息也免除偿还，对于截至 2013年 6月 30日之前苏州帝艾斯对 DSA产生的剩余债务自《股权收购协议》签订之日起4个月后开始分12期平均偿还；
（4）对于银行短期借款：标的公司将与银行进一步协商，维持授信额度不变，以支持标的公司在过渡期内的资金周转。
上述债务安排有利于标的公司在维持稳定经营的同时，通过冗余资金占用、债务展期等方式逐步完成对主要债权人的借款偿付，降低了标的公司债务偿付风险，在一定程度上增加了标的公司的投资价值。
4、大尺寸面板行业具有较大潜在空间
苏州帝艾斯主要生产中大尺寸液晶模组、背光模组等显示器件，主要应用于液晶电视、液晶显示器等终端产品。随着消费升级及住房刚性需求，液晶电视大
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书尺寸化已成为不可逆转的趋势，同时，LED电视、智能电视、3D电视等液晶新品的持续涌现将掀起一波又一波的全民换机潮，尤其是智能电视作为电视行业的重大革新，预计在未来几年时间内呈现高速增长态势，为大尺寸面板需求提供全新驱动。
（1）智能电视带来全方位变革
电视智能化不同于以往的电视技术革新，显示技术革新以往一直是电视产业发展的主旋律，但是这种革新只停留在产品层面，并没有本质上触及电视的使用习惯和经营方式。但是电视智能化带来的变革是全方位的，体现为三点：
1）首先，终端智能化：电视本身被改造为与智能手机、平板电脑一样的智能化信息处理终端，成为“挂在客厅里的电脑”。
2）其次，网络“IP”化：以往的电视业务和网络是紧密结合的，一个网络往往只承载一种业务，而网络之间相互隔绝。电视智能化出于自身业务需要会打破传统电视网络的运营模式，所有网络“IP”化而统一为一张网络，即互联网。
3）第三，业务互联网化/云端化：电视变为通用平台可自由加载软件应用，业务种类增多且基于云端推送，涌现出软件增值付费、搜索广告等互联网化的运营及盈利模式。
电视智能化是互联网范围经济和规模效应的必然趋势。从信息产业角度，互联网的范围经济和规模效应降低了信息传播成本，互联网化是不可逆转的潮流。
在终端日益多元化的今天，四个屏幕（电视、个人电脑、平板电脑、手机）对日常生活影响最为广泛，电视是“四屏”中最后一个被智能化、网络化的终端，蕴藏巨大的产业机会和市场空间。
（2）智能电视一体机市场刚刚起步，将快速普及
国内智能电视一体机从概念崛起至今仅有2年左右时间，电视品牌厂商是主要推动力。2010年1月，三星首次推出TV Appstore概念，康佳、海信、TCL等厂商随后跟进。目前国内所有彩电厂商推出的全线产品基本都带有智能化应用功能，IT企业联想也于2012年5月推出了K系列智能电视。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书随着技术研发的创新、生产成本的下降以及产业链的成熟，预计智能电视市场未来 4年将快速普及。据拓墣产业研究所数据统计，2012年全球智能电视出货量达到5,113万台，SmartTV渗透率将达到21.6%，且伴随消费者接受度逐渐提高、供应端持续出货，预计至2015年，全球智能电视出货量将超过15,349万台，智能电视渗透率将达54.6%，2010-2014年，全球智能电视销量的年复合增长率可达105%。智能电视将成为继电脑、手机、平板电脑后的第四屏，也将是最大、最重要的一块屏。国内智能电视销量将由2011年的390万台，增至 2015年的2,600万台，占液晶电视销量比重达到50%。
图：2010年-2015年全球智能电视出货量及渗透率
数据来源：拓墣产业研究所
5、本次收购对公司战略意义重大
（1）助力公司“平台型”企业转型
本次交易前，公司积极进行人才储备与技术储备，持续为公司向平台型企业转型做准备。为实现上市公司经营业绩的持续增长，公司以深耕原有业务为基础，寻求业务多元化，积极扩充产品线，如OCA胶、导光板、FPC和石墨散热片等；
同时，上市公司积极把握行业机会，推进产业链整合进程。此前，公司一直在寻找进军产业链下游（模组领域）的机会，为公司不断发展壮大寻求新的突破口。
国际大型液晶面板终端厂商对于背光模组及液晶模组供应商的资质认证存在较高的壁垒，且该领域厂商已经形成较为稳定的竞争态势；同时，自建背光模
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书组及液晶模组生产基地存在初期投入资金大、建设时间长、获取客户认证时间长、运输半径难于最优化等系列问题，新建成本极高，公司一直在论证阶段，尚未寻找到较好的突破口。苏州帝艾斯拥有三星显示这一优质客户以及先进的生产技术，但由于管理不善、财务状况不佳，面临经营困境。公司敏锐地意识到这是进军产业链下游的重要机遇，希望通过苏州帝艾斯成为公司向产业链下游进军的突破口，完成公司平台化转型的重要一步。
（2）延伸产业链，提升话语权
本次交易前，全球消费电子行业在经过2010、2011年的爆发式增长后，2012年、2013年增长率有所放缓，下游需求有所萎缩，导致下游向上游环节压缩利润，进而导致公司利润率下滑。内地光电显示薄膜器件的厂商众多，竞争日益激烈，加之公司客户产品更新快，产品生命周期短等因素，对公司产品销售价格形成压力。受制于行业在产业链内的地位及下游行业需求变化，光电显示薄膜器件行业整体利润空间受到挤压。
本次交易完成后，上市公司将构建自有出货渠道，并通过标的公司进入下游模组制造行业，订单不再完全受制于下游模组厂商，与全球顶级品牌商三星电子建立更为紧密合作关系，提升公司产业链地位，增强市场话语权。
（3）增强行业感知度，扩大原有业务领域
三星电子作为消费电子产品潮流引领者，公司与其合作关系的建立将帮助公司较其他竞争对手更早切入新品研发阶段，及时把握行业需求与技术发展最新动态，并尽早进行产业链布局及战略规划的制定与调整。对于产品更新速度较快的消费电子领域而言，具有出色的新产品设计预判和快速生产响应能力，是企业核心竞争能力之一，行业感知度的增强将有助于公司提升行业核心竞争力。
公司通过本次交易将导入优质的全球化供应链体系，有助于公司与供应链其他其优秀企业就其他领域开展合作，进一步把握行业发展脉搏，拓展新业务，提升公司持续稳定经营能力。与此同时，行业内核心客户的专业服务能力有助于公司将现有业务扩展至行业内其他客户甚至其他相关领域客户。
6、估值模型测算
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书在以上并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升的定性基础上，基于上市公司管理层对于 LCD显示行业上下游业务经营的经验积累、对于标的公司市场地位的把握以及经营亏损原因的充分了解，从定量方面，上市公司对标的公司的未来经营业绩进行了内部预测，并采用多种估值方法对标的公司的股权价值进行测算。
（1）估值方法的选取
上市公司本次选取FCFE（股权资本自由现金流贴现模型）、DDM（股利贴现模型）、EVA（经济附加值估值模型）三种市场常见的估值模型对标的公司在评估基准日（2013年7月31日）的股权价值进行内部测算。
（2）估值模型中折现率的选取
本次测算采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本Ke；
无风险收益率Rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次测算以 2013年 7月 31日 10年期银行间国债到期收益率算术平均值3.63%作为本次估值无风险收益率Rf。
市场预期报酬率Rpm：市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%，1995年至2012年的市场风险溢价约为5.74%。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大，且历史期间很短，依据历史数据测算市场的风险溢价误差值较高，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用市场研究成果确定，即：Rpm=7.50%。
标的公司β的取值：根据沪深股市计算机、通信和其他电子设备制造业行业
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书可比上市公司的公开资料，通过 wind资讯分析系统计算得出标的公司所在行业无财务杠杆风险系数βu，标的指数为沪深300，样本取样交易日期为 2012年 7月 31日-2013年 7月 31日，样本计算周期按―周‖计算，标的公司所在行业算术加权剔除财务杠杆原始βu=0.78，并以该值作为标的公司无负债β的近似，并计算出标的公司有财务负债的β值为2.60。
权益资本成本Ke：根据上述的分析计算：
Ke=Rf+β×Rpm
标的公司的权益资本成本 Ke=23.13%；
债务成本Kd：以银行长期贷款利率7.05%及银行短期借款利率6.56%为基准，以标的公司长期借款金额与短期借款金额为权重，确定标的公司债务成本为6.56%。
加权平均资本成本WACC：根据上述分析，标的公司目标资本结构70%（考虑到标的公司现有负债情况，即使标的公司未来负债水平有望逐步回落，本次估值模型对该值设定仍较为谨慎），采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，即：WACC=11.53%。
（3）营业收入增速的设定
由于优异的产品特性及持续进步的成本及画质，LCD显示器近年来已成为平面显示器的主流，且随着应用层面及渗透率的提升，未来几年的销售仍将持续成长。根据Displaysearch预测，2015年全球FPD产业产值将达到1480亿美元，出货面积将占所有显示器件的98%，其中TFT-LCD面板产值将达1337亿美元，占FPD产业的91%，2009年-2015年年预计年均增长率保持在8%，从数量上仍占绝对优势，而 CRT显示产品将加速被替代。同时，三星显示作为全球范围内消费电子行业的龙头企业，其收入增速将显著高于行业平均水平，带动其上游供应商同步增长。
标的公司2011年、2012年、2013年1-7月份主营业务收入分别为 62,337.78万元、111,405.18万元、20,723.34万元，波动幅度较大，主要原因系：1）进料加工业务和来料加工业务结构的变化；2）标的公司经营出现困难，良率控制不
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书当，主动减少订单要求，具体分析可参见收购报告书―第四章五、（二）苏州帝艾斯最近两年及一期的财务状况分析5、盈利能力分析。‖
结合行业的发展状况和标的公司的自身经营情况，营业收入增速的假设前提如下：1）收购成功后管理明显规范，三星显示订单逐步恢复至经营恶化前水平，国内客户的开拓取得突破性进展；2）由于2013年营业收入大幅下滑，导致基数较低，估值模型给予标的公司 2014年较高的增速，之后增速逐步回落至正常水平，永续阶段保持2%的增长水平。模型中具体设定数据如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年-2025年|2026年-|
|BLU|-80.0%|100.0%|30.0%|20.0%|10.0%|每年递减1%|保持2%|
|LCM|-40.0%|250.0%|30.0%|20.0%|10.0%|每年递减1%|保持2%|
|营业收入增速合计|-69.2%|178.9%|30.0%|20.0%|10.0%|每年递减1%|保持2%|

（4）毛利率的设定
由于标的公司内部经营管理薄弱，生产效率低下，且不良率较高，原材料损耗及不良品报废损失不断扩大，标的公司毛利率水平持续下降，2013年1-7月主营业务毛利率为-16.31%。考虑到本次收购完成后，上市公司将对标的公司生产技术、生产工艺进行全方位整合和提升，估值模型中，设定标的公司 2013年-2017年逐步回升至行业平均水平10%（低于同行业上市公司中强光电、瑞仪光电，高于辅祥实业），之后保持不变。模型中具体设定数据如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年-|
|BLU|-10.0%|6.0%|8.0%|9.0%|10.0%|10.0%|
|LCM|-10.0%|6.0%|8.0%|9.0%|10.0%|10.0%|
|主营业务毛利率|-10.0%|6.0%|8.0%|9.0%|10.0%|10.0%|

（5）期间费用率的设定
标的公司2011年、2012年、2013年1-7月管理费用率分别为5.50%、3.49%、12.02%，2013年 1-7月管理费用率较高的原因系标的公司出现经营困难，收入
规模快速萎缩，但管理费用作为刚性费用，未能立刻缩减。考虑到上市公司对标
的公司的整合计划，标的公司2014年及之后的管理费用率有望回归至正常水平。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书鉴于此，估值模型中销售费用率、管理费用率2013年数据参考标的公司2013年 1-7月经营情况设定，2014年及之后数据设定为标的公司 2010年-2012年正常经营状态下的算术平均值。
模型中具体设定数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年-|
|销售费用率|1.60%|1.13%|1.13%|
|管理费用率|12.00%|4.44%|4.44%|

（6）内部测算结果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|估值方法|估值结果|估值区间|敏感度分析区间|
|FCFE|5,506.91|4,928.35 – 6,205.98|贴现率±1%，长期增长率±1%|
|DDM|4,131.88|3,804.59 - 4,515.54|贴现率±1%，长期增长率±1%|
|EVA|5,583.29|-529.50 - 14,723.62|贴现率±1%，长期增长率±1%|
|平均值|5,074.03|-529.50 - 14,723.62|贴现率±1%，长期增长率±1%|

根据上市公司内部测算模型，标的公司截至评估基准日的97.82%股权价值为4,963.42万元。
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易定价一方面参考并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升的定性分析，另一方面结合上市公司对标的公司股权价值的内部测算，估值模型关键参数、指标等的选取合理、谨慎。本次交易定价依据充分、明确，最终定价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（二）本次交易定价公允性分析
1、同行业可比上市公司市销率估值对比分析
综合标的公司现有盈利能力与资产状况，本报告书采用市销率指标比较分析本次交易作价的公允性和合理性。标的公司主营业务为背光模组及液晶模组制造
与销售，充分考虑业务同质性，选择目前国内（包括台湾地区）模组制造行业主
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书要上市公司作为估值参考基准。截至本次交易的评估基准日2013年7月31日，以2012年度销售额为基础计算的同行业上市公司目前相对估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|主营业务|市销率|
|1|002289|宇顺电子|液晶显示模组业务及触摸屏、盖板玻璃等新兴平板显示器件|2.15|
|2|000536|华映科技|中小尺寸液晶模组的加工与销售|9.43|
|3|6176.tw|瑞仪光电|液晶显示器背光模组的研发、制造与销售|2.79|
|4|5371.tw|中强光电|液晶显示器背光模组的研发、制造与销售|1.39|
|5|6120.tw|辅祥实业|液晶显示器背光模组的研发、制造与销售|1.47|
|6|8107.tw|大亿科技|液晶显示器背光模组的研发、制造与销售|0.92|
|行业平均||||3.02|

注：（1）数据来源于上市公司定期报告
（2）市销率=2013年7月31日收盘价/2012年每股销售额
标的公司 2012年度营业收入为 112,101.71万元，以本次收购价格 3,398.34万元（以 2013年 7月 31日人民币兑美元汇率中间价 6.1788折算）计算本次收购标的的市销率估值为0.03。由于本次交易前标的公司处于亏损状态，所以上市公司以较低的价格获取了标的公司较高的营收规模。通过本次交易完成后上市公司对标的公司的整合，标的公司将回复正常经营能力并逐步盈利，定价较为合理，充分保证了上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
2、从可比交易的角度分析交易标的定价合理性
近期液晶显示模组制造行业存在两例涉及上市公司重大重组的可比交易，其估值情况分别为：
（1）根据 2013年 5月 A股上市公司华映科技（集团）股份有限公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》，华映科技拟通过本次交易收购华映光电35%的股权，交易作价参考收购标的截止评估基准日2012年9月30日的评估值
确定为 7亿元，华映光电 2011年度营业收入为 268,106.78万元（对应其35%股
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书权部分的营收收入为93,837.37万元），交易对价对应的市销率为0.75。
（2）根据 2013年 5月 A股上市公司深圳市宇顺电子股份有限公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宇顺电子拟通过本次交易收购雅视科技100%的股权，交易作价参考收购标的截止评估基准日 2013年 6月 30日的评估值确定为 145,000万元，雅视科技 2012年度营业收入为112,204.16万元，交易对价对应的市销率为1.29。
通过与同行业上市公司类似重大重组案例的比较，由于本次交易前苏州帝艾斯处于持续亏损，上市公司以极低的市销率估值对价完成了本次交易。本次标的资产定价具有公允性。
三、董事会对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关定价及评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、以及交易定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考。评估机构采用资产基础法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估值作为本次评估结果。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易在市场竞价的情况下，基于标的公司现有渠道与客户价值、债务安排对标的公司的价值提升、标的公司所处行业的成长潜力、本次交易对公司的重大战略意义以及标的公司现有营收规模等因素，并参考了具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果，标的资产定价合理、公允。
四、独立董事对本次交易评估事项意见
作为公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、以及《锦富新材料股份有限公司章程》等规定，独立董事对公司本次重组的《重大资产购买报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构均具有相关的从业资格；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构出具的评估报告所涉及的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易在市场竞价的情况下，基于标的公司现有渠道与客户价值、债务安排对标的公司的价值提升、标的公司所处行业的成长潜力、本次交易对公司的重大战略意义以及标的公司现有营收规模等因素，并参考了具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果，标的资产定价合理、公允。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第九章董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2010年末、2011年末、2012年末、2013年9月30日，锦富新材的资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日||2010年12月31日||
|||金额||占比|金额||占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产||137,893.33||75.23%|154,102.10||78.01%|122,093.90|76.98%|126,709.66|90.24%|
|货币资金||40,428.04||22.06%|49,102.55||24.86%|61,646.09|38.87%|88,716.98|63.18%|
|应收票据||9,267.86||5.06%|7,399.07||3.75%|2,397.11|1.51%|1,328.98|0.95%|
|预付款项||7,110.90||3.88%|1,922.61||0.97%|4,325.46|2.73%|1,796.81|1.28%|
|存货||24,733.04||13.49%|28,384.06||14.37%|15,256.27|9.62%|9,440.37|6.72%|
|应收账款||55,120.06||30.07%|65,934.87||33.38%|35,616.47|22.46%|24,987.87|17.79%|
|应收利息||58.83||0.03%|18.95||0.01%|777.8|0.49%|69.10|0.05%|
|其他应收款||1,036.98||0.57%|1,297.60||0.66%|2,063.68|1.30%|369.57|0.26%|
|其他流动资产||137.62||0.08%|-||-|-|-|-|-|
|非流动资产||45,407.48||24.77%|43,446.48||21.99%|36,513.36|23.02%|13,711.08|9.76%|
|固定资产||29,399.51||16.04%|27,712.21||14.03%|22,482.76|14.18%|7,895.62|5.62%|
|在建工程||731.18||0.40%|665.99||0.34%|754.4|0.48%|1,361.30|0.97%|
|无形资产||5,905.24||3.22%|4,906.86||2.48%|4,583.46|2.89%|1,494.44|1.06%|
|长期股权投资||3,490.38||1.90%|4,575.93||2.32%|3,832.53|2.42%|2,000.00|1.42%|
|商誉||1,089.54||0.59%|1,089.54||0.55%|708.7|0.45%|-|-|
||长期待摊|||1.41%|||1.64%|3,642.72|2.30%|808.32|0.58%|
||||2,577.32|||3,243.16||||||
||费用|||||||||||
||递延所得||2,214.30|1.21%||1,252.79|0.63%|508.79|0.32%|151.4|0.11%|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||税资产|||||||||
|总资产||183,300.80|100.00%|197,548.57|100.00%|158,607.26|100.00%|140,420.74|100.00%|

2010年至2013年9月末，公司资产总规模由14.04亿元增加至18.33亿元，总体规模呈扩张态势，主要原因系随着上市公司经营规模的持续扩大，盈利能力快速增长，资本积累逐年增加。
截至2013年9月30日，公司总资产18.33亿元，其中流动资产13.79亿元，占比75.23%，非流动资产4.54亿元，占比24.77%。最近三年及一期，公司非流动资产占比逐步提升，主要原因系随着募投项目的进行，新生产基地建设及机器设备购置致固定资产金额增加所致。
（1）应收票据与应收账款
最近三年及一期，公司国内销售比重逐步提升，内销主营业务收入占比由 2010年的17.53%提升至 2013年 1-9月份的47.24%，采用票据结算的回款逐步增加，导致公司应收票据金额显著提升。
伴随着营收规模的上升，公司应收账款呈现稳步增长态势，最近三年及一期，公司应收账款账面价值分别为24,987.87万元、35,616.47万元、65,934.87万元、55,120.06万元，占当期营业收入的比例分别为32.52%、29.84%、33.59%、40.03%。
与 2011年末相比，上市公司 2012年应收账款账面价值增长了85.12%，主要原因系 2012年度销售增加及账期政策所致。公司按照行业惯例，向客户提供90-120天的结算账期，公司每年第四季度所销售的产品，大部分要在次年的一季度收回货款。随着公司营业收入的高速增长和采用票据结算方式的增加，公司年末应收账款余额也随之大幅增加。
（2）预付款项
公司预付款项主要构成系预付上游原材料供应商采购货款，2013年 9月末预付款项 7,110.90万元，较 2012年年末增加 5,188.29万元，主要系控股子公司
东莞锦富迪奇电子有限公司预付土地厂房购置款4,308.20万元。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（3）存货
公司现有存货包括原材料、在产品及产成品，大量的订单需要更多的原材料用于备货，以保障迅速交货和销售收入的实现，随着公司营收规模的持续扩大，存货账面价值呈快速增长趋势。2010年、2011年、2012年、2013年9月末存货占营业成本的比重分别为16.46%、16.31%、17.92%及21.43%，维持稳定态势。
2012年存货期末金额与2011年相比增长了86.05%，主要系公司 2012年第四季度销售收入同比大幅上升，年末存货库存水平同比也大幅上升。
（4）固定资产与在建工程
公司固定资产及在建工程逐年增加，固定资产与在建工程占总资产的比例由2010年的6.59%增至2013年9月末的16.44%，主要系公司募投项目及使用超募资金建设项目持续投入所致。
2、负债结构分析
截至2010年末、2011年末、2012年末、2013年9月30日，锦富新材的资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月30日|||2012年|||2011年||2010年||
|||金额||占比|金额||占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债||44,217.97||99.26%|58,302.99||99.43%|34,810.02|99.99%|25,015.57|100.00%|
|短期借款||10,987.09||24.66%|9,021.95||15.39%|10,714.68|30.78%|13,724.82|54.87%|
|应付账款||30,509.52||68.49%|44,732.97||76.29%|21,152.56|60.76%|9,561.71|38.22%|
|预收款项||741.08||1.66%|880.66||1.50%|626.98|1.80%|154.13|0.62%|
||应付职工|||3.12%|||3.51%|1,298.83|3.73%|979.77|3.92%|
||||1,391.27|||2,058.24||||||
||薪酬|||||||||||
||应交税费||-259.46|-0.58%||1,114.94|1.90%|362.51|1.04%|526.76|2.11%|
||应付利息||5.26|0.01%||58.25|0.10%|37.88|0.11%|27.39|0.11%|
||应付股利||-|-|-||-|-|-|-|-|
|其他应付款||843.20||1.89%|435.97||0.74%|616.59|1.77%|41.00|0.16%|
|非流动负债||330.21||0.74%|332.55||0.57%|2.44|0.01%|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2012年||2011年||2010年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延所得税负债|-|-|-|-|2.44|0.01%|-|-|
|其他非流动负债|330.21|0.74%|332.55|0.57%|-|-|-|-|
|负债|44,548.18|100.00%|58,635.54|100.00%|34,812.46|100.00%|25,015.57|100.00%|

 2010年末、2011年末、2012年末及 2013年 9月末，上市公司负债总额分别为 25,015.57万元、34,812.46万元、58,635.54万元、44,548.18万元。公司的负债规模持续扩张，主要原因系随公司经营规模的扩大，流动负债金额持续上升所致。
从负债构成来看，上市公司负债主要由流动负债构成。最近三年及一期负债结构保持稳定，流动负债占比分别为100%、99.99%、99.43%、99.26%，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项及应付职工薪酬构成。
最近三年及一期，公司的短期借款主要是用于补充流动资金；公司的应付账款及预收款项主要是经常性业务往来形成，其他应付款主要是业务过程中的借款、其他往来等形成。2012年末应付账款与 2011年相比增长了111.48%，主要原因系公司本期业务增长相应的生产采购增加所致，同时由于公司规模的持续扩大，公司对于供应商的议价能力提高，延长了应付账款的账期。
公司非流动负债占比较低，最近三年及一期占负债总额的比例分别为0%、0.01%、0.57%、0.74%。2012年末非流动负债较2011年期末金额增长332.11万元，主要原因系控股子公司厦门力富电子有限公司和威海锦富信诺精密塑胶有限公司收到与资产相关的财政补助所致。
3、偿债能力分析
截至 2010年末、2011年末、2012年末、2013年 9月末，锦富新材的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年末|2011年末|2010年末|
|资产负债率（合并）|24.30%|29.68%|21.95%|17.81%|
|流动比率（倍）|3.12|2.64|3.51|5.07|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|2.56|2.16|3.07|4.69|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息保障倍数（倍）|38.04|31.80|21.79|41.50|
|息税折旧摊销前利润／负债总额|0.26|0.42|0.47|0.52|
|经营活动产生的现金流量净额／带息负债|1.03|-0.22|0.35|-0.33|

上市公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
2012年末公司流动比率和速动比率分别为2.64和2.16，较2011年同比分别下降了 0.87和0.91，主要原因系流动资产中货币资金减少，流动负债中应付账款及其他应付款增加，但流动比率和速动比率仍在安全的范围内。2012年公司经营活动产生的现金流量净额/带息负债为-0.22，较2011年同比减少了0.57，主要是由于年末应收账款余额、库存上升等因素，导致经营活动产生的现金流入小于现金流出，现金流量净额为负。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入分析
上市公司是中国领先的光电显示薄膜器件生产和整体解决方案提供厂商。公司生产的主导产品为光电显示薄膜器件，按其产品特性归类，可分为光学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品。以上三类产品作为背光模组（BLU）和液晶模组（LCM）的主要配套部件，广泛应用于各类光电产品中，其典型应用领域包括液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、数码相机、摄像机、MP3/MP4、 GPS导航仪、车载显示器等。
（1）营业收入构成分析
公司最近三年及一期的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|128,770.25|93.52%|191,975.76|97.79%|108,297.53|90.72%|65,023.63|84.63%|
|其他业务收入|8,916.14|6.48%|4,345.54|2.21%|11,074.64|9.28%|11,807.66|15.37%|
|营业收入合计|137,686.39|100.00%|196,321.30|100.00%|119,372.17|100.00%|76,831.29|100.00%|

锦富新材主营业务突出，最近三年及一期主营业务收入占营业收入的比重分别为84.63%、90.72%、97.79%和93.52%。
（2）主营业务收入分析
2010年、2011年及 2012年，公司主营业务收入分别为 65,023.63万元、108,297.53万元、191,975.76万元，同比增长率为60.19%、66.55%、77.27%。
公司主营业务收入保持持续、快速增长，主要原因是2008年金融危机后，受益整体液晶面板产业国产化与 Open Cell趋势加速，国内背光模组需求旺盛，公司依据市场变化，及时调整产品策略，在液晶电视及显示器需求基础上，大力拓展移动终端的销售，通过大客户切入国际顶级消费电子终端供应链，伴随客户高速成长。同时由于新产品研发、量产、推广较为有效，新品能快速放量，进一步增加了公司一站式服务的能力，加强与客户的粘性。
此外，公司在进一步强化传统背光模组领域竞争优势的同时，积极培育及拓展非背光模组领域业务。公司移动终端摄像头联合研制项目已经投产并实现销售；斐讯移动终端项目亦按计划推进，有望形成公司新的利润点；CNC（数控加工中心）样机已经获得客户认同并接获订单；公司参股公司苏州格瑞丰纳米科技有限公司石墨烯材料于导电、导热等应用方面的性能经检索已经处于领先水平，高性能石墨烯制备中试线已开始建设；石墨散热膜及OCA胶重点客户认证工作已经取得阶段性进展。
1）主营业务收入按产品类型划分
最近三年及一期，公司主营业务收入按产品类型划分情况如下表所示：
单位：万元
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|光电显示薄膜器件|121,334.84|94.23%|185,397.53|96.57%|103,598.01|95.66%|60,243.38|92.65%|
|其他产品|7,435.41|5.77%|6,578.24|3.43%|4,699.52|4.34%|4,780.25|7.35%|
|合计|128,770.25|100.00%|191,975.76|100.00%|108,297.53|100.00%|65,023.63|100.00%|

2）主营业务收入按区域划分
最近三年及一期，公司主营业务收入按销售区域划分情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|外销|67,940.38|52.76%|133,038.66|69.30%|81,344.25|75.11%|53,626.40|82.47%|
|内销|60,829.86|47.24%|58,937.10|30.70%|26,953.28|24.89%|11,397.23|17.53%|
|合计|128,770.25|100.00%|191,975.76|100.00%|108,297.53|100.00%|65,023.63|100.00%|

2、毛利率分析
公司2010年-2012年、2013年1-9月毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|光电显示薄膜器件|18,554.19|15.29%|34,961.39|18.86%|22,953.21|22.16%|16,345.11|27.13%|
|其他产品|2,823.87|37.98%|2,406.49|36.58%|1,670.19|35.54%|1,860.13|38.91%|
|合计|21,378.06|16.60%|37,367.88|19.46%|24,623.40|22.74%|18,205.24|28.00%|
|综合毛利率|16.18%||19.33%||21.63%||25.34%||

公司2010-2012年、2013年1-9月主营业务毛利率分别为28.00%、22.74%、19.46%、16.60%，呈现逐年下滑的趋势。主要原因系：
1）锦富新材所处液晶显示行业产业链附加值呈典型微笑曲线，上游原材料
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书供应商及下游面板生产商因技术壁垒、品牌壁垒处于垄断地位，行业集中度较高，公司所处产业链环节处于整个微笑曲线的中底部，受制于上下两端的挤压，毛利率逐年下降。
2）全球消费电子行业在经过2010、2011年的爆发式增长后，2012年、2013年增长率有所放缓，下游需求有所萎缩，导致下游向上游环节压缩利润，从而导致公司利润率下滑。
3）目前，内地光电显示薄膜器件的厂商众多，竞争日益激烈，加之公司客户产品更新快，产品生命周期短等因素，对公司产品销售价格形成压力。
一方面，公司将进一步实施行业上、下游的资源整合，采取提高生产自动化水平、规模采购、快速响应、高良率的质量控制及跟踪下游产品生命周期等措施，力求保持公司产品毛利率的相对稳定；另一方面，公司将进一步强化传统背光模组领域竞争优势，积极开拓新产品和新客户，目前公司已切入微软 surface平板电脑配件供应链并实现销售，对内资客户销售增长明显，2013年1-9月销售占主营业务收入的比重已提升至47.24%。
本次重大资产重组正是公司对其传统背光模组领域竞争优势的进一步加强，通过向产业链下游延伸，提升与客户合作的紧密度，并最终提高自身的盈利能力。
3、期间费用分析
公司最近三年及一期期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占营收比重|金额|占营收比重|金额|占营收比重|金额|占营收比重|
|销售费用|3,096.16|2.25%|4,160.66|2.12%|3,174.98|2.66%|1,888.10|2.46%|
|管理费用|7,734.69|5.62%|10,365.34|5.28%|7,633.02|6.39%|5,050.18|6.57%|
|财务费用|525.74|0.38%|-95.16|-0.05%|322.8|0.27%|447.67|0.58%|
|合计|11,356.59|8.25%|14,430.84|7.35%|11,130.80|9.32%|7,385.95|9.61%|

最近三年及一期，公司期间费用合计分别为7,385.95万元、11,130.80万元、
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书14,430.84万元及11,356.59万元。公司自上市以来加强对期间费用的管理，期间费用占营业收入比重由2010年度9.61%下降至2013年1-9月的8.25%。
（三）现金流量情况分析
2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-9月，锦富新材的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,347.64|-2,066.77|3,752.61|-4,574.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,697.66|-7,884.18|-21,880.04|-7,381.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,562.25|-3,358.92|-8,074.85|94,582.21|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-382.49|-186.39|-1,073.68|-218.98|
|现金及现金等价物净增加额|-8,294.76|-13,436.26|-27,275.95|82,407.27|

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额呈现出一定的波动，其中2012年经营活动产生的流量净额出现负值，为-2,006.77万元，主要原因系受行业环境及经营状况的影响，下游客户货款结算速度放缓，引致 2012年应收账款的快速提升，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重由 2011年的92.95%下降至2012年的81.51%。2013年1-9月经营活动产生的现金流量净额大幅提升系2012年末应收账款收回所致。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量金额持续为负值，主要原因系公司处于募投项目建设期，房屋构建、机器设备购置等固定资产采购支出金额较大所致。
2011年-2013年1-9月公司筹资活动现金流量净额为负主要系偿还债务及分配股利所致。
二、交易标的行业特点讨论与分析
（一）苏州帝艾斯所处行业基本情况
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书苏州帝艾斯主要从事模组制造，包括：背光模组与液晶模组。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），苏州帝艾斯所处行业为“C396电子器件制造业”范畴下的“C3969光电子器件及其他电子器件制造业”，细分行业为光电子器件下的液晶显示行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏州帝艾斯所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
1、行业管理体系
（1）主管部门及管理体制
苏州帝艾斯所处的光电子器件制造业属于市场化竞争较为充分的行业。行政主管部门主要是国家发改委、工业和信息化部。其中，国家发改委主要负责产业政策的制定，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理等工作；
工业和信息化部则主要负责推进产业结构战略性调整和优化升级，指导行业质量管理工作等。
中国光学光电子行业协会是本行业的自律组织，下设液晶分会，是隶属于中国光学光电子行业协会的二级协会，是由全国从事液晶显示和其他平板显示以及上下游相关产业的企业、事业单位自愿组成的非盈利性社会团体。其职能为协助政府制定液晶显示行业的发展规划和行业管理，帮助入会企业享受政府对液晶显示行业的政策支持；积极组织各种大型活动，协助会员企业开拓国际国内市场，开展全国行业调查，召开专业会议，评估行业项目，推动液晶显示行业的发展等。
（2）行业主要法律法规及政策
液晶显示是平板显示技术的重要分支，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励发展。近年来出台的主要行业政策及产业政策如下表所示：
1）《电子信息产业调整和振兴规划》（2009年 4月国务院）中指出：突破新型显示产业发展瓶颈。统筹规划、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示产业体系。国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强企业创新发展能力。成熟技术的产业化与前瞻性技术研究开发并举，逐步掌握
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书显示产业发展主动权。充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破。
2）《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年10月国务院）中指出：着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。
提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。
3）《“十二五”产业技术创新规划》（2011年 11月国家工业和信息化部）中指出：TFT-LCD、PDP、OLED、电子纸、3D显示、激光显示等新型显示技术，新型平板显示关键设备等将是未来五年内重点开发方向。
4）《电子信息制造业“十二五”发展规划》（2012年02月工业和信息化部）中指出：重点提升薄膜晶体管（TFT）性能，提高载流子迁移率和液晶面板的透过率，降低生产成本；重点支持 6代以上尺寸 TFT-LCD显示面板关键技术和新工艺开发，实施玻璃基板等关键配套材料和核心生产设备产业化项目，完善配套产业链。力争到“十二五”末，我国新型显示产业达到国际先进水平，全面支撑我国彩电产业转型升级。
5）《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》（2012年02月工业和信息化部）中指出：进一步提升液晶面板的透过率和开口率，提高分辨率，扩大可视角度，增加产品的附加值；加快高效节能背光源的研发和应用，在确保产品性能的前提下，简化生产工序，降低生产成本，提高产品能效。
6）《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（2012年7月国务院）中指出：积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板产业，完善产业链。加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一代显示技术研发和产业化。
2、液晶显示(Liquid CrystalDisplay，LCD)行业基本情况
显示器是人机沟通的桥梁，在信息交流传递过程中扮演着重要角色。从显示器的发展历程来看，可以分为阴极射线管显示器（CRT）和平板显示器（FPD)
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书两种。由于传统的 CRT有功耗大、体积大、辐射强、画面闪烁等缺点，随着技术的进步已逐渐被平板显示器所替代。
平板显示技术主要包括发射型显示技术和非发射型显示技术，其中发射型显示技术包括等离子显示（PDP）、有机电致发光显示（OLED）、场发射显示器（FED）；非发射型显示技术主要为液晶显示（LCD/Liquid CrystalDisplay），包括有源矩阵显示（薄膜晶体管液晶显示，TFT-LCD）和无源矩阵显示（TN/STN-LCD）。
与其他类型的显示技术相比，液晶显示技术具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、大规模生产技术成熟、成本较低等优点,综合优势较明显，并且由于价格的下降和技术的不断进步，产品应用领域迅速扩大，目前液晶显示技术已成为最主要的平板显示技术，其中TFT是液晶显示的主流应用技术。
（1）液晶显示基本原理
液晶是介于固态和液态间的有机化合物，将其加热会变成透明液态，冷却后会变成结晶的混浊固态。在电场作用下，液晶分子会发生排列上的变化，从而影响通过其的光线变化，这种光线的变化通过偏光片的作用可以表现为明暗的变化。通过对电场的控制最终控制了光线的明暗变化，即可达到显示图像的目的。
液晶显示的显像原理，是在两片平行的玻璃基板（GlassSubstrate）当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管（Thin-Film Transistor,TFT），上基板玻璃上则设置彩色滤光片（Color Filter,CF），通过TFT上的信号与电压改变来控制液晶（LiquidCrystal)）分子的转动方向，从而达到控制每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的。
图：LCD显示原理图 图：LCD结构示意图
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（2）液晶显示技术分类
LCD技术应需求变化而演进，已经经历数代产品。根据液晶驱动方式分类，可将目前LCD产品分为被动矩阵式与主动矩阵式两种。被动矩阵式LCD在亮度及视角限制较大，反应速度较慢，被动矩阵式LCD又可分为TN（扭曲向列LCD)、STN（超扭曲向列)和DSTN（双层超扭曲向列LCD)。目前应用比较广泛的主动矩阵式LCD，就是市场所熟知的TFT-LCD(Thin FilmTransistor-LCD，薄膜晶体管LCD)，其特点是在每个像素内构建一个微型晶体管，使之获得了更加饱满明亮的色彩。TFT产品又可以分为 a-Si型TFT、poly-Si型TFT（LTPS）和 CdSe型TFT和Te型四类。
图：LCD产品技术路线分类情况
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（3）LCD显示产业链
标的公司所处行业为液晶显示行业，液晶显示产品的制造横跨光学、半导体、机电、精细化工和材料等众多领域，各个环节所需 Know-How并不亚于半导体制程，同时其所需原材料繁多，且各原材料及主要设备间的技术障碍亦高，因此上中下游各个厂商间的分工亦较为明确。一般情况下，上游为设备、各类模具、基础材料及零组件生产厂商；中游主要是液晶面板、背光模组与液晶模组生产厂商，这些厂商生产液晶面板并将其组装成液晶模组；下游主要是液晶显示应用产品和渠道销售，液晶显示产品的主要应用领域包括液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、手机等。
图：LCD面板产业链上中下游关联图
（4）LCD显示行业产能逐步向国内转移
目前，全球 LCD显示行业形成了韩国、台湾、日本三强鼎立的格局，出现了三星电子、LG电子、友达、奇美等世界液晶面板行业的龙头企业，在市场中占据主导地位。全球的 LCD显示产业呈现一个金字塔形的产业结构。日本和韩国占据了LCD上游材料的技术领先地位，并在大型LCD面板生产上占据绝对优势，台湾在中小面板上占有优势，同时努力向上游材料和大型面板生产上发展。
产业链中游的组装、加工工序主要在我国境内完成。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书图：全球LCD显示产业结构
虽然目前全球面板产能仍主要集中在韩国、台湾和日本，但随着全球面板市场竞争的加剧，面板厂商利润呈下滑态势，为贴近市场生产、降低运输成本、税费及人力成本，韩国、日本、台湾等地的面板企业争相在中国建厂生产，加之国内京东方、华星光电等本土面板厂商的崛起，全球面板产能逐步转移至国内。2011年3季度开始，我国两条高世代线京东方与华星光电的8.5代线开始投产，标志着中国企业高质量大尺寸面板进入量产阶段。
同时，液晶面板产能和终端需求的不匹配也将促进未来面板产能向国内转移的趋势。目前我国是全球最大的液晶电视、笔记本电脑等平板显示产品的生产国，2011年液晶电视、LCD显示器、笔记本电脑（包括上网本、平板电脑）、手机产量分别占全球产量的45%、63%、81%和71%。随着我国液晶面板和终端产品的快速发展和扩张，导光板、光学膜等上游材料及中游模组制造配套产业将迎来快速增长。
图：LCD面板产能全球分布情况
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书数据来源：DisplaySearch
（5）LCD显示行业发展趋势
1）大尺寸化将成为LCD市场保持快速增长的持续动力
随着人们对多媒体娱乐功能需求的增加，对显示效果也提出了更高的要求，大尺寸、高清晰成为电子产品发展的主要趋势。特别是对于广泛普及的液晶显示器、液晶电视以及新兴数码产品等，这一趋势更加明显。以液晶显示器为例，19寸、20寸产品已经取代15寸、17寸产品成为市场主流，而液晶电视的主流尺寸也从现有的42寸向55寸及更大尺寸迈进。根据DisplaySearch的市场调研结果，2012年全球液晶电视机显示屏平均大小有可能从2011年的34.5英寸增长到今年的 36.6英寸（而 2010年时为 33.5英寸）。消费需求升级将推动大尺寸液晶面板销量持续增长。
图：全球液晶电视面板平均尺寸持续增长
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书数据来源：DisplaySearch
2）液晶显示技术不断革新
根据液晶驱动方式分类，可将LCD产品分为扭曲向列（TN, TwistedNematic）型、超扭曲向列（STN，Super TwistedNematic）型及薄膜晶体管（TFT, Thin FilmTransistor）三大类。目前主动矩阵式LCD，即TFT-LCD应用最为广泛，目前市场出现了 LTPS和 IGZO两种TFT革新技术，是未来液晶显示技术的发展方向。
低温多晶硅技术（LTPS，Low TemperaturePoly-Silicon）简称p-Si，不同于传统a-Si TFT技术，是TFT技术的升级版，按照产品周期可比阶段的价格进行测算，LTPS成本可比a-Si TFT降低一半以上。目前，LTPS低世代生产线在全球范围内普遍量产，LTPS面板尺寸逐步提升是未来发展液晶显示技术升级趋势。
IGZO（Indium Gallium ZincOxide）即氧化铟镓锌技术，是基于 TFT技术另一种改进，IGZO技术路线相对于 a-Si型TFT而言，晶体尺寸更小，亮度更高、功耗更低，适用于移动设备，对于解决当前的移动终端功耗问题是一个极佳的技术选择，各地区面板厂商纷纷积极布局 IGZO制程。
3）LED背光源渗透率不断提升
LED背光源相对传统CCFL，具有更节省能耗、更长寿命时间、无污染环境、色彩范围更大、更加轻薄化等诸多优势；但另一方，LED成本比 CCFL高，面板尺寸越大，相差价格越多，这也是目前制约LED全面替代CCFL的主要原因。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书总体上看 LED背光源渗透率在 2009年之后直线上升，2013年预计达到80%。
对于具体不同终端产品，LED背光源在笔记本中渗透率最高，在显示器、电视中渗透率还较低。笔记本由于具有轻薄化、能耗节省的需求，且其尺寸小用 LED背光成本不会显著提高，2011年笔记本用LED背光源渗透率达98%以上。显示器和电视用LED背光源在2011年渗透率为40%左右，预计在2013年达到70%。
图：笔记本背光源占比 图：液晶电视背光源占比
数据来源：DisplaySearch
4）OLED大规模商业化尚有较长距离
不论是3D显示还是 LED，均是建立在 LCD液晶面板技术之上，只能说是显示技术的改良（前者改显示结果，后者改背光源），并不是显示技术的革命。
而 OLED电视作为新一代显示技术的市场应用，拥有自发光、制造工艺简单，屏厚度更薄，色彩更鲜艳，对比度更好等优点，其相对 3D电视与 LED电视更拥有革命性突破的含义。
虽然OLED技术拥有许多性能比较优势，但其在大尺寸应用方面仍存在较明显瓶颈，如有机材料的使用寿命较低，屏幕大型化难度高等。因此，OLED目前主要应用在小型显示设备如MP3、手机等方面。虽然国外不少大厂家已经推出OLED电视样品，但离大规模的商业化仍有较长距离。
OLED主要风险来自于研发投入大、技术风险度高以及时间成本。OLED与 LCD技术形成直接竞争态势，在 OLED发展的同时，LCD技术也在提高进步的
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书过程中，且 LCD的规模和产业链优势决定了其未来的成本优势，LCD技术将维持其作为市场主流显示技术的地位。
（6）市场规模预测
由于优异的产品特性及持续进步的成本及画质，LCD显示器近年来已成为平面显示器的主流，且随着应用层面及渗透率的提升，未来几年的销售仍将持续成长。根据Displaysearch预测，2015年全球FPD产业产值将达到1480亿美元，出货面积将占所有显示器件的98%，其中TFT-LCD面板产值将达1337亿美元，占FPD产业的91%，2009年-2015年年预计年均增长率保持在8%，从数量上仍占绝对优势，而CRT显示产品将加速被替代。
1）液晶电视市场
A、消费升级趋势明显，液晶电视趋于大尺寸化
液晶电视是住房环境的配套品，其尺寸大小与客厅居住环境相匹配，因此，一个地区住房规格的情况，根本上决定了该地区液晶面板的大尺寸化的速度和节奏；另一方面，可支配收入引起的耐用品周期，也会影响需求大尺寸化的进程。
随着国内居民改善型住房需求及可支配收入的攀升，液晶电视的大尺寸化需求是一个不可逆的驱动力量。DIGITIMES数据显示，2007年至2011年液晶电视面板平均尺寸从 31.6寸增加至 34.5寸，如扣除 2008年下半年金融海啸影响，使得2009年液晶电视尺寸停滞增长，则 2007-2011年平均尺寸年均增约1寸。
B、新技术、新产品不断创造新兴需求——智能电视将掀起新的换机潮
技术进步极大地改变了LCD既有状态，使LCD在节能、色彩、视觉冲击、观看方式上有了质的变化，LEDTV、智能电视、3DTV等新产品不断涌现，极大丰富了消费者的选择空间。
LED电视采用LED作为背光源，与传统CCFL背光源相比，LED背光在机身厚度、能耗、环保、寿命以及色彩等方面更有优势，根据研究机构 Displaysearch预测，LED背光在液晶电视的渗透率将由2012年的66.8%增至2015年的97.6%。
智能电视，是具有全开放式平台，搭载了操作系统，顾客在欣赏普通电视内
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书容的同时，可自行安装和卸载各类应用软件，持续对功能进行扩充和升级的新电视产品，智能电视的到来，顺应了电视机“高清化”、“网络化”、“智能化”的趋势。目前国内智能电视占存量彩电的占比不到5%，随着智能电视用户体验的不断改善，制造商和内容运营商的共同推动下，智能电视有望激发消费者的更新需求，引发换机潮。Displaysearch数据显示，2013年上半年全球智能电视市场达到3000万台，预计全年智能电视市场规模将达7600万台。
3D电视是三维立体影像电视的简称。它利用人的双眼观察物体的角度略有差异，因此能够辨别物体远近，产生立体视觉这个原理，把左右眼所看到的影像分离，从而令用户无需借助立体眼镜即可裸眼体验立体感觉。经过近几年的发展， 3D电视已逐渐被消费者所接受，随着产业规模不断扩大、生产成本不断降低， 3D电视的价格将继续逼近普通液晶电视，趋于平民化；同时，国家广电总局已经将3D电视制播能力作为“十二五”期间重点规划项目，提出了“十二五末期将开播10个3D频道”的发展目标。未来3D电视的需求将极大促进现有液晶电视的更替。
C、CRT替代过程在全球范围内仍将持续
随着平板显示的日益普及，液晶电视已逐渐成为大众和主流产品，市场需求潜力巨大。对于国内部分欠发达地区，以及东南亚、拉丁美洲、非洲等发展中地区，LCD产品对于CRT产品的替代为市场持续成长提供了最大的驱动。液晶电视在全球范围内的普及必将带动对液晶显示行业的持续需求。
液晶电视是大尺寸 TFT-LCD面板最主要的应用市场，未来，受益于上述行业驱动因素，液晶电视市场需求将持续增长。根据 Displaysearch预计，未来 5年，液晶电视面板出货量在之前快速增长的基础上将回归稳步成长，到 2015年预计全球液晶电视面板出货量将达到2.75亿台。
图：2009年-2015年液晶电视出货量历史及预测
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书数据来源：DisplaySearch
2）Monitor市场
Monitor面板市场增长相对较为稳定，未来市场增速与液晶电视市场相仿，根据 Displaysearch预计，Monitor面板的累计出货量将从 2009年的 1.77亿台上升至2015年的2.08亿台，增速相对平稳。未来随着显示器屏幕大型化的趋势，出货面积增速将略高于出货量增速。
图：2009年-2015年Monitor出货量历史及预测
数据来源：DisplaySearch
3）笔记本电脑市场
NB面板业务是平板显示企业建立继电视之后的新业务支柱，出货量在平板电脑、超级本等新兴需求大幅上升的拉动下将实现快速增长，根据 Displaysearch
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书预计，笔记本、Mini-note和Tablet的累计出货量将从2009年的1.75亿台上升至2015年的6.41亿台，其中预计12、13年增速分别达到21%和23%。
图：2009年-2015年NB出货量历史及预测
数据来源：DisplaySearch
总体来看，未来几年各类中大尺寸面板整体出货量仍将持续增长，其中液晶电视面板随着电视屏幕尺寸大型化、智能电视的更新换代，有望在出货面积上维持较高增速。
图：2009年-2015年各类中大尺寸面板出货量历史及预测
数据来源：DisplaySearch
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书3、背光模组（BLU）制造行业基本情况
（1）背光模组概述
背光模组的工作原理是：将 CCFL或 LED发射的光线，通过反射片的反射进入导光板。导光板改变光线的方向和分布，引导光线射入下扩散片，从而将电光源转化成为面光源。通过增光片的增光和聚光，使光线进入上扩散片，从而实现光线在背光模组的上表面呈现均匀的分布，从而向 Panel供应均匀光源。
背光模组主要包括三部分，分别是光源、导光板、光学膜，光源就是 CCFL灯管或 LED等背光源，导光板的作用是将线光源雾化成面光源，光学膜的主要作用是凝聚光线，提高亮度。根据Witview统计数据，背光模组约占整块面板生产成本的21%-47%，其中 Monitor用、TV用 LED背光模组成本占比较 CCFL有较大提升，大约增加40%。根据 DisplaySearch统计数据，背光模组成本构成占比最高依次为棱镜片、导光板、背光源。
图：LCD面板成本构成分解 图：背光模组成本构成分解
数据来源：Witview 数据来源：DisplaySearch
背光模组的关键原料主要由美国和日本厂商供应。棱镜片的供应商主要有3M、日东电工、三菱等；导光板供应商主要包括旭化成、三菱Rayon、Kuraray；
扩散板供应商包括惠和、Tsujiden、SKC；增亮膜专利主要为3M、日东电工、三菱化工等公司所掌握。全球背光模组厂目前主要集中在我国内陆及台湾地区。
（2）行业特征
1）“本地化供应”和“本土厂商配套”的倾向
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书通过对国际终端大厂供应链的观察，背光模组的供应都遵循着“本地化供应”和“本土厂商配套”的规律。例如，日本夏普的 LED电视所使用的背光模组都是来自其国内供应商；而三星显示除部分高参数 LED颗粒采购自台湾的璨圆光电以外，背光模组的其他原料都来自国内。
2）背光模组供应的本地化源于产品的定制化特征
无论是大尺寸产品还是中小尺寸应用，背光源导光板的设计需要适应具体的产品参数，这就需要背光模组提供商在量产前与客户进行协调协作设计，背光模组供应商与客户的关系因此具备较强的粘性和延续性，以至于近年来出现了内置式（In-House）的生产合作方式（背光模组厂商直接进入面板厂制作BLU，免除运输并提高效率）。
3）劳动密集型特征
背光模组的生产制程主要分为产品设计及组装两大步骤，设计阶段为产品量产前需经客户认证的部分，包含光学、模具及结构等，投入量产后则以组装制程最为繁琐，由于目前行业自动化程度较低，需要大量的人力进行组装与品质管理工作。在人工比例较高的情况下，生产经验的累积与作业流程的规范管理等能力，构成衡量背光模组生产厂商竞争力高低的关键。
4）上游化工材料的周期波动，增加了液晶周期的复杂性
包括TAC、PVA、补偿膜、PMMA在内的化学膜材料具有一定周期性，主要源于如下因素：其一，日韩寡头垄断厂商的产能建设周期漫长，且突发的意外事件会造成显著的工艺波动；其二，竞争性的下游需求波动，上述膜材料的其他应用领域的超预期需求波动，就会干扰其在 LCD产业的供应情况。上述原因造成的化学材料的周期波动，增加了液晶周期的复杂性。
（3）行业竞争格局
由于背光模组对 LCD面板性能影响很大，LCD面板厂家倾向于控股或参股背光模组厂家，这些背光模组厂家通常只有该 LCD面板一个客户，如 HeesungElectronic和New Optics只供货给 LGDisplay；标的公司、Hansol、DID、TAESAN只供货给三星。比较大的独立的背光模组厂家全球只有 3家，分别是中强光电
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（Coretronic），瑞仪（Radiant），大亿科技（Kenmos）。下表为全球主要背光模组生产企业统计情况：
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|-|-|-|
|面板厂商|供应商|主要背光应用产品|
|LG|Heesung（喜新电子）New Optics|显示器、笔记本、电视显示器、笔记本、电视|
|三星|Digital Innovation DisplayHansol TechnicsDS LCDTaesan LCD|笔记本电视显示器、电视电视|
|友达（AUO）|Forhouse（辅祥）Darwin|显示器、笔记本、电视电视|
|奇美（CMI）|Chilin|显示器、电视|
|CPI（中华映管）|Forward|笔记本、显示器|
|Hannstar|K-Bridge|笔记本|
|独立的BLU制造商|Radiant(瑞仪）Coretronics（中强光电）Kenmos（大亿）|显示器、笔记本、电视显示器、笔记本、电视显示器、笔记本、电视|

数据来源：MIC
（4）行业驱动因素
受益于新兴商业模式及终端消费电子行业创新与技术改进，背光模组行业在未来仍将保持稳定增长态势。
1）新的商业模式提升BLU盈利能力
2011年出现的 Open-cell和 Hinge-Up商业模式为背光模组生产商创造了新机遇。Hinge-Up主要对应超薄的Ultrabook，背光、FrontCover（电脑盖板）放在一个模块内，也就是 Moudle InBacklight（MIB），背光模组厂家不仅要完成 LCM工序，还要整合 Ultrabook的 FrontCover。Open-cell可以用在超薄液晶电
视和平板电脑上，为了追求更薄，背光模组厂家必须以 LCM的方式出货，这样
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书可以比传统方式薄1-2毫米。更多的组装工序为背光模组厂商带来更高的营收规模。
图：Hingeup商业模式示意图
2）终端电子行业的创新与技术改进带动BLU需求持续增长
A、液晶电视产品周期缩短会增加对背光厂商的依赖
为进一步控制成本，电视品牌商如三星、LG试图减少背光模组中LED芯片的使用量，背光源从4个LED光条到2个 LED光条，甚至更进一步到一个光条，每个模型的改变都需要对背光模组进行重新设计。同时，液晶组件的减少给背光模组制造商光扩散模式的设计带来了一定的难度。为了缩短学习曲线，液晶电视制造商，尤其是日本电视品牌专注于控制成本，开始外包给背光模组厂商进行设计，该趋势将会增加下游客户对背光模组厂商的依赖。
B、超薄显示器，另一个新机遇
显示器是终端应用中附加值较低的一款产品，然而，据DisplaySearch统计， LED显示器渗透率从 2010年的16%提升至 2011年的45%，已经有越来越多的产品设计概念向超薄方向演进，这将直接导致导光板厚度的进一步减少。传统上，一个导光板（LGP）薄于 0.3mm需要注塑模具生产工艺（不同于从一个大尺寸 PMMA导光板剪切过程），更多的注塑模具生产意味着更高的利润空间。对于BLU生产实力较强的企业，完全可以通过自身购买 PMMA原材料并进行注塑加工成组件所需LGP，而不是直接购买LGP，以提升自身盈利能力。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书C、超薄笔记本电脑的新需求
除了平板电脑之外，电脑厂商正在寻在新的增长驱动因素来进一步提升目前的需求状况。超薄笔记本电脑，一个类似于 MacbookAir的想法，应该是目前一个可行的驱动因素。与平板电脑类似，超薄笔记本同样需要一个紧凑型背光源和足够薄的导光板。同时，为了追求更高的使用性能，终端厂商对背光模组提出了更高的要求，例如导光板的光学特性能更高效地实现背光源光线的均匀扩散等。
（5）市场发展前景
背光模组是液晶显示的关键部件，背光模组与液晶面板出货面积比为1:1，通过统计、市场调研估算目前全球90%的背光模组在国内生产，2012年面板出货面积 1.32亿平方米，对应的国内背光模组潜在市场为 1.19亿平方米，在国内产能占比不变的情况下，到2015年国内背光模组市场将达到1.52亿平方米。
图：国内BLU市场规模
数据来源：Wind
4、液晶模组（LCM）制造行业基本情况
（1）行业发展概况
液晶模组(LCM)是一种将液晶面板结合驱动IC、柔性电路板(FPC)或PCB、背光源模组及结构件装配在一起的组件。它上连面板、背光源、彩色滤光片制造，下接终端产品组装，在TFT-LCD产业链中必不可少。LCM生产强调工艺组装，属于劳力密集模式，且客制化程度较高，包括背光模组等元器件的加工需要与客
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书户协调设计、共同研发。
图：主流LCD液晶显示模组的结构示意图
由于近年来液晶显示产业的竞争越来越激烈，企业只有不断加强垂直整合力度，才能有效解决与国际大厂争夺关键原材料问题、成本降低问题、产品差异化问题等。从当前产业发展形势上看，内制化（inhouse）与垂直整合日益盛行。
电视厂和面板厂也具备更多的运营资源和经济实力。因此由电视厂、面板厂独立组建或合建液晶模组厂，或者为电视厂、面板厂配套生产，最终形成产业集群，将成为未来模组制造产业的主流经营模式。
以液晶电视的价值链为例，液晶面板占30%～35%，液晶模组（除去面板）占35%～40%，整机制造占25%～30%。下游电视厂商延伸至模组，至少可以获得更多的增值空间（约可降低成本5%~10%），并有助于提升技术创新能力。因此，当下的液晶电视代工已不像过去的纯代工，随着越来越多面板厂商与下游整机及品牌厂商合资建厂，平板电视产业供应链的业务模式，也正从传统面板（ARRAY、彩色滤光片、cell）、背光模组、LCM液晶模组、系统整机各段分开运作，转移到MIB（背光零组件和液晶模组整合）、BMS（背光零组件、模组零组件、电视机械零组件整合）等新模式。
目前友达、奇美、中华映管等台湾面板厂商相继在厦门、佛山、深圳等地设立了液晶模组加工厂并积极与下游电视、平板电脑、手机厂商合作。中国知名面板厂商京东方科技集团股份有限公司、上海广电（集团）有限公司、昆山龙腾光电有限公司等都配备自己的液晶模组加工厂。此外，在中国本土面板厂由上游向下游发展TFT-LCM产业的同时，以TCL、创维、康佳等为代表的国内电视制造
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书厂也意识到掌控上游资源对于提高竞争力的重要性，从 2007年中期开始，纷纷联合日、韩或台湾地区面板厂，由下游向上游延伸，涉足液晶电视模组制造。
图：我国主要TFT-LCM厂商分布情况
资料来源：国际电子商情网
（2）行业特点
1）液晶模组厂商的的核心竞争力是组装效率、组装良率与成本控制能力
企业的组装效率与组装良率主要取决于对原材料的检验管控能力、制程控制优化能力、出货品质管控能力、制程技术和管理经验的积累深度；成本控制能力则主要取决于劳动力成本高低、运输成本高低以及生产规模的大小。
2）液晶模组行业与上下游联系紧密
液晶模组厂商需要与上下游厂商紧密合作，许多液晶模组厂商同时也是液晶面板生产厂商或下游的整机品牌厂商，实行垂直一体化生产。近年来，为了抢占大尺寸液晶面板市场，全球主要面板厂商纷纷投资新建更高代数的面板生产线，液晶面板产能快速增长，而液晶模组厂的产能则相对不足。由于液晶模组生产的经济性主要由组装效率、组装良率与成本控制能力决定，部分缺乏优势的面板厂商倾向于对外寻求代工的方式生产模组或直接向下游厂商销售液晶面板。
3）液晶模组行业对劳动力需求相对密集
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书出于降低生产成本以及开拓中国大陆市场的考虑，友达、中华映管、奇美、LGD、三星等厂商陆续在中国大陆设立液晶模组厂。可以预见，未来全球的液晶模组产能还将不断向中国大陆转移。
4）液晶模组行业具有较明显的周期性特征
液晶模组生产是液晶面板生产的后续环节，其景气程度与液晶面板行业的景气程度直接相关。由于液晶面板需求（尤其是新应用需求）及成长幅度难以事先预期，以及投资建设面板厂到量产需要一段时间，液晶面板呈现着一段时间内供需紧俏甚至供不应求，但接下来却是供给过剩的循环现象。受液晶面板行业上述特征的影响，液晶模组行业的景气程度也呈现周期性变化。
（3）行业发展前景
LCM作为直接面向液晶面板的最后一道工序，其市场需求与面板市场高度相关，本部分分析可参见本报告书“第九章二、（一）2、液晶显示行业基本情况”。
5、模组制造行业的周期性、区域性及季节性特征
（1）周期性
模组制造的的下游 LCD面板行业因为投资金额大、产能建设长从而不可避免地会随着宏观经济的景气程度呈现一定的周期性。在经济高涨时，市场对各类带液晶显示电子产品的需求激增，但LCD面板供应量不可能快速放大，从而LCD面板生产商纷纷提价以获取高额利润；在经济低迷时，消费者纷纷延后或取消电子类产品消费，从而使 LCD面板生产商的产能利用率下降，产品售价下滑。因此，处于上游的模组制造产业也会呈现一定的周期性。
（2）区域性
由于模组制造行业具有贴近客户和快速供货的特性，其行业的区域性和下游 LCD面板行业基本是一致的。纵观我国 LCD面板产业的地域布局，以上海、南京、苏州、昆山、宁波为聚集点的长三角地区，以广州、深圳、厦门、佛山、东莞为中心带状分布的珠三角地区和以北京为主轴，辐射天津、大连的环渤海区域几乎集中了我国模组制造领域的全部厂商。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书华南地区是中国最早形成LCD、LCM区域性的地区，到目前仍是企业数量最多、投资最多元化的地区，其生产线数量占到全国的70%以上，其中又以深圳、东莞为主。企业以台湾华泰、香港信利、香港精电、台湾劲佳光电和深圳天马、迈尔科特、东莞SDI、东莞新电器等为主。
华东地区是近几年 LCD产业刚兴起的新区，这个地区显著的特点是企业的投资和规模都较大，韩资、日资和台资企业较多，苏州三星、无锡夏普、张家港光王电子、苏州EPSON、上海飞利浦、上海广电液晶都有规模较大的 CSTN和 STN生产线，更有众多的 TFT模块厂在这个区域内。产值较大和销售规模上亿元、上十亿元的厂家多。随着上海广电集团与日本NEC合作TFT-LCD五代线的建成，还将带动TFT-LCD产业链上的其他项目，该地区显示出强劲的发展势头。
东北、华北地区目前企业的数量和总体规模都小于上述两个地区。但随着京东方在2003年成功收购韩国现代TFT三条生产线、并在北京建成 TFT模块生产线和五代 TFT屏生产线、整合上下流产业链一系列大的动作，以及京东方 TFT-LCD销售额在 2003年全球大尺寸 LCD排名第九位和五代线建成后的带动和辐射影响，将带动这个地区成为对中国液晶产业有重要影响的区域。
（3）季节性
由于行业下游家用电器、消费电子等产品存在一定的节日性消费特点，春节往往为销售高峰期，下游厂商为提前备货，在第四季度会加大采购，因此模组制造行业存在一定的季节性，一般第四季度为出货旺季。
6、模组制造行业与上、下游行业间的关联性
标的公司所处模组制造行业上游是反射片、扩散片、棱镜片等光学膜片提供商及背光源、液晶驱动集成电路（IC）、印刷电路板（PCB）等组件提供商。由于背光源、IC、PCB等零部件下游应用领域十分广阔，例如背光源 LED主要应用领域还涉及建筑照明、户外景观、交通指示等领域，其向模组制造行业延伸的可能性不大；另一方面，背光源、IC等组件市场充分竞争，随着技术的进一步成熟，价格有望保持稳定并可能出现一定的回落。对于光学膜片提供商，其下游应用领域较为单一，行业处于充分竞争状态，市场话语权不高，光学膜片价格处于逐步回落阶段。由于目前模组制造商多为面板厂商配套企业，光学膜片提供商
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书进入模组制造领域的壁垒较高，通过并购重组方式是进入该领域的较好方式。
标的公司下游为 LCD面板制造商，目前该领域处于垄断竞争状态，市场主要供应商包括三星显示、LG-飞利浦、夏普、友达光电、奇美电子、京东方等，在液晶显示产业链中具有较高的议价权。由于模组制造商需要就型号、参数、资材选择等与面板企业紧密沟通，面板制造商向上游延伸、自建配套模组企业的行业整合趋势明显，协同效应亦有助于面板商提高生产效率、降低生产成本。此外，在面板厂商向上游发展 TFT-LCM产业的同时，以TCL、创维、康佳等为代表的电视制造厂也意识到掌控上游资源对于提高竞争力的重要性，从 2007年中期开始，纷纷联合日、韩或台湾地区面板厂，由下游向上游延伸，涉足液晶电视模组制造。随着越来越多面板厂商与下游整机及品牌厂商合资建厂，液晶电视产业供应链的业务模式，也正从传统面板、背光模组、LCM液晶模组、系统整机各段分开运作，转移到MIB（背光零组件和液晶模组整合）、BMS（背光零组件、模组零组件、电视机械零组件整合）等新模式。
7、影响模组制造行业的有利因素与不利因素
（1）有利因素
1）中国LCD产业的快速发展给中国模组制造行业带来广阔市场空间
中国的经济增长和居民消费升级，激发了国内市场对LCD面板的强劲需求。
目前，中国是全球液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、手机产品的主要生产国，产业规模大，增长迅速。居民可支配收入的逐年增长提高了人们对消费性电子产品的购买欲望和能力，从而带动了液晶显示行业的快速发展。中国大陆继 2011年成为全球液晶电视出货量最大的区域后，2012年出货量更是拉大了与其他区域的距离，持续保有全球最大液晶电视市场。根据 TRI数据统计，2012年中国大陆液晶电视的出货量达4,200万台，较2011年成长5.1%。六大电视品牌TCL、海信、创维、长虹、康佳和海尔，均大量推出高中低不同档次价位的液晶电视产品以广泛满足不同层次的消费需求，中国大陆市场约有80.0%的市场是由本土品牌所占有。从模组制造行业的产业链特性来看，下游液晶面板行业的快速发展必将拉动上游模组制造行业的成长壮大。因此，未来中国模组制造行业仍然具有广阔的市场成长空间。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书2）全球产能加速向国内转移
在国家和地方政府的支持下，中国大陆吸引了全球 LCD投资资金的集聚，全球 LCD面板和模组生产线加速向国内转移。2009年中国 LCD面板产业规模达到 2020万片，产能得到明显的恢复，同比增长35.6%。在液晶模组方面，从 90年代末期，国外厂商便纷纷把液晶模组制造转移到中国。目前三星、LG、友达、奇美、夏普、中华映管等全球主要的面板制造企业都已经在国内建立模组制造基地，国内模组制造得到了快速发展，在国外大厂纷纷建立模组制造工厂的同时，国内电视企业也开始向上游产业链延伸，海信、TCL都建立了模组生产线。
至此中国已形成了长三角、珠三角、环渤海区域三大液晶模组制造基地。根据 Displaysearch统计数据，2009年中国TFT-LCD全球占比仅为6.4%；随着产能近几年集中向国内转移，2014年占比将达到20%，预计全球新增产量80%在中国。
表：产能转移后投产液晶模组的LCD面板厂商
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|公司名称|投产时间|地点|年产能（万片）|主要应用领域|
|三星|2007Q3|苏州|5000|电视、笔记本、PC显示器|
|LGD|2004Q4|南京|1500|PC显示器|
||2008Q2|广州|500|电视|
|友达|2002Q2|苏州|2500|笔记本、PC显示器|
||2007Q2|厦门|600|电视、中小尺寸面板|
||2004Q3|上海|1500|笔记本、PC显示器|
|奇美|2005Q4|宁波|2500|笔记本、PC显示器|
||2007Q2|佛山|1000|电视|
|中华映管|2002Q3|吴江|1200|显示器|
||2004Q4|福清|720|显示器|
||2006Q3|深圳|240|电视|
||2007Q1|厦门|720|电视|
|瀚宇彩晶|2002Q2|南京|1200|显示器|
||2005Q4|武汉|250|显示器|
|群创光电|2005Q3|深圳|500|显示器|
|海信|2007|青岛|150|电视|
|TCL|2008|惠州|230|电视|

数据来源：CCID
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书3）新技术、新产品持续涌现助推模组制造新兴需求
技术进步极大地改变了LCD既有状态，使LCD在节能、色彩、视觉冲击、观看方式上有了质的变化，LEDTV、智能电视、3DTV等新产品不断涌现，极大丰富了消费者的选择空间。以智能电视为例，智能电视的到来，顺应了电视机“高清化”、“网络化”、“智能化”的趋势。目前国内智能电视占存量彩电的占比不到5%，随着智能电视用户体验的不断改善，制造商和内容运营商的共同推动下，智能电视有望激发消费者的更新需求，引发换机潮。2013年 9月 5日，小米在新品发布会上发布首款智能电视，引发业界关注和热议，在此之前，乐视、爱奇艺等互联网公司纷纷涉足智能电视，随着越来越多的互联网企业涌入，中国智能电视产业将迎来新一轮竞争高峰。根据 NPD DisplaySearch季度智能电视消费者调查报告Quarterly Smart TV UsageStudy（2013年8月29日），指出，在未来 12个月将购买联网功能智能电视的用户中，新兴市场的用户购买意愿为成熟市场的两倍，巴西、中国等新兴市场用户意愿购买比例为71%。下游终端产品新需求将带动模组制造行业持续增长。
图：智能电视与3D电视展示图
4）国家及地方政策大力扶持液晶显示产业
作为战略性新兴产业，平板显示产业带动力和辐射力极强，但和集成电路产业一样，液晶面板产业是我国电子信息产业的短板，因此，“十一五”以来，TFT-LCD产业一直是国家重点扶持的重点领域。在2009年出台的《电子信息产业调整和振兴规划》中，将新型显示和彩电工业转型列为六大重点工程之一，力求突破核心关键技术，促进我国彩电产业整体转型和平板显示产业持续健康发
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书展。2010，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，再次将包括 TFT-LCD在内的新型显示产业作为引领未来经济社会发展的重要产业之一。在今后几年，我国 TFT-LCD产业必将迎来新一轮快速发展期。2012年，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板产业，完善产业链。加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一代显示技术研发和产业化。另外国家通过设立一些重大专项来扶持 LCD产业的发展，如国家发改委组织实施的新型平板显示器件产业化专项，支持重点包括新型显示器件：LCD屏及模块，关键配套件及材料：LCD用彩色滤光片、玻璃基板、驱动IC、偏光片、LED背光源等关键配套件及材料。
除了国家层面的扶持以外，众多地方政府也给予 LCD产业更多的扶持政策。随着 LCD产业在中国的不断发展，很多中国城市和地区的地方政府都积极引进 LCD产业相关项目。如北京的京东方 8代线项目，成都的天马和京东方 4.5代线项目，合肥的京东方 6代线项目，南京的夏普 6代线项目，广州的 LGD8.5代线项目，苏州的三星 7.5代项目等。这些地方政府对 LCD项目的高度重视与鼓励支持，极大地促进了中国 LCD产业的发展。
（2）不利因素
1）下游产品降价所传导的价格压力
模组制造行业所处 LCD显示产业链的最下游是消费电子类行业，终端产品有液晶电视、液晶显示器、智能手机、笔记本电脑等。消费电子行业竞争激烈，终端产品上市初期往往采取撇脂策略定价较高，但随着产品进入成熟期，业内厂商为抢占更多的市场份额，主动式的“降价促销”也是其主要竞争策略之一。下游终端产品的降价也导致了中游液晶显示模块（LCM）和背光模组（BLU）的价格处于下降通道，对企业毛利率产生了一定压力。一方面，模组制造企业通过降低原材料采购成本及消耗，提高生产效率和产品良率，从而有效降低产品成本；
另一方面，模组制造企业必须紧跟市场方向，抓住客户的新需求，快速、有效地推出符合客户要求的新产品，才能保持甚至提高企业的利润率。
2）下游向模组制造行业延伸整合加大行业竞争态势
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书由于近年来液晶显示产业的竞争越来越激烈，企业只有不断加强垂直整合力度，才能有效解决与国际大厂争夺关键原材料问题、成本降低问题、产品差异化问题等。从当前产业发展形势上看，内制化与垂直整合日益盛行，面板制造商向上游延伸、自建配套模组企业的行业整合趋势明显。此外，在面板厂商向上游发展TFT-LCM产业的同时，以TCL、创维、康佳等为代表的电视制造厂也意识到掌控上游资源对于提高竞争力的重要性，纷纷联合日、韩或台湾地区面板厂，由下游向上游延伸，相继自建背光、模组、整机的组装一体机厂。随着越来越多面板厂商与下游整机及品牌厂商合资建厂，加剧了模组制造行业的竞争程度。但由于面板厂商与整机商产能一般较大，配套模组生产商产能往往不能满足其生产需求，所以对独立模组生产商仍具有一定的采购需求；同时，面对新产品、新技术，配套模组生产商可能在设计能力及生产工艺上无法比拟专业生产商。
3）新品周期日益缩短、性能日益提升对模组制造专业性要求越来越高
随着消费进一步升级，智能手机、笔记本电脑、液晶电视等终端电子产品的生命周期日益缩短，同时对产品性能提出了更高要求，更及时、更清晰、更轻薄、更环保等新兴需求对液晶显示行业企业的快速反应能力，设计、加工能力，质量控制能力，供货的及时和完整等要求越来越高。液晶显示行业企业必须不断完善研发设计流程和设计能力，加快新产品和新技术的产业化速度，提升技术水平和管理能力，合理安排产能、产量，才能紧跟下游行业的需求，否则，业务规模将无法扩大甚至逐步萎缩。
8、模组制造行业进入壁垒
（1）客户资源壁垒
背光模组及液晶模组是下游电子产品的重要构成部件，其品质的好坏直接决定了下游电子产品的质量、性能、使用寿命。为保证产品品质和市场份额，下游客户对生产企业的选择非常慎重，对其要求也越来越高。
根据行业惯例，模组生产商一般采取定制生产模式，企业只有获得客户的供应商资格认可才能够获得订单，因此客户资源对于该行业十分重要。由于下游面板厂商规模一般较大，对供应商的生产技术、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。双方建立合作关系后，
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书除非质量或者价格发生较大变化，下游厂商一般不轻易更换供应商以保证上游供货的稳定。因此，对于新进企业来说，获得大型客户的信赖并建立合作关系是一个较长的过程，这构成了本行业重要的进入壁垒。
（2）资金壁垒
LCD显示产业链参与各方盈利能力呈现典型的微笑曲线，行业越往上游，由于所涉及的研发技术、Know-How及相关专利越多，技术资源基本上悉数掌握在国际大厂，因此毛利率越高；产业链往下至各终端厂商，通过自有销售网络并凸显品牌优势、提高附加价值，相关企业依旧得以享有相对高毛利；而处于产业链中端的模组制造行业位于液晶显示产业链中间环节，面对上游原材料、元器件供应商及下游品牌终端商，议价能力不高，毛利率水平偏低。
一方面，模组制造企业需要通过规模效益以获取可观收益，实现规模生产意味着较高的初始投资金额进行厂房与设备的购置。另一方面，由于下游终端产品的差异化显著、更新快、生命周期短，需要构建多条生产线以及时响应客户对不同产品、不同尺寸、不同型号模组的生产要求，并提高制程切换中生产效率。前述因素对模组生产企业的资金实力提出了较高的要求。
（3）快速响应能力壁垒
由于模组制造行业定制化特性明显，需要切实把握客户需求，就参数设定、资材选择、样品制作、生产工艺等与客户进行深入了解沟通，并根据客户需求合理进行采购规划、产线布局、制程切换、人员安排等。由于下游产品更新换代快、生命周期短且型号纷繁复杂，对模组制造企业的快速响应能力提出了极高的要求。对于新品开发，需要模组制造企业在有效的时间内进行样品测试并实现量产，以确保客户在最短的时间内把握市场新需求；对于常规性产品，能及时应对客户突发的加单需求，保证客户订单及时高效的执行。如何提高每个环节的运行效率，使各个环节顺畅链接以达到缩短响应的时间，成为该行业中企业的重要竞争力。
模组制造企业一般通过在行业内多年的经验积累及通过与客户间的长期合作关系对客户需求充分深刻的理解，不断强化自身的快速响应能力及与客户间的默契程度，对于新进企业，由于行业经验不足，较难在短时间内形成对客户需求及时响应的能力。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（4）技术壁垒
模组制造产业涵盖了光学设计、模具开发、射出成形、机构设计等多项光学技术，对于不同机型而有不同光学网点设计技术，更需随时针对不同液晶面板产品外观而改变整体结构设计，且是由多种材料零件组合而成，藉由结构设计予以整合，因此各部件尺寸、公差及性能都须调整至最佳效果才能发挥模组功能，这意味着模组制造企业需要储备一支具备光学、材料学、电子信息等知识储备的高级人才队伍，为制造流程提供技术支持，及时解决产品出现的问题，并且需要长期的行业内工作经验来为新产品的研发提供基础，这对于新进者而言存在较大的技术壁垒。
（二）苏州帝艾斯所处行业竞争情况分析
1、行业竞争情况
由于液晶模组制造是液晶面板生产的最后环节，该环节基本由三星、索尼、夏普等面板厂商自行建厂完成，或者通过配套背光模组生产商进一步加工完成。
由于标的公司与面板生产商存在显著差异，本报告书中将标的公司主要竞争对手界定为背光模组生产商。
由于背光模组对 LCD面板性能影响很大，LCD面板厂家倾向于控股或参股背光模组厂家，这些背光模组厂家通常只有该 LCD面板一个客户，如 HeesungElectronic和New Optics只供货给 LGDisplay；标的公司、Hansol、DID、TAESAN只供货给三星。比较大的独立的背光模组厂家全球只有 3家，分别是中强光电（Coretronic），瑞仪（Radiant），大亿科技（Kenmos）。
下表为全球主要背光模组生产企业统计情况：
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|公司名称|基本情况|
|标的公司|标的公司主要产品覆盖从 18‖到 55‖的液晶电视用和 Monitor 用背光模组及液晶模组。自 2004 年成立以来，标的公司作为三星显示在国内重要的协作厂商不断成长壮大，目前已成为国内模组制造领域极具规模的知名生产商。|
|Radiant|瑞仪光电（Radiant）于一九九五年成立，总公司位于高雄加工出口区，是台湾第一家专业从事背光模组研发与制造之厂商，主要业务内容为背光模组之设计、制造、组装及销售，全球最大的独立背光模组生产商之一|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|Coretronics|中强光电（Coretronics）于 1992 年设立于新竹科学园区，是台湾第一家液晶背光模组制造商，并且率先开发量产全球最小、最轻之VGA单片液晶投影机及XGA DLP投影机，全球最大的独立背光模组生产商之一|
|Kenmos|大亿科技（Kenmos）是于 1998 年由大亿企业集团与日本 Stanley 电气株式会社共同创始组成，主要从事液晶显示器背光模组的研发、制造与销售，全球最大的独立背光模组生产商之一|
|Heesung|喜星电子（Heesung）全名韩国喜星电子株式会社，是一家制造包括TFT-LCD核心零件BLU(Back Light Unit)及中小型TFT-LCD Module等在内的平面显示器核心零件的专门制造商，现为LG配套模组生产商|
|Hansol Technics|Hansol Technics是一家从事生产和销售电子元器件的韩国公司。公司主要生产可用于电视、笔记本电脑等的薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)的背光单元(BLU)，发光二极管(LED)晶片和太阳能模块，现为三星液晶电视模组配套生产商|
|Forhouse|辅祥实业（Forhouse）于 1989 年成立于台湾，隶属于明基友达集团，生产包含液晶电视、个人显视器、笔记型计算机、车用显视器等在内的背光模块产品，现为友达配套模组生产商|
|Darwin|达运精密（Darwin）成立于 2005 年，隶属友达光电集团关系企业。达运精密配合友达光电垂直整合水平分工之全球战略，致力于液晶显示器中关键组建---背光源模组(Back Light Unit)及相关零组件的研发与生产|
|Taesan LCD|Taesan LCD是一家韩国公司，成立于1983年，主要生产用于LCD液晶显示器的背光模组（BLU），电视液晶显示模块和电视机，现为三星液晶电视配套模组生产商|

2、标的公司市场地位
目前，模组制造企业多为面板厂商配套生产企业，市场份额主要集中在瑞仪光电、中强光电等专业型模组生产商。由于模组质量及性能将在很大程度上影响下游电子产品的使用性能，随着电子产品生命周期逐步缩短，消费者对电子产品更轻薄、更清晰、更节能的升级需求，对模组制造企业的专业生产能力提出了更高的要求，下游终端品牌商对模组生产商的交货周期、供货能力等要求亦会越来越高。行业经验的长期积累、专业技术的持续沉淀及供货能力的可靠保障，使得专业型模组制造服务商的竞争优势更加凸显。
标的公司自成立以来即专业从事液晶电视、液晶显示器背光模组及液晶模组的研发、生产和销售，通过不断的技术与经验积累，市场竞争力不断增强，其制造技术水平、客户需求快速响应能力、产品覆盖能力及均处于行业领先地位。作
为三星显示配套生产商，标的公司已经取得三星 vendorcode，并是其液晶显示
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书器及液晶电视模组的主要供应商，根据标的公司结合市场信息的内部统计数据， 2012年标的公司对苏州三星模组年出货量占其大尺寸面板模组年采购量的30%以上，在三星供应链体系中占据重要地位。
三星显示作为全球顶尖消费电子品牌商，对产品的高质量要求决定了其对供应商的生产工艺、设备先进性、研发能力要求极其苛刻。作为一家与三星合作时间近十年、三星显示液晶显示器及液晶电视模组的主要供应商，苏州帝艾斯行业经验丰富，产品质量及供货能力均能获得三星方面的认可，在市场中极具竞争力。
在本次交易完成后，上市公司将整合现有渠道资源，帮助标的公司进行国内外新客户开拓，实现标的公司向独立专业型模组制造服务商的快速转型。
（三）苏州帝艾斯核心竞争力
虽然标的公司因内部管理缺位致使成本费用管理出现偏差，导致近两年标的公司持续亏损，但是，作为三星显示近十年的配套供应商，苏州帝艾斯在客户、产品、供应链、客户需求响应以及技术研发方面仍然具备明显的竞争优势，主要表现在：
1、客户优势
根据行业惯例，模组制造商需要获得客户对其供应商资格认证（Vendorcode），然后客户综合考虑产品报价、产能情况及产品质量等因素后下单，而目前取得三星Vendor code的仅仅为瑞仪光电、中强光电等行业龙头企业。标的公司已经取得三星Vendorcode，并是其液晶显示器及液晶电视模组的主要供应商，根据标的公司结合市场信息的内部统计数据，2012年标的公司对苏州三星模组年出货量占其大尺寸面板模组年采购量的30%以上（苏州三星是三星显示在国内的主要面板生产基地并在全球范围内进行产品销售），在三星供应链体系中占据重要地位。
韩国三星作为全球最具影响力的消费电子制造商与品牌商，其对供应商的认证极为严格，需要经过包括 Environmental Quality System Check-Sheet(环境质量体系稽核)(ECO68项)、Quality SystemAudit(质量体系稽核)(QSA 128项)、Quality ProcessAudit(质量过程控制稽核)(QPA 80项)等三大项目在内的一系列严格审核
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书和验证，时间一般在一年以上，且一旦三星完成对其供应商资格的认证，双方的合作关系在一定程度上将会持续稳定。同时，进入三星显示供应商名录，有利于提升标的公司在市场中的产品认知度及竞争力。
目前三星显示中大尺寸液晶产品背光模组主要供应商包括苏州帝艾斯、中强光电、Taesan LCD等企业，上游供应链形成极高进入壁垒，在一定程度上保证了标的公司未来合理的盈利空间。三星显示作为行业龙头，其品牌效应及现有客户基础将成为其在液晶显示行业发展过程中最大程度受益的有力保障，而标的公司作为三星显示合作近十年且是其全球范围内的主要液晶模组供应商，经营规模亦将随行业的增长而持续扩张。
2、产品优势
标的公司主要从事背光模组（BLU）与液晶模组（LCM）的研发与生产。
基本上在所有中大尺寸级别的产品方面都具有丰富的研发和生产经验，其中Monitor涵盖17"，18.5”，19”，20”，21”，21.5”，22”，23”，24”，27”等尺寸，TV涵盖26”，32”，40”，46”，55”等尺寸。以背光源、打光方式划分，标的公司涉及的产品种类也相当齐备，产品类型覆盖从 CCFL背光到 LED背光，从直下式、两侧入光，到单边长边入光、单边短边入光等。同时，根据客户的不同需求，在单品资材搭配方面也有许多不同尝试，包括从17”到55”所有尺寸别产品的导光板（LGP）自行印刷、引进现阶段先进材料镭射板等。
产品线齐全带来的优势除构建各产品线技术平台与数据库，使得各产品的技术得以互通延伸，以加速学习曲线进程外，多样化的产品更得以满足不同客户对于不同尺寸别应用产品的需求。此外，产品线齐全有利于提升标的公司产品组合灵活度，可随时根据市场终端需求情况，调整产品组合以保持稳定获利。标的公司在全品类、多技术实现的产业布局，成为其成功抢占终端市场的最有利武器。
3、供应链优势
标的公司作为三星显示的配套模组生厂商，通过多年来的经营，在行业内建立了极为优质的供应链体系，现标的公司的上游供应商主要包括凡润电子、三进光电、普光光电等韩资及其他台资、内资知名企业，能及时响应标的公司的采购需求，并保证产品质量；同时，上述供应商在行业其它领域具有良好的业务发展
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书前景，这也为本次交易完成后上市公司与前述公司就其他业务领域开展合作创造了条件。
4、快速响应客户需求
自标的公司成立以来，苏州帝艾斯为三星显示提供液晶模组及背光模组等相关配套服务已近十年，在此过程中积累了丰富的经验，具有较高的生产把控能力和专业技术实力，能高质量、高效率响应客户需求。尤其是对于新品开发，标的公司在得到三星显示新品目标式样后，将根据多年行业经验，对式样参数及上游资材选择在一定范围内进行调试和改良，确保在最短时间内满足最终客户需求，达到量产标准。快速响应客户需求在一定程度上增强了客户粘性，培育了较为稳定的客户基础。
5、技术优势
模组制造产业涵盖了光学设计、模具开发、射出成形、机构设计等多项光学技术，对于不同机型而有不同光学网点设计技术，更需随时针对不同液晶面板产品外观而改变整体结构设计，且是由多种材料零件组合而成，藉由结构设计予以整合，因此各部件尺寸、公差及性能都须调整至最佳效果才能发挥模组功能。三星显示作为全球顶尖消费电子品牌商，其对供应商的生产工艺、设备先进性、研发能力要求极其苛刻，标的公司采用国际先进的技术、设备，设有专门的研发部门，具备较强的技术研发能力、产品设计能力与制程优化能力，可根据客户的需求提供全面的技术支持。
三、本次交易完成后对标的公司的整合方案
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司，苏州帝艾斯的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。未来在不影响标的资产正常经营的情况下，基于标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索公司与标的资产在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
锦富新材在制定本次并购交易方案时已经对交易完成后的整合措施进行了有效的准备，主要表现在以下几个方面：
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（一）业务整合规划
1、整合前标的公司业务模式
本次交易前，标的公司主要经营模式为 LCM来料加工及 BLU进料加工。
在现有来料加工模式下，标的公司原股东DSA\DSK从客户处接收订单并采购原材料，收取原材料采购费及加工费，标的公司对来料进行 LCM组装生产，并向DSA\DSK收取加工费；在进料加工模式下，标的公司接受客户订单并采购原材料进行 BLU的加工组装，并收取加工费和原材料采购费。在进料加工模式下， DS可拥有更多的现金冗余用于公司周转。
标的公司2013年1-7月经审计营业收入较2012年出现大幅下降，主要原因系进料加工模式收入（主要为BLU）大幅下降，2013年1-7月BLU经审计销售额为 9,766.34万元，而 2012年 BLU全年销售额为 77,195.53万元。进料加工模式收入快速缩减的原因系一方面供应商考虑到标的公司现阶段经营状况减少对其供货，另一方面BLU产品良率控制不当，标的公司主动减少 BLU订单要求。
2、业务整合计划
（1）来料加工整合
对于来料加工模式，上市公司新设子公司 ALL IN将代替标的公司原股东DSA成为原材料采购商并发往标的公司进行加工，ALLIN向客户收取原材料采购费用及加工费，并向标的公司支付加工费。该模式下，虽然标的公司现金流仍不充裕，但上市公司将通过内部协议安排进行 ALLIN与苏州帝艾斯之间的资金调度，确保标的公司资金正常周转。
DSA与标的公司均已获得三星显示的供应商认证，本次交易仅涉及标的公司股权转让，不影响标的公司三星显示认证供应商资格。目前ALLIN已取得三星显示的供应商资质认证，进入其一级供应商名录。
图：标的公司业务整合前后来料加工经营模式对比
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书原材料+加工费
加工费
三星显示 DSA/DSK DSS
LCM
LCM
原材料+加工费
加工费
三星显示 ALL IN DSS
LCM
LCM
（2）进料加工整合
对于进料加工模式，原材料自行采购可为标的公司引入更多经营冗余资金。
鉴于此，上市公司将通过改良其 BLU生产工艺，协助标的公司持续加大开展进料加工业务，进一步通过营运资金占用改善标的公司现金周转现状。
图：标的公司业务整合前后进料加工经营模式
原材料+加工费
采购费
三星显示 DSS 原材料供应商
原材料
BLU
业务整合完成后，标的公司的经营模式不会发生变化。
目前，上市公司与三星显示已达成战略合作关系，根据三星显示出具的《同意书》，上市公司在正式取得标的公司经营控制权后，在保障产品品质及成本竞争力的前提下，三星显示承诺协助标的公司获取三星显示扩大产品及物料的机会。
（二）人员整合规划
根据上市公司对标的公司的现场核查情况，并与同行业上市公司对比，目前标的公司经营业绩持续亏损的原因在于苏州帝艾斯控制权分散，对派驻管理团队没有形成有效的制衡和约束机制，管理出现缺位，成本费用控制出现偏差，导致公司盈利能力显著低于行业平均水平。
图：2011年-2013年标的公司与可比上市公司毛利率对比
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书数据来源：上市公司年报；
注：DS2013年数据截至2013年7月31日，其他上市公司截至2013年6月30日。
1、标的公司核心团队情况
标的公司在研发设计、质量管理、供应链、生产制造等关键领域均由资历深厚的韩籍人员带队，并培养了一批业务能力出色、经验丰富的国际人才。其中研发设计及供应链领域的主管在该领域均有 20年以上的资历，拥有在三星、泰山光电、凡润电子等业内大型厂商工作的经验，其所带领的团队人员则拥有5至8年的工作经验，核心人员对于三星供应链体系的品质要求、工艺流程、质量体系等十分了解，能够为上市公司收购标的公司实施业务整合发挥重要作用。
2、后续人员安排
根据上市公司对苏州帝艾斯核心团队以及对其经营困境原因的了解，上市公司在尽力保持标的公司生产、研发、供应链等关键环节稳定不变的前提下，引入先进的管理理念、方法和机制，改善标的公司的整体管理水平。
对此，上市公司现阶段采取的措施及未来人员安排计划如下：
（1）尽量保证标的公司现有管理人员的稳定，对其进行系统的管理培训与考核，并根据实际需要进行适当调整，确保标的公司的正常经营；对于离职管理人员形成的人员空缺，上市公司将招聘一批具有丰富行业管理经验的海内外优秀人才加盟，充实标的公司的管理力量，以改善标的公司目前低下的管理水平。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（2）上市公司市场部、财务部、法务部、人力资源等部门将派出人员组成经营团队，前往标的公司与其对应部门进行全面了解，并制定针对性的改善方案，确保标的公司尽早规范运作。
（3）标的公司生产线一线员工存在冗余现象，上市公司将通过以自有生产基地进行吸收消化等措施对冗余人员进行合理安排，并加强对现有生产人员的业务、道德培训，提高人员素质，确保标的公司的稳定、高效经营，从根源上对标的公司成本费用进行管控。
在苏州帝艾斯共管期间，公司已与苏州帝艾斯在研发设计、质量管理、供应链、生产制造等关键领域的核心团队进行充分沟通，截至目前，核心团队均留任苏州帝艾斯，正常履行相应的工作职责，为公司完成收购后的业务正常运营提供了稳定而良好的基础。
（三）供应链整合规划
1、供应商资源整合
上市公司与标的公司同处液晶显示产业链，本次交易完成后，上市公司将对双方核心的供应商和采购渠道进行整合，通过营收规模的不断提升，增大对某一核心供应商的采购量，从而发挥规模采购的优势，增强采购中的议价能力，降低采购成本。
标的公司作为三星显示的配套模组生厂商，通过多年来的经营，在行业内建立了优质的供应链体系，现标的公司的上游供应商主要包括凡润电子、三进光电、普光光电等韩资及其他台资、内资知名企业，在行业新兴领域具有良好的业务发展规划与前景。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司与前述公司建立合作关系，就双方未来在其他业务领域开展合作创造条件，不断提升公司业务扩展能力。
2、客户资源整合
本次交易完成后，上市公司将进入三星显示一级供应商体系，与三星显示的合作关系将进一步加深。三星电子作为全球最具知名度与影响力企业之一，其液晶电视、液晶显示器、智能手机等电子产品销售额均在世界范围内高居榜首。三
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书星电子的成功得益于其不断追求创新，推出引导时代潮流的新产品，公司通过与三星电子开展合作，可及时了解行业最新动向，把握时代脉搏，大幅提升公司对市场需求的感知度，并据此进行战略规划的布局与调整。此外，公司将借助行业内核心客户的把握将业务拓展至行业内其他客户甚至其他相关领域。
标的公司之前作为三星显示配套模组生产商，客户数量较为单一，集中为三星显示一家，内销比重较低。根据行业现有发展趋势，Open-Cell、MIB等新商业模式将不断推进并成熟，传统电视生产商与模组制造企业的联系日趋紧密。此外，随着液晶显示产业新技术、新产品不断涌现，对模组制造企业的技术研发要求日益提升，专业型模组制造商将备受瞩目。上市公司在本次交易前，已与国内康佳、创维等知名电视厂商建立合作关系，上市公司将通过客户渠道共享，帮助标的公司开发国内新客户新订单，尤其是目前暂未设立背光模组配套商的面板生产商或终端产品制造商，将其打造成具有全球竞争力的独立模组制造商。
（四）技术工艺整合规划
本次交易完成后，公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事不同型号、不同功能模组新产品开发和工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。此外，锦富新材与苏州帝艾斯互为产业链上下游关系，通过整合双方研发技术，不断增强改善研发条件，扩大技术队伍，为客户打造覆盖从光学显示薄膜生产到背光模组再到液晶模组的“一站式”整体解决方案，提高公司整体研发效率与实力。
根据上市公司的现场核查，标的公司目前存在产线布局不合理的现象，大大影响了其生产效率，对此，公司将尽快对标的公司现有产线布局不科学、工人生产效率低下等问题进行纠正。公司作为背光模组领域的重要供应商，长期与背光模组厂商合作，对于背光模组的产品技术及工艺流程有一定的了解，将协助标的公司对现有生产工艺进行优化。尤其是针对 BLU产品不良率较高的技术问题，公司计划聘请专业团队提出切实可行的整改方案。此外，公司将通过客户资源共享，帮助标的公司开发新客户、新订单，以提高其产能利用率。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（五）管理整合规划
本次交易完成后，上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升财务与经营协同性，具体措施如下：
1、内控制度整合
本次交易完成后，公司将以内控制度整合为契机，全面提升标的资产的整体管理水平，并进一步完善公司整体的内控制度，采取切实措施，确保内部控制有效执行。同时，公司将逐级进行责任分解，将标的公司内部控制执行与管理权限配置、岗位责任落实有机结合，建立内部控制体系的培训机制，确保每个岗位员工熟知本岗位权限和职责，并具备相应的专业胜任能力，形成标的公司员工积极参与、自觉执行、主动监督的全员内部控制意识与氛围。此外，公司还将协助标的公司建立重大风险信息沟通与报告路径、责任与处理机制，确保其内部控制重大风险信息顺畅沟通和及时应对。
2、财务体系整合
目前，标的公司财务运行与上市公司治理要求存在一定的差距。本次交易完成后，上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，加强标的公司财务制度体系、会计核算体系统一制定和监控，提高其财务核算及管理能力；通过统筹财务人员的委派、管理和培训，确保标的公司财务岗位设置及人员配备的合理性和规范性。同时，上市公司将对资产、负债、盈利等指标进行统筹管理，加强融资渠道建设，提升企业融资能力，统筹债务和资本融资，优化资本结构，从整个公司层面优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理，提高交易完成后的财务协同效应。
3、一体化信息管理平台
本次交易完成后，上市公司将建立一体化信息管理平台，整合邮件、OA办公、信息安全和监管等信息体系，实现上市公司光学显示薄膜器件与标的公司模组制造上下游产业间信息的无缝对接。通过信息共享，上市公司可根据客户订单情况，统筹制定采购、生产计划，提高信息管理效率，为上市公司高效运营管理
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书提供保障。
（六）文化整合规划
本次交易完成后，公司将从长期发展的角度出发，在各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力，具体措施如下：
1、构建统一的企业文化理念体系
上市公司将注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，用正确的价值观念和先进的经营理念来统一员工思想、激励员工斗志；将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，构建和谐的文化环境。
2、营造良好的企业文化氛围
上市公司将积极营造良好的企业文化氛围，确保企业的长期稳定健康发展，为员工的职业生涯提供充分的发挥空间，鼓励员工的岗位轮换，建立完善的业绩考核和晋升机制，提高员工的适应能力、归属感和忠诚度。
综上，上市公司拟采取的整合计划，符合上市公司的发展战略。其实施有利于提高本次重组的整合绩效，改善标的公司经营状况，尽早实现单月扭亏为盈；
挖掘公司液晶显示领域技术基础、设计能力、综合解决方案以及市场资源的协同效应，不断拓展产品应用领域，提升公司综合实力，同时借助资本市场，将公司打造成为中国液晶显示产业中游的领先企业。
四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析
公司根据企业会计准则的规定，标的资产将自交割日起纳入公司合并财务报表范围。初步预计本次交易正式交割将于 2014年完成，因此标的资产的经营业绩对上市公司 2014年及以后年度的业绩构成重大影响。因交易完成后，资产负债表日将标的资产纳入合并财务报表时需要根据评估值调整标的资产账面价值，所以结合对标的资产的评估值分析交易完成后上市公司的财务状况较为合理，能更全面地分析此次交易对上市公司的影响。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书根据本公司 2013年中期财务报告、天衡会计师事务所有限公司对标的资产出具的天衡审字（2013）01220号《审计报告》及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第 573号《评估报告》，将本次交易完成后对上市公司财务状况、盈利能力等影响分析如下：
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产结构分析
本次交易前，上市公司与标的公司主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013.09.30）||苏州帝艾斯（审定值）（2013.07.31）||苏州帝艾斯（评估值）（2013.07.31）||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|40,428.04|22.06%|2,227.19|7.51%|2,227.19|6.54%|
|交易性金融资产|-|-|3.69|0.01%|3.69|0.01%|
|应收票据|9,267.86|5.06%|-|-|-|-|
|应收账款|55,120.06|30.07%|280.70|0.95%|280.70|0.82%|
|预付款项|7,110.90|3.88%|122.85|0.41%|122.85|0.36%|
|应收利息|58.83|0.03%|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|1,036.98|0.57%|44.21|0.15%|49.21|0.14%|
|存货|24,733.04|13.49%|537.92|1.81%|538.07|1.58%|
|其他流动资产|137.62|0.08%|11.54|0.04%|11.54|0.03%|
|流动资产合计|137,893.33|75.23%|3,228.11|10.88%|3,233.26|9.49%|
|长期股权投资|3,490.38|1.90%|-|-|-|-|
|固定资产|29,399.51|16.04%|25,711.88|86.66%|28,458.09|83.51%|
|在建工程|731.18|0.40%|34.70|0.12%|34.7|0.10%|
|无形资产|5,905.24|3.22%|653.35|2.20%|2,312.74|6.79%|
|商誉|1,089.54|0.59%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|2,577.32|1.41%|40.50|0.14%|40.50|0.12%|
|递延所得税资产|2,214.30|1.21%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|45,407.48|24.77%|26,440.44|89.12%|30,846.04|90.51%|
|资产总计|183,300.80|100.00%|29,668.54|100.00%|34,079.30|100.00%|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书本次交易前，上市公司截至2013年9月30日的资产总额为183,300.80万元，标的公司截至 2013年 7月 31日的资产总额评估值为 34,079.30万元。交易完成后，公司资产总规模增加幅度较为平稳，仅有固定资产将出现较大幅度的增加，系标的公司具有较大规模生产用厂房及机器设备。
从资产结构来看，上市公司非流动资产占总资产的比例为24.77%，标的公司非流动资产占总资产的比例为90.51%，本次交易完成后，上市公司非流动资产占比将出现小幅上升。
2、交易前后负债结构分析
本次交易前，上市公司与标的公司主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013.09.30）||苏州帝艾斯（审定值）（2013.07.31）||苏州帝艾斯（评估值）（2013.07.31）||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|10,987.09|24.66%|16,148.49|31.27%|16,148.49|31.27%|
|应付账款|30,509.52|68.49%|6,788.27|13.15%|6,788.27|13.15%|
|预收款项|741.08|1.66%|3,926.54|7.60%|3,926.54|7.60%|
|应付职工薪酬|1,391.27|3.12%|496.28|0.96%|496.28|0.96%|
|应交税费|-259.46|-0.58%|408.99|0.79%|408.99|0.79%|
|应付利息|5.26|0.01%|421.89|0.82%|421.89|0.82%|
|应付股利|-||-|-|-|-|
|其他应付款|843.20|1.89%|7,510.99|14.54%|7,510.99|14.54%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|15,879.52|30.75%|15,879.52|30.75%|
|其他流动负债|-|-|59.97|0.12%|59.97|0.12%|
|流动负债合计|44,217.97|99.26%|51,640.95|100.00%|51,640.95|100.00%|
|其他非流动负债|330.21|0.74%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|330.21|0.74%|-|-|-|-|
|负债合计|44,548.18|100.00%|51,640.95|100.00%|51,640.95|100.00%|

截至 2013年 9月 30日，锦富新材未经审计负债总额为 44,548.18万元，截
至评估基准日，苏州帝艾斯负债评估值为 51,640.95万元，本次交易完成后，上
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书市公司负债总额将显著提升。其中，短期借款将增加 16,148.49万元，一年内到期的非流动负债将增加 15,879.52万元，其他应付款增加 7,510.99万元。标的公司负债规模较高的主要原因系苏州帝艾斯因原实际控制人 DSK投资失败致集团财务恶化，控制权分散致使标的公司管理不善，经营持续亏损，苏州帝艾斯通过银行借款、客户借款、资金占用等方式以维持正常经营。
从负债构成来看，苏州帝艾斯与上市公司类似，以流动负债为主，负债结构未发生显著变化。
3、交易完成后上市公司财务安全性
本次交易前，上市公司与标的公司偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013.09.30）|苏州帝艾斯（审定值）（2013.07.31）|苏州帝艾斯（评估值）（2013.07.31）|
|资产负债率|24.30%|174.06%|151.48%|
|流动比率|3.12|0.06|0.06|
|速动比率|2.56|0.05|0.05|

截至评估基准日，苏州帝艾斯资产负债率显著高于上市公司，本次交易完成后，上市公司资产负债率预期将出现较大幅度的上涨，但由于上市公司资产规模显著高于标的公司，上市公司整体资本结构仍将保持在合理水平。标的公司负债率较高的主要原因系经营持续亏损，苏州帝艾斯通过银行借款、三星显示借款、原控股股东资金占用等方式维持正常经营。上市公司将通过加强标的公司内部管理、提升效率，并对其进行业务、工艺、人员等全方位整合，帮助标的公司实现过渡期内经营业绩单月盈利，对外借款规模有望逐步缩窄。
苏州帝艾斯流动比率与速动比率较低，存在较高的偿付风险。对于标的公司现有负债规模，标的公司将通过债务安排及后续经营过程中产生的资金冗余进行合理偿付，具体债务安排及偿还计划可参见本报告书“第六章本次交易涉及标的公司债务情况及偿还计划”。在标的公司恢复稳定经营前，上市公司暂不对其提供借款、担保、抵押等额外融资支持，标的公司负债规模较高不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
4、交易完成后上市公司营运能力分析
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书本次交易前，上市公司与标的公司运营能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013.09.30）|苏州帝艾斯（审定值）（2013.07.31）|苏州帝艾斯（评估值）（2013.07.31）|
|应收账款周转率|3.03|19.18|19.18|
|存货周转率|5.80|24.92|24.92|
|总资产周转率|0.96|0.88|0.83|

注：上述指标均已经过年化处理
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率将显著提升，主要原因系苏州帝艾斯现有主要客户为终端面板生产商三星显示，作为产业链支付环节的第一环，三星显示与标的公司的结算账期处于行业最优水平，一般约定为 15天，而公司所处光学薄膜器件生产环节因与产业链终端厂商间存在较多中间环节，账期一般为 90-120天；同时，客户资源极为优质，严格按照账期与标的公司进行结算，标的公司应收账款周转率表现良好。交易完成后，将有助于改善目前上市公司正常经营过程中应收账款较高、现金流紧张的现状。
本次交易完成后，上市公司存货周转率将有所下降，主要原因系苏州帝艾斯目前主要从事LCM来料加工及BLU进料加工业务，其中以LCM来料加工为主，由于该业务原材料由客户采购并提供，该业务形成的存货主要为库存商品及在产品（人工费及折旧等），金额较低；BLU业务需要自行采购原材料，该业务形成的存货系原材料、库存商品及产成品，由于该业务比重较低，存货金额亦不大。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后上市公司收入及利润分析
本次交易前，上市公司与标的公司收入及利润数据情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013年1-9月）|苏州帝艾斯（审定值）（2013年1-7月）|
|营业收入|137,686.39|20,723.34|
|营业成本|115,404.70|23,808.83|
|毛利|22,281.69|-3,085.49|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|营业利润|8,241.92|-10,664.33|
|利润总额|8,249.07|-11,261.05|
|净利润|7,056.07|-11,261.05|
|归属于母公司所有者的净利润|5,606.71|-11,261.05|

本次交易完成后，公司营收规模会出现一定程度的上涨。由于苏州帝艾斯经营模式结构的变化，其2013年1-7月营业收入较2012年出现显著下滑，随着公司对标的公司进行业务整合及生产工艺改造，标的公司进料加工业务模式收入将逐步扩大，公司营收规模有望进一步提升。
交易完成前，标的公司毛利及净利润均为负值，出现持续亏损，系管理缺位引致成本费用管控不佳。本次交易完成后，上市公司将针对标的公司现有情况制定切实可行的整合方案，提升标的公司管理水平与生产工艺，有效管控成本费用，发挥协同效应，力争尽快实现标的资产的经营业绩好转。预计本次收购事宜将于 2014年完成，标的公司经营业绩将于购买日与上市公司实现并表，届时标的公司有望实现扭亏为盈，公司毛利、利润总额、净利润水平将得到提升。
2、交易前后上市公司盈利指标分析
本次交易前，上市公司与标的公司盈利能力情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013年1-9月）|苏州帝艾斯（审定值）（2013年1-7月）|
|销售毛利率|16.18%|-14.89%|
|销售净利率|5.12%|-54.34%|
|加权净资产收益率|4.25%|-|

本次交易前，标的公司由于管理缺位导致成本费用控制出现偏差，毛利率与净利率均为负值，公司将在交易完成后，协助标的公司盈利能力恢复至行业平均水平。但鉴于：公司主营光学显示薄膜器件的生产与销售，标的公司主营液晶背光模组与液晶模组的生产与加工，双方处于液晶显示产业链不同细分领域，由于产业链各环节附加值不同，毛利率存在差异，公司毛利率水平显著高于模组制造企业，标的公司在实现正常经营后，上市公司销售毛利率及销售净利率仍将出现小幅下降。
（三）本次交易后上市公司未来持续盈利能力分析
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书本次整合能够提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力及核心竞争力，带动业务快速发展，有利于上市公司实现战略布局和进一步发展壮大，主要体现在：
1、行业空间方面
苏州帝艾斯主要生产中大尺寸液晶模组、背光模组等显示器件，主要应用于液晶电视、液晶显示器等终端产品。液晶电视用面板约占到面板需求的65%，面板需求的增长主要靠液晶电视拉动。我国在 2009年成为全球最大的电视市场，并在2011年成为全球最大的液晶电视市场，全年液晶电视销量约4500万台，全球市占率高达22%，超越北美（18%）、西欧（17%）位居首位。
随着消费升级及住房刚性需求，液晶电视大尺寸化已成为不可逆转的趋势，同时，LED电视、智能电视、3D电视等液晶新品的持续涌现将掀起一波又一波的全民换机潮，尤其是智能电视作为电视行业的重大革新，预计在未来几年时间内呈现高速增长态势，为大尺寸面板需求提供全新驱动。
截至 2012年末，中国有 3.7亿台 CRT电视，1.8亿台平板电视存量，2010年以上彩电保有量占比高达35%。根据工信部联合发改委等部门联合下发《关于普及地面数字电视接收机的实施意见》，明确要求2015年起，境内销售的所有电视机都应具备地面数字电视接收功能，电视更新潜力巨大。作为消费电子，一旦更新需求被激发，更新潮将不可避免，智能电视等新产品的出现则成为本轮换机潮的最佳催化剂。全球智能手机的兴起带动手机销量的增长可以作为智能电视兴起带动电视销量的借鉴。
图：全球大尺寸LCD面板出货面积预测
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书数据来源：DisplaySearch
本次交易完成后，公司将通过标的公司持续享受大尺寸面板行业的快速增长，有助于公司营收规模的持续增长。
2、客户资源方面
（1）本次交易协助公司导入优质供应链体系
根据行业惯例，模组生产商一般采取定制生产模式，企业只有获得客户的供应商资格认可才能够获得订单，因此客户资源对于该行业十分重要。由于下游面板厂商规模一般较大，对供应商的生产技术、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。双方建立合作关系后，除非质量或者价格发生较大变化，下游厂商一般不轻易更换供应商以保证上游供货的稳定。因此，获得大型客户的信赖并建立合作关系是一个长期的过程。
苏州帝艾斯目前主要客户为韩国三星，作为其配套模组生产商，双方已形成稳定的合作关系。韩国三星作为全球最具影响力的消费电子制造商与品牌商，其对供应商的认证极为严格，且时间一般在一年以上，本次交易完成后，公司将跨该客户严苛且漫长的认证过程，直接进入韩国三星液晶电视及液晶显示器的供应链体系，迅速获得优质客户资源，显著拓宽销售领域和提高市场份额，同时可与供应链上诸多优质企业开展合作，实现跨越式发展。
（2）标的公司新客户开拓助推公司经营业绩进一步提升
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书公司在本次交易前，已与国内康佳、创维等知名电视生产商建立合作关系，根据行业现有发展趋势，平板电视产业供应链业务模式正从传统面板（ARRAY、彩色滤光片、CELL）、背光模组、LCM液晶模组、系统整机各段分开运作，转移到MIB（背光零组件和液晶模组整合）、BMS（背光零组件、模组零组件、电视机械零组件整合）等新模式，传统电视生产商与模组制造企业的联系日趋紧密。
此外，随着液晶显示产业新技术、新产品不断涌现，对模组制造企业的技术研发要求日益提升，专业型模组制造商将备受瞩目。
标的公司作为三星显示近十年的配套模组生产商，研发能力突出，市场竞争力较强。本次交易完成后，公司通过客户资源整合，将标的公司现有模组制造业务延伸至其他面板生产商及电视机厂商领域。标的公司作为公司自有出货通道，标的公司新客户的开拓将带动公司经营业绩的全面提升。
3、生产能力方面
（1）发挥协同效应，降低生产成本
公司与标的公司互为产业链上下游关系，本次交易完成后，公司将通过双方现有业务流程的协同整合，缩减中间环节，提高生产效率；同时，发挥标的公司与上市公司苏州生产基地同处苏州工业园区的地理位置优势，减少运输半径，进一步降低营业成本。此外，随着整合后采购规模的扩大，对上游供应商的议价能力得到进一步增强，从而提高公司的盈利能力。
（2）改善标的公司生产工艺
标的公司作为三星显示配套模组生产商，在研发技术方面存在较高的优势，但在生产工艺上存在一定的改进空间。根据上市公司的苏州帝艾斯的现场核查，目前标的公司存在产线布局不合理的现象，大大影响了其生产效率。公司作为背光模组领域的重要供应商，长期与背光模组厂商合作，对于背光模组的研发技术及工艺流程具有一定的了解。本次交易完成后，公司将协助标的公司对现有生产工艺进行优化，尤其是针对 BLU产品不良率较高的技术问题，公司计划聘请专业团队提出切实可行的整改方案。在对标的公司进行工艺改良后，标的公司生产效率将大大提升，盈利能力将显著提升。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（3）提高整体产能利用率
本次交易前，标的公司因经营亏损，生产线未满负荷运行，产能利用率不足，造成产品单位折旧费过高，对其毛利率产生不利影响。本次交易完成后，上市公司在有效提升标的公司管理水平后，通过业务整合与资源共享，将显著提升标的公司产能利用率，并进一步激活公司产能，生产销售规模迅速扩大，规模效应愈发显著，产品单位成本进一步降低，公司盈利能力得到增强。
4、竞争力方面
（1）提升上市公司市场话语权
目前，公司所处光电显示薄膜器件行业内企业数量众多，竞争激烈，通过恶意压低价格等手段攫取市场份额的现象时有发生。上游方面，由于技术壁垒很高，反光膜、扩散膜等上游关键材料提供主要由3M、住友化学、三井化学等美日企业垄断。下游方面，公司主要客户瑞仪光电、中强光电等独立背光模组生厂商在模组行业处于强势地位，议价能力较强，同时背光模组客户正逐步加大自有配套企业的培养力度，加剧了行业内的竞争状况。
通过本次交易，公司进入下游模组制造领域，实现与国际顶级消费电子终端厂商的直接对接，并取得三星显示供应商名录资格。本次交易完成后，公司业绩规模将持续扩大，面向上下游将有更高的议价能力；同时，公司与下游终端厂商中间环节的打通，有利于公司与终端客户将建立更加紧密的合作关系，最终增强本公司在行业内的话语权及市场地位，提升公司整体盈利能力。
（2）受益客户端下沉，对市场灵敏度显著提升
苏州帝艾斯长期专注于中大尺寸液晶显示模组领域的精耕细作发展，对模组制造行业具有较强的前瞻性判断能力，能够提前参与下游终端客户新产品设计规划，与客户形成粘性关系。三星显示作为全球电子产品的潮流引领者，使得苏州帝艾斯比其他企业能够更早占领新产品制高点。对于产品更新速度较快的消费电子领域而言，具有出色的新产品设计预判和快速生产响应能力，是企业核心竞争能力之一。通过本次交易，受益于客户端下沉，公司该项核心竞争能力将得到快速明显提升，进而有助于业绩的提升。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书五、本次交易对公司业务的影响
公司是中国领先的光电显示薄膜器件生产和整体解决方案提供厂商，目前，锦富新材已成为内资控股同类企业中市场规模最大的企业，市场份额在国内光电显示薄膜器件市场中位列前茅。公司与国内及国际光电领域知名企业建立了广泛的业务合作关系，为其提供光电显示薄膜器件产品。在 LCD显示行业不断进行行业内整合的背景下，将公司业务进一步拓展至下游的模组制造领域，是应对全产业链竞争加剧的自然延伸，也是完善战略布局的必然选择。另一方面，由于目前OLED等LCD替代显示技术需要全面改进攻克量产难关，在未来较长时间内， LCD显示行业前景依旧广阔，平板电脑、液晶电视的继续普及、大尺寸液晶电视及移动终端的升级需求将成为行业持续保持增长的重要源泉。
公司与苏州帝艾斯都从事平板显示器件及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务，因此在业务流程、供应商、直接或间接客户、生产管理经验方面具有一定的相关性，可以相互借鉴。公司在本次交易完成后将整合本公司与苏州帝艾斯的供应商、客户等方面资源，并且完善优化业务流程，通过并购实现“1+1>2”的协同效应。同时，公司将凭借控股苏州帝艾斯成功打通产业链中游，并掌控自身独立面向终端厂商的出货渠道。
本次交易完成后，公司将充分利用上述特性，促进各项业务发展，公司综合竞争实力、业务增长潜力以及抵御行业客户风险能力都将有较大提升。
六、标的公司剩余2.18%股权事项说明
（一）标的公司剩余2.18%股权未注入上市公司的原因
2013年1月28日，锦富新材全资子公司吴江泰美电子有限公司向苏州市中级人民法院提交了《民事起诉状》，诉求法院判令被告帝艾斯光电（韩国）有限公司（即DSK）支付原告货款2,144,419美元及至实际付款之日止的逾期付款损失（按同期银行贷款利息计算），并向法院提出了财产保全申请。
2013年2月1日，苏州市中级人民法院出具了（2013）苏中商外初字第0005-1号《民事裁定书》，裁定吴江泰美电子有限公司与DSK国际货物买卖合同纠纷案
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书中，冻结DSK价值人民币1350万元的银行存款或查封、冻结被告相应价值的其他财产。据此，法院执行部门司法冻结了 DSK持有的标的公司2.18%的股权。
截至本报告出具之日，上述诉讼事项尚在审理过程中。
2013年 7月 4日，韩国水源地方法院第二破产部公告了《通知书》，宣布DSK于2013年7月4日10时30分起进入回生程序，法律上管理人的回生债权人、回生质权人以及股东目录提交期限为 2013年7月4日-2013年7月22日，回生债权、回生担保权以及股份申报期限以及地点：2013年7月23日-2013年8月12日，第1次相关人士集会的日期以及地点：2013年10月2日15时水源地方法院第213号法庭；保管债务者的资产或对债务者持有债务的人，开始回生程序后不能返还此资产、不能支付债务，保管债务者的资产或对债务者即对株式会社DS持有债务的人必须到2013年8月12日前给法律上管理人申报。
2013年8月5日，吴江泰美电子有限公司向DSK法律上管理人提交了《回生债权申报表》，申报债权金额为 2,144,419美元，并同意当债权人与 DSK对账金额差异很小的情况下以DSK账面记载数为准；2013年10月2日15时，吴江泰美电子有限公司在水源地方法院第213号法庭参加了第1次相关人士集会。截至本回报告出具之日，DSK尚处于回生程序过程中。
鉴于标的公司剩余2.18%股权因其持有人 DSK涉诉被司法冻结，该项诉讼目前尚在审理过程中，而 DSK因已进入回生程序而不能返还资产、支付债务，标的公司剩余2.18%股权目前无法处分，所以本次重大资产重组中 ALL IN收购的标的资产为标的公司97.82%的股权，不包含剩余2.18%股权。
鉴于标的公司剩余2.18%的股权占标的公司股权比例很小，且其所有权人DSK目前处于回生程序，无法对外展开正常经营活动，因而DSK回生程序结束、吴江泰美电子有限公司与 DSK国际货物买卖合同纠纷案审理终结前，标的公司目前的股权情况不会影响标的公司的正常经营。
（二）上市公司对标的公司剩余2.18%股权的未来安排和计划
DSK回生程序结束、进入破产程序或重新正常经营且吴江泰美电子有限公司与 DSK国际货物买卖合同纠纷案审理终结后，标的公司剩余2.18%股权将解除司法冻结，成为可处分财产，标的公司2.18%将可能进入司法拍卖程序，届时
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 ALLIN作为标的公司持股97.82%股权的股东，对剩余2.18%股权享有优先购买权。
根据 2013年 12月 12日，DSK与锦富新材签订的《备忘录》，DSK与锦富新材约定在 ALL IN收购标的公司97.82%股权事宜获得中国证监会及其他监管部门的批准后 30天内，锦富新材及/或其关联公司将与 DSK就锦富新材及/或其关联公司收购 DSK所持有的标的公司2.18%股权事项签署股权转让协议；锦富新材收购 DSK持有的标的公司2.18%股权的价格为12（壹拾贰）万美元，该股权转让价格不因任何事项发生变更。DSK将确保其持有的标的公司2.18%股权不会转让给锦富新材及/或其关联公司之外的任何第三人；若因任一方原因导致股权转让协议无法于上述约定时限内签署，则违约方应向守约方支付 12万美元违约金作为补偿。
综上所述，DSK回生程序结束、吴江泰美电子有限公司与 DSK国际货物买卖合同纠纷案审理终结前，标的公司目前的股权情况不会影响标的公司的正常经营；DSK回生程序结束、进入破产程序或重新正常经营且吴江泰美电子有限公司与DSK国际货物买卖合同纠纷案审理终结后，锦富新材计划由 ALL IN以12万美元的价格优先受让标的公司剩余2.18%的股权。
本次交易的律师认为，本次重大资产重组中标的资产不包含标的公司2.18%股权的原因合理，标的公司目前的股权状况不会对标的公司的未来正常经营造成重大不利影响，锦富新材对于标的公司少数股东权益的未来安排清晰，计划明确且有保障措施，符合相关法律法规要求。
本次交易的独立财务顾问认为，本次重大资产重组中上市公司未将标的公司剩余2.18%股权纳入收购范围原因合理，标的公司股权现状不会对标的公司的未来正常经营造成重大不利影响。同时，上市公司对标的公司少数股东权益未来的安排清晰，计划明确，符合相关法律法规要求。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第十章财务会计信息
天衡会计师事务所有限公司对帝艾斯光电（苏州）有限公司 2011年、2012年、2013年1-7月的财务报表进行了审计，并出具了天衡审字（2013）01220号号审计报告，具体情况如下表：
一、资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产||2013年7月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
||货币资金|22,271,917.14|112,523,855.99|56,480,016.34|
||交易性金融资产|36,893.27|151,734.30|-|
||应收账款|2,807,047.72|34,246,442.42|66,661,204.73|
||预付款项|1,228,529.72|2,888,469.56|4,898,707.00|
||其他应收款|442,058.57|591,775.84|4,741,186.00|
||存货|5,379,207.63|27,371,923.41|9,072,489.60|
||其他流动资产|115,408.75|1,365,255.09|895,267.08|
|流动资产合计||32,281,062.80|179,139,456.61|142,748,870.75|
|非流动资产：|||||
||固定资产|257,118,843.15|328,656,719.38|405,117,797.55|
||在建工程|347,000.00|987,000.00|1,328,000.00|
||无形资产|6,533,465.84|5,876,291.04|6,077,067.07|
||长期待摊费用|405,049.70|476,566.39|866,028.71|
|非流动资产合计||264,404,358.69|335,996,576.81|413,388,893.33|
|资产总计||296,685,421.49|515,136,033.42|556,137,764.08|
|流动负债：|||||
|短期借款||161,484,903.36|210,282,284.01|318,759,654.79|
|交易性金融负债||-|224,751.95|-|
|应付账款||67,882,710.98|193,453,988.54|84,271,390.83|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|资 产||2013年7月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|预收款项||39,265,448.75|-|422,813.91|
|应付职工薪酬||4,962,798.94|7,188,638.97|10,057,293.72|
|应交税费||4,089,916.44|1,853,639.73|4,102,868.69|
|应付利息||4,218,874.65|2,760,032.56|2,783,763.61|
|其他应付款||75,109,935.50|950,413.12|15,668,044.50|
|一年内到期的非流动负债||158,795,160.00|17,096,560.00|-|
|其他流动负债||599,748.78|-|-|
|流动负债合计||516,409,497.40|433,810,308.88|436,065,830.05|
||非流动负债：||||
|长期借款||-|188,439,290.00|48,516,930.00|
|非流动负债合计||-|188,439,290.00|48,516,930.00|
|负债合计||516,409,497.40|622,249,598.88|484,582,760.05|
|所有者权益：|||||
|实收资本||175,380,033.01|175,380,033.01|175,380,033.01|
|未分配利润||-395,104,108.92|-282,493,598.47|-103,825,028.98|
|所有者权益合计||-219,724,075.91|-107,113,565.46|71,555,004.03|
|负债和所有者权益总计||296,685,421.49|515,136,033.42|556,137,764.08|

二、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-7月|2012年度|2010年度|
|一、营业总收入|207,233,444.91|1,121,017,081.54|631,529,249.43|
|其中：营业收入|207,233,444.91|1,121,017,081.54|631,529,249.43|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|238,088,320.28|1,131,160,482.37|600,776,003.41|
|营业税金及附加|56,742.08|101,288.65|71,707.41|
|销售费用|3,334,725.59|9,370,381.17|8,584,064.46|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|管理费用|24,907,564.51|39,160,136.05|34,712,470.78|
|财务费用|2,454,091.47|17,458,251.31|524,549.96|
|资产减值损失|45,145,165.54|38,886,715.78|16,669,270.51|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|10,993.23|-73,017.65|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|98,917.69|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-106,643,253.64|-115,193,191.44|-29,808,817.10|
|加：营业外收入|518,561.87|2,672,109.43|1,648,221.28|
|减：营业外支出|6,485,818.68|66,147,487.48|6,835,663.18|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-112,610,510.45|-178,668,569.49|-34,996,259.00|
|减：所得税费用|-|-|3,265,261.27|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-112,610,510.45|-178,668,569.49|-38,261,520.27|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|-112,610,510.45|-178,668,569.49|-38,261,520.27|

三、现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-7月||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||278,661,125.16||1,091,241,006.14|629,517,891.94|
|收到的税费返还|-||256,004.47||581.68|
|收到其他与经营活动有关的现金|102,159,422.48||3,130,359.26||1,690,803.75|
|经营活动现金流入小计||380,820,547.64||1,094,627,369.87|631,209,277.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金||227,902,930.60||761,711,593.86|320,638,257.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金||91,628,432.71||239,391,644.47|232,709,245.25|
|支付的各项税费||3,239,625.92||5,620,815.79|3,649,563.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,891,680.00||77,520,816.12||75,250,263.55|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计||343,662,669.23||1,084,244,870.24|632,247,329.81|
|经营活动产生的现金流量净额|37,157,878.41||10,382,499.63||-1,038,052.44|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||||66,411.02|
|||7,979,245.72||944,734.51||
|投资活动现金流入小计|7,979,245.72||944,734.51||66,411.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||11,394,965.29||9,557,830.26|33,917,143.23|
|投资活动现金流出小计||11,394,965.29||9,557,830.26|33,917,143.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,415,719.57||-8,613,095.75||-33,850,732.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||-||-|1,843,994.00|
|取得借款收到的现金||122,612,757.00||976,963,325.13|449,189,337.28|
|筹资活动现金流入小计||122,612,757.00||976,963,325.13|451,033,331.28|
|偿还债务支付的现金||217,860,603.65||928,421,775.91|429,013,509.10|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||6,199,785.73||17,596,320.66|8,895,531.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金||180,000.00||868,244.72|363,092.67|
|筹资活动现金流出小计||224,240,389.38||946,886,341.29|438,272,133.63|
|筹资活动产生的现金流量净额||-101,627,632.38||30,076,983.84|12,761,197.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||4,219,621.62||797,680.37|10,564,085.58|
|五、现金及现金等价物净增加额||-63,665,851.92||32,644,068.09|-11,563,501.42|
|加：期初现金及现金等价物余额||82,243,544.43||49,599,476.34|61,162,977.76|
|六、期末现金及现金等价物余额||18,577,692.51||82,243,544.43|49,599,476.34|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（一）控股股东及实际控制人的关联企业
本次交易前，公司的主营业务为光电显示薄膜器件的生产及销售，与控股股东及实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。除锦富新材及其下属企业之外，公司控股股东上海锦富投资管理有限公司及实际控制人富国平夫妇直接、间接控制或能施加重大影响的企业情况如下：
1、上海明豪国际贸易有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2011年8月9日|法定代表人|邓明辉|
|注册资本|200万人民币|实收资本|200万人民币|
|注册地址|上海市普陀区真光路1219号703室|||
|注册号|310107000630132|||
|经营范围|从事货物的进出口业务，商务信息咨询，投资管理咨询（除金融），企业管理咨询（咨询类均除经纪），企业形象策划。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|||
|持股比例|锦富投资持股50%|||

2、苏州华必大激光有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2010年11月12日|法定代表人|ZHAO QINGCHUN|
|注册资本|2400万元|||
|注册地址|苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A4楼501、518室|||
|注册号|320591009177799|||
|经营范围|研发、组装生产、销售：激光器成套设备，并提供相关技术咨询、技术转让、技术服务；从事上述商品的进出口业务。|||
|持股比例|锦富投资持股20%|||

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书3、苏州融华租赁有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2012年11月26日|法定代表人|盛刚|
|注册资本|20,000万元|||
|注册地址|苏州工业园区凤里街345号1座B302室|||
|注册号|320594000249063|||
|经营范围|融资租赁及一般租赁|||
|持股比例|锦富投资持股4%，富国平担任董事|||

4、上海力富新能源科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2008年8月26日|法定代表人|李拯|
|注册资本|1,000万人民币|实收资本|1,000万人民币|
|注册地址|上海市奉贤区远东北路1515号101室|||
|注册号|310226000897561|||
|经营范围|氢燃料电池的固定或移动式电源系统、电站系统、发电设备及相关产品、设备、零部件和系统的研制、开发、应用、咨询、生产和销售，从事货物进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）|||
|持股比例|实际控制人富国平持股44.1%|||

（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易前，公司的主营业务为光电显示薄膜器件的生产及销售，交易标的苏州帝艾斯的主营业务为中大尺寸液晶模组、背光模组等显示器件的生产及销售，交易标的与公司相比处于 LCD显示行业产业链的下游，公司在产业链中处于交易标的供应商的位置。本次交易完成后，公司实现了产业链的向下延伸和整合，进一步加强了与客户合作的紧密度。控股股东、实际控制人及其关联企业的经营未涉及 LCD显示行业，不从事光电显示薄膜器件或者背光模组、液晶模组等显示器件的生产及销售，因此本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间仍然不存在同业竞争。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东锦富投资、实际控制人富国平夫妇在上市之初就分别做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以
来，公司控股股东、实际控制人富国平夫妇信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司2011年、2012年、2013年1-6月的关联交易除为全资子公司或控股子公司提供担保外，为向合营公司昆山乐凯锦富光电科技有限公司采购材料，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年1-6月||2012年||2011年||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|昆山乐凯锦富光电科技有限公司|5,353,049.39|0.82|3,946,477.91|0.25|-|-|

昆山乐凯锦富光电科技有限公司成立于2010年11月28日，股权结构为：合肥乐凯科技产业有限公司持股50%，昆山开发区国投控股有限公司持股10%，公司持股40%。其主营业务为光电显示薄膜材料及相关产品的研发、生产及销售，在LCD显示产业链中处于锦富新材的上游。
本次交易完成后，苏州帝艾斯将成为公司的控股子公司，进入公司合并报表范围。
根据苏州帝艾斯的经营模式，在来料加工模式下，其不需要采购主要原材料，因此不会与昆山乐凯发生业务往来；在进料加工模式下，其主要采购原材料包括导光板、背光源、集成电路等，并不直接向光电显示薄膜材料厂商直接采购原材料，因此不会与昆山乐凯发生业务往来。
本次交易完成后，锦富新材并未新增关联方，且锦富新材控股股东、实际控
制人控制的其他企业及其他关联方不存在从事LCD显示行业生产、销售、贸易
的情况，因此苏州帝艾斯不会与锦富新材关联方发生业务往来。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书综上，公司不会因本次交易产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司发生的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、关联交易管理规定和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司将加强对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易的程序合法、价格公允。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东为上海锦富投资管理有限公司，实际控制人为富国平、杨小蔚夫妇。本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露制度
公司已制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，公司制定了股权激励计划，加强员工的主人翁意识，使其个人发展与公司的经营业绩密切相关。公司严格按规定对高级
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目标的达成。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产权关系明确，本公司拥有与主营业务相关的专利权和非专利技术，生产经营所需资产由本公司独立拥有和使用。截至本报告书出具日，本公司不存在为控股股东或实际控制人及其关联方、任何非法人单位和个人提供违规担保的情形，亦不存在公司资金、资产及其他资源被违规占用的情形。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员和内部审计人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，开设独立的银行账号，独立运营资金，实施严格的财务内控制度；本公司独立纳税，与股东单位无混合纳税现象；财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第十三章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）整合风险
目前锦富新材主营业务是提供光电显示薄膜器件产品及整体解决方案，苏州帝艾斯主营业务是生产和销售从 18英寸到 55英寸的 Monitor用和液晶电视用BLU（背光模组）和LCM（液晶模组）。公司作为苏州帝艾斯上游供应商，为其提供生产模组所需光学膜片、导光板、绝缘胶粘类制品等组件。本次交易前，公司通过瑞仪光电、中强光电等客户间接向三星显示供货，熟知三星生态体系内的质量要求、流程管控、技术规范、管理文化等，同时通过多年来与下游背光模组厂商的合作，对模组制造的工艺流程、方案设计等具有一定的技术沉淀，为公司收购完成后的顺利整合奠定良好基础。本次交易完成后，本公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行有效整合，提高其经营管理水平，优化业务流程，充分发挥与标的公司的协同效应。
但是，鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证，整合方案实施所需时间较长，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响本公司盈利能力。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据本次交易标的资产的评估值和交易双方约定的交易价格，本次交易完成后，锦富新材合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，预计为 20,959.99万元（假设过渡期内标的公司经营业绩维持盈亏平衡）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试，对苏州帝艾斯预计未来现金流量进行折现测算可收回金额，并与账面价值进行比较以确定是否需要计提资产减值损失。公司目前已根据标的
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书公司现有亏损状况制定了相应的重组整合计划，上市公司管理层预计标的公司很有可能在过渡期内实现单月扭亏为盈，从而将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。但是，如若苏州帝艾斯经营状况短期内不见好转，商誉将面临计提资产减值的风险，甚至苏州帝艾斯未来持续经营困难，商誉将面临全部冲销的风险，从而对锦富新材的损益情况造成重大不利影响。
（三）综合毛利率下降的风险
目前，国内 LCD显示行业中下游产业链上的厂商数量众多，尤其是诸多规模较小及设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞争策略，竞争日益激烈。同时，标的公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，以液晶电视、智能手机、笔记本电脑为代表的各类电子产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，主要终端厂商为抢占更多的市场份额，主动式的“降价促销”成为其主要竞争策略之一。为保持适度的利润空间，终端厂商把降价的压力部分转嫁给液晶模组和背光模组生产厂商，进而传导至光电显示薄膜器件生产商，对本公司及标的公司产品销售价格均形成压力。
另一方面，LCD显示产业链参与各方盈利能力呈现典型的“微笑曲线”，行业越往上游，由于所涉及的研发技术、Know-How及相关专利越多，技术资源基本上悉数掌握在国际大厂，因此毛利率越高；产业链往下至各终端厂商，通过自有销售网络并凸显品牌优势、提高附加价值，相关企业依旧得以享有相对高毛利；而处于产业链中端的模组制造则由于以加工组装为主，因而能够获得的附加值往往较低。苏州帝艾斯最近三年毛利率及净利率水平显著低于本公司，在本次整合完成后，将对公司综合毛利率产生不利影响。
图：LCD显示产业各环节毛利率“微笑曲线”
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书资料来源：市场公开资料
（四）财务安全性风险
截至 2013年 7月 31日，标的公司经审计负债总额为 5.16亿元，所有者权益为-2.20亿元；截至 2013年9月30日，上市公司未经审计负债总额为4.45亿元，所有者权益为13.88亿元，本次交易完成后，上市公司资产负债率（合并后）将出现一定幅度的上升。根据上市公司现场调查，标的公司持续亏损的主要原因在于因内部管理缺位导致的成本费用控制出现偏差。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司加强其经营管理水平，并通过全方位整合提升标的公司盈利能力，预期标的公司盈利能力将逐步回复至行业平均水平，并很有可能在过渡期内实现单月扭亏为盈。
对于标的公司现有债务情况，标的公司已与各主要债权人就债务偿付安排达成一致，标的公司将通过银行支持（维持现有授信额度）、营运资金占用（客户账期为 15天，供应商账期为 90天）、债务展期等方式自行偿付。在标的公司经营稳定并获利前，上市公司不对标的公司进行包括直接借款，提供贷款抵押、担保等方式在内的额外融资支持，并建立必要的防火墙保障上市公司股东权益，严格控制投资风险。虽然上市公司仅以新设子公司 ALLIN持有苏州帝艾斯97.82%的股权为限承担相应的债务风险，但若交易完成后标的公司经营持续恶化，无法按照合同约定或双方达成的债务安排履行还款义务，仍可能会对上市公司财务安全性产生不利影响。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（五）经营业绩下降风险
2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为 8,295.51万元、10,013.00万元、14,415.20万元、5,606.71万元，同比增速为58.52%、20.70%、43.96%、-49.40%。受下游行业增速放缓及行业内竞争加剧的影响，上市公司 2013年 1-9月营业收入增速放缓，综合毛利率持续下降，净利润首次出现同比下滑。
鉴于此，公司一方面将实施行业上、下游的资源整合，采取提高生产自动化水平、规模采购、快速响应、高良率的质量控制及跟踪下游产品生命周期等措施，力求保持公司产品毛利率的相对稳定；另一方面，公司在进一步强化传统背光模组领域竞争优势的同时，积极培育及拓展非背光模组领域业务，形成公司新的利润点。本次重组正是公司对其传统背光模组领域竞争优势的进一步加强，通过向产业链下游延伸，提升与客户的合作紧密度，发挥协同效应并最终提高自身的盈利能力。但是，目前标的公司经营持续亏损，如若上市公司通过整合仍未能实现标的公司扭亏为盈、经营状况进一步恶化，公司新业务开拓未见起色、毛利率进一步下滑，上市公司存在经营业绩下降的风险。
（六）管理风险
目前，帝艾斯光电人员规模约1,800人，公司现有管理方式存在一定漏洞。
重组完成后，在吸收部分苏州帝艾斯优秀管理团队的情况下，上市公司将派驻管理团队全面接手苏州帝艾斯的管理工作，管理规模的提升及管理领域的跨越，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法务、人力资源管理、成本控制管理、信息披露等方面有效管理苏州帝艾斯，使其达到并符合上市公司的要求，则存在由于上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能，苏州帝艾斯也可能陷入继续亏损的不利局面。
针对此风险，锦富新材对标的公司现有管理水平进行深层评估，并制定了一套全面详尽的管理计划。一方面，上市公司将尽可能利用锦富新材原有财务、法务、人力资源管理业务人员，对其进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书格的监督、汇报制度以把控风险。另一方面，上市公司将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
二、与标的公司相关的风险
（一）大客户依赖的风险
苏州帝艾斯是国内领先的中大尺寸背光模组（BLU）及液晶模组（LCM）生产及销售商，作为三星显示的指定配套供应商，标的公司自成立以来，销售收入主要来自单一最终客户三星显示。目前，标的公司与三星显示之间并未签署长期约束性供应协议，能否成功供货取决于三星显示的认定。根据标的公司、DSA与三星显示签订的《基本交易合同》，三星显示向标的公司采购BLU，并向 DSA采购 LCM产品，其中 LCM由标的公司进行加工，合同期限均为一年，合同到期后自动展期一年，合同中并未对采购数量、采购金额进行约定。
根据行业惯例，模组制造商需要获得客户对其供应商资格认证（Vendorcode），然后客户综合考虑产品报价、产能情况及产品质量等因素后下单。标的公司已经取得三星 Vendorcode，并是其液晶显示器及液晶电视模组的主要供应商，根据标的公司结合市场信息的内部统计数据，2012年标的公司对苏州三星模组年出货量占其大尺寸面板模组年采购量的30%以上，在三星显示供应链体系中占据重要地位。
一方面，目前三星显示液晶显示器及液晶电视的模组主要由中强光电、标的公司等企业提供，三星显示模组订单的合理分配有利于保证供货稳定并维持其上游供应商的平衡；另一方面，三星体系内供应商认证（Vendorcode）流程复杂，要求严苛，一般需要一年以上时间（根据上市公司自身获取三星认证情况判断），新进入者短期内难于获得三星合格认证。可以预期，公司收购完成后，标的公司经营情况将逐渐好转，能持续获得三星方面的产品订单并保持一定市场份额。
在本次交易完成后，上市公司将和标的公司充分发挥协同效应，共同为客户提供更全面、更及时的全产业链配套服务，有利于巩固客户与公司间的紧密合作关系；另一方面，上市公司与标的公司将利用各自的客户资源实现交叉销售，增加客户数量，分散客户集中风险。但是，目前标的公司对三星显示仍存在严重依
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书赖，一旦该客户进行显示技术及发展战略的全面转型，来自该客户的订单数量将出现下滑，对本次交易完成后的上市公司未来整体盈利能力产生较大不利影响。
（二）经营业绩风险
本次交易前，标的公司处于持续亏损状态，2012年度亏损 1.79亿元，2013年1-7月亏损1.13亿元；截至2013年7月31日，标的公司经审计负债总额高达 5.16亿元，净资产为-2.20亿元。标的公司所处模组制造行业位于液晶显示产业链中间环节，面对上游原材料、元器件供应商及下游品牌终端商，议价能力不高，毛利率水平偏低，模组厂商的的核心竞争力主要体现为制程改善、组装效率、组装良率与成本费用控制能力。
标的公司作为三星显示近十年的配套生产商，其在产品覆盖、供应链体系、技术研发以及设备先进性等方面均处于行业领先水平。根据上市公司前期调查，标的公司出现亏损的主要原因系：原实际控制人 DSK投资失误致使集团财务状况恶化，进而对集团订单及供应链稳定产生不利影响；同时，DSK债务重组安排导致标的公司现控股股东 DSA控制权分散，标的公司管理出现缺位，股东频繁变更造成员工缺乏积极性，产品不良率偏高导致公司盈利能力下降等。上述原因致使标的公司业务无法全面开展，并在财务报表中反映为成本费用的控制出现偏差。
鉴于此，上市公司在完成本次交易后，将针对标的公司现有状况，制定切实可行的整合方案，一方面，进一步加强管理，通过核心管理人员的调配及内部控制制度的建立；另一方面，以提升良率为目标，将进一步改进和完善质控措施作为工作重点，确保标的公司各项成本费用得到有效控制，力争在过渡期内实现标的公司单月盈利。但标的公司仍然面临因行业竞争加剧、终端厂商扩大内部配套模组生产能力、上市公司整合措施未得到有效执行等因素导致标的公司继续亏损的风险。
（三）资产抵押风险
截止 2013年 7月 31日，标的公司经审计固定资产账面价值为 25,711.88万元，主要包括生产用机械设备、厂房及办公设备；标的公司经审计无形资产账面
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书价值为 653.35万元，主要为土地使用权及办公用软件。根据标的公司与中国工商银行苏州工业园区支行签订的《最高额抵押合同》处于抵押状态，标的公司以其房产（苏房权证园区字第 00373543号）及该房产所坐落土地使用权（苏工园国用2004第0413号）作为额度借款担保，抵押资产账面价值为 11,041.02万元。
目前标的公司对工商银行的借款处于正常偿付状态，如若交易完成后，标的公司无法按照合同约定履行还款义务，标的公司存在资产被强行处置的风险，将对上市公司本次重组事项产生重大不利影响。
（四）行业政策变化风险
根据国家发改委产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正），“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”细分行业属于重点发展的领域。工业和信息化部制定的《电子信息制造业“十二五”发展规划》指出“重点支持 6代以上尺寸 TFT-LCD显示面板关键技术和新工艺开发，实施玻璃基板等关键配套材料和核心生产设备产业化项目，完善配套产业链；围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视角、高分辨率、轻薄节能的小尺寸显示产品；
开展三维显示、电子纸、激光显示等新技术研发和产业化”。从目前来说，标的公司所处的液晶显示行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给公司经营带来的风险。
（五）行业竞争风险
由于液晶模组产业进入障碍不高，国内的一些面板和家电企业，如京东方、深天马、信利国际、TCL、康佳、创维、海信、清华同方等均已涉足产业链中游液晶模组制造领域。其中，部分企业如清华同方等已逐步掌握 LED背光源模组的核心技术，甚至延伸到了上游 LED背光芯片设计领域。此外，也有越来越多的日本、韩国、台湾地区电子厂商将其 TFT-LCM工厂转移到中国大陆来生产，使得中国TFT-LCM产业在短时间内迅速增长。
虽然公司作为三星显示长期合作伙伴，拥有较为稳定的订单来源，但本次交易完成后，上市公司在寻求新客户、新订单方面将面临一定挑战。近年来，为了
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书抢占大尺寸液晶面板市场，全球主要面板厂商纷纷投资新建更高代数的面板生产线，液晶面板产能快速增长，而液晶模组厂的产能则相对不足，部分缺乏优势的面板厂商倾向于对外寻求代工的方式生产模组或直接向下游厂商销售液晶面板，在一定程度上缓解了行业竞争压力。
（六）经济周期波动的风险
标的资产主要生产和销售 LCD产业链中游的液晶模组和背光模组，而液晶模组和背光模组是生产移动终端、笔记本电脑、液晶电视、数码相机等消费电子产品的重要部件，因此标的公司所处行业与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子产品行业是典型的充分竞争性行业，且具有明显的行业周期性，故背光模组及液晶模组行业的相关企业经营上也具有相应的周期性。
公司及标的公司的客户主要为具有较强实力的跨国公司，经营及财务状况相对稳健，有利于公司保持稳定经营，规避资产质量下降的风险。但宏观及行业经济周期的变化可能导致公司销售收入下降；同时，客户及供应商付款账期的变化也会导致公司现金流与收入不能完全匹配。
（七）外汇汇率波动的风险
多年以来，苏州帝艾斯产品销售主要以外销为主（来料加工方式），原材料采购及销售收入主要以美元结算或计价，故人民币对美元持续升值将对苏州帝艾斯经营净收入有一定的负面影响。作为同样以外销（包括直接出口和进料深加工结转，其中以进料深加工结转为主）为主的锦富新材亦面临外汇波动风险。为此，公司多年来一直密切关注人民币汇率的波动情况，对经营净现金流净收入中的外汇收入及时结汇，并根据经营情况进行了部分远期结、售汇和人民币外汇掉期业务，合理防范外汇汇率波动风险。在本次交易完成后，公司将帮助苏州帝艾斯建立起有效的外汇汇率波动风险防范措施。但在中国经济持续发展与人民币汇率形成机制改革的背景下，人民币汇率升值仍有可能对公司的盈利造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受锦富新材盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。锦富新材本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第十四章其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资金占用情况
2012年4月18日，天衡会计师事务所有限公司出具《关于苏州锦富新材料股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（天衡专字（2012）00193号），2011年度锦富新材不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
2013年4月17日，天衡会计师事务所有限公司出具《关于苏州锦富新材料股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天衡专字（2013）00331号），2012年度锦富新材不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况
根据锦富新材 2013年三季度报告，截至 2013年 9月 30日，公司对外担保均是为控股或全资子公司提供担保，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保原因|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|南京锦富电子有限公司|9,000,000.00|购买原材料|2010 年 3月15 日|无|否|
|厦门力富电子有限公司|9,000,000.00|购买原材料|2010 年 3月15 日|无|否|
|厦门力富电子有限公司|30,000,000.00|银行贷款|2011 年 7 月15 日|2013年 7月 14 日|是|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|吴江泰美电子有限公司|20,000,000.00|银行贷款|2011 年 6 月21 日|2013年 6月 20 日|是|
|香港赫欧电子有限公司|30,740,000.00|购买原材料|2012 年 3月13 日|2017年 3月 12 日|否|
|吴江泰美电子有限公司|50,000,000.00|银行贷款|2012 年 8月2 日|2015 年 8月 1日|是|
|苏州久富电子有限公司|20,000,000.00|银行贷款|2012年10月15 日|2015 年 10月 14 日|是|
|青岛锦富光电有限公司|20,000,000.00|银行贷款|2012年12月26 日|2015 年 12月 25 日|否|
|香港赫欧电子有限公司|30,000,000.00|银行贷款|2013 年 4月17 日|2015 年 4月 11日|否|
|香港赫欧电子有限公司|60,000,000.00|银行贷款|2013 年 5月14 日|2014年 7月 9日|否|
|吴江泰美电子有限公司|20,000,000.00|银行贷款|2013 年 6月29 日|2014 年 6月 29 日|否|

本次交易前，本公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，本公司仍不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（三）苏州帝艾斯的股东或其关联方不存在对苏州帝艾斯的非经营性资金占用情况
根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）01220号审计报告，截至2013年7月31日，苏州帝艾斯与其股东及其关联方的资金往来余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|与苏州帝艾斯关系|科目|金额（元）|
|DSA|控股股东|预收账款|39,265,448.75|
|||其他应付款|74,145,600.00|
|||应付账款|1,336,051.56|
|||一年内到期的非流动负债|16,806,336.00|
|||应付利息|2,057,913.27|
|债权团成员|控股股东主要股东|应收账款|3,291.63|
|||预付账款|9,324.55|
|||应付账款|38,400,928.93|

标的公司与DSA的资金往来余额的形成主要包括：（1）标的公司在生产经
营中对DSA形成的流动负债；（2）DSA向标的公司提供长期借款支持资金周转，
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书标的公司不存在对控股股东DSA的应收款项。
标的公司与 DSA主要股东债权团成员的资金往来余额由正常的业务经营形成，主要是标的公司向其采购原材料所形成的。除此之外，截至2013年7月31日，苏州帝艾斯不存在其他与股东及其关联方的资金往来余额，苏州帝艾斯的股东及其关联方不存在对苏州帝艾斯的非经营性资金占用。
二、上市公司负债结构变化
本次收购完成后上市公司负债结构变化情况请见“第九章董事会讨论与分析”之“四、2、交易前后负债结构分析”。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本公司最近十二个月内未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交
易。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，锦富新材股票于2013年8月20日开始停牌。锦富新材本次停牌前一交易日收盘价格为 11.19元/股，停牌前第20个交易日（2012年 7月 23日）收盘价格为 25.00元/股。根据锦富新材 2013年6月 27日召开的年度股东大会，公司2012年度权益分配方案为：以公司2012年12月31日总股本20446万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股。该权益分配方案以 2013年 8月 12日为股权登记日实施，2013年8月13日为除权除息日，因此为确保交易价格的可比性，对本次停牌前第 20个交易日（2012年 7月 23日）的收盘价格进行模拟除权，除权价格为 12.34元。综上，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2013年7月23日至2013年8月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为-9.32%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为5.38%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅为2.54%，同期电子行业指数（代码：883106）累计涨幅为5.11%。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，锦富新材股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大资产收购事项，锦富新材股票于2013年8月20日开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 8月 27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，及本次重大资产购买的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自锦富新材董事会首次审议本次重大资产收购事项并公告之日前6个月（以下简称“核查期间”），锦富新材及其董事、监事、高级管理人员；苏州帝艾斯及其董事、监事、高级管理人员；交易对方 DSA及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员；以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人买卖锦富新材股票的情况如下：
1、本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
根据各中介机构的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的兴业证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天衡会计师事务所有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司等专业机构在2013年8月20日前6个月内不曾买卖过锦富新材的股票。
2、交易对方及其他知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据对方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易对方DSA，其现任董事、监事和高管人员及其直系亲属不存在买卖锦富新材股票行为。
交易对方及其控股股东不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
3、交易标的及其他知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书根据对方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次标的公司苏州帝艾斯，其现任董事、监事和高管人员及其直系亲属不存在买卖锦富新材股票行为。
4、公司现任董事、监事、高管人员、其他知情人员及其直系亲属前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明和股东变更明细清单，经核查和各方确认，在 2013年 8月 20前6个月内，锦富新材本次交易相关人员及其直系亲属存在部分买卖公司股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组关系|日期|方向|数量（股）|
|杨蕾|锦富新材实际控制人杨小蔚姐妹/采购经理|2013年7月19日|卖出|5,000|
|||2013年7月23日|卖出|5,000|
|邓世强|锦富新材副总经理|2013年7月19日|卖出|50,000|
|郭蓓|锦富新材副总经理邓世强配偶|2013年5月9日|卖出|50,900|
|翁长青|锦富新材财务总监|2013年7月19日|卖出|50,000|
|王文德|锦富新材投资管理总监|2013年7月18日|卖出|28,000|
|陈艳|锦富新材证券事务代表|2013年7月18日|卖出|2,000|
|||2013年7月19日|卖出|10,000|
|周剑|锦富新材财务副经理|2013年7月18日|卖出|12,000|
|朱志强|锦富新材监事沈晓花配偶|2013年7月18日|卖出|2,000|
|||2013年7月22日|卖出|4,000|

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书就上述买卖股票行为，杨蕾、邓世强、郭蓓、翁长青、王文德、陈艳、周剑、朱志强分别声明并承诺如下：“本人于2013年2月19日-2013年8月19日期间在个人股票账户卖出锦富新材（300128）股票。对锦富新材 A股的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖锦富新材 A股的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：如需要，将前述期间买卖锦富新材股票所获收益（如有）全部无偿交付予锦富新材。”
同时，就上述人员买卖锦富新材股票事宜，锦富新材声明如下：
“一、 2013年 8月 19日，本公司拟策划重大事项，并于当日申请股票停牌，本公司股票于2012年8月20日停牌。
二、锦富新材及锦富新材董事长、董事会秘书、证券事务代表在得知公司需因重大事项停牌之后，及时申请了股票停牌，未将该等信息散布、透露给任何他方。
三、锦富新材实际控制人杨小蔚的姐妹/公司采购经理杨蕾，身份证号为320211197004181627****，分别于2013年7月19日、2013年7月23日在其个人股票账户中各卖出锦富新材A股5000股；锦富新材副总经理邓世强，身份证号为32021119740111****，于2013年7月19日在其个人股票账户中卖出锦富新材A股50000股；邓世强配偶郭蓓，身份证号32020219751017****，于2013年5月9日在其个人股票账户中卖出锦富新材A股50900股；锦富新材财务总监翁长青，身份证号31011019761125****，于 2013月 7月 19日在其个人股票账户中卖出锦富新材 A股 50000股；锦富新材投资管理总监王文德，身份证号32010619661114****，于2013年7月18日在其个人股票账户中卖出锦富新材 A股 28000股，；锦富新材证券投资事务代表陈艳，身份证号为31010719820415****，分别于2013年7月18日、2013年7月19日在其个人股票账户中各卖出锦富新材 A股 2000股、10000股；锦富新材财务副经理周剑，身份证号为41302719781212****，于 2013年 7月 18日在其个人股票账户中卖出锦富新材 A股 12000股；锦富新材监事沈晓花配偶朱志强，身份证号为14022719810919****，分别于2013年7月18日、2013年7月22日在其个人股
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书票账户中各卖出锦富新材 A股 2000股、4000股；上述人员对锦富新材 A股的交易行为系其个人股票交易行为。
因本公司在2013年7月23日前尚未知悉有关上述交易的商议方案及交易意向，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，与本次资产重组不存在关联关系。”
除上述事项外，公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖锦富新材股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖锦富新材股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
经核查，杨蕾、邓世强、郭蓓、翁长青、王文德、陈艳、周剑、朱志强卖出上市公司股票的时间在上市公司与发行对象就本次重大资产重组事宜进行首次协商之前，且锦富新材员工卖出股票的时点主要集中在7月份，主要原因为公司首批股权激励限制性股票于2013年7月18日解禁并上市。因此，前述人员买卖上市公司股票的行为属于其个人独立操作，与上市公司本次重大资产重组事项不存在关联关系，其上述买卖行为不构成内幕交易，前述人员买卖上市公司股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
1、上市公司及其控股股东、实际控制人
上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方和出售方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书2、交易对方
交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、其他参与方
为本次重大资产重组服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所及其经办人员以及其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。经独立财务顾问兴业证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。本次交易的现金购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（二）严格执行相关程序
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次现金购买资产事项，锦富新材严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司已于 2013年 12月 2日召开 2013年第三次（临时）股东大会对本次重大资产重组事项进行审议。股东大会表决情况如下表所示：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|出席人数|代表股份||表决情况||
|||数量|比例|同意|反对|
|现场投票|3|21,220.00|51.89%|100.00%|0.00%|
|网络投票|19|1,431.79|3.50%|97.39%|2.61%|
|合计|22|22,651.79|55.39%|99.83%|0.17%|

（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，资产定价在参考并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升等定性分析的同时，依据上市公司对标的公司股权价值的内部测算结果，定价
依据充分、明确，最终定价公允、合理。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（五）其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，锦富新材将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后锦富新材将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、关于本次交易产生的商誉及会计处理
（一）本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，本公司拟购买苏州帝艾斯97.82%股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易支付的现金大于合并中取得的标的公司97.82%股权可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在本公司的合并财务报表中。
（二）商誉的后续会计处理
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每会计年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项发表的独立意见如下：
㈠关于本次交易的独立意见
1、公司本次交易所涉及的重大资产重组报告书（草案）以及签订的相关协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第三十四次(临时)会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次交易尚需获得公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准。
4、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估事务所审计、评估。公司本次交易所涉及标的资产的定价，经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2013年 7月 31日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考，经各方协商确定。
标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
㈡关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构均具有相关的从业资格；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构出具的评估报告所涉及的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易在市场竞价的情况下，基于标的公司现有渠道与客户价值、债务安排对标的公司的价值提升、标的公司所处行业的成长潜力、本次交易对公司的重大战略意义以及标的公司现有营收规模等因素，并参考了具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果，标的资产定价合理、公允。
二、法律顾问意见
本公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问，国浩律师（上海）事务所出具的法律意见认为：
1、本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、交易双方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3、交易双方、标的公司已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部决策程序合法、有效，有关决议/决定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、《框架协议》、《帝艾斯光电（苏州）有限公司经营安排协议》、《股权收购协议》、《<帝艾斯光电（苏州）有限公司经营安排协议>之补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
5、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
6、标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
7、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组不构成关联交易。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书9、锦富新材已就本次重大资产重组依法履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
10、参与本次重大资产重组的中介机构具备相应的从业资质，经办人员具有合法的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
11、本次重大资产重组相关主体买卖发行人股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
三、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，并通过尽职调查和对《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》等相关资料的审慎核查，并通过与锦富新材的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。本次交易已经锦富新材第二届董事会第三十二、第三十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形；
4、本次拟购买标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后上市公司将成功延伸至产业链下游，拓宽公司的主营业务，提升公司与客户合作的紧密度，充分整合上下游资源，增强公司在产业链内的话语权；通过公司对标的公司管理、生产、财务等多方面的整合提升，该项资产注入将有利于提高上市公司资产质量和营收规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第十六章相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：兴业证券股份有限公司
注册地址：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
财务顾问主办人：李杰、李勇
财务顾问协办人：卓芊任
项目组其他成员：陈静雯
电话： 021-38565656
传真： 021-38565707
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
负责人：倪俊骥
项目经办人：林琳、蔡宗秀
电话： 021-52341668
传真： 021-62675187
三、财务审计机构
名称：天衡会计师事务所有限公司
地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
法定代表人：余瑞玉
项目经办人：常桂华、张炜
电话： 025-84711188
传真： 025-84724882
四、资产评估机构
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址： 北京市月坛北街2号月坛大厦23层
法定代表人：孙建民
项目经办人：陈小兵、杭军
电话： 010-85869746
传真： 010-68081109
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第十七章董事及相关中介机构的声明
苏州锦富新材料股份有限公司全体董事、DS ASIA HOLDINGS COMPANYLIMITED、国浩律师（上海）事务所、北京天健兴业资产评估有限公司、天衡
会计师事务所有限公司、兴业证券股份有限公司对本报告书内容及本次交易之申请文件分别出具了相应的声明。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
富国平 杨小蔚 杨铮
汪俊 潘斌 沈文江
刘骏民 张玉臣 郭长兵
苏州锦富新材料股份有限公司董事会年 月 日
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书交易对方声明
本公司保证《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
授权代表（签字）：
授权代表（签字）：
DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED年 月 日
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书法律顾问声明
本所及经办律师同意《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用的本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
林琳
经办律师：
蔡宗秀
负责人：
倪俊骥
国浩律师（上海）事务所年 月 日
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书财务审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用的本公司出具的相关审计报告和审核报告之结论性意
见，并对所引述内容进行了审阅，确认《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
常桂华
经办注册会计师：
张炜
法定代表人：
余瑞玉
天衡会计师事务所有限公司年 月 日
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用的本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
陈小兵
经办资产评估师：
杭军
法定代表人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要中引用的本公司出具的相关独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
李杰 李 勇
项目协办人：
卓芊任
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书第十八章备查文件
一、备查文件
1、锦富新材关于本次交易的董事会决议；
2、锦富新材关于本次交易的独立董事意见；
4、DSA关于本次交易的股东会决议；
5、锦富新材与DSA签署的《股权收购之框架协议》及《股权收购协议》；
6、锦富新材与DSA签署的《经营安排协议》及《经营安排协议之补充协议》；
7、天衡会计师事务所有限公司出具的苏州帝艾斯2011、2012年、2013年1-7月两年及一期审计报告；
8、天衡会计师事务所有限公司出具的锦富新材最近两年审计报告；
9、北京天健兴业资产评估有限公司出具的关于标的资产的评估报告；
10、国浩律师（上海）事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
11、兴业证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、苏州锦富新材新材料股份有限公司
联系地址：苏州工业园区华池街时代广场24幢苏州国际金融中心11楼
电话：0512-62820000
传真：0512-62820200
联系人：陈艳
2、兴业证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
电话：021-38565656
传真：021-38565707
联系人：李杰、李勇、卓芊任、陈静雯
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书3、指定信息披露报刊：证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（本页无正文，为《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
富国平
苏州锦富新材料股份有限公司年 月 日