甘肃正天合律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
发行人律师文件 补充法律意见书（四）释义
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|发行人|指|甘肃陇神戎发药业股份有限公司|
|戎发有限|指|发行人前身甘肃陇神戎发制药有限公司|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行股票并在创业板上市|
|永新集团|指|西北永新集团有限公司|
|兰州陇神|指|原兰州陇神药业有限责任公司，现已更名为西北永新兰州管理咨询有限公司|
|永新管业|指|原西北永新天虹化工有限公司，现已更名为西北永新甘肃管业有限公司|
|戎发制药厂|指|甘肃戎发制药厂|
|宁氏公司|指|甘肃宁氏实业有限责任公司|
|原药研院|指|原甘肃陇神药物研究院，已注销|
|通用创投|指|通用技术创业投资有限公司|
|生物基金|指|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|
|永新大贸|指|兰州永新大贸贸易有限责任公司|
|东证融通|指|东证融通投资管理有限公司|
|军企交接办|指|甘肃省军队武警部队政法机关企业交接工作办公室|
|军医学校|指|中国人民解放军兰州医学高等专科学校|
|军医所|指|中国人民解放军兰州军区后勤部军事医学研究所|
|甘肃省国资委|指|甘肃省国有资产监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》|
|第28号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》|
|第29号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》|
|《反馈意见》|指|《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131456号）|
|《公司章程（草案）》|指|发行人 2013年第二次临时股东大会通过、在发行人本次发行上市后生效的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》|
|本所|指|甘肃正天合律师事务所|
|本所律师|指|本所指派具体经办发行人本次发行上市法律业务的签字律师|

发行人律师文件 补充法律意见书（四）
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|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所|
|《审计报告》|指|瑞华会计师为本次发行上市出具的瑞华审字[2013]第701A0001号、瑞华审字[2014]第62010004号、瑞华审字[2014]第 62010086号、瑞华审字[2015]62010001号《审计报告》|
|《律师工作报告》|指|《甘肃正天合律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《甘肃正天合律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|《补充法律意见书（二）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》|
|《补充法律意见书（三）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》|
|元|指|人民币元|

发行人律师文件 补充法律意见书（四）甘肃正天合律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
正天合书字（2015）第242号致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律事务委托协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规、规章以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，先后出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》。
本所现根据中国证监会的相关要求，针对《反馈意见》要求，对反馈意见中所涉相关法律事宜进行了核查与验证并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的相关结论。如《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的内容与本补充法律意见书内容存在不一致之处，以本补充法律意见书内容为准。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义、术语及简称，除特别说明之外，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所使用的含义相同。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市
发行人律师文件 补充法律意见书（四）之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
发行人律师文件 补充法律意见书（四）一、自然人詹显财、张建利曾为发行人主要股东，持股比例均在5%以上。目前上述二人分别持股3.34%、2.03%。请说明上述2人持股比例发生变动的原因，补充披露 2006年詹显财受让股权的背景及原因，交易价格确定依据，以及交易价款支付情况，是否存在股份代持或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师
发表核查意见。（反馈问题1）
反馈意见答复：
问题（1）自然人詹显财、张建利持股比例发生变动的原因。
问题（1）答复如下：
（一）詹显财、张建利初始持股情况
詹显财于2006年通过受让股权的方式持有戎发有限333万元出资额，占戎发有限当时注册资本1666万元的19.99%；张建利系于2011年发行人向管理层及核心骨干员工增资时持有戎发有限1,116,343.00元出资额，占戎发有限当时增资后注册资本2110万元的5.29%。
（二）詹显财第一次持股比例变动原因
2011年6月，詹显财分别与陈晓林、缪群签署《股权转让协议》，分别向陈晓林、缪群转让所持戎发有限85万元出资、65万元出资。根据对詹显财的访谈并经核查，2011年，詹显财因个人及家庭原因带来一定经济压力，需部分收回投资，经其与陈晓林、缪群协商后决定转让部分股权，以缓解经济压力。
同时，经甘肃省国资委（甘国资发改组[2011]39号《关于甘肃陇神戎发制药有限公司整体改制并申请上市的批复》）以及股东会批准，戎发有限启动增资工作，向共计31名管理层及核心骨干员工增资444万元（注册资本由1666万元增至2110万元），导致詹显财持股比例进一步降低。
此次股权转让及增资完成后，詹显财持有戎发有限183万元出资，占戎发有限当时增资后注册资本2110万元的8.67%。
（三）詹显财第二次、张建利第一次持股比例变动原因
2012年，经甘肃省国资委（甘国资发改组[2012]15号《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司增资扩股方案的批复》）及2011年度股东大会、2012年第二次
发行人律师文件 补充法律意见书（四）临时股东大会批准，发行人启动增资扩股工作，共计向9家机构增资2,000万元（注册资本由股改后的2500万元增至4500万元）。詹显财及张建利未参与本次增资，其持股比例进一步降低。
此次增资完成后，詹显财持有发行人2,168,247股，占发行人当时增资后总股本4500万股的4.82%；张建利持有发行人1,322,692股，占发行人当时增资后总股本4500万股的2.94%。
（四）詹显财第三次、张建利第二次持股比例变动原因
2013年，经甘肃省国资委（甘国资发改组[2013]62号《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司实施增资扩股的批复》）及2012年度股东大会批准，发行人启动增资扩股工作，共计向10家机构增资2,000万元（注册资本由4500万元增至
6500万元）。詹显财及张建利未参与本次增资，其持股比例进一步降低。
此次增资完成后，詹显财持有发行人2,168,247股，占发行人当时增资后总股本6500万股的3.34%；张建利持有发行人1,322,692股，占发行人当时增资后总股本6500万股的2.03%。
问题（2）补充披露 2006年詹显财受让股权的背景及原因，交易价格确定依据，以及交易价款支付情况，是否存在股份代持或其他利益安排的情形。
问题（2）答复如下：
戎发有限于 2002年成立后至2006年期间，处于业务布局和调整期，产品和市场均处于培育阶段，尚未放量销售，截止2006年，戎发有限未对股东进行过分红。宁氏公司从自身资金需求、产业布局和发展战略出发，拟转让持有的戎发有限股权。詹显财当时系戎发有限职工，对产品效果有一定了解，因而对戎发有限的发展有一定信心，故通过家庭筹措资金希望入股戎发有限以获取股权收益。
经宁氏公司与詹显财协商，2006年2月21日，双方签署《股权转让协议》，宁氏公司以299万元将其所持戎发有限333万元出资转让给詹显财。同日，詹显财支付宁氏公司股权转让款共计299万元。有关股权转让的工商变更登记业已完
成。
由于当时戎发有限尚处于发展的早期阶段，前期研发、市场拓展等费用化支出较大，盈利能力不强。经协商，宁氏公司按照适当低于每单位注册资本的价格
发行人律师文件 补充法律意见书（四）向詹显财转让该部分股权。与此股权转让的同时，宁氏公司将其所持另外333万元出资也以299万元转让给兰州陇神控股股东西北永新涂料集团公司。
根据詹显财出具的《询证函确认书》及《承诺函》并经核查，詹显财所持发行人股份为其真实所有，不存在股份代持或其他利益安排的情形。
据此，本所律师认为，宁氏公司与詹显财自愿协商定价、买卖戎发有限股权的行为系双方真实意思表示，其行为已发生法律效力，詹显财也已实际支付股
权转让价款，定价方式合法合理，故本次股权转让合法、有效；詹显财所持发
行人股份不存在股份代持或其他利益安排的情形。
二、请补充披露2002年，甘肃戎发制药厂产权变更时，宁氏集团是否按照法院调解书支付100万元，发行人最初设立时股东出资比例划分的依据，兰州陇神出资行为的批准程序和文件，是否存在潜在法律风险，2006年宁氏集团转让
股权的原因以及交易定价依据，说明宁氏集团1998年受让戎发制药厂资产的背
景和原因，宁氏集团和戎发制药厂的有关情况。请保荐机构、律师发表核查意
见。（反馈问题2）
反馈意见答复：
问题（1）补充披露 2002年，甘肃戎发制药厂产权变更时，宁氏集团是否按照法院调解书支付 100万元，发行人最初设立时股东出资比例划分的依据，
兰州陇神出资行为的批准程序和文件，是否存在潜在法律风险
问题（1）答复如下：
根据宁氏公司与军医所、军医学校于1998年6月3日签订的《甘肃戎发制药厂产权转让协议书》以及军企交接办于1999年9月28日作出的甘交办[1999]01号《关于甘肃戎发制药厂产权有偿转让的决定》，经军企交接办批准，军医所、军医学校将戎发制药厂产权以1,040万元转让给宁氏公司。1999年11月，戎发制药厂进行了工商变更登记，其经济性质由全民所有制企业变更为私营企业。
《甘肃戎发制药厂产权转让协议书》签订后，宁氏公司支付400万元产权转让费后，剩余640万元产权转让费再未支付。2001年12月29日，甘肃省高级人民法院作出（2001）甘经初字第20号《民事调解书》，确认军企交接办与宁氏公司达成的调解协议：由宁氏公司一次性支付转让费1,000万元（不含已付的400万元），
发行人律师文件 补充法律意见书（四）戎发制药厂的产权归宁氏公司所有。
2001年12月21日，兰州陇神与宁氏公司签署《组建甘肃陇神戎发制药有限公司合同书》。双方约定，双方以甘肃省高级人民法院（2001）甘经初字第20号《民事调解书》为合作基础，由兰州陇神向军企交接办支付900万元、公司（系指戎发有限）启动后再投入100万元，总共1,000万元，即占有戎发制药厂全部产权（包括有形资产和无形资产）60%权益；宁氏公司向军企交接办支付100万元后，即占有戎发制药厂全部产权（包括有形资产和无形资产）40%权益，如宁氏公司资金筹措不到位，则由兰州陇神垫付；戎发有限设立之前原戎发制药厂的所有债务和其他纠纷由宁氏公司承担。
2002年1月16日，军企交接办在所作出的甘交办[2002]1号《关于甘肃戎发制药厂产权变动办理有关手续的通知》中认定，宁氏公司所欠的产权转让费1,000万元已到位。该1,000万元中，兰州陇神替宁氏公司垫付100万元，该100万元作为欠款，已在宁氏公司2006年将戎发有限股权转让给兰州陇神的母公司永新集团时，从股权受让价款中扣除。
2002年5月，经兰州陇神董事会审议，同意出资1,000万元与宁氏公司共同组建戎发有限。
据此，本所律师认为，戎发制药厂产权变更时，宁氏公司已按照法院调解书的要求以兰州陇神垫付的形式支付100万元，且以抵账的形式归还该100万元；
戎发有限成立时宁氏公司与兰州陇神股权比例的划分系以《组建甘肃陇神戎发制药有限公司合同书》为依据，该合同合法有效且已得到实际履行；兰州陇神出资参与收购戎发制药厂产权并组建戎发有限已履行内部决策程序，戎发制药厂产权变更过程及戎发有限成立过程不存在法律风险。
问题（2）补充披露2006年宁氏集团转让股权的原因以及交易定价依据
问题（2）答复如下：
详见本补充法律意见书对反馈问题一第（2）个问题的回复。
问题（3）说明宁氏集团1998年受让戎发制药厂资产的背景和原因，宁氏集团和戎发制药厂的有关情况
发行人律师文件 补充法律意见书（四）问题（3）答复如下：
（一）宁氏公司及戎发制药厂有关情况
宁氏公司成立于 1998年 6月，为依法注册成立的有限责任公司。截至 1998年受让戎发制药厂产权时，主要从事化工产品、轻纺品等加工，五金家电等批发零售业务。
戎发制药厂原为军医学校主管的全民所有制企业，成立于 1993年，设立时注册资本为 60万元，法定代表人：陈志祥，经营范围为：医药新产品研发，本厂产品经营，住所地；兰州市场城关区段家滩171。截至 1998年产权转让时，除法定代表人发生过变更，经营范围增加过“生产卫生材料”外，其他事项未发生变化。
（二）宁氏公司受让戎发制药厂资产的背景和原因
戎发制药厂原系军管企业，根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于军队武警部队政法机关不再从事经商活动的通知》（1998年7月25日），戎发制药厂需与原主管单位脱钩。根据《关于甘肃戎发制药厂产权有偿转让的决定》（甘交办［1999］01号），戎发制药厂系军队移交甘肃省管企业，为使戎发制药厂有所归属并得到发展，在调研、评估基础上，决定将戎发制药厂产权转让给宁氏公司。
宁氏公司看好医药行业的发展，有意向进行医药领域的投资，双方对受让戎发制药厂产权事宜达成协议。
三、请保荐机构、律师对发行人历次股权变动所履行的程序是否符合国有资产管理的有关规定，是否存在潜在法律风险发表明确核查意见。（反馈问题4）反馈意见答复：
戎发有限成立后（包括发行人成立后），戎发有限及发行人共经历八次股权变动，其中涉及国有资产管理的有六次，具体如下。
（一）西北永新涂料集团公司受让股权（2006年7月）
2006年6月28日，宁氏公司与西北永新涂料集团公司签署《股权转让协议》，宁氏公司将所持戎发有限333万元出资以299万元转让给西北永新涂料集团公司。
本次股权转让已经西北永新涂料集团公司党政联席会、戎发有限股东会批
准。
发行人律师文件 补充法律意见书（四）本次股权转让前，西北永新涂料集团公司系戎发有限实际控制人，其增持戎发有限有利于加大对戎发有限的控制和支持力度，且金额较小。西北永新涂料集团公司受让股权无需履行其他审批程序。
据此，本所律师认为，戎发有限本次股权变动符合国有资产管理的有关规
定。
（二）兰州陇神股权划转给永新集团（2011年4月）
2011年3月15日，兰州陇神与永新集团签署《股权转让协议》，约定兰州陇神将所持戎发有限1,000万元出资全部转让给永新集团。
同日，戎发有限股东会作出决议，同意前述股权转让。
2011年3月28日，甘肃省国资委作出甘国资发产权[2011]91号《关于将兰州兰州陇神药业有限公司持有的甘肃陇神戎发制药有限公司国有股权无偿划转西
北永新集团有限公司持有的批复》，同意兰州陇神将所持戎发有限全部国有股权无偿划转永新集团。
据此，本所律师认为，戎发有限本次股权变动符合《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》等国有资产管理的有关规定。
（三）戎发有限增资（2011年6月）
2011年2月22日，甘肃省国资委以甘国资发改组[2011]39号《关于甘肃陇神戎发制药有限公司整体改制并申请上市的批复》，原则同意戎发有限改制上市方案（含本次增资方案）。
2011年5月30日，戎发有限股东会作出决议，同意戎发有限向31名管理层及骨干职工增资444万元，价格依据2010年12月31日经评估的净资产值确定为每单位出资1.53元。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2011]第2043号《资产评估报告》，截止2010年12月31日，戎发有限净资产评估值为2,550.67万元。该评估报告已在甘肃省国资委备案。
2011年5月30日，戎发有限分别与拟投资入股的31名管理层及骨干职工签署《增资扩股协议书》。
2011年6月29日，甘肃泓翔会计师事务所对戎发有限新增注册资本情况进行验证并出具了甘泓验字[2011]第004号《验资报告》且已经瑞华会计师复核。根据该报告，截止2011年6月23日，戎发有限已收到张建利等31名自然人缴纳的出
发行人律师文件 补充法律意见书（四）资额679.32万元，其中新增注册资本444万元，其余235.32万元作为资本溢价计入资本公积。
据此，本所律师认为，戎发有限本次股权变动已履行了评估、备案、批准
等程序，符合国有资产管理的有关规定。
（四）戎发有限股份制改造为发行人（2011年9月）
2011年2月22日，甘肃省国资委作出甘国资发改组[2011]39号《关于甘肃陇神戎发制药有限公司整体改制并申请上市的批复》，原则同意戎发有限改制并发行上市的工作预案。
2011年7月10日，兴华会计师对戎发有限的资产负债情况进行清产核资审计后出具了（2011）京会兴西安分审字第25号《清产核资审计报告》。
2011年7月17日，戎发有限召开临时股东会并作出决议，全体股东一致同意戎发有限以2011年6月30日为基准日的（2011）京会兴西安分审字第25号《清产核资审计报告》确定的净资产值3,100.90万元折股，整体变更为发行人，并将总股本确定为2,500万股。
2011年8月1日，戎发有限的全体股东作为发行人的发起人共同签署《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发起人协议》。
2011年8月3日，兴华会计师对发行人的注册资本实收情况进行了验证并出具了（2011）京会兴验分字第02号《验资报告》且已经瑞华会计师复核。
2011年8月30日，甘肃省国资委作出甘国资发改组[2011]261号《关于同意甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同意戎发有限整体变更设立发行人，同意戎发有限以截止2011年6月30日经审计确认的所有者权益3,100.9万元折为发行人股本2,500万股，每股面值1元，折股后剩余净资产计入资本公积。
据此，本所律师认为，发行人本次股权变动（戎发有限股份制改造）履行
了必要的审计及批准程序，符合国有资产管理的有关规定。
（五）发行人增资扩股（2012年6月）
2012年2月16日，甘肃省国资委以甘国资发改组[2012]15号《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意发行人通过增资扩股共增加股本5,000万股，分两次实施。
发行人律师文件 补充法律意见书（四）2012年3月13日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了发行人增资扩股方案。在增资扩股实施过程中，发行人通过甘肃省产权交易所公开征集投资者、确定增资价格，并在甘肃省产权交易所鉴证下与全体投资者签署了《增资扩股协议》，甘肃省产权交易所于2012年5月10日出具了《甘肃省产权交易所增资扩股鉴证》。
2012年5月8日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议确认了在甘肃省产权交易所实施增资扩股的最终结果，确认本次增资扩股数量为2,000万股，价格为5.25元/股，并确认了参与增资的投资者及其认购股份数量。
2012年5月25日，兴华会计师对发行人新增注册资本情况进行验证并出具了（2012）京会兴西安验字第04060001号《验资报告》（已经瑞华会计师复核）。根据该报告，截止2012年5月10日，发行人已收到通用创投等9家公司缴纳的新增注册资本2,000万元，其余8,500万元作为股本溢价计入资本公积。
据此，本所律师认为，发行人本次增资履行了进场交易及批准程序，符合
国有资产管理的有关规定。
（六）发行人增资扩股（2013年3月）
2013年3月15日，甘肃省国资委以甘国资发改组[2013]62号《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司实施增资扩股的批复》，同意发行人增资2,000万股，增资价格按照甘国资发改组[2012]15号《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司增资扩股方案的批复》确定的原则执行。
2013年3月16日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了发行人增资扩股方案，同意发行人向七家现有法人股东、三家意向投资者增资2,000万股，最终的意向投资方、投资额度及增资价格以在甘肃省产权交易所按产权交易程序确定的为准。
2013年3月26日，在甘肃省产权交易所鉴证下，发行人与全体投资者签署了《增资扩股协议》，甘肃省产权交易所于2013年3月28日出具了《甘肃省产权交易所增资扩股鉴证》。
2013年3月29日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人新增注册资本情况进行验证并出具了国浩甘验字[2013]701B0001号《验资报告》。根据该
发行人律师文件 补充法律意见书（四）报告，截止2013年3月28日，发行人已收到永新集团等10家公司缴纳的新增注册资本2,000万元，其余97,800,002.00元作为股本溢价计入资本公积。
据此，本所律师认为，发行人本次增资履行了进场交易及批准程序，符合国有资产管理的有关规定。
四、除永新集团、永新大贸以外，发行人其他直接及间接合计持股5%以上股东还有通用创投、生物基金和东证融通，其中，通用创投持有北京鼎兴创业
投资有限公司14.15%的股权，该公司主要投资领域为医药行业；生物基金持有
甘肃中天药业有限责任公司10.99%的股权。请发行人说明：（1）通用创投、生物基金和东证融通控股和参股的所有企业的名称、持股比例、经营范围和实际
从事的业务；（2）上述企业是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其
他核心人员、主要供应商和主要客户重叠或者存在关联关系，是否存在交易和
资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。（反馈问题5）
反馈意见答复：
问题（1）请发行人说明通用创投、生物基金和东证融通控股和参股的所有企业的名称、持股比例、经营范围和实际从事的业务。
问题（1）答复如下：
除参股发行人外，通用创投控股、参股企业情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|北京南北天地科技股份有限公司|2,200|15%|技术开发、转让、咨询、培训、服务；销售开发后的产品、计算机及外围设备、电子元器件、机械电器设备；承接计算机网络工程；信息咨询（除中介服务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|陕西万方节能科技股份有限公司|5,000|14.68%|工业节能技术的开发和应用；工业节能产品的生产和销售；合同能源管理项目投资建设及运营；火力发电行业节能诊断；提供综合解决方案及项目实|

发行人律师文件 补充法律意见书（四）
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||||施；电力工程施工总承包；机电设备安装工程安装调试；环保工程设计、咨询及总承包；工业设备的检修、维护及备品、配件的加工、销售；新能源项目的设计、建设和投资、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京鼎兴创业投资有限公司|21,200|14.15%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）领取本执照后，应到市金融局备案。|

除参股发行人外，生物基金控股、参股企业情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|安 徽 颐 和新 能 源 科技 股 份 有限公司|7,689.00|5.20|许可经营项目：无；一般经营项目：新能源发电设备、分布式电源、储能电源、专用电源系统及其配套产品的设计、生产、销售、服务及系统集成，节能设备的设计、生产、销售、服务及系统集成，电力电子、电子材料、工业测控类产品和成套设备的设计、生产、销售、服务，军用电源及设备的设计、生产、销售、服务，新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，软件开发、技术咨询及转让**|
|上 海 天 谷生 物 科 技股 份 有 限公司|3,150.00|9.52|生物科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食用农产品（除生猪产品）、化肥、机械设备及配件的销售，农作物种植，从事货物进出口及技术进出口业务，实业投资，|

发行人律师文件 补充法律意见书（四）
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||||物业管理，房地产开发经营，存储服务，自有设备租赁；农作物种子种苗的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|甘 肃 中 天药 业 有 限责任公司|9,100.00|10.99|许可经营项目：中药饮片（含直接服用饮片）生产、销售（凭有效的药品生产许可证经营）；保健食品(陇渭堂增强免疫力胶囊)生产、销售(有效期至2017 年12月21日)；一般经营项目：药用植物栽培；野生药用植物人工驯化；药用植物资源保护与利用；地产中药材购销（国家限制或禁止的品种除外）；百货销售。|
|甘 肃 敬 业农 业 科 技有限公司|5,018.40|5.98|主要农作物种子及非主要农作物种子零售；农药（不含化学危险品）、农膜、五金交电（不含进口摄录像机）、农用机械及配件、百货、针纺织品、农副产品（不含小麦、棉花）批发零售；植物油、饲料、农副产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|甘 肃 圣 大方 舟 马 铃薯 变 性 淀粉 有 限 公司|9,434.00|9.00|淀粉、高级生粉、食用变性淀粉（醋酸酯淀粉、乙酰化二淀粉磷酸酯、乙酰化双淀粉己二酸酯、羟丙基淀粉、羟丙基二淀粉磷酸酯、氧化羟丙基淀粉、辛烯基琥珀酸淀粉钠、磷酸酯双淀粉、氧化淀粉、磷酸化二淀粉磷酸酯、羧甲基淀粉钠、淀粉磷酸酯钠、酸处理淀粉）生产（凭许可证有效期经营）、销售及其衍生制品科研开发***|
|甘 肃 中 天羊 业 股 份有限公司|6,223.62|3.33|许可经营项目：良种牛羊养殖、繁育、销售；粮油收购、销售；有机肥料生产、销售；肉、肉制品及深加工产品、副产品销售；预包装食品、散装食品销|

发行人律师文件 补充法律意见书（四）
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||||售；住宿、停车（以有效许可证为准）。一般经营项目：地方土特产品销售；蔬菜种植、购销；沼气技术应用、推广、培训服务；进出口代理业务（国家法律、法规、规定禁止的项目除外，国家法律、法规、规定许可经营的项目取得许可证后经营）；会议接待服务。***|
|甘 肃 杰 康诺 酵 母 科技 有 限 公司|12,800.00|6.25|生物工程技术开发；生化产品研制开发；酵母制品、酵母、酵母抽提物研制开发与销售；饲料（啤酒酵母粉：酵母水解物；酿酒酵母提取物：酿酒酵母细胞壁）的批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***|

除参股发行人外，东证融通控股、参股企业情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|吉 林 昊 宇电 气 股 份有限公司|30,000|3.00|管道安装；生产制造石油化工、电力企业所需各种管件（压力管道元件仅限 A（1）（3）级钢制无缝管件、B2级钢制有缝管件）；制造属于电厂辅助设备的高温炉烟管道、声波吹灰器（《特种设备制造许可证》有效期至2016年 1 月 31 号）。制造 A1、A2 第三类压力容器（《特种设备制造许可证》有效期至 2018 年 6 月5号）；（以下由公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照）核电主管道及大型锻件、生产水工金属结构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成 都 天 保重 型 装 备股 份 有 限公司|10,273.1579|1.785|电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应；电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术开发及销售；离心机及其它分离设备|

发行人律师文件 补充法律意见书（四）
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||||的设计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器、制碱成套设备的设计及制造。批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；工程管理服务、工程勘察设计、水源及供水设施工程、电力工程施工与发电机组设备安装、水利水电工程施工总承包、其他房屋建筑施工，（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。|
|成 都 华 塑电 子 技 术开 发 有 限公司|6,020|21.3953|系统集成；软件开发；技术开发；生产、销售：广播电视设备（不含卫星地面接收设备）；销售：机电设备、通信设备与器材（不含无线电发射设备）、电线、电缆通用仪器仪表、工业自动控制系统设备、五金交电、安防产品；货物进出口、技术进出口；计算机系统集成；城市智能化软件开发运用；三网融合技术服务；安防工程设计与施工；音、视频播控设备、影视设备、广播电视网络工程设计、安装、调试、维修、咨询服务；楼宇智能化系统集成设计、开发、施工；通信工程设计、施工；弱电系统工程的设计、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|吉 林 省 金鹰 电 脑 软件 开 发 有|10,000|23.97|从事计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术资询和技术服务；机电产品（不含小轿|

发行人律师文件 补充法律意见书（四）
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|限 责 任 公司|||车）、电子产品生产、销售、进出口贸易（国家法律、法规禁止的进出口商品除外）X***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|东 证 融 成资 本 管 理有限公司|10,000|100.00|投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；经济信息咨询（不含中介服务）|
|西 安 西 光创 威 光 电有限公司|2,500|6.8|光电产品、制导产品、光学测量仪器、机械、非标产品、塑料、光学冷加工产品的开发、设计、加工制造与销售；照相器材、计算机及软件、通讯器材、五金交电、办公设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

问题（2）上述企业是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、主要供应商和主要客户重叠或者存在关联关系，是否存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。
问题（2）答复如下：
截止本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|序号|类别|名称／姓名|
|1|实际控制人|甘肃省国资委|
|2|控股股东|永新集团|
|3|董事|康海军、付淑丽、张建利、张金德、詹显财、白光强、石金星、万红波、石晓峰|
|4|监事|成炳彦、郭虎成、越庆鑫、陈国琴、陈晓林|
|5|高级管理人员|张建利、张金德、孔剑锋、康永红、张帆、张喜民、元勤辉|

报告期发行人前五大供应商、主要客户情况如下：
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|序号|类别|名称／姓名|

发行人律师文件 补充法律意见书（四）
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|1|主营供应商|胡旭旭、王历、胡宇涛、胡琼、吴学影、牛兴红、王海明|
|2|主要客户|广州医药集团有限公司控制的企业、国药控股股份有限公司控制的企业、江西兴安药业有限责任公司、四川蜀瀚药业有限公司、四川医药工贸有限责任公司、揭西弘康药业有限公司、成都新汇源医药有限公司、安徽国立医药集团有限公司|

根据通用创投、生物基金、东证融通分别出具的《情况说明》并经核查，通用创投、生物基金、东证融通控股、参股的前述企业与发行人前述控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、主要供应商和主要客户不存在重叠或者关联关系，不存在交易和资金往来。
据此，本所律师认为，通用创投、生物基金、东证融通控股、参股的前述企业与发行人前述控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、主要供应商和主要客户不存在重叠或者关联关系，不存在交易和资金往来。
五、请发行人说明：（1）控股股东董事、监事和高级管理人员是否存在在发行人任职的情形，如存在，请说明在控股股东和发行人处所任职位，任职原因；（2）未在发行人任职的控股股东的董事、监事和高级管理人员，是否从事与发行人的主营业务相同或相似的业务，是否与发行人的主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，是否存在向发行人输送利益或损害发行人利益的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。（反馈问题6）
反馈意见答复：
问题（1）控股股东董事、监事和高级管理人员是否存在在发行人任职的情形，如存在，请说明在控股股东和发行人处所任职位，任职原因。
问题（1）答复如下：
发行人控股股东董事长、总经理康海军兼任发行人董事长；发行人控股股东董事、总会计师郭虎成，兼任发行人监事。发行人控股股东党委副书记兼纪委书记成炳彦，兼任发行人监事会主席。发行人控股股东原董事、党委书记付淑丽（已
于2015年2月退休），兼任发行人董事。
发行人律师文件 补充法律意见书（四）康海军、付淑丽系经控股股东提名，被发行人股东大会在2014年第二次临时会议上选举为董事；成炳彦、郭虎成系经控股股东提名，被发行人股东大会在2014年第二次临时会议上选举为监事。
据此，本所律师认为，发行人控股股东董事、党委（纪委）人员在发行人处任职，已履行相应提名、选举程序，代表控股股东参与发行人重大事项决策和履行监督职能，其任职合法。
问题（2）未在发行人任职的控股股东的董事、监事和高级管理人员，是否从事与发行人的主营业务相同或相似的业务，是否与发行人的主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，是否存在向发行人输送利益或损害发行人利益的情形。
问题（2）答复如下：
未在发行人任职的控股股东的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|职务|
|董事|
|监事|
|高级管理人员|

经核查，该等人员未从事与发行人的主营业务相同或相似的业务，未与发行人的主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，不存在向发行人输送利益或损害发行人利益的情形。
据此，本所律师认为，未在发行人任职的控股股东的董事、监事和高级管理人员未从事与发行人的主营业务相同或相似的业务，未与发行人的主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，不存在向发行人输送利益或损害发行人利益的情形。
六、发行人分别于 2011年、2012年向关联方收购甘肃陇神药物研究院的股权。甘肃陇神药物研究院于 2013年 6月 19日将甘肃陇神药物研究院注销。请
发行人说明甘肃陇神药物研究院成立背景，成立时间，业务和股权结构的简要
演变情况，补充披露受让甘肃陇神药物研究院股权的原因，两次受让的作价依
发行人律师文件 补充法律意见书（四）据、受让价格，分两次受让的原因，交易价格是否公允，报告期内甘肃陇神药物研究脘的具体从事经营和研究活动，与发行人的业务关系，对发行入生产经营的作用，说明控股股东及实际控制人控制的兰州陇神药业有限公司等其他制药行业公司的基本情况，与发行人之间是否存在业务和资金往来，甘肃陇神药物研究院基本情况、财务状况，解释收购后注销的原因，其资产和人员的处置情况。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。（反馈问题7）
反馈意见答复：
问题（1）请说明甘肃陇神药物研究院成立背景，成立时间，业务和股权结构的简要演变情况。
问题（1）答复如下：
（一）原药研院设立背景
原药研院系成立于戎发有限股份制改造前，由兰州陇神联合兰州康维药业有限公司及戎发有限部分高管共同设立的非盈利性科研机构，其成立目的系借助甘肃省扶持陇药产业发展政策，通过特色陇药和保健品的研发，以企业为主体，促进新产品研发及成果转化。
（二）原药研院设立及股权演变
2010年 8月 13日，甘肃省科学技术厅出具的《关于同意设立科技类民办非企业单位原药研院的审查意见》（甘科政［2010］30号）认为，原药研院性质、业务范围为、法定代表人、注册资金、研究院地址等事项符合《甘肃科技类民办非企业单位登记审查与管理暂行办法》，同意到民政部门注册登记。
2010年 9月 14日，甘肃省民政厅作出《关于成立甘肃陇神药物研究院的批复》（甘民复［2010］42号），批准原药研院成立，主管单位为甘肃省科技厅，登记管理机关为甘肃省民政厅。
兰州陇神药业有限公司、兰州康维药业有限公司、张金德、张建利、张喜民、康永红为成立原药研院已签订《甘肃陇神药物研究院举办协议》。
2010年 8月 6日，甘肃中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘中会验字（2010）第 004号），根据该《验资报告》，截止 2010年 8月 6日止，甘肃陇神药物研究院收到各股东出资共计 100万元，均为货币出资。
发行人律师文件 补充法律意见书（四） 2010年，原药研院取得《民办非企业单位登记证书》（甘民证字第 62B00020047号，证载业务范围为：从事药物新品种、食品、保健品研究开发；
植物提取物、药物中间体研究开发；中药材的种植、质量提高研究及科技咨询服务。原药研院自成立至注销，其业务范围未进行过变更。
原药研院成立时股权结构为：
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|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|33|货币|
|30|货币|
|10|货币|
|10|货币|
|10|货币|
|7|货币|
|100||

2011年12月，经原药研院出资人会议及发行人2011年第一次临时股东大会批准，兰州陇神将其所持原药研院33％权益转让给发行人。
2012年5月，经原药研院出资人会议及发行人2012年第一次临时股东大会批准，兰州康维药业有限公司、张金德、张建利、张喜民、康永红分别将其所持原药研院30％、10％、10％、10%、7%的权益转让给发行人。
两次权益转让完成后，原药研院权益结构如下：
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|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|100|货币|
|100||

据此，本所律师认为，原药研院系经相关部门批准成立，其设立合法、有效；
历次权益转让履行了相应决策程序，发行人股东大会决策时有关关联股东进行了回避，转让行为合法、有效。
问题（2）补充披露受让甘肃陇神药物研究院股权的原因，两次受让的作价依据、受让价格，分两次受让的原因，交易价格是否公允，报告期内甘肃陇神药物研究脘的具体从事经营和研究活动，与发行人的业务关系，对发行人生产经营的作用。
问题（2）答复如下：
发行人律师文件 补充法律意见书（四）经核查，发行人收购原药研院的动议，是为进一步整合研发资源，从解决兰州陇神、永新集团与发行人之间同业竞争问题开始。兰州陇神虽然当时自身未实际从事药品研发与生产、销售，但其经营范围包含药业相关业务且其控制的原药研院实际从事药品研发业务，兰州陇神与发行人同属永新集团控制的企业，故兰州陇神、永新集团与发行人当时存在同业竞争。为解决此问题，兰州陇神变更了经营范围和名称，且经与兰州陇神协商并经发行人 2011年度第一次临时股东大会批准，发行人按照兰州陇神原始投资额收购了兰州陇神所持原药研院33%权益。自此，兰州陇神、永新集团与发行人之间不存在同业竞争。
前述同业竞争问题解决后，原药研院出资人仍有兰州康维药业有限公司以及张建利、张金德、张喜民、康永红，该等自然人均为发行人关联方（发行人高管），仍然存在同业竞争问题。由于兰州康维药业有限公司与发行人无关联关系，发行人就是否收购兰州康维药业有限公司所持原药研院权益进行多次论证并与兰州康维药业有限公司进行协商，又由于发行人此时启动第一次增资扩股工作而使相关决策程序滞后。最终，该事宜在2012年5月经发行人2012年度第一次临时股东大会上进行决策，发行人决定按照原始投资额收购剩余全部原药研院权益。
发行人收购原药研院时，原药研院成立时间较短，无较大经营成果。根据甘肃信立德会计师事务所于2012年2月24日出具的《审计报告》（甘信会业字（2012）第3006号），截至2011年12月31日，原药研院净资产为1,259,158.44元，发行人两次收购价（原始投资额）低于原药研院账面每单位出资对应的净资产。并且，该收购定价系发行人与交易对方协商的结果，有关收购事宜已履行相应内部决策程序（详见本补充法律意见书对反馈问题七第（1）个问题的回复），不存在损害发行人利益的情形。
报告期内，原药研院实际具体主要业务为新药开发和保健品开发。具体开展了3个新药研发项目的前期基础性工作和3个保健产品的研发工作。原药研院财务独立核算，涉及与发行人相关产品研发服务，均按照市场价提供有偿服务。发行人收购并注销原药研院后，承接了原药研院的人员及研发体系，成为发行人研发体系的组成部分。
发行人律师文件 补充法律意见书（四）据此，本所律师认为，发行人为消除不同的同业竞争并增强发行人研发能力，而分两步全面收购原药研院权益，该等交易内容真实、定价公允、程序完备，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
问题（3）说明控股股东及实际控制人控制的兰州陇神药业有限公司等其他制药行业公司的基本情况，与发行人之间是否存在业务和资金往来。
问题（3）答复如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兰州陇神已更名为西北永新兰州管理咨询有限公司，经营范围变更为：企业管理咨询、管理制度评审与规划设计、管理风险评估与防控，产业与市场调研、策划咨询与会务组织，管理信息系统开发与应用，场地租赁。发行人控股股东控制的其他企业也均未涉及医药行业。因此，除控股发行人外，永新集团不存在控制其他制药行业公司的情形。
据此，本所律师认为，除控股发行人外，永新集团不存在控制其他制药行业公司的情形。
问题（4）甘肃陇神药物研究院基本情况、财务状况，解释收购后注销的原因，其资产和人员的处置情况。
问题（4）答复如下：
截至注销时，原药研院基本情况如下：
名称：甘肃陇神药物研究院；法定代表人：张喜民；开办资金：100万元人民币；住所：兰州市榆中县和平经济开发区；业务范围：从事药物新品种、食品、保健品研究开发，植物提取物、药物中间体研究开发，中药材的种植、质量提高研究及科技咨询服务；主管单位：甘肃省科技厅。
根据甘肃信立德会计师事务所于 2012年 2月 24日出具的《审计报告》甘信会业字（2012）第 3006号）、甘肃信立德会计师事务所于 2013年 4月 10日出具的《清算审计报告》（甘信会审字（2013）第2-047号），原药研院基本财务状况如下：
单位：元
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|2011 年 12 月31 日|2012 年 12 月31 日|
|1,261,382.32|620,376.20|

发行人律师文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|
|2,223.88|113,958.25|
|1,259,158.44|506,417.95|

发行人收购原药研院后，随着发行人科研力量壮大，发行人已于 2011年底被甘肃省工信委、甘肃省发改委、甘肃省科技厅、甘肃省财政厅、甘肃省国税局、甘肃省地税局联合认定为“省级企业技术中心”。原药研院为民办非企业单位，属于非营利性机构，作为发行人全资机构，不符合发行人财务规范，亦为减少机构重叠，整合科研资源，进一步增强发行人科研能力，发行人收购原药研院后，将原药研院相应资产人员进行整合、清算、注销。
2013年1月14日，经原药研院理事会表决通过，申请注销原药研院。
根据甘信会审字（2013）第2-047号《清算审计报告》，原药研院注销后资产归发行人所有，原药研院财产分配后所有者权益余额为0元。根据原药研院提供的《情况说明》，原药研院清算、注销时，共有在编人员 11名，该等人员均与发行人签订《劳动合同》，其人员全部由发行人承接。
2013年5月14日，甘肃省民间组织管理局出具《关于同意注销甘肃陇神药物研究院的函》（民管函［2013］8号），同意注销原药研院。
2013年6月，原药研院办理了注销登记手续。
据此，本所律师认为，发行人为减少机构重叠，节省资源，增强科研能力注销原药研院，履行了相应清算注销程序，相应资产和人员均由发行人承接，注销程序合法、有效。
七、发行人产品销售以经销为主。2012年至2014年，经销收入占比分别为99.97%、99.75%、99,79%。请发行人详细说明经销模式的特点，与同行业企业相比是否存在重大区别；报告期前五大客户以及报告期新增客户的规模、基本财务状况等信息，是否为发行人长期稳定的经销商，是否实现最终销售，除了经销发行人的药品，是否从发行人的主要竞争对手采购同类药物，如存在，请说明对发行人的影响，补充披露报告期内向主要客户的具体销售内容。请保荐机构发表核查意见，并说明核查过程，请保荐机构、律师对发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与公司客户存在关联关系、资金往来
等发表核查意见。（反馈问题8）
发行人律师文件 补充法律意见书（四）反馈意见答复：
问题：请保荐机构、律师对发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与公司客户存在关联关系、资金往来等发表核查意见。
问题答复如下：
经本所律师实地走访报告期内主要客户，访谈该等客户管理人员，核查该等客户、发行人控股股东工商登记信息、公司章程、验资报告，访谈发行人董监高及其他核心人员，并经发行人董监高及其他核心人员承诺，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员与公司客户不存在关联关系、资金往来。
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员与公司客户不存在关联关系、资金往来。
八、报告期公司采购的主要物料为中药材，主要供应商大多为自然人。2012年至2014年，个人供应商采购金额占比分别为99.73%、74.39%、82.89%。请发行人补充披露向自然人采购的具体流程，是否存在现金交易情形，若有，补
充披露现金交易的比例，大量向个人采购而未通过 GSP认证的中药材的专业经
营企业采购的原因。请发行人说明：（1）报告期前五大自然人供应商采购的具
体内容，是否存在同一时期、向发行人供应同类药材，在价格、品质等方面存
在差异，如存在，请说明原因及对发行人生产经营的影响，个人供应商的基本
情况，所在区域及采购渠道和形式，（2）报告期前十大自然人供应商之间是否
存在关联关系，是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其
他核心人员存在关联关系；（3）2013年甘肃惠森药业发展有限公司为发行人第一大供应商，但在 2012年和 2014年不属于前五大供应商，请说明甘肃惠森药
业发展有限公司销售给发行人的药材名称、价格，发行人向其采购的原因，是
否存在应披露未披露的关联关系。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存
在上述关联关系发表核查意见，并请保荐机构、律师说明核查过程。（反馈问题9）
反馈意见答复：
问题：请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并请保荐机构、律师说明核查过程。
发行人律师文件 补充法律意见书（四）问题答复如下：
经本所律师实地走访发行人前十大自然人供应商、甘肃惠森药业发展有限
公司、进行访谈，查阅甘肃惠森药业发展有限公司工商登记资料，审阅相关交易记录，并访谈发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员，发行人报告期前十大自然人供应商之间不存在关联关系，发行人报告期前十大自然人供应商与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系，发行人与甘肃惠森药业发展有限公司之间不存在应披露而未披露的关联关系。
据此，本所律师认为，发行人报告期前十大自然人供应商之间不存在关联关系，发行人报告期前十大自然人供应商与发行人及发行人的控股股东、实际
控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系；发行人与甘肃惠森药业发展
有限公司之间不存在应披露而未披露的关联关系。
九、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐
项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。（反馈问题34）
反馈意见回复：
中国证监会公告[2012]14号第二条第四项要求“发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易”。
经本所律师核查发行人自然人关联方的身份证、机构关联方的《营业执照》和章程、发行人股东的工商登记资料、发行人部分供应商、客户的工商登记资料、发行人与关联方之间关于关联交易的相关协议、《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并与发行人控股股东及相关董事、高级管理人员，发行人董事、监事、高级管理人员、审计机构相关人员进行访谈，核查发行人关联方及关联交易。
报告期内，发行人关联方及关联交易具体情况如下：
（一）发行人关联方
1、控股股东及持股5%以上的其他股东
发行人律师文件 补充法律意见书（四）
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|-|
|关联方|
|永新集团|
|通用创投|
|生物基金|
|永新大贸|
|东证融通|

2、控股股东报告期内控制的其他企业
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|-|-|
|关联方|持股比例|
|西北油漆厂|100%|
|永新管业|100%|
|西北永新涂料有限公司|100%|
|西北永新置业有限公司|100%|
|兰州陇神药业有限公司(现更名为西北永新兰州管理咨询有限公司)|100%|
|西北永新兰州宾馆有限公司|100%|
|西北化工股份有限公司（现控股权已转让并更名）|——|

3、关联自然人
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
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|-|
|职位（务）|
|董事|
|监事|
|高级管理人员|

（2）报告期内曾持股5%以上的自然人股东
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|-|
|关联方名称|
|詹显财|
|张建利|

（3）控股股东的董事、监事和高级管理人员
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|-|
|职位（务）|
|董事|

发行人律师文件 补充法律意见书（四）
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|-|
|监事|
|高级管理人员|

（4）发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
4、其他关联方
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|-|
|关联方|
|青岛耐特生物技术有限公司|
|上海执信新创电子有限公司|
|甘肃同享医学检验中心有限公司|
|甘肃国投新区开发建设有限公司|
|甘肃国投传化基金管理有限公司|
|北京华凌涂料有限公司|
|海南天聚太阳能有限公司|
|兰州兴晖同盛商贸有限公司|
|兰州经济技术开发区城投公司|

（二）报告期内发行人重大关联交易
本补充法律意见书所指“重大关联交易”是指报告期内发行人及其子公司
与关联方发生的全部经常性关联交易，以及达到下列标准之一的偶发性关联交
易：与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（含30万元）的交易；或与关联法人发生的交易金额在100万元以上（含100万元）且占发行人最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易；或者交易金额虽未达到前述标准，但本所律师认为对发行人业务经营或本次发行上市构成重大影响的交易；上述关联交易均不包括发行人与其子公司或其子公司之间的关联交易。根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内发生的重大关联交易包括：
1、经常性关联交易
根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人无经常性关联交易。
发行人律师文件 补充法律意见书（四）2、重大偶发性关联交易
（1）提供担保
A2012年8月21日，经第一届董事会第十次会议批准，发行人与招商银行股份有限公司兰州分行签署《固定资产借款合同》，借款 2,000万元，借款期限自2012年8月30日至2015年8月24日，由永新集团以连带责任保证方式提供担保并出具了《不可撤销担保书》。经核查，发行人已于 2013年4月8日提前偿还了该笔借款，该笔借款及担保事项已履行完毕。
B2013年1月23日，经第一届董事会第十五次会议批准，发行人向交通银行股份有限公司甘肃省分行借款2,000万元，借款期限自 2013年1月23日至
2014年1月23日，由永新集团以连带责任保证方式提供担保，三方分别签署了《流动资金借款合同》和《保证合同》。经核查，发行人已于2013年4月10日提前偿还了该笔借款，该笔借款及担保事项已履行完毕。
C2013年10月22日，经第一届董事会第十九次会议批准，发行人与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署了《固定资产贷款合同》，贷款人民币5,000万元，借款期限自2013年11月5日至2018年11月5日，利率为五年期基准利率。
该笔贷款由永新集团以连带责任保证方式提供担保，并与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署了《保证合同》。
（2）提供财务资助
A为筹集经营周转的流动资金，戎发有限于2010年11月15日向永新集团借款100万元，期限四个月。经核查，发行人已于2010年11月20日和2011
年3月14日分两笔偿还了该笔借款。
B2011年11月8日，经2011年第一次临时股东大会批准，发行人与天虹化工签署《借款合同》，约定由发行人向天虹化工提供借款150万元，借款期限自2011年11月9日至2012年3月9日，借款利率为年利率7.21%，双方签署了《借款合同》。经核查，天虹化工已于2012年3月12日偿还了该笔借款及全部利息。
另经核查，发行人分别于 2011年4月、5月向西北永新化工股份有限公司、永新集团偿还借款200万元、350万元，该等借款分别发生于 2009年12月、2007年8月。
发行人律师文件 补充法律意见书（四）（3）购买资产
A为消除潜在同业竞争，经2011年第一次临时股东大会批准，发行人与兰州陇神于2011年12月14日签署《股权转让协议》，兰州陇神将所持原药研院
33%权益按原始出资额33万元价格转让给发行人。经核查，截止本律师工作报告
出具日，该项关联交易已履行完毕。
B为消除潜在同业竞争，经2012年第一次临时股东大会批准，发行人分别与张建利、张金德、张喜民、康永红于 2012年5月10日签署《股权转让协议》，张建利、张金德、张喜民、康永红将各自所持原药研院10%、10%、10%、7%权益按原始出资额10万元、10万元、10万元、7万元价格转让给发行人。经核查，截止本律师工作报告出具日，该项关联交易已履行完毕。
（4）代缴社保
2012年6月之前，发行人控股股东永新集团实行集团内社保和住房公积金统一归集和缴存，由发行人将员工社保和住房公积金支付给永新集团，由永新集团统一为发行人员工缴纳社保和住房公积金。2010、2011年及2012年1-6月永新集团分别为发行人代缴社保和住房公积金83.07万元、150.78万元、115.71万元。2012年6月发行人开始单独开户缴纳社保和住房公积金，发行人与永新集团之间再未发生代缴社保的关联交易。
本所律师认为,本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行了关联方认定,并按相关规定充分
披露了关联方关系及其报告期内的重大关联交易。
十、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。（反馈问题37）
反馈意见答复：
本所律师对照第28号准则对《甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）进行了逐条核查，确认招股说明书（申报稿）符合第28号准则的要求，发行人在招股说明书（申报稿）中披露
发行人律师文件 补充法律意见书（四）的所有信息真实、准确、完整。发行人全体董事、监事、高级管理人员，发行人控股股东和实际控制人再次对招股说明书出具了确认意见。
本所律师对照第29号准则对甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市整套申请文件进行了逐项核查，确认整套申请文件符合第
29号准则的要求，文件齐备。
十一、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（反馈问题39）
反馈意见答复：
本所律师就发行人对《反馈意见》的落实情况进行了再次的审慎核查，并相应补充了律师工作底稿。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除依法出具的本补充法律意见书所述内容之外，本所律师对《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》无其他重要补充说明。
发行人律师文件 补充法律意见书（四）（本页无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
之签章页）
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签名）
负责人（签名）：
赵荣春 张兴武
张军
戴勇
年 月 日