山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年七月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为13.54元/股。
二、本次新增股份数量为206,794,668股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为422,805,468股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年7月10日受理中际装备递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中际装备已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017
年7月14日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本上市公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本上市公告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节上市公司基本情况
中文名称 山东中际电工装备股份有限公司
英文名称 Shandong Zhongji Electrical Equipment Co., Ltd
住所 山东省龙口市诸由观镇驻地
统一社会信用代码 913706007763110099
法定代表人 王伟修
注册资本 216,010,800元
邮政编码 265705
联系电话 86-535-8573360
传真号码 86-535-8573360
董事会秘书 邓扬锋
互联网网址 www.zhongji.cc
股票简称 中际装备
股票代码 300308
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2012-04-10
第二节本次交易基本情况
一、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
（二）募集配套资金
公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次资产交易价格的100%。本次拟募集的配套资金总额将不超过49,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买苏州旭创100%股权的合计作价为280,000万元。剔除刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等6名股东在2016年9月增资所取得的苏州旭创相关股权作价 26,596.73万元后，上市公司本次以发行股份方式拟购买资产的交易总价为 253,403.27万元。根据本次重组方案，本次重组募集配套资金总额不超过49,000万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易金额的比例为19.34%，未超过“拟购买资产的交易价格”的100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年7月26日，公司公告2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二
十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年7月26日，公司公告2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/
股。本次募集配套资金的股票发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
按照标的资产交易价格280,000.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任
和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价|
|||（万元）|
|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|靳从树|0.2688%|645.12|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|凯风进取|5.3360%|12,806.40|
|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|
|坤融创投|2.2039%|7,726.32|
|国发创新|1.6953%|4,068.72|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|古玉资本|2.5429%|6,102.96|
|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|
|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|光云香港|9.5958%|23,029.92|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|
|ITC Innovation|3.3779%|11,842.07|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|
|上海光易|1.3636%|3,000.00|
|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|
||100.0000%|280,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过49,000万元，募集配套资金发行股票的数量将不超过36,162,359股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：
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|认购金额（万元）|
|28,420.00|
|5,880.00|
|6,370.00|
|1,470.00|
|6,860.00|
|49,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、过渡期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自
持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
（1）发行股份购买资产
每一出让方特此承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
下列锁定期届满后，该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、36个月；
云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、资产补偿期限2018年度实际实现的净利润与承
西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
旭创、上海光易 3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36
国发创新、永鑫融盛、光云香港
个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24
本、晟唐银科、苏州达泰 个月
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）募集配套资金
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITCInnovation、凯风旭创、上海光易等18名交易对方签署的经重述及修订的《业绩补偿协议》。
各承诺方承诺，就业绩补偿期2016年、2017年及2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
（1）实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项
审核报告结果确定。
（2）业绩补偿实施
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
①刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
②除刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）－该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照上述约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6）无论协议是否有任何相反约定，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。
9、超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净
利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励
的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-
业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个
工作日内按照协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。
各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×该方承担业绩补偿的调整系数÷协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股
比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励
10、滚存未分配利润归属
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
11、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过49,000万元。配套资金拟用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线建设项目、本次交易相关税费、本次交易相关中介机构费用等发行费用。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
二、关于发行价格及发行数量调整
根据中际装备于2017年5月31日召开的2016年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配方案》，中际装备2016年年度权益分派方案（下称“本次权益分派方案”）如下：同意2016年年度以公司总股本216,010,800股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发人民币 2,160,108元，其余未分配利润结转下一年度，2016年度不送股、不转增。
根据本次交易方案及中际装备第三届董事会第一次会议决议，中际装备对本次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：
（一）发行价格
上市公司2016年年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格以及发行股份募集配套资金的发行价格均由13.55元/股调整为13.54元/股
（调整值保留小数点后两位并向上取整）。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量调整
上市公司2016年年度权益分派实施完成后，上市公司发行股份购买资产的发行数量由206,642,054股调整为206,794,668股，调整后的具体发行数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|调整前发行股份数量（股）|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|15.7522%|55,223.27|40,755,179|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|1,315,108|
|靳从树|0.2688%|645.12|476,103|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|2,310,948|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|5.3360%|12,806.40|9,451,217|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|4.3503%|10,440.72|7,705,328|
|苏州坤融创业投资有限公司|2.2039%|7,726.32|5,702,082|
|苏州国发创新资本投资|1.6953%|4,068.72|3,002,745|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|调整前发行股份数量（股）|
|有限公司||||
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|1.0000%|3,505.75|2,587,269|
|古玉资本管理有限公司|2.5429%|6,102.96|4,504,029|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|1.6953%|4,068.72|3,002,745|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|2.0011%|4,802.64|3,544,383|
|西藏揽胜投资有限公司|1.0172%|3,566.05|2,631,770|
|InnoLight TechnologyHK Limited|3.8653%|13,550.77|10,000,571|
|Lightspeed Cloud (HK)Limited|9.5958%|23,029.92|16,996,250|
|Google Capital (HongKong) Limited|5.5361%|19,408.18|14,323,380|
|ITC Innovation Limited|3.3779%|11,842.07|8,739,536|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|1,105,281|
|余滨|0.9596%|3,364.12|2,482,743|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|1.3646%|4,783.95|3,530,587|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|1.3651%|4,785.70|3,531,880|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|3.0184%|10,581.75|7,809,412|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|0.4517%|1,583.55|1,168,669|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|9.0910%|20,000.00|14,760,147|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|12.8192%|28,202.36|20,813,549|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|1.3636%|3,000.00|2,214,022|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|7.5000%|16,500.00|12,177,121|
||100.00%|280,000.00|206,642,054|

2、发行股份募集配套资金的发行数量调整
上市公司2016年年度权益分派实施完成后，上市公司发行股份募集配套资金的发行数量由36,162,359股调整为36,189,068股，调整后的具体发行数量情况如下：
|||
|-|-|
|认购金额（万元）|调整前发行股份数量（股）|

|||
|-|-|
|认购金额（万元）|调整前发行股份数量（股）|
|28,420.00|20,974,169|
|5,880.00|4,339,483|
|6,370.00|4,701,107|
|1,470.00|1,084,870|
|6,860.00|5,062,730|
|49,000.00|36,162,359|

三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行前，公司总股本为216,010,800股，公司前十大股东情况如下：
||
|-|
|持股数量(股)|
|99,380,300|
|32,419,700|
|6,343,900|
|3,813,203|
|3,506,800|
|3,021,685|
|2,999,959|
|2,766,800|
|1,953,168|
|1,875,469|

本次发行后，不考虑配套融资影响，公司总股本为 422,805,468股，公司前十大股东情况如下：
||
|-|
|持股数量(股)|
|99,380,300|
|40,785,279|
|32,419,700|

||
|-|
|20,828,921|
|17,008,803|
|14,771,048|
|14,333,958|
|12,186,115|
|10,007,956|
|9,458,197|

（二）财务指标的变动
本次发行前后，公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年/2016.12.31|||||
|交易前|交易后|变动额|交易前|交易后|
|63,215.34|534,515.32|471,299.98|64,131.16|398,187.04|
|55,578.22|349,568.46|293,990.24|54,820.72|325,400.38|
|55,578.22|349,568.46|293,990.24|54,820.72|325,400.38|
|13,162.04|209,014.67|195,852.63|12,140.99|128,604.61|
|-241.38|19,722.61|19,963.99|252.53|6,880.01|
|1,091.09|21,773.13|20,682.04|637.28|8,087.12|
|1,005.41|19,120.45|18,115.04|559.4|6,837.15|
|1,005.41|19,120.45|18,115.04|559.4|6,837.15|
|0.05|0.45|0.40|0.03|0.16|

注：交易完成后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
（三）业务结构的变动
本次交易前，上市公司主营业务为电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，公司主要产品为电机定子绕组制造装备整机产品及其重要零部件，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓展行业前景良好、盈利能力较强的高速光通讯模块业务，使公司升级成为一家在保
持电机绕组制造设备行业领先地位的基础上同时具备较强市场竞争力、行业领先的
高端光通讯模块设计与制造能力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善苏州旭创制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
（五）高管人员结构的变动
本次交易期间，中际装备董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
||
|-|
|上市公司 2016 年度股东大会前|
|王伟修、张兆卫、戚志杰、张继军、金福海、战淑萍、权玉华|
|王柏林、戚积常、张谦道|
|王伟修、王策胜、张兆卫、邴召荣、王晓东、邓扬锋|

（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司。交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，苏州旭创将纳入上市公司合并范围，根据信永中和出具的备考审阅报告，上市公司将新增与GoogleInc.之间的关联交易。
本次交易完成后，如上市公司未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序，本次交易完成后，公司的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，王伟修先生为上市公司实际控制人，上海小村为王伟修先生之一致行动人。
本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation、舟语然、福睿晖及睿临兰合计持有的中际装备股份比例为18.69%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation、舟语然、福睿晖及睿临兰构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融盛合计持有的中际装备的股份比例为12.19%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融盛构成中际装备的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州旭创100%股权，交易作价合计为280,000.00万元，占上市公司2016年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为
503.79%，且本次交易价格超过5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为
46.91%。
考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司28.54%的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司16.41%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司12.53%的有表决权股份；王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在10%
以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
不考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司24.71%的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司16.80%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司12.23%的有表决权股份，王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在7%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
考虑配套融资，并剔除王伟修及其一致行动人认购股份情况下，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司24.11%的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司17.42%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司
13.31%的有表决权股份。王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在6%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”截至2016年12月31日，公司总股本为216,010,800股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过242,983,736股。本次交易完成后，公司股本总额不超过458,994,536股，其中社会公众股持股比例不低于10%；假设配套融资不能实施，公司股本总额为422,805,468股，其中社会公众股持股比例不低于10%，均符合“上市公司总股本超过4亿股的，社会公众股比例不得低于10%”的上市条件。因此，上市公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
第三节本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策程序
2016年9月9日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等议案。
2016年11月8日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》等议案。
2016年11月24日，上市公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年2月20日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议并通过调整本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年2月27日，上市公司第二届董事会第三十一次会议审议并通过调整本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年 5月 31日，上市公司第三届董事会第一次会议审议通过根据公司2016年度权益分批方案调整本次重大资产重组发行价格和发行数量的议案。
（二）中国证监会和商务部门的核准
2017年5月22日，上市公司收到中国证监会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】741号），中国证监会对中际装备本次交易予以核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
苏州旭创已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2017年7月3日，苏州旭创向江苏省苏州高新工业园区工商管理局领取新的《营业执照》，交易对方所持苏州旭创100%的股权已全部过户至中际装备名下，苏州旭创变更成为中际装备全资子公司。
2017年7月4日，审计机构出具了 XYZH/2017JNA20188号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年7月3日，中际装备已收到益兴福等27方以股权认缴的新增注册资本合计206,794,668元，本次变更后，中际装备的累计注册资本为422,805,468元。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年7月10日受理中际装备递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中际装备已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017年7月14日。
本次交易合计向益兴福等27名交易对方合计发行股份206,794,668股，新增股份具体况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|40,785,279|详见本上市公告书“第二节 本次交易基本情况/一、本次交易的具体方案/（三）具体发行方案/7、锁定期安排|
|朱皞|1,316,080||
|靳从树|476,454||
|朱镛|2,312,655||
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|9,458,197||
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|7,711,019||
|苏州坤融创业投资有限公司|5,706,293||
|苏州国发创新资本投资有限公司|3,004,963||
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|2,589,179||
|古玉资本管理有限公司|4,507,355||

|||
|-|-|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|3,004,963|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|3,547,001|
|西藏揽胜投资有限公司|2,633,713|
|InnoLight Technology HK Limited|10,007,956|
|Lightspeed Cloud（HK）Limited|17,008,803|
|Google Capital (Hong Kong) Limited|14,333,958|
|ITC Innovation Limited|8,745,990|
|刘圣|1,106,097|
|余滨|2,484,577|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|3,533,194|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|3,534,489|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|7,815,180|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|1,169,532|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|14,771,048|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|20,828,921|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|2,215,657|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|12,186,115|
||206,794,668|

（三）后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《资产购买协议》及其补充协议等交易文件的约定，中际装备尚需完成下列事项：
1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
4、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
5、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本上市公告书签署日，本次交易期间，中际装备董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
||
|-|
|上市公司 2016 年度股东大会前|
|王伟修、张兆卫、戚志杰、张继军、金福海、战淑萍、权玉华|
|王柏林、戚积常、张谦道|
|王伟修、王策胜、张兆卫、邴召荣、王晓东、邓扬锋|

（二）标的公司
||
|-|
|本次交易前|
|刘圣、龚行宪、赵贵宾、高源|
|莫兆雄、李泉生、方亮|
|刘圣、莫兆雄、李伟龙、王祥忠、丁海、施高鸿、白亚恒、王晓丽、王攀|

本次重组前后，中际装备和苏州旭创董事、监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至上市公告书签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年9月9日，上市公司与全体交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。2016年11月8日及2017年2月20日，上市公司与全体交易对方两次签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年9月9日，上市公司与业绩补偿承诺方签署了《业绩补偿协议》。
2016年11月8日，上市公司与业绩补偿承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。2017年2月20日，上市公司与业绩补偿承诺方签署了经重述及修订的《业绩补偿协议》。
2016年9月9日，上市公司与配套募集资金认购方签署了《股份认购协议》。
2017年2月27日，上市公司与配套募集资金认购方签署了经重述及修订的《股份认购协议》
截至本上市公告书签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺的主要内容
本次交易信息披露和申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公关于申请文件真
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股实、准确、完整
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未的承诺函
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司将督促霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限合伙）和霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司尽快完成私募投资基金备案手续，确保其关于私募投资基
在本次交易实施前办理完毕。
金备案有关事项
二、若发行股份购买资产的交易对方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私的承诺函
募投资基金，但尚未按照规定完成私募投资基金备案的，在其完成私募投资基金备案前，本公司将不实施发行股份购买苏州旭创科技有限公司100%股权；但任何一名配套募集
承诺名称 承诺的主要内容
资金的认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的配套募集资金认购方实施本次募集配套资金。
（二）控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺的主要内容
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全关于保证上市
分开。
公司独立性的
4、保证上市公司业务独立
承诺函
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
（1）本方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本方及本方的关联企业，将尽可能避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未关于减少和规
按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，范关联交易的
由本方承担赔偿责任。
承诺函
（3）本方将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
承诺名称 承诺的主要内容
一、截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
二、自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企业将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。
三、如中际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事的主营业务与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际装备和/或其控制的企业提出异议后，本方和/或本方的关联企业将及时转让或终止上述业务。如中际装备和/或其控制关于避免同业 的企业提出受让请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的中介竞争的承诺函 机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装备和/或其控制的企业。
四、本方和/或本方的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。
五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障中际装备独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害中际装备和其他股东的合法权益。
为保证上市公司控制权在重组完成后不发生变更，作为上市公司实际控制人、控股股东，承诺如下：
关于保持上市 本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提公司控制权的 名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际承诺函 控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。
1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完毕之日起12个月内不得转
让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让股份锁定的承
本方在上市公司拥有权益的股份。
诺
3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
于本承诺人2017年2月17日作出的《关于股份锁定期的承诺函》基础上，在12个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持中际装备实际控制人不发生变化的情况下，根据中际装备届时的发展状态和本承诺人自有资金的持有情况，选择适当时机对中际装备实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后60个月内本承诺人、本承诺人承诺函
控制的企业和本承诺人之一致行动人持有上市公司的股份比例将至少较刘圣及其一致行动人持有上市公司股权比例高出5个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起60个月内，本承诺人承诺不放弃中际装备的实际控制权。
1、本次交易实施完成后60个月内，承诺原则上不将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股票进行质押融资或为第三方提供质押担保。如确因本承诺人或控制企业资金融通需求，需要进行质押，应确保本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人合计持有的中际装备股票中未质押部分所占股份比例在本次交易实施完成后60个月承诺函
内的任何时候至少较刘圣及其一致行动人届时合计持有的中际装备股票所占股份比例高出5%。
2、本次交易实施完成后，本承诺人不得将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股票质押予本次交易中的任一交易对方或其一致行动人。
（三）发行股份购买资产交易对方承诺
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|承诺人|
|全体发行股份购买资产|

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|承诺人|
|的交易对方|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易|
|国发创新、永鑫融盛、光云香港|
|靳从树、凯风|

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|承诺人|
|进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

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|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|舟语然、福睿晖、睿临兰|
|刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation|

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|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

（四）募集配套融资交易对方承诺
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|承诺人|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|

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|承诺人|
|云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛|
|王伟修|
|上海小村|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛|

（五）其他重大承诺
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|承诺人|
|刘圣、施高鸿、丁海|

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|承诺人|
|Wei-longWilliam Lee（李伟龙）和王祥忠|

截至本上市公告书签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：中际装备本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，中际装备已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具
之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法
律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中际装备具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中际装备本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
1.法律顾问认为：本次交易已获交易相关方批准、经中国证监会核准并取得中国商务部对外国投资者战略投资中际装备的批复，交易各方有权实施本次交易；
2.本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属中际装备；中际装备购买资产向交易对方发行的新增股份业已办理完毕股份登记手续；
3.截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
4.中际装备尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、股份上市及募集配套资金等事宜；
第四节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年7月10日受理中际装备递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向全体交易对方发行股份206,794,668股，新增股份的性质为有限售条件流通股。中际装备已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2017年7月14日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：中际装备
新增股份的证券代码：300308
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份限售情况
新增股份限售情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|40,785,279|详见本上市公告书“第二节 本次交易基本情况/一、本次交易的具体方案/（三）具体发行方案/7、锁定期安排|
|朱皞|1,316,080||
|靳从树|476,454||
|朱镛|2,312,655||
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|9,458,197||
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|7,711,019||
|苏州坤融创业投资有限公司|5,706,293||
|苏州国发创新资本投资有限公司|3,004,963||
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|2,589,179||
|古玉资本管理有限公司|4,507,355||
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|3,004,963||

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|-|-|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|3,547,001|
|西藏揽胜投资有限公司|2,633,713|
|InnoLight Technology HK Limited|10,007,956|
|Lightspeed Cloud（HK）Limited|17,008,803|
|Google Capital (Hong Kong) Limited|14,333,958|
|ITC Innovation Limited|8,745,990|
|刘圣|1,106,097|
|余滨|2,484,577|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|3,533,194|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|3,534,489|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|7,815,180|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|1,169,532|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|14,771,048|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|20,828,921|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|2,215,657|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|12,186,115|
||206,794,668|

（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签署页）
山东中际电工装备股份有限公司2017年7月13日