法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年11月28日下午2:00时在南京市鼓楼区汉中门大街 301号 01栋 12楼公司总部会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、胡永峰律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
法律意见书本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于2016年11月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站刊载了《南京全信传输科技股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》。
上述通知、公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2016年 11月 28日下午 2:00时，在南京市鼓楼区汉中门大街 301号 01栋 12楼公司总部会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长陈祥楼先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月 28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间
法律意见书为2016年11月27日下午3:00至2016年11月28日下午3:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第四届董事会召集，经本所律师核查，第四届董事会的成立合法，已依法作出召集召开本次股东大会的第四届董事会第十二次会议决议。
2、出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，以及根据深圳证券信息有限公司统计并公司确认，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共 19名，代表股份108,547,025股，占公司股份总额的66.5018％，其中：通过现场投票的股东6名，代表股份107,113,000股，占公司股份总额的65.6232％；通过网络投票的股东 13名，代表股份1,434,025股，占公司股份总额的0.8786％。
经本所律师核查，各股东均为截止 2016年 11月 21日下午 15时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司部分董事、监事、董事会秘书、未担任董事的其他高级管理人员、公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容及临时提案的情形。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
法律意见书1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》经审议通过。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》经逐项表决审议通过。
3、《关于〈南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》经审议通过。
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》经审议通过。
5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》经审议通过。
6、《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》经审议通过。
公司拟聘请天风证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京金诚同达（西安）律师事务所为法律顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构，为公司本次重大资产重组提供专业服务。
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》经审议通过。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》经审议通过。
9、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平性、合理性说明的议案》经审议通过。
10、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》经审议通过。
11、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产的说明的议案》经审议通过。
12、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》经审议通过。
13、《关于公司发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、备考审阅报告、评估报
法律意见书告的议案》经审议通过。
14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》经审议通过。
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》经审议通过。
16、《关于修改公司章程的议案》经审议通过。
经本所律师核查，上述议案均为特别决议议案，均经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，上述议案内容均已在本次股东大会公告中列明并已充分披露。
公司对上述议案中的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等相关人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师在此确认：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司2016年第六次临时股东大会法律意见书》签章页。）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：
方燕
经办律师：
张宏远 胡永峰
2016年11月28日