北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-075北京科锐配电自动化股份有限公司
关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，公司控股子公司武汉科锐电气有限公司（以下简称“武汉科锐”）拟在改制后并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、武汉科锐基本情况
1、武汉科锐基本信息
公司名称：武汉科锐电气有限公司
统一社会信用代码：91420100725767866P
法定代表人：何大海
注册资本：3,000万人民币元
企业类型：有限责任公司
住所：武汉市东湖新技术开发区黄龙山南路5号
成立日期：2001年1月18日
经营期限：2001年1月18日至2021年1月17日
经营范围：电力合成、电缆附件等相关技术的研制、生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、武汉科锐历史沿革及股东情况
武汉科锐系由公司与武汉泰德电气有限公司于2001年1月18日共同出资成立，法定代表人何大海，注册资本200万元，实收资本200万元；经营范围为电力合成、电缆附件等相关技术的研制、生产、销售（国家有专项规定的从其规定），其中公司出资102万元，出资占比为51%。
2006年 5月 8日，武汉科锐股东会决议同意其股东周仕武将其持有的武汉科锐出资额30.98万元（出资占比15.49%）转让给公司，同意武汉科锐注册资本由200万元增加至240万元，公司认购新增注册资本31.29万元。至此，公司持有武汉科锐的出资额变更为164.27万元（出资占比68.45%）。
2007年4月25日，武汉科锐股东会决议同意其股东杨伟民将其持有的武汉科锐出资额 3.60万元（出资占比1.5%）转让给公司，公司持有的武汉科锐的出资额变更为167.87万元（出资占比69.95%）。
此后，武汉科锐发生了多次股权变更及增资，但公司持有武汉科锐的出资占比再未发生变化，为69.95%。
截至目前，武汉科锐的注册资本为3,000万元，公司持有武汉科锐的股权比例为69.95%，为武汉科锐控股股东。公司未来三年将根据武汉科锐经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对武汉科锐的控股权。
武汉科锐股东具体情况如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北京科锐配电自动化股份有限公司|2,098.36|69.95%|
|2|周仕武|638.35|21.28%|
|3|李嘉胜|125.00|4.17%|
|4|胡凤莲|24.14|0.80%|
|5|王湘萍|18.14|0.60%|
|6|陈汉新|15.00|0.50%|
|7|胡潜兵|15.00|0.50%|
|8|张岩峰|12.00|0.40%|
|9|吴芳芳|9.00|0.30%|

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|-|-|-|-|
|10|雷大为|6.00|0.20%|
|11|苏建梅|6.00|0.20%|
|12|张慧|6.00|0.20%|
|13|曹家记|6.00|0.20%|
|14|常小林|6.00|0.20%|
|15|张祖军|6.00|0.20%|
|16|周学军|6.00|0.20%|
|17|吕明|3.00|0.10%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3、最近三年公司未发行股份及募集资金，也未直接或间接使用募集资金对武汉科锐进行投资，公司最近三年未使用自有资金对武汉科锐进行追加投资。
二、武汉科锐最近一年又一期的主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015年 12月 31日为审计基准日出具的武汉科锐《审计报告》（大信审字[2016]第 1-01088号）及 2016年 1-3月财务报表（未经审计），武汉科锐主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总额|99,043,242.28|98,270,365.84|
|其中：应收账款|35,648,280.39|30,138,978.04|
|负债总额|11,503,332.62|12,662,579.68|
|净资产|87,539,909.66|85,607,786.16|
|项目|2016年1-3月|2015年1-12月|
|营业收入|13,996,101.55|65,552,837.46|
|利润总额|2,410,166.59|15,320,501.59|
|净利润|1,932,123.50|13,146,515.70|

三、同业竞争和持续性的交易情况
1、不存在同业竞争的情形
武汉科锐主营业务为电缆附件等相关技术的研制、生产、销售，公司主营业
务为12kV配电及控制设备的研发、生产与销售，与武汉科锐属于不同细分领域。
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公司及其除武汉科锐以外的其他下属公司均不从事上述电缆附件业务。武汉科锐的主营业务与公司主营业务不存在同业竞争的情形。
2、持续性交易的情况
武汉科锐与公司存在持续性交易。2014-2015年度，武汉科锐与公司发生的主要持续性交易情况如下：2014-2015年公司对武汉科锐的材料采购占武汉科锐同期营业成本的比例分别为3.15%、3.12%；公司采购武汉科锐产品形成的销售收入占武汉科锐同期营业收入的比例分别为43.11%、43.54%。武汉科锐与公司发生的持续性交易属于与日常生产经营相关的交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。
四、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能力情况
1、核心业务、资产情况的说明
根据公司2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第1-00154号）及武汉科锐2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第1-01088号），公司在武汉科锐享有的净利润为9,195,369.85元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的21.48%；享有的净资产为 59,878,622.85元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的5.50%。
公司与武汉科锐的主营业务、核心技术之间并不存在基于同一技术源的专利许可。武汉科锐挂牌新三板不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用核心技术。
2、独立上市地位的说明
公司与武汉科锐在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。武汉科锐具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司其他下属企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。武汉科锐拥有独立的业务开展和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。武汉科锐建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。
3、持续盈利的情况
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武汉科锐挂牌新三板不会影响公司持续盈利能力。
五、改制、挂牌方案及相关制度
武汉科锐本次事项拟依次采取整体变更为股份有限公司、申请新三板挂牌两个步骤进行。
1、整体变更为股份有限公司
武汉科锐根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司，全部股份为普通股。整体变更完成后，武汉科锐的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变；原武汉科锐的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月15日出具的中证天通（2016）政审字第10004号《审计报告》，截至2016年4月30日，有限公司净资产为人民币88,674,466.61元。根据广东中联羊城资产评估有限公司于2016年6月17日出具的中联羊城评字[2016]第VHMPY0206号《评估报告》，截至2016年4月30日，有限公司净资产评估值为人民币 11,587.27万元。
全体发起人同意将有限公司经审计的净资产值中的3,000万元折合为股份公司股本3,000万元（每股面值1元），由全体发起人按照各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份；其余58,674,466.61元列入股份公司的资本公积金。股份公司成立后的股本结构如下：
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|序号|发起人股东姓名|认购的股份数（股）|持股比例|出资方式|
|1|北京科锐配电自动化股份有限公司|20,983,613|69.95%|净资产折股|
|2|周仕武|6,383,549|21.28%|净资产折股|
|3|李嘉胜|1,250,000|4.17%|净资产折股|
|4|胡凤莲|241,419|0.80%|净资产折股|
|5|王湘萍|181,419|0.60%|净资产折股|
|6|陈汉新|150,000|0.50%|净资产折股|
|7|胡潜兵|150,000|0.50%|净资产折股|
|8|张岩峰|120,000|0.40%|净资产折股|
|9|吴芳芳|90,000|0.30%|净资产折股|
|10|雷大为|60,000|0.20%|净资产折股|

北京科锐
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|11|苏建梅|60,000|0.20%|净资产折股|
|12|张慧|60,000|0.20%|净资产折股|
|13|曹家记|60,000|0.20%|净资产折股|
|14|常小林|60,000|0.20%|净资产折股|
|15|张祖军|60,000|0.20%|净资产折股|
|16|周学军|60,000|0.20%|净资产折股|
|17|吕明|30,000|0.10%|净资产折股|
|合计||30,000,000|100.00%|-|

武汉科锐的债权债务由设立后武汉科锐电气股份有限公司承继。
2、挂牌安排
待武汉科锐电气股份有限公司成立和公司股东大会审议通过后，武汉科锐拟在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
六、其他事项说明
1、截至目前，除公司董事何大海、王予省分别在武汉科锐任董事长和监事外，公司其他董事、监事及高级管理人员未在武汉科锐任职，公司与武汉科锐不存在高级管理人员交叉任职情况。
2、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有武汉科锐股权。
公司董事、监事、高级管理人员在武汉科锐任职及持股具体情况如下：
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|姓名|在北京科锐担任职务|在武汉科锐担任职务|持有武汉科锐股权情况|
|张新育|董事长|无|无|
|杨多木|副董事长|无|无|
|安志钢|董事、副总经理|无|无|
|何大海|董事|董事长|无|
|王予省|董事|监事|无|
|陈刚|独立董事|无|无|
|曾鸣|独立董事|无|无|
|李桂年|独立董事|无|无|
|郭文亮|董事、董事会秘书|无|无|

北京科锐
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|唐钢|监事会主席|无|无|
|苗丽萍|监事|无|无|
|陈颖达|监事|无|无|
|申威|总经理|无|无|
|王建|副总经理|无|无|
|朱明|副总经理|无|无|
|袁钦成|副总经理|无|无|
|李金明|财务总监|无|无|

七、拟申请在新三板挂牌的目的、原因及对上市公司的影响
1、挂牌的目的和原因
鉴于多层次的资本市场有利于提升武汉科锐综合融资能力，降低融资成本，同时也有利于进一步完善武汉科锐的法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，稳定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，武汉科锐根据未来几年的发展规划，拟申请在新三板挂牌。
2、对上市公司的影响
公司与武汉科锐在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为武汉科锐在新三版挂牌，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作构成重大影响。如武汉科锐能够成功在新三板挂牌成功，公司所持有的股份将可在公开交易的市场进行流通，可能会产生权益增值，对公司财务状况产生一定的积极的影响。
八、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：武汉科锐本次拟申请挂牌新三板的审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不会损害公司的独立上市地位和持续盈利能力，不会损害中小投资者的利益；挂牌新三板有利于进一步完善其法人治理结构，提高其经营管理水平，对公司的治理结构和财务状况会产生一定的积极的影响，同意其在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
九、备查文件
北京科锐
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一六年七月五日