财富证券有限责任公司
关于
湖南华菱钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事已声明保证《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经华菱钢铁第六届董事会第二十八次会议审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；（2）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；（3）湖南省国资委批准本次交易正式方案；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（5）中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否获得前述相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见声明和承诺
财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“独立财务顾问”）接受湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问为湖南财信金控集团有限公司的二级子公司，湖南华弘的出资人湖南南华含弘投资管理有限公司、湖南省资产管理有限公司和湖南省财信产业基金管理有限公司均系湖南财信金融控股集团有限公司的全资子公司，本独立财务顾问与湖南华弘构成关联关系；根据湖南华弘与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管所签署的《投资协议/债转股协议》及湖南华弘与上市公司签订的《发股购买资产协议》的约定，上市公司发行股份购买资产后，湖南华弘持有上市公司股份数量为 93,603,744股，占上市公司总股本的2.14%。
2016年7月 14日至2018年1月 19日，华菱钢铁间接控股股东、华菱集团控股股东华菱控股集团有限公司持有湖南财信金融控股集团有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至2019年1月19日，本独立财务顾问为本交易对方华菱集团和上市公司的关联方。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见除上述情形外，本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他关联关系。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，上述情形不影响财富证券担任华菱钢铁的独立财务顾问。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，财富证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|华菱钢铁、公司、上市公司|指|湖南华菱钢铁股份有限公司|
|重组预案|指|《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》|
|本次交易、本次重组|指|1.华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权；2.华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的华菱节能100%股权|
|本核查意见|指|《财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|标的公司|指|华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能|
|三钢|指|华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管|
|标的资产、标的股权|指|1.华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权2.华菱节能100%股权|
|交易对方|指|华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达|
|特定投资者|指|建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达|
|华菱集团|指|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|
|华菱控股|指|华菱控股集团有限公司|
|涟钢集团|指|涟源钢铁集团有限公司|
|衡钢集团|指|湖南衡阳钢管（集团）有限公司|
|湘钢集团|指|湘潭钢铁集团有限公司|
|华菱湘钢|指|湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司|
|华菱涟钢|指|湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司|
|华菱钢管|指|衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司|
|阳春钢铁、阳春新钢|指|阳春新钢铁有限责任公司|
|华菱节能|指|湖南华菱节能发电有限公司|
|建信金融|指|建信金融资产投资有限公司|

财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|中银金融|指|中银金融资产投资有限公司|
|湖南华弘|指|湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）|
|中国华融|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|农银金融|指|农银金融资产投资有限公司|
|招平穗达|指|深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|财富证券|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《投资协议》|指|《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》《关于衡阳华菱钢管有限公司之投资协议》|
|《债转股协议》|指|《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》《关于衡阳华菱钢管有限公司之债转股协议》|
|《发股购买资产协议》|指|华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................................ 1声明和承诺 ................................................................................................................................ 2一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................ 5目录 ........................................................................................................................................ 8第一节绪言 ............................................................................................................................ 10一、本次交易方案概述 ................................................................................... 10二、本次交易的性质 ....................................................................................... 10三、本次交易预估值及拟定价情况 ................................................................... 11四、本次交易发行股份情况 ............................................................................. 11第二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 16一、上市公司董事会就本次交易编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 ................................................................................................ 16二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................ 16三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........ 17四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ......................................................................... 18五、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求核查情况 ................................................... 19
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................................................................................................. 24七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................................................................................... 25八、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ..................................... 25九、本次重组是否构成关联交易的核查 .......................................................... 26十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ....................................................................................... 27十一、本次核查结论性意见 ............................................................................ 27第三节独立财务顾问内核情况说明 .................................................................................... 29一、财富证券内核程序 ................................................................................... 29二、财富证券内核意见 ................................................................................... 29
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）发行股份购买资产；（二）现金购买资产，主要内容如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达（以下简称“交易对方”）等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权。
（二）现金购买资产
上市公司拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的预估值，预计上市公司拟购买的标的资产初步交易作价合计为 1,050,274.83万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》，本次交易前，上市公司控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团和衡钢集团及
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见特定投资者，其中华菱集团是上市公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是华菱集团的下属子公司，因此，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为上市公司的关联方。
湖南华弘的出资人湖南南华含弘投资管理有限公司、湖南省资产管理有限公司和湖南省财信产业基金管理有限公司均系湖南财信金融控股集团有限公司的下属子公司， 2016年7月 14日至2018年1月 19日，华菱钢铁间接控股股东华菱控股集团有限公司持有湖南财信金融控股集团有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南华弘为华菱钢铁的关联方。
本次交易构成关联交易。
三、本次交易预估值及拟定价情况
截至本核查意见出具日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，以 2018年 11月 30日为重组评估基准日，根据标的资产预估值和特定投资者前次增资出资额，确定标的资产初步交易作价如下：
1、交易对方持有的华菱湘钢股权初步交易作价为 212,614.17万元；
2、交易对方持有的华菱涟钢股权初步交易作价为 486,433.54万元；
3、交易对方持有的华菱钢管股权初步交易作价为 173,782.38万元；
4、交易对方持有的华菱节能股权初步交易作价为 177,444.74万元；
本次拟收购的标的资产初步交易作价合计为1,050,274.83万元。
由于评估报告尚未正式出具并经湖南省国资委备案，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次收购的交易对价将以经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估并经湖南省国资委备案后的评估值为基础确定。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 7.1126元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为7.8180元/股、前120个交易日公司股票交易均价为8.6819元/股。经交易各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据证监会及深交所有关规定进行调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20日、60日和 120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20日、60日和 120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
C、沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20日、60日和 120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后 10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意放弃。
本次发行股份购买的标的资产的初步交易作价总计约 872,830.09万元，拟发行股票数量合计约为136,166.9406万股。
本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的预估值及拟定价情况、股份发行情况、本次交易合同的主要内容、管理层讨论与分析、本次交易的风险因素、其他重要事项等章节，并基于目前工作的进展对“本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺和声明已明确记载于重组预案中。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2018年 12月 7日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》、《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，上市公司将于审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次转让及本次重组经华菱钢铁的董事会和股东大会批准；
2、标的股权的评估结果通过有权机构的备案；
3、湖南省国资委批准本次重组；
4、中国证监会核准本次重组。
上市公司与交易对方签署的《关于湖南华菱钢铁股份有限公司发股购买资产协议》的主要条款包括本次重组的方案、标的股权的转让对价及支付方式、标的资产交割、过渡期损益安排、税费、协议的成立和生效及违约责任等。上市公司与交易对方签署的《关
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》的主要条款包括本次重组的方案、标的股权的转让对价、期间损益安排、标的资产交割、债权债务处理与员工安置、生效条件和违约责任等。
本次《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司已于2018年12月7日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体如下：
1、关于本次重组涉及的有关报批事项，已在重组预案中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易完成后，上市公司将持有旗下三家主要子公司华菱湘钢、华菱涟钢、衡阳钢管的100%股权以及华菱节能100%股权。上市公司将拥有标的公司的控股权。
3、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团合法拥有其所持标的资产的完整权利，注入资产不存在被限制或禁止转让的情形。在投资者将按照投资协议和三钢公司章程的约定按期缴纳其认缴的注册资本后，投资者对拟出售给公司的三钢股权预计将拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；华菱集团、涟钢集团、衡钢集团对拟出售给公司的“三钢”股权及华菱节能100%股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次重组完成后，公司将分别持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管及华菱节能100%股权。
4、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第二十八次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求核查情况
（一）本次交易对于《重组管理办法》第十一条规定的核查情况1、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股东持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司华菱钢铁将持有华菱湘钢、华菱涟钢、衡阳钢管和华菱节能100%股权，提升了上市公司盈利水平。未来随着华菱钢铁减轻财务负担效用的体现，有助于进一步提升归属上市公司股东的利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。华菱集团以及华菱控股均出具承诺，承诺本次重组完成后将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
5、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司华菱钢铁将持有华菱湘钢、华菱涟钢、衡阳钢管和华菱节能100%股权，上市公司的主营业务将进一步突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，更好地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为上市公司的控股子公司的少数股权，预计将降低上市公司关联交易金额。
本次交易前，上市公司与华菱节能存在向其采购动力介质、接受劳务、租赁、代购物资等关联交易。本次交易完成后，华菱节能将成为上市公司的全资子公司，上述关联交易将得以抵消，因此本次交易有助于减少上市公司已有的关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，且新增特定投资者持股比例预计不超过5%，因此本次交易不会导致新增关联方。为保证上市公司及其
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见中小股东的合法权益，华菱集团及华菱控股就减少和规范未来可能与华菱钢铁产生的关联交易作出如下承诺：
“一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。
四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
②本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司将增加节能发电业务收入，除上市公司新增的节能发电业务外，华菱集团及其控制的企业不存在节能发电业务，上市公司与控股股东华菱集团及其控制的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
本次交易完成后，上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制业务，与控股股东华菱集团控股子公司阳春钢铁存在潜在的同业竞争关系。2017年 11月，湖南省国资委决定通过无偿划转的方式，由华菱集团全资子公司湘钢集团承接阳春新钢83.50%股权。为保证华菱钢铁及其中小股东的合法权益，华菱控股及华菱集团出具承诺如下：
“一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争的解决措施如下：
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，本公司将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。
1、最近一期经审计的净利润不低于50,000万元；2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。
（二）解决潜在同业竞争的过渡期安排
在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。
二、避免未来出现同业竞争的承诺
除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。
如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司相对华菱钢铁予以赔偿。”
同时，华菱钢铁已与湘钢集团签署《湖南华菱钢铁股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，根据协议约定，确定华菱钢铁或其控股子公司拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。前述交易实施完毕后，华菱集团与上市公司及其子公司同业竞争问题将得以解决。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见③本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，华菱集团及华菱控股均出具承诺，在本次交易完成后将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上市公司 2017年《审计报告》（天健审[2018]2-23号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及相关人员的声明，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第九节本次交易的风险因素”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》《准则第 26号》《若干问题的规定》，上市公司及全体董事在预案中声明，保证该预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份购买资产事项，华菱钢铁股票于2018年12月3日开市起停牌。根据相关规定，预案披露前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期深圳综指（399106.SZ）及 WIND钢铁指数涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|华菱钢铁（000932.SZ）收盘价（元/股）|WIND钢铁指数（882417.WI）|深圳综指（399106.SZ）|
|预案公告前第21个交易日（2018-11-2）|7.93|2,354.86|1,351.09|
|预案公告前第1个交易日（2018-11-30）|6.30|2,072.25|1,337.74|
|涨跌幅|-20.55%|-12.00%|-0.99%|

数据来源：Wind资讯
华菱钢铁股票收盘价在上述期间内累计涨跌幅为-20.55%，同期 WIND钢铁指数累计涨跌幅为-12.00%，同期深圳综指累计涨跌幅为-0.99%。华菱钢铁股票收盘价在上述期间内，扣除 WIND钢铁指数因素影响后，波动幅度为-8.55%；扣除深圳综指因素影响后，波动幅度为-19.56%。剔除深圳综指和同行业板块因素影响，华菱钢铁股价在重组预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，华菱钢铁股票在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、本次重组是否构成关联交易的核查
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及特定投资者，其中华菱集团是上市公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为上市公司的关联方。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见湖南华弘的出资人湖南南华含弘投资管理有限公司、湖南省资产管理有限公司和湖南省财信产业基金管理有限公司均系湖南财信金融控股集团有限公司的下属子公司。
2016年7月 14日至2018年1月 19日，华菱钢铁间接控股股东华菱控股持有湖南财信金融控股集团有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南华弘为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联董事及关联股东回避表决。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中，尚无法确认最终资产评估的估值方法，也无法确认交易对方与上市公司是否会就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。本财务顾问后续将根据交易进展情况发表核查意见。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、华菱钢铁本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第 26号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2、华菱钢铁符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害华菱钢铁及上市公司非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、本次重组的实施将有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问内核情况说明
一、财富证券内核程序
财富证券成立内核管理部和内核委员会，按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对本次重组实施了必要的内核程序。业务部门和项目组在向财富证券内核管理部提出书面内核申请后，首先由内核管理部专职审核人员进行审核，审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解。审核完成后，审核人员及时向内核管理部负责人报告审核情况，内核管理部负责人审核同意后，召集内核委员会召开现场内核会议对项目进行审议，内核委员讨论并最终出具内核意见。内核会议表决通过后，财富证券出具财务顾问专业意见。财富证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、财富证券内核意见
财富证券内核部对本次重大资产重组的内核意见如下：
财富证券于2018年12月6日在财富证券会议室召开了内核委员会现场会议，对湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目进行了审议，经参会委员审议表决，同意就《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
蔡一兵
内核负责人：
黄崇春
部门负责人：
曹海毅
项目主办人：
晏亚平 王媛婷
项目协办人：
李竹晓 刘怡天 周涛
财富证券有限责任公司年 月 日