广发证券股份有限公司
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1938号”文核准，盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“发行人”或“公司”）于 2017年12月完成了非公开发行股票的发行工作。盈峰环境向9家特定投资者共发行了73,856,975股人民币普通股（A股），募集资金总额为 629,999,996.75元，2017年12月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2017]517号”《盈峰环境科技集团股份有限公司验资报告》。
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）认为：盈峰环境申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司
英文名称：Infore Environment Technology Group Co.,Ltd.
注册资本：1,093,131,877元（本次发行前）
法定代表人：马刚
上市交易所：深圳证券交易所
公司简称：盈峰环境
公司代码：000967
股份有限公司设立时间：1993年11月18日
注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818号
董事会秘书：刘开明
联系电话：0757-26330799
传真：0757-26330783
电子信箱：inforeenviro@infore.com
公司网址：www.inforeenviro.com
经营范围：环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务、环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，投资咨询。
（二）近三年及一期的简要财务数据
天健会计师对公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报表进行了审计，分别出具了“天健审〔2015〕1188号、天健审〔2016〕5028号和天健审〔2017〕2858号”标准无保留意见审计报告。2017年1-9月，公司财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,925,160,635.01|6,027,568,376.58|5,457,586,328.24|2,538,316,292.08|
|流动资产|3,944,859,600.01|3,660,559,386.47|3,958,373,617.83|1,519,531,066.34|
|非流动资产|2,980,301,035.00|2,367,008,990.11|1,499,212,710.41|1,018,785,225.74|
|负债总额|3,189,379,382.65|2,588,169,745.79|2,015,005,764.55|1,078,811,292.51|
|流动负债|2,481,135,963.26|1,985,657,554.78|1,894,216,308.26|1,005,545,821.23|
|非流动负债|708,243,419.39|602,512,191.01|120,789,456.29|73,265,471.28|
|所有者权益|3,735,781,252.36|3,439,398,630.79|3,442,580,563.69|1,459,504,999.57|

2、简要合并利润表
单位：元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,268,866,455.61|3,407,198,360.32|3,042,602,740.44|3,019,070,632.92|
|营业成本|2,647,128,034.37|2,726,384,310.59|2,562,071,024.17|2,682,544,225.66|
|营业利润|269,840,115.67|263,261,800.42|53,862,950.31|74,592,594.18|
|利润总额|306,191,221.51|296,549,392.99|124,754,069.14|82,308,023.03|
|净利润|258,681,739.99|244,010,282.40|107,481,758.66|68,675,300.69|

3、简要合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-624,796,688.04|-213,138,977.47|207,161,562.62|89,548,347.26|
|投资活动产生的现金流量净额|308,804,893.95|45,745,415.75|-150,625,629.24|-173,527,058.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|224,747,211.20|245,180,493.64|282,859,953.07|57,045,891.48|
|汇率变动对现金的影响|-1,098,307.89|4,535,097.15|982,014.32|-802,935.79|
|现金及现金等价物净增加额|-92,342,890.78|495,137,564.08|412,815,535.01|72,437,634.24|

4、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
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|主要财务指标|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.59|1.84|2.09|1.51|
|速动比率（倍）|1.47|1.71|1.79|1.32|
|母公司资产负债率|23.27%|22.25%|16.40%|16.09%|
|每股净资产（元/股）|3.31|3.05|3.62|3.38|
|主要财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|2.11|1.89|1.89|3.28|
|存货周转率（次）|9.51|6.59|6.74|13.05|
|利息保障倍数|7.30|-2.99|3.55|1.32|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.57|-0.29|0.43|0.29|

（2）净资产收益率及每股收益
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|项目||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2017年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|7.27%|0.23|0.23|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.80%|0.15|0.15|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|7.22%|0.22|0.22|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.48%|0.16|0.16|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.79%|0.21|0.21|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.05%|0.06|0.06|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.44%|0.22|0.22|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.79%|0.11|0.11|

5、非经常性损益明细表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|902.06|-16.56|-2,403.81|-80.81|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|54.20|-|-|

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|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|2,278.12|1,767.15|1,578.46|612.28|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|128.79|291.77|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|232.98|81.76|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|8,261.77|10,657.38|3,291.78|6,213.66|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|80.28|-|-|
|收购子公司形成的负商誉|-|-|7,368.86|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-514.56|-54.02|-103.99|-171.95|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-481.84|-2,419.58|
|小计|11,289.16|12,861.96|9,249.47|4,153.61|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|2,734.58|116.33|49.60|1,233.10|
|少数股东权益影响额（税后）|145.80|29.20|30.07|-31.88|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|8,408.78|12,716.44|9,169.80|2,952.38|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：8.53元/股，73,856,975股
5、发行对象：何剑锋、佘常光、广东恒健资本管理有限公司、中投天琪期货有限公司、鹏华基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中融基金管理有限公司
发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下:
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|序号|发行对象名称|获配价格(元/股)|获配金额(元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|何剑锋|8.53|99,999,996.37|11,723,329|36|
|2|佘常光|8.53|59,999,994.41|7,033,997|36|
|3|广东恒健资本管理有限公司|8.53|199,999,992.74|23,446,658|12|
|4|中投天琪期货有限公司|8.53|59,999,994.41|7,033,997|12|
|5|鹏华基金管理有限公司|8.53|61,999,997.92|7,268,464|12|
|6|汇安基金管理有限责任公司|8.53|88,999,998.39|10,433,763|12|
|7|财通基金管理有限公司|8.53|37,999,998.45|4,454,865|12|
|8|北信瑞丰基金管理有限公司|8.53|14,999,996.47|1,758,499|12|
|9|中融基金管理有限公司|8.53|6,000,027.59|703,403|12|
|合计|||629,999,996.75|73,856,975|-|

6、募集资金数量：本次发行总募集资金量为人民币 629,999,996.75元，扣除20,864,140.90元发行费用后，募集资金净额为 609,135,855.85元，符合本次发行募集资金总额不超过630,000,000.00元的方案。
7、锁定期：何剑锋先生、佘常光先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行的股份数为73,856,975股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|序号|股份类型|发行前||发行后||
|||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1|有限售条件的流通股|348,988,822|31.93|422,845,797|36.23|
|2|无限售条件的流通股|744,143,055|68.07|744,143,055|63.77|
|合计||1,093,131,877|100.00|1,166,988,852|100.00|

注：本次发行前后的股本结构变动以截至2017年11月30日的股本结构为计算基础。
本次发行后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2017]1938号”文核准，并于2017年12月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为1,093,131,877股；本次发行股票完成后，发行人总股本为1,166,988,852股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为为73,856,975股，符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。|
|1、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度|根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度。|
|2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。|
|3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。|
|5、持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见。|
|6、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|

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|荐职责的相关约定||
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：李泽明、陈鑫
项目协办人：余跃
项目组成员：蒋伟驰、杨治安、岳亚兰、杨璐
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公
开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐代表人（签名）： 李泽明 陈鑫
法定代表人（签名）： 孙树明
广发证券股份有限公司2018年1月2日 11