西南证券股份有限公司
关于
湖北鼎龙控股股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一八年五月
一、释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、前言
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任本次鼎龙股份回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对鼎龙股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由鼎龙股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对鼎龙股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与鼎龙股份接触后到担任其独立财务顾问期间，公司回购股份事项已公开披露，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请鼎龙股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
|||
|-|-|
|方案要点|内容|
|回购股份目的及用途|为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。|
|回购股份的方式|通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。|
|回购股份的价格|公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币14元/股（含14元/股）。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求；公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。|
|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为714.2857万股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.7433%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。|
|拟用于回购的资金总额及资金来源|本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），资金来源为公司的自有资金。|
|回购股份的期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购|

||
|-|
|方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。|

四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司全称：|湖北鼎龙控股股份有限公司|
|英文名称：|Hubei Dinglong CO., Ltd.|
|注册地址：|湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路 1号|
|股票简称：|鼎龙股份|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人：|朱双全|
|注册资本(万元)：|96,101.6002|
|公司电话：|027-59720699|
|公司传真：|027-59720699|
|公司网址：|www.dinglongchem.com|
|上市时间：|2010-02-11|
||电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研|
||制、生产、销售及服务;芯片设计和软件开发业务及服务;|
||云打印及数字快印、服务(不含印刷);新材料、软件及芯片|
||的技术开发、技术服务、技术转让及服务;经营本企业和|
||本企业成员自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业|
|经营范围||
||和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设|
||备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企|
||业的进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁;企业管理咨询|
||及服务;专利转让(涉及许可经营项目,应取得相关部门许|
||可后方可经营)|

（二）公司的股权结构
截至2018年3月31日，公司的股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
||
|-|
|293,268,707|
|667,747,295|
|961,016,002|

（三）控股股东和实际控制人情况
朱双全与朱顺全系兄弟关系，为公司共同实际控制人。
朱双全：男，1964年生，硕士研究生学历，武汉市第十三届政协常委，武汉市第十三届工商联副主席。1987年8月至1998年3月，任湖北省总工会干部；
1998年3月至2000年7月，任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000年7月至2005年3月，任鼎龙化工执行董事、总经理；2005年3月至2008年4月，任湖北鼎龙执行董事、总经理；2008年 4月至今，任鼎龙股份第一届至第三届董事会董事长职务。朱双全先生董事职务（非独立董事）、董事长职务分别经 2015年 3月 27日召开的公司 2014年年度股东大会以及公司第三届董事会第一次会议选举产生，任期为三年。
朱顺全：男，1968年出生，大学本科学历，武汉市第十三届政协委员。1997年至2000年，任中国湖北国际经济技术合作公司部门经理；2000年7月至2005年3月，任鼎龙化工监事；2005年3月至2008年4月，任湖北鼎龙监事。2008年11月至今，任鼎龙股份董事、总经理。朱顺全先生董事职务（非独立董事）、总经理职务分别经 2015年 3月 27日召开的公司 2014年年度股东大会以及公司第三届董事会第一次会议选举产生，任期为三年。
（四）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|朱双全|148,635,614|15.47|
|朱顺全|147,440,414|15.34|
|汇安基金-招商银行-华能贵诚信托-华能信托·招诚 3 号开放式集合资金信托计划|33,676,331|3.50|

||||
|-|-|-|
|何泽基|31,682,000|3.30|
|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|29,395,826|3.06|
|中船投资发展有限公司|16,627,900|1.73|
|兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金|15,634,319|1.63|
|华夏银行股份有限公司-德盛精选股票证券投资基金|14,400,000|1.50|
|欧阳彦|11,760,000|1.22|
|中国光大银行股份有限公司-兴全商业模式优选混合型证券投资基金(LOF)|11,588,888|1.21|
|合计|460,841,292|47.96|

注：上述股东中，朱双全与朱顺全系兄弟关系，为公司共同实际控制人。
（五）经营情况
公司最近三年的经营资产状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
|391,263.60|298,759.99|
|359,013.98|230,063.79|
|170,024.03|130,633.21|
|33,634.11|24,010.18|
|28,818.38|23,172.18|

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
经核查，鼎龙股份股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第
一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，鼎龙股份最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）股份回购后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为不超过人民币1亿元。截至2018年3月31日，公司总资产394,188.68万元、归属于上市公司股东的净资产363,996.06万元、流动资产 214,145.66万元、货币资金余额为 70,517.91万元，回购资金总额的上限 1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金余额的比重分别为2.54%、2.75%、4.67%和14.18%，占比均较小。2015年、2016年、2017年，公司实现营业收入分别为 104,983.64万元、130,633.21万元、170,024.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为15,883.57万元、24,010.18万元、33,634.11万元，公司近年来营业收入和净利润保持在较高的水平。
因此，本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，鼎龙股份仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
截至2018年3月31日，公司总股本为961,016,002股，本次回购方案全
部实施完毕后，若按14元/股、回购数量7,142,857股测算，回购股份约占本
公司目前发行总股本的0.7433%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至 2018年 3月 31日，上市公司总股本为 961,016,002股，本次回购方案全部实施完毕后，若按 14元/股、回购数量 7,142,857股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的0.7433%。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对鼎龙股份的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，鼎龙股份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购股份符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为鼎龙股份本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购股份的必要性分析
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，持续建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作回购注销或公司股权激励。
公司回购部分股份如若作为公司拟开展的股权激励计划来源，则将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，有利于公司收购后的企业文化整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。另外，若本次所回购股份全部注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益、提升股东利益。
同时，公司通过本次回购部分社会公众股份，能够通过合理配置公司自身财务资源以提升公司价值，有利于增强投资者信心，维护公司在资本市场的形象，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。
七、本次回购股份的可行性分析
用于回购的资金总额最高不超过人民币1亿元，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至2018年3月31日，公司总资产394,188.68万元、归属于上市公司股东的净资产 363,996.06万元、流动资产 214,145.66万元、货币资金余额为 70,517.91万元，回购资金总额的上限 1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金余额的比重分别为2.54%、2.75%、4.67%和14.18%，占比均较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年，公司实现营业收入分别为 104,983.64万元、 130,633.21万元、170,024.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为15,883.57万元、24,010.18万元、33,634.11万元。可见，公司近年来营业收入和净利润保持在较高的水平。而 2016年公司通过非公开发行股份方式完成旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通的收购，深入布局打印复印耗材市场。2016年和 2017年，经审计，除佛来斯通之外三家标的均完成承诺业绩，较大幅度提高公司盈利能力。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至2018年3月31日，公司总资产394,188.68万元、归属于上市公司股东的净资产 363,996.06万元、流动资产 214,145.66万元、货币资金余额为 70,517.91万元，资产负债率6.33%，回购资金总额的上限 1亿元占公司总资产、所有者权益、流动资产和货币资金余额的比重分别为2.54%、2.75%、4.67%和14.18%，占比均较小。公司资本实力较强，资产负债率较低。本次回购股份使用
资金不超过 1亿元，假设全部使用完毕，则按照 2018年 3月 31日的数据测算，回购完成后，公司总资产384,188.68万元、所有者权益359,233.99万元、流动资产 204,145.66万元、负债 24,954.69万元，资产负债率6.50%，仍保持较强的资本实力及较低的资产负债率。因此本次回购股份不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。另外，若本次回购股票全部注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益；若本次回购股票全部用作公司股权激励，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展。
（二）回购对公司股本结构的影响
按照回购数量约7,142,857股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.7433%，回购后不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合股票上市的条件。
如果公司最终回购股份数量 7,142,857股，若回购股份全部按计划用于公司股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司总股本减少7,142,857股。上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|回购前||回购后全部过户至股权激励计划|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|293,268,707|30.52|300,411,564|31.26|293,268,707|
|667,747,295|69.48|660,604,438|68.74|660,604,438|

||||||
|-|-|-|-|-|
|961,016,002|100|961,016,002|100|953,873,145|

（三）回购对债权人的影响
公司最近三年财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2017年末公司资产负债率分别为16.82%、17.56%、6.98%，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司有能力在保证完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因此，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为鼎龙股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份事项尚须公司股东大会审议通过。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖鼎龙股份股票的依据。
十一、本财务顾问联系方式
西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、梅秀振
十二、备查文件
1、《湖北鼎龙控股股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》；
2、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购公司股份的预案》；
3、《湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4、湖北鼎龙控股股份有限公司2015年度、2016年度及2017年度审计报告，2018年第一季度报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公
司回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
江亮君 梅秀振
西南证券股份有限公司2018年5月15日