证券代码：601318证券简称：中国平安公告编号：临 2014-032
证券代码：113005证券简称：平安转债
中国平安保险（集团）股份有限公司
对外投资公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）
普通股投资金额和价格：
1、平安银行本次非公开发行人民币普通股募集资金不超过人民币100亿元，本公司以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为平安银行本次非公开发行普通股数量的45%-50%（以下简称“本次普通股认购”）。
2、认购价格不低于定价基准日前20个交易日平安银行普通股交易均价的百分之九十五，即不低于人民币9.34元/股。
优先股投资金额和价格：
1、平安银行本次非公开发行优先股募集资金不超过人民币200亿元，本公司控股子公司平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）将以其受托管理的保险资金认购，认购比例为平安银行本次非公开发行优先股数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准（以下简称“本次优先股认购”）。
2、认购价格为人民币100元/股。本次认购的优先股计划采取固定股息率，平安资管不参与股息率的询价过程，接受平安银行与其保荐机构（主承销商）根据相关监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。
特别风险提示：
1、中国银行业日益激烈的市场竞争环境以及未来宏观经济走势的不确定性都可能影响平安银行的业务发展以及盈利能力；
2、现行法律、法规或政策的变动或未来出台的新法律、法规或政策，均可能限制平安银行的业务活动或增加平安银行的经营成本，从而对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和发展前景造成一定影响；
3、目前平安银行的公司治理结构和管理水平良好，但不能保证其具有避免和抵御所有尚未辨识或不可预见的风险的能力；
4、本次普通股认购及本次优先股认购均尚需取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的批准。
一、对外投资概述
为了进一步支持本公司银行业务板块的持续稳定发展，满足平安银行未来业务持续稳定发展的资金需求以及促进平安银行持续达到中国银监会资本充足率监管标准，本公司于2014年7月15日召开的第九届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于认购平安银行非公开发行股票的议案》及《关于平安资管认购平安银行非公开发行优先股的议案》，决定认购平安银行非公开发行普通股股份，并通过本公司控股子公司平安资管以其受托管理的保险资金认购平安银行非公开发行优先股股份，以补充银行资本金。具体如下：
（一）对外投资的基本情况
1、本次普通股认购的基本情况
2014年7月15日，本公司与平安银行签署了《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司关于普通股之认购协议》（以下简称“《普通股认购协议》”）。平安银行本次非公开发行人民币普通股募集资金为不超过人民币100亿元，本公司以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行普通股数量的45%-50%。认购价格不低于定价基准日前 20个交易日平安银行普通股交易均价的百分之九十五，即不低于人民币 9.34元/股。
本次认购的普通股的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
2、本次优先股认购的基本情况
2014年7月15日，平安资管与平安银行签署了《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》（以下简称“《优先股认购协议》”）。平安银行本次非公开发行优先股募集资金为不超过人民币200亿元，平安资管将以其受托管理的保险资金认购，认购比例为本次非公开发行优先股数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。本次认购的优先股计划采取固定股息率，平安资管不参与股息率的询价过程，接受平安银行与其保荐机构（主承销商）根据相关监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。
本次认购的优先股不设限售期。
3、关联交易情况
截至2014年3月31日，本公司直接及间接持有平安银行约67.41亿股股票，约占平安银行总股本的59%，为平安银行的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司是平安银行的关联方，本次普通股认购构成平安银行的关联交易。
同时，平安资管为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，平安资管是平安银行的关联方，本次优先股认购构成平安银行的关联交易。
（二）董事会审议情况
本公司第九届董事会第十四次会议于2014年7月15日召开。会议应出席董事19人，实到董事16人，董事黎哲女士、胡家骠先生及林丽君女士分别书面授权董事长马明哲先生、董事黄世雄先生及蔡方方女士出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数 19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。
会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，分别以 19票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购平安银行非公开发行股票的议案》及《关于平安资管认购平安银行非公开发行优先股的议案》，同意本公司与平安银行签署《普通股认购协议》，并同意平安资管与平安银行签署《优先股认购协议》。
（三）监管审批程序
1、本次普通股认购及本次优先股认购均尚需获得平安银行股东大会批准；
2、本次普通股认购及本次优先股认购均尚需获得中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）概况
中文名称： 平安银行股份有限公司
英文名称： Ping An Bank Co., Ltd.
首次注册： 1987年12月22日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 平安银行
股票代码： 000001
法定代表人： 孙建一
注册资本： 11,424,894,7871元
实收资本： 11,424,894,7872元
工商注册号： 440301103098545
税务登记号码： 国税440300192185379
地税440300192185379
公司住所： 广东省深圳市深南东路5047号
通讯方式： 电话：（0755）8208 0387
传真：（0755）8208 0386
联系人：周强
公司网址：http://www.bank.pingan.com
电子信箱：pabdsh@pingan.com.cn
（二）设立情况
平安银行前称为深圳发展银行股份有限公司，其于 2012年 6月吸收合并原平安银行股份有限公司，并于 2012年 7月更名为平安银行。平安银行为一家在 12014年6月6日，平安银行发布2013年年度权益分派实施公告，平安银行2013年年度权益分派方案为：以现有总股本9,520,745,656股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股；分红后总股本将增至11,424,894,787股。平安银行正在办理公司变更登记手续。
2同上。
中国注册成立及登记的股份有限公司，平安银行股份在深圳证券交易所上市及买卖，是首家在中国的证券交易所上市及向一般公众发行股份的商业银行，拥有完善的业务网络及渠道，截至 2013年 12月 31日，平安银行所辖网点数合计 528个。平安银行已建立起全面的产品体系，对企业银行业务、零售银行业务及消费信贷等其主要业务范围有显著的市场影响。
（三）业务经营情况
截至2013年12月31日，平安银行资产总额为人民币18,917.41亿元，其中贷款总额（含贴现）为人民币8,472.89亿元，负债总额为人民币17,796.60亿元，其中存款总额为人民币12,170.02亿元，净资产人民币1,120.81亿元；2013年营业收入为人民币521.89亿元，净利润为人民币152.31亿元。平安银行2013年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2014年3月31日，平安银行资产总额为人民币20,971.02亿元，其中贷款总额（含贴现）为人民币8,903.49亿元，负债总额为人民币19,798.02亿元，其中存款总额为人民币13,826.49亿元，净资产为人民币1,173.00亿元；2014年1-3月实现营业收入为人民币161.00亿元，净利润为人民币50.54亿元。截至2014年3月31日，平安银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.70%、8.70%和10.79%。
三、投资标的基本情况
（一）本次投资标的为平安银行。关于平安银行的基本情况，请见上述“二、交易对方的基本情况”所述。
（二）目前，平安银行的经营能力良好，内控制度完整、内控体系健全，公司治理方面不存在重大的管理缺陷。
（三）目前，本公司直接及间接持有平安银行约67.41亿股普通股，约占平安银行普通股总股本的59%。除此之外，本公司未直接或间接持有其他平安银行股票。
四、本次普通股认购交易文件的主要内容
（一）协议主体和签订时间
《普通股认购协议》由平安银行和本公司于2014年7月15日签署。
（二）主要认购条款
1、认购数量
平安银行本次发行人民币普通股数量为不超过 1,070,663,811股。根据《普通股认购协议》的约定，本公司认购本次发行人民币普通股数量的45%-50%，每股面值为人民币壹圆。该等股份不附带任何权利限制。若平安银行普通股在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行普通股的发行数量将相应调整。
2、认购价格
本次普通股发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日平安银行普通股交易均价的百分之九十五，即不低于人民币 9.34元/股。若平安银行普通股在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在平安银行取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。本公司同意不参与本次普通股发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、限售期
在成交后的三十六（36）个月内，本公司不得转让本次认购的平安银行非公开发行的普通股。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司关联机构之间进行转让不受此限。
（三）协议的生效条件和生效时间
《普通股认购协议》经平安银行和本公司签署后成立，在下述条件全部满足后立即生效：
1、经平安银行董事会、股东大会批准；
2、取得中国银监会和中国证监会的核准；
3、其他主管机关对《普通股认购协议》的批准（如需）。
（四）违约责任条款
在不抵触《普通股认购协议》责任限制条款的前提下，如因任何一方违反其在《普通股认购协议》下的任何声明保证或违反其在《普通股认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/
或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
五、本次优先股认购交易文件的主要内容
（一）协议主体和签订时间
《优先股认购协议》由平安银行和平安资管于2014年7月15日签署。
（二）主要认购条款
1、认购数量：平安银行本次发行优先股数量为不超过 2亿股，平安资管认购本次发行优先股数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。
2、认购价格：本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按面值认购。
3、认购方式：平安资管不参与本次发行优先股股息率的询价过程，但接受平安银行和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。平安资管同意按照协议的约定，以其受托管理的保险资金认购平安银行本次发行的优先股。
4、支付方式：成交时，平安资管应向平安银行交付一份由平安资管适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价款自平安资管指定的一个银行账户转账至平安银行指定的银行账户。
5、限售期：平安银行非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，不设限售期，但应符合上市公司非公开发行优先股相关法律法规的规定。
（三）强制转股条款
根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标准，平安银行本次发行的优先股在存续期内，在触发事件发生时，将强制转换为平安银行普通股。
本次优先股的初始强制转股价格为定价基准日前二十个交易日平安银行普通股股票交易均价的百分之九十，即不低于人民币8.85元/股。
触发事件强制转股是指：（一）当平安银行核心一级资本降至5.125%或以下，平安银行有权将优先股全部或部分转换为普通股；（二）当二级资本工具触发事件发生时，平安银行的优先股全部转为普通股。
（四）协议的生效条件和生效时间
《优先股认购协议》经平安银行和平安资管签署后成立，每一方在该协议项下的成交义务的先决条件是以下条件得到满足：
1、《优先股认购协议》及本次非公开发行优先股有关事项经平安银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；本次非公开发行优先股有关事项经平安银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
2、平安银行本次非公开发行优先股及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准；
3、平安资管认购本次非公开发行优先股获得中国保监会的核准；
4、平安银行本次非公开发行优先股获得中国证监会的核准；
5、平安银行本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）。
（五）违约责任条款
在不抵触《优先股认购协议》责任限制条款的前提下，如因任何一方违反其在《优先股认购协议》下的任何声明保证或违反其在《优先股认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
六、本次对外投资对本公司的影响
（一）资金来源安排
本公司本次普通股认购的资金全部来源于自有资金。
平安资管本次优先股认购的资金全部来源于其受托管理的保险资金。该等资金运用符合监管机构相关法规要求，符合平安资管的内部制度要求。
（二）对本公司未来财务状况和经营成果的影响
本次普通股认购将降低本公司的自有资金不超过人民币 50亿元。本次普通股认购和本次优先股认购所投资资金将用于补充平安银行资本金，提高平安银行资本充足率，以满足资本监管要求，促进平安银行持续健康发展，从而有利于本公司加强银行板块，推进集团内的交叉销售，促进保险、银行、投资三大业务均
衡发展。
七、对外投资的风险分析
（一）投资标的因市场等因素可能引致的风险
平安银行资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策的影响。未来宏观经济走势的不确定性、资本市场动荡、利率市场化和通货膨胀等因素，均可能影响平安银行业务和经营环境，并最终影响平安银行的盈利能力。
（二）投资标的因监管环境变动可能引致的风险
中国商业银行的业务受到严格的监管，平安银行的经营直接受到中国银行业相关法律、法规、政策变化的影响。现行法律、法规或政策的变动，或未来出台的新法律、法规或政策，均可能限制平安银行的业务活动或增加平安银行的经营成本，从而对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和发展前景造成一定影响。
（三）投资金融机构的风险
平安银行为本公司控股子公司。平安银行是一家运作规范、管理科学、具有良好的风险监控体系且发展前景良好的股份制商业银行，但不能保证其能够避免和抵御所有尚未辨识或不能预见的风险。商业银行业务经营中的信用风险、市场风险、操作风险与流动性风险均可能对平安银行经营业绩产生不利影响。
（四）投资行为可能未获有关机构批准的风险
本次对外投资已经本公司、平安资管和平安银行董事会的批准，但尚需取得平安银行股东大会批准。此外，本次对外投资还需取得中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准（或豁免）。
针对上述风险因素，本公司将积极协助平安银行持续提高经营能力和内部控制能力，并密切关注平安银行的经营状况，及时控制风险，确保收益。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2014年7月15日