重庆市迪马实业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二零一九年二月
重庆市迪马实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2019年第一次临时股东大会会议议程
时间：2019年2月1日下午14：00点
地点：重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名
三、会议议案审议：
1、审议《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
2、审议《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司为联营企业提供担保额度的议案
各位股东：
根据联营企业实际经营情况及发展所需，公司拟为联营企业西安世元申川置业有限公司、南京骏原房地产开发有限公司、杭州宸睿置业有限公司、重庆盛东骏和房地产开发有限公司分别提供不高于65,000万元、150,000万元、7,500万元、65,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
1、西安世元申川置业有限公司
注册资本：1,000万元
注册地址：陕西省西安市沛东新城征和四路2168号沣东自贸产业园4号楼2层4-2-4164
成立时间：2018年4月28日
法定代表人：蒋杰
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；建筑工程、园林绿化工程的设计、施工。
股东情况：公司联营企业西安圣林柏睿置业有限公司之全资子公司（持股占比50%）。
截止2018年9月30日，公司未经审计总资产2,258.98万元，净资产-125.12万元，净利润-125.12万元。
联营企业世元申川于2018年11月20日通过竞拍方式参与陕西省西咸新区国土资源与房屋管理局公开拍卖出让活动，成功竞得西咸新区FD2-5-21、FD2-5-22地块国有建设用地使用权。FD2-5-21、FD2-5-22地块位于陕西省西咸新区枣园西路以北、阿房路以西。FD2-5-21地块土地面积63,650.52平方米,土地用途商住用地，地块成交总价62,540万元；FD2-5-22地块土地面积10,198.96平方米，土地用途商服用地，地块成交总价11,420万元。该项目由世元申川负责开发建设。
2、南京骏原房地产开发有限公司
注册资本：196,000万元
注册地址：南京经济技术开发区龙潭街道平港路1号办公楼699室
成立时间：2018年8月15日
法定代表人：祝强
经营范围：房地产开发；物业管理；装饰工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、日用百货、办公用品销售。
股东情况：瑞奇国际有限公司出资50%，南京泰裕置业有限公司出资50%。南京泰裕置业有限公司为
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公司全资子公司。
截止2018年9月30日，公司未经审计总资产210.97万元，净资产-0.40万元，净利润-0.40万元。
南京骏原房地产开发有限公司负责南京市栖霞区龙潭NO.2018G22地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块东至规划花园路，南至规划临港路，西至规划三江河东路，北至规划平港路，土地面积87,301.16平方米，土地用途商住用地，地块成交总价139,000万元。
3、杭州宸睿置业有限公司
注册资本：4,000万元
注册地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道前村街388号5楼503室
成立时间：2018年8月10日
法定代表人：王智勇
经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；室内外装饰工程、水电安装（除电力设施）施工。
股东情况：公司子公司杭州东原励川科技有限公司出资比例25%，杭州西湖房地产集团有限公司出资比例25%，浙江香地地产有限公司出资比例25%；江苏港龙地产集团有限公司出资比例25%。
截止2018年11月30日，公司未经审计总资产55,721.72万元，净资产-44.59万元，净利润-44.59万元。
4、重庆盛东骏和房地产开发有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：重庆市九龙坡区劳动一村59号附8号至附22号
成立时间：2018年12月19日
法定代表人：唐锐
经营范围：房地产开发；房地产中介；企业管理咨询；停车场租赁服务。
股东情况：公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司出资比例50%，重庆中骏和信置业有限公司出资比例50%。
2018年12月12日，同原地产与重庆中骏和信置业有限公司通过联合竞拍方式参与重庆联合产权交易所集团股份有限公司土地和资源交易分中心公开拍卖出让活动，竞得九龙坡区中梁山组团G分区G34-2/04，G30-2/06、G35-1-3/06号宗地国有建设用地使用权。九龙坡区中梁山组团G分区G34-2/04，G30-2/06、G35-1-3/06号宗地出让面积61,771平方米,规划用途二类居住用地，总计容建筑面积≤123,542平方米，出让年限50年。该项目由盛东骏和负责开发建设。
二、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，按出资比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任。该担保额
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度现提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一九年二月一日
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议案二
关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案
各位股东：
基于重庆迪马睿升实业有限公司（以下简称：“迪马睿升”）产业投资、建设、运营发展规划，并结合公司与江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称：“智慧农业”）双方的业务板块及经营理念，为了充分发挥双方优势，进行资源的合理整合，共同推进优质产业投资及合作，公司拟与智慧农业共同增资迪马睿升注册资本共计43,000万元，其中公司增资23,000万元，智慧农业增资20,000万元。增资完成后，迪马睿升注册资本由2,000万元增加至45,000万元,公司出资比例由100%变更为55.56%，智慧农业出资比例为44.44%。
智慧农业与公司属同一实际控制人控制企业，属于上市公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。
增资双方及迪马睿升于2019年1月16日签订《增资协议》，约定相关权利义务，该增资协议需待该交易事项经公司及智慧农业股东大会均审议通过后方可生效。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
智慧农业与公司属同一实际控制人控制企业，属于上市公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、重庆市迪马实业股份有限公司
统一社会信用代码：9150000045041506X3
注册资本：2,413,807,284元
注册地址：重庆市南岸区长电路8号
成立时间：1997年10月9日
法定代表人：罗韶颖
经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；
经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子
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产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）；销售建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）。
股东情况：第一大股东重庆东银控股集团有限有限公司持股36.83%，实际控制人为罗韶宇先生。
截止2018年9月30日，公司未经审计总资产4,845,399.83万元，归属于上市公司股东的净资产764,715.97万元，营业收入464,744.19万元，归属于上市公司的净利润37,585.05万元。
2、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（股票简称：*ST慧业，股票代码：000816）
统一社会信用代码：91320900140131651D
注册资本：141,880.3318万元
注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路58号
企业性质：股份有限公司（上市）
成立时间：1991年1月9日
法定代表人：贾浚
经营范围：农业工程、物联网、农业信息化、农业设备及控制系统、监测检测设备、农业电子商务、农业物流系统、计算机信息及系统集成专业的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；网络技术、通讯工程技术的研发及技术转让；计算机技术咨询服务；内燃机、发电机、电动机、水泵，榨油机，机械化农业及园艺机具，畜牧机械，拖拉机制造；房屋租赁；设备租赁；内燃机及农业机械技术咨询服务；资产管理；商务咨询；计算机、软件及辅助设备批发、零售。
股东情况：第一大股东江苏江动集团有限公司持股26.06%，实际控制人为罗韶宇先生。
截止2018年9月30日，智慧农业未经审计总资产565,651.60万元，净资产 297,207.51万元，营业收入110,784.29万元，归属于母公司股东的净利润-8,972.20万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
重庆迪马睿升实业有限公司
统一社会信用代码：91500108MA5YTYG34R
注册资本：2,000万元
注册地址：重庆市南岸区长电路8号（10栋）
成立时间：2018年4月2日
营业期限：2018年4月2日至2038年4月1日
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法定代表人：严骏
经营范围：酒店管理、物业管理（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；建筑工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；商务信息咨询服务；企业管理咨询；会展服务；
计算机技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具《重庆迪马睿升实业有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2019]第ZI10004号，截止2018年12月31日，迪马睿升经审计的总资产9.49万元、总负债20.00万元、净资产-10.51万元、净利润-10.51万元。迪马睿升注册资本尚未实缴到位。
迪马睿升立足专用车行业，寻求应急安全产业、智能制造产业等发展机会，布局从产业投资、建设到产业运营管理的全链条综合运营，发展产业生态构建、产业投资、产业运营及园区开发建设等业务板块。
迪马睿升以城市产业生态构建为出发点，根据城市产业结构规划产业形态、匹配合适的产业资源并完成产业导入。迪马睿升发挥迪马股份专业的建设基准，为产业项目定制、建设相应的特色园区、配套并提供相应的更新、改造、咨询服务。
(二)增资金额的确定
公司拟与智慧农业共同增资迪马睿升注册资本共计43,000万元，其中公司增资23,000万元，智慧农业增资20,000万元。增资完成后，迪马睿升出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||增资前|||增资后||
||||增资额|||
|股东名称||||||
||出资额|||出 资 额||
||||（万元）|||
|||持股比例|||持股比例|
||（万元）|||（万元）||
|江苏农华智慧农业||||||
||0|0%|20,000|20,000|44.44%|
|科技股份有限公司||||||
|重庆市迪马实业||||||
||2,000|100%|23,000|25,000|55.56%|
|股份有限公司||||||
|合计|2,000|100%|43,000|45,000|100%|

三、关联交易的主要内容和履约安排
公司为甲方、智慧农业为乙方、迪马睿升为丙方的三方在《增资协议》中主要约定内容如下：（一）交易内容
1、经甲、乙、丙三方协商一致，同意甲方以货币资金 23,000万元对丙方进行增资；乙方以货币资金
20,000万元对丙方进行增资。甲乙双方的增资款均计入丙方实收资本。
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2、甲方、乙方本次增资所涉及的实缴出资可分期缴纳到位，但每次实缴出资需按本次增资后的双方持股比例进行同比例缴付，并划入丙方指定账户。
3、甲方须于协议生效日之前完成现注册资本2,000万元认缴出资额的实缴出资。
（二）增资手续的办理
1、丙方负责办理本次增资的有关手续并承担增资所涉及的税费。如甲方和乙方要求履行验资程序的，丙方应予以积极配合。
2、各方一致同意根据协议内容协助丙方对章程、股东名册进行相应修改。丙方应于该增资协议生效后10个工作日内办理工商变更登记。
3、无论因任何原因导致丙方章程未能按照协议的约定进行修改的，甲方和乙方的股东权益均以协议的约定为准。
（三）股东权益
1、协议生效后，甲方与乙方按照对丙方的实缴出资比例、协议及丙方章程约定享有股东会的表决权，并按照各自对丙方注册资本的认缴比例享有丙方的股权及相关权益，包括但不限于丙方的利润分配、财产分配、股权变现所得等，但协议有特殊约定的除外。
2、协议生效后，甲方将其持有的丙方全部或者部分股权向第三方转让的，乙方有权要求同时将其持有的全部或者部分丙方股权以同等条件一并转让，该转让价格不应低于公允价值。
3、在符合相关法律、法规的前提下，丙方每年应根据实际利润情况对股东进行分红，具体分红金额及分红日期以丙方股东会决议为准。
（四）丙方的治理
1、丙方设股东会，股东按照实缴出资比例享有股东会的表决权。
2、丙方设董事会，董事会由5人组成，其中甲方委派董事3名，乙方委派董事2名。
3、丙方不设监事会，设1名监事，由乙方委派。
（五）协议的生效
协议需获甲方、乙方股东大会审议通过方可生效。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司专业从事专用车制造和地产开发运营，智慧农业则一直以实业制造和投资为主要业务，双方基于现有业务发展状况和公司未来发展需要考虑，该共同投资有利于优势互补，资源整合，共同寻求应急安全产业、智能制造产业等发展契机，推动产业投资、产业运营以及产业园区开发建设。
上述关联交易均属正常的经营行为，在公平、公允的基础上与关联方进行共同投资，是一种对等的互
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利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。
该共同投资，不影响公司合并报表范围；公司与关联人不存在债权债务往来、担保等事项，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，有利于公司产业拓展及发展。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一九年二月一日