北京市中伦律师事务所
关于法兰泰克重工股份有限公司调整限制性股票授予数量、授予价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一八年九月
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法律意见书目 录
一、本次激励计划的批准和授权 ....................................................................... - 6 -二、本次调整限制性股票授予数量、授予价格的具体情况 ........................... - 7 -三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 ............................................... - 8 -四、结论意见 ....................................................................................................... - 9 -
法律意见书释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于法兰泰克重工股份有限公司调整限制性股票授予数量、授予价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：法兰泰克重工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”、“法兰泰克”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票授予数量、授予价格及回购注销部分限制性股票相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
法律意见书根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为法兰泰克本次激励计划出具法律意见如下：
法律意见书一、本次激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，法兰泰克已就本次激励计划取得了如下批准和授权：
1.第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2.公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3.公司董事会于2018年3月15日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4.公司监事会于2018年3月15日召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
5.2018年3月16日，公司发布《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，并公布了2018年限制性股票激励计划激励对象名单；同时公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
6.2018年3月27日，公司发布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象符合相关法律所规定的条件，其作为公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
7.2018年4月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8.2018年4月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以 2018年 4月 26日为授予日向激励对象授予限制性股票。
法律意见书 9.2018年4月23日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10.2018年9月11日，法兰泰克召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，法兰泰克本次调整限制性股票授予数量、授予价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整限制性股票授予数量、授予价格的具体情况
2018年 5月 25日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2018年6月15日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以转增前的公司总股本162,342,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利12,987,360元，转增48,702,600股，公司总股本变更为211,044,600股。
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，限制性股票授予数量和授予价格需按如下方式进行调整：
1.限制性股票授予数量的调整方法
i.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
₀
其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票₀
数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
法律意见书2.限制性股票授予价格的调整方法
i.派息
P＝P -V
₀
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；
经派息调整后
₀
，P仍须大于1。
ii.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
₀
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细₀的比率；P为调整后的授予价格。
截至本法律意见书出具之日，法兰泰克 2017年度利润分配已经实施完毕。
经法兰泰克第三届董事会第三次会议审议通过，依照上述利润分配实施情况，本次激励计划限制性股票授予数量由234.2万股调整为304.46万股，每一位激励对象获授的股份数量相应调整；公司限制性股票的授予价格由 6.83元/股调整为5.19元/股。
综上，本所律师认为，法兰泰克本次调整限制性股票授予数量、授予价格的调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于激励对象接峰因离职已不符合激励条件，法兰泰克拟对其已获授但尚未解除限售的6.5万股限制性股票进行回购注销，回购注销的价格为5.19元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，法兰泰克本次调整限制性股票授予数量、授予价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2.法兰泰克本次调整限制性股票授予数量、授予价格的调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
【以下无正文】