证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2019-014上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议通知及会议材料于 2019年 4月 6日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2019年4月16日下午2时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名。
（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告
[天衡审字（2019）00565号]确认，2018年度母公司实现的净利润为61,917,100.17元,扣除母公司计提的法定盈余公积金6,191,710.02元，扣除2017年度对所有者（或股东）的利润分配6,333,500.00元，2018年度实现的可供股东分配的利润为49,391,890.15元；加上2018年初未分配利润65,668,395.11元。截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为115,060,285.26元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，决定拟以2018年12月31日末股本总数12,667万股为基数，以每10股发放现金股利0.50元(含税)。
关于公司 2018年度现金分红情况的说明
1、公司的主营业务为胶粘材料及胶粘剂材料的研发、生产、销售。近年来，受化工原材料以及纸浆的价格持续上升的影响，公司主要原材料市场价格总体呈现出上涨趋势，为了保证公司日常生产经营和加强应对原材料价格波动的能力，公司需要留存足够收益用于流动资金周转；
合，通过挖掘符合公司主业发展的外部投资项目或战略合作、产业整合等手段实现整体价值的快速提升。因此公司需要足够的自有资金推进上述项目的稳定实施。
3、公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 26,012.52万元,相应募集资金投资项目投资总额为34,151.16万元，该募投项目尚存在资金缺口，需利用自有资金进行项目建设；
4、公司贯彻创新思维，专注于主营业务多元化布局产品线，丰富产品内容，优化产品结构，2019年公司将遵循内涵式发展与外延式发展相结合的发展思路，内部加强团队建设，加大研发投入，外部寻找适合企业发展战略的优质项目，因此需要留存部分收益作为研发投入以及项目投资使用，确保公司后续发展能有源源不断的后劲支持，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计
业务情况与会计师事务所协商确定。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-016）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司 2018年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|周晓南|董事长、总经理|47.27|
|周晓东|副董事长、副总经理|61.16|
|白秋美|董事、子公司常务副总经理|39.90|
|高奇龙|董事、兼任投资经理|14.25|
|郑艳|董事、财务总监|25.23|
|陈伟玲|董事、外销部负责人|36.35|
|陈岱松|独立董事|10.00|
|马建萍|独立董事|10.00|
|薛国新|独立董事|10.00|
|潘晓婵|董事会秘书|41.54|
|郑章勤|副总经理|45.77|

公司原财务总监郑艳女士因个人原因于2018年12月3日辞去公司财务总监职务，公司原董事郑艳女士因个人原因于 2019年3月23日辞去公司董事职务。
董事高奇龙领取的薪酬是其兼任公司投资经理所得薪酬，其他非独立董事均不在公司领取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管及部门负责人所得薪酬。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-017）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《审计委员会2018年度履职情况报告》
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2018年度独立董事述职情况报告》
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年度独立董事述职情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事2018年度述职情况报告将向股东大会报告。
（十一）审议通过《关于注销分公司的议案》
根据公司整体战略规划及经营效益考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益。公司拟注销上海晶华胶粘新材料股份有限公司成都分公司和上海晶华胶粘新材料股份有限公司上海分公司。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
本次注销后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
将由董事会授权公司经营层依法办理相关清算和注销事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-018）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
同意对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关联交易决策制度》、《上海晶
华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关联交易决策制度》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部相关文件要求，公司对会计政策进行了相应变更,并按文件规定的起始日执行，具体情况如下：
1、2018年6月15日，财政部颁布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，晶华新材按照上述通知编制2018年度及以后期间财务报表，并对可比报表进行了重述调整。
2、2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号），2017年5月2日修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融工具准则”，财政部要求境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行。
本次会计政策变更对公司的影响
（一）一般企业财务报表格式对2018年初财报的影响列报如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|原列报报表项目及金额||新列报报表项目及金额||
|应收票据|3,767,085.60|应收票据及应收账款|104,937,283.00|
|应收账款|101,170,197.40|||

应收利息 0.00
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|应收股利|0.00|||
|其他应收款|2,850,670.72|||
|应付票据|5,908,140.00|应付票据及应付账款|124,932,360.68|
|应付账款|119,024,220.68|||
|应付利息|310,051.89|其他应付款|889,864.35|
|应付股利|0.00|||
|其他应付款|579,812.46|||
|管理费用|77,711,727.43|管理费用|45,822,250.98|
|||研发费用|31,889,476.45|

本次会计政策变更仅对财务报表年初项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，相关会计政策按上述规定执行。
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|（二）新金融工具准则变更具体情况及影响：|
|1、新金融工具准则变更内容根据新金融工具准则，公司本次会计政策主要|
|变更内容如下：（1）金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，减少|
|了金融资产类别。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资|
|产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期|
|投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司将以持有|
|金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产|
|分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合|
|收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。（2|
|将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑|
|金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。|
|（3）进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则。（4）拓宽了套期工具|
|和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。（5）|
|金融工具披露要求相应调整。|

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。首日执行新准则和原准
则账面价值之间的差额，调整计入 2019年期初留存收益或其他综合收益，并于
2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行财务报表披露，不重述 2018年末可比数。此项会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-019）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-020）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2019年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-021）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为应对汇率异动及上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 13.73亿元的综合授信额度，期限自2018年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：
具体授信额度及银行如下：
单位：人民币万元
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|序号|银行名称|授信额度|授信类别|授信年限|
|1|上海农商银行永丰支行|12,300|综合授信|1年|
|2|汇丰银行（中国）有限公司上海分行|8,000|综合授信|1年|
|3|中国银行股份有限公司张家港分行|43,500|综合授信|1年|
|4|中国民生银行股份有限公司汕头分行|4,500|综合授信|1年|
|5|融资租赁公司|17,000|综合授信|1年|
|6|其他银行[注]|52,000|综合授信|1年|

注：指包含上述但不限于工商、农业、中信、浦发、招商、宁波、光大等其他银行，申请新增授信额度。
公司拟申请的 13.73亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》
董事会经审议，同意于2019年5月10日召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会2019年4月18日