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关于对武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）的审核意见函（上证公函[2015]0608号）之审核意见回复
上海证券交易所上市公司监管部：
根据贵所上市公司监管部上证公函【2015】0608号要求，我所会同武汉道博股份有限公司、独立财务顾问及其他中介公司对有关问题逐一落实，现就相关问题回复如下，请贵部予以审核。
审核意见1：
请结合收入确认原则，进一步披露标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的具体收入确认时点及会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、请结合收入确认原则，进一步披露标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的具体收入确认时点及会计处理方式
①体育营销业务
苏州双刃剑营销业务内容具体包括体育营销咨询、体育赞助及体育媒介广告投放。
I.体育营销咨询业务：主要是苏州双刃剑为客户提供体育营销策略咨询服务或提供体育资源的居间服务，在体育营销咨询服务完成后一次性确认收入，并结转相应成本。
II.体育赞助业务：主要为苏州双刃剑从赛事举办方或相关组织中取得赛事的各项权益后对各体育公司进行各项权益的出售，苏州双刃剑根据与客户所签订合同中所规定的服务期限，在期限开始时分期确认收入，并在确认收入时按成本匹配原则相应结转成本。
III.体育媒介广告：体育媒介广告的收入费用在有关的广告与公众见面时确认收入，广告投放收入以场次进行核算并分期确认，对应成本以与赛事官方签订的总场次金额除以总场次平均分摊并分期结转。如当月末确认该月赛事共计播放广告场次的时间后确认为收入，并对应结转成本。
②体育版权贸易业务
苏州双刃剑根据与客户所签订合同出售其取得的播映权，由于苏州双刃剑与客户与资源方合同签订的期限均以赛季为单位，故苏州双刃剑在赛季直播结束后确认当赛季收入，如该赛季跨年度则按赛季当年发生月份占总赛季持续月份比例分期确认收入，在确认收入的同时结转相应授权费成本。
③体育赛事及活动运营
根据与客户的合同相关约定，苏州双刃剑在赛事及活动成功举办完成后一次性确认收入；赛事及活动发生的相关人工费用及相应的支出在活动发生过程中进行归集，待赛事及活动成功举办完成后一次性结转成本。
从苏州双刃剑体育营销、体育版权贸易业务实质来看，苏州双刃剑与资源方之间的交易独立于其与商业客户之间的交易，苏州双刃剑承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。具体而言，苏州双刃剑在开展上述业务过程中不仅需要承担商业信用风险，同时还能够自主决定销售端商品和服务的价格并需要提供后续服务，故苏州双刃剑体育营销业务满足总额法确认收入的要求，收入确认采取总额法进行确认。
二、会计师核查意见
经对苏州双刃剑报告期内的各类型收入合同进行检查，收入确认时点及收入确认实现依据合理，体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营业务收入均采用总额法进行确认，符合《企业会计准则》的规定。
审核意见2：
报告书显示，截至2015年5月31日，标的公司预收宇弥国际有限公司1683万元，占预收账款总额的比例为87.61%。请补充披露上述预收帐款的形成原因、形成时间、业务性质和账龄，以及宇弥国际有限公司是否与交易对方、标的公司存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司预收宇弥国际有限公司1683万元，占预收账款总额的比例为87.61%的形成原因、形成时间、业务性质和账龄，以及宇弥国际有限公司是否与交易对方、标的公司存在关联关系
宇弥国际有限公司系361度（中国）有限公司的官方授权代表，其预收账款形成原因系与苏州双刃剑签订的《2016年里约奧运会官方赞助商协议》，协议约定361度（中国）有限公司成为里约2016的第二类官方赞助商并获得在协议区域范围内的与特定商品相关的市场营销权利和商业机会，协议期限自协议签订日起（2014年10月）至2016年12月31日，协议不可续签，协议总金额为900万美元，支付期限为：在协议签订之日起45日内支付360万美元，在2015年1月15日前支付180万美元，在2015年7月15日前支付180万美元，在2016年1月15前支付180万美元。
苏州双刃剑对上述类型的交易划分为体育赞助业务，收入在合同约定服务期限开始时分期确认收入，并在确认收入时按成本匹配原则相应结转成本。
苏州双刃剑收到宇弥国际有限公司款项时间为2014年11月27日收到360万美元，2015年3月6日收到180万美元。截止2015年5月31日，预收账款余额账龄为1年以内。
根据对 361度（中国）有限公司的相关人员进行访谈及 361度国际有限公司2014年年度报告中披露的信息中了解到，宇弥国际有限公司及361度（中国）有限公司均为361度国际有限公司100%控股的下属企业，与交易对方、标的公司不存在关联关系。
二、会计师核查意见
经对苏州双刃剑与宇弥国际有限公司的合同进行检查及对361度（中国）有限公司的相关人员进行访谈，苏州双刃剑预收宇弥国际有限公司 1683万元可以确认，且宇弥国际有限公司与交易对方、标的公司不存在关联关系。
审核意见3：
报告书显示，若标的公司利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经常性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司以现金方式向标的公司的管理团队进行业绩奖励。请补充披露：（1）该奖励是否影响标的公司的评估值及影响情况；
（2）该奖励是否构成股权激励及对该奖励相关的会计处理。请财务顾问、评估师、会计师对前述事项发表意见。
回复：
一、该奖励是否构成股权激励及对该奖励相关的会计处理
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测补偿协议》约定，对于苏州双刃剑的超额业绩奖励是建立在其超额业绩完成且以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职且由蒋立章、彭章瑾选择的管理团队进行的业绩奖励，相当于苏州双刃剑主要管理团队需在本次收购后继续提供服务，根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对双刃剑主要管理团队的激励报酬。因此，本次超额业绩奖励不构成股权激励。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测补偿协议》约定，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，如苏州双刃剑在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润
总和，则苏州双刃剑应在《专项审核报告》公开披露后 30个工作日一次性以现金支付业绩奖励。由于该等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间
的管理费用。具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
二、会计师核查意见
本次重组方案中的超额业绩奖励不构成股权激励。公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
（本页无正文，为《关于对武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函（上证公函[2015]0608号）之审核意见回复》之签章页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年七月三十一日