证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2016-012
深圳市赢合科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
三次会议于2016年3月10日以通讯表决结合现场投票方式在公司会议室召开，
会议通知于2016年2月29日以电子邮件和电话方式送达给全体董事。本次会议
应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长王维东先生召集和主持，
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议通过了以下决议：
一、董事会审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决结合现场投票方式通过了以下决议：
1、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2015年年度董事会工作报告》
《2015年年度董事会工作报告》内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事王子冬先生、杨小平先生、张斌先生分别向董事会提交了 2015年度独立董事述职报告，并将在 2015年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见同日刊登于中国证监会制定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。的公告。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
度报告及摘要>的议案》
《公司2015年度报告》及《公司2015年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
3、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于审议<2015年年度审计报告>的议案》
鉴于公司2015年度财务状况及经营成果已经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《2015年度审计报告》确认，该所已经出具了无保留意见的
审计报告。董事会经过认真审议该议案，一致认为：公司《2015年度审计报
告》内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度的经营状况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2015年度财务报告对外报出。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
4、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》
2015年度，公司实现营业收入 365,170,909.65元，同比增长62.29%，归属于普通股股东的当期净利润 60,226,367.68元，同比增长19.21%。公司 2015年度财务报表及附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《2015年度审计报告》，董事会认为公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2015年度的财务状况和经营成果。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
5、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2015年度利润分配的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015年度实现归属于母公司股东的净利润为 60,226,367.68元，截至 2015年 12月 31日，公司累计未分配利润为190,168,614.30元，鉴于公司目前经营情况良好，为回报股东，
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会拟定如下分配预案：以截止 2015年 12月 31日赢合科技总股本 117,00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.0元（含税），共计 11,700,000元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。不进行资本公积转增股本。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
7、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年审计机构的议案》
董事会经过经审查，认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，依据《中国注册会计师审计准则》为公司提供了高质量的审计服务，较好地履行了合同所规定的责任和义务，公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意续聘瑞华会计事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度审计机构。
该议案已经获得独立董事的事前认可意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
报告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的
公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，原保荐机构平安证券及新保荐机构兴业证券对该议案发表了核查意见，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
9、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
本次为全资子公司提供担保，有利于子公司业务的开展，有利于日常流动资金的周转，有利于降低公司财务费用，符合公司的整体发展战略。公司本次为全资子公司提供担保没有损害上市公司和中小股东利益，董事会同意将相关议案提交股东大会审议。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
10、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事、监事 2016年薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司2016年董事、监事的薪酬方案原则上和2015年度保持不变。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会的审议。
11、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司确认 2015年度日常关联交易并预计 2016年度日常关联交易的议案》，关联董事田兴银回避表决。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
此议案已获得独立董事的事前认可意见，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，与上述日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
12、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》
鉴于本次相关议案需提请公司股东大会审议，公司董事会提请于 2016年 3月31日下午14:30在公司会议室召开公司2015年年度股东大会，并将相关议案提交股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司2016年3月10日在巨潮资讯网发布的《关于召开2015年年度股东大会的通知》的公告。
二、备查文件
1、深圳市赢合科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
3、深圳证券交易所要求的其他备查文件
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月十日