中德证券有限责任公司
关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组“）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的相关要求，对方正电机重大资产重组的限售股份解禁情况进行了核查，并发表意见如下：
一、公司本次限售股份取得的基本情况
（一）公司本次解除限售股份取得的基本情况
2015年 11月 9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2470号）,公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）全体股东和杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕）全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金63,000万元；
本次发行新增股份于 2015年 12月 22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。本次股份上市发行时间为2015年12月29日。
二、限售股份持有人承诺履行情况
（一）资产重组发行股份时所做的承诺
卓斌先生、冒晓建先生、徐正敏女士、朱玥奋女士、徐迪先生、祝轲卿先生在资产重组发行股份上市时承诺：本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解
锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满 36
个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。
（二）业绩承诺情况
根据本公司与上海海能公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称补偿协议），上海海能公司原股东卓斌等六名交易对方承诺上海海能公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元、8,000万元、8,400万元。如上海海能公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则上海海能公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。
（三）业绩承诺完成情况
上海海能公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润9,092.15万元，达到本年承诺数8,400.00万元。
上海海能近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|累计|
|实现净利润 [注]|7,630.45|7,412.63|9,092.15|24,135.23|
|承诺净利润 [注]|7,600.00|8,000.00|8,400.00|24,000.00|
|差异|30.45|-587.37|692.15|135.23|

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|-|-|-|-|-|
|完成率|100.40%|92.66%|108.24%|100.56%|

[注]：净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
按照《盈利预测补偿协议》中对于补偿的实施及奖励对价约定：
盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成净利润数分段计算：
（1）实际累计完成净利润2.4亿(含本数)元以上的，补偿金额为零；
（2）实际累计完成净利润1.9亿（含本数）元以上2.4亿元（不含本数）以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
（3）实际累计完成净利润1.9亿（不含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
上海海能公司近三年累计实现净利润达到业绩承诺要求，无需进行补偿。
（四）其他承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了以持续拥有权益时间超过德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满24个月解锁的承诺。
2、根据中德证券出具的《关于上海海能相关股东拟实施2016年度业绩补偿的核查意见》，上海海能业绩承诺方针对上海海能2016年度未完成的盈利预测部分应补偿的股份数为384,153股。上市公司将业绩承诺方当年需补偿的股份在现有账户继续锁定，暂不对其做出解锁指令。按照《补偿协议》约定，公司将在2017年度经营结束后，根据2015年、2016年、2017年三年盈利预测累计完成情况，再进行后续操作。
上海海能公司近三年累计实现净利润达到业绩承诺要求，无需对上市公司进行补偿，按照《盈利预测补偿协议》中对于补偿的实施及奖励对价约定，2016年度未完成的盈利预测部分应补偿的股份数可以解锁。
3、冒晓建先生作为上市公司董事，严格遵照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》进行解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年05月16日。
2、本次解除限售股份数量为 18,345,322股，实际可上市流通数量为18,345,322股，占公司股份总数4.0686%。
3、本次解除股份限售股东共计六位，分别为卓斌先生、冒晓建先生、徐正敏女士、朱玥奋女士、徐迪先生、祝轲卿先生。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下（单位：股）：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本次解除限售的股|||
||序||||持有公司股||持有限售股||本次解除限||本次可上市||||备|
||||限售股份持有人名称||||||||||份处于质押或冻结|||
||号||||份数||份数量||售股份数||流通股数||||注|
||||||||||||||的股份数量|||
|1||卓斌||38,756,877||34,689,785||14,867,050||14,867,050||-||-||
|2||冒晓建||2,293,233||2,140,288||917,266||917,266||-||-||
|3||徐正敏||3,364,535||3,364,533||1,441,942||1,441,942||-||-||
|4||朱玥奋||489,207||342,446||146,762||146,762||-||-||
|5||徐迪||1,926,279||1,926,260||825,540||825,540||-||-||
|6||祝轲卿||342,446||342,446||146,762||146,762||-||-||
|合 计||||47,172,577||42,805,758||18,345,322||18,345,322||-||-||

四、股份变动情况表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动增减（+、-）||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件流通股|157,713,900|34.98%|-18,345,322|-4.07%|139,368,578|30.91%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|||||||
|其中：境内法人持股|35,344,946|7.84%|||35,344,946|7.84%|
|境内自然人持股|122,368,954|27.14%|-18,345,322|-4.07%|104,023,632|23.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|5、基金、理财产品等|||||||
|二、无限售条件流通股|293,185,724|65.02%|18,345,322|4.07%|311,531,046|69.09%|
|1、人民币普通股|293,185,724|65.02%|18,345,322|4.07%|311,531,046|69.09%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其它|||||||
|三、股份总数|450,899,624|100%|0|0|450,899,624|100%|

五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就方正电机重大资产重组之限售股解禁发表核查意见如下：
（一）方正电机本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）方正电机本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）方正电机对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，中德证券对方正电机本次限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁的核
查意见》之盖章页）
项目主办人：
蒋中杰 李志丰
中德证券有限责任公司年 月 日