威海广泰空港设备股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
姚焕然
本人作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：
1、2015年度公司共召开了 16次董事会会议，本人担任独立董事之后召开了13次董事会会议，本人亲自出席13次，无委托出席、缺席会议的情况。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2015年度公司共召开了6次股东大会，分别为2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会、2015年第五次临时股东大会，本人亲自出席了2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会，其他会议本人因工作原因未能亲自出席，但对会议审议议案本人均提前进行了审阅无异议事项。
二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案本人发表独立意见20次。
1、2015年3月 25日对公司聘任高管人员发表了如下独立意见：
（1）本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
（2）本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意公司董事会聘任孟岩为公司总经理，聘任任伟、李勤、于洪林为公司副总经理，聘任任伟为公司董事会秘书，聘任乔志东为公司财务负责人，聘任王海兵为公司证券事务代表，聘任张史庆为公司内部审计机构负责人。
2、2015年4月2日对公司关于变更 2014年度审计机构和关于改聘 2014年度非公开发行 A股股票事项审计机构发表如下独立意见：
（1）我们对公司本次变更审计机构事宜的相关材料进行了充分、认真的事前核查，关于本次提交公司第五届董事会第一次临时会议的《关于变更 2014年度审计机构的议案》和《关于改聘2014年度非公开发行A股股票事项审计机构的议案》，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
（2）鉴于公司收到了致同会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）致本公司的函件,中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）同意为公司提供审计的原审计团队加入致同会计师事务所（特殊普通合伙）；同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）同意接收。为保持公司年度审计工作和非公开发行事项审计业务的连续性和稳定性，保证审计质量，公司董事会作出变更审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，不会损害全体股东和中小投资者的合法权益，我们一致同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意将本事项提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
（4）致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2014年度非公开发行A股股票事项的审计业务要求，不会损害全体股东和中小投资者的合法权益，我们一致同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行事项的审计机构。
3、2015年 4月 16日对公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 15,000万元，使用期限不超过6个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，并有利于满足公司生产经营的需要，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、2015年4月 22日对公司关于 2014年度非公开发行 A股股票预案（补充版）表如下独立意见：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《营口新山鹰报警设备有限公司二Ｏ一四年度审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》，结合营口新山鹰报警设备有限公司最新经营情况，公司编制的《2014年度非公开发行 A股股票预案（补充版）》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
在董事会审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
5、2015年4月 28日对公司 2014年度对外担保情况和资金占用情况专项说明的独立意见：
（1）报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
（2）截至2014年12月 31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（3）截至 2014年 12月 31日止，公司未发生对外担保。截止目前，公司对外实际担保余额为1,000万元，具体是公司为全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司提供银行借款担保1,000万元，担保期限一年；逾期担保累计金额为0元。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并严格执行。
6、2015年4月 28日对公司 2014年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司拟定的2014年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，符合监管机构及《公司章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形,同意此利润分配预案。
7、2015年4月 28日对公司《2014年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司的《2014年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，认同该报告。
8、2015年4月 28日对公司关于 2014年度董事、监事、高管人员报酬发表如下独立意见：
经认真核查，公司 2014年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
9、2015年4月 28日对公司关于签署2015年日常关联交易协议予以事前认可并发表如下独立意见：
（1）经认真核查后认为：该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意提交董事会审议。
（2）董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案
的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
10、2015年 4月 28日对公司关于接受控股股东为公司银行借款提供担保予以事前认可并发表如下独立意见：
（1）公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）2015年向银行借款（总额不超过 6亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（2）关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
11、2015年 4月 28日对公司关于续聘公司 2015年度财务审计机构予以事前认可并发表如下独立意见：
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2014年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。
12、2015年 4月 28日对公司会计政策变更发表如下独立意见：
变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，能够准确反映公司财务状况及经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策变更。
13、2015年 4月 28日对公司 2014年度关联交易情况发表如下独立意见： 2014年度公司与关联方威海广大空港设备维修服务有限责任公司发生采购原材料100.60万元，接受维修劳务总额为622.13万元，产品、商品销售429.40万元。
经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
14、2015年 5月 9日对公司关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期发表如下独立意见：
（1）延长本次非公开发行A股股票决议有效期符合公司和全体股东的利益；
（2）延长本次非公开发行A股股票决议有效期属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按照规定予以回避。
综上，延长本次非公开发行 A股股票决议有效期有利于公司非公开发行工作的顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意延长本次非公开发行A股股票决议有效期。
15、2015年 8月 3日对公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的事项发表如下独立意见：
（1）公司拟以本次募集资金 1,103,819.44元置换预先支付的中介机构费用及发行其他相关费用的自筹资金1,103,819.44元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
（2）本次将募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的行为，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
（4）综上所述，同意公司使用本次募集资金 1,103,819.44元置换预先支付的中介机构费用及发行其他相关费用的自筹资金 1,103,819.44元。
16、2015年 8月 28日对公司 2015年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下独立意见：
（1）报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
（2）截至 2015年 6月 30日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（3）截至 2015年 6月 30日止，公司对外实际担保总额为 1,000万元，具体是公司为全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司提供银行借款担保 1,000万元，担保期限一年；逾期担保累计金额为 0元。截止本报告披露日，公司对外实际担保总额为2,840万元，除前述担保，还包括公司为控股子公司营口新山鹰报警设备有限公司提供担保1,840万元，该公司其他股东也按其持股比例提供相应担保；逾期担保累计金额为0元。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并严格执行。
17、2015年 9月 29日对公司关于非公开发行股票及涉及资产评估事项发表独立意见：
（1）根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。
（2）公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好,符合公司长期发展战略，有利于公司提升自身产业结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次聘用的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其关联人与公司、天津全华时代航天科技发展有限公司及其股东天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）、权军、兰博、田凯、朱鹰、杨鑫无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；
（4）评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；
（5）本次收购、增资价格均以评估值为基础，经协商确定，资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
18、2015年 9月 29日对公司关于全资子公司与关联方共同为联营公司增资予以事前认可并发表如下独立意见：
为了加快参股公司广泰空港国际融资租赁有限公司的发展，威海广泰空港设备股份有限公司参与其本次增资至3,000万美元事宜。其中公司认缴出资800万
美元，增资前后持有其权益比例不变。本次公司全资子公司拟与关联方共同为联营公司增资的关联交易事项，遵循了“公平、公正、公允”的原则，本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，投票过程中关联董事回避表决，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。同意本次公司全资子公司与关联方共同为联营公司增资的议案。
19、2015年9月29日对公司聘任隋明飞为公司副总经理发表如下独立意见：（1）本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
（2）本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意公司董事会聘任隋明飞先生为公司副总经理。
20、2015年 10月 16日对公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 15,000万元，使用期限不超过 12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，并有利于满足公司生产经营的需要，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并亲自到公司募集资金项目实施地进行实地考察，密切关注公司募集资金项目实施进度。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，报告期内，主持召开了审计委
员会会议，对公司募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价、控股股东及其他关联方资金占用情况、审计部年度工作报告及内部审计工作计划等事项进行了审议，并对公司的定期财务报表进行分析。作为薪酬与考核委员会委员，按时参加薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事、高管人员的报酬情况进行审议，为公司薪酬与考核体系建设提供意见或建议。作为提名委员会委员按时参加委员会会议，并对董事及高管人员的任职资格提出意见或建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
公司能够严格遵照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，2015年度公司的信息披露做到了真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2015年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对高管履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3、参与公司制度建设和内部审计事务
本人作为公司审计委员会主任，协助公司修改制定内部控制管理等制度，参与制定公司内部审计计划，协助开展内部审计工作。
4、对公司2015年度报告的相关工作
本人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司编制的财务会计报表真实、完整地反映了公司 2015年 12月 31日的财务状况以及 2015年度的经营成果和现金流量情况。在年度审计前，本人与公司财务负责人及会计师事务所项目负责人讨论了事务所编制的年报审计计划；年报审计期间本人参加了公司组织的独立董事与会计师的见面会，就年报重点审计事项、重点关注的问题与会计师进行沟通
和交流。2016年 3月 10日本人参加了公司组织的 2015年度经营情况汇报会，对公司募集资金项目实施地进行了实地考察，并听取了公司副总经理、董事会秘书对公司 2015年度的生产经营情况、重大事项进展情况、公司内部审计情况的全面汇报。
六、公司存在的问题及建议
本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理结构，公司治理水平有了很大的提升。但随着公司规模的不断扩大，公司仍需持续深入开展治理活动，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制体系，有效提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。公司应充分利用现有的优势，加大市场开拓力度，快速抢占市场份额。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
独立董事姓名：姚焕然
电子邮箱：yao_huanran@shinewing.com
2016年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我 2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：姚焕然