核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司变更剩余募集
资金用途永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对联络互动变更剩余募集资金用途永久补充流动资金进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108号文核准，公司向特定投资者何志涛非公开发行了 38,765,163股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币 12.86元，募集资金总额为人民币 498,519,996.18元，扣除各项发行费用人民币36,980,000.00元，实际募集资金净额人民币 461,539,996.18元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 12月 31日对公司非公开发行股票募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第211418号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的使用情况
截至2016年1月31日，上市公司募集资金使用情况如下:
单位：万元
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至||||
|承诺|||||||||
||||||2016年|暂时补充||本次变更|
|投资|||||||||
|||||截至2016|1月31|流动资金|预计期|并永久补|
|项目||募集资金|||||||
||项目||调整后投|年1月31|日募集|金额（已|后仍需|充流动资|
|和超||计划投资|||||||
||总投资额||资总额|日累计投|资金结|于2016年|投资的|金的金额|
|募资||总额|||||||
|||||入金额|余（包|2 月 3 日|金额|（包含利|
|金投|||||||||
||||||含利|归还）||息）|
|向|||||||||
||||||息）||||
|海外|||||||||
|运营|||||||||
||3,000.00|3,000.00|3,000.00||0.19|3,000.00|0.00|3,000.19|
|平台|||||||||
|扩建|||||||||
|联络|||||||||
|运营|||||||||
|分发|15,688.00|15,688.00|2,788.00||34.25|2,940.00|0.00|2,974.25|
|管理|||||||||
|平台|||||||||
|手机|||||||||
|游戏|12,943.00|12,943.00|200.83||311.30||0.00|311.30|
|研发|||||||||
|新型|||||||||
|设备|||||||||
|OS-智|8,523.00|8,523.00|8,523.00|2,489.15|7.27|6,060.00|0.00|6,067.27|
|能电|||||||||
|视|||||||||
|商户|||||||||
|云搜|||||||||
||6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,014.50|0.05||0.00|0.05|
|索服|||||||||
|务|||||||||
|已支|||||||||
|付的|||||||||
||3,698.00|3,698.00|3,698.00|3,698.00|-||0.00||
|发行|||||||||
|费用|||||||||
|收购"|||||||||
|上海|||||||||
|乐泾|||||||||
|达软|变更“联络||||||||
|件科|运营分发||||||||
||||12,900.00|12,300.00|600.00||600.00||
|技有|管理平台”||||||||
|限公|实施方式||||||||
|司|||||||||
|"51%|||||||||
|股权|||||||||
|收购"|变更“手机||12,742.17|12,742.17|-||0.00||

核查意见
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海|游戏研发”||||||||
|卓属|实施方式||||||||
|信息|||||||||
|技术|||||||||
|有限|||||||||
|公司|||||||||
|"100%|||||||||
|股权|||||||||
|合计|--|49,852.00|49,852.00|37,243.82|953.05|12,000|600.00|12,353.05|

三、关于本次拟变更募集资金投资项目的情况及变更原因
1、海外运营平台扩建项目终止的原因：目前公司海外运营平台运行良好，同时，公司在 2015年与北京优帆科技有限公司签署了战略合作协议，北京优帆科技有限公司为公司搭建了“联络互动云”平台，该项目亦可以为海外运营平台提供数据支持和云端服务，满足原募投项目的功能需求。为了避免重复投资建设，提高募集资金使用效率，公司决定终止该募投项目的实施。
2、联络运营分发管理平台项目终止的原因： 2015年4月24日，根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》，公司将“联络运营分发管理平台”项目的募集资金中的 12,900万元变更为“收购上海乐泾达软件科技有限公司51%的股权”项目，用于支付收购股权价款。目前通过收购上海乐泾达公司形成的线下分发平台已基本可以满足原“联络运营分发管理平台”的功能要求和经营目标，本次拟终止原项目，将该项目剩余的永久补充流动资金。
3、手机游戏研发项目终止的原因： 2015年 3月 24日，根据公司 2014年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式暨收购资产的议案》，公司将“手机游戏研发项目”的募集资金中的12,742.17万元变更为“收购上海卓属信息技术有限公司100%的股权”项目，用于支付收购股权价款。目前该项目已基本完成原“手机游戏研发项目”的功能和目标。本次拟终止原项目，将该项目剩余的永久补充流动资金。
4、新型设备OS-智能电视项目终止的原因：国家广播电影电视总局近年对
智能电视平台管控的措施更为严格，同时广电总局在研发电视 OS多年后，开始
正式商用TVOS2.0，在国内智能电视市场大力推广该系统，预计该系统将对整个
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智能电视行业，特别是智能电视系统平台产生了较大的冲击。鉴于广电行业政策监管力度不断加大及相应管理措施不断完善，为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，公司决定终止该募投项目的实施。
本次终止实施以上项目，结余的募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金利用效率，降低财务风险，不存在损害股东利益的情形。
四、剩余募集资金使用安排
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司拟将上述募投项目剩余资金12,353.05万元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。上述永久补充流动资金事项及其他募投项目实施完毕后，公司将注销存放募集资金的专项账户。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的相关程序
公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于终止前次募集资金部分募投项目及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
独立董事认为，“《关于终止前次募集资金部分募投项目及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》是基于项目建设进展情况及业务实际发展情况的基础上做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务风险，符合公司长远发展的需要。程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况。
我们同意本次董事会审议的《关于终止前次募集资金部分募投项目及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”
监事会认为，“《关于终止前次募集资金部分募投项目及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》是基于项目实际情况及未来发展所进行的决策，符合公司的发展战略。公司使用剩余募集资金和利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。公司监事会审议通过《关于终止前次募集资金部分募投项目及剩余募集资金永久补充流动资金的议
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案》。”
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。华泰联合证券对公司此次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的核查意见》之签章页）财务顾问主办人（签字）：
卞建光 郗瑾
华泰联合证券有限责任公司 2016年2月22日