国浩律师（深圳）事务所
关于
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
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目 录
释义 ............................................................................................................................ 1正文 ............................................................................................................................ 8一、收购人及其一致行动人的主体资格 .................................................................... 8二、本次收购的批准和授权 ...................................................................................... 16三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 .......... 18四、本次收购的方式 .................................................................................................. 19五、收购资金来源 ...................................................................................................... 28六、后续计划 .............................................................................................................. 29七、对上市公司的影响 .............................................................................................. 30八、收购人及其一致行动人与上市公司间的重大交易 .......................................... 32九、前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................................................. 33十、结论意见 .............................................................................................................. 35
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本所/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|大连国际/上市公司|指|中国大连国际合作（集团）股份有限公司|
|中广核核技术/收购人|指|中广核核技术应用有限公司|
|中国广核集团|指|中国广核集团有限公司|
|少数股东|指|德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮、达胜热缩、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟、李龙勤|
|交易对象|指|中广核核技术和少数股东|
|国合集团|指|中国大连国际经济技术合作集团有限公司|
|高新核材|指|中广核高新核材集团有限公司|
|中科海维|指|中广核中科海维科技发展有限公司|
|中广核达胜|指|中广核达胜加速器技术有限公司|
|深圳沃尔|指|深圳中广核沃尔辐照技术有限公司|
|中广核俊尔|指|中广核俊尔新材料有限公司|
|苏州特威|指|中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司|
|湖北拓普|指|中广核拓普（湖北）新材料有限公司|
|德尔福|指|苏州德尔福商贸有限公司|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|沃尔核材|指|深圳市沃尔核材股份有限公司|
|科维机械|指|科维（南通）机械有限公司|
|日环科技|指|上海日环科技投资有限公司|
|南大研究院|指|南通南京大学材料工程技术研究院|
|南通机械|指|南通海维精密机械有限公司|
|达胜热缩|指|中广核达胜热缩材料有限公司|
|苏州资达|指|苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州君胜|指|苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海云杉|指|上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|科荣创投|指|苏州科荣创业投资中心（有限合伙）|
|温州科创|指|温州科创投资咨询有限公司|
|国合长泽|指|深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津君联|指|天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|发展基金|指|深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳隆徽|指|深圳隆徽新能源投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中广核资本|指|中广核资本控股有限公司|
|东莞祈福|指|中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司|
|标的公司|指|高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普的合称|
|标的资产|指|交易对象持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权|
|一致行动人|指|与中广核核技术受同一实际控制人控制的中广核资本，以及与中广核核技术通过签订《一致行动协议》、形成一致行动关系的除沃尔核材以外的少数股东、发展基金。|

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|本次收购/本次非公开发行/本次发行/本次交易/本次重组|指|大连国际向交易对象发行股份收购其持有的标的资产以及向中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽、中广核资本发行股份募集配套资金的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|大连国际与交易对象就本次交易于2015年11月27日签订的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及2016年3月4日签订的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议（修订稿）》|
|《盈利补偿协议》|指|大连国际与中广核核技术就本次交易于2015年11月27日签订的附生效条件的《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》及2016年3月4日签订的附生效条件的《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》|
|《股份认购协议》|指|大连国际与中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽、中广核资本就本次交易于2015年11月27日签订的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》|
|《一致行动协议》|指|中广核核技术与发展基金、除沃尔核材以外的少数股东于2015年11月26日签署的《苏州德尔福商贸有限公司等四十五人和中广核核技术应用有限公司之一致行动协议》|
|《资产评估报告》|指|中水致远资产评估有限公司就本次重组出具的中水致远评报字2015第1145号-1151号《资产评估报告》的合称|
|《收购报告书》|指|收购人及其一致行动人2016年10月28日签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《信息披露准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司
收购报告书之
法律意见书
GLG/SZ/A3520/FY/2016-335致：中广核核技术应用有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与中广核核技术应用有限公司签署的《专项法律顾问合同》，指派律师担任本次收购之贵公司的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及深交所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司收购中国大连国际合作（集团）股份有限公司而编制的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书面确认出具本法律意见书。
（3）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书料一起报送中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本信息
本次收购的收购人为中广核核技术，中广核核技术的基本情况如下：
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，中广核核技术成立于2011年 6月 23日，住所为北京市海淀区西三环北路 100号 15层1501-01，法定代表人为张剑锋，公司类型为有限责任公司，经营状态为在营企业，已办理完毕 2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，中广核核技术系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
（二）一致行动人基本信息及一致行动人关系说明
根据除沃尔核材以外的少数股东、发展基金与中广核核技术签署的《一致行动协议》，除沃尔核材以外的少数股东、发展基金为本次收购之收购人的一致行动人；同时，本次收购的非公开发行股份认购方之一中广核资本与收购人均受中国广核集团控制。因此，本次收购之收购人的一致行动人包括发展基金、中广核资本和除沃尔核材以外的少数股东。
1.中广核资本
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，中广核资本成立于2011年12月16日，住所为深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001，法定代表人为陈启明，公司类型为有限责任公司，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，中广核资本系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
2.发展基金
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，发展基金成立于2015年7月27日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳市前海鹏泽资本管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营状态为在营企业。
经本所律师核查，发展基金系依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规规定的需要终止的情形。
3.德尔福
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，德尔福成立于 2006年 11月 10日，住所为太仓市沙溪镇涂松村 11组-88号，法定代表人为魏建良，公司类型为有限责任公司，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，德尔福系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
4.科维机械
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，科维机械成立于2006年7月10日，住所为江苏省南通市通州经济开发区青岛路888号，法定代表人为刘斌，公司类型为有限责任公司，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，科维机械系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
5.日环科技
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，日环科技成立于1990年8月15日，住所为上海市嘉定区嘉罗公路2019号，法定代表人为张海荣，公司类型为有限责任公司，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，日环科技系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
6.南大研究院
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师核查，南大研究院成立于 2010年 6月 16日，住所为江苏省南通市崇川区崇川路，法定代表人为孟祥康，性质为事业单位法人。
经本所律师核查，南大研究院系依法设立并合法存续的事业单位法人，不存在根据法律、法规规定的需要终止的情形。
7.南通机械
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，南通机械成立于2000年6月22日，住所为江苏省南通市通州经济开发区碧华路88号，法定代表人为刘斌，公司类型为有限责任公司，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，南通机械系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
8.达胜热缩
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，达胜热缩成立于1999年5月 31日，住所为北厍镇金银桥，法定代表人为肖峰，公司类型为有限责任公司，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，达胜热缩系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
9.苏州资达
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，苏州资达成立于2013年2月18日，住所为苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路，执行事务合伙人为马小丽，企业类型为有限合伙企业，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，苏州资达系依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规规定的需要终止的情形。
10.苏州君胜
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，苏州君胜成立于2013年1月31日，住所为苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路，执行事务合伙人为马小丽，企业类型为有限合伙企业，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，苏州君胜系依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规规定的需要终止的情形。
11.上海云杉
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海云杉成立于 2008年 10月 29日，住所为上海市徐汇区番禺路 800弄 28号 209室，执行事务合伙人为上海云杉投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，上海云杉系依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规规定的需要终止的情形。
12.科荣创投
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，科荣创投成立于2011年7月 4日，住所为苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1号漕湖大厦 15楼，执行事务合伙人为苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙），企业类型为有限合伙企业，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，科荣创投系依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规规定的需要终止的情形。
13.温州科创
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，温州科创成立于2011年4月21日，住所为温州经济技术开发区机场大道5477号201室，法定代表人为陈晓敏，公司类型为有限责任公司，经营状态为在营企业，已办理完毕2015年度企业年报公示。
经本所律师核查，温州科创系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书在根据法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
14.魏建良
魏建良，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320522196301******，住所为江苏省太仓市沙溪镇。
15.魏兰
魏兰，女，中华人民共和国公民，无永久境外对了居留权，身份证号码为320522198604******，住所为江苏省太仓市杭州路。
16.刘恒
刘恒，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为500103198403******，住所为江苏省太仓市杭州路。
17.丁建宏
丁建宏，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为321102196801******，住所为江苏省太仓市沙溪镇。
18.单永东
单永东，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320522197008******，住所为江苏省太仓市沙溪镇。
19.张定乐
张定乐，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320522196006******，住所为江苏省太仓市沙溪镇。
20.吴凤亚
吴凤亚，女，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320522196301******，住所为江苏省太仓市沙溪镇。
21.林海光
林海光，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书440620196808******，住所为广东省中山市东凤镇。
22.陆惠歧
陆惠歧，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320522196702******，住所为江苏省太仓市沙溪镇。
23.苏忠兴
苏忠兴，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320522197105******，住所为广东省中山市东凤镇。
24.王珏
王珏，女，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320522198909******，住所为江苏省太仓市沙溪镇。
25.刘斌
刘斌，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320624195210******，住所为江苏省南通市通州区金沙镇。
26.李德明
李德明，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为310222196212******，住所为上海市嘉定平城路。
27.明亮
明亮，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320683198203******，住所为江苏省南通市观音山镇八一路。
28.肖林
肖林，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320102196605******，住所为南京市鼓楼区阳光广场。
29.张宇田
张宇田，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书620102195408******，住所为上海市嘉定区嘉罗公路。
30.施卫国
施卫国，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为310222196308******，住所为上海市嘉定区嘉罗公路。
31.刘永好
刘永好，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为342423196906******，住所为上海市嘉定区双河路。
32.俞江
俞江，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为610111197505******，住所为江苏省苏州市工业园区。
33.叶启捷
叶启捷，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320503196207******，住所为江苏省苏州市工业园区。
34.邢东剑
邢东剑，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为610111196009******，住所为江苏省苏州市吴江区黎里镇。
35.高健
高健，女，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为330502197402******，住所为浙江省杭州市滨江区。
36.陈晓敏
陈晓敏，女，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为330303197008******，住所为浙江省温州市车站大道。
37.黄志杰
黄志杰，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书330106196511******，住所为浙江省温州市伯爵山庄。
38.包秀杰
包秀杰，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为330323196805******，住所为浙江省乐清市柳市镇双龙路。
39.徐红岩
徐红岩，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为440105196301******，住所为江苏省苏州市虎丘区滨河路。
40.徐争鸣
徐争鸣，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为321119195610******，住所为江苏省苏州市木渎镇。
41.陆燕
陆燕，女，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320623197205******，住所为江苏省苏州市木渎镇。
42.王郑宏
王郑宏，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为320112196810******，住所为江苏省苏州市木渎镇姑苏西路。
43.陈林
陈林，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为422228196304******，住所为湖北省汉川市马口镇新正街。
44.方红兵
方红兵，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为420100196610******，住所为湖北省武汉市硚口区永安巷。
45.严伟
严伟，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书510125196211******，住所为四川省成都市新都区马家镇。
46.李龙勤
李龙勤，男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为420106196310******，住所为湖北省武汉市洪山区邮科院路。
（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在法律、法规规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准和授权
（一）已经履行的批准和授权
1.上市公司的内部批准和授权
（1）2015年11月27日，大连国际召开第七届董事会第十六次会议，审议通
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等，同意公司本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
（2）2016年3月4日，大连国际召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议（修订稿）>及<盈利补偿协议（修订稿）>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，同意公司本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
（3）2016年3月22日，大连国际召开2016年第二次临时股东大会，审议通
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书过本次收购相关议案。
2.收购人及其一致行动人的内部批准和授权
经本所律师核查，本次收购的收购人中广核核技术及其一致行动人中广核资本、发展基金、德尔福、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、达胜热缩、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创投及温州科创已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
3.2016年3月2日，国务院国资委对标的资产相关资产评估报告予以备案确认。
4.2016年3月18日，国务院国资委出具《关于中国广核集团有限公司与中国大连国际合作（集团）股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权[2016]195号），原则同意本次交易方案。
5.2016年5月13日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第148号，确认对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。” 6.2016年10月26日，中国证监会印发《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号），核准本次交易方案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了依法应当履行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。
三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：“大连国际原有业务因受经济环境、市场竞争等多重因素影响导致近几年盈利能力下降。在继续经营原有业
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书务的同时，大连国际希望寻找恰当的转型契机及业务领域，打造新的利润增长点。
中国广核集团是全球核能与核技术应用的领先企业。中广核核技术作为中国广核集团旗下专业从事非动力核技术产业的全资子公司，依托中国广核集团强大的技术、资本及人才优势，引领中国非动力核技术产业的发展。自2011年成立以来，中广核核技术收入规模快速上升。通过本次交易，大连国际将转型为国内领先的核技术应用高新技术企业，为实现创新驱动发展奠定坚实基础。
在收购完成后，大连国际将率先成为国内核技术应用A股上市企业，也将成为中国广核集团旗下首家国内A股上市平台。此外，本次收购促进资源的有效整合，顺应国家发展混合所有制改革的趋势。”
本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》披露内容之外，收购人在未来12个月内暂无增持或处置大连国际股份的计划。如未来12个月内收购人所持大连国际的股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。此外，收购人已承诺，此次认购股份自发行股票之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
四、本次收购的方式
（一）本次收购方案简介
本次收购由发行股份购买资产及配套融资两个部分组成。
1.发行股份购买资产
大连国际向中广核核技术、少数股东等合计46名交易对象发行股份购买该等股东持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书权。
根据《评估报告》，以2015年6月30日为基准日，高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权的评估值合计为420,077.03万元。根据《发行股份购买资产协议》的约定，高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权合计作价420,077.03万元。本次发行股份购买资产的发行价格为8.77元/股，股份发行总量为478,993,166股。
2.配套融资
大连国际向中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽及中广核资本七名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次配套融资计划募集配套资金总额不超过28亿元，发行价格为10.46元/股，股份发行总量不超过26,768.64万股。
（二）本次收购的相关协议及主要内容
1.《发行股份购买资产协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
2015年11月27日及2016年3月4日，大连国际（甲方）与中广核核技术（乙方）、少数股东（丙方）签订《非公开发行股份购买资产协议》及其修订稿。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。
（3）标的资产定价
根据《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，高新核材100%股权、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权的评估值合计为420,077.03万元，各方约定高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权合计作价420,077.03万元。
（4）股份发行及认购
甲方本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
甲方以每股人民币8.77元的价格向乙方、丙方发行股份，定价依据为不低于甲方审议本次交易的第七届董事会第十六次会议决议公告日前一百二十个交易日的股票交易均价的90%。
甲方向乙方、丙方发行股份的总量为478,993,166股。
（5）锁定期
乙方、丙方因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方先行向标的公司以货币资金补足后自行根据相关约定向丙方中的相关各方追偿。
（7）债权债务处理和员工安置
本次交易为购买标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为购买标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
（8）合同的生效条件和生效时间
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本协议于各方签署后成立，合同一方为企业的，需由法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；合同一方为自然人的，需由本人签字。
本协议的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“违约责任”、“协议的成立与生效”、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。
除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：
1)甲方董事会、股东大会审议批准本次交易
2)乙方、丙方本人或其内部权力机构批准本交易；
3)本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会、商务部等。
若约定的生效条件未能于本协议签署之日起24个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，各方互不追究对方的法律责任，但各方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。各方为本次交易而发生的相关费用，由各方各自承担。
2.《盈利补偿协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
2015年11月27日及2016年3月4日，大连国际（甲方）与中广核核技术（乙方）签订《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其修订稿。2016年5月26日，大连国际与中广核核技术签署了《中国大连国际合作（集团）股份有限公司与中广核核技术应用有限公司关于非公开发行股份购买资产所涉超额奖励事项的补充协议》。
（2）业绩承诺期间及承诺净利润
经双方协商，本次交易的业绩承诺期间为自高新核材100%股权、中科海维
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权交割完成当年度起的连续三年，即2016年度、2017年度和2018年度。
乙方作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年和2018年期间，除深圳沃尔以外的其余六家标的公司每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于人民币30,310.99万元、38,059.43万元、47,325.3万元，即累计不低于人民币115,515.72万元。
甲乙双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与标的公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方对六家标的公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券从资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各标的公司经审计的财务数据确定；六家标的公司截至当期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。
（4）盈利补偿安排
1）业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：
当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额
2）若乙方根据本协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向甲方履行盈利补偿义务的，乙方应当以股份方式向甲方进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：
当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币8.77元/股）
若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“股票发行价格”将根据《发行股份购买资产协议（修订稿）》第四条所约定的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。若各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
3）业绩承诺期限届满后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六家目标公司的标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。六家目标公司的标的资产减值额为该等标的资产的交易价格减去业绩承诺期末该等标的资产的评估值并扣除承诺期内该等标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若六家目标公司的标的资产合计期末减值额>业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则乙方应当以股份对甲方进行补偿，计算公式为：
资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额
资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格
若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《发行股份购买资产协议（修订稿）》第四条所约定的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。
4）若乙方按照本协议约定应履行补偿义务的，甲方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知乙方，由甲方按照1元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。
甲乙双方同意，乙方用于盈利补偿或减值补偿的股份包括乙方自身因出售六家目标公司的标的资产而获得的甲方股份以及乙方指定的其他交易对方向甲方自愿交付的甲方股份。乙方应在甲方发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。
（5）生效条件
本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：
1)标的资产交割已经完成，即标的资产已于工商行政主管部门办理完毕工商变更登记手续；
2)甲方本次交易中向乙方发行之股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下。
3.《股份认购协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
2015年11月27日，大连国际（甲方）与中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽、中广核资本（乙方）签订了《股份认购协议》。
（2）认购方式、认购数量、认购价格及定价依据
1)认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行A股股票。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2)认购数量
甲方本次拟向乙方非公开发行股票267,686,421股，其中向中广核核技术发行95,602,294股，向国合集团发行62,141,491股，向国合长泽发行4,780,114股，向天津君联发行19,120,458股，向发展基金发行59,464,627股，向深圳隆徽发行14,340,344股，向中广核资本发行12,237,093股。
甲方本次向乙方发行股份的最终数量尚须经甲方股东大会批准。若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方各发行对象的股份认购金额、认购数量届时将由各方另行协商确定。
3)认购价格及定价依据
甲方本次发行的股票价格为每股人民币10.46元，不低于甲方审议本次交易的第七届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格尚须经甲方股东大会批准。乙方认购价格即为本次发行价格。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
（3）锁定期
乙方承诺自本次发行的股票上市之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
（4）协议生效和终止
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议的“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“保密条款”、“协议的成立与生效”、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。
除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 1)甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
2)乙方内部权力机构批准本次交易；
3)本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
4.《一致行动协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
2015年11月26日，中广核核技术（乙方）与除沃尔核材以外的少数股东、发展基金（甲方）签订了《一致行动协议》。
（2）一致行动
自本协议生效后，甲方作为大连国际本次重组的发行对象及重组完成后的直接股东，在参与大连国际本次重组事项过程中，根据乙方的意见，与乙方采取一致行动，包括但不限于出具和签署相关法律文件、行使相应股东权利等。
在大连国际本次重组完成后，依照适用之法律和大连国际之组织大纲与章程，对大连国际享有的所有表决权及其委派的董事或控制的其他股东（如有）对大连国际享有的所有表决权，包括根据大连国际届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，以及出具和签署任何与大连国际相关的法律文件，均应按照乙方的意见行使。
甲方根据乙方的意见而采取一致行动及行使表决权、签署文件等行为所产生的任何法律后果，甲方均应予以无条件认可并承担相应责任。
甲方同意，乙方在要求其采取一致行动、行使表决权、签署文件等行为时，无需事先征求甲方的意见，但不得损害甲方的合法权益。
在需要甲方采取一致行动之行为前，乙方应及时告知甲方其相关事项的意见，甲方应完全按照乙方的意见采取一致行动、行使表决权、签署文件等。
甲方同意不就本协议项下其根据乙方的意见采取一致行动、行使表决权、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书签署文件而造成的任何后果和损失而要求乙方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。
（3）协议期限
本协议自各方签署之日起生效，有效期持续至本次重组完成之日起的第三十六个月末，期满后除非有任何一方书面确认终止，否则本协议应自动无限制地延续有效。
本所律师认为，本次收购签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》、《一致行动协议》的形式符合有关法律、法规规定，内容合法、有效，经满足合同生效条件依法生效后，对交易各方具有法律约束力。
五、收购资金来源
根据《发行股份购买资产协议》，本次收购的收购人及除沃尔核材以外的少数股东系以资产认购股份的方式，收购人及其一致行动人用于收购上市公司股份的对价为其持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。该等股份发行不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
根据《股份认购协议》，本次收购的收购人及其一致行动人之中广核核技术、中广核资本、发展基金系以现金方式认购大连国际发行的股份。根据中广核核技术、中广核资本、发展基金出具的说明，其认购本次募集配套资金的资金来源全部为其自有资金及合法筹集的资金，其资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式，该等资金来源合法；上述资金不存在直接或者间接来源于大连国际及其关联方的情
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书形，亦不存在通过与大连国际的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、后续计划
（一）未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《收购报告书》，本次重组前，上市公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。
本次重组完成后，高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。
除上述事项外，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月上市公司资产或业务处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无明确的在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人，收购人及其一致行动人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
（四）上市公司章程有关条款的修改计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）员工聘用计划的变动
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）分红政策的重大变化
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中广核核技术成为上市公司的控股股东，将按照有关法
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书律法规及上市公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，保证上市公司与收购人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保障上市公司其他股东的合法权益，中广核核技术承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
中广核核技术实际控制人中国广核集团承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
（二）本次收购对同业竞争的影响及避免同业竞争的措施
1.本次收购对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中广核核技术，实际控制人将变更为中国广核集团。
中广核核技术控股子公司东莞祈富与标的公司之间存在同业竞争，由于东莞祈福的经营条件尚不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，除上述事项外，中广核核技术、中国广核集团未控制与上市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。
2.关于解决同业竞争的具体措施
中广核核技术已出具承诺，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书之日起48个月内，中广核核技术将通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。
因此，本次交易完成后，上市公司与中广核核技术、中国广核集团及其控制的企业之间存在一定的同业竞争情况，但中广核核技术已出具相应承诺，不因该等同业竞争情形损害上市公司利益。
（三）本次收购对关联交易的影响
本次收购完成后，中广核核技术及其一致行动人、中广核核技术实际控制人中国广核集团及其控制的企业成为关联方。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，与中国广核集团及其控制的企业将新增少量关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司股东及中小股东的合法权益，中广核核技术和中国广核集团作出以下承诺：
“1、在大连国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
八、收购人与上市公司间的重大交易
（一）收购人与上市公司之间的重大交易
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前24个
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书月内，除本次交易外，收购人不存在与大连国际及其子公司进行过资产交易合计金额超过3,000万元或者高于大连国际最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
（三）收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
（四）收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》所披露的内容外，收购人未有对大连国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告，自2015年4月21日大连国际就本次重组事项股票停牌前六个月至本次重组之《重组报告书》披露之前一日（2016年3月3日）止（以下简称“自查期间”），收购人及其一致行动人买卖大连国际股票情况如下：
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|序号|姓名|职务/身份|变更日期|变更股数|变更摘要|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|1.|徐红岩|少数股东|2015年12月22日|6,100|买入|
||||2015年12月23日|-6,100|卖出|

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人说明，在自查期间内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖大连国际股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/身份|变更日期|变更股数|变更摘要|
|1.|林谷虎|日环科技副总经理|2015年3月17日|13,300|买入|
||||2015年4月10日|-13,300|卖出|
|2.|左绍文|中广核俊尔总经理助理|2015年12月23日、2015年12月28日|2,000|买入|
||||2015年12月24日|-1,000|卖出|
|3.|王建新|少数股东之父亲|2016年3月1日|1,000|买入|
||||2016年3月2日|-1,000|卖出|
|4.|毛华乾|少数股东之女婿|2015年12月22日至2016年2月29日|37,000|买入|
||||2016年1月15日|-2,000|卖出|
|5.|肖亮|少数股东达胜热缩之监事的儿子|2016年2月5日至2016年2月24日|9,400|买入|
|6.|杨坤|中广核核技术控股子公司之总经理|2016年2月25日至2016年3月1日|19,000|买入|

就上述股票买票事宜，林谷虎、左绍文、王珏父亲王建新、张定乐之女婿毛华乾、肖红峰之儿子肖亮出具说明，承诺其上述买卖大连国际股票的行为系
基于对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连国际股票行为发生时，
其并未掌握有关大连国际本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书进行交易的情形。
王珏、张定乐、肖红峰出具说明，承诺未参与本次重组的具体工作，未掌握本次重组的相关内幕信息，也未向任何其他人员提供相关内幕信息；上述相关买卖大连国际股票的行为系其相关方基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在进行内幕交易的情形。
徐红岩、杨坤出具说明，承诺始终未参与本次重组的核心工作，上述相关买卖大连国际股票的行为发生时，未掌握和了解本次重组的未公开信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。为避免内幕交易之嫌疑，承诺将上述买卖股票获得的收益（如有）全部缴付至大连国际。
除上述情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属自查期间不存在通过证券交易所买卖上市公司上市交易股票的行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人依法具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《信息披露准则16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
丁明明
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 祁丽
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