股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2015-011
深圳顺络电子股份有限公司
关于公司 2014年日常关联交易统计及 2015年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一.日常关联交易基本情况
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向上海德门电子科技有限公司（以下简称“德门”）销售或采购电子元件产品（主要以天线类产品为主），双方共同拓展市场，同时为德门在深圳的全资子公司深圳市海德门电子有限公司（以下简称“海德门”）提供经营场所。
公司于2014年度向东莞信柏结构陶瓷有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）之全资子公司深圳信柏结构陶瓷有限公司采购陶瓷材料及制品等，同时为信柏陶瓷提供经营场所。
2014年交易金额及2015年预计交易金额如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年实际发生|||
||||||2015年预计|||||
||关联交易类别||关联人||||||占同类业务|
||||||金额||发生金额|||
||||||||||比例（％）|
|向关联人采购商品||上海德门电子科技有限公司||不超过1000万元||381.58||0.63%||
|||深圳信柏结构陶瓷有限公司||不超过2000万元||45.37||0.07%||
|向关联人销售产品||上海德门电子科技有限公司||不超过3000万元||680.36||0.64%||
|||深圳市海德门电子有限公司||不超过3000万元||51.85||0.05%||
|向关联人提供租赁经营场所||深圳市海德门电子有限公司||不超过300万元||79.20||83.28%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||东莞信柏结构陶瓷有限公司|不超过300万元|15.90|16.72%|
|向关联人提供租赁设备|深圳市海德门电子有限公司|不超过100万元|0|0.00%|

本公司董事、总裁施红阳先生兼任德门及海德门董事；本公司财务总监、董事会秘书徐佳先生兼任海德门监事、信柏陶瓷董事。公司与德门、海德门、信柏陶瓷及其子公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与德门、海德门、信柏陶瓷及其子公司之间的交易属于关联交易。
2015年 2月 25日第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2014年公司日常关联交易统计及 2015年日常关联交易预计的议案》。公司董事会在审议本次日常关联交易预计议案时，董事施红阳先生因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为8人，代表的有效表决票数为8票，其中赞成的8票，无反对票和弃权票。董事会的决策程序符合相关法规的规定。此议案不经股东大会审议。
二.关联人介绍及关联关系
（一）上海德门电子科技有限公司
1.基本情况
公司名称：上海德门电子科技有限公司
注册地址：上海市闵行区瓶安路1259号1号厂房3层；
法人代表：张斌；
注册资本：2250万元人民币
经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，手机配件的组装，电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
2014年度经审计主要财务数据如下（合并报表数据）：
2014年12月31日总资产107,778,354.97元，净资产90,735,070.89元，2013年度营业收入87,502,243.03元；净利润4,434,218.90元。
2.上海德门电子科技有限公司与公司的关联关系
本公司董事施红阳先生兼任德门的董事。德门与本公司的关系构成《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。除此之外，德门与本公司、
公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系,在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
3.履约能力分析
上海德门电子科技有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
（二）深圳市海德门电子有限公司
1.基本情况
公司名称：深圳市海德门电子有限公司
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道大富苑工业区顺络工业园C栋3楼；
法人代表：张斌；
注册资本：1000万元人民币；
经营范围：电子元器件、手机配件的组装、研发、设计、生产与销售；北斗导航、无线传输设备的技术开发；货物及技术进出口。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2014年度经审计主要财务数据如下：
2014年 12月 31日总资产 12,566,302.38元，净资产 7,648,012.13元，营业收入11,779,092.15元；净利润-2,202,791.86元。
2.深圳市海德门电子有限公司与公司的关联关系
本公司董事施红阳先生兼任海德门的董事，本公司财务总监、董事会秘书徐佳先生兼任海德门监事。海德门与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。除此之外，海德门与本公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系,在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
3.履约能力分析
深圳市海德门电子有限公司经营情况正常，财务状况良好。
（三）东莞信柏结构陶瓷有限公司
公司名称：东莞信柏结构陶瓷有限公司
注册地址：广东省东莞市塘厦镇石潭浦塘清西路28号；
法人代表：陈暖辉；
注册资本：5780万元人民币；
经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。
2014年度经审计主要财务数据如下：
2014年12月31日总资产89,589,877.14元，净资产74,595,259.68元，营业收入75,720,270.56元；净利润-1,873,099.24元。
2.东莞信柏结构陶瓷有限公司与公司的关联关系
本公司财务总监、董事会秘书徐佳先生兼任信柏陶瓷董事。信柏陶瓷与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。除此之外，海德门与本公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系,在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
3.履约能力分析
东莞信柏结构陶瓷有限公司经营情况正常，财务状况良好。
（四）深圳信柏结构陶瓷有限公司
1.基本情况
公司名称：深圳信柏结构陶瓷有限公司
注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙三路宝昌利工业厂区1#仓库201室；
法人代表：杨柏桓；
注册资本：100万元人民币；
经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。
2014年度经审计主要财务数据如下：
收入73,914,781.94元；净利润620,864.01元。
2.深圳信柏结构陶瓷有限公司与公司的关联关系
深圳信柏结构陶瓷有限公司为东莞信柏结构陶瓷有限公司的全资子公司。
3.履约能力分析
深圳信柏结构陶瓷有限公司经营情况正常，财务状况良好。
三.关联交易主要内容
1.交易的定价政策及定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的规定：
第十二条关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格的，应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明确：
（1）向非全资关联企业出售商品或服务的定价标准：专为对方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。
（2）向非全资关联企业购买商品或服务的定价标准：专为我方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。
第十五条如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易《合同》或《协议》的价格依据。
2.协议签署情况：
（1）本公司与德门已签订《采购框架协议》，其中规定：在本协议有效期内，供应商应保持本协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格不具有竞争力，德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内，将该价格调整至德门可接受的价格水平。否则，德门有权终止本协议。
（2）本公司与海德门已签订《采购框架协议》，其中规定：在本协议有效
期内，供应商应保持本协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格不具有竞争力，海德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内，将该价格调整至海德门可接受的价格水平。否则，海德门有权终止本协议。
（3）本公司与海德门签订《房屋租赁合同书》，其中规定：公司将位于深圳市龙华新区观澜凹背社区大富苑工业区顺络观澜工业园C栋3楼的房屋出租给
海德门使用；租赁房屋用途为厂房。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币15元计算，月租金总额为人民币66,000元。租赁房屋的期限自2013年10月16日起至2022年10月15日止。
（4）本公司与信柏陶瓷签订《厂房租赁合同书》，其中规定：公司将位于东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号的租赁物出租给信柏陶瓷使用，包括租赁厂房及租赁宿舍，租赁物每月租金为人民币62,000元（含税），租金每隔三年在上一年租金的基础上递增10%。租赁期为五年，即从2014年9月30日起至2019年9月29日止。
（5）本公司与海德门签订《微波暗室租赁合同》，其中规定：租赁费按半年度结算：人民币7.70万元/月(含17%的增值税)，半年度租赁费46.20万元,如设备租赁期不足一个月，租赁费按实际天数除以30乘以实际租赁天数结算。租赁期限自2015年1月1日至2024年12月31日止。
（6）本公司与信柏陶瓷全资子公司“深圳信柏结构陶瓷有限公司”签订《外协供应商采购协议》，其中规定：深圳信柏结构陶瓷有限公司应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，为保证深圳信柏结构陶瓷有限公司遵守本款协议，公司保留稽核深圳信柏结构陶瓷有限公司账簿中关于销售同类货物价格之权利，深圳信柏结构陶瓷有限公司同意配合执行。如有任何价格差异，深圳信柏结构陶瓷有限公司应承担该次稽核费用，深圳信柏结构陶瓷有限公司得自行将货品调至实际最低价格。并从到期价款中抵销该差价及稽核费用。
（7）本公司与德门签订《外协供应商采购协议》，其中规定：德门应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，为保证德门遵守本款协议，公司保留稽核德门账簿中关于销售同类货物价格之权利，德门同意配合执行。如有任何价格差
异，德门应承担该次稽核费用，德门得自行将货品调至实际最低价格。并从到期价款中抵销该差价及稽核费用。
四.交易的目的和对上市公司的影响
公司与德门、海德门、信柏陶瓷及深圳信柏结构陶瓷有限公司之间的业务为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五.独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
关于2014年度关联交易统计及2015年度日常关联交易预计的议案，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意2014年度关联交易统计及2015年度日常关联交易预计的事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
1.关于2014年度关联交易统计及2015年度日常关联交易预计的事前认可意
见：公司提交了2014年度已发生的日常关联交易及2015年度拟发生日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2014年度已发生及2015
年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将公司2014年度关联交易统计及2015年度日常关联交易预计的事项之相关议案提交
公司第四届董事会第三次会议审议。
2.关于2014年度关联交易统计及2015年度日常关联交易预计事项的独立意
见：2014年度关联交易统计及2015年度日常关联交易预计的事项已经独立董事事先认可，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，
不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
六.备查文件
公司第四届董事会第三次会议决议。
独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
公司第四届监事会第三次会议决议。
《采购框架协议（德门）》
《采购框架协议（海德门）》
《房屋租赁合同书（海德门）》
《厂房租赁合同书（信柏陶瓷）》
《微波暗室租赁合同（海德门）》
《外协采购协议（深圳信柏结构陶瓷有限公司）》
《外协采购协议（德门）》
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十七日