证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-014上海天玑科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集资金净额为人民币316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超募资金为人民币130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务所有限公司于2011年7月14日出具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、公司历次使用超募资金情况
2012年1月17日公司第一届董事会第二十二次会议、2012年1月18日公司第一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议
案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》。
根据会议决议使用超募资金人民币880万元向上海市青浦区政府申请购买位于
上海市青浦区工业园区的工业用地。此超募资金已全部支付；使用超募资金3,640
万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得上海复深蓝信息技术有限公司60%的股权。其中1,500万元用于向上海复深蓝信息技术有限公司增资，其余2,140万元用于收购原股东持有的上海复深蓝信息技术有限公司的股权。目前按照股权转让协议约定，已支付3,640万元。
2012年5月16日，第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超募资
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-014金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,000万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。
2012年11月15日，公司已将用于临时补充流动资金的2,000万元超募资金归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年4月9日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久补充流动资金。公司最近十二个月内未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，同时承诺未来十二个月内也不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该议案经2013年6月26日2012年度股东大会审议通过。
2013年4月22日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使用超募资金
2,087.1万元。因上述事宜导致募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设周期延迟2年至2015年12月31日预计可达到使用状态。2013年6月26日，该议案经2012年度股东大会审议通过。截至2014年3月26日，已使用超募资金
101,604.27元。
2014年3月26日，第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及《关于拟退回土地使用权的议案》，同意终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，同时，为了加强超募资金管理，将超募资金投资到更有利于公司战略发展的项目，进一步发挥超募资金的使用效率，同意公司使用自有资金101,604.27元置换已投入至“天玑科技青浦综合大楼”建设项目的超募资金。该议案尚需公司股东大会审议通过。同意公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目而退回该土地使用权，并由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，退回后的款项将划拨至募集资金账户统一管理。
2014年3月28日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资人民币2,000万元设立合资公司。其中公司以超募资
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-014金出资1,300万元，占出资比例的65%，并于2014年5月16日取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的上海天玑数据技术有限公司的《企业营业执照》。
公司于2015年4月8日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，决定变更资金来源拟将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人民币1,300万元投资设立。该议案已经2014年度股东大会审议通过。
2015年4月8日，第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，公司决定将募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项目拟建设的四个区域中心减少为2个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于目前公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该议案已经2014年度股东大会审议通过。截至2015年4月8日，该项目已使用募集资金为人民币4,595.30万元，该项目募集资金余额为人民币
4,904.70万元，利息人民币564.40万元。该项目募集资金使用余额人民币4,904.70万元及利息转为超募资金。
公司于2015年8月26日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意与自然人沈星、薛琦共同出资设立“上海卓之联信息科技有限公司”。其中天玑科技使用超募资金人民币2,500万元，占出资比例的50%，沈星以无形资产出资人民币1,500万元（已经评估事务所评估），占出资比例的30%，薛琦以无形资产出资人民币1,000万元（已经评估事务所评估），占出资比例的20%。截止本公告日尚未出资。
2015年12月16日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的议案》，同意公司使用不超过人民币3,800万元的超募资金用于在杭州购置办公房产并设立全资子公司。公司已于2015年12月25日领取了两家全资子公司即杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇科技有限公司的营业执照。该项目已使用超募资金人民币38,000,000.00元。
截止2016年3月9日为止，公司剩余超募资金为人民币5,466.59万元。（不含利息）三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-014根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》、《募集资金管理制度》等公司内部治理制度的要求。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，同时结合公司实际生产经营需求及财务状况，公司拟作出如下超募资金使用计划：拟使用人民币3,000.00万元超募资金永久补充流动资金。
四、 本次超募资金使用计划的基本情况
1、本次使用部分募集资金永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金的需求，公司计划使用超募资金人民币3,000.00万元用于永久补充流动资金。
2、本次使用部分募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司对流动资金的需求逐渐增加。如果依赖银行贷款解决会给公司带来较大的财务负担，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的运营效率。因此，公司计划用超募资金人民币3,000.00万元补充公司日常经营所需流动资金，从而解决公司流动资金需求。本次使用超募资金人民币
3,000.00万元永久补充公司流动资金，按基准利率（4.35%）计算每年可为公司减少利息负担约130万元，有利于提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。本次使用部分超募资金永久补充公司流动资金，符合公司和全体股东的利益。
五、 承诺事项
过去12个月内，公司未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险的投资，并承诺未来12个月内也不会进行此类高风险投资。
六、 相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2016年3月9日，公司第三届董事会第三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意上述超募资
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-014金使用计划。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2016年3月9日，公司第三届监事会第三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意上述超募资金使用计划。
（三）公司独立董事意见
经过认真审核独立董事认为：
本次公司使用超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。
本次利用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司使用超募资金用于永久补充流动资金在十二个月内累计未超过超募资金总额的30%。
因此经过审慎审核，全体独立董事一致同意公司使用超募资金中的人民币
3,000.00万元用于永久补充流动资金。
（四）保荐机构专项核查意见
作为天玑科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，安信证券经核查后认为：
1、天玑科技本次使用超募资金人民币3,000.00万元永久补充流动资金用于公司主营业务，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-014正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形；
2、天玑科技本次使用超募资金人民币3,000.00万元永久补充流动资金有利于缓解公司因业务规模扩大而形成的流动资金压力，有利于提高超募资金的使用效率，降低公司运营成本，符合公司全体股东利益；
3、天玑科技本次使用超募资金人民币3,000.00万元永久补充流动资金经公司董事会审议批准，并经全体董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；
4、天玑科技超募资金总额为人民币13,001.9万元，本次用于永久补充流动资金的超募资金为人民币3,000.00万元，超募资金用于永久补充流动资金在最近十二个月内累计未超过超募资金总额的30%，符合相关规定；
5、天玑科技最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺待补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
综上，安信证券同意天玑科技本次使用超募资金人民币 3,000.00万元永久补充流动资金。
七、 备查文件
1、《上海天玑科技股份有限公司第三届董事会第三次临时会议决议》；
2、《上海天玑科技股份有限公司第三届监事会第三次临时会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第三会议相关事项的独立意见》；
6、《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司二○一六年三月九日