长城证券股份有限公司
关于广东榕泰实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司接受广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”）的委托，担任广东榕泰本次发行股份购买资产的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对广东榕泰实业股份有限公司发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供广东榕泰本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对广东榕泰的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东榕泰发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明.............................................................................................................................. 1目录................................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节本次交易概述.................................................................................................. 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易的审议、批准程序......................................................................... 4第二节本次交易实施情况.......................................................................................... 5一、本次交易的实施情况..................................................................................... 5二、本次交易后续事项......................................................................................... 6三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 6四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 6五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 7六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 7七、独立财务顾问结论性意见............................................................................. 8
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本公|||
||指|广东榕泰实业股份有限公司|
|司、广东榕泰|||
|本次交易/本次重大资||广东榕泰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买森华易腾 2 名股东持|
||指||
|产重组||有的森华易腾全部股权|
|重组报告书|指|《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方：高大鹏、肖健|
|森华易腾|指|北京森华易腾通信技术有限公司|
|《发行股份及支付现金|||
||指|《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|购买资产协议》|||
|||《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补|
|《盈利预测补偿协议》|指||
|||偿协议》|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|||《广东榕泰实业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及|
|《评估报告》|指||
|||北京森华易腾通信技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|长城证券、独立财务顾|||
||指|长城证券股份有限公司|
|问|||
|正中珠江、会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国信信扬、律师|指|国信信扬律师事务所|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|承诺期、业绩承诺期|指|2015年、2016年和2017年|

第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付， 36,000.00万元以现金支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司将持有森华易腾100%的股权。
二、本次交易的审议、批准程序
2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东榕泰实业股东有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年9月15日，本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年12月3日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2015年第 105次会议，广东榕泰实业股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。
2015年 12月 14日，广东榕泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产尚未议案》等议案，取消了本次募集配套资金的安排，其他内容均保持不变。
2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于2016年1月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087825067343），森华易腾已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，森华易腾100%股权已过户至广东榕泰名下，森华易腾的股东为广东榕泰，出资额1,300万元，持有森华易腾100%股权。
森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（二）验资情况
2016年 1月 28日，正中珠江会计师出具信会师报字[2015]第 310953号验资报告，确认截至2016年1月28日止，广东榕泰已收到高大鹏、肖健缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 103,575,831.00元，高大鹏、肖健以其分别持有的森华易腾的股权出资。
公司本次增资前的注册资本为人民币 601,730,000.00元，股本为人民币 601,730,000.00元。截止 2016年 1月 28日止，变更后的注册资本为人民币705,305,831.00元，累计股本为人民币 705,305,831.00元。
（三）新增股份登记情况
广东榕泰已于 2016年 2月 6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
本独立财务顾问认为，本次交易项下标的资产过户相关的工商登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行
股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记。
二、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、广东榕泰尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向购买资产之交易对方高大鹏、肖健支付现金对价。
2、广东榕泰尚需就本次发行股份购买资产新增股份事宜向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
3、广东榕泰还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本独立财务顾问认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，广东榕泰不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
根据公司与交易对方高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“本次交易完成后至标的公司关于 2017年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，交易对方有权向本公司提名一名董事候选人，本公司
将配合交易对方依法通过股东大会选举该名候选人担任上市公司董事。”
2016年1月29日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，同意提名杨宝生、高大鹏、罗海雄、林岳金、郑创佳、林伟雄6人为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名符正平、冯育升、庄耀名3人为公司第七届董事会独立董事候选人。其中，高大鹏为交易对方提名的董事候选人。
上述董事变动尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，广东榕泰不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年8月12日，上市公司与高大鹏、肖健签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了提供信息真实、准确、完整的承诺、主体资格和权属承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争和关联交易的承诺函等承诺，
上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
温波 庞霖霖
长城证券股份有限公司2016年2月18日