海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》的反馈意见回复暨独立财务顾问补充核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 15号）的反馈意见，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）进行了认真分析并逐一落实。
现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核。（除非上下文中另行规定，简称或术语与重组预案中所指含义相同）
一、关于交易方案
（一）请你公司根据长城电脑、长城信息、武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）所拥有的业务资质、许可和专利的具体情况，补充披露换股吸收合并注销长城信息法人资格以及中原电子、圣非凡注入上市公司对上述业务资质、许可和专利的具体影响。如涉及由长城电脑承继及承接的，说明是否符合相关资质、许可认证和专利管理相关法律法规的规定；涉及不能由长城电脑承继及承接的，结合合并后公司的业务说明具体影响并做出风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、换股吸收合并注销长城信息法人资格以及中原电子、圣非凡注入上市公司对相关业务资质、许可和专利的具体影响及说明
（1）长城信息
①业务资质、许可
已在预案“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（九）业务资质或经营许可”补充和修订披露如下：
“长城信息系控股型公司，母公司不持有军工业务资质或许可。其业务经营主要通过其下属子公司开展。长城信息旗下各子公司拥有独立业务资质或经营许可，各子公司开展业务无需依赖长城信息母公司之业务资质或经营许可。因此，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生变更。
长城电脑不再承继及重新办理长城信息母公司的资质如下：
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）的规定，“根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自
2015年2月24日起，软件企业认定及年审工作停止执行”。因软件企业认定的行政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续主体长城电脑将不再办理《软件企业认定证书》的变更手续，而不再承继该项资质。
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全服务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续主体需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认定。
长城信息所持《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》属于行业资质认证，合并完成后的存续主体需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资质认定。
长城信息母公司业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径80%左右，且长城信息母公司开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据本次交易完成后上市公司的定位，因长城信息注销不能承继的业务资质、许可，需重新办理的业务资质、许可等事项不会对合并后公司的业务产生重大影响。”
②专利
已在预案“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（六）主要资产情况/5、专利情况”补充披露如下：
“截至 2015年 9月 30日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有 260余项授权专利。长城信息母公司在中国境内拥有全光纤传感探头绕制装置及绕制方法等 186项授权专利，其中 183项授权专利为长城信息自有或与其全资、控股子公司共有，3项为长城信息与中电信息技术研究院有限公司（现已更名为“中国信息安全研究院有限公司”，为中国电子下属全资子公司）共有，上述专利不存在质押等权利受限情形。
本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，长城信息子公司原有专利不需要发生变更。
根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010修订）》的规定以及国家知识产权局的相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出具的证明文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。鉴于长城
信息共有专利均为与其全资、控股子公司共有，或与中国电子控制的子公司共有，如未来国家知识产权局要求就该等共有专利的变更手续取得其他共有人同意，存续方长城电脑取得该等同意不存在实质性障碍。长城信息在注销法人主体资格后，由存续方长城电脑承继长城信息母公司专利权符合相关规定，不存在实质性法律障碍。”
（二）中原电子、圣非凡
本次交易中原电子和圣非凡均为100%股权全部注入长城电脑，军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，其原有非军工相关业务资质、许可和专利不需要发生变更。
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子/（六）主要资产情况/3、知识产权情况/（1）专利情况”补充披露：“本次交易中原电子为100%股权全部注入长城电脑，其原有专利不需要发生变更。”
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子/（七）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”补充披露：“本次交易中原电子为100%股权全部注入长城电脑，军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，其原有非军工相关业务资质与许可不需要发生变更。”
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡/（六）主要资产情况/3、无形资产/（1）专利”补充披露：“本次交易圣非凡为100%股权全部注入长城电脑，其原有专利不需要发生变更。”
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡/（七）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”补充披露：“本次交易圣非凡为100%股权全部注入长城电脑，军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，其原有非军工相关业务资质与许可不需要发生变更。”
2、风险提示
已在预案“第八章本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”
补充披露“业务资质、许可和专利承继和承接的风险”如下：
“本次交易完成后，军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，长城信息的子公司、中原电子、圣非凡所拥有的非军工相关业务资质、许可和专利因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。长城信息母公司专利可由长城电脑承继，其业务资质、许可不能承继或需要重新办理，重新办理的存在无法办理或无法及时办理的风险。但该等业务资质、许可对应的业务规模较小，且长城信息母公司对该等业务资质、许可不存在严重依赖，因此不能承继、需重新办理的无法办理或无法及时办理不会对合并后公司的业务产生重大影响。”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，长城信息子公司、中原电子、圣非凡原有非军工相关业务资质、许可和专利因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。长城信息母公司拥有的专利可由长城电脑承继；拥有的业务资质、许可不能承继或需要重新办理的事项，不会对合并后公司的业务构成重大影响。
（二）请你公司补充披露交易后的安排，包括但不限于长城信息注销法人资格后是否会申请退市，如是，请补充披露退市的具体方案、预计所需时间，是否存在潜在纠纷及法律障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、交易后的安排
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披露如下：“（十七）交易后的安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上市公司因被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销可以向交易所申请终止其股票上市交易。
据此，就本次交易，长城信息将在取得相关批复后以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动终止股票在深圳证券交易所的交易。
1、长城信息退市的具体方案
（1）在获得中国证监会对本次交易的核准后，长城信息将根据相关规定制定终止上市方案；
（2）长城信息将根据终止上市方案及相关规定及时向深圳证券交易所提交股票终止上市的申请；
（3）在收到深圳证券交易所有关受理终止上市申请的决定后，长城信息将及时披露有关情况并提示股票可能终止上市的风险；
（4）长城信息根据本次交易的最终方案实施换股合并；
（5）长城信息将在收到深圳证券交易所同意其股票终止上市决定后及时披露股票终止上市公告。
因有权机关在审核过程中可能会对本次交易方案提出任何要求而导致本次交易方案进行修改或调整，长城信息的最终终止上市方案将根据中国证券监督管理委员会核准的本次重大资产重组最终方案确定，届时长城信息会按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规以及深交所的规定及时履行信息披露义务。
2、预计所需时间
预计自取得中国证监会对本次交易的核准之日起，上述终止上市方案实施需1-3个月，最终实施所需时间将根据本次交易所涉及的现金选择权方案、换股合并方案实施进展决定，并且最终应以深圳证券交易所作出的同意长城信息股票终止上市决定所确定的终止上市日期为准。
3、不存在潜在纠纷及法律障碍
为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。长城信息异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。
在本次交易获得中国证监会核准及其他所需批准，履行上市公司股东大会审议程序及异议股东保护机制后，长城信息退市安排不存在实质法律障碍。”
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，在本次交易获得上市公司股东大会审议通过、取得中国证监会核准及其他所需批准，并履行异议股东保护机制后，长城信息退市安排不存在实质法律障碍。
（三）请你公司补充披露长城电脑和长城信息向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的保护措施。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、对债权人的保护措施
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十三）债务处理”补充和修订披露如下：
“长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，长城电脑及长城信息将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
长城电脑及长城信息作为上市公司，具有良好的履约意愿和偿债能力，就合并事项将积极开展债权人通知工作，在本次交易获得中国证监会核准之后将按照相关法律法规规定和债权人的要求积极履行清偿债务和提供担保的义务。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长城电脑和长城信息上述与债权人通知及保护债权人利益相关安排符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（四）请你公司补充披露长城电脑和长城信息是否需要召开职工代表大会审议吸收合并涉及的人员安置方案。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、召开职工代表大会情况
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十二）员工安置”补充披露如下：
“本次交易涉及换股吸收合并，长城电脑和长城信息均履行了职工代表大会程序，因合并完成后，长城信息法人资格将被注销，因此长城信息职工代表大会需要对人员安置情况进行审议。
长城电脑、长城信息均于 2016年 2月 22日，召开了职工代表大会。长城信息职工代表大会审议通过了人员安置事项（投票通过率97.59%）。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易合并双方已就相关事项分别履行了职工代表大会程序，长城信息作为被合并方，已审议通过本次合并涉及的人员安置事项。
（五）请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条（四）规定，补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况；并结合公司实际控制权变更情况，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定，补充披露本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、根据《26号准则》第七条（四）规定补充披露情况
已在预案“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“一、长城电脑/（四）长城电脑控股股东及实际控制人情况/2、近三年控制权变动情况”补充披露如下：
“自上市以来，长城电脑实际控制人未发生变更。”
已在预案“第二章”之“二、长城信息/（四）长城信息控股股东及实际控制人情况/2、近三年控制权变动情况”补充披露如下：“自上市以来，长城信息实际控制人未发生变更。”
2、本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程
已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定/4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）”补充和修订披露如下：
“本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国资委。
2006年，为深化国资改革，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司，因此长城电脑控制权始终未发生变化。
因此长城电脑控制权始终未发生变化。因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
（六）请你公司补充披露本次重组是否涉及消除特定领域（包括但不限于军工领域）竞争、形成行业垄断的情形，是否需要经过有关部门批准，是否存
在不能被有关部门审批通过的风险，如有，进行风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、说明
本次重组已经国防科工局原则性同意，本次重组需要向商务部递交经营者集中申报并将于股东大会审议通过本交易方案后履行申报程序，除此之外，就消除特定领域竞争、形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。
已在预案“重大风险提示”之“二、审批风险”和“第八章本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险/（三）审批风险”补充和修订披露如下：
“本次重组已经国防科工局原则性同意，本次重组需要向商务部递交经营者集中申报并将于股东大会审议通过本交易方案后履行申报程序，除此之外，就消除特定领域竞争、形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组已获得国防科工局原则性同意，需要向商务部递交经营者集中申报，除此之外，就消除特定领域竞争、形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。综上，本次交易符合国家产业政策和有关反垄断法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（七）请你公司进一步明确有权行使现金选择权、收购请求权的异议股东的条件，如明确在公司股东大会上对哪些议案投反对票的股东为有权股东，以及无权主张现金选择权、收购请求权的股东的具体情形和条件等。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、有权行使现金选择权、收购请求权的异议股东的条件
已在预案“重大事项提示”之“三、本次收购请求权和现金选择权情况”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排”进一步补充和修订披露如下：
“1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为
根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
长城电脑异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由长城电脑与收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。
但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；
②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的
已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
长城信息异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，现金选择权、收购请求权相关设置符合《公司法》等相关规定。
（八）请你公司补充披露中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权是否存在抵押、质押、其他第三人权利，或重大争议、诉讼或仲裁事项。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的债权
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”补充披露如下：
“三、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的债权
（一）基本情况
中国电子拔给长城电脑的国拨资金项目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|CEC拨款文号|资金来源文号|金额（万元）|到账时间|长城电脑账务处理|
|1|太阳能和云计算技术研发与产业化项目|中电财[2011]614号|财企[2011]333号|10,000|2012年3月9日|专项应付款|
|2|云计算安全研发及服务平台建设项目|中电财[2013]191号|财企[2012]443号|4,500|2013年5月6日|专项应付款|
|3|基于可信计算的高等级安全防护系统与产业化项目|中电财[2014]242号|财企[2013]436号|2,000|2014年5月29日|专项应付款|
|合计||||16,500|||

中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权均具有明确的资金来源，长城电脑账务处理符合会计准则和国拨资金的相关规定，会计师已出具信会师报字[2015]第 711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权不存在抵押、质押、其他第三人权利，或重大争议、诉讼或仲裁事项。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权均具有明确的资金来源，长城电脑账务处理符合会计准则和国拨资金的相关规定，会计师已出具信会师报字[2015]第 711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。独立财务顾问认为，中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权不存在抵押、质押、其他第三人权利，或重大争议、诉讼或仲裁事项。
二、关于调价机制
（一）预案显示，本次交易对换股价格、发行股份购买资产的发行价格、
募集配套资金的发行价格均设置了调整方案。请你公司补充披露是否参照《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定对上述价格调整方案限定调价次数、是否充分考虑对等机制。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、关于设置调整方案事项的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等要求，设置了本次交易换股价格、发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行价格的调整方案。
换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，公司将严格根据规定的调价次数对二者发行价格同步一致调整；募集配套资金发行采用询价的方式，与换股合并及发行股份购买资产是两次发行，公司将严格根据规定的调价次数对募集配套资金发行进行调整，募集配套资金发行价格的调整不以换股价格和发行股份购买资产的发行价格的调整为前提。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，长城电脑的换股价格根据长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定；在充分考虑了对等机制的前提下，长城信息的换股价格根据长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日（与长城电脑同日）前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定。长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格，即0.5413：1。长城信息和长城电脑的换股比例充分考虑了对等机制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，长城电脑设定了换股价格调整方案并根据方案调价。根据换股比例，长城信息的价格为长城电脑的价格/换股比例。长城信息和长城电脑的换股比例充分考虑了对等机制，因此以这种方式调价，也充分体现了对等机制。
上市公司停牌期间 A股市场经历了较大的波动，复牌后面临股价下跌的风险。设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
本次重组方案中调价机制主要考虑了2014年下半年以来A股二级市场的剧烈波动及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；本次交易调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
2、补充披露内容
已在预案“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”补充披露：“公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。”
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披露如下：“（十八）关于方案的其他说明
长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，充分考虑了对等机制，由此计算的换股比例遵循了对等机制,因此换股价格调整方案也充分体现了对等机制。”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，并充分考虑对等机制。
（二）请你公司补充披露换股价格设置调整方案的依据、原因及合理性。
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、换股价格调整方案的依据、原因及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
因此长城电脑采用本次交易首次董事会决议公告前 120个交易日股票均价的90%作为其换股价格以及发行股份购买资产的发行价格。
根据《上市公司重大资产重组办法》，发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
因此本次交易引入了发行股份购买资产的发行价格调价机制。触发调价机制的，长城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性。
2、补充披露内容
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十七）关于方案的其他说明”补充披露如下：
“1、换股价格调整方案的依据、原因及合理性
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性。”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，换股价格设置调整方案符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关规定。
（三）预案显示，触发换股合并调价机制的，长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格；触发换股合并调价机制的，长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。请你公司补充披露上述收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性，是否存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，并且由此计算的换股比例遵循了对等机制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，因此换股价格调整符合相关规定，换股价格调整方案也充分体现了对等机制。
根据《公司法》第一百四十二条等相关规定，换股合并将由相关方提供收购请求权和现金选择权，本次交易换股合并的收购请求权和现金选择权对价分别与长城电脑、长城信息的换股价格一致，符合《公司法》等相关规定。换股价格调整方案，收购请求权、现金选择权对价的随换股价格调整方案的调整而调整具有合理性，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。
2、补充披露内容
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十七）关于方案的其他说明”补充披露如下：
“3、收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性
本次交易换股合并的收购请求权和现金选择权对价分别与长城电脑的换股价格和长城信息的换股价格一致，符合《公司法》等相关规定。收购请求权、现金选择权对价的随换股价格调整方案的调整而调整具有合理性，并未违反相关法律法规，该设置已充分考虑各种因素并保护全体投资者利益，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，收购请求权、现金选择权价格调整机制符合《公司法》等相关规定，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。
（四）请你公司补充披露换股比例不因换股价格调整而调整的合理性，是否存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、换股比例不因换股价格调整而调整的说明
根据《上市公司重大资产重组办法》，发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，因此对换股价格也设定了调整方案，与发行股份购买资产的发行价格同步一致调整，但换股比例不变，即换股数量不变，其合理性如下：
长城电脑、长城信息换股价格选取定价基准日前各自 120个交易日相应股票交易均价作为市场参考价，严格按照相关法规，充分考虑了各种因素，并充分考虑了全体股东的利益。
长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，是综合考虑了对等机制等各种因素，由此计算的换股比例遵循了对
等机制，具有合理性。不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
换股比例不变表明长城电脑因合并长城信息所增发 A股股票数量不变（因除权除息等因素调整的除外）。若换股比例可调整，复牌后，无法预料股票价格的各类波动以及可能的投机行为，可能导致换股比例大幅上升或下降，从而长城电脑因合并长城信息所增发 A股股票数量大幅增加或减少，无法保证对合并双方投资者权益的保护。
2、补充披露内容
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十七）关于方案的其他说明”补充披露如下：
“2、换股比例不因换股价格调整而调整的合理性
换股比例的计算符合相关规定，遵循了对等机制，换股比例不变综合考虑了预防投机行为，保护投资者权益等因素，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，换股比例不因换股价格调整而调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
（五）预案显示，换股合并换股价格和发行股份购买资产发行价格的调整方案基本相同，请你公司补充披露换股价格和发行股份购买资产的发行价格是否同步调整，调整后是否一致，如不一致进一步说明合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、换股合并价格和发行股份购买资产价格具有一致性
根据《上市公司重大资产重组办法》，发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，长城电脑换股价格和发行股份购买资产的发行价格应该具有一致性。如果触发调整机制，换股合并价格和发行股份购买资产价格会同步一致调整。
2、补充披露内容
已在预案“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”补充披露：“公司换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长城电脑换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。
三、关于置出资产
（一）预案显示，冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）24.32%股权以估值报告预估结果作为相关决策参考，请你公司补充披露估值报告采用的估值方法、估值过程、估值金额，预估值与账面价值、相应股权市值的差异情况及原因分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、冠捷科技的估值情况
已在预案“第四章拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况”补充披露如下
“（八）置出资产估值情况
1、估值方法选择
估值主要采用现金流折现法、历史交易价格、可比公司法、成本法等方法进
行交易价格合理性分析，具体各估值方法运用情况如下：
（1）现金流折现法为基于未来预测的估值方法。本次交易对象为上市公司，在交易完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测。此外，由于本次交易的对象为香港联交所上市公司，公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次交易成功的不确定性，因此本次交易对象未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
（2）估值对象为香港上市公司，其股票在二级市场已经形成历史交易价格，故市场价格也是衡量本次交易定价合理性的重要参考。近些年受多方面因素影响，冠捷科技盈利能力较弱，但考虑到未来冠捷科技所处行业的前景及其行业地位等因素，采用历史交易价格法明显低估了估值对象的价值，市场股价未能很好反映其价值。
（3）估值所用成本法主要依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对冠捷科技出具的审计报告。该方法通过企业财会报表的全部资产和债务来呈现出企业的现时市场价值，但考虑到冠捷科技属于重资产型企业，财务报表所体现的各类贬值不易估算，因此成本法估值结果适用性有限。
（4）基于本次交易置出资产的情况，结合上述分析，考虑的冠捷科技最近一年一期净利润为负数，因此，采用可比公司市净率法进行估值较为合适。
2、估值过程及金额
在 H股市场，本次交易的可比公司为主要从事电脑及周边器材的 H股上市公司。具体选取标准如下：（1）主要从事电脑及周边器材的 H股上市公司，优先选取业务涉及液晶屏幕的企业；（2）剔除市值高于 100亿；（3）从业务、产品应用等多角度挑选与冠捷科技可比公司。基于上述标准，选出 H股 8家可比上市企业，可比公司的市净率具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|2015年市净率（倍数）|2014年市净率（倍数）|主营业务|
|1|00710|精电|0.91|1.00|制造及销售液晶体显示器产品及电子消费产品|
|2|02308|研祥智能|0.94|0.96|生产及销售笔记本型电脑外壳及手|

持装备外壳业务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|01050|嘉利国际|0.97|1.01|设计、制造及销售液晶显示器及有关产品|
|4|00465|富通科技|0.47|0.48|研究、开发、制造及分销特种计算机产品以及买卖电子产品及配件|
|5|01263|栢能集团|0.37|0.35|制造及销售五金及塑胶产品，磁带解码器、镭射打印机、多功能传真机、医疗产品及其他电脑周边产品|
|6|01079|松景科技|0.38|0.48|提供企业资讯科技基础架构产品、服务及解决方案|
|7|00732|信利国际|0.74|0.77|设计、开发及制造图像显示卡；提供电子生产服务，并制造其他电脑相关产品|
|8|03336|巨腾国际|0.64|0.64|生产及销售优质电脑部件及消费电子产品|
|平均值|||0.68|0.71||

数据来源：Wind资讯
注：2015年市净率=2015年12月31日收盘价/2015年半年报归属于母公司股东的每股净资产；2014年市净率=2015年12月31日收盘价/2014年年报归属于母公司股东的每股净资产。
按照可比公司市净率法（采用的市净率区间为0.68-0.71）确定的估值对象的合理价值区间为15亿元-17亿元。
3、与账面值有差异的原因
考虑到冠捷科技属于重资产型企业，相关固定资产较账面值存在一定的贬值；因此，在保护中小股东、不损害上市公司利益的前提下，同时满足国有资产监管要求，长城电脑和中国电子在高于市值、低于账面值的区间内协商确定了冠捷科技24.32%股权作价159,726.00万元。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易置出资产作价 159,726.00万元是由长城电脑和中国电子协商确认，估值报告结果作为其相关决策参考。独立财务顾问认为，该估值报告
出具过程基于客观原则，进行了必要的估值方法选择，在估值方法选择的基础上履行了必要的估值程序，得出了相应的估值金额。
（二）请你公司补充披露中国电子受让冠捷科技部分股权的行为是否触及
境外上市公司监管法律法规的有关规定，是否会因受到限制而影响本次重组的
实施。独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、说明
已在预案“第四章拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况”中补充披露如下：
“（九）中国电子受让冠捷科技部分股权不触及境外上市公司监管法律法规项下的限制
本次交易前后，中国电子直接及通过下属控股公司间接拥有权益的冠捷科技的股份总数不变，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中国电子|46,680,000|1.99%|617,130,000|26.31%|
|华电有限公司|251,958,647|10.74%|251,958,647|10.74%|
|长城电脑|570,450,000|24.32%|--|--|
|合计|869,088,647|37.05%|869,088,647|37.05%|

本次交易前，中国电子为冠捷科技的实际控制人，本次交易后，中国电子仍将为冠捷科技的实际控制人。
冠捷科技为香港上市公司。就本次交易，长城电脑将所持冠捷科技24.32%股权置出给中国电子属于同一控制下的调整，未导致中国电子在冠捷科技的权益发生变化，不触及香港《公司收购、合并及股份回购守则》项下的强制要约收购义务，不存在影响重组实施的限制。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中国电子受让冠捷科技部分股权的行为不会因受到限制而影响本次交易的实施。
（三）请你公司以图表列示方式补充披露冠捷科技的产权控制关系。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、冠捷科技产权控制关系
已在预案“第四章拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况/（二）产权控制关系/1、公司与控股股东、实际控制人的股权关系”中补充披露如下：“截至2015年9月30日，冠捷科技及其实际控制人产权控制关系如下：国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中电长城计算机集团
100% 有限公司 15%
85%
中国电子进出口
长城科技股份有限公司
总公司
100% 53.92%
中国长城计算机深圳
华电有限公司
股份有限公司
10.74%
1.99% 24.32%
冠捷科技有限公司
”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，冠捷科技产权控制关系清晰。
四、关于置入资产
（一）预案显示，对中原电子纳入评估范围的 7家子公司采用资产基础法或收益法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。请你公司补充披露 7家子公司采用上述方法评估的估值
结果、两种方法评估差异原因以及如何确定最终估值结果。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、中原电子纳入评估范围的7家子公司的预估情况
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（十三）中原电子的预估情况”补充披露如下：
“5、长期股权投资预估情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|净资产账面价值|收益法预估价值|资产基础法预估价值|差异率（%）|选取评估方法|预估增值|增值率（%）|
|1|武汉中元通信股份有限公司|191,834.17|294,338.50|228,441.23|22.39|收益法|102,504.33|53.43|
|2|武汉中电通信有限责任公司|511.21|8,079.90|599.42|92.58|收益法|7,568.69|1480.55|
|3|中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司|1,923.82|-|3,648.42|-|资产基础法|1,724.60|89.64|
|4|武汉瀚兴日月电源有限公司|2,546.96|9,499.81|4,570.24|51.89|收益法|6,952.85|272.99|
|5|武汉中原长江科技发展有限公司|-656.04|8,691.66|1,007.91|89.62|收益法|9,347.70|1424.86|
|6|武汉长光电源有限公司|8,464.82|7,803.73|11,659.76|49.41|资产基础法|3,194.94|37.74|
|7|武汉中原电子信息有限公司|8,286.60|10,951.49|10,890.48|0.56|收益法|2,664.89|32.16|

（1）武汉中元通信股份有限公司
武汉中元通信股份有限公司收益法预估后的股东全部权益价值为294,338.50万元，资产基础法预估后的股东全部权益价值为228,441.23万元，两者相差65,897.27万元，差异率为22.39%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法预估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映中元股份评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其预估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
中元股份主要从事通信、计算机应用领域相关系统和设备设计、开发、生产和服务等业务，在国防建设领域通过了军工质量保证体系认证、国家二级保密资格认证，具有信息产业部颁发的军工电子装备科研生产许可证，已经取得良好声誉，并建立稳定的客户资源，成为行业内领先的企业，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。中元股份属高新技术企业，采用收益法对被评估单位进行预估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，预估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法预估结果更为合理。
随着“一带一路”发展战略的推进，从通信领域规划发展方向来看，武汉中电通信有限责任公司所从事的业务领域是我国军品重点发展方向之一，未来营业收入将持续增长。在与中元股份协作基础上，武汉中电通信有限责任公司将通过协同效应获得巨大的发展机会，预计2016-2020年收入及利润将呈现高速增长。
综上，武汉中电通信有限责任公司未来收益情况良好，故资产基础法与收益法的差异较大。
根据上述分析，武汉中元通信股份有限公司预估结论采用收益法预估结果，即294,338.50万元。
（2）武汉中电通信有限责任公司
武汉中电通信有限责任公司收益法预估后的股东全部权益价值为 8,079.90万元，资产基础法预估后的股东全部权益价值为 599.42万元，两者相差 7480.48万元，差异率为92.58%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法预估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉中电通信有限责任公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其预估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
武汉中电通信有限责任公司主要从事通信等业务，在国防建设领域已经取得良好声誉，并建立稳定的客户资源，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。
采用收益法对被评估单位进行预估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，预估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法预估结果更为合理。
根据上述分析，武汉中电通信有限责任公司预估结论采用收益法预估结果，即8,079.90万元。
（3）中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司
中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司成立于 2011年11月28日，经营范围为新能源、化学电源及各类配套系统与设备的技术开发、技术转让、产品生产及销售。截止评估基准日，新能源研究院尚处于前期研究阶段，未从事生产经营活动，未来年度的经营收益无法正常预测，故本次评估不采用收益法进行预估。
中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司资产基础法预估后的股东全部权益价值为 3,648.42万元，预估增值 1,724.60万元，预估增值率89.64%。预估增值的主要原因系其持有武汉中元通信股份有限公司0.62%的股权预估增值，中元股份0.62%股权账面价值100.00万元，预估价值1,824.90万元，预估增值1,724.90万元。
（4）武汉瀚兴日月电源有限公司
武汉瀚兴日月电源有限公司收益法预估后的股东全部权益价值为 9,499.81万元，资产基础法预估后的股东全部权益价值为 4,570.24万元，两者相差
4,929.57万元，差异率为51.89%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法预估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉瀚兴日月电源有限公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其预估结果中合理体现。
采用收益法对被评估单位进行预估，是从预期获利能力的角度评价资产，预估结果是基于被评估单位的收入规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法预估结果更为合理。
武汉瀚兴日月电源有限公司主要从事锂电池的研发、设计、生产和服务等业务。盈利预测期间，武汉瀚兴日月电源有限公司预计将与水、电、热表龙头企业形成稳固的战略合作关系，其民用锂一次电池产品占有率将有所提高。同时，武汉瀚兴日月电源有限公司拟与中元股份合作，积极向军用市场拓展。综上，武汉瀚兴日月电源有限公司未来收益情况良好，故资产基础法与收益法的差异较大。
根据上述分析，武汉瀚兴日月电源有限公司预估结论采用收益法预估结果，即9,499.81万元。
（5）武汉中原长江科技发展有限公司
武汉中原长江科技发展有限公司收益法预估后的股东全部权益价值为 8,691.66万元，资产基础法预估后的股东全部权益价值为 1,007.91万元，两者相差7,683.75万元，差异率为88.40%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法预估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉中原长江科技发展有限公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其预估结果中合理体现。
采用收益法对被评估单位进行预估，是从预期获利能力的角度评价资产，预估结果是基于被评估单位的收入规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法预估结果更为合理。
武汉中原长江科技发展有限公司主要从事锂电池的研发、设计、生产和服务等业务，在国防建设领域通过了军工质量保证体系认证、国家二级保密资格认证，与国内部队、军事工厂、军工科研院所建立了良好的长期供需关系。盈利预测期间，在锂一次电池方面，预计水中兵器电池（产品）行业前景较好，由于武汉中原长江科技发展有限公司技术水平达到国内领先，其市场占有率将稳步增长；在锂二次电池方面，其机载电池技术已取得重要突破，瞄准机载、救生、灾备等特种领域市场，成为相关产品的重要提供商。综上，武汉中原长江科技发展有限公司未来收益情况良好，故资产基础法与收益法的差异较大。
根据上述分析，武汉中原长江科技发展有限公司预估结论采用收益法预估结果，即8,691.66万元。
（6）武汉长光电源有限公司
武汉长光电源有限公司收益法预估后的股东全部权益价值为 7,803.73万元，资产基础法预估后的股东全部权益价值为 11,659.76万元，两者相差3,856.03万元，差异率为49.41%。
长光电源主要生产密封铅酸蓄电池，2015年 1月 26日，财政部、国家税务总局联合下发财税〔2015〕16号《关于对电池涂料征收消费税的通知》提出 “2015年 12月 31日前对铅蓄电池缓征消费税；自 2016年 1月 1日起，对铅蓄电池按4%税率征收消费税。”本次评估暂未考虑该税收的影响，但如果上述规定按期执行，将对长光电源未来的经营状况及盈利能力的预测产生较大偏差，故本次评估不采用收益法预估结果。
根据上述分析，武汉长光电源有限公司预估结论采用资产基础法预估结果，
即11,659.76万元。
（7）武汉中原电子信息有限公司
武汉中原电子信息有限公司收益法预估后的股东全部权益价值为10,951.49万元，资产基础法预估后的股东全部权益价值为10,890.48万元，两者相差61.01万元，差异率为0.56%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法预估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉中原电子信息有限公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其预估结果中合理体现。
收益法预估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的产品优势、技术研发优势、品牌优势、管理团队优势等因素。
采用收益法对武汉中原电子信息有限公司进行预估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，预估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法预估结果更为合理。
根据上述分析，武汉中原电子信息有限公司预估结论采用收益法预估结果，即10,951.49万元。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中原电子的7家子公司的预估情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
（二）请你公司补充披露武汉长光电源有限公司仅采用资产基础法评估、未采用收益法评估的原因。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露情况
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（十三）中原电子的预估情况/1、评估方法的选取”补充披露如下：
“本次评估对武汉长光电源有限公司采取了收益法和资产基础法进行评估，武汉长光电源有限公司主要生产密封铅酸蓄电池，财税〔2015〕16号《关于对电池涂料征收消费税的通知》提出“2015年 12月 31日前对铅蓄电池缓征消费税；自 2016年 1月 1日起，对铅蓄电池按4%税率征收消费税。”本次评估暂未考虑该税收的影响，但如果上述规定按期执行，将对武汉长光电源有限公司未来的经营状况及盈利能力的预测产生影响。由于2016年才开始实施上述规定，消费税征收对相关行业的影响尚不明确，包括企业能否完全转嫁该部分成本、相关行业采取何种应对措施等，评估师无法准确预测偏差影响大小，故本次评估采用基础资产法预估结果。
本次评估未对中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司仅采用资产基础法评估、未采用收益法评估。主要原因是截止评估基准日，新能源研究院尚处于前期研究阶段，未从事生产经营活动，未来年度的经营收益无法正常预测，故本次评估不采用收益法。
除武汉长光电源有限公司和中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司外，其余5家子公司均采用收益法预估结果。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，武汉长光电源有限公司已采用收益法和资产基础法进行评估，中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司因截止评估基准日尚未从事生产经营活动未采用收益法评估。
（三）请你公司参照《26号准则》第七条第（四）项所列主要财务指标的内容，补充披露包括但不限于冠捷科技、中原电子、圣非凡的主要财务指标，包括但不限于经营活动产生的现金流量净值、资产负债率、毛利率、每股收益等。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、参照《26号准则》第七条第（四）项所列主要财务指标的内容补充披露情况
（一）中原电子最近两年一期的主要会计数据及财务指标
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（五）最近两年一期的主要会计数据及财务指标”补充和修订披露如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|420,124.64|383,968.55|286,280.28|
|负债合计|245,742.92|219,651.45|150,957.80|
|所有者权益合计|174,772.66|164,317.09|135,322.48|
|归属于母公司所有者权益|124,341.33|118,221.73|94,376.73|
|资产负债率|58.49%|57.21%|52.73%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|215,388.54|251,535.17|215,160.98|
|营业利润|15,714.13|23,448.44|15,005.36|
|利润总额|19,462.46|23,619.74|15,394.22|
|净利润|16,950.69|20,499.45|12,827.74|
|归属于母公司所有者的净利润|12,861.24|15,302.04|9,421.79|
|毛利率|21.66%|25.03%|21.92%|
|每股收益（元）|0.93|1.11|0.74|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本
注2：由于标的资产中原电子截至 2015年 9月 30日存在下属子公司股权转让尚未办理完成工商变更登记等事项，为更准确反映中原电子的财务状况和盈利水平，中原电子财务报表为模拟财务报表（不包含现金流量表），假设相关事项在报告期初已完成，因此主要
财务数据中未包含经营活动产生的现金流量净额指标。
（二）圣非凡最近两年一期的主要会计数据及财务指标
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡基本情况/（五）最近两年一期的主要会计数据及财务指标”补充和修订披露如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|29,647.04|31,852.08|21,007.54|
|负债合计|19,271.49|21,401.11|12,784.50|
|所有者权益合计|10,375.55|10,450.98|8,223.04|
|资产负债率|65.00%|67.19%|60.86%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,339.80|16,003.67|13,017.40|
|营业利润|-590.97|3,528.76|2,018.07|
|利润总额|-661.20|3,508.41|2,200.51|
|净利润|-661.20|2,942.92|1,825.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,614.99|2,012.85|4,407.20|
|毛利率|45.52%|35.63%|23.45%|
|每股收益（元）|-0.15|0.98|0.61|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股收益=净利润/期末股本。
（三）冠捷科技最近两年一期的主要会计数据及财务指标
已在预案“第四章拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况/（四）最近两年一期的主要会计数据及财务指标”补充和修订披露如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,979,480|3,901,010|3,879,228|
|负债合计|3,019,389|2,919,664|2,853,977|
|所有者权益合计|960,091|981,346|1,025,252|
|归属于母公司所有者权益|954,662|986,419|1,067,753|
|资产负债率|75.87%|74.84%|73.57%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,892,882|7,376,489|7,642,643|
|营业利润|-57,787|-56,894|-174,944|
|利润总额|-38,625|-10,457|-62,834|
|净利润|-60,420|-36,094|-96,013|
|归属于母公司所有者的净利润|-60,090|-7,083|-38,208|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,475|81,363|54,145|
|毛利率|10.76%|11.23%|9.98%|
|每股收益（元）|-0.26|-0.03|-0.16|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，冠捷科技、中原电子、圣非凡的主要财务指标，已按照《26号准则》第七条第（四）项的相关规定进行披露。
（四）请你公司补充披露中原电子及其子公司、圣非凡持有专利的有效期。
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露情况
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（六）主要资产情况/3、知识产权情况/（1）专利情况”补充披露如下：
“根据《中华人民共和国专利法》（2008年修正）第四十二条，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。截止本预案出具日，中原电子及其子公司所拥有的专利均处于有效期内。”
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡基本情况/（六）主要资产情况/3、无形资产/（1）专利”补充披露如下：
“根据《中华人民共和国专利法》（2008年修正）第四十二条，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。截止本预案出具日，圣非凡所拥有的专利均处于有效期内。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，根据《中华人民共和国专利法》（2008年修正）第四十二条，发明
专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自
申请日起计算。独立财务顾问认为，截至预案出具日，中原电子及其子公司、圣
非凡所拥有的专利均处于有效期内。
（五）预案显示，中原电子旗下长江科技有 1项、中电信息有 2项资质证书已过期，目前证照尚在办理中。请你公司补充披露相关证照的办理进展情况，相应成本及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍及逾期未能办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、中原电子子公司资质证书
武汉中原长江科技发展有限公司现已取得武汉市安全生产监督管理局于2016年1月18日核发的AQBIIIQG(鄂)201600139号《安全生产标准化证书（三级企业）》，有效期至2019年1月。
武汉中原电子信息有限公司现已取得武汉市安全生产监督管理局于2016年 1月 18日核发的AQBⅢJX（鄂）20160086号《安全生产标准化证书》，有效期至2019年1月。
中电信息现已取得国家能源局华中监管局于 2015年 9月 30日核发的5-4-00704-2015号《承装（修、试）电力设施许可证》，有效期至2021年 9月29日。
综上，长江科技及中电信息的上述资质证书的续期/换发程序均已办理完毕，已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（七）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”进行了修订披露。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长江科技及中电信息的上述资质证书的续期/换发程序均已办理完毕。
（六）预案显示，中原电子拥有 7家子公司，但仅披露 1家下属子公司的详细信息。请你公司补充披露其他 6家下属企业是否构成占最近一期中原电子
经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的经营性资产，如是，请你公司参照《26号准则》的相关规定补充披露该下属企业的相关信息。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、中原电子的信息披露
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（八）主要子公司情况”补充披露如下：
“中元股份是中原电子最重要的子公司，报告期内，在规模方面，其资产总额占中原电子合并口径70%左右，净资产占中原电子合并口径100%以上；在业绩方面，其利润总额、净利润均占中原电子合并口径的90%以上，是中原电子业绩的主要来源；在业务方面，中元股份的军工电子业务是中原电子业务的主要组成部分。
因此，其余6家子公司不构成占中原电子资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的经营性资产的情形。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为中原电子的子公司信息披露内容原则符合《26号准则》的规定。
（七）预案显示，截至本预案签署日，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就武汉中元通信股份有限公司股份代持终止事项达成一致。请你公司补充披露解决措施、预计解决时间、是否会对本次重组构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、股份代持事项
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（八）主要子公司情况”补充和修订披露如下：
“7、代持事项说明
（1）后续解决措施和期限
武汉开元科技、武汉工业国有投资均为武汉市地方国有企业，中国电子及中原电子后续将继续就相关事项与该2家国有企业进行协商，并根据法律法规的相关规定对协商过程中的进展信息及时履行相应的信息披露义务。
（2）对本次交易方案不构成重大影响
本次交易中，中原电子作价的资产范围里，中元股份股权仅有中原电子直接和间接持有的其76.34%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形，不存在影响中原电子注入以致于不符合重组条件的情形，未损害上市公司及其中小股东的权益。
武汉开元科技、武汉工业国有投资代中原电子持有的23.66%股权未纳入中原电子作价，因此对本次重大资产重组方案以及未来整合后的上市公司业务不构成重大影响。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就武汉中元股份的股份代持终止事项达成一致对本次交易方案不产生重大影响，不构成实质性障碍。
（八）预案显示，圣非凡近两年又一期财务指标波动较大，请你公司结合营业收入、扣除非经常性损益后净利润等指标变动情况、行业环境和交易标的的经营情况等因素，补充披露上述财务指标波动较大的原因、是否符合收益法预测的假设前提、本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，请你公司对此事项作特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、圣非凡财务指标及评估事项的说明
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡基本情况/
（十三）圣非凡的预估情况/”补充披露如下：
“6、预估相关事项说明
（1）财务指标波动较大的原因
2013年、2014年及2015年1-9月，圣非凡主营业务收入分别为 13,017.40万元、16,003.67万元及2,399.80万元，圣非凡扣除非经常性损益后净利润分别为1,871.00万元、2,999.44万元、-260.14万元，2015年1-9月财务指标波动较大的主要原因系公司销售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政策，同时，公司的主要客户为军队及船舶集团，重大合同在年中签订，并在每年第四季度进行项目验收的比例较高，因此圣非凡第四季度收入规模通常高于全年平均水平。根据圣非凡近三年前三季度的财务数据显示，2013年 1-9月、2014年 1-9月、2015年1-9月圣非凡实现营业收入分别为2,501.47万元、2,612.63万元、2,399.80万元，前三季度营业收入占全年营业收入的比例为10%-20%，占比较为稳定。
（2）收益法预测的假设前提
本次收益法评估预测的假设如下：
①一般假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、除公众已知的外，假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
C、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
D、假设被评估单位现有业务订单能如期实现，评估基准日后业务规模随行业发展稳步增长，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不会与预测发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响。
E、假设被评估单位所涉及的营业外收入--销项税退税额于下一年度收回。
不考虑未来可能由于相关部门对退税流程操作提前或滞后等状况的变化所带来的影响。
本次收入预测中，圣非凡根据已签订的合同和行业情况预测，结合圣非凡目前发展趋势分析，在以前年度经营发展趋势的基础上，结合未来市场需求分析和 2015年第四季度、2016及以后年度经营计划对 2015年第四季度、2016及以后年度营业收入进行预测。圣非凡按收益法评估符合收益法预测的假设前提。
（3）置入标的资产圣非凡对上市公司盈利能力的影响
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
作为本次置入标的资产之一的圣非凡，以军用通信系统和自动化控制系统为
核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，同时，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。
在国防信息化建设的背景下，随着军改的推进，中央将不断提高武器装备信息化自动化建设的要求，提高军队实战效率及能力，未来对高新科技武器的需求将会批量上升，为军工企业带来发展机遇。
根据圣非凡未经审计的财务数据显示，2013年、2014年、2015年，圣非凡主营业务收入为13,017.40万元、16,003.67万元及 21,286.78万元，分别较上年增长22.94%、33.01%，净利润为1,825.48万元、2,942.92万元、4,351.79万元，分别较上年增长61.21%、47.87%。近三年，圣非凡营业收入和净利润规模均呈现快速增长趋势。
同时，根据中国电子与长城电脑签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时另行签署的与《盈利预测补偿协议》相关的补充协议为准。
综上，本次交易注入军工资产圣非凡，在考虑本次重组背景、标的公司核心竞争力、盈利能力、业绩承诺、重组业务整合所带来的协同效益等因素后，上市公司盈利能力将得到提升，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。”
2、特别风险提示
已在预案“重大风险提示”和“第八章本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中分别补充披露了“圣非凡盈利预测风险”：
“圣非凡盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，以及可能遇到的军工市场波动产生的市场风险、产品研制技术风险、购买原材料价格波动造成的成本快速增加风险、技术骨干人员流失风险等，盈利预测结果的实现仍然存在不确定性。”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在现有生产经营环境和规模条件下，圣非凡盈利预测符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
（九）圣非凡分别采用收益法和资产基础法进行评估，但两种评估方法的估值结果差异较大，请你公司补充披露估值差异的原因，说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性，重组完成后是否存在商誉减值风险，并就置入资产收益法和资产基础法下估值结果差异较大作特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关规定发表明确意见。
答复：
1、圣非凡估值事项的说明
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡基本情况/（十三）圣非凡的预估情况/6、预估相关事项说明”补充披露如下：
“（4）资产基础法与收益法预估值差异较大的说明
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对圣非凡的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
圣非凡各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
二种评估方法形成的估值差异原因主要为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值较资产基础法评估高，主要原因如下：
①圣非凡属国防军工行业，目前，我国国防信息化建设正处于快速发展的关键时期，我国军事电子设备将面临大规模升级换代和自主可控的实现。2015年中国国防支出预算总额为 8,868.98亿元，较 2014年同期增加10.1%，中国军费已连续5年呈两位数增长，其主要用于加强国防科研和高新技术武器装备的发展。尽管我国国防费用持续增加，但与西方国家的差距仍然很大，2014年我国国防费用占GDP比重约为1.3%，西方大多数国家都超过2%，美国和俄罗斯更是超过4%。未来我国军费还有较大的提升空间，军费中用于信息化装备采购的经费处于持续加大趋势。
②圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。
③圣非凡经过十多年持续的研发投入和研发人才的培养，在专用通信领域积累了行业领先的技术优势和经验。同时，圣非凡资产及业务拥有完善的运营体制、较为稳定的产品需求，管理、技术人员具有丰富的行业知识等均为圣非凡未来较强的盈利能力提供了保证。
圣非凡作为高新技术企业和轻资产型公司，采用收益法评估是从预期获利能力的角度评价股东权益的市场价值，评估结果的测算基础为圣非凡预期的收入规模增长、利润增长情况及未来现金流量水平，较资产基础法，收益法评估结果更具有合理性。
另外，根据本次交易方案，本次重组圣非凡因不属于非同一控制下合并，不涉及商誉及商誉减值风险问题。”
2、特别风险提示
已在预案“重大风险提示”和“第八章本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中分别补充披露了“圣非凡收益法预评估值与资产基础法
预评估值差异较大的风险”：
“本次重组中，置入标的资产圣非凡100%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至2015年9月30日，标的公司圣非凡报表账面净资产为 10,375.55万元，资产基础法下股东全部权益预估价值为 13,134.79万元，预估增值率为26.59%，收益法下股东全部权益预估价值为 68,212.35万元，预估增值率为557.43%。资产基础法与收益法预估值差异为55,077.56万元。
本次标的资产圣非凡预评估结果是在充分考虑了企业所拥有的资质许可、核心技术、行业前景、公司的管理能力等对股东全部权益价值具有影响的因素后，得出的上述收益法预评估值。尽管评估师对标的资产圣非凡价值预评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但圣非凡收益法预评估值与资产基础法预评估值差异仍然较大，提醒投资者充分关注该风险。”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，圣非凡评估方法的选择依据及预估结果具有合理性。
（十）预案显示，从 2011年 1月1日到2014年 12月 30日，中国电子系统工程总公司（以下简称“系统公司”）将其房产无偿租赁给圣非凡使用，并于 2014年底续签三年的《房屋租赁协议》。2015年 12月系统公司将其持有的圣非凡全部股份无偿划转给中国电子。请你公司补充披露系统公司与中国电子是否存在产权控制关系或关联关系，圣非凡与系统公司的房屋续租是否仍为无偿租赁，本次无偿划转是否影响其房屋租赁关系的存续。独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、补充披露情况
已在预案“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡具体情况/（六）主要资产情况/4、租赁房屋”补充披露如下：
“（1）系统公司与中国电子的产权控制关系
根据全国企业信用信息系统的公开信息，系统公司为全民所有制企业，中国电子为系统公司的主管部门（出资人）。
（2）房屋续租是为无偿租赁
根据系统公司与圣非凡于 2014年 12月 30日签署的《房屋租赁协议》（以下简称“续租协议”），系统公司继续将该等房产租赁给圣非凡作为办公使用，租赁期限为2015年1月1日至2018年12月31日，租赁期限内圣非凡仅需就租赁房产支付物业管理费、水费、电费、供暖费、电话费、网络使用费、租金税费（以下合称“物业管理费”）。
（3）无偿划转对租赁的影响
经核查，续租协议中并不存在限制圣非凡股东变更的条款，亦未约定圣非凡的股权变更将导致协议无效，故本次无偿划转不影响其房屋租赁关系的存续。”2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中国电子为系统公司的主管部门（出资人），圣非凡与系统公司的房屋续租为无偿租赁，本次无偿划转不影响其房屋租赁关系的存续。
五、关于业绩承诺
（一）预案显示，如果本次交易未能在 2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，请你公司补充披露如若承诺年度顺延，业绩承诺金额是否会作相应调整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、承诺事项
根据上市公司与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元；圣非凡在 2016年、2017年、2018年
经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2亿元。双方确认，上述标的公司的具体每年的盈利预测数及中国电子的盈利承诺数将以经国务院国资委备案的标的资产评估报告所预测的同期净利润数、会计师出具的盈利预测审核报告等为基础并由双方另行签署补充协议最终确定。经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，标的公司在 2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议规定对长城电脑予以补偿。如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延。
根据上述内容，如果本次交易于2016年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年；如果本次交易于 2017年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推，若中原电子和圣非凡实际净利润数低于《盈利预测补偿协议》净利润承诺数，中国电子将相应承担补偿责任。若发生顺延，中国电子所承诺的三年利润之和不会相应调整，该事项将同时在第二次董事会时交易双方签署的与《盈利预测补偿协议》相关的补充协议中具体约定。
已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排/2、实现净利润的确定”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十一）标的公司的利润补偿安排/2、实现净利润的确定”补充和修订披露如下：
“如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易所涉及的承诺年度及承诺金额相关安排切实可行。
（二）请你公司补充披露本次重组交易对置入资产进行评估时，置入资产预测的未来现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润是否未扣除募集配套资金使用所节约的资金成本，如是，披露其原因和合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、标的资产评估问题
中企华对中原电子100%股权进行评估，对中原电子本部采用资产基础法进行评估，对纳入评估范围的下属 7家控股子公司，其中 6家采用了资产基础法和收益法进行评估，其中1家仅采用资产基础法进行评估。对于收益法评估，中企华在预测未来现金流量时，未考虑本次重组募集配套资金现金流量的影响，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。
中企华对圣非凡100%股权进行评估，最终以收益法作为最终评估结论。对于收益法评估，中企华在预测圣非凡业未来现金流量时，未考虑本次重组募集配套资金现金流量的影响，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。
已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十一）标的公司的利润补偿安排”补充和修订披露如下：
“圣非凡100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次重组交易对标的资产进行评估时，预测的未来现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。
（四）请你公司补充披露交易对方关于资产减值测试的补偿计算方式是否
符合证监会对《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、资产减值测试的补偿计算方式
本次重组中，就中原电子和圣非凡分别与中国电子约定的关于资产减值测试的补偿计算方式如下：
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十一）标的公司的利润补偿安排”中分别补充披露如下：
“5、资产减值测试的补偿计算方式符合相关规定
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
本次交易对方中国电子为上市公司实际控制人，其业绩补偿方式是以获得的股份和现金进行补偿且以先以股份补偿。圣非凡业绩补偿方式为全部以股份补偿，中原电子因部分股权与冠捷科技进行置换，该部分股权未获得股份，属于不足部分以现金补偿方式的情况。
减值测试补偿作为业绩补充的一部分，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。针对圣非凡，中国电子以圣非凡交易价格为限在利润补偿的基础上进行减值测试并以股份进行补偿。针对中国电子，中国电子以其交易价格为限，在利润补偿的基础上进行减值测试并先以获得的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
综上，交易对方关于资产减值测试的补偿计算方式符合证监会对《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交资产减值测试的补偿计算方式符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（六）请你公司在报告书阶段披露设置业绩奖励的原因、依据、合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、业绩奖励
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年 1月 15日），“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。“上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
因此，公司将重组报告书阶段披露设置业绩奖励的原因、依据、合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易的业绩奖励设置符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）的相关规定，公司将根据要求在重组报告书阶段披露设置业绩奖励的原因、依据、合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
海通证券股份有限公司二O一六年三月