股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-117
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2019年12月18日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年12月23日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司所属企业北欧纸业境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），经核查，本公司作为Nordic Paper HoldingAB（以下简称“北欧纸业”）的控股股东，符合《通知》相关要求，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度、2017年度《审计报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《审计报告》，公司 2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为人民币35,280.40万元、201,451.83万元及320,386.33万元，公司最近三年连续盈利。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市：
最近三个会计年度，公司曾于2016年非公开发行股票，募集资金投向的业务和资产未作为对北欧纸业的出资申请境外上市。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%：
本公司2018年度合并报表中按权益享有的北欧纸业的净利润未超过本公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%：
本公司于2018年12月31日按权益享有的北欧纸业的净资产未超过本公司合并报表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职：
公司与北欧纸业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%：
截至本决议日，公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有的北欧纸业股份未超过北欧纸业截至本决议日总股本的10%。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易：
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为：
公司最近三年不存在重大违法违规行为。
综上所述，公司所属企业北欧纸业境外上市符合《通知》的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司所属企业北欧纸业境外上市方案的议案》
公司为进一步推动国际化战略的实施，增强海外业务的核心竞争力，拟分拆境外所属公司北欧纸业于瑞典上市（以下简称“本次分拆上市”或“北欧纸业境外上市”）。北欧纸业境外上市的方案为：
1、发行主体：Nordic Paper HoldingAB；
2、上市地点：纳斯达克 OMX斯德哥尔摩交易所；
3、发行规模：本次发行规模将根据拟上市地交易所规则和北欧纸业的实际资金需求等因素确定；
4、发行方式：市场公开发售；
5、定价方式：根据国际惯例，发行价格将结合发行时境外资本市场情况、行业可比公司估值水平和市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定；
6、募集资金用途：根据公司审议批准的用途确定；
7、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
由于上述方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会及相关证券交易所核准。为确保北欧纸业境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整北欧纸业境外上市方案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
公司与北欧纸业之间将在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到各自独立核算，独立承担责任和风险。公司认为：
北欧纸业境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律法规和《通知》的规定。本公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司维持持续上市地位的财务顾问，就确保公司在北欧纸业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财
务顾问意见，并持续督导本公司维持独立上市地位。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，北欧纸业与公司的其他业务板块之间保持高度的业务独立性，并在财务、人员、机构等方面保持独立。公司认为：北欧纸业境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作造成任何实质性影响。本次北欧境外分拆上市将优化其公司治理和资本结构，有利于北欧纸业在全球特种纸市场进一步做大做强，继续扩大其在全球特种纸行业的领先优势，并有利于提升公司作为控股股东的声誉和投资回报。此外，分拆北欧纸业上市也将丰富北欧纸业管理团队的长期激励方式，推动北欧纸业实现长期增长，进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的高质量发展。
综上所述，北欧纸业境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与盈利能力。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司所属企业北欧纸业境外上市有关事宜的议案》
为保证本次分拆上市工作的顺利进行，提议授权公司董事会，并由董事会转授权公司总裁或其授权代表，在股东大会审议通过的本次分拆上市方案框架和原则下，全权处理本次分拆上市事宜，包括但不限于：
1、代表公司全权行使在北欧纸业的股东权利，做出与本次分拆上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）；
3、就本次分拆上市事宜，全权处理向相关外部监管机构，包括中国证监会、相关证券交易所等，提交相关申请，并处理相关事宜；
4、修改、签署、递交、接受、发布、执行本次分拆上市过程中涉及公司的相关协议、合同、承诺和法律文件；
5、本次分拆上市涉及的其他必要事宜。
上述授权有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为促进全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）的业务发展，满足其资金使用需求，根据相关法律法规的规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为全资子公司广东山鹰于2020年1月至2020年12月期间所签订的贷款授信合同，提供总额不超过人民币10亿元的连带责任担保，在担保额度内可滚动使用，并提请股东大会授权公司董事长签署担保协议等相关法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于为全资子公司提供担保的公告》和独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2019年12月24日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-119)。
（七）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（原名称“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”）为国内知名会计师事务所之一，具有证券期货相关业务审计资格以及多年为上市公司提供审计服务的经验。作为公司2018年度审计机构，该所在2018年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了较好的审计服务，公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报告审计和内部控制审计服务，并提请公司股东大会授权董事会确定财务报告审计报酬和内部控制审计报酬事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2019年12月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、第七届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一九年十二月二十四日