东海证券股份有限公司
关于安徽精诚铜业股份有限公司
重组预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一五年五月
目录
目录 .............................................................................................................................. 1第一节释义 .................................................................................................................. 3第二节序言 .................................................................................................................. 5第三节承诺与声明 ...................................................................................................... 6第四节本次重组核查意见 .......................................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ........................................................................... 8二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ..................................................................................................... 8三、关于本次重组相关协议的合规性核查 ......................................................... 9四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录 ............................................. 9五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ........................................... 10（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求 .................................... 10（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求 ............................ 13（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求 ............ 15六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定 ........................................................................................... 15七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ........................................................................................................................... 16八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................................... 16九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................................................................................... 17十、本次交易方案盈利预测补偿是否合理、可行 ........................................... 17十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说
明 ........................................................................................................................... 20（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................ 20（二）关于本次交易相关主体的合规性核查 ............................................ 23（三）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查 .................................... 23十二、关于发行股份募集配套资金的核查意见 ............................................... 24第五节独立财务顾问的核查意见和内核意见 ........................................................ 25一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 25二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 25
第一节释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|精诚铜业/本公司/上市公司/发行人|指|安徽精诚铜业股份有限公司|
|芜湖精诚|指|芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身|
|东海证券\独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司，本公司独立财务顾问|
|预案/重组预案|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|楚江集团|指|安徽楚江投资集团有限公司|
|顶立科技\交易标的\标的资产|指|湖南顶立科技有限公司|
|顶立汇智|指|湖南顶立汇智投资有限公司|
|汇德投资|指|长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）|
|汇能投资|指|长沙汇能投资管理合伙企业|
|华菱津杉|指|华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）|
|富德投资|指|北京富德新材投资中心（有限合伙）|
|冠西投资|指|湖南冠西投资管理有限公司|
|贯丰投资|指|新疆贯丰股权投资有限合伙企业|
|富德泰懋|指|深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）|
|科技风投|指|长沙市科技风险投资管理有限公司|
|发行股份购买资产交易对方|指|顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟|
|员工持股计划/配套融资交易对方|指|安徽精诚铜业股份有限公司第一期员工持股计划|
|安徽融达|指|安徽融达复合粉体科技有限公司|
|甘肃金顶汇|指|甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司|
|瑞华所/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天禾所/法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|中水致远/评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|华普所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘|

||||
|-|-|-|
|||刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份及支付现金购买其持有顶立科技100%的股权|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|向安徽精诚铜业股份有限公司员工持股计划发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的配套资金|
|本次交易/本次发行/本次非公开发行/本次重组/发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金|指|包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|湖南科工局|指|湖南省国防科技工业局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节序言
精诚铜业拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科技100%的股权；并向精诚铜业员工持股计划发行股份募集配套资金不超过 13,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。精诚铜业已于 2015年 5月 8日与顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟签署了《框架协议》，并就本次重组事项编制了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。该预案已经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议审议通过。
东海证券接受精诚铜业委托，担任精诚铜业本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次《重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节承诺与声明
东海证券股份有限公司作为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作承诺与声明如下：一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
十、本核查意见不构成对精诚铜业任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读精诚铜业就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
十一、本核查意见仅供本次安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节本次重组核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
精诚铜业按照《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》等相关规定编制了《重组预案》。预案的内容包括：董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、本次交易的背景和目的、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和相关证券服务机构的意见、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：精诚铜业就本次重组而编制的《重组预案》符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方—顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载于《重组预案》“交易对方声明”之中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方—顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟已根据《规范重大重组若干规定》
第一条的要求出具了书面声明和承诺，并明确记载于预案中。
三、关于本次重组相关协议的合规性核查
附条件生效的《框架协议》：
就本次重组，精诚铜业已与顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟于2015年5月8日签署了《框架协议》。
《框架协议》的主要条款包括：定义、拟购买资产、支付现金购买资产、发行股份购买资产、拟购买资产的交割、本次发行的实施、业绩补偿、奖励机制、陈述与保证、业绩承诺关键人员的承诺与保证、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知及送达及其他条款。
《框架协议》12.1条载明本次重组之实施取决于以下先决条件的成就及满足：12.1.1精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；12.1.2精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；12.1.3顶立科技本次重组获得相关国防部门的批准；12.1.4中国证监会核准精诚铜业本次重组事项。除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：精诚铜业已于本次交易首次董事会当日与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《框架协议》；《框架协议》主要条款齐备，符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求；《框架协议》明确了协议生效的条件，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议、前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
上市公司已于 2015年 5月 8日召开第三届董事会第二十三次会议，通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求逐一对相
关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：
1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为顶立科技100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时顶立科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第三届董事会第二十三次会议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司顶立科技顶立科技（母公司）主要从事新材料热工装备的研发、生产、销售，致力于新材料热工装备在军事领域的应用为发展方向。
根据国家《新材料产业“十二五”规划》及其解读，当前我国新材料产业发展的瓶颈主要在于技术和装备制约，是国家重点发展的行业之一，受到国家多方面政策支持。
根据《新材料产业“十二五”规划》中对新材料领域的划分（6大领域），顶立科技的设备产品和材料技术均符合新材料产业当前紧迫、重点发展的要求和趋势，分属情况如下：
《十二五规划》的新材料领域 顶立科技的材料技术和装备应用
特种金属功能材料（独特的声、光、电、热、
稀有金属钴、钼、钨等生产工艺技术及装备磁等性能的金属材料）
高端金属结构材料（具有更高的强度、韧性
超细晶硬质合金制备技术和装备
和耐高温、抗腐蚀等性能的金属材料）
高性能复合材料（由两种或两种以上异质、
碳纤维复合材料制备及石墨提纯技术、陶瓷异型、异性材料复合而成的具有特殊功能和
基复合材料制备技术和装备
结构的新型材料）
纳米结构表面强化材料制备技术、粉末冶金前沿新材料（纳米、超导、生物、智能材料）
技术及装备
间接支持本行业发展的政策主要有：《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》等。上述政策为非公有制企业进入军工领域及下游行业发展提供了有力政策保障。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
顶立科技所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
顶立科技生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 4,630.45万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，精诚铜业的总股本将由 39,820.34万股变更为 44,450.79万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在中小板上市管理办法》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易实际发行股份数依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件。
3、重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值，由交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为精诚铜业审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.23元/股（若精诚铜业在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整），最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准。本次交易股份发行价格及定价原则符合《重组办法》、《发行办法》、《非公开发行细则》及其他相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商管理部门提供的材料，交易对方所持有的顶立科技股权真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；顶立科技为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法
规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司获取了新的利润增长点，产业链得以快速延伸，业务结构进一步优化，并且通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后精诚铜业在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，精诚铜业已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，精诚铜业将保持健全有效的公司法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，标的公司顶立科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司整体资产规模、收入规模、盈利规模将较大幅度提升，盈利能力将显著增强。
同时，本次交易完成后，随着双方资源的整合、协同效应逐步体现，公司的抗风险能力、综合竞争力、持续盈利能力都将大幅提升，未来公司发展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，精诚铜业实际控制人为姜纯，控股股东楚江集团与精诚铜业不存在同业竞争；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，精诚铜业实际控制人仍为姜纯，精诚铜业控股股东仍为楚江集团，与精诚铜业之间仍不会产生同业竞争。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与精诚铜业亦不产生同业竞争。为了避免将来可能与精诚铜业产生同业竞争，楚江集团、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均出具了《避免同业竞争承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，精诚铜业2014年度财务会计报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2015]0541号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，截至本核查意见签署日，交易对方所持有的顶立科技100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次精诚铜业发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总
股本的5%，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
经核查，本次交易，有利于优化上市公司的业务结构和产业布局，标的公司能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。
根据标的资产预估值 52,000万元、现金支付 13,000.00万元，募集配套资金13,000万元测算，本次共发行股份约4,630.45万股，约占交易完成后上市公司总股本的10.42%。
经核查，本独立财务顾问认为：精诚铜业本次交易有利于增强与现有主营业务的协同效应，系在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定
精诚铜业拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过 13,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的100%，发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.23元/股，符合《发
行办法》、《非公开发行细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方持有顶立科技100%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；顶立科技为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备，标的资产按《框架协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的规定，精诚铜业在《重组预案》中的“重大事项提示”以及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，精诚铜业已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
精诚铜业已按照《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容与格式准则第26号》等相关法律法规编制了《重组预案》。精诚铜业第三届董事会第二十三次会议已审议通过了该《重组预案》，精诚铜业及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易方案盈利预测补偿是否合理、可行
根据《框架协议》，本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015年度完成，则为2015年、2016年及2017年，以此类推）。顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润，若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
1、第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|第一顺位业绩补偿义务人|承担补偿比例|
|1|顶立汇智|77.15%|
|2|汇能投资|17.24%|
|3|汇德投资|5.61%|
|合计||100.00%|

①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内互为连带责任。
2、第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|第二顺位业绩补偿义务人|承担补偿比例|
|1|华菱津杉|21.22%|

||||
|-|-|-|
|2|富德投资|18.21%|
|3|冠西投资|18.05%|
|4|刘刚|10.24%|
|5|贯丰投资|9.02%|
|6|丁灿|5.64%|
|7|孙辉伟|5.36%|
|8|富德泰懋|4.69%|
|9|吴霞|3.38%|
|10|罗静玲|2.82%|
|11|罗新伟|1.37%|
|合计||100.00%|

注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1元总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
经核查，目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，相关各
方已在《框架协议》中约定上述补偿条款，且约定待相关工作完成后，精诚铜业
将与业绩承诺方签订补偿协议，具体约定业绩补偿事宜。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《内容与格式准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，精诚铜业对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
1、精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、精诚铜业出具的自查报告，精诚铜业、精诚铜业的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次精诚铜业停牌日前六个月内买卖精诚铜业股票的情况如下：
（1）何凡先生，精诚铜业董事，于2014年9月10日卖出精诚铜业股票712,900股。
何凡先生就此次交易出具说明：本人于2014年9月10日在个人股票账户中共计卖出精诚铜业股份 712,900股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜业股票4,034,000股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于2014年8月31日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，精诚铜业其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖精诚铜业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖精诚铜业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（2）单剑秋先生，精诚铜业财务总监汤秋桂女士之子，于 2014年 8月 15日买入精诚铜业股票100股。
单剑秋先生就此次交易出具说明：本人于2014年8月15日在个人股票账户中共计买入精诚铜业股票100股。本次买入时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
汤秋桂女士就此次交易出具说明：本人在2014年8月15日精诚铜业股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业股票的建议，亦未向包括单剑秋在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，单剑秋未从本人或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；单剑秋在自查期间内对精诚铜业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买入精诚铜业股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
除上述情况外，精诚铜业其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖精诚铜业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖精诚铜业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
谢雪梅女士，本次交易标的顶立科技董事长、总经理戴煜先生之妻，于 2014年10月至11月期间多次买卖精诚铜业股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-10-22|4,900|4,900|买入|
|2014-10-23|2,100|7,000|买入|
|2014-10-27|-5,000|2,000|卖出|
|2014-10-28|-2,000|0|卖出|
|2014-11-11|5,000|5,000|买入|
|2014-11-12|3,000|8,000|买入|
|2014-11-13|4,900|12,900|买入|
|2014-11-14|4,300|17,200|买入|
|2014-11-17|-1,000|16,200|卖出|
|2014-11-18|-1,200|15,000|卖出|
|2014-11-19|-5,000|10,000|卖出|
|2014-11-20|-1,000|9,000|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|2014-11-21|-9,000|0|卖出|

上述交易累计交易额589,490.00元，扣除相关交易税费后累计盈利7,943.31元。
戴煜先生就此次交易出具说明：本次重组停牌前，本人从未向本人配偶谢雪梅女士透露关于本次重组的信息，谢雪梅于2014年10月22日至11月21日期间，买卖精诚铜业股票的行为与本次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断。
谢雪梅女士就此次交易出具说明：本人于2014年10月22日至11月21日期间，多次买卖精诚铜业股票。在此期间，本人并未参与精诚铜业资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜。本次重组停牌前，也未从本人配偶戴煜先生及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，除谢雪梅女士之外，顶立科技及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。
3、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，除谢雪梅女士之外（详见本章之“二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况”），本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。
4、本次交易聘请的专业机构前 6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的
行为。
5、精诚铜业关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
根据精诚铜业出具的说明，除参与本次资产重组策划的人员之外，精诚铜业其他董事、监事和高级管理人员于2014年11月24日公司股票停牌之后知悉公司拟进行资产重组事项。精诚铜业于2014年11月22日、2014年11月25日、2014年12月2日、2015年1月24日、2015年2月4日、2015年2月12日、2015年3月19日2015年3月26日和2015年3月27日召开多次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2015年11月28日公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
根据自查情况及相关说明，何凡先生、单剑秋先生、谢雪梅女士在买卖公司股票时均未知悉本次资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，且何凡先生卖出公司股票时已按照相关程序向董事会备案，上述交易行为不存在内幕交易情形。
（二）关于本次交易相关主体的合规性核查
经核查，精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员，本次发行股份购买资产交易对方及其董事、监事及高级管理人员，本次资产重组的独立财务顾问及证券服务机构东海证券、瑞华所、天禾所、中水致远、华普所及其经办人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（三）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
精诚铜业自2014年11月24日起向深圳证券交易所申请停牌。在2014年10月27日－2014年11月21日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，公司股
价从12.9元/股上涨至13.07元/股，累计涨幅为1.32%；中小板指数从5440.91点下跌至5425.35点，下跌幅度为0.29%；有色金属指数从3746.77点上涨至3908.62点，上涨幅度为4.32%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本预案披露前精诚铜业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、关于发行股份募集配套资金的核查意见
根据预案，本次拟募集的配套资金 13,000万元，将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融资所发行的股份拟全部由精诚铜业员工持股计划认购，截至本核查意见签署日，精诚铜业员工持股计划尚未正式设立。但是，不能排除精诚铜业员工持股计划因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成的违约风险。
若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、精诚铜业已在《重组预案》中的“重大事项提示”以及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对本次发行股份募集配套资金存在的风险作出阐述和披露。
2、本次发行股份募集配套资金符合《重组办法》、《发行办法》、《非公开发行细则》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等规范性文件和中国证监会的相关规定。
第五节独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抗风险能力，有利与提升上市公司的综合实力，符合上市公司全体股东的利益。
二、独立财务顾问内核意见
东海证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报相关证券交易所审核。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司重组预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
朱科敏
内核负责人：
魏庆泉
部门负责人：
江成祺
财务顾问主办人：
彭江应 丰驰
东海证券股份有限公司2015年5月8日