国浩律师（南宁）事务所
关于
广西北部湾国际港务集团有限公司、
防城港务集团有限公司
符合免于提交豁免要约收购申请条件
之
法律意见书
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国浩律师（南宁）事务所
关于广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件之法律意见书
国浩（律师）意字（2016）第 523-8号致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，就广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）和防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）认购北部湾港向其非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司和交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司和交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次发行各方或者其
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他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次发行向中国证监会、深圳证券交易所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行作为北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的组成部分，已经取得以下批准和授权：
（一）北部湾港的内部批准和授权
1、北部湾港分别在第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二
十四次会议、第七届董事会第二十七次会议和第七届董事会第三十七次会
议，审议通过与本次发行相关的议案。关联董事对关联议案回避表决，独
立董事分别发表独立意见。
2、北部湾港分别在2016年第二次临时股东大会和2017年第二次临时股
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东大会，审议通过与本次发行相关的议案。关联董事对关联议案回避表决。
（二）北部湾港务集团的内部批准
北部湾港务集团董事会审议通过了本次发行的相关议案。
（三）防城港务集团的内部批准
防城港务集团股东北部湾港务集团作出股东决定，同意防城港务集团参与本次发行。
（四）广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意北部湾港股份有限公司2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了包括本次发行在内的重组方案。
（五）中国证监会的核准
中国证监会下发《于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］ 2306号），批准了包括本次发行在内的重组方案。
二、本次发行的概况
（一）股份发行价格
经本次发行各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日北部湾港股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，根据2016年派息情况和2017年派息及权益分派情况，经调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，北部湾港如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定作相应调整。
（二）发行数量
本次发行北部湾港向北部湾港务集团合计发行股份数约为 42,003,200股，向防城港务集团合计发行股份数约为 104,302,331股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入北部湾港的资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，北部湾港如出现派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（三）锁定期安排
北部湾港务集团、防城港务集团对因本次发行新增持有的北部湾港股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让。
三、收购人的主体资格
（一）北部湾港务集团
经本所律师核查，北部湾港务集团目前持有广西壮族自治区工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91450000799701739W，营业期限自2007年03月07日起至长期，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为 229266.972013万元，法定代表人为周小溪，住所为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼，经营范围为港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务。
北部湾港务集团目前的登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，合法存续。
（二）防城港务集团
经本所律师核查，防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，目前持有防城港市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91450600199362454L，营业期限自1992年08月15日起至长期，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为30000万元，法定代表人为周小溪，住所为港口区友谊大道22号，经营范围为码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺
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租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；
市场设施管理；电力销售。
防城港务集团目前的登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，合法存续。
综上所述，本所律师认为，北部湾港务集团和防城港务集团合法存续，具备受让北部湾港向其发行新股的主体资格。
四、本次发行符合免于提出豁免要约收购申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
北部湾港务集团本次发行前所持北部湾港股份占其已发行股份的24.69%，本次发行后所持北部湾港股份占其已发行股份的25.12%；防城港务集团本次发行前所持北部湾港股份占其已发行股份的54.09%，本次发行后所持北部湾港股份占其已发行股份的55.90%。由于防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，北部湾港务集团在北部湾港拥有权益的股份在本次发行前占其已发行股份的78.78%，本次发行后占其已发行股份的81.02%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，且社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次发行后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。
尽管本次发行后北部湾港务集团和防城港务集团对北部湾港拥有权益的股份超过北部湾港已发行股份的30%，但北部湾港务集团和防城港务集团均已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且北部湾港2016年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意
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北部湾港务集团和防城港务集团免于发出要约，因此，本次律师认为，本次发行符合免于提出豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，北部湾港务集团和防城港务集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件之法律意见书》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：岳秋莎
负责人：黄炼
梁定君
2018年2月5日