长生生物科技股份有限公司
证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2018-058
长生生物科技股份有限公司
关于 2017年首次授予的限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，第一期可解锁的股权激励对象共9名，可解锁的限制性股票数量为215万股，占目前公司总股本973,690,378股的0.22%；
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月16日召开了第三届二十次董事会，会议审议通过了《关于确认2017年首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计9人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为215万股，占目前公司总股本973,690,378股的0.22%。
董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审议。具体内容如下：
一、股权激励计划简述
1.2017年2月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2017年2月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<长生生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。
3.2017年2月27日至2017年3月8日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年3月9日公开披露了《长生生物科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2017年3月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5.2017年5月19日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6.2017年6月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》。
7.2017年6月21日，公司披露《关于限制性股票首次授予完成的公告》（2017-064），本次限制性股票首次授予股份的上市日期为2017年6月23日。
二、2017年首次授予限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况
公司股权激励计划授予的限制性股票限售期为自首次完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。公司股权激励计划限制性股票上市日为 2017年6月23日，限制性股票第一个解锁期已届满。具体解除限售条件及成就情况如下：
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；|公司未发生不得实行股权激励的情形，满足解除限售条件。|

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||4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形：1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期业绩考核：2017年归属于上市公司股东的净利润不低于 5亿元。|2017年归属于上市公司股 东 的 净 利 润 为566,277,052.50元，公司业绩指标符合解除限售条件。|
|4|个人层面业绩考核要求：激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制度的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：个人年度绩效 合 格 及 以不合格考核指标 上标准系数 1.0 0个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照限制性股票激励计划规定的|激励对象本年度业绩考核结果满足解除限售条件。|

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|解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第一个限售期满后按照相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1.本次解锁的限制性股票数量为215万股，占公司总股本973,690,378股的0.22%。
2.本次申请解锁的激励对象人数为9人。
3.本次解锁的激励限制性股票具体如下表：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|第一期可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数（万股）|
|张晶|董事、副总经理|50|25|25|
|刘景晔|副总经理|50|25|25|
|蒋强华|副总经理|50|25|25|
|鞠长军|副总经理|50|25|25|
|万里明|副总经理|50|25|25|
|王祥明|董事|45|22.5|22.5|
|赵志伟|行政总监|45|22.5|22.5|
|王群|研发总监|45|22.5|22.5|
|赵春志|董事、董事会秘书|45|22.5|22.5|
|合计||430|215|215|

四、独立董事关于公司2017年首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
股权激励》以及《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司2017年首次授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，我们认为：公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司2017年首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。
五、监事会关于公司2017年首次授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的审核意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司9名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该9名激励对象办理第一期解锁手续。
六、法律意见书
北京市万商天勤律师事务所认为：本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售期限届满，可解除限售条件已成就，解除限售对象和解除限售股票数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，尚待由公司统一办理符合条件的限制性股票的解除限售事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
长生生物科技股份有限公司
董事会
2018年6月19日