广东金桥百信律师事务所
关于
广州恒运企业集团股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书
广东金桥百信律师事务所
关于广州恒运企业集团股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书
[2016]粤金桥非字第2080-1号致：广州恒运企业集团股份有限公司
广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运A”）的委托，担任广州恒运企业集团股份有限公司本次重大资产出售事项的专项法律顾问。本所已于2016年12月25日出具[2016]粤金桥非字第 2080号《广东金桥百信律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据深圳证券交易所公司管理部《关于对广州恒运企业集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师特对《问询函》涉及的相关法律问题出具本补充法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》及本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为穗恒运A本次重大资产出售事宜所必备的法律文件，随其他申报材料上报深圳证券交易所审查。
本补充法律意见书构成前述《法律意见书》的组成部分，应与《法律意见书》一并理解和使用，本所已出具的法律文件中未发生变化或变更的内容仍然有效。
除非另有定义，否则本补充法律意见书出现的词语定义与《法律意见书》一致。
本补充法律意见书仅供穗恒运A本次重大资产出售之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作其它任何用途。
本《补充法律意见书》经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，各正本具有同等法律效力。
补充法律意见正文
《问询函》中涉及的相关法律问题回复如下：
“三、标的资产
1.请你公司说明上市公司、广州城启、广州富力、北京中邮将所持处于锁定期的广州证券股权进行转让是否符合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定，是否需要取得相关监管部门的审批或备案，以及截至目前进展，并说明上述交易标的股权处于锁定期的情形、广州城启持有广州证券股权被冻结和质押事项是否构成本次交易的法律障碍，以及你公司拟采取的解决措施和解决期限。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责的精神，就《问询函》的上述问题出具补充法律意见如下：
（一）公司转让广州证券的股份尚处于锁定期，需取得中国证券监督管理委员会的批准
根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定，广州证券2016年01月份的增资，广州越秀金融控股集团有限公司新增的140,310.8629万元注册资本对应股份锁定期限为60个月，广州恒运企业集团股份有限公司新增的49,701.9289万元注册资本对应股份、广州城启集团有限公司新增的5,243.4518万元注册资本对应股份、广州富力地产股份有限公司新增的5,128.5279万元注册资本对应股份、北京中邮资产管理有限公司新增的2,660.9137万元注册资本对应股份均锁定36个月。
截至目前，前述增资形成的股份均处于锁定期。考虑到穗恒运A、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司和北京中邮资产管理有限公司持有的
广州证券锁定期内的股份经中国证监会核准后允许转让，上述股东变更申请材料将于交易对方股东大会审议通过本次重大资产重组方案后报送中国证监会审核，因此上述情形在取得中国证监会核准后不会构成本次交易的法律障碍。后续在广州证券5%以上股东变更的审核过程中，交易对方会根据中国证监会要求，对其本次交易方案做相应调整并履行相应程序（如需）。
根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，“证券公司变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准；因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制。”因此，广州证券少数股东转让处于锁定期的股份以及变更5%以上股权股东，依法需要经过中国证监会核准后方可以转让。
根据中国证监会最新审核程序要求，对于同时涉及上市公司和证券公司（包括上市和非上市证券公司）行政许可的事项，为提高审核效率，采取“一站式”方式办理，即由证监会统一受理后，由会内相关部门按照职责分工，分别审核，统一批复。本次交易经上市公司及交易对方的股东大会审议通过后，前述股东变更申请材料将连同交易对方越秀金控本次重组的申报材料一起提交证监会，由证监会统一受理、统一审核。
综上，本所律师认为，考虑到穗恒运A、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司和北京中邮资产管理有限公司持有的广州证券锁定期内的股份经中国证监会核准后允许转让，上述股东变更申请材料将于交易对方股东大会审议通过本次重大资产重组方案后报送中国证监会审核，因此上述情形在取得中国证监会核准后不会构成本次交易的法律障碍。后续在广州证券5%以上股东变更的审核过程中，交易对方会根据中国证监会要求，对其本次交易方案做相应调整并履行相应程序（如需）。
（二）广州城启集团有限公司持有广州证券股权被冻结和质押事项不构成本次交易的法律障碍
1、穗恒运A与交易对方越秀金控单独签署了交易协议
本次交易的标的为穗恒运A所持有的广州证券24.4782%的股份，不涉及广州城启集团有限公司（以下简称“广州城启”）所持有的股份。公司与交易对方越秀金控单独签署了《越秀金控发行股份及支付现金购买穗恒运A所持广州证券股份协议书》，该协议书的生效条件如下：
“1、本协议经甲方、乙方董事会批准；
2、乙方参与本次重组取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准；
3、本协议经甲方、乙方股东大会批准；
4、越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
5、中国证监会核准本次重组。”
2、广州城启已就股权质押的解除作出相关承诺
（1）广州城启股权质押的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，广州城启所持广州证券股权存在质押情形，其股权质押的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人||出质股权数额|登记日期|状态|
||||（万元）|||
|1|长安国际信托股份有限公司|4,599.52||2016.06.01|有效|
|2||5,243.45||2016.03.04|有效|
|3|中信银行股份有限公司广州分行|4,000.00||2015.03.12|有效|
|合计||13,842.97||||

（2）相关方就质押事项的应对措施
为保证本次交易的顺利进行，广州城启已就其股权质押事项出具了《关于股份质押事项的承诺函》,并披露了违约责任，承诺如下：
“鉴于本公司所持广州证券2.5824%股份目前已全部进行质押，本公司作为本次交易的参与方，就以下相关事项承诺如下：
一、本公司承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。
二、本公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。
三、除前述情形外，本公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
四、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、本公司如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整。
六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
根据广州城启出具的承诺函，其至迟在并购重组委员会审核本次交易前，解除前述股份质押事项。
解除质押的具体措施为：通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，相应解除质押。
就前述股权质押事项，中信银行股份有限公司广州分行出具了关于有条件同意配合办理解除股权质押的函：如债务人经我行同意按照主合同约定提前履行完毕付息义务并支付相应违约金及费用，则贵司的质押担保义务解除，届时我行将配合办理解除上述股权质押登记手续。
长安国际信托股份有限公司出具了说明函：如债务人经我行同意按照主合同约定提前履行完毕付息义务，则广州城启集团有限公司质押担保义务解除，届时我司将按照编号宁单粤泰（1）16270080《长安宁-广州粤泰流动资金贷款（1期）》和（2）宁单粤泰16270085《长安宁-广州粤泰流动资金贷款（2期）-资金信托股权质押合同》的约定配合其办理解除股权质押登记的手续。
除前述情形外，广州城启对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
因此，上述事项符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，广州城启承诺自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整。由于广州城启持有广州证券2.5824%的股权，所涉及交易金额占总的交易金额比例为7.88%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述调整不会构成本次交易方案的重大变化或调整，不会对本次重组的实施构成障碍，亦不会影响穗恒运A本次重大资产出售。
（3）广州城启股份冻结情形
①广州城启股份冻结基本情况
广州城启因房地产开发事宜与深圳市汇盈成投资有限公司（以下简称“深圳汇盈成”）产生纠纷。2016年8月，深圳汇盈成向广州市中级人民法院提起诉讼，要求广州城启清偿欠款，相关担保人承担连带清偿责任。
2016年8月31日，广州市中级人民法院出具（2016）粤01民初431号《民事裁定书》，裁定冻结广州城启等相关方的人民币存款或查封、扣押其他等值的财产。
2016年9月20日，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）收到广州市中级人民法院出具的（2016）粤01执保192号《协助执行通知书》，要求广州
证券协助冻结广州城启所持广州证券0.2838%的股份，冻结期限从2016年9月20日至2019年9月19日。
②冻结的解除
经广州城启与深圳汇盈成协商并达成一致，2016年12月1日，深圳汇盈成向广州市中级人民法院提交《撤诉申请书》，请求撤回对（2016）粤01民初431号案的起诉；2016年12月8日，广州市中级人民法院作出（2016）01民初431号《民事裁定书》，准许深圳汇盈成撤回起诉。
2016年12月1日，深圳汇盈成向广州市中级人民法院提交《解封申请书》，请求解除（2016）粤01民初431号案对广州城启持有广州证券0.2838%股份等的冻结；广州市中级人民法院收到《解封申请书》后，作出（2016）01民初431号《民事裁定书》，解除对广州城启持有的广州证券0.2838%股份的冻结。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，广州城启所持广州证券股份冻结已经全部解除。
综上，本所律师认为：
1、广州城启所持广州证券股权已经解除冻结，此前股权冻结的影响已经消除，不会对穗恒运A本次重大资产出售造成法律障碍；
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规及规范性文件的规定，同时基于广州城启已经出具相关承诺，明确在提交并购重组委审核越秀金控重大资产重组事宜前解除股权质押情形，如不能解除将退出越秀金控本次重大资产重组。由于广州城启的退出不会导致越秀金控重大资产重组方案产生重大调整，同时根据穗恒运A与越秀金控已签订的《越秀金控发行股份及支付现金购买穗恒运A所持广州证券股份协议书》，广州城启的退出不会影响穗恒运A向越秀金控出售其所持有的广州证券股份。因此，广州城启股权质押的情形不会对穗恒运A本次重大资产出售造成法律障碍。
（本页以下无正文）