证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2017-040浙江双箭橡胶股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江双箭橡胶股份有限公司2016
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第353号）。公司董事会对此高度重视，及时对相关情况进行了核查和梳理，并针对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
问题1：报告期内，你公司实现营业收入10.7亿元，同比增长12.33%,，归
属于上市公司股东的净利润5,390.45万元，同比下降49.53%，净利率为3.06%，同比下降8.09%。请结合公司所在行业情况、公司市场地位、主营业务开展情况、期间费用和非经常性损益等因素，详细说明你公司营业收入增长、净利润和销
售净利率下降的原因及合理性。
回复：
公司主营业务为橡胶输送带业务。输送带主要用于煤炭、钢铁、港口、水泥、电力等行业，上述5个行业输送带的消费量占全部消费量的90%左右，这些行业与宏观经济周期高度关联，因此输送带行业与宏观经济周期有一定的同步性。2016年度，由于下游客户——煤炭、钢铁、港口、水泥、电力等行业不景气，输送带行业处于持续低迷状态。橡胶输送带作为物料输送的核心部件总体需求较为稳
定。
公司是一家专业生产橡胶输送带的上市民营企业，自上市以来发展迅速，目前已成为一个具有良好管理系统、强大技术团队、丰富平台资源的高强力橡胶输送带企业，在输送带行业形成了较大影响力。公司目前为中国橡胶工业协会副会长单位，中橡协胶管胶带分会理事长单位，输送带国家标准和行业标准主要起草
单位之一，国家火炬计划重点高新技术企业，国内橡胶输送带的龙头企业，根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会评选，连续七年位列“中国输送带十强企业”之首。凭借公司在输送带行业的整体实力，目前输送带业务较为稳定。
报告期内，公司实现营业收入10.7亿元，同比增长12.33%，归属于上市公司股东的净利润5,390.45万元，同比下降49.53%，净利率为3.06%，同比下降8.09%。
主要原因如下：
1、2016年度公司合并范围发生变更，营业收入结构发生变化：
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|||2016年||2015年|||
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|||金额（万元）|占营业收入比重|金额（万元）|占营业收入比重||
|营业收入合计||107,194.39|100%|95,430.58|100%|12.33%|
|分行业|||||||
|胶管胶带|91,384.13||85.25%|95,059.54|99.61%|-3.87%|
|输送机械|15,440.24||14.40%||||
|其他|3,70.02||0.35%|3,71.05|0.39%|-0.28%|

2016年度，公司主营业务输送带经营情况、毛利率保持稳定：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入（万|营业成本（万||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上|
|产品|||毛利率||||
||元）|元）||年同期增减|年同期增减|年同期增减|
|输送带|90,251.28|65,642.55|27.27%|-4.13%|-2.79%|-1.00%|

2016年度，公司持有北京约基工业股份有限公司（以下简称“北京约基”）股份由12%变更为58%，北京约基纳入公司合并报表范围，公司增加了输送机械业务收入15,440.24万元。同时，受国内外经济形势不景气的影响，矿业、钢铁等行业投资大幅下滑，而北京约基的客户主要集中于这些行业，从而导致北京约基近两年新增订单量减少及原有合同执行速度缓慢，进而导致北京约基2016年度出现亏损，净利润为-5,354.34万元，影响公司净利润。
2、2016年度期间费用增长
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|项目|2016年（万元）|2015年（万元）|增减变动（万元）|同比增减|
|销售费用|9,292.65|6,274.74|3,017.91|48.10%|
|管理费用|13,493.30|8,681.99|4,811.31|55.42%|
|财务费用|-474.61|-1,128.62|654.01|57.95%|

（1）销售费用：橡胶输送带业务部分 2016年度销售费用总额为 7,062.41
万元，较上年同期增加 787.67万元，主要系业务费、运费、外包的接头服务费增加所致。北京约基 2016年开始纳入公司合并报表范围，增加公司本期销售费用2,230.24万元。
（2）管理费用：橡胶输送带业务部分 2016年度管理费用总额为 8,515.03万元，与上年同期基本持平。北京约基 2016年开始纳入公司合并报表范围增加公司本期管理费用4,978.27万元。
（3）财务费用：橡胶输送带业务部分2016年度财务费用为-1,245.67万元，较上年同期减少117.05万元，主要是本期汇兑收益增加115.12万元。北京约基2016年开始纳入公司合并报表范围增加公司本期财务费用 771.06万元。
2016年度期间费用增长主要是由于北京约基纳入公司合并报表范围所致，同时，输送带业务销售费用较上年同期增加了787.67万元。
3、非经常性损益影响：
单位：元
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|项目|2016年金额|2015年金额|增减变动|变动比例|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-142,585.90||||
|||215,035.69|-357,621.59|-166.31%|
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|2,983,655.12||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||8,170,500.00|-5,186,844.88|-63.48%|
|受的政府补助除外）|||||
|债务重组损益|-368,800.00||-368,800.00||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||342,600.00|-342,600.00|-100.00%|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,600,361.58|-571,160.11|-3,029,201.47|-530.36%|
|减：所得税影响额|338,701.07|1,451,090.21|-1,112,389.14|-76.66%|
|少数股东权益影响额（税后）|-988,585.13|68,740.34|-1,057,325.47|-1538.14%|
|合计|-478,208.30|6,637,145.03|-7,115,353.33|-107.21%|

1、非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）:本期处置固定资产535.10万元，处置收益为22.38万元，与上年基本持平；处置损失为36.64万元，较上年增加35.96万元。
额或定量享受的政府补助除外）：本期收到的政府补助较上年减少，其中母公司减少410.45万元。
3、债务重组损益：本期北京约基债务重组损失36.88万元。
4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益：本期没有发生交易性金融资
产、交易性金融负债业务。
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出：本期北京约基其他营业外收支余额为-321.43万元，其中赔款支出351.12万元。
2016年度非经常性损益较上年同期减少711.53万元。非经常性损益对公司净利润的影响主要是北京约基2016年度纳入公司合并报表范围增加了营业外支出，同时，公司收到的政府补助减少。
综上所述，2016年度剔除北京约基输送机械的 15,440.24万元收入后，公司的营业收入为91,754.15万元，较上年同期下降3.85%，与上年度相比基本保持稳定；剔除北京约基因素（北京约基 2016年度净利润为-5,354.34万元）后净利率为9.41%，较上年同期下降1.74%，与上年同期相比基本保持稳定；2016年度剔除北京约基对公司净利润的影响后净利润为 8,633.36万元，较上年同期下降2,009.18万元，下降18.88%，主要是产品销售价格的下降幅度略高于原材料采购价格下降的幅度，使得输送带的销售毛利率下降一个百分点，同时，输送带业务2016年度销售费用较上年同期增加787.67万元和母公司收到的政府补助较上年减少410.45万元所致。2016年度北京约基纳入合并报表范围后，导致公司出现营业收入增长、净利润和销售净利率下降的异常情况。
问题2：你公司在报告期内收购了北京约基工业股份有限公司（以下简称“北京约基”），并确认了 1.13亿元商誉,报告期内北京约基亏损金额为 5354万元。
请详细说明将北京约基纳入合并报表的合并日确定依据、商誉初始确认的计算过程、后续商誉减值测算过程及减值准备计提的充分性、合理性和是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据企业会计准则相关规定，同时满足以下有关条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
根据2014年7月2日公司与北京约基股东马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签署的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议》和 2015年 4月 29日签署的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议》，以及公司 2015年 6月 25日的董事会决议，约定公司认购北京约基新增股份1,900万股。根据北京约基生产经营的实际情况，公司拟以6,138万元的人民币自有货币资金先行认购北京约基新发行的900万股股份，待北京约基非公开发行股票事项经中国证监会核准且募集资金到位后，公司将以募集资金置换用以本次增资的自有资金；公司将根据其非公开发行股票事项进展情况以及北京约基的实际经营状况实施认购北京约基另外发行的 1,000万股新增股份事项。
公司于2015年6月24日支付了900万股共计6,138万元增资款，占总股本12%，北京约基于 2015年 8月 3日办妥工商变更登记手续；公司非公开发行 A股股票的申请于2015年11月4日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过；2016年1月13日，北京约基改选董事，董事共 5名，其中公司委派3名，占董事会人数的半数以上，公司获得董事会一半以上的表决权；2016年1月 14日，公司以募集资金向北京约基增资 1,000万股，支付 6,820万元，同时受让北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）、马立江共计 3,030万股，支付股权转让款 20,664.60万元，截至 2016年 1月 14日，公司合计持有北京约基 4,930万股，占总股本58%，合并日为2016年1月14日。
年审会计师意见：经核查，我们认为公司合并日的确定符合《企业会计准则》的相关规定。
2、商誉初始确认的计算过程
并，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定计算商誉：购买日初始投资成本=6,138万元+6,820万元+20,664.60万元=33,622.60万元。
根据各方签署的相关协议，公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，属于一揽子的交易行为，故直接按照支付的对价作为初始投资成本。
北京约基主营业务为输送机生产和销售，其客户主要集中于矿业、钢铁等行业，由于受国内外经济形势不景气的影响，矿业、钢铁等行业投资大幅下滑，导致北京约基近两年新增订单量减少、原有合同执行速度缓慢，2016年度出现亏损。坤元资产评估有限公司以截至2015年2月28日为评估基准日出具了《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认的除专利权以外可辨认资产、负债公允价值持续计量到 2015年 12月 31日为 37,476.53万元。因北京约基专利权评估价值受北京约基未来业绩影响较大，基于北京约基经营环境发生重大变化，北京国融兴华资产评估有限责任公司对北京约基截至 2015年 12月 31日专利权进行评估，并出具国融兴华（津）评报字〔2017〕第 0008号评估报告，确认专利权公允价值为 929.76万元。故北京约基截至 2016年 1月 14日的可辨认净资产公允价值为38,406.29万元。
公司合计持有北京约基58%的股份，按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，购买日商誉初始确认金额=33,622.60-38,406.29*0.58=11,346.95万元。
年审会计师意见：经核查，我们认为公司商誉初始确认符合《企业会计准则》的相关规定。
3、后续商誉减值测算过程及减值准备计提的充分性、合理性和是否符合《企业会计准则》的相关规定
企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合其与相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。为了进行资产减值测试，因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减
值测试时，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失，然后再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值和可收回金额，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
根据公司 2017年 4月 10日董事会六届二次会议和 2017年 4月 28日公司 2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于转让北京约基工业股份有限公司58%股权的议案》。公司同意以人民币 3.5亿元向马立民先生的全资子公司北京搏思农业科技有限公司转让公司所持有北京约基的全部股权（即北京约基58%的股权）。本次交易完成后，公司将不再持有北京约基的股权，之前与北京约基原股东马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别于 2014年 7月 2日、2015年 4月 29日签署的《附条件生效的增资协议》和《附条件生效的增资协议之补充协议》中马立民对北京约基的业绩承诺对本公司不再具有任何意义，公司同意该业绩承诺随着股权转让的完成而一并终止，并同意免除马立民在上述协议中应当承担的业绩补偿义务。公司已于2017年4月10日、2017年4月19日分别收到股权转让款1,000万元和17,000万元，占股权转让款51.43%。
根据《企业会计准则》中对商誉减值测试的方法，公司对 2016年 12月 31日的商誉进行了减值测试。2016年12月31日公司持有北京约基58%的股权，享有的可辨认公允价值净资产金额为 19,170.13万元,账面确认商誉金额 11,346.95万元，享有的可辨认公允价值净资产金额与确认商誉金额合计为30,517.08万元。公司期后以35,000万元转让持有的北京约基58%股权属于资产负债表日后事项，期后转让价格高于可辨认净资产与商誉之和，故公司持有北京约基58%的股权未出现减值迹象。
年审会计师意见：经核查，我们认为后续商誉减值准备计提的充分性、合理性符合《企业会计准则》的相关规定。
问题3：报告期末，你公司的存货账面余额为 3.94亿元，较 2015年增长145%，存货跌价准备为 639万元，较2015年增长628万元。请说明存货账面余
额同比变动较大的原因，并结合主营产品的宏观市场环境、存货性质与特点、可变现净值预计等因素说明相关产品存货跌价准备的计提是否充足，并详细说明2016年转回或转销存货跌价准备的原因，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、存货账面余额同比变动较大的原因
公司期末存货账面余额为 394,414,784.40元，期初存货账面余额为160,895,414.86元，期末存货余额较期初存货余额增加 233,519,369.54元，期末存货账面余额较期初增长145.14%，主要系本期将北京约基、Double Arrow Australia PtyLtd纳入合并范围所致。其中期末北京约基期末账面存货金额为 202,783,984.34元，Double Arrow Australia Pty Ltd期末存货账面余额为 7,947,694.49元，考虑合并抵销，因非同一控制企业合并增加期末存货账面余额209,090,534.37元。
2、请结合主营产品的宏观市场环境、存货性质与特点、可变现净值预计等因素说明相关产品存货跌价准备的计提是否充足
期初期末存货跌价准备明细如下
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|-|
|2016年12月31日|
|6,397,188.41|
|6,397,188.41|

本期存货跌价准备金额增加主要系北京约基财务报表纳入合并范围相应增加存货跌价准备6,229,500.00元。
公司输送带业务及北京约基输送机业务均系根据接客户订单安排生产，公司及北京约基均严格执行销售内控制度，保证每笔订单的利润，一般不会出现大幅度存货减值的情况。
北京约基账面计提存货跌价准备 6,229,500.00元，系北京约基印度电厂项目输送机已经完工入库，但因客户项目暂停，尚未收到客户的发货通知，故根据该项目存货的可变现净值计提了存货跌价准备。
对除北京约基外的其他公司期末存货是否存在减值迹象，执行了以下减值测试程序：
1)对存货进行了实地监盘，检查了其外观形态，对其物理形态是否正常进
行了了解，重点关注存放时间较久、出现破损的存货；
2)对大额结存及长库龄的存货，根据公司期后售价或公司最新销售报价计算了其可变现净值，并与成本进行比较，根据测试结果计提了存货跌价准备。
①存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
②公司账面对主要的原材料、库存商品进行了存货跌价准备测试，并计提了6,397,188.41元存货跌价准备。年审会计师对公司存货减值测试进行了复核，未发现计提不充分的情况。
3、请详细说明2016年转回或转销存货跌价准备的原因
本期转销的存货跌价准备均系库存商品，具体明细如下：
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|2015年期末结存数量（㎡）|期末原跌价准备|本期销售数量（㎡）|
|88.20|682.73|88.20|
|3,033.33|59,581.88|3,033.33|
|2,430.00|46,945.95|1,224.00|
|5,551.53|107,210.56|4,345.53|

本期转销的存货跌价准备金额主要系销售以前年度已计提存货跌价准备的存货对应的跌价准备转销。检查了以前年度计提存货跌价准备存货在本期的销售情况，复核了本期公司账面存货跌价准备转销的账务处理。
年审会计师意见：经核查，我们认为公司相关产品存货跌价准备已充分计提。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董事会
二○一七年六月二十八日