证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地：深圳证券交易所中矿资源集团股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
二〇一九年六月
本部分所述词语或简称与《中矿资源集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》“释义”所述词语或简称具有相同含义。
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，中矿资源集团股份有限公司拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过 80,000.00万元（含 80,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准，扣除发行费用后将全部用于如下项目：单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|收购Cabot特殊流体事业部|89,618.10|
||89,618.10|

注1：中矿资源子公司中矿香港拟以现金方式购买Cabot与CabotG.B.持有的Tanco、
CSFInc及CSFLimited的全部股权，目前已通过股东大会审批，正在办理相关审批备案手续；
注2、投资总额按照基准价1.3亿美元以及2019年6月14日的即期汇率6.8937进行测算；
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）项目概况
1、标的公司项目概况
（1）标的公司基本情况
1）Tanco
公司名称 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.
公司性质 私人股份有限公司
注册地 加拿大曼尼托巴省
办公地址 Bernic Lake, Box 2000,Lac du Bonnet, Manitoba,Canada MB R0E 1A0
成立日期 1967年6月22日
授权资本 不限
375,000股A类股、375,001股B类股、250,000股C类股和31,867,768已发行资本
股优先股
股东及持股比例 CabotCorporation，100%
①Tanco的股权情况
Tanco目前的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|证书编号|
|Cabot Corporation|A类股|A-2|
|Cabot Corporation|B类股|B-1|
|Cabot Corporation|B类股|B-2|
|Cabot Corporation|C类股|C-2|
|Cabot Corporation|优先股|1P|
|Cabot Corporation|优先股|2P|
|Cabot Corporation|优先股|3P|

 Tanco的设立、股权和股本结构均符合所适用法律的规定；Tanco历次股权和股本结构变更（增资或减资）所需的所有手续均已适当履行，且合法、有效，符合所适用法律的规定，其股东合法、有效地持有 Tanco的股份；Tanco股东所持有的 Tanco的全部股份均不存在质押、冻结或任何产权负担，也不存在任何争议的影响或风险。
2）CSF Inc
公司名称 Cabot Specialty Fluids, Inc.
公司性质 私人股份有限公司
注册地 美国特拉华州
注册号 2633433
办公地址 Two Seaport Lane, Suite 1300Boston, MA 02110
成立日期 1996年6月12日
授权资本 1000美元（分为1000股普通股，每股面值1美元）
已发行资本 1000美元（1000股普通股）
股东及持股比例 CabotCorporation，100%
CSF Inc为Cabot的全资子公司，自设立起至本报告签署日，其股权结构未发生变更。
3）CSF Limited
公司名称 Cabot Specialty Fluids Limited
登记号码 SC253611
公司性质 私人股份有限公司
注册地 苏格兰
住所 Cabot House, Hareness Circle, Altens Industrial Estate, Aberdeen
Christian Magne BUSENGDAL
公司董事 Lisa Mazzola DUMONT
Ian STRASSHEIM
成立日期 2003年7月31日
授权资本 1000英镑（分为1000股普通股，每股面值1英镑）
已发行资本 1英镑（1股普通股）
股东及持股比例 CabotG.B.，100%
CSF Limited为CabotG.B.的全资子公司，自设立起至本报告签署日，其股权结构未发生变更。
（2）股权结构
标的公司股权结构如下：
Cabot
100% 100% 100%
Tanco CSF Inc Cabot G.B.
100%
73% 99%
Cabot Limited
1%
100%
Coltan Cabot Mexico Cabot Singapore
（3）主要资产概况
1）固定资产
单位：千美元项目 2018年度
建筑物 5,657机器设备 83,720其他 9,023在建工程 795固定资产合计 99,195减：累计折旧 73,993固定资产净值 25,2022）无形资产
①矿业权
根据境外律师出具的《法律意见书》，截至本报告签署日，标的公司拥有 3项采矿权、40项探矿权、13项地表租约及1项采石场租约。
②商标
根据境外律师出具的《法律意见书》，标的公司拥有2项注册商标、26项专利。
3）租赁物业
根据境外律师出具的《法律意见书》，CSF Limited及其挪威分支机构、Cabot新加坡公司拥有4项房屋租赁物业。
（4）主营业务概况
标的公司包括Tanco、CSF Inc及CSF Limited及其各自的下属公司，业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场的整个产业链。
其中 Tanco位于加拿大马尼托巴省伯尼克湖，主要从事铯榴石的采矿、选矿，以及铯盐生产；精细化工业务的销售总部为 CSFInc，位于美国波士顿，主要从事硫酸铯、碳酸铯、氢氧化铯等铯盐的销售；石油服务业务的运营中心为 CSF
Limited，位于英国苏格兰阿伯丁，主要从事甲酸铯溶液的混合、钻井液和完井液基础材料的提供以及后续甲酸铯溶液的回收；此外，CSF Limited的分支机构还遍及挪威卑尔根、新加坡及意大利等国家或地区，其中欧洲、AMEA和北美地区为标的公司的主要业务市场。
目前，标的公司开采的铯榴石均为自产自用，并为哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业提供服务，并在石油服务行业以及化工行业具备较强的竞争实力和市场知名度。
（5）主要产品或服务
1）铯矿勘探、开采、加工业务
全球的铯矿资源非常稀缺，目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用。Tanco矿区开采始于1968年，交易对方于1993年收购后运营至今。标的公司产出的铯榴矿石的平均品位与Sinclair矿区产出的铯榴石矿石的平均品位相当，均在9%左右。
Tanco位于加拿大温尼伯东北偏东约180公里，在伯尼克湖西北岸边，靠近马尼托巴-安大略边界。Tanco在几个方向与省级道路相连，并有铁路与温尼伯相连。
Tanco厂区主要由四部分组成：矿山、选厂和化工厂、维修部及试验室。Tanco从采矿到化工生产线的员工共 70人，团队成员主要由本地人组成，熟悉现场情况。
2）主要产品用途
标的公司生产的铯盐产品主要为甲酸铯、硫酸铯、碳酸铯及氢氧化铯等产品，此外，标的公司还能够生产氯化铯、氟化铯和硝酸铯等铯盐产品。
①甲酸铯
标的公司生产的甲酸铯主要用于石油天然气行业的完井液、钻井液，页岩钻井及测井液，以及油藏钻井液，砂层下部完井液和滤网运行液等方面。与传统的完井液、钻井液相比，甲酸铯具有低粘稠度、低毒性、高溶解性以及良好的热性能等诸多特性，能够节省钻井时间并防止套管腐蚀，同时整个钻井过程能够安全无污染。
通常一口钻井在完井时需要使用数百吨甲酸铯溶液，这些甲酸铯溶液作为完井液在使用完毕后，大部分都能够回收并再次利用，回收的甲酸铯溶液只会有浓度的降低和少量的损耗。由于钻井和完井过程中需要的甲酸铯溶液用量较大，且甲酸铯的单价较高，标的公司采用租售模式服务下游客户。标的公司以一定的租金率向客户租赁甲酸铯溶液并收取租金，并在回收时通过甲酸铯溶液浓度的降低和总容量的损失测算甲酸铯损耗量，并向客户收取损耗收入。
甲酸铯在运送至客户的钻井现场前，会在位于阿伯丁、卑尔根或新加坡之一的加工厂加工成客户所需浓度的甲酸铯溶液。其中，从卑尔根到北海或挪威海域的地区通常使用储罐运输，而其他地方则通常使用集装桶运输。当客户租赁到期后，回收的甲酸铯溶液将被统一运回至加工厂，经过初步分类、过滤除固、蒸发脱水、再混合等加工流程，并重新封装成储罐或集装桶，最终经质检通过后等待再次租售。
②硫酸铯
硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，开发绿色环保铯钒催化剂。铯钒催化剂具有催化活性高和平衡特性好等优点，在高 SO和低 O条件下仍能保持相当出色的活性，比绝大多数其他催化剂的性能 2 2
更优秀，并且能在长时间操作运行中提供更高的活性，很好地解决了催化剂活性和抗碎能力之间的矛盾，筛分损失更低，非常适合推广应用于我国硫酸工业，提高SO的转化率，减少 SO的排放。在安装新的硫酸设备的时候都需用到硫酸铯 2 2
或氢氧化铯，其中硫酸装置大多是万吨级别的，用量较多。
③碳酸铯
碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂生产。在医药行业，主要是作为医药中间体的碱性溶剂，起到中间催化介质作用；同时也用于焊剂行业，铯焊剂具有优良的润湿性、流动性，可减少焊接缺陷的产生、提高钎缝强度、阻止钎焊区金属表面氧化。铯焊剂与普通焊剂相比具有以下优点：低烟不污染环境、不影响人体健康，免清洗，不污染焊锡机的轨道及夹具，焊接没有废料问题的产生，性能稳定、使用周期长、用量少、无毒性、无刺激性气味。
④氢氧化铯
氢氧化铯是一种无机超强碱，在很多偶极非质子极性溶剂中有良好的稳定性和溶解性，可以在空气中进行反应，有机弱酸可以与氢氧化铯作用，形成亲核的杂原子或碳负离子。氢氧化铯参与的有机反应往往具有反应条件温和，操作简单，环境友好，后处理容易等特点。氢氧化铯在有机合成中促进的有机反应类型主要包括碳碳键以及碳杂键等的形成、开环和成环反应、不对称合成反应、保护和脱保护反应等。氢氧化铯一般用于制取各种铯盐产品基础原料，同时应用于有机试剂、医药中间体、玻璃行业及陶瓷行业等。
（6）主要经营模式
1）采购模式
标的公司在 Tanco矿山开采铯榴石，并将矿石储存起来供未来使用，采矿计划受矿山开发进度的影响。影响采矿计划的重要因素包括矿石数量、矿石位置以及矿坑修复等，开采计划通常能够覆盖未来九个月的矿石开采。此外，标的公司生产过程所需的其他重要原料和能源来自外部采购，主要有硫酸和CO。供应商 2
过去一直保持稳定的供应。
2）生产模式
标的公司每年年初制定当年的基准生产计划，若短期内需求发生变化，生产计划将会随之调整以完成客户需求。精细化铯盐产品在运营部门相关负责人批准后实施生产。
3）销售模式
标的公司销售业务可分为石油服务业务和精细化工业务。其中，石油服务业务的主要市场是欧洲、美国及亚太地区，精细化工业务的主要市场是欧洲，非洲和亚洲。标的公司总部位于英国苏格兰的阿伯丁，并在挪威卑尔根拥有流体混合和回收设施。此外，标的公司租赁的商业仓库还在世界各地提供流体和精细铯化学产品，以支持现有和潜在的客户。
4）盈利模式
报告期内，标的公司通过将甲酸铯租赁到石油和天然气市场、将精细化铯盐产品（如碳酸铯，氢氧化铯和硫酸铯）销售实现盈利。
5）结算模式
标的公司结算模式主要为先货后款或票据结算。
（7）生产和销售情况
2017年和2018年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2018年|占收入比例|
|20,968|46.00%|
|5,230|11.47%|
|4,608|10.11%|
|2,596|5.69%|
|2,463|5.40%|
|35,865|78.68%|
|2017年|占收入比例|
|11,524|28.16%|
|10,069|24.60%|
|4,462|10.90%|
|4,110|10.04%|
|3,384|8.27%|
|33,549|81.98%|

（8）采购和供应情况
2017年和2018年，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2018年|占采购总额比例|
|10,085|22.91%|
|4,800|10.90%|
|3,153|7.16%|
|2,614|5.94%|
|1,183|2.69%|
|21,835|49.59%|
|2017年|占采购总额比例|
|1,238|5.90%|
|1,225|5.84%|
|864|4.12%|
|691|3.30%|
|663|3.16%|
|4,681|22.33%|

（9）诉讼、仲裁和行政处罚
境外律师对于标的公司在境外是否存在重大未决诉讼情况分别进行核查，并出具法律意见如下：
1）根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师确认根据《CSF,Inc.调查报告》及其在联邦法院、特拉华州州法院、马萨诸塞州州法院、德克萨斯州州法院、乔治亚州州法院案件检索系统中的检索，截至 2019年 2月 25日，未发现 CSF,Inc.在上述法院对应管辖地内涉及任何法庭诉讼案件（包括但不限于任何有关环境污染、知识产权或矿产权属方面）；CSF,Inc.不存在可能会对其财产构成影响的任何已决或未决的仲裁；不存在要求 CSF,Inc.停止、暂停经营或使其经营遭受阻碍或不利影响的行政处罚。
2）根据英国律师出具的《法律意见书》，CSF Limited在苏格兰、北爱尔兰或英格兰及威尔士没有任何判决，命令，法令或罚款的记录（包括但不限于矿产
权属、知识产权等方面）；CSF Limited不存在任何正在进行的、未决的或潜在的
诉讼或其他争议，仲裁、法律程序或调查（包括但不限于矿产权属、知识产权等
方面）；CSF Limited也不存在任何环境或安全方面的重大违法行为或因此而受到任何处罚。
3）根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco及Coltan均未参与或存在任何潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查事项，包括但不限于任何与探矿权、采矿租约或地表租约权属争议、环境污染、知识产权或 Tanco及 Coltan资产相关的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查事项。
综上，根据境外律师的核查和确认，标的公司在境外不存在包括矿产权属争议、环境污染、知识产权方面在内的任何重大未决诉讼的情况。
（10）主要财务数据
标的公司2017年度和2018年度的财务报表按照《美国通用会计准则》进行编制，并以美元作为列报货币，会计期间为每年度10月1日至下一年的9月30日，因此2017年度指2016年10月1日至2017年9月30日，2018年度指2017年10月1日至2018年9月30日，提请投资者注意。
1）资产负债表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年9月30日|
|36,612|
|215,674|
|252,286|
|8,957|
|32,516|
|41,473|
|210,813|

2）利润表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年度|
|45,582|
|6,767|
|8,243|

||
|-|
|2018年度|
|4,291|

3）现金流量表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年度|
|-9,129|
|-24,302|
|33,435|
|-4|

2、交易方案概述
（1）交易对方
本次交易对方为 Cabot及 CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人股份有限公司，是 Cabot的全资子公司。
（2）交易标的
本次交易标的为Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股份。
（3）交易的定价原则及交易价格
1）交易原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整），上市公司认为本次交易的调整项不会对最终交割价格产生重大影响，经谨慎测算，上市公司于交割日所需支付的现金对价预计不会超过 15,000万美元。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合
理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日
对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日 2018年 9月 30日标的公司100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2018年 9月 30日，标的公司的全部股权价值为187,425.91千美元，其中包含在交易交割前予以剥离的关联方往来资金余额50,899千美元，考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为 136,526.91千美元，与基准购买价1.3亿美元相比折价4.78%，交易对价合理。
2）未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Cabot公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。
考虑到 Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为 13,000万美元，截至 2018年 9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000万美元左右，本次交易价格折价率约为18%。
尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
（二）项目必要性
1、收购世界主要铯榴石矿山，打破铯资源国外主导地位
中国铯资源主要赋存于锂云母、盐湖卤水中，至今未有可供独立开采的铯矿资源，已查明的资源/储量不足10万吨。因此，目前国内高品质铯原料主要依赖国外供应。
标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山，拥有丰富的铯矿石资源/储量，矿山保有可利用铯榴石矿石储量折合氧化铯（CsO）含量约2.9万吨（含堆存矿 2
石、外购矿及尾矿），且开发成熟、稳定在产。通过对标的公司的收购，上市公司得以控制稀缺的铯矿资源，打破国外对高品质铯原料的主导地位，降低经营的风险。
2、布局全产业链，充分发挥协同效应
上市公司的子公司东鹏新材拥有成熟的铯盐生产加工工艺以及充足的铯盐产能，是世界范围铯盐产品的主要供应商之一。
首先，标的公司拥有储量巨大的铯榴石矿山，并伴有待开发的约128万吨矿石量的锂辉石资源（以2.5%Li O为边界品位，平均含 Li O为3.12%）。通过本 2 2
次交易，上市公司能为自身的锂盐、铯盐产品生产加工业务提供稳定的供应渠道，从上游矿源开采、矿石加工再到产品生产销售全方位布局，充分发挥协同效应。
3、提升上市公司发展潜力，更好地为股东创造价值
通过本次交易，上市公司能够占有核心资源，成为集铯矿开采、铯盐产品生产到铯盐产品销售为一体的行业龙头企业，随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓展，该块业务将有力推动公司盈利增长；标的公司拥有优质的客户资源，业务分布于世界各地，能够帮助上市公司铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。
综上所述，本次交易提升了上市公司发展的潜力，有利于上市公司更好地为股东创造价值。
（三）项目可行性
1、国家政策大力支持和鼓励产业重组并购
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如：
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程
序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、铯盐产品应用广泛，铯盐市场发展前景广阔
铯盐产品应用广泛，于医疗、石油化工等领域起着重要的作用，更是社会安全（安检仪显影涂层）和国防（夜视瞄准镜）等领域里必不可少的原料，是发展高科技产业的必备材料。
铯盐产品在环保性上有极大的优势。甲酸铯产品比其他类型完井液更高效，毒性更低且不腐蚀钻井设备，在提高作业效率的同时也更好地保证了能源生产的环保和安全；碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂的生产，其作为焊剂与普通焊剂相比具有无污染、免清洗、无废料等特点；硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，能够提高SO的转 2
化率，减少SO排放。环境污染已成为全球共同面临的难题，全球范围内对企业 2
经营的环保要求不断提高，作为环保型新材料的铯盐产品的市场发展前景广阔。
3、上市公司完成对铯盐巨头东鹏新材的收购，拥有成熟的铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能
2018年8月，上市公司收购的东鹏新材100%股权交割完毕，东鹏新材成为上市公司全资子公司。东鹏新材从事铯铷盐产品的生产及销售业务，是国内铯盐产品的最大供应商，也是世界范围内铯盐产品的主要供应商之一。通过对东鹏新材的收购，上市公司拥有了成熟铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能。
（四）本次交易的决策过程及批准情况
1、本次交易已经获得的批准
（1）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年1月30日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2019年1月30日，中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
2019年3月11日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2019年 3月 29日，上市公司 2019年第一次临时股东大会会议审议通过了本次《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（2）交易对方及标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年 1月 11日，Cabot公司召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
2019年 1月 24日，Tanco召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司持有的 Tanco股份的转让事宜。
2019年1月24日，CabotG.B.召开董事会会议，审议通过了 CabotG.B.向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据相关法律规定，履行了上述交易的内部审批程序，其有权作为 CSFInc.的股东签署并履行《购买协议》和文件。
根据英国律师出具的《法律意见书》，CabotG.B.已根据公司章程的规定，通过了批准本次交易所必需的董事会决议及订立相关协议，且已获得正式授权执行相关协议及转让标的公司的股份。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot公司有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。
（3）境内外相关主管部门的批准
2019年 2月 4日，中矿香港向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以下简称“IRD”）提交了通知备案。2018年 3月 22日，本次交易正式通过 IRD的审查。
2019年3月19日，上市公司取得了北京市商务局关于本次交易的境外投资证书。
2019年4月9日，本次收购获北京市商委批准；
2019年4月23日，本次收购获北京市发改委批准；
2、本次交易尚需取得的批准或核准
（1）对外直接投资的外汇登记手续。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募投资金用于收购Tanco、CSFInc.及CSF Limited的100%股权符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司战略和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。通过本次交易，上市公司能够占有核心资源，成为集铯矿开采、铯盐产品生产到铯盐产品销售为一体的行业龙头企业，随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓展，该块业务将有力推动公司盈利增长；标的公司拥有优质的客户资源，业务分布于世界各地，能够帮助上市公司铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。
综上所述，本次交易提升了上市公司发展的潜力，有利于上市公司更好地为股东创造价值。
（二）对公司财务状况的影响
本次 A股可转换公司债券的发行将进一步扩大发行人的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，发行人运营规模和经济规模将大幅提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，发行人的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金将增强发行人可持续发展能力，符合发行人及全体股东的利益。
四、结论
综上所述，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，具备实施的必要性及可行性，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会年 月 日