2018年年度股东大会会议资料宁波天龙电子股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年 5月 13日
2018年年度股东大会会议资料目 录
一、2018年年度股东大会会议议程 ...................................................................................... 3二、2018年年度股东大会会议须知 ...................................................................................... 5三、2018年年度股东大会议案 .............................................................................................. 7议案一、2018年度董事会工作报告 ...................................................................................... 7议案二、2018年度监事会工作报告 ...................................................................................... 8议案三、2018年度财务决算报告 .......................................................................................... 9议案四、2018年度利润分配方案 ........................................................................................ 10议案五、2018年年度报告及其摘要 .................................................................................... 11议案六、关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ........................................................... 12议案七、关于公司董事、监事2018年度薪酬分配方案的议案 ....................................... 13议案八、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案 ................................................. 15议案九、关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的议案 ............................................. 16议案十、关于放弃优先购买权暨关联交易的议案 ............................................................. 19议案十一、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ............................................. 22议案十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................................... 34议案十三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................. 35议案十四、关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................. 37议案十五、关于修订《关联交易决策制度》的议案 ......................................................... 38四、听取2018年度独立董事述职报告 ............................................................................... 39五、附件 ................................................................................................................................. 40附件1、2018年度董事会工作报告 ..................................................................................... 40附件2、2018年度监事会工作报告 ..................................................................................... 45附件3、2018年度财务决算报告 ......................................................................................... 47
2018年年度股东大会会议资料一、2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月13日14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
签到时间：2019年5月13日13:30-14:00
现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路116号）
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长胡建立
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
3、推选现场会议的一名计票人、两名监票人；
4、董事会秘书宣读《2018年年度股东大会会议须知》。
二、宣读并逐项审议以下议案：
1、2018年度董事会工作报告；
2、2018年度监事会工作报告；
3、2018年度财务决算报告；
4、2018年度利润分配方案；
5、2018年年度报告及其摘要；
6、关于续聘公司2019年度审计机构的议案；
7、关于公司董事、监事2018年度薪酬分配方案的议案；
8、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案；
9、关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的议案；
10、关于放弃优先购买权暨关联交易的议案；
2018年年度股东大会会议资料11、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案；
12、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
13、关于修订《董事会议事规则》的议案；
14、关于修订《监事会议事规则》的议案；
15、关于修订《关联交易决策制度》的议案。
三、听取2018年度独立董事述职报告。
四、审议与表决
1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
五、宣布现场会议结果
1、会议主持人宣读现场会议表决结果。
六、等待网络投票结果
1、会议主持人宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
七、宣布决议和法律意见
1、会议主持人宣读会议决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；
3、签署会议决议和会议记录；
4、会议主持人宣布会议结束。
2018年年度股东大会会议资料二、2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言不得超过 2次，每次发言的时间不超过 5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人
2018年年度股东大会会议资料员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料三、2018年年度股东大会议案
议案一、2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会就2018年度工作情况进行了总结，编制了《2018年度董事会工作报告》。
公司《2018年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，报告内容详见本材料附件1。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
各位股东及股东代表：
公司监事会就2018年度工作情况进行了总结，编制了《2018年度监事会工
作报告》。
公司《2018年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，报告内容详见本材料附件2。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司监事会
2019年5月13日
各位股东及股东代表：
公司《2018年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，报告内容详见本材料附件3。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案四、2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所 (特殊普通合伙 )审计，公司 2018年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润67,173,806.30元，母公司实现的利润47,451,379.33元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定公积金4,745,137.93元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为42,706,241.40元。截至2018年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为229,954,526.80元。
根据相关法律法规及公司《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红规划》、《公司章程》等相关的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2018年度利润分配方案为：以方案实施前公司总股本 141,887,600股为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金红利14,188,760元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后，公司总股本将增至198,642,640股。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案五、2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号》等规定和有关要求，公司编写2018年年度报告及其摘要，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过。相关文件已经在 2019年 4月 23日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案六、关于续聘公司 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称：“公司”）拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“天健”）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
天健自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，取得了公司股东、董事会的信任，为公司生产经营提供了重要依据。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，负责 2019年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年。2019年度公司审计费用包括财务审计费用、内控审计费用和与审计有关的其他费用，提请董事会授权公司经营层根据实际审计工作量及市场价格水平确定。
现提请公司股东大会审议。
、
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案七、关于公司董事、监事 2018年度薪酬分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，结合公司董事、监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2018年度董事、监事的薪酬分配方案如下：
（一）董事
在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
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|姓名|职务|性别|2018 年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|
|胡建立|董事长、总经理|男|24|
|张益华|董事|男|28.99|
|沈朝晖|董事、副总经理|男|95.71|
|陈明|董事|男|7|
|张宇昕|董事（已届满离任）|男|42.58|

（二）独立董事
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|姓名|职务|任职情况|2018 年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|
|任 浩|独立董事|届满离任|6.67|
|王建东|独立董事|届满离任|6.67|
|江乾坤|独立董事|在职|8|
|金立志|独立董事|在职|1.33|
|应蓓玉|独立董事|在职|1.33|

（三）监事
2018年年度股东大会会议资料公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，其中外部监事夏雷不在公司领取报酬，职工监事不发放津贴。
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|姓名|职务|性别|2018年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|
|滨田修一|监事会主席|男|57.74|
|胡建萍|职工监事（已届满离任）|女|20.03|
|夏雷|监事（已届满离任）|男|0|
|柯静|监事|女|2.33|
|涂应娇|职工监事|女|2.43|

本议案已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案八、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司（包括公司全资子公司及控股子公司）拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信期限自2018年年度股东大会通过本议案之日起至2020年6月30日止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案九、关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司（以下简称“东莞天龙”）25%股权，具体情况如下：
一、交易概述
公司持有东莞天龙75%的股权，XI ERICKLIN、PING HELENCHEN分别持有东莞天龙12.5%的股权。为进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力，公司拟以现金方式购买 XI ERICKLIN、PING HELENCHEN合计持有东莞天龙25%的股权，交易对价为人民币2,650万元。本次交易完成后，公司将持有东莞天龙100%股权。
鉴于 XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN各持有公司重要子公司东莞天龙12.5%股权，为公司重要控股子公司10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方XI ERICKLIN、PING HELENCHEN的上述交易构成关联交易。公司独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见，公司董事会审计委员会发表明确认的同意意见。本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。
同一公告日，公司拟放弃优先认购同一关联人持有的本公司控股子公司福州天隆电子有限公司25%的股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为人民币 1,749,889.02元。除此及本次交易之外，前 12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况：
1、XI ERICKLIN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院埃默里大学医学院的终身教授，OTOGENETICSCORPORATION创始人。
2、PING HELENCHEN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院的终身副教授， OTOGENETICSCORPORATION创始人。
OTOGENETICS CORPORATION是一家美国公司，总部设在美国亚特兰大，主要从事基因检测、排序芯片的研发和销售业务。
2018年年度股东大会会议资料三、交易标的基本情况：
1、交易标的公司基本情况
公司名称：东莞天龙阿克达电子有限公司
成立日期：2004年11月30日
住所：东莞市石碣镇刘屋新风西路282号
法定代表人：胡建立
注册类型：145万美元
类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91441900769304337U
经营业务范围：模具设计、加工、制造；塑料制品的设计、制造；汽车零部件、电子电器零部件、新型电子元器件（片式元器件、传感器、新型机电元件）的生产与销售；货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构情况
东莞天龙为公司控股子公司，本次交易后，公司将持有东莞天龙100%的股权。
1）、收购前的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|宁波天龙电子股份有限公司|108.75|75%|
|2|XI ERICK LIN|18.125|12.5%|
|3|PING HELEN CHEN|18.125|12.5%|
|合计||145|100%|

2）、收购后的股本结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元人民币）|持股比例|
|1|宁波天龙电子股份有限公司|12,001,215.00|100%|
|合计||12,001,215.00|100%|

3、权属状况说明
XI ERICKLIN、PING HELENCHEN合计持有东莞天龙25%的股权权属清晰，不存
在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属
2018年年度股东大会会议资料转移的其他情况。
4、交易标的最近一年及一期的财务情况
单位：元人民币
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|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|总资产|93,905,094.40|95,631,594.48|
|负债总额|39,609,337.55|39,159,615.19|
|净资产|54,295,756.85|56,471,979.29|
|项目|2018年度|2019年1-3月|
|营业收入|129,673,889.09|26,407,797.18|
|净利润|13,647,893.48|2,176,222.44|

（上述 2018年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告，2019年一季度数据未经审计）
5、定价依据
根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2018年12月31日的《宁波天龙电子股份有限公司拟股权收购涉及的东莞天龙阿克达电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2019）第 84号）（以下简称“《评估报告》”），该评估报告分别采用资产基础法及收益法对东莞天龙股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，经评估机构综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为东莞天龙股东全部权益的评估值，东莞天龙股东全部权益的评估价值为人民币 108,000,000元（大写为人民币壹亿零捌佰万元整），与账面价值人民币54,295,756.85元相比，评估增值人民币53,704,243.15元，增值率为98.91%。在此基础上，经双方友好协商，本次交易总价为人民币2,650万元，分别收购XI ERICKLIN、PING HELENCHEN各持有东莞天龙12.5%股权。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案十、关于放弃优先购买权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟放弃收购控股子公司福州天隆电子有限公司（以下简称“福州天隆”）少数股东25%股权优先认购权，具体情况如下：
一、交易概述
福州天隆系公司控股股子公司，公司持有其75%的股权，XI ERICKLIN、PING HELENCHEN分别持有其12.5%的股权。
XI ERICKLIN、PING HELENCHEN拟将其所合计持有福州天隆电子有限公司（以下简称“福州天隆”）25%的股权转让给赵澍先生，转让各方约定，本次股权转让价格以福州天隆2018年12月31日为基准日的审计报告所确认的账面净资产为作价依据，同时扣除2018年度审计报告基准日后现金分红（分红决议日在审计基准日与股权转让日之间）为基础确定。公司本次放弃优先购买权涉及的股权对应的转让价格为人民币1,749,889.02元，
鉴于XI ERICKLIN、PING HELENCHEN为持有公司重要控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。公司独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见，本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。同一公告日，公司拟收购同一关联方持有的本公司控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司25%股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为人民币 2650万元。除此及本次交易之外，前 12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
关联方基本情况：
1、XI ERICKLIN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院埃默里大学医学院的终身教授，OTOGENETICSCORPORATION创始人。
2、PING HELENCHEN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院的终身副教授， OTOGENETICSCORPORATION创始人。
2018年年度股东大会会议资料 OTOGENETICS CORPORATION是一家美国公司，主要从事基因检测、排序芯片的研发和销售业务。
二、交易标的基本情况：
1、交易标的公司基本情况
公司名称：福州天隆电子有限公司
成立日期：2003年5月22日
住所：福州市马尾区朏头村工业小区标准厂房D座（自贸试验区内）
法定代表人：胡建立
注册类型：660万人民币
类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91350105749091135E
经营业务范围：生产精密仪用接插件，精密微型开关等新型仪表元器件，电子用塑料制品以及塑料、塑胶精密模具。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
2、股权结构情况
1）、收购前的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波天龙电子股份有限公司|495.00|75%|
|2|XI ERICK LIN|82.50|12.5%|
|3|PING HELEN CHEN|82.50|12.5%|
|合计||660.00|100%|

2）、收购后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波天龙电子股份有限公司|495.00|75%|
|2|赵澍|165.00|25%|
|合计||660.00|100%|

3、权属状况说明
XI ERICKLIN、PING HELENCHEN合计持有福州天隆25%的股权权属清晰，不存
在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属
2018年年度股东大会会议资料转移的其他情况。
4、交易标的最近一年及一期的财务情况
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|总资产|15,234,317.57|14,632,204.10|
|负债总额|2,048,987.13|7,785,887.07|
|净资产|13,185,330.44|6,846,317.03|
|项目|2018年度|2019年1-3月|
|营业收入|18,138,355.07|811,437.49|
|净利润|3,740,452.85|-153,239.05|

（上述2018年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告，2019年一季度数据未经审计）5、定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018年 12月 31日为基准日出具的审计报告（天健审【2019】517号）所确定的账面净资产为作价依据，同时扣除2018年度审计报告基准日后现金分红（分红决议日在审计基准日与股权转让日之间），按转让比例确定本次交易总额为人民币 1,749,889.02元，其中，受让方赵澍应支付 XI ERICK LIN的对价为人民币 874,944.51元，应支付 PING HELEN CHEN的对价为人民币874,944.51元。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案十一、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、关于变更注册资本
根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司拟以方案实施前公司总股本 141,887,600股为基数进行分配，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共计分配现金红利14,188,760元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后，公司总股本将增至198,642,640股。公司注册资本将由14,188.76万元变更为19,864.264万元。
二、修订《公司章程》
为了更好的规范公司治理，根据 2018年 10月 26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第六条公司注册资本为人民币14,188.76万元。|第六条公司注册资本为人民币19,864.264万元。|
|第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。|第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。|
|第十二条公司的经营宗旨：通过吸收国内外的经营管理经验，创造良好的经济效益，为客户提供高品质的产品，为员工构筑自我发展的平台，为股东创造良好的回报。|第十二条公司的经营宗旨：通过吸收国内外的经营管理经验，创造良好的经济效益，为客户提供高品质的产品，为员工构筑自我发展的平台，为股东创造良好的回报。同时，公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任。|
|第二十条公司股份总数为14,188.76万股，均为普通股。|第二十条公司股份总数为19,864.264万股，均为普通股。|
|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法|

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|法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。|第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。|
|第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。|第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。|

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|公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东依照法律法规和公司章程的规定按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|
|第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。|第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。|
|第四十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该控股股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重追究直接责任人的法律责任，或者由公司股东大会罢免负有重大责任的董事、监事。|第四十一条控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该控股股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重追究直接责任人的法律责任，或者由公司股东大会罢免负有重大责任的董事、监事。|
|第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召|第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股|

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|开。公司在审议重要事项时还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。|东大会提供便利。公司在审议重要事项时还可以提供其他法律法规允许的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。|
|第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如果公司控股股东控股比例达到30%，则公司股东大会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制度。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人（不含独立董事）由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；独立董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会或监事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。上述股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。|第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%的，应当采用累积投票制度。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人（不含独立董事）由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；独立董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会或监事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。上述股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。|

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|由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。|由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。|
|第九十六条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零四条公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程等规范性文件的规定履行职责。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任|第一百零四条公司设独立董事，独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程等规范性文件的规定履行职责。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、|

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|职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。（八）公司章程规定的其他人员。（九）中国证监会认定的其他人员。（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的人员。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。（八）与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的其他关系。（九）公司章程规定的其他人员。（十）中国证监会认定的其他人员。（十一）其他上海证券交易所认定不具备独立性的人员。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。|第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。|
|第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、|第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发|

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|发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章或股东大会程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章或股东大会程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百二十二条|第一百二十二条|

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|董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案，并依照相关规定履行信息披露义务。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。|董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案，并依照相关规定履行信息披露义务。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。|
|第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。|第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。|
|第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员除非经董事会事先书面批准，否则不得同时在除公司及附属企业以外的其他任何其他经济组织中兼任任何职务，非经股东大会同意，不得参加与公司有商业竞争的活动。|第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员除非经董事会事先书面批准，否则不得同时在除公司及附属企业以外的其他任何其他经济组织中兼任任何职务，非经股东大会同意，不得参加与公司有商业竞争的活动。|
|第一百三十三条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的|第一百三十三条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以|

2018年年度股东大会会议资料
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|人不得以双重身份作出。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|双重身份作出。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清并回复上海证券交易所的问询。（七）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。|第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清并回复上海证券交易所的问询。（七）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司|第一百三十六条高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人|

2018年年度股东大会会议资料
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|造成损失的，应当承担赔偿责任。|员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。|
|第一百三十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百四十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。|第一百四十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告。|
|第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在会议召开前10日和5日送达全体监事。监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行，每名监事有一票表决权。监事会作出决|第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在会议召开前10日和5日送达全体监事。监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行，每名监事有一票表决权。监事会作出决议，|

2018年年度股东大会会议资料
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|议，必须经半数以上监事通过。|必须经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。|
|第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。|第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定、公司章程，制定公司的财务会计制度。|
|第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。|第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司建立内部控制及风险管理制度，并指定专门部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。|
|第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及中国证监会和上海证券交易所指定的其他报刊中的至少一份为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站。|第一百七十一条公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及中国证监会和上海证券交易所指定的其他报刊中的至少一份为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站。|
|第十一章后面增加一章|第十二章党建、环境保护与社会责任第一百九十三条在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。第一百九十四条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第一百九十五条公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。|

2018年年度股东大会会议资料
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|第一百九十六条公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。|

本次修订公司章程存在新增条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记/章程备案等事宜。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的相关条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加；并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、法规和公司章程的规定，可以实行累积投票制。|第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、法规和公司章程的规定，应积极推行实行累积投票制。如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%的，应当采用累积投票制度。|

除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案十三、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》的相关条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第五条董事会职权根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；|第五条董事会职权根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；|

2018年年度股东大会会议资料
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|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定委派或提名子公司董事、监事及高级管理人员；（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。|（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定委派或提名子公司董事、监事及高级管理人员；（十七）审议公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|第七条董事会会议的召集及通知程序董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|第七条董事会会议的召集及通知程序董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。通知董事召开董事会议应当向董事提供足够的资料，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。|
|第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|

除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
2018年年度股东大会会议资料2019年5月13日
议案十四、关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）等相关规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》的相关条款进行如下修订：
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|第十六条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。|第十六条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。|

除上述修改外，《监事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司监事会
2019年5月13日
2018年年度股东大会会议资料议案十五、关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司修订了《关联交易决策制度》相关条款。
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|内容详见 2019 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的|
|《关联交易决策制度》。|

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日
会议听取公司独立董事2018年度述职报告，具体内容请见2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《2018年度独立董事述职报告》。
2018年年度股东大会会议资料五、附件
附件1、2018年度董事会工作报告
2018年度公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现对2018年度的工作进行总结。
一、董事会召开情况
2018年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开7次会议，具体情况如下：
（一）、2018年1月26日，公司第二届董事会第十六次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议审议通过了以下议案：
1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
2、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案
（二）、2018年4月16日，公司第二届董事会第十七次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议审议通过了以下议案：
1、关于2017年度董事会工作报告的议案
2、关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案
3、关于2017年度总经理工作报告的议案
4、关于续聘公司2018年度审计机构的议案
5、关于2017年度财务决算报告的议案
6、关于2017年度利润分配方案的议案
7、关于2017年年度报告及其摘要的议案
8、关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案
9、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬分配方案的议案
10、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
11、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案
12、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
2018年年度股东大会会议资料13、关于公司增加经营范围、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
14、关于提请召开2017年年度股东大会的议案
（三）、2018年4月26日，公司第二届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《关于2018年第一季度报告的议案》；
（四）、2018年8月23日，公司第二届董事会第十九次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了以下议案：
1、2018年半年度报告全文及摘要
2、2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（五）、2018年9月20日，公司第二届董事会第二十次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了以下议案：
1、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
2、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
3、关于募投项目延期的议案
4、关于注销孙公司天海株式会社的议案
5、关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案
（六）、2018年10月11日，公司第三届董事会第一次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了以下议案：
1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案
2、关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案
3、关于聘任公司总经理的议案
4、关于聘任公司副总经理的议案
5、关于聘任公司董事会秘书的议案
6、关于聘任公司财务总监的议案
7、关于聘任公司证券事务代表的议案
（七）、2018年10月29日，公司第三届董事会第二次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《关于2018年第三季度报告的议案》。
本年度内，公司董事会除召开以上7次会议以外，还组织召开了5次审计委员会、 2次提名委员会、2次薪酬与考核委员会会议，审议了公司薪酬方案、关联交易、定期报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司董事会换届选举等事项。
2018年年度股东大会会议资料二、股东大会召开情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》以及相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的授权和决议，履行董事会职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。2018年，公司召开2次股东会，情况如下：
（一）、2018年5月10日，公司2017年年度股东大会在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
1、关于2017年度董事会工作报告的议案
2、关于2017年度监事会工作报告的议案
3、关于续聘公司2018年审计机构的议案
4、关于2017年度财务决算报告的议案
5、关于2017年度利润分配方案的议案
6、关于2017年年度报告及其摘要的议案
7、关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案
8、关于公司董事、监事2017年度薪酬分配方案的议案
9、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
10、关于增加公司经营范围、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
（二）、2018年10月11日，公司2018年第一次临时股东大会在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
1、关于募投项目延期的议案
2、关于选举董事的议案
3、关于选举独立董事的议案
4、关于选举监事的议案
三、2018年度公司主要经营情况
2018年，受国内外环境出现重大变化的影响，中国经济下行压力增大，全年GDP增长6.6％，为28年来新低，2018年，汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%，其中，乘用车产销2352.9万辆和2371.0万辆，同比下降5.2%和4.1%，全年销售出现28年来首次销量负增长。在面对市场竞争日益激烈，公司管理层积极开拓新市场新客户新业务，使得2018年营业收入同比实
2018年年度股东大会会议资料现增长，同时受到原材料及人工成本上涨、固定资产投资增加等因素影响，2018年，公司实现营业收入92,661.05万元，同比增长8.13%，归属于上市公司股东的净利润6,717.38万元,同比下降14.40%。
报告期内，公司围绕年初既定的经营计划主要开展了如下工作：
1、稳步推进募投项目建设，提高产能。
公司于2017年1月10日成功在A股上市。本次首次公开发行A股2,500万股，扣除发行费用后实际募集资金净额为31,793万元，公司募投项目正在稳步推进，截止报告期末，共投入募集资金总额为18,774.15万元。
2、狠抓生产管理，完善公司治理
毫不松懈的抓好生产，把公司发展、盈利作为出发点和落脚点，以控成本、降费用、节能降耗为重点的精细化管理工作初显效果。全年，公司将精细管理作为强化管理工作的重点。建立完善公司法人治理结构，建立健全各项制度，对公司的各项工作进行了理顺和规范。使员工在工作中有章可依。针对员工的积极性，加强了合理有效的考核考评管理，有效的提高了员工的积极性和主观能动性。
3、加强技术管理
抓创新，成果初见成效。提倡和激励技术革新，积极为技术人员提供技术革新和小改小革的环境与条件，鼓励全员积极学习技术，提高自身技能。对在生产技术、公司发展上有突出贡献的，公司给予表彰奖励。以使全体员工更加积极主动的参与自主创新工作，充分利用自己的聪明才智，为企业的可持续发展，尽心出力。
截至2018年12月31日，公司已取得25项发明专利和86项实用新型专利。
4、加强公司管理机制建设
为提高公司运营效率、保障实时反映经营成果、及时交流市场战略、掌握业务计划及预算可控等要素，公司管理层每月、每季度召开经营管理会议，从市场情况、或有重大事项、团队建设、库存情况、应收款回款情况及各项成本指标等层面分析讨论。公司团队的凝聚力得到升华，市场变化的应对措施得到完善。
5、完成年度利润分配，注重股东回报。
公司2017年度利润分配方案实施完毕。2017年度利润分配以公司2017年12月31日的总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计分配现金红利25,000,000元（含税）。同时，以资本公积金转增股本方式向全体
2018年年度股东大会会议资料股东每10股转增4股，转增后，公司总股本增至140,000,000股。公司已于2018年6
月4日完成权益分派，注重投资者现金分红回报。
四、关于公司未来发展战略及规划
公司一直专注于精密模具开发设计、精密注塑领域，凭借多年与众多跨国公司的紧密合作经验，持续关注行业发展趋势，优化配置公司资源，逐步形成了“持续改进、稳健成长”的发展战略。根据公司发展战略，公司制定了如下战略措施：
1、深入挖掘现有产品市场
公司将立足现有的优势产品和应用市场，深入挖掘现有产品、客户和应用领域的发展潜力，确保公司业绩的稳定，实现稳健发展。
2、密切关注高端客户需求
针对产品的某一应用领域，公司注重选择该领域内的跨国企业作为目标客户，密切关注该等高端客户的需求。
3、加强开发高附加值产品
公司在发展过程中密切关注产品利润率水平的变化和未来市场发展趋势，加强高附加值产品的开发，逐步减少生产利润率低的产品。
4、持续改进开发制造技术
公司将继续在精密模具开发设计技术和精密注塑成型工艺方面加大投入，持续提升公司的系统开发设计能力，不断完善充实公司技术数据库，在产品尺寸上精益求精，为公司开发附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的技术条件。
5、开拓产品应用领域
密切关注行业发展趋势，积极开拓产品新的应用领域，寻求公司产品在医疗器械、航空等高端市场的应用，同时公司将重点关注新能源、智能驾驶、车联网等新兴领域，结合未来汽车产业发展趋势，积极寻求外延式发展机会，提升公司的核心竞争力和市场地位。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
2019年5月13日
2018年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的相关要求,认真履行监督职责,进行了有效的监督，现将2018年（或称“报告期”）公司监事会的工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2018年，公司合计召开七次监事会，情况如下：
1、2018年1月26日，公司第二届监事会在公司会议室召开第十一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
2、2018年4月16日，公司第二届监事会在公司会议室召开第十二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于续聘公司2018年审计机构的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年年度报告及摘要的议案》、《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬分配方案的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
3、2018年4月26日，公司第二届监事会在公司会议室召开第十三次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于2018年第一季度报告的议案》。
4、2018年8月23日，公司第二届监事会在公司会议室召开第十四次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2018年9月20日，公司第二届监事会在公司会议室召开第十五次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于募投项目延期的议案》。
6、2018年10月11日，公司第三届监事会在公司会议室召开第一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
2018年年度股东大会会议资料7、2018年10月29日，公司第三届监事会在公司会议室召开第二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于2018年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的评价意见
报告期内公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构较为完善，决策程序科学、合法。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，信息披露、财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的实现。本报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的评价意见
公司财务行为严格遵守新企业会计准则，建立健全了内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。监事会认为公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的评价意见
监事会对公司2018年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：
公司及其下属子公司与关联方之间发生的关联交易均遵循公平、公允、合理的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易均不存在损害公司及其股东利益的情况。
五、公司监事会2019年度工作计划
2019年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》等规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
宁波天龙电子股份有限公司监事会
2019年5月13日
2018年度财务决算情况报告如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
公司2018年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并以天健审〔2019〕2258号文出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内公司实现了 92,661.05万元营业收入，同比增加8.13%，销售费用同比增加3.88%，管理费用同比增加5.03%，归属于母公司所有者的净利润为6,717.38万元，同比下降14.40%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,667.87万元，同比下降14.23%。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年|2017年||本期比上年同期增减(%)|2016年|
|||调整后|调整前|||
|营业收入|926,610,535.95|856,933,382.27|856,933,382.27|8.13|805,800,846.20|
|归属于上市公司股东的净利润|67,173,806.30|78,477,167.94|78,477,167.94|-14.40|81,057,609.82|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|56,678,687.89|66,084,127.13|66,084,127.13|-14.23|78,291,968.16|
|经营活动产生的现金流量净额|62,732,736.15|102,496,010.18|100,993,010.18|-38.79|51,176,870.97|
||2018年末|2017年末||本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|||调整后|调整前|||
|归属于上市公司股东的净资产|848,990,476.92|806,291,676.72|806,291,676.72|5.30|432,217,969.63|
|总资产|1,100,741,465.24|1,031,252,203.06|1,031,252,203.06|6.74|732,023,824.12|

三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债情况
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 110,074.15万元，负责总额 23,241.40
万元，资产负债率为21.11%。资产构成及变动情况如下：
单位：元
2018年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|其他应收款|1,949,542.15|0.18|2,972,007.84|0.29|-34.40|主要系期末代收代付运费减少|
|投资性房地产|2,308,418.03|0.21|8,444,993.99|0.82|-72.67|系本期减少了厂房出租并转为生产经营自用|
|其他非流动资产|7,569,518.55|0.69|17,674,173.56|1.71|-57.17|系预付的生产设备到达公司后转入在建工程|
|其他应付款|5,322,640.37|0.48|3,510,987.76|0.34|51.60|系期末应付未付少数股东股利及押金保证金增加|
|递延收益|6,511,364.42|0.59|3,406,650.58|0.33|91.14|系公司与资产相关的政府补助增加|
|实收资本(或股本)|140,000,000.00|12.72|100,000,000.00|9.70|40.00|系本期资本公积转增股本每10股转增4股|
|其他综合收益|0.00|0.00|-524,993.90|-0.05|-100.00|系上海天海之子公司日本天海本期注销，外币报表折算差额重分类进损益|

（二）经营成果
1、利润表及现金流量相关科目变动分析表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|926,610,535.95|856,933,382.27|8.13|
|营业成本|690,001,192.25|621,355,491.35|11.05|
|销售费用|38,765,149.82|37,316,482.65|3.88|
|管理费用|74,544,910.51|70,974,796.60|5.03|
|研发费用|44,049,701.33|34,582,126.94|27.38|
|财务费用|-2,756,318.38|2,953,292.77|-193.33|
|经营活动产生的现金流量净额|62,732,736.15|102,496,010.18|-38.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,403,502.82|-248,438,612.43|-82.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-25,000,000.00|207,548,504.16|-112.05|

营业收入变动原因说明:主要系公司继续加大汽车零部件业务的开拓，报告期内汽车零部
件销售收
2018年年度股东大会会议资料入较上年同期增长11.03%，占营业收入的69.35%；同时因新项目的增加，模具销售收入较上年同期增长19.70%；
营业成本变动原因说明:主要系公司主营业务收入的增加，营业成本也随之增加所致；
销售费用变动原因说明:主要系公司销售运输费用所致；
管理费用变动原因说明:主要系公司职工薪酬、中介服务费增加所致；
研发费用变动原因说明:主要系公司本期加大新产品的研发投入。
财务费用变动原因说明:主要系公司报告期内人民币贬值导致汇兑收益增加所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司新项目订单增加引起在制模具库存增加，使得“购买商品、接受劳务支付的现金”增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系去年同期募集资金银行理财未到期未收回；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系去年同期收到首次公开发行股票收到的募集资金；
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|塑料零件制造业|911,240,333.25|681,434,227.17|25.22|8.16|10.97|减少1.89个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽 车 类塑料件|642,566,454.83|480,146,331.53|25.28|11.03|15.03|减少2.60个百分点|
|电 工 电器 类 塑料件|150,444,696.71|112,343,699.32|25.33|1.16|4.31|减少2.25个百分点|
|消 费 电子 类 塑料件|17,551,550.16|10,485,681.78|40.26|-30.04|-41.45|增加11.64个百分点|
|其 他 塑料件|3,739,444.65|3,061,206.78|18.14|-58.31|-53.72|减少8.12个百分点|
|模具|96,938,186.90|75,397,307.76|22.22|19.70|16.99|增加1.80个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率|营业收|营业成|毛利率比|

2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||（%）|入比上年增减（%）|本比上年增减（%）|上年增减（%）|
|境内|791,626,646.14|595,694,652.05|24.75|8.71|11.32|减少1.77个百分点|
|境外|119,613,687.11|85,739,575.12|28.32|4.64|8.56|减少2.59个百分点|

3、主营业务成本情况：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|塑料零件制造业|直接材料|473,018,468.99|69.41|418,994,963.30|68.23|12.89||
|塑料零件制造业|直接人工|49,439,753.20|7.26|49,777,533.28|8.11|-0.68||
|塑料零件制造业|制造费用|158,976,004.98|23.33|145,319,686.38|23.66|9.40||
|总计|小计|681,434,227.17|100.00|614,092,182.96|100.00|10.97||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|汽 车 类塑料件|直接材料|329,317,816.90|68.59|285,599,919.68|68.42|15.31||
|汽 车 类塑料件|直接人工|31,536,790.10|6.57|30,052,782.24|7.20|4.94||
|汽 车 类塑料件|制造费用|119,291,724.53|24.84|101,763,924.94|24.38|17.22||
|汽 车 类塑料件|小计|480,146,331.53|100.00|417,416,626.86|100.00|15.03||
|电 工 电器 类 塑|直接材料|84,468,104.10|75.18|78,525,321.00|72.91|7.57||

2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|料件|||||||
|电 工 电器 类 塑料件|直接人工|5,253,892.21|4.68|5,536,696.60|5.14|-5.11|
|电 工 电器 类 塑料件|制造费用|22,621,703.01|20.14|23,644,620.09|21.95|-4.33|
|电 工 电器 类 塑料件|小计|112,343,699.32|100.00|107,706,637.69|100.00|4.31|
|消 费 电子 类 塑料件|直接材料|5,946,102.50|56.70|12,746,666.72|71.18|-53.35|
|消 费 电子 类 塑料件|直接人工|1,597,603.55|15.24|1,828,963.80|10.21|-12.65|
|消 费 电子 类 塑料件|制造费用|2,941,975.73|28.06|3,332,717.25|18.61|-11.72|
|消 费 电子 类 塑料件|小计|10,485,681.78|100.00|17,908,347.77|100.00|-41.45|
|其 他 塑料件|直接材料|2,489,498.90|81.32|4,209,571.13|63.64|-40.86|
|其 他 塑料件|直接人工|168,593.28|5.51|895,281.63|13.53|-81.17|
|其 他 塑料件|制造费用|403,114.60|13.17|1,509,965.65|22.83|-73.30|
|其 他 塑料件|小计|3,061,206.78|100.00|6,614,818.41|100.00|-53.72|
|模具|直接材料|50,796,946.59|67.38|37,913,484.77|58.83|33.98|
|模具|直接人工|10,882,874.06|14.43|11,463,809.01|17.79|-5.07|
|模具|制造费用|13,717,487.11|18.19|15,068,458.45|23.38|-8.97|
|模具|小计|75,397,307.76|100.00|64,445,752.23|100.00|16.99|
|总计||681,434,227.17|100.00|614,092,182.96|100.00|10.97|

4、研发投入
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|44,049,701.33|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|44,049,701.33|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.75|

2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|公司研发人员的数量|449|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|26.44|
|研发投入资本化的比重（%）||

公司将继续在精密模具开发设计技术和精密注塑成型工艺方面加大投入，持续提升公司的系统开发设计能力，不断完善充实公司技术数据库，在产品尺寸上精益求精，为公司开发附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的技术条件。截至2018年12月31日，公司已取得25项发明专利和86项实用新型专利。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年5月13日