证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2014-011江苏吴通通讯股份有限公司
关于公司及实际控制人、股东等承诺履行情况的公告
公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据江苏监管局下发的《江苏证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字[2014]49号）文件要求，现将公司及实际控制人、股东等相关主体尚未履行完毕的承诺情况专项披露如下：
一、公司首次公开发行股票时所作承诺
1、公司股票上市前股东所持有股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人万卫方先生承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
承诺期限：2012年2月29日至2015年3月2日
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
（2）担任公司董事、高级管理人员职务的万卫方先生、胡霞女士、沈伟新先生、姜红女士、王晓春先生、虞春先生承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其
直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
承诺期限：2012年2月29日至2015年3月2日
截至公告日，承诺人均遵守上述承诺。
（3）公司股东陈国华先生、崔际源先生承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
承诺期限：2012年2月29日至2015年3月2日
截至公告日，承诺人均遵守上述承诺。
2、公司股票上市前公司控股股东、实际控制人万卫方先生关于避免同业竞争的承诺：
在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位，促使股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
本人及直系亲属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来，为公司利益，确需与本人及直系亲属，或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司发生的交易，将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求，需由股东大会决议通过。
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
4、公司股票上市前公司控股股东、实际控制人万卫方先生关于吸收合并吴通科技作出承诺：
（1）吴通科技受本人实际控制期间不存在任何重大违法行为。（2）吴通科技因受本人实际控制期间的事实或行为被机关主管部门处罚、被追缴税收、被债务人追索，或发生其他任何形式的或有负债，将由本人妥善解决，与吴通科技无涉，如因该等事实或行为给发行人造成任何损失，将由本人向公司予以赔偿。
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
5、公司股票上市前公司控股股东、实际控制人万卫方先生关于社会保险及住房公积金的承诺：
若因上市前社会保险和住房公积金缴纳不规范而受到有关主管部门的追缴或因此而引起的纠纷或受到相关主管部门的处罚，公司利益受到的一切损失皆由本人承担
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
6、公司股票上市前公司控股股东、实际控制人万卫方先生关于劳务派遣用工的承诺：
在公司首次公开发行股票前，如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资等损害劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责任的，本人同意补偿公司的全部经济损失
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
二、公司发行股份及支付现金购买上海宽翼通信科技有限公司100%股权时所作承诺
1、公司股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云关于避免与上市公司同业竞争的承诺
（1）公司股东惠州市德帮实业有限公司承诺：
①为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；②如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或者可能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；③本公司保证将努力促使与本公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；④本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或者项目；⑤本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
（2）公司股东惠州市德帮实业有限公司的法人股东惠州市富德实业有限公司、广东省科技创业投资公司承诺：
①为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控
制的公司不会以任何形式直接或者间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；②如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或者可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；③本公司保证将努力促使与本公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；④本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或者项目；⑤本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人均遵守上述承诺。
（3）公司股东惠州市德帮实业有限公司的自然人股东（李荣柱、李溉勋、李灵玲、苏新良、李荣先、江文潮、苏彩娣、李永才、杨荣生、王勇、李尔栋、邓业明）承诺：
①为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；②如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；③本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；④本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或者投资与上市公司相竞争的业务或项目；⑤本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人均遵守上述承诺。
（4）公司股东杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云承诺：
①为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。②如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。③本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。④本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。⑤本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人均遵守上述承诺。
2、公司股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云关于减少及规范关联交易的承诺
（1）公司股东惠州市德帮实业有限公司关于其与上海宽翼通信科技有限公司之间减少和规范关联交易的承诺：
①本次重大资产重组完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），将来尽可能减少和避免与上市公司发生关联交易。②本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。③如果宽翼通信或其控股子公司在今后的经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要且无法避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关
规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；并保证本公司与宽翼通信或其控股子公司之间的关联交易严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受宽翼通信或其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。④本公司及本公司的关联企业将严格和诚信地履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的
各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
（2）公司股东杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山和赖华云关于减少及规范关联交易的承诺：
①本次交易完成后，本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。②本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。③本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
承诺期限：长期有效
截至公告日，承诺人均遵守上述承诺。
3、公司股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云关于股份锁定的承诺
（1）公司股东惠州市德帮实业有限公司关于股份锁定的承诺：
自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 1年内不转让本公
司拥有上市公司权益的股份。从法定限售期届满之日起分三次解禁，每次解禁比例为：第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司于2014年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司于2015年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数%；具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2013年度与 2014年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015年度业绩补偿的股份数量以及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
承诺期限：2014年8月20日至2016年8月20日
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
（2）公司股东杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云关于股份的承诺：
在本次发行的股份登记在本人名下之日起 3年内不转让本人拥有上市公司权益的股份。三年后具体解锁的股份数应扣除 2013年度、2014年度与 2015年度业绩补偿及资产减值补偿之后的股份数量。
承诺期限：2014年8月20日至2016年8月20日
截至公告日，承诺人均遵守上述承诺。
4、公司股东杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云关于服务期及竞业禁止的承诺：
在五年服务期及服务期满离职之后二年内，负有竞业限制义务，即不得自营或参与经营与上市公司有竞争的业务，不得直接或间接生产、经营与上市公司有竞争关系的同类产品或服务；不得到与上市公司在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；不得为与上市公司在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，或透露或帮助其了解上市公司的核心技术等商业机密；不得通过利诱、游说等方式干扰上市公司与其在职员工的劳动合同关系，聘用上市公司的在职员
工，或者其他损害上市公司利益的行为。
承诺期限： 2013年8月14日至2018年8月13日
截至公告日，承诺人均遵守上述承诺。
5、公司股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云关于上海宽翼通信科技有限公司的业绩承诺：
承诺上海宽翼通信科技有限公司 2013年度、2014年度与 2015年度经审计的税后净利润分别不低于人民币2,500万元、3,000万元与3,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
承诺期限：2013年1月1日至2016年1月1日
截至公告日，承诺人均遵守上述承诺。
三、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺
1、2013年 3月 12日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金时做出承诺：
（1）公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或者变相改变募集资金用途；（2）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期时，将及时足额归还至募集资金专用账户，公司本次募集资金的使用计划不影响原募集资金投资项目的正常进行；（3）在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，由此形成的资金缺口由公司通过增加银行借款或者其他方式自行解决；（4）公司在最近12个月内未进行过证券投资、委托理财、金融衍生品投资以及创业投资等高风险的投资，并且保证在使用闲置募集资金暂时补充流动资金以后 12个月内也不进行证券投资、委托理财、金融衍生品投资、创业投资等高风险投资。
承诺期限：2013年3月12日至2014年3月12日
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
2、2013年 9月 18日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金时做出承诺：
（1）公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或者变相改变募集资金用途；（2）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期时，将及时足额归还至募集资金专用账户，公司本次募集资金的使用计划不影响原募集资金投资项目的正常进行；（3）在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，由此形成的资金缺口由公司通过增加银行借款或者其他方式自行解决；（4）公司在最近12个月内未进行过证券投资、委托理财、金融衍生品投资以及创业投资等高风险的投资，并且保证在使用闲置募集资金暂时补充流动资金以后 12个月内也不进行证券投资、委托理财、金融衍生品投资、创业投资等高风险投资。
承诺期限：2013年9月18日至2014年9月18日
截至公告日，承诺人遵守上述承诺。
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司董事会2014年2月11日