安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|天华超净、发行人、公司、股份公司|指|苏州天华超净科技股份有限公司|
|本次发行、上市|指|发行人首次公开发行 2,080 万人民币普通股并在创业板上市的行为|
|天华有限|指|发行人前身，苏州工业园区天华超净科技有限公司|
|科艺净化|指|发行人全资子公司，苏州科艺净化技术有限公司|
|天宝鞋业|指|发行人全资子公司，苏州工业园区天宝鞋业有限公司|
|仕通电子|指|发行人全资子公司，苏州仕通电子科技有限公司|
|武汉天华|指|发行人全资子公司，武汉天华超净制品有限公司|
|天宝光电|指|发行人全资子公司，北京天宝光电材料有限公司|
|深圳天华|指|发行人全资子公司，深圳市天华超净科技有限公司|
|森腾塑业|指|发行人关联方控制的企业，昆山森腾塑业有限公司，已注销|
|东海证券|指|保荐机构及主承销商，东海证券有限责任公司|
|华普所、华普天健|指|华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|华普《审计报告》|指|会审字[2013]0798号《审计报告》|
|《公司法》|指|2006年1月1日生效之《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2006年1月1日生效之《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期、近三年|指|2010年度、2011年度及2012年度|

安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)
承义证字[2011]第 102-15号致：苏州天华超净科技股份有限公司
根据本所与天华超净签署的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧、常爱民律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与天华超净本次发行上市工作。本律师作为天华超净首次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，鉴于华普天健对发行人截至2012年12月31日会计报表进行了审计，并于2013年3月16日出具了标准无保留意见的《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产状况等信息发生了变化，本律师现根据上述《审计报告》并基于对发行人加审期间发生的变动情况进行的补充核查，现就发行人截至本补充法律意见书出具日发生的需补充披露的重大事项出具本补充法律意见书。
一、本次发行上市的批准与授权
经核查发行人本次上市的董事会及股东大会会议资料，2011年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》的决议有效期为2年，本律师认为：截止本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对发行人本次发行上市的批准与授权仍然有效。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定及本律师对
发行人2011年9月30日至今工商登记档案的核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。本律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，天华超净仍然具备《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据华普《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、税务、环保等主管部门的证明文件及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺等文件资料，并依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定，对天华超净截至本补充法律意见书出具日首次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。
1、经核查，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
2、经核查，发行人符合《管理办法》中有关公开发行股票主体资格的要求。
3、根据华普《审计报告》，发行人2010年度、2011年度及2012年度的净利润分别为人民币18,647,571.65元、27,308,795.91元和36,595,860.25元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人最近一年末(截止2012年12月31日)的净资产为170,782,635.12元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项及《管理办法》第十条第(二)项、第(三)项及（四）项规定的条件。
4、根据华普《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明文件，发行人依法纳税，目前所享受各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、根据华普《审计报告》、发行人的承诺及本律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、经本律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人的承诺并经本律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量，会计师对发行人申报期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的规定。
11、根据华普天健会审字[2013]0797号《内部控制鉴证报告》，截至2012年12月31日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
12、根据华普《审计报告》、华普《内部控制鉴证报告》，发行人已建立严格的资金管理制度，截至2012年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
13、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺、华普《审计报告》并经本律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
14、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
15、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺和公安机关出具的违法犯罪记录证明，并经本所律师对中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易所网站的查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十五条所禁止的情形。
16、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及本所律师合理查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
17、经本所律师核查发行人2011年第四次临时股东大会中关于募集资金用途
的决议并经发行人声明，发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
18、经本所律师核查，发行人二届六次董事会审议通过了《募集资金管理制度》，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人股本及股东变动情况
经核查发行人各自然人股东的《居民身份证》和法人股东现时有效的《企业法人营业执照》，并核对了发行人最新工商登记资料，确认：截至本补充律法律意见书出具日，发行人股本及股东均未发生变化。
五、发行人的业务及资质
(一)根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：防静电制品、无尘制品、医用防护制品的开发与制造及相关技术咨询，安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料(不含蚕茧、棉花)销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
(二)经核查，发行人持有的与经营业务相关的主要资质认证证书有效期限均进行了续展，具体如下表所示：
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|证书名称|证书编号|颁发单位|有效期限|
|质量管理体系认证证书|00112Q211655R1M/3200|中国质量认证中心|2012.11.12-2015.11.11|
|环境管理体系认证证书|00112E22601R1M/3200|中国质量认证中心|2012.11.29-2015.11.28|
|全国工业产品生产许可证|（苏）XK02-001-00220|江苏省质量技术监督局|2012.10.31-2017.10.30|

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更，发行人拥有的业务资质亦未发生变更。
六、发行人新增对外投资
经核查，发行人于 2012年 10月 26日新设了全资子公司深圳天华，根据深圳市市场监督管理局注册登记信息查询单，深圳天华基本情况如下：
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|企业名称|持股比例(%)|企业类型|法定代表人|注册资本(万元)|注册地址|经营范围|
|深圳天华|100|有限责任公司|王珩|50|深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园五金大楼08层西侧|防静电制品、无尘制品的研发、销售及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含危险化学品）的销售；国内贸易，货物及技术出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

七、关联交易及同业竞争
1、根据苏州市昆山工商行政管理局出具的(05830605zc)公司注销[2012]第09130003号《公司准予注销登记通知书》，报告期内与发行人曾经存在其他关联关系的森腾塑业已于2012年9月13日经该局登记注销。
2、根据华普《审计报告》及发行人确认，发行人加审期间无新增关联交易。
3、经本律师补充核查并结合本所此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，本律师认为发行人与其控股股东、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在同业竞争；发行人已经采取了有效措施避免同业竞争。
八、关于发行人新增资产
1、专利
(1)经查验相关专利证书原件，并登陆国家知识产权局网站查询系统，确认
发行人新取得4项专利，具体情况如下：
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|序号|类 别|名 称|专利号|授权公告日|
|1|实用新型|放电平衡调节装置|ZL2011 2 0558667.5|2012-8-29|
|2|实用新型|棒状电晕放电静电消除器|ZL2011 2 0558660.3|2012-8-29|
|3|实用新型|一种清洁装置及应用该清洁装置的离子风机|ZL2012 2 0223437.8|2012-12-19|
|4|实用新型|一种离子风机|ZL2012 2 0222236.6|2012-12-19|

本律师认为：发行人报告期内新增专利均为发行人依法申请并合法持有，目前法律状态为持续有效。
(2)经核查，发行人“直流离子风机高效能高压包(ZL201020673726.9)”实用新型专利已声明放弃。
2、租赁资产
（1）2012年9月25日，发行人子公司仕通电子与苏州工业园区唯亭建设发展有限公司（以下简称“唯亭建设”）签订了《房屋租赁合同（续租）》，约定：唯亭建设将其合法拥有的位于苏州工业园区唯亭镇东区浦田厂房（房地产权证号为苏房权证园区字第20040025号）出租给仕通电子，面积为2,171平方米，租金为人民币26,052元/月，租赁期限自2012年10月1日至2015年9月30日。
（2）2012年7月10日，发行人子公司深圳天华与深圳市中恒泰房地产发展有限公司（以下简称“中恒泰公司”）签订了《房屋租赁合同》，约定：中恒泰公司将位于深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧（星宏科技园）五金大楼八楼厂房出租给深圳天华，该房屋产权证号为深房地产字第5000408066号，面积为699平方米，租金为14329.5元/月，租赁期限为2年8个月，自2012年8月1日至2015年3月4日。
（3）2013年2月20日，发行人子公司天宝光电与中铁十九局集团有限公司(以
下简称“中铁十九局”)北京房产经营处签订了《房屋租赁合同》（续租），约定：
中铁十九局将其所有的位于北京经济技术开发区荣华南路 19号总部办公楼601-15房屋出租给天宝光电，该房屋所有权证书编号为：X京房权证开字第004116号，面积为47.7平方米，年租金为人民币55,714元、押金4643元，合计60357元，租赁期限为2013年3月1日至2014年2月28日。
本律师认为：发行人上述租赁的房屋，出租方合法拥有该房屋所有权，租赁合同反映了协议双方的真实意思表示，合法有效。
九、发行人新签订的重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重大合同主要有:1、重大采购合同
2013年2月28日，天华超净与浙江华峰新材料股份有限公司(以下简称“浙江华峰”)签订《订货合同》，约定：公司向浙江华峰采购聚氨酯鞋料，具体数量以交货单载明的数量计算，结算价格以采购订单为准。合同有效期自 2013年 3月1日至2014年12月31日。
2、重大销售合同
（1）2012年2月，天华超净与北京京东方显示技术有限公司（以下简称“京东方公司”）签订《材料采购基本合同》，约定：京东方公司向天华超净购买产品，以订单形式采购，价格、数量以订单内容为准，合同有效期一年，如果双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，合同将自动延续一年。
（2）2012年7月6日，天华超净与武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）签订《采购框架协议书》，约定：武汉天马向天华超净采购产品，以订单形式采购，数量、价格等以采购订单为准。协议有效期为2年，除非任何一方于协议到期日前1个月以书面形式通知对方终止本协议，否则自到期日起自动顺延一年，其后届满时亦同。
2、最高额保证合同
2013年1月15日，天华超净与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行签订《最高额保证合同》，约定：天华超净为仕通电子自2013年1月15日至2015年1月14日期间与工商银行苏州工业园区支行签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议等产生的债权提供最高额保证担保，保证的最高债权额为人民币700万元。
本律师认为：上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、有效；天华超净作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本律师查阅了发行人加审期间召开会议的全套资料，主要包括会议通知、议程、议案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议。
1、发行人新增股东大会情况如下：
2012年8月1日，天华超净召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天华超净科技股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2015年）>的议案》。
2012年12月18日，天华超净召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案>的议案》。
2、发行人新增的董事会情况如下：
2012年10月9日，天华超净召开二届十次董事会，审议通过了《关于在深圳设立全资子公司的议案》。
2012年12月2日，天华超净召开二届十一次董事会，审议通过了《关于修
改<关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案>的议案》和《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
2013年 1月10，天华超净召开二届十二次董事会，审议通过了《关于为控股子公司仕通电子提供担保的议案》。
2013年 3月 16日，天华超净召开二届十三次董事会，审议通过了《2012年度总经理工作报告》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《关于华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2013]0798号<审计报告>的议案》、《关于聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司外部审计机构的议案》和《关于提请召开 2012年年度股东大会的议案》、《关于公司董事会<关于内部控制有效性的自我评价报告>的议案》。
3、发行人新增的监事会情况如下：
2013年3月16日，天华超净召开二届五次监事会，审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度利润分配预案》、《2012年度财务决算报告》和《关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]0798号<审计报告>的议案》。
本律师认为：天华超净上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决方式和程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务与财政补贴
1、发行人的税项、税率、税收优惠及税务合规性
根据华普《审计报告》，加审期间发行人执行的主要税项、税率、税收优惠政策没有发生变化。
2013年 1月 24日，苏州工业园区国家税务局第四税务分局出具《证明》，
确认天华超净自2012年7月1日至2012年12月31日期间，依法纳税，执行的税种、税率符合国家相关规定，无因偷税、骗取出口退税等税收违法行为受到税务行政处理，未涉嫌涉税违法被立案审查。
2013年1月23日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《关于苏州天华超净科技股份有限公司涉税核实情况的证明》，确认天华超净自2012年7月1日至今，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，依法按期申报并足额缴纳各项税金，未发现偷税等违法行为，且未因税收问题而受到任何处罚。
2、关于发行人新增财政补贴
根据华普《审计报告》并经查阅发行人享有政府补助依据的原始财务凭证及相关规范性文件，天华超净加审期间新增财政补贴的情况具体如下表所示：
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|2012年7-12月份政府补助名目|金额(元)|政府文件|
|知识产权认定补贴|12,000|苏州工业园区苏园管[2006]11号文《关于加强苏州工业园区知识产权工作的试行办法》|
|“防静电超净纤维及聚合物材料与制品开发”项目补助|600,000|苏州市科学技术局、苏州市财政局苏科计[2012]285号、苏财教字[2012]115号文《转发省财政厅、科技厅关于下达2012年第十六批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》|

本律师认为：发行人享有的财政补贴符合财税部门等各级政府部门的有关规定，真实、有效。
十二、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
1、环保合规性核查
2013年 1月 23日，苏州工业园区环境保护局出具苏园环证字(2013)第 036
号《环境保护守法证明》，确认：天华超净在2009年1月1日至2013年1月23日期间，在环境保护方面能够遵守国家和地方的相关法律、法规，无重大污染事故发生，未曾受过苏州工业园区环境行政处罚。
2、质量技术合规性核查
2013年1月22日，苏州质量技术监督局工业园区分局出具《拟上市企业证明函》，确认：天华超净自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，没有因违反产品质量方面的法律法规而受到该局行政处罚的记录。
3、社保、住房公积金合规性核查
2013年2月25日，苏州工业园区劳动和社会保障局与苏州工业园区公积金管理局出具了《劳动和社会保险情况证明》，确认：天华超净报告期内认真遵守国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包括养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容；目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。
4、国土合规性核查
2013年 1月 25日，苏州工业园区国土房产局出具《证明函》，确认：天华超净自2012年7月20日至今，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，严格执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未出现因违反上述法律法规而被我局行政处罚的情形。
5、工商合规性核查
2013年 1月 15日，江苏省工商行政管理局出具《证明》，确认：天华超净自 2008年 1月 1日至 2013年 1月 15日期间，在工商行政管理数据库中无违反
工商行政管理法律法规行为。
6、安全生产核查
2013年 1月 18日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具苏园安证字[2013]07号《证明》，确认：天华超净自2012年7月1日至2012年12月31日期间未受到该局安全生产行政处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其董事、监事、高管人员承诺，发行人及其董事、监事、高管人员加审期间不存在新增对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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|（此页无正文，为承义证字[2011]第 102-15号《补充法律意见书》之签署页）|
|安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥|
|经办律师:鲍金桥司 慧|
|常爱民|
|二〇一三年 月 日|