证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－049岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年3月9日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年3月19日（周一）上午9∶00时在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年年度报告>及摘要的议案》
《2017年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
三、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
公司现任独立董事蔡祥先生、云武俊先生、邢晶先生已向董事会提交了2017年度述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上述职。公司2017年度董事会工作报告的内容参见公司《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”部分。
《独立董事述职报告》、《独立董事履职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年度公司实现营业收入 477,874.08万元，较上年同期 256,769.58万元增长86.11%；实现利润总额 60,952.75万元，比上年同期 30,877.49万元增长97.40%，实现归属于母公司股东的净利润 50,928.20万元，较上年同期26,080.41万元增长95.27%。以上财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
《2017年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2018年度财务预算报告>的议案》
根据公司2018年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2018年实现收入95.86亿元，同比增长100.60%，实现净利润9.84亿元，同比增长90.09%。
特别提示：本预算为公司 2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
《2018年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度财务报告，公司2017年度实现母公司净利润 352,610,067.71元，计提法定盈余公积35,261,006.77元，加上上年度未分配利润 619,121,545.97元，扣除2017
年已实施的2016年度利润分配方案中的现金分红 51,746,926.36元，2017年末公司可分配利润为884,723,680.55元。
鉴于公司当前高速增长的经营业绩及持续盈利能力，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，同时考虑到公司的股本总额相对较小，为满足以PPP模式和EPC模式为主的业务模式下的投标需求，并充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求。在符合相关法律法规和结合《公司章程》中关于分红政策的规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，拟定公司 2017年度利润分配预案为：以截止 2018年 3月 15日总股本 436,226,800股为基数，每 10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增13股。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。
《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事和公司监事会对本议案发表了同意意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》及《第三届监事会第二十次会议决议公告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，上述《核查报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，上述《核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度内部控制规则落实自查表>的议案》
《2017年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见》，上述《核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 2017年度关联交易情况的议案》
2017年度，公司发生的关联交易主要为关联方为公司的银行授信及借款提供担保、公司与公司关联人共同对外投资及形成交易和往来款、与关联公司共同出资及受让关联方部分出资额、公司与关联方往来款及交易。
关联董事尹洪卫在对此项议案表决时进行了回避，此项议案经7名非关联董事闫冠宇、杨敏、秦国权、秋天、蔡祥、云武俊、邢晶一致审议通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司
2017年度关联交易的核查意见》，上述《核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度社会责任报告>的议案》
《2017年度社会责任报告》的内容参见公司《2017年年度报告》“第五节重要事项”中的第18小节“社会责任情况”部分。
十二、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司 2018年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》
公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的财务审计机构,2018年审计费用拟不超过人民币180万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请 2018年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司 2018年经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币150亿元（最终以各家机构实际审判的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等。
授权公司董事长在股东大会通过之日一年内签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举闫冠宇先生为公司第三届董事会副董事长及薪酬与考核委员会委员的议案》
因公司发展需要，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第三届董事会董事一致推选，选举闫冠宇先生为公司董事会副董事长及薪酬与考核委员会委员，任期为本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满止。
闫冠宇先生简历详见公司于2018年1月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布的《2018-019：关于公司董事辞职及提名董事候选人的议案》。
十五、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务并由公司为其提供担保的议案》
为了进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，公司之全资子公司东莞市岭南苗木有限公司根据实际经营需要拟以其苗木资产与海尔融资租赁（中国）有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过人民币3亿元（含本数），期限36个月。公司拟为上述售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额不超过3亿元（含本数），担保期限：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日。
《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务并由公司为其提供担保的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
十六、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 2018年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司全资及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2018年度，公司（含控股子公司）拟在子公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过17亿元。对外担保额度有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，
并授权董事长根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。
《关于 2018年度对外担保额度预计的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十七、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，对公司2017年度总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
十八、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十九、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2017
年年度股东大会通知的议案》
董事会定于 2018年 4月 9日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2017年年度股东大会审议相关议案。
《关于召开 2017年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇一八年三月十九日