湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购
DMW LLC100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 48号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年一一月月二二十十日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ..................................................................................... 4一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ................................... 4二、评估目的 ............................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 8四、价值类型及其定义 ............................................................................. 11五、评估基准日 ......................................................................................... 12六、评估依据 ............................................................................................. 12七、评估方法 ............................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 20九、评估假设 ............................................................................................. 22十、评估结论 ............................................................................................. 24十一、特别事项说明 ................................................................................. 28十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 30十三、评估报告日 ..................................................................................... 30备查文件目录 ............................................................................................. 32
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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DMW LLC100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 48号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受湖北华昌达智能装备股份有限公司的委托，就湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购美国 Dearborn Mid-West Company,LLC（以下简称“DMWLLC”）100%股权之经济行为，对该经济行为所涉及的 DMW LLC股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估。
评估对象为 DMW LLC股东全部权益，评估范围均为 DMW LLC的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014年 9月 30日。
本次评估的价值类型为投资价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，采用收益法对被评估企业进行整体评估，然后运用市场法对其评估结果加以验证。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
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序，得出被评估企业在评估基准日 2014年 9月 30日的评估结论如下：被评估企业的股东全部权益价值为 34,118.16万元，较其账面值 7,487.70万元增值 26,630.46万元，增值率355.66%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2014年 9月 30日至 2015年 9月 29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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DMW LLC100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 48号
湖北华昌达智能装备股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受湖北华昌达智能装备股份有限公司的委托，就湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购美国 Dearborn Mid-West Company, LLC100%（以下简称“DMWLLC”）100%股权之经济行为，对该经济行为所涉及的 DMW LLC股东全部权益在评估基准日 2014年 9月 30日的投资价值，根据有关法律法规和资产评估准则，主要采用收益法，按照必要的评估程序进行了评估，同时采用市场法对收益法评估结论进行了验证。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为湖北华昌达智能装备股份有限公司，被评估企业为美国 Dearborn Mid-West Company,LLC。
（一）委托方概况
企业名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司
法定代表人：罗慧
成立日期：2003年 2月 27日
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工商登记号：420300000044579
注册资本：17340万元
经济性质：股份有限公司(上市)
注册地址：湖北省十堰市东益大道 9号
经营范围：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（二）被评估企业概况
公司名称：Dearborn Mid-West Company, LLC
董事长：Anthony L. Rosati
公司类型：有限责任公司
税务登记证号码：47-2254578
注册资本：100美元
注册时间：2014年 11月 5日
注册地址：2711 Centerville Road, Suit 400, Wilmington, Delaware
主要办公地：20334 Superiou Road, Taylor, MI 48180
1、历史沿革
DMW LLC系 Dearborn Mid-West ConveyorCo（.以下简称“DMW”）为出售 DMW旗下的密歇根、底特律及新泽西分部的全部业务所涉及的资产及相关负债设立的 DMW的全资子公司。DMW成立于 1995年，是由 Dearborn Fabricating公司(1947年成立，主要为北美汽车工厂生产
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建筑输送系统)和 Midwest Conveyor公司（1947年成立，主要为邮政、汽车工业和矿业提供输送系统）合并而成。
根据DMW签署的关于DMWLLC的《出资协议》，DMW将以DMW所拥有的与密歇根、底特律及新泽西分部的全部业务（以下简称“标的业务”）有主要关系的全部资产、权利、财产以及各种形式的商誉（有形的、无形的、不动产的、个人的或混合的）向 DMW LLC公司进行出资。根据《出资协议》，DMW将于交割前将上述资产和相关负债以出资形式注入到 DMWLLC。
截至评估报告日，DMW LLC股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例|
|1|Dearborn Mid-West Conveyor Co.|100%|

2、经营范围及组织架构
DMW LLC主要在北美范围内为包括福特、通用、克莱斯勒三大汽车制造商在内的工业生产商提供物料运输管理系统，下设密歇根、底特律及新泽西三个分部。具体如下：
（1）密歇根分部
A&I业务部门（Automative& IndustrialDivision）：为汽车制造商及
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工业客户提供物料运输管理系统，主要产品为汽车相关的输送线。
LCI业务部门（Life Cycle Improvementdivision）：为既有设备提供维护、维修服务及备件供应（不限于汽车行业）。
Tooling业务部门：为机器人自动化设备、生产线、机床提供设备安装及附属钢构制作。
Construction业务部门：与物料输送设备相关的混凝土施工服务及建筑服务等。
（2）底特律分部：拥有部分土地及设备，为 DMW LLC所使用。
（3）新泽西分部（MHS业务）：主要为电子商务等行业提供现代化物料运输管理系统，包括滚筒输送系统、皮带式输送机等。
3、资产、财务状况
公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：
表1公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|总资产|35,728.90|25,668.56|30,334.56|
|负债|26,427.57|15,527.93|22,846.85|
|净资产|9,301.33|10,140.63|7,487.70|
||2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|66,875.16|64,427.65|40,796.22|
|利润总额|2,414.36|3,358.37|1,424.98|
|净利润|1,496.90|2,082.19|883.49|

上述财务数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（三）委托方与被评估企业之间的关系
委托方湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购被评估企业 DMW
LLC100%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
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本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照规定需报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《湖北华昌达智能装备股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》（2014年 11月 7日），董事会同意收购 DMW的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债。
2014年 11月，DMW为出售 DMW的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债（包括密歇根分部业务、底特律物业及新泽西分部业务），成立了 DMWLLC。根据 DMW签署的《出资协议》，DMW将于交割前将上述资产和相关负债以出资形式注入到 DMWLLC。
本次评估目的是反映被评估企业于评估基准日的投资价值，为湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购 DMW LLC100%股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为 DMW LLC股东全部权益，评估范围均为 DMW LLC的全部资产及相关负债。根据被评估企业于基准日经审计的财务报表披露，账面资产总额为人民币 30,334.56万元、负债为人民币 22,846.85万元、净资产为人民币 7,487.70万元。具体包括流动资产 24,286.55万元，非流动资产 6,048.01万元；流动负债 22,606.45万元，非流动负债 240.40
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万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为存货、固定资产、在建工程等。
1、土地所有权
被评估企业纳入评估范围的土地共计 3宗，具体如下：
表2土地所有权明细
|||||
|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|用途|面积（英亩）|
|1|20334 Superior, Taylor, Michigan|办公|2.60|
|2|20336 Superior, Taylor, Michigan|生产/仓库|7.12|
|3|19440 Glendale, Detroit, Michigan|生产/仓库|3.34|

2、房屋及建筑物
纳入评估范围的房屋及建筑物共计 18项，主要归属于密歇根分部及底特律分部。此外，新泽西分部所使用的房产为租赁房产。
3、设备类资产
纳入评估范围内的设备类资产主要为机器设备、运输设备及电子设备等。其中机器设备包括 CMM Metronor SOLOSystem、Side Loader Forklift等，运输设备包括 2010 Dodge Ram等，电子设备包括 AllWorks 48x Phone System等。
4、在建工程
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在建工程主要为 New ERP Software and Implementation ofSyteline、 Purchased IP and Key Handlingagreement、eCMS computer upgrade等项目。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的评估范围内的无形资产主要为商标、著作权、域名及发明等无形资产。具体如下：
表3发明、发现及其他拥有所有权的无形资产
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|-|-|-|
|序号|发明、发现及其他拥有所有权的无形资产|所有者|
|1|DMW依据相关《资产购买协议》于2013年9月20日从WilliamE.Stefan 及Key Handling System, Inc处购买的无形资产|DMW|

注：2013年，DMW依据一份资产购买协议从KeyHandling以及WilliamStefan处购买了特定的技术用于New JerseyGroup，总对价为15万美元。根据该资产购买协议，DMW获得William Stefan所持有的所有信息（包括客户信息）、图纸、数据、技术、商秘、软件等知识产权，包括但不限于24伏特技术和架空系统。
表4商标权明细
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|序列号|注册日期|状态|注册号|
|1|INTELLILUBE|DMW|85811270|2013/8/6|已注册|4379972|

表5著作权明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|版权名称|权利人|地区|作品形式|创作日期|注册号|注册日期|
|1|《100%无妥协的承诺》|DMW|美国|动画|2008年|Pau003361263|2008/4/14|

表6域名明细
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|注册日期|截止日期|
|1|www.dmwcc.com|DMW|1997-01-02|2018-01-02|

根据湖北华昌达智能装备股份有限公司与 DMW签署的《购买协议》及 DMW LLC的出资协议，DMW将于交割日前将上述商标、著作权、域名及发明等资产注入 DMWLLC。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
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企业申报的表外资产主要为账面未记录的无形资产，具体包括商标、著作权、域名及发明等无形资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值系引用的致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
委托方湖北华昌达智能装备股份有限公司拟通过收购 DMW LLC进入北美汽车行业，预计在收购完成后华昌达可以与 DMW LLC共享各类技术，互相补充产品线，使双方在各自市场领域得到进一步发展。
按照双方的初步构想：
一、DMW LLC未来将利用其良好的客户关系帮助华昌达下属子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司在北美开展白车身焊接业务，或者通过 DMW LLC与上海德梅柯汽车装备制造有限公司进行技术交流，由 DMW LLC代表上海德梅柯汽车装备制造有限公司在北美开展白车身焊接业务；
二、华昌达将利用其较好的制造和服务方面的成本优势来降低 DMW LLC现有的外包成本，在不违反国际贸易相关规定的情况下，通过成本节约的方式增强 DMW LLC的市场竞争力；
三、华昌达将利用自身的平台，将良好的财务资源与 DMW LLC较好的业务实力相结合，积极向外拓展市场。
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依据该收购背景及本次评估目的，最终确定本次评估的价值类型为投资价值。投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。
鉴于上述第一、第三条构想较难量化，本次评估时仅考虑未来成本方面的协同效应（即第二条构想，具体指湖北华昌达智能装备股份有限公司为被评估企业提供外购件及技术、工程服务等，从而使被评估企业目前的制造、工程和技术外包等成本得以下降）。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 9月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《湖北华昌达智能装备股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《中华人民共和国证券法》(全国人大常务委员会2005年10月)；
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3、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 2011年 9月）；
4、《境外投资管理办法》（2014年 8月 19日商务部第 27次部务会议审议通过）;
5、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
6、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
7、《资产评估准则—利用专家工作》中评协[2012]244号；
8、《资产评估职业道德准则—独立性》中评协[2012]248号；
9、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
10、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
11、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）其它参考资料
1、被评估企业提供的财务会计经营方面的资料；
2、委托方、被评估企业提供的未来年度经营收益、预测有关资料；
3、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
4、评估基准日外汇汇率；
5、Bloomberg资讯金融终端；
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6、wind资讯金融终端；
7、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
8、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
9、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的思路。
根据《湖北华昌达智能装备股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》（2014年 11月 7日），董事会同意收购 DMW的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债。
2014年 11月，DMW为出售 DMW的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债（包括密歇根分部业务、底特律物业及新泽西分部业务），成立了 DMWLLC。根据 DMW签署的《出资协议》，DMW将于交割前将上述资产和相关负债以出资形式注入到 DMWLLC。
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本次评估目的是反映被评估企业于评估基准日的投资价值，为湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购 DMW LLC100%股权提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为被评估企业于 2014年 9月 30日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值，评估人员根据本项目的特点，主要采用收益法进行评估，将收益法评估结果作为被评估企业投资价值的参考依据，同时采用市场法对收益法评估结论进行验证。
（二）收益法
1、简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后的经营
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状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D
（1）式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P C
（2）P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
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n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4） 1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7） W：被评估企业的权益资本比率；
e
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E
w
e
(ED)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（三）市场法
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根据《资产评估准则—企业价值》中市场法的定义：将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
1、要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也日趋活跃，股票市场也成为国民经济发展的晴雨表。
2、在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。
被评估企业主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统，
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本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业或类似行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
(1)可比公司的选取
被评估企业主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统，属于工业机械行业，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。
(2)价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等，其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率(PE)作为价值比率。
(3)计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的市盈率水平得出被评估企业市盈率，乘以被评估企业净利润，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估企业股东全部权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2、评估项目组负责人协助企业进行委估资产申报工作，并按照资
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产评估操作规范、企业价值评估指导意见及资产评估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、主要经营业务、经营状况等情况；
2、对企业提供的评估申报表进行核对、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3、根据评估申报表，按评估规范的要求，对各类资产进行了全面清查核实；
4、通过与企业管理层及有关人员的访谈了解企业未来的生产经营计划；
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法；
6、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。为了剔除汇率变动对企业财务数据的影响，本次评估在估值过程中均采用美元报表及相关数据作为测算依据，在最终确定评估结果后，再将评估结论以基准日汇率折算回人民币价值。所采用的基准日汇率为 1美元= 6.1525人民币元。
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按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
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（二）特殊假设
1、中美两国现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化。
2、中美间汇率不发生大幅波动。
3、被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
4、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
5、被评估企业主要的成本节约计划能够按照预期实施，评估时基于被评估企业现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力，在达到既定的转型目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
6、评估时基于被评估企业现有的业务发展情况，在计算投资价值时仅考虑未来成本方面的协同效应（即湖北华昌达智能装备股份有限公司为被评估企业提供外购件及技术、工程服务等，从而使被评估企业目前的制造、工程和技术外包等成本得以下降），不考虑被评估企业因本次并购对未来可能造成的业务范围拓展方面的协同效应。
7、在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲臵资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用收益法评估，被评估企业股东全部权益价值为 34,118.16万元，评估值较账面值 7,487.70万元增值 26,630.46万元，增值率355.66%。
采用市场法评估，被评估企业股东全部权益价值为 29,956.93万元~44,848.06万元之间，评估值较账面值 7,487.70万元增值 22,469.22万元~ 37,360.35万元之间。
（二）评估结果差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。被评估企业所处的工业机械行业是汽车装备制造业中的重要组成部分，受国内外宏观经济形势、产业政策影响较大，各种外部市场因素的共同作用将会对所处行业的股票市场造成较大影响，从而增加了一定的不确定性；而收益法评估中结合被评估企业未来经营发展情况、上游产品国产化的发展计划等因素的变化对获利能力的影响，合理反映了被评估
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企业的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次湖北华昌达智能装备股份有限公司收购 DMW LLC100%股权的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估企业股东全部权益价值为 34,118.16万元。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
采用收益法评估，被评估企业股东全部权益价值为 34,118.16万元，评估值较账面值 7,487.70万元增值 26,630.46万元，增值率355.66%。
评估结论增值较大的原因如下：
被评估企业主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统及相关服务，长期以来为北美三大汽车制造商的主要供应商（或物料运输管理系统服务商）。被评估企业的资产相对较轻，被评估企业目前财务报表反映的账面价值未能完全反映被评估企业多年来形成的项目管理和实施经验、生产技术优势、客户资源优势等核心竞争力，以及被评估企业与华昌达较强的制造实力相结合所能产生的协同效应。本次对被评估企业的估值从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，更能合理反映被评估企业的整体价值。
（1）严格的项目管理体系保障了被评估企业的产品服务质量
被评估企业建立了严格的项目管理体系，从设计到安装都非常注重精度、效率、创新、客户服务、质量和按时交付能力等方面，其中近五年来产品的按时交付率均为100%。而在每个项目团队中，均有着高技能的工程师和项目经理，截至目前，被评估企业拥有的经验丰富的项目
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经理超过 20个，每个项目经理都有着丰富的项目实施和项目管理经验，为被评估企业的产品和服务质量做出了较大贡献。
（2）较长的行业服务历史和长期合作的客户关系为被评估企业未来的发展提供源源不断的动力
被评估企业的前身是 1947年成立的 Dearborn Fabricating公司和 Midwest Conveyor公司，在相关行业已经服务约 67年的历史。截至目前，被评估企业的技术和管理团队的服务历史也相对较长，主要管理层在行业服务的年限超过了 30年。
此外，被评估企业长期与全球领先的汽车制造商及工业自动化公司保持合作关系。其中，被评估企业与克莱斯勒、福特汽车有着 30多年的合作关系，并且有多个百万美元级项目的交易记录，与通用汽车也有 8年多的合作历史。
在多重因素的作用下，被评估企业成为了世界前 20大物料管理系统供应商之一，同时也是北美汽车行业和工业企业领域内的前两大物料管理系统集成服务商之一。
（3）先进的技术经验与中国制造相结合的协同效应
被评估企业历史上主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统及相关服务，其技术经验丰富、客户资源较好，但是也存在一些产品和技术采用外包。
收购方湖北华昌达智能装备股份有限公司作为智能型自动化装备系统集成供应商，在技术、质量、成本方面有着一定的优势。湖北华昌达智能装备股份有限公司的研发中心作为湖北省认定企业技术中心也
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拥有着一定的研发实力。
在中美两方管理团队的共同努力下，双方管理团队对利用中国已有的产品和技术来降低被评估企业的生产成本的可行性作了详尽的调查研究，对实施国产化生产的技术和经济可行性作了详尽的分析和测算，制定了相关国产化的方案，目前该等方案正在积极推进中。随着被评估企业未来成本的降低，被评估企业的市场份额和盈利能力都将得到较大提升。
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十一、特别事项说明
(一)关于协同效应中价格对比的说明
在技术/产品的价格对比中，湖北华昌达智能装备股份有限公司结合该公司及其合作的第三方的现有产品和服务的目录、参数和图纸情况，在现有产品于国内的市场价格的基础上，考虑销售至美国（或销售给 DMWLLC）所需的运费、税费等相关费用进行制定。
(二)抵押担保事项
根据 DMW与 UMB Bank签署的商业贷款合同及向 Falcon Mezzanine PartnersII、FMP II CoInvestment发行的高级次级债，现阶段纳入评估范围内的全部资产均存在抵押或质押的情况。根据《购买协议》的规定，交易双方约定在交割日，买方支付的基础交易对价将部分用于偿还上述负债，从而于交割日解除评估范围内全部资产的相关抵押或质押。
本次评估未考虑上述抵押担保事项对估值的影响，提醒评估报告
使用者注意。
(三)融资租赁事项
纳入评估范围内的下列设备为被评估企业通过融资租赁取得：
表7企业融资租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|融资租赁设备名称|入账日期|初始成本（美元）|
|1|AllWorks 48x Phone System - including computers,software and phones|2013-09-01|100,439.47|
|2|1985 076-SL100TN Side Loader Forklift|2013-12-17|98,930.80|
|3|HP DesignJet 1050C Printer/Scanner|2013-12-16|12,015.40|

(四)未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告出具日，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷
等不确定因素。
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(五)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
2014年11月，DMW为出售DMW的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债（包括密歇根分部业务、底特律物业及新泽西分部业务），成立了DMWLLC。
根据DMW签署的《出资协议》，DMW将于交割前将上述资产和相关负债以出资形式注入到DMWLLC。
除上述事项外，截至评估报告日，未发现被评估企业其他可能影响评估工作的重大事项。
(六)其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
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委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估企业在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2014年9月30日起计算，至2015年9月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年一月二十日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年一月二十日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、 2014年 9月 30日审计报告（复印件）；
3、委托方和 DMW LLC法人营业执照或注册文件（复印件）；
4、委托方和 DMW LLC承诺函；
5、签字注册资产评估师承诺函；
6、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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