黑龙江黑化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：黑龙江黑化股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：黑化股份
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股票代码 600179
信息披露义务人：王强
住所：广东省深圳市福田区长安花园 C栋 20A
通讯地址：广东省深圳市福田区长安花园 C栋 20A
权益变动性质：增加
签署日期:二零一五年八月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则第 15号》）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑龙江黑化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益。
4、本次收购尚需取得黑化股份股东大会决议批准及中国证监会核准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................. 1第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4第三节持股目的 ....................................................................................................... 5第四节本次权益变动方式 ....................................................................................... 6一、本次交易方案概况............................................................................................ 6二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况............ 7三、已履行及尚未履行的决策过程........................................................................ 7四、本次交易的权利限制情况................................................................................ 8第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 9第六节其他重大事项 ............................................................................................. 10备查文件 ..................................................................................................................... 11一、备查文件.......................................................................................................... 12二、查阅时间和地点.............................................................................................. 12简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 13
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书第一节释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本公司/上市公司/黑化股份|指|黑龙江黑化股份有限公司|
|信息披露义务人|指|王强|
|安通物流|指|泉州安通物流有限公司|
|安盛船务|指|泉州安盛船务有限公司|
|标的公司|指|泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司|
|标的资产/拟购买资产|指|安通物流100%股权及安盛船务100%股权|
|置出资产/拟出售资产|指|黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）|
|昊华化工|指|昊华化工总公司|
|黑化集团|指|黑龙江黑化集团有限公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|仁建安通|指|泉州仁建安通物流有限责任公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指昊华化工总公司；发行股份购买资产的交易对方指郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠；募集配套资金的交易对方指郭东泽、长城国融|
|业绩承诺方|指|郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠|
|标的公司备考合并|指|安通物流和安盛船务的备考合并财务数据|
|重大资产出售|指|黑化股份拟向昊华化工总公司出售其全部资产和负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）|
|发行股份购买资产|指|黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流 100%股权及安盛船务100%股权|
|募集配套资金|指|黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）|
|发行股份购买资产发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日黑化股份股票交易均价的 90%，为 6.34 元/股。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|

黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书
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|募集配套资金发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日黑化股份股票交易均价的 90%，为 7.26 元/股。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|VIE协议|指|安通物流于2011年3月11日与仁建安通签署一系列VIE协议，包括《合作框架协议》、《独家购买权协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《股东权利委托协议》和《股权质押协议》|
|《重组协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与昊华化工于2015年5月8日签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|黑化股份与郭东泽、长城国融于2015年5月8日签署的《非公开发行股票认购协议》|
|《盈利补偿协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2015年5月8日签署的关于安通物流、安盛船务之盈利补偿协议|
|《重组协议》之补充协议|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与昊华化工于2015年8月24日签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》之补充协议|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2015年8月24日签署的《盈利补偿协议之补充协议》|
|基准日、评估基准日、审计基准日|指|为本次重组之目的而由本协议各方协商确定对标的资产进行审计、评估的基准日，即2014年12月31日|
|定价基准日|指|黑化股份首次审议本次交易的董事会决议公告日|
|交割子公司|指|上市公司为拟出售资产交割之目的而设立的全资子公司|
|标的资产交割日|指|标的资产过户至黑化股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑化股份享有及承担之日，以各方签署《标的资产交割确认书》之日为准|
|置出资产交割日|指|黑化股份在交割子公司的主管工商管理机关就交割子公司的股东变更出具登记证明文件之日或各方另行确定的其他日期，各方应签署《置出资产交割确认书》；签署《置出资产交割确认书》之日，即为置出资产交割日|
|新增股份交割日|指|中登公司就郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长城国融取得新增股份出具相关证券登记证明文件之日，各方应签署《新增股份交割确认书》；签署《新增股份交割确认书》之日，即为新增股份交割日|
|交割基准日|指|标的资产交割日、置出资产交割日、新增股份交割日三者中最迟的日期|
|过渡期|指|基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）或置出资产交割日（含当日）的期间，在与标的资产或置出资产结合使用时，分别指基准日至标的资产交割日的期间或基准日至置出资产交割日的期间|

黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书
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|财务顾问、平安证券|指|平安证券有限责任公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
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|姓名|王强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|410711197201290514|
|住所|广东省深圳市福田区长安花园 C栋20A|
|通讯地址|广东省深圳市福田区长安花园 C栋20A|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

二、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，王强不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书第三节 持股目的
本次权益变动是根据郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与黑龙江黑化股份有限公司签订的《重组协议》做出的。
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书第四节 本次权益变动方式
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概况
本次交易具体方案包括：（1）黑化股份拟向昊华化工出售上市公司截至评估基准日的全部资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。；（2）黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠发行股份购买安通物流100%股权及安盛船务100%股权；（3）黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（二）本次收购标的资产的定价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 365,404.35万元，其中安通物流100%股权评估值为 285,247.97万元，经审计的母公司账面净资产为 49,989.85万元，评估增值 235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的母公司账面净资产为 61,318.06万元，评估增值 18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为 365,000万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为 80,000.00万元。
二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，王强未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，王强持有黑化股份 69,085,139股股份，占黑化股份本次交易后总股本的7.15%。
三、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、2015年 5月 8日，上市公司召开第 5届董事会第 21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
四、本次交易的权利限制情况
王强已经出具关于股份锁定的承诺函，承诺：“本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。”
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在上市公司本次重大资产重组停牌前 6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、王强的身份证复印件
2、本次收购的有关协议：黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与昊华化工总公司之《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议
二、查阅时间和地点
1、查阅时间
文件查阅时间：工作日上午8：00至12：00，下午1：00至3：30。
2、查阅地点
上市公司：黑龙江黑化股份有限公司
联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
联系人：张连增
联系电话： 0452-8927129
黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|黑龙江黑化股份有限公司|上市公司所在地|黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2号|
|股票简称|黑化股份|股票代码|600179|
|信息披露义务人名称|王强|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 持股比例：0.00%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：69,085,139 股 变动比例：7.15%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|||
|控股股东或实际|是 □ 否 □|||

黑龙江黑化股份有限公司简式权益变动报告书
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|控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者损害公司利益的情形|（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

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