西南证券股份有限公司
关于
隆鑫通用动力股份有限公司以集中竞价交易方式
回购股份的
独立财务顾问报告
二零一五年一月
目录
释义 ............................................................................................................................... 3一、前言 ....................................................................................................................... 4二、本次回购股份方案要点 ....................................................................................... 6三、公司基本情况 ....................................................................................................... 6四、关于本次回购是否符合《回购办法》的有关规定 ......................................... 10五、对本次回购必要性的分析 ................................................................................. 11六、本次回购的可行性分析 ..................................................................................... 11七、回购股份方案的影响分析 ................................................................................. 12八、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13九、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................... 13十、本财务顾问的联系方式 ..................................................................................... 14十一、备查文件 ......................................................................................................... 14
释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

一、前言
隆鑫通用于 2015年 1月 4日召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，西南证券接受委托，担任本次股份回购的独立财务顾问，就本次股份回购事宜发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价。
二、本独立财务顾问已按照规定对隆鑫通用履行尽职调查义务，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本独立财务顾问报告不构成对隆鑫通用的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明。
五、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由隆鑫通用提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
六、本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
七、本独立财务顾问提请隆鑫通用的全体股东和广大投资者认真阅读隆鑫通用董事会发布的关于本次股份回购的预案及公告。
二、本次回购股份方案要点
方案要点 主要内容
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交回购股份的方式和用途 易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
公司本次回购价格不超过每股16.50元，即以每股16.50元或更低的价格回购股票。回购股份的价格区回购股份的价格或价格区间、定价
间上限没有高于董事会通过回购股份决议前十个交原则
易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过拟回购股份的种类、数量及占总股
16.5元/股的条件下，预计回购股份数量不超过2,400本的比例
万股，占公司总股本约2.98%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟用于回购的资金总额及资金来 用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元，资金源 来源为公司自有资金。
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过四个月，如果在此期限内回购资金使用金额达回购股份的期限
到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
三、公司基本情况
（一）公司基本情况
1、公司的设立
隆鑫通用动力股份有限公司系根据隆鑫工业有限公司（以下简称隆鑫工业） 2010年第二次临时股东会通过的《关于隆鑫工业有限公司整体变更设立股份公司的议案》，以隆鑫工业 2010年 6月 30日净资产折合股份整体变更设立的股份公司，公司于 2010年 10月 18日取得重庆市工商行政管理局核发的 500107000008267号企业法人营业执照，法定代表人为高勇，公司注册地址为重
庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号。
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2012〕858号）批准，本公司于 2012年8月1日公开发行人民币普通股8,000万股，并于2012年8月10日在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票后，公司总股本为 80,000万股，股本结构如下：
||
|-|
|股数（万股）|
|72,000|
|8,000|
|80,000|

2、历年股份变动情况
（1）股权激励计划第一个行权期第一次行权股份上市
2014年8月14日，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为 1697.06万份，激励对象人数调整为291人。股票期权行权价格调整为9.797元。会议同时审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为291名，对应的可行权股票期权数量为 509.118万份，行权价格为 9.797元。具体内容详见公司于2014年8月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于股票股权激励计划第一个行权期可行权的公告》（公告编号：临2014-053）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2014CDA3014），截至 2014年 9月 2日止，公司已收到 270名股权激励对象缴纳的 4,191,400股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 41,063,145.80元，其中计入股本人民币 4,191,400元，新增资本公积人民币 36,871,745.80元。本次股权激励行权向激励对象定向发行的新增的 4,191,400股
公司股票已于2014年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了股份变动登记手续。
本次股权激励完成后，公司股本变更为804,191,400元。
（2）股权激励计划第一个行权期第二次行权股份上市
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2014CDA6025），截至 2014年 11月 4日止，公司已收到 85名股权激励对象缴纳的 722,010股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 7,073,531.97元，其中计入股本人民币 722,010元，新增资本公积人民币 6,351,521.97元。本次股权激励行权向激励对象定向发行的新增的 722,010股公司股票已于 2014年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，公司股权激励计划激励对象第一个行权期第二次行权722,010股，该部分股份于2014年12月3日流通上市。
本次股权激励完成后，公司股本变更为804,913,410元。
（二）控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具日，隆鑫控股有限公司持有公司50.611%的股权，为公司的控股股东，涂建华为公司的实际控制人。公司的股权结构图如下所示：
（三）公司前十大股东情况
截至 2014年 9月 30日，前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|期末持股数量（股）|比例(%)|
|407,376,000|50.657|
|40,351,198|5.018|
|26,983,937|3.355|
|14,625,732|1.819|
|14,000,000|1.741|
|13,948,320|1.734|
|8,799,391|1.094|
|7,393,679|0.919|
|5,900,000|0.734|
|5,899,724|0.734|

（四）公司经营情况
隆鑫通用动力股份有限公司目前主要从事发电机组、轻型动力、摩托车及农业运输设备的研发、生产及销售。公司以成为“清洁动力系统服务提供商”为方向，积极进行战略转型和产业升级，正围绕微型电动车、无人直升机、智能电源设备、农业智能收获装备和轻量化汽车零部件等方向不断拓展。
公司旗下的“隆鑫”、“劲隆”品牌均为中国驰名商标。截止 2013年，公司小型家用汽油发电机组业务出口稳居行业第一；三轮车业务多年来位居行业前三；
摩托车产销量连续八年排名行业第二，出口量连续七年排名行业前两位；轻型动力产销量连续多年位居行业前列。
公司近三年及一期的主要财务情况如下：
||||
|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|
|444,573.24|532,806.50|554,462.33|
|230,288.90|321,145.93|358,825.59|
|683,578.44|644,481.85|650,548.61|
|53,569.02|57,180.42|65,641.27|
|44,067.71|46,179.83|55,232.67|
|47,918.45|48,405.87|54,380.81|
|0.61|0.62|0.69|

||||
|-|-|-|
|3.20|4.01|4.49|

注：2014年1-9月财务数据未经审计
四、关于本次回购是否符合《回购办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
隆鑫通用于 2012年在上海证券交易所上市，截至董事会就本次回购作出决议之日已经满一年。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经公司核实，隆鑫通用最近一年不存在重大违法行为。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
隆鑫通用本次用于回购股份的总资金额不超过3亿元人民币，公司可以承受人民币3亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购完成后，上市公司仍具备持续经营能力。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件
隆鑫通用本次回购股份的总数量不超过2,400万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以回购2,400万股进行测算，回购完成后，公司股权比例的变动情况如下：
数量：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前数量/比例|最大回购数量|回购完成后数量|回购完成后比例|
|非社会公众股|42,414.30||42,414.30|54.31%|
|社会公众股|38,077.04|2,400.00|35,677.04|45.69%|
|总股本|80,491.34|2,400.00|78,091.34|100.00%|

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
由上，回购完成后，公司总股本为 7.81亿股，公众股比例不低于10%，股权分布情况符合公司上市的条件。
综上，隆鑫通用本次股份回购符合《回购办法》第八条规定的回购条件。
五、对本次回购必要性的分析
经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。2012年、2013年和2014年前三季度分别实现营业收入64.45亿元、65.05亿元、50.59亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为 4.62亿元、5.52亿元、4.65亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为4.84亿元、5.44亿元、5.87亿元。
公司近年来主营业务保持持续稳定增长，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司控股股东提议，公司以自有资金回购公司股份。
本财务顾问认为，通过本次回购可以保护所有股东的利益，增强投资者信心，因此本次回购具有必要性。
六、本次回购的可行性分析
用于本次回购的资金总额不超过3亿元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
1、对公司正常的生产经营的影响
截至2014年9月30日，公司货币资金余额为14.30亿元，货币资金较为充足。2014年 1-9月经营活动产生的现金净流量达到 5.87亿元，公司具有较强的现金获取能力。本次回购使用资金不超过 3亿元，假设全部使用完毕，则按照 2014年 9月 30日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额 11.30亿元，公司的货币资金能够满足正常生产经营的需要，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对生产经营产生不利影响。
2、对盈利能力的影响
公司 2014年 1-9月营业总收入人民币 50.59亿元、净利润 4.85亿元，营业收入和净利润都保持在较高的水平。按照2014年9月30日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额11.30亿元，能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
3、对偿债能力的影响
截至2014年9月30日，公司货币资金余额为14.30亿元、资产总额59.59、负债总额19.24亿元、所有者权益40.34亿元，资产负债率32.30%，货币资金充足，资本实力较强，资产负债率较低。2014年1-9月经营活动产生的现金净流量达到 5.87亿元，公司具有较强的现金获取能力。本次回购使用资金不超过 3亿元，假设全部使用完毕，则按照2014年9月30日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金 11.30亿元、资产总额 56.59亿元、所有者权益 37.34亿元，资产负债率34.01%，仍保持着较高的货币资金余额，较强的资本实力及较低的资产负债率。因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上，本财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变,则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量 2,400万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的2.98%，预计回购后公司股权的变动情况如下：项目 回购前 回购后
||||
|-|-|-|
|股份数量（股）|比例|预计股份数量（股）|
|407,376,000|50.61%|407,376,000|
|407,376,000|50.61%|407,376,000|
|397,537,410|49.39%|373,537,410|
|804,913,410|100%|780,913,410|

本次回购前后，公司控股股东隆鑫控股的持股比例由50.61%上升至52.17%，仍为公司控股股东，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（三）回购对其他债权人的影响
本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。
同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，但变动幅度较小。实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施而是在四个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。
八、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》以及《指引》等相关法律、法规的相关要求及对本次回购相关文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：隆鑫通用本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》以及《指引》等法律、法规的规定。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖隆鑫通用股票的依据
十、本财务顾问的联系方式
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
办公地址：北京市西城区国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091391
联系人：李建功、向林
十一、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
2、隆鑫通用动力股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事对回购股份的独立意见
4、隆鑫通用动力股份有限公司2011年度、2012年度、2013年审计报告及2014年第三季度财务报告。