浙江司太立制药股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
股票代码：603520
会议时间：二〇一九年五月二十四日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料目录
1、2018年年度股东大会会议须知 ...................................... 22、2018年年度股东大会会议议程 ...................................... 33、公司2018年年度报告（全文及摘要）................................ 54、公司2018年度董事会工作报告...................................... 65、公司2018年度监事会工作报告..................................... 106、公司2018年度财务决算报告....................................... 147、公司2018年度利润分配预案....................................... 248、关于续聘公司 2019年度审计机构的议案............................. 259、关于公司向银行申请综合授信的议案................................ 2610、关于增加公司为子公司银行综合授信提供担保的议案................. 2711、关于公司董事、监事及高级管理人员 2019年度薪酬的议案............ 2912、关于修改公司章程的议案......................................... 31
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料浙江司太立制药股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言
五、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2019年5月24日下午 14:30
网络投票时间：2019年5月24日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路 9号公司行政楼6楼会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2019年5月20日
二、会议主持：胡锦生董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；
（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案：
1、《公司 2018年年度报告（全文及摘要）》；
2、《公司 2018年度董事会工作报告》；
3、《公司 2018年度监事会工作报告》；
4、《公司 2018年度财务决算报告》；
5、《公司 2018年度利润分配预案》；
6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
7、《关于公司向银行申请综合授信的议案》；
8、《关于增加公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》；
9、《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》；
10、《关于修改公司章程的议案》；
听取《公司独立董事2018年度述职报告》。
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料（五）股东及股东代表发表审议意见；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（八）宣读本次股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料议案1：
公司 2018年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的《公司 2018年年度报告
（全文及摘要）》提交本次股东大会审议。
《公司 2018年年度报告摘要》具体内容已于 2019年 4月 26日披露在中国证监会指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。《公司 2018年年度报告全文》具体内容详见上海证券交易所官网。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2019年5月24日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料议案2：
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。
2018年，公司继续深化改革，推进集团化、信息化管理提升，推行内部各条块全面改革,提高工作效率；同时，公司积极开展内部培训，实现干部年轻化，打通晋升通道，提升全体员工素质；加强了产线管理和研发项目管理，成立司科委；同时依托信息化加强财务核算水平，提升公司财务管理能力；同时公司于 2018年完成了对浙江台州海神制药有限公司的同行业收购，极大提升了公司的行业地位，打通了全球化发展通道。
报告期内，公司实现营业收入890,470,781.48元，比去年同期增长25.25%；
归属于母公司股东的净利润 93,676,375.54元，同比增长12.7%。
一、董事会会议召开情况
第三届董事会由 7名成员组成，其中独立董事 3名。2018年召开董事会会议共计 13次，各位董事依照《公司法》、《公司章程》等法律法规所规定的职权范围履行职责，以严谨认真的态度对公司定期报告、利润分配、修改公司章程、并购重组、股份回购以及高管变动等重大事项进行了审议，具体情况如下:
2018年1月26日，召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
2018年 2月 8日，召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于提议召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》；
2018年2月26日，召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司签署重大资产重组框架协议的议案》；
2018年3月20日，召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司闲置募集资金使用过程中存在违规问题的议案》；
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料 2018年3月26日，召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《公司 2017年年度报告（全文及摘要）》等 16项议案，对公司 2017年度相关情况及 2018年的相关事项进行表决，并提议召开公司 2017年度股东大会；
2018年 4月 25日，召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等17项议案，对公司重大资产重组项目相关事项进行表决，并提议召开公司 2018年度第二次临时股东大会；
2018年4月27日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》、《关于变更公司总经理的议案》；
2018年5月14日，召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》、《关于公司变更财务负责人的议案》、《关于公司2018年日常关联交易的议案》；
2018年 8月 2日，召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
2018年 8月 27日，召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《2018年半年度报告及摘要》、《关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于控股子公司仙居司太立设备维修有限公司部分股权转让及增加注册资本的议案》、《关于公司终止重大资产重组的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提议召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等议案；
2018年 10月 26日，召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》及《关于<浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等16项议案，对公司现金收购事项进行了表决，并提议召开2018年第四次临时股东大会；
2018年11月1日，召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》；
2018年 12月 17日，召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》、《关于提议召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》。
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料二、股东大会召开情况
2018年度，由公司董事会提议，共召开股东大会 5次，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行，具体相关情况如下：
根据第三届董事会第十次会议提议，公司于 2018年 2月 26日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
根据第三届董事会第十三次会议提议，公司于2018年5月11日召开了2017年度股东大会，审议通过了公司 2017年度报告、利润分配议案、续聘审计机构等9项议案。
根据第三届董事会第十四次会议提议，公司于2018年6月15日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要》等16项议案。
根据第三届董事会第十八次会议提议，公司于 2018年 9月 12日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》、《关于授权董事会办理终止本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》；
根据第三届董事会第十九次会议提议，公司与2018年11月14日召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产收购暨关联交易报告书及摘要、公司以集中竞价交易方式回购公司股份等16项议案。
三、2019年工作思路
2019年，是公司实现产业转型的一年，公司的制剂产品有望在 2019年获得国家药监局的生产批件；同时在原料药领域，随着 2019年公司 IPO募投项目的完工，公司原料药产能将进一步提升；2019年充满了机遇和挑战，面对这些情况公司董事会的主要工作思路为：
（一）加强预算管理，始终贯彻“控人、控费、控成本”的预算管理重心，将考核指标与预算管理相结合；
（二）继续深耕现有主营业务领域，在工艺流程、质量控制、技术标准等方面做到极致；
（三）加强企业环保意识，坚持绿色生产、健康生产的理念，对“三废”处理和潜在的环保问题做到定期排除，及时处理；
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料（四）加大研发投入，提高企业研发队伍素质，鼓励研发创新和工艺创新，为企业的未来发展提供技术支持；
2019年，公司董事会将督促公司加强内部控制建设，严格合规经营，提升管理水平；积极与资本市场对接，加强投资者关系管理，严格履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2019年5月24日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料议案3：
公司 2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职权，对公司的重大决策事项、重要经济活动都参与了审核，并提出意见和建议；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了有效地监督；并积极检查公司经营和财务状况，切实地维护了公司和全体股东的合法权益。现就2018年度工作情况报告如下：
一、监事会人员组成情况
公司监事会共有监事3名，分别为监事会主席陈方超先生，外部监事陶芳芳女士，职工监事郑方卫先生。监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
二、公司监事会 2018年度工作情况
报告期内，公司监事会会议召开情况如下：
第三届监事会第八次会议于2018年3月26日召开，审议并通过《公司 2017年年度报告（全文及摘要）》、《公司 2017年度监事会工作报告》、《公司 2017年度财务决算报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《公司 2017年度利润分配预案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018年度薪酬的议案》。
第三届监事会第九次会议于2018年4月25日召开，审议并通过《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
第三届监事会第十次会议于2018年4月27日召开，审议并通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
第三届监事会第十一次会议于 2018年 8月 27日召开，审议并通过《2018年半年度报告及摘要》、《关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司终止重大资产重组的议案》。
第三届监事会第十二次会议于 2018年 10月 26日召开，审议并通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》、《关于<浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以及审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于增加公司 2018年度银行综合授信额度的议案》。
第三届监事会第十三次会议于 2018年 12月 17日召开，审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》。
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料三、公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，公司监事会成员对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议；公司的重大经营决策合理、其程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护公司利益和全体股东的权益。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对 2018年度公司的财务状况、财务管理体系进行了认真的监督、检查和审核后认为：公司财务运作规范、财务制度健全、财务管理体系完善、财务状况良好，未发现有违反财务管理制度的行为。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载。
五、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
六、公司内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合有关法律法规的要求，符合公司实际生产经营的情况需要，在公司经营管理过程中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
七、监事会 2019年度工作计划
2019年，监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，恪尽职守；加强学习，切实提高专业能力。同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
维护公司和全体股东的利益。
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司监事会2019年5月24日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料议案4：
公司 2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的《公司2017年度财务决算报告》提交本次股东大会审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2019年5月24日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料浙江司太立制药股份有限公司
2018年度财务决算报告
本年度公司全体员工同心协力，在公司董事会的正确领导和管理层的带领下，公司经营业绩继续保持稳健增长。现将2018年度财务决算情况报告如下:
一、2018年财务决算情况
（一）资产情况
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||本年比上年增减||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|货币资金|187,120,581.35|78,067,702.73|197,631,383.33|119,763,281.36|-5.32%|-34.81%|
|应收票据及应收账款|324,080,665.57|211,892,840.73|239,265,797.58|197,019,886.87|35.45%|7.55%|
|预付款项|6,938,864.15|2,410,321.70|7,144,899.69|5,279,280.22|-2.88%|-54.34%|
|其他应收款|3,243,206.83|49,116,990.48|9,881,627.33|258,813,273.30|-67.18%|-81.02%|
|存货|429,245,861.88|247,012,565.69|286,671,275.92|235,998,712.28|49.73%|4.67%|
|其他流动资产|15,742,746.67|1,540,996.59|43,987,666.95|594,685.63|-64.21%|159.13%|
|流动资产合计|966,371,926.45|590,041,417.92|784,582,650.80|817,469,119.66|23.17%|-27.82%|
|长期股权投资|18,319,490.38|980,037,440.38|18,183,866.31|174,583,866.31|0.75%|461.36%|
|固定资产|966,702,697.19|364,896,427.86|763,843,687.92|297,368,376.09|26.56%|22.71%|
|在建工程|273,757,387.27|69,310,094.17|314,502,630.62|84,490,223.22|-12.96%|-17.97%|
|无形资产|173,548,460.95|40,761,286.58|100,713,268.02|41,603,804.48|72.32%|-2.03%|
|开发支出|16,885,754.74||9,341,439.53||80.76%||
|商誉|546,124,731.83||||100.00%||
|长期待摊费用|12,518,959.74|4,779,817.25|10,185,615.35|3,619,684.78|22.91%|32.05%|
|递延所得税资产|6,812,865.38|1,643,645.70|4,200,925.88|1,209,961.60|62.18%|35.84%|
|其他非流动资产|85,730,830.10|84,894,980.10|7,816,418.00|7,450,568.00|996.80%|1039.44%|
|非流动资产合计|2,100,401,177.58|1,546,323,692.04|1,228,787,851.63|610,326,484.48|70.93%|153.36%|
|总资产|3,066,773,104.03|2,136,365,109.96|2,013,370,502.43|1,427,795,604.14|52.32%|49.63%|

资产情况说明：
1、货币资金：报告期期末余额（合并）为18,712.06万元，同比减少5.32%；
2、应收票据及应收账款：报告期期末余额（合并）为 32,408.07万元，同比增长35.45%，主要系赊销销售收入增加所致；
3、预付款项：报告期期末余额（合并）为 693.89万元，同比减少2.88%，
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料主要系预付货款减少所致；
4、其他应收款：报告期期末余额（合并）为324.32万元，同比减少67.18%，主要系应收暂付款减少所致；
5、存货：报告期期末余额（合并）为 42924.59万元，同比增加49.73%，主要系本期收购台州海神增加存货所致；
6、其他流动资产：报告期期末余额（合并）为 1,574.27万元，同比减少64.21%，主要系母公司用闲置募集资金购买保本理财产品，待抵扣增值税进项税额及预付税金减少所致；
7、长期股权投资：报告期期末余额（合并）为 1,831.95万元，同比增加0.75%；
8、固定资产：报告期期末余额（合并）为96,670.27万元，同比增加26.56%；
9、在建工程：报告期期末余额（合并）为27,375.74万元，同比减少12.96%；
10、无形资产：报告期期末余额（合并）为17,354.85万元，同比增加72.32%，主要系台州海神纳入增加所致；
11、开发支出：报告期期末余额（合并）为1,688.58万元，同比增加80.76%，主要系软造影剂注射液的开发支出增加所致；
12、商誉：报告期期末余额（合并）为 54,612.47万元，同比增加100%，主要系台州海神纳入增加所致；
13、长期待摊费用：报告期期末余额（合并）为 1,251.90万元，同比增加22.91%；
14、递延所得税资产：报告期期末余额（合并）为 681.29万元，同比增加62.18%，主要系本期内部交易未实现利润和资产减值准备的增加导致税会差异产生的递延所得税资产增加所致；
15、其他非流动资产：报告期期末余额（合并）为8,573.08万元，同比增加996.80%，主要系母公司预付设备款增加所致；
16、资产总额：报告期期末余额（合并）为306677.31万元，同比增加52.32%，主要系台州海神纳入增加所致。
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料（二)负债情况
单位：人民币元
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|项目|2018年||2017年||本年比上年增减||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|短期借款|862,508,178.31|360,958,490.42|408,068,400.00|283,068,400.00|111.36%|27.52%|
|应付票据及应付账款|220,933,288.05|121,150,475.98|62,519,341.07|32,730,893.27|253.38%|270.14%|
|预收款项|229,229.99|222,090.65|1,206,518.76|1,206,518.76|-81.00%|-81.59%|
|应付职工薪酬|23,740,555.07|11,862,664.26|19,537,647.49|11,081,173.57|21.51%|7.05%|
|应交税费|16,293,407.52|8,780,243.93|6,636,320.80|5,432,788.36|145.52%|61.62%|
|其他应付款|16,636,062.50|9,015,760.24|7,548,710.60|6,486,937.45|120.38%|38.98%|
|一年内到期的非流动负债|120,703,280.00|46,303,280.00|126,600,000.00|51,000,000.00|-4.66%|-9.21%|
|流动负债合计|1,261,044,001.44|558,293,005.48|632,116,938.72|391,006,711.41|99.50%|42.78%|
|长期借款|864,594,320.00|534,194,320.00|490,300,000.00|78,500,000.00|76.34%|580.50%|
|递延收益|18,171,216.34|1,900,241.34|18,513,620.50|2,621,620.50|-1.85%|-27.52%|
|非流动负债合计|882,765,536.34|536,094,561.34|508,813,620.50|81,121,620.50|73.49%|560.85%|
|负债总额|2,143,809,537.78|1,094,387,566.82|1,140,930,559.22|472,128,331.91|87.90%|131.80%|

负债情况说明：
1、短期借款：报告期期末余额（合并）为86,250.82万元，同比增加111.36%，主要系海神纳入及现金收购项目银行借款增加所致；
2、应付票据及应付账款：报告期期末余额（合并）为 22,093.33万元，同比增加253.38%,主要系开具承兑票据及货款增加所致；
3、预收款项：报告期期末余额（合并）为 22.92万元，同比减少81.00%，主要系预收客户货款减少所致；
4、应付职工薪酬：报告期期末余额（合并）为 2,374.06万元，同比增加21.51%；
5、应交税费：报告期期末余额（合并）为1629.34万元，同比增加145.52%，主要系企业所得税、土地使用税、房产税增加所致；
6、其他应付款：报告期期末余额（合并）为1,663.61万元，同比增加120.38%，主要系海神纳入增加所致；
7、一年内到期的非流动负债：报告期期末余额（合并）为 12,070.33万元，
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料同比减少4.66%；
8、长期借款：报告期期末余额（合并）为86,459.43万元，同比增加76.34%，主要系海神纳入及现金收购项目银行借款增加所致；
9、递延收益：报告期期末余额（合并）为1,817.12万元，同比减少1.85%。
（三）所有者权益
单位：人民币元
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|项目|2018年||2017年||本年比上年增减||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|股本|120,000,000.00|120,000,000.00|120,000,000.00|120,000,000.00|0.00%|0.00%|
|资本公积|456,275,981.68|456,227,896.19|455,977,700.41|455,977,700.41|0.07%|0.05%|
|其他综合收益|-118,144.42||||-100.00%||
|盈余公积|68,774,964.69|68,774,964.69|54,168,957.18|54,168,957.18|26.96%|26.96%|
|未分配利润|246,106,777.43|396,974,682.26|227,036,409.40|325,520,614.64|8.40%|21.95%|
|归属母公司股东权益合计|891,039,579.38|1,041,977,543.14|857,183,066.99|955,667,272.23|3.95%|9.03%|
|少数股东权益|31,923,986.87||15,256,876.22||109.24%||
|股东权益合计|922,963,566.25|1,041,977,543.14|872,439,943.21|955,667,272.23|5.79%|9.03%|

所有者权益情况说明：
1、股本：报告期期末余额（合并）为 12,000万元，与上年同期持平；
2、资本公积：报告期期末余额（合并）为45,627.60万元，同比增加0.07%；
3、其他综合收益：报告期期末余额（合并）为-11.81万元，同比减少100%，主要系海神纳入合并范围所致；
4、盈余公积：报告期期末余额（合并）为6877.50万元，同比增加26.96%，本期盈余公积增加系根据公司按母公司 2018年度实现净利润提取10%的法定盈余公积所致；
5、未分配利润：报告期期末余额（合并）为24610.68万元，同比增加8.40%；
6、少数股东权益：报告期期末余额（合并）为 3,192.40万元，同比增加109.24%，主要系归属于所有者权益增加导致少数股东权益增加所致。
（四）经营情况分析
单位：人民币元
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|项目|2018年|2017年|本年比上年增减|

浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料
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||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|营业收入|890,470,781.48|811,993,203.75|710,939,018.55|694,273,665.52|25.25%|16.96%|
|营业成本|530,064,465.66|528,707,914.60|444,290,675.59|461,087,843.90|19.31%|14.67%|
|营业税金及附加|12,508,569.40|8,102,519.35|10,073,718.04|7,649,771.18|24.17%|5.92%|
|销售费用|10,169,981.16|9,189,673.33|8,587,941.05|7,986,522.26|18.42%|15.06%|
|管理费用|93,518,851.10|57,887,700.46|71,959,714.15|40,462,923.73|29.96%|43.06%|
|研发费用|66,131,205.68|32,222,395.42|53,128,024.63|30,682,960.74|24.48%|5.02%|
|财务费用|53,910,537.89|18,342,242.35|38,882,780.79|14,133,924.42|38.65%|29.77%|
|资产减值损失|5,125,084.53|-7,580,302.92|3,435,936.44|3,098,671.42|49.16%|-344.63%|
|其他收益|7,059,550.20|4,081,063.89|6,430,792.46|3,916,317.96|9.78%|4.21%|
|投资收益|2,492,979.96|2,443,143.46|19,798,954.45|19,798,954.45|-87.41%|-87.66%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,685,428.29|1,685,428.29|1,576,832.62|1,576,832.62|6.89%|6.89%|
|资产处置收益|-1,765,496.93|-1,765,496.93|62,752.52|62,752.52|-2913.43%|-2913.43%|
|营业利润|126,829,119.29|169,879,771.58|106,872,727.29|152,949,072.80|18.67%|11.07%|
|营业外收入|76,440.29|74,240.29|2,734,563.82|2,608,973.04|-97.20%|-97.15%|
|营业外支出|8,188,199.10|3,888,597.97|6,114,942.43|3,649,064.41|33.90%|6.56%|
|利润总额|118,717,360.48|166,065,413.90|103,492,348.68|151,908,981.43|14.71%|9.32%|
|所得税费|23,178,151.15|20,005,338.77|22,067,384.78|21,011,124.61|5.03%|-4.79%|
|净利润|95,539,209.33|146,060,075.13|81,424,963.90|130,897,856.82|17.33%|11.58%|
|归属于母公司净利润|93,676,375.54||83,116,974.36||12.70%||
|少数股东损益|1,862,833.79||-1,692,010.46||210.10%||
|基本每股收益|0.78|1.22|0.69|1.09|13.04%|11.93%|
|稀释每股收益|0.78|1.22|0.69|1.09|13.04%|11.93%|

经营情况说明:
1、营业收入/营业成本：报告期内，公司实现营业总收入 89,047.08万元,同比增加25.25%；营业成本53006.45万元，同比增加19.31%；
2、税金及附加:报告期发生税金及附加1,250.86万元，同比增加24.17%，主要系营业收入增加流转税额增加所致；
3、销售费用:报告期发生销售费用1,017.00万元，同比增加18.42%；
4、管理费用:报告期发生管理费用9351.89万元，同比增加29.96%，主要
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料系现金收购项目所致；
5.研发费用：报告期发生研发费用 6,613.12万元，同比增加24.48%；
6、财务费用:报告期发生财务费用 5,391.05万元，同比增加38.65%，主要系贷款增加，利息支出增加所致；
7、资产减值损失:报告期资产减值损失 512.51万元，同比增加49.16%，主要系应收账款余额增加，坏帐准备计提增加所致；
8、其他收益：报告期其他收益 705.96万元，同比增加9.78%；
9、投资收益:报告期投资收益 249.30万元，同比减少87.41%，主要系上期处置可供出售金融资产取得的投资收益所得增加所致；
10、资产处置收益：报告期资产处置收益-176.55万元，同比减少2,913.43%，主要系本期出售非流动资产损失增加所致；
11、营业外收入:报告期营业外收入7.64万元，同比减少97.20%，主要系上期收到政府上市奖励补助增加所致；
12、营业外支出:报告期发生营业外支出 818.82万元，同比增加33.90%，主要系非流动资产毁损报废增加、捐赠支出增加所致；
13、所得税费用:报告期所得税费用2317.82万元，同比增加5.03%；
14、净利润：报告期实现净利润 9553.92万元，同比增加17.33%；
15、归属母公司所有者的净利润：报告期实现归属于母公司所有者的净利润为9367.64万元，同比增长12.70%；
16、归属少数股东的损益：报告期归属少数股东的损益 186.28万元，同比增加210.10%，主要系江西司太立同比累计净利润增加，使少数股东损益增加所致；
17、每股收益：2018年度每股收益0.78元，同比增加13.04%。
（五）合并现金流量情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|本年比上年增减|
|经营活动现金流入小计|812,885,659.86|584,514,487.46|39.07%|
|经营活动现金流出小计|621,050,073.50|552,470,775.46|12.41%|
|经营活动产生的现金净流量|191,835,586.36|32,043,712.00|498.67%|
|投资活动现金流入小计|170,044,466.92|254,071,596.32|-33.07%|

浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料
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|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,101,617,436.54|250,615,419.04|339.56%|
|投资活动产生的现金净流量|-931,572,969.62|3,456,177.28|-27053.85%|
|筹资活动现金流入小计|1,622,212,962.89|746,808,800.00|117.22%|
|筹资活动现金流出小计|917,918,438.96|736,155,720.29|24.69%|
|筹资活动产生的现金净流量|704,294,523.93|10,653,079.71|6511.18%|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,789,849.35|-3,537,151.03|178.87%|
|现金及现金等级价物净增加额|-32,653,009.98|42,615,817.96|-176.62%|
|加：期初现金及现金等价物余额|141,253,923.33|98,638,105.37|43.20%|
|期末现金及现金等价物余额|108,600,913.35|141,253,923.33|-23.12%|

合并现金流量情况说明：
1、经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为19183.56万元，同比增加498.67%，主要系报告期营业收入比上年同期增加致使销售商品收到的现金增加、收到的税费返还增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-93157.30万元，同比减少27053.85%，主要系本期现金收购海神项目所致；
筹资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为70429.45万元，同比增加6511.18%，主要系现金收购海神借款所致；
3、现金及现金等价物的情况：2018年度现金流量表中现金及现金等价物10,860.09万元，2018年12月31日资产负债表中货币资金期末数为 18,712.06万元，差额 7,851.97万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的信用证保证金存款 6,351.97万元、用于借款质押的定期存单金额为1,500万元。2017年度现金流量表中现金及现金等价物 14,125.39万元，2017年 12月 31日资产负债表中货币资金期末数为 19,763.14万元，差额 5,637.75万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的信用证保证金存款 137.75万元、用于借款质押的定期存单金额为5,500万元。
（六）主要财务指标（合并报表）
单位：人民币元
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|项目|2018年|2017年|本年比上年增减||
|基本每股收益（元/股）|0.78|0.69|13.04%||
|稀释每股收益（元/股）|0.78|0.69|13.04%||
|归属母公司股东基本每股收益|0.78|0.69||13.04%|

浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料
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|扣非后归属母公司股东基本每股收益|0.79||0.50|||58.00%|
|每股净资产|7.69||7.27||5.78%||
|净资产收益率||10.78%||10.01%||7.69%|

主要财务指标说明：
公司于 2018年度扣非后归属母公司股东基本每股收益 0.79元，同比增加58.00%；2017年期初每股净资产7.27元，期末每股净资产7.69元，上升5.78%；
2018年度净资产收益率10.78%，2017年度净资产收益率10.01％，同比增加7.69%。
(七)公司偿债能力分析（合并报表）
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||本年比上年增减|
|流动比率||76.63%||124.12%|-38.26%|
|速动比率||40.80%||70.68%|-42.28%|
|资产负债率||69.90%||56.67%|23.35%|
|利息保障倍数||3.20||3.66|-12.57%|

公司偿债能力分析说明：
1、期初资产总额为 2,013,370,502.43元，负债总额为 1,140,930,559.22元，资产负债率为56.67%；期末资产总额为 3066773104.03元，负债总额为2143809537.78，资产负债率为69.90%。
2、报告期利息保障倍数为 3.20倍，比上年同期减少了12.57%，主要系利息支出增加，汇兑收益增加所致。
(八)资产运营能力分析（合并报表）
单位：人民币元
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|项目|2018年||2017年||本年比上年增减||
|应收账款周转率||4.03||5.51||-1.48|
|存货周转率||0.68||1.52||-0.84|

资产运营能力分析说明：
1、报告期应收账款周转率为4.03次，比上年减少1.48次。
2、报告期存货周转率为0.68次，比上年减少0.84次。
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料二、关联交易事项
(一)关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)无采购商品和接受劳务的关联交易
(2)出售商品和提供劳务的关联交易
单位：人民币元
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|关联方名称|金 额|内容|
|海神制药公司|4,180,944.73|购买商品等|
|小 计|4,180,944.73|/|

 2.关联方资产转让
报告期内，公司不存在股东及其他关联方非正常资产转让情况。
（二）关联方资金占用情况
1、2018年11月26日，江西司太立公司向关联方神圣农业公司拆出资金
8,000.00万元，其中3,000.00万元最终拆借给实际控制人用于归还前次重组的贷款本息及支付股权转让款；另外 5,000.00万元由神圣农业公司于2018年11月28日拆借给司太立公司，司太立公司于 2018年12月12日归还给神圣农业公司上述借款。最终实际控制人于2018年12月12日通过神圣农业公司将上述
8,000.00万元全部归还给江西司太立公司并支付利息21.50（含税）万元。
2、2018年1月7日，江西司太立公司向关联方神圣农业公司背书无交易实质的票据1,948.28万元，最终用于实际控制人向第三方质押取得拆借资金，以归还实际控制人外部个人借款。神圣农业公司通过向外部第三方分别借款 1,500万元和500万元，于2018年6月28日以银行存款形式归还江西司太立公司上述票据借款。
3、2018年7月4日，江西司太立公司通过供应商单位向关联方神圣农业公司拆出资金1,500.00万元，用以归还上述向外部第三方借款 1,500万元。神圣农业公司于2018年12月24日，通过上述供应商单位将1,500万元全部归还江西司太立并支付利息42.00（含税）万元。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年5月24日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料议案5：
公司 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度归属于母公司股东的净利润为 93,676,375.54元，母公司净利润为 146,060,075.13元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金14,606,007.51元，2018年初未分配利润325,520,614.64，扣除2018年实施的以前年度利润分配 60,000,000元，截至 2018年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为396,974,682.26元。
公司决定以 2018年12月31日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。具体实施分配时，以扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数。
本次分配符合《公司章程》及其他有关利润分配的相关规定。
本议案已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2019年5月24日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料议案6：
关于续聘公司 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》提交本次股东大会审议，具体内容如下：
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。
本议案已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2019年5月24日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料议案7：
关于公司向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司向银行申请综合授信的议案》提交本次股东大会审议，具体内容如下：
为满足公司技术改造、项目建设等日常经营资金需求，结合公司财务实际情况，公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过 24亿元人民币的综合授信。其中，浙江司太立制药股份有限公司申请授信额度不超过 14亿元；
上海司太立制药有限公司申请授信额度不超过4亿元；江西司太立制药有限公司申请授信额度不超过4亿元；浙江台州海神制药有限公司申请授信额度不超过 2亿元。
以上综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信协议、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。
本决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
本议案已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2019年5月24日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料议案8：
关于增加公司为子公司银行综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司及下属子公司的生产经营需要，公司拟增加为子公司银行综合授信提供担保的额度，累计担保总额由不超过 8亿元人民币增加至总额不超过 10亿元人民币。
一、当前担保情况概述
根据公司 2017年年度股东大会的决议，公司拟向全资（控股）子公司提供总计不超过人民币8亿元的担保。其中，公司为全资子公司上海司太立制药有限公司提供不超过4亿元人民币的融资担保，为控股子公司江西司太立制药有限公司提供不超过4亿元人民币的融资担保，并授权公司董事长及其授权代表在上述额度范围内签署对这两家子公司的担保合同等法律文本，授权自 2017年年度股东大会审议通过之日起至2020年5月10日止。
二、本次新增担保情况
公司于2018年11月收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称“台州海神制药”）94.6727%的股权，并完成股权变更工商登记手续。为保证台州海神制药的日常生产经营资金需求，公司拟为其银行综合授信提供不超过人民币2亿元的担保，并授权公司董事长及其授权代表在上述额度范围内签署对这两家子公司的担保合同等法律文本，授权自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年5月10日止。
三、被担保子公司基本情况
公司名称：浙江台州海神制药有限公司
公司地址：浙江省化学原料药基地临海园区
法定代表人：周虎
注册资本：10,000万元
成立日期：2003年9月28日
经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造，货物进出口、技术进出口。
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料截至 2018年 12月 31日，台州海神制药资产总额 34,910.72万元，所有者权益总额 21,120.74万元；2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,850.64万元。
四、担保的主要用途
公司为子公司提供的上述担保，主要用于企业生产经营和项目建设，公司在该额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。
本议案已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2019年5月24日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料议案9：
关于公司董事、监事及高级管理人员 2019年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
基于公司《薪酬福利管理办法》、《董事、监事薪酬（津贴）制度》等有关规定，充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求，并保障股东利益、实现上市公司与管理层共同发展的前提下，现出具《浙江司太立制药股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的方案》如下：
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||序号||姓名||职务||||||||备注|
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|1||胡锦生||董事长||138|||138|||||
|2||胡 健||副董事长兼总经理||118|||118|||上海子公司领薪||
|3||吴金韦||董事兼副总经理||118|||118|||上海子公司领薪||
|4||汤 军||董事||/|||/|||||
|5||沈文文||独立董事||9|||9|||||
|6||谢 欣||独立董事||9|||9|||||
|7||杨红帆||独立董事||9|||9|||||
|8||陈方超||监事会主席||22|||22|||||
|9||郑方卫||监事||33|||38|||||
|10||陶芳芳||监事||/|||/|||||
|11||蒋志华||副总经理||78|||78|||||
|12||吴超群||董事会秘书||10|||18|||||
|13||徐川龙||副总经理||48|||38|||||
|14||李华军||副总经理||68|||73|||||
|15||王 磊||财务负责人||58|||58|||||
|16||李永进||副总经理||/|||88|||||

浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料具体考核指标根据公司《绩效考核管理办法》执行。
本议案已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2019年5月24日
浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料议案10：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及 2019年 4月 17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10号），公司拟修改《公司章程》相应内容，具体如下：
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||修订前||修订后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。||
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||第二十五条 公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||

浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料
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|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。|
|第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，|第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|

浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料
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|总计不得超过公司董事总数的1/2。||
|第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章|第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项和第（四）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查|

浙江司太立制药股份有限公司2018年年度股东大会资料
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|程授予的其他职权。|总经理的工作；（十六）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担当召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。|第一百一十八条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
该议案已通过公司第三届董事会第二十四次会议审议。《公司章程（修订稿）》已于2019年4月26日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年5月24日