证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-127
桑德环境资源股份有限公司关于收购
通辽华通环保有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币2,171.16万元收购上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持有的通辽华通环保有限责任公司（以下简称“通辽华通”）合计100%的股权。
本公司与本次股权收购交易对方上海京科不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项的审议情况：公司于 2014年 12月 26日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司收购通辽华通环保有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币2,171.16万元收购上海京科所持有的通辽华通合计100%的股权。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.49%，占公司最近一期经审计总资产的0.29%，该项股权收购事项经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过后即可实施。
3、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从通辽华通现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻通辽华通经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理项目经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）为了实施公司环保业务领域区域布局，经公司管理层与通辽华通股东方共同协商
一致，公司决定以人民币2,171.16万元收购上海京科所持通辽华通100%股权，本次股权收购实施后，公司将合计持有通辽华通100%股权，成为其控股股东。
本次股权收购涉及的交易金额为人民币2,171.16万元，资金来源为公司自有资金。
（2）通辽华通股权结构介绍：
截止目前，通辽华通注册资金为人民币2,000万元，其股权结构如下：
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|-|
|持股比例（%）|
|100|

（3）公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购上海京科所持有通辽华通100%股权，在本次股权变更过户完成后，通辽华通的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||出资金额（万元）|持股比例（%）|
||2,000|||

公司与通辽华通以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购通辽华通股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购通辽华通环保有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司上海京科持有通辽华通100%股权，本次股权收购总价款为人民币2,171.16万元，公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币2,171.16万元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%，占公司最近一期经审计总资产的0.29%。经交易各方平等共同协商，公司收购非关联公司上海京科所持通辽华通100%股权的价款考虑了通辽华通原股东方对于目标公司各项原始投入
资金成本，股权收购交易金额高于通辽华通经审计净资产值，本项股权收购较该部分股权经
收益法评估的股权权益价值的溢价比率为21.05%(详见第三节，交易标的基本情况)。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍：
公司本次收购上海京科所持通辽华通100%股权，交易对方基本情况介绍如下：
公司本次股权收购的交易对方：上海京科投资管理有限公司
成立日期：2004年6月7日；
企业性质：有限责任公司；
注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼B楼－177；
法定代表人：黄栋；
注册资本：10,000万元人民币；
营业执照注册号：310227001029119；
主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；
主要股东：黄栋，其出资9,000万元，占上海京科注册资本的90%。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海京科及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况：
1、目标公司简介
（1）通辽华通基本情况：
通辽华通成立于2006年01月09日，系于2006年1月经通辽市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。截止目前，通辽华通的注册资金为人民币2,000万元。
公司名称：通辽华通环保有限责任公司
公司法定代表人：黄齐华
营业执照注册号：152300000003918
公司住所：内蒙古自治区通辽市民主路北段西苑综合楼02-06号
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：一般经营项目：环境工程设计、技术开发及施工管理、环保设施的管理与设备销售、环境基础设施建设、再生资源合理利用。
通辽华通环保有限责任公司位于通辽市清河镇，担负通辽市重要环境基础设施建设项目，即负责消纳通辽市市区和经济开发区的生活垃圾。项目采用卫生填埋工艺，进行无害化处理。项目于 2006年 4月取得通辽市发改委初步设计批复。项目设计建设规模为日处理生活垃圾 840吨/天，总容量 599万立方米。通辽华通环保有限责任公司垃圾填埋特许经营权，经营权期限自项目公司取得项目许可证之日（2009年4月25日）起20年。
通辽华通控股股东为上海京科，实际控制人为黄栋先生，与本公司均不存在关联关系。
（通辽华通现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）
2、截止2014年11月30日，通辽华通的财务及资产指标如下表所示：
（1）截止2014年11月30日，通辽华通的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币万元
项目/报表日 2014年11月30日
总资产 5,468.12
负债 3,674.50
所有者权益 1,793.62
项目/报表年度 2014年1-11月
营业收入 679.97
营业成本 641.19
营业税金及附加 0
销售费用 0
管理费用 188.00
财务费用 -0.17
资产减值损失 15.06
营业利润 -164.10
利润总额 -164.10
净利润 -164.10
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽华通截止2014年11月30日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2014]第2-00483号专项审计报告。
（2）根据公司本次收购通辽华通100%股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为通辽华通股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目通辽华通环保有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2014]第302号）。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科
学和客观的原则及实施必要的评估程序，经采用成本法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。通辽华通环保有限责任公司负责消纳通辽市市区和经济开发区的生活垃圾业务，经营模式稳定，业务规模稳步提升，考虑企业取得的垃圾填埋特许经营权期限为项目公司取得项目许可证之日（2009年 4月 25日）起20年，故收益期取定到2029年4月25日。经评估，在持续经营至垃圾填埋特许经营权期限界满等假设条件下，通辽华通股东全部权益于评估基准日2014年11月30日所表现的公允市场价值为2,171.16万元，评估值比账面净资产增值377.54万元，增值率21.05%。
四、交易合同的主要内容及定价情况：
2014年12月，公司与上海京科根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让通辽华通合计100%股权事宜，达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：
1、转让价格：公司收购目标公司100%股权，转让标的价格为人民币2,171.16万元；
2、股权交易安排：
（1）双方召开股东会或董事会对股权转让方案进行审议并形成决议；
（2）起草股权转让协议及相关法律文件，签订有关法律文件。
（3）支付股权转让款项以及办理工商变更登记手续；
（4）公司决定委托派新的执行董事、监事及经理，并修改公司章程。
3、《股权转让协议》生效后20天内，公司向上海京科支付股权转让款的50%；受让方首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
双方在5个工作日内共同办理完成本次交易标的的股权过户手续及工商登记变更。股权过户手续完成后90天内，受让方向转让方支付股权转让余款。
4、费用承担：
（1）协议各方各自承担各自聘请的中介机构等专业人员所发生的费用；
（2）股权转让所发生的纳税义务，依法由协议各方各自承担。
5、协议解除：
（1）本协议解除的条件：协议各方协商一致解除；协议一方的陈述或保证存在虚假或重大遗漏的；协议一方未履行本协议项下约定的义务的。
(2)协议解除后立即失效，但违约责任条款、法律适用和纠纷解决条款、通知送达条件以及保密条款仍然有效；
6、违约责任：（1）本协议任何一方违反本协议的约定或在其陈述、保证的内容存在虚
假、不完整、重大遗漏等情况即构成违约；（2）若因上海京科违约，应向公司支付违约金100万元；（3）协议一方由于其他方的违约行为而产生的所有费用和支出的合理及必要的费用（包括支付律师及其自身客户的法律费用、财务顾问费用及其他专业顾问费用）均应由违约方承担。
7、争议解决：（1）本协议的受中华人民共和国法律管辖；（2）因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由各方友好协商解决；协商不成，则任何一方均有权将争议提交仲裁委员会，依照该仲裁结果届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结果是终局的，对各方均有约束力。
五、交易定价说明：
公司董事会经研究认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对通辽华通出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽华通出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑通辽华通从事环保项目的未来市场合作预期等因素，公司本次收购非关联公司所持通辽华通100%股权以其经收益法资产评估值作为定价依据，交易成交价格高于通辽华通经审计净资产值，主要基于对通辽华通未来环保业务的合作预期因素考虑。公司本次股权收购款项来源为公司自筹资金，考虑通辽华通原股东方在项目筹备投入以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交作价以通辽华通收益法评估的资产评估价值作为参考，股权收购交易金额高于通辽华通经审计净资产值，本项股权收购较该部分股权经收益法评估的股权权益价值的溢价比率为21.05%。
本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而
确定，同时考虑通辽华通所处环保业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
六、涉及本次股权收购事项的其他安排：
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。
七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：
公司本次收购通辽华通100%股权转让手续完成后，通辽华通将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举通辽华通董事开展经营，并依据新管理层任命对通辽华通章程进行修订。
1、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得通辽华通的控股权，将委派部分主要经营管理人员对通辽华通实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司
将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。
2、项目经营风险：公司收购通辽华通100%股权后，继续以通辽华通为投资主体经营区域固废处置项目，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在通辽华通未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。
八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：
本次股权收购事宜将有利于推动交易各方资源及整合，实现公司在环保业务领域业务拓展及经营布局，本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前在已承建的内蒙古部分环保业务以及未来业务拓展预期而确定，同时考虑通辽华通所处环保业务领域为公司主营业务环保行业所属细分行业，有利于公司拓展异地环保业务市场，有利于开拓新的利润增长点，对提高公司环保业务领域经营规模有积极意义。有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
公司本次收购通辽华通100%股权，符合国家环保产业发展政策，有利于公司加速在环保领域的业务拓展，开拓公司在华北区域的固废业务，将为公司提高环保领域综合竞争力带来一定的积极影响。
根据通辽华通目前的经营情况及现有环保业务经营业绩，本次股权收购事项对公司 2014年度经营业绩不会产生重大影响，如期后通辽华通经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。
九、备查文件：
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、通辽华通审计报告（大信专审字[2014]第2-00483号）；
3、通辽华通资产评估报告（京信评报字[2014]第302号）；
4、通辽华通营业执照、税务登记证及资质证书等。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二Ｏ一四年十二月三十日