法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留部分授予事项之
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第232-4号
中国·广州
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留部分授予事项之
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第232-4号致：高新兴科技集团股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）委托，就公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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（1）高新兴已经提供了本所为出具本法律意见书所要求高新兴提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）高新兴提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、高新兴或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
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1、2016年12月26日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年 12月 27日至 2017年 1月 5日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了核查，于 2017年 1月 6日在《关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
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740名首次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票，授予日为2017年1月 25日。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
5、2017年1月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。该次会议同时审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年1月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划 740名首次授予激励对象授予 3,362.90万股限制性股票。
6、2017年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，部分激励对象个人原因，自愿放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度，公司将本次限制性股票首次授予的对象由740人调整为552人，原188名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800万股限制性股票不变，其中首次授予 3,182.30万股,占公司股本总数的2.96%；预留 617.70万股,占公司股本总数的0.57%。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
7、2017年5月3日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
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案》，同意将第三期限制性股票激励计划已离职的激励对象刘建果、王慧、张全斗、胡雯等10人已获授但尚未解锁的限制性股票213,000股全部进行回购注销，回购价格为7.93元/股。同日，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
9、2017年10月20日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2018年 1月 5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条件，限制性股票份数调整为 262.70万股；将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票份数调整为355.00万股。同日，公司董事会审议通过《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》和《确认第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2018年1月5日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》和《关于核实第三期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
12、2018年 1月 9日至 2018年 1月 19日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认真核查，于2018年1月20日在《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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案）得到批准。
14、2018年2月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第三期限制性股票激励计划预留部分 176名激励对象授予 617.7万股限制性股票，授予日为2018年 2月 12日。关联董事对该等议案均回避表决。
15、2018年2月12日，公司独立董事对《关于向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
16、2018年2月12日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司监事会对上述议案发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次授予的授予日
2017年 1月 11日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日。
2018年2月12日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2018年2月12日，授予股份数为617.7万股。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第十九次会议决议，公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为2018年2月12日。
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根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》，本次授予的条件为：(一)公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予对象和授予价格
(一)授予对象
根据2018年2月12日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的激励对象共176人，本次授予限制性股票共计617.7万股，股票分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股票数量（万份）|占预留限制性||
||||||占目前总股本|
|序号|姓名|职务||股票总数的比||
||||||的比例|
|||||例||
|1||副总裁|75.00|12.14%|0.06%|
||付洪涛|||||
|中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（175人）|||542.7|87.86%|0.46%|
|合计|||617.7|100%|0.53%|

同日，独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》并发表了核查意见，认为公司本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2018年2月12日为授予日，向176名激励对象授予共计617.7万股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
(二)授予价格
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根据2018年2月12日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》和公司的说明，本次授予的授予价格为7.96元/股，不低于公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%或董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予价格符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群