中青旅控股股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议文件
2014年 9月 12日
目录
1.公司 2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案 ........ 32.关于公司增加注册资本的议案 ............................. 43.关于修订公司股东大会议事规则的议案 ..................... 54.关于修订公司章程的议案 ................................. 9
中青旅2014年第一次临时股东大会会议文件之一
公司 2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案
公司2014年中期拟以截至2014年6月30日总股本482,560,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利7238.4万元；
同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本数为72,384万股。
公司独立董事对此议案发表如下独立意见：
公司 2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，是依据公司实际发展情况而制定，其决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该方案有利于公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意公司第六届董事会第五次会议提出的利润分配及资本公积金转增股本预案，并提请公司 2014年第一次临时股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2014年第一次临时股东大会会议文件之二
关于公司增加注册资本的议案
公司 2014年中期以资本公积转增股本方案实施后，公司总股本数将增加至 72,384万股，公司注册资本亦将由人民币48,256万元增加至72,384万元。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2014年第一次临时股东大会会议文件之三
关于修订公司股东大会议事规则的议案
根据中国证监会5月28日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，公司此次同步修订股东大会议事规则，公司股东大会议事规则修订案详见附件一。
独立董事对此发表如下独立意见：
公司此次修订股东大会议事规则主要系根据中国证监会5月28日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则》修订内容对公司股东大会议事规则进行修订。我们认为，公司对股东大会议事规则的修订，符合相关各项规定，并且结合了公司实际情况，修订后的《股东大会议事规则》条文完备，明确规定公司将采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们一致同意公司此次对股东大会议事规则的修订。
以上议案，提请股东大会审议。
附件一：公司股东大会议事规则修订案
附件一：
中青旅控股股份有限公司股东大会议事规则修订案
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||修改前||修改后|
|第十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二） 会议地点应当为公司所在地。||第十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。||
|第十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。股东大会召开前修改提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容；根据本规则第二十条年度股东大会增||第十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。股东大会召开前修改提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容；根据本规则第二十条年度股东大会增加提案的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。||

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|加提案的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。|股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|
|第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。|第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|
|第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不参加表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并|第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不参加表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。上述关联股东无法回避的特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；|

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|在股东大会决议公告中作出详细说明。上述关联股东无法回避的特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。|2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第六十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。|第六十九条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。|

中青旅2014年第一次临时股东大会会议文件之四
关于修订公司章程的议案
因公司增加资本及中国证监会 2014年 5月 28日发布《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司同步修订公司章程相关条款。具体修订条款见附件二：公司章程修订案。
独立董事对此发表如下独立意见：
公司此次修订公司章程主要系根据中国证监会 5月 28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及本次利润分配预案及资本公积金转增股本引起的公司注册资本、总股本的增加对公司章程进行修订。我们认为，公司对公司章程的修订，符合相关各项规定，并且结合了公司实际情况，修订后的《公司章程》不存在损害中小股东合法权益的情形，我们一致同意公司此次对公司章程的修订。
以上议案，提请股东大会审议。
附件二：中青旅控股股份有限公司章程修订案
附件二：
中青旅控股股份有限公司章程修订案
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||修改前||修改后|
|第六条 公司注册资本为人民币四亿八千二百五十六万元。||第六条 公司注册资本为人民币七亿二千三百八十四万元。||
|第二十三条 公司的股本结构为：普通股四亿八千二百五十六万股。||第二十三条 公司的股本结构为：普通股七亿二千三百八十四万股。||
|第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。||第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||