中天国富证券有限公司
关于上海康达化工新材料股份有限公司资产重组
摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）68.1546%股权；并同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过20,500.00万元。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为上市公司本次资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次资产重组摊薄即期回报及其填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次资产重组基本情况
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）68.1546%股权；并同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过20,500.00万元。
二、本次资产重组摊薄即期回报情况
本次重组摊薄即期回报的假设前提具体如下：
1、假设本次资产重组于2018年3月底实施完毕，该完成时间仅用于测算本次资产重组对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实施完成时间为准；
套资金的发行价格与购买资产的发行价格相同，为19.86元/股；
3、在预测公司总股本时，以本次资产重组前总股本 230,797,101股为基础，仅考虑本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；按照发行价格19.86元/股进行计算，发行股份购买资产及募集配套资金合计发行的股份数量为 2,065.44万股，募集配套资金总额为 20,500万元；
4、不考虑募集配套资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
5、对公司2018年度业绩做如下假设：（1）根据公司在2017年三季度报告
中对2017年全年净利润的预测区间，假设2017年全年实现的归母净利润为预测净利润的低值 4,544.38万元，扣除因诉讼形成的非经常性损益 726.43万元后的归母净利润为3,817.95万元；假设2018年业绩与2017年业绩持平。此假设仅用于计算本次重组对主要指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断。（2）假设 2017年度、2018年度标的公司必控科技均实现当年业绩承诺，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为必控科技承诺净利润2,600万元和3,400万元。
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除发行股份购买资产、募集资金、净利润之外的其他因素。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31||
|||未考虑本次重组|

本次发行募集资金总额（万元） 41,020
||||
|-|-|-|
|23,079.71|23,079.71|23,079.71|

||||
|-|-|-|
|72,073.65|160,920.01|165,464.39|
|160,920.01|165,464.39|170,008.77|
|8,262.51|4,544.38|4,544.38|
|7,897.86|3,817.95|3,817.95|
|0.4100|0.1969|0.1969|
|0.3900|0.1654|0.1654|
|6.97|7.17|7.37|
|10.07%|2.78%|2.71%|
|0.3580|0.1969|0.1969|
|5.13%|2.75%|2.67%|

注1：上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报情况，不代表公司对 2018年盈利情况的预测，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。
注2：公司对 2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次资产重组的必要性及合理性分析
（一）把握军工行业发展机遇，布局军工电子领域
公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。
公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，将国防军工行业作为自身重要的发展方向，在电子信息化日益成为军队建设重点的背景下，公司关注到了军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专业技术积累和人才储备，并购业内优秀企业成为公司把握军工行业发展机遇、布局军工电子领域的最优选择。
（二）加快推进公司向军工领域拓展，实现公司发展战略
公司一直坚持“开拓新兴领域，发展高端产品，服务大客户，延伸产业链”的发展战略，目标是做细分市场的第一。公司未来将在新兴行业细分领域市场中不断寻找机会，关注新兴产业、转型产业。公司将充分利用内外资源，快速打造精品，取得技术领先，从而取得细分领域的龙头地位。
本次拟收购的必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中明确航空领域要加大电磁兼容投入，将带动各个军品领域对电磁兼容的研发投入和产品需求，电磁兼容相关产品的市场需求会飞速发展。同时康达新材的环氧灌封胶也可以应用于必控科技的产品封装。
综上，本次交易完成后，公司将在军工领域实现快速拓展，公司和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
（三）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的必控科技 2017年 1-6月财务数据，必控科技 2017年 1-6月实现营业收入 7,018.59万元，相当于同期上市公司营业收入的28.35%，实现归属于母公司股东净利润为 920.16万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的24.16%。同时，标的公司业绩补偿义务人承诺，必控科技 2017-2019年累计实现的扣非后净利润不低于 10,600万元，若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。
四、公司应对本次资产重组填补回报采取的措施
（一）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合，既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。
（二）加强经营管理及内部控制，提升经营效率及业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金的管理，确保募集资金合理规范使用
本次资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司的董事、高级管理人员已于 2017年 11月 16日作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已经于2017年11月16日作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海康达化工新材料股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能
力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
刘冠勋
魏大伟
项目协办人签名：
孙菊
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年1月9日