申银万国证券股份有限公司
关于天津中环半导体股份有限公司
关联交易的保荐意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“中环股份”）2013年度非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》，就中环股份第三届董事会第六十次会议审议的《关于授权公司及控股子公司 2014年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表以下意见：
一、保荐机构核查过程
本保荐机构指定的保荐代表人通过与中环股份董事、监事、高级管理人员、内审人员、财务人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性做出了核查。
二、关联交易的基本情况
中环股份及其子公司因生产经营需要，拟于 2014年与成都佳阳硅材料技术有限公司（以下简称“佳阳公司”）、成都青洋电子材料有限公司（以下简称“青洋公司”）、呼和浩特市欧通能源科技有限公司（以下简称“欧通能源”）、华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司（以下简称“华夏聚光”）、内蒙古欧晶石英有限公司（以下简称“欧晶公司”）、天津环联电子科技有限公司（以下简称“环联公司”）、天津市中环三峰电子有限公司（以下简称“三峰电子”）、中环天仪（天津）气象仪器有限公司（以下简称“天仪气象”）、中环天仪股份有限公司（以下简称“天仪公司”）发生产品销售、采购材料及委托加工交易。
（一）关联方基本情况
1、佳阳公司
住所：四川省成都市武侯区武科东一路 8号
注册资本：433.72万元
经营范围：开发、生产半导体单晶硅棒、硅片，太阳能单晶硅棒、硅片及相关产品，销售本公司产品。
法定代表人：李明展
2、青洋公司
住所：成都崇州经济开发区同心路
注册资本：1,500.00万元
经营范围：生产半导体材料，电子材料，电子产品，电器设备；销售化工产品（不含危险品），汽车配件。
法定代表人：王全文
3、欧通能源
住所：呼和浩特市金桥开发区金电路以东宝力尔街以北（内蒙古中环光伏材料有限公司院内A110室）
注册资本：1,000.00万元
经营范围：硅材料、光伏产品、电子产品（不含卫星、广播、电视、地面接收设施）、光电子元器件的技术开发、加工及销售；切削砂浆的技术研发、回收、加工及销售；硅材料加工清洗、水处理及再生利用；机电设备安装、维修；机械设备、五金交电销售。
法定代表人：何文兵
4、华夏聚光
住所：呼和浩特市赛罕区金桥经济技术开发区宝力尔街内蒙古中环光伏材料有限公司厂区院内
注册资本：40,000.00万元
经营范围：光伏系统的生产、销售、研发及相关技术咨询服务，光伏项目的相关技术咨询服务。
法定代表人：沈浩平
5、欧晶公司
住所：呼和浩特市金桥开发区世纪十八路（内蒙古中环光伏材料有限公司院内）
注册资本：1,000.00万元
经营范围：石英坩埚产品的开发、制造和销售；本公司自产产品及技术出口、本公司生产、科研所需原辅材料及相关技术的进口。
法定代表人：张良
6、环联公司
住所：天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展六道 6号海泰绿色产业基地 G-401-24
注册资本：2,150万元
经营范围：半导体器件的研发、生产、销售及相关技术咨询、服务。
法定代表人：初亚东
7、三峰电子：
住所：天津开发区翠园别墅 9号1，2
注册资本：3,000.00万元
经营范围：电子产品的生产、加工及销售；精密模具及机械基础件的研发、生产及销售；自有房屋租赁；劳动服务；技术咨询服务；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；自有设备租赁（汽车除外）；手机配件、电子机械产品生产、销售；电子产品加工技术研发；有色金属复合材料、超细粉体材料及其制品技术开发、生产、销售；塑料制品的生产、销售；箱包加工、销售；模具制造。
法定代表人：孔祥俊
8、天仪气象
住所：华苑产业区（环外）海泰发展二路 1号2号楼一层
注册资本： 2,000万元
经营范围：仪器仪表制造（经营范围以许可证为准）；气象、环境、海洋仪器的技术开发、咨询、服务、转让；安全技术防范系统工程设计、施工；电子产品、通讯器材、计算机软件、汽车配件批发兼零售；货物及技术进出口；电子产品、通讯器材、计算机软件制造；汽车（不含小轿车）销售；机械设备、电器设备、汽车租赁。
法定代表人：郑晓林
9、天仪公司
住所：天津市华苑产业区（环外）海泰发展二路 1号
注册资本：16,200.00万元
经营范围：工业自动化仪器仪表、气象仪器、电工设备、通讯器材制造；高低压电力成套设备、低压电器开关设备、中、高压配电柜、箱制造；软件设计、制造；自动化仪表、气象仪器的技术开发、咨询、服务、转让；自动化仪表装置设计、安装、调试；汽车（不含小轿车）批发兼零售；货物及技术的进出口；自有房屋及设备租赁、物业管理；仓储（危险品除外）；对制造业、国内外贸易进行投资；金属材料加工。
法定代表人：由华东
（二）关联关系
三峰电子、天仪公司、天仪气象是公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）的控股子公司，公司及其控股子公司与中环集团控股子公司发生的产品销售、采购材料及委托加工交易构成关联交易。
欧晶公司、环联公司、欧通能源、华夏聚光是公司的参股公司。公司及其控股子公司与公司的参股公司发生的产品销售、采购材料及委托加工交易构成关联交易。
青洋公司、佳阳公司的控股股东王全文系公司总经理沈浩平配偶王兰英的弟弟，公司及其控股子公司与青洋公司、佳阳公司发生的产品销售、采购材料及委托加工交易构成关联交易。
（三）关联交易情况
公司及控股子公司 2014年预计日常关联交易情况如下：
1、授权公司及其控股子公司与各关联方发生采购材料及委托加工的交易金额：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年预计|）||2013年发生|
||关联方||||||
||||金额（万元|||额（万元）|
|成都青洋电子材料有限公司||20|||30.97||
|呼和浩特市欧通能源科技有限公司||8,000|||999.78||
|华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司||250,000|||0.00||
|内蒙古欧晶石英有限公司||8,000|||8,916.38||
|天津市中环三峰电子有限公司||50|||6.61||
|中环天仪（天津）气象仪器有限公司||200|||80.77||
|中环天仪股份有限公司||3,000|||0.72||
|天津环联电子科技有限公司||0|||1,252.47||

||||
|-|-|-|
|合 计|269,270|11,287.70|

2、授权公司及其控股子公司与各关联方发生产品销售的交易金额：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年预计||2013年发生|
||关联方|||||
||||金额（万元）||额（万元）|
|成都佳阳硅材料技术有限公司||6,000||2,518.68||
|成都青洋电子材料有限公司||2,000||1,056.22||
|呼和浩特市欧通能源科技有限公司||400||808.33||
|华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司||20,000||0.00||
|内蒙古欧晶石英有限公司||120||339.07||
|天津环联电子科技有限公司||800||1,998.06||
|合 计||29,320||6,720.36||

三、日常关联交易的审批程序
中环股份第三届第六十次会议于 2014年 4月 15日召开，经全体出席董事审议，书面表决通过了上述关联交易议案（其中关联董事回避表决）。中环股份独立董事对上述关联交易发表了事先认可函和同意的独立意见。上述关联交易事项尚需公司股东大会审议。
四、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司关联交易审议程序合规
1、上述关联交易事项经 2014年4月15日召开的第三届第六十次董事会审议通过，关联董事回避表决；
2、公司独立董事已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会决定；
3、上述关联交易表决事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《天津中环半导体股份有限公司章程》和《天津中环半导体股份有限公司关联交易内部决策规则》。
（二）本次关联交易符合公司和全体股东的利益
公司与关联方的日常关联交易依据市场行情定价，定价依据合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意《关于授权公司及控股子公司 2014年日常关联交易的议案》的决定。
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司关联交易的保荐意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
张正冈 张卫东
申银万国证券股份有限公司