国浩律师（上海）事务所
关于
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司：
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）的委托，作为公司实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股票期权激励计划》等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》的相关规定而出具。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅就与公司本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为飞力达申请实施本次股票期权激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（四）飞力达保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供飞力达2019年股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，现出具法律意见如下：
一、实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1.江苏飞力达国际物流股份有限公司系经昆山飞力国际货运有限公司整体变
更设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2011]950号”文批准，飞力达公开发行2,700万股人民币普通股，并于2011年7月6日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“飞力达”，股票代码为“300240”。本次新股发行后，飞力达注册资本变更为10,700万元，上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2011]B060号验资报告，并取得了变更后的《营业执照》。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320500608273920M的《营业执照》。目前飞力达的基本情况如下：
公司名称：江苏飞力达国际物流股份有限公司
住所：江苏省昆山开发区
法定代表人姓名：沈黎明
注册资本：36,555.975万元人民币
经营范围：综合货运站（场）（仓储）、货物专用运输（集装箱）、普通货运；
承办空运、海运进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、订仓、仓储、中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代签提单、运输合同，代办接受订舱业务；办理船舶、集装箱以及货物的报关手续；承揽货物、组织货载，办理货物、集装箱的托运和中转；
代收运费，代办结算及其他相关业务、货运代理（代办）。（涉及许可证、资格证的凭许可证、资格证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台，截至本法律意见书出具日，飞力达有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，
不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019]A155号《审计报告》以及公司的确认，并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于前述内容，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实行股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的主要内容
2019年10月11日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019
激励计划（草案）》”）及其摘要等与本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉相关事项进行了规定。
《2019激励计划（草案）》载明了制定激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象确定依据及范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处
理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、本激励计划的变更与终止、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
本所律师认为，董事会审议通过的《2019激励计划（草案）》已对本激励计划相关事项作出的明确规定或说明，其内容符合《管理办法》第九条相关规定。
三、本次股票期权激励计划的合法合规性
（一）激励对象、股票期权涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
1.根据《2019激励计划（草案）》和公司说明，本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
本激励计划首次授予激励对象共计80人，具体范围包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以上激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第八条、第九条的相关规定。
2.根据公司第四届董事会第十七次会议、公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.根据《2019激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
4.根据《2019激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟向激励对象授予
7,660,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额365,559,750股的2.10%。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票||占拟授予股票期||占本计划公告时|
||激励对象||职务|||||||
||||||期权数量||权总数的比例||公司总股本比例|
|耿昊||总裁||480,000||6.27%||0.13%||
|李镭||副总裁||180,000||2.35%||0.05%||
|王佩芳||副总裁||320,000||4.18%||0.09%||
|郭秀君||副总裁||180,000||2.35%||0.05%||
|王晓娟||副总裁||240,000||3.13%||0.07%||
|唐军红||副总裁||240,000||3.13%||0.07%||
|沈丽莉||人力资源总监||240,000||3.13%||0.07%||
|顾海疆||资讯总监||120,000||1.57%||0.03%||
|孙亮||财务总监||180,000||2.35%||0.05%||
|核心管理（技术、业务）骨干（71名）||||5,480,000||71.54%||1.50%||
|合计（共80人）||||7,660,000||100.0%||2.10%||

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
根据《2019激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%；公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（二）本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1.有效期
根据《2019激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本所律师认为，上述关于本激励计划有效期的规定符合《管理办法》第十三条的规定。
2.授予日
根据《2019激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条、第七十二条的规定。
3.等待期
根据《2019激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起12个月。
4.可行权日
根据《2019激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来48个月内分两期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||50%||

据此，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
5.禁售期
根据《2019激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《2019激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每股6.65元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股
6.65元购买1股公司股票的权利。
根据《2019激励计划（草案）》，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价每股6.65元；
2.本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价每股6.65元。
据此，本所律师认为，《2019激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
（四）股票期权的授予及行权条件
1.授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2.行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
若公司发生上述第“（1）”条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若某一激励对象发生上述第“（2）”条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||公司业绩目标|
|第一个行权期||2019年净利润不低于3000万元||
|第二个行权期||2021年净利润不低于4320万元，较2019年业绩目标复合增长率不低于20%||

注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润复合增长率数值均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司在该会计年度存续的股票期
权激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权不能行权，全部由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价标准||优秀|良好|合格||不合格|
|标准系数||100%||||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（五）会计处理方法及对业绩的影响
《2019激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
（六）调整方法和程序
《2019激励计划（草案）》中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和调整程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
（七）实施程序
《2019激励计划（草案）》中规定了股票期权激励计划的实行程序、股票期权的授予程序、激励对象的行权程序及本计划的变更、终止程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
（八）公司与激励对象各自的权利义务
《2019激励计划（草案）》规定了飞力达与激励对象的权利义务。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条的规定。
（九）公司与激励对象发生异动的处理
《2019激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、解雇/辞职、丧失劳动能力、退休及死亡等情况下的处理方法。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条的规定。
（十）其他
1.根据《2019激励计划（草案）》，绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
2.根据《2019激励计划（草案）》和公司承诺，飞力达不为本计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，飞力达为实施本激励计划而制定的《2019激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
四、本次股票期权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
1.飞力达董事会薪酬与考核委员会审议通过了《2019激励计划（草案）》，并提交飞力达董事会审议。
2.飞力达董事会于2019年 10月11日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3.飞力达独立董事于2019年10月 11日就《2019激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件，同意公司实施本次股权激励事项。
4.飞力达监事会于 2019年 10月11日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本计划中的激励对象进行了核查。监事会认为，《2019激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。并且，列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员，作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚需履行的法定程序
1.公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
2.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
3.公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
4.公司对内幕信息知情人在《2019激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会应对本激励计划内容进行表决，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.公司股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司持相关文件到证券登记结算公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》
的相关规定履行上述相关法定程序后方可实施本激励计划。
五、信息披露
根据公司的确认，公司将在第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过《2019激励计划（草案）》等相关议案后及时公告董事会决议、《2019激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、激励对象参与本计划的资金来源
根据《2019激励计划（草案）》，激励对象自愿参与本计划，参与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《2019激励计划（草案）》，飞力达实施本计划的目的是：“为进一步完善公司治理结构，健全和完善公司董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的激励约束机制，通过股权激励机制，强化对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现”。此外，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
本所律师认为，飞力达股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的董事名单及董事会决议，并经本所律师核查相关公告，目前，公司董事包括以下人员：沈黎明、吴有毅、姚勤、杨世伟、钱康珉、耿昊、赵一飞、
李林海、赵子夜。根据公司第四届董事会第十七次会议决议，在本激励计划相关议案的表决过程中，关联董事耿昊在审议相关议案时已进行了回避。
据此，本所律师认为，公司关联董事在董事会审议与本激励计划相关的议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，《2019激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为实行本次股票期权激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；飞力达实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强律师 丁伟晓律师
王婉怡律师
2019年10月11日