德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，受房地产调控、环保风暴、各地精装房以及定制家居快速发展等多种政策和行业因素的影响，装饰材料行业竞争加剧，企业发展面临的不确定性因素增多。面对复杂的国内外经济形势和行业环境，报告期公司严格遵循三年发展战略目标和年度经营计划，审时度势及时调整经营策略，实现了经营业绩的稳健增长。2018年公司完成营业收入43亿元（品牌授权 B类收入折算后的营业收入合计数为 76.18亿元，同比增长5.81%，其中装饰材料事业部销售收入 67.65亿元，同比增长5.7%；家居宅配事业部销售收入 7.34亿元，同比增长4.86%；互联网事业部销售收入 0.72亿元，同比持平；其他业务收入 0.47亿元，同比增长56.67%），同比增长4.54%；实现归属于上市公司股东的净利润3.31亿元。
一、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 11次董事会会议，具体情况如下：
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|序号|会议日期|届次|召开方式|议案内容||
|1|2018年1月5日|第六届董事会第八次会议|现场|1、《关于公司收购控股子公司德升木业剩余 25%股权的议案》||
|||||2、《关于公司设立全资子公司的议案》||
|||||3、《关于增加注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》||
|2|2018年2月7日|第六届董事会第九次会议|现场|1、《关于回购注销公司部分社会公众股份的议案》||
|||||2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》||
|||||3、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》||
|3|2018年4月9日|第六届董事会第十次会议|现场||1、《2017年度总经理工作报告》|
|||||2、《2017年度董事会工作报告》||
|||||3、《2017年度财务决算报告》||
|||||4、《2017年度利润分配预案》||
|||||5、《2017年度报告及摘要的议案》||
|||||6、《2017年度内部控制评价报告》||
|||||7、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||

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|||||8、《关于续聘2018年度审计机构的议案》|
|||||9、《关于2018年度公司日常关联交易的议案》|
|||||10、《关于2018年度银行综合授信额度的议案》|
|||||11、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》|
|||||12、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》|
|||||13、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》|
|||||14、《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》|
|||||15、《关于会计政策变更的议案》|
|||||16、《关于公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划的议案》|
|||||17、《关于召开2017年度股东大会的议案》|
|4|2018年4月19日|第六届董事会第十一次会议|现场+通讯|《关于公司2018年第一季度报告的议案》|
|5|2018年4月23|第六届董事会第十二次会议|现场|《关于收购香港上市公司大自然家居约 18.39%股权的议案》|
|6|2018年5月28日|第六届董事会第十三次会议|现场|1、《关于确认2017年首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》|
|||||2、《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》|
|||||3、《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》|
|||||4、《关于为公司全资子公司进行担保的议案》|
|7|2018年7月12日|第六届董事会第十四次会议|现场|1、《关于追加回购公司部分社会公众股份的议案》|
|||||2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》|
|||||3、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》|
|||||4、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》|
|8|2018年7月31日|第六届董事会第十五次会议|现场|《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》|
|9|2018年8月21日|第六届董事会第十六次会议|现场|1、《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》|
|||||2、《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》|
|10|2018年10月19日|第六届董事会第十七次会议|现场|《关于公司2018年三季度报告的议案》|

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|11|2018年10月26日|第六届董事会第十八次会议|现场+通讯|1、《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》|
|||||2、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》|
|||||3、《关于减少注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》|
|||||4、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》|

报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
报告期内，公司三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。独立董事刘志坤先生、吴晖先生、韩灵丽女士向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2018年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了四次股东大会。具体情况如下：
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|序号|会议日期|届次|召开方式|议案内容|
|1|2018年2月27日|2018年第一次临时股东会|现场和网络投票相结合|1、《关于回购注销公司部分社会公众股份的议案》|
|||||2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》|
|2|2018年5月3日|2017年度股东大会|现场和网络投票相结合|1、关于公司2017年度董事会报告|
|||||2、关于公司2017年度监事会报告|
|||||3、公司2017年度财务决算报告|
|||||4、公司2017年度利润分配预案|
|||||5、公司2017年度报告及摘要|
|||||6、关于续聘2018年度审计机构的议案|
|||||7、关于2018年度公司日常关联交易的议案|
|||||8、关于2018年度银行综合授信额度的议案|
|||||9、关于为公司子公司提供担保额度的议案|
|||||10、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案|
|||||11、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案|
|||||12、关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案|

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|||||13、关于公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划的议案|
|3|2018年7月31日|2018年第二次临时股东大会|现场和网络投票相结合|1、《关于追加回购注销公司部分社会公众股份的议案》|
|||||2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》|
|||||3、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》|
|||||4、《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》|
|||||5、《关于为公司全资子公司进行担保的议案》|
|4|2018年11月13日|2018年第三次临时股东大会|现场和网络投票相结合|1、《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》|
|||||2、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》|

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实施了2017年度利润分配方案、2017年限制性股票第一次解限以及 2017年限制性股票激励计划终止，聘任2018年度审计机构等事项。
（三）董事会各专业委员会的运行情况
1、董事会战略委员会
报告期内，战略委员会依照相关法规及公司《董事战略委员会议事规则》的相关规定，积极履行职责，根据公司实际情况及市场形势及时进行战略规划，对公司签署研发合同、投资产业基金项目、参与对外投资等重大事项进行了讨论和论证，向公司董事会提出相关结构调整、长远发展等事项的建议，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险、起到积极良好的作用，不定期检查实施情况，对提高董事会决策的效益及质量具有重要作用。
2、董事会审计委员会
报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对公司内部审计报告、内部控制自我评价等内容进行审核，并总结分析了审计委员会2018年度的工作情况及存在的问题。委员会每季度听取审计部的工作汇报，了解公司各主体的内部运营情况，就公司内审发现的相关问题及时向公司董事会报告。年报编制期间，委员会严格按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行年报审计工作，协调审计计划及各项安排，做好内、外部审计工作的沟通协调，确保审计工作的顺利进行；同时就年审机构对公司 2018年度审计工作情况进行总结和评价，积极发挥审核和监督职能。
3、董事会提名委员会
报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，负责研究、
建议公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻并对人选进行初步审查后向董事会提出建议，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了积极的作用，未有违反《公司章程》等相关规定事宜。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对其 2018年度工作情况进行了总结分析，同时就高级管理人员 2018年度履职进行了考核；
并对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象的第一期解禁条件进行了考核与评价，相关意见提交公司董事会审查决定。
（四）公司法人治理情况
2018年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，进一步完善了公司制度体系，防范风险，保护投资者的权益和公司利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（五）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2018年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）投资者关系管理
2018年度，公司根据《投资者关系管理制度》、《推广和接待制度》，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
2018年4月17日，公司举办了2017年度报告网上说明会，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。
（七）信息披露和内幕信息管理
《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计92项；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2018年度的信息披露和内幕信息管理工作。
二、关于公司2019年工作展望
在新的一年里，公司第六届董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标，积极进取，扎实工作，继续以股东利益最大化为着眼点，加强制度建设，强化内控制度建设，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司品牌效应及整体竞争力，促进公司持续健康发展。
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