证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-112厦门三维丝环保股份有限公司
关于拟以股权置换方式转让全资子公司
珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权
及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议仅为框架性约定，具体实施以各方签订的正式交易文件为准
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易构成关联交易
4、本次交易尚需独立董事发表事前认可意见、关于相关事项的独立意见
5、本事项尚需提交董事会会议、股东大会审议表决
厦门三维丝环保股份有限公司〔甲方，简称“三维丝”、“公司”〕近日与乙方陈荣、张炳国、廖育华〔合称“乙方”〕，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋〔合称“丁方”〕，戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司〔简称“厦门珀挺”〕，己方厦门坤拿商贸有限公司〔简称“厦门坤拿”〕，庚方厦门上越投资咨询有限公司〔简称“厦门上越”〕签订《资产置换框架协议》，三维丝拟以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权(具体内容详见《资产置换框架协议》)；本次股权转让(股权置换)构成关联交易。
现将相关情况公告如下：
一、交易概述
㈠交易方案
江西祥盛环保科技有限公司〔简称“江西祥盛”〕注册资本为 4,888万元，乙方一、乙方二、乙方三分别持有祥盛环保39.5148﹪、7.9611﹪、3.5241﹪的股权(合计为51﹪)。
经协商一致，各方达成交易意向：
1、三维丝以持有的厦门珀挺100﹪股权置换乙方持有的江西祥盛51﹪股权；
2、乙方以其置换取得的厦门珀挺100﹪的股权为对价直接或间接受让取得厦门坤拿、厦门上越持有的三维丝全部股票/股票权益(厦门坤拿及厦门上越目前合计持有三维丝 42,245,107股股票，占三维丝总股本的10.96﹪，厦门坤拿、厦门上越后续因送转所得等取得的股票亦需作为对价交割给乙方)。
㈡本次交易不构成重大资产重组
1、至2018年12月31日，厦门珀挺与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||三维丝合并数据||厦门珀挺数据||占比|
|1||资产总额|2,633,991,579.48||1,044,802,023.55||39.67﹪||
|2||净资产|971,294,644.97||293,015,004.37||30.17﹪||
|3||营业收入|786,491,641.85||39,834,142.68||5.06﹪||

单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||三维丝合并数据||厦门珀挺数据||占比|
|1||资产总额|2,476,821,983.04||1,062,170,837.51||42.88﹪||
|2||净资产|954,618,593.40||285,282,571.68||29.88﹪||
|3||营业收入|273,532,615.47||93,988,138.34||34.36﹪||

3、至2018年12月31日，江西祥盛与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||三维丝合并数据||江西祥盛数据||占比|
|1||资产总额|2,633,991,579.48||286,057,397.44||10.86﹪||
|2||净资产|971,294,644.97||198,524,324.88||20.44﹪||
|3||营业收入|786,491,641.85||239,080,602.44||30.40﹪||

4、至 2019年 5月 31日，江西祥盛与三维丝(2019年 3月 31日)各相关财务指标如下：
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||三维丝合并数据||江西祥盛数据||占比|
|1||资产总额|2,476,821,983.04||295,455,888.34||11.93﹪||
|2||净资产|954,618,593.40||211,612,105.00||22.17﹪||
|3||营业收入|273,532,615.47||100,067,422.08||36.58﹪||

比对前述计算结果，厦门珀挺与江西祥盛资产总额(股权成交金额和账面值孰高)、净资产(股权成交金额和账面值孰高)、营业收入均未超过三维丝最近一期经审计会计年度相应指标的50﹪。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易为出售
股权，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会关于本次交易的
批准文件。
㈢本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方厦门坤拿、厦门上越现系三维丝股东，其中：厦门坤拿持有公司股份33,248,702股，占公司总股本的8.63﹪；厦门上越持有公司股份 8,996,405股，占公司总股本的2.33﹪。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，厦门坤拿、厦门上越系公司关联方；本次交易构成关联交易。
㈣本次交易已经履行的审议和决策程序
本协议仅为框架性约定，以履行内部审批手续，具体实施以各方签订的正式交易文件为准；本次交易尚需独立董事发表事前认可意见、关于相关事项的独立意见；本事项尚需提交董事会会议、股东大会审议表决。依照规则，提交股东大会审议时，厦门坤拿、厦门上越应回避表决。
㈤本次交易尚需提交股东大会审议
根据前述“一、㈡财务指标”及比对计算结果，厦门珀挺资产总额(股权成交金额和账面值孰高)、净资产(成交额)、营业收入、净利润占上市公司相同指标的比例虽均未超过50﹪，但如前所述，本次交易构成关联交易，关联交易金额达到 1000万元以上，亦占公司最近经审计的净资产值5﹪以上；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次关联交易交易尚需提交股东大会审议。
二、交易各方情况
㈠三维丝基本情况
1、统一社会信用代码：91350200705466767W
3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号
5、法定代表人：王光辉
6、注册资本：38549.0443万人民币
7、成立日期：2001年03月23日
8、营业期限：2001年03月23日至2031年03月22日
9、现经营范围：其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)；大气污染治理；钢结构工程施工；
其他未列明建筑安装业
注：公司于2019年7月1日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于经营范围增项暨相应修改公司章程的提案》，对公司前述经营范围进行增项；该提案尚需提交股东大会审议表决。
㈡交易对方基本情况
1、乙方
乙方一：陈荣，身份证号码：3303231973********
乙方二：张炳国，身份证号码：3326241960********
乙方三：廖育华，身份证号码：4403011954********
2、丙方：廖政宗，身份证号码：E121869***
3、丁方
丁方一：李凉凉，身份证号码：3502041965********
丁方二：周冬玲，身份证号码：4201121969********
丁方三：周荣德，身份证号码：3506281972********
丁方四：叶守斌，身份证号码：4206021974********
丁方五：徐烈锋，身份证号码：2301831975********
4、厦门坤拿
统一社会信用代码：9135020032959342XF
名称：厦门坤拿商贸有限公司
类型：有限责任公司(台港澳自然人独资)
住所：厦门市思明区海岸街59号613室
法定代表人：廖凤招
注册资本：10万人民币
成立日期：2015年03月13日
营业期限：2015年03月13日至2045年03月12日
经营范围：
其他机械设备及电子产品批发。
股东：廖政宗(持股100﹪)
5、厦门上越
统一社会信用代码：91350203594952593H
名称：厦门上越投资咨询有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：厦门市思明区塔埔东路168号1304室
法定代表人：张忠征
注册资本：1800万人民币
成立日期：2012年04月01日
营业期限：2012年04月01日至2062年03月31日
经营范围：
投资管理咨询(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)；企业商贸信息咨询。
股东：李凉凉(持股73.33﹪)、叶守斌(持股8.33﹪)、周荣德(持股8.33﹪)、周冬玲(持股8.33﹪)、徐烈锋(持股1.67﹪)
三、标的公司情况
标的公司一：珀挺机械工业(厦门)有限公司
㈠基本情况
1、统一社会信用代码：91350200612042893N
2、名称：珀挺机械工业(厦门)有限公司
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、住所：厦门市思明区塔埔东路168号13楼1303单元
5、法定代表人：廖政宗
6、注册资本：4607.626941万人民币
7、成立日期：2001年06月14日
8、营业期限：2001年06月14日至2031年06月13日
9、经营范围：
其他通用设备制造业；矿山机械制造；冶金专用设备制造；环境保护专用设备制造；橡胶板、管、带制造；橡胶零件制造；再生橡胶制造；其他橡胶制品制造；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品)；非金属矿及制品批发(不含危险化学品和监控化学品)；金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；建材批发；化肥批发；其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品)；
贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)。(以
上制造类项目仅限岛外经营场所经营)。
10、股东：厦门三维丝环保股份有限公司(当前持股100﹪)
㈡主要财务状况
参见前述“一、㈡财务指标”。
㈢标的资产权属情况
三维丝持有厦门珀挺100﹪股权，认缴出资额人民币4607.626941万元，实缴出资额人民币4607.626941万元。三维丝所持有的厦门珀挺股权不存在质押或者其他第三方权利/限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形；三维丝依法拥有本次交易标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，不存在权属上的重大争议、诉讼或仲裁事项；该等股权过户或转移不存在法律障碍。
㈣有关担保、委托理财及资金占用的说明
至本公告披露时，公司为厦门珀挺的担保额度为 90,000万元，实际担保金额2,320万元；除前述外，公司与厦门珀挺不存在为厦门坤拿、厦门上越及其他协议各方提供担保、委托理财等情形；厦门坤拿、厦门上越及其他协议各方也不存在占用公司与厦门珀挺资金的情况。
标的公司二：江西祥盛环保科技有限公司
㈠基本情况
1、统一社会信用代码：91360825677966325J
2、名称：江西祥盛环保科技有限公司
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：陈荣
6、注册资本：4,888.00万元人民币
7、成立日期：2008年08月07日
8、营业期限：自2008年08月07日起至2058年08月06日
9、经营范围：
铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售(国家有专项规定的除外)；化工产品(国家有专项规定的除外)、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物(HW17)、含锌废物(HW23)、有色金属冶炼废物(HW48)处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股东：
陈荣认缴1,931.483424万元，廖育华认缴172.258008万元，张炳国认缴389.138568万元，前述3人分别持股39.5148%、7.9611%、3.5241%，合计持股51%；
另有杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)认缴1,173.12万元，杭州义通投资合伙企业(有限合伙)认缴1,222万元，合计持股49%。
㈡主要财务状况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019 年5月31日||2018年 12月31日|
|资产总额|295,455,888.34||286,057,397.44||
|净 资 产|211,612,105.00||198,524,324.88||
|营业收入|100,067,422.08||239,080,602.44||

㈢标的资产权属情况
江西祥盛股权不存在质押或者其他第三方权利/限制，也不存在法院或其他
有权机关冻结、查封、拍卖等情形；乙方依法拥有本次交易标的公司51﹪股权
的占有、使用、收益及处分权，不存在权属上的重大争议、诉讼或仲裁事项；该
等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本次交易估值作价情况及定价依据
厦门珀挺100﹪股权以及祥盛环保51﹪股权的作价由甲方与乙方根据审计评估结果协商确定，差额部分用现金补足。最终作价以本协议各方最终签署的正式交易文件的约定为准。
五、股权置换框架协议主要内容
资产置换框架协议
甲方：厦门三维丝环保股份有限公司(简称为“三维丝”)
乙方一：陈荣
乙方二：张炳国
乙方三：廖育华
丙方：廖政宗
丁方一：李凉凉
丁方二：周冬玲
丁方三：周荣德
丁方四：叶守斌
丁方五：徐烈锋
戊方：珀挺机械工业(厦门)有限公司(简称为“厦门珀挺”)
己方：厦门坤拿商贸有限公司(简称为“坤拿商贸”)
庚方：厦门上越投资咨询有限公司(简称为“上越咨询”)
乙方一、乙方二、乙方三以下合称为“乙方”，丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五以下合称为“丁方”，上述各签署方以下合称为“各方”。
鉴于：
甲方系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：300056，股票简称：三维丝。
江西祥盛环保科技有限公司(统一社会信用代码：91360825677966325J，简称为“祥盛环保”)系一家依据中国法律设立的有限公司，其注册资本为 4,888万元，乙方系祥盛环保的股东，乙方一、乙方二、乙方三分别持有祥盛环保39.5148﹪、7.9611﹪、3.5241﹪的股权(合计为51﹪)。
厦门珀挺系一家依据中国法律设立的有限公司，甲方持有厦门珀挺100﹪的股权，丙方担任厦门珀挺的法定代表人。
坤拿商贸系一家依据中国法律设立的有限公司，丙方持有坤拿商贸100﹪的股权；坤拿商贸持有甲方 33,248,702股股票(占甲方总股本的8.63﹪)。
上越咨询系一家依据中国法律设立的有限公司，丁方系上越咨询的股东，丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五分别持有上越咨询73.33﹪、8.33﹪、8.33﹪、8.33﹪、1.67﹪的股权(合计为100﹪)；上越咨询持有甲方 8,996,405股股票(占甲方总股本的2.33﹪)。
经协商一致，各方就如下交易达成意向：A.甲方以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置换乙方持有的祥盛环保51﹪的股权；以及B.乙方以其置换取得的厦门珀挺100﹪的股权为对价直接或间接受让取得坤拿商贸、上越咨询持有的甲方全部股票/股票权益(坤拿商贸及上越咨询目前合计持有甲方 42,245,107股股票，占甲方总股本的10.96﹪，坤拿商贸、上越咨询后续因送转所得等取得的股票亦需作为对价交割给乙方)。
为此，本协议各方遵循平等、自愿、诚实信用原则，经友好协商，就具体事宜达成如下约定，以资各方共同遵守：
第一条厦门珀挺100﹪股权置换祥盛环保51﹪股权
1.1甲方拟将厦门珀挺100﹪股权转让给乙方，用于置换乙方持有的祥盛环保51﹪股权(简称为“首期置换”)，乙方一、乙方二与乙方三对于获取的厦门珀挺100﹪股权分配比例按照其所持祥盛环保的股权比例确定。
1.2厦门珀挺100﹪股权以及祥盛环保51﹪股权的作价由甲方与乙方根据审计评估结果协商确定，差额部分用现金补足。最终作价以本协议各方最终签署的正式交易文件的约定为准。
1.3乙方负责协调确保祥盛环保其他股东同意首期置换、放弃优先购买权并按甲方要求调整祥盛环保治理结构，确保甲方并表祥盛环保。
1.4乙方承诺，祥盛环保在2019年、2020年与2021年净利润(以扣除非经常损益前后孰低数为准)分别不低于1亿元、1.2亿元与1.3亿元。首期置换完成后，在上述业绩承诺期每一年度届满后120日内，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对祥盛环保当期实际实现的净利润情况进行审计，并出具专项审核报告。如祥盛环保在业绩承诺期实际实现的净利润未能达到同期承诺净利润数的80﹪，则乙方以祥盛环保51﹪股权的作价金额(简称为“交易总价”)为限对甲方进行补偿(乙方一、乙方二及乙方三应承担的补偿金额按照乙方持有祥盛环保股权比例进行分配)。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：每一承诺年度应补偿金额=(截至该承诺年度期末的累计承诺净利润-截至该承诺年度期末累计实际实现净利润)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价-累计已补偿金额。乙方应在接到甲方书面通知之日起 30日内，将应补偿现金汇入甲方指定账户。
2.2在遵守适用的法律法规及其他规范性文件的前提下，优先考虑由乙方或其指定第三方通过协议转让的方式受让取得坤拿商贸、上越咨询所持有的甲方全部股票。
2.3经各方协商一致，乙方亦可以通过受让坤拿商贸及上越咨询100﹪的股权方式间接取得坤拿商贸及上越咨询持有的甲方股票的全部权益。在此情况下：A.丙方同意前述转让；B.丁方同意前述股权转让并放弃优先购买权；C.丙方、丁方、坤拿商贸、上越咨询需按乙方要求清理相关债务、对外投资等，确保坤拿商贸、上越咨询除持有甲方股票外，无重大负债、权利负担等。
2.4本条项下厦门珀挺100﹪股权、坤拿商贸100﹪股权(如涉及)及上越咨询100﹪股权(如涉及)的最终定价以本协议各方最终签署的正式交易文件的约定为准。
2.5乙方根据本协议的约定取得坤拿商贸、上越咨询所持有的甲方全部股票的权益(无论是直接或间接持有)，乙方承诺自愿锁定(不得直接或间接转让)，在本协议第1.4款约定的义务得到完全履行的情况下，则于甲方股东大会审议通过本协议项下交易之日起12个月、24个月、36个月后，可分别解锁1/3。
第三条交割安排相关条款
3.1各方同意，若最终采用本协议第2.2款约定的协议转让方式，除本协议第2.2款的约定外，各方应按如下条款执行：
(1)乙方同意，甲方将厦门珀挺100﹪股权直接转让给坤拿商贸、上越咨询或他们指定的第三方。坤拿商贸或其指定的第三方、上越咨询或其指定的第三方对于获取的厦门珀挺100﹪股权的分配比例按照坤拿商贸、上越咨询实际向乙方或其指定第三方协议转让的甲方股份数的比例确定。
(2)本协议各方最终签署的正式交易文件生效后30日内，甲方与乙方应积极配合，同步按照本协议第1.1款、第3.1款第(1)项的约定进行祥盛环保51﹪股权及厦门珀挺100﹪股权过户事宜。该 30日期限不包括中国证监会或证券交易所对前述股权过户事宜进行审核的时间周期。
(3)甲方按照本协议的约定将厦门珀挺100﹪股权直接转让给坤拿商贸、上越咨询或他们指定的第三方前，坤拿商贸、上越咨询应当解除其持有的甲方股份
所涉及的质押或任何第三方权利限制，并将其持有的甲方股份全部质押给乙方或乙方指定的第三方。相关股东为办理解除股份转让限制条件的时间周期不包括在本协议第3.1款第(2)项的30日期限内。
(4)在遵守适用的法律法规及其他规范性文件的前提下，坤拿商贸、上越咨询应当在本协议各方最终签署的正式交易文件生效后 60日内，将其持有的甲方全部股份转让给乙方或乙方指定的第三方。乙方一、乙方二与乙方三对于其按照本协议约定获取的甲方股票的分配比例按照其所持祥盛环保的股权比例确定。该 60日期限不包括中国证监会或证券交易所对前述股份过户事宜进行审核的时间周期和相关股东为办理解除股份转让限制条件的时间周期。
(5)在甲方与北京洛卡环保技术有限公司股东刘明辉、彭娜等12人的股权转让纠纷一案中，涉及前述12人应补偿的股份初步预计为20,382,630股。与坤拿商贸及上越咨询持有的甲方全部股票对应的来自前述 12人的“补偿股份”预计为2,358,389股(简称为“预计补偿股份”)。若预计补偿股份的到账日发生在申请协议转让日(即：坤拿商贸、上越咨询向深圳证券交易所申请将其所持有的甲方42,245,107股股票协议转让给乙方或乙方指定的第三方之日，下同)的当日及以前，则坤拿商贸及上越咨询应当在申请协议转让日申请将预计补偿股份中超出 112万股股份的剩余补偿股份全部转让给乙方或其指定第三方(且不增加对价)。
若预计补偿股份的到账日发生在申请协议转让日以后，则乙方或其指定第三方应当在预计补偿股份的到账日后十个工作日内将 112万股甲方股份无偿过户至坤拿商贸、上越咨询或他们指定的第三方名下；若预计补偿股份实际到账的数量不足112万股的，乙方无需将预计补偿股份过户给坤拿商贸、上越咨询或他们指定的第三方。
3.2各方同意，若最终采用本协议第2.3款约定的间接转让方式，除本协议第2.3款的约定外，各方应按如下条款执行：
(1)乙方同意，甲方将厦门珀挺100﹪股权直接转让给丙方、丁方或他们指定的第三方。丙方或其指定的第三方、丁方或其指定的第三方对于获取的厦门珀挺100﹪股权的分配比例按照丙方、丁方实际向乙方或其指定第三方间接转让的甲方股份权益份额的比例确定。
(2)丙方应将其持有的坤拿商贸100﹪的股权、丁方应将其持有的上越咨询100﹪的股权全部转让给乙方或乙方指定的第三方。乙方一、乙方二与乙方三对
于其按照本协议约定获取的坤拿商贸100﹪股权和上越咨询100﹪股权的分配比例按照其所持祥盛环保的股权比例确定。
(3)本协议各方最终签署的正式交易文件生效后 30日内，各方应积极配合，同步按照本协议的约定进行厦门珀挺100﹪股权、祥盛环保51﹪股权、坤拿商贸100﹪股权和上越咨询100﹪股权过户事宜。该30日期限不包括中国证监会或证券交易所对前述股权过户事宜进行审核的时间周期和相关股东为办理解除股权转让限制条件的时间周期。
(4)甲方按照本协议的约定将厦门珀挺100﹪股权直接转让给坤拿商贸、上越咨询或他们指定的第三方前，坤拿商贸、上越咨询应当解除其持有的甲方股份所涉及的质押或任何第三方权利限制，并将其持有的甲方股份全部质押给乙方或乙方指定的第三方。相关股东为办理解除股份转让限制条件的时间周期不包括在本协议第3.2款第(3)项的30日期限内。
(5)若预计补偿股份的到账日发生在坤拿商贸100﹪股权和上越咨询100﹪股权过户至乙方或其指定第三方之日当日或以前，则坤拿商贸及上越咨询可将预计补偿股份中超出112万股股份的剩余补偿股份无偿转让至丙方、丁方或他们指定的第三方。若预计补偿股份的到账日发生在坤拿商贸100﹪股权和上越咨询100﹪股权过户至乙方或其指定第三方之日以后，则乙方或其指定第三方应当促使坤拿商贸和/或上越咨询在预计补偿股份的到账日后十个工作日内将 112万股甲方股份无偿过户至丙方、丁方或他们指定的第三方名下；若预计补偿股份实际到账的数量不足112万股的，乙方或其指定第三方、坤拿商贸、上越咨询无需将预计补偿股份过户给丙方、丁方或他们指定的第三方。
3.3各方同意，各方应当按照本协议项下交易实质，自行承担相关的税赋。
第四条担保及厦门珀挺利润分配有关条款
4.2在本协议第4.1款项下约定的内容得到完全履行的前提下，各方一致同意，就2019年5月31日前厦门珀挺已计提的应付甲方股利壹亿元，厦门珀挺应当于审议本协议项下交易之甲方股东大会召开通知发出前以货币形式完成支付。
第五条尽职调查
5.1自本协议生效之日起 3日内，甲方指派或聘请中介机构对祥盛环保、厦门珀挺进行财务、法律等方面启动尽职调查。甲方承诺其将督促审计、评估等中介机构于本协议生效之日起 30日内完成尽职调查并正式出具审计报告、评估报告等文件，同时，甲方应于前述报告文件正式出具日起 15日内召开审议本协议项下全部内容的董事会会议并于收到厦门珀挺按本协议第 4.2款支付的股利壹亿元之日起5日内发出临时股东大会召开通知。
5.2自本协议生效之日起 3日内，若经本协议各方一致书面同意触发本协议第2.3款约定的情形，甲方可指派或聘请中介机构对祥盛环保、厦门珀挺、坤拿商贸、上越咨询进行财务、法律等方面启动尽职调查。甲方承诺其将督促审计、评估等中介机构于本协议生效之日起 30日内完成尽职调查并正式出具审计报告、评估报告等文件，同时，甲方应于前述报告文件正式出具日起 15日内召开审议本协议项下全部内容的董事会会议并于收到厦门珀挺按本协议第 4.2款支付的股利壹亿元之日起5日内发出临时股东大会召开通知。
5.3各方应全力配合中介机构的尽职调查工作，向中介机构提供因前述工作所需的相关文件资料，包括甲方合理要求的任何其他信息，且应保证相关文件资料的真实、准确、完整。
第六条排他条款及税务筹划条款
6.1鉴于甲方及中介机构依据本协议所进行之尽职调查需花费大量的时间、精力及费用，其余各方承诺自本协议签署之日起六个月内(简称为“排他期”)，不与除甲方之外的任何第三方交易主体直接或间接就本协议约定事项进行任何商讨，亦不可以在排他期内允许任何第三方交易主体进行任何形式的尽职调查。
商贸、上越咨询为进行合理的税务筹划所实施的交易行为不受本协议第6.1款约定的限制。若因前述交易行为导致厦门珀挺、坤拿商贸、上越咨询在本协议项下履约主体发生变化的，该相关承继方应当无条件承继本协议项下的权利义务，并将该履约主体变化情况以书面形式通知本协议其他各方。
第七条保密及合规条款、违约责任条款
7.1除本协议另有约定外，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关其余各方的各种形式的商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的存在、本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
7.2各方不得利用本协议相关信息进行内幕交易、不得泄露内幕信息或从事其他任何违法行为。
7.3本协议签订后，在遵守适用的法律法规及其他规范性文件要求的前提下，各方应积极配合开展后续尽职调查、审计、评估工作，签订正式交易文件，履行内部审议程序；任何一方非因本协议其他各方原因拒不履行本协议项下的义务、承诺，且导致本协议项下交易不能实施的，视为该义务承担方在本协议项下的违约。违约方应当向其他守约方赔偿损失。
7.4若发生任一情形，不构成本协议项下任何一方的违约：
(1)甲方聘请的审计机构对厦门珀挺、祥盛环保无法出具标准无保留的审计意见。
(2)本协议，或与本协议第一条、第二条项下的内容有关的正式交易文件经甲方董事会、股东大会审议且未获通过。
(3)本协议，或与本协议第一条、第二条项下的内容有关的正式交易文件无法通过中国证监会或证券交易所等行政主管机关的审核。
第八条法律适用与争议解决
8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，为本协议之目的，此处不包括中华人民共和国港澳台地区法律。
商解决不成，任何一方可向甲方所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
第九条生效条件与其他条款
9.1本协议由各方自然人签字、法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。本协议正本一式十五份，每一方各执一份，剩余的由甲方存档或报备(如涉及)使用。
9.2本协议仅为框架性约定，具体实施以相关各方签订的正式交易文件为准；
本协议第五条、第六条、第七条、第八条、第九条的约定一经签署即对各方具有法律约束力。
9.3本协议中，“元”指法定货币单位“人民币元”。
本《资产置换框架协议》(简称为“本协议”)由各方于2019年7月11日在厦门市思明区签署。
六、本次交易对公司的影响
公司谨慎预计，本次股权置换有助于解决公司对子公司的经营控制问题，有志于盘活现有资产和取得新的业务增长点。鉴于股权置换目前尚处于意向阶段，厦门珀挺100﹪股权置换江西祥盛51﹪股权是否能尽快顺利完成存在一定的不可预见性，且置换江西祥盛51﹪股权是否可取得预期业绩目标亦存在不定数。
公司敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，除本次股权置换构成关联交易外，公司与厦门珀挺与关联方厦门坤拿、厦门上越及框架协议其他各交易方均未发生关联交易。
八、本次交易所得款项的用途
本次交易系资产置换(股权置换)，厦门珀挺100﹪股权以及祥盛环保51﹪股权的作价由甲方与乙方根据审计评估结果协商确定，差额部分用现金补足，因此暂未涉及交易款项(现金)。
九、相关意见
㈠独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
本次交易事项尚待独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
㈡董事会意见
本次交易事项尚待提交董事会会议审议表决。
㈢独立董事关于相关事项的独立意见
本次交易事项尚待独立董事发表关于相关事项的独立意见。
㈣监事会意见
本次交易事项尚待提交监事会会议审议表决。
㈤股东大会意见
本次交易事项尚待提交股东大会审议表决。
十、备查文件
《资产置换框架协议》
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十二日