证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-051深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为积极推进公司外延发展，完善公司产业链布局，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人李漫铁先生、岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”）及其实际控制人尹洪卫先生、岭南投资有限公司（以下简称“岭南投资”）、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒旌投资”）、深圳前海春阳资产管理有限公司（以下简称“春阳资产”）（以上各方简称“合作方”或“合伙人”）等拟签署《上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）合伙框架协议》（以下简称“合伙框架协议”），以上合作方拟合作投资设立上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)（最终以工商登记注册为准，以下简称“合伙企业”或“投资标的”）。
（二）2016年 7月 13日，公司第三届董事会第七次（临时）会议以 3票赞成，3票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（三）李漫铁先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，为公司关联自然人，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）有限合伙人
1、李漫铁先生，中国籍，无境外永久居留权，2004年至今任公司董事长兼
总经理。截至本公告日，李漫铁先生直接或间接持有公司股份135,210,050股，占
公司总股本的38.65%，为公司控股股东、实际控制人。
2、岭南园林股份有限公司
公司名称：岭南园林股份有限公司
法定代表人：尹洪卫
注册资本：39,983.6207万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
成立日期：1998年07月20日
营业期限：长期
经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营性活动。）
尹洪卫先生系岭南园林控股股东、实际控制人。岭南园林与公司无关联关系。
3、岭南投资有限公司
公司名称：岭南投资有限公司
法定代表人：尹洪卫
注册资本：10000.00万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市奉贤区青村镇青工路418号2幢401室
成立日期：2016年4月11日
营业期限：2016年4月11日至2036年4月10日
经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
岭南投资有限公司与公司无关联关系。
4、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业名称：上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘军
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号2295室
成立日期：2015年12月22日
合伙期限至2045年12月21日
经营范围：投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
5、尹洪卫：男，中国国籍，岭南园林股份有限公司法定代表人，现任岭南园林董事长、总经理。为岭南园林的控股股东，实际控制人。
（二）普通合伙人
1、深圳前海春阳资产管理有限公司
公司名称：深圳前海春阳资产管理有限公司
法定代表人：傅军如
注册资本：1130万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2014年03月20日
营业期限：2014年03月20日至2024年03月20日
经营范围：受托资产管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金；
企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳前海春阳资产管理有限公司已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记（登记编号：P1008852）备案。
控股股东、实际控制人情况：
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|股东名称|认缴出资(万元)|认缴出资比例|
|傅军如|1,080.00|95.5752%|
|深圳春阳启泰基金管理合伙企业(有限合伙)|50.00|4.4248%|

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|合计|1,130.00|100.00%|

截止公告日，春阳资产未直接或间接持有公司股份，与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。春阳资产与其他参与投资设立合伙企业的投资人也不存在一致行动关系。
三、投资标的的基本情况
1、合伙企业名称：上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)（暂定）
2、投资总额：拟定为人民币3亿元。
3、主要经营场所：上海市
4、企业类型：合伙企业
5、经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券）。
6、出资方式：所有合伙人出资方式均为现金出资。合伙企业的有限合伙人中，尹洪卫、李漫铁、岭南投资、恒旌投资为劣后级有限合伙人，其他投资者均为优先级有限合伙人，优先级年化收益为10%-12%。各合伙人出资数额及比例如下：
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||名称/姓名|出资额（万元）|备注|
|1|尹洪卫|3,000|劣后级有限合伙人|
|2|李漫铁|2,000||
|3|岭南投资有限公司|3,000||
|4|上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）|800||

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|5|深圳雷曼光电科技股份有限公司|500|优先级有限合伙人|
|6|岭南园林股份有限公司|500||
|7|银行、信托、私募等投资者|20,000||
|8|深圳前海春阳资产管理有限公司|200|普通合伙人|

7、出资进度：合伙企业存续期间内缴付完毕（以投资进度情况确认）
8、合伙期限：7年（5+1+1模式，前5年为投资期，后1年为退出期，1年宽限期）。
9、合伙目的：合伙经营上海世博园区“摩登部落”项目，并根据项目投资经营情况对除上海以外类似项目进行投资，并委托合伙企业设立的运营公司进行投资运营。
10、管理及决策机制
经全体合伙人决定，委托合伙人深圳前海春阳资产管理有限公司对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行投资委员会一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业下设投资委员会，投资委员会由5名委员组成，其中1人由尹洪卫推荐，1人由李漫铁推荐，3人为外部推荐运营专家。投资委员会委员一人一票，超过3票（包括3票）赞成票即可通过投资决议。执行事务合伙人在决定所有有限合伙的投资事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审议通过。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人所持股份份额三分之二同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
11、收益分配与亏损分担
合伙企业的利润由有限合伙人按照实缴出资比例分配。
作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其经营期间应按下列规定，并依普通合伙人的请求向普通合伙人或其指定的第三方直接支付管理费：
投资期内，有限合伙按全体合伙人实缴出资额的2%/年支付管理费，投资期后，按有限合伙持有项目的取得成本总额中全体合伙人分摊的部分的1%/年支付管理费。有限合伙持有项目的取得成本总额是指截至管理费支付日有限合伙在尚未退出的投资项目中的投资成本。
合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次对外投资的目的和影响
公司本次投资标的的初期运营项目为上海世博园区“摩登部落”项目，主要为大型LED球幕文化娱乐VR主题乐园体验营运项目。该项目的顺利运营，有助于公司依托高科技LED异型屏涉足VR领域，进一步延伸完善公司的产业链布局，符合公司的经营发展需求。同时公司参与本次投资，有利于充分借助专业的投资团队和丰富的资源挖掘潜在的优质投资机会，推进公司外延式战略发展的步伐，进一步提升公司的综合竞争力与整体盈利能力，实现公司持续健康成长。
（二）可能存在的风险
公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；
在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。
五、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，当年年初至披露日公司与实际控制人李漫铁先生累计已发生的各类关联交易的总金额为18,503.1010万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司与公司控股股东李漫铁先生共同参与对外投资设立合伙企业，构成关联交易事项。本次公司拟参与投资设立合伙企业的事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于推进公司外延式战略发展，完善产业链布局，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。我们同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司本次参与投资设立合伙企业，有利于公司借助合作方的资源、资金等优势积极推进公司外延式发展的步伐，丰富及完善公司的整体产业链，符合公司发展规划。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合有关法律法规和公司规定。我们一致认为公司本次对外投资暨关联交易符合公司和全体股东的利益，表决程序正当，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。综上所述，我们同意公司参与投资设立合伙企业。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、《上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）合伙框架协议》。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会2016年7月13日