国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
配套资金发行过程和认购对象合规性
的
见证法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN
NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
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二零一六年十二月
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：苏州苏大维格光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“苏大维格”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）（以下简称“《承销管理办法》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的发行人向认购本次配套募集资金的投资者，包括中邮创业基金管理股份有限公司（以下简称“中邮基金”）管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金、江西和君投资管理有限公司（以下简称“和君投资”）管理的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）设立的东吴苏大维格1号集合资产管理计划、深圳市快付网络技术服务有限公司（以下简称“深圳快付”）及深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）（以下简称“太和东方”）（以下合称“配套融资投资者”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书第一节律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的、出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书未对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书第二节法律意见书正文
本所律师根据《执业办法》、《执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及的全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的授权与批准
2016年5月13日，苏大维格召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
苏大维格独立董事就本次交易出具了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。
2016年 5月 31日，苏大维格召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 9月 8日，苏大维格召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了与本次配套募集资金方案调整相关的如下议案：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议之补充协议的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次募集配套资金调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》。
苏大维格独立董事已就本次发行股份及支付现金购买资产出具了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的事前认可函》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的独立意见》，同意上述调整安排。
（二）配套融资方的授权与批准
中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方以及深圳快付已签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其补充协议，并在协议中承诺确认其签署该协
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书议已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准。
（三）中国证监会的批准
2016年11月 11日，中国证监会下发了“证监许可[2016]2597号”《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核批准发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准发行人向常州市建金投资有限公司发行7,619,292股股份，向常州华日升投资有限公司发行2,793,407股股份，向江苏沿海产业投资基金（有限合伙）发行 7,108,670股股份，向万载率然基石投资中心（有限合伙）发行 2,503,052股股份购买相关资产，并核准发行人非公开发行不超过20,024,420股新股募集本次交易的配套资金。
综上，本所律师核查后认为，苏大维格、配套融资方均已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，苏大维格有权按照该等批准向配套融资投资者募集本次交易配套资金。
二、本次发行的发行过程
（一）经核查，发行人已委托平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“主承销商”）担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问暨主承销商。根据平安证券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，平安证券依法设立并合法存续，具备担任独立财务顾问、主承销商的资格。
（二）经核查，本次发行系向公司股东大会确定的特定对象中邮基金管理的管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金、和君投资管理的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金、东吴证券设立的东吴苏大维格1号集合资产管理计划、太和东方以及深圳快付发行股份，发行价格和条件已经公司董事会、股东大会批准。公司并与配套融资投资者分别于2016年5月13日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于 2016年 9月 8日分别与中邮基金、太和东方、深圳快付签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书对认购方式、数量、认购价格、股款支付时间及方式、限售期及协议的成立与生效等具体认购事宜做出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。该等协议于中国证监会核准本次交易后已经生效。
（三）2016年 12月 13日，经本所律师见证，发行人以邮件形式向各配套融资投资者发出《缴款通知书》；
（四）截至《缴款通知书》载明的认购款项支付截止时间 2016年 12月 15日（星期四）15:00，配套融资投资者已向发行人和主承销商指定的验资专户足额缴纳认购款项。
（五）2016年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，确认截至 2016年 12月 14日止，平安证券共收到本次发行 5名特定对象认购资金人民币416,507,936.00元（大写：肆亿壹仟陆佰伍拾万零柒仟玖佰叁拾陆元整），该认购资金已缴存于平安证券本次发行专门开立的账户。
（六）2016年 12月 16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 116604号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司验资报告》，确认截至 2016年 12月 15日止，实际发行人民币普通股 40,048,841股，其中：（1）发行股份 20,024,421股及支付现金人民币 27,767.20万元，以人民币69,418.00万元的对价购买常州华日升反光材料有限公司100%股权，每股发行价格为 20.80元；截止 2016年 11月 25日，苏大维格已收到常州市建金投资有限公司等交付的资产，常州华日升反光材料有限公司的股权变更手续已办理完毕；
（2）以非公开发行 20,024,420股方式募集配套资金，非公开发行每股发行价格 20.80元，实际收到募集资金总额人民币 416,507,936.00元，扣除各项发行费用（含增值税）人民币 12,142,645.73元后募集资金净额为人民币 404,365,290.27元。因发行费用可抵扣增值税进项税额674,716.98元，最终股本及资本公积合计金额为人民币405,040,007.25元，其中人民币20,024,420.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 385,015,587.25元记入资本公积。本次发行股份购买资产并配套募集资金后合计新增注册资本人民币 40,048,841.00元。截至 2016年 12月 15日止，苏大维格变更后的累计注册资本金额为人民币 226,048,841.00元，累计股本226,048,841.00元。
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书综上，本所律师认为，公司本次发行的发行过程符合《创业板发行管理办法》、《承销管理办法》等相关规定及本次发行的股东大会决议的规定，发行结果公平、公正、合法、有效。
三、本次发行对象
根据经发行人 2016年第二次临时股东大会和第三届董事会第十二次会议审议批准的发行方案以及苏大维格与中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方以及深圳快付分别签署的《股份认购协议》及相关补充协议，苏大维格本次发行的认购对象为中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方以及深圳快付。
1、中邮基金
（1）中邮基金的现状
经本所律师核查，中邮基金持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000078775725XF的《营业执照》，注册资本为 30,000万元，住所为北京市东城区和平里中街乙 16号，法定代表人为吴涛，经营范围：基金募集；
基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务（2012年 4月 5日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）。
根据中邮基金提供的有效公司章程和全国企业信用信息公示系统公示内容，截至本法律意见书出具之日，中邮基金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中国邮政集团公司|8,700.00|29%|
|2|首创证券有限责任公司|14,100.00|47%|
|3|三井住友银行股份有限公司|7,200.00|24%|
||合计|30,000.00|100%|

（2）中邮基金合规经营的情况
根据中邮基金出具的承诺函，并经本所律师核查，中邮基金最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）中邮基金及其管理基金的备案情况
中邮基金目前持有中国证监会于2015年9月7日核发的编号为A054的《基
金管理资格证书》。根据中国证监会官方网站发布的《公募基金管理机构名录
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书（2016年 10月）》公示信息，中邮基金在该名录内，符合《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定。中邮基金已就参与本次认购的两支基金的募集取得了中国证监会《关于核准中邮战略新兴产业股票型证券投资基金募集的批复》（证监许可[2011]1951号）和《关于准予中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》（证监许可[2015]581号），上述两支基金均为契约型开放式基金。
本所律师核查后认为，中邮基金及其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金均依法设立募集。截至本法律意见书出具之日，中邮基金及其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金具备参与本次配套募集资金的资格。
2、和君投资
（1）和君投资现状
经本所律师核查，和君投资现持有江西省崇义县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913607253092755631的《营业执照》，注册资本为500万元，住所为江西省赣州市崇义县横水镇中山路物价大楼临街店面，法定代表人为曾勇华，经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、投资咨询、企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
根据和君投资提供的有效公司章程和全国企业信用信息公示系统公示内容，截至本法律意见书出具之日，和君投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海和君投资咨询有限公司|225.00|51.00%|
|2|韩祥彬|120.00|24.00%|
|3|曾勇华|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（2）和君投资合规经营的情况
根据和君投资出具的承诺函，并经本所律师核查，和君投资最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）和君投资及其管理的和商基金的基金备案情况
根据和商基金提供的《私募投资基金备案证明》，经本所律师核查中国证券
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书投资基金业协会的官方网站私募基金公示信息，和商基金已于 2015年 12月 17日成立，并于2016年7月19日取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为SE0799。和君投资作为该基金的管理人，于 2015年 4月 10日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010343”号《私募投资基金管理人登记证书》。据此，和商基金已经依法设立并依照相关规定履行了私募投资基金备案程序。
本所律师核查后认为，和商基金及其管理人和君投资已依法办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记。截至本法律意见书出具之日，和君投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形，具备参与本次配套募集资金的主体资格。
3、东吴证券
（1）东吴证券现状
经本所律师核查，东吴证券现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320000137720519P的《营业执照》，注册资本为300,000万元，住所为苏州工业园区星阳街5号，法定代表人为范力，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司类型为股份有限公司（上市）。
（2）东吴证券合规经营的情况
根据东吴证券出具的承诺函，并经本所律师核查，东吴证券最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（3）东吴证券及其管理的苏大维格1号资管计划备案情况
根据中国证监会下发的《关于核准东吴证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]244号）批准，东吴证券有权从事受托投资管理业务。经本所律师核查，苏大维格 1号资管计划已于 2016年 12月 12日取得中
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书国证券投资基金业协会出具的 SP5906号《资产管理计划备案确认函》。据此，苏大维格1号资管计划已依照相关规定履行了备案程序。
本所律师核查后认为，东吴证券是依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，东吴证券未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形，其通过设立苏大维格1号资管计划参与本次配套融资的行为符合相关法律法规、监管政策的规定，苏大维格1号资管计划也已完成备案登记手续，具备实施本次配套融资的主体资格。
4、太和东方
（1）太和东方现状
经本所律师核查，太和东方现持有深圳市市场监督管理局于2015年8月17日核发的统一社会信用代码为 91440300349922294N的《营业执照》，住所为深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4栋13层C048，执行合伙人为北京太和东方投资管理有限公司，经营范围为受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；
投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），企业类型为合伙企业。
根据太和东方提供的有效合伙协议和全国企业信用信息公示系统公示内容，截至本法律意见书出具之日，太和东方的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|1|北京太和东方投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|2|嘉兴富泓股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|14,800.00|
|3|杨哲|有限合伙人|100.00|
||合计||15,000.00|

（2）太和东方合规经营的情况
根据太和东方出具的承诺函，并经本所律师核查，太和东方成立至今未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）太和东方私募投资基金备案情况
根据太和东方提供的《私募投资基金备案证明》，经本所律师核查中国证券
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书投资基金业协会的官方网站私募基金公示信息，太和东方已于 2015年 8月 17日成立，并于2016年7月29日取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为SK5824。北京太和东方投资管理有限公司作为该基金的管理人，已于 2015年 7月 16日取得中国证券投资基金业协会出具的第P1018014号《私募投资基金管理人登记证书》。
本所律师核查后认为，太和东方是依法设立并有效存续的合伙企业，太和东方及其管理人已依法办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记。截至本法律意见书出具之日，太和东方未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议约定需要终止的情形，具备参与本次配套募集资金的主体资格。
5、深圳快付
（1）深圳快付现状
经本所律师核查，深圳快付现持有深圳市市场监督管理局罗湖分局于 2015年3月10日核发的注册号为440301112307171的《营业执照》，注册资本为10,000万元，住所为深圳市罗湖区桂园街道深南东路罗湖商务中心 2508室，法定代表人为王寿康，经营范围为网路技术服务；家用电子产品、通信产品、数码视听产品的研发与销售；经营电子商务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。类型为有限责任公司（法人独资）。
根据深圳快付提供的有效公司章程和全国企业信用信息公示系统公示内容，截至本法律意见书出具之日，深圳快付的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|深圳市旭东荣科技有限公司|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

（2）深圳快付合规经营的情况
根据深圳快付出具的承诺函，并经本所律师核查，深圳快付成立至今未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）深圳快付的备案情况
经本所律师核查，深圳快付系深圳市旭东荣科技有限公司全资子公司，不存
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书在以非公开方式募集资金的情形。深圳快付不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
本所律师核查后认为，深圳快付是依法设立并有效存续的有限公司。截至本法律意见书出具之日，深圳快付未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形，具备参与本次配套募集资金的主体资格。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《创业板发行管理办法》及发行人股东大会决议的规定。
四、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
根据公司与中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付分别签署的《股份认购协议》及相关补充协议，及中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付分别出具的相关承诺函，各配套募集投资者参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规定。
五、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人与配套募集投资者中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付分别签署的《股份认购协议》及相关补充协议、发行人向配套募集投资者发出的《缴款通知书》进行了核查。经核查后，本所律师认为，《股份认购协议》的签署，《缴款通知书》的发送，《股份认购协议》及《缴款通知书》的内容符合《创业板发行管理办法》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》的规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案内容，真实、有效；本次发行中，《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》的内容符合《创业板发
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书行管理办法》的规定，真实、有效；本次发行的发行价格、方式及结果均符合《创业板发行管理办法》和《承销管理办法》的规定。本次发行对象系依法设立并有效存续，具备参与本次配套募集资金的主体资格；发行对象参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规定。
本见证法律意见书正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页）
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