国信证券股份有限公司
关于北京东方通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]1354号文核准，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方通”或者“发行人”）以非公开发行股票的方式向不超过 5名特定投资者发行 1,696,969股人民币普通股募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），募集资金总额为 139,999,942.50元，发行价格为 82.50元/股。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问（主承销商）”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
公司本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为本次发行期的首日（即2014年12月23日），定价基准日前一交易日（即2014年12月22日）的股票交易均价为80.60元/股，本次发行价格最终确定为82.50元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为 1,696,969股，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（三）发行对象
根据公司股东大会决议，本次募集配套资金非公开发行面向符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 5名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
本次发行的发行对象最终确定为：东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司、天安财产保险股份有限公司，共 3名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 139,999,942.50元，符合本次发行募集资金总额不超过14,000万元的方案和贵会证监许可[2014]1354号文的要求。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年8月14日，本次交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过；
2、2014年9月1日，本次交易经公司2014年第二次临时股东大会审议通过；
3、2014年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。同日，本公司与交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
4、2014年 12月 15日，本次交易取得中国证监会核准（证监许可[2014]1354号文）。
经核查，国信证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
公司与国信证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
国信证券于2014年12月 22日向特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2014年12月15日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、2家信托机构、2家财务公司以及 13家其他机构投资者和 5名自然人，符合非公开发行股票的相关规定。
经核查，国信证券认为，《认购邀请书》的发送对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及公司股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象的认购情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年12月25日9:00－11:00）内共收到 5家特定投资者发出的有效《申购报价单》，本次 5家投资者的报价全部为有效申购，国信证券对全部有效报价进行了簿记建档。
经核查，国信证券认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，东方通与国信证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|序号|投资者全称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购资金（元）|
|1|东海基金管理有限责任公司|82.50|727,272|59,999,940.00|
|2|华宝信托有限责任公司|82.50|363,636|29,999,970.00|
|3|天安财产保险股份有限公司|82.50|606,061|50,000,032.50|
||合 计|—|1,696,969|139,999,942.50|

本次发行价格拟确定为 82.50元/股，发行股数拟确定为 1,696,969股，募集资金总额为139,999,942.50元。
经核查，国信证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
截至 2014年 12月 29日15:00，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。
2014年 12月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]211412号《验资报告》。经审验，截至 2014年 12月 30日 11:30止，国信证券收到东方通非公开发行股票认购资金总额人民币139,999,942.50元。上述认购资金总额已全部缴于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
2014年 12月 30日，国信证券在扣除承销费用 300万元后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2014年 12月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]211415号《验资报告》。经审验，截至 2014年 12月 30日止，公司配套募集资金总额 139,999,942.50元，扣除与主承销商相关的发行费用后募集资金净额为 136,999,942.50元，计入股本 1,696,969.00元，资本公积（股本溢价）135,302,973.50元。
经核查，国信证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2014年11月20日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核通过，并于2014年11月21日对此进行了公告。
发行人于2014年12月19日收到中国证监会《关于核准北京东方通科技股份有限公司向李健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2014年12月19日对此进行了公告。
国信证券还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、国信证券对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，国信证券认为：
东方通本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行股票的发行期首日定为 2014年 12月 23日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李兴刚 谭杰伦
国信证券股份有限公司
年 月 日