上海市捷华律师事务所
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关于
上海九百股份有限公司
2018年年度股东大会
的
法律意见书
中国上海
二〇一九年六月二十八日
上海市捷华律师事务所
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法律意见书上海市捷华律师事务所关于
上海九百股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：上海九百股份有限公司
上海市捷华律师事务所（以下简称“本所”）接受上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会（以下简称“股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规、规范性文件”）及《上海九百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等相关程序事宜出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上发布了《上海九百股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，其内容包含会议召开的时间、地点、会议议程、出席会议对象、会议登记、投票方式、投票程序等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会现场会议于 2019年 6月 28日 14点 30分在上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路1728号）10楼百乐厅如期召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，网络投票日期为2019年6月28日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过互联网投票平台的
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法律意见书投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员和召集人资格的合法性
1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共5名，代表公司有表决权股份 106,856,893股，占公司总股本的26.6554%，均为 2019年 6月 19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
2、出席或列席本次股东大会现场会议的除公司股东或股东代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格及本次股东大会召集人的资格均合法有效，且符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
1、本次股东大会现场会议按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序进行表决，采取记名投票方式就议案进行表决，由大会工作人员进行记票，一名监事、两名股东代表及本所律师监督记票过程，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
2、本次股东大会审议的议案共为9项，与会议通知中的拟议议案一致。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等有关公告文件，公司股东除可以选
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法律意见书择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了表决结果，出席现场投票和参加网络投票的股东及委托代理人共10名，代表公司有表决权股份107,054,583股，占公司总股本的26.7047%。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：
（1）公司2018年度董事会工作报告；
（2）公司2018年度监事会工作报告；
（3）公司2018年度财务决算报告；
（4）公司2018年度利润分配预案；
（5）公司2018年年度报告；
（6）关于支付公司 2018年度审计费及续聘 2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案；
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法律意见书（7）关于修改《公司章程》部分条款的议案；
（8）公司股东大会议事规则（2019年6月修订）；
（9）公司董事会议事规则（2019年6月修订）。
根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述第（7）、（8）、（9）项议案为特别决议事项，须经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；除第（7）、（8）、（9）项议案以外的其他议案为普通决议事项，须经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，其中第（4）、（6）项议案须对中小投资者进行单独计票。
经查验，上述第（1）至（6）项议案经出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的过半数通过；第（7）、（8）、（9）项议案经出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为：公司本次股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相应规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（下接签署页）