安徽江南化工股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2013年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开10次董事会，本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2013年度，公司召开了1次年度股东大会和2临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）在公司第三届董事会第八次会议审议年报时，对相关事项发表了独立
意见。根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为安徽江南化工股份有限公司的独立董事，我们对第三届董事会第八次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表了独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发）[2003]56号）等的要求和规定，我们对公司2012年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占有资金的风险。
（2）报告期内公司审批的对外担保额度为人民币30,000万元，占公司2012
年度经审计总资产的8.68%，占公司2012年度经审计净资产的11.01%；实际发生的担保总额为19,799.54万元，占公司2012年度经审计总资产的5.72%，占公司
2012年度经审计净资产的8.31%；截止2012年12月31日，公司对外担保余额为
19,799.54万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2012年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司董事、监事津贴及关于公2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事、监事津贴及2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真地核查，认为：
（1）公司董事、监事津贴，是依据公司实际情况确定的，津贴标准比较合理。
本议案在董事会审议通过后，将提交股东大会审议，审批程序合法有效。
（2）2012年度，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
3、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2013年度审计机构发表如下意见：经核查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告
客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请国瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
4、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2012年度报告工作的通知》和公司《内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
5、关于公司对2013年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见
事前认可意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就本次日常关联交易进行了初步审查，我
们认为此项关联交易议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此项关联交易议案提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。
独立董事意见
作为安徽江南化工股份有限公司独立董事，我们对公司发生的日常关联交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：
（1）公司《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
（2）日常关联交易的定价
双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
（3）日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意公司《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》。
6、关于公司关联交易事项的意见
（1）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，公司就《关于公司关联交易的议案》事项通知我们并进行了充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供与关联交易有关的合同等资料，并就相关事宜与董事会进行了深入的探讨，认为上述交易行为有利于公司的发展，关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（2）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对此次《关于公司关联交易的议案》发表如下独立意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
该项交易构成了与关联企业之间的关联交易，此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
7、独立董事关于公司2012年度利润分配的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意见：
本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、《公司章程》和《会计制度》等有关规定，因此我们同意公司2012年度利润分配预案,并提请公司2012年度股东大会审议。
（二）在第三届董事会第九次会议上，对公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格；
2、公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心业务（技术）骨干人员均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格及激励对象范围的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，各激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权与限制性股票激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
排。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，使经营者和股东形成利益，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于公司的持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。
因此，我们同意公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）。
（三）在第三届董事会第十二次会议上，对股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项发表了独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格；
2、公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心业务（技术）骨干人员均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格及激励对象范围的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，各激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，使经营者和股东形成利益，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于公司的持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。
因此，我们同意公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）。
（四）在第三届董事会第十六次会议上，对《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》发表了独立意见：
公司与浙江盾安环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
三、在公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2013年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2013年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2013年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：yangmz2001@sina.com
独立董事：
杨棉之
二〇一四年三月十三日
安徽江南化工股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2013年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开10次董事会，本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2013年度，公司召开了1次年度股东大会和2临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）在公司第三届董事会第八次会议审议年报时，对相关事项发表了独立
意见。根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为安徽江南化工股份有限公司的独立董事，我们对第三届董事会第八次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表了独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发）[2003]56号）等的要求和规定，我们对公司2012年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占有资金的风险。
（2）报告期内公司审批的对外担保额度为人民币30,000万元，占公司2012
年度经审计总资产的8.68%，占公司2012年度经审计净资产的11.01%；实际发生的担保总额为19,799.54万元，占公司2012年度经审计总资产的5.72%，占公司
2012年度经审计净资产的8.31%；截止2012年12月31日，公司对外担保余额为
19,799.54万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2012年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司董事、监事津贴及关于公2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事、监事津贴及2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真地核查，认为：
（1）公司董事、监事津贴，是依据公司实际情况确定的，津贴标准比较合理。
本议案在董事会审议通过后，将提交股东大会审议，审批程序合法有效。
（2）2012年度，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
3、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2013年度审计机构发表如下意见：经核查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告
客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请国瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
4、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2012年度报告工作的通知》和公司《内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
5、关于公司对2013年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见
事前认可意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就本次日常关联交易进行了初步审查，我
们认为此项关联交易议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此项关联交易议案提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。
独立董事意见
作为安徽江南化工股份有限公司独立董事，我们对公司发生的日常关联交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：
（1）公司《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
（2）日常关联交易的定价
双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
（3）日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意公司《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》。
6、关于公司关联交易事项的意见
（1）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，公司就《关于公司关联交易的议案》事项通知我们并进行了充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供与关联交易有关的合同等资料，并就相关事宜与董事会进行了深入的探讨，认为上述交易行为有利于公司的发展，关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（2）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对此次《关于公司关联交易的议案》发表如下独立意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
该项交易构成了与关联企业之间的关联交易，此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
7、独立董事关于公司2012年度利润分配的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意见：
本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、《公司章程》和《会计制度》等有关规定，因此我们同意公司2012年度利润分配预案,并提请公司2012年度股东大会审议。
（二）在第三届董事会第九次会议上，对公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格；
2、公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心业务（技术）骨干人员均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格及激励对象范围的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，各激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权与限制性股票激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
排。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，使经营者和股东形成利益，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于公司的持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。
因此，我们同意公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）。
（三）在第三届董事会第十二次会议上，对股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项发表了独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格；
2、公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心业务（技术）骨干人员均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格及激励对象范围的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，各激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，使经营者和股东形成利益，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于公司的持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。
因此，我们同意公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）。
（四）在第三届董事会第十六次会议上，对《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》发表了独立意见：
公司与浙江盾安环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
三、在公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2013年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2013年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他事项
3、无提议召开董事会的情况；
4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2013年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：lsx_3100@163.com
独立董事：
李生校
二〇一四年三月十三日
安徽江南化工股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2013年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开10次董事会，本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2013年度，公司召开了1次年度股东大会和2临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）在公司第三届董事会第八次会议审议年报时，对相关事项发表了独立
意见。根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为安徽江南化工股份有限公司的独立董事，我们对第三届董事会第八次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表了独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发）[2003]56号）等的要求和规定，我们对公司2012年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占有资金的风险。
（2）报告期内公司审批的对外担保额度为人民币30,000万元，占公司2012
年度经审计总资产的8.68%，占公司2012年度经审计净资产的11.01%；实际发生的担保总额为19,799.54万元，占公司2012年度经审计总资产的5.72%，占公司
2012年度经审计净资产的8.31%；截止2012年12月31日，公司对外担保余额为
19,799.54万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2012年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司董事、监事津贴及关于公2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事、监事津贴及2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真地核查，认为：
（1）公司董事、监事津贴，是依据公司实际情况确定的，津贴标准比较合理。
本议案在董事会审议通过后，将提交股东大会审议，审批程序合法有效。
（2）2012年度，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
3、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2013年度审计机构发表如下意见：经核查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告
客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请国瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
4、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2012年度报告工作的通知》和公司《内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
5、关于公司对2013年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见
事前认可意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就本次日常关联交易进行了初步审查，我
们认为此项关联交易议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此项关联交易议案提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。
独立董事意见
作为安徽江南化工股份有限公司独立董事，我们对公司发生的日常关联交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：
（1）公司《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
（2）日常关联交易的定价
双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
（3）日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意公司《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》。
6、关于公司关联交易事项的意见
（1）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，公司就《关于公司关联交易的议案》事项通知我们并进行了充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供与关联交易有关的合同等资料，并就相关事宜与董事会进行了深入的探讨，认为上述交易行为有利于公司的发展，关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（2）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对此次《关于公司关联交易的议案》发表如下独立意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
该项交易构成了与关联企业之间的关联交易，此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
7、独立董事关于公司2012年度利润分配的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意见：
本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、《公司章程》和《会计制度》等有关规定，因此我们同意公司2012年度利润分配预案,并提请公司2012年度股东大会审议。
（二）在第三届董事会第九次会议上，对公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格；
2、公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心业务（技术）骨干人员均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格及激励对象范围的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，各激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权与限制性股票激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
排。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，使经营者和股东形成利益，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于公司的持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。
因此，我们同意公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）。
（三）在第三届董事会第十二次会议上，对股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项发表了独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格；
2、公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心业务（技术）骨干人员均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格及激励对象范围的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，各激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，使经营者和股东形成利益，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于公司的持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。
因此，我们同意公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）。
（四）在第三届董事会第十六次会议上，对《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》发表了独立意见：
公司与浙江盾安环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
三、在公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2013年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2013年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他事项
5、无提议召开董事会的情况；
6、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2013年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：zdl@zju.edu.cn
独立董事：
张大亮
二〇一四年三月十三日