证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2019-023浙江伟星实业发展股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为32,332,252股，占公司总股本的4.27%；实际解除限售可上市流通的数量为12,581,770股，占公司总股本的1.66%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月14日。
一、公司非公开发行股份概况
2015年10月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买侯又森先生、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司（以下简称“中科鑫通”）及唐庆先生持有的北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）51%股权，并向伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生非公开发行股份募集配套资金。
2016年4月20日，经中国证券监督管理委员会出具的（证监许可【2016】891号）《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司向侯又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准公司向侯又森先生发行4,432,089股股份、向中科鑫通发行1,787,133股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过12,152,502股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
因公司于2016年5月16日实施了2015年度利润分配方案，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年5月18日召开了第五届董事会第三十次(临时)会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付资金购买资产并募集配套资金有关发行价格及发行数量的议案》，对股份的发行价格和数量进行了调整。上述非公开发行股份总数由18,371,724
股调整为19,131,510股，并于2016年6月14日在深圳证券交易所中小板上市。
后因公司实施了“每10股转增3股”的2016年度资本公积金转增股本方案和2017年度资本公积金转增股本方案，上述股份总数调整为32,332,252股。
截止目前，该部分股份的具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|序号|股东名称|所持非公开发行的股份数量|
|1|伟星集团有限公司|10,827,740|
|2|章卡鹏|5,279,677|
|3|张三云|3,519,784|
|4|谢瑾琨|1,759,892|
|5|侯又森|7,799,999|
|6|中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司|3,145,160|
|合计||32,332,252|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况
1、侯又森先生、中科鑫通、唐庆先生、伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生关于申请文件和信息披露真实性的承诺
（1）承诺内容
如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在伟星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交伟星股份董事会，由董事会代本人/本公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/
本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）承诺履行情况
截止本公告披露日，上述承诺正常履行，未发现承诺人违反上述承诺情况。
2、侯又森先生、中科鑫通、唐庆先生关于交易资产权属情况的承诺
（1）承诺内容
①本人/本公司对中捷时代的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有中捷时代股权的情形，也不存在委托他人代为持有中捷时代股权的情形。
②本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
③本人所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律障碍。
（2）承诺履行情况
截止本公告披露日，上述承诺正常履行，未发现承诺人违反上述承诺情况。
3、关于股份锁定的承诺
（1）侯又森先生、中科鑫通、伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生关于股份锁定的承诺
①承诺内容
本人/本公司在本次交易中所认购的伟星股份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
②承诺履行情况
截止本公告披露日，上述承诺正常履行，未发现承诺人违反上述承诺情况。
（2）伟星集团、章卡鹏先生和张三云先生关于股份锁定的承诺
①承诺内容
本次交易配套募集资金发行的股份上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本次交易配套募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股份，也不由伟星股
份回购上述股份。
②承诺履行情况
截止本公告披露日，上述承诺已履行完毕，未发现承诺人违反上述承诺情况。
4、侯又森先生、中科鑫通、唐庆先生关于业绩的承诺
（1）承诺内容
中捷时代2015年度、2016年度、2017年度（合称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
在业绩承诺期期限届满时，伟星股份将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金
额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
（2）承诺履行情况
①根据公司年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月12日出具的（天健审〔2018〕2156号）《关于北京中捷时代航空科技有限公司2015-2017年业绩承诺完成情况的鉴证报告》，中捷时代2015、2016、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,003.40万元、1,788.30万元、7,543.92万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计10,335.62万元，超过承诺数335.62万元，完成业绩承诺期预测盈利的103.36%。因而侯又森先生、中科鑫通、唐庆先生已完成业绩对赌承诺，无须进行另外补偿。
②根据年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月12日出具的天健审[2018]2282号《关于重组资产减值测试报告的审核报告》，截至2017年12月31日，包含商誉的中捷时代资产组可收回金额为28,646.02万元，高于资产组账面价值，重组资产未见减值。根据减值测试的结果，公司认定无需计提商誉减值准备。
5、侯又森先生关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺内容
①为避免本人及本人实际控制的企业与伟星股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制
的企业不会以任何形式直接或间接地从事与伟星股份及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与伟星股份及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
②如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与伟星股份主营业务有竞争或可
能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知伟星股份，并将该商业机会给予伟星股份。
③本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与伟星股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。
④本人将不利用对伟星股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与伟星股份相竞争的业务或项目。
⑤如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归伟星股份所有；如因此给伟星股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其他股东因此遭受的全部损失。
⑥本承诺在本人作为伟星股份股东期间内持续有效且不可撤销或变更。
（2）承诺履行情况
截止本公告披露日，上述承诺正常履行，未发现承诺人违反上述承诺情况。
6、侯又森先生关于减少和规范关联交易的承诺
（1）承诺内容
①本人在作为伟星股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与伟星股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、伟星股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害伟星股份及其他股东的合法权益。
②本人承诺不利用伟星股份的股东地位，损害伟星股份及其他股东的合法权益。
③本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求伟星股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
（2）承诺履行情况
截止本公告披露日，上述承诺正常履行，期间发生的关联交易已按照公司有关规定履行
审批程序，未发现承诺人违反上述承诺或损害公司合法权益。
7、侯又森先生关于交易资产权属情况的承诺
（1）承诺内容
如因中捷时代历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因中捷时代股权权属问题而给伟星股份或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其股东因此遭受的全部损失。
（2）承诺履行情况
截止本公告披露日，上述承诺正常履行，未发现承诺人违反上述承诺情况。
8、侯又森先生关于增值税的承诺
（1）承诺内容
截至2015年末，中捷时代尚未完成备案的军品销售及研发合同对应收入涉及增值税销项税5,505,116.98元未计提。本人承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由本人全额承担。
（2）承诺履行情况
经了解，中捷时代已就上述增值税备案向其主管部门提出申请，截止目前，尚有部分申请仍待批复过程。此外，中捷时代于2016年度、2017年度和2018年度签订的军品销售及研发合同尚未全部经主管单位登记备案，截至2018年12月31日，涉及增值税销项税额
29,604,504.58元。对此，侯又森先生追加承诺：若因上述项目无法获得备案而导致中捷时代补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由其全额承担。
截止本公告披露日，上述承诺正常履行，未发现承诺人违反上述承诺情况。
9、侯又森先生关于重组实施完毕后人员及内部结构安排的说明
（1）承诺内容
本人同意：本次重组实施完毕后，中捷时代不设董事会和监事会，分别设一名执行董事和一名监事，执行董事由本人提名，监事由伟星股份提名。中捷时代监事行使的职权包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的提议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
本人承诺：本次重组实施完毕后，本人将基于股东权利的行使，保证中捷时代参照伟星股份的治理规则建立健全内部控制制度，修改中捷时代公司章程，规定执行董事在对外投资、重大交易、关联交易等方面的审批权限，超过限额的事项需应提交中捷时代股东会审议。
（2）承诺履行情况
截止本公告披露日，上述承诺正常履行，未发现承诺人违反上述承诺情况。
（二）相关股东资金占用及公司违规为其担保情况
截止本公告披露日，上述申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情
形，公司亦不存在对上述股东进行担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年6月14日。
2、本次解除限售的股份数量为32,332,252股，占公司总股本的4.27%；实际解除限售可上市流通的数量为12,581,770股，占公司总股本的1.66%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|实际可上市流通数量|
|1|伟星集团有限公司|10,827,740|10,827,740|10,827,740|
|2|章卡鹏|38,256,405|5,279,677|0|
|3|张三云|25,345,640|3,519,784|0|
|4|谢瑾琨|17,322,727|1,759,892|0|
|5|侯又森|7,971,534|7,799,999|1,753,960|
|6|中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司|3,145,160|3,145,160|70|
|合计||102,869,206|32,332,252|12,581,770|

注：
（1）因章卡鹏先生为公司董事长，张三云先生为公司副董事长、总经理，谢瑾琨先生
为公司董事、董事会秘书兼副总经理，侯又森先生为公司董事、副总经理，遵循上市公司董
监高股份管理的相关规定，章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生本次解除限售的股份合计
10,559,353股将全部转为高管锁定股；侯又森先生本次解除限售股份中1,753,960股转为无限售流通股，6,046,039股转为高管锁定股。
（2）因中科鑫通所持的3,145,090股处于质押冻结状态，该部分股份待解除质押后方可正常流通。故本次实际可上市流通数量为70股。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
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|||本次变动前|||本次变动增||本次变动后|||
||股份性质||||减（+，-）|||||
|||数量|比例||数量||数量||比例|
|一、有限售条件股份||131,027,100|17.29%|-15,726,860||115,300,240||15.21%||
|二、无限售条件股份||626,993,328|82.71%|15,726,860||642,720,188||84.79%||
|三、股份总数||758,020,428|100%|0||758,020,428||100%||

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、登记公司出具的股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2019年6月12日