南威软件股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇一六年十一月
南威软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 10分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
南威软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
南威软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2016年 11月 2日 14点 30分
网络投票起止时间：2016年 11月 2日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦 2号楼三楼会议室。
三、会议主持人：董事长吴志雄先生。
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（1）激励计划的目的
（2）激励对象的确定依据和范围
（3）激励计划的股票种类、来源与数量
（4）限制性股票授予价格及其确定方法
（5）激励对象的分配情况
（6）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
（7）限制性股票的授予与解锁条件
（8）激励计划的调整方法和程序
南威软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料（9）本限制性股票的回购注销
（10）限制性股票的会计处理与业绩影响
（11）限制性股票激励计划的实施、授予、解锁、变更和终止程序
（12）公司与激励对象各自的权利和义务
（13）限制性股票激励计划的变更和终止
（14）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
2、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于选举公司董事的议案》
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
南威软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料议案 1
关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》的规定，公司制订《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
现将《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交本次股东大会审议，具体内容详见公司于 2016年 10月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年限制性股票激励计划（草案）》与《2016年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2016-069）。
请各位股东及股东代理人予以逐项审议。
南威软件股份有限公司董事会
2016年 11月 2日
南威软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料议案 2
关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2016年股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2016年 10月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司董事会
2016年 11月 2日
南威软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料议案 3
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权办理实施限制性股票激励计划的以下事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
5、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等；
6、授权董事会根据激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；
7、董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8、以上股东大会向董事会授权的期限为激励计划有效期期间。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股票期
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
南威软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司董事会
2016年 11月 2日
南威软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料议案 4
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代理人：
2016年 10月 21日，公司收到控股股东吴志雄先生关于增加公司 2016年第二次临时股东大会临时提案的函，吴志雄先生提名张鹏程先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会一致。张鹏程先生的简历如下：
张鹏程，男，1980年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，PMP。历任南威软件工程部经理、项目管理部经理、技术副总监、项目总监。
现任南威软件副总经理、福建南威软件有限公司董事长、福建神威系统集成有限责任公司董事长。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司董事会
2016年 11月 2日