北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见书
二〇一五年十二月
目 录
释义 ..................................................................................................................... 5
正文 ..................................................................................................................... 7
一、本次交易的方案 ............................................................................................. 7
二、本次交易的批准和授权 ................................................................................. 8
三、本次交易的实施情况 ................................................................................... 10
四、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 11
五、资金占用及对外担保情况 ........................................................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 12
八、结论意见 ....................................................................................................... 13
北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
广东全通教育股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东全通教育股份有限公司（下称“全通教育”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就全通教育本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施情况相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：全通教育提供给本所的与本次交易实施情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。
同时，就本法律意见书的出具，本所声明如下：
1．本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生或存在的与本次交易相关的事实发表法律意见。与本次交易实施情况的其他有关事项，包括但不限于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师均不发表任何意见。如果本法律意见书中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为本所核查了解到的情况或对有关专业报告的引用，并不表明本所及/或本所对该等事项发表任何意见或建议。
2．本法律意见书仅供全通教育本次交易使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
3．本所同意对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述基础、假定和声明，本所就全通教育本次交易实施情况出具本法律意见书如下：
释义
全通教育/发行人/上市公 指 广东全通教育股份有限公司
司
交易对方 指 继教网技术全体股东，包括顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武共4名交易主体
西安习悦全体股东，包括张威、薛兆泽共2名交易主体
本次交易 指 发行人向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的资产并向恒瑞天华等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行/本次发行股份 指 发行人向交易对方发行股份及支付现金以购及支付现金购买资产 买其所持有的标的资产的行为
标的资产 指 继教网技术合计100%的股权及西安习悦合计100%的股权
标的公司 指 北京继教网技术有限公司及西安习悦信息技术有限公司
继教网技术 指 北京继教网技术有限公司
顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司
西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司
恒瑞天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢3号 指 民生稳赢3号集合资产管理计划
交割日 指 标的资产办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记手续之日
本所 指 北京市中伦律师事务所
《继教网技术购买资产 指 《广东全通教育股份有限公司与北京继教网协议》及其补充协议 技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司
与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《西安习悦购买资产协 指 《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信议》及其补充协议 息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《报告书》 指 《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂行 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
正文
一、本次交易的方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提，最终募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
全通教育以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通 4名交易对方合计持有的继教网技术100%股权；以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权。本次交易完成后，继教网技术与西安习悦将成为全通教育的全资子公司。
全通教育向继教网技术全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|现金支付对价（万元）|股份支付||
|||||股份支付对价（万元）|支付股数（股）|
|1|顺业恒通|37.38|19,624.50|19,624.50|5,213,735|
|2|朱敏|33.32|17,493.00|17,493.00|4,647,449|
|3|张雪涛|21.20|11,130.00|11,130.00|2,956,960|
|4|陈江武|8.10|4,252.50|4,252.50|1,129,782|
|合 计|||52,500.00|52,500.00|13,947,926|

全通教育向西安习悦全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|现金支付对价（万元）|股份支付||
|||||股份支付对价（万元）|支付股数（股）|
|1|张威|99|3,120|4,800|1,275,239|
|2|薛兆泽|1|80|—|—|
|合 计|||3,200|4,800|1,275,239|

（二）募集配套资金
全通教育同时拟向恒瑞天华、民生稳赢 3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过92,660万元，募集资金总额不超过《适用意见第12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动资金。
全通教育发行股份募集配套资金的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|恒瑞天华|4,250,797|16,000.00|
|2|民生稳赢3号|2,381,581|8,964.27|
|3|陈炽昌|15,571,825|58,612.35|
|4|莫剑斌|1,361,939|5,126.34|
|5|喻进|1,051,286|3,957.04|
|合计||24,617,428|92,660.00|

本所认为，上述方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）全通教育的内部批准和授权
1．全通教育于 2015年 1月 26日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的相关预案，全通教育全体独立董事于2015年1月26日出具了关于本次交易相关预案的独立意见。
2．全通教育于 2015年 5月 22日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关方案，全通教育全体独立董事于2015年5月22日出具了关于
本次交易正式方案的独立意见。
3．全通教育于 2015年 6月 8日召开 2015年第二次临时股东大会审议通过
本次交易正式方案。
4．全通教育于 2015年 8月 11日召开第二届董事会第二十二次临时会议审议通过了全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
5．全通教育于 2015年 9月 28日召开第二届董事会第二十四次临时会议审通过了以2015年3月31日为评估基准日的补充评估报告事宜，本次交易价格不变。
（二）交易对方的内部批准和授权
1．继教网技术于 2015年 1月 15日作出股东会决议，同意股东朱敏以其持有继教网技术33.32%的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金对价；同意股东顺业恒通以其持有继教网技术37.38%的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金对价；同意股东陈江武以其持有继教网技术8.1%的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金对价；同意股东张雪涛以其持有继教网技术21.2%的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金对价；同意股东相互放弃上述股权转让所涉及的优先购买权。
2．西安习悦于 2015年 1月 15日作出股东会决议，同意全通教育通过发行股份及支付现金相结合的方式收购西安习悦股东持有的100%股权；同意西安习悦全体股东与全通教育签署《西安习悦购买资产协议》及其补充协议。
3．顺业恒通于 2015年 1月 15日作出股东会决议，同意全通教育通过发行股份及支付现金相结合的方式收购所持有的继教网技术37.38%的股权；同意与全通教育签署《继教网技术购买资产协议》及其补充协议。
（三）证券监督管理部门的核准
1．2015年9月16日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第77次工作会议审核并获得有条件通过。
2．2015年 10月 28日，本次交易获得中国证监会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2399号）文的批复。
经核查，本所认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《继教网技术购买资产协议》及其补充协议、《西安习悦购买资产协议》及其补充协议中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的资产为顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武合计持有的继教网技术100%的股权以及张威、薛兆泽合计持有的西安习悦100%的股权。
根据《继教网技术购买资产协议》及其补充协议、《西安习悦购买资产协议》及其补充协议的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内（西安习悦为三十个工作日）内，交易对方应当将持有的标的资产经工商登记管理机关登记程序登记至全通教育名下，并促使标的公司向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更登记有关的公司章程备案等手续，全通教育应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。
继教网技术股东顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武已于 2015年 11月 18日在北京市工商行政管理局顺义分局办理完毕将所持继教网技术的全部股权变更至全通教育名下的工商变更登记手续，取得了新核发的《营业执照》。
西安习悦股东张威、薛兆泽已于 2015年 11月 17日在陕西省西安市工商行政管理局办理完毕将所持西安习悦的全部股权变更至全通教育名下的工商变更登记手续，取得了新核发的《营业执照》。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
1．验资
2015年11月23日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2015]G14040480185号《验资报告》，验证截至2015年11月23日止，全通
教育变更后的累计注册资本为人民币 229,063,165.00元，实收资本为人民币229,063,165.00元。
2．新增股份登记
2015年11月26日，全通教育收到中登深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，全通教育向交易对方发行的15,223,165.00股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，全通教育合法拥有标的资产的所有权。全通教育新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效。
四、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况。
五、资金占用及对外担保情况
经本所律师核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《继教网技术购买资产协议》及其补充协议、《西安习悦购买资产协议》及其补充协议等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的
行为。
（二）相关承诺的履行情况
全通教育已经在《报告书》中详细披露了本次交易涉及的各项承诺。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本所认为，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
七、相关后续事项的合规性及风险
经本所律师核查，本次交易尚待完成以下相关后续事项：
（一）全通教育尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理公司注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述新增股份上市及后续工商变更事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有的承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应的承诺。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准全通教育非公开发行股份募集配套资金92,660万元。全通教育有权在核准文件的有效期内向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）支付现金对价
全通教育应向交易对方支付现金部分对价。
本所认为，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，相关后续事宜对上市公司不构成重大不利影响，其履行不存在实质性障碍。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已经获得必要的批准和授权，《继教网技术购买资产协议》及其补充协议、《西安习悦购买资产协议》及其补充协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（三）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，全通教育合法拥有标的资产的所有权。全通教育新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效。
（四）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况。
（五）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（六）本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
（七）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，相关后续事宜对上市公司不构成重大不利影响，其履行不存在实质性障碍。
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
吴传娇
日期： 2015年 12月 4日