国泰君安证券股份有限公司关于
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于2018年10月31日召开的2018年第53次并购重组委工作会议审核，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项获得有条件审核通过。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为兆易创新发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体内容请参见下文。
在本核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中使用的简称、术语具有相同的含义。
并购重组委审核意见一：请申请人进一步说明专利未决诉讼事项对标的资产经营的相关影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、诉讼案件的基本情况
根据标的公司提供的《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等文件资料及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公告》，2018年9月，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶公司）以被
告制造、销售的电容指纹芯片GSL6277（以下简称被控侵权产品）侵害其实用新型和发明专利权为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）起诉上海思立微（被告一）与深圳市鼎芯无限科技有限公司（被告二）（以下简称侵权纠纷或诉讼案件），该等诉讼案件已经深圳中院立案，具体情况如下：
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|序号|案号|事实与理由|诉讼请求|
|案件一|（2018）粤03民初3258号|未经原告许可，被告二销售、被告一制造的GSL6277落入原告名为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”的发明专 利 权 （ 专 利 号 为ZL201410204545.4）的保护范围。|1.判令二被告立即停止侵犯原告第ZL201410204545.4号发明专利权的行为，包括但不限于制造、使用、销售被控侵权产品的行为；2.判令二被告立即销毁侵权产品；3.判令二被告赔偿损失人民币7,000万元，以及原告为制止侵权行为而花费的合理费用50万元；4.判令二被告承担本案的诉讼费。|
|案件二|（2018）粤03民初3259号|未经原告许可，被告二销售、被告一制造的GSL6277落入原告名为“电容指纹感应电路和感应器”的发明专利 权 （ 专 利 号 为ZL201410105847.6）的保护范围。|1.判令二被告立即停止侵犯原告第ZL201410105847.6号发明专利权的行为，包括但不限于制造、销售被控侵权产品的行为；2.判令二被告立即销毁侵权产品；3.判令二被告赔偿损失人民币7,000万元，以及原告为制止侵权行为而花费的合理费用50万元；4.判令二被告承担本案的诉讼费。|
|案件三|（2018）粤03民初3260号|未经原告许可，被告二销售、被告一制造的GSL6277落入原告名为“硅通孔芯片的二次封装体”的实用新型专 利 权 （ 专 利 号 为ZL201720925097.6）的保护范围。|1.判令二被告立即停止侵犯原告第ZL201720925097.6号实用新型专利权的行为，包括但不限于制造、销售侵权产品的行为；2.判令二被告立即销毁侵权产品；3.判令二被告赔偿损失人民币7,000万元，以及原告为制止侵权行为而花费的合理费用50万元；4.判令二被告承担本案的诉讼费。|

2018年10月9日，上海思立微向深圳中院递交《管辖权异议书》，请求裁定将诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。截至本专项核查意见出具日，深圳中院尚未作出裁定。
2018年10月29日，上海思立微向国家知识产权局专利复审委员会（以下简
称专利复审委）递交专利无效宣告请求，针对专利号ZL201410204545.4的发明专
利、专利号ZL201410105847.6的发明专利、专利号ZL201720925097.6的实用新型专利（以下分别或统称涉案专利）提出无效请求。截至本专项核查意见出具日，上海思立微已收到专利复审委关于三项涉案专利的无效宣告请求受理通知书。
二、诉讼案件的核查情况
就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公告》等文件资料，并结合标的公司相关负责人访谈情况，以及标的公司代理律师金杜出具的《法律意见书》（以下简称《诉讼专项法律意见书》），相关诉讼案件的具体情况如下：
（一）关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性
1、案件一：（2018）粤03民初3258号，以下简称3258号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3258号案的涉案专利为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”（专利号为ZL201410204545.4，以下简称454号专利），该专利有9个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要求2-4要求保护一种待机状态下基于指纹识别的终端登录方法，独立权利要求5及其从属权利要求6-8要求保护一种待机状态下基于指纹识别的终端登录系统，独立权利要求9要求保护一种基于指纹识别的终端，即454号专利主要涉及一种待机状态下基于指纹识别的终端登录方法和终端登录系统。
根据《诉讼专项法律意见书》，“454号专利权利要求1-9相对于现有技术缺少创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大。”“一旦454号涉案专利被专利复审委员会以全部权利要求不具备创造性为由宣告无效，受理3258号案的法院可裁定驳回原告的诉讼请求。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，454号专利本身被宣告无效的可能性很大，且被控侵权产品未落入454号专利的保护范围，因此3258号专利侵权案中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
2、案件二：（2018）粤03民初3259号，以下简称3259号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3259号案的涉案专利为“电容指纹感应电路和感应器”（专利号为ZL201410105847.6，以下简称476号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要求2-6要求保护一种电容指纹感应电路，独立权利要求7及其从属权利要求8要求保护一种电容指纹感应器，即476号专利主要涉及一种电容指纹感应电路和电容指纹感应器。
根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品不包含独立权利要求1记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征，不落入权利要求1的保护范围。”“从属权利要求2-6包含权利要求1的全部限定，其保护范围小于权利要求1，因此被控侵权产品也不落入从属权利要求2-6的保护范围。”“独立权利要求7中限定‘所述电容指纹感应电路为权利要求1至5中任一项所述的电容指纹感应电路’，由于被控侵权产品并不落入权利要求1-5的保护范围，因此也不落入独立权利要求7及其从属权利要求8的保护范围。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，被控侵权产品未落入476号专利的保护范围，3259号专利侵权案中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
3、案件三：（2018）粤03民初3260号，以下简称3260号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3260号案的涉案专利为“硅通孔芯片的二次封装体”（专利号为ZL201720925097.6，以下简称976号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要求2-8要求保护一种硅通孔芯片的二次封装体，即976号专利主要涉及一种硅通孔芯片的二次封装体。
根据《诉讼专项法律意见书》，976号专利的部分权利要求相对于现有技术缺少新颖性或创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大，且被控侵权产品未落入976号专利的其他权利要求的保护范围。
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，由于976号专利部分权利要求被宣告无效的可能性很大，同时，976号专利的其他权利要求即使被维持有效，被控侵权产品也不落入其保护范围，因此3260号案中上海思立微被法院一审认定
侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》，“结合目前我所了解的事实和证据，我所认为，上海思立微在三案中败诉的可能性很低”。
（二）关于损害赔偿主张被支持的可能性
根据《诉讼专项法律意见书》，“专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方式：专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可费的合理倍数、一万元以上一百万元以下的法定赔偿。如上所述，汇顶公司在三案起诉状中未对所主张的损害赔偿数额如何计算做出任何说明，其提交的证据虽然有可能反映上海思立微的总体营收数据并进而被用于损害赔偿的计算，但并不能据此准确计算被控侵权产品的销售数据和获利情况。经上海思立微核实，被控侵权产品的销售额占上海思立微营收比例较低，且产品实际利润较低，因此按侵权人的侵权获利计算出的损害赔偿数额远低于汇顶公司所主张的损害赔偿数额。此外，上海思立微还可主张涉案专利相对于现有技术的改进并不涉及被控侵权产品的核心功能（指纹采集）的实现，因此涉案专利对于被控侵权产品的技术贡献率不高，在计算损害赔偿数额时应予以考虑。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，“即便在一件或多件案件中上海思立微被法院认定侵权成立，就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决上海思立微承担的损害赔偿数额也会远低于汇顶公司所主张的数额，法院很有可能采用法定赔偿方式在1-100万人民币范围内酌定损害赔偿数额，即三案累计损害赔偿数额不超过300万人民币。”
三、诉讼案件对标的公司的影响
（一）被控侵权产品对标的公司的影响
根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的书面说明，标的公司主要产品有屏下光学指纹芯片、电容指纹芯片和电容触控芯片。
其中，屏下光学指纹芯片于2018年下半年研发成功并实现量产，成为上海思立微营业收入的主要增长来源，原电容指纹芯片的销售收入占比出现下降。
根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的合同订单、出库单据及书面说明，被控侵权产品属于上海思立微电容指纹芯片产品
的一种，是上海思立微为某一特定客户定制且单独供应于一个终端机型，合同订单及出货量有限。
根据上海思立微2018年10月15日出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，除已签署及正在履行的合同订单外，上海思立微没有关于被控侵权产品的新的合同订单，且承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合同订单。截至本专项核查意见出具日，上海思立微全部被控侵权产品（包括未出货部分）的预计销售收入和预计毛利润占上海思立微2018年度销售收入预测数和毛利润预测数的比例均较低。
基于上述，结合上海思立微的书面说明及确认，被控侵权产品不属于上海思立微的核心产品，其销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低，且上海思立微已承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合同订单。因此，被控侵权产品对上海思立微的业务经营和盈利能力影响较小。
（二）涉案专利对标的公司的影响
根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品的核心功能是指纹采集，其实现方式是电荷转移电路，而涉案专利分别涉及产品封装形式、终端应用实现的唤醒模式、以及信号处理提高信噪比的方法，因此涉案专利不涉及被控产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，在后继产品的研发中有较大可能性做出规避涉案专利的设计。因此不论三案结果如何，其对上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。”
基于上述，涉案专利不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。
（三）诉讼案件败诉对标的公司的影响
如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，上海思立微实际控制人出具《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。”
基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
四、标的公司的应对措施
（一）标的公司已提交管辖权异议申请与专利无效宣告请求
根据《诉讼专项法律意见书》并结合访谈情况，上海思立微已委托诉讼代理律师制定侵权诉讼和专利无效宣告策略，向深圳中院递交了诉讼案件管辖权异议申请，并向专利复审委递交了针对涉案专利的无效宣告请求。
（二）标的公司在诉讼案件结案前不再承接或签署关于被控侵权产品的合同订单
根据上海思立微出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，“截至本函出具日，除本公司已签署及正在履行的合同订单外，本公司没有关于涉案产品的新的合同订单。本公司进一步承诺，在侵权诉讼结案前（包括法院判决/裁定、当事方和解等），本公司也不会再承接或签署关于涉案产品的任何合同订单。”
（三）标的公司实际控制人承诺就标的公司潜在损失承担全部赔偿责任
根据上海思立微实际控制人CHENGTAIYI出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。”
综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思立微核心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低；涉案专利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼案件对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本专项核查意见出具日，上海思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效宣告请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立微及其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思立微核心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低；涉案专利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼案件对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本专项核查意见出具日，上海思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效宣告请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立微及其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
并购重组委审核意见二：请申请人进一步补充说明标的企业利润承诺的合理性及可实现性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方签署的《补偿协议》及其补充协议，经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2018年度、2019年度和 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。
上述利润承诺具备合理性及可实现性，具体分析如下：
一、标的公司承诺期首年业绩合理性及可实现性分析
根据标的公司提供的未经审计财务数据，上海思立微 2018年 1-9月未经审计的净利润为7,428.25万元，根据中兴华会计师出具的《上海思立微电子科技有限公司2018年度盈利预测审核报告》（中兴华核字（2018）第010097号），上海思立微2018年全年预测净利润9,439.77万元。上海思立微2018年全年预测净利
润相对 2017年同期显著提升，综合截至本专项核查意见出具日标的公司的经营情况，上述盈利预测具有合理性及可实现性，主要原因如下：
（一）2018年标的公司产品丰富，屏下光学指纹新产品实现大规模出货
标的公司产品线丰富，现有产品涵盖触控芯片、电容指纹芯片、屏下指纹芯片中的光学指纹芯片。在智能手机全面屏的形态演进趋势下，市场需求由传统的电容指纹芯片逐渐转变为可置于显示屏幕下的光学及超声指纹芯片。2018年下半年，标的公司凭借前期丰富的技术积累，敏锐把握市场发展趋势，成功研发屏下光学指纹新产品并实现大规模出货。该产品具备较高毛利率，成为标的公司新的利润增长点。
（二）随着新客户的不断导入，标的公司市场占有率提升
近年来国内智能手机厂商的市场份额体现出向头部厂商集中的趋势。根据国际数据公司（IDC）发布的中国季度手机跟踪报告（IDC China Quarterly Mobile PhoneTracker）中 2017年中国前五大智能手机厂商出货量、市场份额情况（含苹果等国外手机厂商），国内前四大国产品牌手机厂商华为、OPPO、VIVO和小米的市场份额合计达66.3%，高于 2016年该四大品牌手机厂商合计56.9%的市场份额，头部厂商的集中度进一步提升。
标的公司作为其中部分厂商的指纹芯片供应商，凭借丰富的产品和技术储备，市场占有率快速提升。目前，标的公司已经是两家头部手机厂商的指纹芯片供应商，并且正在进行其他头部手机厂商的产品导入，预计将与大客户形成长期合作关系，对标的公司后续盈利能力可持续性构成良好的客户支撑。
（三）目前在手订单覆盖率较高，当年盈利预测具有可实现性
经核查标的公司销售发票及在手订单等资料，截至 2018年 10月 31日，标的公司2018年10月当月未经审计的销售收入达到3,868.94万元，在手订单共计 9,933.97万元（不含税），销售收入及在手订单合计占标的公司 2018年 10-12月预测收入的覆盖率达到79.74%，覆盖率较高。此外，考虑到标的公司2018年尚剩余2个月承接新订单，标的公司2018年预测业绩具备可实现性。
二、标的公司未来年度业绩可实现性分析
如前所述，标的公司 2018年全年预测净利润 9,439.77万元，业绩完成度较高，为三年利润承诺实现奠定了良好的基础。标的公司未来年度利润承诺具备合理性及可实现性，具体分析如下：
（一）指纹识别芯片下游市场空间巨大
1、智能手机市场空间增长
以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进步为契机，智能手机逐渐成为人们日常生活的刚需，经过近年来的快速增长后，2017年已基本完成了对功能机的替换，全球智能手机出货量增速有所放缓。未来，智能手机产业将迎来5G时代换机潮等发展机会，IDC预计全球智能手机出货量会于未来三年迎来进一步增长，2021年智能手机出货量将达到 17.3亿台。智能手机市场总量的增加，预计将对以智能手机作为主要搭载终端的芯片设计产业，如指纹识别芯片及触控芯片设计产业，带来较大促进作用。
2、指纹识别芯片渗透率不断提高
2016年以来，指纹识别芯片于智能手机市场快速渗透。据旭日大数据及 IDC数据显示，2016年全球指纹识别智能手机的出货量达6.4亿部，在智能手机市场的渗透率达到43%，2017年全球指纹识别智能手机的出货量达8.9亿部，渗透率提升至61%（包含除 iPhoneX以外的苹果手机）。指纹识别芯片在移动智能终端的持续渗透进一步带动其出货量大涨。根据旭日大数据预测，2020年全球指纹识别智能手机市场渗透率预计提升至88%，其中国内指纹识别智能手机渗透率将达到91%。
2015-2020年全球及国内指纹识别手机渗透率
100% 91%
85%
78%
80% 70%
88%
82%
61%
73%
60%
61% 全球渗透率
40% 43% 中国渗透率
26%
25%
20%
0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：旭日大数据
3、指纹识别芯片市场规模不断扩大
根据CCID数据，2017年全球及国内指纹识别芯片市场规模分别为31.20亿美元和11.20亿美元；且根据CCID预测，2020年全球及国内指纹识别芯片市场规模将分别上升至 47.20亿美元和 17.20亿美元。因此，指纹识别芯片市场仍有较大的发展空间。
全球及中国指纹识别芯片市场规模预测
数据来源：CCID
4、屏下指纹技术日渐成熟、应用市场前景广阔
自从智能手机面市以来，其屏幕就一直朝着大尺寸的方向演进，但过大的屏幕却造成无法单手使用的困境，而全面屏的出现可以在不改变手机原有尺寸的情况下通过提高屏占比，在屏幕视野变大的同时不影响握持手感。全面屏的出现提升了用户的使用体验，渗透率得到快速提升。根据 CINNO Research的预测，2017年全面屏在智能机市场的渗透率为6%，2018年会提升至50%，后续逐步上升至2021年的93%。
全面屏渗透率提升，将使得屏下指纹方案的技术及供应链渐趋成熟。根据群智咨询预计，2018年全球屏下指纹芯片的出货量上调到 4,200万颗。从 2018年下半年发布的新机来看，越来越多的中高端手机搭配屏下指纹芯片。预计 2019年全球屏下指纹芯片将成为智能手机中高端产品的普遍配置，2019年全球屏下指纹芯片的出货量将突破1亿颗。
5、除智能手机外，标的公司正积极向新的应用领域拓展
标的公司产品提供重要的人机交互接口，除应用于智能手机等智能终端外，标的公司也在积极向可穿戴设备和指纹锁等其他应用领域拓展。
（二）客户以头部厂商为主，具有较高稳定性
如前所述，近年来国内智能手机厂商的市场份额体现出向头部厂商集中的趋势。根据国际数据公司（IDC）发布的中国季度手机跟踪报告（IDC China Quarterly Mobile PhoneTracker）中2017年中国前五大智能手机厂商出货量、市场份额情况（含苹果等国外手机厂商），国内前四大国产品牌手机厂商华为、OPPO、VIVO和小米的市场份额合计达66.3%，高于 2016年该四大品牌手机厂商合计56.9%的市场份额，头部厂商的集中度进一步提升。
目前，标的公司已经是两家头部手机厂商的指纹芯片供应商，并且正在进行其他头部手机厂商的产品导入，预计将与大客户形成长期合作关系。
一般而言，鉴于产品验证及考核周期较长，为保证产品质量及供应链稳定，终端厂商不会轻易更换大规模供货且具有长期合作关系的优质供应商。由此，标的公司客户主要为国内前四的头部手机厂商，客户稳定性较高，进而保证标的公司盈利能力的稳定性。
（三）标的公司在技术层面和管理层面具备独特优势，且能够准确把握产品更迭节奏
1、技术层面，标的公司具备核心技术研发能力的优势、工艺开发能力的优势和SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势
首先，标的公司具备核心技术研发能力的优势。标的公司将自主创新作为其核心竞争力，在触控领域和指纹识别领域实现了多个核心技术研发，积累了较强的研发实力，突破了国内外的技术壁垒。另外，持有核心技术的知识产权也较有效地防止了国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
其次，标的公司具备工艺开发能力的优势。基于行业内多年的经验累积，标的公司具备较好的与上下游厂商协同开发的能力。对于供应链上游，在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，标的公司能够与晶圆代工厂合作开发定制工艺，在成本、功耗、性能上取得更适合特定应用的有效优化和平衡。对于
供应链下游，标的公司可以与模组厂、方案厂、材料厂等协同开发高抗干扰性、高可靠性的模组结构。高效合理的供应链整合能力同时也提升了标的公司产品的综合竞争力。
再次，标的公司具备 SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势。SoC芯片需要对系统架构、算法体系和 IC结构做非常深入的优化，因此对系统、算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要。标的公司研发团队拥有大规模集成电路信号处理 SoC设计和优化能力，以及多年丰富经验的累积，具备在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域开发更多创新性的复杂产品与系统的能力。
标的公司凭借其核心技术研发能力的优势、工艺开发能力的优势、SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势，逐渐形成了市场领先的技术优势及产品布局，有望在实现市场开拓的同时，提升产品毛利率。
2、管理层面，标的公司具备对客户需求响应速度快的优势、供应链高度可靠且及时响应的优势、技术驱动的产品开发体系优势和长期稳定合作供应商带来的成本优势等
首先，标的公司具备稳定高效的经营管理能力。标的公司采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善的系统，能根据客户和市场做出迅速响应，并能及时满足客户的技术服务支持需求，从而使得标的公司在竞争中获得更多的市场份额，同时增加客户粘度。
其次，标的公司长期稳定的供应商中芯国际集成电路制造有限公司、苏州晶方半导体科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司等均为中国大陆优秀企业。本土供应链完整，使得标的公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保障等方面都具备较大优势。本土化的供应链体系有效地防止了与国际供应商进行贸易往来过程中存在的市场风险及政策风险等不确定性。
再次，标的公司具备技术驱动的产品开发体系优势。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品（下一代产品）的潜心研发，从而有利于标的公司长期发展和建立技术累积优势。
最后，标的公司具备工艺优化、定制化带来的成本优势。凭借与上游供应商的长期合作，标的公司和供应商一起建立起了良好的供应链成本优化体系。此外，相对竞争对手，标的公司可满足客户更高程度的定制化要求，不断优化产品性能、功耗，从而进一步降低产品成本。
标的公司凭借其管理优势，与上下游供应链形成了良好的合作关系；与上游供应商战略合作关系的构建，在提高了成本管理效率的同时，也保障了对下游客户需求的及时响应。
3、标的公司具备很强的把握产品更迭节奏能力
根据标的公司说明，标的公司成立初期以电容触控芯片为主营方向，到 2016年出货量每年持续增长；2016年底，标的公司电容指纹识别芯片大规模量产供货，并成为国内某一线品牌智能手机厂商的供应商；2018年第三季度，标的公司屏下光学指纹实现大规模量产，并成为国内厂商中除汇顶科技外，唯一可量产供货的屏下光学指纹芯片供应商。因此，从报告期标的公司的历史表现看，基于标的公司较强的研发能力、深厚的技术储备及在运营管理方面的优势，标的公司具备很强的把握产品更迭节奏能力。
2018年是屏下光学指纹技术规模商用元年，根据智研咨询预计，2019年使用屏下指纹传感器的智能手机出货量至少将达到 1亿台，到 2020年则进一步翻倍至 2亿台，市场空间超 20亿美元，并有望在未来 3年保持高速增长。标的公司作为量产出货量较大的屏下光学指纹芯片供应商，随着 2018年下半年主流终端品牌机型对屏下光学指纹芯片的规模化商用，有望对标的公司未来业绩形成有力支撑。
标的公司产品线及技术储备丰富，现有产品线涵盖触控芯片、电容指纹芯片、屏下指纹芯片中的光学指纹芯片。屏下指纹芯片包括光学指纹芯片和超声波指纹芯片两大技术路线，超声波指纹芯片性能优于光学指纹芯片，但研发难度较大，因此光学指纹芯片率先投入商用，预计 2019年超声波指纹芯片将进入商用阶段。
标的公司超声波指纹芯片研发进展顺利，目前已完成前期工艺设计，预计 2019年实现量产，以把握新产品更迭的机会。
因此，基于指纹识别芯片下游巨大的市场空间、较高的客户稳定性、标的公
司在技术层面和管理层面具备的独特优势，以及标的公司把握产品更迭节奏的能力，标的公司未来年度业绩具备可实现性。
综上所述，标的公司利润承诺具备合理性及可实现性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司提供的未经审计财务数据，上海思立微 2018年 1-9月未经审计的净利润为7,428.25万元，根据中兴华会计师出具的《上海思立微电子科技有限公司 2018年度盈利预测审核报告》，上海思立微 2018年全年预测净利润9,439.77万元，考虑非经常性损益影响后，预计实现三年业绩承诺的约28%，承诺期首年预计业绩实现情况良好，且具有合理性及可实现性。
标的公司所处行业的下游市场空间巨大，客户主要为国内前四的手机厂商，客户稳定性较高。标的公司在技术层面和管理层面具备独特优势，而且基于标的公司较强的研发能力、深厚的技术储备及在运营管理方面的优势，标的公司具备很强的把握产品更迭节奏能力。因此，标的公司未来年度业绩具备可实现性。
综上所述，标的公司利润承诺（即业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 32,100万元）具备合理性及可实现性。
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