证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
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|交易对方|住所|通讯地址|
||北京市海淀区北三环西路|北京市海淀区北三环西路 34|
|张军红|||
||34号******|号******|

独立财务顾问
二〇一六年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方为持有广东合利90%股权的股东张军红。截至本预案签署之日，上市公司已与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》。
全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本人已向宏磊股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述承诺及声明，本人承诺将承担个别和连带的法律责任，给宏磊股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2交易对方的声明与承诺 ................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4重大事项提示 ................................................................................................................................... 6一、交易方案的调整 ............................................................................................................. 6二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9六、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 9七、标的资产预估值及作价 ................................................................................................. 11八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ............................................................. 11九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12十、本次交易后公司仍符合上市条件 ................................................................................. 13十一、本次交易完成后的利润分配政策 ............................................................................. 13十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 16重大风险提示 ................................................................................................................................. 17一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 17二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 18三、与上市公司相关的风险 ................................................................................................. 21四、其他风险 ......................................................................................................................... 22释义 ................................................................................................................................................ 23第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 26一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 26二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 27第二节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 28一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................. 28二、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 29三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 30四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 31五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 31第三节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 32一、公司概况 ......................................................................................................................... 32二、公司改制设立及上市情况 ............................................................................................. 32三、上市公司控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 35四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 36五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 37六、最近两年一期主要财务指标 ......................................................................................... 37七、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................. 38八、最近三年及一期合法合规情况 ..................................................................................... 39第四节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 40一、基本情况 ......................................................................................................................... 40
二、最近三年的职业和职务 ................................................................................................. 40三、参控股和关联企业情况 ................................................................................................. 40第五节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 41一、基本情况 ......................................................................................................................... 41二、历史沿革 ......................................................................................................................... 41三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 46四、控股及参股公司 ............................................................................................................. 46五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 51六、广东合利的主营业务实际开展情况 ............................................................................. 66七、广东合利主要财务数据及会计政策情况 ..................................................................... 72八、广东合利的估值方法及预估值情况 ............................................................................. 74九、广东合利的不动产权属及其他运营资产 ..................................................................... 79十、业务资质及主要无形资产情况 ..................................................................................... 80十一、广东合利（含占比20%以上子公司）近三年股权转让及增减资情况 ................ 83十、本次重组涉及的债权债务转移 ..................................................................................... 86十三、本次重组涉及的职工安置 ......................................................................................... 86十四、安全生产及环境保护 ................................................................................................. 86第六节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 87一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 87二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 87三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 88四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 88五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 89第七节本次交易所涉报批事项及风险提示 ............................................................................... 90一、本次交易的审批情况 ..................................................................................................... 90二、本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 90第八节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 97一、严格履行信息披露义务 ................................................................................................. 97二、严格执行相关程序 ......................................................................................................... 97三、资产定价公允 ................................................................................................................. 97四、其他保护投资者权益的措施 ......................................................................................... 98第九节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ............................................... 99第十节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 101第十一节其他重要事项 ............................................................................................................. 102第十二节上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 104
重大事项提示
本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、交易方案的调整
上市公司于 2016年 5月 12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，并于 2016年 5月 13日在巨潮资讯网站上刊登《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》，公司拟通过支付现金购买张军红持有的广东合利90%股权；购买何海燕、乔冰、郑传兵分别持有的深圳传奇44.88%、5.10%、1.02%的股权；购买北京胜锐持有的北京天尧100%股权。根据宏磊股份 2016年 6月 5日召开第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司重大资产购买方案的议案》，宏磊股份拟调整本次收购方案，调整后的方案为宏磊股份仅收购张军红持有的广东合利90%的股权。
（一）方案调整的原因
鉴于宏磊股份与深圳传奇及其股东何海燕、乔冰、郑传兵；宏磊股份与北京天尧及其股东北京胜锐，就宏磊股份收购深圳传奇、北京天尧的后续业务整合相关细节及战略规划布局等无法达成共识，从保护公司利益、全体股东利益以及维护市场稳定出发，经审慎考虑，公司决定不再收购深圳传奇、北京天尧。
（二）方案调整前后的主要变化情况
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|调整前|
|广东合利；深圳传奇；北京天尧|
|广东合利股东张军红持有的广东合利90%的股权；深圳传奇股东何海燕持有的深圳传奇44.88%的股权、深圳传|

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|奇股东乔冰持有的深圳传奇5.10%的股权、深圳传奇股东郑传兵持有的深圳传奇1.02%的股权；北京天尧股东北京胜锐持有的北京天尧100%的股权。|
|230,960万元|

（三）方案调整的程序
公司于 2016年 5月 12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》及其他相关议案。
公司于2016年6月5日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》及其他相关议案。
二、本次交易方案概述
上市公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以支付现金的方式，购买交易对方持有的广东合利90%股权。
（一）本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利90%股权，上述资产预估值为140,000万元。
（二）本次交易的支付进度安排
根据交易双方的初步谈判结果，此次重组各标的的预估值及对价支付情况具体如下表所示：
单位：亿元
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|预估值|收购比例|现金对价|支付方式|
|15.56|90%|14.00|首期款项为上市公司股东大会通过本次交易后5个工作日内支付11.20亿元；二期款项：在满足（1）标的公司向中国人民银行递交变更合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月；或（2）标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下，支付2.8亿元。|
|15.56|-|14.00|-|

从上表可以看出上市公司采用分期付款的方式支付此次重组的现金对价，有助于缓解上市公司的现金支付压力。此次重组完成后上市公司所需支付的首期款项为11.20亿元。
（三）本次交易的资金来源
截至2016年6月5日，上市公司账面银行存款共有 7.75亿元。
公司一季报披露的货币资金余额为1.9亿元，上述账面银行余额较一季报大幅增长的原因主要为按照<公司关于签署资产出售意向协议>收到了浙江泰晟新材料科技有限公司支付的本次交易的预付款8亿元人民币所致，上述事项公司已于2016年4月19日公告，公告编号为2016-050。
公司于2016年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，并于2016年5月25日召开2015年度股东大会审议通过《关于向银行等金融机构申请2016年综合授信额度的议案》，决议内容如下：2016年度，公司筹划重大资产重组工作，推进产业转型升级，经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2016年度拟向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。
在上述综合授信额度内，拟提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2016年度股东大会召开日。
截至目前，上述涉及授信额度尚未与银行签署相关《授信协议》。公司正在与平安银行积极协商专门用于此次收购的授信额度，预计授信金额为14亿元。
公司未来还款的资金来源有以下几部分：1、此次交易标的公司产生的分红；
2、公司拟处置原有资产收到的交易对价；3、控股股东天津柚子对上市公司的财务支持等途径。未来上市公司将优先以标的公司产生的利润分配到上市公司的部分以及拟处置原有资产收到的交易对价进行还款，如不足以偿还银行借款，则考虑向控股股东申请财务支持。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为广东合利90%股权。广东合利将成为上市公司控股子公司。
根据标的资产未审财务数据、交易预估作价情况及上市公司2015年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|标的资产（合计）|交易金额|上市公司|
|26,989.46|140,000.00|211,705.29|
|10,858.67|140,000.00|99,853.67|
|3,721.94|-|445,507.74|

注：资产总额、净资产额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
标的公司归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者且超过5,000万元人民币达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方张军红与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，天津柚子仍为公司控股股东，郝江波仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、业绩承诺及补偿安排
经交易双方友好协商，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。
本次交易中，上市公司与广东合利的交易对方未设定业绩补偿相关措施，其依据及合理性如下：
（一）张军红未就广东合利进行业绩补偿具有法律依据
根据《重组办法》第35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的防范对拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
本次交易中拟采用收益法对广东合利进行评估，交易对方张军红在交易前与交易后均不属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，本次交易中广东合利股东张军红未作出业绩承诺符合《重组办法》相关规定。
（二）张军红未就广东合利进行业绩补偿具有合理性
1、广东合利拥有支付业务许可证，该牌照的稀缺性是支撑广东合利未来业绩的重要因素
广东合利之子公司合利宝支付具有人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型包括银行卡收单、互联网支付及移动电话支付，业务覆盖范围为全国。以上三类业务与预付卡发行与受理、数字电视支付等其他第三方支付业务相比，具有交易额大、产值高，盈利能力强的特点，是第三方支付行业的主流业务。并且全国范围的业务许可也可为公司未来发展提供广阔的空间。
目前，全国范围内同时拥有该三类业务全国牌照的企业只有22家（含合利宝支付），而该三类业务的市场却较为广阔，从大宗商品交易（合利宝支付），到网络购物（支付宝、财付通）、刷卡消费（银联商务）再到个人支付（拉卡拉），遍及经济生活的各个方面。人民银行自 2016年1月以后再未发放过新的《支付业务许可证》。在少量的产品提供者面对巨大市场的局势下，广东合利的第三方支付业务资质具有较高的商业价值，再加上第三方支付市场庞大的市场容量，拥有第三方支付资质能够有效保证广东合利未来业绩的增长。因此，双方未采用业绩补偿措施。
2、广东合利现有业务单一，交易对方缺乏开展第三方支付业务许可证规定范围内其他业务的经验
本次对广东合利的估值考虑了未来拟开展的银行卡收单业务等业务，而广东合利目前从事的业务主要为与大宗商品交易相关的网络支付业务。目前公司实际控制人即交易对方张军红对未来新增业务运营经验有限。广东合利未来将外聘或选拔对新增业务更加具有经验的管理人员对新增业务进行运营管理，因此交易对方张军红无法对其不主要参与的业务提供业绩保证。
七、标的资产预估值及作价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价
值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，其中广东合利预估值为
155,600万元，交易各方协商暂以上述预估值作为交易对价的计算基础。
标的资产的预估值与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估
结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的批准或备案程序包括：
1、张军红出售广东合利已取得广东合利全体股东同意；
2、此次重组预案已经上市公司第三届第十四次董事会审议通过。
3、此次重组预案（修订稿）已经上市公司第三届第十五次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或备案程序包括：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、其他可能涉及的相关政府部门、主管机构批准。
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
本次交易方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方做出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项
上市公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
上市公司关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺
上市公司无违法违规行为的说明
上市公司及/或全
上市公司关于与交易对方关联关系的说明
体董事、监事、高
级管理人员
全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺
全体董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员声明
浙江宏磊股份有限公司全体董事声明
全体董事声明
控股股东关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
控股股东关于不存在内幕交易的承诺
控股股东避免同业竞争的承诺函
上市公司控股股东
及/或其董事、监 控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺函
事、高级管理人员
控股股东减少和规范关联交易的承诺函
控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
上市公司实际控制
人
关于不存在内幕交易的承诺
实际控制人避免同业竞争的承诺函
实际控制人关于不影响上市公司独立性的承诺函
实际控制人减少和规范关联交易的承诺函
实际控制人关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
标的公司及交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
交易对方关于标的股权权属的承诺函
标的公司、交易对方及其主要管理人员关于无违法违规的说明
交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股标的公司及/或标
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资的公司董事、监事、
产重组情形的说明
高级管理人员及/
标的公司及其控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管或所有交易对方及
理人员关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺
/或所有交易对方
交易对方及其控股股东、实际控制人、主要管理人员关于不存在利用主要管理人员
本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺
关于与上市公司不存在关联关系的说明
交易对方关于避免同业竞争的承诺函
交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函
交易对方 交易对方关于承担社保和住房公积金补缴责任的承诺函
十、本次交易后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易为现金收购，不涉及发行股份情况，因此上市公司仍然具备股票上市条件。
十一、本次交易完成后的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则、分配政策及方式
1、公司利润分配原则
公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策及方式
（1）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%。
（5）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排
的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于80%。
重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（6）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配审议决策程序机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（三）利润分配政策调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易的正式方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过，从预案披露到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易各方可能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经宏磊股份再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组方案；
2、宏磊股份股东大会审议通过本次重大资产重组的方案；
3、其他可能涉及的相关政府部门、主管机构批准。
上述批准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）上市公司无法支付现金对价的风险及此次交易完成后的财务风险
经交易双方协商，本次交易现金对价分期支付。
具体的支付时间为上市公司股东大会通过本次交易后 5个工作日内支付 11.20亿元，二期款项为在满足：（1）标的公司向中国人民银行递交变更合利
宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月；或（2）标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下支付其余 2.80亿元。
虽然后续待支付现金分阶段进行支付，但每个阶段需支付现金金额依然较大，若上市公司流动性未能得到较大改善，上市公司将面临较大的现金支付压力，因此上市公司存在无法及时筹措资金支付到期现金对价的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）交易标的估值风险
根据对交易标的的预评估结果广东合利100%股权的预估值为 155,600万元，较其2016年3月31日账面净资产22,201.13万元增值 133,398.87万元，增值率为601%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
虽然基于可比公司交易对应指标以及广东合利自身优势等因素，本次对于广东合利的估值较为合理。但由于未来拟从事的银行卡收单业务目前尚未取得收入，而本次预估值将该业务未来业绩纳入预测范围之内，且预估值较其净资产增值幅度较大，所以，提请投资人关注本次交易对广东合利的估值风险。
（二）市场竞争风险
我国第三方支付行业发展迅速，随着市场参与者的增加，将导致公司面临激烈的市场的竞争。虽然标的公司在技术、经验、管理、客户资源等方面已形成了一定优势，但仍面临较大的市场竞争风险。
（三）不能招聘到合适管理人员的风险
广东合利未来拟开展银行卡收单业务，该业务需要有经验的管理人员、技术人员等专业人才，由于该行业属于新兴行业，发展时间较短，该类具有银行卡收单从业经验的优秀人才较为稀缺。虽然在市场经济下，广东合利可通过合理的激励政策吸引人才，但由于银行卡收单行业人才较为稀缺，公司仍存在不能及时招聘到合适的人才而影响公司未来盈利能力的风险。
（四）用户流失风险
广东合利属于第三方支付行业，用户数量是该行业公司盈利的保障及未来增
长的前提。尽管公司未来将建立强大的后台技术支持团队和客户服务团队，努力提升用户体验，旨在不断增强现有客户的粘性并拓展新客户，但在市场竞争下，仍然存在因用户的流失而导致其盈利能力下降的风险。
（五）信用卡盗刷及套现可能导致标的公司承担赔偿责任的风险
广东合利未来拟从事银行卡收单业务，将面临因信用卡盗刷及套现可能导致标的公司承担赔偿责任的风险。
1、信用卡盗刷可能导致标的公司承担赔偿责任
信用卡被盗刷常见情况分为两类：一是非本人拿真实信用卡刷卡消费（信用卡是真的，刷卡人非持卡人）；二是信用卡未离身，被他人盗刷（刷卡人非持卡人，用伪卡刷卡交易）。信用卡盗刷行为相当于对持卡人的财产偷盗。
当以上两种情况出现，并且损失无法从犯罪分子处追偿时，各方根据情况划分责任，赔偿损失。
第一种情况下，由于持卡人存在过错，发卡行、收单机构、服务外包商等需要承担的责任较小；第二种情况下，持卡人一般会向发卡行申请挂失，发卡行会进行核实，如损失无法追回，则根据各方签署的协议来确定各自应当承担的损失，一般会涉及持卡人、发卡行、收单机构及其服务外包商、保险公司等，这种情况下，标的公司作为收单机构的服务外包商，承担赔付责任的可能性较大。虽然标的公司已经采取了风控措施防止了大额盗刷情况的发生，但仍存在因小额盗刷而赔偿持卡人损失的风险。
2、因用户的信用卡套现行为而导致标的公司承担违约责任的风险
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理妨害信用卡管理刑事案件具体应用法律若干问题的解释》对商户的非法经营罪和持卡人的信用卡诈骗罪界定如下：
违反国家规定，使用销售点终端机具等方法，以虚构交易、虚开价格、现金退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金，情节严重的，应当依据刑法第二百二十五条的规定，以非法经营罪定罪处罚。
实施前款行为，数额在100万元以上的，或者造成金融机构资金20万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失10万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节严重”；数额在 500万元以上的，或者造成金融机
构资金100万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失50万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”。
持卡人以非法占有为目的，采用上述方式恶意透支，应当追究刑事责任的，依照刑法第一百九十六条的规定，以信用卡诈骗罪定罪处罚。持卡人超过规定限额或者规定期限透支，并且经发卡银行两次催收后超过3个月仍不归还的，应当认定为刑法第一百九十六条规定的“恶意透支”。
有以下情形之一的，应当认定为刑法第一百九十六条第二款规定的“以非法占有为目的”：
（1）明知没有还款能力而大量透支，无法归还的；
（2）肆意挥霍透支的资金，无法归还的；
（3）透支后逃匿、改变联系方式，逃避银行催收的；
（4）抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避还款的；
（5）使用透支的资金进行违法犯罪活动的；
（6）其他非法占有资金，拒不归还的行为。
虽然标的公司采取了严格的风控措施对其用户的套现行为加以预防，使其在技术上无法实施上述犯罪行为，但仍存在因执行过程中的疏漏而致使其用户进行小额套现的情况。由于标的公司为银行卡收单机构的服务外包商，不直接接受央行的监管，若这种情况发生，其合作的收单机构可能受到央行处罚，从而导致标的公司向收单机构承担违约责任的风险。
（六）政策变化导致公司业务受到不良影响的风险
2010年 6月 14日中国人民银行公布《非金融机构支付服务管理办法》，自 2010年 9月 1日起执行，2013年 7月，中国人民银行发布了《银行卡收单业务管理办法》，该两部法规的发布代表着政府向非金融机构放开了银行卡收单业务市场，但由于该行业关系到国家金融体系的平稳运行，政府对此行业的监管将趋于严格，若由于行业内某些企业在从事该业务时的违法违规行为而扰乱金融市场、造成恶劣影响，政府可能收紧对该类业务的许可经营权，若此情况发生，标的公司将面临现有业务受到不良影响的风险。
（七）客户的违法违规行为导致的经营风险
目前广东合利的业务主要是为大宗商品交易所提供第三方支付服务，虽然公
司在选择客户前会进行严格的筛选，对于如泛亚有色金属交易所等不法机构，拒绝提供服务。并且广东合利仅为交易所提供支付服务，并不参与其本身交易。但是，由于大宗商品交易行业的高风险性，仍然存在因客户的行为导致其被停业整顿、暂停交易，从而导致广东合利业务量下降的风险。
（八）因交易所投资人亏损导致的风险
广东合利所从事的大宗商品交易第三方支付服务业务，只是为大宗商品投资人提供清算服务，并不参与其交易本身，投资人的盈亏与广东合利无关。但是由于大宗商品交易的高风险性，可能面临交易亏损的投资人向广东合利非法主张权利，从而导致公司业务受到影响的风险。
（九）《支付业务许可证》不能续期的风险
广东合利的子公司广州合利宝支付科技有限公司属于第三方支付机构，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，合利宝支付已经取得了人民银行颁发的《支付业务许可证》，有效期至2019年7月9日。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
（十）未缴纳住房公积金的相关风险
广东合利存在未为员工缴纳住房公积金的情况，存在被相关主管部门处罚和被相关部门、员工要求补缴的风险。目前，广东合利正在积极办理住房公积金开户及缴纳事宜。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和标的公司所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
（二）商誉减值的风险
根据《会计准则第 20号-企业合并》规定，商誉的初始计量：合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，若合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额则应当将其差额确认为商誉。
根据天健兴业资产评估有限公司对广东合利预评估数据，收益法下，广东合利90%的预估值为 155,600万元；资产基础法下，广东合利账面净资产的评估值为22,276.19万元（可辨认净资产公允价值），经交易对方友好协商，暂定广东合利90%股权交易价格为 140,000万元。经测算，本次上市公司收购广东合利将产生的商誉为119,991.43万元[（155,600万元-22,276.19万元）*90%)]。
该数据后续会根据实际交易价格以及最终评估的标的公司可辨认净资产公允价值为准。
本次交易完成后，上市公司后续将定期对收购形成的商誉进行减值测试，并进行充分披露。如果标的公司未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司存在较大的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、货币供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本预案中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购重组实现产业结构调整
上市公司所属行业为电气机械及器材制造业，主营漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。2011年至今，国内外经济形势严峻，下游行业需求疲软，电气机械及器材制造业备受压力。同时，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，也在一定程度上影响了公司的经营业绩。
2014年度，公司营业利润-6,901.40万元。2015年度公司营业利润为-30,039.32万元，主营业务处于持续亏损状态。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定调整产业结构，逐步缩减原有业务规模处置相关资产，并通过此次重组注入新兴行业可持续发展的优质资产，以保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）标的公司所处行业具有广阔的发展前景
广东合利从事第三方支付业务，该行业的诞生和发展为用户提供了更加便捷、多元的支付方式，是实现国家刺激消费、拉动内需战略的重要环节。与现金消费相比，刷卡支付、移动支付以及互联网支付具有安全、便捷、高效、可追溯等优势。而以往以银行和银联为主所组成的刷卡支付体系虽然也可以实现刷卡支付，但存在申请门槛高、硬件价格贵等弊端，一些规模小、利润薄的商家用不上或用不起POS机，从而抑制了大量的潜在消费需求。
央行《非金融机构支付服务管理办法》的出台，承认并规范了非金融机构类第三方支付服务企业的经营行为，该行业由少数几家企业垄断的格局被打破，竞争为消费者带来了便捷和实惠，刷卡支付或网络支付将逐渐延伸至居民消费的各个方面，使消费更加便捷，在刺激消费的同时，也使该行业迅速发展。根据艾瑞咨询发布的数据显示，第三方支付行业 2010年交易规模为5.1万亿元，而2013年达到19.4万亿元，预计2016年将达到51.8万亿元。第三方支付行业的快速发展，在扩大消费、促进商贸流通、拉动内需、方便群众生活、防止税收流失等方面发挥了重要作用。
第三方支付行业主要包括三个子行业：预付卡的发行与受理、网络支付及银行卡收单。其中网络支付是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，该业务提供的服务属于线上支付、无卡支付，典型企业有支付宝、财付通等；银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为，该业务提供的服务属于线下支付、有卡支付，目前主要服务于实体店收款和个人便捷支付，典型企业有银联商务、拉卡拉。
银行卡收单业务市场发展受银行卡使用率的影响，而信用卡是银行卡消费的重要部分。长期以来，我国消费结算中现金支付占比较大，信用卡在我国的发展水平还不高，目前我国大陆地区信用卡渗透率仅为36%，相较周边国家或地区处于较低水平，如香港77%、台湾55%、新加坡52%，未来，随着中国大陆经济的增长，居民收入的增加，使用信用卡的比例将持续提高，银行卡收单业务市场需求将相应大幅增长。广东合利未来拟开展银行卡收单业务，本次交易完成后，该业务将成为上市公司业绩增长的核心驱动力之一。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的盈利能力
通过本次交易向上市公司注入盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务及信用卡消费服务，有助于实现公司主营业务的转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。
本次交易中拟收购的标的资产为广东合利90%股权。根据广东合利2016、2017、2018年预评估数据，将实现净利润分别为 3,000万元、15,000万元及21,000万元，因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到显著改善。
（二）提升交易标的的后续发展空间
第三方支付行业属于朝阳产业，利润空间大，但同时竞争也较为激烈，要在竞争中脱颖而出，保持优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业展开竞争，而上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的企业战略将会有助于交易标的的后续发展。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
上市公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利90%股权。本次支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为广东合利股东：张军红。
2、标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为张军红持有的广东合利90%股权。
3、标的资产的交易价格及支付方式
截至评估基准日止，广东合利100%股权的预估值为155,600万元。经公司与各标的交易对方友好协商，暂定本次广东合利90%股权交易价格为 140,000万元，由公司支付现金的方式支付。其中上市公司拟以支付现金方式收购张军红持有的广东合利90%股权。
4、期间损益归属
（1）各方同意并确认：过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司按照本次交易完成后持有的标的公司股权比例享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内向上市公司或标的公司以现金方式补足，交易对方对上述补偿相互承担连带责任。
（2）各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由公司本次交易完成后，标的公司的股东按照持股比例享有。
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明
但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
5、标的资产交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易且公司将第二期股权转让款支付至监管账户之日起5个工作日内，张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交易对应的广东合利90%股权交割的全部手续，包括但不限于：
（1）张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的全部手续。
（2）其他必要的资产过户手续。
（3）现金对价部分对应的广东合利90%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
二、盈利预测补偿
经交易双方友好协商，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。
本次交易中，上市公司与广东合利的交易对方未设定业绩补偿相关措施，其依据及合理性如下：
1、张军红未就广东合利进行业绩补偿具有法律依据
根据《重组办法》第35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的防范对拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
本次交易中广东合利股东张军红在交易前与交易后均不属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，并且本次本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易中广东合利股东张军红未作出业绩承诺符合《重组办法》相关规定。
2、张军红未就广东合利进行业绩补偿具有合理性
（1）广东合利拥有支付业务许可证，该牌照的稀缺性是支撑广东合利未来业绩的重要因素
广东合利之子公司合利宝支付具有人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型包括银行卡收单、互联网支付及移动电话支付，业务覆盖范围为全国。以上三类业务与预付卡发行与受理、数字电视支付等其他第三方支付业务相比，具有交易额大、产值高，盈利能力强的特点，是第三方支付行业的主流业务。并且全国范围的业务许可也可为公司未来发展提供广阔的空间。
目前，全国范围内同时拥有该三类业务全国牌照的企业只有22家（含合利宝支付），而该三类业务的市场却较为广阔，从大宗商品交易（合利宝支付），到网络购物（支付宝、财付通）、刷卡消费（银联商务）再到个人支付（拉卡拉），遍及经济生活的各个方面。人民银行自 2016年1月以后再未发放过新的《支付业务许可证》。在少量的产品提供者面对巨大市场的局势下，广东合利的第三方支付业务资质具有较高的商业价值，再加上第三方支付市场庞大的市场容量，拥有第三方支付资质能够有效保证广东合利未来业绩的增长。因此，双方未采用业绩补偿措施。
（2）广东合利现有业务单一，交易对方缺乏开展第三方支付业务许可证规定范围内其他业务的经验
本次对广东合利的估值考虑了未来拟开展的银行卡收单业务等业务，而广东合利目前从事的业务主要为与大宗商品交易相关的网络支付业务。目前公司实际控制人即交易对方张军红对未来新增业务运营经验有限。广东合利未来将外聘或选拔对新增业务更加具有经验的管理人员对新增业务进行运营管理，因此交易对方张军红无法对其不主要参与的业务提供业绩保证。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为广东合利90%股权，交易完成后上市公司将拥有广东合利90%的股权。广东合利将成为上市公司控股子公司。根据标的资产未审财务数据、交易预估作价情况及上市公司 2015年度财务数据，对相关判断指标计算如下：单位：万元
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|标的资产（合计）|交易金额|上市公司|

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|26,989.46|140,000.00|211,705.29|
|10,858.67|140,000.00|99,853.67|
|3,721.94|-|445,507.74|

注：资产总额、净资产额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
标的资产的归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者且超过
5,000万元，达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方张军红与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，天津柚子仍为公司控股股东，郝江波仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第三节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 浙江宏磊铜业股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG HONGLEI COPPER CO.,LTD
法定代表人 闫伟
股票代码 002647
股票简称 宏磊股份
股票上市地 深交所
注册资本 21,958.30万元
股份公司设立日期 2007年12月29日
统一社会信用代码 91330000753974205M
注册地址 浙江省诸暨市大唐镇开元东路
办公地址 浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号
邮政编码 311800
电话 0575-87387532
传真 0575-80708938
公司邮箱 honglei@chinahonglei.com
公司网址 www.chinahonglei.com
一般经营项目：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜经营范围 工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技术成果转让
二、公司改制设立及上市情况
（一）公司改制设立情况
公司系由宏磊集团整体变更设立的股份公司。
2007年 12月 6日，经宏磊集团股东会审议通过，以宏磊集团原股东为发起人，以截至2007年11月30日经天健会计师事务所出具的“浙天会审[2007]第1928号”《审计报告》审定的的账面净资产21,565.83万元为基准，按1.7024： 1的比例折合股本 12,668万股，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例保持不变，整体变更为浙江宏磊铜业股份有限公司。2007年12月28日，天健会计师事务所出具的“浙天会验[2007]第155号”《验资报告》，对本次整体变更设立股份公司的注册资本缴付情况予以验证。2007年12月29日，宏磊股份在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为
330681000010590号《企业法人营业执照》，注册资本为 12,668万元，法定代表人为戚建萍女士。公司整体变更设立时共有17名发起人，发起人及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6,420.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙祥1|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
|合计|12,668.00|

（二）公司历次股份变化及上市情况
1、2010年股权转让
2010年 10月 28日，宏磊股份召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了股东戚建萍将其持有的公司0.0947%计12万股股份转让给俞晓光，将其持有的公司0.0947%计 12万股股份转让给赵忠良的事项，转让价格为每股 2.55元。2010年，前述各方签署了《股份转让协议》。
2010年11月，宏磊股份就本次变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，宏磊股份的股本结构如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6396.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|

1魏浙祥后更名为魏浙强
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|-|-|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙强|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|俞晓光|12.00|
|赵忠良|12.00|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
||12,668.00|

2、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1923号文）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股（每股面值1元），公司股票于2011年12月28日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后公司注册资本为16,891万元，股份总数 16,891万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股10,971.92万股；无限售条件的流通股份A股5,919.08万股。首次公开发行股票后，公司股本结构如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6,396.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙强|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|

|||
|-|-|
|俞晓光|12.00|
|赵忠良|12.00|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
|公众投资者|4,223.00|
||16,891.00|

3、2014年资本公积转增股本
2014年 5月 28日，公司 2013年度股东大会审计通过《2013年度利润分配预案》，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，新增股本 5,067.3万股，公司总股本增至21,958.3万股。
（三）公司前十大股东情况
截至本预案出具之日，公司的股份总数为219,583,000股，前十名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|天津柚子资产管理有限公司|60,052,830|
|深圳健汇投资有限公司|40,754,370|
|杭州焱热实业有限公司|11,561,160|
|中融汇通（天津）投资有限公司|11,561,160|
|景华|11,184,000|
|兴业银行股份有限公司一中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|1,427,375|
|戚建生|1,000,000|
|孙凌君|760,000|
|陈晓军|500,000|
|沈岚|440,000|
||139,240,895|

三、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，天津柚子持有宏磊股份 60,052,830股股份，占上市公司总股本27.35%，是宏磊股份控股股东，实际控制人为郝江波。
企业名称 天津柚子资产管理有限公司
法定代表人 郝江波
注册资本 500,000万元
成立日期 2015年5月19日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 911201163408792189
天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室注册地址
-495
电话 010-57032775
股东情况 自然人郝江波持股100%
资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
天津柚子于2015年12月16日完成在中国基金业协会登记，登记备注
编号为P1029297
截至本预案签署之日，天津柚子所持有的宏磊股份已质押 6,005.28万股，占其所持宏磊股份股权的99.99%。
（二）公司与控股股东、实际控制人的股权结构图
四、上市公司最近三年控股权变动情况
2016年 1月 16日，公司原控股股东戚建萍分别与天津柚子、深圳健汇签署了《股份转让协议》，天津柚子协议受让戚建萍持有公司的5,502.5078万股，深圳健汇协议受让戚建萍持有公司的 2,222.2222万股；股东戚建华分别与天津柚子、深圳健汇签署了《股份转让协议》，深圳健汇协议受让戚建华持有公司股份 1,853.2148万股，天津柚子协议受让戚建华持有公司股份 185.1852万股；
股东戚建生与自然人景华签署了《股份转让协议》，自然人景华协议受让戚建生持有公司的1,118.4万股；股东金磊与杭州焱热签署了《股份转让协议》，杭州焱热协议受让金磊的1,156.116万股。
2016年 3月 29日，公司原控股股东戚建萍与天津柚子签署了《股份转让协议》，天津柚子协议受让戚建萍持有的公司剩余全部 317.59万股股份。
截至本预案签署之日，上述协议转让涉及股份均已完成过户登记手续。登记完成后，天津柚子持有宏磊股份 60,052,830股，持股比例为27.35%，为公司
第一大股东，控股股东由戚建萍变更为天津柚子，实际控制人（一致行动人）由戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕变更为郝江波。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。公司主要产品为漆包线产品和高精度铜管材等产品。公司漆包线产品主要应用于中小型电机、电器、精密仪表、电子、航空、航天、汽车、通讯等领域；铜管产品以空调制冷用管、建筑用铜水管、热交换用无缝高翅片铜管为主攻市场。
在漆包线行业方面，公司是国内大型综合性漆包线产品供应商之一，拥有线径介于0.04mm-3.15mm之间的特种漆包线、微细漆包线和常规漆包线等全系列产品，“宏磊牌”漆包线产品为中国名牌产品。在铜管行业方面，公司专注于高精度铜管的细分市场，拥有铜合金无缝高翅片管、铜合金高翅片管和聚热焰型高齿翅片管等一系列高精度铜管材产品。
公司秉承“以科技创造市场，以质量赢得市场，以诚信稳固市场”的经营理念，致力于成为中国规模最大、品种最齐全的漆包线产品供应商，中国最大的资源节约型、创新学习型铜产品加工及铜合金生产和出口基地。但近年来，由于国内经济增速放缓，国内市场需求低迷，加之海外经济萧条，导致公司主营业务收入停滞不前。同时，行业竞争日趋激烈，加之劳动力成本及原材料成本上升，公司的利润空间受到挤压，公司盈利能力下降。
六、最近两年一期主要财务指标
公司2016年一季度财务数据未经审计；2015年的财务会计报告已经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的保留意见的审计报告；2014年的财务会计报告已经审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告。公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|2,234,169,368.07|2,117,052,941.69|
|1,134,846,719.55|990,560,006.00|
|1,099,322,648.52|1,126,492,935.69|
|972,303,702.16|998,536,700.73|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1季度|2015年度|
|1,719,846,370.58|4,455,077,431.84|
|-35,900,609.31|-300,393,181.67|
|-35,187535.98|11,220,384.31|
|-27,170,287.17|6,209,309.28|
|-26,232,998.57|8,662,189.36|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1季度|2015年度|
|-186,065,553.77|138,485,636.09|
|1,945,105.94|431,506,380.23|
|-32,208,827.18|-176,172,972.96|
|-216,329,275.01|393,822,202.29|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1季度|2015年度|
|50.80%|46.79%|
|0.77%|-2.61%|
|-0.1195|0.04|
|-0.12598|-1.33|

注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
七、最近三年及一期重大资产重组情况
2015年 1月 16日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了
宏磊股份发行股份及支付现金收购江苏东珠景观股份有限公司之重大资产重组
预案。
2015年 5月 22日，上市公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了终止上述重大资产重组之议案，并承诺自上述董事会决议公告日三个月内不再筹划重大资产重组事项。
上市公司于2015年12月17日披露了此次重大资产重组公告，距上市公司第三届董事会第三次会议公告日时间已超过三个月。
八、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
公司最近三年及一期受到证监会行政处罚的情况如下：
2014年11月7日，公司收到中国证监会行政处罚决定书（[2014]89号），因宏磊股份《2012年半年度报告》及《2012年年度报告》未完整披露浙江宏磊控股集团有限占用宏磊股份资金的关联交易情况对上市公司及相关责任人员进行行政处罚。
由于公司此次重大资产购买不涉及发行股份且相关责任人员均已辞去相关职务，因此上述行政处罚不会对公司此次重组造成影响。
第四节交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方为广东合利股东张军红。
一、基本情况
姓名 张军红
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196503090036
住所 北京市海淀区北三环西路34号青年公寓****号
通讯地址 广东省广州市番禹区南城路723号雅居乐城南源著**栋****号
是否拥有境外永久居
无
留权
二、最近三年的职业和职务
||
|-|
|单 位|
|广州合利科技服务有限公司|
|上海均泓广告有限公司|
|北京金信达|

三、参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，张军红参股及控股企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|公司名称||主营业务||任职情况|||持股比例（%）|
|||||||（万元）||
||广告、市场营销||执行董事||425|||
||金融业务流程外包服务||-||70|||
||技术开发、转让、咨询、服务及培训等||执行董事兼总经理||297|||

根据广东合利现行有效的《营业执照》的经营范围，其主营业务为第三方支付业务；经比较经营范围，广东合利与上海均泓广告有限公司、广东国兴清算事
务咨询有限公司、北京金信达不从事类似或相关业务，不存在同业竞争。
第五节交易标的基本情况
本次交易标的公司为广东合利，具体情况如下：
一、基本情况
名称 广东合利金融科技服务有限公司
住所 广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号
法定代表人 张军红
注册资本 11,111.11万元
统一社会信用
91440101723824919R
代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务;；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项经营范围 目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资。
成立日期 2000年6月16日
二、历史沿革
（一）2000年6月，广东数码设立
广东合利的前身为广东数码先锋高速信息网络有限公司，成立于 2000年 6月16日，系由张军红、广东华昊投资发展有限公司共同以货币资金出资成立，注册资本 2,000万元。张军红以货币认缴 1,000万元持有50%股权；广东华昊投资发展有限公司以货币认缴1,000万元持有50%股权。
2000年6月6日，广州恒威会计师事务所有限公司出具恒验字（2000）590号《验资报告》，经审验，截至2000年6月6日，广东数码已经收到股东缴纳的注册资本合计2,000万元，占注册资本的100%。
广东数码设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资发展有限公司|现金|1,000.00|
|张军红|现金|1,000.00|

合计 2,000.00 100.00（二）2001年11月，广东数码第一次股权转让，变更法定代表人
2001年11月21日，广东数码召开股东会，审议通过张军红将持有公司50%股权转让给阮奕华。选举阮奕华为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2001年11月21日，张军红与阮奕华签署《股权转让合同》，约定张军红将其持有的50%股权作价1,000万元转让给阮奕华。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司注|现金|1,000.00|
|阮奕华|现金|1,000.00|
|||2,000.00|

注：经广东华昊投资发展有限公司申请，广东省工商行政管理局核准其企业名称变更为广东华昊投资集团有限公司。
（三）2002年8月，广东数码第二次股权转让，变更法定代表人
2002年 8月 6日，广东数码召开股东会，审议通过阮奕华将其持有的公司40%股权转让给广东华昊投资集团有限公司、将其持有的公司10%股权转让给樊冲。选举樊冲为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2002年8月3日，阮奕华与广东华昊投资集团有限公司、樊冲分别签署《股权转让协议》，约定阮奕华将其持有的40%股权作价 800万元转让给广东华昊投资集团有限公司、将其持有的10%股权作价200万元转让给樊冲。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司|现金|1,800.00|
|樊冲|现金|200.00|
|||2,000.00|

（四）2003年2月，广东数码第三次股权转让，变更法定代表人
2003年 2月 22日，广东数码召开股东会，审议通过樊冲将其持有的公司
10%股权转让给张军红。选举张军红为执行董事、法定代表人，并通过修改后的
公司章程。
2003年 2月 20日，樊冲与张军红签署《股权转让协议》，约定樊冲将其持有的10%股权作价200万元转让给张军红。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司|现金|1,800.00|
|张军红|现金|200.00|
|||2,000.00|

（五）2004年7月，广东数码第四次股权转让，变更法定代表人
2004年 7月 9日，广东数码召开股东会，审议通过张军红将其持有的公司10%股权转让给郑湾。选举阮奕森为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2004年 7月 8日，张军红与郑湾签署《股权转让协议》，约定张军红将其持有的10%股权作价200万元转让给郑湾。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司|现金|1,800.00|
|郑湾|现金|200.00|
|||2,000.00|

（六）2004年11月，广东数码第五次股权转让，变更法定代表人
2004年11月2日，广东数码召开股东会，审议通过广东华昊投资集团有限公司将其持有的公司49%股权转让给张军红、将其持有的公司41%股权转让给阮俊旋；郑湾将其持有的公司10%股权转让给阮俊旋。选举张军红为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2004年11月1日，广东华昊投资集团有限公司与张军红、阮俊旋分别签署《股权转让协议》，约定广东华昊投资集团有限公司将其持有的49%股权作价 980万元转让给张军红、将其持有的41%股权作价 820万元转让给阮俊旋。郑湾与阮俊旋签署《股权转让协议》，约定将其持有的10%股权作价 200万元转让给阮俊旋。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|阮俊旋|现金|1,020.00|

||||
|-|-|-|
|张军红|现金|980.00|
|||2,000.00|

（七）2006年9月，广东数码第六次股权转让，变更法定代表人
2006年 9月 19日，广东数码召开股东会，审议通过阮俊旋将其持有的公司51%股权转让给王蕾蕾。选举张军红为董事长、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2006年 9月 19日，阮俊旋与王蕾蕾签署《股权转让协议》，约定阮俊旋将其持有的51%股权作价300万元转让给王蕾蕾。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|王蕾蕾|现金|1,020.00|
|张军红|现金|980.00|
|||2,000.00|

（八）2006年11月，广东数码第七次股权转让，变更法定代表人
2006年11月22日，广东数码召开股东会，审议通过王蕾蕾将其持有的公司51%股权转让给阮俊旋。选举张军红为执行董事长，并通过修改后的公司章程。
2006年11月22日，王蕾蕾与阮俊旋签署《股权转让合同》，约定王蕾蕾将其持有的51%股权作价300万元转让给阮俊旋。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|阮俊旋|现金|1,020.00|
|张军红|现金|980.00|
|||2,000.00|

（九）2008年10月，广东数码第八次股权转让，变更法定代表人
2008年10月28日，广东数码召开股东会，审议通过阮俊旋将其持有的公司31%股权转让给张军红、将其持有的公司20%股权转让给北京金信达。选举张军红为董事长、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2008年10月28日，阮俊旋与张军红、北京金信达分别签署《股权转让合
同》，约定阮俊旋将其持有的31%股权作价42万元转让给张军红，阮俊旋将其
持有的20%股权作价28万元转让给北京金信达。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|1,600.00|
|北京金信达|现金|400.00|
|||2,000.00|

（十）2011年4月，广东数码更名为广东合利
2011年4月21日，广东数码召开股东会，审议通过将公司名称变更为“广东合利金融科技服务有限公司”并通过修改后的公司章程。
（十一）2013年5月，广东合利第一次增资
2013年5月15日，广东合利召开股东会，审议通过将公司注册资本由2,000万元增至10,000万元，其中张军红以货币认缴8,000万元。
本次增资之后，广东合利股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|9,600.00|
|北京金信达|现金|400.00|
|||10,000.00|

2013年5月22日，广州众天会计师事务所有限公司出具众天验字（2013）0289号《验资报告》，经审验，截至 2013年5月21日，广东数码已经收到股东缴纳的新增注册资本合计8,000万元，占注册资本的80%。
（十二）2014年 11月，广东合利第九次股权转让
2014年11月24日，广东合利召开股东会，审议通过北京金信达将其持有的公司4%股权转让给张军红。
2014年11月25日，张军红与北京金信达签署《股权转让合同》，约定北京金信达将其持有的4%股权作价400万元转让给张军红。
本次股权转让之后，广东合利股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|||10,000.00|

（十三）2016年3月，广东合利第二次增资
2016年 3月 4日，广东合利做出股东决定，审议通过将公司注册资本由
10,000万元增至 11,111.11万元，其中浙江浙银资本管理有限公司以货币认缴
1,111.11万元。
本次增资之后，广东合利股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|浙江浙银资本管理有限公司|现金|1,111.11|
|||11,111.11|

三、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，广东合利的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|浙江浙银资本管理有限公司|现金|1,111.11|
|||11,111.11|

广东合利实际控制人为张军红，其具体情况详见本预案“第四节交易对方基本情况”。
四、控股及参股公司
（一）资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占广东合利20%以上且有重大影响的下属公司
广东合利最近一期经审计的财务数据尚未出具，根据初步审计情况，报告期内，广东合利下属广东合利宝、合祥保险属于资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占广东合利20%以上且有重大影响的下属公司，相关财务信息如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月/2016年3月31日|||
|合利宝支付|合祥保险|合利宝支付|
|169,495,169.44|50,028,583.33|59.60%|
|108,838,566.43|50,021,437.50|49.02%|
|371,593.94|0|81.72%|
|-5,267,274.31|21,437.50|80.11%|

1、合利宝支付的相关信息
（1）基本情况
名称 广州合利宝支付科技有限公司
住所 广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编38号
法定代表人 张军红
注册资本 10,000万元
注册号 440101000238859
公司类型 其他有限责任公司
软件开发；数据处理和存储服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；
经营范围 计算机信息安全设备制造；互联网支付；移动电话支付；银行卡收单。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013年7月19日
股权结构 广东合利持有95%股份，北京金信达持有5%股份
（2）历史沿革
①2013年7月，合利宝支付设立
合利宝支付成立于 2013年 7月 19日，系由广东合利、北京金信达共同以货币出资成立，注册资本 10,000万元。广东合利以货币出资 9,500万元，北京金信达以货币出资 500万元。2014年 7月 19日，合利宝支付领取了工商行政管理局核发的注册号为440101000238859的《营业执照》。
2013年 7月 18日，广州皇图会计师事务所有限公司出具穗验字（2013） Y2388号《验资报告》，经审验，截至 2013年 7月 18日，合利宝支付已经收到股东广东合利缴纳的注册资本合计2,000万元，占注册资本的20%。
设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|9,500|
|北京金信达|现金|500|
|||10,000|

②2013年8月，合利宝支付实缴注册资本
2013年 8月 9日，广州广誉会计师事务所（特殊普通盘合伙）出具《验资报告》（广誉验字（2013）第 996号），截至 2013年 8月 9日止，合利宝支付新增实缴注册资本8,000万元，其中广东合利缴纳7,500万元，金信达科技缴
纳500万元，至此合理宝支付注册资本缴足。
（3）合利宝支付控、参股公司
截至本预案签署之日，合利宝支付不存在控、参股公司。
2、合祥保险的相关信息
合祥保险属于广东合利报告期内子公司，该公司已于 2016年5月处置。
（1）基本情况
名称 北京合祥保险经纪有限公司
住所 北京市西城区茶马街8号院1号楼9层907
法定代表人 张军红
注册资本 5,000万元
统一社会信用
91110102MA0025M79H
代码
公司类型 其他有限责任公司
保险经纪业务。【保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后依批准的内容开展经营活动。】
成立日期 2015年11月27日
股权结构 张军红持有99.00%股份
（2）历史沿革
①2015年11月，合祥保险设立
2015年11月27日，合祥保险成立，股东为广东合利及广州市寰信信息科技有限公司，设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|3,750|
|广州市寰信信息科技有限公司|现金|1,250|
|||5,000|

②2015年12月，第一次股权转让
2015年12月24日，合祥保险召开股东会审议通过决议，审议通过广州市寰信信息科技有限公司将其持有的合祥保险24.98%的股权转让给北京金信达，同意广州市寰信信息科技有限公司将其持有的合祥保险0.02%的股权转让给北京金信达。同日，北京金信达与广州市寰信信息科技有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让之后，合祥保险股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|4,999|
|北京金信达|现金|1|
|||5,000|

③2016年5月，第二次股权转让
2016年 5月，合祥保险召开股东会审议通过决议，审议通过广东合利将其持有的合祥保险99%股权转让给张军红、将其持有的合祥保险0.98%股权转让给张冠红，同意北京金信达将其持有的合祥保险0.02%股权转让给张冠红。
本次股权转让之后，合祥保险股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|4,950|
|张冠红|现金|50|
|||5,000|

由于广东合利主营业务为第三方支付，与合祥保险拟从事的保险经纪业务缺乏业务协同性，重组完成后的上市公司将专注于第三方支付行业，因此广东合利将合祥保险转让事宜不会对广东合利未来生产经营产生影响。截止目前，合祥保险尚无经营业务，且未获得保险经纪业务牌照，本次转让参考合祥保险的注册资本及净资产，合祥保险100%股权作价5,000万元，相关转让款尚未支付。
（3）合祥保险控、参股公司
报告期内，合祥保险仅有一家控股公司：广州市领宝网络科技有限公司。至本预案签署之日，广州领宝已随合祥保险一起处置。广州领宝的具体情况如下：名称 广州市领宝网络科技有限公司
住所 广州市天河区天河路351号2501单元之16号房
法定代表人 林照青
注册资本 1,000万元
统一社会信用
91440101MA59BUXJ1E
代码
公司类型 其他有限责任公司
计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件零售；软件服务；软件批发；
信息系统集成服务；软件测试服务；信息电子技术服务；汽车援救服务；
经营范围 代办汽车年审、过户手续；汽车租赁；汽车零配件批发；代办按揭服务；
企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；社会法律咨询；法律
文书代理；广告业；代驾服务；代办机动车车管业务；
成立日期 2016年2月24日
股权结构 合祥保险持有51%股份
（二）其他控、参股公司
报告期内，广东合利除上述合利宝支付及合祥保险两家子公司外还拥有下述两家控股公司，无参股公司。截至本预案签署日，下述控股公司未发生股权变动。
其他具体情况如下：
1、广州合利征信服务有限公司
名称 广州合利征信服务有限公司
住所 广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编39号
法定代表人 张军红
注册资本 5,000万元
注册号 440101000363047
公司类型 有限责任公司（法人独资）
企业信用咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务【依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年7月23日
股权结构 广东合利持有100%股份
2、深圳前海合利商业保理有限公司
名称 深圳前海合利商业保理有限公司
深圳市区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻前海商务秘书有限住所
公司）
法定代表人 张军红
注册资本 3,000万元
注册号 440301109839167
公司类型 有限责任公司（法人独资）
从事保付代理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保）；
经营范围
供应链管理咨询。
成立日期 2014年7月11日
股权结构 广东合利持有100%股份
五、主营业务发展情况
（一）广东合利的主营业务概述
1、交易标的的行业归属
广东合利主营业务为第三方支付业务，目前具体从事的业务为向大宗商品交易所提供互联网支付服务。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
第三方支付，是指在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单等货币资金转移服务，其中银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。第三方支付行业主要包括三个子行业：网络支付、预付卡的发行与受理及银行卡收单。
2、目标公司在产业链中所处的位置
广东合利于 2014年 7月 10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围为全国。交易所涉及的支付业务的参与各方包括：交易平台、银行、第三方支付机构、监管机构。其中，交易平台指大宗商品交易所等为投资者提供交易服务的机构；银行指投资者和第三方支付机构的开户行；广东合利作为第三方支付机构为交易平台及投资者提供资金清算服务；中国人民银行作为监管机构对第三方支付机构的经
营行为进行监管。
（二）主要产品和服务的用途
1、大宗商品交易所介绍
大宗商品交易所，特指专业从事电子买卖交易套保的大宗类商品批发市场。
大宗商品电子交易市场的服务主要分为两大类：一是只提供信息资讯，相应的也只是有价格的显示，并不直接提供交易服务、及与交易相关的仓储物流和结算服务等，此类网站如中国化工网、中国工控网等。二是提供在线交易服务的网站，一般提供撮合交易、质量检查、资金结算、货物的仓储物流、相关的信息资讯等服务。有些网站还提供融资服务和增值服务，此类交易所如渤海商品交易所、广西南宁大宗商品交易所、黄河商品交易所、陕西大宗煤炭交易市场等。
我国大宗商品交易所自1997年成立以来，发展十分迅速，交易品种日益丰富。由于我国大宗商品的电子交易发展较晚，快速发展也是近几年的事，因此对于大宗商品的交易规模没有做准确标准的统计。据不完全统计，目前大宗商品电子交易市场超过了四百家，年交易额超过了17万亿，品种涉及到能源、煤炭、
化工、农产品等十多个领域，数百个品种。
2、广东合利所提供服务的用途和优势
按照投资人交易资金的存管机构不同，大宗商品交易所的存管模式可分为银行存管模式（也可称为传统模式）和非银行类第三方支付机构存管模式。
银行存管模式下，投资人的交易资金由交易所的合作银行负责存管与清算。
第三方支付机构存管模式下，客户资金存入第三方支付机构的银行账户，由第三方支付机构进行存管于清算。广东合利即为提供该类存管清算服务的第三方支付机构。两种模式的示意图对比如下：
发 到
开 银
接
口 三
方
存行
管柜
|||
|-|-|
|交易|平台|

能
使
用
卡
签
通
过
行
网
柜
台
行
接
口
开
发 到
银
行
方
柜
存
台
管
协
议
投资人
只 行 银
三
银 或 ……
投资人
传统交易模式
网
上
签
|||
|-|-|
|交|易平台|

合
签约信息同步
使
用
行
卡
第三方支付
以
银
可
的
持
支 引入第三方支付渠道
投资人
……
的交易模式
虽然两种模式下投资人的交易资金实际上都是由银行保管，但银行存管模式的优点是能带给投资人更加安全的感觉。但实际上，持有《支付业务许可证》的第三方支付机构同样受到中国人民银行的严格监管，并且资金实际上仍然由银行
保管，所以安全性并不亚于银行存管。而作为专业提供此类服务的机构，广东合
利较之银行具有明显优势，包括以下方面：
（1）对于投资人来说，可使签约手续更加便捷
投资人采用银行存管交易模式，必须到指定的银行柜台办理才能完成，若投资者本地无交易所指定的银行，则必须到另外一个城市或比较远的地方进行签
约。而与广东合利签约只需通过网上操作即可。
（2）对于交易所来说，可有效节约系统对接的时间及成本
由于使用银行存管方式，交易所需要与客户的开户银行逐一进行系统对接，耗时较长，每对接一个银行系统需要几个月时间。而使用广东合利存管，交易所只需将其系统与广东合利的系统对接（对接过程只需一个月），而广东合利已经与国内主要银行进行了系统连接，可一次性解决在多家银行开户的投资者之存管需求。所以，对于交易所来说，与广东合利对接可大大降低与各家银行逐一进行系统对接所需要配备的IT研发、硬件设施、日常维护团队、结算人员、财务人员等，有效降低成本。
（三）业务流程图
1、签约/解约
当大宗商品交易所引入广东合利后，大宗商品投资人只需在交易平台上点击“签约”按钮，输入签约所需的信息后，立即完成签约功能；点击“解约”，即可完成解约手续；同时相应的签约/解约数据信息同步到广东合利系统。
签约：交易所将待签约客户的信息发送到广东合利支付系统，广东合利负责处理绑定银行卡、记录客户签约信息以及建立该客户的分户帐，同时将签约成功或失败结果返回交易所。
解约：交易所将待解约客户的信息发送到广东合利支付系统，广东合利将解约成功或失败结果返回交易所。解约后，客户无法进行出入金操作。
登录交易端
点击"签约"按钮
1.客户信息
2.身份证号码
3.银行账号
4.银行借记卡卡号
……
"签约/解约"数据
投资人
交易账户
登录交易端
结果返回
点击"解约"按钮
交易平台
第三方支付结果返回
2、入金
入金是指客户通过将其银行账户资金转入广东合利账户来完成向交易所存入交易保证金的行为。选择广东合利的银行网银支付渠道后，在银行网银界面上输入银行卡号等银行信息后，由交易所端发起入金申请到广东合利系统，广东合利负责将客户通过网银支付的交易保证金充值到交易所在广东合利的虚拟账号及客户的分户帐中，同时数据实时返回到交易所及客户，这时在交易平台上认定为入金已经实时到交易所，因而客户马上就可以在交易平台上进行交易操作。客户的资金在广东合利合作银行的客户备付金监管帐户中。
投资人
交易账户
合 合
利
资
利交
登录交易端 宝
金
宝易
点击"入金"按钮 银
归
备市
|||
|-|-|
|交易|平台|

金 管监
输入银行 第三方支付
监 监管
账户网银
管 管帐
电子信息
帐 帐户
||
|-|
|合利宝其它银行通道|

3、出金
出金是指客户从交易所将资金划拨到自己的银行卡的过程。客户点击“出金”按钮，交易所端向广东合利系统发起出金指令，广东合利收到出金指令后，核对该客户的帐户余额，然后通过广东合利的代付平台将出金金额转帐到客户绑定的银行卡中，同时实时反馈出金结果给交易所。
（四）主要经营模式
1、生产模式
广东合利对外提供第三方支付服务，其生产行为是对支付系统的开发维护。
目前公司共有合利宝业务管理平台、合利宝收银台、合利宝商户服务平台、线下收单系统、移动电话支付系统、代付系统等六大系统，现有的大宗商品支付业务由其中的宝业务管理平台、合利宝收银台、合利宝商户服务平台三个系统支持，公司的生产活动主要为该三个系统的运行、维护、升级、更新等工作。
2、盈利模式
公司业务盈利来源主要包括两方面：手续费收入和沉淀资金利息收入。
（1）手续费收入由广东合利按照大宗商品投资人存入保证金的金额为基数按一定比例向交易所收取，同时按照该金额为基数，向该资金汇入的银行（即大
宗商品投资人开户银行）按一定标准支付手续费，收入的手续费和支出手续费的差额即为公司手续费毛利。
（2）沉淀资金利息收入
由于大宗商品投资人的交易资金会沉淀在广东合利的账户，广东合利以此资金购买银行的活期货币基金产品，由此产生的利息收入归广东合利所有。
3、销售模式
广东合利的客户为大宗商品交易所，客户数量较少，而单个客户产生的收入较大。公司目前没有设立专门的营销部门，由公司高管利用公司产品优势进行市场营销，获得客户。
广东合利未设立专门的营销部门，由公司高管利用公司产品优势进行市场营销，交易对方张军红先生即为主管市场营销工作的高管之一，本次交易未对广东合利高管设置限制其离职的条款，主要原因为虽然张军红系广东合利目前的市场营销负责人，但是广东合利目前的业务较为单一，规模较小，且未来对大宗商品交易所相关的第三方支付业务依赖性不强。本次交易完成后，广东合利除延续该业务外，拟大力开展银行卡收单业务以及与大宗商品交易所相关业务之外的互联网支付业务，而张军红缺乏相关的从业经验，因此公司未做保障其工作稳定性的安排。此次交易完成后，广东合利将积极聘用选拔行业经验丰富的营销专业人才，以保证广东合利未来业务的顺利开展。
4、广东合利的优势
广东合利具有第三方支付业务牌照优势。
（1）支付业务许可证概述
2010年 9月中国人民银行颁布《非金融机构支付服务管理办法》，正式承认了非银行类第三方支付机构的市场地位，同时规定了针对非金融机构提供支付服务的准入标准、监督管理、处分处罚等管理措施。
该《办法》规定，非金融机构支付服务是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务，包括网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单及中国人民银行确定的其他支付服务。
网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。代表性企业有支付宝、财付通等。
预付卡的发行与受理，是指以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值。代表性企业有海航集团旗下的易生支付有限公司、上海百联集团旗下的安付宝商务有限公司以及北京资和信集团旗下的资和信电子支付有限公司等。
银行卡收单，是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。代表性企业有银联商务、拉卡拉等。
该《办法》规定，非金融机构提供支付服务，应当取得《支付业务许可证》，成为支付机构。支付机构依法接受中国人民银行的监督管理，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。
（2）主要细分市场业务介绍
《支付业务许可证》中规定了被授予企业允许从事的业务类型。各种业务类型中，目前市场交易额最大、实现产值最高的三项业务为银行卡收单、互联网支付及移动电话支付。
①网络支付业务
互联网支付和移动电话支付都属于网络支付业务，其共同点是基于互联网，区别在于互联网支付是指通过台式电脑、笔记本电脑操作，而移动支付是通过手机、PAD等移动终端操作。根据艾瑞咨询数据，2013年我国互联网支付交易规模达到5.37万亿，移动支付规模达1.22万亿，二者合计6.59万亿。网络支付服务运营商中最具代表性的企业是支付宝和财付通，主要应用于网络购物、航空客票、基金申购、电信缴费、电商B2B、网络游戏等方面。
数据来源：艾瑞咨询（单位：亿元）
数据来源：艾瑞咨询
②银行卡收单业务
银行卡收单，是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。其特征是需要在受理终端上刷银联卡进行结算，支付过程中需要经过银联转接。
由于银行在金融体系中长期处于主导性地位，银行卡结算在消费活动中始终是除现金结算外使用最为广泛的支付方式。随着社会消费水平的持续稳定增长，以及银行卡渗透率的持续上升，银行卡结算业务规模将大幅增长。
由于以上三类业务交易额巨大，而参与其中的第三方支付机构的基本盈利模式为按交易规模收取一定比例的手续费以及获取结算资金的沉淀收益，所以这三类业务成为第三方支付行业中产值最大的部分，其准入资质也最具价值。
另一方面，《支付业务许可证》中对每一类许可业务的开展区域都有限制，分为某一个或某几个省的业务许可和全国范围的业务许可。
广东合利取得《支付业务许可证》业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围为全国，所以该牌照具有较高价值。
（五）质量控制及风控措施
第三方支付服务质量的各个指标中，安全性是重中之重，直接关系到客户资金的安全，因而广东合利的质量控制主要体现在风险措施上。
1、广东合利业务中所面临的主要风险
目前广东合利主要从事向大宗商品交易所提供第三方支付服务的业务，该业务涉及的核心风险点是客户备付金的安全，具体包括客户存托资金损失风险和由于系统软硬件及技术风险两方面。
客户存托资金损失风险指由于公司管理疏漏造成客户资金的直接损失或未及时汇划等情况给客户造成间接损失。
技术风险是指由于软硬件及网络等原因导致的损失。具体包括：
（1）网络系统被恶意攻击，公司门户网站的页面被恶意替换，业务数据遭破坏或失窃，客户数据及密码信息遗失，造成资金损失；
（2）由于主机、网络以及其他设备等故障造成公司全部业务停顿，造成用户直接资金损失或间接损失；
（3）客户服务中心系统出现故障，导致客户服务工作停顿。
2、风控措施
（1）公司在银行开设备付金账户时，银行严格按照《支付机构客户备付金存管暂行办法》对备付金设立了出入限制，广东合利公司无权更改，因此，广东合利严格按照《办法》对备付金进行操作，确保客户资金的安全。
（2）对可疑交易和大额交易进行实时监控管理，并按照人民银行反洗钱处要求，及时向人民银行反洗钱处报送可疑交易和大额交易。
（3）公司每月定时向人民银行报送详细的交易数据、银行备付金资金的动态。
（4）合利宝的IT系统软硬件完全按照有人民银行发布的《非金融机构支付业务设施技术要求》JR/T0122-2014、《非金融机构支付业务设施检测规范》JR/T0123-2014、《非金融机构支付业务设施技术认证规范》银科技【2011】104号、《非金融机构支付业务设施技术认证实施规则》等进行开发和实施。
（六）标的公司核心技术和研发情况
公司的核心技术主要体现在对相关系统的研发和运营维护方面，公司的研发主要是针对现有产品功能的优化和结合市场需求开发新的功能。
1、主要系统情况介绍
（1）合利宝业务管理平台：
业务管理平台为合利宝运营、结算、风控人员，提供客户管理、支付订单管理、客户清结算管理、客户账户管理、风控管理、业务交易报表等功能；实现对商户交易、资金、风控的实时管理。该系统用于大宗商品交易所第三方支付业务。
（2）合利宝收银台：
收银台支持B2C（借记、贷记）、B2B、快捷支付等多种支付方式；提供了更为简化的标准化接入，确保每一家商户的付款都是同样的便捷，提高商户的订单成功率，并为商户资金提供多重安全保障。该系统用于大宗商品交易所第三方支付业务。
（3）合利宝商户服务平台：
平台为商户提供在线充值、转账、支付、退款、代付等功能业务，并以报表的形式将交易结果呈现给客户，除此之外还包括系统的一些信息管理。为商户提供方便快捷的服务。该系统用于大宗商品交易所第三方支付业务。
（4）线下收单系统
广东合利的银行卡收单系统能够受理标准POS、电话POS、ePOS等支付终端，可外接中国银联、VISA、MasterCard等国内外清算组织，也可外接国内各商业银行和预付卡发卡机构，为网下商户提供收款、对账、本外币资金结算服务。该系统用于公司未来拟开展的银行卡收单业务，并经过中国软件测评中心检测。
（5）移动电话支付系统
该系统集成了生活缴费、手机理财、缤纷购物、商旅预订、手机充值、信用卡还款、卡余额查询、支付宝订单支付、卡卡转账、支付账户余额查询、支付账户充值、收单功能等。该系统已开发完毕，并经过中国软件测评中心检测。该系统尚未上线，为公司拟开展的业务而开发。
（6）代付系统
为企业、商户提供简单、安全、便捷的资金托管与代发业务。能够灵活进行资金配比，对接入机构进行额度授信。该系统目前正在开发中，尚未完成，为公司拟开展的业务而开发。
2、核心技术人员情况介绍
（1）研发中心
研发中心目前10人，其中博士1人，其他大部分拥有大学本科及以上学历。
分管副总裁孙小平先生毕业于西安电子科技大学，拥有博士学位，曾供职于神州数码、运通科技等国内领先 IT企业，曾参与全国性股份制银行系统建设，拥有丰富的系统开发经验。
（2）研发中心主要职责如下：
①负责根据产品设计需求，开发实现新产品及新功能；
②负责对已上线的产品进行调整优化，提高产品性能、运行效率等各项技术指标；
③负责对产品运行过程中出现的各种技术问题进行处理并修正；
④负责制定技术开发质量检测规范；
⑤负责对开发项目进行质量跟踪检查，以保证方案设计的正确性、技术开发的规范性、程序代码的准确性、系统上线的安全性；
⑥负责为公司内部各部门及合作商户提供技术支持；
⑦负责联网银行风险交易监控及查询回复。
（七）广东合利采取的前期客户筛选方法、有效性及失效情况下广东合利与之合作的风险及拟应对措施
广东合利筛选客户的方法主要是只选择由政府正式批准设立的大宗商品交易所。报告期内广东合利能有效执行该项筛选方法，所选择的客户均经政府相关部门正式批准设立。目前合作过及正在合作的客户的设立批准情况如下：
客户名称 批准机构
深圳石油化工交易所有限公司 深圳市人民政府
凉山渝川大宗商品交易市场有限公司 四川省人民政府商务厅
天津电子材料与产品交易有限公司 天津市人民政府、天津市金融办
大连大宗商品交易中心有限公司 大连金普新区管委会
湖北华中矿产品交易中心有限公司 湖北省人民政府
若筛选失效，广东合利可能与涉及违法违规业务的交易所合作，若该客户面临停业整顿、撤销等处罚，广东合利将面临业务收入下降的风险。若广东合利参与了该客户的违法行为，则可能受到刑事处罚或行政处罚。
广东合利对于该风险的应对措施是：在合作前，严格执行上述筛选客户的标准，在选择客户时，通过查验相关政府批文、通过网络和其他媒体以及实地走访的形式了解该交易所的情况，若发现其不符合上述筛选标准，拒绝与其合作；在合作中，密切关注客户的业务合法性，一旦发现违法违规行为，立即采取措施，包括建议其停止违法违规行为，立即终止为其提供服务等。
（八）广东合利的清算模式及担保交收、资金垫付等情况
1、广东合利的清算模式如下图所示：
网
上
签
|||
|-|-|
|交易|平台|

合
签约信息同步
使
用
行
卡
第三方支付
以
银
可
的
持
支 引入第三方支付渠道
投资人
……的交易模式
第一步：广东合利与各家银行建立合作关系，并进行系统连接；
第二步：大宗商品交易所与广东合利建立合作关系，并进行系统对接；
第三步：大宗商品交易投资人（以下简称投资人）与交易所进行网上签约，开通交易账户；
第四步：投资人通过网上操作，将交易资金从其自己的银行账户转入广东合利在商业银行开立的客户资金存管账户，广东合利为每个投资人单独建立账目（入金）；
第五步：投资人进行大宗商品交易；
第六步；交易所每天将每个投资人的账户结余信息发送至广东合利系统；
第七步：广东合利根据交易所发送的信息由系统自动对各投资人账目进行调整，以保证每个投资人在广东合利账目上资金余额与其交易所账户的资金余额同步更新；
第八步：投资人通过网络发出将全部或部分交易资金余额转出的指令，广东合利根据该指令将资金由其客户存管账户转入投资人自己的银行账户。
2、广东合利非为唯一清算商
广东合利不是其客户的唯一的结算商，而是其客户唯一的第三方支付服务提供商，除广东合利向其客户提供支付服务外，其客户还与部分银行直接进行合作，并逐一与其进行系统对接，其合作关系图如下：
3、担保交收、资金垫付情况
为避免相关业务风险，广东合利仅为用户提供第三方支付服务，不涉及担保交收、资金垫付等高风险金融类业务。
六、广东合利的主营业务实际开展情况
广东合利主营业务为第三方支付业务，目前从事的业务为为大宗商品交易所提供第三方支付服务，其收入来源为按照投资人（即在交易所开户交易的会员）汇入交易保证金的金额收取一定比例的手续费，所对应的成本为向投资人汇入资金的开户银行支付一定比例的手续费，二者的差额即为广东合利的毛利。
此外，广东合利业务中还包括少量 ATM外包服务业务。2014年之前，广东合利的主营业务为银行ATM外包服务业务，为银行、银联提供 ATM机的采购、布放、系统开发、运营维护等服务，并成为广州市银监局的银行外包备案企业。
随着该业务市场竞争的加剧及利润率的下降，自2014年开始，该业务量逐步减少（2014、2015、2016一季度该业务未经审计收入分别为 1,093,080.96元、320,721.98元及83,100元），目前该业务已基本停止。
（一）报告期内广东合利前五大的客户明细情况
单位：元
||
|-|
|2016年1-3月计费业务量|
|84,229,467.51|

||
|-|
|35,541,993.74|
|11,930,199.45|
|不适用|
|6,294,043.05|

单位：元
||
|-|
|2015年度计费业务量|
|8,024,045,803.05|
|不适用|
|78,238,302.10|
|64,795,673.79|
|3,072,185.16|

单位：元
||
|-|
|2014年度计费业务量|
|912,226,440.25|
|不适用|

注：东亚银行（中国）有限公司广州分公司收入为ATM外包服务业务收入，不适用交易计费业务量
（二）报告期内，广东合利前五大供应商明细情况
单位：元
||
|-|
|2016年1-3月计费业务量|
|61,251,390.08|
|18,562,435.47|
|22,069,682.44|
|9,814,705.93|
|2,838,156.45|
|114,536,370.37|

单位：元
||
|-|
|2015年度计费业务量|
|2,142,730,869.66|
|2,942,656,067.68|

||
|-|
|2,167,651,066.36|
|474,460,962.75|
|185,581,991.02|
|7,913,080,957.47|

单位：元
||
|-|
|2014年度计费业务量|
|464,552,823.11|
|不适用|
|95,294,407.91|
|47,852,460.06|
|5,486,931.00|

（三）主要竞争对手
由于目前国内多数大宗商品交易所采取与各个商业银行直接进行系统对接的方式实现资金划转，而选择与广东合利合作的优势之一为交易所与广东合利进行系统对接后，无需再与各个商业银行逐一对接。所以在该细分领域（大宗商品交易相关的支付服务领域），广东合利的竞争对手为各商业银行。
针对广东合利未来拟开展的银行卡收单业务，其主要竞争对手如下：
目前，银行卡收单行业中主要企业有银联商务有限公司、拉卡拉支付股份有限公司、上海德颐网络技术有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司等。
1、银联商务有限公司是中国银联控股的从事银行卡收单专业化服务的全国性公司，成立于2002年12月，总部设在上海。
自成立以来，在中国人民银行和中国银联的指导下，银联商务一直致力于中国的银行卡受理市场建设，着力改善银行卡受理环境、着力解决公民的支付便利、着力提高企业的资金运转效率。
2011年5月26日，银联商务有限公司首批获得人民银行颁发的《支付业务
许可证》，涵盖了银行卡收单、互联网支付、预付卡受理等支付业务类型。截止
2015年12月底，银联商务已在全国除台湾以外的所有省级行政区设立机构，市场网络覆盖全国 337个地级以上城市，覆盖率为100%，服务特约商户 525万家，维护POS终端648万台，是国内最大的银行卡收单专业化服务机构。
由全球权威市场研究机构尼尔森发布的《2013年度亚太地区收单机构排名表》揭晓，银联商务以全卡种交易金额7,769.3亿美元（约4.8万亿元人民币）问鼎榜首。而根据易观智库数据显示，中国非金融支付机构POS收单业务2013年四个季度交易额分别为2.02、2.23、2.71、3.53万亿，全年合计约为 10.49万亿。根据以上数据计算可知，2013年银联商务交易额约占非金融机构 POS收单业务交易额的46%，银联商务是目前银行卡收单，乃至第三方支付行业中市场占有率最高的企业。
2、拉卡拉支付股份有限公司。拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。作为我国最早一批专业从事第三方支付业务的企业，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户。拉卡拉顺应行业发展趋势，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度。
拉卡拉于2012年6月获得首批央行颁发的《支付业务许可证》，2014年2月获得首批国家外汇管理局开展跨境电子商务外汇支付业务试点资格。
截至2015年12月31日，拉卡拉支付与收单服务遍及线下 300多个城市，2015年收单交易额超过9,000亿元，服务超过270万商户（数据来自西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告），并通过“线上+线下”相结合的优势不断深化支付及相关金融服务，形成了覆盖支付、信贷、征信等领域的综合服务平台。
3、上海德颐网络技术有限公司
上海德颐网络技术有限公司于 2011年 12月取得《支付业务许可证》，开展第三方支付业务截。止 2015年底，共有签约商户超过二十万户，2015年交易额为 1,732.77亿元（数据来自《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》、《常州天晟新材料股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》）。
4、北京海科融通支付服务股份有限公司。
海科融通与2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，截止2015年11月30日，拥有存量商户超55万户，2015年交易额为1，084.33亿元（数据来自《吉林永达集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》）。
5、行业内其它较为知名的企业：
通联支付网络服务股份有限公司是由上海国际集团、上海国际信托有限公司、中国万向集团等机构共同出资设立的一家金融外包与综合支付服务企业。于2012年取得《支付业务许可证》。业务包括基于POS终端的线下支付、基于互联网的线上支付、基于电话callcenter的语音支付、以及基于其他自助终端设备的支付服务。
深圳盒子支付信息技术有限公司，总部位于深圳，目前在北京，上海设有分支机构；该公司虽然未取得《支付业务许可证》，但在全国31个省市拥有专业化的本地营销服务团队，并且在产品创新、产品品质、迭代速度、知识产权和检测认证方面达到国内先进水平。
此外，还有深圳瑞银信信息技术有限公司、杉德电子商务服务有限公司、北京和融通支付科技有限公司、上海汇付数据服务有限公司等。
评价该行业中企业市场地位可参照两个指标：交易额和用户数量。交易额指某一时期特约商户通过该公司的平台所进行交易的金额，用户数量即特约商户数量，是指截止某一时点在公司系统注册，并有一定的交易行为的活跃用户数量。
根据上文引用的数据，整理可得下表:
|||||
|-|-|-|-|
|银行卡收单市场整体|银联商务|拉卡拉|徳颐网络|
|-|525|270|20|
|104,900.00|48,000.00|-|-|
|-|67,000.00|-|-|
|-|-|9,000.00|1,732.77|

|||
|-|-|
|易观智库|全球权威市场研究机构尼尔森发布的《2013年度亚太地区收单机构排名表》|

由于目前各个收单机构的具体交易数据未在公开媒体上进行公布，未涉及资本市场公开交易的，尚属于各家公司的商业机密，只能通过不同途径交叉采集比较。虽然所取得数据并不全面，但仍可借此对该行业的竞争格局进行一定的了解。
另一方面，根据第三方支付行业媒体—支付圈的统计数据，2015年非金融类银行卡收单机构中，全年交易额超过1,000亿的有19家，排名情况如下：
序号 名称
1 银联商务有限公司
2 通联支付网络服务有限公司
3 北京拉卡拉网络技术有限公司
4 块钱支付清算信息有限公司
5 深圳银盛电子支付科技有限公司
6 北京钱袋宝支付有限公司
7 汇付天下有限公司
8 北京随行付支付有限公司
9 北京海科融通信息技术有限公司
10 深圳瑞银信信息技术有限公司
11 云南乐富信息科技有限公司
12 中汇电子支付有限公司
13 北京和融通科技有限公司
14 现代金融(成都)控股有限公司
15 杉德电子商务有限公司
16 上海徳颐网络技术有限公司
17 深圳市中付支付科技有限公司
18 福建国通星驿网络科技有限公司
19 广东嘉联支付科技有限公司
（四）广东合利的竞争优势
广东合利具有牌照优势。合利宝支付具有人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型包括银行卡收单、互联网支付及移动电话支付，业务覆盖范围为全国。以上三类业务与预付卡发行与受理、数字电视支付等其他第三方支付业务相比，具有交易额大、产值高，盈利能力强的特点，是第三方支付行业的主流业务。并且全国范围的业务许可也可为公司未来发展提供广阔的空间。
目前，全国范围内同时拥有该三类业务全国牌照的企业只有22家（含合利
宝支付），而该三类业务的市场却极为广阔，从大宗商品交易（合利宝支付），
到网络购物（支付宝、财付通）、刷卡消费（银联商务）再到个人支付（拉卡拉），
遍及经济生活的各个方面。人民银行自 2016年1月以后再未发放过新的《支付业务许可证》。在少量的产品提供者面对巨大市场的局势下，合利宝支付的第三方支付业务资质具有较高的商业价值，是公司的竞争优势之一。
七、广东合利主要财务数据及会计政策情况
广东合利最近两年及一期的合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|274,454,295.42|259,335,914.84|
|9,929,559.95|10,558,721.60|
|284,383,855.37|269,894,636.44|
|62,372,520.74|161,307,913.28|
|0|0|
|62,372,520.74|161,307,913.28|
|222,011,334.63|108,586,723.16|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|454,693.94|37,219,443.70|
|231,004.60|19,624,753.27|
|-6,517,989.63|12,702,461.32|
|-6,575,388.53|11,602,785.07|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-9,334,070.61|25,584,836.25|
|-29,949,640.56|-6,066,430.38|
|-1,000,000.00|77,480,000.00|
|59,413,116.76|99,696,827.93|

（四）收入、成本构成情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|371,593.94|231,004.60|36,898,721.72|19,591,879.81|4,261,350.00|
|83,100.00|-|320,721.98|32,873.46|1,093,080.96|
|454,693.94|231,004.60|37,219,443.70|19,624,753.27|5,354,430.96|

（五）营业收入及毛利率情况
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|371,593.94|36,898,721.72|
|83,100.00|320,721.98|
|454,693.94|37,219,443.70|
|231,004.60|19,591,879.81|
||32,873.46|
|231,004.60|19,624,753.27|
|37.83%|46.90%|
||89.75%|

广东合利于 2014年 7月 10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围为全国。2014年下半年开始公司积极开拓业务，以大宗商品交易所为公司客户群，大宗商品交易所的业务量大，借助与大宗商品交易所庞大的业务量，2015年公司第三方支付业务量增长迅速，2015年营业收入、净利润大幅增长。2016年初，大宗商品交易业务受到部分大宗商品交易所被要求整改的不良影响，行业整体交易量萎缩，所以，作为为其提供服务的上游企业，广东合利业务也收到了较大影响，导致2016年一季度业务收入大幅萎缩。
（六）会计政策情况
1、收入、成本的确认会计政策
收入确认的一般原则为：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企
业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
收入确认的具体原则为：
第三方支付业务：公司在提供第三方支付服务时，向客户收取的支付服务费用。于支付业务服务提供时确认收入。
成本确认方法：银行根据每日（月）的交易量按日（月）计算应付的手续费，业务部门与银行核对，核对无差异后，按照银行计算的手续费确认成本。
2、广东合利与其他第三方支付行业同类公司收入确认的具体原则比较如下：公司名称 收入确认的具体原则
提供第三方服务时，向客户收取的支付服务费用，于支付业务服务提供时确联动优势
认收入。
公司根据银行卡收单业务许可，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金徳颐网络 结算等服务，按照POS及实际发生的交易资金及签约费率于交易当天确认服务收入的实现。
拉卡拉 手续费收入确认以交易数据为基础，按照各类渠道自然月交易产生收入确认。
公司在提供第三方支付服务时，向客户收取的支付服务费用。于支付业务服广东合利
务提供时确认收入。
广东合利的收入确认具体原则与第三方支付同类资产之间不存在重大差异。
3、广东合利的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在重大差异。
广东合利的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
八、广东合利的估值方法及预估值情况
广东合利100%股权的预估值为15.56亿元。
（一）交易标的预估值及评估方法
评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，拟选用收益法评估结果作为评估结论。
交易标的预估值：以 2016年 3月 31日为评估基准日，广东合利100%股权预估值约为15.56亿，预计增值率较高。
（二）本次预估的基本假设
1、一般性假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；
（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围与现时方向保持一致；
（6）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（7）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）假设被评估单位生产经营所需的各项经营资质在未来年度均能持续
获得许可。
（三）评估方法介绍
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估单位整体价值的评估思路。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
综上，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
3、收益法介绍
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n 自由现金流量
P t
(1加权平均资本成本)t
t1
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
确定收益预测期。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营成本费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，评估基准日被评估单位无付息债务。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指对预测的收益没有直接贡献的资产，对该类资产单独进行评估。
（8）溢余负债及非经营性负债价值的确定
溢余负债是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余负债；非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的负债，对该类负债单独进行评估。
（四）本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值协商确定。目前，广东合利100%股权预估值约为15.56亿元。
（五）标的资产预估值增值的原因
标的公司本次交易增值率较高，主要系预测期未来广东合利业绩保持较快增长、拥有优秀的经营管理团队及良好的客户、相关牌照资源等多方面原因，广东合利预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评
估的增值率较高。
九、广东合利的不动产权属及其他运营资产
（一）土地权属
截至本预案签署之日，广东合利无自有土地使用权属。
（二）房屋、设备以及住宅及非住宅物业权属
截至本预案签署之日，广东合利无自有房产、大型机器设备、住宅及非住宅物业权属。
（三）广东合利及其控股子公司的租赁情况
广东合利及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积（平||||||
|出租方||承租方||位置||||租金||租赁期间|备注|
|||||||方米）||||||
||合利宝支付||广州市天河区珠江东路28号写字楼40层01-06房||1064.53||191,615元/月—251,169元/月||2015.9.15-2020.9.14|||
||广东合利||广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号（部位/室）||16||15,000元/年||2015.7.1-2016.6.30|||
||合利宝支付||广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编38号||16||免租金||2015.7.1-2016.6.30|||
||张军红||广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编39号||16||免租金||2015.7.1-2016.6.30|||

上述房屋租赁不存在瑕疵，且由于广东合利所租房屋均为商业用房，因此可替代性较强。
（四）广东合利的主要物理设备产权归属及使用年限情况
|||
|-|-|
|设备名称|产权归属|
|服务器|广东合利或其子公司|
|加密机|广东合利或其子公司|

|||
|-|-|
|堡垒机|广东合利或其子公司|
|存储器|广东合利或其子公司|
|容灾系统|广东合利或其子公司|
|网络防火墙|广东合利或其子公司|

广东合利的经营过程不需要特殊的物理设备，主要物理设备均可在市场购买，因此即便主要物理设备使用期限到期亦不会影响广东合利的正常经营。
十、业务资质及主要无形资产情况
（一）业务资质
1、许可证及相关认证
广东合利子公司合利宝支付已于 2014年 7月 10日取得中国人民银行核发的《支付业务许可证》（Z2026044000012），业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，有效期自2014年7月10日至2019年 7月9日。
广州合利宝支付科技有限公司于2015年7月3日通过中金金融认证中心有限公司（CFCA）银联卡账户信息安全合规评估，代表着公司接受评估的相关业务系统符合《银联卡收单机构账户信息安全管理标准》要求。为公司将来开展银行卡收单业务提供了系统支持。
2、ICP备案
||||
|-|-|-|
|网站备案/许可证号|网站名称|网站首页网址|
|粤ICP备13053149号-1|广州合利宝支付科技有限公司|www.helipay.com|

（二）广东合利已取得的商标权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|类别|申请人|注册时间/受理时间|
|12863923||38|广东合利|2014.12.28|
|12864055||38|广东合利|2015.1.14|
|12864536||36|广东合利|2014.11.21|
|12864580||36|广东合利|2015.1.14|

（三）广东合利控股子公司合利宝支付已取得的计算机软件著作权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|登记日期|
||合利宝移动电话支付（远程支付）||||
||系统[简称：合利宝移动支付系|2015SR110940|2014.5.8|2015.6.19|
||统]V1.0||||
||合利宝互联网支付系统[简称：合利||||
|||2015SR110353|2014.4.28|2015.6.19.|
||宝在线支付系统]V1.0||||
||合利宝银行卡收单系统|2015SR110144|2014.4.8|2015.6.19.|

广东合利已经取得生产经营（含后续拟推进的业务）所必须的资质、批准及商标、特许经营权等无形资产。现有的除有形资产以外的生产经营所需的商标权、特许经营权等无形资产权属状况清晰、权属证书完备有效且均为独家所有、不存在许可他人情形，可以通过本次交易完整进入上市公司。
广东合利现有的互联网支付业务及拟开展的银行卡收单等业务均需获得第三方支付业务许可资质，因此《支付业务许可证》是广东合利未来经营的基础，如广东合利不能拥有该资质，则广东合利将无法开展相关业务，进而不能获得相关收入。
（四）《支付业务许可证》续期的条件、手续、时间、费用
根据《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称《办法》）第 13条规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。中国人民银行准予续展的，每次续展的有效期为5年。
《中国人民银行关于《支付业务许可证》续展业务的通知》（银发【2015】358号）第一、三、五、六、十条对于《支付业务许可证》续期的条件、手续、时间规定如下：
“一、非银行支付机构（以下简称支付机构）拟于《支付业务许可证》有效期满后继续从事核准的部分或全部业务的，应与《支付业务许可证》有效期期满前6个月，向法人所在地的人民银行副省级城市中心支行以上分支机构提出续展申请。
三、支付机构申请续展《支付业务许可证》有效期，应提交下列材料（均须
加盖支付机构公章）：
（一）法定代表人签署的书面续展申请，说明拟续展的支付业务类型、覆盖
范围及续展理由等内容。
（二）公司营业执照（副本）复印件、《支付业务许可证》（副本)复印件、公司章程（加盖工商部门档案查询专用章原件）。
（三）《非金融机构支付服务管理办法》规定的支付机构、支付机构主要出资人及高级管理人员等主体应具备条件的证明材料。
（四）关于许可存续期间经营情况的自评报告
（五）关于拟续展支付业务未获人民银行同意的工作预案。
（六）法定代表人签署的真实性声明及承诺函，明确将承担因提供虚假的或隐瞒重要事实的材料、信息等导致续展申请不获同意等后果。
（七）人民银行分支机构要求的其他材料。
五、支付机构应合理安排《支付业务许可证》续展申请工作进度，不得拖延。
因支付机构原因导致《支付业务许可证》有效期在续展决定作出之前届满的，视同该机构主动放弃续展，应根据《非金融机构支付服务管理办法》办理支付业务终止手续。
六、人民银行分支机构应全面掌握辖区内支付机构的业务开展情况及续展意愿。对于支付机构许可存续期间存在的以下任一情形的，应知道其客观婶婶续展申请，督促引导其开展兼备重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作：
（一）截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的50%的；
（二）已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年以上的；
（三）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；
（四）存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的；
（五）超出核准范围从事支付业务的；
（六）通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的；
（七）以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的；
（八）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的；
（九）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模
的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息情形的；
（十）违反反洗钱法律规定，情节特别严重的；
（十一）存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。
十、人民银行全面审查和综合评价支付机构在业务许可存续期间的经营情况后，依法对支付机构的续展申请作出审查决定，并予以公告。”
此外，《支付业务许可证》续展工作无需缴纳大额费用。
十一、广东合利（含占比20%以上子公司）近三年股权转让及增减资情况
（一）广东合利
1、2013年5月增加注册资本
2013年 5月，广东合利召开股东会审议通过，广东合利控股股东张军红以货币出资方式增加注册资本 8,000万元人民币，增资价格为 1元/股。本次增资完成后，广东合利的注册资本由2,000万元增至 10,000万元。
本次增资前后，广东合利股东及股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|增资前|||
||实缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|张军红|1,600|80%|9,600|
|北京金信达|400|20%|400|
||2,000|100%|10,000|

广州众天会计师事务所于 2013年 5月 22日就广东合利本次增加注册资本出具编号为众天验字（2013）0289号的《验资报告书》，经审验，截至 2013年5月21日，广东合利已经收到股东缴纳的新增注册资本合计8,000万元。本次增资已办理完毕工商变更登记手续。
广东合利本次增资的原因为，广东合利拟成立控股子公司合利宝支付并向中国人民银行申请《支付业务许可证》。根据《非金融机构支付服务管理办法》第九条的规定，申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为 1
亿元人民币，注册资本最低限额为实缴货币资本。广东合利控股股东张军红增资
完成后，广东合利投资设立合利宝支付，合利宝支付于2013年7月19日成立，
2013年8月足额缴纳注册资本10,000万元，法定代表人为张军红，经营范围为软件开发；数据处理和存储服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；计算机信息安全设备制造；互联网支付；移动电话支付；银行卡收单。
上述增资作价与此次公司收购广东合利作价差异的原因为：上述增资事项系因广东合利拟成立子公司合利宝支付并向人民银行申请《支付业务许可证》，广东合利之子公司获得第三方支付业务资质后才能开展第三方支付业务，而该申请过程存在较大不确定性，因此增资作价为1元/股。而此次公司收购广东合利时，广东合利已获得支付业务资质，能否从事第三方支付业务的不确定性已经消除，且该业务有助于广东合利经营业绩的大幅增长，因此此次交易作价较高。
2、2014年11月股权转让
2014年11月，广东合利召开股东会审议通过决议，同意北京金信达将其持有的广东合利4%的股权以400万元的价格转让给张军红。2014年11月，北京金信达与张军红就上述股权转让签署《股权转让协议》，约定北京金信达将其持有的4%股权以 1元/股作价 400万元转让给张军红。本次股权转让完成后，广东合利的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|||10,000.00|

本次股权转让发生时，金信达的股权结构为张云源占60%股权，孙佳音占40%股权。其中北京金信达控股股东张云源为张军红之岳父。
本次股权转让的原因为广东合利内部股权结构调整。本次股权转让作价与此次公司收购广东合利作价存在差异主要原因系上述股权转让系家庭成员内部股权结构调整，因此作价较低。
3、2016年3月增加注册资本
2016年3月4日，广东合利作出股东决定，同意注册资本由10,000万元增至 11,111.11万元，其中浙银资本以货币出资 11,111.11万元。浙银资本已与张军红、广东合利及广东合利控股子公司合利宝支付签署《增资协议》，浙银资本以现金出资方式，向广东合利增资 12,000万元，其中1,111.11万元作为对广东
合利的出资，占广东合利注册资本的10%，余下 10,888.89万元计入广东合利
的资本公积，上述增资款已足额缴纳至广东合利。本次增资完成后，广东合利的
注册资本为11,111.11万元。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|浙江浙银资本管理有限公司|现金|1,111.11|
|||11,111.11|

广东合利吸收浙银资本为其股东之一及本次增资的主要原因为：为满足公司业务发展的资金需求，引入浙银资本作为财务投资者。
浙银资本以现金出资方式，向广东合利增资12,000万元，其中1,111.11万元作为对广东合利的出资，占广东合利注册资本的10%，余下 10,888.89万元计入广东合利的资本公积。因此，本次增资时广东合利估值为12亿元，与此次公司收购广东合利估值15.56亿元差异较小，产生差异的主要原因是浙江浙银资本管理有限公司本次增资为其财务投资行为，不谋求广州合利的控制权。根据广东合利与浙银资本签署的《增资协议》，广东合利的2016、2017、2018的经营目标分别为税后净利润不低于3,600万元、不低于10,000万元、不低于15,000万元；针对该业绩承诺，浙银资本已于 2016年 5月 12日签盖广东合利 2016年股东会决议“如宏磊股份按照相关协议约定完成对张军红持有广东合利90%股权的收购，浙银资本同意放弃业绩承诺及对赌等”。而此次上市公司收购的为广东合利的90%股权，收购完成后取得了广东合利的控股权，故本次宏磊股份收购广州合利90%股权综合考虑了控制权溢价。
（二）合祥保险
1、2015年12月，第一次股权转让
2015年12月24日，合祥保险召开股东会审议通过决议，审议通过广州市寰信信息科技有限公司将其持有的合祥保险24.98%的股权转让给广东合利，同意广州市寰信信息科技有限公司将其持有的合祥保险0.02%的股权转让给广东合利。同日，北京金信达与广州市寰信信息科技有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让之后，合祥保险股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|4,999|
|北京金信达|现金|1|

合计 5,000 100.00本次转让系由于广州市寰信信息科技有限公司由于对合祥保险拟从事的保险经纪业务的发展前景的判断，与广东合利及北京金信达友好协商后，将其持有的合祥保险股份以每股一元的价格转让。当时合祥保险未有经营业务发生，转让价参考净资产。
2、2016年5月，第二次股权转让
2016年 5月，合祥保险召开股东会审议通过决议，审议通过广东合利将其持有的合祥保险99%股权转让给张军红、将其持有的合祥保险0.98%股权转让给张冠红，同意北京金信达将其持有的合祥保险0.02%股权转让给张冠红。
本次股权转让之后，合祥保险股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|4,950|
|张冠红|现金|50|
|||5,000|

由于广东合利主营业务为第三方支付，与合祥保险拟从事的保险经纪业务缺乏业务协同性，重组完成后的上市公司将专注于第三方支付行业，根据本次交易对方张军红关于收购广东合利90%的商务谈判，广东合利将合祥保险转让给张军红及张冠红。截止目前，合祥保险尚无经营业务，且未获得保险经纪业务牌照，本次转让参考合祥保险的注册资本及净资产，合祥保险100%股权作价5,000万元，相关转让款尚未支付。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次重大资产购买不涉及债权债务转移事项。
十三、本次重组涉及的职工安置
本次重大资产购买不涉及职工安置事项。
十四、安全生产及环境保护
广东合利及其下属公司的主营业务不涉及高危作业，环境污染的情况。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易后上市公司主营业务情况
本次交易前，上市公司的主营业务是漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售，本次交易后，上市公司将新增互联网和相关服务业务。公司业务多元化发展，将显著提高上市公司盈利能力和发展潜力。
（二）标的公司主营业务情况
详见本报告第五节内容。
（三）开拓第三方支付业务符合上市公司业务转型战略
受制于宏观经济形势，公司传统行业客户因受到不同程度的影响而业绩下滑，造成其项目投资及采购量收缩，对本公司的经营业务产生了负面影响，造成公司收入下滑。为规避公司现有业务的经营风险，保护公司股东权益，公司积极进行战略发展部署，拓宽多种利润来源渠道，积极地在新兴领域寻求拓展。
本次交易的标的公司的主营业务为第三方支付业务。近年来，受益于市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国第三方支付行业发展迅速，行业前景预期持续向好。上市公司将利用自身在管理、经营、风险控制等方面积累的经验，协助标的公司完善风险控制制度、治理模式等，充分发挥标的公司员工的积极性，提高标的公司的综合竞争实力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司盈利能力较强的第三方支付及信用卡消费综合服务业务进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据标的公司的预估情况，2016年、2017年、2018年年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元、15,000万元及2,1000万元，若上述净利润能够实现，上市公司的收入规模和盈利能力均能得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构造成影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
为避免同业竞争，交易对方出具不可撤销且互相承担连带责任的承诺如下：“自浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”）成为标的公司的股东后：
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与标的公司产生同业竞争。
2、如本人或者本人直接或间接控制的其他企业可能获得与标的公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给标的公司。若由本人或者本人直接或间接控制的其他企业获得该等业务机会，则本人及本人直接或间接控制的其他企业承诺将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予标的公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
3、如标的公司认定本人或者本人直接或间接控制的其他企业正在或将要从事的业务与标的公司存在同业竞争，本人或者本人直接或间接控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；标的公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关资产和业务。
本承诺函一经签署，即构成本人及本人直接或间接控制的其他企业不可撤销的法律义务。如出现因本人或者本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致标的公司利益受到损害的情况，本人及本人直接或间接控制的其他企业将依
法承担相应的赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
为减少和规范关联交易，交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员出具不可撤销且互相承担连带责任的承诺如下：
“自浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”）成为标的公司的股东后：
1、本人及本人直接或者间接控制的其它企业将尽量避免与标的公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏磊股份及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宏磊股份《公司章程》等制度的规定，不损害宏磊股份及其中小股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致宏磊股份或标的公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
第七节本次交易所涉报批事项及风险提示
一、本次交易的审批情况
（一）本次交易已经履行的批准或备案程序包括：
1、张军红出售广东合利已取得广东合利全体股东同意；
2、此次重组预案已经上市公司第三届第十四次董事会审议通过。
3、此次重组预案（修订稿）已经上市公司第三届第十五次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或备案程序包括：
1、上市公司董事会审议通过关于本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案；
3、其他可能涉及的相关政府部门、主管机构批准。
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
本次交易方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易的正式方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过，从预案披露到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易各方可能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
2、本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
①本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经宏磊股份再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组方案；
②宏磊股份股东大会审议通过本次重大资产重组的方案；
③其他可能涉及的相关政府部门、主管机构批准。
上述批准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
3、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
4、上市公司无法支付现金对价的风险及此次交易完成后的财务风险
经交易双方协商，本次交易现金对价分期支付。
具体的支付时间为上市公司股东大会通过本次交易后 5个工作日内支付 11.20亿元，二期款项为在满足：（1）标的公司向中国人民银行递交变更合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月；或（2）标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下支付其余 2.80亿元。
虽然后续待支付现金分阶段进行支付，但每个阶段需支付现金金额依然较大，若上市公司流动性未能得到较大改善，上市公司将面临较大的现金支付压力，因此上市公司存在无法及时筹措资金支付到期现金对价的风险。
（二）与交易标的相关的风险
1、交易标的估值风险
根据对交易标的的预评估结果广东合利100%股权的预估值为 155,600万元，较其2016年3月31日账面净资产22,201.13万元增值 133,398.87万元，增值率为601%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
虽然基于可比公司交易对应指标以及广东合利自身优势等因素，本次对于广东合利的估值较为合理。但由于未来拟从事的银行卡收单业务目前尚未取得收入，而本次预估值将该业务未来业绩纳入预测范围之内，且预估值较其净资产增值幅度较大，所以，提请投资人关注本次交易对广东合利的估值风险。
2、市场竞争风险
我国第三方支付行业发展迅速，随着市场参与者的增加，将导致公司面临激烈的市场的竞争。虽然标的公司在技术、经验、管理、客户资源等方面已形成了一定优势，但仍面临较大的市场竞争风险。
3、不能招聘到合适管理人员的风险
广东合利未来拟开展银行卡收单业务，该业务需要有经验的管理人员、技术人员等专业人才，由于该行业属于新兴行业，发展时间较短，该类具有银行卡收单从业经验的优秀人才较为稀缺。虽然在市场经济下，广东合利可通过合理的激励政策吸引人才，但由于银行卡收单行业人才较为稀缺，公司仍存在不能及时招聘到合适的人才而影响公司未来盈利能力的风险。
4、用户流失风险
广东合利属于第三方支付行业，用户数量是该行业公司盈利的保障及未来增长的前提。尽管公司未来将建立强大的后台技术支持团队和客户服务团队，努力提升用户体验，旨在不断增强现有客户的粘性并拓展新客户，但在市场竞争下，仍然存在因用户的流失而导致其盈利能力下降的风险。
5、信用卡盗刷及套现可能导致标的公司承担赔偿责任的风险
广东合利未来拟从事银行卡收单业务，将面临因信用卡盗刷及套现可能导致标的公司承担赔偿责任的风险。
（1）信用卡盗刷可能导致标的公司承担赔偿责任
信用卡被盗刷常见情况分为两类：一是非本人拿真实信用卡刷卡消费（信用卡是真的，刷卡人非持卡人）；二是信用卡未离身，被他人盗刷（刷卡人非持卡人，用伪卡刷卡交易）。信用卡盗刷行为相当于对持卡人的财产偷盗。
当以上两种情况出现，并且损失无法从犯罪分子处追偿时，各方根据情况划分责任，赔偿损失。
第一种情况下，由于持卡人存在过错，发卡行、收单机构、服务外包商等需要承担的责任较小；第二种情况下，持卡人一般会向发卡行申请挂失，发卡行会进行核实，如损失无法追回，则根据各方签署的协议来确定各自应当承担的损失，一般会涉及持卡人、发卡行、收单机构及其服务外包商、保险公司等，这种情况下，标的公司作为收单机构的服务外包商，承担赔付责任的可能性较大。虽然标
的公司已经采取了风控措施防止了大额盗刷情况的发生，但仍存在因小额盗刷而赔偿持卡人损失的风险。
（2）因用户的信用卡套现行为而导致标的公司承担违约责任的风险
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理妨害信用卡管理刑事案件具体应用法律若干问题的解释》对商户的非法经营罪和持卡人的信用卡诈骗罪界定如下：
违反国家规定，使用销售点终端机具等方法，以虚构交易、虚开价格、现金退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金，情节严重的，应当依据刑法第二百二十五条的规定，以非法经营罪定罪处罚。
实施前款行为，数额在100万元以上的，或者造成金融机构资金20万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失10万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节严重”；数额在 500万元以上的，或者造成金融机构资金100万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失50万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”。
持卡人以非法占有为目的，采用上述方式恶意透支，应当追究刑事责任的，依照刑法第一百九十六条的规定，以信用卡诈骗罪定罪处罚。持卡人超过规定限额或者规定期限透支，并且经发卡银行两次催收后超过3个月仍不归还的，应当认定为刑法第一百九十六条规定的“恶意透支”。
有以下情形之一的，应当认定为刑法第一百九十六条第二款规定的“以非法占有为目的”：
①明知没有还款能力而大量透支，无法归还的；
②肆意挥霍透支的资金，无法归还的；
③透支后逃匿、改变联系方式，逃避银行催收的；
④抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避还款的；
⑤使用透支的资金进行违法犯罪活动的；
⑥其他非法占有资金，拒不归还的行为。
虽然标的公司采取了严格的风控措施对其用户的套现行为加以预防，使其在技术上无法实施上述犯罪行为，但仍存在因执行过程中的疏漏而致使其用户进行小额套现的情况。由于标的公司为银行卡收单机构的服务外包商，不直接接受央
行的监管，若这种情况发生，其合作的收单机构可能受到央行处罚，从而导致标的公司向收单机构承担违约责任的风险。
6、政策变化导致公司业务受到不良影响的风险
2010年 6月 14日中国人民银行公布《非金融机构支付服务管理办法》，自 2010年 9月 1日起执行，2013年 7月，中国人民银行发布了《银行卡收单业务管理办法》，该两部法规的发布代表着政府向非金融机构放开了银行卡收单业务市场，但由于该行业关系到国家金融体系的平稳运行，政府对此行业的监管将趋于严格，若由于行业内某些企业在从事该业务时的违法违规行为而扰乱金融市场、造成恶劣影响，政府可能收紧对该类业务的许可经营权，若此情况发生，标的公司将面临现有业务受到不良影响的风险。
7、客户的违法违规行为导致的经营风险
目前广东合利的业务主要是为大宗商品交易所提供第三方支付服务，虽然公司在选择客户前会进行严格的筛选，对于如泛亚有色金属交易所等不法机构，拒绝提供服务。并且广东合利仅为交易所提供支付服务，并不参与其本身交易。但是，由于大宗商品交易行业的高风险性，仍然存在因客户的行为导致其被停业整顿、暂停交易，从而导致广东合利业务量下降的风险。
8、因交易所投资人亏损导致的风险
广东合利所从事的大宗商品交易第三方支付服务业务，只是为大宗商品投资人提供清算服务，并不参与其交易本身，投资人的盈亏与广东合利无关。但是由于大宗商品交易的高风险性，可能面临交易亏损的投资人向广东合利非法主张权利，从而导致公司业务受到影响的风险。
9、《支付业务许可证》不能续期的风险
广东合利的子公司广州合利宝支付科技有限公司属于第三方支付机构，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，合利宝支付已经取得了人民银行颁发的《支付业务许可证》，有效期至2019年7月9日。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
10、未缴纳住房公积金的相关风险
广东合利存在未为员工缴纳住房公积金的情况，存在被相关主管部门处罚和被相关部门、员工要求补缴的风险。目前，广东合利正在积极办理住房公积金开户及缴纳事宜。
（三）与上市公司相关的风险
1、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和标的公司所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
2、商誉减值的风险
根据《会计准则第 20号-企业合并》规定，商誉的初始计量：合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，若合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额则应当将其差额确认为商誉。
根据天健兴业资产评估有限公司对广东合利预评估数据，收益法下，广东合利90%的预估值为 155,600万元；资产基础法下，广东合利账面净资产的评估值为22,276.19万元（可辨认净资产公允价值），经交易对方友好协商，暂定广东合利90%股权交易价格为 140,000万元。经测算，本次上市公司收购广东合利将产生的商誉为119,991.43万元[（155,600万元-22,276.19万元）*90%)]。
该数据后续会根据实际交易价格以及最终评估的标的公司可辨认净资产公允价值为准。
本次交易完成后，上市公司后续将定期对收购形成的商誉进行减值测试，并进行充分披露。如果标的公司未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司存在较大的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）其他风险
1、股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
货币供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
2、不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第八节保护投资者合法权益的相关安排
宏磊股份在本次交易过程中，采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行信息披露义务
本次交易为重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的重大资产购买报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
（一）本次交易中标的资产将由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；
（二）针对本次重大资产购买事项，宏磊股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产购买事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；
（三）公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
三、资产定价公允
对于本次交易拟收购的广东合利90%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑标的公司财务
和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
四、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第九节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，本公司对本次重组停牌（即2015年11月17日）前6个月，本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、本次重组交易对方、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员
的直系亲属买卖宏磊股份股票及其他相关证券情况进行了自查及信息登记，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
1、根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易宏磊股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|过户日期|股份变动情况（股）|结余股份（股）|变更摘要|
|2015/10/28|500|500|买入|
|2015/10/29|1000|1500|买入|
|2015/10/29|-500|1000|卖出|
|2015/10/30|1000|2000|买入|
|2015/10/30|-1000|1000|卖出|
|2015/11/4|500|1500|买入|
|2015/11/9|500|2000|买入|
|2015/11/11|-1500|500|卖出|
|2015/11/13|-500|0|卖出|

具体买卖情况及原因说明如下：
（1）买卖情况
张嵩岩于 2015年 10月 28日、10月 29日、10月 30日、11月 4日、11月 9日分别买入公司股票 500股、1000股、1000股、500股、500股；并于 2015年 10月 29日、10月 30日、11月 11日、11月 13日分别卖出公司股票500股、1000股、1500股、500股，结余股数为0。
（2）买卖原因及情况处理
经核查，张嵩岩买卖宏磊股份股票系个人行为，买卖动机是个人根据资本市
场公开信息自行分析判断做出的决定，买卖股票时并不知晓本次重大资产重组相
关事宜。自查期间其账户内所有股票均已卖出，与本次重大资产重组无任何关联。
2、同时，公司就宏磊股份原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕在此次重组停牌日（2015年11月17日）前6个月至本核查意见签署前一日（2015年 5月 17日至 2016年 5月 11日）的股票买卖情况说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|过户日期|变动方式|股份变动（股）|股权比例|股份结余（股）|受让方|
|2016/4/11|协议转让|-58,200,978|26.51%|0|天津柚子|
|2016/4/11|协议转让|-22,222,222|10.12%||深圳健汇|
|2016/3/14|协议转让|-18,532,148|8.44%|1,851,852|健汇投资|
|2016/4/11|协议转让|-1,851,852|0.84%|0|天津柚子|
|2016/3/4|协议转让|-11,184,000|5.09%|1,000,000|景华|
|2016/3/4|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|杭州焱热|
|2015/7/10|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|陈海昌|

由上表可知，在此次重组停牌日前6个月至本核查意见签署前一日止，上市公司原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕对宏磊股份股票的买卖方式均为协议转让，且上市公司均履行了相关披露义务。上述原实际控制人的股票买卖系对公司控股权的调整，不涉及利用内幕信息买卖股票。
通过上述协议转让，公司控股权发生变更，控股股东变更为天津柚子。
第十节独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对宏磊股份重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司将有利于提升宏磊股份的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、鉴于公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十一节其他重要事项
一、独立董事的独立意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并
同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；
3、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定；
4、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
5、公司已聘请具有证券期货从业资格的专业机构作为本次在本次交易的审计、评估机构，该审计、评估机构与公司不存在关联关系，具有充分独立性。待完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见；
综上，我们同意本次重组方案。”
二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案出具日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方等以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明
宏磊股份于2015年11月17日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前20个交易日（2015年6月4日至2015年11月16日）内股票累计跌幅32.66%，跌幅超过20%。同期中小板指数（代码：399005.SZ）跌幅29.23%、深交所制造业指数（代码：399233.SZ）跌幅29.82%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
综上，本预案签署前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏磊股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
闫伟 丁云林 任荣 ＿＿
田铮 蔡乐华 黄河 ＿＿
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之签署页）
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会年 月 日