北北京京市市天天元元律律师师事事务务所所
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北京市天元律师事务所
关于用友软件股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见
京天股字（2014）第048号
致：用友软件股份有限公司
用友软件股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2014年4月8日召开。本次股东大会采取现场投票的方式在用友软件园中区8号楼E102会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《用友软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《用友软件股份有限公司第五届董事会2014年第三次会议决议公告》（编号：临2014-007）、《用友软件股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（编号：临2014-008）（以下简称“《会议通知》”）、《用友软件股份有限公司第五届监事会2014年第一次会议决议公告》（编号：临2014-009）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东
大会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2014年3月17日召开董事会决议召集本次股东大会，于2014年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站及巨潮资讯网等网站上披露了《会议通知》，公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票的方式召开。经核查，会议于2014年4月8日上午9:00在用友软件园中区8号楼E102会议室召开，由董事长王文京先生主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席公司本次股东大会参与表决的股东、股东代表及股东代理人共15人，代表公司有表决权的股份569,003,821股，占公司股份总数的58.59%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场投票的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股东大会的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。通过了下列议案：
1、《公司2013年度董事会报告》
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
2、《公司2013年度监事会报告》
表决情况：同意票564,169,953股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.15%；反对票4,833,868股；弃权票0股。
表决结果：通过。
3、《公司2013年度财务决算方案》
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
4、《公司2013年度利润分配方案》
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
5、《公司2013年度资本公积金转增股本方案》
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
6、《公司2013年年度报告及摘要》
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
7、《公司关于聘任财务报告审计机构的议案》
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
8、《公司关于聘任内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
9、《公司董事会关于提名公司第六届董事会董事及独立董事候选人的议案》本议案实施累积投票制，表决情况及结果如下：
（1）董事候选人王文京
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
（2）董事候选人郭新平
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
（3）董事候选人吴政平
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
（4）独立董事候选人吴晓球
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
（5）独立董事候选人李绍唐
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
（6）独立董事候选人黄锦辉
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
（7）独立董事候选人于杨
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
10、《公司监事会关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》
本议案实施累积投票制，表决情况及结果如下：
（1）监事候选人章珂
表决情况：同意票568,250,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.87%。
表决结果：通过。
（2）监事候选人高志勇
表决情况：同意票568,250,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.87%。
表决结果：通过。
11、《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》
表决情况：同意票564,169,953股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.15%；反对票4,833,868股；弃权票0股。
表决结果：通过。
12、《公司关于2013年度董事薪酬情况及2014年度薪酬方案》
表决情况：同意票564,261,889股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.17%；反对票4,741,932股；弃权票0股。
表决结果：通过。
13、《公司关于2013年度监事薪酬情况及2014年度薪酬方案》
表决情况：同意票564,169,953股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.15%；反对票4,833,868股；弃权票0股。
表决结果：通过。
14、《公司章程修正案（十八）》及修正后的《公司章程》
表决情况：同意票569,003,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席人员的资格合法有效，召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友软件股份有限公司2013年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2014年4月8日