证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2018-057
利亚德光电股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“利亚德光电”）全资控股子公司利亚德光电集团系统集成有限公司（以下简称“系统集成”，更名前为“厦门合道协同智能建筑工程有限公司”）拟与北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利国创景”）、宁波梅山保税港区德渊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德渊投资”）、谭连起、赵胜欢、林松、芦丽丹、郭彦霞共同出资设立北京利亚德智能科技有限公司。利亚德光电集团系统集成有限公司为利亚德光电的全资控股子公司，李军先生为利亚德光电的控股股东、实质控制人、董事长及总经理，并为利国创景的控股股东、实质控制人，谭连起先生为利亚德光电的董事、副总经理及德渊投资的实质控制人,赵胜欢为利亚德光电监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，李军先生、谭连起先生作为公司董事，赵胜欢先生作为公司监事会主席，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
利亚德光电全资控股子公司系统集成拟出资1,220万元，与北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德渊投资管理合伙企业（有限合伙）、谭连起、赵胜欢、林松、芦丽丹、郭彦霞共同出资2,000万元设立北京利亚德智能科技有限公司。
由于北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）的实质控制人为公司控股股东、
实质控制人李军先生，谭连起先生为利亚德光电的董事、副总经理及德渊投资的实质控制人,赵胜欢先生为利亚德光电监事会主席，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事李军先生、谭连起先生回避表决。关联人李军先生、谭连起先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情况。
2、本次对外投资的审批情况
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，本次投资已经提交公司董事会审议，并须提交股东大会审议。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、投资主体基本情况
（一）投资主体：利亚德光电集团系统集成有限公司
1、公司类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】
2、法定代表人：谭连起
3、注册资本：5000万元人民币，公司持有100%股权
4、注册地址：厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦22层A、E、F单元
5、经营范围：1、智能建筑系统集成工程设计、施工、设备安装；2、楼宇自控、计算机网络、通信自动化系统、办公自动化系统集成工程设计、施工；3、房地产管理；4、智能建筑相关产品的开发、研制、生产、销售、维修、系统咨询、培训及服务；5、建筑材料、机械、电子设备的批发、零售。
6、成立日期：2000年02月02日
7、关联关系：公司全资控股子公司
（二）投资主体：北京利国创景投资合伙企业(有限合伙）
1、成立日期：2015年10月9日
2、注册地点：北京市海淀区黑山扈路红山口8号D1-南-3号
3、企业性质：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：李军
6、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间3035年01月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、关联关系：执行事务合伙人李军为利亚德光电的控股股东、实质控制人、董事长及总经理。
（三）投资主体：宁波梅山保税港区德渊投资管理合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2017年01月22日
2、注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3604室3、企业性质：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：谭连起
5、注册资本及股权结构：450万元。
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|出资人姓名或名称|认缴出资额（万元）|所占比例（%）|
|谭连起|11.25|2.50%|
|谭天禹|258.75|57.50%|
|孙桂权|30|6.67%|
|张海春|30|6.67%|
|孙金良|30|6.67%|
|张永玲|30|6.67%|
|孟庆元|15|3.33%|
|王然|15|3.33%|
|李剑利|15|3.33%|
|刘珍珍|15|3.33%|
|总计|450|100%|

6、经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
7、关联关系：执行事务合伙人谭连起为利亚德光电董事及副总经理。
（四）谭连起
关联关系：利亚德光电董事及副总经理。
（五）赵胜欢
关联关系：利亚德光电监事会主席。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：北京利亚德智能科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）
2、公司类型：法人商事主体
3、注册资本：2,000万元人民币（具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准）
4、拟申请的公司地址：北京市海淀区海淀中街16号5层2单元504（以工商行政管理部门登记的地址为准）。
5、各方认缴的出资额及比例
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|利亚德光电集团系统集成有限公司|1,220|61%|货币|
|2|宁波梅山保税港区德渊投资管理合伙企业（有限合伙）|300|15%|货币|
|3|北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）|180|9%|货币|
|4|谭连起|100|5%|货币|
|5|赵胜欢|60|3%|货币|
|6|林松|60|3%|货币|
|7|郭彦霞|40|2%|货币|
|8|芦丽丹|40|2%|货币|

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|合计|2,000|100%|

6、拟申请的经营范围：信息系统集成及服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；模型设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品；会议服务；承办展览展示活动；音视频及显示设备租赁；货物进出口；技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；文化旅游建设及咨询服务；城市智能管理系统设计、建设及咨询服务（以工商行政管理部门核准为准）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
此次对外投资，是为了快速提升公司对重大项目的承揽及实施能力，推进公司集成业务板块的快速发展。并且推进事业合伙制，有助于吸引更多的专业型人才，为公司集成业务板块的发展带来更多的资源及机遇。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2018年年初至本公告披露日，公司归还向公司控股股东、实际控制人李军先生的借款1,154,000,000.00元。
2018年4月17日，公司第三届董事会第二十六会议审议通过了《关于受让利亚德光电集团系统集成有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司受让北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利国创景”）持有系统集成9%股权（对应450万元认缴出资额，均已全部实缴；利国创景的实质控制人为公司控股股东、实质控制人李军先生）。
2、公司与董事及副总经理谭连起先生，以及监事会主席赵胜欢先生发生的关联交易。
谭连起向公司申请了2018年度经营备用金4万元整。
2018年4月17日，公司第三届董事会第二十六会议审议通过了《关于受让利亚德光电集团系统集成有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司受让谭连起
持有系统集成5%股权（对应250万元认缴出资额，尚未实缴），受让赵胜欢持有
系统集成3%股权（对应150万元认缴出资额，尚未实缴），受让宁波梅山保税港
区德渊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德渊投资”）持有系统集成15%股权（对应750万元认缴出资额，尚未实缴；德渊投资的实质控制人为公司董事及副总经理谭连起先生）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
利国创景作为公司控股股东、实质控制人李军先生的控股公司，谭连起作为利亚德光电的董事及副总经理,赵胜欢作为利亚德光电监事会主席，本次交易构成关联交易。该投资事项符合公司战略发展的需要，能够更大程度聚集资源、整合资源，有利于增强公司市场竞争力，定价客观公允，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时，相关关联董事均回避表决，决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次投资事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2018年5月14日