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关于天津长荣印刷设备股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目说明 1-2
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于天津长荣印刷设备股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
XYZH/2017TJA20075天津长荣印刷设备股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称长荣股份）管理层
编制的《天津长荣印刷设备股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的专项说明》（以下简称专项说明）。
一、董事会的责任
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制专项说明
是长荣股份董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、
实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的专项说明重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与专项说明编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，长荣股份编制的《天津长荣印刷设备股份有限公司关于以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面公允反映了长荣股份截止2017
年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供长荣股份用于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注
册会计师及会计师事务所无关。
附件：《天津长荣印刷设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专
项说明》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：林国伟
中国注册会计师：周军
中国北京 二○一七年五月三十一日
附件：
天津长荣印刷设备股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，将天津长荣印刷
设备股份有限公司（以下简称“本公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2016]2948号)核准，本公司非公开发行不超过1亿股新股。
截至2017年3月27日止，本公司通过向特定投资者非公开发行普通股96,159,252股，发行价格每股人民币15.51元，募集资金总额为人民币1,491,429,998.52元，扣除各项发行费用合计人民币35,405,568.57元，实际募集资金净额为人民币1,456,024,429.95
元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
XYZH/2017TJA20015号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本公司承诺募集资金投资项目情况
本公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金投向如下：
金额单位：人民币万元募集资
项目名称 投资总额 核准及备案情况
金投入
智能化印刷设备 天津市北辰区行政审批局津辰审投
160,018.00 115,800.00
生产线建设项目
[2016]32号、津辰审环[2016]第80号天津市北辰区行政审批局津辰审投
智能化印刷设备
40,010.00 33,343.00[2016]156号、津辰审环[2016]第96
研发项目
号
合计 200,028.00 149,143.00
若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解
决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资
金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经2015年9月9
日2015年第五次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。截至2017年4月30日
止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额969.31万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元承诺募集资金 自筹资金预先投入募 拟用募集资金置项目名称
投入金额（万元） 集资金投资项目金额 换自筹资金金额智能化印刷设备生
115,800.00 872,470.00 872,470.00产线建设项目
智能化印刷设备研
33,343.00 8,820,595.53 8,820,595.53发项目
合计 149,143.00 9,693,065.53 9,693,065.53说明：本公司募集资金总额为人民币1,491,429,998.52元，扣除各项发行费用合计人民币35,405,568.57元，实际募集资金净额为人民币1,456,024,429.95元。董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
四、置换募投资金的实施
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度
的规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
天津长荣印刷设备股份有限公司
法定代表人：李莉
主管会计工作负责人：李东晖
会计机构负责人：穆鑫
证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2017-74西安达刚路面机械股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安达刚路面机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第一次会议于 2017年 10月 27日下午以现场方式召开，会议地点设在西安市高新区毕原三路10号公司会议室。会议通知于2017年10月27日现场通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由出席现场会议半数以上监事推选的石岳先生主持，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。
经全体监事一致同意，推选石岳先生担任公司第四届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至第四届监事会届满止。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司监事会
二〇一七年十月二十七日
附件：
第四届监事会主席简历
石岳先生：中国国籍，汉族，1978年出生，私募基金从业人员。中国人民银行研究生部毕业，博士学位。2002年5月至2006年12月，历任原银河证券资产管理总部客户经理、高级经理；2007年1月至2011年8月，历任中国银河投资管理有限公司投资管理部高级经理、风险控制部负责人（兼监事会办公室、审计部、纪检监察室负责人）、投资管理总部执行董事、投资三部总经理；2009年2月至2011年8月，先后兼任北京银河鼎发创业投资有限公司副总经理、总经理（法定代表人）、董事等职务；2011年3月至2017年2月，历任中国银河金融控股有限责任公司投资部负责人、投资部总经理；2017年3月至今，任博石资产管理股份有限公司副总经理。
截止公告之日，石岳先生未持有达刚路机股份，与持有达刚路机5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。石岳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于失信被执行人,符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2016-061广东顺威精密塑料股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“顺威股份”；证券代码
“002676”）自2016年9月9日（星期五）开市起停牌。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》规定，公司预计在10个交易日内通过指定媒体披露相关公告并申请公司股票复牌。
公司将根据该重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会2016年9月8日
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-01
深圳市新纶科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2016年1月12日上午以通讯方式召开，本次会议为临时会议，会议通知已以电话、短信等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。
根据监管部门关于应明确公司债券发行期次的反馈意见，本次董事会临时会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于确定本次公开发行公司债券发行期次的议案》，并形成如下决议：
根据公司股东大会授权，结合市场情况与公司资金需求，会议审议通过了本次公司债券在获核准发行后，将以一次发行的方式发行。
本次公司债券发行的预案详见公司于2015年10月27日发布的《关于公开发行公司债券方案的公告》（公告编号2015-92）。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一六年一月十三日
证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2019-015汉威科技集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于 2019年 3月 27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2019年 3月 15日以邮件或传真方式送达。应参加监事 3人，实际参加监事 3人。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席张艳丽女士主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
监事会认为：2018年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行了监督，在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了全面监督，经检查，监事会一致认为，公司在 2018年度无任何违法违规行为。
本议案需要提交股东大会审议。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于<2018年年度报告及其摘要>的议案》
监事会认为，董事会编制和审议《2018年年度报告》程序符合法律要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需要提交股东大会审议。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入 151,233.06万元，比上年同期增长4.72%；
实现利润总额 15,232.30万元，较上年同期下降18.35%；实现归属于上市公司股东的净利润6,165.74万元，较上年同期下降44.11%。
本议案需要提交股东大会审议。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于 2018年度利润分配的议案》
为与全体股东分享公司成长的经营成果，同时结合公司实际情况，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配预案为：以2018年12月31日总股本293,022,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金4,395,342.09元，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案需要提交股东大会审议。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
《2018年度内部控制自我评价报告》已刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于 2019年度公司监事薪酬政策的议案》
2019年度的监事薪酬政策拟定为：1、公司不向监事支付监事薪酬；2、兼任公司其他岗位职务的公司监事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
本议案需要提交股东大会审议。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》
公司2018年度计提各项资产减值准备为 77,229,595.51元，影响2018年度利润总额为 77,229,595.51元，其中：2018年度计提坏账准备 21,380,340.61元，计提可供出售金额资产减值准备 300,000.00元，计提商誉减值准备 55,549,254.90元。除上述以外的其他资产因本年度末未发生减值，故均未计提资产减值准备。
经审议，监事会认为本次计提资产减值准备的议案程序合法、合规。公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提资产减值准备事宜。
《关于 2018年度计提资产减值准备的公告》同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需要提交股东大会审议。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司监事会
二○一九年三月二十九日
证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临 2019-132新大洲控股股份有限公司
关于张天宇纠纷案诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）于2019年4月23日披露了深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（本公司第一大股东，以下简称“尚衡冠通”）、黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳农业集团”）、本公司、陈阳友与张天宇借款合同纠纷案的情况，详见披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：临2019-045）、《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（公告编号：临2019-046）。
一、进展情况
本公司于2019年11月 11日收到了黑龙江省高级人民法院2019年10月 22日签发的《民事判决书》（（2019）黑民终536号），主要内容为：
黑龙江省高级人民法院认为，《公司法》第十六条第二款规定，公司为其股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。现各方当事人均认可，签订案涉《债权债务清偿协议》时，陈阳友并未提供新大洲公司同意提供担保的股东会决议。新大洲公司现亦明确表示拒绝对该担保行为予以追认。虽然陈阳友作为新大洲公司工商登记的法定代表人，在案涉协议上加盖公章并签字，但新大洲公司系上市公司，上市公司为股东提供担保涉及众多股民利益保护及证券市场秩序的维护，债权人对其为股东提供担保更需要尽到审慎审查的义务，本案中，张天宇认可其签订协议时，曾要求陈阳友提供新大洲公司同意为案涉借款提供担保的股东会决议，但陈阳友并未提供。据此可以确定，张天宇对上述《公司法》第十六条的规定系明知，张天宇亦应知陈阳友无权代表新大洲公司对外提供担保，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于：“法人或者其他组织的
法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外。该代表行为有效”的规定，本案《债权债务清偿协议》对新大洲公司不发生法律效力。张天宇依据该协议中关于新大洲公司在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲公司承担责任，事实依据及法律依据不足。根据《中华人民共和国民法总则》第百七十一条关于：“相对人知道或应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任”的规定，张天宇与行为人陈阳友应按照过错对此承担责任。一审法院据此判令新大洲公司，对案涉债务承担连带保证责任不当，黑龙江省高级人民法院予以纠正。
判决如下：1、维持哈尔滨中级人民法院（2018）黑 01民初 871号民事判决主文第一、二、三项；2、变更哈尔滨中级人民法院（2018）黑01民初 871号民事判决主文第四项为：恒阳农业集团、陈阳友对案涉债务承担连带清偿责任。3、驳回张天宇的其他诉讼请求。
一审、二审案件受理费 266,362元及财产保全费 5000元，由尚衡冠通、恒阳农业集团、陈阳友负担。
本判决为终审判决。
二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
上述判决系法院作出的终审判决，本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担担保责任，因此不会对本公司当期或后期损益产生负面影响。
三、备查文件
黑龙江省高级人民法院签发的《民事判决书》（（2019）黑民终536号）。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会 2019年11月 12日
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
本人施平于2014年11月10日起担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司
（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事一职。任职期间严格按照《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等
公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了
独立董事作用。现将2014年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真
审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发
挥了积极的作用。
2014年度，公司召开董事会会议7次，公司召开股东大会会议3次，本人自
2014年11月10日任职以来，亲自出席了一次董事会，一次股东大会。2014年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、对公司重大事项发表意见情况
报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
2014年11月10日，对第三届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管
理人员的事宜发表了独立董事意见。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，
2014年按照公司专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职
责，就公司重大事项进行审议，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，
以规范公司运作，健全公司内控。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了现场调查，深入了解公司生产经营、内部控
制的建立健全与实施，董事会决议和股东大会决议的执行，财务状况及规范运
作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就
相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情
况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的规范运作和信息披露工作，使公司能严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》等有关规定完善各项制度，特
别是保护投资者方面的制度，规范运作，规范信息披露，有效保护投资者利益。
2.对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议执行
情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况，及时了解公
司的动态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在
董事会会议上充分发表意见，利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表
决权。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以及监管部门以各种方式组织的
相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提
供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所；
4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人2014年度履职情况的汇报。2015年本人将继续按照相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东特
别是社会公众股东的合法权益。
最后，本人也衷心希望公司在新的一年能够稳健经营、规范运作，不断增
强盈利能力，使公司持续稳定、健康发展，保护公司及股东尤其是中小股东的
合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：施平
第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2018-19江苏澳洋科技股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议于 2018年 2月 5日以通讯方式发出会议通知，于 2018年 2月8日在张家港市澳洋国际大厦十五楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
1、审议通过《关于对<2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）>进行补充的议案》
公司于 2018年 2月 2日召开的公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了公司《2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）》。为了更好地保护中小投资者合法权益，决定对《2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）》之“第六节其他有必要披露的事项”进行补充和细化，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏澳洋科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）之补充稿》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2018年 2月 27日（星期二）在张家港市澳洋国际大厦 1215会议室召开 2018年第二次临时股东大会。本次会议采用现场结合网络
第六届董事会第二十六次会议决议公告
投票的表决方式。
本议案表决情况如下：
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会二〇一八年二月九日
证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2018-035上海沃施园艺股份有限公司
关于对子公司银行借款进行担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”或“沃施股份”）拟为全资子公司上海益森园艺用品有限公司有限公司（以下简称“益森园艺”）进行银行借款提供人民币13200万元的担保，实际担保情况以担保合同为准，具体办理担保事项时，拟授权公司董事长（或其指定代理人）代表公司与相关银行等金融机构签订担保合同。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海益森园艺用品有限公司有限公司
成立日期：2000年8月24日
住所：上海市闵行区元江路5000号
法定代表人：吴君亮
注册资本：人民币1000万元整
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外，会务展览，自有产权厂房租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：沃施股份持有100%股权
财务指标：截至2017年12月31日，益森园艺资产总额20139万元，负债总额 13170万元，净资产 6969万元，营业收入 30910万元，利润总额 1443万元，净利润1079万元。
三、公司为子公司提供担保概况
公司拟为益森园艺向银行等金融机构申请的授信（包括外汇衍生产品）提供连
带责任担保，担保金额为人民币13200万元，担保期限计划为一年。具体担保计划如下：
||||
|-|-|-|
|被担保单位|担保金额（万元）|贷款银行|
|上海益森园艺用品有限公司有限公司|10000|中国建设银行闵行开发区支行|
||3200|花旗银行（中国）有限公司上海分行|
|合计|13200|------|

以上担保计划是益森园艺与相关金融机构初步协商后制订的计划，提请董事会授权经营管理层在担保额度13200万元的前提下签署相关业务合同及其它相关法律文件，实际担保金额以正式签署的文件为准。在约定的担保额度内的担保不再单独提交公司董事会审议。经与益森园艺及相关金融机构确认，益森园艺向银行等金融机构申请的授信分多笔实施，单笔担保额不会超过公司最近一期经审计净资产10%，本次担保无需提交股东大会审议。
四、担保协议的主要内容
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保合同，具体担保内容以合同为准。
五、董事会意见
2018年3月5日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了上述议案。董事会认为，益森园艺为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司对其进行担保事项的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。上述行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有利于公司及全资子公司的经营和业务持续健康发展。
董事会同意上述担保行为。
六、独立董事意见
公司子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司对子公司银行借款进行担保，有利于降低融资成本，能够为子公司的经营管理提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益，有利于公司及子公司更好的长远发展及发展战略的实现。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利
益的情形。综上，我们同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及全资子公司经审议的对外担保总额为13200万元，公司为子公司担保总额为 13200万元，占公司 2017年经审计净资产的33.08%。公司无逾期担保事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告
上海沃施园艺股份有限公司董事会
二〇一八年三月五日
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-089浙江中欣氟材股份有限公司
关于公司向银行申请并购贷款并以全资子公司股权
提供质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号）。截至目前，公司本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产福建高宝矿业有限公司（以下简称“福建高宝”）100%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成。公司需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“交易对方”）支付现金对价。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。
公司 2018年年度股东大会已经审议通过了《2019年度公司及子公司信贷方案》。本次并购贷款金额累计未超过公司股东大会授权额度，该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、质押标的公司基本情况
公司名称：福建高宝矿业有限公司
住所：清流县温郊乡桐坑村8号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：颜纯烱
经营范围：开采硫铁矿；生产氟化氢、氢氟酸、硫酸、发烟硫酸、氟硅酸、硫酸镁、铁矿渣；加工萤石精粉；销售自产铁矿渣；自营本企业所生产各类商品的进出口业务。生产氟化氢、氢氟酸、硫酸；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易的主要内容
借款规模：申请融资2.4亿元
借款期限：36个月（自约定的首次提取日至约定的贷款到期日）
借款条件：质押公司全资子公司福建高宝100%股权
借款用途：本次融资款将全部用向交易对方于支付现金对价
四、对上市公司的影响
公司将子公司的股权进行质押向银行申请并购贷款，充分考虑了公司目前的资金状况以及以支付现金购买资产交易事项的实际进展情况，有利于购买资产方案的实施。贷款的风险可控，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、独立董事意见
司履行了必要的审议决策程序，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、同意公司以子公司福建高宝100%股权质押给中国工商银行股份有限公司上虞支行进行贷款的事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会2019年9月25日
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-144北京合众思壮科技股份有限公司
二○一六年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
北京合众思壮科技股份有限公司于2016年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露公司《召开 2016年第六次临时股东大会通知》等相关文件，会议召开的具体情况如下：
1、召集人：董事会
2、表决方式：现场记名投票、网络投票
3、现场会议召开时间：2016年12月16日（星期五）下午 14:30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年12月16日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月15日（星期四）下午 15:00至2016年12月16日下午 15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥路恒通商务园B10楼3层公司会议室
5、主持人：董事侯红梅
6、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共 4人，代表股份96,548,774股，占公司股份总数的39.5072％。其中持股5%以下的中小股东3人，代表股份数127,300股，占公司股份总数的0.0521％。
具体情况如下：
（1）现场参加本次股东会议的股东及股东代理人1人（代表股东共1人）,代表股份96,421,474股,占公司股份总数的39.4551％。
（2）通过网络投票的股东 3人，代表股份 127,300股，占公司股份总数的0.0521%。
（3）本次会议没有股东委托独立董事进行投票的情况。
公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次会议，北京市中伦律师事务所赵世良律师、都伟律师列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票方式及网络投票方式审议通过了以下议案，具体表决结果如下：
1、关于为全资子公司深圳合众思壮科技有限公司提供担保的议案
表决结果：同意96,428,774股，占出席会议所有股东所持股份的99.8757％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1243％。
其中中小股东表决情况：同意 7,300股，占出席会议中小股东所持股份的5.7345％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 120,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的94.2655％。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所赵世良律师、都伟律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，该所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所对本次大会出具的法律意见书。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
二○一六年十二月十七日
证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2017-036银邦金属复合材料股份有限公司
关于启用新版品牌标识的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地规范和实现公司视觉形象统一，确保品牌资产保值和增值，提升公司品牌辨识度与传播力，经公司研究决定于近日正式启用新版品牌标识（以下简称“LOGO”）。新版LOGO如下：
1、新版品牌标识
|||
|-|-|
|原版LOGO|新版LOGO|

2、新版品牌标识释义
（1）LOGO由汉字邦的小篆体演化而来，结合方形外轮廓，形成一个象征中国印的视觉符号。邦，国也，在篆体中，左侧代表生长与建设，右侧代表城邑。
邦字作为品牌标识，代表了公司以人为本，众志成城的品牌理念。中国印的形式则代表了公司与员工、公司与社会、公司与客户赤诚相待的精神。
（2）LOGO标志色彩由代表科技与未来的蓝绿渐变构成，表现公司用不断创
新进取的精神，最终为人们带来轻松生活的理想与使命。
（3）LOGO中的YB为公司外文名称 Yinbang Clad MaterialCo.,Ltd.缩写，银邦为公司中文名称银邦金属复合材料股份有限公司缩写。轻铸未来代表公司将通过材料、技术革新进步最终为人们带来轻松生活的理想与使命。
公司本次新 LOGO的启用，将有助于打造全新企业形象。本次新 LOGO的启用不会对公司生产经营造成重大影响，公司相关宣传资料的内容将同步进行更新，敬请投资者关注。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会2017年6月29日
中房地产股份有限公司独立董事
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人作为中房地产股份有限公司独立董事，对以下事项发表独立意见：
中房地产股份有限公司（以下简称“中房地产”）董事会于 2014年 5月 5日审议通过了《关于签订<经营合同解除协议>的议案》。通过认真审核议案以及与经营管理层的沟通，我们认为，中房地产、中国房地产开发集团公司、重庆双远实业（集团）有限公司由于对重庆中房双远房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）的重要运营及管理制度经多次蹉商均无法达成一致意见，三方终止本次增资扩股的合作，有利于避免未来因合作各方的管理思路差异而给项目公司造成损害，本次终止合作对项目公司的正常经营没有实质性影响，没有发现存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。
独立董事：李树、刘红宇、郭海兰
时间：2014年 5月 5日
深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的
事前认可意见
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第四届董事会第三十三次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次重大资产出售相关事项发表事前认可意见如下：
一、公司拟向天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”）出售所持有的长沙显示100%股权（以下简称“本次交易”），长沙显示2018年度的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，我们认为，本次重大资产出售构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，我们结合公司实际情况对相关出售资产事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
二、本次重大资产出售确定经纬辉开为交易对方，其与公司不存在关联关系，但由于本次交易之前，公司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股5%以上的股东，本次交易完成后的未来十二个月内，不排除丰瑞
嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能，根据《股票上市规则》的相关规定，为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
三、本次重大资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
四、公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要，《重组报告书（草案）》及其摘要的内容符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
五、本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
六、本次公开挂牌的挂牌价格及最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、承担本次重大资产出售评估工作的评估机构具有证券期货业务资格。除正常的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司及其关联方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
八、本次董事会的召集程序规范、合法，未损害公司及全体股东的利益。
基于以上判断，我们同意将第四届董事会第三十三次会议相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》签署页）
公司独立董事签字：
刘力 冯科 吴玉普
二〇一九年九月十日
远大产业控股股份有限公司董事会关于 2017年度内部控制审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明
天衡会计师事务所对远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）2017年12月31日财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告(天衡专字[2018]第00593号)。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会对该带强调事项段无保留意见的审计意见涉及事项说明如下：
一、强调事项段中涉及事项的基本情况
公司全资子公司远大物产集团有限公司涉嫌操纵期货市场案，远大物产集团有限公司控股70%的子公司远大石化有限公司已将 5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。
二、注册会计师对强调事项段中涉及事项的意见
注册会计师意见：我们认为，远大控股按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。我们提醒内部控制审计报告使用者关注，如远大控股 2017年度内部控制自我评价报告中所述，远大控股之全资子公司远大物产集团有限公司涉嫌操纵期货市场案，案件尚在调查中，远大物产集团有限公司控股70%的子公司远大石化有限公司已将 5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。上述事项表明，远大控股内部控制不能合理保证实现企业经营管理合法合规之内部控制目标，存在非财务报告内部控制重大缺陷。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
三、公司董事会对强调事项段中涉及事项的意见
天衡会计师事务所在公司 2017年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关公司存在的非财务报告内部控制重大缺陷，不影响公司财务报告内部控制的有效性。
公司《2017年度内部控制评价报告》中已针对该项非财务报告内部控制重大缺陷作出了认定。
四、公司采取的处理措施
1、公司将继续积极配合有关部门的调查，并及时履行信息披露义务。
2、公司董事会将继续督促公司进一步提升、完善内部控制体系，严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
3、公司董事会和管理层将加强对法律、法规及相关制度的学习，进一步规范公司及董事会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。
特此说明。
远大产业控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2014-016襄阳汽车轴承股份有限公司
2014年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
为保证公司生产经营的稳定持续运行，2014年，公司与湖北三环车桥有限公司（以下简称“三环车桥”）、湖北三环汽车方向机有限公司（以下简称“三环方向机”）、湖北三环离合器有限公司（以下简称“三环离合器”）、湖北三环制动器有限公司（以下简称“三环制动器”）等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人销售产品，以上四家关联方年度关联交易总金额预计为975万元。
此项议案需提交公司 2013年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
2013年，公司日常关联交易预计总额 1,555万元，其中全年实际发生金额为 782.73万元。其交易的价格区间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易内容|关联方|价格单位|2013年价格区间|
|销售产品|轴承|三环车桥|元/套|15.00-85.00|
|销售产品|轴承|三环方向机|元/套|10.00-20.00|
|销售产品|轴承|三环制动器|元/套|15.00-80.00|
|销售产品|轴承|三环离合器|元/套|20.00-50.00|

（二）预计日常关联交易金额及类别
本次关联交易是公司与关联企业存在的正常购销商品的关联交易，预计2014年交易金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||||||2014年预计金|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||额||发生金额||占同类业务比例（%）|
|销售轴承||三环车桥||950||751.98||1.31%||
|销售轴承||三环方向机||20||19.86||0.03%||
|销售轴承||三环离合器||5||0.23||-||
|销售轴承||三环制动器||50||10.66||0.02%||
|合计||||975||782.73||-||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖北三环车桥有限公司
住所：襄樊市谷城县城关镇后街34号；法定代表人：谢家洲；注册资本：15000万元人民币；主要经营范围：汽车前轴，汽车车桥及其它汽车零部件制造和销售；铁路机车、工程机械等机械零部件制造和销售；汽车销售。
2、湖北三环汽车方向机有限公司
住所：咸宁永安大道175号；法定代表人：雷森林；注册资本：800万元人民币；主要经营范围：汽车方向机及其转向零部件、铸铁直管、金属制品（不含金、银）制造、销售，五金、交电、百货购销，汽车（不含小轿车）销售，汽车运输、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
3、湖北三环离合器有限公司
住所：沈下路616号；法定代表人：张军；注册资本：2228万元人民币；主要经营范围：各种车用离合器，自动调心分离轴承，液力变矩器制造；模具制造；离合器修理及检测；机械加工；铸件制造；汽车配件销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
4、湖北三环制动器有限公司
住所：谷城县城关镇过山口街48号；法定代表人：谢家安；注册资本：1080万元人民币；主要经营范围：制造、销售：汽车制动器、汽车零部件。货物进出后、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（二）交易各方的关联关系
本公司大股东是三环集团公司，三环车桥、三环方向机、三环离合器、三环制动器都是三环集团公司直接或间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）关联方财务状况
上述关联方与本公司同为三环集团公司直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项。上述四家公司经营情况良好，财务状况稳健，以往交易表明其具有良好的商业信誉，具备较强的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的审议程序
（一）审议程序
本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，关联董事梅汉生先生、袁宏亮先生、杨跃华先生回避表决，其余6名董事一致同意上述关联交易。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并就此发表了独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与关联方之间的业务往来遵照公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础，定价原则公平合理，与其他业务往来同等对待。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和持续性说明
公司与关联方进行的日常关联交易，是双方生产经营所需，有利于利用集团公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠道，对公司生产经营产生积极作用，以促进公司持续、稳定发展。
（二）关联交易对公司独立性的影响
上述关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。
六、独立董事及中介机构意见
1、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见如下：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。
2、申银万国证券股份有限公司对公司2014年度日常关联交易事项出具了同意意见。
七、备查文件
1．第五届董事会第十九次会议决议；
2．独立董事事前认可声明及独立董事意见；
3.申银万国证券股份有限公司关于预计 2014年度关联交易事项的核查意见。
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日