北北京京市市中中伦伦律律师师事事务务所所
关于方方大大特特钢钢科科技技股股份份有有限限公公司司
2018年年 A股限制性股票激励计划
部分限限制制性性股股票票回购注销相关事项的的
法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
2018年 A股限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
致：方大特钢科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，对公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师对公司实施本次回购注销所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证。
公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作
中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相相关关事事项项的法律意见书的陈述是真实的、完完整整的的；文件原件上的签字和印章均是真实的，，副本及复印件与正本和原件一致，并并无无任任何何隐隐瞒瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，，本本所所律律师师仅仅根根据据法法律律意意见见书书出出具具日日之之前前已已经经发发生生或或存存在在的事实和中国现行法律、、法规和规范性文件发表法律意见。对对于于与与出出具具本本法法律律意意见见书书有有关关而而又又无无法法得得到到独独立立证证据据支支持持的的事事实实，本本所所律律师师依依赖赖有有关关政政府府部部门门、本激励计划所所所涉涉涉及及及的的的各各各方方方或或或其其其他他他有有有关关关单单单位位位出出出具具具的的的具具具有有有证证证明明明性性性质质质的的的材材材料料料发发发表表表法法法律律律意意意见见见。
本法律意见书仅就本本次次回回购购注注销销所所涉涉及及的的有有关关法法律律问问题题发发表表意意见见，并不对有关的审计、评估、财财务务顾顾问问等等专专业业性性报报告告（如有）发表法律意见。。在本法律意见书中对有关会计报告、审审计计报报告告和和资资产产评评估估报报告告书书（如有）中中某某些些数数据据和和结结论论的的引述，并并不不意意味味着着本本所所对对这这些些数数据据、结结论论的的真真实实性性和和准准确确性性做做出出任任何何明明示示或或默默示示保证。本本所所并并不不具具备备核核查查和和评评价价该该等等数数据据的的法法定定资资格格。
本本所所律律师师承承诺诺已已严严格格履履行行法法定定职职责责，遵遵循循了了勤勤勉勉尽尽责责和和诚诚实实信信用用原原则则，对公司实施本次回购注销的的行行为为的的合合法法合合规规性性进进行行了了充充分分的的核核查查验验证证，，保证本法律意见书不存在虚假记载、误误导导性性陈陈述述及及重重大大遗遗漏漏。
本本所所律律师师同同意意公公司司将将本本法法律律意意见见书书作作为为本次回购注销的的必必备备文文件件之之一一，随其他他材材料料一一起起报报送送证证券券交交易易所所，并依法对此承担相应的法律责任。本本法法律律意意见见书书仅仅供公司实施本本次次回回购购注注销销之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴于此，本本所所律律师师根根据据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等等法法律律、法规和规范性文件的规定，按按照照律律师师行行业业公公认认的的业业务务标标准准、道道德德规规范范和和勤勤勉勉尽尽责责精精神神，本本所所律律师师出出具具法法律律意意见见如如下下：
一、本次回购注销的的批批准准及信息披露
2019年4月3日，公公公司司司召召召开开开第第第六六六届届届董董董事事事会会会薪薪薪酬酬酬与与与考考考核核核委委委员员员会会会2019年第二次会议，会议审议通过了《《关于回购注销部分限制性股票的议案》》，，同意公司回购注销夏建国、龚保国、刘刘建建勋勋、刘兴宇、苏波、胡小清、熊建华、、郭焱、潘成国及王云珍等10人人持持有有的的尚尚未未解解除除限限售售的的共计2,101,069股股限限制制性性股股票票。
中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相相关关事事项项的法律意见书 2019年 4月 8日，，公司召开第六届董事会第四十八次会议，，会议审议通过了《关关于于回回购购注注销销部部分分限限制制性性股股票票的的议议案案》，同意公司回购注销夏夏建建国国、龚保国、刘建勋、刘兴宇、苏波、、胡小清、熊建华、郭焱、潘成国及王王云云珍珍等 10人持有的尚未解除限售的共计 22,,101,069股限制性股票。2019年 4月 99日，公司就上述信息进行了信息披露（（公告编号：临2019-026）。
2019年4月8日，公公司司独独立立董董事事对对本次回购注销发发表表了了独独立立意意见见，认为“公司本次回购注销部部分分限限制制性性股股票票符符合合《上上市市公公司司股股权权激激励励管管理理办办法法》、公司《激励计划》及及相相关关法法律律法法规规的的规规定定，审议程序合法合规。公司本本次次回回购购注注销销导致的注注册册资资本本减减少少不不会会对对公公司司的的正正常常生生产产经经营营产产生生重重大大影影响响。不不存存在在损损害害全全体体股股东东尤尤其其是是中中小小股股东东利利益益的的情情形形。综上所述，同意公司本次回购注销部部分分限限制制性性股股票票事事宜，并并同同意意将将该该议议案案提提交交公公司司股股东东大大会会审审议议。”
2019年 4月 8日，，公司召开第六届监事会第十七次会议，审审议议通通过过了了《关于于回回购购注注销销部部分分限限制制性性股股票票的的议议案案》，同意公司回购注销夏建国、、龚保国、刘建勋、刘兴宇、苏波、胡胡小小清清、熊建华、郭焱、潘成国及王云珍等 1100人持有的尚未解除限售的共计 22,,110011,,00669股限制性股票。2019年 4月 9日，，公司就上述信息进行了信息披露（公公告告编编号号：临2019-027）。
2019年4月24日，，公司召开2019年第二次临时股东大会，审审议议通通过过了了《关于于回回购购注注销销部部分分限限制制性性股股票票的的议议案案》，同意公司回购注销夏建国、、龚保国、刘建勋、刘兴宇、苏波、胡胡小小清清、熊建华、郭焱、潘成国及王云珍等 1100人持有的尚未解除限售的共计22,,110011,,006699股限制性股票。2019年4月25日，，公司就上述信息进行了信息披露（公公告告编编号号：临2019-034）。
2019年4月25日，，公司公告了《关关于于回回购购注注销销部部分分限限制制性性股股票票通通知知债债权权人人的公告》（公告编号：临临2019-035）。
综上，本本所所律律师师认认为为，公司本次回购注销现阶段已已履履行行的的程程序序，符合《公司法》《证券法》《管管理理办办法法》等相关法律法规、《公司章程》及《22001188年A股限制性股票激励计划》的的规规定定。
中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相相关关事事项项的法律意见书二、关于本本次次回回购购注注销销的基本情况
（一）本本次次回回购购注注销销的原因及依据
根根据据公公司司提提供供的的资资料料及及本本所所律律师师的的核核查查，公公司司本本次次股股权权激激励励计计划划中中的的激激励励对对象夏建国、龚保国、刘刘建建勋勋、刘兴宇、苏波、胡小清、熊建华等7人人因因离离职职原原因因，不再具备激励资格，其其所所持持有有的的限限制制性性股股票票2,010,000股股将将由由公公司司回回购购注注销销；激励对象郭焱、潘成国、王王云云珍珍等等因因正正常常退退休休，其其所所持持有有的的限限制制性性股股票票 91,069股由公司回购注销。
（二）本本次次回回购购注注销销的数量和价格
根根据据公公司司提提供供的的资资料料及及本本所所律律师师的的核核查查，7名从公司离职的的激激励励对对象象持持有有2,010,000股股限限制制性性股股票票由由公公司司回回购购注注销销。
根根据据公公司司提提供供的的资资料料及及本本所所律律师师的的核核查查，3名已获公司批准退退休休的激励对象除根据公司《2018年 AA股限制性股票激励计划》的规定按按在在岗岗时时间间折折算算持持有有的限制性股票外，剩余91,,069股限制性股票由公司回购注销。
根据公司2018年3月月30日披露的《关关于于向向激激励励对对象象授授予予限限制制性性股股票票的的公公告告》，本本次次股股权权激激励励计计划划的的限限制制性性股股票票授授予予价价格格为为5.4元/股。
《管理办法》第第二二十十六六条条规规定定，出现其他情形的，回回购购价价格格不不得得高高于于授授予予价价格格加加上上银银行行同同期期存存款款利利息息之之和和，根据公司提供的资料，本次回回购购价价格格均均为为 5.4元/股，加加上上同同期期银银行行存存款款利利息息。
（三）本次回回购购注注销销的的日日期期
根据公司的确认，公公司司拟拟于于2019年7月24日日向向中中国国证证券券登登记记结结算算有有限限责责任任公公司司申申请请本本次次回回购购注注销销登登记记手手续续，预计于2019年7月26日日完完成成注注销销。
三、结论意见
综上所述，本本所所律律师师认认为为：
截截至至本本法法律律意意见见书书出出具具日日，方大特钢本次回购注销已已履履行行现现阶阶段段必必要要的的批批准准
中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相相关关事事项项的法律意见书和授权；本次回购注销涉涉及及的对象、回购原因、回回购购数数量量及及回回购购价价格格均符合《管理办法》等法律法规、规规范范性性文文件件以以及及《2018年 A股股限限制制性性股股票票激激励励计计划划》的有关规定；公司将就本本次次回回购购注注销销向向证证券券登登记记结结算算机机构构办办理理注注销销登登记记手手续续等等事事宜宜，并按照《公司法》、《公公司司章程》等等有有关关规规定定办办理理注注册册资资本本变变更更登登记记手手续续。
本本法法律律意意见见书书正正本本一一式式三份，本本法法律律意意见见书书经经本本所所经经办办律律师师签签字字并并加加盖盖本本所公章后生效。
（本页以下无正文）
中伦关于方大特钢部分限制性股票回购注销相相关关事事项项的法律意见书（本页为《北北京京市市中中伦伦律律师师事事务务所所关关于于方方大大特特钢钢科科技技股股份份有有限限公公司司2018年A股限制性股票激励计划部部分分限限制制性性股股票票回购注销相关事项的法法律律意意见见书书》的签章页）北北京京市市中中伦伦律律师师事事务务所所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韩韩公公望望
经办律师：
赵赵良良杰杰