红塔证券股份有限公司
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告书
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|红塔证券股份有限公司|
|HONGTA SECURITIES CO.,LTD.|

二零一七年四月
声明
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）接受委托，担任惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产购买的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对硕贝德的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。
目 录
声明................................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2第一节交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5第二节交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 8第三节盈利预测的实现情况 ................................................................................. 11第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ................................. 14第五节公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 14第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 15
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|硕贝德/上市公司/公司|指|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|硕贝德精密/标的公司/目标公司|指|深圳硕贝德精密技术股份有限公司（2016年11月8日“深圳市璇瑰精密技术股份有限公司”更名为“深圳硕贝德精密技术股份有限公司”）|
|璇瑰有限|指|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，硕贝德精密前身|
|交易对方|指|大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司|
|本持续督导报告书|指|红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买持续督导报告书|
|拟收购资产/标的资产/交易标的|指|交易对方合计持有硕贝德精密 51%股权，分别为惠州市华惠投资有限公司持有的硕贝德精密37.5%股权，即2,475万股；大通塑胶工业有限公司持有的硕贝德精密13.5%股权，即891万股|
|本次交易/本次股权转让/本次重组|指|硕贝德拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的硕贝德精密51%股权|
|惠州璇瑰|指|惠州璇瑰精密技术工业有限公司，系硕贝德精密全资子公司|
|璇瑰模具|指|惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身|
|大通塑胶|指|大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSRRIAL COMPANYLIMITED）|
|华惠投资|指|惠州市华惠投资有限公司|
|大淳实业|指|惠州大淳实业有限公司|
|屯煌实业|指|惠州屯煌实业有限公司|
|国蒙投资|指|国蒙投资有限公司|
|硕贝德控股|指|惠州市硕贝德控股有限公司|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日|
|《备考审阅报告》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字[2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》|
|《资产评估报告》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2015)第329C号）|
|《股权转让协议》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之股权转让协议》|
|《补充协议一》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议》|
|《补充协议二》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》|
|惠州市工商局|指|惠州市工商行政管理局|
|惠州市外经局|指|惠州市对外贸易经济合作局|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|红塔证券/独立财务顾问|指|红塔证券股份有限公司|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大正海地人|指|北京大正海地人资产评估有限公司|
|金诚同达|指|北京金诚同达(深圳)律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本独立财务顾问报告中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
第一节 交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案概述
硕贝德以现金 7,650万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的硕贝德精密51%的股权，其中以 2,025万元购买大通塑胶持有的硕贝德精密13.5%股权；以 5,625万元购买华惠投资持有的硕贝德精密37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有硕贝德精密51%的股权，硕贝德精密将成为公司的控股子公司。
本次交易为现金收购,资金来源为硕贝德自有资金及金融机构借款。
（一）交易对方
本次交易的对方为大通塑胶工业有限公司和惠州市华惠投资有限公司。
（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的标的资产为大通塑胶、华惠投资合计持有的硕贝德精密51%的股权。
（三）标的资产的估值和定价
根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标的资产进行估值。截至评估基准日2015年6月30日，硕贝德精密51%的股权价值为 12,029.82万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为7,650万元。
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人选取资产基础法评估结果作为硕贝德精密的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015年 6月 30日为评估基准日，硕贝德精密纳入评估范围内的股东全部权益账面值为15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值 7,755.62万元，增值率为48.99%；51%股东权益账面值为 8,074.45万元，51%评估值为 12,029.82万元，评估增值 3,955.36万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产硕贝德精密51%股权价值为人民币12,029.82万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产硕贝德精密51%股东权益的最终交易价格为7,650万元。
（四）本次交易的支付安排
硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期股权转让款2,677万元在本次交易经硕贝德股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，其中支付 1,952万元给华惠投资，支付725万元给大通塑胶；剩余股权转让款4,973万元于交割日后 5日内支付给交易对方，其中支付 3,673万元给华惠投资，支付 1,300万元给大通塑胶。
二、交易资产的交付或者过户情况
1、2015年 9月 23日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金支付方式购买其所持有的硕贝德精密37.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
2、2015年 9月 23日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金支付方式购买其所持有的硕贝德精密13.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
3、2015年 9月 25日，硕贝德召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了与本次交易相关的事项并形成决议。
4、2015年10月20日，硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了与本次交易相关的补充事项并形成决议。
5、2015年11月19日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金 5,625万元购买其所持有的硕贝德精密37.5%股权，并同意签署相关股权转让协议、补充协议、章程及相关审批、工商变更登记等申请文件。
6、2015年 11月 19日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金 2,025万元购买其所持有的硕贝德精密13.5%的股权，并同意签署相关股权转让协议、补充协议、章程及相关审批、工商变更登记等申请文件。
7、2015年11月23日，硕贝德召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》等相关议案。
8、2015年12月9日，硕贝德召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买报告书（修订稿）的相关议案。
9、2016年1月5日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司投资者股权变更的批复》（深外资宝复[2016]12号），同意本次股权转让。
10、2016年1月14日，硕贝德精密就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码:914403007716401535）。硕贝德精密51%股权已过户登记至硕贝德。
11、根据本次交易的相关协议约定，硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期股权转让款2,677万元在本次交易经硕贝德股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，其中支付1,952万元给华惠投资，支付725万元给大通塑胶；
剩余股权转让款 4,973万元于交割日后 5日内支付给交易对方，其中支付 3,673万元给华惠投资，支付1,300万元给大通塑胶。硕贝德已经向交易对方支付完毕了全部股权转让价款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了相应的审批程序，符合法律法规的规定；本次交易中所购买的硕贝德精密51%的股权已经完成过户，相应款项已经支付完毕。
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺
交易对方承诺：在参与本次交易的过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
二、交易对方关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺
交易对方承诺：大通塑胶、华惠投资承诺不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
三、交易对方关于资产权属的承诺
交易对方承诺：本企业作为硕贝德精密的股东，已经依法履行对硕贝德精密的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为硕贝德精密股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响硕贝德精密合法存续的情况。
本企业所持有的硕贝德精密股权为本企业合法的资产，本企业为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，上述承诺已履行完毕。
四、交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺况
交易对方承诺：本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
五、上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
硕贝德实际控制人朱坤华承诺：截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、上市公司实际控制人关于规范关联交易的措施的承诺
硕贝德实际控制人朱坤华承诺：本人在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害硕贝德及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
第三节 盈利预测的实现情况
公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告，故相关核查内容不适用。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
一、2016年度主营业务发展情况
2016年度，公司主营业务没有发生重大变化。公司紧密围绕“一点二线”产业发展布局与战略规划，即围绕移动通信终端部品产业，以天线作为锥点对接客户，延伸至射频天线与精密结构件一体化产品，及移动终端传感器模组、封装产品二条主线。
报告期内，公司扭转了2015年亏损的局面，并在2016年实现盈利，公司实现营业收入172,539.16万元，比上年同期增长123.91%；实现归属于上市公司股东的净利润6,715.65万元，比上年同期增长164.76%；基本每股收益比上年同期增长161.54%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到了大幅提升。硕贝德精密研发生产的精密结构件机壳以塑料机壳为主。随着机壳工艺技术的发展，金属机壳越来越受到客户的青睐。金属机壳由于散热性能好、硬度高、抗冲击性较强、外观精美，在智能机中的应用比例不断扩大。目前，硕贝德精密正加大对单价更高的金属机壳的研发，以提高经济效益。
上市公司目前通过与硕贝德精密的整合，已经熟练掌握机壳、天线的生产技术和完整工艺流程，同时具备机壳、天线规模化生产能力，有利于公司垂直整合机壳天线一体化的研发能力，实现机壳天线一体化产品的规模化生产。未来随着对子公司业务整合的持续推进，上市公司未来的盈利能力会得到进一步提升。
第五节 公司治理结构与运行情况
本次交易前，硕贝德已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了完善的法人治理结构、健全的内部控制制度以及独立运
营的经营机制。本次交易完成后，硕贝德继续按照相关法律法规的要求规范运
作，并持续完善治理结构、内控制度和运营机制，并对本次收购的标的公司实施一体化规范管理。
一、股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》等的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
二、董事会
公司目前董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。
董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
三、监事会
公司目前监事会人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
四、信息披露和投资者关系
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并制定信息披露相关制度，规范了公司信息披露程序，加强与投资者间的信息沟通，充分保护了上市公司和投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方均严格按照公布的重组方案履行各方的责任和义务，截至本持续督导报告书出具之日，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买持续督导报告书》之签章页）