海通证券股份有限公司
关于中电投远达环保（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导意见
独立财务顾问
上海市广东路689号
二○一四年四月
声明
1、海通证券股份有限公司接受重庆九龙电力股份有限公司（中电投远达环保（集团）股份有限公司原名）委托，担任其重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，并结合上市公司2013年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本持续督导意见不构成对中电远达的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
释义
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|中电远达、公司、上市公司|指|中电投远达环保（集团）股份有限公司，原重庆九龙电力股份有限公司（简称“九龙电力”），2013 年 7 月 17 日变更名称|
|中电投集团、集团公司、交易对方|指|中国电力投资集团公司，公司控股股东，目前持有公司54.66%的股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司向中电投集团出售非环保资产，中电投集团以现金方式购买而构成的重大资产出售暨关联交易行为|
|发电分公司|指|原重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司|
|白鹤电力|指|重庆白鹤电力有限责任公司，上市公司曾持股60.00%|
|九龙燃料|指|重庆九龙电力燃料有限责任公司，上市公司曾持股80.00%|
|中电自能|指|重庆中电自能科技有限公司，上市公司曾持股72.78%|
|江口水电|指|重庆江口水电有限责任公司，上市公司曾持股20.00%|
|天弘矿业|指|重庆天弘矿业有限责任公司，上市公司曾持股40.00%|
|标的资产、交易标的|指|发电分公司全部资产及负债、白鹤电力60.00%股权、九龙燃料80.00%股权、中电自能72.78%股权、江口水电20.00%股权、天弘矿业40.00%股权|
|《资产出售协议》|指|《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议》|
|《补充协议》|指|《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售补充协议》|
|董事会|指|中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会|
|股东大会|指|中电投远达环保（集团）股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|本持续督导意见|指|海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见|

一、本次交易方案概述
上市公司向中电投集团出售非环保资产，包括原重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤电力有限责任公司60.00%股权、重庆九龙电力燃料有限责任公司80.00%股权、重庆中电自能科技有限公司72.78%股权、重庆江口水电有限责任公司20.00%股权、重庆天弘矿业有限责任公司40.00%股权，中电投集团以现金购买上述资产。
本次交易已经中国证监会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1576号）核准。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易资产的交付情况
上市公司与中电投集团于 2012年 12月 31日签署《资产交割确认书》，双方确认以 2012年 12月 31日作为本次重组的交割基准日，标的资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的权利和义务均转移给中电投集团。根据《资产出售协议》及《补充协议》，本次交易以评估基准日（2012年 3月 31日）标的资产的评估值 81,278.10万元加上评估基准日至交割基准日的损益 5,730.54万元作为最终交割价格，本次交易的最终交割价格为87,008.64万元。
2012年 12月 26日，中电投集团根据相关约定向上市公司支付了 56,894.67万元，2013年 4月 23日，中电投集团根据相关约定向上市公司支付了剩余的 30,113.97万元。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组标的资产的交付已按照《资产出售协议》及《补充协议》的相关约定执行。
（二）交易资产的过户情况
上市公司持有的发电分公司全部资产及负债已于交割基准日完成资产交割手续，根据《资产出售协议》及《补充协议》约定，发电分公司的资产已转由中电投集团进行管理。中电投集团于2013年5月10日设立了全资子公司重庆九龙
火力发电有限责任公司承接上述资产，并已实际占有和使用；上市公司持有的白鹤电力60.00%股权变更登记于 2013年 3月 20日经重庆市开县工商行政管理局核准，股权持有人变为中电投集团；上市公司持有的九龙燃料80.00%股权变更登记于2013年3月27日经重庆市工商行政管理局核准，股权持有人变为中电投集团；上市公司持有的中电自能72.78%股权变更登记于 2013年 3月 29日经重庆市工商行政管理局核准，股权持有人变为中电投集团；上市公司持有的江口水电20.00%股权变更登记于 2013年 3月 30日经重庆市武隆县工商行政管理局核准，股权持有人变为中电投集团；上市公司持有的天弘矿业40.00%股权变更登记于2013年4月11日经重庆市工商行政管理局合川区分局核准，股权持有人变为中电投集团。
经核查，上市公司本次重组已完成标的资产的交付或过户，上市公司已公告《中电投远达环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书》。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）避免同业竞争承诺的履行情况
2010年9月，中电投集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本公司在作为九龙电力的股东或实际控制人期间，本公司或本公司所实际控制企业（除九龙电力外）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何与九龙电力构成同业竞争的业务或活动。
本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台，并充分发挥中电投集团的整体优势，在环保项目开发、环保资产并购及特许经营、资本运作等方面，优先交由九龙电力进行开发和运营，全力支持九龙电力做强做大。
本公司及其下属企业里具备条件的脱硫资产，已经建成的，逐步注入九龙电力上市公司；在建和未来拟建的，由九龙电力投资并开展特许经营。本公司及其下属企业里不具备条件的脱硫资产，委托九龙电力管理运营。
本公司同意在具备条件时，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为一家以环保为主业，具有明显市场竞争优势、较强科技
研发能力和持续盈利能力的科技环保上市公司，以逐步减少并最终消除同业竞争。
按公平、合理的原则正确处理本公司与九龙电力的各项关系，避免利用大股东地位进行不利于九龙电力及其他股东的行为，避免上市公司与中电投集团之间的同业竞争，维护九龙电力在中国证券市场上的良好形象。”
2011年 5月，中电投集团出具《关于进一步避免与九龙电力同业竞争有关事项的承诺》：
“本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的唯一平台，本公司同意在本次非公开发行完成后三年内，根据九龙电力相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，逐步减少并最终消除同业竞争。”
在上述承诺所指非公开发行（2011年 7月）的三年内，上市公司已通过本次交易向中电投集团出售非环保资产，上述承诺得到有效履行。经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，中电投集团不存在违反承诺的情形。
（二）减少关联交易承诺的履行情况
2010年 9月，中电投集团为减少和规范与上市公司的关联交易，特作出如下说明和承诺：
“本公司未来将减少和规范与九龙电力的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。
本公司承诺按照有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所制定的规范性法律文件以及九龙电力公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害九龙电力及全体股东的合法权益。
九龙电力独立董事如认为九龙电力与本公司或本公司所控制企业之间的关
联交易损害九龙电力或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了九龙电力或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对九龙电力的控制力，本公司愿意就上述关联交易对九龙电力或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”
2011年 5月，中电投集团就进一步减少和规范与上市公司的关联交易作出承诺，“支持九龙电力独立自主开立银行帐户和进行银行账户管理，不利用控股股东地位要求九龙电力在中电投财务公司的存款金额和比例，确保不干涉九龙电力资金管理的独立性。”
上市公司曾持有80%股权的九龙燃料所经营的燃煤销售业务作为发电业务的辅助性业务，具有代购代销性质，但在形式上增加了大量的关联交易。本次交易完成后，公司不再持有九龙燃料股权，不具有燃煤销售业务，减少了关联交易，履行了中电投集团“未来将减少和规范与九龙电力的关联交易”的承诺。交易方已针对关联交易事项签订了相关协议，明确了交易内容和定价、结算原则及费用支付方式等，符合法律法规及相关规定。关联交易具备必要性及合规性，关联交易定价公允，并履行了必要的决策程序及信息披露程序。
（三）避免形成关联方资金占用的承诺
上市公司于 2011年第六届董事会第十八次（临时）会议及 2011年第五次（临时）股东大会通过了使用期限五年的中电投集团私募债资金 30,000.00万元的决议，用于日常经营、贷款置换或弥补流动资金缺口。上市公司将 30,000.00万元私募债资金中的 20,000.00万元委托贷款给白鹤电力、九龙燃料、江口水电使用，其中，委托贷款给白鹤电力5,000.00万元，委托贷款给九龙燃料 5,000.00万元，委托贷款给江口水电 10,000.00万元。
截至《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告之日（2012年7月31日），九龙燃料已归还5,000.00万元贷款；白鹤电力、江口水电出具承诺，为避免上述委托贷款在本次交易后形成的关联方资金占用，将于本次交易实施资产交割前归还贷款。截至2012年9月30日，白鹤电力、江口水电已提前归还上述贷款。
经核查，独立财务顾问认为，上述承诺已于资产交割前经履行完毕。
四、盈利预测的实现情况
本次重组为资产出售，上市公司未就本次交易做盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年，上市公司取得了较好的业绩，业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|增减比例|
|营业总收入|325,063.51|479,139.36|-32.16%|
|营业收入|325,063.51|479,139.36|-32.16%|
|营业总成本|289,997.64|469,817.45|-38.27%|
|营业成本|264,899.66|432,518.54|-38.75%|
|投资收益|253.99|19,809.02|-98.72%|
|营业利润|35,319.86|29,130.93|21.25%|
|利润总额|34,939.88|23,987.09|45.66%|
|净利润|27,528.48|20,997.84|31.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|20,811.85|16,833.97|23.63%|

公司由于 2012年出售非环保资产，不再经营发电业务，营业收入、营业成本均有较大幅度减少。2012年出售非环保资产获得大量股权处置收益而2013年无相同事项，因此投资收益大幅度减少。公司 2013年度营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润在投资收益大幅度减少的情况下仍较 2012年度大幅增加，主要系公司环保业务的快速发展，盈利能力充分释放，为公司业绩大幅提升提供了有力支持。
（一）主营业务收入
2013年度公司主营业务收入变动如下：
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|增减比例|
|电力销售|-|137,117.31|-100.00%|
|环保工程|176,771.63|118,072.06|49.72%|
|脱硫电价收入|100,865.75|86,384.84|16.76%|
|催化剂销售|86,060.66|29,723.10|189.54%|
|其他|18,272.23|131,463.44|-86.10%|

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|业务分部间抵销|-61,047.97|-26,732.23|128.37%|
|合 计|320,922.30|476,028.52|-32.58%|

1、电力销售业务
2013年，公司由于2012年剥离非环保资产不再经营电力销售业务。
2、环保业务
2013年，公司环保业务收入大幅度增加，环保工程同比增加49.72%，系公司脱硫、脱硝EPC工程业务收入大幅增加；特许经营业务同比增加16.76%，系特许经营业务运营期间较 2012年有所增长；催化剂销售同比增加189.54%（业务分部间抵销数额较大），系脱硝市场规模大幅扩大，公司市场开拓与营销成绩良好等原因所致。
3、其他
2012年其他业务主要是燃煤销售、水务、核废处理，燃煤销售占绝大部分，燃煤销售为发电业务的辅助性业务，系代购代销，收入与成本基本持平，不具有交易实质，对公司经营业绩影响甚微。2013年公司不再经营燃煤销售业务，其他业务主要是水务及核废处理。
业务结构上，公司主营业务已完全由电力和环保业务向专一的环保业务转型，公司不再经营电力销售业务。
（二）主营业务成本
2013年度公司主营业务成本变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|增减比例|
|电力销售|-|131,390.92|-100.00%|
|环保工程|164,324.16|109,862.36|49.57%|
|脱硫电价收入|81,975.73|70,273.57|16.65%|
|催化剂销售|60,542.48|21,681.82|179.23%|
|其他|16,047.41|128,015.35|-87.46%|
|业务分部间抵销|-58,421.83|-29,474.60|98.21%|
|合 计|264,467.95|431,749.42|-38.75%|

主营业务成本结构与主营业务收入基本相适，符合公司的业务转型。
（三）主营业务毛利
2013年度公司主营业务毛利额如下：
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|增减比例|
|电力销售|-|5,726.39|-100.00%|
|环保工程|12,447.47|8,209.70|51.62%|
|脱硫电价收入|18,890.02|16,111.27|17.25%|
|催化剂销售|25,518.18|8,041.28|217.34%|
|其他|2,224.82|3,448.09|-35.48%|
|业务分部间抵销|-2,626.14|2,742.37|-195.76%|
|合 计|56,454.35|44,279.10|27.50%|

自公司 2011年度非公开发行从电力和环保双主业向专一的环保主业转型以来，环保业务毛利已成为公司利润的主要来源，2013年公司环保业务已成为公司利润的唯一来源，效益显著，毛利增长幅度较大。
公司重大资产重组已于 2012年 12月 31日完成资产交割，随着公司非环保业务的剥离，公司不再拥有业绩不稳定电力销售业务和具有代销代购性质的燃煤销售业务，主营业务由发电和环保业务变更为专一的环保业务，资产质量和盈利能力均得到明显提高。2013年经营业绩在2012年的基础上继续提升说明公司战略转型成效明显，公司未来将继续集中优势资源发展环保业务，在巩固行业地位的同时实现业务增量，持续提升盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司 2013年年度报告披露，上市公司从电力和环保双主业向专一环保主业的战略转型成效明显，环保业务经营状况良好，未出现与《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中“董事会讨论与分析”的相关分析有重大差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，相继制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》
等管理制度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见》的签署页）
项目主办人：
杨楠 汤金海
海通证券股份有限公司年 月 日