国都证券股份有限公司关于
福建雪人股份有限公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的专项核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修订，以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1017号《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，雪人股份采取非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为10.75元，共募集资金430,000,000.00元，扣除本次发行相关费用（包括承销费、保荐费、财务顾问费、审计评估费、律师费和评估费等发行费用）11,520,000.00元后，募集资金净额为人民币418,480,000.00元。上述募集资金于2015年6月19日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的天衡验字（2015）00073号《验资报告》。
雪人股份已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金置换预先投入
经2015年6月26日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议同意，雪人股份使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的前期投入资金人民币82,391,477元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对雪人股份以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了天衡专字（2015）00765号《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年8月27日召开的雪人股份第二届董事会第三十八次会议审议通过了雪人股份《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意雪人股份在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金8,000万元暂时补充上市公司流动资金，使用期限为自雪人股份第二届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过十二个月（即
2015年8月27日起至2016年8月26日止），到期将以自有资金归还至雪人股份募集资金专项账户。2016年7月13日，上述资金已归还于募集资金专用账户。
2016年7月14日召开的雪人股份第三届董事会第八次会议审议通过了上市公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意雪人股份在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金12,000万元暂时补充上市公司流动资金，使用期限为自雪人股份第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过十二个月（即2016年7月14日起至2017年7月13日止）。2017年7月13日，上述资金已归还于募集资金专用账户。
（三）闲置募集资金进行现金管理的情况
截至2017年6月30日，雪人股份在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
单位：万元人民币
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|受托人名称|委托理财金额|起始日期|终止日期|预计年化收益|
|中国银行长乐支行|6,000|2015年7月30日|2015年12月5日|3.3%|
|中国银行长乐支行|3,000|2016年11月3日|2017年2月27日|2.7%|

三、募集资金闲置原因
雪人股份募投项目根据项目实施计划及进度进行，因此未来一定时间内存在部分闲置的募集资金。雪人股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，雪人股份拟使用额度
不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
（一）投资品种
雪人股份使用部分暂时闲置募集资金投资的品种为银行保本型理财产品，投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（二）投资额度
雪人股份拟使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资期限
本次雪人股份使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的投资期限不超过三个月，资金可以滚动使用。
（四）实施方式
雪人股份董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体事宜。
（五）信息披露
雪人股份在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益等，雪人股份将及时报深圳证券交易所备案公告。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
雪人股份将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过三个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，风险可控。
（二）风险控制措施
1、雪人股份将根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划，选择保本型银行理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投入项目正常进行。
2、在额度范围内雪人股份董事会授权管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，雪人股份财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。雪人股份将及时分析和跟踪保本型银行结构性存款投向，一旦发现或判断有不利因素，
将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、雪人股份内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对募集资使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报送董事会和审计委员会。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对上市公司的影响
雪人股份在确保募集资金投资项目按计划投资建设的前提下，履行了必要的法定程序，以闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适度购买保本型理财产品，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
七、独立董事、监事会出具的意见
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|（一）董事会审议|
|雪人股份召开的第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于使|
|用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意雪人股份使用额度不超过人民|
|币 15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行保本型理财产|
|品，投资期限不超过三个月，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权雪人股份|
|经营管理层具体实施相关事宜。|
|（二）独立董事意见|

独立董事认为：雪人股份本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及雪人股份《募集资金管理制度》的规定。
雪人股份在保证资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高雪人股份
募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募
集资金使用。
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|该事项决策程序合法、合规，雪人股份董事会制定了切实有效的内控措施和|
|制度，资金安全能够得到保障。因此，我们同意雪人股份使用部分暂时闲置募集|
|资金购买保本型银行理财产品。|
|（三）监事会意见|
|监事会认为：雪人股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符|
|合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作|
|指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要|
|求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。雪人股份使用|
|暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于|
|提高雪人股份资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合上市公|
|司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。同意雪人股份|
|在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币|
|15,00 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理|
|财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，投资期限不超过三个月。|

八、保荐机构核查结论
保荐机构核查后认为：雪人股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求的银行保本型理财产品，期限不超过三个月，是在确保雪人股份募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行。
对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害上市公司股东利益。雪人股份本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定。因此同意雪人股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
（以下无正文）
以下无正文，为《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》签章页。
保荐代表人： 花宇 贺婷婷
国都证券股份有限公司2017年7月14日