证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2019-037浙江世纪华通集团股份有限公司
关于追认 2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2018年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务的发展和经营需要，公司及全资或控股子公司 2018年实际发生日常关联交易共 3,493.78万元，具体情况如下：
公司全资孙公司趣游（厦门）科技有限公司（以下简称“趣游科技”）于2015年 1月与盛绩信息技术（上海）有限公司（以下简称“盛绩信息”）签署《网页游戏授权许可协议》，约定由盛绩信息授权趣游科技基于原版游戏开发改编游戏并在合作区域内发行，协议约定在上述改编游戏正式运营后，趣游科技应每月向授权方支付改编游戏月运营总收入的8%作为分成费。后盛绩信息依据协议条款将上述协议权利转让给其关联方上海盛页信息科技有限公司（以下简称“上海盛页”）。2018年度趣游科技与关联方上海盛页实际发生分成金额2,293.04万元。
公司全资孙公司无锡蛮荒网络科技有限公司（以下简称“无锡蛮荒”）于2016年10月11日与武汉掌游科技有限公司（以下简称“武汉掌游”）签署《<决战沙城>手机游戏授权运营授权协议》，武汉掌游取得无锡蛮荒在指定地区的授权以代理《决战沙城》手机游戏简体中文版本的运营权，武汉掌游向无锡蛮荒支付授权游戏流水的分成收益和保证金。后双方签订《手机游戏授权运营协议变更协议》、《补充协议》、《补充协议二》，约定武汉掌游分成比例为80%，协议合作期限延长至 2019年 10月 9日。武汉掌游系 2018年 5月并入盛跃网络科技（上海）有
限公司（以下简称“盛跃网络”）成为公司关联方，公司在2018年4月预计2018年日常关联交易时武汉掌游尚未成为公司关联方，未能履行关联交易决策程序。
公司在获悉该情况后，立即与相关方确认，经核查，2018年 5-12月期间无锡蛮荒与关联方武汉掌游实际发生分成金额720.32万元。现对2018年度无锡蛮荒与武汉掌游发生的关联交易予以审议并追认。
公司全资下属公司Diandian InteractiveHolding于2018年11月26日与盛绩信息签署《移动网络游戏<光明勇士>东南亚及韩国地区独家授权协议》，约定盛绩信息独家授予Diandian InteractiveHolding在授权区域内从事授权游戏的发行、运营及宣传推广，根据协议约定 Diandian Interactive Holding应支付盛绩信息授权金80万美元及保底分成60万美元，并就运营授权游戏所产生的运营收入向盛绩信息分成，Diandian Interactive Holding以授权游戏产生的运营收入的21%向盛绩信息支付其每月应得的分成收益。上述交易为2018年11月出现的业务，公司在年初预计 2018年日常关联交易时，未能及时对该业务进行预计，未能履行关联交易决策程序。公司在获悉该情况后，立即与相关方确认，经核查2018年度 Diandian InteractiveHolding与关联方盛绩信息实际发生游戏授权金480.42万元。
现对2018年度Diandian InteractiveHolding与盛绩信息发生的关联交易予以审议并追认。
（二）2018年度日常关联交易实际发生金额
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容||2018年度实际发生金额（万元）|2018年度预计金额（万元）|2018 年度 发 生金 额 占同 类 业务比例|实际发生额与预计金额差异（万元）|追认金额（万元）|披露日期及索引|
|接 受 关联 人 提供 的 劳务|上海盛页信息科技有限公司|向 关 联人 支 付游 戏 分成费||2,293.04|2,700.00|7.46%|-406.96|不适用|2018 年 4 月24 日巨潮资讯网《2018年度日常关联交易预计公告》|
||盛绩信息技术（上海）有限公司||向 关 联|480.42|-|1.56%|480.42|480.42||
||||人 支 付|||||||
||||游 戏 授|||||||
||||权 金 及|||||||

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容||2018年度实际发生金额（万元）|2018年度预计金额（万元）|2018 年度 发 生金 额 占同 类 业务比例|实际发生额与预计金额差异（万元）|追认金额（万元）|披露日期及索引|
||||分成|||||||
|向 关 联人 提 供劳务|武汉掌游科技有限公司||向 关 联|720.32|-|1.76%|720.32|720.32||
||||人 收 取|||||||
||||游 戏 分|||||||
||||成费|||||||

二、2019年度日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司预计 2019年度与关联方上海盛页、武汉掌游、盛绩信息发生关联交易总金额不超过1,784.00万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及全资或控股子公司 2019年预计发生日常关联交易 1,784.00万元，具体内容如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容||关联交易定价原则|预计金额（万元）|截止披露日已发生金额（万元）|2018年发生金额（万元）|
|接受关联人提供的劳务|上海盛页信息科技有限公司||向关联人|以市场价|916.68|254.63|2,293.04|
||||支付游戏|格确定交||||
||||分成费|易价格||||
||盛绩信息技术（上海）有限公司||向关联人|以市场价|540.00|-|480.42|
||||支付游戏|格确定交||||
||||授权金及|易价格||||
||||分成|||||
||小计||||1,456.68|254.63|2,773.46|
|向关联人提供劳务|武汉掌游科技有限公司||向关联人|以市场价|327.32|90.92|720.32|
||||收取游戏|格确定交||||
||||分成费|易价格||||
||小计||||327.32|90.92|720.32|

三、关联方介绍和关联关系
（一）上海盛页信息科技有限公司
1、基本情况
公司名称：上海盛页信息科技有限公司
法定代表人：谢斐
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2幢3层
经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及辅助设备、电子产品的开发、设计、销售,计算机服务,数据处理服务,各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
鉴于盛跃网络是公司实际控制人王苗通及其一致行动人控制的企业，上海盛页为盛跃网络控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项的规定，上海盛页为本公司的关联法人，其与本公司发生的交易构成关联交易。
3、经营情况及履约能力分析
上海盛页 2018年度及 2018年末未经审计财务指标主要财务指标和经营情况：总资产114,962.81万元、净资产108,155.23万元、2018年度营业收入66,438.08万元、净利润 42,409.50万元。上述公司经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍，具备履行日常关联交易的能力。
（二）武汉掌游科技有限公司
1、基本情况
公司名称：武汉掌游科技有限公司
法定代表人：马浩广
注册资本：103.125万元人民币
注册地址：洪山区野芷湖西路16号武汉创意天地三、四期5号办公楼11层1-4号房
经营范围：网络游戏开发；计算机软硬件研发、技术服务；计算机网络技术推广服务；网站建设；网页制作；广告设计、制作、代理、发布；计算机网络工程设计、施工、安装及技术服务；业务种类：第二类增值信息业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）服务项目：含文化；不含信息搜索查询服务、信息
即时交互服务；货物及技术进出口。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系
鉴于盛跃网络是公司实际控制人王苗通及其一致行动人控制的企业，武汉掌游为盛跃网络控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项的规定，武汉掌游为本公司的关联法人，其与本公司发生的交易构成关联交易。
3、经营情况及履约能力分析
武汉掌游2018年度及2018年末未经审计财务指标的主要财务指标和经营情况：总资产 18,964.61万元、净资产 4,011.70万元、2018年 5-12月营业收入 40,756.44万元、2018年5-12月净利润2,876.64万元。上述公司经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍，具备履行日常关联交易的能力。
（三）盛绩信息技术（上海）有限公司
1、基本情况
公司名称：盛绩信息技术（上海）有限公司
法定代表人：谢斐
注册资本：27,308万元人民币
注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼2041室
经营范围：计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,从事计算机软件（音像制品、游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
鉴于盛跃网络是公司实际控制人王苗通及其一致行动人控制的企业，盛绩信息为盛跃网络控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项的规定，盛绩信息为本公司的关联法人，其与本公司发生的交易构成关联交易。
盛绩信息的主要财务指标和经营情况：总资产 106,180.18万元、净资产 52,838.80万元、2018年度营业收入43,874.61万元、净利润20,834.37万元。上述公司经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍，具备履行日常关联交易的能力。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策、定价依据
交易定价政策和依据是以市场化为原则，各方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下协商确定价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司全资孙公司趣游科技于 2015年 1月与盛绩信息签署《网页游戏授权许可协议》，约定由盛绩信息授权趣游科技基于原版游戏开发改编游戏并在合作区域内发行，协议约定在上述改编游戏正式运营后，趣游科技应每月向授权方支付改编游戏月运营总收入的8%作为分成费。后盛绩信息依据协议条款将上述协议权利转让给其关联方上海盛页。
公司全资孙公司无锡蛮荒于2016年10月11日与武汉掌游签署《<决战沙城>手机游戏授权运营授权协议》，武汉掌游取得无锡蛮荒在指定地区的授权以代理《决战沙城》手机游戏简体中文版本的运营权，武汉掌游向无锡蛮荒支付授权游戏流水的分成收益和保证金。后双方签订《手机游戏授权运营协议变更协议》、《补充协议》、《补充协议二》，约定武汉掌游分成比例为80%，协议合作期限延长至2019年10月9日。
公司全资下属公司Diandian InteractiveHolding于2018年11月26日与盛绩信息签署《移动网络游戏<光明勇士>东南亚及韩国地区独家授权协议》，约定盛绩信息独家授予Diandian InteractiveHolding在授权区域内从事授权游戏的发行、运营及宣传推广，根据协议约定 Diandian Interactive Holding应支付盛绩信息授权金80万美元及保底分成60万美元，并就运营授权游戏所产生的运营收入向盛绩信息分成，Diandian Interactive Holding以授权游戏产生的运营收入的21%向盛绩信息支付其每月应得的分成收益。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司 2019年度预计日常关联交易为公司与实际控制人控制的其他企业之间因游戏授权、分成而产生的交易，有利于充分利用公司游戏业务的研发、运营能力，丰富公司游戏产品线的运营，增强持续盈利能力。同时，公司与关联方发生的交易将在市场化原则下，遵循自愿、公平、公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，尤其是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
六、本次关联交易的决策程序及相关方意见
（一）审批程序
公司于2019年4月26日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《追认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及全资或控股子公司 2019年与关联方上海盛页、武汉掌游、盛绩信息存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过1,784.00万元。关联董事王苗通、王一锋、王佶、邵恒回避表决。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事梁飞媛、陈卫东、王迁对本关联交易预计发表了事前认可意见，认为：公司 2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计事项为公司正常经营发展发生的关联交易，定价公允合理，交易对方资信良好，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，并提请公司关联董事在审议相关议案时，依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：全资孙公司无锡蛮
荒网络科技有限公司与武汉掌游科技有限公司发生的关联交易系因武汉掌游科技有限公司于 2018年 5月并入盛跃网络科技（上海）有限公司；公司全资下属公司Diandian InteractiveHolding与盛绩信息技术（上海）有限公司发生的关联交易系因2018年11月出现的业务。该两项业务有利于公司保证业务的连续性，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。
公司 2019年度日常关联交易预计遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决，会议合法有效。公司2019年日常关联交易内容是公司日常经营所需，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求。该等关联交易基于市场原则发生，按照市场标准协商定价，与非关联方的交易之间不会存在明显差异，符合公平、公开的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
全体独立董事一致同意公司实施前述关联交易。
（四）监事会意见
监事会认为：2018年度公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。
公司关于 2019年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此，同意公司对 2018年度日常关联交易的追认及2019年度日常关联交易的预计，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅董事会、监事会关于追认 2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对该事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为世纪华通关于追认 2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计符合上市公司正常生产经营的需要，没有损害上市公司及其他关联股东和中小股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，经董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的要求。
基于以上意见，长江保荐对上市公司关于追认 2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项无异议。上市公司《追认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》尚需提交上市公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会2019年4月26日