证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－038
贵州益佰制药股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、公司于2011年7月28日召开第四届董事会第七次会议审议通过《贵州益佰制药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见进行了修订，已获中国证监会审核无异议。
2011年12月28日召开的第四届董事会2011年第四次临时会议审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2012年1月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过《贵州益佰制药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、调整回购价格、数量以及办理回购限制性股票注销等相关事宜（包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等）。
4、公司于2012年2月17日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《A股限制性股票授予完成公告》，授予日为2012年1月17日，授予价格为10元/股，授予数量为801.6万股，授予对象共100人。至此，公司已完成限制性股票的授予工作。
5、公司于2012年8月21日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象白仁浩、熊新祥等2人因离职已不符合激励条件。根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格为9.92元/股，回购数量共计7万股。公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
6、公司于2013年1月21日召开第四届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象陶成恩、李平等2人因离职已不符合激励条件。根据公司《激励计划》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格为9.92元/股，回购数量共计5.8万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
7、公司于2013年8月16日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象刘志刚、何江等2人因离职已不符合激励条件。根据公司《激励计划》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格为9.77元/股，回购数量共计1.8万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
8、公司于2014年8月14日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人因离职已不符合激励条件。根据公司《激励计划》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格为9.65元/股，回购数量共计3.6万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
公司原激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人已经离职，已不符合激励条件。根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十三、《激励计划》的变更和终止”的相关规定，应取消其激励资格，自离职之日起以上3人合计持有的未解锁的限制性股票 36,000股由公司回购并注销。公司注册资本由395,999,700元减少为395,963,700元。
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿》第“十五、回购注销的原则”规定，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
2012年4月18日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配预案：以2012年3月27日的总股本360,771,000股为基数，向全体股东每10股分派现金0.80元人民币（含税）。2012年5月16日，公司发布了《2011年年度利润分配实施公告》，股权登记日为2012年5月21日，除权除息日为2012年5月22日，现金红利发日为2012年5月28日。
2013年4月22日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配预案：以总股本360,643,000股为基数，向全体股东每10股分派现金1.50元人民币（含税）。2013年6月4日，公司发布了《2012年年度利润分配实施公告》，股权登记日为2013年6月7日，除权除息日为2013年6月13日，现金红利发日为2013年6月19日。
2014年5月23日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配预案：以总股本395,999,700股为基数，向全体股东每10股分派现金1.20元人民币（含税）。2014年7月8日，公司发布了《2013年年度利润分配实施公告》，股权登记日为2014年7月11日，除权除息日为2014年7月14日，现金红利发日为2014年7月14日。
（二）回购数量
因公司A股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的原激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人共计3.6万股无需调整。
（三）回购价格
因公司2011年度、2012年度和2013年度利润分配预案实施，原激励对象李友军、黄雪平和张金田持有的限制性股票的回购价格为9.65元/股。
发生派息的调整方法：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额； P为调整后的回购价格。
根据激励计划的规定及股东大会对董事会的授权，现将尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：
10.00元/股﹣0.08元/股﹣0.15元/股-0.12=9.65元/股
三、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司原限制性股票激励对李友军、黄雪平和张金田等3人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人尚未解锁的限制性股票合计为 36,000股，按照调整后的回购价格9.65元/股进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。
四、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
原激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述人员已获授已获授但尚未解锁的限制性股票合计为36,000股，回购价格为9.65元/股。
五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|37,732,100|9.528%|-36,000|37,696,100|9.520%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|35,374,700|8.933%||35,374,700|8.934%|
|其中：境内非国有法人持股|20,382,900|5.147%||20,382,900|5.148%|
|境内自然人持股|14,991,800|3.786%||14,991,800|3.786%|
|４、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、限制性股票|2,357,400|0.595%|-36,000|2,321,400|0.586%|
|二、无限售条件流通股份|358,267,600|90.472%||3 58,267,600|90.480%|
|1、人民币普通股|358,267,600|90.472%||3 58,267,600|90.480%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|395,999,700|100%|-36,000|3 95,963,700|100%|

六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见原件。
特此公告!
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2014年8月16日