兰州民百（集团）股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一八年六月
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料兰州民百（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年 6月 4日（星期一）上午 10时
会议地点：兰州市城关区中山路 120号亚欧商厦十楼会议室
主持人：董事长张宏先生
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人介绍议案内容并进行讨论及审议
1、审议《关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的议案》。
三、对上述议案进行投票表决
四、统计表决结果
五、主持人宣布表决结果
六、见证律师发表见证意见
七、董事长致闭幕词，大会结束
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料2018年第二次临时股东大会会议资料
关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的议案
各位股东：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2018年5月，杭州环北与上海尚敏签署了《关于转让上海永菱房产发展有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“永菱股权转让协议”），与上海昶褚签署了《关于转让上海乾鹏置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“乾鹏股权转让协议”），杭州环北拟向受让方转让上市公司之全资子公司杭州环北持有的永菱90%的股权以及乾鹏100%的股权。本次交易的转让价款依据交易相关方协商确定，其中永菱90%的股权的初始转让价款为 1,858,121,920元；乾鹏100%的股权的初始转让价款为 602,828,231元，全部以现金方式支付。本次交易完成后，杭州环北将仅继续持有永菱10%股权，不再持有乾鹏任何股权，永菱和乾鹏将不再纳入上市公司的合并财务报表。本次交易预计给上市公司带来的税前收益总计约为 18亿元，为非经常性损益，为上市公司控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）分别于2009年12月及2009年8月自第三方收购永菱和乾鹏后，及其后 2017年4月注入上市公司至本次交易的股权价值增值体现。
（二）交易的审批程序
1、本次交易已经杭州环北董事会会议审议通过；
2、本次交易已经公司第八届第二十五次董事会审议通过；
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，且需获得外部相关机构的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）上海尚敏
1、基本情况
上海尚敏管理咨询有限公司注册资本人民币1,000万元；为法人独资的有限责任公司；法定代表人为：罗琼；统一社会信用代码：91310230MA1K0LDQXU；注册地为：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层F区431室(上海市崇明工业园区)；经
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料营范围为企业管理咨询，商务信息咨询。
2、股权架构
上海尚敏的股权架构如下：
BRILLIANT UNITED LIMITED
协议控制
罗琼 王燕
新疆华凌工贸 上海融创房 Metro Holdings Limited
（集团） 地产开发集 (新加坡)
99.99% 0.01%
有限公司 团有限公司 100%
%
100% 100% 100%
Metro China Holdings Pte Ltd
(新加坡)
上海绾申管 上海凌沪 融创(上海)
100%
理咨询有限 实业 商业置业
公司
有限公司 有限公司
Metro shanghai HQ Pte Ltd
(新加坡)
100%
星美罗(上海)企业管理有限公司10% 35% 20%
100%
上海星初商务咨询有限公司
35%
上海翌洲物业管理有限公司
100%
上海尚敏管理咨询有限公司
3、实际控制人
上海尚敏系为本次交易而新设的公司，其最终由新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌”）、Metro HoldingsLimited（以下简称“美罗”）、上海融创房地产开发集团有限公司（以下简称“上海融创”）、BU四家企业通过上海翌洲物业管理有限公司持股，其中华凌、美罗、上海融创、BU分别持有上海尚敏35%、35%、20%和10%的权益。华凌、美罗、上海融创和 BU之间不存在相互控制、受同一实际控制人控制，也不存在其他一致行动人关系。上海尚敏没有实际控制人。
上海尚敏与上市公司不存在关联关系。
4、上海尚敏的业务和财务状况
上海尚敏于2018年3月29日注册成立，成立时间不足一年，为本次交易而设。
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料上海尚敏无实际控制人，其主要股东的财务情况如下：
1）华凌
华凌是一家从事大型、综合类商品市场的开发建设，集商业租赁、商贸物流、金融业、项目投资等为一体的民营企业集团，实际控制人为米恩华先生。根据华凌提供的截至 2017年 12月 31日止年度的管理层报表，华凌的未经审计的主要财务情况如下：
截至 2017年 12月 31日，华凌总资产为 26,098,471,327.74元，净资产为 8,866,213,055.27元。2017年度，华凌营业总收入为 2,601,004,492.81元，净利润为324,948,492.56元。
2）美罗
美罗为新加坡上市公司（股票代码为M01），主营业务为房地产开发和投资及百货零售。根据美罗公开披露的截至2017年3月31日止年度（以下简称“2017财年”）审计报告，美罗于2017财年的主要财务情况如下：
截至2017年3月31日，美罗总资产为1,556,057,000新元，净资产为1,350,699,000新元。2017财年，美罗营业总收入为 131,224,000新元，净利润为81,019,000新元。
3） 上海融创
上海融创是一家主要专业从事住宅及商业地产综合开发的企业，系香港上市公司融创中国控股有限公司（股票代码：01918）控制的子公司。
根据上海融创提供的截至 2017年 12月 31日止年度审计报告，上海融创主要财务情况如下：
截至 2017年 12月 31日，上海融创总资产为 75,351,360,896.16元，净资产为5,278,510,858.97元。2017年度，上海融创营业总收入为 7,656,093,416.22元，净利润为654,453,337.16元。
4） BU
BU是一家依据塞舌尔共和国法律注册成立的公司，BU的唯一股东是自然人王谦先生。王谦先生，1967年出生，美籍华人，获得美国麻省理工学院房地产开发和建筑与城市规划双硕士学位，自 1998年起创立加利福尼亚房地产投资公司并担任执行总裁，2006年与上海中凯集团、美国华平公司（Warburg PincusLLC）合资成立上海中凯房地产开发公司。2015年1月，王谦先生与美国华平公司合资成立盛煦房地产投资有限公司，并担任董事长兼联席总裁。王谦先生目前同时担任中华房地产投资开发
商会副会长兼秘书长、全联房地产商会城市更新和既有建筑改造分会副会长。
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料BU主要通过其控制的数家中国境内的项目公司（以下简称“境内项目公司”）在江苏省徐州市经营一座大型商业办公综合体。目前该综合体已基本竣工，处于招商阶段。根据BU提供的境内项目公司的模拟合并财务报表，境内项目公司的最近一年模拟合并财务信息如下：
截至 2017年 12月 31日，境内项目公司总资产为 418,235,180.41元，净资产为194,387,235.65元。2017年度，由于境内项目公司持有的综合体尚处于招商阶段，未开展实际运营业务，境内项目公司营业总收入为0元，净亏损为4,830,856.62元。
（二）上海昶褚
1、基本情况
上海昶褚企业管理咨询有限公司注册资本人民币1,000万元；为自然人独资的有限责任公司；法定代表人为：罗琼；统一社会信用代码：91310230MA1K0LPT0W；
注册地为：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层F区430室（上海市崇明工业园区）；经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询。
2、股权架构
上海昶褚的股权结构如下：
王谦
100%
BRILLIANT UNITED LIMITED
协议控制 罗琼 王燕
99.99% 0.01%
上海昶禇企业管理咨询有限公司
3、实际控制人
上海昶褚的股东为自然人罗琼和王燕，根据上海昶褚与罗琼、王燕及BU签署的《授权委托协议》，上海昶褚所有的股东权利均授权 BU行使，且非因 BU发生重大过失、欺诈行为、其他违法行为或破产或依法解散或终止，现有股东罗琼、王燕和上
海昶褚不得提前终止本协议。BU行使股东权利无需事先征求现有股东的意见，所产
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料生的任何法律后果，现有股东均予以认可并承担相应责任。
BU能够通过协议实际控制上海昶褚，而 BU的实际控制人为王谦先生，因此上海昶褚的实际控制人为王谦先生。
4、上海昶褚的业务和财务状况
上海昶褚于2018年3月30日注册成立，成立时间不足一年，为本次交易而设。
上海昶褚的实际控制人为王谦先生。王谦先生控制的核心企业BU的业务和财务状况请参考上文“二、交易对方的基本情况（一）上海尚敏4、上海尚敏的业务和财务状况4）BU”。
三、本次交易的有关情况
（一）本次交易标的
1、交易类别
本次交易的类别为出售资产，即杭州环北向受让方转让永菱90%的股权（以下简称“标的股权1”）以及乾鹏100%的股权（以下简称“标的股权2”）。
2、目标股权的权属情况说明
截至本公告日，标的股权1和标的股权2权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。永菱及乾鹏分别于2010年1月25日、2009年9月9日与中国工商银行股份有限公司上海市分行签署了抵押借款合同，以其主要房产上海广场以及福都商厦作为抵押担保，目前尚处于合同有效期内。目前，杭州环北正积极与工商银行上海分行沟通，对方已充分悉知本次交易情况，双方正在协商关于本次交易的股权转让、提前还款等事项的安排。
3、永菱的基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海永菱房产发展有限公司|
|统一社会信用代码|913101016072913507|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市黄浦区淮海中路138号上海广场B005室|
|法定代表人|洪一丹|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|1993年11月15日|
|营业期限|1993年11月15日至2043年11月14日|
|经营范围|房地产开发经营，投资咨询，物业管理，商务信息咨询（除经纪），停车场（库）经营，日用百货销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

截至本公告日，永菱的股东、出资及持股比例如下：
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|股东|出资（万元）|出资方式|持股比例|
|杭州环北|50,000|现金|100%|
|合计|50,000|现金|100%|

永菱持有上海广场项目（下称“标的物业1”）。截至本公告日，永菱拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的物业|基本信息|||
|标的物业1|房地产权证 （沪房地市字（1998）第000754号）|||
||权利人：上海永菱房产发展有限公司|||
||房地坐落：淮海中路138号|||
||土地使用权|土地用途|综合|
|||宗地号|卢湾区济南路街道139街坊1/1丘|
|||使用权限|1992年10月24日至2042年10月23日|
|||宗地面积|11,351平方米|
||房屋状况|建筑面积|79,786.02平方米（备注1）|
|||类型|综合楼|
||他项权利：抵押|||

备注1：在2010年2月上市公司的控股股东红楼集团收购永菱100%股权前，永菱已将地下13个车位、地上6-32层办公用房对外出售，合计出售面积为26,670.83平方米。
根据具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕427号审计报告，永菱最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产|28,121.80|
|非流动资产|56,353.53|
|资产总计|84,475.33|
|流动负债|13,667.99|
|非流动负债|57,994.00|
|负债合计|71,661.99|
|净资产|12,813.34|
|项目|2017年度|
|营业收入|11,046.96|
|营业成本|4,168.66|
|营业利润|1,756.28|
|利润总额|1,744.52|
|净利润|1,305.94|
|经营活动产生的现金流量净额|7,498.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,021.38|
|投资活动产生的现金流量净额|13,941.15|

4、乾鹏的基本情况
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|
|公司名称|上海乾鹏置业有限公司|
|统一社会信用代码|913101017456174434|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市黄浦区人民路399号607室|
|法定代表人|洪一丹|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2002年12月9日|
|营业期限|2002年12月9日至2022年12月8日|
|经营范围|室内装饰，物业管理，停车场（库）经营管理，建筑材料，装潢材料，服装及面料，纺织品，鞋帽，日用百货，家用电器，五金，金属材料，工艺品，广告设计、制作、发布、代理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

截至本公告日，乾鹏的股东、出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资（万元）|出资方式|持股比例|
|杭州环北|10,000|现金|100%|
|合计|10,000|现金|100%|

乾鹏持有福都商厦项目（下称“标的物业2”）。截至本公告日，乾鹏拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的物业|基本信息|||
|标的物业2|房地产权证（沪房地黄字（2015）第001808号）|||
||权利人：上海乾鹏置业有限公司|||
||房地坐落：人民路399号|||
||土地使用权|土地用途|商业|
|||宗地号|黄浦区豫园街道552街坊1/4丘|
|||使用权限|2004年3月5日至2044年3月4日|
|||宗地面积|3,840平方米|
||房屋状况|建筑面积|14,372平方米|
|||用途|1-3楼商业、4-6楼办公、地下2层特种用途|
||他项权利：抵押|||
||房地产权证（沪房地黄字（2009）第002358号）|||
||权利人：上海乾鹏置业有限公司|||
||房地坐落：人民路399号地下1层01-12室|||
||土地使用权|土地用途|商业|
|||宗地号|黄浦区豫园街道552街坊1/4丘|
|||使用权限|2004年3月5日至2044年3月4日|
|||宗地面积|3,840平方米|
||房屋状况|建筑面积|2,411.19平方米|
|||用途|商业|
||他项权利：抵押|||

根据具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料的天健审〔2018〕409号审计报告，乾鹏最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产|600.30|
|非流动资产|21,570.22|
|资产总计|22,170.52|
|流动负债|7,342.18|
|非流动负债|3,000.00|
|负债合计|10,342.18|
|净资产|11,828.34|
|项目|2017年度|
|营业收入|2,212.37|
|营业成本|1,236.45|
|营业利润|-295.34|
|利润总额|-447.46|
|净利润|-451.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-870.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,949.91|
|投资活动产生的现金流量净额|2,731.61|

5、标的股权1和标的股权2不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的股权不涉及债权债务转移的情况，不存在权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
6、本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考当地的土地和房产市场价格以及标的公司的资产、负债等情况的基础上并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。本次交易中标的股权1初始价格和标的股权2初始价格分别约为18.58亿元和6.03亿元，相比标的股权 1和标的股权 2对应的截至 2017年 12月 31日的经审计账面净资产约 1.15亿元和1.18亿元，分别有大幅的溢价，主要原因是双方充分考虑了永菱和乾鹏持有的房屋建筑物及土地使用权的价值。
上市公司从本次交易中所得款项用途将包括但不限于补充流动资金及收购盈利能力更好的资产。截至本公告日，公司目前尚不存在投资并购的标的。
四、股权转让协议的主要内容
（一）永菱股权转让协议
出让方：杭州环北丝绸服装城有限公司
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料受让方：上海尚敏管理咨询有限公司
1、交易主体、签订时间
2018年5月，杭州环北与上海尚敏签订《关于转让上海永菱房产发展有限公司股权之附生效条件的股权转让协议》，出让方为杭州环北，受让方为上海尚敏。
2、交易价格、定价依据及支付方式、支付进度
（1）标的股权1
标的股权1：杭州环北持有永菱90%的股权。
（2）交易价格及定价依据
（a）标的股权1对价=标的股权1估值+D，永菱估值= A+ B–C，标的股权1估值=永菱估值×90%。
其中，A=标的物业1（上海市黄浦区淮海中路138号的上海广场项目）估值，即人民币 250,000万元；B为永菱反映在其交割日资产负债表上的任何现金及现金等价物的金额，以及出让方和受让方共同商定的其他项目金额，以交割审计报告确认之金额为准；C为永菱反映在其交割日资产负债表上的未清偿的负债，以交割审计报告确认之金额为准。D=永菱持有的三（3）辆汽车（“转让车辆”，具体信息见永菱股权转让协议附件十二）的估值（即人民币 5,940,000元）（“车辆转让对价”）。
前述“交割日”指为获得标的股权变更至受让方名下的新营业执照之日。下同。
（b）标的股权1初始价格。双方同意以永菱截至2017年12月31日（“审计基准日”）的财务报表记载的金额为基础，按照上述标的股权 1对价的公式进行模拟测算，计算所得的标的股权1初始估值称为“标的股权1初始价格”。双方确认，标的股权1初始价格为人民币1,858,121,920元（“标的股权1初始价格”）。
（c）标的股权1最终价格。双方同意由德勤(Deloitte)会计师事务所在永菱交割日后 60日内对永菱截至交割日的财务报表进行审计并根据该等财务报表计算标的股权1最终价格。根据前述约定出具的交割审计报告和确定的标的股权1最终价格对双方有约束力，出让方和受让方据此调整标的股权1转让对价，进行多退少补结算。
3、支付方式及支付进度
出让方与受让方一致同意，受让方以现金银行转账方式支付转让对价，支付进度为：
（1）订金。根据资金监管协议以及 BU与出让方和受让方共同签署《关于
BRILLIANT UNITEDLIMITED指定上海尚敏管理咨询有限公司作为目标股权的受让
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料方并承继订金权利义务的协议》，监管账户中已存管的4,200万元订金等额抵作第一笔转让对价。
（2）第一笔转让对价。双方同意并确认，永菱股权转让的第一笔对价总额为标的股权 1初始价格的20%，即人民币 371,624,384元，自永菱股权转让协议生效后 5个工作日内，受让方应向监管账户支付第一笔转让对价。为避免疑义，已支付至监管账户的订金应自动等额抵作第一笔转让对价；在满足一系列先决条件后的2个工作日内，双方应相互配合将监管账户内等额于第一笔转让对价的款项一次性释放至出让方指定账户。
（3）第二笔转让对价。双方同意并确认，永菱股权转让的第二笔对价为标的股权1初始价格的75%，即人民币 1,393,591,440元。在满足一系列先决条件的前提下，受让方应于第一笔转让对价付至监管账户之日起3个月届满后2个工作日内，向监管账户支付第二笔转让对价；受让方支付第二笔转让对价至监管账户之日起5个工作日内，出让方应在受让方配合签署工商变更登记所需资料及提供必要文件的前提下，向主管工商部门提交工商变更登记申请文件。于完成工商变更登记手续之日（以获得新的营业执照之日为准），双方应将监管账户内等额于交割日当日双方认可的永菱对出让方及其关联方的应收款的款项，释放至出让方指定账户（“第一次释放款项”），出让方应在1个工作日内将第一次释放款项全部用于归还永菱上述应收款，不得挪作他用，并向受让方提供还款凭证；在出让方及其关联方足额归还永菱上述应收款的当日，双方应将第二笔转让对价扣减第一次释放款项后的剩余款项一次性释放至出让方指定账户。如在交割日之前或当日，出让方及其关联方已经归还永菱上述应收款，则双方应当在交割日当日，将监管账户内等额于第二笔转让对价的款项全部释放至出让方指定账户。
（4）尾款。受让方有权保留标的股权1初始价格的5%，即人民币 92,906,096元，作为尾款（“目标股权尾款”），并有权从中扣除截至永菱交割日目标公司未清偿负债、或有负债和因目标公司交割日前的权益导致的索赔、损失等金额（“尾款扣除款项”，尾款扣除款项若已在交割审计报告中体现，则不重复计入）。
在(a)双方确认本次股权转让的风险事项已全部消除或交割日后三（3）个月期限届满（以二者中较早发生者为准），且(b)双方根据交割后审计确定标的股权 1最终价格后五（5）个工作日届满的前提下，受让方应在前述第(a)和(b)项中较晚发生之日向出让方指定账户支付按照以下公式计算出的金额：目标股权尾款-尾款扣除款项（-标
的股权1初始价格 -标的股权1最终价格）+车辆转让对价。
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料4、违约责任
（1）因违约方的违约行为给另外一方造成损失的（包括但不限于对目标公司价值的减损），除非本协议另有约定，违约方应赔偿另外一方因此遭受的全部直接或间接损失和损害（包括但不限于合理的律师费用），以使另外一方免受损失。
（2）如果受让方未能按时足额向监管账户支付第一笔转让对价的，应向出让方支付滞纳金；如果逾期超过三十（30）个工作日仍未支付的，则出让方有权终止本协议，并没收受让方已支付至监管账户的订金人民币4,200万元，且要求受让方额外支付相应金额使得受让方向出让方支付的违约金总额（包括订金、滞纳金）等于第一笔转让对价。
（3）受让方支付的第一笔转让对价自支付至监管账户之日起作为本次股权转让的“定金”，适用定金罚则。为避免歧义，定金罚则仅在任何一方发生根本违约时适用。
对于出让方而言，根本违约是指由于出让方原因未在约定的宽限期内取得工商变更登记受理通知书；由于出让方原因未在约定的宽限期内取得董事、监事、总经理及法定代表人变更事项受理通知书/备案通知书；出让方未在约定的宽限期内完成相应的先决条件；出让方未在约定的宽限期内完成目标公司及目标物业的交接。
对于受让方而言，根本违约是指受让方未能按照协议约定按时足额向监管账户支付任何款项或向出让方指定银行账户释放任何款项，在宽限期内仍未完成支付或释放。
5、其他重要安排
（1）受让方同意在交割日前，目标公司保持与其现有员工和劳务人员的劳动关系或劳务关系，如目标公司在交割日后根据业务开展需要解聘现有员工和劳务人员，发生的所有费用、补偿和责任由受让方自行承担。
（2）出让方的出售权。双方同意，永菱收购完成后，受让方应持有永菱90%的股权，出让方应持有永菱10%的股权。于永菱交割日一（1）周年后的十二（12）个月内，出让方有权要求受让方收购出让方持有的全部（非部分）保留股份。
6、合同的生效条件
协议自双方适当签署盖章之日起成立，并于兰州民百集团股份有限公司股东大会（或临时股东大会）审议通过之日起生效。
（二）乾鹏股权转让协议
出让方：杭州环北丝绸服装城有限公司
受让方：上海昶褚企业管理咨询有限公司
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料1、交易主体、签订时间
2018年5月，杭州环北与上海昶褚签订《关于转让上海乾鹏置业有限公司股权之附生效条件的股权转让协议》，出让方为杭州环北，受让方为上海昶褚。
2、交易价格、定价依据及支付方式、支付进度
（1）标的股权2
标的股权2：杭州环北持有乾鹏100%的股权。
（2）交易价格及定价依据
（a）标的股权2对价= A+ B–C。
其中，A=标的物业2（上海市黄浦区人民路399号的福都商厦项目）估值，即人民币70,000万元；B为乾鹏反映在其交割日资产负债表上的任何现金及现金等价物的金额，以及出让方和受让方共同商定的其他项目金额，以交割审计报告确认之金额为准；C为乾鹏反映在其交割日资产负债表上的未清偿的负债，以交割审计报告确认之金额为准。
前述“交割日”指为获得标的股权变更至受让方名下的新营业执照之日。下同。
（b）标的股权 2初始价格。双方同意以乾鹏截至 2017年 12月 31日（“审计基准日”）的财务报表记载的金额为基础，按照上述标的股权 2对价的公式进行模拟测算，计算所得的标的股权2初始估值称为“标的股权2初始价格”。双方确认，标的股权2初始价格为人民币602,828,231元（“标的股权2初始价格”）。
（c）标的股权 2最终价格。双方同意由德勤(Deloitte)会计师事务所在乾鹏交割日后 60日内对乾鹏截至交割日的财务报表进行审计并根据该等财务报表计算标的股权2最终价格。根据前述约定出具的交割审计报告和确定的标的股权2最终价格对双方有约束力，出让方和受让方据此调整标的股权2转让对价，进行多退少补结算。
3、支付方式及支付进度
出让方与受让方一致同意，受让方以现金银行转账方式支付转让对价，支付进度为：
（1）订金。根据资金监管协议以及 BU与出让方和受让方共同签署《关于 BRILLIANT UNITEDLIMITED指定上海昶褚企业管理咨询有限公司作为目标股权的受让方并承继订金权利义务的协议》，监管账户中已存管的1,800万订金等额抵作第一笔转让对价。
（2）第一笔转让对价。双方同意并确认，乾鹏股权转让的第一笔对价总额为标
的股权 2初始价格的20%，即人民币 120,565,646元，自乾鹏股权转让协议生效后 5
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料个工作日内，受让方应向监管账户支付第一笔转让对价。为避免疑义，已支付至监管账户的订金应自动等额抵作第一笔转让对价。出让方有权向受让方发出书面通知（“费用申请书”），申请使用监管账户内资金用于支付与目标物业相关费用（“垫付费用”，包括但不限于清租费用、违章建筑拆除费用等）；在满足一系列先决条件后的 2个工作日内，双方应相互配合将监管账户内等额于第一笔转让对价余额的款项一次性释放至出让方指定账户。
（3）第二笔转让对价。双方同意并确认，乾鹏股权转让的第二笔对价为标的股权 2初始价格的75%，即人民币 452,121,173元。在满足一系列先决条件的前提下，受让方应于第一笔转让对价付至监管账户之日起3个月届满后2个工作日内，向监管账户支付第二笔转让对价。若出让方未能于前述三（3）个月内完成乾鹏人员安置或清租安排的，受让方同意延长六（6）个月作为宽限期。若出让方于该等宽限期届满之日仍未完成该等先决条件，受让方不得单方终止本协议，并同意豁免该等先决条件，但前提是出让方应向受让方支付人民币3,000万元作为其未能按时完成前述先决条件的违约金，且受让方有权将该等违约金与第二笔转让对价进行等额抵消，即受让方应于第一笔转让对价付至监管账户之日起九（9）个月届满后两（2）个工作日内，向监管账户支付第二笔转让对价减去人民币3,000万元之后的余额，即人民币 422,121,173元（下称“第二笔转让对价余额”）；受让方支付第二笔转让对价/第二笔转让对价余额（视情况适用）至监管账户之日起5个工作日内，出让方应在受让方配合签署工商变更登记所需资料及提供必要文件的前提下，向主管工商部门提交工商变更登记申请文件。于完成工商变更登记手续之日（以获得新的营业执照之日为准），以及目标公司与出让方及其关联方之间的所有关联应收款均已清理完毕之日（以较晚发生之日为准）的当日，双方应将监管账户内等额于第二笔转让对价/第二笔转让对价余额（视情况适用）的款项释放至出让方指定账户；同日，受让方应提供资金促使目标公司向出让方及其关联方归还借款、应付款（如有）。
（4）尾款。受让方有权保留标的股权2初始价格的5%，即人民币 30,141,412元，作为尾款（“目标股权尾款”），并有权从中扣除截至乾鹏交割日目标公司未清偿负债、或有负债和因目标公司交割日前的权益导致的索赔、损失等金额（“尾款扣除款项”，尾款扣除款项若已在交割审计报告中体现，则不重复计入）。
在(a)双方确认本次股权转让的风险事项已全部消除或交割日后五（5）个月期限届满（以二者中较早发生者为准），且(b)双方根据交割后审计确定标的股权 2最终价
格后五（5）个工作日届满的前提下，受让方应在前述第(a)和(b)项中较晚发生之日向
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料出让方指定账户支付按照以下公式计算出的金额：目标股权尾款-尾款扣除款项-（标的股权2初始价格 -标的股权2最终价格）。
4、违约责任
（1）因违约方的违约行为给另外一方造成损失的（包括但不限于对目标公司价值的减损），除非本协议另有约定，违约方应赔偿另外一方因此遭受的全部直接或间接损失和损害（包括但不限于合理的律师费用），以使另外一方免受损失。
（2）如果受让方未能按时足额向监管账户支付第一笔转让对价的，应向出让方支付滞纳金；如果逾期超过三十（30）个工作日仍未支付的，则出让方有权终止本协议，并没收受让方已支付至监管账户的订金人民币1,800万元，且要求受让方额外支付相应金额使得受让方向出让方支付的违约金总额（包括订金、滞纳金）等于第一笔转让对价。
（3）受让方支付的第一笔转让对价自支付至监管账户之日起作为本次股权转让的“定金”，适用定金罚则。为避免歧义，定金罚则仅在任何一方发生根本违约时适用。
对于出让方而言，根本违约是指由于出让方原因未在约定的宽限期内取得工商变更登记受理通知书；由于出让方原因未在约定的宽限期内取得董事、监事、总经理及法定代表人变更事项受理通知书/备案通知书；出让方未在约定的宽限期内完成相应的先决条件；出让方未在约定的宽限期内完成目标公司及目标物业的交接。
对于受让方而言，根本违约是指受让方未能按照协议约定按时足额向监管账户支付任何款项或向出让方指定银行账户释放任何款项，在宽限期内仍未完成支付或释放。
5、合同的生效条件
协议自双方适当签署盖章之日起成立，并于兰州民百集团股份有限公司股东大会（或临时股东大会）审议通过之日起生效。
五、上市公司董事会关于交易对方履约能力的判断和说明
上市公司董事会对上海尚敏和上海昶褚进行了必要的背景调查，虽然受让方是为本次交易新设的公司，但受让方的股东及/或实际控制人主要经营业务正常，财务状况良好，均为大型企业集团或业内知名机构、人士，具有履行永菱和乾鹏股权转让协议所必备的支付能力，本次交易不存在导致款项无法收回的重大风险；受让方与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在重大关系，也与本公司不存在关联关系。
六、独立董事意见
600738兰州民百 2018年第二次临时股东大会会议资料根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，上海证券交易所《上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，上市公司独立董事仔细审阅了上市公司董事会提交的相关资料，基于独立判断的立场，经审慎分析，就上市公司本次交易发表如下独立意见：1、本次股权转让的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次股权转让在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考当地的土地和房产市场价格以及标的公司的资产、负债等情况的基础上并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。3、本次股权转让将有利于公司实现资金回笼，优化公司资产结构，提高资产运营效率，促使公司在主营业务上稳定发展。
七、本次交易的背景及对公司的影响
有关本次交易的背景及对公司的影响请参见公司于 2018年 3月 15日及2018年 3月 16日在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：2018-014、2018-015）。
八、风险提示
本次交易的最终实施尚需根据《公司章程》规定履行上市公司内部决策程序及获得外部相关机构的批准，因此本次交易尚存在不确定性。
上市公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
请各位股东予以审议。
兰州民百（集团）股份有限公司2018年6月4日