证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2016-051
珠海格力电器股份有限公司
十届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2016年8月27日以电子邮件方式发出关于召开十届八次监事会的通知，会议于2016年8月31日在以通讯表决的方式召开，会议由监事主席许楚镇先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案（修订）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份的方式购买珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）全体股东持有的珠海银隆的100%的股权（以下简称“标的资产”），收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。
根据深圳证券交易所于2016年8月25日下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第55号，以下简称“《问询函》”），并经与珠海银隆全体股东协商，对本次发行股份购买资产方案进行如下调整：
1.锁定期
根据《重组管理办法》等法律的相关规定，发行对象通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
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|序号|发行对象|持有珠海银隆股权起始时点（以工商变更登记日为准）|持续持有珠海银隆股权时间（截止时点以格力电器股份登记至发行对象名下为准）|锁定期（自格力电器股份登记至发行对象名下起算）|是否进行业绩承诺|
|1.|广东银通投资控股集团有限公司|2009年12月30日|超过12个月|36个月|是|
|2.|阳光人寿保险股份有限公司|2016年2月29日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁定期为36个月|否|
|3.|华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|2015年6月19日|超过12个月|12个月|否|
|4.|东方邦信创业投资有限公司|3.7369%的股权，2015年6月19日|超过12个月|12个月|否|
|||6.9428%的股权，2016年2月29日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁定期为36个月|否|
|5.|珠海厚铭投资有限公司|1.8295%的股权，2016年7月26日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|36个月|是|
|||7.5302%的股权，2016年8月10日||||
|6.|北京普润立方股权投资中心（有限合伙）|2016年2月29日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|36个月|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持有珠海银隆股权起始时点（以工商变更登记日为准）|持续持有珠海银隆股权时间（截止时点以格力电器股份登记至发行对象名下为准）|锁定期（自格力电器股份登记至发行对象名下起算）|是否进行业绩承诺|
|7.|杭州普润立方股权投资合 伙 企 业（ 有 限 合伙）|2016年8月1日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁定期为36个月|否|
|8.|北京巴士传媒股份有限公司|2016年1月25日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|36个月|是|
|9.|上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙）|2015年11月11日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁定期为36个月|否|
|10.|珠海红恺软件科技有限公司|2015年11月11日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|36个月|是|
|11.|北京普润立方壹号股权投 资 中 心（ 有 限 合伙）|2016年2月29日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|36个月|是|
|12.|恒泰资本投资有限责任公司|2015年6月19日|超过12个月|12个月|否|
|13.|珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限|2015年11月11日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁定期|否|

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|序号|发行对象|持有珠海银隆股权起始时点（以工商变更登记日为准）|持续持有珠海银隆股权时间（截止时点以格力电器股份登记至发行对象名下为准）|锁定期（自格力电器股份登记至发行对象名下起算）|是否进行业绩承诺|
||合伙）|||为36个月||
|14.|青岛金石灏汭投资有限公司|2015年6月19日|超过12个月|12个月|否|
|15.|众业达新能源（上海）有限公司|2015年6月19日|超过12个月|12个月|否|
|16.|陕西省现代能源创业投资基金有限公司|2015年11月11日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁定期为36个月|否|
|17.|珠海横琴银峰投资企业（ 有 限 合伙）|2016年1月25日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|36个月|是|
|18.|珠海横琴银恒投资企业（ 有 限 合伙）|2016年1月25日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|36个月|是|
|19.|上海星淼投资中心（有限合伙）|2016年2月29日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁定期为36个月|否|
|20.|上海敦承投资管理中心（ 有 限 合|2016年2月29日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个月，则锁定期为 12|否|

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|序号|发行对象|持有珠海银隆股权起始时点（以工商变更登记日为准）|持续持有珠海银隆股权时间（截止时点以格力电器股份登记至发行对象名下为准）|锁定期（自格力电器股份登记至发行对象名下起算）|是否进行业绩承诺|
||伙）|||个月；否则，锁定期为36个月||
|21.|珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2016年8月1日|持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定|如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁定期为36个月|否|

（注：1、广东银通投资控股集团有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海市恒古新能源科技有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海市恒古新能源科技有限公司最初取得股权时间为准；2、东方邦信创业投资有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让东方弘远国际投资有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以东方弘远国际投资有限公司最初取得股权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下受让华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）最初取得股权时间为准。）
就发行对象通过本次收购获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行：
（1）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月但不进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期十二（12）个月届满之日起可申请解锁；
（2）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月但不进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期三十六（36）个月届满之日起可申请解锁；
（3）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月或三十六（36）个月且均进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份的锁定期均为三十六（36）个月，且其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期三十六（36）个月
届满之日且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专
项审核报告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。鉴于根据中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241号《审计报告》，截至2016
年6月30日，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用推广补助资金为人民币 203,344.20万元（以下简称“应收财政补助资金”），据此，各方特别确认，广东银通投资控股集团有限公司的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到广东银通投资控股集团有限公司及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆作出的全额补偿（如有）。
由于公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整，届时所涉及特定发行对象可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
2.业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
广东银通投资控股集团有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投资中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）和珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）等八（8）个发行对象（以下简称“补偿义务主体”）承诺：珠海银隆于2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度（以下合称“承诺期”)内的实际净利润（定义见下文）数分别不低于72,000.00万元、100,000.00万元和140,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
在承诺期内，在每一会计年度结束后四（4）个月内由会计师事务所就补偿义务主体承诺的珠海银隆净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的珠海银隆在承诺期内扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。
（2）业绩补偿安排
A、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的85%（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的公司股份向公司进行补偿（该等用于补偿的股份简称“应补偿股份”），具体如下：
（a）补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×补偿义务主体以所持珠海银隆股权认购的公司股份总数。
（b）补偿义务主体各自所承担的应补偿股份数量按照在《补偿协议》签署日补偿义务主体各自对珠海银隆的持股比例除以补偿义务主体对珠海银隆的持股比例之和分别确定。
（c）若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿义务主体当期应补偿股份的数量。
（d）公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例)
（e）补偿义务主体向公司进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限，补偿义务主体用于补偿的股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的公司股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量。
如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
（f）补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（g）应补偿股份由公司以一（1）元总价回购并注销。公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的
数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤销地授权公司董事长根据《补偿协议》代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
公司就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，补偿义务主体持有的公司股票不享有表决权。
公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。
若格力电器股东大会未能通过上述应补偿股份回购及注销的相关议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在接到通知后的 30日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务主体以外的其它股东，其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后格力电器的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
B、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的85%（含本数），但低于当期承诺净利润数100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应按照各自在《补偿协议》签署日对珠海银隆的持股数比例以现金方式向公司进行全额补偿。
如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
如补偿义务主体未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务主体应以股份方式按照《补偿协议》约定向公司补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，并由公司按照《补偿协议》约定以一（1）元总价回购并注销。补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷本次发行价格。
公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并
等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
公司本次发行股份购买资产方案除进行上述调整外，其他内容仍以公司十届七次监事会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》的相关内容为准。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司募集配套资金方案（修订）的议案》
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过十（10）名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
根据《问询函》并经与认购本次募集配套资金的广东银通投资控股集团有限公司、珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）、珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司及孙国华等特定认购方协商，对本次募集配套资金方案进行如下调整：
1.募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格总额的100%，为不超过97亿元。
2.发行股份数量
根据本次募集配套资金总额上限97亿元和本次募集配套资金的发行价格15.57元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量上限约为 622,992,934股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
3.发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象包括珠海格力集团有限公司、公司员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司和公司长期投资者对象由董事会遴选确定（以下简称
“募集配套资金认购对象”），该等募集配套资金认购对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的公司股份，具体认购情况如下：
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|配套资金认购对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
|珠海格力集团有限公司|4,187,650,104|268,956,333|
|格力电器员工持股计划|不超过2,380,000,000|不超过152,858,060|
|广东银通投资控股集团有限公司|908,879,676.75|58,373,775|
|珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）|681,659,753.67|43,780,331|
|珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）|681,659,753.67|43,780,331|
|中信证券股份有限公司|454,439,830.59|29,186,887|
|孙国华|265,710,862.62|17,065,566|
|宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司|140,000,006.07|8,991,651|
|合计|不超过9,700,000,000.00|不超过622,992,934|

4.募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于珠海银隆项目建设。本次募集配套资金具体用途如下：
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|序号|配套资金用途|项目拟投资金额（万元）|本次配套资金投入金额（万元）|
|1|河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目|628,387.28|624,639.44|
|2|石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）|113,467.64|113,117.28|
|3|河北银隆年产200MWh储能模组生产基地建设项目|32,344.64|32,344.64|
|4|河北广通年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目|183,405.28|153,405.28|
|5|珠海银隆总部研发中心升级建设项目|46,493.36|46,493.36|
|合计||1,004,098.20|970,000.00|

本次募集资金到位前，若珠海银隆已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进
行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次交易
中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额、按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次募集配套资金方案除进行上述调整外，其他内容仍以公司十届七次监事会审议通过的《关于公司募集配套资金的议案》的相关内容为准。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、《关于<珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《问询函》，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
请见2016年9月2日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<补偿协议之补充协议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，根据《问询函》并经与交易对方协商，公司拟与珠海银隆全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及公司拟与业绩补偿主体签署附条件生效的《补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。
请见2016年9月2日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《补偿协议之补充协议》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》为明确公司与募集配套资金认购对象在本次募集配套资金中的权利义务，根据《问询函》并经与广东银通投资控股集团有限公司、珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）、珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司及孙国华等特定本次募集配套资金认购方协商，公司拟与该等特定认购方签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。
请见2016年9月2日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《股份认购协议之补充协议》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告！
珠海格力电器股份有限公司监事会
二Ｏ一六年九月二日