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北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2014】第0100号致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2014年第四次临时股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
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本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次会议由公司2014年8月13日召开的第二届董事会第十九次会议决议召集。
根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会已于2014年8月15日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2014年 9月 5日下午14:30在深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋深圳市洲明科技股份有限公司一楼一号会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长林洺峰先生主持。
本次会议网络投票时间为：2014年 9月 4日—2014年 9月 5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 9月 5日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年9月4日15：00至2014年9月5日15：00的任意时间。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共三名，均为截至 2014年 9月 1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份 52,478,150股，约占公司有表决权总股份的51.76%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共十四名，代表公司有表决权的股份 67,732股，约占公司有表决权股份总数的0.0668％。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共十七名，代表公司有表决权的股份 52,545,882股，约占公司有表决权股份总数的51.82%。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：（一）《关于2014年半年度利润分配预案的议案》；
（二）《关于对募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十三次
会议审议通过；公司独立董事已就上述议案相关事项于2014年8月15日出具了《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议、监事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，表决结果如下：
同意票52,545,882股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过《关于2014年半年度利润分配预案的议案》。
同意票 52,540,982股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 4,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，审议通过《关于对募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及
会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次股东大会所审议的议案获得有效通过，会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋
经办律师：王萌
张狄柠 2014年9月5日