中信建投证券股份有限公司
关于江苏长海复合材料股份有限公司
收购天马集团剩余股权并涉及关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对长海股份收购天马集团剩余股权并涉及关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、交易概述
1、江苏长海复合材料股份有限公司于 2016年 8月 25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购天马集团剩余股权并涉及关联交易的议案》，同意公司以现金22,298万元人民币购买中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企新兴”）、中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企汇鑫”）、常州常以创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州常以”）、苏州华亿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州华亿”）、常州联泰股权投资中心（普通合伙）（以下简称“常州联泰”）及常州海天创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州海天”）（上述六位股东以下合称“转让方”）合计持有的常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）（以下简称“天马集团”）40.42%的剩余股权，收购完成后公司持有天马集团100%股权，天马集团成为公司的全资子公司。2016年8月25日，公司与转让方签署了《股权转让协议》。
2、公司董事邵俊先生为常州海天的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次公司受让常州海天持有的天马集团的股权构成了关联交易。关联董事邵俊先生对此项议案回避表决。
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可，并就此项关联交易发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司本次收购天马集团剩余股权事项及涉及的与常州海天的关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、中企新兴（与公司不存在关联关系）
合伙企业名称：中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
注册地址：南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢
执行事务合伙人：中企高达江苏创业投资管理有限公司（委派代表：于小镭）统一社会信用代码：9132010059354802XL
主营业务：创业投资；从事对未上市企业的股权投资；项目投资；投资咨询及投资管理服务。
截至公告日，中企新兴的出资结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资额|出资比例|
|100.00|2.56%|
|2,000.00|51.14%|
|1,075.00|27.49%|
|413.50|10.57%|
|322.50|8.25%|
|3,911.00|100.00%|

2、中企汇鑫（与公司不存在关联关系）
合伙企业名称：中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
注册地址：南京市栖霞区紫东路2号
执行事务合伙人：中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：于小镭）
统一社会信用代码：91320100067099252A
主营业务：非证券股权投资活动及相关咨询业务
截至公告日，中企汇鑫的出资结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资额|出资比例|

|||
|-|-|
|5.00|0.05%|
|1,650.00|16.50%|
|7,300.00|73.00%|
|1,045.00|10.45%|
|10,000.00|100.00%|

3、常州常以（与公司不存在关联关系）
合伙企业名称：常州常以创业投资中心（有限合伙）
注册地址：常州新北区太湖东路9-1号26层2605室
执行事务合伙人：Amir Gal Or
营业执照注册号：320400000034222
主营业务：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。
截至公告日，常州常以的出资结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资额|出资比例|
|100.00|1.00%|
|9,900.00|99.00%|
|10,000.00|100.00%|

4、苏州华亿（与公司不存在关联关系）
合伙企业名称：苏州华亿创业投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 14号楼 301室
执行事务合伙人：苏州华亿基金管理有限公司（委派代表：盛刚）
统一社会信用代码：91320594682974020C
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至公告日，苏州华亿的出资结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资额|出资比例|
|0.0001|-|

|||
|-|-|
|21,200.00|100.00%|
|21,200.00|100.00%|

5、常州联泰（与公司不存在关联关系）
合伙企业名称：常州联泰股权投资中心（普通合伙）
注册地址：常州市新北区建设大厦B座402室
执行事务合伙人：周垚
营业执照注册号：320407000202400
主营业务：项目投资；投资咨询及投资管理服务
截至公告日，常州联泰的出资结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资额|出资比例|
|1,150.00|28.43%|
|1,020.00|25.22%|
|250.00|6.18%|
|200.00|4.94%|
|200.00|4.94%|
|1,225.00|30.29%|
|4,045.00|100.00%|

6、常州海天（与公司存在关联关系）
合伙企业名称：常州海天创业投资中心（有限合伙）
合伙企业性质：有限合伙企业
注册地址：常州新北区玉龙北路501号
执行事务合伙人：邵俊
营业执照注册号：320400000046367
税务登记证号码：320400066260294
主营业务：项目投资；投资咨询及投资管理服务
（1）历史沿革
常州海天成立于2013年4月8日，系由邵俊等47人共同出资设立。
截至公告日，常州海天未发生股权变动，其他工商相关信息亦未发生变更。
截至公告日，常州海天出资结构信息如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资额|出资比例|

|||
|-|-|
|500.00|14.29%|
|500.00|14.29%|
|300.00|8.57%|
|300.00|8.57%|
|300.00|8.57%|
|200.00|5.71%|
|1,400.00|40.00%|
|3,500.00|100.00%|

（2）主要业务情况
常州海天主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。
（3）主要财务指标
常州海天最近一年一期的财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|3,501.49|
|3,497.79|
|2016年1-6月|
|0|
|-0.07|

三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
成立时间：1980年06月30日
注册地：常州市新北区黄海路309号
法定代表人：邵俊
注册资本：9969.48万元整
经营范围：不饱和聚酯树脂的制造；过氧化甲乙酮[在溶液中，含量≤45%，含有效氧≤10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；
经营场所不得存放危化品）的批发。玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造及销售；化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨询服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
转让方持有的天马集团40.42%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、本次交易前股权结构情况
江 常 常 基中 基中 常 苏
苏 州 州 金企 金企 州 州
长 （联 （海 中新 中汇 （常 （华
有海 普泰 有天 心兴 心鑫 有以 有亿
限复 通股 限创 （南 （南 限创 限创
公合 合权 合业 有京 有京 合业 合业
司材 伙投 伙投 限创 限股 伙投 伙投
料 ）资 ）资 合业 合权 ）资 ）资
股 中 中 伙投 伙投 中 中
份 心 心 ）资 ）资 心 心
59.57% 10.52% 9.10% 7.71% 5.29% 5.20% 2.60%100%
常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
3、本次交易后股权结构情况
本次交易完成后，长海股份将持有天马集团100.00%的股权，天马集团将成为长海股份的全资子公司。
4、主要财务数据
截至2016年6月30日，天马集团主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|79,273.12|
|38,003.23|
|41,269.89|
|15,143.79|
|3,245.64|
|2016年1-6月|
|30,907.44|
|1,788.14|
|1,856.21|
|2,091.63|

2016年 1-6月财务数据未经会计师事务所审计，2015年度财务数据已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：
江苏长海复合材料股份有限公司
乙方：
中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
常州常以创业投资中心（有限合伙）
苏州华亿创业投资中心（有限合伙）
常州联泰股权投资中心（普通合伙）
常州海天创业投资中心（有限合伙）
以上单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）协议主要条款
鉴于：
1、常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）（以下简称“标的公司”或“天马集团”）为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为91320400137166327N的《营业执照》，注册资本为9969.48万元，注册地址为常州市新北区黄海路309号，法定代表人为邵俊。标的公司现时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）|768.514|
|中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）|527.846|
|常州常以创业投资中心（有限合伙）|518.53|
|苏州华亿创业投资中心（有限合伙）|259.27|
|常州联泰股权投资中心（普通合伙）|1,048.77|
|常州海天创业投资中心（有限合伙）|907.46|
|江苏长海复合材料股份有限公司|5,939.09|
||9,969.48|

2、甲方拟购买（受让）乙方各方合计持有的标的公司40.42%股权，乙方同意向甲方出售（转让）前述所持股权。
据此，甲方及乙方各方经友好协商，根据《公司法》、《合同法》等法律法
规的规定，就甲方购买（受让）乙方持有的标的公司相应股权事宜达成一致条款
如下，以资共同信守：
1、股权转让前提
各方确认，甲方在本协议项下的受让义务的完成以下列条件同时满足为前提： 1.1过渡期（指自本协议生效之日至股权受让方即甲方按本协议约定的期限完成股权收购暨工商变更完成之日间的期间）内，天马集团及其子公司没有重大资产损失及或有负债损失事项；
1.2过渡期内，天马集团及其子公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；
1.3乙方各方在过渡期内未向天马集团现有股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等任何形式的权利限制或负担；
1.4过渡期内，天马集团及其子公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，天马集团及其子公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。
2、转让标的
甲方拟购买（受让）乙方各方持有的标的公司40.42%股权明细见下表：
|||
|-|-|
|股权转让方|转让标的股权数量（万股）|
|中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）|768.514|
|中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）|527.846|
|常州常以创业投资中心（有限合伙）|518.53|
|苏州华亿创业投资中心（有限合伙）|259.27|
|常州联泰股权投资中心（普通合伙）|1,048.77|
|常州海天创业投资中心（有限合伙）|907.46|
||4,030.39|

股权转让完成后，天马集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏长海复合材料股份有限公司|9,969.48|
||9,969.48|

3、标的股权的估值、作价与支付
甲方与乙方各方确认：以截至2016年6月30日甲方合并报表（未经审计）体现的
标的公司总资产、净资产、净利润等数据为基础并结合参考甲方股票目前动态市
盈率，各方协商一致确定标的股权的交易价格为22,298万元。
前述交易价格须经甲方董事会审议通过。
甲方同意，收购标的股权的对价款项22,298万元全部以现金（货币）方式支付，支出款项的资金来源为公司自有资金，具体支付乙方明细如下表所示：
|||
|-|-|
|甲方支付乙方对价款项（万元）||
|4,251.78|3,826.602|
||425.178|
|2,920.29|2,628.261|
||292.029|
|2,868.75|2,581.875|
||286.875|
|1,434.40|1,290.96|
||143.44|
|5,802.29|5,222.061|
||580.229|
|5,020.49|4,518.441|
||502.049|

4、损益归属
甲方及乙方各方同意，交割日之前的标的公司未分配利润（盈利）及亏损由标的股权交割完成后的天马集团股东享有或承担。
5、或有负债承担及债权债务处理
5.1对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由标的股权交割完成后的天马集团股东承担。
5.2本次交易完成后，天马集团仍保持独立的法人主体资格，天马集团的现
有职工将继续保持与天马集团的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员
工安置事宜。
6、协议的生效、变更、终止或解除
6.1下列条件均全部成就时，本协议方可生效：
6.1.1本协议经甲方及乙方各方签署。
6.1.2甲方根据公司章程规定履行董事会审议程序。
6.2本协议的变更或补充，须经甲方及乙方各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
6.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
6.4如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲方及乙方各方可协商解除本协议。
7、违约责任
7.1本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，向对方支付违约金300万元，违约金不足以补偿对方损失的，应另行赔偿损失。
7.2乙方各方应就上述违约责任承担连带责任。
五、本次交易溢价原因
天马集团为目前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基地之一，主要产品为玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料。经过几十年技术和人才的积淀，天马集团以其产品产量大、质量优、品种多、覆盖面广等特点，在行业内享有较高的知名度和影响力。
近年来，天马集团经过生产、采购、销售、财务等多方面的整合，逐步扭亏为盈，经营业绩稳步提升，盈利能力显著提高。结合天马集团现阶段经营情况、未来发展预期及行业发展趋势，天马集团全部权益价值为5.52亿元。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、发挥公司与标的公司协同效应
团成为公司控股子公司。本次交易完成后，公司将持有天马集团100%的股权，天马集团成为公司全资子公司。公司将进一步加强对其控制能力，将天马集团经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售团队的整合，公司将与天马集团在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与天马集团在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。
2、延伸产业链、完善公司主营业务结构
天马集团一直是长海股份的重要原料供应商之一，本次交易将有助于公司对重要原材料的进一步控制，进一步拓展玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业链，改善上市公司主营业务结构，有利于整合天马集团现有的市场、研发和团队资源，进一步夯实公司的市场基础，为公司带来更好的经济效益，这对公司玻纤制品的应用领域的布局有积极的意义。
本次收购天马集团剩余股权不会对公司当期和未来财务状况及经营成果形成重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司除本次与常州海天发生的关联交易外，未发生其他关联交易。本次关联交易价款尚未支付。
八、独立董事对本次涉及的关联交易的事前认可和独立意见
公司董事邵俊先生为常州海天的执行事务合伙人，本次公司受让常州海天持有的天马集团的股权构成了关联交易。关联董事邵俊先生对此项议案回避表决。
事前认可：本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将与本次公司收购天马集团剩余股权并涉及关联交易的议案提交公司董事会审议。
独立意见：经审阅，此次关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》
等法律法规的规定。公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。此次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的公司关联交易事项表示同意。
九、核查意见
保荐机构查阅了了该项关联交易的公司董事会议案、决议等文件，核查了独立董事意见等相关资料。经核查，保荐机构认为：
1、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
2、本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了明确同意意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。
3、中信建投对公司收购天马集团剩余股权并涉及关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司收购天马集团剩余股权并涉及关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
周伟 陈菁菁
中信建投证券股份有限公司2016年8月24日