广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书广东榕泰实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东榕泰实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广东榕泰
股票代码：600589
信息披露义务人名称：高大鹏
住所：北京市海淀区复兴路61号****
通讯地址：北京市丰台区靛厂路52号****
股份变动性质：发行股份购买资产
签署日期：二○一五年八月十二日
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法
律责任。
声 明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东榕泰实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东榕泰实业股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经广东榕泰实业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书目 录
第一节释义................................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 4第三节持股目的........................................................................................................ 5第四节权益变动方式................................................................................................ 6第五节前6个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 9第六节其他重要事项.............................................................................................. 10第七节备查文件...................................................................................................... 11
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、高大鹏|指|高大鹏|
|上市公司、公司、广东榕泰|指|广东榕泰实业股份有限公司|
|森华易腾|指|北京森华易腾通信技术有限公司|
|本报告书、本权益变动报告书|指|广东榕泰实业股份有限公司之简式权益变动报告书|
|本次重大资产重组|指|广东榕泰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买森华易腾 2 名股东持有的森华易腾全部股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|广东榕泰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买森华易腾2名股东持有的森华易腾全部股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：高大鹏
性别：男
身份证号码：11010819790916****
住所地：北京市海淀区复兴路61号****
通讯地址：北京市丰台区靛厂路52号****
是否取得其他国家或地区的永久居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书第三节 持股目的
一、信息披露义务人持股目的
广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付， 36,000.00万元以现金支付，广东榕泰拟向高大鹏发行5,696.6707万股。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在广东榕泰中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增加其在广东榕泰中拥有权益的股份的计划。
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、关于本次权益变动的决定
本次权益变动前，信息披露义务人未持有广东榕泰的股份。
2015年8月12日，信息披露义务人与广东榕泰签订了《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，信息披露义务人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易方之一，将取得上市公司非公开发行的 5,696.6707万股A股股票。
本次购买资产同时向特定对象配套募集资金不超过 39,998.52万元，本次购买资产及配套募集资金完成后，信息披露义务人高大鹏持股比例为7.55%。
二、广东榕泰发行股份购买资产的主要内容
（一）发行新股的数量和比例
本次交易标的资产森华易腾的交易价格为 120,000.00万元，其中 84,000.00万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 8.11元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为10,357.5831万股，
（二）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年 8月 13日），本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 9.0251元/股。鉴于广东榕泰 2014年度利润分配为以 2014年末股本总数 601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每 10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
本次交易初步方案已经上市公司第六届第十七次董事会、森华易腾股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
（四）转让限制或承诺
高大鹏、肖健的股份锁定承诺：“自股份发行结束之日起12个月内不转让
本人因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协
议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述 12个月锁定期届满且森华易腾
2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润 6,500
万元、2016年度净利润 8,840万、2017年度净利润 12,023万元）的，则本人
通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之
日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起 24
个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起 36个月（不含
本数）之后累计解除锁定100%股份。
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润
低于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数
量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股
份数量可解除锁定。”
（五）最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除本次上市公司发行股份购买资产以外，最近一年，信息披露义务人与上
市公司之间不存在其他重大交易情况，也不存在其他安排。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情形除三十六个月限售期的限制外，信息披露义务人取得广东榕泰的股份不存在其他的权利限制情况。
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书第五节 前 6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6个月没有买卖上市公司交易股票的行为。
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书第六节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件；
二、高大鹏、肖健与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
高大鹏
签署日期： 2015年 8月12日
广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式，向信息披露义务人发行 5,696.6707 万股及支付现金购买其持有的森华易腾全部股权。信息披露义务人持有上市公司7.55%的股份，权益变动比例7.55%。||||
|上市公司名称|广东榕泰实业股份有限公司|上市公司所在地|广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号|
|股票简称|广东榕泰|股票代码|600589|
|信息披露义务人名称|高大鹏|信息披露义务人住所|北京市海淀区复兴路 61 号****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：5,696.6707万股 变动比例：7.55%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

广东榕泰实业股份有限公司 简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √尚须经广东榕泰股东大会通过及中国证监会核准|

信息披露义务人：
高大鹏
签署日期： 2015年8月12日