证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2019-070鸿利智汇集团股份有限公司
关于公司提起诉讼暨业绩承诺补偿事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭。
2、上市公司所处的当事人地位：原告、申请人。
3、诉讼涉案金额：约人民币3.12亿元及全部诉讼费用。
4、是否会对上市公司损益产生负面影响：案件尚未开庭，公司暂无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。
一、本次诉讼事项受理及立案的基本情况
鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）股东丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）（以下简称“泽博合伙”）、郭志强未能完成《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）项下 2018年度的业绩承诺，且经各方多次协商泽博合伙、郭志强仍未履行公司主张的谊善车灯股权回购义务，为保障中小股东及公司的利益，公司就谊善车灯股权转让纠纷事宜向广东省广州市中级人民法院（以下简称“法院”）提起民事诉讼。2019年7月 15日，公司收到法院出具的《受理案件通知书》【编号：（2019）粤 01民初 778号】，2019年 7月25日，公司收到上述案件财产保全的《民事裁定书》。
二、本次诉讼的基本情况
（一）诉讼事项当事人
原告：鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）
法定代表人：李国平
地址：广州市花都区花东镇先科一路1号
被告：泽博合伙丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）、郭志强及其相关连
带义务人。
主要被告基本情况：
1、郭志强
身份证号码：321119195910******,住所：江苏省丹阳市***,现任谊善车灯法定代表人、董事、总经理。
2、丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）
统一社会信息代码：91321181MA1R7CAAXF，执行事务合伙人：郭志强，主要经营场所:丹阳市丹北镇新桥金桥村。
（二）诉讼事项起因
2017年9月 25日，原告作为甲方，与泽博合伙、郭志强共同作为乙方及谊善车灯作为丙方，共同签署了《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），约定原告以 2.19632亿元的价格收购泽博合伙对丹阳谊善车灯设备制造有限公司持有的56%的股权。郭志强系谊善车灯的另一股东。
《股权转让协议》第5.1条约定，乙方即泽博合伙、郭志强对谊善车灯 2017年度至 2020年度的业绩作出相应的承诺，承诺2017年、2018年、2019年、2020年将分别实现净利润2,300万元、3,300万元、5,300万元、8,350万元。第5.3条约定“如在承诺期内，谊善车灯截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则甲方有权要求乙方在谊善车灯当年度审计报告出具后的60日内，向甲方支付现金补偿、股权补偿或是股权回购”；第 5.6条约定“甲方要求乙方股权回购的，乙方应当按照本次股权转让价格加年化收益率20%利息回购甲方持有的谊善车灯的股权”；第 5.7条约定“乙方同意，乙方内部就上述应承担的利润承诺和补偿、回购事宜负连带责任”。
《股权转让协议》签署之后，原告严格按照约定履行了相应的付款义务，包括于2017年 10月向谊善公司增资3,360万元。
2018年9月 10日，原告与泽博合伙、郭志强、谊善车灯等签订《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”），约定原告、泽博合伙、郭志强作为谊善车灯的股东按照各自的股权比例对谊善车灯进行增资。
原告据此再次向谊善车灯支付了增资款1,960万元。
2019年4月 24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，报告显示谊善车灯2018年度的净利润为-33,890,409.03元，泽博合伙、郭志强未完成《股权转让协议》中约定的谊善车灯2018年度的业绩承诺。
该专项审核报告出具后，原告多次和各被告协商解决方案，并且在《股权转让协议》约定的期限内确认要求泽博合伙、郭志强履行《股权转让协议》中的股权回购义务。2019年6月19日，原告向泽博合伙和郭志强再次明确提出股权回购要求，要求其依据协议约定履行回购义务，支付回购款，并同时委托律师事务所代表公司向泽博合伙、郭志强先生发出《律师函》重申该要求，各方后续也就股权回购的具体事项进行了多次协商讨论，但是，泽博合伙和郭志强最后还是以资金困难等理由表示无法支付股权回购款，拒绝履行股权回购义务。
原告认为，涉案《股权转让协议》是各方真实意思表示，内容合法有效。原告依据协议约定向泽博合伙、郭志强主张要求股权回购、支付股权转让款，泽博合伙、郭志强应该按照约定履行前述义务。同时，原告按照各方约定进行了增资，而原告进行增资的前提是原告根据《股权转让协议》收购了泽博合伙的股份，现在原告基于前述协议投资的目的无法实现选择要求泽博合伙、郭志强进行股权回购、支付股权转让款，相应的股权对应的权益也归属到了泽博合伙、郭志强。因此，泽博合伙、郭志强应该就应回购股份对应的增资款承担支付责任。现泽博合伙、郭志强拒绝履行约定义务的行为构成了根本违约。
综上所述，为了维护原告的合法权益，原告特依法向人民法院提起诉讼。
（三）诉讼事项请求
1、请求判令泽博合伙和郭志强向原告支付股权回购款人民币 311,407,402.16元；
2、请求判令泽博合伙和郭志强向原告支付违约金（以人民币296,416,974.33元为基数，自 2019年 6月 24日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮10%计算至付清之日止），至2019年 7月5日止为人民币513,822.21元；
3、请求判令泽博合伙、郭志强支付原告承担的律师费人民币400,000元；
4、请求判令相关责任人对泽博合伙的上述全部支付义务承担连带责任；
三、申请财产保全的情况
根据上述谊善车灯股权转让合同纠纷事宜，公司向法院申请对被申请人的财产采取财产保全措施，具体情况如下：
（一）财产保全各方当事人
申请人：鸿利智汇集团股份有限公司
被申请人：泽博合伙丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）、郭志强及其相关连带义务人。
（二）请求事项
请求在人民币 312,321,224.38元的范围内依法对各被申请人的财产进行查封、冻结、扣押。
（三）事实与理由
申请人与被申请人因股权转让合同纠纷一案，申请人已经依法以被申请人为被告向法院提起诉讼。鉴于被申请人在本案以前已经拒绝履行回购义务，为使申请人的诉讼请求得到支持后法院判决能顺利执行，避免被申请人转移财产，申请人特向法院提出财产保全请求。
（四）财产保全进展情况
7月 25日，公司收到法院出具的民事裁定书【（2019）粤 01民初 778号】，法院认为公司的财产保全申请符合法律规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款规定，裁定如下：
冻结泽博合伙、郭志强及其相关连带义务人价值 312,321,224.38元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产。
四、其他诉讼仲裁事项
（一）截至本公告披露日，公司及控股子公司除本次披露的诉讼外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
（二）截至本公告披露日，公司及控股子公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项金额为 37.71万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|
|因客户拖欠货款子公司深圳市斯迈得半导体有限公司作为原告向法院提起诉讼|26.24|已立案|暂无|

|||||
|-|-|-|-|
|因客户拖欠货款公司及子公司来立得光电贸易有限公司作为原告向法院提起诉讼|11.47|已受理|暂无|

五、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司向法院提起诉讼的目的是为了争取公司的损失能够得到赔偿，公司将积极配合法院审理上述诉讼事项，坚决维护公司及中小股东的合法权益。
由于上述案件尚未开庭，本次公告的诉讼对公司利润的可能影响尚不确定。
公司将就本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）《民事起诉状》
（二）《受理案件通知书》
（三）《财产保全书》
（四）《民事裁定书》
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十六日