招商证券股份有限公司
关于深圳太辰光通信股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对太辰光拟变更部分募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,194.40万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币 20.59元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00元后募集资金净额为人民币621,287,700.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2016]48360016号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投向情况
根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 光器件生产基地建设项目 67,470 54,426.77
2 研发中心建设项目 7,702 7,702
合计 75,172 62,128.77
三、变更部分募投项目的情况及原因
（一）变更“新增PLC晶圆生产线”项目
1、“新增PLC晶圆生产线”项目变更情况
“新增 PLC晶圆生产线”属于“光器件生产基地建设项目”中的子项目，根据《光器件生产基地建设项目项目可行性研究报告》，该项目投资计划金额为4,912.8万元，本次变更具体如下：
（1）将实施方式由外购、自建生产线变更为向全资子公司广东瑞芯源技术有限公司（以下简称“瑞芯源”）增资，计划增资金额为 3,000万元。实施地点由深圳市坪山新区公司新址变更为佛山市南海区桂城街道平洲永安北路 2号金谷光电产业社区（即全资子公司瑞芯源生产地）。
事项 变更前 变更后
实施方式 外购、自建生产线 向全资子公司增资
广东省深圳市坪山新区公司 佛山市南海区桂城街道平洲永安北路实施地点
新址 2号金谷光电产业社区
（2）根据《光器件生产基地建设项目项目可行性研究报告》，新增 PLC晶圆生产线原计划投资4,912.8万元，原投资计划中节余的1,912.8万元用于永久性补充本公司流动资金。
2、“新增PLC晶圆生产线”项目变更原因
（1）公司于今年 8月收购瑞芯源，其已成为公司全资子公司（可参见2017-046号公告），且其已具备PLC晶圆的生产技术及量产能力，后续将把原募投项目中晶圆的生产环节转移至瑞芯源，通过增资瑞芯源的方式实施本项目可充分利用现有资源，加速项目实施进程。本次增资资金主要用于技术改造、产品升级和后续扩产。
（2）新增 PLC晶圆生产线项目原计划投资 4,912.8万元，本次向全资子公司增资金额3,000万元后，已可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此计划将节余的 1,912.8万元用于永久性补充本公司流动
资金，此变更有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用。
（二）变更“新增毛坯生产线”项目
1、“新增毛坯生产线”项目变更情况
（1）将实施方式由原来外购、自建生产线变更为收购景德镇和川粉体技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权及对其增资，实施地点由深圳市坪山新区公司新址变更为江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（即标的公司生产地），详见下表：
事项 变更前 变更后
实施方式 新增毛坯生产线 收购标的公司79%的股权及对其增资
广东省深圳市坪山新
实施地点 江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园
区公司新址
公司收购标的公司79%的股权并对其进行增资，投资计划金额为3,002万元。
公司以204.768万元人民币受让廖祖光持有的标的公司79%的股权，并按照79%的持股比例以 2,797.232万元人民币对标的公司进行增资，同时廖祖光按21%的持股比例以743.568万人民币对标的公司进行增资。本次增资拟主要用于标的公司已预定毛坯生产设备及后续扩产的资金需求。
（2）根据《光器件生产基地建设项目项目可行性研究报告》，新增毛坯生产线原计划投资 5,125万元，原投资计划中节余的 2,123万元用于永久性补充本公司流动资金。
2、“新增毛坯生产线”项目变更原因
（1）标的公司主营业务为制造纳米陶瓷粉体、纳米陶瓷，其主产品粉体是作为陶瓷产品的基础材料，其拥有较好的毛坯生产技术，收购标的公司股权并增资，能加速项目实施进程，提升公司毛坯生产技术，同时有利于延伸公司产品链、降低生产成本、提升公司产品竞争力。
（2）新增毛坯生产线项目计划投资总额5,125万元，向标的公司投资 3,002
万元后可实现的产能已满足该项目投资计划及后续持续性发展需要，公司不需要对本项目追加投入，因此节余的2,123万元用于永久性补充本公司流动资金，该事项有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用。
3、交易对象基本情况
（1）姓名：廖祖光
（2）身份证号：360202196607******
（3）住所：景德镇市恒大明都14栋1104室
4、交易标的公司基本情况
（1）标的公司名称：景德镇和川粉体技术有限公司
（2）社会统一信用代码：913602226620482220
（3）企业类型：有限责任公司(自然人独资)
（4）法定代表人：刘慧琴（廖祖光与刘慧琴系夫妻关系）。
（5）注册资本：2,600.00万人民币（实缴259.2万元）
（6）成立日期：2007年07月11日
（7）住所：江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（唐英大道）
（8）经营范围：纳米陶瓷粉体、纳米陶瓷制造、销售；经营进出口业务
（9）股权结构：廖祖光100%控股
四、上述变更对公司的影响
本次变更募投项目符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对募投项目实施效果产生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，且有利于公司加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，加快公司战略布局，适应公司长期发展的需要，符合广大投资者的利益。
五、上述变更履行的审批程序
1、2017年10月25日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目(新增PLC晶圆生产线)资金用途的议案》和《关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》。公司独立董事就公司本次变更部分募投事项发表了明确同意的独立意见。
2、本次变更部分募投项目事项尚需提交2017年第三次临时股东大会审议
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构招商证券认为：
1、本次变更部分募投项目事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、关于本次变更部分募投项目事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在损害广大投资者利益的情形。
综上所述，招商证券同意太辰光本次变更部分募投项目事项。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
张欢欢
招商证券股份有限公司年 月 日