上海海隆软件股份有限公司
《公司章程》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币11,333万元。|第六条 公司注册资本为人民币349,493,088元。|
|2|第十二条 公司的经营宗旨: 发展软件及IT产业，并取得良好经济效益和社会效益。|第十二条 公司的经营宗旨: 立足于互联网、移动互联网、软件及IT产业，将公司发展成为顶级的互联网及软件行业综合服务运营商。|
|3|第十三条 经公司登记机关核准和依法登记，公司的经营范围是:计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。|第十三条 经公司登记机关核准和依法登记，公司的经营范围是:计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）,实业投资。|
|4|第十九条 公司股份总数为11,333万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为349,493,088股，均为普通股。|
|5|第四十一条 公司下列对外担保(是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保)行为，须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万人民币。|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的|

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|||其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|6|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|7|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会议决定的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布的强制性规范文件，应当采用网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利的情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会议决定的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|8|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|9|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照本章程第四十四条的规定，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照本章程第四十四条的规定，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|10|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）购置固定资产600万元以上至一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的由董事会批准；一年内|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(一)应由董事会批准的交易事项如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交|

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|购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的由股东大会批准；（二）公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案并组织调研工作，由总经理办公会议组织评估论证，报董事会批准：1.单笔投资大于最近一个会计年度经审计的净资产值的5%小于25%；2.对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计大于最近一个会计年度经审计的净资产的10%小于25%。3.超过以上投资额的项目由总经理提出投资方案并组织调研工作，由总经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（三）公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，超过1,000万元、不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的该等投资项目，应报公司董事会审议批准；（四）超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的该等投资项目，经公司董事会审议后，报股东大会审议批准。（五）公司对外担保事项须由董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批。由董事会审批的对外担保，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上同意，并应经全体独立董事的2/3 以上同意。（六）关联交易的审批权限1.与关联自然人发生的关联交易（1）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上（含30万元）——3,000万元以下；以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上——3,000万元以下的关联交易，应由总经理提出，提交公司董事会审议批准。（2）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上(含3,000万元)，以及公司与关联自然人就同一标的|易涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%以上，应当由董事会作出决议，提请股东大会审议通过；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（或股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十五条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司发生的“委托理财”事项应当以发生额作为计算标准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。(二)公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数同意，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。(三)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：|

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||或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上，应先经独立董事认可，在公司董事会审议通过后，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。2.与关联法人之间的关联交易（1）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上（含300万元）——3,000万元以下之间，或占公司最近经审计净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上（含300万元）——3,000万元以下，或占公司最近经审计净资产绝对值0.5--5%之间的关联交易，由总经理提出，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。（2）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上(含3,000万元)，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产的5%以上的关联交易，应先经独立董事认可，在公司董事会审议通过后，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。在董事会上述授权范围内，如法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。|1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；2、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；4、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；5、交易所或本章程规定的其他情形。公司董事会审议对外提供财务资助（关联交易除外）时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。(四)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议通过。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。(五)公司一年内发生的风险投资低于5000万元的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，还须在董事会审议通过后报股东大会审议。（六）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。|
|11|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2—5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。|
|12|第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》的至少其中一份报纸和深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息|第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》的至少其中一份报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

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|的媒体。|

上海海隆软件股份有限公司董事会 2014年 11月14日