证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2017-044深圳市联得自动化装备股份有限公司
关于签署对外投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的协议仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、公司将根据尽职调查结果，决定是否实施本次交易，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；
3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下称“公司”）于2017年8月21日与华洋精机股份有限公司(以下称“华洋公司”)签署了《投资意向书协议》（以下称“《意向协议》”），拟使用公司自有资金以支付现金方式收购华洋公司股权及向其增资，交易各方初步协商同意本次交易总金额为2,200万元人民币，其中公司受让邱政玮（华洋公司控股股东）持有的华洋公司股权的交易金额为1,400万元人民币，增资华洋公司的交易金额为800万元人民币。
交易完成后，公司将持有华洋公司51%的股权，华洋公司将成为公司的控股子公司。根据《公司章程》规定，本次签署意向协议事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、标的公司情况
1、公司名称：华洋精机股份有限公司
2、英文名称：HUA YANG Precision Machinery Co., Ltd.
3、统一编码：54063852
4、住所：台南市永康区正南三路360号
5、法定代表人：邱政玮
6、注册资本：4,300万新台币
8、经营范围：CE01010一般仪器制造业、CE01990其他光学及精密器械制造业、CB01010机械设备制造业、CE01030光学仪器制造业、F113010机械批发业、F113030精密仪器批发业、F113990其他机械器具批发业、F213040精密仪器零售业、F213080机械器具零售业、 F401010国际贸易业、E604010机械安装业、I501010产品设计业、I599990其他设计业、IG02010研究发展服务业、IG03010能源技术服务业。
三、协议的主要内容
（一）签署方
甲方：深圳市联得自动化装备股份有限公司
乙方：邱政玮【丙方控股股东、实际控制人，持有丙方99.77%的股权比例】
丙方：华洋精机股份有限公司
（二）收购股权及增资方案
1、本意向书项下的丙方范围暂指丙方及其子公司（若有），具体收购范围待甲方尽职调查完成后在正式投资协议中约定。
2、甲方拟通过支付现金方式受让乙方持有的丙方股权及向丙方增资，共计取得丙方合计51%股权，本次交易完成后，丙方将成为甲方的控股子公司。
（三）交易价款
交易各方初步协商同意本次交易总金额为2,200万元人民币，其中甲方受让乙方持有的丙方股权的交易金额为1,400万元人民币，增资丙方的交易金额为800万元人民币。本次交易产生的税费依法由交易各方各自承担。
（四）业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为乙方。业绩承诺的期限为2018年、2019年、2020年（以下简称“业绩补偿期限”）。乙方承诺丙方 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润数合计数不少于人民币6,000万元。上述净利润以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对丙方进行年度审计后的合并财务报表中，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低者为准，下同。
甲方将在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对丙方截至当期期末实现净利润数的情况进行审计。在业绩补偿期最后一个年度，如丙方截至当期期末累积实现净利润数小于承诺净利润数，则乙方应对甲方进行补偿。乙方应在业绩补偿期限结束一次性对甲方进行补偿。
（五）乙方及丙方声明与承诺
1、乙方承诺其系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。
2、乙方、丙方承诺丙方系依法成立并有效存续的，实收资本已全部到位且没有抽逃或变相抽逃，具有合法经营所必需的全部有效政府批文、证件、许可，不存在影响本次收购的重大不利事项。
3、乙方、丙方承诺丙方拥有的资产（包括但不限于固定资产、流动资产、业务资质、土地使用权及房产、办公设备、商标、专利等）均合法有效，不存在任何权属争议或权利限制。
4、乙方、丙方承诺自本意向书有效期内，除非取得甲方书面同意，不得与除甲方或其子公司外的其他方，进行任何丙方与甲方或其子公司目前正在进行的相同或类似的业务合作、洽谈或接触。
（六）签署正式投资协议的先决条件
1、甲方聘请的会计师事务所已经就丙方的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、甲方及其聘请的中介机构已经完成了对丙方的尽职调查，认为不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决。
3、各方就最终交易方案、价格等事项达成一致。
4、甲方、乙方共同确定丙方核心人员名单，下同。该等核心人员持有丙方的股权事项已经落实确定，即乙方或丙方其他股东已与丙方核心员工就核心人员合计取得丙方6.0%股权事项签署正式且生效的协议，并已支付股权转让款（如需）。同时，乙方就在甲方取得丙方51%股权的正式投资协议签署之日起 18个月内向其他核心人员完成转让其持有的丙方3.0%股权事项作出不可撤销的承诺。
（七）约束条款
1、在本意向书有效期内，未经甲方书面同意，乙方、丙方承诺不与任何第三方就涉及丙方的股权变动事宜（包括但不限于转让、增资、置换、抵押等）进行磋商谈判，不安排任何第三方对丙方进行尽职调查，否则视为乙方、丙方违约。
3、在本意向书有效期内，如果因为甲方原因，导致各方无法在本意向书有效期内签订正式的投资协议，或因为在本意向书有效期内甲方与乙方、丙方的合作过程中甲方的行为给丙方带来不利影响，则视为甲方违约。如因甲方下述情况导致各方无法在本意向书有效期内签订正式的投资协议，不视为甲方违约：1）甲方董事会及/或股东大会（如需）审议未通过本次交易；2）本次交易因中国证监会或深圳证券交易所等监管原因而终止；3）在甲方尽职调查和审计中，发现丙方存在对本次交易有实质影响的任何事实（包括但不限于丙方存在重大负债、质押、诉讼、资产不实、重大经营风险、违法违规行为等），且乙方、丙方无法就该障碍性事项提出妥善解决方案，甲方提出终止的。
4、各方一致同意，如因政府部门或政策原因导致各方无法在签订投资协议后办理股权变更、工商变更等手续，各方应积极寻求解决方法或谋求其他合作方式以实现本次交易的目的，任何一方主动放弃或不配合其他方视为违约。
（八）在丙方2018年、2019年、2020年三年承诺利润数实现后，甲方根据丙方的实际情况，与丙方届时股东友好协商剩余49%股权的收购事项，是否收购及收购条款以届时各方协商为准。
（九）存在以下情形时，甲方有权单方终止本意向协议：（1）乙方、丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏；（2）乙方、丙方违背本意向书第五条约定的声明与承诺事项；（3）因为在本意向书项下甲方与乙方、丙方的合作过程中乙方、丙方的不当行为给甲方带来不利影响。
（十）本意向书自乙方签字、甲方及丙方签字盖章之日起生效，一式三份，各方各执一份，具有同等法律效力。本意向书生效后，经各方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
若各方最终未就本次事项签署正式的协议或经各方协商终止的，除本意向书约定的情况外，各方就本次交易所产生之费用各自承担，不得向他方请求。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
华洋精机股份有限公司是一家专注工业视觉检测、视觉测量全系列设备之专业公司，相关开发时间长达15年，公司拥有完整工业视觉底层算法，图像处理，光学，结构开发团队，其现有产品广泛运用于TFT-LCD液晶显示行业的A-si，LTPS,PMOLED,AMOLED屏幕功能性瑕疵检查，CG外观检查，AMOLEDMura修复，视觉测量，光罩检查，TV无边框产品框胶检查，半导体晶圆瑕疵检测等。其产品早已成功打入国际及国内一流液晶显示及触控屏供应链系
统。其最新屏幕检查设备已经通过某国际品牌标准测试认可。联得装备作为液晶及触控模组装备专业设备商，坚定看好视觉检测在触控显示以及半导体行业中的广泛运用和前景，此次收购将充分利用华洋精机在视觉检查领域的技术，人才等优势，打造全系列模组触控设备线。
进一步完善联得装备产品现有产品种类。巩固联得装备在触控显示行业的领头羊地位。
（二）对本公司的影响
工业视觉是人工智能正在快速发展的一个分支，工业视觉就是用机器代替人眼来做测量和判断，本次收购事项符合联得装备围绕触控显示模组全系列设备以及未来半导体产业的战略布局，强化联得装备在触控显示行业特别是工业视觉领域的地位，进一步提升公司在触控显示领域的品牌优势，扩大公司现有产品线。同时工业视觉也是公司现有产品的有利补充，为公司长期的可持续发展奠定了坚实基础。工业视觉也会成为公司未来新的利润增长点。
五、风险提示
本次签署的《意向协议》不具有强制性法律约束力，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调查之后，各方进一步确定交易价格，并签署正式增资协议。如果最终商定的交易要素达到公司董事会或股东大会审议条件的，将提交公司董事会或股东大会审批通过后实施，故本次交易付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
六、备查文件
1、《投资意向书协议》
2、《深圳市联得自动化装备股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》
深圳市联得自动化装备股份有限公司董事会2017年8月21日