中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司
使用募投项目节余资金补充流动资金的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对神州泰岳使用募投项目节余资金补充流动资金的计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：
一、神州泰岳首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952号）核准，神州泰岳向社会公开发行人民币普通股（A股）31,600,000股，发行价格为每股 58.00元，共募集资金人民币 1,832,800,000.00元，募集资金净额为人民币1,703,363,128.52元，其中超募资金金额为 1,200,835,128.52元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于 2009年10月9日审验确认，并出具了信会师报字（2009）第11801号《验资报告》。神州泰岳对募集资金建立了专户存储制度。
二、神州泰岳募集资金的使用情况
（一）募集资金的使用与节余情况
截至2014年3月31日，神州泰岳募集资金的使用与节余情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目计划投||项目实际投||实际投入||节余资|
||承诺投资项目和超募资金投向|||||||||
||||资金额||入金额||占比||金规模|
|承诺投资项目||||||||||
|1、飞信平台大规模改造升级||16,840.38||14,365.27||85.30%||2,475.11||
|2、电信综合网管产品Ultra-TIMP||8,813.70||3,772.60||42.80%||5,041.10||
|3、无线网络优化平台Ultra-WOSS||6,422.94||3,102.90||48.31%||3,320.04||
|4、IT监控管理平台Ultra-ΣM系列软件||7,149.65||3,177.09||44.44%||3,972.56||
|5、运维服务流程管理系统||5,994.23||2,543.71||42.44%||3,450.52||
|6、新一代安全运行管理中心||5,031.90||2,559.82||50.87%||2,472.08||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Ultra-SOMC3.0|||||||
|承诺投资项目小计||50,252.80|29,521.39|58.75%|20,731.41||
|超募资金投向|||||||
|超募-1、研发及办公用房的建设（北辰首作大厦7-14层）||25,453.85|24,077.12|94.59%|1,376.73||
|超募-2、收购大连华信计算机技术股份有限公司部分股权||7,230.38|7,230.38|100.00%|-||
|超募-3、对外投资设立重庆新媒农信科技有限公司（注1）||10,330.00|3,537.90|34.25%|-||
|超募-4、收购北京友联创新系统集成有限公司（北京神州泰岳系统集成有限公司）||5,900.00|5,900.00|100.00%|-||
|超募-5、收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司||2,050.00|2,050.00|100.00%|-||
|超募-6、收购宁波普天通信技术有限公司||24,000.00|24,000.00|100.00%|-||
|超募-7、设立香港全资子公司||3,550.00|191.58|5.40%|-||
|超募-8、对外投资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司||8,400.00|8,400.00|100.00%|-||
|超募-9、收购北京广通神州网络技术有限公司（注2）||5,500.00|3,750.00|68.18%|-||
|超募-10、对泰岳香港增资用于收购与增资智桥资讯||6,000.00|5,935.84|98.93%|64.16||
|超募-11收购天津壳木软件有限责任公司（注3）||21,669.28|0.00|0.00%|-||
|超募资金投向小计||120,083.51|85,072.82|70.84%|1,440.89||
|合计||170,336.31|114,594.21|67.28%|22,172.30||
|已规划的节余资金投向|||||||
|收购天津壳木软件有限责任公司（注3）||21,080.72|0.00|0.00%|-||
||总体节余资金（不含利息）|||||1,091.58|

注1、重庆新媒农信科技有限公司已成立，注册资本为10,330.00万元，目前场地建设正在进行中，实际投入使用资金3,537.90万元；
注2：根据北京广通神州网络技术有限公司的收购协议，股权转让价款系分批支付，截至目前神州泰岳实际投入使用资金3,750.00万元；
注3：神州泰岳计划以募集资金42,750.00万元（包括超募资金21,669.28万元和节余募集资金21,080.72万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司100%股权的现金对价部分，目前正在实施中。
根据上表数据，截至目前，神州泰岳节余募集资金金额为 1,091.58万元（不含利息），加上募集资金总体产生的利息11,143.32万元（截至2014年3月31日），合计节余资金金额为12,234.90万元。
（二）募集资金节余原因
1、由于神州泰岳首次公开发行股票募集资金于2009年9月底到账，考虑到已接近年末、不利于房屋的装修与入驻，2010年10月神州泰岳才正式迁入新的研发及办公环境，而设备的大规模投入需要在场地投入完成后才能进行，若在场地和设备完全到位后才进行产品开发，会影响项目的开发进度，因此在研发用房装修入驻前，神州泰岳就已开始利用客户现场环境等方式开展研发工作，通过优化开发流程、知识共享等方式，提升了开发进度。2010年底，神州泰岳募投项目所涉的软件系统的开发工作已进入后期，此时大规模的设备投入已不符合实际情况，因此神州泰岳调整了设备配置结构，节约了研发环境建设的投资款项。同时，项目软件系统产品采用“边开发、边上线、边销售”的方式加速销售实现与回款，减少了流动资金投入。
这些因素使募集资金承诺项目的总投资额减少了 20,731.41万元（不包含取得利息收入的因素），其中：（1）飞信平台大规模改造升级减少 2,475.11万元；
（2）电信综合网管产品 Ultra-TIMP减少5,041.10万元；（3）无线网络优化平台 Ultra-WOSS减少 3,320.04万元；（4）IT监控管理平台Ultra-Σ M系列软件减少3,972.56万元；（5）运维服务流程管理系统减少3,450.52万元；（6）新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0减少2,472.08万元。
2、神州泰岳计划使用超募资金 25,453.85万元购置与建设研发及办公用房，该项目均已实施完毕，累计投入24,077.12万元，结余1,376.73万元。
3、神州泰岳计划使用超募资金 6,000万元收购及增资 Bridge Minds Consulting Pte.,Ltd.（新加坡智桥资讯公司），该项目已实施完毕，累计投入5,935.84万元，因汇率原因结余64.16万元。
三、神州泰岳使用节余募集资金补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，有效缓解公司日常经营资金压力，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，神州泰岳计划从上述节余资金中使用人民币12,000万元暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，用于公司日常生产经营活动，并承诺在补充流动资金后6个月以内向募集资金账户全部归还。
神州泰岳最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时，神州泰岳承诺本次使用节余募集资金暂时补充流动资金
后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
2014年4月11日，神州泰岳召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金中的 12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为 6个月，用于公司日常生产经营活动。
同日，神州泰岳第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为公司此次使用节余募集资金暂时补充日常经营所需的流动资金，期限为6个月，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，同意公司本次使用节余募集资金暂时补充公司流动资金。
独立董事亦发表了独立意见，认为公司使用部分节余资金暂时补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，实现公司及股东利益最大化，同意公司本次使用部分节余募集资金暂时性补充流动资金。
四、中信证券对神州泰岳节余募集资金补充流动资金的保荐意见
保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了神州泰岳募集资金的存放、使用情况与节余情况，查阅了相关的董事会决议、监事会决议和独立董事意见等。经核查，神州泰岳的募集资金已存放于募集资金专户管理；神州泰岳最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时，神州泰岳已承诺本次使用节余募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；神州泰岳本次使用 12,000万元节余募集资金暂时补充流动资金，使用期限为6个月，有利于充分发挥资金的使用效率，合理降低财务费用，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，符合全体股东的利益；本次使用节余募集资金暂时补充公司流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次使用募集资金暂时补充公司流动资金的计划经神州泰岳第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦对其发表了同意的独立意见。
中信证券认为，神州泰岳本次使用募集资金暂时补充流动资金履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及神州泰岳《募集资金管理制度》的相关要求。
综上所述，神州泰岳本次使用节余募集资金暂时补充流动资金是合规、合理和必要的，中信证券同意神州泰岳本次使用节余募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司使用募投项目节余资金补充流动资金的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
樊丽莉 文富胜
中信证券股份有限公司
年 月 日