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510623, Guangzhou, China大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广州珠江钢琴集团股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈伊利律师、周雪丽律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于 2017年 9月 29日（星期五）下午 14:00在广州市荔湾区花地大道南渔尾西路 8号公司五号楼七楼会议室召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州珠江钢琴集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司的相关文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《股东大会议事规则》；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会议决议公告》和《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知公告”）；
4、公司2017年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、公司2017年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第二届董事会根据公司于2017年9月13日召开的第二届董事会第六十八次会议决议而召集；本次股东大会现场会议由董事长李建宁先生主持。
经验证：
1、公司董事会已于 2017年 9月 14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了通知公告；
2、公司发布的本次股东大会通知公告载明了：本次股东大会的届次、会议时间、地点、召开的合法合规性、召开方式、召集人、投票规则；有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、议案编码、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程；
股东有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决的说明；会务常设联系人姓名、电话号码等内容；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn团股份有限公司五号楼七楼展示厅会议室召开；网络投票时间为 2017年9月28日至2017年9月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017年 9月 28日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00至 2017年 9月 29日（现场股东大会结束当日）下午 15:00间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。
本所律师认为：公司第二届董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8人，所持及代表股份合计 785,348,701股，占公司股份总数的75.1629%。
经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2017年 9月20日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东；同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人已得到有效授权。公司部分董事、监事成员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：上述人员出席和列席本次股东大会现场会议符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的通知公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会已在2017年9月14日发布本次股东大会通知公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东2人，代表股份11,100股，占公司股份总数的0.0011%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
四、本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计，本次股东大会审议的议案和具体的表决结果如下：
1、审议通过《关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》
表决结果：同意785,351,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对8,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 794,101股，占出席会议中小股东所持股份的98.9779％；反对 8,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.0221％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席 4 / 8
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意785,351,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对8,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 794,101股，占出席会议中小股东所持股份的98.9779％；反对 8,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.0221％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：同意785,351,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对8,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 794,101股，占出席会议中小股东所持股份的98.9779％；反对 8,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.0221％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于增加公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意785,351,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对8,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 794,101股，占出席会议中小股东所持股份的98.9779％；反对 8,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.0221％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的 2/3以上通过。
5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意785,351,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对8,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 794,101股，占出席会议中小股东所持股份的98.9779％；反对 8,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.0221％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于拟使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》
表决结果：同意785,351,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对8,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 794,101股，占出席会议中小股东所持股份的98.9779％；反对 8,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.0221％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于选举肖巍先生为第二届董事会董事的议案》
表决结果：同意785,351,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对8,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 794,101股，占出席会议中小股东所持股份的98.9779％；反对 8,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.0221％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn8、审议通过《选举第二届监事会监事》（本议案采取累积投票制）
表决结果：
8.01.候选人：唐和平，同意股份数：785,348,704股，占出席会议有效表决权总数的99.9986%，选举唐和平先生担任公司第二届监事会监事，任期与公司第二届监事会任期一致。
8.02.候选人：贾庆军，同意股份数：785,348,703股，占出席会议有效表决权总数的99.9986%，选举贾庆军先生担任公司第二届监事会监事，任期与公司第二届监事会任期一致。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会审议通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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负责人： 律师 见证律师： 律师卢跃峰 陈伊利
律师周雪丽