关于上海安硕信息技术股份有限公司
2017
年第一次临时股东大会之
律师见证法律意见书
二零一七年三月十七日
股东大会律师见证法律意见书上海百悦律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司 2017年第一次临时股东大会之
律师见证法律意见书
致：上海安硕信息技术股份有限公司
上海百悦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派王恒律师、全丽律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本所律师见证法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已承诺并保证：公司提供给本所律师的所有文件的正本以及副本均为真实、完整、可靠；公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅用于为公司 2017年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
股东大会律师见证法律意见书1、根据公司第二届董事会第二十一次会议决议及公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知，经本所律师查验，本次股东大会由公司第二届董事会第二十一次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2017年3月17日（星期五）上午8点30分在苏州高新区科灵路 78号 9号楼 7层会议室召开，会议由董事长高鸣主持。另外，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段即2017年3月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网系统投票的具体时间为 2017年 3月 16日15：00至 2017年 3月 17日15：00的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集；
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 19人，代表股份 77,134,246股，占上市公司总股份的56.1221％。其中：通过现场投票的股东 13人，代表股份 75,902,372股，占上市公司总股份的55.2258％。通过网络投票的股东6人，代表股份1,231,874股，占上市公司总股份的0.8963％。
3、单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东（以下简称“中小股东”）出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 16人，代表股份 14,182,578股，占上市公司总股份的10.3191％。其中：通过现场投票的股东 10人，代表股份12,950,704股，占上市公司总股份的9.4228％。通过网络投票的股东6人，代表股份1,231,874股，占上市公司总股份的0.8963％。
股东大会律师见证法律意见书出席本次股东大会还有董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员（包括董事会秘书）、证券事务代表、本所律师。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的所有相关人员的资格合法有效。
三、关于新提案的提出
在本次股东大会上，没有股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，同时按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
议案 1.00《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 1.1选举高勇先生为本公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意75,905,175股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中小股东表决情况为：同意12,953,507股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
1.2选举翟涛先生为本公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意75,905,175股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中小股东表决情况为：同意12,953,507股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
1.3选举祝若川先生为本公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意75,905,175股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中
股东大会律师见证法律意见书小股东表决情况为：同意12,953,507股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
1.4选举侯小东先生为本公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意75,905,175股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中小股东表决情况为：同意12,953,507股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
1.5选举王和忠先生为本公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意75,905,175股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中小股东表决情况为：同意12,953,507股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
1.6选举魏治毅先生为本公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意75,905,175股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中小股东表决情况为：同意12,953,507股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
议案 2.00《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》
2.1选举胡鸿高先生为本公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意75,905,175股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中小股东表决情况为：同意12,953,507股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
2.2选举王蔚松先生为本公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意75,905,175股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中小股东表决情况为：同意12,953,507股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
2.3选举孙奉军先生为本公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
股东大会律师见证法律意见书同意75,905,174股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中小股东表决情况为：同意12,953,506股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
议案 3.00《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会监事的议案》
3.1选举赵孟全先生为本公司第三届监事会非职工监事
总表决情况：
同意75,905,174股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中小股东表决情况为：同意12,953,506股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
3.2选举孙峰先生为本公司第三届监事会非职工监事
总表决情况：
同意75,905,174股，占出席会议所有股东所持股份的98.4066%；其中，中小股东表决情况为：同意12,953,506股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3339％。
议案 4.00《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 14,182,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对 200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,182,378股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对 200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.00《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
股东大会律师见证法律意见书总表决情况：
同意 77,134,046股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,182,378股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对 200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 6.00《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 77,134,046股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,182,378股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对 200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7.00《关于调整独立董事津贴的议案》
总表决情况：
同意77,122,246股，占出席会议所有股东所持股份的99.9844％；反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,170,578股，占出席会议中小股东所持股份的99.9154％；反对12,000
股东大会律师见证法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的0.0846％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 8.00《2017年度使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》
总表决情况：
同意77,122,246股，占出席会议所有股东所持股份的99.9844％；反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,170,578股，占出席会议中小股东所持股份的99.9154％；反对12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0846％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司 2017年第一次临时股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司 2017年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
股东大会律师见证法律意见书本页无正文，为《上海百悦律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字盖章页。
上海百悦律师事务所
负责人：
经办律师：
经办律师：
二零一七年三月十七日