中信建投证券股份有限公司
关于
永和流体智控股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一六年一月
保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郝东旭、倪进根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书目 录
第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 5二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 5（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 5（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 6三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 7四、发行人基本情况 ................................................................................................... 7五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 8六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 8（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................ 8（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................... 9七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 10（一）核查对象.......................................................................................................... 10（二）核查方式.......................................................................................................... 10（三）核查结果.......................................................................................................... 10八、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ......................................................... 11第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12第三节对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 16二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 18（一）主体资格.......................................................................................................... 19（二）规范运行.......................................................................................................... 20（三）财务与会计...................................................................................................... 21（四）募集资金投资项目情况.................................................................................. 24三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 24（一）全球经济复苏的不确定性可能导致公司经营业绩下滑的风险.................. 24（二）原材料价格波动的风险.................................................................................. 24
保荐人出具的证券发行保荐书（三）存货跌价风险.................................................................................................. 25（四）出口退税率下降风险...................................................................................... 25（五）反倾销风险...................................................................................................... 26（六）诉讼风险.......................................................................................................... 26（七）所得税税收优惠风险...................................................................................... 27四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 27（一）铜制水暖器材的市场容量将进一步增加...................................................... 27（二）产业转移及产业集聚趋势将更加明显.......................................................... 28（三）铜制水暖器材的强制无铅化成为未来趋势.................................................. 28（四）公司竞争优势显著.......................................................................................... 29五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 35
保荐人出具的证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定郝东旭、倪进担任本次永和股份首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
郝东旭先生，保荐代表人，毕业于华东政法大学，获得经济法学硕士学位，具有 10年以上投资银行从业经验。曾主持或参与的项目有：潍柴动力、魏桥纺织、山东高速、仙琚制药、青雨影视、北京数字认证、顾家家居等多家公司的改制和（或）IPO项目，以及新黄浦公司债、王府井可转债、长安汽车公开增发、三元股份非公开发行、京东方非公开发行、王府井非公开发行、王府井公司债、江山化工非公开发行以及仙琚制药公司债等再融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的其他项目为顾家家居股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。
倪进先生，保荐代表人，毕业于复旦大学，获得经济学硕士学位，具有 8年以上投资银行从业经验。曾主持或参与的项目有：汉嘉设计、景兴纸业、四维图新、中国化学、中南卡通等多家公司的 IPO项目，以及航天通信非公开发行、泛海建设非公开发行、隧道股份配股、隧道股份公开发行公司债券、王府井公开发行可转债等再融资项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为关峰，其保荐业务执行情况如下：
关峰先生，2012年通过保荐代表人资格考试，2007年毕业于北京外国语大学，获得管理学、英语语言文学双学士学位，具有3年以上投资银行从业经验。曾主持或参与的项目有：杭州宏华数码科技股份有限公司首发、北京龙软科技股份有限公司首发、中航电测仪器股份有限公司重大资产重组、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组等项目。
保荐人出具的证券发行保荐书（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括潘锋、赵军、孔磊、王轩、孙琦、李林峰、徐超。
潘锋先生，保荐代表人，2003年毕业于上海财经大学，获经济学硕士学位；
现任中信建投证券投资银行部董事总经理，具有10年以上投资银行业务经验。曾主持或参与的项目有：四维图新、中国国旅、远望谷、京能清洁能源、中联重科等境内外IPO项目，以及中国石化可转债、隧道股份配股、公司债和发行股份购买资产以及王府井、澄星股份和华西股份三家公司的可转债项目。
赵军先生，保荐代表人，2008年毕业于复旦大学，获得经济学硕士学位，现任中信建投证券投资银行部总监，具有7年以上投资银行从业经验。曾主持或参与的项目有：王府井可转换公司债券、三元股份非公开发行、隧道股份公司债券、京东方非公开发行（2010年）、王府井非公开发行、隧道股份重大资产重组、中恒电气重大资产重组、杭州解百重大资产重组、航天通信非公开发行、中国国旅非公开发行、京东方非公开发行（2014年）、中华企业公司债、上实发展公司债、迪马股份公司债、大名城公司债、仙琚制药股份非公开发行、华西股份非公开发行、太安堂集团公司债、银河电子非公开发行等。
孔磊先生，保荐代表人，2005年毕业于上海财经大学，获得管理学硕士学位，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：隧道股份重大资产重组、航天通信非公开发行、顾家家居IPO、康隆达IPO、王府井非公开发行等项目。
徐超，保荐代表人，2010年毕业于上海财经大学，获管理学硕士学位，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：迪安诊断IPO、醋化股份IPO、北京数字认证IPO（在会项目）、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、红宝丽非公开发行和华东电脑重大资产重组等项目。
王轩女士，2010年毕业于厦门大学，获得经济学硕士学位，现任中信建投证券投资银行部副总裁，具有3年以上投行相关从业经验。作为团队核心成员参与的项目有：中恒电气发行股份购买资产、禾嘉股份非公开、康隆达IPO（在会）
保荐人出具的证券发行保荐书等项目。
孙琦先生，2012年毕业于复旦大学，获得经济学硕士学位，现任中信建投证券投资银行部副总裁，具有3年以上投行相关从业经验。曾主持或参与的项目有：隧道股份2012年发行股份购买资产暨重大资产重组、中恒电气2012年发行股份购买资产暨重大资产重组、隧道股份可转债及顾家家居IPO等项目。
李林峰先生，2011年毕业于美国伊利诺伊理工大学，获得金融学硕士学位，现任中信建投证券投资银行部副总裁。作为团队核心成员参与的项目有常熟农商银行IPO、无锡农商银行IPO、北京数字认证IPO、交通银行优先股、世纪金源公司债、齐鲁证券公司债、仙琚制药公司债、交通银行金融债、天津银行金融债、温州银行金融债、徽商银行二级资本债、温州银行二级资本债、南海农商银行二级资本债、无锡农商银行二级资本债、常熟农商银行二级资本债、杭州解百重大资产重组等项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）。
四、发行人基本情况
中文名称：永和流体智控股份有限公司
英文名称：Yorhe Fluid Intelligent Control Co.,Ltd.
注册资本：7,500万元
法定代表人：应雪青
成立日期：2003年8月28日
整体变更为股份公司日期：2012年5月14日
住所：浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区
邮政编码：317606
联系电话：0576-87121675
保荐人出具的证券发行保荐书传真号码：0576-87121768
互联网网址：www.yhvalve.com
电子信箱：yonghe_com_sec@yhvalve.com
经营范围：水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远程控制系统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有永和股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）永和股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有永和股份权益、在永和股份任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与永和股份控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与永和股份之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2013年7月修订）的规定，对本项目执行立项的审批程序。本保荐机构投行项目立项委员会于2012年12月7日召开立项会议对永和股份的立项申请进行了审议。立项会议以
保荐人出具的证券发行保荐书记名投票方式对永和股份的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员7人，其中，7票同意立项。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2013年3月11日至2013年3月17日，运营管理部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于 2013年 4月 1日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于2013年3月17日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2013年4月12日发出内核会议通知，并于2013年4月18日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 8人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为永和股份本次公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐永和股份首次公开发行股票项目。
保荐人出具的证券发行保荐书七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、最近三年财务报告等。
（三）核查结果
发行人现有股东中，永健控股、迅成贸易有限公司系发行人实际控制人应雪青、陈先云夫妇的持股主体，玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）系发行人实际控制人、部分高级管理人员的持股平台，该等企业除持有发行人股权外，无其他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。
浙江领庆创业投资有限公司、上海易居生源股权投资中心（有限合伙）和上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金。根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案登记信息：
1、浙江领庆创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会备案登记，其基金管理人嘉兴市领汇创业投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年2月4日核发的P1008119号《私募投资基金管理人登记证书》；
2、上海易居生源股权投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案登记，其基金管理人上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）持有中国证券投资基金业协会于 2014年 5月 22日核发的 P1002047号《私募投资基金管理人登记证书》；
保荐人出具的证券发行保荐书3、上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案登记，其基金管理人上海易德信股权投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于 2014年5月 20日核发的 P1002061号《私募投资基金管理人登记证书》。
保荐机构核查后认为，发行人股东中的私募投资基金股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定履行了备案程序。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构核查后认为：财务报告截止日后至本发行保荐书签署日，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、主要客户、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
根据国内外宏观经济情况、铜质水暖器材行业的发展状况、公司自身经营状况及截至2016年1月末的在手订单情况预计，2016年1季度，公司预计收入和利润与2015年同期相比波动区间在10%以内，不存在大幅下滑或亏损的情形。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对永和股份及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐永和股份首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发
保荐人出具的证券发行保荐书行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人实际业务中不存在大额现金收付的情形。
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项自查，确认如
保荐人出具的证券发行保荐书下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
保荐人出具的证券发行保荐书（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）2013年 1月 5日，永和股份第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2013年第一次临时股东大会讨论决定。2013年1月21日公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
2014年2月18日，永和股份第一届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，并决定提交公司2014年第一次临时股东大会审议。2014年3月6日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。
2015年1月22日，永和股份第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，并决定提交2014年年度股东大会进行审议。2015年2月11日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。
2016年1月16日，永和股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于延
保荐人出具的证券发行保荐书长公司申请首次公开发行股票并上市事项有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜有效期的议案》等议案，并决定提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。2016年 1月 31日公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市事项有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜有效期的议案》等议案。
根据上述决议，经与保荐承销机构协商，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
2、公开发行数量：本次公开发行 2,500万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及老股转让。
3、发行费用分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他发行费用由公司承担。
4、发行对象：符合资格或监管部门认可的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
5、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
6、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价，由公司与承销的证券公司根据市场情况协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
7、拟上市地点：深圳证券交易所。
8、有效期：自公司 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
9、授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案；
10、公司本次公开发行股票募集的资金用于以下项目：
保荐人出具的证券发行保荐书（1）新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目；
（2）阀门研发检测中心项目；
（3）补充流动资金。
11、公司拟设立募集资金专项存储账户，并依法使用该账户；
12、对于公司首次公开发行股票前实现的滚存利润，拟由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）经本保荐机构核查，发行人第一届董事会第五次会议、第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人 2013年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上市的决议。
（三）发行人2013年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会和 2014年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
经核查，永和股份已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
依据《证券法》第十三条对发行人符合首次公开发行新股条件进行逐项核查，情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐人出具的证券发行保荐书对照《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定，对发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等内容进行了核查，情况如下：（一）主体资格
1、发行人系由浙江永和洁具有限公司以截至 2011年 9月 30日经审计的净资产108,311,723.09元折成7,500万股，整体变更设立的股份有限公司。2012年 5月 14日，发行人在台州市工商行政管理局依法办理了工商变更登记，取得了 331000400006007号企业法人营业执照。2012年 8月 22日，发行人更名为“永和流体智控股份有限公司”。
本保荐机构核查了浙江永和洁具有限公司的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中的股东会决议、《发起人协议书》、各发起人的营业执照、信会师报字[2011]第13745号《审计报告》、中企华评报字（2011）第3480号《评估报告》、信会师报字[2012]第112986号《验资报告》、永和股份创立大会文件等相关资料，确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、发行人是由浙江永和洁具有限公司整体变更设立，有限公司自2003年8月28日成立至今持续经营时间已超过三个会计年度。
因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经查验有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、《公司章程》、有关产业政策，保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策。
保荐人出具的证券发行保荐书因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务一直为流体控制设备及器材的研发、制造和销售，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人一直为应雪青、陈先云夫妇，没有发生变更。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构及会计师、发行人律师已严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及实际控制人进行了辅导，并经中国证监会浙江监管局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据发行人的陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
保荐人出具的证券发行保荐书4、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人的陈述并经核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人现行有效的《公司章程》和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的陈述并经核查，截至 2015年12月31日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、根据《审计报告》、相关资产评估报告、发行人的陈述，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
保荐人出具的证券发行保荐书第二十一条的规定。
2、经核查，保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、保荐机构核查了发行人会计记录，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策，并与相关财务人员和会计师进行了沟通，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人会计师就发行人报告期内的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人的陈述、《审计报告》并经核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：
（1）根据《审计报告》，2013年度、2014年度和2015年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,992.84万元、6,501.79万元和6,460.00万元，累计超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
（2）发行人2013年度、2014年度和2015年度的营业收入分别为45,869.32万元、52,046.44万元和47,791.47万元，累计超过人民币3亿元；符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
（3）截至本发行保荐书出具日，发行人股本总额为7,500万元，发行人本
保荐人出具的证券发行保荐书次发行前的股本总额不少于人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.09%，不超过20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
（5）根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
7、经核查，保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、经核查，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、经核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
保荐人出具的证券发行保荐书（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）募集资金投资项目情况
根据发行人募集资金投资项目的核准文件、环评意见、发行人的说明以及必要的核查程序，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
三、发行人的主要风险提示
经核查，发行人目前存在的风险主要有以下几个方面：
（一）全球经济复苏的不确定性可能导致公司经营业绩下滑的风险
2013-2015年，公司外销收入占主营业务收入的比重在90%以上。当前，世界经济增长仍面临诸多不确定性因素的影响，全面复苏面临不确定性。而宏观经济的动荡可能导致水暖器材下游行业的固定资产投资增长乏力，进而导致水暖器材的市场需求再度出现疲软的局面。在此情形下，公司经营业绩可能面临下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下：
保荐人出具的证券发行保荐书数据来源：Wind数据库
虽然公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果铜棒等原材料价格在短期内大幅波动，则会对公司产生不利影响。如果短期大幅上涨，公司可能无法立刻大幅提价从而对利润产生不利影响；如果短期大幅下跌，则公司的存货将面临跌价的风险。
（三）存货跌价风险
截至2015年12月31日，公司存货账面价值为9,422.45万元，占流动资产的比例为38.22%，是流动资产的主要组成部分。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下跌，可能会造成公司存货发生跌价损失，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）出口退税率下降风险
报告期内，公司阀门类产品的出口退税率为15%，管件类产品的出口退税已自2010年7月15日起取消。对于公司以一般贸易出口的阀门产品，增值税适用“免、抵、退”管理办法。公司产品主要面向欧美等发达国家，公司业绩受出口退税率的影响较大，出口退税率降低将提高公司的产品成本，降低盈利水平。
2013-2015年，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为4.60、4.67和4.44，
保荐人出具的证券发行保荐书即：如果出口退税率下降1个百分点，则公司2013-2015年的利润总额将分别下降4.60、4.67和4.44个百分点。如果公司阀门类产品的出口退税率下降，将会提高公司营业成本，降低盈利水平。
（五）反倾销风险
近年来，我国对外贸易迅速发展，但与此同时，我国的出口商品遭到世界各国越来越多的反倾销指控。据WTO统计数据显示，1995年1月至2014年12月，针对我国的反倾销指控共计1,052项，其中来自欧盟国家的指控119项，来自美国的指控124项。
未来，公司的主要出口地欧盟和美国等如果通过反倾销等手段，提高水暖器材市场的准入要求或进口成本，这将给公司海外市场的开拓和经营业绩造成不利影响。
（六）诉讼风险
2011年10月12日，QF公司向美国联邦法院罗德岛州地区法院提起诉讼，认为兴鑫爱特及其总经理谢启富存在向QF公司的客户和潜在客户直接进行商业接触并开展产品销售的情形，侵犯了QF公司的商业机密。2013年1月25日和6月19日，QF公司分别向美国罗德岛州地区法院提交修改后的诉状，将本公司及本公司全资子公司福田贸易、安弘水暖追加为共同被告。上述诉讼的具体情况，请参见“第十五节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。
在与QF的诉讼中，涉诉产品属于推入式快接管件产品。公司的产品主要为阀门和管件，推入式快接管件产品（又称快接产品）是管件产品的一种。从涉诉产品角度，发行人所销售的所有快接产品在兴鑫爱特与QF公司接触之前在市场上就已经广泛存在（统称“老结构产品”），是一种行业通用型设计，与兴鑫爱特承诺独家销售给QF公司的使用专有技术的新型结构管件产品（统称“新结构产品”）不同。因此，就QF所诉产品而言，在发行人业务中的占比为零。
如果美国法院作出对本公司不利的判决，虽然本公司在美国的业务未涉及诉讼产品，相关赔偿也有兴鑫爱特、陈新法和实际控制人应雪青的兜底承诺，
保荐人出具的证券发行保荐书但仍会干扰公司快接产品在美国的市场开拓，影响业务发展。
（七）所得税税收优惠风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的《关于认定杭州阿普科技有限公司等306家企业为2011年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[2011]262号），本公司被认定为浙江省2011年第二批高新技术企业，认定有效期为3年，2011年-2013年度享受15%所得税税率优惠。目前，发行人已取得取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅及浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年9月29日审核通过的编号为GF201433000369的高新技术企业证书，有效期三年。
公司高新技术企业证书到期后需重新认定，未来若认定不通过将不能继续享受15%的所得税优惠税率，则发行人的盈利能力可能受到不利影响。
四、发行人的发展前景评价
发行人主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制水暖阀门、管件等水暖器材。基于以下几方面原因，保荐机构认为，发行人主营业务基础扎实、具有较强的市场竞争能力和持续盈利能力，发展前景良好：（一）铜制水暖器材的市场容量将进一步增加
从水暖器材的材质来看，除了金属铜之外，通常还有铸铁、镀锌钢、塑料、铝合金、不锈钢和PVC等传统材质。铸铁等传统材质加工制造的阀门、管件由于易氧化腐蚀、强度低、使用寿命短等因素会导致管路漏损率高，不仅造成大量水资源浪费，而且容易导致管路水质污染，不利于饮用水健康和安全。与传统材质相比，金属铜由于具有良好的连接强度、耐蚀性、抑菌性、可回收性、使用寿命长等特点，逐步成为民用水暖器材的首选材质。
目前，铜制水暖器材已在欧美等发达国家广泛使用。但在包括中国在内的发展中国家，由于价格较高、民众环保意识不强等原因，铜制水暖器材对传统材质水暖器材替代进程较为缓慢，普及率较低。
随着人们生活水平的提高和健康环保意识的不断增强，未来各国政府将实
保荐人出具的证券发行保荐书施更加严格的健康标准和节能要求，与居民生活密切相关的民用建筑、市政管网等设施中广泛使用的水暖器材将进一步朝着绿色、健康、节能的方向发展。
同时，水暖器材生产企业通过规模效益、技术升级等方式不断降低制造成本，有利于加快铜制水暖器材对铸铁等传统材质水暖器材的替代进程。未来，铜制水暖器材的市场容量将进一步增加。
（二）产业转移及产业集聚趋势将更加明显
近年来，包括中国在内的发展中国家制造业投资环境逐步完善，特别是水暖器材制造装备水平逐步提高，产业供应体系逐步完善，产品质量控制较好，劳动力成本较低等几个方面的比较优势，吸引着全球水暖器材产业逐步向中国等发展中国家转移。欧美发达国家的水暖器材生产企业逐步放弃生产制造环节，转而从中国等国直接采购阀门和管件等水暖器材产品，其本身则集中精力从事系统集成、渠道营销和品牌管理，向产业链价值高端迈进。
浙江省玉环县有“中国阀门之都”、“中国五金建材（阀门）出口基地”、“中国水暖、阀门精品生产（采购）基地”等称号，是浙江乃至中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。玉环当地阀门上下游产业链齐全，在全球竞争市场中具有明显的竞争优势，未来玉环承接全球阀门产业转移的趋势及产业集聚的效应将更为明显。
（三）铜制水暖器材的强制无铅化成为未来趋势
出于改善金属性能和便于加工制造的需要，生产企业一般采用含铅铜棒作为主要原材料生产制造水暖器材。但长期使用铅含量较高的铜制水暖器材，会使铅等重金属元素随饮用水等流体介质在人体内累积。铅是一种危险的污染物，过高的铅摄入量，可损害神经系统和大脑发育，对怀孕妇女、婴儿和儿童尤其危险。因此水暖器材类产品的无铅化一直是产业发展的趋势。
美国已率先在全球启动了水暖器材的无铅化。2006年8月，作为美国环保产业的先锋，加利福尼亚州率先通过“AB1953”号法案，该法案已于2010年在加州强制执行。2011年1月4日，美国总统签署“S3874”号无铅法案，该法案对美国原饮用水安全法规进行了修改，规定自2014年1月起，在生产、工业
保荐人出具的证券发行保荐书处理、运输和分发人饮用水时，对于管道及附件、给排水设备及附件，按过水面衡量的加权平均铅含量不超过0.25%。该法案的颁布并实施将带动美国无铅水暖器材市场需求的爆发式增长。由于欧盟及日韩等国家或地区的民众有着较高的健康和环保意识，这些国家或地区未来也有望通过立法等形式强制推行水暖器材的无铅化。因此，强制无铅化将成为全球水暖器材行业未来发展的重要趋势。
（四）公司竞争优势显著
1、持续改善的经营理念
公司秉持“持续改善，持续进步”的经营理念，并将这一理念贯彻到从铜棒采购、产品出库、客户售后维系的每一个环节，贯彻到从基层生产人员到高级管理人员的每一个员工。“精益化管理”是公司持续改善经营理念的具体体现之一。具体包括：
（1）管理制度精益化：针对生产，公司为原料采购、红冲、金工、装配以及包装出库等每一个环节制定了严格的操作规范和质量要求；针对日常管理，公司的每一项业务流程都有严格的计划、审核、执行和反馈过程；针对经营决策，公司的每一个决策都要进行科学的效益测算。
（2）成本控制精益化：公司对产品成本进行拆细分解，对构成成本的每一要素进行追踪分析，通过对生产流程和管理方式的不断优化和持续改善，最大程度减少浪费，降低成本，力求以最小资源投入，获得最大的经营成果。
（3）信息系统精益化：公司早在 2007年即引入了涵盖“工艺-订单-计划-采购-生产-人力资源-财务结算”的 ERP管理系统，实现生产、销售、物流、财务信息的畅通和资源的最优配置。公司于 2012年引入了 OA系统，优化管理流程、提升管理效率。
“持续改善，持续进步”的理念和“精益化管理”的能力，为公司实施“差异化竞争”策略奠定了坚实的基础。
2、差异化的竞争战略
保荐人出具的证券发行保荐书铜制水暖器材（尤其是中低端铜制水暖器材）行业竞争激烈。作为“中国阀门之都”的玉环县，阀门生产企业众多。如何在激烈竞争的市场中脱颖而出，提高持续盈利能力，是每个阀门企业都必须面对的课题。公司摈弃传统“价格战”的竞争模式，以“客户差异化”、“产品差异化”为立足点，潜心经营，取得了明显的竞争优势。
（1）客户差异化：公司坚持“瞄准同一国家或地区细分行业前三名”的客户开发战略，与高端客户建立了互利共赢的合作关系。一方面高端客户自身业绩相对比较稳定，且经过复杂的验厂程序确定为供应商后，一般不会频繁更换，因此订单有着较高的保障；另一方面，公司与高端客户建立了战略合作关系后，双方一般会建立根据汇率、电解铜等的市价波动对产品价格进行调整的沟通机制，有力地保证了公司业务毛利率的稳定性。
（2）产品差异化：产品差异化是客户差异化的必然要求。高端客户给公司带来稳定订单和毛利率的同时，对产品品类、品质、性能和订单交期有着多种差异需求和严格要求。公司拥有高水平的研发中心和检测中心，确保产品品类、品质、功能能满足客户的各种差异化需求，并逐步形成了公司“小批量、多批次、高毛利”的订单业务特点。公司通过建立动态安全库存管理制度，优化生产线，提高了订单响应能力，为按时、保质交货提供了坚实的保障。
3、高端客户优势
经过多年的积累和发展，公司已赢得了众多国际知名水暖系统提供商的认可。目前，公司的高端客户主要包括：
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|序号|客户|总部所在国家|隶属母公司|简介|开始合作时间|
||Sferaco|法国|ThermadorGroup|Sferaco 成立于 1978 年，是法国一家民用建筑和工业领域的水暖设备提供商。Sferaco 隶属于创立于 1968 年的法国巴黎证券交易所上市公司 ThermadorGroup。2014年，Thermador Group实现||

保荐人出具的证券发行保荐书
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||||销售额2.06亿欧元。|
|Zurn1|美国|Rexnord|Zurn成立于1900年，是一家全球领先的水暖器材生产和销售商，现隶属于纽约证券交易所上市的 Rexnord Corp.。Rexnord Corp.是一家具有130多年历史的大型跨国工业品制造商，2014年实现销售额近20.50亿美元。|
|Watts|美国|Watts WaterTechnologiesInc.|Watts 隶属于美国纽约证券交易所上市公司Watts Water Technologies Inc.，后者成立于1874年，是世界领先的创新水产品的制造商和服务提供商，业务覆盖全球，享有“阀门标准制定者”的美誉。2014年Watts Water Technologies Inc.实现销售额15.14亿美元。|
|Mueller|美国|-|Mueller 成立于 1917 年，是美国纽约证券交易所上市公司。该公司是全球领先的铜材、阀门及配件等产品制造商和分销商，业务遍布美国、加拿大、英国及中国等国。2014年，Mueller实现销售额23.64亿美元。|
|Meibes|德国|AalbertsIndustriesN.V.|Meibes于1961年成立于德国汉诺威，现隶属于荷兰上市公司 Aalberts IndustriesN.V.，后者是一家专注于工业服务和流体控制的国际企业，目前在全球30多个国家拥有140余家分支机构。2014年，Aalberts Industries N.V.实现销售额22.01亿欧元。|
|Webstone2|美国|-|Webstone成立于1954年，水暖行业领导企业，是一家高品质管道产品供应商。|
|Legend|美国|-|Legend 成立已逾 20 年，是美国专业、高品质的阀门提供商。曾荣获“绿色机械理事会创始会员”、“PVF 名人殿堂”等殊荣。|
|Crane|英国|Crane Co.|Crane隶属于Crane Co.下的Crane Valve事业部。Crane Co.是美国纽约证券交易所上市公司，总部位于美国康涅狄格州，成立于1855年，是美国最大的机械产品|

1Zurn系兴鑫爱特开发的客户，公司2011年12月通过安弘水暖收购兴鑫爱特管件相关经营性资
产和业务后，成为公司客户，表中的开始合作时间为其与兴鑫爱特开始合作的时间。
2公司与Webstone的业务合作情况，与Zurn同。
保荐人出具的证券发行保荐书
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||||制造和销售商之一。2014 年 Crane Co.实现销售额29.25亿美元。|||
|BrassCraft|美国|Masco Group|BrassCraft 于 1946 年成立于美国密歇根州，专业生产水暖管道系列产品，产品广泛应用于建筑、水务、油气输送等工程的新建和维修市场，隶属于纽约证券交易所上市的 Masco Group。MascoGroup 是全球最大的品牌家居消费品制造商之一，世界五百强企业。2014 年Masco Group实现销售额85.21亿美元。|||
|武汉金牛|中国|-|武汉金牛主要从事管道类产品的研发、生产和销售，该公司成立于1999年，年销售额约20亿元。|||
|MTC|美国|ValmontIndustries,Inc.|MTC 隶属于美国纽约证券交易所上市公司Valmont Industries, Inc.该公司是世界领先的工程产品、基础设施及农业灌溉设备供应商，成立于1946年，销售覆盖23个国家，2014年销售收入31.23亿美元。|||
|Kingfisher|英国|-|Kingfisher总部位于伦敦，是欧洲最大、世界领先的建材家居零售集团，世界500强企业。Kingfisher是伦敦证券交易所上市公司，在全球拥有约1,000家连锁店B&Q（中文品牌取名为百安居）是KingFisher的下属企业。|。|2010年|
|CII|美国|AalbertsIndustriesN.V.|CII 于 1928 年成立于美国北卡罗来纳州，现隶属于荷兰上市公司 AalbertsIndustries N.V.，后者是一家专注于工业服务和流体控制的国际企业，目前在全球30多个国家拥有140余家分支机构。2014年，Aalberts Industries N.V.实现销售额22.01亿欧元。||2012年|
|Siemens|德国|Siemens AG|Siemens指Siemens AG，是全球电子电气工程领域的领先企业，总部位于德国慕尼黑，是在法兰克福证券交易所和纽约证券交易所上市的公司。2014年，西门子实现销售收入719.20亿欧元。||2013年|
|霍尼韦尔|美国|HoneywellInternationalInc.|霍 尼 韦 尔 隶 属 于 美 国 上 市 公 司Honeywell International Inc.该上市公司是一家国际性从事自控产品开发及生产||2013年|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|的公司，成立于 1885 年，于 1996 年，被美国“财富”在杂志评为最受推崇的20家高科技企业之一。2014年度全球销售额约403.06亿美元。|

信息来源：根据各公司网站及年报信息搜集整理
4、无铅产品市场的先发优势
铅是一种危险的污染物，过高的铅摄入量，可损害神经系统和大脑发育，对怀孕妇女、婴儿和儿童尤其危险。长期使用铅含量较高的铜制水暖器材，会使铅等重金属元素随饮用水等流体介质在人体内累积。美国已率先启动水暖器材领域的强制无铅化：2006年9月，加利福尼亚州率先通过“AB1953”号法案，要求加州饮水管路禁用含铅黄铜；2011年1月4日，“S3874”号无铅法案，将“饮用水设施其管道及管配件过水表面产品的铅质量平均含量不得超过0.25%”这一核心内容延伸覆盖全美，该法案已于2014年1月正式开始实施，由此美国无铅水暖器材市场需求发生爆发式增长。未来，欧盟及日韩等国家或地区也有望通过立法等形式强制推行水暖器材的无铅化，强制无铅化将成为全球水暖器材行业发展的重要趋势。
传统含铅黄铜具有良好的可切削性和冷热加工性能，而无铅铜在机械加工性能和热敏感性上都比普通黄铜更难加工。无铅铜制水暖器材从“弹性需求”向“刚性需求”的转变推动着水暖器材行业的转型升级。
公司敏锐地把握了行业发展的动向，紧跟水暖产品无铅化趋势，从2008年即开始研究无铅水暖器材产品。经过长期研发和生产积累，对无铅铜生产工艺的技术参数和工艺参数不断调整修正，终于掌握了多种无铅铜的冷、热成型性能及加工性能技术，有效控制无铅铜产品的抗脱锌性、耐氨薰性技术，克服焊接中温脆性技术，以及特殊热锻造技术。
目前，公司是国内少数掌握无铅铜产品加工与制造技术的水暖器材制造厂家之一，已实现无铅铜阀门、管件产品的批量生产，并已取得了较好的销售业绩。
2013年-2015年，公司无铅产品销售额分别为16,678.36万元、23,526.42万元和
18,851.37万元，占公司同期总销售额的比重分别为36.40%、45.31%和39.46%。
5、研发优势
保荐人出具的证券发行保荐书公司历来注重生产工艺的提升和新产品、新工艺的创新，在与国际知名水暖系统提供商的合作过程中，形成了成熟的生产工艺体系，并建立了完善的研发和产品开发体系。2013-2015年，公司累计发生研发费用4,312.47万元，截至目前，已获得28项专利技术，并且在设计和制造工艺等方面还拥有多项非专利技术。公司于2010年被认定为台州市级企业技术中心，2011年被认定为高新技术企业，2012年被认定为台州市高新技术研究开发中心，2014年被认定为浙江省省级企业技术中心及省级高新技术企业研究开发中心。
公司组建了一支研发水平高、技术及设计能力全面、实践经验丰富的研发设计团队。截至2015年12月末，公司研发设计团队在册人员共计90人。公司研发设计团队的主要工作包括：（1）通过自主研发完成了大量的创新性产品和工艺的开发，帮助公司抢占市场先机；（2）在短时间内针对客户需求，快速开发出新产品，满足客户的个性化需求；（3）面对客户提供的设计方案，通过自身积累的设计和加工经验，向客户提出更优的改进建议并获得客户的认可。研发设计团队的技术经验和创新能力，为公司实施“差异化竞争”的竞争策略提供了有力的技术保障。
6、检测优势
公司于2005年开始组建了占地约900平方米的检测中心。公司检测中心拥有独立的精密检测室、理化实验室、性能测试实验室、计量室和文档管理室，配备专业检测设备70余台，能对产品进行精密尺寸检测、原材料理化分析、产品特殊性能检测、工量器具校验等检测校验活动。检测的具体内容包括：铜材料化学成份分析、表面铅含量检测、硬度测试和抗胶锌测试，复杂零件精密尺寸检测，温控阀、暖气阀、安全阀、混水阀、区域阀、角阀、排气阀、球阀和空调用制冷阀等的密封性测试、壳体强度测试、寿命测试、静压测试、流量测试、撞击测试、操作力矩测试、高低温气密测试、镀层测试和氨熏测试等。
截至目前，公司检测中心已获得多个家国际权威认证机构认可，具体包括：2008年，获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认可，2011年，获该委员会扩项认可；2010年，获加拿大标准协会（CSA）的气阀检测实验室认可；
2012年，获美国国际管道暖通机械认证协会（IAPMO）水阀检测实验室认可。
保荐人出具的证券发行保荐书这些国际互认资质意味着公司产品检验结果可通行多个国家和地区，同时也意味着公司能够快速获得新产品的认证资格，为新产品抢占先机。
7、产业集群优势
公司所在地浙江省玉环县有“中国阀门之都”、“中国五金建材（阀门）出口基地”、“中国水暖、阀门精品生产（采购）基地”等称号，是浙江乃至中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。经过多年的发展，玉环县已经形成了从模具制作到铜棒加工、锻造、电镀、抛砂、配件加工等环节的专业化分工协作配套的产业链，为公司业务发展提供了良好的产业配套。
铜制水暖阀门管件类产品的主要原材料及配件包括铜棒、阀球、阀杆、手柄、密封座、螺母等。玉环县铜棒加工企业以及配件制造企业数量众多，为水暖器材生产商提供了可靠的原材料和配件供应。玉环当地良好的产业集群和产业配套，不仅有力地保证了公司原材料和配件供应的稳定性、及时性和可靠性，提高了生产效率，降低了生产成本。产业集群效应为包括公司在内的拥有技术、品牌和优质客户的当地水暖器材制造企业提供了更多的商业机会和产业整合机会，有利于公司在国际竞争中保持竞争优势。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中信建投证券《投资银行项目内核工作规则》，中信建投证券同意作为本次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文
保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
关峰
保荐代表人签名：
郝东旭 倪进
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权郝东旭、倪进为永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
郝东旭 倪进
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人郝东旭、倪进的相关情况作出如下说明：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||保荐|注册时间||在审企业情况|承诺事项||是/|备注|
||代表人|||（不含本项目）|||否||
|郝东旭||2011-03-14|主板（含中小企业板）1家顾家家居股份有限公司IPO项目||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否|||
||||创业板0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|是||浙江江山化工股份有限公司非公开发行项目于2013年2月上市|
|倪进||2010-02-01|主板（含中小企业板）0家||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|是||-|
||||创业板0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|是||常熟市天银机电股份有限公司首发并在创业板上市项目于2012年7月上市、航天通信控股集团股份有限公司非公开发行项目于2013年12月上市|

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年 月 日