证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2017—026
山推工程机械股份有限公司
关于山推抚起机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据公司战略发展要求，进一步增强公司通过全资子公司山推投资有限公司(以下简称“山推投资”)间接控股子公司山推抚起机械有限公司(以下简称“山推抚起”)的资本实力,改善资金状况,促进山推抚起持续健康发展, 2017年 7月 21日，公司第九届董事会第二次会议以全票审议通过了《关于山推抚起机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》，同意由山推抚起另一股东辽宁弘晟实业集团有限公司(以下简称“辽宁弘晟”)参照审计评估后净资产，以现金方式向山推抚起增资 3,329.32万元，山推投资放弃优先出资权，辽宁弘晟对其的持股比例由30%升至70%，山推投资对其的持股比例由70%降至30%。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，鉴于公司放弃此次山推抚起增资扩股优先出资权而减少的权益比例40%乘以山推抚起 2016年度经审计净利润（-7,000.38万元）的绝对值即 2,800.15万元，已超过公司 2016年度经审计净利润（4,345.55万元）的50%，该事项尚需获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：辽宁弘晟实业集团有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地址：抚顺市顺城区高山路22号；
4、主要办公地点：辽宁省抚顺市经济开发区滨河路9号；
5、法定代表人：张红；
6、注册资本：6,000万元；
7、统一社会信用代码：91210400558171845F；
8、经营范围：工程机械配件制造；消防器材修理；汽车起重机、起重机配件、高空作业车、包装机械、视频加工机械、石油化工机械、粉碎机、消防器材、建材（木材除外）装饰材料、五金交电、机械设备、电子产品、钢材、塑料制品、日用杂货、有色金属、劳保用品、尿素（化肥）、硫酸铵（化肥）、煤炭销售；建筑装饰装修工程、土石方工程施工；仪器仪表安装；设备租赁；
9、股东持股比例：陈茂成持股80.4667%；张红持股17.3166%；赵家强持股2.2167%；
10、辽宁弘晟与公司及控股股东山东重工集团有限公司不具有关联关系；
11、截止 2016年 12月末，辽宁弘晟未经审计资产总额为 7,807.97万元，负债总额为 2,046.40万元，净资产为 5,761.57万元，2016年度营业利润为-66.26万元，净利润为-66.26万元。
三、交易标的基本情况
1、山推抚起的基本情况
企业名称：山推抚起机械有限公司
法定住所：抚顺经济开发区沈东七路33号
法定代表人：于志国
注册资本：23,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：汽车起重机、高空作业车制造、修理、销售；工程机械配件制造；房屋、场地出租，登高平台消防车、举高喷射消防车制造、维修、销售，抢险救援消防车制造、维修、销售，泡沫消防车、水罐消防车制造、维修、销售。
股东持股情况：山推投资持有70%的股权，辽宁弘晟持有30%的股权。
2、山推抚起财务及经营状况
山推抚起（母公司）主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|资产总额|64,729.44|65,667.42|
|负债总额|74,326.74|73,149.58|
|净资产|-9,597.30|-7,482.16|
|应收账款|7,380.11|7,866.39|

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|项 目|2017 年 1-4 月|2016 年度|
|营业收入|1,172.80|3,421.98|
|营业利润|-2,269.29|-7,192.05|
|净利润|-2,151.81|-6,578.33|
|经营活动产生的现金流量净额|712.15|-1,000.75|

上述财务数据已经具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2017]第3-519号审计报告。
3、山推抚起资产评估情况
公司聘请具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司对山推抚起的全部股东权益进行评估，并出具了鲁正信评报字(2017)第 0077号评估报告，评估基准日为2017年4月30日，评估方法为资产基础法。
截止到评估基准日总资产账面价值为64,729.44万元，评估价值为70,251.94万元，增值额为 5,522.50万元，增值率为 8.53%；总负债账面价值为 74,326.74万元，评估价值为 67,754.95万元，增值额为-6,571.80万元，增值率为-8.84%；净资产账面价值为-9,597.30万元，净资产评估价值为2,496.99万元，增值额为12,094.29万元，增值率为126.02%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率（%）|
|流动资产|21,823.08|24,874.67|3,051.59|13.98|
|非流动资产|42,906.36|45,377.27|2,470.91|5.76|
|其中：长期股权投资|50.00|0.00|-50.00|-100.00|
|固定资产|14,842.76|15,457.63|614.87|4.14|
|在建工程|13,342.89|13,343.81|0.91|0.01|
|无形资产|14,670.70|16,575.83|1,905.13|12.99|
|资产总计|64,729.44|70,251.94|5,522.50|8.53|
|流动负债|34,577.03|34,524.02|-53.01|-0.15|
|非流动负债|39,749.71|33,230.93|-6,518.78|-16.40|
|负债总计|74,326.74|67,754.95|-6,571.80|-8.84|
|净资产|-9,597.30|2,496.99|12,094.29|126.02|

4、本次山推抚起增资扩股暨山推投资放弃优先出资权后，山推投资持有山推抚起的持股比例降至30%，成为山推投资参股子公司，将不再纳入合并报表范围。截止目前，山推抚起所欠公司的债务总额为 237,943,568.70元，根据实际情况，公司与山推抚起签署了《还款协议》，约定由山推抚起按如下安排还款：
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|序号|还款金额（万元）|还款时间|
|1|4,760.00|2019.8.31|
|2|4,760.00|2020.8.31|
|3|7,140.00|2021.8.31|
|4|7,134.35687|2022.8.31|

为了确保该项资金的收回，公司与山推抚起、辽宁弘晟等相关方签署了《保证担保合同》、《股权质押合同》、《专利权质押合同》及《抵押合同》等一系列保证协议，详见下述“增资扩股协议书主要内容”中“还款担保”内容。
四、增资扩股协议书主要内容
(一)增资扩股
1、辽宁弘晟对山推抚起增资
山推投资与辽宁弘晟经协商一致，同意辽宁弘晟以现金方式对山推抚起进行增资扩股，以通过本次增资取得山推抚起70%的股权，山推投资在本次增资后持有山推抚起30%的股权。
2、放弃优先权
山推投资同意放弃其按照实缴比例对新增资本认缴出资的优先权。
3、增资额的确定
山推投资与辽宁弘晟一致同意以山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2017)第0077号评估报告的评估结果作为确定辽宁弘晟对山推抚起增资额的依据：本次辽宁弘晟对山推抚起的增资额为人民币 3,329.32万元，增资完成后，山推抚起注册资本由人民币 23,000万元增至人民币 26,329.32万元，辽宁弘晟持有山推抚起70%股权，山推投资持有山推抚起30%股权。
4、增资额的缴付
本次增资额全部由辽宁弘晟以现金方式出资。
首期增资额为总增资额的40%，为人民币 1,331.728万元，于本协议生效后的 5个
工作日内缴付至山推抚起指定的银行账户。首期增资完成后，辽宁弘晟实缴股权比例为
54.35%，山推投资实缴股权比例45.65%。
剩余增资额的60%，为人民币 1,997.592万元，于本协议生效后的两年内交清至山推抚起指定的银行账户。
（二）增资后山推抚起的治理结构
山推投资与辽宁弘晟一致同意，首期增资扩股完成后，山推抚起治理结构如下：1、山推抚起董事会成员由7位董事组成，辽宁弘晟委派5人，山推投资委派2人。
董事长由辽宁弘晟委派，副董事长由山推投资委派。山推抚起法定代表人由陈茂成先生担任，在辽宁弘晟首期增资款缴付后五年内且山推抚起所欠公司欠款未还清前，未经山推抚起股东一致同意，山推抚起法定代表人不得变更。
2、山推抚起监事会由 3人组成，由山推投资委派 1人，辽宁弘晟委派 1人，山推抚起职工代表1人。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
3、山推抚起总经理由辽宁弘晟推荐，董事会聘任，任期为 3年；副总经理若干名，由总经理根据公司生产经营需要提名，董事会聘任；山推抚起财务负责人由总经理聘任；
在辽宁弘晟首期增资款缴付后五年内，山推抚起财务部门副职由山推投资委派，五年后根据需要再调整。
(三)其他事项约定
1、评估基准日至首期增资工商变更登记完成日期间（下称“过渡期”），山推抚起的亏损由山推投资和辽宁弘晟按增资前原持股比例承担，山推投资承担的70%亏损额，冲抵山推抚起欠公司的欠款；辽宁弘晟承担的30%亏损额，以现金和股东分红承担。
2、过渡期损益额以山推抚起提供的报表数为准，若过渡期超过 6个月，可聘请审计机构对过渡期损益进行审计，以审计数为准。
3、修改后的山推抚起章程提交山推抚起增资前召开的股东会审议，届时辽宁弘晟和山推投资均投赞成票，确保公司章程修改生效。
4、对于山推抚起重大经营活动，比如固定资产处置、对外举债、提供担保、对外投资、关联交易、生产经营范围变化，须经山推抚起董事会全体成员同意、股东会一致决议通过后方可生效实施。
5、公司章程的修改需经股东会一致决议通过后方可生效实施。
(四)山推抚起还款
截止本协议签署日，山推抚起所欠公司债务总额为 237,943,568.70元，由公司与山推抚起签署《还款协议》，按该协议约定到期偿还。
(五)还款担保
对公司的全部欠款的担保和保证，各方约定如下：
1、辽宁弘晟与公司签署《股权质押合同》，约定辽宁弘晟将持有的山推抚起的股权（包括本次增资扩股的部分）全部质押给公司；本协议签署前辽宁弘晟已经质押的山推抚起股权解除质押后应立即质押给公司；
2、辽宁弘晟与公司签署《连带责任保证合同（1）》，辽宁弘晟为山推抚起履行全部还款义务提供连带责任保证或还款担保；
3、辽宁弘晟、山推抚起与公司签署《资产抵押合同》和《专利权质押合同》，承诺将山推抚起所有的机器设备、土地、厂房等资产抵押或质押给公司，并且在欠款未清偿前，山推抚起所有的机器设备、土地、厂房等资产不得再对外进行任何形式的抵押、质押、留置等担保、不得为其设置负担或限制；
4、与山推抚起的法定代表人及其配偶签署《连带责任保证合同（2）》，首期增资扩股工商变更后，山推抚起的法定代表人及其配偶为偿还公司欠款提供连带责任保证；
5、若山推抚起任何一期不能按时还款，则余下债务视为全部到期，公司除有权追收山推抚起全部应还款额之外，还有权按照约定要求保证方、担保方履行连带保证或担保义务，还清全额欠款、延期付款违约金、行使保证和担保权利、维护和实现主债权之费用等；
6、首期增资扩股工商变更后，辽宁弘晟敦促山推抚起及时还款，有事实证据证明山推抚起有意拖欠还款或恶意转移资产，公司有权通过法律手段执行保全措施，并追究辽宁弘晟、山推抚起相应的法律责任。
(六)增资后主要运营事项
本协议生效之日起三年内，在公司利益和声誉未受任何损害的前提下，公司授权山推抚起使用山推商标、字号，并双方签署《商标、字号许可使用协议》。若辽宁弘晟在控股经营山推抚起期间，损害了公司利益和声誉，公司将随时收回山推商标、字号使用权并依法追究责任方的法律责任。
(七)生效条件
本协议于如下条件全部成就后生效：
1、山推抚起应于本协议签署前或签署时与公司签署还款协议
2、辽宁弘晟同意为山推抚起履行对公司的还款协议提供连带责任保证，并于本协议签署前或签署时与公司签署连带责任保证合同；
3、陈茂成及其配偶分别并共同为山推抚起履行对公司的全部还款义务，提供连带责任保证，并于本协议签署前或签署时与其签署连带责任保证合同；
4、本次增资后，辽宁弘晟将持有的山推抚起的股权质押给公司，作为山推抚起履行还款协议的担保之一，并于本协议签署前或签署时与公司签署股权质押合同，并将新增部分股权办理股权质押登记所需要的文件提前签署好并提交给山推投资；
5、山推抚起将专利权质押合同所列专利权质押给公司，作为山推抚起履行还款协议的担保之一，于本协议签署前或签署时与公司签署专利权质押合同，山推抚起股东会出具同意质押的股东会决议并办理质押手续；
6、山推抚起将资产抵押合同中资产清单中列明的资产抵押给公司作为山推抚起履行还款协议的担保之一，于本协议签署前或签署时与公司签署资产抵押合同，山推抚起股东会出具同意抵押的股东会决议并办理抵押手续；
7、山推抚起于本协议签署前或签署时与公司签署商标、字号许可使用协议；
8、本次增资扩股事宜经山推投资关联方暨山推股份董事会、股东大会审议批准；
9、本次增资扩股事宜经辽宁弘晟股东会及执行董事审议批准；
10、本次增资扩股事宜以及本次增资扩股修改后的山推抚起章程经山推投资董事会、股东审议批准并批准其放弃本次增资扩股对新增资本认缴出资的优先权；
11、本次增资扩股事宜经山推抚起董事会、股东会审议批准；
12、本协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
五、增资扩股的必要性及对上市公司的影响
山推抚起所从事消防车行业具有较好的发展前景，但资金压力较大成为制约山推抚起继续发展的障碍，增资后可以有效改善山推抚起的资金状况，有利于增强山推抚起的经营能力。山推投资放弃山推抚起本次增资扩股优先出资权，公司对其的持股比例将由原来的70%减至30%，成为公司参股子公司，将不再纳入公司合并会计报表范围，进而降低山推抚起经营性亏损对公司损益的负面影响，有利于积极改善公司未来盈利能力，符合公司整体战略规划，符合公司持续发展方向和长远利益。
六、独立董事意见
公司同意全资子公司山推投资放弃对山推抚起增资扩股优先出资权，是基于公司发展战略及山推抚起经营状况考虑，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《山推投资有限公司与辽宁弘晟实业集团有限公司关于对山推抚起机械有限公司增资扩股的协议书》；
5、鲁正信评报字(2017)第0077号评估报告；
6、大信审字[2017]第3-519号审计报告。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会二〇一七年七月二十一日