华泰联合证券有限责任公司关于
浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：李俊旭保荐代表人姓名：黄生平|被保荐公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司联系电话：021-60351299联系电话：021-68498559|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|1||
|（2）列席公司董事会次数|0||
|（3）列席公司监事会次数|0||
|5.现场检查情况|||
|（1）现场检查次数|1||
|（2）现场检查报告是否按照深交所规定报送|是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无||
|6.发表独立意见情况|||
|（1）发表独立意见次数|8||
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用||
|7.向深交所报告情况（现场检查报告除外）|||
|（1）向深交所报告的次数|0||
|（2）报告事项的主要内容|不适用||
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用||

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|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年7月17日|
|（3）培训的主要内容|《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于上市公司股份交易行为的规定，以及相关上市公司违规案例的情况|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1．信息披露||无||不适用||
|2．公司内部制度的建立和执行||无||不适用||
|3．“三会”运作||无||不适用||
|4．控股股东及实际控制人变动||无||不适用||
|5．募集资金存放及使用||无||不适用||
|6．关联交易||无||不适用||
|7．对外担保||无||不适用||
|8．收购、出售资产||无||不适用||
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无||不适用||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||发行人及其聘请的中介机构积极配合保荐工作||不适用||
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）||无||不适用||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||是否|未履行承诺的原|
|公司及股东承诺事项|||
||履行承诺|因及解决措施|

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|1、公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺：本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与公司业务有同业竞争的经营活动； 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。|是|不适用|
|2、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴及公司股东嘉兴市友邦电器有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。|是|不适用|
|3、作为本公司董事、高级管理人员、核心技术人员的时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。|是|不适用|
|4、时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月；不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。|是|不适用|
|5、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴出具了减少和规范与公司关联交易的承诺，以及不占用本公司资金的承诺；公司独立董事陈三联、郝玉贵、梁陈勇出具了在担任本公司独立董事期间及辞去独立董事职务后六个月内不与公司进行关联交易的承诺。|是|不适用|
|6、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴出具承诺函，承诺：如果因友邦电器派生分立及友邦有限吸收合并海盐汉坊而导致本公司被相关权利人要求承担派生分立、吸收合并过程中的或有负债，则时沈祥、骆莲琴无偿代本公司支付相关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等），本公司无需支付任何费用。|是|不适用|
|7、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：如有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求本公司补缴首次公开发行前应缴的社会保险费用或住房公积金费用，则时沈祥、骆莲琴代本公司补缴。|是|不适用|
|8、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺，如本公司因在首次公开发行材料中披露同行信息、引用同行数据、披露公司与同行签订的专利许可协议的相关内容而导致本公司与同行产生纠纷或或有负债，并被司法、仲裁等有权部门要求承担相应责任的，时沈祥、骆莲琴将无偿代本公司支付相关费用，本公司无需为此支付任何费用。|是|不适用|
|9、本公司、本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴及本公司股东友邦电器承诺：本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且时沈祥、骆莲琴、友邦电器将购回其在本次发行中发售的股份。回购（或购回）股票的价格为本次发行股|是|不适用|

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|票的价格（如公司期间发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则回购或购回价格随之进行除权、除息调整）加算同期银行存款利息。本公司及公司股东将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动回购或购回股份的措施。|||
|10、本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|11、时沈祥、骆莲琴、友邦电器承诺：在其持有本公司股票锁定期满后减持本公司股票的，将在减持前3个交易日予以公告。|是|不适用|

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||无||
|2.报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2016年3月18日李俊旭
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
黄生平 2016年3月18日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签章页）
保荐机构(公章)：华泰联合证券有限责任公司
2016年3月18日