浙江金科文化产业股份有限公司
二 0一七年度监事会工作报告
2017年度，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
2017年监事会主要工作内容如下：
一、本年度监事会的工作情况
2017年，公司监事会按照相关法律法规的规定，积极履行自己的职责，定期完成对公司财务的检查监督，确保公司财务状况保持良好；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对公司日常经营中存在的问题，进行了调查研究；对公司重大资产重组及关联交易事项进行审核工作；对公司募集资金使用情况、募集资金补充流动资金事项进行审核研究等职责工作，对需要监事会审议的事项，各监事会成员以正确、辩证的态度进行审核，对其认为不利于公司发展的事项及时予以监督指正。
2017年，公司监事会共计召开了 9次会议，本年度历次监事会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。监事会具体召开情况如下：
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|会议日期|召开届次|会议审议议案||
|2017年3月31日|第二届监事会第十六次会议|1|《2016 年度监事会工作报告》|
|||2|《2016 年年度报告及摘要》及《2016 年年度财务报告》|
|||3|《关于 2016 年度利润分配预案的议案》|
|||4|《2016 年度财务决算报告》|

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|||5|《2017 年度财务预算报告》|
|||6|《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》|
|||7|《关于公司 2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易计划的议案》|
|||8|《公司2016年度内部控制自我评价报告》|
|||9|《公司 2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》|
|||10|《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况的议案》|
|||11|《关于公司商誉减值测试所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值情况的议案》|
|||12|《关于杭州哲信信息技术有限公司资产重组过渡期损益情况的议案》|
|||13|《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》|
|2017年4月24日|第二届监事会第十七次会议|1|《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》|
|2017年5月12日|第二届监事会第十八次会议|1|《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》|
|||2|《关于继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》|
|||3|《关于全资子公司拟签署合作协议暨关联交易的议案》|
|2017年6月21日|第二届监事会第十九次会议|1|《关于全资子公司拟签署许可协议及转让协议暨关联交易的议案》|
|||2|《关于浙江时代金泰控股有限公司为公司对外融资提供担保并建立互保关系的议案》|
|2017年7月7日|第三届监事会第一次会议|1|《关于选举公司第三届监事会主席的议案》|
|2017年8月21日|第三届监事会第二次会议|1|《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》|
|||2|《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》|
|||3|《关于首发募投项目结项并注销募集资金专户的议案》|
|2017年8月29日|第三届监事会第三次会议|1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》|
|||2|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|
|||3|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|||4|《关于<浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|||5|《关于公司与杭州逗宝网络科技有限公司全体股东签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议>、以及公司与朱志刚、王健签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》|
|||6|《关于公司与绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东签署附条件生|

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||||效的<关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》|
|||7|《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》|
|||8|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|||9|《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|||10|《关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的议案》|
|2017 年 10 月 27日|第三届监事会第四次会议|1|《关于公司2017年第三季度报告的议案》|
|2017年11月3日|第三届监事会第五次会议|1|《关于公司与朱志刚、王健签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》|

二、监事会对公司2017年度有关事项的审核意见
公司监事会成员均出席了本年度召开的各监事会会议，并列席了公司董事会会议与股东大会会议，各成员严格按照有关法律法规和公司章程的规定及其所赋予的职责对公司相关事项进行审阅并审核，同时本着公司运行合法合规及可持续发展的原则，在各监事会会议中均发表了自己的独立意见。本年度公司监事会对相关事项的审核意见如下：
（一）对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2017年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议均得到了有效落实。
（二）对公司财务和定期报告情况的意见
公司监事会对本年度的公司财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司财务制度完善，管理规范，控制得力，公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的。监事会根据自己的专业知识水平，对本年度的定期报告进行了
系统性审核，为公司定期报告的披露起到了把关作用，监事会成员发表了对定期
报告的审核修改意见，意见得到了董事会的认可与采纳。
对于公司本年度的会计报表与数据及公司定期报告的编制，监事会认为： 2017年的公司各期会计报表的制定符合新会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2017年末资产负债状况以及2017年度的经营成果和现金流量，公司 2017年会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司 2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。董事会编制和审核 2017年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司在报告期内未存在经营异常的情况。
（三）对公司治理情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构。监事会认为：公司通过有效的治理，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。本年度公司的各项管理制定均得到有效的执行，完善了公司内部组织结构，明确了各部门和领导的职责，加强了业务组织结构联系，减少或改进了某些繁琐的工作流程，提高了公司内部的工作效率与执行力度。
（四）对公司募集资金存放和使用情况的意见
监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了核查，对公司本年度内的改变募集资金用途、募集资金置换、募集资金补充流动资金等事项进行了重点审核并发表了意见。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
（五）对公司收购、出售资产情况的意见
公司在本年度完成了对Outfit7 InvestmentsLimited（以下简称“Outfit7”）的重大资产重组，Outfit7是全球最大的移动互联网平台之一，收购完成后，公司进一步完善了在移动互联网文化产业领域内的生态布局。Outfit7财务数据自2017年12月起合并入公司合并财务报表。同时，公司全年未发生重大的出售资产情况。监事会认为：上述重大资产重组的实施符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，其程序履行符合相关规定。Outfit7的并入有利于公司业务转型，符合公司未来的发展战略。
（六）对公司关联交易的意见
监事会对公司及公司下属子公司 2017年度与关联方之间发生的关联交易进行了核查，认为公司及下属子公司发生的关联交易均符合公司正常生产经营的需要和实际情况，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。
（七）对内部控制制度建立和执行情况的意见
监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为： 2017年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定了各项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。内部控制体系的建立和有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
（八）对公司对外担保和对外投资的意见
2017年，公司与浙江时代金泰控股有限公司（以下简称“时代金泰”）建立互保关系，时代金泰无偿为金科文化对外融资提供不超过人民币 80,000万元的担保，期限不超过1年；本着“公平、互利、对等”原则，金科文化无偿为时代金泰对外融资提供不超过人民币 50,000万元的担保，期限不超过 1年。公司监事会对上述事项进行了审查，监事会认为：与时代金泰建立互保关系符合证监会及深交所的相关规定，风险可控并有利于提高上市公司对外融资能力。
2017年，公司及公司子公司完了对产业链体系内多家公司的对外投资事项。
公司监事会对上述对外投资事项知悉并进行审阅，监事会认为：上述对外投资事项均符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，符合公司未来的发展战略，有利于公司长远发展。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：报告期内公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。
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