苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议独立董事意见苏州宝馨科技实业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，作为苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关议案发表如下意见：
一、关于公司2018年度利润分配议案的独立意见
经审议，我们认为：《关于公司2018年度利润分配的议案》符合《公司章程》及《公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划》等关于利润分配的相关规定，同时也符合中国证监会关于上市公司利润分配的相关规定，符合公司的实际情况和发展战略，我们同意将该议案提请公司股东大会审议。
二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审议，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，确保了公司经营管理的正常运行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制体系的建设及运作情况。
三、关于公司2018年度日常关联交易情况和2019年度日常关联交易预计的独立意见
经审议，我们认为：公司2019年度关联交易预计是基于公司2018年发生的交易情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2019年度日常关联交易预计。
四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议独立董事意见经审议，我们认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）在审计服务工作中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正、真实的反映了公司的实际情况、财务状况和经营成果。
为保证审计工作的连续性，我们同意公司续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2019年度审计机构并报公司股东大会批准。
五、关于公司开展远期结售汇业务的独立意见
经审议，我们认为：为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司管理层决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保
值，以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制了风险。我们认为：公司开展的远期结售汇业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司开展远期结售汇业务并报公司股东大会批准。
六、关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
经审议，我们认为：公司及子公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司运用自有闲置资金购买银行理财产品并报公司股东大会批准。
七、关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬的独立意见
经审议，我们认为：公司董事会拟定的董事及高级管理人员薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
我们同意将此议案中关于公司董事2019年度薪酬提交公司股东大会审议。
八、关于股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件议案的独立意见经审议，我们认为：因公司2018年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期的业绩考核条件，第三个行权期的行权条件不满足，公司董事会拟注销本次股票期权激励计划授予的70名激励对象在第三个行
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议独立董事意见权期内不符合行权条件的524.90万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
九、关于全资子公司向关联方出租房屋的独立意见
经审议，我们认为：本次关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；同意上述关联交易事项，要求在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等相关规定，我们对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真核查。
《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（苏亚专审
[2019]96号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），除专项说明所述之外，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
截至目前，公司对子公司的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||
||担保额度相关||||是否履|是否为关|
|担保对象名称||担保额度|实际担保金额|担保期|||
||公告披露日期||||行完毕|联方担保|
|厦门宝麦克斯科技有限公司|2016年05月19日|5,000|2,000|3年|否|是|
|厦门宝麦克斯科技有限公司|2018年04月26日|10,000|2,000|1年|否|是|
|南京友智科技|2018年04月26|20,000|3,664|1年|否|是|

苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议独立董事意见
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|公司对子公司的担保情况|||||||
||担保额度相关||||是否履|是否为关|
|担保对象名称||担保额度|实际担保金额|担保期|||
||公告披露日期||||行完毕|联方担保|
|有限公司|日||||||
|南京友智科技有限公司|2018年09月13日|20,000|12,500|4年|否|是|
|报告期内审批对子公司担保额度合计||50,000|报告期内对子公司担保实际发生额合计|||18,164|
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计||55,000|报告期末对子公司实际担保余额合计|||20,164|

除此之外，本公司及控股子公司无其他对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（以下无正文）
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议独立董事意见（本页无正文，为苏州宝馨科技实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议
独立董事意见签字页）
独立董事签字：
余新平________________
成志明________________
张薇________________
2019年4月23日