证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2018-056宁夏银星能源股份有限公司
关于收购参股公司股权并转制为分公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为了拓展风电后服务市场，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）以 200万元人民币的价格折价收购株式会社石桥制作所持有的石桥增速机（银川）有限公司（以下简称石桥公司）35%股权；以 180万元人民币的价格折价收购野村贸易株式会社持有的石桥公司15%股权；以 45.395万元人民币的价格折价收购宁夏锐捷传动科技有限公司所持有的石桥公司3.125%股权。本次股权收购将导致公司合并报表范围变更，石桥公司将纳入公司合并财务报表的合并范围，并由中外合资企业变更为公司的全资子公司。收购完成后，公司采用吸收合并方式将石桥公司转制为分公司。
2.2018年 8月 12日，公司以现场表决方式召开七届八次董事会，审议通过了《关于收购参股公司股权并转制为分公司的议案》。
董事会和独立董事认为：公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的
评估报告的评估结论合理，本次交易定价为折价收购，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
4.本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.交易对手一
公司名称：株式会社石桥制作所
设立时间： 1955年 11月 19日
公司法人编号：2908-01-014306
代表者：石桥和彦
资本金： 100,000,000日元
所在地：日本国福岗县直方市大字上顿野 4636-15
经营范围：制铁机械、化学机械、制纸机械、塑料加工机械、土木建设机械、矿山机械、船用机械等各种装置，变速机及齿轮设计制造和销售。
经株式会社石桥制作所承诺:与公司及其前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面不存在利益关系，也不存在其他可能已经造成公司对本公司利益倾斜的其他关系。本公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2.交易对手二
公司名称：野村贸易株式会社
设立时间：1976年 6月 3日
公司法人编号：1200-01-074101
代表者：宫下胜成
资本金： 2,500,000,000日元
注册地址：日本国大阪府大阪市中央区安土町一丁目7番3号经营范围：综合贸易
经野村贸易株式会社承诺：与公司及其前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面不存在利益关系，也不存在其他可能已经造成公司对本公司利益倾斜的其他关系。本公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
3.交易对手三
公司名称：宁夏锐捷传动科技有限公司
成立日期：2013年 3月 25日
统一社会信用代码：91640100054649614K
法定代表人：陈雄
注册资本：126万元
住所：银川市金凤区新海家园 22号公寓楼 706室
经营范围：减速机销售；轴承、机电产品、金属材料销售及技术经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
公司名称：石桥增速机（银川）有限公司
法定代表人：李建忠
注册资本：4000万元
注册地址：宁夏银川（国家级）经济技术开发区六盘山路192号企业类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：1MW、1.5MW、2MW、2.5MW风力发电机及该功率以上的各机种的增速机的研究开发、设计、生产、销售以及相关机械和电子产品的销售及进出口业务，并从事技术信息的提供、服务和培训、市场开发、增速机的改造修理。（以上不含法律、法规禁止或限制的项目，涉及许可经营的项目须凭许可证经营）经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，石桥公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
石桥公司的股权结构
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|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|宁夏银星能源股份有限公司|1,875.00|46.875%|
|2|日本石桥制作所株式会社|1,400.00|35.000%|
|3|日本野村贸易株式会社|600.00|15.000%|
|4|宁夏锐捷传动科技有限公司|125.00|3.125%|
|5|合计|4,000.00|100.000%|

2.交易标的：日本石桥制作所株式会社、日本野村贸易株式会社、宁夏锐捷传动科技有限公司分别持有石桥公司的35%股权、15%股权、3.125%股权。
3.上述交易标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。交易标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
4.交易标的审计情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对石桥公司进行了审计。
单位：万元
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|序号|审计截止时间|资产总额|负债总额|净资产总额|净利润|
|1|2017年10月31日|3,988.52|1,961.87|2,026.64|-40.25|
|2|2017年12月31日|3,602.83|1,824.69|1,778.14|-288.75|

5.交易标的的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构中资资产评估有限公司对石桥公司进行截止 2017年 10月 31日的股东全部权益进行了评估。
按照收益法评估，石桥公司净资产评估值 1,815.80万元，较账面值减值 210.83万元，减值率为10.40%。按照资产法评估，评估后的总资产价值为 4,831.71万元，总负债为 1,723.05万元，净资产为 3,108.66万元，增值 1,082.03万元，增值率为53.39%。评估结论采用收益法。
6.担保情况
公司不存在为石桥公司提供担保的情形，也不存在石桥公司占用上市公司资金的情形。
四、交易合同的主要内容
（一）与株式会社石桥制作所、日本野村贸易株式会社签署的股权转让协议。
转让方（以下称甲方）：株式会社石桥制作所
转让方（以下称乙方）：野村贸易株式会社
受让方（以下称丙方）：宁夏银星能源股份有限公司
第一条 股权转让比例
甲、乙、丙三方确认：
1.甲方将其持有的目标公司35%的股权转让给丙方；
2.乙方将其持有的目标公司15%的股权转让给丙方。
第二条 股权转让价格及支付方式
1.甲、乙、丙三方商定：丙方同意以 200万元（大写：人民币贰佰万元）的价格受让甲方持有目标公司35%的股权，以 180万元（大写：人民币壹佰捌拾万元）的价格受让乙方持有目标公司15%的股权。
2.本协议自签订之日起 90日内，丙方向甲方支付 200万元（大写：人民币贰佰万元）至甲方指定账户，丙方向乙方支付 180万元（大写：人民币壹佰捌拾万元）至乙方指定账户。
第三条股权的交割和变更登记手续
1.甲方及乙方收到丙方根据本协议第 2条规定支付的股权转让款的全额之日，为“交割日”。交割日后，甲方及乙方应积极配合丙方办理完毕股权转让所有工商变更登记手续等工作，并按本协议约定与目标公司完成所有交接工作。
2.目标股权在交割日后产生或形成的全部权益和责任由受让方所有和承担，包括但不限于实际的、潜在的、或有的、预期的或对以前年度进行审计调整形成的股东权利、收益、利益、损失、责任、义务等（已实际分配或承担完成的除外），转让方自交割日起不再承担目标股权所对应的任何股东义务。
3.丙方应使目标公司在交割日后立即将目标公司名称变更为不含“石桥”或类似文字的名称，并在办理本协议项下股权转让相关股东变更的工商变更登记手续等时，同时完成该名称变更的工商变更登记手续以及其他中国法律法规要求的手续。
（二）与宁夏锐捷传动科技有限公司签署的股权转让协议。
甲方（转让方）:宁夏锐捷传动科技有限公司
乙方（受让方）：宁夏银星能源股份有限公司
第一条 股权转让标的
1.甲、乙双方确认：甲方将其持有的目标公司3.125%的股权转让给乙方。
2.甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。
第二条 股权转让价款及支付方式
1.甲、乙双方一致同意：乙方同意以 45.395万元（大写：肆拾伍万叁仟玖佰伍拾元整）的价格受让甲方持有目标公司3.125%的股权。
2.自甲方配合乙方办理完毕股权转让所有工商变更登记手续等工作，并按本协议约定与目标公司完成所有交接工作后当年内，乙方向甲方一次性支付股权转让款。
第三条股权交割和变更登记手续
1.自本协议生效之日起 30日内，甲方配合乙方办理完毕股权转让所有工商变更登记手续等工作，并与目标公司完成所有交接工作。
2.目标股权在办理完毕股权转让所有工商变更登记手续后
产生或形成的全部权益和责任由乙方所有和承担，包括但不限于实际的、潜在的、或有的、预期的或对以前年度进行审计调整形成的股东权利、收益、利益、损失、责任、义务等（已实际分配或承担完成的除外），甲方自办理完毕股权转让所有工商变更登记手续之日起不再承担目标股权所对应的任何股东义务。
五、收购股权的其他安排
本次股权收购完成后，公司采用吸收合并方式将石桥公司转制为分公司。
后续安排如下：
1.石桥公司名称变更为宁夏银星能源装备工程有限公司，并向主管部门申请变更为内资一人有限责任公司。
2.公司董事会同意设立宁夏银星能源股份有限公司装备工程分公司（具体以工商部门核准为准），承接石桥公司后续检修业务。
3.公司吸收合并宁夏银星能源装备工程有限公司的全部资产、负债、业务和人员，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入公司，划由宁夏银星能源股份有限公司装备工程分公司管理；其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由公司承继，交由宁夏银星能源股份有限公司装备工程分公司承担付款义务。
六、收购股权的目的对公司的影响
1.符合公司未来发展战略。公司主营新能源发电、新能源装备制造、检修安装服务三大业务，目前拥有新能源装机容量
135.73万千瓦，其中：风电装机规模130.73万千瓦，共计装机台数1132台。公司战略定位为集发电、制造、服务为一体的新能源上市公司，未来公司将依托石桥公司做为检修服务的主体，因此对石桥公司股权的收购，符合公司未来战略发展需求。
2.增加公司当期利润。公司折价收购石桥公司股权，预计拟增加公司当期利润约 400万元（具体金额以审计机构审计为准）。
3.本次收购全部以自筹资金支付，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损失公司及全体股东利益的情形。
4.本次收购完成后，公司在经营过程中可能面临技术风险、价格风险、市场风险等，公司会通过不断增大技术、研发投入，降低齿轮箱维修成本，加大维修市场开拓力度等一系列措施防范相关风险，保护投资者利益。
七、备查文件
1.七届八次董事会决议；
2.独立董事意见；
3.股权转让协议；
4.审计报告（亚会 C审字〔2017〕0911号）；
5.审计报告（XYZH/2018YCA20080）；
6.评估报告（中资评报〔2017〕17号）。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董 事 会
2018年 8月 14日