招商证券股份有限公司
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司部分超募资金使用
计划的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，对佳创视讯使用部分其他与主营业务相关的运营资金（以下简称“超募资金”）用于投资建设OTT业务云平台项目相关事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金到位情况和管理
经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏
所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资计划为：
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||序||||项目计划总||其中：利用募集||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||投资额||资金投资额||||
|1||佳创数字电视工程技术研究开发中心项目*||4,151||3,851||深 环 批|深发改备案[2011]0008号||
|||||||||[2011]100019|||
|||||||||号|||
|2||互动电视平台研发及产业化项目||4,932||4,932||深 环 批|深发改备案[2011]0006号||
|||||||||[2011]100018|||
|||||||||号|||

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|序||||项目计划总||其中：利用募集||||
|||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
|号||||投资额||资金投资额||||
|3|三网融合广电解决方案开发及产业化项目||5,340||5,340||深 环 批|深发改备案[2011]0007号||
||||||||[2011]100017|||
||||||||号|||
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-|||-||
||||||||-|||

根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。
截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额为12,057.51万元（不包括该专户利息）。
二、本次超募资金使用计划的基本情况
佳创视讯本次拟使用6,000万元超募资金用于OTT业务云平台项目建设
（一）项目资金预算及使用计划
本项目资金总预算为6,000万元，资金使用计划见下表：
单位：万元
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|序号||项目（类别）||主要用途||资金预算|备 注|
|一|设备、仪器等固定资产||项目开发、测试、演示推广所需的设备、软件||300|||
|二|场地设施||研发使用||600|||
|三|研发费用||人员费用等||3,000|||
|四|营销费用||广告宣传推广等费用||1,500|||
|五|铺底资金||项目铺底流动资金||600|||
||合 计||||6,000|||

（二）项目具体方案
OTT业务是在互联网上以WMV、RM、RMVB、FLV、MOV等各种数字化流媒体传播的动态视频服务，包括各类影视节目、新闻、广告、FLASH动画、自拍DV、聊天视频、游戏视频、监控视频等。
本项目OTT业务云平台，重点研究解决视频处理过程、HTTP码流自适应技术、内容保护机制、调度机制、缓存算法、分布式云计算数据仓库建设等关键技术，
开发、建立具有自主知识产权的先进、统一、开放的OTT业务云平台，集数字视
频内容注入存储、分发传播、服务及消费管理等功能于一体，支持多模异构网络，
使广电运营商能够面向三网融合终端（电视、手机、PAD、PC等）提供统一、无缝的OTT业务，提升广电行业的竞争力，并丰富视频内容等文化信息的传播渠道和宣传工作手段，推动健康、有益的公共文化信息的传播及发展。
（三）项目实施主体
本项目由深圳市佳创视讯技术股份有限公司实施。
（四）项目资金来源
本项目资金总预算为6,000万元，拟全部通过超募资金解决。本项目无银行贷款和资金偿还事宜。
（五）项目投资必要性
1、OTT业务市场发展的需要
OTT业务是信息产业以及文化产业的重要组成部分，也是当前国家政策扶持的重点之一。本项目的实施，能够为广播电视行业开发、建立先进、统一、开放、功能完整的OTT业务运营与管理平台，实现集数字视频内容注入、存储、分发、传播、服务管理及消费于一体的OTT业务和集成应用。通过技术创新，促进广电行业OTT业务的管理、服务创新，提升广电行业的竞争力，推动OTT业务市场发展。
2、企业创新发展的需要
佳创视讯是技术驱动型公司，核心竞争力在于掌握拥有大批数字内容领域的运营与支撑技术。公司需要不断提升公司技术进步和创新能力。
OTT业务云平台是佳创视讯公司面向广电领域，全力发展打造的新一代软件系统产品，计划在未来3-5年逐渐发展成为公司核心支撑业务，代表着佳创视讯公司未来技术与运营服务的发展方向。本项目的实施助于公司在技术上跟踪、保持广播电视及数字视频领域的国际研发先进或领先水平，提高公司核心竞争力。
司价值。
（六）项目预计效益情况
本项目实施期内（含建设期3年）,预计可为公司累计创造销售收入约
19,500.00万元，项目投资内部财务收益率(所得税后）为25.36%，项目投资回收期（所得税后）为4.60年。
（七）风险分析及应对措施
1、应用模式风险
目前，OTT业务云平台的开发及发展尚处于初期阶段，市场应用、运营模式尚有许多不确定的因素，能否在行业内大规模应用存在一定的风险。
2、技术、经营融合风险
目前，虽然国家已启动“三网融合”的实施计划，但原有“三网”各业务系统的结构不统一，经营体系较复杂，技术融合存在一定的风险，加上“三网融合”的相关政策、法规有待进一步制定和细化，经营融合同样存在一定的风险。
3、“三网融合”发展进程给项目带来的实施风险
目前，由于经济、地域等差异，我国各地区“三网融合”发展及应用不平衡，发展进程可能会与预期计划有较大的差距，也给项目的实施和预期效益带来差异和风险。
三、本次超募资金使用计划的审议批准情况
1、董事会审议及批准情况
本次超募资金使用计划的议案业经2015年10月22日召开的公司第三届董事
会第十二次会议审议通过。经全体表决，公司董事一致同意本次超募资金使用计划。独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次超募资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的情况。本次超募资金使用未超过公司超募资金的30%，无需提交股东大会审议。
2、监事会审议及批准情况
本次超募资金使用计划的议案业经2015年10月22日召开公司第三届监事会
第十一次会议审议通过。
3、独立董事意见
本次公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金投资建设OTT业务云平台，与公司的主营业务密切相关，符合公司长远发展规划，有助于培育新的利润增长点，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。
本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金的投资计划与公
司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》、公司《募集资金管理制度》等的相关规定。
各独立董事一致同意公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营
运资金人民币6000万元投资建设OTT业务云平台项目。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次使用其他与主营业务相关的运营资金用于建设 OTT业务云平台项目的计划业经公司董事会和监事会审议通过,且独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等相关规定的要求；
2、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等有关规定；
3、保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金项目”专户
资金余额的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益。
保荐机构对本次资金使用计划无异议。
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司部分超募资金使用计划的专项核查意见》之签章页
保荐代表人：
张鹏
洪金永
招商证券股份有限公司 2015年10月22日