中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[171220号]之反馈意见回复
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
二〇一七年八月
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171220号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2017年 7月 4日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171220号]（以下简称“《反馈通知》”），就博深工具股份有限公司上报的《博深工具股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。我们按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见所述问题进行逐项核实，现回复如下，请予审核：反馈问题1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 60,400万元，用于支付现金对价、中介机构费用和标的资产建设项目。请你公司：1）补充披露募集资金项目中包含的基本预备费和流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及金牛研磨货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【答复】2）
一、上市公司及金牛研磨货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况
（一）上市公司及金牛研磨货币资金用途
1、上市公司货币资金用途
根据上市公司出具的 2017年半年度报告，截至 2017年 6月 30日，上市公
司合并报表的货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
项目 2017年6月30日
库存现金 36.03银行存款 17,714.66其他货币资金 4,276.55合计 22,027.25其中：存放在境外的款项总额 5,473.21截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额为 22,027.25万元，占总资产的比率为20.95%，上市公司货币资金的主要构成为银行存款和其他货币资金：（1）上市公司的其他货币资金为 4,276.55万元，其中包含票据保证金 480.56万元，短期借款保证金 3,387.20万元，信用证保证金 400.00万元。前述各类保证金使用受限，占货币资金总额的比例为19.41%。
（2）上市公司的银行存款为 17,714.66万元，主要用于支付采购货款、偿还银行贷款及利息等日常经营开展业务需要。
①偿还短期负债及利息
截至 2017年 6月 30日，上市公司短期借款余额为 6,900.00万元，主要是质押借款和抵押借款。上市公司存在偿还短期负债及利息的资金需求。
②满足营运资金需求
截至2017年6月30日，上市公司经营性资产余额为 37,887.58万元，经营性负债余额为9,084.42万元，营运资金占用额为 28,803.15万元，具体如下：单位：万元
项目 2017年6月30日
应收票据 240.00应收账款 21,538.24预付款项 629.38其他应收款 1,024.08存货 14,455.89经营性资产小计 37,887.58应付票据 247.00应付账款 6,821.51
项目 2017年6月30日
预收账款 996.16其他应付款 1,019.76经营性负债小计 9,084.42营运资金占用额 28,803.152、金牛研磨货币资金用途
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2017】第 11863号），截至 2017年 6月 30日，金牛研磨的货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
项目 2017年6月30日
库存现金 6.08银行存款 6,084.97其他货币资金 140.00合计 6,231.05截至 2017年 6月 30日，金牛研磨货币资金余额为 6,231.05万元，占总资产的比率为15.11%，金牛研磨货币资金的主要构成为银行存款和其他货币资金：（1）金牛研磨的其他货币资金为 140.00万元，全部为天然气保函保证金，该类保证金使用受限，占货币资金总额的比例为2.25%。
（2）金牛研磨的银行存款为6,084.97万元，主要用于支付采购货款等日常经营开展业务需要。
截至2017年6月30日，金牛研磨经营性资产余额为 21,229.10万元，经营性负债余额为6,522.21万元，营运资金占用额为 14,706.89万元，具体如下：单位：万元
项目 2017年6月30日
应收票据 426.19应收账款 8,889.74预付款项 768.45其他应收款 555.14存货 10,589.58经营性资产小计 21,229.10应付账款 4,636.76
项目 2017年6月30日
预收账款 1,593.63其他应付款 291.82经营性负债小计 6,522.21营运资金占用额 14,706.89（二）未来支出安排
1、上市公司的未来支出安排
2016年上市公司培育多年的高速列车制动闸片产品取得了中铁检验认证中心（CRCC）的产品认证，通过了长春轨道客车股份有限公司的铁路产品专项资质的审查工作，并于2016年10月开始进行为期一年和一个全寿命周期的持续装车运行考核，为闸片产品的规模化产销创造了条件，也为上市公司进入轨道交通零部件产业、向高端制造转型提供了机会。2017年上市公司计划推动高铁制动闸片产业化项目的建设，截至本回复出具日，上市公司已完成制动闸片产业化项目的立项、备案和环评等相关手续，根据上市公司的规划，上市公司拟先利用自有资金和银行贷款资金开工建设项目，并力争于 2018年上半年完成项目的基础设施建设，实现部分达产能力，满足长春轨道客车股份有限公司等用户的供应商考评要求。上述项目的建设将耗费上市公司大量流动资金。
根据上市公司的战略规划，未来三年投资支出安排及所需货币金额共计36,599.00万元，具体如下：
投资金额
项目名称 内容 备注
（万元）
①通过工程实验室建设，使其成为
轨道交通装备领域的业务合作平
台和行业信息、技术交流平台，以
保证公司产品研发的方向准确、技
术领先，降低新产品开发风险；②
工程实验室的建立将加快制动闸 已经石家庄高新技术
轨道交通制动片产品的研发及产业化进程；③工 产业开发区备案，已履装置材料工程程实验室项目建有中试车间，除满 6,131.00行董事会决策程序并
实验室 足产品试验任务外，加上公司原有 对外公告，尚未正式实的生产能力，其产能可满足年产动 施
车组闸片约 8万片，在公司时速
300-350公里动车组粉末冶金闸片
产品顺利通过装车运用考核并取
得正式的产品认证后，可阶段性满
足客户订单需求。
投资金额
项目名称 内容 备注
（万元）
已经石家庄高新技术
高速动车组制 产业开发区备案，尚待建设规模为年产粉末冶金制动闸
动闸片产业化 25,468.00产品装车运用考核通
片30万片
项目 过后，方履行投资决策程序并实施
第一步，通过ERP、EC系统优化提
升，提高客户服务效能，提升交货
速度和客户信息反馈、订单管理能
力；第二步，开发信息化系统，通
整体尚处于可行性研
营销渠道优化过信息化手段，促使经销渠道扁平
究阶段，但第一步提升及信息化平台化，迎合五金工具行业短渠道趋 5,000.00
企业销售信息化方面
建设项目 势，提高销售能力和运营效率；第
已经逐步开始投入
三步，扩展营销信息化平台功能，
联合五金工具行业厂家、商家、门
店、用户，打造F2B、B2B的五金
工具电商和大数据运营平台。
合计 36,599.00
2、金牛研磨的未来支出安排
金牛研磨货币资金主要用于日常经营所需的流动资金。除原有产能外，2016年金牛研磨新增的一条德国进口的砂布生产线完成了小批量试生产，经过适当调整后，在2017年正式投产，预计2017年砂布产销量较2016年增长15%。此外，金牛研磨于2017年6月正式建成投产一条砂纸生产线，预计将新增每月150-160万平方米产能，预计2017年砂纸的产销量较2016年增长15%。上述两条生产线的建成投产将进一步提高金牛研磨的产能，随着公司产能产销量的增长，公司需要更多的营运资金来维持正常的经营需求。
假设金牛研磨原有业务未来三年业务模式和产品结构不发生重大变化，金牛研磨2017年至2019年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例与 2016年相关比例保持一致；根据评估预测，金牛研磨 2017年至 2019年的营业收入较上年度的增长率分别为17.33%、15.70%和11.83%。
根据测算，2017年至2019年流动资金的需求情况如下：
单位：万元
2016年度 占营业收 2017年度 2018年度 2019年度
项目
/2016年末 入比例 /2017年末 /2018年末 /2019年末
营业收入 45,941.78 100.00% 53,895.45 62,356.37 69,734.48
2016年度 占营业收 2017年度 2018年度 2019年度
项目
/2016年末 入比例 /2017年末 /2018年末 /2019年末
应收票据 695.25 1.51% 815.62 943.66 1,055.31应收账款 6,419.75 13.97% 7,531.17 8,713.47 9,744.46预付账款 1,128.01 2.46% 1,323.29 1,531.03 1,712.19其他应收款 275.81 0.60% 323.56 374.35 418.65存货 10,809.77 23.53% 12,681.21 14,672.00 16,408.02经营性流动资产合计 19,328.58 42.07% 22,674.85 26,234.52 29,338.63应付账款 3,679.04 8.01% 4,315.98 4,993.53 5,584.37预收账款 2,798.85 6.09% 3,283.40 3,798.85 4,248.34应付职工薪酬 752.23 1.64% 882.46 1,021.00 1,141.80应交税费 2,109.56 4.59% 2,474.78 2,863.29 3,202.08其他应付款 168.50 0.37% 197.68 228.71 255.77经营性流动负债合计 9,508.18 20.70% 11,154.29 12,905.37 14,432.36当年流动资金需求 9,820.40 11,520.56 13,329.14 14,906.27当年新增流动资金需求 1,700.16 1,808.58 1,577.13累计新增流动资金需求 5,085.87由上表可知，金牛研磨 2017年营业收入增加所形成的新增流动资金需求为1,700.16万元，2017年至2019年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计为5,085.87万元。
（三）资产负债率
1、上市公司资产负债率
截至 2017年 6月 30日，上市公司的资产负债率为20.16%，与同行业可比上市公司比较结果如下：
项目 资产负债率
豫金刚石 24.15%四方达 13.07%新劲刚 25.19%红宇新材 20.73%三超新材 13.79%平均 19.39%博深工具 20.16%由上表可知，上市公司所在的磨料磨具行业整体资产负债率较低，而上市公
司的资产负债率稍高于同行业可比上市公司平均水平。
2、金牛研磨资产负债率
截至 2017年 6月 30日，金牛研磨的资产负债率为19.30%，与同行业可比上市公司比较结果如下：
项目 资产负债率
金太阳 12.04%鲁信创投 —黄河旋风 48.56%平均 30.30%金牛研磨 19.30%注：截至本回复出具日，鲁信创投尚未披露公司 2017年半年度报告，故而上表统计中未将其包括在内。
由上表可知，金牛研磨的资产负债率稍低于同行业可比上市公司的平均水平。
3、资产负债率分析
虽然上市公司和金牛研磨目前资产负债率均较低，但是上市公司本次配套融资用途并不宜采用长期债务融资的方式进行。主要原因如下：
首先，根据中国银行业监督管理委员会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途”。因此，即使上市公司获得银行贷款，其亦不能用于支付本次交易的现金对价。
其次，根据规划，2017年上市公司拟先利用自有资金和银行贷款资金推动高铁制动闸片产业化项目的建设，并力争 2018年上半年完成项目的基础设施建设，该项目的建设预计将耗费上市公司大量的自有资金，并增加上市公司的银行贷款金额，推高上市公司的资产负债率（假定上市公司未来三年资本性支出36,599.00万元均以银行贷款的形式进行融资，则以2017年6月30日的资产负债情况为基础，不考虑本次配套募集资金拟投入项目资金支出及其他因素，可测算上市公司的资产负债率将上升为40.78%，超过同行业可比上市公司平均水平19.39%）。而金牛研磨作为非上市民营企业，融资渠道有限，整体借贷成本较高，且长期借款一般需要资产抵押或者担保，截至2017年6月30日，金牛研磨固定资产账面余额为15,184.94万元，其中房屋及建筑物账面余额为3,976.42万元，
金牛研磨可抵押贷款融资金额与本次募集资金拟投资建设的两个项目的投资总额相距甚远。
（四）可利用的融资渠道、授信额度
1、上市公司可利用的融资渠道、授信额度
除发行股份募集配套资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括银行贷款。截至本回复出具日，上市公司银行综合授信额度如下：
单位：万元
授信银行 授信主体 授信额度 已用额度 剩余额度 额度性质
光大银行 博深工具 10,000.00 3,620.00 6,380.00流动贷款银行承兑工商银行 博深工具 10,000.00 1,900.00 8,100.00 流动贷款
建设银行 博深工具 5,000.00 1,665.25 3,334.75 流动贷款信用证
合计 25,000.00 7,185.25 17,814.75 —
截至本回复出具日，上市公司综合授信额度为 25,000.00万元，剩余授信额度为17,814.75万元，上述授信额度均为短期流动资金贷款或银行承兑、信用证授信，主要用于上市公司日常经营活动流动资金周转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到多种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。此外，银行授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的安全额度，以确保公司在紧急状况下能够快速筹集流动资金。
2、金牛研磨可利用的融资渠道、授信额度
目前，金牛研磨可利用的融资渠道主要为银行贷款，但由于金牛研磨作为非上市民营企业，自身融资渠道有限，截至本回复出具日，金牛研磨已取得的银行授信额度为0.00万元。
（五）前次募集资金使用情况
2009年7月29日，证监会出具了《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]696号），核准公司公开发行不超过 4,340万股新股。上市公司采用网下配售和网上发行相结合的方式，共计发行 4,340万股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 11.50元/股，募集资金总额为人民币49,910.00万元，扣除承销费、保荐费等发行费用后的募集资金净额为人民币46,972.67万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师
事务所有限公司验证，并出具了“（2009）中勤验字第08020号”《验资报告》。
截至2012年12月31日，上市公司前次公开发行募集资金使用情况如下：单位：万元
募集资金总额 46,972.67 已累计使用募集资金总额 46,972.67募集资金承诺 截至2012年末承诺投资项目/超募资金投向 是否变更项目 调整后投资总额
投资总额 累计投入金额
承诺投资项目：
高性能激光焊接专业金刚石
是 25,267.90 18,051.04 18,051.04工具技术改造项目
低噪声“钻、切、磨”类小型
否 13,295.10 13,269.61 13,269.61建筑施工机具技术改造项目
技术中心建设项目 否 1,928.00 1,928.00 1,836.97项目节余资金永久补充流动
是 7,216.86 7,333.38资金
承诺投资项目小计 40,491.00 40,491.00 40,491.00超募资金投向：
归还银行贷款 — 2,800.00 2,800.00 2,800.00补充流动资金 — 3,681.67 3,681.67 3,681.67超募资金投向小计 6,481.67 6,481.67 6,481.67合计 46,972.67 46,972.67 46,972.67截至2012年末，上市公司前次公开发行募集资金已使用完毕。
二、核查结论
我们认为，上市公司和金牛研磨现有货币资金基本已有较为明确的用途，上市公司未来仍有较大规模的支出安排并面临着较大的资金缺口；上市公司目前的资产负债率稍高于可比上市公司平均水平，且随着上市公司高铁制动闸片产业化项目的持续推进，上市公司资产负债率将快速上升；上市公司和金牛研磨可使用的授信额度有限，且均为短期流动资金贷款或银行承兑、信用证授信，难以满足长期资本支出和项目投资的需求，如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用及较大的财务风险，给公司正常经营带来较大的资金压力。而标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司经营业绩。本次募集配套资金具有必要性。
反馈问题 12.申请材料显示，报告期内，金牛研磨存在通过金牛研磨控制
的个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形。2016年度和 2015年度，通过上述银行卡收取货款的金额占金牛研磨销售商品提供劳务所收到现金的比重分别为30.50%和26.43%。请你公司：1）补充披露金牛研磨的收入确认模式，代收货款情形是否影响收入确认的准确性。2）补充披露金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形。3）会计师对金牛研磨内控的核查情况及核查结论。4）独立财务顾问和会计师对金牛研磨报告期内收入确认的核查程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、补充披露金牛研磨的收入确认模式，代收货款情形是否影响收入确认的准确性
（一）金牛研磨的收入确认模式
1、国内销售收入确认模式
（1）不涉及个人银行卡的收入确认模式
金牛研磨按销售合同或订单规定将货物运送至客户指定地点，把货物交付给客户，客户确认收货后金牛研磨确认销售收入。对于客户自行提货，金牛研磨在收款发货后确认销售收入。
（2）涉及个人银行卡的收入确认模式
①采用预收账款销售方式
客户向金牛研磨下达订单，销售业务员根据客户采购需求开具销售单，销售单经销售内核人员审核通过后，销售业务员通知客户按销售单金额将货款存入或转账至金牛研磨控制的个人银行卡账户，出纳与销售业务员确认个人银行卡上相关销售单的货款到账后登记现金日记账并通知销售会计生成与销售单对应的发运单。同时，应收账款会计根据个人银行卡上收到的相关销售单的货款，登记应收账款明细账。根据自提货物和配送货物两种不同情况，财务人员将发运单交给客户或金牛研磨物流部安排发货。
I．客户自提货物
客户凭发运单去金牛研磨物流部提货，税务会计依据客户已提完货签收确认的销售单回单开具销售清单及发票，记账会计登记确认销售收入和应收账款。
II．金牛研磨配送货物
金牛研磨物流部按发运单联系货运公司运输发货，货运公司将货物运至客户处，客户收货后将签收确认的销售单回单交由货运公司带回金牛研磨。税务会计依据收到的销售单回单开具销售清单及发票，记账会计登记确认销售收入和应收账款。
②采用赊销方式
客户向金牛研磨下达订单，销售业务员根据客户采购需求开具销售单，销售内核人员审核销售单与客户信用等级无误后，通知销售会计生成与销售单对应的发运单。根据自提货物和配送货物两种不同情况，财务人员将发运单交给客户或金牛研磨物流部安排发货。
I．客户自提货物
客户凭发运单去金牛研磨物流部提货，税务会计依据客户已提完货签收确认的销售单回单开具销售清单及发票，应收账款会计登记应收账款明细账，记账会计登记确认销售收入和应收账款。
II．金牛研磨配送货物
金牛研磨物流部按发运单联系货运公司运输发货，货运公司将货物运至客户处，客户收货后将签收确认的销售单回单交由货运公司带回金牛研磨。税务会计依据收到的销售单回单开具销售清单及发票，应收账款会计登记应收账款明细账，记账会计登记确认销售收入和应收账款。
出纳与销售业务员确认个人银行卡上相关销售单的货款到账后登记现金日记账。同时，记账会计冲减应收账款。每月定期应收账款会计和销售业务员与赊销客户对账并催收回款。
2、国外销售收入确认模式
海外客户向金牛研磨下达订单，销售业务员与海外客户确认采购需求后形成形式发票，形式发票经销售内核人员审核通过后，销售业务员通知客户按形式发票金额支付货款，销售业务员与出纳确认相关外汇收入到账后，开具销售单，出纳通知销售会计生成发运单。赊销方式下，销售内核人员确认海外客户信用等级无误后，开具销售单，并通知销售会计生成发运单。物流部根据对应的发运单联系货运公司送货到海外客户指定仓库或按海外客户要求安排集装箱装运。货物装
船销售业务员取得提单后，通知记账会计登记确认销售收入和应收账款。
综上，金牛研磨境内销售商品收入的确认原则统一为：客户自提货物，于收款发货后确认销售收入；公司配送货物，于客户收货后确认收入。境外销售商品收入的确认原则统一为：于出口货物装船后确认收入。
（二）金牛研磨的收入确认模式与《企业会计准则》的比对
金牛研磨上述各情形下收入的确认条件符合《企业会计准则》的规定：
1、金牛研磨发出货物并经购货方签收，货物的主要风险和报酬已经转移；
2、金牛研磨既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的货物实施有效控制；
3、相关收入的金额已经过客户认可，能够可靠的计量；
4、在交款提货、预收账款销售方式下，相关经济利益已流入金牛研磨；在赊销方式下，金牛研磨每月定期与赊销客户对账，核对确认赊销客户货款金额；
5、相关货物的成本能够可靠计量。
（三）与同行业可比上市公司的收入确认模式的比较
金太阳的收入确认模式：
1、国内销售收入确认方法
公司按销售合同规定将产品运至买方指定地点，把产品交付给客户，客户确认收货后公司开具增值税发票并确认收入。对于客户自行提货，在货物交付时确认收入。
ODM业务中将产品运至买方指定地点，把产品交付给客户，客户确认收货后公司开具增值税发票并确认收入；自行上门提货的零星客户，在客户提货并在签收单上签收时表明货物已交付确认收入。
2、国际销售收入确认方法
国际销售装运地为装运港，在装运港当货物越过船舷，并同时向海关报关出口，此时公司即完成交货，交货后已将商品所有权转移给购货方，同时不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再拥有对已售出商品实施有效控制的权利。公司将货物报关装船，把提单交付给客户，经海关批准出口时开具出口发票确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性按照应同或协议价
款的公允值确定销售商品收入金额。
由上述可知，金牛研磨的收入确认模式与可比上市公司金太阳的收入确认模式不存在显著差异。
（四）核查结论
通过将金牛研磨收入的确认模式与《企业会计准则》比对，与同行业上市公司收入的确认模式比较，我们认为，金牛研磨收入的确认条件符合《企业会计准则》的规定，通过个人银行卡代收货款的情形对金牛研磨销售收入确认的准确性不存在影响。金牛研磨已按业务发生的实际情况进行相关会计处理，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情形，公司会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。
截至本回复出具日，金牛研磨已将其控制的个人银行卡全部进行了注销，并进一步完善了内部控制资金管理制度和销售结算内部流程。金牛研磨不再存在通过个人银行卡收取货款的情形。
二、补充披露金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形
（一）金牛研磨报告期内税收缴纳情况
1、增值税纳税申报表数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
当期销售额 44,682.33 38,284.11增值税税率 17% 17%当期销项税额 7,596.00 6,508.30当期可抵扣税额 5,150.60 4,696.00当期应纳增值税税额 2,445.40 1,812.30已交增值税税额 2,445.40 1,812.30注：上表中当期销售额为国内销售额，未包括出口销售额。2015年度、2016年度金牛研磨免、抵、退出口销售额分别为4,304.25万元、5,166.38万元。
截至本回复出具日，金牛研磨已按照报告期内应纳增值税税额实际缴纳了增值税。
2、企业所得税纳税申报表数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
当期利润总额 8,948.75 8,711.64企业所得税税率 15% 15%当期应纳所得税额 1,342.32 1,306.75已交企业所得税税额 1,342.32 1,306.75截至本回复出具日，金牛研磨已按照报告期内应纳所得税税额实际缴纳了企业所得税。
（二）主要核查程序
1、取得金牛研磨报告期内增值税和企业所得税纳税申报表，并与账面信息进行核对。经核查，上述纳税申报表与账面信息不存在重大差异。
2、询问了解金牛研磨的有关税收优惠政策，获取《高新技术企业证书》，核实金牛研磨报告期内符合高新技术企业认定条件。
3、测算金牛研磨报告期内税金的计算是否正确
（1）应交增值税测算
根据当期营业收入测算当期应交增值税销项税额，通过“原材料”等相关科目匡算当期应交增值税进项税额，复核计算出口货物的退税额，确定当期应纳增值税税额合理。
（2）应交企业所得税测算
结合税法规定，核实当期纳税调整事项。核对当期纳税调整事项中的暂时性差异与递延所得税资产的暂时性差异当期变动额。测算应纳税所得额，确定当期应交企业所得税额合理。
经测算，金牛研磨报告期内税款的缴纳与其实际经营情况相符。
4、核查金牛研磨报告期内税款缴纳凭证。经核查，金牛研磨税款缴纳凭证真实，与账面信息相符。
5、获取金牛研磨的税务主管机关出具的依法纳税证明如下：
2017年2月13日，常州市国家税务局第一税务分局向金牛研磨出具了《税收证明》（编号：3204092016060049），证明：“自 2013年 1月 1日至 2017年 2月 13日，金牛研磨每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因
违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形”。
2017年7月20日，常州市国家税务局第一税务分局向金牛研磨出具了《税收证明》（编号：3204092016060084），证明：“自 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日，金牛研磨每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形”。
2017年2月20日，江苏省常州地方税务局第一税务分局向金牛研磨出具了《涉税信息查询结果告知书》，说明：“常州市金牛研磨有限公司 2013年 1月 1日至2017年2月9日，暂无税务行政处罚记录”。
2017年7月20日，江苏省常州地方税务局第一税务分局向金牛研磨出具了《涉税信息查询结果告知书》（编号：201707200069），说明：“常州市金牛研磨有限公司在2015年1月1日至2017年7月20日期间无行政处罚记录”。
根据常州市国税局和地税局出具的证明，报告期内金牛研磨不存在因违法违规而被税务机关处罚的情形。
（三）核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为，金牛研磨报告期内已足额纳税，不存在因违法违规被税务机关处罚的情形。
三、对金牛研磨内控的核查情况及核查结论
（一）金牛研磨通过其控制的个人银行卡收取货款的情况
1、个人银行卡代收货款的情形
报告期内，金牛研磨存在通过金牛研磨控制的个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形，即金牛研磨为积极控制销售风险，报告期内要求部分新客户和规模较小的客户采用先付款后发货的销售政策，同时考虑客户付款的便利性，允许上述客户将预付货款以现金或转账的方式存入金牛研磨指定的个人银行卡中。金牛研磨根据收到的货款和订单形成销售单和发运单，其后客户凭发运单自行去金牛研磨提货，或者由金牛研磨按照发运单联系货运公司运输发货，在客户收货确认后，金牛研磨确认销售收入并冲减预收货款。
2016年度和2015年度，金牛研磨通过上述个人银行卡收取货款的金额分别为16,209.55万元和13,601.20万元，占金牛研磨销售商品提供劳务所收到现金
的比例分别为30.50%和26.43%。
2、个人银行卡代收货款的原因
（1）金牛研磨产品为各类工业用砂纸、砂布，该等产品使用范围较广、分布于各个工业行业，属于工业加工辅材，且具有单价低、单个客户用量小的特点，部分终端客户为个体经营户和小型加工单位，付款的便利性和提供产品的及时性对于客户的购买决策有一定影响，考虑到银行办理对公业务手续、费率、时间等较为繁复，为满足客户的要求，降低公司的回款风险，金牛研磨利用个人名义开立了用于货款结算的收款账户。
（2）金牛研磨初期对零星采购的客户大多采用交款提货、预收账款的销售方式，而在境内银行结算支付体系中，个人对公汇款存在营业时间、营业网点、汇款方式、到款及时性等方面的限制。在长期的与公司合作中，该部分客户已形成了货随款清的结算习惯。
3、相关内部控制措施
（1）金牛研磨实际控制和使用个人银行卡
金牛研磨使用其员工个人身份证明开立了个人银行卡账户，并与提供个人身份证明的员工签订了《委托协议》。协议明确约定个人银行卡账户视同金牛研磨的对公账户管理，用于金牛研磨日常现金结算的需要。员工个人对该个人银行卡账户上的资金无所有权，也不具有对该个人银行卡的使用权，不能用于办理员工个人业务，不能随意更改账户密码，办理注销等。
（2）专户保管人统一保管个人银行卡
金牛研磨控制的个人银行卡由财务部专户保管人单独保管，封存锁入保险柜。
财务部不同人员负责个人银行卡的密码保管、网银登录和收付款划转业务，其他无关人员一律无法接触到个人银行卡，不参与相关业务操作。
（3）相关内控制度的建立及有效执行情况
金牛研磨制定了《销售收款管理制度》，规定了个人银行卡的使用制度。对个人银行卡的开户、收款、取现、入账等流程，通过设计不相容职务相互分离、定期的核对工作，做到岗位相互牵制，以确认通过个人银行卡收取现金货款的真实性和完整性，防范舞弊风险。具体情况如下：
①财务部门内部定期每五天，对销售单、发运单、应收账款明细账和现金日
记账进行核对。
②每月定期，应收账款会计和销售业务员与赊销客户对账催收回款。
4、整改规范情况
2016年11月，金牛研磨成立了由执行董事、总经理杨建华任组长，包括销售部、财务部、行政部等相关部门人员组成的内部整改小组，通过电话、邮件和通讯等方式与下游两千余家客户积极沟通 2017年货款结算整改方案，引导客户将货款以银行转账的方式直接汇入金牛研磨的公司账户，停止通过个人银行卡支付货款，同时督促财务部人员及时清理个人银行卡账户。
截至 2016年 12月 31日，金牛研磨已将个人银行卡上剩余的货款全部缴存至公司银行存款账户。截至2017年1月24日，金牛研磨完成了所涉个人银行卡的注销手续，并与相关员工签订了《委托协议之终止协议》，明确金牛研磨借用员工个人身份证明开立的个人银行卡账户的行为终止，双方无任何异议与纠纷。
同时，金牛研磨建立并完善了《销售收款管理制度》、《库存现金内部管理制度》、《银行存款内部管理制度》以及《资金岗位责任制度》，进一步完善了销售结算内部流程。
自 2017年 1月 1日起，金牛研磨已对前期通过个人银行卡收取货款的情况进行了有效整改，未再发生通过个人银行卡收款的情形。
（二）核查情况
1、对金牛研磨实际控制人、财务负责人、出纳、专户保管人、专户款项划转执行人、专户密码持有人、个人银行卡所有人、销售业务员及其他相关人员进行了访谈，了解金牛研磨通过个人银行卡收取货款的原因、相关情况及具体操作流程等。
3、获取并查阅了金牛研磨与员工个人之间签订的个人银行卡《委托协议》和《委托协议之终止协议》，确认金牛研磨与员工个人之间委托关系的真实性，及员工个人与金牛研磨之间因个人银行卡账户不存在任何纠纷与异议。
3、查阅并了解了金牛研磨所处行业的状况和同行业上市公司相关信息资料，了解行业内是否普遍存在类似情况，分析金牛研磨采用个人银行卡收取货款进行结算的合理性。
4、获取并查阅了金牛研磨的《销售收款管理制度》，分析内部控制制度和控
制措施设计的合理性。并对内部控制执行穿行测试和控制测试，核查相关控制制度和控制措施的有效性。
5、核查了报告期内金牛研磨通过个人银行卡收取货款对应的销售单、发运单、发票及客户收货确认资料、个人银行卡账户对账单、现金日记账等文件，复核了个人银行卡收取货款对应的销售的真实性、准确性和完整性。
6、对报告期内通过个人银行卡收取货款的部分客户执行了函证程序，获得了客户回函确认与金牛研磨发生业务的真实性及金额的准确性。
7、通过实地走访和视频访谈的形式，对报告期内金牛研磨通过个人银行卡收取货款的情形进行了核查。了解客户所从事的业务及其使用金牛研磨产品的情况，询问客户以通过个人银行卡支付货款的原因，取得了客户对报告期内购买金牛研磨产品的情况、结算方式和付款执行情况的确认。
8、对金牛研磨通过个人银行收取货款相关收入确认的合理性进行分析，核查了通过个人银行卡收取货款的流程是否对金牛研磨收入确认产生影响，对相关会计处理进行复核，检查财务记账的正确性与及时性。
9、核查了金牛研磨整改规范并注销个人银行卡的事项，获取并查阅了金牛研磨与员工签订的《委托协议之终止协议》及个人银行卡注销凭证，获取并查阅了完善后的《销售收款管理制度》、《库存现金内部管理制度》、《银行存款内部管理制度》及《资金岗位责任制度》，分析内部控制制度和控制措施设计的合理性。
并对内部控制执行穿行测试和控制测试，核查相关控制制度和控制措施的有效性。
（三）核查结论
我们通过访谈、分析、查阅、观察、采取穿行测试、实地走访、函证等核查工作，了解和测试了金牛研磨通过个人银行卡收取货款的内部控制系统设计的合理性和执行的有效性。
经核查，报告期内，金牛研磨通过个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形真实存在，金牛研磨已建立了较为完善的个人银行卡保管、密码持有、划转执行、责任追究等相关管理制度，并得以有效执行。金牛研磨通过个人银行卡收取货款的情形对销售收入的确认不产生影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。金牛研磨对前期通过个人银行卡收取货款的情况进行了有效整改，自2017年1月1日起，未再发生通过个人银行卡收款的情形。
我们认为，报告期内，金牛研磨关于个人银行卡代收货款相关的内部控制不存在重大缺陷。
四、对报告期内收入确认的核查程序和结论
（一）核查程序
1、了解了金牛研磨销售与收款内部控制制度并对不同客户销售与收款循环执行了穿行测试和控制测试。
2、查阅了相关的行业研究报告，访谈了金牛研磨实际控制人和财务部门负责人，分析了金牛研磨所处行业特点，同行业上市公司经营模式，了解了金牛研磨收入确认的会计政策和确认时点，并对其实施合理性评估，判断确认是否符合《企业会计准则》，检查报告期内是否一贯执行。
3、取得了收入明细表，复核加计，并与总账、明细账、报表金额核对一致。
4、检查了以非记账本位币结算的营业收入使用的折算汇率与折算是否正确。
5、对销售情况实施截止性测试，核查收入是否存在跨期确认的情形。
6、对销售收入进行细节测试，从收入明细表中抽取样本，检查相关原始凭证，对相关销售单、发运单、发票、销售清单、报关单、资金流水单据与账面记录进行核对，以核实销售业务的真实性和准确性。
7、结合应收账款的函证程序，选择主要客户对报告期内金牛研磨与其的销售情况进行了函证，各回函客户均对报告期内与金牛研磨的销售收入和应收账款金额进行了确认。2015年至2017年1-6月回函客户确认营业收入分别占金牛研磨营业总收入的69.83%、61.25%和72.42%。抽取了 261家客户进行了视频访谈和实地走访，以验证报告期内收入的真实性和准确性。2015年、2016年访谈客户对应营业收入合计占当年营业总收入的54.06%和53.34%。通过上述访谈和函证程序合计覆盖了报告期内营业收入的73.52%、68.98%和72.42%。
8、查阅了产成品的产销存记录、报告期内销售退回情况，判断是否存在大规模退回的可能性，客户访谈中对是否存在销售退回情况进行了核实。
9、通过工商网站调查了客户的工商登记资料和其他信息，了解客户是否真实存在，其业务范围是否支持其采购行为。
10、关注了与关联方的交易情况，核查了其业务的真实性和合理性，以及定价的公允性。
11、获取了报告期内的银行对账单，检查了报告期内的大额收付款，与银行对账单核对其完整性，确定是否存在无交易支持的资金往来；检查了报告期末应收账款余额在下一会计期间的收款情况，判断金牛研磨确认销售收入的依据是否充分。
12、结合金牛研磨报告期内的采购情况、产销情况、期末存货盘点情况、水电气耗费情况、生产车间运行情况、生产工人的配比情况，分析金牛研磨销售的合理性。
13、对于存在通过个人银行卡进行结算的客户，按照报告期内个人银行卡收取货款金额的大小排列选取金额 10万元以上的 209家客户进行了视频访谈和实地走访，以核实销售收入的真实性和准确性，并了解客户通过个人银行卡进行结算的原因、确认报告期内通过个人银行卡进行结算的货款金额以及 2017年至今的收入结算整改情况。
（二）核查结论
通过执行上述审计以及核查程序，我们认为，金牛研磨报告期内收入确认真实、准确。
反馈问题13.申请材料显示，报告期内，金牛研磨综合毛利率分别为28.93%和28.60%。请你公司：结合销售价格和原材料价格波动情况，市场竞争情况，区分产品补充披露毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、金牛研磨毛利率情况
报告期内，金牛研磨主营业务毛利率情况如下：
2017年1-6月 2016年度 2015年度
产品
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
砂纸 33.71% -0.14% 33.85% 1.80% 32.05%砂布 25.42% 0.80% 24.62% -1.86% 26.48%其他 34.01% -40.64% 74.65% -9.27% 83.92%合计 28.92% 0.32% 28.60% -0.33% 28.93%金牛研磨2016年主营业务毛利率较2015年减少0.33%，主要是由于砂布类产
品毛利率下降导致的，2017年1-6月主营业务毛利率较2016年增加0.32%，基本恢复至2015年水平。
主营业务收入中的其他收入为金牛研磨外购的托盘、百页盘等产品与公司生产的砂纸砂布配套直接对外销售产生的收入。2015年度、2016年度、2017年1-6月其他收入分别为16.41万元、32.20万元和16.49万元，占主营业务收入的0.04%、0.07%和0.06%，金额较小，占比较低，报告期内其毛利率变动主要系销售产品结构变化所致，对金牛研磨主营业务毛利率无重大影响。
二、毛利率变动的原因及合理性
（一）产品销售价格变化情况
报告期内，金牛研磨的主要产品销售价格变化情况如下：
单位：元/平方米产品 2017年1-6月 2016年度 2015年度
砂纸 7.23 6.90 6.78砂布 14.35 14.34 15.45注：上述单价为不含税单价。
2016年较2015年，砂纸的平均销售价格稍有上升，而砂布的平均销售价格则下降了7.18%，主要是由于 2016年 4月金牛研磨根据市场情况主动对主要砂布产品的销售价格下调了 1元/平方米（含税），从而导致 2016年砂布产品的毛利率较2015年下降1.86%。
2017年 1-6月，砂纸的平均销售价格较 2016年上涨4.78%，砂布的平均销售价格较 2016年上涨0.07%，从而导致 2017年 1-6月毛利率上涨0.32%。2017年 1-6月砂纸的平均销售价格上涨主要系中高端的进口乳胶纸耐水砂纸和汽车干磨涂层砂纸产品销售占比上升所致。
（二）原材料价格波动情况
金牛研磨生产所需的原材料主要包括：纸、布、磨料、胶、涂料等。报告期内，上述主要原材料采购价格变动情况如下：
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价
纸（元/平方米） 14.83 -1.72% 15.09 13.63% 13.28布（元/公斤） 3.67 8.26% 3.39 -9.84% 3.76
磨料（元/公斤） 4.88 2.09% 4.78 -6.27% 5.10胶（元/公斤） 5.72 5.93% 5.40 -6.41% 5.77涂料（元/公斤） 7.66 3.51% 7.40 -13.45% 8.552016年较2015年，原材料中除纸的价格上涨13.63%外，其他原材料的价格均有不同程度的下降。2016年砂纸产品的毛利率在销售价格稍有增长、原材料纸的采购价格有所上升、其他主要原材料采购价格均下降的综合作用下上升了1.80%。2016年砂布产品所用主要原材料价格虽都有所下降，但由于销售单价下降的影响，毛利率依然较2015年下降了1.86%。
2017年1-6月，除纸的价格稍有下降外，其他主要原材料的采购价格较 2016年均有所上涨，但涨幅不大。2017年 1-6月砂纸产品的毛利率在平均销售价格稍有增长、原材料纸的采购价格稍有下降、其他主要原材料采购价格均上升的综合作用下下降了0.14%。2017年1-6月砂布产品所用主要原材料价格虽都有所上升，但由于平均销售单价上升的影响，毛利率较2016年上升了0.80%。
（三）市场竞争情况
涂附磨具产品应用广泛，我国的涂附磨具产品还处在产业链的前端、价值链的低端，附加值较低。尤其是在国家重点发展的涉及军工的航发中片、舰船推进器和核电汽轮机叶片及核电高压容器制造等方面的涂附磨具基本被国外产品占据。目前，中国市场年销售额大约在200多亿，低端产品市场竞争激烈，但高档涂附磨具供需缺口很大。国内涂附磨具行业通过引进消化吸收再创新等方式逐步形成并不断提升自主创新能力，使得国内产品在中高端产品上逐步实际进口替代并部分出口，仅在少部分高端产品上依赖进口。国内涂附磨具形成了完全市场化的竞争格局，主要体现在竞争主要集中在优势企业、国内技术水平与国外技术差距逐步缩小。
在此背景下，金牛研磨为稳固在行业中的市场地位和竞争优势，报告期内，持续进行新产品的开发，在产品工艺的磨料粒度、磨料硬度、植砂工艺、粘结剂特性等方面的不断进行改进，显著提高了产品的精细度、抗粘屑性和磨削效率，实现了产品品质的提升。报告期内，金牛研磨中高端的锆刚玉系列、碳化硅系列砂布产品以及干磨涂层砂纸系列产品持续投入市场，2017年随着公司新建的德国砂布生产线和自制砂纸生产的正式投产，公司中高端产品的产销规模将进一步扩大，产品结构将进一步优化。
未来金牛研磨将凭借规模优势，以更合理的价格采购原材料，降低采购成本，优化生产成本和产品结构，最终实现经营效益的提升。
三、核查结论
通过上述分析，我们认为，报告期内金牛研磨主要产品砂纸、砂布平均销售单价和主要原材料采购价格的变动导致了金牛研磨主营业务毛利率的变动，但整体变动幅度较小，毛利率的波动具有合理性。
反馈问题 14.请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，金牛研磨可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、金牛研磨可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）可辨认净资产公允价值的确认依据
金牛研磨可辨认净资产公允价值是按照基准日金牛研磨以资产基础法的评估结果中的资产负债的公允价值为基础，考虑会计准则与评估处理相关规定确定的。
2016年 12月 31日，金牛研磨经过审计的账面净资产价值为 28,495.65万元。根据同致信德评估师出具的“评报字（2017）第 0135号”评估报告，按照资产基础法的评估价值为34,281.26万元，考虑存货、固定资产、无形资产评估增值后的可辨认净资产公允价值为33,094.17万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
可辨认资产负可辨认资产负 确认的可辨认资产项目 评估增值
债的账面价值 债的评估值 负债的公允价值
货币资金 7,444.54 7,444.54 7,444.54应收票据 695.25 695.25 695.25
可辨认资产负可辨认资产负 确认的可辨认资产项目 评估增值
债的账面价值 债的评估值 负债的公允价值
应收账款 6,419.75 6,419.75 6,419.75预付款项 1,128.01 1,128.01 1,128.01其他应收款 275.81 275.81 275.81存货 10,809.77 11,262.49 452.72 11,262.49固定资产 9,316.80 12,143.35 2,826.55 12,143.35在建工程 614.00 614.00 614.00无形资产 1,450.38 3,581.13 2,130.75 3,581.13递延所得税资产 291.39 225.11 -66.28 291.39资产合计 38,445.70 43,789.44 5,343.74 43,855.72流动负债 9,508.18 9,508.18 9,508.18非流动负债 441.87 -441.87 441.87负债合计 9,950.05 9,508.18 -441.87 9,950.05净资产（所有者权益） 28,495.65 34,281.26 5,785.61 33,905.67应当确认的递延所得税负债 811.50确认的可辨认净资产公允价值 33,094.17（二）商誉的确认依据
根据《企业会计准则》，上市公司合并成本120,000.00万元与合并中取得的金牛研磨可辨认净资产公允价值33,094.17万元的份额的差额86,905.83万元，在合并报表中确认为商誉。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 计算公式 金额
可辨认资产的公允价值 ① 43,855.72可辨认负债的公允价值 ② 9,950.05确认可辨认资产、负债的公允价值对递延所得税负债的影响 ③ 811.50可辨认净资产公允价值 ④=①-②-③ 33,094.17合并成本 ⑤ 120,000.00上市公司收购比例 ⑥ 100%上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额 ⑦=③×⑥ 33,094.17商誉 ⑧=⑤-⑦ 86,905.83上述交易对价与可辨认净资产公允价值的差额86,905.83万元确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司将重新评估金牛研磨各项可辨认资产、负债在购买日
的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
（三）核查结论
我们将本次交易对价与金牛研磨可辨认净资公允价值的差额86,905.83万元，在备考财务报表中确认为商誉，符合《企业会计准财第20号——企业合并》中“在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”的规定。
二、备考报表编制是否已充分辨认及合理判断金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
（一）核查内容
根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
上市公司根据同致信德评估师出具的评估报告编制了备考财务报表，其已充分辨认及合理判断了金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。由于该等未在财务报表中确认的无形资产难以区别于金牛研磨的其他资产并单独出售、转让或出租，不满足无形资产确认条件，上市公司在编制财务报表时未将其确认为无形资产。
（二）核查结论
我们认为，上市公司在编制备考财务报表时，已充分辨认及合理判断了金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
（一）商誉减值的影响
本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，金牛研磨的经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对价超过金牛研磨购买日可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。上市公司将至少在每个会计年度束时对商誉进行减值测试。若金牛研磨在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的业绩。
本次交易完成后，未来若上市公司合并财务报表商誉发生减值对上市公司的影响分析如下：
单位：万元
商誉减值幅度 -10.00% -5.00%减值金额 8,751.33 4,375.66减值金额占2016年度净利润的比例 107.72% 53.86%由上表可知，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
针对商誉减值可能发生的风险，本次交易的全体交易对方已对金牛研磨未来三年的经营业绩进行了业绩承诺，三年累计承诺净利润为29,100万元，在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对金牛研磨进行减值测试，如发生减值情形，本次交易的全体交易对方将对上市公司另行补偿。上述措施在一定程序上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）核查结论
经核查，我们认为，本次交易备考合并过程中，金牛研磨可辨认净资产公允价值和商誉确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定。上市公司将至少在每个会计年度结束时对商誉进行减值测试。若金牛研磨在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。本次交易的全体交易对方已对金牛研磨未来三年的经营业绩进行了业绩承诺，上市公司将在业绩承诺期间届满后，对金牛研磨进行减值测试，如发生减值情形，全体交易对方将对上市公司另行补偿，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
反馈问题 21.申请材料显示，报告期内标的公司存在关联方资金占用。请你公司补充披露目前是否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、核查内容
（一）目前不存在非经营性资金占用情形
截至2016年12月31日，金牛研磨其他应收款中应收关联方往来余额为75.18万元，为应收关联方巢琴仙的资金占用款利息余额。2017年5月10日，巢琴仙已归还上述资金占用利息余额，相关影响已经消除。
2017年6月19日，上市公司向中国证监会提交了重大资产重组申请文件。2017年6月23日，上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171220号）。
综上，金牛研磨已在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决了非经营性资金占用问题。
（二）非经营性资金占用披露说明
上市公司已在《重组报告书》“第十二章其他重要事项”之“十一、关于标的公司关联方资金占用情况的说明”中对关联方资金占用情况予以补充披露如下：“报告期内，标的公司存在股东杨华占用金牛研磨资金的情形。2015年末，杨华占用金牛研磨资金余额为80.00万元。杨华向金牛研磨拆借资金主要系用于个人资金周转，2016年12月16日，其将欠款全部进行了清偿。
报告期内，标的公司存在股东陆博伟占用金牛研磨资金的情形。2015年末，陆博伟占用金牛研磨资金余额为20.00万元。陆博伟向金牛研磨的借款系员工购房借款。根据《常州市金牛研磨有限公司员工购房借款管理办法》，金牛研磨给予符合条件员工一定金额的购房借款，借款期限为5年，借款到期后员工归还全部本金。2016年12月19日，陆博伟已将全部欠款进行了清偿。
报告期内，标的公司存在股东巢琴仙占用金牛研磨资金的情形。2015年末、
2016年末，巢琴仙占用金牛研磨资金余额分别为5,385.75万元和75.18万元，金牛研磨已按照一年期定期贷款利率计提了资金占用费。截至2017年5月10日，巢琴仙已将上述关联方资金占用款进行了清偿，相关影响已经消除。
自关联方占款清偿完毕至本报告书出具日，金牛研磨未再发生金牛研磨股东及其关联方占用金牛研磨资金的情形。”
二、核查结论
经核实，我们认为，截至本回复出具日，金牛研磨不存在非经营性资金占用的情形，上市公司已在《重组报告书》中对金牛研磨关联方资金占用情况进行了说明，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
（本页无正文，为《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[171220号]之反馈意见回复》之签字盖章页）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张国华
2017年 8月28日 中国注册会计师：崔静洁