北京市金杜律师事务所
关于鹭燕(福建)药业股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：鹭燕(福建)药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受鹭燕(福建)药业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，就本次上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对涉及发行人本次上市的有关事实和法律事项进行了审查。
此外，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书对有关验资报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
发行人于2012年4月12日召开2012年第3次(临时)股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜的议案》等；2013年 3月6日，发行人召开2013年第1次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准延长本次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》等；2014年 4月9日，发行人召开 2014年第3次(临时)股东大会，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜的议案》等；2015年1月21日，发行人召开2015年第 1次临时股东大会，审议通过《关于批准延长首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》等；2016年1月7日，发行人召开 2016年第 1次临时股东大会，审议通过《关于批准延长首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》。
根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《鹭燕(福建)药业股份有限公司章程》的规定，本所认为，上述决议的内容和对董事会的授权范围及程序合法有效；本次发行上市已经取得必要的发行人内部的批准和授权。
(二)中国证监会的核准
2016年1月14日，中国证监会印发证监许可[2016]89号《关于核准鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人本次发行事宜。
(三)本次上市尚待完成的程序
发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
(一)发行人现持有厦门市工商行政管理局于 2014年 11月 7日核发的《营业执照》(注册号：350200200047020)。经本所核查，发行人自成立之日起至今合法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《鹭燕(福建)药业股份有限公司章程》需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
(二)发行人于2008年9月3日登记设立，持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
(三)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资已办理相关验资手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
(四)根据发行人现时有效的《营业执照》、《鹭燕(福建)药业股份有限公司章程》及发行人的声明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《鹭燕(福建)药业股份有限公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
(五)发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
(六)发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
(一)根据中国证监会证监许可[2016]89号文件，发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
(二)发行人本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购向公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。根据《鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》以及《鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》，本次发行股份总数为 3,205万股，发行价格为人民币 18.65元/股；其中网下发行数量为320.50万股，网上发行数量为2,884.50万股。本次发行全部为新股发行，无老股发售。
(三)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)于 2016年 2月 4日出具的《鹭燕(福建)药业股份有限公司验资报告》(致同验字(2016)第 350ZA0007号)，截至 2016年 2月 4日止，发行人本次发行共募集资金总额为人民币59,773.25万元，扣除发行费用人民币 5,643.20万元后，实际募集资金净额为人民币 54,130.05万元，其中：新增股本人民币 3,205万元，增加资本公积 50,925.05万元；发行人本次发行后累计注册资本为人民币 12,816.88万元，股本为人民币12,816.88万元。
综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
(四)根据中国证监会证监许可[2016]89号文件，《鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》和致同出具的《鹭燕(福建)药业股份有限公司验资报告》(致同验字(2016)第350ZA0007)，发行人的股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
(五)发行人本次发行前股本总额为人民币 9,611.88万元。根据致同出具的《鹭燕(福建)药业股份有限公司验资报告》(致同验字(2016)第350ZA0007)，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 12,816.88万元，不少于人民币 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项及《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
(六)发行人本次发行的股份数量为 3,205万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项及《上市规则》第 5.1.1条第(三)项的规定。
(七)根据致同对发行人 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至9
月的财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》(致同审字(2015)第 350ZA0255号)、发行人承诺及本所适当核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。
(八)发行人已向深圳证券交易所提出本次上市的申请。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
(九)发行人实际控制人吴金祥、控股股东麦迪肯已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人其他股东已承诺：自发行人股票上市之日起十二个/三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第 5.1.5条、第5.1.6条第一款的规定。
(十)发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并已将前述《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、保荐机构和保荐人
(一)发行人聘请国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)担任本次上市的保荐机构。国信证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
(二)国信证券指定欧煦、范茂洋作为保荐代表人负责发行人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
六、结论性意见
综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行；本次上市符合《证券法》、《首发管理办法》以及《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
(下接签章页)
(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
冯 艾
单位负责人：
王玲
二〇一六年 月 日