证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-075华闻传媒投资集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
公司与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）和合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）共同以现金方式同比例增资国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”），其中：本公司增资 1,840.90万元，国广控股增资 2,325.80万元和合一信息增资 833.30万元，合计 5,000.00万元。本次增资后，各股东持股比例不变。增资完成后国广东方的注册资本为人民币 10,184.00万元，其中：国广控股出资 4,737.20万元，占46.5162%股权；本公司出资 3,749.50万元，占36.8171%股权；合一信息出资 1,697.30万元，占16.6667%股权。
（二）交易各方关联关系
国广控股是本公司第一大股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）的控股股东，且本公司董事兼任国广控股董事，根据深交所《股票上市规则》规定，国广控股为本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。
除了北京国广光荣广告有限公司与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）完
成过户后与国广控股的全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股及其子公司在连续十二个月内发生的关联交易（不含本次交易）主要情况如下：
（一）同比例增资国广东方
2014年 2月，本公司与国广控股以现金方式同比例对国广东方增资 2,000.00万元，其中本公司增资 883.60万元，持有国广东方44.18%股权不变。本次增资主要用于国广东方前期发展所需平台建设和其他硬件设备投入费用等。
（二）共同出资设立国广环球在线文化传媒（北京）有限公司
2014年 4月，为了进一步发展国际在线业务，增强国际在线的品牌影响力和市场份额，国广控股与本公司共同投资成立国广环球在线文化传媒（北京）有限公司（以下简称“国广环球在线”），将国广东方授权经营的国际在线中文网业务资产及业务剥离至国广环球在线，同时拟通过以该公司为平台承接运营国际在线多语种网站业务。国广环球在线注册资本 1,000.00万元，国广控股出资 558.20万元，占55.82%；本公司出资 441.80万元，占44.18%。
（三）收购国视通讯（上海）有限公司
公司于 2014年 4月 29日与国视北京签署《购买资产协议》，公司以现金方式购买国视北京持有的国视上海100%股权，股权转让价格为 28,000.00万元。本次购买资产暨关联交易事项已经 2014年 5月 16日召开的 2014年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见 2014年 5月 17日在公司指定媒体上披露的《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-045）。
为了今后手机电视业务操作和经营管理的方便，公司以现金方式购买国视北京持有的北京国广视讯新媒体科技有限公司（以下简称“国广视讯”）100%股权，股权转让价格为 100.00万元。国视上海100%股权和国广视讯100%股权过户的工商变更登记手续于 2014年 8月办理完成。
（四）配合国广东方引入战略合作者
2014年 7月 8日，国广控股、本公司和国广东方与合一信息签署《战略投资协议》，合一信息以现金方式向国广东方增资 5,000.00万元，持有国广东方16.6667%股权，同时本公司持有国广东方的股权比例也调整为36.8171%。此次交易中，国广控股和本公司均没有新增投资。此次国广东方引进战略投资者合一信息，目的是引进合一信息的战略资源，借力发展，强强联合，合作共赢。合一信息对国广东方现有内容资源和技术能力进行了补充，有利于强化国广东方产品设计、内容形态和用户运营能力。
上述关联交易中，收购国视上海100%股权的关联交易已于 2014年 5月 16日经本公司股东大会审议批准并履行了信息披露义务。本公司本次再次对国广东方增资 1,840.90万元（各股东合计增资额为 5,000.00万元），本公司连续十二月内累计对国广东方增资 2,724.50万元，占本公司 2014年第一季度经审计净资产 473,851.47万元的0.57%。本公司对国广东方增资金额再加上出资 441.80万元设立国广环球在线和购买国广视讯100%股权的交易额 100.00万元，合计 3,266.30万元，占本公司 2014年第一季度经审计净资产的0.69%。
（三）公司董事会审议表决情况
公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（现任国广控股副董事长）、汪方怀（现任国广控股董事、总裁，国广资产董事长、总经理）、刘东明（现任国广资产董事）、杨力（现任国广控股所属公司董事）回避表决。
公司于2014年9月29日召开的第六届董事会2014年第十二次临时会议以同意 5票、反对 0票、弃权 0票审议批准了《关于增资国广东方网络（北京）有限公司的议案》，同意公司与国广控股和合一信息共同以现金方式同比例增资国广东方。公司独立董事就本次关联交易事前表示认可，并发表了独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过
有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
（一）国广控股概况
名称：国广环球传媒控股有限公司
住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲 16号北院 A518室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王云鹏
注册资本、实收资本：10,182.18万元
营业执照注册号：110107013394289
税务登记证号码：110107565808066
经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
国广控股成立于 2010年 11月 25日，是以中国国际广播电台（以下简称“国际台”）全部媒介与文化领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理。股东为：国广控股由国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）和金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）共同控制，国广传媒和金正源各持有国广控股50%股权。
经上海上会会计师事务所有限公司北京分所审计，截止 2013年 12月 31日国广控股的合并财务数据如下：资产总额 919,176.85万元，归属于母公司所有者权益 14,113.55万元；2013年度实现营业收入 416,914.55万元，净利润 53,292.41万元。
截止 2014年 6月 30日，国广控股未经审计的合并财务数据如下：资产总额987,907.04万元，归属于母公司所有者权益10,319.50万元；
2014年 1-6月实现营业收入 219,814.88万元，净利润 50,771.13万元。
（二）合一信息概况
名称：合一信息技术（北京）有限公司
住所、注册地：北京市海淀区海淀大街 8号中钢国际广场 A座 5层 D区
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘德乐
注册资本、实收资本：2,000.00万元
营业执照注册号：110108009344179
税务登记证号码：110108786197705
经营范围：许可经营项目：互联网信息经营服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发；代理发布广告；医学研究与试验发展；
医院管理（不含诊疗服务）。
合一信息成立于 2006年 2月 24日，是视频网站“优酷网”（http://youku.com）及其关联方经营者和所有权人，独家拥有“优酷网”（http://youku.com）及其关联方的运营权和在其网站上所有内容的全部完整的版权。
合一信息主要从事互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）和第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含股东网电话信息服务和互联网信息服务），法定代表人为刘德乐，股东为刘德乐（占80%）和秦琼（占20%），均为中国内地公民。
合一信息与本公司不存在关联关系。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）出资方式
本公司以现金方式出资 1,840.90万元，资金来源为自有资金；同时，国广控股和合一信息也以现金方式同比例分别出资 2,325.80万元和 833.30万元。
（二）标的公司基本情况
公司名称：国广东方网络（北京）有限公司
注册资本：5,184.00万元
成立时间：2006年 11月 27日
注册地点：北京市石景山区石景山路乙 18号院 2号楼 15层
法定代表人：任谦
营业执照注册号：110107001577344
主营业务范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以后的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；利用信息网络经营音乐娱乐产品，艺术品，演出剧（节）目，动漫产品；计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品。
国广东方最近三年又一期主要财务数据如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业总收入|934.15|920.09|2,262.71|1,838.14|
|利润总额|-1,938.87|-4,963.01|-1,480.91|74.57|
|净利润|-1,938.87|-4,961.02|-1,479.93|74.57|
||2014 年6月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|资产总额|7,215.53|6,012.07|9,009.01|10,095.99|
|负债总额|3,596.86|2,464.53|515.45|118.50|
|股东权益|3,618.67|3,547.54|8,493.56|9,977.50|
|资产负债率|49.85%|40.99%|5.72%|1.17%|

注：上表中2011－2013年数据为经审计数，2014年 1-6月数据为未经审计数。
国广东方目前的股东出资额及持股比例为：国广控股现金出资
2,411.40万元，占46.5162%；本公司现金出资 1,908.60万元，占
36.8171%；合一信息现金出资 864.00万元，占16.6667%。
国广东方定位为“新媒体服务运营商”，以国际台网络音、视频的市场运营及整体运营为核心任务；运营范围涵盖 CIBN下基于的互联网电视业务，致力于打造国际化的品牌，满足国际化人群的最广泛需求。
国广东方已获得的经营相关资质包括：由原国家广播电影电视总局颁发的信息网络传播视听节目许可证；由中华人民共和国信息产业部批准的增值电信业务经营许可证；由中国国际广播电台授予的互联网电视业务经营主体授权书，将互联网电视服务业务授权国广东方独家经营。
国广东方为本公司参股公司，本公司按收益法核算投资收益，不合并其会计报表。
四、交易的定价政策及定价依据
经本公司、国广控股和合一信息协商一致，以每单位 1元的价格，共同以现金方式同比例对国广东方增资。
五、交易协议的主要内容
2014年 9月 29日，本公司与国广控股、合一信息签署的《增资协议》主要内容如下：
（一）增资金额
国广控股、本公司和合一信息一致同意按国广东方公司现有股东持股比例以现金增资共计 5,000.00万元，全部计入注册资本金，本次增资后，各股东持股比例不变。国广控股仍持股46.5162%，本公司持股36.8171%，合一信息持股16.6667%。详细情况如下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|现持股比例|现注册资金|本次增加注册资本金|增资后注册资本金|本次增资后持股比例|
|国广控股|46.5162%|2,411.40|2,325.80|4,737.20|46.5162%|
|华闻传媒|36.8171%|1,908.60|1,840.90|3,749.50|36.8171%|
|合一信息|16.6667%|864.00|833.30|1,697.30|16.6667%|
|合计|100.00%|5,184.00|5,000.00|10,184.00|100.00%|

（二）本协议签署后五个工作日内，国广控股、本公司和合一信息分别将本次增资款全部一次性划入国广东方指定的银行账户。
（三）本协议签署后二十个工作日内，各方配合国广东方完成验资及相关股权工商变更登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次增资完成后，公司仍持有国广东方36.8171%股权，属于公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。
本次增资的资金来源为本公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
为发挥互联网电视牌照方的作用，布局互联网游戏产业，助力国广东方参与优美缔游戏产业投资基金项目，本次增资金额拟用于投资优美缔游戏产业投资基金，国广东方将成为该基金的唯一基石投资人。
优美缔游戏产业投资基金概况：
1．基金计划筹集基金总额 2亿元。
2．基金合伙人及其认缴金额
基金合伙人由普通合伙人和有限合伙人构成。
普通合伙人：山南优美缔投资咨询管理有限公司（以下简称“优美缔咨询”）和上海优聚信息科技有限公司（以下简称“上海优聚”）共同作为优美缔游戏基金的普通合伙人。优美缔咨询认缴本基金的认缴出资总额的1%，上海优聚认缴人民币 10,000.00元。
有限合伙人：基金有限合伙人包括基石投资人、主要投资人和一般投资人。基石投资人即为首位认缴出资达到或超过人民币伍仟万元（RMB50,000,000.00）的有限合伙人。基石投资人不得转让其在本基金中的全部或部分合伙权益。主要投资人为在基金成立日前认缴出资达到或超过人民币伍仟万元（RMB50,000,000.00）的除基石投资人以外的有限合伙人。一般投资人为除基石投资人、主要投资人之外的其他有限合伙人。
3．基金的成立及存续期
本基金承诺认缴资金总规模达到人民币一亿元以上（含本数）方可申请设立。本基金之存续期限为六年。
4．基金的投资方向
基金的经营宗旨是对基于 Unity游戏产业和相关产业进行资本支持、业务推动和重组整合，推进 Unity产业生态圈的建设。通过对相关企业进行股权投资和/或可转换债券等投资，实现优美缔游戏基金资本增值。
5．基金的收益分配
基金净收益依照 7:2:1的方式进行分配：即基金净收益的70%部分向全体有限合伙人进行分配，20%部分向优美缔咨询分配，10%向上海优聚分配。其中，基金净收益向有限合伙人分配部分的分配原则为：以任何有限合伙人实缴资本占全部有限合伙人的实缴资本的比例（即有限合伙人“实缴资本比例”）作为分配比例向该有限合伙人分配基金净收益的有限合伙人的待分配部分。
6．基金的管理机构
基金设有限合伙人咨询委员会、投资决策委员会，并分职责进行基金各事务管理。
（二）交易对上市公司的影响
投资优美缔游戏产业投资基金项目有利于国广东方和股东方在互联网游戏领域抢占市场，项目风险较小，有很高的投资价值，有利于国广东方提升自身的造血功能，保障国广东方逐步实现盈利。
本次交易完成后，本公司对国广东方仍采取权益法进行核算，故对本公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广东方参与优美缔游戏产业投资基金项目的经营成果，而本公司仅以出资额为限承担有限的亏损风险。
八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日公司与国广控股发生的关联交易（含本次交易，不含北京国广光荣广告有限公司与国广控股有关经营业务方面的关联交易）累计 3,166.30万元，累计占公司最近一期经审计净资产的0.67%。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事就本次投资暨关联交易事项事前表示认可，并发表独立意见如下：
1．本次对外投资暨关联交易已经独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
2．本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格经交易各方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3．本次交易有利于促进参股公司国广东方发展互联网电视业务，有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可说明和独立意见；
3．增资协议；
4．国广东方、国广控股、合一信息营业执照复印件；
5．国广东方近三年又一期财务报表。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月三十日