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北京市康达（广州）律师事务所
关于中山大学达安基因股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
法律意见书
康达股会字【2018】第 0871号
致：中山大学达安基因股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受中山大学达安基因股份有限公司（下称“达安基因”或“公司”）委托，指派律师出席公司2018年第四次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中山大学达安基因股份有限公司章程》（下称“达安基因《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由达安基因董事会根据2018年10月29日召开的第
六届董事会2018年第四次临时会议决议召集，达安基因董事会在《证券时报》及在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2018年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-052），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
达安基因本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2018年11月15日下午14:30在广州市高
新技术开发区科学城香山路19号一楼讲学厅如期召开，会议由董事长何蕴韶先生主持。达安基因董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为2018年11月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2018年11月14日下午15：00至2018年11月15日下午15：00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达安基因《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案为《关于控股孙公司为控股子公司提供反担保的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验达安基因股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计【13】人，均为2018年11月8日下午15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的达安基因普通股股东，该等股东持有及代表的公司股份【304,062,244】股，占公司有表决权股份总数的【38.1311】%。
出席现场会议的股东（含股东授权代表）【7】人，代表公司股份【297,723,386】股，占公司有表决权股份总数的【37.3362】%。
通过网络投票参与表决的股东【6】人，代表公司股份【6,338,858】股，占公司有表决权股份总数的【0.7949】%。
中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）【8】人，所持有及代表的股份为【7,039,278】股，占公司有表决权股份总数的【0.8828】%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和达安基因《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大
会规则》和达安基因《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会审议的议案《关于控股孙公司为控股子公司提供反担保的议案》经参加现场会议和网络投票方式出席达安基因股东大会的股东或股东代理人审议并获得通过，具体表决情况如下：表决情况为：同意【303,897,244】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【99.9457】％；反对【165,000】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0543】％；弃权【0】
股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。
其中，中小股东的表决情况为：同意【6,874,278】股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的【97.6560】%；反对【165,000】股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的【2.3440】%；弃权【0】股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的【0.0000】%。
上述议案为普通决议案，已经由达安基因本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达安基因《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及达安基因《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司 2018年第四次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 韩思明
陈志松
二〇一八年十一月十五日
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏久吾高科技股份有限公司为参股公司提供担保
暨关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的规定，对久吾高科拟为其参股公司连云港久洋环境科技有限公司（以下简称“久洋环境”）提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
久洋环境为公司的参股公司，公司持有久洋环境49%的股权。久洋环境因项目建设需要，拟向银行申请 25,000万元的项目贷款额度，用于徐圩新区再生水厂工程的项目建设，贷款期限不超过10年。公司拟按49%的出资比例为久洋环境本次申请的贷款进行担保，即为久洋环境向银行贷款中不超过 12,250万元额度提供连带责任担保。久洋环境其他股东江苏方洋水务有限公司、南工工业科技（连云港）有限公司将分别按照其出资比例为久洋环境提供同比例担保。同时，久洋环境将为公司本次担保提供反担保。
公司董事、副总经理、董事会秘书程恒先生担任久洋环境董事长，久洋环境系公司关联方，本次担保事项构成关联交易。
公司 2019年9月29日召开第七届董事会第二次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司董事程恒先生因在久洋环境担任董事长回避表决，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：连云港久洋环境科技有限公司
成立日期：2019年2月 21日
注册地址：连云港市徐圩新区港前大道5号
法定代表人：程恒
注册资本：12,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：环境治理技术、水处理技术、再生资源回收利用技术的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广；环保工程的设计、施工；工程勘察设计；水处理膜材料及环保设备的研发、生产、销售；污水及再生水处理；水处理设施的建设、运行管理；水处理产品（危化品除外）的销售及技术推广、应用；化工产品（危化品除外）的销售。
久洋环境的股权结构如下：
久洋环境最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年 6月 30日（未经审计）|
|资产总额|7,907.44|
|负债总额|-88.24|
|净资产|7,995.69|
||2019年 1-6月（未经审计）|
|营业收入|0|
|利润总额|-4.31|
|净利润|-4.31|

截至本核查意见出具日，久洋环境不存在对外担保的情况。
三、拟签订的担保协议的主要内容
担保人：江苏久吾高科技股份有限公司
被担保人：连云港久洋环境科技有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保金额：不超过12,250万元
担保期限：主债权到期之日起3年
本次担保协议尚未签署，担保金额、担保期限以最终签署的担保合同为准，但担保最高额度、担保期限将不超过前述规定。公司股东大会审议通过后，由公司经营层和财务人员负责办理具体事宜。
四、公司对外担保情况
截至本核查意见出具日，除本次担保外，公司及其控股子公司不存在对外担保情况。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019年1月1日至本核查意见出具日，除本次担保事项外，公司与久洋环境发生的关联交易如下：
公司分别于2019年 6月27日、2019年7月15日召开第六届董事会第二十次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与连云港久洋环境科技有限公司关联交易的议案》，同意公司与久洋环境签署《徐圩新区再生水厂工程设备供货及安装承包合同》，合同金额17,316.95万元（含税）。
六、董事会意见
公司董事会认为，公司为参股公司久洋环境向银行申请项目贷款额度提供担保，有助于解决久洋环境的建设资金需求，久洋环境其他股东将分别按照其出资比例为久洋环境提供同比例担保，同时，久洋环境将为公司本次担保提供反担保，本次担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于久
洋环境项目建设的正常开展。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，公司为参股公司久洋环境向银行申请项目贷款提供担保，有助于解决久洋环境的建设资金需求，久洋环境其他股东将分别按照其出资比例为久洋环境提供同比例担保，同时，久洋环境将为公司本次担保提供反担保，本次担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司董事会在审议本次关联担保事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司为久洋环境向银行申请贷款提供不超过12,250万元的担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司为参股公司久洋环境向银行申请项目贷款提供担保主要系解决久洋环境的项目建设资金需求，满足久洋环境开展业务的需要。公司将按出资比例为久洋环境提供担保，久洋环境其他股东将分别按照其出资比例为久洋环境提供同比例担保，同时，久洋环境将为公司本次担保提供反担保，上述事项已履行了必要的程序，经过公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对担保事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及公司《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司为久洋环境提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张翼
郁韡君
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－060安徽乐金健康科技股份有限公司
关于公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司总股本359,095,180股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本359,095,180股。转增股本后公司总股本变更为718,190,360股。
根据2015年年度股东大会决议，公司于近日完成了相关工商变更登记手续，取得了由合肥市工商行政管理局换发的新版《营业执照》。新版《营业执照》的具体信息如下：
统一社会信用代码：91340100610307675N
名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：安徽省合肥市长江西路669号AJ-9地块
法定代表人：金道明
注册资本：柒亿壹仟捌佰壹拾玖万零叁佰陆拾圆整
成立日期：1995年04月21日
证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－060营业期限：/长期
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类；6826物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务及销售及租赁；
木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
特此公告。
安徽乐金健康科技股份有限公司董事会 2016年 5月 25日
||
|-|
|内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事|
|关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见|
|根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保|
|若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为|
|的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司|
|章程》的有关规定，我们作为内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称"公司")|
|的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则|
|对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真|
|负责的核查和落实，现发表独立意见如下：|
|1．截止 2017 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占|
|用资金的情况；|
|2．截止2017年6月30日，公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，|
|也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担|
|保；|
|3．2017年1-6月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续|
|到报告期的对外担保事项。|
|我们认为，公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其|
|关联方占用公司资金情况的发生，公司对外担保的风险也得到较好的控制，没有|
|损害公司及公司全体股东利益。|
|独立董事：沈玉志、陈守忠、张海升|
证券代码：002604 证券简称：*ST龙力 公告编号：2018-111山东龙力生物科技股份有限公司
立案调查事项进展暨风险提示公告
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|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

重要内容提示：公司因涉嫌存在信息披露违法违规行为，目前正在被中国证监会立案调查。如公司存在重大信息披露违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《调查通知书》（编号：鲁证调查字【2018】1号），因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。调查期间公司全面配合中国证监会的调查工作，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
公司已于2018年1月12日、2月9日、3月9日、4月9日、5月8日、6月9日、7月7日、8月4日分别在指定信息披露媒体上发布了《关于公司被中国证监会立案调查的风险提示公告》（公告编号：2018-009）、《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-016）、《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-025）、《立案调查事项进展暨风险提
示公告》（公告编号：2018-031）、《立案调查事项进展暨风险提示公告》
（公告编号：2018-064）、《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-088）、《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-098）、《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-101），目前上述调查仍在进行中，期间公司经营活动未受事件影响，经营情况正常。
如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大信息披露违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。
实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
截至本公告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
敬请投资者持续关注公司前述被立案调查事项和相关进展，注意投资风险。
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会二〇一八年九月五日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-093湖南博云新材料股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于 2018年 8月 27日在公司会议室以通讯形式召开。会议通知于 2018年 8月 22日以通讯方式发出，会议应参会监事 3人，实到 3人。会议由监事会主席周怡女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：
审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
经审核，监事会认为公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司监事会
股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2016-10河南豫能控股股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 8月 3日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）经向深圳证券交易所申请，公司股票于当日上午开市起停牌，启动重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
2015年 11月 2日，公司董事会 2015年第 8次临时会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2015年11月3日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》）以及与本次重大资产重组相关的文件、公告。
2015年 11月 10日，公司收到深圳证券交易所发送的《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 33号）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题，逐项进行了认真核查及分析说明，出具了《河南豫能控股股份有限公司对深圳证券交易所<关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函>之回复》，同时对《重组预案》等重组相关文件进行了补充和修订。2015年 11月 24日，上述相关文件在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露，同日，公司股票复牌。2015年12月22日、2016年1月20日，公司相继发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年 1月 5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。该事项对标的公司资产评估值产生重大影响，公司需要针对该等情况与交易对方进一步商洽，鉴于该事项可能涉及本次重大资产重组方案调整，存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司股票自2016年1月26日上午开市起停牌。
停牌之后至本公告披露期间，公司按照相关规定，组织独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，就本次重大资产重组方案调整与交易对方进行沟通，完成并出具了标的公司两年一期审计报告，完成了标的公司资产评估报告调整。目前正在履行国有资产评估备案程序以及必要的报批程序。上述程序完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组事项，按照规定向深圳证券交易所提交本次重大资产重组相关文件并公开披露。
鉴于公司本次重大资产重组方案调整尚存较大不确定性，经申请，公司股票于2016年2月16日上午开市起继续停牌。待上述事项完成后，公司将及时发布相关公告并复牌。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时披露事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2016年2月16日
关于天山股份委托银行贷款关联交易事项
提交五届董事会二十八次会议审议的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对需提交公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于本公司之子公司通过银行向关联方办理委托贷款的议案》进行了认真的事前核查，发表意见如下：
在仔细审阅公司向我们提交的有关公司下属子公司通过银行向关联方委托贷款的资料，并就有关情况向公司董事会及有关工作人员进行询问的基础上，我们同意公司子公司通过银行向关联方中国中材股份有限公司委托贷款事项提交公司五届二十八次董事会审议。
新疆天山水泥股份有限公司
独立董事：赵成斌、边新俊
二〇一五年一月二十六日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019019内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无增加、无否决议案的情形。
2.本次股东大会无变更前次股东大会决议。
3.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）定于 2019年 3月 28日召开 2019年第三次临时股东大会，有关公告详见 2019年 3月 12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2019017）。
本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：一、会议召开和出席情况
1.召开时间
现场会议召开时间：2019年3月28日（周四）下午14:00
互联网投票系统投票时间：2019年 3月 27日下午3:00—2019年 3月 28日下午 3:00
交易系统投票具体时间为：2019年 3月 28日（周四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
2.地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼
3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4.会议召集人：公司董事会
5.主持人：刘建平董事（经半数以上董事推荐）
6.出席情况：
通过现场和网络投票的股东 22人，代表股份 1,072,849,939股，占上市公司总股份的65.6427％。
其中：通过现场投票的股东7人，代表股份1,065,705,952股，占上市公司总股份的65.2056％。
通过网络投票的股东 15人，代表股份 7,143,987股，占上市公司总股份的0.4371％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东20人，代表股份11,203,396股，占上市公司总股份的0.6855％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份4,059,409股，占上市公司总股份的0.2484％。
通过网络投票的股东 15人，代表股份 7,143,987股，占上市公司总股份的0.4371％。
7.公司董事、监事出席股东大会，高级管理人员、律师列席股东大会。
8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议通过如下议案： 1.00审议《关于投资建设山西右玉高家堡 10万千瓦风电项目的议案》；
表决结果：同意1,072,772,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对77,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
审议通过该议案。
2.00审议《关于 2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
该议案为关联交易，关联股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司回避表决。
表决结果：同意11,127,796股，占出席会议所有股东所持股份的99.3252％；
反对75,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.6748％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。
中小股东总表决情况：同意11,127,796股，占出席会议中小股东所持股份的99.3252％；反对75,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.6748％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2.律师姓名：曲凯、王丽
3.结论性意见：公司2019年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1.2019年第三次临时股东大会决议。
2.2019年第三次临时股东大会法律意见书。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会2019年3月28日
证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2018-056
大禹节水集团股份有限公司
关于回购股份的债权人通知公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日召开了第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，该议案已经2018年6月5日召开的2018年第三次临时股东大会通过，具体内容详见公司于 2018年 6月 5日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据回购方案，公司计划以自有资金进行股份回购，回购的资金总额最高不超过人民币5,000万元。按照回购的资金总额最高不超过人民币5,000万元，回购股份价格不高于人民币 10元/股的条件进行测算，预计回购股份约为 5,000,000股，占公司目前已发行总股本比例约0.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份超过500万股，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本公司债权人自本公告披露之日起 45日内，可凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关
债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司具体联系方式如下：
联系人：何运文
联系地址：天津市武清区京滨工业园民旺道10号大禹节水集团股份有限公司证券部
联系电话：022-59679306
传真号码：022-59679301
电子邮箱：dyjszqb@dyjs.com
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会2018年6月5日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-080江苏华宏科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年10月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号）文件，现将批复主要内容公告如下：
一、核准你公司向周经成发行 18,090,371股股份、向周世杰发行 6,132,329股股份、向包丽娟发行1,839,698股股份、向顾群发行459,924股股份、向史爱华发行459,924股股份、向南通苏海投资管理中心（有限合伙）发行 3,679,397股股份、向苏州工业园区辰融创业投资有限公司发行 1,533,082股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行1,533,082股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过19,709,412股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的后续实施事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-085债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
董事、监事、董事长发生变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、人员变动的基本情况
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“云南旅游”）因第六届董事会、监事会人员工作变动，现将有关人员变动情况说明如下：
（一）原相关人员任职情况，变动原因
由于工作原因，原公司董事、董事长王冲先生、原监事杨淑芳女士，不再担任对应职务。
（二）相关决定情况、新任人员聘任安排及基本情况
根据公司2017年第二次临时股东大会、第六届董事会十四次会议审议结
果，张睿先生当选公司董事、董事长，张国武先生当选公司监事。新任人员基本情况介绍如下：
张睿先生，中国国籍，1965年10月出生，研究生学历。曾先后在云南省少数民族语言文字工作指导委员会调研科、宣教科工作，任研究实习员、《云南民族语文》杂志编辑；在云南省民委办公室工作任办公室秘书科副科，办公室副主任；在云南省金平苗族瑶族傣族自治县先后任县委副书记、自治县人民政府代理县长、自治县人民政府县长（其间：在福建省厦门市开元区人民政府任副区长（挂职）；在中央党校马克思主义哲学专业在职研究生班学习；在云南省委党校第十四期中青一班学习（一年制））；在云南省粮食局任党组成员、副局长（其间：在清华大学公共管理学院攻读公共管理硕士学位；赴美国哈佛大学肯尼迪政府学院
和锡拉丘兹大学马克斯维尔学院学习；在国防大学国防动员班（第七十三期）学习；在中央党校中青二班学习（一年制）；在云南省委党校第三十期厅级领导干部进修班学习）；在云南世博旅游控股集团有限公司，先后任党委书记、副董事长（其间：任云南省海峡两岸交流促进会第四届理事会理事）、董事长；云南旅游股份有限公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司董事长、党委书记、云南旅游股份有限公司董事长。张睿先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未持有公司股份。
张国武先生，中国国籍，1960年 4月出生，大专学历，政工师。曾先后在吉林省敦化市公安局刑侦大队任大队长、吉林省敦化市官地镇镇政府任副镇长、吉林省敦化市政法委任副书记、深圳锦绣中华发展有限公司任场务部经理、山东省曲阜孔子旺际公司任副总经理、深圳华侨城控股股份有限公司任旅游部副总监、深圳锦绣中华发展有限公司任总经理助理、深圳锦绣中华发展有限公司任副总经理、上海华侨城投资发展有限公司任副总经理、深圳锦绣中华发展有限公司任董事。现任云南世博旅游控股集团党委副书记、纪委书记，上海华侨城投资发展有限公司党委副书记、纪委书记，云南旅游股份有限公司监事。张国武先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未持有公司股份。
二、影响分析
上述人员变动不会对公司的日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。上述人事变动后对公司董事会、监事会决议有效性不会产生影响。
上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2017年8月12日
东兴证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为
公司及全资子公司共同实施的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司募集资金投资项目中的智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）共同实施事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 96,769,204股，发行价格为每股人民币 7.81元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24元，扣除本次发行费用 10,816,769.20元，募集资金净额为人民币744,950,714.04元。本次非公开发行股票募集资金已于 2017年2月24日到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。公司对上述募集资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户。
二、本次拟变更实施主体的募集资金投资项目的基本情况
本次拟将智能制造项目的实施主体由公司变更为公司及全资子公司卓翼智造共同实施。根据《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（第四次修订稿）》中披露的募集资金用途，公司拟投入募集资金 35,000万元用于智能制造项目。智能制造项目是公司在现有生产线基础上，对其进行改造升级，更换老化落后生产线，提高生产效率和产品精密制造水平，缩短交货期限，降低生产成本，提高公司的盈利能力。未来，公司将向更加专业和高端的方
向发展，建设具有适应性、资源效率的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴，实现公司的战略转型升级。
三、本次拟变更实施主体的原因及具体安排
根据公司实际情况及未来业务发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进智能制造项目的建设进度，公司拟将智能制造项目的实施主体由公司变更为公司及全资子公司卓翼智造共同实施。卓翼智造作为公司在深圳的生产制造基地，拥有 40多条 SMT线体及多条自动化生产线，具备强大的产品交付能力，本次新增卓翼智造为智能制造项目的实施主体，能够充分发挥其专业优势，更好的整合公司资源，提高募集资金使用效率，加快推进智能制造项目的建设进度并产生效益。
智能制造项目实施主体变更后，为保障卓翼智造顺利实施募投项目，卓翼科技拟使用智能制造项目未使用的募集资金 15,000万元对其增资。本次增资完成后，卓翼智造的资金实力和经营能力将进一步提高，符合募集资金使用规划，提高募集资金使用效率。本次除实施主体变更外，与智能制造项目相关的实施方案等其他内容保持不变。
为尽快完成智能制造项目实施主体变更及对卓翼智造增资事项，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，卓翼智造需开立募集资金专户，公司将在对卓翼智造支付增资款后一个月内，与卓翼智造、保荐机构及开户银行签订四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。
四、本次新增实施主体基本情况
1、公司名称：深圳市卓翼智造有限公司
2、统一社会信用代码：91440300319620922L
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区第二工业大道149号
5、法定代表人：夏传武
6、注册资本：10,000万元
7、成立日期：2014年11月6日
8、经营范围：网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的技术开发及
销售；电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。通讯设备及配件、音箱类、灯具类、转换器类、照明器具、电器开关、语音类、计算机软件的软件开发。
网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的组装生产。
9、主要财务数据：截止 2016年 12月 31日，卓翼智造总资产为851,902,147.83元，净资产为76,281,355.18元，营业收入为 1,720,882,262.54元，净利润为2,560,672.35元。
五、本次拟变更智能制造项目实施主体对公司的影响
本次公司智能制造项目实施主体由公司变更为公司及子公司卓翼智造共同实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，能够提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、本次拟变更智能制造项目实施主体的审议程序
2017年 8月 8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司卓翼智造共同实施事项，并对卓翼制造增资15,000万元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
七、保荐机构的核查意见
东兴证券对卓翼科技智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司卓翼智造共同实施事项进行了核查，查阅了公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。经核查，保荐机构认为：
公司本次将智能制造项目的实施主体由公司变更为公司及其全资子公司卓翼智造共同实施的相关事宜已经第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。上述事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定。
综上，东兴证券同意卓翼科技本次新增卓翼智造为智能制造项目的实施主体。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周飞 辛蕾
东兴证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2017-067神州易桥信息服务股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年5月23日、2017年5月27日，公司分别披露了《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-062）、《关于召开2017年第二次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2017-065），定于2017年6月7日下午14:30召开2017年第二次临时股东大会。本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将会议有关事项提示如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2017年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会 2017年第五次临时会议审议通过，决定召开2017年第二次临时股东大会，召集本次股东大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：2017年6月7日下午14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年6月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月6日15:00至2017年6月7日15:00期间的任意时间。
(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议股权登记日：2017年6月2日
7、出席对象：
（1）2017年6月2日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
(3)公司聘请的律师事务所见证律师及相关人员。
8、会议地点：西宁市城北区纬一路18号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；
2、审议《关于确认员工持股计划认购人员和份额的议案》。
上述议案均为普通决议事项，具体内容详见2017年5月23日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第七届董事会2017年第五次临时会议决议公告。
三、议案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|1.00|《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》|√|
|2.00|《关于确认员工持股计划认购人员和份额的议案》|√|

四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：现场登记和传真登记；
2、登记时间：2017年6月6日（上午8:30至12:30，下午1:30至5:30）；
3、登记地点：公司投资发展部；
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；
（3）股东可采用传真的方式登记，以便登记确认。传真在 2017年 6月 6日前送达公司投资发展部。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所系统或互联网投票系统（网址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式：电话：0971—8013495 传真：0971—5226338
2、会议费用：自理
七、授权委托书
包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东账户和受委托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。
特此公告。
神州易桥信息服务股份有限公司董事会二○一七年六月三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票证券代码：360606
2、投票证券简称：易桥投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||
|-|-|
|议案编码|议案名称|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|
|1.00|《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》|
|2.00|《关于确认员工持股计划认购人员和份额的议案》|

本次股东大会设置总议案，议案编码100代表总议案。议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。
（2）填报表决意见
本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票的时间：2017年6月7日的交易时间，即9:30—11:30；下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 6月 6日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年6月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席神州易桥信息服务股份
有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人对应下列议案进行审议：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|表决事项|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|1.00|《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》|√||||
|2.00|《关于确认员工持股计划认购人员和份额的议案》|√||||

委托人姓名（名称）：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）： 受托日期：
注：1．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
2．在授权委托书中对各项议案明确做出同意、反对、弃权的指示；若委托人不做出上述具
体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-045中原内配集团股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟利用自有资金与郑州大河智信科技股份公司（以下简称“大河智信”）共同投资设立“河南中原智信科技股份有限公司”（以下简称“中原智信”），主要从事汽车零部件相关企业的工厂智能化升级改造，包括但不限于在线监测、柔性生产等相关产品，帮助客户减员增效，绿色生产，提高产品品质，精细化管理等。公司于2016年9月13日收到焦作市工商行政管理局于2016年9月12日下发的《企业名称预先核准通知书》（(焦工商)登记名预核准字[2016]第3692号）。
2、中原智信注册资本为1,000万元，各投资方均以现金出资。其中，公司出资额510.00万元，占注册资本的51%；大河智信出资额490.00万元，占注册资本的49%。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜在董事长决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。
4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
公司名称：郑州大河智信科技股份公司
法定代表人：马卫红
公司类型：股份有限公司
注册资本：1,148.323636万元
统一社会信用代码：9141010039959679XW
住所：郑州市高新区长椿路11号1号孵化楼508-1
经营范围：工业物联网产品、机器人、计算机软硬件、机电设备、智能监控设备、检测设备、红外产品的技术开发与销售；软件的开发与销售；计算机系统集成；数据处理及存储服务；工业物联网技术开发、集成电路技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。
公司概况：大河智信位于河南省郑州市，是河南四板市场首批首家挂牌企业，主要从事智能工业相关产品的研发及应用，拥有DNC底层核心技术和知识产权，具备整套智能工厂解决方案设计、实施能力，能够为传统制造企业提供完整的定制化智能生产（服务）解决方案，帮助客户实现传统生产线的智能化升级改造。
中原智信成立后，大河智信将授权中原智信在大河智信持股期间免费使用其DNC/MES集成管控技术、工业机器人系统集成技术、针对汽车零部件的在线检测技术等三类智能工业领域的关键核心技术。在授权期内，大河智信不再涉足汽车零部件行业的智能化市场。除此汽车零部件外其它项目，中原智信可与大河智信再另外签署相关协议。
大河智信与公司及公司股东均不存在关联关系。
三、拟投资设立控股子公司的基本情况
公司名称：河南中原智信科技股份有限公司
注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号
注册资本：1,000万元整
企业类型：股份有限公司
所属行业：科技推广和应用服务业
法定代表人：薛德龙
经营范围：智能化技术、机器人系统集成技术、信息技术、网络技术、机械技术的开发、转让、咨询及服务；生产销售自动生产线、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、电子设备。（最终以工商行政管理机关核准登记为准）
三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、目前我国以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”为重点的供给侧结构性改革，将推动未来智能化改造的市场需求。公司投资设立中原智信，旨在紧抓“中国制造2025”的发展机遇，专注于工业转型升级和智能化服务，利用DNC/MES、机器人系统集成、在线检测等技术，帮助汽车零部件企业进行智能化升级改造，提升产品品质，降本增效，实现精细化管理，为中国汽车零部件制造行业的产业结构调整和转型升级贡献力量。
2、中原智信将依托公司的行业地位和客户资源以及大河智信在智能制造方面的研发、技术优势，不断开拓客户群；合作双方通过资源整合、优势互补，携手把中原智信打造成国内技术领先的智能制造服务商；同时，进一步优化公司在智能制造方向的产业布局，加速公司战略转型，培育公司新的利润增长点，增强公司核心竞争力。
3、本次投资不影响公司业务独立性，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
4、新公司的成立存在一定的管理风险和市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他
公司董事会授权经营层具体办理中原智信的工商注册登记等事宜，同时授权公司董事长薛德龙先生签署与投资设立中原智信相关的法律文件。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇一六年九月十四日
深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见深圳市芭田生态工程股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项
的事前认可意见
一、关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第二十次会议拟审议的《关于续聘2019年度审计机构的议案》,基于独立判断，发表事前认可意见如下：
我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。因此，我们同意继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
二、关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第二十次会议拟审议的《关于续聘2019年度审计机构的议案》,基于独立判断，发表事前认可意见如下
我们认真审阅了公司提交的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，经审查，认为：公司2019年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中
深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
独立董事：何晴、王克、王晓玲二〇一九年四月二十五日
深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见