中利科技集团股份有限公司董事会
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-044
中利科技集团股份有限公司
关于确认公司 2015年度关联交易执行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2015年度关联交易概述
（一）日常关联交易
1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）从关联方采购商品情况如下：
（单位：人民币元，下同）
|||||
|-|-|-|-|
|定价方式|本期金额|||
||金 额|占年度购货比例|金 额|
|市场价|509,281,599.79|5.81%|290,509,493.87|
|市场价|20,534,266.13|0.23%|53,303,876.61|
||529,815,865.92|6.04%|343,813,370.48|

公司向江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购的商品系光缆产品；公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系特种电线、电缆产品。
2、公司向关联方销售商品
|||||
|-|-|-|-|
|定价方式|本期金额|||
||金 额|占年度销货比例|金 额|
|市场价|1,924,627.64|0.02%|216,754.18|

中利科技集团股份有限公司董事会
|||||
|-|-|-|-|
|市场价|9,016,258.66|0.07%|1,780,111.88|
|市场价|22,430,844.82|0.18%|33,095,201.69|
|市场价|849,056.60|0.01%|849,506.60|
|市场价|1,084,657.45|0.01%|-|
|市场价|1,131,509.43|0.01%|-|
|市场价|75,719.60|-|7,500.00|
||36,512,674.20|0.30%|35,949,074.35|

公司向江苏中翼销售的商品主要是注塑用电缆料；公司向长飞中利销售的商品主要是光缆原材料；公司向苏州科宝销售的商品主要是电缆材料、铜丝；公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）为沭阳新晖太阳能发电有限公司（以下简称“沭阳新晖”）、嘉峪关中利腾晖新能源有限公司（以下简称“嘉峪关中利腾晖”）、金昌新阳光光伏电力有限公司（以下简称“金昌电力”）提供电站运维服务；公司向江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）销售基建工程用电力电缆。
3、公司向关联方收取租金
|||
|-|-|
|租金内容|本期金额|
|房租|1,475,661.90|
|房租|107,600.00|
|房租|71,800.00|
|房租|313,100.00|
||1,968,161.90|

公司将闲置厂房20,463.74平方米，按年租金70元/平方米的价格租赁给江苏中翼使用；中利腾晖将闲置厂房 2,036平方米，按年租金 155元/平方米的价格租赁给中利电子使用；公司均向江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子按
市场价格收取出租职工宿舍的租金。
中利科技集团股份有限公司董事会
向关联方收取服务费
|||
|-|-|
|服务费内容|本期金额|
|餐费及行政服务费|189,821.39|
|餐费及行政服务费|1,569,932.31|
|餐费及行政服务费|102,932.57|
|餐费及行政服务费|614,129.25|
|餐费及行政服务费|21,477.00|
||2,498,292.52|

公司向各关联方收取的服务费主要是餐饮费及行政服务费。
（二）其他关联交易
1、公司2015年3月5日第三届董事会 2015年第二次临时会议以及2015年 3月 23日 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司辽宁中利购买房产暨关联交易的议案》，公司控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁中利”）为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件、解决并提升员工生活与学习配套设施；同时为适应辽宁中利因业务拓展，对商务活动场所的需求。辽宁中利以自有资金，以协议价 2,131.7486万元（评估价为2450.33万元）购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司(以下简称“铁岭中盈”)位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），其房产建筑面积合计为4,088.81平方米。
2、公司2015年4月21日第三届董事会第五次会议以及2015年5月13日2014年年度股东大会，审议通过了《关于为参股公司中利电子融资提供担保
暨关联交易的议案》，公司为中利电子向包括但不限于银行、信托、保险、融资
租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构申请提供不超过 8亿元人民币的
中利科技集团股份有限公司董事会
融资进行担保。中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担
保。《关于为参股公司中利电子继续提供财务资助暨关联交易的议案》，公司为保证中利电子经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，增强市场竞争力和可持续发展，促进中利电子的业务规模的发展，拟对中利电子继续提供不超过 5000万元的财务资助，中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次继续财务资助行为提供反担保。
3、公司2015年12月22日第三届董事会第九次临时会议以及2016年1月20日2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要>的议案》；《关于本次交易构成关联交易的议案》，公司为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，拟向国开金融有限责任公司(以下简称“国开金融”)、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）和农银国联无锡投资管理有限公司发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。本次交易完成后，国开金融未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证劵交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、公司2016年1月6日第三届董事会2016年第一次临时会议以及 2016
年1月22日2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司转让 150MW光伏项目公司全部股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司中利腾晖转让共计150MW光伏项目公司股权给常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“常熟中
巨”），由于中利腾晖持有常熟中巨19.05%股权，本次交易构成关联交易。
以上关联交易的审议关联董事、关联股东按照规定已回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联公司介绍
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|本公司持股比|总资产|净资产|营业收入|净利润|

中利科技集团股份有限公司董事会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||例|||||
|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|9,288|光纤光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通信器材生产、销售。|49%|60,376.03|24,831.74|76,900.49|3377.38|
|苏州科宝光电科技有限公司|250万美元|生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品。|30%|18,492.89|12,672.48|25,891.88|3,446.10|
|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|4,000|汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售；铝、镁、锌等合金材料的设计、制造、机加工、销售；光伏组件的附件（光伏接线盒）设计制造，销售；|-|20,753.34|6,333.14|14,115.27|1,004.48|
|江苏中利电子信息有限公司|10,000|信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。|33.50%|110,024.43|14,857.94|71,888.29|5,689.07|
|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|30,000|房地产经营开发；建筑五金、金属材料、电工器材销售。|-|76,459.68|55,507.97|226.44|408.64|
|常熟中巨新能源投资有限公司|105,000|新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售。|19.05%|276,502.97|56,806.79|6,190.30|-2,799.73|
|沭阳新晖太阳能发电有限公司|3,000|许可经营项目：无一般经营项目：光伏电站投资、建设、维护及管理服务，光伏发电技术及设备的研发，光伏发电项目技术咨询，光伏发电设备制造、销售，五金交电、机电销售。|14.25%|10,740.23|3,854.74|1,080.32|441.68|
|嘉峪关中利腾晖新能源有限公司|22,500|新能源技术及设备的研发；新能源项目技术咨询；新能源设备的制造；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；五金交电、机电产品（不含国家限制经营项|14.25%|47,570.35|7,620.35|281.09|-4,279.58|

中利科技集团股份有限公司董事会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||目）的批发销售。||||||
|金昌新阳光光伏电力有限公司|200|太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电物质、设备采购；光伏产品的生产与销售；光伏发电技术咨询、服务。|14.25%|72,899.94|1,342.19|4,828.88|1,089.41|
|铁岭县中盈房地产开发有限责任公司|3,000|房地产经营开发；建筑五金、金属材料、电工器材销售。|-|11,829.37|1,195.54|0|-403.78|

2、关联关系：
（1）长飞中利为公司联营企业，公司持有其49%的股权，长飞光纤光缆股份有限公司持有其51％的股权。
（2）苏州科宝为公司联营企业，公司持有其30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。
（3）江苏中翼是公司实际控制人控制的其他企业。中鼎房产持有其85%股权、许晋程持有其15%股权。
（4）中利电子是公司联营企业，公司持有其33.50%的股权，宁波禹华通讯科技有限公司持有其12.63%的股权，浙江荣添通信科技有限公司持有其12.63%的股权，吴宝森持有其9.63%的股权，上海君逸通讯科技有限公司持有其10.10%的股权，郭俊杰持有其9.26%的股权，苏州工业园区谷丰投资管理有限公司持有其5.05%的股权，苏州工业园区琳泉投资管理有限公司持有其4.20%的股权，刘宝富持有其3%的股权。
（5）中鼎房产是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其89.46%的股权，王伟峰持有其10.54%的股权。
（6）常熟中巨是公司联营企业，中利腾晖持有其19.05%股权，江苏江南商贸集团有限责任公司持有其19.05%股权，苏州沙家浜旅游发展有限公司持有其19.05%股权，陈阿云持有其4.76%股权，福能二期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）持有其38.09%股权。
（8）沭阳新晖、嘉峪关中利腾晖、金昌电力是常熟中巨的全资子公司。
（9）国开金融未来 12个月内可能通过发行股份购买资产事宜成为直接持
中利科技集团股份有限公司董事会
有公司5%以上股份的股东，成为公司的关联方。
(10)铁岭中盈是公司实际控制人控制的其他企业。江苏中鼎持有其100%的股权。
三、关联交易主要内容
1、公司从关联方采购商品
公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。
公司向苏州科宝采购的商品系部分小规格特种电线、电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。
上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。
2、公司向关联方销售商品
公司向长飞中利销售的商品主要是光缆原材料。
公司向苏州科宝销售的商品主要是公司全资子公司中联光电生产的电缆料、铜丝产品。
公司向江苏中翼销售的商品主要是注塑用电缆料，系其产品的原材料。
公司控股子公司中利腾晖向沭阳新晖、嘉峪关中利腾晖、金昌电力提供电站运维服务。
公司向中利电子销售电力电缆系其自身基建工程所需。
3、公司向关联方出租房产
公司利用闲置厂房与宿舍，对江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子进行出租使用。上述出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。
4、公司向关联方收取服务费
公司向各关联方收取的服务费主要是员工餐饮及行政服务费。
5、辽宁中利向关联方购买房产
辽宁中利为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件、解决并提升员工生活与学习配套设施；同时为适应其业务拓展，对商务活动场所的需求，以自有资金购买铁岭中盈的会所及两套房产。
中利科技集团股份有限公司董事会
公司为中利电子向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构申请提供不超过 8亿元人民币的融资进行担保。
公司为保证中利电子经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，增强市场竞争力和可持续发展，促进中利电子的业务规模的发展，拟对中利电子继续提供不超过 5000万元的财务资助。
上述行为均由中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技担保行为及继续财务资助行为提供反担保。
7、公司发行股份购买资产
公司为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，拟向国开金融等五家公司发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。
8、公司向关联方转让光伏电站
公司控股子公司中利腾晖转让共计 150MW光伏项目公司股权给常熟中巨，借此将逐步扩大涉及持有光伏电站的数量。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。
2、公司对苏州科宝的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是苏州科宝的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向苏州科宝进行采购，以满足公司的客户需求。
中利科技集团股份有限公司董事会
是注塑用电缆料，是其产品用原材料；公司向中利电子销售电力电缆，是其基建工程所需；上述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。
4、公司将闲置的厂房、宿舍出租给江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子主要是为了提高资产利用率。
5、中利腾晖为沭阳新晖、嘉峪关中利腾晖、金昌新阳光提供电站运维服务，是利用中利腾晖的专业技术优势增加运维收入。
6、公司向各关联方收取员工餐饮及行政服务费，是为了在保障后勤工作的同时，合理控制相关费用。
7、辽宁中利向铁岭中盈购买房产，是为了改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件、解决并提升员工生活与学习配套设施；同时为适应其业务拓展，对商务活动场所的需求。
8、公司为中利电子向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构申请提供不超过 8亿元人民币的融资进行担保以及拟对其继续提供不超过 5000万元的财务资助,是为保证中利电子经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，增强市场竞争力和可持续发展，促进中利电子的业务规模的发展。
9、公司拟向国开金融等五家公司发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权：是为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，交易完成后，中利腾晖将成为公司的全资子公司。
10、公司控股子公司中利腾晖转让共计 150MW光伏项目公司股权给常熟中巨，借此将逐步扩大涉及持有光伏电站的数量。
（二）对公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
公司与关联方的其他关联交易均按相关要求进行及时披露，充分利用关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。
公司的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而
中利科技集团股份有限公司董事会
对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
独立董事对公司2015年度关联交易事项进行了全面、细致了解和资料核查，认为：报告期内公司的关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司战略发展规划实施、实际生产经营的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况；报告期发生的偶发性关联交易符合关联交易决策程序，有助于公司业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会2016年4月21日