北京市环球律师事务所
关于暴风集团股份有限公司
终止股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于暴风集团股份有限公司
终止股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票事项的
法律意见书
致：暴风集团股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风集团”）的委托，担任公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次终止股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）和回购注销已授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项涉及的相关法律事项出具本法律意见书。
《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016年 8月 13日起废止）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《暴风集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
2.公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3.在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、股票期权与限制性股票激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4.本法律意见书仅就公司本次终止及本次回购注销涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告
书中某些数据和结论的引述（如适用），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
5.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次终止及本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所律师同意公司将本法律意见书作为股票期权与限制性股票激励计划项目的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供公司实施股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划概述
1.公司于2016年1月18日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司财务顾问发表了专业意见。
2.公司于2016年2月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3.公司于2016年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4.公司于 2016年 5月 5日完成股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记。本次股权激励计划的首次授予日为 2016年 3月 18日，授予 81名激励对象限制性股票 196.13万股，授予限制性股票的上市日期为 2016年 5月 6日；授予 58名激励对象股票期权 107.93万份，期权代码：036214，期权简称：暴风JLC1。
5.公司于 2016年 8月 5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
6.公司于 2016年 11月 22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
7.公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
8.公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
9.公司于2017年12月7日召开第二届董事会第四十六次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10.公司于 2018年 4月 25日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期未行权股票期权的议案》以及《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授
予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
11.公司于2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。
12.公司于 2018年 7月 20日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的行权/回购价格的议案》。监事会对本次调整股票期权与限制性股票激励计划的行权/回购价格的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
13.公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已经取得公司董事会、监事会及股东大会的审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、关于终止股票期权与限制性股票激励计划的原因
公司于 2016年推出了股票期权与限制性股票激励计划，但由于市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，激励价格远高于目前二级市场的股票价格，继续推进和实施激励计划无法达到对激励对象的激励效果。因此，结合公司未来发展计划，公司董事会经过审慎评估后拟决定终止实施股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票。
综上，本所律师认为，公司终止本次激励计划的原因符合《公司法》、《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。
三、本次终止股权激励计划的批准与授权
公司于 2019年 4月 2日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票的议案》，同意公司终止实施股票期权与限制性股票激励计划，决定注销已授予但尚未行权的股票期权共计 21,883份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计 113,152股。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次终止及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。同时，由于本次回购注销部分限制性股票，将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。
四、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的数量、价格
根据第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于终止股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票的议案》，本次终止股票期权与限制性股票激励计划需注销已授予但尚未行权的股票期权共计 21,883份，占公司目前总股本0.01%。本次终止股票期权与限制性股票激励计划需回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计 113,152股，占公司目前总股本的0.03%，回购价格为30.23元/股。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：公司本次终止及本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权；符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于暴风集团股份有限公司终止股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票事项的的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日