山东丽鹏股份有限公司 关联交易管理制度
山东丽鹏股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条为规范山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《山东丽鹏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制订本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人与关联关系
第三条本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（三）本制度第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
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（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
第六条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第三章 关联交易
第七条本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十七）深交所认定的其他交易
第八条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
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第九条交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
第四章 关联交易的决策程序
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十一条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十三条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第十四条关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；
（二）公司与关联人发生的金额在 3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计
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净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
(三)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需由公司独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，或出具独立财务顾问报告。
第十六条公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第十七条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
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公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
第十八条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。
第十九条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向本所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第二十条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十一条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十二条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十三条公司与关联人进行第七条第（十一）至（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，经董事会或者股东大会审议并披露；如果在实际执行过程中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露。
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第五章 附则
第二十四条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十五条本制度由公司股东大会授权公司董事会负责解释。
第二十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
山东丽鹏股份有限公司二〇一九年十一月