北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（六）
德恒D201408071094310070SZ-16号致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已于 2014年 11月 27日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》(编号：德恒D201408071094310070SZ，以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(编号：德恒D201408071094310070SZ-1，以下简称“《律师工作报告》”)。根据正中珠江对发行人截至2014年12月31日的三年的财务状况进行审计并于 2015年 3月 7日出具的广会审字[2015]G15002130018号《审计报告》，本所经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于2015年3月13日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-4号，以下简称“《补充法律意见（一）》”)。根据中国证监会出具的 141675号行政许可项目审查反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题已于 2015年 7月 9日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》(编号：德恒D201408071094310070SZ-7号，以下简称“《补
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）充法律意见（二）》”)。根据正中珠江对发行人截至2015年6月30日的三年一期的财务状况进行审计并于 2015年 8月 31日出具的广会审字[2015]G15002130085号《审计报告》，本所经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于2015年9月14日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-9号，以下简称“《补充法律意见（三）》”)。根据正中珠江对发行人截至2015年12月 31日的近三年财务状况进行审计并于 2016年 2月 20日出具的广会审字[2016]G16000230019号《审计报告》，本所经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》(编号：德恒D201408071094310070SZ-12号，以下简称“《补充法律意见（四）》”)。根据正中珠江对发行人截至 2015年 12月 31日的近三年财务状况进行审计并于 2016年 2月 20日出具的广会审字[2016]G16000230019号《审计报告》以及本所经办律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，根据中国证监会出具的 141675号行政许可项目审查反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所就《补充法律意见（二）》中相关财务数据和事项更新已于2016年3月11日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-15号，以下简称“《补充法律意见（五）》”)。
根据中国证监会第二次反馈意见的要求，本所现就补充反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》、《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）一、发行人 2015年新增硅橡胶制品收入 1,414.08万元，占比7.90%。请发行人：（1）说明报告期新增硅橡胶制品销售收入的原因及背景，说明硅橡胶制品的前五大客户情况，具体包括客户名称、成立时间、股权结构及股东背景、主营业务、经营状況、销售模式（直销或经销）、销售内容及金额、收入占比、结算方式，是否为产品最终使用用户，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因及商业合理性；(2)结合硅橡胶制品类型、下游客户领域、市场规模等，说明硅橡胶制品业务的未来规划情况；说明发行人是否符合“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。（补充反馈意见问题5）
反馈意见回复：
（一）对报告期新增硅橡胶制品销售收入的原因及背景，对硅橡胶制品的前五大客户情况，包括客户名称、成立时间、股权结构及股东背景、主营业务、经营状況、销售模式（直销或经销）、销售内容及金额、收入占比、结算方式等，是否为产品最终使用用户，并结合与发行人之间的合作历史，对上述公司成为发行人客户的原因及商业合理性的核查及意见
1、说明报告期新增硅橡胶制品销售收入的原因及背景
经访谈发行人的相关管理人员，并经本所经办律师核查，因公司所处装备制造行业和专用设备生产具有一定的特殊性，公司产品的单位价值较高，单条有机硅或锂电池浆料全自动连续生产线的投资额在数百万元甚至上千万元，因而下游客户在选择产品时一般都会十分谨慎。此外，公司的创新能力较强，产品的更新速度较快，当有新设备研发成功后，由于没有实物做参考，客户很难相信公司的技术实力并下单购买公司的新产品，给公司的产品推广造成了一定的困难。有鉴于此，公司决定在子公司天宝利建设新产品的研发和推广平台，安装了公司研发的有机硅橡胶新型全自动连续生产线。同时，为了提高展示设备的利用效率，公司适度介入下游有机硅橡胶的生产，利用展示设备进行有机硅橡胶产品的生产。
因此，2015年公司新增硅橡胶制品销售收入 1,414.08万元，占主营业务收入的比例为7.90%。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）2、说明硅橡胶制品的前五大客户情况，以及上述公司成为发行人客户的原因及商业合理性。
（1）硅橡胶制品的前五大客户
根据发行人提供的硅橡胶制品主要客户的销售合同等资料，并经本所经办律师核查，2015年度，公司硅橡胶制品的前五大客户如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占硅橡胶制品销售收入的比例|销售内容|结算方式|
|1|佛山市启兴泰贸易有限公司|223.00|15.77%|高温硫化硅橡胶|月结60天|
|2|东莞市时进实业有限公司|170.29|12.04%|高温硫化硅橡胶|月结60天|
|3|肇庆皓明有机硅材料有限公司|146.04|10.33%|高温硫化硅橡胶|月结60天|
|4|深圳市科泰利科技有限公司|114.82|8.12%|高温硫化硅橡胶|月结60天|
|5|浙江得龙进出口股份有限公司|73.84|5.22%|液体模具硅橡胶|发货后40天|
|合计||728.00|51.48%|--|--|

（2）硅橡胶制品的前五大客户基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统公示的硅橡胶制品主要客户的信息及访谈发行人相关管理人员，2015年度，公司硅橡胶制品的前五大客户基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|注册资本（万元）|股权结构及股东背景|主营业务|经营状况|销售模式|是否为最终使用用户|合作历史、合作原因及商业合理性|
|1|佛山市启兴泰贸易有限公司|2015.5.8|50|欧 冠颜、黄晖、冯小玲注1|国内贸易；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售：钢材、五金制品、塑料制品、家具、家居用品、建筑材料、硅胶材料、有色金属。|公司有员工 10人，主营业务以销售硅胶材料及制品、家具为主|经销|否|2015年由天宝利业务员开拓取得的客户，该客户在广东市场销售渠道资源较为丰富，对天宝利高温胶产品质量也较为认可，因而同意经销天宝利高温胶产品。注2|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|东莞市时进实业有限公司|2011.3.10|498|罗辉德出 资298.80万元，占 比60% ；叶招娣出 资199.20万元，占 比40%|产销：家居用品、电子产品、五金制品、厨具用品、日用品、箱包、包装材料、服装、鞋、饰品、纸箱；货物进出口、技术进出口|公司占地面积20,000平方米，有硅橡胶油压部、注塑部、车缝部、模具生产部、纸箱部等|直销|是|2015年由天宝利业务员开拓取得的客户，该客户主要定位于礼品市场，属于天宝利产品适用领域。|
|3|肇庆皓明有机硅材料有限公司|2003.5.7|300|佛山市万方实业有限公 司（控股股东为罗斌）出 资180 万元，占比60% ；罗斌出资 120万元，占 比40%|研究、开发：新材料、有机硅材料及其产品；生产、加工、制造、销售：新材料、有机硅系列材料、模具、厨具、五金制品、玻璃制品、橡胶制品（不含危险化学品）。货物、技术进出口业务。|公司厂房占地面积 35000 平方米，主要产品包括高温硫化硅橡胶（HTV）、单组份室温硫化硅橡胶、双组份室温硫化硅橡胶以及炊具五金制品等，通过ISO9001(2008)质量管理体系认 证 和ISO14000 环境管理体系认证|直销|是|2015年由天宝利业务员开拓取得的客户，该客户主要定位于餐具市场，属于天宝利产品适用领域。|
|4|深圳市科泰利科技有限公司|2007.7.17|100|钟晓秋出资 20万元，占 比20% ；汪小云出资 80万元，占 比80%|从事通讯产品、数码产品、模具、电子配件、硅胶制品的生产加工；国内贸易；货物及技术进出口|工厂面积 5000多平方米，拥有员工 150 人左右 ， 通 过ISO9001 质量管理体系认证|直销|是|2015年由天宝利业务员开拓取得的客户，该客户主要从事手机外套的生产，属于天宝利产品适用领域。|
|5|浙江得龙进出口股份有限公司|2013.4.8|2000|倪 瀚光、倪瀚荣注1|货物进出口、技术进出口；供应链管理服务；经济信息咨询服务、投资咨询；一般商品信息咨询；实物现场批发、|浙江股权交易中心挂牌企业，2014 年度营业收入 28,009 万元，净利润259|直销|是|2015年通过展会建立业务关系，该客户主要采购天宝利液体模具硅橡胶用于加工模具。|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
|||
|-|-|
|网上销售：饰品及配件、工艺品、建筑材料、电子产品、汽车配件、化妆品、塑料制品、陶瓷制品、五金工具、家具、办公用品、家用电器、服装、鞋、帽、手套、围巾、耳罩、雨具、床上用品、袜子、箱包、眼镜、钟表、皮具、日用百货、摩托车配件、通讯设备、摄影器材、玩具、文体用品、金属材料、灯具、水暖设备、针织品、纺织品。|万元。|

注1：受商事登记制度改革的影响，本所经办律师通过全国企业信用信息公示系统仅查询到该客户股东的姓名/名称，无法查询该客户各股东的具体持股比例。
注2：（1）2015年，子公司天宝利向佛山市启兴泰贸易有限公司销售高温硫化硅橡胶的平均单价为12,737.58元/吨（不含税），向东莞市时进实业有限公司、肇庆皓明有机硅材料有限公司、深圳市科泰利科技有限公司3家客户销售高温硫化硅橡胶的平均单价为13,491.88元/吨（不含税），考虑到佛山市启兴泰贸易有限公司为天宝利的经销商且采购金额较大，需要给予一定的价格优惠，因而天宝利向佛山市启兴泰贸易有限公司销售高温硫化硅橡胶的定价是公允的；（2）经核查佛山市启兴泰贸易有限公司提供的2015年财务报表、纳税申报表及情况说明等资料，2015年佛山市启兴泰贸易有限公司向天宝利采购高温硫化硅橡胶产品 175.07吨，当年实现对外销售 149.85吨，主要最终用户包括佛山市顺德区睿泽塑胶科技有限公司、东莞市金鑫硅橡胶电子有限公司、深圳市科安硅胶制品有限公司等，因此天宝利销售的产品和实现收入属实，不存在通过经销商虚假销售的情况。
（二）结合硅橡胶制品类型、下游客户领域、市场规模等，对硅橡胶制品业务的未来规划情况的核查及意见
经访谈发行人的相关管理人员，并经本所经办律师核查，硅橡胶是目前应用
最为广泛的有机硅化合物，在有机硅化合物产品构成中占比达到56%。按照硫化
温度的差异，硅橡胶可以分为室温硫化硅橡胶（RTV）和高温硫化硅橡胶（HTV）。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）室温硫化硅橡胶主要应用于电子工业、汽车工业、建筑工业、太阳能、航空和宇航工业、医疗卫生等领域，高温硫化硅橡胶主要应用于航空和宇航工业、电子电器、汽车工业、电力、医疗卫生等领域。
中国是目前全球有机硅的最大消费国，2013年国内有机硅单体产能达到220万吨，有机硅产品表观消费量（折合硅氧烷计算）达到81.2万吨，销售额约300亿元。近十年来，国内有机硅消费量年均增长速度约为20%，远高于世界其他国家和地区的增长速度，并且中国以加工制造业为主的产业格局，使得有机硅消费结构以硅橡胶为主，约占国内有机硅消费总量的75%。
但是，与发达国家相比，我国有机硅人均消费量仍然偏低，硅橡胶产业具有很大的发展潜力。硅橡胶具有优良的综合性能，在适当调整混炼配方和成型工艺的前提下，可在众多领域替代石油基合成橡胶和天然橡胶。从储量来看，硅是地壳中第二丰富的元素，构成地壳总质量的26.4%，仅次于排在第一位的氧元素，丰富的储量成为硅橡胶推广应用的天然优势；另一方面，硅橡胶是目前对石油依赖性最低的化工新材料，全球能源的日益紧张为硅橡胶提供了良好的发展机遇。
此外，硅橡胶在建筑、新能源、汽车工业和电子工业都有着广泛的应用，随着新型城镇化和建筑节能战略的推进，以及国家对于新能源、汽车工业和电子工业的扶持，硅橡胶的下游行业将实现快速发展，从而带动硅橡胶消费量的上升。
目前，子公司天宝利利用公司自主研发的有机硅橡胶新型全自动连续生产线进行生产，产品的品质和生产成本都有明显的优势，因此天宝利硅橡胶产品的市场前景良好。未来三年内，公司将坚持以输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、设计、制造、销售和服务为主营业务，在此基础上考虑适当增大硅橡胶产品的产能和产量，扩大硅橡胶产品生产的规模优势，降低单位生产成本，提高子公司天宝利的盈利能力。
（三）对发行人符合"发行人应当主要经营一种业务"的发行条件的核查及意见
经检索《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、正中珠江出具的广会审字[2016]G16000230019号《审计报告》及访谈发行人的相关管理人员，经本所经办律师核查：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条之规定，“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。”公司符合“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件，主要理由如下：
1、公司的主营业务是输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、设计、制造、销售和服务，公司 2013年、2014年及 2015年设备收入占营业收入的比例分别为99.12%、98.80%和91.14%。据此，尽管 2015年公司新增硅橡胶制品收入1,414.08万元，但是占当年营业收入的比例仅为7.82%，占比相对较小；
2、硅橡胶制品属于公司主要产品之一的有机硅专用设备的下游产品，公司为了提高在子公司天宝利安装的展示设备的利用效率，决定适度介入下游有机硅橡胶的生产，利用展示设备进行有机硅橡胶制品的生产。因此，硅橡胶制品与有机硅专用设备均属于有机硅行业的范畴。根据证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》，对于业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）的，视为主营业务没有发生重大变化。
经核查，本所经办律师认为，尽管公司2015年新增硅橡胶制品收入1,414.08万元，但是一方面占当年营业收入的比例较低，另一方面硅橡胶制品与有机硅专用设备属于上下游关系，因此公司符合“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件。
综上，本所经办律师认为：发行人报告期新增硅橡胶制品销售收入具有商业合理性；硅橡胶制品主要客户情况真实、准确；发行人对于硅橡胶制品业务的发展规划具有可行性；尽管发行人 2015年新增硅橡胶制品收入 1,414.08万元，但硅橡胶制品收入占当年营业收入的比例较低，且硅橡胶制品与有机硅专用设备属于上下游关系，因此发行人符合“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件。
二、申报材料显示：发行人与广州海汇投资管理有限公司签订《融资服务协议》，利用其运营的海汇互联网金融平台发布专项融资计划，拟募集资金 1000万元，分五期，利率不等，担保人为发行人实际控制人。请发行人：（1)列表说
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）明截止目前，发行人在海汇互联网金融平台发布的融资计划情况，包括每期融资规模、融资利率、融资期限、融资费用（包括利息和平台费用）、还款日、已还款金额、剩余金额、是否出现逾期、资金用途及实际用途、是否存在差异、投资人情况（包括姓名、金额、资金来源）等；(2)结合合同签订方、主要条款、主要权利和义务等情况，说明发行人、广州海汇投资管理有限公司、海汇互联网金融平台与投资人四者之间的关系，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人经营情况、资金情况构成风险；(3)说明《融资服务协议》关于张启发作为实际控制人而成为担保人的披露，是否与招股说明书中关于实际控制人的披露一致，如不一致请说明原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（补充反馈意见问题14）
反馈意见回复：
（一）对发行人在海汇互联网金融平台发布的融资计划情况，包括每期融资规模、融资利率、融资期限、融资费用（包括利息和平台费用）、还款日、已还款金额、剩余金额、是否出现逾期、资金用途及实际用途、是否存在差异、投资人情况（包括姓名、金额、资金来源）等的核查及意见
1、经核查发行人与海汇投资签署的“2015海汇筹第001号”及发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司签署的“HCL160302P（232-236）-C65”的融资服务协议书及其附件，查询发行人在海汇互联网金融平台上发布的融资项目信息，并根据发行人的说明及访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见出具日，发行人通过海汇互联网金融平台发布的融资计划具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资计划项目名称|编号|发行金额|融资金额|发行利率|融资利率注2|融资期限|融资费用|还款日|已还款金额|剩余金额|是否逾期|
|1|海汇科技贷第4期-金银河001号注1|C151019P202C000|200.60|200.00|7.7%|9.02%|90天|4.45|2016.02.01|204.45|0|否|
|2|海汇科技贷第6期-金银河002号注1|C151023P204C000|200.60|200.00|7.7%|9.02%|90天|4.45|2016.02.23|204.45|0|否|
|3|海汇科技贷第7期-金银|C151023P205C000|200.40|200.00|9.5%|10.42%|90天|5.14|2016.03.17|205.14|0|否|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||河003号注1||||||||||||
|4|海汇科技贷第8期-金银河004号注1|C151023P206C000|200.60|200.00|9.1%|10.42%|90天|5.14|2016.04.22|205.14|0|否|
|5|海汇科技贷第9期-金银河005号|C151023P207C000|200.60|200.00|9.4%|10.66%|90天|5.26|2016.05.28|--|--|否|
|6|海汇科技贷第17期-金银河006号|C160302P232C000|200.80|200.00|9.0%|10.66%|90天|5.26|2016.06.17|--|--|否|
|7|海汇科技贷第19期-金银河007号|C160302P233C000|300.75|300.00|8.3%|9.85%|60天|4.86|2016.05.29|--|--|否|
|8|海汇科技贷第21期-金银河008号|C160302P234C000|200.70|200.00|9.1%|10.58%|90天|5.22|2016.07.12|--|--|否|
|9|海汇科技贷第22期-金银河009|C160302P235C000|200.50|200.00|8.3%|9.85%|60天|3.24|2016.06.21|--|--|否|
|10|注3|C160302P236C000|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|

注1：截至本补充法律意见出具日，上述表中海汇科技贷第 4期-金银河 001号、海汇科技贷第6期-金银河002号、海汇科技贷第7期-金银河003号、海汇科技贷第8期-金银河004号共计800万元融资已到期清偿完毕。
注2：表格中融资金额为融资净额，利率为以融资净额计算的实际利率。
注3：截至本补充法律意见出具日，该项融资计划尚未开始募集。
2、根据发行人的说明及访谈发行人财务负责人，并经本律师核查，上述融资计划所募集资金均用于补充日常经营的流动资金周转，与融资服务协议书、海汇互联网金融平台上发布的融资项目信息一致，不存在差异情况。
3、经查询发行人在海汇互联网金融平台上发布的融资项目信息及广州海汇互联网金融信息服务有限公司提供的各期融资计划投资人的投资记录，经本律师核查，参与上述融资计划的具体投资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|融资计划项目编号|投资人姓名|投资金额（元）|资金来源|
|1|C151019P202C000|宋欢|1,779,000.00|自有|
|||蔡锦鹭|190,000.00|自有|
|||张明媚|20,000.00|自有|
|||叶姿|10,000.00|自有|
|||叶月霞|5,000.00|自有|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||李莉|2,000.00|自有|
|2|C151023P204C000|宋欢|1,823,400.00|自有|
|||姜文|120,000.00|自有|
|||邱顺玉|30,000.00|自有|
|||林君婷|30,000.00|自有|
|||刘晓琴|1,000.00|自有|
|||黄琳|1,000.00|自有|
|||何伟|500.00|自有|
|||王文群|100.00|自有|
|3|C151023P205C000|宋欢|1,591,000.00|自有|
|||徐晓春|300,000.00|自有|
|||王文群|50,000.00|自有|
|||张子燕|20,000.00|自有|
|||邹小华|10,000.00|自有|
|||张永辉|10,000.00|自有|
|||叶姿|10,000.00|自有|
|||陈风亮|10,000.00|自有|
|||郭文平|2,000.00|自有|
|||李彬彬|1,000.00|自有|
|4|C151023P206C000|姜文|1,243,500.00|自有|
|||付为|400,000.00|自有|
|||宋欢|190,000.00|自有|
|||刘先辉|40,000.00|自有|
|||张荣|30,000.00|自有|
|||邱顺玉|30,000.00|自有|
|||曾君玲|20,000.00|自有|
|||叶姿|15,000.00|自有|
|||董佩玲|13,000.00|自有|
|||许琼文|10,000.00|自有|
|||刘晓琴|10,000.00|自有|
|||付胜春|1,000.00|自有|
|||黄潮鑫|500.00|自有|
|||雷明|300.00|自有|
|||谢富豪|100.00|自有|
|||许敏儿|100.00|自有|
|||邓欢欢|100.00|自有|
|||梁富华|100.00|自有|
|||王斯本|100.00|自有|
|||赖学韬|100.00|自有|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||饶晓隆|100.00|自有|
|||黄俊钦|100.00|自有|
|||刘泽林|100.00|自有|
|||张宇|100.00|自有|
|||林家明|100.00|自有|
|||彭池光|100.00|自有|
|||马文好|100.00|自有|
|||冯志华|100.00|自有|
|||黄家杰|100.00|自有|
|||谢桑|100.00|自有|
|||牛轲|100.00|自有|
|||李若晨|100.00|自有|
|||陆嘉琪|100.00|自有|
|||许树毅|100.00|自有|
|||徐倩仪|100.00|自有|
|||吴晓仪|100.00|自有|
|||古雯婷|100.00|自有|
|||钟伟|100.00|自有|
|||金立敏|100.00|自有|
|||王文群|100.00|自有|
|||熊海|100.00|自有|
|5|C151023P207C000|付为|300,000.00|自有|
|||姜文|252,278.35|自有|
|||宋欢|230,602.67|自有|
|||马德胜|200,000.00|自有|
|||林君婷|100,000.00|自有|
|||余咏琴|92,000.00|自有|
|||莫雷春|88,000.00|自有|
|||张雅骏|80,000.00|自有|
|||李丹|75,000.00|自有|
|||邱顺玉|60,000.00|自有|
|||刘卫|50,000.00|自有|
|||胡静妍|50,000.00|自有|
|||黄翔芳|50,000.00|自有|
|||叶月霞|45,000.00|自有|
|||司徒智卓|35,000.00|自有|
|||符淑娴|34,000.00|自有|
|||吴捷|30,000.00|自有|
|||司徒莹|25,000.00|自有|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||付胜春|23,000.00|自有|
|||董佩玲|23,000.00|自有|
|||林森子|20,000.00|自有|
|||曾君玲|20,000.00|自有|
|||张荣|20,000.00|自有|
|||唐小兵|20,000.00|自有|
|||叶姿|20,000.00|自有|
|||唐小华|10,000.00|自有|
|||黄耀利|10,000.00|自有|
|||张明媚|10,000.00|自有|
|||刘晓琴|8,018.98|自有|
|||黄俏俏|7,000.00|自有|
|||丘朋涌|6,000.00|自有|
|||余咏玲|5,000.00|自有|
|||李婷娇|5,000.00|自有|
|||杨印红|1,000.00|自有|
|||李科峰|500.00|自有|
|||李宇凡|300.00|自有|
|||任丽平|100.00|自有|
|||丁浩|100.00|自有|
|||吴文英|100.00|自有|
|6|C160302P232C000|王文群|320,000.00|自有|
|||叶碧玉|220,000.00|自有|
|||廖健宏|200,000.00|自有|
|||李丹|200,000.00|自有|
|||王雪梅|196,500.00|自有|
|||宋欢|162,997.00|自有|
|||曾君娜|100,000.00|自有|
|||司徒智卓|50,000.00|自有|
|||邱顺玉|50,000.00|自有|
|||季兵兵|50,000.00|自有|
|||付为|50,000.00|自有|
|||豆志芬|50,000.00|自有|
|||董佩玲|50,000.00|自有|
|||潘学军|40,000.00|自有|
|||陈海英|40,000.00|自有|
|||袁裕辉|35,000.00|自有|
|||何茉莉|30,503.00|自有|
|||叶姿|30,000.00|自有|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||李宁湘|30,000.00|自有|
|||陈海英|30,000.00|自有|
|||龚穗媚|20,000.00|自有|
|||付胜春|15,000.00|自有|
|||邵赛赛|11,000.00|自有|
|||刘静|10,000.00|自有|
|||潘小锋|6,000.00|自有|
|||何雀梅|5,000.00|自有|
|||符淑娴|5,000.00|自有|
|||雷明|500.00|自有|
|||昌冲|500.00|自有|
|7|C160302P233C000|宋欢|687,223.68|自有|
|||涂丽华|550,000.00|自有|
|||李丹|303,000.00|自有|
|||黄翔芳|205,000.00|自有|
|||徐晓春|100,000.00|自有|
|||谷松涛|100,000.00|自有|
|||潘广泰|90,000.00|自有|
|||付为|78,000.00|自有|
|||张明媚|70,917.44|自有|
|||唐小华|50,000.00|自有|
|||唐小兵|50,000.00|自有|
|||苏真|50,000.00|自有|
|||司徒智卓|50,000.00|自有|
|||邱顺玉|50,000.00|自有|
|||林君婷|50,000.00|自有|
|||李琳|50,000.00|自有|
|||胡朝晖|50,000.00|自有|
|||董佩玲|50,000.00|自有|
|||刁永平|50,000.00|自有|
|||潘学军|40,000.00|自有|
|||陈乔珠|40,000.00|自有|
|||刘先辉|38,000.00|自有|
|||梁思慧|30,000.00|自有|
|||豆志芬|30,000.00|自有|
|||符淑娴|20,596.00|自有|
|||叶姿|20,000.00|自有|
|||黄耀利|20,000.00|自有|
|||姜文|18,000.00|自有|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||徐源葳|10,000.00|自有|
|||陆天华|10,000.00|自有|
|||何雀梅|10,000.00|自有|
|||何梅君|10,000.00|自有|
|||陈创远|10,000.00|自有|
|||张玉侠|5,000.00|自有|
|||黄永超|5,000.00|自有|
|||何茉莉|5,000.00|自有|
|||黄林东|1,000.00|自有|
|||潘小锋|360.00|自有|
|||刘方明|102.05|自有|
|||李耀杰|100.83|自有|
|||雷明|100.00|自有|
|||何路生|100.00|自有|
|8|C160302P234C000|姜文|681,948.51|自有|
|||蔡锦鹭|470,000.00|自有|
|||宋欢|400,000.00|自有|
|||莫雷春|70,000.00|自有|
|||符淑娴|63,150.00|自有|
|||司徒智卓|50,000.00|自有|
|||沈滨|50,000.00|自有|
|||潘学军|50,000.00|自有|
|||张雅骏|32,000.00|自有|
|||王文群|31,000.00|自有|
|||徐晓春|30,000.00|自有|
|||何茉莉|20,000.00|自有|
|||何隽|15,000.00|自有|
|||叶姿|10,000.00|自有|
|||唐小兵|10,000.00|自有|
|||曹爱娣|10,000.00|自有|
|||陆俊华|8,913.00|自有|
|||付胜春|1,025.89|自有|
|||郑洁琛|1,000.00|自有|
|||黄林东|1,000.00|自有|
|||陈诗敏|1,000.00|自有|
|||潘小锋|662.60|自有|
|||邓懿|300.00|自有|
|9|C160302P235C000|姜文|735,000.00|自有|
|||邵红彦|300,000.00|自有|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|倪八一|217,000.00|自有|
|季巧芬|200,000.00|自有|
|汤鑫|100,000.00|自有|
|桑歌|70,000.00|自有|
|王文群|60,000.00|自有|
|张子燕|50,000.00|自有|
|宋欢|50,000.00|自有|
|邱湘宏|50,000.00|自有|
|胡智勇|50,000.00|自有|
|涂丽华|40,000.00|自有|
|邵赛赛|40,000.00|自有|
|李亚光|20,000.00|自有|
|许国娟|10,000.00|自有|
|李洁明|10,000.00|自有|
|徐冰洁|1,000.00|自有|
|嵇钰侃|1,000.00|自有|
|嵇礼明|1,000.00|自有|

经核查，本所经办律师认为，发行人在海汇互联网金融平台发布的各项融资计划与发行人确认的各项融资计划说明的利率、还款金额存在一定差异，该等差异系因计算基数不一致所导致，融资服务协议书的内容不存在差异。
（二）结合合同签订方、主要条款、主要权利和义务等情况，对发行人、广州海汇投资管理有限公司、海汇互联网金融平台与投资人四者之间的关系，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人经营情况、资金情况构成风险的核查及意见
1、融资服务协议的主要内容
经核查发行人与海汇投资签署的“2015海汇筹第 001号”及发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司签署的“HCL160302P（232-236）-C65”的融资服务协议书及其附件，融资服务协议的主要内容如下：
（1）2015年10月30日，发行人（协议之甲方融资人）与广州海汇投资管理有限公司（协议之乙方）签署合同编号为“2015海汇筹第 001号”的《融资
服务协议书》，约定发行人在广州海汇投资管理有限公司管理的海汇互联网金融
平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）上发布专项融资计划融资人民币 1,000.00
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）万元，并接受海汇互联网融资平台撮合投资人出资。融资服务协议书的主要合同条款为：
资金用途：扣除发行费用后全部用于补充流动资金
平台服务费率：五项专项融资计划平台服务费率均为0.30%-0.70%
总融资金额：1,000万元（共5期）
融资利率：9%-15%
融资期限：90天-120天
还款方式：每项专项融资计划到期后就一次性还本付息
第三方支付机构：中金支付有限公司
融资人权利与义务：
a、融资人有权与本平台签署融资服务协议书，并在专项融资计划的约定范围内自由安排募集资金的使用；
b、融资人有义务按照海汇平台的要求提供真实、充分的企业信息，因提供虚假资料而造成的一切法律后果（包括但不限于民事赔偿，行政处罚等）均由融资人承担。
c、融资人有义务按照海汇平台的要求操作平台软件以及查收海汇平台发出的所有消息（包括但不限于电子邮件、手机短信、应用内推送信息等）。因融资人操作不当以及疏于查收信息造成的损失由融资人自行承担，若给投资人或平台造成损失的，视为融资人违约，应当承担全部责任，并予以赔偿。
海汇平台权利与义务：
a、平台应当按照本协议的约定，恪尽职守，以诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为融资人进行服务；
b、平台须对融资人的企业信息，资产情况及其他服务相关事务的情况和资料依法保密；
c、平台有义务对融资人的资格进行形式审查，保证在平台上注册的融资人
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）真实存在并取得相关资质。保证融资人提供的抵押物（如有）真实存在并完成抵押手续。
担保方式：2015年 10月 26日，张启发向投资人和海汇互联网金融平台出具《担保函》，为发行人在海汇金融平台上设立的五项专项融资计划提供无条件不可撤销的连带责任担保。
（2）2016年 3月 16日，发行人（协议之甲方融资人）与广州海汇互联网金融信息服务有限公司（协议之乙方融资平台）签署合同编号为“HCL160302P（232-236）-C65”的《融资服务协议书》，约定发行人在广州海汇互联网金融信息服务有限公司管理的海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）上发布专项融资计划，并接受海汇互联网融资平台撮合投资人出资。融资服务协议书的主要合同条款为：
资金用途：扣除发行费用后全部用于补充流动资金
平台服务费率：五项专项融资计划平台服务费率均为0.30%-0.70%
总融资金额：1,000万元（共5期）
融资利率（年化利率）：9%-15%
融资期限：30天-180天
还款方式：每项专项融资计划到期后就本息齐付
第三方支付机构：中金支付有限公司
融资人权利与义务：
a、融资人有权与本平台签署融资服务协议书，并在专项融资计划的约定范围内自由安排募集资金的使用；
b、融资人有义务按照海汇平台的要求提供真实、充分的企业信息，因提供虚假资料而造成的一切法律后果（包括但不限于民事赔偿，行政处罚等）均由融资人承担。
c、融资人有义务按照海汇平台的要求操作平台软件以及查收海汇平台发出
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）的所有消息（包括但不限于电子邮件、手机短信、应用内推送信息等）。因融资人操作不当以及疏于查收信息造成的损失由融资人自行承担，若给投资人或平台造成损失的，视为融资人违约，应当承担全部责任，并予以赔偿。
海汇平台权利与义务：
a、平台应当按照本协议的约定，恪尽职守，以诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为融资人进行服务；
b、平台须对融资人的企业信息，资产情况及其他服务相关事务的情况和资料依法保密；
c、平台有义务对融资人的资格进行形式审查，保证在平台上注册的融资人真实存在并取得相关资质。保证融资人提供的抵押物（如有）真实存在并完成抵押手续。
担保方式：2016年3月16日，张启发向投资人和广州海汇互联网金融信息服务有限公司出具《担保函》，为发行人在海汇金融平台上设立的五项专项融资计划提供无条件不可撤销的连带责任担保。
2、发行人、广州海汇投资管理有限公司、海汇互联网金融平台与投资人四者之间的关系
经核查融资服务协议书、发行人工商资料、广州海汇投资管理有限公司（以下简称“海汇投资”）的章程、海汇财富的工商资料、合伙人协议，查询全国企业信用信息公示系统公示的海汇投资、海汇财富、广州海汇互联网金融信息服务有限公司的股权结构，查阅自然人股东调查问卷、承诺函及访谈确认、海汇投资与广州海汇互联网金融信息服务有限公司出具的情况说明等文件资料：
截至本补充法律意见出具日，海汇财富持有发行人19.82%的股权，李明智持有发行人0.83%的股权。
李明智持有海汇投资99.48%的股权，且持有海汇财富2.29%的出资额并担任海汇财富的执行事务合伙人。
海汇投资为海汇财富的基金管理人。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）广州海汇互联网金融信息服务有限公司系海汇投资的全资子公司，且系海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）的运营管理人。
根据海汇投资、广州海汇互联网金融信息服务有限公司共同出具的《情况说明》，确认除倪八一为海汇财富的合伙人、邱顺玉为海汇投资的财务总监、叶姿、李彬彬、宋欢、姜文、付为、金立敏、莫雷春、司徒智卓、唐小兵、刘方明、何路生、邓懿为海汇投资的职工外，海汇投资、海汇金融与金银河在海汇互联网金融平台上设立的九项专项融资计划的投资人之间除中介服务关系外，不存在其他关联关系。
经核查本所经办律师认为：海汇投资、海汇互联网金融平台均为发行人关联方，除倪八一为海汇财富的合伙人、邱顺玉为海汇投资的财务总监、叶姿、李彬彬、宋欢、姜文、付为、金立敏、莫雷春、司徒智卓、唐小兵、刘方明、何路生、邓懿为海汇投资的职工外，海汇投资、海汇金融与金银河在海汇互联网金融平台上设立的九项专项融资计划的投资人之间除中介服务关系外，不存在其他关联关系。
3、融资服务协议书的审批及履行情况
经查询海汇互联网金融平台上公示的发行人各期融资项目情况，查阅融资服务协议书、发行人第一届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第二次会议决议资料。
2015年10月26日，发行人召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司通过海汇互联网金融平台融资的议案》，同日，发行人独立董事对该议案发表独立意见同意通过该议案。
2016年3月16日，发行人召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司通过海汇互联网金融平台融资的议案》，同日，发行人独立董事对该议案发表独立意见同意通过该议案。
截至本补充法律意见出具日，海汇投资已按融资服务协议的约定在海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）上发布海汇科技贷第4期-金银河001号、海汇科技贷第6期-金银河002号、海汇科技贷第7期-金银河003号、
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）海汇科技贷第8期-金银河004号、海汇科技贷第9期-金银河005号共计五期融资计划，所募集资金 1000万已全部由第三方支付转账至发行人账户。截至本补充法律意见出具日，海汇科技贷第4期-金银河001号、海汇科技贷第6期-金银河002号、海汇科技贷第7期-金银河003号、海汇科技贷第8期-金银河004号四项融资计划已到期，发行人已按协议之约定清偿完毕，海汇科技贷第 9期-金银河005号尚未到期清偿。
截至本补充法律意见出具日，广州海汇互联网金融信息服务有限公司已按融资服务协议的约定在海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）上发布海汇科技贷第17期-金银河006号、海汇科技贷第19期-金银河007号、海汇科技贷第21期-金银河008号、海汇科技贷第22期-金银河009号共计四期融资计划，所募集资金900万已全部由第三方支付转账至发行人账户。截至本补充法律意见出具日，海汇科技贷第17期-金银河006号、海汇科技贷第19期-金银河007号、海汇科技贷第21期-金银河008号、海汇科技贷第22期-金银河009号四项融资计划尚未到期清偿。
经核查，本所经办律师认为，发行人已就通过海汇互联网金融平台融资事宜履行了必要的内部审批程序；对发行人与海汇投资签署的融资服务协议书，其形式和内容合法有效，该协议实际由第三方广州海汇互联网金融信息服务有限公司代海汇投资履行协议约定之义务，截至本补充法律意见出具日，发行人、海汇投资及第三人广州海汇互联网金融信息服务有限公司均已按照协议之约定履行其各自的义务，不存在可预见的纠纷或潜在纠纷，不会对发行人的经营情况、资金情况构成实质性影响；对发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司签署的融资服务协议书，其形式和内容合法有效，该协议的履行不存在重大法律障碍，也不存在可预见的纠纷或潜在纠纷，不会对发行人的经营情况、资金情况构成实质性影响。
（三）对《融资服务协议》关于张启发作为实际控制人而成为担保人的披露，是否与招股说明书中关于实际控制人的披露一致，如不一致请说明原因及合理性的核查及意见
经查阅融资服务协议书、海汇投资与广州海汇互联网金融信息服务有限公司
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）出具的情况说明，经本所经办律师核查：
根据发行人与海汇投资签署的融资服务协议书之约定，该协议的担保人为发行人的实际控制人。张启发作为发行人的实际控制人之一为发行人在海汇互联网金融平台上设立的五项专项融资计划提供无条件不可撤销的连带责任担保。
根据海汇投资、广州海汇互联网金融信息服务有限公司各自出具的《情况说明》，确认“协议中提及担保人为融资人的实际控制人，本公司特此确认该实际控制人系特指作为融资人董事长、总经理及法定代表与实际控制人之一的张启发。鉴于融资人实际存在3名实际控制人，原合同中的该等描述不准确。本公司同意并确认，该等担保只需作为融资人董事长、总经理及法定代表与实际控制人之一的张启发签署即合法生效，且其系本次融资的唯一担保人，无需其他两位实际控制人签署和担保。”
根据招股说明书披露的内容，张启发为发行人的实际控制人之一。
经核查，本所经办律师认为，融资服务协议及招股说明书中对张启发作为发行人实际控制人之一的披露一致，不存在差异情况。
三、申报材料显示：公司 2016年之前签订的尚末履行完毕的 500万元以上的销售合同有6单，客户包括陕西鸿圣德商贸有限公司、哥俩好（山东）新材料有限公司、广东金华达电子有限公司等。请发行人，（1)说明上述6家客户的基本情况，包括股权结构、控股股东、主营业务、成立时间、注册资本、经营情况、销售模式等，使用发行人产品的用途，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间是否存在关联关系和业务往来；(2)结合反馈意见回复中关于存货较多的解释，说明上述合同执行情况及收入确认情况，合同标的生产情况，款项支付进度情况，所涉及设备是否属于截至2015年12月31日的库存商品；(3)说明与商贸公司签订合同的原因及合理性，商贸公司是否属于经销商，是否属于最终客户，如不属于请说明最终客户情况;说明此销售模式与发行人在招股说明书披露的销售模式是否一致,如不一致,请说明原因及合理性；（4)说明向上述6家公司交货的具体时间安排，如合同中对交货时间未予以规定，请说明原因及合理性。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（补充反馈意见问题15）
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）反馈意见回复：
（一）对陕西鸿圣德商贸有限公司、哥俩好（山东）新材料有限公司、广东金华达电子有限公司等6家客户的基本情况，包括股权结构、控股股东、主营业务、成立时间、注册资本、经营情况、销售模式等，使用发行人产品的用途，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间是否存在关联关系和业务往来的核查及意见
1、该6家客户的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统公示的硅橡胶制品主要客户的信息及访谈发行人相关管理人员，该6家客户的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|注册资本（万元）|股权结构|控股股东|主营业务|经营状况|销售模式|使用发行人产品的用途|
|1|成都拓利科技股份有限公司|1998.7.20|2,400|实际控制人之一张先银，持股数量 667.70 万股、占比27.82%；实际控制人之一陶云峰，持股数量378.60万股，占比 15.77%；成都盈创动力创业投资有限公司，持股数量370万股，占比15.42%；实际控制人之一张向伟，持股数量105.10万股，占比4.38%；实际控制人之一陈群跃，持股数量 90.20 万股，占比 3.76%；实际控制人之一方辉，持股数量 80 万股，占比 3.33%；实际控制人之一储荔华，持股数量78万股，占比3.25%|不存在|公司主营业务：有机硅橡胶、环氧树脂材料、紫外光固化材料研究开发、生产制造、销售服务。|公司是新三板挂牌公司，2015 年公司实现营业收入11,468.50 万元，同比增长6.94%；实现净 利 润1,299.69 万元。|直销|用 于 生产 电 子密 封 胶产品|
|2|苏州健能新材料科技有限公司|2011.5.24|6,000|陈士红出资3,600万，占比60%；陈士强出资2,400万，占比40%|陈士红|新型建筑密封材料、新型 粘 贴 材料、纸箱、精密阀门、马口铁罐、五金配件、五金工具、塑料配件、聚氨酯泡沫|公司从事聚氨酯泡沫填缝剂的研发与生产，占地 40亩，建筑面积16,000 平 方米。公司纳米防火板材年产能超过100万平米，马口铁|直销|用 于 生产 硅 酮胶产品|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||填缝剂等产品的生产、销售|罐产量 1.3 亿只，精密阀门产量1.8亿只，年产值可达 4亿元。|||
|3|哥俩好（山东）新材料有限公司|2014.11.24|10,000|哥俩好新材料股份有限公司持股100%|哥俩好新材料股份有限公司|环保型装饰胶、改性丙烯酸酯胶、硅 铜 密 封胶、乳胶漆、白乳胶系列精细化工产品的研发、生产和销售|公司是哥俩好新材料股份有限公司的全资子公司，哥俩好新材料股份有限公司已经拥有近 20 年的制作民用胶粘剂的经验，业务遍及全国乃至国际一些国家和地区。公司多年来在汽车用胶、装修用胶、合成树脂及涂料领域中不断出品百余创新产品，“哥俩好”商标为行业中首个中国驰名商标。|直销|用 于 生产 白 乳胶、便利胶、环保装 饰 结构胶、建筑 结 构胶 及 环氧 胶 等化 工 产品|
|4|广州集泰化工股份有限公司|2006.8.10|9,000|邹榛夫，持股数量 242.6865万股，占比2.70%；邹珍美，持股数量 312.96 万，占比3.48%；广州市安泰化学有限公司持股数量4337.85万股，占比 48.20%；佛山泰银富时创业投资中心（有限合伙），持股数量639.6588万股，占比7.11%；湖北九派创业投资有限公司，持股数量400万股，占比4.44%；仙桃九派创业投资有限公司，持股数量200万股，占比2.22%；马银良，持股数量 135.2079 万股，占比1.50%；关福如，持股数量100万股，占比1.11%；何思远，持股数量 91.67 万股，占比|广州市安泰化学有限公司|公司是一家致力于开发密封胶和涂料的国家火炬计划重点高新技术企业，主要产品包括有机硅密封胶、水 性 密 封胶、其他密封胶、沥青漆和水性涂料等，产品主要运用于建筑工程、家庭装修、|该公司已申报首次股票公开发行，其招股书显示该公司2014 年收入为5.36亿元，净 利 润 为2,762.28 万元。|直销|主 要 用于 酮 肟型 玻 璃胶 的 生产|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1.02%；其余股东持股比例在1%以下||集 装 箱 制造、钢结构制造、石油化工装备、船舶游艇装备等领域||||
|5|陕西鸿圣德商贸有限公司|2013.1.24|300|控股股东王子鹏，持股数量270万股，占比90%；史立凯，持股数量30万股，占比10%|王子鹏|金属材料、铁矿石、建筑材料、冶金辅料、五金交电、机电设备、电器、计算机软硬件、厨房用品、电子元件、电线电缆、仪器仪表、化工原料（易制毒、危险、监控化学品许可项目除外）、办公用品的代购代销|注1|直销|注1|
|6|广东金华达电子有限公司|1997.7.21|1,000|控股股东刘畅宇，持股数量600万股，占比60%；刘跃子，持股数量300万股，占比30%；谢复菲，持股数量100万股，占比10%|刘畅宇|电源设备、氙灯电源设备、LED 照明产品、通讯设备、计算机及软硬件、家用电器、文化办公用品的设计、生产和销售|公司厂房占地20,000多平方米，自行研制、开发和制造了金华达品牌系列电源产品，取得国家颁发的生产许可证，产品被广泛用到电信、电力、铁路、金融、证券、航空机场、税务、海关边防、交通、教育、国防、能源与国家重点工程。产品还出口到东南亚、|直销|用 于 生产 锂 离子 动 力电池|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
||
|-|
|非洲、欧洲、美洲等世界各地。|

注1：本所经办律师未取得陕西鸿圣德商贸有限公司经营情况资料，截至本补充法律意见出具日，发行人已终止与该公司的《销售合同》。
2、对上述6家客户与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间是否存在关联关系和业务往来的核查及意见
经查询全国企业信用信息公示系统公示的客户的股权结构、董事、监事、高级管理人员信息，核查客户工商机读档案、查阅成都拓利科技股份有限公司、哥俩好（山东）新材料有限公司、广州集泰化工股份有限公司、广东金华达电子有限公司、苏州健能新材料科技有限公司出具的与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间无关联关系和业务往来的声明及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的与主要客户无关联关系声明函，查阅发行人与陕西鸿圣德商贸有限公司之间签署的终止购销合同的协议。
经本所经办律师核查，上述6家客户的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其主要近亲属之间不存在人员重复，且成都拓利科技股份有限公司、哥俩好（山东）新材料有限公司、广州集泰化工股份有限公司、广东金华达电子有限公司、苏州健能新材料科技有限公司5家客户均出具《声明》，声明：
“一、除正常的购销关系外，本企业与佛山市金银河智能装备股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
二、本企业与佛山市金银河智能装备股份有限公司的其他主要客户不存在关
联关系；
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）三、本企业与佛山市金银河智能装备股份有限公司的主要供应商不存在关联关系；
四、本企业除与金银河存在业务往来，与金银河之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要客户和主要供应商不存在业务往来。”
经核查，本所经办律师认为：上述6家客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要客户和供应商之间不存在关联关系和业务往来。
（二）结合反馈意见回复中关于存货较多的解释，对上述合同执行情况及收入确认情况，合同标的生产情况，款项支付进度情况，所涉及设备是否属于截至2015年12月31日的库存商品的核查
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同执行情况|收入确认金额|合同标的目前生产情况|货款支付金额|所涉及设备是否属于截至2015年末的库存商品|2015年末库存商品金额|
|1|成都拓利化工实业有限公司|执行中|0.00|生产中|2,000,000.00|是|1,972,617.09|
|2|苏州健能新材料科技有限公司|已终止（注）|0.00|未生产|0.00|否|0.00|
|3|哥俩好（山东）新材料有限公司|执行中|0.00|生产中|3,333,000.00|是|8,043,138.38|
|4|广州集泰化工股份有限公司|执行中|0.00|生产中|3,072,000.00|是|678,360.66|
|5|陕西鸿圣德商贸有限公司|已终止|0.00|未生产|0.00|否|0.00|
|6|广东金华达电子有限公司|执行中|0.00|生产中|5,400,000.00|是|1,864,725.20|

注：发行人与苏州健能新材料科技有限公司签订的购销合同约定有效期为2015年4月
23日-2016年4月22日，截至2016年4月22日，该客户尚未支付定金，该合同已失效终
止。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）（三）对与商贸公司签订合同的原因及合理性，商贸公司是否属于经销商，是否属于最终客户，如不属于请说明最终客户情况；说明此销售模式与发行人在招股说明书披露的销售模式是否一致,如不一致的原因及合理性的核查及意见1、说明与商贸公司签订合同的原因及合理性，商贸公司是否属于经销商，是否属于最终客户，如不属于请说明最终客户情况
经对发行人财务负责人、销售负责人访谈、查阅发行人与陕西鸿圣德商贸有限公司（以下简称“鸿圣德”）签署的《协议》，经本所经办律师核查：
发行人与鸿圣德最初洽谈时，该公司是以陕西德飞新能源科技集团有限公司的名义洽谈的，标的设备供陕西德飞新能源科技集团有限公司大荔分公司使用，发行人销售副总多次前往陕西洽谈的地点也是在陕西德飞新能源科技集团有限公司。签订合同前，对方更改了合同签署方，变为鸿圣德签署，并声称鸿圣德与陕西德飞新能源科技集团有限公司为同一控制下的企业，送货地点仍为陕西德飞新能源科技集团有限公司大荔分公司所在地。经查询全国企业信用系统，陕西德飞新能源科技集团有限公司经营范围包含锂电池业务，且该合同洽谈过程对方以陕西德飞新能源科技集团有限公司名义进行，且购销双方在陕西的洽谈地点为陕西德飞新能源科技集团有限公司所在地，虽签署时更改购买方单位，发行人为达成销售协议，同意与鸿圣德签署设备订购合同，该合同的签署具备合理性。
因发行人与鸿圣德签署购销合同后，鸿圣德迟迟未能在《设备订购合同》（合同编号：HSD-15121101号）和《设备订购合同》（合同编号：HSD-15121102号）约定的时间内支付定金，且不愿意出具书面文件说明鸿圣德与陕西德飞新能源科技集团有限公司之间的关系。经协商，发行人与陕西鸿圣德商贸有限公司于2016年4月20日签署《协议》，约定终止《设备订购合同》（合同编号：HSD-15121101号）和《设备订购合同》（合同编号：HSD-15121102号），陕西鸿圣德商贸有限公司已不再属于公司的客户。
（二）说明此销售模式与发行人在招股说明书披露的销售模式是否一致，如不一致,请说明原因及合理性；
经查阅发行人与陕西鸿圣德商贸有限公司签署的《协议》，经本所经办律师
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）核查，截至本补充法律意见回复出具日，发行人与陕西鸿圣德商贸有限公司已经约定终止双方已签订两项设备订购合同，陕西鸿圣德商贸有限公司已不再属于公司的客户。
（四）对向上述6家公司交货的具体时间安排，如合同中对交货时间未予以规定，请说明原因及合理性的核查及意见
经查阅发行人与该6家客户签署的销售合同、成都拓利化工实业有限公司关于合同延迟的说明文件、发行人与鸿圣德签署的关于终止购销合同的协议及发行人的说明，经本所经办律师核查：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交货时间安排|合同中是否对交货时间予以规定|合同未规定交货时间的原因及合理性|
|1|成都拓利化工实业有限公司|因客户厂房建设未能及时完工以及设备方案调整，相关产品正在生产|否|所供应之设备为专用设备，需要根据客户的配方工艺等情况量身定做，合同签订时，设备设计方案并未确定，无法确定供货时间。|
|2|苏州健能新材料科技有限公司|已终止合同|-|-|
|3|哥俩好（山东）新材料有限公司|陆续发货，预计2016年5月发完|是（2015年9月30日）|不适用|
|4|广州集泰化工股份有限公司|陆续发货，预计2016年6月发完|否|所供应之设备为专用设备，需要根据客户的配方工艺等情况量身定做，合同签订时，设备设计方案并未确定，无法确定供货时间。|
|5|陕西鸿圣德商贸有限公司|已终止合同|-|-|
|6|广东金华达电子有限公司|陆续发货，预计2016年6月完工|否|所供应之设备为专用设备，需要根据客户的配方工艺等情况量身定做，合同签订时，设备设计方案并未确定，无法确定供货时间。|

四、请发行人说明同元有机硅的历史沿革；说明发行人与东莞硅秀新材料有限公司报告期内的交易情况，包括销售内容及金额、收入占比、结算方式，
说明东莞硅秀与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要客户和供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）题进行核查，说明核查过程并发表意见。（补充反馈意见问题16）
反馈意见回复：
（一）对同元有机硅的历史沿革情况的核查
经查阅同元有机硅工商档案资料，同元有机硅的历史沿革情况如下：
1、2003年10月，同元有机硅设立
佛山市同元有机硅材料有限公司（简称“同元有机硅”）成立于 2003年 10月15日，注册资本50万元，其中燕秋华以货币出资24万元，占注册资本的48%；
罗斌以货币出资13万元，占注册资本的26%；张启发以货币出资13万元，占注册资本的26%。
2003年8月22日，广东德正有限责任会计师事务所佛山分所出具了“粤德会佛验字（2003）393号”《验资证明书》，对同元有机硅设立出资进行了验证。
2003年 10月 15日，佛山市禅城区工商行政管理局核发注册号为440602000076631的企业法人营业执照，依法核准同元有机硅的设立，核准经营范围为加工有机硅材料及制品。
同元有机硅成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|燕秋华|24.00|48.00|
|2|罗斌|13.00|26.00|
|3|张启发|13.00|26.00|
|合计||50.00|100.00|

同元有机硅设立时由燕秋华任执行董事，张启发任经理，钟绍荣、何绍棉任监事。
2、2003年12月，变更经营范围
2003年 11月 28日，同元有机硅召开股东会，决议将公司经营范围变更为生产和销售有机硅材料及制品。
3、2008年10月，变更住所
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六） 2008年 10月 16日，同元有机硅召开股东会，决议将公司住所变更为佛山市禅城区弼唐路三星岗五楼西侧。
4、2012年7月，股权转让、变更经营范围、变更经理和监事
2012年6月27日，同元有机硅召开股东会并达成决议：同意变更经营范围为加工制造、销售：有机硅材料及制品；同意张启发将其在同元有机硅5万元的出资以5万元的价格转让给陆园元，其他股东放弃优先购买权；同意张启发将其在同元有机硅8万元的出资以8万元的价格转让给燕秋华，其他股东放弃优先购买权；同意罗斌将其在同元有机硅13万元的出资以13万元的价格转让给燕秋华，其他股东放弃优先购买权；选举陆园元为公司新任监事，任期三年，免去钟绍荣、何绍棉原监事职务，选举燕秋华为新任经理，任期三年，免去张启发原任经理职务。
2012年6月27日，张启发、罗斌分别与陆园元、燕秋华签订《股权转让合同》。
本次股权转让后，同元有机硅股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|燕秋华|45.00|90.00|
|2|陆园元|5.00|10.00|
|合计||50.00|100.00|

2012年 7月 3日，佛山市禅城区工商行政管理局核准了同元有机硅本次股权转让等事项的工商变更登记。
5、报告期发行人与同元有机硅的交易情况
报告期内，金银河与同元有机硅交易情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|交易内容|含税交易金额（元）|收入占比（%）|结算方式|
|2015年|销售一台真空捏合机|30,000.00|0.01|发货前付清|
|2014年|-|-|-|-|
|2013年|设备维修费|2,876.00|0.00|维修完成日付清|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）（二）对发行人与东莞硅秀新材料有限公司报告期内的交易情况，包括销售内容及金额、收入占比、结算方式的核查及意见
经查阅报告期内发行人与东莞硅秀交易的合同，报告期，金银河与东莞硅秀新材料有限公司（简称“东莞硅秀”）交易情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|交易内容|含税交易金额（元）|收入占比（%）|结算方式|
|2015年|调心滚子轴承、骨架油封O型圈、纯四氟盘根等配件|7,400.00|0.00|预付40%，发货前付清余款|
|2014年|减速机、500L捏合机维修配件|35,103.00|0.02|预付 40%，发货前付清余款|
|2013年|硅胶过滤机|180,000.00|0.09|预付 40%，发货前付清余款|

（三）对东莞硅秀与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间是否存在关联关系的核查及意见
经核查东莞硅秀工商机读档案，查询全国企业信用信息公示系统公示的东莞硅秀的股权信息和董事、监事、高级管理人员备案信息，东莞硅秀出具的声明等文件资料，经核查，本所经办律师认为，东莞市硅秀新材料科技公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间之间不存在关联关系。
综上，经核查，本所经办律师认为：同元有机硅历史沿革清晰完整，报告期发行人与同元有机硅不存在交易；东莞硅秀与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商不存在关联关系。
五、请发行人提供粤地发[1998]221号文件，结合发行人实际情况说明其以未分配利润，盈余公积转增股本不列入个人所得税计税所得额的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（补充反馈意见问题17）
反馈意见回复：
根据中共广东省委、广东省人民政府于1998年9月23日颁布的《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]16号）、广东省地方税务局于 1998年 11月 18日颁布的《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步
推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号）的规定，“高
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额”。
2010年9月26日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向金银河有限联合颁发《国家高新技术企业证书》(证书编号：GF201044000200)，有效期为三年。2013年 12月 3日，发行人复审高新技术企业资格获通过，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向金银河换发《高新技术企业证书》(证书编号：GF201344000433)。
经核查发行人的工商登记资料，2013年 2月 8日，金银河有限变更为股份公司之前，公司注册资本为 428.60万元。2013年 2月 8日，金银河有限整体变更为股份公司，金银河有限以 2012年 7月 31日的净资产人民币 59,698,570.51元扣除专项储备 565,279.57元后的余额 59,133,290.94元按照 1:0.8625的折股比例折合5,100万股将金银河有限整体变更为股份公司，扣除专项储备和折股后的剩余净资产余额转为股份公司的资本公积，注册资本为5,100万元。
发行人整体变更为股份公司时，发起人之中有 20名自然人股东，发行人整体变更后注册资本为 5,100万元，利用盈余公积和未分配利润转增股本30,533,290.94元。
根据2015年11月5日佛山市三水区地方税务局西南税务分局出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司整体变更净资产折股有关个人所得税的证明》：“股东张启发、梁可、李雄、刘本刚、稂湘飞、谭明明、萧锡祥、黄少清、汪宝华、谭锦辉、吴曙光、张永清、熊仁峰、余淡贤、付声智等 15名自然人股东为金银河职工，其以未分配利润、盈余公积转增股本符合粤地发[1998]221号文件第四条第（二）款规定，不列入个人所得税计税所得额；股东陆连锁、王旭东、李明智、燕秋华、刘旱生等5人不在公司任职，以未分配利润、盈余公积转增股本应缴的个人所得税目前已经自行申报缴纳。”
经核查，本所经办律师认为，金银河有限整体变更为股份有限公司时为高新技术企业，且张启发、梁可、李雄等 15名自然人股东均为公司职工，其可依据广东省委、省政府的相关规定免缴个人所得税。因此，金银河有限整体变更为股份有限公司时，张启发、梁可、李雄等 15名自然人股东未就未分配利润、盈余公积转增资本部分缴纳个人所得税的情况符合广东省委、省政府的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）
||
|-|
|（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》之签署页）|
|北京德恒律师事务所负责人：|
|王丽|
|经办律师：苏启云|
|经办律师：刘 爽|
|经办律师：官昌罗|
|二〇一六年 月 日|