关于南京银行股份有限公司
2018
年度股东大会的
法律意见书
江苏金禾律师事务所
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江苏金禾律师事务所 法律意见书
江苏金禾律师事务所
关于南京银行股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
致:南京银行股份有限公司
江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、顾晓春律师出席了公司召开的 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真的审查。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、2019年 5月 21日，公司第八届董事会第十七次会议在公司总部四楼以现场方式召开，会议审议通过了《关于召开南京银行股份有限公司 2018年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、2019年 5月 22日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《南京银行股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、网络投票时间、网络投票程序、
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会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会现场会议于2019年6月12日下午14:00在南京市中山路288号公司总部四楼大会议室召开，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年6月12日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 6月 12日9:15-15:00，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长胡升荣先生主持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书和上证所信息网络有限公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东635名，代表股份 4,239,760,657股，占公司股本总额的49.9841%。经本所律师验证，根据截止股权登记日2019年6月5日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效；通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
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2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案，并于2019年5月22日在上海证券交易所网站公告了议案详细资料。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会就《股东大会通知》中列明的议案进行了逐项表决。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、关于《南京银行股份有限公司 2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算方案》的议案
2、关于《南京银行股份有限公司 2018年度利润分配预案》的议案
3、关于聘任安永华明会计师事务所为公司2019年度财务报告审计会计师事务所的议案
4、关于聘任安永华明会计师事务所为公司2019年度内部控制审计会计师事务所的议案
5、关于《南京银行股份有限公司 2018年度关联交易专项报告》的议案
6、关于南京银行股份有限公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额度的议案
7、关于《南京银行股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》的议案
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8、关于审议《南京银行股份有限公司 2019年-2021年资本管理规划》的议案
9、关于南京银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案。
10、关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案
10.1发行股票的种类和面值
10.2发行方式及认购方式
10.3发行价格及定价原则
10.4发行数量
10.5发行对象及其认购情况
10.6募集资金数额及用途
10.7限售期安排
10.8本次发行完成前滚存未分配利润安排
10.9上市地点
10.10决议有效期
11、关于《南京银行股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案
12、关于《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
13、关于南京银行股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
14、关于南京银行股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
15、关于《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案
16、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行有关事宜的议案
17、关于《南京银行股份有限公司 2018年度董事会工作报告》的议案
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18、关于《南京银行股份有限公司监事会2018年度工作报告》的议案
19、关于《南京银行股份有限公司 2018年度监事会对监事履职情况的评价报告》的议案
20、关于《南京银行股份有限公司 2018年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》的议案
议案6、10、11、13、16涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
议案10按相关规定进行了逐项表决。
根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述议案中，议案2、9、10、11、12、13、16为特别决议表决事项，获得参加会议的全体 A股股东所持有表决权的A股股份总数的三分之二以上赞成通过；其他议案获得参加会议的全体A股股东所持有表决权的A股股份总数的过半数赞成、以普通决议方式通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议召开和表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
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（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京银行股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书之签字页）
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负责人：乐宏伟 经办律师：夏维剑
顾晓春
2019年6月12日