证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015-044山东沃华医药科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用
部分自有资金收购相关资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟变更2008年非公开发行股票及2007年首次公开发行股票的部分募集资金投向并使用部分自有资金用于收购辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）51%股权，交易价格为 18,145.80万元。
2015年 7月 15日，山东沃华医药科技股份有限公司召开的第四届董事会第十九次会议对《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》进行审议，关联董事赵丙贤、张戈、王洪飞、王炯回避表决，其他 5名非关联董事以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。
本次交易对方为青岛康济生投资有限公司（以下简称“康济生投资”）、康辰医药股份有限公司（以下简称“康辰股份”），其中康济生投资为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。
二、风险提示
（一）盈利风险
公司依据有关规定，在与关联人签署股权转让协议时，对收购资产的未来三年业绩作出了承诺约定，切实保护了广大投资者权益，特别是中小股东权益，所以本次收购资产未出具盈利预测报告。另外，本次收购资产占公司整体资产规模比例较小，不会对公司生产、营销等方面的整体布局造成较大影响，但本次资产收购依然存在一定盈利风险。
（二）市场风险
与化学药相比，中成药存在物质体系组成复杂、循证医学证据偏弱、作用机理不够明确等劣势，目前市场上的治疗骨质疏松的药物以西药为主，品种繁多。中成药产业的特点制约了其发展速度，骨疏康颗粒（胶囊）作为治疗骨质疏松的中成药未来存在一定市场风险。另外，骨疏康颗粒（胶囊）的发展还将面临与其他治疗骨质疏松的中成药的市场竞争风险。
（三）产品单一风险
康辰药业虽然有着骨疏康颗粒（胶囊）、碳酸钙胶囊、防参止痒颗粒、丝萸养血益肾颗粒、消癌平片、脑络通胶囊、利肝隆颗粒、抗感解毒颗粒等数十个品种，但主导产品骨疏康颗粒（胶囊）实现的销售收入占康辰药业总销售收入的比例超过80%，且主要用于治疗骨质
疏松，应用领域较为狭窄。若康辰药业不能通过研发不断推出新的重点产品并形成销售收入，随着骨质疏松类药物竞争加剧，康辰药业将因产品结构单一而导致一定的经营风险。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
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|企业名称|青岛康济生投资有限公司|
|注册地址|青岛市崂山区海尔路 57（科技创业中心）3 号 楼 1 楼|
|法定代表人|赵丙贤|
|注册资本|500 万元|
|成立日期|2013 年 3 月 18 日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营项目:自有资金对外投资、投资管理、投资咨询（不含金融、期货、证券）、企业管理咨询、企业营销策划。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。|

（二）关联关系
康济生投资为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方。
四、前次募集资金的使用及结余情况
（一）2008年非公开发行募集资金使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］932号）文核准，公司于 2008年 8月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 1,200万股，每股发行价格为人民币 22.76元，募集资金净额
户。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第 2372号验资报告。
截至 2015年 06月 30日，前次募集资金的使用具体情况如下：金额单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至 2015 年 06月 30 日承诺投入金额|截至 2015 年06 月 30 日累计投入金额|投资进度（%）|
|口服液GMP车间建设项目|4,949.56|4,949.56|1,572.43|31.77|
|胶囊剂GMP车间建设项目|4,652.95|4,652.95|1,604.88|34.49|
|颗粒剂GMP车间建设项目|4,461.28|4,461.28|1,550.16|34.75|
|膏剂GMP车间建设项目|4,892.21|4,892.21|1,653.99|33.81|
|收购济顺制药 51%股权项目|12,081.69|12,081.69|-|-|
|合计|31,037.69|31,037.69|6,381.46|20.56|
|募集资金尚未使用金额|||||
|其中：|募集资金专户余额||6.94||
||定期存款||24,191.00||
|合计|||24,197.94||

截至 2015年 06月 30日，前次募集资金尚未使用金额（含利息收入）24,197.94万元。具体存放和使用情况详见公司 2015年 07月 06日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金 2015年半年度存放
与实际使用情况的专项报告》。
（二）2007年首次公开发行募集资金使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]166号）文件核准，公司于 2007年 1月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票 1,800万股，每股发行价为 10.85元，募集资金净额 17,907万元已于 2007年 1月 16日缴存至公司募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。
截至 2015年 06月 30日，前次募集资金的使用具体情况如下：金额单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至 2015 年 06月 30 日承诺投入金额|截至 2015 年06 月 30 日累计投入金额|投资进度（%）|
|心可舒GMP车间建设项目|4,564.45|4,564.45|5,767.59|126.36|
|中药提取 GMP车间建设项目|4,927.17|4,927.17|5,355.41|108.69|
|新药研发中心建设项目|2,640.20|2,640.20|3,818.88|144.64|
|营销网络建设项目|2,900.00|2,900.00|-|-|
|合计|15,031.82|15,031.82|14,941.88|99.40|
|募集资金尚未使用金额|||||
|其中：|募集资金专户余额||3.49||
||定期存款||3,720.00||
|合计|||3,723.49||

截至 2015年 06月 30日，前次募集资金尚未使用金额（含利息收入）3,723.49万元。具体存放和使用情况详见公司 2015年 07月 06日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金 2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）本次拟变更募投项目情况
公司拟终止 2008年非公开发行募投项目中的口服液 GMP车间建设项目、胶囊剂 GMP车间项目、颗粒剂 GMP车间项目、膏剂 GMP车间项目，上述终止项目募集资金总计 12,574.54万元。
公司拟终止首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，该终止项目募集资金总计 2,900.00万元。
公司拟将上述非公开发行中终止项目募集资金 12,574.54万元、首次公开发行中终止项目募集资金 2,900.00万元、以及自有资金 2,671.26万元共计 18,145.80万元用于收购康辰药业51%股权。
五、变更募集资金投资项目的原因
终止原募投项目的原因：
过去几年中，公司加大市场开拓力度，加强营销网络建设，公司主导产品心可舒 2013年进入国家基本药物目录，已完成了国内大部分地区的销售网络的布局，市场趋于稳定成熟，在治疗冠心病、慢性心脏病及由此而引起的心理疾病方面取得了较好临床成果，普遍为中老年心脏疾病患者接受，适合长期服用。在对中老年长期慢性病种用
药、生产、营销和协同增效方面进行大量研究之后，公司与康辰药业达成了收购意向。
公司2008年非公开发行募投项目中的口服液GMP车间建设项目、胶囊剂 GMP车间项目、颗粒剂 GMP车间项目、膏剂 GMP车间项目前期投入主要用于固定资产投入，包括土建、生产设备、净化设备等。公司已于 2013年 12月 19日取得口服液、胶囊剂、颗粒剂、膏剂等全部剂型的新版 GMP认证资质，2008年非公开发行募投项目中的口服液 GMP车间建设项目、胶囊剂 GMP车间项目、颗粒剂 GMP车间项目、膏剂 GMP车间项目的前期投入已经可以满足公司目前生产需求及新版 GMP认证要求。公司尚有首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目募集资金总计 2,900.00万元没有投入使用，是因为公司该项目计划在原有 22个省级营销办事处的基础上，扩建至 40个营销办事处，购买房产等。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。
综上，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止部分 2008年非公开发行募集资金及部分 2007年首次公开发行募集资金并使用拟终止募投项目剩余募集资金及部分自有资金用于收购康辰药业51%股权，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。
六、本次拟变更募投项目的情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为康辰药业51%股权，标的公司基本情况如下：
1、标的公司基本信息
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|公司名称|辽宁康辰药业有限公司|
|注册地址|辽宁省丹东前阳开发区|
|法定代表人|赵丙贤|
|注册资本|2,400 万元|
|成立日期|2002 年 4 月 30 日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|中药提取，颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造及货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制项目，取得许可证后方可经营）、中药饮片（含净制、切制、酒炙、盐炙、姜炙、醋炙、蜜制、油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、制霜、直接口服的 中药饮片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、标的公司主营业务
康辰药业主要从事中成药的研发、生产与销售业务。康辰药业主导产品为骨疏康颗粒（胶囊），采用纯植物中药经科学配伍通过不同的工艺加工精制而成，各味中药科学组方，具有补肾益气，活血壮骨之功效，主治中老年骨质疏松症，伴有腰脊酸痛，足膝酸软，神疲乏力等症状者，是康辰药业研制并独家生产的具有自主知识产权的国家中药新药，是国家中药保护品种、国家医保产品，为卫生部批准的第一个治疗骨质疏松症的中成药，在国家十一五、十二五规划教材《中医骨伤科学》中明确作为骨质疏松症治疗的推荐用药。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]96010034号审计报告康辰药业最近一年一期的主要财务数据如下：
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|项目（万元）|2014 年 12 月 31 日|2015 年 5 月 31 日|
|资产总额|6,354.88|6,911.41|
|负债总额|1,891.81|1,916.01|
|所有者权益|4,463.07|4,995.40|
||2014 年度|2015 年 1-5 月|
|营业收入|7,505.51|3,350.33|
|净利润|926.40|532.33|

4、标的公司资产状况
康辰药业资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
5、标的公司本次交易前的股权结构
本次交易前，康辰药业股权结构如下：
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||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|康济生投资|1,680.00|70.00%|
|2|康辰股份|720.00|30.00%|
|合计||2,400.00|100.00%|

6、标的公司竞争优势
（1）研发技术优势
康辰药业在骨科治疗药物的研究、生产方面积累了丰富的经验，拥有市级技术研究开发中心—“康辰药业技术研究开发中心”，具备新药开发必要的各种实验设备仪器，与中国医学科学院、辽宁中医药
大学、沈阳药科大学、山东大学等国内知名医药科研院校建立的密切
的合作关系，研发投入在销售收入占比高，近几年取得了显著的科研成果，包括各项专利以及先进的中药生产生产技术等。
（2）品牌优势
康辰药业主导产品骨疏康颗粒（胶囊）是卫生部批准的第一个治疗骨质疏松症的中成药，被认定为国家中药保护品种、国家医保产品、国家“九五医学攻关项目”、国家“重点技术创新项目”、卫生部“十年百项计划”推广项目等，在国家十一五、十二五规划教材《中医骨伤科学》中明确作为骨质疏松症治疗的推荐用药，是拥有国家发明专利的独家产品。产品上市以来，因其临床必须、安全性好、疗效肯定、价格合理以及良好的市场反应已成为目前骨质疏松治疗领域防治并举的主流药物。
（3）生产工艺及质量优势
骨疏康颗粒和骨疏康胶囊的生产工艺大胆突破传统观念，采用国际先进的制药技术和装备。康辰药业不断研究采用新技术、新工艺、新装备，通过对其基础研究、工艺革新、生产装备水平的提升，骨疏康颗粒和骨疏康胶囊实现了生产过程的程控化，监测自动化，输送管道化，包装机械化，有效地提高了产品科技含量和产品质量。康辰药业已建立起较为完善的生产和质量管理体系，专业技术人员具有较丰富的理论知识和药品检测经验，从制度和人员上保证了药品的安全、有效。现有必要的药品检测设备仪器在硬件方面保障了产品质量检验和质量判断。
（二）交易对方及关联关系
本次交易对方为康济生投资、康辰股份等 2名法人。
1、康济生投资
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|企业名称|青岛康济生投资有限公司|
|注册地址|青岛市崂山区海尔路 57（科技创业中心）3 号 楼 1 楼|
|法定代表人|赵丙贤|
|注册资本|500 万元|
|成立日期|2013 年 3 月 18 日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营项目:自有资金对外投资、投资管理、投资咨询（不含金融、期货、证券）、企业管理咨询、企业营销策划。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。|

康济生投资为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方。
2、康辰股份
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|企业名称|康辰医药股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 A 座7 层 712 号|
|法定代表人|王锡娟|
|注册资本|13,058.8235 万元|
|成立日期|1999 年 11 月 23 日|
|公司类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)|
|经营范围|批发医疗器械 II III 类（以《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营企业许可证有效期至 2016年 5 月 23 日）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。（药品经营许可证有效期至 2020 年 01 月 12 日）；中、西药品及生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

康辰股份系康辰药业持股30%的股东，与公司（沃华医药）无业务往来。
（三）交易的定价政策及定价依据
1、定价依据
（1）本次交易价格以亚洲（北京）资产评估有限公司对康辰药业的资产评估结果为依据，综合考虑康辰药业的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2015]第 064号评估报告，截至评估基准日 2015年 5月 31日，康辰药业所有者权益账面价值为 4,995.40万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 36,005.00万元，采用成本法评估的股东全部权益价值为 10,968.38万元，经交易各方协商，以收益法评估价值为基础，协商确认康辰药业51%股权交易作价为 18,145.80万元。
（2）溢价依据
本次项目最终交易作价较康辰药业所有者权益账面值溢价较高，主要原因是康辰药业正处于快速发展时期、效益稳定上升，未来业务具备较为理想的发展前景；同时，康辰药业的品牌优势、技术优势、研发能力、管理团队等价值未充分在账面体现，综合评估结构的评估结果，确定本次协议资产收购价格。
亚洲（北京）资产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用成本法及收益法，对康辰药业股东全部权益在 2015年 5月 31日评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
本次评估分别采用收益法及成本法进行评估，采用收益估算结果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论，收益法评估结果为：截至评估基准日 2015年 5月 31日，康辰药业所有者权益账面价值为 4,995.40万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 36,005.00万元，增值率620.76%。采用成本法评估的股东全部权益价值为 10,968.38万元，经交易各方协商，以收益法评估价值为基础，协商确认康辰药业51%股权交易作价为 18,145.80万元。
（四）交易协议的主要内容
1、交易各方及交易价格
甲方（收购方）：山东沃华医药科技股份有限公司
乙方（转让方）：青岛康济生投资有限公司
丙方（转让方）：康辰医药股份有限公司
交易对方本次交易转让的出资比例及作价如下：
金额单位：万元
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|收购方|转让方|本次交易前转让方出资比例|本次交易的转让方出资比例|本次交易作价|
|沃华医药|康济生投资|70.00%|35.70%|12,702.06|
||康辰股份|30.00%|15.30%|5,443.74|
|合计||100.00%|51.00%|18,145.80|

其中康济生投资为公司关联方。
现金方式。
3、支付期限
协议生效后，甲方于 7个工作日内向乙方、丙方支付股权转让款项的90%。剩余10%交易价款的支付参见本小节“业绩补偿条款”。
4、协议生效条件
自甲、乙、丙三方盖章、法定代表人签字后成立。经甲方董事会、股东大会（包括临时股东大会）批准本协议后方可生效。
5、业绩补偿条款
（1）业绩承诺
交易对方承诺标的公司 2015年实现的净利润不低于人民币 1,189万元；2016年实现的净利润不低于人民币 1,845万元；2017年实现的净利润不低于人民币 2,428万元。公司及交易对方依据 2015年、2016年、2017年经公司聘请会计师事务所审计后的标的公司累计净利润数确定交易对方是否进行业绩补偿。
（2）业绩补偿措施
协议生效后，甲方于 7个工作日内向乙方、丙方支付股权转让款项的90%。如 2015年、2016年及 2017年三个会计年度累计，经甲方聘请会计师事务所审计后，承诺期间的实际净利润数未达到上述承诺的净利润数，两者之差（以下简称“净利润差额”）由甲方根据本协议约定的方式，以剩余未支付的10%股权转让款项补足乙方、丙方承诺经营业绩，补足后剩余款项支付予乙方、丙方；不足以补足部分，由乙方、丙方按本协议签署时所持辽宁康辰的股权比例以现金形式补
足。若辽宁康辰在承诺年度的实际净利润数大于或等于上述承诺净利润数，则无需进行补偿。在经甲方聘请的会计师事务所对辽宁康辰出具 2017年度审计报告后，如无需进行补偿，则剩余10%股权转让款项由甲方于 7个工作日内支付予乙方、丙方指定银行账户。
（五）涉及关联交易的其他安排
1、人员安臵、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及人员安臵、土地租赁、债务重组等情况。
2、交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次交易完成后，不会新增关联交易。
3、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本次交易完成后，不会产生同业竞争。
（六）交易目的及对上市公司的影响
1、交易目的
沃华医药是一家专注于心脑血管中成药领域的上市公司，公司主导产品心可舒片是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功的中药品种之一。心可舒片被评为“中国中药名牌产品”，是独家保护的国家二级中药保护品种。公司多年来在管理上精耕细作，已经形成了成熟的营销、研发、生产、财务等管理体系，特别是在董事长赵丙贤先生的《有效动作论》指引下，所形成的独特的管理体系有着不可复制性，沃华已经具备了强大的管理基础，有条件通过收购、兼并等外延式增长，向收购被企业输出管理，并在短时间内实现被收购企业的管理、业绩提升。
在加强自主研发实现内生增长的同时，公司还注重外延式扩张，以增强自身在市场上的竞争力。本次收购的对象康辰药业主要从事中成药的研发、生产与销售业务，主导产品为骨疏康颗粒（胶囊），是康辰药业研制并独家生产的具有自主知识产权的国家中药新药，是国家中药保护品种、国家医保产品，为卫生部批准的第一个治疗骨质疏松症的中成药。一方面，我国每年由于骨质疏松发生髋部骨折的患者超过百万人，骨质疏松的并发症骨折对患者的危害最大,且高发,造成的医保负担及社会负担很重,是未来中老年公共卫生的重大问题，骨质疏松治疗市场空间广阔。作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等特殊优势在我国骨病用药市场中占据重要位臵，目前国内治疗骨质疏松的中药中，骨疏康是国家批准的第一个用于治疗骨质疏松的复方中药，也是目前中药一线治疗药物。康辰药业具有研发技术、品牌等多方面的竞争优势，在该市场有着巨大的发展潜力。另一方面，两家公司的产品同属于中老年长期慢性病种业务，在生产管理、研究开发、销售终端等领域有许多契合或者共通之处，有着非常好的协同增强效果，资源可以在很大程度上共享。由于其理念、战略、管理的高度一致性，资源共享、协同增效空间巨大，将最大程度地降低整合风险，最短时间内推动两公司快速、健康、可持续发展，公司不仅可以开拓一个潜力巨大的细分治疗领域产品线，还可减少公司对心可舒片单一品种的严重依赖。
2、交易必要性
（1）贯彻实施公司发展战略
公司制定了高效的运用企业内部管理型战略和外部交易型战略，利用目前医药行业整合机会，稳步推进外延式增长，把握国家出台的行业整合政策，积极寻求新的并购发展机会、遴选优质医药企业及项目，适时开展并购工作，深度整合内外部资源，加强市值管理研究和相关项目的实施。本次收购康辰药业51%股权，是公司实现资源整合、推进外延式增长的重要措施。
（2）拓展中老年长期慢性病种业务版图
康辰药业主导产品骨疏康颗粒（胶囊），采用纯植物中药经科学配伍通过不同的工艺加工精制而成，各味中药科学组方，具有补肾益气，活血壮骨之功效，主治中老年骨质疏松症，伴有腰脊酸痛，足膝酸软，神疲乏力等症状者，是康辰药业研制并独家生产的具有自主知识产权的国家中药新药，是国家中药保护品种、国家医保产品。本次收购康辰药业51%股权，有利于公司中老年长期慢性病业务范围向骨科中成药领域拓展，完善公司产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力。
3、交易可行性
（1）理念、文化的高度一致是两公司快速融合进而提升业绩的基础。
两家公司有着统一的“为人类健康创造卓越价值”核心使命和“顾客第一、服务他人、诚信创新”核心价值，由此衍生出两家公司的核心理念、核心战略、制度和流程、组织行为模式等等也是高度一致。
理念、文化的高度一致是两公司合作后，能够在各方面快速融合，最大限度实现资源共享、协同增效的基础。
（2）两家公司的核心战略高度契合，有利于协同发展。
两家公司核心战略是一样的，都是在践行《有效动作论》、吸引人才、打造独家产品线、确保依法经营、构筑“护城河”的基础上，分别打造心脑血管领域与骨科中成药领域的第一品牌，两公司整合没有战略障碍，而且目标一致,合作后叠加倍增效果明显。
（3）组织架构与管理动作的一致，是实现协同增效的组织保障。
两个公司组织架构都是按照“三部一厂一中心”设臵，三部指研发部、财务部、人事行政部；一厂是指工厂，一中心指营销中心。“三部一厂一中心”之下的二级部门设臵、工作岗位及工作标准、绩效评价体系等完全一致。
组织架构的一致，使两公司合作后，从内部管理上能够更加迅速展开部门、岗位的对接，大大降低管理成本，提升管理的协同性，这是部门、岗位实现资源共享、协同增效的保障。
（4）生产系统的协同将不断提升产品质量、降低成本。
a、组织统一采购平台，原、辅、包材采购将实现规模化、产地化，有利于降低成本。
两公司核心品种的主要原料、包材和辅料有很大重叠性。地黄、黄芪、丹参，可以在心可舒、荷丹等原料药材组成的统一的采购平台上实现规模采购，提高议价能力；淫羊藿等原料药材因采购平台的总体规模较大，可以得到比康辰药业单一企业采购时高得多的议价能
力。同样由于两公司的核心品种都为“中药固体制剂”，在其他原辅包材上都可实现集中采购，提升议价能力，降低成本的潜力巨大。
b、更大发挥各自的生产优势，实现集约化，提升产品质量。
按照国家食药监局的规定，两家公司合作后，可以共用中成药的提取生产车间。沃华医药突出的产能优势在于中药材的提取，合作后“心可舒片”与“骨疏康颗粒（胶囊）”提取工序的集中生产，将极大地提升生产管理的集约化水平，一方面提高管理、劳动效率，减少管理成本；另一方面将大幅提高设备、能源等使用效率，大幅度降低产品成本；同时将骨疏康颗粒（胶囊）的提取工序纳入沃华医药质量团队的管理体系，将会最大程度地确保和提升产品质量。
康辰药业将充分发挥其制剂生产、精细化提取的优势，集中资源做好制剂和精细化提取的生产管理，有助于企业的精简高效，大幅度降低固定资产投资，使现有的生产设施发挥最大效率。
c、生产组织方式、工艺过程类似。
两公司在生产计划的制定、执行和考核将采取统一模式；定额管理（如工时定额、损耗定额等）将逐步向更高标准统一；人员配臵通过岗位的融合也会不断优化；质量管理通过企业间的自检与互检不断取长补短；人员的交流与培训将更加密切。两公司的生产系统将相互协作、优势互补、合理分工，最大限度实现资源共享，形成规模优势、提高质量、有效降低成本。
（5）研发合作将快速提升康辰的创新能力。
康辰药业目前的研发系统比较薄弱，沃华医药经过十几年的努力研发系统健全、研发设备配臵较高、研发团队素质较高，未来沃华中药研究院将成为两公司共用的研发平台。
a、研发成果可以共用。沃华医药在口服固体制剂研发方面积累了丰富的经验，储备了众多的研究成果，康辰药业可以直接利用，以利于在提高工艺水平、提高质量标准方面不走或少走弯路。
b、研发团队可以共用。沃华医药的研发团队可以直接服务于康辰药业的研发工作，将大大降低康辰药业的研发费用、研发风险。
c、研发方向一致。两公司主要业务都是中成药口服固体制剂，研发关联性大。更重要的是康辰药业致力于搭建骨病类药物的产品组合，这既是对沃华医药产品结构的重大补充，也是发挥沃华医药研发力量的重要课题。利用沃华医药现有的研发平台，康辰药业围绕骨病领域构建中老年骨健康领域的研发进程将加快。
d、研发资源共享。沃华医药长期构建的研发专家网络、国内专业机构和大专院校资源、临床合作医院资源等，都可以为康辰药业所用，快速拓展其研发力量和水平。
（6）营销系统互补性强，协同空间大，将快速提升主打产品的销售业绩。
a、同为国家医保目录产品，市场销售可以达成最大协同效应。
心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊）都是《国家医保目录》产品，心可舒片还是《国家基本用药目录》产品，骨疏康颗粒（胶囊）可以搭便车，
利用好这一资源迅速占领中低端市场，心可舒片也可以在现有市场内，为医患客户提供多一份的用药选择，更充分地服务于客户。
b、患者重合度极高，协同销售、联合推广空间巨大。
心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊）的治疗领域紧密相关，骨疏康颗粒（胶囊）用于骨质疏松症，心可舒片治疗冠心病，两者都是中老年长期慢性病种，患者的重合度极高。两个产品营销活动面对的医生、科室很多是一致的，如中医科、内科，面对的药理、药效、临床研究专家很多是一致的，面对的患者大部分也是一致的，有利于降低客户开发、维护的成本。尤其在患者教育的组织、对象、推广活动等方面康辰药业资源广泛、经验丰富，可以开展两公司产品的联合推广，进一步挖掘两个产品在学术推广上的协同，促进销售增长。
c、销售区域和终端互补。骨疏康颗粒（胶囊）的优势销售区域（目前是北京、江苏等）也是心可舒片的优势销售区域，但覆盖的医院终端各有所长，依托雄厚的市场基础，两产品的协同潜力极大。骨疏康颗粒（胶囊）的劣势区域很多是心可舒片的优势区域，通过对方的成熟销售网络，可以迅速提升各自优势区域的销售业绩，低成本占领市场。
d、营销模式互补。沃华医药主打产品心可舒片采用专业化临床学术推广模式，该模式是处方药营销的常用模式之一。该营销模式通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医生宣传沃华医药药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，使医生对药物有充分、详实的了解，通过医生的治疗实践，加深
对该药物的认识，进而向患者推荐，使患者对沃华医药药品产生有效需求，实现沃华医药药品的销售。各项推广活动均在沃华医药的统一指导和规划下进行，各项费用均由沃华医药预算控制，严格履行审批程序，市场资源为沃华医药所控制，营销人员由沃华医药聘用。
销售药品的医院、处方医生是沃华医药的销售终端。沃华医药建立了完善的终端客户档案，并统一管理。销售人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展形式多样的促销活动，同时反馈药品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题。经医生处方、医院销售、患者购买，最终实现销售。
与其他药品营销模式相比，沃华医药采用的预算制专业化临床学术推广模式，由于客户掌握在沃华医药手中，可以确保以较高价格向经销商供货，且营业费用可以得到全面控制，使沃华医药产品可以保持较高净利润水平。
心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊）均为处方药，通常由医生开出处方，患者才可以购买。医生处方心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊），取决于该药品的疗效和处方医生对该药品的认知程度。在预算制专业临床学术推广模式中，可以建立医院、医生对沃华医药和康辰药业药品的信任，公司直接掌握终端网络，减少了对医药批发经营机构的依赖，降低沃华医药产品营销中间环节的费用。
目前，沃华医药在全国 22个省市设立了办事处，产品覆盖全国 29个省市的 6000多家医院、近万家门诊及大型药店，拥有千人的营销队伍。
沃华医药采用的预算制专业化临床学术推广营销模式与其他医药企业所采用的营销模式（包括承包制、代理制或混合形式）相比，其核心优势在于：
①直接控制营销过程中的主要环节，客户资源、营销队伍、营销费用、产品流向完全掌握在公司手中；
②营销各部门即分工协作又相互监督，营销费用使用可控、高效；
③向经销商供货价格较高，使得产品保持较高的毛利率水平；
④比较容易搭载同类多种产品销售。
康辰药业的骨疏康颗粒（胶囊）未来将直接搭载到心可舒片的销售网络，在心可舒片成熟、稳定、管理规范的营销模式和网络推动下，快速在高端医院和中低端医疗机构形成销量，同时快速构建临床学术基础，保持相对较高的、可持续的盈利能力。骨疏康颗粒（胶囊）进入心可舒片的营销网络，也将极大地调动现有网络的积极性，提高现有营销网络的效率，心可舒片可以借助骨疏康颗粒（胶囊）代理模式的经验，搭载到现有代理网络，快速形成销量，从整体上推动沃华医药的整体发展。
e、提升专业学术水平。骨疏康颗粒（胶囊）销售学术水平比较弱，而心可舒已经过 30多年的学术积累。两个产品组合后，可以借助心可舒的学术突破（比如四期临床、循证医学实验），在不同治疗领域协同，更有力推动骨疏康颗粒（胶囊）循证医学实验等学术活动，挖掘其自身学术价值，形成更加坚固的竞争优势。
f、不会因市场整合而发生动荡。两产品市场的高度互补，决定了重组过程将是顺畅和友好的，不会出现因裁员、利益再分配等引发的市场风险。
（7）此次并购不同于通常情况下并购，沃华医药收购康辰药业，由于其理念、战略、管理的高度一致性，资源共享、协同增效空间巨大，将最大程度地降低整合风险，最短时间内推动两公司快速、健康、可持续发展。
(8)两公司资源共享、协同增效一览表
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|经营系统|资源共享重点|协同增效成果|
|文化与战略|1、核心使命与核心价值|完全一致，无需整合|
||2、基本制度和管理工具|完全相同，无障碍对接|
||3、核心战略|完全契合，无需调整|
|生产管理|1、生产组织方式|完全一致，可实现一体化生产组织|
||2、工艺技术、人员技能|技术、工艺、人员通用，有利于提高质量、提高效率、降低成本|
||3、采购|实现规模化，降低采购成本|
|研究开发|1、研发积累|互补性强，提高研发效率|
||2、研发设施|完全相同，可以共用|
||3、研发方向|均为中老年病种领域，专家、科研资源共享|
||4、拓展大健康领域|中老年病症的联合推广、骨健康领域药物及保健品的开发|

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||1、国家医保产品||
||2、治疗领域协同|患者重合度高，联合促销与推广|
||3、销售区域、终端互补|互相优势区域搭便车，快速提升销售收入|
||4、营销模式互补|互相搭载产品，快速占领市场，实现上量|
||5、专业学术推广|提升骨疏康颗粒（胶囊）的学术价值|
|整合风险|通常情况下，可能出现的风险|几乎不存在|

4、交易对上市公司的影响
收购康辰药业控股权是实现公司持续快速发展而进行的一项战略性投资。通过整合两公司的资源优势，实现良好的协同效应，能够进一步扩展并完善沃华医药产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一步提升，加快推进公司进入新的、更高的发展台阶。
（1）公司开拓了一个潜力巨大的新细分治疗领域产品线。
我国是世界上老年人口数量最多的国家，骨质疏松症病人约9000万人，到 2050年将激增至 2亿多人，占人口的13.2%。每年由于骨
质疏松发生髋部骨折的患者超过百万人，其中95%发生在 50岁以上
的中老年人身上。骨质疏松的并发症骨折对患者的危害最大,且高发,
造成的医保负担及社会负担很重,是未来中老年公共卫生的重大问
题。骨质疏松治疗市场有巨大的潜力，是老年四大慢病之一。
骨质疏松是多因素造成的老年退型性骨病，属于中医的骨痿病范畴。中医认为肾主骨生髓，该病是由于脾肾双虚，气血不畅导致，需多因素治疗，标本兼治，复方中药在治疗骨质疏松领域有独到的见解及确切的疗效。目前国内治疗骨质疏松的中药中，骨疏康是国家批准的第一个用于治疗骨质疏松的复方中药，也是目前中药一线治疗药
物。
骨疏康近年来先后被国家有关部委确定为国家“九五医学攻关项目”、国家“重点技术创新项目”、卫生部“十年百项计划”推广项目等,在国家十一五、十二五规划教材《中医骨伤科学》中明确作为骨质疏松症治疗的推荐用药。
（2）打破公司对心可舒片单一品种的高度依赖。
公司长期以来高度依赖心可舒片的销售，存在较大的风险。完成对济顺制药、康辰药业的收购后，公司将逐渐形成心可舒片、荷丹片（胶囊）、骨疏康颗粒（胶囊）、防参止痒颗粒等 15个独家品种的强大独家产品组合，资源共享、协同增效的平台效应将迅速增强，各产品销售收入的快速增长，将带动公司整体销售业绩的大幅增长，彻底解决公司对心可舒片的依赖风险。
（3）提升公司盈利能力，推动业绩快速增长。
公司完成对济顺制药、康辰药业的收购后，根据原股东的业绩承诺，2015年因收购该两家企业而为公司增加的净利润，就可使公司 2015年业绩较 2014年增长近30%。
（4）公司将形成强大的独家产品线
公司将拥有 15个独家品种，其中 7个医保品种。济顺制药拥有 2个独家品种，康辰药业拥有 5个独家品种。公司完成对济顺制药、康辰药业的收购后，将形成拥有 15个独家品种的独家产品线，可以进一步提升市场竞争力，并通过协同增效、资源共享使品种之间优势互补。
（七）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与康济生投资未发生各类关联交易。
（八）公司未出具收购资产盈利预测的说明
公司依据有关规定，在与关联人签署股权转让协议时，对收购资产的未来三年业绩作出了承诺约定，切实保护了广大投资者权益，特别是中小股东权益。另外，本次收购资产占公司整体资产规模比例较小，不会对公司生产、营销等方面的整体布局造成较大影响，所以本次收购资产未出具盈利预测报告。
七、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投向用于收购资产暨关联交易事项得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：
公司拟终止 2008年非公开发行募投项目中的口服液 GMP车间建设项目、胶囊剂 GMP车间项目、颗粒剂 GMP车间项目、膏剂 GMP车间项目以及首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非公开发行中终止项目募集资金 12,574.54万元、首次公开发行中终止项目募集资金 2,900.00万元、以及自有资金 2,671.26万元共计 18,145.80万元用于收购康辰药业51%股权，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略。
本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对本次变更募集资金投资项目相关事项进行了核查，监事会认为：
公司拟终止 2008年非公开发行募投项目中的口服液 GMP车间建设项目、胶囊剂 GMP车间项目、颗粒剂 GMP车间项目、膏剂 GMP车间项目以及首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非
公开发行中终止项目募集资金 12,574.54万元、首次公开发行中终止项目募集资金 2,900.00万元、以及自有资金 2,671.26万元共计 18,145.80万元用于收购康辰药业51%股权，符合公司的战略发展方向，有利于公司整合资源、提高市场竞争力和盈利能力、提升资金使用效率，符合公司和全体股东利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
监事会同意该事项，同时该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）保荐机构意见
国都证券有限责任公司作为公司保荐机构经核查认为：
公司拟终止 2008年非公开发行募投项目中的口服液 GMP车间建设项目、胶囊剂 GMP车间项目、颗粒剂 GMP车间项目、膏剂 GMP车间项目以及首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非公开发行中终止项目募集资金 12,574.54万元、首次公开发行中终止项目募集资金 2,900.00万元、以及自有资金 2,671.26万元共计 18,145.80万元用于收购康辰药业51%股权，履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情形，符合相关规定，该项目投资方向也符合公司发展战略，能够进一步扩展并完善公司产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一步提升，有利于公司和全体股东的利益。本次收购沃华药业51%股权定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形。保荐机构同意沃华医药本次募集资金变更的相关事项。
八、交易关联方关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
（一）承诺方
康济生投资
（二）承诺内容
（1）作为沃华医药的交易关联方，为规范与沃华医药的关联交易，康济生投资承诺：
青岛康济生投资有限公司与沃华医药签订的股权转让协议生效后，青岛康济生投资有限公司将持有康辰药业的剩余34.3%股权委托沃华医药代管，并由沃华医药行使对应股权比例的表决权。青岛康济生投资有限公司与沃华医药将在 2018年底以前依据本次关联交易定价完成上述34.3%股权的协议转让事宜。
（2）为进一步保证关联交易规范性，有效避免同业竞争，青岛康济生投资有限公司在与沃华医药完成完成上述34.3%股权的协议转让事宜前，不参与康辰药业的利润分配。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构意见
5、股权转让协议
8、关于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权的可行性研究报告
9、股权代管协议
10、关联方承诺
山东沃华医药科技股份有限公司
二〇一五年七月十五日