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北京市康达律师事务所关于
北京数字政通科技股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2014]0064号致：北京数字政通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2013年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场
见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
法律意见书一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司2014年4月20日召开的第二届董事会第十九次会议决议召集。
根据刊登于公司选定的信息披露报刊及巨潮资讯网的《北京数字政通科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，公司董事会于2014年4月20日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议于 2014年 5月 20日上午10：00点在北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际中心 A座 18层公司大会议室召开，会议由公司董事长吴强华先生主持。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，现场出席本次会议股东/股东代表及股东代理人共7名，均为截至2014年5月15日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份62,462,998股，占公司有表决权总股份的49.57%。出席或列席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。
法律意见书经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
（一）审议《2013年度董事会工作报告》；
（二）审议《2013年度监事会工作报告》；
（三）审议《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》；
（四）审议《2013年度利润分配方案》；
（五）审议《2013年度财务决算报告》；
（六）审议《关于续聘 2014年度审计机构的议案》；
（七）审议《关于修改公司经营范围的议案》;
（八）审议《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过；公司独立董事已就上述议案相关事项于2014年4月20日出具了《北京数字政通科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场书面投票的方式对议案进行了表决。本次股东大会审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决
法律意见书的事项。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票。表决结果如下：
（一）审议《2013年度董事会工作报告》；
同意票62,462,998股，占出席会议有表决权股份总数的49.57%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，此议案获得通过。
（二）审议《2013年度监事会工作报告》；
同意票62,462,998股，占出席会议有表决权股份总数的49.57%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，此议案获得通过。
（三）审议《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》；
同意票62,462,998股，占出席会议有表决权股份总数的49.57%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，此议案获得通过。
（四）审议《2013年度利润分配方案》；
同意票62,462,998股，占出席会议有表决权股份总数的49.57%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，此议案获得通过。
（五）审议《2013年度财务决算报告》；
同意票62,462,998股，占出席会议有表决权股份总数的49.57%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，此议案获得通过。
（六）审议《关于续聘 2014年度审计机构的议案》；
法律意见书同意票62,462,998股，占出席会议有表决权股份总数的49.57%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，此议案获得通过。
（七）审议《关于修改公司经营范围的议案》;
同意票62,462,998股，占出席会议有表决权股份总数的49.57%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，此议案获得通过。
（八）审议《关于修改<公司章程>的议案》。
同意票62,462,998股，占出席会议有表决权股份总数的49.57%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，此议案获得通过。
本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：苗丁
张亚楠
二○一四年五月二十日