北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产过户情况的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XI’AN致：武汉华中数控股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产过户情况的法律意见书
嘉源(2016)-02-124号
敬启者：
根据华中数控与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次重组
的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重组出具了嘉源(2016)-02-004号《北京市嘉源律师事务
所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2016)-02-025号《北京市
嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-02-060号《北京市嘉源
律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之补充法律意见书（二）》、嘉源(2016)-02-075号《北京市嘉源律师
事务所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之补充法律意见书（三）》及嘉源(2016)-02-104号《北京市嘉源律师事务
所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之补充法律意见书（四）》。
中国证监会已于2016年11月25日向华中数控出具《关于核准武汉华中数控
股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2842号），核准华中数控本次重大资产重组。现本所律师就本次重大资产
重组的资产过户情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称
及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据公司第九届董事会2015年度第四次临时会议决议、第九届董事会2016
年度第一次临时会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》，公司本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两
部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张英、文碧、陈介平、潘
陆陆、王忠才、孔维龙6名江苏锦明的股东。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为江苏锦明100%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构以 2015年 6月 30日为基准日出具的、并经国有资产管理部门
备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据湖北众联
资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2015]第1124号《评估报告》，截至基准
日 2015年 6月 30日，江苏锦明100%股权的评估值为 28,074.42万元，公司与
江苏锦明全体股东协商确定江苏锦明的交易价格为28,000万元。
4、支付方式
标的资产的交易价格为28,000万元，其中股份对价金额占全部交易价款的
60%，现金对价金额占全部交易价款的40%，各交易对方通过本次交易取得的
股份对价及现金对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名或名称|持有江苏锦明的股权比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
|1|张英|39%|109,200,000|43,680,000|65,520,000|2,485,584|
|2|文碧|20%|56,000,000|22,400,000|33,600,000|1,274,658|
|3|陈介平|20%|56,000,000|22,400,000|33,600,000|1,274,658|
|4|潘陆陆|9%|25,200,000|10,080,000|15,120,000|573,596|
|5|王忠才|7.5%|21,000,000|8,400,000|12,600,000|477,996|
|6|孔维龙|4.5%|12,600,000|5,040,000|7,560,000|286,798|
|合计||100%|280,000,000|112,000,000|168,000,000|6,373,290|

注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总
金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿
放弃的不足一股的尾差导致。
5、现金支付期限
现金对价由公司在标的资产过户完成后 5个工作日内先行支付 800万元，
剩余现金对价在本次配套融资募集资金到位后 5个工作日内一次性支付。如自
标的资产过户完成日起 180日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金
或自筹资金先行支付剩余现金对价。如公司在本次配套融资完成前先行支付现
金对价，则该等支付的对价在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。如本
次配套融资无法完成，则现金支付部分最终由公司以自有资金或自筹资金承担。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙 6名江
苏锦明的股东。发行对象以其持有的江苏锦明的股权认购本次发行的股份。
9、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况
下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会 2015年度第四次临时会
议决议公告日。公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易
日的公司股票交易均价分别为31.21元/股、26.38元/股、23.05元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通
过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前
60个交易日公司股票交易均价 26.38元/股作为参考。根据公司实施的 2014年
度利润分配方案，公司每 10股派发现金红利 0.2元（含税），据此确定发行价
格为26.36元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的
对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价 16,800万元和发行价格 26.36
元/股计算，本次发行的股份数量为6,373,290股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方共同承担，并于
标的资产过户完成后180日内以现金形式由交易对方对上市公司予以补偿。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对
方应在本协议生效后30日内办理并完成标的公司的工商变更登记；各方应尽一
切努力于交易交割日后60日内（除非协议各方另有约定）完成所有于交易交割
日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成
损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。协议生效后公司与交易
对方任何一方退出本次交易，该方需按标的资产全部收购价款的10%向另一方
赔偿。交易对方中任何一方退出本次交易，则交易对方需按标的资产全部收购
价款的10%向公司赔偿，各交易对方承担连带赔偿责任。
13、限售期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内
将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交
易对方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上
市满 12个月且标的公司 2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限
售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数
量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且标的公司 2016年度
盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的
股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减
值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份
总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买
资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权
比例享有。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
（二）配套融资
公司本次配套融资的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人
民币1元。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内
向特定对象发行A股股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 5名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金认购）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其
管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认
购。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过12,500万元，不超过本次发行股份及
支付现金购买资产交易对价的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证
券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市
场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次
配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。
6、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的
情况，与本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、限售期
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资
发行的股份自发行结束之日起可上市交易。
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
8、募集资金用途
本次配套融资募集的资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的
现金对价以及中介费用。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介费用，该等先行支付的对价及费
用在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。如本次配套融资无法完成，则
现金支付部分最终由公司以自有资金承担。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新
老股东共享。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为，本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害
华中数控及其股东合法利益的情形。
二、本次重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组
已经取得的批准和授权如下：
（一）标的公司已经取得的授权和批准
2015年8月28日，江苏锦明召开股东会会议，同意江苏锦明参与华中数控重
组，同意全体股东将持有的江苏锦明100%的股权转让给华中数控，全体股东同
意放弃优先受让权。
（二）华中数控已经取得的授权和批准
1、2015年9月1日，华中数控召开第九届董事会2015年度第四次临时会
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于
公司进行配套融资的议案》、《关于审议<武汉华中数控股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议
案。独立董事发表了独立意见，同意华中数控依照经审议的重组方案实施本次
重组。
2、2016年2月26日，华中数控召开第九届董事会2016年度第一次临时会
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于
审议<武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。独立董事发表了独
立意见，同意华中数控依照经审议的重组方案实施本次重组。
3、2016年4月29日，公司召开2016年度第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于审议<武汉
华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
4、2016年5月18日，华中数控召开第九届董事会2016年度第二次临时会
议，审议通过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》，为进一步明确公司与张英在本次重组中的权利义务，公司董
事会同意授权公司董事长签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》，独立董事发表了相关独立意见。
5、2016年6月3日，公司召开2016年度第二次临时股东大会会议，审议
通过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>
的议案》。
6、2016年6月13日，华中数控召开第九届董事会第2016年度第三次临时
会议，审议并通过了《关于更换独立财务顾问的议案》、《关于批准本次重组相
关资产评估报告的议案》等议案，独立董事发表了相关独立意见。
（三）相关政府部门的批准、核准和备案
1、2016年1月，本次重组涉及的标的资产的资产评估报告获得教育部备
案。
2、2016年4月21日，财政部出具《财政部关于同意武汉华中数控股份有
限公司非公开发行股票的函》（财教函[2016]28号），同意华中数控本次重组方
案。
3、2016年7月29日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股
份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕820号），同意
华中数控本次重组涉及的军工事项。
4、2016年11月25日，中国证监会作出《关于核准武汉华中数控股份有
限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2842号），核准华中数控本次重组。
综上，本所认为：本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法
实施本次重组。
三、标的资产过户情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2016年 12月 6日，张英等
六名交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约
定，将江苏锦明100%的股权过户至华中数控名下，江苏锦明已就股东变更事项
办理完毕工商变更登记手续，华中数控已持有江苏锦明100%的股权。
综上，本所认为：本次重组涉及的标的资产过户已经完成，华中数控已合
法拥有标的资产。
四、本次重组的后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，华中数控尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的要求完成以下事项：
1、华中数控将聘请审计机构以2016年11月30日为交割审计基准日，对
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结
果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
2、华中数控尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议的约定向交易对方支付现金对价，并就向交易对方发行的股份办理新增股
份登记及上市手续。
3、华中数控尚需向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
4、华中数控尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公
司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
5、华中数控尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份
发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
综上，本所认为：本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所认为：
1、本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害华中数控及其股东合法利益的情形。
2、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
3、本次重组涉及的标的资产过户已经完成，华中数控已合法拥有标的资产。
4、本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的法律意见书》的
签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞