华泰联合证券有限责任公司
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
重大资产购买
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年三月
华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见声 明
华泰联合证券受克来机电委托，担任克来机电本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见目 录
声明 ....................................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次重组履行的决策和审批程序 ................................................................................... 5三、本次重组资产过户的办理情况 ....................................................................................... 5四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 7五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 7六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 7七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 8八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 10九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 10
华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见释 义
在本核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|简称||释义|
|公司、上市公司、克来机电|指|上海克来机电自动化工程股份有限公司|
|标的公司、上海众源|指|上海众源燃油分配器制造有限公司|
|交易对方|指|美国合联国际贸易澳门有限公司|
|南通凯淼|指|南通凯淼股权投资中心（有限合伙）|
|克来凯盈|指|南通克来凯盈智能装备有限公司|
|合联国际|指|美国合联国际贸易中国有限公司，英文名称：UNITED CMWINTL TRADING MACRO LIMITED|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股权出售与购买协议》|指|《上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯盈智能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协议》|
|《克来凯盈增资协议》|指|《上海克来机电自动化工程股份有限公司与谈士力、陈久康与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）与上海凯璞庭资产管理有限公司关于南通克来凯盈智能装备有限公司之增资协议》|
|《股权出售与购买框架协议》|指|《上海克来机电自动化工程股份有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买框架协议》|
|独立财务顾问、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|大成律师|指|北京大成（上海）律师事务所|
|立信、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|

华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见
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|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告书、重组报告书|指|《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|报告书摘要、报告书|指|《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）》|
|独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见一、本次交易方案概述
本次交易为克来机电之控股子公司克来凯盈支付现金2.1亿元收购合联国际持有的上海众源100%股权。
参考银信评估出具的银信评报字（2017）沪第1245号《资产评估报告》，上海众源100%股权截至2017年6月30日的评估值为21,800万元。参考该等评估值，经交易各方友好协商，本次交易标的上海众源100%股权交易作价21,000万元。
本次购买上海众源100%股权的总对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。
二、本次重组履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2017年10月17日，上海众源股东合联国际作出决定，同意将其持有上海众源100%股权转让给克来机电之控股子公司克来凯盈。
2、2017年12月6日，克来凯盈召开股东会，审议通过了收购上海众源100%股权的议案。
3、2017年 12月 6日，克来机电召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
4、2018年1月12日，克来机电召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
三、本次重组资产过户的办理情况
（一）上海众源已于2017年9月30日取得上海市嘉定区商务委就本次交易
华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见签发的备案回执。
（二）克来机电和南通凯淼签署了《克来凯盈增资协议》，约定依据该协议进行实缴出资。截至本核查意见出具日，克来机电和南通凯淼进行了如下出资：
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|缴付期数|缴付时点|缴付金额|克来机电出资|南通凯淼出资|克来机电增资占比|南通凯淼增资占比|
|第1期|2017年11月|1,000|600|400|60.00%|40.00%|
|第2期|2018年1月|11400|7460|3940|65.44%|34.56%|
|合计||12,400|8,060|4,340|65%|35%|

上述出资进度延后于《克来凯盈增资协议》的约定，主要系标的公司办理环保及过户手续的进度低于预期，克来凯盈支付股权转让款的节奏相应延后所致。
经克来机电和南通凯淼商议一致，在满足克来凯盈支付需求的前提下，双方同时、对等的延后对克来凯盈的出资进度，互相不负违约责任。未来，克来机电和南通凯淼将继续按照《克来凯盈增资协议》的约定正常履行出资义务，全部出资完成后，克来机电持有克来凯盈的股权比例将为65%。
（三）2017年11月3日，嘉定区环保局出具沪环114环保许管（2017）1270号文件，同意上海众源建设“年产 20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目”。2018年2月28日，根据上海市建设项目竣工环境保护验收相关规定，由上海众源组织上海菲钰环保科技有限公司（承建单位）、橙志（上海）环保技术有限公司、上海清沐环境技术有限公司（编制单位）及三位行业技术专家组成验收小组，对前述建设项目进行竣工验收。验收小组在竣工环境保护验收监测报告内容的基础上，经过现场核查后，同意上海众源“年产 20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目”相关环境保护设施验收合格。
（四）上海众源于2018年1月31日向上海市嘉定区工商局提交了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》并获受理， 2018年 2月 28日上海市嘉定区
工商局对上述申请予以核准，2018年 3月 5日上海众源领取变更后的《营业执
照》（统一社会信用代码：913100007030131317）。此次变更后，上海众源的股东
华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见为克来凯盈。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司
本次交易中，上市公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，上市公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
（二）标的公司
本次交易完成后，上海众源成为上市公司的控股子公司。
上海众源现股东克来凯盈已作出决定，免去曹富春上海众源董事长及法定代表人职务，免去吴颐帆副董事长职务，免去王长生、马荣清、李佩华董事职务，免去虞育德监事职务，同时委派谈士力担任上海众源执行董事，任期三年，委派张海洪担任监事，任期三年。
对于上海众源的核心高管，上海众源将与其签署新的劳动合同，确保目前的薪酬福利及其他待遇不因此次交易发生变化，上市公司和交易对方将尽力保证核心管理团队的稳定。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易主要涉及《股权出售与购买协议》。该协议业已生效。截至本核查意见出具之日，克来凯盈已按协议约定，将第一期股权转让款1.2亿元支付给交易对方合联国际。且上海众源已完成工商变更登记备案手续并领取变更后的营业执照。所涉及对价支付、盈利承诺等其他关键事项，均处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）后续款项支付安排
1、第二期转让价款
上海众源在合联国际收到第一期转让价款之日起三十日内向上海市工商行政管理局（“上海工商局”）申请办理本次交易涉及的工商变更登记备案手续。
上市公司或克来凯盈于如下先决条件满足之日起三十日内向转让方支付2,500万元：
（1）上海工商局就本次交易核准变更登记备案；（“交割”）
（2）《股权出售与购买协议》中上海众源、合联国际和现有股东的陈述和保证在作出时均是完全真实、完整和准确的，并且截止至交割日均应是完全真实、完整和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）。
2、第三期转让款
在如下先决条件满足的前提下，上市公司或克来凯盈于 2019年 6月 1日或之前向转让方支付2,000万元：
华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见（1）自评估基准日至交割日期间，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；标的公司的业务状况、管理团队无重大对标的公司不利的变化；
（2）《股权出售与购买协议》中标的公司、合联国际和现有股东的陈述和保证在作出时均是完全真实、完整和准确的，并且截止第三期转让价款支付日均应是完全真实、完整和准确的，具有如同在第三期转让价款支付日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）；
（3）立信或双方认可的其他具有证券期货从业资格的审计机构就2017年度和 2018年度分别出具标准无保留意见的审计报告，且，2017年和 2018年净利润合计不低于3,300万。
3、第四期转让款
在标的公司满足如下先决条件的前提下，克来凯盈于 2020年 6月 1日或之前向转让方支付剩余转让价款：
（1）《股权出售与购买协议》中标的公司、合联国际和现有股东的陈述和保证在作出时均是完全真实、完整和准确的，并且截止至第三期转让款支付日均应是完全真实、完整和准确的，具有如同在第三期转让款支付日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）；
（2）立信或双方认可的其他具有证券期货从业资格的审计机构就2019年度出具标准无保留意见的审计报告。
（三）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于拟注入资产权属的承诺函》、《关于无违法情况的承诺函》、《关于内幕信息的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》中披露。
华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见截至本核查意见出具之日，承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重组的标的资产完成过户后，尚需完成以下事项：
本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺。克来凯盈将依据《股权出售与购买协议》的约定支付后续若干期转让款。对于协议其他内容或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易对方切实履行其在本次交易中尚需履行的义务及所作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；
（二）克来凯盈为上市公司持股65%的控股子公司；本次重组标的资产已过户至克来凯盈，资产过户相关手续合法有效，克来凯盈已取得标的公司100%股权；
（三）本次交易涉及后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
华泰联合关于克来机电重大资产购买实施情况之核查意见