招商证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
审计复核报告的核查意见
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“上市公司”）委托，担任金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”、“本项目”）的独立财务顾问。2017年 5月 19日，上市公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170918号）。2017年 6月 9日，上市公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170918号）。
招商证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的瑞华专函字【2017】01570011《关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组注册会计师出具的相关报告的复核报告》（以下简称“瑞华审计复核报告”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）出具的亚会B核字（2017）0324号《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组审计报告>的复核报告》（以下简称“亚太审计复核报告”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具的大信备字[2017]第23-00043号《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组审计报告>的复核报告》（以下简称“大信审计复核报告”）的相关情况进行了核查，核查情况如下：
一、关于瑞华会计师的审计复核相关情况
（一）瑞华审计复核报告相关情况
经核查，瑞华会计师作为本次交易的审计机构之一，对深圳市贵天钻石有限公司出具了瑞华专审字[2017]01570020号《深圳市贵天钻石有限公司审计报告》和瑞华核字[2017]01570014号《深圳市贵天钻石有限公司盈利预测审核报告》，对金一文化出具了瑞华专审字[2017]01570022号《北京金一文化发展股份有限公司备考审计报告》。
上述审计报告和审核报告的签字注册会计师为姜斌（注册会计师执业证书编号100000882085）、徐伟东（注册会计师执业证书编号220100321297），上述两人均未参与瑞华会计师被立案调查、行政处罚或相关主管部门采取监管措施的相关审计项目，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师执业证书合法有效。
经核查，因存在瑞华会计师参与的其他上市公司审计项目涉嫌违法违规行为被中国证监会及其派出机构立案调查或行政处罚，瑞华会计师按照内部管理制度的要求，对其出具的相关审计文件履行了复核程序，并出具了《瑞华审计复核报告》。
（二）瑞华会计师执行的复核程序
根据《瑞华审计复核报告》，瑞华会计师履行了下列复核程序：
1、由签字会计师组织本项目主要成员对与审计报告相关的工作底稿和各项资料进行自查。对重点风险领域的评估、风险应对措施、重要审计程序的执行以及重大事项的判断等进行重新检查，并编制复核工作记录，形成复核结论。
2、由本项目的独立复核人员对本项目重新进行复核，以确定前次独立复核结论是否恰当，是否发现新的风险领域和问题。
（三）瑞华审计复核报告的复核结论
根据《瑞华审计复核报告》复核结论，基于前述复核工作，瑞华会计师认为其已经按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计程序符合准则要求，审计意见恰当；签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。
二、关于亚太会计师的审计复核相关情况
（一）亚太审计复核报告相关情况
经核查，亚太会计师作为本次交易的审计机构之一，对深圳市金艺珠宝有限公司出具了亚会 B审字（2017）0057号《深圳市金艺珠宝有限公司 2016年度、 2015年度审计报告》和亚会 B专审字（2017）0279号《深圳市金艺珠宝有限公司2017年度盈利预测审核报告》，对臻宝通（深圳）互联网科技有限公司出具了亚会 B审字（2017）0021号《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司 2016年度、 2015年度审计报告》和亚会 B专审字（2017）0249号《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司2017年度盈利预测审核报告》。
上述审计报告和审核报告的签字注册会计师为王季民（注册会计师执业证书编号440300381039）、李欢（注册会计师执业证书编号440300480389）、温安林（注册会计师执业证书编号440300160319）和吴平权（注册会计师执业证书编号440300161105），上述四人均未参与亚太会计师被立案调查、行政处罚或相关主管部门采取监管措施的相关审计项目，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师执业证书合法有效。
经核查，因存在亚太会计师参与的其他上市公司审计项目涉嫌违法违规行为被中国证监会及其派出机构立案调查或行政处罚，亚太会计师按照内部管理制度的要求，对其出具的相关审计文件履行了复核程序，并出具了《亚太审计复核报告》。
（二）亚太会计师执行的复核程序
根据《亚太审计复核报告》，亚太会计师履行了下列复核程序：
1、签字合伙人、部门负责合伙人组织现场负责人、主要经办人员对需复核重点审计程序首先进行严格复核，组织讨论形成复核计划和复核关注重点事项。
就审计人员是否具备独立性、重点审计程序是否符合规定、审计工作底稿是否能充分支持审计结论等进行复核，并出具复核记录。
2、复核后，由签字合伙人、部门负责合伙人提交申请，由指定的审计风险管理部复核工作小组成员进行复核。
3、审计风险管理部复核工作小组对复核材料进行独立复核，并组织复核工作会议，形成复核结论及复核报告。
（三）亚太审计复核报告的复核结论
根据《亚太审计复核报告》复核结论，亚太会计师已按照中国注册会计师执业准则要求以及内部管理制度要求，对本次重组项目审计报告履行了复核程序。
经复核，亚太会计师复核小组确认：
1、审计程序符合有关规定的要求；
2、签字人员具备相应的资格条件；
3、审计意见恰当。
三、关于大信会计师的审计复核相关情况
（一）大信审计复核报告相关情况
经核查，大信会计师作为本次交易的审计机构之一，对捷夫珠宝出具了大信审字[2017]第 23-00164号《深圳市捷夫珠宝有限公司审计报告》和大信专审字[2017]第23-00153号《深圳市捷夫珠宝有限公司盈利预测审核报告》。
上述审计报告和审核报告的签字注册会计师为王敏康（注册会计师执业证书编号320100070001）、裴灿（注册会计师执业证书编号420003204843），上述两人均未参与大信会计师被立案调查、行政处罚或相关主管部门采取监管措施的相关审计项目，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师执业证书合法有效。
经核查，因存在大信会计师参与的其他上市公司审计项目涉嫌违法违规行为被中国证监会及其派出机构立案调查或行政处罚，大信会计师按照内部管理制度的要求，对其出具的相关审计文件履行了复核程序，并出具了《大信审计复核报告》。
（二）大信会计师执行的复核程序
根据《大信审计复核报告》，大信会计师履行了下列复核程序：
1、签字合伙人、部门负责人组织现场负责人、主要经办人员对需复核重点审计程序首先进行严格复核，组织讨论形成复核计划和复核关注重点事项。就审计人员是否具备独立性、重点审计程序是否符合规定、审计工作底稿是否能充分支持审计结论等进行复核，并出具复核记录。
2、复核后，由签字合伙人、部门负责人提交申请，由指定的复核工作小组成员进行复核。
3、复核工作小组对复核材料进行独立复核，并组织复核工作会议，形成复核结论及复核报告。
（三）大信审计复核报告的复核结论
根据《大信审计复核报告》复核结论，大信会计师已按照中国注册会计师执业准则要求以及内部管理制度要求，对本次重组项目审计报告履行了复核程序。
经复核，大信会计师复核小组确认：
1、审计程序符合有关规定的要求；
2、签字人员具备相应的资格条件；
3、审计意见恰当。
四、审计复核报告对本次交易的影响
综上所述，招商证券认为，瑞华会计师、亚太会计师和大信会计师对其为本次重组出具的相关审计文件履行了复核程序，并出具了审计复核报告；瑞华会计
师、亚太会计师和大信会计师出具的审计复核报告支持相关审计文件的审计结论意见。
瑞华会计师、大信会计师和亚太会计师存在被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机构立案调查或者责令整改的情形不影响本次重组相关审计的效力。
（以下无正文）
的核查意见》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
王浩 金霖
招商证券股份有限公司年 月 日