华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 644号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年六六月月十十五五日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘 要 ................................................................................................. 2资产评估报告 ................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................. 14三、评估对象和评估范围 .............................................................. 15四、价值类型及其定义 .................................................................. 16五、评估基准日 .............................................................................. 16六、评估依据 .................................................................................. 16七、评估方法 .................................................................................. 19八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 26九、评估假设 .................................................................................. 29十、评估结论 .................................................................................. 30十一、特别事项说明 ...................................................................... 32十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 34十三、评估报告日 .......................................................................... 35备查文件目录 ..................................................................................... 37
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2015]第 644号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受华仁药业股份有限公司的委托，就华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的红塔创新投资股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为红塔创新投资股份有限公司股东全部权益，评估范围是红塔创新投资股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2015年 2月 28日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，在本次评估的特定假设下，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对红塔创新投资股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出红塔创新投资股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 2月 28日的评估结论如下：
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红塔创新投资股份有限公司净资产权益账面值为 350,025.12万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 356,000.00万元，评估增值 5,974.88万元，增值率1.71%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，即自 2015年 2月 28日至 2016年 2月 27日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 644号
华仁药业股份有限公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权之经济行为所涉及的红塔创新投资股份有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 2月 28日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为华仁药业股份有限公司，被评估单位为红塔创新投资股份有限公司。华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权。
（一）委托方概况
公司名称：华仁药业股份有限公司
公司地址：青岛市高科技工业园株洲路 187号
法定代表人：梁富友
注册资本：672,199,035元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：370200018065427
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经营范围：大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；进出口业务（按青外经贸外贸字[2002]58号批准证书范围经营）开发、生产新型医药包装材料，销售自产产品；生产：III类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、III类体外循环及血液处理设备（6845）、III类植入材料及人工器官（6846）、III类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822）（药品生产许可证,医疗器械生产许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位概况
公司名称：红塔创新投资股份有限公司
公司地址：昆明市五华区青云街俊园小区 F幢二楼
法定代表人：刘会疆
注册资本：6亿元人民币
公司类型：非上市股份有限公司
营业执照注册号：530000000020649
1、公司简介
红塔创新自成立以来一直从事于创业投资业务，主要模式为精选有核心竞争力和上市潜力的中小企业，利用自有资金进行投资，通过资本、管理、治理和服务等方面的支持，推动企业尽快上市或以其他方式择机退出，以实现公司的收益，并获取下一步投资的资本。
截至 2015年 2月 28日，红塔创新已累计完成 41个项目的投资，累计投资金额 11.01亿元。其中，已完全退出的项目共 11个，累计投资金额 1.19亿元；目前仍持有投资项目共 30个，累计投资金额 9.82亿元。
2、经营范围
公司行业性质：创业投资
公司经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
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人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前臵审批及禁止的项目）。
3、历史沿革
1) 2000年 6月，红塔创新成立
红塔创新由云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、云南白药集团股份有限公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司以及北京华熙昕宇科技开发有限公司于 2000年 6月共同投资设立的股份有限公司。
2000年 5月 15日，云南省经济体制改革委员会出具云体改流复[2000]16号《关于同意成立红塔创新投资股份有限公司筹备组的批复》,同意成立红塔创新筹备组，并办理名称预先核准、公司章程、发起人协议书等文件起草并完成验资报告等手续。
2000年 5月 26日，红塔创新取得云南省工商行政管理局核发的名称预核第 3545号《企业名称预先核准登记通知书》。
2000年 6月 6日，云南省经济体制改革委员会出具云体改流复[2000]21号《关于同意发起设立红塔创新投资股份有限公司的批复》,同意设立红塔创新，批准红塔创新注册资本为 2亿元，每股面值 1远，共计两亿股，各发起人认购情况为：红塔实业投资有限公司认购 10,000万股，占股本总额的50%；红塔兴业投资有限公司认购 3,000万股，占股本总额的15%；云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限责任公司、深圳国际信托投资有限责任公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药集团股份有限公司及北京华熙昕宇科技开发有限公司分别认购 1,000万股，占股本总额的5%。
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红塔创新各发起人签署了《发起人协议》并缴纳了相应出资。2000年 6月 13日，昆明华昆会计师事务所有限公司出具华会验字[2000]第 02号《验资报告》，验证：截至 2000年 6月 13日止，红塔创新已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2亿元，全部为货币资金。
2000年 6月 15日，公司取得云南省工商行政管理局颁发的注册号为 5300001010416的《企业法人营业执照》，注册资本 20,000万元人民币。
红塔创新成立时的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|云南红塔实业有限公司|10,000|货币|50|
|2|红塔兴业投资有限公司|3,000|货币|15|
|3|烟草兴云|1,000|货币|5|
|4|国信证券有限责任公司|1,000|货币|5|
|5|深圳国际信托投资有限责任公司|1,000|货币|5|
|6|云南白药|1,000|货币|5|
|7|烟台万华聚氨酯股份有限公司|1,000|货币|5|
|8|烟台冰轮|1,000|货币|5|
|9|北京华熙昕宇科技开发有限公司|1,000|货币|5|
|合计||20,000|-|100|

2) 2001年 7月，红塔创新增资至 40,000万元
2001年 5月 14日，红塔创新召开 2001年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将公司的注册资本由 20,000万元变更为 40,000万元，新增 20,000万元出资由云南红塔实业有限责任公司出资 11,000万元、红塔兴业投资有限公司出资 3,000万元、深圳国际信托投资有限责任公司出资 2,000万元、烟草兴云、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮以及北京华熙昕宇科技开发有限公司分别出资 1,000万元，国信证券有限责任公司与云南白药未参与此次认购。
2001年 6月 1日，云南省经济贸易委员会下发云经贸企改[2001]371
号《云南省经贸委关于同意红塔创新投资股份有限公司增资扩股的批
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复》，同意红塔创新增资至 4亿元相关事宜。
2001年 7月 4日，云南亚太会计师事务所有限公司出具亚太验字（2001）第 63号《验资报告》，验证：截至 20016月 7日止，红塔创新已收到新增注册资本 2亿元，全部为货币出资。其中，实际收到云南红塔实业有限责任公司缴纳的注册资本 11,000万元、红塔兴业投资有限公司缴纳的注册资本 3,000万元、深圳国际信托投资有限责任公司缴纳的注册资本 2,000万元、烟草兴云、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮以及北京华熙昕宇科技开发有限公司分别缴纳的注册资本 1,000万元。
2001年 7月 16日，红塔创新就上述增资事宜办理完成相应工商登记。
本次增资完成后，红塔创新的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|云南红塔实业有限责任公司|21,000|货币|52.5|
|2|红塔兴业投资有限公司|6,000|货币|15|
|3|烟草兴云|2,000|货币|5|
|4|国信证券有限责任公司|1,000|货币|2.5|
|5|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000|货币|7.5|
|6|云南白药|1,000|货币|2.5|
|7|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000|货币|5|
|8|烟台冰轮|2,000|货币|5|
|9|北京华熙昕宇科技开发有限公司|2,000|货币|5|
|合计||40,000|-|100|

3) 2004年 6月，股东名称变更
2001年 7月，红塔创新股东云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司；2003年 12月，云南红塔投资有限责任公司更名为云南红塔集团有限公司。2004年 6月，红塔创新就股东更名为云南
红塔集团有限公司事宜办理了工商变更。
此次变更完成后，红塔创新的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|21,000|货币|52.5|
|2|红塔兴业投资有限公司|6,000|货币|15|
|3|烟草兴云|2,000|货币|5|
|4|国信证券有限责任公司|1,000|货币|2.5|
|5|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000|货币|7.5|
|6|云南白药|1,000|货币|2.5|
|7|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000|货币|5|
|8|烟台冰轮|2,000|货币|5|
|9|北京华熙昕宇科技开发有限公司|2,000|货币|5|
|合计||40,000|-|100|

4) 2006年 6月，股权转让
2006年 6月 1日，北京华熙昕宇科技开发有限公司与华熙中环投资有限公司签订了《股权转让协议》，北京华熙昕宇科技开发有限公司将其持有的红塔创新 2,000万股、占红塔创新股本5%的股权以 2,000万元的价格转让给华熙中环投资有限公司。
2006年 8月 23日，红塔创新就上述股权转让事宜办理完成了相应工商登记。
本次股权转让完成后，红塔创新的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|21,000|货币|52.5|
|2|红塔兴业投资有限公司|6,000|货币|15|
|3|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000|货币|7.5|
|4|烟草兴云|2,000|货币|5|
|5|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000|货币|5|
|6|烟台冰轮|2,000|货币|5|
|7|华熙中环投资有限公司|2,000|货币|5|
|8|国信证券有限责任公司|1,000|货币|2.5|
|9|云南白药|1,000|货币|2.5|
|合计||40,000|-|100|

5) 2006年 8月，股权臵换
2006年 8月 30日，红塔集团与烟台万华合成革集团有限公司签订
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《关于红塔创新投资股份有限公司和红塔证券股份有限公司股权臵换协议》（以下简称“《股权臵换协议》”）。根据《股权臵换协议》，红塔集团将基于资产清算需要合法划至其名下的红塔兴业投资有限公司所持红塔创 6000万股股份，与万华集团所持红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）5000万股股份进行臵换。股权臵换以红塔创新和红塔证券 2005年度经审计后的账面净资产为基础作价，其中 6000万股红塔创新股份作价人民币 64,522,683.41元，红塔证券 5000万股股份作价人民币 53,768,902.84元，其中 10,753,780.57元差额由万华集团一次性以现金向红塔集团完成支付。
2007年 5月 16日，中国烟草总公司下发中烟办[2007]49号《中国烟草总公司关于红塔兴业投资有限公司所持红塔创新股份有限公司股权臵换事项的批复》，同意红塔集团以全资子公司红塔兴业投资有限公司持有的红塔创新 6,000万股股权与万华集团持有的红塔证券 5,000万股股权进行臵换。臵换股权每股价格以红塔创新和红塔证券 2005年度经审计的账面每股净资产价格为基础确定，臵换差价 10,753,780.57元由万华集团以现金方式支付给红塔集团。
2007年 12月 21日，中国证监会下发证监机构字[2007]327号《关于核准红塔证券股份有限公司股权变更的批复》，批准红塔集团受让万华集团持有的红塔证券 5,000万股股权。
2008年 11月，红塔创新就本次股权臵换事宜完成了工商变更。本次股权臵换完成后，红塔创新的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|21,000|货币|52.5|
|2|万华集团|6,000|货币|15|
|3|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000|货币|7.5|
|4|烟草兴云|2,000|货币|5|
|5|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000|货币|5|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|6|烟台冰轮|2,000|货币|5|
|7|华熙中环投资有限公司|2,000|货币|5|
|8|国信证券有限责任公司|1,000|货币|2.5|
|9|云南白药|1,000|货币|2.5|
|合计||40,000|-|100|

6) 2009年 3月，股东变动
因股东深圳国际信托投资有限责任公司分立为华润深国投信托有限公司及华润深国投投资有限公司，根据深圳国际信托投资有限责任公司于 2008年 9月 25日召开的 2008年第七次临时股东会关于实业清理及公司分立等事项的决议审议通过的《深圳国际信托投资有限责任公司分立方案》以及中国银行业监督管理委员会于 2008年 10月 23日下发的银监复[2008]343号《中国银监会关于深圳国际信托投资有限责任公司变更公司名称、业务范围的批复》，由新设公司华润深国投投资有限公司承继红塔创新7.5%的股权。
此外，股东国信证券有限责任公司变更为股份有限公司，相应更名为国信证券股份有限公司。
2009年 3月，红塔创新就上述股东变动情况办理了工商登记。上述变更完成后，红塔创新的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|21,000|货币|52.5|
|2|万华集团|6,000|货币|15|
|3|华润深国投|3,000|货币|7.5|
|4|烟草兴云|2,000|货币|5|
|5|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000|货币|5|
|6|烟台冰轮|2,000|货币|5|
|7|华熙中环投资有限公司|2,000|货币|5|
|8|国信证券|1,000|货币|2.5|
|9|云南白药|1,000|货币|2.5|
|合计||40,000|-|100|

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7) 2011年 4月，股东名称变更，并增资至 60,000万元
2011年 2月 25日，红塔创新召开 2010年年度股东大会，审议同意因股东“华熙中环投资有限公司”更名为“华熙国际投资集团有限公司”，而在公司章程及股东名册中所相应修改；并审议通过了《2010年利润分配方案》。根据《2010年利润分配方案》之内容，以 2010年 12月 31日红塔创新总股本 40,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股。
分配完成后，公司总股本由 40,000万股增至 60,000万股。
2011年 4月 1日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第 010010号《验资报告》，验证：截至 2011年 2月 25日止，红塔创新已将未分配利润 20,000万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 60,000万元。
2011年 4月，就上述变更事宜，红塔创新办理了相应的工商登记。
上述变更完成后，红塔创新的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|31,500|货币|52.5|
|2|万华集团|9,000|货币|15|
|3|华润深国投|4,500|货币|7.5|
|4|烟台万华聚氨酯股份有限公司|3,000|货币|5|
|5|烟台冰轮|3,000|货币|5|
|6|华熙国际|3,000|货币|5|
|7|烟草兴云|3,000|货币|5|
|8|国信证券|1,500|货币|2.5|
|9|云南白药|1,500|货币|2.5|
|合计||60,000|-|100|

8) 2014年 3月，股东名称变更
2013年 5月，红塔创新股东烟台万华聚氨酯股份有限公司更名为万华化学集团股份有限公司。2014年 3月，红塔创新就上述股东名称变更
事宜办理了工商登记。
此次变更完成后，红塔创新的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|31,500|货币|52.5|
|2|万华集团|9,000|货币|15|
|3|华润深国投|4,500|货币|7.5|
|4|万华化学|3,000|货币|5|
|5|烟台冰轮|3,000|货币|5|
|6|华熙国际|3,000|货币|5|
|7|烟草兴云|3,000|货币|5|
|8|国信证券|1,500|货币|2.5|
|9|云南白药|1,500|货币|2.5|
|合计||60,000|-|100|

此后，红塔创新股权未发生其他变动。
截至评估基准日，红塔创新投资股份有限公司实收资本为 60000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本|投资比例（%）|
|1|云南红塔集团有限公司|315,000,000.00|52.50|
|2|烟台万华合成革集团有限公司|90,000,000.00|15.00|
|3|华润深国投投资有限公司|45,000,000.00|7.50|
|4|万华化学集团股份有限公司|30,000,000.00|5.00|
|5|烟台冰轮股份有限公司|30,000,000.00|5.00|
|6|华熙国际投资集团有限公司|30,000,000.00|5.00|
|7|云南烟草兴云投资股份有限公司|30,000,000.00|5.00|
|8|国信证券股份有限公司|15,000,000.00|2.50|
|9|云南白药集团股份有限公司|15,000,000.00|2.50|
||合计|600,000,000.00|100.00|

4、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015年 2月 28日，经审计后的母公司报表显示，公司资产总额为 393,271.86万元，负债总额 43,246.74万元，所有者权益为 350,025.12万元，2015年 1-2月实现投资收益 1,435.20万元，净利润 450.48万元；经审计后的合并报表显示，公司资产总额为 394,191.25
万元，负债总额 43,246.75万元，所有者权益为 350,944.50万元，2015
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年 1-2月实现投资收益 1,462.65万元，净利润-811.17万元。公司近两年及基准日资产财务及经营数据情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年2月28日|
|总资产|302,079.93|367,859.25|394,191.25|
|负债|31,286.81|39,295.98|43,246.75|
|所有者权益合计|270,793.12|328,563.27|350,944.50|
|归属于母公司所有者权益合计|270,793.12|328,563.27|350,944.50|
||2013年度|2014年度|2015年1-2月|
|投资收益|20,965.82|28,848.78|1,462.65|
|利润总额|19,011.91|23,990.21|-739.18|
|净利润|16,587.19|20,598.68|-811.17|
|归属于母公司净利润|16,587.19|20,598.68|-811.17|
|审计单位|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托方为华仁药业股份有限公司，被评估单位为红塔创新投资股份有限公司。华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《华仁药业股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议》，华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权。
本次评估的目的，是反映红塔创新投资股份有限公司股东全部权益
在评估基准日的市场价值，为华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权之经济行为提供价值参
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考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是红塔创新投资股份有限公司的股东全部权益。评估范围为红塔创新投资股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 393,271.86万元、负债 43,246.74万元、净资产 350,025.12万元。
具体包括流动资产 15,166.38万元；非流动资产 378,105.48万元；流动负债 814.00万元，非流动负债 42,432.74万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资和固定资产等等。
货币资金主要是银行存款和现金，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公司购买的股票投资和债券投资，可供出售金融资产主要为公司持有时间较长的中国神华等上市公司股票、博时内需增长灵活配臵等基金产品的投资以及公司投资的贵研铂业股份有限公司等已上市投资项目股票，长期股权投资为公司的全资子公司红塔创新（昆山）创业投资有限公司股权以及公司投资的持股比例较大的北京慧图科技股份有限公司等投资项目，固定资产主要为公司日常办公所需的车辆、电子设备、办公设备等。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估的范围内无账面记录或者未记录的无形资产。
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（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 2月 28日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、《华仁药业股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议》（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国证券法》，中华人民共和国主席令［2005］
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第 43号；
3、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年 8月 25日）；
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
6、《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委第 3号令；
7、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权„2013‟ 64号）。
8、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
9、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号)；
11、《上市公司证券发行管理办法》；
12、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）；
13、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248号）；
8、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
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11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
14、《企业会计准则第1号—存货》等39项具体准则（财会[2006]3号）；
15、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、《国有资产产权登记证》；
2、《机动车行驶证》；
3、投资项目投资协议、重要资产购臵合同或凭证；
4、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
2、 商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》；
3、 《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
4、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170号）；
5、 国家外汇管理局公布的 2015年 2月 28日人民币基准汇价；
6、 《中国人民银行贷款利率表》2015年 5月 11日起执行；
7、 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、红塔创新投资股份有限公司 2013年、2014年及评估基准日会计报表及审计报告；
2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3、 wind资讯金融终端；
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4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业主要从事创业投资业务，其经营模式主要是通过投资项目未来的运营及退出获得相应的投资收益，被评估企业对于投资项目有着较为明确的退出时间和退出计划，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金
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对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公司购买的股票投资和债券投资，评估人员查阅了相关的开户记录、资金流水及股份余额情况，以核实后账面值作为评估值。
（3）应收类款项
对其他应收款的评估，评估人员在对应收类款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，除单独计提评估风险损失的应收类款项，其他全部采用余额百分比组合估计评估风险损失，对保证金及押金，评估风险坏账损失的可能性为0.5%；
对单位往来，评估风险坏账损失的可能性为0.5%；对个人往来，评估风险坏账损失的可能性为0.5%。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）其他流动资产
其他流动资产主要为预付待摊销的车辆保险费及房租等。本次评估核实了相关凭证等资料，相关业务记录真实、完整准确以经清查核实后的其他流动资产账面值确认评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括公司持有时间较长的中国神华等上市公司股票、博时内需增长灵活配臵等基金产品的投资、公司投资的贵研铂业股份有限公司等已上市投资项目股票以及公司投资的立得空间信息技术股份有限公司、深圳路安特沥青高新技术有限公司、深圳市至高通信技术发展有限公司等未上市的投资项目。
对于公司持有的中国神华等上市公司股票以及公司投资的贵研铂
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业股份有限公司等已上市投资项目股票，考虑到红塔创新持有的该等股票数量较多，参考该等股票评估基准日前一段时间的平均价格，以股票的平均价格乘以红塔创新的持股数量确定评估值。
对于公司持有的博时内需增长灵活配臵等基金产品，评估人员查阅了相关的开户记录、资金流水及股份余额情况，该等资产的账面价值基本反映了该等投资的公允价值，以清查核实后账面值作为评估值。
对于公司投资的苏州世名科技股份有限公司、深圳路安特沥青高新技术有限公司、深圳市至高通信技术发展有限公司、青岛科瑞新型环保材料有限公司等未上市的投资项目，本次评估结合该等项目所处阶段及资料可取得情况等因素，分别采用不同的方法进行评估，具体情况如下：对于深圳市至高通信技术发展有限公司，鉴于评估基准日时公司拟将其所持有的该等投资转让给东华软件股份公司，本次评估按照双方签署的转让协议价格确定评估值；对于苏州世名科技股份有限公司等经营情况较为理想、最近几年没有融资的投资项目，采用市场法进行评估确定该等投资的市场价格；对于青岛科瑞新型环保材料有限公司等项目，本次评估对该等投资在投资完成后公司的经营情况、近期的财务数据以及公司未来的发展规划进行了了解，综合考虑各项目的特点及所处阶段，以该等投资项目的投资成本或所享有的净资产份额确认评估值；对于河南三和皮革制品有限公司等投资项目，考虑到红塔创新对该等公司投资后，该等投资项目又进行了后续融资，后续融资的交易价格与本次评估基准日更为接近，也更能合理的反映该等投资项目于评估基准日的市场价值，因此对于该等投资项目，本次评估以其最近一次融资的价格确定评估值；对于深圳路安特沥青高新技术有限公司等经营情况较不理想、未来预计收回投资存在较大不确定性的投资，基于该等项目的实际情况以该等投资项目未来的预计可回收金额确定评估值，对于预计无法收回
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投资的金额，计提相应的评估风险损失。
（2）长期股权投资
长期股权投资为公司的全资子公司红塔创新（昆山）创业投资有限公司股权以及公司投资的持股比例较大的北京慧图科技股份有限公司等投资项目。
对于长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
红塔创新（昆山）创业投资有限公司为评估对象的全资子公司，处于正常经营状态，与母公司从事同样的经营业务，本次评估采用同样的方法对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值确定长期股权投资的评估值：
红塔创新（昆山）创业投资有限公司评估值=被投资单位评估后净资产×股权比例
北京慧图科技股份有限公司等为公司的投资项目，因为持股比例较大，所以会计核算中在长期投资中核算，本次评估采用与在可供出售金融资产核算的其他投资同样的方法和标准进行评估，综合考虑该等项目的投资成本、近期的财务数据以及股权融资、交易情况等因素确定相应的评估值。
（3）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
1.重臵全价的确定
1）运输车辆重臵全价
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根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，同时由于该公司为小规模纳税人，增值税不能抵扣，计算公式如下：
重臵全价=现行含税购价（含税）+车辆购臵税+新车上户手续费2）电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，同时由于该公司为小规模纳税人，增值税不能抵扣。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：重臵全价=购臵价（含税）
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。
2.成新率的确定
1）车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min(年限成新率，行驶里程成新率)+a
式中：
a：车辆特殊情况调整系数
2）电子设备成新率
采用尚可使用法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
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3.评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
（4）递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对于递延所得税资产，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3、负债
对于应付职工薪酬、应交税费等应付类款项，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
递延所得税负债核算的是根据企业会计制度核算由于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动以及可供出售金融资产公允价值变动导致的应纳税暂时性差异。
对于递延所得税负债，通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，在清查核实后账面值基础上，考虑可供出售金融资产评估价值与账面价值的差异进行相应的调整，以调整后的结果确认评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估对红塔创新投资股份有限公司
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按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的合并口径会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业其他现金流预测中未考虑的资产(负债)的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C （2）
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P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象现金流预测中未考虑的资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
式中：
C：现金流预测中未考虑的基准日流动类资产（负债）价值；
1
C：现金流预测中未考虑的基准日非流动类资产（负债）价值；
2
D：评估对象付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋回收投资成本＋扣税后利息＋折旧摊销等非付现成本－追加营运资金－资产更新 （5）
结合评估对象的经营历史以及对未上市投资项目未来的经营处臵计划，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（6）
式中：W：评估对象的债务比率；
d
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D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 e
资本成本 r；
e
rr(rr)
（9）
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β=34%K+66%β
（10）
e x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
（4）预测期的确定
评估对象的主营业务为创业投资业务，该等业务的收益主要来源于投资项目未来的退出收益，鉴于评估对象未来业务开展过程中预计的投资项目、投资规模、投资方向都存在较大的不确定性并受市场环境变化会进行持续的调整。本次评估对评估对象未来净现金流量的预测中仅考虑了评估对象目前所持有的投资项目未来的经营处臵计划，以该等投资项目未来的退出时间为预测期，评估对象现有的投资项目完全退出后假设公司进行有序清算，按目前公司投资项目的预计退出时间，本次测算
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收益期截至年份为 2021年。
需要说明的是，本次评估对评估对象未来净现金流量的预测数据及预测期的确定仅为基于本次评估目的，为合理反映评估对象企业价值，基于特定假设和预测模型下得出的整体预测情况，本次评估的收益期截至年份为2021年，并不意味着评估对象的经营期限到2021年结束。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、投资项目运营情况等信息。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
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法。
6、对企业提供的权属资料进行查验。
7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，西部大开发税收优惠等政策不发生重大调整；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于目前现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定
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估算等评估程序，得出如下结论：
(一)资产基础法评估结论
总资产账面值393,271.86万元，评估值399,246.74万元，评估增值 5,974.88万元，增值率 1.52%。
负债账面值 43,246.74万元，评估值 43,246.74万元，无评估增减值。
净资产账面值350,025.12万元，评估值356,000.00万元，评估增值 5,974.88万元，增值率 1.71%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：红塔创新投资股份有限公司 评估基准日：2015年2月28日 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||15,166.38||15,166.38||-||-||
|2|非流动资产||378,105.48||384,080.36||5,974.88||1.58||
|3|其中：可供出售金融资产||366,897.37||366,335.84||-561.53||-0.15||
|4|长期股权投资||11,010.40||17,515.88||6,505.48||59.08||
|5|固定资产||158.18||189.11||30.93||19.55||
|6|其中：建 筑 物||-||-||-||||
|7|设 备||158.18||189.11||30.93||19.55||
|8|土 地||-||-||-||||
|9|递延所得税资产||39.52||39.52||-||-||
|10||资产总计||393,271.86||399,246.74||5,974.88||1.52|
|11|流动负债||814.00||814.00||-||-||
|12|非流动负债||42,432.74||42,432.74||-||-||
|13||负债总计|43,246.74||43,246.74||-||-||
|14||净资产（所有者权益）||350,025.12||356,000.00||5,974.88||1.71|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
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红塔创新投资股份有限公司在评估基准日2015年2月 28日的净资产账面值为 350,650.43万元，评估后的股东全部权益资本价值为 356,152.15万元，评估增值 6,127.03万元，增值率1.75%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法是从企业资产状况及投资项目的整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，资产基础法的结果是收益法结果的基础，而收益法结果是资产基础法结果的市场表现。考虑到收益法评估中所依据的投资项目未来的退出计划存在较大的不确定性，且仍会受多种内外部市场因素的影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度反映了企业净资产的市场价值。
因此，选择资产基础法评估结果为本次华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买红塔创新投资股份有限公司100%股权经济行为的价值参考依据。以资产基础法评估结果，得出在评估基准日被评估企业所有者权益价值为 356,000.00万元。
十一、特别事项说明
（一）期后事项
1、根据红塔创新及深圳市至高通信技术发展有限公司其他各股东与东华软件股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，红塔创新拟将其所持有的至高通信15%股权转让给东华软件，转让价格为12,000.00万元，该等交易尚在进行中。本次评估考虑了该等交易对评估结果的影响，在资产基础法评估时按协议转让价格确认评估值，未考虑该等交易完成与否以及交易完成对资产基础法评估结果的影响。
2、评估基准日后，中国人民银行与2015年3月1日及2015年5月11日调整了人民币存贷款基准利率；银行贷款利率的上调对建设工期较长的
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固定资产价值以及财务费用的预测具有一定的影响；鉴于评估对象没有建设工期较长的固定资产且没有应付未付的银行借款等付息债务，因此不会对本次评估结果造成影响。
（三）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、本次评估基准日为2015年2月28日，评估时所取得的红塔创新各投资项目的财务数据均是未经审计的财务数据，虽然本次评估时对该等投资项目的经营情况进行了了解，该等数据基本反映了各投资项目截至评估基准日的财务状况及经营成果，但如果该等数据与公司的实际经营情况存在较大差异，将会对资产评估结果造成相应影响。
4、本次评估假设评估对象所投资的投资项目价值水平不发生不可预见的重大变化，评估对象的主要资产为持有的已上市及未上市投资项目股权，受宏观经济形势、行业发展状况、证券市场波动等外部因素以及各投资项目自身业务发展、投融资计划及行业环境等内部因素影响，评估基准日后各投资项目在不同时点的价值较本次评估估值的结果会发生相应变化。如果被评估企业不能进行相应的调整，对被评估企业的业务开展、投资项目退出等经营活动将会造成一定的影响，也会对资产评估结果造成相应影响。
5、本次评估未考虑评估增减值对评估对象所得税费用的影响。
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6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7、本评估结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出，只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。
8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
9、本次评估结果中未考虑股权流动性对评估结果的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
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估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015年2月28日起计算，至2016年2月27日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年六月十五日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：胡智
注册资产评估师：鲁杰钢
注册资产评估师：李业强
二〇一五年六月十七日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、红塔创新投资股份有限公司专项审计报告（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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