招商证券股份有限公司
关于
陕西航天动力高科技股份有限公司
募集资金 2013年度存放与实际使用情况
专项核查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]885号文核准，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”）向截至股权登记日2010年7月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的航天动力全体股东，按照每股 10.45元的价格，每 10股配 3股的比例配售，认购金额为 57,143.92万元，扣除发行费用 1,774.50万元后，实际募集资金净额为55,369.42万元。。
经中国证券监督管理委员会于2012年9月21日签发《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1268号）核准公司向机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过 8,000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币 12.59元。公司实际发行7,942万股，募集资金总额计人民币99,989.78万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 3,248.00万元后，实际募集资金净额为 96,741.78万元。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为航天动力上述配股和非公开发行的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律规章制度的要求，对航天动力募集资金在2013年度的使用情况进行核查并出具专项报告。
一、募集资金的管理及专户余额情况
1、公司2010年实施配股募集资金的管理及专户余额情况
按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求，公司与交通银行股份有限公司陕西分行、招商证券股份有限公司在 2010年 8月 6日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，根据公司募集资金使用计划，公司增资西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“华威公司”）、增资西安航天泵业有限公司（以下简称“航天泵业”），并与保荐机构、银行签署了《募集资金四方监管协议》。
实际募集资金净额为55,369.42万元已于2010年7月22日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第 181号《验资报告》验证。截至 2013年 12月31日，募集资金余额为8,199.01万元。
2、公司2013年实施非公开发行募集资金的管理及专户余额情况
公司与中国建设银行股份有限公司贤兴庆路支行、航天科技财务有限责任公司、招商证券股份有限公司在 2013年 4月 1日签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
实际募集资金净额为 96,741.78万元已于 2013年 3月 21由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字[2013]第0079号”《验资报告》验证。截至2013年12月31日，募集资金余额为89,822.75万元。
二、募集资金的使用及进展情况
（一）募集资金的使用进展情况
募集资金承诺投资项目有四项，分别是大型工业泵产业化项目、化工生物装备技术改造项目、工业泵生产线技术改造项目、汽车液力变矩器建设项目。
1、实施大型高效工业泵产业化项目资金具体使用情况及进展
大型工业泵产业化项目承诺投资总额 15,000.00万元，变更其中 7,000.00万元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额 8,000.00万元。截至期末承诺投入金额 8,000.00万元，按照募集资金投向的使用计划期末实际投入6,057.50万元，本期投入220.84万元，截至期末投入进度75.72%。
新变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万
元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，累计投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
2、实施化工生物装备技术改造项目资金具体使用情况及进展
化工生物装备技术改造项目承诺投资总额 30,000.00万元，截至期末承诺投入金额 30,000.00万元，本年度投入 3,086.12万元，累计投入 24,342.75万元，截至期末投入进度81.14%。
3、实施工业泵生产线技术改造项目资金具体使用情况及进展
工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额8,000.00万元，该项目原拟用于宝鸡航天动力泵业有限公司，变更其中5,000.00万元用于高性能液压泵及系统产业化项目，调整后投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，本期实际投入391.59万元，累计投入2,932.02万元，截至期末投入进度97.73%。
变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额 5,000.00万元，截至期末承诺投入金额 5,000.00万元，本期实际投入 1,920.66万元，累计投入 4,468.72万元，截至期末投入进度89.37%。
4、汽车液力变矩器建设项目资金具体使用情况及进展
汽车液力变矩器建设项目承诺投资总额为 100,000.00万元，调整后投资总额为96,741.78万元，截至期末承诺投入金额96,741.78万元，本期实际投入 6,919.03万元，累计投入6,919.03万元，截至期末投入进度7.15%。
（二）募集资金使用情况对照表
表一：公司 2010年实施配股募集资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||55,369.42||本年度投入募集资金总额||5,619.21|
|变更用途的募集资金总额||||12,000.00||已累计投入募集资金总额||47,170.41|
|变更用途的募集资金总额比例||||21.67%|||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|
|大型工业泵产业化|大型高效工业泵产业化项目|15,000.00|8,000.00|8,000.00|220.84|6,057.50|-1,942.50|75.72%|
||收购江苏航天水力设备有限公司||7,000.00|7,000.00||7,000.00|-|100%|
|化工生物装备技术改造项目|化工生物装备技术改造项目|30,000.00|30,000.00|30,000.00|3,086.12|24,342.75|-5,657.25|81.14%|
|工业泵生产线|工业泵生产线技术改造项目|8,000.00|3,000.00|3,000.00|391.59|2,932.02|-67.98|97.73%|

技术
改造
项目
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||高性能液压泵及系统产业化项目||5,000.00|5,000.00|1,920.66|4,468.72|-531.28|89.37%|
|补充流动资金||5,000.00|2,369.42|2,369.42||2,369.42||100.00%|
|合计|-|58,000.00|55,369.42|55,369.42|5,619.21|47,170.41|-8,199.01|-|

表二：公司 2013年实施非公开发行募集资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||96,741.78||本年度投入募集资金总额||6,919.03|
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||6,919.03|
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|
|汽车液力变矩器建设项目|汽车液力变矩器建设项目|100,000.00|96,741.78|96,741.78|6,919.03|6,919.03|-89,822.75|7.15%|
|合计|-|100,000.00|96,741.78|96,741.78|6,919.03|6,919.03|-89,822.75|-|

（三）变更募集资金投资项目情况
单位：人民币万元
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|对应的原项目|变更后项目拟|截至期末计划累计|本年度实际投|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）|项目达到预定|本年度实现的|是否达到预计效益|

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|||投入募集资金总额|投资金额(1)|入金额||(3)=(2)/(1)||||
|大型工业泵产业化|大型工业泵产业化|8,000.00|8,000.00|220.84|6,057.50|75.72%|2013年9月|-489.39|否|
|收购江苏航天水力设备有限公司||7,000.00|7,000.00||7,000.00|100.00%|2013年1月|807.31|否|
|工业泵生产线技术改造项目|工业泵生产线技术改造项目|3,000.00|3,000.00|391.59|2,932.02|97.73%|2012年12月|307.95|是|
|高性能液压泵及系统产业化项目||5,000.00|5,000.00|1,920.66|4,468.72|89.37%|2013年8月||否|
|合计|-|23,000.00|23,000.00|2,533.09|20,458.24|-|-|625.87|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||公司招股说明书中披露，将募集资金用于项目总投资53,000.00万元。为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，公司经2010年11月23日第三届董事会第二十五次会议决议，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。公司经2011年7月5日第四届董事会第四次会议决议，缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在西安公司本部投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，主要发展挖掘机及煤炭机械行业的关键液压产品，拓展、延伸公司特种泵产业链；同时，高性能液压泵及系统产品与公司现有工程机械用液力变矩器、宝鸡泵业的煤矿用泵等配套销售，整合销售资源（同一目标市场），形成优势互补与整体效益，从而实现公司的快速发展。此变更已于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||达到计划进度|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
募投项目“汽车液力变矩器建设项目”，截止到2013年3月22日，公司以自有资金投资29,349,114.43元，占项目总投资额110,183万元的2.66%。航天
动力第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 29,349,114.43元置
换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。航天动力本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个
月，符合募集资金使用的监管要求。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2013年 4月 1日公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见。2013年9月27日，公司已经上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年 10月 25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金 9000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金变更投向，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00
万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。
此变更已于2010年11月24日在上交所网站进行公告,并于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额 7,000.00万元，截至期末承诺投入金额 7,000.00
万元，2010年度投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以 3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资 5,000.00万元，在公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，此变更已于 2011年 7月 7日在上交所网站进行公告，并于 2011年 7月 22日经公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过。调整后工业泵生产线技术改造项目投资总额 3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，按照末级资金投向的使用计划本期实际投入391.59万元，截至期末投入进度97.73%。高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期实际投入1,920.66万元，截至
期末投入进度89.37%。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
招商证券及其保荐代表人已对航天动力 2013年度募集资金使用情况进行了核查，认为：航天动力募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律规章制度的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
(本页无正文，为保荐机构关于陕西航天动力高科技股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况专项核查报告的签字盖章页)
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