证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2017-106博爱新开源制药股份有限公司
关于业绩承诺未完成应补偿股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次定向回购注销三济生物方华生等22位股东264,482股；晶能生物邱燕南等3位补偿义务人485,679股，合计回购注销股份750,161股，均为有限售条件流通股，占回购前公司总股本的0.44%；
2、2016年度业绩补偿股份由公司各以人民币 1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2017年 12月 7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月23日收到中国证监会下发的《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1767号），核准向长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）全体 22名股东（“交易对方”）发行 1526.7163万股上市公司股份，收购其持有的三济生物100%股权。
核准向晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）全体5名股东发行635.1142万股上市公司股份，收购其持有的晶能生物100%股权。
1、业绩承诺情况
依据公司与三济生物方华生等22名股东于2014年12月30日签署的《盈利补偿协议》，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于 40万元、2015年不低于 750万元、2016年不低于1200万元、2017年不低于1920万元。若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3072万元。
依据公司与晶能生物方华生等 5名股东于 2014年 12月 30日签署的《盈利
补偿协议》，晶能生物股东邱燕南、邹晓文及方华生（合称“补偿义务人”）承诺晶能生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于 460万元、2015年不低于 598万元、2016年不低于 777万元、2017年不低于 1010万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于1313万元。
2、业绩承诺完成情况
（一）三济生物
2015年度，依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2016】第1595号），三济生物2015年度实现扣除非经常性损益的净利润757.87万元，完成率101.05%。2015年度业绩承诺已经完成。
2016年度，依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2017】第 1758号），三济生物 2016年度实现扣除非经常性损益的净利润1071.87万元，完成率89.32%。2016年度业绩承诺未完成。
（二）晶能生物
2015年度，依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2016】第1595号），晶能生物2015年度实现扣除非经常性损益的净利润637.01万元，完成率106.52%。2015年度业绩承诺已经完成。
2016年度，依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2017】第1758号），晶能生物2016年度实现扣除非经常性损益的净利润455.20万元，完成率为58.58%。2016年度业绩承诺未完成。
3、业绩补偿安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，交易对方同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补偿具体如下：
（1）本次交易完成后，在约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
（2）业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。
（3）如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
（4）如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
（5）业绩承诺期间届满时，新开源应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应另行补偿股份。
交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
（6）以上交易对方所补偿的股份由新开源以 1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份占新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。
（7）交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
4、股份补偿安排
（一）三济生物
（1）根据《盈利补偿协议》的相关约定以及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》的相关数据，交易对方应补偿的股份数量为：
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|序号|交易对方|应补偿股份数量（股）|序号|交易对方|应补偿股份数量（股）|
|1|方华生|145,778|12|王新梦|7,476|
|2|恒达信|8,867|13|周宏灏|6,230|
|3|上海双良|9,414|14|程瑞凯|6,230|
|4|谭吉林|6,570|15|刘利辉|6,230|
|5|天津博润|6,353|16|李作雄|6,230|
|6|王丽娟|3,177|17|韩林志|2,492|
|7|武汉博润|10,750|18|滕祥云|1,869|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|王红新|7,254|19|韩桂玲|1,869|
|9|王文志|2,905|20|林苗苗|623|
|10|张志扬|9,345|21|张 璇|311|
|11|谢勤功|8,099|22|于晓明|6,410|
|合计|264,482（股）|||||

注：2016年 6月 21日，公司实施了 2015年度利润分配方案：以公司 2015年 12月 31日的总股本 170,482,422股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金17,048,242.20元。
（2）补偿股份现金分红收益退还：
根据《盈利补偿协议》的相关约定以及公司 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，交易对方应退还的补偿股份现金分红收益为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|应退还的现金分红收益（元）|序号|交易对方|应退还的现金分红收益（元）|
|1|方华生|14,577.80|12|王新梦|747.60|
|2|恒达信|886.70|13|周宏灏|623.00|
|3|上海双良|941.40|14|程瑞凯|623.00|
|4|谭吉林|657.00|15|刘利辉|623.00|
|5|天津博润|635.30|16|李作雄|623.00|
|6|王丽娟|317.70|17|韩林志|249.20|
|7|武汉博润|1075.00|18|滕祥云|186.90|
|8|王红新|725.40|19|韩桂玲|186.90|
|9|王文志|290.50|20|林苗苗|62.30|
|10|张志扬|934.50|21|张 璇|31.10|
|11|谢勤功|809.90|22|于晓明|641.00|
|合计||26,448.20(元)||||

（二）晶能生物
（1）根据《盈利补偿协议》的相关约定，参加业绩承诺的为邱燕南、邹晓文
及方华生三位股东。依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
业绩承诺实现情况的专项审核报告》的相关数据，补偿义务人应补偿的股份数量为：
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|-|-|-|
|序号|补偿义务人|应补偿股份数（股）|
|1|邱燕南|279,085|
|2|邹晓文|60,891|
|3|方华生|145,703|
|合计|485,679（股）||

注：2016年 6月 21日，公司实施了 2015年度利润分配方案：以公司 2015年 12月 31日的总股本 170,482,422股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金17,048,242.20元。
（2）补偿股份现金分红收益退还：
根据《盈利补偿协议》的相关约定以及公司 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，补偿义务人应退还的补偿股份现金分红收益为：
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|序号|补偿义务人|应退还的现金分红收益（元）|
|1|邱燕南|27,908.50|
|2|邹晓文|6,089.10|
|3|方华生|14,570.30|
|合计|48,567.90（元）||

二、本次已履行的相关审批程序
公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，《关于晶能生物技术（上海）有限公司 2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》等。
公司于 2017年 5月 18日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，《关于晶能生物技术（上海）有限公司 2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》等。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/ 非流通股|85,925,705|50.40|-750,161|85,175,544|50.18|
|高管锁定股|31,179,160|18.29||31,179,160|18.37|
|首发后限售股|54,746,545|32.11|-750,161|53,996,384|31.81|
|二、无限售条件流通股|84,556,717|49.60||84,556,717|49.82|
|三、总股本|170,482,422|100|-750,161|169,732,261|100|

四、本次回购价格
根据《盈利预测补偿协议》，三济生物、晶能生物股东应补偿的股份由公司各以人民币1元的价格回购并予以注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
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||2016 年度|
|本次回购前基本每股收益(元/股)|0.47|
|本次回购后基本每股收益(元/股)|0.47|

特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会 2017年 12月7日