南方黑芝麻集团股份有限公司
审计监察管理制度
（于 2014年 9月 10日经第七届董事会第十四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻集团”或“公司”）审计监察工作，提高审计监察工作效率效果，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律和法规，结合公司实际情况制定本制度。
第二条公司审计监察工作的归口管理部门为审计监察中心。
第三条审计监察中心的工作目标是：通过独立、客观的工作，采用系统化、规范化的工作方法，对公司的内部控制和风险管理的有效性，以及经营活动的效率、效果、合法合规性等进行审计、监督、评价并提出改善建议，维护公司合法权益，促进公司运营效率提高和战略目标、经营目标实现。
第四条审计监察中心总经理向公司董事会审计委员会和公司总裁报告工作。
第五条各事业部、子公司可视情况设置审计监察部门或岗位。各事业部、子公司的审计监察部门或岗位接受公司审计监察中心的业务指导和监督检查。
第二章审计监察人员
第六条公司应配备符合岗位职责要求的审计监察人员。
审计监察人员应具备完成工作所需的职业道德、专业能力、审计经验及恰当地与他人进行有效沟通的人际交往能力，通过职业后续教育和培训不断更新知识，提高专业水平和工作能力。
必要时，审计监察中心可以委托独立的第三方专业人士（如会计师事务所、律师事务所）参与审计监察工作。
第八条审计监察中心总经理的任免、薪酬，应由公司总裁提出意见，报董事会审计委员会确定。审计监察中心其他人员的任免以及薪酬，由审计监察中心总经理提议，报公司总裁确定。
第九条审计监察人员应保持独立和客观的立场，避免参与任何可能与其职责有利害冲突的、或使其不能公正履行职责的活动，不得以决策制订者的身份参加公司的实际经营管理活动。
执行审计工作的审计监察人员与被审计监察单位或被审计监察事项应没有利害关系，当存在利害关系时应当回避。
第十条审计监察人员应当遵守职业道德规范，并以应有的职业审慎性开展审计监察工作。努力做到：
（一）勤勉、敬业；
（二）依法审计监察，坚持原则；
（三）实事求是，客观公正；
（四）工作细致，认真负责；
（五）廉洁奉公，不徇私情；
（六）保守秘密，忠于职守。
第十一条审计监察人员不得接受与被审计监察项目相关的部门、人员私下馈赠的任何有价值的物品，不得从与公司有关的经济业务中获取私利。
审计监察人员应慎重使用和保护在执行任务中所获取的信息，不得擅自传播保密信息或利用其为自己和他人谋取利益，不得以违法或有损于公司利益的方式滥用所获得的信息。
第十二条审计监察人员依法依规行使职权受国家法律和公司规章制度的保护，公司各部门、各事业部、子公司应当配合审计监察中心依法依规履行职责，任何部门和个人不得拒绝、阻碍审计监察人员执行职务，不得对其进行打击报复。
第十三条审计监察中心行使职权的范围包括南方黑芝麻集团及各事业部、子公司，涵盖经营活动中的所有业务环节。
第十四条审计监察中心履行以下职责：
（一）对中高级管理人员和关键岗位人员的履职情况、纪律作风进行监督检查；
（二）对各部门、各单位经营管理权限的执行情况、公司重大决策的执行情况进行监督检查；
（三）查处违法违纪案件；
（四）对内部控制制度和风险管理体系的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，并提出改进建议；
（五）对公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支、资产、权益及有关经济活动的合法性、合规性、真实性、安全性和完整性进行审计；
（六）对公司高层管理人员、事业部、子公司主要负责人离任及任期经济责任情况进行审计；
（七）进行预算审计；
（八）进行经营业绩审计；
（九）参与建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计监察过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（十）受理并调查公司内外部的举报；
（十一）组织业务流程的修订；
（十二）执行公司董事会、审计委员会、总裁交与的其他工作。
第十五条审计监察中心每季度向公司董事会审计委员会和总裁做一次常规工作报告，报告内容包括但不限于审计监察工作计划的执行情况以及审计监察工作中发现的问题等。
审计监察中心在审计监察过程中如发现内部控制重大缺陷、重大风险、舞弊或其他有可能给公司造成较大损失的事项，应当立即向公司董事会审计委员会和总裁报告。
第十六条审计监察中心每年至少向公司董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明评价内部控制的目的、范围、评价结论及对改善内部控制的建议。
交下年度审计监察工作计划，并在每个年度结束后两个月内向公司董事会审计委员会提交年度审计监察工作报告。
第十八条审计监察中心的审计监察计划和审计监察结果，应通报给公司的总裁和执行总裁。
第十九条审计监察中心履行职责所必须的经费，经公司董事会审计委员会审定后通报公司总裁和执行总裁，由公司财务予以保证。
第二十条公司董事会授予审计监察中心以下权限：
（一）审计监察中心可以根据经批准的年度审计监察计划，在职责范围内，自主确定审计监察范围、项目和对象，自主开展审计监察工作及报告审计监察结果。
（二）在履行职责时，审计监察人员可以不受限制地直接、随时查阅公司（包括各事业部、子公司）的所有文件与记录，包括但不限于：
1、规章制度、会议纪要、收支预算、考核目标、工作计划和总结等内部文件资料；
2、凭证、账册、报表、对账记录、实物账等会计资料；
3、签订的各类合同、招投标文件及活动记录、采购记录、供应单位及人员信息档案等资料；
4、投资项目可研报告、工程计划、施工图纸、预算、结算、决算等文件资料；
5、行政管理、人力资源管理、档案管理等文件资料；
6、公司的各类信息系统；
7、有关电子文档；
8、其他与审计监察工作相关的资料。
（三）进行审计监察时，被审计单位应当按照审计监察中心规定的期限和要求，向审计监察中心报送、提供与审计监察内容相关的原始文件资料或其复印件。如有必要，报经批准，审计监察中心可以暂时封存相关的原始文件和资料；
（四）为使审计监察工作符合公司的战略目标和经营目标，审计监察中心参加公司的有关会议。审计监察中心总经理列席集团公司的经营、管理、预算、财务等工作会议；
根据需要，审计监察中心可派人参加所属单位的经营、管理、预算、财务等工作会议；
（五）审计监察中心进行审计工作时，有权实地察看、盘点或监督盘点实物；有权进行工作流程测试；
（六）审计监察中心履行职责时，有权就审计监察事项向有关单位和个人进行书面
或口头调查、询问，有关单位和个人应当如实向审计监察中心反映情况，提供有关证明材料。口头询问应作笔录，并由审计监察人员和被询问人员签字；
（七）对阻挠、拖延、破坏审计监察工作，拒绝提供有关资料，弄虚作假、隐瞒事实真相或提供伪证，拒不执行审计监察结论或决定，打击报复审计监察人员和举报人的单位和个人，审计监察中心有权提出追究有关人员责任的建议和措施，报公司董事会审计委员会或总裁批准后执行。
（八）对审计发现的涉及舞弊、违反财经法纪和公司制度、失职渎职的责任人员，审计监察中心有权提出处理要求和建议，要求相关单位对问题进行整改，对相关人员进行处罚。必要时审计监察中心可以直接作出处罚的决定，报公司董事会审计委员会或总裁批准后执行。对触犯刑律的，可建议移送司法机关依法追究刑事责任。
第四章审计监察工作程序
第二十一条审计监察中心总经理根据公司整体战略规划和年度总体计划拟定年度审计监察工作计划。
第二十二条年度审计监察工作计划经总裁审核、董事会审计委员会审批后执行。
第二十三条审计监察中心按照审计工作计划，确定被审计监察单位或项目，安排审计监察人员，制定审计监察方案，明确审计监察范围、内容、方式和时间。
第二十四条审计监察中心应向被审计监察单位发出审计通知书。审计监察通知书可以在实施审计前发送，也可以在实施审计监察时现场送达。被审计监察单位应当配合审计监察中心的工作并提供必要的工作条件。
第二十五条实施审计监察的过程中，审计监察人员应与被审计监察单位有关人员进行充分的交流和沟通，充分听取被审计监察单位有关人员的说明、解释和意见，确保审计监察结论准确、公正、客观。
审计监察人员应就审计监察中发现的问题与被审计单位和个人充分交换意见，必要时出具书面交换意见书，并由被审计监察单位的负责人或其授权人员签署反馈意见，如其拒绝签署，审计监察人员应注明原因，但不影响审计结果。
计监察单位在收到审计监察报告征求意见稿之日起五个工作日内就审计监察报告的内容和结论向审计监察中心书面反馈意见；如逾期未作回复，将视作无意见。
对被审计监察单位反馈的书面意见，由审计监察中心查明后视具体情况决定作必要的修改或维持原报告，形成正式审计监察报告。
第二十七条正式审计监察报告发给被审计监察单位；涉及较大问题的，还应报送公司董事会审计委员会、总裁、执行总裁；对审计发现的普遍性问题，应形成专项报告，发给相关责任部门。
第二十八条被审计监察单位对审计监察结论和决定如有异议，应在收到正式审计监察报告之日起五个工作日内向公司董事会审计委员会提出复审的书面申请，公司董事会审计委员会决定要进行复审的，直接指定复审小组进行复审。在申请复审和复审期间，原审计监察结论和决定应照常执行。复审小组的复审结论和决定为终审结论和决定。
第二十九条审计监察报告应就审计中发现的问题提出整改意见，被审计监察单位和相关部门应制定具体的整改措施，落实整改时间，按要求认真进行整改。
第三十条审计监察中心根据实际情况，对审计监察事项的整改落实情况进行必要的后续审计监察，监督整改的效果。根据审计监察事项的重要程度，后续审计监察可独立进行，也可作为下次审计监察工作的一部分。
第三十一条审计监察人员获取的审计监察证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
审计监察人员应当将获取审计监察证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
审计监察人员应当按照有关规定编制工作底稿，并在审计监察项目终结后，将审计监察过程中所积累的各种资料，包括审计监察决定、审计监察意见、审计监察报告、审计监察计划、审计监察工作底稿、各种审计监察证据、被审计监察单位提供和通过各种形式获得的数据资料等加以集中、整理、分类和归档形成审计监察档案。
审计监察档案属于机密文件，未经合适的授权，审计监察人员不得向其他部门和人员提供、展示审计档案。
第五章监察
（一）经营班子成员；
（二）部门负责人；
（三）关键岗位人员。
第三十三条审计监察中心履行以下监察职责：
（一）检查监察对象在遵守和执行公司制度、文件、决定中存在的问题；
（二）受理对有关单位和人员违反公司制度和行政纪律的举报；
（三）调查处理有关单位和人员违反公司制度和行政纪律的行为。
第三十四条审计监察中心行使监察职能，采用以下方式：
（一）对各单位进行不定期、不事先通知的巡视；
（二）开展专项检查。
第三十五条审计监察中心履行监察职责，有权采取下列措施：
（一）要求被监察的部门和人员提供与监察事项有关的文件、资料、财务账目及其他有关的材料，进行查阅或者予以复制；
（二）要求被监察的部门、单位和人员就监察事项涉及的问题作出解释和说明；
（三）通过与相关人员访谈、座谈、问卷调查、走访调研等方式收集意见；
（四）暂予扣留、封存可以证明违反制度、行政纪律行为的文件、资料、财务账目及其他有关的材料；
（五）责令被监察的部门、单位和人员停止违反法规、制度和行政纪律的行为。
第三十六条审计监察中心根据检查、调查结果，可以作出监察决定或监察建议，要求相关单位对问题进行整改，对相关人员进行考核处罚、行政处罚和经济处罚。必要时审计监察中心可以直接作出处罚的监察决定，报公司总裁批准后通报相关单位执行。
第三十七条审计监察中心对举报重大违法违纪行为的有功人员，可以依照有关规定给予奖励。
第三十八条审计监察中心在检查、调查中应当听取被监察的部门、单位人员的陈述和申辩。
第三十九条监察决定、监察建议应当以书面形式送达有关单位或者有关人员。
第四十条被监察的单位和人员违反本制度规定，有下列行为之一的，对单位给予
考核扣分处罚，对负有直接责任的人员给予考核扣分、行政处分的处罚：
（一）隐瞒事实真相、出具伪证或者隐匿、转移、篡改、毁灭证据的；
（二）故意拖延或者拒绝提供与监察事项有关的文件、资料、财务账目及其他有关材料和其他必要情况的；
（三）拒绝就审计监察中心所提问题作出解释和说明的；
（四）拒不执行监察决定或者无正当理由拒不采纳监察建议的；
（五）对申诉人、举报人或者监察人员进行报复陷害的。
第六章附则
第四十一条本制度适用于南方黑芝麻集团及各事业部、子公司。
第四十二条本制度由董事会负责解释。
第四十三条本制度自董事会审议通过之日起实施。公司原有的凡与本制度不一致的规定以本制度为准。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月十日