北京国融兴华资产评估有限责任公司
关于长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
长城影视股份有限公司收到贵会《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（172461号），北京国融兴华资产评估有限责任公司现就贵会提出的相关问题做出书面回复如下：
问题1、2017年 7月 6日，长城影视曾向我会报送发行股份购买资产并募集配套资金的申请，拟购买北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称首映时代或标的资产）和浙江德纳影业股份有限公司100%股权。本次交易减少为购买首映时代一个标的资产。1）前次申请中，首映时代 2016年实现营业收入 7,250.26万元，实现净利润 4,158.51万元。本次申请材料显示，首映时代 2016年实现营业收入 7,566.57万元，实现净利润 4,268.35万元。2）前次申请中，评估基准日为 2016年 10月 31日，首映时代100%股权的收益法评估值为 135,033.35万元。本次交易评估基准日为 2017年 8月31日，首映时代100%股权的收益法评估值为 121,070.44万元。3）前次申请中，业绩补偿方作出承诺：若前次交易于 2016年完成，则首映时代 2016至2018年的净利润分别将不低于 5,200万元、9,000万元、12,500万元；若前次交易于 2017年完成，则首映时代 2017至2019年度的净利润分别将不低于为 9,000万元、12,500万元、15,910万元。本次申请中，业绩承诺方承诺：首映时代 2018至 2020年度的净利润分别将不低于 9,000万元、11,800万元、15,650万元。请你公司：1）补充披露本次申报中首映时代 2016年经营业绩与前次申报存在差异的原因，并对比标的
资产两次申报财务报表，补充披露本次申报报表与前次申报报表是否存在其他差异，如存在，请详细说明差异的原因及合理性。2）结合首映时代 2017年经营情况，补充披露首映时代 2017营业收入和净利润情况，并结合前次重组预测情况和首映时代实际经营情况，补充披露首映时代 2016年和 2017年经营业绩未达到前次申请预测业绩的原因。3）结合长城影视前次申请中的对首映时代的业绩承诺、预测期内的营业收入和净利润情况、截至目前的实际实现情况、本次评估预测情况等，补充披露本次交易中预测期内经营业绩和业绩对赌的合理性，是否符合谨慎性原则。4）结合首映时代报告期内的业务发展情况、现有资源及艺人储备情况、期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，进一步补充披露本次交易中承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、结合首映时代 2017年经营情况，补充披露首映时代 2017年营业收入和净利润情况，并结合前次重组预测情况和首映时代实际经营情况，补充披露首映时代 2016年和 2017年经营业绩未达到前次申请预测业绩的原因
[回复]
2017年度，首映时代未经审计的营业收入为 8,850.98万元、净利润为6,016.87万元。
2016年度、2017年度首映时代实际经营情况与前次预测业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度（未经审计）||2016年度||
||实现业绩|前次预测业绩|实现业绩|前次预测业绩|
|营业收入|8,850.98|25,905.42|7,566.57|9,843.28|
|净利润|6,016.87|8,999.38|4,268.35|5,072.59|

 2016年度首映时代实现营业收入为 7,566.57万元，前次预测营业收入为 9,843.28万元，差额为 2,276.71万元；实现净利润为 4,268.35万元，前次预测净利润为 5,072.59万元，差额为 804.24万元。2016年度首映时代实际经营业绩未达到前次预测业绩的主要原因系：（1）根据首映时代与江苏华利文化传
媒有限公司签署的《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》约定：首映时代
可获得不低于70%的净回报率，根据保底收入测算，首映时代可获得3,400万元
的收入和1,400万元的税前净利润；（2）该剧于2016年底获得了《电视剧发行许可证》；（3）根据当代东方（股票代码：000673.SZ）2016年年报披露，当代东方通过其子公司东阳盟将威影视文化有限公司投资该剧，且已确认为 2016年收入。评估预测基于上述依据进行了收益预测。该剧于 2017年 6月播出，后续由于投资方在合同执行过程中的分歧，首映时代出于谨慎性原则，并未实际对投资的电视剧《军师联盟》进行收益确认，因此导致实际业绩与前次预测业绩存在差异。
2017年度首映时代实现营业收入为 8,850.98万元，前次预测营业收入为 25,905.42万元，差额为 17,054.44万元；实现净利润为 6,016.87万元，前次预测净利润为 8,999.38万元，差额为 2,982.51万元。2017年度首映时代实际经营业绩未达到前次预测业绩的主要原因系：首映时代原拟以买断发行方式对公司运营初期所拍摄的影视剧实现收益。2017年度，首映时代主投主控的电影《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）如期顺利完成拍摄，经宣发方及出品方（即各投资方）对该电影评估后，结合市场环境及影片本身品质，首映时代决定采用联合发行的方式销售，因此，收益实现并未显示于 2017年报表内，目前该影片将于2018年春节档上映。
此外，首映时代拥有电影《暗暗喜欢的男孩》全部剧本版权，该影片将成为继《飞火流星》后另一部即将开拍的电影项目，首映时代导演团队力求将该部影片打造为一部经典、代表性影片，经过多次打磨剧本，结合影片拍摄本身所需的物理条件，调整拍摄计划将于2018年完成，预计2019年上映。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：首映时代2016年和2017年经营业绩未达到前次申请预测业绩的原因符合实际情况。
二、结合长城影视前次申请中的对首映时代的业绩承诺、预测期内的营业收入和净利润情况、截至目前的实际实现情况、本次评估预测情况等，补充披露本次交易中预测期内经营业绩和业绩对赌的合理性，是否符合谨慎性原则
[回复]
1、前次申请中首映时代的业绩承诺、预测期内的营业收入和净利润情况、
截至目前的实际实现情况
前次申请中，首映时代业绩承诺、预测期内的营业收入和净利润及截至目前的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度（未经审计）|||2016年度|||
||实现业绩|前次预测业绩|前次对赌业绩|实现业绩|前次预测业绩|前次对赌业绩|
|营业收入|8,850.98|25,905.42|-|7,566.57|9,843.28|-|
|净利润|6,016.87|8,999.38|9,000.00|4,268.35|5,072.59|5,200.00|

首映时代前次预测业绩与实际业绩的差异原因参见本题第2问。
2、本次评估预测情况、预测期内经营业绩和业绩对赌的合理性，是否符合谨慎性原则
本次评估基准日为2017年8月31日，评估机构采用收益法和市场法对首映时代整体价值进行评估，最终选择收益法评估结果作为本次交易作价的依据。截至评估基准日，首映时代经审计的所有者权益账面价值为 6,931.50万元，评估结果为121,070.44万元，评估增值114,138.94万元，增值率为1,646.67%。
预测期内的经营业绩和对赌业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|预测经营业绩|8,968.48|11,799.00|15,611.26|
|对赌业绩|9,000.00|11,800.00|15,650.00|
|对赌业绩-预测经营业绩|31.52|1.00|38.74|

鉴于首映时代本次交易中，对赌业绩仅略高于未来经营预测值，因此，业绩对赌具有一定的合理性。
预测期内，对首映时代分三大业务类型影视后期制作业务、艺人经纪服务、影视剧拍摄与投资的预测依据参见第21题。
本次申请中，首映时代2017年9-12月业绩预测情况及实际经营情况如下：单位：万元
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|项 目|预测业绩|实际业绩（未经审计）|
|营业收入|4,655.47|5,780.27|

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|-|-|-|
|其中：影视后期制作、租赁等业务|2,000.00|2,568.42|
|艺人经纪服务|2,655.47|3,211.85|
|净利润|2,612.27|4,356.35|

2017年9-12月，公司预测净利润2,612.27万元，实现净利润4,356.35万元，实现净利润比预测净利润高 1,744.08万元；首映时代预测收入 4,655.47万元，实际实现收入5,780.27万元，实际实现的收入比预测的收入多 1,124.80万元。首映时代2017年9-12月实际经营业绩高于预测业绩的主要原因系：（1）出于谨慎性原则，在艺人经纪服务方面，评估机构仅根据艺人蒋文丽、马思纯现有签订的影视剧合同对收入进行了预测，未对小艺人及其他收入（代言等）进行预测，艺人经纪收入预测值为2,655.47万元，实际实现收入3,211.85万元，高于预测的收入，艺人经纪服务收入实现情况良好；（2）出于谨慎性原则，在影视后期制作、租赁等业务方面，评估机构仅根据截至评估基准日2017年8月31日已签订且尚未执行完毕的业务合同来预测2017年9-12月的后期制作及租赁业务收入，该类业务实际实现业绩高于预测情况。
综上，鉴于2017年9-12月首映时代实际已实现的业绩高于预测的业绩，对赌业绩仅略高于预测期内的经营业绩，因此，首映时代本次经营业绩预测和对赌业绩具有一定的合理性和谨慎性。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：本次交易中预测期内经营业绩和业绩对赌具有合理性，符合谨慎性原则。
三、结合首映时代报告期内的业务发展情况、现有资源及艺人储备情况、期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，进一步补充披露本次交易中承诺业绩的可实现性
[回复]
1、业务发展情况
2016年 3月以前，首映时代的主要盈利模式为通过向客户提供影视后期制
作服务获取收益；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影
响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务
领域也得以拓展至艺人经纪服务和影视剧投资及制作方面，另外其影视设备的出租亦获得了一定收入，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
报告期内，首映时代历年的经营情况和盈利情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,070.71|7,566.57|835.49|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|1,576.81|4,971.21|835.49|
|艺人经纪服务|1,493.90|2,595.36|-|
|净利润|1,660.53|4,268.35|367.18|

从上表可以看出，自核心团队加入首映时代后，公司前期单一业务的盈利模式得以改变，其业务规模的扩张和业务范围的拓展明显加速了其业绩的增长。未来，随着其现有业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，首映时代的盈利能力将进一步增强。
2、首映时代现有资源和艺人储备情况
作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代核心团队经过多年来所积淀的影视行业从业经验，不仅拥有专业的影视作品后期加工制作能力，而且在导演、演员、编剧、制片等关键环节也占有了丰富的业务资源，业已初步奠定了较为完整的业务布局。
首映时代影视剧开发及制作团队拥有丰富的摄影及导演经验和广泛的业界
影响力，顾长卫导演的影视作品曾获得了柏林电影节评审团大奖银熊奖、上海影
评人奖最佳导演等，其电影代表作品有《孔雀》、《立春》、《最爱》及《微爱之渐入佳境》等。影视公司无需储备过多的IP资源，因为市场上IP资源丰富，而具有优秀影视剧开发能力的团队不多，所以主动权掌握在具有优秀影视剧开发能力的公司手中，首映时代就是其中一个。首映时代仅需筛选出优秀的IP资源，然后以此为基础进行相关剧本的开发，综合公司在导演、制作、艺人资源及影视项目运作方面的优势打造出优质的影视作品，并以自身的综合资源优势和敏锐的行业洞察力投资其他影视作品，不断充实公司的综合性影视服务能力，完善公司的业务布局。
首映时代艺人经纪服务团队已经签约的全约艺人中不仅包括曾获得中国电视剧飞天奖最佳女演员奖、中国电视金鹰奖优秀女演员奖、中国电影金鸡奖最佳女主角奖等奖项的蒋文丽女士，以及曾出演著名电影《左耳》、《盗墓笔记》等，并凭借《七月与安生》获得金马奖最佳女主角奖的马思纯女士，首映时代还与多名具有优质潜力的成长期艺人签订了 10年期的排他性合作协议，初步形成了阶梯型的艺人资源储备。
首映时代影视剧后期制作服务团队以顾长宁先生为核心，聚集了近百名专业人才，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务，先后获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，代表作品有《红高粱》、《阳光灿烂的日子》、《烈日灼心》和《微爱之渐入佳境》等电影，以及《水浒传》、《康熙微服私访记》、《雍正王朝》和《小李飞刀》等电视剧。
随着首映时代各项业务的不断推进，其各核心团队将进一步紧密结合，相互之间将形成良性的协同效应，从而为首映时代业绩的提升打下了坚实的人才及经验基础。目前，霍尔果斯影视与多名知名艺人和具有优质潜力的成长期艺人签署了《演艺人员经纪全约合同书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|演艺人员|签署时间|合同期限|
|1|蒋文丽|2016.4.20|5年|
|2|马思纯|2016.4.20|5年|
|3|曹杰|2016.7.18|10年|
|4|冯齐|2016.7.26|10年|

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|-|-|-|-|
|5|童佳颖|2016.8.10|10年|
|6|李晨晖|2016.9.7|10年|
|7|聂诗芸|2017.2.22|8年|
|8|靳申璐|2017.2.21|10年|
|9|涂彦妮|2017.3.16|10年|
|10|翁长特|2017.4.13|10年|
|11|周楚楚|2018.1.8|5年|

3、期间费用预测情况
首映时代期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要包括宣传费、差旅费和折旧费。由于该公司为轻资产公司与业务规模的增加无关联关系，销售费用中的折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策估算，艺人推广费根据首映时代未来主要是对小艺人的培养规划进行预测。
2017年9-12月至2022年销售费用预测表
单位：万元
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|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|差旅费|5.36|17.12|18.84|20.72|22.79|25.07|
|折旧费|4.60|14.02|14.72|15.46|16.23|17.04|
|办公费|4.01|12.24|12.85|13.49|14.17|14.87|
|宣传费|150.00|660.00|858.00|1,029.60|1,235.52|1,482.62|
|其他|1.45|4.43|4.65|4.88|5.12|5.38|
|销售费用合计|165.42|707.81|909.05|1,084.15|1,293.83|1,544.99|

管理费用主要包括房屋租赁费、管理人员薪酬、差旅费、业务招待费、固定资产折旧费及其他费用等。其中房屋租赁费、管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费等以适当比例增长预测。折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策同时考虑未来固定资产支出来估算。其他费用以后各年按历史规模适当增长进行预测。
2017年9-12月至2022年管理费用预测表
单位：万元
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|项目|2017年||||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||9-12月||||||

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|折旧|9.21|22.61|23.74|24.92|26.17|27.48|
|房屋租赁费|100.00|315.36|331.13|347.69|365.07|383.33|
|职工薪酬|74.32|230.39|253.43|278.77|306.65|337.31|
|差旅费|27.46|85.14|93.65|103.02|113.32|124.65|
|办公费|3.67|11.38|12.52|13.77|15.14|16.66|
|业务招待费|2.63|8.16|8.98|9.87|10.86|11.95|
|交通费|2.37|7.34|8.08|8.89|9.78|10.75|
|水电费|0.22|0.68|0.75|0.83|0.91|1.00|
|制作费|1.30|4.04|4.44|4.89|5.38|5.91|
|其他|36.59|113.44|124.78|137.26|150.99|166.09|
|管理费用合计|257.78|798.54|861.50|929.90|1,004.26|1,085.13|

财务费用是由存款利息收入和手续费构成。企业历史数据无借款利息支出，截止评估基准日后首映时代的借款是由股东提供的无息借款。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。手续费数额也发生较小。故本次评估不预测财务费用。
4、核心竞争力
（1）团队资源
作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代的核心团队在多年的从业中参与了多部影视作品的拍摄，积淀了丰富的行业经验，并曾获银熊奖、金鸡奖、金马奖、金鹰奖等知名奖项，通过充分发挥和利用团队成员在各自领域的专业能力和业务资源，业已初步形成了一支包括导演、演员、编剧、制作及项目管理等关键环节在内的具有全面影视项目运作能力的业务团队，为首映时代不断完善和拓展其影视业务布局奠定了扎实的人才资源基础。
（2）品牌意识
首映时代的核心团队均具有丰富的行业经验，深知观众口碑对影视从业人员的重要性，在多年的从业中形成了精品至上的良好的制作理念和习惯；公司作为其核心团队共同发展影视事业的平台，团队一开始就树立了以作品质量至上的精
品化品牌意识。
其中，后期制作业务方面，以顾长宁为核心的团队具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，对客户交付的每一部作品都用心对待，曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务并获得金鸡奖、金马奖等著名奖项；艺人经纪服务方面，公司为签约艺人角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等方面的精细化服务，艺人蒋文丽女士及马思纯女士参演了多部知名影视作品并曾获得最佳女主角奖项；影视剧摄制及投资方面，团队核心成员之一的顾长卫先生具有丰富的摄影及导演经验，从 IP资源筛选开始就注重作品的精挑细选，电影《飞火流星》和《暗暗喜欢的男孩》即是团队成员反复斟酌后所筛选的作品。
（3）业务模式
2016年 3月以来，首映时代依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪服务团队和影视剧后期制作团队，通过融合其核心团队成员各自的专业特长和自身资源，致力于将首映时代打造成为集影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作于一体的综合性影视公司，初步形成了各业务板块间协同作用相互促进的完整业务布局，改变了公司原来仅提供影视后期制作服务的单一业务模式，有力提升了公司整体的竞争力。影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；
影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
综上所述，首映时代已初步形成完整的业务布局，盈利模式得到进一步完善，各业务之间的协同效应将会逐步显现，同时首映时代的核心团队拥有丰富的行业经验以及众多知名的成功作品，总体来看，首映时代具备持续盈利能力，未来持续盈利能力具有一定的稳定性。
5、所处行业未来年度发展情况
（1）电影行业的快速发展
自 2003年电影产业化改革启动以来的十余年间，中国电影的市场规模便一直保持着每年30%左右的增长，2010年，中国电影全年票房首次突破百亿元大关， 2015年达到 441亿元，成为继美国之后的全球第二大电影市场。根据广电总局最新数据，2016年全国电影总票房为 457.12亿元，同比增长3.73%；城市院线观影人次为 13.72亿，同比增长8.89%；国产电影票房为 266.63亿元，占票房总额的58.33%。国产电影海外票房和销售收入 38.25亿元，同比增长38.09%。
业内人士预测，中国电影市场规模将在2017年将超过北美，跃居全球之首。。
中国电影行业的快速发展表现在电影产量的快速增长、票房容量的上升和影院建设的扩大等方面。据统计，2016年我国共生产电影故事片 772部、动画电影49部、科教电影67部、纪录电影32部、特种电影24部，总计944部；故事影片数量和影片总数量分别比上年增长12.54%和6.31%。全年票房过亿元影片84部，其中国产电影43部。此外，全国新增影院1,612家，新增银幕9,552块。
目前中国银幕总数已达 41,179块，成为世界上电影银幕最多的国家。影院数量和银幕数量的爆炸性增长为电影市场的发展奠定了良好的基础建设条件。
（2）电视剧行业进入结构转型稳步增长阶段
2016年电视剧产业进入结构调整转型升级的关键阶段，发展增速继续放缓。
电视剧产量微降，既是外部经济环境、媒介融合发展和宏观调控共同作用的结果，更是电视剧产业发展进一步回归理性、集约化程度不断提升的结果。目前，我国具有电视剧制作资质的公司 12,000多家，并且还在不断增长。深、沪两市上市的文化企业有 95家，其中涉及广播影视录音制作业类企业 46家，从 2015年开始至今，影视股迅速扩容，越来越多的影视企业搭上了行业大发展的“资本快车”，带动了电视剧投资规模提升。有关统计数据显示，2016年投资过亿的电视剧约有20部，投资规模的扩大，致使2016年一线卫视剧场的传统广告收入逆势提升，并将持续到2017年。
2016年电视剧生产制作机构依然活跃，截至 2016年 12月底，共有备案公示电视剧 1207部 47,760集，截至 2016年 11月底，获准发行的国产电视剧共242部10,344集，较去年同期减少57部2,355集，创作生产总体保持稳定态势。
随着中国视频网站快速发展，2016年，电视剧播出已经从“先台后网”、“台网联播”进阶到“先网后台”。
2016年电视剧的版权价格特别是网络版权价格屡创新高，主要是由于巨额资本的不断投入。10年间，电视剧新媒体播放版权价格已爆发式增长。
综上所述，首映时代已初步形成完整的业务布局，艺人储备结构得到进一步优化，未来对于艺人推广的费用预测充足、合理，各业务之间的协同效应将会逐步显现，所处行业也正处于上升阶段，总体来看，首映时代所承诺的业绩具有可实现性。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：本次交易中预测期内承诺业绩具有可实现性。
问题8、申请材料显示：1）2016年 3月、7月、10月，首映时代进行了三次股权转让，对应首映时代100%股权评估值分别为50万元、50元、1000万元。
2）2016年12月，吴慧受让井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）（以下简称喜悦传媒）、井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）持有的首映时代12.5%的股权，对应首映时代评估值为 12亿元，同时吴慧与喜悦传媒、乐意传媒签订协议，若首映时代出现重大风险导致重大资产重组失败，则全部转让价款须在重大资产重组正式终止之日起 3个工作日内全额退还给吴慧，重大风险是指首映时代破产解散、出现重大或有债务、核心人员（顾长卫、蒋文丽、马思纯）在其经纪合约内违反相关承诺和约定。3）2017年 10月，吴慧将前述首映时代12.5%股权转让给长城集团，对应首映时代评估值为 12亿元。4）本次交易评估基准日为 2017年8月 31日，首映时代100%股权评估值为 121,070.44万元，100%股权交易作价 121,000万元。请你公司：1）结合首映时代报告期内的业务发展情况、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，首映时代是否按照《企业会计师准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对首映时代业绩的影响。2）补充披露吴慧将股权转让给长城集团的原因，并结合吴慧受让股权时的协议约定情况及后续转让安排，补充吴慧受让股权时交易作价是否谨慎，是否真实反映首映时代的市场价值，是否与本次交易作价具有可比性。3）结合首映时代上述股权转让或增资背景，业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露上述股权转让与本次交易存在较大差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
二、补充披露吴慧将股权转让给长城集团的原因，并结合吴慧受让股权时的协议约定情况及后续转让安排，补充吴慧受让股权时交易作价是否谨慎，是否真实反映首映时代的市场价值，是否与本次交易作价具有可比性
1、吴慧将股权转让给长城集团的原因
2017年 10月 27日，首映时代召开股东会并作出决议，同意吴慧将其所持首映时代 125.00万元出资额转让给长城集团。长城集团以 15,000.00万元受让吴慧持有首映时代12.50%的股权，本次股权转让系财务投资者吴慧个人资金需求的原因，属于吴慧个人正常投资退出行为。
2、吴慧受让股权时的协议约定情况及后续转让安排情况
2016年 11月 28日，喜悦传媒、乐意传媒与吴慧签署《北京首映时代文化传媒有限责任公司出资转让协议书》，喜悦传媒、乐意传媒同意将上述出资额转让给吴慧，吴慧同意接受上述出资额。
2016年11月，首映时代、喜悦传媒、乐意传媒与吴慧签署《吴慧及井冈山市喜悦传媒中心(普通合伙)、井冈山市乐意传媒中心(普通合伙)关于北京首映时代文化传媒有限责任公司之股权收购协议》，约定：喜悦传媒、乐意传媒分别将其持有的首映时代6.67%、5.83%的股权转让给吴慧，吴慧应向喜悦传媒、乐意传媒按其对首映时代的持股比例以同等价格分别支付各自的股权转让价款，共计15,000.00万元。该协议第8.4条约定，若首映时代出现重大风险导致重大资产重组失败，则全部转让价款须在重大资产重组正式终止之日起3个工作日内全额退还给吴慧，重大风险特指首映时代破产解散、出现重大或有债务、核心人员(顾长卫、蒋文丽、马思纯)在其经纪合约内违反相关承诺和约定。
2016年11月，首映时代、喜悦传媒、乐意传媒与吴慧签署《股权转让补充协议》，约定：首映时代承诺 2017年、2018年和 2019年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于9,050万元、12,050万元和15,500万元；如任一年度的实际利润未达标，则首映时代原股东应对吴慧进行补偿：当首映时代 2017年度经审计净利润、2017年和 2018年度经审计净利润、2017至 2019年度经审计净利润未达到当年度承诺净利润的60%时，吴慧可以行使股份回购请求权，要求喜悦传媒、乐意传媒回购其届时持有的全部或部分公司股份。
2017年 10月 27日，吴慧签署《承诺函》确认，自股权转让按照吴慧与长城集团的股权转让协议的约定完成所有权转让之日起，吴慧在《股权收购协议》、《补充协议》项下的所有权利包括但不限于《股权收购协议》第8.4条和《补充协议》第1条均自动终止并失效。
3、吴慧受让股权时交易作价是否谨慎，是否真实反映首映时代的市场价值，是否与本次交易作价具有可比性
自 2016年 3月核心团队加入首映时代后，公司从原来的单一业务模式企业转型为一家集影视剧后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资与制作服务为一体的综合性影视服务公司，在综合分析首映时代的业务结构、商业模式、竞争优势、未来拍摄计划及艺人在业界的影响力的基础上，交易双方对首映时代的未来发展和盈利能力一致看好。同时，针对本次股权转让行为，相关各方就股权转让款支付方式、业绩承诺和股份回购条款等进行了约定。
出于谨慎性原则，交易双方在综合考虑企业发展前景、未来业绩预期等因素的基础上对首映时代的整体价值达成一致，同时，考虑本次股权转让的受让方吴慧采用现金一次性支付股权转让款，存在一定的资金成本，双方最终于 2016年 11月确定首映时代12.50%股权的交易作价为 15,000.00万元，对应首映时代的整体价值为 120,000.00万元。鉴于吴慧与交易对方不存在关联关系，且双方确定的首映时代整体价值与评估机构以 2016年 10月 31日为评估基准日对首映时代的预估值 135,563.67万元之间不存在重大差异，故，本次股权转让交易作价谨慎合理，能够反映首映时代的市场价值。
鉴于吴慧受让股权发生于2016年11月，交易双方在充分考虑首映时代未来盈利能力、股权转让支付方式及对赌约定等因素的基础上采用协商作价方式，而本次交易作价的评估基准日为2017年8月31日，与吴慧受让股权的交易目的、交易时点、作价依据等因素均存在较大差异。因此，吴慧受让股权时的交易作价与本次交易作价不具有可比性。
综上，吴慧受让股权时的交易作价谨慎合理，能够反映首映时代的市场价值，与本次交易作价不具有可比性。
三、结合首映时代上述股权转让或增资背景，业务发展及经营指标变化、
预测未来经营业绩等，进一步补充披露上述股权转让与本次交易存在较大差异的原因及合理性
1、首映时代历次股权转让或增资背景
首映时代共发生过五次股权转让、一次增资。其中股权转让情况请详见本题第一问。增资情况如下：
2016年3月28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意首映时代注册资本由 50.00万元增加至 1,000.00万元。2016年 6月 24日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2016）第16A268812号”《验资报告》，验证本次增资到位。本次增资的主要原因系根据首映时代业务发展需要向公司注入资金，以满足公司的日常性经营支出需求。
2、首映时代业务发展及经营指标变化情况
2016年 3月以前，首映时代的主要盈利模式为通过向客户提供影视后期制作服务获取收益；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至艺人经纪服务和影视剧投资及制作方面，另外其影视设备的出租亦获得了一定收入，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
报告期内，首映时代历年的经营情况和盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,070.71|7,566.57|835.49|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|1,576.81|4,971.21|835.49|
|艺人经纪服务|1,493.90|2,595.36|-|
|净利润|1,660.53|4,268.35|367.18|

从上表可以看出，自核心团队加入首映时代后，公司前期单一业务的盈利模式得以改变，其业务规模的扩张和业务范围的拓展明显加速了其业绩的增长。未来，随着其现有业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，首映时代的盈利能力将进一步增强。
3、首映时代未来经营业绩预测情况
根据首映时代业务发展情况，未来年度预测收入主要包括影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务。未来，首映时代业务结构及规模预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||9-12月||||||
|营业收入|4,655.47|23,191.06|33,743.10|44,687.28|59,048.63|70,769.75|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|||||||
||2,000.00|4,431.06|4,793.10|5,187.28|5,548.63|5,769.75|
|影视投资及制作服务|||||||
||-|15,360.00|25,950.00|36,500.00|50,500.00|62,000.00|
|艺人经纪服务|2,655.47|3,400.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|净利润|2,612.27|8,968.48|11,799.00|15,611.26|17,626.80|20,803.19|

从上表可以看出，首映时代未来盈利来源包括影视投资及制作服务、艺人经纪服务及影视后期制作服务和租赁等业务，主要来源为影视投资及制作服务。未来，随着首映时代业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，公司将通过发挥各业务板块之间的协同作用，不断丰富和完善公司的业务布局，管理层预计未来首映时代经营业绩将大幅度提升。
综上，2016年 3月以前，首映时代业务较为单一，规模较小，2016年 3月至2016年10月之间主要是业务整合期，在此期间股权转让价格均为平价转让。
鉴于后期首映时代已由原来的单一业务模式企业转型为一家集影视作品开发、摄
制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务公
司，其经营指标亦全面向好，企业价值未来预计将有较大幅度会进一步的提升，其作价基础已发生变化，本次交易系根据公司现有业务结构、核心团队及未来盈利预测情况等协商确定，因此首映时代历史上历次股权转让与本次交易作价存在较大差异的情形，具有一定的合理性。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：吴慧受让股权时交易作价由双方协商确定，交易作价谨慎、合理，能够真实反映首映时代的市场价值；首映时代历史上历次股权转让与本次交易存在较大差异的情形具有一定的合理性。
问题13、申请材料显示，各个报告期末，首映时代预收款项账面余额分别为 285.04万元、398.81万元和 6,349.12万元。预收账款主要为欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、北京和禾和文化传媒有限责任公司、华谊兄弟电影有限公司三家预付的《飞火流星》投资款 3,396.11万元，以及欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司预付的网剧制作款 1,939.00万元。请你公司补充披露：1）首映时代参与《飞火流星》的方式，与其他合作方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度，预计上线时间，预计票房收入。2）与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司合作网剧的名称、双方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度，预计上线时间及预测销售收入。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、首映时代参与《飞火流星》的方式、与其他合作方的合作方式、目前拍摄进度、预计上线时间及预计票房收入情况
电影《飞火流星》（目前已更名为《遇见你真好》）由首映时代及其子公司霍尔果斯影视、欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司及北京花花朵朵文化有限公司、华谊兄弟电影有限公司和北京和禾和文化传媒有限责任公司联合投资，首映时代采取主投主控的方式投资制作电影《飞火流星》，由首映时代承制拍摄，由顾长卫先生导演。电影《飞火流星》具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合同方|投资金额|投资占比|合同内容|目前拍|预计上|预计票|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||||摄进度|线时间|房收入|
|1|首映时代及其子公司霍尔果斯影视|3,435.00|50.00%|投资电影《飞火流星》，预投 资 总 额6,870.00 万元|目前已杀青，尚处于影片宣发阶段|2018年春节档|35,000|
|2|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、北京花花朵朵文化有限公司|2,061.00|30.00%|||||
|3|华谊兄弟电影有限公司|687.00|10.00%|||||
|4|北京和禾和文化传媒有限责任公司|687.00|10.00%|||||

2、首映时代与其他合作方约定的各方权利义务及利润分配约定情况
（1）霍尔果斯影视（甲方）与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司（乙方1）、北京花花朵朵文化有限公司（乙方2）约定的甲方权利义务及利润分配情况甲方权利义务：
①作为影片的制片方，甲方保证影片的制作取得合法授权，包括使用影片剧本拍摄制作影片及本合同约定的版权的永久及无地域限制的权利，不会侵犯任何第三者的合法权益。
②甲方为影片的制片方，在本合同确认的周期及制作预算内全面负责影片的制作工作。甲方负责并承担影片具体摄制工作及签署与影片拍摄制作相关的全部合同，对因摄制影片发生的全部税收及费用具有申报、缴纳及履行代扣代缴义务。
甲方应审查影片及其拟使用的所有构思、创意、素材、道具、音乐、歌曲等，并确保其不侵犯任何第三方的权利。如因甲方引发的纠纷由其自行负责处理和赔偿，与乙方无关。
③甲方负责为影片所有演职人员上保险，并监督承保风险完备，保险期应不少于影片的拍摄期，以确保影片顺利、如期完成。
④甲方负责办理影片所需的演职人员、设备、器材、道具等进出中国海关之所有手续，与此相关的一切手续费应列入制作预算，并从制作预算中支出。
⑤甲方应及时将影片拍摄、制作及剧组的重大变化事宜（下称“重大变化事宜”）告知乙方，重大变化事宜应由甲乙双方共同协商确定，如重大变化事宜发生前甲方未能告知乙方则视为违约。重大事宜包括但不限于：
a、剧本创作与剧本的重大修改；b、主创人员相关重大事宜，包括但不限于：导演、编剧、主要演员等主创人员的选定和变更；c、摄制的重大事宜，包括但
不限于剧组人员的重大调整；d、财务重大事宜，包括但不限于制作预算的重大
调整。
⑥甲方保证参与影片制作的主要演职人员（包括但不限于导演、制片人、主要演员等）承诺（亦可在与演职人员签署的相关合同中进行约定），从事影片摄制活动前直至影片发行工作完成时必须在所有方面遵守中国政府现行的法律、法规，尊重中国的历史、文化、社会及生活、民族习惯。如果上述人员发生任何违法犯罪行为或导致其个人、影片、甲方或乙方声誉形象受损之不当言行，因此影响影片的正常摄制、宣传和发行（包括但不限于使影片摄制、宣传和发行周期、成本及预期收益受到影响），甲方应保证可以根据其与相关演职人员签署的相关协议，要求相关演职人员赔偿给本合同各方造成的上述经济、名誉等损失，并不得怠于向相关演职人员进行追偿。确因特殊情况部分演职人员无法做出上述承诺的，甲方应及时通知乙方。
⑦甲方负责影片摄制全过程中所有的安全事宜，健全剧组安全生产责任制，制定完善的防范措施，规范作业程序和制度，规范拍摄场地消防安全措施和具体责任人，配置消防设备、消防通道、与拍摄场地签署相关消防安全协议。甲方的任何摄制工作，都必须遵循生产安全第一的原则。如在拍摄过程中出现危险性的动作、场景设计，必须在完全确保人员安全的情况下才可进行。在影片制作过程中若发生任何人员、设备等方面的安全问题，由甲方负责，相关费用由甲乙双方按照投资比例承担全部责任。
⑧甲方提供的制作服务应符合中国大陆地区法规政策及任何其他相关国家和地区的法规及政策。因提供制作服务与第三方（包括但不限于演职人员其他服务方及其他第三方等）产生的任何纠纷（包括但不限于合同纠纷、侵权纠纷等），或违反法律法规政策所引致的任何处罚，由甲方负责解决，若生效判决文书确认该纠纷非因甲方过错产生，则产生的费用由甲乙双方按照投资比例承担相应责任（包括但不限于承担债务、损失、违约金、赔偿、罚款、罚金及其他民事、行政或刑事责任）。
⑨甲方作为制作方，负责确保影片制作直至播映期间的所有素材安全（原始拍摄素材和声音素材应双备份），该素材包括但不限于摄制过程中的全片和片段（包括但不限于全部声音和画面），即工作样片、粗剪样片、内容审查剪定版、影片终版全片、标准拷贝、所有介质的素材。如因甲方未尽到妥善保管之义务导
致素材发生丢失、损毁或外泄由甲方承担全部责任。
⑩甲方保证影片能获得《电影片公映许可证》，如因影片摄制及影片内容（包括但不限于剧本、影片、片花、音乐以及影片相关材料）违反己颁布的中国国家法律法规规定或有关审批部门的规定、甲方资质瑕疵等原因造成的国家主管机构不予颁发或收回《电影片公映许可证》、要求暂缓公映、要求调整公映时间等情况的，所产生的损失由甲方承担，如给乙方造成损失的，甲方承担赔偿责任。
⑪甲方保证本合同项下甲方赋予和转让给乙方的投资权利、权属或利益均未曾赋予和/或转让给除乙方之外的任何人士或实体。
⑫除非获得乙方的事前书面同意，甲方不得以影片的名义进行任何形式的债务融资。
乙方权利义务：
甲乙双方共同作为影片“联合出品”方署名；乙方占制作投资总额的30%，乙方1和乙方2的投资比例和收益分配方式由乙方1和乙方2另行约定；按投资比例享有影片在全世界范围内之版权，按投资比例享有利润分配等权利；乙方按期支付投资款。
（2）霍尔果斯影视（甲方）与华谊兄弟电影有限公司（乙方）约定的甲方权利义务及利润分配情况
甲方权利义务：
①作为影片的制片方，甲方保证影片的制作取得合法授权，包括使用影片剧本拍摄制作影片的权利等，甲方保证投资人按照本合同约定享有影片的著作权及其他相关权益永久及无地域限制，不会侵犯任何第三者的合法权益，且影片内容及制作不会违反任何法律、法规、政策、宗教信仰及社会公序良俗。若甲方违反前述保证，全部责任由甲方承担并由甲方负责解决，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于向第三方支付的赔偿金等，下同）。若因此导致影片自本协议签署之日起18个月内仍未能取得《公映许可证》，则乙方有权单方解除本协议，甲方应退还乙方已经支付的全部乙方投资额，并应赔偿乙方因此遭受的全部损失。
②甲方为影片的制片方，在本合同确认的周期及预算内全面负责影片的制作工作。甲方负责并承担影片具体摄制工作及签署与影片拍摄制作相关的全部合
同，对因摄制影片发生的全部税收及费用具有申报、缴纳及履行代扣代缴义务。
如因甲方引发的纠纷由其自行负责处理和赔偿，与乙方无关。
③甲方负责为影片所有演职人员上保险，并监督承保风险完备，保险期应不少于影片的拍摄期，以确保影片顺利、如期完成。
④甲方负责办理影片所需的演职人员、设备、器材、道具等进出中国海关之所有手续，与此相关的一切手续费应列入制作费用制作预算，井从制作预算费用中支出。
⑤甲方保证严格按照本协议约定的时间和质量完成影片的制作工作，如因甲方原因（不包括不可抗力原因）导致影片中途停拍、延期交片送审、延期取得放映许可证、无法如期顺利上映，甲方应于发生上述情况之日起三个工作日内书面通知乙方，并且就解决上述情况的相关问题与乙方进行协商，若给乙方造成损失的，甲方负责承担一切损失。
若自本协议签署之日起 18个月内，该片仍未能取得公映许可证的，自本协议签署届满 18个月之次日起，乙方有权解除本合同，甲方应退还乙方已经支付的全部乙方投资额，同时，甲方还应赔偿乙方因此遭受的一切损失。
乙方权利义务：
华谊兄弟电影有限公司拥有影片的“出品方”署名权（其指定代表拥有“出品人”、“总监制”、“总制片人”、“监制”署名权），按投资比例享有影片在全世界范围内之版权，按投资比例享有利润分配等权利。
（3）霍尔果斯影视（甲方）与北京和禾和文化传媒有限责任公司（乙方）约定的权利义务及利润分配情况
甲方权利义务：
①作为影片的制片方，甲方保证影片的制作取得合法授权，包括使用影片剧本拍摄制作影片的权利等，甲方保证投资人按照本合同约定享有影片的著作权及其他相关权益永久及无地域限制，不会侵犯任何第三者的合法权益。
②甲方为影片的制片方，在本合同确认的周期及预算内全面负责影片的制作工作。甲方负责并承担影片具体摄制工作及签署与影片拍摄制作相关的全部合同，对因摄制影片发生的全部税收及费用具有申报、缴纳及履行代扣代缴义务。
如因甲方引发的纠纷由其自行负责处理和赔偿，与乙方无关。
③甲方负责为影片所有演职人员上保险，并监督承保风险完备，保险期应不少于影片的拍摄期，以确保影片顺利、如期完成。
④甲方负责办理影片所需的演职人员、设备、器材、道具等进出中国海关之所有手续，与此相关的一切手续费应列入制作费用制作预算，并从制作预算费用中支出。
⑤甲方应按照本协议约定的时间和质量完成影片的制作工作，如因甲方原因（不包括不可抗力原因）导致影片中途停拍、延期交片送审、延期取得放映许可证、无法如期顺利上映，甲方应于发生上述情况之日起三个工作日内书面通知乙方，并且就解决上述情况的相关问题与乙方进行协商。
乙方权利义务：
北京和禾和文化传媒有限责任公司拥有影片的“出品方”署名权（其指定代表拥有“出品人”署名权），按投资比例享有影片在全世界范围内之版权，按投资比例享有利润分配等权利。
二、与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司合作网剧的名称、双方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度，预计上线时间及预测销售收入。
2016年 12月 15日，首映时代与欢喜传媒集团有限公司及其子公司欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、顾长卫签署协议，对各方权利义务约定情况如下：欢喜传媒集团有限公司（或其指定的集团成员，包括子公司）享有对顾长卫先生导演的两季网络系列影视剧进行100.00%的独家投资权；合同签署各方一致同意上述网络系列影视剧作品由首映时代（或其子公司）承制；欢喜传媒集团有限公司（或其指定的集团成员，包括子公司）同意将4,000万影视项目开发资金支付至首映时代指定账户。
目前首映时代与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司合作的网剧名称是《股色股香》，由首映时代承制，由顾长卫先生担任总导演。该网剧预计制作成本约为12,000万元，首映时代将按照市场价格及不超过总成本的8%，即预计960.00万元收取承制费用。除此以外，首映时代暂不参与其他利润分配。
截至本反馈意见回复日，网剧《股色股香》正处于剧本修订阶段，预计于2018年完成拍摄并上映。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：上市公司已补充披露首映时代参与《飞火流星》的方式、与其他合作方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度、预计上线时间及预计票房收入情况；上市公司已补充披露首映时代与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司合作网剧的名称、合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度、预计上线时间及预测销售收入情况。
问题14、申请材料显示，报告期，首映时代主营业务收入由影视后期制作服务为主转为以艺人经纪服务为主。预测期，首映时代主要收入来源将转为影视作品制作收入，报告期内，首映时代尚未有影视作品制作收入。请你公司结合标的资产历史年度经营情况和盈利状况、盈利模式、未来年度主营业务发展计划、主要盈利来源、核心竞争力等，补充披露标的资产是否具备持续盈利能力及未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、首映时代历史年度经营情况、盈利状况及盈利模式分析
2016年 3月以前，首映时代的主要盈利模式为通过向客户提供影视后期制作服务获取收益；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至艺人经纪服务和影视剧投资及制作方面，另外其影视设备的出租亦获得了一定收入，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过
大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
报告期内，首映时代历史年度经营情况及盈利状况情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,070.71|7,566.57|835.49|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|1,576.81|4,971.21|835.49|
|艺人经纪服务|1,493.90|2,595.36|-|
|毛利|2,268.85|5,456.21|692.23|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|774.95|2,867.10|692.23|
|艺人经纪服务|1,493.90|2,589.11|-|
|净利润|1,660.53|4,268.35|367.18|

从上表可以看出，自核心团队加入首映时代后，公司前期单一业务的盈利模式得以改变，其业务规模的扩张和业务范围的拓展明显加速了其业绩的增长。未来，随着其现有业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，首映时代的盈利能力将进一步增强。
二、首映时代未来年度主营业务发展计划
未来，首映时代将以影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作三大业务板块协同发展相互促进为理念，不断丰富和完善公司的业务布局。
一方面，首映时代将充分发挥各业务板块间的协同作用，进一步增加公司传统的后期制作业务量，扩大该类业务的收入规模；另一方面，首映时代将依托团队在艺人培养方面的丰富行业经验和公司拍摄或投资影视作品所带来的广泛行业资源，通过大艺人带小艺人和给予艺人更多参演机会的培养机制，充分发挥公司阶梯型的艺人资源储备优势，不断提升公司现有艺人的综合价值并不断吸引新的人才，不断提升公司在艺人经纪服务业务方面的盈利空间；此外，作为公司未来最重要的业绩增长点--即影视作品的开发、制作、发行及投资业务，公司将以优秀的 IP资源为基础，综合公司在导演、制作、艺人资源及影视项目运作方面的优势打造出优质的影视作品，并以自身的综合资源优势和敏锐的行业洞察力投
资其他影视作品，不断充实公司的综合性影视服务能力，完善公司的业务布局，
实现公司业绩的快速增长。
目前，首映时代主投主控的电影《飞火流星》已经杀青，正处于影片宣传阶段，拟定于 2018年春节档上映；电影《暗暗喜欢的男孩》已取得电影剧本备案回执单，目前正处于剧本修订中，预计于2018年8月开拍，拟定于2019年上映。
公司正在制作或未来年度拟制作的影视作品情况如下：
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|类型|项目名称|资金来源|主要剧组人员（暂定）|预计播映时间|预计投资比例|备注|
|电影|《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫；演员：白客、蓝盈莹、张海宇、周楚楚、曹骏、王玉雯、蒋文丽、范明等|2018年|40%|该剧于2017年5月开机，截至报告期末已杀青，目前处于影片宣发阶段，预计于2018年春节档上映，采用联合发行方式获取收益|
|电影|《彷徨之刃》|自有资金或股东无息借款|导演：陈卓；监制：顾长卫|2018年|40%|首映时代参与合作并承制、版权为合作对方拥有，目前申请拍摄许可证阶段，开拍时间2018年4月，预计总投资成本6,000万|
|电视剧|《清网行动》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2018年|30%|首映时代拟参投项目|
|电视剧|《正阳门下2》|自有资金或股东无息借款|导演：刘家成；演员：蒋文丽、倪大红等|2018年|3%|该剧为蒋文丽2017年上半年出演的电视剧，首映时代参投3%，投资总成本为10,000万元。该剧于2017年5月初杀青。首映投资金额为300万|
|网剧|《云客江湖》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：封博、高鹏|2018年|10%|首映时代参投项目|
|网剧|《股色股香》|无需投入|导演或监制：顾长卫；演员：冯齐、童佳颖、李晨晖等|2018年|0%|首映时代负责开发承制，版权归属于合作对方，首映时代保底收入为制作成本8%的承制费。预计投资12,000万左右。已收取合作对方支付的预付制作费2000万元|
|电影|《暗暗喜欢的男孩》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫；演员：马思纯、李晨晖等|2019年|60%|该剧已获取独家版权及拍摄公示回执（总局自2017年3月1日已取消拍摄许可证发放）。拟于2018年8月份开机，预计总制作成本9,000万元(不含宣发费)。届时拟采用买断发行或辅以联合发行方式获取收益|
|电视剧|《康熙大帝》|自有资金或股东|导演或监制：顾长卫|2019年|30%|首映时代拟参与合作并承制、版权为合作对方|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||无息借款||||拥有，目前申请拍摄许可证阶段，总预计投资成本30,000万|
|电影|《十万狂花之诡洞》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2020年|30%|首映时代主投主控、拥有影视剧优先改编权|
|电影|《美食三重奏》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2020年|50%|首映时代主投主控、著作权为公司人员享有|
|电视剧|《独狼2》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：陶秋普|2020年|25%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|网剧|《弃子的荣耀》|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫|2020年|50%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《我讲个笑话你可千万别哭》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2020年|35%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《暗黑摇滚团》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆|2020年|30%|首映时代拟参投项目|
|电影|《长安十二时辰》|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫|2021年|40%|首映时代拟参投、版权在合作对方|
|电影|《绝密逃亡》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2021年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《末日交易》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆；监制：顾长卫|2021年|40%|首映时代储备项目|
|电视剧|《无界上》|自有资金或股东无息借款|导演：陶秋普|2021年|30%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|电视剧|《有凤来仪》|自有资金或股东无息借款|待定|2021年|15%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|电视剧|《十一日》|自有资金或股东无息借款|待定|2021年|40%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|网剧|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制网剧|无需投入|导演或监制：顾长卫|2021年|0%|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制第二部网剧，首映时代负责开发承制|

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|电影|《徐洪慈纪实故事》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《山海经故事》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《台风季节》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《火星小王子》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆；监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代拟参投项目|
|电视剧|《龙潭三杰》|自有资金或股东无息借款|导演：陶秋普|2022年|30%|首映时代拟参与合作|
|电视剧|《我们和好吧》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：王迎|2022年|15%|首映时代艺人出演，公司拟参投项目|
|电视剧|《一笑而过》|自有资金或股东无息借款|-|2022年|25%|首映时代拟参与投资制作|
|网剧|《深井冰》系列|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《灵麒源》|自有资金或股东无息借款|待定|2022年|30%|首映时代储备项目|
|网剧|《刀疤阿虎》系列|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|30%|首映时代储备项目|
|电影|《财神驾到》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|50%|首映时代储备项目|
|电影|《献给阿尔吉侬的花》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《暗杀》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《龟宴》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《停止时间的手表》|自有资金或股东|导演或监制：顾长卫|2022年|50%|首映时代储备项目|

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|无息借款|度后|

三、首映时代主要盈利来源
首映时代主要通过提供影视后期制作服务、艺人经纪服务及影视投资及制作服务三种业务模式盈利，主要盈利来源为影视后期制作收入、艺人经纪收入及影视剧的投资和制作收入。其中，影视后期制作收入是指根据公司与客户签订的合同为其提供影视剧前期拍摄指导、后期配音、视频剪辑、特效制作及合成等服务获取的报酬；艺人经纪收入是指首映时代为公司艺人提供经纪服务所获取的佣金；影视剧投资及制作收入来源主要分为两种情况：一是直接向第三方转让所享有的相关影视作品的收益权一次性获得相关收益，二是在取得影视剧的发行放映收入后按照事先约定所享有的收益比例取得收入。
未来，随着首映时代业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，公司将通过发挥各业务板块之间的协同作用，不断丰富和完善公司的业务布局，提高盈利能力。
四、首映时代核心竞争力
1、团队资源
作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代的核心团队在多年的从业中参与了多部影视作品的拍摄，积淀了丰富的行业经验，并曾获银熊奖、金鸡奖、金马奖、金鹰奖等知名奖项，通过充分发挥和利用团队成员在各自领域的专业能力和业务资源，业已初步形成了一支包括导演、演员、编剧、制作及项目管理等关键环节在内的具有全面影视项目运作能力的业务团队，为首映时代不断完善和拓展其影视业务布局奠定了扎实的人才资源基础。
2、品牌意识
首映时代的核心团队均具有丰富的行业经验，深知观众口碑对影视从业人员的重要性，在多年的从业中形成了精品至上的良好的制作理念和习惯；公司作为其核心团队共同发展影视事业的平台，团队一开始就树立了以作品质量至上的精品化品牌意识。
其中，后期制作业务方面，以顾长宁为核心的团队具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，对客户交付的每一部作品都用心对待，曾先后为 30余
部电影和近百部电视剧提供后期处理服务并获得金鸡奖、金马奖等著名奖项；艺人经纪服务方面，公司为签约艺人角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等方面的精细化服务，艺人蒋文丽女士及马思纯女士参演了多部知名影视作品并曾获得最佳女主角奖项；影视剧摄制及投资方面，团队核心成员之一的顾长卫先生具有丰富的摄影及导演经验，从 IP资源筛选开始就注重作品的精挑细选，电影《飞火流星》和《暗暗喜欢的男孩》即是团队成员反复斟酌后所筛选的作品。
3、业务模式
2016年 3月以来，首映时代依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪服务团队和影视剧后期制作团队，通过融合其核心团队成员各自的专业特长和自身资源，致力于将首映时代打造成为集影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作于一体的综合性影视公司，初步形成了各业务板块间协同作用相互促进的完整业务布局，改变了公司原来仅提供影视后期制作服务的单一业务模式，有力提升了公司整体的竞争力。影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；
影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
综上所述，首映时代已初步形成完整的业务布局，盈利模式得到进一步完善，各业务之间的协同效应将会逐步显现，同时首映时代的核心团队拥有丰富的行业经验以及众多知名的成功作品，总体来看，首映时代具备持续盈利能力，未来持续盈利能力具有一定的稳定性。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：首映时代具备持续盈利能力，未来持续盈利能力具有一定的稳定性。
问题21、申请材料显示，标的资产预测期内将分别实现营业收入 4,655.47万元、23,191.06万元、33,743.10万元、44,687.28万元、59,048.63万元和 70,769.75万元。其中，电影票房及媒体收入分别为 0元、9,900.00万元、 12,000.00万元、20,000.00万元、28,000.00万元、32,000.00万元；电视台及媒体收入 0万元、5,460.00万元、13,950.00万元、16,500.00万元、22,500.00万元和30,000.00万元。影视后期制作业务将分别实现2,000.00万元、4,431.06万元、4,793.10万元、5,187.28万元、5,548.63万元和 65,769.75万元；艺人经纪收入将分别实现 2,655.47万元、3,400.00万元、3,000万元、3,000万元、 3,000万元、3,000万元。请你公司：1）分业务类型，补充披露 2017年 9月至 12月的预测营业收入的实现情况。2）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影 IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进展等，并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据。3）结合报告期内影视作品后期制作业务的来源和发展、报告期内合作方的稳定性、现有影视作品后期制作意向合同签订情况、未来年度业务开拓计划、报告期内的成本构成等，进一步补充披露影视作品后期制作收入和成本的预测依据及合理性。4）结合标的资产现有签约艺人和拟签约艺人在业界的行业地位及影响、已有作品业绩、计划参演作品等，进一步补充披露艺人经纪收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、分业务类型，补充披露 2017年 9月至 12月的预测营业收入的实现情况
首映时代2017年9-12月业绩预测情况及实际经营情况如下：
单位：万元
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|项 目|预测业绩|实际业绩（未经审计）|
|营业收入|4,655.47|5,780.27|
|其中：影视后期制作、租赁等业务|2,000.00|2,568.42|
|艺人经纪服务|2,655.47|3,211.85|
|净利润|2,612.27|4,356.35|

2017年9-12月，公司预测净利润2,612.27万元，实现净利润4,356.35万元，实现净利润比预测净利润高 1,744.08万元；首映时代预测收入 4,655.47万元，实际实现收入5,780.27万元，实际实现的收入比预测的收入多 1,124.80万元。首映时代2017年9-12月实际经营业绩高于预测业绩的主要原因系：（1）出于谨慎性原则，在艺人经纪服务方面，评估机构仅根据艺人蒋文丽、马思纯现有签订的影视剧合同对收入进行了预测，未对小艺人及其他收入（代言等）进行预测，艺人经纪收入预测值为2,655.47万元，实际实现收入3,211.85万元，高于预测的收入，艺人经纪服务收入实现情况良好；（2）出于谨慎性原则，在影视后期制作、租赁等业务方面，评估机构仅根据截至评估基准日2017年8月31日已签订且尚未执行完毕的业务合同来预测2017年9-12月的后期制作及租赁业务收入，该类业务实际实现业绩高于预测情况。
二、以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影 IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进展等，并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据
截至2017年8月31日，首映时代储备/正在开发的项目具体情况如下：
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|类型|项目名称|资金来源|主要剧组人员（暂定）|预计播映时间|预计投资比例|备注|
|电影|《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫；演员：白客、蓝盈莹、张海宇、周楚楚、曹骏、王玉雯、蒋文丽、范明等|2018年|40%|该剧于2017年5月开机，截至报告期末已杀青，目前处于影片宣发阶段，预计于2018年春节档上映，采用联合发行方式获取收益|
|电影|《彷徨之刃》|自有资金或股东无息借款|导演：陈卓；监制：顾长卫|2018年|40%|首映时代参与合作并承制、版权为合作对方拥有，目前申请拍摄许可证阶段，开拍时间2018年4月，预计总投资成本6,000万|
|电视剧|《清网行动》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2018年|30%|首映时代拟参投项目|
|电视剧|《正阳门下2》|自有资金或股东无息借款|导演：刘家成；演员：蒋文丽、倪大红等|2018年|3%|该剧为蒋文丽2017年上半年出演的电视剧，首映时代参投3%，投资总成本为10,000万元。该剧于2017年5月初杀青。首映投资金额为300万|
|网剧|《云客江湖》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：封博、高鹏|2018年|10%|首映时代参投项目|
|网剧|《股色股香》|无需投入|导演或监制：顾长卫；演员：冯齐、童佳颖、李晨晖等|2018年|0%|首映时代负责开发承制，版权归属于合作对方，首映时代保底收入为制作成本8%的承制费。预计投资12,000万左右。已收取合作对方支付的预付制作费2000万元|
|电影|《暗暗喜欢的男孩》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫；演员：马思纯、李晨晖等|2019年|60%|该剧已获取独家版权及拍摄公示回执（总局自2017年3月1日已取消拍摄许可证发放）。拟于2018年8月份开机，预计总制作成本9,000万元(不含宣发费)。届时拟采用买断发行或辅以联合发行方式获取收益|
|电视剧|《康熙大帝》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2019年|30%|首映时代拟参与合作并承制、版权为合作对方拥有，目前申请拍摄许可证阶段，总预计投资成本30,000万|

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|电影|《十万狂花之诡洞》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2020年|30%|首映时代主投主控、拥有影视剧优先改编权|
|电影|《美食三重奏》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2020年|50%|首映时代主投主控、著作权为公司人员享有|
|电视剧|《独狼2》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：陶秋普|2020年|25%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|网剧|《弃子的荣耀》|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫|2020年|50%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《我讲个笑话你可千万别哭》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2020年|35%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《暗黑摇滚团》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆|2020年|30%|首映时代拟参投项目|
|电影|《长安十二时辰》|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫|2021年|40%|首映时代拟参投、版权在合作对方|
|电影|《绝密逃亡》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2021年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《末日交易》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆；监制：顾长卫|2021年|40%|首映时代储备项目|
|电视剧|《无界上》|自有资金或股东无息借款|导演：陶秋普|2021年|30%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|电视剧|《有凤来仪》|自有资金或股东无息借款|待定|2021年|15%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|电视剧|《十一日》|自有资金或股东无息借款|待定|2021年|40%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|网剧|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制网剧|无需投入|导演或监制：顾长卫|2021年|0%|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制第二部网剧，首映时代负责开发承制|
|电影|《徐洪慈纪实故事》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|

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|电影|《山海经故事》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《台风季节》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《火星小王子》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆；监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代拟参投项目|
|电视剧|《龙潭三杰》|自有资金或股东无息借款|导演：陶秋普|2022年|30%|首映时代拟参与合作|
|电视剧|《我们和好吧》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：王迎|2022年|15%|首映时代艺人出演，公司拟参投项目|
|电视剧|《一笑而过》|自有资金或股东无息借款|-|2022年|25%|首映时代拟参与投资制作|
|网剧|《深井冰》系列|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《灵麒源》|自有资金或股东无息借款|待定|2022年|30%|首映时代储备项目|
|网剧|《刀疤阿虎》系列|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|30%|首映时代储备项目|
|电影|《财神驾到》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|50%|首映时代储备项目|
|电影|《献给阿尔吉侬的花》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《暗杀》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《龟宴》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《停止时间的手表》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|50%|首映时代储备项目|

未来几年影视剧的收入成本具体预测如下：
单位：万元
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|类型|项目名称|题材|投资/制作成本|宣发成本|预计收入|分成方式|
|电影|《飞火流星》|青春、成长、喜剧|3,000.00|1,000.00|5,880.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《彷徨之刃》|社会伦理|2,400.00|-|4,060.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《清网行动》|犯罪悬疑|3,000.00|-|4,500.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《正阳门下2》|年代剧|300.00|-|600.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《云客江湖》|惊悚、悬疑|300.00|-|600.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《股色股香》|商战、情感|-|-|960.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《暗暗喜欢的男孩》|青春、成长、爱情|5,400.00|1,980.00|12,150.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《康熙大帝》|历史剧|9,000.00|-|18,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《十万狂花之诡洞》|奇幻、仙侠、悬疑、爱情|4,500.00|1,500.00|13,200.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《美食三重奏》|科幻|4,000.00|1,000.00|8,375.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《独狼2》|抗战、动作、枪战、悬疑|1,625.00|-|2,800.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《弃子的荣耀》|运动喜剧|2,500.00|-|3,800.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《我讲个笑话你可千万别哭》|现代文学|4,200.00|-|6,300.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《暗黑摇滚团》|奇幻、青春、音乐歌舞|1,800.00|-|3,600.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《长安十二时辰》|历史、悬疑|6,000.00|2,000.00|11,900.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《绝密逃亡》|动作、谍战|4,500.00|-|10,500.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《末日交易》|悬疑犯罪动作|2,400.00|480.00|6,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|

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|电视剧|《无界上》|抗战、谍战|1,800.00|-|3,840.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《有凤来仪》|古装、爱情|2,000.00|-|6,300.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《十一日》|谍战悬疑|7,500.00|-|12,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制网剧|待定|-|-|960.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《徐洪慈纪实故事》|动作、伦理|4,000.00|-|8,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《山海经故事》|玄幻|4,500.00|-|9,800.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《台风季节》|警匪、动作|2,400.00|-|14,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《火星小王子》|喜剧科幻|2,000.00|480.00|5,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《龙潭三杰》|谍战、悬疑、动作|3,600.00|-|6,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《我们和好吧》|现代都市|1,950.00|-|3,900.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《一笑而过》|现代都市|5,000.00|-|8,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《深井冰》系列|轻科幻|3,200.00|-|10,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《灵麒源》|玄幻|1,800.00|-|3,150.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《刀疤阿虎》系列|青春、爱情|1,800.00|-|3,840.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《财神驾到》|喜剧、动作、谍战|3,500.00|-|6,125.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《献给阿尔吉侬的花》|软科幻、励志、爱情|2,400.00|400.00|5,700.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《暗杀》|谍战、动作、喜剧|3,200.00|-|9,800.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《龟宴》|动作、喜剧|2,000.00|-|8,400.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《停止时间的手表》|科幻、亲情|5,000.00|-|10,500.00|根据投资比例浮动收益分成方式|

1、电影的收入、成本测算过程
收入测算过程：电影《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）参考同档类比影片预计票房为3.5亿，首映时代主投主控40%，扣除影院和院线费用，预计收入为：35,000.00万元*0.42*0.4= 5,880.00万元；电影《彷徨之刃》参考同档类比影片预计票房为2.9亿，首映时代承制40%，扣除影院、院线和宣发费用，预计收入为：29,000.00万元*0.35*0.4= 4,060.00万元。上述两项电影收入合计9,940.00万元，本次预测收入为9,900.00万元。
成本测算过程：电影《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）基本完成拍摄及后期制作，预计春节档上映，电影《彷徨之刃》首映时代参与合作并承制，预计 2018年拍摄完成并上映，本次根据首映时代未来的拍摄计划和成本预算，参考行业历史三年平均毛利率的情况，考虑到新业务开展过程中的其他不确定因素，前两年按低于行业的毛利率考虑成本支出，后期逐步达到行业毛利率的水平。
2018年—2022年电影拍摄成本占收入的比例预测为65%、63%、60%、60%、60%。
2、网剧承制费收入、成本预测过程
2018年，首映时代负责承制拍摄欢喜传媒网剧《股色股香》（根据同名小说改编，版权归欢喜传媒），由顾长卫先生担任总导演/监制，该网剧预计投资总额：1,000万*12集=12,000万，首映时代将按照投资总额的8%即预计 960万元收取承制费用，无需承担营销等其他成本费用，除收取承制费外不参与其他利润分配。因此，2018年确认960万元的承制费收入，没有成本。
3、电视剧的收入、成本测算过程
电视剧的收入、成本预测：2018年主要参投电视剧，目前已经参投了数部电视剧及网剧，预计参投成本3,000万元，按50%的毛利率预计收入。后期收入、成本的测算根据首映时代的电视剧拍摄计划、合作模式、预计上映时间、收益分成比例等因素参考行业毛利率测算收入和成本，2018年-2022电视剧拍摄成本占收入的比例预测为67%、65%、67%、67%、67%。
影视剧2019年至2022年收入、成本的测算根据首映时代的影视剧拍摄计划、合作模式、预计上映时间、票房预计、收益分成比例等因素参考行业毛利率，根据上述测算过程预计收入和成本。
三、结合报告期内影视作品后期制作业务的来源和发展、报告期内合作方的稳定性、现有影视作品后期制作意向合同签订情况、未来年度业务开拓计划、报告期内的成本构成等，进一步补充披露影视作品后期制作收入和成本的预测依据及合理性
1、报告期内影视作品后期制作业务的来源和发展、报告期内合作方的稳定性
影视剧后期制作服务是提升影视作品视听效果的关键环节之一。首映时代根据客户的需求，依托自身专业的影视后期制作团队为客户摄制的影视素材提供后期处理，一般包括镜头剪辑、画面调色、特效制作、音效制作、音乐制作、调音、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作、混录和合成服务。
首映时代的影视剧后期制作服务团队以顾长宁先生为核心，聚集了近百名专业人才，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力。影视剧后期制作服务团队曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务，先后获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，代表作品有《孩子王》、《红高粱》、《阳光灿烂的日子》、《烈日灼心》和《微爱之渐入佳境》等电影，以及《水浒传》、《康熙微服私访记》、《康熙微服私访记2》、《雍正王朝》、《小李飞刀》和《风雨一世情》等电视剧。
首映时代主营业务为影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务，其中影视后期制作服务主要包括后期制作和影视设备租赁业务等。首映时代影视后期制作服务主要客户来源为影视剧摄制组、影视剧拍摄公司，由于本行业的固有属性，影视剧的拍摄需成立专门的摄制组，影视剧后期制作完成后该摄制组即解散，公司下游影视剧摄制组客户属于一次性客户，导致公司影视后期制作业务的客户经常发生变化，客户的稳定性较差。
尽管由于本行业固有属性导致公司后期制作业务客户的稳定性较差，但由于以顾长宁为核心的团队具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务并获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，在影视后期业务领域拥有较高的知名度，因此首映时代的影视后期制作业务的未来发展能够得到充分的保障。
2、影视作品后期制作意向合同签订情况
截至评估基准日2017年8月31日，正在执行的影视剧后期制作及租赁业务合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同内容|合同金额|签订日期|
|1|霍尔果斯异能影视文化有限公司|《锦衣之下》制作|400.00|2017.09.08|
|2|上海蜜淘影业有限公司|《凉生我们可以不可以不忧伤》后期音视频制作|91.00|2016.11.28|
|3|华策影业（天津）有限公司|《柒个我》后期音视频制作|57.60|2017.02.10|
|4|浙江东阳辣骄传媒有限公司|《亲.爱的味道》后期音视频制作|56.00|2017.01.17|
|5|大悦瀚辰（北京）影业投资股份有限公司|《儿科医生》后期音视频制作|48.00|2016.11.28|
|6|新纪实（北京）卫星传媒有限公司|《延安记忆》后期制作|48.00|2017.06.13|
|7|北京宣艺天地文化传媒有限公司|《食全食美》后期视频制作|43.50|2016.12.10|
|8|上海双子座文化产业投资有限公司|《只为那一刻与你相见》电视剧高清音视频后期设备及技术服务|39.00|2016.11.10|
|9|浙江海宁东仑文化传媒有限公司|摄影器材租赁|36.00|2017.06.30|
|10|电影《爱的宣言》摄制组|前期录音和后期声音制作|20.00|2017.03.18|
|11|大悦瀚辰（北京）影业投资股份有限公司|《儿科医生》后期音视频超集工作制作|19.20|2017.05.26|
|12|浙江海宁东仑文化传媒有限公司|灯管器材租赁|18.00|2017.06.30|
|13|无锡栖客影视有限公司|《艳骨》音频后期设备及技术服务|15.75|2017.02.17|
|14|大悦瀚辰（北京）影业投资股份有限公司|《儿科医生》后期片花剪辑制作|12.00|2017.05.26|
|15|大悦瀚辰（北京）影业投资股份有限公司|《儿科医生》后期音视频制作|5.00|2017.05.26|
|16|湖州田锦芳影视工作室|《儿科医生》后期音频增项工作制作|3.20|2017.05.26|
|17|大悦瀚辰（北京）影业投资股份有限公司|《儿科医生》后期片头片尾制作|3.00|2017.05.26|
|合 计||-|915.25||

报告期末至今，首映时代后期制作业务及设备租赁业务新签订的合同情况如
下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同对方|合同内容||||
|序号|||合同金额||签订日期|
||霍尔果斯艺能影视文化有限公司|《锦衣之下》视频技术服务||||
|1|||400.00||2017.09.08|
||东阳懿德影视制作有限公司|《半生缘》设备及制作服务||||
|2|||221.00||2017.09.26|
||湖南和光传媒有限公司|器材租赁及技术服务||||
|3|||206.00||2017.11.01|
||华策影业（天津）有限公司|设备租赁||||
|4|||99.00||2017.10.20|
||中视金桥广告有限公司|营口旅游宣传片制作||||
|5|||76.03||2017.12.19|
||北京丝路天下文化传播有限责任公司|《共同命运》拍摄制作||||
|6|||62.10||2017.10.24|
||华策影业（天津）有限公司|设备租赁||||
|7|||44.55||2017.11.30|
||上海辕琥影视传媒有限公司|《童图》后期声音及音乐制作||||
|8|||41.20||2017.10.31|
||北京丝路天下文化传播有限责任公司|设备租赁||||
|9|||39.60||2017.10.24|
||新丽电视文化投资有限公司|《如懿传》音乐编辑制作||||
|10|||32.10||2017.10.09|
||华策影业（天津）有限公司|设备租赁||||
|11|||20.00||2017.09.17|
||霍尔果斯南派文化创意有限公司|《吴山居事件账之蚌人》设备及制作服务||||
|12|||15.00||2017.10.11|
||中视品创（北京）文化传媒有限公司|中央电视台企业形象广告配音||||
|13|||7.72||2017.11.15|
||中视金桥广告有限公司|光大集团宣传片剪辑制作||||
|14|||7.50||2017.11.27|
||中视金桥广告有限公司|美丽中国广告片剪辑制作||||
|15|||6.07||2017.11.27|
||中视金桥广告有限公司|公司宣传片剪辑制作||||
|16|||5.12||2017.11.27|
||中视金桥广告有限公司|广告片剪辑制作||||
|17|||1.95||2017.11.27|
|||-||-||
|合 计|||1,284.94|||

3、未来年度业务开拓计划
2016年 3月以前，首映时代主营业务为影视后期制作服务；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至艺人经纪服务和
影视剧投资及制作方面，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪
服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务
布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；艺人经纪服务在为影视剧投资及制作业务提供投资机会的同时，进一步为影视后期业务带来了资源保障。
4、报告期内，影视后期制作服务的成本构成情况
首映时代影视后期制作服务主要包括后期制作和影视设备租赁业务等，对应的成本构成主要包括后期制作成本和设备租赁成本。报告期内，影视后期制作服务的成本的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||内容|2015年|2016年|2017年1-8月|
|后期制作||143.25|1,847.16|692.58|
|设备租赁||-|153.51|95.04|
|咨询服务||-|103.45|14.23|
|影视后期制作成本合计||143.25|2,104.11|801.85|

评估机构综合分析影视后期制作业务的收入成本确认原则、截至评估基准日已签订尚未执行完毕的合同、未来业务规划、业务承接饱和度及市场行业状况等方面，对未来年度影视后期制作业务的收入成本进行预测。此外，出于谨慎性原则，影视后期制作业务的增长仅考虑了未来首映时代主投主控影视剧制作带来的业务。
综上，首映时代影视后期制作收入和成本的预测具有一定的谨慎性和合理性。
四、结合标的资产现有签约艺人和拟签约艺人在业界的行业地位及影响、已有作品业绩、计划参演作品等，进一步补充披露艺人经纪收入的预测依据及合理性
截至本反馈意见回复日，霍尔果斯影视与多名知名艺人和具有优质潜力的成长期艺人签署了《演艺人员经纪全约合同书》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|演艺人员|签署时间|合同期限|
|1|蒋文丽|2016.4.20|5年|
|2|马思纯|2016.4.20|5年|
|3|曹杰|2016.7.18|10年|

|||||
|-|-|-|-|
|4|冯齐|2016.7.26|10年|
|5|童佳颖|2016.8.10|10年|
|6|李晨晖|2016.9.7|10年|
|7|聂诗芸|2017.2.22|8年|
|8|靳申璐|2017.2.21|10年|
|9|涂彦妮|2017.3.16|10年|
|10|翁长特|2017.4.13|10年|
|11|周楚楚|2018.1.8|5年|

其中，公司主要签约知名艺人是蒋文丽、马思纯，自蒋文丽和马思纯出道至今，出演了多部影视作品，并获得了众多奖项，在业界具有良好的知名度，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|艺人|电视剧作品|电影作品|获奖情况|
|蒋文丽|共29部：《花儿与远方》、《嘿，孩子》、《守婚如玉》、《爱情最美丽》、《女人帮》、《娘要嫁人》、《幸福来敲门》、《为爱而生》、《震撼世界的七日》、《金婚》、《玉卿嫂》、《深呼吸》、《中国式离婚》、《好想好想谈恋爱》、《爱过我，放了我》、《大宅门第二部》、《非常公民》、《大宅门》、《黑冰》、《警戒线》、《郭沫若与安娜》、《爱你》、《千年等一会》、《日落紫禁城》、《牵手》、《大地之子》、《神禾塬》、《跑马溜溜的山上》、《悬崖百合》|共23部：《七月流水》、《左耳》、《师父》、《再见，在也不见》、《微爱之渐入佳境》、《白相》、《最爱》、《我们天上见》、《第一书记》、《秘岸》、《立春》、《三个人的冬天》、《双双与小猫》、《台湾往事》、《刮痧》、《女帅男兵》、《赵先生》、《猫眼神偷》、《家事》、《杏花三月天》、《霸王别姬》、《神秘夫妻》、《漓漓原上草》|(1)第13届上海国际电影节之亚洲新人奖最佳影片奖(获奖)；(2)第14届釜山国际电影节观众奖(获奖)；(3)第14届釜山国际电影节主竞赛单元-新浪潮奖(提名)；(4)第10届中国电影华表奖优秀女演员奖(获奖)；(5)第6届中国电影华表奖优秀女演员奖(获奖)；(6)第31届中国电影金鸡奖最佳女配角奖(提名)；(7)第28届中国电影金鸡奖导演处女作奖(提名)；(8)第27届中国电影金鸡奖最佳女主角奖(获奖)；(9)第23届中国电影金鸡奖最佳女主角奖(提名)；(10)第31届大众电影百花奖最佳女配角奖(提名)；(11)第52届台湾电影金马奖最佳女配角奖(提名)；(12)第48届台湾电影金马奖最佳女配角奖(提名)；(13)第3届亚洲电影大奖最佳女演员奖(提名)；(14)第28届中国电视剧飞天奖优秀女演员奖(获奖)；(15)第19届中国电视剧飞天奖最佳女演员奖(获奖)；(16)第7届中国金鹰电视艺术节最佳表演艺术女演员奖(获奖)；(17)第7届中国金鹰电视艺术节最具人气女演员奖(获奖)；|

|||||
|-|-|-|-|
||||(18)第24届中国电视金鹰奖观众喜爱的女演员奖(获奖)；(19)第17届中国电视金鹰奖优秀女演员奖(获奖)|
|马思纯|共11部：《橙红年代》、《芈月传》、《爱情最美丽》、《刷新3+7》、《将军在上》、《他来了，请闭眼》、《不可思议的夏天》、《未婚妻》、《摩登新人类》、《恋人》、《大宅门》|共14部：《狄仁杰之四大天王》、《奇葩朵朵》、《盗墓笔记》、《我的男友和狗》、《白相》、《地狱恋人》、《七月与安生》、《解救吾先生》、《左耳》、《岁月无声》、《十二星座之处女座-光斑》、《秘岸》、《我们天上见》、《三个人的冬天》|(1)第36届香港电影金像奖最佳女主角奖(提名)；(2)第53届台湾电影金马奖最佳女主角奖(获奖)；(3)第16届中国电影表演艺术学会金凤凰奖学会奖(获奖)；(4)第14届中国电影表演艺术学会金凤凰奖新人奖(获奖)；(5)第10届华语青年影像论坛年度新锐女演员奖(获奖)|

评估机构在参考公司艺人签订的尚未执行完毕的经纪服务合同、正在洽谈且拟签约的项目、艺人在业界的知名度及娱乐行业的发展情况等方面，对首映时代未来艺人经纪服务收入进行预测。首映时代未来艺人经纪服务业绩预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|预测收入|-|2,655.47|3,400.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|实际收入|1,493.90|3,211.85|-|-|-|-|-|

由上表可知，首映时代 2017年 1-8月艺人经纪服务实际收入为 1,493.90万元，首映时代 2017年 9-12月艺人经纪服务实际收入为 3,211.85万元，高于当期预测收入 2,655.47万元；2017年度首映时代艺人经纪服务实际收入为4,705.75万元，高于2018-2022年度预测收入。
综上，首映时代艺人经纪服务收入预测具有一定的谨慎性和合理性。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：2017年9月至12月的预测营业收入已实现；电影业
务、影视剧后期制作业务、艺人经纪服务业务的营业收入和成本的预测合理。
问题22、申请材料显示，报告期内，首映时代影视后期制作业务毛利率分别为82.85%、41.26%和21.49%，艺人经纪业务毛利率分别为99.76%和100%。
预测期内，首映时代毛利率分别为68.42%、47.45%、42.10%、41.12%、40.12%、39.35%。其中，影视后期制作及租赁业务毛利率分别为26.50%、37.12%、36.61%、36.12%、35.82%、35.52%；艺人经纪业务毛利率为100%；影视剧制作业务毛利率分别为38.80%、36.42%、36.99%、37.03%、35.77%。请你公司：1）结合标的资产不同业务的运营模式、同行业可比公司水平，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性。2）结合报告期内毛利率水平，各业务下主营业务成本构成等，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、结合标的资产不同业务的运营模式、同行业可比公司水平，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性
报告期内，首映时代按业务类型分类的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|影视后期制作服务|21.49%|41.26%|82.85%|
|艺人经纪服务|100.00%|99.76%|-|
|其他业务|84.27%|85.93%|-|
|综合毛利率|73.89%|72.11%|82.85%|

注：其他业务主要为影视设备租赁业务。
报告期内，公司营业收入主要来源于影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视设备租赁业务。
1、影视剧后期制作服务运营模式及毛利率情况
首映时代影视剧后期制作业务的流程较为简单，即公司根据客户的具体需求
和自身的实际业务情况确定相关业务的承接，而后组织后期制作人员进行镜头剪
辑、画面调色、特效制作、音效制作、音乐制作、调音、字幕以及片头片尾制作
等视听语言的制作、混录和合成等，最后客户无异议后向客户提交母带确认收入。
报告期各期，首映时代影视后期制作服务毛利率下降幅度较大，主要原因系：（1）影视后期制作业务为公司传统业务，但由于影视后期制作业务针对不同客户的需求差异较大，相应的毛利率有一定差异，导致报告期内毛利率波动较大；
（2）2015年度处于公司业务发展初期，受人员数量限制，业务量较少。2016年随着核心团队的加入，人员增加同时业务量增长，人工成本、设备租赁成本增加幅度较大，导致毛利率下降。2017年 4月新增几十名后期制作人员，导致影视后期制作成本较高，毛利率下降。
根据同行业公开披露的资料，首映时代与同行业可比公司唐德影视（股票代码：300426）和非凡传媒（股票代码：835431）的影视剧后期制作服务毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年度|2015年度|
|1|非凡传媒|66.72%|64.53%|
|2|唐德影视|56.14%|42.00%|
|平均值||61.43%|53.27%|
|首映时代||41.26%|82.85%|

首映时代影视后期制作业务毛利率与同行业相比存在差异的主要原因系影视后期制作业务针对不同客户的需求差异较大，相应的毛利率有一定差异，导致毛利率波动较大。
2、艺人经纪服务运营模式及毛利率情况
首映时代的艺人经纪服务业务的主要流程为公司先期通过各种渠道选取有潜力的演员并与其签订全约协议，而后根据演员的自身特点为其延揽影视剧的演艺业务，并为其在影视剧中的角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务，最后按照协议约定确认相关业务收入。
根据同行业上市公司公开披露的资料，同行业可比公司艺人经纪服务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年度|2015年度|
|1|唐德影视|31.75%|-6.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|华策影视|90.39%|87.81%|
|3|欢瑞世纪|93.37%|92.01%|
|4|当代明诚|100.00%|62.02%|
|平均值||78.88%|58.73%|
|首映时代||99.77%|-|

首映时代自 2016年 3月核心团队加入后才开展艺人经纪服务，除唐德影视外，2016年度首映时代艺人经纪服务毛利率与同行业上市公司其他三家毛利率水平接近。
3、影视设备租赁业务运营模式及毛利率情况
首映时代的影视设备租赁业务的主要流程为根据剧组等客户的具体影视设备租赁需求，通过将自有设备和租入设备进行组合后提供给客户，最后根据合同的具体约定确认租赁收入。
报告期各期，该业务毛利率较高的原因主要系：（1）由于摄影设备专业性强，单位价值高，而剧组作为摄影设备的主要使用群体一般为临时组建且在电影拍摄完毕后随即解散，其需求具有临时性，因此剧组自身一般均采用租赁方式，而按日出租的费用相对设备原值较高；（2）由于该等专业设备的订购需要一定的周期，而剧组的拍摄具有即时性，因此即使出现租赁费用大于设备价值的情形，为满足拍摄时限需求剧组亦会选择租赁；（3）剧组往往根据自身需求需要将不同的影视设备进行组合使用，如自身采购将不仅耗时较长且由于采购零散导致耗费较大，通过租赁方式可以一次性地满足剧组组合设备的需求，且无需后期维护；
（4）设备租赁一般往往仅几个月，短至数十天或一个月，单项设备 1年内可出租多次。
根据同行业公开披露的资料，首映时代与同行业可比企业非凡传媒（股票代码：835431）的影视设备租赁业务毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年度|2015年度|
|1|非凡传媒|76.50%|73.92%|
|首映时代||84.06%|-|

 2016年度，首映时代影视设备租赁业务毛利率与同行业可比企业非凡传媒
的水平较接近。首映时代影视设备租赁业务开展时间较短，业务规模较小，整体
毛利率受到单个项目的影响较大，导致毛利率较高。
综上，报告期内标的资产毛利率水平具有合理性。
二、请结合报告期内毛利率水平，各业务下主营业务成本构成等，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性
报告期内，首映时代的综合毛利率分别为82.85%、72.11%和73.89%，主营业务成本主要为人工成本、租入设备费用及后期制作业务的制作费等。2017年9-12月至2022年预测的综合毛利率为：68.42%、47.45%、42.10%、41.12%、40.12%和39.35%。首映时代历史年度毛利较高的主要原因之一是艺人经纪业务收入为纯收入业务，基本不产生成本，原因之二是历史年度尚未开展影视剧制作业务。
未来年度的主营业务成本分业务板块进行预测，影视剧后期制作主要依据历史年度的毛利情况结合行业整体发展情况预测，影视剧拍摄制作业务主要依据首映时代的综合规划以及参考行业整体毛利率综合测算。
1、影视剧后期制作业务
2017年 9-12月至 2022年影视后期制作业务预测的毛利率分别为20.00%、20.00%、20.00%、20.00%、20.00%、20.00%。历史年度毛利率：82.85%、41.26%、21.49%。2017年9-12月根据首映时代提供的财务报表影视剧后期制作业务实际毛利率为22.53%，历史平均水平为48.53%，2017年 9-12月实际毛利率高于本次预测的毛利率，本次影视剧后期制作业务预测的毛利率20%具有合理性。
根据同行业公开披露的资料，同行业可比公司唐德影视（股票代码：300426）和非凡传媒（股票代码：835431）的影视剧后期制作服务毛利率如下：唐德影视2015年和2016年毛利率分别为42.00%、56.14%；非凡传媒2015年和2016年毛利率分别为64.53%、66.72%。本次影视剧后期制作业务预测的毛利率20%较为谨慎。
2、设备租赁业务
2017年 9-12月至 2022年设备租赁业务预测的毛利率分别为50.00%、50.00%、50.00%、50.00%、50.00%、50.00%。历史年度毛利率：84.06%、76.50%。
2017年 9-12月根据首映时代提供的财务报表设备租赁业务实际毛利率为56.81%，历史平均水平为80.28%，2017年9-12月实际毛利率高于本次预测的毛
利率，本次设备租赁业务预测的毛利率50%具有合理性。
目前，上市公司从事影视设备租赁业务的较少，且在披露时亦未单独披露，经查询公开披露信息，新三板挂牌公司非凡传媒（股票代码：835431）从事影视设备租赁业务，2015年度和2016年度影视设备租赁业务的毛利率分别为73.92%和76.50%，影视设备租赁行业毛利率处于较高水平。本次设备租赁业务预测的毛利率50%较为谨慎。
综上，本次预测中 2017年 9-12月至 2022年影视后期制作业务及租赁业务预测的毛利率分别为26.50%、37.12%、36.61%、36.12%、35.82%、35.52%，根据首映时代的历史平均水平及可比同行业状况谨慎预测，预测是合理的。
3、艺人经纪服务
公司2016年开始从事艺人经纪业务，2016年、2017年1-8月毛利率分别为99.76%、100%。公司艺人经纪业务收入为纯收入业务，基本不产生成本。预测期内，艺人经纪服务预测的毛利率均为100%。同行业上市公司欢瑞世纪（股票代码：000892SZ）艺人经纪业务的毛利率2015年和2016年分别为92.01%、93.37%，与首映时代较为接近。
4、影视剧拍摄制作业务
报告期内，公司影视剧拍摄制作业务尚未产生收入。2018年至2022年影视制作业务预测的毛利率分别为38.80%、36.42%、36.99%、37.03%、35.77%。
同行业上市公司影视剧拍摄制作业务毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司简称|业务类型|2016年度|2015年度|
|华谊兄弟|影视娱乐|39.04%|41.31%|
|华策影视|影视行业|24.33%|35.50%|
|新文化|影视内容|28.95%|38.76%|
|印纪传媒|影视及相关衍生品|57.23%|61.10%|
|唐德影视|电视剧及电影业务|42.22%|36.58%|
|平均值||38.35%|42.65%|

由上表可知，同行业上市公司影视相关业务的毛利率平均在38.35%-42.65%
之间，首映时代预测期内毛利率在35.77%-38.80%之间，毛利率水平符合行业发
展水平，预测是合理的。
综上，报告期内标的资产毛利率水平具有合理性；预测期毛利率的预测具有合理性。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：报告期内标的资产毛利率水平具有合理性；预测期毛利率的预测具有合理性。
问题23、申请材料显示，2017年 8月 31日，首映时代固定资产账面余额为 1,273.52万元，无形资产账面余额为 1.48万元。2018至2022年，标的资产年折旧额分别为 474.32万元、557.65万元、613.42万元、674.76万元和 742.24万元。预测期内，标的资产资本性支出分别为 200万元、900万元、500万元、 600万元、600万元和 742.24万元。请你公司补充披露未来年度资本性支出的构成，并结合标的资产未来年度业务发展模式、现有固定资产和无形资产余额、折旧/摊销年限及预测期内折旧/摊销费用情况等，补充披露未来年度资本性支出的预测依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
未来年度的资本性支出主要包括为设备租赁业务及后期制作业务需要的固定资产支付的购置款。目前后期制作业务需要的固定资产基本达到规模化，未来支出仅为因业务的特殊需求而产生的支出。由于首映时代未来影视剧拍摄所需要的设备主要由首映时代购置作为固定资产，一方面出租给本公司影视剧项目组，另一方面出租给外部影视剧项目组。固定资产中的拍摄、监视、录音等通用设备可以循环使用，因此未来的资本性支出预测主要考虑设备出租业务的特殊需求的资本性支出。
预测资本性支出与实际资本性支出的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|预测资本性支出|200.00|900.00|500.00|600.00|600.00|742.24|
|实际资本性支出|878.14|-|-|-|-|-|

根据首映时代未经审计的财务报表，2017年 9-12月实际资本性支出为 878.14万元；本次预测 2017年 9-12月资本性支出为 200万元和预付固定资产的购置款为266.57万元，合计资本性支出为466.57万元。实际资本性支出与预测数的差异为 411.57万元，主要系资本性支出计划略有调整所致，具体原因为首映时代在 2017年 12月购进 597.32万元的固定资产，该部分支出已包括在原预测于2018年发生的900万元资本性支出内。
截至2017年8月31日，首映时代的无形资产主要系软件，账面价值为 1.48万元，金额较小，因此本次评估未对无形资产未来摊销金额进行预测。
截至 2017年 8月 31日，首映时代固定资产账面价值为 1,273.52万元，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|电子设备|直线法|3|5|31.67|
|办公设备|直线法|5|5|19.00|
|运输设备|直线法|4|5|23.75|

本次评估在预测未来期间的固定资产折旧时主要以评估基准日的资产原值为基础，并结合上述折旧政策进行测算。预测期内固定资产折旧情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产折旧|158.11|474.32|557.65|613.42|674.76|742.24|

根据测算结果，在永续经营期，预测的固定资产年平均折旧额与年平均资本化支出基本相当。
公司为全面开展后期制作、设备租赁、影视剧的拍摄业务，2017年底进行了规模化的固定资产投入，为业务的全面开展奠定了基础。
目前资本性支出基本达到规模化，未来的资本性支出预测主要考虑未来业务的发展需求的特殊设备的预计资本性支出，上述的资本性支出的差异及其引起的固定资产折旧的差异将导致本次评估值增加 109.89万元，对于本次估值的影响较小。
综上所述，首映时代预测期内资本性支出的预测依据充分、合理。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：未来年度资本性支出的预测具有合理性。
问题24、申请材料显示，本次交易对首映时代的收益评估法中未披露溢余资产、溢余负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、溢余性资产、非经营性资产负债的确认依据、范围和计算过程
截至评估基准日2017年8月31日，首映时代的溢余资产、非经营性资产和负债如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|科目名称|业务内容|账面余额|
|货币资金|货币资金|9,317.92|
|减：最低现金保有量|货币资金|537.44|
|溢余资产||8,780.48|
|其他应收款|投资款及往来款|2,387.00|
|递延所得税资产|坏账准备|60.87|
|非经营性资产合计||2,447.87|
|其他应付款|股东借款|5,987.30|
|非经营性负债合计||5,987.30|

1、溢余资产
在评估基准日，首映时代账面货币资金为 9,317.92万元，经测算最低现金保有量为537.44万元，因此本次评估将除最低保现金有量外的8,780.48元确认为溢余性资产。
2、非经营性资产
（1）其他应收款中的往来款借款，该部分款项的期末余额为 23,870,000.00元，其中：①2,000.00万元为电视剧《军师联盟之大军师》联合投资款，由于
未来收益的不确定性，本次预测未考虑投资款的收益，因此将该笔投资款作为非
经营性资产并按账面值进行确认；②387.00万元为顾长卫需代华谊兄弟电影有限公司支付的投资款（款项形成过程详见问题 17的回复），属于往来款性质，与主营业务收入无关，故确定为非经营性资产。
（2）本次评估将 60.87万元递延所得税资产确认为非经营性资产并按账面值确认，主要系因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的暂时性差异，不参与企业经营，属于非经营性资产。
3、非经营性负债
其他应付款中存在应归还股东的借款，合计金额为 5,987.30万元，该款项属于关联方之间的往来款，与主营业务收入无关，因此确认为非经营性负债。
二、资本性支出
本次资本性支出的预测主要为设备租赁业务需要购置的固定资产和后期制作业务需要购置的固定资产，首映时代未来影视剧拍摄所需要的设备主要由首映时代购置作为固定资产，一方面出租给本公司影视剧项目组，另一方面出租给外部影视剧项目组。目前，公司固定资产规模已达 2,323.84万元，后期根据公司未来业务计划和规模主要为特殊设备需要的资本性支出预测，2018年—2022年资本性支出900万元、500.00万元、600.00万元、600.00万元和742.24万元，永续期根据资产的折旧规模预测资本性支出。
三、营运资金增加额
首映时代规划的业务板块主要为影视剧后期制作、艺人经纪及影视剧的拍摄制作，目前影视剧后期制作、艺人经纪业务已经形成规模化，且未来的预测仅根据现有规模进行，因此目前的营运资金能够保证其持续经营的需求，无须增加营运资金（新晋艺人需要投入的宣发费除外，该部分费用已在后期营运资金增加额中测算）。
本次营运资金增加额的测算主要考虑首映时代的影视剧拍摄制作业务在未来全面开展时所需的营运资金。本次营运资金增加额的预测主要是在现有投入营运资金的基础上，根据首映时代拟采用的不同参与方式（主投主控、联合拍摄、参投等多种方式），并充分考虑影视剧拍摄业务需要投入的成本、为新晋艺人投入的宣发费、以及公司其他期间费用等付现成本的支出，由此测算营运资金的需
求和增加额。
未来年度营运资金增加额预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|影片制作成本|-|9,400.00|16,500.00|23,000.00|31,800.00|39,200.00|
|影片制作成本*50%|-|4,700.00|8,250.00|11,500.00|15,900.00|19,600.00|
|期间费用|-|1,506.35|1,770.55|2,014.05|2,298.09|2,630.11|
|营运资金|-|6,206.35|10,020.55|13,514.05|18,198.09|22,230.11|
|营运资金追加额|-|6,003.98|3,814.20|3,493.50|4,684.04|4,032.02|

注：1、营运资本=影片制作成本*50%+期间费用；
2、营运资金追加额=本年度营运资金-上年度营运资金。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：首映时代的收益评估法中溢余资产、非经营性资产负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程符合《资产评估准则》的相关规定。
问题26、申请材料显示，报告期内，首映时代销售费用发生额分别为 0元、 32.77万元和 20.61万元，管理费用发生额分别为 193.48万元、437.93万元和 482.80万元。预测期内，首映时代销售费用率分别为3.55%、3.05%、2.69%、2.43%、2.19%和2.18%，预测期内管理费用率分别为5.54%、3.44%、2.55%、2.08%、1.70%和1.53%。请你公司：1）结合首映时代销售费用和管理费用的构成、同行业可比公司水平、报告期内主营业务发展水平等，补充披露报告期内销售费用和管理费用水平的合理性。2）补充披露未来年度影视剧作品的销售方式、首映时代是否具备相应的销售渠道和销售能力，并结合未来年度主营业务变化情况，可比公司可比业务的销售费用情况等，补充披露预测期内销售费用的合理性和充分性。3）补充披露预测期内管理费用的合理性，并结合管理人员人数及工资薪酬情况，补充披露预测期内高管薪酬的合理性和充分性，是否有利于保持核心高管人员稳定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、结合首映时代销售费用和管理费用的构成、同行业可比公司水平、报告期内主营业务发展水平等，补充披露报告期内销售费用和管理费用水平的合理性
1、销售费用、管理费用与营业收入关系比较
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|20.61|0.67%|32.77|0.43%|-|-|
|管理费用|482.80|15.72%|437.93|5.79%|193.48|23.16%|

2015年度至2017年1-8月，销售费用占营业收入的比例分别为0、0.43%、0.67%；管理费用占营业收入的比例分别为23.16%、5.79%、15.72%。
2015年度，首映时代的业务全部为影视后期制作业务，业务单一且规模较小，营业收入水平较低，未发生销售费用，且管理费用占营业收入的比例较高。
2016年度，包括顾长卫、蒋文丽及马思纯等人在内的核心团队加入首映时代，首映时代前期单一的业务由此拓展至艺人经纪业务收入和影视设备租赁业务，业务规模迅速扩张，销售费用和管理费用相应增长。但由于收入随着业务的扩张迅速增长，增长幅度远远高于管理费用的增长水平，使得 2016年管理费用率较2015年大幅度下降。
（1）销售费用变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|差旅费|10.21|30.06|-|
|办公费|7.64|-|-|
|宣传费|-|2.71|-|
|其他|2.76|-|-|
|合 计|20.61|32.77|-|

报告期各期，首映时代业务的销售费用分别为0.00万元、32.77万元和20.61万元。其中，2015年度，首映时代的业务全部为影视后期制作业务，业务单一且规模较小，未发生销售费用；2016年度和2017年1-8月，首映时代发生的销
售费用主要为业务人员的差旅费。
（2）管理费用变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|租赁费|200.35|234.06|118.45|
|职工薪酬|135.13|70.26|1.77|
|差旅费|49.93|30.61|6.24|
|折旧|12.32|4.86|1.16|
|办公费|6.67|24.20|28.67|
|业务招待费|4.79|6.27|4.08|
|交通费|4.31|6.67|3.11|
|其他|69.30|61.00|30.00|
|合 计|482.80|437.93|193.48|

报告期各期，首映时代的管理费用分别为193.48万元、437.93万元和482.80万元。其中，2016年度管理费用较上年同期增长244.45万元，主要原因系随着业务规模的扩大以及核心团队的加入，当年首映时代新增租赁多处办公场所用以经营，使得租赁费用相比去年增加 115.61万元，同时，管理人员薪酬和差旅费的相应增长，使得其管理费用增长明显。2017年 1-8月首映时代管理费用的增加主要系受管理人员薪酬和差旅费用增加的影响。
2、销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的比较
根据中国证监会规定的行业大类，首映时代属于“R文化、体育和娱乐业”，选取9家同行业可比公司比较分析销售费用率和管理费用率，具体情况如下：
（1）销售费用率
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|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1|长城影视|2.11%|2.11%|3.17%|
|2|华谊兄弟|18.25%|23.19%|15.12%|
|3|华策影视|8.06%|7.26%|9.34%|
|4|光线传媒|4.00%|4.00%|0.86%|
|5|唐德影视|3.77%|4.22%|3.74%|
|6|幸福蓝海|30.29%|24.93%|21.90%|
|7|当代明诚|2.37%|1.28%|3.93%|
|8|中国电影|1.27%|1.58%|1.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|上海电影|2.40%|1.85%|2.07%|
|平均销售费用率||8.06%|7.82%|6.84%|
|首映时代||0.67%注|0.43%|-|

注：1、同行业可比公司销售费用率根据年报、第三季度报披露的财务数据计算；
2、首映时代的销售费用率为2017年1-8月数据。
2015年，首映时代未形成销售费用。2016年、2017年1-8月，首映时代的销售费用率明显低于同行业上市公司，主要原因为：①业务结构差异：首映时代主要从事影视制作及艺人经纪服务等业务，其中经纪服务业务所占比例较大，而首映时代的艺人蒋文丽、马思纯发生的销售费用较少；②首映时代销售人员均为管理人员，销售人员的工资薪酬均在管理费用中核算，因而导致销售费用率较低。
综上，报告期内首映时代销售费用水平合理。
（2）管理费用率
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|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1|长城影视|5.15%|4.16%|5.49%|
|2|华谊兄弟|15.18%|15.61%|10.75%|
|3|华策影视|6.59%|4.45%|5.68%|
|4|光线传媒|7.79%|8.76%|5.71%|
|5|唐德影视|12.41%|8.36%|4.76%|
|6|幸福蓝海|6.57%|7.11%|6.68%|
|7|当代明诚|20.21%|14.15%|11.48%|
|8|中国电影|4.58%|5.67%|5.84%|
|9|上海电影|7.90%|8.25%|11.98%|
|平均管理费用率||9.60%|8.50%|7.60%|
|首映时代||15.72%注|5.79%|23.16%|

注：1、可比公司管理费用率根据年报、第三季度报披露的财务数据计算；
2、首映时代的管理费用率为2017年1-8月数据。
与同行业可比公司相比，首映时代管理费用率整体偏高，主要原因为首映时代正处于业务整合及核心团队引进时期，职工薪酬和办公场所租赁费用大幅增长所致。
2015年，首映时代的收入规模较小，虽然管理费用绝对金额较低，但管理
费用率处于较高水平。
2016年，同行业可比公司的费用率差异较大，与可比公司平均管理费用率相比，首映时代的管理费用率属于平均水平。
2017年1-8月，首映时代的营业收入为3,070.71万元，根据未经审计的财务数据，2017年 9-12月，首映时代实现收入 5,780.27万元。而首映时代的管理费用主要为办公场所租赁费及管理人员薪酬等，费用在期间内均匀发生。故，营业收入确认与管理费用发生在时间上的不匹配，导致当期管理费用率较高。
综上，报告期内首映时代管理费用水平合理。
二、补充披露未来年度影视剧作品的销售方式、首映时代是否具备相应的销售渠道和销售能力，并结合未来年度主营业务变化情况，可比公司可比业务的销售费用情况等，补充披露预测期内销售费用的合理性和充分性
首映时代主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务。首映时代未来年度影视剧作品的销售方式主要通过联合发行、买断发行等多种方式实现销售，首映时代不作为影视剧的发行主体，其未来年度影视剧作品的宣发费用根据发行方式的不同在影视剧作品的成本中核算，目前已经拍摄完成的《飞火流星》，采用联合发行的方式，根据目前签订的合同发行费用为1,849.48万元，其中首映时代投入约900万元，已在2018年制作成本中预测。
同行业可比公司的销售费用情况参见本题第一问。
2017年9-12月销售费用实际支出127.75万元，2017年9-12月销售费用预测165.42万元，后期销售费用的预测主要内容为新晋艺人推广费，2018年660.00万元、2019年 858.00万元、2020年 1,029.60万元、2021年 1,235.52万元、2022年1,482.62万元，预测期内销售费用的预测具有合理性和充分性。
三、补充披露预测期内管理费用的合理性，并结合管理人员人数及工资薪酬情况，补充披露预测期内高管薪酬的合理性和充分性，是否有利于保持核心高管人员稳定
首映时代的管理费核算的内容主要为办公房屋租赁费和管理人员的工资薪酬。2017年度房屋租赁费实际 272.31万元，本次预测 300.35万元，预测比实际多28.04万元。通过核查目前的房屋租赁合同，其租赁规模满足目前及未来的办公需求，本次预测中根据目前的租金情况并考虑了未来租金的上涨因素预测，
具有合理性。
首映时代的职工薪酬主要在管理费用和营业成本中核算，其中属于管理人员的薪酬在管理费用中核算，属于制作人员的薪酬在营业成本中结算。
报告期内，首映时代管理人员数量及薪酬情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|管理人员薪酬|135.13|70.26|1.77|
|管理人员人数注|13|8|1|
|管理人员人均薪酬|10.39|8.78|1.77|

注：管理人员人数=∑各月员工数量/月份合计数。
报告期内，管理人员薪酬逐年上涨。2017年度管理人员薪酬实际223.51万元，本次预测209.44万元，相差不大。
公司的管理费主要为后台管理人员（财务、行政）的薪酬，目前管理人员配备齐全，后期的预测工资薪酬按年增长10%考虑。首映时代的董事、监事及高管人员主要为韩伟、田春辉、关晓宇、顾长宁、顾长卫、蒋文丽、马思纯、蒋文娟、孙杨，其中，顾长卫导演的薪酬主要是导演费，在影视剧成本中核算；蒋文丽、马思纯的薪酬直接由影视剧制作方或广告客户支付到其个人工作室，不在公司核算；蒋文娟作为蒋文丽、马思纯的经纪人，其薪酬由艺人个人工作室支付；韩伟目前不在公司领薪，未来若公司影视剧制作业务实现较好收益则对其奖励。
因此，预测期内高管薪酬具有合理性和充分性，有利于保持核心高管人员稳定。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：报告期内销售费用和管理费用水平合理；预测期内销售费用具有合理性和充分性；预测期内高管薪酬具有合理性和充分性，有利于保持核心高管人员稳定。
问题27、申请材料显示，本次交易使用的折现率为13.32%。请你公司结合可比交易案例情况、标的资产的特定风险水平等，补充披露本次交易折现率水
平的合理性，是否充分反映标的资产的特定风险水平，并就折现率变动对本次
交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、本次交易折现率水平的合理性分析
1、标的资产的特定风险水平
首映时代的主营业务中影视制作具有较高风险，其收入主要来自于票房、媒体、电台分成等，影视剧作品在播出前缺乏有效的定量评价标准，观众主要根据自己的偏好和口碑传播来决定是否观看影视剧作品，并且大众偏好会不断发生变化，口碑传播通常是在播出之后才发挥作用，在制作过程难以根据观众的需求调整。影视剧制作只能通过行业经验和主观预测确定投资方向和内容，要求影视剧的制作机构必须具备对市场潜在需求准确把握能力。
影视剧行业在生产过程中既需要整合产业链上游编剧、演员、导演的创作工作，又需要把握控制影视剧后期制作工艺和质量，还需对下游电视台、视频网站、院线公司等播出平台、机构进行版权销售管理，甚至需要对终端观众的潜在观赏需求进行准确把握，这些复杂的工作内容和性质决定了影视剧制作企业在产业链中承担资源整合者的角色。对优秀编剧、演员、导演的稳定合作关系及对有潜力编剧、演员、导演的发掘，对优质IP的选择将成为未来行业竞争的关键。
影视剧作品作为文化创意产品，拥有知识产权，具有较长的生命周期。首先影视剧产品可以向电视台、视频网站、院线公司出售播映权、信息网络传播权，也可以作为音像制品向普通消费者出售；其次，影视剧作品可以向不同的播映平台、国内及海外市场销售，获得持续的版权收入；第三，由优秀影视作品派生的衍生品授权收入也可成为重要的收入来源之一。
首映时代拥有业界专业的创作团队，该团队在多年的从业中参与了多部影视作品的拍摄，积淀了丰富的行业经验，并曾获银熊奖、金鸡奖、金马奖、金鹰奖等知名奖项，通过充分发挥和利用团队成员在各自领域的专业能力和业务资源，首映时代业已初步形成了一支包括导演、演员、编剧、制作及项目管理等关键环节在内的具有全面影视项目运作能力的业务团队。该团队目前已为首映时代供给数部较为成熟的影视IP资源，其中2017年投拍的电影《飞火流星》（已更名为
“遇见你真好”），已拍摄完成，现处于电影宣传期，计划 2018年春节档上映；
《暗暗喜欢的男孩》计划于2018年开始拍摄。
本次对于标的资产的特定风险水平充分考虑了行业的和首映时代自身的风险水平，具有合理性。
2、近期同行业上市公司收购案例折现率的取值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|Rf无风险|β|市场风险溢价|Δ 特定风险|折现率RCAPM|
|东方网络|华桦文化|4.03%|0.9434|6.47%|3%|13.13%|
|思美传媒|观达影视|2.8419%|0.9824|7.11%|2.5%|12.33%|
|骅威股份|梦幻星生园|4.23%|0.6828|7.53%|4.20%|13.57%|
|平均值||-|-|-|-|13.01%|

上述同行业可比案例中：
Rf1的取值范围是2.8419%-4.23%，首映时代的无风险报酬率取值为3.8%，在区间内；β的取值范围是0.6828-0.9824，首映时代的贝塔系数取值为0.7776，在区间内；（Rm -Rf2）的取值范围是6.47%-7.53%，首映时代的市场风险溢价取值为7.10%，在区间内；Δ的取值范围是2.5%-4.2%，首映时代的企业特定风险调整系数取值为4%，在区间内。
通过与同行业可比交易案例采用的折现率相比，我们确定首映时代用于本次评估的折现率为13.32%是合理的。
二、折现率变动对本次交易评估值影响的敏感性分析
折现率是收益法评估的重要影响因素，其变动对评估值会产生一定影响，本次交易中评估值对折现率变动的敏感性分析如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动|-1%|-0.5%|0|0.5%|1%|
|对应折现率|12.32%|12.82%|13.32%|13.82%|14.32%|
|变动后评估值|13.20|12.63|12.11|11.62|11.17|
|评估值变动率|9.05%|4.34%|0|-4.02%|-7.76%|

[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：本次评估选取的折现率13.32%具有合理性，已充分
反映标的资产的特定风险水平。
问题28、申请材料显示，预测期内，首映时代所得税费用分别为 113.37万元、348.09万元、376.05万元、408.40万元、3,317.37万元。请你公司结合首映时代适用的所得税税率、报告期内实际所得税税率、未来年度盈利预测情况等，补充披露预测期内首映时代所得税费用的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
[回复]
报告期内首映时代所得税率按照25%的税率计缴所得税；首映时代全资子公司世纪星空按照25%的税率计缴所得税。预测期内首映时代和世纪星空均按25%所得税率测算。
首映时代全资子公司霍尔果斯影视注册于新疆伊犁州霍尔果斯市，根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号规定：对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分，因此，根据上述政策，霍尔果斯影视自 2016年 5月 1日至 2020年 12月 31日免征企业所得税，2021年-2025年享受企业所得税归属地方分享的40%免税，归属中央分享的60%正常缴纳。
报告期内首映时代（合并）审定后实际所得税税率为 2015年25%、2016年12%、2017年1-8月11%，2017年9-12月（未审）2.94%，实际所得税率逐年降低，主要原因是随着艺人经纪业务的增加（霍尔果斯影视开展经纪业务，五年内免征企业所得税）导致所得税率的降低。
本次评估所得税的预测同时考虑了三家税收缴纳政策，根据各公司毛利贡献占比兼顾税收政策进行测算。预测的所得税率为 2017年 9-12月4%，预测比实际所得税率2.94%高，2018年-2025年预测的所得税率为4%、3%、3%、16%、16%、16%、16%、16%，2025年后所得税率按25%预测。
预测期内首映时代所得税费用分别为 113.37万元、348.09万元、376.05万元、408.40万元、3,317.37万元、3,884.90万元、3,884.90万元、3,884.90万元、3,884.90万元、6,172.02万元（永续期），具有合理性。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：首映时代所得税费用的预测具有合理性。
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之反馈意见回复》之评估机构签章页）
法定代表人：___________
赵向阳
经办注册评估师：___________ ___________
吴伟 杨瑞嘉
北京国融兴华资产评估有限责任公司年 月 日