信永中和会计师事务所
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XYZH/2014KMA3044-1-6云南旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2014年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作。
云南旅游公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对云南旅游公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
我们认为，云南旅游公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一五年四月八日
云南旅游股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
云南旅游股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其它内部控制监管要求《以下简称企业内部控制规范体系》，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督基础上，我们对2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,对控制政策和程序遵循的程度降低,据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。因本次重大资产重组进来的江南园林有限公司系2014年11月27日才变更完工商变更登记，故
未纳入本次评价范围。纳入评价范围的主要单位包括：景区、交通运输、酒店、房地产、旅行社和综合六大业务板块。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售与收款业务、工程项目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项已涵盖公司的生产经营管理的主要方面，具体内容如下：
1、组织架构
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》,建立了规范的治理结构和议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,确保了股东大会、董事会、监事会等机构操作规范、运作有效。
股东大会是公司的最高权力机构，通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其权利。
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并提交股东大会审议。同时董事会还设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,为公司内控的建立与运行提供了一个良好的内部环境。
监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为进行监督，并向股东大会负责。
（2）组织结构
公司作为综合类旅游上市公司，所经营的业务范围较为广泛，整体上一直保持相对平稳的发展状态。公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的机构设置。
（3）子公司管理
公司制定了《控股子公司管理制度》，通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高
级管理人员加强对其的管理，公司依照经营管理战略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，督促其制定了年度经营管理目标，进一步建立健全控股子公司绩效考核制度。
报告期内，对照《深圳交易所股票上市规则》《内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司管理严格、充分，未发现存在违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责发展战略管理工作，并严格按照法律法规及章程履行职责。云南旅游将秉持“城市生态文化旅游发展商，现代服务产业运营商”的企业定位，贯彻“一个核心、主业突出、相关多元”的业务结构和发展模式，“一个核心”即以打造城市生态文化旅游综合体为核心，注重为城市居民提供品质休闲服务，为中高端游客提供观光、休闲、度假服务；“主业突出”即以旅游和地产为主业；“相关多元”即围绕大旅游概念的酒店、园林园艺、会议餐饮和其它业务板块（包括城市休闲购物、旅游购物和城市休闲娱乐等商业娱乐业态，以及物业服务、旅游交通和城市出租、旅行社业务等），以打造城市生态文化旅游综合体为核心，谋求各板块之间的业务协同和协调发展。
3、人力资源
公司建立了聘用、请休假、辞退、培训、退休、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度，并明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，包括《高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》、《员工奖惩办法》、《加班管理规定》、《请假管理制度》、《绩效考核管理办法》、《带薪年休假制度》、《工资日常管理办法》等内控制度。
4、社会责任
公司认真履行企业应尽的社会责任和义务，建立健全安全、质量、环境管理体系，在保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，促进公司与社会和谐发展。
公司牢固树立“安全第一”的思想，健全了检查监督机制，持续推进安全标准化工作，不断提升应急处理能力，开展预案演练、森林火灾、交通运输隐患排查等工作，确保各项安全措施落实到位。
公司也十分重视履行社会职责，在力所能及的范围内更多地回报社会，报告期内，公司及
员工向昭通鲁甸地震捐助资金达20余万元。
5、企业文化
公司历来重视企业文化建设，通过宣传和强化企业文化理念，公司得以提高人员素质、团队精神和工作效率，全面打造和提升企业核心竞争力。公司注重对员工的职业健康培训，通过制定员工劳动安全和权利保障制度，为员工提供良好的工作环境。同时还建立了员工健康档案，以保护公司员工身体健康。
6、资金活动
(1)募集资金使用管理
公司严格按照《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司定期全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行了披露。报告
期内，公司没有违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的情形发生。
(2)对外投资管理
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权利机构决策的机制），各子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益等环节的管理较强。报告期内，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
7、采购业务
公司制定了《采购管理办法》等方面的主要控制制度，合理设置采购和付款的业务部门和岗位，明确职责和权限，加强对物资计划的编制与审批、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险，确保物资采购满足生产经营需要。
8、资产管理
（1）实物资产管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保
险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（2）固定资产管理
公司已建立了较科学的固定资产管理模式。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。
9、销售与收款业务
公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的市场价格进行结算。实行催款回笼责任制，加强对应收账款的管理力度，公司和下属企业一律将收款责任落实分解到相关部门，并将应收账款回收率列作绩效考核主要指标之一。
10、工程项目
公司制定《工程建设管理办法》《效能监察实施办法》，规范了工程项目咨询、勘察、设计、施工、安装、监理等招投标及工程项目的前期准备阶段、实施阶段、工程竣工验收阶段、资料移交、归档等工作流程，合理设置了相关部门和岗位的职责权限,做到可行性研究与决策、预算编制与审核、竣工决算等不相容职务相互分离，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
11、担保业务
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《对外担保管理制度》中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为。报告期内，除新收购的江南园林于购买前已有的担保外，公司没有发生对外担保事项。
12、关联交易
报告期内，公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，制订了《关联交易决策制度》对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范》的情形发生。
公司财务报告以真实的交易事项和完整、准确的账簿记录等资料为依据。并结合实际，明确了公司会计政策的依据是执行《企业会计准则》《财务会计通则》及国家相关的法律、行政法规；规范了财务报告的内容、报送方式、报送时间、报告管理及各环节的职责分工和岗位分离,确保了财务报告的真实完整。
14、全面预算
公司实行全面预算管理，制定《全面预算管理实施暂行办法》，明确预算的内容、编制方法、执行与控制、分析与考核。并根据年度生产经营计划，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。财务部负责对预算执行情况进行跟踪、监督和控制，避免预算的盲目性，增强预算的可行性。
15、合同管理
为防控法律风险，公司制定了《合同事务管理办法》，明确了合同归口管理部门及合同的拟定、审批、执行、变更和解除、纠纷处理、监督检查等环节的程序和要求，定期开展检查和评价合同管理中存在的问题，促进合同有效履行，切实维护企业合法权益。
16、内部信息传递
公司建立了覆盖各部门及控股子公司的计算机信息网络，建立并使用了OA协同办公系统，在公文收发、工作流程管理、信息传递等方面开展了信息化应用，有效加快了信息沟通、共享，及时有效地反映了公司生产经营业绩，促进生产经营信息在公司内部各管理层之间的有效沟通和充分利用。
17、信息系统
公司在电子信息系统开发、运行、维护、网络的使用、数据资料的安全、文件的储存保管、信息使用等方面进行了规范。并利用防火墙等设备，有效防止了外部的非法访问，确保了各应用系统正常、安全、受控、有效运行，提高了工作和决策效率。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定
公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分
析和全面复核，由内部控制评价工作人员进行综合分析后提出认定意见。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内及上年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内及上年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他公司内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司于2014年11月聘请北京华远智和管理咨询有限公司作为咨询评估机构，启动公司内部控制体系建设工作。
五、治理中需进一步强化的措施
（一）积极发挥董事会各专业委员会在公司治理结构中的作用，各专业委员会应充分发挥自己在专业领域的专业技术才能，切实提高公司在战略、人力资源建设、薪酬与考核及内部控制等方面的管理、决策水平。
（二）报告期内，公司实施了重大资产并购重组，交易完成后为公司做大做强园林园艺业务奠定了基础。未来，公司将如何管控好新并购入的公司，让其发挥最大效益，是摆在公司管理层面前亟需解决好的问题。
（三）企业内部控制不但涉及企业的财务控制，还涉及到企业运营中的各个方面，虽然公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，但仍然需要加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
云南旅游股份有限公司董事会
二零一五年四月八日