中咨律师事务所 股东大会见证意见北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司
2014年第二次临时股东大会见证意见
致：中捷缝纫机股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）委托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称本所律师）出席并见证公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中捷缝纫机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第四届董事会第二十七次和第二十八次（临时）会议决议召开。经本所律师核查，该两次董事会所做决议合法、有效。
2、2014年3月8日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议时间、会议召开方式、会议出席对象、股权登记日、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本
中咨律师事务所 股东大会见证意见次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于2014年3
月24日下午13：00在公司综合办公楼一楼会议室召开，由公司副董事长徐仁舜先生主持。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为2014年3月23日—3月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月24日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2014年3月24日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年3月23日15：00至2014年3月24日15：00的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计29人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2014年3月17日。
经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表股份
173,793,997股，占公司有表决权股份总数的30.61%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计29人，代表股份2,833,864股，占公司有表决权股份总数的0.50%。
3、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于收购大方县普底乡鹏程煤矿部分固定资产及采矿权的议案》
2、《关于收购六盘水市钟山区镇艺煤矿部分固定资产及采矿权的议案》
3、《关于收购六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿部分固定资产及采矿权的议案》
4、《关于收购六盘水瑞辰商贸有限责任公司钟山一矿部分固定资产及采矿权的议案》
5、《关于收购贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司部分固定资产及采矿权的议案》
6、《关于受让贵州拓实能源有限公司部分股权并对其进行增资的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案。
七、本次股东大会议案的表决情况
（一）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
（二）公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平
中咨律师事务所 股东大会见证意见台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计 31人，代表股份176,627,861股，占公司有表决权股份总数的31.11%。
各项议案的表决情况如下：
议案1：《关于收购大方县普底乡鹏程煤矿部分固定资产及采矿权的议案》表决结果：同意股份为 176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。
议案2：《关于收购六盘水市钟山区镇艺煤矿部分固定资产及采矿权的议案》表决结果：同意股份为 176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。
议案3：《关于收购六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿部分固定资产及采矿权的议案》
表决结果：同意股份为 176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。
议案4：《关于收购六盘水瑞辰商贸有限责任公司钟山一矿部分固定资产及采矿权的议案》
表决结果：同意股份为 176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。
议案5：《关于收购贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司部分固定资产及采矿权的议案》
表决结果：同意股份为 176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。
议案6：《关于受让贵州拓实能源有限公司部分股权并对其进行增资的议案》
中咨律师事务所 股东大会见证意见表决结果：同意股份为 176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了表决并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果，各项议案在本次股东大会上均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证。
本见证意见正本两份。
中咨律师事务所 股东大会见证意见（本页为《北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司 2014年第二次临时股东大会见证意见》之签字页）
北京市中咨律师事务所 见证律师：
负责人：贾军 郭晓雷
王伟
2014年3月24日