德恒上海律师事务所
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上海中技投资控股股份有限公司
实际控制人增持公司股份
的法律意见
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德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见德恒上海律师事务所
关于
上海中技投资控股股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见
德恒沪书（2016）第034号致：上海中技投资控股股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中技控股”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》（以下简称“《增持指引》”）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人颜静刚先生通过“浙商睿众5号分级特定多客户资产管理计划”（以下简称“浙商睿众5号”或“增持人”）增持公司股份事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师对颜静刚先生通过浙商睿众5号增持公司股票所涉相关材料进行了核查和验证，听取了相关当事人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到了公司和增持人如下保证：其向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电子邮件等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本法律意见。该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见出具之日，没有发生任何变更。
在本法律意见中，本所承办律师仅根据本法律意见出具日以前发生的事实及本所承办律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表意见。本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
本法律意见仅供公司控股股东、实际控制人通过浙商睿众5号为增持公司股份而根据《证券法》、《收购管理办法》免于向中国证监会提出豁免要约申请之目的使用，未经本所及承办律师事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于增持人的主体资格
2016年 1月 6日，中技控股发布了《上海中技投资控股股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持公司股份计划的公告》，公告主要内容为：2016年 1月5日，公司接到公司控股股东及实际控制人颜静刚先生的通知，基于对本公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚先生计划在未来6个月内，视本公司股价表现，
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见通过直接购买或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式于上海证券交易所交易系统增持本公司股票，累计增持比例不超过本公司目前已发行股份总数的2%，累计增持股数不低于650万股。（以下简称“本次增持”）。
本次增持的主体为公司控股股东、实际控制人参与认购的浙商睿众5号，浙商睿众5号的管理人为浙商基金管理有限公司。
本所承办律师认为，颜静刚先生通过浙商睿众5号增持公司股票符合实施本次增持的主体资格要求。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前公司控股股东、实际控制人持有公司股票的情况
根据颜静刚先生的书面说明，本次增持前，公司控股股东、实际控制人颜静刚先生持有公司股份182,876,590股，占公司总股本（575,732,081股）的31.76%。
（二）本次增持的具体情况
经本所承办律师核查，2016年 2月 1日，颜静刚先生通过浙商睿众 5号增持公司946,000股的股份，颜静刚先生在该资产管理计划投资公司股票中所实际支配和承担的比例为95.19%，因此，该次增持归属于颜静刚先生的股份数为900,497股，占公司总股份的0.16%。
2016年 2月 26日至 2月 29日，颜静刚先生继续通过浙商睿众 5号增持公司4,976,372股的股份，颜静刚先生在该资产管理计划投资公司股票中所实际支配和承担的比例为95.19%，因此，该次增持归属于颜静刚先生的股份数量为4,737,009股，占公司总股份的0.82%。
2016年 5月 24日至 5月 25日，颜静刚先生通过浙商睿众 5号增持公司 902,665股的股份，颜静刚先生在该资产管理计划投资公司股票中所实际支配和承担的比例为99%，因此，该次增持归属于颜静刚先生的股份数量为893,638股，占公司总股份的0.16%。
截至本法律意见出具之日，颜静刚先生合计持有公司189,407,734股的股份，占公司总股本的32.90%。本次增持的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
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三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请
《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”
经本所承办律师核查，本次增持前，颜静刚先生在公司中拥有权益的股份占公司已发行股份总数的31.76%；颜静刚先生通过浙商睿众 5号在本次增持期间在上交所交易系统中以集中竞价交易方式合计增持了公司6,531,144股的股份，占公司总股本的1.13%，在12个月内的增持未超过公司已发行股份总数的2%。
本所承办律师认为，公司控股股东、实际控制人颜静刚先生通过浙商睿众5号增持公司股票符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露情况
经本所承办律师核查，就本次增持，公司拟披露《上海中技投资控股股份有限公司关于控股股东及实际控制人颜静刚先生完成增持公司股份承诺的公告》，该公告的内容包括本次增持情况，本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等事项。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；颜静刚先生通过浙商睿众 5号增持公司的股票符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件；截至本法律意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见（以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见》之签署页）
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负责人：_____________沈宏山
承办律师：_____________王贤安
承办律师：_____________胡卓智
年 月 日