关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
证券发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“沃特股份”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，吕瑜刚和牟晶作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人吕瑜刚和牟晶：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具
体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的等立项申请文件。
2、风险管理部立项预审
风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交风险管理部。
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、风险管理部内部问核
风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达 2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意
见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2015年 4月 9日提交了立项申请文件。风险管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于2015年4月10日出具了立项预审意见。项目组于 2015年 4月 14日将立项预审意见回复提交风险管理部。2015年 4月 14日，风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2015年4月17日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2015年第三次股权融资业务立项小组会议，审核深圳市沃特新材料股份有限公司的立项申请。参加会议的立项委员包括齐勇燕、毛成杰、史克通、乔国刚、冀东晓等共5人。风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，深圳市沃特新材料股份有限公司的立项申请获得通过。2015年4月20日，风险管理部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、项目组进场工作时间及成员构成
2015年 3月，本保荐机构项目组正式进场，开始前期尽职调查工作，具体执行成员如下：
保荐代表人：吕瑜刚、牟晶
项目协办人：彭浏用（已离职）
项目经办人：薛峰、袁琳翕、彭辉
2、项目组成员的具体工作安排
保荐代表人吕瑜刚和牟晶主要负责统筹规划、组织协调的总体工作。保荐代表人吕瑜刚和牟晶的具体工作包括：为企业董事、监事、高级管理人员及相关人员进行辅导授课；组织召开中介机构协调会，与企业及各中介机构商讨公司发行上市进程中的重大事项，就具体问题提出解决方案；针对公司存在的关联交易、资金往来、历史沿革等重点问题进行具体的尽职调查工作并复核项目组其他成员的具体尽职调查工作；组织项目组其他成员、发行人、其他中介机构进行招股说明书等发行申请文件的制作；管理规划企业发行上市的时间进度及整体安排。
项目协办人彭浏用先生（已离职，相关工作已由项目组其他人员复核和承接）主要负责业务与技术调查，收集并查阅行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、行业分析报告等资料，了解发行人所属行业的市场环境、竞争状况、技术水平及技术特点等情况，核查发行人产品的市场销售情况、主要供应商及客户、生产经营模式、研发和技术情况、商业信用情况等。负责业务发展目标和募集资金运用的调查，核查发行人未来的发展战略、发展目标的制定及实施措施情况；核查发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策、实施的可行性和确定性、对发行人财务及业务的影响等情况。
项目组其他成员主要负责具体的尽职调查工作和招股说明书等申报材料的写作，具体执行人员的工作安排情况如下：
薛峰先生：主要负责财务与会计部分核查工作、同业竞争与关联交易的核查工作，具体包括核查发行人的资产类和负债类项目的相关情况，包括但不限于应收账款、应收票据、存货、其他应收应付款、固定资产、在建工程等项目的核查和整理；计算发行人的主要财务指标并与同行业上市公司进行分析；跟踪分析现金流量表相关情况并撰写招股说明书相应章节；核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争，核查发行人的关联方、关联关系及关联交易等情况。通过审阅工作底稿、与发行人高级管理人员访谈、召开中介机构协调会等多种形式开展尽职调查；针对尽职调查中发现的问题提出整改意见。
袁琳翕先生：主要负责历史沿革、公司基本情况调查，收集并查阅行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、行业分析报告等资料；通过访谈、查阅相关资料等方式核查发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、重大股权变动情况、主要股东情况、员工情况等。辅助进行重点问题的尽职调查工作和招股说明书等申报材料的修改与复核。通过审阅工作底稿、与发行人高级管理人员访谈、召开中介机构协调会等多种形式开展尽职调查；针对尽职调查中发现的问题提出整改意见。
彭辉先生：主要负责公司治理、募集资金投向和公司董监高相关情况等事项的核查。核查发行人未来的发展战略、发展目标的制定及实施措施情况。通过审阅工作底稿、与发行人高级管理人员访谈、召开中介机构协调会等多种形式开展尽职调查；针对尽职调查中发现的问题提出整改意见。
（二）尽职调查的主要过程
沃特股份项目组自 2015年 3月进场以后，会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，对尽职调查工作进行了布置，制定了尽职调查工作计划和时间表，确定了尽职调查的工作流程，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。
在尽职调查过程中，沃特股份项目组主要采取的工作方式包括但不限于：提交尽职调查清单和尽职调查备忘录；查阅发行人及其控股股东或实际控制人、关联方的相关资料，查阅中介机构相关报告和证券行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员、客户、供应商和关联方；实地考察发行人经营和办公场所；取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。
尽职调查的具体内容包括但不限于：向发行人提交尽职调查清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅发行人及其所属子公司历年工商登记资料和股东大会（或股东会）、董事会、监事会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人及其所属子公司工商资料、商标、特许经营权、房产、土地使用权及主要生产经营设备等权属凭证；查阅发行人历年原始财务报告、发行人重要财务核算资料和凭证、银行账户信息、纳税资料、劳务合同、工资表
和社会保险费用缴纳凭证、关联方交易资料；查阅发行人关于本次募集资金使用及可行性分析的文件，查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构、组织结构和财务报告等相关资料；实地考察发行人及其子公司经营场所、办公现场、员工的工作场所；访谈发行人高级管理人员、一般员工、业务部门负责人、行政主管机构、中介机构项目人员、客户、供应商、关联方；收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告，向行业分析师咨询行业发展动态和趋势；由发行人、发行人高级管理人员出具相关事项的书面声明；由工商、税务、社保等相关主管部门出具相关证明文件。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定吕瑜刚、牟晶两名保荐代表人负责沃特股份首次公开发行股票并上市项目的保荐工作，保荐代表人自 2015年 3月至本报告签署日，主导并参与了对沃特股份的尽职调查工作。按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：参与制定公司本次发行方案，通过中介协调会、出具项目备忘录等形式提出具体问题的整改意见，制定尽职调查工作计划，审定提交发行人的尽职调查工作备忘录，审阅保荐工作底稿，查阅发行人、股东及其关联方重要资料、中介机构报告，对发行人高级管理人员、中介机构项目人员和行业分析师等进行访谈，制作和审阅首次公开发行申请文件等。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部对沃特股份项目进行内核预审的具体过程如下：
2015年 7月 23日至 26日，风险管理部人员胡宏辉、张文骞、秦琳审阅了沃特股份的全套证券发行申请文件，并于 2015年 7月 27日至 31日赴沃特股份所在地进行了现场内核。
在沃特股份所在地期间，风险管理部人员的工作包括：①在企业技术人员的陪同下，参观了沃特股份的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产
工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对沃特股份的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与沃特股份的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与沃特股份的总经理、财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2015年8月13日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管理部人员出具了对于深圳市沃特新材料股份有限公司公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2015年8月18日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交风险管理部。
五、保荐机构内部问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对沃特股份项目进行内部问核的具体过程如下：
2015年7月30日，风险管理部组织召开了沃特股份项目问核会，问核人员胡宏辉、张文骞、秦琳对项目保荐代表人吕瑜刚、牟晶进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）郑俊参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人吕瑜刚、牟晶当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）郑俊对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要
事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，沃特股份项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
风险管理部于2015年8月18日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2015年8月21日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2015年第33次投行股权融资业务内核会议，审核沃特股份的内核申请。参加会议的内核委员包括毛成杰、冀东晓、鲍恩斯、史克通、齐勇燕等共5人。项目组成员均参加会议，风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核会议过程中，参会的5名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2015年 8月 22日，风险管理部将内核结果通知送达项目组。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2015年4月17日，在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核沃特股份首次公开发行股票并上市项目立项申请的立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：沃特股份IPO立项评审申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
立项小组审议的主要问题有：
1、请补充对发行人的环保核查，关注发行人生产经营中是否符合环保要求。
2、请补充核查发行人股东出资的资金来源。
3、请补充核查发行人核心技术来源是否存在纠纷。
4、请项目组补充核查韩国蔚山 LCP工厂的收购资产的涉及外汇、进口及知识产权纠纷等事项。
5、请项目组说明姜澜是否可以独立行使普通合伙人权利。
6、请项目组落实发行人2012年度股份支付的会计处理。
7、请项目组补充核查发行人关联方资金往来情况，重点关注是否存在利益输送情形。
8、2014年末发行人应收账款同比增加80%，远高于收入增幅。请项目组关注发行人收入的真实性和准确性，说明是否有期末集中发货集中确认收入的问题，并结合现金流分析其合理性。同时，请项目组进一步说明发行人收入确认的具体原则，及实际执行情况，企业在实际业务中，收入确认的时点是什么，若以验收完成为确认时点，是否每笔销售均等获取验收单据；如不能，请说明发行人如何确认收入，是否有调节的空间，如何应对。
9、2014年末其他应付款 3,069万元，请项目说明上述款项的具体内容，是否有合同，2012年末也有1784万的其他应付，请项目组说明具体内容。
10、2014年发行人对东莞市亚仑塑料原料有限公司的应收账款为 1,086万元，而当年对其的销售额仅为1,458万元，请说明对该客户销售的大部分款项均未收回的原因，是否存在纠纷及回收风险。同时，东莞市亚仑塑料原料有限公司2008年成立，注册资本仅50万元，该公司是否为代理公司，期后是否有退货的情况。自然人股东黄桂华，出资50%，是否与股东黄昌华有关联关系。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开
发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、公司法人治理结构及内部控制制度的落实和实施
接受辅导以后，项目组对公司的治理结构及部分内部控制制度进行了梳理，尚有部分内部控制制度缺失。
解决情况：
针对上述情况，项目组督导发行人在具体生产经营过程中，根据已经建立的法人治理结构和已经制定的内部控制制度进行规范运作，将纸面制度落实到具体行为过程中，发行人治理层、管理层和相关员工通过具体事项的处理加深了对相关制度的认识。
项目组协助发行人梳理了已有内部控制制度的疏漏，补充制定了《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》和《关联交易管理办法》等内部制度。
通过辅导，发行人的公司治理水平已得到有效提升，内部控制制度已得到切实有效执行。
2、发行人利润分配政策的完善情况
2015年5月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司股东长期回报规划》等议案。
根据《公司章程（草案）》、《公司股东长期回报规划》，本次发行并上市后，公司的股利分配政策为：
（1）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）利润分配政策
①基本原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
②现金分红政策
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
（3）现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
①公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③公司无重大资金支出安排；
④公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
⑤公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
（4）调整利润分配政策的审议程序
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
保荐机构经核查后认为：
①发行人《公司章程（草案）》及《股东未来分红回报规划》经出席 2015年第二次临时股东大会的所持表决权的 2/3以上决议通过，符合《公司法》、《公司章程》的规定，决策机制合法合规；
②发行人已在《公司章程（草案）》和《股东未来分红回报规划》中明确了本次发行并上市后的利润分配政策和回报规划，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；
③发行人明确规定了保障独立董事、中小股东关于利润分配及利润分配政策调整发表意见的具体措施，公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司调整利润分配政策，当年利润分配方案或相关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道；并提供热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
上述利润分配政策及回报规划安排符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，给予了投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
3、报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的问题
报告期内，公司未缴纳社会保险和住房公积金的人员主要就职于装卸搬运、投料等劳动密集型岗位，员工流动性较强，且该类员工中外来务工人员占比高，收入较低，缴纳住房公积金并承担其个人应缴部分的意愿不强，导致为其办理缴纳住房公积金存在一定难度，报告期内，公司未给上述相关人员缴纳住房公积金。
针对该问题，项目组与公司、发行人律师进行了专项讨论，并采取了以下措施：
（1）由社会保险主管部门出具相关证明，证明公司已依照相关法律法规办理了社会保险缴存登记，并为员工缴纳相应的社会保险，同时不存在因违反社会保险法律法规受到主管部门行政处罚的情形。
由住房公积金主管部门出具相关证明，证明公司已依照相关法律法规办理了住房公积金缴存登记，并为员工缴纳相应的住房公积金，同时不存在因违反住房公积金法律法规受到主管部门行政处罚的情形。
（2）公司的控股股东/实际控制人同意针对公司未足额缴纳往年度住房公积金的情况，作出相关承诺，保证承担公司在以前年度住房公积金缴纳的所有责任和义务，如果公司因以前年度的住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴住房公积金等），保证对公司进行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。
截止本保荐工作报告出具日，公司未因上述问题受到住房公积金管理中心的处罚且已不存在因上述原因而未缴纳住房公积金的情况。
4、公司在前海股权交易中心（深圳）有限公司的问题
2013年 11月 29日，公司收到前海股权交易中心（深圳）有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司挂牌的通知，公司自 2013年 11月 29日在前海股权交易中心网站挂牌展示，企业代码为622599。鉴于公司拟进行首次公开发行股票并上市的申请，为保障公司股权稳定性，公司于 2015年 7月 7日向前海股权交易中心（深圳）有限公司递交申请终止挂牌的材料。2015年7月17日，公司收到前海股权交易中心（深圳）有限公司《关于同意暂停、终止企业挂牌服务的通知》。在挂牌期间，发行人股权不存在通过前海股权交易中心（深圳）有限公司进行转让的情形。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、重点事项一：主要客户和供应商核查
（1）核查过程、手段及方式：
1）取得发行人主要客户和供应商的名单、工商登记资料、客户档案等资料，核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系；
2）通过查阅公开资料（如上市公司年报等）、实地走访、电话访谈、函证、核对工商登记资料，核查客户、供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查客户和供应商的股东情况，并与已经取得的申报期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
3）对主要客户和供应商，核查其注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间，取得发行人报告期内主要的销售合同和采购合同，对比查阅主要的商业条款。重点关注报告期内新增客户和供应商的相关情况；
4）查阅相关收入确认凭证，对应到相应的发票、出库单、签收单等，核查与公司制定的收入确认政策是否一致。核查客户的付款能力和期后应收账款回收的情况。
5）查阅相关的采购入库凭证，对应到相应的发票，入库单等，核查与公司制定的采购入库政策是否一致，核查期后的付款情况。
6）核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变化。
7）对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因。
（2）核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人的主要客户及供应商均真实存在，主要客户的付款能力良好，应收账款回收及时；原材料采购真实、价格公允。
2、重点事项二：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员合法合规情况
（1）核查过程、手段及方式：
1）实地走访主管工商、税务、安监、质监等部门，并取得相关部门出具的证明文件；
2）走访发行人所在地的法院、仲裁机构，取得仲裁机构出具的关于发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未决诉讼的证明文件，取得控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；
3）取得发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的声明；
4）取得与发行人受到处罚的相关书面文件。
（2）核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人受到安全生产主管部门的处罚行为不属于情节严重的情形，不构成发行人首次公开发行并上市的实质性障碍，除上述因违反安全生产相关法律法规受到处罚外，不存在其他违法法规而受到处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无违法违规行为。
3、重点事项三：发行人收入确认的真实性、合规性。
（1）核查过程、手段及方式
1）了解行业特征，主要经营模式，行业收入确认的一般原则，取得发行人的收入确认政策、定价政策、信用政策的相关文件以了解发行人经营模式是否符合行业特征；
2）取得了2014年、2015年和2016年主要客户的销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
3）询问会计师公司的收入确认政策是否符合相关的规定，复核会计师的工作底稿，核查应收账款、预收账款、经营活动现金流量相关科目与营业收入科目之间是否有正常的逻辑关系；
4）核查了发行人2014年、2015年和2016年所得税、增值税等相关报税资料；
5）抽查了主要的单笔大额销售收入的会计凭证、发票、出库单、签收单、核查其金额、数量是否一致；
6）取得了资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况进行了核查。
（2）核查结论：
经核查，公司收入确认相关的会计政策，以及申报财务报表中对 2014年、2015年和2016年收入的确认和计量结果，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。
4、其他重点核查事项的核查过程、手段、方式及核查结论详见本保荐工作报告附件《问核表》。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
1）取得发行人报告期内收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复核；
2）了解行业和市场同期的基本情况，对比发行人情形是否符合行业情况；
3）取得发行人报告期内分产品销售价格、销售数量变化资料，针对异常情况进行分析性复核；
4）了解产品的供需情况，取得市场上相同或相近产品的价格变化资料，对比发行人情形是否符合行业情况；
5）对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票等资料，并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真实性；
6）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查过程：
1）抽查销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
2）查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。访谈了解客户所购货物的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源；
3）取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况进行核查；
4）核对不同模式下营业收入的披露情况与实际情况的一致性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程：
1）取得并审阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因；
2）核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商部门提供的资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，核查发行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
3）对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票等资料，并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真实性；
4）核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的
变化；
5）通过查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查是否存在年末大额销售收入确认，年初有大量退货、大额款项不正常流出的情况；
6）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
7）随机抽取主要销售合同，核查销售内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款；
8）取得发行人各期主要客户的实际销售金额情况，并与销售合同金额进行比对；
9）取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行人主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查是否匹配；
10）取得发行人报告期大额应收款项明细表，了解各期末收回情况；
经核查，保荐机构认为，发行人不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户较为匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入较为匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
1）访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细、对比关联交易价格和市场价格；
2）通过对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动情况进行分析，对超出信用政策的大额应收账款的分析及期后应收账款回收情况分析核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；
3）通过分析性复核等程序，核查发行人报告期是否存在关联销售金额及占比大幅下降的情形；
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。报告期内不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化实现销售收入增长的情形。
2、成本准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、销量之间是否匹配。
核查过程：
1）核查发行人报告期内主要原材料的耗用情况，取得原材料价格变化资料；
2）了解原材料市场供需情况，取得市场上相同或相近原材料价格变化资料，并与发行人相关情况进行比对；
3）核查发行人报告期内主要原材料相关数据，对发行人报告期销量和主要原材料消耗量匹配性进行核查；
4）取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、销量之间较为匹配。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查过程：
1）了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤；
2）取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
核查过程：
1）取得并审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
2）核查发行人与其供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商部门提供的资料，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
3）取得主要采购合同，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款；
4）对于与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；
经核查，保荐机构认为：发行人的主要供应商均真实存在，原材料采购真实、价格公允。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
1）了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；
2）结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系，比较发行人报告期存货价格变动情况，与市场同类产品价格对比；
3）核查发行人存货盘点制度，了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整性。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度，并在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录，发行人存货期末余额真实、合理。
3、期间费用方面的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查过程：
1）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进行分析性复核；
2）取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进行分析性复核；
3）取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进行分析性复核；
4）对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。
经核查，发行人的销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查过程：
1）将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行比对分析；
2）将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；
3）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行分析性复核，并与当期发行人销售收入进行匹配；
4）访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查过程：
1）取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，对异常变动进行分析性复核；
2）访谈研发部门人员，了解公司报告期内研发实施情况；
3）取得报告期内研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核；
4）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
1）查阅和复制发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、利率等情况；
2）取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因；
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出。报告
期内，股东向发行人提供过无息借款，截至2015年3月31日，相关拆借资金已全部清偿，各期节省的财务费用占利润总额的比例均较小，对发行人当期财务状况、经营成果不存在重要影响。除前述情况外，发行人不存在其他占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查过程：
1）取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占费用的比例等的波动是否合理；
2）取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同行业、同地区水平对比分析；
3）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；
4）核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；
5）针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工的平均工资水平等于或略高于当地平均工资水平并保持了增长，工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
4、其他影响净利润项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查过程：
1）查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；
2）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解公司报告期内政府补助情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
1）走访税务部门，取得当地税务部门出具的合规证明文件；
2）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况；
3）取得与发行人税收优惠相关证明文件。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合所享受的税收优惠的条件，相
关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合规，不存在税收风险。
（四）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况，具体情况和核查过程如下：
1、经营模式
核查过程：
（1）查阅发行人所属行业政策及变化情况，了解财务报告审计截止日后行业及市场是否发生重大变化；
（2）对发行人高管及相关部门工作人员进行访谈，了解财务报告审计截止日后发行人主要商业模式、销售模式、盈利模式是否发生重大变化；
（3）取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
核查过程：
（1）查阅发行人报告期后采购合同、入库单、采购金额明细表等资料，了解财务报告审计截止日后采购规模情况，并与收入规模、新增合同及订单情况进行比对；
（2）根据发行人报告期及财务报告审计截止日后采购资料，对比同类原材料采购价格是否发生重大变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
核查过程：
（1）查阅发行人财务报告审计截止日后的销售产品明细表等资料，了解报告期后销售规模及价格情况；
（2）根据财务报告审计截止日后的销售产品明细表，对比同类产品的销售价格较报告期内是否发生重大变化；
（3）取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
4、主要客户及供应商的构成
核查过程：
（1）查阅发行人财务报告审计截止日后主要客户清单，了解财务报告审计截止日后主要客户的变动情况，并核查变动的合理性；
（2）查阅发行人财务报告审计截止日后主要供应商清单，了解财务报告审计截止日后主要供应商的变动情况，并核查变动的合理性。
5、税收政策
核查过程：
（1）取得财务报告审计截止日后税务政策变化的公开资料，核对发行人适用的税务政策是否发生重大变化；
（2）取得财务报告审计截止日后税务相关的财务数据，并与报告期进行对比分析；
（3）取得财务报告审计截止日后纳税申报表，并与报告期进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后的经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售价格、销售及生产规模、主要供应商未发生重大变化，主要客户变化与发行人行业及产品特征相适应。发行人财务报告审计截止日后销售规模稳步增长，采购及业务规模与之匹配，发行人产品销售价格、采购价格波动趋势与市场保持一致。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
项目组核查了3名法人股东的工商登记基本信息、全国企业信用信息公示系统、证券交易所公开披露的信息和公司章程，经核查，沃特股份股东中，杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已于2015年5月14日向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，其基金管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司已于2014年4月22日取得了中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书。其他2名法人股东不属于上述规定所规范的私募投资基金。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，风险管理部出具了内核预审意见，其中关注的重点问题及项目组的落实情况如下：
1、关于历史沿革：
（1）2012年7月银桥投资和荣桥投资以1.8元/股的价格对发行人增资，2012年 8月实际控制人吴宪、何征以 1元/股的价格对发行人增资，请项目组核查两次增资时间较近但增资价格不同的原因。
落实情况：
项目组取得并查阅了发行人工商底档及相关三会文件，并对吴宪、何征以及银桥投资的股东和荣桥投资的合伙人进行了访谈，上述两次增资的原因、价格及定价依据如下：
①2012年7月增资的原因、价格及定价依据
2012年6月26日，沃特股份召开2012年第二次临时股东大会并作出决议，同意沃特股份注册资本由 3,200万元增至 3,530万元，新增股份 330万股，每股
认购价格为 1.80元。其中，由银桥投资以货币方式出资 108万元，认缴沃特股份 60万股股份；由荣桥投资以货币方式出资 486万元，认缴沃特股份 270万股股份。该次增资主要原因为：公司未来发展前景良好，公司拟采取部分部门的主要管理人员和重要员工间接持有公司股权的方式，使得员工能够分享公司未来成长带来的公司价值提升，并保持公司的管理团队稳定，促进公司的长期持续发展。
同时，随着公司业务的快速发展，公司对于资金的需求量较大，但融资渠道较为单一，通过本次增资，公司也能够获得支持业务发展的长期资金。本次增资的定价依据参照当时市场估值水平和公司发展情况的预期协商确定，以增资前最后一次股本变动（2012年 5月）后的每股净资产计算，增资价格较每股净资产 1.51元/股增值约19%。
②2012年8月增资的原因、价格及定价依据
2012年 8月 13日，沃特股份召开 2012年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意沃特股份注册资本由 3,530万元增至 5,000万元，新增股份 1,470万股，每股认购价格为 1.00元。由吴宪、何征分别以货币方式出资 735万元，分别认缴沃特股份735万股股份，且首次出资分别为235万元。本次增资的主要原因为股东根据公司业务发展的需要进行资本金投入，通过该次增资增加了公司资本实力，从而在一定程度上缓解公司资金紧缺的现状。考虑到吴宪、何征作为公司创始人对公司发展的积极作用和贡献，本次增资最终确定为每股认购价格为1.00元，该价格符合公司当时的实际情况，且其他股东对此未有异议。
综上所述，项目组认为：发行人 2012年 7月和 8月的两次增资系当时有关各方的真实意思表示，其定价存在差异具有其合理性。
（2）请发行人在招股说明书中补充披露荣桥投资的相关情况，包括但不限于：成立时间、注册资本、实收资本、公司住所、企业类型、经营范围或主营业务、执行事务合伙人、出资人构成、出资金额及比例、荣桥投资入股发行人时各出资人的任职、各出资人之间的关系、各出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系等。并请项目组核查各出资人出资有无委托持股情形。
落实情况：
根据要求，发行人已在招股说明书“第五节四、（一）公司股本的形成及其变化”就荣桥投资的相关情况补充披露了如下内容：
“荣桥投资的基本情况及合伙人构成和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称：||深圳市荣桥投资企业（有限合伙）|||
|注册号：||440300602309222|||
|公司住所：||深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层C单元|||
|执行事务合伙人：||姜澜|||
|注册资本：||486万元|||
|实收资本：||486万元|||
|企业类型：||有限合伙企业|||
|经营范围：||股权投资：股权投资管理|||
|成立日期：||2012年05月25日|||
|合伙人构成：|||||
|类别|姓名|出资时在公司任职情况|出资额（万元）|持有份额|
|普通合伙人|姜澜|监事、资金主管（银行融资事务）|54.00|11.11%|
|有限合伙人|于强|苏州沃特副总经理|54.00|11.11%|
||于虹|董事、财务总监|54.00|11.11%|
||张尊昌|董事、总工程师|54.00|11.11%|
||王文跃|市场开发部总监|54.00|11.11%|
||吴永亮|惠州沃特采购部经理|54.00|11.11%|
||黄学先|AHR管理中心总监|36.00|7.41%|
||夏用文|工程师|18.00|3.70%|
||李扬华|惠州沃特生产部经理|18.00|3.70%|
||曾丹丹|供应链管理中心主管|18.00|3.70%|
||张亮|董事会秘书|18.00|3.70%|
||刘则安|惠州沃特研发部经理|18.00|3.70%|
||陈瑜|财务管理中心副经理|18.00|3.70%|
||王占宝|惠州沃特物流部经理|18.00|3.70%|
|合计|||486.00|100.00%|

注：荣桥投资的合伙人中，王文跃与姜澜为夫妻关系，姜澜系吴宪外甥女，
王占宝系吴宪外甥，吴永亮系吴宪侄子。”
项目组取得并审阅了荣桥投资的工商登记及变更资料，对发行人的实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和荣桥投资合伙人进行了访谈，取得发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况调查表，了解上述人员社会关系及对外投资等情况，确认荣桥投资各出资人出资无委托持股情形。
（3）发行人2011年8月至2012年11月的历次增资验资机构均不具备证券期货相关业务资格，请发行人在招股说明书中补充披露验资复核的相关情况。
落实情况：
根据要求，发行人已在招股说明书“第五节五、发行人历次验资情况”就验资复核事项补充披露如下：
“本公司自设立以来，发生的验资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|验资时间|验资事项|出资金额（元）|验资机构|
|2001-12-13|沃特有限设立|1,500,000.00|深圳中达信会计师事务所有限公司|
|2002-8-28|沃特有限增资|1,500,000.00|深圳天华会计师事务所有限公司|
|2011-6-17|沃特股份设立|5,662,697.13|天健会计师事务所有限公司|
|2011-8-9|沃特股份增资|13,500,000.00|天健深圳分所|
|2012-5-24|沃特股份增资|13,500,000.00|天健深圳分所|
|2012-7-18|沃特股份增资|5,940,000.00|天健深圳分所|
|2012-8-23|沃特股份增资|4,700,000.00|天健深圳分所|
|2012-11-7|沃特股份增资|10,000,000.00|天健深圳分所|
|2015-3-30|沃特股份增资|108,000,000.00|瑞华会计师事务所|
|2015-7-15|验资复核注|/|瑞华会计师事务所|

注：瑞华对深圳中达信会计师事务所有限公司于2001年12月13日出具的关于沃特公司设立登记注册资本实收情况的验资报告验内[2001]第145号验资报告、深圳天华会计师事务所有限公司于2002年8月28日出具的关于沃特公司变更登记注册资本实收情况的验资报告验内[2002]第69号验资报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2011年8月9日、2012年5月24日、2012年7月18日、2012年8月23日、2012年11月7日分别出具的关于沃特公司变更登记注册资本实收情况的验资报告天健深验（2011）44号、天健深验（2012）12号、天健深验（2012）26号、天健深验（2012）37号、天健深验（2012）
51号验资报告进行了复核。”
（4）2011年发行人分别收购了惠州沃特和苏州沃特，请发行人补充披露上
述收购的定价依据及公允性。
落实情况：
①收购惠州沃特的定价依据及公允性
2011年 7月 22日，公司召开 2011年第一次临时股东大会并形成决议，同意收购塑誉行持有的惠州沃特75%股权。2011年6月27日，塑誉行作为转让方分别与受让方沃特股份、香港沃特签订《股权转让协议》，将惠州沃特75%的股份以其经审计净资产即 54,160,000元的价格转让给沃特股份，将惠州沃特25%的股份以其经审计净资产即 18,053,345元的价格转让给香港沃特。
发行人 2011年收购惠州沃特为同一实际控制人下的股权转让行为，且经过公司股东大会通过，以经审计的净资产为定价方式进行转让，该次收购定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
根据要求，发行人已在招股说明书“第五节四、（二）1、2011年，收购惠州沃特”对以经审计净资产作为股权转让的价格收购惠州沃特进行了披露。
②收购苏州沃特的定价依据及公允性
2011年 7月 22日，公司召开 2011年第一次临时股东大会并形成决议，同意收购范志勇、何征持有的苏州沃特35%、25%股权。
2011年 6月 27日，公司与范志勇、何征签订《股权转让协议》，范志勇将其持有的苏州沃特35%的股份以684,000元的价格转让给公司，何征将其持有的苏州沃特25%的股份以488,000元的价格转让给公司。上述转让价格以苏州沃特2010年经审计的净资产为定价依据。
该次收购经发行人公司股东大会通过，且以 2010年苏州沃特经审计的净资产为定价依据，不存在损害公司和股东利益的情形。
根据要求，发行人已在招股说明书“第五节四、（二）2、2011年，收购苏州沃特”对本次收购的定价依据进行了补充披露。
2、发行人主要子公司惠州沃特系于 2003年成立的外商独资企业，目前实收资本7,000万港元，由原股东塑誉行分八期于2009年 11月缴足，请项目组核
查并说明惠州沃特实收资本分期缴纳的时间、金额，惠州沃特分期缴纳出资是否符合当时有效的《中外人民共和国外商独资企业法实施细则》相关规定，若不符合，请项目组分析对本次发行的影响及解决措施。
落实情况：
项目组核查了惠州沃特2005年至2009年的八次验资报告，惠州沃特实收资本分期缴纳的时间、金额如下：
||||
|-|-|-|
|验资机构名称|验资报告编号|缴纳金额（万港元）|
|惠州天信会计师事务所有限公司|天信验字[2005]第034号|514.98|
||天信验字[2005]第155号|909.90|
||天信验字[2006]第258号|1,649.81|
||天信验字[2007]第114号|967.92|
|惠州君和会计师事务所|君和会验字[2008]033号|759.94|
||君和会验字[2009]010号|197.45|
||君和会验字[2009]029号|1,000.00|
||君和会验字[2009]085号|1,000.00|
|||7,000.00|

根据2001年4月12日修订的《中外人民共和国外商独资企业法实施细则》第三十条：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。”
项目组经核查惠州沃特的工商登记资料，2003年 9月惠州沃特设立，注册资本为1,500万港元，塑誉行持有其100%股权。2003年9月26日，惠州沃特取得了惠州市工商行政管理局核发的注册号为企独总副字第 004888号的《企业法人营业执照》。根据惠州市天信会计师事务所有限公司出具的天信验字[2005]第034号验资报告、天信验字[2005]第155号验资报告和天信验字[2006]第258号验资报告，塑誉行香港有限公司截至 2004年4月21日通过中国银行惠州市江北支
行外汇资本金账户 812327672808092013共缴纳注册资本 175.00万港元，截至
2005年 12月 23日惠州沃特设立时的注册资本已全部缴纳完毕。因此，惠州沃特未按照当时《中外人民共和国外商独资企业法实施细则》的规定，在取得营业执照之日起90天内至少缴纳15%的出资额。
项目组及发行人律师认为，惠州沃特历史上存在迟延出资之情形，但该等情形未受到外资主管部门的处罚，且惠州沃特设立及历次增资的注册资本已由股东足额缴纳，并已取得惠州市惠城区对外贸易经济合作局的批准，亦通过历年工商年检和年报。同时，依据惠州市惠城区商务局（原广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局）出具的证明，惠州沃特自 2012年 1月 1日至 2015年7月 10日一直依照国家及地方有关外商投资管理方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定经营，未发现违反国家及地方有关外商投资管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被惠州市惠城区商务局处罚的情形。因此，惠州沃特前述迟延出资之情形不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
3、报告期内，发行人存货中发出商品金额较大，请项目组结合发行人业务模式，说明其发出商品金额较大的原因，并详细说明项目组针对发出商品真实性、收入确认时点准确性所采取的核查方式及过程。
落实情况：
（1）结合发行人业务模式，说明其发出商品金额较大的原因
发行人的销售模式为：公司销售业务人员寻找意向客户，与潜在的客户达成初步意向后，业务人员录入客户信息，并在系统中下单，然后由公司根据产品成本及市场行情进行报价审核；审核通过后，与客户签订正式的书面合同，再由 PMC根据销售订单结合库存确定是否需要采购原材料并组织生产。生产完成后，公司开具出库单送货单，将产品运输至对方指定地点，由客户方签字确认。每月双方财务进行对账。部分集团客户或大客户需先通过相关原材料的质量认可，质量认可后客户采购时会通过招标或询价选择供应商，期间发货以邮件或传真订单为准。
公司生产的产品采取自行直接向客户销售的方式，具体可分为内销和出口两类。根据发行人的销售模式，销售收入的确认时点为：1）内销：将货物交付到
买方指定地点，经客户签收对账后确认销售收入。2）出口：①直接出口：公司以报关装船作为出口收入确认时点。②国内转厂：将货物交付到买方指定地点，经客户签收对账，并完成报关手续后确认销售收入。发行人将货物发出之后，如客户尚未完成签收对账手续或报关手续，发行人将货物作为发出商品来计量。由于货物发出到经客户签收对账的周期相对较长，对于出口的货物还要经过海关的报关手续后才能确认为收入，因此报告期内发行人存货中的发出商品金额较大。
（2）项目组针对发出商品真实性所采取的核查方式及过程
为核查发行人报告期内发出商品的真实性，项目组取得并审阅了发行人报告
期内各期末发出商品的明细表及期后结转成本的明细账，并抽取了报告期各期末发出商品金额前五名客户的经签收的送货单以及期后结转成本时的原始凭证（包括发票和对方签收的对账单等）和记账凭证。发行人报告期内各期末发出商品的金额以及截至2015年9月2日结转为主营业务成本的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31|||
|期后结转金额|发出商品金额|期后结转金额|发出商品金额|期后结转金额|发出商品金额|
|1,964.02|2,995.12|2,773.18|2,633.08|2,633.08|1,915.07|

发行人 2014年末发出商品金额为2,995.12万元，截至2015年9月2日结转2,773.18万元，尚未结转的金额为 221.94万元，主要原因是发行人与其客户浙江中环赛特光伏科技有限公司就一笔货款因双方对产品验收标准的认定不一致，导致目前该客户对该笔产品尚未对账签收，目前发行人与该客户正在协商解决中。
通过上述核查，项目组认为：发行人报告期各期末发出商品真实，且期后结转情况良好，符合发行人业务模式和收入确认政策。
（3）项目组针对收入确认时点准确性所采取的核查方式及过程
为核查发行人报告期内收入确认时点的准确性，项目组采取的核查方式及过程如下：
1）询问会计师及发行人财务部，了解发行人的收入确认政策，核查其是否
符合会计准则的相关要求；
2）结合发行人所处行业的特征、主要销售模式，分析判断发行人收入确认
政策是否与行业特征及经营模式相适应；
3）抽查了各期销售收入金额前十大客户的大额销售合同/订单，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
4）取得报告期各期销售收入明细，抽查销售凭证（报告期各期抽查30笔，合计120笔），取得销售合同/订单、送货单、销售发票、客户签收单及相应账务处理记录等，核查确认收入依据是否充分、时点是否恰当；
5）进行截止性测试，报告期每期至少抽查18笔凭证（合计72笔）。取得报告期内各期最后一个月以及下一期第一个月销售收入明细账，抽查临近会计期末的会计处理凭证、取得相应的出库单、运输单据、客户验收单据等原始凭证及记账凭证复印件；
6）针对报告期各期随机抽取大额销售至少6笔进行穿行测试（合计24笔），取得同一笔销售相应的内部审批流程、销售合同/订单、送货单、销售发票、客户验收单据、商业票据、银行收款凭证及相应账务处理记录等；
7）对报告期各期销售收入金额前 30大客户进行访谈；对各期前 20大客户进行实地走访，各期前20-30大客户进行电话访谈。访谈过程以合影拍照、书面记录访谈对话、获取走访证明（由受访人签字确认）、保留机票行程单、火车票、住宿水单复印件等方式留痕；
8）就报告期各期销售收入发生额和应收账款余额实施函证，函证范围涵盖各项业务的各重要客户，函证金额达到当期销售收入的80%以上；
9）取得同行业上市公司的报表，对比分析发行人与同行业公司的收入确认政策。
通过上述核查，项目组认为：发行人已结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策，收入确认时点准确且符合发行人实际情况。
4、报告期内，发行人应收账款余额较大且逐年增加，请项目组核查并说明：落实情况：
（1）发行人对客户的具体授信政策和流程。
项目组询问了发行人财务总监，取得并核查了发行人授信审批流程的执行细则，发行人对客户的具体授信政策和流程如下：
①由授信申请人向授信委员会提交授信申请报告以及客户的营业执照复印件、税务登记证复印件、客户信用额度评审资料表等有关客户的基础资料；
②授信委员会审核客户基础资料的完整性和准确性，并从客户工程、生产技术能力、产品原材料消耗比、生产工艺特殊要求、客户边际贡献率、账期等方面做出综合评估并形成评估意见（含账期、结算方式和授信总额）；
③授信委员会向信保公司申请限额审批，信保公司批复发行人的申请。
（2）报告期内发行人对客户授予的信用期是否增加。
项目组询问了发行人财务人员，实地走访了发行人的客户，查阅了发行人购买的信保合同，报告期内发行人对客户授予的信用期限未增加。
（3）购买信用保险的原则及主要客户，分别列示报告期各期末购买信用保险的应收款与未购买信用保险的应收款金额，各期保险公司实际赔付的客户名称及金额，以及赔付额占各客户销售额的比例。
经询问发行人财务人员及查阅发行人的信保合同、销售合同，项目组确认发行人的信用保险购买原则如下：发行人除了对款到发货及票到付款等基本不存在回收风险的客户未购买信用保险外，对其他符合条件的客户一般均会购买信用保险。
截至2015年9月2日发行人购买信用保险的主要客户如下：
|||
|-|-|
|序号|客户名称|
|出口信保||
|1|福清福捷塑胶有限公司|
|2|东莞益田五金塑胶制品有限公司|
|3|新利达模具（深圳）有限公司|
|4|东莞市立华塑胶制品有限公司|
|5|东莞隆捷塑胶制品有限公司|

|||
|-|-|
|6|MAINETTI （HK） LTD（万景）|
|7|深圳志源塑胶制品有限公司|
|8|WELL STAR INDUSTRIES LTD（荣盛）|
|9|UBOT INCORPORATED LTD（优博）|
|10|博罗县园洲镇恒昌塑胶五金模具厂|
|11|奇宏电子（深圳）有限公司|
|12|E.PAK RESOURCES （S） PTE LTD（义柏）|
|13|CHEEYUEN PLASTIC PRODUCTS （HUIZHOU） CO., LTD.（志源）|
|14|镇江润邦电子有限公司|
|15|东莞市宸嘉电子有限公司|
|16|英杰精密模塑股份有限公司|
|17|东莞骆恒塑胶制品有限公司|
|18|丹阳市康普数码电子厂|
|19|东莞立新塑胶有限公司|
|20|鸿富锦精密工业（武汉）有限公司|
|21|镇江立昇塑胶有限公司|
|22|厦门洪氏企业有限公司|
|23|博罗县园洲嘉和塑胶电子有限公司|
|国内信保||
|1|宁波万海阀门科技有限公司|
|2|东莞市石碣汇元电子制品厂|
|3|泰州汇锦电子有限公司|
|4|东莞市圣锐模具科技有限公司|
|5|中山市奥瑞包装印刷有限公司|
|6|佛山市顺德区懿泰塑料实业有限公司|
|7|中山市磐顺塑胶有限公司|
|8|佛山市顺德区容声塑胶有限公司|
|9|宏秀塑胶制品（东莞）有限公司|
|10|中山市科迪五金塑料制品有限公司|
|11|泰州富林化工塑料制品有限公司|
|12|无锡市明达电器有限公司|
|13|东莞市亚仑塑料原料有限公司|
|14|珠海星科塑胶制品有限公司|
|15|嘉兴市群峰电器有限公司|

|||
|-|-|
|16|奉化市精盾洁具有限公司|
|17|浙江名迪陶瓷阀有限公司|
|18|常熟市瑞宏电器有限公司|
|19|浙江大元泵业有限公司|
|20|宁波市巨藤陶瓷阀有限公司|
|21|四川华丰企业集团有限公司|
|22|海信（山东）空调有限公司|
|23|深圳市宝润照明节能技术有限公司|
|24|东莞信柏塑胶有限公司|
|25|东莞协胜塑胶电子有限公司|
|26|东莞市大博塑料有限公司|
|27|浙江中环赛特光伏科技有限公司|
|28|滁州市杰伦特模具塑胶有限公司|
|29|深圳市迪比科电子科技有限公司|
|30|广州毅昌科技股份有限公司|
|31|江苏水滤康净水有限公司|
|32|东莞市理元电子有限公司|
|33|镇江立昇塑胶有限公司|
|34|深圳市鼎盛达模具发展有限公司|
|35|温岭市方鑫机电有限公司|
|36|惠州商祺科技有限公司|
|37|东莞市立坤塑胶有限公司|
|38|深圳信佳铭塑胶五金制品有限公司|
|39|东莞康佳模具塑胶有限公司|
|40|惠州市信心电器制造有限公司|
|41|宏旌光电（深圳）有限公司|
|42|深圳市五鑫源科技有限公司|
|43|江苏林泉汽车装饰件有限公司|
|44|海信容声（扬州）冰箱有限公司|
|45|贵阳海信电子有限公司|
|46|海信容声（广东）冰箱有限公司|
|47|中山腾泓电子有限公司|
|48|惠州市华美特精密部件有限公司|
|49|珠海市天木塑胶有限公司|

|||
|-|-|
|50|台州锦绣电子科技有限公司|
|51|龙口市云龙宏济达塑业有限公司|
|52|青岛天发光电科技有限公司|
|53|深圳市德帮能源科技有限公司|
|54|隆登电子科技（深圳）有限公司（简称：隆登电子）|
|55|惠州市友为精密部件有限公司|
|56|深圳兴奇宏科技有限公司|
|57|宁波光之星光伏科技有限公司|
|58|深圳市豪璟达实业有限公司|
|59|宁波尚科光伏科技有限公司|
|60|福建省石狮市通达电器有限公司|
|61|常熟市天银机电股份有限公司|
|62|深圳金霸王精密电子有限公司|
|63|深圳市兴日生实业有限公司|
|64|志源塑胶制品（惠州）有限公司|
|65|海信惠而浦（浙江）电器有限公司|
|66|东莞市光扬电子塑胶有限公司|
|67|深圳雷柏科技股份有限公司|
|68|青岛海信电器股份有限公司|
|69|天水华天集成电路包装材料有限公司|
|70|宁波万海阀芯科技有限公司|
|71|青岛飞拓电器有限公司|
|72|利欧集团股份有限公司|
|73|东莞承毅塑胶五金制品有限公司|
|74|深圳创维-RGB电子有限公司|
|75|广东海信电子有限公司|
|76|福建银嘉机电有限公司|
|77|联益精密（中山）有限公司|
|78|厦门五发电子有限公司|
|79|万景塑胶制品（深圳）有限公司|
|80|广州创维平面显示科技有限公司|
|81|昆山德力康电子科技有限公司|

2012年和2013年由于发行人只对符合条件的出口客户的应收账款购买了信
用保险，因此购买信用保险的应收帐款比例相对较低，分别为31.03%和23.58%。
2014年和2015年一季度，为进一步加强公司的应收账款回收风险控制，发行人对符合条件的出口客户和国内客户的应收账款均购买了信用保险，购买信用保险的占比分别上升至70.11%和75.44%。报告期各期末发行人购买信用保险的应收款与未购买信用保险的应收款金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年末||2013年末||2014年末|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,439.39|31.03%|1,706.13|23.58%|9,127.89|70.11%|9,450.33|
|3,199.39|68.97%|5,528.00|76.42%|3,892.00|29.89%|3,077.15|
|4,638.78|100.00%|7,234.13|100.00%|13,019.89|100.00%|12,527.48|

各期保险公司实际赔付的客户名称及金额，以及赔付额占各客户销售额的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际赔付客户名称|2012年||2013年||2014年|||
||赔付金额（元）|占对该客户的销售额比例|赔付金额（美元）|占对该客户的销售额比例|赔付金额（元）|占对该客户的销售额比例|赔付金额（元）|
|东莞宏华塑胶制品有限公司|-|-|16,146.00|90%|-|-|-|

（4）发行人对 1年以内的应收账款计提3%的坏账准备，请对比同行业上市公司的坏账准备计提政策，说明发行人坏账准备计提的充分性。
项目核查了同行业可比公司的坏账准备计提政策，可比公司1年以内应收账款坏账准备计提比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|沃特股份|国恩股份|金发科技|银禧科技||
|应收账款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|已投保应收账款计提比例（%）|未投保应收账款计提比例（%）|
|3|-|1|1|5|
|3|5|5|1|5|

发行人1年以内的应收账款账龄大部分在6个月以内，且报告期内发行人对
部分应收账款购买了信用保险，2014年以来应收账款购买信用保险的比例超过70%。在同行业可比公司中，国恩股份和普利特均未对6个月以内的应收账款计提坏账比例，金发科技的应收账款的坏账计提比例为1%。同时，经询问发行人财务人员，报告期内实际发生的坏账金额及其占各期末的余额比例较低。综上，项目组认为报告期内发行人依据谨慎性原则充分计提了坏账准备。
5、2014年发行人营业收入增长50.11%，净利润增长99.65%，请项目组结合下游行业、新增客户、产能等因素核查并说明发行人收入、利润大幅增长的原因，并与同行业其他公司盈利指标进行对比分析合理性。
落实情况：
报告期内公司主营业务收入持续增长，2014年营业收入增长50.11%，净利润增长99.65%，主要原因有：
①下游行业需求增强，公司产能增加。改性塑料制品广泛应用于汽车、家电等领域。近年来，我国家电行业需求呈现温和增长趋势，产品升级延续；二、三线城市及农村市场的汽车需求增加，汽车消费市场不断扩大。下游行业的迅速发展带动了对改性塑料制品的需求。
②公司加大研发投入，重视产品的更新能力。随着人们低碳环保意识的增强及产品越趋多样化，下游客户对改性塑料的需求层次渐次提升。公司重视客户的多样化需求，根据客户的反馈研发产品，即根据下游客户对所需材料的性能要求研发出满足客户需要的产品，在保证产品质量的前提下丰富产品结构，迎合市场需求。
③公司积极开拓新客户、深入挖掘优质客户的产品销售。2013年，公司对海信系公司的销售增长显著，使得 2013年公司改性通用塑料销售收入增长率达到54.72%；2014年，公司对东莞信柏塑胶有限公司及其子公司东莞市大博塑料有限公司的销售额大幅增长使得 2014年公司工程塑料合金销售收入增长率达到72.74%。
2014年发行人营业收入增长50.11%，净利润增长99.65%，净利润增长幅度大幅超过营业收入增幅，主要原因是公司成本控制能力提升，2014年发行人销
售增长50.11%的同时，销售费用、管理费用和财务费用并没有同比例增长，分别增长了41.62%、26.84%以及28.17%。
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|53,366.02|
|43,690.97|
|95.43|
|1,446.90|
|3,179.48|
|943.84|
|194.27|
|3,815.12|
|4,040.58|
|3,491.71|

 2012年至2014年内发行人与同行业可比公司的盈利指标对照如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金发科技|普利特|银禧科技|国恩股份|平均值|

2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.00%|9.68%|2.11%|9.20%|6.00%|
|14.11%|20.89%|13.61%|19.22%|16.96%|
|2.52%|3.14%|3.95%|2.14%|2.94%|
|6.34%|5.96%|7.83%|5.26%|6.35%|
|1.29%|0.87%|1.80%|1.58%|1.39%|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|5.20%|11.54%|1.24%|9.05%|6.76%|
|14.83%|20.97%|13.44%|19.32%|17.14%|
|2.74%|3.43%|3.87%|2.01%|3.01%|
|6.27%|4.37%|7.10%|5.58%|5.83%|
|0.94%|0.52%|1.00%|1.41%|0.97%|

2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|6.33%|13.09%|3.78%|10.73%|8.48%|
|17.56%|22.37%|15.65%|22.41%|19.50%|
|3.20%|2.65%|3.55%|1.88%|2.82%|
|6.44%|4.54%|7.10%|6.27%|6.09%|
|1.53%|0.19%|0.61%|1.44%|0.94%|

由上表可知，随着发行人2012年至2014年费用管控能力的提升，销售费用、
管理费用及财务费用占总营业收入的比重呈下降趋势，发行人销售毛利率和销售
净利率由低于行业平均水平转为高于行业平均水平。
6、2014年发行人自韩国三星购买LCP生产线。
（1）请项目组核查并说明该生产线的具体情况，包括但不限于：购买内容、支付方式、产品种类、产能、技术水平、人员配备、产品的市场前景、目前进展、意向客户及需求等情况，并在招股说明书适当补充披露。
落实情况：
项目组取得了发行人购买韩国三星 LCP生产线的买卖合同，并与发行人实际控制人进行了访谈，该生产线的具体情况如下：
①购买内容
2014年7月14日，公司与韩国三星精密化学有限公司（以下简称“三星”）签订了《买卖合同》，约定由三星出售位于韩国蔚山的 LCP生产线。截至 2015年9月2日，发行人已依据合同约定向三星支付转让价款合计525万美元；转让方已将有形资产即固定资产全部交付发行人；同时办理无形资产即专利和商标的过户手续，依据深圳中一专利商标事务所出具的《专利转让成功申明》及《商标转让申明》：合同项下涉及的专利转让共计 155件，已全部转让成功，其中，已取得专利授权共计46件，正在申请中的专利共计109件；商标转让共计7件，转让成功3件，4件正在办理转让手续。
②支付方式
发行人购买该生产线的支付方式如下：
支付时点 支付金额（单位：美元）
截至2015年9月2日已
5,250,000
支付
2015年12月31日 550,000
2016年12月31日 550,000
2017年12月31日 550,000
2018年12月31日 550,000
2019年12月31日 550,000
合计 8,000,000
③产品及产能
该生产线的产品种类为液晶高分子树脂（SELCION®）及其改性材料、注塑成型产品，涵盖 KB级、KC级、KD级、KG级液晶高分子树脂，产能为年产5,000吨液晶高分子树脂（一期3,000吨/年；二期2,000吨/年）。
④技术水平及人员配备
三星的SELCION® LCP材料由于其刚性的全芳族链结构和特殊的凝聚态结构，具有非常优越的综合性能，技术水平和产品质量水平均已达到国际领先水平。
沃特股份收购韩国三星精密化学的SELCION® LCP技术后，能快速提高公司在国内外 LCP行业的技术水平与竞争优势，增强公司 LCP自主生产能力。
该生产线由沃特特种负责实施，截至2015年9月2日沃特特种共有员工 23人，其中，生产人员15人，管理人员2人，财务人员1人，研发技术人员3人，销售人员2人。
⑤市场前景及需求
LCP于上世纪80年代实现产业化，随着电子电气行业在90年代的快速发展，同时随着人们环保意识逐渐增强，越来越多的国家和地区已经明令禁止使用原有焊锡，要求使用新型无铅焊锡。由于无铅焊锡的高熔点特性，使得早期使用的PET、PBT或PC等都须改用LCP，使得 LCP及其复合改性材料的行业需求快速增长。
2013年全球 LCP需求量为4.61万吨，预计将在2020年达到 8.17万吨，年均复合增长率8.6%。中国作为全球 LCP行业最大的区域性市场，占据了46.1%的全球总市场需求量。在未来可预期的范围内，随着电子电气行业在国内的迅速扩张，中国将继续保持全球需求量最大的市场地位。
LCP由于具有很高的加工尺寸精密性、尺寸稳定性和高耐热特性以及高力学特性，为特种工程塑料。正是基于 LCP材料的优异性能，使得 LCP成为了航空航天、国防军工设备等高端精密组件所青睐的材料。LCP广泛应用于电子工业、纤维光学领域、航空航天领域、计算机领域、包装薄膜领域、扬声器材料、汽车领域、照相机框架、医用材料行业等国民经济各领域，其应用范围如下表所示。
LCP应用 主要特性
1、电子/电气
极好加工性能，适宜薄壁制件
高线度接插件
极好的尺寸稳定性
线圈架、开关
耐红外线和耐气相焊接高温
连接器、光纤
热变形温度高
载波芯片
优异阻燃性
印刷电路板
高耐温性、材料回收效率高
表面贴装技术部件
2、航空航天
耐热阻燃、尺寸稳定性好
宇航器面板零部件
屏蔽性能好、比强度高
雷达天线屏蔽罩
耐辐射，耐高温
飞机零部件
3、医用材料
耐蒸汽特性、高强度和韧性
消毒托盘
高流动性、表面光滑
牙医器具
抗蠕变、抗辐射，抗化学腐蚀
外科手术器械
4、工业用品
低可燃性、优良电消散特性
打印机、复印机、传真机
耐热性好、摩擦系数小
汽车精密部件及仪器零件
比强度高
汽车车身面板
5、包装、薄膜
阻隔性能良好
食品及液体包装
优良的耐辐射、抗老化特性
微波炉容器
6、特种纤维 高强度、高模量
⑥目前进展
该项目已取得“东国用（2015）第170033号”《国有土地使用权证》1和东台市住房和城乡建设局核发的“地字第 14029-1号”《建设用地规划许可证》、“建字第15005号”《建设工程规划许可证》、“建字第15006号”《建设工程规划许可证》和“编号15008号”《建设工程施工许可证》。截至2015年9月2日，沃特特种已与承包人江苏泓建集团有限公司签订《建设工程施工合同》（合同编号：GF-2013-0201），约定由承包人承建该项目的厂房及仓库。
（2）该生产线设备、专利、主要技术人员均来源于韩国，请项目组核查发行人有无自主运作该生产线的能力，建议发行人在招股说明书提示该项目的实施风险。
落实情况：
1该证书为土地预登记，该宗地预登记有效期至2017年1月25日，项目建成后，经验收合格的，换发土地使用证。
根据发行人与三星签订的买卖合同，三星应尽全力保证最多四名三星或其关联公司研发或生产部门的关键雇员与沃特签订新的雇佣合同。如果关键雇员拒绝与沃特签订雇佣合同，三星应根据沃特要求向沃特提供咨询服务，以保证生产线预期重建后能够在沃特完全控制和负责下实现连续开机生产。发行人聘任了三名前三星员工，分别担任沃特特种分管市场和研发的经理、负责生产制造的厂长和工程经理。因此，项目组认为发行人具备自主运作该生产线的能力，不存在项目实施风险。
7、关于关联交易：
（1）报告期内股东多次向发行人提供无息借款，且金额较大，请项目组按市场利率水平测算偿付利息对发行人盈利能力的影响，并对上述交易的公允性发表明确意见。
落实情况：
报告期内，股东多次向发行人提供无息借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|期限|年初余额|全年累计发生额|全年累计还款额|年末余额|备注|
|1|吴宪|2012.1.1-2012.12.31|702.40|-|702.40|-|未计息|
|||2014.1.1-2014.12.31|-|1,800.00|932.82|867.18|未计息|
|||2015.1.1-2015.3.31|867.18|40.00|907.18|-|未计息|
|2|何征|2012.1.1-2012.12.31|711.15|1,289.00|1,310.00|690.15|未计息|
|||2013.1.1-2013.12.31|690.15|-|690.15|-|未计息|
|||2015.1.1-2015.3.31|-|1,450.00|1,450.00|-|未计息|
|3|银桥投资|2014.1.1-2014.12.31|-|1,100.00|-|1,100.00|未计息|
|||2015.1.1-2015.3.31|1,100.00|2,160.00|3,260.00|-|未计息|
|4|黄昌华|2015.1.1-2015.3.31|-|1,200.00|1,200.00|-|未计息|

截至2015年3月31日，发行人已全部偿还完毕上述拆借资金。
如按同期银行贷款利率模拟测算，发行人报告期内节省的财务费用及其对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|29.53|27.97|5.23|
|817.02|4,040.58|2,040.81|
|3.61%|0.69%|0.26%|

各期节省的财务费用占利润总额的比例均较小，对发行人当期财务状况、经营成果不存在重要影响。
综上所述，项目组认为：报告期内，发行人与股东发生的资金拆借系公司经营业务所需，双方签署了借款协议，约定借款利息为零，双方意思表示真实，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。
（2）请发行人在招股说明书中补充披露关联方应收应付情况。
落实情况：
根据要求，发行人已在招股说明书“第七节三、（二）偶发性关联交易”披露如下：
“3、关联方应收应付款项
报告期内，公司与关联方往来情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|-|867.18|-|
|-|-|-|
|-|1,100.00|-|
|-|1,967.18|-|

 ”
8、发行人2012年、2013年、2014年原始报告与申报报表数据均存在差异，且2012年、2013年差异较大，请项目组核查并说明发行人的内控制度是否健全、会计基础工作是否规范，能否保证财务报告的可靠性。
落实情况：
（1）发行人2012年、2013年原始报告与申报报表数据差异较大，其中：①资产负债表数据差异较大主要是对发行人附追索权的应收票据贴现账务处理进行差错更正。发行人报告期各期期末均存在附追索权的应收票据贴现，原账务处理时终止确认了已贴现的尚附追索权的应收票据。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十五条的规定：“企业仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债”，因为票据贴现银行拥有追索权，应收票据贴现不符合金融资产终止确认条件，应将已贴现的应收票据转回，同时确认为一项金融负债（短期借款）。因此申报报表中：2012年调增应收票据12,583,756.72元，同时调增短期借款12,583,756.72元；2013年调增应收票据 11,581,030.00元，同时调增短期借款 11,581,030.00元。其他资产负债表数据差异主要是科目重分类等引起。
②利润表数据差异是补计提坏账准备调增资产减值损失、调整跨期费用、调整加工费结转当期成本等。
针对上述原始报表和申报报表数据差异所体现的账务处理问题，瑞华会计师及项目组已经敦促发行人及时整改，防范经营风险和财务风险，使财务核算更为规范。
（2）项目组对发行人的内控制度是否健全、会计基础工作是否规范，能否保证财务报告的可靠性方面进行了核查。具体核查方式及核查结论如下：
①对发行人的财务会计核算体系的核查情况
核查方式：
a.
取得并审阅了发行人财务会计核算管理相关制度，包括会计管理制度、会计政策、会计报告制度及其他相关会计管理制度，以核查发行人会计核算体系的规范性；
b.
取得并审阅了发行人财务会计部门岗位说明书、财务部人员设置情况等资料，以核查财务部门的岗位设置是否齐备，人员是否胜任相关工作；
c.
查看财务人员的各自实际工作内容，以核查岗位职责落实、不相容职务
分离情况；
d.
取得并审阅了会计档案管理制度；
e.
取得并审阅了发行人财务管理电算化情况的说明及相关资料，查看财务电算化的实际运行情况，以核查发行人财务会计工作的规范性；
f.
对公司财务负责人进行访谈并记录访谈内容。
核查结论：
经核查，项目组认为：发行人已建立规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任其工作岗位，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；发行人通过记账、核对、岗位责任落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，保证了会计基础工作规范，财务报告
编制有良好基础。
②对发行人采购流程内部控制的核查情况
核查方式：
a.
取得并审阅了发行人关于采购环节的相关内部控制和管理制度，取得发行人关于采购流程情况说明；
b.
取得并审阅了发行人供应商名录；
c.
对报告期各年前30大供应商进行核查，采取实地走访和电话访谈的方式了解供应商的基本情况、主要经营范围、供货能力、供应商的销售规模、与发行人的交易、资金往来等情况；
d.
针对报告期内采购情况随机抽取大额采购至少各期6笔（合计24笔）进行穿行测试，取得发行人同一笔采购相应的采购审批单、采购合同/订单、采购发票、验收单、入库单、银行电子交易回单及相应账务处理记录复印件；了解审批程序及相应账务处理情况，核查采购流程的规范性；
e.
取得发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
核查结论：
经核查，项目组认为：发行人采购部门已严格按照所授权限订立采购合同，并保留了采购申请单、采购合同、采购发票、验收单、入库单、银行电子交易回
单等相关支持性文件和记录；发行人财务部门已对上述记录进行验证，以确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
③对发行人销售流程内部控制的核查情况
核查方式：
a.
取得并审阅了发行人关于销售环节的相关内部控制和管理制度，取得发行人关于销售流程的情况说明;
b.
取得报告期内各年的客户名单。
c.
对报告期各年前30大客户进行核查，采取实地走访和电话访谈的方式了解销售客户的基本情况、主要经营范围、业务发展情况、与发行人的交易、资金往来以及所购产品的用途、去向等。
d.
随机抽取大额销售至少各期6笔（合计24笔）进行穿行测试，取得取得同一笔销售相应的内部审批流程、销售合同/订单、运输单据、销售发票、客户对账单、银行电子交易回单及相应账务处理记录等；了解款项收回情况及相应账务处理记录等以核查销售流程的规范运作情况；
e.
取得发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
核查结论：
经核查，项目组认为：发行人销售流程完整规范，符合销售管理制度的规定；
销售客户真实存在，客户所购货物具有合理用途、客户的付款能力正常，货款能够及时回收；发行人不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
综上所述，项目组认为：发行人的内控制度健全、会计基础工作规范，能够保证财务报告的可靠性。
9、关于水电消耗：
（1）请项目组核查并说明2014年发行人产量较2013年大幅增加，但用水量却减少的原因。
落实情况：
项目组通过如下核查方式核查发行人产量和用水量等能耗的关系：
①取得并审阅发行人历年主要产品的产能、产量统计以及水电费发票、支付凭证等资料；
②实地察看发行人生产车间，了解发行人生产环节的变化过程、设备状况等；
③与生产人员沟通了解发行人用水、用电情况。
经核查，项目组认为：发行人生产用水主要是工艺循环冷却用水。2014年发行人产量较2013年大幅增加、但用水量却减少的主要原因为：2014年发行人购进了更加节能、高效的新生产线代替老生产线，因为循环冷却用水的消耗主要是水分蒸发，与时间有关，新生产线单位时间的产能大幅提高，使单位产品冷却的用水量减少，从而导致2014年产量虽然增加但用水量却减少。
（2）报告期内根据发行人实际产量和用电量所计算的单位产品用电量分别为0.031、0.025、0.021和0.022，请项目组核查并说明 2013年以来单位产品用电量下降的原因。
落实情况：
经项目组核查（核查方法同产量和用水量关系的核查），2013年以来发行人单位产品用电量下降的原因主要为：
①规模化生产使能耗减少。生产时，耗电主要在挤出机腔体加热时。报告期初，小批量订单生产较多、批次也较多，2013年以来发行人大批量订单生产增多，批次减少。随着批次减少，停机、洗机、开机次数减少，导致单位产量的用电量下降；
②2013年以来，发行人逐年购进了更加节能、高效的新生产线代替老生产线。新生产线单位时间的产能大幅提高，单位产品生产的时间减少，从而使单位产品的用电量下降。
10、关于风险提示：
（1）报告期内，发行人存货余额占流动资产的比例较高，发行人未计提跌价准备，鉴于近年来发行人主要产品和原材料价格皆呈下降趋势，请发行人补充披露存货跌价的风险。
落实情况：
根据要求，发行人已在招股说明书重大事项提示“十、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险”和“第四节三、财务风险”补充披露存货跌价风险：“报告期各期期末，公司存货余额分别为 9,837.24万元、11,138.71万元、11,559.67万元和12,261.41万元。报告期内公司主营业务收入持续增长，但公司存货规模一直保持在较为稳定的水平。虽然目前公司的存货不需要计提跌价准备，但是如未来原材料和主要产品价格在短期内大幅下降，公司存货的可变现净值低于账面价值，公司需要计提存货减值准备，进而影响公司利润水平。”
（2）请发行人在风险因素“主要原材料价格波动的风险”中，补充披露报告
期内主要原材料价格的变动情况。
落实情况：
根据要求，发行人已在招股说明书重大事项提示“十、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险”和第四节“一、（三）主要原材料价格波动的风险”补充披露原材料的价格变动情况：
“公司产品所需主要原材料为PC、PPO、HIPS、ABS、PP等通用树脂、塑料及各种助剂等，目前主要原材料市场供应充足、质量稳定，能够满足公司的日常生产经营所需。报告期内，生产所用原材料价格均存在不同趋势、不同程度的变动，公司主要原材料采购平均价格情况如下：
单位：万元/吨，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年||2013年||
|平均单价|增幅|平均单价|增幅|平均单价|增幅|
|1.39|-3.47%|1.44|2.95%|1.40|-3.48%|
|0.72|-14.97%|0.85|-3.38%|0.88|16.09%|
|2.00|11.53%|1.79|7.66%|1.66|3.55%|
|1.02|-10.06%|1.13|-6.21%|1.21|-1.24%|
|0.81|-18.21%|0.99|-0.66%|0.99|42.91%|

2012年至2014年，公司主要原材料耗用占公司主营业务成本的比重分别为
92.85%、93.97%、94.09%，原材料采购价格是影响公司成本的重要因素。公司
主要采取按照下游客户的订单实行以销定产、根据订单管理原材料采购的生产经
营模式，主要原材料采购价格上升会导致公司产品的销售价格也相应进行提升，但由于价格调整的滞后性，加上公司产品销售价格还受到下游客户需求、同行业竞争对手等因素的影响，公司难以通过及时调整相应产品售价的方式将原材料采购价格波动的风险完全转嫁给下游客户。因此，原材料价格的波动仍会对公司产品的毛利率产生一定影响，公司面临原材料价格波动的风险。”
（3）本次募投项目规模大，达产期长，请发行人补充披露净资产收益率下降的风险。
落实情况：
根据要求，发行人已在招股说明书“重大事项提示十、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险”和“第四节三、财务风险”补充披露净资产收益率下降的风险：
2012年至 2015年1-3月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为43.71%、19.56%、29.31%和5.00%。本次发行后，公司净资产较发行前会有显著提升。但由于本次发行的募集资金投资项目规模较大，实施周期较长，在项目建设期内难以取得较高的收益水平。因此，本次发行后短期内公司净利润可能难以保持与净资产同步增长，出现净资产收益率下降的情形，公司存在净资产收益率下降的风险。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题以及项目组的落实情况如下：
1、报告期内，发行人存货中发出商品金额较大，请项目组结合发行人业务模式，说明其发出商品金额较大的原因，并详细说明项目组针对发出商品真实性、收入确认时点准确性所采取的核查方式及过程。
落实情况：
（1）结合发行人业务模式，说明其发出商品金额较大的原因
发行人的销售模式为：公司销售业务人员寻找意向客户，与潜在的客户达成
初步意向后，业务人员录入客户信息，并在系统中下单，然后由公司根据产品成本及市场行情进行报价审核；审核通过后，与客户签订正式的书面合同，再由 PMC根据销售订单结合库存确定是否需要采购原材料并组织生产。生产完成后，公司开具出库单送货单，将产品运输至对方指定地点，由客户方签字确认。每月双方财务进行对账。部分集团客户或大客户需先通过相关原材料的质量认可，质量认可后客户采购时会通过招标或询价选择供应商，期间发货以邮件或传真订单为准。
公司生产的产品采取自行直接向客户销售的方式，具体可分为内销和出口两类。根据发行人的销售模式，销售收入的确认时点为：1）内销：将货物交付到买方指定地点，经客户签收对账后确认销售收入。2）出口：①直接出口：公司以报关装船作为出口收入确认时点。②国内转厂：将货物交付到买方指定地点，经客户签收对账，并完成报关手续后确认销售收入。发行人将货物发出之后，如客户尚未完成签收对账手续或报关手续，发行人将货物作为发出商品来计量。由于货物发出到经客户签收对账的周期相对较长，对于出口的货物还要经过海关的报关手续后才能确认为收入，因此报告期内发行人存货中的发出商品金额较大。
（2）项目组针对发出商品真实性所采取的核查方式及过程
为核查发行人报告期内发出商品的真实性，项目组取得并审阅了发行人报告
期内各期末发出商品的明细表及期后结转成本的明细账，并抽取了报告期各期末发出商品金额前五名客户的经签收的送货单以及期后结转成本时的原始凭证（包括发票和对方签收的对账单等）和记账凭证。发行人报告期内各期末发出商品的金额以及截至2015年9月2日结转为主营业务成本的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31|||
|期后结转金额|发出商品金额|期后结转金额|发出商品金额|期后结转金额|发出商品金额|
|1,964.02|2,995.12|2,773.18|2,633.08|2,633.08|1,915.07|

通过上述核查，项目组认为：发行人报告期各期末发出商品真实，且期后结转情况良好，符合发行人业务模式和收入确认政策。
（3）项目组针对收入确认时点准确性所采取的核查方式及过程
为核查发行人报告期内收入确认时点的准确性，项目组采取的核查方式及过程如下：
1）询问会计师及发行人财务部，了解发行人的收入确认政策，核查其是否符合会计准则的相关要求；
2）结合发行人所处行业的特征、主要销售模式，分析判断发行人收入确认政策是否与行业特征及经营模式相适应；
3）抽查了各期销售收入金额前十大客户的大额销售合同/订单，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
4）取得报告期各期销售收入明细，抽查销售凭证（报告期各期抽查30笔，合计120笔），取得销售合同/订单、送货单、销售发票、客户签收单及相应账务处理记录等，核查确认收入依据是否充分、时点是否恰当；
5）进行截止性测试，报告期每期至少抽查18笔凭证（合计72笔）。取得报告期内各期最后一个月以及下一期第一个月销售收入明细账，抽查临近会计期末的会计处理凭证、取得相应的出库单、运输单据、客户验收单据等原始凭证及记账凭证复印件；
6）针对报告期各期随机抽取大额销售至少6笔进行穿行测试（合计24笔），取得同一笔销售相应的内部审批流程、销售合同/订单、送货单、销售发票、客户验收单据、商业票据、银行收款凭证及相应账务处理记录等；
7）对报告期各期销售收入金额前 30大客户进行访谈；对各期前 20大客户进行实地走访，各期前20-30大客户进行电话访谈。访谈过程以合影拍照、书面记录访谈对话、获取走访证明（由受访人签字确认）、保留机票行程单、火车票、住宿水单复印件等方式留痕；
8）就报告期各期销售收入发生额和应收账款余额实施函证，函证范围涵盖各项业务的各重要客户，函证金额达到当期销售收入的80%以上；
9）取得同行业上市公司的报表，对比分析发行人与同行业公司的收入确认
政策。
通过上述核查，项目组认为：发行人已结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策，收入确认时点准确且符合发行人实际情况。
2、请项目组说明对发行人是否曾发行内部职工股，是否曾存在工会、信托、委托持股等情况的核查过程，并补充相关底稿。
落实情况：
项目组通过对高级管理人员和工龄较长的员工进行访谈、走访工商部门、查询工商资料和三会文件等方式进行核查，确认发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况。
在此前对发行人的尽职调查过程当中，项目组已将高级管理人员的访谈记录、工商部门的现场走访记录、发行人的工商资料以及三会文件整理归档，项目组根据风险管理部的要求对在发行人任职时间较长的员工进行了访谈并将访谈记录整理归档。
3、请项目组说明对发行人报告期各期客户、供应商的走访比例，函证比例及回函情况。
落实情况：
（1）对发行人报告期各期客户、供应商访谈比例
项目组于 2015年 6月至 8月对沃特股份报告期各期前三十大客户和供应商进行了实地和电话访谈。其中，项目组对报告期各期前二十大客户和供应商实施实地走访，除拒绝接受访谈、不再持续经营、联系人由于出差无法接受现场访谈等特殊情况，项目组合计实地走访了 38家客户、26家供应商。对报告期各期排名二十一到三十的客户和供应商和报告期各期排名前二十大但由于地处海外或联系人出差等原因未能实地访谈的客户和供应商，项目组进行了电话访谈，共访谈14家客户和 25家供应商。
报告期各期期末，项目组实地访谈和电话访谈合计金额占比分别为
项目组实地访谈和电话访谈家数和被访谈的客户销售金额及供应商采购金额占比如下：
①实地访谈
||||
|-|-|-|
|2015|2014|2013|
|20|20|20|
|72.77%|63.23%|73.89%|
|2015|2014|2013|
|19|18|13|
|55.45%|65.49%|54.86%|

②电话访谈
||||
|-|-|-|
|2015|2014|2013|
|3|3|7|
|-|-|-|
|4.32%|5.84%|8.33%|
|2015|2014|2013|
|8|8|6|
|2|1|5|
|24.85%|21.18%|17.04%|

③实地走访与电话访谈合计金额占比情况
||||
|-|-|-|
|2015|2014|2013|
|77.09%|69.07%|82.22%|
|2015|2014|2013|
|80.30%|86.67%|71.90%|

（2）函证比例及回函情况
项目组对报告期内发行人的客户和供应商进行了函证，其中应收账款函证共发出91份，应付账款询证函共发出 149份，函证发函和回函情况如下表所示：①应收账款询证函
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|家数|2015||2014||2013|||
||发生额比例|余额比例|发生额比例|余额比例|发生额比例|余额比例|发生额比例|
|91|87.27%|92.51%|87.47%|91.90%|85.05%|87.72%|79.16%|
|69|74.64%|74.29%|67.63%|75.71%|71.31%|61.71%|62.93%|

②应付账款询证函
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|家数|2015||2014||2013|||
||发生额比例|余额比例|发生额比例|余额比例|发生额比例|余额比例|发生额比例|
|149|80.77%|80.04%|83.49%|83.79%|87.89%|94.02%|82.26%|
|107|76.83%|77.71%|75.87%|79.93%|71.33%|85.20%|46.14%|

4、发行人 2014年对东莞信柏塑胶有限公司、东莞市大博塑料有限公司的销售金额大幅上升，请项目组结合上述两家客户的采购用途、采购规模与其主营业务的匹配情况、信用政策等，说明对其销售真实性的核查方式及过程。
落实情况：
项目组就发行人对东莞信柏塑胶有限公司、东莞市大博塑料有限公司销售真实性的核查方式及过程如下：
（1）实地走访东莞信柏塑胶有限公司、东莞市大博塑料有限公司，通过访谈上述两家公司的采购人员并取得其工商资料，了解两家公司的主营业务情况。
根据工商资料，东莞大博的经营范围为：产销塑料制品、塑料模具制品、五金制品；货物进出口；模具销售。东莞信柏的经营范围为：生产和销售塑胶射出成品、塑胶原料加工、电子零件组装、新型平板显示器件、新型仪表元器件和材料、数字录放机、移动通信系统手机、塑胶模具。经与上述两家客户和发行人销售访谈，项目组了解到东莞信柏塑胶有限公司、东莞市大博塑料有限公司均为注塑厂，需要从发行人处采购塑胶粒子，作为注塑材料。故可以确认两家公司均为公司的下游客户，采购的原材料与其主营业务相匹配。项目组在现场访谈的过程中，就报告期内发行人对两家客户的销售金额和期末余额向访谈对象进行了核对并取得对方签字确认，进一步确认发行人的销售真实性；
（2）取得并审阅了发行人对上述两家客户的销售合同和发行人的信保合同。发行人对上述两家客户均购买了信用保险，信用保险中对两家客户核定的信用期限均为91—180天，截至目前上述两家客户收款情况良好，均未出现保险公司赔付情况；
（3）通过函证和抽凭的方式对发行人上述两家客户的销售真实性进行了核查。
通过上述核查，项目组认为：发行人对东莞信柏塑胶有限公司、东莞市大博塑料有限公司销售收入真实。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
2015年8月21日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核沃特股份的公开发行证券项目的
2015年第33次投资银行股权融资业务内核会议。
内核小组会议关注的重点问题、审核意见及项目组的落实情况如下：
1、关于专利技术问题，请项目组说明有关专利年费的缴纳情况。
落实情况：
项目组取得并审阅了发行人专利费用付款凭证，登陆知识产权局网站对发行人专利费用缴纳情况进行了查询，并向知识产权局递交取得专利登记薄副本的查册申请并取得查册文件，通过上述核查方式确认发行人专利年费按时正常缴纳。
报告期内发行人专利年费的具体缴费金额如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|61,356.61|17,782.08|27,938.68|

2、请项目组补充披露沃特特种、江苏沃特及香港沃特所使用的房屋来源。
落实情况：
截至 2015年 9月 2日，沃特特种、江苏沃特已经分别取得东国用（2015）第170033号、东国用（2015）第170037号土地使用权证书，沃特特种的厂房尚处于建设当中，江苏沃特的厂房尚未开工建设。经询问发行人以及根据境外律师出具的法律意见书，香港沃特不存在租赁或自有房产。发行人对沃特特种、江苏沃特的土地使用权取得情况在招股说明书“第六节六、（二）主要无形资产情况”进行了披露。
3、发行人股东荣桥投资合伙人由发行人部分中高层和骨干构成，普通合伙人姜澜系实际控制人的近亲属，在公司职务不高。请项目组核查荣桥投资是否系发行人实际控制人控制，姜澜是否可以自行行使普通合伙人职权；如果不是实际控制人控制，请充分说明理由。
落实情况：
经项目组核查，荣桥投资的合伙人中，王文跃与姜澜为夫妻关系，姜澜系吴
宪外甥女，王占宝系吴宪外甥，吴永亮系吴宪侄子，但均不属于《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法规中认定的实际控制人的近亲属。荣桥投资设立时，姜澜担任公司监事和资金主管，荣桥投资的其他合伙人中，于虹为公司董事和财务总监，张尊昌为公司监事长和核心技术人员，其他 11名员工均为公司的中层管理人员或核心员工。因此，荣桥投资设立时，合伙人中无实际控制人及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法规中认定的实际控制人的近亲属，且姜澜在所有合伙人中职务相对较高。
项目组取得并查阅了荣桥投资的工商登记资料以及合伙协议，并对荣桥投资的普通合伙人和有限合伙人进行了访谈，了解荣桥投资设立的背景为公司未来发展前景良好，公司拟采取部分部门的主要管理人员和重要员工间接持有公司股权的方式，使得员工能够分享公司未来成长带来的公司价值提升，并保持公司的管理团队稳定，促进公司的长期持续发展；荣桥投资的合伙人均以自有资金出资并通过荣桥投资间接持有发行人股份；姜澜系荣桥投资全体合伙人一致推选的普通合伙人，并根据合伙协议履行普通合伙人的职能。
综上，项目组认为荣桥投资不为发行人实际控制人控制，姜澜可以自行行使普通合伙人职权。
4、深圳唯美迪实业有限公司因未年检，于 2004年 2月被吊销营业执照，请项目组说明其法定代表人吴宪是否应当承担个人责任。同时，请核实吴宪是否被列入工商局“不适合作为董事、监事、高管人员”黑名单。
落实情况：
深圳唯美迪实业有限公司（以下简称“深圳唯美迪”）注销前系吴宪持股50%且担任法定代表人的企业，其基本信息如下：
公司名称： 深圳唯美迪实业有限公司
注册号： 4403012036784
公司住所： 深圳市南山区大冲统建楼408号
法定代表人： 吴宪
注册资本： 100.00万元
实收资本： 100.00万元
公司类型： 有限责任公司
兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专经营范围：
控和专卖商品及限制）
成立日期： 1997年4月28日
||
|-|
|股东名称|
|吴宪|
|于依海|

深圳唯美迪原主要从事物资营销业务，后因股东转型经营，不再从事原业务，但因工作人员失误未按时年检和未及时办理注销登记而于2004年2月27日被工商行政管理机关吊销，因此其法定代表人吴宪不应当承担个人责任。截至 2015年9月2日深圳唯美迪被吊销营业执照之日起已逾3年，其股东正在办理注销手续，并已于2015年6月25日取得深圳市南山区国家税务局出具的准予税务注销通知书（深国税南登销[2015]11535号），于 2015年 7月 9日收到深圳市地方税务局税务文书资料受理回执（深地税南受执业[2015]310880号）。
经项目组赴深圳市市场监督管理局现场申请查询，确认吴宪未被列入主管部门深圳市市场监督管理局“不适合作为董事、监事、高管人员”黑名单。
5、2012年 8月，发行人实际控制人以 1元/股的价格对发行人增资，请项目组与发行人会计师沟通，分析上述增资是否属于股份支付，如否，请充分说明理由；如是，请按会计准则规定修订申报财务报告。
落实情况：
2012年8月，发行人实际控制人吴宪、何征分别以货币方式出资735万元，分别认缴沃特股份 735万股股份，每股认购价格为 1.00元。沃特股份注册资本由 3,530万元增至 5,000万元，新增股份 1,470万股。此次增资完成后，银桥投资持股33.20%，吴宪持股30.70%，何征30.70%，荣桥投资持股5.40%。
根据2011年8月《证监会发行部关于IPO财务会计若干问题的处理意见》：“在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则，以下交易可不作为股份支付：1、基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，……”和 2011年 10月《证监会发行部审核二处有关 IPO会计
问题审核提示》：“申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部
分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经
常性损益。”鉴于 2012年8月发行人实际控制人增资属于以股东身份取得股份且增资行为未发生在最近一年及一期，项目组认为上述增资可不做股份支付处理。
6、请项目组补充说明公司的信用政策、客户分级情况，报告期各期各级别客户的应收账款增加情况，以此论证公司应收账款增加的合理性。
落实情况：
项目组询问了发行人财务总监，取得并核查了发行人授信审批流程的执行细则，发行人对客户的具体授信政策和流程如下：
①由授信申请人向授信委员会提交授信申请报告以及客户的营业执照复印件、税务登记证复印件、客户信用额度评审资料表等有关客户的基础资料；
②授信委员会审核客户基础资料的完整性和准确性，并从客户工程、生产技术能力、产品原材料消耗比、生产工艺特殊要求、客户边际贡献率、账期等方面做出综合评估并形成评估意见（含账期、结算方式和授信总额）；
③授信委员会向信保公司申请限额审批，信保公司批复发行人的申请。
根据公司授予客户信用期限的长短，发行人的客户可以分为1个月信用期限客户，1-3个月信用期限客户，3-6个月信用期限客户。报告期末上述各个级别的信用客户应收账款金额及各期增加额情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31||
|金额|增加额|金额|增加额|金额|增加额|
|3,940.84|-901.89|4,842.73|2,085.96|2,756.77|1,470.72|
|7,976.65|420.37|7,556.28|3,510.13|4,046.15|1,091.11|
|112.16|26.99|85.17|0.24|84.93|-53.93|
|12,029.64|-454.53|12,484.17|5,596.32|6,887.85|2,507.89|

由上表可见，报告期内发行人应收账款的增加额当中，1-3个月信用期限客户和3-6个月信用期限客户的应收账款金额占比呈上升趋势，说明发行人报告期
内应收账款增加的主要原因是随着公司市场开拓力度的加大，公司信用度高、合
作时间长的客户销售收入增加，而该类客户信用期限相对更长。
综上，项目组认为公司应收账款增加具有合理性。
7、请项目组完善披露公司购买韩国三星精密化学有限公司 LCP生产设备的具体情况、设备明细情况、价格明细和作价依据等，重点核查无形资产的作价依据。同时，请补充披露韩国LCP生产线存在的技术风险、业绩风险等风险因素。
落实情况：
根据发行人购买韩国三星 LCP生产线的买卖合同，发行人向韩国三星精密化学有限公司支付总计八百万美元（USD$8,000,000）的费用，上述购买价格包含：（1）为有形资产支付的四百二十万美元（USD$4,200,000）和（2）为无形资产支付的三百八十万美元（USD$3,800,000）。上述价格为发行人与韩国三星精密化学有限公司协商确定。发行人所购买的 LCP生产线主要包括研发设备 80台、生产设备153台和品管设备9台。鉴于生产线包含的设备众多，从简洁明了、重点突出和可读性强的角度出发，发行人未在招股说明书对其进行披露，LCP生产线包含的固定资产和无形资产明细具体可以参见买卖合同的附件。发行人在招股说明书“第十一节三、（二）未来可预见的重大资本性支出计划”对 LCP生产线的支付明细进行了披露：
2014年7月14日，公司与韩国三星精密化学有限公司（以下简称“三星”）签订了《买卖合同》，约定由三星出售位于韩国蔚山的 LCP生产线。发行人购买该生产线的支付方式如下：
单位：美元支付时点 支付金额
截至2015年9月2日已支付 5,250,000
2015年12月31日 550,000
2016年12月31日 550,000
2017年12月31日 550,000
2018年12月31日 550,000
2019年12月31日 550,000
合计 8,000,000
发行人在招股说明书“重大事项提示十、（一）经营及管理风险”和“第四节一、经营及管理风险”补充披露了购买 LCP生产线面临的技术和市场需求风险： 2014年7月14日，公司与韩国三星精密化学有限公司（以下简称“三星”）签订了《买卖合同》，约定由公司向三星购买位于韩国蔚山的 LCP生产线。该生产线的产品种类为液晶高分子树脂（SELCION®）及其改性材料、注塑成型产品，涵盖KB级、KC级、KD级、KG级液晶高分子树脂，产能为年产5,000吨液晶高分子树脂。未来该项目达产后，如 LCP生产线所生产产品的市场需求发生变化或技术未能及时更新，该项目的实施会对发行人的经营业绩造成一定影响。
8、请项目组补充披露报告期内发行人环保投入情况和环保运行费用。
落实情况：
发行人已在招股说明书“第六节五、（六）、3、环保投入”对报告期内发行人的环保投入情况进行了补充披露：
报告期内，公司不断加强环境保护，2012年、2013年、2014年和 2015年1-3月公司环保投入金额分别为20.86万元、59.86万元、45.43万元和6.68万元，公司的环保支出主要为排污管理费、通风改造以及治理粉尘和废气等费用，未来几年公司将进一步加大在环境保护方面的资金投入。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|6.68|45.43|59.86|

9、发行人两类主要产品在 2014年度和 2015年 1-3月的销售价格是持续下降的，但改性通用塑料产品的毛利率呈上升趋势，主要原因是生产成本的下降。
鉴于发行人存在原材料种类较多，供应商也相对分散的情况，建议项目组对发行人成本核算的准确性予以更多关注。
落实情况：
项目组针对发行人的成本核算进行了详细核查，核查的具体方式和结果如
下：
（1）核查发行人报告期毛利率变动情况，判断毛利率是否存在明显异常波动。经核查，2012年至2015年1-3月公司毛利率水平分别为19.59%、17.77%、18.34%和18.62%，毛利率稳定，不存在明显波动。
（2）实地或电话访谈报告期各期金额前三十大供应商和客户，了解、验证其与发行人交易的情况，判断发行人采购、销售的真实性，并对报告期内每年发生额和余额前80%的客户和供应商进行函证。
1）实地或电话访谈情况
项目组于 2015年 6月至 8月对沃特股份报告期各期前三十大客户和供应商进行了实地和电话访谈。其中，项目组对报告期各期前二十大客户和供应商实施实地走访，除拒绝接受访谈、不再持续经营、联系人由于出差无法接受现场访谈等特殊情况，项目组合计实地走访了 38家客户、26家供应商。对报告期各期排名二十一到三十的客户和供应商和报告期各期排名前二十大但由于地处海外或联系人出差等原因未能实地访谈的客户和供应商，项目组进行了电话访谈，共访谈14家客户和 25家供应商。
项目组实地访谈和电话访谈家数和被访谈的客户销售金额及供应商采购金额占比如下：
①实地访谈
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|20|20|20|
|72.77%|63.23%|73.89%|
|2015|2014|2013|
|19|18|13|
|55.45%|65.49%|54.86%|

②电话访谈
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|3|3|7|
|-|-|-|
|4.32%|5.84%|8.33%|
|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|8|8|6|

||||
|-|-|-|
|2|1|5|
|24.85%|21.18%|17.04%|

③实地走访与电话访谈合计金额占比情况
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|77.09%|69.07%|82.22%|
|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|80.30%|86.67%|71.90%|

2）函证比例及回函情况
项目组对报告期内发行人的客户和供应商进行了函证，其中应收账款函证共发出91份，应付账款询证函共发出 149份，函证发函和回函情况如下表所示：①应收账款询证函
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|家数|2015年一季度||2014年度||2013年度|||
||发生额比例|余额比例|发生额比例|余额比例|发生额比例|余额比例|发生额比例|
|91|87.27%|92.51%|87.47%|91.90%|85.05%|87.72%|79.16%|
|69|74.64%|74.29%|67.63%|75.71%|71.31%|61.71%|62.93%|

②应付账款询证函
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|家数|2015年一季度||2014年度||2013年度|||
||发生额比例|余额比例|发生额比例|余额比例|发生额比例|余额比例|发生额比例|
|149|80.77%|80.04%|83.49%|83.79%|87.89%|94.02%|82.26%|
|107|76.83%|77.71%|75.87%|79.93%|71.33%|85.20%|46.14%|

经核查，客户、供应商回函率较高，发行人采购、销售交易真实。
（3）对生产部门负责人进行了访谈，了解发行人的生产流程，并到惠州工厂进行了实地走访，访谈了部门员工并对存货进行了盘点。经核查，发行人生产情况良好，存货真实。
（4）取得发行人报告期成本明细表，了解产品成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、制造费用等，抽查部分产品生产成本核算表，核对成本费用确
认、列支范围、列支时间的准确性。经过抽查凭证，项目组认为发行人成本费用
信息真实，不存在虚假销售的情况。对于跨期费用，已反映给企业进行整改。
（5）核查原材料、人工费用、水电煤支出情况，并与产量之间进行配比分析，判断原材料耗用量、工时工资、电费与产量之间是否存在异常情况。经配比分析，原材料耗用量、工时工资、电费与产量基本匹配，无异常情况。
（6）与同行业企业进行对比分析。经核查，同行业可比公司在报告期的平均毛利率水平为19.50%、17.14%、16.96%和19.89%，与发行人的毛利率水平相近，无明显差异。
经上述核查，项目组认为发行人的成本核算过程与发行人生产环节相适应，准确性能够得到有效保障。
10、关于存货跌价准备：
（1）发行人各报告期末存货余额及占比均较大。招股说明书披露，发行人生产所需的主要原材料为PC、PS、PPO、ABS、PP等聚合物树脂，报告期内， PPO价格持续上涨，其他原材料价格 2015年第一季度均下跌；PPO材料采购金额占比12%；而发行人主要产品价格2015年1-3月均下跌。请项目组进一步说明2015年3月末存货不计提跌价准备的主要依据。
落实情况：
在发行人的五种主要原材料中，2015年一季度价格变化率超过10%的是PS、 PP和ABS，均为通用塑料，PPO、PC两类工程塑料价格较稳定，占发行人总采购额的41.34%。此外，由于发行人所在行业特性，存货周转率较高，以销量定产量，故原材料可以在较短的时间中完成采购、生产、销售这一过程。由于公司产品生产工序较少，生产周期短，同时为了保证及时高效的响应市场和客户订单的时间要求，公司保持了一定数量的在产品和库存商品。经会计师存货跌价测试，在 2015年第一季度，发行人存货不存在可变现净值低于存货账面价值的情况，故未计提存货跌价准备。
（2）请项目组根据发行人主要竞争对手报告期末存货余额及其占比，以及是否计提跌价准备等情况，分析发行人不计提存货跌价准备的合理性。
落实情况：
报告期内，发行人主要竞争对手各期期末存货余额及占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年一季度末|占比|2014年末|占比|2013年末|占比|2012年末|
|12,261.41|24.64%|11,559.67|28.76%|11,138.71|38.74%|9,837.24|
|-|-|12,501.79|18.07%|10,396.89|17.18%|6,574.97|
|288,935.70|19.83%|299,965.21|21.81%|296,264.76|22.28%|295,440.85|
|46,452.01|15.94%|24,387.44|10.85%|26,259,61|12.97%|19,645.73|
|23,990.81|19.05%|20,119.31|16.40%|20,340.49|19.41%|18,148.17|

由上表可知，发行人存货占总资产比例与同行相比较高，但呈逐年下降趋势。
发行人的主要竞争对手当中，金发科技自2014年开始计提存货跌价准备，只对原材料这个科目计提了存货跌价准备，其余科目并未计提。普利特于 2012年和2014年针对库存商品计提了存货跌价准备。报告期内，银禧科技和国恩股份未计提存货跌价准备。
金发科技原材料主要为通用塑料，通用塑料产量大，制备方法较为简单，价格与石油价格挂钩程度更大。发行人原材料采购主要为工程塑料，工程塑料由于制备方法较为复杂，需要经过更多的工序，价格水平受市场供求影响较大，与石油价格挂钩程度较小。普利特的产品主要应用于汽车行业，相对发行人，产品下游行业单一。一旦汽车行业出现需求萎缩，普利特的库存商品的可变现净值就会受到较大影响。而发行人下游客户涉及行业较为多样，包括家电业、汽车、办公用品、电子电器等。分散的下游行业可以降低市场风险，削弱因为某个下游行业需求萎缩带来的不利影响。此外，公司以销量定产量，以销量定采购量，原材料周转较快。经核查会计师提供的存货跌价测试底稿，报告期内发行人存货不存在可变现净值低于存货账面价值的情况。
综上，项目组认为发行人未对存货计提存货跌价准备具有合理性。
11、发行人报告期内毛利率均在18%左右，2014年净利润比上年增加近一倍，原因之一是营业税金及附加、销售费用、财务费用增长幅度远低于收入的
增长幅度。请项目组详细了解并说明发行人 2014年度控制销售费用、财务费用
支出的具体措施及其可持续性，以及进一步节流的潜力。
落实情况：
2014年发行人营业税金及附加增长24.66%。营业税金及附加科目主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加，不包括增值税。营业税金及附加增长不与收入增长直接挂钩。
2014年公司以开发大客户作为其重点营销方式，公司大订单数量增加，前五大客户销售收入占比增加，客户集中度提高。大订单的增多导致销售费用率逐年下降，并且逐渐低于行业平均水平。发行人处于快速发展时期，且以开发“大客户”作为未来的发展战略，可以预期今后公司大订单量会持续增多，随着公司扩大带来的规模效应，未来发行人销售费用率将会进一步降低。此外，随着发行人上市后内部控制制度的更加完善，发行人的成本费用控制水平将会得到进一步提升。
2014年，发行人财务费用的增长主要源于负债式融资的利息支出的增长，但由于财务费用控制能力良好，财务费用增长幅度低于收入增长。目前发行人的融资渠道较为单一，主要依靠银行借款。发行人成功上市后，融资渠道增多，融资成本也会下降，可以预期发行人财务费用率会进一步下降。
12、发行人的重要子公司惠州沃特，其注册资本7,000万港元是由香港公司塑誉行缴纳的。建议项目组关注塑誉行实际出资前的经营情况和财务状况，确认股东出资资金来源。
落实情况：
塑誉行为发行人控股股东、实际控制人于2001年6月13日在香港设立，公司编号为0760029，注册办事处为Unit09-10 25/F Tower 2 Metroplaza 223 Hing Fong Rd Kwai Chung NT,HongKong，总面值为10,000港元，发行股份2股普通股，每股面值1港元。2013年7月12日，经香港公司注册处核准，塑誉行已告解散。
项目组取得并核查了塑誉行向香港公司注册处提交的周年申报表和惠州沃特的工商信息，确认 2011年发行人收购惠州沃特前，惠州沃特 7,000万港元实收资本已由塑誉行从2005年到2009年分八期足额缴纳，出资方式均为货币。且
经访谈发行人实际控制人，确认塑誉行 2013年 7月注销前经营贸易，塑誉行通过经营贸易获得的收益足够缴纳惠州沃特的注册资本。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
保荐机构审慎核查了各证券服务机构出具的专业意见，确信各证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
项目组成员：
薛峰 袁琳翕 彭辉
保荐代表人：
吕瑜刚 牟晶
保荐业务部门负责人：
马骁
内核负责人：
滕建华
保荐业务负责人：
马骁
保荐机构法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||深圳市沃特新材料股份有限公司|||||||
|保荐机构||华泰联合证券有限责任公司||保荐代表人|吕瑜刚||牟晶||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 |否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 |否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 |否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 |否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 |否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 ||不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 ||不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 ||不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否 ||不适用|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是 |否 □|||
|11|发行人违法违规事项||是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||是 |否 □|||
|12|发行人关联方披露情况||是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查||是 |否 □|||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责||是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负||是 |否 □|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查||||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 |否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 |否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 |否 □||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 |否 □|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 |否 □|不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 |否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 |否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 |否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 |否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 |否 □|不适用|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 |否 □||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 |否 □||
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 |否 □||
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 |否 □||
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 |否 □||

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 |否 □|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 |否 □|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 |否 □|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 |否 □|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 |否 □|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 |否 □|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 |否 □|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 |否 □|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 |否 □|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 |否 □|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 |否 □|
||核查事项|核查方式|||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|发行人于2011年5月20日在香港设立子公司香港沃特有限公司，主要核查方式如下：1、了解发行人的主要资产情况、组织架构、对外投资情况；2、了解发行人的主要客户情况；3、取得境外子公司的网上查册文件、注册登记文件和财务资料；4、由境外律师出具法律意见书。|||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|1、查验发行人实际控制人的身份证；2、对公司的实际控制人进行访谈；3、查阅发行人主要法人股东的工商登记资料。经核查，发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民。|||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|1、通过对董事、监事和高级管理人员进行访谈、查阅关联方工商资料等方式对关联方及关联交易的内容进行确认和核查；2、关注报告期内关联方的变化，核查是否存在关联交易非关联化的情况。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|38|发行人收入确认的真实性、合规性|1、了解行业特征，主要经营模式，行业收入确认的一般原则；2、取得了 2012-2014 年、2015年1-3月主要客户的销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；3、询问会计师公司的收入确认政策是否符合相关的规定，复核会计师的工作底稿，核查应收账款、预收账款、经营活动现金流量相关科目与营业收入科目之间是否有正常的逻辑关系；4、抽查了主要的单笔大额销售收入的会计凭证、发票、出库单、签收单、核查其金额、数量是否一致。|是 |否 □|
|39|主要客户和供应商的详细核查|1、取得发行人主要客户和供应商的名单、工商登记资料、客户档案等资料，核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系；2、通过查阅公开资料（如上市公司年报等）、实地走访、电话访谈、函证、核对工商登记资料，核查客户、供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查客户和供应商的股东情况；3、对主要客户和供应商，核查其注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间，取得发行人报告期内主要的销售合同和采购合同，对比查阅主要的商业条款。重点关注报告期内新增客户和供应商的相关情况；4、查阅相关收入确认凭证，对应到相应的发票、出库单、验收单等，核查与公司制定的收入确认政策是否一致。|是 |否 □|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||核查客户的付款能力和期后应收账款回收的情况；5、查阅相关的采购入库凭证，对应到相应的发票，入库单等，核查与公司制定的采购入库政策是否一致，核查期后的付款情况。|||
|三|其他事项||||
|40|无||是 □|否 □|

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
||
|-|
|吕瑜刚|
|牟晶|

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：