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上海金力泰化工股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
上海金力泰化工股份有限公司 2015年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明
众会字(2016)第1045号上海金力泰化工股份有限公司全体股东:
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海金力泰化工股份有限公司(以下简称“金力泰股份公司”)2015年度的财务报表，包括 2015年12月 31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2016年3月16日出具了众会字(2016)第1043号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号文)》的要求以及参照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录－2006年第 2号》和《创业板信息披露业务备忘录第 10号—年度报告披露相关事项》规定的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表格式，金力泰股份公司编制了后附的截至2015年12月31日止金力泰股份公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是金力泰股份公司管理当局的责任，我们对汇总表所载资料与金力泰股份公司 2015年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对金力泰股份公司实施了 2015年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好的理解 2015年度金力泰股份公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为金力泰股份公司披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：上海金力泰化工股份有限公司 2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
<此页无正文>
众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 陆士敏
中国注册会计师 李明
中国，上海 二〇一六年三月十六日
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|附件： 上海金力泰化工股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表|||||||||||
|||||||||||单位:万元|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额（不含利息）|2015年度占用资金的利息（如有）|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前大股东及其附属企业|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初往来资金余额|2015年度往来累计发生金额（不含利息）|2015年度往来资金的利息（如有）|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|上市公司的子公司及其附属企业|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|关联自然人|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|其他关联方及其附属企业|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|总计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|法定代表人：|||主管会计工作负责人：||||会计机构负责人：||||
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2018-021债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司及其子公司
关于收到环保部门行政处罚决定书、事先（听证）告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司江苏科菲特生化技术股份有限公司（以下简称“科菲特”）近日分别收到盐城市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（盐环罚字【2018】7号）和《行政处罚事先（听证）告知书》（盐市环罚告字【2018】第 14号），现将以上的主要内容公告如下：
一、盐城市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（盐环罚字【2018】7号）的主要内容
江苏辉丰生物农业股份有限公司：我局进行调查，发现：1、你公司新上高浓 COD废水制水煤浆焚烧副产蒸汽项目，2017年 3月 21日经大丰区环保局审批（大环审【2017】13号），现场检查时，2#水煤浆炉正在运行，尾气正在排放，配套的炉外脱硫治理设施未运行，活性炭装置正在施工安装，尚未通过环保“三同时”验收。2、未经环保审批、验收，年产 3000吨咪鲜胺项目擅自变更生产原料，缩合工段的生产原料由咪唑钾变更为咪唑、液碱，该项目变更设备及配套设施的投资额为 50万元。3、根据影像和照片显示，你公司2015、2016年利用无防渗漏措施的雨水管沟输送高浓度生产废水。4、6号危废仓库门口堆放有危险废物，未设置危险废物识别标志。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项、《建设项目环境保护管理条例》第二十三条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款和《中华人民共和国水污染防治法》（2008版）第七十六条第一款第八项、第二款，以及《中华人民共和国固体废物环境防治法》第七十五条第一款第一项、第二款的规定。（一）责令你公司：1、新上高浓COD废水制水煤浆焚烧
副产蒸汽项目未经环保验收不得生产；2、年产3000吨咪鲜胺项目重新报批环评报告书；3、年产 3000吨咪鲜胺项目未经环保验收不得生产；4、立即停止利用无防渗漏措施的雨水管沟输送高浓度生产废水；5、立即设置危险废物识别标志。
（二）作出如下行政处罚：1、对新上高浓COD废水制水煤浆焚烧副产蒸汽项目配套的炉外脱硫治理设施未运行的行为处罚款人民币 50万元；2、对新上高浓COD废水制水煤浆焚烧副产蒸汽项目活性炭装置正在施工安装，需要配套建设的环境保护设施未经验收，擅自投产的行为处罚款人民币50万元；3、对年产3000吨咪鲜胺项目擅自变更生产原料、缩合工段的生产原料由咪唑钾变更为咪唑，未重新报批环境影响评价文件的行为处投资额4%的罚款，计人民币2万元；4、对年产 3000吨咪鲜胺项目擅自变更生产原料后，需要配套建设的环境保护设施未经验收，擅自投产的行为处罚款人民币20万元；5、对利用无防渗漏措施的雨水管沟输送高浓度生产废水的环境违法行为处罚款人民币20万元；6、对未设置危险废物识别标志的行为处罚款人民币6万元。合计处罚款人民币 148万元。
二、盐城市环境保护局出具的《行政处罚事先（告知）书》（盐市环罚告字【2018】第14号）的主要内容
江苏科菲特生化技术股份有限公司：我局调查发现你公司实施了以下环境违法行为：1、你公司年产2000吨联苯菊酯农药原料联苯醇生产技改部分项目， 2-甲基-3-甲氧基苯甲酸乙酯项目和3，5-二甲基苯甲酸乙酯生产线技改项目两项目均未通过环保“三同时”验收。2、3，5-二甲基苯甲酸乙酯生产线技改项目配套建设的废水治理设施芬顿氧化罐未经环保验收，你项目擅自投入生产。3、丙酸车间北侧和丙类仓库西侧露天堆放了大量精馏残渣（废物代码：900-013-11），无防渗漏措施，造成部分渗滤液渗漏。4、露天堆放的危险废物（废物代码：900-013-11）未设置危险废物识别标志。
你公司的上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第第一款、第五十二条的规定，构成行政违法。依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第十一项、第二款的规定。责令你公司：1、联苯菊酯农药原料联苯醇生产技改部分项目、2-甲基-3-甲氧基苯甲酸乙酯项目、3，5-二甲基苯甲酸乙酯生产线技改项目配套的
环保设施未经环保验收不得擅自恢复生产；2、规范贮存各类危险废物；3、设置危废识别标志；拟对你公司作出如下行政处罚：1、对联苯菊酯农药原料联苯醇生产技改部分项目、2-甲基-3-甲氧基苯甲酸乙酯项目、3，5-二甲基苯甲酸乙酯生产线技改项目配套的环保设施未经环保验收、擅自投入生产的行为并处罚款人民币50万元；2、对丙酸车间北侧和丙类仓库西侧露天堆放了大量精馏残渣（废物代码：900-013-11），无防渗漏措施，造成部分渗滤液渗漏的行为处罚款人民币 8万元；3、露天堆放的危废，未设置危险废物识别标志的行为处罚款人民币4万元。合计处罚款人民币62万元。
三、对公司的影响
以上行政处罚预计不会对公司的生产、经营造成重大影响：
1、关于高浓 COD废水制水煤浆焚烧副产蒸汽项目，公司将尽快组织环保“三同时”验收，目前公司仍正常使用园区的热电厂进行集中供汽，可以保障公司生产经营所需蒸汽不受影响。
2、关于公司年产3000吨咪鲜胺项目，公司将按照原工艺重新进行环评备案并组织恢复生产，目前公司另一套 3000吨每年的咪鲜胺装置能正常生产，可满足目前正常的市场供应。
3、科菲特对于收到的《行政处罚事先（告知）书》将进行提出申辩。科菲特2017年实现净利润971.25万元，归属于母公司利润为497.5万元，占公司全年净利润1.18%（初步审计数据），科菲特将积极完善相关手续，尽快组织恢复生产，预计对公司本年度经营业绩影响很小。
公司将进一步提高环保意识，推动产业结构不断优化升级，打造节能减排、循环经济产业链，实现“三废”总量和污染物总量的“双降低”。在生产过程中进一步加强对环保的控制与监督，严格遵守相关法律法规，切实履行环境保护责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会二〇一八年四月十九日
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2019-99
中国天楹股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于 2019年11月 18日以电子邮件形式发出，会议于2019年11月 25日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。
本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司于2019年 10月17日召开第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；于 2019年 11月 7日召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至2019年11月 22日，公司已将上述用于暂时补充流动资人民币 32,645万元全部归还至公司募集资金专用账户，未超期使用，上述授权不再执行。
根据公司及控股子公司发展规划、流动资金使用计划及募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效益，降低财务成本，同意使用不超过人民币 33,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用人民币 33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前同期银行贷款基准利率与公司募集资金专户存款利息之差测算，预计可为公司节约财务费用约人民币 660万元。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2019-093诚迈科技（南京）股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于2019年 11月8日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2019年11月 11日在公司十二楼会议室召开，本次会议采取现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为 9人，其中现场出席会议人数为2人，董事王继平、刘荷艺、浦伟、牛奎光、刘勇、刘阳、王宏斌以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长王继平先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名，推举王继平先生、刘荷艺女士、刘冰冰先生、黄海燕女士、王锦锋先生、
牛奎光先生6人为第三届董事会非独立董事候选人(简历详见《关于董事会换届选举的公告》)。第三届董事会任期自 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名王继平先生为第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名刘荷艺女士为第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名刘冰冰先生为第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）提名黄海燕女士为第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）提名王锦锋先生为第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）提名牛奎光先生为第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及相关公告。
根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名，推举王宏斌先生、桂爱平先生、仇向洋先生3人为第三届董事会独立董事候选人(简历详见《关于董事会换届选举的公告》)。第三届董事会任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名王宏斌先生为第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名桂爱平先生为第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名仇向洋先生为第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了独立意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，再提交股东大会审议。本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及相关公告。
根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
3、审议《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会作为召集人定于2019年11月27日召开2019年第二次临时股东大会，《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
2、诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会2019年 11月11日
股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-072债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于控股股东拟非公开发行可交换债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日接到公司控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）通知，太安堂集团拟以所持公司部分股票为标的非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”）。
太安堂集团目前持有公司股份251,589,701股，占公司总股本的32.72%。根据通知，本次可交换债券拟存续期限不超过3年（含3年），拟募集资金规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。在满足换股条件下，本次可交换债券持有人有权将其所持有的本次可交换债券交换为公司股票。
本次可交换债券的发行尚需获得监管部门的同意。本次可交换债券的最终发行方案将根据发行时市场状况确定。关于本次可交换债券的后续事项，公司将根据监管规定及时进行信息披露。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇一八年十月十七日
广东万家乐股份有限公司独立董事
对公司有关事项的独立意见
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发[2005]120号】和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56号】以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司控股股东及其他关联方 2017年度占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真审查，发表专项说明和独立意见如下：
1、公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。在公司与大股东及其附属企业的资金往来中，不存在以下行为：
（1）为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（2）代大股东及其附属企业偿还债务；
（3）有偿或无偿、直接或间接拆借资金给大股东及其附属企业；
（4）为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；
（5）其他在没有商品和劳务对价情况下提供资金给大股东及其附属企业使用；
（6）证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
2、公司不存在违规对外担保行为。截止2017年12月31日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》，经对公司内部控制制度及执行情况的审查，我们认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求，已基本建立起覆盖公司各环节的内部控制体系，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的执行和监督充分有效，保证了公司经营管理正常进行，保护了公司资产的安全和完整，确保信息披露的公平性。
公司内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部
控制不存在重大缺陷。
三、关于 2017年度利润分配预案的独立意见
公司 2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《企业会计制度》等有关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合公司的实际情况和未来发展要求，没有损害中小投资者的合法权益，故同意公司《2017年度利润分配预案》。
四、关于聘请 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017年度审计工作中表现出较强的职业能力及勤勉、尽责的工作精神，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。
五、关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见
1、公司《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，会议的表决程序合法合规。
2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
3、公司进行委托理财的资金用于购买银行理财产品等风险可控的产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，风险较低，收益相对稳定。
4、公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
故我们同意在不超出董事会审议通过的金额内，以自有闲置资金进行委托理财。
六、关于为控股子公司及控股子公司的全资子公司提供担保的独立意见
2、由于董事陈环是浙江翰晟持股40%的股东，故陈环对该项议案回避表决。本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
3、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的相关规定，决策程序合规、合法，故我们同意该项议案。
七、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
八、关于控股子公司开展商品衍生品业务的独立意见
鉴于浙江翰晟携创实业有限公司大宗贸易业务的发展，需要规避价格波动带来的风险，通过利用合理的衍生品交易工具，有利于降低经营风险，提高盈利能力。浙江翰晟携创实业有限公司的商品衍生品业务与日常经营需求紧密相关，已建立了相应的内部监控机制，符合有关法律、法规的规定。
由于董事陈环是浙江翰晟持股40%的股东，故陈环对该项议案回避表决。本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，同意浙江翰晟携创实业有限公司开展商品衍生品业务。
独立董事：祁怀锦、蒋春晨、张晨颖二0一八年四月十三日
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于国脉科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一九年三月
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于国脉科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：国脉科技股份有限公司
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2019年3月6日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书明了股东大会届次；股东大会召集人；会议召开的合法、合规性；会议召开日期、时间；会议召开方式；有权出席会议的人员、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2019年3月6下午在福建省福州市江滨东大道116号公司一楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票时间为2019年3月5日～3月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月6日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月5日下午3:00至2019年3月6日下午3:00的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人的资格
1、参与投票的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计14名，代表公司股份数量为561,297,069股，占公司股份总数的55.7119%。
经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。
2、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书3、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》：
1.01选举陈维先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意561,293,273股。
1.02选举陈学华先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意561,293,273股。
1.03选举程伟熙先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意561,293,273股。
1.04选举王龙村先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意561,293,273股。
2、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》：
2.01选举叶宇煌先生为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意561,293,273股。
2.02选举郑丽惠女士为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意561,293,273股。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书表决结果：同意561,293,273股。
3、《关于选举公司第七届监事会监事候选人（非职工）的议案》：
选举曾坚毅先生为公司第七届监事会监事。
表决结果：同意561,293,269股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9993%；
反对 3,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；其中第1、2项议案以累积投票方式审议通过，第1、2、3项议案均对中小投资者的表决进行单独计票；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师：
孙立律师
张培培律师
二○一九年三月六日
浙江富春江环保热电股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规及规章制度相关规定，作为浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们就公司第四届董事会第十七次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于收购铂瑞能源环境工程有限公司股权的独立意见
经核查，我们认为公司以自有资金收购铂瑞能源环境工程有限公司合计85%股权，是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司“拓展循环经济，实现持续发展”，推广复制“固废处置+节能环保”循环经济模式的战略，有利于公司主营业务拓展，助推公司进一步向前发展，提升经营业绩。
1、公司本次交易定价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，交易价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。
2、公司董事会审议本次收购铂瑞能源合计85%股权的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司以自有资金收购铂瑞能源合计85%股权,并将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、关于聘任公司总经理的独立意见
经核查，张忠梅先生因工作调整，申请辞去公司总经理职务，辞职后仍将担任公司董事、董事会提名委员会委员职务，辞职原因与实际情况一致，不会对公
司日常经营管理产生重大影响。我们同意张忠梅先生辞去公司总经理职务。
我们一致认为：刘仁军先生的教育背景、专业知识、工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，其具备担任公司总经理的任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。公司董事会提名、聘任的程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会聘任刘仁军先生为公司总经理。
(此页无正文）
独立董事签字：
舒敏何美云郑勇军
浙江富春江环保热电股份有限公司年月日
证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号： 2018-034
浙江天铁实业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2018年4月19日上午11:00在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知于 2018年 4月 8日以邮件、电话等方式送达。会议应到监事 3人，出席会议监事3人。会议由公司监事会主席翟小玉女士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》
《公司 2017年度监事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司2017年年度报告及其摘要>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江天铁实业股份有限公司 2017年
年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江天铁实业股份有限公司 2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于<公司 2017年度财务决算报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润7,139.77万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积计713.98万元，截至2017年12月31日，母公司可供分配利润为23,459.06万元。
根据《公司章程》的规定及公司的实际情况，公司 2017年度利润分配预案为：以现有总股本 10650万股为基数，每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），不转增，不送股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
监事会认为：公司法人治理结构较为健全，相关内部控制制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司在业务经营和日常管理各重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制自我评价报告较为公允的反映了其 2017年度内部控制制度建设及执行情况。监事会对董事会出具的2017年度内部控制自我评价报告无异议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于<公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于确认 2017年度公司监事薪酬的议案》
根据公司 2017年度完成的实际业绩及有关考核激励制度等的规定，公司针对监事发放薪酬情况如下：（1）不在公司担任具体管理职务的监事不领取职务薪酬；在公司担任具体管理职务的监事（包括监事会主席），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职务薪酬；（2）监事的薪酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
出席会议的监事对每位监事的薪酬进行逐个表决，表决结果如下：
8.01翟小玉薪酬
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避（翟小玉回避表决）。
8.02陆凌霄薪酬
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避（陆凌霄回避表决）。
8.03许星星薪酬
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避（许星星回避表决）。
8.04陈波薪酬
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.05丁剑薪酬
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司监事会2018年4月19日
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
(独立董事：安庆衡)
2015年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极参加相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2015年度独立董事履职情况作如下总结：
一、出席董事会和股东大会情况
2015年，公司董事会共召开会议8次；本人参加了8次会议，其中现场出席1次，以通讯方式参加7次。
2015年，公司共召开了5次股东大会；本人现场出席了5次会议。
二、发表独立意见的情况
了独立意见。
2015年 5月 5日，在公司第五届董事会第五次会议上，对开展融资租赁业务事项发表了独立意见。
2015年 6月 15日，在公司第五届董事会第六次会议上，对以募集资金 2.5亿元向南阳飞龙公司增资用于实施募集资金投资项目、以募集资金 1.5亿元向郑州飞龙公司增资用于实施募集资金投资项目、增资完成后使用 4,378.28万元募集资金置换南阳飞龙公司前期投入、使用 6,000.24万元募集资金置换郑州飞龙公司前期投入、使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项发表了独立意见。
2015年 8月 10日，在公司第五届董事会第九次会议上，对 2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况、2015年半年度利润分配预案事项发表了独立意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、日常工作的履职情况
作为公司独立董事，本人对2015年度公司战略规划、生产经营、重大投资、关联方资金往来、关联交易、募集资金存放与使用等重大事项充分关注，了解掌握相关事项的具体情况，听取相关人员的汇报，结合了现场监督和核查的方法，不受上市公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，在董事会上发表独立意见、行使相应的职权，积极有效地履行了独立董事的职责，努力维护公司和公司股东的合法权益。
2、董事会专门委员会的履职情况
报告期内,本人担任公司董事会提名委员会委员、战略委员会委员。结合公司实际情况，对公司所处行业和形势进行了深入分析和探讨，对公司发展规划、方向等方面提出了合理化建议。
四、培训和学习
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、河南证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加深交所、证监局、公司以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
六、联系方式
电子邮箱：aqh@baicgroup.com.cn
2015年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事：___________
安庆衡
二○一六年二月二十四日
广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司
使用自有资金进行投资理财的保荐意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对欧菲光第三届董事会第十二次会议（临时）审议的使用自有资金进行投资理财业务事项进行了审慎核查，并发表专项意见，具体情况如下：
一、拟使用自有资金进行投资理财的基本情况
欧菲光为提高资金使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的自有资金进行短期保本型理财产品投资，具体内容如下：
1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时进行保本型理财产品投资，增加公司收益。
2、资金来源：公司以暂时闲置的自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。
3、投资额度：拟用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元；在前述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限：自董事会审批通过之日起一年内。
5、投资品种：低风险的理财产品投资，仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购、国债等保本保收益产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
二、投资风险控制
（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）欧菲光将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员存在操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）内部控制：公司已制定《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
（2）审批及日常监管：授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。投资理财资金使用与保管情况由内部审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。公司监事会、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
（3）定期披露：公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
三、保荐机构保荐意见
本保荐机构认为：
1、欧菲光《关于使用自有资金进行投资理财的议案》已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，投资额度在董事会授权范围内；
2、公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；
3、公司运用自有资金进行投资理财的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
4、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；
符合公司及全体股东利益。
综上所述，本保荐机构对欧菲光使用自有资金进行投资理财的事项无异议。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司使用自有资金进行投资理财的保荐意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
易莹 万小兵
保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司2015年8月29日
信永中和
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554会计师
8号富华大厦A座9层 telephone: 2288
事务所
+86(010)6554 2288
ShineWing
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
+86(010)6554 No.8, Chaoyangmen Beidajie, 7190
certified public
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 accountants 100027, P.R.China facsimile: 7190
云南罗平锌电股份有限公司
2015年度
控股股东及其他关联方资金占用情况的的专项说明
XYZH/2016KMA10063云南罗平锌电股份有限公司全体股东：
我们按照中国注册会计师审计准则审计了云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电）2015年度财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2016年3月7日出具了XYZH/2016KMA10062号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），以及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 2006年第 2号--控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求》的要求，罗平锌电编制了本专项说明所附的罗平锌电 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称汇总表）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是罗平锌电的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计罗平锌电 2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除对罗平锌电实施于 2015年度财务报表执行审计，以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计罗平锌电 2015年度财务报表时罗平锌电提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。
为了更好地理解罗平锌电 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供罗平锌电为2015年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏勇
中国注册会计师：丁恒花
中国 北京 二○一六年三月七日
附件一：
2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
上市公司名称：云南罗平锌电股份有限公司 单位：元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额（不含占用利息）|2015年度占用资金的利息|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|楚雄恒运矿业有限公司|子公司|其他应收款||158,390.00|||158,390.00|代垫款|非经营性占用|
||富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司|子公司|预付款项|757,688.46|646,940.87|||1,404,629.33|购销业务|经营性占用|
||云南高仑贸易有限责任公司|子公司|预付款项||108,490,881.41||108,459,269.93|31,611.48|购销业务|经营性占用|
|小计||||757,688.46|109,296,212.28||108,459,269.93|1,594,630.81|||
|关联自然人及其控制的法人|||||||||||
|小计|||||||||||

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|其他关联人及其附属企业|||||
|小计|||||
|总计|757,688.46|109,296,212.28|108,459,269.93|1,594,630.81|

企业负责人：杨建兴 主管会计工作的负责人：周新标 会计机构负责人：张金美
福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
独立意见
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40%的股权，唐朝新及刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的本次交易相关文件，发表了独立意见。
公司目前已对本次交易的方案进行了修订，并制作了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，并提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。现基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
1．本次交易的具体方案以及签订的相关协议、补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
2．公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
3．本次交易符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。相关关联交易完成后，有利于减少公司与关联方之间的关联交易，避免与交易对方之间的同业竞争。
4．公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于本次发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
5．为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易的股东大会将向公司全体股东提供网络投票平台。
6．本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过有权国资部门对于本次交易具体方案的审批、取得公司股东大会的批准，中国证监会核准本次交易方案。
综上，我们同意本次交易的总体安排。
（本页以下无正文）
（此页为《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》之签署页，无正文）
福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事
王建章（签字）：
陈壮（签字）：
叶东毅（签字）：
沈任波（签字）：
年 月 日
金亚科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，认真查阅和审议第三届董事会2014年第七次会议的所有资料，基于独立判断对相关事项发表如下独立意见：一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、公司能够认真贯彻执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56号】和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发[2005]120号】的规定，并按照《对外担保制度》严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、报告期内，公司为全资子公司成都金亚软件技术有限公司及深圳金亚科技有限公司、控股子公司深圳市瑞森思科技有限公司和参股公司北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司补充日常经营所需的流动资金贷款担保，有利于全资子公司、控股子公司及参股公司业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立性构成影
响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；截止2014年06月30日，公司累计为子公司担保17,000万元，实际担保金额7,300万元；
3、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止2014年06月30日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
4、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
二、独立董事关于 2014年半年度公司关联交易事项的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易行为。公司《关联交易规则》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
三、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在募集资金存放和违规使用的情形。报告
期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
独立董事：陈宏 陈维亮 周良超二〇一四年八月二十五日
证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-055
广东通宇通讯股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第一次会议于 2016年 9月 5日以通讯方式向全体监事发出通知，并于 2016年 9月 12日 16:00时，在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席高卓锋先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。
经全体监事一致同意，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
公司全体监事一致选举高卓锋先生为公司第三届监事会主席，，任期自本次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满时止。（简历见附件）。
二、备查文件
《广东通宇通讯股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》
特此公告！
广东通宇通讯股份有限公司监事会
简历：
高卓锋，男，1979年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科学历。自 2002年在公司任职，曾任公司基站天线研发工程师、基站天线研发部经理；现任公司监事会主席、基站天线研发部副总监。
高卓锋先生持有公司股票87,783股，持股比例0.04%，与公司持股5%以上股东以及其他监事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事、监事和高级管理人员的情形。