上海二三四五网络控股集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告（严德铭）
各位股东及股东代表：
本人作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2015年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将 2015年度本人履行职责情况述职如下：
一、2015年度出席会议情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人作为公司第五届董事会独立董事出席会议情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数|||9|||
|应出席董事会次数|现场出席|通讯方式出席|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|4|5|0|0|否|

2015年 3月 6日，公司召开了 2014年度股东大会，本人宣读了本人的《独立董事2014年度述职报告》。
二、发表独立意见
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2015年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2015年2月11日，独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事宜的事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，基于独立判断立场，经过认真审阅公司第五届董事会第十五次会议相关事宜后，发表如下事前认可意见：
一、关于本次非公开发行股票相关事项
1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。
2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合相关法律法规的规定。
因此，本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
二、关于公司2015年度日常关联交易事项
独立董事认为上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）与上海我要网络发展有限公司（以下简称“我要网络”）的关联交易事项是公司生产经营所需事项。网络科技子公司与我要网络的关联交易是基于公司实际情况需要的，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
（二）2015年2月11日，独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见：
1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
我们认为，2014年度公司除与全资子公司日本海隆株式会社、江苏海隆软件技术有限公司、控股子公司上海华钟计算机软件开发有限公司、上海海隆宜通信息技术有限公司以及全资子公司上海二三四五网络科技有限公司与其关联法人上海我要网络发展有限公司因正常业务往来而发生经营性占用外，不存在公司任何股东、关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，在报告期内对公司的对外担保事项进行核查和监督。我们认为 2014年度公司不存在累计和当期对外担保情况、不存在违规对
外担保情况。
3、关于2014年度公司高管薪酬事项的独立意见
我们认为，公司 2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、关于公司2015年度日常关联交易的独立意见
我们认为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司向其关联法人上海我要网络发展有限公司提供网络推广服务（预计 2015年交易金额约2,800万元），属于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》等相关规定，同意上述关联交易事项。
5、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的独立意见
我们认为，该会计师事务所能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司 2015年度审计机构，并提交2014年度股东大会审议。
6、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，我们认真阅读了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并检阅了公司的管理制度及其执行情况。我们认为，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意公司董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》。
7、关于公司总经理辞职及聘任总经理事项的独立意见
（1）经核查，包叔平先生辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
包叔平先生辞去公司总经理职务系基于公司战略转型和业务发展需要，为了进一步优化公司法人治理结构、专注于公司长期战略发展工作。包叔平先生辞去公司总经理职务后，将继续担任公司董事长职务、公司董事会专门委员会相关职务及全资子公司上海海隆软件科技有限公司董事长兼总经理等职务，其工作重心将更多地投入在公司整体战略规划、长期业务发展策略及重大经营决策方面等。包叔平先生仍将继续为公司
发展做出贡献，因此不会对公司正常的生产经营造成影响。
（2）经认真审阅本次会议聘任的总经理陈于冰先生的简历和相关资料，我们认为陈于冰先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，亦符合公司在战略转型和业务发展等方面的实际需要；其不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。我们同意聘任陈于冰先生为公司总经理。
8、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
9、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》、公司《章程》及公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意公司 2014年利润分配预案，并提交 2014年度股东大会审议。
10、关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见
公司董事会制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立了持续、稳定及积极的分红政策，健全了公司的利润分配制度。董事会制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并提交2014年度股东大会审议。
11、关于《2014年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司 2014年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
12、关于非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，我们认为：
（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，募集资金投资项目的实施将使公司进一步拓展业务范围，丰富公司产品品种，提升公司核心竞争力，有利于公司做大、做强主业，巩固行业领先地位；同时可有效的改善公司资本结构，增强资金实力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（2）本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）本次非公开发行股票预案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司 2014年度股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
（三）2015年 6月 18日，独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事宜的事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，经过认真审阅公司第五届董事会第十七次会议相关事宜后，发表如下事前认可意见：
一、关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的事项
本次调整非公开发行股票募集资金金额及用途的事项是根据资本市场整体情况实施的，公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
因此，本次调整非公开发行股票募集资金数额及用途的事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）2015年 6月 18日，独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见：
一、关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的事项
公司审议调整非公开发行股票募集资金数额及用途事项的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意对公司非公开发行股票募集资金数额及用途进行调整，并根据调整后的发行方案相应修订《公司非公开发行股票预案》和《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
（五）2015年 8月 24日，独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见：
1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
我们认为，报告期内，公司除与关联法人上海我要网络发展有限公司因正常业务往来而发生的经营性占用之外，不存在公司任何股东、关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，在报告期内对公司的对外担保事项进行核查和监督。我们认为公司不存在累计和当期对外担保情况、不存在违规对外担保情况。
3、关于《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，公司2015年半年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。
公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、关于聘任董事会秘书事项的独立意见
经认真审阅本次会议聘任的董事会秘书邱俊祺先生的简历和相关资料，我们认为邱俊祺先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，
亦符合公司发展的需要；其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。我们同意聘任邱俊祺先生为公司董事会秘书。
5、关于聘任财务负责人事项的独立意见
经认真审阅本次会议聘任的财务负责人代小虎先生的简历和相关资料，我们认为代小虎先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，亦符合公司发展的需要；其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。我们同意聘任代小虎先生为公司财务负责人。
6、关于聘任副总经理事项的独立意见
经认真审阅本次会议聘任的副总经理代小虎先生、邱俊祺先生的简历和相关资料，我们认为代小虎先生、邱俊祺先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，亦符合公司发展的需要；其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。我们同意聘任代小虎先生、邱俊祺先生为公司副总经理。
7、关于公司聘任内部审计部负责人事项的独立意见
经认真审阅本次会议聘任的内部审计部负责人王开武先生的简历和相关资料，我们认为王开武先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，亦符合公司发展的需要；其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。我们同意聘任王开武先生为公司内部审计部负责人。
（六）2015年 8月 31日，独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事宜的事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，基于独立判断立场，经过认真审阅公司第五届董事会第二十一次会议相关事宜后，发表如下事前认可意见：
一、关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的事项
本次调整非公开发行股票募集资金金额及用途的事项根据以下情况实施：
（1）近期，国家推出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，为互联网金融企业未来发展指明了方向；
（2）公司经过一年多消费贷和互联网理财频道的运营，在消费贷服务平台及金融产品信息服务平台运营方面积累了一定的经验，通过在互联网金融领域中的实践，公司已经逐步形成聚焦于打造基于互联网应用的消费金融综合运营平台及金融产品信息服务平台的经营战略；
（3）同时，考虑到近期国内资本市场的融资环境出现了一定的变化，为实现股东利益最大化，公司决定对募集资金规模进行调整。
公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
因此，本次调整非公开发行股票募集资金数额及用途的事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）2015年 8月 31日，独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见：
一、关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的事项
公司审议调整非公开发行股票募集资金数额及用途事项的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意对公司非公开发行股票募集资金数额及用途进行调整，并根据调整后的发行方案相应修订《公司非公开发行股票预案》和《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。
（八）2015年12月8日，独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见：
一、关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的独立意见
我们认为：公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，网络科技子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，网络科技子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。
四、保护公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行2015年度信息披露工作。
（三）提高自身履职能力
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
本人担任公司第五届董事会战略委员会委员和提名・薪酬与考核委员会主任委员。
报告期内，本人积极参与了专门委员会相关会议，用本人的专业知识为公司的发展献计献策；同时考察评价了公司董事、监事和高级管理人员任职资格及工作表现。
六、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
七、联系方式
严德铭董事：ydm@softline.org.cn
2016年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人希望公司全体独立董事继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
独立董事：
严德铭2016年4月21日