股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2019-058昆明龙津药业股份有限公司
关于子公司与核心员工共同投资设立合伙企业
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙津药业”）全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）拟与本公司核心员工共同投资设立一家有限合伙企业，暂定名“昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“龙津汇”），注册资本1,361万元，其中龙津梵天出资3万元并担任普通合伙人（执行事务），其余资金由包括公司董事、监事和高级管理人员在内的核心员工出资并担任有限合伙人，各方将在公司董事会审议通过后在昆明市签署《合伙协议》。
2、关联关系
公司部分董事、监事和高级管理人员拟参与投资并作为有限合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，按律师意见以全部出资作为关联交易金额由董事会履行审批程序，关联董事樊献俄、樊艳丽、邱璐回避表决。
3、董事会审议情况
本公司于2019年6月18日召开第四届董事会第十二次会议，关联董事樊献俄、邱璐回避表决，关联董事樊艳丽缺席，会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与核心员工共同投资设立合伙企业的议案》，同意龙津梵天与本公司核心员工共同投资设立“昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）”
（暂定名）。决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。独立董事孙汉董、王楠、龙云刚对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
4、按照《公司章程》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
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||||||出资额|||||
|序号|姓名||公司职务||||出资比例||关联关系|
||||||（万元）|||||
|||董事长、总经理||0||0||担任公司董事，为公司关联自然人，其成年子女作为有限合伙人出资||
|1|樊献俄|||||||||
|2|樊艳丽||董事||40||2.94%||担任公司董事，为公司关联自然人|
|||董事||0||0||担任公司董事，为公司关联自然人，其兄弟姐妹作为有限合伙人出资||
|3|邱璐|||||||||
|4|刘萍|监事会主席||150||11.02%||担任公司监事，为公司关联自然人||
|5|字文光|职工监事||40||2.94%||担任公司监事，为公司关联自然人||
|6|张伟|副总经理||20||1.47%||担任公司高管，为公司关联自然人||
|7|吴林波|副总经理||335||24.61%||担任公司高管，为公司关联自然人||
|8|杨瑞仙|副总经理||80||5.88%||担任公司高管，为公司关联自然人||
|9|蔡海萍|副总经理||47||3.45%||担任公司高管，为公司关联自然人||
|10|苏闽娟|财务负责人||10||0.73%||担任公司高管，为公司关联自然人||
||合计||||722||53.05%|||

三、关联交易标的基本情况
||||
|-|-|-|
|标的名称|昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）||
|住所|云南省昆明市高新区***路***号||
|标的类别|与关联方共同投资取得股权||
|设立时间|根据合伙协议确定||
|执行事务合伙人|云南龙津梵天生物科技有限责任公司||
|（为唯一普通合伙人）|||
|注册资本|人民币1,361万元||
|经营范围|项目投资及对所投资的项目进行管理||
|||云南龙津梵天生物科技有限责任公司出资 3 万元，持有约 0.22%出资份额，作为|
|||普通合伙人和执行事务合伙人；|
|||公司董事、监事和高级管理人员合计出资722万元，持有约53.05%出资份额，均|
|主要投资人|||
|||为有限合伙人；|
|||龙津药业 27 名核心员工合计出资 636 万元，持有约 46.73%出资份额，均为有限|
|||合伙人。|

四、交易的定价政策及定价依据
昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）尚未注册成立，将依照《合伙企业法》设立，出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，有限合伙人和普通合伙人均按照出资比例取得合伙企业权益，交易定价政策公允透明。
五、交易协议的主要内容
第七条合伙目的：本合伙企业为员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。
第八条合伙经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理
第九条合伙期限：本企业的经营期限为长期。
第十条合伙人共38个。
第十一条经普通合伙人同意，不超过法定人数上限时可新增有限合伙人。
第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人
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||序号||名称||出资方式||出资金额（单位：万元）||出资比例||备注|
|1||云南龙津梵天生物科技有限责任公司|云南龙津梵天生物科|货币||3||0.22%||人民币||

普通合伙人在领取营业执照之日起 10个工作日内一次性将出资金额足额存入指定账户（账户信息另行通知）。
2、有限合伙人出资1358万元，第一期出资700万元。
全体有限合伙人分两期出资，第一期出资在领取营业执照之日起 10个工作日内足额存入指定账户（账户信息另行通知）；第二期出资将根据公司业务进展情况另行书面通知，出资时间不晚于 2029年 12月 31日，具体缴款期限由执行事务合伙人在书面通知中明确。
第十三条收益分配的原则
1、各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
2、尽管有13.1的规定，本企业仍然应当按照本协议第 17.3条规定的顺序派发收益。
第十四条税收
本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。
第十五条收益分配的形式
本企业的收益分配以人民币或普通合伙人认可的其他的形式进行。
第十六条收益分配的前提
1、在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，分配当期收益（包括红利和利息）。
2、在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。
第十七条收益派发
1、本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行账户，按本协议约定的方式进行分配。
2、投资收益应经独立审计机构审计确定。
3、经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：（1）缴纳或者代扣代缴各种税费；
（2）扣除上述提取后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。
第十八条亏损的分担
各方同意按各自认缴的出资比例分担亏损、承担风险。
第十九条未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外担保或举债。
第二十条执行事务合伙人
1、全体合伙人一致同意普通合伙人云南龙津梵天生物科技有限责任公司为
本企业的执行事务合伙人。
2、除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再履行执行事务合伙人职责时，经占半数以上合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
3、执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
4、执行事务合伙人的权限和责任如下：
（1）执行事务合伙人（包括其他合伙人，下同）不能以本合伙企业的名义对外举债及对外担保；
（2）根据合伙人的书面要求全权处理合伙人的财产份额的代持、转让、退还等事务；
（3）决定拟新增普通合伙人的入伙事宜；
（4）具体办理本企业缴纳税款及代扣代缴合伙人个人所得税等纳税事宜；
（5）具体办理本企业工商登记、年检及其他政府部门审批登记事宜；
（6）对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有明确的界定，并制定适当的财务安排予以合法规避；
（7）执行事务合伙人应保证有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权；
（8）执行合伙企业的对外投资和投后管理事项。
（9）本协议约定的其他权限。
第二十一条执行事务合伙人的费用和报酬
本企业因仅以持有江苏龙津康佑生物医药有限责任公司（以下简称“龙津康佑”）股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资/股权投资项目，因此，本企业对执行事务合伙人不支付任何费用和报酬。
第二十二条竞业禁止与关联交易
合伙人未经书面授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该合伙人应当承担赔偿责任。
第二十三条合伙人会议
1、合伙人会议由全体合伙人组成，由合伙人本人出席。
2、合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
3、本企业合伙人会议的表决为全体合伙人一人一票制。
4、以下事项应须经十个以上合伙人及执行事务合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）增加或减少合伙企业的注册资本；
（4）处分合伙企业的不动产；
（5）修改合伙企业的合伙协议；
（6）本企业合伙期限的变更；
5、对前款事项十个以上合伙人及执行事务合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议。
6、除前述 1-5款情形以外的其他事项，全体合伙人同意由执行事务合伙人决策执行。
第二十四条合伙财产
1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
2、除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。
第二十五条合伙人财产份额的转让
见本协议第十章的规定。
第二十六条合伙人财产份额的出质
本企业的合伙人均不能将其在本企业中的财产份额出质，亦不得将其在本企业中的财产份额对外提供担保责任。
第二十七条经执行事务合伙人书面同意，本合伙企业可新增合伙人，新增合伙人须同意本协议。
经执行事务合伙人书面同意，合伙人可以退伙。
第二十八条有下列情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
2、个人丧失偿债能力；
3、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第二十九条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应须经十个以上合伙人及执行事务合伙人一致同意且符合法律法规对合伙企业的要求。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生债务承担有限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第三十条正常情况
1、有限合伙人之间可以相互转让所持出资份额，但除执行事务合伙人同意外，受让方必须是之前签订过本协议的主体。
2、有限合伙人持有出资份额满12个月且不满5年（以实际出资日期起算），龙津梵天可根据龙津康佑经审计的最近一期净资产对应价格向员工提出收购要约。
3、有限合伙人持有出资份额满 5年（以实际出资日期起算）后，若龙津康佑亏损或盈亏平衡，龙津梵天可按公允价值回购股权；若龙津康佑盈利，龙津梵
天可根据龙津康佑经审计的最近一期净资产对应价格向员工提出收购要约。
第三十一条其他约定
1、若入职昆明龙津药业股份有限公司司龄满5年的员工辞职/被依法解除劳动合同，其持有出资份额可选择：（1）自己继续持有；（2）自行协商转让给之前签订过本协议的主体，价格自行约定；（3）由龙津梵天收购该出资份额（根据本协议第三十条2、3所约定原则而确定转让价格）。
2、强制退伙条款：若入职昆明龙津药业股份有限公司且司龄不满 5年的员工辞职/被依法解除劳动合同，其持有的出资份额由龙津梵天按龙津康佑经审计的最近一期净资产确定的回购价格进行股权回购。该员工（合伙人）有义务配合执行事务合伙人及经办人办理出资份额变更的相关工商变手续及其他相关手续。若该员工（合伙人）不配合办理前述手续，执行事务合伙人有权向该该员工（合伙人）发出协助办理出资份额变更的相关工商变手续及其他相关手续通知，期间该员工（合伙人）以出资额的1%/天对其他合伙人承担违约责任，1%/天的违约金计至办理完相关手续之日止。
3、若员工正常从昆明龙津药业股份有限公司退休，其持有出资份额可选择：（1）自己继续持有；（2）自行协商转让给之前签订过本协议的主体，价格自行约定；（3）由龙津梵天收购该出资份额（根据本协议第三十条2、3所约定原则而确定转让价格）。
4、若员工因第二十八条之一或类似情况不能自主履行持有股权的相关权利义务，经执行事务合伙人同意后，由龙津梵天将收购其持有的出资份额（根据本协议第三十条2、3所约定原则而确定转让价格）。
第三十二条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满三十天；
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、法律、行政法规规定的其他原因。
第三十三条清算
1、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
2、清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
3、清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，向清算人申报债权。
4、债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
5、清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
6、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十五条的规定进行分配。
7、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
8、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
9、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
10、合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
第三十四条合伙人违反出资义务的违约责任：
1、合伙人违反本协议第十二条约定期限缴纳出资的，应当承担补缴义务，并由违约合伙人按应缴未缴出资额的1%/天对其他合伙人承担违约责任。若超过 10个工作日仍未缴足出资款，执行事务合伙人有权向该违约合伙人发出退伙通知，通知发出满10日，违约合伙人退伙生效，1%/天的违约金计至退伙之日止。
2、违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违约金由执行事务合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取。若第一期出资款全额未缴付，则违约金单独支付；若第二期出资款全额未缴付，则违约金由执行事务合伙人从违约合伙人已缴付的第一期出资在未来形成收益、退伙所得款项、企业清算合伙人分配款项中扣减，若扣减后仍然不足，执行事务合伙人有权代表合伙企业向其追偿。
3、违约合伙人退出的投资份额由执行事务合伙人给执行事务合伙人指定的其他合伙人承担支付并对应享有投资权益。
第三十五条执行事务合伙人的违约责任
执行事务合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的直接损失。
第三十六条有限合伙人的违约责任
1、有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他
合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2、有限合伙人违反合伙企业法及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第三十七条不可抗力的处理
由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应及时提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第三十八条争议的解决
1、任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后 30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向北京市仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。
2、在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议项下的义务和行使其权利。
第三十九条本合伙企业所投项目出资对应的所有表决权不可撤销的委托予云南龙津梵天生物科技有限责任公司代为行使，云南龙津梵天生物科技有限责任公司有权在法律和龙津康佑公司章程规定的范围内行使该表决权而不受本合伙企业的影响。委托期限自本合伙企业在龙津康佑拥有股东资格起至本合伙企业不再持有龙津康佑的股权之日止。
第四十条适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第四十一条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
六、涉及关联交易的其他安排
根据龙津梵天已签订的《关于合资成立公司的协议书》和拟签订的《合伙协议》，龙津汇仅以持有江苏龙津康佑生物医药有限责任公司（以下简称“龙津康佑”）股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资/股权投资项目，不参与龙津康佑的经营管理，并将该股权对应的表决权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使，龙津梵天有权在法律和公司章程规定的范围内行使该表决权而不受龙津汇的影响。委托期限自龙津汇在龙津康佑拥有股东资格起至龙津汇不再持有龙津康佑的股权之日止。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司董事会认为，合伙企业仅以持有龙津康佑股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资/股权投资项目，通过核心员工以股权方式投资于公司创新业务项目，有助于加强公司与核心员工凝聚力、创造力和责任感，鼓励员工与公司利益绑定、共担风险与收益，促进员工与子公司共同发展。
龙津康佑成立后，公司全资子公司龙津梵天通过股东大会控制龙津康佑51%表决权，并拥有董事会多数席位，符合公司投资创新业务的利益诉求，有利于公司长远发展，降低目标项目投资风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与前述关联方除发放工资薪金外，未发生其他交易。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度已经过公司股东大会批准。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料，对本次拟签署《合伙协议》事项表示事前认可，并发表独立意见同意本次交易，详见公司独立董事《关于子公司与公司核心员工共同投资暨关联交易的事前认可和独立意见》（公告编号：2019-057）。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会2019年6月18日