广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2012年第五次临时股东大会的
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2016)第517-2号 2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(南宁)事务所(以下简称“本所”)接受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)的委托，指派张咸文、潘琳律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由中恒集团董事会根据2016年8月21日召开的第七届董事会第三十二次会议决议召集，中恒集团董事会已于 2016年 8月 23日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上刊登了《广西梧州
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书中恒集团股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》,法律意见书
在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2012年第五次临时股东大会的
中恒集团于 2016年 8月 23日召开第七届董事会第三十三次会议，会法律意见书
议审议通过以下议案：1.关于取消即将提交中恒集团 2016年第三次临时股东大会审议的《中恒集团关于终止实施 2 0 1 4年第一次临时股东大会审 2012年第五次临时股东大会的
议通过的<中恒集团关于拟在限售期满后出售所持国海证券股票的议案>及授权公司管理层在 3亿额度法范围律内意减见持国书海证券股票的议案》的事项、 2.《中恒集团关于终止实施 2014年第一次临时股东大会审议通过的<中恒集团关于拟在限售期满后出售所持国海证券股票的议案>的议案》、3.《中恒集团关于授权公司管理层在 3亿额度范围内减持国海证券股票的议案》。会议决定取消原计划提交中恒集团 2016年第三次临时股东大会审议的《中恒集团关于终止实施 2014年第一次临时股东大会审议通过的<中恒集团关于拟在限售期满后出售所持国海证券股票的议案>及授权公司管理层在 3亿额度范围内减持国海证券股票的议案》；将第七届董事会第三十三次会议审议通过的《中恒集团关于终止实施 2014年第一次临时股东大会审议通过的<中恒集团关于拟在限售期满后出售所持国海证券股票的议案>的议案》提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
就上述事项，中恒集团发布了《关于 2016年第三次临时股东大会更正补充公告》，同时发布了《关于控股股东增加临时提案的补充公告》，《中恒集团关于终止实施 2014年第一次临时股东大会审议通过的<中恒集团关于拟在限售期满后出售所持国海证券股票的议案>的议案》由公司控股股东广西投资集团有限公司以临时提案的形式提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和中恒集团章程的有关规定。
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书(二)本次股东大会的召开
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本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的 2012年第五次临时股东大会的
投票平台，股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系法律意见书
统投票平台的投票时间为9月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9月 8日 9 : 15-15:00。
2012年第五次临时股东大会的
本次股东大会的现场会议于 2016年 9月 8日 14点 00分在广西梧州市工业园区工业大道 1号中恒集法团律六楼意会见议书室召开。本次股东大会由公司副董事长欧阳静波女士主持召开。
中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(含现场及网络投票股东，包括股东代理人)共计 132人，均为 2016年 9月 1日 15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中恒集团股东，该股东持有及代表的股份总数为 809,804,848股，占中恒集团总股本的23.3030%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书(一)表决程序
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1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表 2012年第五次临时股东大会的
决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大法律意见书
会规则》和中恒集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2012年第五次临时股东大会的
2、网络投票表决程序
中恒集团通过上海证券交易法所律交意易系见统书和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所网络投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对提案的表决具体情况
议案1《中恒集团关于终止实施 2014年第一次临时股东大会审议通过的<中恒集团关于拟在限售期满后出售所持国海证券股票的议案>的议案》的表决情况如下：
赞成股 804,227,340股，占出席会议有表决权股数99.3112%；反对股 5,558,608股，占出席会议有表决权股数0.6864%；弃权股 18,900股，占出席会议有表决权股数0.0024%。本议案获得通过。
议案2《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》的表决情况如下:
赞成股 803,631,040股，占出席会议有表决权股数99.2376%；反对股 6,161,008股，占出席会议有表决权股数0.7608%；弃权股 12,800股，占出席会议有表决权股数0.0016%。本议案获得通过。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
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四、结论意见
公司本次股东大20会1的2召年集第、五召开次程临序时符股合法东律大、会行政的法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、法律意见书
表决程序和表决结果合法有效。
2012年第五次临时股东大会的
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国浩律师（南宁）事务所(盖章)
负责人: 黄炼 经办律师（签字)
张咸文
潘琳
二0一六年九月八日