股票代码：300308 股票简称：中际装备 上市地点：深圳证券交易所山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|发行股份购买资产交易对方（合计27名）|

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|苏州国发创新资本投资有限公司|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|

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|募集配套融资交易对方（合计5名）|

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|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|

独立财务顾问
二零一六年九月
声明
一、公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本人/本企业/本公司已向中际装备及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业/本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均系本人/本企业/本公司或业经本人/本企业/本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中际装备和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业/本公司于本次交易相关的文件中所披露的本人/本企业/本公司基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与重组预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行预估，基于收益法预估结果作为苏州旭创100%股权的预估结论。本次交易的预估基准日为2016年3月31日。截至预估基准日，苏州旭创未经审计净资产账面值为62,437.00万元（母公司口径），股东全部权益资本价值预估值 280,133.27万元，增值率为348.67%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的预估交易价格定为280,000万元。
标的资产的交易价格将以最终的评估值为基础由交易双方协商确定。此次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 216,010,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
按照标的资产预估交易价格280,000万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司的|交易对价|

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||股权比例|（万元）|
|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|靳从树|0.2688%|645.12|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|凯风进取|5.3360%|12,806.40|
|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|
|坤融创投|2.2039%|7,726.32|
|国发创新|1.6953%|4,068.72|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|古玉资本|2.5429%|6,102.96|
|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|
|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|光云香港|9.5958%|23,029.92|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|
|ITC Innovation|3.3779%|11,842.07|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|
|上海光易|1.3636%|3,000.00|
|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|
||100.0000%|280,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产股份的锁定期
交易对方在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。下列锁定期届满后，交易对方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
益兴福因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
解锁条件 解锁数量
第一期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2016年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2016年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第二期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2017年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2017年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第三期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
州旭创股权认购的2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净
中际装备股份中尚利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
未解锁的部分
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）
刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 26名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港以及谷期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情歌香港 况出具专项审核报告；且
交易对方 解锁条件
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）苏州国发、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月
唐银科、苏州达泰以及光云香港
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（四）业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITC Innovation等16名交易对方签署的《业绩补偿协议》。
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据预估，苏州旭创2016年度净利润不低于1.75亿元，2017年度净利润不低于2.11亿元，2018年度的年度净利润不低于2.83亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺人同意最终应承诺的苏州旭创承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，业绩承诺人将与公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
1、实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的
资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
2、业绩补偿实施
（1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
（2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
（3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
（4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
（5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
（6）无论协议是否有任何相反约定，每一承诺方根据协议需向中际装备支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价。
（五）超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×30%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
上市公司本次拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资认购方锁价发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每 10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资
金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量将不超过36,900,367股。
预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资方发行的股份数量如下：
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|认购金额（万元）|
|29,000.00|
|6,000.00|
|6,500.00|
|1,500.00|
|7,000.00|
|50,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 50,000万元。配套资金拟用于光模块研发及生产线建设项目、光模块自动化生产线改造项目。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州旭创100%股权，交易作价合计为 280,000.00万元，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为510.76%，且本次交易价格超过 5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，王伟修先生为上市公司实际控制人，上海小村为王伟修先生之一致行动人。
本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITCInnovation合计控制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITC Innovation构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成中际装备的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为46.91%。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况的分析如下表所示：
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|-|-|-|
|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|
|王伟修及一致行动人|27.83%|23.98%|
|刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation|15.95%|16.30%|
|凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创|9.31%|8.98%|

本次交易后（包括发行股份金购买资产和募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、 ITCInnovation合计控制的股份比例为15.95%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.31%。刘圣及其一致行动人主要为苏州旭创管理层或其持股主体，凯风进取及一致行动人为苏州旭创的财务投资者。经各方确认，刘圣及其一致行动人与凯风进取及其一致行动人之间不存在一致行动关系，故本次交易不会导致公司控制权变更，王伟修仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份金购买资产，不包括募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.98%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation合计控制的股份比例为16.30%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为8.98%。
本次交易后（包括发行股份金购买资产和募集配套资金），剔除王伟修及其一致行动人认购配套融资同时不剔除其他交易对方认购配套融资的情况下，王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.40%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation合计控制的股份比例为16.93%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.88%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于
“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后三十六个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。”
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
本次交易前，上市公司 2016年 1-3月归属于母公司所有者的净利润（追溯调整）为-649.72万元。2016年 1-3月，苏州旭创归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为2,958.27万元，通过本次重组，上市公司盈利能力将得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方均已出具了股份锁定的承诺，相关股份锁定有利于保护投资者的利益。
（六）业绩补偿安排
本次交易中，标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，交易对方对标的资产 2016年、2017年及 2018年的盈利进行承诺并作出补偿安排。为此，本
次交易各方已签署《业绩补偿协议》，明确业绩补偿相关事项。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自预估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定预估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
2016年 9月 9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序为：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、本次交易取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
十一、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺的主要内容
本次交易信息披露和申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公关于申请文件真
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股实、准确、完整
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未的承诺函
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司将督促霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限合伙）和霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。
关于私募投资基
二、若发行股份购买资产的交易对方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私金备案有关事项
募投资基金，但尚未按照规定完成私募投资基金备案的，在其完成私募投资基金备案前，的承诺函
本公司将不实施发行股份购买苏州旭创科技有限公司100%股权；但任何一名配套募集资金的认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的配套募集资金认购方实施本次募集配套资金。
（二）控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺的主要内容
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进关于保证上市
行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
公司独立性的
2、保证上市公司资产独立、完整
承诺函
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
承诺名称 承诺的主要内容
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
（1）本方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本方及本方的关联企业，将尽可能避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中关于减少和规第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未范关联交易的按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，承诺函 由本方承担赔偿责任。
（3）本方将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
一、截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、关于避免同业机构和经济组织的情形。
竞争的承诺函 二、自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企业将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。
三、如中际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事的主营业务
承诺名称 承诺的主要内容
与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际装备和/或其控制的企业提出异议后，本方和/或本方的关联企业将及时转让或终止上述业务。如中际装备和/或其控制的企业提出受让请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装备和/或其控制的企业。
四、本方和/或本方的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。
五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障中际装备独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害中际装备和其他股东的合法权益。
（三）发行股份购买资产交易对方承诺
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|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

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|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|益兴福|

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|承诺人|
|ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港以及谷歌香港|
|苏州国发、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

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|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

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|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

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|承诺人|

（四）募集配套融资交易对方承诺
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|承诺人|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|

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|承诺人|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛|

（五）其他重大承诺
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|承诺人|
|益兴福、坤融创投、西藏揽胜、朱镛、靳从树|

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|承诺人|
|凯风旭创、上海光易|
|凯风厚泽|

重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作、审计及评估工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化的风险。
4、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会和股东大会审议通过本次交易正式方案、本次交易取得标的公司商务主管部门的批准或完成备案、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）、中国证监会核准本次重大资产重组等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的公司股权调整尚未完成的风险
苏州旭创于 2016年进行了系列股权调整，拟解除境外上市的红筹架构，即（1）ESOP落地：修改旭创开曼层面 2014年及 2015年 ESOP计划，由尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人直接或通过设立持股主体对苏州旭创增资的方式实施；（2）股权平移：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，间接持有苏州旭创权益（合计57.7743%股权），调整为：该部分股东通过其境内的关联方或指定主体来承接该部分苏州旭创股权（以下指称“股权平移阶段”）；（3）现金退出：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，实际持有苏州旭创权益（合计30.7738%股权），调整为：该部分股东现金退出，由旭创香港将所对应的苏州旭创的股权转让给境内新股东（以下指称“现金退出阶段”）。截至本预案出具日，上述股权调整工作涉及的工商变更等工作尚未完全完成，具体如下：
1、ESOP落地：2016年4月，苏州旭创股东决定，由刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等6名新股东（其中悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰均为旭创开曼原 ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人组建的持股主体）合计新增注册资本3,256,678.25美元，增资完成后，上述股东所持有的苏州旭创权益，与该等股东在原 ESOP计划下行权后通过持有旭创开曼股权间接持有苏州旭创的权益保持一致。
2016年 6月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字【2016】232号），同意上述增资事项。截至本预案出具日，上述股东均已实缴出资，苏州旭创已完
成此次增资的工商变更。
2、股权平移：2016年5月，旭创香港与刘圣、施高鸿、周新军、白亚恒、丁海、王建伟、杨军、舟永临、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation就股权平移阶段苏州旭创的股权转让签署了股权转让协议。2016年 6月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字【2016】232号），同意上述变更事项。截至本预案出具之日，苏州旭创已完成此次股转的工商变更。
旭创香港需就向境内主体转让的苏州旭创股权缴纳10%的预提所得税，由受让方在当地税务机关代扣代缴，截至本预案出具日，除古玉资本已向主管税务机关提交核税申请，尚未取得完税证明外，刘圣、凯风进取等 19方境内股权受让方已完成核税工作，取得主管税务机关出具的《服务等项目对外支付税务备案表》，并已取得主管外汇局及银行出具的股转资金对外支付《业务登记凭证》，股转价款正在办理过程中，尚未支付出境。
3、现金退出：2016年9月，旭创香港与云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易就现金退出阶段苏州旭创的股权转让签署了股权转让协议。2016年9月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字【2016】364号），同意上述变更事项。
截至本预案出具之日，本次股权转让尚需完成：取得所在地主管税务机关出具的完税证明文件、股转对价支付出境，完成工商变更等程序。
旭创香港已分别与云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易及银行设立境内监管账户，签署监管协议，云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易已将部分股权价款（合计占比约17.25%）汇入监管账户。根据股权转让协议，各受让方需在2016年9月30日前汇入剩余款项。同时根据股权转让协议，在旭创香港收到股转支付对价后，苏州旭创方可办理相应的工商变更手续，若因股权转让款无法支付出境等原因导致旭创香港无法收到股权转让款，则根据协议苏州旭创无法进行现金退出阶段的工商变更登记。在股权转让过程中，若任何一方出现违约，则
需支付相当于股转对价20%的违约金并赔偿守约方的损失。
基于以上，尽管标的公司已明确股权调整方案，各方已就股权转让事宜正式签署协议，并已经地方商务主管部门审批同意后具有法律效力，同时协议各方已采取开立监管账户共管股权转让资金、约定付款期限、约定高比例违约金等方式增加上述股权转让的确定性，但仍存在因外汇政策等原因导致股权转让款无法或无法及时支付出境、待审批事项未能或未能及时获得批准等风险，若苏州旭创股权调整工作因以上原因无法完成或无法及时完成，则可能对本次交易实施及交易进程构成不利影响，本次交易存在因此暂停或取消的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产预估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行预估，基于收益法预估结果作为苏州旭创100%股权的预估结论。本次交易的预估基准日为2016年3月31日。截至预估基准日，苏州旭创未经审计净资产账面值为62,437.00万元（母公司口径），股东全部权益资本价值预估值 280,133.27万元，增值率为348.67%。虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方承诺在 2016年、2017年及 2018年，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（六）募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（七）部分交易对方未完成私募基金备案的风险
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方凯风旭创、上海光易尚未办理完毕私募投资基金备案；配套募集资金的交易对方凯风厚泽尚未办理完毕私募投资基金备案。虽然相关方就私募基金备案事宜已出具了承诺，如果上述交易对方未能及时办理完毕私募基金备案手续，将可能对本次交易产生不利的影响，提请投资者注意风险。
（八）标的公司红筹架构拆除时相关股份回购未完成的风险
2016年，苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构，并拟对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整：（1）旭创开曼的股东HuaYuan，将继续通过旭创开曼和旭创香港，间接持有苏州旭创约合3.87%的股权；（2）刘圣等拟进行股权平移的旭创开曼股东，由该等股东的关联方或指定主体在境内承接苏州旭创约合57.77%股权，并在旭创开曼层面对该等股权平移股东所对应持有的股权进行回购（以下简称“股权平移阶段的股份回购”）；（3）Wen-wei Liu等拟进行现金退出的旭创开曼股东，由境内受让主体在境内直接受让苏州旭创约合30.77%股权，并在旭创开曼层面对该等现金退出股东所对应持有的股权进行回购（以下简称“现金退出阶段的股份回购”）。
截至本预案出具之日，旭创开曼股权平移阶段股份回购的相关股东已签署回购协议，法律变更程序正在履行当中；旭创开曼拟参与签署现金退出阶段的股份回购协议的股东中，RongdaVenture等股东已签署回购协议，GCI尚未签署（根据 GCI与苏州旭创的邮件确认，GCI相关方对旭创开曼上述回购无异议，且 GCI将在收到相关股权回购款后立即发出上述回购协议 GCI方的签署页），相关股东变更的法律程序尚待完成。标的公司上述红筹架构拆除时相关股份回购未完成可能会给本次交易带来不利影响。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易的标的资产属于高速光通信模块行业，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。
上述因素的变化均可能对标的资产的发展产生影响。如若标的资产不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。
（二）产业政策变化的风险
标的资产所处的高速光通信模块行业及其下游行业得到了国家相关产业政策的大力扶持。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将光通信设备列入战略性项目；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中也将传输设备列入信息产业及现代服务业领域中的优先主题。如果国家相关产业政策发生不利变化，可能会对公司的发展造成不利影响。
（三）税收政策的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。目前，标的资产享受高新技术企业所得税优惠政策。
该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的资产无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对公司经营业绩产生一定不利影响。
（四）汇率波动的风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（五）重大客户依赖的风险
报告期内，标的资产的收入主要来源于Google、Amazon、华为以及中兴等重大客户，2014年、2015年及2016年1-3月，标的资产前五大客户销售收入占
营业收入的比例分别为82.58%、79.99%及78.34%。标的资产主要为上述客户提供光通信解决方案，如果上述重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降等因素影响而大幅减产或提出不再从标的资产采购高速光通信模块产品，将会对公司的盈利能力产生较大不利影响。
（六）供应链稳定性的风险
标的资产所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于高速光通信模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的资产的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
（七）与国外市场品质认证相关的风险
标的资产的高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地区对高速光通信相关产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、当地的物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。若未来美国等地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注国外市场相关政策风险。
（八）技术升级的风险
光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
（九）市场需求下降的风险
标的资产致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者通信运营商投资计划削减，将减少光模块产品需求，影响公司的盈利能力。
（十）核心技术人员流失的风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要企业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果标的资产的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
（十一）研发能力无法满足客户需求的风险
目前，标的资产的主要客户集中于云计算与大数据中心、数据通信等领域，这些行业的特点是产品更新换代快、技术革新频繁。尽管标的资产在研发方面投入较大，且研发人员在光通信模块领域的从业经验丰富，但如果标的资产的研发无法满足下游客户对新产品、新技术的需求，则公司的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
（十二）知识产权纠纷风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。
标的资产的产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，这将给公司的正常生产经营带来不利影响。
（十三）产品价格下降的风险
标的资产主要从事高速光通信模块的研发、生产和销售。高速光通信模块产品目前处在市场的快速成长期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有高速光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内
现有产品售价有所下降。如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，产品售价的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响公司的整体盈利能力。
（十四）产品结构调整的风险
高速光通信模块行业发展迅速，其制造技术朝着小型化、低成本、高速率、远距离、热插拔等方向发展。标的资产综合考虑行业的发展趋势、主要客户的需求状况、下游细分行业的发展前景以及公司产能等因素，积极主动地对产品结构进行了适度调整，不断增加100G及以上高速率光通信模块的比重。标的资产在现有产能下适当调整产品结构，发展前景广阔和盈利能力强的产品，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力。但若公司产品结构调整未能较好地契合市场发展方向、未能开拓足够的相关领域客户或现有客户订单增量不足，公司的营业收入和净利润存在增速放缓或下降的风险。
（十五）质量控制的风险
高速光通信模块生产工序多、精密程度高，各工序的生产品质均对最终产品质量产生较大影响。标的资产针对各个生产环节均制定了质量控制手册，并先后通过了ISO9001:2008、TL9000–HR5.5/5.0管理体系认证以及TUV、UL、FDA认证。经过多年的市场积累，标的资产在行业内已经树立了良好的口碑，并在云计算、大数据中心等应用领域具备了一定的市场地位，其产品有良好的运行记录，但仍不排除由于某些不可预见的因素导致产品存在质量风险。
（十六）国际贸易风险
随着中国高速光通信模块产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，中国光模块生产企业的核心竞争力进一步增强，国际市场竞争格局发生了一定的变化。面对日益激烈的国际市场竞争，不排除进口国出台限制光模块进口的相关政策，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若标的资产主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。
（十七）主要生产经营场所搬迁的风险
根据苏州旭创的经营规划，公司拟将位于苏州工业园区星湖街328号创意产业园的主要生产经营场所逐步搬迁至公司位于苏州工业园区霞盛路 8号自有厂区，虽然苏州旭创将采取措施力争搬迁工作顺利进行，此次搬迁可能对苏州旭创的生产、销售等经营活动产生一定的影响。
（十八）潜在对外担保的风险
根据相关方出具的文件，苏州旭创近期拟为益兴福、靳从树、朱镛、坤融创投、西藏揽胜向金融机构合计借款约13,624.78万元（以最终签署的借款合同为准）提供连带责任担保，上述借款主要用于：苏州旭创在拆除红筹架构过程中，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、舟永临、王建伟、朱皞、靳从树、朱镛、坤融创投、西藏揽胜（简称“刘圣等十三方”）进行股权平移所需的过桥资金，其主要操作流程包括：
1、拆除红筹架构过程中的股权平移：刘圣等十三方原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，间接持有苏州旭创权益（合计20.6436%股权），拟通过股权平移调整为：刘圣等十三方直接或通过持股主体承接该部分苏州旭创股权。
2、股权平移对应的具体操作及资金流：首先由旭创香港向刘圣等十三方的关联方或指定主体参考净资产价格转让苏州旭创20.6436%股权，受让方向旭创香港支付约13,624.78万元人民币；旭创香港以该笔款项扣税及换汇，并以分红方式转入旭创开曼；最后由旭创开曼向刘圣等十三方支付对价合计约13,107.52万元人民币等值的美元，用于回购刘圣等十三方所持20.6436%的旭创开曼股权。刘圣等十三方取得上述回购价款，实现资金闭环，换汇后最终归还金融机构借款。
截止本预案出具之日，上述担保事项尚未发生。对于上述苏州旭创可能发生的担保事项，为保障苏州旭创的权益及本次交易的顺利进行，各方拟采取如下措施：
1、贷款人和借款人拟在签署《信托贷款协议》、《保证合同》的同时与贷后管理监督人签署《贷后管理监督协议》，贷款资金用于支付旭创香港转让苏州
旭创的股权对价款；借款人及其关联主体以其所持有旭创开曼股权转让对价款收入作为信托贷款合同项下就贷款人债权实现的保障，由贷后管理监督人进行监
管；借款人及其关联主体承诺在其与相关第三方签订的合同或收费单据中明确，所有款项直接汇入《贷后管理监督协议》项下的监管账户。
2、借款人益兴福、靳从树、朱镛、坤融创投、西藏揽胜已出具承诺：
“1、本人/本公司/本合伙企业将按照借款合同、保证合同及贷后管理监督协议约定的借款用途使用借款，并按照借款合同约定的期限及时还款，并保证还款时间不晚于中际装备董事会审议本次重组正式方案之日。
2、本人/本公司/本合伙企业将在中际装备董事会审议本次重组正式方案前及时协助苏州旭创解除完毕借款合同和保证合同项下的担保责任。
3、若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意承担相应法律责任，并愿意承担因此而给苏州旭创造成的一切损失；如苏州旭创因为本人/本公司/本合伙企业的借款提供担保导致任何损失或支出，本人/本公司/本合伙企业将根据各自的借款金额向苏州旭创全额补偿损失。本承诺函自签字或盖章之日起生效。”借款方如不能及时偿还相关借款，苏州旭创仍可能因上述潜在的对外担保事项受到损失、诉讼等不良影响，本次交易亦可能因该事项暂停、终止或取消，敬请投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，在中际装备合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）并购整合的风险
本次重组前，上市公司与标的资产在经营模式、企业内部运营管理等方面存在一定差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（五）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于本预案中所引用的与高速光通信模块行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
本公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映高速光通信模块行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案所引用的信息和数据。
（六）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1一、公司声明 ............................................................................................................ 1二、交易对方声明 .................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易的主要内容 ........................................................................................ 5二、标的资产的交易价格和估值情况 .................................................................... 5三、发行股份购买资产 ............................................................................................ 6四、发行股份募集配套资金 .................................................................................. 11五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 13六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 13七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 13八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 15九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 17十、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................. 17十一、本次重组相关方的重要承诺 ...................................................................... 18重大风险提示 ............................................................................................................. 28一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 28二、本次交易完成后的行业和业务风险 .............................................................. 32三、其他风险 .......................................................................................................... 38目录 ............................................................................................................................. 41释义 ............................................................................................................................. 45第一节本次交易概述 ............................................................................................... 50一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 50二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 52
三、标的资产估值及作价情况 .............................................................................. 53四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 53五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 62六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 63七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 63八、独立财务顾问 .................................................................................................. 65第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 66一、公司概况 .......................................................................................................... 66二、公司历史沿革 .................................................................................................. 66三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 68四、公司最近三年一期的主要财务数据 .............................................................. 68五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 69六、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 70七、公司合法经营情况 .......................................................................................... 71第三节交易对方 ....................................................................................................... 72一、发行股份购买资产交易对方 .......................................................................... 72二、募集配套资金的发行对象 ............................................................................ 163三、其他事项说明 ................................................................................................ 178第四节交易标的 ..................................................................................................... 188一、基本情况 ........................................................................................................ 188二、历史沿革 ........................................................................................................ 188三、股权结构 ........................................................................................................ 204四、内部组织结构 ................................................................................................ 204五、境外上市架构的设立及拆除情况 ................................................................ 207六、参控股公司及分公司的情况 ........................................................................ 218七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................ 220
八、主要财务数据 ................................................................................................ 230九、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 .................................... 231十、业务与技术 .................................................................................................... 239十一、交易标的行业特点的讨论与分析 ............................................................ 255十二、其他重要事项 ............................................................................................ 287第五节交易标的预估的情况 ................................................................................. 289一、预估的基本情况 ............................................................................................ 289二、收益法预估情况 ............................................................................................ 289三、本次发行股份及标的资产定价依据及公平合理性分析 ............................ 292第六节发行股份的情况 ......................................................................................... 296一、本次交易方案 ................................................................................................ 296二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 296三、募集配套资金的情况 .................................................................................... 304第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 314一、发行股份购买资产协议相关内容 ................................................................ 314二、业绩补偿协议相关内容 ................................................................................ 320三、股份认购协议相关内容 ................................................................................ 322第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 325一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................ 325二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................ 325三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................ 325四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 327五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 327第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ..................................................... 329一、本次交易尚需履行审批程序 ........................................................................ 329二、风险因素 ........................................................................................................ 329
第十节其他重大事项 ............................................................................................. 342一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 342二、本次交易完成后关联担保情况说明 ............................................................ 342三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 342四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 343五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 344六、对股东权益保护的安排 ................................................................................ 346七、股利分配情况 ................................................................................................ 348八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 351第十一节独立财务顾问的核查意见 ..................................................................... 352
释义
在重组预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
重组预案涉及专业术语释义如下：
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注：重组预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司盈利能力减弱，经营压力较大
上市公司处于电机绕组制造设备行业，主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业。受宏观经济增速回落、产业结构调整影响，公司下游家用电器行业的增速放缓，导致公司所处行业需求平淡，行业内部竞争激烈程度上升，外部市场环境恶化。加之公司产品非标特征明显，订单不均衡，生产周期较长，产品及收入存在不均衡现象，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。根据上市公司经审计的 2014年、2015年年度财务报告和未经审计的2016年一季度财务报告，上市公司2014年、2015年和2016年一季度的营业收入分别为11,874.62万元、12,140.99万元和1,032.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 816.55万元、559.40万元和-649.72万元，净利润水平逐年下降且2016年一季度已出现亏损。
2、全球及国内光模块市场发展迅速
近年来随着视频、远程控制、云计算服务和移动互联网等领域的快速发展，对网络带宽提出了更高的要求。面对数据流量的飞速增长和用户带宽需求的增长，通信运营商将不断进行网络升级，推动全球光通信设备市场的发展。光模块是光通信设备的重要组成部分，光通信市场的不断发展也带动了光模块市场的发展。
根据海通证券及 ICCSZ的研究，未来 5年，全球光模块市场销售收入将从2015年的46.20亿美元增加至2020年的71亿美元。同时，随着光通信网络向超高速、超大容量发展，高速率光模块已成为光模块市场的发展热点。
随着市场需求和技术的不断发展，国内光模块企业的综合实力不断提升，在
全球光模块市场的影响力不断提高。根据海通证券及 ICCSZ的统计，2011年中国光模块市场收入约为9.50亿美元，其在全球光模块市场中的占比约为31.15%；
2015年中国光模块市场收入已经发展至16.20亿美元，其在全球光模块市场上的占比也上升至35.06%。
3、标的公司在国内光模块行业居于领先地位，经营业绩良好
苏州旭创专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司致力于将美国硅谷先进技术和创新型公司运作经验，与中国的人才和市场相结合，打造立足于中国的世界领先的高端光通讯模块设计与制造公司。目前，苏州旭创自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技术达国际领先水平。公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平。根据苏州旭创未经审计的2014年、2015年年度财务报告和 2016年一季度财务报告，苏州旭创 2014年、2015年和 2016年一季度的营业收入分别为74,674.45万元、116,885.97万元和35,918.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,436.14万元、11,123.76万元和 2,958.27万元，业务规模增长迅速，经营业绩良好。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司业务拓展，实现多元化发展
通过本次交易，上市公司在电机绕组设备制造业务之外，主营业务将新增光模块设备制造，由单一传统设备制造拓展为传统设备制造与高端通信设备制造业务并行。在宏观经济增速放缓，产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务调整，开拓具有良好发展前景的高端通信设备制造业务。本次交易的标的公司在光模块行业居于领先地位，具有一定影响力和竞争优势。通过本次重组，上市公司将直接进入相关市场，实现多元化发展，也为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
2、改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技术达国际领先水平。公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平。通过本次交易，上市公司的业务组合得到优化，增加了新的业绩增长点，盈利能力得到改善，进而公司价值得到提升，也有利于更好地回报股东。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2016年 9月 9日，公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、本次交易取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行预估，基于收益法预估结果作为苏州旭创100%股权的预估结论。本次交易的预估基准日为2016年3月31日。截至预估基准日，苏州旭创未经审计净资产账面值为62,437.00万元（母公司口径），股东全部权益资本价值预估值 280,133.27万元，增值率为348.67%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的预估交易价格定为280,000万元。
标的资产的交易价格将以最终的评估值为基础由交易双方协商确定。此次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
（二）募集配套资金
公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次资产交易价格的100%。本次拟募集的配套资金总额将不超过 5亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分
派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。本次募集配套资金的股票发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
按照标的资产预估交易价格280,000万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|
|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|靳从树|0.2688%|645.12|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|凯风进取|5.3360%|12,806.40|
|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|
|坤融创投|2.2039%|7,726.32|
|国发创新|1.6953%|4,068.72|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|古玉资本|2.5429%|6,102.96|
|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|
|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|光云香港|9.5958%|23,029.92|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|

17 ITC Innovation 3.3779% 11,842.07 8,739,536
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|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|
|上海光易|1.3636%|3,000.00|
|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|
||100.0000%|280,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过36,900,367股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：
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|认购金额（万元）|
|29,000.00|
|6,000.00|
|6,500.00|
|1,500.00|
|7,000.00|
|50,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、过渡期间损益归属
各方同意并确认，自预估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定预估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
7、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
每一出让方特此承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
下列锁定期届满后，该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
就益兴福因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
解锁条件 解锁数量
第一期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2016年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2016年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第二期解锁条件 在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月； 州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2017年度实际实现的净中际装备股份的
解锁条件 解锁数量
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且 10%
3、2017年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第三期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
州旭创股权认购的2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净
中际装备股份中尚利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
未解锁的部分
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）
刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 26名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、
2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融
期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港以及谷
况出具专项审核报告；且
歌香港
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）苏州国发、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月
唐银科、苏州达泰以及光云香港
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）募集配套资金
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITCInnovation等16名交易对方签署的《业绩补偿协议》。
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据预估，苏州旭创2016年度净利润不低于1.75亿元，2017年度净利润不低于2.11亿元，2018年度的年度净利润不低于2.83亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺人同意最终应承诺的苏州旭创承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，业绩承诺人将与公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
（1）实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
（2）业绩补偿实施
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6）无论协议是否有任何相反约定，每一承诺方根据协议需向中际装备支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价。
9、超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励
的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×30%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
10、滚存未分配利润归属
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
11、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 50,000万元。配套资金拟用于光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线建设项目。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州旭创100%股权，交易作价合计为 280,000.00万元，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为510.76%，且本次交易价格超过 5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，王伟修先生为上市公司实际控制人，上海小村为王伟修先生之一致行动人。
本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITCInnovation合计控制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITC Innovation构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成中际装备的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为46.91%。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况的分析如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|
|王伟修及一致行动人|27.83%|23.98%|
|刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation|15.95%|16.30%|
|凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创|9.31%|8.98%|

本次交易后（包括发行股份金购买资产和募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、 ITCInnovation合计控制的股份比例为15.95%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.31%。刘圣及其一致行动人主要为苏州旭创管理层或其持股主体，凯风进取及一致行动人为苏州旭创的财务投资者。经各方确认，刘圣及其一致行动人与凯风进取及其一致行动人之间不存在一致行动关系，故本次交易不会导致公司控制权变更，王伟修仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份金购买资产，不包括募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.98%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation合计控制的股份比例为16.30%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为8.98%。
本次交易后（包括发行股份金购买资产和募集配套资金），剔除王伟修及其一致行动人认购配套融资同时不剔除其他交易对方认购配套融资的情况下，王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.40%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation合计控制的股份比例为16.93%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.88%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后三十六个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，
除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。”
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
八、独立财务顾问
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 山东中际电工装备股份有限公司
英文名称： Shandong Zhongji Electrical Equipment Co., Ltd
住所： 山东省龙口市诸由观镇驻地
企业法人营业执照注册号： 370681400000521
法定代表人： 王伟修
注册资本： 216,010,800元
邮政编码： 265705
联系电话： 86-535-8573360
传真号码： 86-535-8573360
董事会秘书： 邓扬锋
互联网网址： www.zhongji.cc
股票简称： 中际装备
股票代码： 300308
上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 2012-04-10
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市前变更情况
公司的前身为龙口中际电工机械有限公司（以下简称“龙口中际”），成立于2005年6月27日，注册资本126万美元。
2010年9月29日，山东省商务厅下发《关于同意龙口中际电工机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]779号）批准，龙口中际全部5名股东作为发起人，以信永中和于2010年9月21日出具的《审计报告》（编号：XYZH/2010JNA4008）审定的龙口中际截至2010年8月31日
的净资产 140,506,875.68元为基础，按照 1:0.3559的比例折为 5,000万股，整体变更为外商投资股份有限公司。2010年10月9日，信永中和对申请设立股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，出具了编号为 XYZH/2010JNA4010的《验资报告》。
2010年 10月 16日，公司在山东省工商行政管理局领取了注册号为370681400000521企业法人营业执照，注册资本5,000万元，公司名称变更为“山东中际电工装备股份有限公司”。
（二）2012年公司首次公开发行并上市
2012年，经中国证监会证监许可[2012]326号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票1,667万股新股，发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于山东中际电工装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]79号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，于2012年4月10日起上市交易。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|53,280,000|
|13,390,000|
|66,670,000|

（三）2013年资本公积转增股本
2013年 4月 9日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了 2012年度利润分配方案，以公司总股本 66,670,000股为基数，向全体股东 10股派 1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
本次转增完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|78,145,875|
|41,860,125|
|120,006,000|

（四）2014年资本公积转增股本
2014年 9月 11日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过 2014年中期利润分配及公积金转增股本方案，以公司总股本 120,006,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，合计转增 96,004,800股，本次转增完成后公司总股本将变更为216,010,800股。
本次转增完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|103,380,300|
|112,630,500|
|216,010,800|

截至本预案签署日，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1,464,876|
|214,545,924|
|216,010,800|

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权的变动情况
公司的控股股东为山东中际投资控股有限公司，实际控制人为王伟修先生，最近三年控股权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
四、公司最近三年一期的主要财务数据
公司最近三年一期的主要财务数据如下（其中 2016年一季度为未经审计的
财务数据）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|
|62,494.11|64,131.16|65,575.75|
|8,359.11|9,310.44|11,080.00|
|54,135.00|54,820.72|54,495.74|
|54,135.00|54,820.72|54,495.74|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年一季度|2015年度|2014年度|
|1,032.52|12,140.99|11,874.62|
|-682.23|252.53|215.09|
|-649.72|637.28|867.25|
|-649.72|559.40|816.55|
|-649.72|559.40|816.55|
|32.88%|27.15%|32.46%|
|-0.03|0.03|0.04|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年一季度|2015年度|2014年度|
|134.97|2,696.82|911.46|
|-2,000.79|6,837.74|-6,869.08|
|-|-3,320.21|713.97|
|-1,865.83|6,216.81|-5,243.53|

五、公司主营业务情况
公司主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽
车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产，近三年公司主营业务未发生重大
变化。
近年来，由于受国内经济持续下行的影响，公司主业装备需求不振，给公司经营带来一定的压力和挑战。2015年，公司实现营业收入12,140.99万元，较上年同期增加2.24%，实现利润总额 637.28万元，较上年同期下降26.52%；实现净利润559.40万元，较上年同期减少31.49%。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
1、基本信息
公司名称： 山东中际投资控股有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 烟台龙口市诸由观镇北
法定代表人： 王伟修
注册资本： 2,000万元
成立日期： 1999年01月18日
营业执照注册号： 91370681706399244W
企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；电子、电器设备，包装机械及制品加工销售。
本企业自产产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机经营范围：
械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；（均为自营进出口权登记证书范围内）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）公司实际控制人
1、实际控制人概况
公司实际控制人为王伟修先生，1950年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37062319501110××××，住所为山东省龙口市诸由观镇丛林街24号。现任公司董事长兼总经理。
王伟修先生目前持有公司控股股东山东中际投资控股有限公司 10,412,875元出资额，占注册资本的52.06%，通过中际控股间接持有上市公司46.01%股份，是中际控股的实际控制人。
（三）股权控制关系
七、公司合法经营情况
截至预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚。
第三节交易对方
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
一、发行股份购买资产交易对方
苏州旭创的股东益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海小村为本次发行股份购买资产的交易对方。截至本预案出具之日，上述交易对方拟向中际装备转让苏州旭创的股权比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别||序号||交易对方|转让标的公司的股权比例|
||1||益兴福|||
||2||ITC Innovation|||
||3||刘圣|||
||4||悠晖然|||
||5||云昌锦|||
||6||朱皞|||
||7||余滨|||
||8||靳从树|||
||9||朱镛|||
||10||舟语然|||
||11||福睿晖|||
||12||睿临兰|||

|||
|-|-|
|13|凯风进取|
|14|凯风万盛|
|15|凯风旭创|
|16|坤融创投|
|17|国发创新|
|18|禾裕科贷|
|19|古玉资本|
|20|晟唐银科|
|21|苏州达泰|
|22|西藏揽胜|
|23|上海光易|
|24|永鑫融盛|
|25|旭创香港|
|26|光云香港|
|27|谷歌香港|

合计 100.0000%
注：截至本预案出具之日，上表中部分股东所持股权尚待完成工商变更程序。
（一）交易对方之一：苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 苏州市吴江区苏州河路18号吴江太湖新村科创园1号楼
执行事务合伙人： 苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司（委派代表：李华英）
成立日期： 2016年7月29日
合伙期限 2016年7月29日至2046年7月25日
统一社会信用代码： 91320500MA1MQLP90F
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2016年7月，苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司、丁海、施高鸿、杨军、
白亚恒、周新军、朱皞、王建伟、刘圣以货币方式出资设立苏州益兴福企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为10,731.93万元。
益兴福设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|普通合伙人|1.073193|
|丁海|有限合伙人|1,125.205567|
|施高鸿|有限合伙人|1,066.524703|
|杨军|有限合伙人|979.970429|
|白亚恒|有限合伙人|760.895203|
|周新军|有限合伙人|406.364983|
|朱皞|有限合伙人|335.458939|
|王建伟|有限合伙人|215.652175|
|刘圣|有限合伙人|5,840.784807|
|||10,731.93|

（2）2016年8月股权转让
2016年8月，益兴福全体合伙人决议，朱皞将所持有3.1258%权益转让给现有其他合伙人，朱皞从益兴福退出。股权转让完成后，益兴福的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|普通合伙人|1.107821|
|丁海|有限合伙人|1,161.512143|
|施高鸿|有限合伙人|1,100.937846|
|杨军|有限合伙人|1,011.590758|
|白亚恒|有限合伙人|785.446716|
|周新军|有限合伙人|419.477006|
|王建伟|有限合伙人|222.610541|
|刘圣|有限合伙人|6,029.247167|
|||10,731.93|

注：截至预案出具之日，益兴福合伙人系苏州旭创管理层。
3、股权结构及控制关系
根据益兴福的确认，截至本预案出具之日，益兴福的合伙结构如下图所示：4、普通合伙人介绍
公司名称： 苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
住所： 苏州工业园区东环路378号1幢一层1005室
法定代表人： 刘圣
注册资本： 0.1万元整
成立日期： 2016年5月6日
营业期限： 2016年5月6日至******
统一社会信用代码： 91320594MA1MKFLA46
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司由刘圣持有，基本信息请参见本节
“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）交易对方之三：刘圣”。
5、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，益兴福为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
截至本预案出具日，益兴福成立时间较短，未编制财务报表。
7、主要对外投资情况
截至本预案出具日，益兴福除持有苏州旭创15.7522%股权外，不存在主要对外投资情况。
（二）交易对方之二：ITC Innovation Limited
1、基本情况
公司名称 ITC Innovation Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
RM1501（682），15/F SPA CTR 53-55 LOCKHART RDWANCHAI，注册办事处地址
HONG KONG
RM1501（682），15/F SPA CTR 53-55 LOCKHART RDWANCHAI，主要办公地点
HONG KONG
现任董事 Minxu Li
已发行股份 1,000,000股普通股
公司注册编号 2377900
商业登记证号码 66170609-000-05-16-5
业务性质 公司
成立日期 2016年5月17日
2、历史沿革
2016年5月17日，ITC InnovationLimited在香港注册成立并向Hsing Hsien
Kung、Osa Chou-shungMok、Wei-long WilliamLee、MinxuLi、Wen-hsiung Liu合计发行了1,000,000股普通股。
ITC InnovationLimited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Hsing Hsien Kung|399,880|
|Osa Chou-shung Mok|357,423|
|Wei-long William Lee|130,081|
|Minxu Li|74,676|
|Wen-hsiung Liu|37,940|
||1,000,000|

注：截至预案出具之日，ITCInnovation股东主要系苏州旭创管理层。
3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，ITC InnovationLimited的股权结构如下图所示：
4、主要股东情况
（1）Hsing Hsien Kung
|||
|-|-|
|Hsing Hsien Kung|曾 用 名|
|男|国 籍|

护照号 USA4884*****
住 所 ***** Los Altos Hills, CA 94022, U.S.A.
通讯地址 ***** Los Altos Hills, CA 94022, U.S.A.
是否取得其他国家或者地区
美国永久居留权
的居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|董事长|

（2）Osa Chou-shung Mok
|||
|-|-|
|Osa Chou-shung Mok|曾 用 名|
|男|国 籍|

护照号 USA4279*****
住 所 Cupertino, California, USA
通讯地址 Cupertino, California, USA
是否取得其他国家或者地区的居留权 美国、台湾
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|首席营销官|

5、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，ITC InnovationLimited为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
截至本预案出具日，ITC InnovationLimited成立时间较短，未编制财务报表。
7、主要对外投资情况
根据ITC InnovationLimited的确认：截至本预案出具日，ITC Innovation
Limited除持有苏州旭创3.3779%股权外，不存在主要对外投资情况。
（三）交易对方之三：刘圣
1、基本情况
|||
|-|-|
|刘圣|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 51092119*****
住 所 江苏省苏州市工业园区星湖街*****
通讯地址 苏州工业园区星洲街*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 美国永久居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|董事兼总经理|

2、主要对外投资情况
根据刘圣的确认，截至本预案出具之日，刘圣除直接持有苏州旭创0.4272%的股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|苏州统购信息科技有限公司|5.93%|

|||
|-|-|
|苏州工业园区极目视觉创业投资合伙企业|7.69%|
|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|100%|

（四）交易对方之四：苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组
执行事务合伙人： 苏州工业园区银庭企业管理有限公司（委派代表：崔景）
成立日期： 2016年5月31日
合伙期限 2016年5月31日至2046年5月17日
统一社会信用代码： 91320500MA1MLN6M47
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
2、历史沿革
2016年5月，苏州工业园区银庭企业管理有限公司、王祥忠、施高鸿等14名合伙人以货币方式出资设立苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为973.9383万元。
悠晖然设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区银庭企业管理有限公司|普通合伙人|0.1|
|王祥忠|有限合伙人|130.6801|
|施高鸿|有限合伙人|87.1101|
|丁海|有限合伙人|87.0311|
|白亚恒|有限合伙人|87.1207|
|徐晓明|有限合伙人|59.0801|
|王晓丽|有限合伙人|79.4081|

||||
|-|-|-|
|王攀|有限合伙人|116.1597|
|郑科伟|有限合伙人|65.3396|
|问先锋|有限合伙人|39.204|
|孙雨舟|有限合伙人|52.2723|
|陈彩云|有限合伙人|59.0801|
|李华英|有限合伙人|59.0801|
|黄鹏|有限合伙人|52.2723|
|||973.9383|

注：截至预案出具之日，悠晖然合伙人系苏州旭创管理层。
3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，悠晖然的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称： 苏州工业园区银庭企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 苏州工业园区海悦花园五区2幢117室
法定代表人： 丁海
注册资本： 0.1万元整
成立日期： 2016年4月29日
营业期限： 2016年4月29日至******
统一社会信用代码： 91320594MA1MK6QQ24
经营范围： 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
苏州工业园区银庭企业管理有限公司由施高鸿、丁海共同持有，基本信息如下：
（1）施高鸿
|||
|-|-|
|施高鸿|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 32108319*****
住 所 北京市大兴区黄村东里*****
通讯地址 苏州工业园区星湖街*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年6月至今|副总经理|

（2）丁海
|||
|-|-|
|丁海|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 22010419*****
住 所 上海市浦东新区羽山路*****
通讯地址 上海市浦东新区羽山路*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年6月至今|副总经理|

5、最近三年主营业务发展情况
悠晖然为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
悠晖然成立时间较短，未编制财务报表。
7、主要对外投资情况
根据悠晖然的确认：截至本预案出具日，悠晖然除持有苏州旭创1.3646%股权外，不存在主要对外投资情况。
（五）交易对方之五：苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 苏州市吴江区苏州河路18号吴江太湖新村科创园1号楼
执行事务合伙人： 苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司（委派代表：崔景）
成立日期： 2016年8月26日
合伙期限 2016年8月26日至2046年8月15日
统一社会信用代码： 91320500MA1MT8BU43
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
2、历史沿革
2016年8月，苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司、王祥忠、施高鸿、丁海、白亚恒、徐晓明、王晓丽、王攀、郑科伟、问先锋、孙雨舟、陈彩云、李华英、黄鹏、刘圣以货币方式出资设立苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为19,630.00万元。
云昌锦设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|普通合伙人|1.963|
|王祥忠|有限合伙人|1,000|
|施高鸿|有限合伙人|2,407|
|丁海|有限合伙人|1,481|
|白亚恒|有限合伙人|1,481|
|徐晓明|有限合伙人|926|
|王晓丽|有限合伙人|926|

||||
|-|-|-|
|王攀|有限合伙人|1,111|
|郑科伟|有限合伙人|926|
|问先锋|有限合伙人|556|
|孙雨舟|有限合伙人|926|
|陈彩云|有限合伙人|741|
|李华英|有限合伙人|556|
|黄鹏|有限合伙人|926|
|刘圣|有限合伙人|5,665.037|
|||19,630.00|

注：截至预案出具之日，云昌锦合伙人系苏州旭创管理层。
3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，云昌锦的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称： 苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
住所： 苏州工业园区东环路378号1幢一层1005室
法定代表人： 刘圣
注册资本： 0.1万元整
成立日期： 2016年5月6日
营业期限： 2016年5月6日至******
统一社会信用代码： 91320594MA1MKFLA46
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围：
展经营活动）
苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司由刘圣持有，基本信息请参见本节交易对方”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）交易对方之三：刘圣”。
5、最近三年主营业务发展情况
云昌锦为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
云昌锦成立时间较短，未编制财务报表。
7、主要对外投资情况
根据云昌锦的确认：截至本预案出具日，云昌锦除持有苏州旭创9.0910%股权外，不存在主要对外投资情况。
（六）交易对方之六：朱皞
1、基本情况
|||
|-|-|
|朱皞|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 32050419*****
住 所 苏州工业园区金鸡湖大道*****
通讯地址 苏州工业园区星明街*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015年10月至今|合伙人|
|2013年5月至2015年9月|合伙人|

2、主要对外投资情况
根据朱皞的确认，截至本预案出具之日，朱皞除直接持有苏州旭创0.5083%股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|

|||
|-|-|
|苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）|100%|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|2.98%|
|江苏贝孚德通讯科技股份有限公司|3.88%|

（七）交易对方之七：余滨
1、基本情况
|||
|-|-|
|余滨|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 61010319*****
住 所 上海市丁香路*****
通讯地址 上海市丁香路*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015.1-2016.5|财务总监|
|2013.5-2014.12|首席财务官、董事|

2、主要对外投资情况
根据余滨的确认：截至本预案出具之日，余滨除持有苏州旭创0.9596%股权外，无主要对外投资情况。
（八）交易对方之八：靳从树
1、基本情况
|||
|-|-|
|靳从树|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 37242719*****
住 所 北京市西城区皮库胡同*****
通讯地址 北京市西城区皮库胡同*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

2、主要对外投资情况
根据靳从树的确认：截至本预案出具之日，靳从树除持有苏州旭创0.2688%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例||
|苏州统购信息科技有限公司|1.23%||
|联创云科网络科技（北京）股份有限公司|0.2813%||
|北京因泰莱科技有限公司|4.5%|技术推广、技术开发、技术服务、技术咨|
|||询、技术转让；软件开发；产品设计；销|
|||售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、|
|||五金交电、电子产品、机械设备、首饰、|
|||服装鞋帽。（企业依法自主选择经营项目，|
|||开展经营活动；依法须经批准的项目，经|
|||相关部门批准后依批准的内容开展经营|
|||活动；不得从事本市产业政策禁止和限制|
|||类项目的经营活动。）|

（九）交易对方之九：朱镛
1、基本情况
|||
|-|-|
|朱镛|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 61010319*****
住 所 北京市朝阳区慧忠里*****
通讯地址 成都市青羊区金泽路*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年12月至今|董事|
|2013年8月至今|董事长|
|2009年4月至今|董事长|

2、主要对外投资情况
根据朱镛的确认：截至本预案出具之日，朱镛除直接持有苏州旭创0.8932%股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|深圳市旭邦南方投资有限公司|50%|
|艾诺通信系统（苏州）有限责任公司|51.79%|
|成都极感科技有限公司|8%|
|西藏揽胜投资有限公司|90%|

（十）交易对方之十：苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组
执行事务合伙人： 苏州工业园区布树特企业管理有限公司（委派代表：黄源）
成立日期： 2016年5月27日
合伙期限 2016年5月27日至2046年5月17日
统一社会信用代码： 91320500MA1MLHTJXY
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
2、历史沿革
2016年 5月，苏州工业园区布树特企业管理有限公司、宋岩、叶海燕等 50名合伙人以货币方式出资设立苏州舟语然企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为959.512万元。
舟语然设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区布树特企业管理有限公司|普通合伙人|0.1|
|宋岩|有限合伙人|51.48|
|叶海燕|有限合伙人|38.61|
|杨军|有限合伙人|25.74|
|倪威|有限合伙人|35.75|
|程社成|有限合伙人|25.74|
|陈克棉|有限合伙人|25.74|
|赵利刚|有限合伙人|12.87|
|张显建|有限合伙人|51.48|
|王克武|有限合伙人|25.74|
|胡峰|有限合伙人|25.74|
|郭金明|有限合伙人|12.87|
|杜寅超|有限合伙人|51.48|
|叶俊杰|有限合伙人|12.87|
|许亮|有限合伙人|12.87|
|王未|有限合伙人|12.87|
|王帅杰|有限合伙人|25.74|
|王继松|有限合伙人|12.87|
|汪振中|有限合伙人|19.305|

||||
|-|-|-|
|汤小虎|有限合伙人|12.87|
|史春兰|有限合伙人|25.74|
|施海玥|有限合伙人|38.551|
|钱春风|有限合伙人|12.87|
|李顺成|有限合伙人|25.74|
|胡友谊|有限合伙人|12.87|
|郭欢欢|有限合伙人|25.74|
|高海兵|有限合伙人|12.87|
|高超|有限合伙人|12.87|
|付俊芳|有限合伙人|34.261|
|方萌|有限合伙人|12.87|
|姚雪梅|有限合伙人|25.74|
|李洁心|有限合伙人|12.87|
|顾宇|有限合伙人|7.15|
|陈龙|有限合伙人|19.305|
|周勇|有限合伙人|12.87|
|张勇军|有限合伙人|12.87|
|叶文强|有限合伙人|12.87|
|王涛|有限合伙人|12.87|
|王广超|有限合伙人|12.87|
|高政栋|有限合伙人|12.87|
|朱皞|有限合伙人|28.6|
|曹恒娟|有限合伙人|12.87|
|赵欢欢|有限合伙人|7.15|
|吴盛|有限合伙人|12.87|
|王伟|有限合伙人|7.15|
|唐松柏|有限合伙人|12.87|
|沈万娣|有限合伙人|7.15|
|彭强|有限合伙人|7.15|
|吕小明|有限合伙人|7.15|
|黄家胜|有限合伙人|7.15|
|||959.512|

注：截至预案出具之日，舟语然的合伙人主要系苏州旭创员工。
3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，舟语然的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称： 苏州工业园区布树特企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 苏州工业园区九华路112号商业幢103室
法定代表人： 付俊芳
注册资本： 0.1万元整
成立日期： 2016年5月3日
营业期限： 2016年5月3日至******
统一社会信用代码： 91320594MA1MK8QG6N
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
苏州工业园区布树特企业管理有限公司由施海玥、付俊芳共同持有，基本信息如下：
（1）施海玥
|||
|-|-|
|施海玥|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 33040219*****
住 所 江苏省苏州市工业园区*****
通讯地址 江苏省苏州市工业园区*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年6月至今|财务经理|

（2）付俊芳
|||
|-|-|
|付俊芳|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 32111119*****
住 所 江苏省苏州市工业园区*****
通讯地址 江苏省苏州市工业园区*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|人力资源部经理|

5、最近三年主营业务发展情况
舟语然为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
舟语然成立时间较短，未编制财务报表。
7、主要对外投资情况
根据舟语然的确认：截至本预案出具日，舟语然除持有苏州旭创1.3651%股权外，不存在主要对外投资情况。
（十一）交易对方之十一：苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组
执行事务合伙人： 苏州工业园区布树特企业管理有限公司（委派代表：黄源）
成立日期： 2016年5月31日
合伙期限 2016年5月31日至2046年5月17日
统一社会信用代码： 91320500MA1MLPB524
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
2、历史沿革
2016年 5月，苏州工业园区布树特企业管理有限公司、宋岩、叶海燕等 50名合伙人以货币方式出资设立苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为855.1643万元。
福睿晖设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区布树特企业管理有限公司|普通合伙人|0.1|
|宋岩|有限合伙人|21.9025|
|叶海燕|有限合伙人|58.1340|
|杨军|有限合伙人|5.7638|
|倪威|有限合伙人|130.3054|
|程社成|有限合伙人|33.4805|
|陈克棉|有限合伙人|153.4289|
|赵利刚|有限合伙人|5.1875|
|张显建|有限合伙人|6.9166|
|王克武|有限合伙人|23.1792|
|胡峰|有限合伙人|19.1446|
|郭金明|有限合伙人|6.9166|
|杜寅超|有限合伙人|6.9166|
|叶俊杰|有限合伙人|9.7985|
|许亮|有限合伙人|4.0347|
|王未|有限合伙人|3.4583|
|王帅杰|有限合伙人|20.2973|
|王继松|有限合伙人|2.3056|
|汪振中|有限合伙人|5.7638|
|汤小虎|有限合伙人|3.4583|

||||
|-|-|-|
|史春兰|有限合伙人|40.8426|
|施海玥|有限合伙人|27.8493|
|钱春风|有限合伙人|4.0347|
|李顺成|有限合伙人|7.4930|
|胡友谊|有限合伙人|20.8737|
|郭欢欢|有限合伙人|14.4095|
|高海兵|有限合伙人|12.6804|
|高超|有限合伙人|27.9142|
|付俊芳|有限合伙人|58.4786|
|方萌|有限合伙人|19.7209|
|姚雪梅|有限合伙人|17.4154|
|李洁心|有限合伙人|11.2394|
|顾宇|有限合伙人|2.3056|
|陈龙|有限合伙人|3.4583|
|周勇|有限合伙人|3.4583|
|张勇军|有限合伙人|3.4583|
|叶文强|有限合伙人|3.4583|
|王涛|有限合伙人|3.4583|
|王广超|有限合伙人|3.4583|
|高政栋|有限合伙人|3.4583|
|单平宇|有限合伙人|2.8819|
|曹恒娟|有限合伙人|1.7292|
|赵欢欢|有限合伙人|2.3056|
|吴盛|有限合伙人|23.3032|
|王伟|有限合伙人|2.3056|
|唐松柏|有限合伙人|3.4583|
|沈万娣|有限合伙人|2.3056|
|彭强|有限合伙人|2.3056|
|吕小明|有限合伙人|2.3056|
|黄家胜|有限合伙人|2.3056|
|||855.1643|

注：截至预案出具之日，福睿晖系苏州旭创员工持股主体。
3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，福睿晖的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称： 苏州工业园区布树特企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 苏州工业园区九华路112号商业幢103室
法定代表人： 付俊芳
注册资本： 0.1万元整
成立日期： 2016年5月3日
营业期限： 2016年5月3日至******
统一社会信用代码： 91320594MA1MK8QG6N
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
苏州工业园区布树特企业管理有限公司由施海玥、付俊芳持有，施海玥、付俊芳的基本信息请参见本节之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（十）交易对方之十：苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）”。
5、最近三年主营业务发展情况
福睿晖为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
福睿晖成立时间较短，未编制财务报表。
7、主要对外投资情况
根据福睿晖的确认：截至本预案出具日，福睿晖除持有苏州旭创3.0184%股权外，不存在主要对外投资情况。
（十二）交易对方之十二：苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组
执行事务合伙人： 苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司（委派代表：付俊芳）
成立日期： 2016年5月31日
合伙期限 2016年5月31日至2046年5月17日
统一社会信用代码： 91320500MA1MLN081E
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
2、历史沿革
2016年 5月，苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司、邵燕、谢雨芳等 38名合伙人以货币方式出资设立苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为127.975万元。
睿临兰设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司|普通合伙人|0.02|
|邵燕|有限合伙人|4.6112|
|谢雨芳|有限合伙人|4.0348|
|许春华|有限合伙人|23.8801|
|高爽|有限合伙人|7.4932|
|周新军|有限合伙人|3.4584|
|王莹|有限合伙人|2.8820|
|刘俊|有限合伙人|6.9168|

||||
|-|-|-|
|王冬寒|有限合伙人|3.4584|
|涂文凯|有限合伙人|2.3056|
|庄金燕|有限合伙人|3.4584|
|袁雪平|有限合伙人|3.4584|
|王战伟|有限合伙人|3.4584|
|王锋|有限合伙人|1.7292|
|苏奎|有限合伙人|2.3056|
|陆国平|有限合伙人|3.4584|
|郝天斌|有限合伙人|1.6139|
|殷绍中|有限合伙人|2.3056|
|徐俊|有限合伙人|2.3056|
|李虹|有限合伙人|3.4584|
|蒋浩|有限合伙人|1.6139|
|黄源|有限合伙人|1.7178|
|方习贵|有限合伙人|2.3056|
|崔景|有限合伙人|2.4785|
|朱书明|有限合伙人|1.7292|
|朱海权|有限合伙人|2.5938|
|郑俊守|有限合伙人|1.7292|
|张岩岩|有限合伙人|2.2941|
|于登群|有限合伙人|3.4584|
|叶新威|有限合伙人|2.8820|
|薛凤|有限合伙人|2.3056|
|徐荣胜|有限合伙人|1.6139|
|李敏|有限合伙人|2.3056|
|李博|有限合伙人|2.3056|
|黄素珍|有限合伙人|2.4209|
|韩明|有限合伙人|2.3056|
|曾晨|有限合伙人|3.5737|
|苏一雯|有限合伙人|1.7292|
|||127.975|

注：截至预案出具之日，睿临兰系苏州旭创员工持股主体。
3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，睿临兰的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称： 苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 苏州工业园区中银惠龙大厦1幢1512室
法定代表人： 黄源
注册资本： 0.02万元整
成立日期： 2016年5月3日
营业期限： 2016年5月3日至******
统一社会信用代码： 91320594MA1MK8R1X4
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司由黄源、张岩岩共同持有，个人基本信息如下：
（1）黄源
|||
|-|-|
|黄源|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 51022319*****
住 所 江苏省苏州市唯青路*****
通讯地址 江苏省苏州市唯青路*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月—2012年6月|咨询师|
|2015年1月至今|人力资源主管|

（2）张岩岩
|||
|-|-|
|张岩岩|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 41022219*****
住 所 江苏省苏州市工业园区*****
通讯地址 江苏省苏州市工业园区*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.1—2013.10|人事主管|
|2014.04至今|人力资源主管|

5、最近三年主营业务发展情况
睿临兰为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
睿临兰成立时间较短，未编制财务报表。
7、主要对外投资情况
根据睿临兰的确认：截至本预案出具日，睿临兰除持有苏州旭创0.4517%股权外，不存在主要对外投资情况。
（十三）交易对方之十三：霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心 1-13-1号苏新写字楼 16层公司住所
1609室
法定代表人 赵贵宾
注册资本 25,000万元
成立日期 2014年8月5日
营业期限 2009年7月2日至2016年7月4日
统一社会信用代码 91654004313454142G
创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2009年 7月，中新苏州工业园区创业投资有限公司、科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心、苏州金枫门窗有限公司、苏州常成置业有限公司、顾克强、苏州银杏凯风创业投资管理有限公司以货币方式出资设立苏州凯风进取创业投资有限公司，注册资本为15,000万元人民币。设立时各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|6,700|
|科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心|2,000|
|苏州金枫门窗有限公司|4,000|
|苏州常成置业有限公司|1,000|
|顾克强|1,000|
|苏州银杏凯风创业投资管理有限公司|300|
||15,000|

（2）2009年12月增资
2009年12月10日，公司股东会决议，同意由浙江中纺控股集团有限公司、杭州海月花边服饰有限公司和江苏华成华利创业投资有限公司分别对公司增资
1,500万元、1,000万元和 1,000万元，分别占增资后公司股份的8.11%、5.41%
和5.41%，公司注册资本由1.5亿元增加为1.85亿元。
本次增资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|6,700|
|科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心|2,000|
|苏州金枫门窗有限公司|4,000|
|苏州常成置业有限公司|1,000|
|顾克强|1,000|
|苏州银杏凯风创业投资管理有限公司|300|
|浙江中纺控股集团有限公司|1,500|
|杭州海月花边服饰有限公司|1,000|
|江苏华成华利创业投资有限公司|1,000|
||18,500|

（3）2010年6月股权转让
2010年6月18日，公司股东会决议，同意中新苏州工业园区创业投资有限公司将持有的凯风进取36.22%的股权全部转让给苏州创业投资集团有限公司，同意苏州银杏凯风创业投资管理有限公司将持有的1.62%股权全部转让给苏州创业投资集团有限公司。
本次股权转让完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|7,000|
|科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心|2,000|
|苏州金枫门窗有限公司|4,000|
|苏州常成置业有限公司|1,000|
|顾克强|1,000|
|浙江中纺控股集团有限公司|1,500|
|杭州海月花边服饰有限公司|1,000|
|江苏华成华利创业投资有限公司|1,000|
||18,500|

（4）2010年6月增资
2010年6月18日，公司股东会决议，同意由苏州金枫门窗有限公司、苏州常成置业有限公司、顾克强、杭州海月花边服饰有限公司、浙江中纺控股集团有限公司、江苏华成华利创业投资有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司、兰州天宝成投资有限责任公司、江阴市长丰投资有限公司、苏州凯风正德投资管理有限公司分别对公司增资1,300万元、350万元、350万元、350万元、550万元、350万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元和 250万元，分别占增资后公司股份的21.20%、5.40%、5.40%、5.40%、8.20%、5.40%、4%、4%、4%和1%，公司注册资本由1.85亿元增加为2.5亿元。
本次增资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|7,000|
|科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心|2,000|
|苏州金枫门窗有限公司|5,300|
|苏州常成置业有限公司|1,350|
|顾克强|1,350|
|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|
|杭州海月花边服饰有限公司|1,350|
|江苏华成华利创业投资有限公司|1,350|
|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|
|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|
|江阴市长丰投资有限公司|1,000|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|
||25,000|

（5）2012年7月股权转让
2012年 7月 1日，公司股东会决议，同意科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心将其持有的凯风进取6.4%股权转让给苏州金枫门窗有限公
司；同意科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心将其持有的凯风进取
1.6%股权转让给顾克强。
本次股权转让完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|7,000|
|苏州金枫门窗有限公司|6,900|
|苏州常成置业有限公司|1,350|
|顾克强|1,750|
|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|
|杭州海月花边服饰有限公司|1,350|
|江苏华成华利创业投资有限公司|1,350|
|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|
|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|
|江阴市长丰投资有限公司|1,000|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|
||25,000|

（6）2013年11月变更
2013年11月25日，公司股东会决议，由于公司股东“苏州创业投资集团有限公司”名称变更为“苏州元禾控股有限公司”，公司股东名称进行了相应变更。
（7）2014年7月更名
2014年7月1日，公司股东会决议，公司名称由“苏州凯风进取创业投资有限公司”变更为“霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司”。
（8）2016年8月股权转让
2016年 8月 3日，公司股东会决议，同意江苏华成华利创业投资有限公司将其持有的5.40%股权转让给苏州金海德投资有限公司；同意杭州海月花边服饰有限公司将其持有的5.40%股权转让给杭州海华花边有限公司。
本次变更后，凯风进取股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|苏州元禾控股股份有限公司|7,000|
|苏州金枫门窗有限公司|6,900|
|苏州常成置业有限公司|1,350|
|顾克强|1,750|
|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|
|杭州海华花边有限公司|1,350|
|苏州金海德投资有限公司|1,350|
|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|
|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|
|江阴市长丰投资有限公司|1,000|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|
||25,000|

3、股权结构及控制关系
凯风进取的股权结构如下图所示：
苏州凯风正德投资管理有限公司的主要股东为赵贵宾和姚骅，介绍如下：
（1）赵贵宾
|||
|-|-|
|赵贵宾|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 32010219*****
住 所 江苏省南京市玄武区
通讯地址 江苏省南京市玄武区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.06-2015.10|总经理|
|2015.10-至今|总经理|

（2）姚骅
|||
|-|-|
|姚骅|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 32050119*****
住 所 苏州工业园区大湖*****
通讯地址 苏州工业园区苏虹东路*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014.1.1至今|执行合伙人|

4、最近三年主营业务发展情况
凯风进取的主营业务为创业投资和创业投资咨询。
5、最近两年主要财务指标
凯风进取最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|35,770.34|
|237.65|
|35,532.70|
|2015年度|
|64,819.03|
|64,539.13|
|64,539.13|

6、主要对外投资情况
根据凯风进取的确认：截至本预案出具日，凯风进取除持有苏州旭创5.3360%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|同程网络科技股份有限公司|20,269.083万元|3.98%|在线旅游等|
|2|上海齐家网信息科技股份有限公司|5,026.4583万元|1.51%|家居建材、家装O2O等|
|3|苏州敏芯微电子技术股份有限公司|3,500万元|6.25%|MEMS-硅麦、G-sensor|
|4|苏州工业园区若态科技有限公司|463.7512万元|13.32%|创意环保木质玩具|
|5|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|6,000万元|7.50%|汽车电子|
|6|维林光电(苏州)有限公司|318万美元|8.67%|高端医疗器械用激光器|
|7|创达特(苏州)科技有限责任公司|646.638976万美元|7.78%|xDSL芯片|
|8|江苏苏北花卉股份有限公司|5,208万元|3.98%|园林绿化|
|9|南京三超新材料股份有限公司|3,900万元|1.92%|金刚石切割线|
|10|常州捷凯医药科技有限公司|337.1424万元|25.42%|靶向药物研发|
|11|江苏大阳光辅股份有限公司|18,000万元|1.25%|碳化硅刃料|
|12|江苏亿欣新材料科技股份有限公司|3,750万元|3.14%|光伏焊带|
|||||空气净化器滤材滤料滤|
|13|苏州工业园区安泽汶环保技术有限公司|811.7241万元|18.69%||
|||||芯|
|14|神州高铁技术股份有限公司|27.58亿|0.26%|轨道交通安全|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，凯风进取已完成私募投资基金及私募基金管理人备案。
（十四）交易对方之十四：苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住所 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座
苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：赵执行事务合伙人
贵宾）
成立日期 2011年8月22日
合伙期限 2011年8月22日至2023年8月22日
统一社会信用代码 913205945810751654
创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2011年8月15日，苏州创业投资集团有限公司、蔡迪敏、姚卫中、姚连干、金献苏、邱龙虎、王晓华、庞慧峰、卞涵佳、张海根、黄祖李、黄先栋、黄珠妹、苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资设立苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为 23,000万元人民币。设立时各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|有限合伙人|7,500|
|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|
|姚卫中|有限合伙人|2,000|
|姚连干|有限合伙人|1,500|
|金献苏|有限合伙人|1,500|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000|
|王晓华|有限合伙人|1,000|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000|
|卞涵佳|有限合伙人|1,000|

||||
|-|-|-|
|张海根|有限合伙人|1,000|
|黄祖李|有限合伙人|1,000|
|黄先栋|有限合伙人|1,000|
|黄珠妹|有限合伙人|1,000|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500|
|||23,000|

（2）2011年12月合伙人变更
2011年12月1日，凯风万盛合伙人会议决议，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心作为有限合伙人加入凯风万盛，认缴出资1,500万元。
本次变更完成后，各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|有限合伙人|7,500|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|1,500|
|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|
|姚卫中|有限合伙人|2,000|
|姚连干|有限合伙人|1,500|
|金献苏|有限合伙人|1,500|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000|
|王晓华|有限合伙人|1,000|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000|
|卞涵佳|有限合伙人|1,000|
|张海根|有限合伙人|1,000|
|黄祖李|有限合伙人|1,000|
|黄先栋|有限合伙人|1,000|
|黄珠妹|有限合伙人|1,000|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500|
|||24,500|

（3）2012年12月合伙人变更
2012年 12月 7日，凯风万盛合伙人会议决议，同意将有限合伙人“苏州创
业投资集团有限公司”变更为“苏州元禾控股有限公司”；同意张海根将其持有的公司2.8571%股权转让给苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意黄先栋将其持有的公司2.8571%股权转让给凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意黄珠妹将其持有的公司2.8571%股权转让给凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意黄祖李将持有的公司2.8571%股权转让给凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|1,500|
|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|
|姚卫中|有限合伙人|2,000|
|姚连干|有限合伙人|1,500|
|金献苏|有限合伙人|1,500|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000|
|王晓华|有限合伙人|1,000|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000|
|卞涵佳|有限合伙人|1,000|
|张海根|有限合伙人|300|
|黄祖李|有限合伙人|300|
|黄先栋|有限合伙人|300|
|黄珠妹|有限合伙人|300|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300|
|||24,500|

（4）2012年12月认缴出资变更
2012年12月7日，凯风万盛合伙人会议决议，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心增加认缴出资 1,500万元，合伙企业认缴出资额从
24,500万元变更为26,000万元。
本次增加认缴出资后，各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000|
|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|
|姚卫中|有限合伙人|2,000|
|姚连干|有限合伙人|1,500|
|金献苏|有限合伙人|1,500|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000|
|王晓华|有限合伙人|1,000|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000|
|卞涵佳|有限合伙人|1,000|
|张海根|有限合伙人|300|
|黄祖李|有限合伙人|300|
|黄先栋|有限合伙人|300|
|黄珠妹|有限合伙人|300|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300|
|||26,000|

（5）2013年11月合伙人变更
2013年 11月 20日，凯风万盛合伙人会议决议，同意卞涵佳将其持有的凯风万盛3.8462%股权转让给合伙人周蔷。本次变更完成后，各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000|
|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|
|姚卫中|有限合伙人|2,000|
|姚连干|有限合伙人|1,500|
|金献苏|有限合伙人|1,500|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000|

||||
|-|-|-|
|王晓华|有限合伙人|1,000|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000|
|周蔷|有限合伙人|1,000|
|张海根|有限合伙人|300|
|黄祖李|有限合伙人|300|
|黄先栋|有限合伙人|300|
|黄珠妹|有限合伙人|300|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300|
|||26,000|

（6）2015年11月合伙人变更
2015年 11月 25日，根据法院判决书及凯风万盛合伙人会议决议，同意黄先栋、黄祖李、张海根、黄珠妹将其持有的凯风万盛出资全部转让给蔡迪敏；同意合伙人“苏州元禾控股有限公司”更名为“苏州元禾控股股份有限公司”。本次变更完成后，各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州元禾控股股份有限公司|有限合伙人|7,500|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000|
|蔡迪敏|有限合伙人|3,200|
|姚卫中|有限合伙人|2,000|
|姚连干|有限合伙人|1,500|
|金献苏|有限合伙人|1,500|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000|
|王晓华|有限合伙人|1,000|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000|
|周蔷|有限合伙人|1,000|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300|
|||26,000|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，凯风万盛的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称： 苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 苏州工业园区苏虹东路183号13幢202室
执行事务合伙人： 苏州凯风正德投资管理有限公司（委托代表：赵贵宾）
成立日期： 2011-08-09
合伙期限 2011-08-09至2031-08-08
统一社会信用代码： 91320594581030039L
创业投资管理、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展情况
凯风万盛的主营业务为创业投资、创业投资咨询。
6、最近两年主要财务指标
凯风万盛最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|56,118.44|
|5.52|

||
|-|
|56,112.92|
|2015年度|
|-501.30|
|-896.38|
|-706.38|

7、主要对外投资情况
根据凯风万盛的确认：截至本预案出具日，凯风万盛除持有苏州旭创4.3503%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|同程网络科技股份有限公司|20,269.083万元|0.59%|在线旅游等|
|2|苏州敏芯微电子技术股份有限公司|3,500万元|3.30%|MEMS-硅麦、G-sensor|
|3|苏州微矩精密科技有限公司|403.8461万元|9.33%|半导体劈刀、吸嘴|
|4|深圳市创鑫激光股份有限公司|6,600万元|6.89%|激光设备|
|5|上海矩子科技股份有限公司|7,500万元|4.30%|视觉检测设备|
|6|长风药业股份有限公司|986.2303万美元|4.33%|生物医药研发销售|
|7|江苏杜瑞制药有限公司|4,932.12万元|4.14%|生物医药研发销售|
|8|上海皓信生物科技有限公司|69.4444万元|18.00%|物医疗仪器以及相关试剂|
|9|南京三超新材料股份有限公司|3,900万元|7.67%|金刚石切割线|
|10|苏州新炎龙网络科技有限公司|1,250万元|20%|网络游戏开发|
|11|神州高铁技术股份有限公司|27.58亿元|1.22%|轨道交通安全|

8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，凯风万盛已完成私募投资基金及私募基金管理人备案。
（十五）交易对方之十五：霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路11号
法定代表人 赵贵宾
注册资本 142,436.2万元
成立日期 2016年1月26日
营业期限 2016年1月26日至2023年1月25日
统一社会信用代码 91654004MA775GM07K
创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 1月，苏州时通利合企业管理咨询有限公司、上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资设立霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司，设立时认缴出资总额为3,000.00万元。
凯风旭创设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|
|苏州时通利合企业管理咨询有限公司|1000|
|上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|
||3,000.00|

2016年 9月 3日，公司股东会通过决议，同意合伙人苏州时通利合企业管理咨询有限公司将持有的9.469%的投资份额转让给苏州凯风正德投资管理有限公司，将其持有的剩余23.8373%的份额转让给新投资人陆高峰；同意上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的66.6667%的份额转让给陆高峰。
此次变更后，凯风旭创的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|

|||
|-|-|
|陆高峰|2,715.12|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|284.88|
||3,000.00|

2016年9月3日，公司股东会通过决议，同意公司注册资本金由3,000万元变更为142,436.2万元，并引入新的投资人：姚卫中、蔡迪敏、陈国娟、许元俊、李斌、浙江中纺控股集团有限公司。
此次变更后，凯风旭创股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|
|陆高峰|42,511.8|
|姚卫中|22,500|
|蔡迪敏|19,500|
|陈国娟|19,500|
|许元俊|9,500|
|李斌|2,000|
|浙江中纺控股集团有限公司|25,500|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|1,424.4|
||142,436.2|

3、股权结构及控制关系
凯风旭创的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
凯风旭创为持股型企业，无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务指标
凯风旭创成立时间较短，未编制财务报表。
6、主要对外投资情况
根据凯风旭创的确认：截至本预案出具之日，凯风旭创除持有苏州旭创12.8192%股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|苏州工业园区天程致远创业投资合伙企业（有限合伙）|4.54%|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，凯风旭创相关备案正在办理中。
（十六）交易对方之十六：苏州坤融创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 苏州坤融创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢1702室
法定代表人 叶晓明
注册资本 5,000万元整
成立日期 2010年3月15日
营业期限 2010年3月15日至2030年3月12日
统一信用代码 913205945524520993
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2010年 3月，江苏乾融创业投资有限公司、苏州工业园区辰融投资有限公司以货币方式出资设立苏州坤融创业投资有限公司，注册资本5,000万元人民币。
设立时股东各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏乾融创业投资有限公司|4,500|
|苏州工业园区辰融投资有限公司|500|
||5,000|

（2）2010年12月第一次变更
2010年12月5日，因公司股东“江苏乾融创业投资有限公司”更名为“江苏乾融集团有限公司”，公司股东名称进行了相应变更。
（3）2010年12月第二次变更
2010年12月23日，因公司股东“苏州工业园区辰融投资有限公司”更名为“苏州工业园区辰融创业投资有限公司”，公司股东名称进行了相应变更。
截至本预案出具日，坤融创投股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏乾融集团有限公司|4,500|
|苏州工业园区辰融创业投资有限公司|500|
||5,000|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，坤融创投的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
坤融创投的主营业务为创业投资、创业投资咨询。
5、最近两年主要财务指标
坤融创投最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|5,142.28|
|-|
|5,142.28|
|2015年度|
|-|
|16.52|
|16.50|

6、主要对外投资情况
根据坤融创投的确认：截至本预案出具日，坤融创投除持有苏州旭创2.2039%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|苏州光格设备有限公司|1,000万元|13.6774%|
|上海齐家网信息科技股份有限公司|5,026.4583万元|0. 8842%|
|苏州蜗牛数字科技股份有限公司|12,000万元|0.8762%|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，坤融创投已完成私募投资基金及私募基金管理人备案。
（十七）交易对方之十七：苏州国发创新资本投资有限公司
1、基本情况
公司名称 苏州国发创新资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州市太湖东路290号
法定代表人 张希凌
注册资本 6,000万元
成立日期 2007年1月12日
营业期限 2007年1月12日至2022年1月11日
统一社会信用代码 91320500796522356L
创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投经营范围 资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
（1）公司设立
2007年 1月，苏州科技创业投资公司、张家港市金茂投资发展有限公司、苏州国际发展集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司以货币方式出资设立苏州国发创业资本投资有限公司，注册资本为 15,000万元人民币。设立时各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|3,500|
|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000|
|苏州国际发展集团有限公司|3,500|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,000|
||15,000|

（2）2007年1月更名、增资
2007年 1月 29日，公司股东会决议，公司名称由“苏州国发创业资本投资有限公司”变更为“苏州国发创新资本投资有限公司”；同时公司注册资本由
15,000万元增至 20,000万元，公司引进新股东苏州工业园区华新进出口有限公
司，所增资5,000万元由苏州工业园区华新进出口有限公司作为新股东出资，其他股东放弃增资。
本次增资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|3,500|
|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000|
|苏州国际发展集团有限公司|3,500|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,000|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|5,000|
||20,000|

（3）2007年6月增资
2007年6月11日，公司股东会决议，同意公司注册资本从20,000万元增加至 30,000万元，同时新增股东苏州固锝电子股份有限公司和苏州和基投资有限公司，所增资的 10,000万元分别由苏州固锝电子股份有限公司和苏州和基投资有限公司作为新股东出资，出资额均为5,000万元。
本次增资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|3,500|
|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000|
|苏州国际发展集团有限公司|3,500|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,000|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|5,000|
|苏州固锝电子股份有限公司|5,000|
|苏州和基投资有限公司|5,000|
||30,000|

（4）2008年5月股权转让
2008年 5月，公司股东会决议，同意苏州国际发展集团有限公司将持有的
国发创新11.66%的股份转让给苏州国发创业投资控股有限公司。本次股权转让
完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|3,500|
|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000|
|苏州国发创业投资控股有限公司|3,500|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,000|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|5,000|
|苏州固锝电子股份有限公司|5,000|
|苏州和基投资有限公司|5,000|
||30,000|

（5）2008年8月股权转让
2008年 8月 8日，公司股东会决议，同意苏州和基投资有限公司将持有的国发创新5,000万元出资额全部转让给苏州金诚传媒投资有限公司和苏州市银枫房地产开发有限公司，转让出资额各为25,00万元，其他股东放弃有限认购。本次股权转让完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|3,500|
|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000|
|苏州国发创业投资控股有限公司|3,500|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,000|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|5,000|
|苏州固锝电子股份有限公司|5,000|
|苏州金诚传媒投资有限公司|2,500|
|苏州市银枫房地产开发有限公司|2,500|
||30,000|

（6）2012年6月减资
2012年 6月 8日，公司股东会决议，同意公司注册资本金由各股东按出资比例减至12,000万元人民币，本次减资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|苏州科技创业投资公司|1,400|
|张家港市金茂投资发展有限公司|1,200|
|苏州国发创业投资控股有限公司|1,400|
|深圳市创新投资集团有限公司|2,000|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|2,000|
|苏州固锝电子股份有限公司|2,000|
|苏州金诚传媒投资有限公司|1,000|
|苏州市银枫房地产开发有限公司|1,000|
||12,000|

（7）2013年6月减资
2013年6月6日，公司股东会决议，公司减资3,000万元，注册资本由 12,000万元减至9,000万元。本次减资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|1,050|
|张家港市金茂投资发展有限公司|900|
|苏州国发创业投资控股有限公司|1,050|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,500|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|1,500|
|苏州固锝电子股份有限公司|1,500|
|苏州金诚传媒投资有限公司|750|
|苏州市银枫房地产开发有限公司|750|
||9,000|

（8）2014年6月减资
2014年6月5日，公司股东会决议，公司减资3,000万元，注册资本由 9,000万元减至6,000万元。本次减资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|700|
|张家港市金茂投资发展有限公司|600|
|苏州国发创业投资控股有限公司|700|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,000|

|||
|-|-|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|1,000|
|苏州固锝电子股份有限公司|1,000|
|苏州金诚传媒投资有限公司|500|
|苏州市银枫房地产开发有限公司|500|
||6,000|

截至本预案出具日，国发创新的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|700|
|张家港市金茂投资发展有限公司|600|
|苏州国发创业投资控股有限公司|700|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,000|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|1,000|
|苏州固锝电子股份有限公司|1,000|
|苏州金诚传媒投资有限公司|500|
|苏州市银枫房地产开发有限公司|500|
||6,000|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，国发创新的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
国发创新的主营业务为创业企业投资及咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
国发创新最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|12,135.10|
|5,157.14|
|6,977.96|
|2015年度|
|-|
|-2,055.27|
|-1,919.56|

6、主要对外投资情况
根据国发创新的确认：截至本预案出具日，国发创新除持有苏州旭创1.6953%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|苏州瀚瑞微电子有限公司|3,371.43万元|3.71%|
|中曼石油天然气集团股份有限公司|36,000万元|1.1173%|
|苏州硅能半导体科技股份有限公司|4,950万元|4.88%|
|苏州易昌泰电子有限公司|8,895.83万元|3.7037%|

||||
|-|-|-|
|苏州汇丰材料科技股份有限公司|9,000万元|4.17%|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，国发创新已完成私募投资基金及私募基金管理人备案。
（十八）交易对方之十八：苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
1、基本情况
公司名称 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心22号22-301室法定代表人 盛刚
注册资本 30,000万元
成立日期 2010年10月27日
营业期限 2010年10月27日至2030年10月26日
统一社会信用代码： 913205945642727654
为科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保；创业投资及省金融经营范围 办批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2010年10月，苏州创业投资集团有限公司、苏州鑫凯建设发展有限公司、
苏州恒润进出口有限公司、苏州同昌国际贸易有限公司、苏州亚太集团有限公司、
邱龙虎、侯斌、孙晓梅、李可章、黄哲丛以货币方式出资设立苏州市融达科技小
额贷款有限公司，注册资本3亿元人民币。设立时股东各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|12,000|
|苏州鑫凯建设发展有限公司|3,000|
|苏州恒润进出口有限公司|2,000|
|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000|
|苏州亚太集团有限公司|2,000|
|邱龙虎|2,000|
|侯斌|2,000|
|孙晓梅|2,000|
|李可章|2,000|
|黄哲丛|1,000|
||3,0000|

（2）2011年11月股权转让
2011年11月8日，公司股东会决议，同意苏州创业投资集团有限公司将其持有的40%公司股权转让给苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司。
（3）2012年7月股权转让
2012年7月 2日，公司股东会决议，同意侯斌将其持有的公司3.6%股权转让给吕郑；孙晓梅将其持有的3.33%的股权转让给苏州市东辉投资管理有限公司，将其持有的3.33%的股权转让给左平；邱龙虎将其持有的6.67%股权转让给苏州新康投资集团有限公司；黄哲丛将其持有的3.33%股权转让给苏州鑫凯建设发展有限公司；李可章将其持有的6.67%股权转让给常熟市可美绗服制品有限责任公司。
本次转让完成后，禾裕科贷股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司|12,000|
|苏州鑫凯建设发展有限公司|4,000|
|苏州恒润进出口有限公司|2,000|

|||
|-|-|
|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000|
|苏州亚太集团有限公司|2,000|
|苏州新康投资集团有限公司|2,000|
|常熟市可美绗服制品有限责任公司|2,000|
|苏州市东辉投资管理有限公司|1,000|
|吕郑|1,080|
|左平|1,000|
|侯斌|920|
||30,000|

（4）2014年2月变更
2014年 2月 8日，因“苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司”更名为“苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司”，公司股东名称进行了相应变更。
（5）2014年8月股权转让
2014年8月 18日，公司股东会决议，同意侯斌将持有的1.6667%股权转让给陆凤琴。
（6）2015年4月公司更名、变更
2015年 4月 13日，公司股东会决议，公司由“苏州市融达科技小额贷款有限公司”更名为“苏州市禾裕科技小额贷款有限公司”，公司股东“苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司”更名为“苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司”。
截至本预案出具日，禾裕科贷股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司|12,000|
|苏州鑫凯建设发展有限公司|4,000|
|苏州恒润进出口有限公司|2,000|
|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000|
|苏州亚太集团有限公司|2,000|
|苏州新康投资集团有限公司|2,000|
|常熟市可美绗服制品有限责任公司|2,000|

|||
|-|-|
|苏州市东辉投资管理有限公司|1,000|
|吕郑|1,080|
|左平|1,000|
|陆凤琴|500|
|侯斌|420|
||30,000|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，禾裕科贷的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
禾裕科贷的主营业务为为科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保，创业投资。
5、最近两年主要财务指标
禾裕科贷最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|34,156.17|
|882.88|
|33,273.29|
|2015年度|
|5,252.73|

||
|-|
|-2,504.41|
|-2,192.33|

6、主要对外投资情况
根据禾裕科贷的确认：截至本预案出具日，禾裕科贷除持有苏州旭创1.0000%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|苏州和氏设计营造工程有限公司|4,200万|2.6250%|
|苏州迈科网络安全技术有限公司|2,077.65万|4.8500%|
|博瑞生物医药技术（苏州）有限公司|130.74万|1.4163%|
|苏州赛富科技有限公司|5,431.58万|3.3542%|
|苏州高源科技有限公司|600万|2.0000%|
|苏州启睿达自动化设备有限公司|500万|5.0000%|
|苏州福纳文化科技股份有限公司|6,000万|0.0830%|
|苏州游视网络科技有限公司|2,184.08万|1.9600%|
|苏州工业园区格比机电有限公司|1,000万|1.0000%|
|海迪科（苏州）光电科技有限公司|3,496.3672万|1.2552%|
|苏州德晟亨风创业投资合伙企业|23,527.5万|7.9694%|
|苏州美源达环保科技股份有限公司|500万|1.0000%|

（十九）交易对方之十九：古玉资本管理有限公司
1、基本情况
公司名称 古玉资本管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市朝阳区安华里五区甲一号院2幢103室
法定代表人 林哲莹
注册资本 20,416.666667万元
成立日期 2011年1月12日
营业期限 2011年1月12日至2031年1月11日
统一社会信用代码 91110000567432533P
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询（不含中介）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得向所经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）公司设立
2011年1月，北京新越方德投资管理有限公司、福建新世基贸易有限公司、苏州新康投资有限公司以货币方式出资设立古玉资本管理有限公司，注册资本50,000万元人民币。设立时股东各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京新越方德投资管理有限公司|500|
|福建新世基贸易有限公司|24,500|
|苏州新康投资有限公司|25,000|
||50,000|

（2）2011年2月变更
2011年2月20日，因“苏州新康投资有限公司”更名为“苏州新康投资集团有限公司”，公司股东名称进行了相应变更。
（3）2011年6月股权转让
2011年6月16日，公司股东会决议，同意福建新世基贸易有限公司将在古玉资本的待缴 12,500万元货币出资转让给北京新越方德投资管理有限公司；将苏州新康投资集团有限公司的待缴 12,500万元货币出资转让给北京新越方德投资管理有限公司。
本次股权转让完成后，各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京新越方德投资管理有限公司|25,500|
|福建新世基贸易有限公司|12,000|
|苏州新康投资集团有限公司|12,500|
||50,000|

（4）2012年3月股权转让
2012年 3月 8日，公司股东会决议，同意福建新世基贸易有限公司将持有的公司12,000万元出资额转让给厦门新世基集团有限公司。
本次股权转让完成后，各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京新越方德投资管理有限公司|25,500|
|厦门新世基集团有限公司|12,000|
|苏州新康投资集团有限公司|12,500|
||50,000|

（5）2012年12月减资
2012年12月5日，公司股东会决议，调整各股东出资额和出资比例，公司注册资本由50,000万元人民币减少至20,416.666667万元人民币。减资完成后，各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京新越方德投资管理有限公司|10,412.5|
|厦门新世基集团有限公司|4,900|
|苏州新康投资集团有限公司|5,104.166667|
||20,416.666667|

（6）2014年5月股权转让
2014年 5月 8日，公司股东会决议，同意厦门新世基集团有限公司将持有的古玉资本24%的股权转让给福州元章贸易有限公司。
截至本预案出具日，古玉资本的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京新越方德投资管理有限公司|10,412.5|
|福州元章贸易有限公司|4,900|
|苏州新康投资集团有限公司|5,104.166667|
||20,416.666667|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，古玉资本的股权结构如下图所示：
4、主要股东介绍
公司名称 北京新越方德投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
||
|-|
|北京市朝阳区安华里五区甲1号院1幢302室|

法定代表人 林哲莹
注册资本 100万元
成立日期 2010年11月29日
营业期限 2010年11月29日至2030年11月28日
组织机构代码 56579616-X
注册号 110105013399980
创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
古玉资本的主营业务为项目投资及资产管理。
5、最近两年主要财务指标
古玉资本最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|76,584.48|
|55,279.84|
|21,304.64|
|2015年度|
|-|
|1,101.64|
|836.13|

6、主要对外投资情况
根据古玉资本的确认：截至本预案出具日，古玉资本除持有苏州旭创2.5429%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|苏州蜗牛数字科技股份有限公司|12,000万元|2.4096%|
|苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）|50,000万元|28%|
|成都晟唐银科创业投资企业|20,000万元|25%|
|古玉国际控股有限公司|100万港币|100%|
|古玉投资管理（北京）有限公司|100万元|100%|
|苏州古玉股权投资管理有限公司|200万元|100%|
|苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）|50,000万元|99%|
|拉卡拉支付股份有限公司|36,000万元|0.63%|
|创达特（苏州）科技有限责任公司|646.638976万美元|1.2537%|
|镇江市和合重金属固体废物处置有限公司|10,000万元|1.84%|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本
预案出具之日，古玉资本已完成私募投资基金及私募基金管理人备案。
（二十）交易对方之二十：成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）1、基本情况
公司名称： 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号
执行事务合伙人： 成都凯晟投资管理中心（有限合伙）（委托代表：钟鸣）
成立日期： 2011年1月30日
合伙期限 2011年1月30日至2020年1月29日
统一社会信用代码： 91510100567194125B
创业投资业务；创业投资咨询业务（不含金融、证券、期货及国家经营范围：
有专项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务
2、历史沿革
（1）2011年企业设立
2011年 1月，成都凯晟投资管理中心（有限合伙）、成都晟丰创业投资有限责任公司、成都银科创业投资有限公司、古玉资本管理有限公司、苏州英纳斯投资有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司以货币方式出资设立成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙），设立时认缴出资总额为20,000万元。
晟唐银科设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200|
|成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4,800|
|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|苏州英纳斯投资有限公司|有限合伙人|3,000|
|苏州领潮文化传媒有限公司|有限合伙人|2,000|
|||20,000|

（2）2011年合伙人变更
2011年 4月，晟唐银科召开全体合伙人会议，同意王晓华作为新增有限合伙人加入成都晟唐，苏州领潮文化传媒有限公司转让其所持份额；同意张俊杰作为新增有限合伙人加入晟唐银科，苏州英纳斯投资有限公司转让其所持份额。
此次变更完成后，晟唐银科投资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200|
|成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4,800|
|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|张俊杰|有限合伙人|3,000|
|王晓华|有限合伙人|2,000|
|||20,000|

截至本预案出具之日，晟唐银科投资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200|
|成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4,800|
|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|张俊杰|有限合伙人|3,000|
|王晓华|有限合伙人|2,000|
|||20,000|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，成都晟唐的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称： 成都凯晟投资管理中心（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 成都高新区天府大道中段1号
执行事务合伙人： 钟鸣
成立日期： 2010年11月19日
合伙期限 2010年11月19日至2030年11月18日
企业注册号： 91510100564475685T
资产管理、项目投资、企业管理服务、企业管理咨询、投资咨询（不经营范围：
含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）
5、最近三年主营业务发展情况
成都晟唐的主营业务为项目投资、资产管理、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
成都晟唐最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|19,784.44|
|-|
|19,784.44|
|2015年度|

||
|-|
|-|
|-203.95|
|39.56|

7、主要对外投资情况
根据成都晟唐的确认：截至本预案出具日，成都晟唐除持有苏州旭创1.6953%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|6,000万元|4.50%|
|南京三超新材料股份有限公司|3,900万元|3.84%|
|创达特（苏州）科技有限责任公司|646.638976万美元|2.51%|
|成都邦普切削刀具股份有限公司|2,825.34万元|12.50%|
|成都光恒互动科技有限公司|235.0247万元|10.00%|
|同程网络科技股份有限公司|20,269.083万元|0.559%|
|咸阳绿琪果业有限公司|2,700万元|14.81%|

8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，成都晟唐已完成私募投资基金及私募基金管理人备案。
（二十一）交易对方之二十一：苏州达泰创业投资中心（有限合伙）1、基本情况
公司名称 苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 江苏省苏州市苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A106执行事务合伙人： 苏州达泰创业投资管理有限公司（委派代表：李泉生）
成立日期： 2010年8月23日
合伙期限 2010年8月23日至2017年8月21日
合伙企业注册号： 320594000171443
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围： 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
注：2016年7月，苏州达泰合伙人决议，同意将合伙期限延长至2019年12月31日。截至本预案出具日，正在办理工商变更。
2、历史沿革
（1）公司设立
2010年 8月，苏州达泰创业投资管理有限公司、南京索斯通科技有限公司以货币方式出资设立苏州达泰创业投资中心（有限合伙），认缴出资额为 500万元人民币。设立时各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|400|
|||500|

（2）2010年10月增资
2010年10月，苏州达泰合伙人决议，同意苏州达泰创业投资管理有限公司、南京索斯通科技有限公司增资，同意金家林、沈冰、姚沛福、孙国新、南通化工轻工股份有限公司、王勤、苏州德吴创业投资基金中心（普通合伙）、邬佳伟、林玫芳、蒋松涛、上海象源丽都置业有限公司、天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业作为有限合伙人加入苏州达泰。本次增资完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,100|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000|
|金家林|有限合伙人|1,000|
|沈冰|有限合伙人|2,100|
|姚沛福|有限合伙人|2,000|
|孙国新|有限合伙人|1,000|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000|
|王勤|有限合伙人|1,300|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000|

||||
|-|-|-|
|邬佳伟|有限合伙人|1,000|
|林玫芳|有限合伙人|1,000|
|蒋松涛|有限合伙人|1,000|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|||20,500|

（3）2011年3月增资
2011年 3月，苏州达泰合伙人决议，同意上海荣正投资咨询有限公司、曹松岭、徐静、江苏宁石投资有限公司、上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入苏州达泰。本次增资完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,100|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000|
|金家林|有限合伙人|1,000|
|沈冰|有限合伙人|2,100|
|姚沛福|有限合伙人|2,000|
|孙国新|有限合伙人|1,000|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000|
|王勤|有限合伙人|1,300|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000|
|邬佳伟|有限合伙人|1,000|
|林玫芳|有限合伙人|1,000|
|蒋松涛|有限合伙人|1,000|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|上海荣正投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000|
|曹松岭|有限合伙人|2,000|
|徐静|有限合伙人|1,000|
|江苏宁石投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|||32,500|

（3）2011年6月增资
2011年 6月，苏州达泰合伙人决议，同意上海小村文华创业投资合伙企业
（有限合伙）、金家林、姚沛福、苏州达泰创业投资管理有限公司增加认缴出资
合计4,100万元，同意国创元禾创业投资基金（有限合伙）、上海市嘉定区国有资产经营有限公司、苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）、夏健红作为有限合伙人加入苏州达泰，合计认缴出资 22,400万元，本次增资完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000|
|金家林|有限合伙人|1,500|
|沈冰|有限合伙人|2,100|
|姚沛福|有限合伙人|3,000|
|孙国新|有限合伙人|1,000|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000|
|王勤|有限合伙人|1,300|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000|
|邬佳伟|有限合伙人|1,000|
|林玫芳|有限合伙人|1,000|
|蒋松涛|有限合伙人|1,000|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|上海荣正投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000|
|曹松岭|有限合伙人|2,000|
|徐静|有限合伙人|1,000|
|江苏宁石投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400|
|夏健红|有限合伙人|1,000|
|||59,000|

（4）2012年6月股权转让
2012年 6月，苏州达泰合伙人决议，同意上海荣正投资咨询有限公司将人民币1,500万元的认缴出资份额转让给常州市久益股权投资中心（有限合伙），
将人民币1,500万元的认缴出资份额转让给上海利保智辰投资中心（有限合伙），
同意蒋松涛将人民币1,000万元的认缴出资份额转让给许洋，同意上海小村文华
创业投资合伙企业（有限合伙）将其人民币1,500万元的认缴出资份额转让给上海港航股权投资有限公司。
本次股权转让完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000|
|金家林|有限合伙人|1,500|
|沈冰|有限合伙人|2,100|
|姚沛福|有限合伙人|3,000|
|孙国新|有限合伙人|1,000|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000|
|王勤|有限合伙人|1,300|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000|
|邬佳伟|有限合伙人|1,000|
|林玫芳|有限合伙人|1,000|
|许洋|有限合伙人|1,000|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|曹松岭|有限合伙人|2,000|
|徐静|有限合伙人|1,000|
|江苏宁石投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|
|上海港航股权投资有限公司|有限合伙人|1,500|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400|
|夏健红|有限合伙人|1,000|
|||59,000|

（5）2012年12月股权转让
2012年 12月，苏州达泰合伙人决议，同意徐静将其人民币 1,000万元的认缴出资份额转让给朱海涛。
本次股权转让完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000|
|金家林|有限合伙人|1,500|
|沈冰|有限合伙人|2,100|
|姚沛福|有限合伙人|3,000|
|孙国新|有限合伙人|1,000|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000|
|王勤|有限合伙人|1,300|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000|
|邬佳伟|有限合伙人|1,000|
|林玫芳|有限合伙人|1,000|
|许洋|有限合伙人|1,000|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|曹松岭|有限合伙人|2,000|
|朱海涛|有限合伙人|1,000|
|江苏宁石投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|
|上海港航股权投资有限公司|有限合伙人|1,500|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400|
|夏健红|有限合伙人|1,000|
|||59,000|

（6）2013年5月股权转让
2013年 5月，苏州达泰合伙人决议，同意上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）将其人民币1,000万元的认缴出资份额转让给苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙），将人民币1,000万元的认缴出资份额转让给上海古美盛合创业投资中心（有限合伙），同意邬佳伟将人民币 1,000万元的认缴出资份额转让给张雨轩。
本次股权转让完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000|
|金家林|有限合伙人|1,500|
|沈冰|有限合伙人|2,100|
|姚沛福|有限合伙人|3,000|
|孙国新|有限合伙人|1,000|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000|
|王勤|有限合伙人|1,300|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000|
|张雨轩|有限合伙人|1,000|
|林玫芳|有限合伙人|1,000|
|许洋|有限合伙人|1,000|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|曹松岭|有限合伙人|2,000|
|朱海涛|有限合伙人|1,000|
|江苏宁石投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|上海港航股权投资有限公司|有限合伙人|1,500|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400|
|夏健红|有限合伙人|1,000|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|||59,000|

（7）2014年12月股权转让
2014年12月，苏州达泰合伙人决议，同意江苏宁石投资有限公司将其人民币5000万元的认缴出资份额转让给江苏悦达资产管理有限公司。
本次股权转让完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000|

||||
|-|-|-|
|金家林|有限合伙人|1,500|
|沈冰|有限合伙人|2,100|
|姚沛福|有限合伙人|3,000|
|孙国新|有限合伙人|1,000|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000|
|王勤|有限合伙人|1,300|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000|
|张雨轩|有限合伙人|1,000|
|林玫芳|有限合伙人|1,000|
|许洋|有限合伙人|1,000|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|曹松岭|有限合伙人|2,000|
|朱海涛|有限合伙人|1,000|
|江苏悦达资产管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|上海港航股权投资有限公司|有限合伙人|1,500|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400|
|夏健红|有限合伙人|1,000|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|||59,000|

（8）2016年7月股权转让和股东更名
2016年 7月，苏州达泰合伙人会议决议，同意上海利保智辰投资中心（有限合伙）将持有的2.542%股份转让给常州市久益股权投资中心（有限合伙）。
原合伙人江苏悦达资产管理有限公司更名为悦达资本股份有限公司。
本次变更后，苏州达泰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000|
|金家林|有限合伙人|1,500|
|沈冰|有限合伙人|2,100|

||||
|-|-|-|
|姚沛福|有限合伙人|3,000|
|孙国新|有限合伙人|1,000|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000|
|王勤|有限合伙人|1,300|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000|
|张雨轩|有限合伙人|1,000|
|林玫芳|有限合伙人|1,000|
|许洋|有限合伙人|1,000|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|曹松岭|有限合伙人|2,000|
|朱海涛|有限合伙人|1,000|
|悦达资本股份有限公司|有限合伙人|5,000|
|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|上海港航股权投资有限公司|有限合伙人|1,500|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400|
|夏健红|有限合伙人|1,000|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|||59,000|

苏州达泰目前正在进行上述变更的工商变更工作。
3、股权结构及控制关系
苏州达泰的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称 苏州达泰创业投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A区203室
法定代表人 李泉生
注册资本 1,000万元
成立日期 2010年5月25日
营业期限 2010年5月25日至2020年5月24日
统一社会信用代码 91320594555873817M
投资管理、投资咨询；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展情况
苏州达泰的主营业务为创业投资及投资管理。
6、最近两年主要财务指标
苏州达泰最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表 2015.12.31 2014.12.31
||
|-|
|85,519.44|
|3,193.47|
|82,325.97|
|2015年度|
|16,857.25|
|12,557.79|
|12,557.79|

7、主要对外投资情况
根据苏州达泰的确认：截至本预案出具日，苏州达泰除持有苏州旭创2.0011%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|海客瑞斯（上海）实业有限公司|5,454.00万元|7.50%|
|上海置诚城市管网工程技术股份有限公司|7,636.36万元|9.87%|
|阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司|5,680万元|6.57%|
|北京天弈谷能源技术有限公司|1,000万元|29.37%|
|江苏中科金龙化工有限公司|5,653.85万元|7.14%|

||||
|-|-|-|
|江苏三环实业股份有限公司|10,000万元|2.86%|
|武汉枭龙汽车技术有限公司|28,800万元|10.42%|
|重庆同力重型机器制造有限公司|2,963.69万元|11.71%|
|深圳优网科技有限公司|6,273.49万元|10.00%|
|北京康尔健野旅游用品有限公司|2,270.01万元|3.23%|
|金石机器人常州股份有限公司|2,885.65万元|21.61%|
|福建福鼎海鸥水产食品有限公司|5,882.35万元|3.50%|
|上海网达软件股份有限公司|16,560.00万元|1.45%|
|苏州摩维天然纤维材料有限公司|15,303.02万元|9.48%|
|北京基恒通信技术有限公司|2,000万元|6.27%|

8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，苏州达泰已完成私募投资基金及私募基金管理人备案。
（二十二）交易对方之二十二：西藏揽胜投资有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏揽胜投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 西藏林芝市巴宜区八一镇双拥南路66号
法定代表人 朱静
注册资本 500万元
成立日期 2007年12月28日
营业期限 2007年12月28日至2027年12月27日
统一社会信用代码 9154040078353450X4
财务顾问；财务咨询；产业投资；项目策划。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、历史沿革
（1）公司设立
2007年12月，李小莉、朱静以货币方式出资设立西藏揽胜投资有限公司，注册资本为500万元人民币。设立时各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李小莉|450|
|朱静|50|
||500|

（2）2016年4月股权转让
2016年4月11日，公司股东会决议，同意李小莉将持有的西藏揽胜90%的
股份转让给朱镛。
截至本预案出具日，西藏揽胜的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱镛|450|
|朱静|50|
||500|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，西藏揽胜的股权结构如下图所示：
4、主要股东介绍
朱镛介绍详见本节“一、发行股份购买资产交易对方”之“（九）交易对方之九：朱镛”。
5、最近三年主营业务发展情况
西藏揽胜的主营业务为产业投资及咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
西藏揽胜最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|2,038.39|
|1,571.97|
|466.43|
|2015年度|
|42.15|
|-33.62|

净利润 -33.62 11.06
7、主要对外投资情况
根据西藏揽胜的确认：截至本预案出具日，西藏揽胜除持有苏州旭创1.0172%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|青岛矽科微电子有限公司|1,700万元|35.30%|
|成都极感科技有限公司|1,200万元|16%|

（二十三）交易对方之二十三：上海光易投资管理中心（有限合伙）1、基本情况
公司名称： 上海光易投资管理中心（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市杨浦区武东路32号89幢112A室
执行事务合伙人 上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：韩彦）
成立日期： 2015年12月30日
合伙期限 2015年12月30日至2035年12月29日
统一社会信用代码： 91310115MA1H7B0M2F
投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以经营范围： 上咨询均除经纪），财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2015年12月，韩彦、柴爱宝以货币方式出资设立上海光易投资管理中心（有
限合伙），设立时认缴出资总额为100万元。
上海光易设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|韩彦|普通合伙人|1|
|柴爱宝|有限合伙人|99|
|||100|

2016年8月17日，上海光易全体合伙人通过决议，同意增资并进行合伙人变更。
上海光易此次变更后，投资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|上海市光熠投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|240|
|天津仁爱万弘资产管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|中建信控股集团有限公司||5,000|
|上海市杨浦区金融发展服务中心||4,000|
|上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）||2,000|
|上海张江科技创业投资有限公司||2,000|
|左玲||1,100|
|上海集观投资中心（有限合伙）||500|
|刘南希||500|
|||20,340|

上海光易目前正在进行上述变更的工商变更工作，预计将于2016年10月完成。
3、股权结构及控制关系
4、普通合伙人介绍
公司名称： 上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 浦东新区南汇新城镇环湖二西路888号1幢1区24080室
执行事务合伙人： 上海速影股权投资管理有限公司（委派代表：韩彦）
成立日期： 2015年12月30日
合伙期限 2015年12月30日至2035年12月29日
统一社会信用代码： 91310115MA1H7B0P71
投资管理，企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
上海光易为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
上海光易成立时间较短，未编制财务报表。
7、主要对外投资情况
根据上海光易的确认：截至本预案出具日，上海光易除持有苏州旭创1.3636%股权外，不存在主要对外投资情况。
8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，上海光易相关备案正在办理中。
（二十四）交易对方之二十四：苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 苏州工业园区星湖街328号创意产业园3栋B801-16室
法定代表人： 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）委派代表：姚骅成立日期： 2015年5月29日
合伙期限 2015年5月29日—2023年5月25日
企业注册号： 320594000422595
税务登记证号： 321700339165322
组织机构机构代码： 33916532-2
||
|-|
|实业投资、项目投资；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投|
|资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服|
|务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年 5月苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业、韦勇、周晓、周刚以货币方式出资设立苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为 3000万元人民币。设立时各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）|普通合伙人|30|
|韦勇|有限合伙人|1,170|
|周晓|有限合伙人|900|
|周刚|有限合伙人|900|

合计 3,000 100%
2016年 9月 8日，永鑫融盛通过合伙决议，拟增加出资额并由合伙人苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）、苏州胡杨林资本管理有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、韦勇、叶忠认缴。
本次变更后，永鑫融盛股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）|普通合伙人|30|
|苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|10|
|苏州胡杨林资本管理有限公司|有限合伙人|6,300|
|韦勇|有限合伙人|5,470|
|上海星通创业投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|叶忠|有限合伙人|1,300|
|周晓|有限合伙人|900|
|周刚|有限合伙人|900|
|||19,910|

永鑫融盛上述工商变更程序尚待完成。
3、股权结构及控制关系
4、普通合伙人介绍
（1）苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
公司名称： 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
合伙企业性质： 普通合伙企业
主要经营场所： 苏州工业园区星湖街328号创意产业园3-B801-15单元
执行事务合伙人： 姚骅
成立日期： 2015年5月18日
合伙期限 2015年5月18日—2023年5月14日
企业注册号： 320594000417758
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务、经营范围： 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）
公司名称： 苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心二期18号楼2F执行事务合伙人： 苏州工业园区重元华山股权投资管理中心（普通合伙）（委派代表：
刘澄伟）
成立日期： 2015年4月23日
合伙期限 2015年4月23日—2027年4月22日
统一社会信用代码： 91320594338822992X
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展情况
永鑫融盛的主营业务为实业投资、项目投资；创业投资、咨询和管理。
6、最近两年主要财务指标
永鑫融盛成立于2015年5月，截至2015年底经审计的主要财务指标如下：单位：万元
资产负债表 2015.12.31
资产总额 593.95
负债总额 0.29
所有者权益 593.66
损益表 2015年度
营业收入 -
营业利润 0.06
净利润 0.06
7、主要对外投资情况
截至本预案出具之日，永鑫融盛除持有7.50%苏州旭创股份外，主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|宁波谦石鼎新投资合伙企业（有限合伙）|2986.67万|0.44%|
|苏州万龙电气集团股份有限公司|8100 万|0.99%|

||||
|-|-|-|
|苏州依斯倍环保装备科技有限公司|1909.0909万|5.7143%|

8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，永鑫融盛已完成私募投资基金及私募基金管理人备案。
（二十五）交易对方之二十五：InnoLight Technology HK Limited
1、基本情况
公司名称 InnoLight Technology HK Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 12/F Ruttonjee House 11 Duddell Street Central HK
主要办公地点 12/F Ruttonjee House 11 Duddell Street Central HK
现任董事 Hsing HsienKung、刘圣
已发行股份 10,000
公司注册编号 1208001
商业登记证号码 38936738-000-01-14-2
业务性质 投资控股公司
成立日期 2008年1月29日
2、历史沿革
2008年1月29日，InnoLight Technology HKLimited在香港注册成立并向
HarefieldLimited发行了1股普通股。
2008年2月18日，HarefieldLimited将所持1股普通股转让给旭创开曼。同日旭创香港向旭创开曼新增发行9,999股普通股。
旭创香港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Innolight Technology Corporation|10,000|
||10,000|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，旭创香港的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
旭创香港为持股型企业，无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务指标
旭创香港最近两年经审计的母公司主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|58,824,785|

||
|-|
|59,115,799|
|-291,014|
|2015年度|
|-|
|-60,339|

6、主要对外投资情况
根据旭创香港的确认：截至本预案出具日，旭创香港除持有苏州旭创3.8653%股权外，不存在主要对外投资情况。
（二十六）交易对方之二十六：LightspeedCloud（HK）Limited光云（香港）有限公司
1、基本情况
公司名称 LightspeedCloud（HK）Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
Unit 806, 8/F Tower 11 Cheung Sha Wan Plaza, 833 Cheung Sha Wan注册办事处地址
Rd, Hong Kong
Unit 806, 8/F Tower 11 Cheung Sha Wan Plaza, 833 Cheung Sha Wan主要办公地点
Rd, Hong Kong
现任董事 Mi, James Qun
已发行股份 10,000股普通股
公司注册编号 2372112
商业登记证号码 66112360-000-05-16-8
业务性质 公司
成立日期 2016年5月5日
2、历史沿革
2016年5月5日，LightspeedCloud（HK）Limited在香港注册成立并向
Lightspeed China Partners I,L.P.、Lightspeed China Partners I-A,L.P.发行了10,000股普通股。
LightspeedCloud（HK）Limited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

|||
|-|-|
|Lightspeed China Partners I, L.P.|8,797|
|Lightspeed China Partners I-A, L.P.|1,203|
||10,000|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，LightspeedCloud（HK）Limited的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，LightspeedCloud（HK）Limited为持股型企业，无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本预案出具日，LightspeedCloud（HK）Limited成立时间较短，未编制财务报表。
6、主要对外投资情况
根据LightspeedCloud（HK）Limited的确认：截至本预案出具日，LightspeedCloud（HK）Limited除持有苏州旭创9.5958%股权外，不存在主要对外投资情况。
（二十七）交易对方之二十七：GoogleCapital（HongKong）Limited
1、基本情况
公司名称 GoogleCapital（HongKong）Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 1401 HUTCHISON HOUSE 10 HARCOURT RD HK
主要办公地点 1401 HUTCHISON HOUSE 10 HARCOURT RD HK
现任董事 James AnthonyMarocco、Jeremiah Tristan Gordon
已发行股份 1股普通股
公司注册编号 2379744
商业登记证号码 66189216-000-05-16-9
业务性质 公司
成立日期 2016年5月20日
2、历史沿革
2016年5月20日，GoogleCapital（HongKong）Limited在香港注册成立并向 GC I,L.P.发行了1股普通股。
GoogleCapital（HongKong）Limited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|GC I, L.P.|1|
||1|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，GoogleCapital（HongKong）Limited的股权结构如下图所示：
注：AlphabetInc.为美股上市公司，代码为GOOGL。
4、最近三年主营业务发展情况
GoogleCapital（HongKong）Limited为持股型企业，无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务指标
GoogleCapital（HongKong）Limited成立时间较短，未编制财务报表。
6、主要对外投资情况
根据GoogleCapita（l HongKong）Limited的确认：截至本预案出具日，GoogleCapital（HongKong）Limited除持有苏州旭创5.5361%股权外，不存在主要对外投资情况。
二、募集配套资金的发行对象
（一）募集配套融资交易对方之一：苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
详见本节“一、发行股份购买资产交易对方”之“（五）交易对方之五：苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）”。
（二）募集配套融资交易对方之二：霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路11号
法定代表人 赵贵宾
注册资本 24,000万元
成立日期 2016年1月26日
营业期限 2016年1月26日至2023年1月25日
统一社会信用代码 91654004MA775GM74H
创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年1月，苏州时通利合企业管理咨询有限公司、苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资设立霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司，设立时认缴出资总额为3,000.00万元。
凯风厚泽设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|
|苏州时通利合企业管理咨询有限公司|1,000|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|
||3,000.00|

2016年9月3日，公司股东会通过决议，同意合伙人苏州时通利合企业管理咨询有限公司将持有的16.666667%投资份额转让给苏州凯风正德投资管理有限公
司，将其持有的剩余16.666667%份额转让给苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）；同意合伙人苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的66.666666%投资份额转让给苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）。
此次变更后，凯风厚泽股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|500|
|苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）|2,500|
||3,000.00|

2016年9月3日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本金由3,000万元变更为24,000万元，并引入新的投资人：蔡迪敏、姚卫中、陆高峰、陈国娟、许元俊、姚连干。
本次变更后，凯风厚泽股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|蔡迪敏|5,000|
|姚卫中|5,000|
|陆高峰|3,000|
|陈国娟|3,000|
|许元俊|3,000|
|姚连干|2,000|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|500|
|苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）|2,500|
||24,000|

3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，凯风厚泽的股权控制关系如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
凯风厚泽为持股型企业，无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务指标
凯风厚泽成立时间较短，未编制财务报表。
6、主要对外投资情况
根据凯风厚泽的确认：截至本预案出具日，凯风厚泽无主要对外投资情况。
7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，凯风厚泽相关备案正在办理中。
（三）募集配套融资交易对方之三：上海小村资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称 上海小村资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区24109室
法定代表人 冯华伟
注册资本 15,500.0000万元
成立日期 2009年6月25日
营业期限 2009年6月25日至2059年6月24日
统一社会信用代码 91310115691557245T
资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、经营范围 代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2009年6月，公司设立
公司前身上海小村投资管理有限公司于2009年6月25日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记设立，公司注册资本200万元。
公司设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|140|
|缪超燕|60|
||200|

（2）2012年6月，第一次增资
2012年6月25日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本变更为人民币3,000万元。本次增资由原股东同比增资合计2,800.00万元，其中冯华伟出资
1,960.00万元，缪超燕出资840.00万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|2,100|
|缪超燕|900|
||3,000|

（3）2012年12月，公司名称变更
2012年12月1日，公司股东会通过决议，同意将公司名称由“上海小村投资管理有限公司”变更为“上海小村资产管理有限公司”，12月10日完成工商变更登记。
（4）2013年8月，第一次股权转让
2013年8月1日，公司股东冯华伟和冯洪卫签订股权转让协议，将其持有的公司20%的股份转让给冯洪卫，转让价格600万元；公司股东缪超燕将其持有的公司10%的股份转给李鹏飞，转让价格300万元。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,500|
|缪超燕|600|
|冯洪卫|600|
|李鹏飞|300|
||3,000|

（5）2013年9月，第二次增资
2013年8月19日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本变更为人民币3,338万元。本次增资由烟台中际投资有限公司出资，认缴增资款为2,000万元，
其中338万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,500|
|缪超燕|600|
|冯洪卫|600|
|烟台中际投资有限公司|338|
|李鹏飞|300|
||3,338|

（6）2014年4月，第二次股权转让
2014年3月10日，公司股东会通过决议，同意股东烟台中际投资有限公司将其持有的公司10.13%股份转让给徐志刚，转让价格为2,000万元。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,500|
|缪超燕|600|
|冯洪卫|600|
|徐志刚|338|
|李鹏飞|300|
||3,338|

（7）2015年3月，第三次股权转让
2015年1月26日，公司股东会通过决议，同意股东缪超燕将其持有的公司
17.97%股份转让给股东冯华伟，转让价格为600万元。3月4日完成工商变更登记。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|2,100|
|冯洪卫|600|
|徐志刚|338|
|李鹏飞|300|

合计 3,338 100%
（8）2015年4月，第三次增资,
2015年3月17日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本变更为人民币4,172.50万元。本次增资由新股东曹国熊、上海东熙投资发展有限公司、上海润君商务咨询有限公司、张鹏出资。曹国熊出资2,000万元，其中417.25万元计入注册资本，余额计入资本公积；上海东熙投资发展有限公司出资800万元，其中
166.90万元计入注册资本，余额计入资本公积；上海润君商务咨询有限公司出资600万元，其中125.175万元计入注册资本，余额计入资本公积；张鹏出资600万元，其中125.175万元计入注册资本，余额计入资本公积。2015年4月7日完成工商变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|2,100|
|冯洪卫|600|
|曹国熊|417.25|
|徐志刚|338|
|李鹏飞|300|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|上海润君商务咨询有限公司|125.175|
|张鹏|125.175|
||4,172.50|

（9）2015年6月，第四次股权转让
2015年6月17日，公司股东会通过决议，同意股东冯华伟将其持有的公司3%的股份转让给新股东李世峰，转让价格为750万元；同意股东李鹏飞将其持有的公司2%的股份转让给李世峰，转让价格为500万元
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|冯华伟|1,974.825|
|冯洪卫|600|
|曹国熊|417.25|
|徐志刚|338|
|李鹏飞|216.55|
|李世峰|208.625|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|上海润君商务咨询有限公司|125.175|
|张鹏|125.175|
||4,172.50|

（10）2015年8月，第五次股权转让
2015年7月30日，公司股东会通过决议，同意股东徐志刚将其持有的公司8.1%股份转让给烟台中际投资有限公司，转让价格为2,000万元。8月7日完成工商变更登记。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,974.825|
|冯洪卫|600|
|曹国熊|417.25|
|烟台中际投资有限公司|338|
|李鹏飞|216.55|
|李世峰|208.625|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|上海润君商务咨询有限公司|125.175|
|张鹏|125.175|
||4,172.50|

（11）2015年8月，第四次增资
2015年7月31日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本变更为人民币
4,793.22万元。本次增资由股东烟台中际投资有限公司出资5,500万元，其中620.72
万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,974.825|
|烟台中际投资有限公司|958.72|
|冯洪卫|600|
|曹国熊|417.25|
|李鹏飞|216.55|
|李世峰|208.625|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|上海润君商务咨询有限公司|125.175|
|张鹏|125.175|
||4,793.22|

（12）2015年8月，第五次增资和第六次股权转让
2015年8月10日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本变更为人民币4,841.64万元。本次增资由上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙）出资1,000万元，其中48.42万元计入注册资本，余额计入资本公积。股东会同意股东冯华伟将其持有的公司1.01%的股份转让给上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙），转让价格为1,000万元。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,926.405|
|烟台中际投资有限公司|958.72|
|冯洪卫|600|
|曹国熊|417.25|
|李鹏飞|216.55|
|李世峰|208.625|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|上海润君商务咨询有限公司|125.175|
|张鹏|125.175|
|上海臻界翊畅投资管理合伙（有限|96.84|

|||
|-|-|
|合伙）||
||4,841.64|

（13）2016年1月，第七次股权转让
2016年1月10日，公司股东会通过决议，同意股东上海润君商务咨询有限公司将其持有的公司2.585%的股份转让给新股东吴磊。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,926.405|
|烟台中际投资有限公司|958.72|
|冯洪卫|600|
|曹国熊|417.25|
|李鹏飞|216.55|
|李世峰|208.625|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|吴磊|125.175|
|张鹏|125.175|
|上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙）|96.84|
||4,841.64|

（14）2016年3月，公积金转增注册
2016年2月24日，公司股东会通过决议，同意公积金转增注册资本，增资人民币10,658.36万元。公司注册资本由人民币4841.64万元，增至人民币15,500万元。
本次变更后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|6,167.450|
|烟台中际投资有限公司|3,069.000|
|冯洪卫|1,920.450|
|曹国熊|1,336.100|
|李鹏飞|692.850|

|||
|-|-|
|李世峰|668.050|
|上海东熙投资发展有限公司|534.750|
|吴磊|400.675|
|张鹏|400.675|
|上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙）|310|
||15,500.00|

（15）2016年8月，第八次股权转让
2016年8月10日，公司股东会通过决议，同意股东上海臻界翊畅投资管理有限公司将其持有的公司2%的股份转让给股东冯华伟。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|6,477.450|
|烟台中际投资有限公司|3,069.000|
|冯洪卫|1,920.450|
|曹国熊|1,336.100|
|李鹏飞|692.850|
|李世峰|668.050|
|上海东熙投资发展有限公司|534.750|
|吴磊|400.675|
|张鹏|400.675|
||15,500.00|

截至本预案出具日，小村资本正在办理此次变更的工商变更。
3、股权结构及控制关系
公司股权结构如下：
4、最近三年主营业务发展情况
上海小村资产管理有限公司的主营业务为项目投资及资产管理。
5、最近两年主要财务指标
上海小村最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|22,666.82|
|4,797.01|
|17,869.81|
|2015年度|
|5,431.70|
|4,486.04|
|3,337.01|

6、主要对外投资情况
截至预案出具之日，小村资管主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|上海磁谷投资管理有限公司|100万|100%|

||||
|-|-|-|
|上海小村创世投资有限公司|1,000万|70%|
|上海豹变信息科技有限公司|100万|100%|
|上海磁焱资产管理有限公司|100万|60%|
|上海小村幻熊资产管理有限公司|100万|65%|
|上海小村蕴豪投资管理有限公司|100万|50%|
|北京磁谷投资管理有限公司|100万|100%|
|上海瑞杉投资管理中心（普通合伙）|5,000万|35%|
|上海小村创业投资合伙企业（有限合伙）|12,100万|41.32%|
|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|30,000万|90%|
|上海华文创业投资合伙企业（有限合伙）|30,001万|90%|
|上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000万|60%|
|上海盛豫投资合伙企业（有限合伙）|48,073.92万|99.98%|
|上海小村幻熊创业投资合伙企业（有限合伙）|20,000万|90%|
|杭州磁谷创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000万|10%|
|上海翃珖创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000万|10%|
|上海褚骅创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000万|10%|
|镇江小村瀚芯创业投资合伙企业（有限合伙）|20,000万|22.5%|
|镇江小村翰芯投资管理有限公司|200万|50%|
|镇江小村中际投资管理合伙企业（有限合伙）|100万|90%|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，上海小村资产管理有限公司已完成私募投资基金及私募基金管理人备案。
（四）募集配套融资交易对方之四：苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
详见本节“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二十四）交易对方之二十四：苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）”。
（五）募集配套融资交易对方之五：王伟修
1、基本情况
|||
|-|-|
|王伟修|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 37062319*****
住 所 山东省龙口市诸由观镇*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年8月至今|董事长、总经理|
|2011年3月-2016年2月|董事|
|2016年2月至今|董事长|

2、主要对外投资情况
截至预案出具之日，王伟修的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|

|||
|-|-|
|山东中际投资控股有限公司|个人持股52.06%|
|烟台中际投资有限公司|中际投资持股100.00%|
|陕西中际华峰智能农业有限公司|中际投资间接持股100.00%|
|烟台中际房地产开发有限公司|中际投资间接持股100.00%|
|龙口市超前物业管理有限公司|中际投资间接持股100.00%|
|龙口市伟达汽车配件有限公司|中际投资持股100.00%|
|龙口市中际压力容器制造有限公司|中际投资持股100.00%|
|龙口金龙制冷设备有限公司|中际投资持股100.00%|
|山东方硕电子科技股份有限公司|中际投资持股40.56%|
|海阳市宏泰精机有限责任公司|50.00%|
|上海思奈环保科技有限公司|中际投资间接持股55.77%|

|||
|-|-|
|山东尼尔逊科技有限公司|中际投资间接持股55.77%|

三、其他事项说明
（一）交易对方与中际装备之间关联关系的说明
王伟修先生为上市公司实际控制人，因此王伟修先生及一致行动人上海小村与中际装备存在关联关系。
本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及ITCInnovation合计控制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITC Innovation构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成中际装备的潜在关联方。
（二）交易对方之间关联关系的说明
1、构成一致行动关系的交易对方
（1）刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation
益兴福、云昌锦的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司，苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司由刘圣100%持股。根据刘圣、Hsing HsienKung、丁海、施高鸿、白亚恒、Osa Chou-shungMok、Wei-long WilliamLee（以下简称“刘圣等7名自然人”）及益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation签署的《关于一致行动关系的确认和承诺》，刘圣等 7名自然人、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation Limited承诺如下：
①刘圣等 7名自然人在行使苏州旭创股东权利时一直保持一致行动；相应
的，刘圣等7名自然人以及其控制或关联的持股主体益兴福、悠晖然、云昌锦、 ITC Innovation Limited在行使苏州旭创提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所委派或提名的董事、监事行使表决权等股东权利时与一致行动人中的其他方保持一致行动。
②除上述一致行动关系外，刘圣等7名自然人、益兴福、悠晖然、云昌锦、 ITC Innovation Limited未与其他任何直接或间接持有苏州旭创股权的股东或苏州旭创的董事、监事或高级管理人员签订一致行动协议或就苏州旭创的重要事项达成一致行动意见或安排。
③刘圣等7名自然人、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation Limited按照约定采取一致行动时，严格按照《公司法》和公司章程的规定履行职责，不存在损害公司中小股东的利益的情形。
根据上述《关于一致行动关系的确认和承诺》，本次交易对方中，益兴福、云昌锦、悠晖然、刘圣、ITC Innovation构成一致行动关系。
（2）朱镛、西藏揽胜
朱镛持有西藏揽胜90%股权，为西藏揽胜控股股东。根据朱镛、西藏揽胜的确认，朱镛、西藏揽胜构成一致行动关系。
（3）舟语然、福睿晖
舟语然、福睿晖的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区布树特企业管理有限公司。根据舟语然、福睿晖的确认，舟语然、福睿晖构成一致行动关系。
（4）王伟修、上海小村
王伟修通过其控制的烟台中际投资有限公司持有上海小村19.80%股权。根据王伟修、上海小村的确认，王伟修、上海小村构成一致行动关系。
（5）凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创
凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创的基金管理人均为苏州凯风正德投资管理有限公司（以下简称“凯风正德”）；凯风正德同时持有凯风进取1%股权、持有凯风厚泽2.08%股权（并担任基金管理人）、持有凯风旭创1%股权（并担任基金管理人）、是凯风万盛的基金管理人，且是苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，而苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）同时是凯风万盛的执行事务合伙人，同时持有凯风万盛12.69%份额。凯风正德的股东之一为赵贵宾（持股37%，同时担任董事、总经理），赵贵宾同时为苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人，苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）持有本次交易对方凯风厚泽10.43%股权。根据凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创的确认，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成一致行动关系。
（6）旭创香港、禾裕科贷
禾裕科贷的第一大股东为苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司（持股40%），苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司的唯一股东为苏州元禾控股股份有限公司，同时持有旭创香港权益。根据 Hua Yuan InternationalLimited（在旭创开曼为拆除红筹架构而进行的股份回购全部完成后，Hua Yuan International Limited是本次交易对方旭创香港股东旭创开曼的唯一股东）、禾裕科贷的确认，在旭创开曼为拆除红筹架构而进行的股份回购全部完成后，旭创香港、禾裕科贷构成一致行动关系。
根据交易对方的确认，本次交易对方中，除上述已披露的一致行动关系外，本次交易对方中不存在其他一致行动关系。
2、交易对方之间其他关系的说明
（1）光云香港、上海光易
光云香港执行董事Mi JamesQun，同时担任上海光易的执行事务合伙人（及基金管理人）上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）的高管（投资负责人）。
（2）永鑫融盛
2016年 9月，永鑫融盛通过合伙决议，拟增加出资额并由合伙人苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）、苏州胡杨林资本管理有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、韦勇、叶忠认缴。根据各方签署的《苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，各合伙人指定苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司担任永鑫融盛的管理人。截至本预案出具之日，永鑫融盛此次变更尚待完成工商变更程序。
在此次变更完成后，永鑫融盛的执行事务合伙人为苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）、苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙），基金管理人为苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司，其中苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州工业园区重元华山股权投资管理中心（普通合伙），苏州工业园区重元华山股权投资管理中心（普通合伙）的合伙人及苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）的执行事务合伙人均为姚骅；而姚骅同时持有凯风正德37%股权并担任董事长。
（3）古玉资本、晟唐银科
古玉资本为晟唐银科的有限合伙人并持有25%份额；晟唐银科的执行事务合伙人为成都凯晟投资管理中心（有限合伙）；成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人为赵贵宾、刘彪、姚骅；赵贵宾、刘彪均为凯风正德的股东，姚骅为苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）的执行事务合伙人。同时，古玉资本的股东苏州新康投资集团有限公司（持股25%）的股东苏州金枫门窗有限公司，持有凯风进取27.60%股权。
（4）苏州达泰
苏州达泰的有限合伙人国创元禾创业投资基金（有限合伙）（持有苏州达泰28.81%份额），其合伙人为苏州元禾控股股份有限公司。苏州元禾控股股份有限公司同时持有国创元禾创业投资基金（有限合伙）权益；持有凯风进取28%股权，为凯风万盛有限合伙人并持有28.85%份额；苏州元禾控股股份有限公司持有49%股权的苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司，由姚骅担任董事
兼总经理，其另一股东（持股51%）为苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司（姚骅担任为董事兼总经理，持股38.10%）；同时，在本次交易对方永鑫融盛 2016年 9月相关工商程序变更完成后，苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司为永鑫融盛执行事务合伙人苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人。禾裕科贷的董事长为盛刚、吴海滨担任其董事，盛刚、吴海滨同时担任凯风进取的董事，盛刚同时担任苏州元禾控股股份有限公司、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司的董事。
如上所述，根据各方出具的确认文件，尽管上述交易对方之间存在上述关系，但除本预案中已披露的一致行动关系外，其他相关方未签署一致行动协议或达成约定，均保持独立决策，不构成一致行动关系。
关于前述凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融盛、古玉资本、晟唐银科、旭创香港、禾裕科贷、苏州达泰之间的关系如下图所示：
||
|-|
|刘彪|
|赵贵宾|

有限合伙人 有限合伙人
执行事务合伙人
持有16.5%份额持有29.25%份额
执行事务 执行事务合伙人 合伙人
苏州凯风厚生创业投资管 苏州凯风正德投资管理有合伙人苏州凯风正德创业投资管
理中心（普通合伙） 限公司 理合伙企业（有限合伙）
苏州永鑫方舟股权投资管 苏州工业园区重元华山股权成都凯晟投资管理中心 理合伙企业（普通合伙） 投资管理中心（普通合伙）（有限合伙）（注2）
10.43%
基金管理人，持 基金管理人
基金管理人
执行事务合 基金管理人
执行事务合伙人 执行事务合伙人
执行事务合伙人 有2.08%股权 持股1% 伙人，持有 持股1%
12.69%份额
执行事务
晟唐银科 凯风厚泽 凯风进取 凯风万盛 凯风旭创 永鑫融盛
合伙人苏州工业园区重元并购股权注3投资管理中心（有限合伙）有限合伙人
持有25%份额 持股40%
苏州工业园区禾裕科技金
第一大股东
古玉资本 旭创香港 有限合伙人 禾裕科贷 有限合伙人（注3）27.60% 28% 融集团有限公司
持有28.85%份额
注1 100%
持股38.1%，25%
并由姚骅担任董事、总经理持股51%，并由姚骅
苏州新康投资集团有限公 49% 苏州工业园区元禾重元股权 担任董事、总经理苏州工业园区重元景风股权苏州金枫门窗有限公司 苏州元禾控股股份有限公司
司 投资基金管理有限公司 投资管理有限公司有限合伙人
持有28.81%份额
国创元禾创业投资基金（有限
苏州达泰
合伙）
注1：旭创香港的唯一股东为旭创开曼；苏州元禾控股股份有限公司通过中新苏州工业园区创业投资有限公司、Hua Yuan InternationalLimited（香港）持有旭创开曼权益。关于旭创香港的历史沿革，请详见本节“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二十五）交易对方之二十五：InnoLight Technology HKLimited”。
注2：姚骅同时为成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持有4.25%合伙份额。
注3：2016年9月8日，永鑫融盛通过合伙决议，拟增加出资份额并由合伙人苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）、苏州胡杨林资本管理有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、韦勇、叶忠认缴。根据各方签署的《苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，各合伙人指定苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司担任永鑫融盛的管理人。截至本预案出具之日，各合伙人已经签署了《苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，此次变更尚待完成工商变更程序。
（三）交易对方向中际装备推荐董事或高级管理人员情况
经查询中际装备信息披露文件，现任董事经中际装备董事会提名委员会审查，由公司董事会提名并分别经公司第一届董事会第十九次会议和 2013年第一次股东大会、第二届董事会第十二次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产及配套募集资金的交易对方已分别出具承诺函：“本人/本企业/本公司及主要管理人员、董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（五）本次交易对方私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，交易对方履行私募投资基金及私募基金管理人备案的情况如下：
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|-|
|交易对方名称|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|苏州坤融创业投资有限公司|
|苏州国发创新资本投资有限公司|
|古玉资本管理有限公司|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业|
|上海小村资产管理有限公司|
|西藏揽胜投资有限公司|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|

20 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司 办理过程中
注：交易对方中，InnoLight Technology HKLimited、LightspeedCloud（HongKong）Limited、 GoogleCapital（HongKong）Limited、ITC InnovationLimited为境外投资者，刘圣、朱皞、余滨、靳从树、朱镛、王伟修为境内自然人。
益兴福、悠晖然、云昌锦、舟语然、福睿晖、睿临兰、禾裕科贷、西藏揽胜已出具承诺：本公司/本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。本公司/本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无须办理私募投资基金备案。
凯风旭创、上海光易已出具承诺：一、本企业将积极推进私募投资基金备案工作并在本次交易实施前完成备案手续。二、如因本企业未按照相关规定完成私募投资基金备案给上市公司、本次交易其他认购方及各中介机构造成任何损失的，由本企业承担一切责任。
凯风厚泽已出具承诺：一、本企业将积极推进私募投资基金备案工作并在本次交易实施前完成备案手续。二、在启动本次重组募集配套资金时，若本企业尚未按照相关规定完成备案，上市公司将不对本企业实施募集配套资金，但本企业未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次募集配套资金。三、如因本企业未按照相关规定完成私募投资基金备案给上市公司、本次交易其他认购方及各中介机构造成任何损失的，由本企业承担一切责任，包括但不限于就上市公司、本次交易其他认购方及各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。
中际装备已出具承诺：一、本公司将督促霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限合伙）和霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。二、若发行股份购买资产的交易对方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，但尚未按照规定完成私募投资基金备案的，在其完成私募投资基金备案前，本公司将不实施发行股份购买苏州旭创科技有限公司100%股权；但任何
一名配套募集资金的认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的配套募集资金认购方实施本次募集配套资金。
第四节交易标的
一、基本情况
名称 苏州旭创科技有限公司
注册资本 4,292.671614万美元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘圣
住所 苏州工业园区霞盛路8号
成立日期 2008年4月14日
统一社会信用代码 913205946739170837
研发、设计、生产高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器，并
经营范围 销售本公司所开发设计的产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
2008年2月20日，InnoLight Technology HKLimited签署了《外资企业章程》，决定设立苏州旭创，投资总额为 200万美元，注册资本 140万美元。2008年 3月 31日，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2008]81号），同意设立苏州旭创。2008年3月31日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2008]77737号）。2008年4月14日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，核准了苏州旭创的开业登记事项。
根据苏州众勤会计师事务所有限公司于2008年5月21日出具的《验资报告》（苏众勤（2008）第2099号）、苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司分别于 2009年 5月 27日、2009年 8月 26日出具的《验资报告》（苏万隆验字（2009）第3-036号、苏万隆验字（2009）第3-062号），确认上述出资到位。
苏州旭创设立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额（美元）|
|1,400,000.00|
|1,400,000.00|

（二）主要历史沿革
1、2009年12月，增资
2009年9月，苏州旭创通过股东决定，同意公司注册资本增加至1,549,530.00美元，新增注册资本全部由苏州旭茂科技有限公司认购。2009年9月，InnoLight Technology HK Limited与苏州旭茂科技有限公司签署了《关于苏州旭茂科技有限公司的增资协议》。2009年11月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2009]205号），同意上述变更事项。
根据苏州万隆永鼎会计师事务所于 2009年 11月 30日出具的《验资报告》（苏万隆验字（2009）第3-085号）、苏州东恒会计师事务所（普通合伙）于 2010年 2月 25日出具的《验资报告》（苏东恒会验字（2010）第 004号），确认上述出资到位。2009年12月、2010年3月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,400,000.00|
|149,530.00|
|1,549,530.00|

2、2010年7月，股权转让及增资
2010年 4月，苏州旭创召开董事会，同意股东 InnoLight Technology HKLimited将其持有的苏州旭创26.4474%股权转让给苏州旭茂科技有限公司；同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。2010年 5月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记
备案表》（苏园经登字[2010]89号），同意上述股权转让事项。
2010年5月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至 2,669,872.63
美元，新增注册资本由InnoLight Technology HK Limited认购371,486.27美元，由苏州凯风进取创业投资有限公司认购389,752.98美元，由苏州坤融创业投资有限公司认购 160,977.38美元，由西藏揽胜投资有限公司认购 74,297.25美元，由苏州国发创新资本投资有限公司 133,828.75美元。2010年 6月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2010]103号），同意上述增资事项。2010年 6月，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（立信苏会验字（2010）第022号），确认上述出资到位。
2010年 7月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,361,675.45|
|559,340.82|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|2,669,872.63|

3、2011年5月，增资
2011年4月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至 2,917,530.01美元，新增注册资本全部由苏州旭茂科技有限公司认购。2011年 5月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2011]90号），同意上述增资事项。2011年5月，立信会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（立信苏会验字（2011）第 017号），确认上述出资到位。2011年 5月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,361,675.45|
|806,998.20|

||
|-|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|2,917,530.01|

4、2011年11月，股权转让
2011年6月，苏州旭创召开董事会，同意 InnoLight Technology HK Limited将其持有的苏州旭创9.6770%股权转让至中新苏州工业园区创业投资有限公司，将其持有的苏州旭创6.6400%股权转让至Acorn Campus Ventures Fund III,LLC，将其持有的苏州旭创7.6397%股权转让至Hsing HsienKung，将其持有的苏州旭创7.4700%股权转让至苏州旭茂科技有限公司；同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。2011年11月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字
[2011]256号），同意上述股权转让事项。2011年12月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|444,792.04|
|1,024,937.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|2,917,530.01|

5、2012年7月，增资
2012年7月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至 3,165,186.01
美元，新增注册资本全部由苏州旭茂科技有限公司认购。2012年 7月，苏州工
业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业
设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]152号），同意上述增资事项。2012年 8月，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万隆验字（2012）第1-174号），确认上述出资到位。2012年8月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|444,792.04|
|1,272,593.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|3,165,186.01|

6、2012年8月，增资
2012年7月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至 3,482,946.09美元，新增注册资本全部由新股东苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）认购。2012年 8月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]161号），同意上述增资事项。2012年 8月，苏州万隆永鼎会计师事务所出具《验资报告》（苏万隆验字（2012）第 1-184号），确认上述出资到位。2012年 8月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|444,792.04|
|1,272,593.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|

||
|-|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|317,760.08|
|3,482,946.09|

7、2012年9月，增资
2012年7月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至 3,941,112.13美元，新增注册资本由古玉资本管理有限公司认购 185,742.99美元，由苏州市融达科技小额贷款有限公司认购148,594.39美元，由上海磐明投资管理有限公司认购 123,828.66美元。2012年 9月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]193号），同意上述增资事项。2012年9月，苏州万隆永鼎会计师事务所出具了《验资报告》（苏万隆验字（2012）第1-208号），确认上述出资到位。
2012年9月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|444,792.04|
|1,272,593.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|317,760.08|
|185,742.99|
|148,594.39|
|123,828.66|
|3,941,112.13|

8、2013年1月，增资
2012年11月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,485,958.23
美元，新增注册资本由苏州达泰创业投资中心（有限合伙）认购235,274.45美元，由成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）认购123,828.66美元，由 MAJUVEN FUND 1LTD认购123,828.66美元，由InnoLight Technology HK Limited认购61,914.33美元。2012年12月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]271号），同意上述增资事项。
根据苏州万隆永鼎会计师事务所分别于2012年12月27日、2013年1月22日出具的《验资报告》（苏万隆验字（2012）第1-275号、苏万隆验字（2013）第1-019号），确认上述出资到位。2013年1月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|506,706.37|
|1,272,593.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|317,760.08|
|185,742.99|
|148,594.39|
|123,828.66|
|235,274.45|
|123,828.66|
|123,828.66|
|4,485,958.23|

9、2013年5月，增资
2012年 11月，苏州召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,609,786.89美
元，新增注册资本全部由新股东上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）认购。
2013年 5月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2013]82号），同意上述增资事项。2013年 5月，苏州万隆永鼎会计师事务所出具《验资报告》（苏万隆验字（2013）第1-107号），确认上述出资到位。2013年5月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|506,706.37|
|1,272,593.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|317,760.08|
|185,742.99|
|148,594.39|
|123,828.66|
|235,274.45|
|123,828.66|
|123,828.66|
|123,828.66|
|4,609,786.89|

10、2013年7月，增资
2013年4月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至 5,670,037.89美元，新增注册全部以公司资本公积按股东持股比例转增。2013年 6月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2013]112号），同意上述增资事项。
2013年6月，苏州万隆永鼎会计师事务所出具《验资报告》（苏万隆验字（2013）
第1-131号），确认上述出资到位。2013年7月，苏州旭创完成了相应的工商变
更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|623,248.84|
|1,565,290.24|
|479,396.17|
|198,002.18|
|91,385.62|
|152,309.25|
|347,265.14|
|238,280.51|
|274,155.38|
|390,844.90|
|228,463.88|
|182,771.10|
|152,309.25|
|289,387.57|
|152,309.25|
|152,309.25|
|152,309.25|
|5,670,037.89|

11、2014年7月、10月，股权转让
为构建境外上市红筹架构，苏州旭创的股东拟将其在境内直接持有的苏州旭创股权，通过股权转让的方式，平移至境外拟上市主体旭创开曼，并由各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益（关于股权平移至境外的具体过程，请详见本节“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“2、C轮重组以及C轮融资”）。
在此背景下，苏州旭创除InnoLight Technology HK Limited外的其他股东，拟将其所合计持有的苏州旭创89.0080%股权，全部转让至InnoLight Technology HKLimited，由InnoLight Technology HK Limited持有苏州旭创100%股权。
（1）2014年7月，第一次股权转让
2014年6月，苏州旭创召开董事会，同意苏州旭茂科技有限公司等15名股
东将其所持有的苏州旭创82.8834%股权转让至 InnoLight Technology HK
Limited；同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。此次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方股东|转让出资额（美元）|转让比例|
|InnoLightTechnologyHK Limited|1,565,290.24|27.6063%|
||479,396.17|8.4549%|
||198,002.18|3.4921%|
||91,385.62|1.6117%|
||152,309.25|2.6862%|
||238,280.51|4.2024%|
||274,155.38|4.8352%|
||390,844.90|6.8932%|
||228,463.88|4.0293%|
||182,771.10|3.2235%|
||152,309.25|2.6862%|
||289,387.57|5.1038%|
||152,309.25|2.6862%|
||152,309.25|2.6862%|
||152,309.25|2.6862%|
||4,699,523.80|82.8834%|

 2014年 7月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2014]256号），同意上述股权转让。2014年7月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
（2）2014年10月，第二次股权转让
2014年 6月，苏州旭创召开董事会，同意公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司退出，中新创投持有的苏州旭创6.1246%股权进行挂牌转让。经苏
州产权交易所受让方征集，2014年10月，中新创投与InnoLight Technology HK
Limited签署了《股权转让协议》，苏州旭创向 InnoLight Technology HK Limited
转让其所持有的苏州旭创6.1246%股权，转让对价为 1,500万元人民币或等值的美元。
2014年10月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2014]371号），同意上述股权转让事项。2014年10月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
2014年7月及10月股权转让完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|5,670,037.89|
|5,670,037.89|

12、2014年11月，增资
2014年 10月，公司股东同意向公司增资 2,000万美元，增资款项全部作为公司新增资本，公司注册资本增加至25,670,037.89美元。2014年11月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2014]405号），同意上述增资事项。2014年11月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|25,670,037.89|
|25,670,037.89|

13、2015年4月，增资
2015年3月，公司股东同意向公司增资1,400万美元，增资款项全部作为公司新增资本，公司注册资本增加至 39,670,037.89美元。2015年 4月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2015]113号），同意上述增资事项。2015年4月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|39,670,037.89|
|39,670,037.89|

14、2016年9月，增资
2014年及 2015年，苏州旭创的间接股东旭创开曼（持有 InnoLight Technology HKLimited100%股权）分别批准了2014年ESOP计划、2015年ESOP计划（以下合称“原 ESOP计划”），合计向 162名人员发放了可认购/可兑换旭创开曼 4,345,199股普通股的期权/限制性股票单位。截至 2016年 4月底，上述期权/限制性股票单位已实际行权共 616,000股，剩余 3,729,199股尚未行权（关于旭创开曼原ESOP计划的发放及行权，请详见本节“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“3、C轮融资后的股权调整”）。
2016年，苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构。经各股东协商，对于尚未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位，拟由该等尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人（以下简称“未行权股东”），直接或通过设立持股主体对苏州旭创进行增资的方式实施。
在此背景下，2016年4月，苏州旭创股东决定，增加注册资本3,256,678.25美元，即注册资本由39,670,037.89美元增加至42,926,716.14美元，新增注册资本由刘圣、余滨、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）等6名股东（该6名股东均为旭创开曼原ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人或持有人组建的持股主体）认购。本次增资具体情况如下：
||
|-|
|增资金额（人民币元）|
|3,049,200.00|
|4,783,806.61|
|9,739,377.12|
|9,742,920.00|
|8,551,620.00|

||
|-|
|1,279,739.85|
|37,146,663.58|

 2016年 6月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字【2016】232号），同意上述增资事项。2016年9月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
此次增资完成后，苏州旭创的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（美元）|
|39,670,037.89|
|183,382.93|
|411,924.77|
|585,777.97|
|585,992.60|
|1,295,700.00|
|193,899.98|
|42,926,716.14|

15、2016年9月，股权转让
2016年，苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构，并拟对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整：（1）股权平移：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，间接持有的苏州旭创权益（合计57.7743%股权），调整为：该部分股东通过其境内的关联方或指定主体来承接该部分苏州旭创股权；
（2）现金退出：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，实际持有苏州旭创权益（合计30.7738%股权），调整为：该部分股东现金退出，由旭创香港将所对应的苏州旭创的股权转让给境内新股东。
在此背景下，2016年9月，InnoLight Technology HK Limited拟将其持有的苏州旭创57.7743%股权转让给刘圣等相关受让方，将其持有的苏州旭创30.7738%股权转让给苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等新股东。
（1）股权平移阶段涉及的股权转让
2016年5月，苏州旭创召开董事会，同意 InnoLight Technology HK Limited
将其持有的苏州旭创57.7743%分别转让给以下受让方：
||||
|-|-|-|
|受让方股东|转让出资额（美元）|转让比例|
|刘圣|2,116,029.55|4.9294%|
|丁海|731,839.09|1.7049%|
|施高鸿|693,672.78|1.6159%|
|杨军|637,377.46|1.4848%|
|白亚恒|494,889.88|1.1529%|
|周新军|264,301.73|0.6157%|
|苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）|218,184.10|0.5083%|
|王建伟|140,261.21|0.3267%|
|朱皞|1,683,542.88|3.9219%|
|靳从树|115,387.01|0.2688%|
|朱镛|383,421.43|0.8932%|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|2,290,569.57|5.3360%|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|1,867,440.93|4.3503%|
|苏州坤融创业投资有限公司|946,061.90|2.2039%|
|苏州国发创新资本投资有限公司|727,736.62|1.6953%|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|429,267.16|1.0000%|
|古玉资本管理有限公司|1,091,583.46|2.5429%|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|727,736.62|1.6953%|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|859,006.52|2.0011%|
|西藏揽胜投资有限公司|436,650.56|1.0172%|
|Lightspeed Cloud（Hong Kong）Limited|4,119,161.83|9.5958%|
|Google Capital（Hong Kong）Limited|2,376,465.93|5.5361%|
|ITC Innovation Limited|1,450,021.54|3.3779%|
||24,800,609.76|57.7743%|

注：上述受让方股东中，朱皞所持有的苏州旭创3.9219%股权为代刘圣持有。
2016年 6月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字【2016】232号），同意上述变更事项。
在前述股权转让完成后，为确保苏州旭创股权清晰，部分原先存在代持的股
东朱皞，将其所代持的苏州旭创权益（合计3.9219%股权）转让至实际股东刘圣；
同时，经各股东协商，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将实际持有的苏州旭创股权（合计15.7522%股权）转让至苏州益兴福企业管理中心（有限合伙），刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟按相应股权比例持有苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）的股权（其中刘圣所实际持有的苏州旭创3.9219%股权由其代持股东朱皞、朱皞全资持有的苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）直接转让至苏州益兴福企业管理中心（有限合伙））。
2016年 8月，苏州旭创召开董事会，同意刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟、朱皞、苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）将持有的合计苏州旭创15.7522%的股权转让给苏州益兴福企业管理中心（有限合伙），股权转让的具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|受让方股东|转让出资额（美元）|转让比例|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|2,116,029.55|4.9294%|
||693,672.78|1.6159%|
||264,301.73|0.6157%|
||494,889.88|1.1529%|
||731,839.09|1.7049%|
||140,261.21|0.3267%|
||637,377.46|1.4848%|
||218,184.10|0.5083%|
||1,465,358.78|3.4136%|
||6,761,914.58|15.7522%|

2016年9月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字【2016】353号），同意上述变更事项。2016年9月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
（3）现金退出阶段涉及的股权转让
2016年9月，苏州旭创召开董事会，同意 InnoLight Technology HK Limited将其持有的苏州旭创30.7738%股权分别转让给以下受让方：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让注册资本额（美元）|转让股权比例|

||||
|-|-|-|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|3,902,467.76|12.8192%|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|5,502,861.60|9.0910%|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|3,219,503.71|7.5000%|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|585,348.70|1.3636%|
||13,210,181.77|30.7738%|

 2016年 9月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字【2016】364号），同意上述变更事项。本次交易的工商变更程序尚待完成。
2016年9月股权转让完成后，苏州旭创的股权结构将变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|
|InnoLight Technology HK Limited|1,659,246.36|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|6,761,902.18|
|朱皞|218,196.50|
|靳从树|115,387.01|
|朱镛|383,421.43|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|2,290,569.57|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|1,867,440.93|
|苏州坤融创业投资有限公司|946,061.90|
|苏州国发创新资本投资有限公司|727,736.62|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|429,267.16|
|古玉资本管理有限公司|1,091,583.46|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|727,736.62|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|859,006.52|
|西藏揽胜投资有限公司|436,650.56|
|Lightspeed Cloud（Hong Kong）Limited|4,119,161.83|
|Google Capital（Hong Kong）Limited|2,376,465.93|
|ITC Innovation Limited|1,450,021.54|
|刘圣|183,382.93|
|余滨|411,924.77|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|585,777.97|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|585,992.60|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|1,295,700.00|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|193,899.98|

|||
|-|-|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|3,902,467.76|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|5,502,861.60|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|3,219,503.71|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|585,348.70|
||42,926,716.14|

三、股权结构
截至本预案出具之日，苏州旭创股权结构如下：
注：①益兴福、刘圣、悠晖然、云昌锦及ITCInnovation为一致行动人，合计持有苏州旭创30.0129%股权，为苏州旭创的第一大股东及控股股东；②凯风万盛、凯风进取、凯风旭创构成一致行动关系；③西藏揽胜与朱镛构成一致行动关系；④舟语然和福睿晖构成一致行动关系；⑤禾裕科贷与旭创香港构成一致行动关系。
四、内部组织结构
截至本预案出具之日，苏州旭创内部组织机构设置如下：
苏州旭创下设12个职能部门，主要包括市场销售部、信息与自动化部、质量部、研发部、制造部、供应链管理部、运营部、财务部、人力资源部、法务部、10/25G产品线以及40/100G产品线。各职能部门职责如下：
1、研发部。主要负责新产品、新技术的研究和开发。主要职能包括：负责新产品开发；依客户或市场要求进行产品的设计和优化；制定公司产品的技术标准；新型测试平台的导入和改进；对公司相关部门实行技术指导和技术监督；负责新技术的引进和推广应用；提高公司技术研发绩效，提升公司技术优势和产品竞争力。
2、产品线（包括10G/25G/40G/100G）。主要负责研发产品转产后的新产品导入、制程改善以及产品质量和成本的改进。主要职能包括：客户需求的确定；
改善产品的良率；对新产品设计审查与生产技术转移；生产线有关产品问题的分析与解决；各项产品标准工时的制定；针对品质工程分析的不良品原因制定改善对策；协助进行对供货商的评估；客户订单交付，达成销售目标并创造利润。
3、制造部。主要负责组织生产物料、设备、人员等资源，制造合格产品。
主要职能包括：维护保养生产所需的设备、工具及工具房管理；新进员工的工作训练；依据生产制造流程及规定、生产出符合规格及客户要求的成品；制造工时的执行及生产进度的管制与跟催执行；确认和记录与产品、过程和质量体系有关的问题。
4、供应链管理部。主要负责物料供应和管理。主要职能包括：发现导入并管理新的供应商；研发和工程所需新物料的供应；成本分析和降成本规划；设备采购选型和商务谈判；日常订单处理；合格供应商的绩效评估与管理；量产物料管理（竞标、议价、商务谈判等等）；组织跨部门供应商季度评估，根据结果分配采购份额。
5、质量部。主要负责产品全生命周期的质量管理。主要职能包括：拟定各阶段的检验及抽样计划，实施检验以确保品质；原材料的检验，不良品的标识和跟踪处理；产线制程的抽检，日常的稽核；成品的功能、外观检验；确认和记录与产品过程和质量体系有关的问题；依客户和行业标准的要求对产品进行可靠度
测试的执行；研发阶段的质量管控、新产品设计风险评估及可量产性评审；客户报怨及退货的主导处理；不良品的分析及改善对策的制定；新供货商的评审，物料的认证，合格供应商的复核和评鉴；公司品质体系文件编列和管制；产品安规和环保认证，以使产品符合销往国的要求。
6、市场销售部。主要负责营销和销售工作。主要职能包括：负责市场需求及客户需求的调研和搜集，为公司提供准确的市场需求预测；负责客户订单的沟通、协调及处理并传达和推动内部达成交付任务；负责客户满意度调查；负责公司产品的市场推广和新客户的开拓；负责客户关系的维护和商务问题的处理；协同研发一起负责产品售前问题的跟踪和处理、协同品质部门负责产品售后问题的跟踪和处理。
7、信息与自动化管理部。主要负责公司整体的信息化和自动化工作。具体包括：公司网络、邮件、电话、电脑等系统的搭建和正常运作；各类作业支撑和管理系统的开发和维护（ERP，MES信息化系统）；生产自动化制程工艺设备开发，自动化测试系统开发和维护。
8、运营部。主要支撑公司运营过程，具体包括厂务、关务、仓库和行政工作。具体包括：全公司厂房管理和维护；ESD管理和维护；电力、空调、自来水、空压系统等管理和维护；员工身心健康管理，包括体检、保险等；客户接待管理；
前台管理，如电话接听、快递等；办公环境管理，如座位、绿化、办公用品等；
员工日常支撑管理，如加班餐、证件、车位等；进料接收及数量点收确认；原物料、成品库存分析及管制；搬运安全管理；负责进出口报关等。
9、财务部。主要负责公司财务核算和报表，管理资金运转，参与公司经营管理。具体包括：参与起草公司年度经营计划；组织编制公司年度财务预算；执行、监督、检查、总结经营计划和预算的执行情况，提出调整建议。执行国家的财务会计政策、税收政策和法规；制订和执行公司会计政策、纳税政策及其管理政策。公司的会计核算、会计监督工作；公司会计档案管理及合同（协议）、有价证券、抵（质）押法律凭证的保管。编写公司经营管理状况的财务分析报告。
综合统计并分析公司债务和现金流量及各项业务情况。组织经济责任制的实施工
作，下达各中心核算与考核指标，协同相关部门进行组织业务考核和评价。
10、法务部。主要负责处理公司生产经营中的法律事项。具体包括：为公司的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析；参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；解决已发生的法律问题；协助公司职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件；
预防法律纠纷。
11、人力资源部。主要负责选拔、配置、开发、考核和培养公司所需的各种人才。具体包括：人力资源规划、招募任用、培训开发、绩效管理、薪酬福利、员工关系等。
五、境外上市架构的设立及拆除情况
苏州旭创历史上曾搭建了境外上市的红筹架构，并在本次交易前予以拆除。
苏州旭创境外上市红筹架构的搭建及拆除的具体过程如下。
（一）境外上市红筹架构设立
1、旭创开曼设立
2008年1月，Offshore Incorporations (Cayman) Limited在开曼群岛设立 Innolight TechnologyCorporation（即旭创开曼）。公司注册号为202268，注册地址为Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, CaymanIslands。设立时，旭创开曼向Offshore Incorporations (Cayman)Limited发行1股普通股份。2008年1月，Offshore Incorporations (Cayman) Limited将所持旭创开曼的1股普通股份转让给刘圣。
2008年3月，旭创开曼向刘圣、Yan-AnZhang、XuesongDong、Osa Chou-shungMok、杨军以及Hsing HsienKung分别发行了800,000、800,000、800,000、400,000、400,000、160,000股普通股。2008年7月，旭创开曼回购了Yan-AnZhang、XuesongDong所持的全部股份。
上述回购完成后，旭创开曼的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量|
|刘圣|800,000|
|Osa Chou-shung Mok|400,000|
|杨军|400,000|
|Hsing Hsien Kung|160,000|
||1,760,000|

2、旭创香港设立
2008年1月，旭创开曼在中国香港设立InnoLight Technology HKLimited（即旭创香港），公司注册证书号1208001，商业登记证号码为38936738，注册资金10,000.00港元，注册地址为12/F Ruttonjee House, 11 Duddell Street, CentralHK。
2008年4月，旭创香港设立苏州旭创。
（二）境外上市红筹架构的主要变更
1、A轮、B轮融资及回购
2008年4月至2009年1月，旭创开曼向刘圣、MonetInvestments、Chin-ShunWu、 Acorn FundIII、SumaVentures、中新苏州、朱镛和EmilChang分别发行了565,138、600,000、600,000、1,303,704、1,000,000、1,900,000、439,072以及20,000股A轮优先股。
2010年4月至5月，旭创开曼向CascadeCapital以及Hsing HsienKung分别发行了333,333、500,000股A-1轮优先股。
2009年9月至2010年6月，旭创开曼回购了刘圣持有的800,000股普通股、565,138股A轮优先股，回购了朱镛持有的439,072股A轮优先股、杨军持有的400,000股普通股。
2010年6月至2011年12月，旭创开曼回购了中新苏州1,900,000股A轮优先股、 Acorn Fund III1,303,704股A轮优先股、Hsing Hsien Kung500,000股A-1轮优先股以及SumaVentures1,000,000股A轮优先股。
2012年8月，旭创开曼向Osa Chou-shungMok、Wen-WeiLiu、MinxuLi以及
Wei-Long WilliamLee分别发行了400,000、40,000、100,000以及300,000股普通股。
2013年1月，旭创开曼向CascadeCapital发行了416,667股B1轮优先股。
2013年3月，旭创开曼向LinZhang发行了40,000股普通股；2014年8月，LinZhang将其所持旭创开曼40,000股普通股转让给Osa Chou-shungMok。
上述股权变更完成后，截至2014年8月，旭创开曼的股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量|
|Osa Chou-shung Mok|800,000|
|Hsing Hsien Kung|160,000|
|Wen-Wei Liu|40,000|
|Minxu Li|100,000|
|Wei-Long William Lee|300,000|
|Monet Investments|600,000|
|Chin-Shun Wu|600,000|
|Emil Chang|20,000|
|Cascade Capital|750,000|
||3,370,000|

2、C轮重组以及C轮融资
（1）C轮重组
2014年，为进一步完善境外上市红筹架构，苏州旭创的股东拟将其在境内直接持有的苏州旭创股权，平移至境外拟上市主体旭创开曼，并由苏州旭创各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益。2014年 7月、10月，苏州旭创进行了股权结构调整，苏州旭创除旭创香港外的其他股东，将其所合计持有的苏州旭创89.0080%股权，全部转让至旭创香港；转让完成后，旭创开曼通过旭创香港持有苏州旭创100%股权（关于苏州旭创此次股权结构调整的具体过程，请详见本节“二、历史沿革”之“（二）主要历史沿革”之“11、2014年7月、10月股权转让”）。
在此背景下，旭创开曼进行了C轮重组，拟通过增发的方式引入苏州旭创原
股东（或其境外关联方、或其指定境外主体）。2014年9月，旭创开曼向Glory Castle
发行了4,226,667股普通股、565,140股A轮优先股、3,201,184股A1轮优先股；向
SelectedPartners发行了132,149股A1轮优先股；向RefeleHoldings发行了439,070股A轮优先股；向Cowin JinQu发行了2,622,930股A1轮优先股；向Cowin WanSheng发行了2,138,439股B轮优先股；向QianrongCapital发行了1,083,333股A1轮优先股；向GuofaRongfu发行了833,333股A1轮优先股；向RongdaVenture发行了1,000,000股B1轮优先股；向AncientJade发行了1,250,000股B1轮优先股；向 ShengtangCapital发行了833,333股B1轮优先股；向DataiOptical发行了1,583,333股B1轮优先股；向Acorn FundI发行了833,333股B1轮优先股；向Wang Zheyang发行了666,666股B1轮优先股；向Wai Yan SandyChau发行了166,667股B1轮优先股；向Acorn FundIII发行了1,303,704股A轮优先股；向Hsing HsienKung发行了1,000,000股A轮优先股以及500,000股A1轮优先股；向RefeleInvestment发行了500,000股A1轮优先股；向MajuvenFund发行了833,333股B1轮优先股。2014年12月，旭创开曼向HuaYuan发行了1,900,000股A类优先股（为HuaYuan所持有的旭创开曼部分可转债转换）。
上述增发完成后，苏州旭创除旭创香港外的其他股东（或其境外关联方、或其指定境外主体）均通过认购旭创开曼新股的方式，成为旭创开曼的股东，并通过旭创开曼间接持有苏州旭创股权。在旭创开曼C轮重组完成后，苏州旭创各股东（或其境外关联方、或其指定境外主体）所实际持有的苏州旭创权益，与其在股权平移前（即苏州旭创2014年7月、10月股权转让前）所持有的苏州旭创权益保持一致。
（2）C轮融资
在进行C轮重组的同时，旭创开曼进行了C轮融资，引入了新股东GCI， LightspeedI和LightspeedI-A。2014年9月，旭创开曼向GCI，LightspeedI和 LightspeedI-A分别发行了9,070,940、4,149,447和567,442股C轮优先股。
C轮重组和C轮融资完成后，截至2014年底，旭创开曼的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量|
|Osa Chou-shung Mok|840,000|
|Hsing Hsien Kung|1,660,000|

|||
|-|-|
|Wen-Wei Liu|40,000|
|Wei-Long William Lee|300,000|
|Minxu Li|100,000|
|Glory Castle|7,992,991|
|Monet Investments|600,000|
|Chin-Shun Wu|600,000|
|Acorn Fund III|1,303,704|
|Emil Chang|20,000|
|Refele Holdings|439,070|
|Hua Yuan|1,900,000|
|Cascade Capital|750,000|
|Selected Partners|132,149|
|Cowin Jin Qu|2,622,930|
|Qianrong Capital|1,083,333|
|Guofa Rongfu|833,333|
|Refele Investment|500,000|
|Cowin Wan Sheng|2,138,439|
|Rongda Venture|1,000,000|
|Ancient Jade|1,250,000|
|Shengtang Capital|833,333|
|Datai Optical|1,583,333|
|Acorn Fund I|833,333|
|Wang Zheyang|666,666|
|Wai Yan Sandy Chau|166,667|
|Majuven Fund|833,333|
|GC I|9,070,940|
|Lightspeed I|4,149,447|
|Lightspeed I-A|567,442|
||44,810,443|

3、C轮融资后的股权调整
（1）旭创开曼批准ESOP计划
2014年12月，旭创开曼通过董事会决议，批准“InnoLight Technology Corporation 2014 Share IncentivePlan”（以下简称“2014年ESOP计划”），并根据
该计划向共计70名员工发放了可认购/可兑换旭创开曼2,358,444股普通股的期权/
限制性股票单位。
2015年，旭创开曼通过董事会决议，批准“InnoLight Technology Corporation 2015 Share IncentivePlan”（以下简称“2015年ESOP计划”），并根据该计划向共计90名员工发放了可认购/可兑换为旭创开曼1,986,755股普通股的期权/限制性股票单位。
（2）旭创开曼股权转让
2015年3月，经旭创开曼股东GloryCastle的各股东协商，GloryCastle进行了股权结构调整及重组：①GloryCastle向ITCBright（由朱皞全资持股）转让其所持有的旭创开曼1,927,857股普通股，该部分旭创开曼股权均为ITCBright代刘圣持有；②GloryCastle向ITCVision（丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、朱皞、王建伟合计持股100%）转让其所持有的旭创开曼1,650,000股普通股、247,968股A轮优先股以及1,744,079股A1轮优先股；③GloryCastle进行股权结构调整，由调整前刘圣、施高鸿、丁海、朱皞、白亚恒、杨军、周新军、王建伟合计持股100%，调整为刘圣全资持股100%。上述旭创开曼及GloryCastle股权结构调整完成后，股东刘圣通过GloryCastle持有旭创开曼股权，并通过代持股东ITCBright实际持有旭创开曼权益；股东丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、朱皞、王建伟通过ITCVision持有旭创开曼股权。
2015年5月，Wei-Long WilliamLee向Ja-Chin AudreyLee、Ja-Ming EmilyLee、 Ja-Tee IreneLee以及Sean JeffreyCarr分别转让了7,000、7,000、7,000、3,000股旭创开曼普通股；GloryCastle向Octagon Pioneer OptionLtd.转让179,242股旭创开曼普通股。
2015年8月，GloryCastle向Great Link GlobalLimited转让420,758股旭创开曼A1类优先股；向Octagon Pioneer OptionLtd.转让500,000股旭创开曼A1类优先股。
2016年4月，Great Link GlobalLimited和Octagon Pioneer OptionLtd.将所持旭创开曼股份全部转回给GloryCastle。
（3）旭创开曼部分ESOP计划行权
2016年4月，旭创开曼ESOP计划下部分普通股的期权/限制性股票单位的持有
人行权，旭创开曼分别向Osa Chou-shungMok、Wei-Long WilliamLee、Minxu Li以及Wen-HsiungLiu发行了347,000、132,000、74,000以及63,000股普通股，合计共行权616,000股普通股，尚有3,729,199股尚未行权。
上述股权变更完成后，截至2016年4月底，旭创开曼的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量|
|Osa Chou-shung Mok|1,187,000|
|Hsing Hsien Kung|1,660,000|
|Wen-Wei Liu|79,000|
|Wei-Long William Lee|432,000|
|Minxu Li|174,000|
|Glory Castle Holdings Limited|2,423,087|
|ITC Vision Ltd.|3,642,047|
|ITC Bright Ltd.|1,927,857|
|Monet Investments|600,000|
|Chin-Shun Wu|600,000|
|Acorn Fund III|1,303,704|
|Emil Chang|20,000|
|Refele Holdings|439,070|
|Hua Yuan|1,900,000|
|Cascade Capital|750,000|
|Selected Partners|132,149|
|Cowin Jin Qu|2,622,930|
|Qianrong Capital|1,083,333|
|Guofa Rongfu|833,333|
|Refele Investment|500,000|
|Cowin Wan Sheng|2,138,439|
|Rongda Venture|1,000,000|
|Ancient Jade|1,250,000|
|Shengtang Capital|833,333|
|Datai Optical|1,583,333|
|Acorn Fund I|833,333|
|Wang Zheyang|666,666|
|Wai Yan Sandy Chau|166,667|
|Majuven Fund|833,333|
|GC I|9,070,940|
|Lightspeed I|4,149,447|
|Lightspeed I-A|567,442|

|||
|-|-|
|Ja-Chin Audrey Lee|7,000|
|Ja-Ming Emily Lee|7,000|
|Ja-Tee Irene Lee|7,000|
|Sean Jeffrey Carr|3,000|
|ESOP（尚未行权）|3,729,199|
||49,155,642|

（三）境外上市红筹架构拆除
2015年6月，旭创开曼向美国SEC提交了纳斯达克IPO上市申请并通过审核，后旭创开曼放弃境外上市计划。2016年4月，旭创开曼通过股东会决议，决定拆除境外上市红筹架构，具体拆除过程如下：
1、修改 ESOP计划，未行权股东直接或通过设立持股主体增资苏州旭创的方式来实际行权
2016年4月，旭创开曼通过股东会决议和董事会决议，批准修改2014年ESOP以及2015年ESOP计划，同意对于尚未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位，由该等尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人（以下简称“未行权股东”），直接或通过设立持股主体对苏州旭创进行增资的方式实施。2016年9月，刘圣、余滨等6名股东对苏州旭创进行增资（关于苏州旭创此次增资的具体情况，请参见本节“二、历史沿革”之“（二）主要历史沿革”之“14、2016年9月，增资”）。
旭创开曼此次ESOP计划修改并实施完成后，未行权股东所持有的苏州旭创权益，与该等股东在原ESOP计划下行权后通过持有旭创开曼股权间接持有苏州旭创的权益保持一致。
2、股份回购，旭创开曼股东通过关联方或指定主体、或外部投资者来承接或处置其原通过旭创开曼实际持有的苏州旭创权益，并由旭创开曼回购该等股东所持有的旭创开曼股份
2016年，苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构，并拟对旭创开曼、
苏州旭创的股权结构进行调整：（1）股权平移：部分股东原通过境外的旭创开
曼及其子公司旭创香港，间接持有的苏州旭创权益（合计57.7743%股权），调整为：该部分股东通过其境内的关联方或指定主体来承接该部分苏州旭创股权；
（2）现金退出：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，实际持有苏州旭创权益（合计30.7738%股权），调整为：该部分股东现金退出，由旭创香港将所对应的苏州旭创的股权转让给境内新股东。
在境内苏州旭创进行股权调整的同时，各股东相应调整各自所拥有的旭创开曼权益：（1）旭创开曼的股东 HuaYuan，将继续通过旭创开曼和旭创香港，间接持有苏州旭创约合3.87%的股权；（2）刘圣等拟进行股权平移的旭创开曼股东，由该等股东的关联方或指定主体在境内承接苏州旭创约合57.77%股权，并在旭创开曼层面对该等股权平移股东所对应持有的股权进行回购（以下简称“股权平移阶段的股份回购”）；（3）Wen-wei Liu等拟进行现金退出的旭创开曼股东，由境内受让主体在境内直接受让苏州旭创约合30.77%股权，并在旭创开曼层面对该等现金退出股东所对应持有的股权进行回购（以下简称“现金退出阶段的股份回购”）。
（1）股权平移阶段的股份回购
2016年5月，苏州旭创召开董事会，同意股权平移阶段的股权转让，旭创香港将其持有的苏州旭创57.77%股权分别转让给相关股东的关联方或指定主体。与此对应，旭创开曼进行股权平移阶段的股份回购。2016年9月，旭创开曼与Glory Castle, ITC Bright Ltd., ITC Vision Ltd., Selected Partners, Refele Holdings, Cowin Jin Qu, Cowin Wan Sheng, Qianrong Capital, Guofa Rongfu, Rongda Venture, Ancient Jade, Shengtang Capital, Datai Optical, Refele Investment, Lightspeed I, Lightspeed I-A, GC I, Hsing Hsien Kung, Osa Chou-shung Mok, Wei-Long William Lee, Minxu Li and Wen-HsiungLiu签订了一份《Share RepurchaseAgreement》，约定由旭创开曼回购该等股东持有的部分旭创开曼股份。
旭创开曼向各股东回购的股份数量具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|回购股份数量|
|Glory Castle Holdings Limited|2,423,087|
|ITC Vision Ltd.|3,642,047|

|||
|-|-|
|ITC Bright Ltd.|1,927,857|
|Selected Partners Limited|132,149|
|Refele Holdings Limited|439,070|
|Refele Investment Holdings Limited|500,000|
|Cowin Jin Qu Limited|2,622,930|
|Cowin Wan Sheng Limited|2,138,439|
|Qianrong Capital Limited|1,083,333|
|Guofa Rongfu Capital Investment (HongKong) Limited|833,333|
|Rongda Venture Debt Limited|491,556|
|Ancient Jade International Holdings Limited|1,250,000|
|Shengtang Capital Limited|833,333|
|Datai Optical Investment Limited|983,654|
|Hsing Hsien Kung|664,000|
|Wei-Long William Lee|216,000|
|Osa Chou-shung Mok|593,500|
|Minxu Li|124,000|
|Wen-Hsiung Liu|63,000|
|Lightspeed China Partners I, L.P.|4,149,447|
|Lightspeed China Partners I-A, L.P.|567,442|
|GC I, L.P.|2,721,282|
||28,399,459|

截至本预案出具之日，旭创开曼股权平移阶段股份回购的相关股东已签署回购协议，法律变更程序正在履行当中。
（2）现金退出阶段的股份回购
2016年9月，苏州旭创召开董事会，同意公司进行现金退出阶段的股权转让，旭创香港将其持有的苏州旭创30.77%股权分别转让给苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）。与此对应，旭创开曼进行股权平移阶段的股份回购。根据旭创开曼拟与Rongda Venture, Datai Optical, Acorn Fund I, Wang Zheyang, Wai Yan Sandy Chau, Majuven Fund, Acorn Fund III, Hsing Hsien Kung, Osa Chou-shung Mok, Wen-Wei Liu, Wei-Long William Lee,
Ja-Chin Audrey Lee, Ja-Ming Emily Lee, Ja-Tee Irene Lee, Sean Jeffrey Carr, Minxu
Li, Monet Investments, Chin-Shun Wu, Emil Chang, CascadeCapital、GCI签署的
《Share RepurchaseAgreement》，约定将由旭创开曼回购该等股东持有的全部旭创开曼股份。
旭创开曼拟向各股东回购的股份数量具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|回购股份数量|
|Rongda Venture Debt Limited|508,444|
|Datai Optical Investment Limited|599,679|
|Acorn campus China Fund I, LP|833,333|
|Wang Zheyang|666,666|
|Wai Yan Sandy Chau|166,667|
|Majuven Fund 1 Ltd|833,333|
|Acorn Campus Ventures Fund III, LLC|1,303,704|
|Hsing Hsien Kung|996,000|
|Osa Chou-shung Mok|593,500|
|Wen-Wei Liu|40,000|
|Wei-Long William Lee|192,000|
|Ja-Chin Audrey Lee|7,000|
|Ja-Ming Emily Lee|7,000|
|Ja-Tee Irene Lee|7,000|
|Sean Jeffrey Carr|3,000|
|Minxu Li|50,000|
|Monet Investments Inc.|600,000|
|Chin-Shun Wu|600,000|
|Emil Chang|20,000|
|Cascade Capital Management LLC|750,000|
|GC I, L.P.|6,349,658|
||15,126,984|

截至本预案出具之日，旭创开曼拟参与签署现金退出阶段的股份回购协议的股东中，Rongda Venture, Datai Optical, Acorn Fund I, Wang Zheyang, Wai Yan Sandy Chau, Majuven Fund, Acorn Fund III, Hsing Hsien Kung, Osa Chou-shung Mok, Wen-Wei Liu, Wei-Long William Lee, Ja-Chin Audrey Lee, Ja-Ming Emily Lee, Ja-Tee Irene Lee, Sean Jeffrey Carr, Minxu Li, Monet Investments, Chin-Shun Wu, Emil Chang, CascadeCapital已签署回购协议，GCI尚未签署（根据GCI与苏州旭
创的邮件确认，GCI相关方对旭创开曼上述回购无异议，且GCI将在收到相关股
权回购款后立即发出上述回购协议GCI方的签署页），相关股东变更的法律程序
尚待完成。
在旭创开曼上述股权平移阶段、现金退出阶段的股份回购完成后，旭创开曼将变更为由单一股东HuaYuan100%持股，并通过旭创香港持有苏州旭创3.87%股权。
六、参控股公司及分公司的情况
截至本预案出具日，苏州旭创共拥有 1家全资子公司 Innolight Technology USA,INC，并参股无锡阿斯特科技有限公司。具体情况如下：
（一）Innolight Technology USA, INC
1、基本情况
公司名称 Innolight Technology USA, Inc
公司住所 22321 Kendle Street Cupertino, CA 95014
EIN税号 46-0838960
高速光电收发模块及其测试系统、光纤传感器等产品的国际市场开
经营范围
拓与销售，相关技术的服务等
2、历史沿革
2012年8月，苏州旭创投资30万美元设立Innolight Technology USA,Inc， Innolight Technology USA,Inc为苏州旭创全资子公司。苏州旭创为上述境外投资办理了《企业境外投资证书》（商境外投资第3200201200613号），主要从事高速光电收发模块及其测试系统、光纤传感器等产品的国际市场开拓与销售，相关技术的服务等业务。
3、主要财务数据
根据Innolight Technology USA,Inc未经审计的财务数据，2015年、2016年1-3月主要财务数据如下：
单位：美元
||
|-|
|2016.03.31|
|2,826,409.70|

||
|-|
|-588,108.36|
|2016年1-3月|
|450,000.00|
|44,552.09|

（二）无锡阿斯特科技有限公司
1、基本情况
公司名称 无锡阿斯特科技有限公司
公司类型 有限公司（自然人控股）
公司住所 无锡市锡山经济开发区芙蓉中三路99号
法定代表人 王建伟
注册资本 901万元
成立日期 2009年9月30日
营业执照注册号 320205000129935
税务登记证号 320200695481831
组织机构代码 69548183-1
光纤传感系统的研发、生产、销售；光电转换产品和通信器件（不
含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的研发、生产、销售；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具之日，无锡阿斯特的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|550|
|51|
|150|
|150|
|901|

3、主要财务数据
无锡阿斯特一年一期未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
||
|-|
|278.66|
|284.91|
|2016年1-3月|
|-7.06|

七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、主要固定资产情况
苏州旭创主要固定资产（含融资租赁的固定资产）为机器设备、运输工具、计算机及电子设备及办公设备等。根据未经审计的财务报表，截至 2016年 3月 31日，苏州旭创的固定资产净值为 21,532.19万元，其中机器设备的净值为 20,947.37万元，占固定资产净值总额的97.28%。截至 2016年3月31日，苏州旭创主要固定资产的原值、净值和成新率如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|26,140.62|20,947.37|
|121.30|73.94|
|141.54|83.97|
|754.64|426.92|

2、房屋建筑物情况
截至本预案出具日，苏州旭创拥有的房屋建筑物情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产证号|建筑面积（平方米）|坐落|
|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|62.27|苏州工业园区霞盛路8号|
|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|69.73|苏州工业园区霞盛路8号|
|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|125.03|苏州工业园区霞盛路8号|
|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|98.23|苏州工业园区霞盛路8号|
|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|44,143.43|苏州工业园区霞盛路8号|

截至本预案出具日，苏州旭创在执行的房屋租赁情况如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|承租方|土地位置|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A101（2）单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A101（3）单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A101（4）单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A201和301单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A401单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A501单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B101单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B201单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B301单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B401单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B501单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-A401单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-A501单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-B301单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-B401单元|
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3、无形资产情况
（1）专利技术
截至本预案出具日，苏州旭创及其子公司拥有的专利情况如下：
||||||||||||||||
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|序号||||专利权人|||专利名称||专利类型|||专利号||申请日|
||1||苏州旭创科技有限公司|||数字通信误码测试仪|||外观专利||CN200830272489.3||2008/11/20||
|||苏州旭创科技有限公司|||Test device of digitalcommunication error rate | 数字通信误码率的测试装置|||发明专利||CN200810181015.7|||||
|||苏州旭创科技有限公司|||Design method for low-powerconsumption 10G SFP+ LRoptical module | 低功耗10GSFP+ LR光模块的设计方法|||发明专利||CN200910025870.3|||||
|||苏州旭创科技有限公司|||Design method for longdistance 40G QSFPcommunication active coppercable component | 长距离40G QSFP通信有源铜缆组件的设计方法|||发明专利||CN200910025869.0|||||
|||苏州旭创科技有限公司、京信通信系统(中国)有限公司|||Design method for novel radiofrequency analog SFP module| 一种新型射频模拟SFP模块的设计方法|||发明专利||CN201010004948.6|||||
|||苏州旭创科技有限公司|||Single-fiber bidirectionalsymmetrical opticaltransceiver optical element for10G-EPON | 用于10G-EPON的单纤双向对称光收发模块光组件|||发明专利||CN201010193476.3|||||
|||苏州旭创科技有限公司|||Low-power consumption 10G40km SFP+ optical module oftemperature-control type | 温度控制型低功耗10G 40kmSFP+光模块|||发明专利||CN201110158766.9|||||
|||苏州旭创科技有限公司|||Temperature control type 10G80km SFP+ (enhanced 8.5 and10 gigabit small form factorpluggable module) opticalmodule with low powerconsumption | 温度控制型低功耗10G 80km SFP+光模块|||发明专利||CN201110158771.X|||||
|||苏州旭创科技有限公司|||40G 40km CFP opticalmodule | 40G 40km CFP光模块|||发明专利||CN201110309798.4|||||
|||苏州旭创科技有限公司|||Surface mount packagingstructure of semiconductor|||发明专利||CN201210154342.X|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||optical device and method forpackaging surface mountpackaging structure | 一种半导体光器件表面贴装封装结构及其封装方法|||||||
||苏州旭创科技有限公司||Inexpensive surface mountpackaging structure ofsemiconductor optical deviceand method for packaginginexpensive surface mountpackaging structure | 半导体光器件表面贴装封装结构及其封装方法||发明专利||CN201210154315.2|||
|||||packaging structure | 半导体||||||
|||||光器件表面贴装封装结构及||||||
|||||其封装方法||||||
|12||苏州旭创科技有限公司||拉拔式组件解锁机构||发明专利||CN201310114326.2|2013/4/3|
|13||苏州旭创科技有限公司||组件解锁结构||发明专利||CN201310114524.9|2013/4/3|
||苏州旭创科技有限公司|||一种用于宽带高速传输的并|发明专利||CN201310164072.5|||
|||||行光收发组件||||||
||苏州旭创科技有限公司|||用于宽带高速传输的并行光|发明专利||CN201310164198.2|||
|||||收发组件||||||
||苏州旭创科技有限公司||Parallel light transmit-receivecomponent of mini serial SCSIbroadband high-speedtransmission | 一种微型串行SCSI宽带高速传输的并行光收发组件|Parallel light transmit-receive|发明专利||CN201310164185.5|||
|||||transmission | 一种微型串行||||||
|||||SCSI宽带高速传输的并行光||||||
|||||收发组件||||||
|17||苏州旭创科技有限公司||一种单模双层并行光纤阵列||发明专利||CN201310164084.8|2013/5/7|
||苏州旭创科技有限公司|||微型串行SCSI宽带高速传输|发明专利||CN201310164210.X|||
|||||的并行光收发组件||||||
||苏州旭创科技有限公司||Optical assembly for realizingbeam-splitting energy control |实现分束能量控制的光组件|Optical assembly for realizing|发明专利||CN201310299814.5|||
|||||beam-splitting energy control||||||
|||||实现分束能量控制的光组件||||||
||苏州旭创科技有限公司|||用于单模激光器耦合的透镜|发明专利||CN201310312904.3|||
|||||组||||||
||苏州旭创科技有限公司||Optical etalon and assemblymethod for same | 光学标准具及其组装方法||发明专利||CN201410054389.8|||
|||||具及其组装方法||||||
||苏州旭创科技有限公司|||Optical standard tool | 光学标|发明专利||CN201410054452.8|||
|||||准具||||||
|23||苏州旭创科技有限公司||光收发模块及其组装方法||发明专利||CN201410219779.6|2014/5/22|
||苏州旭创科技有限公司||Optical transceiver module |光收发模块||发明专利||CN201410257312.0|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25||苏州旭创科技有限公司||光模块||发明专利||CN201410308410.2|2014/7/1|
||苏州旭创科技有限公司||Wavelength divisionmultiplexing anddemultiplexing opticalcomponent for CFP-LR4 | 用于CFP-LR4的波分复用解复用光组件||实用新型||CN201020580431.7|||
||苏州旭创科技有限公司||Optical transceiver module forbroadband parallel optics | 用于宽带并行光学的光收发组件||实用新型||CN201120136438.4|||
||苏州旭创科技有限公司||Parallel light transceivingassembly for broadbandhigh-speed transmission | 用于宽带高速传输的并行光收发组件||实用新型||CN201120158417.2|||
||苏州旭创科技有限公司||40G QSFP active optical cable| 40G QSFP有源光缆||实用新型||CN201120158420.4|||
||苏州旭创科技有限公司||Wavelength divisionmultiplexing anddemultiplexing opticalcomponent for 40G40kmlong-distance transmission |用于40G40km长距离传输的波分复用解复用光组件||实用新型||CN201120388927.9|||
||苏州旭创科技有限公司||Optical path micro-adjustmentdevice | 光路微调整器件||实用新型||CN201120518996.7|||
||苏州旭创科技有限公司||Parallel optical transceivingcomponent used for broadbandhigh speed transmission | 用于宽带高速传输的并行光收发组件||实用新型||CN201220427276.4|||
||苏州旭创科技有限公司||Single-mode double-layerparallel optical-fiber array |一种单模双层并行光纤阵列||实用新型||CN201320240953.6|||
||苏州旭创科技有限公司||Parallel lighttransmission-receptionassembly for broadbandhigh-speed transmission | 一种用于宽带高速传输的并行光收发组件||实用新型||CN201320241115.0|||

||
|-|
|high-speed transmission | 一|
|种用于宽带高速传输的并行|
|光收发组件|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||苏州旭创科技有限公司||Parallel lighttransmission-receptionassembly for broadbandhigh-speed transmission | 用于宽带高速传输的并行光收发组件||实用新型||CN201320241074.5|||
||苏州旭创科技有限公司||Parallel opticaltransmission-receptionassembly for micro serialSCSI broadband high-speedtransmission | 一种微型串行SCSI宽带高速传输的并行光收发组件||实用新型||CN201320240727.8|||
||苏州旭创科技有限公司||Optical assembly for realizingbeam-splitting energy control |实现分束能量控制的光组件||实用新型||CN201320424531.4|||
|||||beam-splitting energy control||||||
|||||实现分束能量控制的光组件||||||
|38||苏州旭创科技有限公司||Optical etalon | 光学标准具||实用新型||CN201420069773.0|2014/2/18|
|39||苏州旭创科技有限公司||Optical elaton | 光学标准具||实用新型||CN201420069575.4|2014/2/18|
||苏州旭创科技有限公司||Wavelength divisionmultiplexing/de-multiplexingdevice | 波分复用解复用装置||实用新型||CN201420118695.9|||
||苏州旭创科技有限公司||Tunable optical etalon andexternal cavity laserpossessing the same | 可调谐光学标准具及具有其的外腔激光器||实用新型||CN201420133414.7|||
|||||possessing the same | 可调谐||||||
|||||光学标准具及具有其的外腔||||||
|||||激光器||||||
|42||苏州旭创科技有限公司||Optical assembly | 光学组件||实用新型||CN201420172931.5|2014/4/11|
|43||苏州旭创科技有限公司||Optical assembly | 光学组件||实用新型||CN201420172946.1|2014/4/11|
||苏州旭创科技有限公司||External cavity laser device |外腔激光器||实用新型||CN201420183998.9|||
||苏州旭创科技有限公司||Light transmitting andreceiving module | 光收发模块||实用新型||CN201420308800.5|||
||苏州旭创科技有限公司||Adjustment and test device ofmultiple optical transceivermodules | 多光收发模块的调测试装置||实用新型||CN201420321660.5|||
|||||modules | 多光收发模块的调||||||
|||||测试装置||||||
|47||苏州旭创科技有限公司||Optical assembly | 光学组件||实用新型||CN201420362168.2|2014/7/2|
|48||苏州旭创科技有限公司||Inserting box | 插箱||实用新型||CN201420383014.1|2014/7/11|
|49||苏州旭创科技有限公司||Clamp | 夹具||实用新型||CN201420449733.9|2014/8/11|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|50||苏州旭创科技有限公司|Tool fixture | 工装夹具||实用新型||CN201420680964.0|2014/11/14|
|51||苏州旭创科技有限公司|Optical module | 光模块||实用新型||CN201420868240.9|2014/12/31|
||苏州旭创科技有限公司||光环形器及应用其的单纤双|实用新型||CN201520153736.2|||
||||向光模块||||||
||苏州旭创科技有限公司||空气隙波分复用/解复用光组|实用新型||CN201520540821.4|||
||||件及光器件||||||
|54||苏州旭创科技有限公司|单纤双向BOSA结构||实用新型||CN201520862544.9|2015/11/2|
|55||苏州旭创科技有限公司|光学标准具||发明专利||CN201410118182.2|2014/03/27|
|56||苏州旭创科技有限公司|光模块||发明专利||CN201410851476.6|2014/12/31|

（2）许可使用的专利以及专利合作
①菲尼萨公司专利许可
2014年5月25日，苏州旭创与菲尼萨签署了《专利许可协议》，约定：Finisar及其关联方将其拥有的一系列与光电收发模块相关的专利许可给苏州旭创及其关联方使用，许可方式为非独占许可；许可范围为在全球范围内生产、使用、销售、许诺销售、进口与该专利相关的产品；双方及其关联方在一定期间内不向对方提起专利诉讼；苏州旭创将向菲尼萨支付700万美元，该700万美元系Finisar及其关联方许可苏州旭创在2019年4月30日之前使用其专利的许可使用费；自2019年5月1日至2022年12月31日，若苏州旭创继续使用菲尼萨及其关联方在《专利许可协议》项下的相关专利，则苏州旭创需向菲尼萨每年支付330万美元专利使用费用。
②Fourte公司专利合作
2014年9月24日，苏州旭创与 Fourte签署协议，约定苏州旭创在协议有效期内（10年）向Fourte购买其拥有“Fiber Optic Connector Release Mechanism”专利（美国专利号6872010）的产品，Fourte为苏州旭创该产品的独家供应商。
如果在协议期内，Fourte无法向苏州旭创提供和出售相关产品，苏州旭创可在 Fourte恢复供货前从第三方获得替代产品。如果 Fourte选择终止该协议，Fourte可以选择在该协议原定终止期间之前向苏州旭创提供专利使用许可，作为使用对价，苏州旭创需就专利许可项下生产、销售的每件产品向 Fourte支付折合 0.35
美元的费用；若 Fourte选择不再向苏州旭创提供上述专利使用许可，苏州旭创
无需向 Fourte支付专利使用费，关于苏州旭创使用相关专利涉及的知识产权 Fourte将不作出任何保证。
（3）商标所有权
截至本预案出具日，苏州旭创及其子公司持有的商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||类||||
||商标||注册号||||有效期限|注册地|
|号|||||号||||
|||12717670||9||2014.11.28-2024.11.27|||
|||12717637||9||2015.03.28-2025.03.27|||
|||8792424||9||2012.02.21-2022.02.20|||
|||302832778||9||2013.12.11-2023.12.10|||
|||302832804||9||2013.12.11-2023.12.10|||
|||4643867||9||2014.11.25-2024.11.25|||

注：第4、5、6项为境外注册商标，正在进行商标权人英文名称变更。
（4）域名
截至本预案出具日，苏州旭创及其子公司拥有的域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人||域名|注册时间|到期时间|
||苏州旭创|innolight.cn||2010.09.09||
||苏州旭创|innolight.com||2004.02.19||

（5）土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||取得|||||
|序||土地使用|||使用面积（平|||
||土地位置|||用途||使用权人|终止日期|
|号||权证号|||方米）|||
||||方式|||||
|||苏（2016）||||||
||苏州工业园区霞盛路8|苏州工业园||||||
|1||||||||
|||区不动产权|出让|工业|50,001.27|苏州旭创|2056.12.29|
||号|||||||
|||第 0000044||||||
|||号||||||

（二）潜在对外担保情况
根据相关方出具的文件，苏州旭创近期拟为益兴福、靳从树、朱镛、坤融创投、西藏揽胜向金融机构合计借款约13,624.78万元（以最终签署的借款合同为准）提供连带责任担保，上述借款主要用于：苏州旭创在拆除红筹架构过程中，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、舟永临、王建伟、朱皞、靳从树、朱镛、坤融创投、西藏揽胜（简称“刘圣等十三方”）进行股权平移所需的过桥资金，其主要操作流程包括：
1、拆除红筹架构过程中的股权平移：刘圣等十三方原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，间接持有苏州旭创权益（合计20.6436%股权），拟通过股权平移调整为：刘圣等十三方直接或通过持股主体承接该部分苏州旭创股权。
2、股权平移对应的具体操作及资金流：首先由旭创香港向刘圣等十三方的关联方或指定主体参考净资产价格转让苏州旭创20.6436%股权，受让方向旭创香港支付约13,624.78万元人民币；旭创香港以该笔款项扣税及换汇，并以分红方式转入旭创开曼；最后由旭创开曼向刘圣等十三方支付对价合计约13,107.52万元人民币等值的美元，用于回购刘圣等十三方所持20.6436%的旭创开曼股权。刘圣等十三方取得上述回购价款，实现资金闭环，换汇后最终归还金融机构借款。
截至本预案出具之日，上述担保事项尚未发生。对于上述苏州旭创可能发生的担保事项，为保障苏州旭创的权益及本次交易的顺利进行，各方拟采取如下
措施：
1、贷款人和借款人拟在签署《信托贷款协议》、《保证合同》的同时与贷后管理监督人签署《贷后管理监督协议》，贷款资金用于支付旭创香港转让苏州旭创的股权对价款；借款人及其关联主体以其所持有旭创开曼股权转让对价款收入作为信托贷款合同项下就贷款人债权实现的保障，由贷后管理监督人进行监
管；借款人及其关联主体承诺在其与相关第三方签订的合同或收费单据中明确，所有款项直接汇入《贷后管理监督协议》项下的监管账户。
2、借款人益兴福、靳从树、朱镛、坤融创投、西藏揽胜已出具承诺：
“1、本人/本公司/本合伙企业将按照借款合同、保证合同及贷后管理监督协议约定的借款用途使用借款，并按照借款合同约定的期限及时还款，并保证还款时间不晚于中际装备董事会审议本次重组正式方案之日。
2、本人/本公司/本合伙企业将在中际装备董事会审议本次重组正式方案前及时协助苏州旭创解除完毕借款合同和保证合同项下的担保责任。
3、若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意承担相应法律责任，并愿意承担因此而给苏州旭创造成的一切损失；如苏州旭创因为本人/本公司/本合伙企业的借款提供担保导致任何损失或支出，本人/本公司/本合伙企业将根据各自的借款金额向苏州旭创全额补偿损失。本承诺函自签字或盖章之日起生效。”截至本预案出具日，上述借款相关的借款合同、保证合同及贷后管理监督协议尚未签署完毕。截至本预案出具日，苏州旭创不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据苏州旭创未经审计的财务报表，截至2016年3月31日，苏州旭创负债总额为 80,304.26万元，主要由短期借款、应付账款、长期借款以及应付票据等构成。其中，短期借款26,122.46万元，应付票据6,857.71万元，应付账款27,628.08万元，长期借款9,555.00万元。
1、短期借款
苏州旭创短期借款账面价值为26,122.46万元，主要为银行借款。
2、应付票据
苏州旭创应付票据账面价值为6,857.71万元，主要为银行承兑汇票。
3、应付账款
应付账款账面价值为27,628.08万元，主要为应付供应商款项。
4、长期借款
苏州旭创长期借款账面价值为9,555.00万元，主要为银行借款。
鉴于转让标的为股权，苏州旭创作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由苏州旭创享有和承担的债权债务在交割日后仍由苏州旭创享有和承担。
苏州旭创参与本次重组已取得全部提供借款银行的知悉、同意和认可。
八、主要财务数据
报告期内，苏州旭创未经审计的财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.03.31|2015.12.31|
|142,144.20|119,134.01|
|80,304.26|61,478.14|
|61,839.94|57,655.87|
|61,839.94|57,655.87|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|35,918.21|116,885.97|
|3,543.50|13,189.79|
|2,958.27|11,123.76|
|2,958.27|11,123.76|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-1,183.10|1,042.49|
|-16,851.54|-7,501.00|
|9,579.64|17,179.31|
|-8,380.51|11,273.93|

九、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
截至本预案出具之日，苏州旭创最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
||
|-|
|内容|
|苏州旭创除旭创香港、中新创投外的其他股东，将其持有的苏州旭创合计82.8834%股权，全部转让至旭创香港|
|中新创投将其所持有的苏州旭创 6.1246%股权，转让至旭创香港|
|旭创香港向苏州旭创增资2,000万美元|
|旭创香港向苏州旭创增资1,400万美元|
|刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等 6名股东向苏州旭创增资325.67万美元|
|1、旭创香港将其所持苏州旭创 57.7743%股权分别转让至刘圣等相关方；2、刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟、朱皞、舟永临将持有的苏州旭创15.7522%股权转让至益兴福；3、旭创香港将持有的苏州旭创 30.7738%股权转让至云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|

注：截至本预案出具之日，上述2016年9月“旭创香港将持有的苏州旭创30.7738%股权转让至云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易”的工商变更程序尚待完成。
（一）2014年 7月、10月股权转让
1、股权转让的原因及背景
苏州旭创的股东曾为实现苏州旭创的境外上市而搭建了境外红筹架构。作为构建境外上市股权架构的重要一环，苏州旭创的股东拟将其在境内直接持有的苏州旭创股权，通过股权转让的方式，平移至境外拟上市主体旭创开曼，并由各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益（关于股权平移至境外的具体过程，请详见本节“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“2、C轮重组以及C轮融资”）。
在此背景下，2014年 7月、10月，苏州旭创除旭创香港外的其他股东，将其持有的苏州旭创合计89.0080%股权，全部转让至旭创香港；转让完成后，旭创开曼通过旭创香港持有苏州旭创100%股权。此次股权转让前后，各股东持股权益的变化情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|
||持股比例|旭创开曼股东||
||27.6063%|Glory Castle Holdings Limited||
|||Refele Holdings Limited||
|||Selected Partners Limited||
||8.4549%|Cowin Jin Qu Limited||
||6.8932%|Cowin Wan Sheng Limited||
||6.1246%|Hua Yuan International Limited||
||5.1038%|Datai Optical Investment Limited||
||4.8352%|Hsing Hsien Kung||
||4.2024%|Acorn Campus Ventures Fund III,LLC||
||4.0293%|Ancient Jade Internatioanl HoldingsLimited||
||3.4921%|Qianrong Capital Limited||
||3.2235%|Rongda Venture Debt Limited||
||2.6862%|Guofa Rongfu Capital||
||2.6862%|Acorn Campus China Fund I,LP||
||2.6862%|Shengtang Capital Limited||
||2.6862%|Majuven Fund 1 Ltd||

|||
|-|-|
|2.6862%|Wang Zheyang|
||WAI YAN SANDY CHAU|
|1.6117%|Refele Investment Holdings Limited|
|89.0080%|合计|

注：在此次股权平移的过程中，旭创开曼同时进行了 C轮融资。为合理反映此次股权平移的过程及平移前后各股东持股权益的变化情况，上表中关于股权转让后旭创开曼股权结构的测算，暂未考虑旭创开曼C轮融资对其股权结构的影响。
2、作价依据及合理性
2014年7月，经各方协商一致，除中新创投外的其他 15名转让方股东，以苏州旭创经审计的截至2013年末净资产16,040.24万元为定价依据，将其持有的苏州旭创合计82.8834%股权转让至旭创香港。
2014年8月，中新创投就其所持苏州旭创6.1246%股权公开征集意向受让方。
根据中联资产评估有限公司出具的《中新苏州工业园区创业投资有限公司拟转让所持苏州旭创科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 403号），以2013年12月31日为基准日，苏州旭创全部权益价值预估值为 23,263.91万元，增值率为45.03%，对应中新创投所持苏州旭创6.1246%股权对应的估值为1,424.82万元。2014年10月，经苏州产权交易所受让方征集，中新创投以1,500万元的价格将其所持苏州旭创6.1246%股权转让至旭创香港。
3、与本次交易预估值的比较说明
鉴于此次股权转让是各股东为构建境外上市的红筹架构而进行股权平移的过程，股权转让的背景及目的与本次交易差异较大；且两次交易的定价原则不同，苏州旭创的发展阶段、盈利预期均不同，因此，此次股权转让价格与本次交易苏州旭创的预估值不具备可比性。
（二）2014年 11月及 2015年 4月增资
1、增资的原因及背景
2014年以来，为促进苏州旭创主营业务快速发展，苏州旭创股东拟加大资
金投入。2014年 11月，旭创香港向苏州旭创增资 2,000万美元，增资款项全部
作为公司新增资本，增资后苏州旭创的注册资本增加至 2,567.00万美元；2015
年4月，旭创香港向苏州旭创增资1,400万美元，增资款项全部作为公司新增资本，增资后苏州旭创的注册资本增加至3,967.00万美元。
2、增资价格与本次交易预估值的比较说明
苏州旭创此次增资为原单一股东旭创香港根据苏州旭创业务发展需要增加注册资本，新增注册资本全部由旭创香港认缴，增资价格与本次交易苏州旭创的预估值不具备可比性。
（三）2016年 9月增资
1、增资的原因及背景
2014年及2015年，旭创开曼分别批准了2014年ESOP计划、2015年ESOP计划（以下合称“原 ESOP计划”），合计向 162名人员发放了可认购/可兑换旭创开曼 4,345,199股普通股的期权/限制性股票单位。截至 2016年 4月末，上述期权/限制性股票单位已实际行权共 616,000股，剩余 3,729,199股尚未行权（关于旭创开曼原ESOP计划的发放及行权，请详见本节“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“3、C轮融资后的股权调整”）。
2016年，苏州旭创拟解除境外上市的红筹架构，并对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整。经各股东协商，对于尚未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位，拟由该等尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人（以下简称“未行权股东”），直接或通过设立持股主体对苏州旭创进行增资的方式实施。
在此背景下，2016年 9月，刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰（悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰均为旭创开曼原 ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人组建的持股主体）对苏州旭创进行增资。
2、增资价格与本次交易预估值的比较说明
根据旭创开曼原ESOP计划，股票期权的行权价格为 2.2美元/股，原ESOP计划下未行权股东行权合计所需资金为 393.27万美元（限制性股票单位无需支付对价），行权后持有旭创开曼7.5866%股权。
此次增资中，经各股东协商一致，在原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的股票期权所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照相同的成本对苏州旭创进行增资（折合苏州旭创增资价格为 2.52美元/注册资本）；
原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的限制性股票单位所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照 1美元/注册资本的价格对苏州旭创进行增资。增资完成后，各未行权股东或其设立的持股主体持有苏州旭创7.5866%股权，与其在原ESOP计划行权情况下通过旭创开曼持有的苏州旭创权益保持一致。
此次增资与各未行权股东在原ESOP计划行权情况下的对比分析如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有股票期权|持有限制性股票单位|原ESOP计划行权情况下||||
|||持有旭创开曼股权比例|所需支付资金|持有苏州旭创股权比例|所需支付资金|
|210,000|-|0.4272%|462,000.00|0.4272%|462,000.00|
|235,844|235,844|0.9596%|518,856.80|0.9596%|724,819.18|
|670,756|-|1.3646%|1,475,663.20|1.3646%|1,475,663.20|
|671,000|-|1.3651%|1,476,200.00|1.3651%|1,476,200.00|
|-|1,483,725|3.0184%|-|3.0184%|1,295,700.00|
|-|222,030|0.4517%|-|0.4517%|193,899.98|
|1,787,600|1,941,599|7.5866%|3,932,720.00|7.5866%|5,628,282.36|

增资完成后，各未行权股东持有的苏州旭创权益与其在原ESOP计划行权的情况下保持一致。此次增资价格是以原 ESOP计划中行权价格为基础并经各方协商确定，增资背景及目的与本次交易差异较大，因此，此次增资价格与本次交易苏州旭创的预估值不具备可比性。
（四）2016年 9月股权转让
1、股权转让的原因及背景
2016年，经各股东协商一致，苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构，并拟对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整：
（1）对于各股东以其原通过旭创开曼实际所持有并拟在本次交易中参与中
际装备换股的苏州旭创权益（合计57.7743%股权），各股东拟通过其关联方或
指定主体来承接该部分苏州旭创股权；
（2）对于各股东以其原通过旭创开曼实际所持有并拟在本次交易前以现金方式退出的苏州旭创权益（合计30.7738%股权），各股东拟通过向新股东转让该部分苏州旭创股权。
在此背景下，2016年 9月，旭创香港将其持有的苏州旭创57.7743%股权转让给刘圣等相关受让方，将其持有的苏州旭创30.7738%股权转让给云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易。此次股权转让的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让前||拟参与中际装备交易方式|||
|旭创开曼股东|持股比例|参与中际装备换股|现金退出|苏州旭创股东|
|Glory Castle HoldingsLimited|4.9294%|4.9294%|-|刘圣|
|ITC Vision Ltd.|7.4092%|7.4092%|-|杨军|
||||-|白亚恒|
||||-|周新军|
||||-|舟永临|
||||-|王建伟|
||||-|丁海|
||||-|施高鸿|
|ITC Bright Ltd.|3.9219%|3.9219%|-|朱皞|
|Selected Partners Limited|0.2688%|0.2688%|-|靳从树|
|Refele Holdings Limited|0.8932%|0.8932%|-|朱镛|
|Cowin Jin Qu Limited|5.3360%|5.3360%|-|凯风进取|
|Cowin Wan Sheng Limited|4.3503%|4.3503%|-|凯风万盛|
|Qianrong Capital Limited|2.2039%|2.2039%|-|坤融创投|
|Guofa Rongfu Capital|1.6953%|1.6953%|-|国发创新|
|Ancient Jade InternatioanlHoldings Limited|2.5429%|2.5429%|-|古玉资本|
|Shengtang Capital Limited|1.6953%|1.6953%|-|晟唐银科|
|Refele Investment|1.0172%|1.0172%|-|西藏揽胜|
|Lightspeed China PartnersI, L.P.|8.4414%|8.4414%|-|Lightspeed Cloud（Hong Kong）Limited）|
|Lightspeed China PartnersI-A, L.P.|1.1544%|1.1544%|||
|Johny Liu|0.1282%|0.1282%|-|ITC Innovation Limited|
|Minxu Li|0.3540%|0.2523%|0.1017%|ITC Innovation Limited|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|Rongda Veture DebtLimited|2.0344%|1.0000%|1.0344%|禾裕科贷|
|||||云昌锦、凯风旭创、永|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||鑫融盛、上海光易|
|Datai Optical InvestmentLimited|3.2211%|2.0011%|1.2200%|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|Hsing Hsien Kung|3.3770%|1.3508%|2.0262%|ITC Innovation Limited|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|Osa Chou-shung Mok|2.4148%|1.2074%|1.2074%|ITC Innovation Limited|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|Wei-Long William Lee|0.8300%|0.4394%|0.3906%|ITC Innovation Limited|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|GC I, L.P.|18.4536%|5.5361%|12.9175%|Google Capital (HongKong) Limited|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|Ja-Chin Audrey Lee|0.0142%|-|0.0142%|云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|Ja-Ming Emily Lee|0.0142%|-|0.0142%||
|Ja-Tee Irene Lee|0.0142%|-|0.0142%||
|Sean Jeffrey Carr|0.0061%|-|0.0061%||
|Acorn campus China FundI, LP|1.6953%|-|1.6953%||
|Zhe Yang Wang|1.3562%|-|1.3562%||
|WAI YAN SANDYCHAU|0.3391%|-|0.3391%||
|Majuven Fund 1 LTD|1.6953%|-|1.6953%||
|Acorn Campus VenturesFund III, LLC|2.6522%|-|2.6522%||
|Wen-wei Liu|0.0814%|-|0.0814%||
|Monet Investment Inc.|1.2206%|-|1.2206%||
|Chin-Shun Wu|1.2206%|-|1.2206%||
|Emil Chang|0.0407%|-|0.0407%||
|Cascade CapitalManagement LLC|1.5258%|-|1.5258%||
||88.5482%|57.7746%|30.7736%||

注：1、上表在测算旭创开曼股东持股比例的时假定旭创开曼原ESOP计划已实施；2、上表在测算过程中存在少量的尾数差异。
在前述股权转让完成后，为确保苏州旭创股权清晰，部分原先存在代持的股东朱皞，将其所代持的苏州旭创权益（合计3.9219%股权）转让至实际股东刘圣；
同时，经各股东协商，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将实际持有的苏州旭创股权（合计15.7522%股权）转让至益兴福，刘圣、丁海、
施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟按相应股权比例持有益兴福的股权（其
中刘圣所实际持有的苏州旭创3.9219%股权由其代持股东朱皞、朱皞全资持有的
舟永临直接转让至益兴福，关于此次股权转让的具体情况请详见本节“二、历史沿革”之“（二）主要历史沿革”；益兴福的相关情况详见“第三节交易对方”之“（一）交易对方之一：苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）”）。
2、转让价格与本次交易预估值的比较说明
此次股权转让价格如下所示：
||
|-|
|股权转让内容|
|旭创香港将其持有的苏州旭创57.7743%股权转让给刘圣等相关受让方|
|旭创香港将其持有的苏州旭创30.7738%股权转让给云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将实际持有的苏州旭创股权（合计15.7522%股权）转让至益兴福|

注：上述第3项股权转让中，刘圣所实际持有的苏州旭创3.9219%股权由其代持股东朱皞、朱皞全资持有的舟永临直接转让至益兴福。
对于上述第 1项股权转让，经各股东协商，拟以苏州旭创截至 2015年末净资产（约5.77亿元人民币）为基础，协商确定转让价格为 2.33美元/注册资本（按照1美元兑换6.6元人民币换算）。鉴于此次股权转让是持有苏州旭创实际权益的各股东为拆除境外上市的红筹架构而进行权益平移的过程，股权转让的背景及目的与本次交易差异较大，因此，此次股权转让价格与本次交易苏州旭创的预估值不具备可比性。
对于上述第3项股权转让，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将拥有的苏州旭创股权转让至益兴福，并通过持有益兴福股权间接持有苏州旭创的权益，此次股权转让价格参考上述第1项股权转让价格确定，股权转让的背景及目的与本次交易差异较大，因此，此次股权转让价格与本次交易苏州旭创的预估值不具备可比性。
对于上述第 2项股权转让，经各股东协商，拟按照苏州旭创 22亿元人民币的估值为定价依据，转让价格为 7.77美元/注册资本（按照 1美元兑换 6.6元人民币换算），转让价格与云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易向中际装备出
售其持有的苏州旭创股权的转让价格保持一致。
十、业务与技术
（一）主要业务和主要产品
1、主要业务
苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。公司自2008年成立以来，获得了快速的发展，取得了优异的业绩。苏州旭创现有10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100G CFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型，能够满足各场景的应用，其产品获得了Google、Amazon、华为、中兴等多家国内知名客户的认可。
2、主要产品及用途
苏州旭创的高速光通信模块产品主要应用于云计算数据中心、无线接入以及传输等领域，致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案。目前，苏州旭创生产的高速光通信模块产品如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||产品名称|产品图样|
||10G SFP+|||
||10GXFP|||
||25G SFP28|||
||40G QSFP+|||

5 100G CFP4/QSFP28
3、主要产品的工艺流程图
苏州旭创所生产的高速光通信模块产品的主要工艺流程包括以下几个步骤：即贴片→打线→透镜粘接耦合→隔离器组装→Receptacle焊接→OB测试→ TCT/Burnin→外壳组装→软板焊接→模块组装→TCT/Burnin→检测→外观检测→包装出货，上述步骤的详细情况如下图所示：
（4）经营模式
1）采购模式
苏州旭创生产的高速光通信模块产品所需原材料主要包括光器件、集成电路芯片以及结构件等，高速光模块产品生产的能源消耗主要为电力。为保证生产光
通信模块的质量，苏州旭创在原材料采购环节制定了严格的供应商选择及采购控制程序。具体来说，供应商的选择包括新供应商遴选、合格供应商的管理两个方面，采购控制程序主要包括采购计划、采购跟踪以及验收入库等主要流程。
①新供应商的遴选
新供应商的遴选主要依据以上程序进行，首先由需求部门提出新供应商开发申请，评鉴小组根据开发申请进行初步判定以决定是否开发。通过之后，供应链管理部根据需求寻找合适的供应商，提供一家或者几家新供应商资料，由评鉴小组根据资料，初步判定开发对象或继续寻找。确定新供应商筛选对象之后，评鉴小组将按《新供应商评估表单》对供应商技术水平、品质、服务等方面进行综合考评，同时对供应商进行实地考评。通过评鉴之后，供应链管理部将与供应商签订协议，同时将合格供应商列入《合格供应商名录》，建立供应商档案。
②合格供应商管理
对于合格供应商，苏州旭创采取了严格的管理程序。首先，依据原材料对于产品的重要性将供应商分为三类，一类供应商主要是指所供物料直接影响产品光电性能的供应商；二类供应商主要是指所供物料不直接影响产品的光电性能，但对其它方面产生影响的供应商；三类供应商即指生产用耗材类供应商。在确定分类后，将定期对合格供应商进行评估资料收集，针对不同类型供应商做评鉴，对于处于高风险（D级）、较高风险（C级）的供应商将界定为辅导对象，若辅导后供应商无明显改善，将取消相应供应商的合格供应商资格。
③采购控制程序
在具体的采购实施上，苏州旭创计划部将根据系统中的物料提前期、市场需求、库存情况等提出采购需求计划，经计划主管和产品线负责人审批后，交由供应链管理部执行采购。采购工程师根据采购信息寻找合适的供应商询价，要求供应商在限定时间内回复规格、价格、交期、付款条件、生产供货能力及服务等，并进行议价与交期确认。订单确认后，仓库会根据供应商到货物料进行盘点收货，在IQC检验合格后，仓库会将相应的原材料入库。
2）生产模式
苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G高速光通讯收发模块的研发、设计和制造，光通信模块作为非终端产品，主要为下游客户提供零件，产品具有一定的标准性，可以进行自动化生产。对于下游客户的某些定制化要求，苏州旭创也能提供个性化的产品设计及制造。在生产模式上，苏州旭创主要是采取“以销定产”的生产模式，公司的生产会根据下游客户的订单由计划部门做出安排，主要的生产流程包括生产计划编制、生产计划调整及追踪、物料追踪等。
①生产计划的编制
在订单审核确认之后，苏州旭创的生产管理员及运营部门会根据订单需求、出货日期进行出货计划及安全库存需求分析，并分析库存成品数量、在制品数量及物管与采购提供的材料信息，再根据时间、人力、机器设备产能等拟定月生产计划，在生产计划的编制过程中将根据需要召开周或月度的备料及生产计划会议。
②生产计划的调整及追踪
苏州旭创将根据业务需求或材料状况的变化及时调整生产计划并通知相关部门，如果存在对交付期有影响的情况，需要及时通知客户。在生产计划确定之后，生产管理员会对生产情况进行实时追踪，以保证能够顺利完成交期。
③检讨物料情况
苏州旭创的物料管理员会根据确定的生产计划检讨物料情况以保证上线日期不欠料，如果存在无法达成的情况，物料管理员将会提出并上报，生产管理员将视情况调整生产计划，如涉及交期变更等情况的，需知会相关业务员并及时和客户沟通。
3）销售模式
高速光通信模块产品技术集成度较高，作为下游产品的核心零部件，对下游产品的性能起到至关重要的作用，因而，下游客户往往倾向于与上游厂商建立直接、稳定的合作关系。苏州旭创主要从事高速光通信模块产品的生产、研发与销售，其主要采用直接销售的销售模式，即直接面向下游客户进行技术和产品推介、签订合同并交付、提供售后技术支持与服务。在客户开拓上，作为供应商，苏州旭创通常需要通过客户的供应商认证和产品代码认证程序，即公司满足相应的资质认证、客户的实地考察等程序，成为下游客户的合格供应商，并在此基础上，使公司的相应产品获得客户的产品代码认证。公司的下游客户不仅仅是以价格遴选供应商，会综合考虑供应商的技术水平、质量水平、供应链能力等综合性因素。
苏州旭创的光模块产品以技术优良、性能稳定、供应可靠等特性获得了下游客户
的认可，与Google、Amazon、华为、中兴等主要客户之间形成了长期稳定的合作关系。
（二）主要产品的销售情况
1、主营业务收入的构成情况
苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高端光通信收发模块的研发、设计和制造，公司现有 10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100G CFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型。报告期内，苏州旭创主营业务的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||||2015年度|||2014年度|||
|类别|||||||||||
|||金额||比例|金额||比例||金额|比例|
||6,775.57||18.87%||26,620.66|22.78%||22,646.21|||
||29,140.65||81.13%||90,251.50|77.22%||51,959.82|||
|合计||35,916.22||100.00%|116,872.16||100.00%||74,606.03|100.00%|

报告期内，苏州旭创主要从事10G/40G/100G高端光通讯收发模块的研发、设计和制造。自2016年起，公司进一步拓展了25G光通信模块的产品线。
报告期内，苏州旭创按销售地区情况的收入构成如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
|类别||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||22,716.93||63.25%||75,634.40||64.72%||50,407.90|||
||3,392.80||9.45%||12,290.46||10.52%||7,131.56|||
||26,109.74||72.70%||87,924.86||75.23%||57,539.47|||
||9,806.48||27.30%||28,947.30||24.77%||17,066.57|||
|合计||35,916.22||100.00%||116,872.16||100.00%||74,606.03|100.00%|

2、主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，苏州旭创的主要产品为10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100G CFP4/QSFP28等各系列光模块产品，2014年度、2015年度及2016年1-3月，苏州旭创的产能、产量及销量情况如下：
单位：万只
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||||||2015年||||||2014年||||
|||产能||产量||销量||产能||产量||销量||产能||产量|销量|
||28||24.05||21.65||115||92.89||83.6||149||119.28|||
||24||17.8||16.02||56||48.4||43.56||27||24.49|||

3、报告期内前五名客户的销售情况
①2016年1-3月苏州旭创前五名客户情况如下
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|12,197.14|
|8,070.49|
|4,593.54|
|1,815.91|
|1,459.13|
|28,136.21|

注：Google.Inc为苏州旭创关联方。
②2015年度苏州旭创前五名客户情况如下
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|49,775.56|
|22,374.31|
|11,013.26|
|6,771.21|
|3,559.59|
|93,493.94|

③2014年度苏州旭创前五名客户情况如下
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|45,478.32|
|9,989.03|
|2,338.68|
|2,200.96|
|1,599.31|
|61,606.30|

（三）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
苏州旭创所生产的高速光模块产品主要原材料包括光器件、集成电路芯片及结构件等。目前，苏州旭创的原材料分为进口和国内供应两部分，其中，电路板等基础性原材料主要由国内厂商提供，光器件、集成电路芯片等核心零部件主要依赖进口，公司对于每个类型的零部件皆有2至3家稳定的供应商可供货，并至少有一家现货商提供服务，苏州旭创所用原材料的供应商均为企业长期合作伙伴，原材料来源可以得到保障。
（2）能源供应情况
苏州旭创生产过程中使用的能源主要为电力。报告期内，电力成本占苏州旭创成本的平均比例在1.2%左右，占生产成本的比重相对较低，电力供应可以满足苏州旭创的生产需求。
（3）主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占成本总额比例|金额|占成本总额比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13,117.97|50.6%|40,540.77|48.4%|25,273.64|
|3,827.32|14.8%|13,147.72|15.7%|8,645.95|
|2,678.45|10.3%|10,029.02|12.0%|6,443.79|
|262.23|1.0%|1,036.10|1.2%|687.71|
|19,885.97|76.7%|64,753.61|77.3%|41,051.09|

（4）报告期内主要原材料的价格变动趋势
报告期内，苏州旭创的主要原材料为光器件、集成电路芯片及结构件等，苏州旭创主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元/只
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|23.99|22.95|
|0.68|0.92|
|2.71|3.51|

2、报告期内前五名供应商采购情况
2016年1-3月供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|2,130.06|
|2,074.28|
|1,774.66|
|1,532.89|
|1,500.73|
|9,012.61|

注：LuxNetCorporation为苏州旭创关联方。
2015年度供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|10,294.01|
|5,448.16|
|3,767.45|
|3,757.03|
|3,061.63|
|26,328.27|

2014年度供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|9,069.62|
|3,426.44|
|3,197.22|
|3,022.56|
|2,874.83|
|21,590.68|

报告期内，苏州旭创不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。
（四）环境保护与安全生产情况
1、安全生产情况
苏州旭创一直以来非常重视安全生产相关制度的建设以及落实，公司目前形成了以管理者代表和安全主任为核心的安全生产监督管理体系。其中，管理者代表主要负责按照 ISO14001:2004及OHSAS18001：2007标准的要求建立、实施和维护管理体系，向公司总经理和管理层汇报安全生产管理体系运行情况，并建议持续改善方向。安全主任作为主要的执行者，主要负责领导公司安全工作的开
展；组织领导安全生产检查，落实整改措施，及时解决生产中存在的安全隐患；
组织制定、修订公司安全技术规程、安全规章制度和安全技术措施计划及长远规
则，并组织贯彻执行和实施。在日常管理中，公司由人事部门负责确认各部门的培训需求，并针对不同培训内容及对象制定公司年度培训计划，并组织各部门落实计划，确保相应人员得到与安全生产有关的培训。
2、环境保护情况
苏州旭创所从事的高速光通信模块行业不属于重污染行业，产品的生产过程基本无重大污染物产生，对环境影响不大。此外，公司在生产中亦制定了严格的环境保护管理规定，一直秉持“严格控制有害物质，生产绿色环保产品；预防污染，节能降耗减排；遵守法律，持续改进发展”的环境管理体系方针，坚持以“100%三废检测通过率、零火灾（泄露）发生率”为环保目标，不断地改善生产条件、更新环保设备、对环保安全持续投入。
（五）质量控制情况
1、质量控制标准
苏州旭创始终坚持“专注创新，持续改进；客户满意，降低成本”的质量方针，不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高质量的光通信模块产品。苏州旭创注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，先后通过了质量管理体系标准（ISO9001:2008）、电信业质量管理体系标准（TL9000–HR5.5/5.0）、环境管理体系标准（ISO14001:2004）等管理体系认证，并在此基础上制定了严格的电信器件质量管理手册、程序文件等，保证了采购、生产和销售各个环节均得到有效控制，出厂产品均通过检测，产品质量得到保证。
苏州旭创严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、行业标准控制企业生产和产品质量，能够提供符合法律法规和客户要求的产品，也赢得了客户的认可和市场地位。
2、质量控制及质量纠纷处理措施
苏州旭创设有质量部，主要执行产品质量检验、市场返回品及内外部投诉处理等工作。为了满足市场的需求以及适用的法律法规要求，适应市场的竞争，提高公司的质量管理水平，提高全体员工的质量管理意识，苏州旭创制定了管理手
册，对原料采购、库存管理、生产过程控制、销售过程、产品设计和开发等方面采取了相应的控制措施。
苏州旭创的产品质量控制不仅仅体现在产品生产过程控制中，在售后管理方面，更形成了完备的处理体系，售后管理主要分为客户问题反馈与退货处理两个方面，其中，对于客户问题反馈的处理程序如下：
当销售部接收到客户问题反馈时，由销售部汇总原始信息，将其通知质量部。
质量部组织相关部门对客户问题反馈进行初步审核，若非苏州旭创产品质量问题，销售部门向客户进行解释澄清；若是苏州旭创产品质量问题导致的客户反馈，则需即刻组织不良原因分析。由质量部协同工程部针对不良现象进行原因分析，并提供相关分析报告，必要时研发部需提供技术支持。而后，由责任部门对不良原因制定纠正预防措施，质量部在改善期限内进行监督及跟踪，以确保对策的执行。客户反馈问题处理结束后，由销售部负责将报告反馈给客户确认，以此作为结案的依据。
如果因为产品质量涉及到退货，其主要的处理流程如下所示：
销售部在收到客户退货要求后，应初步询问其退货原因，并将相关讯息告知质量部，必要时也可要求客户提供不良样品，以作确认。收到客户退货要求后，质量部协同工程部及相关部门（必要时研发部需提供技术支持）判定退货是否成立，必要时可召开内部会议决定。若退货不成立，则由质量部和销售部门将其不成立原因对客户做澄清说明。若经判定确实构成退货条件，则由质量部提供退货号给销售部门并告知客户，由销售部门安排退货。若退货成品较少，则由质量部及生产部直接对其进行维修；若退货成品较多，则同研发或工程部门共同提出重工流程，并提供重工作业指导书，以利生产重工作业。重工进行不得违反正常生产流程所依据的条件。重工产品入库前须由质量部进行全检，以确保重工产品质量。如客户要求对退货产品出货，销售部门走正常出货流程。
（六）苏州旭创的技术研发情况
1、核心技术人员情况
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|刘圣|总经理|

|||
|-|-|
|Wei-longWilliamLee（李伟龙）|首席技术官|
|王祥忠|研发副总经理|
|施高鸿|副总经理|
|丁海|副总经理|

2、研发费用投入情况
苏州旭创历来重视研发投入与技术创新，不断通过技术创新塑造行业领导者地位、保持绝对的行业竞争优势。苏州旭创经过多年的探索，形成了专业化、稳定的、具备丰富行业经验的研发团队。报告期内，苏州旭创不断推进高速光通信模块大容量、小型化、低功耗、低成本的研究方向，从而不断提高公司核心竞争力和盈利能力。2016年 1-3月、2015年、2014年，苏州旭创研发费用投入占营业收入的比例分别为9.53%、8.70%及7.99%，具体研究开发支出（未经审计）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||研究开发费用（万元）|占营业收入比例（%）|
||3,343.77|||
||10,127.69|||
||5,967.75|||

3、技术研发成果情况
苏州旭创自 2008年成立以来，已获得包括国家高新技术企业、国家千人计划、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等在内的多项荣誉。在项目研发上，先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。此外，公司还获得江苏省外资研发机构、江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等基础建设项目。截至本预案出具之日，苏州旭创的核心技术获得专利超过50项。
（七）专业资质与认证
1、经营资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名称||证书编号||发证机关|有效期限|
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||3205242277||苏州工业园区海关|||

2、管理体系认证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名称||证书编号||发证日期||有效期至|发证机构|
||ISO9001:2008质量管理体系认证||40874||2015/4/29||2018/4/29|||
||ISO14001:2004环境管理体系认证||E5408||2015/4/29||2018/4/29|||
||TL9000 –H R5.5/5.0质量管理体系认证||TL15619||2015/4/29||2018/4/29|||

3、产品安规证书
产品名称 证书编号 颁发单位
||
|-|
|TUV|

||
|-|
|N8A 16 04 69765 055|
|N8A 16 04 69765 058|
|N8 15 11 69765 034|
|N8A 16 02 69765 045|
|N8A 16 07 69765 060|
|SG-OF-13343M1|
|SG-OF-14388|

||
|-|
|UL|

||
|-|
|E328154-A1-20160414|
|E328154-A2 20130416|
|E328154-A4-20160407|
|E328154-A5-20151230|

||
|-|
|FDA|

||
|-|
|1420133-004|
|1420132-001|
|1520428-005|
|1520869-002|
|1520616-000|
|1320147-003|
|1420167-002|
|1220334-002|

4、其他
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名称||证书编号||发证机关|有效期限|
||高新技术企业证书||GR201532000451||江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局|||

十一、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）交易标的行业管理体制
1、行业划分
苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案。公司产品目前主要应用于云计算数据中心、无线接入以及传输等领域，在云计算数据中心领域占据了较高的市场份额。
苏州旭创所从事的高速光通信模块行业处于光纤通信产业链的上游，其下游
主要是云计算数据中心、长途传输、宽带接入等领域。根据证监会《上市公司行
业分类指引》，苏州旭创所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；
在《电子信息产业行业分类目录》中属于通信传输设备制造行业类中的光通信设备行业。
2、行业管理体制和行业政策
（1）行业管理体制
高速光通信模块行业在行政上的监管主要归属于国家工业和信息化部，其主要负责制定行业的产业政策、产业规划，组织制定行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业发展方向进行宏观调控。
在行业自律监管方面，中国光学光电子行业协会协助工信部对行业进行管理，其主要职能是开展对行业情况的调查，提出行业发展的技术、经济政策法规的建议；对行业的技术经济情况进行分析研究，进行市场调查预测，向政府和会员单位提供各种信息；开展新产品、新技术、新材料和新工艺等科技成果的推广应用，促进企业提高生产效率，降低成本，扩大市场；协助政府部门制订行业标准，推广行业国家标准和专业标准，为会员单位提供政策咨询和服务；参加行业产品质量的评定，收集和反馈行业产品质量信息，进行诊断和咨询，并向有关方面提出咨询建议。
工信部和中国光学光电子行业协会等行业协会组织共同构成了我国高速光通信模块行业的监督管理体系，确保了我国高速光通信模块行业健康有序发展。
（2）法律法规及产业政策
苏州旭创生产的高速光通信模块是光通信领域的核心产品，是构建我国现代高速信息网络的基础设备之一，属于国家重点支持的高新技术产品。根据国家发展和改革委员会颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，其已将光通信设备列入战略性项目；在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中，传输设备被列入信息产业及现代服务业领域中的优先主题。公司所处的相关行业一直受到国家产业政策的大力扶持，主要的产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|政策目录|主管部门|相关政策内容|
||工业与信息化部（2012）||
||工业与信息化部（2012）||
||国务院（2012）||
||国务院（2012）||
||科技部（2012）||
||发改委（2013）||
||国务院（2013）||

||
|-|
|国务院（2013）|
|工业与信息化部发改委（2014）|
|工业与信息化部（2014）|
|工业与信息化部（2015）|
|国务院（2015）|
|国务院（2015）|
|国务院（2016）|

（二）光通信模块行业的发展情况
1、光通信模块行业基本情况
（1）光通信技术发展历史
光通信技术的出现较广泛应用的无线电通信还早，早在 1880年，美国电话
发明家贝尔成功地发送与接收了光电话，但是，光通信技术的实际应用却面临着
两个最根本性问题：第一就是必须有能稳定传送光的介质；其次就是必须要找到
理想的光源。长期以来，由于这两项关键技术没有得到解决，光通信技术就一直裹足不前。
20世纪60年代，光通信获得重大技术突破。在稳定传送光的介质方面，1960年，美国人梅曼发明了红宝石激光器，从此人们便可获得性质和电磁波相似而频率稳定的光源。在光的传输介质方面，人们发现了透明度很高的石英玻璃丝可以传光，这种玻璃丝就是“光纤”。激光器和光纤的发明，使人们看到了光通信的曙光，并在此基础上不断探索，推进激光器和光纤性能上的重大的突破。自 20世纪70年代以来，光通信的技术发展大致经历了4个发展阶段：
|||
|-|-|
|发展阶段|主要内容|

工程开发和现场应用阶段，主要是通过光纤通信系统第一阶段（20世纪70年代） 在若干场合的应用来全面考察和验证系统技术性能指标的可行性和在经济及社会效益上的竞争力；
准同步数字系列（PDH），传输速率由一次群的2Mb/S到五次群的565Mb/s，光纤通信从多模向单模发展，第二阶段 波长从0.8um短波长多模光纤发展到1.3um长波长单（20世纪80年代初至90年代初）模光纤，光源由发光二极管（LED）向激光二极管（LD）过渡，从短距离局间通信发展到长达几千公里的长距离干线通信；
敷设了第一条跨大西洋光缆，越洋海底光缆通信开始第三阶段
发展，在大力开发 PDH系列产品的同时，开始为向（20世纪90年代初至90年代中期）
同步数字系列（SDH）产品过渡作技术准备；
移动互联网快速发展，带动数据存储和在线数据分析的需求呈现指数爆发，多模光纤和 VCSEL相结合，第四阶段 及单模光纤和波分复用相结合的技术，自 1985年以（20世纪90年代中后期至今） 来单根光通信单信道的速率 1Gbit/s发展到1Tbit/s、单模光纤的容量从 1Gbit/s发展到100Tbit/s，分别提高了1000倍和10万倍
（2）光通信模块的基本原理
光通信模块（Opticaltransceiver）是光纤通信系统中重要的器件之一，其主要由光电子器件、功能电路和光接口等组成，光电子器件包括光发射器件和光接收器件两部分。其中，光发射器件部分为：输入一定码率的电信号经内部的驱动
芯片处理后驱动半导体激光器（LD）或发光二极管（LED）发射出相应速率的
调制光信号，其内部带有光功率自动控制电路，使输出的光信号功率保持稳定；
光接收器件部分为：一定码率的光信号输入模块后由光探测二极管转换为电信号，经前置放大器后输出相应码率的电信号。
简单的说，光模块的作用就是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号。光模块作为数据传输设备间的信号传输载体，具有传输距离长，抗干扰，节省布线空间，易于更换等特点。
（3）光通信模块的分类
根据封装进行分类，常见的有：SFP+、XFP、SFP28、QSFP+、QSFP28、CFP等。
根据主要参数进行分类，主要有传输速率、传输距离、发射波长、封装形式等，结合上述参数的特点，亦可以将光通信模块分为以下类型：
|||||
|-|-|-|-|
|封装类型|||特点|
||万兆XFP|||
||千兆SFP|小型封装可插拔型光收发一体模块||
||千兆BIDI|BIDI（双向传输）||
||千兆CWDM|千兆 CWDM（粗波分复用），较特殊的规格，需求量不大||

||
|-|
|万兆SFP+|
|25GSFP28|

基于标准化的密集波分光通信模块，传输速率可达到40-100Gbps，一般用于城 CFP4
域网等长距离传输
四通道SPF接口(QSFP)，QSFP是为了满足市场对更高密度的高速可插拔解决方案的需求而诞生的，这种 4通道的可插拔接口传输速率达到40Gbps、100Gbps QSFP
（40G为QSFP+,100G为QSFP28，建议分开写；另外缺少25GSFP28封装描述，未来为主流形式，建议加上）
满足大型数据中交换机高带宽网络架构需求，传输速率达100Gbps，是未来大型 QSFP28
数据中心网络架构中主流产品
2、全球光通信模块行业发展情况
根据ICCSZ统计，截至2015年底，全球固网宽带用户约为7.40亿户，比上年净增约3,000万户，宽带用户稳步增长成为拉动通信行业增长的重要力量，并推动电信运营商不断升级移动宽带网络和光纤宽带网络，推动全球电信资本支出不断增长。
数据来源：海通证券研究所，Infonetics
全球电信投资的不断增长为光通信行业的发展奠定了良好的基础，而光模块作为光通信设备的重要组成部分，将受益于光通信市场的快速发展。根据海通证券及 ICCSZ的研究数据显示，近 5年全球光通信模块市场增长迅速，全球光模块市场销售收入从2011年的30.50亿美元增长至2015年的46.20亿美元。
2011-2015年全球光模块行业销售收入情况（亿美元）
数据来源：中国产业信息网，海通证券研究所，ICCSZ
随着云计算与数据中心的整合、全球移动和光纤宽带的部署等下游应用的推动，通信设备市场将迎来不断升级改造的趋势，进而推动全球光网络设备市场和光模块市场的进一步发展。根据海通证券及 ICCSZ的研究预测，未来 5年，全球光模块市场销售收入将从2015年的46.20亿美元增加至2020年的71亿美元。
未来5年光通信模块行业收入增长预测（2016年至2020年）
数据来源：中国产业信息网，海通证券研究所，LightCounting
从光通信模块的产品结构上来看，随着下游网络设备对超高速和超大容量光通信模块需求的不断增长，高速率光模块将成为未来光模块市场的发展热点。根据海通证券及 Infonetics的研究数据显示，2015年，全球光通信模块中 10G/40G/100G的销售收入已达到 24.43亿美元，且将继续稳步快速增长，预计到2020年，全球10G/40G/100G光模块收入将达到43.50亿美元，在总体光模块市场的占比将超过61%。其中，随着 100G光模块的逐步应用，未来 5年 100G光模块产品的复合增长率将高达24.54%。此外，根据海通证券及 LightCouting的研究数据显示，2015年100G-DWDM端口出货量将接近 15万块，并预测2016年增长范围将在30%-60%之间。
10G/40G/100G光模块增长预测（2016年至 2020年）
数据来源：海通证券研究所，Infonetics
3、中国光通信模块行业发展情况
随着经济全球化以及我国光通信行业的不断发展，国内光模块厂商的研发能力、生产工艺不断提高，产品的成本优势逐渐突显，国内光模块产品的市场竞争力得到了明显的增强。
根据海通证券以及ICCSZ的数据显示，2011年中国光通信模块市场收入约为9.50亿美元，其在全球光模块市场中的占比约为31.15%；2015年中国光模块市场收入增加至16.20亿美元，其在全球光模块市场上的市场份额也上升至
35.06%。
2011-2015年及未来五年中国光模块行业销售收入情况（亿美元）
数据来源：海通证券研究所，ICCSZ
虽然国内企业在光通信模块市场上逐渐成为重要的参与者，但国内光通信模块厂商仍以低技术含量、低速率产品为主，高端光通信模块产品市场仍掌握在国外光模块厂商手中。国内的光通信模块厂商虽然也在加强这方面的研发投入，但与国外主流模块商的差距依然很大。
目前，欧美、日本等全球排名前列的光器件公司都在竞相研发低功耗、小型化的高速光模块产品并逐步占领市场，而国内由于起步较晚，与国外同行相比，仍然集中于提供10G甚至2.5G以下的低端产品，高速光收发模块产品市场份额（主要是40G、100G及以上）还相对比较欠缺。另外，在光模块的生产技术中，芯片的技术含量较高，国内光模块厂商使用的光收发芯片也大多采用国外厂家的产品。
4、光通信模块行业的需求情况
近年来，随着互联网技术的不断发展、用户的增加和用户需求的不断改变，光通信行业下游应用领域也不断扩张并推动了光通信行业的快速发展，而光通信行业的技术革新也不断引导着下游应用领域的发展方向和规模。目前，40G高速光通信模块在全球光通信市场上已逐步成为主流，中国市场由于4G网络建设的逐步深化、5G网络建设的探索以及光纤接入网的加速，对高速率、高容量光模块的需求将进一步提升40G及以上速率光模块产品的市场份额。
（1）云计算数据中心领域
云计算是一种基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。在全球云计算浪潮的席卷之下，以亚马逊 AWS公有云服务、微软 Azure等为代表的云计算厂商已步入客户拓展、产品迭代、生态完善、业绩不断放量的良性循环阶段，正在推动下一个 IT繁荣时代。在全球云计算快速发展的背景下，我国云计算产业也获得了迅猛的发展。根据工信部的统计数据显示，在“十二五”期间，中国的云计算产业规模飞速发展，年均增长率超过30%，2015年已达到约1,500亿元，是全球增速最快的市场之一，云计算的快速发展，亦带动了上下游产业的繁荣。
云计算是对集中化发展的加强，数据中心处于云计算的核心位置。在云计算的架构中，云端与终端对应，集中与分散对应，具有数据、硬件、软件都部署在云端，业务的运行也在云端执行的特点，终端在很大程度上只是结果呈现的显示器、信息收集的传感器，而云端与终端之间通过网络实现交互。
云计算的发展使得终端用户方面能够摆脱自己构建复杂 IT系统的约束，获得高效便捷的云计算服务，而数据中心大规模机柜能够提供集中化的数据、性能、网络支持，是云计算发展的核心。云计算带来的最直接的影响是在终端上更加体验方便、高效及层出不穷的新功能新业务，而这都离不开背后集中化、大规模性能优势的支撑，发展云计算靠传统的网络架构是不可行的，云计算为终端使用者带来高效复杂功能的深化应用都是基于数据中心的基础架构。
云计算如火如荼的发展、互联网应用的日益丰富以及用户数量的不断增长，进一步推动数据中心的建设，数据中心网络建设需要光纤光缆、光系统设备及器
件，从而给光通信模块行业，尤其是高速光通信模块行业，带来了全新的市场机遇。根据 Cisco的统计和预测，2012-2017年，全球数据中心的 IP流量将保持快速增长，复合增速将达到25%。
全球 IP流量增长情况（单位：ZB）
数据来源：Cisco Global Cloud Index, 2013
数据中心流量的增长主要来自于云计算数据中心的需求，根据Cisco的预测，云计算相关的IP流量增速将达到35%，至2017年，将有超过 2/3的全部数据中心流量基于云。显著促进云流量增长的因素主要是云架构的快速采用和迁移，还有数据中心处理更高流量负载的能力。云数据中心可支持更高的虚拟化、标准化和自动化，这些因素可带来更高的性能以及更大的容量和吞吐量。
传统数据中心与云数据中心的IP流量增长情况（单位：EB）
数据来源：Cisco Global Cloud Index, 2013
我国数据中心建设也取得了快速的发展，根据中投证券及中国数据中心节能技术委员会（GDCT）的研究数据显示，我国数据中心投入运营收入增长迅速，2014年收入为328.7亿元，预期2017年将达到740.2亿元。
数据来源：中投证券研究总部，中国数据中心节能技术委员会（GDCT）
目前，我国数据中心行业整体业务开展水平还处于较低的水平，小型规模的数据中心数量较多，数据中心项目的建设主要是为满足低端托管租用设备的需求，可以做到节省企业 IT成本，但利用数据中心进行集中化业务深化改造、创
新等方面的应用还有很大的空间。随着我国主干网络建设、互联网应用需求、宽带接入、4G甚至 5G通讯的发展，我国数据中心行业发展将迎来新的拐点。结合市场竞争，中小型数据中心将被改建、收购，大型及超大型数据中心获得发展优势，我国数据中心行业规模将持续扩大，而数据中心结构也将得到优化，整体发展水平不断提高。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积划分||2013年||2014年||2015年||
|数据中心规模||细分|||||||||趋势|
|||||（平方米）||新增个数||新增个数||新增个数||
||小型||<300||2,642||2,485||2,287|||
||中型||300-800||721||714||695|||
||中大型||800-3,000||271||269||272|||
||大型||3,000-10,000||59||61||75|||
||超大型||>10,000||19||21||28|||

数据来源：中投证券研究总部，中国数据中心节能技术委员会（GDCT）
在数据中心的建设中，大型互联网公司正取代运营商，成为数据中心建设的主力军。其主要原因在于，传统电信运营商受现金流限制，主要投资仍侧重于网络基础设施建设，这导致现代化的大型数据中心数量不足，一定程度上限制了互联网公司的业务拓展。因此，规模和实力较强的互联网公司会考虑自行建设数据中心。而在自建模式下，互联网公司可以专注于加强云计算服务方面的性能，建设以云计算服务为核心的云计算中心，向其它中小企业提供高质量的IaaS、PaaS、公有云等网络服务。
||||
|-|-|-|
|公司类型|核心需求|数据中心产品|

自建或者租用运营商搭建的数据中心的机架，有大型网络公司 高容量的带宽
能力自己进行系统的管理和维护工作
选择服务器托管业务和基于服务器端的应用软中小型网络公司 管理和维护服务
件服务
选择主机托管服务、网站前期规划、软件开发等创业型网络公司 一体化的服务
一体化服务
互联网企业在资金、技术和人才方面储备日益丰富，也逐渐具备了独立承担
数据中心运营维护工作的能力。单从现金流情况来看，无论是是经营活动产生现
金流或者自由现金流量，互联网巨头已经接近世界级运营商的水平，足以支持大
型建设项目的投资需求。
大型的云计算数据中心通常要求设备间传输链路的速率达到 10Gbps或以上、传输距离超过3米，此时传统铜类产品已经无法满足以上的要求（铜缆可以满足3m以下传输），需要全面升级为光通信网络。具体而言，光通信网络具有以下的几点优势：1、传输速率高，100G/40G产品已经进入大规模商用阶段；2、能耗效率高，无论是有源光器件还是无源光器件，其使用能耗和发热量都要远远低于同等级别的铜缆产品；3、无信号间干扰，光缆之间不存在互相干扰的问题，更加适合现代数据中心内部密集的布局形式。数据中心光网络化发展的趋势，对于高端光网络产品的需求带来了明显拉动。在新一代数据中心内部，服务器和存储设备的数据接口从 1G升级至 10G和25G，而交换机接口从 10G接口升级至40G/100G，使40G/100G等高端光通信设备需求快速增长。
作为数据中心建设的重要参与者，互联网企业也直接或者间接成为光通信产业的下游客户群体。部分技术实力较强的互联网公司，会选择从设备厂商直接采购光纤、系统设备，同时直接采购光模块，促成了光通信企业与互联网企业的商业合作。综上所述，云计算与数据中心领域的快速发展必将进一步推动下游厂商对光通信模块的强烈需求，尤其是大型以及超大型云计算数据中心的建设，必将给10G、25G、40G、100G高速光通信模块产品带来更广阔的市场空间。
（2）电信领域
电信领域是高速光通信模块重要的应用领域之一，电信网络系统主要包括宽带网建设、移动通信网络、传输及接入系统等细分领域。随着“宽带中国”战略、 4G产业链、骨干网建设的推进，光纤接入、基站天线、无线系统设备、网络优化等细分行业均呈现高景气态势，电信领域的快速发展使得相关细分行业对高速光通信模块的需求不断增长。
①长距离骨干网建设
随着数据流量的爆炸性增长，为了满足流量传输需求，网络光纤化已经不仅仅局限于干线网和城域网建设，本地网和接入网亦逐步开展网络光纤化。此外，
随着大量 3G/4G基站依赖光纤进行数据回传和互联以及 10G以上高速固网宽带服务的推广普及，将持续推动高质量光纤网络的建设。
我国的网络系统是由骨干网（广域网）—城域网—接入网三层架构组成，其中，骨干网主要是将城市之间连接起来的网络系统，其作用范围在几十到几千公里之间；城域网即所谓的宽带城域网，就是在城市范围内，以IP和ATM电信技术为基础，以光纤作为传输媒介，集数据、语音、视频服务于一体的高带宽、多功能、多业务接入的多媒体通信网络；接入网指骨干网络到用户终端之间的所有设备。其长度一般为几百米到几公里，因而被形象地称为"最后一公里"。
|||||
|-|-|-|-|
|网络层次||网络描述|主流光通信技术|
||用于跨省或跨地市信号传输。如北京-武汉-广州；或广东省的，深圳-广州-东莞等地市之间的信号互联|||
||城区范围内，各汇接局之间的信号互联网络|||
||终端用户与汇接交换局之间的互联|||

数据流量的不断攀升使得作为流量重要载体的光网络需要在整体网络架构上进行深刻变革，扩大网络容量，增加网络灵活性，才能适应技术的发展潮流，进而赢得用户的青睐。目前我国三大运营商都已经部署100G及OTN交换技术，据统计，2014年中国移动部署的 100GOTN端口约占全球总量的25%，我国设备商也都纷纷推出了可扩展的 100GOTN交换平台。目前100G设备承载了大多数的网络流量，可以说100G已经步入全面成熟期。考虑到用户不断增长的流量需求，以及万物互联时代的到来，未来将对更高速率的光通信传输技术提出要求，也给高速光通信模块带来了广阔的发展空间。
②“宽带中国战略”的实施
我国宽带普及率与美国等发达国家相比还有很大的发展空间，预计未来宽带
建设将是发展的重点，宽带建设的快速发展将会进一步带动光通信传输设备市场的繁荣。
早在 2013年，在工信部提出的《宽带中国战略及实施方案》中就提出：到2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固网宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村宽带覆盖比例超过98%；城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1Gbps。
2015年 10月，在国务院总理李克强主持召开的国务院常务会议及 2016年政府工作报告中，又提到要完善农村及偏远地区宽带电信普遍服务补偿机制，缩小城乡数字鸿沟；力争到 2020年实现约 5万个未通宽带行政村通宽带、3,000多万农村家庭宽带升级，使宽带覆盖98%的行政村，并逐步实现无线宽带覆盖，这将是全国范围内的全光网络建设的重大驱动因素。目前我国农村宽带覆盖率仅32%，总体宽带普及率仅50%，与美国等发达国家的宽带覆盖率相比未来发展空间还很大。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||2013年|||2015 年||2020年|
||目标||实际|目标||实际||
||2.1||1.89|2.7||2.13||
||0.3||0.38|0.7||1.2||
||40%||45.8%|50%||50.3%||
||55%||60.31%|65%||63.9%||
||20%||28.05%|30%||32.39%||

数据来源：Wind数据库
③移动通信网络建设
2016年2月，人民邮电报发布《2016年通信业形势展望》，指出2016年互联网将引领新一年的增长，固网方面迈入高速光网时代，移动通信方面也将正式步入4G快速增长期。4G网络覆盖全国主要城市，4G基站数突破180万个。预计基础电信业全年投资将超过4,300亿元，带动通信和其他电子设备制造业投资增长15.8%。2015年12月，全国工业和信息化工作会议提出，2016年要开展5G技术试验和商用牌照发放前期研究，积极参与国际标准制订，这将会是光通信行
业的又一个增长点。
（3）其他领域
在光通信模块的下游市场中，还有诸多其他应用领域，例如安防监控等领域，安防监控的快速发展将对光通信模块行业有一定的推动作用。
随着我国政府对平安城市、金融以及交通运输等领域的重视，对于安防产品的需求将不断提升，安防市场规模也将随之不断扩大。2015年我国安防市场规模达到4,945亿元，增速高于国际平均水平，具有很大的发展潜力。
2007年-2015年中国安防市场规模及增长情况
数据来源：Wind数据库
未来，城镇化及平安城市的推进将成为行业持续发展的重要动力，与主要发达国家相比，我国城镇化水平依然低了20%左右，未来城镇化将带来安防市场的持续扩容，另外我国城市摄像头数量与美国等发达国家仍有差距，两个因素叠加直接决定了未来长时间内安防行业，尤其是视频监控将处于长期的景气状态。光通信模块作为安防监控不可或缺的重要设备，将随着安防监控运用需求的发展迎来更大的市场空间。
5、光通信模块行业的发展趋势
就目前光通信模块行业的技术发展方向来说，主要向着产品小型化、低成本、低功耗、高带宽、远距离等几个方向发展。
（1）小型化
光收发模块作为光纤接入网的核心器件推动了干线光传输系统向低成本方向发展，使得光网络的配置更加完备合理。光收发模块由光电子器件、功能电路和光接口等结构件组成，光电子器件包括发射和接收两部分，发射部分包括VCSEL、FPLD、DFBLD、EML等几种光源；接收部分包括PIN型和APD型两种光探测器。目前，光通信市场竞争越来越激烈，通信设备要求的体积越来越小，接口板包含的接口密度越来越高。为了适应通信设备对光器件的要求，光模块正向高度集成的小封装发展。高度集成的光电模块使用户无须处理高速模拟光电信号，缩短研发和生产周期，减少元器件采购种类，减少生产成本，因此也越来越受到设备制造商的青睐。
（2）低成本、低功耗
通信设备的体积越来越小，接口板包含的接口密度越来越高，要求光电器件向低成本、低功耗的方向发展。目前，光器件一般均采用混合集成工艺和气密封装工艺，下一步的发展将是非气密的封装，需要依靠无源光耦合（非 X-Y-Z方向的调整）等技术进一步提高自动化生产程度，降低成本。随着光收发模块市场需求的迅速增长，功能电路部分专用集成电路的供应商也逐渐增多，供应商在规模化、系列化方面的积极投资使得此类IC的性能越来越完善，成本也越来越低，从而缩短了光收发模块的开发周期，降低了成本。尤其是处理高速、小信号、高增益的前置放大器采用的是GaAs/InP工艺和技术，SiGe技术的发展，使得这类芯片的成品率及制造成本得到很好的控制，同时可进一步降低功耗。另外采用非制冷激光器也进一步降低了光模块的制造成本。目前的小封装光模块也都采用低电压供电，保证了端口的增加不会提高系统的功耗。
（3）高带宽
人们对信息量要求越来越多，对信息传递速率要求越来越快，作为现代信息交换、处理和传输主要支柱的光通信网，一直不断向超高频、超高速和超大容量发展，传输速率越高、容量越大，传送每个信息的成本就越来越小。近年，基于标准化的40G和100G光模块赢得了系统供应商的广泛兴趣和高度重视。目前欧
美、日本等全球排名前列的光器件公司都在竞相研发低功耗、小型化的高速光模块产品并逐步占领市场。
（4）远距离
光收发模块的另一个发展方向是远距离。如今的光网络铺设距离越来越远，这要求远程收发器来与之匹配。典型的远程收发器信号在未经放大的条件下至少能传输100公里，其目的主要是省掉昂贵的光放大器，降低光通讯的成本。基于传输距离上的考虑，很多远程收发器都选择了 1550波段(波长范围约为 1530到1565nm)作为工作波段，因为光波在该范围内传输时损耗最小，而且可用的光放大器都是工作在该波段。
（三）影响行业发展的有利及不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的积极扶持
国家大力支持光通信行业及其上下游行业的发展，国务院、发改委、工信部、科技部等相关部门亦陆续制定和出台了一系列产业政策、规划和各专项基金支持光通信行业的发展。国家产业政策的扶持可以给行业的发展创造良好的外部环境，有利于增强企业的自主创新能力，提高国内行业龙头企业的市场竞争力。
||||
|-|-|-|
|序号|政策目录|主管部门|
||《通信业“十二五”发展规划》||

||
|-|
|《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》|
|《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》|
|《关于数据中心建设布局的指导意见》|
|《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》|
|《三网融合推广方案》|
|《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》|
|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》|

（2）用户需求的不断增长
随着FTTH、3G/4G以及电信网、广播电视网和互联网三网融合等技术的逐步推广和应用，我国宽带互联网及无线互联网用户大幅增长。
2011年至 2018年我国网民以及移动网民增长情况
数据来源：CNNIC，艾瑞咨询
在用户增长的同时，流媒体业务、P2P业务、IPTV等高带宽业务应用在全球得到快速发展，这直接加大了用户对网络带宽的需求，有利于拉动光通信模块行业的整体市场需求。
（3）技术进步推动投资需求
40G/100Gbps高速光通信、长距离 DWDM等光通信领域技术的不断发展将
催生更多的新产品和新的组网解决方案。同时，由于光通信模块厂商技术水平的
不断进步，可能极大地降低相关光通信模块产品的成本，将有利于降低电信运营商光通信网络建设的投资成本和维护费用，进一步促进电信运营商光通信网络建设规模的不断扩大和深化。
（4）新兴应用领域发展
全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。以下一代通信网络、云计算、物联网、智能电网等为代表的新一代信息技术作为国家战略性新兴产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量。新兴产业及其应用领域的不断发展将直接推动下游市场对光通信设备、光模块产品的需求，进行推动行业的快速发展。
2、不利因素
（1）光模块芯片缺乏核心技术
在光模块的生产技术中，芯片的技术含量最高，是其中的核心技术。光收发模块芯片的开发对企业来说是一个挑战，目前只是少数大企业可以自行制造芯片，因此，国内光模块生产商使用的光收发芯片大多采用国外厂家的芯片产品，国内企业在高端芯片上与国外相比仍有不小的差距。从我国光模块产业的发展来说，走自主芯片之路是提升核心技术的必然途径，没有核心芯片就不能站在产业的上游，削弱了企业的核心竞争力。
（2）中低端领域竞争激烈
在光通信模块领域，国内光通信模块公司与国外公司的技术差距较大，大部分国内企业基本上没有能力实现技术与产品升级，主要依靠中低端产品的价格优势生存，产品大多集中在 10G以下的光通讯模块。随着近年来国外公司在中国纷纷设立研发和制造基地，吸引国内技术人才，降低产品生产成本，介入中低端光模块产品市场的竞争，将使同一技术层面的国内光通信模块公司间的相互竞争越来越激烈。
（四）公司所处行业与上下游行业的关联性
光模块行业的上游主要是光器件行业、集成电路芯片行业、结构件行业和PCB行业，下游主要是云计算数据中心、长距离传输、宽带接入等领域。
1、行业与上游行业之间的关联性
光模块行业的上游主要包括光器件行业、集成电路芯片行业和 PCB行业。
光器件行业的供应商较多，其中高端光器件主要由国外供应商提供；集成电路芯片主要有激光驱动器和限幅放大器，可提供此类芯片的供应商分布在全球多个地区；结构件、PCB属于充分竞争的市场，其需求由下游需求主导，应用领域几乎涉及所有电子信息产品。
综合来看，光模块行业的上游原材料供应充足，产业发展成熟，这为行业的发展提供了坚实基础。
2、行业与下游行业之间的关联性
光通信模块行业的下游主要是通信设备制造商和大型互联网企业，光通信模块产品的运用领域涵盖了云计算数据中心、宽带接入及长距离传输等行业。高速
光通信模块是光通讯设备中的核心组件，作为信息化和互连通信系统中必需的核心器件，光通信模块的发展对通信、电子、大数据、互联网行业的影响至关重要。
同时，也只有不断提高光通信转换模块产品的速率、积极研发出更高规格的模块，才能满足下游产业迅速发展的要求。
（五）行业进入壁垒分析
1、技术壁垒
光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学、信息与通信、计算机技术、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。通常而言，培育一个全面的光通信模块开发和生产技术平台是极其不易的，而与此同时，随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的研发投入和技术创新才能保持其产品的技术领先。因而，对于新进入的厂商而言，需要在技术上经过长时间的积累才能参与市场竞争，面临一定的技术壁垒。
2、产品认证壁垒
光通信模块行业的产品认证需要较长时间，一方面是因为产品性能必须要符合行业内通用的技术标准；另一方面，光通信模块厂商必须要通过客户个性化的认证才能获得客户采购的供应权，这是对光通信模块厂商全方位的认证，涉及管理体系、技术水平、生产能力等方方面面，整个认证过程需要很长的时间。此外，光通信模块厂商还需要通过进入相关国家市场所需要的专门认证，例如欧盟的CE、CB认证、RoHS/WEEE测试、美国的FDA、FCC认证、UL检测等。因此，新进入者往往面临一定的产品认证壁垒。
3、客户关系壁垒
光通信模块产品作为光通信系统的关键部件，在光通信模块生产商通过相关认证成为合格供货商后，会与客户形成相对稳定的关系，客户一般不会轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同需要一定的时间。此外，光通信模块行业内产品细分种类较多，专业化程度较高，新进入者往往很难满足客户个性化
的产品需要，因此，客户也往往倾向于与供货商形成相对稳定的合作关系。
4、制造工艺壁垒
光通信模块生产过程的工艺控制对于光通信模块产品的质量具有重要作用，特别是在大规模生产中，生产商需要经验丰富的核心管理人员、熟练的产业技术工人及规划合理的企业人才梯队结构等因素的相互配合，才能够根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制造流程实现大规模工业化生产，而新厂商短期内难以具备这些条件。另外，对于部分产品需要根据客户需求进行专门的工艺设计、利用专门的制造流程进行生产，这种工艺设计和流程管理需要企业在生产领域内的长期摸索以及经验积累，并经过在管理领域内长时间的磨合才能达到预期的效果，新厂商短期内亦难以获得这些条件。
（六）行业的主要特征
1、周期性
光通信模块作为非终端消费产品，其生产受限于上下游产业，因而，光模块行业的周期性主要取决于上下游行业。光通信模块的上游产业是光器件行业、集成电路芯片行业和PCB行业等，下游产业较为广泛，主要是通信设备制造商和大型互联网企业，光模块产品的运用领域涵盖了云计算数据中心、长距离传输、通信传输等行业。
整体上来说，光模块行业的上下游行业均具有一定的周期性，尽管上下游行业发展周期不尽相同，但总体上都是随着经济周期的波动而波动。
2、区域性
光通信模块行业具有明显的区域性。随着国家把新一代信息技术列入战略性新兴产业，作为新一代信息技术领域内各项应用和业务的基础网络载体，光通信因此被纳入中国战略性新兴产业的范围。迄今为止，国内光通信领域已经实现了多项重大突破，在传输、接入以及光纤光缆等方面掌握了核心技术，逐步形成了五大区域（武汉、京津冀、长三角、珠三角、西三角）、七大城市的产业发展格
局。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主要城市|区域情况|
||北京|||
||上海、南京|||
||西安、成都|||
||武汉|||
||深圳|||

3、季节性
光通信模块行业上游主要是光器件行业、集成电路芯片行业和PCB行业等，上游行业不存在明显的季节性，下游行业较为广泛，亦不存在有明显季节性特征的行业。因而，从整体上来看，光通信模块行业并无明显的季节性特征。
（七）光通信模块行业竞争情况
1、行业竞争格局
近年来，随着光通信行业的快速发展，光通信模块行业的竞争格局发生了深刻的变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光通信模块企业不断进行并购重组，垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着经济全球化以及中国等发展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光通信模块生产商逐步将制造基地向以中国为代表的发展中国家转移，在国家产业政策的支持下，中国企业在光通信模块上的研发能力也得到了快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。
（1）全球范围内的业务整合
过去的几年里，以光通信模块为代表的光电子器件行业经历了深刻的变化，行业内公司的产品结构、业务范围等呈现出新的特点。以 Avago为代表的国际厂
商通过收购与兼并，成功地完成技术与业务转型，覆盖光通信领域的所有光器件，
从无源到有源，从芯片到模块，并牢牢把握产业链的高端。
近年来，光通信行业的主要并购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||参与者|主要情况|
||Avago（安华高）|||
||Mellanox|||
||NeoPhotonics|||
||科氏工业|||
||M/A-Com|||
||Avago（安华高）|||

（2）经济全球化下的区域转移
近年来，在国家产业政策的大力支持下，中国企业在光通信模块上的研发能力、生产工艺均得到了快速的提升，再加上国内产品的成本优势，国内企业加大了出口的力度，国外通信系统设备厂商也增加了对国内光电子器件产品的采购力度。国内光模块产品在国际市场上的竞争力与日俱增，近三年国内光模块产品进出口情况如下：
单位：亿美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年度||2014年度|2013年度|
||10.37||8.28|||
||17.71||14.37|||

2、主要竞争对手
目前，苏州旭创的竞争对手主要为全球主流的光通信模块厂商，国外竞争对手包括Finisar、Avago、Source Photonics等，国内的竞争对手包括光迅科技的子公司WTD、海信宽带以及华工科技的子公司华工正源等，其主要情况如下：
（1）Finisar（菲尼萨）
Finisar是一家在美国纳斯达克上市的光器件生产商，也是全球最大、技术最先进的光通讯器件供应商，为电讯设备及服务商、光学显示、安全系统、医疗器械、环保设备、航空及防御体系提供光学组件、模块及子系统。
（2）Avago（安华高）
Avago是一家设计、研发并向全球客户广泛提供各种模拟半导体设备的供应商，公司主要提供复合III-V半导体产品。2016年1月，鸿海旗下鸿腾精密（FIT）宣布，最近完成收购安华高（Avago）光模块事业单位和相关资产，其产品包括：光器件芯片、光电耦合器、红外线收发器、光通信模块等。
（3）SourcePhotonics（索尔思）
Source Photonics创立于2000年初，是全球领先的光器件供应商，产品广泛应用于下一代移动网络、固定接入网、城域网、以及数据中心等领域，索尔思在四川省成都市拥有自己的生产基地。
（4）海信宽带
海信宽带多媒体技术有限公司是海信集团旗下专业从事高性能光通信收发一体模块系列产品、数字电视接收机和运营商终端产品研发、生产、销售及服务的公司。海信宽带的高速率光收发模块、基于光电混合集成技术的并行光互连等产品具备大规模交付水平。2014年投产建设的黄岛芯片基地年产芯片已达到1000万颗，2018年将达到年产3000万颗。
（5）光迅科技（002281.SZ）
武汉光迅科技股份有限公司是全球领先的光电子器件厂商，公司成立于
2001年，前身是邮电部固体器件研究所，2009年 8月登陆深圳证券交易所，成为国内首家上市的光电子器件公司。2012年12月，光迅科技和武汉电信器件有限公司（WTD）重组合并，推动企业在产业规模、技术研发等方面的快速发展。
（6）华工科技（000988.SZ）
华工科技旗下的子公司武汉华工正源光子技术有限公司已建成国内先进的批量有源器件和光模块生产线，在此基础上开发、生产具有自主知识产权的各种新型光电器件和模块，是目前国内光通信器件行业一家拥有从芯片外延生长、管芯制作、器件、模块批量生产全套工艺生产线的厂家。
（八）苏州旭创的行业地位及核心竞争力
1、苏州旭创的行业地位
苏州旭创专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司致力于将美国硅谷先进技术和创新型公司运作经验与中国优秀的人才和广阔的市场相结合，打造立足于中国的世界一流的高端光通讯模块设计与制造公司。目前，公司自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技术达国际领先水平。公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平。基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，公司不断探索低功耗、小型化、高速光通信模块技术。
2、苏州旭创的核心竞争力
作为10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造领域的领导者，苏州旭创的产品主要是面向国内外各领域的行业佼佼者，如Google、Amazon、华为、中兴等，其客户均为通信运营商、互联网领域的领导者等。在光通信模块行业中，面临着国内、国外竞争者的挑战，苏州旭创的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）强大的技术研发能力
光通信模块行业是技术密集型行业，苏州旭创一直注重技术改造和产品创新
的引导作用，不断地强调通过加大科研力度、产品创新、增加高附加值产品的比例来提高产品的竞争力。苏州旭创的技术研发能力得到了业界的广泛认可，自成立至今，公司获得了包括国家高新技术企业、国家千人计划、国家火炬计划、创新团队等在内的多项荣誉，公司的科技项目获得工信部、科技部、江苏省科技厅等立项。依靠自主研发的凝脂封装，高效高精度的光纤耦合及高速电路设计等技术优势，新产品研发及推向市场速度一直处于业界领先地位，截至本预案出具之日，苏州旭创的核心技术获得专利超过50项。
（2）良好的客户关系及对客户需求的把握
苏州旭创与云数据中心领域的行业领导者保持着稳定的合作关系，公司的研发团队通常会与客户企业中的工程师保持紧密的沟通，通过工作中的互动来不断发掘客户的需求。基于对客户需求准确把握的基础上，苏州旭创同国外顶尖数据中心客户开展战略合作，提早进行产品开发规划。苏州旭创专注于为行业领导者提供解决方案的模式在公司与客户之间形成了良性循环，有助于提升并持续保证公司在行业内的竞争力。
（3）丰富的产品线及成熟先进的制造工艺
苏州旭创拥有丰富的产品线，能够满足客户差异化需求。公司把握市场发展趋势，针对大数据中心、移动通信基站、宽带数据等市场热点需求研发出高端光通信模块产品，包括应用于云计算大数据中心的100G/40G光收发模块、应用于基站设备中的光收发模块等。公司目前拥有10G/25G/40G/100G的生产线，能够提供覆盖多领域的高端光通信模块产品，苏州旭创以其丰富的产品线保证了未来业绩的迅速增长。
此外，公司还具备先进、成熟的制造工艺，为下游客户提供质量可靠的高速光通信模块产品。
①共晶焊接工艺
传统焊接工艺一般采用胶粘方式，比如银胶粘接，但对于高速光通信模块，胶的稳定性和散热性不足，胶粘方式不能满足高速光通信模块的技术要求。而共
晶焊接法通过高温焊料将芯片和衬底熔接在一起，可以使贴片的导电性能和散热性能大大提升。苏州旭创通过先进的共晶焊接方法将半导体激光器、光电探测器等光电芯片贴装到精确的电路基板上，误差可控制在微米量级，这样得到的贴片稳定性更高，散热效果更好。
②金线键合工艺
为实现高灵敏度、超低电磁干扰、高信噪比、低功耗的 40G及以上高速光通信模块，苏州旭创采用了创新型的 Chip-to-chip金线键合工艺，将高速线由原来的chip-to-board、board-to-chip两个工序减少到chip-to-chip直接键合，极大的提高了设计的高频性能和抗干扰性能。
③精度耦合工艺
40G-100G高速光模块需要多路光信号同时传输，这要求光模块内部实现并行的 4路乃至 10路的光通道同时独立传输，产品光路结构的复杂性及精准度要求非常高，这都需要将多种光器件通过高精度的耦合手段固定在光路精确位置中才能实现。苏州旭创自主研发了一系列高精度耦合平台，并研发或定制了相关产品的自动耦合设备，保证了产品精度和大规模量产的速度。
④高效的组装测试工艺
为保证产品规模化的生产出货，苏州旭创拥有完善的组装测试线。其自主开发的 ATS平台及相关软件有效保证了光模块各项参数的检测与不良品的筛选。
独创的并行测试可同时检测4路信号并得到准确数据，大大缩减了每个模块的组装测试时间，保证了公司量产产能。
（4）优秀的管理团队
苏州旭创的管理团队具有丰富的行业经验，公司致力于将硅谷文化融入中国企业的运营实践。通过多年的生产实践，公司形成了丰富的高端光通信模块产品的生产、管理和技术研发经验，在采购、生产、销售等各个环节的管理上拥有完整的内部管理与监督体系，通过了多项质量管理体系认证。
通过多年的经营，公司形成了一批掌握熟练技术、具备专业知识的高素质人才梯队，公司管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动公司业务稳步地增长。
（5）成本优势
作为全球光通信模块市场上的佼佼者，苏州旭创与国际同行相比，在研发成本、管理成本和制造成本具有充分的优势，并且公司的主要产品已具有一定的生产规模优势。综合来看，在市场竞争特别是国际市场的竞争中，苏州旭创具有一定的成本优势。
（6）广泛的市场认可度
苏州旭创一直秉持恪守商业信誉、注重产品创新、严抓产品质量、全方位服务客户的经营理念，在世界范围内与各通信系统设备商和互联网运营商建立了良好的合作关系。目前，苏州旭创的产品主要服务于美国一流数据中心中客户、华为、中兴等国内外主流通信运营厂商，产品得到了国内外客户的广泛认同，在云计算大数据中心、无线接入及传输等下游客户群体中形成了一定的知名度和认可度，逐年增加的客户订单情况正是客户对苏州旭创产品的技术水平以及质量管理、交付能力、成本控制能力的认可。良好的市场认可度使得公司和客户之间联系更为紧密，这也充分保障了未来公司盈利能力的连续性。
（7）良好的区位优势
苏州旭创地处经济发达的江苏省苏州市，临近上海港等世界级港口，交通十分便捷，为苏州旭创的高端光通信模块产品的出口贸易业务提供了天然的优势。
此外，所处区域的经济发展保持良好态势，竞争力位居全国前列，所处的长三角地区亦为国内重要的光通信产业研发、生产基地，人力资源丰富，上述条件为公司光通信模块业务的发展创造了良好的外部环境。
3、苏州旭创的竞争劣势
与竞争对手相比较，苏州旭创拥有明显的优势，随着未来大数据市场的迅猛发展，骨干网、接入网和数据中心建设均需采购大量的光通信产品。此外，全球
电信行业的平稳发展，宽带用户稳步增长亦为苏州旭创带来良好的机遇。
当然，苏州旭创也面临着竞争对手的威胁，某些竞争对手在光器件及芯片上具有更强的垂直整合能力，竞争对手完善的产业链将对苏州旭创的发展构成一定压力。此外，由于公司业务发展迅速，资金需求较大，但公司融资渠道主要为银行借款、股权投资等，融资渠道过于单一，融资成本较高。
十二、其他重要事项
（一）行政处罚情况
2015年4月23日，苏州旭创因未按照规定期限办理申报事项被地税部门行政处罚200元，根据苏州旭创的确认，上述处罚系地税局系统出现故障，导致苏州旭创未能及时办理缴税。2015年 6月 8日，苏州旭创因未按照规定期限办理所属期纳税申报事项被地税部门行政处罚200元。
2014年6月20日，苏州旭创因申报信息填报错误，被海关部门行政处罚2,000元。2016年 3月 3日，苏州旭创因申报信息填报错误（国别错误）被海关部门行政处罚400元。
苏州旭创已按照主管部门的要求缴纳处罚金并进行整改，上述处罚金额较小，不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。
除上述行政处罚外，苏州旭创在报告期内未受到其他重大行政处罚。
（二）劳务派遣情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”截至2016年8月31日，苏州旭创采用劳务派遣用工形式的员工共有 823人，占苏州旭创用工总量的43.52%。就上述劳动用工情况，苏州旭创已采取提高自动化生产程度，分批次、分阶段与优秀员工签署正式劳动合同等方式逐步降低劳务派遣用工的比例。
2016年3月25日，苏州工业园区劳动和社会保障局向苏州旭创出具了《劳动和社会保险情况证明》，确认苏州旭创自 2013年 1月至 2016年 3月 25日认真遵守国家、省、市及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。
本次发行股份购买资产的 27名交易对方分别承诺：对于苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，本人/本企业/本公司将敦促苏州旭创尽快进行整改，使得苏州旭创劳务派遣用工人数在本次重组经中国证监会核准后的两年内降至用工总量的10%。若苏州旭创因上述违法行为遭受行政处罚，或苏州旭创因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本人/本企业/本公司对由此给苏州旭创造成的损失承担全额赔偿责任。
（三）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，苏州旭创不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
第五节交易标的预估的情况
一、预估的基本情况
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行预估，基于收益法预估结果作为苏州旭创100%股权的预估结论。本次交易的预估基准日为2016年3月31日。截至预估基准日，苏州旭创未经审计净资产账面值为62,437.00万元（母公司口径），股东全部权益资本价值预估值 280,133.27万元，增值率为348.67%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的预估交易价格定为280,000万元。
标的资产的交易价格将以最终的评估值为基础由交易双方协商确定。此次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
二、收益法预估情况
（一）预估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施；
11、假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
12、假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
13、假设企业高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期所得税均按15%的税率预测。
14、除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
15、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）收益法模型与参数的选取原则
1、收益法模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2、收益指标的选取
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率的确定方法
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德资讯系统获取。
u
三、本次发行股份及标的资产定价依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 216,010,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定符合《重组管理办法》等法规的规定。
2、向特定投资者募集资金发行股份的定价情况
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。
本次募集配套资金的股票发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次向特定投资者募集配套资金的股票发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的规定。
（二）标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易定价相对估值水平
本次交易标的资产全部股东权益的相对估值水平如下：
项目 苏州旭创
归属于母公司股东净利润（2015年，万元） 11,123.76
未来三年平均净利润（亿元） 2.23
净资产（2016年3月31日，万元） 61,839.94
全部股东权益评估价值（万元） 280,000.00
市盈率 25.17
未来三年平均市盈率 12.56
市净率 4.53
资料来源：Wind数据库
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
截至本次交易的预估基准日 2016年 3月 31日，国内 A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、同方国芯、天孚通信和烽火通信等10家，同行业可比上市公司的相对估值情况如下：
|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|
|日海通讯|-87.37|
|亨通光电|31.58|
|光迅科技|43.17|
|吴通控股|64.20|
|三维通信|-77.38|
|华工科技|94.68|
|通鼎互联|51.11|
|紫光国芯|105.42|
|天孚通信|55.80|
|烽火通信|55.25|
||62.65（剔除负值后）|
|市盈率（2015）|25.17|

|||
|-|-|
|未来三年平均市盈率|12.56|

注：1、数据来源于Wind资讯；2、上市公司市盈率=基准日股票总市值/(2016年度1-3月归属母公司股东的净利润*4)；3、上市公司市净率取基准日股票总市值除以2016年3月31日归属于母公司股东的净资产。
根据上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为 62.65倍（剔除负值后），平均市净率为 5.36倍（10家上市公司平均值）。本次交易中苏州旭创股权定价的市盈率为 25.17倍，未来三年平均市盈率为12.56，远低于同行业可比上市公司市盈率平均水平；市净率为 4.53倍，亦低于同行业可比上市公司市净率平均水平。
综上所述，本次交易定价公允、合理，有利于保护上市公司中小股东利益。
第六节发行股份的情况
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、
悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易。
前述发行对象分别以其持有的苏州旭创100%股权认购上市公司发行股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村，均以现金认购公司发行股份。
（四）发行股份与定价依据
1、发行股份购买资产部分的发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行定价
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。
本次募集配套资金的股票发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的股票发行数量
按照标的资产的预估交易价格280,000万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|
|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|靳从树|0.2688%|645.12|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|凯风进取|5.3360%|12,806.40|
|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|

7 坤融创投 2.2039% 7,726.32 5,702,082
||||
|-|-|-|
|国发创新|1.6953%|4,068.72|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|古玉资本|2.5429%|6,102.96|
|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|
|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|光云香港|9.5958%|23,029.92|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|
|ITC Innovation|3.3779%|11,842.07|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|
|上海光易|1.3636%|3,000.00|
|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|
||100.0000%|280,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过36,900,367股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|29,000.00|

||
|-|
|6,000.00|
|6,500.00|
|1,500.00|
|7,000.00|
|50,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自预估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定预估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
（八）锁定期安排
1、发行股份收购资产
每一出让方特此承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
就益兴福因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
解锁条件 解锁数量
解锁条件 解锁数量
第一期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2016年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2016年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第二期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2017年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2017年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第三期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
州旭创股权认购的2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净
中际装备股份中尚利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
未解锁的部分
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）
就刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 26名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、
2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融
期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港以及谷
况出具专项审核报告；且
歌香港
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）苏州国发、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月
唐银科、苏州达泰以及光云香港
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、募集配套资金
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITC Innovation等16名交易对方签署的《业绩补偿协议》。
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据预估，苏州旭创2016年度净利润不低于1.75亿元，2017年度净利润不低于2.11亿元，2018年度的年度净利润不低于2.83亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺人同意最终应承诺的苏州旭创承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，业绩承诺人将与公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
1、实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的
资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
2、业绩补偿实施
（1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
（2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
（3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
（4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
（5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
（6）无论协议是否有任何相反约定，每一承诺方根据协议需向中际装备支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价。
（十）超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×30%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
（十一）滚存未分配利润归属
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
三、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 50,000万元，占本次标的资产预估交易价格280,000万元的17.86%。配套资金扣除发行费用后拟用于光模块研发及生产线建设项目、光模块自动化生产线改造项目。
（二）募集配套资金的具体用途
本次交易募集的配套资金用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|光模块研发及生产线建设项目|29,200|
|光模块自动化生产线改造项目|22,400|

合计 51,600.00 50,000.00
本次募集配套资金不超过 50,000.00万元，如扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司自筹解决。为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
1、光模块研发及生产线建设项目
（1）项目概况
本项目拟新建光模块研发实验室并改造现有厂房，通过购置相关的生产设备和测试设备，扩大生产产能，提高产品的生产效率，有效保证产品良率。本项目实施完成后，将进一步提升公司技术研发能力，增强公司技术创新优势，并将新增年产光模块300万只的生产能力。
（2）项目实施主体及实施地点
本项目将由苏州旭创在苏州工业园区霞盛路 8号自有土地和厂房进行建设实施。
（3）项目背景和必要性
近几年全球光通信市场上40G产品已成为主流。随着中国市场4G建设的开展以及光纤接入网的加速建设，40G光模块占据的比重越来越大。此外,随着FTTH、4G以及电信网、广播电视网和互联网三网融合等技术的逐步推广和应用，全球宽带互联网及无线互联网用户大幅增长。在用户增长的同时，流媒体业务、 P2P业务、IPTV等高带宽业务应用在全球得到快速发展，这直接加大了对网络带宽的需求，有利于拉动光电子器件行业的整体市场需求。
苏州旭创专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高
速率和热插拔的认识，为了响应通讯系统设备商对提高系统带宽和集成度，降低系统功耗需求，苏州旭创成功开发出40G全系列产品及100G客户端的小型化并行光模块QSFP28和CFP系列产品。其中，100G QSFP28将应用于云数据中心；
100G CFP4则支持下一代接入网络和城域网。同时，为了配合产品大规模产业化，苏州旭创将同步进行新厂房的装修工作，厂区总建筑面积 44550.48㎡，其中研发及实验室面积2300平米，生产区面积20051㎡，仓库面积1583㎡，满足未来扩产需求。
苏州旭创所开发的高速光通讯模块产品，能够实现无压缩、高速、稳定的信号传输，可以逐步取代现有中低端产品。先进制造工艺的支持下，苏州旭创能以极具成本效益的方式，大规模生产精密的高端光通信模块。苏州旭创的客户也将充分享受到新一代100G产品技术所创造的巨大价值。作为融合通信网络中核心的组件，高速光通信模块实现了光通信系统的高效光电信息转换，是支撑云计算、宽带网络、数字医疗、物联网等下游产业的关键单元。
研发实验室建成后，研发团队将紧随光通信行业的最近技术和市场情况，开展前沿性研究，做好光模块产品的技术升级，寻找更加高效节能的技术方案，研发满足市场需求的高端系列产品，实现量产，确保持续的销售和利润增长。
募集资金项目实施后，公司将进一步完善产业布局，保持技术领先和创新优势，扩大研发和生产规模，提高综合竞争力。
（4）项目投资金额及进度安排
项目总投资29,200万元，其中建设投资5,000万元，设备投资19,700万元，其他费用 1,000万元，铺底流动资金 3,500万元。本项目计划建设期为 3年，主要分为项目筹备、研发阶段、试产阶段、扩产阶段等阶段。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目在苏州园区盛霞路8号自有土地和厂房实施。该项目的立项备案已获项目备案受理通知。
2、光模块自动化生产线改造项目
（1）项目概况
本项目拟在苏州旭创原有10G/40G/100G的生产线基础上，采用信息化与自动化相结合的技术，对生产线进行智能化改造，以实现转型升级。项目建成后，该生产线将新增年产光收发模块230万只的生产能力。
（2）项目实施主体及实施地点
本项目将由苏州旭创在苏州工业园区霞盛路 8号自有土地和厂房进行建设实施。
（3）项目背景和必要性
为推动智能制造发展，工业和信息化部会同有关部门制定并发布了《智能制造工程实施指南》、《智能制造工程实施方案（2016～2020）》、《智能制造“十三五”发展规划》等文件，开展了智能制造标准体系建设及智能制造试点示范专项行动，加强智能制造装备和产品的创新应用，支持综合标准化试验验证和新模式应用，以指导地方、行业有序实现制造业的数字化、网络化、智能化。由上可见，加速企业转型升级，早日实现智能制造是十三五期间的重点规划，是未来制造业发展的趋势和核心内容。
苏州旭创是集研发和生产为一体的光模块设计和制造公司，随着企业订单量加大，使用自动化能够提高劳动生产率，稳定和提高产品质量，改善劳动条件，降低生产成本，缩短生产周期，保证生产均衡性。近几年国内高端电子产品制造逐步开始与智能化生产相结合，取得了良好的成绩。改造后的自动化生产线，将以工位为单位，几个工位组成一条线，通过MES（生产信息化管理系统）来协调控制。
（4）项目投资金额及进度安排
项目总投资 22,400万元，建设投资 4,200万元，设备投资 14,300万元，其他投入900万元；铺底流动资金3,000万元。本项目计划建设期为3年，主要分
为项目筹备、设备调试、人员培训、组建自动化产线、批量生产等阶段。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目在苏州园区盛霞路8号自有土地和厂房实施。该项目的立项备案已获项目备案受理通知。
（三）募集配套资金的必要性
1、有利于提高整合绩效
我国目前拥有较为完整的光通信产业链，已成为全球光通信产业生产销售基地，形成以武汉、京津冀、长三角、珠三角、西三角等产业聚集区域。苏州旭创所处的苏州市属于国内光通信行业聚集区，此次募集资金有助于苏州旭创充分利用所处区域的产业配套体系，创造新的利润增长点。
经过多年的技术改进和管理提升，苏州旭创已掌握项目产品所需的核心技术，并在积极研发更高速率的光模块产品。光模块生产线建设项目所需机器设备、原材料、生产技术、工艺原理、生产流程等均与苏州旭创现有生产经营模式基本相同。苏州旭创人才储备充足，拥有一支高学历、经验丰富的技术研发团队，核心成员拥有多年光通信行业的工作经验，均具有较强的技术研究和产品开发、应用能力。此次募集配套资金有助于苏州旭创充分利用其较强的研发实力和充足的人才储备保持其产品的市场竞争力。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]326号)核准，中际装备向社会公开发行1,667.00万股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币20.00元，募集资金净额为人民币 29,766.16万元。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验 ,并出具 XYZH/2011JNA2019-5号《验资报告》。
为规范上市公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,切实保护
投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定,公司制订并完善了《募集资金使用管理办法》,对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
截至本预案出具日，募集资金已使用完毕，前次募集资金使用情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|承诺投资项目|||||||
|高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目|否|15,556|15,556|10,333.07|66.42%|2015年05月31日|
|中际装备技术中心建设项目|否|5,000|5,000|2,218.43|44.37%|2015年05月31日|
|承诺投资项目小计|--|20,556|20,556|12,551.5|--|--|
|超募资金投向|||||||
|上海营销与研发技术服务中心建设|是|1,076|0|0|0.00%||
|与德国ELMOTEC STATOMAT公司战略合作项目|否|6,334.16|7,798|7,798|100.00%||
|归还银行贷款|--|1,800|1,800|1,800|100.00%|--|
|超募资金投向小计|--|9,210.16|9,598|9,598|--|--|
|合计|--|29,766.16|30,154|22,149.5|--|--|

上市公司 2012年拟在上海建设营销与研发技术服务中心，主要是考虑借助上海区位优势，吸引高端人才和先进技术，解决公司未来业务发展对高层次人才和技术提升的需求。上市公司 2013年与德国 STATOMAT公司进行了全面战略合作，为便于上市公司动员整体力量和主要资源，全面消化德国STATOMAT公司先进技术，公司与德国STATOMAT公司技术对接场所主要在公司位于龙口的生产基地进行；通过近一年时间消化吸收德国 STATOMAT公司的技术，公司人
才队伍得到较大锻炼，技术水平得以有效提升，取得了良好效果。目前，龙口基
地已成为公司人才和技术高地。为便于充分发挥龙口基地的辐射作用，提高资源
的有效利用，降低营运成本，公司拟调整研发技术中心的发展规划,计划在烟台或山东省内临近龙口的其他市区建设总部基地，不再建设“上海营销与研发技术服务中心项目”。
2012年4月23日，上市公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金中的 1,800.00万元用于提前偿还银行贷款。上市公司于2013年4月9日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于与德国ELMOTEC STATOMAT公司战略合作并使用超募资金的议案》，公司使用超募资金6,334.16万元投入到与德国ELMOTEC STATOMAT公司战略合作项目中。截至2015年12月31日，与德国ELMOTEC STATOMAT公司战略合作项目累计使用超募集资金投入7,798.00万元。
鉴于上市公司公司两个募投项目“高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目”、“技术中心建设项目”已经完成了建设，达到可使用状态，原计划使用募集资金 20,556.00万元，已累计使用募集资金 12,551.50万元，结余募集资金 8,004.50万元（不含利息收入），经公司 2015年第二次临时股东大会审议，同意公司将结余募集资金永久性补充流动资金，上述募集资金专户将不再使用，并办理相关销户手续。
3、募集资金金额、用途与上市公司和标的公司现有经营规模、财务状况相匹配本次收购完成后，上市公司的经营规模和盈利能力显著提高，未来开展业务所需营运资金金额较大，募集资金可以缓解上市公司和标的公司营运资金需求压力，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有效推动上市公司的整体发展，与上市公司和标的公司现有资产、业务规模基本匹配，并有助于上市公司的可持续发展。
4、上市公司、标的公司货币资金金额及用途
（1）上市公司
截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为8,484.82万元。公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要备付一定的资金支付量作为
日常营运资金以应对资金收支错配、采购以及不可预见支出等。
（2）标的公司
截至 2016年 3月 31日，苏州旭创货币资金余额为 13,367.72万元。截至 2016年 3月 31日，苏州旭创的短期借款余额约为 26,122.46万元，苏州旭创货币资金将主要用于标的公司日常经营及偿还短期借款。
本次配套融资扣除发行费用后用于标的公司募投项目，能够保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
5、募集资金金额、用途与公司管理能力相匹配
公司自深圳证券交易所创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的
专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金须严格按招股说明书或者募集说明书中承诺的募集资金投资计划和股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司募集资金项目不得进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划并填写申请单，经该部门主管领导签字后，由财务总监、总经理签署，董事长签批后由财务部门执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（五）本次募集配套资金采取锁价方式发行
1、有利于保障募集配套资金顺利实施
股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
2、有利于保持上市公司经营的稳定性
本次认购对象包括王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村，其通过锁价方式认购本次配套融资发行的部分股份，其认购的股份限售期为36个月。
其中，公司实际控制人王伟修先生参与认购，显示出控股股东、实际控制人对于公司发展前景的信心，有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
综上，本次采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实
施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
（六）标的资产收益法评估未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行预估，本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次预估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，亦不直接影响标的资产未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2016年9月9日，上市公司与益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27名交易对方签署了《山东中际电工装备股份有限公司与刘圣等 27方之发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格与定价依据
本次交易的标的资产为苏州旭创100%股权。截至本协议签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产以收益法确定的预估价值为280,133.27万元。
各方经友好协商，初步确定本次交易标的资产的总交易对价为280,000万元。
各方同意，待标的资产的《评估报告》出具后，各方将签订补充协议，就最终交易价格、发行股份等事项予以明确。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，每一出让方所持苏州旭创股权所对应的具体交易对价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股东出资额|持股比例|
||（美元/元）||
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|6,761,914.58|15.7522%|
|朱皞|218,184.10|0.5083%|
|靳从树|115,387.01|0.2688%|
|朱镛|383,421.43|0.8932%|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|2,290,569.57|5.3360%|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限|1,867,440.93|4.3503%|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股东出资额|持股比例|
||（美元/元）||
|合伙）|||
|苏州坤融创业投资有限公司|946,061.90|2.2039%|
|苏州国发创新资本投资有限公司|727,736.62|1.6953%|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|429,267.16|1.0000%|
|古玉资本管理有限公司|1,091,583.46|2.5429%|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|727,736.62|1.6953%|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|859,006.52|2.0011%|
|西藏揽胜投资有限公司|436,650.56|1.0172%|
|InnoLight Technology HK Limited|1,659,246.36|3.8653%|
|Lightspeed Cloud (HK) Limited|4,119,161.83|9.5958%|
|Google Capital (Hong Kong) Limited|2,376,465.93|5.5361%|
|ITC Innovation Limited|1,450,021.54|3.3779%|
|刘圣|183,382.93|0.4272%|
|余滨|411,924.77|0.9596%|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|585,777.97|1.3646%|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|585,992.60|1.3651%|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|1,295,700.00|3.0184%|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|193,899.98|0.4517%|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|3,902,467.76|9.0910%|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|5,502,861.60|12.8192%|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|3,219,503.71|7.5000%|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|585,348.70|1.3636%|
||42,926,716.14|100.0000%|

（三）交易对价的支付安排
各方一致同意，本次交易中，中际装备应当以新增股份作为支付手段向出让方支付交易对价。本次发行的发行价格为13.55元/股，不低于中际装备股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日
股票交易总量）。
本次发行中，中际装备拟发行的新增股份数量为 206,642,054股，该发行数量为协议约定的标的资产总交易价格除以发行价格所得计算结果（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。本次发行中中际装备应当向每一出让方发行的新增股份的具体数量如下表所示。各方进一步同意，如果中国证监会最终核准的本次发行中新增股份发行数量与上述发行数量不同，则中际装备最终发行的新增股份数量应当以中国证监会最终核准数量为准，且下表所示中际装备应当向每一出让方发行股份的具体数量也应相应调整。
||
|-|
|出让方名称|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|朱皞|
|靳从树|
|朱镛|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州坤融创业投资有限公司|
|苏州国发创新资本投资有限公司|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|古玉资本管理有限公司|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|西藏揽胜投资有限公司|
|InnoLight Technology HK Limited|
|Lightspeed Cloud (HK) Limited|
|Google Capital (Hong Kong) Limited|
|ITC Innovation Limited|
|刘圣|
|余滨|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|

||
|-|
|出让方名称|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|

合计 206,642,054
从定价基准日至本次股票发行期间，如中际装备有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
（四）标的资产的交割安排
各出让方一致同意，将采取一切必要的行动，促使、配合和确保目标公司在本协议生效日起六十日内，就本次交易所涉股权转让及章程变更向苏州园区工商局办理完毕相应的工商变更手续，并取得新营业执照。受让方承诺为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。自新营业执照颁发之日起，各出让方在本协议项下标的资产的交割义务即视为履行完毕。
新营业执照颁发之日后六十日内，受让方应当根据协议约定的发行数量，依法完成向各出让方发行新增股份的程序，并经中证登将本次向各出让方发行的新增股份登记至每一出让方名下，使得每一出让方依法持有该等股份。
（五）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自预估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具
有关审计报告以确定预估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
（六）生效条件与时间
协议由各方适当签署（签署方为企业的，由其法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章）后成立，并于下列条件全部成就之日起生效：
1、受让方董事会已批准本次交易及本协议；
2、受让方股东大会已批准本次交易及本协议；
3、本次交易已经取得中国证监会的核准；
4、本次交易已取得中国商务部的批准（如需）；
5、本次交易已取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。。
（七）股份锁定期
每一出让方特此承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
下列锁定期届满后，相关出让方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
就益兴福因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
解锁条件 解锁数量
第一期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2016年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2016年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第二期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2017年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2017年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第三期解锁条件 在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月； 州旭创股权认购的2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净中际装备股份中尚利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且 未解锁的部分
解锁条件 解锁数量
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）
就刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 26名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、
2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融
期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港以及谷
况出具专项审核报告；且
歌香港
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）苏州国发、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月
唐银科、苏州达泰以及光云香港
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（八）违约责任
任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
各交易对方特此不可撤销地承诺，对于受让方因出让方所作出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证而实际蒙受、发生的或针对受让方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费
用、开支（包括但不限于合理的律师费），出让方应当分别而不连带地对受让方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。
二、业绩补偿协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2016年 9月 9日，上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、ITC Innovation等16名交易对方签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿期限
利润补偿期限为2016年，2017年及2018年。
（三）承诺利润数
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据预估，苏州旭创2016年度净利润不低于1.75亿元，2017年度净利润不低于2.11亿元，2018年度的年度净利润不低于2.83亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺人同意最终应承诺的苏州旭创承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，业绩承诺人将与公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
（四）实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项
审核报告结果确定。
（五）业绩补偿的确认和支付
1、如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2、各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3、目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4、目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5、各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6、无论本协议是否有任何相反约定，每一承诺方根据协议需向中际装备支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价。
（六）业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×30%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
（七）违约责任
协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
三、股份认购协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2016年 9月 9日，上市公司与王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购价格
本次发行的发行价格为不低于中际装备股票于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%，确定为13.55元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（三）股份认购数量
本次募集配套资金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过36,900,367股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资方发行的股份数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|29,000.00|
|6,000.00|
|6,500.00|
|1,500.00|
|7,000.00|
|50,000.00|

本次发行的发行数量以经中国证监会最终核准的股份数量为准。定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
（四）股份锁定期
各方认购的配套融资非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各方不转让自身在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，认购人在本次发行中认购的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，则该等增加的股份亦上述锁定期限的约定。在上述锁定期限届满后，认购人在本次发行中认购的股份(含上述增加股份)的转让和交易将依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）认购款缴付、股票交付的时间和方式
在前提条件全部成就之后，上市公司应当按照协议确定的认购对价向各认购方发出认购对价缴款通知，认购方应在上市公司发出认购对价缴款通知后的三十
个工作日内，一次性将认购对价划入承销商（财务顾问）为上市公司发行开立的
专用银行账户。
各认购方所支付的认购对价进入专用银行账户后，应由会计师事务所进行验资并扣除相关发行费用，然后划入上市公司的募集资金专项存储账户。
上市公司应于各认购方向专用银行账户全额支付认购对价后三十个工作日内，按照协议的规定的发行数量将相应的新增股份登记于认购方于中证登所开立的股票账户中，并于上述登记完成之后六十个工作日内完成相关注册资本工商变更登记手续。
自发行日起，发行对象依法享有股东权利并承担相应的股东义务。
（六）违约责任
如任一认购方未在协议约定的缴款期限内一次性足额将认购对价划入承销商为上市公司本次发行开立的专用银行账户，则应向上市公司支付相当于其未支付认购对价15%的违约金作为赔偿。
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司处于电机绕组制造设备行业，主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业。受宏观经济增速回落、产业结构调整影响，公司下游家用电器行业的增速放缓，导致公司所处行业需求平淡，行业内部竞争激烈程度上升，外部市场环境恶化。加之公司产品非标特征明显，订单不均衡，生产周期较长，产品及收入存在不均衡现象，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。
本次交易中，公司将置入苏州旭创100%股权。标的公司资产优良，盈利能力强，报告期内主营业收入与净利润均大幅提升。
本次交易完成后，上市公司在电机绕组设备制造业务之外，主营业务将新增光模块设备制造，由单一传统设备制造拓展为传统设备制造与高端通信设备制造业务并行，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果为准。
本次交易前，上市公司2014年、2015年和2016年1-3月归属于母公司的净利润分别为816.55万元、559.40万元及-649.72万元，本次交易的标的资产 2014年、2015年和2016年1-3月实现净利润（未经审计）约为 6,436.14万元、11,123.76万元及2,958.27万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
三、本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案出具日，公司总股本为 216,010,800股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 243,542,421股。本次交易完成后，公司股本总
额不超过459,553,221股，假设配套融资不能实施，公司股本总额为 422,652,854股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑配套融资）|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|101,333,468|46.91%|101,333,468|23.98%|101,333,468|
|-|-|40,755,179|9.64%|40,755,179|
|-|-|1,315,108|0.31%|1,315,108|
|-|-|476,103|0.11%|476,103|
|-|-|2,310,948|0.55%|2,310,948|
|-|-|9,451,217|2.24%|9,451,217|
|-|-|7,705,328|1.82%|7,705,328|
|-|-|5,702,082|1.35%|5,702,082|
|-|-|3,002,745|0.71%|3,002,745|
|-|-|2,587,269|0.61%|2,587,269|
|-|-|4,504,029|1.07%|4,504,029|
|-|-|3,002,745|0.71%|3,002,745|
|-|-|3,544,383|0.84%|3,544,383|
|-|-|2,631,770|0.62%|2,631,770|
|-|-|10,000,571|2.37%|10,000,571|
|-|-|16,996,250|4.02%|16,996,250|
|-|-|14,323,380|3.39%|14,323,380|
|-|-|8,739,536|2.07%|8,739,536|
|-|-|1,105,281|0.26%|1,105,281|
|-|-|2,482,743|0.59%|2,482,743|
|-|-|3,530,587|0.84%|3,530,587|
|-|-|3,531,880|0.84%|3,531,880|
|-|-|7,809,412|1.85%|7,809,412|
|-|-|1,168,669|0.28%|1,168,669|
|-|-|14,760,147|3.49%|19,188,191|
|-|-|20,813,549|4.92%|20,813,549|
|-|-|12,177,121|2.88%|13,284,132|
|-|-|2,214,022|0.52%|2,214,022|
|-|-|-|-|4,797,047|
|-|-|-|-|21,402,214|
|-|-|-|-|5,166,051|
|114,677,332|53.09%|114,677,332|27.13%|114,677,332|
|216,010,800|100.00%|422,652,854|100.00%|459,553,221|

注：各交易对方一致行动的相关情况详见“第三节交易对方”之“三、其他事项说明”之“（二）
交易对方之间关联关系的说明”。
在考虑配套融资的情形下，本次交易后，王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%，本次交易不会导致公司控制权变更，王伟修仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为山东中际投资控股有限公司，实际控制人仍为王伟修先生。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前上市公司存在少量关联交易。本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。目前标的公司与其关联方之间存在经常性关联交易，标的公司关联交易的具体情况将在重组报告书中详细披露。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人已作出承诺：
“（1）本方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本方及本方的关联企业，将尽可能避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
（3）本方将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
特此承诺。”
第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、本次交易取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。
二、风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
（2）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作、审计及评估工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间
进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（3）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化的风险。
（4）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（5）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会和股东大会审议通过本次交易正式方案、本次交易取得标的公司商务主管部门的批准或完成备案、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）、中国证监会核准本次重大资产重组等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
3、标的公司股权调整尚未完成的风险
苏州旭创于 2016年进行了系列股权调整，拟解除境外上市的红筹架构，即（1）ESOP落地：修改旭创开曼层面 2014年及 2015年 ESOP计划，由尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人直接或通过设立持股主体对苏州旭创增资的方式实施；（2）股权平移：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，间接持有苏州旭创权益（合计57.7743%股权），调整为：该部分股东通过其境内的关联方或指定主体来承接该部分苏州旭创股权（以下指称“股权平移阶段”）；（3）现金退出：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，实际持有苏州旭创权益（合计30.7738%股权），调整为：该部分股东现金退出，由旭创香港将所对应的苏州旭创的股权转让给境内新股东（以下指称“现金退出
阶段”）。截至本预案出具日，上述股权调整工作涉及的工商变更等工作尚未完全完成，具体如下：
（1）ESOP落地：2016年 4月，苏州旭创股东决定，由刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等6名新股东（其中悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰均为旭创开曼原 ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人组建的持股主体）合计新增注册资本3,256,678.25美元，增资完成后，上述股东所持有的苏州旭创权益，与该等股东在原 ESOP计划下行权后通过持有旭创开曼股权间接持有苏州旭创的权益保持一致。
2016年 6月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字【2016】232号），同意上述增资事项。截至本预案出具日，上述股东均已实缴出资，苏州旭创已完成此次增资的工商变更。
（2）股权平移：2016年5月，旭创香港与刘圣、施高鸿、周新军、白亚恒、丁海、王建伟、杨军、舟永临、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation就股权平移阶段苏州旭创的股权转让签署了股权转让协议。2016年 6月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字【2016】232号），同意上述变更事项。截至本预案出具之日，苏州旭创已完成此次股转的工商变更。
旭创香港需就向境内主体转让的苏州旭创股权缴纳10%的预提所得税，由受让方在当地税务机关代扣代缴，截至本预案出具日，除古玉资本已向主管税务机关提交核税申请，尚未取得完税证明外，刘圣、凯风进取等 19方境内股权受让方已完成核税工作，取得主管税务机关出具的《服务等项目对外支付税务备案表》，并已取得主管外汇局及银行出具的股转资金对外支付《业务登记凭证》，股转价款正在办理过程中，尚未支付出境。
（3）现金退出：2016年9月，旭创香港与云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易就现金退出阶段苏州旭创的股权转让签署了股权转让协议。2016年 9
月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字【2016】364号），同意上述变更事项。截至本预案出具之日，本次股权转让尚需完成：取得所在地主管税务机关出具的完税证明文件、股转对价支付出境，完成工商变更等程序。
旭创香港已分别与云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易及银行设立境内监管账户，签署监管协议，云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易已将部分股权价款（合计占比约17.25%）汇入监管账户。根据股权转让协议，各受让方需在2016年9月30日前汇入剩余款项。同时根据股权转让协议，在旭创香港收到股转支付对价后，苏州旭创方可办理相应的工商变更手续，若因股权转让款无法支付出境等原因导致旭创香港无法收到股权转让款，则根据协议苏州旭创无法进行现金退出阶段的工商变更登记。在股权转让过程中，若任何一方出现违约，则需支付相当于股转对价20%的违约金并赔偿守约方的损失。
基于以上，尽管标的公司已明确股权调整方案，各方已就股权转让事宜正式签署协议，并已经地方商务主管部门审批同意后具有法律效力，同时协议各方已采取开立监管账户共管股权转让资金、约定付款期限、约定高比例违约金等方式增加上述股权转让的确定性，但仍存在因外汇政策等原因导致股权转让款无法或无法及时支付出境、待审批事项未能或未能及时获得批准等风险，若苏州旭创股权调整工作因以上原因无法完成或无法及时完成，则可能对本次交易实施及交易进程构成不利影响，本次交易存在因此暂停或取消的风险，提请投资者注意。
4、标的资产预估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行预估，基于收益法预估结果作为苏州旭创100%股权的预估结论。本次交易的预估基准日为2016年3月31日。截至预估基准日，苏州旭创未经审计净资产账面值为62,437.00万元（母公司口径），股东全部权益资本价值预估值 280,133.27万元，增值率为348.67%。虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。
5、业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方承诺在 2016年、2017年及 2018年，如标的资产的
经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
6、募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
7、部分交易对方未完成私募基金备案的风险
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方凯风旭创、上海光易尚未办理完毕私募投资基金备案；配套募集资金的交易对方凯风厚泽尚未办理完毕私募投资基金备案。虽然相关方就私募基金备案事宜已出具了承诺，如果上述交易对方未能及时办理完毕私募基金备案手续，将可能对本次交易产生不利的影响，提请投资者注意风险。
8、标的公司红筹架构拆除时相关股份回购未完成的风险
2016年，苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构，并拟对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整：（1）旭创开曼的股东HuaYuan，将继续通过旭创开曼和旭创香港，间接持有苏州旭创约合3.87%的股权；（2）刘圣等拟进行股权平移的旭创开曼股东，由该等股东的关联方或指定主体在境内承接苏州旭创约合57.77%股权，并在旭创开曼层面对该等股权平移股东所对应持有的股权进行回购（以下简称“股权平移阶段的股份回购”）；（3）Wen-wei Liu等拟进行现金退出的旭创开曼股东，由境内受让主体在境内直接受让苏州旭创约合30.77%股权，并在旭创开曼层面对该等现金退出股东所对应持有的股权进行回购（以下简称“现金退出阶段的股份回购”）。
截至本预案出具之日，旭创开曼股权平移阶段股份回购的相关股东已签署回购协议，法律变更程序正在履行当中；旭创开曼拟参与签署现金退出阶段的
股份回购协议的股东中，RongdaVenture等股东已签署回购协议，GCI尚未签署（根据 GCI与苏州旭创的邮件确认，GCI相关方对旭创开曼上述回购无异议，且 GCI将在收到相关股权回购款后立即发出上述回购协议 GCI方的签署页），相关股东变更的法律程序尚待完成。标的公司上述红筹架构拆除时相关股份回购未完成可能会给本次交易带来不利影响。
（二）本次交易完成后的行业和业务风险
1、行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易的标的资产属于高速光通信模块行业，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。
上述因素的变化均可能对标的资产的发展产生影响。如若标的资产不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。
2、产业政策变化的风险
标的资产所处的高速光通信模块行业及其下游行业得到了国家相关产业政策的大力扶持。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将光通信设备列入战略性项目；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中也将传输设备列入信息产业及现代服务业领域中的优先主题。如果国家相关产业政策发生不利变化，可能会对公司的发展造成不利影响。
3、税收政策的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。目前，标的资产享受高新技术企业所得税优惠政策。
该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的资产无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对公司经营业绩产生
一定不利影响。
4、汇率波动的风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
5、重大客户依赖的风险
报告期内，标的资产的收入主要来源于Google、Amazon、华为以及中兴等重大客户，2014年、2015年及2016年1-3月，标的资产前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为82.58%、79.99%及78.34%。标的资产主要为上述客户提供光通信解决方案，如果上述重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降等因素影响而大幅减产或提出不再从标的资产采购高速光通信模块产品，将会对公司的盈利能力产生较大不利影响。
6、供应链稳定性的风险
标的资产所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于高速光通信模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的资产的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
7、与国外市场品质认证相关的风险
标的资产的高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地区对高速光通信相关产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、当地的物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。若未来美国等地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注国外市场相关政策风险。
8、技术升级的风险
光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
9、市场需求下降的风险
标的资产致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者通信运营商投资计划削减，将减少光模块产品需求，影响公司的盈利能力。
10、核心技术人员流失的风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要企业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果标的资产的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
11、研发能力无法满足客户需求的风险
目前，标的资产的主要客户集中于云计算与大数据中心、数据通信等领域，这些行业的特点是产品更新换代快、技术革新频繁。尽管标的资产在研发方面投入较大，且研发人员在光通信模块领域的从业经验丰富，但如果标的资产的研发无法满足下游客户对新产品、新技术的需求，则公司的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
12、知识产权纠纷风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。
标的资产的产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，这将给公司的正常生产经营带来不利影响。
13、产品价格下降的风险
标的资产主要从事高速光通信模块的研发、生产和销售。高速光通信模块产品目前处在市场的快速成长期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有高速光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，产品售价的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响公司的整体盈利能力。
14、产品结构调整的风险
高速光通信模块行业发展迅速，其制造技术朝着小型化、低成本、高速率、远距离、热插拔等方向发展。标的资产综合考虑行业的发展趋势、主要客户的需求状况、下游细分行业的发展前景以及公司产能等因素，积极主动地对产品结构进行了适度调整，不断增加100G及以上高速率光通信模块的比重。标的资产在现有产能下适当调整产品结构，发展前景广阔和盈利能力强的产品，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力。但若公司产品结构调整未能较好地契合市场发展方向、未能开拓足够的相关领域客户或现有客户订单增量不足，公司的营业收入和净利润存在增速放缓或下降的风险。
15、质量控制的风险
高速光通信模块生产工序多、精密程度高，各工序的生产品质均对最终产品质量产生较大影响。标的资产针对各个生产环节均制定了质量控制手册，并先后通过了ISO9001:2008、TL9000–HR5.5/5.0管理体系认证以及TUV、UL、FDA认证。经过多年的市场积累，标的资产在行业内已经树立了良好的口碑，并在云
计算、大数据中心等应用领域具备了一定的市场地位，其产品有良好的运行记录，但仍不排除由于某些不可预见的因素导致产品存在质量风险。
16、国际贸易风险
随着中国高速光通信模块产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，中国光模块生产企业的核心竞争力进一步增强，国际市场竞争格局发生了一定的变化。面对日益激烈的国际市场竞争，不排除进口国出台限制光模块进口的相关政策，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若标的资产主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。
17、主要生产经营场所搬迁的风险
根据苏州旭创的经营规划，公司拟将位于苏州工业园区星湖街328号创意产业园的主要生产经营场所逐步搬迁至公司位于苏州工业园区霞盛路 8号自有厂区，虽然苏州旭创将采取措施力争搬迁工作顺利进行，此次搬迁可能对苏州旭创的生产、销售等经营活动产生一定的影响。
18、潜在对外担保的风险
根据相关方出具的文件，苏州旭创近期拟为益兴福、靳从树、朱镛、坤融创投、西藏揽胜向金融机构合计借款约13,624.78万元（以最终签署的借款合同为准）提供连带责任担保，上述借款主要用于：苏州旭创在拆除红筹架构过程中，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、舟永临、王建伟、朱皞、靳从树、朱镛、坤融创投、西藏揽胜（简称“刘圣等十三方”）进行股权平移所需的过桥资金，其主要操作流程包括：
（1）拆除红筹架构过程中的股权平移：刘圣等十三方原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，间接持有苏州旭创权益（合计20.6436%股权），拟通过股权平移调整为：刘圣等十三方直接或通过持股主体承接该部分苏州旭创股权。
（2）股权平移对应的具体操作及资金流：首先由旭创香港向刘圣等十三方的关联方或指定主体参考净资产价格转让苏州旭创20.6436%股权，受让方向旭创香港支付约13,624.78万元人民币；旭创香港以该笔款项扣税及换汇，并以分红方
式转入旭创开曼；最后由旭创开曼向刘圣等十三方支付对价合计约13,107.52万元人民币等值的美元，用于回购刘圣等十三方所持20.6436%的旭创开曼股权。刘圣等十三方取得上述回购价款，实现资金闭环，换汇后最终归还金融机构借款。
截止本预案出具之日，上述担保事项尚未发生。对于上述苏州旭创可能发生的担保事项，为保障苏州旭创的权益及本次交易的顺利进行，各方拟采取如下措施：
（1）贷款人和借款人拟在签署《信托贷款协议》、《保证合同》的同时与贷后管理监督人签署《贷后管理监督协议》，贷款资金用于支付旭创香港转让苏州旭创的股权对价款；借款人及其关联主体以其所持有旭创开曼股权转让对价款收入作为信托贷款合同项下就贷款人债权实现的保障，由贷后管理监督人进行监管；借款人及其关联主体承诺在其与相关第三方签订的合同或收费单据中明确，所有款项直接汇入《贷后管理监督协议》项下的监管账户。
（2）借款人益兴福、靳从树、朱镛、坤融创投、西藏揽胜已出具承诺：
“1、本人/本公司/本合伙企业将按照借款合同、保证合同及贷后管理监督协议约定的借款用途使用借款，并按照借款合同约定的期限及时还款，并保证还款时间不晚于中际装备董事会审议本次重组正式方案之日。
2、本人/本公司/本合伙企业将在中际装备董事会审议本次重组正式方案前及时协助苏州旭创解除完毕借款合同和保证合同项下的担保责任。
3、若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意承担相应法律责任，并愿意承担因此而给苏州旭创造成的一切损失；如苏州旭创因为本人/本公司/本合伙企业的借款提供担保导致任何损失或支出，本人/本公司/本合伙企业将根据各自的借款金额向苏州旭创全额补偿损失。本承诺函自签字或盖章之日起生效。”借款方如不能及时偿还相关借款，苏州旭创仍可能因上述潜在的对外担保事项受到损失、诉讼等不良影响，本次交易亦可能因该事项暂停、终止或取消，敬请投资者注意投资风险。
（三）其他风险
1、本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
2、股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
3、商誉减值的风险
本次交易完成后，在中际装备合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
4、并购整合的风险
本次重组前，上市公司与标的资产在经营模式、企业内部运营管理等方面存在一定差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
5、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于本预案中所引用的与高速光通信模块行业、主要竞争对手等相关的
信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
本公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映高速光通信模块行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案所引用的信息和数据。
6、不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第十节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
截至重组预案出具日，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截至重组预案出具日，不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情况。
本次交易完成后，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
（一）本次交易前上市公司对外担保的情况
本次交易前，截至重组预案出具日，上市公司不存在对外担保的情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保的情况
截至本预案出具日，苏州旭创不存在对外担保的情况，相关潜在对外担保事宜详见“第四节交易标的”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
本次交易完成后，预计不会新增上市公司对外担保情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2015年9月10日，中际装备与深圳市金岷江智能装备有限公司签署《关于深圳市金岷江智能装备有限公司之增资扩股协议》，拟以自有资金人民币 2,000万元向深圳市金岷江智能装备有限公司进行增资。增资完成后，深圳市金岷江智能装备有限公司注册资本增加 400万元，即注册资本由原 980万元增加至 1,380万元，中际装备总出资额为 2,000万元，高于标的公司新增注册资本的 1,600万元全部计为标的公司的资本公积金。深圳市金岷江智能装备有限公司的经营范围
为：一般经营项目：工业机器人，工业软件系统设计、销售；关键基础部件，模具销售；数字化生产工厂方案设计、销售；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。许可经营项目：自动化成套生产装备设计、生产销售及维护，智能控制系统设计，销售；
模具生产及销售。
2015年 12月 28日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于转让杭州利海互联创业投资合伙企业出资额的议案》。为了进一步优化投资结构，优化资源配置，回笼资金，集中精力发展主营业务，上市公司以市场估值为作价依据，经双方友好协商，将持有的杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）1,000万元出资额（占杭州利海出资总额的比例为3.85%）以1,300万元的价格协议转让给上海安倍信投资发展有限公司，转让完成后中际装备不再持有杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）的出资额。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
2016年 6月 8日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于转让闲置土地使用权和房屋所有权暨关联交易的议案》。上市公司结合自身战略发展规划，为盘活闲置资产，提高资金使用效率，于 2016年 6月 8日在龙口签署了《房地产转让合同》，以人民币2,216.86万元的价格向控股股东中际投资转让上市公司位于龙口市诸由观镇东河阳两宗地的土地使用权和房屋所有权，其中土地使用面积为20,194.00平方米，房屋建筑面积为15,774.83平方米。
中际投资为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中际投资为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
除上述交易外，中际装备在本次预案披露前十二月内未发生其他重大资产交易。
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等规定的要求，中际装备对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2016年3月11日中际装备因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2016年3月11日起，公司股票开始连续停牌。
经核查，上市公司股票在停牌之前第21个交易日（2016年2月4日）股票收盘价为15.29元/股，连续停牌前一交易日（2016年3月10日）股票收盘价为12.36元/股。停牌前20个交易日累计涨幅为-19.16%。
同期，2016年2月4日深圳成分指数收盘为9793.07点，2016年3月10日深圳成分指数收盘为 9,390.35点，累计涨幅为-4.11%。2016年 2月 4日，证监会行业分类中“专用设备制造业”所有股票加权平均收盘价为11.13元，2016年3月 10日证监会行业分类中“专用设备制造业”所有股票加权平均收盘价为 10.64元，累计涨幅为-4.40%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为-15.05%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为-14.76%。公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内至本次预案公告日期间（以下简称“核查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
交易对方刘圣于 2016年 1月 29日至 2016年 2月 2日期间累计买入 2,000股后卖出。刘圣已出具书面说明确认：为熟悉国内证券市场，刘圣于2015年11月在国内开立了A股股票账户，并于2015年12月至2016年1月期间，先后购买了一些小市值公司的股票，其中包括于2016年1月29日买入2,000股中际装备股票，并于 2016年 2月 2日卖出。本次重组正式筹划日期为 2016年 3月 9日，其在买卖股票时并未知悉内幕信息，亦未准备与中际装备筹划重大资产重组，不属于内幕交易。
许亚丽为相关人员的直系亲属，于2015年11月20日买入中际装备股票6,000股，并于 2015年 11月 26日卖出，此次交易系其本人基于市场的独立判断进行的操作，并不存在利用内幕信息进行交易的行为。在中际装备停牌前相关人员及其直系亲属从未接触，也从不了解中际装备的本次重大资产重组相关事宜。因此，本次股票交易并不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（二）广发证券自查期间买卖中际装备股票的说明
经自查，广发证券在核查期间不存在买卖中际装备股票的情况；广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司通过“广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划”于2015年9月16日卖出1000股，该卖出行为系依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，投资经理独立自主操作卖出，投资经理买卖股票时并不知悉中际装备本次重组事宜，广发证券与广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据自查范围内人员已出具的自查报告，在本次中际装备股票核查期间上述买卖行为不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
六、对股东权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
本次交易前，上市公司 2016年 1-3月归属于母公司所有者的净利润（追溯调整）为-649.72万元。2016年 1-3月，苏州旭创归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为2,958.27万元，通过本次重组，上市公司盈利能力将得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方均已出具了股份锁定的承诺，相关股份锁定有利于保护投资者的利益。
（六）业绩补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，交易对方对标的资产2016年、2017年及2018年的盈利进行承诺并作出补偿安排。为此，本次交易各方已签署《业绩补偿协议》，明确业绩补偿相关事项。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自预估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定预估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
七、股利分配情况
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定， 2014年 5月 20日，上市公司召开2013年年度股东大会审议通过了《公司分红回报规划及 2014-2016年具体分红计划》并相应修改了《公司章程》。
公司利润分配政策为：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%，且任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。
4、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
5、公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更
股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2013年度利润分配
经公司2013年度股东大会批准，以公司总股本 120,006,000股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金股利 0.22元（含税），共计派发人民币 2,640,132元，其余未分配利润结转下一年度，当年度不送股、不转增。
2、2014年中期利润分配
经公司2014年第二次临时股东大会批准，以公司总股本120,006,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，合计转增 96,004,800股，此次转增完成后公司总股本将变更为 216,010,800股；此次分配不送红股、不进行现金分红。
3、2014年度利润分配
经公司2014年度股东大会批准，以公司总股本 216,010,800股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金股利 0.10元（含税），共计派发人民币 2,160,108元，其余未分配利润结转下一年度，当年度不送股、不转增。
4、2015年度利润分配
经公司2015年度股东大会批准，以公司总股本 216,010,800股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发人民币 2,160,108.00元，其余未分配利润结转下一年度，当年度不送股、不转增。
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|2,160,108.00|5,593,969.00|
|2,160,108.00|8,165,506.53|
|2,640,132.00|14,240,927.06|

|||
|-|-|
|6,960,348.00|28,000,402.59|

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十一节独立财务顾问的核查意见
广发证券作为中际装备本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中际装备重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查后认为：
1、中际装备本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、标的公司部分股权正在办理转让手续，相关转让协议已经签署，相关协议中对资产过户和交割作出了明确安排，如依约完成股权转让，不会对本次交易构成重大障碍；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易方案实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：_____________王伟修
山东中际电工装备股份有限公司 2016年 9月 10日