湖南新五丰股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司
二 O一九年九月
湖南新五丰股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司 2019年第一次临时股东大会
会议资料目录
编号…………………………….….资料名称……………………….……………页码一、湖南新五丰股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程及有关事项……………………………………………………………………………………… 2二、股东大会会议议事规则及议案表决办法………………………………………4三、关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案………………………6
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湖南新五丰股份有限公司 2019年第一次临时股东大会
会议议程及有关事项
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2019年9月26日（星期四）上午9:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室
三、会议召开方式：
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程：
会议主持人：公司董事长邱卫先生
(一)主持人宣布大会开始，介绍参会股东及来宾情况；
(二)主持人宣布《股东大会会议议事规则及议案表决办法》；
(三)主持人宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人鼓掌通过）；
(四)宣读待审议文件：
1．关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案
(五)股东提问，董事及高管人员回答相关问题；
(六)参会股东代表填写表决票；
(七)计票员和监票员清点并统计现场表决票数；
(八)由监票员宣布现场表决结果，2019年9月26日下午15：00时收市以后获取网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
(九)律师宣读股东大会见证词；
(十)公司董事长致辞；
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(十一)到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东大会相关文件；
(十二)散会。
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股东大会会议议事规则及议案表决办法
根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，特制订本次大会会议议事规定及议案表决办法如下：
一、议事规则
股东要求发言或质询：
①应针对本次大会的具体议案；
②应先出示其持有股份的有效证明向大会秘书处报名登记；
③登记发言或质询的人数以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先；
④每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过 5分钟，第二次不得超过3分钟；
⑤董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题时间，同样不得超过5分钟和3分钟；
⑥本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和大会表决时，股东不得进行发言或质询。
二、议案表决办法
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布现场表决结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。2019年9月26日下午15：00时收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。
（二）现场投票表决办法：
①采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的表决票方有效）；
②按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须有授权委托书；
③投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成请
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在“赞成”栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内划“√”，发表意见，请扼要说明（在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出明确标记方有效，在二个以上栏内（含二个）标记或作其他说明或标注的，该表决票视为弃权票）；
④议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由 1名监票人当场宣布现场表决结果。
（三）列入本次股东大会议程需要表决的议案属于普通决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2019年9月26日
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议案一
关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2017年 2月 28日召开的第四届董事会第三十八会议及 2017年 3月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立产业并购投资基金的议案》。公司与关联方湖南高新创投财富管理有限公司（以下简称“高新财富”）及其他出资人共同出资设立湖南高新财富新五丰产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商局核准为准）。该产业并购投资基金总规模为人民币 10亿元，其中：高新财富作为本基金的普通合伙人（GP）出资人民币 1,000万元，占比1%；新五丰作为有限合伙人（LP）出资人民币1.9亿元，占比19%；其他合格投资者[其他合格投资者作为有限合伙人（LP）]出资人民币8亿元，占比80%。
所有合伙人均为现金出资。截至本公告日，该基金尚未成立。
随着城镇化的发展及大型养殖集团的产业整合，叠加环保、非洲猪瘟等因素的驱动，未来生猪养殖行业的集中度还有非常大的提升空间，生猪养殖类型的上市公司通过并购重组做大做强主营业务是目前主要的趋势。为了充分发挥新五丰的产业优势和公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业管理公司”）的金融资本优势，将筛选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现新五丰战略规划布局，全面改善和提升新五丰价值创造能力，前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，新五丰具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低新五丰在并购前期的整合风险以及加快其发展速度，且根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资投备（2019）031号《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》，现公司拟对上述并购投资基金方案进行调整，变更原并购投资基金方案中的普通合伙人、基金名称及出资安排等。
具体调整后的并购投资基金方案为：公司拟与现代农业管理公司共同出资设立新
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五丰产业并购基金（有限合伙）（以下简称“本基金”，暂定名，以工商局核准为准）。基金总规模为人民币10亿元，其中：现代农业管理公司作为基金的普通合伙人（GP）出资人民币0.1亿元，占比1%；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币1.9亿元，占比19%；其他合格投资者作为有限合伙人（LP）出资人民币8亿元，占比80%；所有合伙人均为现金出资。本基金一期出资总额为 2.5亿元，现代农业管理公司一期认缴份额为 500万元，新五丰一期认缴份额为 10,000万元，其他合格投资者一期认缴份额为 14,500万元。
本基金一期出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业管理公司出资500万元，新五丰出资0.9亿元以及其他合格投资者出资6.55亿元。
本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出资缴纳通知，发出资缴纳通知书发出后10个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约定由以后续签署的《合伙协议》为准。（具体内容详见附件说明）
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019年9月26日
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附件：
关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的说明
一、关联交易概述
经公司 2017年 2月 28日召开的第四届董事会第三十八会议及 2017年 3月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立产业并购投资基金的议案》。公司与关联方湖南高新创投财富管理有限公司及其他出资人共同出资设立湖南高新财富新五丰产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商局核准为准）。该产业并购投资基金总规模为人民币 10亿元，其中：高新财富作为本基金的普通合伙人（GP）出资人民币1,000万元，占比1%；新五丰作为有限合伙人（LP）出资人民币1.9亿元，占比19%；其他合格投资者[其他合格投资者作为有限合伙人（LP）]出资人民币8亿元，占比80%。所有合伙人均为现金出资。
具体内容详见上海证券交易所网站上《湖南新五丰股份有限公司关于参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2017-004。截至本公告日，该基金尚未成立。
随着城镇化的发展及大型养殖集团的产业整合，叠加环保、非洲猪瘟等因素的驱动，未来生猪养殖行业的集中度还有非常大的提升空间，生猪养殖类型的上市公司通过并购重组做大做强主营业务是目前主要的趋势。为了充分发挥新五丰的产业优势和公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司的金融资本优势，将筛选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现新五丰战略规划布局，全面改善和提升新五丰价值创造能力，前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，新五丰具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低新五丰在并购前期的整合风险以及加快其发展速度，且根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资投备（2019）031号《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》，现公司拟对上述并购投资基金方案进行调整，变更原并购投资基金方案中的普通合伙人、基金名称及出资安排等。具体调整后的并购投资基金方案为：公司拟与现代农业管理公司共同出资设立新五丰产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商局核准为准）。基金总规模为人民币10亿元，其中：现代农业管理公
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司作为基金的普通合伙人（GP）出资人民币0.1亿元，占比1%；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币1.9亿元，占比19%；其他合格投资者作为有限合伙人（LP）出资人民币8亿元，占比80%；所有合伙人均为现金出资。
本基金一期出资总额为2.5亿元，现代农业管理公司一期认缴份额为500万元，新五丰一期认缴份额为10,000万元，其他合格投资者一期认缴份额为14,500万元。
本基金一期出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业管理公司出资500万元，新五丰出资0.9亿元以及其他合格投资者出资6.55亿元。
本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出资缴纳通知，发出资缴纳通知书发出后10个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约定由以后续签署的《合伙协议》为准。
现代农业管理公司系新五丰间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现代农业管理公司为公司的关联法人，本次调整参与设立产业并购基金的事项构成关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次关联交易金额超过3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4号栋306A房
经营场所：湖南省长沙市天心区劳动西路256号天下洞庭国际大酒店22楼
法人代表：李恒毅
注册资本：2,400万元人民币
成立日期：2018年1月2日
主营业务：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务（不得
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从事吸收公众存款，或变相吸收公众存款、发放贷款等金融性业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2018年1月2日至2068年1月1日
主要管理人员：李恒毅（董事长兼总经理）、刘辉（总经理助理兼投资总监）、江黎明（总经理助理兼风控总监）
主要投资领域：管理公司目前有十多人的专业团队，主要立足于湖南，专注于现代农业产业链的投资，专业从事大农业和大健康领域股权项目投资，以拟 IPO优质企业股权投资和上市公司并购重组为导向，整合省内优质农业类企业，充分发挥国有资本撬动社会资本的杠杆作用。
截至2018年12月31日，现代农业管理公司资产总额2,017.46万元，负债总额 72.02万元，所有者权益 1,945.44万元；2018年实现营业收入 0万元，净利润-454.56万元；以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字[2019]170035号”审计报告。
截至2019年6月30日，现代农业管理公司未经审计的资产总额1,812.23万元，负债总额108.55万元，所有者权益1,703.68万元；2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-241.76万元。
私募管理人登记备案情况：现代农业管理公司于 2019年 6月 11日在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为“P1069867”。
（二）关联关系或其他利益关系说明
现代农业管理公司系新五丰间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现代农业管理公司为公司的关联法人，本次调整参与设立产业并购基金的事项构成关联交易。
除本次合作设立并购基金外，现代农业管理公司与新五丰不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在其他交易及利益安排，未来没有增持新五丰股份计划，与新五丰也未发生其他重大关联交易。现代农业管理公司除与新五丰间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司存在关联关系外，与新五丰其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有新五丰股份。
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三、关联交易标的（产业并购投资基金）基本情况
1、交易的类别：与关联方共同投资
2、基金设立背景
为了充分发挥新五丰的产业优势和公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司全资子公司现代农业管理公司的金融资本优势，将筛选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现新五丰战略规划布局，全面改善和提升新五丰价值创造能力，前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，新五丰具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低新五丰在并购前期的整合风险以及加快其发展速度。
3、基金名称
新五丰产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）
4、基金规模
新五丰产业基金的资金规模为人民币 10亿元，现代农业管理公司作为本基金的普通合伙人出资人民币0.1亿元，占比1%；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币1.9亿元，占比19%；其他合格投资者作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币8亿元，占比80%。所有合伙人均为现金出资。
5、基金类型：产业并购基金
6、基金组织形式：有限合伙制
7、基金的资金安排如下：
本基金一期出资总额为2.5亿元，现代农业管理公司一期认缴份额为500万元，新五丰一期认缴份额为10,000万元，其他合格投资者一期认缴份额为14,500万元。
本基金一期出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业管理公司出资500万元，新五丰出资0.9亿元以及其他合格投资者出资6.55亿元。
本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出资缴纳通知，发出资缴纳通知书发出后10个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约定由以后续签署的《合伙协议》为准。
8、资金来源
新五丰拟以自有资金人民币1.9亿元出资。
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四、发起人协议主要内容
甲方：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司
乙方：湖南新五丰股份有限公司
（一）发起人事项
1、基金名称、注册地址、经营范围
基金名称:新五丰产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商营业执照为准）
注册地址：具体以工商营业执照为准
经营范围：股权投资、股权投资管理、企业管理咨询、经济信息咨询（具体以工商营业执照为准）
2、基金规模
新五丰产业基金的资金规模为人民币 10亿元，现代农业管理公司作为本基金的普通合伙人出资人民币0.1亿元，占比1%；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币1.9亿元，占比19%；其他合格投资者作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币8亿元，占比80%。所有合伙人均为现金出资。
本基金一期出资总额为2.5亿元，现代农业管理公司一期认缴份额为500万元，新五丰一期认缴份额为10,000万元，其他合格投资者一期认缴份额为14,500万元。
本基金一期出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业管理公司出资500万元，新五丰出资0.9亿元以及其他合格投资者出资6.55亿元。
本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出资缴纳通知，发出资缴纳通知书发出后10个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约定由以后续签署的《合伙协议》为准。
3、基金投资方向
主要服务于新五丰所处行业内上下游产业链的相关业务，投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优秀企业或项目。
4、投资退出
本基金作为新五丰产业整合的平台，主要服务于新五丰，推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，在约定的期限内，除各方另有约定的外，新五丰在达到约定的条件并符合法定或监管条件时，依照法律、
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法规和新五丰章程规定的程序收购并购对象。
另外，本基金所投资目标企业的股权，也可以选择通过IP0、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出，对于与新五丰可能导致同业竞争或管理交易的投资事项，新五丰具有优先购买权。
5、存续期
合伙企业的存续期限自完成工商登记之日起满五年为止，但是，出现以下情形之一时，其存续期限予以相应的变更：
①根据合伙企业有序退出项目公司的需要，经全体合伙人同意，将存续期限延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次）；
②合伙企业的设立目的提前实现，经全体合伙人同意，有权提前终止合伙企业
6、基金管理模式
（1）决策机制
经全体合伙人一致同意，普通合伙人现代农业管理公司担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》、《合伙协议》及本协议所规定行使职权。
合伙企业设立“投资决策委员会”对合伙企业最终是否决定对某项目进行投资进行决策，投资决策委员会决策委员5人。其中，现代农业管理公司委派2名(其中一人为投委会主任)，新五丰委派2名，其他出资人委派1名或外聘专家1名。
投资决策委员会采取一人一票，四位投资决策委员投票同意，方能形成投资决议。
执行事务合伙人依据投资决策委员会做出的投资决议代表合伙企业进行投资。
（2）议事及表决程序
①投资委员会会议可以采取现场会议，电话会议或通讯表决（包括邮寄、传真、电子邮件等）方式进行。
②执行合伙事务人在项目进入决策会议之前，必须严格履行项目管理的法定程序，递交给投资委员会的项目材料包括但不限于：各类《尽职调查报告》、《商业计划书》、《投资协议》等文件。
经投资委员会批准的项目且资金投出后，执行事务合伙事务人应在30日内取得被投资企业的投资证明文件、投资协议、章程(修改)和工商变更资料等，并将主要文件提交合伙企业及留存备查，因合理原由未在上述时间要求内提交材料的，执行合伙事务人应将原由告知全体合伙人。
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7、管理费
在基金合伙协议约定的存续期内，基金管理人每年收取的基金管理费不高于基金当年实际出资总规模的2%，基金按年支付管理费，具体支付期限、金额在基金合伙协议当中约定。
8、利润分配与亏损分担方式
利润分配:
（1）预提准备金：在合伙企业取得的项目投资收益中，执行事务合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留一定比例的现金以支付合伙企业当期或近期可能发生的合理预期的费用、债务和其他义务，其余的部分按照协议进行分配。
（2）本基金不按年度进行利润分配，本基金执行项目即退即分原则，即项目退出即进行利润分配。本基金在从投资项目退出后，基金管理人应当在扣除该等退出的投资项目之管理费后，及时将投资项目回收的资金，按照以下的顺序和方式进行分配：
①缴纳相关税费；
②支付所有合伙人交付到本基金的各自投资本金；
③所有合伙人按照10%年利率收取实际出资金额的资金成本；
④普通合伙人提取剩余资金的20%额度作为超额分配；
⑤上述顺序分配完毕后，剩余资金由所有合伙人按照实际出资比例进行分配；
⑥若本基金仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。如该部分收益再行投资则需召开全体合伙人会议进行商定，并经全体合伙人一致同意方可决定。
（3）合伙企业经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，并应于取得之后的30天内进行分配。
亏损分担：
合伙企业经营过程中发生的亏损由所有合伙人以各自认缴的出资额为限承
担。
9、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，按照国家相关会计制度单独建账、独立核算，
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单独编制财务报告。
（二）发起人的权利与义务
1、权利
（1）由普通合伙人主持本基金的经营管理工作；
（2）由普通合伙人制定本基金的基本管理制度和具体的规章制度；
（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（4）普通合伙人可聘任或解聘企业的投资顾问和业务人员；
（5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资；
（6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（7）企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；
（8）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
2、义务
（1）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
（2）由普通合伙人定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（3）普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
（4）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（5）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
筹办本基金的前期费用，如资料费、工商登记费、差旅费等，在企业注册完成后，其费用进入企业成本由全体合伙人共同承担，基金筹建不成功则其费用由甲乙双方对半承担。
五、本次投资事项对上市公司的影响
本次投资短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司产业链全面布局，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司在行业的领先地位，符合全体股东的利益和公司发展战略。
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六、本次投资事项的审议程序
根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资投备（2019）031号《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》，同意新五丰产业并购基金项目备案。
七、风险提示
1、除公司与现代农业管理公司以外其他合格投资者尚未确定，存在未能足额募集到资金，导致产业并购基金无法按预期成立的风险。
2、存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险。
3、项目整合面临过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
4、公司所承担的投资风险以公司认缴的出资额为限承担。
公司将及时了解该产业并购投资基金的运作情况，督促做好投资后管理，控制投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
（1）过去12个月公司未与同一关联人进行过交易。
（2）过去12个月公司与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。