上海安硕信息技术股份有限公司
证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2018-016上海安硕信息技术股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2018年4月7日以邮件方式发出，会议于2018年4月17日在上海市杨浦区国泰路11号23层公司会议室以现场方式召开，以现场和通讯方式表决。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议召开符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议由董事长高勇主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，有效执行各项决议，积极开展工作，保障公司规范运作。
公司第三届董事会独立董事孙奉军先生、胡鸿高先生、王蔚松先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理高勇所做的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
三、审议通过《<2017年年度报告>及<2017年年报摘要>》
《2017年年度报告》及其摘要于2018年4月17日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并在中国证监会指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《关于 2017年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2018-013）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》
经审计，公司2017年度实现营业收入51,357.10万元；实现归属于上市公司普通股股东的净利润1,266.13万元，基本每股收益0.09元。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
五、审议通过《关于<上海安硕信息技术股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2017-2019）>的议案》
为了增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际情况制定了《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2017-2019）》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
六、审议通过《2017年度利润分配预案》
经大信会计师事务所审计，母公司2017年度净利润为16,652,874.68元，按
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照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金 1,665,287.47元，加上年初未分配利润119,171,729.29元，本次可供股东分配的利润为
134,159,316.50元。2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为
12,661,339.37元，在计提盈余公积金1,665,287.47元后，2017年当年实现的可分配利润（合并报表）金额10,996,051.90元。
根据《公司章程》和《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019）》，2017年度利润分配预案为：以截至2017年12月31日的公司总股本137,440,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.2元（税前），合计分配现金股利2,748,800.00元。不送红股，资本公积不转增股本。
分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司 2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
七、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司编制了《2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构中德证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
八、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）自被聘为公司的外部审计机构以来，一直坚持公允、独立的原则按照相关法律、法规、规范和《审计业务约定书》的要求开展审计工作，收费水平合理，审计质量可靠。拟继续聘任大信会计师事务所作为公司2018年度审计机构。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
九、审议通过《2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
本次董事薪酬发放方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定。董事、高级管理人员薪酬详见《2017年年度报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月16日召开2017年度股东大会，详细内容请参见于2018年4月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十一、审议通过《关于拟注销部分已授予股票期权的议案》
根据公司 2017年度经审计的财务数据，2017年度公司归属于上市公司股东的净利润为 1,266.13万元，未达到 2017年度公司合并口径的净利润目标。按照《2017年股票期权激励计划》的相关规定，公司应将已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。激励对象已有137人因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权应予以注销。
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也
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不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任魏治毅先生、黄荣南先生为上海安硕信息技术股份有限公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满日为止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为保证公司正常开展业务所需的现金支出，公司拟向商业银行申请综合信用授信额度不超过人民币40,000万元（最终以商业银行实际批准的信用授信额度为准），授信期限为1年，授信期限内授信额度可循环使用，用途为流动资金贷款、承兑、非融资性保函等。启用银行授信时间、使用授信额度将视公司运营资金的实际需求来确定。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十四、审议通过《关于 2018年度日常经营关联交易预计事项的议案》
公司预计2018年度日常关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计交易总额不超过人民币1500万元。
公司独立董事对此项议案发表事前认可意见和独立意见。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
十五、审议通过《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司对 2017年末各项资产计提资产减值准备共计9,654,190.45元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十六、审议通过《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》在不影响公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置资金购买短期低风险保本型的银行理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。同意公司及子公司使用自有资金最高不超过3亿元人民币购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。并授权董事长负责组织实施，该授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十七、审议通过《关于员工通过合伙企业拟持有北京宏远贵德科技有限公司少数股权暨关联交易的公告》
为了促进宏远贵德主营业务更好发展，激励相关核心人员，拟引入北京鸿石智慧科技咨询中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）作为上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“安硕信息”）的控股子公司北京宏远贵德科技有限公司（以下简称“宏远贵德”）的员工激励平台。北京鸿石智慧科技咨询中心（有
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限合伙）合伙出资份额预留给宏远贵德主营业务相关员工。激励对象通过员工持股平台以 1元/每份注册资本的价格受让赵孟全持有的股权和对直接宏远贵德增资。上述股权转让和增资全部完成后，安硕信息持有宏远贵德的股权比例不低于52.94%。赵孟全作为有限合伙的执行事务合伙人，持有有限合伙出资份额，同时是安硕信息监事、宏远贵德的执行董事兼总经理，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十八、审议通过《关于控股子公司西昌安硕易民互联网金融服务股份有限公司拟解散清算的公告》
因拟开展的业务监管环境发生较大变化，西昌安硕易民互联网金融服务有限公司至今尚未展业。公司为整合优化资源，降低管理成本，提高公司整体经营效益，经与会董事认真审议，同意拟注销控股子公司西昌安硕易民互联网金融服务股份有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。因安硕易民股东之一高鸣先生是安硕信息实际控制人之一，本次拟解散清算交易构成了关联交易。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十九、审议通过《关于控股子公司的合营企业上海助居信息技术有限公司拟解散清算的公告》
公司为整合优化资源，降低管理成本，计划将上海助居信息技术有限公司解散清算。公司对上海助居进行解散清算，不会对公司整体经营发展及盈利水平产生不利影响。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
二十、审议通过《关于转让参股公司上海综安金融信息服务有限公司股权的议案》
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“安硕信息”或“公司”）拟与深圳市前海华保宗德金融服务有限公司（以下简称“华保宗德”）签订《股权转让协议》，安硕信息拟将其所持有上海综安金融信息服务有限公司（以下简称“综安金融”）20%股权，实际出资到位 200万元，作价 220万元转让给深圳市前海华保宗德金融服务有限公司。
上海复之硕股权投资合伙企业（有限合伙）是综安金融的参股股东，高勇作为其有限合伙人之一，并且高勇为安硕信息的董事长、总经理、实际控制人之一，故本次交易系共同投资后续事项，构成了关联交易。高勇回避表决。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；1票回避；获得通过。
二十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会同意公司按照《关于印发＜企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营＞的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定和要求对原会计政策进行相应变更，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请参见于 2018年 4月 17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；获得通过。
特此公告
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