关于浙江海翔药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
法律意见书
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浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
法律意见书
发文号：TCYJS2018H0194
致：浙江海翔药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江海翔药业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（下称“海翔药业”或“公司”）的委托，指派姚毅琳、吴婧律师（下称“本所律师”）参加海翔药业2018年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供海翔药业2018年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随海翔药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了海翔药业2018年第一次临时股东大会，对海翔药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，海翔药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2018年2月7日在相关媒体和网站上进行了公告。根据海翔药业公告的《浙江海翔药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，提请本次股东大会审议的事项为：审议《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的议案》。
浙江天册 /法律意见书2018年2月13日，海翔药业发布《关于调整2018年第一次临时股东大会会议议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（下称“补充通知”），由于公司董事会收到控股股东浙江东港投资有限公司《关于调整2018年第一次临时度股东大会议案及增加临时提案的函》，提议将公司第五届董事会第十四次董事会审议通过的《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的议案》、《关于回购公司股份的预案》及全部子议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，同时取消公司2018年第一次临时股东大会原定审议的《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的议案》。
根据前述公告，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的议案》；
2、《关于回购公司股份的预案》；
2.1回购股份的方式
2.2回购股份的用途
2.3回购股份的价格或价格区间、定价原则
2.4拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
2.5拟用于回购的资金总额及资金来源
2.6回购股份的期限
2.7决议的有效期
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
（二）会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次会议现场召开时间为：2018年2月26日（星期一）14：00；召开地点为浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前进会议室。
网络投票的时间为：2018年 2月 25日-2018年 2月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年 2月 26日9:30-11:30，
浙江天册 /法律意见书13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月25日15:00至2018年2月26日15:00期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会临时提案的的提出符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行。本次股东大会审议的议题和相关事项均已在补充通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）出席会议的股东及股东代表
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。根据会议通知，股权登记日（2018年2月14日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的现场股东及股东代表共4名，代表股份
700,785,000股，占公司有表决权股份总数的43.2154%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共28名，代表股份1,688,700股，占公司有表决权股份总数0.1041％。
在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共32人，代表股份
702,473,700股，占公司有表决权股份总数的43.3195%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司邀请的其他人员及本所律师。
基于上述核查，本所律师认为，海翔药业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本
浙江天册 /法律意见书次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式进行对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议议案表决情况如下：
1、以同意702,068,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9422%）、反对340,400股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0485%、弃权65,300股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0093%）审议通过《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,293,000股，占出席会议中小股东所持股份的76.1170%；反对340,400股，占出席会议中小股东所持股份的20.0389%；弃权65,300股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.8441%。
2、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》，具体表决结果如下：
2.1以同意702,145,300股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9533%）、反对177,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0253%）、弃权150,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0215%）审议通过《回购股份的方式》；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,370,300股，占出席会议中小股东所持股份的80.6676%；反对177,700股，占出席会议中小股东所持股份的10.4609%；弃权150,700股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的8.8715%。
2.2以同意702,145,300股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9533%）、反对177,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0253%）、弃权150,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0215%）审议通过《回购股份的用途》；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,370,300股，占出席会议中小股东所持股份的80.6676%；反对177,700股，占出席会议中小股东所持股份的10.4609%；弃权150,700股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的8.8715%。
浙江天册 /法律意见书（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0215%）审议通过《回购股份的价格或价格区间、定价原则》；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,370,300股，占出席会议中小股东所持股份的80.6676%；反对177,700股，占出席会议中小股东所持股份的10.4609%；弃权150,700股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的8.8715%。
2.4以同意702,145,300股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9533%）、反对177,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0253%）、弃权150,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0215%）审议通过《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,370,300股，占出席会议中小股东所持股份的80.6676%；反对177,700股，占出席会议中小股东所持股份的10.4609%；弃权150,700股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的8.8715%。
2.5以同意702,145,300股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9533%）、反对177,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0253%）、弃权150,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0215%）审议通过《拟用于回购的资金总额及资金来源》；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,370,300股，占出席会议中小股东所持股份的80.6676%；反对177,700股，占出席会议中小股东所持股份的10.4609%；弃权150,700股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的8.8715%。
2.6以同意702,145,300股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9533%）、反对177,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0253%）、弃权150,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0215%）审议通过《回购股份的期限》；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,370,300股，占出席会议中小股东所持股份的80.6676%；反对177,700股，占出席会议中小股东所持股份的10.4609%；弃权150,700股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的8.8715%。
浙江天册 /法律意见书其中，中小投资者的表决结果：同意1,370,300股，占出席会议中小股东所持股份的80.6676%；反对177,700股，占出席会议中小股东所持股份的10.4609%；弃权150,700股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的8.8715%。
3、以同意702,145,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9532%）、反对177,700股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0253%）、弃权151,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0215%）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意1,370,000股，占出席会议中小股东所持股份的80.6499%；反对177,700股，占出席会议中小股东所持股份的10.4609%；弃权151,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的8.8892%。
根据表决结果，本次会议审议的议案均获参与会议股东及股东代理人以符合
《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。其中议案二、三经出席本次大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上票数获得通过。本次股东大会没有对补充通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，海翔药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
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本法律意见书出具日期为二〇一八年二月二十六日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
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