北京科锐配电自动化股份有限公司
内部控制鉴证报告
大信专审字[2015]第 1-00116号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
内部控制鉴证报告
大信专审字【2015】第1-00116号北京科锐配电自动化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“贵公司”)2014年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：于曙光
中国·北京 中国注册会计师：余骞
二○一五年三月八日
北京科锐配电自动化股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
北京科锐配电自动化股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）总体工作情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，为顺利推进内部控制工作，公司制定了《内部控制评估工作方案》对各项工作的开展进行全面部署。
为进一步建立健全公司内部控制规范体系，公司成立了内控体系建设领导小组、梳理专项小组、建设工作小组，公司董事长和常务副总经理分别担任相关负责人，负责开展组织内控建设和自我评价。在工作组和各部门的努力下，公司在规定时间内完成了内部控制建设各阶段的工作，在此基础上组织实施自我评价工作，披露内部控制自我评价报告。
（二）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司管理部门和业务部门、怀柔分公司及公司下属的11个子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和主要专业模块。公司建立与实施有效的内部控制，包括内部环境、风险识别与评估、信息与沟通、内部监督、控制活动等；重点关注的高风险领域主要包括采购与付款、销售与收款、研究与开发、固定资产管理、财务管理及报告活动、对外投资、对外担保、募集资金使用、关联交易、对控股子公司的管理等。具体内容如下：
1、内部环境
（1）公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作；制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度；制订了《投资决策管理制度》，规范重大事项的决策方法。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利，股东大会还聘请律师出席并进行见证。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的
监督职能，维护了公司和全体股东的权益。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》有关法人治理结构的规范要求。
公司根据战略发展需要和《内部控制基本规范》的要求，设置了企管部、财务部、办公室、人力资源部、审计部、证券部、储运部、法务部、营销部、智能配电网技术研发中心、开关事业部、箱变事业部、自动化事业部等部门。在公司经理层的领导下，各部门各司其职、各负其责、相互协调、相互制约，形成了与公司实际情况相适应的组织构架。各部门编制了岗位结构图、业务流程图、岗位说明书等文件，便于员工了解组织架构和岗位隶属、岗位职责与业务流程，从而自觉履行职责。
公司根据发展需要设立了北京科锐博华电气设备有限公司等11个子公司，通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。公司对子公司主要通过股权来管理，各子公司在一级法人治理结构下建立了较完备的决策、执行和监督系统，并按照相互制衡的原则设立了内部经营管理部门。
（2）发展战略
公司综合考虑宏观经济政策、国内市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，面对配电行业市场竞争加剧、产品价格及毛利率下降等不利因素，及时调整了中长期发展目标，并明确了各阶段发展目标及路径。公司通过年度经营计划和逐级签订目标责任书等方式，将公司的发展战略落实到各项经营活动中，保证公司战略目标的实现。公司管理层带领全体员工在市场开拓、技术产品研发、内部管理控制、资本运作等方面积极改进，为公司全面落实战略规划奠定了坚实的基础。
（3）企业文化
公司重视企业文化建设，在生产经营实践中逐步形成了为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神。公司把“卓越的技术导向型电气技术和设备供应商”作为企业的愿景，将“科技为本，锐意创新，持续推动电力技术进步”视为企业使命，秉承“诚信自律，敬业创新”的企业精神，围绕“心系客户、升华自我、合作共赢、回报股东、立业兴国”的企业宗旨，培育了积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神。通过内部刊物《科锐之路》让企业和员工相互交流，宣传企业文化理念，展示企业精神风貌，提升企业人文精神，创造企业优秀品质。
（4）人力资源
基于“以人为本”的理念，公司制定了包括招聘任用、培训开发、绩效管理、薪酬福利管理、员工关系管理等一系列人力资源管理制度。根据发展战略和人力资源总体规划，结合
生产经营实际需要，制定了年度人力资源需求计划，实现了人力资源的合理配置；编制各岗位的岗位说明书，明确了每个岗位的职责和权限；编制了年度培训计划，定期安排内外部培训和继续教育，不断提高员工的能力素质。公司建立健全了科学的人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等制度机制，充分调动了全体员工的积极性，拥有了一个精简高效、可持续发展的员工团队。
2、风险识别与评估
为促进公司稳定、健康、可持续发展，实现经营目标，公司根据既定的发展战略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，对所面临的战略风险、运营风险、财务风险、合规风险等及时进行风险评估、风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。针对识别出可能发生的重大风险或突发事件，制定应对预案，明确相关部门责任、处理程序及时限。报告期内，公司坚持了稳健的经营策略，严格控制成本，加强费用管理及监督，应对可能出现的风险。
3、信息与沟通
（1）信息系统
为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵因素，公司利用计算机和通信技术，建立了有效的信息化管理平台。公司企管部负责管理信息化管理平台，配备独立的专业人员负责信息系统运行管理、权限管理、安全维护、定期备份等工作。
公司通过 ERP系统实现了销售管理、采购管理、生产控制、物流管理、会计核算、财务管理的全流程管控。报告期内，公司引进企业信息门户EIP，对内将办公流程、ERP、客户管理系统CRM、人力管理系统K3、研发管理系统PLM、内部邮局、员工通讯录等各种系统进行登录整合，以最低的成本共享和利用企业的所有信息；对外将公司网站、子公司网站、客户网站等互联网资源统一集成到企业信息门户之下，及时向客户和合作伙伴提供了产品、服务的信息。
（2）内部信息传递
公司各级干部和员工定期通过内部邮件向上级汇报工作计划与总结情况，通过定期的业务会议沟通生产、经营、管理过程中需协调处理的问题。
为强化内部报告信息集成与共享，公司制定了严密的内部报告流程，将内部报告纳入企业统一信息平台 EIP管理，构建了科学的内部报告网络体系。公司通过 EIP文档中心统一发布管理制度、相关法律法规、期刊杂志、企业基本信息指标等文件。通过广泛收集、分析、整理外部信息，定期在 EIP平台发布《内部通讯》、《行业资讯汇编》、《技术研发通报》等内部报告，便于公司管理层及时了解更全面的市场环境、政策变化等外部信息，以及内部研发项目进展情况。通过宣传人员撰稿并收集员工投稿，定期在EIP平台发布《科锐之路》和《安
全生产简报》，让全体员工及时了解到公司的重大事件、文化活动、安全管理等信息。
为加强重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，公司制定了《重大信息内部报告制度》。
（3）信息披露管理
为加强对信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》，规范了信息披露的基本原则和一般规定、管理措施、责任划分、披露内容和程序、媒体及保密措施。为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。
4、内部监督
董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及重大财务事项审核等工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会下设独立的内部审计部门，配备了专职审计人员，通过专项审计和定期审计相结合方式，对公司内部机构和子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度实施的有效性等进行了检查监督和评价，针对审计过程中发现的问题以及内控缺陷，审计部提出了改进建议和处理意见，并定期跟踪检查各项整改措施的落实情况。
审计部坚持内控评价和专项审计相结合的思路，通过专项审计的方式，加大审计的深度和发现问题的能力，进一步保障内控制度的有效执行。报告期内，审计部对各事业部及主要控股公司的采购及招投标流程、费用支出管理等多个方面开展了内控评价及专项审计，完成了全年审计工作计划要求。
5、重点业务控制活动
（1）采购与付款活动控制
为进一步加强采购管理，降低采购成本，公司确立了“集中管控，分散实施”的采购管控模式，通过建立健全采购与付款管理制度，规范了采购行为，防范了采购风险。公司制定的《采购控制程序》明确了请购、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限；《供应商管理办法》规范了供应商开发、选择和考评办法，建立了采购定价机制；《生产料件模具采购管理办法》规范了生产料件模具的采购行为；《研发项目采购管理办法》规范了研发项目的原材料采购行为。
为规范采购货款的支付流程和审批权限，公司制定了《生产采购付款管理办法》，采购部门按月申报采购付款资金计划，经相关审批手续齐备后由财务部按计划付款。审计部按月对资金计划的合规性和准确性、付款情况与资金计划的一致性进行督查。报告期内，公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
（2）销售与收款活动控制
为明确电网系统投标管理的工作过程，公司制定了《投标管理流程》，规范了投标管理工作中营销部、事业部的职责分工与协调关系，使公司的投标管理活动按规则、高效有序进行。
为规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《销售合同管理流程》和《销售退（换）货管理流程》，规范了合同订立、执行、修订和纠纷处理等流程。销售管理制度覆盖了公司投标、签订合同、合同履行、发票开具和回款等各个环节，设计了严格的管控程序。
为加强应收账款的回收管理，公司制定了《销售业务应收账款流程》，财务部按月编制《应收账款表》，信控主管在CRM系统上将应收账款信息反馈给各区域经理，通知区域经理开展追款工作，并将回款情况作为销售人员业绩主要考核指标之一，确保了公司销售货款及时回收。
公司还制定了《售后服务收费报价及返修管理流程》，提升了售后服务水平，使市场反馈的售后问题能够快速妥善解决。报告期内，公司销售与收款的内部控制执行是有效的。
（3）研究与开发控制
公司高度重视技术研究与开发，智能配电网技术研发中心负责新产品研发及公司的技术管理工作。为确保公司研发工作能不断为公司产品和生产工艺提供持续的竞争优势，公司积极跟踪行业技术的发展动态，坚持逐年梯次制定研发项目计划，保证研发费用落实到位，保证各研发团队围绕年度研发项目计划按期完成研发工作。公司还制定了《研发项目立项管理规定》、《研发项目实施细则》、《技术评审管理规定》等具体规章制度，建立了包括研发项目的立项论证、可行性分析、研发各阶段评审、小批试制分析、转产总结等关键环节在内的内部控制程序，对项目研发各个过程进行管理和监督，确保研发计划能按时完成。报告期内，公司研究与开发的内部控制执行是有效的。
（4）固定资产管理控制
为规范固定资产管理工作，公司制订了《固定资产管理办法》，明确了固定资产的购置、维修与保养、技术改造、计提折旧、报废处理等控制流程。在OA系统中建立了严格的申购审批流程。固定资产采购定价，根据重要性原则选择招标或比价的方式选择供应商和采购价格。
固定资产保管，按照归口管理原则由使用部门、管理部门、财务部门分工负责，使用部门对实物负直接管理责任，管理部门负考核、检查责任，财务部门负监督、核算责任。每年底公
司对固定资产进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保固定资产安全完整，帐实相符。
公司定期对固定资产进行维护保养；通过 ERP系统对固定资产的取得、编号、处置、内部调拨、减值评估等档案进行管理。报告期内，公司固定资产管理的内部控制是有效的。
（5）财务管理及报告活动控制
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司制定了完善的《财务管理制度》。
公司高度重视财务报告的数据真实和完整，对会计核算、财务报表编制、合并财务报表、财务报告对外提供等环节进行了严格管理。报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核与审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行制度有序进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性、完整性。公司合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，对不相容职务实施了分离。公司通过定期对财务报告进行分析，及时发现经营中的问题并改进解决，确保了公司良性经营。报告期内，公司财务管理及报告活动的内部控制执行是有效的。
（6）对外投资的控制
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制定了《投资决策管理制度》，对公司对外投资的原则、投资事项、决策权限、决策程序、决策的执行和监督检查等做出了明确的规定。公司严格控制投资活动，投资前须进行充分的可行性分析和论证，科学合理地设计投资计划和方案，对投资协议和合同进行法律、财务风险的识别和规避。公司对投资项目进行跟踪管理，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况后及时报告并妥善处理。
（7）对外担保的控制
为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理制度》。该制度明确了对外担保对象的条件、对外担保的审批程序、对外担保的管理及信息披露。公司严格按照《对外担保管理制度》的规定，在对外担保条件的认定、对外担保对象的调查、对外担保的审批权限、担保合同的订立和审查、担保风险的管理等重要环节实施监督。
（8）募集资金使用的控制
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金管理的存储、使用、投资项目变更、监督等关键环节的控制。公司建立了专门账户存储募集资金；建立了规范的募集资金使用操作流程，各流程需经过严格的授权审批；
明确了经授权的各级审批人员的最高审批资金限额、印章使用规定，确保募集资金使用安全。
公司对办理募集资金业务的不相容岗位已作分离，相关部门与人员相互制约。审计部定期对募集资金的存放与使用情况进行审核，确保募集资金的存放与使用合规，资金使用做到逐级审批、专款专用，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。
（9）关联交易的控制
为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司制定了《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》，明确规定了关联方的界定、关联交易的授权审批程序、关联交易的定价、决策、执行和信息披露、资金往来规范及支付程序。审计部定期对关联交易进行了审核，防止控股股东及其他关联方占用公司资金，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生。报告期内，公司严格遵守关联方交易的相关制度规定，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易程序合法、有效，交易价格公允、合理，符合公司全体股东的利益。
（10）对控股子公司的管理控制
为维护公司和投资者合法权益，公司制订了《控股子公司管理制度》，规范对控股子公司的管理和控制，通过向子公司委派高级管理人员和工作双线管理等方式加强对控股子公司管理层的领导和控制；公司要求控股子公司按照国家法律法规、公司章程等有关规定经营企业，建立健全法人治理结构，完善公司内部管理制度，建立和完善质量管理体系；规定了控股子公司的对外投资、对外融资、对外担保、资产抵押、重大资产处置等重大事项需经公司审议和批准；对控股子公司的财务负责人实施统一管理；定期对控股子公司的制度建设及执行情况、经营业绩、财务状况、生产经营管理等进行内部审计和检查，使得控股子公司的经营管理得到有效的控制。对于新并购的子公司，公司加强业务整合的同时，还通过内部培训和企业文化宣传，加快企业融合进程；通过应用集团统一使用的信息系统平台，实现内部信息及时传递。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适
用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司对财务报告内部控制缺陷的评价与认定采用如下定量标准，以营业收入、利润总额错报金额为衡量指标。
重大缺陷：营业收入错报金额大于营业收入的1%；或净利润错报金额大于净利润的10%。
重要缺陷：营业收入错报金额大于或等于营业收入的0.5%，但小于或等于1%；或净利润错报金额大于或等于净利润的5%，但小于或等于10%。
一般缺陷：营业收入错报金额小于营业收入的0.5%；或净利润错报金额小于净利润的5%。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司对非财务报告内部控制缺陷的评价和认定采用如下定性标准：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果可能导致企业严重偏离控制目标的情形。
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其它控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事长：张新育
二〇一五年三月八日