北京市中伦律师事务所
关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债
券并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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法律意见书目录
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 3
（一）发行人批准本次发行上市的程序 ............................................................ 3
（二）发行人本次发行已取得中国证监会核准 ................................................ 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 4
三、本次发行上市的条件 ................................................................................... 5
四、结论意见 ..................................................................................................... 10
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北京市中伦律师事务所
关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致天康生物股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天康生物股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为其本次发行于2017年7月出具了《北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》；于2017年8月出具了《北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》。
本所现对发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行上市相关的必要文件，包括但不限于募集说明书、营业执照、公司章程、有关会议决议等文件、资料。
基于上述，本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
法律意见书下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人批准本次发行上市的程序
2017年6月23日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》《<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《<关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《<关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则>的议案》《关于通过委托贷款的形式实施公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2017年7月10日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》《<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《<关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊
法律意见书薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《<关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则>的议案》《关于通过委托贷款的形式实施公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2017年 12月 20日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》对相关发行方案进行了具体确定。
（二）发行人本次发行已取得中国证监会核准
2017年12月5日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2017﹞2201号），核准发行人公开发行可转换公司债券。
综上，本所律师认为：
1.发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理有关发行与上市事宜，授权范围、程序合法有效。
2.发行人本次发行可转换公司债券已取得中国证监会的核准。
3.发行人公开发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函﹝2000﹞275号《关于同意设立新疆天康畜牧生物技术股份有限公司的批复》批准，由新疆兵团草业开发技术服务中心等主体共同发起设立的股份有限公司。
经中国证监会以证监发行字﹝2006﹞144号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人首次公开发行不超过1,800万股人民币普通股股票。
法律意见书经深交所以深证上﹝2006﹞158号《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2006年12月26日在深交所中小企业板挂牌上市，股票代码为002100。
发行人现持有新疆维吾尔自治区工商局于2016年6月12日颁发的统一社会信用代码为 91650000722362767Q的《营业执照》。根据公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的条件
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2017﹞2201号）以及《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），发行人本次公开发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第一款的规定。
（二）根据中国证监会核准并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）验证，发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第2款的规定。
（三）发行人符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第3款的规定：
法律意见书 1.根据发行人的章程、定期报告、《2016年度内部控制评价报告》、希格玛出具的《内部控制的鉴证报告》（希会其字(2017)0062号）等资料并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关忠实和勤勉义务规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）发行人最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2.根据发行人的审计报告、定期报告等资料并经本所律师核查，发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》第七条、第八条的规定：
（1）发行人最近3个会计年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
法律意见书（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
（8）发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）希格玛对发行人2014年度、2015年度、2016年度的财务报表均已出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，2014年度、2015年度、2016年度资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（12）发行人 2014年度、2015年度、2016年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
法律意见书 3.根据发行人审计报告、定期报告、部分相关主管部门出具的合规证明等资料并经本所律师核查，发行人最近 36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近 36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
4.根据发行人2017年第二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、《募集说明书》等资料并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金扣除合理预计的相关发行费用后净额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
5.根据根据发行人全体董事、监事、高级管理人员对于《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人定期报告及其他法定信息披露文件、《前次募集资金使用情况报告》、希格玛出具的《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（希会审字（2017）1830号）等资料并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近 12个月存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
法律意见书（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.根据相关审计报告，发行人已经审计的 2014年度、2015年度、2016年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为9.11%、7.51%、13.95%，三年平均为10.19%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
7.根据发行人2017年第三季度报告，截至2017年9月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为28.53亿元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
8.根据发行人 2017年第三季度报告、发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行不超过十亿元可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
9.根据发行人2014年度、2015年度、2016年度《审计报告》、发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，公司该三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
10.根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为 100元，本次发行的可转债票面利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
11.发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定
12.根据发行 2017年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日
法律意见书内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债，符合《管理办法》第十八条的规定。
13.发行人本次发行的《募集说明书》约定了债券持有人的权利保护以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
14.根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，本次发行不提供担保。截至 2017年 9月 30日，公司未经审计净资产为28.53亿元，均不低于十五亿元，符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定，发行人本次发行的担保情况符合《管理办法》第二十条的规定。
15.根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16.根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，《募集说明书》关于转股价格的确定和修正条款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款的约定符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《上市规则》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合可转换公司债券上市的条件，尚需取得深交所关于发行人公开发行可转换公司债券在深交所上市的同意。
（以下无正文）