湖南郴电国际发展股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会及董事会审计委员会、内控委员会、内部审计部门组织有关人员，对公司 2013年内部控制建设、设计和运行的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营管理效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权财务部、审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。
公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
（一）内部控制评价的依据与原则
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规章制度的要求，并参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等文件的规定，加强与规范了企业内部控制，并针对自身特点，逐步建立并完善一系列内控制度，并予以贯彻执行。
本次内控报告期内，公司董事会根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司自身的内部控制制度和评价管理办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司及所属子公司（以下统称“公司”）截止至2013年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
在实施内部控制评价过程中，遵循如下评价原则：
1、全面性原则。公司本次评价工作涵盖内部控制的建设、设计与运行，贯穿公司的各项业务。
2、重要性原则。公司本次评价工作在全面评价的基础上，关注重要业务及重大事项和高风险领域。
3、客观性原则。公司本次评价工作准确地揭示经营管理的风险
状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
（二）评价范围
本次评价结合了运营板块的设置、各机构之间经营管理和内部控制的相似程度、资产规模、重要性等原则选择了公司总部、电力板块、自来水板块、工业气体板块等进行了内部控制的评价测试。纳入评价范围的业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息管理、信息系统等，重点关注关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面，评价范围涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）评价程序与方法
本次评估以经营、战略、财务报告和运营的合规性为核心，分别对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素展开评价。内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。
在公司董事会的指导下，由内控工作小组牵头，组织公司办公室、财务部、审计部、营销部、生产部、企管部等相关部门成立了内部控制自我评价小组，对2013年公司内部控制设计及运行有效性进行评
价。在评价过程中，我们采用了访谈法（访谈范围包括管理层、具体业务人员）、分析性复核（重大流程如采购业务、销售业务、工程项目等的对比分析）等方式进行数据采集和关联性分析，对重点关注领
域进行穿行测试等适当方法，广泛收集了公司内部控制设计和运行是否有效的证据，内部控制评价内容涵盖公司经营所有重要方面。
三、评价内容
公司以《企业内部控制基本规范》及应用指引为依据，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面对内部控制设计与运行情况进行全面评估。其主要情况如下：
（一）控制环境
内部环境是企业实施内部控制的基础，是其他内部控制要素的根基。公司非常重视内部环境基础的建设，不断提高管理水平、增加管理透明度。
1．公司治理
在治理结构建立上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定并不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会各专门委员会的主要职责》等各种规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等各个方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构。公司控
股股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动，公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及其关联企业。
公司董事会共9人组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长2人。公司独立董事占本董事会成员人数的三分之一以上，均为经济、财务、法律及管理方面的专家。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，2012年新设立了内控委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。公司的制度安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。
监事会现由5人组成，其中职工代表监事2人。监事会成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及股东大会的授权对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法、合规性进行监督。
经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。
2．内部机构设置
根据所处行业特点，公司建立了适应经营环境的管理组织。目前公司总部机构包括办公室、财务部、营销管理部、生产技术部、安全监察部、证券事务部、工程管理部、企管部、调度中心、投资发展部、党务工作部、审计部等13个职能部门。机构、岗位及其职责权限设置
比较合理，在人员分工上坚持不相容职务相分离的原则，做到不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。
3.子公司管控
公司建立了对控股或参股子公司的控制制度，向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员，如董事长及财务总监等，并明确其职责权限；各控股子公司建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并严格按照董事会议事规则的规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议。
公司定期召开公司经营分析会议，讨论各控股子公司经营、财务等情况，并建立了对各控股子公司的绩效考核制度。
4．内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，沟通公司内外部审计，审核公司财务信息及其披露，审查公司的内控制度并提出合理化建议。
公司审计部根据内部控制领导小组的安排，对财务部、证券部、、投资发展部、办公室等部门、各分公司及公司所属的控股企业进行审计监督，并着重关注检查了以下五个方面：
（1）国家有关政策、财经法规的贯彻、遵守情况；
（2）内部控制制度的制定和执行情况；
（3）财产、资金管理使用情况及安全完整程度；
（4）各子公司经济合同执行情况；
（5）各分公司职工薪酬的使用情况。
5、人力资源政策
公司制定了《人力资源管理制度》、《绩效薪酬制度》、《员工培训管理制度》等人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力以及评价标准等，形成了比较有效的绩效考核和激励机制。
6．企业文化
公司以“追求完美、创造卓越”的价值观，在公司生产经营的过程中深化“诚实守信”的经营理念。坚持“做稳供电、做大供水、做强投资”三位一体，把公司努力建设成以公共事业为主业，以绿色能源、循环经济为发展方向的的一流企业集团。
（二）风险评估
风险评估，即公司及时识别、系统分析经营活动中的风险，制定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，并考虑可以承受的风险水平，合理设置或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，确保内部控制目标的实现。
公司在识别内部风险时关注的主要因素有：
（1）员工专业胜任能力、欺诈行为等人力资源因素；
（2）股权结构、投资、工程项目、合同执行等管理因素；
（3）研究开发、技术投入等技术因素；
（4）财务状况、担保等财务因素；
（5）资金收付、票据、资金运行等资金因素；
（6）安全运营、环境保护、职业健康等安全环保因素；
（7）信息泄密等其他有关内部风险因素。
公司在识别外部风险时关注的主要因素有：
（1）经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给、资金政策等经济因素；
（2）法律法规、国家政策等法律政治因素；
（3）其他有关外部风险因素。
（三）控制活动
控制活动，即公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。根据行业的特点和下属公司、基层单位的实际情况，公司的内部控制制度涵盖了以下流程：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息管理、信息系统等。具体的控制包括：
1．不相容职务分离控制
在公司治理层面，根据《公司法》及公司章程，本公司完善了法人治理结构，包括了股东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的经营决策机构，监事会为公司的监督机构。董事会、监事会向股东大会负责，落实股东大会决议；经理班子具体负责组织公司日常生产经营活动，实施董事会决策方案。
在现金管理层面，财务部依据不相容岗位相互分离、制约和监督的原则明确相关岗位职责分工，出纳人员不兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，现金业务和网银转
账业务由两人或两人以上办理。
在资金管理层面，严格遵循不相容岗位相互分离的原则，各部门经办人员根据预算填制请款单，按照《资金集中管理办法》、《资金预算管理办法》、《资金支付管理办法》、《内部专项资金使用管理办法》、《农网完善工程项目贷款及国家配套资本金专项资金管理和使用的规定》等规定程序审批，审批后由相关财务人员编制付款凭证，出纳人员根据领导审批后的付款凭证付款，经审核人员复核后正式形成对银行的付款指令。
2．授权审批控制
授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司的常规授权管理，即公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。在采购管理方面，对大宗原材料采取总部集中招标采购；在生产运行管理方面，对工程发包统一公开招标；在销售业务方面，通过制定《电力营销手册》等业务规则明确相关人员的权限，规范审批程序；在财务结算与付款管理及资金管理方面，相关岗位人员严格按照《资金支付管理办法》、《内部专项资金使用管理办法》的规定执行授权审批制度，严格遵循采购付款业务及资金管理的授权审批方式、权限和程序，办理责任范围内的付款业务。
公司的特别授权管理，即公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。公司在信息管理、对外投资、工程项目管理等方面均有相应的程序规定，各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于
重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金使用等重大的业务和事项（“三重一大”），实行集体决策审批或者联签制度，没有出现违反《公司内部控制制度》的情形。
3.会计系统控制
公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其应用指南、公司内部管理需要，制定了《资金集中管理办法》、《资金预算管理办法》、《资金支付管理办法》、《内部专项资金使用管理办法》等管理办法，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司会计人员均取得了会计从业资格证书。
4．财产保护控制
公司建立了《郴电国际总部物品领用管理制度》、《郴电国际物资器材管理制度》、《郴电国际物资器材管理制度实施细则》、《固定资产管理制度》、《资金集中管理办法》等财产日常管理制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
5．预算控制
公司全面预算由企业管理部牵头，召集财务管理部、营销管理部、工程管理部等相关职能部门组织和处理预算的编制、送审、下达、执行、控制、调整和分析等工作。企业管理部根据公司规定的预算考核指标以及考核办法，组织财务管理部、营销管理部、生产管理部部等相关职能部门不定期检查计划执行情况，形成文字材料并向管理层、
治理层汇报，相应机构讨论后下发整改通知。公司通过绩效考核办法对预算执行情况进行考核。
6．经营分析控制
公司建立了经营分析制度，管理层综合运用生产、购销、投资、财务等方面的信息，通过对比分析、趋势分析等方法，每月召开高管会对营运情况进行分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
8．绩效考评控制
公司根据《绩效薪酬制度》，并结合每年下发的《年度生产经营计划》、《年度绩效考核办法》、《年度综合考核工作方案》对各分子公司、总部全体员工进行全面考评，各项考核均能兑现。
（四）信息与沟通
公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
在内部信息沟通方面，规定了信息交流与沟通内容的形式，确定信息传递、信息处理、信息反馈管理的工作内容与程序，以保证信息的及时交流与传递。
在对外信息与沟通方面，公司严格按照《信息披露管理办法》和《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等规定对外披露信息，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性。同时公司通过加强投资者关系管理，确保投资者与公司沟通桥梁的畅通，树立公司在资本市场的良好形象。
（五）内部监督
公司监事会是公司的监督机构，董事会下设审计委员会与公司审计部负责对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况、重大工程项目进行监督、检查，并负责审查和监督内部控制的建立和有效实施，对公司内部控制的运行情况进行评价。
在反舞弊方面，公司坚持惩防并举、重在预防的原则，由纪检监察归口管理，重大举报直接呈送董事会。
四、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。根据公司的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存在重大缺陷。
五、重点控制活动的改进计划
为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守
《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会的有关规定与要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设：
（一）继续加强公司内部控制的培训和宣传工作，加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，使执行人员及检查人员系统掌握内部控制的执行程序和检查方法。
（二）进一步完善内部控制体系。根据《企业内部控制基本规
范》的要求，在公司已修订的内控制度的基础上，结合实际运行情况，进一步完善内部控制业务流程及相关配套制度。
（三）进一步强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层相互制约、相互监督的机制。
（四）进一步加强董事会下设各专门委员会在公司运作和决策中的作用，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。
六、内部控制有效性结论
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截止2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日到内部控制评价报告发出日之间未
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们认识到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。在2014
年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
湖南郴电国际发展股份股份有限公司董事会2014年3月21日