民生证券股份有限公司
关于广东全通教育股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为对广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市后进行持续督导的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）在对公司进行核查的基础上，就公司限售股份持有人持有的限售股份将流通事项，发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1649号”文《关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，2014年 1月 13日全通教育采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,800,000股，每股发行价格为人民币30.31元，并于2014年1月21日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。发行后公司股本总数增至64,800,000股。
2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预
案》，2013年度利润分配方案为：以2014年1月21日公司总股本64,800,000股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利1.25元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司已于2014年5月20日实施了2013年度权益分派，公司总股本增加至97,200,000股。
截至本公告日，公司总股本为 97,200,000股，其中有限售条件股份为72,750,000股，占总股本的74.85%，无限售条件股份为 24,450,000股，占总股本的25.15%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（1）广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总额的50%。
（2）王海芳、周卫、万坚军、汪凌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人自公司上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）肖杰承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年2月10日（星期二）。
2、本次申请解除限售的股份数量合计为 19,929,075股，占公司总股本的20.50%；实际可上市流通数量为11,665,349股，占公司总股本的12.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 8名，其中法人股东 3名，自然人股东5名。
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售条件股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|广东中小企业股权投资基金有限公司|5,372,400|2,686,200|2,686,200||
|2|全国社会保障基金理事会转持三户|2,127,600|1,063,800|1,063,800|备注1|
|3|北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）|4,999,950|2,499,975|2,499,975||
|4|肖杰|3,487,500|3,487,500|3,487,500||
|5|王海芳|2,906,250|2,906,250|726,562|备注2|
|6|万坚军|2,480,100|2,480,100|0|备注3|
|7|周卫|2,480,100|2,480,100|620,025|备注4|
|8|汪凌|2,325,150|2,325,150|581,287|公司董事、高管|
|合计||26,179,050|19,929,075|11,665,349||

备注1：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）的有关规定，公司首发上市时，公司国有股东广东中小企业股权投资基金有限公司将其持有公司的 1,418,400股划转给全国社会保障基金理事会转持三户持有。经过公司 2013年度权益分派，全国社会保障基金理事会转持三户持有公司股份数为 2,127,600股。全国社会保障基金理事会转持三户将承继广东中小企业股权投资基金有限公司向公司承诺的禁售期义务，因此本次全国社会保障基金理事会转持三户解除限售股1,063,800股。
备注2：王海芳女士现任公司监事，本次解除限售的股份中，有 750,000股现处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后，即可根据相关承诺及规定上市流通。在王海芳女士任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%。
备注3：万坚军先生现任公司董事、高管，本次解除限售的股份中，有2,480,100股现处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后，即可根据相关承诺及规定上市流通。在万坚军先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%。
备注4：周卫先生现任公司董事、高管，本次解除限售的股份中，有580，
000股现处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后，即可根据相关承诺及规定
上市流通。在周卫先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的
25%。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售流通股|72,750,000|74.85%|-|19,929,075|52,820,925|54.34%|
|首发前个人类限售股|48,554,250|49.95%|-|13,679,100|34,875,150|35.88%|
|首发前机构类限售股|24,195,750|24.89%|-|6,249,975|17,945,775|18.46%|
|二、无限售流通股|24,450,000|25.15%|19,929,075|-|44,379,075|45.66%|
|三、总股本|97,200,000|100.00%|-|-|97,200,000|100.00%|

五、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
经保荐机构核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：持有全通教育有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，全通教育相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对全通教育本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田 勇 甘小军
民生证券股份有限公司 2015年 1月 26日