新时代证券股份有限公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之
持续督导意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“公司”、“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“标的资产”或“深圳华商龙”）并募集配套资金及关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求等相关规定，对英唐智控在2016年度持续督导相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、相关资产过户或交付情况
（一）资产交付及过户
1、资产过户情况
2015年 7月 28日，深圳华商龙100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。标的资产过户手续已办理完成，英唐智控已持有深圳华商龙100.00%股权。
2、验资情况
2015年 8月 5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验[2015]441ZC0330号《验资报告》，确认截至 2015年8月 4日上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计114,383,971.00元。
3、现金对价支付情况
2015年8月10日，英唐智控已向钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、刘裕、董应心、付坤明、深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电子技术有限公司等9名交易对方支付标的资产的现金对价。
4、新增股份登记情况
2015年 8月 1日，英唐智控在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方钟勇斌等 7名自然人和易商电子等 2家法人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 8月 11日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份114,383,971股的登记手续。
本次交易的标的资产是深圳华商龙100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行对象和发行价格
根据 2015年 3月 26日上市公司与胡庆周签订的《附条件生效的股份认购协议》，以定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%即13.46元/股的价格为基础，募集合计 21,500.00万元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额减去配套资金中支付现金对价部分）。配套资金发行股份数量合计 15,973,254股。
2、验资情况
2015年 8月 3日，发行人和主承销商向认购对象发出了《深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金到位情况的致同验[2015]441ZC0331号《验资报告》，截至 2015年8月 3日新时代证券指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币214,999,998.84元（大写：贰亿壹仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌圆捌角肆分），均为货币资金。
2015年 8月 4日，新时代证券在扣除应付主承销商股票承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年 8月 4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验[2015]441ZC0331号《验资报告》，确认截至2015年8月 4日上市公司已收到募集配套资金认购对象胡庆周缴纳的新增注册资本15,973,254.00元。
3、新增股份登记情况
2015年8月11日，英唐智控在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 8月 11日出具了《股份登记申请受理确认书》。英唐智控已办理完毕新增股份15,973,254股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳华商龙100%股权已经交付并过户至上市公司名下，并完成了相关工商变更登记手续；上市公司已完成配套资金的募集；
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增的 114,383,971股股份和募集配套资金新增的 15,973,254股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司
1、胡庆周维持上市公司控制权的承诺
（1）本人认购的本次重组募集配套资金非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；
（2）本人于本次重组前持有的英唐智控的股份自本人认购的本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不得转让；
（3）在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施，保证本人在英唐智控的持股比例高于钟勇斌及其一致行动人在英唐智控的合计持股比例，且差距不低于5%；
（4）在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施维持本人对英唐智控的实际控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。
2、董事、监事、高管关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，英唐智控全体董事、监事、高级管理人员现作出如下不可撤销的承诺与保证：
英唐智控全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，英唐智控董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在英唐智控拥有权益的股份。
3、非公开发行股票的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，上市公司就本次重组涉及的证券发行行为作出如下承诺和保证：
本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、关于不存在有关禁止性情形的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，英唐智控全体董事、监事、高级管理人员现作出如下不可撤销的承诺与保证：
英唐智控全体董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：
（1）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
5、胡庆周关于不存在内幕交易的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
英唐智控及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控造成的损失。
6、胡庆周关于保证独立性的承诺函
（1）保持英唐智控、深圳华商龙的人员独立
（2）保持英唐智控、深圳华商龙的机构独立
（3）保持英唐智控、深圳华商龙的资产独立、完整
（4）保持英唐智控、深圳华商龙的业务独立
（5）保持英唐智控、深圳华商龙的财务独立
（6）保持符合监管部门对独立性的各项要求
本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙造成的损失。
7、胡庆周关于避免同业竞争的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与英唐智控及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业
竞争关系的业务。
（2）在作为英唐智控、深圳华商龙的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
8、胡庆周关于减少和规范关联交易的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
在本人作为英唐智控的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。
9、胡庆周关于认购股份资金来源的承诺
胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金均为胡庆周自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金不存在接受英唐智控财务资助或者补偿的情形，亦不存在英唐智控为胡庆周融资提供抵押、质押等担保的情形。
（二）标的公司
关于不存在内幕交易的承诺函
深圳华商龙及其股东、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）交易对方
1、钟勇斌及其一致行动人不谋求英唐智控的控制权的承诺
（1）钟勇斌及其一致行动人不以所持有的英唐智控股份单独或联合谋求英唐智控的控制权；除钟勇斌及其一致行动人直接持有的英唐智控股份外，钟勇斌及其一致行动人不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除钟勇斌及其一致行动人之外的其他股东谋求英唐智控的控制权。
（2）钟勇斌及其一致行动人增持英唐智控股份可能危及到胡庆周对英唐智控的控制权时，应事先取得胡庆周的书面同意，钟勇斌及其一致行动人应在胡庆周相应增持英唐智控股份的前提下增持英唐智控股份，以确保胡庆周作为英唐智控实际控制人的地位，否则钟勇斌及其一致行动人将不进行任何形式的增持。
2、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
（1）本人/本公司已向英唐智控及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（2）本人/本公司为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、关于重组交易标的资产权属的承诺函
（1）本人/本公司已经依法履行对深圳华商龙的出资义务，不存在可能影响深圳华商龙合法存续的情况。
（2）本人/本公司持有的深圳华商龙的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控造成的一切损失。
4、关于减少和规范关联交易的承诺函
钟勇斌及其一致行动人共同或分别控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害英唐智控及其他股东的合法权益。
钟勇斌及其一致行动人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
5、关于保持独立性的承诺函
（1）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的人员独立；
（2）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的机构独立；
（3）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的资产独立、完整；
（4）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的业务独立；
（5）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的财务独立；
（6）保持符合监管部门对独立性的各项要求。
6、关于避免同业竞争的承诺函
（1）钟勇斌及其一致行动人承诺：
1）就我们分别或共同控制的从事电子元器件分销业务的企业的后续处置计划承诺及保证如下：
①承诺易实达尔已终止电子元器件分销业务，并不得以任何方式直接或间接从事与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成或可能构成竞争关系的业务；
②确保深圳宇声严格执行与深圳华商龙签署的《业务合并框架协议》、《业务托管协议》及其他相关文件，深圳宇声在符合《业务合并框架协议》约定的条件下终止电子元器件分销业务，并不得再以任何直接或间接的方式从事与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他经济组织相同、类似或构成或者可能构成竞争关系的业务；
③承诺并确认宇辰电子、星宇电子、华都科技已终止电子元器件分销业务，确保尽快按照香港法律的有关规定完成该三家公司的解散手续。
2）在作为英唐智控的股东及监管部门要求或不时更新的各项法律法规要求的更长期间，钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动，并就彻底消除及避免同业竞争进一步承诺如下：
①如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的利益。
②如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方获得的任何商业机会与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，我们将立即通知英唐智控及深圳华商龙，并将该等合作机会让予英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
③当英唐智控或深圳华商龙认为必要时，钟勇斌及其一致行动人或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减持直至全部转让在相关企业持有的有关资产、权益和业务，或由英唐智控通过适当方式优先收购上述有关资产、权益和业务。
若违反上述承诺，则钟勇斌及其一致行动人将确保有关企业从事竞争性业务的收入归英唐智控或深圳华商龙所有；同时，钟勇斌及其一致行动人将共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（2）易商电子的承诺
易商电子确认并承诺其仅作为持有深圳华商龙股权的平台而存续，不再经营电子元器件分销服务，且不会从事与英唐智控、深圳华商龙相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
7、非公开发行股份承诺函
（1）本人/本公司为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人/依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（2）本人/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
（3）本人/本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司进一步确认，本人/本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
8、非公开发行锁定期的承诺
（1）本人/本公司通过本次重组认购的英唐智控股份自上市之日起的 36个
月内不进行转让；
（2）股份发行结束后，由于英唐智控送红股、转增股本等原因增持的英唐智控股份，亦应遵守前述约定；
（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；
（4）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本公司同意进行相应调整。
9、无关联关系承诺
（1）本人/本公司知悉钟勇斌、甘礼清、李波及张红斌及易实达尔系深圳华商龙的股东且构成一致行动关系。除前述已披露关系外，本人/本公司与深圳华商龙的其他股东无关联关系。
（2）本人/本公司与英唐智控之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人/本公司没有向英唐智控推荐董事、监事或者高级管理人员，与英唐智控的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人/本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与英唐智控存在特殊关系的其他关联关系。
（3）本人/本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
（4）本人/本公司与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损英唐智控或深圳华商龙利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，尚未发现违反承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
依据本次重大资产重组的盈利预测补偿协议的约定，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，深圳华商龙2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 11,500.00万元、14,000.00万元和16,500.00万元。
2016年度深圳华商龙实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,975.24万元,超过前述2016年度预测净利润的金额。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010024号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，英唐智控2016年度的《关于深圳市华商龙商务互联科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳华商龙2016年度实际实现归属于母公司股东的净利润超过盈利预测的净利润。深圳华商龙盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，公司的主要经营情况概述如下：
在物联网时代到来之际，电子信息产业这支最富活力的产业面临着新的挑战。
目前国际国内经济形势多重不确定性以及在国内电子元器件分销这个环节资本
的介入，电子元器件分销行业都在试图寻找新的发展之路。尤其近些年国内兴起的创业热潮以及国内众多中小型电子元器件企业的兴起必然造成了电子元器件
分销行业扁平化的大势所趋，这个目标只有通过便捷的平台才能做到，才能更好地服务用户。因此，功能上实现全面的S2S（System toSystem）在线服务，满足中国企业批量和多样化采购的需求，为其提供便捷、快速、安全的一站式元器件采购服务，是元器件在线分销发展的总体趋势。
在这种背景下，公司顺应电子信息产业发展的大趋势，推出了电子信息产业互联网平台化的解决方案，即搭建了优软云（目前主要包括优软云服（基于云端的企业集成管理系统UAS）、电子商城（元器件交易和库存处理）、B2B商务、会员中心、金融服务、大数据服务），在掌控核心技术的同时，开发适用于支持中小型公司众多细分市场的产品，为建立以电子信息行业为核心的垂直产业生态圈构建了平台基础。
（一）对外投资及合作
2016年5月5日，公司发布《关于签订业务合作协议的公告》，公司与深圳市柏健电子有限公司、上海柏建电子科技有限公司、柏健科技（香港）有限公司
（以下简称深圳市柏健电子有限公司、上海柏建电子科技有限公司、柏健科技（香港）有限公司三家公司为“柏健电子”）深度合作，将其主营业务及相关业务人员以在深圳华商龙、公司全资孙公司华商龙科技有限公司体系内部成立事业部的形式深度合作，最终实现各方优质资源的强强联合、互利共赢。
在人机互动及指纹识别领域，2016年6月24日，公司全资子公司华商龙
对深圳市海威思科技有限公司（以下简称“深圳海威思”）进行增资，认购深圳海威思60%的股权，成为深圳海威思的控股股东。海威思的产品主要为电容触摸屏驱动、重力加速度、磁传感器、陀螺仪、指纹传感器等大量技术领先及市场前景广阔的产品。
2016年11月21日，公司与深圳市思凯易科技有限公司（以下简称“深圳思凯易”）、思凯易科技（香港）有限公司（以下简称“香港思凯易”）签订了《业务合作协议》，并以此为基础建立长期的合作伙伴关系。上述两家公司的主要产品为桑普拉斯、MPS及三垦的导体及半导体产品。主要应用在家电、消费电子及工业制造等方面。
乘用车和新能源汽车销量快速增长，整车汽车电子占比不断提升，给汽车电子持续发展奠定了基础。公司投资成立了上海钛链电气设备有限公司（以下简称“上海钛链电气”）和深圳市华商维泰显示科技有限公司（以下简称“华商维泰显示”）这两家公司。上海钛链电气其业务主要是集中在电气设备、传感器及线束等产品的技术开发与生产。汽车连接器、线束为电动车连接电池及电控的重要部品。未来智能汽车的不断普及，车体内的传感器将不断增多，对汽车行驶过程中的安全性舒适性要求的不断提高，公司与客户紧密接触，发掘客户新的需求及行业中的空缺，并贯彻积极的外延战略。
华商维泰显示是公司针对显示屏市场的战略布局。显示屏的应用除了汽车电子外，还可在家电、消费电子、医疗、工业制造等诸多领域实施应用。其中后视镜及中控屏智能化作为汽车的专用“手机”，用户体验被日益重视，除了功能精益求精之外，多媒体的大屏、全屏显示成为趋势。同时全屏高清流媒体电子后视镜也将助智能后视镜成为4G大屏车机潮流下的另一个“大市场”。
2017年1月公司公告收购联合创泰科技有限公司48.45%的股权，IC产业金字塔的布局已完成。一方面，其高端产品线将进一步完善深圳华商龙的电子分
销产品线，增强了公司资源性优势，为客户提供更全面的一揽子服务，增加核心大中型客户的黏性，从而大大提高了公司的市场综合竞争力和盈利能力。
（二）发布产业互联网平台
公司发布了电子信息产业互联网平台优软云。目前优软云主要包括B2B商务、优软商城、优企云服，金融服务，公共服务、会员服务六大模块。其中，优企云服是建立在云端的UAS系统，提供低成本的企业管理信息系统的接入。UAS是建设优软云的基础，解决了企业内部管理的多数功能，并有多方位接口与优软云连接。该系统集成了项目管理系统，启动了MES-制造执行系统的开发。优企云服全面支持移动办公，到目前为止，手机移动端APP-UU互联也已整合到优软云中。
优软商城通过电子元器件标准器件库的建设，解决了平台上企业间交易标准化的难点。优软商城的目标是帮助企业解决呆滞库存、现货库存甚至是期货交易，最终实现平台上企业间的智能化交易。目前，现货交易已经上线，库存交易正在处于上线测试阶段；公共服务和金融服务的接口程序已基本搭建完成正在着手进一步运营测试。
（三）收购、出售资产
为进一步优化公司资产结构，公司将对不符合公司战略的部分业务进行剥离，并于2016年2月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售全资子公司深圳市英唐数码电器有限公司100%股权的议案》、《关于出售全资子公司深圳市英唐电气技术有限公司100%股权的议案》，同意出售深圳市英唐数码电器有限公司、深圳市英唐电气技术有限公司100%股权，并于2016年 3月9日完成英唐数码及英唐电气100%股权转让的工商变更登记手续。
公司为进一步落实人才战略，吸引、激励和留住更多的高素质人才，于2016年4月15日签署了《深圳市房地产认购书（公寓）》，购买了位于深圳市南山高新南区深圳湾科技生态园项目的12套房产。
（四）成本管理，降本增效
根据《公司法》、《上市公司准则》等，公司己建立较完善的股东大会、董事会、监事会和总经理、管理层等机构，完善子公司总经理工作规则，使子公司的重大经营管理活动能及时、有效地上报到母公司，实现母公司和子公司均建立起
良好的治理机制和风险管理措施。
公司一方面积极地推进企业生产供应链的科学管控，对工艺流程、生产进度、过程质量、物质消耗、库存管理等进行全面控制，有效地提高了生产效率和产品品质及降少呆滞库存。另一方面，公司进一步完善成本费用管理制度和管理流程，并取得了积极效果。
经核查，本独立财务顾问认为：英唐智控并购深圳华商龙对延伸公司产业链起到了积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
2016年，英唐智控严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会
英唐智控严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。
（二）关于董事和董事会
英唐智控董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（三）关于监事和监事会
英唐智控监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成
符合法律，法规的要求。监事会对董事会和管理层的履职情况履行监督职能。
（四）关于英唐智控控股股东与上市公司的关系
英唐智控控股股东为自然人股东胡庆周先生。胡庆周先生在担任英唐智控董事长职务期间，严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有使用其特殊地位谋取额外利益。英唐智控具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
2016年度，未发生英唐智控控股股东占用公司资金、资产的情况。
（五）关于信息披露与透明度
英唐智控严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定英唐智控董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
英唐智控正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）关于相关利益者
英唐智控充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（八）关于投资者关系管理
英唐智控指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，公司在接待特定对象调研前要求来访的特定对象签署承诺书，安排专人做好投资者来访接待工作，确保信息披露的公平性。
经核查，本独立财务顾问认为：英唐智控积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方
案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱孝新 张云龙
新时代证券股份有限公司2017年 2月15日