证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2016-046
武汉力源信息技术股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”或“力源信息”）第三届董事会第五次会议通知已于2016年5月26日以邮件形式告知各位董事，会议于2016年5月31日下午2：00在公司十楼会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中董事赵马克、王晓东、李定安、田志龙、刘启亮以现场方式参加，董事侯红亮、胡戎、胡斌以电话会议方式参加）。会议由公司董事长赵马克先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>》的议案
2015年 12月 17日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886号），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司以支付现金及非公开发行股份相结合的方式购买李文俊和强艳丽（以下合称“交易对方”）持有的飞腾电子100%股权（以下简称“本次交易”），公司于 2015年 12月 18日发布了《武汉力源信息技术股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号:2015-111），公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）生效条件已成就。《协议》第十一条违约责任第（三）款约定，“若本次交易经中国证监会审核通过后180日内，甲方未向乙方支付第一笔股权转让现金对价，则乙方有权解除本协议并要求甲方对乙方就本次交易发生的合理
成本进行补偿，但经各方协商一致，同意推迟支付第一笔股权转让价款的除外。”鉴于本次交易获得中国证监会核准的期限即将届满180天，但由于本次配套融资相关工作尚未完成，公司尚未向交易对方支付第一笔股权转让现金对价，经各方协商一致，公司决定与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》（以下简称“补充协议”），变更交易对方行使解除《协议》的条件（详见附件：补充协议修订条款对照表，第二条第三款），明确在本次交易获得中国证监会核准后180天，公司未支付第一笔股权转让现金对价的，交易对方不会解除《协议》。
此外，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第3-00088号《业绩承诺实现情况审核报告》，飞腾电子2015年度净利润实现数达到了《协议》中交易对方承诺的飞腾电子2015年度净利润。待本次交易募集的配套资金到位后，《协议》约定的第一笔和第二笔股权转让现金对价的付款条件已同时成就，故决定修订《协议》约定的第二笔股权转让现金对价的付款条件，公司决定与交易对方签署附生效条件的《补充协议》中修订第二笔股权转让现金对价的付款条件（详见附件：补充协议修订条款对照表，第二条第一款），并同步修订交易对方提交飞腾电子100%股权工商变更的时间（详见附件：补充协议修订条款对照表，第二条第二款）。
公司已与李文俊、强艳丽签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
补充协议具体修订条款对照表请见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司董事会2016年5月31日
附件：
补充协议修订条款对照表
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|原协议内容|补充协议修订内容|
|第四条 现金支付及非公开发行股份”之“（一）现金支付甲方合计向乙方支付现金对价18,000万元，用于收购乙方合计持有的飞腾电子 50%股权，具体支付方式如下：1、本协议生效后，本次交易募集的配套资金到位后 5 日内，由甲方向乙方合计支付现金 11,000 万元，并根据乙方（一）、乙方（二）各自所持飞腾电子股权比例向其支付现金。具体为：向乙方（一）支付 6,600 万元，向乙方（二）支付4,400万元。2、在飞腾电子 2015 年实现的经审计的净利润不低于承诺净利润的情况下，由甲方向乙方合计支付现金 7,000 万元（须在本协议生效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），并根据乙方（一）、乙方（二）各自所持飞腾电子股权比例向其支付现金。具体为：向乙方（一）支付4,200万元，向乙方（二）支付2,800万元。若飞腾电子2015年实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则支付金额应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。|第二条 变更事项（一）各方同意将原协议“第四条 现金支付及非公开发行股份”之“（一）现金支付”变更为：甲方合计向乙方支付现金对价 18,000万元，用于收购乙方合计持有的飞腾电子50%股权，具体支付方式如下：本协议生效后，本次交易募集的配套资金到位后5个工作日内，由甲方向乙方合计支付现金18,000万元，并根据乙方（一）、乙方（二）各自所持飞腾电子股权比例向其支付现金，具体为：向乙方（一）支付10,800万元，向乙方（二）支付7,200万元。|
|第五条 拟购买资产的交割（一）本协议各方同意，自甲方向乙方|第二条 变更事项（二）各方同意将原协议“第五条 拟购买|

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|支付完毕第一笔股权转让现金对价之日起 5个工作日内，乙方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。（二）自甲方向乙方支付完毕第一笔股权转让现金对价之日起20个工作日内，甲、乙各方应办理完成拟购买资产的交割手续。甲、乙各方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。（三）本协议各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由乙方承担，乙方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由甲方承担。（四）拟购买资产交割完成后，飞腾电子将成为甲方全资子公司；飞腾电子现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；飞腾电子现有职工将维持与飞腾电子之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。（五）甲方应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。（六）各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议|资产的交割”变更为：（一）本协议各方同意，自甲方向乙方支付完毕股权转让现金对价之日起5个工作日内，乙方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。（二）自甲方向乙方支付完毕股权转让现金对价之日起20个工作日内，甲、乙各方应办理完成拟购买资产的交割手续。甲、乙各方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。（三）本协议各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由乙方承担，乙方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由甲方承担。（四）拟购买资产交割完成后，飞腾电子将成为甲方全资子公司；飞腾电子现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；飞腾电子现有职工将维持与飞腾电子之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。（五）甲方应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。（六）各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议|

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|第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。|第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。|
|第十一条 违约责任（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。（二）甲方未能按照本协议的约定向乙方支付第一笔及第二笔股权转让价款，对未支付部分，甲方应按同期银行贷款利率 3 倍向乙方支付违约金，违约金自甲方逾期支付之日（含该日）起计算至甲方实际支付完毕各期股权转让价款之日（不含该日）止。（三）若本次交易经中国证监会审核通过后 180 日内，甲方未向乙方支付第一笔股权转让现金对价，则乙方有权解除本协议并要求甲方对乙方就本次交易发生的合理成本进行补偿，但经各方协商一致，同意推迟支付第一笔股权转让价款的除外。（四）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延|第二条 变更事项（三）各方同意将原协议“第十一条 违约责任”变更为：（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。（二）甲方未能按照本协议的约定向乙方支付股权转让价款，对未支付部分，甲方应按同期银行贷款利率3倍向乙方支付违约金，违约金自甲方逾期支付之日（含该日）起计算至甲方实际支付完毕各期股权转让价款之日（不含该日）止。（三）若本次交易自甲方公告《武汉力源信息技术股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》之日起12个月内，甲方未向乙方支付股权转让现金对价，则乙方有权解除本协议并要求甲方对乙方就本次交易发生的合理成本进行补偿，但因不可抗力、股票二级市场行情剧烈波动造成甲方未能支付股权转让现金对价的除外。（四）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采|

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|期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。|取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。|