北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一七年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑞丰光电 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）第一期解锁（以下简称“本次解锁”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供瑞丰光电本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解锁及本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅对本次解锁及本次回购注销的相关事项的法律问题发表意见，而不对公司《激励计划（草案修订稿）》项下的限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《激励计划（草案修订稿）》于 2016年 7月 18日召开的瑞丰光电 2016年第五次临时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《激励计划（草案修订稿）》和公司现行有效的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁
（一）本计划第一个锁定期已届满
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之“四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期”，本计划的第一个锁定期解锁时间为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本计划所涉限制性股票授予日为2016年7月22日，截至2017年7月21日，本计划第一个锁定期已经届满。
（二）本次解锁条件满足情况
《激励计划（草案修订稿）》第五章之“六、限制性股票的授予与解锁条件”规定了本次解锁应当满足的条件。根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，
法律意见书本次解锁的条件及其满足情况如下：
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||解锁条件||解锁条件成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||截至本法律意见书出具日，公司未发生前述情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||截至本法律意见书出具日，除一名激励对象因违反公司有关规定被辞退外，其他激励对象未发生前述情形。||
|3、公司业绩考核要求：以2015 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 10%；||根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日出具的致同审字(2017)第441ZA3416号审计报告显示：公司2016年净利润为41,385,662.24元，相比2015年增长率为82.75%。||
|4、个人业绩考核要求：根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定，激励对象在上||经公司董事会薪酬与考核委员会核查确认：除2名激励对象分别因离职、被辞退未符合相关考核要求外，其他激励对象绩效考核合格。||

法律意见书
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|一年度绩效考核合格。|

（三）本次解锁已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师查验，本次解锁已履行以下程序：
1.2016年7月18日，瑞丰光电召开了2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
2.2017年8月2日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次解锁的条件成就情况发表意见如下：公司薪酬考核委员会审议，除2名激励对象分别因离职、被辞退不满足解锁条件外，其余142名激励对象在第一个解锁期绩效考核达标，其作为公司 2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划（草案修订稿）》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定的第一个解锁期的解锁条件，同意公司 142名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
3.2017年8月7日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意本次解锁，确认激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，除 2名激励对象分别因离职、被辞退不满足解锁条件外，其余142名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为817.8733万股。
4.2017年8月7日，公司独立董事就本次解锁发表意见，认为《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个锁定期已届满，《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件已成就，同意公司142名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一
个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
5. 2017年 8月 7日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于 2016
法律意见书年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意本次解锁，确认激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，除2名激励对象分别因离职、被辞退不满足解锁条件外，其余 142名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为817.8733万股。
二、 本次回购注销
（一）本次回购注销的授权与批准程序
1.公司本次回购注销的授权
2016年 7月 18日，瑞丰光电召开了 2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止实施股权激励计划。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权。
2.公司本次回购注销履行的程序
①2017年 8月 7日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司本次回购注销事项。激励对象谢大平因违反公司规章制度被辞退，根据《激励计划（草案修订稿）》第八章之“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。公司拟以激励对象谢大平原购买价5.693元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的 5万股限制性股票并在回购后予以注销，在扣除公司 2016年度权益分派中其所获该部分股票分红款 1,000元后，公司应就本次回购支付回购款283,650元。
法律意见书②2017年 8月 7日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
③2017年 8月 7日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，公司本次回购注销已履行必要的程序，符合《管理办法（试行）》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（二）本次回购注销的数量及价格
1. 2016年 7月 22日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，根据公司 2016年第五次临时股东大会的授权，同意授予本次激励计划151名激励对象2,468万股限制性股票，并确定授予日为2016年7月22日。
谢大平作为激励对象获授限制性股票为5万股。
2.2016年8月12日，致同会计师事务所出具致同验字（2016）第441ZC0523号《验资报告》，确认截至 2016年 8月 12日，公司已收到股东认缴股款人民币140,026,166.60元，公司实收谢大平货币资金284,650元。
3.根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《激励计划（草案修订稿）》及公司的确认，谢大平已获授尚未解锁的限制性股票共计5万股，回购价格为5.693元/股。
4.公司 2016年度权益分派方案已获 2017年 4月 18日召开的 2016年度股东大会审议通过。公司 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 276,499,613股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元人民币。本次权益分派除权除息日为2017年5月25日，激励对象谢大平获分红款1,000元。故扣除分红款后，公司应就本次回购注销支付回购款共计人民币283,650元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的价格、数量，符合《激励计
法律意见书划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次解锁的条件均已满足；本次解锁已履行的程序符合《管理办法（试行）》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、《激励计划（草案修订稿）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定的，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销事宜已根据《激励计划（草案修订稿）》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 翁春娴
经办律师：
周哲斯
年 月 日