国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]269号文《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2010年 3月首次公开发行普通股（A股）1,300万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币49.00元，募集资金总额人民币 63700万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 61054.6934万元。上述募集资金到位情况已由深圳市鹏城会计师事务所审验确认,并出具了“深鹏所[2010]096号”《验资报告》。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将公司 2010年 3月首次公开发行股票发生的人民币 2,270,356.00元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的募集资金净额为612,817,290.00元。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行（1506211029024580364）、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行（1506211029024580240）、中国农业银行股份有限公司鹰潭市分行营业厅（14-391101040009899）、中国建设银行股份有限公司鹰潭市分行营业部（36001951100052503095）、中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行（36001951400052501414）、上海浦东发展银行南昌分行长天支行（64050154500000648）、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部（742968883818091001）开立募集资金专用帐户，2010年 4月，公司与相关银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》
考虑到相关募集资金所对应的产能新建项目的建设时间较长，为了提高募集资金使用效率，尽最大程度维护公司全体股东的利益，公司将募集资金账户中的部分资金（依据资金使用进度的需要）以定期存单方式存储，并在与相关银行、保荐机构签订的募集资金三方监管协议中明确存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得抵押。根据该等协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截止2013年12月31日，公司的募集资金结余金额为227,758,454.18元，具体如下：单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|本年使用金额|||累计利息收入净额|
|置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金||
|-|93,587,964.71|-|34,521,981.87|

截至2013年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的七个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
|||
|-|-|
|账号|存储余额（元）|
|36001951400052501414|1,213,740.37|
|36001951100052503095|523,258.31|
|36001951100049180967|18,000,000.00|
|1506211029024580364|1,085,230.26|
|1506211014210001696|34,000,000.00|
|200704791652|469,627.77|
|197718032665|9,500,000.00|
|64050154500000648|2,363,401.68|
|64050167010000122|5,000,000.00|
|64050167010000139|5,000,000.00|
|64070167010000041|5,108,018.66|
|64050167010000147|5,000,000.00|
|1506211029024580240|3,864,761.53|
|1506211014210001696|38,000,000.00|
|14－391101040009899|6,591,652.87|
|14-391101140011761|92,038,762.73|
||227,758,454.18(cid:10)|

注：为了提高资金存款收益，公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中国农业银行鹰潭市分行营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中的存储余额已包括定期存款账户余额211,646,781.39元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||612,817,290.00|本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
||||30,190,000.00||||||
||||4.93%||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定使用状态日期|本年度实现的效益（万元）|是否达到预计收益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|25,810,000.00|25,810,000.00|-|24,759,901.31|95.93%|2011年2月28日|70.46|否|
|是|30,190,000.00|14,635,000.00|4,787,277.68|13,868,430.96|94.76%|2013年12月31日|22.26|不适用|
|否|75,080,000.00|75,080,000.00|11,337,511.41|60,201,502.05|80.18%|2013年12月31日|3,755.62|不适用|
|否|20,610,000.00|20,610,000.00|1,713,619.45|5,839,473.02|28.33%|2014年6月30日||不适用|
|否|20,000,000.00|20,000,000.00|-|10,800,000.00|54.00%|2010年12月31日|548.36|否|
|否|30,015,000.00|30,015,000.00|-|9,438,028.00|31.44%|2014年6月30日||不适用|
||201,705,000.00|186,150,000.00|17,838,408.54|124,907,335.34|-|-|4,396.70||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|15,000,000.00|15,000,000.00|-|15,000,000.00|100.00%||-|不适用-|
|否|65,000,000.00|65,000,000.00|-|65,000,000.00|100.00%|-|-|不适用-|
|否|26,956,800.00|26,956,800.00|-|26,956,800.00|100.00%|2011年3月31日|-|不适用-|
|否|49,636,200.00|49,636,200.00|3,618,049.67|11,757,815.02|23.69%|2013年12月31日|-|不适用-|
|否|76,500,000.00|76,500,000.00||76,500,000.00|100.00%|2011年12月31日|1,294.19|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|27,315,000.00|27,315,000.00||27,315,000.00|100.00%|2012年6月30日|884.63|是|
|否|27,791,506.50|27,791,506.50|27,791,506.50|27,791,506.50|100.00%|2013年6月30日|-30.02|不适用|
|否|44,340,000.00|44,340,000.00|44,340,000.00|44,340,000.00|100.00%|2013年12月31日|240.22|是|
||332,539,506.50|332,539,506.50|75,749,556.17|294,661,121.52|--|-|2,389.02|-|
||534,244,506.50|518,689,506.50|93,587,964.71|419,568,456.86|--|-|6,785.72|-|

1、公司年产1万吨管材项目可研预计达产年份能够实现利润总额 1,482.70万元，报告期内该项目尚未规模量产，公司正积极组织生产，开拓管材产品的未达到计划进度
销售渠道，力争项目早日达产达效。
或预计收益的情
2、公司年产300万台水表合资项目可研预计达产年份实现利润总额1,092.7万元，报告期内该项目实现水表销量280.25万台，净利润548.36万元。未达况和原因（分具到预计效益的原因是：公司原计划在合资公司生产节水表,但根据公司产品布局战略,山东三川主要生产销售农改水项目水表及惠民系列水表,这部分产品毛利率体项目）
较低。
项目可行性发生
重大变化的情况未发生重大变化
说明
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币63,700.00万元，募集资金净额为61,281.73万元，扣除募集资金项目投资需求18,615.00万元(变更后），超募资金的金 超额募集资金为42,666.73万元。报告期内公司使用超募资金361.80万元建设不锈钢水表项目，2,779.15万元投资设立余江县水务有限公司,4,434.00万元收购鹰潭市供水公司22%股权。截至2013年12月31日，公司累计使用超额募集资金1,500.00万元归还银行借款,6,500.00万元永久补充流动资金,2,695.68万额、用途及使用
元购买建设发展用地,7,560.00万元受让甬岭水表51%股权,1,175.78万元建设不锈钢水表项目,7,165.50万元收购鹰潭市供水公司46%股权,2,779.15万元投进展情况
资设立余江县水务有限公司,累计使用超募资金29,466.11万元,超募资金余额为13,200.62万元。
1、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号：鹰国用（2009）第2218号），“年产15万台工业水表项目”原计划在鹰潭市龙岗新区余国用（2009）第G-4-004号地块实施。因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已募集资金投资项
经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”、“年产15万台工业水表项目”目实施地点变更
实施地点变更至该址。2010年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事情况
项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。
市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地421.2亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产200万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施。2011年7月4日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。
2010年12月21日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，原“年产15万台工业水表项目”变更为“对外投资设立募集资金投资项
合资经营企业”，拟投入资金额为1463.5万元（原项目投资额3019万元）。2011年1月7日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
目实施方式调整
截止报告期末，公司已与德国Elster AsiaGmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”，双方投入的资金已按合同约定到情况
位，合资公司已正式登记设立，合资公司项目的建设正在实施之中。
募集资金投资项根据公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，公司以募集资金52,979,683.27元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2010年6目先期投入及置月30日完成了上述置换。
换情况
用闲置募集资金不适用
暂时补充流动资
金情况
1、年产1万吨管材项目已实施完成，截至报告期末，募集资金专户余额为121.37万元（含利息收入16.48万元），结余金额占承诺投入总额的4.70%，属项目实施出现募预算正常差异。
集资金结余的金 2、年产300万台水表合资项目已实施完毕，截至报告期末，募集资金专户余额为969.96万元（含利息收入77.00万元），结余金额占承诺投入总额的48.50%额及原因 结余原因为：该项目预算时间较早，实际实施时由于技术进步及市场变化等因素，节省了建设工程和设备购置投资，同时由于公司本着厉行节约的原则，在其他设施及费用方面节省了部分费用，导致该项目资金节余较大。
尚未使用的募集
所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户或以定期存单方式存储。
资金用途及去向
募集资金使用及无
披露中存在的问
题及其他情况
五、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
变更募集资金投资项目情况表（2013年度）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至年末实际累计投入金额（2）|截至年末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年 产15 万台工业水表项目|1,463.50|478.73|1,386.84|94.76%|2013年12月31日|22.26|不适用|
|—|1,463.50|478.73|1,386.84||—|22.26|—|

我国工业水表制造技术与国外同行业相比较为落后，为了积极引进和吸收国外的工业水表先进技术，力争在工业水表领域成为国内技术领先的制造企业，公司经与德国Elster AsiaGmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)洽谈，已达成共同投资举办合资经营企业，并正式签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”。
变更原因、决策程序及信息披露情 2010年12月21日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关况说明 于变更募集资金用途的议案》。原募集资金用途“年产15万台工业水表项目”变更后用途为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为1463.5万元（原项目投资额3019万元）。公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更募集资金用途的议案》。
公司于2010年12月22日对外披露《第三届董事会第一次会议决议公告》、《变更募集资金用途公告》。
未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因
变更后的项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
（二）公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况
对外转让或置换前使用募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|完工程度%|

2、对外转让或置换的收益情况
无
3、置换进入资产的运行情况
本公司以前期募集资金投资项目置入资产的运行情况见下表：
前期募集资金投资项目置入资产运行情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|权属变更（是/否）|置入资产账面价值（万元）||营业收入（万元）|
||年 月 日（置入日）|年 月 日（报告截止日）|年 月至 月（置入日至报告截止日）|

本公司2013年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
六、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对江西三川水表股份有限公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：三川股份截至 2013年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张俊杰 林斌彦
国信证券股份有限公司 2014年4月4日