金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“公司”或“发行人”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）已收到贵会2016年11月18日关于“金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162656号）（以下简称“反馈意见”），金花股份会同保荐机构、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本反馈意见的回复，公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
说明：
一、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体—反馈意见所列问题
宋体—对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）—中介机构核查意见
反馈问题一：
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并说明资金用途。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】：
一、本次补充流动资金的测算依据及资金用途
（一）若保持公司原有业务的内生性增长，公司存在较大的营运资金需求缺口
报告期内发行人的业务包括医药工业、医药商业以及酒店行业。该三个业务板块业务相对独立，经营特点有所差异，分别通过母公司、陕西金花医药化玻有限公司、金花国际大酒店有限公司三个法人主体运营。最近三年一期医药工业占发行人营业收入比例分别为70.97%、56.02%、52.01%、73.16%，为发行人最重要的收入来源，也是发行人未来最重要的发展业务板块，同时根据金花股份本次非公开发行股票的预案，此次非公开发行用于补充流动资金的募集资金也将全部运用于医药工业板块的发展，因此测算发行人运营资金需求量缺口时以医药工业业务（即母公司）的财务数据为基础。
1、营运资金需求量的测算方法
未来三年公司医药工业日常经营所需补充的营运资金规模根据经营性应收项目（应收账款、应收票据及预付账款）、经营性应付项目（应付账款、应付票
据和预收款项）及存货科目对流动资金的占用情况，采用销售收入百分比法进行测算，公式如下：
预测期流动资产=应收账款+应收票据+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
预测期流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
2、未来三年公司医药工业板块营业收入年均增长情况预测
公司主导产品为金天格胶囊，该产品主要适用于骨折创伤愈合、骨质疏松症、风湿等骨科疾病。该领域未来发展前景较好，主要是因为：
（1）总体上讲未来若干年医药卫生行业市场容量将保持稳步增长
为了配合不断深化的医改，2014年以来，国务院、卫计委和发改委等多部门密集颁布各项医药行业法规。其中，比较重要的政策有放开处方药的互联网销售、促进医疗保险的发展和推进医疗市场化的改革等，这些政策为医药行业带来新的投资机会，又可不断提升终端患者的医疗健康服务的质量。行业政策的明晰和健全对医药行业未来发展尤为重要。
随着中国国民收入的不断提高，国民的健康保健意识逐步增强，中国卫生费用随之增长，居民就诊次数也随之增长。一方面，从1980年至2014年期间，我国卫生总费用增长了246倍，年复合增长率达到了17.05%，人均卫生费用从 1980年的14.50元增加至2014年2,586.5元，年复合增长率达到15.96%。尽管我国的卫生总费用和人均卫生费用均保持快速增长，但截至 2014年底，我国卫生总费用在GDP中的占比仅仅达到了5.56%，相较高收入国家8.1%的平均水平仍然有着一定的差距，因此我国未来的卫生事业仍具有很强的发展潜力；另一方面，国民的健康保健意识逐步增强促使国民的就医频率也随之增加，我国就医人次和住院人数也在持续增长。根据《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》显示，2015年全国医疗卫生机构总诊疗人次达77.0亿人次，同比增加1亿人次，增长率1.3%。2015年居民到医疗卫生机构平均就诊5.6次。
因此，国家关于医药行业的政策支持、国民收入的提高以及国民的健康意识增强将促进我国医药行业的稳步增长。
（2）人口老龄化社会到来将促进骨质疏松细分行业医药市场较快增长。得益于此，金花股份医药工业板块将实现快速增长
按照联合国的统计标准，一个国家 60岁以上老年人口占比为10%或者 65岁以上老年人口达到7%以上则这个国家属于人口老龄化国家。根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年年末我国 60岁及以上的人口为22,200万人，占全国总人口的16.15%，较2010年第六次全国人口普查时增长了24.97%；其中65岁及以上人口为14,386万人，占全国总人口的10.47%，较2010年第六次全国人口普查时增长了21.06%。上述数据说明我国已经进入老龄化社会，且老龄化程度不断加剧。
骨质疏松症是一种退化性疾病，随着年龄增长，患病风险亦随之增加。骨质疏松症不仅表现在骨量减少、骨强度降低，同时骨骼的微观结构亦发生退行性变，骨质脆性增加，容易发生骨折。根据《2013骨质疏松防治中国蓝皮书》统计，目前全世界 50岁以上的人群中，女性骨质疏松症患病率约1/3，男性约1/5，预计未来30年内，骨质疏松骨折将占所有骨折病例的一半以上。
随着我国老龄化程度不断加剧，老龄人口尤其是高龄人口的增多，骨质疏松患者的绝对数量也在不断增多。我国 50岁以上的人群中骨质疏松症总患病率约为15.7%，随着人口寿命的延长，患病人群在逐步扩大，但由于诊断设备缺乏以及认识不足，大量骨质疏松患者并未能得到及时诊断和治疗，我国只有约 1/5的骨质疏松骨折患者得到了相应的治疗。因此，当前我国每年用于治疗中老年骨质疏松症的医疗费用较高，且未来市场容量也将快速增长，这为金花股份主营业务的快速增长奠定了基础。
最近三个会计年度发行人医药工业（即母公司）营业收入较上一年增长比例分别为22.31%、19.25%、-4.90%，2015年主导产品的销售数量继续保持增长，但收入下降的主要原因是部分区域的产品招标价格下降，2016年1-9月收入与上年同期相比增加了27.65%，其主要原因是随着发行人主导产品市场认可度增加，加之公司学术推广等营销力度的增强，使得本期公司产品售价与上年保持基本不变的情况下销售数量增加较多。
综上，随着国家政策的支持加大及中国社会老龄化到来，骨科医药细分市场容量将持续增长。而公司主导产品的市场认可度日益增强，随着公司营销力度的加大，公司主导产品的销售前景看好，公司预计金天格胶囊未来 5-10年的销售收入复合增长率为25%左右，具体分析详见本反馈问题三之回复“二、请补充说明该项目达产后预计每年实现销售收入 200,219万元，可实现净利润17,719万元的预测依据”之“（一）“该项目达产后预计每年实现销售收入 200,219万元”的测算依据”。因此根据公司过去三年一期的医药工业业务的销售收入增长情况，假设2016年至2019年公司营业收入预计每年同比上一年增长20%。
3、测算结果
假设发行人 2016-2019年经营性往来占营业收入的比例与 2015年一致，根据销售百分比法，公司未来营运资金需求为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|比例|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|38,099.16|100.00%|45,718.99|54,862.79|65,835.35|79,002.42|
|营业成本|6,695.39|17.57%|8,034.47|9,641.36|11,569.63|13,883.56|
|应收票据|778.86|2.04%|934.63|1,121.56|1,345.87|1,615.04|
|应收账款|13,618.84|35.75%|16,342.61|19,611.13|23,533.36|28,240.03|
|预付款项|3,783.87|9.93%|4,540.64|5,448.77|6,538.53|7,846.23|
|存货|3,375.90|8.86%|4,051.08|4,861.30|5,833.56|7,000.27|
|经营性流动资产合计|21,557.47|56.58%|25,868.96|31,042.76|37,251.31|44,701.57|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|1,307.06|3.43%|1,568.47|1,882.17|2,258.60|2,710.32|
|预收款项|15.28|0.04%|18.34|22.00|26.40|31.68|
|经营性流动负债合计|1,322.34|3.47%|1,586.81|1,904.17|2,285.00|2,742.00|
|流动资金占用额|20,235.13|-|24,282.15|29,138.59|34,966.31|41,959.57|
|2016-2019年营运资金缺口|21,724.44||||||

根据上述销售百分比法测算，公司 2016-2019年营运资金需求量分别为24,282.15万元、29,138.59万元、34,966.31万元和41,959.57万元，2016-2019年发行人需要新增的营运资金需求量为 21,724.44万元。
（二）本次非公开发行募投项目补充流动性资金主要用于主导产品——金天格胶囊的适应症拓展研究及新产品进一步研发、加强营销手段，拓展营销网络等，其目的是寻找公司业绩新的增长点
本次非公开发行募集资金补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资额（万元）|
|1|中 药 大品 种 培育项目|金天格胶囊循证临床研究项目|4,500|
|||金天格胶囊中药品种保护研究项目|500|
|||金天格胶囊专业化学术推广体系建设项目|4,500|
|2|产 品 研发项目|仿制药一致性评价项目|1,500|
|||通栓救心片Ⅲ期临床试验项目|1,000|
|||贴剂新产品研发及现有产品二次开发项目|1,000|
|||羟苯磺酸钙胶囊生物等效性研究项目|350|
|||保健酒研发项目|150|
|3|信息化建设项目||1,000|
|4|营销网络建设项目||4,500|
|合计|||19,000|

其中，“中药大品种培育项目”主要是为有效拓展金天格胶囊适应症范围，并为金天格胶囊的市场推广提供更有利、更全面的学术支持依据而进行地进一步研究工作；“产品研发项目”主要是为开发公司新产品而进行的研究工作；“信息化建设项目”主要目的是完善公司信息系统的功能及运行稳定性，为公司未来业务发展提供保障；“营销网络建设项目”主要目的是在现有的销售网络基础上进一步扩大销售网络，从而扩大公司的销售业绩。
1、中药大品种培育项目投资构成及具体情况
本项目拟投资 9,500万元，主要投资于包括金天格胶囊循证临床研究、金天格胶囊中药品种保护研究、金天格胶囊专业化学术推广体系建设三个项目，具体
投资构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额（万|占总投资额|

|||||
|-|-|-|-|
|||元）|比例|
|金天格胶囊循证临床研究项目|金天格胶囊开放性临床试验|400.00|4.21%|
||金天格胶囊治疗膝骨关节炎临床项目|600.00|6.32%|
||金天格胶囊骨松加载临床项目|1,000.00|10.53%|
||金天格胶囊骨折愈合临床项目|500.00|5.26%|
||药物经济学评价项目|2,000.00|21.05%|
||小计|4,500.00|47.37%|
|金天格胶囊中药品种保护研究项目|金天格胶囊大鼠、犬长毒试验|200.00|2.11%|
||金天格胶囊中药品种保护临床试验|280.00|2.95%|
||金天格胶囊质量标准提高研究|20.00|0.21%|
||小计|500.00|5.26%|
|金天格胶囊专业化学术推广体系建设项目|相关诊疗目录申报加入项目|500.00|5.26%|
||参办专业学术推广项目|4,000.00|42.11%|
||小计|4,500.00|47.37%|
|合计||9,500.00|100.00%|

（1）金天格胶囊循证临床研究项目
在金天格胶囊循证临床研究方面，公司将与医药研发合同外包服务机构（CRO公司）和相关医疗机构合作，开展“金天格胶囊开放性临床研究”、“金天格胶囊治疗膝骨关节炎临床研究”、“金天格胶囊骨松加载临床研究”、“金天格胶囊促进骨折愈合临床研究”、“金天格胶囊药物经济学评价研究”等项目。
通过上述项目实施，论证金天格胶囊在 12个月长期服用情况下的安全性及有效性，验证金天格胶囊对于骨关节炎具有消炎、镇痛、减少关节软骨的破坏和促进修复的治疗作用；同时研究论证金天格胶囊促进骨折愈合，在骨折愈合的骨痂形成期和骨痂改造期的临床功效数据依据；委托相关机构，结合金天格胶囊临床适应症开展治疗原发性骨质疏松症等方面药物经济学评价研究，有效推进金天格胶囊“政策准入、学术推广、价格保护”三方面重点工程。该项目建设期为3年。
（2）金天格胶囊中药品种保护研究项目
在金天格胶囊中药品种保护研究方面，公司将通过“金天格胶囊大鼠、犬长
毒试验”、“金天格胶囊中药品种保护临床试验”和“金天格胶囊质量标准提高
研究”三个方面开展相应的药理毒理、医学、药学研究，判断金天格胶囊对啮齿类及非啮齿类动物重复给药后毒性靶器官或靶组织的作用，确定未观察到不良反应的剂量水平，为临床不良反应监测及防治提供参考，从而降低临床使用人群的用药风险，进一步客观评价金天格胶囊治疗骨质疏松症的有效性、安全性，提高金天格胶囊质量标准，完善相关质量控制方法。该项目建设期为3年。
（3）金天格胶囊专业化学术推广体系建设项目
在金天格胶囊专业化学术推广体系建设方面，基于有效的临床研究数据以及实际市场销售数据，推动金天格胶囊纳入相关目录，对象包括《中国骨质疏松性骨折诊疗指南》、《风湿中西医结合诊疗指南》、《骨质疏松骨折指南》、《中成药临床应用指南》、《中医临床治疗指南》以及国家和地方基本药物目录等；
实施药物经济学评价项目，在有限医疗资源条件下最大限度实现金天格胶囊的获得便利性；参与针对医生的全国性骨科学术会议、省级骨科骨松年会、全国专家网络建设、杂志广告等项目，参与针对患者的骨质疏松系列教育视频的制作，从医生和患者两个层面进行品牌建设，培育金天格产品品牌影响力。该项目建设期为2年。
上述项目实施后，将有效拓展金天格胶囊适应症范围，并为金天格胶囊的市场推广提供更有利、更全面的学术支持依据，使得金天格胶囊市场推广更加专业化、学术化，有效提升产品销售业绩和品牌影响力。
2、产品研发项目投资构成及具体情况
本项目拟投资 4,000万元，分别投向“仿制药一致性评价”、“通栓救心片Ⅲ期临床试验”、“贴剂新产品研发及现有产品二次开发项目”、“羟苯磺酸钙胶囊生物等效性研究”、“保健酒研发”五个项目。具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|项目投资金额（万元）|占总投资额比例|
|仿制药一致性评价项目|1,500.00|37.50%|
|通栓救心片Ⅲ期临床试验项目|1,000.00|25.00%|
|贴剂新产品研发及现有产品二次开发项目|1,000.00|25.00%|
|羟苯磺酸钙胶囊生物等效性研究项目|350.00|8.75%|
|保健酒研发项目|150.00|3.75%|

||||
|-|-|-|
|项目|项目投资金额（万元）|占总投资额比例|
|合计|4,000.00|100.00%|

（1）仿制药一致性评价项目
在仿制药一致性评价方面，公司拟根据 2016年2月国务院办公厅下发了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》相关规定，结合公司产品资源状况以及中长期发展规划，与专业机构合作，对公司仿制药品种进行一致性评价研究工作。该项目建设期为3年。
（2）通栓救心片Ⅲ期临床试验项目
公司自主研发的复方创新中药通栓救心片，已经取得国家食品药品监督管理局临床批件（2006L00502），目前临床Ⅰ期耐受性试验、II期临床试验已经完成。
公司已与专业服务机构合作，委托开展通栓救心片Ⅲ期临床试验。Ⅲ期临床试验结束后，公司将制备样品，整理报产资料，报国家食品药品监督管理局审批，获取《药品注册批件》和《新药证书》，继而上市销售。该项目建设期为4年。
（3）贴剂新产品研发及现有产品二次开发项目
在贴剂新产品研发及现有产品二次开发方面，公司将结合独有原料药资源优势开发风湿骨痛、活血化瘀领域的贴剂类产品，同时结合公司现有产品特性，开展工艺改进、细分消费人群的二次开发工作。
（4）羟苯磺酸钙胶囊生物等效性研究项目
公司 2016年2月收到了国家食品药品监督管理总局《关于羟苯磺酸钙胶囊项目的临床试验批件》，根据药品注册相关法规要求，在生产、上市销售前需完成人体生物等效性（BE）试验并经国家食品药品监督管理总局药品审评中心审评通过后方可批准上市。羟苯磺酸钙胶囊在临床上的应用不断拓宽，已具有广泛的临床应用，且安全性高、副作用小、可长期服用，为广大糖尿病患者及其他羟苯磺酸钙治疗范围内的患者提供了更好的治疗方法。为推动产品尽快实现生产上市，公司将与专业服务机构合作，实施羟苯磺酸钙胶囊人体生物等效性试验项目的开展。该项目建设期为4年。
（5）保健酒研发项目
公司保健酒项目功能定位为增强免疫力和缓解体力疲劳，自主研究初步拟定了产品配方、开展了生产工艺小试研究、质量标准草案研究及初步稳定性研究。
为加快研发进程，2015年公司已与专业服务机构达成合作协议，合作共同参与该项目的研发申报。该项目建设期为2年。
3、营销网络及信息化建设项目投资构成及具体情况
本项目拟投资 5,500万元，分别投向“营销网络建设项目”、“信息化建设项目”。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|占总投资额比例|
|营销网络建设项目：|4,500.00|81.82%|
|1、终端推广队伍建设|500.00|9.09%|
|2、终端市场拓展商业联盟建设|4,000.00|72.73%|
|信息化建设|1,000.00|18.18%|
|合计|5,500.00|100.00%|

通过公司营销网络建设，将进一步增强公司在核心市场临床推广渠道的销售能力，强化公司在重点城市的市场占有率及品牌优势，同时向全国各地区进行推广，加快对二、三线城市的市场拓展从而形成公司新的利润增长点。信息化建设项目主要完善公司信息系统的功能及运行稳定性，本项目建设是适应公司未来业务高速发展的重要保障，将提升公司的科学决策水平，同时为公司营销网络扩张计划提供管理保障。
综上，从上述内容可以看出，公司若要保持原有业务的内生性增长，2016-2019年运营资金缺口为21,724.44万元，大于本次非公开发行股票补充流动资金 19,000万元；而本次非公开发行募投项目补充流动性资金主要用于主导产品——金天格胶囊的适应症应用拓展研究及新产品进一步研发、加强营销手段，拓展营销网络等，其目的是寻找公司业绩新的增长点。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
根据《上海证券交易所上市规则》（2014年修订）相关规定，上市公司发
生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据《上海证券交易所上市规则》（2014年修订）相关规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
根据 2016年股东大会的授权，第七届第二十三次董事会已经通过了《关于
调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（第三次修订版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等议案，将收购及增资取得常州华森20%股权项目和认购华森三维 100万股（占发行后股份总数4.76%）项目不再作为本次非公开发行的募投项目，改为以公司自有资金收购。
上述两项目的交易进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重大投资|交易内容|交易金额(万元)|资 金 来源|完成情况|
|收购及增资取得常州华森 20%股权项目|直接受让华森控股持有常州华森 5%的股权，向常州华森增资取得 5%的股权，公司以 13,140万元认购华森控股新增股份，间接持有常州华森10%的股权|28,327.50|自 有 资金|目前尚有1,012.50万元的尾款未支付|
|认 购 华 森 三 维100万股（占发行后 股 份 总 数4.76%）项目|向华森三维增资取得4.76%的股权|1,000.00|自 有 资金|已经完成|

发行人已于 2017年 3月出具《金花企业（集团）股份有限公司关于重大投资和资产购买之承诺》，承诺内容如下：“本公司自董事会作出本次非公开发行股票的决议之日前六个月至本承诺函出具日，除因第七届第二十三次董事会决议调整本次募集资金投向所形成的投资项目外，未实施其他重大资产投资或购买、出售资产的项目，亦不存在相关的安排。”
保荐机构核查了公司本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日的重大投资和重大资产购买交易情况，复核了申请人的相关公告、付款凭证、相关会计科目的变动情况、相关合同或协议等资料，并与公司的管理层进行了充分的沟通，认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即 2015年 8月 22日至今，除上表所列投资事项及本次募集资金投资项目以外，无其他实施或拟实施的重大投资或资产购买。
三、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
发行人已于 2017年 3月出具《金花企业（集团）股份有限公司关于重大投
资和资产购买之承诺》，承诺“自本承诺函出具之日起的三个月内，除本次募集
资金投资项目外，本公司不存在其他重大投资或资产购买计划。”
经保荐机构核查，截至本反馈意见回复出具之日，除此次非公开发行募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内无《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计划。
四、请结合上述情况说明是否存在通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
本次非公开发行募投项目补充流动性资金主要用于主导产品——金天格胶囊的适应症应用拓展研究及新产品进一步研发、加强营销手段，拓展营销网络等，其目的是寻找公司业绩新的增长点。
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署之日起未来三个月内，除本次非公开发行预案调整募集资金投资项目导致的投资及本次募集资金投资项目以外，公司无其他实施或拟实施的重大投资和资产购买行为或计划。
公司已按照相关法律法规建立了健全的募集资金管理制度及内控制度，将对募集资金进行专户管理，形成对募集资金使用的有效监管，从而保障募集资金的专款专用。发行人已于 2017年 3月出具《金花企业（集团）股份有限公司关于重大投资和资产购买之承诺》：“公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定及非公开发行预案所规定的募集资金用途使用本次非公开发行所募集资金，不会将补充流动资金款项用于或变相用于重大投资或资产购买”。因此发行人本次募集资金部分用于补充流动资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构复核了发行人的相关公告、付款凭证、相关会计科目的变动情况，访谈了公司相关高管，取得了公司相关声明与承诺。经核查，保荐机构认为：本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署之日起未来三个月内，除因第七届董事会第二十三次会议对于本次募集资金投资项目调整导致的投资及本次募集资金投资项目以外，公司无其他实施或拟实施的重大投资和资产购买行为或计划。发行人已出具承诺：“公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定及本次非公开发行预案所规定的
募集资金用途使用本次非公开发行所募集资金，不会将补充流动资金款项用于或变相用于重大投资或资产购买”。资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用该等资金。发行人本次募集资金部分用于补充流动资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
反馈问题二：
截止2015年12月31日，申请人资产负债率为16.73%，假设本次非公开发行完成，其资产负债率将下降为9.52%，显著低于同行业均值31.1%。截止 2015年6月30日，申请人持有交易性金融资产及可供出售金融资产总计2.11亿元。
请申请人说明持有交易性金融资产及可供出售金融资产的主要内容及处置计划，请说明截止最近一期持有银行理财产品的金额、期限、性质及资金来源，请对比同行业资产负债率水平补充说明本次补充流动资金的必要性与合理性。
请保荐机构核查。
【回复】：
一、请申请人说明持有交易性金融资产及可供出售金融资产的主要内容及处置计划，请说明截止最近一期持有银行理财产品的金额、期限、性质及资金来源。
（一）交易性金融资产
截止到2016年9月30日，公司交易性金融资产明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资管计划名称|代码|持有份额|金额|资金来源|
|九泰涌鑫资管计划注1|3Q2101|5,050,000|505.00|自有资金|
|摩根士丹资管计划注2|339047|15,150,000|1,515.00|自有资金|
|小计|-|-|2,015.00|-|
|股票名称|代码|持股数量|金额|资金来源|
|卧龙电气|600588|300,000|386.03|自有资金|
|总计|-|-|2,401.03|-|

注1:九泰涌鑫资管计划为九泰基金管理有限公司作为管理人成立的“九泰基金-涌鑫 1号混合型资产管理计划”，该计划成立于2015年12月18日，该计划成立后每6个月为一个运作周期，每个运作周期结束前最后连续5个工作日为本计划的开放期，在该开放期内可赎回。
注2：摩根士丹资管计划为摩根士丹利华鑫基金管理有限公司作为管理人成立的“摩根士丹
利华鑫-复兴23号系列资产管理计划”，该计划成立于2015年4月17日，该计划成立后每
6个月开放一次，每个运作周期结束前最后连续5个工作日为本计划的开放期，在该开放期内可赎回。
公司持有的交易性金融资产主要是对经营性闲置资金的运用并获取一定收益的安排，一旦公司有经营性的资金需求，持有的股票可随时进行处置，持有的九泰涌鑫资管计划和摩根士丹资管计划则必须在该资管计划的开放期内方可赎回，其处置存在一定的限制。
（二）可供出售金融资产
公司可供出售金融资产核算的内容均为对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2016/9/30||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|持股比例|金额|持股比例|金额|持股比例|金额|持股比例|
|世纪金花股份有限公司|14,839.12|15.02%|14,839.12|15.02%|14,839.12|15.02%|14,839.12|15.02%|
|陕西天士力医药有限公司|588.55|8.39%|588.55|9.52%|588.55|9.52%|588.55|9.52%|
|合计|15,427.67|-|15,427.67|-|15,427.67|-|15,427.67|-|

公司于2008年12月、2009年6月分别取得世纪金花股份有限公司15.02%的股权和陕西天士力医药有限公司8.39%的股权。报告期内，可供出售金融资产金额均为15,427.67万元，没有发生变化，对于该类资产公司目前没有处置计划。
其中：世纪金花股份有限公司为香港上市公司世纪金花商业控股有限公司（Century Ginwa Retail HoldingsLimited）的子公司，无公开市场报价。
陕西天士力医药有限公司作为上海证券交易所的上市公司天士力（股票代码：600535）的控股子公司，在公开市场上并无报价。
（三）持有的其他流动资产（包含所有银行理财产品）
截止到 2016年 9月 30日，公司持有持有的其他流动资产（包含所有银
行理财产品）的明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|金额（万元）|期限|性质|资金来源|
|银河证券“大岩平衡”|1,010.00|每 3 个月开放 1次，可自主赎回。|非保本浮动型收益产品|自有资金|
|银河证券“水星1号”|304.64|随时赎回|非保本浮动型收益产品|自有资金|
|南京银行“珠联璧合”|650.00|随时赎回|非保本固定收益产品|自有资金|
|中国银行“日积月累”|1,000.00|随时赎回|非保本浮动型收益产品|自有资金|
|合计|2,964.64|-|-|-|

二、请对比同行业资产负债率水平补充说明本次补充流动资金的必要性与合理性。
（一）发行人最近一期末资产负债率情况
根据金花股份 2016年第三季度报告，截至 2016年 9月 30日，公司合并报表范围内总资产为 145,155.68万元，负债总计为 38,009.12万元，资产负债率为26.19%。
（二）本次补充流动资金的必要性与合理性
基于公司的发展现状、发展战略及资产负债结构的分析，公司认为此次股权融资（包括补充流动资金）是必要的，具体分析如下：
根据公司本次非公开发行预案，公司此次募集资金总额为 67,000.00万元，主要投向新工厂搬迁扩建项目及补充流动资金等，具体构成如下：
|||
|-|-|
|募投项目|投资总额（万元）|
|新工厂搬迁扩建项目|95,138.00|
|补充流动资金|19,000.00|
|合计|114,138.00|

正如本反馈意见回复第一问题的回复，根据公司本次非公开发行预案，此次补充流动资金 19,000万元拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目，其主要目的是为公司寻找新的增长点。这些项目
的实施将为公司未来业绩进一步提升，实现可持续发展奠定坚实的基础，因此具
有必要性。
根据公司本次非公开发行预案，本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式补足。对于该差额部分，公司将需通过债务融资方式等方式自筹，这样有利于发行人在保证合理的资产负债结构的基础上，合理充分地利用杠杆融资，进而达到资金使用效率的合理性、经济性。具体分析如下：1、过去三年一期同行业可比上市公司各期末资产负债率情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为（C27）医药制造业。截至2016年9月30日，医药制造业行业总计174家。
报告期各期末可比上市公司行业平均资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|资产负债率（%）||||
||2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|同行业上市公司平均|29.70|31.20|33.21|33.60|
|发行人（合并报表）|26.19|16.86|19.46|15.76|

数据来源：同花顺，发行人年报或季报
由上表可以看出，报告期内同行业可比上市公司各期末资产负债率水平约为30%左右，且呈下降趋势。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月 31日、2016年 9月 30日发行人资产负债率总体呈上升趋势，截至 2016年 9月 30日，因支付常州华森及华森三维投资款、经营规模增大等事项，发行人资产负债率为26.19%，上升幅度较大，略低于同行业平均水平，处于合理范围内。
根据公开披露信息，2016年12月14日，公司向浦东发展银行申请贷款10,000万元，预计截至 2016年 12月 31日，公司的资产负债率水平将继续上升，与同行业上市公司平均资产负债率基本一致。
2、若本次补充流动资金全部运用债务融资方式自筹，将不利于保护中小投资者的利益
一方面，若通过债权融资补充流动资金，则发行人将增加 19,000万元的债务，不考虑其他因素，则将使得发行人资产负债率大幅上升，达34.73%，高于同行业可比上市公司。
另一方面，发行人 2015年度合并报表范围内归属于母公司所有者净利润为
2,538.41万元，2016年1-9月份归属于母公司所有者净利润为 2,544.21万元。若
此次补充流动资金全部运用债务融资方式自筹，发行人将增加 19,000万元的债
务，进而使得发行人的财务费用大幅增加。根据本次非公开发行预案及募投项目可行性研究报告，“新工厂搬迁扩建项目”建设期为3年，达产期为3年，总计 6年；“补充流动资金”对应的项目建设期均在 2-4年，因此短期内这些募投项目无法取得预测收益，以发行人目前的盈利能力无法承担因此而产生的财务费用，有可能导致发行人出现利润水平大幅下滑情况，不利于保护中小股东的利益。
3、根据发行预案，待发行人本次非公开发行股票募投项目完成后，其资产负债结构与可比上市公司的结构相一致，具有合理性
若发行人本次非公开发行成功并融资 67,000.00万元，新工厂搬迁扩建项目资金缺口 47,138万元将由发行人通过债权融资方式获得，如不考其他因素的影响，则在本次非公开发行股票事宜并募投项目完成后发行人的资产负债率估算情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.9.30|本次非公开发行股票完成并募投项目完成后|
|总负债（万元）|38,009.12|85,147.12|
|总资产（万元）|145,155.68|259,293.68|
|资产负债率|26.19%|32.84%|

由上表可以看出，截至2016年9月30日，发行人合并报表范围内资产负债率为26.19%，略低于同行业上市公司平均水平。若本次非公开成功发行且募投项目实施完成，发行人的资产负债率估算为32.84%，高于报告期末同行业可比上市公司资产负债率的平均水平。因此，从资产负债率的角度看，公司此次非公开发行股票且将部分资金用于补充流动资金是合理的。
综上，发行人本次非公开发行募投项目之补充流动资金，其主要目的是为了拓展发行人现有产品的应用范围，加大新产品的研发力度，提升其管理能力及销售能力，有利于公司未来持续经营，因此本次补充流动资金是必要的；截至2016年 9月 30日，发行人的资产负债率略低于同行业上市公司的平均水平。若此次补充流动资金全部运用债务融资方式自筹，将不利于保护中小投资者的利益，且根据发行人本次非公开发行预案，待募投项目完成后，发行人的资产负债率将高于同行业可比上市公司，充分发挥了财务杠杆效应，因此，发行人此次股权融资、
补充流动资金这一举措是合理的，具有经济性，符合发行人和全体股东的利益。
保荐机构核查了交易性金融资产、可供出售金融资产、持有的银行理财产品
的构成项目明细、理财产品的产品说明书、产品认购交易合同等资料，查阅了可比上市公司的资产负债率水平，对发行人资产负债率与行业资产负债率水平进行比较分析，考虑了发行人未来发展的资金需求，保荐机构认为公司的本次补充流动资金存在必要性与合理性。
反馈问题三：
请申请人说明本次募投“新工厂搬迁扩建项目”的资金使用明细，请补充说明“该项目达产后预计每年实现销售收入 200,219万元，可实现净利润 17,719万元”的预测依据。
请保荐机构核查该项目所需资金是否存在非资本性支出。
【回复】：
一、请申请人说明本次募投“新工厂搬迁扩建项目”的资金使用明细
本次募投“新工厂搬迁扩建项目”总投资估算 95,138万元，其中：建设投资估算65,600万元，铺底流动资金29,538万元。
项目建设投资预计为65,600万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|所占比例(%)|
|1|工程费用|49,836|75.97|
|1-1|建筑工程费|28,289|43.12|
|1-2|设备购置及安装|21,547|32.85|
|2|工程建设其他费用|9,800|14.94|
|3|基本预备费|5,964|9.09|
|建设投资合计||65,600|100.00|

公司计划将本次非公开发行募集资金中的 48,000万元投入本项目，差额部分将由公司自筹。公司计划取得本项目所需土地的转让款包含在工程建设其他费用中，土地转让款计划全部由公司自有资金支付，本次非公开发行成功后，公司将不使用募集资金对土地转让款进行置换。
截至 2016年 9月 30日，公司拥有 98个药品生产批准文号。本次“制药厂
搬迁扩建项目”拟选择金天格胶囊等市场需求量大、附加值高、市场前景好、有
竞争力的 23种药品进行产业化建设并扩大规模。该项目建设投资主要内容包括工程费用、工程建设其他费用以及基本预备费。
（一）“工程费用”资金使用明细
本项目的“工程费用”包括建筑工程费及设备购置及安装。“工程费用”预计投入总金额 49,836万元，其中“建筑工程费”投资金额为 28,289万元，“设备购置及安装”投资金额为21,547万元。具体情况如下：
1、“建筑工程费”资金使用明细
“建筑工程费”主要包括各类车间、库房、站房、研发办公建筑以及公用设备设施等固定资产的建设所需资金，具体资金使用明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑面积（平方米）||金额（万元）|
||||5,346.00||
|1|综合固体制剂车间|16,200|||
||||1,425.60||
|2|金天格制剂车间|4,320|||
||||1,441.80||
|3|中药提取车间|5,400|||
||||1,441.80||
|4|化学原料药车间|5,400|||
||||1,441.80||
|5|人工虎骨粉提取车间|5,400|||
||||3,564.00||
|6|液体制剂车间|10,800|||
||||1,242.00||
|7|原辅料库|5,400|||
||||1,159.00||
|8|成品及包材库|5,040|||
||||129.60||
|9|危险品库|432|||
||||445.50||
|10|联合站房|1,188|||
||||95.04||
|11|污水处理站|288|||
||||1,728.00||
|12|办公楼|5,760|||
||||1,512.00||
|13|研发中心|5,040|||
||||1,652.40||
|14|倒班宿舍一|6,480|||
||||1,652.40||
|15|倒班宿舍二|6,480|||
||||987.84||
|16|食堂及活动中心|3,528|||
||||48.00||
|17|门房（3个）|120|||
||||1,312.20||
|18|户外公用管网系统|-|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||1,315.44||
|19|厂区道路、照明|-|||
||||348.58||
|20|围墙、大门及绿化|-|||
|小计||87,276||28,289|

2、“设备购置及安装”资金使用明细
“设备购置及安装”是该项目中西药制剂生产所需的全套设备生产线、公用工程设备所需资金及设备安装费等，其中新增的生产及运输设备购置费为16,294万元、公用工程设备3,306万元以及设备安装费1,947万元。
主要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|购置总金额（万元）|
|一、生产及运输设备购置费||||
|①提取生产设备（中药及虎骨粉提取）||||
|1|三效浓缩器|10|520.00|
|2|双效真空浓缩器|18|378.00|
|3|提取自动化控制系统|1|200.00|
|4|其他设备|418|2,878.30|
|②化学原料药生产设备||||
|1|不锈钢萃取罐|20|300.00|
|2|单效外循环浓缩器|20|400.00|
|3|精馏回收塔|6|228.00|
|4|其他设备|197|1,103.00|
|③固体制剂生产设备||||
|1|多向运动混合机|8|202.00|
||泡 罩 铝 塑 包 装 机（DPB-80/80A）|||
|2||12|528.00|
|3|泡罩铝塑包装机（DPP-250D）|7|406.00|
|4|高速压片机|10|700.00|
|5|高效包衣机（BG-150E）|12|216.00|
|6|高效包衣机（BGB-150C）|9|234.00|
|7|全自动胶囊填充机|8|240.00|

|||||
|-|-|-|-|
|8|高速胶囊填充机|8|280.00|
|9|其他设备|866|4,031.00|
|④液体制剂生产设备||||
|1|组合式冷库|6|210.00|
|2|其他设备|178|1,555.30|
|⑤研发检测设备||||
|1|其他设备|197|356.80|
|⑥其他与生产相关的设备||||
|其他与生产相关的设备||-|1,197.00|
|厂内运输||-|130.00|
|小计||2,011|16,294|
|二、公用工程设备购置费||||
|公用工程设备||3,306.00||
|三、设备安装费||||
|设备安装费||1,947.00||
|合计||21,547.00||

注1：由于该项目购置设备数量较多，上表中仅列示了购置总金额在200万元以上的设备明细，剩余设备皆归结于其他设备项下；
注2：“其他与生产相关的设备”包括厂内运输设备及工器具及生产家具购置费。
（二）工程建设其他费用的资金使用明细
“工程建设其他费用”是指为该项目的开工建设而发生的相关费用，包括征地费、勘察费、工程设计费等费用。其资金使用明细具体如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|征地费|4,200|
|2|前期工程咨询费|40|
|3|勘察费|140|
|4|工程设计费|1,281|
|5|建设单位管理费|432|
|6|办公及生活家具购置费|426|

||||
|-|-|-|
|7|联合试运转费|194|
|8|生产职工培训费|255|
|9|工程监理费|847|
|10|城市基础设施配套费|1,404|
|11|环境影响咨询服务费|20|
|12|工程保险费|299|
|13|招标代理服务费|50|
|14|节能评审及安全卫生评审费|33|
|15|施工图审查费|50|
|16|施工图预算编制费|128|
|合计||9,800|

二、请补充说明“该项目达产后预计每年实现销售收入200,219万元，可实现净利润17,719万元”的预测依据。
（一）“该项目达产后预计每年实现销售收入200,219万元”的测算依据
本次“新工厂搬迁扩建项目”拟选择市场需求量大、附加值高、市场前景好、有竞争力的 23种中药、西药产品，进行产业化建设并扩大规模。该项目产品生产构成表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|销售收入（万元）||占比|
|1|金天格胶囊|147,600|73.72%||
|2|转移因子口服溶液|3,920|1.96%||
|3|转移因子胶囊|4,400|2.20%||
|4|乐脉片|4,650|2.32%||
|5|益脉康胶囊|4,220|2.11%||
|6|八珍片|3,570|1.78%||
|7|产后逐瘀片|2,940|1.47%||
|8|尼莫地平分散片|3,604|1.80%||
|9|复方胰酶散|6,067|3.03%||
|10|克拉霉素胶囊|2,958|1.48%||
|11|氨咖黄敏胶囊|2,319|1.16%||
|12|鞣酸蛋白酵母散|3,276|1.64%||

|||||
|-|-|-|-|
|13|开塞露（大）|4,459|2.23%|
|14|开塞露（小）|1,638|0.82%|
|15|甲硝唑片|1,001|0.50%|
|16|诺氟沙星胶囊|834|0.42%|
|17|盐酸二甲双胍片|142|0.07%|
|18|利巴韦林片|341|0.17%|
|19|盐酸雷尼替丁胶囊|540|0.27%|
|20|甲芬那酸胶囊|228|0.11%|
|21|小儿复方磺胺二甲嘧啶散|491|0.25%|
|22|板蓝根颗粒|607|0.30%|
|23|肌苷口服溶液|415|0.21%|
|合计||200,219|100.00%|

上表中，项目达产后各种药品的预计销售单价主要是参照发行人当前各种药品的销售价格，并结合医药行业发展情况、发行人自身的销售策略而制定的；产销量是根据项目达产后生产线的产能、各药品市场容量、发行人当前的市场地位及其未来的发展规划而确定的。该项目建设期为3年，第六年全部达产。
金天格胶囊为治疗骨质疏松类疾病的中成药，其主要成分是发行人自主生产的人工虎骨粉。金天格胶囊作为发行人的主导产品，近几年中销售金额都占到发行人医药工业收入的80%以上。本次“新工厂搬迁扩建项目”中，金天格胶囊的预计年销售收入为 147,600万元，占到该项目达成后全部药品销售收入的73.72%，是发行人未来实现预期收益的最重要的组成部分。因此，在分析“新工厂搬迁扩建项目年实现销售收入200,219万元”测算依据时，主要以金天格胶囊为主。
1、“新工厂搬迁扩建项目”产能与现有产能存在替代关系
截至2016年9月30日，发行人的主要生产设备大部分都已达到预定可使用年限，真空冷冻干燥机、泡罩铝塑包装机、自动装盒机、胶囊填充机、包衣机等主要设备目前账面净值均仅剩残值。因此，本次新工厂搬迁扩建项目完成后，公司现有的主要生产设备将得以更新，由“新工厂搬迁扩建项目”的新增设备所替
代。该募投项目的新增产能将包含现有产能。
2、医药行业良好的发展状况及巨大市场空间是公司主导产品—金天格胶囊
未来销售收入增长的坚实基础
（1）我国医药工业市场及中成药市场空间巨大
作为全球医药市场的重要组成部分，随着经济水平的增长、医疗服务能力的提高，中国卫生事业蓬勃发展。在居民收入水平上升、健康意识提高等因素作用下，我国医药工业销售收入保持持续增长。根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所（以下简称“南方医药经济研究所”）发布的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》，2011年我国医药工业销售收入（含七大子行业）为 15,126亿元，2015年我国医药工业销售收入为 26,703亿元，年复合增长率为15.3%，增长速度较快。
金天格胶囊是骨质疏松类中成药，属于中成药的一种，其销售收入与全国中成药的市场容量存在一定的正相关性。随着国家扶持力度不断加大与产业结构的深入调整，中成药行业竞争力显著增强，行业稳步发展。根据国务院发布的《中医药发展“十三五”规划》，2010-2015年我国中药工业规模以上企业主营业务收入总额从 2010年的 3,172亿元增长至 2015年的 7,867亿元，年均增长率为19.92%。该《规划》同时指出，十三五期间（2016-2020年）我国中药工业规模以上企业主营业务收入总额的年增长率将为15%，预计到 2020年中药工业规模以上企业主营业务收入总额15,823亿元。
金天格胶囊是骨质疏松类中成药，属于骨骼肌肉系统疾病细分市场。根据南方医药经济研究所的统计数据，我国骨骼肌肉系统疾病中成药市场销售额 2013至2015年分别是246.12亿、282.03亿及305.57亿，复合增长率为11.3%。
由此可以看出，我国医药市场及中成药市场容量巨大。
（2）骨科治疗骨质疏松细分市场未来发展趋势
影响骨质疏松细分市场发展趋势的主要因素包括国家政策的大力支持、中国社会的人口结构化变化趋势以及人们对健康意识不断提升。这些因素将综合作用，从而促进该细分市场在未来的几年内发展前景良好。
A、国家产业政策的大力支持为中医药发展奠定良好基础
中医药是我国的传统国粹，是中华民族优秀传统文化的重要组成部分。中药产业是我国具有比较优势的传统特色产业，拥有丰富的中药资源。近年来，随着一系列扶持、鼓励中药产业政策的颁布、实施，我国中药产业取得了快速的发展。
2009年1月，国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009～2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台。新医改方案中明确提出，充分发挥包括民族医药在内的中医药在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用。创造良好的政策环境，扶持中医药发展，促进中医药继承和创新。
《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》提出：中医药是中华民族在与疾病长期斗争的过程中积累的宝贵财富，其有效的实践和丰富的知识中蕴含着深厚的科学内涵，是中华民族优秀文化的重要组成部分，为中华民族的繁衍昌盛和人类健康做出了不可磨灭的贡献。在继承发扬中医药优势特色的基础上，充分利用现代科学技术，推动中医药现代化和国际化，以满足时代发展和民众日益增长的医疗保健需求，是历史赋予我们的责任。中医药创新发展的总体目标是：通过科技创新支撑中医药现代化发展，不断提高中医药对我国经济和社会发展的贡献率，巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位。健全中药现代产业技术体系。
发展中药农业，提升中药工业，研制一批能够进入国际医药保健主流市场的中医药新产品；形成一批拥有自主知识产权的国际知名品牌和国际竞争力较强的优势企业。
《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年》提出：到2020年，实现人人基本享有中医药服务，中医医疗、保健、科研、教育、产业、文化各领域得到全面协调发展。中医药产业现代化水平显著提高已经成为国民经济重要支柱之一。
到2030年，中医药工业智能化水平迈上新台阶，对经济社会发展的贡献率进一
步增强，我国在世界传统医药发展中的引领地位更加巩固，实现中医药继承创新发展、统筹协调发展、生态绿色发展、包容开放发展和人民共享发展，为健康中国建设奠定坚实基础。
中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。
随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，预计，在“十三五”期间，我国的中医药产业将会继续以年均20%以上增长率快速增长，市场前景十分广阔。
B、中国居民的健康意识不断提高，就诊次数随之增长，在很大程度上保证了骨质疏松细分市场的广阔空间
随着国民收入的不断提高，国民的健康保健意识也随之增强，而卫生费用支出和医疗保健支出是最直观的体现。根据国家统计局数据显示，2005年至 2014年期间我国居民家庭人均医疗保健支出保持着持续增长。其中，城镇居民家庭人均医疗保健支出由 601元上升至 1,118元，年均复合增长率为8.07%；农民居民家庭人均医疗保健支出从168元上升至614元，年均复合增长率为17.59%。
另一方面，各种疾病的变异导致疾病病谱类目的增加，国民的就医频率也随之增加。而我国就医人次和住院人数也在持续增长。根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》显示，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达 76.0亿人次，同比2013年增加2.9亿人次，增长率4%。2014年居民到医疗卫生机构平均就诊5.6次。
C、中国社会人口结构的变化将直接决定了骨质疏松细分市场的持续增长
人口老龄化是全球性人口结构变化的趋势，我国人口老龄化呈现加速的趋势。2010年第六次全国人口普查的结果显示，我国总人口为13.71亿人，其中，65岁以上的人口为1.19亿，占总人数的8.87%。同2000年第五次人口普查相比， 65岁以上的人口比重增长了1.91%；根据国家统计局数据显示，截至 2015年，我国65岁以及以上的人口总数为1.44亿。
相对于年轻人，老年人对用药的需求量更大，人口老龄化日趋严重将直接导
致我国药品消费需求的大幅提升。人口老龄化的趋势必将带动疾病发病率的提升，从而进一步促进用药需求。
3、公司自身发展现状及竞争优势是公司“新工厂搬迁扩建项目”实现预计年销售收入先决条件
（1）金花股份及金天格产品在细分行业具有较强的竞争优势
金花股份自 1997年上市以来已经发展了近二十年，期间一直从事医药行业，在业内已经形成了较为强势的影响力，而主导产品金天格胶囊推向市场也已有十年左右，该产品的产品质量不断被市场认可，市场口碑得以持续提升，公司及该产品具有较强的竞争优势。
A、产品优势
金花股份是全国唯一的人工虎骨粉产业化基地，独家拥有人工虎骨粉的生产经营权。金天格胶囊作为天然虎骨的仿生药物，实现了与天然虎骨成分及疗效的高度一致，作为国家一类新药，其唯一性是产品本身最大的优势。经过十年的临床应用，金天格胶囊用于骨质疏松、骨折及骨关节炎等疾病的治疗效果也得到了肯定，越来越多的文献证据、临床路径和诊治指南为金天格胶囊提供了有效的证据支持。经过多年发展，金天格胶囊凭借其显著的临床疗效、优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广大医生及患者的认可，目前金天格胶囊已成为中药骨科临床用药领先品牌。
金天格胶囊 2012年进入中国中医科学院《原发性骨质疏松症中医临床实践指南》，2014年进入国家卫生部《临床药物释义骨科分册》，2015年9月进入国家卫计委《中国骨质疏松性骨折诊疗指南》，2016年6月进入中国医师协会《骨质疏松性骨折干预循证临床诊疗指南》，2016年12月进入中华医学会《骨质疏松性骨折诊疗指南》，2015年 9月国家发展与改革委员会授予本产品“国家高技术产业化示范工程（现代中药专项）项目”，这些反映出相关政府部门、权威机构及市场对该产品有效性、安全性的高度认可，也对医生临床用药提供了权威的建议和指导。同时公司以人工虎骨粉原料药为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力，为公司发展提供保障。
B、品牌优势
公司“金花”商标为西安市、陕西省著名商标，2012年“金花”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，金天格胶囊为西安市、陕西省名牌产品，增强了企业产品在市场中的竞争力，树立了企业品牌形象，为产品推广奠定了坚实的品牌基础。
C、生产质量管理优势
多年来，公司高度重视质量管理保障体系建设，始终坚持把质量放在第一位，从原材料采购环节开始按照 GMP的要求及公司质量标准严格对供应商进行审核，在整个生产过程中，公司严格执行质量监控及质量检验标准，每一道生产工艺严格监控，保证生产、销售过程的质量可控性。在各级监管部门的检查中均未出现重大质量问题，产品质量稳定，有良好的市场声誉。
D、产品的营销网络优势
公司经过多年的发展，已在销售队伍和营销网络建设方面取得了显著成绩，形成了自己独特的营销网络优势。
一方面，公司建立了100多名业务人员组成的精干营销人才队伍。公司注重营销团队能力建设，通过定期举办专业化的产品经理培训会、集合优秀的推广团队、分享金天格的推广经验等方式，进一步增强营销团队的医药专业知识、市场敏感度、营销技巧等专业能力，调动和整合了一批社会资源，初步形成了营销人才的专业化、精英化。
另一方面，公司目前已经初步建立了覆盖全国 30多个省市的市场营销网络。根据国家卫计委的统计数据，截至 2016年10月末，全国医疗卫生机构数达99.05万个，其中三级医院2,194家、二级医院7,807家、一级医院 9,090家、未定级医院及社区医院 43,880家。目前公司产品覆盖医院数 4,824家，覆盖率0.49%。其中三级医院801家，覆盖率36.51%。二级医院1,259家，覆盖率16.13%。
一级及社区医院2,764家，覆盖率6.30%。
初具规模的全国市场营销网络优势及专业精干的营销团队是公司产品直面行业激烈竞争的重要先决条件。
E、产品营销推广方式日臻成熟的优势
经过多年积累及完善，公司已逐渐探索出一整套的与市场发展相适应的营销推广方式，营销推广水平日臻成熟。当前公司的学术推广营销手段主要包括专业学术会议推广、目标医师的沟通互动等。
公司采取“点-线-面结合”方式的专业学术会议进行营销推广，及时、全方位地宣传、推广金天格产品的有效性、安全性等经实践验证的最新信息。报告期内公司每年开展多次的全国级学术会议、省级学术会议和院内科室会议，举办的各级专业学术会议次数从 2013年的 232次增加至 2016年 1-10月的 728次，呈快速增长态势。这有利于拓展金天格胶囊市场影响力，增强市场对该产品的学术认知度；公司注重对相关骨科目标医师进行交流、互动，定时或不定时地与相关医师进行沟通互动、临床观察病例沟通等，这样既有利于相关医师及时了解金天格产品最新的研究成果，增强产品知名度，也有利于公司持续地了解产品临床动态。
（2）金天格胶囊在行业细分领域的市场地位
金天格胶囊产品经过十年左右的发展已经初步取得市场的广泛认可，在行业细分领域的市场地位较高。根据南方医药经济研究所发布的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》，2015年金天格胶囊在城市公立医院中成药用药市场骨骼肌肉系统疾病用药前十名产品市场份额中排名第二位，占该市场份额比例为3.27%。
另外，根据南方医药经济信息所公布的公开资料显示，2014年、2015年金天格胶囊在重点城市公立医院中成药——骨质疏松类用药市场份额占比分别为34.36%、34.43%，在此行业细分领域内重点城市公立医院的市场份额中排名均为第一，所占市场地位较高。具体如下图所示：
重点城市公立医院中成药—骨质疏松类用药-2015年前十产品份额格局
重点城市公立医院中成药—骨质疏松类用药-2014年前十产品份额格局
从上述权威机构的统计数据可以看出，公司主导产品金天格胶囊在行业细分领域具有较高的市场地位，充分地说明了该产品经十年的发展，在行业内表现出较强的竞争优势，得到了市场的广泛性认可，这为金天格胶囊产品未来的快速发展创造了良好的先决条件。
4、金天格胶囊当前所处的产品生命周期阶段及公司与之相适应的发展规划是“新工厂搬迁扩建项目”销售收入重要的测算依据
（1）当前金天格胶囊正处在产品生命周期的成长期阶段，预计未来五到十年内销量呈较快增长态势
正如其他产品具有生命周期一样，药品也具有生命周期。一般来讲，产品的生命周期一般分为前期研发期、市场导入期、成长期、成熟期以及衰退期，总体上讲，药品也有类似的生命周期。但药品的用途是保证在最小限度地损害患者身体健康的基础上治疗患者的某种或某类疾病，其安全性与有效性是药品上市销售的立足之本，因此药品的这种特殊属性使得其生命周期与其他普通产品略有不
同。具体体现如下：
A、前期研发期。主要是指药品研发、临床实验阶段等。根据国家相关法律规定，申请新药注册应当进行多期临床试验。此外药品生产企业须符合 GMP的规定。根据国内外经验，从立项研发到取得新药注册，一般需要10年左右时间。
B、市场导入期。药品临床实验阶段结束,正式上市。在这一阶段，主治医生及患者缺乏对新药的认识，出于慎重考虑，一般不会轻易尝试（特别是市场已有类似疗效的药品存在的情况下）。药品企业需要进行长时间的市场拓展，通过积累大量相关成功临床案例、寻找目标医院及医生、广告宣传、参加学术会议以及患者教育沟通等一系列手段打消医生及患者的疑虑，增加市场认可度。
这一阶段药品的销售量逐步增强，能够基本达到盈亏平衡点,生产成本开始有一定回收。相对于其他普通产品而言，药品的市场导入期较长。
C、成长期。药品的安全性及有效性开始得到一定认可。在这一阶段，通过导入期的临床案例的积累及制药企业的市场前期营销推广，医院及医生对药品的认可度增强，医生的处方量快速增多。而患者通过不同渠道能够认识该品牌,对药品的了解程度也日益增强。这一阶段药品的销售量快速增长,药品开始盈利。
药品的市场成长期也较其他普通产品长。
D、成熟期。这一阶段药品广泛被医生及患者认可，具有较高的知名度、美誉度。医生及患者对于该药品的功能、疗效有清晰的认识，在用药时对该药品产生信任，形成一定的处方惯性及依赖性选择。同时该药品对其他有类似疗效的新药形成较强的市场进入障碍。在这一阶段药品的销售量较大，但销量的增长速度较成长期缓慢。
E、衰退期。由于其他的新进药品疗效更强或具有明显的价格优势等因素，药品市场开始萎缩。但由于新药开发难度大、时间长、成本高，较普通产品而言，药品进入衰退期的时间相对较晚。
公司主导产品金天格胶囊于 2006年初正式上市销售，至今已有十年。在此期间，金天格胶囊年销售数量从 2006年的 43.36万盒增长至 2016年的 1,203.65万盒，销售数量年复合增长率达39.42%，增长较快。考虑到药品的市场导入期及成长期较长，结合下述几点原因，公司认为金天格胶囊仍处在成长期阶段，具
体如下：
A、根据南方医药经济研究所的数据，2015年金天格胶囊在城市公立医院骨骼肌肉系统疾病中成药用药市场份额中占比为3.27%，相对较低，由此推断该产品在全国骨骼肌肉系统疾病中成药用药市场份额占比更低，因此金天格胶囊潜在的市场增长空间较大。
B、虽然公司目前已经初步建立了覆盖全国 30多个省市的市场营销网络，但覆盖率只有0.49%，相对较低，绝大部分的医疗机构仍未覆盖，潜在市场空间较大；
C、金天格胶囊尚未进入《国家基本药物目录》及 OTC市场，公司正积极完善金天格胶囊的市场临床数据，争取在较短时间内实现这一目标；
因此，金天格胶囊上市销售虽已有 10年，但考虑到药品的市场导入期及成长期较普通产品长，结合该产品的相关市场增长空间，公司认为金天格胶囊仍处在成长期阶段，其未来年销量增长速度较高。
（2）公司制定了行之有效的发展规划，该发展规划与金天格胶囊处在成长期这一特点相匹配，确保金天格胶囊快速增长
针对金天格胶囊处在成长期这一特点，结合金天格胶囊的产品特点及现状，公司制定了相关发展规划，具体如下：
A、产品适应症范围拓展研究计划
根据本次非公开发行预案，本次非公开发行公司拟“补充流动资金”19,000万元，其中有5,000万元用于“金天格胶囊循证临床研究项目”及“金天格胶囊中药品种保护研究项目”，其具体内容见本反馈意见回复之问题一之“请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并说明资金用途”的回复。
根据该两项目的具体内容，未来随着这两个项目的实施完成，金天格胶囊的治疗范围扩大，拓展至骨关节炎、骨折愈合等症状；金天格胶囊的患者连续服药期由现在的 3个月延长至 12个月；金天格胶囊治疗骨质疏松症的有效性、安全性将得到进一步的客观评价。因此，该研究计划完成后，金天格胶囊适应症范围有所拓展，连续服药期有所延长，这将有利于公司开辟新的市场，促进金天格胶囊的市场空间。
B、OTC申报及进入《国家基本药物目录》计划
根据金天格胶囊的安全性、有效性及当前市场认可状况，公司未来将加大非处方用药（OTC）的申报工作推进力度，积极争取进入《国家基本药物目录》。
①公司未来将加大非处方用药（OTC）的申报工作推进力度
非处方药（OTC）是指为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品。根据国家食品药品监督局颁布的《处方药转换为非处方药评价指导原则》，非处方药以“应用安全、疗效确切、质量稳定、使用方便”为评价基准，药品的各种属性均应体现“适于自我药疗”的原则。用于临床的处方药符合条件者可申报转为非处方药。
金天格胶囊临床应用广泛、质量控制稳定、疗效确切、安全性和有效性评价方面的临床证据充足，初步满足 OTC目录申报的基本条件。基于此状况，公司将进一步开展金天格胶囊安全性及有效性研究工作，积累更多的临床案例，同时加大推进金天格胶囊申报“转换非处分用药”的工作力度。若申报成功，金天格胶囊将开辟新的销售市场，从而促进其销售收入的快速增长。
②公司已开展相关筹备工作，争取尽早进入《国家基本药物目录》
根据《国家基本药物目录管理办法》（国卫药政发〔2015〕52号），基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。国家基本药物遴选应当按照防治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重、基本保障、临床首选和基层能够配备的原则，结合我国用药特点，参照国际经验，合理确定品种（剂型）和数量。
金天格胶囊是经国家食品药品监督管理局批准的抗骨质疏松中药一类新药，在中药骨质疏松治疗领域连续多年市场份额保持前列，且金天格胶囊为独家品种，可替代性弱，因此金天格胶囊基本符合国家基本药物遴选的原则，也是国家基本药物目录增补的有力竞争者。公司瞄准基药市场，已着手开展包括国家基本药物循证医学、药物经济学评价在内的相关筹备工作。目前金天格胶囊已进入新疆、甘肃两省的地方基药目录，随着骨质疏松药物市场的快速增长及金天格胶囊市场认可度不断提高，金天格胶囊进入《国家基本药物目录》的可能性将不断提
升。
根据《国家基本药物目录管理办法》的规定，政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。且国家将基本药物全部纳入基本医疗保障药品目录，报销比例明显高于非基本药物，降低个人自付比例，用经济手段引导广大群众首先使用基本药物。因此一旦金天格胶囊进入《国家基本药物目录》，将有利于快速提高该产品的终端医院的覆盖率，扩大其市场空间，进而提升其销售额。
C、营销网络建设及推广计划
结合本次非公开发行预案，本次非公开发行公司拟“补充流动资金”19,000万元，其中有9,000万元用于“金天格胶囊专业化学术推广体系建设项目”及“营销网络建设项目”，其具体内容见本反馈意见回复之问题一之“请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并说明资金用途”的回复。
正如前文所述，公司产品的全国医疗机构覆盖率为0.49%，且公司在三级医院覆盖率为36.51%，二级医院覆盖率16.13%。一级及社区医院覆盖率6.30%，由此可以看出，虽然公司初步建立了覆盖全国的营销网络，覆盖医院家数已有 4,000余家，但总体上讲，公司产品医院总覆盖率较低，二级及以下等级医院的拓展较低，其他医疗机构基本未覆盖。“营销网络建设项目”的实施将进一步增强公司在核心市场临床推广渠道的销售能力，在强化公司在重点城市的市场占有率及品牌优势基础上，向全国各地区进行推广，加快对二、三线城市的市场拓展，从而形成公司新的利润增长点；“金天格胶囊专业化学术推广体系建设项目”的实施将进一步强化金天格胶囊的品牌影响力。
5、“新工厂搬迁扩建项目”达产后的年销售收入具体测算过程
“新工厂搬迁扩建项目”主要生产的产品为金天格胶囊。由上文可以看出，中国医药行业良好的发展状况及巨大市场空间是为金天格胶囊产品的未来五至十年的发展提供了坚实的基础；而当前公司的竞争优势是该产品未来发展提供了良好的先决条件；金天格胶囊产品正处在其生命周期的成长期阶段，且未来五至十年仍将处在成长期，结合市场发展规律及该产品历史销售数据的增长率，该产品的销量在未来五至十年内仍存在快速提升的空间，而公司制定地与之相适应的
发展规划为上述目标的实现提供了有力保障。
基于此，结合金天格胶囊过去十年的销售数据，公司对“新工厂搬迁扩建项目”达产后的年销售收入进行了测算。
（1）未来金天格胶囊年销售数量增长速度的测算
金天格胶囊自2006年年初上市销售以来已有十年，其销售数量从2006年的 43.36万盒增长至 2016年的 1,203.65万盒，销售数量年复合增长率达39.42%，增长速度较快。虽然金天格胶囊目前仍处在成长期，但因销售基数较大等因素的影响，未来该产品销量的增长速度应低于过去十年的增长速率，公司认为未来的五至十年，该产品销售数量的年复合增长率为25%左右是可行的。“新工厂搬迁扩建项目”的建设期为3年，达产期为3年，完全达产需要6年。也就是说，在该项目建设及达产6年内，金天格胶囊销售数量的年复合增长率为25%左右。
（2）未来金天格胶囊销售单价的测算
因金天格胶囊未来五至十年处在成长期，虽该产品的市场认可度与接受度已有较为广泛的基础，市场地位较高，但市场份额仍需进一步提升，且市场竞争也较为激烈，因此公司认为金天格胶囊未来五至十年期其销售单价保持稳定，与报告期销售单价基本相当。
综上，公司认为未来6年内金天格胶囊年销收入复合增长率保持在25%左右是可行的（该预计不构成对公司未来6年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；同时考虑到“新工厂搬迁扩建项目”新增产能将替代公司现有产能，因此该项目达产后其产品金天格胶囊的销售收入即是公司金天格胶囊产品的收入。基于此，公司对“新工厂搬迁扩建项目”的达产后销售收入进行了测算。
（3）“新工厂搬迁扩建项目”达产后的销售收入测算合理性分析
因“新工厂搬迁扩建项目”尚未正式动工建设，以 2016年度金天格胶囊销售收入 40,455.05万元（未经审计）为基期计算，6年后（即完全达产）金天格胶囊年销售收入若要达到147,600万元，其年复合增长率应为24.08%，这与公司预计的“金天格胶囊仍处在成长期，未来五至十年销售收入年复合增长率为25%左右”这一判断基本相符合。
（二）“该项目达产后预计每年可实现净利润17,719万元”的测算依据
1、“该项目达产后预计每年可实现净利润17,719万元”的测算依据
在测算“新工厂搬迁扩建项目”达产后预计每年可实现净利润时，公司采取了以下测算前提：
（1）本项目达产后年销售收入将达 200,219万元；
（2）总成本费用估算
总成本费用包括外购原材料费、燃料动力费、工资及福利费、管理费用以及销售费用等。具体如下：
①原材料参照了发行人单位产品消耗的历史数据及预计消耗量进行估算（不含税）；
②燃料动力费按照该项目设计产能的实际所需进行估算。具体如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|能源种类|年消耗量||单价||合计|
|1|自来水|万t|14|元/t|3.65|51|
|2|电力|万kWh|1,902|元/kWh|0.8|1,522|
|3|蒸汽|t|43,206|元/t|200|864|
|4|天然气|万m3|10|元/m3|2.46|25|
|合计||-|-|-|-|2,462|

③本项目人员按 1,000人计算，年人均工资按 6.7万元计算，年工资及福利费总额为6,700万元；
④新增固定资产房屋及建筑物折旧率为4.75%（折旧年限20年，残值5%），机器设备折旧率为9.50%（折旧年限 10年，残值5%）,因此新增固定资产原值60,713万元，采用直线折旧法，每年计提折旧费用4,424万元；
⑤无形及递延资产主要为土地费用，共计 4,200万元，摊销年限 50年，每年摊销费84万元。其他资产主要为建设单位管理费和生产职工培训费，共计 687万元，摊销年限10年，每年摊销费69万元；
⑥其他费用（指管理费用、销售费用等）根据企业历史财务数据实际情况估算。
综上，经测算该项目完成后年经营成本169,393万元，年总成本费用 176,968
万元。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|金额|
|1||外购原材料|36,039|
|2||燃料动力费|2,462|
|3||工资及福利费|6,700|
|4||修理费|1,327|
|5||其它费用|122,865|
|5.1||其中：销售费用|114,856|
|5.2||管理费用|8,009|
||6|经营成本|169,393|
|7||折旧费|4,424|
|8||摊销费|153|
|9||利息支出|2,998|
||10|总成本费用|176,968|

（3）增值税税率为17%，营业税金及附加包括城市建设维护税，其税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%（包括地方教育费附加2%）。
（4）利润总额按15%税率交纳所得税（西部开发优惠政策）
经以上测算前提测算，该项目达产后年盈利情况预计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|建设期|达产期|
|1|营业收入|-|200,219|
|2|营业税金及附加|-|2,405|
|3|总成本费用|-|176,968|
|4|利润总额|-|20,846|
|5|所得税|-|3,127|
|6|净利润|-|17,719|

|||||
|-|-|-|-|
|7|净利率(%)|-|8.85%|

2、该测算的合理性分析
由前文所述，该项目建设期为三年，第六年全部达产，达产后净利率预计为8.85%。
发行人选取了 6家以中成药为主的同行业上市公司近三年的净利率情况、发行人（医药工业业务板块）近三年净利率水平值与本项目达产后预计净利率进行了比较分析，具体情况如下：
可比上市公司过去三年的销售净利率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2015年||2014年|2013年|
|广誉远|2.18%||7.15%|-9.48%|
|葵花药业|10.79%||12.18%|12.95%|
|济川药业|18.13%||17.39%|16.45%|
|以岭药业|13.40%||12.14%|9.81%|
|桂林三金|27.46%||30.34%|28.93%|
|佛慈制药|13.11%||8.68%|10.50%|
|平均|14.18%||14.65%|11.53%|
|金花股份（医药工业）|6.10%||7.95%|14.83%|
|金花股份（医药工业）3年平均||9.63%|||

根据上表所示，可比上市公司销售净利润率自2013年至2015年的净利率分别为11.53%、14.65%、和14.18%，发行人医药工业板块近三年平均销售净利率为9.63%，而该项目达产后的年销售净利率为8.85%，低于近三年来可比上市公司行业平均值，也低于发行人近三年医药工业板块的平均值。
发行人2014年和2015年的净利率分别为7.95%和6.10%，低于本项目达产后的净利率8.85%，但与会计准则不同的是，按照通行做法，建设项目在进行经济指标测算时，一般不会考虑资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收入及支出等科目对利润总额的影响，因此，为了增强可比性，以发行人2014年和2015年的利润表为例，若不考虑以上科目对利润总额的影响，则发行人2014年、2015年的销售净利率分别为11.60%、11.93%，高于该项目达产后的年销售净利率（即8.85%）。
综上，无论与同行业上市公司过去三年的销售净利率相比，还是与金花股份
医药板块过去三年的销售净利率平均值相比，该项目达产后的销售净利润率预测
均是较低的，因此该项目的盈利测算是相对谨慎的，较为客观地反映了因项目年营业收入增加而带来的利润增长，具有合理性。
三、请保荐机构核查该项目所需资金是否存在非资本性支出
保荐机构取得了本次募投“新工厂搬迁扩建项目”的可行性研究报告，复核了该项目的总投资估算表，取得了发行人的相关承诺，并对发行人部分高管了进行了访谈。
经核查，该项目总投资估算95,138万元，其中：建设投资估算65,600万元，铺底流动资金29,538万元。而在“建设投资”中，“工程费用”及“工程建设其他费用”两项拟投资金额为55,436万元（不含土地出让款及基本预备费），其金额超过了该项目拟募集的资金48,000万元。且发行人已出具承诺：“本次非公开发行所募集资金中的 48,000万元将用于„新工厂搬迁扩建项目‟中的„工程费用‟及„工程建设其他费用‟，不用于„基本预备费‟与„铺底流动资金‟；金花股份计划取得本项目所需土地的转让款包含在工程建设其他费用中，土地转让款计划全部由金花股份自有资金支付，本次非公开发行成功后，金花股份将不使用募集资金对土地转让款进行置换；本次非公开发行募集资金中的 48,000万元与该项目总投资估算金额的差额部分将由公司自筹解决。”
因此，保荐机构认为：“新工厂搬迁扩建项目”所需资金不存在非资本性支出。
反馈问题四：
申请人本次拟使用募集资金 2.83亿元取得常州华森20%的股权，具体方式为以6,750万元受让华森控股持有的常州华森5%的股权，向常州华森增资8,437.5万元，同时，以13,140万元认购华森控股（持有常州华森100%股权）新增股份。
常州华森股东权益评估价值为13.5亿元，20%股权对应价值为2.7亿元。此外，交易双方还约定，2017年底前华森控股将不少于31%的常州华森股权转让给申请人。针对本次收购及增资：
①请申请人说明通过受让、增资、认购新增股份等方式来直接和间接取得常州华森控股20%股权而未采取全部受让的原因，请对比评估价值说明本次交易作价的合理性。
②请申请人补充说明“本次公司认购华森控股新增股份，13,140万元认购款将全部用于对间接持有华森控股股权的小股东进行股权回购”对本次交易及标的资产未来经营的意义，请说明回购少数股权的原因。
③标的资产常州华森最近三年的综合毛利率分别为73.62%、70.34%以及68.5%，本次评估假设收入稳定期综合毛利率为71.58%。请评估师说明预计毛利率可以保持高水平的依据，请对比同行业上市公司说明高毛利率的合理性。
④请评估师补充说明预测期常州华森收入增长率在18%以上的依据。
请保荐机构核查，请补充核查截止最近一期常州华森净利润实现状况是否与评估预期相符，请补充核查评估预计的销售净利率与历史期净利率的差异及原因。
【回复】：
为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2017年3月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（第三次修订版）的议案》，决定调减本次非公开发行的募投项目和募集资金规模，不再利用募集资金收购及增资取得常州华森20%股权项目、认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目，上述两项目均以公司自有资金投资。
反馈问题五：
申请人本次拟使用募集资金 1,000万元认购华森三维4.76%的股权，本次交易中华森三维股权价值未经评估，经双方协商华森三维整体价值为2.1亿元。2015年 11月，华森三维股东周锦将其持有的华森三维36%的出资额对外转让，转让价款360万元。2014年及2015年，华森三维净利润分别为-171.4万元以及-110.4万元。
请申请人说明本次增资作价的合理性，该交易作价是否可能损害上市公司的利益。
请保荐机构核查。
【回复】：请参见本次反馈意见问题四之回复
反馈问题六：
请申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的有关规定，披露华森控股的有关信息。请将本次收购的评估报告（含评估说明书）及审计报告公开披露。
【回复】：请参见本次反馈意见问题四之回复。
反馈问题七：
请申请人说明参股常州华森以及华森三维的考虑，请说明参股该两家公司与申请人主业是否存在协同效应。请结合持股比例说明未来取得投资回报的方式，请补充说明如何保护上市公司在参股公司中的利益。
【回复】：请参见本次反馈意见问题四之回复。
反馈问题八：
2014年、2015年申请人合并口径未分配利润分别为3.61亿元及3.85亿元，母公司口径未分配利润分别为 4.01亿元及 4.22亿元。因预计存在搬迁扩建及并购等支出，最近两年申请人未进行现金分红。
请申请人结合章程有关分红的限制性规定，说明未分红的理由是否充分，请结合未来资金需求状况，说明未进行现金分红的合理性。
请保荐机构核查。
【回复】：
一、请申请人结合章程有关分红的限制性规定，说明未分红的理由是否充分
（一）发行人公司章程中关于分红的限制性规定：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，发行人于 2014年 4月
10日及2014年6月20日召开第六届董事会第十七次会议以及2013年年度股东大会，审议通过了《公司章程修正案》，修改后的利润分配政策、现金分红政策以及董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制相关条款列示如下：
第二百七十二条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第二百七十三条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
第二百七十四条公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司现金分红应当遵循下列原则：1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%；3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。
第二百七十五条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；3、年末资产负债率超过70%；4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。
第二百七十六条公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：1、公司累计可供股东分配的利润总额；2、公司现金流状况；3、公司的股本规模及扩张速度；4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红；5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百七十七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；2、公司经营状况发生重大变化；3、为了维护股东资产收益权利的需要。
第二百七十八条公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百七十九条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
第二百八十条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
第二百八十一条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。
第二百八十二条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与
网络投票相结合的方式召开。
第二百八十三条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。
第二百八十四条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百八十五条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
经对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关规定，公司修改后的公司章程现金分红相关的条款符合上述文件的要求。
（二）发行人最近两年未进行现金分红的原因分析
发行人最近三年现金分红的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|合计|
|现金分红金额|-|-|915.89|915.89|
|归属于母公司所有者净利润|2,538.41|3,095.08|4,559.44|10,192.93|
|各年现金分红额占净利润的比例|-|-|20.09%|8.99%|

由上表可以看出，发行人最近两年未进行现金分红，其主要原因如下：
2014年4月10日，第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司制药厂搬迁扩建的议案》，决定在新规划的生物医药产业园区内实施制药厂搬迁扩建项目，该项目自2014年4月开始启动前期设计工作。2015年5月15日，公司召开2014年度股东大会时，预计上述制药厂搬迁扩建项目即将全面启动，2015年度内所需支付的土地出让金、设计、工程建设等相关费用较大，同时考虑到未来在研发和市场
网络渠道方面的建设需要大量资金，因此未来十二个月内投入金额预计将超过公
司最近一期经审计总资产的10%（约1.27亿元）。故2014年度公司董事会、股东大会通过了相应的“本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本”利润分配决议。但因政府农用地征收及转用等土地收储方面的审批进度未达到预期，该项目在2015年度未能如期全面启动。
2015年度股东大会召开时，公司已经公告了本次非公开发行预案，且已经与常州华森及华森控股签订相关增资和股权转让协议。根据该协议及预案，2016年度公司将需要大量现金支付相应的股权收购款以及草堂科技产业基地生物医药园的制药厂搬迁扩建项目，所需资金量较大，未来十二个月内投入金额预计将超过公司最近一期经审计总资产的10%（约1.26亿元），因此本年度不向股东派发股利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
（三）公司2014年度、2015年度不进行现金分红已经履行了《公司章程》规定的相关程序，且不分红的决议符合公司章程的规定。
2015年4月23日，公司第七届董事会第十二次会议暨2014年度会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。独立董事已就上述事项发表独立意见，认为公司2014年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益，并同意将其提交公司股东大会审议。
2015年5月15日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。该议案经出席股东大会的股东所持表决权99.98%通过，中小股东（持股1%以下股东）对本议案的表决的计票结果是“占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.77%”赞成。公司2014年不进行现金分红已经按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相关决策程序。
2016年3月24日，公司第七届董事会第十二次会议暨2015年度会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，公司董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。独立董事已就上述事项发表独立意见，认为公司2015年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益，并同意将其提交公司股东大会审议。
2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度
利润分配预案》。该议案经出席股东大会的股东所持表决权98.64%通过，中小股东（持股1%以下股东）对本议案的表决的计票结果是“占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.41%”赞成。公司2015年不进行现金分红已经按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相关决策程序。
综上所述，公司2014年度、2015年度未进行现金分红符合公司章程关于现金分红的限制性规定，履行了相关决策程序，其未进行现金分红的理由充分。
二、请结合未来资金需求状况，说明未进行现金分红的合理性。
公司未来资金需求状况的分析见本反馈意见回复之“反馈问题一”之“一、本次补充流动资金的测算依据及资金用途”，公司若要保证原有业务的内生性增长、现有产品金天格胶囊的适应症应用拓展研究及新产品进一步研发、“新工厂搬迁扩建项目”的资金缺口等需求，公司近几年将存在大量的资金需求，公司未进行分红具有合理性。
三、保荐机构核查意见
经核查发行人公司章程、最近三年经审计财务报告、第七届董事会第五次会议暨2014年度会议决议、第七届董事会第十五次会议暨2015年度会议决议、独立董事意见、2014年度股东大会决议和2015年度股东大会决议及其法律意见书、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】年43号）、上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）等文件，保荐机构认为：（1）发行人2014年度、2015年度未进行现金分红，发行人董事会根据公司利润实现、累计未分配利润以及业务经营等情况，制定了每年的利润分配方案，独立董事发表了独立意见并经股东大会审议通过，且均已经中小股东投票同意。（2）发行人近三年现金分红情况符合相关法律法规和公司章程的规定；（3）因考虑到2015年、2016年即将发生的扩建项目及收购股权等产生大量资金需求，公司在这两年内未实施现金分红，原因具有合理性。
反馈问题九：
关于收购及增资取得常州华森20%股权项目，根据申请材料：2016年 4月 22日，公司与华森控股签订了《关于转让常州华森医疗器械有限公司部分股权并向其增资的协议》，其中，公司以 6,750万元受让华森控股持有常州华森5%的股权，并向常州华森增资8,437.50万元，交易完成后公司将直接持有常州华森10%的股权。
同时，公司与华森控股签订了《股份认购协议》，以 13,140万元认购其新增股份，交易完成后公司将直接持有华森控股11.11%的股权，间接持有常州华森10%的股权。
根据该协议，在本次交易全部实施完毕后，双方将择机启动境外架构调整工作，将公司通过华森控股间接持有的常州华森股权变更为公司直接持有，此工作完成后公司将直接持有常州华森20%的股权。
请保荐机构和申请人律师核查：（1）申请人以 13,140万元认购华森控股11.11%的股权，该项资金全部用于对原间接持有常州华森10%股权的小股东的股权进行回购。请详细说明上述小股东的持股情况等信息，并就增资款用于回购的合法合规性发表意见。（2）申请人与华森控股后续境外架构调整工作的具体内容，申请人如何实现将通过华森控股间接持有的常州华森股权变更为申请人直接持有。
【回复】：请参见本次反馈意见问题四之回复。
反馈问题十：
关于认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目，请申请人说明：（1）华森三维与华森控股、常州华森是否存在关联关系；（2）华森三维以销售3D打印机硬件为主，近两年连续亏损，申请人认购华森三维的合理性和必要性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的要求。
请保荐机构和申请人律师就上述问题发表核查意见。
【回复】：请参见本次反馈意见问题四之回复。
反馈问题十一：
根据申请材料，新工厂搬迁扩建项目尚未取得土地使用权证，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定。
【回复】：
一、新工厂搬迁扩建项目土地使用权取得情况
（一）新工厂搬迁扩建项目已经履行的备案等批复程序
根据西安高新区发展改革和商务局于 2016年4月19日出具的《关于金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目备案的通知》（西安新发商发【2016】162号），西安高新区发展改革和商务局已准予关于金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目备案。
西安市环境保护局高新技术产业开发区分局通过了《金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目环境影响报告书》，并于2016年8月19日出具《关于金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目环境影响报告书的批复》（高新环评批复【2016】064号）。
（二）关于该项目土地使用权取得情况的进展
2017年2月16日，西安晚报登载《西安市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（西土出告字【2017】20号），新工厂搬迁扩建项目的规划用地（宗地位于户县秦岭西五路以北、秦岭西六路以南、户县东焦将村以西，地籍编号为 HX19-（3）-26，净用地面积79,554.10平方米（折合119.331亩）正式进入了网挂程序。
2017年3月8日，公司缴纳了1,790万元竞买保证金参与本次竞买。
2017年3月21日，公司作为竞得人竞得HX19-（3）-26号国有建设用地使用权，公司获得了户县国土资源局出具的《HX19-（3）-26号国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，该成交确认书显示：竞得人应当于挂牌成交之日起10个工作日内前与户县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
截至本反馈回复出具日，尚待公司与户县国土资源局签署国有建设用地使用权出让合同，公司将于 10个工作日内与户县国土局签订《国有建设用地土地使
用权出让合同》。
二、请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定。
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，取得了发行人新工厂搬迁扩建项目涉及的23种药品的产品说明书，了解了发行人医药生产的工艺流程、生产装置等，保荐机构认为：发行人新工厂搬迁扩建项目不属于《产业结构调整目录》里的限制类和淘汰类的产业类型；发行人新工厂搬迁扩建项
目符合国家产业政策的规定。
保荐机构访谈了西安市高新区草堂科技产业基地管理办公室的相关工作人员，查阅了国家及地方有关环保的相关法律法规，了解了发行人新工厂搬迁扩建项目的“三废”排放情况和发行人目前的环保制度执行情况，发行人新工厂搬迁扩建项目位于西安高新区草堂科技产业基地的生物医药园区，该园区是西安高新区内唯一较大型的聚集性医药园区。据西安高新区草堂科技产业基地管理办公室介绍，目前已有 10余家医药类企业确认进驻，园区的污水处理等配套环保设施齐全。报告期内公司严格执行国家环境政策，环保制度健全，管理规范，环保设施运行稳定，废气、污水排放达标，固体废弃物处置符合相关要求，公司及子公司未发生环境污染事故，未受到主管部门的环境保护行政处罚。保荐机构认为：发行人新工厂搬迁扩建项目符合有关环境保护的规定。
保荐机构访谈了西安市高新区草堂科技产业基地管理办公室的相关工作人员，实地查看了该项目所处地块的现状，获取了西安晚报登载《西安市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（西土出告字【2017】20号）、土地竞买保证金缴纳凭证，土地成交确认书等文件，保荐机构认为：公司已经于 2017年 3月 21日取得《HX19-（3）-26号国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，该成交确认书显示：竞得人应当于挂牌成交之日起10个工作日内前与户县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。发行人将于10个工作日内与户县国土资源局签订《国有建设用地土地使用权出让合同》。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第（二）项的相关规定。
（二）律师核查意见
发行人律师经核查认为：1、申请人本次发行募集资金拟投资的新工厂搬迁项目，已经通过挂牌出让方式，竞得建设用地使用权；2、申请人履行了相关程序后，取得国有土地使用权权属证书不存在法律障碍；3、申请人本次发行符合《发行管理办法》第十条第（2）项之相关规定。
反馈问题十二：
本次非公开发行股票认购对象之一为金花1号定向资产管理计划。请申请人说明 2015年 7月公司决议的实施员工持股计划回购不超过 200万股股票的事项是否按期履行完毕。请保荐机构和申请人律师根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）等法律法规核查员工持股计划的合法合规性。
【回复】：
一、请申请人说明2015年7月公司决议的实施员工持股计划回购不超过200万股股票的事项是否按期履行完毕
（一）员工持股计划的提出
2015年7月10日，发行人召开第七届董事会第七次会议，决议通过《关于启动实施员工持股计划的议案》，启动实施员工持股计划，以自有资金进行股份回购，回购股份数量不超过 200万股，该部分股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。公司制定员工持股计划具体方案提交董事会及股东大会审议。
2015年 12月 22日，发行人发布了《关于延期实施股份回购及员工持股计划的公告》，补充披露了延期实施股份回购及员工持股计划的原因及期限：公司严格按照中国证监会《关于上市公司实行员工持股计划试点的指导意见》和上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，组织公司管理层与员工代表进行了充分沟通，就员工持股计划的参与范围、资金与股票来源、持股期限、持股计划的规模、管理方式等方面内容，征求员工代表
的意见和建议；由于涉及员工人数较多，其收入水平、风险承受能力等主客观条件各有差异，本次计划中涉及员工出资部分的资金来源尚未落实，还需要协商安排解决；鉴于本次计划的实施条件尚不成熟，经公司董事会审议通过，决定延期实施本次股份回购事项及员工持股计划，至 2016年6月30日前完成。
（二）员工持股计划已经履行的程序
2016年2月20日，发行人发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌公告》，公司股票自2016年2月22日开市起停牌。
2016年 3月 4日，公司职工代表大会通过决议，同意将员工持股计划与本次非公开发行股票相结合，员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购，待本次非公开发行股票通过中国证监会核准后一并实施。
2016年3月12日，发行人发布了《第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，该草案约定本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的资金总额不超过4,250万元，认购股份数量不超过500万股；员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票（不超过500万股）及获得公司回购的一定数量（200万股）的股票。
2016年4月21日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，决议通过了《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）的议案》，决议通过关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）的议案，该草案约定员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过4,250万元，认购股份不超过500万股。员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票（不超过500万股）及获得公司回购的总金额不超过 200万元股票。
2016年 5月 13日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，该议案未通过本次股东大会的审议。
2016年6月17日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，决议通过将本次非公开发行的定价基准日由公司第七届董事会第十一次会议决议公告日修改为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格由8.5元/股修改为 9.41元/股；决议通过关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（第
二次修订稿）及摘要（第二次修订稿）的议案，该草案约定员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过 4,250万元，认购股份不超过 4,516,472股。员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票（不超过 4,516,472股）及获得公司回购的总金额不超过 200万元股票。
2016年7月5日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（第二次修订稿）及摘要（第二次修订稿）的议案。
综上所述，经职工代表大会、董事会和股东大会审议通过，2015年 7月公司决议的实施员工持股计划回购不超过 200万股股票的事项与公司本次非公开发行股票相结合，并将回购数量由200万股修订为200万元对应的股票数量。截至本反馈意见回复文件签署日，上述回购事项尚未履行完毕，待公司本次非公开发行通过中国证监会审核后一并实施。
二、请保荐机构和申请人律师根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）等法律法规核查员工持股计划的合法合规性。
（一）保荐机构核查意见
1、关于实施本次员工持股计划的主体资格
金花股份为依法设立且合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划的合法合规性
保荐机构按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及相关法律、法规的规定，核查了《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》”）等相关文件，对申请人本次员工持股计划所涉相关事项的合法合规性进行了逐项核查，具体核查情况如下：
（1）关于员工持股计划的基本原则
①依法合规原则
申请人在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
②自愿参与原则
根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
③风险自担原则
根据《员工持股计划（草案修订稿）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（2）员工持股计划的主要内容
①员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》，本次员工持股计划参加对象应为金花股份及其全资和控股子公司的员工。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 10人，分别为张梅、秦川、孙圣明、陈健、肖鸣、张云波、韩卓军、陶玉、孙明、侯亦文，合计认购不超过2,300万元，约占本次员工持股计划总规模的54.12%；其他员工不超过 70人，拟出资合计不超过 1,950万元，约占本次员工持股计划总规模的45.88%，符合《试点指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容”之“（四）、员工持股计划的参加对象”的有关规定。
②员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》，公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
员工持股计划的股票来源为委托上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号专项资产管理计划认购的申请人本次非公开发行的股票，符合《试点指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容”之“（五）员工持股计划的资金和股票来源”的有关规定。
③员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》，本次员工持股计划的存续期限为 48个月，光证资管-众享添利-金花 1号定向计划通过认购非公开发行股票的方式所获得的标的股票的锁定期为 36个月，获得发行人回购的标的股票锁定期为 12个月，自公司公告非公开发行或获得公司回购的最后一笔标的股票过户至光证资管-众享添利-金花1号定向计划名下时起算。
员工持股计划认购发行人非公开发行股票金额不超过4,250万元，以光证资管-众享添利-金花 1号定向资产管理计划认购的本次非公开发行股票上限 4,516,472股股票及获得发行人回购的总金额不超过 200万元股票测算，员工持股计划所能持有的标的股票数量上限约为 500万股，约占公司非公开发行后股本总额的1.32%。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。符合《试点指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容”之“（六）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”的有关规定。
④员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》，公司委托上海光大证券资产管理有限公司为本员工持股计划的资产管理机构。参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议设立员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
金花股份代表员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订了《光证资管-众享添利-金花 1号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合
同》”）。《资产管理合同》明确约定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。2017年3月22日，《资产管理合同》签署各方就《资产管理合同》签署了补充协议。
《员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》对如下事项作出了明确规定：对员工享有标的股票的权益，该权益的转让、继承，员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置方式均进行了约定。符合《试点指导意见》之“二、员工持股计划的主要内容”之“（七）员工持股计划的管理”的有关规定。
综上，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
3、本次员工持股计划决策和审批程序
公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）职工代表大会
2016年 3月 4日，公司召开职工代表大会，审议通过了实施员工持股计划参与公司本次非公开发行股票事项。
（2）董事会
2016年3月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）及摘要的议案》，关联董事回避表决。
2016年4月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）的议案》、《关于员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订资产管理合同的议案》，关联董事回避表决。
2016年6月17日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（第二次修订稿）及摘要（第二次修订稿）的议案》、关联董事回避表决。
（3）监事会
2016年3月10日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）及摘要的议案>的审查意见》，监事会认为该议案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》之规定，公司自主决定，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形；审议通过了《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》，监事会对公司第一期员工持股计划持有人名单及其持有份额进行了核查，认为第一期员工持股计划确定的持有人及其持有份额符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）》规定的范围和份额。
2016年4月26日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于<关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）的议案>的审查意见》、《关于<关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案>的审查意见》。
2016年6月17日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（第二次修订稿）及摘要（第二次修订稿）的议案>的审查意见》、《关于<关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）修订>的审查意见》。
（4）独立董事意见
2016年 3月 10日、2016年 4月 26日、2016年 6月 17日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不损害公司及全体股东利益，本次员工持股计划遵循了自愿参与原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
（5）法律意见书
发行人律师针对发行人本次员工持股计划出具了《北京市嘉源律师事务所关于金花企业（集团）股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》。
（6）股东大会
2016年5月13日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订资产管理合同的议案》，未通过《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）及摘要的议案》，关联股东回避表决。
2016年7月5日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（第二次修订稿）及摘要（第二次修订稿）的议案》，关联股东回避表决。
（7）信息披露
公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关的公司董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其两次修订稿，《员工持股计划（草案）》摘要及其两次修订稿、独立董事意见、监事会决议、《资产管理合同》及其补充合同。
综上，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》之“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”相关规定履行了必要法律程序。
经核查，保荐机构认为，金花股份 2016年第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］33号）的相关规定。
（二）发行人律师核查意见
律师核查了申请人制定的员工持股计划的内容、实施方案及该计划制定、审议、批准的程序。发行人律师认为：
1、申请人董事会在制定及审议员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》一·(一)项（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《工作指引》）第三条之规定。
2、申请人员工持股计划明确了员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划的规定，符合《指导意见》一·(二)项之规定。
3、申请人员工持股计划明确了风险自担的原则，员工参与持股计划自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》一·(三)项之规定。
4、根据员工持股计划之规定，员工持股计划的参加对象均为符合规定条件的公司员工，符合《指导意见》二·(四)项之规定。
5、根据员工持股计划之规定，员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》二·(四)·(1)项之规定。
6、根据员工持股计划之规定，员工持股计划的股票来源认购非公开发行股票，符合《指导意见》二·(五)·(3)。
7、根据员工持股计划，员工持股计划的持股期限为48个月，符合《指导意见》二·(六)·(1)项之规定。
8、根据员工持股计划，员工持股计划最终持有的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》二·(六)·(2)项之规定。
9、根据员工持股计划，员工持股计划的管理模式符合《指导意见》二·(七)项之规定。
10、申请人委托上海光大证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，并与上海光大证券资产管理有限公司签订了《上海光大证券资产管理有限公司光证资管-众享添利金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同》（（以下简称“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”）编号：GZDX-2016-060号），明确了双方的权利义务，落实了维护员工持股计划持有人的合法权益、确保员工持股计划的财产安全的责任，符合《指导意见》二·(七)项之规定。
11、申请人董事会审议员工持股计划之前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》三·(八)项之规定。
12、2016年6月17日，申请人第七届董事会第十六次会议审议通过了关于员工持股计划的相关议案。
13、2016年7月5日，申请人2016年第二次临时股东大会审议通过了关于员工持股计划的相关议案。
14、申请人员工持股计划尚须本次发行获得中国证监会核准后方可实施；申请人董事会尚须依照《指导意见》、《工作指引》之相关规定，就员工持股计划履行持续信息披露义务。
综上，发行人律师认为，申请人员工持股计划符合《指导意见》、《工作指引》之规定。
反馈问题十三：
请保荐机构核查认购对象的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。
【回复】：
一、认购资金的来源
（一）金花控股
金花控股除作为发行人控股股东之外，其还控股和参股陕西世纪金花高新购物中心有限公司、西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司、西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司等多家企业。根据金花控股 2015年度审计报告，金花控股的资产规模较大，盈利能力较强，具有良好的支付能力。
金花控股于 2016年 9月和 12月分别出具《承诺函》，就认购资金来源出具作出的承诺如下：“本公司拟认购金花企业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票所需资金来自于本公司自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。
本公司拟认购金花企业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方的资金用于本
次认购的情形。本公司本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。”
（二）参与员工持股计划的所有人员
2016年12月，参与员工持股计划的董事、监事、高管以及所有参与金花一期的核心骨干员工就认购资金作如下承诺：
“一、本次认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
二、本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
三、本次认购资金不存在直接或间接来源于金花股份、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受金花股份及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
四、本次认购的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人代为持有的情形。
五、本人保证参与认购的本次员工持股计划所需资金于本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会核准后，金花股份相关发行方案在证监会备案前到位。
六、本人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会直接或间接减持所持有的员工持股计划份额，即不间接减持通过光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划持有的本次非公开发行的股份。
上述承诺为本人的真实意思表示，若未忠实履行承诺，愿承担相应的法律责任。”
二、保荐机构的核查意见
保荐机构对金花控股财务总监进行访谈，查阅了金花控股的工商资料、审
计报告、发行人与上海光大证券资产管理有限公司签订的《资产管理合同》及
其补充协议、认购对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补
充协议、获取了73名参与金花股份2016年第一期员工持股计划的员工薪酬明细
以及部分员工其他资产证明，并取得了上述承诺主体及其最终出资人出具的《承诺函》。保荐机构将上述访谈记录、资产证明、相关合同以及补充协议、各认购主体和最终出资人承诺函均已补充进保荐工作底稿。
经核查，保荐机构认为，金花股份本次非公开发行股票各认购对象具备履
行认购义务的能力，最终出资人的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购等情形。
反馈问题十四：
申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】：
经金花股份第七届董事会第十六次会议、2016年度第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行对象分别为金花控股、众享添利-金花 1号资管计划，其中金花控股为申请人的控股股东，截至 2016年 9月 30日，合计持有申请人25.55%的股份，本次非公开发行拟认购不超过 66,684,378股。众享添利-金花 1号系申请人员工持股计划为认购本次非公开发行而设立的资管计划，持股计划资金总额为不超过 4,250万元，本次非公开发行拟认购不超过 4,516,472股，参与本次员工持股计划的发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人身份|持有人姓名|拟认购员工持股计划的金额（万元）|比例|
|董事|孙圣明|200.00|4.7059%|
|董事、董事长助理|秦川|400.00|9.4118%|
|董事、总经理|张梅|400.00|9.4118%|
|监事|肖鸣|200.00|4.7059%|
|监事|陈健|200.00|4.7059%|
|监事|张云波|200.00|4.7059%|
|副总经理|韩卓军|200.00|4.7059%|

|||||
|-|-|-|-|
|副总经理|陶玉|200.00|4.7059%|
|财务总监|候亦文|100.00|2.3529%|
|副总经理、董事会秘书|孙明|200.00|4.7059%|
|员工|公司其他员工（63人）|1,950.00|45.8824%|
|合计|73|4,250.00|100.00%|

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）于2016年12月2日、2017年3月16日分别出具的《董事、监事、高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》：参与本次认购的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至 2017年 3月 14日（即从2015年8月22日至2017年3月14日），不存在减持发行人股票的情形。
发行人5%以上股东参与本次非公开发行认购对象为金花控股，其于 2017年 3月出具书面承诺及说明：“自金花股份本次非公开发行股票停牌前 6个月（2015年8月22日至2016年2月22日）至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在买卖金花股份股票的行为，不存在利用金花股份本次非公开发行股票的信息进行股票交易的情形；自本承诺函出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司及关联方不存在减持计划，将不会有减持行为。承诺期限届满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归金花股份所有。”
通过本次员工持股计划参与发行人非公开发行的所有董事、监事和高级管理人员于 2017年 3月出具书面承诺：“1、自发行人本次非公开发行定价基准日前六个月（从2015年8月22日起）至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在减持金花股份股票的情形；2、本人及本人的关联方自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内承诺不减持所持金花股份股票；承诺期限届满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。在承诺期内如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归金花股份所有，本人依法承担由此产生的全部法律责任。”发行人已就上述承诺内容在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
保荐机构通过查阅中登公司2016年12月2日、2017年3月16日分别出具
的《董事、监事、高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和发行对象出
具的承诺函等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：参与本次非公开发行的发行人董事、监事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；发行对象已出具关于其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺，相关承诺事项已经公开披露。
经核查，发行人律师认为：本次发行涉及的发行对象不存在定价基准日前六个月内减持其持有的申请人股票的情形；金花投资和申请人董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次发行完成后的六个月内不减持其持有的申请人股票，该等承诺已经公开披露；申请人不存在违反《证券法》第四十七条及《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定之情形。
上述承诺内容已在指定的信息披露网站上公开披露。
反馈问题十五：
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无
法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品的备案登记情况
根据本次非公开发行的预案，本次非公开发行的发行对象共2名，分别为金花投资控股集团有限公司、光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划。其中，金花投资控股集团有限公司为有限责任公司，上海光大证券资产管理有限公司以其管理的资管产品“光证资管-众享添利-金花 1号”（代表“金花股份 2016
年第一期员工持股计划”，以下简称“金花1号”）参与本次非公开发行的认购。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第 2条规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和证监会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。而针对证券公司从事证券资产管理业务，中国证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关规定，证券公司从事证券资产管理业务适用《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关规定。金花1号为定向资管计划，其管理人为上海光大证券资产管理有限公司，上海光大证券资产管理有限公司是经中国证监会批准成立的资产管理公司，其管理的金花 1号拟参与本次认购，该产品由金花股份第一期员工持股计划全额认购。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕8号》所附的《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》，金花1号需向中国证券投资基金业协会备案此次资管计划的合同。
截至本反馈意见回复出具日，金花1号已完成备案，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|涉及资管产品|备案时间|备案类型|备案号|
|光证资管|光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划|2016 年 5 月 4日|资产管理计划备案登记|SG0376|

保荐机构和发行人律师对本次非公开发行对象的登记备案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书（一）》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下：
1、核查对象
本次核查对象为光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划，该计划的管理人为上海光大证券资产管理有限公司，委托人为金花企业（集团）股份有限公司（代表“金花股份 2016年第一期员工持股计划”），募集资金全额用于认购金花股份本次非公开发行的股票。
上海光大证券资产管理有限公司成立于 2012年 2月 21日，注册资本为
20,000万元，出资人为光大证券股份有限公司，住所为上海市静安区新闸路 1701
室，法定代表人为熊国兵，经营范围包括：证券资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、核查方式
保荐机构和发行人律师查询了上海光大证券资产管理有限公司的相关工商资料，查阅了《光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同》及其补充合同，查阅了《资产管理计划备案证明》，并查询了中国证券投资基金业协会网站“基金专户产品公示”栏目，对该项资产管理计划的备案情况进行了验证。
3、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，作为本次非公开发行认购对象的光证资管-众享添利-金花1号资产管理计划，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定办理了备案手续。
（二）关于资管产品或有限合伙等参与认购的合规性的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。
根据金花股份第七届董事会第十六次会议、2016年第二次临时股东大会，本次非公开发行方案的发行对象只有2名，分别为金花投资控股集团有限公司和金花1号资管计划。
发行人已分别与发行对象签署了附生效条件的股份认购协议及补充协议。金花1号的管理人为上海光大证券资产管理有限公司，其拥有从事特定客户资产管理业务的资格，并已完成相关资管产品的备案手续，具备认购本次非公开发行股份行为相适应的民事主体资格。
保荐机构核查后认为，金花 1号资管计划参与本次认购，符合金花股份股东大会决议的条件，发行对象不超过10名，且不存在境外战略投资者，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（三）关于委托人之间分级收益等结构化安排的说明
2017年 3月，根据光大证券资产管理有限公司出具的《关于参与金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的承诺函》，“资管计划的认购人均自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排”。
2017年 2月，本次参与公司第一期员工持股计划的所有员工均签署书面承诺函：“本次认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。”
金花企业（集团）股份有限公司2017年2月承诺：“本公司将组织参与持股计划的员工学习相关证券监管法律、法规、规范性文件，提高认识，以来源合法的资金认购持股计划份额，杜绝发生对外募集、代他人持有、采用结构化安排融资等形式的财务资助。”
（四）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方就提供财务资助的公开承诺情况
金花股份已于 2017年 2月份出具《承诺函》：“本公司及本公司控制的企业及关联方不向参与员工持股计划的员工提供任何形式的财务资助。”
金花控股已于 2017年 2月出具《承诺函》：“本公司及本公司控制的企业及关联方将遵守《证券发行与承销管理办法》的相关规定，不以直接或间接方式为金花股份第一期员工持股计划认购本次发行股票提供任何财务资助或补偿。”
公司实际控制人吴一坚已于 2017年 2月出具《承诺函》：“本人不向参与持股计划的员工提供任何形式的财务资助。”
上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体公告。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况
光证资管-众享添利之金花1号员工持股计划的委托人为公司2016年第一期
员工持股计划，参加本次员工持股计划的总人数为73人，其中包括公司董事、监事、高级管理人员10人，合计认购2,300.00万元，其他员工63人合计认购2,150.00万元。员工持股计划的资金来源为合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。员工持股计划与公司存在关联关系。
根据金花股份第一期员工持股计划最终出资人于 2017年 2月出具的《承诺函》：“本次认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。”
（二）关于资金募集到位的约定情况
根据《光证资管-众享添利之金花股份1号员工持股计划定向资产管理合同》及其补充协议中关于募集资金到位的约定情况：公司与上海光大证券资产管理有限公司签订的《光证资管-众享添利之金花股份 1号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》中已明确约定：“甲方承诺，金花股份非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，发行方案在中国证监会备案前，金花股份第一期员工持股计划用于认购金花股份本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。”
金花股份与上海光大证券资产管理有限公司签订的《股票认购协议之补充协议》第二条明确约定：“本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，金花股份第一期员工持股计划用于认购金花股份本次非公开发行股票的资金缴付到位。”
同时，参与本次员工持股计划的全体对象已作出承诺：“本人保证参与认购本次员工持股计划所需资金于本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会核准后，金花股份相关发行方案在证监会备案前到位。”
根据金花股份与金花控股签订的《股份认购协议的补充协议》中第四条明确约定：“金花股份非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，发行方案在中国证监会备案前，认股人资金筹集缴付到位。”
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《股份认购协议的补充协议》中约定：“3、如在《股份认购协议》全部生效条件成就的情况下，资管计划未能有效募集成立，发行人有权解除《股份认购协议》并有权要求认购方支付全部认购价款百分之一的违约金。4、除委托方未及时、足额支付委托资金的情形外，认购方未能按期履行足额缴款义务的，发行人有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》，且认购方应按照未缴纳股款部分的百分之十向发行人支付违约金。除委托方未及时、足额支付委托资金的情形外，如认购方因放弃认购或未按期足额缴款违约而给发行人造成实际损失，且认购方支付的违约金不足以弥补发行人实际损失的，则认购方就发行人未弥补实际损失部分承担赔偿责任。5、《股份认购协议》以及本协议所约定之违约金及损失赔付形式均以现金支付。”
《资产管理合同之补充合同》第 3条规定：“委托人保证履行本合同所约定的对资管计划份额的认购及缴付义务；如届时认购资金不足导致资管产品无法有效募集成立，导致委托人违反其根据资产管理合同所负之义务，资产委托人应承担管理人的损失包括但不限于管理人因委托人原因未能履行《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同项下认购义务而承担的任何赔偿责任。”
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
根据发行人与上海光大证券资产管理有限公司（代众享添利-金花 1号资管计划）签订的《附条件生效的股份认购协议》中的补充协议约定第六条约定：“本次认购的金花股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；委托人在上述非公开发行股票的锁定期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的定向计划份额。”
根据发行人（代员工持股计划）与上海光大证券资产管理有限公司签订的《资产管理合同》的补充合同第4条约定：“委托人承诺，定向计划认购的本次金花
股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划在上述非公开发行股票的锁定期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的定向计划份额。”
（五）关于存在关联关系的委托人与发行人的补充说明
光证资管-众享添利-金花1号资管计划的资产委托人为金花股份第一期员工持股计划，委托资产为金花股份第一期员工持股计划的认购资金，本次员工持股计划系由金花股份部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员出资设立，与金花股份存在关联关系。
《光证资管-众享添利之金花股份 1号员工持股计划定向资产管理合同》的补充协议中第五条明确约定：
“委托人应保证本次员工持股计划参与对象将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。同时，委托人应保证依照《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法规，以及金花股份《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与定向计划认定为一致行动人，将委托人持有的金花股份股票数量与定向计划持有的金花股份股票数量合并计算。
委托人向管理人发出相应投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行核查和说明，委托人应承担因为违反相关义务导致的责任。同时，管理人应当尽到提醒和督促的职责。委托人如违反上述义务，应将其收益归金花股份所有。”
三、关于关联交易的审批程序
（一）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
2016年3月10日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于非公开发行股票方案（草案）的议案》、《关于签订认购股份协议暨关联交易的议案》、《关于同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》等 12项议案，其中《关于非公开发行股票方案（草案）的议案》、《关于非
公开发行股票预案（草案）的议案》、《关于签订认购股份协议暨关联交易的议案》、《关于同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）及摘要的议案》等 5项议案的审议表决中，关联董事均回避了表决，独立董事就上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。
2016年3月12日，发行人在指定信息披露媒体公告了第七届董事会第十一次会议决议、相关文件、独立董事事前认可意见及独立意见。
2016年4月26日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订非公开发行股票方案（草案）的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等12项议案，其中《关于修订非公开发行股票方案（草案）的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）的议案》、《关于员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订资产管理合同的议案》等5项议案的审议表决中，关联董事均回避了表决，独立董事就上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。
2016年4月27日，发行人在指定信息披露媒体公告了第七届董事会第十五次会议决议、相关文件、独立董事事前认可意见及独立意见。
2016年 5月 13日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与华森控股投资有限公司签订相关协议的议案》、《关于公司与常州华森三维打印研究院股份有限公司签订的股份认购协议的议案》、《关于员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订资产管理合同的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（修订稿）的议案》、《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》。本次股东大会会议表决未能通过的议案为《非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联
交易的议案》、《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）的议案》。上述涉及关联交易的议案，关联股东均回避了表决。
2016年 5月 16日，发行人在指定信息披露媒体公告了 2016年第一次临时股东大会决议以及2016年第一次临时股东大会的法律意见书。
2016年6月17日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订非公开发行股票方案（草案）的议案》、《关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》等7项议案，上述涉及关联交易的议案，关联董事均回避了表决，独立董事就上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。
2016年6月18日，发行人在指定信息披露媒体公告了第七届董事会第十六次会议决议、相关文件、独立董事事前认可意见及独立意见。
2016年7月5日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，会议表决通过了《非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第二次修订稿）的议案》、《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（第二次修订稿）及摘要（第二次修订稿）的议案》与本次非公开发行 A股股票相关的议案。上述涉及关联交易的议案，关联股东均回避了表决。
2016年7月6日，发行人在指定信息披露媒体公告了2016年第二次临时股东大会决议以及2016年第二次临时股东大会的法律意见书。
公司本次非公开发行股票相关议案、附条件生效的股份认购合同，已依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
根据股东大会的授权，发行人于2017年3月22日召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公
开发行股票预案（第三次修订版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（第三次修订版）的议案》、《关于签署员工持股计划定向资产管理合同补充协议的议案》、《关于非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行 A股股票相关的事项。上述涉及关联交易的议案，关联董事均回避了表决。
发行人在指定信息披露媒体公告了第七届董事会第二十三次会议决议、相关文件、独立董事事前认可意见及独立意见。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
公司为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关审批程序。
四、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已在指定信息披露网站上公告了前述资管协议及相关承诺。
经核查，保荐机构认为：由光大证券资产管理有限公司作为管理人成立的
光证资管-众享添利-金花1号资产管理计划，参与认购发行人本次非公开发行股票的行为以及相关各方签署的资产管理合同及其补充合同、附条件生效的股份
认购协议及补充协议、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，发行人已就本
次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公
司及其中小股东权益。
经核查，发行人律师认为：
1、作为本次发行认购对象的资管产品已经履行了备案程序，符合《发行管理办法》第三十七条之规定，具备适格的主体资格；金花1号参与本次认购具备适格的主体资格，符合《符合管理办法》第三十七条之规定；
2、金花1号不存在分级收益等结构化安排，且相关方已作出公开承诺；
3、申请人及其控股股东、实际控制人已作出不会违反《发行管理办法》第十六条之规定的承诺。且已公开披露；
4、申请人及相关方已就资管合同和附条件生效的股份认购合同签订补充协议，明确约定了参与员工持股计划的人数、具体身份、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；明确约定了员工持股计划和资管计划资金到位的时间及违约责任；明确约定了员工持股计划的锁定安排。
反馈问题十六：
根据申请材料，申请人 2016年第一次临时股东大会未通过《非公开发行股票预案（修订稿）》等议案，申请人重新修订非公开发行股票预案后获得 2016年第二次临时股东大会通过。请申请人说明第一次未获股东大会通过的原因，本次非公开发行是否存在损害中小投资者利益的情形。
【回复】：
一、第一次未获股东大会通过的原因
根据 2016年第一次临时股东大会决议和北京市嘉源律师事务所出具的《关于金花企业（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》， 2016年 5月 13日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，会议表决结果情况如下：
|||
|-|-|
|审议结果情况|议案名称|
|本次股东大会审议通过的议案|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
||《关于非公开发行股票方案的议案》|
||《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》|
||《关于公司与华森控股投资有限公司签订相关协议的议案》|
||《关于公司与常州华森三维打印研究院股份有限公司签订的股份认购协议的议案》|
||《关于员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订资产管理合同的议案》|
||《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（修订稿）的议案》|
||《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》|
||《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》|
|本次股东大会|《非公开发行股票预案（修订稿）的议案》|

|||
|-|-|
|审议未获通过的议案|《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》|
||《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》|
||《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）的议案》|

从表决结果分析来看：个别股东利用网络投票系统表决时，对于本次发行的《关于非公开发行股票方案的议案》表示同意，但对于《非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）的议案》这四项议案未表示明确意见（对于表决项赞成、反对、弃权未做任何选择），因此被投票系统默认为弃权，导致该四项议案未通过。
公司在平时的工作中充分重视与中小投资者的沟通，金花股份与中小股东的沟通渠道畅通，沟通方式有电话、传真、邮件、互动易平台、接受现场调研等。
公司本次非公开发行预案于2016年3月12日公开披露以后，公司与投资者通过上述沟通方式进行了多次互动沟通，在此过程中并未收到中小股东对于本次非公开发行的反对意见。
二、本次非公开发行是否存在损害中小投资者利益的情形
发行人本次非公开发行不存在损害中小投资者利益的情形，主要表现在：
2016年度第一次临时股东大会表决通过的议案包含《关于非公开发行股票方案的议案》，该议案内容包含本次非公开发行的股票发行的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、发行的募集资金总额及用途、发行前滚存利润的安排、发行决议的有效期、上市地点等事项，均已经表决通过，但该次股东大会未能审议通过的四项议案中也存在相同内容。为充分保障中小投资者利益，发行人将与本次非公开发行相关议案再次提交董事会和股东大会重新审议。
发行人召开第七届第十六次董事会，以 2016年6月18日为定价基准日对本
次非公开发行事宜进行重新定价，发行底价由8.50元/股调整为9.41元/股，发行
股数由不超过113,326,470股调整为不超过102,367,162股，在总融资额不变的情
况下，拟新增股数减少了 10,959,308股，该调整方案经 2016年 7月 5日第二次临时大会通过。
根据股东大会的授权，发行人于2017年3月22日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，将募集资金由 96,327.50万元调减为 67,000.00万元，发行股数由不超过 102,367,162股调整为不超过71,200,850股。
发行人本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行了决策程序，涉及关联交易的议案关联董事及关联股东均回避表决，定价基准日、发行对象、定价原则等事宜均经公司股东大会审议通过，中小股东投票情况单独统计，独立董事均发表同意意见。决策程序合法合规。
本次非公开发行将进一步增强公司持续盈利能力，有利于维护上市公司及包括中小投资者在内的全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
反馈问题十七：
金花控股及世纪金花用于质押的股份为7,655万股，占金花控股与下属公司世纪金花共持有公司股份的98.14%，占公司全部股份的25.07%。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
【回复】：
一、股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；
（一）截至本反馈意见回复出具日，金花股份股权质押情况
截止本反馈意见回复出具日，金花控股及世纪金花用于质押的股份为 7,655万股，占金花控股与下属公司世纪金花共持有公司股份的98.14%，占公司全部股份的25.07%。具体情况如下：
1、2015年7月30日，金花控股与四川信托有限公司签署了《质押合同》，
将其持有的发行人455万股股份质押给四川信托有限公司，质押期限一年。上述质押已于 2015年 8月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关手续。
因金花控股与四川信托有限公司签订的《信托贷款合同》在 2016年 8月 8日到期后，双方签署协议将该笔贷款展期6个月。金花控股继续将其持有的发行人455万股股份质押给四川信托有限公司，质押期限在原期限基础上延期6个月。
因金花控股与四川信托有限公司签订的《信托贷款合同》在 2017年 2月 8日到期后，双方签署协议将该笔贷款展期 12个月。金花控股继续将其持有的发行人 455万股股份质押给四川信托有限公司，质押期限在原期限基础上延期 12个月。
2、2016年 9月 5日，金花控股将其持有的发行人 4,200万股无限售流通股质押给东吴证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，质押期限为1年，回购交易日为2017年9月5日。
3、2017年 3月 9日，世纪金花将其持有的发行人无限售流通股 3,000万股质押给东吴证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，回购交易日为2018年3月7日。
（二）上述股份质押对应的借款金额及具体用途
截至本反馈意见回复出具日，上述股份质押对应的借款金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质押权人|质押股份（万股）|股权质押借款额（万元）|
|1|世纪金花|东吴证券股份有限公司|3,000|21,000|
|2|金花控股|东吴证券股份有限公司|4,200|30,000|
|3|金花控股|四川信托有限公司（补充质押）|455|20,000|

保荐机构对世纪金花股份有限公司财务总监进行了访谈，并获取了东吴证券股份有限公司股票质押式回购交易的业务协议，银行转账凭证记录等文件，经核查，该部分股份质押借款均用于世纪金花日常经营的流动资金。
保荐机构对公司控股股东财务总监及融资部相关人员进行了访谈，并查看了
东吴证券股份有限公司股票质押式回购交易的业务协议、四川信托贷款合同及其
补充协议、对应的借款合同、保证合同、银行转账凭证等书面文件，经核查，该
部分股份质押借款的具体用途为：用于西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司、陕西世纪金花高新购物中心有限公司、西安世纪金花曲江购物中心有限公司、世纪金花新疆时代广场购物中心有限公司这四个商场的前期新店开张的装修工程费用，品牌招商及店面装修等支出，款项均用于支付工程款、品牌引进费、房租、流动资金等。
综上，股东股份质押借款未用于高风险投资。
（三）金花股份不存在因股份质押违约而导致股权发生重大变动的风险；
1、股东的股份质押借款目前有较大的安全边际
金花控股与东吴证券股份有限公司进行股票质押式回购交易中约定的预警履约保障比例为150%、最低履约保障比例为130%。按金花股份2017年3月15日的当日收盘价股价计算，4,200万股金花股份的市值为4.90亿元，高于股票质押式回购交易中约定的预警履约保障比例和最低履约保障比例。
世纪金花与东吴证券股份有限公司签订股票质押式回购交易中约定的预警履约保障比例为150%、最低履约保障比例为130%；按金花股份2016年3月15日的当日收盘价股价计算，3,000万股金花股份的市值为3.50亿元，高于股票质押式回购交易中约定的预警履约保障比例和最低履约保障比例。
2、金花控股、世纪金花有较好的偿还能力
（1）金花控股的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,200,261.30|
|负债总额|685,433.82|
|所有者权益合计|514,827.48|
|归属于母公司所有者权益|129,602.77|
|项目|2015年度|
|营业收入|557,343.91|
|利润总额|61,010.29|
|净利润|42,918.02|

注：上述财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）世纪金花的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|235,491.05|
|负债总额|161,344.14|
|所有者权益合计|74,146.91|
|归属于母公司所有者权益|235,491.05|
|项目|2015年度|
|营业收入|116,403.53|
|利润总额|23,361.15|
|净利润|19,837.68|

注：上述财务报表已经陕西正大会计师事务所有限责任公司审计。
由上表可以看出，金花控股和世纪金花自身经营状况良好，盈利能力较强，具有较好的偿债能力。
综上，金花股份因股份质押违约而导致股权发生重大变动的风险较小。
二、结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
目前公司控股股东及世纪金花质押回购交易的履约保障比率充足，且金花控股和世纪金花均已出具承诺，其将按期偿还贷款、履行回购义务，或采取提前回购、追加保证金等方式，避免出现所持股份被处置及金花股份控股股东发生变动的情形，因违约导致的股权变动风险较小。
吴一坚持有公司控股股东金花投资控股集团有限公司80%的股权，同时，吴一坚亦担任发行人及发行人控股股东的董事长，本次非公开发行前吴一坚为公司的实际控制人。
本次非公开发行的股票数量不超过71,200,850股，发行对象为金花控股和员工持股计划，公司控股股东金花控股将认购本次发行的66,684,378股股票。本次
非公开发行完成后，金花控股及世纪金花合计持有公司的股份将增加至
144,684,378股，占发行后总股本的38.43%，金花控股仍为公司控股股东，吴一坚先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
综上，经核查保荐机构认为：（1）控股股东进行股份质押借款未用于高风险投资，控股股东及实际控制人有较强的偿还能力，因上述股权质押借款违约而导致的股权变动风险较小；（2）结合本次非公开发行预案，本次非公开发行不会导致公司股权结构发生重大变化，公司实际控制人变更风险较小。
发行人律师认为：金花投资及世纪金花将其持有的股份设定质押进行借款，主要用于金花投资控制下的商业企业的日常经营。根据相关资料判断，金花投资及其控制下的商业企业目前经营正常，不存在明显的重大偿债违约风险。鉴于本次发行完成后，申请人控股股东的持股比例有所增加，申请人不存在因本次发行而导致其实际控制人变更的风险。
反馈问题十八：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）关注函
1、2012年关于公司章程的监管关注函
陕西省证监局于2012年6月5日出具监管关注函（陕证监函[2012]150号）中提到：公司近3年来未向股东派发现金红利，但公司章程规定“连续三年以现金方式累计分配利润不少于该期间平均可分配利润的30%”，虽然公司的盈利主要是通过债务重组和资产处置实现，扣除非经常性损益后净利润金额较小，但公司章程并未对此类情况作出规定，所以仍然构成利润分配不符合公司章程规定的问题。
整改措施：
公司针对上述情况，结合证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，进行了章程的修订。公司将进一步加强规范运作，强化回报股东意识，实现持续、稳定发展。
2、2012年报现场检查的监管关注函
陕西省证监局于2013年8月7日至8月20日，对公司进行了年报现场检查。并针对现场检查中存在问题出具了监管关注函（陕证监函[2013]275号）。针对公司信息披露、会计核算方面提出了相关问题。
整改措施：
收到陕西监管局的《监管关注函》后，公司于2013年10月14日向陕西证监局报送了《金花企业（集团）股份有限公司整改报告》，已经整改完成。
3、2014年年报现场检查的监管关注函
陕西省证监局于2015年9月7日至11月4日，对公司进行了年报现场检查。并针对现场检查中存在问题出具了监管关注函（陕证监函[2015]291号）。针对公司信息披露、会计核算及财务报表列报方面、公司治理及内部控制方面提出了相关问题。
整改措施：
收到陕西证监局的《监管关注函》后，公司于2016年1月8日向陕西证监局报送了《金花企业（集团）股份有限公司整改报告》，已经整改完成。
4、2016年关于未披露法律意见书的监管关注函
2016年10月10日，陕西证监局出具了（陕证监函[2016]248号）监管关注函，公司2016年7月5日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了员工持股计划（认购非公开发行股票方式），但此次股东大会前未披露律师事务所对上述员工持股计划出具的法律意见书。
整改措施：
收到陕西证监局的《监管关注函》后，公司公开披露了对于员工持股计划的法律意见书。
（二）监管函
1、2013年关于对关联方委托贷款的行政监管措施决定书
陕西省证监局于2013年5月8日出具《关于对金花企业（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2013]1号），发现公司于2013年4月18日委托西安银行股份有限公司雁塔支行，向关联方西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司提供了3,000万元的委托贷款，要求于2013年6月底前完成委托贷款的清收工作。
整改措施：
公司于2013年5月27日向陕西证监局报送了《金花企业（集团）股份有限公司整改报告》，公司按照证监局要求，已经将借款收回。
2、2015年关于拆迁补偿款及关联交易披露的行为采取监管谈话措施的决定2015年11月16日，陕西证监局出具行政监管措施决定书（陕证监措施字[2015]13号）关于对金花企业（集团）股份有限公司采取监管谈话措施的决定。
发现公司存在的如下问题：
（1）对土地及其他综合补偿款核算不规范，公司将部分款项作为与资产相关的政府补助并分年予以摊销的依据不充分；
（2）关联方及关联交易披露不完整。公司子公司金花国际大酒店向关联方西安世纪金花珠江时代购物广场提供保洁服务未披露。
整改措施：
对监管部门关注的土地及其他综合补偿款核算问题，公司组织相关人员对会计准则进一步学习和研究，并与监管部门积极沟通，在征得其同意后，未对公司会计报表进行调整。
监管部门关注的关联方及关联交易披露问题是指金花大酒店向公司关联方西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司提供保洁服务的关联交易因工作疏忽未在年报中进行披露，该关联交易金额较小。公司已在2014年年报（修订版）及2015年半年报（修订版）中进行了补充披露并进行了公告。
发行人于2015年12月1日发布了公告（临2015-025、临2015-026）对上述
监管部门关注的问题进行了补充披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构检索、查询了中国证监会、陕西证监局和上海证券交易所网站关于公司被处罚或采取监管措施的相关情况，查阅了公司最近五年的临时和定期公告文件，核查了最近五年证券监管部门和交易所向公司发送的监管函件及公司的相应回复说明文件。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚；
公司已就最近五年收到的关注函和监管函所涉及的事项，进行了认真、及时的回复，对需要进行整改的事项，公司及时进行了相应整改，内部控制得到了进一步的规范，日常信息披露质量得到了进一步的改善，整改效果良好；上述事项并未对公司产生重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
反馈问题十九：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
一、发行人履行的审议程序和信息披露义务
2016年6月17日发行人召开的第七届董事会第十六次会议和2016年7月5日发行人召开的 2016年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第二次修订稿）的议案》。根据2016年股东大会的授权，2017年3月22日，第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第三次修订稿）的议案》。
上述议案对于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、发行人应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施等进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施。金花股份全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了
相应承诺。
上述详细内容已由公司在上交所网站上详细披露。
综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
（1）宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案于2017年6月底实施完毕，本次发行计划募集资金人民币67,000.00万元，本次非公开发行数量为71,200,850股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本30,529.59万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）公司2015年度年报披露的归属于母公司股东的净利润为2,538.41万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币1,912.78万元，根据公司2017年1月23日发布的2016年度业绩预告，预计公司2016年全年归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%，即2016年全年归属于母公司股东的净利润为2,919.17万元。假设归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润也同比增长。
由于2016年年度审计工作尚未完成，以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公司2016年及2017年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司
的净利润在此基础上按照0%、20%的业绩增长幅度分别测算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
假设1：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长0%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度/2016/12/31|2017年度/2017/12/31||
||||发行前|发行后|
|本次发行募集资金总额（万元）||67,000.00|||
|预计本次发行完成月份||2017年6月|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）||104,515.52|107,434.69|107,434.69|
|当年归属于母公司所有者的净利润（万元）||2,919.17|2,919.17|2,919.17|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||107,434.69|110,353.86|177,353.86|
|总股本（万股）||30,529.59|30,529.59|37,649.67|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）||2,199.70|2,199.70|2,199.70|
|归属于母公司所有者每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0956|0.0956|0.0856|
||稀释的每股收益|0.0956|0.0956|0.0856|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0721|0.0721|0.0645|
||稀释的每股收益|0.0721|0.0721|0.0645|
|加权平均净资产收益率||2.75%|2.68%|2.05%|

假设2：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长20%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016/12/31|2017年度/2017/12/31||
|||发行前|发行后|
|本次发行募集资金总额（万元）|67,000.00|||
|预计本次发行完成月份|2017年6月|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|104,515.52|107,434.69|107,434.69|
|当年归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,919.17|3,503.00|3,503.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|107,434.69|110,937.69|177,937.69|
|总股本（万股）|30,529.59|30,529.59|37,649.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||2,199.70|2,639.64|2,639.64|
|归属于母公司所有者净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0956|0.1147|0.1028|
||稀释的每股收益|0.0956|0.1147|0.1028|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0721|0.0865|0.0774|
||稀释的每股收益|0.0721|0.0865|0.0774|
|加权平均净资产收益率||2.75%|3.21%|2.46%|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的每股收益存在短期内下降或被摊薄的风险。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
四、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于“新工厂搬迁扩建项目”和“补充流动资金项目”。
由于金花股份现有的厂区规模较小，不足以支持公司发展，而且现有厂区的
周边已逐步发展成为居民生活区，致使公司无法在现有的基础上改扩建。金花股
份计划把公司制药生产区集中搬迁至新厂区——西安高新区草堂科技产业基地生物医药园，进行整合、升级、扩建，根据市场需要迅速扩大具有竞争力的金天格胶囊、转移因子等系列产品的生产规模，实现企业的经济效益快速增长。
补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目，其主要目的是为公司寻找新的增长点。这些项目的实施将为公司未来业绩进一步提升，实现可持续发展奠定坚实的基础。
根据公司本次非公开发行预案，本次发行募集资金额少于拟投入总额，对于该差额部分，公司将需通过债务融资方式等方式自筹。这样有利于发行人在保证合理的资产负债结构的基础上，合理充分地利用杠杆融资，进而达到资金使用效率的合理性、经济性。
综上，本次非公开发行股票具有合理性与必要性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事药品的研发、生产及销售，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药等多个品种。公司的主要产品为金天格胶囊，人工虎骨粉为金天格胶囊的原料药，金天格胶囊为中成药骨质疏松类临床用药。本次非公开发行的募集资金投向主要为公司现有骨科领域业务的拓展和延伸，各募投项目的实施将进一步推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力，有利于公司的持续稳定发展。
公司本次非公开发行募集资金将用于“新工厂搬迁扩建项目”和“流动资金补充项目”。“新工厂搬迁扩建项目”拟选择人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等市场需求量大、附加值高、市场前景好、有竞争力的 23种药品进行产业化建设并扩大规模。该项目的顺利实施有助于根据市场需要迅速扩大具有竞争力产品的生产规模，实现企业的经济效益快速增长。本次非公开发行募集资金补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目。围绕主导产品所开展的多项研究项目成功实施将进一步拓展主导产品的市场领域和专业学术支持力度，进而有力拉动人工虎骨粉产业化目标的深入推进；通栓救心片的研发成功将成为公司中成药产品线新的增长引擎，可
使得公司进入心脑血管治疗领域，为公司未来业绩规模的提升提供有力保障；营销网络及信息化系统项目成功实施，不仅对公司现有主导产品市场营销效率、效果带来有效提升，同时也为公司后续新产品上市搭建起坚实平台，保障公司经营目标的顺利达成。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才培养，不断完善人力资源体系，形成一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及经营管理等方面的人才。
公司现有研发人员6名，其中副主任药师1名，主管中药师1名，高级工程师1名，均具有丰富的药品研发工作经验。公司建立了100多名业务人员组成的精干的营销人才队伍，形成了以学术推广为特点的销售模式，初步形成营销人才的社会化、专业化。公司现任高管人员均具有多年的医药行业从业经验，具备丰富的管理经验，了解公司所处行业的基本情况和发展趋势，对公司的发展战略、经营理念和经营模式有比较清晰和一致的认识，勤勉尽责地管理公司。
2、技术储备
公司坚持以制药为主，全力打造制药主业的核心竞争力。
金天格胶囊是公司的主导产品，是传统名贵中药材天然虎骨唯一的仿生药物，具有健骨、追风、定痛之功效，适用于骨折、骨质疏松症等治疗。金天格胶囊已凭借其显著的临床疗效、优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广大医生及患者的认可，是国家一类新药、医保目录产品，在骨科中药领域占据领先地位。
金花股份是国内较早的转移因子生产企业，是中国转移因子产品标准的制定者，其生产的转移因子口服液、转移因子胶囊具有较为先进的生物活性蛋白稳定技术，产品品质卓越、疗效显著，转移因子口服液被陕西省授予名牌产品称号，公司转移因子产品是中国免疫调节领域的重点品牌，在市场上具有较强的竞争优势。
3、市场储备
金花股份自成立以来，一直从事医药行业，在业内已经形成了较为强势的影响力，而主导产品金天格胶囊推出市场也已有十年左右，该产品的产品质量不断
被市场认可，市场口碑得以持续提升，具有较强的竞争优势。根据南方医药经济研究所发布的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》，2015年金天格胶囊在城市公立医院中成药用药市场骨骼肌肉系统疾病用药前十名产品市场份额中排名第二位，占该市场份额比例为3.27%。根据南方医药经济信息所公布的公开资料显示，2014年、2015年金天格胶囊在重点城市公立医院中成药——骨质疏松类用药市场份额占比分别为34.36%、34.43%，在此行业细分领域内重点城市公立医院的市场份额中排名均为第一。
此外，经多年发展，公司形成了独特的营销推广方式和营销网络优势。当前公司的学术推广营销手段主要包括专业学术会议推广、目标医师的沟通互动等，不仅拓展了金天格胶囊市场影响力，增强市场对该产品的学术认知度息，而且有利于公司持续地了解产品临床动态。营销网络方面，公司建立了 100多名业务人员组成的精干营销人才队伍，并初步建立了覆盖全国 30多个省市的市场营销网络。专业精干的营销团队及初具规模的全国市场营销网络优势是公司产品直面行业激烈竞争的重要先决条件。
六、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。
（一）强化主业发展、增强盈利能力
本公司经过多年的发展，已经形成了以医药工业为核心的产业基础，产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域；公司的主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊在市场具有较高声誉，在骨科中药领域占据领先地位。本公司将以此为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品的开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力，增强企业盈利能力，带动整体销售的提升。
中国医药中的骨科中药细分领域市场非常巨大，有数据显示，我国是全球骨质疏松症患者最多的国家，骨质疏松与低骨量患者的人数超过2亿；随着人们健康意识的逐渐提高，骨质疏松症也渐渐得到关注，因此骨质疏松症带来的临床治疗以及用药需求逐年增加；另一方面，我国政府逐年加大了对公共卫生事业的投
入，出台了一系列的支持政策，随着医疗改革的逐步深入，医药产业中的骨质疏松细分市场也会迎来较大的发展机遇。
本公司的产品金天格胶囊在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先地位，这一细分领域的快速发展，使得本公司面临一个难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于本公司将现有业务做大做强，占领更大的市场份额；同时，实力的提升也将使得本公司有能力整合上下游资源，打造完整产业链，提高自身综合竞争力。另外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。
（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象
本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动利润分配制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持
续回报型上市公司形象。
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司实际控制人吴一坚、控股股东金花投资控股根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”九、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，制定了填补回报的具体措施，并且相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺。2016年6月17日发行人召开的第七届董事会第十六次会议和2016年7月5日发行人召开的2016年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第二次修订稿）的议案》。根据2016年股东大会的授权，2017年3月22日，第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第三次修订稿）的议案》。公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者合法权益的要求。
（此页无正文，为《关于金花企业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》签章页）
金花企业（集团）股份有限公司2017年3月22日
（此页无正文，为《关于金花企业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》签章页）
项目协办人（签名）：
邹丽萍
保荐代表人（签名）：
蔡锐 王翔
国金证券股份有限公司
2017年3月22日