中国国际航空股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
2017年第一次 A股类别股东会
2017年第一次 H股类别股东会
会议资料
二○一六年十二月
会议须知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司现将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有本公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2016年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会的通知》中的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议议案后，应对议案作出决议。根据公司章程，2017年第一次临时股东大会的第1、2项议案，2017年第一次A股类别股东会第1项议案，2017年第一次H股类别股东会第1项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中2017年第一次临时股东大会的第1项议案，2017年第一次A股类别股东会第1项议案，2017年第一次H股类别股东会第1项议案涉及公司控股股东中国航空集团公司认购公司非公开发行的A股股票，涉及公司的关联交易，需由出席本次会议除中国航空集团公司和
中国航空（集团）有限公司以外的公司非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的超过三分之二（不包括三分之二）通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、两名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局联系。
会议议程
时间：现场会议召开时间为2017年1月20日（星期五）上午10：30
地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室
议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
（一）2017年第一次临时股东大会审议和表决
1、关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案
2、关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行A股股票工作相关事宜有效期的议案
（二）2017年第一次A股类别股东会审议和表决
关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案
（三）2017年第一次H股类别股东会审议和表决
关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案
四、本次会议休会（统计表决结果）
五、宣布本次会议表决结果
六、主持人宣布本次会议结束
会议文件
公司2017年第一次临时股东大会会议议案
1.关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案 ......................................................... 6 2.关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行A股股票工作相关事宜有效期的议案 ................................................................................................................................... 8公司2017年第一次A股类别股东会会议议案
关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案 .............................................................. 9公司2017年第一次H股类别股东会会议议案
关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案 ............................................................ 10
中国国际航空股份有限公司2017年第一次临时股东大会
议案一：
关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
公司分别于 2015年 7月 27日、2015年 12月 11日及 2016年 1月 26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十五次会议及 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，根据该议案的内容，公司非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）决议有效期自股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会审议通过之日起十二个月内有效,即有效期至2017年1月26日届满。
公司已于 2016年 10月 31日收到中国证监会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2026号）（以下简称“《批复》”），根据该《批复》，公司须于中国证监会作出《批复》之日起6个月内完成发行。根据目前股票市场情况及本次非公开发行相关中介机构的综合判断，本次非公开发行是否能在前述发行决议有效期内完成存在不确定性。为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，拟将本次非公开发行决议有效期延长至 2017年4月30日。
经独立董事事前认可，公司已于2016年12月2日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》。
独立董事对此项议案发表了独立意见，认为公司延长本次非公开发行决议有效期的相关事项符合相关法律法规的规定，有利于公司继续顺利推进本次非公开发行事宜，同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东中国航空集团公司认购公司本次非公开发行的
股票，构成关联交易，关联股东中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司应当回避表决。
请各位非关联股东、股东授权代理人以特别决议审议、批准本项议案。
本议案同时也是公司 2017年第一次 A股类别股东会和 2017年第一次 H股类别股东会的第一项议案，也须公司 2017年第一次 A股类别股东会和 2017年第一次H股类别股东会分别审议。
中国国际航空股份有限公司2017年第一次临时股东大会
议案二：
关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行 A股股票工作相关事宜有效期的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
公司分别于2015年7月27日及2016年1月26日召开公司第四届董事会第二十一次会议及 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会及董事会授权人士办理公司本次非公开发行相关事宜，授权有效期为自 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，该等授权有效期将于2017年1月26日届满。
为保证抓住后续有利时机，顺利完成本次非公开发行及发行后续事项的实施（包括但不限于股本变更登记、公司章程备案等），提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的有效期。授权有效期延长至 2017年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起十二个月，原授权范围不变。
公司已于2016年12月2日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行 A股股票工作相关事宜有效期的议案》
请各位股东、股东授权代理人以特别决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司2017年第一次A股类别股东会
议案：
关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期的议案
内容请参考《中国国际航空股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案一》
中国国际航空股份有限公司2017年第一次H股类别股东会
议案：
关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期的议案
内容请参考《中国国际航空股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案一》