山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015年 11月 9日出具的 152332号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“上市公司”或“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”或“申请人律师”）、上会会计师事务所(以下简称“上会会计师“或“申请人会计师”)对相关问题进行了核查，现回复如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行 A股股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异系由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）—反馈意见所列问题
宋体（不加粗）—对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）—中介机构核查意见
第一部分：重点问题
一、关于本次非公开发行，申请人于 2015年 2月 16日停牌，于 2015年 4月 13日复牌并公告预案。请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及其合法合规性，本次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次非公开发行的定价情况
2015年 6月 12日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》相关议案。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，即2015年4月9日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.56元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
2015年 5月 8日，公司召开 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，2014年度，公司以现有总股本 206,877,552.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,137,551.04元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23元结转以后年度。2014年度利润分配实施后，根据2015年7月8日召开的公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司本次非公开发行股票的价格由 7.56元/股调整为 7.54元/股。
公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（二）本次非公开发行履行的审批程序
2015年 4月 9日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等相关议案。本次会议关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
2015年 6月 12日，发行人召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等相关议案。本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的表决方式。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
2015年 7月 8日，发行人召开了第二届董事会第二十四次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《关于修改公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与周仕斌、王功军、张琳及常州海富资本管理有限公司等认购对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议补充协议议案》；《2015年非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。本次会议关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
2015年9月17日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《2015年非公开发行 A股股票预案》（2015年 9月修订稿）等相关议案。本次会议关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）本次非公开发行履行的停复牌程序
2015年2月16日，公司发布了《临时停牌公告》，因公司拟披露重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年2月16日开市起停牌。
停牌期间，公司每5个交易日发布一次《继续停牌公告》。
2015年 4月 9日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。2015年 4月 10日，公司发布《复牌公告》，公司股票于2015年4月13日开市起复牌。
公司本次非开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。
综上所述：1、申请人本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据定价基准日至发行日期间派息事项作相应调整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定；2、申请人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利；3、申请人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对申请人股价造成重大影响，申请人股票自2015年2月16日开市起停牌，并于2015年4月13日开市起复牌。停牌期间，申请人每 5个交易日发布一次《继续停牌公告》，并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。申请人履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定；4、公司处在战略转型的关键阶段，拟通过本次非公开发行股票募集资金，拓展公司主业
至供应链金融领域，挖掘新的利润增长点，有利于提升公司的整体竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力，有利于公司全体股东的利益。
保荐机构经核查后认为：申请人本次非公开发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
申请人律师经核查后认为：申请人本次非公开发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
二、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
本次非公开发行对象之一为周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，其中，周仕斌为公司第一大股东（截至本反馈回复出具之日，周仕斌持股比例为22.71%）及董事长，张琳为公司董事、副总经理、董事会秘书，除上述两人外公司其他董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东未参与本次认购。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议即 2015年4月9日，定价基准日前六个月的起算日期应为2014年10月9日。
通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015年 11月 24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及周仕斌、张琳的声明，周仕斌及张琳从定价基准日前六个月至2015年11月20日不存在减持上市公司股份情况；
2015年 11月 20日，周仕斌及张琳出具《承诺函》承诺：从本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股份。
保荐机构及申请人律师经核查认为：申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的）人员为周仕斌及张琳，认购对象周仕斌、张琳从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
三、本次发行前，周仕斌持有公司股份比例为22.69%，张琳持有公司股份比例为3.30%；王功军持有公司股份比例为2.99%，通过一致行动协议三人合计持股比例为28.98%。发行完成后，上述三人合计持股比例为35.52%；海富资本持股比例为28.34%，成为上市公司第二大股东。
请申请人说明周仕斌、张琳、王功军分别认购的本次发行股票数量及金额，申请人是否与上述三人分别签署了股份认购合同并约定了明确的违约责任，上述三人的一致行动协议及中植资本的相关承诺函是否能够有效保证申请人控制权的稳定，张琳、王功军关于自一致行动协议签订之日起 12个月内不减持其持有的公司原有股份的承诺及中植资本的相关承诺函是否符合《上市公司监管指引第4号》的规定，本次发行股票是否存在导致申请人控制权变更的风险，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条二款和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条、第九条、第十二条、第十三条（二）款的规定。请保荐机构和申请人律师对上述问题以及认购对象的认购资金来源及合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行对象具体认购数量及金额
2015年12月1日，申请人与周仕斌、张琳、王功军签署的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司与周仕斌、张琳、王功军附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议之二》（以下简称“《认购协议之补充协议（二）》”），周仕斌、张琳、王功军分别认购的本次发行股票数量为 74,496,558股、6,882,864股、
2,759,570股，本次发行完成后，按认购上限计算，周仕斌、张琳、王功军持有上市公司股份比例分别为29.95%、3.40%、2.20%。
（二）股份认购协议及违约责任
申请人与周仕斌、张琳、王功军于2015年4月9日签署了《认购协议》、2015年 7月 8日签署了《认购协议之补充协议》、2015年 12月 1日签署了《认购协议之补充协议（二）》，申请人与上述三人未另行分别签署其他股份认购合同。
《认购协议》第九条明确约定了违约责任，具体内容如下：
“1、一方未能遵守或履行《附条件生效的股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）要约收购的豁免；或（3）中国证监会核准，不构成违约，双方互不追究对方违约责任。3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《附条件生效的股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
保荐机构及申请人律师经核查认为：申请人已与周仕斌、张琳、王功军三人签署了股份认购合同并约定了明确的违约责任。
（三）保持上市公司目前控制权稳定的措施
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定：“上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主
板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”本次非公开发行募集资金投资方向为对公司子公司瑞丰保理进行增资，不涉及资产购买，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所述的借壳行为，符合相关法律法规的规定。
鉴于本次非公开发行完成后，前两名股东持股比例相差较小，为保持上市公司运营的稳定性，在本次非公开发行方案制定时采取了如下措施维护实际控制人的控股地位。
1、本次发行不会改变周仕斌第一大股东地位
根据《认购协议》及其补充协议，本次发行完成后，按认购上限计算，公司实际控制人周仕斌持有瑞丰高材股份比例为29.95%，仍为单一持有瑞丰高材股份比例最高的股东。
2、通过一致行动协议维护控制地位
2015年 4月 9日，公司第一大股东周仕斌与公司股东张琳、王功军签署了《一致行动协议》，根据该一致行动协议，各方约定在行使提案权或在股东大会上行使表决权时保持一致，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照周仕斌的意向进行表决，期限为自协议签订之日起 36个月。2015年 4月 13日，发行人对该一致行动协议进行了公告。2015年6月15日，周仕斌与张琳、王功军签署《山东瑞丰高分子材料股份有限公司股东一致行动协议之补充协议》，约定将在三年一致行动协议期满后，延长两年的一致行动期间，即未来五年内保持一致行动关系。基于此，周仕斌、张琳、王功军三人将在未来五年内保持一致行动关系。
3、张琳、王功军作为一致行动人不减持承诺
2015年 4月 9日，公司第一大股东周仕斌与公司股东张琳、王功军签署了《一致行动协议》，协议约定自一致行动协议签订之日起12个月内张琳、王功军承诺不减持其持有的公司原有股份。
4、发行对象之一海富资本及其控股股东已出具不谋求上市公司控股地位的承诺
2015年6月15日，中植资本出具承诺函：未来三年内，中植资本及其关联方不会增持发行人股份或谋求发行人控制权。2015年12月1日，发行人对前述承诺进行了公告。
综上所述，本次非公开发行完成后，按认购上限计算，周仕斌及其一致行动人将持有公司35.55%的股份，且周仕斌单独持有上市公司29.95%的股份为上市公司第一大股东，此外中植资本出具了未来三年内不会增持发行人股份或谋求发行人控制权的承诺函，上述措施能够有效维护申请人控制权的稳定。
保荐机构及申请人律师经核查认为：（1）张琳、王功军关于自一致行动协议签订之日起12个月内不减持其持有的公司原有股份的承诺及中植资本的相关承诺函，有明确的履约时限，并已进行了公告，前述承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定；（2）本次非公开发行股票不会引起申请人控制权的变更，申请人在方案制定时已采取相关措施保持申请人控股权的稳定，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条二款的规定。
（四）认购对象、限售期、认购协议及认购资金来源
1、认购对象
根据《发行预案》，本次发行的发行对象为公司控股股东周仕斌先生及其一致行动人张琳先生、王功军先生，以及海富资本，未超过5名对象，符合《实施细则》第八条的规定。
同时，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部门（国资委、财政部等）和股份公司后，共计6名认购主体，未超过200名，具体如下：
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|序号|认购对象|主体数量|备注|
|1|周仕斌|1|自然人|
|2|张琳|1|自然人|
|3|王功军|1|自然人|
|4|海富资本|3|最终穿透至谢直锟、王天宇、邹文昉三名自然人|

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|合计|6|

2、限售期
本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《实施细则》第九条的规定。
3、认购协议
2015年4月9日即董事会决议当日，申请人与本次发行的发行对象签署《认购协议》，符合《实施细则》第十二条的规定。
4、申请人第二届董事会第二十次会议确定了具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同已经董事会批准，符合《实施细则》第十三条（二）款的规定。
5、认购资金来源
根据本次发行的发行对象周仕斌及其一致行动人张琳、王功军出具的《声明和承诺》，三人认购发行人本次发行股票的资金来源均为自有资金或合法自筹资金。
根据海富资本于2015年4月5日出具的《承诺函》，海富资本保证参与本次发行的认购资金来源不违反中国现行法律的要求，不存在向第三方募集的情况，符合中国证监会对认购资金的相关要求。2015年 4月 9日，为了确保发行人与海富资本签订的《认购协议》的全面履行，发行人与海富资本的控股股东中植资本签署了《担保协议》，中植资本保证就海富资本认购本次非公开发行股份认购资金不足部分以向海富资本追加认缴资金、向海富资本借款或其他符合相关法规及证券监管部门要求的形式，保证海富资本依约履行《认购协议》项下的全部认购义务；就海富资本违反《认购协议》项下的相关义务应承担的违约及赔偿责任承诺承担连带责任。
保荐机构及申请人律师经核查认为：申请人本次发行的认购对象的最终资金均来源于自有资金或合法自筹资金。
四、根据保荐工作报告所述，本次发行完成后海富资本将持有上市公司28.34%的股份，成为上市公司第二大股东，而海富资本控股股东中植资本旗下拥有从事商业保理业务的子公司——中汇信通商业保理有限公司。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《非公开发行股票实施细则》第二条的规定并发表明确意见。
答复：
本次发行完成后，按认购上限计算，海富资本将持有发行人不超过28.34%的股份，成为发行人第二大股东，系发行人关联方，对发行人不构成实际控制。
海富资本控股股东中植资本另持有从事商业保理业务的子公司中汇信通商业保理有限公司100.00%的股权，该子公司基本情况如下：
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|公司名称|中汇信通商业保理有限公司|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园七号仓库3单元—30)|
|法定代表人|杨毅|
|注册资本|20000万人民币|
|成立日期|2014年11月25日|
|营业期限|2014年11月25日至2044年11月24日|
|经营范围|以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

中植资本于2015年6月15日出具承诺函：未来三年内，中植资本及其关联方不会增持瑞丰高材股份或谋求瑞丰高材控制权。同时，中植资本于 2015年 6月 15日出具《承诺函》，承诺将在《承诺函》出具日起 12个月内将所持商业保理业务的子公司中汇信通商业保理有限公司的股权转让给无关联第三方。2015年11月27日，中植资本出具了关于中汇信通商业保理有限公司的股权转让安排的《说明函》，截至说明函出具日，中植资本已就股权转让事宜达成初步意向，受让方正在根据相关监管部门的要求进行外部审计，计划将于审计报告出具后及时提交办理股权转让相关手续。
保荐机构及申请人律师经核查认为：本次交易完成后，按认购上限计算，
海富资本将成为发行人第二大股东、非实际控制人、非控股股东，中植资本已制定有效措施解决潜在的同业竞争问题，本次发行符合《非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
五、请申请人说明上市公司、上市公司控股股东或实际控制人以及现任董事、监事高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构进行核查，针对上述事项是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定发表明确意见，并就相应事项的整改措施和整改效果发表核查意见。
答复：
（一）上市公司行政处罚或监管措施情况
2013年 7月，山东证监局按照中国证监会《上市公司现场检查办法》的相关规定对上市公司进行了现场检查，并出具了监管意见函，针对公司治理、内部控制、财务核算、募集资金使用存在的问题提出了监管意见；公司收到《监管意见函》后，第一时间组织董、监、高及证券部、财务部、内审部等相关部门负责人会议，认真分析，查明出现问题的原因，并且归结出整改方案与落实方案，并向山东证监局进行了汇报，主要整改内容如下：
1、公司治理存在的问题整改方案：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所的规则、制度及规范性文件的规定，以及公司三会议事规则、公司章程的要求，进一步规范公司三会运作，切实避免“先执行，后审议”的问题。
2、内部控制方面存在的问题整改方案：完善公司内部控制管理制度，规范公司内部控制管理：公司对于内部控制和管理制度进行认真地梳理，重新完善了资金支付和坏账核销等资产处置审批程序，规定了审批权限。为保证相关内部管理控制制度的执行，对相关规定予以下发，以使公司资产处置、资产核销等管理工作有章可循，保证公司内部控制管理更加规范、更加完善。
进一步严格财务手续，保证公司财务管理制度落到实处：公司对于财务核算
手续做出了进一步的规范管理要求，要求资金支付必须取得对方收据，并对今后未严格按照公司要求规定执行行为做出相关处罚性规定，以保证公司内部财务管理制度执行严格，财务核算手续更加严备、规范。
3、财务核算方面存在的问题整改方案：公司将进一步加强财务人员对《企业会计准则》的学习培训，并且建立长效的培训和学习机制。通过不断学习，对今后公司账务处理中未严格遵循《企业会计准则》等有关核算规定问题进行纠正，避免收入确认不完整、在建工程转资不及时等问题的再次出现，保证各项财务核算符合《企业会计准则》等的规定，做到财务核算的合规、准确、完整。
4、募集资金使用存在问题整改方案：公司将进一步学习证监会、深交所等关于募集资金使用的有关规定，并严格执行公司内部募集资金使用要求，保证专款专存专用。
经核查，保荐机构认为：山东证监局《监管意见函》不属于法规所规定的监管谈话、责令公开说明、责令改正、认定为不适当人选等监管措施；公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取行政处罚或监管措施的情况，不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司控股股东及实际控制人行政处罚及监管措施情况
最近五年，上市公司控股股东及实际控制人未受到相关行政处罚及监管措施。
（三）上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明
1、瑞丰高材前任独立董事赵耀违规事宜
瑞丰高材前任独立董事赵耀，曾同时担任山东博汇纸业股份有限公司（证券代码：600966，以下简称“博汇纸业”）的独立董事。
由于博汇纸业未在法定期限内披露公司2013年年度报告和2014年第一季度报告，2014年 7月，博汇纸业接到上海证券交易所（下称“上交所”）《关于对山东博汇纸业股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（上交所纪律处
分决定书[2014]28号）、《关于对山东博汇纸业股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定书[2014]27号）以及《关于对山东博汇纸业股份有限公司独立董事赵耀、聂志红、关雪凌予以监管关注的决定》（上交所上证公监函[2014]0051号）。根据上证公监函[2014]0051号文，独立董事赵耀在年报编制期间，分别采取了一定的措施督促公司编制和披露年报，对公司未按规定披露年报负有相对较轻的责任，因此上海证券交易所决定对独立董事赵耀予以监管关注，免于纪律处分。
此外，由于博汇纸业未在规定期限内披露公司 2013年年度报告，未履行临时信息披露义务，且 2013年度第一季度报告、中期报告和第三季度报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会山东监管局经过调查、审理，最终于 2014年12月26日对博汇纸业下发《行政处罚决定书》（编号:〔2014〕1号）。根据该处罚决定，“作为其他直接责任人员”，博汇纸业独立董事赵耀被给予警告，并处罚款3万元。
除上述独立董事受处罚情况外，公司、上市公司控股股东或实际控制人以及现任董事、监事和高级管理人员最近五年不存在其它被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
2、相应整改措施及效果
发行人2015年8月18日发布公告，公司第二届董事会及专门委员会、第二届监事会成员任期于2015年9月8日到期。为保证本次发行相关工作的延续性，公司决定有关成员任期相应顺延。公司本次非公开事宜完成，公司将及时按相关程序进行换届工作。
2015年10月29日发行人发布《关于独立董事辞职的公告》，公司独立董事赵耀先生由于个人工作原因提交书面辞职报告，申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去公司第二届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相应职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，赵耀先生的辞职导致公司董事会独立董事
人数低于法定最低人数。另据核查，郑铠先生已经连续两届担任公司独立董事，本届任期到期后将不再续期。西南证券及国枫律师建议公司尽快召开股东大会，进行董事会和监事会的换届选举工作。
2015年 12月 1日，公司召开了 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》。本次换届选举对前任独立董事赵耀、郑铠进行了更换，聘任缪恒生、梁仕念为新任独立董事。本次换届完成后，公司第三届董事成员为：周仕斌、桑培洲、蔡成玉、张琳、唐传训、周海、王晓川（独立董事）、缪恒生（独立董事）、梁仕念（独立董事）；公司第三届监事会成员为：齐元玉、丁锋、徐勤国（职工监事）。
现任董事、监事和高级管理人员已分别于2015年12月1日出具《确认函》，确认最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
综上所述，经核查保荐机构认为：截至本回复出具之日，上市公司已完成董事会、监事会换届，换届完成后上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
六、请申请人说明最近两年的现金分红是否符合《公司章程》的规定，请保荐机构予以核查并对上述事项是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）款的规定发表明确意见。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
（一）关于申请人最近两年的现金分红是否符合《公司章程》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）款相关规定的说明
1、2012年度修订的《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发〔2012〕37号）》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<<公司章程>>的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案已经2012年第二次临时股东大会审议通过。
根据2012年度股东大会审议后的《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下：
（1）利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（2）利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（3）决策机制与程序
1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（6）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（7）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（8）利润分配政策的调整机制
1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（9）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（10）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（11）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
2、公司最近三年的利润分配情况
（1）2014年度利润分配情况
2014年度，公司拟以现有总股本206,877,552.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,137,551.04元（含税），剩余未分配利润141,069,213.23元结转以后年度。
注：期后受股票期权、限制性股票回购注销事项影响，实际分配现金股利金额为4,110,232.93元。
（2）2013年度利润分配情况
公司以2013年12月31日的总股本103,917,960股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增103,917,960股，转增后公司总股本将增加至207,835,930股。2013年度，不进行现金分红。
根据公司的说明及相关会议决议等披露文件，公司 2013年度未进行现金分红主要原因如下：
1）发行人拟将MC原建设 2万吨产能扩大至4万吨，并且联产 2万吨环氧氯丙烷。投资额由 2000万元增至 8000万元，实施主体为公司全资子公司临沂瑞丰。2013年 6月 14日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会审议通过前述项目。2014年，该项目还在建设过程中。
2）2012年 1月 8日，第一届董事会第十八次会议审议通了“2万吨 MBS年节能扩产改造工程项目”实施地点变更至沂源县经济开发区开发大道以南至南环路、锦隆达公司以西。2013年 6月 24日，第二届董事会第七次会议审议通过了“山东省 PVC助剂工程技术研究中心技改扩建工程”的实施地点变更至沂源县经济开发区开发大道以南至南环路、锦隆达公司以西。发行人在开发区新征地300亩左右，资金需求6000多万元。2014年，发行人还在进行相关建设用地投资。
3）2014年初，发行人拟计划进行重大资产重组。本次重组拟通过发行股票与现金相结合的方式购买某公司股权，所需资金预测几亿元。发行人于 2014年8月5日发布停牌公告。发行人为促进本次重大资产重组事项，公司会同中介机构与被重组方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，交易双方在核心交易条款上存在分歧，最终未能与标的公司股东达成一致意见。公司综合考虑被重组方的经营形势、收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。2014年11月17日，发行人发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告》。发行人股票将于 2014年 11月 18日开市起复牌。
根据上会所出具的上会师报字（2014）第0888号《审计报告》，发行人 2013年末净资产额为388,166,273.56元，上述投资及收购资产计划所需资金预计超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此，根据《公司章程》相关规定，公司2013年未进行现金分红。
（3）2012年度利润分配情况
公司以 2012年 12月 31日的公司总股本 8,560万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），合计需向全体股东派发现金红利 428万元；同时进行资本公积金转增股本，以 8,560万股为基数向全体股东每 10股
转增2股，共计转增1,712万股，转增后公司总股本将增加至10,272万股。
（4）最近三年现金分红情况统计
按照合并报表归属于母公司股东净利润占比情况统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额|合并报表下归属于母公司净利润|现金分红占比|
|2014年|411.02|3,493.31|11.77%|
|2013年|0.00|2,820.72|0.00%|
|2012年|428.00|3,431.26|12.47%|
|合计|839.02|9,745.29|8.61%|
|最近三年合并报表年均净利润（万元）|||3,248.43|
|最近三年累计现金分红额占最近三年合并报表年均净利润的比例|||25.83%|

按照母公司报表净利润占比情况统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额|母公司净利润|现金分红占比|
|2014年|411.02|2,604.20|15.78%|
|2013年|0.00|2,276.55|0.00%|
|2012年|428.00|3,411.39|12.55%|
|合计|839.02|8,292.14|10.12%|
|最近三年母公司报表年均净利润（万元）|||2,764.05|
|最近三年累计现金分红额占最近三年母公司报表年均净利润的比例|||30.35%|

根据《创业板信息披露业务备忘录第6号（利润分配与资本公积金转增股本相关事项）》，“公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。
2012年至 2014年，公司累计现金分红 839.02万元，年均可分配利润（母公司报表）为2,764.05万元，累计现金分红占最近三年公司实现的年均可分配利润（母公司报表）的30.35%，超过2012年度修订的《公司章程》中规定的最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
综上所述，保荐机构经核查认为：发行人最近两年的现金分红符合《公司章程》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）款的相关规定。
（二）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》情况的核查
1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况 2012年 5月 4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），就进一步落实上市公司现金分红有关事项进行了相关规定。本次发行的保荐机构西南证券对公司落实《通知》有关内容逐条进行了核查，具体如下：
||||
|-|-|-|
|条款分类|条款范围|适用核查条款的核查内容|
|适用核查的条款|第一条|关于利润分配的总括性要求|
||第二条|关于利润分配政策的决策程序|
||第三条|关于现金分红具体方案的制定|
||第四条|关于现金分红具体方案的执行以及现金分红政策的调整|
||第五条|关于现金分红政策制定及执行情况的披露|
||第七条|关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜|
|不适用核查的条款|第六、八、九条|――|

（1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
1）公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
2）为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《山东瑞丰高分子
材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经 2015年 9月
17日召开的第二届董事会第二十六次会议及2015年10月9日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
3）根据中国证监会下发的《通知》等相关要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的部分内容修订，在原《公司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”的基础上对利润分配方案进一步详细说明，并明确了公司利润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
（2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
1）公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：
2015年 9月 17日公司召开的第二届董事会第二十六次会议，以及 2015年10月9日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策”进行了修订；并审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2015年-2017年）》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明。
2）公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司 2012年度、2013年度 2014年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发表了独立意见。
保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。
（3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》颁布后，公司已召开第二届董事会第四次会议、公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十一次会议，分别结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了2012年度度利润分配预案、2013年度利润分配预案及2014年度利润分配预案。
公司独立董事已对上述年年度利润分配预案发表了明确独立意见。
公司通过电话和现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流。公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题。
保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相关要求。
（4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。
（5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
《通知》颁布后，公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》及《2014年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。
（6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
不适用。
（7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司已制定了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对股东回报做出了合理规划。同时，《公司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总体目标。
保荐机构西南证券经核查认为：发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
（8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
不适用。
（9）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
不适用。
2、公司股东大会落实《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的情况
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指引，为了进一步增强现金分红透明度、细化利润分配的政策、决策程序和机制，切实维护投资者的合法权益， 2015年 9月 17日公司召开的第二届董事会第二十六次会议以及2015年10月9日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了现金分红的优先顺序及差异化的现金分红政策。
公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
保荐机构经核查认为：（1）发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，对利润分配政策进行了调整并修订了《公司章程》；制定了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对股东回报做出了合理规划，发行人已落实了《通知》的各项内容；（2）发行人已召开的第二届董事会第二十六次会议以及第四次临时股东大会审议通过了关于修订<公司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
七、根据《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金投资的主要项目均未达到预期效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）款有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及
时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合上市公司前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
答复：
（一）前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
1、前次募集资金投资项目及其变更情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1002号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，发行价格每股 16元，募集资金总额人民币216,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 32,144,983.69元，募集资金净额为人民币 183,855,016.31元，其中超募资金为人民币 13,855,016.31元。募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|投资金额(万元)|
|1|15千吨／年ACR节能扩产改造工程|6,000.00|
|2|山东省PVC助剂研究中心技改扩建工程|2,450.00|
|3|2万吨MBS节能扩产改造工程|8,550.00|
|4|其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）|1,385.50|

注：其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）1,385.50万元永久补充流动资金，已经公司第一届董事会第十三次会议于2011年8月11日审议通过。
2015年 2月 13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将“2万吨/年 MBS节能扩产改造工程”变更为“1万吨/年 MBS节能扩产改造工程”，变更后项目拟投入3,000万元，将原有募集资金投资 11,359,025.48元以自有资金投资，该项目剩余的 59,740,366.18元（含派生利息）用于永久补充公司流动资金，并予以公告（公告编号：2015-011）。2015年 3月 6日，上述议案经2015年第二次临时股东大会审议通过。
2、前次募集资金投资项目实际效益相关数据的测算口径和方法
（1）公司15千吨／年ACR节能扩产改造工程项目已于2013年3月末实施
完毕，首发招股书披露的达产后年销售收入18,957.00万元，年利润总额 1,980.00万元。2013年 4月 1日至 2015年 9月 30日该项目收入、利润及产能利用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年4月至12月||2014年度||2015年1月至9月||累计实现效益||
||承诺数|实际数|承诺数|实际数|承诺数|实际数|承诺数|实际数|
|销售收入|14,217.75|8,662.35|18,957.00|22,392.99|14,217.75|16,258.67|47,392.50|47,314.01|
|利润总额|1,485.00|471.41|1,980.00|1,342.09|1,485.00|1,534.49|4,950.00|3,347.99|
|产量|11,250.00|5,995.51|15,000.00|14,622.05|11,250.00|11,147.08|37,500.00|31,764.64|
|收入完成情况||60.93%||118.13%||114.35%||99.83%|
|利润完成情况||31.74%||67.78%||103.33%||67.64%|
|产能利用率||53.29%||97.48%||99.09%||84.71%|

注1：上表中2013年4月至12月、2015年1月至9月承诺数系根据月度平均计算得出。
注2：公司15千吨/年ACR节能扩产改造工程项目系在子公司临沂瑞丰高分子材料有限公司实施，且该子公司仅生产ACR单一产品。
15千吨／年 ACR节能扩产改造工程项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上，是由于项目投产初期工艺改进，停车调试等导致产能利用率不高，致使 2013年 4月至 12月销售收入和利润总额皆未达到承诺数。2014年该投资项目升级、调试完毕，产量基本达到承诺产量水平，销售收入达到承诺水平的118.13%，因公司下游PVC行业的开工率不足，导致本行业产能过剩，竞争激烈，使得产品售价较低，主要原材料采购成本降幅较小、人工成本增加的情况下，实现收益仅达到承诺水平的67.78%。2015年1月至9月，公司加大市场开拓力度，加之公司的行业龙头地位显著，产品售价较为稳定，主要原材料采购成本降低，该项目销售收入与利润总额皆已达到承诺数。
前次募集资金使用报告中投资项目实现效益的计算方法：
利润总额=项目产品毛利－项目产品分摊的营业税金及附加－项目产品分摊的销售费用－项目产品分摊的管理费用。
15千吨／年ACR节能扩产改造工程，项目可行性报告财务分析中估算的年
均销售收入18,957.00万元，年均总成本费用16,922.00万元，年均销售税金 55.00
万元，年均利润总额为1,980.00万元。如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|年均销售收入（A）|18,957.00|
|年均总成本费用（B）|16,922.00|
|年均销售税金（C）|55.00|
|年均利润总额（D=A-B-C）|1,980.00|

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（2）山东省PVC助剂研究中心技改扩建工程
PVC助剂研究中心技改扩建工程，项目主体工程已基本竣工，因项目工程未结算导致支付投资进度款不高，目前正在进行附属工程的实施等；该项目旨在提升公司自主研发能力，所获效益体现在公司整体经营效益当中，无法单独核算效益。
（3）2万吨/年MBS节能扩产改造工程（后变更为1万吨/年MBS节能扩产改造工程及结余资金永久补充流动资金项目）
1万吨/年MBS节能扩产改造工程，项目主体工程已基本竣工，尚未正式投产，项目可行性分析的经济效益分析中预计投产后可实现年销售收入 15,000.00万元，利润总额2,000.00万元。因该项目尚未竣工投产，未产生效益。
申请人会计师经核查认为：发行人前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（二）发行人满足《管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定：“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”
1、前次募集资金基本使用完毕
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（上会师报字(2015)第 3632号），截至 2015年 9月 30日，前次募集
资金使用情况明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2011年7月募集资金总额|216,000,000.00|
|扣除发行费用|32,144,983.69|
|募集资金净额|183,855,016.31|
|加：截至2015年9月30日利息净收入|6,708,201.35|
|可使用募集资金总额|190,563,217.66|
|减：用超募资金补充流动资金|13,855,016.31|
|减：15千吨／年ACR节能扩产改造工程(含利息净收入2,179,568.43元)|62,179,568.43|
|减：PVC助剂工程技术研究中心|13,352,391.84|
|减：1万吨/年MBS节能扩产改造工程|17,439,159.18|
|减：将2 万吨/年 MBS 变更为1万吨/年 MBS后结余资金永久补充流动资金（含利息净收入4,240,366.18元）|59,740,366.18|
|2015年9月30日未使用完毕的募集资金|23,996,715.72|
|其中：募集资金净额结余|23,708,448.98|
|募集资金利息净收入|288,266.74|

截止 2015年 9月 30日，公司前次募集资金已累计使用 16,014.66万元（不包含利息），占募集资金净额的比例为87.10%，已基本使用完毕。
2、前次募集资金的实际使用进度及效果情况说明
截至2015年9月30日，公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。
公司实际募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||18,385.50|||已累计使用募集资金总额|||16,014.66||||
|变更用途的募集资金总额|||5,550.00|||各年度使用募集资金总额：|||||||
|||||||2011年度|||1,510.50||||
|||||||2012年度|||4,793.97||||
|变更用途的募集资金总额比例|||30.19%|||2013年度|||1,081.03||||
|||||||2014年度|||705.24||||
|||||||2015年1至9月|||7,923.92||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异|项目达到预定可使用状态日期||
|1|15千吨／年ACR节能扩产改造工程|15 千吨／年 ACR 节能扩产改造工程|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00||||2013 年 3 月|
|||||||||||||31日|
|2|山东省 PVC 助剂工程技术研究中心技改扩建工程|山东省 PVC 助剂工程技术研究中心技改扩建工程|2,450.00|2,450.00|1,335.24|2,450.00|2,450.00|1,335.24||-1,114.76|2015 年 9 月30日||
|3|2万吨/年MBS节能扩产改造工程|1 万吨/年 MBS 节能扩产改造工程|8,550.00|3,000.00|1,743.92|8,550.00|3,000.00|1,743.92||-1,256.08|2015 年 9 月30日||
|4||补充流动资金||5,550.00|5,550.00||5,550.00|5,550.00|||||
|5||超募资金补充流动资金||1,385.50|1,385.50||1,385.50|1,385.50|||||
|合计|||17,000.00|18,385.50|16,014.66|17,000.00|18,385.50|16,014.66||-2,370.84|||

（1）15千吨／年ACR节能扩产改造工程投资进度及效果与披露情况基本一致
○1资金投入进度情况
根据瑞丰高材招股说明书关于募投项目的披露，15千吨/年 ACR节能扩产改造工程总投资为6,000万元。根据公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露，截止2013年3月31日，15千吨／年ACR节能扩产改造工程已累计投入6,217.96万元（包含利息217.96万元），投资进度为100%，项目按照披露情况完成投资并达产，实际投资金额与承诺投资金额一致。
○2实现效果情况
根据公司提供资料，该项目自达产以来，历年产量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺产量（吨/年）|2013年4-12月产量（吨）|2014年产量（吨）|2015年1-9月产量（吨）|累计产能利用率|目前产能利用率|
|15,000|5,996|14,622|11,147|84.71%|99.09%|

瑞丰高材15千吨／年ACR节能扩产改造工程项目于2013年3月31日达产。2013年该项目产量低于承诺产量，主要原因系项目投产初期工艺改进，停车调试等导致产能利用率不高所致；2014年该项目升级、调试完毕，产量基本达到承诺产量水平；根据 2015年1-9月产量数据，预测2015年该项目产量将超过承诺产量。从产量数据分析，该项目实现效果基本与披露水平一致。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字(2015)第3632号），该项目实现收益情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益||最近三年一期实际效益||||||||
|||||2012年||2013年4-12月||2014年||2015年1至9月||
|序号|项目名称|年销售收入|年利润总额|销售收入|利润总额|销售收入|利润总额|销售收入|利润总额|销售收入|利润总额|
|1|15 千吨／年ACR 节能扩产改造工程|18,957.00|1,980.00|||8,662.35|471.41|22,392.99|1,342.09|16,258.67|1,534.49|

15千吨／年ACR节能扩产改造工程项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上，是由于项目投产初期工艺改进，停车调试等导致产能利用率不高导致2013年4月至12月销售收入和利润总额皆未达到承诺数。2014年该投资项目升级、调试完毕，产量基本达到承诺产量水平，销售收入达到承诺水平的118.13%，因公司下游PVC行业的开工率不足，导致本行业产能过剩，竞争激烈，使得产品售价较低，主要原材料采购成本降幅较小、人工成本增加的情况下，实现收益仅达到承诺水平的67.78%。2015年1月至9月，公司加大市场开拓力度，加之公司的行业龙头地位显著，产品售价较为稳定，主要原材料采购成本降低，该项目销售收入与利润总额皆已达到承诺数。
○3披露情况
上述投资事项，已在公司《2011年年度报告》、《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年年度报告》、《2015年第一季度报告》，以及平安证券有限责任公司出具的募集资金存放与使用情况核查意见等信息披露文件中公告。
综上所述，该项目已按照披露情况完成投资并达产，实际投资金额与承诺投资金额基本一致；项目产量已达到预期水平，收入水平也已超过承诺水平；虽然项目收益较承诺效益水平存在一定差距，但这主要是由于行业波动、竞争加剧等客观不可控因素造成，上述事宜已如实进行信息披露，该项目投入进度、效果与披露情况基本一致。
（2）2万吨/年 MBS节能扩产改造工程（后变更为 1万吨/年 MBS节能扩产改造工程及结余资金永久补充流动资金项目）投资进度及效果与披露情况基本一致
○1资金投入进度情况
2万吨/年 MBS节能扩产改造工程”项目于2011年开始投资建设。为加快公司募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，在募集资金到位前，募投资项目中的“2万吨/年MBS节能扩产改造工程”已由公司利用自筹资金225万元先行投入。2011年 10月 13日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，以募集资金置换该项目已先期投入的自筹资金 225万元。2011年该项目共计投入 358.98万元。
2012年 1月 8日，公司第一届董事会第十八次会议决议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》；为了便于管理及节约成本，利于公司长远规划与发展，公司决定将募投项目之“2万吨/年MBS节能扩产改造工程”实施地点由“沂源县经济开发区专利园路以西公司老MBS厂区内”变更至“沂源县经济开发区开发大道以南至南环路、锦隆达公司以西”地块上实施。
2012年12月，公司的首发持续督导保荐机构平安证券有限责任公司在对公司进行持续督导现场检查期间，认为公司该募投项目实施地点变更，因此募集资
金到位前的先期部分投入不应再作为募投项目投入，出于谨慎原则，公司将 2011年所置换的100万元归还募集资金专户。
2012年该项目共计投入 40.16万元；2013年、2014年陆续投入 280万元、456.76万元。
2015年2月 13日，公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将结余资金永久补充流动资金的议案》。
为了避免年产 2万吨 MBS扩产项目因建设地点原因而继续延期，并且缓解公司流动资金紧张的局面，降低流动资金不足的风险，发挥募集资金的最大效益，公司拟对“2万吨/年 MBS节能扩产改造工程”变更为 “1万吨/年 MBS节能扩产改造工程”，变更后项目拟投入 3,000万元。（由于此次变更涉及募投项目实施地点变更，在原募投地点的支出不再适用于本募投项目，出于审慎原则，将原有募集资金投资 11,359,025.48元以自有资金投资）。将该项目剩余的 59,740,366.18元（含派生利息）用于永久补充公司流动资金。本次变更项目涉及的募集资金金额占募集资金净额的48.81%。
上述议案，已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
变更募投项目的原因如下：
首先，2012年 1月，公司综合考虑安全、工艺、设计等因素，决定变更“2万吨 MBS节能扩产改造工程”的实施地点至“沂源县经济开发区开发大道以南至南环路、锦隆达公司以西”（考虑到公司所在地土地资源紧张，公司扩大规模及扩充产能需充足的后备土地资源，公司于 2012年和 2013年在该地累计购买土地使用权 210亩）。因该地点项目实施所需的水、电、气等市政设施仍未完全配套，若在此建设项目，竣工日期可能会再次延期；
其次，2013年下半年及 2014年上半年，公司对 MBS两套装置进行了工艺改进，包括高装置自动化水平，淘汰小容量反应釜，改换成大容量反应釜，产能由原来的 16000吨提高至 20000吨。未来，公司将继续改进 MBS的生产工艺和提高自动化水平，预计产能还会有所提升。这在一定程度上，将缓解了本次募投项目变更带来的影响；
第三，变更募投项目可加快 MBS项目的建设进度。2014年，公司 MBS产品的研发取得重要突破，提升了产品品质，受到了广大客户的一致好评，公司将抓住这一契机，逐步分享国外 MBS在我国约占40%的市场份额。
变更后的募投项目项目实施地点位于《招股说明书》中最初原募投项目的实施地点（即公司 MBS厂区），该地点虽不适宜建设 2万吨 MBS产能，但完全可以建设 1万吨 MBS产能。因该项目使用 MBS厂区既有的导热油炉装置、原料储罐装置、软水装置、消防设施、仓储设施及其他附属设施，所以，该项目具有投资省、周期短、效益高等特点。该项目完成后，公司 MBS综合产能将达到3万吨。
第四，公司流动资金非常紧张。因行业惯例关系，公司当前销售回款应收票据占较大比例，而付原料款现金占较大比例，造成公司流动资金比较紧张。自上市以来，公司业务量与市场规模的不断扩大，产能由 2010年的 5万吨增至目前的 7.4万吨；公司收入由 2010年的 5.6亿元增至 2013年的 7.6亿元。同时，公司在购买原材料、开拓市场、科研开发、工艺改进等各方面对流动资金的需求越来越大，已经成为制约公司发展的重要不利因素。公司不得不通过银行贷款途径补充流动资金，截至2014年 9月 30日，公司资产负债率达到51.06%；
另一方面，银行短期贷款的居高不下，使得公司财务费用维持在高水平，在一定程度上影响了公司业绩。另外，近年来，公司固定资产及无形资产投资额较大。
考虑到公司发展的后备土地储备问题及投资全资子公司临沂瑞丰高分子材料有限公司的需要，2012年、2013年，公司累计在临沂市沂水县化工园区及沂源县经济开发区购买土地使用权 300余亩，累计支付土地出让费 5,344.00万元；
2013年，公司投资了年产 2万吨 MC抗冲改性剂联产 1万吨环氧氯丙烷项目，截至 2015年 1月 31日，已累计投入 7,437.00万元。以上项目均使用自有资金投入，也是流动资金较为紧张的原因。
综上所述，变更部分募投项目并将结余资金永久补充流动资金可以有效缓解公司流动资金不足的“燃眉之急”，并提升公司业绩；也能使公司年产 1万吨MBS项目尽快开工建设，以解决公司MBS产品的业务需求，符合整个市场环境及公司和全体股东的利益。
截止 2015年 9月 30日，变更后的募集资金投资项目“1万吨/年 MBS节能扩产改造工程”累计已投资1,743.92万元，项目主体工程已竣工，导致投资进度较低的主要原因为项目工程费用结算滞后于工程竣工时间；截止本答复出具之日，该项目累计已投资2,270万元，投资进度为75.67%，项目目前已经进入正式生产状态。因此，该项目实际进度与披露的预计进度基本相符。
○2实现效果情况
该项目目前处于投资建设过程中，尚未产生效益。
○3披露情况
上述事项，已在公司《2011年年度报告》、《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年年度报告》、《2015年第一季度报告》，以及平安证券有限责任公司出具的募集资金存放与使用情况核查意见、第二届董事会第十九次会议决议、2015年第二次股东大会决议等信息披露文件中公告。
综上所述，该募投项目变更履行了完整的审议程序以及信息披露程序，变更后的募投项目符合公司当前生产经营需要以及全体股东的利益，该项目投入进度与已披露情况基本保持一致。
（3）山东省 PVC助剂工程技术研究中心技改扩建工程投资进度及效果与披露情况一致
○1资金投入进度情况
根据公司招股说明书关于募投项目的披露，山东省 PVC助剂工程技术研究中心技改扩建工程总投资 2,450万元，项目开工后 15个月可以竣工。该项目2014年动工，根据《2014年年度报告》、《2015年第三季度报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字(2015)第3632号）披露，该项目应于2015年 9月 30日完工。截止 2015年 9月 30日，该项目主体工程已经基本竣工，而项目实际投资金额为 1,335.24万元，投资进度为54.50%，导致投资进度较低的主要原因为项目工程尚未完成结算。因此，该项目实际进度与披露的预计进度基本相符。
○2效果情况
该项目旨在提升公司自主研发能力，所获效益体现在公司整体经营效益当中，无法单独核算效益。
○3披露情况
上述投资事项，已在公司《2011年年度报告》、《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年年度报告》、《2015年第一季度报告》，以及平安证券有限责任公司出具的募集资金存放与使用情况核查意见等信息披露文件中公告。
综上所述，该募投项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
综上所述，保荐机构认为，发行人前次募集资金已累计使用 16,014.66万元（不包含利息），占募集资金净额的比例为87.10%，已基本使用完毕；发行人前次募集资金的投资进度及效果与历次披露情况基本一致。
（三）首发募集资金使用进度迟延的项目的核查说明
1、进度延迟项目的相关情况及采取的补救措施
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺完成时间|实际完成时间|延迟程度|延迟原因|履行决策程序和信息披露义务的情况|采取的补救措施|
|1|15千吨／年ACR节能扩产改造工程|2012年12月31日|2013 年 3月31日|轻微延迟|变更实施地点及设备调试|经公司2012年4月23日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，将该项目实施地点由“沂源县经济开发区开发大道南侧、专利园路西侧”变更至“临沂市沂水县经济开发区化工园区庐山中路以东、南三环路以北”上述变更事项已于2012年4月24日发布公告。|加快设备调试速度|
|2|山东省 PVC 助剂工|2013 年 6|尚未完成|延迟时间|变 更 实 施 地||加快推进新的实施地|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||程技术研究中心技改扩建工程|月30日||较长|点，办理土地使用手续缓慢|经公司 2012 年 1 月 8 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，将该项目实施地点由“沂源县经济开发区开发大道南侧、专利园路西”侧变更至“沂源县城振兴东路以北、儒林集村以西”。上述变更事项已于2012年1月10日发布公告。后续项目延迟公司已分别于 2012 年 11 月 26日、2013 年4 月 17 日、2014 年7 月10 日发布项目延迟公告|点相关土地的审批进程|
|3|2 万吨/年 MBS 节能扩产改造工程|2013 年 6月30日|尚未完成|延迟时间较长|变 更 实 施 地点、办理土地使用手续缓慢以及生产工艺技术存在较大的提升空间|经公司 2012 年 1 月 8 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，将该项目实施地点由“沂源县经济开发区专利园路以西公司厂区内”变更至“沂源县经济开发区开发大道以南至南环路、锦隆达公司以西”。上述变更事项已于2012年1月10日发布公告。后续项目延迟公司已分别于 2012 年 11 月 26日、2013 年4 月 17 日、2014 年7 月10 日发布项目延迟公告|加快推进新的实施地点相关土地的审批进程、加快相关生产工艺技术的研发投入和进度|

2、实现效益与预计效益的对比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益|||募投项目投产以来效益总计|
|||2013年4-12月|2014年|2015年1-9月||
|15千吨／年ACR节能扩产改造工程|实现效益（利润总额）|471.41|1,342.09|1,534.49|3,347.99|
||承诺效益（利润总额）|1,485.00|1,980.00|1,485.00|4,950.00|
||实现百分比|31.74%|67.78%|103.33%|67.64%|

注：以上数据来自截止2015年9月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字(2015)第3632号）
实现效益低于承诺效益的主要原因是：
15千吨／年ACR节能扩产改造工程项目累计实现收益低于承诺，是由于项目投产初期工艺改进，停车调试等导致产能利用率不高导致 2013年 4月至 12月销售收入和利润总额皆未达到承诺数。2014年该投资项目升级、调试完毕，产量基本达到承诺产量水平，销售收入超过承诺数18.13%，因公司下游PVC行业的开工率不足，导致本行业产能过剩，竞争激烈，使得产品售价较低，主要原材料采购成本降幅较小、人工成本增加的情况下，实现收益低于承诺32.22%。
2015年 1月至 9月，公司加大市场开拓力度，加之公司的行业龙头地位显著，产品售价较为稳定，主要原材料采购成本降低，该项目销售收入与利润总额皆已达到承诺数。
3、前次募投项目对公司整体盈利情况的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.1-9|2014|2013|2012|2011|2010|
|主营业务收入|61,519.44|84,552.00|75,869.18|75,309.41|76,574.35|55,759.18|
|归属于母公司所有者的净利润|3,336.61|3,493.31|2,820.72|3,431.26|3,906.73|4,367.17|
|前次募集资金投资项目实现效益|1,149.59|1,005.75|333.41|-|-|-|
|/|34.45%|28.79%|11.82%|-|-|-|
|剔除募投项目后的净利润①—②|2,187.02|2,487.56|2,487.31|3,431.26|3,906.73|4,367.17|

注：1、以上数据来自公司定期报告
2、前次募集资金投资项目实现效益为净利润数据
剔除募投项目后利润大幅下滑的原因：
公司部分募投项目自 2013年开始达产后，公司剔除募投项目后的利润较募投项目达产前有较大程度的下滑，主要原因为：2013年以来，国内外经济形势日趋严峻，欧美日经济形势低迷，同时中国政府也对房地产等行业采取了较为严厉的调控措施，导致PVC行业下游化学建材行业开工率大幅下降，公司PVC助剂产品销售增长乏力。另外，公司MBS产品的主要原材料丁二烯价格出现倒挂，国外MBS同行业利用成本优势及东盟原产国出口中国免税的优势，向国内市场大量倾销，对公司MBS产品的销售和利润造成较大影响。受国内宏观经济调控的影响，公司下游客户普遍开工不足，从而导致本行业竞争加剧。为争取客户资源，众多厂家纷纷低价销售，导致产品毛利率降低，进而对公司利润率产生不利影响。
八、根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金金额不超过 15亿元，扣除发行费用后募集资金金额将用于向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资。
请申请人：
（一）补充说明上述投入的具体内容和金额、测算依据；结合行业特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理；说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
1、本次募集资金投资项目的具体内容和金额、测算依据
本次非公开发行股份募集资金共计 15亿元，全部用于公司商业保理项目的投资，具体为向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资。瑞丰保理成立于 2015年 6月 4日，为瑞丰高材全资子公司，注册地为上海自贸区，注册资金 5000万元，主营业务范围为出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨
询服务。
向瑞丰保理增资15亿元开展商业保理业务的测算依据如下：
（1）全国商业保理市场规模巨大
我国商业保理行业开展的时间虽然短暂，但是增长速度较快，特别是 2012年之后，随着市场需求的不断增加和主管部门政策的不断支持，使得我国商业保理行业有了一个前所未有的良好的发展环境，我国商业保理市场开始崛起，迅速在全国范围内掀起热潮。据 wind资讯数据统计，自 2009年至 2013年，中国保理行业业务量从67,300百万欧元增长至378,128.00百万欧元，增幅高达461.85%。
未来我国商业保理将呈现更为快速的增长。从保理业务涉及行业来看，我国商业保理业务基本上涉及到了各个行业，如建设工程、医疗行业、公用事业、航空等，未来保理行业对国民经济的渗透将更为深入，相应保理业务量也将有更大提升。
（2）瑞丰保理未来业务规划需要一定资本金作支撑
1）化工行业的保理业务
从总市场规模看，2014年化工行业应收款余额为5,979亿元，假设其中10%的应收款余额符合瑞丰保理业务的拓展范围，瑞丰保理 15亿元的商业保理资本金仅相当于总市场规模2.5%左右，因此，仅化工行业的潜在保理需求就可以消化本次募集资金的总量。公司前期已经接洽诸如瑞丰高材上下游企业、石家庄高新区及循环化工园区等客户，积极开拓化工行业的保理业务。
2）其他行业的保理业务
除化工行业外，公司重点关注的行业还涉及医疗医药、新能源、快速消费品、环保等多个行业。根据目前瑞丰保理业务定位，未来保理业务开展将以营业额较高的上市公司、国企、优秀民营企业等大型企业作为核心客户。针对这些客户，公司将以资金批发结合资本市场模式为主开展保理业务。
（3）保理公司的业务开展情况
截至本反馈回复出具之日，公司已累计开拓多个项目，覆盖上海、江苏、广东、河北、四川等地区，涉及化工、医疗医药、新能源、快速消费品、环保等多
个行业。目前准备投放的项目累计保理融资额超过3亿元人民币。同时，公司已经储备了多个项目，预计 2015年底前累计投放的保理项目的资金投放量不少于 5亿元，2016年预期实现资金投放规模约 30亿元。综上所述，本次募投项目投资规模的测算依据是充分的。
2、本次募投项目投资规模的合理性分析
（1）行业特点及同行业对比
2012年之后，商业保理开始迅速发展。2012年 6月，商务部同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点。2012年12月，商务部同意港澳投资者在广州市、深圳市试点设立商业保理企业。此后，试点工作在全面铺开，商业保理公司的数量迅速增长，从2011年的18家增加到2014年1127家，其中绝大部分保理公司资本金规模较小，难以有效开展业务、对外融资较难。
相对于万亿数量级的国内保理市场来讲，保理行业非常需要拥有较强资本实力的大型保理公司来突破上述行业困境。上市公司依托资金实力和产业资源优势，积极发展商业保理业务，从而使得商业保理公司能够对国内实体经济的良性发展起到带动和示范效应。下面分别从股东、注册时间、注册资本金、定增时间及规模、业务特点及优势等方面，将可比保理公司与瑞丰保理公司进行比较分析，详请参见下表：
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|上市公司|瑞丰高材|瑞茂通|禾嘉股份|华铁科技|
|保理子公司|瑞丰高财（上海）商业保理有限公司|天津瑞茂通商业保理有限公司|深圳滇中商业保理有限公司|无|
|成立日期|2015年6月|2013年5月|2014年10月|2008年11月|
|注册资本金|5000万元|2亿元|2亿元|20267万元|
|大股东|山东瑞丰高分子材料股份有限公司|瑞茂通供应链管理股份有限公司|四川禾嘉股份有限公司|胡丹锋|
|公告预案时间|2015年4月|2013年7月|2014年9月|2015年10月|
|定增完成时间|待定|2015年8月|2015年8月|待定|
|定增规模|15亿元（拟）|15亿元|50亿元|25亿元（拟）|
|定增用于保理额度|15亿元（拟）|4亿元|15亿元|25亿元（拟）|
|定增后保理公司注册资本金|15亿元（拟）|9亿元|17亿元|不适用|

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|保理公司业务特点|化工及其他供应链保理|煤炭供应链保理|煤炭钢铁供应链保理|建筑领域供应链保理|

综上所述，保理行业对资金规模需求较大，现有涉足保理业务的上市公司均投入了一定规模的资金额度开展此业务，综合行业特点和同行业比较，本次瑞丰高材募集15亿元投资商业保理的规模是合理的。
（2）募投项目投资规模与公司现有资产、业务规模相匹配
公司本次非公开发行募集资金投资商业保理业务，是公司结合当前主业行业现状以及未来发展前景、供应链金融未来巨大市场空间，所作出的重要战略转型决策。本次募集资金投资项目实施完毕后，公司将形成 PVC加工助剂与商业保理双主业的经营格局，新增的商业保理业务除了将为公司增加新的利润增长点之外，还能够协同原有主业更加良性发展。截至2015年9月30日，公司总资产为 93,191.20万元，净资产为 45,255.30万元；2015年 1-9月，公司营业收入为61,519.44万元，净利润为3,336.61万元，2014年度，公司营业收入为 84,552.00万元，净利润为3,493.31万元。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加约 15亿元，发行完成当年将增加公司收入约 2亿元，增加公司净利润约1.5亿元。因此，公司资产规模和盈利水平将大幅提升，基本符合公司战略转型的预期。
本次非公开发行募投项目为独立于公司原有业务的新增业务，其投资规模基本符合该行业特点，与公司原有资产、业务不会构成冲击。鉴于公司业务转型的战略决策，本次募投项目投资规模与公司现有资产、业务规模是相匹配的。
3、本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
2015年 4月 9日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，其中包括《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，该议案对本次募集资金用途有着充分的说明和论述；
2015年 7月 8日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，对本次非公开发
行方案进行了进一步补充、修订，审议通过了《2015年非公开发行 A股股票预
案（修订稿）》、《2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》等议案，其中对本次募集资金用途及项目进展进行了补充说明；2015年 12月 1日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《2015年非公开发行 A股股票预案（12月修订稿）》、《2015年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（12月修订稿）》等议案，对瑞丰保理经营模式进行了详细说明。
综上所述，发行人本次非公开发行股票均按照相关法律、法规履行了信息披露义务，对于本次募集资金用途已作专项说明并公告，信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）说明上述项目与公司现有业务之间的关系：①如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务经营状况、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。②如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源设备；③针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否充分地分析论证，有关效益预测是否充分考虑有关风险，是否足够谨慎。
答复：
1、本次募投项目为新增业务，但与上市公司现有主业可形成协同效益
（1）本次募投项目商业保理业务的商业模式和盈利模式
瑞丰保理为本次募投项目实施的平台，其保理业务将以化工行业产业链上下游保理业务为业务特色和重点领域，以其他前景行业及政府经营机构保理业务为重要补充，同时兼顾多种业务创新形式。业务规模主要以资金批发为主，重点开展大客户保理业务。未来瑞丰保理将重点开展以下四种业务模式的保理业务：付款有明确保障的单一保理；围绕核心企业的上下游进行正向和反向保理的贯通操作；政府、央企及优质上市公司相关的应收账款（权益）的非标资产证券化；各种金融产品和结构化设计的保理通道中间收入。
单一保理、正反向保理、资产证券化这三类保理业务都是需要保理公司自身筹集资金进行投放的保理业务，盈利点在于自有资金投资收益、外部募资利差收
益和应收账款管理（账户管理）等管理费收益。不同点在于操作方式和资金运用有所区别；保理通道业务方式很多，主要特点在于发挥保理公司的债权归集、权益转让、债权债务金融化、账款账户管理系统化的诸多功能，使得其他金融机构及实体企业的交易能够有效、快捷、顺利完成。这类业务的盈利点在于通道费或管理费收入。
上述四种业务模式的具体盈利方式如下：
1）单一保理
单一保理业务主要是针对目标客户的应收账款进行保理融资。其盈利点源于使用资本金投资收益或筹资利差收益，及管理费收益。
2）核心企业上下游供应链保理
正反向保理业务主要是针对目标核心企业的应收账款或应付账款，对其客户或供应商进行保理融资，其盈利点源于使用资本金投资收益或筹资利差收益，及管理费收益。
3）核心企业应收账款资产证券化
核心企业应收账款证券化，主要是瑞丰保理负责归集整理核心企业的应收账款形成资产池，并将该资产池所带来的现金流收益通过公开市场证券化，该类业务盈利点为提供此资产证券化服务的手续费。
4）通道业务（之一）
保理通道业务方式很多，主要特点在于发挥保理公司的债权归集、权益转让、债权债务金融化、账款账户管理系统化的诸多功能，使得其他金融机构及实体企业的交易能够有效、快捷、顺利完成。这类业务的盈利点在于通道费或管理费收入。
与此同时，为配合保理业务的开展，丰富投资工具，保理公司已经注册全资投资基金管理子公司。投资子公司既可以让保理公司通过基金投资、直接投资等方式参与部分优质保理项目增值收益的分配，又可以帮助保理公司拓宽融资渠道，以有限合伙制基金方式对外融资，打通债权投资与股权投资之间的界限，从而更好的争取到更加优质的投资业务机会。目前，保理公司还积极就设立融资租赁子公司的事宜进行推进，已与多个地方政府进行洽谈，就相关税务和补贴等经营问题进行充分论证。
瑞丰高材当前所处的精细化工行业，其产业链上下游企业存在大量的融资需求，资金缺口较大，使得行业整体的经营风险偏高。鉴于商业保理业务可为产业链上下游的企业提供供应链金融服务，因此，本次募投项目的实施也可使得母公司瑞丰高材现有业务相应受益，通过为其上下游客户提供保理服务，使得瑞丰高材更加顺利的开展自身业务，增加客户黏性，从而极大增强其采购和运销能力，协同公司现有主业良性发展。
（2）本次募投项目已具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源设备
本次募投项目为投资开展商业保理业务，其业务开展已具备相应必备条件：1）平台搭建：
瑞丰保理为本次募投项目的实施平台，未来将作为瑞丰高材的全资子公司，重点开展商业保理业务。2015年 6月 4日，瑞丰保理取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为 310141000158752的《营业执照》，法定
代表人为周仕斌，住所为中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38号 2幢楼 4层403-38室，注册资本为5000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务。至此，本次募投项目的实施平台已设立完毕。
2）管理层搭建及项目团队建设：
发行人多年来的主营业务一直专注于 PVC助剂的研发生产，公司过往没有经营管理商业保理业务的经验，这将对公司未来大力开拓保理业务构成较大的挑战。鉴于此，公司管理层自谋求业务转型开始，一直积极地打造公司商业保理团队，选聘具有丰富商业保理行业管理经验的经理人和业务人员，最大限度弥补公司在商业保理行业经验上的欠缺。截至本反馈意见出具之日，公司以子公司瑞丰保理为平台，基本已完成保理团队的搭建，目前公司核心管理团队7人，分别为总裁、副总裁、财务总监、风控总监及各业务团队总经理。公司业务团队包括产品部、业务部和成都事业部；团队成员均为大学本科以上学历，金融、财务、法律、经济及管理相关专业。其中，总裁王晨东，中国科学院硕士研究生，中级经济师，具有银行、保理公司总经理及董事长近 20年工作经验；副总裁王健具有地方信用社等金融机构近6年金融工作经验；财务总监王媛，注册会计师，具有四大会计师事务所及租赁公司审计及财务近十年工作经验；风控总监曹国力，具有律师事务所、租赁公司及金融集团法律方面近7年工作经验；产品部、业务部及成都事务部各负责人，均具有银行、担保公司、小贷公司十年以上金融方面工作经验。未来随着募集资金的到位，公司将继续壮大现有保理团队，不断提升业务拓展能力及行业管理经验。
目前瑞丰保理管理层及核心团队具备丰富保理行业经验，拥有广泛项目资源，具有金融和类金融机构丰富的实操经验，能够胜任相应管理及业务岗位工作。
3）项目资源储备及开拓情况：
截至本反馈回复出具之日，瑞丰保理累计开拓多个项目，覆盖上海、江苏、广东河北、四川等地区，涉及化工、医疗医药、新能源、快速消费品、环保等多个行业。目前准备投放的项目累计保理融资额度超过3亿元人民币。同时，瑞丰保理已经储备了多个项目，预计 2015年底前累计投放的保理项目的资金投放量
不少于5亿元，2016年预期实现资金投放规模约30亿元。
2、针对本次募投项目，已充分揭示其风险并履行了相应的信息披露义务
针对本次募投项目的实施风险，发行人已在其《预案》“第六节本次发行相关的风险说明”之“二、募投项目的风险”中作出重点提示，具体如下：
“二、募投项目的风险
（一）商业保理行业风险
2011年以来，我国保理行业得到快速的发展，商业保理企业不断壮大，业务规模不断增加。但是商业保理行业发展仍然存在许多问题，这主要体现在针对保理业务的法律法规不够健全，缺乏专门针对保理业务的法律法规和司法解释；
我国商业信用基础还不是很牢固，商业信用环境与征信制度也不是很完善；多数企业对保理行业尚未有足够的认识，完全接纳这一新兴金融服务尚需时日。总之，目前我国商业保理行业法律法规的缺乏、不完善的信用环境及征信制度、企业的保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临风险因素。
（二）公司缺乏商业保理业务经营管理经验的风险
本次非公开发行完成后，公司的主营业务将延伸至商业保理业务。由于公司多年来的主营业务一直专注于 PVC助剂的研发生产，公司过往没有经营管理商业保理业务的经验，这将对公司未来大力开拓保理业务构成较大的挑战。鉴于此，公司管理层自谋求业务转型开始，一直积极地打造公司商业保理团队，不惜重金选聘具有丰富商业保理行业管理经验的经理人和业务人员，最大限度弥补公司在商业保理行业经验上的欠缺。截至本预案出具之日，公司已基本完成商业保理团队的组建，未来随着募集资金的到位，公司将继续壮大现有保理团队，不断提升业务拓展能力及行业管理经验。
（三）商业保理业务的运营风险
商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转，降低企业对应收账款的管理成本和坏账风险损失。作为一项盈利能力较强的中间业
务，在其实际开展过程中，也面临着诸多的运营风险。首先，买、卖双方信用的好坏、实力的强弱是保理业务的首要风险。保理业务的还款来源是买方依据商务合同按期支付的应收款项。如果出现买方经营失败、破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠，未能在规定时间内足额付款情况时，保理商将面临资金损失。其次，是交易背景的真实性风险。应收账款真实性是保理业务风险防范的第一道关卡，如果未能认真核查相关合同、发票等交易背景资料，客户利用伪造、变造发票、旧票新用、一票多用、虚假合同等方式套取保理信用，会直接导致还款来源的落空。再次，是上、下游企业关联交易风险。如果上下游企业之间互为关联方，则容易出现货款互抵现象。会加大保理商应收账款资金回款的风险。
总之，商业保理业务作为一种新兴的金融服务，在其实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，将对保理商带来极大的损失。”
本次非公开发行《预案》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，对《预案》的后续修订也已经第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会第一次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。
综上所述，针对本次募投项目，发行人已充分揭示其风险并履行了相应的信息披露义务。
3、本次募投项目已经过充分地分析论证，有关效益预测是合理、审慎的。
本次募投项目从 2015年 4月开始实施，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。公司管理层前期已与瑞丰保理管理团队，就本次募投项目的可行性、相关风险及预期收益进行了充分地分析论证，预计随着募投项目的逐步实施，公司将在2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润1.50亿元、2.50亿元、3.00亿元，极大提升公司盈利能力。
根据目前业务开展情况，瑞丰保理谨慎预测 2016年度、2017年度、2018年度外部配资杠杆比率分别为1.00、4.00、5.50，据此测算未来三年预计实现效益情况如下：
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|项目||2016年|2017年|2018年|备注|
|本次|投入资金|150,000|150,000|150,000||
||外部配资杠杆比率|1.00|4.00|5.50||

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|募投项目商业保理业务|外部资金配资|150,000|600,000|825,000||
||总业务规模|300,000|750,000|975,000||
||年化平均费率|14.00%|14.00%|14.00%|包括手续费、管理费、资金利息等|
||收入|42,000|105,000|136,500|总保理规模*费率|
||外部资金成本率|10.00%|10.00%|10.00%||
||配资成本|15,000|60,000|82,500|银行配资规模*成本率|
||营业税费|2,247|5,618|7,303|营业税率5.35%|
||期间费用|2,400|2,880|3,456|期间费用增长率20%|
||税前利润|22,353|36,503|43,241||
||净利润|16,765|27,377|32,431|所得税率25%|
|公司原业务净利润||3,000|3,000|3,000|由于公司原有业务增长乏力，保守按照每年3000万净利润来估计|
|净利润合计||19,765|30,377|35,431||

按照上述测算过程，公司2016、2017、2018年将实现约1.98亿、3.04亿、 3.54亿元的净利润，申报材料所述未来三年公司可实现 1.50亿元、2.50亿元、3.00亿元的净利润是合理、审慎的。
（三）说明其子公司瑞丰保理是否具备从事相关业务的行业资质，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（二）、（三）款的要求。请申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
答复：
1、瑞丰保理具备从事商业保理业务资质
瑞丰保理作为新设从事商业保理业务的内资保理公司，根据《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》第七条第（一）款的规定办理了工商注册登记手续。2015年 6月 4日，瑞丰保理取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为310141000158752的《营业执照》。
根据该《营业执照》的记载，瑞丰保理法定代表人为周仕斌，住所为中国（上
海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼4层403-38室，注册资本为5000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务。瑞丰保理的主营业务为保理相关业务。
综上，瑞丰保理的设立符合《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》的相关规定，具备从事相关业务的行业资质。
2、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（二）、（三）款的要求
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（二）款规定：“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；”（三）款规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
发行人本次非公开发行股票募集资金投向为向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，增强瑞丰保理商业保理实力。
2014年 8月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），积极推动加快重点领域生产性服务业发展，支持当前国内的产业结构调整升级；《石油化工行业“十二五”发展规划》，明确指出以调整优化产业结构为重点，加快推进传统石油和化工产业的转型升级；商务部陆续颁布了《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）、《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函[2012]919号）、《商务部办公厅关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号）等规范性文件。发行人主营业务为制造销售塑料助剂，行业种类为化学原料和化学制品制造业，根据前述政策及规范性文件的规定，发行人本次募集资金用于向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，不违反国家产业政策和法律、行政法规、规范性文件的规定。
2014年 2月中国（上海）自由贸易试验区管理委员会制定并发布的《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）自贸管〔2014〕
26号）第二条对商业保理进行定义，商业保理业务是指供应商与保理商通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。其业务受中国商务部和地市级及以上人民政府商务部门的监管。其本质是供货商基于商业交易，将核心企业（即采购商）的信用转为自身信用，实现应收账款融资。从商业保理定义看，商业保理本身只是一种贸易融资工具，不属于金融资产、有价证券以及财务投资工具。
保荐机构认为，瑞丰高材投资建设商业保理业务，其目的在于拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点，同时利用供应链金融平台服务上下游客户，协同公司主业良性发展，不系以财务投资为目的。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为：（1）瑞丰保理的设立符合《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》的相关规定，具备从事相关业务的行业资质；（2）本次募集资金用于向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，不违反国家产业政策和法律、行政法规的规定；发行人为非金融类企业，本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（二）、（三）款的要求。
第二部分：一般问题
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答复：
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的前提假设：
（1）假定本次发行方案于2015年12月31日前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）假定本次非公开发行股份的价格为 7.54元/股（2015年 7月 9日公告的本次非公开发行预案（修订稿）中的价格）；
（3）假定本次发行股票数量为198,938,992股，募集资金总额为150,000万元，并且不考虑发行费用的影响；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。公司 2015年 6月支付 2014年度现金分红 411.02万元；
（6）公司 2014年归属于上市公司普通股股东的净利润较 2013年同比增长23.84%。根据2015年公司披露的三季报，公司2015年1-9月归属于上市公司普通股股东的净利润较2014年同期同比增长19.34%。基于此，谨慎估计公司 2015年净利润较2014年同比增长比例出现三种情形：0%、10%、20%；
（7）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|非公开发行前（2014年度/2014年12月31日）|非公开发行后（2015年度/2015年12月31日）|剔除非公开发行影响（2015年度/2015年12月31日）|
|总股本|20,615.60|40,509.50|20,615.60|
|本次发行股份数量（万股）|19,893.90|||
|本次发行募集资金总额（万元）|150,000.00|||
|假设情形1：2015年净利润与2014年同比持平||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|3,493.31|3,493.31|3,493.31|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|42,329.71|195,412.00|45,412.00|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.17|
|每股净资产（元/股）|2.05|4.82|2.20|
|净资产收益率（加权）|8.62%|7.98%|7.98%|
|假设情形2：2015年净利润较2014年同比增长10%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|3,493.31|3,842.64|3,842.64|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|42,329.71|195,761.33|45,761.33|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.19|0.19|
|每股净资产（元/股）|2.05|4.83|2.22|
|净资产收益率（加权）|8.62%|8.74%|8.74%|
|假设情形3：2015年净利润较2014年同比增长20%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|3,493.31|4,191.97|4,191.97|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|42,329.71|196,110.66|46,110.66|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|0.20|
|每股净资产（元/股）|2.05|4.84|2.24|
|净资产收益率（加权）|8.62%|9.50%|9.50%|

注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当年净利润-当年现金分红+本次融资总额（计算非公开发行后指标时取值为150,000万元，计算剔除非公
开发行影响指标时取值为0）
3、基本每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率计算方式与公司定期报告中相
关指标的计算方式相同。
从上述测算表可知，由于假定2015年12月底完成本次发行，测算时本次发行导致新增股本及净资产的权数为0，因此考虑本次发行后，2015年相关财务指标未出现明显的摊薄情形，但未来短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在下降的可能。本次发行完成后，公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。未来若募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
发行人已在《2015年非公开发行A股股票预案》之“第六节本次发行相关的风险说明”之“四、其他风险”中，对本次非公开发行摊薄即期回报作了相应风险提示，并于2015年12月1日在证监会指定的创业板信息披露网站作出相应风险提示公告：
“（一）每股收益摊薄的风险
公司非公开发行股票后，公司总股本将大幅度增加。由于募投项目商业保理业务需要一定的经营期才能收到效益，非公开发行对于即期回报及募投项目建设期的每股收益产生摊薄效应。同时，由于股本规模的大幅扩张，将对其他没有参与本次非公开发行的中小股东的表决权产生稀释效应。
瑞丰高材将继续提升原有主业的技术研发与产品创新能力，并加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制以及进一步完善利润分配制度等措施，以缓解本次非公开发行对于每股收益产生的摊薄效应。尽管如此，本次非公开发行仍将对于即期每股收益产生较大幅度的摊薄。
（二）净资产收益率下降的风险
公司本次非公开发行后，公司净资产也将大幅度增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下的风险。”
3、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：提升技术研发与产品创新能力，加快公司主业的转型升级；加快募投项目的实施进度，尽快实现募投项目收益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。具体措施如下：
（1）提升技术研发与产品创新能力，加快公司主业的转型升级
虽然近年来随着国内外 PVC行业需求不足，导致公司主业受到一定冲击，但 PVC作为用量最大的五大通用塑料之一，仍然以其经济、优越、独特的性能得以广泛应用。特别是发泡板、木塑等产品的飞速发展，以及受益于城镇化建设、保障安居工程建设、水利建设等国家政策的支撑，PVC将继续焕发生机，无可取代。PVC助剂作为PVC上游行业也将继续保持发展势头。同时，塑料助剂产业也正向规模化、集约化方向调整，高性能的绿色、环保、无毒、高效塑料助剂的研发和生产已成为未来我国塑料助剂行业发展的主攻方向。公司也将继续紧跟行业发展趋势，加大研发投入，努力提升产品创新能力，加快公司主业的转型升级，力争以更高端的产品来提升公司主业的毛利空间，从而提高盈利水平。
（2）加快募投项目的实施进度，尽快实现募投项目收益
为提升公司供应链管理能力，开拓新的利润增长点，改善公司盈利状况，本次募投项目为以商业保理为代表的供应链金融业务项目。供应链金融业务目前在国内市场空间广阔，发展迅速，符合我国当前经济结构调整的政策导向。待本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与实施进度，争取早日使募集资金投资项目并实现预期效益。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司拟按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
二、请申请人说明第二届董事会第二十六次会议审议通过《2015年非公开发行A股股票预案》（2015年9月修订稿）等相关议案的内容。
答复：
2015年9月17日发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议并一致通过议案具体内容如下：
（一）《2015年非公开发行 A股股票预案》（2015年 9月修订稿）议案主要内容
本次《预案》修订中，主要在“第七节利润分配政策及执行情况”中，对本次《公司章程》关于利润分配政策的修订内容进行了更新，并加入了公司最新制定的《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》相关内容。具体如下：
1、更新公司利润分配政策
在《预案》“第七节利润分配政策及执行情况”之“一、公司利润分配政策”之“（二）利润分配形式”中，新增如下内容：“公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
在《预案》“第七节利润分配政策及执行情况”之“一、公司利润分配政策”之“（四）现金分红的具体分配政策”中，新增如下内容：“2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”2、新增公司未来三年股东回报规划
在《预案》“第七节利润分配政策及执行情况”中，新增“二、公司未来三年股东回报规划”，具体如下：
“二、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求和《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）未来三年（2015年—2017年）具体股东回报规划
1、公司股东回报的基本原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司实施现金分红的具体分配政策：
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红比例
未来三年（2015年—2017年），在满足现金分红的条件下，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（五）本规划的决策、调整、监督约束机制
1、本规划的决策机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、本规划的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、本规划的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
上述股东回报规划已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。”
（二）《未来三年股东回报规划（2015-2017年）议案主要内容
详见上述《预案》（修订稿）议案中新增的关于本议案的主要内容。
3、《关于修订<公司章程>的议案》
详见上述《预案》（修订稿）议案中关于本议案的主要修订内容。
4、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
该议案主要内容简要概述如下：
通知所有股东召开2015年第四次临时股东大会；
现场会议召开日期和时间为2015年10月9日（星期五）下午14：40；
具体审议事项为：（1）《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》；（2）《关于修订<公司章程>的议案》
（此页无正文，为《山东瑞丰高分子材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2015年 12月 1日