股票简称：上海建工 股票代码：600170.SH上海建工集团股份有限公司
公开发行 2018年可续期公司债券
（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
发行人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号）
主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人
（住所：上海市广东路689号）
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息选择权。本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担可续期公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
四、经本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为3,088,063.62万元（截至2018年3月31日公司未经审计的合并报表）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为218,348.01万元（2015年度、2016年度及2017年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值，发行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为187,053.64万元、209,543.88万
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书元和 258,446.52万元），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合可续期公司债券发行的条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
五、本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
六、本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，该等级反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；评定本期债券的信用等级为AAA，该等级反映本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
七、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了海通证券担任本次可续期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。
十、建筑施工企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，公司应收账款余额分别为 1,588,218.09万元、1,853,127.36万元、1,901,284.07万元和1,530,536.22万元，占公司总资产的比例分别为11.17%、10.61%、9.72%和8.03%。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司其他应收账款余额分别为 251,904.71万元、 430,560.66万元、580,154.86万元和 568,063.77万元，占公司总资产的比例分别为1.77%、2.47%、2.96%和2.98%。公司应收账款及其他应收账款合计规模在报告期内分别为 1,840,122.80万元、2,283,688.02万元、2,481,438.93万元和 2,098,599.98万元，总体呈现逐年增加态势，随着公司业务规模的不断扩大，公司的资金需求也将不断上升，若公司应收账款及其他应收账款出现大面积延迟支付或无法收回，可能会给公司造成一定程度的资金周转风险。
十一、建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的情况。2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，公司的资产负债率分别为83.26%、85.10%、84.49%和83.80%，尽管公司资产负债率在报告期内呈现逐年下降的趋势，但始终维持在80%以上。近几年公司经营规模增速较快，自有资本的增速相对较低。公司资产负债率的高位维持，加大了公司的偿债压力。此外，由于建筑施工行业的特点，公司所负债务多为流动负债。随着经营规模的继续扩大，公司付息债务规模可能增加，债务清偿压力可能加大。倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力。
十二、公司存货主要包括在产品、库存商品、周转材料、建造合同形成的已完工未结算资产、开发成本、开发产品等，由于公司主要从事工程承包行业，施工建设周期较长，使得公司存货在流动资产中占比较大，其中以建造合同形成的已完工未结算资产、开发成本和开发产品为主。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司存货分别为 4,886,282.41万元、6,526,609.80万元、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书7,514,903.02万元和8,170,151.08万元，分别占同期资产总额的34.36%、37.37%、38.40%和42.87%，存货数量和占比总体呈现上升态势。较高的存货会给发行人带来较大的存货跌价减值风险。
十三、截至2018年3月31日，上海建工作为担保方为下属子公司提供对内担保金额为 157亿元，占当期上海建工净资产的比重为50.84%，占比较高，其中主要为履约保函反担保、预付款保函反担保和发行外债担保等，并主要集中于与建筑、承包、设计、施工主业相关的核心子公司，若在未来经营过程中，发行人建筑、承包、设计、施工业务关联客户或下属子公司因受经济环境、政策环境影响而出现经营业务开展情况显著低于预期而发生违约等情况，则发行人或因提供担保而出现整体经营出现下滑的可能。
十四、近年来，受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及公司加大对于房地产项目和基础设施投资项目投入的影响，发行人近年来经营活动现金净流量波动较大，2015—2017年度及2018年一季度公司的经营活动现金净流量分别为 875,362.97万元、308,967.66万元、584,030.93万元和- 1,378,963.30万元。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
十五、公司近年来积极开拓海外市场，海外项目涉及约 20个币种，其中主要的结算币种为美元。自2005年7月21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。同时，由于海外工程的建设周期较长，因此，国际货币市场的汇率变化可能会给公司海外项目的盈利能力带来一定的不确定性，或对公司整体经营业绩产生影响。
十六、公司作为一家总承包商，工程分包是其内部最普遍、最主要的经营活动，涉及到公司内部的各个层面、各个环节。众多的分包商集聚在一个项目上进
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书行多点作业、多专业施工时，各分包商的资质、技术、管理能力以及总承包商的组织能力都是影响工程质量的至关重要的因素，一旦组织不好，公司将会面临延误工期、承担违约责任以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险，这将给公司造成信誉和经济损失。
十七、公司的城市基础设施投资建设板块主要是通过BT、BOT、PPP等方式对上海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。由于BT、BOT、 PPP业务前期需要公司自行投入大量项目工程及营运资金，待后期通过政府回购或项目运营收入等方式收回投资成本并获取收益，因此项目投入大、回收周期长。
在此期间若遇宏观经济情况发生变化，造成相关政府的财政支付能力下降无力支付，或项目运营收入未达预期目标等情况，都将给公司的BT、BOT及 PPP业务带来风险。
十八、建筑业企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。公司积极推动拓展外省市市场及“大海外”市场的区域战略，承揽的施工项目分布在国内20多个省市自治区及境外 20多个国家和地区。伴随着项目分布区域的扩大，公司在合同履约、安全质量、资金效益等方面的管理控制力度有可能被削弱，进而可能对企业的整体状况产生不良影响。
十九、发行人近三年及一期在采购商品/接受劳务环节形成的主要关联交易额分别为146,850.65万元、182,407.35万元、180,204.60万元和77,663.74万元，占发行人营业成本的1.29%、1.52%、1.42%和2.83%；发行人近三年及一期在出售商品/提供劳务环节形成的主要关联交易额分别为32,520.60万元、23,822.22万元、33,552.46万元和9,989.26万元，占发行人营业收入的0.26%、0.20%、0.24%和0.32%，，在物业出租等环节均保持一定规模的经营性关联交易。尽管公司制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，并且过往关联交易基本以市场价格为定价原则，但不排除未来发行人所进行的关联交易存在影响其业务和经营效益的可能性。
二十、报告期内，上海建工通过产业基金投融资模式参与城市基础设施投资经营业务，并设立了投资公司和基金管理公司，以作为公司今后参与城市基础设施投资经营业务的平台，上海建工实现了从传统的“自有资金投资”、“自有资金
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书+银行贷款”向产业基金投融资模式的转型。同时，公司与下属子公司合作设立了城市基础设施投资经营的母基金，并通过母基金与社会资本合作设立子基金，参与具体项目的投资。但系上海建工对上述业务模式运作期限较短，不排除未来发行人因缺乏对产业基金的设立、运作、风控的管理经验及相应的专业人才，而导致的管理及运营风险。
二十一、2017年 1月 5日，上海建工收到中国证监会出具的《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3217号），核准公司非公开发行不超过368,735,376股新股。公司于2017年2月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）350,830,083股。
该次定向增发实施完毕后，本公司的总股本由 7,131,857,084股增加为7,482,687,167.00股。上海建工实际控制人仍为上海市国资委，第一大股东仍为建工总公司，但建工总公司持股比例最低降至30.19%。
二十二、截止募集说明书出具之日，发行人合并口径下在境内发行债券、其他债务融资工具存续期内的余额为人民币 65亿元，境外美元债券的余额为 4亿美元，为 2017年末净资产（2017年末公司合并报表净资产为 303.55亿元）的23.15%（1美元=6.32元人民币）。
二十三、本期债券品种为可续期公司债券，并设置有发行人续期选择权、递延支付利息选择权，并随附递延支付利息的限制事项，根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。
二十四、因本期债券起息日在 2018年 1月 1日之后，本期债券名称已更新为“上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）”。
本期债券名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请文件的效力，原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具有效力。
二十五、发行人已在上海证券交易所和银行间市场公开披露了 2018年半年度财务报告，截止 2018年 6月 30日，公司合并口径总资产为 19,611,739.36万
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书元、净资产为 2,995,319.09万元。2018年 1-6月，公司合并口径营业收入为 7,829,043.70万元，净利润为 152,036.60万元，基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.14元/股、0.14元/股和0.13元/股，加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为5.20%和4.84%。投资者可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查看《上海建工集团股份有限公司 2018年半年度报告》全文。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书目录
重大事项提示................................................................................................................................... 4目录 ................................................................................................................................................ 11释义 ................................................................................................................................................ 13第一节发行概况............................................................................................................................. 16一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................. 16二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 20三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 21四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 24五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 24第二节风险因素............................................................................................................................. 25一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 25二、与发行人相关的投资风险 ............................................................................................. 27第三节发行人及本期债券的资信情况 ......................................................................................... 36一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 36二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 36三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 38第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................. 42一、偿债计划 ......................................................................................................................... 42二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 44三、违约责任 ......................................................................................................................... 45第五节发行人基本情况 ................................................................................................................. 47一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 47二、发行人的历史沿革 ......................................................................................................... 48三、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 54四、关联方关系及交易 ......................................................................................................... 84五、发行人的股东及实际控制人情况 ............................................................................... 101六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................... 103七、发行人的主要业务板块 ............................................................................................... 108八、发行人业务发展战略及目标 ....................................................................................... 136九、发行人所在行业状况 ................................................................................................... 139十、发行人主营业务行业地位及竞争优势 ....................................................................... 150
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书十一、发行人违法违规情况 ............................................................................................... 153第六节财务会计信息................................................................................................................... 158一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ....................................................................... 158二、发行人近三年及一期财务报表 ................................................................................... 158三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 ........................................................... 169四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 172五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 176六、未来目标及盈利的可持续性 ....................................................................................... 203七、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 205八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 206九、其他重要事项 ............................................................................................................... 207第七节本期募集资金运用 ........................................................................................................... 213一、本次债券募集资金数额 ............................................................................................... 216二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 216三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 217第八节债券持有人会议 ............................................................................................................... 219一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 219二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 219第九节债券受托管理人 ............................................................................................................... 230一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................... 230二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 230第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................... 243第十一节备查文件....................................................................................................................... 254
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、上海建工|指|上海建工集团股份有限公司。|
|公司债券|指|公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。|
|本次债券、本次公司债券|指|根据发行人董事会审议及经发行人股东大会决定，经中国证监会“证监许可[2016]2388 号”文核准面向合格投资者公开发行，面值总额不超过人民币 50 亿元（含50亿元）的可续期公司债券。|
|本期债券|指|面向合格投资者公开发行的上海建工集团股份有限公司公开发行2018 年可续期公司债券（第二期）。|
|本次发行|指|本期债券的发行。|
|募集说明书|指|上海建工集团股份有限公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书》。|
|募集说明书摘要|指|上海建工集团股份有限公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要》。|
|海通证券、主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人|指|海通证券股份有限公司。|
|承销团|指|指由主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。|
|发行人律师、律师、金茂凯德、上海金茂凯德|指|上海金茂凯德律师事务所。|
|会计师事务所、立信会计、审计机构、会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|上海新世纪、新世纪、评级机构、资信评级机构|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司。|
|报告期、三年及一期|指|2015年、2016年、2017年及2018年第一季度。|
|近三个会计年度|指|2015年、2016年、2017年。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|余额包销|指|主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期限结束日，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|||户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任。|
|《债券持有人会议规则》|指|《上海建工集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券持有人会议规则》。|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《上海建工集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券受托管理协议》。|
|《账户及资金监管协议》|指|发行人与资金监管行、债券受托管理人签署的《上海建工集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券账户及资金监管协议》。|
|资金监管行|指|中国建设银行股份有限公司上海第二支行。|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司。|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。|
|承销协议|指|发行人与主承销商为本次债券发行而签订的《上海建工集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券承销协议》。|
|《公司章程》|指|《上海建工集团股份有限公司章程》（2016 修订）。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》。|
|债券持有人、投资者、投资人|指|通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者。|
|工作日|指|中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日）。|
|交易日|指|上交所的营业日。|
|法定节假日、休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。|
|元|指|人民币元。|
|年利息|指|计息年度的利息。|
|利率重置日|指|若发行人在本期债券的某一续期选择权行权年度行使续期选择权，则下一周期的起始日为利率重置日。|
|建工总公司、控股股东|指|上海建工（集团）总公司。|
|国盛集团|指|上海国盛（集团）有限公司。|
|一建集团|指|上海建工一建集团有限公司。|
|二建集团|指|上海建工二建集团有限公司。|
|四建集团|指|上海建工四建集团有限公司。|
|五建集团|指|上海建工五建集团有限公司。|
|七建集团|指|上海建工七建集团有限公司。|
|安装集团|指|上海市安装工程集团有限公司。|
|基础集团|指|上海市基础工程集团有限公司。|
|机施集团|指|上海市机械施工集团有限公司。|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|材料公司|指|上海建工材料工程有限公司。|
|构件公司|指|上海市建筑构件制品有限公司。|
|园林集团|指|上海园林（集团）有限公司。|
|建工房产|指|上海建工房产有限公司。|
|华建厂|指|上海华东建筑机械厂有限公司。|
|新开元碎石|指|湖州新开元碎石有限公司。|
|新开元航运|指|湖州新开元航运有限公司。|
|市政总院|指|上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司。|
|园林设计院|指|上海市园林设计院有限公司。|
|外经控股|指|上海外经集团控股有限公司。|
|昆山中环|指|上海建工昆山中环建设有限公司。|
|苏州建嘉|指|苏州建嘉建筑构件制品有限公司。|
|上海屹申|指|上海屹申房产开发有限公司。|
|申迪园林|指|上海申迪园林投资建设有限公司。|
|建工投资|指|上海建工集团投资有限公司。|
|建工钢结构|指|上海建工（江苏）钢结构有限公司。|
|新晃空调|指|上海新晃空调设备股份有限公司。|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会。|
|浙商银行|指|浙商银行股份有限公司。|
|杭州银行|指|杭州银行股份有限公司。|
|宁波银行|指|宁波银行股份有限公司。|
|兴业银行|指|兴业银行股份有限公司。|
|南京银行|指|南京银行股份有限公司。|
|广发银行|指|广发银行股份有限公司。|
|上海农商银行|指|上海农村商业银行股份有限公司。|
|平安银行|指|平安银行股份有限公司。|
|汇丰银行|指|汇丰银行（中国）有限公司。|
|渤海银行|指|渤海银行股份有限公司。|
|澳新银行|指|澳大利亚和新西兰银行集团有限公司。|
|中国光大银行|指|中国光大银行股份有限公司。|
|上市规则|指|上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）。|

注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
1、本公司拟发行总规模不超过 50亿元（含 50亿元）可续期公司债券事项于 2016年 7月 21日经本公司第七届董事会第三次会议（临时会议）审议通过，并于2016年8月8日经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2、本次债券于 2016年 10月 24日经中国证监会“证监许可[2016]2388号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过50亿元。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）。
2、发行规模：发行总规模不超过20亿元（含20亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
5、发行人续期选择权：本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券期限延长1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
6、债券利率和其确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
7、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
8、递延支付利息的限制：
强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
9、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
10、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
11、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、起息日：本期债券起息日为2018年10月10日。
16、付息日：本期债券付息日为每年的10月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
17、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
18、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
20、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。
21、担保情况：本期债券为无担保债券。
22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本期债券信用等级
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。
23、承销方式：采取余额包销的方式承销。
24、主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人：海通证券股份有限公司。
25、募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还公司各类借款以及补充流动资金。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
根据 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2018年9月28日。
发行首日：2018年10月10日。
预计发行期限：2018年10月10日至2018年10月12日。
网下认购期：2018年10月10日至2018年10月12日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海建工集团股份有限公司
法定代表人：徐征
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号
联系地址：上海市东大名路666号
联系人：李胜、陈利
联系电话：021-35100838、021-35312113
传真：021-55886222、021-35312115
邮政编码：200080
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市黄浦区广东路689号
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
项目主办人：李一峰、陆晓静
项目组成员：吴亦凡、周新宸
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100029
（三）承销团成员：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系地址：北京市东城区民生金融中心A座17层
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书联系人：郭颖
联系电话：010-85127672
传真：010-85127929
邮政编码：100005
（四）律师事务所：金茂凯德律师事务所
负责人：李昌道
住所：上海市九江路399号610室D座
联系地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层
经办律师：李志强、崔源
联系电话：021-63872000
传真：021-63353272
邮政编码：200021
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号5楼
联系人：钱志昂、何旭春、陈竑、李爽
联系电话：021-23281007
传真：021-63392558
邮政编码：20002
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系人：周文哲、吴晓丽
联系电话：021-63501349-841
传真：021-63610539
邮政编码：200001
（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司上海第二支行
负责人：房师新
住所：上海市淮海中路200号
联系地址：上海市金陵东路499号
联系人：王丽娜
联系电话：021-63282190-3655
传真：021-63282190-181
邮政编码：200021
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东新区浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书法定代表人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-68873878
传真：021-68870064
邮政编码：200120
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本期债券品种为可续期公司债，即本期债券未约定明确的固定到期日，本期债券发行条款约定发行人具有在特定时点有权延长本期债券期限，如果发行人在可行使续期选择权时行权继而导致本期债券期限延长，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使发行人赎回选择权的风险
本期债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使发行人赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使发行人续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使发行人续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、会计政策变动风险
2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%，能够按时偿付债务本息。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。
（六）评级风险
本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，该等级反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；评定本期债券的信用等级为AAA，该等级反映本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的投资风险
（一）财务风险
1、资金周转的风险
建筑施工企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，公司应收账款余额分别为 1,588,218.09万元、1,853,127.36万元、1,901,284.07万元和1,530,536.22万元，占公司总资产的比例分别为11.17%、10.61%、9.72%和8.03%。2015年末、2016年末、2017年末及
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书2018年一季度末，公司其他应收账款余额分别为251,904.71万元、430,560.66万元、580,154.86万元和 568,063.77万元，占公司总资产的比例分别为1.77%、2.47%、2.96%和2.98%。公司应收账款及其他应收账款合计规模在报告期内分别为1,840,122.80万元、2,283,688.02万元、2,481,438.93万元和2,098,599.98万元，总体呈现逐年增加态势，随着公司业务规模的不断扩大，公司的资金需求也将不断上升，若公司应收账款及其他应收账款出现大面积延迟支付或无法收回，可能会给公司造成一定程度的资金周转风险。
2、资产负债率较高的风险
建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的情况。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司的资产负债率分别为83.26%、85.10%、84.49%和83.80%，尽管公司资产负债率在报告期内呈现逐年下降的趋势，但始终维持在80%以上。近几年公司经营规模增速较快，自有资本的增速相对较低。公司资产负债率的高位维持，加大了公司的偿债压力。此外，由于建筑施工行业的特点，公司所负债务多为流动负债。随着经营规模的继续扩大，公司付息债务规模可能增加，债务清偿压力可能加大。倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力。
3、存货减值的风险
公司存货主要包括在产品、库存商品、周转材料、建造合同形成的已完工未结算资产、开发成本、开发产品等，由于公司主要从事工程承包行业，施工建设周期较长，使得公司存货在流动资产中占比较大，其中以建造合同形成的已完工未结算资产、开发成本和开发产品为主。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司存货分别为4,886,282.41万元、6,526,609.80万元、7,514,903.02万元和 8,170,151.08万元，分别占同期资产总额的34.36%、37.37%、38.40%和42.87%，存货数量和占比总体呈现上升态势。较高的存货会给发行人带来较大的存货跌价减值风险。
4、经营活动现金净流量波动较大的风险
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书近年来，受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及公司加大对于房地产项目和基础设施投资项目投入的影响，发行人近年来经营活动现金净流量波动较大，2015—2017年度及2018年一季度公司的经营活动现金净流量分别为875,362.97万元、308,967.66万元、584,030.93万元和-1,378,963.30万元。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度、开发建设规模和速度并实现较快的销售，公司经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
5、汇率风险
公司近年来积极开拓海外市场，海外项目涉及约 20个币种，其中主要的结算币种为美元。自2005年7月21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。人民币兑美元或其他外汇的升值可能导致公司以本位币人民币折算的境外经营收入减少，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低。同时，由于海外工程的建设周期较长，因此，国际货币市场的汇率变化可能会给公司海外项目的盈利能力带来一定的不确定性，或对公司整体经营业绩产生影响。
6、对内担保金额较大的风险
截至2018年3月31日，上海建工作为担保方为下属子公司提供对内担保金额为 157亿元，占当期上海建工净资产的比重为50.84%，占比较高，其中主要为履约保函反担保、预付款保函反担保和发行外债担保等，并主要集中于与建筑、承包、设计、施工主业相关的核心子公司，若在未来经营过程中，发行人建筑、承包、设计、施工业务关联客户或下属子公司因受经济环境、政策环境影响而出现经营业务开展情况显著低于预期而发生违约等情况，则发行人或因提供担保而出现整体经营出现下滑的可能。
（二）经营风险
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书1、原材料价格波动风险
建筑施工行业属资源、材料消耗性行业，原材料成本是公司建筑业务成本的重要组成部分。发行人施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、砂石料等，该等原材料的供应量和供应价格随国内外市场的行情波动。近年来，钢材、水泥的价格波动较大。如果发行人未在合同中与业主或供应商锁定原材料价格，原材料价格在合同签订后上涨，将可能使发行人承担部分原材料价格上涨带来的毛利下降的风险。同时，建筑施工企业的项目周期相对较长，期间原材料价格发生较大的变化，可能对发行人的业绩产生一定的影响。
2、工程分包风险
公司作为一家总承包商，工程分包是其内部最普遍、最主要的经营活动，涉及到公司内部的各个层面、各个环节。众多的分包商集聚在一个项目上进行多作业点、多专业施工时，各分包商的资质、技术、管理能力以及总承包商的组织能力都是影响工程质量的至关重要的因素，一旦组织不好，公司将会面临延误工期、承担违约责任、以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险，这将给公司造成信誉和经济损失。
3、招投标风险
建设项目的承发包一般采用公开招投标的方式确定承包企业。由于建设项目具有个体性特征且目前建筑有形市场还处于不够完善的阶段，建筑承包企业为一个项目的投标工作往往要投入大量的人力和物力，如果未能中标，企业将面临前期投入费用可能无法收回的风险。
4、技术创新风险
建筑物具有极强的单体化特征。由于施工设计需要不断推陈出新，因而施工工艺方面也必须不断创新。在实际施工时，创新技术可能应用失败，这将给公司造成经济损失并给企业形象带来负面影响。
5、履约风险
在工程项目建设过程中，公司需要签订多种合同，只有这些合同按时履行，
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书才能保证项目的顺利进行。与此同时，建筑工程生产过程中还存在很多不确定因素，例如：设计变更、地下障碍物、自然气候变化、业主资金不到位等，这些因素会对诸多合同能否如约履行带来相当的不确定性，公司对这种不确定性如果不能及时控制或者控制不当，也将会造成履约风险。
6、海外业务风险
公司近年来积极拓展海外市场，海外工程项目分布在亚洲、美洲、非洲、大洋州等多个地区。由于海外业务的经营环境更为复杂，海外工程业务在经营中有可能面临与所在国家和地区相关的风险，如：政治风险、政策变化风险、合同条款风险、经济与金融运行风险、汇率风险以及施工环境风险等。假如公司未能深刻理解所在国的国情、法规、政策、合同招标文件和文化，不能做到及时识别、预防和管理相关风险，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。
7、BT、BOT及 PPP业务风险
公司的城市基础设施投资建设板块主要是通过BT、BOT、PPP等方式对上海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。由于BT、BOT、PPP业务前期需要公司自行投入大量项目工程及营运资金，待后期通过政府回购或项目运营收入等方式收回投资成本并获取收益，因此项目投入大、回收周期长。在此期间若遇宏观经济情况发生变化，造成相关政府的财政支付能力下降无力支付，或项目运营收入未达预期目标等情况，都将给公司的BT、BOT及PPP业务带来风险。
8、突发事件风险
恶劣的天气、台风等自然现象、自然灾害、战争、地区冲突、恐怖袭击、流行性疾病传播等突发事件可能对建筑业产生负面影响，其潜在影响包括受影响工程施工停滞、工程建设无期限延期或取消、在建工程受损和收入减少、安全和保险成本上升等，进而影响公司的正常生产经营，对预期的经营业绩产生不利影响。
9、突发事件引发的公司治理结构变化的风险
发行人治理结构较为完善，董事会、监事会和高管层相对稳定，公司治理结构和高管变动不大，各机构经营情况正常。但不排除突发事件导致的董事会、高
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书管层变动引发的管理链条变化风险。
10、新设业务而导致的管理及运营风险
报告期内，上海建工通过产业基金投融资模式参与城市基础设施投资经营业务，并设立了投资公司和基金管理公司，作为公司今后参与城市基础设施投资经营业务的平台，实现了从传统的“自有资金投资”、“自有资金+银行贷款”向产业基金投融资模式的转型。同时，公司与下属子公司合作设立了城市基础设施投资经营的母基金，并通过母基金与社会资本合作设立子基金，参与具体项目的投资。但系上海建工对上述业务模式运作期限较短，不排除未来发行人因缺乏对产业基金的设立、运作、风控的管理经验及相应的专业人才，而导致的管理及运营风险。
（三）管理风险
1、跨地域施工风险
建筑业企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。公司积极推动拓展外省市市场及“大海外”市场的区域战略，承揽的施工项目分布在国内 20多个省市自治区及境外 20多个国家和地区。伴随着项目分布区域的扩大，公司在合同履约、安全质量、资金效益等方面的管理控制力度有可能被削弱，进而可能对企业的整体状况产生不良影响。
2、大股东控制风险
截至2018年3月31日，建工总公司作为上海建工控股股东，持有上海建工 268,867.05万股，占发行人总股本的30.19%。如果建工总公司利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
3、关联交易风险
发行人近三年及一期在采购商品/接受劳务环节形成的主要关联交易额分别为146,850.65万元、182,407.35万元、180,204.60万元和77,663.74万元，占发行人营业成本的1.29%、1.52%、1.42%和2.83%；发行人近三年及一期在出售商品
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书/提供劳务环节形成的主要关联交易额分别为 32,520.60万元、23,822.22万元、 33,552.46万元和 9,989.26万元，占发行人营业收入的0.26%、0.20%、0.24%和0.32%，在物业出租等环节均保持一定规模的经营性关联交易。尽管公司制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，并且过往关联交易基本以市场价格为定价原则，但不排除未来发行人所进行的关联交易存在影响其业务和经营效益的可能性。
4、安全施工管理风险
建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。
虽然公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行，并根据国家规定对所有工程投保了建筑职工意外伤害险，但如果公司管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大成本费用或导致重大损失；
该问题如不能妥善处理甚至有可能损害公司的信誉，削弱公司赢得更多项目的能力。
5、工程质量管理风险
公司承担的项目多为基础设施工程，施工环节多、施工技术复杂、原材料品质要求高、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，公司承建的工程可能出现质量问题，使公司面临修复及索赔的风险，不仅影响公司收益，还将损害公司的声誉，不利于公司市场开拓。同时，公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的5%—10%作为工程质量保证金，在工程安全运行1—2年后支付。如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
（四）政策风险
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书1、建筑行业及宏观政策风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。另外，中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。
2、房地产行业风险
房地产行业既是我国的重要支柱产业，也是受宏观调控政策影响较大的行业。
近年来，房价涨幅较大与居民购房欲望受抑的矛盾比较突出，为保持国民经济健康有序发展，政府持续利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控。虽然公司房产开发业务在公司主营业务收入中的占比较低，2015—2017年以及2018年1—3月，公司房产开发业务收入分别占同期主营业务收入的4.76%、6.57%、8.08%及5.23%，但受国家宏观调控的影响，房地产业的政策限制仍可能会给公司的利润等带来一定的不确定性。
3、基础设施建设业务受到政府基建投资政策影响风险
公司的基础设施建设业务较大程度上依赖政府部门兴建道路、桥梁、铁路、市政设施等项目的投资。政府对基础设施建设的投资通常受国家经济发展政策的影响和制约。2008年底以来，我国基础设施建设投资高速增长，带动基建行业景气程度明显提升。若未来国家调整基础设施投资政策，或中央及地方政府大幅削减基建项目的投资预算，公司基础设施建设业务将受到一定的不利影响。
4、行业竞争风险
国内建筑市场的容量虽然很大，但是行业从业者也很多，因此建筑行业竞争性很强。公司虽然在国内建筑市场具有领先优势，但国内同业的央企和一些上市
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书的民营建筑企业近年来也在快速发展，尤其是在发行人的传统市场——上海地区面临众多竞争对手的挑战。此外，为履行加入WTO的承诺，我国政府也逐渐向国外建筑承包商开放基础设施建设行业，国内外同行竞争的日益加剧，可能会对公司主营业务的盈利能力造成一定的不利影响。
5、海外地缘政治及经济风险
发行人的海外工程项目分布在亚洲、美洲、非洲、大洋州等地区，其中一部分为政策性项目，包括我国的对外经济援助建设项目和我国的驻外使领馆建设项目等。倘若工程所在地区发生政局变化、国际关系紧张或部分非洲国家受到原宗主国的干涉等状况，发行人可能面临一定的地缘政治和经济风险。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《上海建工集团股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2018）010939），发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；发行人的主体信用级别为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、基本观点
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定“上海建工集团股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第二期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用级别为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
2、风险
（1）原材料价格上涨。钢材和水泥等建筑材料占上海建工的成本比例较大，2017年中以来钢材和水泥均波动上涨，公司成本控制压力较大。
（2）城市基础设施建设业务回款风险。缺乏具有核心竞争力的产品或服务/竞争力不足；上海建工BT、PPP项目合同金额大，建设及回购周期长，交易对
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书手主要为各地政府，减税背景下各地财政增长速度或将放缓，同时国家严控地方政府新增债务，公司上述业务的资金回笼存在一定的不确定性。
（3）资产负债率偏高。近年上海财务杠杆持续高企，存在一定的流动性风险。
（4）项目管理难度大。复杂的关联关系与资金往来；上海建工承接项目分布在国内20多个省市地区、境外多个地区和国家，管理的空间跨度很大。同时，科技含量高、施工难度大的工程增多，工程量大、工期紧的重点工程增加，对企业的管理提出新的要求。此外，随着国内环保压力的提升，北方部分项目或将因雾霾等天气原因暂时停工，工程建设进度易受到影响。
（5）合同履约风险。上海建工承接的项目部分为总承包项目，项目建设周期长，分包商众多，合同履行涉及的不确定因素多，存在一定的履约风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪将持续关注上海建工外部经营环境的变化、影响上海建工经营或财务状况的重大事件、上海建工履行债务的情况等因素，出具跟踪评级报告，以动态地反映上海建工的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪对上海建工的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
新世纪将持续关注发行人的相关状况及包括递延支付利息选择权在内的可续期债券下设特殊条款，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资料。
2、跟踪评级程序
新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、公司的资信状况
（一）公司获得贷款银行的授信情况
截至 2018年 3月 31日，发行人共获得各金融机构授信额度共计人民币1,429.52亿元，其中，已使用额度561.89亿元，尚未使用额度867.63亿元。发行人获得的部分主要银行授信额度情况如下：
表3-1：截至2018年3月31日发行人银行授信额度情况
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信金融机构名称|总额度||||
||种类|额度|实际使用|未使用|
|中国银行股份有限公司|本外币贷款、保函及其他|1,449,918.88|423,895.29|1,026,023.59|
|中国建设银行股份有限公司|本外币贷款、保函及其他|5,486,744.34|2,614,067.13|2,872,677.21|
|中国工商银行股份有限公司|流贷、银行承兑汇票、保函|456,000.00|282,410.44|173,589.56|
|中国农业银行股份有限公司|综合|992,700.00|144,042.51|848,657.49|
|中国民生银行股份有限公司|综合|516,000.00|66,966.26|449,033.74|
|交通银行股份有限公司|综合|750,000.00|2,285.97|747,714.03|
|浦东发展银行股份有限公司|综合|737,750.00|316,436.74|421,313.26|
|中信银行股份有限公司|流贷、银行承兑汇票、保函|841,064.81|127,022.06|714,042.75|
|上海银行股份有限公司|本外币贷款、保函|226,192.42|149,363.24|76,829.18|
|招商银行股份有限公司|本外币贷款、保函及其他|296,000.00|95,164.96|200,835.04|
|光大银行股份有限公司|本外币贷款、保函及其他|298,000.00|138,179.22|159,820.78|
|华夏银行股份有限公司|综合|140,000.00|1,285.32|138,714.68|
|中国进出口银行|综合|70,000.00|13,864.98|56,135.02|
|浙商银行|综合|40,000.00|7,466.55|32,533.45|
|杭州银行|综合|3,000.00|212.00|2,788.00|
|宁波银行|综合|77,050.00|46,882.80|30,167.20|
|兴业银行|综合|291,000.00|209,388.00|81,612.00|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|南京银行|综合|625,070.00|553,484.89|71,585.11|
|广发银行|综合|644,273.00|225,265.58|419,007.42|
|上海农商银行|综合|280,000.00|190,896.10|89,103.90|
|华润银行|综合|21,000.00|2,350.80|18,649.20|
|平安银行|综合|24,000.00|1,161.63|22,838.37|
|福特汽车金融（中国）有限公司|流贷|7,500.00|3,974.00|3,526.00|
|江苏银行|流贷|2,000.00|900.00|1,100.00|
|澳新银行|保函|19,893.60|1,908.73|17,984.87|
|合计||14,295,157.05|5,618,875.20|8,676,281.85|

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
经主承销商核查，公司在近三年与主要客户发生业务往来时，不存在严重违规现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
截至 2018年 3月 31日，发行人合并报表口径已发行的债券及偿还情况如下：
表3-2：截至2018年3月31日，发行人合并报表口径已发行债券信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|发行期限（年）|债券评级|主体评级|票面利率（%）|发行日期|发行规模（亿元）|兑付情况|
|1|12沪建股MTN1|5.00|AAA|AAA|4.78|2012-02-28|20.00|完成兑付|
|2|12沪建股MTN2|3.00|AAA|AAA|4.70|2012-09-26|14.00|完成兑付|
|3|13沪建工PPN001|3.00|/|AAA|5.85|2013-10-17|12.00|完成兑付|
|4|15沪建工MTN001|5.00|AAA|AAA|4.30|2015-08-21|15.00|尚未兑付|
|5|15沪建工MTN002|5（5+N）|AAA|AAA|3.94|2015-12-28|20.00|尚未兑付|
|6|17沪建Y1|3（3+N）|AAA|AAA|4.78|2017-03-06|10.00|尚未兑付|
|7|境外美元债券|5.00|Baa1/BBB|Baa1/BBB|3.75|2015-07-21|4.00（美元）|尚未兑付|

截至2018年3月31日，上海建工共计发行4期中期票据，共计发行规模为
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书69.00亿元，其中“15沪建工MTN002”为长期限含权票据，根据《上海建工集团股份有限公司 2015年年度报告》，“15沪建工MTN002”计入其他权益工具。
共计发行非公开发行定向融资工具1期，共计发行规模为12.00亿元。发行人共计发行公司债券一期，发行规模 10.00亿元。发行人境外子公司 YONGDA Investment Limited于 2015年7月发行境外美元债券1期，发行规模为4.00亿美元，发行利率为3.75%，该债券由惠誉/穆迪/标普进行评级，主体评级为Baa1（穆迪）/BBB（标普），债项评级为Baa1（穆迪）/BBB（标普），债项评级保持稳定。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
本期债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发
行人所有者权益核算，不会增加公司债务，截至2018年3月31日，发行人净
资产总额为3,088,063.62万元，本期公司债券成功发行后，公司累计公司债券
余额不超过净资产的40.00%，符合《证券法》中约定的公开发行公司债券累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的相关要求。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
报告期，公司主要偿债指标如下（合并口径）：
表3-3：近三年及一期公司主要偿债指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年一季度末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动比率|1.26|1.24|1.24|1.14|
|速动比率|0.58|0.66|0.67|0.64|
|资产负债率|83.80%|84.49%|85.10%|83.26%|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|利息保障倍数|3.14|3.21|3.58|3.28|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、若发行人未行使递延支付利息选择权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的10月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）为上一计息年度的付息日。
2、债券利息的支付通过证券登记结算机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长 1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
2、本期债券本金的偿付通过证券登记结算机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
本期公司债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润。
2015—2017年度及 2018年 1-3月，发行人营业收入分别为 12,543,070.74万元、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书13,365,653.51万元、14,208,263.86万元和3,107,537.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为187,053.64万元、209,543.88万元、258,446.52万元和53,283.43万元。公司良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障。
（四）偿债应急保障方案
1、庞大的流动资产体量
长期以来，公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至 2018年 3月 31日，公司合并口径流动资产余额为15,217,754.99万元，主要明细如下：
表4-1：截至2018年3月31日公司合并口径流动资产明细
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2018年3月31日|
|货币资金|4,229,812.87|
|交易性金融资产|11,143.13|
|应收票据|241,244.82|
|应收账款|1,530,536.22|
|预付款项|196,570.73|
|应收利息|10,579.92|
|应收股利|26.00|
|其他应收款|568,063.77|
|存货|8,170,151.08|
|其中：已完工尚未结算款|2,852,522.63|
|一年内到期的非流动资产|10,038.28|
|其他流动资产|249,588.17|
|流动资产合计|15,217,754.99|

长期以来，公司注重对流动性的管理，货币资金充足，可用作偿债资金。
2015—2017年末及 2018年一季度末，公司货币资金余额分别为 3,881,988.97万元、4,936,012.64万元、5,422,826.05万元和4,229,812.87万元，货币资金持有量可以对债务本息实现较好的覆盖。
同时，公司亦持有部分金融资产，必要时可以通过金融资产变现来补充偿债资金。截至2015—2017年末及2018年一季度末，公司合并财务报表口径下可供出售金融资产分别为 294,926.90万元、331,770.79万元、522,334.34万元和 535,059.22万元，占总资产的2.07%、1.90%、2.67%和2.81%，上述金融资产的
变现能够为其偿债能力提供较好支撑。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书综上所述，若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过使用自有货币资金、出售金融资产及包括但不限于加速应收账款回款、存货变现等手段来获得必要的偿债资金。
2、银行授信额度
公司在主要大型国有银行等金融机构的资信情况良好，与大型银行保持长期合作伙伴关系，截至2018年3月31日，发行人获得各金融机构授信额度共计人民币1,429.52亿元，其中，已使用额度561.89亿元，尚未使用额度867.63亿元。
公司间接债务融资能力强，能够为本期债券发行提供充足的应急偿债资金来源。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券
持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债
券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托
管理人”。
（三）签署账户及资金监管协议
为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请中国建设银行股
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书份有限公司上海第二支行作为本次债券账户监管人，发行人在账户监管人处开
立募集资金专项账户，与账户管理人签署了《上海建工集团股份有限公司公开
发行2016年可续期公司债券账户及资金监管协议》，委托账户监管人对上述账户进行监管。
发行人在银行开立唯一的募集资金专项账户，专门用于本次债券募集资金
的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本
次债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
（四）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债
管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将在日常加强履行报告、信息披露及风险提示义务，完善信息披露及风险提示服务机制。本期债券存续期内，发行人将根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）设立专门的偿付工作小组
由发行人资产财务部担任本期债券偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后有关事宜。
三、违约责任
公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金。如发行人根据本期债券条款中相关约定，在债券存续期内选择
债券续期或递延支付利息，则该债券续期及利息递延不属于发行人未能按照约
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书定足额支付利息或兑付本金的行为。除此情况外，若发行人不能按时支付本期
债券利息或本期债券到期不能兑付本金或触发其他违约行为（其他违约行为详
见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之相关描述），债券受托管理人应
当依据《债券受托管理协议》督促发行人和其他具有偿付义务的机构等落实相
应的偿债措施，并追究发行人的违约责任。若受托管理人预计违约事件可能发
生时，应及时报告全体债券持有人并报告中国证监会当地派出机构及上海证券
交易所。在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人应当依法
协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施。在违约
事件发生时，受托管理人应及时通知债券持有人，并根据《受托管理协议》履
行相应职权。同时，在经债券持有人会议合法作出决议后，受托管理人可以以
书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期应
付，并依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如
果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向发行人所在地法院提起
并由该法院受理和进行裁决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行驶《债券受托管理协议》项下的其他权利，并履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|发行人名称|上海建工集团股份有限公司|
|英文名称|SHANGHAICONSTRUCTIONGROUP CO.,LTD|
|注册资本|人民币890,439.77 万元|
|实缴资本|人民币890,439.77 万元|
|注册号/统一社会信用代码|91310000631189305E|
|股票简称|上海建工（600170.SH）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区福山路 33号|
|办公地址|上海市东大名路666 号|
|法定代表人|徐征|
|成立日期|1998年6月15日|
|联系电话|021-55885959|
|传真|021-55886222|
|邮箱|ir@scg.com.cn|
|邮编|200080|
|互联网网址|http://www.scg.com.cn/|
|信息披露事务负责人|李胜|
|所属行业|建筑业-土木工程建筑业（E48）|
|经营范围|境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海建工是经上海市人民政府沪府[1998]19号文批准，由上海建工（集团）总公司以下属的总承包分公司及九家全资子公司的相应资产进行重组，作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册，目前公司注册资本890,439.77万元。
上海建工是一家以建筑承包施工为主营业务的大型建筑公司，拥有的主要资质包括：房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、
公路工程施工总承包一级资质、机电安装工程总承包一级资质、地基与基础工程
承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质、钢结构工程专业承包一级
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书资质、桥梁工程专业承包一级资质、体育场地设施工程专业承包一级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。
公司成立以来，通过强化生产指挥系统功能，加强工程项目的技术攻关，加大产业结构、产品结构、区域结构调整力度，在保持建筑、承包、设计、施工主业规模一定增长的基础上，纵向延伸产业链，形成了以建筑施工为主，建筑相关工业、房产开发及城市基础设施投资建设等几大业务板块协同发展的经营格局。
公司历年来多次获得国家建筑工程最高奖——鲁班奖以及包括白玉兰奖在内的一大批工程质量奖项和市级以上的科技成果奖项。
截至2017年底，上海建工经审计的合并资产总计为 19,568,520.85万元，所有者权益总计为3,035,511.03万元（其中归属于母公司所有者权益为2,702,292.26万元），2017年度实现营业总收入14,208,263.86万元，实现净利润278,854.27万元（其中归属于母公司所有者的净利润为 258,446.52万元）。
截至2018年3月31日，上海建工未经审计的合并资产总计为 19,058,984.78万元，所有者权益总计为 3,088,063.62万元（其中归属于母公司所有者权益为2,728,756.79万元），2018年一季度实现营业收入3,107,537.89万元，实现净利润67,686.10万元（其中归属于母公司所有者的净利润为53,283.43万元）。
二、发行人的历史沿革
1、公司设立时的股本结构
公司设立时，经上海市人民政府以沪府[1998]19号《上海市人民政府关于同意设立上海建工股份有限公司的批复》批准，股本总额为5.37亿股，其中建工总公司持有3.87亿股，占总股本72.07%；向社会公众发行1.50亿股，占总股本的27.93%。股票面值为1.00元。
上海市国有资产管理办公室于1998年4月23日出具《关于上海建工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资预[1998]82号），确认公司设立时的国有股权设置方案。
经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于 1998年 6月向社会公开发行人民币普通股 15,000.00万股，公司股票于 1998年6月23日在上海证券交易所上市。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书上市后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|38,700.00|72.07|
|2|社会公众股|15,000.00|27.93|
|合计||53,700.00|100.00|

注：表格中所列合计数与各数额总和之间的差异为尾数四舍五入所致，下同。
2、公司历次股权变动情况如下：
2001年10月，发行人经中国证监会证监发行字[2001]73号文核准进行了配股，该次配股以 1999年 12月 31日的总股本 53,700.00万股为基数，每 10股配3股，其中：建工总公司认配1,741.50万股，向社会公众股股东配售4,500.00万股。
本次配股后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|40,441.50|67.47|
|2|社会公众股|19,500.00|32.53|
|合计||59,941.50|100.00|

2002年，根据发行人 2001年年度股东大会决议，决定以 2001年 12月 31日公司总股本59,941.50万股为基数，向全体股东每10股送2股。
本次送股后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|48,529.80|67.47|
|2|社会公众股|23,400.00|32.53|
|合计||71,929.80|100.00|

2005年，经上海市国资委《关于上海建工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]641号文）批准，并经发行人股权分置改革相关股东大会审议通过，发行人全体非流通股股东以其持有的 7,956.00万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.40股股份。
股权分置改革后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|40,573.80|56.41|
|2|社会公众股|31,356.00|43.59|
|合计||71,929.80|100.00|

2010年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]615号文）核准，发行人向建工总公司发行322,761,557股股份，收购建工总公司所持12家公司股权以及九处土地房屋资产。其中收购的 12家公司股权为：安装集团、基础集团、机施集团、构件公司、园林集团、建工房产、华建厂100.00%的股权及材料公司66.67%的股权、上海建工桥隧筑港工程有限公司（后更名为上海市政建设有限公司）60.00%的股权、新开元碎石35.00%的股权、湖州新开元航运有限公司10.00%的股权、上海中心大厦建设发展有限公司4.00%的股权。
发行完成后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|72,849.96|69.91|
|2|社会公众股|31,356.00|30.09|
|合计||104,205.96|100.00|

2010年，经公司第四届董事会第二十五次会议及公司2009年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“上海建工股份有限公司”变更为“上海建工集团股份有限公司”。公司于2010年7月5日在上海市工商局办理了工商变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。
经中国证监会 2011年7月25日出具的《关于核准上海建工集团股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1163号文）核准，发行人向建工总公司发行 114,301,930股股份，收购建工总公司所持有的外经控股和市政总院的100.00%股权。
发行完成后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|84,280.15|72.88|
|2|社会公众股|31,356.00|27.12|
|合计||115,636.15|100.00|

2012年 5月，根据发行人 2011年度股东大会决议，决定以公司 2011年年末总股本1,156,361,487股为基数，向全体股东每10股送5股；同时，用资本公积金以 2011年末股本 1,156,361,487股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。
实施后总股本为2,312,722,974股,增加1,156,361,487股。
本次送股及转增后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|168,560.30|72.88|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2|社会公众股|62,712.00|27.12|
|合计||231,272.30|100.00|

2013年 7月，根据发行人 2012年度股东大会决议，决定用资本公积金以2012年末股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股转增2股。实施后总股本为2,775,267,568股，增加462,544,594股。
本次转增后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|202,272.36|72.88|
|2|社会公众股|75,254.40|27.12|
|合计||277,526.76|100.00|

2014年 5月，根据发行人 2013年度股东大会决议，决定用资本公积金以2013年末股本2,775,267,568股为基数，向全体股东每10股转增3股。实施后总股本为3,607,847,838股，增加832,580,270股。
本次转增后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|262,954.06|72.88|
|2|社会公众股|97,830.72|27.12|
|合计||360,784.78|100.00|

2014年11月，经中国证监会2014年9月18日出具的《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]971号文）核准，发行人向建工总公司在内的 9个合格投资者发行 963,855,421股股份，用于昆山市中环快速化改造工程项目、施工机械设备购置项目以及向7家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资。
发行完成后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|277,411.90|60.68|
|2|社会公众股|179,758.43|39.32|
|合计||457,170.33|100.00|

2015年 5月，根据发行人 2014年度股东大会决议，决定用资本公积金以2014年末股本4,571,703,259股为基数，向全体股东每10股转增3股。实施后总股本为5,943,214,237股，增加1,371,510,978股。
本次转增后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|1|建工总公司|360,635.46|60.68|
|2|社会公众股|233,685.96|39.32|
|合计||594,321.42|100.00|

经上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海建工集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]178号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于上海建工集团股份有限公司等两家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]489号）批准同意建工总公司将所持的上海建工 1,723,532,128股股份无偿划转给国盛集团。2015年7月，建工总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户登记手续。
无偿划转完成后，发行人的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|188,282.25|31.68|
|2|国盛集团|172,353.21|29.00|
|3|社会公众股|233,685.96|39.32|
|合计||594,321.42|100.00|

2016年 4月 19日，公司召开了 2015年年度股东大会，审议同意用资本公积金以 2015年年末总股本为基数，向全体股东每 10股转增 2股。2016年 5月16日，转增实施完毕，实施后总股本为 7,131,857,084股，增加1,188,642,847股。
本次转增后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|225,938.70|31.68|
|2|国盛集团|105,903.86|14.85|
|3|国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户|100,920.00|14.15|
|4|社会公众股|280,423.15|39.32|
|合计||713,185.71|100.00|

根据公司 2015年年度股东大会决议、第六届董事会第廿九次会议决议、第七届董事会第三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 3217号）的批复，核准本公司非公开发行不超过368,735,376股新股。公司于2017年2月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）350,830,083股。
该次定向增发实施完毕后，本公司的总股本由 7,131,857,084股增加为
7,482,687,167.00股。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书本次发行后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|225,938.70|30.19|
|2|国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户|100,919.69|13.49|
|3|国盛集团|70,315.90|9.40|
|4|社会公众股|351,094.43|46.92|
|合计||748,268.72|100.00|

2017年经本公司2016年度股东大会批准，本公司于2017年5月18日实施了2016年度利润分配，即每10股派发现金红利1.30元并以资本公积金每10股转增 1.9股。利润分配实施完毕后，本公司的总股本由 7,482,687,167.00股增加为8,904,397,728.00股。
本次转增后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|268,867.05|30.19|
|2|国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户|120,094.41|13.49|
|3|国盛集团|83,675.92|9.40|
|4|社会公众股|417,802.39|46.92|
|合计||890,439.77|100.00|

公司历次股本演变事宜符合法律、法规和有关规范性文件的要求，公司依法取得了必要的批准、许可、登记及备案。
表5-1：上海建工成立以来注册资本变化情况表
|||
|-|-|
|时点|注册资本（万元）|
|1998年|53,700.00|
|2001年|59,941.50|
|2002年|71,929.80|
|2010年|104,205.96|
|2011年|115,636.15|
|2012年|231,272.30|
|2013年|277,526.76|
|2014年|360,784.78|
|2014年|457,170.33|
|2015年|594,321.42|
|2016年|713,185.71|
|2017年|748,268.72|
|2017年|890,439.77|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书三、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）发行人的组织结构
1、组织结构图
图5-1：截至2018年3月31日发行人组织结构图
2、主要部门职责
发行人现设有总裁事务部、董事会办公室及下属证券部、生产经营部、资产财务部、企业管理部/法务部、人力资源部、投资管理部、国际业务管理部、总工程师办公室、监察审计处等主要职能部门，主要职能如下：
（1）总裁事务部
总裁事务部下设总裁事务部战略研究室、总裁事务部设计咨询管理处、总裁事务部信息管理处、总裁事务部信访室等。总裁事务部根据企业管理制度和公司领导要求，负责公司战略规划、文秘调研、设计咨询业务、信息化建设、行政后勤、信访稳定等条线管理工作，负责公司总部贯标认证、印章证照、总部预算、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书会务接待等相关管理工作等。
（2）董事会办公室及下属证券部
负责沟通联络证券监管机构、证券交易所等；负责根据公司发展的总体规划制定公司资本市场发展战略，筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；负责依据相关法律法规，落实公司信息披露事务，协助、督促公司及相关信息披露义务人合规披露信息；负责公司投资者关系事务管理，完善公司与资本市场、投资者的沟通、服务工作机制，协助公司改善公众形象；负责组织筹备公司董事会会议及其专门委员会会议和股东大会会议，协助筹备公司监事会会议；负责依据相关法律法规，协助公司董事会加强公司治理机制建设；负责公司股权管理事务，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；负责协助董事会秘书实施公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
履行相关法律、法规、中国证监会及派出机构和证券交易所要求履行的其他职责等。
（3）生产经营部
负责公司生产经营指标落实，确保公司生产经营工作正常运作；完成公司领导布置的各项工作，配合公司横向部门开展工作。
职责内容包括：掌握公司所属各企业生产、经营运营情况，针对公司发展过程中，在生产、经营工作方面存在的关键问题制定措施，为公司领导决策提供依据；根据公司五年发展规划，制定、落实公司所属各企业生产、经营年度指标；
及时跟踪、了解公司生产、经营指标完成情况做好统计工作，针对出现的情况及时制定调整措施，确保公司五年生产、经营规划的完成；建立、健全公司生产、经营工作管理制度，完善生产、经营管理工作的制度建设；指导、督促公司所属各企业落实、执行公司生产、经营工作的管理制度，完善管理体系，提高管理能力；负责督促公司所属各施工企业的生产、经营管理工作，为各企业提供专业指导及专业协调；组织对重大工程、公司重点区域、重点领域、重点工程、外地标志性工程进行工程进度、质量、安全、文明施工、设备管理督查，协调、指导、推进工程建设；积极配合公司立功竞赛工作，提供在立功竞赛工作中的生产管理、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书安全管理、质量管理、材料设备管理的专业支撑；对公司在建工程开展生产管理、安全管理、质量管理、材料设备管理组织不定期抽查；加强对创优工程质量、安全推进工作，提高公司品牌；负责协调公司所属各施工企业生产、经营工作的产业联动，抓好公司关于集中采购、集中加工、集中制作的生产管理协调工作；负责公司所属各企业的生产管理、安全管理、质量管理、材料设备管理的考核工作；
配合公司横向各部门的工作；加强政府有关部门、行业协会的业务联系工作；负责整理生产管理、经营管理相关资料，负责归档工作；按照公司管理要求，负责生产、安全、质量、材料、设备内审和外审工作等。
（4）资产财务部
负责公司财务、税务等管理工作，加强基层企业的财务指导，对各项会计信息进行汇总、整理，组织进行财务预算、会计核算和成本分析；负责公司资金开户、资金调拔、资金回收统计，资金的运行、控制与管理，内部银行管理制度建设；负责公司国资企业的财务管理，改制企业资产审核、资产评估、产权变动、设立，参与公司的业绩考核等。
（5）企业管理部/法务部
负责企业管理制度与内控体系建设，工程项目结算管理，工程项目管理及项目经济效益管理体系建设，法律事务工作体系建设，推动企业法律风险防范机制建设与管理，规范合同管理工作，法律纠纷案件管理，企业合规管理体系与诚信体系建设，制定公司法人授权管理制度、公司法人授权事务的日常管理、办理相关授权文件的起草、发放和归档，本部门职责范围内的集团信息化的建设方案制订、实施和日常管理，组织开展公司内部重点、专项工作开展情况调研、向公司领导层提供调研报告，发布调研信息，组织开展法律法规、政府政策、监管动态、行业发展、市场状况、竞争对手情况调研，向公司领导层提供调研报告、发布调研信息、参与行业立法、交流活动，参与全面预算方案的测算和指标确定，协助做好预算执行评估工作，负责本部门费用预算的编制、执行、分析，参与公司本部各项专项预算的审核，对本部门形成的具有保存价值的文件材料收集、整理、归档。
（6）人力资源部
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书符合围绕公司的党政中心工作，积极开展各单位领导班子、干部和后备干部队伍建设；协助公司党政抓好领导班子、干部队伍的思想政治建设，优化领导班子结构，实施优秀青年干部的选拔、培养和使用，领导班子和领导干部的考核、考察；按照公司党委的工作要求，加强基层党组织建设；协助公司党委落实基层党的组织建设，党内主题活动，创先争优活动，组织发展、党员教育和管理以及积极分子队伍建设等工作；按照公司的发展战略，负责制定公司人力资源战略规划和实施；制定年度组织、人力资源工作计划，进行人力资源状况的调研、分析、预测，提出相应建设性的方案和措施；按照公司发展需求，加强人力资源的开发，组织吸纳引进各类专业人才，挖掘拔尖人才，推进领军人才队伍建设，优化配置现有的各类人才资源；负责员工的教育培训、组织实施员工的继续教育、岗位培训、技能培训、专业知识和职业能力培训，开展领导人员、后备干部和青年人才的政治轮训或学历深造，负责对所属企业培训中心的管理；负责公司人力资源管理、负责知识分子工作，专业技术职务评审、聘任工作，开展执业资格管理；负责加强企业劳动用工管理，规范合同、聘用合同、外劳力管理和再就业工作；负责劳动工资管理工作、负责薪酬管理和社保和福利管理，开展员工的绩效考核与管理，负责对公司管理干部的薪酬激励方案的制定与实施；负责根据外事管理的要求，开展公司外事管理，开展出国（出境）人员审核、申报与管控工作，开展特定人员的报备工作，因公、因私护照、通行证管理；负责离休老干部、退休老领导的管理和服务工作；协助公司党委开展统战工作；负责各类基础信息管理工作，负责党内、人事、档案等相关信息管理等。
（7）投资管理部
负责公司内各类企事业单位设立、分立、兼并转让、歇业的审批，企业的工商登记；公司资质和商标管理；负责公司基本建设、自有土地开发的管理；负责公司投资管理、收益的统计、分析和监控。
（8）国际业务管理部
国际业务管理部是公司国际业务的归口管理部门，牵头拟定并组织实施公司国际业务发展战略；牵头建立协调公司各部门、各产业板块、各子公司的国际业务合作机制与平台，形成公司国际业务的大海外经营和生产联动发展格局。完善公司对外的窗口职能，组织落实重大外事出访、来访工作；维护、协调对国内外
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书政府、相关机构的关系，营造良好的市场拓展外部环境。研究政策、行业动态，统计、监测、分析国际业务运行情况，为公司领导提供国际业务管理的决策参考。
加强国际业务管理制度建设，推动公司国际化人才队伍建设，推进国际业务信息化建设，不断提升公司综合国际竞争能力。
（9）总工程师办公室
负责制订公司科技发展规划、工作计划，负责公司的技术管理和新技术推广，对重大项目提供技术支持和专项技术监督，负责公司施工标准、工法、专利的管理、申报及维护，负责公司科技成果的评审与推优，负责公司科研信息统计、科技档案管理和科技信息系统管理；负责公司的科技开发和科研攻关，统筹协调科研立项、项目跟踪和技术攻关，负责公司研发平台的建设和管理，组织政府研发平台建设的认定申报，负责公司研发项目的申报和立项，检查、督促研发项目的进展和结题；组织开展公司内部重点、专项工作开展情况调研，向公司领导层提供调研报告，发布调研信息；组织开展政府政策、监管动态、行业发展、市场状况、竞争对手、国内外重大科技信息调研，向公司领导层提供调研报告，发布调研信息，参与行业交流活动；根据董事会、总裁办公会的要求，承担分管范围内的各项企业业务管理规范和指引的起草、解释和提出修订或更新建议；负责落实 ISO9000族质量管理标准、ISO14000环境管理标准、OHSAS18000职业健康安全管理体系等的标准，根据内部控制基本原则，建立部门内部岗位责任制度，优化业务流程；负责本部门费用预算的编制、执行、分析；参与公司本部各项专项预算的审核；负责本部门职责范围内的公司信息化的方案制订、实施和日常管理；
对本部门形成的具有保存价值的文件材料收集、整理、归档等。
（10）监察审计处
负责制订公司监察制度和审计制度；建立健全公司监察审计体系；建立健全公司反舞弊机制，规范反舞弊调查处理程序；监督和指导公司所属公司、事业部的监察审计部门，按照公司要求实施各项监察审计工作；制订培训计划，组织集团监察审计人员定期进行业务培训；负责本部门费用预算的编制、执行、分析，参与公司本部各项专项预算的审核；负责本部门职责范围内的公司信息化的方案制订、实施和日常管理；负责对本部门形成的具有保存价值的文件材料进行收集、整理、归档；完成董事会及审计委员会和领导交办的其他监察审计任务等。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（二）发行人治理结构
公司法人治理结构完善，已按照《中华人民共和国公司法》以及国家有关法律、法规的规定的要求建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，建立了《上海建工集团股份有限公司章程》，制定了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员工作规则，分别对股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等职责和职权做出了明确规定。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（12）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（15）审议股权激励计划；
（16）审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五十二条规定的担保事项；
（17）审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的业务；
（18）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策；
（19）审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请；
（20）审议批准占公司最近一期经审计净资产5%以上的单笔资产减值准备核销事项；
（21）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
根据发行人公司章程规定，发行人设董事会，对股东大会负责，董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，一人为职工董事。设董事长一人。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；
（8）在公司章程规定或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但依据法律、法规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书事项除外；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度，负责建立健全公司全面风险管理体系；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）提出公司的破产申请；
（17）根据股东大会审议通过的股权激励计划，授予、赎回、收购、转让公司股票权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券；
（18）根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划，赎回、回购公司可转换债券；
（19）根据股东大会审议通过的股票发行计划，制定和实施发行股票的具体方案；
（20）审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议；
（21）审议批准少于公司最近一期经审计净资产5%的单笔资产减值准备核销事项；
（22）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
根据发行人公司章程规定，公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会设
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书监事会秘书一名。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议；
（2）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
（3）检查公司的财务；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（5）列席董事会会议；
（6）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（7）向股东大会提出提案；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督；
（11）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、总裁
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁对董事会负责，行使下列职权：
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）在公司章程、股东大会或董事会授权范围内，决定公司同时满足下列标准的交易（关联交易除外）：
1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产的10%；
2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的10%；
3）交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；
4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；
5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
①购买或者出售资产；
②对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
③提供财务资助；
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书④租入或者租出资产；
⑤委托或者受托管理资产和业务；
⑥赠与或者受赠资产；
⑦债权、债务重组；
⑧签订许可使用协议；
⑨转让或者受让研究与开发项目；
⑩公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。
（11）公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30万元的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；
（12）公司章程或董事会授予的其他职权。
（三）发行人的独立性
根据《上海建工集团股份有限公司章程》，公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
1、资产方面
发行人拥有与主营业务相关的完整的生产经营性资产，有独立的生产经营场所，与控股股东或实际控制人及其下属公司之间的资产产权明确界定和划清，历次投入的资产均足额到位，并已完成相关的产权变更手续。
截至2018年3月31日，发行人没有以公司资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，发行人对其所有资产具备完全的控制支配权，不存在权益被控股股东和实际控制人占用和损害的情形。
2、人员方面
发行人已建立了独立运行的各项人事管理制度及社会保障体系，形成了运作规范的劳动、人事与工资管理机制。所有员工均按人事关系隶属的原则与发行人签订了《劳动合同书》以确立劳动关系并领取工资，所有员工均依照公司人事关系管理程序，办理调入、调出、续聘、辞退、终止合同事项。发行人董事、监事、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书高级管理人员的任免虽需按照上海市的有关干部考核、任免的规定进行任前预审，但均根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》设定的权限通过股东大会、董事会进行选举或任免，不存在控股股东、实际控制人、政府部门或其他单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人董事、监事、高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
3、机构方面
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所有效分离，独立行使经营管理职权。发行人的上述组织机构和生产经营场所已与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，发行人各职能部门独立履行其职能，并且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在上下级隶属关系。
4、财务方面
发行人和控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）各自独立，发行人建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，并实施严格的财务监督管理。发行人设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员。
发行人在中国建设银行上海第二支行独立开设银行基本存款账户，银行账号为31001502500050007486，不存在与实际控制人共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
5、业务方面
发行人目前主要从事建筑施工承包、工程设计、建筑相关工业、房产开发及城市基础设施投资等业务。公司独立负责市场策划和开拓，独立进行项目招投标，具有独立面向市场自主经营的能力，在业务上不存在依赖控股股东及实际控制人的情况。公司拥有完整的业务资质、人员、技术和设备等，建立了完整、有效的业务系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立。
经核查，主承销商认为：发行人的人员、资产、机构、财务及业务均独立于控股股东及实际控制人，具有直接面向市场独立经营的能力。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（四）发行人内部控制制度的建立和运行情况
为了保护公司资产的安全、完整，公司通过企业的各级管理层，协调经济行为，控制经济活动，利用企业内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的办法和程序，并使之成为一个严密的、较为完整的内部控制体系。
根据国家相关政策法规，发行人结合自身实际情况，制定并不断完善了包括财务管理制度、关联交易制度、合同管理制度、工程分包管理制度、外地工程管理制度、工程项目管理制度、投资及对外担保等资产管理制度、全面预算管理制度、内部审计制度、安全生产制度、公司的激励约束机制、信息披露制度、子公司管理制度、突发事件应急管理制度等在内的一系列的内部控制制度。
公司主要的内部控制制度如下：
1、财务管理制度
公司遵照《会计法》和财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定，统一了全集团的会计核算制度和具体方法；为加强全集团财务管理基础工作制定颁发了《上海建工集团股份有限公司会计工作管理制度》、《上海建工集团股份有限公司关于重大财务事项报告的通知》。
为了加强公司资金使用中的规范性、保障公司资金的安全与高效使用，公司制定了《内部会计控制规范——货币资金（试行）》、《上海建工集团股份有限公司关于进一步加强包清工结算的通知》、《内部会计控制规范——采购与付款（试行）》、《上海建工集团股份有限公司关于加强“商业汇票”管理的通知》、《关于分包商履约保函或履约保证金释放审批事宜》、《关于支付分包工程进度款项目核定审批事宜》及其他相关管理制度。
此外，全集团范围内还采用了统一的会计电算化软件进行会计管理。
2、关联交易制度
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司在《章程》、《上海建工集团股份有限公司董事会审计委员会实施
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书细则》及《上海建工集团股份有限公司企业管理制度汇编》等多个相关文件中对公司的关联交易行为进行了规范化要求，确保公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范。此外，公司作为上市公司，在关联交易中也严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的各项要求。
决策机制：公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，公司审计监察处、资产财务部、投资管理部、董事会办公室应积极配合审计委员会及其下设工作小组履行相关职责；公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定；公司在处理关联交易时，不得损害全体股东的合法权益。
定价原则：公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策；
公司关联交易定价应当公允。
决策程序：公司各部门、下属子公司在其经营管理过程中，如遇到规定的关联交易情况，相关部门及子公司须在交易内容基本确定后及时将有关拟实施的关联交易情况以书面形式报告公司董事会秘书，必要时应通知董事会秘书列席相关会议。公司与关联人拟发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）由公司总裁审批决定。公司与关联人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）由董事会审议决定。交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易及公司为关联人提供担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
3、合同管理制度
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书为避免在公司的合同签订过程中可能产生的因合同条款与国家法律、法规等要求不符造成合同效力瑕疵；合同的订立、签署和备案等管理不完善，影响企业生产经营的顺利进行及信息披露等问题，维护企业合法利益，公司制定了《上海建工集团股份有限公司合同管理指引》、《上海建工集团股份有限公司合同管理规范》、《上海建工集团股份有限公司建设工程施工承包合同重大风险事前核准实施办法》，在此基础上，公司下属子公司也根据自身的业务特点制定了《安装公司合同管理办法》、《基础公司合同管理办法》等相关规定。
4、工程分包管理制度
为了避免在工程项目分包环节由于操作不规范，导致项目质量出现缺陷、工程进度滞后、出现劳务纠纷及不合理分包成本等问题，给企业造成信誉与经济损失。公司制定了《上海建工集团股份有限公司关于加强工程分包管理的指导意见》、《上海建工集团股份有限公司关于加强建筑施工企业分公司建设的指导意见》等文件加以规范管理。
5、外地工程管理制度
公司承接了大量的异地工程项目，异地项目的管理难度远高于本地项目，更容易造成相关风险，为了避免相关风险的产生，公司制定了《沪外项目国内开设银行账户及使用管理规定（试行）》、《上海建工集团股份有限公司关于在外省市承接建设工程项目的管理办法》等文件加以规范管理。
6、工程项目管理制度
由于工程施工过程中的产品质量风险可能会引起质量投诉事件及法律纠纷，为了避免这些问题的产生，公司制定了一系列的管理制度加以规范管理。
为保证项目质量，公司制定了《钢板桩工程施工工艺标准》等 17个企业施工工艺标准，公司的生产经营部负责各在建工程的质量安全管理，并对质量安全目标进行控制与管理。
在工程量结算和营业额统计方面，公司制定了《关于按 2000定额执行包清工结算的通知》、《综合营业额统计办法》等制度。在分包管理方面，发行人制定了《实行分包单位履约担保制度》、《关于加强工程分包管理的指导意见》等制度。
同时针对外省市和境外的项目，公司也制定了一套工程项目的管理办法。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书在项目实施过程中，公司通过与项目经理签订责任状的方式，明确从项目进场到工程竣工全过程的各项指标的考核规定。在项目实施过程中，公司采取定期和不定期地检查、考核等措施，加强对项目的过程控制。
7、投资及对外担保等资产管理制度
为加强公司的资产管理，依法控制企业对外提供经济担保的风险，根据《中华人民共和国担保法》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《上海建工集团股份有限公司担保工作管理规范》。
之后公司为了进一步促进下属的各企业加强资产管理，防范投资、担保等风险，又制定了《关于加强资产管理的若干规定》，对投资决策、资产处置决策、资金运行决策（含贷款决策、对外担保决策）的决策程序、公司各层级的决策权限进行了规范管理。
此外，公司还制定了《上海建工集团股份有限公司资产评估管理暂行办法》对投资、资产处置等的决策提供保障。
8、全面预算管理制度
公司为了进一步加强预算管理工作，确保预算数据的准确性、真实性，使全面预算真正成为企业绩效考核的标准和日常经营管理的依据，制定了《上海建工集团股份有限公司预算管理试行办法》，成立了权威性和独立性较强的预算管理工作小组，根据预算工作小组确定的预算大纲，采取上下结合的方式，科学编制预算，保证目标的一致性。公司在预算的执行过程中，严格监督，并对预算执行情况进行分析和评估，对企业经营活动全过程进行控制和管理，并对执行的业绩进行考核与评价。
9、内部审计制度
公司建立和完善内部审计工作制度，利用公司内部审计工作规程、工程项目成本稽查办法等一系列的工作制度，使审计工作开展有章可循。根据公司的体制需要，设立了两级审计机构。公司审计部门主要针对效益和资金情况异常的项目进行重点抽查，以确保在建工程的成本和管理处于受控状态。各子公司审计部门主要通过对在建工程项目的“三同步”（施工进度、计算收入、工程成本）检查，以确保主营业务收入和成本核算的真实性、正确性。公司实施对企业经营者离任
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书审计和任期内的经济责任审计，从而夯实企业效益，增强经营者的责任意识，消除企业亏损隐患。公司审计部门开展专项审计调研，研究如何在新施工经营方式和企业经营规模扩大形势下，完善监督、审计工作，并为公司决策层提供决策建议。
10、安全生产制度
建筑施工行业属于安全事故易发行业。安全生产管理不到位，可能导致生产安全事故发生，影响企业生产经营的顺利进行，甚至可能使企业受到相关监管部门的通报和查处。
为此，公司制定了一系列安全生产管理制度，如：《上海建工集团股份有限公司安全检查制度》、《上海建工集团股份有限公司安全教育培训制度》、《上海建工集团股份有限公司生产安全事故报告处理制度》、《上海建工集团股份有限公司生产安全事故应急救援预案》、《上海建工集团股份有限公司安全生产责任制》、《施工物料提升机安全技术规范》、《施工现场扬尘、噪声和水污染控制程序》、《基层单位各岗位安全生产职责》、《关于预防高处坠落事故的若干规定》等 20余项制度性文件。此外公司还积极推进安全管理手段的创新，对施工现场实行安全生产网格化管理，为项目的安全生产提供保障。
11、公司的激励约束机制
公司根据《劳动法》的规定规范签署劳动合同，并制订了职工基本薪酬制度，规范企业用工和薪酬福利政策。在激励与考核方面，公司实施绩效管理，对各子公司进行考核。公司董事会下设的薪酬委员会对公司高管的任命与考核制定方案并监督实施。
12、信息披露制度
为规范公司信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，增加公司经营活动的透明度，维护公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所、《股票上市规则》、中国银行间市场交易商协会最新发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2012）》等法律、行政法规以及公司章程的规定，
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书在公司的《上海建工集团股份有限公司企业管理制度汇编》等相关文件中对公司的信息披露制度进行了规范化要求。
13、子公司管理制度
公司为了经营管理的规范化，落实管理和业务流程的责任，对其下属子公司进行严格的内部管理，制定了相应的内部管理制度。主要包括：人力资源管理制度、公司治理管理制度、综合管理制度、财务管理制度、业务管理制度、内部监督制度等。这些制度为公司控制经营风险和提升经营效益提供了良好的保障。
14、突发事件应急管理制度
公司针对突发事件采取的应急措施及风险防范措施包括：1、密切跟踪气象变化情况，在恶劣气象状况预计发生前采取必要的防台防汛措施等防范措施，如加固在建工程，固定施工机械，加强围堰排水设施等；2、就承包工程、投资项目与保险公司订立必要的保险合同，如建筑工程一切保险、职业责任险、安装工程一切险、货物海运、陆运、空运保险、第三者/公众责任保险、完工延误保险、买方违约保险。
依照《公司法》、《公司章程》的规定，上海建工集团股份有限公司建立了多层次覆盖的应急选举及处置方案，主要包括下述方面：
（1）董事会层面
1）若公司董事长发生不能正常履职的情形，将由董事长制定一名董事代为履行董事长职责，若董事会未指定则由半数以上董事推选一名董事代为履行董事长职责，直至董事长不能履行情形消失；
2）若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，但未低于法定最低董事会人数的，公司董事会将继续稳定运转，并提请公司召开股东会予以增补；
3）若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，且低于法定最低董事会人数的，公司将立即召开股东会予以补选。
（2）监事层面
若公司监事会主席发生不能正常履职的情形，将由监事会副主席代为履行职责，若监事会副主席不能履行职责则由半数以上监事推选一名监事代为履行监事
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书会主席职责，直至监事会主席不能履行情形消失；
若公司监事发生不能正常履职的情形，公司将立即召开股东会予以改选。
（3）高级管理层
1）若公司总裁发生不能正常履职的情形，公司董事会将经董事长提名选举新的公司总裁；
2）若公司副总裁等高级管理人员发生不能正常履职的情形，公司董事会将经公司总裁提名选举新的高级管理人；
3）若董事会秘书发生不能正常履职的情形，由证券事务代表代为履行职责。
在董事会秘书空缺期间由董事会指定一名董事或高管代行其职责，空缺期超过 3个月之后由董事长代行董事会秘书职责，直至董事会聘任新的董事会秘书。
（五）信息披露和投资者关系管理
1、存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告。
2、存续期内重大事项的信息披露
本公司在本期债券存续期间，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。
为提高信息披露的质量和透明度，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司将根据《上海建工集团股份有限公司企业管理制度汇编》等相关文件中对公司的信息披露制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化，进一步加强了公司信息披露质量。公司已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能够充分理解和执行公司的相关决策及信息。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书3、本金兑付和付息事项
本公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出调整。
4、投资者关系管理制度安排
公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，联系方式如下：
联系人：李胜
地址：上海市东大名路666号
电话：021-35100838
传真：021-55886222
邮箱：ir@scg.com.cn
（六）发行人合法合规经营情况
1、截至 2018年 3月 31日，发行人的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、发行人具有健全的组织机构及治理结构，该组织机构及治理结构符合法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的要求。发行人现任董事、监事及公司高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
3、发行人房地产业务合规情况
根据上海建工提供的相关项目批文、说明并经核查，截至2018年3月31日，上海建工及其合并范围内的子公司报告期内已完工、在建、拟建房地产项目已合法取得上述建设许可或相关文件，上海建工及其合并报表范围内的子公司尚需根据项目的进展情况继续办理相应的建设、开发手续。
根据上海建工确认并经核查，报告期内，上海建工及其子公司的房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。
根据上海建工确认并经金茂凯德律师事务所律师核查，报告期内，上海建工及其子公司转让的房地产开发项目有1项，即宿州市新都房地产有限公司（以下
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书简称“新都房产”）负责开发“宿州新都明珠苑项目”。上海建工房产有限公司于 2015年将其持有的新都房产100.00%股权转让给安徽普元置业有限公司。上述转让房地产项目系通过项目公司股权转让方式实施，该股权转让符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，不存在炒地情形，未曾因炒地被国土资源主管部门行政处罚，也不存在因该等违法违规行为被国土资源主管部门（立案）调查的情形。
根据上海建工确认，上海建工及其子公司在报告期内存在销售行为的房地产开发项目，均不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为正被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
综上，报告期内上海建工下属各房地产项目不存在闲置用地、炒地以及捂
盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。
（七）公司资金占用情况
1、最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
2、除本募集说明书第五节“四、关联方关系及交易”中列举的关联担保，以及第六节“九、其他重要事项”“（一）对外担保情况”外，最近三年及一期，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（八）发行人重要权益投资情况
1、发行人控股子公司
截至2018年3月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共计280家，发行人直接控股的一级子公司48家，其基本情况如下：
表5-2：截至2018年3月31日发行人直接控股的一级子公司情况
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称||注册资本||币种||持股比例||经营范围|
|1||上海建工一建集团有限|60,000.00||人民币||100.00%||建筑施工||
|||公司|||||||||
|2||上海建工二建集团有限|60,000.00||人民币||100.00%||建筑施工||
|||公司|||||||||
|3||上海建工四建集团有限|60,000.00||人民币||100.00%||建筑施工||
|||公司|||||||||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|||上海建工五建集团有限|60,000.00||人民币||100.00%||建筑施工||
||||公司|||||||||
|5|||上海建工七建集团有限|60,000.00||人民币||100.00%||建筑施工||
||||公司|||||||||
|6|||上海市建筑装饰工程集|50,000.00||人民币||100.00%||建筑施工||
||||团有限公司|||||||||
|7|||上海市建工设计研究院|6,500.00||人民币||100.00%||建筑施工||
||||有限公司|||||||||
|8|||上海市安装工程集团有|50,000.00||人民币||100.00%||建筑施工||
||||限公司|||||||||
|9|||上海市机械施工集团有|50,000.00||人民币||100.00%||建筑施工||
||||限公司|||||||||
|10|||上海市基础工程集团有|50,000.00||人民币||100.00%||建筑施工||
||||限公司|||||||||
|11|||上海建工材料工程有限|72,906.00||人民币||100.00%||建筑施工||
||||公司|||||||||
|12|||上海华东建筑机械厂有|20,000.00||人民币||100.00%|||建筑施工机械的生|
||||限公司||||||||产及销售|
||13||上海建工房产有限公司||90,000.00||人民币||100.00%||房地产开发|
|14|||上海园林（集团）有限|23,000.00||人民币||100.00%||建筑施工||
||||公司|||||||||
|15|||上海市政工程设计研究|50,000.00||人民币||100.00%||建筑设计||
||||总院（集团）有限公司|||||||||
|16|||上海外经集团控股有限|26,000.00||人民币||100.00%|||境内外工程承包、|
||||公司||||||||代理进出口业务|
||17||上海市政建设有限公司||35,000.00||人民币||100%||建筑施工|
|18||上海建工无锡有限公司||100.00||人民币||100.00%|||城市基础设施投资|
||||||||||||建设|
|19|||上海建工常州武进中吴|12,600.00||人民币||100.00%|||市政工程建设项目|
||||大道建设有限公司||||||||管理|
|20|||上海建工常州武进高架|40,000.00||人民币||100.00%|||市政工程建设项目|
||||建设有限公司||||||||管理|
|21|||上海建工集团大连建筑|600.00||人民币||100.00%|||城市基础设施投资|
||||工程有限公司||||||||建设|
|22|||上海建工集团无锡杨胡|15,000.00||人民币||100.00%|||市政工程建设项目|
||||路建设管理有限公司||||||||管理|
|23|||上海建工昆山中环建设|345,000.00||人民币||100.00%|||市政工程建设项目|
||||有限公司||||||||管理|
|24|||上海建工（美国）有限|300.00||美元||100.00%||建筑工业||
||||公司|||||||||
|25||上海建工集团无锡北中路建设管理有限公司||1,000.00||人民币||100.00%|||工程项目管理服|
||||||||||||务；对市政工程项|
||||||||||||目进行投资|
|26|||珠海市申海建筑工程有|600.00||人民币||100.00%|||城市基础设施投资|
||||限公司||||||||建设，实业投资等|
|27||上海建工集团江西九龙湖市政建设有限公司||7,000.00||人民币||100.00%|||实业投资；建筑、|
||||||||||||公路及市政工程建|
||||||||||||设项目管理|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|上海建工金坛武路建设有限公司||32,000.00|人民币|100.00%||工程项目的建设管|
||||||||理；道路工程法人|
||||||||投资|
|29|上海建工集团泰州田许线建设有限公司||30,000.00|人民币|100.00%||市政、公路工程项|
||||||||目投资、建设、管|
||||||||理|
|30||上海建工集团南昌前湖|67,300.00|人民币|100.00%|道路工程的投资||
|||建设有限公司||||||
|31||上海建工常州武进金武|18,000.00|人民币|100.00%||公路改造工程项目|
|||路建设有限公司|||||的投资和建设管理|
|32||上海国际旅游度假区工|20,000.00|人民币|100.00%|建筑施工||
|||程建设有限公司||||||
|33||上海建工（加拿大）有|9.45|美元|100.00%|建筑施工||
|||限公司||||||
|34||上海建工海外（控股）|16.00|美元|100.00%|投资管理||
|||有限公司||||||
|35||上海新晃空调设备股份|25,500.00|人民币|50.00%||生产、销售空调设|
|||有限公司|||||备|
|36||上海建工集团宜宾大溪|1,000.00|人民币|100.00%||工程项目的建设管|
|||口建设有限公司|||||理|
|37|上海建工集团成都建设工程有限公司||14,000.00|人民币|100.00%||工程项目的建设管|
||||||||理，基础设施及公|
||||||||用公建工程的投|
||||||||资、建设、管理|
|38|上海建工集团投资有限公司||300,000.00|人民币|100.00%||实业投资，投资管|
||||||||理等；建筑工程专|
||||||||业领域内的技术开|
||||||||发、技术咨询、技|
||||||||术服务；工程施工|
|39||上海建工（加勒比）有|100.00|美元|100.00%|境外建筑工业||
|||限公司||||||
|40||上海建工电子商务有限|8,000.00|人民币|100.00%|电子商务||
|||公司||||||
|41||上海建工集团温州瓯江|111,462.50|人民币|100%||城市基础设施投资|
|||口建设有限公司|||||建设|
|42||上海建工集团温州七都|46,500.00|人民币|100%||城市基础设施投资|
|||大桥建设有限公司|||||建设|
|43||上海建工（柬埔寨）有|100.00|美元|100%|建筑施工||
|||限公司||||||
|44||上海建工集团眉山建设|221,520.00|人民币|100%||城市基础设施投资|
|||工程有限公司|||||建设|
|45||肇庆市汇建火车站综合|45,780.00|人民币|95%||城市基础设施投资|
|||体建设发展有限公司|||||建设|
|46||四会市会建道路改造建|10,000.00|人民币|90%||城市基础设施投资|
|||设发展有限公司|||||建设|
|47||常州市金坛区茅山旅游|28,800.00|人民币|70%||城市基础设施投资|
|||大道建设有限公司|||||建设|
|48||南京桥院建设管理有限|29,510.00|人民币|70%||城市基础设施投资|
|||公司|||||建设|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书注：上海新晃空调设备股份有限公司纳入公司合并报表范围内，系上海新晃空调设备股份
有限公司主要依托上海建工开展实际经营活动，且其管理层和日常经营决策均受上海建工
较大控制。经会计师事务所确认，上海新晃空调设备股份有限公司纳入上海建工直接控股
的一级子公司。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书2、对企业影响重大的子公司简介
（1）上海建工一建集团有限公司
一建集团成立于1993年12月11日，住所为浦东新区福山路33号25-27楼，法定代表人为薛永申；注册资本为人民币 60,000万元，其中上海建工出资 60,000万元，占注册资本的100%，主营业务为建设工程施工。
截至 2017年 12月 31日，一建集团总资产 1,117,044.54万元，净资产107,175.14万元，2017年度营业收入1,413,994.60万元，归属于母公司所有者的净利润17,962.03万元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2018年3月31日，一建集团总资产1,092,459.50万元，净资产111,282.66万元，2018年一季度营业收入 323,044.20万元，归属于母公司所有者的净利润4,385.50万元（上述财务数据未经审计）。（上述财务数据未经审计）。
（2）上海建工二建集团有限公司
二建集团于 1993年 6月 14日成立，住所为上海市浦东新区福山路 33号 5楼 D座，法定代表人为沈咏；注册资本为人民币 60,000万元，其中上海建工出资60,000万元，占注册资本的100%，主营业务为建设工程施工。
截至2017年12月31日，二建集团总资产860,303.21万元，净资产91,251.68万元，2017年度营业收入 1,301,780.60万元，归属于母公司所有者的净利润 14,848.50万元（上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2018年3月31日，二建集团总资产826,665.04万元，净资产 94,646.77万元，2018年一季度营业收入 353,383.09万元，归属于母公司所有者的净利润3,395.09万元（上述财务数据未经审计）。
（3）上海建工四建集团有限公司
四建集团于 1993年 6月 9日成立，住所为上海市浦东新区耀华路 251号，法定代表人为沈军；注册资本为人民币 60,000万元，其中上海建工出资 60,000万元，占注册资本的100%，主营业务为建筑设计、房屋建筑、市政公用、公路专业承包。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书截至 2017年 12月 31日，四建集团总资产 1,221,335.80万元，净资产131,809.07万元，2017年度营业收入1,160,403.11万元，归属于母公司所有者的净利润 26,187.55万元（上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2018年3月31日，四建集团总资产1,089,419.82万元，净资产138,574.00万元，2018年一季度营业收入 358,520.90万元，归属于母公司所有者的净利润6,676.08万元（上述财务数据未经审计）。
（4）上海建工五建集团有限公司
五建集团于 1995年 9月 29日成立，住所为上海市浦东新区福山路 33号 5楼 B座，法定代表人为刘巽全；注册资本为人民币 60,000万元，其中上海建工出资60,000万元，占注册资本的100%，主营业务为建设工程施工。
截至2017年12月31日，五建集团总资产827,232.04万元，净资产84,659.68万元，2017年度营业收入 1,178,588.28万元，归属于母公司所有者的净利润9,982.99万元（上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2018年 3月 31日，五建集团总资产 758,019.19万元，净资产 87,358.90万元，2018年一季度营业收入 242,235.28万元，归属于母公司所有者的净利润2,729.48万元（上述财务数据未经审计）。
（5）上海建工七建集团有限公司
七建集团于1993年5月10日成立，住所为上海市浦东新区福山路33号17楼 C座，法定代表人为顾亚囝；注册资本为人民币 60,000万元，其中上海建工出资60,000万元，占注册资本的100%，主营业务为建筑设计，建筑工程总承包。
截至2017年12月31日，七建集团总资产860,226.51万元，净资产126,945.14万元，2017年度营业收入 1,431,386.10万元，归属于母公司所有者的净利润 16,848.55万元（上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2018年3月31日，七建集团总资产761,294.71万元，净资产132,782.62万元，2018年一季度营业收入 295,221.03万元，归属于母公司所有者的净利润5,685.71万元（上述财务数据未经审计）。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（6）上海建工材料工程有限公司
材料公司于 1993年 4月 14日成立，住所为上海市浦东新区浦东大道 2123号 3E-1178室，法定代表人为王瑞瑶；注册资本为人民币 72,906.3652万元，其中上海建工出资72,906.3652万元，占注册资本的100%，主营业务为预拌商品混凝土及预制构件研发、生产及销售。
截至 2017年 12月 31日，材料公司总资产 1,340,452.15万元，净资产251,311.76万元，2017年度营业收入834,287.91万元，归属于母公司所有者的净利润 25,561.28万元（上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2018年3月31日，材料公司总资产1,339,592.36万元，净资产257,566.94万元，2018年一季度营业收入 287,226.43万元，归属于母公司所有者的净利润6,724.66万元（上述财务数据未经审计）。
（7）上海建工房产有限公司
建工房产于 1998年 12月 30日成立，住所为上海市虹口区东大名路 666号9层，法定代表人为李昇辉；注册资本为人民币90,000万元，其中上海建工出资 90,000万元，占注册资本的100%，主营业务为房地产开发经营、房屋租赁、房屋置换、咨询、动拆迁。
截至 2017年 12月 31日，建工房产总资产 5,901,490.48万元，净资产558,841.97万元，2017年度营业收入1,106,785.97万元，归属于母公司所有者的净利润 34,071.86万元（上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2018年3月31日，建工房产总资产5,968,751.11万元，净资产575,349.85万元，2018年一季度营业收入 166,564.25万元，归属于母公司所有者的净利润3,229.94万元（上述财务数据未经审计）。
（8）上海建工昆山中环建设有限公司
上海建工昆山中环建设有限公司于 2012年 7月 6日成立，住所为昆山市陆家镇金阳东路，法定代表人为杭迎伟；公司的注册资本为人民币 345,000万元，
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书其中上海建工出资 241,500万元，占注册资本的70%，一建集团出资 34,500万元，占注册资本的10%，四建集团出资 34,500万元，占注册资本的10%，二建集团出资17,250万元，占注册资本的5%，机施集团出资17,250万元，占注册资本的5%，公司的主营业务为公路改造工程项目的投资和建设管理。
截至2017年12月31日，上海建工昆山中环建设有限公司总资产387,245.47万元，净资产379,273.76万元，2017年度营业收入49,599.37万元，归属于母公司所有者的净利润 28,008.97万元（上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2018年3月31日，上海建工昆山中环建设有限公司总资产 379,533.24万元，净资产 379,468.37万元，2018年一季度营业收入 0万元，归属于母公司所有者的净利润194.61万元（上述财务数据未经审计）。
（9）上海建工集团南昌前湖建设有限公司
上海建工集团南昌前湖建设有限公司于2014年9月25日成立，住所为南昌市东湖区青山南路155号1栋2层212、213、214室，法定代表人为张惠忠；公司的注册资本为人民币 67,300万元，其中上海建工出资 40,380万元，占注册资本的60%，机施集团出资20,190万元，占注册资本的30%，二建集团出资 6,730万元，占注册资本的10%，主营业务为工程项目的建设管理；道路工程的投资。
截至 2017年 12月 31日，上海建工集团南昌前湖建设有限公司总资产 123,039.12万元，净资产 73,113.20万元，2017年度营业收入 8,277.22万元，归属于母公司所有者的净利润5,762.62万元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2018年 3月 31日，上海建工集团南昌前湖建设有限公司总资产 153,949.77万元，净资产 73,114.44万元，2018年一季度营业收入 0万元，归属于母公司所有者的净利润1.25万元（上述财务数据未经审计）。
（10）上海建工集团投资有限公司
上海建工集团投资有限公司于2015年6月18日成立，住所为上海市虹口区东大名路666号6-7层，法定代表人为张惠忠；注册资本为人民币 300,000万元，其中上海建工出资 300,000万元，占注册资本的100%，主营业务为实业投资，
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。
截至 2017年 12月 31日，上海建工集团投资有限公司总资产 1,460,923.02万元，净资产408,960.71万元，2017年度营业收入68,320.50万元，归属于母公司所有者的净利润 862.80万元（上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2018年 3月 31日，上海建工集团投资有限公司有限公司总资产1,643,571.48万元，净资产546,129.83万元，2018年一季度营业收入21,098.70万元，归属于母公司所有者的净利润 3,366.90万元（上述财务数据未经审计）。
3、发行人主要合营公司和联营公司情况
截至 2018年 3月 31日，发行人主要合营公司和联营公司情况如下表所示：表5-3：截至2018年3月末发行人主要合营公司和联营公司情况
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司的关联关系|
|1|兴一建有限公司|本公司之合营企业|
|2|上海地产园林发展有限公司|本公司之联营企业|
|3|上海建工南航预拌混凝土有限公司|本公司之联营企业|
|4|上海斯美科汇建设工程咨询有限公司|本公司之联营企业|
|5|上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|本公司之联营企业|
|6|上海爱思考建筑装饰工程有限公司|本公司之联营企业|
|7|南昌盛恒建筑构件制品公司|本公司之联营企业|
|8|苏州建嘉建筑构件制品有限公司|本公司之合营企业|
|9|无锡建安建筑构件制品有限公司|本公司之合营企业|
|10|上海屹申房产开发有限公司|本公司之联营企业|
|11|上海地铁盾构设备工程有限公司|本公司之联营企业|
|12|上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司|本公司之联营企业|
|13|北京钓鱼台装饰工程有限公司|本公司之联营企业|
|14|上海申迪园林投资建设有限公司|本公司之联营企业|
|15|上海联合典当行有限公司|本公司之联营企业|
|16|FULTON SCG LLC|本公司之联营企业|

发行人主要合营公司和联营公司情况如下：
（1）苏州建嘉建筑构件制品有限公司
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书苏州建嘉建筑构件制品有限公司成立于 2008年 3月，注册资本为 2,000.00万元，经营范围为生产、销售：混凝土预制构件、地铁管片。
截至 2017年末，苏州建嘉资产总额 15,361.29万元，负债总额 11,943.55万元，净资产总额 3,417.74万元，2017年度实现营业收入 7,586.68万元，净利润1,209.32万元。（未经审计数据）
截至 2018年 3月 31日，苏州建嘉资产总额 14,961.73万元，负债总额10,974.89万元，净资产总额3986.84万元，2018年一季度实现营业收入 4,657..35万元，净利润228.13万元。（未经审计数据）
（2）上海屹申房产开发有限公司
上海屹申房产开发有限公司成立于2008年2月，注册资本为5,000.00万元，经营范围为房地产开发、经营，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年末，上海屹申资产总额 30,926.98万元，负债总额 20,257.36万元，净资产总额10,669.62万元，2017年度实现营业收入4,799.19万元，净利润2,380.80万元。（未经审计数据）
截至 2018年 3月 31日，上海屹申资产总额 28,847.19万元，负债总额20,168.47万元，净资产总额8,678.72万元，2018年一季度实现营业收入0万元，净利润9.09万元。（未经审计数据）
（3）上海申迪园林投资建设有限公司
上海申迪园林投资建设有限公司成立于 2011年 8月，注册资本为 5,000.00万元，经营范围为绿化工程及养护，市政公用建设工程、土石方建设工程、建筑装修装饰建设工程的施工（凭资质），花卉苗木的种植及销售，园林机械、园艺用品、建筑装潢材料的销售，会展服务，实业投资，从事货物与技术的进出口业务，建筑工程专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年末，上海申迪园林投资建设有限公司资产总额 48,067.70万元，负债总额 40,570.14万元，净资产总额 7,497.56万元，2017年度实现营业收入
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书24,726.25万元，净利润745.91万元。（未经审计数据）
截至2018年3月31日，上海申迪园林投资建设有限公司资产总额39,521.15万元，负债总额31,830.31万元，净资产总额7,690.84万元，2018年一季度实现营业收入12,526.47万元，净利润193.27万元。（未经审计数据）
除上述主要合营及联营公司外，发行人无其他需要披露的对集团收入占比较公司大或资产占比较高等影响重大的参股企业。
四、关联方关系及交易
（一）关联方关系
1、对公司具有控制关系或重大影响的关联法人
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东是建工总公司。建工总公司直接持有公司268,823.77万股股份持股比例为30.19%，为公司控股股东。
截至本募集说明书签署日，公司的第二大股东是国盛集团-国际金融-15国盛 EB担保及信托财产专户。国盛集团-国际金融-15国盛 EB担保及信托财产专户合计持有公司 120,120.33万股股份，合计持股比例为13.49%，为公司第二大股东。
2、不存在控制关系的关联法人
（1）公司之合营和联营的企业
表5-4：公司合营和联营的企业明细
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司的关联关系|
|1|无锡建安建筑构件制品有限公司|公司之合营企业|
|2|苏州建嘉建筑构件制品有限公司|公司之合营企业|
|3|兴一建公司|公司之合营企业|
|4|上海申迪园林投资建设有限公司|公司之联营企业|
|5|上海地产园林发展有限公司|公司之联营企业|
|6|上海建松预拌混凝土有限公司|公司之联营企业|
|7|上海建工南航预拌混凝土有限公司|公司之联营企业|
|8|上海屹申房产开发有限公司|公司之联营企业|
|9|上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|公司之联营企业|
|10|上海爱思考建筑装饰工程有限公司|公司之联营企业|
|11|上海建浩工程顾问有限公司|公司之联营企业|
|12|南昌盛恒建筑构件制品公司|公司之联营企业|
|13|上海联合典当行有限公司|公司之联营企业|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|14|上海斯美科汇建设工程咨询有限公司|公司之联营企业|
|15|上海斯美物业管理有限公司|公司之联营企业|
|16|上海钦青花卉市场经营管理有限公司|公司之联营企业|
|17|上海四和物业管理有限公司|公司之联营企业|
|18|Fulton SCG LLC|公司之联营企业|
|19|上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司|公司之联营企业|
|20|北京钓鱼台装饰工程有限公司|公司之联营企业|
|21|上海地铁盾构设备工程有限公司|公司之联营企业|
|22|上海绿建轨交投资管理有限责任公司|公司之联营企业|
|23|上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|公司之联营企业|

（2）不存在控制关系但存在关联交易的主要关联方法人
表5-5：公司不存在控制关系但存在关联交易的主要关联方法人
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|与公司的关联关系|
|1|上海建一实业有限公司|受同一母公司控制|
|2|上海建二实业有限公司|受同一母公司控制|
|3|上海建四实业有限公司|受同一母公司控制|
|4|上海建五实业有限公司|受同一母公司控制|
|5|上海建七实业有限公司|受同一母公司控制|
|6|上海益建建筑科技咨询有限公司|受同一母公司控制|
|7|上海东庆建筑劳务有限公司|受同一母公司控制|
|8|上海群利实业有限公司|受同一母公司控制|
|9|上海建工交通工程建设发展有限公司|受同一母公司控制|
|10|上海建工集团（香港）有限公司|受同一母公司控制|
|11|上海城建物资有限公司|母公司的联营企业|
|12|上海枫景园林实业有限公司|受同一母公司控制|
|13|上海市花木有限公司|受同一母公司控制|
|14|上海建工医院|受同一母公司控制|
|15|上海诚杰华建设工程咨询有限公司|受同一母公司控制|
|16|上海市工程建设咨询监理有限公司|受同一母公司控制|
|17|中国上海外经（集团）有限公司|受同一母公司控制|
|18|上海托博莱特房产有限公司|受同一母公司控制|
|19|上海申纬建筑装饰工程有限公司|受同一母公司控制|
|20|上海中宇工程建设技术有限公司|受同一母公司控制|
|21|上海地久保安服务有限公司|受同一母公司控制|
|22|上海国际招标有限公司|受同一母公司控制|
|23|上海东锦科技有限公司|受同一母公司控制|
|24|上海金门进出口有限公司|受同一母公司控制|
|25|上海建工集团（美国）工程有限公司|受同一母公司控制|
|26|上海建工锦江大酒店有限公司|受同一母公司控制|
|27|上海五建实业有限公司|受同一母公司控制|
|28|上海木材工业研究所有限公司|受同一母公司控制|
|29|上海建一实业有限公司|受同一母公司控制|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（三）关联交易事项
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品和/或接受劳务具体情况如下：
表5-6：报告期内，发行人向关联方采购商品和/或接受劳务明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|发生额（万元）||||
|||2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|上海东庆建筑劳务有限公司|分包工程成本|24,455.14|87,896.27|101,141.94|79,518.62|
|上海群利实业有限公司|分包工程成本|43,303.70|41,487.51|26,488.69|27,978.81|
|上海城建物资有限公司|采购货物|4,850.00|25,852.02|33,831.49|26,379.70|
|上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|采购货物|2,057.89|6,599.38|6,225.40|6,231.56|
|无锡建安建筑构件制品有限公司|采购货物||2,667.89|-||
|上海市工程建设咨询监理有限公司|监理费|317.20|1,401.62|909.06|2,624.54|
|上海地铁盾构设备工程有限公司|接受劳务|828.93|6,906.40|7,229.84|1,589.54|
|上海建工南航预拌混凝土有限公司|采购货物|898.86|3,707.26|357.35|1,198.22|
|上海诚杰华工程咨询有限公司|监理费、造价咨询费|160.00|784.59|298.58|606.86|
|上海地久保安服务有限公司|保安纠察费|539.54|822.53|||
|上海建四实业有限公司|租赁周转材料||534.76|||
|上海申迪园林投资建设有限公司|分包工程成本|89.43|426.63|||
|上海国际招标有限公司|接受劳务|0.10|165.09|||
|上海建工医院|体检费||200.00|||
|上海屹申房产开发有限公司|购买资产||170.00|||
|上海爱思考建筑装饰工程有限公司|分包工程成本||14.79|||
|上海市工程建设咨询监理有限公司|接受劳务|0.10|10.39|||
|上海木材工业研究所有限公司|检测费|52.00|2.64|||
|上海建松预拌混凝土有限公司|采购货物||不适用|5,784.17|326.50|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海建浩工程顾问有限公司|监理费||131.00||226.02|
|上海中宇工程建设技术有限公司|监理费||||96.08|
|上海东锦科技有限公司|分包工程成本||13.23|65.91|74.20|
|上海斯美物业管理有限公司|物业管理费|110.85||||
|上海斯美科汇建设工程咨询有限公司|分包工程成本||113.41|||
|上海市花木有限公司|分包工程成本||76.36|0.33||
|上海木材工业青浦实验厂|采购货物|||||
|上海协力营造劳务公司|采购货物|||||
|上海申雅装饰工程有限公司|分包工程成本|||||
|上海东顺建筑工程有限公司|分包工程成本|||||
|上海强士建筑工程有限公司|分包工程成本|||||
|上海新丽装饰工程有限公司|分包工程成本|||||
|上海枫景园林实业有限公司|分包工程成本|||||
|上海益建建筑科技咨询服务公司|分包工程成本|||||
|上海建工（集团）总公司|人员派遣、物业管理费||220.84|||
|北京钓鱼台装饰工程有限公司|分包工程成本|||4.60||
|上海金门进出口有限公司|采购货物|||70.00||
|合计|-|77,663.74|180,204.61|182,407.36|146,850.65|
|占营业成本比例|-|2.82%|1.42%|1.52%|1.29%|

经主承销商核查，上述关联交易价格均按交易发生当时的市场价格确定，交易价格公允。
（2）出售商品/提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品和/或提供劳务具体情况如下：
表5-7：报告期内，发行人向关联方出售商品和/或提供劳务明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|发生额（万元）||||
|||2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司|分包工程收入|9,344.35|21,447.60|5,116.57||
|建工总公司|分包工程收入||5,592.25|11,775.33|15,556.60|
|上海建工交通工程建设发展有限公司|分包工程收入||||11,274.63|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建工总公司|工程管理收入||235.85|1,140.57|2,002.32|
|上海屹申房产开发有限公司|分包工程收入||||1,571.10|
|上海建一实业有限公司|提供劳务收入|323.84|1,132.03|||
|上海建松预拌混凝土有限公司|销售商品||||494.22|
|上海建工医院|分包工程收入|86.08|2,211.40|2,823.21|409.32|
|上海建工南航预拌混凝土有限公司|销售商品|149.34|637.81|2,042.48|359.18|
|上海建五实业有限公司|分包工程收入||270.01|||
|上海枫景园林实业有限公司|分包工程收入||213.30|||
|上海建工医院|销售商品|0.66|212.39|111.45||
|上海国际招标有限公司|提供劳务收入||199.00|||
|上海建二实业有限公司|分包工程收入||133.64|59.28|225.82|
|上海建二实业有限公司|提供劳务收入|22.49|136.12|133.15|158.26|
|上海建一实业有限公司|分包工程收入||488.35|16.31|223.33|
|上海地铁盾构设备工程有限公司|提供劳务收入||||183.52|
|上海联合典当行有限公司|咨询收入||141.51|||
|上海国际招标有限公司|分包工程收入||123.42|128.00||
|中国上海外经（集团）有限公司|分包工程收入||||50.00|
|上海益建建筑科技咨询有限公司|提供劳务收入||10.06|||
|上海建七实业有限公司|分包工程收入||109.74|||
|上海地产园林发展有限公司|分包工程收入||47.43|||
|上海屹申房产开发有限公司|分包工程收入||10.00|314.18||
|上海五建实业有限公司|提供劳务收入||5.66|||
|上海市工程建设咨询监理有限公司|提供劳务收入|62.5|3.77|||
|上海建工（集团）总公司|提供劳务收入|||||
|北京钓鱼台装饰工程有限公司|分包工程收入、销售商品|||19.82|10.00|
|上海爱思考建筑装饰有限公司|分包工程收入|||||
|上海建浩工程顾问有限公司|杂志发行收入||1.70||1.70|
|上海东庆建筑劳务有限公司|杂志发行收入||0.08|||
|上海建工锦江大酒店有限公司|提供劳务收入|||79.16||
|苏州建嘉建筑构件制品有限公司|销售商品||||0.60|
|上海建工交通工程建设发展有限公司|分包工程收入|||55.61||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海市花木有限公司|分包工程收入||189.32|||
|上海野生动物园广告有限公司|分包工程收入|||||
|上海建四实业有限公司|分包工程收入|||||
|上海建工（集团）总公司|销售商品|||7.12||
|上海国际招标有限公司|分包工程收入|||||
|合计|-|9,989.26|33,552.44|23,822.24|32,520.60|
|占营业收入比例|-|0.32%|0.24%|0.19%|0.26%|

经主承销商核查，上述关联交易价格均按交易发生当时的市场价格确定，交易价格公允，结算及付款方式均与非关联供应商的结算付款方式一致。
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
不适用
（4）关联租赁
1）报告期内，发行人出租物业的情况如下：
表5-10：报告期内发行人出租物业明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁收入（元）||||
|||2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|上海建工（集团）总公司|办公楼||||-|
|中国上海外经（集团）有限公司|办公楼||2,628,571.56|2,723,384.06|2,425,209.28|
|上海枫景园林实业有限公司|房屋||707,085.71|707,085.71|742,440.00|
|上海建一实业有限公司|办公楼|||494,777.36|510,999.60|
|上海群利实业有限公司|房屋|2,160.00|6,480.00|8,331.42|8,640.00|
|上海建一实业有限公司|房屋|947,358.14|5,279,511.19|||
|上海市工程建设咨询监理有限公司|房屋||522,871.45|||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书2）报告期内，发行人承租物业的情况如下：
表5-11：报告期内发行人承租物业明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁收入（元）||||
|||2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|上海建工（集团）总公司|土地使用权及房产|6,762,240.72|12,104,761.90|12,104,761.90|2,500,000.00|
|上海建工（集团）总公司|土地使用权及房产||4,368,000.00|4,368,000.00|4,368,000.00|
|上海建工（集团）总公司|办公楼||1,110,476.19|1,110,476.19|1,166,000.00|
|上海建工（集团）总公司|办公楼||62,857.14|66,000.00|280,000.00|
|上海建工（集团）总公司|土地使用权及房产|||760,000.00|2,700,000.00|
|上海建工医院|房屋|37,500.00|144,345.24|142,857.14|220,834.00|
|上海建工医院|房屋|99,999.99|400,000.00|368,750.00|179,166.00|
|上海建工（集团）总公司|房屋||121,088.00|121,088.00|121,088.00|
|上海建工（集团）总公司|房屋、场地租赁||1,112,295.87|632,308.80||

2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
截至2018年3月31日，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|建工总公司|一建集团|50,181,000.00|2015年|2019/3/24|否|
|建工总公司|二建集团|75,500,037.80|2014年|2018/12/31|否|
|建工总公司|四建集团|157,357,118.57|2015年|2019/6/5|否|
|建工总公司|五建集团|100,687,855.00|2014年|2018/12/30|否|
|建工总公司|七建集团|22,015,600.00|2013年|2018/8/31|否|
|建工总公司|安装集团|41,266,474.30|2015年|2022/3/1|否|
|建工总公司|机施集团|46,703,778.00|2009年|开口保函|否|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书建工总公司 基础集团 111,291,150.50 2012年 2019/1/20 否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建工总公司|装饰集团|117,563,372.90|2015年|2020/10/7|否|
|建工总公司|材料公司|906,150,751.77|2014年|2019/3/31|否|
|建工总公司|建工房产|14,491,552,943.99|2014年|2034/6/25|否|
|建工总公司|华建公司|115,000,000.00|2017年|2019/1/31|否|
|建工总公司|市政建设|56,707,001.92|2015年|2018/12/30|否|
|建工总公司|外经控股|1,033,000,000.00|2012年|2020/7/10|否|
|建工总公司|建工美国公司|2,592,894,605.00|2016年|2020/2/27|否|
|建工总公司|园林集团|15,161,629.12|2017年|2023/6/9|否|
|建工总公司|度假区工程公司|154,746,763.00|2018年|2019/1/31|否|
|建工总公司|建工武进高架公司|440,090,000.00|2011年|2026/3/13|否|
|建工总公司|南昌前湖建设公司|577,000,000.00|2017年|2020/1/9|否|
|建工总公司|泰州田许线公司|385,000,000.00|2016年|2020/9/19|否|
|建工总公司|建工金武路公司|238,000,000.00|2016年|2021/9/20|否|
|建工总公司|温州瓯江建设公司|1,560,500,000.00|2017年|2030/4/1|否|
|建工总公司|建工集团投资公司|2,000,000,000.00|2016年|2021/11/1|否|

截至2017年12月31日，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|建工总公司|一建集团|55,337,388.58|2014年|2019/3/24|否|
|建工总公司|二建集团|88,575,716.80|2013年|2018/12/31|否|
|建工总公司|四建集团|157,357,118.57|2007年|2019/6/5|否|
|建工总公司|五建集团|100,687,855.00|2014年|2018/12/30|否|
|建工总公司|七建集团|22,015,600.00|2013年|2018/8/31|否|
|建工总公司|安装集团|45,828,293.30|2014年|2022/3/1|否|
|建工总公司|机施集团|46,703,778.00|2009年|开口保函|否|
|建工总公司|基础集团|111,291,150.50|2012年|2019/1/20|否|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书建工总公司 装饰集团 151,554,694.72 2014年 2020/10/7 否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建工总公司|材料公司|837,324,180.45|2014年|2019/3/31|否|
|建工总公司|建工房产|12,892,953,276.61|2014年|2034/6/25|否|
|建工总公司|华建公司|119,000,000.00|2017年|2018/11/15|否|
|建工总公司|市政建设|64,773,992.76|2015年|2018/12/20|否|
|建工总公司|外经控股|866,350,000.00|2012年|2020/7/10|否|
|建工总公司|建工美国公司|2,592,894,605.00|2016年|2020/2/8|否|
|建工总公司|园林集团|3,841,282.00|2017年|2019/7/3|否|
|建工总公司|建工武进高架公司|453,420,000.00|2011年|2026/3/13|否|
|建工总公司|南昌前湖建设公司|399,000,000.00|2017年|2020/1/9|否|
|建工总公司|泰州田许线公司|325,000,000.00|2016年|2020/9/19|否|
|建工总公司|建工金武路公司|272,000,000.00|2016年|2021/9/20|否|
|建工总公司|温州瓯江建设公司|1,014,000,000.00|2017年|2030/4/1|否|
|建工总公司|建工集团投资公司|2,000,000,000.00|2016年|2021/11/1|否|
|建工总公司|度假区工程分公司|6,268,671.43|2015年|2018/1/15|否|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书截至2018年3月31日，公司作为担保方为下属子公司提供的对内关联担保情况如下：
表5-14：截至2018年3月31日公司作为担保方为下属子公司提供的对内关联担保
金额单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|流动资金贷款担保||投标保函反担保||履约保函反担保||预付款保函反担保||工程维修、质量保函反担保||银票担保||发行外债担保||合计||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|本部|||||||||||||1|2,483,636,000.00|1|2,483,636,000.00|
|一建集团|||1|200,000.00|58|1,343,537,363.79|16|314,477,167.51|8|31,673,387.57|||||83|1,689,887,918.87|
|二建集团|1|200,000,000.00|||15|346,845,988.01|3|139,328,482.35|2|1,561,493.00|||||21|687,735,963.36|
|四建集团|||||56|2,359,478,553.56|16|1,208,909,838.00|8|32,959,812.75|||||80|3,601,348,204.31|
|五建集团|||||59|1,390,350,888.70|8|283,286,348.31|1|1,925,778.21|||||68|1,675,563,015.22|
|七建集团|1|100,000,000.00|5|4,000,000.00|54|1,849,042,300.62|18|529,996,547.65|8|17,352,794.45|||||86|2,500,391,642.72|
|安装集团|||||23|172,545,685.33|3|10,982,942.00|5|8,010,075.74|||||31|191,538,703.07|
|机施集团|3|212,000,000.00|||18|539,643,903.40|7|258,311,559.86|||122|308,744,518.87|||150|1,318,699,982.13|
|基础集团|||12|14,389,925.00|39|1,168,230,183.59|10|359,732,905.47|1|8,885,136.00|||||62|1,551,238,150.06|
|合计|5|512,000,000.00|18|18,589,925.00|322|9,169,674,867.00|81|3,105,025,791.15|33|102,368,477.72|122|308,744,518.87|1|2,483,636,000.00|582|15,700,039,579.74|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书截至2017年12月31日，公司作为担保方为下属子公司提供的对内关联担保情况如下：
表5-15：截至2017年12月31日公司作为担保方为下属子公司提供的对内关联担保
金额单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|流动资金贷款担保||投标保函反担保||履约保函反担保||预付款保函反担保||工程维修、质量保函反担保||银票担保||发行外债担保||合计||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|本部|||||||||||||1|2,483,636,000.00|1|2,483,636,000.00|
|一建集团|||||51|1,243,847,514.41|10|396,809,635.90|8|31,673,387.57|||||69|1,672,330,537.88|
|二建集团|1|200,000,000.00|||17|378,812,598.41|3|139,328,482.35|2|1,561,493.00|||||23|719,702,573.76|
|四建集团|||||57|2,243,601,879.66|17|1,202,094,238.00|8|16,774,386.55|||||82|3,462,470,504.21|
|五建集团|||1|28,300,000.00|43|1,166,999,753.52|5|171,092,949.91|||||||49|1,366,392,703.43|
|七建集团|||5|31,500,000.00|49|1,556,351,843.54|17|463,829,283.65|9|21,878,883.80|||||80|2,073,560,010.99|
|安装集团|||||26|181,449,685.33|5|22,662,542.00|5|8,010,075.74|||||36|212,122,303.07|
|机施集团|3|142,000,000.00|||18|501,325,534.70|6|151,097,159.36|||112|9,215,078.77|||139|803,637,772.83|
|基础集团|||15|11,230,000.00|39|1,153,677,824.38|11|495,755,591.52|1|8,885,136.00|||||66|1,669,548,551.90|
|合计|4|342,000,000.00|21|71,030,000.00|300|8,426,066,633.95|74|3,042,669,882.69|33|88,783,362.66|112|275,415,078.77|1|2,483,636,000.00|545|14,463,400,958.07|

（2）关联方资产转让情况
1）报告期收购资产情况
表5-16：报告期公司收购资产明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|被收购资产|交易对方或最终控制方|购买日|资产收购价格（元）|
|二建集团|上海协力营造劳务有限公司100.00%|上海强士建筑工程有限公司（注1）|2015年04月30日|11,068,100.00|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|二建集团|上海建工集团江西建设有限公司100.00%|上海建二实业有限公司|2015年06月30日|26,733,000.00|
|一建集团|上海申雅装饰工程有限公司 100.00%|上海建一实业有限公司|2015年07月31日|30,976,400.00|
|上海建工、一建集团|上海东顺建筑工程有限公司100.00%|上海建一实业有限公司|2015年07月31日|17,351,600.00|
|上海建工|上海久创建设管理有限公司100.00%|建工总公司|2015年09月24日|33,438,200.00|
|上海建工|北京钓鱼台装饰工程有限公司48.99%股权|建工总公司|2015年12月2日|18,545,200.00|
|四建集团|上海新丽装饰工程有限公司100.00%|上海建四实业有限公司|2015年12月23日|176,000,000.00|
|七建集团|上海七建实业有限公司51%|上海建七实业有限公司|2017年11月|351,908,633.63|

注1：上海协力营造劳务有限公司系上海强士建筑工程有限公司子公司，上海强士建筑工程有限公司现更名为上海建工集团江西建设有限公司。
2）报告期内出售资产情况
表5-17：报告期内公司出售资产明细
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|被出售资产|出售日|出售价格（元）|
|上海同三高速公路有限公司|上海同三高速公路有限公司57.75%股权|2016年3月24日|540,000,000.00|
|上海和闵房产有限公司|上海和闵房产有限公司100%股权|2017年6月1日|242,667,540.76|

（3）其他关联交易
1）委托借款及利息支出
报告期内，发行人委托借款情况如下：
表5-18：报告期内发行人委托借款明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（元）||||
|||2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|短期借款|上海托博莱特房产有限公司|1,620,000,000.00|1,620,000,000.00|1,620,000,000.00|1,620,000,000.00|
||建工总公司|-|-|-|100,000,000.00|
||上海建一实业有限公司|-|-|-|120,000,000.00|
||上海建一实业有限公司|-|-|150,000,000.00|150,000,000.00|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|上海市建筑工程学校|-|-|-|-|
||上海建峰职业技术学院|-|-|-|-|
||上海建工医院|-|60,000,000.00|-|-|
|长期借款|上海建一实业有限公司|180,000,000.00|-|-|-|
||建工总公司|1,100,000,000.00|1,100,000,000.00|500,000,000.00|-|
||上海建工医院|60,000,000.00|-|60,000,000.00|-|
|合计||2,840,000,000.00|2,780,000,000.00|2,330,000,000.00|1,990,000,000.00|

报告期内，发行人委托借款的利息支出情况如下：
表5-19：报告期内发行人委托借款利息支出明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|对方单位|2018年1-3月发生额（元）|2017年发生额（元）|2016年发生额（元）|2015年发生额（元）|
|上海建一实业有限公司|-|3,241,250.00|12,465,750.00|16,013,000.00|
|建工总公司|8,879,522.50|38,182,893.13|24,312,773.32|5,735,150.00|
|上海建工医院|609,583.33|2,889,727.48|2,620,416.66|4,250,966.68|
|上海托博莱特房产有限公司|8,707,500.01|35,302,500.00|36,092,250.01|48,670,876.29|
|合计|18,196,605.84|79,616,370.61|75,491,189.99|74,669,992.97|

2）关联交易形成的应收、应付款项的余额情况
①报告期内，发行人关联交易形成的应收款项的余额情况如下：
表5-20：报告期内发行人关联交易形成的应收款项余额明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（元）||||
|||2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|应收账款|上海建工交通工程建设发展有限公司|-|-|-|60,948,988.00|
||建工总公司|41,645,368.38|43,164,386.28|22,008,762.03|41,499,254.17|
||上海屹申房产开发有限公司|-|-|3,396,435.50|21,328,218.95|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海建七实业有限公司|-|1,097,385.66|-|-|
||上海益建建筑科技咨询有限公司|-|106,600.00|-|-|
||上海地铁盾构设备工程有限公司|265,200.00|1,245,200.00|-|591,700.00|
||上海建工南航预拌混凝土有限公司|20,369,229.22|24,079,631.78|22,510,238.15|-|
||上海建松预拌混凝土有限公司||-|12,165.00|27,795.00|
||上海托博莱特房地产有限公司|22,300.00|22,300.00|22,300.00|22,300.00|
||中国上海外经（集团）有限公司|||-|-|
||上海建一实业有限公司|900,071.38|455,307.00|168,010.28|-|
||上海建工医院|93,500.00|93,500.00|-|-|
||上海地产园林发展有限公司|-|-|985,724.00|-|
||上海建工锦江大酒店有限公司|-|-|316,620.00|-|
||上海建工交通工程建设发展有限公司|-|-|49,446,757.00|-|
|预付账款|上海建工医院|-|-|114,583.34|83,333.34|
||上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|206,419.50|206,419.50|132,200.31|14,900.00|
||上海市工程建设咨询监理有限公司|16,039.00|16,039.00|-|-|
|其他应收款|上海建工南航预拌混凝土有限公司|55,685,746.05|49,500,125.05|12,287,891.67|-|
||上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司|-|117,000,000.00|-|-|
||FULTON SCG LLC|108,155,320.00|110,820,032.00|110,992,000.00|-|
||上海建工交通工程建设发展有限公司|-|-|2,566,312.00|3,966,312.00|
||上海枫景园林实业有限公司|-|-|1,900,000.00|2,642,440.00|
||建工总公司|1,474,862.56|1,474,862.56|1,474,862.56|-|
||上海地铁盾构设备工程有限公司|17,157,957.17|17,657,957.17|16,657,957.17|2,500,000.00|
||上海建工集团宜屏翠屏建设有限公司|-|-|-|1,247,998.05|
||上海建四实业有限公司|-|-|-|486,109.59|
||上海国际招标有限公司|5,209,000.00|9,695,471.18|869,000.00|200,000.00|
||兴一建有限公司|422,846.00|440,561.58|639,863.57|25,334.30|
||南昌盛恒建筑构件制品公司|190,006.94|310,272.84|69,647.44|-|
||苏州建嘉建筑构件制品有限公司|197,983.60|16,060.90|29,702.50|-|
||上海建松预拌混凝土有限公司|-|-|21,561,168.29|-|
||上海市工程建设咨询监理有限公司|220,000.00|10,000.00|-|-|
||无锡建安建筑构件制品有限公司|185,691.70|65,404.10|12,302.60|-|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海诚杰华工程咨询有限公司|-|-|300,000.00|-|
||上海建一实业有限公司|23,000.00|23,000.00|-|-|
||上海爱思考建筑装饰工程有限公司|-|-|50,000.00|-|
|其他流动资产|上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司|275,000,000.00|96,800,000.00|133,000,000.00|-|

②报告期内，发行人关联交易形成的应付款项的余额情况如下：
表5-21：报告期内发行人关联交易形成的应付款项余额明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（元）||||
|||2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|应付账款|上海城建物资有限公司|251,861,507.66|329,036,804.55|367,017,340.26|246,781,363.14|
||上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|80,396,947.45|71,414,170.25|83,701,282.96|97,574,848.01|
||上海东庆建筑劳务有限公司|231,770,201.32|166,707,165.77|273,270,374.48|89,828,994.62|
||建工总公司|7,093,038.08|15,388,007.87|632,308.80|-|
||上海建松预拌混凝土有限公司|-|-|52,393,025.93|11,607,853.11|
||上海建工南航预拌混凝土有限公司|23,927,092.70|42,676,471.38|6,230,880.65|8,139,664.70|
||上海申纬建筑装饰工程有限公司|4,530,000.00|4,530,000.00|4,530,000.00|4,530,000.00|
||上海建工集团（香港）有限公司|-|-|-|2,621,056.88|
||上海建四实业有限公司|23,420,646.36|21,626,146.22|15,369,462.08|-|
||上海群利实业有限公司|6,738,725.12|8,152,774.12|4,243,746.02|2,473,356.02|
||上海地产园林发展有限公司|25,650,888.28|2,620,354.67|2,620,354.67|2,059,977.72|
||上海市工程建设咨询监理有限公司|768,440.40|1,744,440.40|909,408.20|2,031,114.00|
||上海地铁盾构设备工程有限公司|13,502,920.96|23,728,978.18|24,708,465.20|2,003,445.00|
||无锡建安建筑构件制品有限公司|3,214,203.77|6,714,203.77|-|-|
||上海建五实业有限公司|883,770.00|883,770.00|883,770.00|883,770.00|
||上海地久保安服务有限公司|3,190,496.62|1,821,560.65|-|724,320.00|
||上海中宇工程建设技术有限公司|90,000.00|90,000.00|621,700.00|621,700.00|
||上海诚杰华工程咨询有限公司|516,940.00|516,940.00|516,940.00|516,940.00|
||北京钓鱼台装饰工程有限公司|14,442.79|14,442.79|337,042.41|495,299.04|
||上海市花木有限公司|342,035.13|802,510.40|390,910.40|387,580.40|
||上海益建建筑科技咨询公司|-|-|3,992.23|267,402.03|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海建一实业有限公司|195,964.60|122,913.50|121,794.00|121,794.00|
||上海木材工业青浦实验厂|270,000.00|-|-|-|
||上海爱思考建筑装饰有限公司|290,789.55|290,789.55|255,314.91|98,714.91|
||上海建工医院|-|28,500.00|70,955.00|-|
||上海建浩工程顾问有限公司|-|1,310,000.00|-|21,000.00|
||上海申迪园林投资建设有限公司|19,105,735.93|27,619,437.10|2,038,230.00|-|
|应付票据|上海建松预拌混凝土有限公司|-|-|-|18,400,000.00|
||上海东庆建筑劳务有限公司|80,846,060.63|18,970,000.00|4,092,480.00|-|
||上海城建物资有限公司|18,189,731.88|12,306,200.00|3,600,000.00|-|
||上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|30,512,072.00|30,512,072.00|12,000,000.00|-|
||上海建一实业有限公司|-|1,063,160.00|-|-|
||上海群利实业有限公司|45,373,568.93|7,500,000.00|-|28,051.00|
|其他应付款|上海建四实业有限公司|242,118,419.10|242,849,134.10|355,936,981.35|391,589,564.69|
||建工总公司|198,335,827.53|196,958,844.93|196,400,483.03|253,775,445.26|
||中国上海外经（集团）有限公司|-|168,998,941.39|171,420,263.64|175,421,305.55|
||上海东庆建筑劳务有限公司|53,957,722.05|64,259,284.60|77,082,018.96|90,914,846.79|
||上海屹申房产开发有限公司|10,038,928.93|15,449,128.93|65,000,000.00|58,610,800.00|
||上海斯美物业管理有限公司|16,848,912.65|-|33,519,716.99|33,519,716.99|
||上海建工集团（美国）工程有限公司|-|-|-|22,839,564.89|
||上海建工南航预拌混凝土有限公司|9,791,637.16|3,067,031.25|3,716,745.87|9,683,476.78|
||上海斯美科汇建设工程咨询有限公司|16,848,912.65|16,848,912.65|16,848,912.65|4,698,912.65|
||上海地铁盾构设备工程有限公司|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|-|
||上海建松预拌混凝土有限公司|-|-|-|4,647,960.28|
||上海群利实业有限公司|3,883,519.91|3,989,537.97|1,149,077.52|1,796,417.00|
||上海市花木有限公司|16,094.00|209,238.00|-|-|
||上海建工医院|137,499.99|-|-|862,093.00|
||上海城建物资有限公司|-|-|-|580,202.00|
||上海悦辉投资发展有限公司|-|不适用|230,000.00|230,000.00|
||上海建五实业有限公司|-|-|-|150,152.00|
||上海地产园林发展有限公司|-|-|-|130,000.00|
||上海爱思考建筑装饰有限公司|-|-|50,000.00|51,000.00|
||上海申迪园林投资建设有限公司|725,297.90|725,297.90|725,297.90|-|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海建浩工程顾问有限公司|-|-|-|-|
||上海地久保安服务有限公司|-|-|-|43,352.28|
||上海四和物业管理有限公司|508,934.30|511,354.60|234,194.00|30,000.00|
||上海市工程建设咨询监理有限公司|-|-|300,000.00|-|
||北京钓鱼台装饰工程有限公司|-|-|150,000.00|-|
|预收账款|建工总公司|-|-|1,204,430.42|-|
||上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司||87,433,981.00|-|-|
||中国上海外经（集团）有限公司|-|-|600,000.00|-|
||上海建工集团温州瓯江口建设有限公司|-|-|-|480,000,000.00|

经主承销商核查，上述应收应付款项发生的原因主要是报告期内发生交易与结算所致，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
五、发行人的股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2018年3月31日，发行人注册资本为人民币890,439.77万元，实收资本为人民币890,439.77万元，控股股东为上海建工（集团）总公司，其对发行人的持股比例为30.19%，具体情况见下表：
表5-22：截至2018年3月31日发行人前十大股东明细
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|上海建工（集团）总公司|2,688,670,545|30.19|
|2|国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户|1,200,944,073|13.49|
|3|上海国盛（集团）有限公司|836,759,155|9.40|
|4|中国证券金融股份有限公司|436,298,538|4.90|
|5|长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品－上海建工|417,487,799|4.69|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|53,950,982|0.61|
|7|中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金|53,177,383|0.60|
|8|圆信永丰基金－工商银行－圆信永丰互信1号资产管理计划|31,767,590|0.36|
|9|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|26,684,983|0.30|
|10|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|26,684,983|0.30|
||合计|5,772,426,031|64.84|

截至2018年3月31日，上海建工第一大股东为上海建工（集团）总公司，持股比例为30.19%；第二大股东为国盛集团，持股比例为22.89%，根据上海建工2016年三季报，国盛集团所持有的上海建工股票分拆为其直接持有的部分和通过“国盛集团-国际金融-15国盛EB担保及信托财产专户”持有的部分，系2015年11月10日，上海国盛（集团）有限公司面向公众投资者公开发行可交换公司债券（债券简称：“15国盛EB”，债券代码：“132004.SH”），根据可交换公司债券相关法律法规及规则，上海国盛（集团）有限公司与“15国盛EB”受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称：“中金公司”）签署了《股票质押担保合同》及《信托合同》，并开立“国盛集团-国际金融-15国盛 EB担保及信托财产专户”。截至 2018年 3月 31日，发行人及中金公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成担保及信托登记，并根据公司 2016年度股东
大会批审议通的 2016年度利润分配方案及可交换公司债券相关法律法规及规则的要求，
对划入国盛集团-国际金融-15国盛EB担保及信托财产专户的质押股票每股派发现金红
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书利 1.30元并以资本公积金每 10股转增 1.9股，即国盛集团-国际金融-15国盛 EB担保及信托财产专户中预备用于交换的上海建工 A股股票股数转增后数量为 1,200,944,073股，占上海建工总股本的13.49%。
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东
公司名称：上海建工（集团）总公司
成立日期：1994年1月6日
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号
法定代表人：徐征
注册资本：300,000.00万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，从事各类货物及技术进出口业务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑材料销售，自有机械设备租赁，自有房地产租赁，投资咨询，实业投资；向境外派遣劳务人员（不含海员）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海建工（集团）总公司是经上海市人民政府批准，于 1994年 1月由原上海市建筑工程管理局整体改制而成立的非公司法人国有企业。上海市国资委对建工总公司行使出资人职能，国家拥有其100.00%股权。
建工总公司具有建设部核发的国内最高等级的房屋建筑和市政公用工程总承包双特级资质、外经贸部核准的进出口经营权和外交部授权的因公外事审批权。1997年以来，建工总公司先后通过了北京中建协质量、环境、职业健康安全管理体系认证和新加坡国际标准认证有限公司 ISO9002全面质量体系标准认证。2014年度，建工总公司荣获由上海市委宣传部、上海市思想政治工作研究会主办评选的“2012-2013年度上海企业文化创新十佳品牌”。
截至 2017年 12月 31日，建工总公司（本部）经审计的总资产为 1,292,352.29万元，净资产为939,244.57万元，2017年度净利润为55,083.91万元。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书截至2018年3月31日，建工总公司（本部）未经审计的总资产为1,248,636.08万元，净资产为 944,781.28万元，2018年第一季度净利润为 5,536.72万元。建工总公司未来的发展重点是确保国有资产保值增值，以上海建工为平台发展主营业务。
截至2018年3月31日，建工总公司未质押上海建工股票。
2、公司实际控制人
上海建工的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表上海市政府履行出资人职责，实行资产与人、事相结合管理。
上海市国资委的主要职责是根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理；建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益；根据上海市改革总体部署，指导推进上海市国家出资企业的改革和重组，研究编制上海市国家出资企业改革发展的总体规划，推进上海市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制；履行对所监管企业工资分配的监管职责，制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施；参与制定国有资本经营预算有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益；按照出资人职责，配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准等工作；负责上海市国家出资企业的国有资产基础管理工作；根据国家法律法规，起草上海市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，制定有关国有资产管理的规范性文件；依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和监督。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书表5-23：截至本募集说明书签署日发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|职务|学历|本届任职起止时间|持有公司股票情况|持有公司债券情况|
|董事||||||||
|徐征|男|1960.11|董事长|硕士|2016.06.28—2019.06.28|50,870股|/|
|卞家骏|男|1961.11|董事、总裁|本科|2017.04.19/2017.01.10—2019.06.28|142,400股|/|
|张立新|男|1960.04|董事|硕士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|刘红忠|男|1965.06|董事|博士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|丁晓文|男|1948.12|董事|硕士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|吴念祖|男|1948.08|独立董事|本科|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|胡奕明|女|1963.11|独立董事|博士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|梁卫彬|女|1971.05|独立董事|博士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|张超|男|1964.04|职工董事|本科|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|监事||||||||
|周平|男|1959.09|监事会主席|博士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|何士林|男|1964.07|监事会副主席|本科|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|吴德义|男|1958.12|监事|本科|2017.12. 28—2019.06.28|/|/|
|施正峰|男|1962.06|职工监事|本科|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|廉永梅|女|1971.01|职工监事|本科|2017.01.13—2019.06.28|/|/|
|高级管理人员||||||||
|卞家骏|男|1961.11|董事、总裁|本科|2017.04.19/2017.01.10—2019.06.28|142,400股|/|
|林锦胜|男|1960.07|副总裁|本科|2016.06.28—2019.06.28|128,100股|/|
|房庆强|男|1959.12|副总裁|本科|2016.06.28—2019.06.28|128,100股|/|
|汤伟|男|1960.07|副总裁|本科|2016.06.28—2019.06.28|128,100股|/|
|叶卫东|男|1966.10|副总裁|本科|2016.06.28—2019.06.28|126,700股|/|
|蔡国强|男|1962.11|副总裁|本科|2016.06.28—2019.06.28|126,700股|/|
|薛永申|男|1968.10|副总裁、总经济师|硕士|2017.08.25—2019.06.28|45,200股|/|
|徐建东|男|1970.06|副总裁|硕士|2017.08.25—2019.06.28|273,823股|/|
|龚剑|男|1960.11|总工程师|博士|2016.06.28—2019.06.28|128,100股|/|
|尹克定|男|1964.03|总会计师|本科|2016.06.28—2019.06.28|128,100股|/|
|李胜|男|1975.05|董事会秘书|硕士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|

（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
徐征，男，1960年11月出生，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任上海建工（集团）总公司董事、总经理，上海建工集团股份有限公司第五届董事会董事长、总裁、第六届董事会董事长；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事长、党委书记。
卞家骏，男，1961年11月出生，大学，曾任上海市第四建筑有限公司总经理，上
海建工（集团）总公司总经理助理、副总经理、上海建工集团股份有限公司副总裁、总
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书经济师；现任上海建工集团股份有限公司总裁。
张立新，男，1960年4月出生，研究生，高级经济师、高级政工师，曾任上海市机械施工有限公司总经理、副董事长、董事长、党委书记，上海建工集团股份有限公司第五届董事会职工董事、第六届董事会董事；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事、公司工会主席、党委副书记。
刘红忠，男，1965年6月出生，博士，金融学教授、博士生导师，曾任复旦大学国际金融系系主任，上海建工集团股份有限公司第六届董事会董事；现任复旦大学经济学院教授、复旦大学金融研究中心副主任，中国国际金融学会理事，中国金融学会理事，上海金融学会理事，华泰证券股份有限公司独立董事，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，申银万国期货有限责任公司独立董事，东海期货有限公司独立董事，上投摩根基金管理有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事。
丁晓文，男，1948年12月出生，硕士研究生，高级律师，曾任上海市中建律师事务所主任、上海中建中汇律师事务所首席合伙人，上海建工集团股份有限公司第六届董事会董事；现任上海邦信阳中建中汇律师事务所终身合伙人，上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事。
吴念祖，男，1948年8月出生，大学，教授级高级工程师，曾任上海机场（集团）有限公司董事长、总裁，上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
胡奕明，女，1963年11月出生，博士，会计学教授、博士生导师，曾任上海财经大学教授，现任上海交通大学安泰管理学院教授、公司财务研究中心主任，亚太管理会计师指导委员会委员，中国会计学会理事，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
梁卫彬，女，1971年5月出生，博士，曾任汇丰环球投资银行董事总经理；现任招商证券国际有限公司副执行总裁，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
张超，男，1964年 4月出生，大学，高级政工师,曾任上海建工四建集团有限公司工会主席；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会职工董事、公司工会副主席。
2、监事
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书周平，男，1959年9月出生，在职研究生，经济学博士，高级经济师，曾任上海市闸北区委副书记、区长，上海市静安区委委员、常委、副书记、副区长、代区长，上海市静安区委副书记、区长，上海市奉贤区委书记，上海建工集团股份有限公司第六届监事会监事会主席；现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会监事会主席。
何士林，男，1964年7月出生，大学学历，高级工程师，曾任上海电气集团上海锅炉厂有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海建工集团股份有限公司第六届监事会监事会副主席；现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会监事会副主席、纪委书记。
吴德义，男，曾任上海市审计局财政审计处主任科员、副调研员；现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会监事。
施正峰，男，1962年6月出生，大学，高级经济师，曾任上海建工（集团）总公司办公室主任、党委办公室副主任，上海建工集团股份有限公司第五届监事会监事、第六届监事会职工监事；现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会职工监事、副总经济师、总裁事务部总经理、党委办公室副主任。
廉永梅，女，1971年1月出生，大学，高级政工师，曾任上海市基础工程集团有限公司工会主席；现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会职工监事、公司工会副主席。
3、其他高级管理人员
林锦胜，男，1960年7月出生，大学，曾任上海第七建筑有限公司副总经理，上海建工（集团）总公司总经理助理、副总经理，上海建工股份有限公司第四届董事会董事、总经理；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。
房庆强，男，1959年12月出生，大学，曾任上海建工（集团）总公司总承包部副经理、上海建工（集团）总公司总经理助理、副总工程师、副总经理；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。
汤伟，男，1960年7月出生，大学，曾任上海市政工程设计研究总院院长、党委副书记，上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司总裁（院长）、党委副书记、董事长；现任上海建工集团股份有限公司副总裁，上海市建工设计研究院有限公司党委书记。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书叶卫东，男，1966年10月出生，大学，教授级高级工程师，曾任上海市第二建筑有限公司总经理、党委副书记，上海建工二建集团有限公司党委书记、董事长，上海建工集团股份有限公司第六届董事会职工董事、工会主席；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。
蔡国强，男，1962年11月出生，大学学历，教授级高级工程师，曾任上海市安装工程有限公司副总经理，上海市机械施工有限公司总经理、党委副书记，上海建工集团股份有限公司工程总监；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。
薛永申，男，曾任上海市第一建筑有限公司总经理、党委副书记，上海建工一建集团有限公司总裁、党委副书记、董事长、党委书记；现任上海建工集团股份有限公司副总裁、总经济师。
徐建东，男，曾任上海市安装工程集团有限公司总裁、党委副书记、董事长、党委书记；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。
龚剑，男，1960年 11月出生，博士研究生，曾任上海市第一建筑有限公司总工程师，上海建工（集团）总公司常务副总工程师，上海建工集团股份有限公司常务副总工程师；现任上海建工集团股份有限公司总工程师。
尹克定，男，1964年3月出生，大学，曾任上海建工（集团）总公司南方分公司总会计师，上海市第二建筑有限公司总会计师，上海建工集团股份有限公司副总会计师、资产财务部总经理；现任上海建工集团股份有限公司总会计师。
李胜，男，1975年5月出生，硕士研究生，经济师，曾任上海建工集团股份有限公司第五届董事会、第六届董事会证券事务代表、第六届董事会董事会秘书；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事会秘书。
经金茂凯德律师事务所律师核查，发行人现任董事、监事及公司高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：
表5-24：截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职/兼职单位|任职/兼职单位职务|在发行人处职务|
|徐征|上海建工（集团）总公司|董事长|董事长|
|卞家骏|上海建工（集团）总公司|董事|副总裁、总经济师|
|叶卫东|上海建工（集团）总公司|董事|副总裁|
|蔡国强|上海建工（集团）总公司|董事|副总裁|
|丁晓文|上海邦信阳中建中汇律师事务所|终身合伙人|董事|
|刘红忠|复旦大学|教授|董事|
||华泰证券股份有限公司|独立董事||
||上海农村商业银行股份有限公司|独立董事||
||申银万国期货有限责任公司|独立董事||
||东海期货有限责任公司|独立董事||
||上投摩根基金管理有限公司|独立董事||
||兴业证券股份有限公司|独立董事||
|胡奕明|上海交通大学安泰管理学院|教授|独立董事|
||巨星医疗控股有限公司|独立董事||
|梁卫彬|招商证券（香港）有限公司|副执行总裁|独立董事|
|尹克定|东方证券股份有限公司|监事|总会计师|
||上海浦东建信村镇银行有限责任公司|董事||

七、发行人的主要业务板块
上海建工的主要经营范围是境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。
（一）发行人主要业务情况
上海建工是一家以工程建设总承包为龙头，工业和房地产开发为依托的集各类工程设计、施工、装饰、安装、管理、材料供应为一体的综合型大型企业集团。
上海建工自上市之初，主营业务一直以建筑承包施工为主。通过 2010年、2011年两次资产重组，发行人收购了控股股东旗下与公司主营业务相关的产业板块，并积极实施战略转型，从单一的生产经营转向生产经营与投资基础设施相结合，逐渐确立了工程设计及施工承包、建筑工业、房产开发、成套设备及其他商品进出口及城市基础设施投资建设五大核心板块。公司业务架构清晰，五大核心板块形成了较完备的产业链，不仅使规模效益得以快速增长，而且为公司创造了新的利润来源。
2017年，在“三全”战略（“全国化发展、全产业链协同联动、打造建筑全生命周
期服务商”）指引下，集团着力深耕国内重点区域市场，加强经营体系建设，增强创新
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书驱动能力，着力强化各事业群发展，全面完成了年初设定的经营目标，在盈利结构调整、融资渠道创新、科研培育、企业文化建设等方面取得了显著的成绩。在业务布局上，公司持续拓展战略合作伙伴与核心客户群，随着“全国化”战略扎实推进，业务已实现全国各省市自治区的全覆盖；海外市场发展格局进一步深化。2015—2017年度，公司当年新签合同额分别为 1,684.89亿元、2,149.64亿元、2,580.82亿元，近三个会计年度复合增长率达15.27%。
（二）营业收入、成本及利润分析
1、主营业务收入构成分析
表5-25：近三年及一期发行人营业收入总体构成
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|3,085,879.83|99.30|14,120,900.19|99.39|13,307,248.37|99.56|12,493,772.62|99.61|
|其他业务收入|21,658.06|0.70|87,363.66|0.61|58,405.15|0.44|49,298.12|0.39|
|营业收入合计|3,107,537.89|100|14,208,263.86|100.00|13,365,653.51|100.00|12,543,070.74|100.00|

报告期内发行人实现营业收入合计分别为12,543,070.74万元、13,365,653.51万元、14,208,263.86万元和3,107,537.89万元，其中主营业务收入占比分别为99.61%、99.56%、99.39%和99.30%。
表5-26：近三年及一期发行人主营业务收入行业构成
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|建筑、承包、设计、施工|2,590,015.43|83.93|11,619,859.71|82.29|11,268,436.74|84.68|10,828,111.45|86.67|
|建筑工业|125,762.41|4.08|478,920.16|3.39|404,534.19|3.04|365,646.65|2.93|
|房产开发|161,321.28|5.23|1,141,623.41|8.08|873,782.30|6.57|594,699.90|4.76|
|成套设备及其他商品进出口|85,617.17|2.77|486,685.01|3.45|481,533.54|3.62|424,203.23|3.40|
|城市基础设施投资建设|21,628.01|0.70|117,905.76|0.83|104,054.66|0.78|132,037.22|1.06|
|工程项目管理咨询与劳务派遣及其他业务|75,635.62|2.45|197,416.83|1.40|136,308.63|1.02|149,074.17|1.18|
|黄金销售业务|25,899.90|0.84|78,489.31|0.56|38,598.31|0.29|||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|合计|3,085,879.83|100.00|14,120,900.19|100.00|13,307,248.37|100.00|12,493,772.62|100.00|

2015—2017年及2018年1—3月，发行人分别实现主营业务收入 12,493,772.62万元、13,307,248.37万元、14,120,900.19万元和3,085,879.83万元。其中，建筑、承包、设计、施工收入占比约在80%以上，是其收入的最主要来源；随着公司业务规模稳步扩大，建筑、承包、设计、施工板块持续增长，2016年、2017年该业务收入增长率分别为4.06%、3.12%。
公司建筑工业收入主要包括销售商品混凝土等建筑材料以及混凝土加工设备。2017年公司建筑工业收入比上年上升 74,385.97万元，2016年收入比上年增加 38,887.54万元，主要是因为 2015年至 2017年，公司房产开发业务的收入呈上升态势。2016年公司房产开发业务收入比上年同期增长 279,082.40万元，增幅达到46.93%。2017年公司房产开发业务收入比上年同期增长 267,841.11万元，增幅30.65%，主要系全年新签房产预售合同125.21亿元，较上年增长约4.33%，总销售面积37.59万平方米（其中保障房的销售面积为6.80万平方米，销售合同额 7.01亿元），新开工项目建筑面积17.96万平方米，新增待开发项目建筑面积共计78.45万平方米。
2015年至2017年，公司成套设备及其他商品进出口收入持续上升，每年收入的变动与当年签订的合同金额有直接关系。2017年、2016年收入分别同比增长了 5,151.47万元和57,330.31万元，增幅为1.07%和13.51%。
2015年至2017年，城市基础设施投资建设收入总体呈下降趋势，2016年同比下降-27,982.56万元，降幅21.19%；2017年同比上升13,851.10万元，增幅13.31%。收入总体呈下降趋势的原因主要系新开工城市基础设施投资建设项目都在紧张施工过程中，还未达到合同约定的项目回收期。
公司投资的厄立特里亚国扎拉矿业公司金矿生产销售规模较上年增加，因此黄金销售业务的营业收入增长显著，2017年同比上升39,891.00万元，增幅103.35%。
2、主营业务成本构成分析
表5-27：近三年又一期发行人主营业务成本构成
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|建筑、承包、设计、施工|2,368,474.69|86.80|10,698,554.90|84.49|10,371,262.70|86.76|10,086,285.50|88.71|
|建筑工业|111,838.97|4.1|420,237.16|3.32|342,475.34|2.87|309,300.58|2.72|
|房产开发|98,143.50|3.6|913,001.71|7.21|659,597.28|5.52|422,590.95|3.72|
|成套设备及其他商品进出口|84,095.60|3.08|466,238.58|3.68|459,673.11|3.85|413,597.65|3.64|
|城市基础设施投资建设|232.23|0.01|1,042.15|0.01|8,528.46|0.07|20,446.21|0.18|
|工程项目管理咨询与劳务派遣及其他业务|49,577.07|1.82|120,400.14|0.95|89,138.25|0.75|118,045.61|1.03|
|黄金销售业务|16,088.76|0.59|42,885.37|0.34|22,716.78|0.19|-|-|
|合计|2,728,450.82|100.00|12,662,360.01|100.00|11,953,391.91|100.00|11,370,266.50|100.00|

2015—2017年及2018年1—3月，发行人主营业务成本分别为11,370,266.50万元、11,953,391.91万元、12,662,360.01万元和2,728,450.82万元。与收入结构相对应，发行人建筑、承包、设计、施工业务的成本占比约保持在85%以上，是其营业成本的主要组成部分，房产开发的成本占比约在3%—7%左右。公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长基本保持同步，公司在业务规模扩张的同时，加强成本控制措施，做到成本与收入的比率一直保持在稳定、合理的状态。
3、主营业务毛利润构成分析
表5-28：近三年又一期发行人主营业务毛利润构成情况
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|建筑、承包、设计、施工|221,540.74|61.98|921,304.81|63.17|897,174.04|66.26|741,825.95|66.03|
|建筑工业|13,923.45|3.9|58,683.00|4.02|62,058.85|4.58|56,346.07|5.02|
|房产开发|63,177.78|17.68|228,621.70|15.67|214,185.02|15.83|172,108.95|15.32|
|成套设备及其他商品进出口|1,521.57|0.43|20,446.44|1.40|21,860.43|1.61|10,605.58|0.94|
|城市基础设施投资建设|21,395.78|5.99|116,863.61|8.01|95,526.20|7.06|111,591.01|9.93|
|工程项目管理咨询与劳务派遣及其他业务|26,058.55|7.29|77,016.69|5.28|47,170.38|3.48|31,028.57|2.76|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|黄金销售业务|9,811.14|2.74|35,603.94|2.44|15,881.53|1.17|-|-|
|合计|357,429.01|100.00|1,458,540.18|100.00|1,353,856.45|100.00|1,123,506.13|100.00|

2015—2017年及2018年1—3月，发行人分别实现主营业务毛利润1,123,506.13万元、1,353,856.45万元、1,458,540.18万元和357,429.01万元。其中，建筑、承包、设计、施工业务在2015—2017年完整会计年度的毛利润占比保持在60%以上，是其毛利润的主要贡献方；其次是房产开发，近两年毛利润占比都在15%左右；城市基础设施投资建设的毛利润贡献率紧随其后，占比达到8%—10%。
4、主营业务毛利率结构分析
表5-29：近三年及一期发行人主营业务毛利率情况
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|建筑、承包、设计、施工|8.55|7.93|7.96|6.85|
|建筑工业|11.07|12.25|15.34|15.41|
|房产开发|39.16|20.03|24.52|28.94|
|成套设备及其他商品进出口|1.78|4.2|4.54|2.50|
|城市基础设施投资建设|98.93|99.12|91.81|84.51|
|工程项目管理咨询与劳务派遣及其他业务|34.45|39.01|34.6|20.81|
|黄金销售业务|37.88|45.36|41.14||
|综合|11.58|10.33|10.17|8.99|

2015—2017年及 2018年1—3月，发行人建筑、承包、设计、施工业务毛利率分别为6.85%、7.96%、7.93%和8.55%。毛利率最高的是城市基础设施投资建设业务，2015—2017年及2018年1—3月的毛利率分别为84.51%、91.81%、99.12%和98.93%；
其次为黄金销售业务，2016年、2017年及2018年一季度毛利率分别为41.14%、45.36%、37.88%。由于毛利率较低的建筑、承包、设计、施工业务占比最重，因此发行人综合毛利率较低，2015—2017年及 2018年1—3月，其综合毛利率分别为8.99%、10.17%、10.33%和11.58%。
（三）发行人各业务板块经营情况
1、建筑、承包、设计、施工业务
（1）建筑、承包、设计、施工业务概况
建筑工程设计及施工承包业务主要包括建筑、高架立交道路、高速公路、地铁、隧
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书道、桥梁、综合改造等施工项目及设计。
该业务板块是上海建工传统优势业务。自创立以来，上海建工参与和见证了国家和上海市的巨大变迁，为社会奉献了一大批经典工程和传世之作。上海建工每年承担上海半数以上的重大工程建设任务，涉及超高层建筑、桥梁建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程等多个领域。
东方明珠、金茂大厦、上海环球金融中心、上海中心、南浦大桥、卢浦大桥、东海大桥、上海国际赛车场、虹桥综合交通枢纽、世博工程建筑、500KV静安变电站、上海光源等一大批工程都是上海建工近年来的经典作品。在建设发展过程中，上海建工在超高层建造技术、深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设备安装、港口船坞施工、轨道交通施工等多个领域形成了成套技术，不少处于国内外领先地位，工程承包方式也提升为施工总承包、工程总承包，集团总承包、总集成的水平不断提高，为业主提供建设全过程服务的能力进一步增强。
作为公司的核心业务，公司建筑工程施工承包业务盈利模式主要是通过建筑工程总承包和专业施工获取收入扣除成本费用后取得盈利。公司的建筑工程施工业务主要通过总承包方式予以承接，以下属一建集团、二建集团、四建集团、五建集团及七建集团等5家全资子公司为主体承揽，相关的设计与咨询单位、专业安装公司予与配合。
目前公司把全国大致分为六个区域，分别为长三角地区（包括上海）、东北地区（沈阳、大连为主）、京津冀地区、中原地区（以郑州、武汉、南昌为主），西南地区（以成都、重庆为主）和珠三角地区。长三角地区的项目五大施工集团均可参与，其余五个区域的项目由五大施工集团各自负责。
在承包方式上，公司由过去的施工承包、专业承包向工程总承包、项目管理总承包转变；在技术方面，公司通过开展技术储备研究、重大课题攻关及新技术、新工艺开发，取得了一大批科技成果，并将其应用于工程项目中。近年来，公司的整体经营情况保持快速、稳定发展。
发行人还在建筑设计、工程设计和园林设计方面具有相当的实力，公司设计业务涵盖市政工程、房屋建筑、园林景观、机电安装、建筑装饰等多个领域，设计咨询从业人员约6,000名，设计、咨询、勘察、规划资质全部达到国家最高等级。公司也同样将园林绿化规划设计、施工、景观、花卉苗木生产的全方位技术施工能力运用到上海南京西
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书路静安寺、世博公园、上海大观园、上海辰山植物园等工程的规划建设中。
公司相关建筑工程设计咨询业务主要有下属子公司上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司及上海市园林设计院有限公司运营开展。市政总院拥有行业领先的科技研发实力，在给排水、磁悬浮、跨江（海）桥梁等市政设计领域具备核心竞争优势，并已达到国际领先水平。市政总院的综合实力在我国的市政设计领域位于前列，是首批获得国家工程设计综合资质甲级证书的企业之一，在单纯市政设计企业排名第一位。园林设计院是一家有着 50多年历史、专业经验丰富、实力雄厚的甲级设计院，主营业务为风景园林及建筑工程设计、城市规划设计、雕塑壁画模型工程等。园林设计院在上海园林设计市场的总占有率达60%以上，其中大型公共绿地的设计市场占有率已达85%以上。
2015—2017年度，公司当年新签设计咨询合同累计金额分别为64亿元、75亿元及122亿元。
（2）建筑、承包、设计、施工业务经营模式
公司主要的经营模式大致有项目建设总承包、项目工程施工总承包、专项工程主承包和专业承包模式。
1）项目建设总承包模式
项目建设总承包模式，亦称“交钥匙”承包模式，是由中标的项目建设总承包企业（即总包单位）就项目建设的设计、施工、设备采购等与建设单位签订项目建设总承包合同；总包单位通过市场与合约方式将项目建设的设计、施工（除主体工程必须由总包单位自行实施外）、专项工程、设备采购等分包或分配给各相关专业企业（即分包单位），所有分包单位都必须服从总包单位的统一协调、指挥、管理、监督，分包单位以分包合同的约定向总包单位负责。项目建设总承包是总包单位以项目建设总承包合同的约定向建设单位承担项目建设责任（包括工期、质量、安全等）并完成项目建设总承包的一种经营模式。
2）项目工程施工总承包模式
项目工程施工总承包模式，其经营模式与项目建设总承包模式基本相同，只是总包单位仅负责项目的工程施工总承包，不负责项目的设计及设备采购。项目的设计和设备采购由建设单位自行负责；在项目建设中，施工总承包单位与设计、设备供应商之间的配合由建设单位负责协调。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书3）专项工程主承包模式
专项工程主承包模式，是指建筑业企业对建设工程的某个分部工程（如：房屋建筑中的基础工程、上部结构工程、钢结构工程、机电设备安装工程、装饰工程、环境绿化工程等；桥梁工程中的塔桥工程、架桥工程等；道路工程中的结构工程、路基工程、路面工程等）实行主承包。在一些大型建设项目中，项目建设总承包单位（或施工总承包单位、建设单位）会视施工管理的需要及专项工程的难度，选择若干个专项工程主承包单位，由其为主牵头协调其他专业单位，并完成专项工程承包。
4）专业承包模式
专业承包模式，是指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。
（3）建筑、承包、设计、施工业务业务流程
1）建筑工程业务流程图
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书图5-3：建筑工程业务流程图
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书2）建筑设计业务流程图
图5-4：建筑设计业务流程图
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书3）建筑、承包、设计、施工业务管理运作模式
公司以总承包方式承接的工程项目，通过劳务分包和专业分包方式来实施完成，按项目所在区域具体为：（1）国内项目由公司直属的总承包部或其他事业部具体实施；（2）海外工程全部由公司直属的海外事业部具体实施。
工程承建过程中，业主方根据签订的施工合同约定，按工程进度进行点交结算，再按结算结果支付工程款。结算方式中，除少数项目有预付款外，一般项目施工期间按月或按施工节点向业主报工作量，业主按已完成工作量（工程进度）的70—80%比例按合同约定期限（一般为1—2个月）付款；待项目竣工后，业主付款至全部工程款的约85%；
结算完成后付款至95%；另余5%作为保修金尾款，待工程保修期满后支付，按现行的国家有关工程质量保修规定，工程保修期最短不少于工程验收后二年。
在施工建设环节，公司主要的大宗材料实行集中采购，二级子公司所属的分公司每月向二级子公司上报采购需求，由二级子公司通过长期合作的供应商进行集中采购，零星材料及辅料则由项目管理部根据工程要求自行采购。公司通过系统的表格体系，根据资质、定价、履约情况、产品质量、结算周期等因素对其合作供应商定期进行打分评价。
工程款的收取根据所签订的项目合同约定，基本上按照工程进度收取工程款，结算形式主要有贷记凭证、支票，以及少量的银行汇票。
（4）建筑、承包、设计、施工业务经营情况
2017年度，上海建工在建筑、承包、设计、施工业务中共当年计实现营业收入11,619,859.71万元，其中一般民用建筑、公共设施建筑及总承包工程为其主要产品，分别占建筑、承包、设计、施工业务营业收入的31.39%、25.25%和15.22%，上述态势延续至 2018年第一季度，一般民用建筑、公共设施建筑及总承包工程仍为上海建工在上述业务中的主要产品。
表5-30：2017年末及2018年一季度发行人建筑、承包、设计、施工业务产品分布
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|一般民用建筑|643,797.34|27.18%|3,647,260.92|31.39%|
|30-50层民用建筑|28,938.95|1.22%|131,628.07|1.13%|
|50层以上民用建筑|45,969.02|1.94%|83,097.98|0.72%|
|工业建筑|154,129.43|6.51%|515,009.62|4.43%|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|市政建筑|280,482.36|11.84%|1,285,782.48|11.07%|
|公共设施建筑|601,392.21|25.39%|2,965,961.64|25.52%|
|建筑装饰工程|71,521.59|3.02%|385,688.01|3.32%|
|总承包工程|363,617.90|15.35%|1,768,183.06|15.22%|
|设计服务|60,073.09|2.54%|354,570.46|3.05%|
|园林绿化|118,552.78|5.01%|482,677.46|4.15%|
|合计|2,368,474.69|100.00%|11,619,859.71|100.00%|

作为我国规模最大的地方性国有施工企业，上海建工市场竞争优势明显。公司近年来新签建筑施工合同额一直维持在较高水平，2015-2017年，分别为1,351亿元、2149.61亿元和2580.82亿元。在设计咨询业务方面，2015—2017年新签设计咨询合同额分别为10亿元、11亿元和47亿元。2018年1—3月，累计新签合同额约为 703.32亿元，公司建筑施工项目储备充足。
2、建筑工业
公司从“大建设、大市场”的理念出发，转变经济增长方式，延伸产业链，积极发展产业链上游的建材供应业务，重点发展预拌混凝土、高品质预制构件、混凝土搅拌设备、钢结构、中央空调设备的生产，形成了与建筑工程主业相关的工业板块。其中，公司的混凝土及预制构件生产业务主要集中在上海市。建筑材料及相关工业板块是工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。
报告期内，公司建筑材料及相关工业板块的主要经营实体如下：
表5-31：报告期内公司建筑材料及相关工业板块主要经营实体情况
|||||
|-|-|-|-|
|业务名称|主要产品|经营实体|发行人持有的股权比例|
|商品混凝土及预制构件业务|各种强度等级的混凝土和特种混凝土，成型钢筋、地铁管片、异型构件|上海建工材料工程有限公司|100.00%|
|混凝土加工设备业务|混凝土搅拌运输车、混凝土搅拌站|上海华东建筑机械厂有限公司|100.00%|
|采矿及碎石业务|建筑用安山岩露天开采，建筑用石料的加工|湖州新开元碎石有限公司|100.00%|
|钢结构业务|钢结构工程专业承包|上海建工（江苏）钢结构有限公司|100.00%|
|中央空调设备业务|风机盘管空调，空调箱（AHU）产品及空调工程配套设备和零部件|上海新晃空调设备股份有限公司|50.00%|

（1）商品混凝土及预制构件业务
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书上海建工商品混凝土及预制构件业务的实施主体主要为上海建工材料工程有限公司（以下简称：“材料公司”），材料公司是上海地区最大的商品混凝土生产企业，具有预拌商品混凝土及预制构件生产最高资质，可生产各种强度等级的混凝土及特种混凝土和各类混凝土预制构件，年商品混凝土生产能力达2,000万立方米以上，是上海市最大的商品混凝土供应企业，在上海市的市场占有率超过30%，拥有分布在上海各地共 18处现代化预拌混凝土搅拌生产基地及运输、泵送设备，日均配套生产能力达 4万立方米。
材料公司通过不断科技进步和技术创新，掌握了各种预拌混凝土先进生产工艺，多次获得国家和上海市科技进步奖。产品质量、设备设施、生产技术、管理能力均属国内一流水平。2017年度，材料公司产销商品混凝土约2167万立方米，产销混凝土预制构件超48万立方米，销售钢构件超20万吨。
（2）混凝土加工设备业务
上海建工混凝土加工设备业务的实施主体主要为上海华东建筑机械厂有限公司（以下简称：“华建厂”），华建厂是是国内历史最悠久的混凝土搅拌设备生产企业之一，具有国家强制性产品认证（CCC认证）证书，华建厂综合经营位居于国内混凝土机械行业前列。华建厂是中国混凝土机械行业第一台混凝土搅拌机、第一辆混凝土搅拌车、第一套混凝土搅拌站的诞生地。上海华建“HJ”商标被评为“上海市著名商标”。华建厂拥有混凝土搅拌设备及运输车辆生产线3条，生产能力达2,500台（件）/年，在同行业中占有重要地位。
“华建”产品遍布全国各地，并远销安哥拉、尼日利亚、阿尔及利亚、哈萨克斯坦、坦桑尼亚、阿联酋、巴基斯坦、菲律宾、越南、沙特阿拉伯等 30多个国家和地区。其中，“华建”牌混凝土搅拌运输车是华建厂的主导产品，1983年，该公司以技贸结合的方式向日本萱场工业株式会社技术引进具有国际先进水平的 MR45型混凝土搅拌运输车，填补了我国大型混凝土搅拌运输设备的空白。
但近几年根据华建厂对建筑工业板块的战略调整，华建厂将逐渐转型为新晃空调的配套生产地，受此影响，搅拌设备及运输车辆业务量逐年减少，2015—2017年和 2018年一季度搅拌车产量分别为339辆、25辆、61辆和8辆。
（3）采矿及碎石业务
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书上海建工采矿及碎石业务的实施主体主要为湖州新开元碎石有限公司（以下简称：“新开元碎石”），新开元碎石成立于1995年3月，是目前我国华东地区规模最大、采石现代化水平最高的大型石矿企业，目前的年产量达到500万吨。新开元碎石生产的碎石，由于采用先进的开采、破碎、整形工艺，其抗压强度大为提高，成为高强度混凝土和高速公路路面的理想骨料。
（4）钢结构业务
上海建工钢结构业务的实施主体主要为上海建工（江苏）钢结构有限公司（以下简称：“建工钢结构”），建工钢结构成立于2010年9月。目前，建工钢结建材业务板块转型升级的步伐正在加快，除了传统的商品混凝土产品外，建工钢结构在推进装配式住宅、市政预制构件、钢结构幕墙一体化、空调节能产品开发等方面，都有了新的进展。建材钢结构业务可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升上海建工业务的协同效应，提高业务板块转型升级，并增强上海建工与客户的粘合度。
（5）中央空调设备业务
上海建工中央空调设备业务的实施主体主要为上海新晃空调设备股份有限公司（以下简称：“新晃空调”），新晃空调成立于1987年5月。中央空调业务为工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，提高业务板块转型升级，并增强公司与客户的粘合度。
总体来说，伴随着上海市及周边地区建筑行业的发展，公司建筑相关工业板块发展势头良好，产值呈明显上升态势。报告期内，公司建筑工业板块实现收入分别为 365,646.65万元、404,534.19万元、478,920.16万元和 125,762.41万元，占公司主营业务收入的比重分别为2.93%、3.04%、3.39%和4.08%。发行人建筑相关工业板块业务的开展，在有效延伸公司建筑施工的主营业务产业链的同时，也对公司主业原材料及施工设备供应形成有力支持。
3、房产开发
（1）房产开发业务概况
发行人的房产开发业务主要由全资子公司上海建工房产有限公司（以下简称：“建工房产”）负责。建工房产具有国内最高的房地产开发企业资质（国家一级），是上海房地产行业最早通过 ISO9001质量管理体系认证的企业之一；曾获得国家建设部授予
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书的“销售‘放心房’表彰企业”称号，建工房产主要立足于上海市房地产市场，以开发中高档商品住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。自设立以来，建工房产先后建成开发了徐汇—龙兆苑、佳龙花园、上海滩—新昌城、海尚佳园、大唐国际公寓、上海滩—大宁城、浦江颐城、浦江坤庭、徐州汉源国际华城、徐州汉源国际丽城、建工大唐国际广场、建工汇豪商务广场、上海建工嘉定工业园等一大批优质楼盘和商务楼项目。2016年，建工房产荣获“中国房地产开发企业品牌价值华东 10强”第 3位；
2017年荣获“中国房地产百强企业”以及“中国房地产百强之星”。
此外，建工房产积极履行国有企业社会责任，承担保障房开发任务，目前在建开发的有周康航大型居住社区、航头、宣桥、东沟、松江地块保障房以及北翟路公租房等多个保障房项目，已开发项目包括海尚康庭、海尚逸苑、海尚菊苑等一批保障性住房。
2017年度，公司新签房产预售合同 125.21亿元，较上年增长约4.33%，总销售面积 37.59万平方米（其中保障房的销售面积为 6.80万平方米，销售合同额 7.01亿元），新开工项目建筑面积 17.96万平方米，新增待开发项目建筑面积共计 78.45万平方米。
在城市建设投资业务方面，公司在江苏省南京市、常州市、四川省眉山市和山东省济宁市新签了 4项城市建设项目，合同金额合计 156.49亿元。作为大型建筑商，适度发展房地产开发业务，有利于该公司利用整体优势，发挥产业延伸的协同效应。公司房产开发业务板块在公司主营业务中占比较低，2015年、2016年、2017年和2018年一季度，公司的房产开发业务收入分别为 594,699.90万元、873,782.30万元、1,141,623.41万元及 161,321.28万元，分别占当年公司主营业务收入的4.76%、6.57%、8.08%和5.23%。
1）开发资质
公司房地产开发业务主要通过全资子公司建工房产及其下设的项目公司实施，除部分保障房项目通过划拨方式取得土地使用权外，其他房地产开发项目主要采用招、拍、挂等方式取得土地使用权后开发。建工房产向中华人民共和国住房和城乡建设部领取了《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为一级，证书编号为建开企[2002]313号。
2）行业地位及竞争情况
建工房产已从上海当地综合开发实力前列的地产商发展为区域型的地产商，2016年位列中国房地产百强企业第67位，同时被评为“2016中国房地产开发企业责任地产
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书10强”第4名。公司注重开发高品质的住宅产品，具有良好的市场形象及品牌影响力。
3）房地产业务的竞争优势
①品牌优势
自1998年成立以来，发行人致力于各房地产项目的品牌建设，无论是低端的经济适用房、还是中高端的商品房，均以为客户建造高品质的产品来树立公司品牌的核心。
②良好的社区配套和物业管理
发行人的每一个项目都将完善的小区配套、良好的工程质量、功能齐备的物业管理、优美的内外部环境作为开发楼盘的重点，并且在部分项目中配备了学校和康体设施，在客户心中树立优质品牌的形象。
③产品设计创新
发行人不断创新，努力满足目标客户个性化需求。发行人每开发一期项目，不论是户型设计还是建筑材料选用基本上较前期都有突破、创新，户型设计更加注重细节，充分体现“以人为本”设计理念。发行人针对中端、中高端客户推出的建筑设计“连廊叠院”，不但获得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书，而且大大促进了销售。
4）主要经营模式
①市场定位及主要消费群体
建工房产的目标市场定位于中档及中高档商品住宅和部分保障性住房，该等产品具有市场需求相对稳定的特点。其中商品住宅的消费群体为当地的中等或中等偏上收入阶层，该阶层的消费群体收入稳定、消费升级潜力较大。保障性住房是以微利价向城镇动迁安置居民及部分中低收入家庭出售或出租的住房，由政府组织房地产开发企业建造。
保障性住房的价格由政府根据建造成本确定，毛利率一般控制在较低水平。
②定价模式和销售理念
建工房产房地产项目的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，结合当时市场情况确定合理的价格区间。
建工房产以销售“放心房”为目标，走中高端产品路线，以高标准的产品质量、贴心周到的服务、中高端的产品品位和文化内涵赢得市场，为客户提供优质服务，不断地
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书提高建工房产的企业品质、产品品质和服务品质，不断地提升市场形象。
③融资模式
建工房产开发房地产项目的主要融资方式为银行贷款、债券融资、预售房款及产业基金。
④销售模式
建工房产所有商品房项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后由建工房产市场营销部组织销售。在动态分析房产市场信息的基础上，市场营销部制定整体营销策略和营销方案，并组织直销或代销。
⑤物业管理模式
建工房产通过招标的方式选择物业管理公司，并签订前期物业管理服务合同。在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。
（2）房产开发的业务流程
1）房产开发流程图
①商品房项目的开发业务简要流程图如下：
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书图5-5：商品房项目的开发业务简要流程图
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书②经济适用房项目的开发业务简要流程图如下：
图5-6：经济适用房项目的开发业务简要流程图
2）管理运作模式
房产开发项目的设计、施工、监理等合作单位都需通过招投标等公开方式确定。
①选择设计单位和设计方案的原则
通过招标等方式选择设计单位和设计方案。建工房产选择设计单位的原则包括：参加项目方案设计和施工图设计的投标单位必须具备承担相应规模项目设计所必备的资质，具有设计同样规模和建筑结构形式的经历和业绩，并能满足建设现场设计条件和及
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书时联络沟通的要求。
建工房产选择设计方案的原则包括：设计方案必须符合市场要求，具有建工房产品牌特色。建工房产按照不同的开发定位，分别确定设计、房型、设备、装饰、景观等配置标准，对设计方案进行反复论证和优化选择。
②选择总承包、监理单位的原则
建工房产根据国家相关招标管理规定，结合内部控制程序，公开选择总承包、监理单位。建工房产选择总承包单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。在选择总承包单位的过程中，建工房产对参与投标的单位认真考察，通过公开招标的方式择优选定。建工房产选择监理单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。为保证工程质量，建工房产一般通过招投标选择监理单位，使其尽早介入项目管理。
（3）房产开发业务的质量控制体系
建工房产严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和《建筑工程施工质量验收统一标准》等国家有关房地产行业法律法规以及相关的质量标准开展经营活动。建工房产主要质量控制原则和控制措施如下：
1）对施工单位采购的建筑材料的质量控制
在招标文件及施工合同上，建工房产明确要求施工单位采购主要建筑材料时须选用指定品牌产品。建筑材料进场后入库前，施工单位需按质量管理规定要求检查产品质量合格证书、质量保证书和质量检验报告，并按规定批次进行复验。监理单位对建筑材料质量进行检查签认。建工房产通过强化对施工单位、监理单位和建筑材料供应商的监控，确保开发项目处于全过程受控状态。
2）采用新材料、新工艺的质量控制
建工房产重视环保节能新材料、新工艺的推广和应用，坚持有利于提高工程质量和提升社会效益的原则，积极而慎重地审批和使用新材料、新工艺，并鼓励施工单位采用建设主管部门和建工总公司推广运用的新材料、新工艺。
在应用新材料、新工艺时，建工房产将预先编制指导性操作规程和施工作业指导书，完成试验样板，提出施工中的注意事项，要求有经验的熟练工人进行操作和施工，必要时要求监理旁站。通过采取以上措施，建工房产确保采用新材料和新工艺后的工程质量
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书稳定、可靠。
（3）房产开发业务经营情况
建工房产自 1998年设立以来，已先后建成了东淮海公寓、佳龙花园、海尚佳园、上海滩•新昌城、大唐盛世花园等一批住宅小区，同时开发了海尚康庭、海尚逸苑、海尚菊苑等一批保障性住房，以及海尚杰座商业写字楼和嘉定工业区建工工业园等。报告
期内，公司房地产业务发展态势良好，开发了众多项目。
1）截至2018年3月31日，公司已完工、在建的主要项目如下表所示：
表5-32：截至2018年3月31日，公司已完工、在建的主要房地产项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|占地面积（平方米）|总建筑面积（平方米）|类别|开发进度|销售情况|
|1|宣桥05-02商品住房项目|134,715|284,808|住宅|在建|未售|
|2|徐州市泉山区屯里南地（2014-28号）|66,700|105,352|住宅|在建|未售|
|3|南昌湾里DAIJ2016022地块|71,411|192,824|住宅|在建|未售|
|4|南昌新建区DAK2017002地块|29,413|114,880|住宅|在建|未售|
|5|枫泾新镇区04-05/07地块|71,672|209,255|住宅|在建|未售|
|6|南京河西中部G68地块|69,213|254,579|住宅|在建|未售|
|7|南京江宁2017G45地块|42,359|140,890|住宅|在建|未售|
|8|徐州汉源国际丽城|81,379|194,618|住宅|完工|——|
|9|上海滩大宁城（闸北281地块）|78,619|246,000|住宅|完工|——|
|10|浦江坤庭翠御（125-1地块）|83,771|164,065|住宅|完工|——|
|11|浦江坤庭璞御（125-2地块）|66,594|119,681|住宅|完工|——|
|12|浦江颐城·尚院（128-2地块）|83,100|155,254|住宅|完工|——|
|13|浦江颐城·晶寓（128-3地块）|99,441|221,719|住宅|完工|——|
|14|汇豪商务广场（吴中路51#地块）|22,398|87,353|商办|完工|——|
|15|周康航农民回迁房A地块(A-02-05、A-03-01)|84,179|192,599|保障|完工|——|
|16|周康航农民回迁房B地块南块（B-04-09）|26,624|42,156|保障|完工|——|
|17|周康航经适房1号地块(B-06-06、B-08-06)|59,788|137,048|保障|完工|——|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|周康航经适房2号地块(B-08-09、C-05-09)|57,299|129,174|保障|完工|——|
|19|周康航动迁安置房1号地块（B-07-03、B-08-01）|53,435|144,658|保障|完工|——|
|20|航头动迁安置房（27-01地块）|43,170|106,782|保障|完工|——|
|21|航头经济适用房（26-02地块）|23,484|59,529|保障|完工|——|
|22|航头经济适用房（21-05地块）|33,111|98,557|保障|完工|——|
|23|海尚晶苑（北翟路公租房）|29,071|84,427|保障|完工|——|
|24|东旭雅苑（东沟北块保障房）|28,528|75,648|保障|完工|——|
|25|海韵名庭（东沟南块商品房）|26,609|83,599|住宅|完工|——|
|26|颐湾丽庭（朱家角A3地块）|68,860|90,375|住宅|完工|——|
|27|大唐盛世花园四期办公楼|27,300|125,940|商办|完工|——|
|28|浦江坤庭·紫郡（浦江镇125-4地块）|54,319|163,913|商办|完工|——|
|29|浦江坤庭·枫郡|58,015|103,554|商办|完工|——|
|30|浦江镇125-2地块（商办）|14,184|65,116|商办|完工|——|
|31|苏州恒业铂金大厦（苏州2003-B-42地块）|16,826|113,713|商办|完工|——|
|32|朱家角1号一期（朱家角浦泰路西侧B2地块）|61,323|88,191|住宅|完工|——|
|33|朱家角1号二期青浦B1地块（朱家角浦泰路西侧B1地块）|57,109|82,193|住宅|完工|——|
|34|海玥名都（南京奥体新城B3地块）|92,121|278,684|住宅|完工|——|
|35|雍和府（南京河西南部21-11地块）|25,894|91,955|住宅|完工|——|
|36|熙华府（南京河西南部21-12地块）|55,667|190,249|住宅|完工|——|
|37|周康航农民回迁房B地块北块（B-04-04）|14,526|42,156|保障|完工|——|
|38|周康航经适房3号地块（C-05-11）|23,409|65,180|保障|完工|——|
|39|周康航经适房3号地块（C-06-16）|19,639|41,554|保障|完工|——|
|40|周康航动迁安置2号地块（B-07-06、B-08-05）|77,155|174,221|保障|完工|——|
|41|周康航动迁安置3地块|36,168|86,641|保障|完工|——|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（C-03-02）||||||
|42|周康航动迁安置3号地块（C-04-01、C-05-01）|52,011|134,810|保障|完工|——|
|43|周康航动迁安置4号地块（C-04-08、C-05-07）|68,268|158,123|保障|完工|——|
|44|周康航动迁安置5号地块（C-06-09）|60,859|130,398|保障|完工|——|
|45|宣桥04-02保障性住房项目（枫丹白露四期）|141,532|304,485|保障|完工|——|
|46|松江佘山北大居34A地块|29,797|96,150|保障|完工|——|
|47|松江佘山北大居33A地块|53,636|171,994|保障|完工|——|
|48|松江佘山北大居35A地块|43,575|140,771|保障|完工|——|
|49|松江佘山北大居46A地块|38,491|82,272|保障|完工|——|
|50|松江佘山北大居49A地块|37,664|77,690|保障|完工|——|
|51|松江佘山北大居51A地块|34,380|76,819|保障|完工|——|
|52|青浦赵巷H3-02、H3-05地块|115,934|172,624|住宅|完工|——|

2）截至 2018年 3月 31日，公司共有拟建项目 2个。具体尚未开发的土地储备如下：
表5-33：截至2018年3月31日，公司拟建项目土地储备情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|项目位置|类别|土地面积（平方米）|
|1|新昌路7号地块|上海建工九龙房产有限公司|上海市黄浦区成都北路以东、山海关路以南、新昌路以西、北京西路以北处黄浦区 7街坊地块|住宅|36,422.00|
|2|惠南镇城中村|上海建工惠城置业发展有限公司|东与老港镇相邻，南与大团镇接壤，西与宣桥镇、南汇工业园区毗临，北靠祝桥镇|城中村改造|150,481.00|

4、成套设备及其他商品进出口
公司的成套设备及其他商品进出口业务由全资子公司上海外经集团控股有限公司
（以下简称“外经控股”）运营开展。外经控股主要从事国际与国内招标、海外施工承
包、工程咨询和成套设备集成采购及贸易业务，在境外民用建筑、路桥、机场、电站（厂）、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书水厂、污水处理设施、农业加工工程建设和投资领域拥有品牌优势，并多次荣获上海市重大工程实事立功竞赛优秀公司、全国设备成套系统先进单位称号，跻身国家物资流通企业综合实力百强行列。
外经控股在成套设备采购行业具有以下明显优势：一是品牌声誉好，社会认知度高，成套集团招标代理机构曾获得中国采购与招标网、中国名企排行网机械行业最具竞争力招标机构第一名、中国最具竞争力招标机构十大顶级名牌、中国代理机构最受业主尊敬的招标机构等；二是业务范围广，资质等级高，具有“机电产品国际招标”、“中央投资项目招标”、“政府采购”、“工程建设项目”等四项甲级资质；三是市场占有率高，成套集团机电设备招标代理业务在同行中多年保持前位佳绩，在上海机电设备招标业务的市场占有率基本保持在40%左右。在污水处理工程、中小型电站工程、太阳能清洁能源工程、轨道交通、工业项目、设备集成、水净化工程和垃圾及固体废物处理工程等行业的成套设备采购及咨询业务上具有较强的竞争优势，通过多年的市场开拓不仅形成了长期稳定的客户和供货企业资源，近年来曾先后为上海轨道交通1、2、3、4、6、7、8号线、磁悬浮轨道交通工程、中国建设银行总行数据中心、上海期货交易所计算机中心、上海图书馆新馆建设项目、上海国际医学交流中心等多个工程项目代理采购和进行成套设备的引进。
5、城市基础设施投资建设
发行人的城市基础设施投资建设板块业务主要是通过BT、BOT、PPP等方式对上海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。
公司除了重视总承包、总集成能力的提升，也一直关注投资业务的发展。公司主要投资市政基础设施项目，地点大多集中于上海及华东地区周边城市以及经济增长和城市建设发展相对较快的省会或沿海城市。公司的基础设施投资经营主要采用BT（建设—转让）和BOT（建设—经营—移交）两种方式进行运作。通过基础设施投资业务的发展，公司突破了单纯依靠建筑工程项目承包的经营发展模式，延伸了产业链，同时也带动了建筑施工经营收益的提高，形成了资产经营与生产经营互为促进的格局。近年来，公司抓住核心业务整体上市的契机，在加强投融资专业团队建设的基础上，加大了对城市基础设施的投资力度，进一步增强其带动产业发展的能力。投资建设的主要工程有：延安中路高架BOT项目、上海沪青平 BOT项目、上海中环线 BT项目、同三国道上海段BOT项目、上海地铁南站BT项目、上海轨道交通世博专线 BT项目、常州客运中心
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书BT项目、无锡太湖新城道路BT项目、南京南站BT项目、南昌九龙湖新城起步区市政基础设施一期工程 BT项目等十余项项目。其中，上海建工于 2012年以 BT方式投资 108亿元建造总长 44公里的江苏昆山中环线快速化改造工程，是公司迄今为止最大的基础设施投资项目。
截至2018年3月31日，公司已签约或运营的大型BT、BOT、PPP项目26个。项目具体情况如下：
表5-34：截至2018年3月31日，公司已签约或运营的大型BT、BOT、PPP项目情况金额单位：万元
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额|建设工期|累计投资|回购及运营期限|
|1|无锡瑞景道项目|112,863|2009.06-2010.02|118,034|2011.08-2016.08|
|2|常州龙江高架项目|143,266|2010.05-2011.06|143,266|2011.06-2036.06|
|3|常州中吴大道项目|48,751|2010.05-2011.04|46,650|2011.05-2019.04|
|4|无锡杨胡路项目|45,680|2011.07-2013.04|44,183|2014.04-2018.04|
|5|昆山中环项目|1,084,700|2012.06-2015.06|964,747|2015.06-2035.06|
|6|无锡北中路项目|88,763|2012.11-2014.01|68,972|2014.10-2021.10|
|7|江西九龙湖项目|67,400|2013.06-2015.12|53,185|2016.01-2016.04|
|8|泰州田许路项目|94,947|2013.10-2014.12|83,715|2015.01-2019.12|
|9|金坛金武路项目|111,127|2013.10-2015.01|109,794|2015.01-2022.01|
|10|金武路改建项目|57,035|2014.01-2015.08|51,970|2015.08-2022.08|
|11|南昌前湖大道、前湖立交项目|18,792|2014.09-2017.02|143,198|2017.02-2019.07|
|12|宜宾大溪口项目|62,822|2014.12-2016.12|66,192|2016.12-2020.12|
|13|温州市瓯江口项目|853,360|2015.11-2021-11|331,037|2019.12-2031.12|
|14|宜宾市翠屏岷江新区起步区基础设施及公用公建设投融资建设项目|300,000|2015.01-2017.01|75,115|2017.01-2020.01|
|15|成都市武侯区三河新居项目一期工程、新苗新居工程、九花小区工程项目融资建设一标段融资建设项目|45,000|2015.12-2017.12|34, 822|2017.12-2023.05|
|16|都江堰市滨江新区基础设施（PPP）项目|720,000|2016.05-2018.05|188,661|2018.05-2028.05|
|17|安吉经济开发区新型城镇化建设政府与社会资本合作（PPP）项目|383,725|2016.06-2020.06|102,729|2020.06-2030.06|
|18|温州市七都大桥北汊桥工程政府和社会资本合作（PPP）项目|211,310|2016.10-2020.04|44,892|2020.04-2030.04|
|19|泰州市高港区凤栖湖景区投融资建设项目|130,000|2017.01-2020.01|9,813|2020.01-2025.01|
|20|四会市道路改造综合PPP（商业大道改造、S260线改造、S263线改造四会段PPP）项目|189,700|2017.02-2019.01|9,924|2019.01-2026.12|
|21|肇庆市火车站综合体建设项目PPP项目|152,600|2017.02-2018.05|27,340|2018.05-2033.04|
|22|眉山市交通及社会事业建设项目PPP项目|1,206,500|2017.06-2021.06|207,649|2021.06-2031.06|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|常合高速公路茅山互通至金坛滨湖新城连接线工程PPP项目|238,738|2017.09-2019.09|28,266|2019.09-2029.09|
|24|南京桥林新城医院项目（PPP模式）|118,036|暂未开工（建设期2年）|0|（9年）|
|25|济宁市西郊苗圃升级改造（凤凰台植物公园）PPP项目|71,647|2017.12-2020.06|0|2020.06-2035.06|
|26|秦旺区块搬迁安置房工程PPP项目|540,000|暂未开工（建设期3年）||（10年）|

（1）选择投资项目的基本标准
对于基础设施建设投资项目的选取标准，公司在考量所选项目建设施工的可行性、项目投资回报的合理性（项目内含报酬率一般不低于8%）、项目建设程序的合法性、项目回购价款来源保障性的基础上，同样可会考虑该项目是否符合公司投资领域、地域、期限等的要求；是否有利于公司投资规划、生产经营目标的实现；是否有利于对公司市场拓展、产业联动等的贡献；项目建设单位的经济实力是否适应其回购方案等。
（2）项目投资操作的基本流程
初步洽谈、项目跟踪→项目选择、事业部经理办公会研定（若否决，则终止跟踪）→深入跟踪→项目初步分析、事业部经理办公会研定→通过后，事业部向投资管理部报送项目投资预报告（附项目投资的可行性研究报告）→事业部报公司投资评审委员会讨论（附项目投资的议案）→通过后，由事业部组织项目投标/由证券部择时组织公司董事会/股东大会（依据公司章程规定）会议审议→中标后，由事业部负责投资建设BT合同的谈判与签署、项目公司的组建（包括向公司上报投资项目设立请示）→通过项目公司组织项目实施（包括：项目融资、工程建设投资拨款、收取投资回报和本金及BT合同督促履行与公司其他管理等）→项目建设、工程移交后，组织收集审理项目的建设（施工总承包）保结报告→投资回报和本金收回、BT合同履行完毕，编制项目 BT合同保结报告→办理项目公司清算、企业注销→项目公司注销后，编制投资项目终结报告。
BT项目的会计核算方式：公司支付施工单位的工程进度款在工程施工中归集，该科目余额反映在报表的长期应收款项目，支付的贷款利息计入财务费用，相关费用计入管理费用。根据和实际投资方合同约定按季度收取的进度款投资回报计入其他业务收入；
收回的回购款（本金）冲减长期应收款，待回购款全部收取，长期应收款为零，即实际
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书投资方完成回购。
BOT项目的会计核算方式：施工期支付施工单位的工程进度款、支付的贷款利息计入工程施工科目，工程完工后转入无形资产，按回购期每月进行摊销。运营期公司每天收到的营运收入计入主营业务收入，每月发生的无形资产摊销、维护费、管理费用等计入主营业务成本；待无形资产摊销完毕即可进行零金额移交。
PPP项目的会计核算方式：公司支付施工单位的工程进度款在工程施工中归集，该科目余额反映在报表的长期应收款项目，支付的贷款利息计入财务费用，相关费用计入管理费用。根据和实际投资方合同约定按季度收取的进度款投资回报计入其他业务收入；
收回的回购款（本金）冲减长期应收款，待回购款全部收取，长期应收款为零，即实际投资方完成回购。
同时，报告期内，公司设立了投资公司和基金管理公司，作为公司今后参与城市基础设施投资经营业务的平台，实现了从传统的“自有资金投资”、“自有资金+银行贷款”向产业基金投融资模式的转型。同时，公司与下属子公司合作设立了城市基础设施投资经营的母基金，并通过母基金与社会资本合作设立子基金，参与具体项目的投资。
报告期内，公司城市基础设施投资建设业务板块毛利率较高，系该业务部分资金来源于公司自有资金，资金成本较低。同时，外省市政府给予上海建工的城市基础设施投资开发回报较高，且目前上海建工良好的经营情况及在业内享有的较高地位及影响力，使得上海建工外部融资成本得到了有效控制。综合上述背景，该业务板块公司取得的经济效益情况较好。
6、黄金销售业务、工程项目管理咨询与劳务派遣及其他业务
除了以上的业务，发行人还有黄金销售、工程项目管理咨询等业务。
2013年 5月 18日，扎拉矿业公司（ZMSC）作为业主与上海外经签订厄立特里亚（以下简称“厄特”）科卡金矿 EPC项目总承包合同，合同金额 8357.60万美元，工期两年。在驻厄特大使馆、经商处的领导和帮助下，项目运行正常，质量、安全、工期均在可控范围之内；2015年 11月联机调试成功；2016年 6月 1日正式进入商业化运营。
根据扎拉矿业公司与MEK Global Trading DMCC公司签订的黄金销售合同，扎拉矿业公司负责将合质金运抵迪拜，由双方认可的第三方实验室进行含金量测试，结果经双方确认后，根据伦敦金银交易协会（LMBA）公开价格完成实物交割及货款支付。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人会针对项目型企业的实际问题及所在行业的特点，参照实际的项目管理案例，来解析企业项目管理应用中的各种问题，帮助企业分析项目管理的现状，确定改进方向，并构建新的项目管理体系和实施方法。
上述业务在发行人的整体业务中占比很少。
八、发行人业务发展战略及目标
发行人的发展目标是将公司建设成为技术领先、管理先进、服务优良、品质优秀、具有较强国际竞争力的大型建设集团，成为中国“建筑全生命周期服务商”领跑者，使“上海建工”成为国际知名、中国建设领域标志性的品牌。为实现这一战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争力等方面确定了系列管理策略，具体包括：坚持突出主业，联动发展，把提高总承包、总集成能力和拓展产业链、拓展区域经营作为主要任务，把提高科技创新能力、提高资源整合能力、提高经济运行质量作为发展的重要环节。
公司在产业拓展方面将以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业，拓展相关多元化业务，并加强业务板块间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略伙伴的合作，通过“投资带动工程承包”、“项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司对重大工程项目的策划能力、总承包能力和投融资能力，做强产业链、优化供应链、提升价值链。
发行人每年年初在公司发展战略和业务发展目标的指导下，结合现有业务经营的实际情况制订当年的经营计划和盈利目标。由于发行人管理层制定的计划合理、周全，在管理层的正确领导及发行人全体员工努力下，发行人每年都能够全面完成生产经营计划。
近年来，发行人业绩的实现情况如下：
（一）主要经济指标稳步增长，经济运行质量显著提高
报告期内，上海建工实现营业总收入 12,543,070.74万元、13,365,653.51万元、14,208,263.86万元和3,107,537.89万元，近三年的营业收入年复合平均增速达到4.24%。
自 2015年以来，公司建筑业产值站上千亿平台，基础设施合同投资规模翻番，工程设计咨询收入、商品混凝土产销和房地产开发销售面积保持递增，规模与总量均创造了历史新高。盈利结构持续优化，房地产和基础设施投资业务在盈利结构中的比重合计提高
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书了近10个百分点。
（二）持续推进地域结构调整，市场拓展取得新的成效
公司继续保持上海城市建设主力军地位，参与了50%以上的市重大工程建设，如“世博一轴四馆”永久性地标建筑、四大交通枢纽工程、浦江六桥二隧及地标性的摩天建筑，如东方明珠电视塔、环球金融中心、金茂大厦、上海中心大厦、上海迪士尼乐园等等。
巩固上海市场龙头地位的同时，公司坚定不移地推进“全国化”战略，以国家区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，优化“1＋5＋X”国内市场布局。借助上海现代化国际大都市建设在全国形成影响力，重点发展长三角、珠三角和京津冀三大城市群。在国内重点市场上，区域管理体制得到完善，管控体系得到健全，经营业绩更为突出，打响“上海建工”在全国的品牌；在海外市场上，巩固重点市场，积极稳妥的拓展目标市场，力争承包有一定影响的工程项目，扩大“上海建工”在国际市场上的影响力。目前，公司国内市场新签合同额占比超过30%，承建工程遍及 28个省市自治区的 100多个城市，海外业务分布于 20余个国家和地区。
在轨道交通、设备安装、园林绿化和高端商务楼宇装饰等专业领域，继续保持了业务稳定增长。公司进一步延伸了建筑业务产业链，增强了全方位、多角度拓展市场的能力。
（三）全力推进重大工程建设，安全质量呈现总体受控
上海建工承建的上海迪士尼乐园、北横通道工程、北外滩白玉兰广场、上海国际金融中心项目、温州市欧江口新区一期市政工程、绿地南昌国际博览城项目等重大工程顺利推进。公司参与建设的上海中心大厦、中国博览会会展综合体、北京京西宾馆、谷泉会议中心、天津文化中心商业体、新疆迎宾馆及昆山中环等国家及所属省市重点工程实现按期交付。
（四）加快实施产业转型升级，着力打造建筑全产业链
公司总承包、总集成能力不断增强，发行人和主要建筑施工承包全资子公司完成了特级资质就位，成为国内极少数具有“设计双甲级、总承包双特级”资质的工程总承包商；公司在国内市政工程设计领域与园林设计领域继续保持行业领先水平，公司 2017年新签设计咨询合同额约为 121.69亿元，同比增长约62.89%；房地产开发多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，以开发中高档住宅和保障性住房为主，实现了规模与
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书效益的稳健增长；基础设施投资业务亦取得重大突破，城市基础设施投资经营合同规模比“十二五”期初增长了 6倍，2017年，公司城市基础设施投资新签合同约 156.49亿元，为拉动其他业务板块产业联动打下了良好基础。
（五）大力推进公司整体建设，不断强化企业运营管理
两次资产重组后，公司坚决贯彻落实证监会《企业内部控制基本规范》有关要求，大力推进企业内控体系建设。公司编制发布了 21册公司管理手册和企业内控手册，先后颁布 67项管理规范；同时，全面开展覆盖各下属企业、各业务流程的内控体系建设工作，形成了公司治理、财务管理、业务管理等方面近360大项的管理流程。在5家建筑总承包企业和4家专业施工企业完成集团化改制后，公司进一步明确发展定位，在调整经营方式和盈利模式、改善管控方式和权责体系方面都取得了新的进展。
（六）不断完善科技创新体系，巩固提升核心技术能力
公司持续完善适应行业特点和科技发展要求的科技创新体系，着力两级技术中心创新能力建设，显著提高科技自主创新能力，保持和提升发行人在全国建设行业的优势地位，科技创新整体实力处于全国建设企业前列，为提高发行人核心竞争力提供有力的科技支撑。公司聚焦重大工程，聚焦建筑产业现代化，聚焦世界建筑施工技术的前沿，确保其在绿色化、工业化、信息化建造领域处于行业前列。目前，公司不断推进BIM（建筑信息模型）技术在多个大型工程的应用；上海中心工程应用了钢结构高空机器人焊接工艺；研制开发了适用于迪斯尼工程的3D打印技术；中国博览会综合体地基处理和世博会园区地下空间开发中得到规模化应用，上述技术的应用对公司未来市场拓展和工程建设技术储备起到了良好的支撑保证作用。公司已拥有 1个国家级和 14个市级企业技术中心，6个上海市科委工程技术研究中心，2个市级产业技术创新战略联盟，15个企业成为国家高新技术企业。
（七）完善内部管控体系
按照上市公司的要求进一步健全治理结构，完善内控体系，改进运行方式，加强制度建设，规范信息披露，保持良好的市场形象；健全产业联动机制，充分发挥子公司的能动性、创造性，进一步提升发行人整体竞争力；完善资源管理机制，建立内部资源管理平台，拓展外部资源利用渠道，提高资源整合能力。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书九、发行人所在行业状况
（一）建筑行业状况分析
1、行业主管部门及监管体制
住房和城乡建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度，监督管理建筑市场，规范市场各方主体行为。
主管部门对建筑行业管理主要包括三方面内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定以及建筑业中各类个人执业资格的审批；二是对建设工程项目的全过程管理，包括项目报建、招投标、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等；三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。
建筑业主要的监管主体和监管范围如下：
表5-35：建筑业主要监管主体及监管范围
|||
|-|-|
|监管主体|监管范围|
|住房和城乡建设部|建筑业的综合监管|
|交通运输部|全国港口及公路的建设工程|
|国家发改委|基础设施建设工程的投资规划|
|各省级、地市级政府|相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规划、审核和批准|

在对外承包工程方面，商务部及地方各级商务主管部门主要负责对施工企业的经营资格、项目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业的监督管理等职能。
2、行业法律法规及政策
（1）资质管理
根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建筑业企业资质等级标准》及其他有关法律、法规的规定，从事建设工程施工、勘察及设计、监理业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动。
各级建设主管部门负责工程设计、施工企业资质的统一监督管理，交通、水利、信息产业等有关部门配合同级建设主管部门实施相关资质的管理工作。
我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列，各个序列有
不同的专业类别和级别。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书资质范围内的工程建设任务。其中，获得施工总承包资质的企业可以对承接工程自行施工，也可以实施专业工程分包和劳务作业分包；获得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建设单位发包的专业工程，所承接的工程可以自行施工，也可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包企业；获得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。
（2）招标、投标管理
《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《建筑工程设计招标投标管理办法》对各类项目的招标投标行为做出了规定。勘察、设计、施工及监理企业作为投标人可以单独投标，也可由两个以上法人或其他组织组成一个联合体共同投标。
（3）工程质量管理
根据《建设工程质量管理条例》，勘察、设计、施工、监理单位均对建设工程质量负责。工程质量管理的有关规定包括《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《港口工程竣工验收办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》和《铁路建设项目竣工验收交接办法》等。
建筑工程实行施工总承包的，工程质量由总承包单位负责；总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。
（4）安全生产管理
根据《建设工程安全生产管理条例》，负责建设工程安全生产的有关单位承担建设工程安全生产责任。如施工总承包的项目，由总承包单位对施工现场的安全生产负总责。
总承包单位应当自行完成建设工程主体结构的施工。总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包合同中应当明确各自的安全生产方面的权利、义务。总承包单位和分包单位对分包工程的安全生产承担连带责任。分包单位应当服从总承包单位的安全生产管理，分包单位不服从管理导致生产安全事故的，由分包单位承担主要责任。
此外，规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国特种设备安全法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《安全生产许可证条例》、《水上水下施工作业通航安全管理规定》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》、《公路水运工程安全生产监督管理办法》、《国务院关于特大安全事故行政责任追究的规定》、《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》、《工伤保险条例》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程安全生产监督管理工作导则》等。
3、建筑业发展现状
建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。作为国民经济的重要支柱产业之一，建筑业的发展与国民经济增长、社会固定资产投资规模联系紧密。
改革开放二十多年来，我国建筑业得到了持续快速的发展，建筑业在国民经济中的支柱产业地位不断加强，对国民经济的拉动作用更加显著。1978年改革开放后我国国民经济迅速恢复，2001年加入WTO后更是进入新一轮增长周期，GDP持续快速增长。
根据国家统计局公布的数据，2015年我国 GDP达 67.67万亿元，近十年年均复合增长率超过10%。随着市场经济的发展，建筑施工企业面临着激烈的市场竞争。加入世贸组织，在给中国建筑业带来难得的发展机遇的同时，也带来了不可避免的冲击和挑战，将来要直接面对国际承包商的竞争，国内建筑市场和参与国际工程承包市场的竞争将会愈发激烈。
建筑行业在国民经济各行业中所占比重仅次于工业和农业，对我国经济的发展有举足轻重的作用。同时，作为劳动密集型行业，建筑行业提供了大量的就业机会。因此建筑行业运行的良好与否对中国的经济发展和社会稳定有十分重要的意义。
从建筑市场需求角度分析，2015年，我国全社会固定资产投资完成额达562,000亿元，扣除价格因素，实际增长率为9.8%。其中，固定资产投资（不含农户）552,205亿元，增长10.0%。东部地区投资246,387亿元，比上年增长8.3%；中部地区投资 162,297亿元，增长14.6%；西部地区投资137,353亿元，增长9.0%。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书2017年全年全社会建筑业增加值55,689亿元，比上年增长4.3%。全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润 7,661亿元，增长9.7%。其中国有控股企业2,313亿元，增长15.1%。
4、建筑业竞争格局和特点
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。
一是大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑工程总公司为代表的中央企业，这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域；另一类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。
二是集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。
这些企业以中小型居多，从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司。
三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。
近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：
第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经营业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例远低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
5、建筑业发展前景
（1）外部宏观环境
建筑业在中国国民经济中扮演重要角色，在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。基建作为政府稳定经济的重要抓手，与经济状况具有较强的反相关性。在经济下行时，政府加大基建投资，稳定经济；在经济繁荣时，无需加大基建投资调节经济。
宏观方面，外部融资环境明显改善，货币政策宽松。数据显示，2018年4月份社会融资规模增量为 1.56万亿元,比上年同期多 1725亿元。其中,当月对实体经济发放的人民币贷款增加 1.1万亿元,同比多增 181亿元。微观方面，政府支出增加，债务压力仍大，PPP、债务置换等政策有望缓解。2017年，全国公共财政收入和支出分别为 17.3万亿和 20.3万亿，公共财政收支差额 3.1万亿，同比增长8.7%； 2017年财政赤字拟安排2.38万亿元，同比增长9%，赤字率3%；其中，中央和地方财政赤字分别为1.55万亿元和 0.83万亿元。，政府支出增速加快，收入增速维持相对稳定，“城投债借新还旧比例”有所下降，但是继续维持高位，政府资金压力仍较大。但是在 PPP模式的推动下，社会资本加速进入基建投资领域，政府可以较少的资金撬动大体量项目，基建投资仍可保持较高增速，对建筑业的发展是一个重大利好。
（2）未来发展趋势
国家统计局数据显示，2017年全国建筑业总产值为213,954亿元，同比增长10.5%；
全国建筑业房屋建筑施工面积为131.72亿平方米，同比增长4.2%。两项指标增速较2016年持续增速。
直到 2030年，我国都将处在城镇化快速推进阶段，房地产行业会有较好的发展前景。在金融服务经济实体的大环境下，市场供需关系将更趋良性，未来建筑业将不会频繁再现20%以上的增速，会走向相对平缓的发展态势。前些年，建筑业的高增长主要受益于固定资产投资的高增长，但过去那种高增长留下了很多隐患，过去靠大投入、拼命融资、铺摊子的快速发展模式已经不适用。为了行业的健康发展，现在放缓脚步是一个
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书回归正常、走向理性的过程。总体来说，未来还是整体向好的：
1）经济持续增长与投资推动促进建筑业快速发展。
中国处于城市化加速和工业化时期，投资是推动中国经济增长的重要因素之一。在预期经济增速放缓的背景下，投资拉动仍将成为“稳增长”最直接、最有效的主要措施。
我国作为发展中国家，投资持续增长的潜力仍然很大，固定资产投资有能力保持在一个较高水平。城市集聚效应和基础设施建设将对建筑市场释放出巨大的内需潜能在国际国内宏观经济环境复杂多变的背景下，中国建筑行业依然保持较快增长，国内建筑市场规模和完成产值不断增加，成为拉动经济增长的重要力量。主要得益于开放竞争环境下，国内建筑企业主动推动转型升级，把投资建设一体化、设计施工一体化、国内国际一体化作为主要发展途径，显著增强了企业核心竞争力；在不断扩大业务范围和延伸建筑业务产业链的同时，提高建筑产品的附加价值和抵御经济周期波动的能力，使建筑行业逐步成为支撑中国经济增长的朝阳产业。因此，受益于固定资产投资和房地产投资的持续快速增长、城市化进程加快以及新农村建设的推进，中国建筑业将在未来较长时期内快速持续发展。
2）国家产业政策将继续鼓励和大力支持建筑业的发展。
从美国、日本等发达国家的发展历程看，建筑业是经济起飞阶段的主导产业之一。
中国经济处于起飞阶段，建筑业由于其产业关联度高、就业容量大，属于国家鼓励和支持的行业。尤其在现在整体经济下行、就业困难的情况下，支持建筑业的发展将有利于国家促进就业、保持社会稳定。
3）中国建筑企业开拓国际建筑市场空间扩大。
在经济全球化的背景下，中国建筑企业“走出去”环境日益改善，不仅技术创新缩小了与发达国家建筑企业的差距，而且随着中国外汇储备的增多，中国建筑企业已较少地受到外汇短缺的困扰。近几年来，中国的建筑企业在高端市场所占的份额越来越大。
发达国家和发展中国家为刺激经济复苏，纷纷提出至 2020年基础设施投资发展规划，国际工程市场将保持旺盛的需求。同时，中国政府通过金融外交在稳定世界经济的同时，优化了中国企业“走出去”的金融环境，金融支持力度逐渐加大；上海将出台培育“走出去”大型骨干企业的系统配套政策；中国（上海）自由贸易实验区为企业开拓国际市场搭建了更为便利的平台；中国提议筹建的一系列区域性金融机构，将为国内建
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书筑企业“走出去”提供更大的金融支持。中国（上海）自由贸易试验区试行“负面清单”的法律体系，将对融资租赁、投资管理、工程设计、建筑服务等专业领域扩大对外开放，外资建筑企业可以通过直接设立和收购兼并等方式进入中国建筑市场，享受国民待遇，凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，或将改变国内建筑市场的竞争格局。《建筑市场管理条例》和《招投标法》的修订、企业诚信综合评价和地方政府发债融资等体系的建立、“营改增”试点和“综保改城保”等政策的推进，在规范建筑市场的同时，将显著影响企业的经营行为。
（二）房地产行业状况分析
1、行业主管部门及监管体制
房地产业是指从事房地产开发建设、销售、租赁以及相关中介服务的行业，是国民经济的基础性传统行业之一，主管部门是国家住房和城乡建设部以及各地房屋土地管理局。主要的管理体制分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理。
住房和城乡建设部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。
根据住房和城乡建设部《房地产开发企业资质管理规定》：房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
2、行业法律法规及政策
与行业直接相关的主要法律包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。
与房地产开发各个环节相关的法规政策主要包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书例》、《土地增值税暂行条例实施细则》和《土地储备管理办法》等。
房地产业是国民经济的重要支柱产业，对改善人民群众住房条件有着重大作用，因此必须促进房地产业持续健康发展。但是，房地产业发展过快，又会导致相关产业过度增长，产能过剩，因此客观上需要政府运用宏观政策进行调节。近年来，我国政府针对房地产行业本身发展周期的特点，实施了灵活的产业政策。2015年《政府工作报告》中明确提出要“稳定住房消费；坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。
房地产业的调控政策综合运用了税收、信贷和土地政策以及新建住房结构比例等经济和行政手段，分别从抑制投机、引导合理需求等方面促使行业健康发展，使房地产市场秩序得到整顿和规范，住房消费受到合理引导。相关宏观调控政策的发布有利于房地产行业的有序竞争，对于具备较强竞争实力和品牌影响力的房地产企业，将获得更广阔的发展空间。
3、房地产行业概况
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，是国民经济的支柱产业之一。
我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。整体国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，既是构成我国房地产市场快速发展的原动力，也是确保房地产市场持续健康发展的重要因素。
房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
得益于 2008年金融危机以后政府推进的信贷宽松政策刺激了房地产业的复苏，自2009年以来，国内宏观经济稳步复苏，为房地产行业繁荣和房价上涨奠定了基础，出现价量齐升的局面。2010年度，全国商品房销售面积为104,765万平方米，同比增长10.56%，商品房销售额累计为52,721亿元，同比增加18.86%。2011年度，全国商品房销售面积为 19,366.75万平方米，同比增长4.39%，商品房销售额累计为 58,589亿元，同比增加11.13%。2012年度，全国商品房销售面积为 111,303万平方米，同比增长1.77%，商品
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书房销售额累计为 64,456亿元，同比增加10.01%。2013年度，全国商品房销售面积为130,550万平方米，同比增长17.29%，商品房销售额累计为81,428亿元，同比增加26.33%。
期内国家新出台了新国五条，诱发了成交量的飙升，商品房销售面积增速也回升至 2009年以来的高点。
2015年，在央行多次降准降息、向市场投放流动性刺激消费的情况下，购房需求有所上升，全国商品房销售面积128,495万平方米，同比增长6.50%，商品房销售额 87,281亿元，增长14.40%。
2016年全国商品房销售面积15.73亿平方米，同比增长22.5%。销售额方面，2016年商品房销售额达11.76万亿元，较上年增加34.8%，双双刷新历史纪录。2017年，全国商品房销售面积16.94亿平方米，比上年增长7.7%。尽管增速有所回落，但中国房地产市场仍然处在高速增长中。
4、房地产行业特点
（1）区域性特征明显
房地产产品作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性特征。不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异对于房地产产品的需求不尽相同。房地产产品的区域化特征使得房地产产品的价格很大程度上受当地区域市场供需关系影响。
（2）受宏观调控影响明显
住宅作为一种基本的生活必需品，其价格波动对民众的生活稳定有着重大的影响。
政府历来对房地产市场的关注度较高。房地产市场的发展对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以及财政税收等宏观调控政策上具有很强的敏感性。
（3）资金密集型
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。
（4）兼具消费价值和投资价值
房地产产品不仅是消费品，同时也是投资品，投资性是房地产产品具备的一种固有属性。正是因为房地产产品具有的投资属性，投资性需求也是房地产市场需求的主要构成之一。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（5）产业关联度较高
房地产业的产业链较长、与其它产业关联度较高。与房地产业密切联系的行业有建材工业、建筑业、园林绿化、家电业、家具业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。这种高度关联性，使房地产业的发展起到带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
5、我国房地产行业的发展趋势
（1）城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景
近年来随着国民经济的快速发展，我国城市化率有了大幅提高，然而与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有很大提升空间。2014年末，中国城市化率仅56,。1%，城镇常住人口 7.7亿人。据中国社会科学院发布的《2013年中国中小城市绿皮书》中预计，2020年城市化率将达到60.34%，届时全国将有8.37亿人生活在城镇中，城镇人口增加近1亿，带来大量新增住房需求。
（2）土地供应结构变化改变市场供应格局
为了合理引导住房建设与消费，国家在规划审批、信贷、税收等方面对中小套型、中低价位的普通住房给予了优惠的政策支持，并明文规定了享受优惠政策的普通住房的具体标准。随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。
（3）资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高
房地产公司金融属性越来越明显，资金成为土地之外的地产公司发展的第一要素。
在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，随着加息周期及信贷紧缩政策的进一步明确，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力。这给具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书此外，受房地产调控政策的影响，预计未来商品住宅开发投资还将有所下滑，但经济适用房等保障性住房的投资将大幅增加，具有较强综合实力的房建企业仍有较大的发展空间。
（三）城市基础设施投资行业状况分析
1、城市市政公用基础设施投资
近年来，我国城市化进程一直保持着快速发展态势，市政公用基础设施建设的需求巨大。市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是与人民群众生活息息相关的重要的基础设施，也是体现一个城市综合发展能力和现代化水平的重要标志。
经济发展带来的巨大需求推动了我国市政公用基础设施投资力度不断加大，但市政公用设施供需矛盾仍然突出。一方面，小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等；另一方面，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。因此，未来我国市政公用基础设施投资仍将保持较快增长水平。
2、公路交通
公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。根据中华人民共和国交通运输部《2017年公路水路交通运输行业发展统计公报》，2017年我国全社会完成公路建设投资21,,253.33亿元，比上年增长18.2%，连续多年保持增长。
其中，高速公路建设完成投资 92,57.86亿元，增长12.4%；普通国省道建设完成投资 7,264.14亿元，增长19.5%；农村公路建设完成投资 4,731.33亿元，增长29.3%，新改建农村公路28.97万公里。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书5-7：2013-2017年我国公路建设投资额及增长速度（单位：亿元）
（数据来源：《2017年公路水路交通运输行业发展统计公报》）
尽管我国公路建设取得了快速的发展，但与世界主要国家相比，公路网密度及人均公路资源仍然偏低。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要自2016年起的5年内“加强推进由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设。提高长江经济带、京津冀地区高速公路网络密度和服务水平，推进高速公路繁忙拥堵路段扩容改造。新建改建高速公路通车里程约 3万公里”。因此，在未来 4年，公路建设投资仍将保持较快增长，进而带动公路建设施工行业平稳快速地发展。
十、发行人主营业务行业地位及竞争优势
（一）发行人行业地位
上海建工是一家有着 60年历史渊源的大型建设集团，参与了大量的国内知名建筑物的建设。从20世纪90年代以来，上海建工创造了一系列新纪录：世界跨度最大的钢拱桥--卢浦大桥、世界第一条高速磁浮列车商业营运线、国内第一座外海大桥--东海大桥、610米广州新电视塔、468米的上海东方明珠广播电视塔、420.5米的金茂大厦、492米的环球金融大厦、632米的上海中心大厦等，在中国乃至世界的建筑史上留下了不朽的业绩。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书上海建工具有建设部核发的国内最高等级的房屋建筑和市政公用工程总承包双特级资质、外经贸部核准的进出口经营权和外交部授权的因公外事审批权。1997年以来，上海建工先后通过了北京中建协质量、环境、职业健康安全管理体系认证和新加坡国际标准认证有限公司 ISO9002全面质量体系标准认证。2016年度，公司获得由中国企业文化研究会授予的“互联网+时代”精益文化建设标杆企业。2017年度，公司获得由中国建筑业协会授予的“全国建筑业文化建设示范企业”
目前，随着发行人控股股东建工集团将优质核心资产、业务注入公司，上海建工已发展成为拥有完整产业链，能够为物业或项目提供全程综合服务，具有核心竞争力的大型建设集团，整体经营实力、总承包、总集成能力，资金实力的增强，也同时使公司整体融资能力得到大幅提高。
（二）发行人竞争优势
1、品牌优势
公司在建筑市场早已树立起“上海建工”的优质品牌形象，工程质量合格率多年保持100%，优良率达到80%以上。公司曾获得多个奖项。2017年度，公司获得6项中国建筑工程鲁班奖，4项国家优质工程奖，5项中国建筑钢结构金奖，4项中国安装工程优质奖（中国安装之星），6项全国建筑工程装饰奖，7项全国绿色施工示范工程等。在上海市范围内，2017年公司获得 69项上海市建筑工程白玉兰奖，118项上海市优质结构工程，21项上海市市政工程金奖等奖项。
2、技术优势
公司技术团队实力雄厚，其多种施工技术在业内领先，公司已在在超高层建造技术、深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设备安装、港口船坞施工、轨道交通施工等多个领域业已形成了独特的竞争优势，并拥有所有相关领域的设计、施工最高资质。
目前，上海建工已完成装配式混凝土结构建筑设计项目超过100万平方米，完成装配式混凝土结构建筑施工项目超过400万平方米，完成装配式建筑预制构件生产任务超过100万平方米，在上海、江苏等地建立了5个装配式建筑预制构件生产，年产能达 20万立方米，完成了标准化、系列化、模块化安装装饰部品的一体化深化设计、生产和安装施工任务100万平方米以上。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书上海建工建立了基于 BIM和物联网技术的建筑建造全过程信息化管理平台，实现从装配式混凝土结构建筑和钢结构建筑优化设计到构件制作、运输、安装及验收、运维的建造全过程的精细化管理，可以高效的集中管理调配物资以及人力资源，实现建筑工程，特别是装配式建筑建造进度、成本及安全质量等一体化的控制。
在装配式建筑科技研发方面，上海建工承担并完成了十二五国家科技支撑计划项目《夏热冬冷地区建筑节能关键技术集成与示范》和《标准化绿色建筑工程示范和产业化示范》等 2项课题研究任务;主持上海市科委项目《特大型居住社区高效节能围护体系开发与示范》、《建筑工程预制混凝土大板幕墙建造技术研究及应用》、《上海市工业化住宅建造技术与示范工程应用》、《建筑结构节能环保工业化建造技术及相关装备研究应用》等多项装配式建筑相关上海市科委科研项目，上海建工集团还承担了《上海建筑工程工业化建造工程技术研究中心》的建设任务。
十三五以来，集团继续承担了国家科技部重点研发项目《预制混凝土构件工业化生产关键技术与装备》、《工业化建筑部品和构配件模块化、系列化、标准化制造技术研究与示范》多个研究课题。
未来2—5年，建筑业转型升级已成为主旋律，实现由劳动密集型向科技型，增长数量型向集约型转变。公司将重点聚焦绿色建造、建筑工业化、智慧建造这三大领域为方向，融合传统施工工艺，依托重大重点工程建设，通过产学研一体化，搭建创新战略平台，开展多途径的联合科技攻关。
3、产业链完备
公司已形成了集项目融资、开发、施工、配套供应相关工业产品为一体的产业链，并在产业链的一些环节上形成了企业特色。公司业务能力全面，不仅具备承建各种大型复杂土木工程，钢铁、石化、发电等特大型工业建筑群，高级民用建筑的土建施工、设备安装及装饰设计等工程的综合施工能力，而且能够向业主提供项目策划、工程设计、施工总承包、监理顾问等多功能服务。此外，公司的经营方式也很灵活，既能按照国内建筑行业的运作方式，又能依据国际惯例开展经营活动。
4、区域优势
公司地处长三角中心城市，公司抓住上海“两个中心”建设的契机，大力拓展上海地区基础设施市场（如大浦东新区新一轮开发建设、虹桥枢纽中心区建设、老城区改造
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书等）、公司作为上海地区的建筑施工龙头企业，承接了众多技术含量较高的国家级、市级重点项目。同时，在向外省市地区的拓展中，公司着力于开拓经济发展速度相对较快、市场环境相对健康的地区的高端市场，避免参与低层次的市场竞争。
5、人力资源优势
公司拥有一批行业领军人物和团队。经过一系列重大工程的建设，公司培育了以叶可明、林元培等2位中国工程院院士为代表的大量行业精英，在市政工程设计、超高层建筑施工、大跨度桥梁、超大型钢结构安装、地下空间开发等领域，公司已拥有一批具有国际水平的专业团队，科技创新能力较强。目前，发行人拥有国家有突出贡献的中青年专家1人；享受政府特殊津贴人员44名，其中在职20名；拥有上海领军人才15人。
拥有教授级高级工程师（含其他正高）231人。拥有高中级专业技术职务占员工总数的近30%。公司还拥有百名博士生、千名硕士生、万名本科生。公司人员素质能够满足目前管理、经营与技术等方面的需要。
十一、发行人违法违规情况
（一）重大诉讼、仲裁、行政处罚
报告期内，发行人的控股股东、发行人及发行人重要子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在对本期可续期公司债券发行构成重大影响的其他事项。
通过公开信息查询并经发行人自查确认，发行人及发行人重要子公司在报告期内存在环保部门行政处罚，主要包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚书文号|处罚（发布）时间|作出处罚单位|
|1|上海建工集团股份有限公司|2520180010|2018.1.11|上海市宝山区环保局|
|2||建环罚[2018]25号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|3|上海建工一建集团有限公司及其重庆分公司|鼓环罚字[2016]32号|2016.11.21|南京市鼓楼区环境保护局|
|4||建环罚字[2016]103号|2016.12.02|南京市建邺区环境保护局|
|5||建环罚字[2016]104号|2016.12.02||
|6||雨环罚字[2016]187号|2016.11.24|南京市雨花台区环境保护局|
|7||南环罚[2015]78号|2015.12.28|重庆市南岸区环境保护局|
|8|||||
|9||巴环罚字[2017]101号|2017.8.30|重庆市巴南区环境保护局|
|10||建环罚[2017]66号|2017.09.29|南京市建邺区环境保护局|
|11||建环罚[2017]76号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|12||宁环罚[2017]02083号|2017.10.17|南京市环境保护局|
|13||宁秦环罚[2017]第025号|2017.10.09|南京市秦淮区环境保护局|
|14||宁秦环罚[2017]第029号|2017.12.22|南京市秦淮区环境保护局|
|15||建环罚[2018]12号|2018.05.14|南京市建邺区环境保护局|
|16||建环罚[2018]58号|2018.07.16|南京市建邺区环境保护局|
|17||建环罚[2018]59号|2018.07.16|南京市建邺区环境保护局|
|18||秦环罚字[2018]007号|2018.04.11|南京市秦淮区环境保护局|
|19||秦环罚字[2018]008号|2018.04.11|南京市秦淮区环境保护局|
|20||秦环罚字[2018]013号|2018.06.05|南京市秦淮区环境保护局|
|21||-|2018.01.04|上海市宝山区保护局|
|22|上海建工二建集团有限公司|鼓环罚字[2016]135号|2016.11.3|南京市鼓楼区环境保护局|
|23||2120170067|2017.7.18|上海市普陀区环保局|
|24||-|2017.08.31|上海市普陀区环保局|
|25|上海建工四建集团有限公司|建环罚[2017]70号|2017.09.30|南京市建邺区环境保护局|
|26||建环罚[2017]79号|2017.10.9|南京市建邺区环境保护局|
|27||建环罚[2018]31号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|28||建环罚[2018]24号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|29|上海建工五建集团有限公司|江环罚字[2017]187号|2017.7.7|广东省江门市环保局|
|30||江环罚字[2017]158号|2017.6.8||
|31||江环罚字[2017]109号|2017.4.13||
|32||2200170315|2017.7.11|上海市浦东新区城管执法局|
|33||2011792298|2017.6.13||
|34||2041662402|2016.9.28||
|35||沈环沈河罚决字[2017]第024号|2017.7.13|沈阳市环境保护局沈河分局|
|36||沈环沈河罚决字[2017]第021号|2017.6.1||
|37||2420170015|2017.6.9|上海市虹口区环境保护局|
|38||市环监罚字[2016]063号|2016.5.25|西安市环境保护局|
|39||市环监罚字[2016]062号|2016.5.25||
|40||市环监罚字[2016]061号|2015.5.18||
|41||市环长罚字[2015]43号|2015.5.23||
|42||-|2017.07.11|上海市浦东新区保护局|
|43||-|2017.06.09|上海市虹口区保护局|
|44|上海建工七建集团有限公司|合蜀环罚字[2017]79号|2017.12.04|蜀山区环保局|
|45|上海市基础工程集团有限公司|深光环罚字[2018]第002号|2018.1.5|广东省深圳市环保局|
|46||00019496（案件编号）|2015.1.27|福州市环保局|
|47||津红环罚字[2017]17001号|2017.1.3|天津市红桥区环境保护局|
|48||深宝环水罚[2018]134号|2017.5.23|深圳市宝安区环保局|
|49||深南环水罚[2018]026号|2017.12.15|深圳市南山区环境保护和水务局|
|50||深南环水罚[2018]192号|2017.7.29||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|51||深南环水罚[2018]217号|2017.9.9||
|52||建环罚[2017]58号|2017.10.09|南京市建邺区环境保护局|
|53||建环罚[2017]72号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|54||建环罚[2017]75号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|55|上海建工材料工程有限公司|2120170015|2017.1.17|上海市环境保护局|
|56||2320170126|2017.3.17|上海市闵行区环境保护局|
|57||-|2016.10.24|上海市嘉定区保护局|
|58||-|2016.08.24|上海市宝山区保护局|
|59||2120140191|2014.10.8|上海市青浦区环保局|
|60|南京七坝港商品混凝土有限公司|浦环罚[2018]95号|2018.7.25|南京市浦口区环境保护局|

此外，报告期内，发行人及发行人重要子公司因违反建设工程安全管理规定、建设工程建设程序管理规定等其他原因受到行政处罚。
经核查，上述行政处罚罚款均已缴纳完毕，该等行政处罚事项不会对发行人造成重大不利影响。
报告期内，发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）未决诉讼
截至本募集说明书签署日，发行人存在的诉讼标的金额超过人民币 1亿元的诉讼事项如下：
（1）机施集团与漳州盛宇、信阳恒宇诉讼事项
机施集团于 2014年 4月 7日就“漳州人民广场欢乐城项目”工程款 1.8亿元拖欠纠纷起诉漳州盛宇、信阳恒宇，并于 2014年 4月 28日提交财产保全申请，又于 2014年 5月 15日追加武汉朕宇为被告，并据此更改诉讼请求及追加财产保全。机施集团已向福建省高院提出对所建工程的工程优先受偿权主张及申请查封共同被告名下财产。
2014年 12月 3日，福建省高院作出（2014）闵民初字第 38号民事判决，要求漳州盛宇支付拖欠的工程款18,163.4379万元及利息；同意机施集团在工程款 18,163.4379万元的金额内对“漳州人民广场欢乐城项目”工程折价或拍卖享有优先受偿权；判决武汉朕
宇对漳州盛宇支付拖欠的工程款18,163.4379万元及利息承担连带清偿责任。2015年对
方已提起上诉，但未在规定时间内向法院预交上诉案件受理费，2015年7月23日，中
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书华人民共和国最高人民法院作出（2015）民一终字第141号民事判决，终审裁定自动撤回上诉。截止 2018年 6月 30日，机施集团账面应收账款余额 18,163.44万元，计提坏账准备1,816.34万元。管理层基于对该事项的认知，认为相应的会计处理是适当的。
（2）安装集团与上海数众投资管理有限公司诉讼事项
2017年 2月 6日安装集团对上海数众投资管理有限公司（以下简称“上海数众”）向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，主要事项为：安装集团与上海数众在 2014年 10月 28日就“上海国际集控数据平台（数众云）项目”签订了建设工程 EPC总承包合同，由安装集团负责承包施工上述工程，合同约定工程2014年11月开工，2015年 4月完成竣工验收，合同闭口价总计人民币 2.98962亿元，增加工程量的工程款另行结算，并约定尾款人民币 5000万元在 2018年 5月 1日支付完成。涉案工程于 2015年 4月30日通过上海数众及监理单位的竣工验收并交付被告使用。2016年1月安装集团按合同约定向上海数众递交竣工结算报告，工程结算总价为人民币 3.481367亿元，其中增加工程造价为人民币4,917.47万元。涉案工程竣工后，上海数众委托安装集团负责涉案工程的日常运营管理工作和部分设备的维修保养工作，上海数众确认 2015年应付安装集团运营管理费人民币 412.75万元。2016年安装集团与上海数众签订了“数据中心基础设施代理运营管理合同”，合同履行期限为2016年1月至2018年12月，合同约定上海数众向安装集团支付年度代理运营管理服务费人民币 380万元、奖励费 38万元。
截至2017年12月31日，上海数众仅向公司支付工程款人民币1.65亿元，尚欠公司应付工程款人民币 1.331367亿元（不含 2018年 5月 1日应付工程款人民币 5000万元）及利息人民币1251.22万元（暂计至2017年2月28日）、营运管理服务费人民币 830.75万元及利息人民币 46.02万元（暂计至 2017年 2月 28日）。上海市第一中级人民法院 2017年 2月 14日同意冻结上海数众投资管理有限公司银行存款或其他等值财产 1.03亿元。截止2018年6月30日本案尚未一审判决，安装集团账面“应收账款”余额人民币13,396.20万元，计提坏账准备人民币 669.81万元。安装集团管理层基于对该事项的认知，认为其作出相应的会计处理是适当的。
（3）四建集团与上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司及北京佳程房地产开发有限公司诉讼事项
四建集团因上海佳程广场项目联合业主上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司拖欠工程款等严重的违约行为，向上海市高级人民法院对上述业主及其股
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书东北京佳程房地产开发有限公司（连带责任方）提起诉讼，请求判决解除相关工程总承包协议，并支付工程进度款、停窝工损失及逾期付款利息等相关款项 6.3亿元。2018年8月2日，上海市高级人民法院发出（2018）沪民初60号受理通知书，正式受理本案。
2012年 5月 2日，四建集团与上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司签订了《上海佳程广场项目工程总承包协议》（以下简称“总承包协议”），约定将上海佳程广场项目3-1工程、61丘厂房工程发包给四建集团施工。2012年5月25日，以总承包协议为依据，四建集团与上海佳程企业发展有限公司签订了《闸北区338街坊北上海物流 3-1地块商业和办公用房项目施工合同》，与上海栩宽企业发展有限公司签订了《新建闸北区338街坊61丘厂房（研发等用房）工程施工合同》，进一步对合同价款、工期、进度款等事项予以细化约定。合同签订后，四建集团严格按照合同约定履行施工义务。但因被告原因案涉工程发生多次停工，工程施工一直处于断断续续，给原告造成巨大停工、窝工损失。北京佳程房地产开发有限公司于 2014年 1月和 6月向四建集团出具《承诺函》，承诺对于3-1工程和61丘厂房工程，将严格按照合同约定的付款期限以及付款比例支付各期工程款项，如有违约将承担由此产生的一切经济与法律责任。但上述工程于 2016年 2月 7日停工至今，因上述被告未采取有效措施无法复工。虽经四建集团多次发函要求，被告仍未支付拖欠的工程进度款。四建集团已在立案时一并提出财产保全申请。截止2018年6月30日，按照会计政策及相关会计准则的规定，四建集团对涉诉项目的应收账款余额为 68,231,276.38元，已计提的坏账准备为 10,234,691.46元（未经审计）。管理层基于对该事项的认知，认为相应的会计处理是适当的。
根据发行人确认并经核查，截至2018年3月31日，发行人近三年及一期不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第六节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及最近一期未经审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告以及 2018年一季度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
发行人财务报表均按照2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（简称“新会计准则”）的一般规定进行编制。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务会计资料和最近一期未经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第111413号、信会师报字[2017]第ZA11093号和信会师报字[2018]第 ZA10889号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日的合并及公司财务状况，2015年度、2016年度及2017年度的合并及公司经营成果现金流量等有关信息。
本公司2018年一季度财务报告未经审计。
二、发行人近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月31日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年一季度的
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
表6-1：合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,229,812.87|5,422,826.05|4,936,012.64|3,881,988.97|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|11,143.13|11,963.33|10,469.66|10,631.28|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|241,244.82|191,331.27|82,993.91|139,584.65|
|应收账款|1,530,536.22|1,901,284.07|1,853,127.36|1,588,218.09|
|预付款项|196,570.73|157,235.02|218,834.09|211,627.95|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|10,579.92|8,294.87|6,818.23|6,286.37|
|应收股利|26.00|10,462.66|10,492.66|30.00|
|其他应收款|568,063.77|580,154.86|430,560.66|251,904.71|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|8,170,151.08|7,514,903.02|6,526,609.80|4,886,282.41|
|其中：已完工尚未结算款|2,852,522.63|2,612,578.49|1,912,976.33|1,846,897.81|
|划分为持有待售的资产||530.66|138.72|-|
|一年内到期的非流动资产|10,038.28|39,566.47|90,306.88|146,718.64|
|其他流动资产|249,588.17|177,017.84|48,842.53|4,469.47|
|流动资产合计|15,217,754.99|16,015,570.14|14,215,207.13|11,127,742.54|
|非流动资产：|||||
|发放贷款和垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|535,059.22|522,334.34|331,770.79|294,926.90|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|1,714,486.03|1,444,052.16|1,384,421.69|1,134,173.19|
|长期股权投资|80,316.65|86,784.22|100,835.82|95,793.16|
|投资性房地产|311,040.64|312,489.46|249,098.86|149,508.72|
|固定资产|747,953.31|748,386.39|756,197.39|667,242.74|
|在建工程|78,011.91|68,135.38|52,081.64|302,064.09|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|0.60|81.72|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|191,985.17|195,248.78|222,070.00|348,908.24|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|-|
|商誉|8,103.66|8,170.77|15,055.07|25,757.59|
|长期待摊费用|8,521.54|8,416.10|2,446.49|3,567.12|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|递延所得税资产|63,992.56|63,905.29|68,464.92|54,790.58|
|其他非流动资产|101,758.50|94,946.11|65,115.17|15,549.82|
|非流动资产合计|3,841,229.78|3,552,950.70|3,247,557.86|3,092,282.17|
|资产总计|19,058,984.78|19,568,520.85|17,462,764.98|14,220,024.71|
|流动负债：|||||
|短期借款|363,358.09|330,225.60|357,745.70|459,468.47|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|590,732.61|445,052.23|256,603.35|257,369.42|
|应付账款|3,721,016.70|4,242,900.56|3,570,175.17|2,393,630.50|
|预收款项|5,213,445.39|5,623,838.29|5,000,950.94|4,296,284.91|
|其中：已结算尚未完工款|3,131,701.85|3,434,447.98|3,347,986.64|3,482,796.12|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|27,380.63|48,964.43|42,953.39|34,437.92|
|应交税费|178,470.09|235,668.29|210,811.30|311,251.39|
|应付利息|22,834.83|14,001.43|19,883.60|19,373.75|
|应付股利|1,111.69|1,111.69|1,073.88|6,008.57|
|其他应付款|1,499,231.15|1,488,810.12|1,543,411.49|1,602,992.40|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|463,889.28|489,428.33|492,338.92|375,870.80|
|其他流动负债|3,384.88|7,724.38|9,018.60|-|
|流动负债合计|12,084,855.34|12,927,725.34|11,504,966.34|9,756,688.11|
|非流动负债：|||||
|长期借款|3,159,776.47|2,897,608.99|2,720,794.79|1,255,283.22|
|应付债券|434,556.86|410,258.02|425,926.13|607,959.02|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|16,517.12|15,419.09|8,828.77|4,412.70|
|长期应付职工薪酬|32,489.70|32,792.45|44,458.15|44,877.40|
|专项应付款|86,633.89|86,724.17|1,904.39|282.39|
|预计负债|581.37|1,057.85|533.63|651.13|
|递延收益|23,312.72|23,233.22|24,799.32|38,356.35|
|递延所得税负债|132,197.71|138,190.68|129,349.67|131,266.20|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|-|
|非流动负债合计|3,886,065.82|3,605,284.47|3,356,594.84|2,083,088.42|
|负债合计|15,970,921.16|16,533,009.82|14,861,561.18|11,839,776.53|
|所有者权益：|||||
|股本|890,439.77|890,439.77|713,185.71|594,321.42|
|其他权益工具|300,000.00|300,000.00|200,000.00|200,000.00|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|300,000.00|300,000.00|200,000.00|200,000.00|
|资本公积|231,225.94|231,225.92|302,756.02|407,139.72|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|112,667.30|134,708.22|111,262.64|121,988.70|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|109,164.09|109,164.09|94,584.48|81,833.87|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|1,085,259.70|1,036,754.26|898,042.28|798,277.22|
|归属于母公司所有者权益合计|2,728,756.79|2,702,292.26|2,319,831.13|2,203,560.93|
|少数股东权益|359,306.83|333,218.77|281,372.67|176,687.25|
|所有者权益合计|3,088,063.62|3,035,511.03|2,601,203.80|2,380,248.18|
|负债和所有者权益总计|19,058,984.78|19,568,520.85|17,462,764.98|14,220,024.71|

2、合并利润表
表6-2：合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|3,107,537.89|14,208,263.86|13,365,653.51|12,543,070.74|
|其中：营业收入|3,107,537.89|14,208,263.86|13,365,653.51|12,543,070.74|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|3,014,453.29|13,935,755.76|13,131,740.95|12,343,972.83|
|其中：营业成本|2,748,523.82|12,721,121.50|12,000,126.32|11,411,540.98|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|30,897.81|118,114.90|196,716.28|279,250.17|
|销售费用|11,572.71|55,315.93|52,750.11|30,530.84|
|管理费用|195,178.51|877,246.11|762,473.88|494,360.84|
|财务费用|39,780.14|142,249.24|79,733.99|83,985.88|
|资产减值损失|-11,499.69|21,708.08|39,940.37|44,304.12|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-299.05|2,255.95|-853.23|-3,606.36|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,378.92|23,338.60|10,510.69|13,363.09|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-139.17|5,274.59|2,745.31|3,096.47|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|528.28|4,115.81|-1,356.19|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|其他收益|213.97|2,314.57|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|96,906.72|304,533.03|242,213.83|208,854.65|
|加：营业外收入|1,364.78|65,665.32|60,580.30|53,321.14|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|3,525.24|
|减：营业外支出|155.54|1,713.88|691.23|3,490.63|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|782.45|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|98,115.95|368,484.47|302,102.90|258,685.16|
|减：所得税费用|30,429.85|89,630.20|86,654.13|61,578.66|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|67,686.10|278,854.27|215,448.76|197,106.50|
|归属于母公司所有者的净利润|53,283.43|258,446.52|209,543.88|187,053.64|
|少数股东损益|14,402.66|20,407.75|5,904.88|10,052.86|
|六、其他综合收益的税后净额|-22,545.53|21,351.91|-8,812.33|112,190.52|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-22,040.92|23,445.58|-10,726.06|111,181.62|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|7,930.08|-3,456.51|-2,487.49|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|7,930.08|-3,456.51|-2,487.49|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-22,040.92|15,515.50|-7,269.55|113,669.12|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-22,985.04|19,578.84|-9,447.16|110,622.04|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|944.11|-4,063.34|2,177.61|3,047.08|
|6．其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-504.60|-2,093.67|1,913.73|1,008.90|
|七、综合收益总额|45,140.57|300,206.18|206,636.44|309,297.02|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|31,242.51|281,892.10|198,817.83|298,235.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|13,898.06|18,314.09|7,818.61|11,061.76|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.06|0.28|0.24|0.26|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.06|0.28|0.24|0.26|

3、合并现金流量表
表6-3：合并现金流量表
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,896,435.87|14,521,995.44|14,208,334.84|12,839,458.99|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|1,786.03|56,365.25|50,911.77|34,979.49|
|收到其他与经营活动有关的现金|124,270.82|1,232,239.47|881,701.88|809,208.65|
|经营活动现金流入小计|4,022,492.72|15,810,600.15|15,140,948.48|13,683,647.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,378,009.53|12,048,141.91|11,925,803.93|10,544,591.32|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|279,051.54|851,515.30|776,179.14|662,229.78|
|支付的各项税费|240,971.24|572,147.11|630,846.08|459,105.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|503,423.71|1,754,764.91|1,499,151.66|1,142,357.92|
|经营活动现金流出小计|5,401,456.02|15,226,569.22|14,831,980.82|12,808,284.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,378,963.30|584,030.93|308,967.66|875,362.97|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|10.40|54,365.75|565,420.59|866,080.26|
|取得投资收益收到的现金|3,484.57|11,912.29|7,859.95|9,952.96|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|246.50|9,304.09|8,861.51|3,656.36|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|24,117.99|22,542.33|1,154.80|
|收到其他与投资活动有关的现金|52,558.67|130,961.17|41,188.99|43,933.31|
|投资活动现金流入小计|56,300.14|230,661.29|645,873.37|924,777.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|50,414.08|151,292.75|127,457.72|308,011.95|
|投资支付的现金|43,381.00|210,927.27|659,954.11|956,034.32|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|2,499.98|1,561.88|1,506.66|97,383.08|
|支付其他与投资活动有关的现金|45,294.15|43,629.16|75,270.52|20,799.72|
|投资活动现金流出小计|141,589.22|407,411.06|864,189.00|1,382,229.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-85,289.07|-176,749.77|-218,315.62|-457,451.39|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|12,677.50|148,679.48|60,324.00|53,528.36|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|12,677.50|23,531.48|60,324.00|53,528.36|
|取得借款收到的现金|982,336.49|1,577,503.29|1,845,291.54|1,602,246.74|
|发行债券收到的现金|39,000.00|100,000.00|-|242,903.73|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|178,300.00|550,283.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,034,013.99|2,004,482.77|2,455,898.54|1,898,678.82|
|偿还债务支付的现金|701,063.36|1,568,389.31|1,216,712.94|1,402,256.58|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|55,423.55|330,205.13|286,462.77|232,807.90|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,080.00|2,787.69|10,873.43|2,987.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|781.49|11,893.41|980.10|1,237.51|
|筹资活动现金流出小计|757,268.40|1,910,487.84|1,504,155.82|1,636,301.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|276,745.59|93,994.93|951,742.72|262,376.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,506.39|-17,933.04|3,820.93|15,710.06|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,193,013.18|483,343.05|1,046,215.70|695,998.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,422,826.05|4,869,372.74|3,823,157.05|3,127,158.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,229,812.87|5,352,715.79|4,869,372.74|3,823,157.05|

（二）最近三年一期母公司财务报表
本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年
3月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年一
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
表6-4：母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|754,846.84|750,091.97|915,615.16|705,330.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|13,311.29|10,567.54|9,568.84|2,786.00|
|应收账款|132,502.67|169,675.08|190,156.04|166,970.40|
|预付款项|28,071.10|20,062.24|36,393.21|22,088.75|
|应收利息|585.06|658.91|703.45|1,019.11|
|应收股利|18,666.68|29,105.84|32,758.59|22,905.38|
|其他应收款|564,776.68|637,376.89|644,113.48|766,101.07|
|存货|570,707.00|428,821.71|249,700.33|250,073.05|
|其中：已完工尚未结算款|540,215.24|399,036.99|211,473.63|229,603.42|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|8,488.01|3,487.24|241.43|-|
|流动资产合计|2,091,955.34|2,049,847.42|2,079,250.53|1,937,274.07|
|非流动资产：|-|-|-||
|可供出售金融资产|273,530.03|280,413.46|229,301.93|236,735.79|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,086,480.53|1,953,065.69|1,605,019.87|1,539,891.82|
|投资性房地产|4,404.64|3,888.07|4,048.37|4,208.67|
|固定资产|95,728.94|100,401.93|101,913.07|98,599.02|
|在建工程|797.59|622.01|583.65|323.52|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|2,752.88|2,771.87|5,339.90|5,519.56|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|4.41|4.41|4.41|4.41|
|非流动资产合计|2,463,699.02|2,341,167.46|1,946,211.22|1,885,282.79|
|资产总计|4,555,654.36|4,391,014.88|4,025,461.75|3,822,556.85|
|流动负债：|-|-|-||
|短期借款|249,554.39|249,554.39|225,516.11|229,554.39|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|1,150.00|-|-|-|
|应付账款|556,171.84|772,735.88|525,907.49|215,932.24|
|预收款项|630,133.36|569,668.57|685,747.59|790,056.87|
|其中：已结算尚未完工款|615,970.05|553,804.58|631,085.81|728,453.78|
|应付职工薪酬|269.79|848.47|878.36|307.33|
|应交税费|1,530.39|3,378.21|14,088.36|21,368.74|
|应付利息|5,050.89|3,495.18|10,355.43|11,694.64|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|874,802.40|544,135.03|437,994.74|374,168.01|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|200,000.00|72,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,318,663.06|2,143,815.72|2,100,488.07|1,715,082.21|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|150,000.00|150,000.00|150,000.00|350,000.00|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|19,518.63|19,518.63|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|1,736.00|1,549.44|1,494.93|1,630.91|
|递延所得税负债|31,355.88|36,985.85|25,169.97|29,144.41|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|202,610.50|208,053.92|176,664.90|380,775.32|
|负债合计|2,521,273.56|2,351,869.64|2,277,152.98|2,095,857.53|
|所有者权益：|||||
|股本|890,439.77|890,439.77|713,185.71|594,321.42|
|其他权益工具|300,000.00|300,000.00|200,000.00|200,000.00|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|300,000.00|300,000.00|200,000.00|200,000.00|
|资本公积|369,515.13|369,515.13|421,696.18|540,560.46|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|105,632.12|122,522.04|97,399.69|106,268.13|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|108,016.01|108,016.01|93,436.41|80,685.80|
|未分配利润|260,777.77|248,652.28|222,590.78|204,863.51|
|所有者权益合计|2,034,380.80|2,039,145.23|1,748,308.77|1,726,699.33|
|负债和所有者权益总计|4,555,654.36|4,391,014.88|4,025,461.75|3,822,556.85|

2、母公司利润表
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书表6-5：母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|610,878.80|2,898,499.38|2,899,702.12|2,671,983.23|
|减：营业成本|588,341.75|2,814,562.15|2,852,861.66|2,595,937.34|
|营业税金及附加|2,670.31|5,225.60|7,293.07|15,944.90|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|12,045.61|50,343.13|45,823.29|52,809.85|
|财务费用|5,356.48|25,006.93|13,909.78|33,881.58|
|资产减值损失|-3,394.78|2,815.11|2,100.40|4,408.71|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|12,411.39|131,882.58|132,671.62|94,531.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-5.16|254.53|5.89|3.73|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|8.10|-|-|-|
|其他收益|93.45|1,218.11|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|18,372.37|133,647.14|110,385.54|63,532.61|
|加：营业外收入|-|15,256.06|16,318.38|13,702.60|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|7.38|28.35|
|减：营业外支出|0.01|460.19|115.81|25.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|3.26|4.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|18,372.36|148,443.01|126,588.12|77,210.20|
|减：所得税费用|1,466.88|2,646.98|-917.98|-4,907.72|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|16,905.48|145,796.04|127,506.09|82,117.92|
|五、其他综合收益的税后净额|-16,889.92|25,122.35|-8,868.44|106,268.13|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|-|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-16,889.92|25,122.35|-8,868.44|106,268.13|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-16,889.92|25,122.35|-8,868.44|106,268.13|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6．其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|15.57|170,918.38|118,637.65|188,386.05|
|七、每股收益：||||-|
|（一）基本每股收益（元/股）|0.02|0.15|0.14|0.12|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.02|0.15|0.14|0.12|

3、母公司现金流量表
表6-6：母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|552,911.20|2,938,647.73|2,822,182.66|2,850,034.78|
|收到的税费返还|-|14,987.01|14,227.74|10,714.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|212,408.75|240,990.78|219,336.01|247,392.38|
|经营活动现金流入小计|765,319.95|3,194,625.53|3,055,746.41|3,108,141.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|527,290.39|2,822,794.19|2,556,361.42|2,555,472.46|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,215.60|67,280.17|52,394.08|54,868.63|
|支付的各项税费|38,040.34|35,838.89|55,467.59|43,613.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,619.79|163,091.93|111,798.76|187,154.18|
|经营活动现金流出小计|631,166.12|3,089,005.17|2,776,021.86|2,841,108.52|
|经营活动产生的现金流量净额|134,153.82|105,620.36|279,724.54|267,032.64|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|21,394.83|58,555.10|17,733.33|
|取得投资收益收到的现金|12,419.06|132,484.93|118,842.11|85,060.85|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8.14|2,398.75|683.46|63.17|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|113,322.72|253,774.92|172,621.67|82,244.67|
|投资活动现金流入小计|125,749.91|410,053.43|350,702.34|185,102.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,973.76|25,761.38|24,575.48|10,643.23|
|投资支付的现金|149,056.46|400,619.34|124,097.58|174,145.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||-|
|支付其他与投资活动有关的现金|100,000.00|175,900.00|71,000.00|94,000.00|
|投资活动现金流出小计|251,030.23|602,280.72|219,673.07|278,788.99|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-125,280.32|-192,227.29|131,029.28|-93,686.96|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|125,148.00|-|-|
|取得借款收到的现金|130,000.00|140,000.00|145,000.00|498,000.00|
|发行债券收到的现金|-|100,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|130,000.00|365,148.00|145,000.00|498,000.00|
|偿还债务支付的现金|130,000.00|310,000.00|227,000.00|469,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,322.21|123,473.70|125,328.09|130,127.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|200.00|1,031.89|980.10|1,166.87|
|筹资活动现金流出小计|137,522.21|434,505.59|353,308.20|600,293.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,522.21|-69,357.59|-208,308.20|-102,293.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,403.57|-10,310.87|6,839.23|203.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,754.87|-166,275.40|209,284.85|71,254.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|750,091.97|914,515.16|705,230.30|633,975.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|754,846.84|748,239.75|914,515.16|705,230.30|

三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明
（一）发行人2016年合并范围变化情况
公司2016年与2015年相比增加合并单位30家（其中新设子公司26家），减少合并单位5家（其中清算注销子公司4家）。2016年财务报表合并范围变化情况及理由如下：表6-8：2016年度财务报表合并范围变化情况表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
||||非同一控制下企|
|1|上海花卉交易中心有限公司|新纳入合并范围||
||||业合并，收购|
||||非同一控制下企|
|2|上海正继建筑设计有限公司|新纳入合并范围||
||||业合并，收购|
||||非同一控制下企|
|3|上海建工集团温州瓯江口建设有限公司|新纳入合并范围||
||||业合并，收购|
||||非同一控制下企|
|4|昆山盛华混凝土有限公司|新纳入合并范围||
||||业合并，收购|
|5|上海同三高速公路有限公司|不再纳入合并范围|转让|
|6|苏州恒翌房地产开发有限责任公司|新纳入合并范围|投资新设|
|7|江西贤业房产有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|8|南京奥益房地产开发有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|9|上海建工利仁混凝土有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|10|上海建工建华混凝土制品有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|11|上海建工江西混凝土工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|12|湖州上建混凝土有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|13|上海建工南桥混凝土有限公司|新纳入合并范围|投资新设|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|14|上海康益海洋工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|15|上海上园建筑劳务有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|16|上海市政工程设计研究总院广东有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|17|上海外经投资发展有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|18|上海申成民欣汽车销售服务有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|19|上海成加新能源有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|20|Investel Resorts Management LLC|新纳入合并范围|投资新设|
|21|Investel Garden Holdings LLC|新纳入合并范围|投资新设|
|22|Investel Garden Resorts LLC|新纳入合并范围|投资新设|
|23|上海建工集团都江堰建设工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|24|上海建工集团安吉建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|25|上海建工集团温州七都大桥建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|26|上海建工集团泰州凤栖湖建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|27|上海建工合西企业管理中心（有限合伙）|新纳入合并范围|投资新设|
|28|上海建工钛合企业管理中心（有限合伙）|新纳入合并范围|投资新设|
|29|上海建工仲颖企业管理中心（有限合伙）|新纳入合并范围|投资新设|
|30|上海建工建盈企业管理中心（有限合伙）|新纳入合并范围|投资新设|
|31|上海外经国际报关有限公司|不再纳入合并范围|关闭清算|
|32|上海扬帆建筑物资供应有限公司|不再纳入合并范围|关闭清算|
|33|上海浦莲运输有限公司|不再纳入合并范围|关闭清算|
|34|上海建工建筑材料有限责任公司|不再纳入合并范围|关闭清算|

（二）发行人 2017年合并范围变化情况
公司2017年与2016年相比增加合并单位32家（其中新设子公司28家），减少合并单位4家（其中清算注销子公司3家）。2017年财务报表合并范围变化情况及理由如下：表6-9：2017年度财务报表合并范围变化情况表
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
||||非同一控制下企业合并，|
|1|上海翌辰建设工程有限公司|新纳入合并范围||
||||收购|
||||非同一控制下企业合并，|
|2|上海建松预拌混凝土有限公司|新纳入合并范围||
||||收购|
||||非同一控制下企业合并，|
|3|南京新善恒基混凝土有限公司|新纳入合并范围||
||||收购|
||||同一控制下企业合并，收|
|4|上海七建实业有限公司|新纳入合并范围||
||||购|
|||不再纳入合并范||
|5|上海和闵房产有限公司||转让|
|||围||
|6|上海建工江苏建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|7|广东申粤建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|8|广东上建建筑工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|9|天津上建建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|10|上海爱利特酒店管理有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|11|江西建豪房地产有限责任公司|新纳入合并范围|投资新设|
|12|上海金腾房产有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|13|上海建工金山建设发展有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|14|南京奥盈房地产开发有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|15|上海建工谊建材料工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|16|上海洲海建筑工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|17|上海琸域环境工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|18|赣州申蓉园林工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|19|赣州申海园林规划设计有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|20|呼和浩特市政工程设计研究院有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|21|上海市政预制技术开发有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|22|上海市政工程设计研究总院集团新疆有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|23|上海成昶新能源科技有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
||宁波梅山保税港区民钥投资管理合伙企业（有|||
|24||新纳入合并范围|投资新设|
||限合伙）|||
|25|上海建工海外（蒙古）有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|26|上海建工海外（马来西亚）有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|27|上海兴舜信息科技有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|28|上海兴裕贸易有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|29|上海建工集团眉山建设工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|30|肇庆市汇建火车站综合体建设发展有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|31|四会市会建道路改造建设发展有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|32|常州市金坛区茅山旅游大道建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|33|南京桥院建设管理有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|||不再纳入合并范||
|34|上海建工南京南站建设有限公司||关闭清算|
|||围||
|||不再纳入合并范||
|35|常州沪建客站建设有限公司||关闭清算|
|||围||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|||不再纳入合并范||
|36|上海凯佳建材市场经营管理有限公司||关闭清算|
|||围||

四、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
表6-9：公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|19,058,984.78|19,568,520.85|17,462,764.98|14,220,024.71|
|总负债|15,970,921.16|16,533,009.82|14,861,561.18|11,839,776.53|
|全部债务|5,012,313.32|4,572,573.17|4,253,408.89|2,955,950.93|
|所有者权益|3,088,063.62|3,035,511.03|2,601,203.80|2,380,248.18|
|流动比率|1.26|1.24|1.24|1.14|
|速动比率|0.58|0.66|0.67|0.64|
|资产负债率|83.80%|84.49%|85.10%|83.26%|
|债务资本比率|0.62|0.60|0.62|0.55|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|3,107,537.89|14,208,263.86|13,365,653.51|12,543,070.74|
|利润总额|98,115.95|368,484.47|302,102.90|258,685.16|
|净利润|67,686.10|278,854.27|215,448.76|197,106.50|
|扣除非经常性损益后净利润|52,065.74|191,446.39|165,960.28|154,221.17|
|归属于母公司所有者的净利润|53,283.43|258,446.52|209,543.88|187,053.64|
|经营活动产生现金流量净额|-1,378,963.30|584,030.93|308,967.66|875,362.97|
|投资活动产生现金流量净额|-85,289.07|-176,749.77|-218,315.62|-457,451.39|
|筹资活动产生现金流量净额|276,745.59|93,994.93|951,742.72|262,376.83|
|营业毛利率（%）|11.55|10.47|10.22|9.02|
|平均总资产回报率（%）|0.01|0.02|0.02|0.03|
|加权平均净资产收益率|2.08%|10.72%|9.85%|9.78%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.03%|7.97%|7.8%|7.60%|
|EBITDA|184,876.98|685,657.93|556,737.73|489,911.06|
|EBITDA全部债务比|0.04|0.15|0.13|0.17|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA利息倍数|4.03|3.00|2.98|3.43|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100.00%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100.00%|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
6、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
7、平均总资产回报率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
（其中2015年平均资产总额按照2015年期末余额计算）
8．加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
12、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
13、利息偿还率=实际利息偿还额/应偿还利息
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
表6-10：公司近三年及一期净资产收益率及每股收益情况
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益|0.06|0.28|0.24|0.26|
|稀释每股收益|0.06|0.28|0.24|0.26|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|2.08|10.72|9.85|9.78|
|扣除非经常性损益后|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益|0.05|0.20|0.19|0.16|
|加权平均净资产收益率（%）|2.03|7.97|7.80|7.60|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：
表6-11：公司近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|490.63|4,105.95|-1,389.10|4,682.36|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,036.10|59,470.97|57,346.97|44,784.14|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-0.99|162.48|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|债务重组损益|-|0.32|839.99|1,407.70|
|企业重组费用，如安置职工的之处、整合费用等|-|-|-|-|
|交易价格显示公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||762.91||389.69|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-331.41|2,394.97|-139.79|-2,160.25|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|1,511,000.00|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|424.76|6,482.08|-5,730.88|499.35|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|4,320.39|-|-|
|所得税影响额|-256.16|-9,546.96|-5,821.63|-5,692.70|
|少数股东权益影响额|-146.24|-990.50|-1,665.82|-1,187.44|
|合计|1,217.70|67,000.13|43,589.84|42,895.33|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书五、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期财务报表，从合并财务报表口径对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）合并财务报表口径下的财务分析
1、资产结构分析
（1）资产总体情况
表6-12：公司最近三年及一期资产构成明细
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|占比（%）|2017年末|占比（%）|2016年末|占比（%）|2015年末|占比（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|4,229,812.87|22.19|5,422,826.05|27.71|4,936,012.64|28.27|3,881,988.97|27.30|
|结算备付金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|11,143.13|0.06|11,963.33|0.06|10,469.66|0.06|10,631.28|0.07|
|衍生金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|241,244.82|1.27|191,331.27|0.98|82,993.91|0.48|139,584.65|0.98|
|应收账款|1,530,536.22|8.03|1,901,284.07|9.72|1,853,127.36|10.61|1,588,218.09|11.17|
|预付款项|196,570.73|1.03|157,235.02|0.80|218,834.09|1.25|211,627.95|1.49|
|应收保费|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收利息|10,579.92|0.06|8,294.87|0.04|6,818.23|0.04|6,286.37|0.04|
|应收股利|26.00|0.00|10,462.66|0.05|10,492.66|0.06|30.00|0.00|
|其他应收款|568,063.77|2.98|580,154.86|2.96|430,560.66|2.47|251,904.71|1.77|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|8,170,151.08|42.87|7,514,903.02|38.40|6,526,609.80|37.37|4,886,282.41|34.36|
|其中：已完工尚未结算款|2,852,522.63|14.97|2,612,578.49|13.35|1,912,976.33|10.95|1,846,897.81|12.99|
|划分为持有待售的资产|-|-|530.66|0.00|138.72|0.00|-|-|
|一年内到期的非流动资产|10,038.28|0.05|39,566.47|0.20|90,306.88|0.52|146,718.64|1.03|
|其他流动资产|249,588.17|1.31|177,017.84|0.90|48,842.53|0.28|4,469.47|0.03|
|流动资产合计|15,217,754.99|79.85|16,015,570.14|81.84|14,215,207.13|81.40|11,127,742.54|78.25|
|非流动资产：|||||||||
|发放贷款和垫款|-|-|-|-|-|-|-|-|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|535,059.22|2.81|522,334.34|2.67|331,770.79|1.90|294,926.90|2.07|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|1,714,486.03|9.00|1,444,052.16|7.38|1,384,421.69|7.93|1,134,173.19|7.98|
|长期股权投资|80,316.65|0.42|86,784.22|0.44|100,835.82|0.58|95,793.16|0.67|
|投资性房地产|311,040.64|1.63|312,489.46|1.60|249,098.86|1.43|149,508.72|1.05|
|固定资产|747,953.31|3.92|748,386.39|3.82|756,197.39|4.33|667,242.74|4.69|
|在建工程|78,011.91|0.41|68,135.38|0.35|52,081.64|0.30|302,064.09|2.12|
|工程物资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|0.60|0.00|81.72|0.00|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|191,985.17|1.01|195,248.78|1.00|222,070.00|1.27|348,908.24|2.45|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|8,103.66|0.04|8,170.77|0.04|15,055.07|0.09|25,757.59|0.18|
|长期待摊费用|8,521.54|0.04|8,416.10|0.04|2,446.49|0.01|3,567.12|0.03|
|递延所得税资产|63,992.56|0.34|63,905.29|0.33|68,464.92|0.39|54,790.58|0.39|
|其他非流动资产|101,758.50|0.53|94,946.11|0.49|65,115.17|0.37|15,549.82|0.11|
|非流动资产合计|3,841,229.78|20.15|3,552,950.70|18.16|3,247,557.86|18.60|3,092,282.17|21.75|
|资产总计|19,058,984.78|100.00|19,568,520.85|100.00|17,462,764.98|100.00|14,220,024.71|100.00|

截至 2015年 12月31日、2016年12月 31日、2017年12月31日及 2018年3月 31日，公司的流动资产分别为 11,127,742.54万元、14,215,207.13万元、16,015,570.14万元及 15,217,754.99万元；非流动资产分别为 3,092,282.17万元、3,247,557.86万元、 3,552,950.70万元及 3,841,229.78万元；资产总额分别为 14,220,024.71万元、 17,462,764.98万元、19,568,520.85万元及 19,058,984.78万元。截至 2018年一季度末，发行人资产总额达到 19,058,984.78万元，较 2015年末增长了 4,838,960.07万元，增幅为34.03%。报告期内，公司资产规模持续快速增长，与业务规模不断扩大和营业收入不断增长的趋势一致。资产规模的扩大一方面来自业务开拓带来的货币资金、存货及应收账款的增长，另一方面，随着城市基础设施投资业务成为公司新的利润增长点，长期应收款的金额也大幅上升。
发行人的资产结构与公司所在建筑业行业特点相适应，主要体现为流动资产占资产总额的比重较大。截至报告期内各期末，流动资产占总资产的比重分别为78.25%、81.40%、81.84%和79.85%，非流动资产比重分别为21.75%、18.60%、18.16%和20.15%。
报告期内，公司流动资产占总资产比例维持在80%左右，流动资产和非流动资产占公司资产总额的比重基本维持稳定，资产结构合理，质量良好。
（2）流动资产结构及变动分析
报告期内，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等科目构成。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书①货币资金
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，发行人货币资金余额为 3,881,988.97万元、4,936,012.64万元、5,422,826.05万元及 4,229,812.87万元，占总资产的比例分别为27.30%、28.27%、27.71%及22.19%。
表6-13：截至2018年3月31日公司货币资金明细
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年一季度末余额|
|库存现金|1,254.64|
|银行存款|4,185,469.65|
|其他货币资金|43,088.58|
|合计|4,229,812.87|
|其中：存放在境外的款项总额|226,344.22|

②应收账款
公司的应收账款主要包括工程结算款、产品销售款、设计及技术服务款等。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，发行人应收账款账面价值分别为 1,588,218.09万元、1,853,127.36万元、1,901,284.07万元及 1,530,536.22万元，占总资产的比例分别为11.17%、10.61%、9.72%和8.03%。2015至 2017年末，公司应收账款增长的主要原因是业务规模的增长，应收账款占同期营业收入的比例分别为12.66%、13.86%、13.38%和49.25%，维持在合理水平。
在工程施工期间，公司根据合同的约定按一定期限（一般是按月或按工程节点）确认已完成工作量，向业主方及监理方提交进度付款申请单等文件，业主方及监理方逐级对已完成工作量及工程进度款进行签署确认后才能进入支付流程，此过程中双方可能需要多次沟通，实际结算时间往往会滞后1-2个月。
报告期内，公司应收账款账龄主要集中在 3年以内，各期末3年以内的应收账款余额占全部应收账款的比重均在95%左右，符合行业运营模式特点，与公司业务状况、经营模式、应收账款结算周期等匹配。
公司制定并严格执行《资金管理制度》，财务部门定期进行应收账款账龄分析，各下属子公司据此积极制定催收方案，对逾期或催收无效的应收账款及时进入司法程序。
2015年末至2018年一季度末，公司应收账款 1年以内占比介于77%-90%之间，3年以
上占比在4%左右，体现公司对应收账款的有效管控。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书截至 2018年一季度末，应收账款中欠款金额前 5名的欠款金额总计 62,573.85万元，占应收账款账面余额的4.09%。
表6-14：截止2018年3月31日应收账款中欠款金额前5名
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额|年限|占应收账款账面余额比例|
|漳州盛宇房地产开发有限公司|第三方|18,083.44|4年以内|1.18%|
|上海数众投资管理有限公司|第三方|13,396.20|1年以内|0.88%|
|上海新南东项目管理有限公司|第三方|11,505.30|1年以内|0.75%|
|上海汇郡投资有限公司|第三方|10,315.64|1年以内|0.67%|
|北京绿地京创置业有限公司|第三方|9,273.27|2年以内|0.61%|
|合计|-|62,573.85|-|4.09%|

③预付款项
公司的预付账款主要包括预付给原材料供应商的材料款、预付给分包商的工程款及设备款，以及从事房地产开发业务预付的土地出让款和建安工程款等。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司预付款项余额分别为 211,627.95万元、218,834.09万元、157,235.02万元和196,570.73万元。2017年末，预付款项较上年末减少61,599.07万元，降幅为28.15%，主要系子集团预付款项按合同进入结算期，故预付账款减少。
表6-15：截止2018年3月31日公司预付款项金额前5名
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额|时间|
|上海兴思装饰设计工程有限公司|第三方|7,000.00|1年以内|
|中国外运华中有限公司|第三方|5,782.38|1年以内|
|TECHLITEINTERNATIONAL CO.,LTDSEA|第三方|5,612.33|1年以内|
|唐山中厚板材有限公司|第三方|4,709.64|1年以内|
|上海隧道工程有限公司|第三方|4,133.45|2年以内|
|合计|-|27,237.81|-|

④其他应收款
公司的其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金等。2015年末、2016年末、
2017年末及2018年一季度末，公司其他应收款余额分别为251,904.71万元、430,560.66
万元、580,154.86万元和568,063.77万元，分别占当期总资产的1.77%、2.47%、2.96%
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书和2.98%。
根据工程投标惯例，公司于投标时需向业主交付投标保证金，中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金待工程合同履约完毕后予以返还。上述款项信用风险较小，可收回性较大。除上述工程履约保证金及投标保证金外，其他应收款中还包括关联方往来款、应收代垫款及备用金等。
表6-16：截止2018年3月31日公司其他应收款中欠款金额前5名
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额|年限|占其他应收款总额比例（%）|
|南京博之鑫投资管理有限公司|第三方|91,042.11|2年以内|16.03%|
|南京博之鑫投资管理有限公司|第三方|39,330.00|1年以内|6.92%|
|绿地地产集团有限公司|第三方|35,000.00|2年以内|6.16%|
|招商局地产（南京）有限公司|第三方|18,330.00|2年以内|3.23%|
|上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司|第三方|15,621.18|1年以内|2.75%|
|合计|-|199,323.29|-|35.09%|

⑤存货
公司的存货主要由已完工未结算工程款、房地产开发成本、原材料、产成品等构成，公司的存货结构体现了公司从事工程承包、房地产开发、建筑材料生产等业务的特点。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司存货余额分别为 4,886,282.41万元、6,526,609.80万元、7,514,903.02万元和 8,170,151.08万元，占总资产的比例分别为34.36%、37.37%、38.40%及42.87%。
2017年末，存货较上年末增加 988,293.23万元，增幅为15.14%，主要系存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加 699,602.16万元所致。2016年末，存货较上年末增加1,640,327.39万元，增幅为33.57%，主要系开发项目投入的增加，开发成本增加1,703,773.84万元所致。
表6-17：2015年12月31日至2018年3月31日存货跌价准备情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货总额|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|在产品|-|-|-|-|
|周转材料|-|-|-|-|
|已完工未结算资产|-|-|-|-|
|主要材料|78.41|4.84%|89.27|5.48%|
|结构件|-|-|-|-|
|机械配件|-|-|-|-|
|备品备件|-|-|-|-|
|库存苗木及花卉|-|-|-|-|
|库存商品|-|-|-|-|
|产成品|1,355.03|83.66%|1,355.03|83.11%|
|开发成本|-|-|-|-|
|开发产品|186.17|11.49%|186.17|11.42%|
|合计|1,619.61|100%|1,630.47|100.00%|
|存货总额|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|在产品|-|-|-|-|
|周转材料|-|-|-|-|
|已完工未结算资产|-|-|-|-|
|主要材料|96.23|2.14%|20.62|0.74%|
|结构件|-|-|-|-|
|机械配件|-|-|-|-|
|备品备件|-|-|-|-|
|库存苗木及花卉|-|-|-|-|
|库存商品|-|-|2,576.07|92.55%|
|产成品|4,210.24|93.71%|-|-|
|开发成本|-|-|-|-|
|开发产品|186.61|4.15%|186.61|6.70%|
|合计|4,493.08|100.00%|2,783.30|100.00%|

公司的存货跌价准备按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整。2017年末存货跌价准备较去年同期大幅降低，主要系公司在2017年度将产成品跌价准备转回2,813.14万元。
报告期内，公司房地产开发成本明细情况如下：
表6-18：报告期内公司房地产开发成本明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|2018年一季度末|2017年末|2016年末|2015年末|
|SCGMIMAONE|225,000.00|158,827.68|167,041.37|205,956.90|-|
|BROADWAYELITE|181,820.80|48,723.96|39,933.78|28,646.80|-|
|5408 FIRST|2,800.00|2,280.95|2,351.30|2,407.76|-|
|上海滩新昌城|680,000.00|543.27|543.27|535.57|407.27|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|2018年一季度末|2017年末|2016年末|2015年末|
|徐州屯里南|42,000.00|32,167.88|28,963.89|25,974.25|22,233.53|
|周康航项目|860,000.00|164,904.54|133,342.82|236,909.39|391,864.99|
|宣桥项目|210,028.00|-|-|171,700.50|200,238.38|
|宣桥项目05-02地块|待定|377,029.72|91,510.91|-|-|
|浦江镇125地块|564,279.00|232,966.15|225,334.95|253,158.02|185,362.04|
|浦江镇128-3地块|214,630.00|-|-|-|89,719.91|
|北翟路公租房项目|72,492.00|-|-|56,592.61|32,023.36|
|松江区佘山北大型居住社区|485,531.00|413,423.62|407,062.30|378,089.25|141,050.56|
|苏州B-42商办地块|80,000.00|-|-|77,453.34|52,844.65|
|南昌湾里海玥名邸|85,385.00|51,597.64|43,030.00|1,616.96|-|
|朱家角B1B2地块|211,300.00|8,992.49|0.00|147,407.24|113,312.37|
|南京奥和B-3地块（海玥名都）|620,000.00|625,775.94|609,277.22|518,035.64|462,385.61|
|南京G52地块|460,000.00|292,510.47|291,195.25|382,190.54|333,767.92|
|南京G68地块|820,000.00|701,596.22|695,161.83|668,751.01|-|
|惠南站城中村|500,000.00|205.46|142.90|142.90|-|
|赵巷（西郊锦庐）|414,387.00|332,330.9|316,152.55|285,269.12|269,517.61|
|苏州2016-WG-26号地块|927,882.00|602,478.70|596,839.19|557,664.23|-|
|南昌DAK2017002地块项目|140,000.00|79,495.78|79,241.63|-|-|
|金山区枫泾镇04-05和04-06号商品房地块项目|246,431.00|118,048.91|116,484.42|-|-|
|南京G45地块|420,000.00|258,161.18|250,498.93|-|-|
|合计|8,463,965.80|4,502,061.51|4,094,108.51|3,998,502.04|2,294,728.20|

（3）非流动资产结构及变动分析
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书公司非流动资产主要以固定资产和长期应收款及无形资产为主。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，非流动资产余额分别为 3,092,282.17万元、 3,247,557.86万元、3,552,950.70万元及 3,841,229.78万元，占资产总额的比例分别为21.75%、18.60%、18.16%和20.15%。
①长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款余额分别为1,134,173.19万元、1,384,421.69万元、1,444,052.16万元和1,714,486.03万元，占资产总额的比例分别为7.98%、7.93%、7.38%和9.00%。
表6-19：2015年12月31日至2018年3月31日长期应收款明细
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|融资租赁款|221,285.77|12.91|211,942.75|14.68%|
|其中：未实现融资收益|32,138.39|1.87|31,642.69|2.19%|
|分期收款销售商品||-|-|-|
|周庄镇周东污水处理厂|2,439.59|0.14|2,392.16|0.17%|
|BT项目|1,490,760.67|86.95|1,229,717.25|85.16%|
|合计|1,714,486.03|100.00|1,444,052.16|100.00%|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|融资租赁款|90,355.52|6.53|19,703.29|1.74|
|其中：未实现融资收益|12,376.42|0.89|2,825.75|0.25|
|分期收款销售商品|-||-|-|
|周庄镇周东污水处理厂|2,439.59|0.18|2,484.08|0.22|
|BT项目|1,291,626.58|93.30|1,111,985.81|98.04|
|合计|1,384,421.69|100.00|1,134,173.19|100.00|

公司长期应收款主要包括城市基础设施投资建设业务公司投入的建设资金。公司签订城市基础设施投资建设业务合同后，对所提供的建造服务按照建造合同准则确认相关收入和成本。当结果能够可靠地估计时，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，冲减长期应收款。
报告期内，公司城市基础设施投资建设业务明细情况如下：
表6-20：报告期内，公司城市基础设施投资建设业务长期应收款明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|常州沪建客站项目|-|-|-|10,539.40|
|无锡瑞景道项目|-|-|3,212.77|13,914.61|
|常州武进高架项目|126,254.24|127,074.73|130,212.29|133,130.95|
|常州武进中吴大道项目|14,578.20|17,493.84|23,325.12|29,169.96|
|杨胡路项目|27,630.34|27,630.34|29,619.57|30,617.03|
|昆山中环项目|-|-|742,449.93|748,441.41|
|无锡北中路建设项目|-|-|-|34,649.28|
|九龙湖市政建设项目|19,097.79|19,097.79|22,188.52|23,606.68|
|金坛金武路建设项目||-|-|92,414.16|
|泰州田许线建设项目|50,186.39|55,354.40|56,912.83|59,456.27|
|常州武进金武路项目|33,409.50|31,660.99|33,600.83|28,196.89|
|南昌前湖项目|145,246.98|112,568.67|63,061.68|21,895.94|
|大溪口项目|67,161.45|62,071.53|51,518.38|11,795.38|
|南昌青山湖还建房|17,968.29|17,968.29|18,615.29|12,710.60|
|南昌湖滨西路项目|9,650.31|9,650.31|7,114.89|2,262.54|
|南昌九龙湖湖底项目|15,899.26|15,899.26|15,899.26|5,402.94|
|安吉项目|101,480.43|66,465.58|58,948.84|-|
|都江堰项目|188,660.61|154,957.80|43,262.41|-|
|南昌青山湖还建房二期|22,517.79|22,321.54|-|-|
|温州瓯江口项目|283,823.94|230,690.35|53,144.44|-|
|成都武侯项目|34,822.95|33,053.37|13,801.91|-|
|凤栖湖项目|9,145.42|4,589.03|-|-|
|七都大桥项目|44,331.32|37,086.70|15,000.00|-|
|四会会建大道项目|9,861.53|6,361.53|-|-|
|肇庆火车站项目|43,509.72|11,360.02|-|-|
|眉山项目|207,296.31|205,880.21|-|-|
|茅山大道|28,266.18|-|-|-|
|小计|1,500,798.95|1,269,236.29|1,381,888.97|1,258,204.06|
|减：一年内到期的长期应收款|10,038.28|39,519.04|90,262.39|146,218.25|
|合计|1,490,760.67|1,229,717.25|1,291,626.58|1,111,985.81|

公司长期应收款余额主要来自于上述城市基础设施投资建设业务项目，考虑到业主方信用度较高，公司未计提减值准备。
②固定资产
2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，发行人固定资产价值分别为667,242.74万元、756,197.39万元、748,386.39万元和747,953.31万元，占资产总额
的4.69%、4.33%、3.82%和3.92%。公司固定资产均为公司生产经营所必备的房屋建
筑物、机器设备等。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书表6-21：2015年12月31日至2018年3月31日公司固定资产构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、账面原值合计：|1,413,903.81|1,380,193.92|1,339,576.34|1,188,984.99|
|其中：房屋及建筑物|691,537.64|683,702.34|681,894.84|622,806.13|
|机器设备|263382.8646|263,689,26|244,213.73|181,580.59|
|运输工具|36,047.64|34,990.42|32,577.69|29,033.59|
|生产设备|50,664.98|50,671.26|58,679.22|60,502.32|
|办公设备及其他设施|89,395.40|88,830.75|84,368.87|73,871.73|
|临时设施|230,250.86|205,914.90|182,469.66|158,026.20|
|专项设备|41,205.28|41,330.76|45,576.51|54,686.05|
|仪器及试验设备|11,419.15|11,064.23|9,795.78|8,478.39|
|二、累计折旧合计：|665,950.51|631,807.52|583,366.39|521,729.45|
|其中：房屋及建筑物|171,984.21|166,249.22|143,515.71|122,154.46|
|机器设备|138,428.80|135,121.87|120,430.24|107,144.25|
|运输工具|23,675.72|22,955.00|21,116.68|18,242.77|
|生产设备|28,067.04|27,433.03|34,104.80|34,409.53|
|办公设备及其他设施|57,004.25|54,970.65|50,169.49|43,588.08|
|临时设施|200,407.20|178,834.38|165,188.61|141,674.57|
|专项设备|38,079.68|38,142.32|41,748.87|48,743.26|
|仪器及试验设备|8,303.61|8,101.06|7,091.98|5,772.53|
|三、固定资产账面净值合计|747,953.31|748,386.39|756,209.96|667,255.54|
|其中：房屋及建筑物|519,553.43|517,453.12|538,379.13|500,651.67|
|机器设备|124,954.06|128,567.40|123,783.50|74,436.34|
|运输工具|12,371.92|12,035.41|11,461.01|10,790.82|
|生产设备|22,597.93|23,238.23|24,574.42|26,092.79|
|办公设备及其他设施|32,391.16|33,860.10|34,199.38|30,283.64|
|临时设施|29,843.66|27,080.52|17,281.05|16,351.63|
|专项设备|3,125.60|3,188.43|3,827.65|5,942.79|
|仪器及试验设备|3,115.54|2,963.18|2,703.81|2,705.85|
|四、减值准备合计|-|-|12.57|12.80|
|其中：房屋及建筑物|-|-|12.57|12.80|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|-|
|生产设备|-|-|-|-|
|办公设备及其他设施|-|-|-|-|
|临时设施|-|-|-|-|
|专项设备|-|-|-|-|
|仪器及试验设备|-|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|747,953.31|748,386.39|756,197.39|667,242.74|
|其中：房屋及建筑物|519,553.43|517,453.12|538,366.56|500,638.87|
|机器设备|124,954.06|128,567.40|123,783.50|74,436.34|
|运输工具|12,371.92|12,035.41|11,461.01|10,790.82|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产设备|22,597.93|23,238.23|24,574.42|26,092.79|
|办公设备及其他设施|32,391.16|33,860.10|34,199.38|30,283.64|
|临时设施|29,843.66|27,080.52|17,281.05|16,351.63|
|专项设备|3,125.60|3,188.43|3,827.65|5,942.79|
|仪器及试验设备|3,115.54|2,963.18|2,703.81|2,705.85|

公司固定资产均为生产经营所必备的房屋建筑物和机器设备等。报告期内固定资产总体保持平稳。
③无形资产
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，发行人无形资产价值分别为 348,908.24万元、222,070.00万元、195,248.78万元和 191,985.17万元，占资产总额比例分别为2.45%、1.27%、1.00%和1.01%，
表6-22：2015年12月31日至2018年3月31日公司无形资产构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1、账面原值合计|271,283.82|271,917.55|286,163.59|521,475.47|
|土地使用权|111,622.82|110,805.07|116,035.87|116,035.87|
|专利权|-|-|-|-|
|非专利技术|-|-|-|-|
|体育场包厢使用权|650|650.00|650.00|650.00|
|矿产资源开采权|109,408.90|109,408.90|118,106.29|105,318.86|
|同三国道(上海段)高速公路特许经营权|-|-|-|251,957.30|
|地下车库停车场使用权|89|89.00|89.00|89.00|
|专利权及专项许可|3,727.35|3,015.56|1,175.56|1,175.56|
|香港政府工程施工牌照|2,420.16|2,507.70|2,683.50|2,513.40|
|计算机软件|6,053.55|5,893.71|5,427.01|5,131.79|
|公房使用权|323.67|323.67|323.67|323.67|
|境外土地所有权|36,988.36|39,223.93|41,584.18|38,197.17|
|酒店品牌使用权|-|-|88.51|82.85|
|2、累计摊销合计|60,100.19|57,470.31|44,128.73|153,878.49|
|土地使用权|19,428.29|18,855.30|17,493.68|15,178.02|
|专利权|-|-|-|-|
|非专利技术|-|-|-|-|
|体育场包厢使用权|268.75|265.00|250.00|235.00|
|矿产资源开采权|34,355.51|32,529.00|21,327.52|13,381.52|
|同三国道(上海段)高速公路特许经营权|-|-|-|120,755.81|
|地下车库停车场使用权|16.95|15.17|13.39|11.61|
|专利权及专项许可|553.404719|462.00|235.02|192.03|
|香港政府工程施工牌照|-|-|-|-|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|计算机软件|5,298.64|5,217.67|4,693.38|4,036.95|
|公房使用权|178.65|126.18|104.23|82.29|
|境外土地所有权|-|-|-|-|
|酒店品牌使用权|-|-|11.52|5.26|
|3、无形资产账面净值合计|211,183.63|214,447.24|242,034.86|367,596.99|
|土地使用权|92,194.53|91,949.78|98,542.19|100,857.84|
|专利权|-|-|-|-|
|非专利技术|-|-|-|-|
|体育场包厢使用权|381.25|385.00|400.00|415.00|
|矿产资源开采权|75,053.40|76,879.91|96,778.77|91,937.34|
|同三国道(上海段)高速公路特许经营权|-|-|-|131,201.49|
|地下车库停车场使用权|72.05|73.83|75.61|77.39|
|专利权及专项许可|3,173.94|2,553.56|940.54|983.53|
|香港政府工程施工牌照|2,420.16|2,114.83|2,683.50|2,513.40|
|计算机软件|754.909857|676.04|733.63|1,094.84|
|公房使用权|145.02|197.50|219.44|241.38|
|境外土地所有权|36,988.36|39,223.93|41,584.18|38,197.17|
|酒店品牌使用权|-|-|76.99|77.59|
|4、减值准备合计|19,198.46|19,198.46|19,964.86|18,688.74|
|土地使用权|-|-|-|-|
|专利权|-|-|-|-|
|非专利技术|-|-|-|-|
|体育场包厢使用权|-|-|-|-|
|矿产资源开采权|18,805.59|18,805.59|19,964.86|18,688.74|
|同三国道(上海段)高速公路特许经营权|-|-|-|-|
|地下车库停车场使用权|-|-|-|-|
|专利权及专项许可|-|-|-|-|
|香港政府工程施工牌照|392.87|392.87|-|-|
|计算机软件|-|-|-|-|
|公房使用权|-|-|-|-|
|境外土地所有权|-|-|-|-|
|酒店品牌使用权|-|-|-|-|
|5、无形资产账面价值合计|191,985.17|195,248.78|222,070.00|348,908.24|
|土地使用权|92,194.53|91,949.78|98,542.19|100,857.84|
|专利权|-|-|-|-|
|非专利技术|-|-|-|-|
|体育场包厢使用权|381.25|385.00|400.00|415.00|
|矿产资源开采权|56,247.81|58,074.32|76,813.91|73,248.60|
|同三国道(上海段)高速公路特许经营权|-|-|-|131,201.49|
|地下车库停车场使用权|72.05|73.83|75.61|77.39|
|专利权及专项许可|3,173.94|2,553.56|940.54|983.53|
|香港政府工程施工牌照|2,027.29|2,114.83|2,683.50|2,513.40|
|计算机软件|754.909857|676.04|733.63|1,094.84|
|公房使用权|145.02|197.50|219.44|241.38|
|境外土地所有权|36,988.36|39,223.93|41,584.18|38,197.17|
|酒店品牌使用权|-|-|76.99|77.59|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书 2018年一季度末，无形资产较上年末减少 3,263.61万元，主要系矿产资源开采权减少 1,826.51万元，境外土地所有权减少 2,235.57万元。2017年末，公司无形资产比上年减少了 26,821.22万元，主要是矿产资源开采权减值幅度较大，账面价值减少18,739.59万元。
2、负债结构分析
（1）负债总体情况
报告期内，公司业务不断扩张，随生产规模和总资产的逐步增加，负债总额也逐步上升。公司的流动负债占总负债的80%左右，主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。公司的非流动负债以长期借款为主。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司的流动负债分别为 9,756,688.11万元、11,504,966.34万元、12,927,725.34万元及 12,084,855.34万元；非流动负债分别为 2,083,088.42万元、3,356,594.84万元、3,605,284.47万元及 3,886,065.82万元；负债总额分别为 11,839,776.53万元、14,861,561.18万元、16,533,009.82万元及 15,970,921.16万元。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月31日，公司的资产负债率为83.26%、85.10%、84.49%、和83.80%。
公司负债结构中流动负债占比较高，与建筑行业自身特点密切相关。建筑业企业流动负债主要为与建造合同履行相关的工程进度款、工程结算款等，由于建造合同金额较大，因此流动负债通常在建筑业企业的负债结构中占比较高。
表6-23：公司最近三年及一期负债构成明细
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|占比（%）|2017/12/31|占比（%）|2016/12/31|占比（%）|2015/12/31|占比（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|363,358.09|2.28|330,225.60|2.00|357,745.70|2.41|459,468.47|3.88|
|向中央银行借款|-||-|-|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-||-|-|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|-|-|-|-|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|590,732.61|3.70|445,052.23|2.69|256,603.35|1.73|257,369.42|2.17|
|应付账款|3,721,016.70|23.30|4,242,900.56|25.66|3,570,175.17|24.02|2,393,630.50|20.22|
|预收款项|5,213,445.39|32.64|5,623,838.29|34.02|5,000,950.94|33.65|4,296,284.91|36.29|
|其中：已结算尚未完工款|3,131,701.85|19.61|3,434,447.98|20.77|3,347,986.64|22.53|3,482,796.12|29.42|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|27,380.63|0.17|48,964.43|0.30|42,953.39|0.29|34,437.92|0.29|
|应交税费|178,470.09|1.12|235,668.29|1.43|210,811.30|1.42|311,251.39|2.63|
|应付利息|22,834.83|0.14|14,001.43|0.08|19,883.60|0.13|19,373.75|0.16|
|应付股利|1,111.69|0.01|1,111.69|0.01|1,073.88|0.01|6,008.57|0.05|
|其他应付款|1,499,231.15|9.39|1,488,810.12|9.01|1,543,411.49|10.39|1,602,992.40|13.54|
|应付分保账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|463,889.28|2.90|489,428.33|2.96|492,338.92|3.31|375,870.80|3.17|
|其他流动负债|3,384.88|0.02|7,724.38|0.05|9,018.60|0.06|-|-|
|流动负债合计|12,084,855.34|75.67|12,927,725.34|78.19|11,504,966.34|77.41|9,756,688.11|82.41|
|非流动负债：||0.00||0.00||0.00|||
|长期借款|3,159,776.47|19.78|2,897,608.99|17.53|2,720,794.79|18.31|1,255,283.22|10.60|
|应付债券|434,556.86|2.72|410,258.02|2.48|425,926.13|2.87|607,959.02|5.13|
|其中：优先股|-|-|-|-|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|16,517.12|0.10|15,419.09|0.09|8,828.77|0.06|4,412.70|0.04|
|长期应付职工薪酬|32,489.70|0.20|32,792.45|0.20|44,458.15|0.30|44,877.40|0.38|
|专项应付款|86,633.89|0.54|86,724.17|0.52|1,904.39|0.01|282.39|0.00|
|预计负债|581.37|0.00|1,057.85|0.01|533.63|0.00|651.13|0.01|
|递延收益|23,312.72|0.15|23,233.22|0.14|24,799.32|0.17|38,356.35|0.32|
|递延所得税负债|132,197.71|0.83|138,190.68|0.84|129,349.67|0.87|131,266.20|1.11|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|
|非流动负债合计|3,886,065.82|24.33|3,605,284.47|21.81|3,356,594.84|22.59|2,083,088.42|17.59|
|负债合计|15,970,921.16|100.00|16,533,009.82|100.00|14,861,561.18|100.00|11,839,776.53|100.00|

（2）流动负债结构及变动分析
公司的流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款和其他流动负债。
①应付账款
公司应付账款主要为应付工程款和应付材料款。2015年末、2016年末、2017年末
及 2018年一季度末，公司应付账款余额为 2,393,630.50万元、3,570,175.17万元、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书 4,242,900.56万元及 3,721,016.70万元，占负债总额的比重分别为20.22%、24.02%、25.66%和23.30%，主要是随着公司承接业务规模的扩大，应付分包商和供应商的款项也相应增加。2018年一季度末，应付账款较上年末减少 521,883.86万元，主要系集团一季度正处春节期间，也是每年付款的集中期，故应付账款减少较多。
②预收款项
公司预收款项主要为项目开工后工程结算款超过已累计发生的成本及毛利的部分，预收业主支付的项目工程款项以及房地产开发项目的预收售楼款。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司预收款项余额分别为 4,296,284.91万元、5,000,950.94万元、5,623,838.29万元和 5,213,445.39万元，占负债总额的比例分别为36.29%、33.65%、34.02%和32.64%。
表6-24：2015年12月31日至2018年3月31日公司预收账款构成情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|已结算尚未完工款|3,131,701.85|60.07%|3,434,447.98|61.07%|
|预收工程/货款|113,505.16|2.18%|552,022.95|9.82%|
|预收房产销售款|1,798,397.77|34.50%|1,634,907.06|29.07%|
|其他|169,840.61|3.26%|2,460.29|0.04%|
|合计|5,213,445.39|100.00%|5,623,838.29|100.00%|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|已结算尚未完工款|3,347,986.64|66.95%|3,482,796.12|81.07%|
|预收工程/货款|440,795.84|8.81%|447,722.80|10.42%|
|预收房产销售款|1,211,106.37|24.22%|361,593.58|8.42%|
|其他|1,062.09|0.02%|4,172.40|0.10%|
|合计|5,000,950.94|100.00%|4,296,284.91|100.00%|

 2015年-2017年，公司预收账款金额占当年主营业务收入的比例分别为34.39%、37.58%、39.83%，预收账款的增幅与主营业务收入的增幅较为接近，与主营业务收入的配比关系相对稳定。
2018年一季度末，预收款项较上年减少410,392.90万元，主要系主要系预收工程/货款减少。2017年末预收款项较上年末增加622,887.35万元，主要系预售房产销售款大幅增加。
③其他应付款
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司其他应付款余额分别为 1,602,992.40万元、1,543,411.49万元、1,488,810.12万元和 1,499,231.15万元，占总负债的比例分别为13.54%、10.39%、9.01%和9.39%。
表6-25：2015年12月31日至2018年3月31日公司其他应付款构成情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|关联方往来款|145,638.62|9.71%|71,486.67|4.80%|
|第三方往来款|8,961.43|0.60%|111,521.60|7.49%|
|房源预订款|682,981.92|45.56%|650,458.97|43.69%|
|履约保证金|223,476.59|14.91%|369,400.52|24.81%|
|押金及保证金|45,887.39|3.06%|75,546.88|5.07%|
|代扣代缴营业税|-|-|-|-|
|工程项目承包风险金|10,273.06|0.69%|8,213.04|0.55%|
|同三养护营运费|-|-|-|-|
|应付软件采购款|-|-|-|-|
|预提费用|16,471.47|1.10%|62,746.78|4.21%|
|物业维修基金|298.7355|0.02%|284.51|0.02%|
|动拆迁补偿款|3,067.31|0.20%|2,921.25|0.20%|
|职工保障基金|6,336.50|0.42%|3,472.53|0.23%|
|其他|355,838.12|23.73%|132,757.38|8.92%|
|合计|1,499,231.15|100.00%|1,488,810.12|100.00%|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|关联方往来款|119,176.67|7.72%|104,957.48|6.55%|
|第三方往来款|243,562.59|15.78%|438,918.30|27.38%|
|房源预订款|708,299.91|45.89%|647,535.00|40.40%|
|履约保证金|236,347.78|15.31%|199,644.23|12.45%|
|押金及保证金|83,969.92|5.44%|80,520.59|5.02%|
|代扣代缴营业税|-|-|3,972.48|0.25%|
|工程项目承包风险金|9,834.16|0.64%|8,327.76|0.52%|
|同三养护营运费|-|-|1,707.21|0.11%|
|应付软件采购款|-|-|-|-|
|预提费用|11,494.91|0.74%|-|-|
|物业维修基金|280.34|0.02%|370.39|0.02%|
|动拆迁补偿款|3,911.78|0.02%|-|-|
|职工保障基金|362.95|0.02%|-|-|
|其他|126,170.47|8.17%|117,038.95|7.30%|
|合计|1,543,411.49|100.00%|1,602,992.40|100.00%|

报告期内，公司第三方往来款、房源预订款及履约保证金是其他应付款的主要组成部分。其他应付款占流动负债的比例较低。
（3）非流动负债结构及变动分析
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书公司非流动负债主要为主营业务相关长期借款及应付债券。报告期内，公司非流动负债金额逐年增长，2016年末较上年末增长 1,273,506.42万元，增幅61.14%，主要系公司长期借款较2015年末增加1,465,511.57万元。2017年末同比增长248,689.63万元，增幅7.41%，主要系长期借款增加 176,814.21万元。2018年一季度末较2017年末增长280,781.35万元，增幅7.79%，主要系长期借款增加262,167.48万元。
①长期借款
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，发行人长期借款余额分别为 1,255,283.22万元、2,720,794.79万元、2,897,608.99万元和 3,159,776.47万元，占总负债比例分别为10.60%、18.31%、17.53%和19.78%。
表6-26：截止2018年3月31日和2017年12月31日公司长期借款明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|质押借款|67,973.12|73,105.45|
|抵押借款|246,453.61|243,391.19|
|保证借款|1,090,064.24|779,174.00|
|信用借款|25,300.30|74,190.65|
|关联方委托借款|134,000.00|110,000.00|
|非关联方委托借款|458,800.00|458,800.00|
|抵押加保证借款|300,584.71|319,434.71|
|质押加保证借款|23,800.00|27,200.00|
|接受的债务性权益投入|812,800.50|812,313.00|
|合计|3,159,776.47|2,897,608.99|

②应付债券
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，发行人应付债券余额分别为 607,959.02万元，425,926.13万元，410,258.02万元和 434,556.86万元、占总负债比例分别为5.13%、2.87%、2.48%和2.72%。2016年末发行人应付债券较 2015年末减少18.2亿元，主要系2016年公司偿还上海建工集团股份有限公司2012年度第一期中期票据20亿元。2017年末发行人应付债券较2016年末减少1.57亿元，主要为2017年度兑付12沪建股MTN1。
3、现金流量分析
表6-27：公司近三年及一期现金流量主要数据
单位：万元
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,896,435.87|14,521,995.44|14,208,334.84|12,839,458.99|
|收到的税费返还|1,786.03|56,365.25|50,911.77|34,979.49|
|收到其他与经营活动有关的现金|124,270.82|1,232,239.47|881,701.88|809,208.65|
|经营活动现金流入小计|4,022,492.72|15,810,600.15|15,140,948.48|13,683,647.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,378,009.53|12,048,141.91|11,925,803.93|10,544,591.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|279,051.54|851,515.30|776,179.14|662,229.78|
|支付的各项税费|240,971.24|572,147.11|630,846.08|459,105.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|503,423.71|1,754,764.91|1,499,151.66|1,142,357.92|
|经营活动现金流出小计|5,401,456.02|15,226,569.22|14,831,980.82|12,808,284.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,378,963.30|584,030.93|308,967.66|875,362.97|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|10.40|54,365.75|565,420.59|866,080.26|
|取得投资收益收到的现金|3,484.57|11,912.29|7,859.95|9,952.96|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|246.50|9,304.09|8,861.51|3,656.36|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|1,154.80|
|收到其他与投资活动有关的现金|52,558.67|130,961.17|41,188.99|43,933.31|
|投资活动现金流入小计|56,300.14|230,661.29|645,873.37|924,777.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|50,414.08|151,292.75|127,457.72|308,011.95|
|投资支付的现金|43,381.00|210,927.27|659,954.11|956,034.32|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|2,499.98|1,561.88|1,506.66|97,383.08|
|支付其他与投资活动有关的现金|45,294.15|43,629.16|75,270.52|20,799.72|
|投资活动现金流出小计|141,589.22|407,411.06|864,189.00|1,382,229.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-85,289.07|-176,749.77|-218,315.62|-457,451.39|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|12,677.50|148,679.48|60,324.00|53,528.36|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|12,677.50|23,531.48|60,324.00|53,528.36|
|取得借款收到的现金|982,336.49|1,577,503.29|1,845,291.54|1,602,246.74|
|发行债券收到的现金|39,000.00|100,000.00|-|242,903.73|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|178,300.00|550,283.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,034,013.99|2,004,482.77|2,455,898.54|1,898,678.82|
|偿还债务支付的现金|701,063.36|1,568,389.31|1,216,712.94|1,402,256.58|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|55,423.55|330,205.13|286,462.77|232,807.90|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,080.00|2,787.69|10,873.43|2,987.86|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|781.49|11,893.41|980.10|1,237.51|
|筹资活动现金流出小计|757,268.40|1,910,487.84|1,504,155.82|1,636,301.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|276,745.59|93,994.93|951,742.72|262,376.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,506.39|-17,933.04|3,820.93|15,710.06|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,193,013.18|483,343.05|1,046,215.70|695,998.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,422,826.05|4,869,372.74|3,823,157.05|3,127,158.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,229,812.87|5,352,715.79|4,869,372.74|3,823,157.05|

（1）经营活动产生的现金流量
2015年至 2018年一季度经营活动产生的现金流净额分别为 875,362.97万元、 308,967.66万元、584,030.93万元和-1,378,963.30万元。建筑施工类公司现金流与普通生产型企业现金流相比，波动性相对较大。2017年经营活动产生的现金流量同比增长 275,063.26万元，增幅89.03%，主要是因为销售商品提供劳务收到的现金同比增加 313,660.60万元，收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 350,537.59万元，其中主要是收到业主方BT项目及PPP项目建设资金本金。
（2）投资活动产生的现金流量
2015年至 2018年一季度的投资活动现金流净额分别为-457,451.39万元、- 218,315.62万元、-176,749.77万元和-85,289.07万元，公司投资活动现金流净额为负，投资支出主要用于购建固定资产、无形资产和投资。
（3）筹资活动产生的现金流
2015年至 2018年一季度，公司筹资活动现金流净额分别 262,376.83万元、 951,742.72万元、93,994.93万元和 276,745.59万元。筹资活动现金流量净额持续为正。
2017年筹资活动现金流量净额大幅下降是由于公司定向增发股份、子公司吸收少数股东投资较上年同期减少3.68亿元、发行债券及借款收到的现金较上年同期减少16.78亿元以及接受的债务性权益投入较上年减少37.20亿元。
4、偿债能力分析
表6-28：公司近三年及一期偿债能力指标
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度末|2017年末|2016年末|2015年末|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|19,058,984.78|19,568,520.85|17,462,764.98|14,220,024.71|
|负债合计|15,970,921.16|16,533,009.82|14,861,561.18|11,839,776.53|
|所有者权益合计|3,088,063.62|3,035,511.03|2,601,203.80|2,380,248.18|
|流动比率|1.26|1.24|1.24|1.14|
|速动比率|0.58|0.66|0.67|0.64|
|资产负债率(%)|83.80|84.49|85.10|83.26|
|利息保障倍数|2.62|2.34|2.25|2.61|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）÷（利息支出+资本化的利息费用）
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
截至 2018年 3月 31日，公司的资产总计为 19,058,984.78万元，所有者权益合计达3,088,063.62万元，较此前持稳定增长态势。公司资产以流动资产为主，截至报告期内各期末，流动资产占总资产的比重分别为78.25%、81.40%、81.84%和79.85%，同时具有较大规模的库存现金储备，体现了公司资产的较好的流动性。公司的流动负债占总负债的80%左右。总体而言，公司合理的资产及负债结构，可以确保公司应对各项债务的到期偿付。综上所述，公司偿债能力虽然指标逐年下降，但处于合理水平，公司偿债压力可控。
短期偿债能力方面，2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，公司的流动比率分别为1.14、1.24、1.24和1.26，速动比率分别为0.64、0.67、0.66和0.58，公司流动比率与速动比率基本保持稳定，体现出公司主营业务开展能够保持稳定的趋势。公司目前流动比率和速动比率依然保持在比较合理和稳定的状态，且公司货币资金规模较大，公司短期偿债能力较强。
长期偿债能力方面，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月31日及2018年3月31日，公司的资产负债率为83.26%、85.10%、84.49%和83.80%。
公司近几年主要通过银行借款、发行中期票据、境外美元借款等方式进行资金周转，以支持业务的快速扩张，因此，资产负债率保持在较高水平，长期偿债能力处于合理水平。
有息债务结构方面，截至 2018年一季度末，公司的有息债务合计 5,012,313.31万元，占负债总额的31.38%，其中长期借款和应付债券（不含一年内到期的非流动性负债）合计3,594,333.33万元，占有息债务总额的71.71%。从有息债务规模来看，报告期内公司直接融资比率持续增加，公司通过直接融资方式在境内外融得资金，降低融资成
本。总体而言公司有息债务的期限结构较为合理。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书表6-29：公司近三年及一期有息债务结构
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年第一季度末||2017年末||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|363,358.09|7.25%|330,225.60|7.22%|
|应付票据|590,732.61|11.79%|445,052.23|9.73%|
|一年内到期的非流动负债|463,889.28|9.25%|489,428.33|10.70%|
|长期借款|3,159,776.47|63.04%|2,897,608.99|63.37%|
|应付债券|434,556.86|8.67%|410,258.02|8.97%|
|有息负债合计|5,012,313.31|100.00%|4,572,573.17|100.00%|
|项目|2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|357,745.70|8.41%|459,468.47|16.91%|
|应付票据|256,603.35|6.03%|257,369.42|8.80%|
|一年内到期的非流动负债|492,338.92|11.58%|375,870.80|15.53%|
|长期借款|2,720,794.79|63.97%|1,255,283.22|46.65%|
|应付债券|425,926.13|10.01%|607,959.02|12.11%|
|有息负债合计|4,253,408.89|100.00%|2,955,950.93|100.00%|

5、资产周转和营运效率能力分析
公司最近三年及一期资产周转能力指标如下：
表6-30：公司最近三年及一期资产周转能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度一季度（年化）|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.24|7.57|7.77|7.90|
|存货周转率（次/年）|1.40|1.81|2.10|2.34|
|总资产周转率（次/年）|0.64|0.77|0.84|0.88|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（其中2015年应收账款平均余额按照2015年期末余额计算）2、存货周转率=营业成本/存货平均余额（其中2015年存货平均余额按照2015年期末余额计算）
3、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额（其中2015年平均资产总计余额按照2015年期末余额计算）如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
公司2015年、2016年、2017年及2018年一季度，应收账款周转率分别为7.90次/年、7.77次/年、7.57次/年及 7.24次/年，报告期内，发行人应收账款周转率呈小幅下降，主要原因是随着销售规模的逐渐扩大，发行人各报告期末应收账款余额逐渐增加。
公司 2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，存货周转率分别为 2.34次/年、
2.10次/年、1.81次/年和1.40次/年，报告期内随着销售规模的逐渐扩大，发行人各报告
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书期末存货余额逐渐增加从而造成报告期内存货周转率逐期下降。建筑业的存货周转率主要反映了工程结算的进度。公司将综合考虑客户信用、资金状况及自身营运状况管理存货水平。
公司 2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，总资产周转率分别为 0.88次/年、0.84次/年、0.77次/年和0.64次/年。总资产周转率高于行业平均水平。
整体而言，发行人总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率与其现阶段业务发展和经营状况相适应。
6、盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下：
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书表6-31：公司最近三年及一期主要盈利能力指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年第一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|3,107,537.89|14,208,263.86|13,365,653.51|12,543,070.74|
|其中：营业收入|3,107,537.89|14,208,263.86|13,365,653.51|12,543,070.74|
|二、营业总成本|3,014,453.29|13,935,755.76|13,131,740.95|12,343,972.83|
|其中：营业成本|2,748,523.82|12,721,121.50|12,000,126.32|11,411,540.98|
|税金及附加|30,897.81|118,114.90|196,716.28|279,250.17|
|销售费用|11,572.71|55,315.93|52,750.11|30,530.84|
|管理费用|195,178.51|877,246.11|762,473.88|494,360.84|
|财务费用|39,780.14|142,249.24|79,733.99|83,985.88|
|资产减值损失|-11,499.69|21,708.08|39,940.37|44,304.12|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-299.05|2,255.95|-853.23|-3,606.36|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,378.92|23,338.60|10,510.69|13,363.09|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|其他收益|213.97|2,314.57|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|96,906.72|304,533.03|242,213.83|208,854.65|
|加：营业外收入|1,364.78|65,665.32|60,580.30|53,321.14|
|减：营业外支出|155.54|1,713.88|691.23|3,490.63|
|四、利润总额|98,115.95|368,484.47|302,102.90|258,685.16|
|五、净利润|67,686.10|278,854.27|215,448.76|197,106.50|
|毛利率|11.55%|10.47%|10.00%|9.02%|
|净利率|2.18%|1.96%|1.61%|1.57%|

公司于2015年、2016年、2017年及2018年一季度，分别实现营业收入12,543,070.74万元、13,365,653.51万元、14,208,263.86万元和 3,107,537.89万元；分别实现净利润197,106.50万元、215,448.76万元、278,854.27万元和67,686.10万元。2017年公司实现的净利润较2016年上升63,405.51万元，主要系公司营业收入、投资收益增幅较大，同时资产减值损失减小。
（1）营业收入分析
报告期内，公司收入水平大幅提高，2015年、2016年、2017年及 2018年一季度营业收入分别为 12,543,070.74万元、13,365,653.51万元、14,208,263.86万元和 3,107,537.89万元，2015年至 2017年营业收入年均复合增长率为6.43%，具体情况如下：
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书表6-32：近三年及一期公司营业收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|3,085,879.83|14,120,900.19|13,307,248.37|12,493,772.62|
|其他业务收入|21,658.06|87,363.66|58,405.15|49,298.12|
|营业收入合计|3,107,537.89|14,208,263.86|13,365,653.51|12,543,070.74|

由上表可以看出，报告期内公司利润主要来源于主营业务收入，公司主营业务突出。
经过两次资产重组后，公司已形成包括建筑施工承包、工程设计、建筑工业、房产开发及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。报告期内，公司主营业务收入持续增长，具体情况如下：
表6-33：近三年及一期公司分产品（或行业）收入明细
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年一季度||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|建筑、承包、设计、施工|2,590,015.43|83.93|11,619,859.71|82.29|11,268,436.74|84.68|10,828,111.45|86.67|
|建筑工业|125,762.41|4.08|478,920.16|3.39|404,534.19|3.04|365,646.65|2.93|
|房产开发|161,321.28|5.23|1,141,623.41|8.08|873,782.30|6.57|594,699.90|4.76|
|成套设备及其他商品进出口|85,617.17|2.77|486,685.01|3.45|481,533.54|3.62|424,203.23|3.40|
|城市基础设施投资建设|21,628.01|0.70|117,905.76|0.83|104,054.66|0.78|132,037.22|1.06|
|工程项目管理咨询与劳务派遣及其他业务|75,635.62|2.45|197,416.83|1.40|136,308.63|1.02|149,074.17|1.18|
|黄金销售业务|25,899.90|0.84|78,489.31|0.56|38,598.31|0.29|-|-|
|合计|3,085,879.83|100.00|14,120,900.19|100.00|13,307,248.37|100.00|12,493,772.62|100.00|

（2）营业成本分析
2015年、2016年、2017年及 2018年一季度营业成本分别为 11,411,540.98万元、12,000,126.32万元、12,721,121.50万元和2,748,523.82万元，公司营业成本的增长与营业收入的增长基本保持同步。具体情况如下：
表6-34：近三年及一期公司营业成本构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务成本|2,728,450.82|12,662,360.01|11,953,391.91|11,370,266.50|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|20,073.00|58,761.49|46,734.41|41,274.48|
|营业成本合计|2,748,523.82|12,721,121.50|12,000,126.32|11,411,540.98|

报告期内发行人分行业主营业务成本构成如下：
表6-35：近三年及一期公司分产品（或行业）成本明细
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年一季度||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|建筑、承包、设计、施工|2,368,474.69|86.81|10,698,554.90|84.49|10,371,262.70|86.76|10,086,285.50|88.71|
|建筑工业|111,838.97|4.1|420,237.16|3.32|342,475.34|2.87|309,300.58|2.72|
|房产开发|98,143.50|3.6|913,001.71|7.21|659,597.28|5.52|422,590.95|3.72|
|成套设备及其他商品进出口|84,095.60|3.08|466,238.58|3.68|459,673.11|3.85|413,597.65|3.64|
|城市基础设施投资建设|232.23|0.01|1,042.15|0.01|8,528.46|0.07|20,446.21|0.18|
|工程项目管理咨询与劳务派遣及其他业务|49,577.07|1.82|120,400.14|0.95|89,138.25|0.75|118,045.61|1.03|
|黄金销售业务|16,088.76|0.59|42,885.37|0.34|22,716.78|0.19|-|-|
|合计|2,728,450.82|100.00|12,662,360.01|100.00|11,953,391.91|100.00|11,370,266.50|100.00|

 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年一季度公司主营业务成本分别为11,370,266.50万元、11,953,391.91万元、12,662,360.01万元和2,748,523.82万元，保持相对稳定。公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长基本保持同步。报告期内，公司在业务规模扩张的同时，加强成本控制措施，做到成本与收入的比率一直保持在稳定、合理的状态。
（3）期间费用水平分析
公司最近三年及一期期间费用情况如下：
表6-36：公司最近三年及一期期间费用
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售费用|11,572.71|55,315.93|52,750.11|30,530.84|
|管理费用|195,178.51|877,246.11|762,473.88|494,360.84|
|财务费用|39,780.14|142,249.24|79,733.99|83,985.88|
|期间费用合计|246,531.36|1,074,811.28|894,957.98|608,877.56|
|期间费用率|7.93%|7.56%|6.70%|4.85%|

2015-2018年一季度，发行人期间费用总额分别为 608,877.56万元、894,957.98万
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书元、1,074,811.28万元和 246,531.36万元，期间费用率分别为为4.85%、6.70%、7.56%及7.93%，总体保持平稳并控制在合理水平。
管理费用增长主要来自于技术开发费的增加，2015年-2018年一季度，发行人技术开发费分别为155,605.51万元、386,436.60万元、460,210.82万元和68,858.95万元。
2016年公司销售费用较上年大幅增加主要系佣金代理费用大幅增加。
2017年公司财务费用大幅上升，主要是由于利息支出及汇兑损失大幅增加。
（4）投资收益
2015-2018年一季度，发行人投资收益分别为 13,363.09万元、10,510.69万元、 23,338.60万元和 3,378.92万元，根据投资收益分析表，2017年公司产生投资收益比上年同期增加1.28亿元，主要是公司所属子公司将持有的和闵房产公司100%股权出让产生投资收益1.29亿元。
表6-37：发行人2018年一季度和2017年度投资收益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产生投资收益的来源|2018年一季度发生金额|2017年发生金额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-139.17|5,274.59|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|12,969.29|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|-32.35|896.87|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-|15.16|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|-|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|3,484.57|3,756.08|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|123.85|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|-|-|
|其他（注）|65.87|302.76|
|合计|3,378.92|23,338.60|

（5）营业外收入
2015-2018年一季度，发行人营业外收入分别为 53,321.14万元、60,580.30万元、65,665.32万元和 1,364.78万元，总体保持平稳并处于合理水平。
（6）财政补助
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书 2015-2018年一季度，发行人财政补助分别为 45,099.99万元、49,396.45万元、57,478.90万元和814.01万元，占发行人当期营业收入的0.36%、0.37%、0.40%和0.03%。
（7）营业利润、利润总额及净利润
公司最近三年及一期获得利润情况如下：
表6-38：公司最近三年及一期获得利润情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年第一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业利润|96,906.72|304,533.03|242,213.83|208,854.65|
|营业外收入|1,364.78|65,665.32|60,580.30|53,321.14|
|营业外支出|155.54|1,713.88|691.23|3,490.63|
|利润总额|98,115.95|368,484.47|302,102.90|258,685.16|
|毛利润|359,014.07|1,487,142.35|1,365,527.19|1,131,529.76|
|毛利率|11.55%|10.47%|10.22%|9.02%|
|净利润|67,686.10|278,854.27|215,448.76|197,106.50|
|加权平均净资产收益率|2.08%|10.72%|9.85%|9.78%|
|平均总资产回报率|0.51%|1.99%|1.91%|2.86%|

 2015-2017年及 2018年一季度，发行人实现利润总额分别为 258,685.16万元、 302,102.90万元、368,484.47万元和 98,115.95万元。2017年，发行人利润总额为368,484.47万元，其中净利润为278,854.27万元。
六、未来目标及盈利的可持续性
发行人制定了以下几个方面的业务发展目标：
（一）完善内部管控体系
按照上市公司的要求进一步健全治理结构，完善内控体系，改进运行方式，加强制度建设，规范信息披露，保持良好的市场形象；健全产业联动机制，充分发挥子公司的能动性、创造性，进一步提升发行人整体竞争力；完善资源管理机制，建立内部资源管理平台，拓展外部资源利用渠道，提高资源整合能力。
（二）合理均衡发展产业板块
发挥公司城市基础设施投资和房产开发业务的拉动作用和集团全产业链优势，带动
相关产业协同发展。在建筑施工承包业务继续较快发展的同时，提高设计咨询业务、房
地产开发业务和基础设施投资经营业务在营业额尤其是在利润总额中的比例；公司投资、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书设计、施工、采购一体化的总承包、总集成能力进一步增强，建成若干个有影响的 EPC工程项目。
（三）继续优化区域经营格局
巩固上海市场龙头地位的同时，坚定不移地推进“全国化”战略，以国家区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，优化“1＋5＋X”国内市场布局。借助上海现代化国际大都市建设在全国形成影响力，重点发展长三角、珠三角和京津冀三大城市群。在国内重点市场上，区域管理体制得到完善，管控体系得到健全，经营业绩更为突出，打响“上海建工”在全国的品牌；在海外市场上，要巩固重点市场，积极稳妥的拓展目标市场，力争承包有一定影响的工程项目，扩大“上海建工”在国际市场上的影响力。
（四）深入推进科技创新战略
完善适应行业特点和科技发展要求的科技创新体系，着力两级技术中心创新能力建设，显著提高科技自主创新能力，保持和提升发行人在全国建设行业的优势地位，科技创新整体实力处于全国建设企业前列，为提高发行人核心竞争力提供有力的科技支撑。
聚焦重大工程，聚焦建筑产业现代化，聚焦世界建筑施工技术的前沿，确保公司在绿色化、工业化、信息化建造领域处于行业前列。为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了系列管理策略，并逐年推进。
在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；
在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司“总承包、总集成”能力。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。
尽管建筑业产值利润率逐年稳步提升，但目前仍处于较低水平。通过科技、管理、资金等手段，公司将持续提升项目盈利能力。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书七、公司有息债务情况
（一）有息债务期限结构
表6-39：2018年3月31日和2017年12月31日公司有息债务余额情况
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日|||2017年12月31日||
|项目|金额||占比|金额||占比|
|短期借款|363,358.09||7.25%|330,225.60||7.22%|
|应付票据|590,732.61||11.79%|445,052.23||9.73%|
|一年内到期的非流动负债|463,889.28||9.25%|489,428.33||10.70%|
|长期借款|3,159,776.47||63.04%|2,897,608.99||63.37%|
|应付债券|434,556.86||8.67%|410,258.02||8.97%|
|合计|5,012,313.32||100.00%|4,572,573.17||100.00%|

截至 2018年一季度末，公司的有息债务合计 5,012,313.31万元，占负债总额的31.38%，其中长期借款和应付债券（不含一年内到期的非流动性负债）合计 3,594,333.33万元，占有息债务总额的71.71%。
（二）有息债务明细情况
1、主要短期借款
表6-40：2018年3月31日和2017年12月31日公司主要短期借款明细
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日|||2017年12月31日||
|项目|金额||占比|金额||占比|
|质押借款|11,174.70||3.08%|8,872.36||2.69%|
|抵押借款|900.00||0.25%|2,000.00||0.61%|
|保证借款|51,899.97||14.28%|51,654.33||15.64%|
|信用借款|121,540.55||33.45%|89,623.54||27.14%|
|商业承兑汇票贴现|3,076.82||0.85%|3,309.32||1.00%|
|关联方委托借款|162,000.00||44.58%|162,000.00||49.06%|
|非关联方委托借款|12,766.05||3.51%|12,766.05||3.87%|
|合计|363,358.09||100.00%|330,225.60||100.00%|

2、主要长期借款
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书表6-41：2018年3月31日和2017年12月31日公司主要长期借款明细
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日|||2017年12月31日||
|项目|金额||占比|金额||占比|
|质押借款|67,973.12||2.15%|73,105.45||2.52%|
|抵押借款|246,453.61||7.8%|243,391.19||8.40%|
|保证借款|1,090,064.24||34.5%|779,174.00||26.89%|
|信用借款|25,300.30||0.80%|74,190.65||2.56%|
|关联方委托借款|134,000.00||4.24%|110,000.00||3.80%|
|非关联方委托借款|458,800.00||14.52%|458,800.00||15.83%|
|抵押加保证借款|300,584.71||9.51%|319,434.71||11.02%|
|质押加保证借款|23,800.00||0.75%|27,200.00||0.94%|
|接受的债务性权益投入|812,800.50||25.72%|812,313.00||28.03%|
|合计|3,159,776.47||100.00%|2,897,608.99||100.00%|

3、公司存续期直接债务融资工具情况（除计入权益外）
表6-42：截至2018年3月31日公司债务融资工具明细
金额单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行人|发行日期|期限|发行额|
|15沪建工MTN001|上海建工集团股份有限公司|2015-08-21|5|15.00|
|合计||||15.00|

（续表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行人|发行日期|期限|发行额|
|境外美元债券|YONGDAInvestmentlimited|2015-07-21|5年|美元4.00|
|合计||||美元4.00|

八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
发行人本期发行规模不超过 20亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为20亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 20亿元全部计入 2018年 3月 31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金拟用19亿元偿还公司各类借款，剩余部分用于补充流动
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书资金；
5、假设本期债券发行在2018年3月31日完成，并计入权益。
基于上述假设，本期发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
表6-43：本期债券发行对合并资产负债表的影响
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|15,217,754.99|15,227,754.99|
|非流动资产合计|3,841,229.78|3,841,229.78|
|资产总计|19,058,984.78|19,068,984.77|
|流动负债合计|12,084,855.34|12,084,855.34|
|非流动负债合计|3,886,065.82|3,696,065.82|
|负债合计|15,970,921.16|15,780,921.16|
|所有者权益合计|3,088,063.62|3,288,063.61|
|流动比率|1.26|1.26|
|速动比率|0.58|0.58|
|资产负债率|83.80%|82.76%|

九、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2018年3月31日，公司对外担保情况如下：
（1）建工房产的部分购房客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买商品房时，根据银行发放个人购房抵押贷款的要求，建工房产分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。该担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2018年3月31日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币5,847,920,000.00元。
（2）中国光大银行为购买上海华东建筑机械厂有限公司所生产或销售的机械产品且符合贷款条件的借款人发放按揭贷款，若借款人未能按时、足额归还贷款本息，则由上海华东建筑机械厂有限公司和建工总公司共同承担担保责任。截至 2018年 3月 31日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币 780,000.00元。
（二）未决诉讼、仲裁、行政处罚
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（1）截至2018年6月30日，报告期内，公司不存在根据《上市规则》的有关规定需要披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁事项。
报告期内存在的诉讼标的金额超过人民币 1亿元的诉讼事项如下：
1、机施集团与漳州盛宇、信阳恒宇诉讼事项
机施集团于 2014年 4月 7日就“漳州人民广场欢乐城项目”工程款 1.8亿元拖欠纠纷起诉漳州盛宇、信阳恒宇，并于 2014年 4月 28日提交财产保全申请，又于 2014年 5月 15日追加武汉朕宇为被告，并据此更改诉讼请求及追加财产保全。机施集团已向福建省高院提出对所建工程的工程优先受偿权主张及申请查封共同被告名下财产。
2014年 12月 3日，福建省高院作出（2014）闵民初字第 38号民事判决，要求漳州盛宇支付拖欠的工程款18,163.4379万元及利息；同意机施集团在工程款 18,163.4379万元的金额内对“漳州人民广场欢乐城项目”工程折价或拍卖享有优先受偿权；判决武汉朕宇对漳州盛宇支付拖欠的工程款18,163.4379万元及利息承担连带清偿责任。2015年对方已提起上诉，但未在规定时间内向法院预交上诉案件受理费，2015年7月23日，中华人民共和国最高人民法院作出（2015）民一终字第141号民事判决，终审裁定自动撤回上诉。截止 2018年 6月 30日，机施集团账面应收账款余额 18,163.44万元，计提坏账准备1,816.34万元。管理层基于对该事项的认知，认为相应的会计处理是适当的。
2、安装集团与上海数众投资管理有限公司诉讼事项
2017年 2月 6日安装集团对上海数众投资管理有限公司（以下简称“上海数众”）向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，主要事项为：安装集团与上海数众在 2014年 10月 28日就“上海国际集控数据平台（数众云）项目”签订了建设工程 EPC总承包合同，由安装集团负责承包施工上述工程，合同约定工程2014年11月开工，2015年 4月完成竣工验收，合同闭口价总计人民币 2.98962亿元，增加工程量的工程款另行结算，并约定尾款人民币 5000万元在 2018年 5月 1日支付完成。涉案工程于 2015年 4月30日通过上海数众及监理单位的竣工验收并交付被告使用。2016年1月安装集团按合同约定向上海数众递交竣工结算报告，工程结算总价为人民币 3.481367亿元，其中增加工程造价为人民币4,917.47万元。涉案工程竣工后，上海数众委托安装集团负责涉案工程的日常运营管理工作和部分设备的维修保养工作，上海数众确认 2015年应付安
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书装集团运营管理费人民币 412.75万元。2016年安装集团与上海数众签订了“数据中心基础设施代理运营管理合同”，合同履行期限为2016年1月至2018年12月，合同约定上海数众向安装集团支付年度代理运营管理服务费人民币 380万元、奖励费 38万元。
截至2017年12月31日，上海数众仅向公司支付工程款人民币1.65亿元，尚欠公司应付工程款人民币 1.331367亿元（不含 2018年 5月 1日应付工程款人民币 5000万元）及利息人民币1251.22万元（暂计至2017年2月28日）、营运管理服务费人民币 830.75万元及利息人民币 46.02万元（暂计至 2017年 2月 28日）。上海市第一中级人民法院 2017年 2月 14日同意冻结上海数众投资管理有限公司银行存款或其他等值财产 1.03亿元。截止2018年6月30日本案尚未一审判决，安装集团账面“应收账款”余额人民币13,396.20万元，计提坏账准备人民币 669.81万元。安装集团管理层基于对该事项的认知，认为其作出相应的会计处理是适当的。
3、四建集团与上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司及北京佳程房地产开发有限公司诉讼事项
四建集团因上海佳程广场项目联合业主上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司拖欠工程款等严重的违约行为，向上海市高级人民法院对上述业主及其股东北京佳程房地产开发有限公司（连带责任方）提起诉讼，请求判决解除相关工程总承包协议，并支付工程进度款、停窝工损失及逾期付款利息等相关款项 6.3亿元。2018年8月2日，上海市高级人民法院发出（2018）沪民初60号受理通知书，正式受理本案。
2012年 5月 2日，四建集团与上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司签订了《上海佳程广场项目工程总承包协议》（以下简称“总承包协议”），约定将上海佳程广场项目3-1工程、61丘厂房工程发包给四建集团施工。2012年5月25日，以总承包协议为依据，四建集团与上海佳程企业发展有限公司签订了《闸北区338街坊北上海物流 3-1地块商业和办公用房项目施工合同》，与上海栩宽企业发展有限公司签订了《新建闸北区338街坊61丘厂房（研发等用房）工程施工合同》，进一步对合同价款、工期、进度款等事项予以细化约定。合同签订后，四建集团严格按照合同约定履行施工义务。但因被告原因案涉工程发生多次停工，工程施工一直处于断断续续，给原告造成巨大停工、窝工损失。北京佳程房地产开发有限公司于 2014年 1月和 6月向四建集团出具《承诺函》，承诺对于3-1工程和61丘厂房工程，将严格按照合同约定的付款期限以及付款比例支付各期工程款项，如有违约将承担由此产生的一切经济与法律责任。但
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书上述工程于 2016年 2月 7日停工至今，因上述被告未采取有效措施无法复工。虽经四建集团多次发函要求，被告仍未支付拖欠的工程进度款。四建集团已在立案时一并提出财产保全申请。截止2018年6月30日，按照会计政策及相关会计准则的规定，四建集团对涉诉项目的应收账款余额为 68,231,276.38元，已计提的坏账准备为 10,234,691.46元（未经审计）。管理层基于对该事项的认知，认为相应的会计处理是适当的。
（2）通过公开信息查询并经发行人自查确认，发行人及发行人重要子公司在报告
期内存在环保部门行政处罚，主要包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚书文号|处罚（发布）时间|作出处罚单位|
|1|上海建工集团股份有限公司|2520180010|2018.1.11|上海市宝山区环保局|
|2||建环罚[2018]25号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|3|上海建工一建集团有限公司及其重庆分公司|鼓环罚字[2016]32号|2016.11.21|南京市鼓楼区环境保护局|
|4||建环罚字[2016]103号|2016.12.02|南京市建邺区环境保护局|
|5||建环罚字[2016]104号|2016.12.02||
|6||雨环罚字[2016]187号|2016.11.24|南京市雨花台区环境保护局|
|7||南环罚[2015]78号|2015.12.28|重庆市南岸区环境保护局|
|8|||||
|9||巴环罚字[2017]101号|2017.8.30|重庆市巴南区环境保护局|
|10||建环罚[2017]66号|2017.09.29|南京市建邺区环境保护局|
|11||建环罚[2017]76号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|12||宁环罚[2017]02083号|2017.10.17|南京市环境保护局|
|13||宁秦环罚[2017]第025号|2017.10.09|南京市秦淮区环境保护局|
|14||宁秦环罚[2017]第029号|2017.12.22|南京市秦淮区环境保护局|
|15||建环罚[2018]12号|2018.05.14|南京市建邺区环境保护局|
|16||建环罚[2018]58号|2018.07.16|南京市建邺区环境保护局|
|17||建环罚[2018]59号|2018.07.16|南京市建邺区环境保护局|
|18||秦环罚字[2018]007号|2018.04.11|南京市秦淮区环境保护局|
|19||秦环罚字[2018]008号|2018.04.11|南京市秦淮区环境保护局|
|20||秦环罚字[2018]013号|2018.06.05|南京市秦淮区环境保护局|
|21||-|2018.01.04|上海市宝山区保护局|
|22|上海建工二建集团有限公司|鼓环罚字[2016]135号|2016.11.3|南京市鼓楼区环境保护局|
|23||2120170067|2017.7.18|上海市普陀区环保局|
|24||-|2017.08.31|上海市普陀区环保局|
|25|上海建工四建集团有限公司|建环罚[2017]70号|2017.09.30|南京市建邺区环境保护局|
|26||建环罚[2017]79号|2017.10.9|南京市建邺区环境保护局|
|27||建环罚[2018]31号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|28||建环罚[2018]24号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|29|上海建工五建集团有限公司|江环罚字[2017]187号|2017.7.7|广东省江门市环保局|
|30||江环罚字[2017]158号|2017.6.8||
|31||江环罚字[2017]109号|2017.4.13||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|32||2200170315|2017.7.11|上海市浦东新区城管执法局|
|33||2011792298|2017.6.13||
|34||2041662402|2016.9.28||
|35||沈环沈河罚决字[2017]第024号|2017.7.13|沈阳市环境保护局沈河分局|
|36||沈环沈河罚决字[2017]第021号|2017.6.1||
|37||2420170015|2017.6.9|上海市虹口区环境保护局|
|38||市环监罚字[2016]063号|2016.5.25|西安市环境保护局|
|39||市环监罚字[2016]062号|2016.5.25||
|40||市环监罚字[2016]061号|2015.5.18||
|41||市环长罚字[2015]43号|2015.5.23||
|42||-|2017.07.11|上海市浦东新区保护局|
|43||-|2017.06.09|上海市虹口区保护局|
|44|上海建工七建集团有限公司|合蜀环罚字[2017]79号|2017.12.04|蜀山区环保局|
|45|上海市基础工程集团有限公司|深光环罚字[2018]第002号|2018.1.5|广东省深圳市环保局|
|46||00019496（案件编号）|2015.1.27|福州市环保局|
|47||津红环罚字[2017]17001号|2017.1.3|天津市红桥区环境保护局|
|48||深宝环水罚[2018]134号|2017.5.23|深圳市宝安区环保局|
|49||深南环水罚[2018]026号|2017.12.15|深圳市南山区环境保护和水务局|
|50||深南环水罚[2018]192号|2017.7.29||
|51||深南环水罚[2018]217号|2017.9.9||
|52||建环罚[2017]58号|2017.10.09|南京市建邺区环境保护局|
|53||建环罚[2017]72号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|54||建环罚[2017]75号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|55|上海建工材料工程有限公司|2120170015|2017.1.17|上海市环境保护局|
|56||2320170126|2017.3.17|上海市闵行区环境保护局|
|57||-|2016.10.24|上海市嘉定区保护局|
|58||-|2016.08.24|上海市宝山区保护局|
|59||2120140191|2014.10.8|上海市青浦区环保局|
|60|南京七坝港商品混凝土有限公司|浦环罚[2018]95号|2018.7.25|南京市浦口区环境保护局|

此外，报告期内，发行人及发行人重要子公司因违反建设工程安全管理规定、建设工程建设程序管理规定等其他原因受到行政处罚。
经核查，上述行政处罚罚款均已缴纳完毕，该等行政处罚事项不会对发行人造成重大不利影响。
（三）公司所有权受到限制的资产
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书截至2018年3月31日，发行人所有权受到限制的资产情况如下：
表6-44：截至2018年3月31日公司受限资产情况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年一季度末余额|
|货币资金|51,507.89|
|应收票据|-|
|存货|1,345,926.94|
|固定资产|42,224.08|
|无形资产|55,480.73|
|投资性房地产|98,607.28|
|长期应收款|121,874.89|
|一年内到期的非流动资产|7,424.36|
|合计|1,723,046.17|

表6-45：截止2018年3月31日公司保证金及用于质押的定期存款表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|信用证保证金|8,652.51|
|借款质押金|4,340.63|
|银行保函及票据保证金|33,739.15|
|履约保证金|4,623.34|
|资产保全冻结|-|
|海关保证金|152.27|
|购汇保证金|-|
|外埠存款|-|
|合计|51,507.89|

（四）会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策
2016年度，公司根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，做如下会计调整：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|会计政策变更的内容和原因|
|（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。税金及附加|税金及附加|
|（2）将自2016年5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分|调增税金及附加2016年金额17,383.47万元，调减管理费用2016金额17,383.47万元|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。||
|（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。|调增其他流动负债 2016 年末余额 9,018.60 万元，调减应交税费2016年末余额 9,018.60万元。|
|（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。|调增其他流动资产2016年余额34,273.09万元，调增应交税费2016年余额34,273.09万元|

2017年度，公司做如下会计调整：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|会计政策变更的内容和原因|
|（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。|2017年列示持续经营净利润金额278,854.27万元，列示终止经营净利润金额0.00万元；上年列示持续经营净利润本年金额215,448.76万元，列示终止经营净利润本年金额0.00万元。|
|（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面价值。比较数据不调整。|无影响|
|（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。比较数据不调整。|无影响|
|（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。|2017 年列示其他收益 2,314.57 万元，营业外收入减少2,314.57万元|
|（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|2017 年营业外收入减少 4,510.70 万元，营业外支出减少 394.89 万元,重分类至资产处置收益；上年营业外收入减少 1,552.08 万元，营业外支出减少29,082,705.48元,重分类至资产处置收益|

（2）会计估计
2016年3月24日，发行人六届廿九次董事会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意对持有的尚处于限售期内的可供出售的其他上市公司股权公允价值的会计估计进行调整。发行人变更会计估计的目的是为了避免持有的可供出售的其他上市公司股权在限售期结束时，由于会计估计原因出现对其估值产生大幅变动，本次变更具体内容如下：
||||
|-|-|-|
||估值技术|重要参数（定量参数）|
|变更前|根据上海和深圳证券交易所每年最后一个交易日收盘价为基数，以固定的估值率计算期末公允价值。|以 50%的固定估值率计算期末公允价值|
|变更后|以上海和深圳证券交易所每期末最后20|期末估值＝最后 20 个交易日收盘平均|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|个交易日收盘平均价为基数，根据初始锁定日预计质押可获贷比例及估值日剩余锁定交易天数计算期末公允价值。|价×35%＋最后20个交易日收盘平均价×（1－35%）×（1－估值日剩余锁定交易天数÷锁定期所含的交易天数）|

本次会计估计变更对2015年度财务报表的影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日|变更前|变更后|增加/减少（-）|
|对可供出售金融资产影响|155,487.54|166,550.06|11,062.52|
|对总资产影响|155,487.54|166,550.06|11,062.52|
|对其他综合收益影响|97,971.24|106,268.13|8,296.89|
|对净资产影响|97,971.24|106,268.13|8,296.89|
|对递延所得税负债影响|57,516.30|60,281.93|2,765.63|
|对负债总额影响|57,516.30|60,281.93|2,765.63|

2017年度，公司会计估计变更涉及PPP（政府与社会资本合作）项目应收款项坏账准备计提方法变更。变更前,该类应收款项为帐龄组合，采用帐龄分析法计提坏账准备。
变更后，该类应收款项坏账计提采用按风险类型（五级分类）计提，包含：
（1）正常：能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑款项不能按时足额偿还。
（2）关注：尽管目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
（3）次级：偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还款项，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
（4）可疑：无法足额偿还款项，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
（5）损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分。
||||
|-|-|-|
|风险类型|PPP项目投资回报款计提比例(%)|PPP项目投资款计提比例(%)|
|正常|1.00|0.00|
|关注|2.00|2.00|
|次级|20.00|20.00|
|可疑|50.00|50.00|
|损失|100.00|100.00|

上述会计估计调整从 2017年 1月 1日起执行，对以往各期财务状况和经营成果的影响微小，对2017年度会计科目的影响如下：增加应收账款坏账准备 261.99万元，增
加资产减值损失 261.99万元；最终导致 2017年 12月 31日资产总额减少 261.99万元，
2017年度净利润减少261.99万元。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第七节 本期募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2016年7月21日经公司第七届董事会第三次会议（临时会议）审议通过，并于2016年8月8日获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过50亿元的可续期公司债券，已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2388号”文核准。本期债券发行规模不超过20亿元。
上海建工集团股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）、上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）已成功发行，分别募集10亿元和20亿元，募集资金均已按照募集说明书中约定的用途使用。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过20亿元。本期债券的募集资金扣除发行费用后拟19亿用于偿还公司各类借款，剩余资金用于补充流动资金。具体募集资金使用情况将在上述范围内根据公司实际资金需求情况确定。
1、偿还借款
本次发行公司债券拟用于偿还公司及其子公司合计19亿元的借款，偿还借款范围在下述借款明细中确定。
表7-1：公司拟偿还银行借款明细
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|银行|目前借款金额|归还日期|归还金额|
|上海浩江房产有限公司|招行新客站支行|20,946.58|2018/12/30|20,946.58|
|上海浩江房产有限公司|中信银行上海市分行|47,564.81|2019/1/29|47,564.81|
|上海浩江房产有限公司|招行新客站支行|7,161.59|2019/6/30|7,161.59|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海爱利特房地产有限公司|兴业银行陆家嘴支行|79,500.00|2019/1/11|79,500.00|
|上海建工常州武进高架建设有限公司|中国建设银行股份有限公司上海市分行|7,998.00|2018/09/21|1,333.00|
||||2018/12/21|1,333.00|
||||2019/03/21|1,333.00|
||||2019/06/21|1,333.00|
||||2019/09/21|1,333.00|
||||2019/12/21|1,333.00|
|上海建工泰州田许线建设有限公司|上海农商银行虹口支行|12,500.00|2018/10/20|4,000.00|
||||2019/04/20|4,500.00|
||||2019/10/20|4,000.00|
|上海建工常州武进金武路建设有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司空港支行|6,800.00|2019/01/26|3,400.00|
||||2019/07/10|3,400.00|
|股份本部|建行二支行|20,000.00|2018/12/31|20,000.00|
|股份本部|农业上海虹口支行|20,000.00|2019/03/20|20,000.00|
|合计|-|222,470.98|-|222,470.98|

发行人将通过股东借款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东借款或委托贷款。如果本次债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
2、补充流动资金
本期债券募集资金扣除发行费用和偿还借款部分后将用于补充流动资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。2015年-2017年及2018年一季度，公司经营活动产生的现金流量流出量分别为12,808,284.16万元、14,831,980.82万元、15,226,569.22万元以及5,401,456.02万元，公司对流动资金的需求较大。
（二）募集资金按运用计划使用的制度安排
公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将
募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本期债券发行前将聘请资金监管银
行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本次债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司债务结构的影响
以2018年3月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的83.80%，降至82.76%。本期债券发行后，发行人的资产负债率下降，财务杠杆使用将更加合理，短期偿债能力提升，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对财务成本的影响
公司目前主要通过银行贷款融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。
与银行贷款这种间接融资方式相比，可续期公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。
综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第八节 债券持有人会议
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订债券持有人会议规则（以下简称“《会议规则》”）。
2、《会议规则》项下公司债券系指上海建工集团股份有限公司（简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准发行的上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（简称“本次债券”）；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《会议规
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书则》，受《会议规则》之约束。
4、债券持有人会议依据《会议规则》规定的程序召集和召开，并对《会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
5、债券持有人会议根据《会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
6、《会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《上海建工集团股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更《募集说明书》的约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人存在下列情形时：（a）在本次债券的重新定价周期末选择全额兑付本次债券后未能按期支付本次债券利息和/或本金；（b）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红或减少注册资本；（c）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、发行人重大债务重组；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、变更本次债券受托管理人；
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书6、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及《会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人在本次债券的重新定价周期末选择全额兑付本次债券后未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（5）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红或减少注册资本；
（6）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；
（7）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（10）发行人提出债务重组方案；
（11）发行人、单独或者合计持有每期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在每期债券存续期间内，当出现《会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有每期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有每期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表每期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的每期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《会议规则》第八条的规定决定。
单独或合并持有每期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个交易日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《会议规则》第三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的每期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的每期未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有每期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有每期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有每期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表每期债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。
3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有每期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的每期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的每期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册每期债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的每期债券张数不计入有表决权每期债券张数总数：（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；
（3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/股票）；
（4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；
（5）债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
5、每期债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在每期债券项下的义务以及变更《会议规则》的决议，须经每期债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的每期债券的张数及占有表决权的每期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的每期未偿还债券本金总额，占发行人每期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每1表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录经会议召集人代表和记录员签名连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证监会及本次债券上市交易场所报告。
（七）附则
1、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、《会议规则》项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信息摘要。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协商解决的，可向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、当《会议规则》与国家法律、法规和规范性文件的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据《会议规则》的规定，召开债券持有人会议，对《会议规则》进行修改、修订或补充。除此之外，《会议规则》不得变更。
6、《会议规则》所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
7、《会议规则》由发行人及受托管理人共同制订，自双方加盖双方公章之日起成立，并在首期债券发行截止日生效。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与海通证券签署的《上海建工集团股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
邮编：100029
电话：010-88027267
传真：010-88027190
联系人：李一峰、陆晓静
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。
2、在本次债券存续期内，海通证券应当勤勉尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书《公司债券受托管理人执业行为准则》等中国法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，《募集说明书》、《债券受托管理协议》议和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期限内，海通证券将作为债权受托管理人代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理每一期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，在本次债券的本金和/或利息根据本次债券条款规定到期后按期足额支付本次债券的本金和/或利息。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与海通证券以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、每一期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在七日内书面通知债券受托管理人，通知以发行人公告为准，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人影响经营活动、财务状况、未来前景及偿债能力的重大资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况，对本次债券根据本次债券条款的规定到期后按期兑付产生重大不利影响的情形；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及涉案金额超过1000万元并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚，对本次债券根据本次债券条款的规定到期后按期兑付产生重大不利影响的情形；
（10）发行人偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人在本次债券的本金和/或利息根据本次债券的发行条款规定到期后不能按期支付本次债券的本金和/或本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人发生强制付息事件的；
（19）发行人未能按募集说明书规定发布续期选择权行使公告、利息递延支付公告或票面利率调升公告的；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知海通证券同时，发行人就该等事项是否影响每一期债券本息安全向海通证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人和保证人内部有权机构的决策会议就本协议第 3.4条约定的情形作出相关决策的，发行人应当及时通知海通证券。
6、发行人应当协助海通证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的每一期债券持有人名册，并承担相应费用。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
8、发行人预计在本次债券的债券本金及/或利息根据本次债券条款的规定到期后不能偿还债务时，应当按照海通证券要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应配合海通证券办理相关债券持有人依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
9、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
10、发行人应对海通证券履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与海通证券能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合海通证券及新任受托管理人完成海通证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向海通证券履行的各项义务。
12、在每一期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.16条的规定向海通证券支付本次债券受托管理报酬和海通证券履行受托管理人职责产生的额外费用
14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）海通证券的职责、权利和义务
1、海通证券应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书、《债券受托管理协议》约定义务及可续期公司债券相关条款对应的义务的履行情况进行持续跟踪和监督。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书2、海通证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，海通证券有权列席发行人和保证人的内部有权机构的相关决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、海通证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在每一期债券存续期内，海通证券应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
海通证券应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、海通证券应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、海通证券应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，海通证券应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、海通证券应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、海通证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。海通证券应
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。在发行人发生强制付息事件时，海通证券应通知并监督发行人不得延期支付利息，如发行人仍要求延期支付利息的，海通证券将根据《债券受托管理协议》第 10.4条规定行使相关职权。
9、海通证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括海通证券因此而产生的任何费用）。
10、本次债券存续期内，海通证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人在本次债券的债券本金及/或利息根据本次债券条款的规定到期后不能偿还债务时，海通证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、海通证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、海通证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
14、除上述各项外，海通证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在每一期债券存续期内，海通证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书海通证券在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、海通证券有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
（1）费用的承担
1）海通证券依据《债券受托管理协议》履行本次债券受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
2）海通证券在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。
3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和/或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
（2）报酬。
对于本次债券发行人无需向海通证券支付受托管理报酬。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、海通证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，应当代表债券持有人对发行人针对可续期公司债券相关条款对应的义务履行情况进行跟踪，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）海通证券履行职责情况；
（2）发行人针对可续期公司债券相关条款对应的义务履行情况；
（3）发行人的经营与财务状况；
（4）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（5）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（9）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现海通证券与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，海通证券在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）海通证券通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此海通证券在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
（2）海通证券其他业务部门或关联方可以在任何时候1）向任何其他客户提供服务；2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的海通证券及其雇员使用发行人的保密信息或每期债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
海通证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）海通证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）海通证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被海通证券用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、海通证券不得为本次债券提供担保，且海通证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、海通证券如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担《债券受托管理协议》下相应的违约责任。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（六）受托管理人的变更
1、在每一期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）海通证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）海通证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）海通证券提出书面辞职；
（4）海通证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有每一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘海通证券的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承海通证券在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、海通证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、海通证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除海通证券在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、海通证券保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）海通证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（2）海通证券具备担任本次债券受托管理人的资格，且就海通证券所知，并不存在任何情形导致或者可能导致海通证券丧失该资格；
（3）海通证券签署和履行《债券受托管理协议》已经得到海通证券内部必要的授权，并且没有违反适用于海通证券的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反海通证券的公司章程以及海通证券与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：
（1）发行人在本次债券的本金及/或利息根据本次债券条款的规定未能偿付本次债券的本金及/或利息；
（2）在本次债券发生加速清偿或发行人根据本次债券募集说明书条款进行赎回时，发行人未能偿付到期应付本金；
（3）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（4）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
（5）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书（6）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
（7）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：（i）向股东分红；（ii）减少注册资本；
（8）发行人于签订本合同之后新增在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券根据本次债券条款的规定到期后的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券根据本次债券条款的规定到期后的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（9）发行人不履行或违反募集说明书规定或《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（10）在债券存续期间，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（11）其他对本次债券根据本次债券条款的规定到期后按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、海通证券预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，海通证券应当依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（2）及时报告全体债券持有人；
（3）及时报告中国证监会当地派出机构及交易所。
4、违约事件发生时，海通证券应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人在本次债券的本金及/或利息根据本次债券条款的规定到期后未履行偿还本次债券本息的义务，海通证券应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，海通证券应当依法协调债券
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书持有人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，海通证券根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，海通证券可根据有效的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，海通证券可根据有效的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向海通证券提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；（3）债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生发行人违约事件，海通证券可根据有效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
6、若海通证券根据《债券受托管理协议》并按照适用法律之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因海通证券的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反适用法律而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；若因海通证券的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、适用法律而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），海通证券应负责赔偿并使其免受损失。海通证券在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（十）法律适用和争议解决
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向发行人所在地法院提起并由该法院受理和进行裁决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券的发行首日起生效，发行首日将在募集说明书中约定。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》的终止。发生如下情形时，《债券受托管理协议》终止：（1）本次债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务已被债券持有人豁免；
（2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与海通证券签订新的债券受托管理协议以替代《债券受托管理协议》；
（5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券受托管理协议；
（6）发生相关法律法规规定《债券受托管理协议》终止的其他情形。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
（以下无正文，下接声明及签字盖章）
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：_____________
徐征
上海建工集团股份有限公司年月日
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
_____________ _____________ _____________徐征 卞家骏 张立新
_____________ _____________ _____________刘红忠 丁晓文 吴念祖
_____________ _____________ _____________胡奕明 梁卫彬 张超
上海建工集团股份有限公司 2018年月日
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
二、发行人监事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
_____________ _____________ _____________周平 何士林 吴德义_____________ _____________
施正峰 廉永梅
上海建工集团股份有限公司 2018年月日
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
三、发行人高级管理人员声明
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体高级管理人员（不包括董事、监事）签名：
_____________ _____________ _____________林锦胜 房庆强 汤伟
_____________ _____________ _____________叶卫东 蔡国强 徐建东
_____________ _____________ _____________薛永申 龚剑 尹克定_____________
李胜
上海建工集团股份有限公司 2018年月日
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目主办人签名：_____________ _____________
李一峰 陆晓静
法定代表人签名：_____________
周杰
主承销商：海通证券股份有限公司2018年月日
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：__________________________
李志强 崔源
负责人：_____________
李昌道
上海金茂凯德律师事务所 2018年月日
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：__________________________
钱志昂 何旭春
审计机构负责人：_____________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年月日
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读《上海建工集团股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书》募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：_____________ _____________
周文哲 吴晓丽
评级机构负责人：_____________
丁豪樑
上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2018年月日
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签名：_____________ _____________
李一峰 陆晓静
法定代表人签名：_____________
周杰
海通证券股份有限公司 2018年月日
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告及最近一期财务报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《账户及资金监管协议》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：上海市东大名路666号
（一）发行人：上海建工集团股份有限公司
联系地址：上海市东大名路666号
联系人：李胜、陈利
联系电话：021-35100838、021-35312113
传真：021-55886222、021-35312115
互联网网址：www.scg.com.cn
（二）主承销商：
1、海通证券股份有限公司
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
联系人：李一峰、陆晓静
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com