股票代码：002608 股票简称：舜天船舶 公告编号：2014-107债券代码：112108 债券简称：12舜天债
江苏舜天船舶股份有限公司
关于重大债权债务事项暨股票、债券复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏舜天船舶股份有限公司股票（股票代码：002608，股票简称：舜天船舶）将于 2014年 12月 30日（星期二）开市起复牌。
2、江苏舜天船舶股份有限公司债券（债券代码：112108，债券简称：12舜天债）将于 2014年 12月 30日（星期二）开市起复牌。
特别风险提示：
1、存在公司当年业绩出现巨额亏损的风险
由于本公告所涉事项，公司将面临巨额款项无法收回的风险，因此可能导致公司 2014年度业绩出现巨额亏损。对公司 2014年度业绩的实际影响尚待后续相关工作落实后才能最终确定。考虑到法院已受理公司对明德重工破产重整的申请，以下分两种情况分别阐述对公司业绩的影响：
（1）如公司对明德重工破产重整成功，且假定公司承担明德重工的全部债务及亏损,即明德重工的其他债权人不承担明德重工破产重整损失情况下，且所有自然人保证均无法实现，按照明德重工 2014年 12月初提供的未经审计的 2014年 6月 30日资产负债表估算，则最大将会给公司造成损失约 5.32亿元（以明德重工全部的历年亏损和明德重工除公司之外的其他有息负债一年的利息测算,下同)。
（2）如公司对明德重工破产重整失败，则明德重工将进入破产清算程序，公司在无法按约定向国外船东交船的情况下，须退还船东预付款并承担相应利息预计约 1.4亿元；如所有抵押资产全部无法使用或变现，且所有自然人保证均无法实现，以及明德重工、润德船务名下的其他资产亦全部无法使用或变现用于偿还公司债权,则最大将会给公司造成损失约 29.45亿元。公司将尽最大努力避免这种情况发生。
上述两种情况下公司实际承担的损失均需要通过对明德重工的
破产重整工作来落实。
2、存在公司股票交易被实行退市风险警示的风险
公司此次实施对明德重工破产重整的方案，可能导致公司外部审计机构对公司 2014年度财务报告出具“非标准意见”的审计报告，根据《股票上市规则》的规定，最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。如外部审计机构对公司 2014年度财务报告出
具“非标准意见”的审计报告类型为无法表示意见或者否定意见的审计报告，则可能导致公司股票交易被交易所实行退市风险警示。
公司 2013年度的净资产为 21.39亿元，公司此次实施对明德重工破产重整的方案，可能导致公司 2014年亏损大于 21.39亿元，从而导致公司 2014年期末净资产为负值。根据《股票上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。如公司 2014年亏损大于 21.39亿元，则可能导致公司股票交易被交易所实行退市风险警示。
此外，公司可能存在因《股票上市规则》规定的其他情形而导致公司股票交易被实行退市风险警示的风险。
公司将督促各方加快明德重工破产重整程序，争取在年报披露之前确定公司可能存在的损失。
3、存在公司债券交易被实行风险警示的风险
债券主体评级或债项评级为AA-级以下（含），或债券主体评级为 AA级且评级展望为负面；或发行人最近一个会计年度经审计的净利润为负值或者经更正的净利润为负值，交易所均有权对公司债券交易实行风险警示。若公司发生上述情形，存在交易所对公司债券交易实行风险警示的风险。
截止 2014年 9月 30日，该公司债一直按期付息，没有出现过逾期付息和不付息的情况。根据目前公司经营状况和偿债能力，公司有能力按期付息和到期偿还本金。
4、存在对明德重工的债权无法完全收回的风险
截止 2014年 8月 31日，公司对明德重工及相关方的债权合计约为 24.64亿元（含利息），该数据已经双方对账确认。
截止 2014年 11月 30日，公司对明德重工及相关方的债权合计约为 28.05亿元（含利息），该数据尚未经双方对账确认。
根据明德重工2014年12月初提供的未经审计的2012年度、2013年度、2014年上半年的财务报表（资产负债表、利润表），明德重工的净资产自 2012年以来均为负值，且出现了连续亏损的现象，公司判断明德重工缺乏偿债能力。
综上，公司对明德重工的债权存在无法完全收回的风险。
5、存在现有合作项目无法履约而对船东承担赔偿责任的风险
按照与国外船东签署的《船舶建造合同》约定，一旦公司无法按约交船，船东将会要求退还预付款约 8.5亿元、支付相应利息预计约 1.4亿元，对外付款总额约 9.9亿元。
在明德重工破产重整过程中，公司将要求破产管理人及各方继续开展合作项目下船舶的建造活动，并与国外船东进行充分沟通，尽最大努力履行现有订单。
6、存在公司面临较大金额的偿债压力的风险
截止 2014年 9月 30日，公司的资产负债率为77.53%。据测算，在未考虑归还到期银行融资后续贷的情况下，未来六个月内，公司将面临 29.57亿元的偿债压力。如公司无法按约交船给国外船东，则需退还船东预付款并支付相应利息，届时，公司将面临共计 39.47亿元
的偿债压力。以上测算均未考虑归还到期银行融资后续贷的情况，如结合公司的银行授信及实际控制人的支持等因素，公司出现不能偿债的可能性较小。
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司于 2014年 10月 12日与南通明德重工有限公司（以下简称“明德重工”）及其相关方就双方所有合作项目下的债权债务进行了全面的对账，并签订了《债权债务确认协议》。该协议仅涉及双方已签署合同项下债权债务的确认，并不涉及任何债权债务的变更。其后，公司启动对明德重工事项采取何种解决方案的研讨，当时供讨论的方案包括但不限于并购重组、破产重整、破产清算等。由于相关信息尚存在不确定性，为避免股票价格异常波动，维护投资者利益，公司于 2014
年 10月 20日收市后以筹划重大事项为由，向交易所提出股票停牌申请，公司股票于 2014年 10月 21日上午开市起停牌。
股票停牌期间，公司对明德重工的生产经营情况进行了较深入的了解，初步判断明德重工的财务状况可能出现异常，合作项目可能存在重大风险。由于上述情况超出公司预期，且该事项涉及金额较大、情况较复杂，公司于 2014年 11月 10日收市后向交易所提出债券停牌申请，公司债券于 2014年 11月 11日上午开市起停牌。
2014年 12月 19日，公司召开 2014年第二次临时董事会，审议通过了《关于向法院申请明德重工破产重整的议案》。法院已于 2014年 12月 26日受理了公司对明德重工破产重整的申请，公司拟作为重
整方对明德重工进行重整，接收其与造船相关的主要资产和业务（实际情况以法院裁定的重整计划为准）。现根据信息披露相关规定，在此公告明德重工事项的相关信息。
一、公司与明德重工合作情况的概述
出于切入高等级船舶制造市场的目的，公司与明德重工合作建造多个船舶项目，主要包括木片船项目、海洋平台供应船项目、自卸/非自卸船项目、不锈钢化学品船项目、64000吨散货船项目、驳船项目等 32艘船舶项目。南通润德船务工程有限公司（以下简称“润德船务”）参与合作了其中的木片船项目、自卸/非自卸船项目和不锈钢化学品船项目等 20艘船项目。上述合作项目中，合同金额达到披露标准的，公司均已对外披露，详见公司分别于 2013年 5月 9日、 2013年 6月 28日和 2014年 4月 24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大合同公告》（公告编号：2013-029）、《重大合同公告》（公告编号：2013-038）和《重大合同公告》（公告编号：2014-034）。现将基本情况公告如下：
（一）合作方背景
1、明德重工简介
①公司名称：南通明德重工有限公司
②成立日期：2001年 9月 4日
③注册资本：3180万美元
④注册地址：江苏省南通市通州区五接镇明德路 1号
⑤法定代表人：季风华
⑥企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
⑦经营范围：船舶修造、设计及技术咨询；生产销售钢结构件、非标机械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
⑧公司股东及股权结构情况：公司性质为台港澳法人独资，目前登记在册股东为明德资产管理有限公司（注册地香港），持有100%
股权。
⑨公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与明德重工及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
⑩根据明德重工 2014年 12月初提供的未经审计的 2012年度、 2013年度、2014年上半年的财务报表（资产负债表、利润表），明德重工主要财务数据如下：
单位：亿元
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||2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|总资产|24.95|29.15|27.76|
|总负债|25.11|31.73|32.75|
|净资产|-0.16|-2.58|-4.99|
||2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|净利润|-2.82|-2.43|-2.43|

2、润德船务简介
①公司名称：南通润德船务工程有限公司
②成立时间：2006年 12月 05日
③注册资本：2000万元
④注册地址：南通市通州区五接镇天后宫村
⑤法定代表人：许新如
⑥企业类型：有限责任公司
⑦经营范围：船舶配件生产、销售；船舶修理；海洋浮动结构物（除船舶）修造、设计及技术咨询；船舶试航。（国家有专项规定的从其规定）
⑧公司股东及股权结构情况：境内自然人程晨持有51%的股权；
明德重工持有49%的股权。
⑨公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与润德船务及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
⑩明德重工作为外资企业无法申请立项船舶建造所需的船坞，因此设立内资企业润德船务以建造船坞。润德船务是建造订单船舶所需船坞的所有者，因此润德船务参与了部分项目合同的签订。上述合作建造船舶项目下，公司仅与明德重工有资金往来，并未与润德船务发生资金往来。
（二）合作模式
公司与明德重工及润德船务合作造船的基本模式为：对外，公司、明德重工、润德船务与船东签署外合同，约定公司与明德重工及润德船务作为共同卖方，对船东承担建造并交付船舶的责任；对内，公司与明德重工、润德船务签署内合同，约定公司向明德重工及润德船务
提供船舶建造资金，明德重工及润德船务负责具体的船舶建造。凡润德船务参与签署的合作项目下，润德船务与明德重工作为一方对公司承担连带责任。
外合同是指公司与明德重工、润德船务作为共同卖方与船东签署的《ShipbuildingContract》（《船舶建造合同》）或《Addendum》（《船舶建造合同》之《补充协议》）。对于明德重工与我公司合作之前已经承接的订单，三方签署《船舶建造合同》之《补充协议》，约定增加我公司为共同卖方之一；对于明德重工与我公司合作之后新承接的订单，三方签署《船舶建造合同》。外合同约定了我公司与明德重工、润德船务作为共同卖方向船东承担建造并交付船舶的连带责任。
内合同是指公司与明德重工、润德船务签署的《船舶建造合同》和《合作协议》。其中，《船舶建造合同》约定我公司向明德重工、润德船务购买对应外合同项下的船舶，并按进度支付款项，明德重工、润德船务承担建造并交付船舶的责任；《合作协议》约定由我公司向明德重工、润德船务提供船舶建造所需资金、向船东开具预付款保函、办理船舶出口手续、材料设备的进口手续、结汇付汇手续和双方收益计算方式。
（三）合作目的
出于切入高等级船舶制造市场的目的，公司与明德重工展开合作。明德重工属于工信部公布的首批符合《船舶行业规范条件》，进入“造船企业白名单”的少数造船企业之一，是一家以高端特种船舶
建造为主导产品的船舶企业，专注于汽车滚装船、化学品船、海洋工程船等高难度、高品质船舶建造，具有多年的造船经验，在人员、技术和产能等方面均具备较强的建造能力，在业内的认可度较高。而公司的主要船舶产品为集装箱船、散货船等通用船型。与明德重工合作，有利于公司更有效地切入高等级船舶制造市场。
二、双方权利义务履行情况
（一）合同基本情况
公司自 2013年初至今与明德重工合作建造多个船舶项目，主要包括木片船项目、海洋平台供应船项目、自卸/非自卸船项目、不锈钢化学品船项目、64000吨散货船项目、驳船项目等 32艘船舶项目，合同总金额约为 57亿元。润德船务参与合作了其中的木片船项目、自卸/非自卸船项目和不锈钢化学品船项目等 20艘船项目。截止 2014年 11月 30日，双方合作建造的 32艘船舶中，明德重工及润德船务已经向公司完成交付 5艘船舶。截止 2014年 11月 30日，上述 32艘船舶的建造进度等详情如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|船型|船体号|外合同约定交期|内合同约定交期|目前进度|
|1|木片船-1#|MD145|2013/5/31|2013/7/15|已交船|
|2|木片船-2#|MD146|2013/9/30|2013/9/30|已交船|
|3|木片船-3#|MD147|2014/1/31|2014/1/31|已交船|
|4|木片船-4#|MD148|2014/5/31|2014/5/31|下水|
|5|木片船-5#|MD162|2016/5/31|2016/5/31|未开工|
|6|木片船-6#|MD163|2016/6/30|2016/6/30|未开工|
|7|海工船-1#|MD074|未确定|未确定|开工|
|8|海工船-2#|MD075|未确定|未确定|开工|
|9|24000吨化学品船|MD167|2015/12/10|2015/12/10|开工|
|10|24000吨化学品船|MD168|2016/3/31|2016/3/31|开工|
|11|24000吨化学品船|MD169|2016/6/30|2016/6/30|未开工|

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|-|-|-|-|-|-|
|12|24600吨化学品船|MD179|2016/8/31|2016/8/31|开工|
|13|24600吨化学品船|MD180|2016/10/31|2016/10/31|开工|
|14|24600吨化学品船|MD181|2017/1/3|2017/1/3|未开工|
|15|24600吨化学品船|MD182|2017/2/28|2017/2/28|开工|
|16|24600吨化学品船|MD183|2016/8/31|2016/8/31|开工|
|17|24600吨化学品船|MD184|2016/10/31|2016/10/31|开工|
|18|24600吨化学品船|MD185|2017/1/31|2017/1/31|未开工|
|19|64000吨散货船1#|MD178|-|2015/6/30|开工|
|20|64000吨散货船2#|MD186|-|2015/6/30|开工|
|21|非自卸式大湖船|MD150|2014/5/13|2014/5/13|已交船|
|22|非自卸式大湖船|MD151|2014/10/31|2014/3/28|已交船|
|23|非自卸式大湖船|MD152|2015/1/31|2014/5/30|下水|
|24|自卸式大湖船|MD153|2015/3/31|2014/8/10|下水|
|25|（6艘驳船）|MD170-175|2015/5/31|2015/5/31|上船台|
|26|（2艘驳船）|MD176-177|2014/8/21|2014/8/21|下水|

（二）债权债务确认情况
1、截止 2014年 8月 31日的债权债务确认如下
公司及相关子公司（以下统称为“甲方”）与明德重工及相关方（以下统称为“乙方”）于 2014年 10月 12日签订了《债权债务确认协议》。
上述明德重工及相关方，包括明德重工、润德船务、合作项目下进口材料设备供应商及南通市通州区综信钢材贸易有限公司（以下简称“南通综信”）等，本公告中所述公司对明德重工的债权债务及往来款等均指公司及相关子公司对明德重工及相关方（即明德重工、润德船务、合作项目下进口材料设备供应商以及南通综信）合并的债权债务及往来款等。上述债权债务的确认方式，均得到明德重工的认可，在 2014年 10月 12日签订的《债权债务确认协议》中，均以此方式计算并经相关各方盖章确认。详述如下：
（1）公司与明德重工、润德船务合作项目涉及进口材料设备（大型机动船舶的部分材料设备需要从国外采购）的，由公司采取进料加工贸易方式保税进口并由公司核算和归集相关成本，该成本在船舶交付时与明德重工开票结算的成本一并结清；除进口材料设备之外的相关工作由明德重工完成并在船舶交付时开票向公司结算。即与明德重工的合作项目由公司和明德重工分别核算和归集项目的成本及相关
资产负债。除进口材料设备之外，公司在与明德重工合作项目上的成本还包括与明德重工合作项目中公司开具保函及信用证所形成的相
关费用。
基于上述情况，公司与明德重工之间以同一项目下公司支付给明德重工的款项与公司为该项目对外支付的相关款项和产生的成本费
用加总结算，即公司为与明德重工合作项目支付的款项和产生的成本视同为明德重工在合作项目下对公司的负债。
（2）公司与南通综信之间主要是钢材贸易往来，南通综信基本信息如下：
①公司名称：南通市通州区综信钢材贸易有限公司
②成立时间：2007年 09月 14日
③注册资本：5000万元
④注册地址：南通市通州区五接镇天后宫村
⑤法定代表人：姚烨
⑥企业类型：有限责任公司
⑦经营范围：钢材、船舶配件、金属矿石销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑧公司股东及股权结构情况：南通富润海洋工程有限公司持有
80%的股权；境内自然人姚烨持有10.8%的股权；境内自然人吴剑华
持有9.2%的股权。
⑨公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南通综信及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
之所以将南通综信与明德重工合并计算相关数据，主要依据如
下：
①公司于 2014年 10月 12日签订的《债权债务确认协议》中，明德重工与润德船务、南通综信作为共同债务人与公司确认债权债务，该协议中所涉及的相关数据就是合并计算得出，三家公司对确认的债务承担连带责任。该协议已经相关各方盖章确认。
②明德重工、润德船务对公司的相关《抵押协议》中，南通综信均作为债务人，其对公司的债务，明德重工、润德船务均以抵押的资产承担连带担保责任。
公司及相关子公司与明德重工及相关方于 2014年 10月 12日签订的《债权债务确认协议》主要内容如下：
甲乙双方针对双方合作项目（包括但不限于：木片船项目、海洋平台供应船项目、自卸/非自卸船项目、不锈钢化学品船项目、驳船项目和 64000吨散货轮项目）项下的债权债务，确认如下：
（1）截止 2014年 8月 31日，乙方欠甲方计息的债务本金人民币 133,524.81万元，利息人民币 16,922.82万元。截止 2014年 8月 31日，甲方已收回本息 22,669.72万元，轧差后乙方尚欠甲方 127,777.91万元。
（2）截止 2014年 8月 31日，乙方欠甲方不计利息的债务本金：人民币 118,587.08万元，该部分债务主要包含：甲方开立保函项下船东实际支付的预付款、甲方开具给乙方但尚未到期的商票等。
另，甲方于 2014年 9月向乙方共计支付人民币 9,013.54万元，利息暂略。由于当时对账时间紧迫，工作量大，且计息过程复杂，因而当时暂未对 9月的利息确认。
（3）甲方委托乙方对外支付人民币共计 16,700.00万元。
该16,700.00万元中1,000万元是公司与明德重工对账错误形成的，因此，公司实际委托明德重工代理支付的总金额为 15,700万元。
主要是代理公司买卖船舶业务形成的代理支付行为，及为解决公司之子公司因国内贸易业务下的应收债权而形成的代理支付行为。
综上，基于公司与明德重工合作建造船舶项目，截止 2014年 8
月 31日，明德重工及相关方欠公司款项共计 246,364.99万元。另，公司于 2014年 9月向明德重工及相关方支付 9,013.54万元。据此，明德重工及相关方欠公司共计 255,378.53万元。
此外，基于公司与明德重工之间的委托代理关系，公司委托明德重工代理支付 15,700万元。
2、截止 2014年 11月 30日的债权债务确认如下
为了维持明德重工最低限度的生产需要，避免停产停工，从而导致损失进一步扩大，公司维持了对明德重工的最低限度资金支付。截止 2014年 11月 30日，公司对明德重工及相关方的往来款余额为 299,478.99万元（不含利息），该金额包括公司委托明德重工代理支付的 15,700万元。公司对明德重工及相关方的债权为 280,523.97万元，与上述往来款 299,478.99万元的差额为公司委托明德重工代理支付的 15,700万元和公司应收明德重工及相关方利息的余额，该利息余额为负数，因回收款时未区分本金和利息，实际收回的款项大于应收利息，故此处的负数余额为净回收额。公司对明德重工及相关方的债权 280,523.97万元中，不含公司委托明德重工代理支付的 15,700万元，但含公司应收明德重工及相关方利息的余额。上述数据均尚未经双方对账确认。
（三）超进度提前付款情况
截止 2014年 11月 30日，按外合同口径约定的船东预付款进度计算，公司应付明德重工造船预付款金额为 161,051.08万元，公司对明德重工及相关方的债权为 280,523.97万元（含利息，下同），超出外合同进度支付资金 119,472.89万元，占实际支付资金的比例为42.59%。详情请参见下表：
单位：万元
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|序号|船型|船体号|建造节点|按外合同约定日应付进度款|备注|
|1|木片船|MD145|-|-|项目结束|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|木片船|MD146|-|-|项目结束|
|3|木片船|MD147|-|-|项目结束|
|4|木片船|MD148|下水|17,744.00||
|5|木片船|MD162|未开工|4,416.20||
|6|木片船|MD163|未开工|4,686.60||
|7|海工船|MD074|开工|21,364.50||
|8|海工船|MD074|开工|21,364.50||
|9|24000吨化学品船|MD167|开工|4,566.67||
|10|24000吨化学品船|MD168|开工|4,566.67||
|11|24000吨化学品船|MD169|未开工|2,283.34||
|12|246000吨化学品船|MD179|开工|4,618.00||
|13|246000吨化学品船|MD180|开工|4,618.00||
|14|246000吨化学品船|MD181|未开工|2,309.00||
|15|246000吨化学品船|MD182|开工|4,618.00||
|16|246000吨化学品船|MD183|开工|4,640.00||
|17|246000吨化学品船|MD184|开工|4,640.00||
|18|246000吨化学品船|MD185|未开工|2,320.00||
|19|64000吨散货船|MD178|开工|6,850.01||
|20|64000吨散货船|MD186|开工|6,850.01||
|21|非自卸式大湖船|MD150|-|-|项目结束|
|22|非自卸式大湖船|MD151|-|-|项目结束|
|23|非自卸式大湖船|MD152|下水|13,601.81||
|24|自卸式大湖船|MD153|下水|20,181.74||
|25|6艘驳船|MD170-175|上船台|3,147.49||
|26|2艘驳船|MD176-177|下水|1,664.54||
|合 计||||161,051.08||
|截止2014年11月30日公司的债权||||280,523.97||
|超进度支付金额||||119,472.89||
|超进度支付占总付款金额比例||||42.59%||

造成上述高于外合同支付进度付款的原因为：（1）按外合同约定的船东预付款比例无法满足造船所需资金，资金缺口需由船厂自筹解决。（2）在现有金融机构对民营船厂收紧贷款支持的情况下，公司与明德重工合作项目下船舶建造的资金缺口基本由我公司提供。
三、公司已采取的保障措施
公司为保证预付款安全，控制风险，已采取的措施如下：
1、明德重工、润德船务提供的抵押
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押资产|抵押价值（万元）|评估机构|评估时点|变现能力|抵押协议签订时间|抵押协议主要条款|担保债权|
|1|2#船坞|42,280.00|南 通 跃龙 土 地房 地 产评 估 咨询 有 限公司|2013/12/19|抵押物的合法用途为工业，整体独立使用性较强，不宜分割使用、转让，且该类抵押物通用性一般，不适宜改作其他用途，因此变现能力一般。|2013/12/19|1、抵押担保的主要债权：截止协议签订之日，明德重工及相关方对公司的款项支付义务（包括但不限于预付款返还、货款支付、代理开立信用证项下支付义务等）；在本协议签订之后至2018年12月31日产生或确定的、明德重工及相关方对公司应履行的款项支付义务（包括但不限于预付款返还、货款支付、代理开立信用证项下支付义务等）。2、抵押担保的最高债权限额为20亿元。|最高债权限额为 20亿元的公司对明德重工及相关方的债权|
|2|3#船台|20,587.00||2014/5/3||2014/5/12|||
|3|4#码头|2,810.74||2013/11/7||2013/11/7|||
|4|5#码头|9,221.50||2013/11/7||2013/11/7|||
|5|5,832 台设备|3,474.66|||抵押物为损耗品，易折旧，且通用性一般，因此变现能力一般。|2014/1/24|||
|6|81 台设备|4,868.44||||2013/8/20|1、抵押担保的主要债权：明德重工及相关方与公司于2013年1月1日至2018年12月31日期间签订的所有协议或合同项下明德重工及相关方的所有支付义务；2、抵押担保的债务本金金额最高为4.2亿元。|最高债权限额为 4.2亿元的公司对明德重工及相关方的债权|
|合计||83,242.34|||||||
|备注||设备抵押均未作价值评估。5832台设备的抵押价值以2013年12月31日的账面价值计算，81台设备的抵押价值以2013年6月30日的账面价值计算。|||||||

上表中，第 5点和第 6点的设备抵押均未作价值评估。第 5点
5832台设备的抵押价值以 2013年 12月 31日的账面价值计算，第 6
点 81台设备的抵押价值以 2013年 6月 30日的账面价值计算。上述资产存在变现风险，其评估价值和账面价值与变现价值无关。
关于变现能力，第 1点至第 4点船坞、船台、码头，该类抵押物的合法用途为工业，整体独立使用性较强，不宜分割使用、转让，且该类抵押物通用性一般，不适宜改作其他用途。
第 5点和第 6点设备，该类抵押物为损耗品，易折旧，且通用性一般。
公司是上述抵押资产的唯一抵押权人，享有第一顺位优先受偿
权。即使公司向法院申请对明德重工破产重整，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先偿还有财产担保债权。因此，对于上述抵押债权，公司仍享有第一顺位优先受偿权。
2、明德重工的相关自然人季风华、程建华、朱红兵分别与公司签署了《保证合同》，均提供了无限连带责任担保。
季风华和程建华分别与公司签署了《股权质押协议》，该质押未依法办理登记，公司无优先受偿权。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押人|签订时间|主要条款|担保债权|质押物|是否为第一质押权人|
|1|季风华|2013/11/6|1、股权质押担保的主要债权：截止协议签订之日，明德重工及相关方对公司的款项支付义务（包括但不限于预付款返还、货款支付、代理开立信用证项下支付义务等）；在本协议签订之后至2018年12月31日产生或确定的、明德重工及相关方对公司应履行的款项支付义务（包括但不限于预付款返还、货款支付、代理开立信用证项下支付义务等）。2、担保的主债权总额为20亿元。|最高债权限额为 20亿元的公司对明德重工及相关方的债权|南 通 综 艺4.5%的股权（出资额为451.49 万元）|是|
||||||南 通 综 艺2% 的 股 权（出资额为200.66 万元）|否，第一质押权人的担保债权金额为2,000万元|
|2|程建华||1、股权质押担保的主要债权：截止协议签订之日，明德重工及相关方对公司的款项支付义务（包括但不限于预付款返还、货款支付、代理开立信用证项下支付义务等）；在本协议签订之后至2015年12月31日产生或确定的、明德重工及相关方对公司应履行的款项支付义务（包括但不限于预付款返还、货款支付、代理开立信用证项下支付义务等）。2、担保的主债权总额为20亿元。||南 通 综 艺6.5%的股权（出资额为652.15 万元）|否，第一质押权人的担保债权金额为2,000万元|

季风华和程建华所质押的南通综艺投资有限公司（以下简称“南通综艺”）的股权均存在第一质押权人，我公司为第二质押权人。第一质押权人的担保债权金额共为 4,000万元。
南通综艺是江苏综艺股份有限公司（证券代码：600770）的大股东。
公司于 2014年 10月 17日以担保人季风华和程建华为被告向法院提起诉讼，诉请两被告共同向公司清偿债务本金 1300万元及计算至清偿之日止的利息，并就诉请的 1300万元债权申请查封了季风华
和程建华分别持有的南通综艺 652.15万元股权。
上述对股权的查封，仅为财产保全程序，公司并不享有优先受偿权。
尽管公司就 1300万债权进行了上述股权查封，但该查封仅就季风华、程建华应承担的 1,300万元担保责任实施，如相关方向法院提供足额保证金（如 1,300万元）或法院认可的其他担保措施，则存在法院解除该股权查封的风险。即使该股权目前处于上述查封状态下，前述 1,300万元债权仍存在不能就该查封股权全额受偿的风险，公司实际能获得受偿的金额与上述查封股权的市值并无直接的关系。
上述季风华持有的南通综艺的股权在公司对其进行诉讼保全之前，已存在两个其他债权人申请的法院查封，分别是辽宁省高级人民法院查封 1.54亿元，以及南京市中级人民法院查封 2,962.67万元。
此外，公司已于 2014年 12月 23日向法院申请变更诉讼请求，变更后诉请季风华、程建华共同向公司清偿债务本金 7亿元及计算至清偿之日止的利息。具体内容请见公司于 2014年 12月 30日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大诉讼公告》（公告编号：2014-108）。尽管季风华、程建华向公司担保的主债权总额为 20亿元，但公司出于对诉讼成本及季风华、程建华持有的南通综艺股权的实际价值等因素考虑，仅对 7亿元债权提起诉讼。但公司实际能获得受偿的金额与查封股权的市值、公司向法院主张的债权金额以及季风华、程建华向公司担保的主债权总额均无直接的关系。
综上，公司仅根据与季风华及程建华签署的《保证合同》，可要求其承担无限连带责任，从而对该部分股权享有权利。但由于该部分股权的质押并未办理登记，因此，公司对该部分股权并不享有优先受偿权，仅为一般债权。尽管该股权的实际价值较高，但作为一般债权人仅能与其他债权人平等分割上述股权，所以，存在不能完全受偿的风险。公司在该股权下最终的受偿金额取决于季风华、程建华对外负债的实际数额，目前尚无法确定。
四、明德重工破产重整的程序
法院已于 2014年 12月 26日受理公司对明德重工破产重整的申请。根据《破产法》的相关规定，破产重整的基本程序如下：
1、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。
债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。
2、第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。
3、债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
4、人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权
人会议，对重整计划草案进行表决。
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
5、各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
6、重整计划草案未获得通过且未获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
根据《破产法》的规定及目前掌握的明德重工的相关信息，公司预估本次对明德重工的破产重整程序将持续约五至七个月（自法院受理破产重整申请之日起算），但最终以法院推进明德重工破产重整程序的实际情况为准。
五、风险提示
就本公告所述重大事项，公司提请投资者注意以下风险：
1、存在明德重工破产重整导致公司当年业绩出现巨额亏损的风险
对明德重工破产重整，公司将面临明德重工不能完全清偿公司债权的风险，并因此可能导致公司 2014年度业绩出现巨额亏损，对公司 2014年度业绩的具体影响金额尚待通过明德重工破产重整工作来最终确定。在最极端的情况下，即公司所付资金全部不能收回的情况下，尽管此种情况出现的可能性极小，最大将会给公司造成损失约
29.45亿元，从而影响公司利润约 29.45亿元。考虑到法院已受理公司对明德重工破产重整的申请，以下分两种情况分别阐述对公司业绩的影响：
（1）如公司对明德重工破产重整成功，且公司承担明德重工的全部债务及亏损,即明德重工的其他债权人不承担明德重工破产重整损失情况下，按照明德重工 2014年 12月初提供的未经审计的 2014
年 6月 30日资产负债表估算，公司将会为明德重工承担约 4.69亿元有息负债的利息约 0.33亿元（暂按一年计息，同时按年息7%估算），以及历年亏损4.99亿元，则最大将会给公司造成损失约5.32亿元（以明德重工全部的历年亏损和明德重工除公司之外的其他有息负债一
年的利息测算,下同)，从而影响公司利润约 5.32亿元。
（2）如公司对明德重工破产重整失败，则明德重工将进入破产清算程序，公司同明德重工现有的合作项目将无法继续履约，按照与国外船东签署的《船舶建造合同》约定，一旦公司无法按约交船，公司在退还船东预付款的同时，需要承担相应利息预计约 1.4亿元；如同时明德重工、润德船务名下的抵押资产全部无法使用或变现，且所有自然人保证均无法实现，以及明德重工、润德船务名下的其他资产
亦全部无法使用或变现用于偿还公司债权,则最大将会给公司造成损失约 29.45亿元，从而影响公司利润约 29.45亿元。公司将尽最大努力避免这种情况发生。
公司将在确认相关事项的损失之后，及时披露业绩预告的修正公告。
上述两种情况下公司实际承担的损失均需要通过对明德重工的
破产重整工作来落实。
2、存在公司股票交易被实行退市风险警示的风险
公司此次实施对明德重工破产重整的方案，可能导致公司外部审计机构对公司 2014年度财务报告出具“非标准意见”的审计报告，根据《股票上市规则》的规定，最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。如外部审计机构对公司 2014年度财务报告出具“非标准意见”的审计报告类型为无法表示意见或者否定意见的审计报告，则可能导致公司股票交易被交易所实行退市风险警示。
公司 2013年度的净资产为 21.39亿元，公司此次实施对明德重工破产重整的方案，可能导致公司 2014年亏损大于 21.39亿元，从而导致公司 2014年期末净资产为负值。根据《股票上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。如公司 2014年亏损大于 21.39亿元，则可能导致公司股票交易被交易所实行退市风险警示。
此外，公司可能存在因《股票上市规则》规定的其他情形而导致公司股票交易被实行退市风险警示的风险。
公司将督促各方加快明德重工破产重整程序，争取在年报披露之前确定公司可能存在的损失。
3、存在公司债券交易被实行风险警示的风险
债券主体评级或债项评级为AA-级以下（含），或债券主体评级为 AA级且评级展望为负面；或发行人最近一个会计年度经审计的净利润为负值或者经更正的净利润为负值，交易所均有权对公司债券交易实行风险警示。若公司发生上述情形，存在交易所对公司债券交易实行风险警示的风险。
截止 2014年 9月 30日，该公司债一直按期付息，没有出现过逾期付息和不付息的情况。根据目前公司经营状况和偿债能力，公司有能力按期付息和到期偿还本金。
4、存在对明德重工的债权无法完全收回的风险
截止 2014年 11月 30日，公司对明德重工及相关方的债权合计约为 28.05亿元（含利息，不含公司委托明德重工代理支付的 1.57
亿元），该数据尚未经双方对账确认。
根据明德重工2014年12月初提供的未经审计的2012年度、2013年度、2014年上半年的财务报表（资产负债表、利润表），明德重
工的净资产自 2012年以来均为负值，且出现了连续亏损的现象，公司判断明德重工缺乏偿债能力。
根据公司与明德重工、润德船务签署的相关《抵押协议》，公司对于抵押价值约 8.32亿元的抵押债权享有第一顺位优先受偿权，抵押的详细情况请参见本公告第三点“公司已采取的保障措施”下第 1点“明德重工、润德船务提供的抵押”，但该部分抵押物存在变现风险，所以该部分担保债权存在无法完全收回的风险。除此以外，尽管公司与季风华和程建华签署了有关南通综艺股权的《股权质押协议》，未依法办理股权质押登记手续，以及与季风华、程建华、朱红兵签署了《保证合同》（季风华、程建华、朱红兵提供无限连带责任保证），但在实际的资产处置和债务偿还过程中，公司对明德重工的一般债权仍然存在无法完全收回的风险。综上，公司对明德重工的债权存在无法完全收回的风险。
上述明德重工的财务数据尚具有不确定性，随着明德重工破产重整工作的推进，可能会出现浮动。
5、存在现有合作项目无法履约而对船东承担赔偿责任的风险
按照与国外船东签署的《船舶建造合同》约定，一旦公司无法按约交船，船东将会要求退还预付款约 8.5亿元、相应利息预计约 1.4亿元，合计约 9.9亿元。
在明德重工破产重整过程中，公司将要求破产管理人及各方继续开展合作项目下船舶的建造活动，并与国外船东进行充分沟通，尽最大努力履行现有订单。
6、存在公司面临偿债压力的风险
截止 2014年 9月 30日，公司的资产负债率为77.53%，公司的
负债情况及偿债压力如下：
（1）短期借款情况
截止 2014年 9月 30日，公司短期借款总额为 14.84亿元，扣除保证金 0.73亿元后，短期借款的风险敞口金额为 14.11亿元。在未考虑归还到期银行融资后续贷的情况下，未来六个月内，公司须偿还 9.12亿元的到期短期借款。
（2）长期借款情况
截止 2014年 9月 30日，公司长期借款总额为 17.20亿元，扣除保证金 1.23亿元后，长期借款的风险敞口金额为 15.97亿元。上述长期借款均为船舶项目贷款，还款来源为未来的销售收入。在未考虑归还到期银行融资后续贷的情况下，未来六个月内，公司须偿还 0.65亿元的长期借款。
公司目前已面临较大的现金流压力。随着明德重工破产重整工作的推进，公司将面临更大的资金压力和偿债压力。
（3）应付债券
公司于 2012年 10月 23日发行了总额为 7.8亿元的公司债券，本期债券的期限为 7年，附第 4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
截止 2014年 9月 30日，该公司债一直按期付息，没有出现过逾期付息和不付息的情况。根据目前公司经营状况和偿债能力，公司有能力按期付息和到期偿还本金。
本期债券由江苏省国信资产管理集团有限公司(以下简称“国信
集团”)提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任。保证范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（4）应付票据
截止 2014年 9月 30日，公司未到期的应付票据余额为 17.56亿元，且部分票据有30%至50%的保证金。到目前为止，公司从未出现过应付票据逾期不兑付的情况。但因对明德重工破产重整工作可能会增加公司的现金流压力，在未考虑归还到期银行融资后续贷的情况
下，未来六个月内，公司须偿还 11.53亿元的应付票据，扣除对应保证金，敞口金额为 9.01亿元。
（5）应付账款
截止 2014年 9月 30日，公司应付和其他应付款余额为 6.14亿元，目前均在合理的账期内。在未考虑归还到期账款后的账期可循环性的情况下，在未来六个月内，公司须支付 6.14亿元的应付账款。
（6）在未来六个月内，公司须支付将到期的国内证和商票贴现业务 4.65亿元。
（7）按照与国外船东签署的《船舶建造合同》约定，一旦公司无法按约交船，船东将会要求退还预付款约 8.5亿元、相应利息预计约 1.4亿元，合计约 9.9亿元。除公司与明德重工合作项目以外的其他项目下的船舶预收款，基本不存在船东要求退还预付款的风险。
综上，在未来六个月内，公司将面临 29.57亿元的偿债压力。如
公司无法按约交船给国外船东，则需退还船东预付款并支付相应利
息，届时，公司将面临共计 39.47亿元的偿债压力。以上测算均未考虑归还到期银行融资后续贷的情况及归还到期账款后的账期可循环
性的情况，如考虑到公司截至 2014年 11月底的银行综合授信额度
80亿元，以及实际控制人可能对公司的资金支持及信用担保，公司
出现不能偿债的可能性较小。
六、股票、债券复牌
经申请，公司股票（股票代码：002608，股票简称：舜天船舶）将于 2014年 12月 30日（星期二）开市起复牌；公司债券（债券代码：112108，债券简称：12舜天债）将于 2014年 12月 30日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司董事会二〇一四年十二月三十日