湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用
的可行性分析报告（第二次修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过64,226万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资||拟募集资金投资|
|1||天济药业搬迁改建项目||12,000.00||11,172.00||
|2||济源医药物流中心项目||10,000.00||7,766.00||
|3||固体四车间、固体五车间、高架二库项目||23,766.50||20,160.00||
|4||研发质检大楼后续设备添置||5,055.00||4,955.00||
|5||补充流动资金||18,800.00||18,800.00||
|||总计||69,621.50||62,853.00||

本次非公开发行股票募集资金少于拟募投项目投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）天济药业搬迁改建项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为济川有限全资子公司天济药业，主要从事气雾剂、喷雾剂
生产。由于天济药业现有厂房生产线布局不合理，场地不足，未来改造扩建的空
间受限，且厂区离济川有限距离稍远，不利于资源共享，故进行搬迁改建。本项目投资总额为12,000万元，拟使用募集资金投入11,172万元。
本项目建成达产后生产规模情况具体如下：
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|-|-|-|
|产品名称|单位|产量|
|利巴韦林喷剂|万瓶|720|
|利多卡因氯已定气雾剂（成膜型）|万瓶|180|
|黄虎喷雾剂|万瓶|57.6|
|复方水杨酸甲酯苯海拉明喷雾剂|万瓶|115.2|
|硝酸益康唑喷雾剂|万瓶|57.6|
|利多卡因氯已定气雾剂|万瓶|144|

2、项目发展前景
本项目主要用于各类气雾剂、喷雾剂的生产，是对天济药业老厂的搬迁和改建项目。项目实施后，新厂房空间宽裕，布局更加合理，公司可根据未来发展的需要增添更为现代化的生产线，同时济川有限及其子公司主要的医药产业将集中在同一块区域，更加便于管理和资源共享，为将来经营规模的不断扩张提供强有力的保障，因此项目前景良好。
3、经济评价
本项目达产后的财务指标如下表：
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|-|-|-|
|1|项目总投资（万元）|12,000.00|
|2|年销售收入（万元）|24,911.00|
|3|净利润（万元）|3,126.00|
|4|财务内部收益率|24.46%|

综合以上财务评价指标可以看出，本项目财务内部收益率较高，经济效益较好。根据以上分析，本项目财务风险较小，具有良好的经济效益。
注：本项目是对天济药业老厂的搬迁和改建，而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂
区继续进行生产经营，因此天济药业搬迁改建项目不能独立核算。公司按照建设项目可行性
研究的方法对济源医药的整体效益进行了估算，但该效益并不仅由本募投项目所产生也不构
成公司对本项目的业绩承诺。
（二）济源医药物流中心项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为济川有限全资子公司济源医药，主要从事药品的配送、批发和零售，销售济川有限及其他公司的医药产品。随着医药零售市场的快速增长以及济川有限销售规模扩大，济源医药迫切需要建设物流中心，完善药品配送设施，提升药品周转效率。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，本项目投资总额为10,000万元，拟使用募集资金投入7,766万元。
本项目建设规模主要包括：销售中心3,000平方米，医药公司物流中心 6,600平方米。
2、项目发展前景
医药流通行业连接着上游医药生产厂家和下游经销商、医院以及其他终端客户，在药品流通过程中起着非常重要的作用，为了促进和规范医药流通行业，2011年我国商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》，提出了“加强行业布局规划，健全准入退出制度”、“调整行业结构，完善药品流通体系”、“发展现代医药物流，提高药品流通效率”等八项重点任务。本项目的实施，有利于济源医药增强药品仓储、配送、销售能力，大大提高药品的流通效率，同时也有利于公司掌握下游经销商、医院以及其他终端客户的信息，进而提升公司对药品的经营管理能力。
3、经济评价
本项目达产后的财务指标如下表：
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|-|-|-|
|1|项目总投资（万元）|10,000.00|
|2|年销售收入（万元）|75,000.00|
|3|净利润（万元）|1,175.00|
|4|财务内部收益率|11.51%|

综合以上财务评价指标可以看出，本项目年销售收入 75,000万元，净利润
1,175万元，内部收益率11.51%。本项目内部收益率较其他项目低，但鉴于医药
商业在药品流通过程中的重要性，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司必然要提升自身的药品仓储配送能力，本项目将有助于公司整体战略的实现。
注：本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，本项目并非独立的核算主体，济源医药物流中心项目不能独立核算。公司按照建设项目可行性研究的方法对济源医药的整体效益进行了估算，但该效益并不仅由本募投项目所产生也不构成公司对本项目的业绩承诺。
（三）固体四车间、固体五车间、高架二库项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限，拟投资新建固体四车间、固体五车间和高架二库，固体四车间主要用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产，固体五车间主要用于三拗片的生产，高架二库主要用于成品以及原辅料的存放。本项目投资总额为23,766.5万元，拟使用募集资金投入20,160万元。
本项目建成达产后生产规模情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|单位|产量|备注|
|小儿豉翘清热颗粒|万袋|18,720|固体四车间|
|川芎清脑颗粒|万袋|4,800||
|三拗片|万片|43,200|固体五车间|

2、项目发展前景
随着我国经济持续高速增长，城镇化率不断提高，人们愈加重视生活质量和身体健康，但由于环境污染问题越来越严重，人们的生活压力也越来越大，食品安全问题等时刻威胁着人们的健康，加上老年化程度加深和婴儿潮的到来，未来我们医药消费需求将持续快速增长。与发达国家相比，目前我国的药品消费水平还很低，随着国家政策的支持以及人们日益增长的医药消费需求，我国的药品消费市场会有很大的发展空间。
本项目主要产品方案为年产18,720万袋小儿豉翘清热颗粒、4,800万袋川芎清脑颗粒、43,200万片三拗片。报告期内，公司上述药品销售情况良好，销售额
快速增长，因此本项目的实施可进一步扩大市场份额，项目前景良好。
3、经济评价
本项目达产后的财务指标如下表：
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|-|-|-|
|1|项目总投资（万元）|23,766.50|
|2|年销售收入（万元）|74,000.00|
|3|净利润（万元）|8,806.00|
|4|财务内部收益率|22.00%|

综合以上财务评价指标可以看出，本项目财务内部收益率较高，经济效益较好。根据以上分析，本项目财务风险较小，具有良好的经济效益。
注：固体四车间、固体五车间仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，且其生产需使用其他车间生产的中间产品，高架二库主要用于成品以及原辅料的存放，因此均不能够独立核算。公司按照该项目生产的最终产品估算的销售收入扣除估算的成本费用计算其预计效益，但该效益并不仅由本募投项目所产生也不构成公司对本项目的业绩承诺。
（四）研发质检大楼后续设备添置
1、项目基本情况
本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。本项目主要为已建成的质检大楼添置主要的研发、质检设施和设备。本项目投资总额为5,055万元，拟使用募集资金投入4,955万元。
2、项目发展前景
自成立以来，济川有限一直重视研发和质检投入，建设了研发质检大楼并陆续配备了各种研发和质检设施设备。根据济川有限对于研发质检中心的建设规划，截至本预案签署日仍有大部分设备尚未到位。研发质检大楼全部研发和检测设备就位后，济川有限的研发实力、质量检测水平将得到进一步提升。
3、经济评价
本项目不直接产生经济效益，但对于公司整体研发能力和质检能力至关重要。
（五）补充流动资金
1、本次补充流动资金的必要性分析
本次拟补充流动资金 18,800.00万元，主要用于公司未来业务规模不断发展壮大所需的流动资金，以及适时通过现金收购能够与公司主营业务产生协同效应的目标资产并对其进行整合，帮助公司实现跨越式发展。
目前国务院已将生物医药行业列为培育发展战略性新兴产业的重点领域之一，未来我国医药行业将迎来前所未有的发展机遇。当前我国城镇居民的数量不断增长，伴随着城镇化率的提升，人们愈加重视提高生活质量和保持身体健康，但同时环境污染越来越严重，人们生活节奏加快导致生活压力增加，老年化程度加深等社会问题时刻影响着人们的身心健康，此外，当前正处于生育高峰期，婴儿数量快速增长，诸多因素将导致我国未来医药消费需求大幅增长。近年来，我国医药工业发展迅速，年均增速位居世界前列，但与发达国家相比，我国当前医药平均消费水平以及医药科技实力仍处于较低的水平，为促进医药行业健康发展， 2011年 3月第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，将医药行业列为引导企业兼并重组的重点行业之一。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇，产业整合将呈现新趋势，并购重组将更加活跃，大规模的并购交易将不断涌现，整个医药工业将进入大规模产业化阶段。
在此背景下，公司通过本次发行补充流动资金，进一步增强资金实力。一方面可补充公司生产经营规模扩大所需的营运资金；另一方面公司可以通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产，并对其整合产生协同效应，以实现股东价值不断增长，因此补充流动资金符合公司发展战略，是必要的。
2、本次补充流动资金对公司财务状况的影响
根据 2014年 12月 31日的财务报表，本次补充流动资金短期内将增加公司货币资金 18,800.00万元，增加了约29%，使得公司总资产增加 18,800.00万元，增加了约5.6%。
三、本次募投项目产能设计的合理性分析
公司本次拟募投项目为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资||拟募集资金投资|
|1||天济药业搬迁改建项目||12,000.00||11,172.00||
|2||济源医药物流中心项目||10,000.00||7,766.00||
|3||固体四车间、固体五车间、高架二库项目||23,766.50||20,160.00||
|4||研发质检大楼后续设备添置||5,055.00||4,955.00||
|5||补充流动资金||18,800.00||18,800.00||
|||总计||69,621.50||62,853.00||

其中固体四车间、固体五车间、高架二库项目为扩产项目，天济药业搬迁改建项目为搬迁项目，其他募投项目不涉及产能变化。
（一）扩产项目产能的匹配情况
本次募集资金扩产项目的产能与公司2014年产能、产量的比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|募投产能|2014年产能|2014年产量|募投项目名称|
|号||||||

1小儿豉翘清热颗粒（万袋） 18,720.00 11,050.00 10,813.44
固体四车间、 2川芎清脑颗粒（万袋） 4,800.00 2,520.00 1,192.81固体五车间、高架二库项目 3三拗片（万片） 43,200.00 14,300.00 10,060.98
固体四车间、固体五车间、高架二库项目除了拟建设高架仓库外，涉及的主要产品为小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒、三拗片。
1、小儿豉翘清热颗粒
小儿豉翘清热颗粒（同贝）是独家品种、全国医保品种，属江苏省高新技术产品、国家火炬计划项目产品，用于治疗儿童感冒，该产品在2013年9个主要城市小儿临床治疗感冒用中成药市场占有率为27.3%，位列首位，竞争优势显著。
当前我国正处于生育高峰期，婴儿数量快速增长，同时空气、水等环境污染问题
越来越严重，并时而暴发流行感冒，诸多因素使得儿童发病率上升，因此该品种市场前景广阔。
募投项目中小儿豉翘清热颗粒设计产能为18,720万袋，2014年产能为11,050万袋，2014年产量为10,813万袋，2014年产能已饱和，本募投项目建成达产后，小儿豉翘清热颗粒总产能将达到29,770万袋。该品种目前市场销售情况良好，销量逐年大幅增长，2014年度、2013年度、2012年度小儿豉翘清热颗粒销量增长率分别为33.57%、44.88%、39.72%，按此增长速度，公司未来3－5年即可消化募投项目新增产能，因此该产能设计是符合公司发展需要的。
2、川芎清脑颗粒
募投项目中川芎清脑颗粒设计产能为4,800万袋。川芎清脑颗粒，用于风湿蒙蔽、瘀血阻滞引起的偏头痛，其组方源自明朝龚廷贤所著《寿世保元》中的清上蠲痛汤，为独家品种。随着我国老年化程度加深，城市居民工作和生活压力增大，偏头痛疾病患者日益增多，因此市场对偏头痛药品需求极大。根据南方医药经济研究所提供的数据，我国9个主要城市公立医院中成药——头痛药（偏头痛）市场销售收入由2009年的16,940.70万元增长到2014年的47,366.13万元，增长了180%左右，根据经验并按照11.12倍（根据2010年第六次人口普查的数据，全国339个城市或地区总人口数为13.23亿人，而样本城市总人口数为1.19亿人，两者之间是11.12倍的关系）的关系测算，则2014年全国的市场容量为52.7亿元左右，因此该产品市场前景广阔。
川芎清脑颗粒2014年产能仅为2,520万袋/年，不足以支撑后续发展。川芎清脑颗粒销售额从2011年的2,105.27万元增长到2014年的5,285.62万元左右，增长了1.5倍，年均复合增长率为36%，市场反应良好，但由于产能较小，限制了该产品的大规模推广销售。目前该产品临床疗效突出，未来公司将努力申请该产品进入各地区医保和基药目录。随着公司市场推广的进程加快，以及公司“大品种”战略的实施，川芎清脑颗粒已成为公司重点发展品种之一，未来市场潜力较大，该项目建成投产后，公司将采取各种有效营销措施，进入更多医院采购系统，因此公司认为该产品的产能设计充分考虑了该品种较大的市场空间，以及今后5－6年公司的发展战略和发展趋势，是合理的。
3、三拗片
三拗片组方源自医圣张仲景所著的《伤寒论》中的“三拗汤”，南京中医药大学与济川有限合作的“三拗汤类方宣肺功效的基础与应用研究”获国家教育部科学技术进步奖二等奖，具有止咳平喘的功效，为独家品种、全国医保品种。根据南方医药经济研究所提供的数据，我国9个主要城市公立医院中成药-止咳祛痰平喘用药市场销售收入由2009年的31,884.68万元增长到2014年的111,113.14万元，增长了248%左右，根据经验并按照11.12倍的关系测算，则2014年全国的市场容量为124亿元左右，因此该产品市场前景广阔。
募投项目中三拗片设计产能为43,200万片，2014年产能为14,300万片，2014年公司三拗片产量为10,061万片，已达到2014年产能的70%。本募投项目建成达产后，三拗片的总产能约 57,500万片，该品种目前市场销售情况良好，销量逐年大幅增长，按照2014年三拗片销量增长率为34.27%测算，2019年预期销量将达到 43,432.75万片，达到本募投项目建成后的总产能的76%，因此该产能设计是符合公司发展需要的。
（二）搬迁项目的产能匹配情况
本次募集资金搬迁项目的产能与公司2014年产能、产量的比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|募投产能|2014年产能|2014年产量|募投项目名称|
|号||||||

1利巴韦林喷剂（万瓶） 720.00 597.60 145.96
利多卡因氯已定气雾剂（成膜
2 180.00 149.40 11.12
型）（万瓶）
3黄虎喷雾剂（万瓶） 57.60 57.00 0
天济药业搬迁复方水杨酸甲酯苯海拉明喷
改建项目
4 115.20 95.62 23.19
雾剂（万瓶）
5硝酸益康唑喷雾剂（万瓶） 57.60 47.81 5.60
利多卡因氯已定气雾剂（万
6 144.00 119.96 72.45
瓶）
由于天济药业现有厂房生产线布局不合理，场地不足，未来改造扩建的空间
受限，且厂区离济川有限距离稍远，不利于资源共享，故进行搬迁改建。天济药
业搬迁改建项目所涉及的主要产品为各类喷雾剂、气雾剂。该项目投产后，老厂
区不再生产，产品产能参照原厂区产能，未大幅增加。
发行人2010年通过收购取得天济药业100%股权，取得喷雾剂、气雾剂品种的生产能力和经验，但由于天济药业在收购前，多年来在营销支出方面投入量较少，难以扩大市场份额，产品销量不高。公司取得其100%股权后，便着手开展业务整合，总结喷雾剂、气雾剂品种的生产和销售经验，计划将其整合进公司自身的销售体系，以实现销量的大幅增长。
综上所述，发行人充分考虑了未来发展的战略、未来5年销售增长预测、相关药品的市场情况等因素，并结合公司的销售能力和经营优势，本次募集资金投资项目产能设计是合理的。
（三）保证新增产能在未来能够消化、预计效益能够实现的措施
随着我国人口绝对数量增长、老龄化程度逐步加深、城镇化及人均收入水平的提高、新型农村合作医疗制度和新型城市卫生服务体系建设等医疗卫生体制的改革不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。虽然近年我国医疗卫生支出增长较快，但与发达国家相比还处在较低水平，未来还有很大的提升空间。在此背景下，公司将采取以下措施以保证新增产能在未来能够消化，具体如下：
1、巩固并加强现有营销网络
公司与国药控股、华润医药、九州通、北京医药、上海医药、广州医药等大型医药商业企业建立了良好的合作关系，产品在全国约6,900家医院均有销售，形成了覆盖全国医药商业、医院的营销网络。目前，公司的营销网络仍有发展空间，根据卫生部2015年1月发布的《2014年11月底全国医疗卫生机构数》，截至2014年11月底，全国医疗卫生机构数达98.5万个，其中：医院2.6万个，基层医疗卫生机构92.2万个，专业公共卫生机构3.4万个，其他机构0.3万个。公司覆盖的医疗机构终端数量仍有较大的发展空间，为此公司今后将进一步加强与现有客户的合作，并在此基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公司的营销网络。
2、巩固强化渠道推广能力
公司将继续强化以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式，通过组织学术推广会议或学术研讨会的形式，推介公司产品，加深客户对公司产品的了解，以促进公司产品的销售。同时公司进一步加强专业化的药店营销队伍，大力开发药店零售市场，特别是加强与全国百强医药连锁企业的战略合作，使医院、药店两个渠道、两个团队形成良性互动，更便捷地满足患者的需求。
3、进一步提升公司产品的品牌形象
在医药产品消费过程中，成熟的品牌往往意味着可靠的疗效和品质，新进入者树立品牌必须经过漫长的市场考验，并且需要花费大量的投入。经过多年的发展，公司已在清热解毒类、消化系统类、儿科类等产品领域积累了丰富的品牌资源。其中，“寿牌”、“同笑”商标分别被江苏省工商行政管理局评为“江苏省著名商标”，蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、阿奇霉素颗粒、赖氨肌醇维B12口服溶液（小儿赖氨酸B-12合剂）被评为“江苏省名牌产品”。公司品牌还获得了民间评选机构的认可。2010年，小儿豉翘清热颗粒（同贝）被评为“健康中国•最受家长推荐儿童药品牌”、蒲地蓝消炎口服液被评为“健康中国•十大畅销药品牌”。2012年，蒲地蓝消炎口服液入围“健康中国•中国药品品牌榜”，是清热解毒类用药上榜的三个品牌之一。公司今后继续加强质量管理和研发能力，通过专业学术活动推广并扩大宣传树立良好的品牌形象，深入人心的品牌形象为产品推广和销售打下了坚实的基础。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，有利于公司延伸产业链，整合行业资源，丰富产品线，巩固公司在行业内的地位。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力增强，
有利于增强公司的稳健经营能力和整体实力。
由于募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工投产后，项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的情况
本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序如下：
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|序号|项目名称|立项批文|环评批文|建设许可|尚需取得|
|1|天济药业搬迁改建项目|泰发改投[2013]262号文件|环境影响报告表|建设工程规划许可证|建筑工程施工许可证|
|2|济源医药物流中心项目|泰发改投[2013]257号文件|环境影响报告表|建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证||
|3|固体四车间、固体五车间、高架二库项目|泰发改投[2013]329号文件|环境影响报告表|建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证||
|4|研发质检大楼后续设备添置|泰发改投[2013]421号文件|环境影响报告表|不适用||
|5|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|无|

六、结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金项目全部与公司主营业务相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性。公司投资项目所涉及的产品具有广阔的市场空间，募集资金项目达产后将进一步增强公司经营能力，给公司带来良好的经济效益，符合公司及全体股东的利益。
湖北济川药业股份有限公司董事会年月日