山山西西通通宝宝能能源源股股份份有有限限公公司司 22001144年年度度股股东东大大会会法法律律意意见见书书
山西科贝律师事务所
关于山西通宝能源股份有限公司
二〇一四年度股东大会的法律意见书
致：山西通宝能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山西科贝律师事务所（以下简称“本所”）接受山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派安燕晨律师、何慧敏律师出席公司2014年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。
本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次大会的召集
根据公司2015年6月5日八届董事会十四次会议决议，公司董事会决定于2015年6月26日（周五）下午14:00召开本次股东大会。
2015年6月6日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《上海证券报》上刊登了《关于召开二〇一四年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二十—————————————————————第 1页—————————————————————
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日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、本次大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行网络投票。
2015年6月26日下午14:00，本次股东大会在山西省太原市长治路272号公司会议厅召开，董事长刘建中先生因个人原因未能出席本次股东大会，由董事李明星先生主持本次会议。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致，董事李明星先生主持本次股东大会符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东（或股东授权代理人）
出席本次会议的股东及股东授权代理人19人，代表股份709,778,392股，占公司有表决权总股份的61.908%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权代理人5人，代表股份709,694,292股，占公司有表决权总股份的61.901%。
（2）通过网络投票股东14人，代表股份84,100股，占公司有表决权总股份的0.007%。
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经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或股东授权代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、列席会议的人员
列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的以下议案：1、《二○一四年度董事会工作报告》；
2、《二○一四年度监事会工作报告》；
3、《二○一四年度独立董事履职报告》；
4、《二○一四年年度报告及摘要》；
5、《二○一四年度财务决算报告》；
6、《二○一四年度利润分配预案》；
7、《二○一五年度经营建议计划》；
8、《二○一五年度日常关联交易预案》；
9、《关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案》；
10、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
11、《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
12、《关于增补公司独立董事的议案》。
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四、股东大会的表决程序
1、经本所律师见证，本次股东大会就《会议通知》中列明的审议事项以书面记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。该表决方式符合《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东大会现场投票与网络投票的表决结果。
3、根据会议上宣布的投票结果及本所律师的审查，本次股东大会对下列议案的审议和表决情况如下：
（1）审议公司《二○一四年度董事会工作报告》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股；
（2）审议公司《二○一四年度监事会工作报告》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股；
（3）审议公司《二○一四年度独立董事履职报告》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股；
（4）审议公司《二○一四年年度报告及摘要》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股；
（5）审议公司《二○一四年度财务决算报告》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股；
（6）审议公司《二○一四年度利润分配预案》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股；
（7）审议公司《二○一五年度经营建议计划》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股；
（8）审议公司《二○一五年度日常关联交易预案》，同意13,867,658股，反对0股，弃权300股；
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（9）审议公司《关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股；
（10）审议公司《关于修订公司<章程>部分条款的议案》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股；
（11）审议公司《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股；
（12）审议公司《关于增补公司独立董事的议案》，同意709,778,092股，反对0股，弃权300股。
本次股东大会在审议上述议案时，议案（8）涉及关联交易，在审议该议案时，关联股东山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司回避表决。
本次大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；
本次股东大会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于山西通宝能源股份有限公司二〇一四年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
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经办律师：__安燕晨___
__何慧敏___
签署日期：2015年6月26日
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