证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-020江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2017年2月17日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2017年2月27日在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（江苏省新沂市钟吾南路 18号财政局北楼）会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；
选举周新基先生为公司第四届董事会董事长（简历详见附件），任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
（二）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；
选举香兴福先生、刘欧先生为公司第四届董事会副董事长（简历详见附件），任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
（三）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》；
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，结合公司
实际和候选委员意见，决定选举第四届董事会各专门委员会组成人员如下：
1、董事会战略委员会
委员：周新基先生、香兴福先生、刘欧先生
根据公司《董事会战略委员会工作细则》，由董事长周新基先生担任战略委员会主任委员（召集人）。
2、董事会审计委员会
委员：杜杰先生（会计专业人士）、杜琼女士、柴艺娜女士
3、董事会提名委员会
委员：黄辉先生、香兴福先生、杜杰先生
4、董事会薪酬与考核委员会
委员：柴艺娜女士、周新基先生、黄辉先生
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定公司董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员的议案》；
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作细则的相关规定，并根据董事会各专门委员会选举主任委员（召集人）的结果，董事会同意上述三个专门委员会的主任委员（召集人）如下：
1、审计委员会主任委员：杜杰先生（会计专业人士）
2、提名委员会主任委员：黄辉先生
3、薪酬与考核委员会主任委员：柴艺娜女士
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；
经公司董事长周新基先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定续聘香兴福先生为公司总裁，任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
（六）审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》；
经公司总裁香兴福先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定续聘朱建军先生、雷平森先生、伍安军先生、何宇东先生、刘玉明先生、郭军先生、陈兵先生为公司副总裁；聘任夏建华先生为公司副总裁；续聘伍安军先生为公司财务负责人（兼）。以上人员任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
具体表决情况如下：
1、续聘朱建军先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、续聘雷平森先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、续聘伍安军先生为公司副总裁，同时续聘其为公司财务负责人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、续聘何宇东先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、续聘刘玉明先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、续聘郭军先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、聘任夏建华先生为公司副总裁；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、续聘陈兵先生为公司副总裁。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
夏建华先生于2016年2月23日在公司完成重大资产重组后，根据工作安排辞去公司常务副总经理职务。夏建华先生辞职后至今未买卖本公司股票。现因公司生产经营管理需要，聘任其为公司副总裁。
（七）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经公司董事长周新基先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定续聘陈兵先生为公司董事会秘书（兼），任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
陈兵先生的联系方式：
联系地址：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
邮政编码：226407
电话号码：0513-84415048
传真号码：0513-84415116
电子信箱：jshtchb@163.com
以上聘任高级管理人员简历详见附件。
公司独立董事对以上聘任的高级管理人员表示认可，发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
根据《公司章程》的规定，结合公司实际，调整公司高级管理人员薪酬标准如下：
1、总裁的薪酬标准调整为110万元/年（含税）；
2、副总裁及兼任财务负责人、董事会秘书人员的薪酬标准调整为 75万元/年（含税）。
以上高级管理人员实行年薪制，按月平均发放60%，剩余40%于年终考核兑付。高级管理人员薪酬标准可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于调整公司高级管理人员薪酬标准的独立意见》。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
经公司董事长周新基先生提名，决定聘任葛家汀先生、程丹先生为公司证券事务代表（简历详见附件），任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
葛家汀先生的联系方式：
联系地址：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
邮政编码：226407
电话（传真）：0513-84415116
电子信箱：jjjkjgjt@163.com
程丹先生的联系方式：
联系地址：江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼
邮政编码：221400
电话号码：0516-81619810
传真号码：0516-81619805
电子信箱：chengdan@biconjs.com
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司审计监
察部经理的议案》；
经公司第四届董事会审计委员会提名，决定聘任杨小兵先生为公司审计监察部经理（简历详见附件），负责公司内部审计工作，任期三年，与公司第四届董事会任期相一致。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。
公司董事会经审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目—公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，独立财务顾问对该事项发表了专项核查意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见》、《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第一次董事会决议；
2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；
3、独立董事关于调整公司高级管理人员薪酬标准的独立意见；
4、独立董事关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见；
5、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十八日
附件：
江苏必康制药股份有限公司
相关人员简历
一、公司董事长简历
周新基先生，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师，注册会计师。南通市十二届至十四届人大代表，如东县十三届至十七届人大代表、如东县十六届、十七届人大常委会委员。历任如东化肥厂财务科副科长、副厂长，如东县审计事务所副所长，南通市如东化肥有限公司常务副总经理、总经理、董事长，南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化工有限责任公司董事长、总经理，如东县丰和化肥物资有限公司执行董事兼经理，如东县海通机械有限公司执行董事，南通市仁和化工机械制造有限公司执行董事兼经理，湖北九邦新能源科技有限公司董事，江苏九九久科技股份有限公司党委书记、董事长、总经理。现任江苏必康制药股份有限公司党委书记、董事长，南通市天时化工有限公司董事长，南通永富化工有限公司执行董事，福洹纺织实业江苏有限公司董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事长、总经理，南通必康医养产业发展有限公司董事长、总经理，江苏千之康生物医药科技有限公司董事长。
截至目前，周新基先生持有公司136,576,018股股份，占公司总股本的8.91%。
周新基先生与本公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、公司副董事长、总裁简历
香兴福先生，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任正大制药集团产品专员，西安萃生企业集团行销中心总经理，东隆集团副总裁，伯图大数据管理有限公司董事，江苏康顺新材料有限公司执行董事兼总经理，江苏必康新阳医药有限公司董事长兼总经理等职。现任江苏必康制药股份有限公司副董事长、总裁，陕西必康制药集团控股有限公司董事兼总经理，武汉五景药业有限公司董事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司董事，西安必康制
药集团有限公司执行董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事，南通必康医养产业发展有限公司董事。
截至目前，香兴福先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
刘欧先生，1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。历任北京金联顾问有限公司职员、经理，北京创新天投资顾问有限公司经理、总经理，江苏北角度工业科技有限公司、徐州北松产业投资有限公司、徐州嘉安新材料有限公司、徐州康嘉物资贸易有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、徐州世宗网络技术有限公司执行董事兼总经理，江苏北度投资有限公司、江苏北角度新材料有限公司监事、执行董事兼总经理，新沂北度医药有限公司、新沂必康电子商务有限公司执行董事，必康制药新沂集团控股有限公司董事长，江苏必康新阳医药有限公司董事兼总经理。现任江苏必康制药股份有限公司副董事长，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司执行董事兼总经理，陕西必康制药集团控股有限公司董事，必康制药新沂集团控股有限公司董事，江苏嘉萱寰球健康产业有限公司、江苏北松健康产业有限公司、新沂欧华新材料有限公司、徐州世宗置业有限公司、新沂建华基础工程有限公司执行董事兼总经理，伯图北度物流股份有限公司董事兼总经理，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、伯图电子商务股份有限公司、伯图大数据管理有限公司董事，江苏康顺新材料有限公司、必康嘉松投资江苏有限公司、新沂伯图电子商务有限公司、徐州运景电子商务有限公司、徐州宗昆系统工程有限公司监事，香港亚洲第一制药控股有限公司董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事，南通必康医养产业发展有限公司董事。
截至目前，刘欧先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
三、公司副总裁、财务负责人、董事会秘书简历
朱建军先生，1966年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历，工程师，高级经济师。历任如东化肥厂车间副主任，南通市如东化肥
有限公司车间副主任、技术中心副主任，南通市天时化工有限公司生产部部长、副总经理，南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化工有限责任公司总经理助理、生产技术部部长、董事、副总经理，江苏九九久科技股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任江苏必康制药股份有限公司党委委员、副总裁，南通永富化工有限公司总经理，江苏健鼎生物科技有限公司监事。
截至目前，朱建军先生持有公司969,000股股份，占公司总股本的0.0632%。
朱建军先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
雷平森先生，1968年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，正高级工程师，中共党员。历任西北机器厂振动研究所副所长、所长，西仪集团有限责任公司董事长、总经理，陕西鼓风机（集团）有限公司副总经理。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，必康制药新沂集团控股有限公司董事长。
截至目前，雷平森先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
伍安军先生，1976年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中共党员。历任徐州市经济和信息化委员会企业上市融资处处长、徐州经济技术开发区高铁生态商务发展办公室副主任。现任江苏必康制药股份有限公司董事、副总裁、财务负责人，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，新沂北度医药有限公司、新沂必康电子商务有限公司、江苏必康生物智能科技有限公司执行董事兼总经理。
截至目前，伍安军先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
何宇东先生，1964年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理实验师职称。曾任职于陕西远萃生物医药有限公司、陕西神果药业有限公司、西安康本药业有限公司等单位，历任宝鸡必康嘉隆制药有限公司执行董事。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，陕西北度新材料科技有限公司执行董事，陕西金维沙药业有限公司执行董事，西安必康嘉隆制药有限公司执行董事，武汉五景药业有限公司董事，西安福迪医药科技开发有限公司执行董事，宝鸡必康嘉隆制药有限公司总经理。
截至目前，何宇东先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
刘玉明先生，1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
历任台湾田氏正德集团设计部设计师、设计部部长、活动组组长，西安萃生制药集团萃生广告公司设计师，美国优贤（中国）有限公司工作人员，陕西必康制药有限责任公司采供部经理，陕西必康制药有限公司采供物流总监。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，西安必康制药集团有限公司总经理，陕西北角度电子科技有限公司执行董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司、南通必康医养产业发展有限公司监事。
截至目前，刘玉明先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
郭军先生，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
历任西安萃生企业集团行政部部长、销售服务部部长、山西办事处主任，西安交大药业集团营销中心大区经理、营销副总，西安黄河制药有限公司销售总监，陕西必康制药集团控股有限公司销售部部长、销售总监、第四事业部总经理。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理。
截至目前，郭军先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
夏建华先生，1968年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历，工程师职称。历任南通市如东化肥有限公司生产部调度员，南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化工责任有限公司生产部调度员、二车间副主任、常务副主任、主任，江苏九九久科技股份有限公司二车间主任、生产二部常务副经理、生产一部经理、生产总监、公司监事、生产管理办公室主任、副总经理、常务副总经理、董事。现任江苏必康制药股份有限公司党委委员、生产管理办公室主任。
截至目前，夏建华先生持有公司10,000股股份，占公司总股本的0.0007%。
夏建华先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
陈兵先生，1967年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，经济师职称。历任如东化肥厂企管办副主任、全质办副主任，南通市如东化肥有限公司企管部副部长，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司办公室副主任、主任、经营部常务副部长、人事部常务副部长、改制办主任、监事，江苏九九久科技股份有限公司副总经理、董事会秘书兼证券部经理。
现任江苏必康制药股份有限公司副总裁、董事会秘书兼证券投资部经理，福洹纺织实业江苏有限公司监事。
截至目前，陈兵先生持有公司1,782,500股股份，占公司总股本的0.1163%。
陈兵先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。陈兵先生已于 2008年 3月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
四、证券事务代表简历
葛家汀先生，1986年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学本科学历，学士学位，经济师职称。历任江苏九九久科技股份有限公司办公室秘书、行政事务管理员、证券投资部经理助理、证券事务代表、证券投资部副经理。现任江苏必康制药股份有限公司证券事务代表、证券投资部副经理。
截至目前，葛家汀先生未持有公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。葛家汀先生已于 2010年12月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
程丹先生，1983年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，学士学位。历任上海东融投资管理有限公司资金运作部经理，江苏云意电气股份有限公司证券投资部助理、证券事务代表。现任江苏必康制药股份有限公司证券事务代表。
截至目前，程丹先生未持有公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。程丹先生已于 2013年 3月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
五、审计监察部经理简历
杨小兵先生，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，研究生在读，助理会计师职称。历任江苏九九久科技股份有限公司财务部会计、市场信息部部长助理、办公室主任助理、办公室副主任、行政事务部常务副经理、企业信息部常务副经理、办公室主任、见习总监、公司监事。现任江苏必康制药股份有限公司党委委员、总经理助理、团委书记、公共关系部经理。
截至目前，杨小兵先生持有公司 2,700股股份，占公司总股本的0.0002%。
杨小兵先生与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。