招商证券股份有限公司
关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称或“卫宁软件”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第一号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规规范性文件的要求，对卫宁软件 2014年度募集资金使用情况进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1129号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式发行人民币普通股（A股）13,500,000股，每股发行价格为 27.50元，募集资金总额为 371,250,000.00元，扣除发行费用32,270,169.92元，募集资金净额为338,979,830.08元。上述资金到位情况已由中磊会计师事务所有限责任公司于 2011年 8月 10日出具的中磊验字[2011]第0067号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2014年12月31日募集资金使用及结余情况如下（单位：元）：
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|-|-|
|期初累计使用金额|本年度使用金额|
|338,979,830.08||
|128,286,943.64||
|6,500,000.00||
||129,931,597.10|
||14,101,866.37|
|80,000,000.00||
|214,786,943.64|144,033,463.47|
|1,089.07|1,003.11|
|16,496,608.99|3,346,060.22|

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|-|
|140,688,406.36|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合本公司实际情况，制定了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2011年 9月公司及招商证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司虹口支行、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
截至2014年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|-|-|-|
|银行账号|余额|存放方式|
|03001647805|-|活期|
|03001669477|-|活期|
|03001669485|-|活期|
|03001669507|-|活期|
|70010122001447533|-|活期|
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注：其中宁波银行股份有限公司上海分行存放资金为超额募集资金。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币14,403.34万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||33,897.98|||本年度投入募集资金总额|14,403.34||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|35,882.04||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ）(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、医院信息管理系统技术改造项目|否|5,044.00|5,044.00|0|5,042.89|99.98|2013年12月31日|3,723.30|是|否|
|2、医技信息管理系统技术改造项目|否|3,350.00|3,350.00|0|2,796.13|83.47|2013年12月31日|1,020.29|是|否|
|3、公共卫生信息系统技术改造项目|否|3,649.00|3,649.00|0|3,191.68|87.47|2013年12月31日|1,000.69|是|否|
|4、营销服务体系建设项目|否|1,798.00|1,798.00|0|1,798.00|100.00|2013年6月30日||不适用|否|
|承诺投资项目小计||13,841.00|13,841.00|0|12,828.70||||||
|超募资金投向|||||||||||

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|1、投资子公司|否|650.00|650.00|0.00|650.00|100.00|-682.73|否|否|
|2、补充流动资金|否|8,000.00|8,000.00|0.00|8,000.00|100.00||不适用|否|
|3、支付北京宇信网景信息技术有限公司 60%股权收购款及增资款|否|3,600.00|3,600.00|3,600.00|3,600.00|100.00|446.78|是|否|
|4、支付山西导通信息科技有限公司 100%股权的部分收购款|否|9,188.04|9,188.04|9,393.16|9,393.16|102.23|1,659.72|是|否|
|超募资金投向小计||21,438.04|21,438.04|12,993.16|21,643.16|||||
|1、募投资金结余补充流动资金|否|1,393.22|1,393.22|1,410.18|1,410.18|101.22||不适用|否|
|募投资金结余补充流动资金合计||1,393.22|1,393.22|1,410.18|1,410.18|||||
|合计||36,672.26|36,672.26|14,403.34|35,882.04|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）未达到预计收益的主要原因是：2012年成立时卫宁科技主要从事临床知识库应用软件的开发、销售、服务业务，2013 年以来，卫宁科技的开发、销售和服务工作逐步聚焦于基于临床知识库的医保支付监控审核平台应用领域。为了构建更为完善和丰富的临床知识库体系以及差异化的应用系统，满足医保监管政策和流程地方性差异导致的多样化需求，卫宁科技陆续投入大量资金进行研发和市场推广工作。目前，卫宁科技已与多地社保机构、商业保险公司签订了合作合同，但由于业务整体还处于拓展期，产生的收入相对较少，而前期投入较大，导致卫宁科技出现了亏损。随着国家“金保工程”二期项目的启动和医保监管需要，以及卫宁科技产品技术和市场推广的不断完善和加强，产品市场前景良好。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金为20,056.98万元。公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与赵蒙海均以货币资金方式共同出资1,000万元成立合资公司，其中公司使用超募资金出资650万元占合资公司注册资本的65%，并已于2012年3月31日完成出资。合资公|||||||||

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||司上海金仕达卫宁软件科技有限公司已于2012年4月9日注册成立。2012年10月12日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。2013年11月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。截至报告期末公司已将上述资金划出超募资金专户。2014年6月25日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》、《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权（其中600万元为增资款），截至报告期末公司已将上述资金支付完毕；同意使用28,300万元收购山西导通信息科技有限公司 100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息 9,188.04 万元（其中超募资金 7,806.98 万元）支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付，上述收购事项已经公司董事会（或股东大会）审议批准。截至报告期末公司已使用超募资金（含利息收入）9,393.16万元支付股权转让款，超过承诺投资205.12万元，主要原因是剩余募集资金及专户利息收入自股权收购公告日至股权实际支付日止期间产生的利息收入。截至2014年12月31日，超募资金（含利息收入）已全部使用完毕，超募资金专户已注销。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2011年8月31日止，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为2,072.67万元。公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,072.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2013年12月31日，公司四个承诺募投项目均已达到预定可使用状态。募投项目节余资金（含专户利息收入）1,393.22万元。出现节余资金的主要原因是募集资金的利息收入（扣除手续费）以及募投项目建设过程中，公司充分结合现有的设备配置与自身的技术优势和经验，对募投项目的研发和建设环节进行优化，使得固定资产投入及研发测试投入较计划有一定幅度减少。同时，在项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，在保证项目质量的前提下，对部分设备集中采购，降低设备采购成本。2014年3月5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目节余资金（含专户利息收入）1,393.22万元用于永久补充流动资金，截至报告期末公司已将募投项目结余资金1,410.18万元划|

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||出募集专户，超出承诺金额16.96万元，主要原因是公司募投项目结余募集资金（含专户利息收入）自2014年1月1日至补充流动资金实际划款日止期间产生的利息收入。截至2014年12月31日，募集资金（含利息收入）已全部使用完毕，募集资金专户已注销。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

六、保荐机构主要核查工作
2014年度保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对卫宁软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：定期查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，在 2011年度卫宁软件上市后，按照深圳证券交易所创业板相关规定，完整地制定了募集资金的相关制度，并在实际工作中严格的执行了募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014年 12月 31日，卫宁软件不存在变更募集资金用途、未经批准使用募集资金补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构招商证券对卫宁软件2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
【此页无正文，为招商证券股份有限公司关于《上海金仕达卫宁软件股份有限
公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页】
保荐代表人：徐中哲
程红搏
招商证券股份有限公司2015年2月26日