国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
国信信扬律师事务所
GOLDSUN& XINYANG LAW FIRM
广州市天河区天河路101兴业银行大厦13楼
电话:020 38219668 传真：020 38219766
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国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
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|国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术|
|股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）的委托，作为公司 2016年限|
|制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所依据《中|
|华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》|
|（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管|
|理办法》”）等法律、行政法规和规范性法律文件，以及《广州中海达卫星导航|
|技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州中海达卫星导|
|航技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）|
|的相关规定，就中海达2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁（以|
|下简称“本次解锁”）和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以|
|下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。|

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司向本所保证其已向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的全部书面材料或书面证言，该等书面材料及书
面证言是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之处。文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与公司本次解锁和本次回购注销有关的相关法律事项发表意见。本所并不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次解锁及本次回购注销的必备文件之一，随同其他材料一并上报或公告，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解锁及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解锁及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的制定及实施情况
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|1、2016年9月2日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司|
|<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016|
|年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权|
|董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对公司《2016年|
|限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见。|
|2、2016年9月2日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司|
|<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016|
|年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2016年|
|限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。|

3、2016年9月28日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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|4、2016年10月26日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会|
|第十四次会议分别审议通过《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象|
|首次授予限制性股票的议案》，公司以每股7.88元的价格向 320名激励对象授|
|予1042万股限制性股票。同日，公司独立董事对限制性股票首次授予事宜发表|
|独立意见。|
|5、2016年11月25日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会|
|第十五次会议分别审议通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的|
|议案》，公司将本次激励计划首次实际授予的激励对象人数从 320名调整为300|
|名，实际授予的限制性股票数量由 1042万股调整为984万股。公司独立董事对|
|本次激励计划调整事宜发表独立意见，公司监事会出具了《关于公司 2016年限|
|制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核实意见》。|
|6、2017年7月28日，公司第三届董事会第三十次、第三届监事会第二十|
|一次会议分别审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票|
|的议案》，对公司原激励对象管宏伟等 12人分别持有的已获授但尚未解除限售|
|的限制性股票合计350,000股回购注销，回购价格为 7.89元/股。公司独立董事|
|对上述回购注销事宜发表了独立意见。|
|7、2017年8月15日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回|
|购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。|
|8、2017年9月22日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会|
|第二十四次会议分别审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部|
|分授予事项的议案》，同意公司根据《激励计划》中关于预留部分的相关规定，|
|向39名激励对象授予限制性股票 58万股，授予价格为7.88元/股，并确定授予|
|日为2017年9月22日。公司独立董事对本次预留部分授予事项发表了独立意见。|
|公司监事会出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名|
|单的核查意见》。|

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|9、2017年10月26日，公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会|
|第二十五次会议分别审议通过《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划预留|
|部分相关事项的议案》，公司将本次激励计划预留部分实际授予的激励对象人数|
|从39名调整为38名，实际授予的限制性股票数量由 58万股调整为 56.5 万股。|
|公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。公司监事会出具了《关于公司|
|2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单（调整后）的核查意见》|
|本所律师认为，本次《激励计划》的制定和实施情况已经取得全部必要的批|
|准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。|

二、本次解锁及本次回购注销事宜的批准和授权
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|（一）本次解锁事宜的批准和授权|
|1、根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会|
|授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定激励|
|对象是否可以解除限售，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。|
|2、2017年12月7日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于|
|2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。|
|3、2017年12月7日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于|
|2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。|
|4、2017年12月7日，公司独立董事对本次解锁事项发表了明确的独立意|
|见。|
|5、2017年12月7日，公司监事会出具《关于公司2016 年限制性股票激励|
|计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象名单的核查意见》。|
|（二）本次回购注销事宜的批准和授权|
|1、2017年12月7日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于|
|回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。|
|2、2017年12月7日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于|
|回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。|

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|3、2017年12月7日，公司独立董事对本次回购注销事项发表了明确的独|
|立意见。|
|4、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次回购注销方案。|
|本所律师认为，公司本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权；本次回购注|
|销已履行现阶段必要的法律程序，拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定。|

三、本次解锁的条件已成就
（一）首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满
根据《激励计划》，公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表：
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|解除限售期数|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

根据本次《激励计划》及 2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2016年12月6日为授予完成日，公司董事会认为激励计划首次授予限制性股票的锁定期已届满。
（二）首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已达成
根据中海达提供的资料，本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件情况如下：
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|-|-|-|
|序号|第一个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|

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|1|公司未发生如下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不得实行股权激励的；e.中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：a.最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。|除激励对象管宏伟、杨峰、金永新、张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金超、陈君、齐春宝、王熙赢、邓海峰、刘志富、韩永国、吕纪波等16人因个人原因离职，不再具备激励资格外，其余 284 名激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核目标：2016 年度公司营业收入不低于 7 亿元人民币，且2016年度实现净利润不低于2015年|2016 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入765,641,123.96 元，较去年同期增长20.01%；实现归属于上市公司股|

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|-|-|-|
||度。|东的净利润 18,882,921.13 元，较去年同期增长 1,116.25%。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润-6,344,268.39元，较去年同期增长 68.72%。根据上述2016年度公司业绩数据，公司业绩考核目标达成。|
|4|个人层面绩效考核要求a. 激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解锁的资格。b. 若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年不能解锁的限制性股票，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。|284名激励对象2016年度个人绩效考评评价结果均为优秀（A），满足解锁条件。|

（三）本次解锁安排
根据本次《激励计划》的相关规定以及 2016年公司第三次临时股东大会的授权，在激励计划首次授予部分的第一个限售期内，激励对象管宏伟、杨峰、金永新、张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金超、陈君、齐春宝、王熙赢、邓海峰、刘志富、韩永国、吕纪波等16人因个人原因离职，不再具备激励资格。
本次符合第一期解锁资格条件的激励对象人数为284名，可解锁的限制性股票数
量为282.30万股，占公司目前股本总额的0.63%。
本所律师认为，本次解锁事项涉及的解锁条件符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，解锁条件已经成就。
四、本次回购注销限制性股票的具体情况
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|（一）本次回购注销的原因|
|根据公司第三届董事会第三十七次会议审议通过的《关于回购注销部分已授|
|予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，在本次激励计划首次授予部分的第一|
|个限售期内，由于激励对象邓海峰、刘志富、韩永国、吕纪波等 4人因个人原因|
|离职，不再具备激励对象资格，据此，公司董事会同意根据《管理办法》和公司|
|《激励计划》的有关规定及股东大会授权，对上述离职人员已获授但尚未解锁的|
|80,000股限制性股票进行回购注销。|
|（二）本次回购股份数量及回购价格|
|根据《激励计划》、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向|
|公司2016 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、公司第|
|三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司 2016 年限制性股票激励|
|计划相关事项的议案》，公司授予激励对象邓海峰、刘志富、韩永国、吕纪波等|
|4人的限制性股票合计80,000股，授予日为2016年10月26日，授予价格为7.88|
|元/股。上述限制性股票尚未解锁。|
|根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，原则上回|
|购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。|
|公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚|
|未解除限售的限制性股票的议案》，对邓海峰、刘志富、韩永国、吕纪波等 4|
|人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 80,000股进行回购注销。根据《激励计|
|划》的规定，考虑到尚未解锁的股份 2016年度现金分红目前均由公司代管且未|
|实际派发的情况，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，经公司核算，|
|本次回购价格为7.90元/股。|

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|本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计|
|划》的相关规定。|

五、结论意见
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|综上，本所律师认为，公司本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权，符合|
|《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。本次解锁的解锁条件已经|
|成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。公司本次回购|
|注销已履行现阶段必要的法律程序，拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规|
|定，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本|
|次回购注销事宜尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理回购注销股份公告、|
|减少注册资本的变更登记以及向证券登记结算机构办理股份注销登记等手续。|

（本页为《国信信扬律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之盖章签署页）
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负责人： 经办律师：
林泰松 胡轶
李华权
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