证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-017陕西黑猫焦化股份有限公司
2018年度日常关联交易执行情况和
2019年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告的议案》，该议案关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报
告》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
公司全体独立董事已经发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司
2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。
公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告的议案》，决议认为公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意公司董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度日常关联交易执行情况和 2019年度预计日常关联交易报告》。
2、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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||||||||||||预计金额与|
||关联交||||||2018年度||2018年度||实际金额差|
||||关联人||交易内容|||||||
||易类别||||||预计金额||实际金额||异较大的原|
||||||||||||因|
|向关联人购买原材料||陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（黄河矿业）||中煤、煤泥||4,102.56||1,599.67||因环保原因，降低中煤采购量。||
|||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||精煤||342,642.31||390,888.32||年初预计不充分。||
|||||原煤||5,522.53||5,163.93||不适用||
|||||兰炭||11,104.47||731.08||新丰科技未按预期投产||
|||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||电石||7,179.49||0.00||黑猫化工未按预期投产||
|||陕西龙门陕汽物流园有限公司||汽油、柴油||300||169.86||不适用||
|向关联人购买设备及工程服务||陕西紫兆装备制造有限公司（紫兆装备）||非标设备等购买安装及工程类材料||4,743.59||135.61||年终审计时将该非标设备等购买安装及工程类采购额作为非日常关联交易工程施工和设备采购核算。||
|||陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司（紫兆秦牛）||||||||||
|接受关联人提||韩城市伟山机械有限责任公司（伟山机械）||设备维护维修等||393.16||198.63||不适用||

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||||||||||||预计金额与|
||关联交||||||2018年度||2018年度||实际金额差|
||||关联人||交易内容|||||||
||易类别||||||预计金额||实际金额||异较大的原|
||||||||||||因|
|供的劳务||陕西华运物流有限责任公司（华运物流）||仓储服务||1,124.53||610.30||预计金额过大||
|||韩城市西昝工业园区污水处理有限公司||污水处理||1,196.58||0.00||污水处理公司未投产||
|向关联人销售产品、商品||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||焦炭、||58,803.42||51,440.54||不适用||
|||||LNG||12,000||3,323.08||预计金额过大||
|||陕西龙门陕汽物流园有限公司||LNG||3,325||3,172.64||不适用||
||合 计||||………||452,437.64||457,433.66||………|

2018年度交易预计金额为不含税金额，为进行同一口径比较，实际金额也采用不含税金额。
紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致，紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务，因此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交易主体而不作明确区分。
3、2019年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
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||||||||||||预计金额与|
||关联交||||||2019年度||2018年度||上年实际金|
||||关联人||交易内容|||||||
||易类别||||||预计金额||实际金额||额差异较大|
||||||||||||的原因|
|向关联人购买原材料||陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（黄河矿业）||中煤、煤泥||713.80||1,599.67||因环保原因，降低中煤采购量，增加原煤采购量。||
|||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||精煤||456,900.00||390,888.32||2018年预计不充分。||
|||||原煤||14,555.2||5,163.93||因环保原因，降低中煤采购量，增加原煤采||

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||||||||||||预计金额与|
||关联交||||||2019年度||2018年度||上年实际金|
||||关联人||交易内容|||||||
||易类别||||||预计金额||实际金额||额差异较大|
||||||||||||的原因|
|||||||||||购量。||
|||||兰炭||1,724||731.08||新丰科技预计2019年7月投产||
|||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||电石||6,723.6||0.00||黑猫化工预计2019年7月投产||
|||陕西龙门陕汽物流园有限公司||汽油、柴油||500||169.86||不适用||
|向关联人购买设备及工程服务||陕西紫兆装备制造有限公司（紫兆装备）||非标设备等购买安装及工程类材料||410.34||135.61||不适用||
|||陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司（紫兆秦牛）||||||||||
|接受关联人提供的劳务||韩城市伟山机械有限责任公司（伟山机械）||设备维护维修等||302.41||198.63||不适用||
|||陕西华运物流有限责任公司（华运物流）||仓储服务||0.00||610.30||暂停华运物流仓储使用||
|||韩城市西昝工业园区污水处理有限公司||污水处理||431.04||0.00||污水处理公司预计今年投产||
|向关联人销售产品、商品||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||焦炭||57,718.2||51,440.54||不适用||
|||||LNG||6,363.64||3,323.08||龙门煤化LNG产量增大||
|||陕西龙门陕汽物流园有限公司||LNG||18,103.47||3,172.64||龙门煤化LNG产量增大||
||合 计||||………||564,445.70||456,823.36||………|

本年度交易预计金额为不含税金额，为进行同一口径比较，实际金额也采用不含税金额。
紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致，紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，
紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务，因此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交
易主体而不作明确区分。
二、关联方介绍和关联关系
1、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）
根据黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|
|统一社会信用代码|916105817941425361|
|登记机关|陕西省韩城市工商行政管理局|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角|
|法定代表人|李保平|
|注册资本|拾捌亿元人民币（18 亿元）|
|成立日期|1997年3月21日|
|营业期限|长期|
||原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司545,578,947股，占公司总股本1,253,684,210股的比例为43.52%。
履约能力分析：
截至2018年12月31日黄河矿业主要财务数据（未审计）：
单位：元
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|-|-|-|-|
||主要财务指标（母公司）||2018.12.31/2018年度|
|资产总额||11,595,719,663.42||
|负债总额||7,355,604,547.86||
|净资产||4,240,115,115.56||
|营业收入||4,138,562,821.89||
|净利润||437,848,435.39||

截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2019年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。
2、韩城市伟山机械有限责任公司（简称“伟山机械”）
根据伟山机械最新《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|韩城市伟山机械有限责任公司|
|统一社会信用代码|91610581766337483Y|
|登记机关|陕西省韩城市工商行政管理局|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|陕西省韩城市新城区巍山路北端|
|法定代表人|李保平|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2004年11月19日|
|营业期限|长期|
||矿山、洗煤设备配件制造、修理、机械、结构件加工、厂矿物资组装、配置、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与伟山机械受黄河矿业的同一控制。
履约能力分析：
截至2018年12月31日伟山机械主要财务数据（未审计）：
单位：元
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||主要财务指标||2018.12.31/2018年度|
|资产总额||28,188,184.71||
|负债总额||9,242,444.83||
|净资产||18,945,739.88||
|营业收入||22,755,803.11||
|净利润||2,258,155.51||

截至目前伟山机械经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，伟山机械与公司2019年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。
3、陕西紫兆装备制造有限公司（简称“紫兆装备”）
根据紫兆装备最新《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|陕西紫兆装备制造有限公司|
|统一社会信用代码|916105946984351368|
|登记机关|陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区|
|法定代表人|邓正兴|
|注册资本|50,000万元人民币（5亿元）|
|成立日期|2010年1月28日|
|营业期限|长期|
||锅炉、压力容器、天然气储运装备、脱硫脱硝、环保装备、矿用窄轨系列矿车、矿用通风机、刮板输送机、带式输送机、液压支架、钢结构及非标设备的设计、制造、销售、安装；机电安装；租赁服务；环保、节能技术的研发与应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

关联关系说明：
目前紫兆装备的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||持股比例|
|李保平||30,000||60%||
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司||20,000||40%||
||合 计||50,000||100%|

紫兆装备与公司受实际控制人李保平的同一控制。
履约能力分析：
截至2018年12月31日紫兆装备主要财务数据（未审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务指标||2018.12.31/2018年度|
|资产总额||741,747,539.52||
|负债总额||352,847,009.64||
|净资产||388,900,529.88||

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|-|-|
|营业收入|168,480,449.86|
|净利润|27,688,795.70|

截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
4、陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司（简称“紫兆秦牛”）
根据紫兆秦牛最新《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司|
|统一社会信用代码|916105945521602210|
|登记机关|陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区|
|法定代表人|黄俊梅|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2010年3月18日|
|营业期限|2010年3月18日至 2060年3月17日|
||锅炉的制造（许可证有效期至 2015.12.24)、安装、改造、维修（许可证有效期至 2017.5.31）、研发与销售；压力容器的制造、研发与销售（许可证有效期至 2017 年8月11 日）、压力管道的安装（许可证有效期至 2017 年 12月16日）；金属机械制品、机电产品（专控除外）的设计、制造、销售、安装；科技开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

关联关系说明：
目前紫兆秦牛的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||持股比例|
|陕西紫兆装备制造有限公司||800||80%||
|陕西省秦牛（集团）股份有限公司||200||20%||
||合 计||1,000||100%|

紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备持有紫兆秦牛80%股权。紫兆
秦牛与公司受实际控制人李保平的同一控制。
履约能力分析：
截至2018年12月31日紫兆秦牛主要财务数据（未审计）：
单位：元
|||||
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||主要财务指标||2018.12.31/2018年度|
|资产总额||24,807,097.60||
|负债总额||28,626,625.62||
|净资产||-3,819.528.02||
|营业收入||148,293.98||
|净利润||-2,253,605.23||

截至目前紫兆秦牛经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆秦牛与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
5、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）
根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|韩城汇金物流贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91610581MA6YD0H83G|
|登记机关|陕西省韩城市工商行政管理局|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼|
|法定代表人|徐云苍|
|注册资本|10,000万元（1亿元）|
|成立日期|2016年1月20日|
|营业期限|2016年1月20日至 2026年1月19日|
||环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯、设备、机电产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、玻璃制品、电气设备、包装材料、汽车配件、压缩机及配件、印刷设备、电梯配件、酒店用品、机械设备、机电设备、办公用品、体育用品、制冷设备、电脑及配件、金属材料、电子产品、数码产品、电子系统设备、电子元器件、通讯设备及相关产品、照明设备、仪表仪器、电线电缆、|
|经营范围||

||
|-|
|健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务;、LNG、甲醇、粗苯、煤焦油、CNG、硫酸铵、碳铵、硫磺、电石、丁醇、1,4-丁二醇、甲醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重苯、工业萘、沥青、蒽油、洗油、脱酚酚油、轻油销售(无仓储)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

关联关系说明：
目前汇金物流股权结构如下：
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||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|韩城市商贸科技发展有限责任公司||4,600||46%||
|陕西黑猫焦化股份有限公司||4,400||44%||
|陕西凯利实业有限公司||1,000||10%||
||合 计||10,000||100%|

汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事张林兴在汇金物流担任监事一职。公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。
履约能力分析：
截至2018年12月31日汇金物流主要财务数据（已经会计师审阅）：
单位：元
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||主要财务指标||2018.12.31/2018年度|
|资产总额||2,974,681,466.00||
|负债总额||2,791,440,618.42||
|净资产||183,240,847.58||
|营业收入||8,727,212,250.51||
|净利润||25,396,406.47||

截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
6、陕西华运物流有限责任公司（简称“华运物流”）
根据华运物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|陕西华运物流有限责任公司|
|统一社会信用代码|91610581054794205N|
|登记机关|韩城市工商行政管理局|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市西庄镇西贾村北|
|法定代表人|邓正兴|
|注册资本|5613万元|
|成立日期|2012年10月15日|
|营业期限|长期|
||煤炭、钢材、建材(木材除外)物资销售业务咨询贸易、铁路、公路运输、集装箱运输、物流仓储、装卸、信息服务及货场租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

关联关系说明：
目前华运物流的股权结构如下：
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||股 东||出资额（万元）||持股比例|
|邓正兴||2,863||51%||
|西安西铁物流有限责任公司||2,750||49%||
||合 计||5,613||100%|

2017年，控股股东黄河矿业将持有的51%华运物流的股权转让给邓正兴（黄河矿业股东、董事、副总）并完成工商变更登记手续，华运物流构成公司关联方。
履约能力分析：
截至2018年12月31日华运物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
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||主要财务指标||2018.12.31/2018年度|
|资产总额||173,458,340.39||
|负债总额||138,039,040.56||
|净资产||35,419,299.83||
|营业收入||20,180,181.56||
|净利润||-9,375,048.83||

截至目前华运物流经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象。
7、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（简称“污水处理厂”）
根据污水处理产最新《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|韩城市西昝工业园区污水处理有限公司|
||91610581305662603W|
|统一社会信用代码||
|登记机关|韩城市工商行政管理局|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|陕西省韩城市西昝工业园区白杨路以北白村发运站以西|
|法定代表人|李宏平|
|注册资本|1000万人民币元|
|成立日期|2015-03-17|
|营业期限|2015-03-17 至 2065-03-15|
||工业、化工、生活污水处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

关联关系说明：
目前污水处理厂的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||持股比例|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司||1000||100%||
||合 计||1000||100%|

污水处理厂系公司控股股东黄河矿业的控股子公司，公司与污水处理厂受黄河矿业的同一控制。
履约能力分析：
截至2018年12月31日污水处理厂主要财务数据（未审计）：
单位：元
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|-|-|-|-|
||主要财务指标||2018.12.31/2018年度|
|资产总额||115,741,972.98||
|负债总额||65,741,972.98||
|净资产||50,000,000.00||

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|营业收入|-|
|净利润|-|

截至目前污水处理厂经营正常，污水处理厂与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
8、陕西龙门陕汽物流园有限公司（简称“龙门物流园”）
1、根据龙门物流园最新《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|陕西龙门陕汽物流园有限公司|
|统一社会信用代码|91610581552181858N|
|登记机关|韩城市市场监督管理局|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市龙门高速出口|
|法定代表人|卫威林|
|注册资本|叁仟万元人民币|
|成立日期|2013年3月30日|
|营业期限|长期|
||汽车销售(陕汽牌、斯达斯太尔牌),汽车维修及售后服务,车辆耗材及配件经营,汽车信贷,汽车租赁,二手车交易,代理车辆保险,停车及仓储服务,普通货物运输,加油加气站经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、关联关系说明
目前龙门物流园股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|河津市洁源天然气有限公司||1950||65%||
|陕西黄河矿业(集团)有限责任公司||1050||35%||
||合 计||3000||100%|

龙门物流园系公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）直接参股企业，黄河矿业持有龙门物流园流35%股权，对龙门物流园有
重大影响，龙门物流园构成公司关联方。
3、履约能力分析
截至2018年12月31日龙门物流园主要财务数据（未审计）：
单位：元
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||主要财务指标||2018 年 12月 31日/2018年 1-12月|
|资产总额||75,315,258.23||
|负债总额||44,589,491.95||
|净资产||30,725,766.28||
|营业收入||14,506,954.14||
|净利润||-1,979.84||

截至目前龙门物流园经营正常，龙门物流园与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
三、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行
为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司
的独立性。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2019年3月20日