证券代码：600844 900921证券简称：丹化科技丹科B股 编号：临2014－003
丹化化工科技股份有限公司
七届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第五次会议通知于2014年3月8日以电话及电子邮件方式发出，会议于2014年3月18日在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事 9名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
1.公司2013年年度报告及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.公司2013年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.公司2013年度财务决算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 2013年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 2013年度内部控制工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 2013年度独立董事述职报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2013年实现归属于母公司的净利润-17,425.24万元，年末累计可供分配利润为-80,084.30万元。2013年末母公司报表未分配利润为-54,681.63万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2013年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.关于对子公司丹化醋酐截止 2013年末的相关资产计提 1,296.14万元
减值准备的议案。
公司七届四次董事会会议曾通过了“关于对丹化醋酐现有资产进行处置并拟计提减值准备的议案”。控股子公司江苏丹化醋酐有限公司（简称：丹化醋酐）参照本次动迁政策及市场公允价值，对截止2013年12月31日的部分设备、土地使用权、库存物资等资产进行减值测试，合计计提1,296.14万元的减值准备。
具体减值情况如下：
1、与动迁有关的房屋、设备、土地减值情况（单位：万元）
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|资产账面值|(1)固定资产净值|24,375.23|
||(2)原土地使用权净值|3,334.56|
||(3)资产账面净值合计=(1)+(2)|27,709.79|
|动迁补偿及资产减值测试后的价值|(4)扣除职工安置及奖励后资产补偿|21,794.01|
||(5)房屋建筑物可收回净值|4.75|
||(6)机器设备、电子设备可收回净值|5,392.31|
||(7)运输设备可收回净值|23.02|
||(8)固定资产可回收金额=(4)+(5)+ (6)+(7)|27,214.09|
|计提减值额|(9)固定资产及无形资产合计减值金额=(3)-(8)|495.70|

2、库存物资减值情况（单位：万元）
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|类别|账面价值|可变现价值|减值金额|
|化工原料|228.99|157.52|71.47|
|通用备件|111.19|111.19|-|
|专用配件（不锈钢）|277.23|15.94|261.29|
|专用配件（铜）|4.82|0.27|4.55|
|专用配件（钢）|376.99|14.59|362.40|
|失效备件|100.74|-|100.74|
|合计|1,099.95|299.51|800.44|

公司董事会代表公司（持有丹化醋酐75%的股权）同意丹化醋酐对截止 2013年12月31日的相关资产计提减值准备1,296.14万元。按照财务有关规定，自2014年起，与动迁有关的固定资产将转入待售固定资产。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.关于公司和控股子公司向银行申请借款授信额度的议案。
因业务发展需要，同意公司及控股子公司在未来12个月内预计向银行申请总额不超过4.9亿元（人民币，下同）的银行借款授信额度，其中公司本部的借款授信额度为江苏银行上海分行1.8亿元，控股子公司通辽金煤化工有限公司的
借款授信额度合计为2亿元，控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司的借款授信
额度为1.1亿元。额度有效期为本决议通过后的12个月内，董事会授权公司董事长签署相关合同文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.关于2014年度公司控股子公司日常关联交易的议案。
预计2014年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下：
（单位：万元）
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|交易对方|关联关系|交易类型|关联交易内容|预计发生额|
|江苏丹化集团有限责任公司|控股股东|接受劳务|借用人员工资|100|
||||电气仪表安装、维护|400|
|||购买商品|水、电、零配件购买|800|
|江苏丹化进出口有限公司|控股股东的控股子公司|购买商品|水处理装置化学药剂供应与水质维护|1,000|
|||销售商品|销售产品|18,000|
|丹阳市金丹电气安装有限公司|控股股东的全资子公司|接受劳务|电气安装工程|850|
|丹阳慧丰进出口贸易有限公司|控股股东的全资子公司|销售商品|销售产品|2,000|
|||购买商品|生产用原料的购买|1,000|
|江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司|控股股东的全资子公司|接受劳务|工程技术服务费|300|
||||借用人员工资|250|
|合计||||24,700|

定价原则为：对购买类可比项目将不高于同类地区市场价，不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行；对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。
关联董事曾晓宁、王斌、成国俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前审核及独立意见：关于公司控股子公司2014年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2014年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
11.关于聘任 2014年度财务报告审计单位并支付 2013年度审计费用的议
案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年年度报告审计费用50万元，不包括实际支付的差旅费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.关于聘任 2014年度内控报告审计单位并支付 2013年度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年内控审计费用20万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对公司聘任 2014年度财务和内控审计单位的独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，担任过多家上市公司和大型国企的审计单位，能满足公司财务报表和内控报告审计工作的需要。对本次聘用独立董事表示同意。
13.公司2013年度内部控制评价报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第1~3、7、10~12项议案需经公司股东大会审议，2013年年度股东大会召开时间另行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议审议的议案全部获得通过。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事会
2014年3月20日