广东东阳光科技控股股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
广东东阳光科技控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会文件目录
一、 2016年第一次临时股东大会议程；
二、 议案一《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
三、 议案二《关于公司非公开发行2016年公司债券的议案》；
四、 2016年第一次临时股东大会议案表决方法；
五、 监票人名单；
六、 2016年第一次临时股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2016年6月1日上午10:00准时召开，会期一天；
网络投票时间：2016年6月1日至2016年6月1日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园公司会议室。
主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司董事长郭京平先生。
||||
|-|-|-|
|序 号|2016年第一次临时股东大会议程|执 行 人|
|第1项|介绍广东深天成律师事务所见证律师|董事会秘书陈铁生|
|第2项|宣布到会的股东人数及所代表的股份比例宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效||
|第3项|大会主持人宣布大会正式开始|董事长郭京平|
|第4项|审议议案一《关于变更部分募集资金投资项目的议案》|董事长郭京平|
|第5项|审议议案二《关于公司非公开发行 2016 年公司债券的议案》|董事长郭京平|
|第6项|关于2016年第一次临时股东大会议案表决方法|董事长郭京平|

||||
|-|-|-|
|第7项|审议监票人名单注：监票人对表决投票进行清点|董事长郭京平|
|第8项|宣布表决票清点结果及各项议案表决结果|监票人|
|第9项|宣读本次股东大会决议|董事长郭京平|
|第10项|宣读法律意见书|见证律师|
|第11项|公司董事会及经理班子回答股东提问|董事长、董事会秘书等|
|第12项|宣布大会结束|董事长郭京平|

议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案
董事长郭京平
各位股东：
重要内容提示：
原项目名称：扩建2,100万平方米高压化成箔生产线；
新项目名称：偿还银行贷款。
变更募集资金投向的金额：99,930,277.39元；
新项目股权收购不涉及关联交易；
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金情况概述
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”）经中国证券监督管理委员会2013年11月28日证监许可[2013]1510号文核准，于2014年3月31日向特定投资者发行人民币普通股（A股）122,100,100股，发行价格为每股8.19元，募集资金总额为999,999,819.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为972,899,819.00元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天健验[2014]11—2号”验资报告，确认募集资金到账。公司已对上述募集资金进行专户储存管理。
（二）募集资金使用情况概述
本次募集资金净额中的492,899,819元用于扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目，180,000,000元用于扩建2,100万平方米中高压化成箔生产线项目，300,000,000元用于偿还银行贷款。其中，经第九届六次董事会会议、第九届四次监事会会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，停止扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目投资，变更为收购香港南北兄弟国际投资有限公司持有的公司四家子公司全部股权和偿还银行贷款。目前，除扩建2,100万平方米高压化成箔生产线项目外，其他项目已实施完毕。
本次拟变更募集资金投资项目“扩建2,100万平方米高压化成箔生产线项目”计划使用募集资金投资额为18,000.00万元，占总筹资额的18.5%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金|已使用募集资|剩余募集资金|实施主体|

||||||
|-|-|-|-|-|
||投资额（万元）|金（万元）|（万元）||
|扩建2,100万平方米高压化成箔生产线项目|18,000.00|8,238.76|9,761.24|宜昌东阳光化成箔有限公司|

截至目前，公司募集资金专项账户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国建设银行股份有限公司清江支行|42201338301050220141|99,930,277.39|活期存款|

注：募集资金专项账户余额包括拟变更募集资金投资项目剩余募集资金以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目基本情况
1、扩建2,100万平方米高压化成箔生产线项目
本项目总投资为49,000万元，其中，固定资产投资约42,693万元，流动资金约6,307万元。公司自筹资金约31,000万元，剩余投资金额约18,000万元以本次发行的募集资金投入。本项目建设内容包括购建生产线设备、厂房及公用辅助工程（包括仓库和废水处理站等）。截止目前公司已购建完成部分生产线设备、厂房及公用辅助工程建设，形成产能700万平米。共计投入资金35,109.23万元，其中使用募集资金8,238.76万元。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
根据公司业务实际情况变化，公司拟对募集资金部分投资项目变更为：停止“扩建2,100万平方米高压化成箔生产线项目”投资，变更为偿还银行贷款。此次停止的募投项目累计使用资金8,238.76万元，公司拟以剩余募集资金
9,993.03万元全部用于偿还银行贷款。
（三）变更的具体原因
1、原募投项目难以实现预期目标
在全球经济低迷，国内需求不振的大环境影响下，铝电解电容器用电极箔产
品需求增长减缓甚至下滑，行业竞争加剧，盈利空间被进一步压缩，企业经营压
力增大。同时，国家积极推进供给侧改革，加速淘汰以钢铁、煤炭等产业为代表
的过剩产能，也放缓了整个制造业中其他产业的产能投产速度。
公司董事会及管理层从审慎角度出发，考虑到上述市场环境和行业现状，认为继续按原项目扩建高压化成箔生产线将可能造成新建生产线闲置和产能过剩。
为维护已建成生产线，公司将产生更多的费用和成本，造成资源浪费，增加公司的经营负担。原募投项目在目前环境下已难以实现公司当时预期的目标，不利于公司调整产品结构，实现公司研发计划，提高生产质效及抢占市场份额的长期发展目标。
2、降低资产负债率，改善公司财务状况
目前经济增速放缓、需求下滑、政策改革的情况下，制造业项目类投资存在较大风险。公司以稳健经营、审慎投资为出发点，在未找到稳健投资项目的情况下，拟将原募投项目变更为偿还银行贷款。按照目前一年期银行贷款利率4.35%计算，募投项目变更预计将会为公司节约4,350,000元左右的利息费用，不仅可降低公司的投资风险，提高募集资金的使用效益，还有利于降低公司的资产负债率，减轻财务负担，实现经济效益最大化。
三、新项目的具体情况
公司拟终止“扩建2,100万平方米高压化成箔生产线项目”，并将剩余募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）全部用于偿还银行贷款。本次募投项目完成后，公司募集资金将全部使用完毕。本次拟偿还银行贷款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款机构|借款金额（元）|借款日|到期日|
|宜都东阳光化成箔有限公司|中国农业银行|50,000,000.00|2015-6-26|2016-6-25|
|宜都东阳光化成箔有限公司|中国农业银行|50,000,000.00|2016-1-8|2017-1-7|

不能满足偿还额度部分将由公司以自筹资金解决。
四、新项目的市场前景和风险提示
本次终止原项目并将剩余募集资金全部用于偿还银行贷款能有效控制公
司投资风险，提高募集资金使用效率，最大限度保护投资者权益，不存在重大
风险。
请各位股东审议！
议案二：关于公司非公开发行 2016年公司债券的议案
董事长郭京平
各位股东：
为满足广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）营运资金的需求，改善债务结构，降低融资成本，本公司拟向合格投资者非公开发行（以下简称“本次发行”）不超过（含）10亿元人民币的公司债券。具体事项如下：
一、本次发行基本情况
1、发行规模：本次非公开发行债券规模为不超过（含）人民币10亿元，具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式：本次公司债券在获得上海证券交易所无异议函后，以一期或分期形式在中国境内非公开发行。本次公司债券发行对象为满足《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），每期发行对象合计不超过200人。
3、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年）。
4、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
5、募集资金用途：拟全部用于偿还公司债务，以优化公司债务结构。
6、挂牌转让场所：本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所挂牌转让。
7、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过并作出股东大会决议之日起24个月内。
二、本次发行的授权事项
为保证本次非公开发行公司债券合法、高效、有序地进行，股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的发行事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金专户的设立、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券挂牌转让等于发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会决议的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议！
2016年第一次临时股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案均为普通决议，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过有效。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律师现场见证。
2016年第一次临时股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。”的规定，本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）（股东代表） （股东代表） （监事）
广东东阳光科技控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议案表决书
股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议 案 内 容|同意|反对|弃权|
|1|关于变更部分募集资金投资项目的议案||||
|2|关于公司非公开发行 2016年公司债券的议案||||

说明：
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见
之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
在两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。