证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2015－065惠州中京电子科技股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施（修订稿）的公告本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行相关事宜已经公司第二届董事会第二十七次会议、 2014年度第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模都将有一定幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司拟采取的措施公告如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本次发行价格为11.67元/股，发行数量为21,540,000股，预计募集资金总额为25,137.18万元。募集资金中不超过19,740万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。最终发行价格、发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准的发行价格、发行数量、募集资金总额为准。
根据公司 2014年年度报告，2014年 12月 31日公司总股本为 233,640,000股，归属于母公司股东权益为628,050,906.02元。2014年度归属于母公司股东净
利润为19,358,473.90元。
根据公司2015年第三季度报告（未经审计），2015年9月30日公司总股本为 350,460,000股，归属于母公司股东权益为 637,932,022.88元，银行贷款余额为197,407,849.00元。2015年1-9月公司利润总额为19,862,585.25元，归属于母公司股东净利润为16,893,773.55元。
（一）财务指标计算主要假设
1、假设本次发行于2016年1月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行最终发行数量为21,540,000股，发行价格为11.67元/股；
3、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为25,137.18万元；
4、假设本次发行募集资金到帐后 19,740万元用于偿还银行贷款，剩余5,397.18万元用于补充公司流动资金，除此之外，不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
5、假设2016年公司银行贷款加权平均利率为5%，所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后 19,740万元用于偿还银行贷款后，2016年公司将节省9,047,500.00元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加6,785,625.00元；
6、假设公司 2015年度归属于母公司股东净利润较 2014年度保持不变，仍为19,867,109.97元，则2015年第四季度归属于母公司股东净利润为2,464,700.35元；
7、假设除利息费用的影响外，公司 2016年度归属于母公司股东净利润较 2014年度保持不变，则考虑利息费用影响后，2016年度归属于母公司股东净利润为26,144,098.90元；
8、公司对 2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
9、在预测 2015年末、2016年末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次发行募集资金、2015年第四季度归属于母公司股东净利润、2016年度归属于母公司股东净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；
（二）对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|350,460,000|350,460,000|372,000,000|
|归属于母公司股东权益（元）|640,396,723.23|659,755,197.13|917,912,622.13|
|归属于母公司股东净利润（元）|19,358,473.90|19,358,473.90|26,144,098.90|
|基本每股收益（元/股）|0.055|0.055|0.071|
|加权平均净资产收益率|3.05%|2.98%|2.96%|

注：1、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2＋本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
如上表所示，在完成本次发行后，公司的加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，公司的基本每股收益不降反升，主要是因为本次发行偿还银行贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行预计募集资金总额为 25,137.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过 19,740万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次发行后，随着募集资金的到位，虽然公司的总股本将有所增加，但在部分募集资金用于偿还银行贷款后，公司的财务压力将大为减少，公司净利润、每股收益将得到一定程度的改善。
由于剩余募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放。在公司净资产大幅增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的要求，制定并持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合公司发展规划。
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。自 2011年上市以来，公司每年均进行了现金分红，且分红比例高于公司章程的规定，为中小投资者实现了良好的回报。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
董事会
2015年12月11日