缔造世界一流焊接专家证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2017-018
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月22日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司转让持有的深圳市瑞凌澔鑫焊接产业基金管理有限公司（以下简称“瑞凌澔鑫”）49%股权。现将有关事项公告如下：
一、概述
1、交易背景
公司第二届董事会第十二次会议及2013年年度股东大会审议通过了《关于对外投资暨投资设立焊接产业基金管理公司并投资认购其发行并购基金的议案》。
2014年3月23日公司与深圳市澔鑫众诚投资有限公司（以下简称“澔鑫众诚”）签署了《战略合作投资意向协议》，约定双方将共同发起设立以焊接产业及相关领域企业项目为主要投资方向的深圳市瑞凌澔鑫焊接产业基金管理有限公司（以下简称“瑞凌澔鑫”），瑞凌澔鑫注册资本为1000万元人民币，其中，瑞凌股份出资490万元人民币，持股49%；澔鑫众诚出资510万人民币，持股51%；未来，公司将与瑞凌澔鑫共同发起设立若干支并购基金，首期发起的并购基金规模不超过3亿元人民币，由瑞凌澔鑫作为一般合伙人对并购基金出资600万元人民币，公司作为有限合伙人出资不超过3000万元人民币。具体内容详见公司于2014年3月25日在中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
2014年5月，瑞凌澔鑫完成了工商注册登记手续。截至目前瑞凌澔鑫实收资本400万元人民币，其中公司实缴出资196万元人民币，持股49%；澔鑫众诚实缴出资204万元人民币，持股51%。
瑞凌澔鑫成立后，组建了专业投资团队，以焊接产业及相关领域企业项目为
缔造世界一流焊接专家主要方向，开展投资项目前期准备工作，并对众多潜在投资项目进行了调研、分析和洽谈。但是受宏观经济环境、行业发展状况和投资标的项目风险等影响，瑞凌澔鑫的对外投资事项进展未达预期。
截至目前，公司并未与瑞凌澔鑫发起设立任何并购基金。
2、本次交易概述
由于受宏观经济环境、行业发展状况和投资标的项目风险等影响，瑞凌澔鑫的对外投资事项进展未达预期，未能达到公司原先规划的目的。且截至2016年12月31日，瑞凌澔鑫持续处于亏损状态。
综合考虑公司目前发展情况和整体投资规划，公司拟将持有的瑞凌澔鑫49%
股权转让给深圳市澔鑫投资有限公司（以下简称“澔鑫投资”）。
二、交易对方基本情况
1、名称：深圳市澔鑫投资有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市南山区前海路西前海花园2栋701
4、法定代表人：查秉柱
5、注册资本：1000万人民币
6、统一社会信用代码：91440300593010828C
7、经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理策划、受托资产管理；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
8、股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|查秉柱|510|242.25|51%|
|唐芳艳|490|232.75|49%|
|合计|1000|475|100%|

9、最近一年的主要财务数据：
（单位：元）
|||
|-|-|
|主要财务数据|2016年12月31日|
|总资产|2,716,225.33|

缔造世界一流焊接专家
|||
|-|-|
|总负债|500,000|
|净资产|2,216,225.33|
|主要财务数据|2016年度|
|营业收入|90,000|
|营业利润|-154,675.02|
|净利润|-154,675.02|
|经营活动产生的现金流量净额|77,425.33|

10、关联关系
澔鑫投资为澔鑫众诚控股股东，持有澔鑫众诚65%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，澔鑫投资及其股东不存在直接或间接持有公司5%以上股份的情况，过去十二个月内不存在担任公司董事、监事及高级管理人员的情况，与公司及公司控股股东不存在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司名称：深圳市瑞凌澔鑫焊接产业基金管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：查秉柱
5、统一社会信用代码：91440300305903227F
6、注册资本：1000万元人民币（实收资本400万元人民币）
7、经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保）。财务咨询。
8、股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市瑞凌实业股份有限公司|490|196|49%|
|深圳市澔鑫众诚投资有限公司|510|204|51%|
|合计|1000|400|100%|

9、标的公司经营情况
瑞凌澔鑫自成立后，组建了专业投资团队，以焊接产业及相关领域企业项目
为主要投资方向，开展投资项目前期准备工作，对众多潜在标的项目进行了调研、
缔造世界一流焊接专家分析和洽谈。但是受宏观经济环境、行业发展状况和投资标的项目风险等影响，瑞凌澔鑫的对外投资事项进展未达预期。截至2016年12月31日瑞凌澔鑫尚未产生营业收入。
10、标的公司财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞凌澔鑫焊接产业基金管理有限公司审计报告》（信会师深报字[2017]第50074号，以下简称“《审计报告》”），瑞凌澔鑫最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要财务数据|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|20.14|202.72|
|总负债|15.77|31.38|
|净资产|4.37|171.34|
|其他应收款|10.49|62.49|
|主要财务数据|2016年度|2015年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-91.30|-201.96|
|净利润|-166.97|-150.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-4.70|-239.03|

11、本次交易标的
本次交易标的为公司持有的瑞凌澔鑫49%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于瑞凌澔鑫的对外投资事项进展未达预期，且持续亏损，本次交易定价参考瑞凌澔鑫经审计的2016年末净资产43,686元，公司持有的瑞凌澔鑫49%股权份额对应的净资产为21,406.14元，经协商确定瑞凌澔鑫49%股权的交易价格为人民币22,000元。
鉴于标的公司持续亏损，本次股权转让作价是以标的公司经审计净资产为依据，作价公允，符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》主要内容
甲方：深圳市瑞凌实业股份有限公司
乙方：深圳市澔鑫投资有限公司
（1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
缔造世界一流焊接专家①甲方占有瑞凌澔鑫49%的股权，根据原瑞凌澔鑫公司章程规定，甲方应出资人民币490万元，实际出资人民币196万元。现甲方将其占瑞凌澔鑫49%的股权以人民币22,000元转让给乙方，乙方同意受让。
②乙方应于本协议书生效之日起十天内按前款规定的币种和金额将股权转
让款以银行转帐方式一次支付给甲方。
（2）承诺与保证
甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
甲方转让其股权后,其在瑞凌澔鑫原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。转让同时，瑞凌澔鑫须进行更名，不得再使用“瑞凌”的商号。
（3）有关瑞凌澔鑫盈亏（含债权债务）的分担
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享瑞凌澔鑫的利润，分担相应的风险及亏损。
2、乙方已清楚知悉瑞凌澔鑫的债权债务及存在的潜在风险，自本协议生效之日起，瑞凌澔鑫的债权债务风险转移，由乙方自行承担，与甲方无关。
（4）生效条件
本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
六、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让后，公司不再持有瑞凌澔鑫股权，无需承担后续出资义务。公司不存在为瑞凌澔鑫提供担保的情况。瑞凌澔鑫不存在占用上市公司资金等方面的情况。
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后，标的公司须进行更名，不得再使用“瑞凌”的商号。交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
缔造世界一流焊接专家瑞凌澔鑫自成立以来以焊接产业及相关领域企业项目为主要投资方向，组建专业投资团队，开展投资项目前期准备工作，与潜在投资标的就投资合作的事项进行洽谈。但是受宏观经济环境、行业发展状况和潜在投资标的项目风险等影响，对外投资事项进展未达预期，截至2016年12月31日瑞凌澔鑫一直处于亏损状态。
本次交易完成后有利于公司合理配置资源，符合公司长远发展战略。
本次交易不会对公司正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。公司将继续利用资本市场平台，实施内生增长与外延产业扩张并重的发展战略，为公司持续健康发展提供保障。
八、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次转让股权事宜，以审计评估后的净资产为参考依据，遵循公平、公正、公开的原则，经交易各方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，有利于公司合理配置资源，符合公司的长远发展战略。上述交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意本次公司转让参股公司股权事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞凌澔鑫焊接产业基金管理有限公司审计报告》（信会师深报字[2017]第50074号）；
4、《股权转让协议（草案）》。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会二〇一七年四月二十二日