民生证券股份有限公司
关于
江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年七月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
1、民生证券股份有限公司接受江苏新宁现代物流股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。为说明出具独立财务顾问报告过程中的工作情况，本独立财务顾问现根据中国证监会等主管部门颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定，制作本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具独立财务顾问报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新宁物流的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组办法》，本独立财务顾问作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新宁物流和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对新宁物流和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目 录
公司声明......................................................................................错误！未定义书签。
交易对方的声明与承诺..............................................................错误！未定义书签。
修订说明......................................................................................错误！未定义书签。
目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 7一、一般术语 ............................................................................................................ 7二、专业术语 ............................................................................................................ 9重大事项提示.............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11二、交易合同的签署及生效 .................................................................................. 12三、标的资产估值及交易价格 .............................................................................. 12四、本次交易中的股票发行 .................................................................................. 12五、股份锁定安排 .................................................................................................. 13六、业绩承诺及盈利补偿 ...................................................................................... 14七、奖励安排 .......................................................................................................... 14八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 14九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...................... 15十、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 16十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .......................................... 16十二、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 17十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 18十四、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................. 20十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 21十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 21重大风险提示.............................................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险因素 .......................................................................... 22二、亿程信息的经营风险 ...................................................................................... 24三、其他风险 .......................................................................................................... 27第一节本次交易概述................................................................................................ 28一、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 28二、本次交易的背景 .............................................................................................. 29三、本次交易的目的 .............................................................................................. 31四、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 32五、本次交易的标的及交易对方 .......................................................................... 33六、本次交易具体方案 .......................................................................................... 33七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 34八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...................... 34
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 35十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .............................................. 36十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 36第二节上市公司基本情况........................................................................................ 38一、公司概况 .......................................................................................................... 38二、公司历史沿革 .................................................................................................. 38三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 .................................. 41四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 42五、公司最近三年主营业务情况 .......................................................................... 42六、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 42七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 43八、新宁物流前十名股东持股情况 ...................................................................... 44九、新宁物流是否存在被立案侦查或立案调查情况 .......................................... 45第三节交易对方基本情况........................................................................................ 46一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 46二、交易对方具体情况 .......................................................................................... 46三、募集配套资金特定对象具体情况 .................................................................. 81四、其他事项说明 .................................................................................................. 83第四节亿程信息情况................................................................................................ 85一、亿程信息基本情况 .......................................................................................... 85二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 114三、亿程信息资产评估情况 ................................................................................ 116四、亿程信息涉及的债权债务转移情况 ............................................................ 151五、其他需要说明的事项 .................................................................................... 151第五节亿程信息业务与技术情况.......................................................................... 153一、行业管理体制、产业政策及主要法规 ........................................................ 153二、主营业务和主要产品及服务 ........................................................................ 156三、主要产品服务用途和经营模式 .................................................................... 162四、主要销售情况 ................................................................................................ 174五、主要采购情况 ................................................................................................ 179六、质量控制情况 ................................................................................................ 187七、研发情况 ........................................................................................................ 188八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况 ................................................ 194第六节发行股份情况.............................................................................................. 224一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 224二、本次交易具体方案 ........................................................................................ 225三、配套募集资金情况 ........................................................................................ 228四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ........................................ 237五、本次发行前后上市公司主要财务指标比较 ................................................ 242六、本次发行前后股权结构 ................................................................................ 242
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易主要合同内容.............................................................................. 244一、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................ 244二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ........................................................ 247三、《非公开发行股份认购协议》 .................................................................... 254第八节本次交易的合规性分析................................................错误！未定义书签。
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..............错误！未定义书签。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ..........错误！未定义书签。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明错误！未定义书签。
四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ..........错误！未定义书签。
五、本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条的规定错误！未定义书签。
六、不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的情形 ..错误！未定义书签。
七、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见错误！未定义书签。
第九节本次交易定价依据及公平合理性的分析....................错误！未定义书签。
一、本次交易的定价依据 ......................................................错误！未定义书签。
二、上市公司董事会对交易价格公平合理性的分析 ..........错误！未定义书签。
三、上市公司董事会对交易定价公允性的分析 ..................错误！未定义书签。
四、董事会对本次交易相关评估事项的说明 ......................错误！未定义书签。
五、独立董事对本次交易定价的意见 ..................................错误！未定义书签。
第十节管理层讨论与分析........................................................错误！未定义书签。
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况 ......错误！未定义书签。
二、亿程信息行业特点和经营情况的讨论分析 ..................错误！未定义书签。
三、亿程信息财务状况分析 ..................................................错误！未定义书签。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析错误！未定义书签。
五、本次交易完成后上市公司对亿程信息的整合 ..............错误！未定义书签。
第十一节财务会计信息............................................................错误！未定义书签。
一、亿程信息最近两年合并财务报表 ..................................错误！未定义书签。
二、亿程信息盈利预测主要数据 ..........................................错误！未定义书签。
三、上市公司最近一年备考审阅财务报表 ..........................错误！未定义书签。
第十二节同业竞争与关联交易................................................错误！未定义书签。
一、同业竞争 ..........................................................................错误！未定义书签。
二、关联交易 ..........................................................................错误！未定义书签。
第十三节资金占用及关联担保情况说明................................错误！未定义书签。
一、资金、资产占用情况 ......................................................错误！未定义书签。
二、关联方担保情况 ..............................................................错误！未定义书签。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节上市公司最近十二个月重大资产交易....................错误！未定义书签。
第十五节本次交易对公司治理结构的影响分析....................错误！未定义书签。
一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施错误！未定义书签。
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..............................错误！未定义书签。
三、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划错误！未定义书签。
第十六节风险因素....................................................................错误！未定义书签。
一、与本次交易相关的风险因素 ..........................................错误！未定义书签。
二、亿程信息的经营风险 ......................................................错误！未定义书签。
三、其他风险 ..........................................................................错误！未定义书签。
第十七节其他重要事项............................................................错误！未定义书签。
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形错误！未定义书签。
二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ..................错误！未定义书签。
三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况的自查情况错误！未定义书签。
第十八节独立董事及中介机构意见........................................错误！未定义书签。
一、独立董事意见 ..................................................................错误！未定义书签。
二、独立财务顾问意见 ..........................................................错误！未定义书签。
三、律师意见 ..........................................................................错误！未定义书签。
第十九节本次交易的相关中介机构........................................错误！未定义书签。
一、独立财务顾问 ..................................................................错误！未定义书签。
二、法律顾问 ..........................................................................错误！未定义书签。
三、财务审计及盈利预测审核机构 ......................................错误！未定义书签。
四、资产评估机构 ..................................................................错误！未定义书签。
第二十节上市公司、全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明....错误！未定义书签。
一、上市公司全体董事声明 ..................................................错误！未定义书签。
二、独立财务顾问声明 ..........................................................错误！未定义书签。
三、律师声明 ..........................................................................错误！未定义书签。
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ..............................错误！未定义书签。
五、承担审计业务的会计师事务所声明 ..............................错误！未定义书签。
六、承担评估业务的资产评估机构声明 ..............................错误！未定义书签。
第二十一节备查文件及备查地点............................................错误！未定义书签。
一、备查文件 ..........................................................................错误！未定义书签。
二、备查地点 ..........................................................................错误！未定义书签。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释 义
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书中的部分数据若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次新宁物流拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易总额为72,000万元，发行价为8.15元/股，发行股份数为88,343,558股，具体如下（股份：股；比例：%）：
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|||发行股份数|占比|
|序号|股东名称|||
||曾卓|42,271,034||
||红杉资本|22,665,052||
||天忆创投|6,784,785||
||兆富投资|6,184,048||
||广州程功|4,152,146||
||悦达泰和|3,816,441||
||姚群|1,338,061||
||罗娟|1,131,991||
|||88,343,558||

（二）募集配套资金
新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为24,000万元。本次募集配套资金不超过本次交易总额25%，即配套资金总额≤交易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分]×25%。
南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业，南通锦融认购本次募集配套资金的资金来源为企业出资人的自有资金。
上述发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，新宁物流将直接持有亿程信息100%的股权。
二、交易合同的签署及生效
新宁物流已与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与曾卓、罗娟签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与曾卓、罗娟及广州程功签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，与南通锦融署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，上述协议均在下列条件同时满足时生效：（1）新宁物流董事会、股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
三、标的资产估值及交易价格
经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为 2014年6月30日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况，资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。标的公司对应的归属于母公司股东的账面净资产在评估基准日的账面价值为16,275.39万元，以收益法评估的评估价值为72,062.42万元，评估价值较账面价值增值幅度为342.77%。根据中和评估出具的“中和评报字（2014）第 YCV1076号”《评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，本次亿程信息100%股权的最终交易价格为72,000万元。
四、本次交易中的股票发行
（一）发行价格和定价原则
根据《重组办法》等相关规定，本次发行股份的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次交易的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为8.16元/股（2014年6月13日，新宁物流实施每10股送0.2元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价已做相应的调整）。经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及新宁物流第三届董事会第十二次会
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）议审议通过，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%，即8.16元/股。
2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为8.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
（二）发行数量
新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟合计发行股份数量88,343,558股；向南通锦融发行 29,447,852股。
五、股份锁定安排
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方广州程功、南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 36个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 12个月内不以任何方式转让。
曾卓、罗娟同时承诺，在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额33%的股份。
在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份。在本次发行结束满 36个月且标的公司2017年度《专项审核报告》和标的公司 2017年末《减值测试报告》公告日后，可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的交易对方天忆创投、悦达泰和承诺，如本次交易股份发行在2015年4月25日之前完成，其在2014年4月25日取得的亿程信息1.28%股权、0.72%股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
六、业绩承诺及盈利补偿
根据曾卓、罗娟、广州程功与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，亿程信息 2014-2017年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元和 9,037.22万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》规定的方式对上市公司进行补偿。
2017年度结束后，新宁物流应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，则曾卓、罗娟应向新宁物流另行补偿，另需补偿的现金=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿现金数。
七、奖励安排
为了提高亿程信息管理层的经营积极性，本次交易引入了现金奖励的激励机制，若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的40%用于对亿程信息管理层及核心团队成员奖励（以上人员名单由标的公司届时以董事会决议的方式确定）。但无论如何，该等奖励最高不超过人民币5,000万元，且应在亿程信息 2017年度《专项审核报告》公开披露后6个月内以现金方式支付给亿程信息管理层及核心团队成员。该奖励金额在实际发生日计入当期损益。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为亿程信息100%股权，根据上市公司、亿程信息 2014
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示（金额：万元，比例：%）：
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|||亿程信息|对价总额|项目占比|
|项目|新宁物流||||
||68,208.08|28,878.96|72,000.00||
||34,061.83|20,648.80|72,000.00||
||40,428.84|20,768.27|-||

注：亿程信息的资产总额、净资产额根据《重组办法》规定，以资产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为180,000,000股，公司实际控制人王雅军先生通过锦融投资间接控制上市公司22.73%的股份。本次交易完成后，公司总股本为297,647,055股，王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市公司74,463,821股，占公司总股本25.02%，曾卓持有公司股份42,219,230股，占公司总股本14.18%。
本次交易的交易对方（以下简称“承诺人”）已出具《关于不构成一致行动人的声明与承诺》，具体如下：“本承诺人作为广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）的股东，与截至本承诺出具之日的亿程信息的其他股东除分别持有亿程信息的股权外，相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动人关系的情形；本承诺人承诺未来在行使江苏新宁现代物流股份有限公司的股东权利时，将依据自身独立判断，与截至本承诺出具之日的亿程信息的其他股东互不干涉、互不影响，互不构成一致行动关系，也不谋求以达成一致行动协议的方式共同控制江苏新宁现代物流股份有限公司。”
除王雅军先生控股的广州程功和南通锦融外，本次交易的其他交易对方（以下简称“承诺人”）已出具《关于不谋求新宁物流控制权的承诺》，具体如下：
“1、承诺人认可并尊重江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁
物流”）实际控制人王雅军在新宁物流的实际控制人地位。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人直接或间接合计控制的新宁物流股份数量始终低于王雅军直接或间接控制的新宁物流股份数量。
3、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不以任何方式谋求对新宁物流单独或联合的控股权，不采取一致行动，在新宁物流股东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立行使相关权利，不进行任何一致行动的安排，不向新宁物流其他股东征集在股东大会上的投票权。”
新宁物流实际控制人王雅军作出承诺，“自本次交易完成之日起三十六个月内，本人通过本人控制的企业苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有限合伙）和广州程功信息科技有限公司，保证本人直接或间接控制的新宁物流股份始终超过其它任何单一股东及其一致行动人合计直接或间接控制的新宁物流股份数量，维持本人作为新宁物流实际控制人的地位。”
综上，本次重组完成后，王雅军先生仍然为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
十、本次交易构成关联交易
本次交易前，王雅军先生持有本次交易对方广州程功51.00%的股权，系广州程功控股股东。同时，本次配套融资涉及上市公司向南通锦融发行股份募集配套资金，南通锦融系上市公司控股股东锦融投资和王雅军先生投资设立的合伙企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
本次交易完成前，除广州程功和南通锦融外，曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，曾卓和红杉资本将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.3”，曾卓和红杉资本为上市公司关联方。
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易对价72,000万元，同时募集配套资金24,000万元，本次发行股份
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数量合计为117,647,055股。本次交易完成后，本公司的股本将由 180,000,000股增加至297,647,055股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，公司总股本为180,000,000股。本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易总额为72,000万元，发行价为每股8.15元，发行股份数为 88,343,558股。此外，公司拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为24,000万元，发行股份数为29,447,852股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
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|-|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后|||
|股东名称||||||
||持股数量|持股比例|持股数量||持股比例|
||40,905,000|22.73|40,905,000|74,504,998|13.74|
||-|-|29,447,852||9.89|
||-|-|4,152,146||1.39|
||-|-|42,271,034|||
||-|-|22,665,052|||
||-|-|6,784,785|||
||-|-|6,184,048|||
||-|-|3,816,441|||
||-|-|1,338,061|||
||-|-|1,131,991|||
||139,095,000|77.28|139,095,000|||
||180,000,000|100.00|297,791,410|||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年审计报告，以及经立信事务所审阅的最近一年上市公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司备考财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；增幅：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||2014.12.31/2014年度|||
|项目||||
||实际数|备考数|增幅|
||68,208.08|155,347.60||
||34,061.66|112,849.02||
||40,428.84|61,197.11||
||1,734.21|7,204.55||
||864.16|5,360.80||
||643.79|5,024.90||
||0.04|0.19||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策程序
1、新宁物流的决策过程
2014年12月7日，本公司第三届董事会第十二次会议审议并通过《江苏新宁现代股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2014年12月24日，本公司2014年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
2015年 03月 25日，本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年04月10日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《关于
调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》等相关议案。在本公司股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
2015年 04月 22日，本公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年 06月 03日，本公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于与曾卓、罗娟及广州程功信息科技有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2、交易对方决策过程
2014年9月至11月，红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功分别召开内部决策会议并作出决定，同意向新宁物流转让其持有的亿程信息股权。
2015年 06月 03日，广州程功召开董事会并作出决定，同意广州程功与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，向上市公司承担现金补偿义务。
3、南通锦融的决策过程
2014年9月30日，南通锦融合伙人会议作出决议，同意南通锦融参与本次交易。
4、亿程信息的决策过程
2014年 11月 28日，亿程信息召开股东会，曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟同意向新宁物流转让所持的全部亿程信息股权。
（二）本次交易实施履行的审批程序
本次交易方案已经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议通过，并经公司2014年第五次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年7月20日，本重组方案获得中国证监会核准（证监许可[2015]1705号）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十四、本次交易相关方做出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|
||新宁物流||
||新宁物流||
||新宁物流全体董事、监事、高级管理人员||
||曾卓、罗娟、王雅军、锦融投资、南通锦融、广州程功||
||曾卓、罗娟、红杉资本、王雅军、锦融投资、南通锦融、广州程功||
||王雅军、锦融投资、南通锦融、广州程功、曾卓||
||王雅军、曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功、姚群、罗娟、南通锦融||
||曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功、姚群、罗娟||
||曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟||
||曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功、姚群、罗娟||
||曾卓、广州程功、罗娟||
||上市公司董事、高级管理人员||
||曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟||
||曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟||
||王雅军||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，已以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司已通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.04元/股，根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 112860号”《审阅报告及备考财务报表》，假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为0.19元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产评估增值率较高的风险
亿程信息100%股权在评估基准日的评估价值为 72,062.42万元，相较其归属于母公司股东的账面净资产16,275.39万元，评估增值率为342.77%。标的公司主营业务为提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，近年来其业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其全部价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者关注本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺风险
为保证上市公司全体股东利益，曾卓、罗娟、广州程功承诺 2014年、2015年、2016年、2017年亿程信息的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不得低于人民币3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元和9,037.22万元。其中，亿程信息2014年经审计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,669.57万元。承诺的预测净利润较标的公司2012年、 2013年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系亿程信息管理层基于亿程信息目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）取决于行业发展趋势的变化和亿程信息管理层的经营管理能力。
本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后亿程信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与亿程信息需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至亿程信息原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿程信息100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）现金对价补偿无法实现的风险
本次交易中，交易对方曾卓、罗娟、广州程功承诺对盈利补偿期内亿程信息实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺对 2017年度结束后如若发生的亿程信息期末减值额大于利润补偿期内以补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。依据《发行股份购买资产协议》的约定，各补偿义务主体就现金补偿义务向新宁物流承担连带清偿责任，同时各方约定了违约责任。提醒投资注意，交易对方可能存在到时无法承担现金补偿义务的风险。
（七）本次交易导致上市公司财务结构发生重大变化的风险
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，假定本次交易在 2014年 1月 1日完成，上市公司截至 2014年 12月 31日的资产总额由交易前的 68,208.08万元增加至155,347.60万元，资产总额增加87,139.52万元，增长幅度为127.76%；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）负债总额由交易前的 31,718.58万元增加至 39,948.75万元，负债总额增加 8,230.17万元，增长幅度为25.95%；资产负债率由交易前的46.50%降低至25.72%；流动比率和速动比率分别从交易前的1.42和1.42提高至1.70和1.62；
应收账款周转率由交易前的 4.29下降为3.09；存货周转率由 509.81下降为12.09。
本次交易前后，上市公司财务结构将发生重大变化，敬请投资者注意。
（八）业绩奖励对上市公司未来经营的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，《补充协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈利承诺期内若亿程信息合计实现的扣除非经常性损益后净利润总和超过盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，需根据约定以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对上市公司当期现金流产生一定的影响。
二、亿程信息的经营风险
（一）行业政策风险
国家近年来出台了一系列支持卫星导航定位行业发展的政策，鼓励相关企业发展，包括2012年9月科技部发布的《导航与位置服务产业科技发展“十二五”专项规划》、2012年 12月交通运输部发布的《关于加快推进“重点运输过程监控管理服务示范系统工程”实施工作的通知》（交运发[2012]798号）、2013年9月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》（国办发[2013]97号）、2014年 1月交通运输部、公安部、安监总局联合发布的《道路运输车辆动态监督管理办法》等在内的支持政策为相关企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境发生变化或政策执行力度不强，不排除因行业政策调整或实施效果欠佳导致行业需求下降的风险。
（二）行业竞争加剧风险
作为向多行业商业用户、政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件的一揽子解决方案提供商，亿程信息具有较强的竞争优势。然而近年来，在卫星导航定位行业发展迅速、市场容量不断增加、行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航定位行业，市场与行业竞争日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）益激烈。另外，随着国内部分同行业公司逐渐登陆资本市场，资金实力快速增强，不断加大对卫星导航定位技术的研发投入力度，未来有可能推出性价比相对较高的软硬件产品。若亿程信息未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧对市场份额与经营业绩形成一定程度冲击的风险。
（三）管理能力匹配业务规模的风险
报告期内，亿程信息以较快速度发展，业务规模不断扩大，组织架构日益复杂，亿程信息管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定经验。面对良好的市场前景，亿程信息如未能在技术研发、市场开拓、公司治理、财务管理等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
（四）应收账款增长较快、款项延期收回的风险
报告期各期末，亿程信息应收账款账面余额分别为 8,364.98万元和 12,384.38万元，应收账款账面余额逐年上升；应收账款周转率分别为 2.67和2.00，呈下降趋势，主要是因为公司处于成长期，给予部分信用级别较高客户较长的信用期限，提请投资者注意亿程信息的流动性及坏账风险。
（五）税收政策风险
亿程信息于 2012年 11月 26日被认定为高新技术企业，目前持有编号为 GF201244000579的《高新技术企业证书》，有效期三年，亿程信息 2012年度至2014年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策；同时亿程信息持有编号为粤 R-2013-0369的《软件企业认定证书》，亿程信息销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
河北亿程于 2014年 9月 19日被认定为高新技术企业，目前持有编号为 GR201413000078的《高新技术企业证书》，有效期三年，河北亿程 2014年度至2016年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
经贵阳国家高新技术开发区国家税务局备案登记，贵州亿程适用财税[2011]58号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日按15%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的税率缴纳企业所得税。
如果亿程信息的《高新技术企业证书》到期后，无法通过高新技术企业资格复审，或国家对高新技术企业、软件企业、西部大开发的税收优惠政策发生变化，将会直接影响亿程信息的未来经营业绩。
（六）适应行业技术、产品发展趋势的风险
卫星导航定位行业具有技术进步快的特点，行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。亿程信息如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临市场需求下降、客户流失、经营业绩下降的风险。
（七）核心技术人员流失的风险
亿程信息提供的车辆卫星定位运营服务及配套软硬件均系技术密集型产品，具有丰富行业经验的核心技术人员以及优秀的团队是亿程信息生存和持续发展的重要保障。目前，亿程信息已经拥有高素质的技术人员团队，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但这些措施并不能完全保证核心技术人员不流失。本次交易完成后，如果亿程信息的核心技术人员发生较大规模的流失，将对亿程信息的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）技术研发风险
亿程信息已经拥有比较完备的技术研发体系和创新机制，研发能力处于行业领先地位。为了不断改善用户体验，持续提升核心竞争力和风险抵御能力，亿程信息需要持续大量的增加研发投入。但新产品的研究开发过程难度较大，周期较长，个别开发环节难题可能导致新产品的推出滞后；且如新产品可能得不到市场的认可，新产品投放后的经济效益可能与预期差距较大，亿程信息将面临暂时性业绩下滑和市场竞争优势被削弱的风险。
（九）部分经营资质即将到期风险和部分无形资产权利受限及过户风险
截至本报告书签署日，亿程信息有部分经营资质即将到期；同时，亿程信息有 45项软件著作权为亿程信息的银行贷款提供质押担保并正在办理质押登记，亿程信息的子公司有4项商标权和1项软件著作权正在办理过户或登记手续，提醒投资者注意部分经营资质即将到期风险和部分无形资产权利受限及过户风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对新宁物流的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需中国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）实际控制人和控股股东减持风险
截至本报告书签署日，新宁物流实际控制人王雅军先生通过锦融投资持有上市公司无限售条件 40,905,000股股票。根据新宁物流首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书和上市公告书，通过锦融投资间接持股的王雅军先生及伍晓慧女士承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间主动向公司申报其所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占其直接和间接所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。本承诺有效期为自任职期间、离职后六个月内及离任六个月后的十二月内，王雅军先生及伍晓慧女士将严格遵守以上承诺。提醒投资者注意公司实际控人和控股股东持有的股票存在可能减持的风险。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次新宁物流拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易金额为72,000万元，同时向南通锦融发行股份募集配套资金24,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易总额的25%。
发行股份和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，新宁物流将直接持有亿程信息100%的股权。
（一）发行股份购买资产
公司与亿程信息全体股东于2014年12月7日签署了《发行股份购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟以发行股份方式购买其持有的亿程信息100%股权。
参考中和评估出具的《评估报告》评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为72,000万元，发行股份价格为每股8.15元，共计发行88,343,558股。
本公司向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟分别支付交易对价的数量如下（股份：股；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|||发行股份数|占比|
|序号|股东名称|||
||曾卓|42,271,034||
||红杉资本|22,665,052||
||天忆创投|6,784,785||
||兆富投资|6,184,048||
||广州程功|4,152,146||
||悦达泰和|3,816,441||
||姚群|1,338,061||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||发行股份数|占比|
|序号|股东名称|||
||罗娟|1,131,991||
|||88,343,558||

（二）募集配套资金
新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，即24,000万元。
上述方案符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的25%的规定，即配套资金总额≤交易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分]×25%。
南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业，南通锦融认购本次募集配套资金的资金来源为企业出资人的自有资金。
上述发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易的背景
（一）上市公司拟打造智能化一站式综合物流平台
新宁物流主营业务是以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，及与之相关的货运代理、进出口通关等保税物流。
公司经过多年运营和业务创新，深化了保税仓储服务的内涵，优化了长三角地区电子信息产业链的结构，已经成为该地区电子信息产业链中的物流服务商。
随着近年来科技水平的不断进步，物流服务智能化已成为仓储物流企业追求作业自动化、管理网络化和决策智能化的方向。越来越多的企业想要通过物流理念、运营模式、技术平台的持续创新，整合仓储、货运、报关等产品模块并纵向
延伸，构筑综合物流平台，为客户提供一体化的综合物流服务，并利用各种资源
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）优势，通过资源整合和平台建设努力成为专业的物流服务商。
在此背景下，新宁物流提出了“推行物流服务智能化”和“打造综合物流平台”的发展战略。亿程信息主要为各行业客户的物流活动提供卫星定位相关的技术服务和管理支持，新宁物流本次收购亿程信息，进一步加强物流服务技术以及在物流服务领域的技术研发能力，加强公司未来在物流领域的竞争力，增强公司为客户提供一站式服务的能力，同时拓宽公司的客户和供应商来源，并实现公司业务领域的拓展延伸。
（二）标的公司所处卫星导航定位服务产业为国家鼓励大力发展产业，未
来前景广阔
本次交易的标的资产为曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权。
亿程信息主营业务为从事车辆卫星定位运营服务并提供配套软硬件。对亿程信息所处的卫星导航定位行业，我国政府已出台了《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运输部\公安部\安监总局令[2014]5号）、《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》（国办发[2013]97号）、《关于加快推进“重点运输过程监控管理服务示范系统工程”实施工作的通知》（交运发[2012]798号）等诸多支持卫星导航定位产业发展的政策及意见，明确提出到 2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模达到4,000亿元。亿程信息所处的卫星导航定位领域具有十分广阔的业务发展前景。
通过本次发行股份购买资产及募集配套资金的方式，新宁物流将取得亿程信息100%的股权，符合公司既定的发展战略和公司股东的根本利益。
（三）标的公司具备丰富的客户资源、较高的技术水平、较为完整的产业
链和较强的盈利能力
亿程信息以北斗和GPS服务专家为定位，向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，业务范围涵盖货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等专业应用领域，目前以货运和客运为主，营销网络遍及全国多个省、直辖市和自治区，是国内车辆卫星定位运营服务行业中拥有自主知识产权的软硬件产品及空间数
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）据技术体系的企业，已经构成了“导航定位算法-终端产品-系统平台和应用软件-运营服务-行业解决方案”的卫星导航定位产业链。此外，最近两年亿程信息实现的营业收入分别为17,311.48万元和20,768.27万元，净利润分别为2,808.48万元和4,496.65万元，标的公司盈利能力较强。
三、本次交易的目的
（一）增强物流服务核心技术和研发能力，提升公司综合实力，实现公司
战略
公司拟通过本次重大资产重组进一步延伸和拓展产业链，进入增长空间广阔且抗周期性较强的卫星导航定位运营服务领域，提高物流服务技术水平以及在物流服务领域的技术研发能力，进一步增强盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，打造智能化一站式综合物流平台。
通过将亿程信息的优质资产注入上市公司，公司将获取新的利润增长点，为中小股东提供更加丰厚的投资回报。
（二）整合双方资源，发挥协同效应
公司作为综合保税物流服务商，目前正在稳步推进物流服务智能化和平台化，并相应成立了专业的智能化运作团队及供应链管理模式研究团队。标的公司亿程信息系车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，在车辆卫星导航定位领域拥有自主知识产权的软硬件产品及空间数据技术体系。
本次交易完成后，亿程信息在卫星导航定位领域丰富的技术储备能够进一步提升上市公司的物流服务智能化水平，更有效的对物流仓储系统中的大量数据进行实时分析处理，为物流仓储系统运行控制、日常决策和战略决策提供更有效的支持，以尽快达到作业自动化、管理网络化、决策智能化，使物流仓储管理更加高效、准确。
上市公司将在代理送货业务中充分运用亿程信息的卫星导航定位技术，能够更合理的规划运输路线，有效降低空驶率，在提升运营效率的同时降低物流成本。
上市公司计划将亿程信息在车辆卫星定位领域的先进技术和服务理念与自身丰富的物流运营经验充分融合，实现客户资源、运力网络、信息平台的有效整合，搭建综合物流平台。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于交通运输企业分别是上市公司的主要供应商群体和亿程信息的主要客户对象，电子信息产品供应商又分别为上市公司的主要客户对象和亿程信息的主要供应商群体，另外上市公司和亿程信息的客户均包括具有物流需求的企事业单位。双方可以在客户和供应商资源方面进行一定程度上的交叉匹配，而且能够互相导入客户和供应商，对新客户和新供应商实现共同开发，有效拓展营销和采购渠道，相应增强议价能力和风险抵御能力。
本次交易完成后，通过提升物流服务智能化、平台化水平和与亿程信息共享客户资源，上市公司将在拓展客户范围的基础上充实客户服务内容，为客户提供一站式立体化物流服务。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、新宁物流的决策过程
2014年12月7日，本公司第三届董事会第十二次会议审议并通过《江苏新宁现代股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2014年12月24日，本公司2014年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
2015年 03月 25日，本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年04月10日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》等相关议案。在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
2015年 04月 22日，本公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年 06月 03日，本公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与曾卓、罗娟及广州程功信息科技有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2、交易对方决策过程
2014年9月至11月，红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功分别召开内部决策会议并作出决定，同意向新宁物流转让其持有的亿程信息股权。
2015年 06月 03日，广州程功召开董事会并作出决定，同意广州程功与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，向上市公司承担现金补偿义务。
3、南通锦融的决策过程
2014年9月30日，南通锦融合伙人会议作出决议，同意南通锦融参与本次交易。
4、亿程信息的决策过程
2014年 11月 28日，亿程信息召开股东会，曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟同意向新宁物流转让所持的全部亿程信息股权。
（二）本次交易实施履行的审批程序
本次交易方案已经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议通过，并经公司2014年第五次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年7月20日，本重组方案获得中国证监会核准（证监许可[2015]1705号）。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的为亿程信息100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟；本次发行股份募集配套资金的交易对方为南通锦融。
交易对方基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
六、本次交易具体方案
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易具体方案详见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、本次交易具体方案”。
七、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为亿程信息100%股权，根据上市公司2014年经审计的合并财务报表、亿程信息经审计的2014年合并财务报表和亿程信息100%股权交易价格，根据《重组办法》第十三条计算的相关比例如下表所示（金额：万元，比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||亿程信息|对价总额|项目占比|
|项目|新宁物流||||
||68,208.08|28,878.96|72,000.00||
||34,061.83|20,648.80|72,000.00||
||40,428.84|20,768.27|-||

注：亿程信息的资产总额、净资产额根据《重组办法》规定，以资产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高为准。
由上表可见，本次交易拟购买资产的交易对价总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；同时，拟购买资产的交易对价总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为180,000,000股，公司实际控制人王雅军先生通过锦融投资间接控制上市公司22.73%的股份。本次交易完成后，公司总股本297,647,055股，王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市公司74,463,821股，占公司总股本25.02%，曾卓持有公司股份42,219,230股，占公司总股本14.18%。
本次交易的交易对方（以下简称“承诺人”）已出具《关于不构成一致行动人的声明与承诺》，具体如下：“本承诺人作为广州亿程交通信息有限公司（以下
简称“亿程信息”）的股东，与截至本承诺出具之日的亿程信息的其他股东除分
别持有亿程信息的股权外，相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成《上市
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动人关系的情形；本承诺人承诺未来在行使江苏新宁现代物流股份有限公司的股东权利时，将依据自身独立判断，与截至本承诺出具之日的亿程信息的其他股东互不干涉、互不影响，互不构成一致行动关系，也不谋求以达成一致行动协议的方式共同控制江苏新宁现代物流股份有限公司。”
除王雅军先生控股的广州程功和南通锦融外，本次交易的其他交易对方（以下简称“承诺人”）已出具《关于不谋求新宁物流控制权的承诺》，具体如下：“1、承诺人认可并尊重江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”）实际控制人王雅军在新宁物流的实际控制人地位。
2、自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人直接或间接合计持有的新宁物流股份数量始终低于王雅军直接或间接控制的新宁物流股份数量。
3、自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式谋求对新宁物流单独或联合的控股权，不采取一致行动，在新宁物流股东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立行使相关权利，不进行任何一致行动的安排，不向新宁物流其他股东征集在股东大会上的投票权。”
新宁物流实际控制人王雅军作出承诺，“自本次交易完成之日起三十六个月内，本人通过本人控制的企业苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有限合伙）和广州程功信息科技有限公司，保证本人直接或间接控制的新宁物流股份始终超过其它任何单一股东及其一致行动人合计直接或间接控制的新宁物流股份数量，维持本人作为新宁物流的实际控制人地位。”
综上，本次重组完成后，王雅军先生仍然为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，王雅军先生持有本次交易对方广州程功51.00%的股权，系广州程功控股股东。同时，本次配套融资涉及上市公司向南通锦融发行股份募集配套资金，南通锦融系上市公司控股股东锦融投资和王雅军先生投资设立的合伙企业，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
本次交易完成前，除广州程功外和南通锦融外，曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，曾卓和红杉资本将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.3”，曾卓和红杉资本为上市公司关联方。
十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易对价72,000万元，同时募集配套资金24,000万元，本次发行股份数量合计为117,647,055股。本次交易完成后，本公司的股本将由 180,000,000股增加至297,647,055股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，公司总股本为180,000,000股。本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易总额为 72,000万元，发行价为 8.15元/股，发行股份数为88,343,558股。此外，公司拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为24,000万元，发行股份数为29,447,852股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后|||
|股东名称||||||
||持股数量|持股比例|持股数量||持股比例|
||40,905,000|22.73|40,905,000|74,504,998|13.74|
||-|-|29,447,852||9.89|
||-|-|4,152,146||1.39|
||-|-|42,271,034|||
||-|-|22,665,052|||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|6,784,785|
|-|-|6,184,048|
|-|-|3,816,441|
|-|-|1,338,061|
|-|-|1,131,991|
|139,095,000|77.28|139,095,000|
|180,000,000|100.00|297,791,410|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年审计报告，以及经立信事务所审阅的最近一年备考财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；增幅：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||2014.12.31/2014年度|||
|项目||||
||实际数|备考数|增幅|
||68,208.08|155,347.60||
||34,061.66|112,849.02||
||40,428.84|61,197.11||
||1,734.21|7,204.55||
||864.16|5,360.80||
||643.79|5,024.90||
||0.04|0.19||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 江苏新宁现代物流股份有限公司
英文名称 JIANGSU XINNING MODERN LOGISTICS CO.,LTD
英文名称缩写 XNWL
法定代表人 王雅军
注册资本 18,000万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新宁物流
股票代码 300013
设立日期 1997年2月24日
注册地址 江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760号
办公地址 江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760号
邮政编码 215326
联系电话 0512-5712 0911
传真 0512-5799 9356
国际互联网地址 www.xinning.com.cn
电子邮箱 jsxn@xinning.com.cn
进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库内货物
的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、整理等；供应链管理技术转让、技术开发和与之
经营范围
相关的技术咨询、技术服务业务等；电子产品、电脑配件、机械设
备、五金交电的销售。（涉及许可证的凭许可证生产经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革
（一）新宁物流在股份公司设立前的历史沿革
新宁物流前身为昆山新宁公共保税仓储有限公司（1997年设立时名称为“昆山新宁仓储有限公司”，2000年 1月 27日变更名称为“昆山新宁公共保税仓储
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有限公司”，企业类型为中外合资经营企业），成立于1997年2月24日，注册资本1,400万元，属中外合资经营企业。公司设立时股东为昆山宁昆房产开发有限责任公司和新加坡源美有限公司。
有限公司设立后，历经3次股权转让、1次增资，至2007年12月，股权结构如下（金额：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例|
||674.94||
||674.94||
||195.46||
||83.53||
||41.77||
||1,670.64||

（二）新宁物流在股份公司设立及设立后的历史沿革
1、2008年4月，整体变更设立股份有限公司
2008年1月15日，经昆山新宁公共保税仓储有限公司董事会决议，并经2008年 3月 11日商务部《商务部关于同意昆山新宁公共保税仓储有限公司变更为江苏新宁现代物流股份有限公司的批复》（商资批[2008]297号）文件批准，以昆山新宁公共保税仓储有限公司全体股东为发起人，以截至 2007年 12月 31日经审计净资产 52,510,994.07元为基础，按1：0.8569634折为股份 4,500万股，于2008年4月1日整体变更为江苏新宁现代物流股份有限公司。
2008年3月17日，北京永拓会计师事务所有限公司对公司整体变更设立为股份公司的注册资本进行了审验，并出具京永验字（2008）第21007号的《验资报告》。根据该审验结果，公司本次变更后的注册资本为 4,500万元。2008年 4月 1日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理工商登记，领取了注册号为320583400035742号的营业执照，注册资本为4,500万元，法定代表人为王雅军。
此次变更后，公司股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
||1,818.00||
||1,818.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
||526.50||
||225.00||
||112.50||
||4,500.00||

*注：系原昆山宁昆房产开发有限责任公司，该公司于2008年1月正式更名为锦融投资，并取得新换发的营业执照。
2、2009年10月，首次公开发行股票并在创业板上市
2009年 9月，经中国证监会证监许可〔2009〕1006号文《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）1,500万股。根据深圳证券交易所深证上[2009]122号文《关于江苏新宁现代物流股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“新宁物流”，股票代码“300013”。
公司首次公开发行完成后的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|持股比例（%）|
||苏州锦融投资有限公司|1,818.00||
||杨奕明（新加坡籍）|1,818.00||
||昆山泰禾投资有限公司|526.50||
||苏州亿文创业投资有限公司|225.00||
||昆山宁和投资有限公司|112.50||
||公众投资者|1,500.00||
|||6,000.00||

3、2010年8月，资本公积转增股本
2010年 4月 19日，公司 2009年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。公司以 2009年 12月 31日的股本 6,000万股为基数,以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。上述利润分配方案于 2010年 4月 30日实施完毕，公司注册资本增至 9,000万元人民币，并于 2010年 8月完成了工商变更手
续。
4、2014年8月，资本公积转增股本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2014年 5月 15日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案》。公司以2013年12月31日的股本9,000万股为基数,以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配方案于 2014年 6月 13日实施完毕，公司注册资本增至 18,000万元人民币，并于 2014年 8月完成了工商变更手续。
三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
公司上市以来，锦融投资和杨奕明先生并列为第一大股东和控股股东。其中，锦融投资直接持有公司股份的比例为30.30%；杨奕明先生直接持有公司股份的比例为30.30%。王雅军先生则通过实际控制锦融投资而间接控制公司股份30.30%。
王雅军和杨奕明于2007年12月30日共同签署了《一致行动协议书》，双方同意在公司的股东大会运作中采取一致行动（包括但不限于行使表决权），双方同意该协议于公司公开发行A股并上市交易满3个完整会计年度之第二日终止。
鉴于新宁物流于 2009年 10月 30日上市，该协议的有效期限已于 2012年 12月31日到期。经过友好协商和沟通，王雅军和杨奕明共同决定自2013年1月1日起不再续签《一致行动协议书》，双方对公司的共同控制关系解除，2013年1月 1日起公司暂无实际控制人。上述情况已于 2012年 12月 29日在中国证监会指定信息披露网站上批露。
2013年 5月 8日，根据《江苏新宁现代物流股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，公司原控股股东之一杨奕明先生（新加坡籍）通过大宗交易方式减持公司股份375万股，减持均价为10.53元。此次减持后，杨奕明先生持有公司股份 2,352万股，占本公司总股本的26.13%；锦融投资继续持有公司股份2,727万股，占本公司总股本的30.3%。2013年5月8日起，公司控股股东变更为锦融投资，公司实际控制人变更为王雅军先生。
截至本报告书签署日，杨奕明先生已将其所持有的公司股份全部转让，不再持有公司股份。
截至本报告书签署日，锦融投资持有公司 4,090.50万股股份，占公司总股本的22.73%，为公司控股股东。同时，王雅军先生持有锦融投资84.00%的股权，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）系公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务情况
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，及与之相关的货运代理、进出口通关等保税物流。公司经过多年运营和业务创新，深化了保税仓储服务的内涵，优化了长三角地区电子信息产业链的结构，已经成为该地区电子信息产业链中的物流服务商。
公司 2012年度、2013年度和 2014年度主营业务构成及变化情况如下（金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2012年度||
|产品|||||||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|种类|||||||
||22,732.60|14,197.96|19,776.28|12,243.65|17,497.31||
||10,854.84|10,158.19|10,736.70|9,981.59|9,258.31||
||5,303.26|3,148.29|5,368.23|2,752.19|5,006.24||
||1,222.28|201.62|949.23|224.48|817.97||
||148.21|36.83|-|-|-||
||40,261.18|27,742.88|36,830.45|25,201.90|32,579.82||

六、公司最近三年主要财务指标
根据立信事务所对公司 2012年度、2013年度和 2014年度分别出具的“信会师报字[2013]第112372号”、“信会师报字[2014]第112534号”和“信会师报字[2015]第 112856号”的标准无保留意见的审计报告，最近三年主要财务数
据如下（金额：万元）：
（一）合并资产负债表主要数据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
||43,567.58|31,538.51||
||68,208.08|53,823.43||
||30,610.02|17,745.93||
||31,718.58|17,875.39||
||34,061.83|33,593.66||

（二）合并利润表的主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||40,428.84|36,834.20||
||40,261.18|36,830.45||
||1,734.21|1,688.85||
||864.16|661.87||
||643.79|491.25||

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||0.04|0.05||
||0.04|0.05||
||2.03|3.73||
||0.08|0.29||
||1.90|1.47||
||1.71|0.23||

七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人的产权关系
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新宁物流的股权控制关系如下图所示：
王雅军 伍晓慧
84% 16%
苏州锦融投资有限公司
22.73%
江苏新宁现代物流股份有限公司
（二）控股股东基本情况
公司名称 苏州锦融投资有限公司
成立时间 1994年9月7日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 王雅军
公司住所 苏州市张浦镇富利路
公司类型 有限责任公司
股东构成 王雅军出资420万（占84.00%），伍晓慧出资80万（占16.00%）
经营范围 项目投资与资产管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，王雅军先生为公司实际控制人。
王雅军，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，本科学历，1984年毕业于沈阳建筑大学电气自动化专业。1984年参加工作，历任沈阳电车公司技术员、南京机床附件厂车间主任、昆山宁昆房产开发有限责任公司总经理、昆山新宁公共保税仓储有限公司董事长。目前担任江苏新宁现代物流股份有限公司董事长兼总经理、苏州锦融投资有限公司执行董事职务。
八、新宁物流前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下（单位：股；比例：%）：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持有无限售条件的股份数量||
||||||持股比例|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量|||
||锦融投资|境内非国有法人|40,905,000|40,905,000||
||魏学宁|境内自然人|11,452,500|11,452,500||
||申银万国证券股份有限公司约定购回专用账户|其他|7,020,000|7,020,000||
||施东莺|境内自然人|4,110,700|4,110,700||
||昆山宁和投资有限公司|境内非国有法人|2,044,984|2,044,984||
||杨明|境内自然人|1,980,000|1,980,000||
||李敏|境内自然人|1,826,252|1,826,252||
||李桦|境内自然人|1,340,000|1,340,000||
||王春玲|境内自然人|1,333,900|1,333,900||
||谈君义|境内自然人|1,231,864|1,231,864||
||||73,245,200|73,245,200||

九、新宁物流是否存在被立案侦查或立案调查情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为持有亿程信息100%股权的股东。截至本报告书签署日，交易对方所持亿程信息的股权结构如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|1,599.4613||
||红杉资本|857.6056||
||天忆创投|256.7243||
||兆富投资|233.9935||
||广州程功|157.1099||
||悦达泰和|144.4074||
||姚群|50.6299||
||罗娟|42.8325||
|||3,342.7644||

二、交易对方具体情况
（一）曾卓
1、基本情况
姓名 曾卓
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450205198008****37
住址 广州市海珠区***
通讯地址 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座15楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
||亿程信息|董事长|2005年5月至今||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、控制的核心企业和关联企业情况
根据曾卓出具的说明，截至本报告书签署日，曾卓除持有亿程信息47.85%的股权外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（二）红杉资本
1、基本情况
企业名称 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津空港物流加工区西三道166号A2-316
执行事务合伙人 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵）
成立日期 2008年6月30日
注册号 120192000024720
组织机构代码 67597090-2
税务登记证号 税字120116675970902
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，红杉资本已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案。
2、历史沿革
（1）设立情况
红杉资本成立于2008年6月30日。红杉资本成立时，认缴出资额为 75,900万元，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|杨江岩|6,000.00||
||有限合伙人|曾菊初|1,100.00||
||有限合伙人|孙平|1,000.00||
||有限合伙人|朱明歧|1,200.00||
||有限合伙人|谢骏|1,200.00||
||有限合伙人|龚利红|1,000.00||
||有限合伙人|陈水友|1,000.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|吴欣|3,200.00||
||有限合伙人|葛和平|3,000.00||
||有限合伙人|上海楚创投资管理有限公司|1,500.00||
||有限合伙人|鲍云|1,500.00||
||有限合伙人|孙延友|1,200.00||
||有限合伙人|曾德明|1,500.00||
||有限合伙人|盖力|1,000.00||
||有限合伙人|沈华宏|1,000.00||
||有限合伙人|上海全科进出口有限公司|1,500.00||
||有限合伙人|陆陈刚|1,100.00||
||有限合伙人|顾群英|1,000.00||
||有限合伙人|张立高|1,000.00||
||有限合伙人|韩敏红|1,000.00||
||有限合伙人|温俊娥|1,000.00||
||有限合伙人|谭文清|2,500.00||
||有限合伙人|上海雨思五金工具有限公司|2,000.00||
||有限合伙人|邹萍|1,000.00||
||有限合伙人|江南春|1,000.00||
||有限合伙人|上海金岳投资发展有限公司|1,500.00||
||有限合伙人|谷峰|1,000.00||
||有限合伙人|黄庆峰|1,000.00||
||有限合伙人|张冰|1,000.00||
||有限合伙人|许明|1,200.00||
||有限合伙人|何昕|1,500.00||
||有限合伙人|袁辉|1,100.00||
||有限合伙人|郭利森|1,000.00||
||有限合伙人|朱风雷|1,200.00||
||有限合伙人|赖丹|1,200.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|北京雪福伦时装有限公司|1,000.00||
||有限合伙人|王成枢|10,000.00||
||有限合伙人|杜左海|1,200.00||
||有限合伙人|朱宏|1,100.00||
||有限合伙人|林恩菊|1,000.00||
||有限合伙人|季亮珍|1,000.00||
||有限合伙人|丁国忠|3,000.00||
||有限合伙人|周雅观|1,200.00||
||有限合伙人|沈颖|1,000.00||
||有限合伙人|深圳市晓扬科技投资有限公司|2,000.00||
||有限合伙人|杨文军|1,200.00||
||有限合伙人|刘骁|1,000.00||
||普通合伙人|红杉资本投资管理（天津）有限公司|0.00||
||||75,900.00||

（2）2009年7月，有限合伙人、认缴出资额变更
根据红杉资本 2008年 12月 31日《有限合伙协议变更决定书》及《有限合伙协议修正案》，红杉资本决定增加有限合伙人朱美英（出资990万元）、有限合伙人林小芬（出资 1,089万元）；确认有限合伙人林恩菊将其在红杉资本的 990万元权益转让给夏利敏；所有原有限合伙人出资金额变更为：认缴出资额=原认缴出资额×99%；总认缴出资额由 75,900万元变更为 77,220万元。本次变更完成后，红杉资本各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|杨江岩|5,940.00||
||有限合伙人|曾菊初|1,089.00||
||有限合伙人|孙平|990.00||
||有限合伙人|朱明歧|1,188.00||
||有限合伙人|谢骏|1,188.00||
||有限合伙人|龚利红|990.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|陈水友|990.00||
||有限合伙人|吴欣|3,168.00||
||有限合伙人|葛和平|2,970.00||
||有限合伙人|上海楚创投资管理有限公司|1,485.00||
||有限合伙人|鲍云|1,485.00||
||有限合伙人|孙延友|1,188.00||
||有限合伙人|曾德明|1,485.00||
||有限合伙人|盖力|990.00||
||有限合伙人|沈华宏|990.00||
||有限合伙人|上海全科进出口有限公司|1,485.00||
||有限合伙人|陆陈刚|1,089.00||
||有限合伙人|顾群英|990.00||
||有限合伙人|张立高|990.00||
||有限合伙人|韩敏红|990.00||
||有限合伙人|温俊娥|990.00||
||有限合伙人|谭文清|2,475.00||
||有限合伙人|上海雨思五金工具有限公司|1,980.00||
||有限合伙人|邹萍|990.00||
||有限合伙人|江南春|990.00||
||有限合伙人|上海金岳投资发展有限公司|1,485.00||
||有限合伙人|谷峰|990.00||
||有限合伙人|黄庆峰|990.00||
||有限合伙人|张冰|990.00||
||有限合伙人|许明|1,188.00||
||有限合伙人|何昕|1,485.00||
||有限合伙人|袁辉|1,089.00||
||有限合伙人|郭利森|990.00||
||有限合伙人|朱风雷|1,188.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|赖丹|1,188.00||
||有限合伙人|北京雪福伦时装有限公司|990.00||
||有限合伙人|王成枢|9,900.00||
||有限合伙人|杜左海|1,188.00||
||有限合伙人|朱宏|1,089.00||
||有限合伙人|季亮珍|990.00||
||有限合伙人|丁国忠|2,970.00||
||有限合伙人|周雅观|1,188.00||
||有限合伙人|沈颖|990.00||
||有限合伙人|深圳市晓扬科技投资有限公司|1,980.00||
||有限合伙人|杨文军|1,188.00||
||有限合伙人|刘骁|990.00||
||有限合伙人|夏利敏|990.00||
||有限合伙人|林小芬|1,089.00||
||有限合伙人|朱美英|990.00||
||普通合伙人|红杉资本投资管理（天津）有限公司|0.00||
||||77,220.00||

（3）2010年12月，普通合伙人、认缴出资额变更
经红杉资本合伙人会议同意，红杉资本投资管理（天津）有限公司将其在红杉资本中的全部权益转让给红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，由红杉资本股权投资管理（天津）有限公司担任红杉资本的普通合伙人，红杉资本股权投资管理（天津）有限公司认缴出资额为100元，红杉资本认缴出资额及实缴出资额均由77,220万元增至77,220.01万元。
本次变更完成后，红杉资本的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|杨江岩|5,940.00||
||有限合伙人|曾菊初|1,089.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|孙平|990.00||
||有限合伙人|朱明歧|1,188.00||
||有限合伙人|谢骏|1,188.00||
||有限合伙人|龚利红|990.00||
||有限合伙人|陈水友|990.00||
||有限合伙人|吴欣|3,168.00||
||有限合伙人|葛和平|2,970.00||
||有限合伙人|上海楚创投资管理有限公司|1,485.00||
||有限合伙人|鲍云|1,485.00||
||有限合伙人|孙延友|1,188.00||
||有限合伙人|曾德明|1,485.00||
||有限合伙人|盖力|990.00||
||有限合伙人|沈华宏|990.00||
||有限合伙人|上海全科进出口有限公司|1,485.00||
||有限合伙人|陆陈刚|1,089.00||
||有限合伙人|顾群英|990.00||
||有限合伙人|张立高|990.00||
||有限合伙人|韩敏红|990.00||
||有限合伙人|温俊娥|990.00||
||有限合伙人|谭文清|2,475.00||
||有限合伙人|上海雨思五金工具有限公司|1,980.00||
||有限合伙人|邹萍|990.00||
||有限合伙人|江南春|990.00||
||有限合伙人|上海金岳投资发展有限公司|1,485.00||
||有限合伙人|谷峰|990.00||
||有限合伙人|黄庆峰|990.00||
||有限合伙人|张冰|990.00||
||有限合伙人|许明|1,188.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|何昕|1,485.00||
||有限合伙人|袁辉|1,089.00||
||有限合伙人|郭利森|990.00||
||有限合伙人|朱风雷|1,188.00||
||有限合伙人|赖丹|1,188.00||
||有限合伙人|北京雪福伦时装有限公司|990.00||
||有限合伙人|王成枢|9,900.00||
||有限合伙人|杜左海|1,188.00||
||有限合伙人|朱宏|1,089.00||
||有限合伙人|夏利敏|990.00||
||有限合伙人|季亮珍|990.00||
||有限合伙人|丁国忠|2,970.00||
||有限合伙人|周雅观|1,188.00||
||有限合伙人|沈颖|990.00||
||有限合伙人|深圳市晓扬科技投资有限公司|1,980.00||
||有限合伙人|杨文军|1,188.00||
||有限合伙人|刘骁|990.00||
||有限合伙人|林小芬|1,089.00||
||有限合伙人|朱美英|990.00||
||普通合伙人|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|0.01||
||||77,220.01||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
GP LP
||
|-|
|6家机构投资者 43名自然人12.18% 87.82%|

天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
4、红杉资本合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
企业名称 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司
住所 天津空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-805
法定代表人 周逵
成立日期 2009年8月10日
企业性质 有限责任公司
注册资本 1亿元
注册号 120192000044127
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（国家经营范围
有专项、专管规定的按规定执行）
（2）其他合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|营业执照（身份证）|住所（住址）|
||杨江岩|31010519********18||
||曾菊初|33262319********90||
||孙平|31010119********51||
||朱明歧|31022219********14||
||谢骏|32022319********11||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|营业执照（身份证）|住所（住址）|
||龚利红|33020619********24||
||陈水友|33012119********12||
||吴欣|61010319********34||
||葛和平|33030219********21||
||上海楚创投资管理有限公司|310115001069854||
||鲍云|31011019********20||
||孙延友|22240119********15||
||曾德明|51021319********10||
||盖力|32020419********37||
||沈华宏|31010919********15||
||上海全科进出口有限公司|310115000757522||
||陆陈刚|31010819********16||
||顾群英|31010519********42||
||张立高|46003519********31||
||韩敏红|33052119********26||
||温俊娥|14010219********26||
||谭文清|33010619********11||
||上海雨思五金工具有限公司|310115000673331||
||邹萍|31010219********49||
||江南春|31010919********18||
||上海金岳投资发展有限公司|310227000695837||
||谷峰|21010219********17||
||黄庆峰|65010319********28||
||张冰|21030219********21||
||许明|33010619********12||
||何昕|R644747（2）||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|营业执照（身份证）|住所（住址）|
||袁辉|51080219********35||
||郭利森|11010219********28||
||朱风雷|11010519********10||
||赖丹|33022519********57||
||北京雪福伦时装有限公司|110228010934924||
||王成枢|33032119********17||
||杜左海|33030219********10||
||朱宏|33032719********76||
||夏利敏|33262319********38||
||季亮珍|33030219********26||
||丁国忠|33012219********19||
||周雅观|33022519********6X||
||沈颖|33010319********22||
||深圳市晓扬科技投资有限公司|440301103206480||
||杨文军|44010319********49||
||刘骁|37020219********14||
||林小芬|33030219********20||
||朱美英|31010719********26||

5、主营业务发展情况
红杉资本主营业务为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。
6、财务数据
红杉资本最近两年财务数据如下（未经审计）（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
||183,494.83||
||4,623.54||
||178,871.29||
|项目|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|27,519.82|
|25,346.14|

7、对外投资情况
截至本报告书签署日，红杉资本除持有亿程信息25.66%的股权外，还投资了以下企业：
||||
|-|-|-|
|序号|投资企业名称|行业|
||快乐购物股份有限公司||
||上海熙风电子商务有限公司||
||北京恒信玺利珠宝股份有限公司||
||北京京冶轧机轴承制造有限公司||
||北京嘉和一品企业管理股份有限公司||
||北京知金乐业教育科技有限公司||
||上海歌诗玛化妆品有限公司||
||北京怡成生物电子技术有限公司||
||广州瀚信通信科技股份有限公司||
||珠海健帆生物科技股份有限公司||
||内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司||
||东田时尚（北京）文化传播有限公司||
||大连大高阀门股份有限公司||
||北京光环新网科技股份有限公司||

（三）天忆创投
1、基本情况
企业名称 天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-164
执行事务合伙人 张旭
成立日期 2012年6月6日
注册号 120116000108077
组织机构代码 59613960-0
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）税务登记证号 税字120120596139600
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业经营范围 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
截至本报告书签署日，天忆创投已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案。
2、历史沿革
（1）设立情况
天忆创投成立于 2012年 6月 6日。天忆创投成立时，认缴出资额为 3,600万元，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|上海信维信息网络技术有限公司|1,750.00||
||有限合伙人|重庆软银创业投资中心（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙）|500.00||
||有限合伙人|宁波杭州湾新区软银天启创业投资合伙企业（有限合伙）|250.00||
||普通合伙人|张旭|100.00||
||||3,600.00||

（2）2012年6月，有限合伙人、认缴出资额变更
2012年 6月，经天忆创投合伙人会议同意，上海信维信息网络技术有限公司将其持有的天忆创投48.61%的份额转让给天津天悦创业投资合伙企业（有限合伙），天津天悦创业投资合伙企业（有限合伙）受让权益后将其认缴出资额增加至1,770万元，天忆创投的认缴出资额由3,600万元变更为3,620万元，本次变更完成后，天忆创投的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；
比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|出资比例|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|||
||有限合伙人|天津天悦创业投资合伙企业（有限合伙）|1,770.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|出资比例|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|||
||有限合伙人|重庆软银创业投资中心（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙）|500.00||
||有限合伙人|宁波杭州湾新区软银天启创业投资合伙企业（有限合伙）|250.00||
||普通合伙人|张旭|100.00||
||||3,620.00||

3、产权控制关系
GP LP
||
|-|
|重庆软银创 宁波杭州湾新区软银天业投资中心 启创业投资合伙企业天津天悦创业 宁波杭州湾新区软银天投资合伙企业 源创业投资合伙企业48.90% 27.62% 13.81% 6.91%|

天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）
4、天忆创投合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
姓名 张旭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31011019********15
住址 上海市杨浦区鞍山六村***
通讯地址 上海市长宁区延安西路728号15A
固定电话 021-52534888
是否取得其他国家否
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）或地区的居留权
（2）其他合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|营业执照号码|住所（住址）|
||天津天悦创业投资合伙企业（有限合伙）|120116000101593||
||重庆软银创业投资中心（有限合伙）|500903200001274||
||宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙）|330200000078772||
||宁波杭州湾新区软银天启创业投资合伙企业（有限合伙）|330200000079291||

5、主营业务发展情况
天忆创投主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
6、财务数据
天忆创投成立以来最近两年财务数据如下（未经审计）（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
||3,671.95||
||132.59||
||3,539.35||
|项目|2014年度|2013年度|
||-||
||-0.06||

7、对外投资情况
截至本报告书签署日，天忆创投除持有亿程信息7.68%的股权外，未投资其他企业。
（四）兆富投资
1、基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州余杭区文一西路1500号2幢305室
执行事务合伙人 浙江国贸东方投资管理有限公司（委派代表：郑韶辉）
成立日期 2012年11月29日
注册号 330184000223448
组织机构代码 05672005-8
税务登记证号 浙税联字330125056720058
许可经营项目：无一般经营项目：实业投资、投资管理、投资经营范围
咨询（除证券、期货）。
截至本报告书签署日，兆富投资已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案。
2、历史沿革
（1）设立情况
兆富投资成立于2012年11月29日。兆富投资成立时的认缴出资额为51,690万元，合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|浙江东方集团股份有限公司|15,000.00||
||有限合伙人|杭州市产业发展投资有限公司|5,170.00||
||有限合伙人|浙江银轮机械股份有限公司|5,000.00||
||有限合伙人|杭州余杭投资控股有限公司|5,000.00||
||有限合伙人|杭州科创孵化器有限公司|5,000.00||
||有限合伙人|浙江国贸集团金信资产经营有限公司|3,000.00||
||有限合伙人|陈加强|2,000.00||
||有限合伙人|张帜|2,000.00||
||有限合伙人|孙文良|2,000.00||
||有限合伙人|叶跃庭|2,000.00||
||有限合伙人|傅黎明|1,000.00||
||有限合伙人|宋子松|1,000.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|河南永佳实业有限公司|500.00||
||有限合伙人|金华市金佛手织绣制衣有限公司|500.00||
||有限合伙人|童永刚|500.00||
||有限合伙人|毛智敏|500.00||
||有限合伙人|吴东明|500.00||
||普通合伙人|杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）|1,000.00||
||普通合伙人|浙江国贸东方投资管理有限公司|20.00||
||||51,690.00||

（2）2013年5月，有限合伙人、认缴出资额变更
2013年 5月，经兆富投资全体合伙人会议同意，吴东明退伙，高贤德、杭州创硕实业有限公司、浙江日通投资有限公司、郎水福、芦小芹入伙；兆富投资的认缴出资额由51,690万元增加至56,689万元，其中杭州市产业发展投资有限公司增加认缴出资额 499万元、杭州创硕实业有限公司的认缴出资额为 2,000万元、浙江日通投资有限公司的认缴出资额为1,000万元、郎水福的认缴出资额为 1,000万元、高贤德的认缴出资额为 500万元、芦小芹的认缴出资额为 500万元。
本次变更完成后，兆富投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|浙江东方集团股份有限公司|15,000.00||
||有限合伙人|杭州市产业发展投资有限公司|5,669.00||
||有限合伙人|浙江银轮机械股份有限公司|5,000.00||
||有限合伙人|杭州余杭投资控股有限公司|5,000.00||
||有限合伙人|杭州科创孵化器有限公司|5,000.00||
||有限合伙人|浙江国贸集团金信资产经营有限公司|3,000.00||
||有限合伙人|陈加强|2,000.00||
||有限合伙人|张帜|2,000.00||
||有限合伙人|孙文良|2,000.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|叶跃庭|2,000.00||
||有限合伙人|杭州创硕实业有限公司|2,000.00||
||有限合伙人|傅黎明|1,000.00||
||有限合伙人|宋子松|1,000.00||
||有限合伙人|浙江日通投资有限公司|1,000.00||
||有限合伙人|郎水福|1,000.00||
||有限合伙人|河南永佳实业有限公司|500.00||
||有限合伙人|金华市金佛手织绣制衣有限公司|500.00||
||有限合伙人|童永刚|500.00||
||有限合伙人|毛智敏|500.00||
||有限合伙人|高贤德|500.00||
||有限合伙人|芦小芹|500.00||
||普通合伙人|杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）|1,000.00||
||普通合伙人|浙江国贸东方投资管理有限公司|20.00||
||||56,689.00||

3、产权控制关系
GP LP
浙江国贸东方投
杭州敦行投资 11名自然人投10家机构投资者
资管理有限公司 管理合伙企业 资者
0.04% 1.76% 75.26% 22.92%
杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）
4、兆富投资合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
企业名称 浙江国贸东方投资管理有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）住所 杭州市余杭区文一西路1500号3幢114室
法定代表人 何卫红
成立日期 2012年10月18日
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元
注册号 330000000066704
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：投资管理、投资咨询服务。
（2）其他合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|营业执照（身份证）|住所（住址）|
||浙江东方集团股份有限公司|330000000047262||
||杭州市产业发展投资有限公司|330100000159342||
||浙江银轮机械股份有限公司|330000000001104||
||杭州余杭金融控股集团有限公司|330184000086116||
||杭州科创孵化器有限公司|330184000146694||
||浙江国贸集团金信资产经营有限公司|330700000002619||
||陈加强|33068219********15||
||张帜|33010619********13||
||孙文良|33012519********34||
||叶跃庭|33072219********32||
||杭州创硕实业有限公司|330184000211084||
||傅黎明|33012519********31||
||宋子松|33012519********12||
||浙江日通投资有限公司|330184000135376||
||郎水福|33012519********52||
||河南永佳实业有限公司|410101000030238||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|营业执照（身份证）|住所（住址）|
||金华市金佛手织绣制衣有限公司|33070100044712||
||童永刚|31010419********53||
||毛智敏|33010519********12||
||高贤德|31010419********5X||
||芦小芹|33020419********27||
||杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）|330184000218258||

5、主营业务发展情况
兆富投资主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
6、财务数据
兆富投资成立以来最近两年财务数据如下（未经审计）（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
||55,215.42||
||97.69||
||55,117.73||
|项目|2014年度|2013年度|
||-||
||-32.06||

7、对外投资情况
截至本报告书签署日，兆富投资除持有亿程信息7%的股权外，还投资了以下企业：
||||
|-|-|-|
|序号|投资企业名称|行业|
||浙江中控技术股份有限公司||
||宁波市巨高兔业发展有限公司||
||北京科蓝软件系统股份有限公司||
||北京中投视讯文化传媒有限公司||
||荣成市天一和海洋生物科技有限公||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|司|
|浙江中控太阳能技术有限公司|

（五）广州程功
1、基本情况
企业名称 广州程功信息科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层06单元
法定代表人 王雅军
注册资本 714.29万元
实收资本 714.29万元
成立日期 2011年12月29日
注册号 440106000545480
组织机构代码 58763916-0
税务登记证号 粤国税字440100587639160、粤税字440106587639160
科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软经营范围
件服务。
2、历史沿革
（1）设立情况
广州程功成立于 2011年 12月 29日。广州程功成立时，注册资本为 350万元，实收资本为70万元，曹景力认缴出资140万元，实缴出资28万元；徐旭洲认缴出资 140万元，实缴出资 28万元；吴宏认缴出资 70万元，实缴出资 14万元，均为货币出资。广州程功设立时的股权结构如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
||曹景力|140.00|28.00||
||徐旭洲|140.00|28.00||
||吴宏|70.00|14.00||
|||350.00|70.00||

（2）2012年12月，实收资本变更
2012年12月，广州程功全体股东缴齐剩余280万元出资额，其中曹景力实
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）缴 112万元，徐旭洲实缴 112万元，吴宏实缴 56万元，均为货币出资。注册资本缴齐后，广州程功的股权结构如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
||曹景力|140.00|140.00||
||徐旭洲|140.00|140.00||
||吴宏|70.00|70.00||
|||350.00|350.00||

（3）2014年10月，注册资本变更
2014年 9月 22日，广州程功召开股东会，同意广州程功的注册资本由 350万元增加至 714.29万元，新增注册资本 364.29万元由王雅军以货币出资2,023.35万元认缴。
广州程功于2014年10月10日完成工商变更登记手续。
本次变更后，广州程功的股权结构如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
||王雅军|364.29|-||
||曹景力|140.00|140.00||
||徐旭洲|140.00|140.00||
||吴宏|70.00|70.00||
|||714.29|350.00||

①王雅军增资广州程功的背景
2014年9月，广州程功的注册资本由350万元增加至714.29万元，新增注册资本364.29万元由王雅军以货币出资2,023.35万元认缴。本次王雅军增资广州程功主要是由于交易双方一致看好卫星导航定位行业及亿程信息的发展，且双方有较强的意愿促成本次交易，经双方协商一致同意，对广州程功进行了增资。
王雅军认购广州程功51%的股权作价与新宁物流收购亿程信息100%股权作价不存在差异，也不存在损害上市公司利益的情形。
②本次交易中广州程功未对亿程信息未来的业绩作出承诺的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条:采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司已与本次交易对方曾卓、罗娟签署《盈利预测补偿协议》，亿程信息在盈利补偿期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累计的盈利承诺数，则利润承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足，计算公式如下：
应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计实现的实际利润－累计已补偿现金金额
曾卓、罗娟已经对亿程信息未来的经营业绩向上市公司做出承诺，且承诺补偿金额覆盖了未来三年盈利预测总金额的100%，即交易对方广州程功应承担的业绩承诺及补偿义务已实际由曾卓、罗娟二人代为承诺及补偿，该等业绩承诺及补偿安排已能够为上市公司提供充足的保障。
为进一步保证上市公司利益，经交易双方协商，曾卓、罗娟、广州程功三方与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，曾卓、罗娟、广州程功三方向新宁物流承担现金补偿义务。曾卓、罗娟、广州程功三方按照内部持股比例即88.89%、2.38%、8.73%的比例承担现金补偿义务，且广州程功对曾卓、罗娟应向上市公司承担的补偿义务承担连带责任。
本次重大资产重组，采用收益法对亿程信息100%股权估值并作为定价参考依据，交易对方曾卓、罗娟、广州程功对上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，业绩承诺覆盖了亿程信息100%股权，有效保证了上市公司中小股东的利益，符合相关法律法规的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次重组的交易对方做出的业绩承诺覆盖了未来三年盈利预测总金额的100%，有效保证了上市公司中小股东的利益，符合相关法律法规的规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
王雅军 曹景力 徐旭洲 吴宏
51.00% 19.60% 19.60% 9.80%
广州程功信息科技有限公司
4、广州程功股东基本情况
（1）王雅军
姓名 王雅军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21010219********18
住址 南京市秦淮区***
通讯地址 江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760号
固定电话 0512-5712 0911
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）曹景力
姓名 曹景力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13232619********52
住址 河北省石家庄市赵县***
通讯地址 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层06单元
固定电话 020-2838 3999
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（3）徐旭洲
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）姓名 徐旭洲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36212819********39
住址 广州市天河区***
通讯地址 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层06单元
固定电话 020-2838 3999
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（4）吴宏
姓名 吴宏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14260119********34
住址 广州市天河区***
通讯地址 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层06单元
固定电话 020-2838 3999
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
5、主营业务发展情况
广州程功主营业务为科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务。
6、财务数据
广州程功最近两年财务数据如下（未经审计）（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
||2,190.41||
||-||
||2,190.41||
|项目|2014年度|2013年度|
||-||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）净利润 -69.95 -57.907、对外投资情况
截至本报告书签署日，广州程功除持有亿程信息4.70%的股权外，未投资其他企业。
（六）悦达泰和
1、基本情况
企业名称 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 盐城经济技术开发区希望大道南路5号1幢1102室
执行事务合伙人 江苏达泰股权投资基金管理有限公司（委派代表：李泉生）
成立日期 2012年4月10日
注册号 320900000063038
组织机构代码 59391896-7
税务登记证号 苏地税字320901593918967号
从事股权投资活动及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，悦达泰和已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案。
2、历史沿革
（1）设立情况
悦达泰和成立于2012年4月10日。悦达泰和成立时，认缴出资额为 1,000万元，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|江苏悦达资产管理有限公司|800.00||
||普通合伙人|江苏达泰股权投资基金管理有限公司|200.00||
||||1,000.00||

（2）2013年5月，有限合伙人、认缴出资额变更
2013年 5月，经悦达泰和全体合伙人会议同意，南通化工轻工股份有限公
司等 15名新合伙人入伙，同时原合伙人增加认缴出资额，悦达泰和的认缴出资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）额由1,000万元增加至41,000万元。
本次变更完成后，悦达泰和的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
|号|||||
||有限合伙人|江苏悦达资产管理有限公司|20,000.00||
||有限合伙人|南通化工轻工股份有限公司|2,000.00||
||有限合伙人|朱群益|1,000.00||
||有限合伙人|朱跃强|1,000.00||
||有限合伙人|朱忠贤|1,000.00||
||有限合伙人|许季伟|1,000.00||
||有限合伙人|上海交通大学教育发展基金会|1,000.00||
||有限合伙人|沈滨|1,000.00||
||有限合伙人|徐刚|1,000.00||
||有限合伙人|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|2,900.00||
||有限合伙人|南京索斯通科技有限公司|2,000.00||
||有限合伙人|常州市新发展实业公司|3,000.00||
||有限合伙人|苏州达泰创业投资管理有限公司|100.00||
||有限合伙人|高峰|1000.00||
||普通合伙人|江苏达泰股权投资基金管理有限公司|1,000.00||
||||41,000.00||

（3）2014年3月，有限合伙人、认缴出资额变更
经悦达泰和全体合伙人会议同意，嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）等7名新合伙人入伙，朱群益将其在悦达泰和的1,000万元认缴出资额转让给江苏新东旭纺织科技有限公司，朱跃强将其在悦达泰和的 500万元认缴出资额
转让给朱忠贤、500万元认缴出资额转让给嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）限合伙），朱忠贤将其在悦达泰和的 500万元认缴出资额转让给嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙），悦达泰和的认缴出资额由 41,000万元增加至61,000万元。
本次变更完成后，悦达泰和的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|江苏悦达资产管理有限公司|20,000.00||
||有限合伙人|南通化工轻工股份有限公司|2,000.00||
||有限合伙人|朱忠贤|1,000.00||
||有限合伙人|许季伟|1,000.00||
||有限合伙人|上海交通大学教育发展基金会|1,000.00||
||有限合伙人|沈滨|1,000.00||
||有限合伙人|徐刚|1,000.00||
||有限合伙人|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|2,900.00||
||有限合伙人|南京索斯通科技有限公司|2,000.00||
||有限合伙人|常州市新发展实业公司|3,000.00||
||有限合伙人|苏州达泰创业投资管理有限公司|100.00||
||有限合伙人|高峰|1,000.00||
||有限合伙人|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|1,500.00||
||有限合伙人|江苏新东旭纺织科技有限公司|2,500.00||
||有限合伙人|上海宗盛建筑装饰工程有限公司|3,000.00||
||有限合伙人|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|3,000.00||
||有限合伙人|北京紫荆华融股权投资有限公司|3,000.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|8,000.00||
||普通合伙人|江苏达泰股权投资基金管理有限公司|1,000.00||
||||61,000.00||

（4）2014年8月，有限合伙人变更
经悦达泰和全体合伙人会议同意，南京索斯通科技有限公司将其在悦达泰和的2,000万元认缴出资额转让给宁波盛世合鼎创业投资中心（有限合伙）。
本次变更完成后，悦达泰和的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||认缴出资额||
||合伙人类型|合伙人名称（姓名）||出资比例|
|号|||||
||有限合伙人|江苏悦达资产管理有限公司|20,000.00||
||有限合伙人|南通化工轻工股份有限公司|2,000.00||
||有限合伙人|朱忠贤|1,000.00||
||有限合伙人|许季伟|1,000.00||
||有限合伙人|上海交通大学教育发展基金会|1,000.00||
||有限合伙人|沈滨|1,000.00||
||有限合伙人|徐刚|1,000.00||
||有限合伙人|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|2,900.00||
||有限合伙人|宁波盛世合鼎创业投资中心（有限合伙）|2,000.00||
||有限合伙人|常州市新发展实业公司|3,000.00||
||有限合伙人|苏州达泰创业投资管理有限公司|100.00||
||有限合伙人|高峰|1,000.00||
||有限合伙人|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||认缴出资额||
||合伙人类型|合伙人名称（姓名）||出资比例|
|号|||||
||有限合伙人|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|1,500.00||
||有限合伙人|江苏新东旭纺织科技有限公司|2,500.00||
||有限合伙人|上海宗盛建筑装饰工程有限公司|3,000.00||
||有限合伙人|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|3,000.00||
||有限合伙人|北京紫荆华融股权投资有限公司|3,000.00||
||有限合伙人|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|8,000.00||
||普通合伙人|江苏达泰股权投资基金管理有限公司|1,000.00||
||||61,000.00||

（5）2015年2月，有限合伙人变更
经悦达泰和全体合伙人会议同意，沈滨、高峰分别将其在悦达泰和的 1,000万元（合计2,000万元）认缴出资额转让给上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司。
本次变更完成后，悦达泰和的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|江苏悦达资产管理有限公司|20,000.00||
||有限合伙人|南通化工轻工股份有限公司|2,000.00||
||有限合伙人|朱忠贤|1,000.00||
||有限合伙人|许季伟|1,000.00||
||有限合伙人|上海交通大学教育发展基金会|1,000.00||
||有限合伙人|徐刚|1,000.00||
||有限合伙人|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|2,900.00||
||有限合伙人|宁波盛世合鼎创业投资中心（有限合伙）|2,000.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称（姓名）|认缴出资额|出资比例|
||有限合伙人|常州市新发展实业公司|3,000.00||
||有限合伙人|苏州达泰创业投资管理有限公司|100.00||
||有限合伙人|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00||
||有限合伙人|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|1,500.00||
||有限合伙人|江苏新东旭纺织科技有限公司|2,500.00||
||有限合伙人|上海宗盛建筑装饰工程有限公司|3,000.00||
||有限合伙人|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|3,000.00||
||有限合伙人|北京紫荆华融股权投资有限公司|3,000.00||
||有限合伙人|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|8,000.00||
||有限合伙人|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|2,000.00||
||普通合伙人|江苏达泰股权投资基金管理有限公司|1,000.00||
||||61,000.00||

3、产权控制关系
GP LP
||
|-|
|江苏悦达资产 3名自然人投16名机构投资者管理有限公司 资者32.79% 60.66% 4.92%|

江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）
4、悦达泰和合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
企业名称 江苏达泰股权投资基金管理有限公司
住所 盐城经济技术开发区希望大道南路5号1幢1102室
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法定代表人 李泉生
成立日期 2012年2月27日
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000万元
注册号 320991000016254
主要办公地点 盐城经济技术开发区希望大道南路5号1幢1102室
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。
（2）其他合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|营业执照（身份证）|住所（住址）|
||江苏悦达资产管理有限公司|320991000015399||
||南通化工轻工股份有限公司|320600000012812||
||朱忠贤|32021919********18||
||许季伟|32058219********32||
||上海交通大学教育发展基金会|沪民基证字第0007号||
||徐刚|32052319********39||
||昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|320500000076791||
||昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）|320500000076783||
||宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|110105013631901||
||南京索斯通科技有限公司|320100000120276||
||常州市新发展实业公司|320400000000958||
||苏州达泰创业投资管理有限公司|320594000163339||
||嘉兴建元善达创业投资合伙|330400000017963||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|营业执照（身份证）|住所（住址）|
||企业（有限合伙）|||
||苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|320594000213669||
||江苏新东旭纺织科技有限公司|321322000143814||
||上海宗盛建筑装饰工程有限公司|310118002011665||
||深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|440304502302665||
||北京紫荆华融股权投资有限公司|110108016573298||
||科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心|110000000584||
||上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|310114000538518||

5、主营业务发展情况
悦达泰和主营业务为从事股权投资活动及相关咨询。
6、财务数据
悦达泰和成立以来最近两年财务数据如下（未经审计）（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
||59,299.68||
||229.71||
||59,069.97||
|项目|2014年度|2013年度|
||1,083.38||
||-800.22||

7、对外投资情况
截至本报告书签署日，悦达泰和除持有亿程信息4.32%的股权外，还投资了以下企业：
||||
|-|-|-|
|序号|投资企业名称|主营业务|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|投资企业名称|主营业务|
||北京奥特易电子科技有限责任公司||
||北京东方广视科技股份有限公司||
||汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司||
||南京华伯仪器科技有限公司||
||上海世展化工科技有限公司||
||苏州摩维天然纤维材料有限公司||
||上海新诤信知识产权服务股份有限公司||
||上海信颐电子科技有限公司||
||北京一龙恒业石油工程技术有限公司||
||北京达沃时代科技有限公司||
||无锡凯乐士科技有限公司||
||上海昕健医疗技术有限公司||
||新相微电子（上海）有限公司||
||内蒙古莱德马业有限责任公司||
||上海凡越供应链服务有限公司||
||北京航天长城节能环保科技有限公司||

（七）姚群
1、基本情况
姓名 姚群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420106196512****61
住址 西安市莲湖区***
通讯地址 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座15楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
||中国人民银行西安分行干部培训中心|运营总监|2010年至今||

2010年 5月，姚群以 14.3万元的价格受让曾卓所持亿程信息 14.3万元出资成为亿程信息股东，后亿程信息经多次增资及股权转让，截至本报告书签署日，姚群持有亿程信息的股权比例变更为1.51%。
根据西安市工商行政管理局于 2014年 07月 25日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610100000001371），中国人民银行西安分行干部培训中心（以下简称“培训中心”）的企业类型为全民所有制企业，经营范围为许可经营项目：住宿（许可证有效期至2015年6月15日）；餐饮服务（中型餐馆，中餐类制售；
含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，许可证有效期至 2017年7月13日）。
一般经营项目：物业管理；房屋租赁；会议服务。
《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第二条规定，该法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。
《公务员法》第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照《公务员法》进行管理。
根据姚群与培训中心签订的劳动合同及其提供的说明，培训中心通过公开招聘的方式聘任姚群担任培训中心的运营总监，主要负责培训中心的日常经营管理，工资福利由培训中心以自有资金负担。姚群作为培训中心的雇员并不属于依法履行公职、并纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员，其并不属于公务员。
此外，姚群担任运营总监的培训中心为全民所有制企业法人，主要为培训人员提供住所、餐饮服务，该培训中心不属于根据《公务员法》规定的法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位。据此，姚群也不属于依照公务员制度管理的事业单位工作人员。
综上所述，姚群不属于公务员或依照公务员制度管理的事业单位工作人员，其投资亿程信息并不违反《公务员法》的有关规定。
独立财务顾问和律师认为：姚群不属于公务员或依照公务员制度管理的事业
单位工作人员，其投资亿程信息并不违反《公务员法》的有关规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、控制的核心企业和关联企业情况
根据姚群出具的说明，截至本报告书签署日，姚群除持有亿程信息1.51%的股权外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（八）罗娟
1、基本情况
姓名 罗娟*
性别 女
国籍 中国
身份证号码 452523197303****23
住址 广州市番禺区南华路***
通讯地址 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座15楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
*注：罗娟系亿程信息总经理谭平江配偶。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
||亿程信息|监事|2010年5月至今||

3、控制的核心企业和关联企业情况
根据罗娟出具的说明，截至本报告书签署日，罗娟除持有亿程信息1.28%的股权外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
三、募集配套资金特定对象具体情况
（一）基本情况
企业名称 南通锦融投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢2128室
执行事务合伙人 苏州锦融投资有限公司（委派代表：伍晓慧）
成立日期 2014年8月18日
注册号 320600000289130
组织机构代码 31371314-0
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）税务登记证号 苏地税字320601313713140号
实业投资，创业投资；投资管理，资产管理；投资咨询，企业管经营范围 理咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，南通锦融已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案。
（二）历史沿革
南通锦融成立于2014年8月18日。南通锦融成立时，认缴出资额为 20,000万元，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
||锦融投资|200.00|0.00||
||王雅军|19,800.00|0.00||
|||20,000.00|0.00||

（三）产权控制关系
GP LP
苏州锦融投资有限公司 王雅军
||
|-|
|1.00%|

||
|-|
|99.00%|

南通锦融投资中心（有限合伙）
（四）合伙人基本情况
1、锦融投资
锦融投资基本情况请见本报告书“第二节七（二）控股股东基本情况”。
2、王雅军
王雅军基本情况请见本报告书“第二节七（三）实际控股人基本情况”。
（五）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，南通锦融未开展实际业务。
（六）对外投资情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，除拟参与认购本公司配套融资发行股份外，南通锦融未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间存在关联关系情况说明
截至本报告书签署日，亿程信息的股东中除广州程功外均独立于新宁物流及其主要股东和实际控制人，与新宁物流及其关联方不存在关联关系，交易对方均已出具相应声明。
截至本报告书签署日，广州程功系实际控制人王雅军控制的企业；南通锦融系上市公司控股股东锦融投资与实际控制人王雅军先生投资设立的合伙企业，因此构成关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及是否受过行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日交易对方均已出具声明，其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；也不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
1、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟已出具承诺函，承诺其为所持有的标的公司股权的最终和真实所有权人，合法拥有标的资产的完整权利，不存在以代持、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、司法扣押、冻结等第三方权利限制或其他存在权属有争议的情形，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方之间不存在可能导致各交易对方持有的标的公司股权变化的任何协议、承诺或安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、交易行为已经获得标的公司股东会批准
亿程信息股东曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟同意向新宁物流出售其持有的亿程信息股权；上述股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司公司章程规定的股权转让前置条件。
（五）交易对方不存在泄漏及利用内幕信息的情形
本次发行股份的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟均出具了声明和承诺，未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法的利益；并承诺在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节亿程信息情况
一、亿程信息基本情况
（一）基本信息
名称 广州亿程交通信息有限公司
注册号 440126000093785
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资
3,342.7644万元/3,342.7644万元
本
住所 广州市番禺区大龙街清河东路傍西路段番禺汽车客运站场九楼
广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层1507单元、08办公地址
单元、01-05、10、11单元
成立日期 2003年11月6日
营业期限 2003年11月6日至长期
组织机构代码 75557366-7
税务登记证号 粤国税字440181755573667号、粤税字440113755573667号
信息电子技术服务；卫星及共用电视系统工程服务；贸易代理；
软件服务；信息系统集成服务；软件开发；通信系统工程服务；
城市轨道交通设施工程服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控经营范围 制技术研究、开发；通信系统设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机网络系统工程服务；交通运输咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；通信工程设计服务；通信终端设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；增值电信服务；跨地区增值电信服务。
（二）亿程信息历史沿革
1、2003年11月，亿程信息设立
2003年 10月 13日，广州市陆运有限公司与广州市新蓝德信息科技有限公司签署《公司章程》，共同出资设立亿程信息。亿程信息设立时的注册资本为100万元，实收资本为 100万元，其中广州市陆运有限公司出资 51万元，占注册资本的51%；广州市新蓝德信息科技有限公司出资49万元，占注册资本的49%，均
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为货币出资。广州业勤会计师事务所有限公司对亿程信息设立时的出资进行了审验，并于2003年10月23日出具了业会内验[2003]122号《验资报告》。
亿程信息于2003年11月6日完成工商设立登记手续，并领取了广州市工商行政管理局番禺分局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||广州市陆运有限公司|51.00||
||广州市新蓝德信息科技有限公司|49.00||
|||100.00||

2、2004年11月，第一次股权转让
亿程信息成立后由于经营亏损，股东不愿继续增加投资。2004年 11月 19日，广州市新蓝德信息科技有限公司与广州市陆运有限公司副董事长何学仕签署《股东转让出资合同书》，广州市新蓝德信息科技有限公司将其持有的亿程信息49.00%股权无偿转让给何学仕。
2004年 11月 19日，亿程信息召开股东会，同意上述股权转让。亿程信息于2004年11月29日完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||广州市陆运有限公司|51.00||
||何学仕|49.00||
|||100.00||

3、2005年12月，第二次股权转让
2005年亿程信息业务经营未有明显起色，广州市陆运有限公司与何学仕决定转让亿程信息股权。2005年 11月 19日，广州市陆运有限公司、何学仕与曾卓、广州众向信息科技有限公司签署《股东转让出资合同书》，广州市陆运有限公司将其持有的亿程信息51%的股权转让给曾卓，转让价格为 55万元；何学仕将其持有的亿程信息49%的股权无偿转让给广州众向信息科技有限公司，广州众
向信息科技有限公司代曾卓持有亿程信息股份。
2005年 11月 23日，亿程信息召开股东会，同意上述股权转让。亿程信息
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）于2005年12月13日完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|51.00||
||广州众向信息科技有限公司|49.00||
|||100.00||

经核查，律师认为广州市新蓝德信息科技有限公司转让股权、何学仕转让股权均是基于其自身对亿程信息未来经营前景及价值的判断而做出的独立决定，不存在替其他人代持的行为。2005年12月何学仕转让亿程信息股权时，由广州众向信息科技有限公司代曾卓受让亿程信息的股权，则是基于当时《公司法》（2006年修订）尚未公布，有限责任公司仍至少需要两名股东的背景而发生的代持，此后广州众向信息科技有限公司已于 2010年 5月将所代持的亿程信息股权归还给曾卓，上述股权转让过程不存在潜在法律风险或纠纷。
4、2009年3月，增资至500万元
2009年2月15日，亿程信息召开股东会，决定增加注册资本至500万元，新增注册资本400万元由曾卓和广州众向信息科技有限公司认缴。曾卓出资 220万元，广州众向信息科技有限公司出资180万元，均为货币出资。广州中庆会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2009年 2月 27日出具了中庆验字2009020317号《验资报告》。
亿程信息于2009年3月5日完成工商变更登记手续。
本次增资后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|271.00||
||广州众向信息科技有限公司|229.00||
|||500.00||

5、2010年5月，第三次股权转让
2010年5月10日，亿程信息召开股东会，同意广州众向信息科技有限公司
将其持有的亿程信息45.80%股权（出资额为 229万元）全部无偿转让给曾卓；
曾卓将其持有的亿程信息7.14%股权（出资额为 35.7万元）转让给罗娟，转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）价格为35.7万元；曾卓将其持有的亿程信息2.86%股权（出资额为14.3万元）转让给姚群，转让价格为 14.3万元。2010年 5月 16日，曾卓分别与广州众向信息科技有限公司、罗娟、姚群签署了《股权转让协议》。
亿程信息于2010年5月25日完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|450.00||
||罗娟|35.70||
||姚群|14.30||
|||500.00||

6、2010年9月，增资至714.30万元
2010年 5月 21日，亿程信息召开股东会，决定增加注册资本至 714.30万元，新增注册资本214.30万元由红杉资本认缴。红杉资本以货币出资 3,500.00万元，超过认缴注册资本214.30万元的部分3,285.70万元计入资本公积。广东诚丰信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2010年5月25日出具了粤诚丰信（验）字[2010]第0623号《验资报告》。
亿程信息于2010年9月19日完成工商变更登记手续。
本次增资后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|450.00||
||红杉资本|214.30||
||罗娟|35.70||
||姚群|14.30||
|||714.30||

7、2011年12月，增资至751.894万元
2011年 5月，亿程信息与林鹏、张春艳签署了《关于广西综讯科技有限公司之股权转让协议》，约定由亿程信息支付现金 300万元人民币受让林鹏、张春
燕持有的广西综讯科技有限公司21%股权。2011年11月20日，亿程信息召开股
东会，决定增加注册资本至 751.894万元，新增注册资本 37.594万元由林鹏和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）张春燕以其各自持有的广西综讯科技有限公司22.78%股权和11.22%股权认缴。
林鹏以其持有的广西综讯科技有限公司22.78%股权作价 335万元认缴新增注册资本25.188万元；张春艳以其持有的广西综讯科技有限公司11.22%股权作价165万元认缴新增注册资本 12.406万元，超过认缴注册资本 37.594万元的部分462.406万元计入资本公积。广东诚丰信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2011年10月26日出具了粤诚丰信（验）字[2011]第0911号《验资报告》。
根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司于 2011年 10月 17日出具的业评资字[2011]第 1-182号《评估报告》，广西综讯科技有限公司权益估价为1,539.40万元（评估基准日为2011年5月31日），林鹏持有的22.78%股权对应的估价为 3,506,753.20元，张春艳持有的11.22%股权对应的估价为1,727,206.80元。
亿程信息于2011年12月29日完成工商变更登记手续。
本次增资后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|450.00||
||红杉资本|214.30||
||罗娟|35.70||
||林鹏|25.188||
||姚群|14.30||
||张春艳|12.406||
|||751.894||

8、2011年12月，第四次股权转让
2011年 12月 29日，亿程信息召开股东会，同意曾卓将其持有的亿程信息2.9032%股权、罗娟将其持有的亿程信息0.2303%股权、姚群将其持有的亿程信息0.0923%股权共计3.2258%股权（出资额共计24.2546万元）转让给广州程功，转让价格为230.4143万元。2011年12月29日，曾卓、罗娟、姚群与广州程功签署了《股权转让协议》。
亿程信息于2011年12月31日完成工商变更登记手续。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次转让后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|428.1709||
||红杉资本|214.30||
||罗娟|33.9683||
||林鹏|25.188||
||广州程功|24.2546||
||姚群|13.6062||
||张春艳|12.406||
|||751.894||

9、2012年1月，增资至808.488万元
2011年 12月 31日，亿程信息召开股东会，决定增加注册资本至 808.488万元，新增注册资本 56.594万元由红杉资本认缴。红杉资本以货币出资 500万元，超过认缴注册资本 56.594万元的部分 443.406万元计入资本公积。广东诚丰信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2011年 12月 30日出具了粤诚丰信（验）字[2011]第1092号《验资报告》。
亿程信息于2012年1月5日完成工商变更登记手续。
本次增资后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|428.1709||
||红杉资本|270.894||
||罗娟|33.9683||
||林鹏|25.188||
||广州程功|24.2546||
||姚群|13.6062||
||张春艳|12.406||
|||808.488||

10、2012年3月，增资至3,008.488万元
经亿程信息股东会决议，决定增加注册资本至 3,008.488万元，新增注册资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本人民币2,200万元由资本公积转增，转增基准日为2012年1月31日。广州中鼎会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2012年2月24日出具了穗中鼎验字[2012]第016号《验资报告》。
亿程信息于2012年3月15日完成工商变更登记手续。
本次增资后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|1,593.2802||
||红杉资本|1,008.0300||
||罗娟|126.4016||
||林鹏|93.7264||
||广州程功|90.2546||
||姚群|50.6299||
||张春艳|46.1653||
|||3,008.4880||

11、2012年8月，增资至3,342.7644万元
2012年7月18日，亿程信息召开股东会，决定增加注册资本至 3,342.7644万元，新增注册资本 334.2764万元由天忆创投和悦达泰和认缴。天忆创投以货币出资人民币 3,520万元认缴新增注册资本 213.9369万元；悦达泰和以货币出资人民币 1,980万元认缴新增注册资本 120.3395万元，超过认缴注册资本334.2764万元的部分5,165.7236万元计入资本公积。立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对本次增资进行了审验，并于2012年7月31日出具了信会师粤报字[2012]第40463号《验资报告》。
亿程信息于2012年8月14日完成工商变更登记手续。
本次增资后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|1,593.2802||
||红杉资本|1,008.0300||
||天忆创投|213.9369||
||罗娟|126.4016||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|悦达泰和|120.3395|
|林鹏|93.7264|
|广州程功|90.2546|
|姚群|50.6299|
|张春艳|46.1653|
||3,342.7644|

经访谈亿程信息实际控制人及本次增资方天忆创投和悦达泰和，2012年时亿程信息业务处于快速发展期，随着各地分子公司的设立，亿程信息业务发展亟需资金投入，亿程信息作为轻资产公司，已用部分软件著作权作为担保向银行贷款 2000万元，但仍不能满足业务发展资金需求，因此亿程信息决定以股权融资方式募集资金。天忆创投和悦达泰和基于对北斗导航定位服务行业的发展前景和亿程信息管理层的认可，决定投资亿程信息。
本次增资作价综合考虑了亿程信息业务现状、未来发展前景等因素，经各方协商一致后确定亿程信息估值为5.5亿元。
12、2013年9月，第五次股权转让
2013年9月22日，亿程信息召开股东会，同意红杉资本将其持有的亿程信息4.5%股权（出资额为150.4244万元）转让给兆富投资，转让价格为2,475万元；罗娟将其持有的亿程信息2.5%股权（出资额为 83.5691万元）转让给兆富投资，转让价格为1,375万元。红杉资本、罗娟与兆富投资签署了《股东转让出资合同书》。
亿程信息于2013年9月23日完成工商变更登记手续。
本次转让后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|1,593.2802||
||红杉资本|857.6056||
||兆富投资|233.9935||
||天忆创投|213.9369||
||悦达泰和|120.3395||
||林鹏|93.7264||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||广州程功|90.2546||
||姚群|50.6299||
||张春艳|46.1653||
||罗娟|42.8325||
|||3,342.7644||

经访谈亿程信息实际控制人、本次转让方红杉资本和罗娟及本次投资方兆富投资，了解到兆富投资看好亿程信息的未来发展情景，决定投资亿程信息，红杉资本自 2010年 5月投资亿程信息后有部分资金退出需求，为优化亿程信息股权结构，经各方协商一致由红杉资本及罗娟分别转让4.5%及2.5%股权于兆富投资。
本次股权转让考虑了亿程信息业务现状、未来发展前景，同时参考了前次增资对亿程信息估值等因素，经各方协商一致后确定亿程信息估值为5.5亿元。
13、2014年4月，第六次股权转让
2014年 4月 22日，亿程信息召开股东会，同意曾卓将其持有的亿程信息1.28%股权（出资额为 42.7874万元）转让给天忆创投，转让价格为 704万元；
曾卓将其持有的亿程信息0.72%股权（出资额为24.0679万元）转让给悦达泰和，转让价格为 396万元。曾卓分别与天忆创投和悦达泰和签署了《股权转让协议书》。
亿程信息于2014年4月25日完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|1,526.4249||
||红杉资本|857.6056||
||天忆创投|256.7243||
||兆富投资|233.9935||
||悦达泰和|144.4074||
||林鹏|93.7264||
||广州程功|90.2546||
||姚群|50.6299||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||张春艳|46.1653||
||罗娟|42.8325||
|||3,342.7644||

经访谈亿程信息实际控制人及本次增资方天忆创投和悦达泰和，自 2012年天忆创投和悦达泰和投资亿程信息后，基于对亿程信息管理层的业务能力、北斗导航定位服务行业及亿程信息发展前景的看好，决定增持亿程信息部分股权，经与亿程信息实际控制人及其他股东协商一致后，由实际控制人曾卓转让1.28%和0.72%股权于天忆创投和悦达泰和。
本次股权转让是为进一步优化亿程信息股权结构进行的内部股权转让，综合考虑了天忆创投和悦达泰和投资后为亿程信息治理及规范管理提供的协助等因素，同时参考前次股权转让的亿程信息估值，经三方协商一致后确定亿程信息估值为5.5亿元。
上述三次增资及股权转让对亿程信息估值均为 5.5亿元，2012年 8月的增资行为是综合考虑了亿程信息业务现状、未来发展前景等因素确定估值为 5.5亿元，2013年 9月和 2014年 4月的股权转让是在参考 2012年 8月增资估值的基础上所进行的内部股权优化。
本次交易估值 7.2亿元是为亿程信息整体转让而由评估师采用收益法评估所得。2014年亿程信息面临的政策环境、市场环境已发生较大变化，随着交通运输部《关于加快推进“重点运输过程监控管理服务示范系统工程”实施工作的通知》（交运发〔2012〕798号）和《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运输部\公安部\安监总局令[2014]5号）（以下简称“交通部5号令”或“5号令”）的发布，亿程信息的经营状况、业务收入、经营业绩也有了长足的进步。
因此，本次交易价格与 2012年 8月、2013年 9月和 2014年 4月三次增资和股权转让的估值存在差异，是由于此两次评估的评估目的、评估依据、亿程信息所面临的市场环境、亿程信息自身的经营状况等因素导致，此差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：两次估值之间的差异是由于此两次评估的评估目的、评估依据、亿程信息所面临的市场环境、亿程信息自身的
经营状况等因素导致，该差异具有合理性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）14、2014年7月，第七次股权转让
因亿程信息与林鹏、张春艳对广西综讯的发展出现分歧，经各方协商一致，林鹏、张春艳决定出让亿程信息股权，同时参考广西综讯净资产及初始投资成本等因素分别以 1,298.85万元和 639.73万元购回亿程信息所持的广西综讯36.85%和18.15%股权。经亿程信息股东会决议，同意林鹏、张春艳将其持有的亿程信息2.8039%、1.3811%股权（出资额分别为93.7264万元、46.1653万元）转让给曾卓，股权转让价格参考亿程信息净资产协商确定为 458.9866万元和226.0802万元。
亿程信息于2014年7月1日完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|1,666.3166||
||红杉资本|857.6056||
||天忆创投|256.7243||
||兆富投资|233.9935||
||悦达泰和|144.4074||
||广州程功|90.2546||
||姚群|50.6299||
||罗娟|42.8325||
|||3,342.7644||

15、2014年11月，第八次股权转让
2014年11月7日，亿程信息召开股东会，同意曾卓将其持有的亿程信息2%股权（出资额为66.8553万元）转让给广州程功，转让价格为1,440万元。曾卓与广州程功签署了《股权转让协议》。
亿程信息于2014年11月11日完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|1,599.4613||
||红杉资本|857.6056||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|天忆创投|256.7243|
|兆富投资|233.9935|
|广州程功|157.1099|
|悦达泰和|144.4074|
|姚群|50.6299|
|罗娟|42.8325|
||3,342.7644|

截至本报告书签署日，亿程信息不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，亿程信息股权结构及控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|曾卓|红杉资本|天忆创投|

||||||
|-|-|-|-|-|
|兆富投资|广州程功|悦达泰和|姚群|罗娟|

|||
|-|-|
|47.85%|25.66% 7|

|||||
|-|-|-|-|
|7.00%|4.70%|4.32%|1.51%|

广州亿程交通信息有限公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|80%|60%|55%|40%|

||
|-|
|34%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|河北亿程|贵州亿程|陕西亿程|深圳星斗|福州星斗|重庆亿程|内蒙古亿程|广西亿程|海口亿程|北京星光|湖南亿程|广州北斗|东莞领航|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江特勤|深圳分公司|佛山分公司|东莞分公司|郑州分公司|辽宁分公司|天河分公司|

2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，曾卓持有亿程信息47.85%股权，为亿程信息的控股股东与实际控制人。
（四）子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，亿程信息共有 8家全资子公司、4家控股子公司、4家参股子公司及6家分公司，具体情况如下：
1、河北亿程
（1）基本信息
企业名称 河北亿程交通科技有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册号 130100000333232
类型 有限责任公司（法人独资）
石家庄市裕华区谈固南大街 45号（裕华东路148-1）神农大厦住所
10A室
石家庄市裕华区谈固南大街 45号（裕华东路148-1）神农大厦办公地址
10A室
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本300万元/300万元
股东构成 亿程信息持股100%
成立日期 2010年11月3日
组织机构代码 56324985-4
冀石国税字 130106563249854号、冀石地税字 130106563249854税务登记证号
号
计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、技术服务，公共交通信息咨询；交通设施、通讯设备（无线电发射装置、卫经营范围 星地面接收设施除外）的批发和零售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
（2）历史沿革
1）河北亿程成立于2010年11月3日。河北亿程设立时的注册资本为300万元，其中亿程信息认缴 210万元，王志鹏、温立新、张琪分别认缴 30万元；实收资本为99万元，其中亿程信息实缴69.3万元，王志鹏、温立新、张琪分别实缴9.9万元，均为货币出资。石家庄华信会计师事务所对河北亿程设立时的出资情况进行了审验，并于 2010年 11月 1日出具了石华信验字[2010]1724号《验资报告》。
河北亿程设立时的股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
||亿程信息|210.00|69.30||
||王志鹏|30.00|9.90||
||温立新|30.00|9.90||
||张 琪|30.00|9.90||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|300.00|99.00|

2）2012年9月，河北亿程全体股东缴足剩余210万元注册资本，其中亿程信息缴纳 140.7万元，王志鹏、温立新、张琪分别缴纳 20.1万元，均为货币出资。石家庄顺捷会计师事务所对本次出资进行了审验，并于2012年9月27日出具了石顺捷审验字[2012]10908号《验资报告》。
注册资本缴足后，河北亿程的股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
||亿程信息|210.00|210.00||
||王志鹏|30.00|30.00||
||温立新|30.00|30.00||
||张 琪|30.00|30.00||
|||300.00|300.00||

3）2012年10月15日，河北亿程召开股东会，同意王志鹏、温立新、张琪将其各自持有的河北亿程10%股权（出资额为 30万元）转让给石家庄广轩商贸有限公司。同日，王志鹏、温立新、张琪分别与石家庄广轩商贸有限公司签署了《股权转让协议》，转让价格均为30万元。
本次转让后，河北亿程的股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||亿程信息|210.00||
||石家庄广轩商贸有限公司|90.00||
|||300.00||

本次股权转让的原因系王志鹏、温立新、张琪拟退出河北亿程，经协商，王志鹏、温立新、张琪同意将其持有的河北亿程合计30%股权全部转让给石家庄广轩商贸有限公司。
本次股权转让价格为王志鹏、温立新、张琪在河北亿程的原始出资额 30万元，由股权转让各方协商确定。
王志鹏、温立新、张琪与石家庄广轩商贸有限公司之间无关联关系。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4）2014年 7月 17日，河北亿程召开股东会，同意石家庄广轩商贸有限公司将其持有的河北亿程30%股权（出资额为 90万元）全部转让给亿程信息，转让价格为305.51万元。同日，双方签署了《股权转让协议》。
本次转让后，河北亿程的股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||亿程信息|300.00||
|||300.00||

本次股权转让的原因系石家庄广轩商贸有限公司拟退出河北亿程，经协商，石家庄广轩商贸有限公司同意将其持有的河北亿程30%股权全部转让给亿程信息。
本次股权转让价格305.51万元由股权转让双方协商确定。
河北亿程与石家庄广轩商贸有限公司之间无关联关系。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）主要财务数据
河北亿程近两年财务数据如下表所示（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
||5,245.78||
||3,274.28||
||1,971.50||
|项目|2014年度|2013年度|
||5,663.92||
||1,128.81||
||951.42||

注：截至2014年12月31日，河北亿程的营业收入、净利润均达到亿程信息20%以上。
（4）河北亿程的分支机构
河北亿程下属有一家分公司，基本情况如下：
企业名称 河北亿程交通科技有限公司廊坊分公司
注册号 131001300003930
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）类型 有限责任公司分公司
营业场所 廊坊开发区祥云道
负责人 廖国鹏
成立日期 2013年8月1日
计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、技术服务，经营范围 公共交通信息咨询；交通设施的批发和零售（国家专营专控的商品除外）。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）
（5）河北亿程主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
河北亿程的主要资产详见本报告书“第五节七、主要固定资产、无形资产、资质证书情况”。
截至本报告书签署日，河北亿程不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致河北亿程形成或有负债的情形。
截至本报告书签署日，河北亿程的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，河北亿程不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，河北亿程不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（6）河北亿程最近三年主营业务发展情况
河北亿程向多行业商业用户和政府机关提供北斗和 GPS卫星定位运营服务及配套软硬件，目前在货运、客运、驾培等多个专业领域积累了大量的优质客户资源，在河北市场中占据优势地位，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商。
2、贵州亿程
企业名称 贵州亿程交通信息有限公司
注册号 520115000115718
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州贵阳中国西部高新技术产业研发生产基地1号楼2层
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本300万元/300万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东构成 亿程信息持股100%
成立日期 2012年6月13日
一般经营项目：公共交通信息咨询；全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软、硬件开发、应用、服务；销售：经营范围
全球卫星定位系统设备，安防工程的设计施工及安防器材销售。
许可经营项目：无。
3、陕西亿程
企业名称 陕西亿程交通信息有限公司
注册号 610000100528450
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 西安市高新区唐延路旺座现代城H-1602#
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本550万元/330万元
股东构成 亿程信息持股100%
成立日期 2012年11月30日
公共交通信息咨询；卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；
计算机软件、硬件开发、应用、服务；电子产品、移动通信终端设备的生产及其相关技术的研究、开发；保健用品（口服除外）经营范围 的销售；汽车节能环保产品的研发及销售。（上述经营范围中涉及许可经营项目的凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可不得经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、深圳星斗
企业名称 深圳星斗天下信息科技有限公司
注册号 440306106860205
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市宝安区50区华海商务大厦B栋601号
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本500万元/500万元
股东构成 亿程信息持股100%
成立日期 2013年1月24日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） GPS车载终端、汽车行驶记录仪、通信设备、电子产品、导航仪经营范围 的研发与销售；计算机软硬件的技术咨询、研发与销售；会务策划；展览展示策划；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）5、福州星斗
企业名称 福州星斗天下信息科技有限公司
注册号 350102100141897
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
福州市鼓楼区工业路 611号福建火炬高新技术创业园 1号楼八层住所
南4室
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本100万元/100万元
股东构成 亿程信息持股100%
成立日期 2013年6月13日
计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含无线发射装置、地面卫星接收设施）的开发、技术咨询、批发、代购代销；文化交流经营范围
活动策划、会议及展览活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
6、重庆亿程
企业名称 重庆亿程信息科技有限公司
注册号 500105000191526
类型 有限责任公司（法人独资）
重庆市江北区建新南路 16号 12层4、6、8号（仅限用于行政办住所
公、通讯联络）
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本1,000万元/100万元
股东构成 亿程信息持股100%
成立日期 2013年4月18日
全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、销售、技术咨询服务；公共交通信息咨询；电子产品经营范围 （不含电子出版物）、移动通信终端设备的生产、销售及其相关技术的研发。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）7、内蒙古亿程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 内蒙古亿程智慧交通信息有限公司
注册号 150602000037965
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天佑大厦13层
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本500万元/0元
股东构成 亿程信息持股100%
成立日期 2014年9月28日
公共交通信息咨询、卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发、计算机软件、硬件开发、应用、服务、电子产品、移动通信终端经营范围 设备的生产及其相关技术的研发、开发；保健用品（口服除外）的销售；汽车环保节能产品的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、广西亿程
企业名称 广西亿程科技有限公司
注册号 450111000146306
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南宁市高新区滨河路5号中盟科技园3号楼二层1号房201
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本300万元/50万元
股东构成 亿程信息持股100%
成立日期 2014年11月18日
信息电子技术服务，卫星及共用电视系统工程服务，软件服务，信息系统集成服务，通信系统工程服务，城市轨道交通设施工程服务，雷达、导航与测控系统工程安装服务，计算机网络系统工程服务，信息技术咨询服务；软件开发；电子、通信与自动控制经营范围 技术研究、开发；通信系统设备制造；计算机应用电子设备制造；
通信终端设备制造；交通运输咨询服务；计算机技术开发、技术服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
9、海口亿程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 海口清源亿程信息科技有限公司
注册号 460100000439521
类型 有限责任公司
住所 海南省海口市美兰区海达路金都花园5、6号别墅
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本100万元/100万元
股东构成 亿程信息持股80%；沈治明持股20%
成立日期 2013年1月16日
全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、应用、服务、技术转让、咨询，公共交通信息咨询；
防盗、报警系统工程设计与维修，网络技术服务、网络设备、电经营范围
子设备、五金交电、化工产品（专营除外）、金属材料、普通机械设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料的销售（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
10、北京星光
企业名称 北京星光中弘科技有限公司
注册号 110107017188006
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0390房间
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本1,000万元/82万元
亿程信息持股60%；北京友隆投资管理有限公司持股30%；刁宝龙股东构成
持股10%
成立日期 2014年5月9日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管经营范围 理；投资咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；企业营销策划；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
11、湖南亿程
企业名称 湖南亿程领航科技有限公司
注册号 430103000128322
类型 有限责任公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）住所 长沙市天心区新姚南路222号御邦国际广场502房
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本200万元/200万元
股东构成 亿程信息持股55%；周义强持股45%
成立日期 2013年7月25日
卫星导航定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件硬件开发、销售、技术咨询、技术服务；电子产品、移动通信终端经营范围 设备的销售及技术研发（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）；以下经营范围限分支机构经营：电子产品、移动通信终端设备的生产。
12、广州北斗
企业名称 广州亿程北斗网络科技有限公司
注册号 440106001148194
类型 有限责任公司
广州市天河区天河北路侨林街47号1103房之328R房（仅限办公住所
用途）
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本1,000万元/0元
亿程信息持股40%；广州亿程投资管理有限公司持股24%；广州昊股东构成 昌信息科技有限公司持股19.2%；广州市雍培信息科技有限公司持股16.8%
成立日期 2015年3月18日
计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询经营范围
服务;物业管理;房地产开发经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
13、东莞领航
企业名称 东莞市领航通通信科技有限公司
注册号 441900000481632
类型 有限责任公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）东莞市南城区元美沙池正街 72号南城名苑二期大楼三层靠右第住所
二室
法定代表人 杜明德
注册资本/实收资本500万元/500万元
股东构成 亿程信息持股30%；杜明德持股48%；吴淑仪持股22%
成立日期 2005年9月15日
通信导航设备、电子产品的技术开发、设计、销售及相关信息的经营范围
咨询；计算机软硬件开发及销售。
14、黑龙江北斗
企业名称 黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有限公司
注册号 230100101001026
类型 股份有限公司
住所 哈尔滨市南岗区长江路368号
法定代表人 曾卓
注册资本/实收资本5,000万元/130.7569万元
亿程信息持股24%；佟秀云持股33%；赵淑玲持股30%；王洪林持股东构成
股13%
成立日期 2014年6月20日
计算机系统集成，软件开发、销售，计算机软件硬件及辅助设备，经营范围
办公自动化设备，通讯终端，机电产品
15、海南北斗
企业名称 海南北斗天绘科技有限公司
注册号 460100000617669
类型 有限责任公司
住所 海南省海口市美兰区琼山大道172号
法定代表人 辛军
注册资本/实收资本2,000万元/0元
亿程信息持股20%；千禾博友（北京）科技发展有限公司持股45%；
股东构成 海南祥天科技开发有限公司持股30%；中城泰信（苏州）科技发展有限公司持股5%
成立日期 2014年7月30日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经营范围 卫星导航、定位、通讯、图像、视频应用系统及软硬件产品开发。
本次交易前，亿程信息对陕西亿程、重庆亿程、内蒙古亿程、广西亿程、北京星光、广州北斗、黑龙江北斗、海南北斗认缴且尚未实缴的注册资本，在本次交易后仍由亿程信息负责缴纳。
16、浙江特勤
企业名称 浙江特勤卫星导航科技有限公司
注册号 330500000026895
类型 有限责任公司
住所 湖州市红丰路1568号301室
法定代表人 徐涛
注册资本/实收资本3,000万元/500万元
亿程信息持股34%；湖州东方汽车有限公司持股51%；蔡迎伟持股股东构成
7.5%；周冬岳持股7.5%
成立日期 2014年11月21日
软件和信息技术服务；电子产品的销售；通信系统工程服务；城市轨道交通设施工程服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；
经营范围 电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机网络系统工程服务；交通运输咨询服务；通信工程设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，亿程信息对陕西亿程、重庆亿程、内蒙古亿程、广西亿程、北京星光、广州北斗、黑龙江北斗、海南北斗、浙江特勤认缴且尚未实缴的注册资本，在本次交易后仍由亿程信息负责缴纳。
17、深圳分公司
企业名称 广州亿程交通信息有限公司深圳分公司
注册号 440301103917392
类型 有限责任公司分公司（非上市）
营业场所 深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2605
负责人 曾卓
成立日期 2009年3月27日
通信导航设备、电子产品的技术开发、设计、销售及相关信息的经营范围
咨询；计算机软硬件开发及销售。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）18、佛山分公司
企业名称 广州亿程交通信息有限公司佛山分公司
注册号 （分）440681000245598
类型 内资分公司
营业场所 佛山市顺德区大良街道新桂路明日广场一座1301办公室
负责人 曾卓
成立日期 2010年9月13日
全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、应用、服务。公共交通信息咨询；批发和零售贸易（国经营范围
家专营专控商品除外）。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）
19、东莞分公司
企业名称 广州亿程交通信息有限公司东莞分公司
注册号 （分）441900000964109
类型 内资分公司
营业场所 东莞市南城区胜和莞太路福民大厦北座508号
负责人 曾卓
成立日期 2010年12月23日
全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、经营范围
硬件开发、应用服务；公共交通信息咨询。
20、郑州分公司
企业名称 广州亿程交通信息有限公司郑州分公司
注册号 410101000070809
类型 有限责任公司分公司
营业场所 郑州市郑东新区商务外环路29号18层1810号
负责人 林剑明
成立日期 2013年9月29日
经营范围 从事隶属于总公司的经营范围的业务联系。
21、辽宁分公司
企业名称 广州亿程交通信息有限公司辽宁分公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册号 （分）210105100036309
类型 其他有限责任公司分公司
营业场所 沈阳市皇姑区崇山东路36-4号（4-3-1）
负责人 霍亚新
成立日期 2014年9月26日
卫星定位系统、通讯系统、通讯设备、电子产品、计算机软硬件经营范围 技术开发；经济信息咨询；电子产品、通讯设备批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
22、天河分公司
企业名称 广州亿程交通信息有限公司天河分公司
注册号 440106001062517
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
广州市天河区天河东路 67号第 15层01-05、10、11单元（仅限营业场所
办公用途）
负责人 曾卓
成立日期 2014年11月12日
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和经营范围
存储服务；集成电路设计；地理信息加工处理。
（五）最近三年主营业务发展情况
亿程信息以北斗和GPS服务专家为定位，向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商。亿程信息为高新技术企业，具有北斗导航民用分理服务试验资质、国家乙级测绘资质、计算机信息系统集成企业资质、增值电信业务经营许可证等多项资质。亿程信息曾被评为中国卫星导航产业十佳运营商、中国智能交通三十强企业、广东卫星导航行业优秀运营商、广东软件和信息服务业技术领军人物、广州市优秀软件企业、广东省守合同重信用企业等。
最近三年，经过在卫星定位运营服务领域多年的精耕细作，亿程信息在货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个专业领域积累了大量的优质客户资源，在区域市场中占据优势地位。同时，亿程信息在卫星导航定位领域构建了“导航定位算法-终端产品-系统平台和应用软件-运营服务-行业解决方案”的产业链，并积极融合其他信息技术，最大限度拓展了产业的增值内涵和空间。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）最近两年主要财务数据
根据立信事务所出具的“信会师报字[2015]第410129号《审计报告》，亿程信息最近两年的主要财务数据如下（金额：万元）：
1、合并资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
||21,714.56||
||7,164.40||
||28,878.96||
||7,724.63||
||505.53||
||8,230.16||
||20,526.79||
||122.01||
||20,648.80||

2、合并利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
||20,768.27||
||8,181.28||
||5,470.35||
||4,496.65||
||4,381.10||
||3,669.57||

具体情况详见本报告书“第十节三、亿程信息财务状况分析”。
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
根据立信事务所出具的“信会师报字[2015]第 410129号”《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，亿程信息总资产为 28,878.96万元，其中：流动资产为21,714.56万元，非流动资产为7,164.40万元，主要资产情况如下：
1、主要资产情况
（1）主要固定资产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）亿程信息及其子公司的主要固定资产详见本报告书“第五节八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况”。
（2）主要无形资产
亿程信息及其子公司的主要无形资产详见本报告书“第五节八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况”。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，亿程信息及其子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，亿程信息负债总额为 8,230.16万元，其中流动负债为7,724.63万元，非流动负债为505.53万元，主要负债情况如下表（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
||1,500.00||
||1,792.72||
||881.58||
||683.94||
||2,556.20||
||310.19||
||7,724.63||
||505.53||
||505.53||
||8,230.16||

截至本报告书签署日，亿程信息的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亿程信息不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，亿程信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（八）亿程信息最近三年进行的增资及改制情况说明
1、最近三年内增资情况
亿程信息最近三年内增资情况如下表所示（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||增资前注册资本|增资后注册资本|||
||增资时间|||增资方|增资原因及估值定价说明|
|号||||||
||2012年1月|751.8940|808.4880|红杉资本||
||2012年3月|808.4880|3,008.4880|曾卓、红杉资本、罗娟、林鹏、广州程功、姚群、张春艳||
||2012年8月|3,008.4880|3,342.7644|天忆创投、悦达泰和||

2、最近三年改制情况说明
亿程信息最近三年未进行改制。
（九）亿程信息最近三年资产评估情况
除本次交易进行的资产评估外，亿程信息最近三年未曾进行过资产评估。
（十）亿程信息最近三年内股权转让情况
最近三年内，亿程信息共有四次股权转让，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转让股权比例||
|时间|转让方|受让方||转让原因及估值定价说明|
||红杉资本、罗娟|兆富投资|7.00%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转让股权比例||
|时间|转让方|受让方||转让原因及估值定价说明|
||曾卓|天忆创投、悦达泰和|2.00%||
||林鹏、张春艳|曾卓|4.19%||
||曾卓|广州程功|2.00%||

近三年亿程信息的股权转让双方均无关联关系，股权转让定价均是由交易双方基于对亿程信息价值的判断所作出的决定，其中 2014年 7月与林鹏、张春艳进行股权转让的定价依据主要参考双方净资产，符合公平交易原则，未损害其他股东利益。
亿程信息近三年的股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（十一）亿程信息的控制关系
截至本报告书签署日，亿程信息的控股股东与实际控制人为曾卓，其持有亿程信息47.85%的股权。
截至本报告书签署日，不存在影响亿程信息独立性的协议或其他安排。
（十二）亿程信息涉及的未决诉讼情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，亿程信息不存在未决诉讼情况。
（十三）本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
亿程信息已经召开股东会并通过决议同意股东曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟向新宁物流出售其持有的亿程信息100%股权；各股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司公司章程规定的股权转让前置条件。
（十三）亿程信息作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
1、根据北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”）与亿程信息签署的关于“全国重点营运车辆联网监控系统”地图API服务项目的《技术服务合同》及四维图新向亿程信息出具的授权书，技术服务费为8万元，四维图新授权亿程信息在“E-trans道路运输车辆卫星定位监管软件”使用四维图新的审图号为GS（2012）6024的正版地图，授权期限至2016年7月17日。
2、截至本报告书签署日，亿程信息不存在作为资产使用许可方的情况。
（十四）亿程信息的员工专业结构
截至 2014年 12月 31日，亿程信息共有员工 808名，员工专业结构如下表所示（比例：%）：
||||
|-|-|-|
|类别|员工人数|比例|
||12||
||288||
||116||
||303||
||47||
||42||
||808||

二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
亿程信息主要销售模式主要分为经销模式和终端用户模式，在上述两种模式
的基础上，亿程信息同时还提供后续运营服务，具体确认收入方法如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、经销模式
在经销模式下，亿程信息在收到客户订单后，通过物流公司向经销商直接发货。货物到达经销商处，经销商签署收货确认单后，亿程信息确认收入。
2、终端用户模式
在终端用户模式下，客户分为涉及定制软件开发和不涉及软件开发，具体情况为：
（1）对于涉及到定制软件开发的客户，亿程信息通常同客户签订开发协议，并在协议中明确收款时点，按阶段收取费用。定制软件开发的客户中，针对开发金额较小或是开发时间较短的项目，亿程信息通常采取在项目验收合格后一次性收取全部费用，并确认收入。
（2）对于不涉及软件开发的客户，亿程信息在发货并上门安装，客户验收合格后确认收入。
3、运营服务
在经销模式和终端用户模式中，用户在安装完产品时，通常需要亿程信息提供后续运营服务，包括管理、监控及数据收集。针对此类型运营服务，亿程信息先同客户签订合同，规定服务内容及周期，然后亿程信息在合同规定周期内的每个月底统计该客户在其运营平台上的使用量，按月确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，亿程信息的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对亿程信息利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
亿程信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
亿程信息合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
||||
|-|-|-|
||是否纳入合并财务报表范围||
|子公司名称|||
||2014年度|2013年度|
||是||
||是||
||是||
||是||
||是||
||是||
||是||
||是||
||是||
||是||
||是||
||是||
||是||
||否||

（四）重大会计政策或会计估计差异情况
亿程信息目前执行的会计政策与会计估计符合企业会计准则的要求，并在主要会计政策或会计估计方面与新宁物流保持一致；本次交易完成后，亿程信息成为新宁物流的全资子公司，将继续执行与新宁物流一致的会计政策及会计估计。
三、亿程信息资产评估情况
以下评估情况数据来源，如无特殊说明，皆来自于中和评估出具的“中和评
报字（2014）第 YCV1076号”《资产评估报告》，评估基准日为 2014年 6月 30
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）日。
（一）评估概述
根据中和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014年6月30日。
采用资产基础法对标的公司的评估价值为 18,830.57万元，增值额为 3,386.02万元，增值率为21.92%；采用收益法对标的公司的评估价值为72,062.42万元，增值额为55,787.03万元，增值率为342.77%。
结合本次评估目的综合考虑，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司评估价值为72,062.42万元。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内资本市场股权交易不活跃，无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法和资产基础法进行评估。
2、资产基础法
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。本次评估对各项资产和负债采用如下方法进行估价。
（1）流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）实物类流动资产
主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库周转材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；产成品或发出商品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定。
2）货币类流动资产
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
3）应收预付类流动资产
包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
4）其他流动资产
指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以内的各项待摊费用，在受益期内平均摊销。主要是在清查核实其账面余额的基础上，了解待摊费用形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关费用合同等文件，按剩余受益期限确认评估值。
（2）非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）长期股权投资
根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
对不具控制权的参股企业，则根据其报表的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。
2）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
3）在建工程
在建工程主要是指购建的E财通集团财务综合监管信息系统，由于购置时间距评估基准日半年以内、价格影响因素变化较小，按核实后的账面价值确定其评估值。
4）其他无形资产
其他无形资产包括自创的商标、专利、计算机软件著作权和外购应用软件。
对于自创的商标、专利、计算机软件著作权采用收益分成法确定评估值；对外购应用软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
5）开发支出
开发支出主要指企业在开发无形资产技术过程中发生的各项研发支出，反映的是在本期和前期发生的能够资本化未结转至无形资产的成本。主要是核实了开发支出的形成的原因、时间、发生额、内容及相关核算规定。经核实，开发支出在项目研发完成后部分将资本化转入无形资产中，其价值已在无形资产--软件著作权的未来收益评估中体现，故评估为零。
6）长期待摊费用
长期待摊费用指企业已经支出，但摊销期限在1年以上的各项费用，为购置办公场所产生的装修费等。主要是核实长期待摊费用形成的原因、时间、发生额、内容及相关核算规定，按剩余受益期限进行评估。
7）递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
截至评估基准日，亿程信息拥有4家分公司，4家全资子公司和5家控股子公司，母公司负责整个集团的原材料采购、软硬件研发、销售网络布局和售后运营服务，各子公司负责各地区的终端产品销售、市场开拓，母子公司经营业务内容相同，故本次收益法评估采用合并口径整体预测，扣除相应控股子公司的少数股东权益后，得到亿程信息股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+长期股权投资价值－少数股东权益价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
少数股东权益价值是指对具有控制权的长期股权投资企业，单独进行收益法评估，按照收益法评估结果乘以少数股东持股比例确定少数股东权益价值。
（1）经营性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第 i年预期自由现金流=息税前利润×税前利所得税率）+折旧及摊销-资本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）性支出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（4）长期股权投资价值的确定
对不具控制权的参股企业，则根据其审计后报表的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。
（5）折现率的选取
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷AD+E）]+kd×（1-t）×[D÷1D+E）]
其中：ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中:E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（三）评估假设
1、一般性假设
亿程信息在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；亿程信息将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；亿程信息各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；亿程信息未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；亿程信息提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，亿程信息（母公司口径）总资产账面价值为 21,395.93万元，评估价值为24,683.35万元，增值额为3,287.42万元，增值率为15.36%；
总负债账面价值为5,951.38万元，评估价值为5,852.78万元，增值额为-98.60万元，增值率为-1.66%；股东全部权益账面价值为 15,444.55万元，股东权益评估价值为18,830.57万元，增值额为3,386.02万元，增值率为21.92%。评估结果详见下列评估结果汇总表（金额：万元）：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|15,958.81|16,261.34|302.53||
||非流动资产|5,437.11|8,422.01|2,984.90||
||长期股权投资|1,780.41|3,076.24|1,295.83||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||固定资产|1,160.51|1,297.49|136.98||
||在建工程|277.02|277.02|-||
||无形资产|888.71|3,121.14|2,232.43||
||开发支出|680.33|-|-680.33||
||长期待摊费用|285.34|285.34|-||
||递延所得税资产|364.78|364.78|-||
||资产总计|21,395.93|24,683.35|3,287.42||
||流动负债|5,587.78|5,587.78|-||
||非流动负债|363.60|265.00|-98.60||
||负债合计|5,951.38|5,852.78|-98.60||
||股东全部权益（净资产）|15,444.55|18,830.57|3,386.02||

上表中，长期股权投资科目明细如下所示（金额：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||投资成本||||增值率%|
|||持股比例||帐面价值|评估价值|增值额||
||河北亿程|70%|210.00|210.00|1,267.00|1,057.00||
||贵州亿程|100%|300.00|300.00|988.85|688.85||
||陕西亿程|100%|330.00|330.00|59.24|-270.76||
||海口亿程|80%|80.00|80.00|109.98|29.98||
||重庆亿程|51%|51.00|51.00|47.61|-3.39||
||深圳星斗|100%|500.00|500.00|403.12|-96.88||
||湖南亿程|55%|110.00|110.00|39.70|-70.30||
||福州星斗|100%|100.00|100.00|62.68|-37.32||
||东莞领航|30%|150.00|99.41|99.41|-||
||北京星光|60%|-|-|-1.37|-1.37||
||黑龙江北斗|24%|-|-|-|-||
|||-|-|1,780.41|3,076.24|1,295.82||

2、资产基础法评估增值的原因分析
（1）流动资产账面价值 15,958.81万元，评估价值 16,261.34万元，评估
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增值 302.53万元，增值率1.90%。增值的主要原因为产成品及发出商品评估时按照不含税销售售价扣除相关税费后造成增值。
（2）长期股权投资账面价值 1,780.41万元，评估价值 3,076.24万元，评估增值1,295.83万元，增值率72.78%。增值原因为：对长投单位整体评估后净资产增值致使评估增值。
（3）设备类固定资产评估增值 136.98万元，增值率为11.80%。原因分析如下：评估原值减值主要原因企业设备主要为服务器、办公电子设备和车辆，近年来这些设备购置价格程逐年下降趋势。评估净值增值的主要原因企业计提折旧的年限短于评估时考虑的经济寿命年限。二者因素相抵相抵后造成评估净增值。
（4）无形资产账面价值为 888.71万元，评估值为 3,121.14万元，评估增值 2,232.43万元，增值率251.20%，增值原因是：企业申报的商标、专利、软件著作权等无形资产取得时发生的注册费、代理费一次计入成本费用，没有账面值，由于无形资产账面反映的历史成本或外购成本与无形资产给企业带来的超额收益价值没有直接的对应关系，即弱对应性，无法反映无形资产其真实价值。故本次评估采用收益法对企业申报的商标、专利和计算机软件著作权进行了评估，评估值及增值额体现的是企业使用这些无形资产带来的预期超额收益。
（5）开发支出账面价值为 680.33万元，评估值为 0.00万元，评估增值-680.33万元，增值率-100.00%，减值原因是：其价值已包含在无形资产评估价值中。
（6）非流动负债账面价值为 363.60万元，评估值为 265.00万元，评估增值-98.60万元，增值率-27.12%，减值原因是：部分项目已验收，故评估为零。
3、河北亿程资产基础法评估结果
由于河北亿程 2014年度营业收入占亿程信息合并口径营业收入比例为27.27%、净利润占亿程信息合并口径净利润比例为21.15%，均超过合并口径的20%，对亿程信息具有重大影响，现将河北亿程本次资产基础法评估结果披露如下：
经资产基础法评估，河北亿程交通科技有限公司总资产账面价值为 4,200.86万元，评估价值为 4,500.51万元，增值额为 299.65万元，增值率为7.13%；总负债账面价值为 2,690.51万元，评估价值为 2,690.51万元，增值额
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为1,510.35万元，股东权益评估价值为 1,810.00万元，增值额为 299.65万元，增值率为19.84%。评估结果详见下列评估结果汇总表（金额：万元）：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|3,852.48|4,096.49|244.01||
||非流动资产|348.38|404.01|||
|||||55.63||
||固定资产|182.33|195.81|13.48||
||在建工程|90.88|90.88|0.00||
||无形资产|38.75|80.90|42.15||
||递延所得税资产|36.42|36.42|0.00||
||资产总计|4,200.86|4,500.51|299.65||
||流动负债|2,680.51|2,680.51|0.00||
||非流动负债|10.00|10.00|0.00||
||负债合计|2,690.51|2,690.51|0.00||
||股东权益（净资产）|1,510.35|1,810.00|299.65||

4、河北亿程资产基础法评估增值的原因分析
（1）流动资产评估增值244.01万元，增值率为6.33%。增值原因主要是产成品按基准日近期单价扣除销售费用率、销售税金及附加率、所得税率及适当净利润率确定的评估单价高于成本单价导致的评估增值。
（2）固定资产账面原值合计 244.59万元,账面净值合计 182.33万元；评估原值合计223.75万元，评估净值合计195.81万元，评估净值较账面净值增值13.48万元，增值率为7.39%。
原因分析如下：
1）车辆评估增值的主要原因企业车辆计提折旧的年限短于评估时考虑的经济寿命年限。
2）电子设备评估增值的主要原因企业电子设备计提折旧的年限短于评估时
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）考虑的经济寿命年限。
（3）其他无形资产评估增值 42.15万元，增值率为108.77%。增值的主要原因是企业外购软件账面价值为摊余价值，而评估值为评估基准日市场售价。
（五）收益法评估情况
1、收益类型
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，即公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
2、关于收益期
从亿程信息的经营现状、发展方向、政府的相关政策来看，均无特殊情况表明其难以持续经营。公司自成立以来，一直正常经营且无经营变更计划，现有经营性资产通过正常的维护、更新，能持续发挥效用。故本次评估收益期确定为永续。
其中，第一阶段为 2014年 7-12月至 2018年，预测期为 4年 6个月。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，未来收益逐渐趋于稳定；
第二阶段为2019年后至永续，在此阶段中，被评估企业的收益在2018年的基础上保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为评估基准日的净现值，确定出评估基准日企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
3、收益及费用的预测
（1）主营业务收入预测
亿程信息的主营业务收入按照业务类型分为硬件设备收入、服务及软件收入。硬件设备收入是被评估企业销售卫星定位车载终端形成的收入；服务收入是被评估企业为已经销售出的卫星定位终端提供运营后台服务及质保维修等服务并收取一定的服务费用所形成的收入；软件收入包含软件销售收入和平台开发收入，是被评估企业开发卫星定位及其他运营平台等应用软件形成的收入。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）收益法评估中，预测现金流是基于亿程信息现有产品和服务的经营情况，在“交通部5号令”顺利实施的背景下，结合我国北斗卫星定位行业市场发展前景、公司发展规划进行测算的；预测现金流中不包含北斗产业总部基地项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目等带来的收益。
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：亿程信息预测现金流中并不包含配套募集资金投入带来的收益。
1）硬件、服务费收入
根据亿程信息业务运营载体的不同，可将其重新分为大终端市场的硬件与服务费收入与小终端市场的硬件与服务费收入，在大、小终端市场之下又按照具体的市场类别划分为货运市场、客运市场、驾培市场、危运市场及运营商市场。截止评估基准日，亿程信息已经在全国 11个省、直辖市（广东、河北、重庆、贵州、湖南、陕西、福建、海南、北京、河南、黑龙江）范围内以分公司及子公司形式开展了业务。
综上所述，亿程信息硬件、服务费收入预测如下表所示（金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年7-12月|||||
|项目|产品形态||2015年|2016年|2017年|2018年|
||硬件收入|2,507.28|5,277.93|6,738.43|3,353.29||
||服务费收入|2,801.37|7,996.67|11,094.44|11,587.12||
||硬件收入|2,301.55|4,513.32|5,059.05|5,515.47||
||服务费收入|1,116.27|3,328.75|4,644.19|6,222.72||
||硬件收入|39.15|677.35|452.67|567.25||
||服务费收入|663.15|2,934.60|3,953.43|5,089.95||
||硬件收入|840|1,890.00|2,520.00|3,360.00||
||服务费收入|91.67|269.74|384.94|538.54||
||硬件收入|2,100.00|3,000.34|3,450.40|3,967.96||
||服务费收入|-|-|-|-||
||硬件收入|7,787.98|15,358.94|18,220.54|16,763.96||
||服务费收入|4,672.46|14,529.76|20,077.00|23,438.33||

2）软件收入
亿程信息的软件收入可划分为软件销售收入与平台开发收入。软件销售收入
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）指基于目前亿程信息已经形成计算机软件著作权、软件产品与硬件产品配套销售所产生的收入；平台开发收入指根据客户具体需求进行技术研发形成的软件平台所产生的收入。
综上所述，亿程信息主营业务收入预测如下表所示（金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月|||||2019年及以后|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年||
||7,787.98|15,358.94|18,220.54|16,763.96|17,332.69||
||6,672.46|16,729.76|22,877.00|27,238.33|28,910.67||
||14,460.45|32,088.70|41,097.54|44,002.29|46,243.36||

（2）主营业务成本预测
亿程信息的主营业务成本分为硬件成本和服务及软件成本。硬件成本包括硬件的采购成本及辅料成本等；服务及软件成本包括工资、移动数据费、服务器托管费等。亿程信息主营业务成本预测如下表所示（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2019年及以后|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年||
||5,892.68|8,140.24|9,839.09|9,220.18|9,532.98||
||2,784.42|4,722.17|6,525.02|7,617.46|7,900.97||
||8,677.11|12,862.41|16,364.11|16,837.64|17,433.95||

亿程信息的预测期毛利率主要在60%左右，主要原因如下。
报告期内，亿程信息主营业务的分类型及综合毛利率情况如下（单位：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|平均值|
||52.00|47.38|46.18||
||69.18|72.42|75.02||
||60.53|59.35|64.39||

最近3年，同行业可比上市公司毛利率情况如下（单位：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013年|2012年|2011年|平均值|
||45.51|57.02|52.55||
||31.76|33.74|35.67||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|42.36|37.81|44.89|
|50.56|48.76|45.56|
|58.88|62.52|75.03|
|45.81|47.97|50.74|

数据来源：上市公司公开信息
1）亿程信息历史毛利率及测算毛利率情况
报告期内，亿程信息主营业务类型及综合毛利率情况如下（单位：%）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
||46.59||
||72.41||
||60.61||

报告期内，亿程信息主营业务类型及收入比重如下表（单位：%）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
||45.71||
||54.29||
||100.00||

报告期内，亿程信息硬件设备毛利率分别为47.38%、46.59%，服务及软件毛利率分别为72.42%、72.41%，服务及软件毛利率较高。
报告期内，硬件设备收入比重由2013年的52.20%降低到2014年的45.71%，服务及软件收入比重由2013年的47.80%提高到2014年的54.29%，毛利率较低的硬件设备收入比重逐年降低，毛利率较高的服务及软件收入比重逐年升高。
未来几年，亿程信息毛利率较高的服务及软件产品占比将逐步提升。根据中和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《资产评估报告》，未来
2015年至2019年，亿程信息产品服务及软件收入比重将逐渐增加到62.52%，如下表所示（单位：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||47.86|44.33|38.10|37.48||
||52.14|55.67|61.90|62.52||
||100.00|100.00|100.00|100.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据中和评估出具的《资产评估报告》，未来2015年至2019年，亿程信息产品毛利率及综合毛利率如下（单位：%）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|平均值|
||47.00|46.00|45.00|45.00|45.00||
||67.50|67.50|67.50|67.50|67.50||
||59.92|60.18|61.73|62.30|62.30||

2）毛利率测算依据及合理性
评估师在与亿程信息管理层充分交流的基础上，综合考虑亿程信息未来市场开拓情况、以往年度产品毛利率构成情况、亿程信息业务模式、未来产品发展规划、市场竞争状况等因素，对亿程信息未来毛利率做出了预测。
①行业发展方面
卫星导航技术应用的渗透性强，覆盖面广，包括国防和民用、高端和低端，行业和个人等不同市场，市场前景广阔。
目前，全球卫星导航系统应用领域的广度、深度在不断加大，特别是物联网的发展，带动了更多新产品和新应用的出现，驱动全球卫星导航市场需求快速增长。根据GSA（欧洲全球导航卫星系统管理委员会）最新预测，2010-2020年，全球卫星导航系统规模将由770亿美元增长到2,200亿美元，10年间增长达2.86倍，年均复合增长率达到11%。
根据《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书（2013年度）》，2013年，我国卫星导航与位置服务产业总体产值超过1,040亿元。截至2013年底，我国北斗终端社会持有量已超过130万套。现阶段我国涉足卫星导航与位置服务产业的企事业单位数量超过11,000家，从业人员数量接近33万人。卫星导航所具备的明显的高科技特征，突出的多产业融合性和渗透性等发展特点，将使其未来在国内形成规模化应用、跨越式发展的良好局面。
根据《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》，到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，行业未来增长空间巨大。
经过多年的发展和培育，我国车辆定位监控系统市场己经进入规模发展时
期。就车辆定位监控系统应用而言上，我国在应用面和规模上在国际上居于有特
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）色的先行者地位，但目前的入网车辆与我国2011年末超1亿辆的汽车保有量而言，未来仍有非常大的发展空间。
利用全球卫星定位技术、地理信息系统、无线通信网络技术，构建道路运输车辆卫星定位系统，以实现车辆事故应急处理、安全防范、追踪、调度、管理等功能已是大势所趋，是加强道路运输安全管理，实时监控运输车辆驾驶人超速行驶、疲劳驾驶等违法行为，是有效遏制重特大事故、实现道路运输科学发展、安全发展的有效手段。随着国家法律、法规越来越明确要求，营运车辆安装卫星定位监控系统逐步成为一种刚性需求。
据公安部交管局统计，截止2008年底，我国机动车保有量近1.7亿辆，其中客运车辆保有量为3850万辆，货运车保有量为1125万辆。按照全国营运车辆的30%安装卫星定位车载终端计算，仅车载终端硬件产品数量就达1500万台，市场规模100亿元，加上系统建设与运营服务部分，市场规模达到250亿元。市场前景广阔。
②行业竞争状况
A、行业状况
由于卫星导航车载应用范围非常广，因此难以界定某一公司是否属于卫星导航车载应用行业，也难以统计企业数量。根据中国卫星导航运营商大会组委会统计数据，目前全国运营商约为1,000余家，全国范围来看，在网车辆超过10万台的运营商较少。
在交通部标准未出台之前，终端生产、平台运营进入门槛都较低，终端生产企业大多缺乏核心技术。北斗之前，几乎所有GPS定位芯片都来自国外厂家，生产企业只是组装加工；在2008年前，作坊式终端生产企业遍布各地，从而造成了持续而激烈的价格战。运营领域也存在同样的状况，大部分运营商都只拥有几十台、几百台在网车辆。在行业发展过程中，一些运输企业、企事业单位等，为监控车辆建立了运营平台，但仅服务于本单位。
卫星导航车载的应用需要依托卫星定位系统，目前我国卫星导航民用市场几乎被美国的GPS垄断，数据的安全性和稳定性存在隐患，但随着北斗区域卫星导航系统的建成，例如大地测量、危险品车、客车这些关系到国计民生、军事甚至国家安全的导航应用，都将强制性应用北斗系统。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在产业建设方面，北斗已经形成了基础产品、应用终端、系统应用和运营服务比较完整的产业体系。北斗卫星系统的产业链结构，包括卫星信号和芯片供应商、终端制造商、服务提供商、地图提供商、内容提供商、SoLoMo终端及用户。
北斗产品和服务包括导航终端、相关零配件（如北斗芯片、板卡、导航天线、地图等）、后期的导航运营服务。北斗产业链主要厂商分布如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||经营该业务的非上市企业||
|产品|||经营该业务的上市企业|
|||深圳赛格、南方测绘、上海华测||
||终端芯片|东方联星、复旦微电子||
||OEM卡（板卡）|无||
||导航天线|深圳华颖锐兴科技、佛山阿普思通讯||
||地图/GIS|凯立德、灵图、易图通、瑞图万方||
|||神州天鸿、中兴恒和、上海普适、国智恒||

资料来源：《三联周刊》
B、亿程信息竞争优势
a、技术优势
亿程信息高度重视技术创新，持续提高自身核心技术、行业的前沿和前瞻性技术的研发投入，在引进、消化和吸收国际先进技术的基础上，坚持自主创新。
经过十余年的技术积累，亿程信息在导航定位算法、GNSS终端和系统平台、GIS、通信技术、数据挖掘等方面掌握了丰富的北斗和GPS多系统卫星导航定位及其相关领域的核心技术，形成了自主知识产权，已经广泛应用于产品和服务中。亿程信息及其全资或控股子公司已取得6项专利和90多项软件著作权。
在车载终端方面，行业内多数企业主要生产标准化或仅满足单一行业需求的产品。亿程信息研制的车载终端具有丰富的产品系列，具备较强的可扩展性，能够外接温度检测、转向检测、油位检测、视频采集、文本播报、出租车计价器、
红外灯等配套设备，并可扩展存储空间，可满足多个行业用户的特定需求。另外，
亿程信息能够在车载终端中嵌入自主研发的导航定位算法，有效提高定位的精
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）度、速度和稳定性。亿程信息还能够通过改善车载终端的电路板和结构件设计，在保障车载终端性能的前提下，降低功耗、节约成本。
在系统平台方面，行业内多数企业主要通过叠加服务器形成系统平台，难以满足海量数据处理的需求。亿程信息通过在软件和硬件基础开发平台方面深厚的积累，开发并应用了行业内先进的多层分布式的系统架构，在应用开发平台化和共用模块组件化方面处于行业领先地位，在海量数据采集、传输、解析、调用、存储等数据分析挖掘和管理方面较为擅长，有效提升了车辆卫星定位监控系统的智能化水平和可扩展能力，不仅在长期车辆卫星定位运营服务过程中，经历了十几万台在网车辆实时海量数据处理需求的检验，还能够快速满足未来大量新增在网车辆的运营服务技术要求。
在应用软件方面，行业内多数企业主要为单一行业用户开发应用软件，难以快速响应多行业用户的个性化需求。亿程信息开发应用软件采用框架式结构，具有较强的可复制性，能够快速开发出满足不同行业用户车辆卫星定位需求的应用软件，有效拓展了亿程信息产品和服务的应用领域。
另外，亿程信息在北斗定位精度增强、多模式组合导航、传感器等专业技术领域具备较深厚的技术储备，为将来拓展业务领域，新增利润增长点奠定了坚实基础。
b、产业链整合优势
目前，亿程信息已构建了“导航定位算法-终端产品-系统平台和应用软件-运营服务-行业解决方案”的卫星导航定位产业链，并积极融合其他信息技术，拓展了产业的增值内涵和空间。卫星导航定位产业链的构建，有助于亿程信息充分协调和利用研发、采购、生产、销售和服务等资源，加快核心技术的研发和应用，加速车载信息终端产品的更新换代。通过为客户建设应用系统和提供运营服务，亿程信息更加了解客户的需求，从而开发出更能满足客户需求的产品和解决方案。随着业务布局的完善，亿程信息的客户资源、技术资源正逐步实现融合与优化，业务联动紧密性加强，综合竞争力得到了有力提升，为未来面向客户提供更加全面的产品、服务及解决方案奠定坚实的基础。
c、系统、技术、产品、市场的跨度优势
亿程信息的技术涵盖北斗、GPS及多系统组合卫星导航定位的硬件和软件，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）已有核心技术横跨卫星导航定位、通信、地理信息、汽车电子、多媒体等多个学科领域。亿程信息研制出四大类车载信息终端，能够实现不同精度等级的覆盖，产品主要辐射商业用户和政府机关市场。亿程信息具有广泛的客户群体，以货运和客运为主，还包括危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个专业应用领域，具有较强的风险抵御能力。
③服务及软件收入比重逐步提高
A、从产品结构分析，亿程信息服务及软件占营业收入比例较高，该部分毛利率较高。根据亿程信息业务经营模式，未来年度硬件收入占比呈下降趋势，服务运营收入占比会更高，而可比上市公司硬件产品均占比较高。
亿程信息服务及软件收入毛利率较高，并且未来几年服务及软件收入比重将逐年提高，主要是由于亿程信息主要为客户提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，未来几年，随着亿程信息研发实力的不断增强、对现有客户合作的深入扩展和对新兴市场不断开拓，以及客户数量的增多及硬件设备销售的增加，亿程信息与客户的高度粘性，亿程信息毛利率较高的服务及软件产品占比将逐步提升，硬件收入占比呈下降趋势，从而使亿程信息保持高毛利率水平。
报告期内，亿程信息主营业务的收入构成情况如下（单位：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|2014年度|2013年度|2012年度|平均值|
||45.71|52.20|36.88||
||54.29|47.80|63.12||
||100.00|100.00|100.00||

B、硬件产品方面：亿程信息产品直接面对最终客户，属于定制化的产品，根据客户需求，为客户提供完整的个性化解决方案，与其他公司产品销售相比，硬件产品毛利率也相对较高。
④业务模式、市场占有率、产品可替代性
亿程信息以车辆卫星定位运营服务为核心，通过对客户需求进行分析，设计研发适合客户车辆运行环境的车载信息终端和数据采集、传输、存储、分析、处理、展示软件，并将这些软硬件进行集成，向客户提供贯穿售前、售中、售后的车辆卫星定位运营服务系统，以满足客户的标准化和个性化需求。
亿程信息集车辆卫星定位运营服务、配套软硬件研发、系统集成为一体，在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）提供标准化服务及配套软硬件产品的基础上，为客户定制开发个性化的服务及配套软硬件，形成硬件收入、服务费收入和软件收入。硬件收入是亿程信息销售卫星定位车载终端形成的收入；服务费收入是亿程信息为已经销售出的卫星定位终端提供运营后台服务及质保维修等服务并收取一定的服务费用所形成的收入；软件收入包含软件销售收入和平台开发收入，是亿程信息开发卫星定位及其他运营平台等应用软件形成的收入。
目前，在传统5号令市场以及重点行业市场当中，亿程信息在广东、河北、贵州、重庆、陕西的总体市场占有率均处于前列。市场占有率的领先帮助亿程信息在当地市场取得了较好的品牌价值，有助于毛利率维持在相对较高的水平。
通过为不同行业的客户提供运营服务和解决方案，亿程信息对各行业的客户现有需求有着深入的理解，对不同领域客户的潜在需求具有敏锐的嗅觉，已经形成了多领域核心技术积累，开拓了特定行业的销售渠道，搭建了弹性化的业务系统平台。基于车辆卫星定位运营服务可复制性的特点，亿程信息业务领域的纵深度和宽广度将不断加深和拓展，既可以在原有行业有效扩大客户容量，又能够积极的将客户范围延伸拓展到其他领域。
亿程信息依托车辆卫星定位运营服务系统，为客户提供车辆定位、状态查询、运输成本信息服务、远程控制、紧急报警、驾驶人员监管、货品监管、车辆活动监管、统计分析图表等各项服务。卫星定位监控系统平台作为桥梁连接了前端车辆和后端用户，通过分析、处理和发布车载终端设备采集的数据，使用户能够远程操控车载终端设备，进行油电控制、拍照录像；在电子地图上监控车辆状态并发布司机、乘客、货物信息，使用户具备可根据车辆位置、装载情况、行驶状态对车辆进行实时调度的监控管理能力；通过与行业特点紧密结合，卫星定位监控系统平台还可以向用户提供适用于不同行业的轨迹分析功能和统计图表信息，同时允许用户将监控系统与其自有的ERP、CRM等内部管理系统对接。这些服务有效帮助客户降低成本、提高效率、加强安全保障、全面提升经营管理水平和企业形象，不断增强客户粘性，为客户提供多样性、个性化服务，亿程信息已为其开展运营服务的客户可替代性较低。
⑤持续的研发投入为维持高毛利提供保障
亿程信息以研发为立足之本，历来重视研发投入，通过不断优化现有产品及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）开发新功能，满足客户的高端和深度的需求，在带给用户更多、更强的增值体验的同时，不断提升技术门槛和产品方面的差异化。在硬件方面，2014年底亿程信息已经开发出了具有较强人机交互功能的行业应用的硬件终端产品；在软件系统方面，实现了对亿程信息原有的基础平台、公交出租平台、驾培平台和危运视频监控平台的升级换代，强化了智能化、移动互联和大数据方面的应用，如在公交出租系统，通过云计算和大数据处理，已经可以实现公交企业甚至是行管部门期待的企业整体营运资源的管理，包括了人车线的管理，油耗管理、司机驾驶行为模式的统计分析并由此提供量化基础的人员绩效考核、车辆的智能调度、路线规划等营运数据的分析和计划；在软件新产品打造方面，2015年上半年推出了专门针对交管和运管部门、集团型交运企业的安全管理系统和驾驶从业人员资格远程继续教育系统等高附加值的行业解决方案型产品，在满足客户更深度高端业务需求的同时，也为亿程信息带来着较优的回报水平。
目前亿程信息正大力开拓前装市场，前装项目的拓展趋势较好，2015年已与陕西中交天健车联网信息技术有限公司和山东新大洋电动车有限公司两家车
厂签订业务合作协议，同时还正在与一些大型车厂开拓前装业务，前装市场毛利较高，且价格与销量稳定，给亿程信息带来持续稳定的毛利水平。
亿程信息对供应链成本管理（优化）的重视也为保持毛利率提供了保障，随着市场竞争的情况，亿程信息不断地展开供应链成本管理，使得产品成本不断得到优化，近三年硬件产品成本优化幅度每年超过15%。
⑥同行业公司情况对比分析
我们选取了与亿程信息业务相似的五家国内可比上市公司，分别是振芯科
技、北斗星通、合众思壮、中海达和天泽信息。最近3年，同行业可比上市公司毛利率情况如下（单位：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2014年|2013年|2012年|平均值|
||54.19|45.51|57.02||
||30.26|31.76|33.74||
||38.88|42.36|37.81||
||50.53|50.56|48.76||
||56.89|58.88|62.52||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|46.15|45.81|47.97|

上述可比上市公司均从事与卫星导航定位密切相关的业务，从产业链上游的芯片、模块、天线制造，到产业链下游的系统集成、终端销售和运营服务均有覆盖。从上表数据可知，可比上市公司毛利率虽然各年度有小幅波动，但总体都较为稳定。上市公司主营业务收入产品构成情况如下（单位：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目|2014年度|2013年度|2012年度|平均值|
||硬件收入|76.58|67.27|56.31||
||服务收入|11.03|20.37|28.33||
||其他收入|12.39|12.37|15.35||
||硬件收入|84.73|84.46|81.77||
||服务收入|2.59|3.64|5.78||
||其他收入|12.68|11.89|12.45||
||硬件收入|0.00|51.29|65.10||
||服务收入|52.75|24.71|27.34||
||其他收入|47.25|24.00|7.56||
||硬件收入|86.35|90.60|83.60||
||服务收入|0.00|0.00|0.00||
||其他收入|13.65|9.40|16.40||
||硬件收入|38.04|35.74|33.97||
||服务收入|61.96|61.71|65.23||
||其他收入|0.00|2.55|0.80||

根据上表上市公司业务构成，可比上市公司硬件收入占比均较高，振芯科技、北斗星通、中海达均在75%以上，亿程信息硬件产品收入比重2014年为45.71%，并且呈逐年下降趋势，高毛利率的软件及服务收入比重将逐年提高。
综上，基于亿程信息所处卫星导航定位应用行业的广阔发展前景，亿程信息自身的市场地位、技术实力、产品特点、竞争状况、客户的高粘性，亿程信息在2015年及以后年度保持较高毛利率水平具有合理性。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：亿程信息 2015年及以后年度毛利率
的测算依据充分，亿程信息2015年及以后年度毛利率水平具备合理性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述可比上市公司均从事与卫星导航定位相关业务，从产业链上游的芯片、模块、天线制造，到产业链下游的终端销售、运营服务和系统集成均有覆盖。从上表数据可知，可比上市公司毛利率虽然各年度有小幅波动，但总体都较为稳定。
亿程信息报告期内毛利率与可比上市公司相比处于高位，是因为亿程信息具有较为完整的车辆卫星定位业务链条，业务涉及车载定位终端的软件开发、硬件销售、运营服务、系统集成等多个方面，而且拥有较多的自主知识产权，处于较为有利的市场竞争地位，具有较强的议价能力。与亿程信息业务结构相近的可比上市公司天泽信息历史年度的毛利率也处于较高的水平。由于亿程信息和同行业可比上市公司的毛利率水平总体保持在稳定的区间，全面考虑国家对卫星导航定位行业的支持政策、亿程信息目前发展状况及对未来全国性业务布局的规划，预测期毛利率取值相对合理。
（3）营业外收入
亿程信息取得的营业外收入为其获得的增值税退税。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中的相关规定，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，亿程信息每年将根据文件规定获得软件退税，此次预测根据预测的主营业务收入情况进行测算。
（4）所得税、主营业务税金及附加
亿程信息为双软高新技术企业，其所得税税率为15%，其余各家子公司除河北和贵州外，所得税税率均为25%。河北亿程高新技术企业审批已经进入最后阶段，预计 2014年底将拿到该资质，2015年开始所得税税率变更为15%。据评估人员了解，河北亿程已在《河北省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于对河北省2014年拟认定高新技术企业进行公示的通知》（冀高认办[2014]6号）中进行公示。贵州亿程适用西部大开发企业所得税优惠政策，根据《税收减免管理办法（试行）》及贵州国家高新技术开发区国家税务局高新税通[2014]（38）号文件，贵州亿程所得税适用税率为15%。
主营业务税金及附加主要包括增值税、及与增值税相关的城建税、教育费附加和地方教育费附加，分别按17%（硬件收入）、6%（服务费收入）、7%、3%、2%交纳。未来预测期主营业务税金及附加根据当期主营业务收入进行预测。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）亿程信息所得税优惠的可持续性
2012年 11月 26日，亿程信息获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244000579），有效期为三年。亿程信息 2012-2015年执行15%企业所得税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。根据该规定，亿程信息应在《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244000579）有效期届满（2015年11月25日）前三个月提出复审申请。
如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于亿程信息未按规定时间提出复审申请或复审不合格，亿程信息可能无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。
高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计亿程信息未来取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，主要原因如下：
①截至本报告书签署日，亿程信息合法拥有 6项专利、96项计算机软件著作权，7项软件产品登记证书且被认定为软件企业，且在持续进行专利及计算机软件著作权研发和申请。
②根据亿程信息提供的说明，亿程信息主要提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件。其提供的服务及产品属于《国家重点支持的高新技术领域》第一类“电子信息技术”之（三）“计算机及网络技术”之4“空间信息获取及综合应用集成系统”规定的范围。
③总部及全国分子公司，截至 2014年 12月 31日，共有员工 808名，其中大学专科以上学历的科技人员共有 312名，占公司 2014年员工总人数的39%；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）研发人员共有163名，占公司2014年员工总人数的20%。
④根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月19日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 410357号）、于 2015年 3月 10日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第410129号），亿程信息经审计的2014年营业收入为 20,768.27万元、2013年营业收入为 17,311.48万元、2012年营业收入为10,580.07万元；2014年研发投入为1,488.58万元，2013年研发投入为1,690.29万元，2012年研发投入为 972.26万元，2014年、2013年、2012年营业收入总额为48,659.82万元，研发投入总额为4,151.13万元，占比为8.53%。
⑤亿程信息经审计的 2014年营业收入为 20,768.27万元，根据亿程信息的说明，其高新技术产品收入占其当年总收入的比例超过60%。
⑥根据亿程信息的说明，亿程信息的的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。亿程信息近年在研究开发组织管理方面严格进行投入核算，特别是加强人员和设备投入的核算，加大研发、测试设备设施的投入，建立健全了投入核算体系；同时通过加强研发人员绩效考核，从多个维度综合考察，并且制定相关鼓励政策，使优秀研发人员真正能发挥所长；在科技成果转化方面，亿程信息目前已拥有有6项专利、96项计算机软件著作权，7项软件产品登记证书；在销售收入和利润方面，亿程信息 2014年度、2013年度的销售收入分别为20,768.27万元、17,311.48万元，增长率为19.97%，亿程信息2014年度、2013年度的净利润分别为4,496.65万元、2,808.48万元，增长率为60.11%。
根据亿程信息的说明，亿程信息预期将持续符合国家关于高新技术企业认定的相关标准，以继续享受高新技术企业税收优惠。
综上所述，在国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策不取消或调整的情况下，预计亿程信息未来享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性风险或实质性障碍。
2）对交易估值的影响
①亿程信息于 2012年 11月 26日被认定为高新技术企业，目前的《高新技术企业证书》有效期至 2015年 11月 26日到期。假设高新技术企业资质到期后
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）不能续展，企业所得税税率从 2016年将变为25%，并影响相应会计年度的净利润额。
②河北亿程于2014年9月19日被认定为高新技术企业，目前《高新技术企业证书》，有效期至 2017年 9月 19日到期。若高新技术企业资质到期后不能续展，企业所得税税率从2018年将变为25%，并影响相应会计年度的净利润额。
③贵州亿程适用西部大开发所得税优惠政策，自2015年1月1日起至2015年12月31日按15%的税率缴纳企业所得税。若西部大开发政策到期后不能续展，企业所得税税率从2016年将变为25%，并影响相应会计年度的净利润额。
假设亿程信息、河北公司高新技术企业资质不能续展，贵州亿程西部大开发政策到期后不能续展，对评估值的影响为（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月|||||2019年及以后|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年||
||3,421.14|5,023.05|7,291.18|9,226.51|10,199.99||
||3,421.14|5,023.05|6,999.26|8,830.01|9,338.54||
||0.00|0.00|291.92|396.50|861.45||

原评估值 72,062.42
不能续展评估值 67,331.19
由上表可见，若亿程信息无法在高新技术企业资质到期后续展，整体评估值将由72,062.42万元减少至67,331.19万元，差额4,731.23万元，差异率7.03%。
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：被评估企业目前享受的所得税优惠政策，在未来持续经营中，将继续取得相关专利技术应用于亿程信息产品生产，保持研发资金和研发人员的投入增长比例，如未来国家有效的法律、法规未发生重大变化，被评估企业的经营及技术发展持续稳定，其税收优惠政策的续展不存在重大的法律障碍，收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。
鉴于此，亿程信息及子公司的税收优惠政策在预测期是可持续的；收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。
（5）期间费用的预测
期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。主要包括销售和管理人员工
资、福利费、社保费、办公费、研发费用、租赁费、差旅费、业务招待费等项目。
亿程信息期间费用预测如下表所示（单位：万元）：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月||||||
|类 别||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
||1,940.50|5,130.39|6,576.21|7,190.74|7,592.95||
||2,771.65|6,943.10|8,200.02|7,868.44|7,860.26||
||49.74|109.60|120.39|131.89|144.14||
||4,761.88|12,183.09|14,896.62|15,191.07|15,597.35||

（6）资产减值损失
资产减值损失主要核算内容为：应收账款计提坏账准备和其他应收款计提坏账准备。经和财务经理沟通，坏账准备按照应收账款和其他应收款期末余额，按照账龄分析法计提。由于坏账准备每年持续发生，本次评估预测按照历史年度减值损失占主营收入的比例经调整后进行预测。
亿程信息资产减值损失预测如下表所示（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月||||||
|类 别||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
||88.26|641.77|821.95|880.05|924.87||
||88.26|641.77|821.95|880.05|924.87||

（7）折旧、摊销及资本性支出
预测期内亿程信息固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性固定资产账面原值与评估基准日后固定资产资本性支出（包括拓展业务规模所需的新增资本性支出与维持现有经营规模下所需的固定资产更新支出），根据不同类型资产的折旧年限按直线法计提测算。
预测期内亿程信息的摊销包括无形资产摊销和长期费用摊销。无形资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有的无形资产账面原值与未来年度开发支出，根据不同类型无形资产的摊销年限按直线法计提测算；长期费用摊销的计算基数为评估基准日企业现有需要摊销的费用，根据不同类型费用的摊销年限按直线法计提测算。
预测期内资本性支出包括固定资产资本性支出和无形资产资本性支出。其中固定资产资本性支出包括拓展业务规模所需的新增资本性支出与维持现有经营规模下所需的固定资产更新支出；无形资产资本性支出为研发资本化投资。
亿程信息预测期折旧、摊销及资本性支出预测如下表所示（单位：万元）：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月|||||2019年及以后|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年||
||337.80|700.87|534.57|590.36|654.68||
||319.53|871.38|1,020.79|906.99|923.09||
||273.00|1,228.50|2,134.60|2,848.46|1,297.81||

（8）营运资金的预测
经测算营运资金和以后年度需要追加的营运资金情况如下表：（金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月|||||2019年及以后|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年||
||12,453.88|17,007.01|20,548.77|22,001.14|23,121.68||
||78.43|4,553.13|3,541.76|1,452.38|1,120.53||

（9）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，被评估企业的溢余资产为账面货币资金减去 2014年两个月的付现成本，经计算被评估企业无溢余资产。
被评估企业的非经营性资产为预付账款及其他应收款中未参与生产运营的资产评估价值，经测算被评估企业非经营性资产价值 2,336.90万元。
被评估企业的非经营性负债为预收账款、其他应付款及其他长期负债中未参与生产运营的负债评估价值，经测算被评估企业非经营性负债价值 1,466.34万元。
（10）长期股权投资
被评估企业的长期股权投资指对东莞市领航通通信科技有限公司的投资，账面价值为150万元，持股比例为30%。
截止评估基准日，被投资企业总资产账面价值 383.92万元，负债账面价值 52.54万元，净资产账面价值 331.38万元。根据长期投资单位的净资产及出资比例计算确定该项投资的评估值为99.41万元。
（11）有息负债
截至评估基准日，被评估企业有息负债为2,050.00万元。
（12）少数股东权益
本次评估需要扣减的少数股东权益所涉及的公司有河北亿程、重庆亿程、湖
南亿程、海口亿程、贵州程风。扣减的河北亿程和重庆亿程少数股东权益根据评
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）估基准日后股东双方签署生效的股权转让协议确定。湖南亿程、海口亿程、贵州程风少数股东权益的计算公式为：
扣减的少数股东权益=企业评估值×少数股权比例
经计算，扣减的少数股东权益具体如下（金额：万元）：
|||
|-|-|
|名称|扣减数额|

河北亿程
305.51
重庆亿程
32.99
湖南亿程
630.49
海南亿程
56.70
贵州程风
289.11
另外，黑龙江北斗成立于 2014年 6月，亿程信息持有其24%股权，系亿程信息参股子公司。由于黑龙江北斗未来市场定位及业务发展尚存在较大的不确定性，出于谨慎性原则，本次收益法评估未考虑黑龙江北斗对未来收益的贡献。
（13）其他事项说明
北京星光成立于 2014年 5月，亿程信息持有其60%的股权，系亿程信息控股子公司。根据亿程信息的业务发展规划和对北京星光未来发展的定位，收益法评估预测北京星光及亿程信息的收入情况如下（金额：万元；比例：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月||||2018及以后年度|
|项目||2015年度|2016年度|2017年度||
||12.59|36.53|63.95|71.98||
||14,460.45|32,088.70|41,097.54|44,002.29||
||0.09|0.11|0.16|0.16||

根据上表所示，预测的北京星光主营业务收入金额及占亿程信息的比例均很小，对标的公司整体估值没有重大影响。
4、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）测算被评估企业的折现率。其中，评估人员采用资本资产定价模型（“CAPM”）计算被评估企业的权益资本成本。下面就被评估企业的折现率测
算过程进行详述。
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
E[Re]= Rf1+β×（E[Rm] -Rf2）+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
（E[Rm] -Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
确定 1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用 1999-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2013年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，采用其平均值5.88%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司市场风险系数β
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在收集了多家相关上市公司的资料后，经过筛选选取在业务内容、产品构成等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的调整风险系数β（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，具体参数如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||剔除杠杆原始Beta|剔除杠杆调整Beta|
|股票代码|公司名称|原始beta|调整Beta|||
||振芯科技|0.9623|0.9747|0.9574||
||北斗星通|0.9569|0.9711|0.9454||
||合众思壮|0.9940|0.9960|0.9678||
||中海达|0.8906|0.9267|0.8847||
||天泽信息|0.8869|0.9243|0.8867||
|||0.9381|0.9586|0.9284||

无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=β L/[1+（1-t）（D/E）]
其中：β U=无财务杠杆β
β L=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的目标财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β L=βU×[1+（1-t）（D/E）]
其中：β U=无财务杠杆β
β L=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经计算，
当T=17.17%时，β L=0.9487×[1+(1-0.1717)×11.95%]=1.0426
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）T=19.94%时，β L=1.0395；
T=17.39%时，β L=1.0424；
T=15.54%时，β L=1.0445；
T=15.58%时，β L=1.0444；
T=15.71%时，β L=1.0444。
4）特别风险溢价Alpha
采用资本资产定价模型是估算一个投资组合收益，而对于单个公司的投资风险一般是要高于投资组合的风险。因此，对于单个公司本次评估考虑了公司特有风险调整值Rs。
截止评估基准日，被评估企业受政策导向的影响较大，政策是否能真正落地存在一定风险，故被评估企业存在较大风险溢价，本次评估确定确定公司特定风险Rs为2.50%。
5）权益资本成本的确定
确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为：
经计算，当T=17.17%时：
E[Re]= Rf1+β×(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
=4.36%+1.0426×5.88%+2.50%
=12.991%
T=19.94%时，E[Re]=12.972%；
T=17.39%时，E[Re]=12.989%；
T=15.54%时，E[Re]=13.002%；
T=15.58%时，E[Re]=13.001%；
T=15.71%时，E[Re]=13.001%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke= 权益资本成本
E=权益资本的市场价值
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）D=债务资本的市场价值
kd= 债务资本成本
t=所得税率
在WACC分析过程中，采用了下列步骤：
1．权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
2．对企业的实际资产负债进行分析，以企业自身资本结构作为测算依据。
3．债务资本成本（kd）采用评估基准日实际贷款加权平均利率。
4．所得税率（t）采用被评估企业实际适用的税率。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
T=17.17%，WACC=12.23%；
T=19.94%，WACC=12.19%；
T=17.39%，WACC=12.23%；
T=15.54%，WACC=12.25%；
T=15.58%时，WACC=12.25%；
T=15.71%时，WACC=12.25%。
5、评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的亿程信息的股东权益于2014年6月30日的持续经营价值为：人民币73,377.22万元，归属于母公司的股东全部权益价值为：人民币72,062.42万元。
现金流量分析及预测表
基准日：2014年6月30日；金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目|||||||
||2014年7-12月|||||2019年及以后|
|||2015年|2016年|2017年|2018年||
||14,460.45|32,088.70|41,097.54|44,002.29|46,243.36||
||5,540.27|12,862.41|16,364.11|16,837.64|17,433.95||
||107.63|295.5|357.28|351.96|400.86||
||8,812.55|18,930.79|24,376.14|26,812.69|28,408.56||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目|||||||
||2014年7-12月|||||2019年及以后|
|||2015年|2016年|2017年|2018年||
||1,940.50|5,130.39|6,576.21|7,190.74|7,592.95||
||2,771.65|6,943.10|8,200.02|7,868.44|7,860.26||
||49.74|109.6|120.39|131.89|144.14||
||88.26|641.77|821.95|880.05|924.87||
||3,962.40|6,105.92|8,657.56|10,741.58|11,886.34||
||168|168|168|182|196||
||4,130.40|6,273.92|8,825.56|10,923.58|12,082.34||
||17.17%|19.94%|17.39%|15.54%|15.58%||
||709.26|1,250.88|1,534.39|1,697.07|1,882.35||
||3,421.14|5,023.05|7,291.18|9,226.51|10,199.99||
||3,372.23|4,898.53|7,130.46|9,037.22|10,055.52||
||337.8|700.87|534.57|590.36|654.68||
||319.53|871.38|1,020.79|906.99|923.09||
||49.65|109.39|120.18|131.68|143.91||
||88.26|641.77|821.95|880.05|924.87||
||273|1,228.50|2,134.60|2,848.46|1,297.81||
||78.43|4,553.13|3,541.76|1,452.38|1,120.53||
||3,864.95|1,564.82|4,112.31|7,434.75|10,428.20||
||12.23|12.19|12.23|12.25|12.25||
||0.25|1|2|3|4||
||0.9716|0.8912|0.7942|0.7076|0.6304||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||||||
|项目|||||||||||
||2014年7-12月|||||||||2019年及|
||||2015年||2016年||2017年||2018年||
|||||||||||以后|
||3,755.19|1,394.54||3,266.05||5,260.85||6,573.73|||

八、经营性资
74,457.25
产价值
加：溢余资
0
产价值
非经营性
2,336.90
资产价值
长期股权
99.41
投资价值
减：非经营
1,466.34
性负债价值
有息负
2,050.00
债
九、股东全部
73,377.22
权益价值
减：少数股东
1,314.80
权益
归属于母公
司的股东全 72,062.42
部权益
截至2014年11月末，亿程信息在手订单约为1.5亿元。在上述在手订单的基础上，通过对车辆卫星定位终端及运营服务未来年度市场需求量及亿程信息业务增长情况和市场份额预期进行测算，亿程信息 2015年收入预计同比增长43.20%，2016年收入预计同比增长28.07%，2016年预测净利润同比增幅较大。
基于亿程信息的发展战略，结合亿程信息的财务预算，通过对亿程信息主营业务的盈利能力和成本费用的控制能力进行分析，亿程信息的毛利率在预测期间基本保持稳定，亿程信息的营业费用随着收入的增长保持一定幅度的增长，亿程信息的管理费用随着规模效应的体现占收入的比例稳中有降。从业务增长与利润增长的逻辑来看，为了迅速抢占市场份额和大幅增加收入，亿程信息在成本、费用上的投入会相对较大，导致此阶段利润增长相对较缓；在市场格局相对稳定后，亿程信息的各项支出也将随之回归到正常的水平，此阶段企业的利润将有较大幅度
的增长。因此，亿程信息在2015年经历收入大幅增长后，2016年盈利会出现较
大幅度增加。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）收益法与资产基础法结果差异产生的原因分析
收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益价值为18,830.57万元，收益法评估股东权益价值为 72,062.42万元，两者相差 53,231.85万元，差异率为282.69%，收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异产生的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法上，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。也考虑了被评估企业所拥有的商标（品牌）、专利技术、销售客户关系、公司管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的贡献。
企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：亿程信息的股东全部权益价值评估结果为 72,062.42万元。
四、亿程信息涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的为交易对方合计持有的亿程信息100%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
五、其他需要说明的事项
亿程信息与上市公司的重大会计政策或会计估计相同，不会因为重大会计政
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）策或会计估计的差异或变更对上市公司的利润产生影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节亿程信息业务与技术情况
一、行业管理体制、产业政策及主要法规
（一）行业管理体制
亿程信息主要提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件。根据《国民经济行业分类》和中国证监会行业分类，所属行业均为“I信息传输、软件和信息技术服务业”，细分行业为“65软件和信息技术服务业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》2013年修正版行业分类，所属行业为信息产业内的卫星导航系统技术开发与设备制造行业。
我国的卫星导航定位行业主要采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理模式。
工信部负责整体的规划发展，组织制定本行业的技术政策，技术体制和技术标准，发布本行业的行政规章。
我国北斗卫星导航定位系统是由中国卫星导航定位应用管理中心作为主管部门，负责组织我国北斗卫星导航定位系统的管理建设维护、应用政策的制定与管理等，许可相关单位从事北斗系统应用与服务。
中国卫星导航定位协会（原中国全球定位系统技术应用协会）是行业的自律性组织，主要作用是：研究我国 GNSS技术应用的有关方针政策，向有关决策机关提出建议；开展 GNSS技术应用和发展方面的学术和管理交流活动；接受委托承担科技项目论证、科技成果鉴定、新产品评优和技术职称资格评审，举办科技成果、成就展览；组织行业产品的测评、认证和市场推广活动；推动GNSS应用，开展技术服务，提供科技咨询；协助政府有关部门，协调组织跨行业重大 GNSS科学研究、生产工程的计划实施；促进我国卫星导航定位产业的发展，发挥卫星导航定位对我国社会、经济发展的积极推动作用。目前，亿程信息是中国卫星导航定位协会的常务理事单位。
（二）行业产业政策和主要法规
全球卫星导航系统是一个国家的战略性资源，是国家经济社会发展的需要和重要保障，它的发展离不开国家的大力支持。目前，我国政府已出台了诸多支持
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）导航定位产业发展的政策及意见。
（1）2014年1月，交通运输部、公安部和安监总局联合发布了《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运输部\公安部\安监总局令[2014]5号），要求道路旅客运输企业、道路危险货物运输企业和拥有 50辆及以上重型载货汽车或者牵引车的道路货物运输企业应当按照标准建设道路运输车辆动态监控平台，或者使用符合条件的社会化卫星定位系统监控平台，对所属道路运输车辆和驾驶员运行过程进行实时监控和管理；要求旅游客车、包车客车、三类以上班线客车和危险货物运输车辆在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置，重型载货汽车和半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置，并接入全国道路货运车辆公共监管与服务平台；要求在本办法实施前已经进入运输市场的重型载货汽车和半挂牵引车，应当于 2015年 12月 31日前全部安装、使用卫星定位装置，并接入道路货运车辆公共平台。
（2）2013年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》（国办发[2013]97号），明确提出到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模达到4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。
（3）2013年8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），明确提出加快推动北斗导航核心技术研发和产业化，推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展，支持位置信息服务（LBS）市场拓展。完善北斗导航基础设施，推进北斗导航服务模式和产品创新，在重点区域和交通、减灾、电信、能源、金融等重点领域开展示范应用，逐步推进北斗导航和授时的规模化应用。大力发展地理信息产业，拓宽地理信息服务市场。
（4）2012年 12月，交通运输部发布了《关于加快推进“重点运输过程监控管理服务示范系统工程”实施工作的通知》（交运发[2012]798号），要求自2013年1月1日起，各示范省份在用的“两客一危”车辆（旅游包车、三类以上班线
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）客车和危险品运输车）需要更新车载终端的，应安装北斗兼容车载终端；所有新进入运输市场的重型载货汽车和半挂牵引车应加装北斗兼容车载终端，并接入全国道路货运车辆公共监管与服务平台；鼓励农村客运车辆安装北斗兼容车载终端。自 2013年 6月 1日起，所有新进入示范省份运输市场的“两客一危”车辆及重型载货汽车和半挂牵引车，在车辆出厂前应安装北斗兼容车载终端，重型载货汽车和半挂牵引车应接入全国道路货运车辆公共监管与服务平台。凡未按规定安装或加装北斗兼容车载终端的车辆，不予核发或审验道路运输证。
（5）2012年9月，科技部发布了《导航与位置服务产业科技发展“十二五”专项规划》，明确了促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，形成自主可控的导航与位置服务能力，全面提升我国导航与位置服务产业核心竞争力的总体目标和保障措施。
（6）2012年 5月，国务院审议通过了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，确定了包括节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车在内的战略性新兴产业七大领域，设定了战略新兴产业占GDP比重将从2010年的不到4%，发展到2015年占8%，2020年争取达到15%。
（7）2012年 5月，工信部发布了《通信业“十二五”发展规划》，规划明确了建立以北斗导航卫星等应急卫星通信体系；同时，发布了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，明确将航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备和智能制造装备列为“十二五”期间我国高端装备制造业的发展重点，到2020年将其培育为国民经济的支柱产业。
（8）2012年4月，国家发改委、财政部发布了《关于组织实施卫星及应用产业发展专项的通知》，以此促进卫星及应用产业的规模化市场应用，支撑国民经济重大领域的应用需求，带动卫星及应用全产业链快速发展。
（9）2011年7月，国家测绘地理信息局发布了《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》，规划提出，要加快推进地理信息资源整合和数字城市建设。
规划目标是到2015年，建成数字中国地理空间框架和信息化测绘体系。
（10）2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），明确提出“积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其应用产业发展”。在国家“十二五”规划中，卫星及应用被列入重点
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发展的战略性新兴产业之一，相关部门针对行业应用发展也制定了卫星导航产业的具体推进措施和目标。
（11）2009年11月，国务院发布的《中国第二代卫星导航系统重大专项实施方案》，确定了“军民共用、协调发展、需求牵引、技术推动、统筹规划、滚动建设”的工作原则，明确了统筹军用与民用的总体要求。
二、主营业务和主要产品及服务
（一）主营业务
亿程信息以北斗和GPS服务专家为定位，向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，业务范围涵盖货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等专业应用领域，目前以货运和客运为主，营销服务网络遍及全国多个省、直辖市和自治区，是国内车辆卫星定位运营服务行业中拥有自主知识产权软硬件产品及空间数据技术体系的企业。亿程信息为高新技术企业，具有北斗导航民用分理服务试验资质、国家乙级测绘资质、计算机信息系统集成企业资质、增值电信业务经营许可证等多项资质。亿程信息曾被评为中国卫星导航产业十佳运营商、中国智能交通三十强企业、广东卫星导航行业优秀运营商、广东软件和信息服务业技术领军人物、广州市优秀软件企业、广东省守合同重信用企业等。
亿程信息集卫星定位运营服务、软硬件研发、系统集成为一体，通过车载信息终端采集车辆及随车人、物的状态信息，主要通过移动通信网络传输至卫星定位监控系统平台进行归类、存储和分析，最终将用户需要的信息以客户端、网页、短信息、邮件、呼叫中心等方式提供给用户，帮助用户实现控制成本、透明管理、保障安全的目的。亿程信息的业务能够改进客户传统的作业流程，提高客户的管理和作业效率，为客户节约成本，实现与客户的共赢，因此能够与客户建立稳定长期的合作关系，并在合作中不断向其他应用领域延伸。
亿程信息的主营业务概况如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）技术层面，亿程信息的业务流程主要分为数据采集、数据传输、数据挖掘、分析、处理和存储、数据发布和应用。
数据采集：亿程信息通过内置北斗、GPS等卫星导航定位芯片和功能模块的车载信息终端与车辆数据总线连接，或与安装在车辆上的各种传感器连接，应用多层分布式的软件架构，采集车辆及随车人、物的位置（经度、纬度、速度、方向、海拔高度）、状态（温度、重量等）等信息数据。
数据传输：车载信息终端主要通过移动通讯网络将采集到的信息数据按照亿程信息制定的格式传输到卫星定位监控系统平台。
数据挖掘、分析、处理和存储：卫星定位监控系统平台在接收到车载信息终端采集到的信息数据后，对数据按照制定的格式进行解析、分析，并分类存储到数据库中，并对一些业务数据进行加工后，生成用户所需要的可进行灵活查询和多维分析的统计数据，同样存储在数据库中，以备用户访问。
数据发布和应用：对于存储在卫星定位监控系统平台的数据，亿程信息可以通过客户端、网页、短信息、邮件、呼叫中心等方式直接提供给用户，配备丰富的数据图表展现形式，满足其车辆定位监控管理需求；或者允许客户的ERP、CRM等业务系统与卫星定位监控系统平台相连接，将数据直接发送至客户的业务系统中，供客户进行再处理，以满足其信息化管理需求。
（二）主要产品及服务
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）亿程信息主要为客户提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，广泛应用在货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个领域。
1、车辆卫星定位运营服务及配套软件
（1）运营服务
亿程信息基于自主研发的卫星定位监控系统平台和车载终端，连接前端车辆和后端用户，形成了车辆卫星定位运营服务系统，通过提供标准化服务的同时，根据客户所处行业的业务特点和个性化需求提供定制开发解决方案，满足客户差异化的需求。报告期各期末，亿程信息提供车辆卫星定位运营服务的在网车辆数分别为119,652台、142,121台，呈现上升趋势。
车辆卫星定位运营服务系统分为设备层、接入层、服务层、应用层和用户层5个层次，涵盖了定位运营服务相关的系统设备、终端设备、网络环境、通信链路、服务平台、空间数据、系统和应用软件等组成部分，采用多层分布式架构，同时支持C/S模式和B/S模式的应用。
车辆卫星定位运营服务系统的逻辑结构图如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）亿程信息依托车辆卫星定位运营服务系统，为客户提供车辆定位、状态查询、运输成本信息服务、远程控制、紧急报警、驾驶人员监管、货品监管、车辆活动监管、统计分析图表等各项服务。卫星定位监控系统平台作为桥梁连接了前端车辆和后端用户，通过分析、处理和发布车载终端设备采集的数据，使用户能够远
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）程操控车载终端设备，进行油电控制、拍照录像；在电子地图上监控车辆状态并发布司机、乘客、货物信息，使用户具备可根据车辆位置、装载情况、行驶状态对车辆进行实时调度的监控管理能力；通过与行业特点紧密结合，卫星定位监控系统平台还可以向用户提供适用于不同行业的轨迹分析功能和统计图表信息，同时允许用户将监控系统与其自有的ERP、CRM等内部管理系统对接。这些服务有效帮助客户降低成本、提高效率、加强安全保障、全面提升经营管理水平和企业形象。
（2）配套软件
车辆卫星定位运营服务软件包括车载终端中的导航定位算法以及卫星定位监控系统平台上运行的业务处理应用软件。前者用于车载终端硬件驱动、车辆位置和状态数据采集，后者用于满足客户具体车辆定位监控管理要求。
公司在正确理解不同行业客户业务需求的基础上，依托自主研发的基础框架平台、结构化数据平台、基础位置数据分析平台、地理信息系统平台、通信服务平台、基础应用开发平台、互联网基础应用平台、移动信息服务平台、轨迹分析服务平台、政企管理服务平台等 10大软件产品基础开发平台，基于多年来在卫星导航定位领域内形成的核心技术，以及对各行业特点、业务流程、管理体制的深刻理解，不断总结、积累与完善，设计和开发出能够实现较高精度、较快速度、较强稳定性定位功能的导航定位算法和符合客户定制需求的业务处理应用软件，为各行业商业用户和政府机关提供整体解决方案。
以亿程车辆管理智能云服务平台为例，其部分软件界面如下所示。
2、配套硬件产品
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）车载终端及其配套设备安装在车辆上，根据不同行业应用需求，用户可选择的配套设备主要包括摄像头、液晶显示屏、打印机、指纹仪、报站器、SD卡、硬盘、录像机、油位检测器、混凝土转速检测器、温度检测器等专业传感及交互设备。车载终端及配套设备通过与车辆的行车电脑之间利用CAN-BUS等通信方式或者通过各种传感器获取车辆的各种状态数据，搭载北斗/GPS单模定位模块或北斗+GPS双模定位模块，应用北斗、GPS卫星定位技术获取车辆位置信息，并主要通过移动通讯网络将采集的数据信息发送到卫星定位监控系统平台。
车载终端在产品设计上充分考虑了车载应用环境，具有较高的环境适应性能，同时加入了后备电源、防拆检测、远程设置升级、故障自检、休眠唤醒、通信盲区补偿、漂移抑制等提高产品可靠性的重要功能。亿程信息通过采用不同价位的定位、通讯芯片和功能模块，以及不同防护等级的外壳和不同功能的外设，研制出多种标准和不同功能的车载终端及配套设备，形成车载终端及配套设备的差异化定位，适用于多个行业，能够满足不同客户不同层次的需求。
经过多年的研发实践，亿程信息现有简易系列、专业系列、国家行业标准系列、视频监控系列等四大类车载终端及多种配套设备。
（1）简易系列
简易系列车载终端具备基本卫星定位功能，可实现断油控制、超速报警、紧急报警、发动机检测等功能。终端体积小巧，价格具有竞争力，适合于具有简单定位和监控需求的客户。
（2）专业系列
专业系列车载终端除基本卫星定位功能外，可对路线、区域、速度、时长等指标进行报警设置和疑点数据分析，同时可外接温度检测、转向检测、油位检测、视频采集、文本播报、出租车计价器等配套设备，并可扩展存储空间，结合亿程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）卫星定位监控系统平台能够满足较为复杂的管理和调度要求，适合于需要将车辆定位和状态信息与调度管理相结合，但无需遵循特定标准的客户群体。
（3）国家行业标准系列
此类终端产品符合交通运输部颁布的 GB/T19056-2012、JT/T_794-2011和 JT/T 808-2011等国家行业标准，定位模块支持北斗/GPS单模和北斗+GPS双模等制式，产品具有全功能、集成化、标准化、可扩展的特点。根据交通运输部、公安部、安监总局联合发布的《道路运输车辆动态监督管理办法》（2014年第 5号），包括旅游客车、包车客车、三类以上班线客车、危险货物运输车辆、重型载货汽车和半挂牵引车等必须安装符合国家行业标准的卫星定位装置，亿程信息自主研发的国家行业标准型车载终端产品市场前景广阔。
（4）视频监控系列
视频监控系列车载终端产品，包含终端主机、摄像头、红外灯等组成部分，支持SD卡、硬盘等多种数据存储方式，具备3G传输能力。摄像头和红外灯组件分为普通夜视型和防爆型，防爆型组件适用于石油等危险品运输行业，均可与车载终端主机连接。视频监控系列车载终端采用卫星定位与视频监控组合的监管方式为客户提供综合性监管手段。
三、主要产品服务用途和经营模式
（一）主要产品及服务的用途
1、标准化服务
亿程信息基于自主研发的卫星定位监控系统平台，为客户提供全天候车辆卫星定位运营服务，主要的标准化服务及其用途包括：
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|服务|用途|

位置和状态
实时查询车辆的位置和状态信息，重现车辆行驶路线。
数据服务
规划车辆的行驶线路，当车辆偏离线路行驶时，系统会进行报警提醒，以便及时对车辆行驶路线进行控制。规定车辆的活动区域，通过设置车车辆活动监
辆到达、离开区域的时间，对于迟到和早到的车辆进行提醒。分路段、管服务
分时段设定车辆行驶的限制速度，当车辆超过或低于限制速度时，系统
就会报警，为安全行车提供了保障。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|服务|用途|

出入库管理、仓位管理、盘点管理、温度检测、非定点开车厢报警，确货物监管服
保货物按时装卸、保证途中的运输条件符合特殊货物储运要求，防止货务
物丢失，提升库存管理水平。
驾驶员监管多种方式监控驾驶员活动，对于不符合管理规定或存在安全隐患的情服务 形，进行报警提示或远程断油断电。
油量变化监记录车辆加油情况，加油时间、地点等，图形化显示车辆的加油情况。
管服务 对车辆出现减油的情况进行报警，并记录减油的具体时间、数量。
提供多种报警服务，例如疲劳驾驶报警、天线开/断路报警、行驶时间紧急报警服
限制报警、震动报警、电源欠压报警、拖吊报警、违规操作报警、防拆务
报警等。
中心导航服中心式语音导航服务是由亿程监控中心为客户提供7×24小时导航服务 务。
交通事故分通过回放车辆发生交通事故的瞬间轨迹分析事故原因。通过回放车辆违析和违章行章场景，记录车辆违章的时间、地点和轨迹，为违章行驶提供数据证明驶证明服务 材料。
车辆信息管车辆登记管理、驾驶员档案管理、车辆日常费用管理、车辆使用纪录管理服务 理、交通事故处理管理、车辆保险、年审、保养到期提醒。
运输成本信统计车辆的行驶公里数，方便进行油耗计算，也可以作为运费结算依据；
息服务 统计路桥费，用于对车辆费用报销进行核实。
统计分析报为各类定位监控行为提供里程统计表、加油报表、报警统计表、违章统表服务 计表、超速统计表等综合数据化服务。
2、行业解决方案
亿程信息在向客户提供标准化服务的基础上，为增加客户黏性，通过对不同行业客户群体需求的深层次挖掘，为跨行业客户研制个性化的车辆卫星定位业务应用系统和管理工具，量身定制行业解决方案，提供增值服务。
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|客户行业类型||解决方案功能用途|
||公路运输||
||水路运输||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|客户行业类型||解决方案功能用途|
||大巴||
||公交||
||出租车||
||校车||

采用防爆车载视频监控设备，对油品运输车实时全天候监控和有效调危运 度管理，监管运输过程中的油品偷盗和违规操作等行为，采取有效的防范和取证手段，加强油品配送运营管理的标准化、规范化和信息化。
通过将驾驶员培训教学大纲、课程内容、学时等要求集成在车载终端上，能够实时采集汽车行驶记录数据，以IC卡、指纹等验证手段强驾培 制教员和学员严格按照国家标准完成学车内容和学时，随后将相关数据汇集到运管部门的监管系统，便于进行学员、教练、车辆和政务管理。
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|公务车|
|警用执法|

通过将卫星定位、视频监控、地理信息应用、数据交换等技术进行整
智慧城市 合，广泛应用于生态环境保护、城市规划设计、人口普查、防灾减灾
等专业领域，实现公共基础数据共享，解决信息孤岛问题，有效提升
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|客户行业类型|解决方案功能用途|

政府管理能力和服务水平。
（二）主要产品及服务的流程
1、车辆卫星定位运营服务流程
（1）定制化行业解决方案提供流程
商务条款
商务分析
谈判
项目
投标 合同签订
机会
项目范围
技术分析
确定
立项
项目实施计划
项目任务分解 项目组成立
系统详细设计
项目过程控制、评估、
反馈及持续完善
软件研发 硬件研制
系统集成 实施部署 系统验收交付 售后服务
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）标准化运营服务流程
1）交付安装阶段
产品
交付
工程派单 创建客户档案
预约客户 建立监控账号密码
上门安装
客户端操作培训 数据调试
客户确认
售后服务阶段
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）售后服务阶段
交付安
装阶段
服务需
求接收
产品 客户
维护 服务
软件 硬件 远程监 查询 技术 用户
故障 故障 控管理 分析 支持 续费
通知
缴费
服务性
质判断
业务
合同外服务
办理
合同内服务
服务收 提供 客户
费确认 服务 确认
记录分析
服务结果
不满意 满意
客户 服务
回访 结束
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）配套软件研发流程
需求
可行性分析 解决方案设计 开发立项
提交
开发计划
研发技术支撑
客户化编码 文档、用例、
环境等开发
了解新需求
测试
技术资产库
产品发布
形成技术储备
版本控制 产品认证
缺陷跟踪 安装部署
市场跟踪及调研
2、配套硬件产品研制及提供流程
（1）研究开发阶段
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）需求
可行性分析 设计方案 开发
提交
测试
形成新需求
样机
检测
功能和版本
产品发布 定型 产品认证
升级
形成用料结构表
生产提供阶段
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）生产提供阶段
研究开发
直接销售
阶段
营销 代理商 订单 生产计划
项目投标
整机定制 原料采购
满足新需求
外包生产
了解客户
质检
新需求
入库
客户服务和产品维护 安装 发货
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）主要经营模式
亿程信息以车辆卫星定位运营服务为核心，通过对客户需求进行分析，设计研发适合客户车辆运行环境的车载信息终端和卫星导航定位算法及业务处理应用软件，并将这些软硬件进行集成，向客户提供贯穿售前、售中、售后的车辆卫星定位运营服务系统，以满足客户的标准化和个性化需求。
1、采购模式
亿程信息根据研发和生产需要，按照公司采购管理制度主要由采购部进行采购。为规范采购过程，亿程信息制定并执行《采购部内部工作流程》、《采购控制管理制度》、《供应商管理制度》、《供应商考核评级办法》及《生产及物流控制工作流程》等各类原材料和产成品的采购管理制度，对采购申请、合同签订、收货、检验、付款、订单维护、供应商绩效评估等各个环节进行全面管理。
除直接定制采购车载终端以外，亿程信息还采购用于生产车载终端的原材料，主要包括芯片、模块、印制电路板、结构件、阻容件等元器件及外设等，以及为客户提供系统集成服务时需要交付的服务器、交换机、路由器等网络设备，另外还向电信运营商支付用于提供运营服务的通信费，并根据不同业务性质主要有以下几种采购方式：
（1）定制采购方式。主要适用于亿程信息自主研发产品所需的有特殊技术要求的原材料和直接定制采购的车载终端，由亿程信息向供应商提出产品技术方案及技术要求，由供应商按照亿程信息的要求进行定制并提供原材料和产成品。
同时，亿程信息每年就采购原材料和产成品的质量、及时性、价格等因素综合对供应商进行评审。
（2）即时采购方式。对于阻容件、外设等相对标准化的原材料以及电信运营商通信费等，亿程信息主要采用即时采购方式，即在获取销售订单之后，分解制定采购订单，向供应商进行采购。
2、生产模式
亿程信息的车载信息终端采取自主研发+外包生产的模式。亿程信息设计车载信息终端的硬件参数、指标和电路图。生产制造商根据亿程信息制定的硬件标准，将采购定制的各种芯片、模块、主板等元器件进行组装集成，嵌入亿程信息研发的配套软件，亿程信息通过测试和检验进行质量控制。亿程信息对车载信息
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）终端参数及指标的制定保证了车载信息终端能够适应客户车辆运营环境的要求，保证了采集的数据能够满足客户对车辆定位监控管理的需要。
对于需要根据行业特征和个性化需求提供定制化解决方案的项目，亿程信息主要进行项目需求分析、项目方案总体规划、项目软件开发、项目硬件标准设计、工程实施和技术服务等，硬件产品外包生产。
3、营销模式
亿程信息采取经销模式和终端用户模式相结合的混合营销模式。在条件成熟的区域设立分子公司，在此内部营销网络内的客户采用直接销售的方式，通过相应区域的分子公司执行具体的营销工作，针对重点客户安排专门的大客户经理，保证与重点客户合作关系的建立、维护和促进，搭建顺畅良好的沟通平台。在内部营销网络未布局的区域则通过当地经销商拓展业务。
对于具有标准化软硬件和运营服务需求的客户，亿程信息主要是通过营销网络推广发展客户，建立供货关系，逐渐形成规模效应。对于需要根据行业特征和个性化需求提供定制化解决方案的项目，亿程信息主要通过投标方式和各行业的标杆客户建立合作关系，能够形成示范效应，进而辐射到行业内的其他优质客户。
亿程信息采用体验式、专业性、定制化、全过程的营销措施有效保证客户数量和在网车辆数呈增长趋势。作为拥有多年运营经验的车辆卫星定位运营服务商，亿程信息拥有车辆卫星定位运营服务的标准化解决方案，通过让新用户体验标准化产品，并在体验过程中更深层次的了解客户需求，从而提出专业建议，通过整合客户需求，为客户提供完整的个性化解决方案，开发定制化产品，最终赢得客户对其产品的认可并建立长期的合作关系。
4、服务模式
亿程信息建立了服务全过程管理体系，在长期大量的业务实践中积累了丰富的服务过程管控经验，在售前、售中、售后形成了标准化的服务方案，并在此基础上为客户定制差异化的服务方案。
（1）售前：亿程信息拥有行业产品应用解决方案、项目配套软硬件定制研发方案、应用监控平台系统需求解决方案、车载终端安装实施方案等。
（2）售中：亿程信息拥有车载终端安装使用、需求跟进、系统集成优化、技术咨询、跟带式用户体验等方案。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）售后：亿程信息提供7×24小时无间断服务响应、故障处理、软硬件维护、设备定期巡检排查、车辆远程监控管理、技术支持跟踪分析、行业前沿资讯共享、定期用户培训等服务。
亿程信息的全过程一体化服务是帮助用户持续使用其产品所采取的一系列品质保证，主要表现为保证数据采集、传输、存储、分析、处理、发布等各环节的持续可靠运转。
5、盈利模式
亿程信息提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，形成硬件设备收入、服务及软件收入。
硬件设备收入主要是亿程信息销售卫星定位车载终端形成的收入；服务及软件收入包括亿程信息提供车辆卫星定位运营服务收取的服务费、软件销售收入、卫星定位及其他运营平台等系统应用软件开发收入。
除为客户定制开发卫星定位及其他运营平台形成的收入，亿程信息销售软件及提供服务主要采用SaaS（Software as aService）模式，即在向客户提供初始软件安装时收费较少或免费，在持续服务过程中按照用户定购的服务内容定期向用户收取运营服务费。
基于 SaaS的收费模式，随着亿程信息业务拓展，提供运营服务的在网车辆数将不断增加，运营服务期将不断延续；随着亿程信息的客户所在行业主管部门事中事后监管力度的不断加强和客户自身定位监控管理级别的持续升级需求，亿程信息将向客户提供更丰富的增值服务，运营服务费的收入占比将呈现上升趋势，收入和利润规模将保持稳健、快速增长。
6、结算模式
亿程信息主要销售模式主要分为经销模式和终端用户模式，在上述两种模式的基础上，亿程信息同时还提供后续运营服务，具体结算模式如下：
（1）经销模式
在经销模式下，亿程信息一般对规模较小的经销商执行款到发货；对规模较大、有稳固业务合作关系的经销商给予一定期限的信用期。
（2）终端用户模式
在终端用户模式下，客户分为涉及定制软件开发的和不涉及软件开发的，具
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）体情况为：
1）对于涉及到定制软件开发的客户，亿程信息通常同客户签订开发协议，并在协议中明确收款时点，按阶段收款；针对开发金额较小或是开发时间较短的项目，亿程信息通常采取在项目验收合格后一次性收取全部款项。
2）对于不涉及软件开发的客户，亿程信息一般在签订合同后收取一定比例预收款；在发货并上门安装、客户验收合格后收取绝大部分或全部货款；部分业务会保留少量尾款作为质保金，于质保期满后收回。
（3）运营服务
在经销模式和终端用户模式中，用户在安装完产品时，通常需要亿程信息提供后续运营服务。首期服务费一般在设备交付或安装验收后收取；续期服务费一般在1年内分阶段或一次性收取。
四、主要销售情况
（一）主营业务收入构成
1、分业务类型的收入情况
报告期内，亿程信息分业务类型的主营业务收入情况如下（金额：万元）：
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年|
||9,492.86||
||11,275.41||
||20,768.27||

2、产品和服务销售单价变动情况
尽管随着市场竞争的加剧以及采购和生产单位成本的降低，同等类型、同等级别车载终端的销售价格有所下降，但亿程信息积极采取更加贴近市场的定制化策略，持续进行研发投入，产品不断升级换代，功能持续丰富提升，并增加了运营维护资源投入，具有定价权相对优势，提供的车辆卫星定位运营服务价格保持相对稳定。
（二）前五名客户销售收入情况
亿程信息报告期内前五名客户收入及占主营业务收入比例情况如下（金额：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元；比例：%）：
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|收入|占收入比例|
||广东省经济和信息化委员会|768.25||
||深圳市优胜信息科技有限公司|666.33||
||唐山交通运输集团有限公司车载设备服务分公司|494.26||
||重庆市索美智能交通通讯服务有限公司|437.64||
||石家庄安旭信息科技有限公司|401.57||
||合计|2,768.06||
|期间|客户名称|收入|占收入比例|
||深圳市优胜信息科技有限公司|867.31||
||福建省道生网络科技有限公司|809.40||
||广东省经济和信息化委员会|689.12||
||重庆市索美智能交通通讯服务有限公司|435.04||
||联通系统集成有限公司福建省分公司|340.20||
||合计|3,141.07||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上述前五大客户基本信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||法定代表人|||||
|企业名称|注册号||注册资本|成立日期|住所|经营范围|
||-|-|-|-|-||
||440306105518381|林家旺|1,005万元|2011.6.29|深圳市宝安区西乡街道三围社区宝安机场 505 区楼房53号汇如阁704（办公场所）||
||130200300015162|韩国强|-|2009.11.3|唐山路南区胜利路4号||
||500902000009389|袁轶|721.492823万元|2004.1.2|重庆市北部新区高新区黄山大道5 号水星科技大||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||法定代表人|||||
|企业名称|注册号||注册资本|成立日期|住所|经营范围|
||||||厦 B 区中后写字楼6楼1、3、6、7、8号||
||130133000013759|王雪君|1,000万元|2013.7.4|河北省石家庄市裕华区塔北路体育南大街东侧东王社区 1 号商务楼7层||
||350500100056216|蔡志强|2,000万元|2011.5.20|泉州市丰泽区城东霞美村万兴泰包袋制品有限公司三楼||
||350100100255738|蔡松|-|2011.5.6|福州市鼓楼区东街街道东街与仙塔街交叉东南角||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||法定代表人|||||
|企业名称|注册号||注册资本|成立日期|住所|经营范围|
||||||鸿鑫大厦十层||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，亿程信息的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。
报告期内，亿程信息前五大客户变化较大。一方面是因为亿程信息处于快速成长期，业务发展迅猛，收入增幅较大，不断开发出对收入贡献较大的客户。另外，前五大客户中除规模较大的经销商外，主要是向亿程信息提出定制化项目需求的客户，亿程信息向其提供系统集成解决方案。由于亿程信息向客户提供的定制化系统集成项目解决方案能够在一定期限内满足客户的使用需求，后续的系统升级和更新的开发需求需要在一段时间之后才有可能发生，并且亿程信息会持续开发新客户并为其定制开发系统平台，上述客户类型的特点也导致前五大客户在报告期内变动较大。
五、主要采购情况
（一）主要产品和服务的采购情况
1、主要采购情况
报告期内，亿程信息的主要采购情况如下（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|类别|2014年度|2013年度|
||4,357.48||
||2,027.88||
||857.87||
||627.07||
||7,870.29||

2、主要采购价格变动趋势
亿程信息主要采购车载终端，及生产制造车载终端的元器件和外设，其中车载信息终端的成本主要由定位、通讯芯片及模块构成。随着电子元器件技术不断进步，生产商的加工工艺日益完善和技术的成熟，生产商之间竞争比较充分和可替代性高，以及采购规模的扩大，亿程信息对车载信息终端生产商和元器件、外设供应商具有较强的议价能力，采购和生产的单位成本呈下降趋势。
（二）前五名供应商采购情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，亿程信息的前五名供应商情况如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购额|占采购比例|
||深圳市博实结科技有限公司|2,461.36||
||中国移动通信集团|808.62||
||深圳市有为信息技术发展有限公司|705.87||
||广州君上信息科技有限公司|321.06||
||深圳三基同创电子有限公司|202.03||
||合计|4,498.94||
|期间|供应商名称|采购额|占采购比例|
||深圳市博实结科技有限公司|2,343.15||
||中国移动通信集团公司|550.71||
||深圳市东方锐捷电子有限公司|430.25||
||九茂科技（深圳）有限公司|357.15||
||中国联合网络通信集团有限公司|352.48||
||合计|4,033.74||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上述前五大供应商基本信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||法定代表人|||||
|企业名称|注册号||注册资本|成立日期|住所|经营范围|
||440301104057593|关志强|2,000万元|2009.6.4|深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区上横朗白云山工业区 B 栋6-7楼||
||100000000032057|奚国华|30,000,000万元|1999.7.22|北京市西城区金融大街２９号||
||100000000016506|常小兵|10,647,119.890367万元|1994.6.18|北京市西城区金融大街21号||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||法定代表人|||||
|企业名称|注册号||注册资本|成立日期|住所|经营范围|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||法定代表人|||||
|企业名称|注册号||注册资本|成立日期|住所|经营范围|
||440301103195051|张耀华|4,000万元币|2005.6.2|深圳市福田区梅林泰科路 2 号长虹工业厂房 1 栋(泰科工业大厦）6楼604-618房||
||440106000426161|王福梅|1,000万元|2011.5.12|广州市天河区中山大道棠东棠基街 1 号一、三楼1A06房||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||法定代表人|||||
|企业名称|注册号||注册资本|成立日期|住所|经营范围|
||440301106125673|张才朋|100万元|2012.4.5|深圳市宝安区西乡街道宝源路深圳市名优工业产品展示采购中心B座3区五楼533号||
||440301103992711|陈志敏|100万元|2004.7.12|深圳市福田区振华路海外装饰大厦综合楼 2 栋 A段第11层11-28||
||440306503233833|孙兆云|550万港币|2004.8.9|深圳市宝安区观澜街道福民丹坑路润塘工业区第15栋||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，亿程信息的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
（三）对第一大供应商的依赖性
1、深圳市博实结科技有限公司（以下简称“博实结”）情况
1）基本情况
企业名称 深圳市博实结科技有限公司
注册号 440301104057593
类型 有限责任公司分公司
注册资本 2,000万
电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开发与销售；电子显示系统及其设备的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、经营范围
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）汽车行驶记录仪、汽车防盗报警系统、GPS车载终端的生产与销售。
深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区上横朗白云山工业区 B栋营业场所
6-7楼
法定代表人 关志强
成立日期 2009年06月04日
股权结构 陈潭35%，周小强50%，关志强15%
深圳市博实结科技有限公司始创于2009年，总部位于深圳，是从事北斗
/GPS/GSM/GPRS/CDMA/GIS卫星定位车载系统软、硬件产品的研发、生产、服务为一体的国家高新技术科技企业，主营业务涵盖“两客一危”车辆、物流车、工程机械车、混凝土搅拌车、出租车、公交车、私家车、公务车等专业应用领域。
产品种类产品有：北斗定位车载终端、交通部标准车载定位终端、3G视频车载定位终端、汽车行驶记录仪、驾培车载定位终端、冷链车载定位终端、物流车载定位终端和校车车载定位终端等。产品销售区域有中东、东南亚、南美、大洋洲等地区。
2）采购情况
最近两年，亿程信息向博实结采购的产品明细如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|采购种类|2013年度|2014年度|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|终端类|2,283.00|
|外设和配件类|60.15|
||2,343.15|

2、对博实结采购较高的原因
1）亿程信息与博实结的合作背景
亿程信息与博实结自2009年开始合作，其规模较大且拥有自主的研发团队、生产的产品质量较高，为亿程信息的委外加工方，亿程信息多数卫星定位终端都由博实结生产。
亿程信息与博实结每年年初或每季度初根据市场情况对产品价格进行评估
及谈判，确保采购价格的公允性。
2）对博实结采购较高的原因
选择博实结作为亿程信息的主要供应商，是亿程信息经过多年来对行业内多家主流供应商进行物色和甄选的结果。在可选择的多家供应商中，博实结以其较高的生产水平、较强竞争力的产品价格及其良好的售后服务支持等优势，逐渐赢得了亿程信息的信任并发展成为亿程信息主要供应商。
通过对通用型硬件终端相对集中的采购，亿程信息获得了优质优价的产品和博实结的战略伙伴待遇,进一步提高了亿程信息产品毛利率，而且增强了亿程信息的市场竞争力。
3、是否存在供应商集中度较高的风险
1）供应商粘性度较高
经过与博实结多年的合作，亿程信息也发展成为博实结主要客户之一，占博实结年度销售比例较高，亿程信息与博实结在供应链上互为重要伙伴。
2）硬件终端产品特性
卫星定位终端产品主要分为国家标准和交通部行业标准两种，产品标准要求较为规范，通用性较广。各个硬件厂商的产品生产都以国家标准或交通部行业标准的要求为主，相互之间的可替代性较强，故而处于产业链下游的企业话语权较弱。对于不同生产厂家生产的硬件终端，只要是根据国家标准或交通部行业标准生产的，亿程信息在拿到产品接口数据后，只要进行检测及稍微调整，一周后便
可实现与亿程信息系统平台的无缝对接。此外，珠三角地区卫星定位终端产品供
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）应商较多、属于完全竞争市场，供应商可替代性较强。
3）硬件终端产品并非为亿程信息的核心产品
亿程信息是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，亿程信息的核心产品是其为客户提供的卫星定位运营服务及行业解决方案软件，而非硬件终端产品，硬件产品属于亿程信息为客户提供的解决方案里的配件。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：亿程信息与博实结拥有长期稳定合作的关系，亿程信息挑选博实结作为其主要供应商是经过多方因素综合考虑后的结果；且珠三角地区有较多相类似的供应商可供亿程信息选择，亿程信息对博实结不存在依赖性。
六、质量控制情况
（一）质量控制标准
亿程信息持有根据《质量管理体系要求》（ GB/T19001-2008 idtISO9001:2008）审核颁布的质量管理体系认证证书、根据《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T24001-2004 idtISO14001:2004）审核颁布的环境管理体系认证证书，在提供车辆卫星定位运营服务及软硬件产品的研发、制造过程中严格遵循国家颁布的技术和工程标准。
（二）质量控制措施
亿程信息依据质量管理体系要求和环境管理体系要求，建立起了一套科学规范的质量管理体系，明确规定各职能部门和相关人员的职责和权限，确保质量管理体系的有效运行和持续改进。亿程信息专设质量控制部和质检部，负责建立和完善质量保证体系、软件测试、硬件测试、服务质量监督、产品维修等质量控制工作。产品质量控制贯穿于研发、生产、工程实施、售后服务的整个过程。
软件研发方面，亿程信息从需求、计划、设计、编码到测试等整个过程，严格执行 CMMI标准。质量控制团队从软件研发的需求阶段就开始参与，对所形成的各阶段成果进行质量控制，涉及的主要质量控制阶段包括需求评审、设计评审、单元测试、集成测试、验收测试等，而每个质量控制阶段都包括测试计划、测试用例、测试记录及测试报告，确保软件质量从始至终都得到保障。亿程信息制定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）了《研发中心工作指引》、《需求开发过程规程》、《开发规范和编码规范合集》、《系统和硬件设计过程规程》、《集成系统和硬件测试工作规范》、《缺陷规范管理指南》等规范制度，涵盖研发部门设计与开发的全过程，能最大限度地提高效率、减少设计失误和差错、确保研发工作的质量。
硬件质量控制方面，亿程信息制定了《例行检验规范》、《进料检验规范》、《半成品检验规范》、《出货检验规范》等一系列规范，对车载信息终端生产进行严格的测试，确保产品的质量。目前亿程信息对硬件的质量检测按照GB/T15211-94《报警系统环境试验》、GB/T17626.2-1998《电磁兼容，试验和测量技术静电放电抗扰度试验》、GB/T17626.3-1998《电磁兼容，试验和测量技术射频电磁场辐射抗扰度试验》等国家检验标准执行。
运营服务方面，亿程信息制定了《工程服务规范》、《工程部岗位操作手册》、《客服部服务规范》、《呼叫中心工作守则》、《服务用语规范》等一系列严格的服务流程、操作人员工作守则以及相关作业指导书，覆盖售后全过程，规范售后服务工作，完善产品维修流程，持续改进服务质量，提高用户满意度。
七、研发情况
（一）主要产品的核心技术
亿程信息拥有的核心技术来源于长期实践中的研发积累，目前这些技术均处于成熟阶段，已形成产品及服务供用户使用，并获得用户广泛认可。亿程信息的主要产品和服务的核心技术处于国内领先水平。亿程信息拥有的主要核心技术具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||技术水平|创新模式|
||名称|主要功能|||
|号|||||
||车载终端协议结构化解析技术|通过该技术实现各类车载终端采集传输的数据信息能够通过结构化的方式自动分析、处理和组合，提升兼容多种类型终端的系统平台效率，降低运营成本。|国内领先||
||车载终端数据标准符合性分析技术|通过该技术可自动、快速、严格的检测车载终端数据，进而分析判断是否符合相关通信标准并得出准确的评价结果。|国内领先||
||车载终端批量固件升级|通过该技术对车载终端固件升级进行远程控制，实现大批量、快速高效、安全可靠的无人值守式固件升级。|国内领先||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||技术水平|创新模式|
||名称|主要功能|||
|号|||||
||技术||||
||车载终端统一抽象命令集技术|通过该技术实现对各种类型车载终端的控制命令进行抽象和统一后，由系统平台向对不同通信协议类型的车载终端发出统一命令集，车载终端自动进行命令类型适配和交互，有效降低系统建设和维护成本。|国内领先||
||系统服务远程控制及运作管理技术|通过该技术实现对跨区域的系统服务进行高效远程管理，实现对系统后台支撑服务的分布式部署、自动资源调度、可视化监控和自动维护备份，提升系统运行可靠性，降低维护成本。|国内领先||
||系统自动负载均衡及分布式计算处理技术|通过该技术利用消息中间件、缓存中间件等进行海量数据的接收与分发，支持主要计算处理节点的可分布式部署和自动均衡，提升系统的服务容量。|国内领先||
||汽车总线数据智能分析技术|通过该技术实现对车辆总线数据进行实时监测，对汽车动力系统故障和健康状态诊断、安全隐患评估和驾驶人员行为分析提供结论。|国内领先||
||动态路径规划及导航引擎技术|通过该技术实现实时路况信息的路径计算及导航定位，支持数据的自动整备和增量更新，并具有良好的跨操作平台移植性。|国内领先||
||轨迹分析技术|通过该技术对移动目标的轨迹数据进行多场景、多层次、模块化、精细化分析，能够实时输出位置数据，形成轨迹信息，进行提醒和报警，提供图表分析支持等。|国内领先||
||实时路况信息采集与生成技术|通过该技术利用在网服务的车辆采集和生成最新的路况数据信息，在融合多类型路况数据信息后拓展和升级地理信息系统。|国内领先||
||地理编码及地址标准化技术|通过该技术可完成地址描述和地图空间坐标的双向转换与查询，能基于地址网络模型对非标准化和轻度错误的地址描述进行自动纠错，完成地址描述在地图上的自动位置匹配。|国内领先||
||通信服务管理技术|通过该技术能够使运营服务系统平台同时接入多种类型的终端设备和接出海量用户，对数据信息的传入和传出过程进行有序管理。|国内领先||
||超大规模数据处理技术|通过该技术实现基于分布式的系统基础架构，充分利用集群计算设备进行高速运算和存储，对车辆卫星定|国内领先||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||技术水平|创新模式|
||名称|主要功能|||
|号|||||
|||位运营服务中需要处理的高频率和海量数据进行分布式处理，具有高可靠性、高效性、高可伸缩性、高扩展性和高容错性。|||
||数据分析挖掘技术|通过该技术能够在占用较小的运营服务系统平台空间的条件下高效的进行数据采集、数据转移、数据加工、数据分析和数据展现。|国内领先||

行业技术的先进性主要体现在对核心技术的整合能力上。亿程信息通过长期的行业经验积累，与客户保持着紧密的合作关系，在深入了解客户需求的基础上将上述技术有机整合，形成了具有竞争力的车辆卫星定位运营服务方面的核心技术。
（二）核心技术人员
亿程信息核心技术人员具体情况如下：
韦仁志先生，出生于 1977年 07月，2003年开始在亿程信息工作，现任首席架构师。韦仁志先生多年来从事GIS软件的研究与开发工作，在亿程信息主持研发了基础通信平台、烟草配送定位监控系统、驾驶员培训管理系统、出租车调度系统、轨迹分析框架平台等项目。
杨奕威先生，出生于 1980年 11月，2010年开始在亿程信息工作，现任研发中心总监。杨奕威先生多年来从事位置服务应用、地理信息系统、导航定位算法重构和系统内存优化的研究与开发工作，在亿程信息主持研发了政企监控平台、公交调度系统、石化视频监控平台、出租车监控平台等项目。
李世豪先生，出生于1978年3月，2009年开始在亿程信息工作，现任研发中心副总监。李世豪先生多年来从事导航定位系统的研究与开发工作，在亿程信息主持研发了公交车进出站与趟次生成服务项目、混凝土运输车辆作业全过程定位分析服务项目和多通道视频画面合并工具等。
张云锋先生，出生于1979年8月，2011年开始在亿程信息工作，现任研发中心副总监。张云锋先生多年来从事嵌入式系统设计和应用软件的研究与开发工作，在亿程信息主持研发了车载视频系统集成项目等。
毛革非先生，出生于1965年1月，2011年开始在亿程信息工作，现任研发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中心副总监。毛革非先生多年来从事导航定位系统和地理信息系统的研究与开发工作，主持研发了符合国家行业标准的车载终端、驾驶员培训管理系统和石化视频监控平台等项目。
亿程信息（以下简称“甲方”）已与其核心技术人员及核心管理人员（以下简称“乙方”）签署了《保密和竞业禁止协议》，对上述人员的保密、竞业禁止等义务作出了约定，其中，竞业禁止的主要内容如下：
“1、乙方同意在聘用期间，绝不直接或者间接从事与甲方业务具有竞争性的业务；绝不向甲方竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，也不唆使甲方的任何其他职工接受外界聘用；不自行组建与甲方生产同类产品或经营同类业务且有竞争性的公司或其他性质的企业。
2、乙方承诺在双方劳动关系解除（以《员工离职、调动运行表》确定的离职时间为准）后的二十四个月内（以下称“竞业禁止期间”），不接受与甲方有直接竞争关系的组织的聘用，不从事与甲方业务具有直接竞争关系的业务；双方同意，前述限制的范围、地域，以能够与甲方形成实际竞争关系的范围和地域为限。
乙方承诺在双方劳动关系解除后不直接或间接为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或其他任何手段使甲方其他员工离职。
3、双方经协商一致同意，甲方根据国家有关规定，在上述期限内向乙方支付竞业禁止补偿金。补偿金总额为乙方离职前十二个月的收入总额月平均额的百分之三十乘以竞业禁止期包含的月数，补偿金按月支付，支付形式参照公司员工工资发放相关规定执行。遇特殊情况，甲方可通知乙方将当月补偿金与下月补偿金合并支付，不影响相关合同和协议的效力。
乙方由此产生的个人收入所得税及相关事宜由个人负责，按照国家相关法律法规处理并自行承担相关责任。
如乙方出现违约、不能或拒绝领取竞业禁止补偿金的情况，甲方应在相关会计科目中按照约定给予计提，以便乙方日后领取。该期间双方有关竞业禁止相关权利义务的约定的效力不受影响。
4、乙方违反本协议约定的保密义务、竞业禁止义务或声明与承诺，应向甲方承担违约责任。在竞业禁止期限内，如乙方违反本协议相关约定，甲方可随时
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）停止支付补偿金，乙方应当双倍退还甲方已支付的补偿金；乙方因违反本协议规定的保密义务、竞业禁止义务或声明与承诺而给甲方造成直接经济损失的，乙方应向甲方予以赔偿”。
《保密和竞业禁止协议》一经签署就构成对双方有约束力的法律文件，亿程信息主要核心技术人员、核心管理人员均按已签署协议的约定履行应尽的保密及竞业禁止义务。
（三）技术储备情况
亿程信息目前主要的自主研发项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||进展阶段|
|序号|项目名称|拟达到的目标||
||北斗高精度定位技术研究|构建北斗分布式增强网络，实现高动态米级及低动态厘米级高精度定位，使较低成本条件下的北斗高精度定位技术得到广泛应用。||
||紧密耦合及组合导航技术研究|在高动态条件下，实现对移动目标进行卫星定位、惯性导航、通信基站及无线局域网基站的组合导航定位，提供高精度的位置数据，提高在复杂定位条件下的定位能力与定位精度。||
||智能油量传感技术研究|利用超声波技术，在不改动车身电路和油路、不对车辆油箱进行改动的条件下实现异常用油提示与报警，具有广泛的车型适应性。||

（四）研发投入占主营业务收入比例
亿程信息长期致力于提升研发实力和技术水平，进而保持和持续增强技术研发优势。报告期内，亿程信息研发投入及占主营业务收入比例具体情况如下（金额：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
||1,488.58||
||20,768.27||
||7.17||

（五）技术创新机制
1、研发决策和管理机制
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）亿程信息的研发以技术管理委员会为核心，技术管理委员会负责制定技术发展战略和科研发展规划，对重要研发项目进行技术性决策，组建项目团队，对研发项目组的工作进行考评，对项目的研发成果进行验收。
亿程信息的研发中心下辖研发管理部、产品规划部、技术研究部、技术开发部和形象设计部。
研发管理部负责制订研发管理制度、体系流程和管控标准，并协助研发总监进行日常管理，组织业务交流和技术培训，组织项目立项和评审，在项目实施阶段进行成本控制、工期控制和质量监督。
产品规划部组织产品需求调研，根据市场需求对产品进行规划和可行性分析，组织现有产品改进，为未来产品研发提供方向与指导，向其他部门提供技术咨询。
技术研究部密切跟踪和研究国内外相关领域的技术发展趋势，研究相关技术，并作技术储备，在适当时机将技术储备用于相关产品。
技术开发部根据客户需求对新产品进行可行性分析，编制并实施导航定位算法、系统平台、应用软件和车载终端等软硬件产品的开发计划。
形象设计部通过了解客户需求和行业动向，负责软硬件产品整体形象规划，软件界面的视觉效果设计和页面优化。
2、技术创新机制
亿程信息的技术创新机制主要体现在以下方面：
（1）提高研发团队的创新意识
亿程信息鼓励探索，宽容失败，员工所从事业务领域有任何创新想法都可以申报创新立项，获准后，亿程信息投入人力、物力实现该项创新，项目完成并产生效果后，公司将对该员工予以奖励。
（2）加强体制创新和管理创新
亿程信息不断加强内部信息化建设，引进先进的管理工具及管理理念，设立了明晰的组织架构和业务流程，建立了项目管理体系，科学评估各个项目，合理分配公司资源，对全部项目进行全过程统筹、规划、跟踪、监督、完善，保证各项业务执行通畅高效，增强了产品和服务的管理和创新能力。
（3）建立研发流程和质量控制标准
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）亿程信息制订了关于软硬件设计与开发的完整流程，并不断在实践中予以完善和改进，针对软硬件产品研发及硬件采购生产建立了专业的质量控制团队。亿程信息引入国际先进的软件能力成熟度模型，美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的CMMI，并通过了CMMI成熟度三级认证，建立了行之有效的软件开发和管理过程体系，软件开发工作在计划制定、需求管理、设计编码、过程追踪、配置管理、品质保证等方面均严格按照 CMMI三级的规范严格执行，提升了软件开发工作的效率和软件产品的质量。
（4）加强人才队伍建设
亿程信息奉行“团队至上”的企业文化，坚持“以人为本”的人才战略，强调团队精神与团队成功，以“互助、创新、奋进”为团队的口号，重视对人才的培养与队伍建设，努力营造“公平、公正、公开、自由”的职业环境，采取内部培训与外部培训相结合的方式，提高团队的整体素质，提倡员工价值和公司价值的共同增长，充分给予员工发展所需要的空间和支持，满足员工实现自我价值的需要，在达成企业愿景的同时，也让员工达到自我实现的目标。
八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况
（一）固定资产情况
截至2014年12月31日，亿程信息固定资产情况如下（金额：万元；比例：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
||348.12|154.29|2.00|191.83||
||1,620.99|695.60|15.85|909.53||
||882.36|403.42|30.99|447.94||
||2,851.47|1,253.32|48.84|1,549.31||

（二）房屋租赁情况
亿程信息及其分公司、子公司的租赁情况如下（面积：m2）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积|||
||出租方|承租方|租赁房屋||用途|租赁期限|
|号|||||||
||广州番禺汽车客运站有限公司|亿程信息|广州市番禺区大龙街清河东路傍西路段番禺汽车客运站|675.00|办公||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序||||建筑面积|||
||出租方|承租方|租赁房屋||用途|租赁期限|
|号|||||||
||||营运中心大楼第九层||||
||广州丰伟装饰工程有限公司|亿程信息|广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层1507单元|361.78|办公||
||广州合天投资有限公司|亿程信息|广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层1508单元|110.21|办公||
||广州合天投资有限公司|亿程信息|广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层01-05、10、11单元|1,315.55|办公||
||魏辉|亿程信息|广州市白云区兴德街嘉德苑翠庭阁B座2楼203号|101.00|办公||
||广州番禺置业南雅房地产开发有限公司|亿程信息|广州市番禺区大龙街清河东路傍江西村段88号金海岸花园第二期11幢2号与3号间储物间|46.00|仓库||
||何刚|亿程信息|沈阳市皇姑区崇山东路36-4号（4-3-1）|40.65|办公||
||郭凤娟、梁丽梅、王敏霞|亿程信息东莞分公司|东莞市莞太路福民大厦北座508号|239.00|办公||
||于振生|亿程信息深圳分公司|深圳市福田区中深花园B栋2605|181.30|办公||
||廖为明、吴凤联|亿程信息佛山分公司|佛山市顺德区大良新桂路明日广场一座1301之二|471.47|办公||
||郭丽婷|亿程信息郑州分公司|郑州市郑东新区商务外环路29号18层1810房|234.38|办公||
||河北省农林科学院粮油作物研究所|河北亿程|石家庄市裕华区谈固南大街45号（裕华东路148-1）第10层A区|575.00|办公||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积|||
||出租方|承租方|租赁房屋||用途|租赁期限|
|号|||||||
||廊坊市运输管理处|河北亿程|廊坊市运输管理处2号附属楼三楼|80.00|办公||
||贵州中澳房地产开发有限公司|贵州亿程|高新区阳关大道28号中国·西部（贵阳）高新技术产业研发生产基地1号楼第2层|453.17|办公||
||郑太学|贵州亿程|贵州省毕节市黔西县城关镇莲城大道欣欣园小区二单元D型六楼|148.00|宿舍||
||贵阳高新技术创业服务中心|贵州程风|贵阳高新技术创业服务中心孵化场地|120.00|办公及科研生产||
||杜虹叶|贵州程风|遵义市南京路城上城综合大楼12座11层1号|172.49|办公||
||遵义市牟君出租汽车有限公司|贵州亿程遵义分公司|贵州省遵义市汇川区天津路49号（湛江路口）高桥汽车客运站进站口后平房|45.74（附带门前空地，约70㎡）|办公||
||刘毅|贵州亿程遵义分公司|遵义市上海路鸿运商住楼2单元9楼|128.00|宿舍||
||陈霞|贵州亿程遵义分公司|遵义市汇川区沈阳路鼎盛家园9号楼20层02号|140.00|办公||
||赵文建|贵州亿程遵义分公司|仁怀市新车站嘉州宾馆后的住房|100.00|宿舍||
||刘国祥|贵州亿程毕节分公司|毕节市七星关区环东路陈家祠堂金帝豪庭B2205|140.73|办公||
||深圳市宝安华丰实业有限公司华美居装饰材料市场|深圳星斗|深圳市宝安区50区华海商务大厦B栋601、602、603、605、606、608、609、610、611、612、613、615、|641.00|办公||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积|||
||出租方|承租方|租赁房屋||用途|租赁期限|
|号|||||||
||||616号||||
||国基中小城镇建设有限公司|海口亿程|海口市海达路金都花园5号别墅|400.00|办公||
||广西百色市龙达矿业开发有限责任公司|湖南亿程|长沙市天心区新姚南路222号御邦国际写字楼501、502房|451.56|办公||
||重庆市江北区人民政府华新街街道办事处|重庆亿程|重庆市江北区建新南路16#12层4号、6号、8号房|404.08|办公||
||重庆德瑞科技发展有限公司|重庆程德|重庆市九龙坡区石杨 路 44 号 附 10 号24-1号|97.01|办公||
||北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|北京星光|北京市中关村石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0390|10.00|办公||
||福建火炬高新技术创业园有限公司|福州星斗|福州市工业路611号福建高新技术创业园1号楼8层南4室|98.00|办公||
||陕西省府谷县天宇矿产实业集团有限责任公司|陕西亿程|西高新唐延路旺座现代城H-1602#|196.19|办公||
||石清学|陕西亿程甘肃分公司|甘肃省兰州市城关区东岗西路597号601室|89.00|办公||
||许彦东|陕西亿程高新研发分部|陕西省西安市南二环西段154号易和蓝钻北楼第17层1704、1705、1706、1707号|339.45|办公||
||天佑大厦业主委员会|陕西亿程|鄂尔多斯市鄂尔多斯西街天佑大厦13楼2间|135.00|办公||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积|||
||出租方|承租方|租赁房屋||用途|租赁期限|
|号|||||||
||南宁泛北城市信息技术有限公司|广西亿程|南宁市高新区滨河路5号中盟科技园3号楼二层1号房201|354.97|办公||
||广州金雅企业管理咨询有限公司|广州北斗|广州市天河区天河北 路 侨 林 街 47 号1103房之328R房|5.00|办公||

1、租赁房产未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险及对亿程信息生产经营的影响
部分租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续的原因包括：（1）出租方不配合办理；（2）少量租赁房屋属存在权属瑕疵，当地政府主管部门无法办理租赁备案登记；和（3）当地政府无具体登记备案要求。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，上述租赁房屋虽未办理租赁登记备案手续，但该等房屋租赁合同仍为有效合同，亿程信息及其控股子公司、分公司作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，出租方和承租方在签订书面租赁合同后应当向租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府房地产管理部门办理登记备案；违反上述规定的，由房地产管理部门责令限期改正，单位逾期不改的，可处以一千元以上一万元以下罚款。据此，亿程信息未办理部分租赁房屋租赁登记备案的行为存在被房地产管理部门责令限期改正或者处以罚款的风险。
亿程信息上述未办理租赁登记备案的租赁房屋主要用于办公、仓储等用途，并非不可替代性的租赁房屋，截至本报告书签署日，亿程信息未因未办理房屋租赁登记备案而存在权属纠纷或因此而受到行政处罚。鉴于亿程信息部分房屋租赁
存在一定的瑕疵，例如部分出租方未就租赁房屋提供产权证明、租赁房屋存在抵
押、部分租赁房屋未办理租赁备案登记等，亿程信息的股东曾卓已出具承诺，其
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）将督促亿程信息尽快对租赁房屋进行梳理和规范，如亿程信息因租赁房屋相关的问题受到行政处罚或遭受相关损失的，曾卓将向亿程信息承担全部的赔偿责任。
综上所述，亿程信息部分租赁房屋未办理租赁登记备案手续并不存在重大违约法律风险，但存在被房地产管理部门责令限期改正或者处以罚款的法律风险。
鉴于未办理租赁登记的房屋并非不可替代性的房屋，且亿程信息的股东曾卓承诺将承担亿程信息因未办理租赁登记备案而遭受的相关损失，亿程信息部分租赁房屋未办理租赁登记备案的情形，不会对亿程信息生产经营产生实质性不利影响。
2、部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对亿程信息生产经营的影响
截至本报告书签署日，亿程信息租赁期限将于 2015年 12月 31日前届满的租赁房产如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积（㎡）|约定用途||
||出租方|承租方|租赁房屋|||租赁期限|
|号|||||||
||广州番禺汽车客运站有限公司|亿程信息|广州市番禺区大龙街清河东路傍西路段番禺汽车客运站九层|675.00|办公||
||广州丰伟装饰工程有限公司|亿程信息|广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层1507单元|361.78|办公||
||广州合天投资有限公司|亿程信息|广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层08单元|110.21|办公||
||广州合天投资有限公司|亿程信息|广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层01-05、10、11单元|1,315.55|办公||
||广 州 番 禺置业南雅房地产开发有限公司|亿程信息|广州市番禺区大龙街清河东路傍江西村段88号金海岸花园第二期11幢2号与3号间储物间|46.00|仓库||
||郭凤娟、梁丽梅、王敏霞|亿程信息东莞分公司|东莞市莞太路福民大厦北座508号|239.00|办公||
||廖为明、吴凤联|亿程信息佛山分公司|佛山市顺德区大良新桂路明日广场一座1301之二|471.47|办公||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
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|序||||面积（㎡）|约定用途||
||出租方|承租方|租赁房屋|||租赁期限|
|号|||||||
||郭丽婷|亿程信息郑州分公司|郑州市郑东新区商务外环路29号18层1810房|234.38|办公||
||廊坊市运输管理处|河北亿程|廊坊市运输管理处2号附属楼三楼|80.00|办公||
||刘毅|贵州亿程遵义分公司|遵义市上海路鸿运商住楼2单元9楼|128|办公||
||国基中小城镇建设有限公司|海口亿程|海口市海达路金都花园5号别墅|400.00|办公||
||重庆市江北区人民政府华新街街道办事处|重庆亿程|重庆市江北区建新南路16#12层4号、6号、8号|404.08|办公||
||陕西省府谷县天宇矿产实业集团有限责任公司|陕西亿程|西高新唐延路旺座现代城H-1602#|196.19|办公||
||天佑大厦业主委员会|陕西亿程|鄂尔多斯市鄂尔多斯西街天佑大厦13楼2间|135.00|办公||
||南宁泛北城市信息技术有限公司|广西亿程|南宁市高新区滨河路5号中盟科技园3号楼二层1号房201|354.97|办公用房||

亿程信息的主要经营场所为上表第1号、2号、3号、4号租赁房产。
第 1号位于广州市番禺区大龙街清河东路傍西路段番禺汽车客运站九层的租赁房产，自亿程信息2003年10月与房屋出租方广州番禺汽车客运站有限公司签订《房屋租赁合同》以来，截至本报告书签署日，亿程信息按期支付房屋租金，不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼。鉴于亿程信息与房屋出租方已经建立了长期且良好的合作关系，该租赁房产在租赁期届满后不存在影响续租的实质性法律障碍。
第 2号位于广州市天河区天河东路 67号丰兴广场 A座第 15层 1507单元的
租赁房产，根据亿程信息与房屋出租方广州丰伟装饰工程有限公司于 2014年 4
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）月签署的《租赁合同》第十一条的约定，租赁合同期满，在同等条件下亿程信息可优先与房屋出租方续约。鉴于亿程信息在同等条件下享有优先承租权，且截至本报告书签署日，亿程信息按期支付房屋租金，不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼，该租赁房产在租赁期届满后不存在影响续租的实质性法律障碍。
第3号、4号位于广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层01-05、08、10、11单元的租赁房产，根据亿程信息与房屋出租方广州合天投资有限公司分别于 2011年 3月 3日和 2013年 1月 15日签订的《房屋租赁合同》第十一条的约定，租赁合同期满，在同等条件下亿程信息可优先与房屋出租方续约。鉴于亿程信息在同等条件下享有优先承租权，且自其2010年11月与房屋出租方首次签订《房屋租赁合同》租赁丰兴广场A座01-05、10、11单元的租赁房产以来，截至本报告书签署日，亿程信息不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼，亿程信息与房屋出租方已经建立了长期且良好的合作关系，该租赁房产在租赁期届满后不存在影响续租的实质性法律障碍。
根据亿程信息的说明，就其他将于 2015年 12月 31日前租赁期限届满的租赁房产，截至本报告书签署日，亿程信息均按期支付房屋租金，亿程信息与房屋出租方不存在纠纷或未决诉讼，上述租赁房产在租赁期届满后不存在影响续租的实质性法律障碍。此外，根据亿程信息的说明，上述租赁房产主要用于办公、仓储等用途，并非不可替代性的租赁房产，即使部分租赁房产到期后不能续租也不会对亿程信息及其子公司的经营造成实质性影响。
综上所述，截至本报告书签署日，亿程信息主要经营场所不存在到期后无法续租的实质性法律障碍，租赁房产即将到期的主要为办公、仓储场所，租赁协议到期后不能续租的风险较小，即使不能续租亦可通过寻找新的办公场所等方式解决，不会对亿程信息及其及其控股子公司、分公司的生产经营造成实质性不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：亿程信息主要经营场所不存在到期后无法续租的实质性法律障碍，即将到期租赁房产的主要为办公、仓储场所，租赁协议到期后不能续租的风险较小，即使不能续租亦可通过寻找新的办公场所等方式解决，不会对亿程信息及其及其控股子公司、分公司的生产经营造成实质性不利
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）影响。
（三）无形资产情况
截至本报告书签署日，亿程信息及其子公司的无形资产情况如下：
1、商标权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期限|商标权人|
|||5975621|第9类|2010.1.7-2020.1.6||
|||9988951|第42类|2013.4.7-2023.4.6||

截至本报告书签署日，福州星斗 2014年购买的 4项注册商标（注册号分别为8889515、8889560、9334672、9334800）尚在办理过户手续过程中。
2、专利权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利类别||||专利权期限||
|序号|名称||专利号|申请日|授权公告日||专利权人|
||一种监控系统|发明|ZL201110172277.9|2011.6.24|2013.5.29|20年||
||一种车速预警的方法|发明|ZL201210226338.X|2012.7.3|2014.12.17|20年||
||防爆型摄像头|实用新型|ZL201120160123.3|2011.5.18|2011.12.7|10年||
||一种双移动监控系统|实用新型|ZL201220323549.0|2012.7.6|2013.1.30|10年||
||电瓶车用大功率DC-DC电源转换电路|实用新型|ZL201420010261.7|2014.1.8|2014.6.25|10年||
||GSM车载无线终端|外观设计|ZL201330330799.7|2013.7.15|2013.11.27|10年||

2013年 11月 25日，深圳星斗分别与福州优胜信息科技有限公司（以下简
称“福州优胜”）和深圳市优胜信息科技有限公司（以下简称“深圳优胜”）签
署《资产转让协议书》，约定福州优胜将其持有的注册号为8889515、8889560、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）9334672及9334800的4项商标转让给深圳星斗，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让标的|登记/注册号|转让人|受让人|
||守车星商标（第9类）|8889515|福州优胜||
||守车星商标（第42类）|8889560|福州优胜||
||星天下商标（第9类）|9334672|福州优胜||
||星天下商标（第42类）|9334800|福州优胜||

上述四项商标的转让登记尚未办理完毕，目前深圳星斗已完成上述注册商标相关权利证书、文件、资料等的交接手续，并已向相关商标主管部门提交过户办理申请手续。
2014年 9月 5日，国家工商总局商标局向福州优胜出具《商标转让申请受理通知书》，正式受理了上述四项商标的转让登记申请。
截至本报告书签署日，亿程信息尚未收到国家工商总局商标局出具的核准转让文件。
截至本报告书签署日，就上述商标权转让，转让方与受让方已分别签署了《资产转让协议》，并就资产转让具体情况签署了《确认书》，根据前述文件，受让方已按转让协议的约定支付了转让价款，转让方、受让方就资产转让不存在纠纷或者潜在纠纷，亿程信息办理上述转让登记手续不存在实质性障碍，预计可于2015年年底前办理完毕。
综上所述，亿程信息已递交上述商标的转让登记申请，其与转让方不存在纠纷或者潜在纠纷，上述商标办理转让登记不存在实质性法律障碍，上述情形不会对亿程信息的生产经营和本次重组构成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：亿程信息尚有4项商标正在办理过户登记手续中，上述商标办理过户登记手续不存在实质性法律障碍，也不会因此对亿程信息的生产经营和本次重组构成重大不利影响。
截至本报告书签署日，亿程信息申请的“一种路桥费用统计方法及系统”发明专利（申请号为201210230733.5）已取得国家知识产权局核发的《授予发明专利权通知书》，尚未领取发明专利证书。
3、软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号||||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号||||||||
||E-Trans 地理信息系统V1.0|软著登字第124444号|无|2005.1.20|原始取得|全部权利||
||E-Trans 卫星定位监控系统V1.0|软著登字第124563号|无|2005.1.20|原始取得|全部权利||
||亿程物流全程管理平台系统[简称：ETrans BusinessTone]V1.0|软著登字第124564号|无|2008.8.20|原始取得|全部权利||
||亿程基础应用开发平台系统[简称：ETrans BaseLib]V1.0|软著登字第124565号|无|2007.4.16|原始取得|全部权利||
||亿程出行信息综合服务软件V1.0|软著登字第124566号|无|2008.6.15|原始取得|全部权利||
||亿程轨迹分析综合位置服务平台系统 V1.0[简称：ETrans TA]|软著登字第124567号|无|2007.1.15|原始取得|全部权利||
||亿程结构化数据平台系统[简称：ETrans BaseODM]V1.0|软著登字第124568号|无|2006.9.1|原始取得|全部权利||
||亿程视频监控系统 V1.0.0.0|软著登字第0149757号|2009.4.10|2009.5.10|原始取得|全部权利||
||亿程GPS智能终端软件[简称：智能终端软件]V1.0|软著登字第0150433号|2008.3.27|2009.5.1|原始取得|全部权利||
||ETrans 公交营运管理平台V1.0|软著登字第0191696号|2009.7.10|2009.11.20|原始取得|全部权利||
||eTrans 手机定位监控平台[简称：手机定位监控平台]V1.0|软著登字第0233320号|2009.10.16|2010.2.18|原始取得|全部权利||
||亿程结构化地理信息软件[简称：结构化GIS平台]V1.1|软著登字第0282839号|2010.6.1|201.8.16|原始取得|全部权利||
||E-Trans 道路运输车辆卫星定位监管软件V1.0|软著登字第0310417号|2011.5.31|2011.5.31|原始取得|全部权利||
||亿程物流全程货况查询网站发布软件 V1.0|软著登字第0349206号|2009.5.1|2009.10.1|原始取得|全部权利||
||亿程物流行业货车车辆中心式导航监|软著登字第0352699号|2011.5.27|2011.5.30|原始取得|全部权利||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号||||||||
||控服务软件V1.0|||||||
||亿程基于 BusinessTone 智能移动作业终端的物流综合服务软件V1.0|软著登字第0355306号|2011.8.1|2011.9.1|原始取得|全部权利||
||亿程视频图像数据智能分析挖掘软件 V1.0|软著登字第0356773号|2011.7.1|2011.8.1|原始取得|全部权利||
||亿程物联网数据服务软件V1.0|软著登字第0384618号|2011.10.31|2011.11.10|原始取得|全部权利||
||亿程营运车辆监管软件V1.0|软著登字第0384920号|2011.5.31|2011.6.15|原始取得|全部权利||
||亿程公众出行和位置服务软件V1.0|软著登字第0385272号|2011.10.28|2011.11.10|原始取得|全部权利||
||亿程混凝土行业管理软件V1.0|软著登字第0385389号|2011.8.31|2011.9.20|原始取得|全部权利||
||亿程现代物流公共服务软件V1.0|软著登字第0385393号|2011.10.31|2011.11.15|原始取得|全部权利||
||亿程手机嵌入式 GIS资源管理软件V1.0|软著登字第0387299号|2011.11.30|2011.12.18|原始取得|全部权利||
||ET-S06 系列道路运输车辆卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0399115号|2010.5.3|2010.6.1|原始取得|全部权利||
||ET-578 系列道路运输车辆卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0399444号|2010.6.4|2010.8.12|原始取得|全部权利||
||亿程物流车载监控管理及导航调度软件V1.0|软著登字第0435777号|2011.9.8|2011.10.10|原始取得|全部权利||
||亿程驾培综合管理软件V1.0|软著登字第0449114号|2011.12.28|2012.1.10|原始取得|全部权利||
||亿程基于移动PAD的林业地理信息数据采集软件V1.0|软著登字第0449652号|2012.6.18|2012.7.5|原始取得|全部权利||
||亿程基于GIS的林业数据挖掘软件V1.0|软著登字第0449656号|2012.5.11|2012.5.30|原始取得|全部权利||
||亿程基于GIS的林权交易管理软件V1.0|软著登字第0449661号|2012.3.15|2012.4.4|原始取得|全部权利||
||亿程基于GIS的林权管理软件V1.0|软著登字第0449667号|2012.8.1|2012.8.16|原始取得|全部权利||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号||||||||
||亿程基于GIS的林业数据自检软件V1.0|软著登字第0450081号|2011.12.15|2012.1.4|原始取得|全部权利||
||亿程事故隐患排查治理软件V1.0|软著登字第0559648号|2013.5.6|2013.5.17|原始取得|全部权利||
||亿程移动智能行政执法软件V1.0|软著登字第0617205号|2013.8.2|2013.8.20|原始取得|全部权利||
||亿程基于数据仓库技术的指标综合分析展示软件V1.0|软著登字第0617208号|2013.8.16|2013.8.30|原始取得|全部权利||
||亿程安全生产监管监察软件V1.0|软著登字第0617211号|2013.7.3|2013.7.17|原始取得|全部权利||
||亿程大屏控制软件 V1.0|软著登字第0617386号|2013.7.9|2013.7.18|原始取得|全部权利||
||基于云计算的异构数据交换软件V1.0|软著登字第0617387号|2013.7.4|2013.7.29|原始取得|全部权利||
||亿程基于 WorkFlow技术的信息交换软件V1.0|软著登字第0617389号|2013.8.6|2013.08.25|原始取得|全部权利||
||亿程智能油位监控软件V1.0|软著登字第0703193号|2013.12.4|2013.12.23|原始取得|全部权利||
||亿程北斗卫星定位监控软件V1.0|软著登字第0747720号|2013.10.4|2013.10.23|原始取得|全部权利||
||亿程北斗卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0747987号|2013.10.11|2013.10.25|原始取得|全部权利||
||亿程主动云防护软件V1.0|软著登字第0752210号|2013.5.3|2013.5.25|原始取得|全部权利||
||亿程动态空间索引软件V1.0|软著登字第0752214号|2013.9.12|2013.9.29|原始取得|全部权利||
||亿程云存储软件 V1.0|软著登字第0752430号|2013.5.6|2013.5.25|原始取得|全部权利||
||亿程基于呼叫中心的网格化管理服务软件V1.0|软著登字第0879790号|2014.9.25|2014.10.9|原始取得|全部权利||
||贵州亿程车载视频监控管理软件V1.0|软著登字第0473921号|2012.7.10|2012.7.16|原始取得|全部权利||
||贵州亿程地理信息平台软件V1.0|软著登字第0475529号|2012.7.12|2012.7.31|原始取得|全部权利||
||贵州亿程物流全程货况查询网站发布软件V2.0|软著登字第0645071号|2013.5.1|2013.5.2|原始取得|全部权利||
||贵州亿程烟草配送|软著登字第|2013.5.1|2013.5.1|原始|全部||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号||||||||
||车辆管理软件V1.0|0645363号|||取得|权利||
||贵州亿程视频图像数据智能分析挖掘软件V2.0|软著登字第0645493号|2013.5.1|2013.5.2|原始取得|全部权利||
||贵州亿程物流车载监控管理及导航调度软件V2.0|软著登字第0645497号|2013.5.1|2013.5.2|原始取得|全部权利||
||贵州亿程营运车辆监管软件V2.0|软著登字第0645590号|2013.5.1|2013.5.2|原始取得|全部权利||
||贵州亿程现代物流公共服务软件V2.0|软著登字第0645630号|2013.5.1|2013.5.2|原始取得|全部权利||
||贵州亿程混凝土行业管理软件V2.0|软著登字第0645665号|2013.5.1|2013.5.2|原始取得|全部权利||
||贵州亿程出租车运营管理软件V1.0|软著登字第0646610号|2013.5.1|2013.5.1|原始取得|全部权利||
||贵州亿程驾培综合管理软件V2.0|软著登字第0646668号|2013.5.1|2013.5.2|原始取得|全部权利||
||河北亿程卫星定位监控软件V1.0|软著登字第0387507号|2011.7.1|2011.7.8|原始取得|全部权利||
||河北亿程GIS地理信息软件V1.0|软著登字第0387586号|2011.10.6|2011.10.6|原始取得|全部权利||
||河北亿程货物物流运输车辆监管软件 V1.0|软著登字第0593565号|2012.5.25|2012.6.13|原始取得|全部权利||
||河北亿程驾培综合监管软件V1.0|软著登字第0593724号|2012.5.20|2012.6.5|原始取得|全部权利||
||河北亿程出租车运营管理软件V1.0|软著登字第0593728号|2012.11.3|2012.11.18|原始取得|全部权利||
||河北亿程手机定位监控软件V1.0|软著登字第0593734号|2012.7.6|2012.7.20|原始取得|全部权利||
||河北亿程混凝土运输车辆监管软件 V1.0|软著登字第0593892号|2012.3.12|2012.3.28|原始取得|全部权利||
||河北亿程消贷车辆定位管理软件V1.0|软著登字第0698796号|2013.8.12|2013.8.28|原始取得|全部权利||
||河北亿程公交管理软件|软著登字第0698803号|2013.1.8|2013.1.22|原始取得|全部权利||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号||||||||
||河北亿程卷烟配送导航软件V1.0|软著登字第0698839号|2012.5.9|2012.5.21|原始取得|全部权利||
||河北亿程车载视频监控软件V1.0|软著登字第0698843号|2013.10.9|2013.10.24|原始取得|全部权利||
||河北亿程兼容型北斗车载智能终端软件V1.0|软著登字第0698848号|2013.4.10|2013.4.25|原始取得|全部权利||
||河北亿程微型车载智能终端软件V1.0|软著登字第0698870号|2011.8.3|2011.8.16|原始取得|全部权利||
||河北亿程公务车综合监管软件V1.0|软著登字第0699080号|2013.5.15|2013.5.29|原始取得|全部权利||
||清源亿程地理信息软件V1.0|软著登字第0566725号|2013.4.10|2013.4.10|原始取得|全部权利||
||清源亿程卫星定位监控软件V1.0|软著登字第0566728号|2013.4.10|2013.4.10|原始取得|全部权利||
||亿程卫星定位监控系统V1.0|软著登字第0577119号|2013.5.9|2013.5.15|原始取得|全部权利||
||驾驶员培训综合管理系统V1.0|软著登字第0803798号|2013.1.9|2013.1.12|原始取得|全部权利||
||亿程GPS运输数据流量采集系统V1.0|软著登字第0803801号|2013.8.22|2013.8.29|原始取得|全部权利||
||亿程北斗定位系统 V1.0|软著登字第0803806号|2013.11.30|2013.11.30|原始取得|全部权利||
||北斗/GPS 车联网管理平台V1.0|软著登字第0803814号|2013.4.17|2013.4.18|原始取得|全部权利||
||亿程车载控制系统 V1.0|软著登字第0803878号|2013.6.15|2013.6.15|原始取得|全部权利||
||守车星私家车GPS车载智能终端软件 V1.0|软著登字第0751490号|2013.11.25|未发表|原始取得|全部权利||
||守车星位置云服务 B/S版平台V1.0|软著登字第0751661号|2013.7.10|未发表|原始取得|全部权利||
||守车星电动摩托车 GPS防盗终端软件V1.0|软著登字第0751694号|2013.7.25|未发表|原始取得|全部权利||
||守车星位置云服务 C|软著登字第|2013.8.29|未发表|原始|全部||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
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||/S平台V1.0|0756032号|||取得|权利||
||守车星位置云服务 IOS 版手机客户端软件V1.0|软著登字第0756417号|2013.10.17|未发表|原始取得|全部权利||
||守车星位置云服务 Android 版手机客户端软件V1.0|软著登字第0756520号|2013.9.10|未发表|原始取得|全部权利||
||GPS 电摩终端嵌入式软件[简称：X1-2]V1.0|软著登字第0691016号|2013.8.15|未发表|原始取得|全部权利||
||星斗ios系统手机定位监控软件[简称：IOS 定位监控软件]V1.0|软著登字第0691068号|2013.10.10|未发表|原始取得|全部权利||
||星斗Android系统手机定位监控软件[简称：Android 定位监控软件]V1.0|软著登字第0691440号|2013.11.10|未发表|原始取得|全部权利||
||GPS 私家车防盗终端嵌入式软件[简称：G28]V1.0|软著登字第0835064号|2013.10.15|未发表|原始取得|全部权利||
||星斗汽车信息智能管理系统[简称：BS平台]V1.0|软著登字第0837895号|2013.6.25|未发表|原始取得|全部权利||
||星斗汽车信息智能管理客户端系统[简称：CS平台平台]V1.0|软著登字第0837900号|2013.12.5|未发表|原始取得|全部权利||
||守车星GPS汽车信息智能管理系统[简称：守车星]V1.0|软著登字第0295656号|2011.1.10|2011.1.10|转让取得|全部权利||
||守车星道路运输车辆卫星定位系统 V2.0|软著登字第0373345号|2011.5.29|2011.5.29|转让取得|全部权利||
||守车星客运车辆 GPS信息管理系统V2.0|软著登字第0373346号|2011.5.29|2011.5.29|转让取得|全部权利||
||守车星GPS车载智能终端软件[简称：守车星]V1.0|软著登字第0399075号|2011.8.25|2011.9.5|转让取得|全部权利||
||重庆亿程车辆卫星|软著登字第|2014.7.25|2014.7.29|原始|全部||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得|权利|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号|||||方式|范围||
||定位系统V1.00|0835354号|||取得|权利||

注：亿程信息已将上表第1-45项计算机软件著作权为亿程信息与中国银行股份有限公司广州番禺支行之间自2012年5月16日起至2018年12月31日期间实际发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权额为本金人民币2,000万元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。该45项计算机软件著作权正在办理质押登记。上述45项软件著作权质押符合相关法规要求，不影响亿程信息对该等软件著作权的所有权和使用权，且亿程信息目前经营状况良好，不会发生因未能清偿银行借款，导致相关银行债权人主张行使质押权及要求拍卖或处置该等已质押软件著作权的情形，据此，亿程信息以计算机软件著作权为自身银行借款设定质押担保的情形，对亿程信息的生产经营及本次重组不会构成重大不利影响。
（1）部分软件著作权质押
①软件著作权质押担保的基本情况
亿程信息拟用于质押担保的45项软件著作权的具体情况如下表所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||开发完成日期|首次发表|取得|权利||
||软件名称|证书编号|||||著作权人|
|号||||日期|方式|范围||
||E-Trans地理信息系统V1.0|软著登字第124444号|无|2005.01.20|原始取得|全部权利||
||E-Trans卫星定位监控系统V1.0|软著登字第124563号|无|2005.01.20|原始取得|全部权利||
||亿程物流全程管理平台系统[简称：ETransBusinessTone]V1.0|软著登字第124564号|无|2008.08.20|原始取得|全部权利||
||亿程基础应用开发平台系统[简称：ETransBaseLib]V1.0|软著登字第124565号|无|2007.04.16|原始取得|全部权利||
||亿程出行信息综合服务软件V1.0|软著登字第124566号|无|2008.06.15|原始取得|全部权利||
||亿程轨迹分析综合位置服务平台系统V1.0[简称：ETransTA]|软著登字第124567号|无|2007.01.15|原始取得|全部权利||
||亿程结构化数据平台系统[简称：ETransBaseODM]V1.0|软著登字第124568号|无|2006.09.01|原始取得|全部权利||
||亿程视频监控系统V1.0.0.0|软著登字第0149757号|2009.04.10|2009.05.10|原始取得|全部权利||
||亿程GPS智能终端软件[简称：智能终端软件]V1.0|软著登字第0150433号|2008.03.27|2009.05.01|原始取得|全部权利||
||ETrans公交营运管|软著登字第|2009.07.10|2009.11.20|原始|全部||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
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|理平台V1.0|0191696号|||取得|权利|
|eTrans手机定位监控平台[简称：手机定位监控平台]V1.0|软著登字第0233320号|2009.10.16|2010.02.18|原始取得|全部权利|
|亿程结构化地理信息软件[简称：结构化GIS平台]V1.1|软著登字第0282839号|2010.06.01|201.08.16|原始取得|全部权利|
|E-Trans道路运输车辆卫星定位监管软件V1.0|软著登字第0310417号|2011.05.31|2011.05.31|原始取得|全部权利|
|亿程物流全程货况查询网站发布软件V1.0|软著登字第0349206号|2009.05.01|2009.10.01|原始取得|全部权利|
|亿程物流行业货车车辆中心式导航监控服务软件V1.0|软著登字第0352699号|2011.05.27|2011.05.30|原始取得|全部权利|
|亿程基于BusinessTone智能移动作业终端的物流综合服务软件V1.0|软著登字第0355306号|2011.08.01|2011.09.01|原始取得|全部权利|
|亿程视频图像数据智能分析挖掘软件V1.0|软著登字第0356773号|2011.07.01|2011.08.01|原始取得|全部权利|
|亿程物联网数据服务软件V1.0|软著登字第0384618号|2011.10.31|2011.11.10|原始取得|全部权利|
|亿程营运车辆监管软件V1.0|软著登字第0384920号|2011.05.31|2011.06.15|原始取得|全部权利|
|亿程公众出行和位置服务软件V1.0|软著登字第0385272号|2011.10.28|2011.11.10|原始取得|全部权利|
|亿程混凝土行业管理软件V1.0|软著登字第0385389号|2011.08.31|2011.09.20|原始取得|全部权利|
|亿程现代物流公共服务软件V1.0|软著登字第0385393号|2011.10.31|2011.11.15|原始取得|全部权利|
|亿程手机嵌入式GIS资源管理软件V1.0|软著登字第0387299号|2011.11.30|2011.12.18|原始取得|全部权利|
|ET-S06系列道路运输车辆卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0399115号|2010.05.03|2010.06.01|原始取得|全部权利|
|ET-578系列道路运输车辆卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0399444号|2010.06.04|2010.08.12|原始取得|全部权利|
|亿程物流车载监控管理及导航调度软件|软著登字第0435777号|2011.09.08|2011.10.10|原始取得|全部权利|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|V1.0||||||
|亿程驾培综合管理软件V1.0|软著登字第0449114号|2011.12.28|2012.01.10|原始取得|全部权利|
|亿程基于移动PAD的林业地理信息数据采集软件V1.0|软著登字第0449652号|2012.06.18|2012.07.05|原始取得|全部权利|
|亿程基于GIS的林业数据挖掘软件V1.0|软著登字第0449656号|2012.05.11|2012.05.30|原始取得|全部权利|
|亿程基于GIS的林权交易管理软件V1.0|软著登字第0449661号|2012.03.15|2012.04.04|原始取得|全部权利|
|亿程基于GIS的林权管理软件V1.0|软著登字第0449667号|2012.08.01|2012.08.16|原始取得|全部权利|
|亿程基于GIS的林业数据自检软件V1.0|软著登字第0450081号|2011.12.15|2012.01.04|原始取得|全部权利|
|亿程事故隐患排查治理软件V1.0|软著登字第0559648号|2013.05.06|2013.05.17|原始取得|全部权利|
|亿程移动智能行政执法软件V1.0|软著登字第0617205号|2013.08.02|2013.08.20|原始取得|全部权利|
|亿程基于数据仓库技术的指标综合分析展示软件V1.0|软著登字第0617208号|2013.08.16|2013.08.30|原始取得|全部权利|
|亿程安全生产监管监察软件V1.0|软著登字第0617211号|2013.07.03|2013.07.17|原始取得|全部权利|
|亿程大屏控制软件V1.0|软著登字第0617386号|2013.07.09|2013.07.18|原始取得|全部权利|
|基于云计算的异构数据交换软件V1.0|软著登字第0617387号|2013.07.04|2013.07.29|原始取得|全部权利|
|亿程基于WorkFlow技术的信息交换软件V1.0|软著登字第0617389号|2013.08.06|2013.08.25|原始取得|全部权利|
|亿程智能油位监控软件V1.0|软著登字第0703193号|2013.12.4|2013.12.23|原始取得|全部权利|
|亿程北斗卫星定位监控软件V1.0|软著登字第0747720号|2013.10.4|2013.10.23|原始取得|全部权利|
|亿程北斗卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0747987号|2013.10.11|2013.10.25|原始取得|全部权利|
|亿程主动云防护软件V1.0|软著登字第0752210号|2013.05.03|2013.05.25|原始取得|全部权利|
|亿程动态空间索引软件V1.0|软著登字第0752214号|2013.9.12|2013.09.29|原始取得|全部权利|
|亿程云存储软件V1.0|软著登字第0752430号|2013.05.06|2013.05.25|原始取得|全部权利|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年2月2日，亿程信息与中国银行番禺支行签署了《授信业务总协议》（编号：GSXZ476782015003号）（以下简称“《新授信协议》”），授信额度为 2,000万元，授信业务的合作期限自2015年2月2日至2018年12月31日。
同日，亿程信息与中国银行番禺支行签订了《最高额质押合同》（编号：GZY476780120150004号）（以下简称“《最高额质押合同》”），合同约定以上表45项计算机软件著作权为《新授信协议》项下的债权及其实现费用等提供最高额质押担保。
亿程信息在2015年2月2日与中国银行番禺支行签署《新授信协议》之前，已于 2012年 5月 16日与其签署了的《授信业务总协议》（编号：GSXED476782012047号）（以下简称“《原授信协议》”），并将上表第1-16项计算机软件著作权为该《原授信协议》提供最高额质押担保并办理了质押登记手续。
由于《原授信协议》被《新授信协议》替代，根据中国银行番禺支行的要求，亿程信息需要先解除上表第 1-16项计算机软件著作权目前的质押登记，再重新办理上表45项计算机软件著作权的质押登记。
中国银行番禺支行已向国家版权保护中心提交了解除上述 1-16项计算机软件著作权质押登记的申请资料，截至本报告书签署日，中国银行番禺支行及亿程信息尚未收到注销登记通知书。据此，亿程信息上表第 1-16项计算机软件著作权质押登记尚未解除，上表第17-45项计算机软件著作权质押尚未设立。
②质押担保解除的时间及具体方式
根据《著作权质权登记办法》等相关法律法规的规定，登记机构应当自受理质权注销登记申请之日起 10日内办理完毕，并发放注销登记通知书；经审查符合要求的，登记机构应当自受理质权登记之日起 10日内予以登记，并向出质人和质权人发放《著作权质权登记证书》。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定，以依法可以转让的著作权中的财产权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向其管理部门办理出质登记，质押合同自登记之日起生效，质权自有关主管部门办理出质登记时设立。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定，质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。根据《著作权质权登记
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）办法》的规定，主合同履行完毕的，申请人应当申请注销质权登记。著作权质权的消灭，自记载于《著作权质权登记簿》时发生效力。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定，债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产；
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
截至本报告书签署日，中国银行番禺支行目前尚未完成拟为《新授信协议》项下的债权及其实现费用等提供最高额质押担保的上述 45项计算机软件著作权的质押登记手续，该等股权质押尚未设立；后续中国银行番禺支行及亿程信息依据《最高额质押合同》约定相应办理上述 45项计算机软件著作权的质押登记手续后，可在亿程信息向中国银行番禺支行清偿完毕《新授信协议》项下债务后，依法向相关主管部门申请注销质权登记。
③若借款到期后未能偿还而将该等软件著作权偿债对亿程信息未来经营的影响
截至2015年5月31日亿程信息银行借款为3,500万元，银行存款账面金额为1,492.48万元，银行存款的账面金额足以支付著作权质押贷款的利息。2014年末，亿程信息的银行借款占资产总额和营业收入比重分别为5.19%、7.22%，借款规模较小。另一方面，亿程信息支出主要为经营性支出，未来可以拓展更多的融资渠道，亿程信息财务安全性较高，同时报告期内亿程信息亦无逾期贷款情形，因借款到期后未能偿还而导致著作权偿债的可能性极小。因此上述著作权质押不会对亿程信息未来生产经营构成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：亿程信息财务安全性较高，因此借款到期后未能偿还而导致著作权偿债的可能性极小，同时计算机软件著作权的质押不影响亿程信息对该等软件著作权的所有权和使用权，故而不会对亿程信息未来生产经营构成重大不利影响。
（2）部分软件著作权办理过户或登记手续
2013年 11月 25日，深圳星斗分别与福州优胜信息科技有限公司（以下简称“福州优胜”）和深圳市优胜信息科技有限公司（以下简称“深圳优胜”）签署《资产转让协议书》，约定福州优胜将登记号为2012SR005310、2012SR005309
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及 2011SR031982的 3项计算机软件著作权转让给深圳星斗；深圳优胜将其持有的登记号为 2012SR031039计算机软件著作权转让给深圳星斗，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让标的|登记/注册号|转让人|受让人|
||守车星客运车辆GPS信息管理系统|2012SR005310|福州优胜||
||守车星道路运输车辆卫星定位系统|2012SR005309|福州优胜||
||守车星GPS汽车信息智能管理系统|2011SR031982|福州优胜||
||守车星GPS车载智能终端软件|2012SR031039|深圳优胜||

截至本报告书签署日，上述转让的4项软件著作权中的3项软件著作权已于2015年2月11日办理完毕过户手续，已过户完毕的软件著作权基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||取得方式|权利||
||软件名称|登记编号|证书编号|开发完成日期|登记日期|||著作权人|
|号|||||||范围||
||守车星客运车辆GPS信息管理系统|2015SR029555|软著登字第0916635号|2011.05.29|2015.02.1|1 受让|全部权利||
||守车星道路运输车辆卫星定位系统|2015SR029558|软著登字第0916638号|2011.05.29|2015.02.1|1 受让|全部权利||
||守车星GPS汽车信息智能管理系统|2015SR029551|软著登字0916631号|2011.01.10|2015.02.1|1 受让|全部权利||

登记号为2012SR031039的“守车星GPS车载智能终端软件”转让登记尚未办理完毕，目前深圳星斗已完成上述著作权相关权利证书、文件、资料等的交接手续，并已向相关软件主管部门提交过户办理申请手续。
根据广州市软件行业协会向深圳星斗出具的《计算机软件著作权登记受理通知书》，广州市软件行业协会已正式受理了“守车星GPS车载智能终端软件”的转让登记申请。
截至本报告书签署日，亿程信息尚未收到国家版权保护中心出具的核准转让文件。
截至本报告书签署日，就上述计算机软件著作权，转让方与受让方已分别签署了《资产转让协议》，并就资产转让具体情况签署了《确认书》，根据前述文
件，受让方已按转让协议的约定支付了转让价款，转让方、受让方资产转让不存
在纠纷或者潜在纠纷，亿程信息办理上述转让登记手续不存在实质性障碍，预计
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）可于2015年年底前办理完毕。
综上所述，亿程信息已递交上述计算机软件著作权的转让登记申请，其与转让方不存在纠纷或者潜在纠纷，上述计算机软件著作权办理转让登记不存在实质性法律障碍，上述情形不会对亿程信息的生产经营和本次重组构成重大不利影
响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：亿程信息尚有1项软件著作权正在办理过户登记手续中，上述计算机软件著作权办理过户登记手续不存在实质性法律障碍，也不会因此对亿程信息的生产经营和本次重组构成重大不利影响。
4、软件产品
亿程信息及其子公司的软件产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|有效期至|
||亿程GPS智能终端软件V1.0|粤DGY-2009-1050||
||亿程视频监控系统V1.0.0.0|粤DGY-2009-1051||
||E-Trans地理信息系统V1.0|粤DGY-2011-0851||
||E-Trans卫星定位监控系统V1.0|粤DGY-2011-0868||
||贵州亿程车载视频监控管理软件V1.0|黔DGY-2013-0049||
||贵州亿程地理信息平台软件V1.0|黔DGY-2013-0050||
||亿程车辆卫星定位动态监控软件V1.0|黔DGY-2013-0051||

（四）资质
1、亿程信息拥有以下与业务相关的资质
（1）《测绘资质证书》（编号：乙测资字4411323），专业范围：“乙级：地理信息系统工程：地理信息数据处理、地理信息软件开发；地图编制：教学地图、真三维地图、其他专用地图、电子地图；互联网地图服务：地理位置定位、地理信息上传标注。”，有效期至2017年7月31日。广东省国土资源厅2014年12月18日制发。
（2）《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20130029），业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）：全国，有效期至 2018年 1月 30日。工信部
2013年1月30日制发。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）根据中国卫星导航定位应用管理中心于2013年12月30日下发的《关于北斗民用分理服务试验资质的批复》以及 2015年 3月 1日下发的《关于北斗民用分理服务试验资质延期的批复》，同意亿程信息为北斗导航民用分理级服务试验单位，试验期至 2015年 12月 31日，期间可以开展北斗导航民用分理服务业务。
亿程信息于 2013年度开展了试验资质审查申请工作，并于 2014年 1月 1日，获得正式批复成为北斗导航民用分理服务试验资质。由于申请北斗导航民用分理级服务资质所需的服务平台建设尚未开发完成，2014年底，亿程信息向中国卫星导航定位应用管理中心提出申请，根据 2015年 3月 1日下发的《关于北斗民用分理服务试验资质延期的批复》，同意亿程信息为北斗导航民用分理级服务试验单位，试验期至 2015年 12月 31日，期间可以开展北斗导航民用分理服务业务。
根据《北斗导航民用服务单位资质标准》内“2.6服务平台”要求中明确提到自主研发的服务平台“应达到《北斗卫星导航系统分理服务平台建设要求》的要求”，亿程信息自获取北斗导航民用分理服务试验资质以来，积极投入研发北斗卫星导航系统分理服务平台，预计该服务平台将于2015年10月完成并申请管理部门审验，如审验通过则原试验资质将转为北斗导航民用服务资质。
根据《北斗导航民用服务单位资质标准》细则，亿程信息通过自审自查，亿程信息的法人资格、专业技术能力、质量保证能力、财务资金状况、经营信誉等方面均符合相关条件，亿程信息有能力于2015年11月通过资质审查并取得正式的“北斗民用分理服务资质”。
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》内“第十一条《证书》有效期限为4年。”以及“第十六条取得北斗导航民用服务资质的单位拟申请延续北斗导航民用服务资质，应当在《证书》有效期届满3个月前，提出延续资质审查申请，提交《北斗导航民用服务资质审查申请表》及有关证明材料。”的相关要求，假设亿程信息不能如期通过审验转为北斗导航民用服务资质，目前取得的试验资质可再次提出延期申请（每次申请可延期一年），北斗导航民用分理级服务资质到期后续展不存在重大不确定性。
截至本报告书签署日，亿程信息依据《北斗卫星导航系统分理服务平台建设
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要求》自主研发的平台在积极研发中，还未正式投入市场，亿程信息现有收入组成中没有与北斗导航民用服务资质相关的收入，取得该资质后将开展的业务及开拓的特殊应用市场将是亿程信息收入的增量部分，本次对亿程信息的评估中也未考虑该资质对应业务的收入及利润部分，因此即使亿程信息因特殊因素导致未能顺利取得正式的“北斗民用分理服务资质”，也不会对亿程信息现有业务、未来发展及上市公司造成不利影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为：亿程信息目前已成为北斗导航民用分理级服务试验单位，目前正在积极申请正式的“北斗民用分理服务资质”，亿程信息目前并未开展与该资质相关的业务，亿程信息现有收入组成中也没有与北斗导航民用服务资质相关的收入。取得该资质后将开展的业务及开拓的特殊应用市场将是亿程信息收入的增量部分，本次对亿程信息的评估中也未考虑该资质对应业务的收入及利润部分，因此即使亿程信息因特殊因素导致未能顺利取得正式的“北斗民用分理服务资质”，亿程信息也可再次提出延期一年的申请，北斗导航民用分理级服务资质到期后续展不存在重大不确定性，也不会对亿程信息现有业务、未来发展及上市公司造成不利影响。
（4）《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（编号：粤 GA295号），资质等级：未定级，资格范围：安全技术防范系统设计、施工、维修，有效期自2013年11月18日至2015年11月18日。广东省公安厅安全技术防范管理办公室2013年11月18日制发。
（5）《计算机信息系统集成企业资质证书》（编号：Z3440020120337），资质等级：叁级，适用范围：计算机信息系统集成，有效期至 2015年 8月 2日。工信部2012年8月3日制发。
2、亿程信息能力、质量、环境、职业健康安全、信息安全管理体系认证证书
（1）美国卡内基梅隆大学软件工程研究所CMMI® for Development（CMMI-DEV），V1.2，以及标准CMMI®过程改进评估方法于 2011年 7月 25日至 2011年 7月 30日期间进行了 SCAMPISMA评估，认定亿程信息完全满足CMMI®已定义级的目标，颁发《CMMI-DEV成熟度三级》证书（编号：0200185-01）。
（2）《质量管理体系认证证书》（编号：04913Q11150R1M），覆盖范围：资质
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）等级许可范围内的计算机信息系统集成、地理信息系统平台测绘数据的软件开发；车载无线终端（汽车行驶记录仪）研发、生产和服务，有效期：2013年 9月4日至2016年9月3日。
（3）《环境管理体系认证证书》（编号：CTC04912E10337R0M），覆盖范围：关于资质等级许可范围内的计算机信息系统集成、地理信息系统平台测绘数据的软件开发；车载无线终端（汽车行驶记录仪）研发、生产和服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动，有效期：2012年 8月 17日至 2015年8月16日。
（4）《职业健康安全管理体系认证证书》（编号：CTC04912S10169R0M），覆盖范围：关于资质等级许可范围内的计算机信息系统集成、地理信息系统平台测绘数据的软件开发；车载无线终端（汽车行驶记录仪）研发、生产和服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的职业健康安全管理活动，有效期：2012年 8月17日至2015年8月16日。
（5）《信息安全管理体系认证证书》（编号：01114IS10002R1S），覆盖范围：位于广州市天河区天河东路67号保利丰兴广场A座15楼的广州亿程交通信息有限公司范围内资质等级许可范围内的计算机信息系统集成、地理信息系统平台测绘数据的软件开发；车载无线终端（汽车行驶记录仪）研发、生产和服务相关的信息安全管理活动，有效期至2017年1月25日。
3、亿程信息产品涉及的许可、核准、备案
（1）《无线电发射设备型号核准证》（编号：2011-3877），设备名称：GSM车载终端，设备型号：ET-578T，核准代码为CMIITID：2011CP3877，有效期五年。工信部2011年8月3日制发。
《无线电发射设备型号核准证》（编号：2011-4574），设备名称：GSM车载终端，设备型号：ET-578D，核准代码为 CMIITID：2011CP4574，有效期五年。
工信部2011年8月23日制发。
《无线电发射设备型号核准证》（编号：2011-4575），设备名称：GSM车载终端，设备型号：ET-578J，核准代码为 CMIITID：2011CP4575，有效期五年。
工信部2011年8月23日制发。
（2）《防爆合格证》（证号：CE11.1426），产品名称：道路运输车辆卫星定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）位车载终端，型号及规格：ET-578T，失效日期：2016年12月15日。石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心2011年12月15日制发。
《防爆合格证》（证号：CE11.1427），产品名称：道路运输车辆卫星定位车载终端，型号及规格：ET-578J/D，失效日期：2016年12月16日。石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心2011年12月16日制发。
《防爆合格证》（证号CE15.1057），产品名称：防爆红外灯，型号及规格：ET-10L，失效日期：2020年3月24日。石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心2015年3月24日制发。
《防爆合格证》（证号CE15.1058），产品名称：防爆摄像仪，型号及规格：ET-10C，失效日期：2020年3月24日。石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心2015年3月24日制发。
（3）亿程信息 E-Trans道路运输车辆卫星定位监管软件被认定为符合道路运输车辆卫星定位系统标准的系统平台。
（4）根据国家交通运输部2011年8月4日发布的《关于公布第1批符合道路运输车辆卫星定位系统标准的车载终端的公告》（交通运输部公告 2011年第43号），亿程信息的ET-578J设备成为第1批符合道路运输车辆卫星定位系统标准的车载终端。
（5）根据国家交通运输部 2013年 3月 13日发布的《关于公布第 1批符合道路运输车辆卫星定位系统北斗兼容车载终端技术规范的车载终端的公告》（交通运输部公告 2013年第 28号），亿程信息的 ET-578D设备成为第 1批符合道路运输车辆卫星定位系统北斗兼容车载终端技术规范的车载终端。
（6）《信息系统安全等级保护备案证明》（编号：4401115030200001），亿程信息的第三级E-Trans道路运输车辆卫星定位监管软件系统予以备案。广州市公安局2011年5月13日制发。
（7）《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2013011606653945），亿程信息的车载终端（含GSM功能）ET-578D（P）、ET-578T（V101）、ET-578T（S6）等产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-07C-031：2007的要求，有效期至 2018年11月6日。中国质量认证中心2013年11月6日制发。
上述产品已取得《国家强制性产品认证试验报告》（编号：C-101-SRTC2013
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）-L004-0523），产品：车载终端（含 GSM功能）（型号：ET-578D（P）、ET-578T（V101）、ET-578T（S6）等）；检测机构：国家无线电检测中心监测中心；认证实施规则：CNCA-07C-031：2007《电信设备类强制性认证实施规则电信终端设备》；试验结论：合格。
《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2013031117000326），亿程信息的汽车行驶记录仪ET-578D（P-C）产品符合CNCA-02C-066：2005《机动车辆产品强制性认证实施规则汽车行驶记录仪产品》的要求，有效期至 2018年 12月 8日。中国安全技术防范认证中心2013年12月9日制发。
上述产品已取得《道路交通安全产品强制性认证检测报告》（编号：BGC14-C201-0436.U1公交检[CCC]第2014181号），认证产品：汽车行驶记录仪（型号：ET-578D（P-C））；检测单位：公安部交通安全产品质量监督检测中心；检测结论：符合GB/T19056-2012《汽车行驶记录仪》的相关要求。
《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2011031117000078），亿程信息的汽车行驶记录仪ET-578T、ET-578C产品符合CNCA-02C-066：2005《机动车辆产品强制性认证实施规则汽车行驶记录仪产品》的要求，有效期至 2016年 5月 3日。中国安全技术防范认证中心2013年8月30日制发。
上述产品已取得《道路交通安全产品强制性认证检测报告》（编号：BGC14-C201-0439.U1公交检[CCC]第2014178号），认证产品：汽车行驶记录仪（型号：ET-578T、ET-578C）；检测单位：公安部交通安全产品质量监督检测中心；
检测结论：符合GB/T19056-2012《汽车行驶记录仪》的相关要求。
《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2011031117000170），亿程信息的汽车行驶记录仪 ET-578D产品符合CNCA-02C-066：2005《机动车辆产品强制性认证实施规则汽车行驶记录仪产品》的要求，有效期至2016年8月15日。中国安全技术防范认证中心2013年8月30日制发。
上述产品已取得《道路交通安全产品强制性认证检测报告》（编号：BGC14-C201-0437.U1公交检[CCC]第2014180号），认证产品：汽车行驶记录仪（型号：ET-578D）；检测单位：公安部交通安全产品质量监督检测中心；检测结论：符合GB/T19056-2012《汽车行驶记录仪》的相关要求。
《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2011031117000171），亿程信息的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）汽车行驶记录仪 ET-578J产品符合CNCA-02C-066：2005《机动车辆产品强制性认证实施规则汽车行驶记录仪产品》的要求，有效期至2016年8月22日。中国安全技术防范认证中心2013年8月30日制发。
上述产品已取得《道路交通安全产品强制性认证检测报告》（编号：BGC14-C201-0438.U1公交检[CCC]第2014179号），认证产品：汽车行驶记录仪（型号：ET-578J）；检测单位：公安部交通安全产品质量监督检测中心；检测结论：符合GB/T19056-2012《汽车行驶记录仪》的相关要求。
（8）《采用国际标准产品标志证书》，编号：（2012）4400C12596，ET-578J道路运输车辆卫星定位车载终端符合使用采用国际标准产品标志条件，业已备案。有效期自 2012年 5月 31日至 2017年 5月 31日。广东省质量技术监督局2012年5月31日制发。
《采用国际标准产品标志证书》，编号：（2012）4400C12597，ET-578T卫星定位汽车行驶记录仪符合使用采用国际标准产品标志条件，业已备案。有效期自 2012年 5月 31日至 2017年 5月 31日。广东省质量技术监督局 2012年 5月 31日制发。
（9）《检测报告》（报告编号：2011-ZD-017、2011-ZD-003、2011-ZD-029），公司产品道路运输车辆卫星定位车载终端（型号ET-578D、578J、578T）已取得交通运输通信信息工程质量检测中心的检测报告，公司产品符合 JT/T 794-2011和JT/T808-2011规定的危险品运输车辆终端、货运车辆终端、客运车辆终端的相关技术要求。
《检测报告》（报告编号：2012-QYPT-0001-0002），公司的 E-trans道路运输车辆卫星定位监管软件已取得交通运输通信信息工程质量检测中心的检测报告，公司的该软件符合 JT/T796-2011、JT/T 808-2011和 JT/T 808-2011标准规定的企业监控平台的相关技术要求。
4、亿程信息及其子公司与税收优惠、财政补贴相关的认证
（1）亿程信息于2012年11月26日被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（编号：GF201244000579），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，亿程信息2012年度至2014年度按15%的税率缴纳企业所得税。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）亿程信息于2013年10月29日取得广东省经济和信息化委员会制发的《软件企业认定证书》（编号：粤R-2013-0369）。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，亿程信息销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（3）河北亿程于 2014年 9月 19日被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201413000078），有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，河北亿程2014年度至2016年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（4）经贵阳国家高新技术开发区国家税务局备案登记，贵州亿程适用财税[2011]58号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日按15%的税率缴纳企业所得税。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
公司与亿程信息全体股东于2014年12月7日签署了《发行股份购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟以发行股份方式购买其持有的亿程信息100%股权。
参考中和评估出具《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为72,000万元，发行股份价格为每股8.15元，共计发行88,343,558股。
本公司向交易对方分别支付交易对价的具体方式如下（股份：股；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|||发行股份数|占比|
|序号|股东名称|||
||曾卓|42,271,034||
||红杉资本|22,665,052||
||天忆创投|6,784,785||
||兆富投资|6,184,048||
||广州程功|4,152,146||
||悦达泰和|3,816,441||
||姚群|1,338,061||
||罗娟|1,131,991||
|||88,343,558||

（二）募集配套资金
新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部）的25%，即24,000万元。
上述方案符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的25%的规定。即配套资金总额≤交易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金
额－募集配套资金中用于支付现金对价部]×25%。
上述发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易具体方案
本次交易包括：向亿程信息之股东曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买资产，以及向南通锦融发行股份募集配套资金。
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采用非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟，募集配套资金的发行对象为南通锦融。
曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟以所持亿程信息100%股权认购公司向其发行的股份，南通锦融以现金认购公司向其发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
||9.07||
||8.72||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价×90%|
||8.25||

注：2014年6月13日，新宁物流实施每10股送0.2元现金并转增10股的利润分配方案，上表交易均价已做相应的调整
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.16元/股，即上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为8.15元/股。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公告日。
3、发行价格
新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买资产及向南通锦融募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价的90%，即8.16元/股。
2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.15元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（五）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份认购协议》，本次交易拟向亿程信息的股东和南通锦融发行的股份以股为单位，计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的舍去取整。
本次非公开发行股份为117,647,055股（其中，募集配套资金的发行股份数量为29,411,764股），发行后公司总股本为297,647,055股，本次发行股份数量
占发行后总股本的比例为39.53%。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）锁定期
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方广州程功、南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 36个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 12个月内不以任何方式转让。
曾卓、罗娟同时承诺，在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额33%的股份。
在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份。在本次发行结束满 36个月且标的公司2017年度《专项审核报告》和标的公司2017年末《减值测试报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份。
本次交易的交易对方天忆创投、悦达泰和承诺，如本次交易股份发行在2015年4月25日之前完成，其在2014年4月25日取得的亿程信息1.28%股权、0.72%股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日其36个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据上述规定，公司实际控制人王雅军先生及控股股东锦融投资共同出具承
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）诺“我们在本次交易前所持有的新宁物流股份自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理，也不由新宁物流回购该部分股份。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：王雅军在本次交易前持有的上市公司股份自本次发行股份上市后 12个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（八）期间损益的归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由曾卓、广州程功、罗娟承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由曾卓、广州程功、罗娟向上市公司补偿同等金额的现金。
（九）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。
三、配套募集资金情况
（一）本次配套募集资金用途
本次交易拟向南通锦融发行股份募集配套资金 24,000万元，不超过本次交易总额的25%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的中介机构相关费用以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。如本次募集资金不足项目所需，由公司自筹解决。
配套募集资金具体情况如下（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|所需资金|
||支付本次交易中介机构相关费用及发行税费||
||北斗产业总部基地项目||
||研发中心建设项目||
||营销网络建设项目||
||补充亿程信息运营资金||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|所需资金|

合计 24,000.001、支付本次交易中介机构相关费用及发行税费
中介机构相关费用及发行税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用及其他费用。
2、购买北斗产业总部基地项目
本项目由标的公司负责实施，项目总投资 11,000万元，主要用于购买北斗产业总部基地，预计购置成本约为11,000万元。
亿程信息于 2015年 3月与广州市共青河贸易有限公司签订了《商品房购买协议》，计划向广州市共青河贸易有限公司购买其开发建设的办公楼（建设用地规划许可证号：穗规地证[2009]第122号；房屋预售许可证号：穗房预[网]字第19960141号），作为北斗产业总部基地。广州市共青河贸易有限公司拥有该房产自主产权，该房产及其所分摊的土地使用权及在建工程均未设定抵押。
3、研发中心建设项目
本项目由标的公司亿程信息负责实施，项目总投资 2,000万元，主要投资于引进技术人才和先进设备、研发中心的软硬件设施建设及配套工程等。研发中心建设项目已于 2015年 5月 8日取得了广州市天河区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》，备案项目编号为2015-440106-65-03-002809。
4、营销网络建设项目
本项目由标的公司负责实施，亿程信息计划未来 1-2年内成立 15家左右全资或控股子公司，预计每家公司投入约500万元，需投入7,000万元。标的公司营销网络的铺垫无需经过相关主管部门的备案。
5、补充亿程信息运营资金
用于补充标的公司亿程信息的运营资金，支持其主营业务的发展。
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：研发中心建设项目已完成备案等手续，北斗产业总部基地项目房屋购买协议已经签订，其他项目不需要审批备案等程序。
（二）本次募集配套资金的合理性及必要性
本次交易拟募集配套资金总额 24,000万元，主要用于支付本次交易中介机
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）构相关费用、北斗产业总部基地项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充亿程信息运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
1、支付本次交易中介机构相关费用
本次交易完成后，新宁物流需向为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用。如果本次交易相关费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金支付本次交易的现金对价和相关费用。
2、购买北斗产业总部基地项目
亿程信息从设立至今，在业务范围、经营规模、人员数量等方面实现了高速发展，但亿程信息本部的研发、营销、运维等场地一直未有较大改善。亿程信息本部目前租赁的办公场所已经被充分利用、发挥了最大效用，场地条件已经成为了制约亿程信息发展壮大的一个客观因素。
随着卫星导航定位产业快速发展及北斗卫星导航定位系统组网，北斗卫星导航定位产业将出现爆发式增长，为把握巨大的市场机遇，亿程信息将进一步拓展业务规模，未来将需要更大的办公场所来满足规模化发展的需求。因此，北斗产业总部基地项目的实施不仅有利于亿程信息发展壮大当前业务，对亿程信息的长远发展也非常必要。亿程信息目前正积极研究北斗高精度定位技术，相应的高精度、高性能北斗导航定位产品的研制、测试条件有较高的要求，普通建筑较难满足，需要针对特定需求选择相应的试验场地。北斗产业总部基地的建设可有针对性地满足这些研制、测试的特定需求，保障亿程信息相关业务的顺利开展。
随着亿程信息业务的发展和新项目的投入，预计未来 3-5年，亿程信息本部的员工数量将有较大幅度增长。亿程信息作为软件和信息技术服务业中的高科技企业，核心资源便是员工，竞争实力和业务发展则主要依赖研发人员、营销人员以及运营服务人员，国内外知名高科技企业均为其员工提供了优越、舒适的办公环境，因此能否为员工营造一个宽松、友好的工作环境对亿程信息的长远发展至关重要。北斗产业总部基地项目的实施将在一定程度上改善亿程信息本部的办公条件，有利于强化企业品牌定位、提升企业形象、增强员工归属感、提高员工凝聚力，有助于激发技术研发的灵感和创新热情，提高客户认可度，完善运营服务
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）质量，进而保持并持续加强亿程信息的综合竞争力。
3、研发是亿程信息立足之本及核心竞争力
作为一家科技型企业，亿程信息具有“轻资产”特性，优势主要集中在研发、销售等环节。亿程信息以研发立本，经过十余年的技术积累，在导航定位算法、GNSS终端和系统平台、GIS、通信技术、数据挖掘等方面掌握了丰富的北斗和 GPS多系统卫星导航定位领域的核心技术，形成了自主知识产权，已经广泛的应用于产品和服务中；同时在北斗定位精度增强、多模式组合导航、传感器等专业技术领域具备了较强的技术储备。亿程信息及其全资或控股子公司已取得6项专利，已取得90项左右软件著作权。截至2014年12月31日，亿程信息拥有技术人员已超过250人，占全体员工比例超过30%。
建设研发中心将使亿程信息增强研发能力和系统平台运维技术，使亿程信息能够在行业的长期竞争中具有比较优势，并形成更加完善的技术创新体制，提升可持续的创新能力。
4、营销网络建设将有效扩展亿程信息业务范围及拓宽业务渠道
亿程信息采取经销模式和终端用户模式相结合的混合营销模式。在条件成熟的区域设立分子公司，在此内部营销网络内的客户采用直接销售的方式，通过相应区域的分子公司执行具体的营销工作，针对重点客户安排专门的大客户经理，保证与重点客户合作关系的建立、维护和促进，搭建顺畅良好的沟通平台。在内部营销网络未布局的区域则通过当地经销商拓展业务。目前亿程信息已经在全国十多个省、直辖市建立了分子公司开展业务。未来1-2年内，亿程信息计划将营销网络覆盖到更多区域，并计划采用与知名公司成立合资公司方式拓展新业务，增加业务类型及利润增长点。
5、补充亿程信息运营资金
根据2014年亿程信息合并报表测算，亿程信息2015年所需的运营资金量为18,397.86万元，而截至2014年12月31日，亿程信息货币资金为4,636.00万元，资金缺口为13,761.85万元，缺口较大。
（三）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、募集配套融资的金额符合现行政策
根据证监会上市部2014年11月2日《关于并购重组募集配套资金计算比例、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用途等问题与解答》等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%，交易总金额＝本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易不涉及现金支付，故而本次交易总金额=72,000万元+24,000万元=96,000万元，本次发行股份购买资产交易总金额的25%为24,000万元。
2、募集配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求
（1）新宁物流资产负债率与同行业上市公司对比
截至2014年6月30日，仓储业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
||恒基达鑫||
||欧浦钢网||
||飞力达||
||华鹏飞||
||中储股份||
||保税科技||

平均值 37.19
新宁物流 33.85
截至2014年6月30日，新宁物流与同行业上市公司资产负债率基本相同。
（2）前次募集资金已基本达到计划进度
新宁物流前次募集资金即为2009年10月首次公开发行并在创业板上市，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股票1,500万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 15.60元，公司共募集资金23,400万元，扣除发行费用2,378.89万元后，实际募集资金净额为21,021.11万元，该募集资金已于2009年10月16日全部到位。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，制定了专户存储制度，并对募集资金进行了专户存储。截至 2014年 12月 31日，募集资金的具体使用情况如下（金额：万元）：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||累计投资占计划投资比例（%|）|达到预定可使用状态日期|
||计划投资总额|累计投入金额||||
|承诺投资投向||||||

承诺投资项目
||||
|-|-|-|
|5,500.00|5,119.38|93.08|
|5,000.00|2,528.79|50.58|
|2,800.00|1,407.41|50.26|
|706.00|494.33|70.02|
|-|481.44|-|
|-|215.74|-|
|-|1,543.52|-|
|14,006.00|11,790.61|-|

超募资金投向
||||
|-|-|-|
|2,000.00|1,409.18|70.46|
|3,600.00|3,600.00|-|
|-|609.15|-|
|5,600.00|5,618.33|-|
|19,606.00|17,408.94|-|

截至 2014年 12月 31日，公司该次募集资金使用已达到计划进度，募集资金投向未发生改变，募集资金投资项目已经完成并达到预计可使用状态。尚未使
用的募集资金（含超募资金）存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划
使用募集资金投入承诺投资项目；根据公司发展规划妥善安排超募资金的使用计
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）划，致力于发展公司主营业务。
（四）募集配套资金采用锁价发行的相关说明
1、选取锁价方式发行的原因
（1）巩固实际控制人对公司的控制权
截至 2014年 12月 31日，公司实际控制人王雅军先生通过锦融投资间接持有上市公司22.73%的股份，总体持股比例较低，假如王雅军先生不参与认购本次配套融资，其持股比例将进一步下降至13.74%。为巩固公司控制权，公司实际控制人王雅军将通过南通锦融认购本次配套融资 24,000万元，本次交易完成后，王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市公司74,463,821股，占公司总股本25.02%。
（2）体现管理层对上市公司发展前景的信心
本次募集配套资金发行对象南通锦融，其实际控制人即上市公司实际控制人王雅军先生。王雅军先生作为公司的董事长兼总经理，认购本次发行股份且按规定锁定 36个月，体现了公司管理层对标的公司和上市公司未来发展的信心，同时亦增强了标的公司股东对上市公司原有业务的信心。其次，上市公司管理层向上市公司注入资金也将增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之前的关系
本次配套融资涉及上市公司向南通锦融发行股份募集配套资金，南通锦融系上市公司实际控制人王雅军先生和上市公司控股股东锦融投资共同投资设立的合伙企业。
王雅军先生持有本次交易对方广州程功51.00%的股权，系广州程功控股股东。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金发行股份的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为个人、家庭自由资金及其他自筹资金。
（五）募集配套资金采用锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司拟向南通锦融非公开发行股份募集资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，发行价格为8.15元/股（2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格由8.16元/股调整为8.15元/股。），锁定期为36个月，故向南通锦融以确定价格发行股份符合上述规定。
2、提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施
本次交易中上市公司拟向南通锦融募集不超过 24,000万元，不超过本次交易总额25%。本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。若证监会未核准上市公司本次募集配套资金发行，将导致本次重组失败。
因此，向特定对象采取确定价格发行股份募集配套资金是本次重组的重要基础和前提。故采用确定价格募集配套资金符合上市公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。
3、有利于巩固实际控制人的控制权，公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投资者的利益
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至 2014年 12月 31日，上市公司实际控制人王雅军先生通过锦融投资间接持有上市公司22.73%的股份，总体持股比例较低，假如王雅军先生不参与认购本次配套融资，其持股比例将进一步下降至13.74%。为巩固公司控制权，公司实际控制人王雅军将通过南通锦融认购本次配套融资 24,000万元。本次交易完成后，王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市公司74,463,821股，占公司总股本25.02%。其认购本次发行的股份按规定锁定 36个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定。
4、锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第十二次会议审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第八次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联股东已严格履行回避义务。同时公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，关于定价基准日和发行价格表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%。其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%，出席会议的中小投资者全票通过本次募集配套资金方案，充分反映了对该方案的认可。
5、公司实际控制人王雅军将通过南通锦融提前以确定价格认购股份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
由于中小投资者通常缺乏投资专业知识及长期投资理念，二级市场上以中小投资者为主，上市公司难以向市场传递公司长期价值，上市公司实际控制人向上市公司注入资金也显示出管理层对上市公司重组完成后未来发展的信心，切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做强的信心，有利于公司股价的稳定。
经核查，独立财务顾问和律师认为：鉴于本次配套融资发行的必要性和重要
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）性，锁价发行有利于进一步保障本次交易的实施。相比于询价发行方式，锁价发行方式较长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。
四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
本次向南通锦融配套募集资金的总额为 24,000万元，将支付交易费用及用于标的公司北斗产业总部基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充亿程信息运营资金，如有剩余资金则用于补充亿程信息流动资金，如本次募集资金不足项目所需，由公司自筹解决。
新宁物流于2013年12月制定了《江苏新宁现代物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
（一）募集资金使用的分级审批权限、决策程序
第十七条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条公司改变募集资金投资项目实施方式的，应当经公司董事会审议
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十一条公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十二条募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的使用应当符合以下条件：
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理；
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（五）在实际使用超募资金之前，应按照《创业板股票上市规则》的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（二）募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。
第十一条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
第十四条公司根据中长期发展战略制定投资计划，相关部门按照投资项目计划，共同拟定募集资金的使用计划及实施进度，经董事会审议通过后由公司总经理负责募集资金投资项目的组织实施。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条出现以下情况，投资项目负责人应当按照项目管理制度的要求，及时向公司董事会作出详细的书面说明：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
（二）项目所需的实际投资金额超出计划；
（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。
第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（三）募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
第六条上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第七条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）上市公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第二十三条公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。公司财务部门对涉及募集资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第二十四条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
第二十五条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。公司总经理应根据实际情况定期召开办公会议或采用其他方式检查有关募集资金的使用情况。
第三十四条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
在本次发行股份购买资产并配套募集资金中，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求对配套募集资金进行管理。”
五、本次发行前后上市公司主要财务指标比较
根据上市公司 2014年审计报告，以及经立信事务所审阅的最近一年备考财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；增幅：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||2014.12.31/2014年度|||
|项目||||
||实际数|备考数|增幅|
||68,208.08|155,347.60||
||34,061.66|112,849.19||
||40,428.84|61,197.11||
||1,734.21|7,204.55||
||864.16|5,360.80||
||643.79|5,024.90||
||0.04|0.19||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次发行前后股权结构
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，公司总股本为180,000,000股。本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易总额为72,000万元，发行价为每股8.15元，发行股份数为 88,343,558股。此外，公司拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为24,000万元，发行股份数为29,447,852股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后|||
|股东名称||||||
||持股数量|持股比例|持股数量||持股比例|
||40,905,000|22.73|40,905,000|74,504,998|13.74|
||-|-|29,447,852||9.89|
||-|-|4,152,146||1.39|
||-|-|42,271,034|||
||-|-|22,665,052|||
||-|-|6,784,785|||
||-|-|6,184,048|||
||-|-|3,816,441|||
||-|-|1,338,061|||
||-|-|1,131,991|||
||139,095,000|77.28|139,095,000|||
||180,000,000|100.00|297,791,410|||

第七节本次交易主要合同内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年12月7日，公司与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《资产评估报告》，本次标的公司截至评估基准日的评估值为72,062.42万元，以该评估价值为参考依据，交易各方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定为 72,000万元。
（三）支付方式及发行数量
双方一致同意本次发行的 A股股票面值为人民币 1.00元每股，发行价格为人民币8.16元/股（即定价基准日前20个交易日新宁物流股票均价的90%）（以下称“发行价格”）。本次非公开发行前如新宁物流再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为8.15元/股。
经各方同意，以发行股份方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的标的公司股权，具体情况如下（最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准）（股份：股；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|||发行股份数|占比|
|序号|股东名称|||
||曾卓|42,271,034||
||红杉资本|22,665,052||
||天忆创投|6,784,785||
||兆富投资|6,184,048||
||广州程功|4,152,146||
||悦达泰和|3,816,441||

|||||
|-|-|-|-|
|||发行股份数|占比|
|序号|股东名称|||
||姚群|1,338,061||
||罗娟|1,131,991||
|||88,343,558||

本次重组完成后，亿程信息将成为新宁物流的全资子公司。
（四）股份锁定
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方广州程功、南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 36个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 12个月内不以任何方式转让。
曾卓、罗娟同时承诺，在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额33%的股份。
在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份。在本次发行结束满 36个月且标的公司2017年度《专项审核报告》和标的公司2017年末《减值测试报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份。
本次交易的交易对方承诺，如其取得本次发行股份时，其用于认购股份的相关资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次发行股份购买资产中取得所认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。如交易对方已承诺锁定 36个月的股份数量大于按照本条应锁定的股份数量，则视为本条已执行，交易对方无需额外锁定股份。
如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述
锁定期进行相应调整。
（五）资产交割
经各方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起六个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：1、标的公司完成股东变更的内部公司股东名变更手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；2、新宁物流已向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟名下。
（六）损益归属期的损益归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由新宁物流享有，亏损由曾卓、广州程功、罗娟承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由曾卓、广州程功、罗娟向新宁物流补偿同等金额的现金。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变（正常的人事变动除外）。本次交易完成后，新宁物流有权根据法律、法规和规范性文件及标的公司《章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。本次交易完成后，曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟有权在履行法律、法规和规范性文件及新宁物流《章程》所规定的程序后，向新宁物流提名董事、监事候选人。
（八）协议的生效条件
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方盖章及其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1、新宁物流董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行股份购买标的资产并募集配套资金的所有事宜，且获得其内部批准有关本协议所预期的一切交易的相关文件；2、中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任条款
除非本协议另有约定，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体和签订时间
2014年12月7日，新宁物流与曾卓、罗娟签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 6月 3日，新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润预测数
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属亿程信息股东的净利润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告
中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格审计机构审核确认。
参考中和评估出具的《评估报告》，亿程信息 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元和9,037.22万元。
（三）补偿测算方法
本次交易的补偿期间为交易完成日至 2017年 12月 31日之间的各年度。如本次交易未能在2015年底之前完成，则双方另行签订补充协议予以约定。
各方一致确认，本次交易经新宁物流股东大会批准和中国证监会核准后，新宁物流、亿程信息各股东依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且新宁物流向亿程信息各股东非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交
易完成日。
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功一致确认，新宁物流将测算盈利补偿期间各年度亿程信息的实际净利润数与对应年度曾卓、罗娟、广州程功承诺净利润数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功一致确认，亿程信息在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并应为经合格审计机构审核确认。
（四）补偿数额的确定
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功一致确认，经合格审计机构审核确认的当期实际净利润数与当期承诺净利润数之间的差额将作为曾卓、罗娟、广州程功向新宁物流进行补偿的具体补偿数额确定依据。
若亿程信息在盈利补偿期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累计的盈利承诺数，则利润承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足，计算公式如下：
应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计实现的实际利润－累计已补偿现金金额
（五）补偿的实施
曾卓、罗娟、广州程功同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度未完成盈利承诺，在新宁物流的年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定将现金补偿款支付至新宁物流指定的账户。
曾卓、罗娟、广州程功共同向新宁物流承担现金补偿义务，新宁物流可以要求曾卓、罗娟、广州程功中的一方或几方承担全部的现金补偿义务。曾卓、罗娟、广州程功内部按照持股比例即88.89%、2.38%、8.73%的比例承担现金补偿义务，如一方已向新宁物流承担了全部的现金补偿义务，该方有权向其他方追偿其应承担的现金补偿款。
（六）补偿数额的调整
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功同意，本次交易完成后如因下列原因导致亿程信息未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，协议双方可协
商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：
1、发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致亿程信息发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，新宁物流可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻曾卓、罗娟的补偿责任。
2、如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对亿程信息的利润造成影响，新宁物流根据实际情况，协商调整或减免曾卓、罗娟的补偿责任。
（七）减值测试及补偿
在曾卓、罗娟、广州程功承诺的利润补偿期限届满时，新宁物流将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的公司期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，则曾卓、罗娟应向标的公司另行补偿，另需补偿的现金=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿现金数。
上述减值额为本次交易标的公司作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（八）超出预测利润数的奖励
若标的公司在利润补偿期间届满后，利润补偿期间累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润数总额超过累计承诺利润补偿期间净利润数总额的部分，按照超过部分的40%比例用于对亿程信息管理层及核心团队成员奖励（以上人员名单由标的公司届时以董事会决议的方式确定）。该奖励金额在实际发生日计入当期损益。现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×40%，但无论如何，该等奖励最高不超过人民币5,000万元，且应在亿程信息 2017年度《专项审核报告》公开披露后6个月内以现金方式支付给亿程信息管理层及核心团队成员。
1、交易各方关于超额业绩奖励的补充约定
就承诺期内超额业绩奖励事宜，上市公司与曾卓、罗娟、广州程功签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），根据《补充协议》
约定：
各方同意，如亿程信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司应按照以下方式支付奖励：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣除非经常性损益后净利润总和—盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和）×40%，但无论如何，该等奖励最高不超过人民币 5,000万元，在亿程信息 2017年度《专项审核报告》公开披露后6个月内以现金支付给亿程信息管理层及核心团队成员（具体人员名单由亿程信息届时以董事会决议的方式确定，以上人员为在董事会召开时仍在职的相关人员）。
2、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）亿程信息超额业绩奖励设置原因
根据《补充协议》约定，本次交易超额业绩奖励的对象为亿程信息管理层及核心团队成员（具体人员名单由亿程信息届时以董事会决议的方式确定，以上人员为在董事会召开时仍在职的相关人员）。
本次评估由资产评估机构采用资产基础法和收益法对亿程信息100%股权进行评估，根据亿程信息情况，资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。本次评估充分考虑了亿程信息的业务发展前景、产品市场占有率、行业政策、行业发展规划、公司研发实力等因素，评估机构遵循谨慎性原则对公司未来现金流量进行了评估测算，根据中和评估出具的评估报告，并经各方友好协商，本次亿程信息100%股权的最终交易价格为72,000万元。
本次评估是评估机构基于亿程信息目前已取得资质及已开展的业务所做的评估测算，主要收入来源为硬件产品：大终端（货运市场、客运市场、驾培市场、危运市场）和小终端（运营商市场）；服务费及软件收入（软件销售收入和平台开发收入），收入地域来自于亿程信息已设立分支机构中的主要省市（广东、河北、重庆、贵州、湖南、陕西、福建、海南、北京）。出于评估谨慎性原则考虑，并未考虑亿程信息在评估基准日时，正在研发的但尚未正式产生收入的新产品及计划马上开展的新业务。亿程信息历来重视研发投入，报告期内研发支出分别为
1,690.29万元、1,488.58万元，亿程信息通过持续的研发投入，积极拓展创新性的业务领域。评估基准日之后至目前车联网终端产品已经进入量产，物流行业“互联网+”平台已渗透行业，汽车租赁共享及后服务平台进入实施阶段，亿程信息正在研发的智能驾驶、物流城市配送管理系统也初见成效，以上新业务领域的拓展，将可能为亿程信息带来新的业务增量；本次评估也未考虑亿程信息将要开拓的省市市场，评估基准日后亿程信息新成立了内蒙古亿程、广西亿程、黑龙江亿程及辽宁亿程等子公司或分公司，且亿程信息计划未来 1-2年内成立 15家左右全资或控股子公司，进一步开拓全国市场。综上，如果考虑上述亿程信息将要开展的新业务及新市场的情况，亿程信息在承诺期的业绩存在超额完成的可能。
为激励亿程信息管理层及核心团队发展及开拓业务的动力，避免亿程信息实现承诺利润后，其管理层及核心团队丧失进一步发展业务的动力，本次交易方案中对亿程信息管理层和核心团队实现超额业绩的情况设置了超额业绩奖励。该措施有利于将亿程信息管理层和核心团队与上市公司利益进行绑定并保持一致，激发管理层和核心团队从上市公司整体角度考虑问题，进而有利于保障上市公司及中小股东的利益。
（2）亿程信息超额业绩奖励确定依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式，经交易双方协商一致，如亿程信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式支付奖励：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣除非经常性损益后净利润总和—盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和）×40%
上述超额业绩奖励是以亿程信息实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后亿程信息超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、亿程信息的经营情况、对核心管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（3）亿程信息超额业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于扣除非经常性损益后超额净利润的40%，占上市公司及亿程信息全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对届时上市公司及亿程信息的生产经营产生重大不利影响。
结合上述，本次交易中的超额业绩奖励安排的设定，有利于促进亿程信息核心管理层的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
（4）相关风险提示
根据《企业会计准则》的相关规定，《补充协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈利承诺期内若亿程信息合计实现的扣除非经常性损益后净利润总和超过盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，需根据约定以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对上市公司当期现金流产生一定的影响。
3、奖励对价的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励对价安排会计处理的依据、原则和方法、支付安排
根据曾卓、罗娟及广州程功与新宁物流共同签署的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，业绩承诺补偿的承诺期间为本次重组交易完成日至 2017年 12月 31日之间的各年度。参考中和评估出具的《评估报告》，亿程信息 2015年度、 2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,898.53万元、7,130.46万元和9,037.22万元。
若亿程信息在利润补偿期间届满后，利润补偿期间累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润数总额超过累计承诺利润补偿期间净利润数总额的部分，超过部分的40%用于对亿程信息管理层及核心团队成员进行奖励，该等奖励最高不超过人民币5,000万元。具体人员名单由亿程信息届时以董事会决议的方式确定。
新宁物流将在补偿期限届满并由具有证券从业资格的中介机构对亿程信息出具并披露《专项审核意见》之日起6个月内将奖励金额以现金方式支付亿程信息管理层及核心团队成员。
根据《补充协议》，对于亿程信息管理层及核心团队成员的超额业绩奖励是建立在亿程信息超额业绩完成且主要管理人员及核心团队成员留任的情况下方可支付的奖励，相当于亿程信息主要管理人员及核心团队成员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对亿程信息主要管理人员及核心团队成员的激励报酬。
根据《补充协议》，如亿程信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常损益后净利润总和，则上市公司应在 2017年度《专项审核报告》公开披露后 6个月内以现金支付业绩奖励。由于该等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。上市公司将在业绩承诺期届满后，根据亿程信息董事会确定的人员名单及奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营的影响
根据新宁物流与曾卓、罗娟及广州程功签署的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》之业绩奖励安排，如果亿程信息承诺期间届满时实际实现净利润超过承诺净利润，则新宁物流需要将超出原承诺净利润部分的40%奖励给亿程信息管理层及核心团队成员，从而减少上市公司当期现金流，但因奖励部分不高于超出承诺净利润数的40%，且奖励最高不超过人民币5,000万元，因此对上市公司未来经营不会造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：交易双方根据盈利承诺期内可能存在的业绩超额完成情况、亿程信息管理层及核心团队成员对于超额业绩的贡献情况以及市场上同类案例情况，设置了相应的超额业绩奖励安排，上述安排有利于激发亿程信息亿程信息管理层及核心团队成员发展业务的动力，具备合理性。本次交易的业绩奖励安排不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。新宁物流对业绩奖励条款采用的相关会计处理方法符合会计准则的相关规定。
（九）违约责任
如曾卓、罗娟、广州程功没有根据本协议的约定及时、足额向新宁物流进行
补偿，新宁物流有权要求曾卓、罗娟、广州程功立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
如曾卓、罗娟、广州程功未完成盈利预测，新宁物流有权暂缓办理曾卓、罗娟、广州程功所持股份的解除限售事宜，直至曾卓、罗娟、广州程功按本协议完成盈利预测补偿为止。
如曾卓、罗娟、广州程功未完成盈利预测且未按本协议进行补偿，新宁物流有权申请冻结曾卓、罗娟、广州程功所持股份。
三、《非公开发行股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年12月7日，新宁物流与南通锦融签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
（二）股份认购
新宁物流与南通锦融双方同意，确定本次非公开发行股份的发行价格为每股8.15元(2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本次配套募集资金的发行价格由 8.16元/股调整为 8.15元/股。)，本次新宁物流拟向南通锦融非公开发行股份 29,447,852股，南通锦融认购上述股份的总对价（即发行价格×认购股份数额）共计人民币24,000万元。
（三）支付与交割
南通锦融以现金方式认购本次非公开发行的股份。南通锦融应当在本次发行获得中国证监会核准之日起180日内，将认购资金一次性划入新宁物流的募集资金专项存储账户。
在南通锦融支付认购资金后，新宁物流应尽快将南通锦融认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
（四）生效条件
本次重大资产重组所涉及发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次非公开发行及本次重大资产重组自始不发生效力。
本协议由双方盖章及各自法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1、新宁物流董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行；2、中国证监会核准本次交易。
（五）股份锁定
南通锦融承诺，于按本协议认购新宁物流本次向其非公开发行的股份后，南通锦融按本协议认购的股份自本次发行结束（即按本协议非公开发行的股份在证券登记结算机构登记于认购人名下之日）之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若中国证监会等监管机构对锁定期另有要求，将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（六）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板证券发行管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司实际控制人王雅军先生将通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制公司25.02%的股份，社会公众股超过公司股份总数的25%。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果，由上市公司股东大会通过确认。
本次发行股份购买资产和向南通锦融发行股份募集配套资金的定价基准日均为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于该定价基准日前 20个交易日新宁物流股票交易的均价的90%，即 8.15元/股（2015年 6月 2日，新宁物流实施每 10股派 0.1元现金的利润分配方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格由8.16元/股调整为8.15元/股），符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的相关规定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次发行股份购买的标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司新增卫星导航定位运营服务业务。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的持续经营能力进一步增强。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，标的公司相关业务、资产、财务、人员、机构全部进入上市公司。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，新宁物流已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司 2014年度实现营业总收入 40,428.84万元，同比增长9.76%；利润总额1,734.21万元，同比增长2.69%；归属于上市公司股东的净利润643.79万元，同比降低31.05%。
本次交易完成后，上市公司将持有亿程信息100%股权。根据亿程信息经审计的合并报表财务数据，2014年亿程信息营业收入和净利润较2013年分别增长19.97%和60.11%，成长性较好。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到持续提升。
2、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
（1）关于关联交易
本次交易完成前，实际控制人王雅军通过广州程功间接控制亿程信息4.70%的股权。除此之外，公司与亿程信息之间不存在关联关系和关联交易，与除广州程功外的其他交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的曾卓、罗娟、红杉资本承诺：
“1、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及新宁物流公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将杜绝一切非法占用新宁物流和/或亿程信息的资金、资产的行为。
3、本承诺人将尽可能地避免和减少与新宁物流和/或亿程信息的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照新宁物流公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害新宁物流及其他股东的合法权益。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给新宁物流造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东锦融投资、实际控制人王雅军先生及其控制的南通锦融、广州程功承诺：
“1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响新宁物流的独立性，并将保持新宁物流在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与新宁物流不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与新宁物流之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照新宁物流公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害新宁物流及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及新宁物流章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用新宁物流和/或亿程信息的资金、资产的行为。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（新宁物流及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与新宁物流之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、本承诺函自本承诺人签章之日起生效，直至本承诺人将所持有的新宁物流股份全部依法转让完毕且本承诺人同新宁物流无任何关联关系起满两年之日终止。
6、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给新宁物流造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”
（2）关于同业竞争
由于本次交易并不会导致上市公司控制权的改变，上市公司控股股东仍为锦融投资、实际控制人仍为王雅军先生。王雅军先生未经营与上市公司及标的资产相关的业务，本次重组不会对上市公司同业竞争产生影响。
本次交易完成后，为了避免与本公司与亿程信息可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方曾卓、罗娟出具如下承诺：
“1、本承诺人目前没有、将来也不会直接或间接从事与新宁物流及其子公司、亿程信息及其子公司（以下统称“公司”）与现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人截至本报告签署日并未拥有从事与公司产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；
3、本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本承诺人将向公司赔偿一切直接和
间接损失。”公司控股股东锦融投资、实际控制人王雅军先生及其控制的南通锦融、广州程功承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与新宁物流及其子公司、亿程信息及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人截至本报告签署日并未直接或间接拥有从事与公司产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
4、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对新宁物流的实际控制能力，损害新宁物流以及新宁物流其他股东的权益；
5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给亿程信息造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信事务所对上市公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第112856号”标准无保留意见《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，公司及现任董事和高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，其对本次交易的标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；标的资产上不存在任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，亦不存在任何第三方的权利主张。
因此，本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为延伸和拓展产业链，增强物流服务核心技术和研发能力，提升综合实力，实现公司战略而采取的重要举措。本次并购将促进新宁物流在卫星导航定位运营服务领域的拓展，完善产业布局，是新宁物流战略发展的重要一环，也是执行和优化战略布局的必然选择。本次交易完成后，新宁物流业务将扩展到卫星定位运营服务领域，整合双方资源，发挥协同效应，有利于提升持续盈利能力和发展潜力。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象及向实际控制人控制的广州程功发行股份购买资产，并向实际控制人控制的南通锦融发行股份募集配套资金。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易新宁物流计划募集配套资金 24,000万元，在扣除发行费用后用于标的公司北斗产业总部基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充运营资金。本次交易方案将发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，募集配套资金符合上市公司及标的公司现有业务特点、经营规模及财务状况，有利于公司的未来发展，有利于提高重组项目的整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次交易的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于该定价基准日前 20个交易日新宁物流股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的有关要求。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条的有关要求。
（五）本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条的规定
1、最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
上市公司 2013年度及 2014年度分别实现归属于母公司所有者净利润 491.25万元和 643.79万元；扣除非经常性损益后，上市公司 2013年度及 2014年度分别实现归属于母公司所有者净利润 77.09万元和 578.37万元。上市公司最近两年均处于盈利状态，因此本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（一）项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（一）项规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
新宁物流自 2009年上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求的内部控制制度，且已被有效执行。立信事务所于2013年4月23日出具了“信会师报字（2013）第 112373号”《江苏新宁物流股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
新宁物流《公司章程》规定：“„公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。„”
公司最近两年（2013-2014年度）实现利润及分红情况如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|分红年度||||
||180.00|491.25||
||180.00|643.63||

综上，经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（三）项规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
经核查，立信事务所对上市公司 2012年、2013年及 2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2013]第 112372号”、“信会师报字[2014]第112534号”和“信会师报字[2015]第112856号”标准无保留意见《审计报告》。上市公司不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
截至2014年12月31日，新宁物流合并口径资产负债率为46.50%，本次交易系新宁物流发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，因此符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。最近十二个月上市公司不存在违规对外提供担保或者
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，相关承诺已出具。
（六）不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的情形
新宁物流不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（一）不存在本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
本次交易相关主体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功、姚群、罗娟及其实际控制人、主要管理人员，标的公司亿程信息及其高级管理人员，以及上述主体控制的其他机构；为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员。
上述主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕信息被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在因涉嫌内幕交易受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚未满36个月的情形。因此，上述主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即：“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
（八）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》核查意见
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
亿程信息主要提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件。根据《国民经济行业分类》和证监会行业分类，所属行业均为“I信息传输、软件和信息技术服务业”，细分行业为“65软件和信息技术服务业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》2013年修正版行业分类，所属行业为信息产业内的卫星导航系统技术开发与设备制造行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的电子信息行业，系国家重点支持推进兼并重组的行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
亿程信息主要提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，上市公司目前的主营业务为仓储服务业，两者目前并不属于同行业或上下游关系。上市公司拟通过本次重大资产重组进一步延伸和拓展产业链，进入增长空间广阔且抗周期性较强的卫星导航定位运营服务领域，提高物流服务技术水平以及在物流服务领域的技
术研发能力，进一步增强盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，打造智能化一站式综合物流平台。
自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，公司总股本为 18,000万股，公司实际控制人王雅军先生通过锦融投资间接控制上市公司22.73%的股份。本次交易完成后，公司总股本29,764.71万股，王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市公司 7,446.38万股，占公司总股本25.02%，本次交易未导致公司控制权变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购的情形，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次新宁物流拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易总额为 72,000万元，发行价为每股 8.15元，发行股份数为 88,343,558股，具体如下（股份：股；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|||发行股份数|占比|
|序号|股东名称|||
||曾卓|42,271,034||
||红杉资本|22,665,052||
||天忆创投|6,784,785||
||兆富投资|6,184,048||
||广州程功|4,152,146||
||悦达泰和|3,816,441||
||姚群|1,338,061||
||罗娟|1,131,991||
|||88,343,558||

此外，上市公司向南通锦融发行29,411,764股用于募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，属于本次重大资产重组涉及发行股份的情形。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者
被司法机关立案侦查之情形。
5、中国证监会或本所要求的其他事项
本条款不适用。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易的定价依据
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的为亿程信息100%的股权。根据中和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《资产评估报告》，在评估基准日，亿程信息的评估价值如下（金额：万元；增值率：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于母公司所有者的账面价值||||
|项目||评估值|评估增值|增值率|
||16,275.39|72,062.42|55,787.03||

本次交易在具有证券业务资格的评估机构出具的上述评估结果的基础上，经各方协商确定亿程信息100%股权的交易价格为72,000万元。
2、本次发行的定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为每股 8.16元，2015年 6月 2日，新宁物流实施每 10股派 0.1元现金的利润分配方案，本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为8.15元/股。新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买资产的发行价
格和向南通锦融募集配套资金的发行价格均为8.15元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（二）标的资产定价公允性分析
标的公司作价72,000.00万元，根据立信事务所出具的“信会师报字[2015]第410129号”《审计报告》，亿程信息2014年12月31日归属于母公司股东的权益为20,526.79万元。交易标的的交易市盈率为19.62倍，市净率为3.51倍。
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的||2014年实现数|||
||项目||2015年预测|2016年预测|
|公司|||||
||归属于母公司净利润（万元）（a）|3,669.57|4,898.53||
||归属于母公司股东的权益（万元）（b）|20,526.79|-||
||标的公司作价（万元）（c）||||
||市盈率（d=c/a）|19.62|14.70||
||市净率（e=c/b）|3.51|-||

（三）与行业内上市公司类似并购案例的比较
亿程信息主营业务为提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，根据中国证监会的行业分类标准，亿程信息属于“软件和信息技术服务业”，行业分类代码为I65，为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，新宁物流选取了被收购资产属于“软件和信息技术服务业”的类似并购案例进行比较，具体如下（金额：万元；倍）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||基准日市净率|基准日当年市盈率|
|上市公司|被收购资产|评估基准日|交易对价|||
||壹人壹本100%股权|2012.12.31|145,000.00|6.04||
||游久时代100%股权|2013.12.31|118,000.00|41.85||
||二三四五100%股权|2013.12.31|265,000.00|24.42||
||中电器件45%股权|2013.12.31|31,500.00|2.43||
||艾格拉斯100%股权|2013.12.31|300,000.00|25.51||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价|基准日|基准日当年市盈率|
|上市公司|被收购资产|评估基准日|交易对价|||
|||||市净率||
||泰合佳通100%股权|2014.2.28|62,532.00|20.02||
|||||22.85||
|||||3.51||

数据来源：可比公司公开资料
上述可比案例市盈率平均值为 22.97倍，亿程信息的交易市盈率为 19.62倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率比可比案例均值低，本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。可比案例市净率的平均值为 22.85倍，亿程信息评估作价对应的市净率为 3.51倍，低于可比案例均值。
（四）与行业内上市公司估值指标比较
截至2014年6月30日，亿程信息与同行业上市公司市盈率和市净率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司代码|简称|市盈率|市净率|
||合众思壮|471.95||
||中海达|58.27||
||振芯科技|-410.16||
||北斗星通|134.81||
||天泽信息|396.80||
|||265.46||
|||19.62||

数据来源：wind资讯
注：1、同行业上市公司市盈率取用2014年6月30日收盘价和2013年年报财务数据；
2、同行业上市公司市净率取用2014年6月30日收盘价和截至2014年6月30日财务数据。
3、由于振芯科技市盈率为负，在计算平均值时未包含该数据。
截至 2014年 6月 30日，同行业上市公司的平均市盈率和市净率分别为
265.46和5.40，标的资产的市盈率和市净率分别为19.62和3.51，均明显低于
同行业上市公司的平均水平。
四、评估方法适当性、假设前提合理性和评估机构独立性的分析（一）评估前提和假设的合理性
1、一般性假设
亿程信息在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；亿程信息将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；亿程信息各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；亿程信息未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；亿程信息提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
（二）评估方法及评估结论选取的合理性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内资本市场股权交易不活跃，无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：亿程信息的股东全部权益价值评估结果为 72,062.42万元。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为 2014年6月30日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况，资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。标的公司对应的归属于母公司股东的账面净资产在评估基准日的账面价值为16,275.39万元，以收益法评估的评估价值为72,062.42万元，评估价值较账面价值增值幅度为342.77%。由于标的公司主营业务为提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，近年来业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其全部价值。评估机构基于企业未来收益采用收益法进行评估，评估值反映了标的资产良好的发展
前景和盈利增长能力，故评估值高于净资产账面价值，增值幅度较高。
参考中和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次亿程信息100%股权交易价格为72,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易前，上市公司与亿程信息无关联关系；报告期内，上市公司与亿程信息亦不存在交易的情况；本次交易后，上市公司将持有亿程信息100%股权，亿程信息将纳入上市公司合并财务报表范的编制范围。
结合上市公司和亿程信息最近一年一期的财务状况和经营成果，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产规模的影响
最近两年，本次交易前后新宁物流的资产负债结构如下表所示（金额：万元；
比率：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||2014.12.31|||
|项目||||
||实际数|备考数|变动率|
||43,567.58|65,282.14||

|||||
|-|-|-|-|
||2014.12.31|||
|项目||||
||实际数|备考数|变动率|
||24,640.51|90,065.47||
||68,208.08|155,347.61||
||30,610.02|38,334.64||
||1108.57|1,614.10||
||31,718.58|39,948.75||

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购以及由此产生的商誉将明显提高新宁物流的资产规模。
2、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
以 2014年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|实际数|备考数|
||46.50||
||1.42||
||1.42||
||63.87||
||36.13||
||96.51||
||3.49||

截至 2014年 12月 31日，备考合并的资产负债率、流动比率和速动比率分别为25.72%、1.70和1.62，流动比率和速动比率均优于本次交易前，且本次交易后偿债能力和抗风险能力均处于较合理水平，均不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至 2014年 12月 31日，与新宁物流同行业上市公司资本结构情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||非流动资产/总资产（%）|流动负债/负债合计（%）||
||||||流动资产/总资产（%）|||非流动负债/负债合计（%）|
|||资产负债率（%）|||||||
||||流动比率|速动比率|||||
|证券代码|证券简称||||||||
||欧浦钢网|31.42|2.55|2.17|66.42|33.58|82.97||
||华鹏飞|42.25|1.98|1.83|83.34|16.66|99.37||
||飞力达|29.71|2.54|2.43|65.17|34.83|86.37||
||恒基达鑫|20.48|1.67|1.66|21.09|78.91|61.67||
||中储股份|51.32|1.95|1.57|57.73|42.27|57.75||
||保税科技|41.76|2.26|2.20|58.33|41.67|61.71||
|||36.16|2.16|1.98|58.68|41.32|74.97||
|||46.50|1.42|1.42|63.87|36.13|96.51||
|||25.72|1.70|1.62|42.02|57.98|95.96||

*注：所引同行业数据中，除中储股份、保税科技外，其余均为2014年三季度财务数据截至2014年12月31日，新宁物流资产负债率为46.50%，高于同行业上市公司，流动比率和速动比率均为1.42，略低于同行业水平，但处于合理水平。
本次交易后，由于非同一控制下企业合并将新增合并报表商誉，上市公司的资产负债率水平将显著降低，交易完成后公司财务结构稳定。本次重组的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
3、财务安全性分析
截至2014年12月31日，上市公司的资产负债率为46.50%、流动比率及速动比率均为1.42；备考合并的资产负债率为25.72%、流动比率和速动比率分别为1.70和1.62，本次交易前后上市公司的偿债能力和抗风险能力处于相对合理水平，均不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告签署日，亿程信息不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易不会对新宁物流的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本预计为2,000.00万元。
根据本次募集配套资金的具体使用计划，资金将先用于支付上述约2,000万元费用，其余资金用于标的公司亿程信息的北斗产业总部基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充亿程信息运营资金。因此，本次交易成本不会对上市公司产生不利影响。
（二）本次交易后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力比较
本次交易前后新宁物流的盈利能力情况如下表所示（金额：万元；比率：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
|项目||||
||新宁物流|备考数|变动率|
||40,428.84|61,197.11||
||27,812.47|35,993.75||
||1,637.42|5,822.49||
||1,734.21|7,204.55||
||864.16|5,360.80||
||643.79|5,024.90||
||31.21|41.18||
||2.14|8.76||
||1.90|4.56||

2、本次重组不会摊薄上市公司当年每股收益
假设本次交易在 2014年完成，新宁物流 2014年度净利润为 864.16万元，每股收益为 0.04元；新宁物流 2014年度备考合并净利润为 5,360.80万元，备考合并每股收益为0.19元，不会对上市公司每股收益进行摊薄。
3、新宁物流与同行业上市公司盈利能力比较
2014年度/2014年前三季度，与新宁物流同行业上市公司盈利能力情况如下表所示（比率：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售毛利率*|销售净利率|加权平均净资产收益率|
||欧浦钢网|12.96|7.68||
||华鹏飞|19.95|5.82||

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售毛利率*|销售净利率|加权平均净资产收益率|
||飞力达|12.91|2.05||
||恒基达鑫|42.40|26.31||
||中储股份|3.85|2.60||
||保税科技|43.15|16.05||
|||22.54|10.08||
|||31.21|2.14||
|||41.18|8.76||

*注：所引同行业数据中，除中储股份、保税科技外，其余均为2014年三季度财务数据2014年度/2014年前三季度，同行业上市公司销售毛利率、销售净利率和加权平均净资产收益率平均值分别为22.54%、10.08%和6.58%，新宁物流 2014年度销售毛利率、销售净利率和加权平均净资产收益率分别为31.21%、2.14%和1.90%，新宁物流的销售净利率和加权平均净资产收益率逊于同行业上市公司平均水平。
本次交易完成后，上市公司的收入规模、盈利水平将有较大程度的提高。交易完成后，上市公司盈利能力状况将得到改善。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，上市公司将形成传统产业与新兴产业的多元发展和双轮驱动的格局，综合竞争能力、资源调配能力、抵抗风险能力、可持续发展能力将得以提升。本次交易完成后，亿程信息将成为上市公司的全资子公司。为了提升本次重组的整合效率，更好的发挥协同效应，从上市公司资源配置等角度出发，新宁物流将在战略规划、业务经营、技术研发、公司治理、财务管理、资本运作等方面与亿程信息逐步融合，具体整合措施和对上市公司的影响如下：
（一）业务经营协同发展
本次交易完成前，上市公司的主营业务为保税仓储、代理送货和代理报关报
检等保税物流。
本次交易完成后，上市公司和亿程信息在业务上产生的协同效应具体表现在：
1、技术协同方面
本次交易前，上市公司成立了专业的智能化运作团队和供应链管理模式研究团队，力图推进物流服务智能化和平台化，拟搭建智能化一站式综合物流平台。
本次交易完成后，亿程信息在卫星导航定位领域丰富的技术储备填补了上市公司在智能化物流领域的空白，对物流仓储系统中的大量数据进行实时分析处理，为物流仓储系统运行控制、日常决策和战略方向提供更有效的支持，更加合理的规划运输路线，有效降低空驶率，在提升运营效率的同时降低物流成本，最终实现作业自动化、管理网络化及决策智能化，使物流仓储管理更加高效、准确。
2、业务协同方面
亿程信息将借助上市公司平台，依托北斗导航民用分理服务相关资质，进一步开拓特殊应用市场，提供北斗高精度定位和短报文运营服务。根据《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运输部\公安部\安监总局令[2014]5号）中的第九条“拥有 50辆及以上重型载货汽车或者牵引车的道路货物运输企业应当按照标准建设道路运输车辆动态监控平台，或者使用符合条件的社会化卫星定位系统监控平台，对所属道路运输车辆和驾驶员运行过程进行实时监控和管理”、第十二条“旅游客车、包车客车、三类以上班线客车和危险货物运输车辆在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置。重型载货汽车和半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置，并接入全国道路货运车辆公共监管与服务平台”、第十三条“道路运输经营者应当选购安装符合标准的卫星定位装置的车辆，并接入符合要求的监控平台”、第十六条“道路运输管理机构在办理营运手续时，应当对道路运输车辆安装卫星定位装置及接入系统平台的情况进行审核”、第四十一条“在本办法实施前已经进入运输市场的重型载货汽车和半挂牵引车，应当于 2015年 12月 31日前全部安装、使用卫星定位装置，并接入道路货运车辆公共平台”等条款，以及《关于加快推进“重点运输过程监控管理服务示范系统工程”实施工作的通知》（交运发（2012）798号），全国货运和客运市场已经开始进入卫星定位装置普及阶段。因此，上述行业未来的发展将对北斗卫星定位及其应用提供巨大的市场机会。亿程信息将在本次交易完成后，通过上市公司进一步提升
品牌价值，继续紧跟政策和市场趋势，深挖道路运输行业存量和增量市场，大力开展货运和客运领域北斗定位运营服务业务，扩充在网运营服务车辆规模的同时，力争攫取更大的市场份额。
（1）北斗导航民用服务介绍
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》，北斗导航民用服务资质是由中国卫星导航定位应用管理中心负责组织审核、发证及监管的一项行政许可资质，分别包括“北斗导航民用分理级服务”和“北斗导航民用终端级服务”两类资质，其中获取“北斗导航民用分理级服务”资质的单位可开展分理北斗卫星导航定位、授时、位置报告和短信服务，开展获准的增值服务和应用项目开发。获取“北斗导航民用终端级服务”资质的单位可开展北斗卫星导航芯片、板卡、模块、整机等终端产品的生产活动。
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》“第二十二条对于申请提供北斗导航民用分理级服务的单位，具备了基本条件但服务平台建设尚未完成时，可以提出试验资质审查申请。试验资质审查合格后，应用管理中心将以文件通知的形式授予申请单位北斗导航民用分理级服务试验资质。申请单位完成服务平台建设且用户数量达到要求后，应当重新提出资质审查申请。”亿程信息于2013年度开展了试验资质审查申请工作，并于 2014年 1月 1日，获得正式批复成为北斗导航民用分理服务试验资质。
截至 2015年 5月，全国共有 49家公司取得了分理服务单位资质，其中 12家公司为分理级服务资质，37家公司为分理级服务试验资质，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|服务性质|颁证时间|
||北京市北斗星通导航技术股份有限公司|分理级服务单位||
||北京神州天鸿科技有限公司|分理级服务单位||
||北京中兴恒和卫星应用科技股份有限公司|分理级服务单位||
||北京国智恒电力管理科技有限公司|分理级服务单位||
||上海普适导航科技股份有限公司|分理级服务单位||
||成都振芯科技股份有限公司|分理级服务单位||
||重庆北斗导航应用技术股份有限公司|分理级服务单位||
||中电科卫星导航运营服务有限公司|分理级服务单位||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|服务性质|颁证时间|
||航天恒星科技有限公司|分理级服务单位||
||广州广嘉北斗电子科技有限公司|分理级服务单位||
||上海天赐北斗通信科技有限公司|分理级服务单位||
||西藏金采科技股份有限公司|分理级服务单位||
||中国电信集团卫星通信有限公司|分理级服务试验单位||
||北京合众思壮科技股份有限公司|分理级服务试验单位||
||北京众华原创科技有限公司|分理级服务试验单位||
||南京同方北斗科技有限公司|分理级服务试验单位||
||湖南航天电子科技有限公司|分理级服务试验单位||
||国信军创(岳阳)六九零六科技有限公司|分理级服务试验单位||
||广东侨兴宇航科技有限公司|分理级服务试验单位||
||华安星科（北京）信息技术有限公司|分理级服务试验单位||
||安徽四创电子股份有限公司|分理级服务试验单位||
||北京九亿网新农业信息技术有限公司|分理级服务试验单位||
||广州海格通信集团股份有限公司|分理级服务试验单位||
||北斗天汇（北京）科技有限公司|分理级服务试验单位||
||成都天奥电子股份有限公司|分理级服务试验单位||
||中国船舶工业系统工程研究院|分理级服务试验单位||
||上海北斗卫星导航平台有限公司|分理级服务试验单位||
||北京车网互联科技股份有限公司|分理级服务试验单位||
||石狮市飞通通讯设备有限公司|分理级服务试验单位||
||坤泰云通科技（北京）有限公司|分理级服务试验单位||
||北京汇金科技有限责任公司|分理级服务试验单位||
||广州亿程交通信息有限公司|分理级服务试验单位||
||上海米度测控科技有限公司|分理级服务试验单位||
||西安航华信息科技有限公司|分理级服务试验单位||
||陕西北斗康鑫信息科技股份有限公司|分理级服务试验单位||
||北京国交信通科技发展公司|分理级服务试验单位||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|服务性质|颁证时间|
||四川九洲电器集团有限公司|分理级服务试验单位||
||航天科技控股集团股份有限公司|分理级服务试验单位||
||云南银河之星科技有限公司|分理级服务试验单位||
||江苏北斗卫星应用产业研究院有限公司|分理级服务试验单位||
||河南北斗卫星导航平台有限公司|分理级服务试验单位||
||成都川美新技术开发有限公司|分理级服务试验单位||
||拓导科技河北有限公司|分理级服务试验单位||
||浙大正呈科技有限公司|分理级服务试验单位||
||陕西北斗金控信息服务有限公司|分理级服务试验单位||
||中渔（福建）通信股份有限公司|分理级服务试验单位||
||吉林省中电信息科技有限公司|分理级服务试验单位||
||吉林省北斗导航位置服务有限公司|分理级服务试验单位||
||北京微电子技术研究所|分理级服务试验单位||

数据来源：中国卫星导航定位应用管理中心
（2）特殊应用市场的具体含义、应用范围、发展情况及北斗导航民用分理服务资质对其发展的具体作用
中国北斗系统具有卫星无线电测定（RDSS）和卫星无线电导航（RNSS）两种业务模式。RDSS属于主动式定位系统，兼具短报文通信业务，需要用户发射信号；RNSS属于被动式定位系统，无需用户发射信号。
特殊应用市场是指基于北斗RDSS业务，为部队、安保、减灾、林业、渔业、远洋运输等行业提供定位、授时、位置报告和短信服务。北斗 RDSS业务属于授权服务，需要持有北斗导航民用分理服务（或实验）资质的单位才能提供该项服务。
目前北斗系统已完成亚太区覆盖并正式提供服务，并计划在 2020年实现全球覆盖。北斗 RDSS业务目前正在部队、减灾、渔业、安保等行业推广当中，并形成了一定的市场覆盖。
亿程信息于 2014年 1月 1日获得正式批复成为北斗导航民用分理服务试验
资质。此次获批，是中国卫星导航定位应用管理中心对亿程信息正式开展分理北
斗卫星导航定位、授时、位置报告、短信服务、相关增值服务和应用项目开发的
行政认可，标志着亿程信息系统研发、市场拓展和运营服务能力得到了管理部门的认可，同时也体现亿程信息拥有良好的财务状况、资信程度、高素质的技术人才队伍、稳定的潜质客户群体等多项条件。此次运营资质的取得也为亿程信息在北斗导航授时、位置报告和短信服务，开展获准的增值服务和应用项目开发方面带来了更大的发展机遇。
3、管理协同方面
交易完成后，上市公司可以更加灵活的调配资源，使亿程信息与公司就战略、市场、采购、技术、产品、服务等各方面资源互为补充，拓展和完善业务链条，与更多行业客户建立业务合作关系，攫取新的业务增长点，分散上市公司目前业务领域和客户类型相对集中的经营风险。
4、客户协同方面
交通运输企业分别是上市公司的主要供应商群体和亿程信息的主要客户对象，电子信息产品供应商又分别为上市公司的主要客户对象和亿程信息的主要供应商群体，另外上市公司和亿程信息的客户均包括具有物流需求的企事业单位。
上市公司与亿程信息在客户和供应商资源方面能够在一定程度上进行交叉匹配，而且能够互相导入客户和供应商。本次交易完成后，上市公司和亿程信息将进一步梳理各自的客户和供应商资源，对已有的客户和供应商力争实现资源交换和共享，对未来的新客户和新供应商实现共同开发，有效拓展双方的营销和采购渠道，同时增强议价及风险抵御能力。
5、未来发展协同方面
上市公司将通过亿程信息将主营业务增加并拓展至车辆卫星定位运营服务，并通过物流理念、运营模式、技术平台的持续创新，将双方业务充分融合，共同打造“智能化、平台化、一体化保税物流+卫星定位运营服务”的新型立体化产业链，为客户提供智能化一站式综合物流管理服务。
（二）优化治理结构
本次交易完成后，亿程信息将成为上市公司的全资子公司。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及相关法律、法规和规范性文件及亿程信息《章程》规定，本次交易完成后，上市公司有权向亿程信息委任或提名董事、监事，进而加强对亿程信息的管控，行使相应的股东权益，将在标的公司董事会中任命多数董事或在标的公司不设置董事会，仅向其任命执行董事。同时，上市公司将指导、协助亿程信息不断加强自身制度建设及执行、完善公司治理结构，加强规范化运营管理，以便进一步巩固其在车辆卫星定位运营服务领域的优势地位，同时确保亿程信息的业务与新宁物流的原有业务相互渗透，协同发展。上市公司还将通过标的公司与原有管理层签订长期劳动合同、竞业禁止协议，以及通过与本次交易中相关交易对方签订业绩补偿协议、超额业绩奖励安排等方式，约束和督促亿程信息原有管理层继续妥善履行职责，不断提升亿程信息的管理效率和经营效益。
（三）保持亿程信息经营连贯性和独立性
为了实现对亿程信息既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独立性，本次交易完成后，新宁物流将保持亿程信息的业务、资产、人员相对独立和稳定，同时优化亿程信息的业务模式、机构设置和管理制度。
（四）整体提升财务管理水平
本次交易完成后，新宁物流将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到亿程信息的财务管理中，依据亿程信息自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助亿程信息搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
（五）借助资本市场为卫星定位运营服务业务筹集发展所需资金
上市公司将根据亿程信息的发展需求，借助资本市场直接融资的功能，为其长远发展提供资金支持，促进车辆卫星定位运营服务业务持续、快速、健康的发展。本次交易完成后，亿程信息将提升信用等级和融资能力，通过上市公司融资平台使用股权或债权融资方式获得发展资金，改变业务发展完全依赖自有资金、银行贷款的发展局面，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率。随着亿程信息的盈利能力不断增强，上市公司的盈利能力、抵抗风险能力和可持续发展能力将持续提升，进而提升上市公司价值，为股东带来更好的投资回报。
八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据新宁物流与新宁物流已与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。交易对方应于发行股份购买资产协议生效后及时办理将标的资产移交至上市公司的相关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
同时，该协议也明确约定了各方的违约责任。具体参见本报告“第七节本次交易主要合同内容”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、关于本次交易对上市公司同业竞争及关联交易情况影响的核查意见
关于本次交易对上市公司同业竞争及关联交易情况影响，请详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
十、标的公司对实际盈利数不足利润预测数相关补偿安排的可行
性、合理性的核查意见
根据上市公司与与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及与曾卓、罗娟、广州程功签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，交易各方就亿程信息的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第七节二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”
本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、交易对方及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
第九节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对新宁物流董事会编制的本次交易草案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民生证券出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易所涉及的资产，已经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，评估机构所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，保证了评估价格的合理性及公允性。本次资产收购的交易价格由双方依据评估值协商确定，交易价格公允、合理。
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
4、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
6、本次交易前，王雅军先生持有本次交易对方广州程功51.00%的股权，系广州程功控股股东。同时，本次配套融资涉及上市公司向南通锦融发行股份募集配套资金，南通锦融系上市公司控股股东锦融投资和王雅军先生投资设立的合伙企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
7、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《民生证券投资银行业务内核工作规程（2014年修订）》的规定，重大资产重组独立财务顾问项目在重组报告书公告前，项目组出具的核查意见、承诺等相关材料，需经内核小组办公室质量管理总部审核并出具书面审核意见，项目组回复并经审核人员审核通过后方可向交易所和证监会申报。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、新宁物流本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
第十一节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、新宁物流第三届董事会第十二次会议决议和独立董事意见；
2、新宁物流与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
3、新宁物流与曾卓、罗娟签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
4、新宁物流与南通锦融签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；
5、亿程信息2013年度及2014年度财务报表及审计报告；
6、亿程信息2014、2015年度盈利预测报告及审核报告；
7、中和评估出具的亿程信息评估报告；
8、曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟、南通锦融关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
9、民生证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
10、君合事务所出具的关于本次交易的法律意见。
二、备查地点
投资者可在以下地点查阅上述文件。
（一）江苏新宁现代物流股份有限公司
地址：江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760号
电话： 0512-5712 0911
传真： 0512-5799 9356
联系人：张瑜、徐华明
（二）民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
电话：010-85127999
传真：010-85127888
联系人：陆文昶、林京京、罗路歆、纪定达