中信建投证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
二○一七年七月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）本次交易的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对世纪鼎利的任何投资建议，对投资者根据重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪鼎利董事会发布的关于本次重组的公告。
目 录
声明和承诺 .................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................. 3释义............................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 5二、本次交易的决策过程及批准文件 ........................................................................ 5三、本次交易标的资产过户情况 ................................................................................ 7四、本次交易实施后续事项 ........................................................................................ 7五、核查意见 ................................................................................................................ 8
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100%股权。本次交易的交易价格为 66,600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
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|持有标的公司股权的比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|62%|412,920,000|123,876,000|289,044,000|
|20%|133,200,000|39,960,000|93,240,000|
|10%|66,600,000|19,980,000|46,620,000|
|8%|53,280,000|15,984,000|37,296,000|
|100%|666,000,000|199,800,000|466,200,000|

二、本次交易的决策过程及批准文件
2016年 10月 12日，上市公司已与认购对象华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划）签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016年 10月 13日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016年 10月 13日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2016年 12月 19日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。
2016年 12月 19日，上市公司与华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有
限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划）签订《股份认购协议》
的补充协议。
2016年 12月 19日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。
2017年1月4日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。
2017年3月7日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，更新了 2016年的相关内容。
2017年3月29日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支付有关处理并相应更新报告。
2017年4月28日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划的配套融资认购额。
2017年5月5日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，根据方案调整后配套融资不足支付现金对价的情况更新了备考审阅报告。
2017年 5月 24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第25次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。
2017年6月26日，公司收到中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958号），核准了本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
一芯智能于 2017年 7月 24日取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》、上海市浦东新区市场监督管理局提供的《档案机读材料》，根据上述材料及《上海一芯智能科技有限公司章程》，截至本核查意见出具日，一芯智能因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，世纪鼎利持有上海一芯智能科技有限公司100%的股权。
根据上海市浦东新区市场监督管理局 2017年 7月 20日核发的注册号为91310000667764973Q的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
公司名称 上海一芯智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王莉萍
注册地址 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼
四、本次交易实施后续事项
本次交易的标的资产完成过户后，世纪鼎利尚需完成下列事项：
1、世纪鼎利尚需按照《购买资产协议》及其补充协议向交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民与兆芯投资非公开发行股票并向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记托管和上市手续，并按约定向交易对方支付现金对价。
2、世纪鼎利尚需在中国证监会核准的期限内向广发资管（代资产管理计划）非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份缴款验资、股份登记及相关信息披露等后续手续。
3、世纪鼎利尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
4、世纪鼎利尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
项目协办人：
赵毅
财务顾问主办人：
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|郭瑛英|贺星强|费俊淇|

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