证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-075债券代码：112699 债券简称：18二三01
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）于2018年8月15日召开公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司（以下简称“联创子公司”）及拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司（以下简称“恒信子公司”）。吸收合并完成后，公司存续经营，联创子公司及恒信子公司原有的独立法人资格将被注销，公司将依法享有或承担其全部资产、负债、权益等，公司将直接持有上海二三四五网络科技有限公司100%股权。
因联创子公司及恒信子公司为公司的全资子公司，本次吸收合并为公司合并报表范围内股权架构调整，不会对公司的当期损益产生实质影响。本次吸收合并事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：一、合并方基本情况
1、公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000607203699D
3、公司类型：其他股份有限公司（上市）
4、住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
5、法定代表人：陈于冰
6、注册资本：人民币443,568.4822万元整
8、经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要财务指标
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|9,172,181,316.26|10,630,175,605.61|
|净资产|7,631,856,615.03|8,198,689,882.91|
|项目|2017年1-12月|2018年1-6月|
|营业收入|3,200,186,897.68|1,317,772,549.46|
|净利润|947,545,405.46|614,213,627.17|

二、被合并方基本情况
（一）拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司
1、公司名称：拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91540234064671698E
3、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
4、住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼 1816
5、法定代表人：何涛峰
6、注册资本：人民币500.0000万元整
7、成立日期：2013年06月17日
8、经营范围：咨询服务、商务咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务）；技术咨询、文化信息咨询、网络信息咨询、计算机硬件及外围
设备、办公用品、电子产品、劳保用品、五金电子、日用百货的销售【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可经营该目】。
9、主要财务指标
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|77,155,010.72|78,076,011.91|
|净资产|77,155,010.72|78,075,966.85|
|项目|2017年1-12月|2018年1-6月|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|755,545.18|920,956.13|

（二）拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司
1、公司名称：拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91540234064671671N
3、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
4、住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼 1817
5、法定代表人：何涛峰
6、注册资本：人民币1000.0000万元整
7、成立日期：2013年06月17日
8、经营范围：实业投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管
理。不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货
类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理
财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
9、主要财务指标
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|95,665,325.79|96,712,745.62|
|净资产|95,665,262.28|96,712,682.11|
|项目|2017年1-12月|2018年1-6月|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|1,018,236.05|1,047,419.83|

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并联创子公司及恒信子公司，本次吸收合并完成后，公司存续经营，联创子公司及恒信子公司的独立法人资格将被注销，公司将依法享有或承担其全部资产、负债、权益等。
2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并相关事宜对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司未来发展的需要。由于联创子公司及恒信子公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
董事会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
六、其他事项
基于上述公司拟吸收合并联创子公司及恒信子公司事项，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2018年 8月17日