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北京市京都律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2014年 2月 18日召开的福瑞股份 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对福
瑞股份本次股东大会的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2014年1月21日，公司董事会作出《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会和开通网络投票方式的通知》，并于 2014年 1月 22日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露媒体上发布了公告。
上述公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、投票表决方式、公司联系电话及联系人等事项。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
公司本次会议的现场会议于 2014年2月18日上午10：00在北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层福瑞股份会议室召开，本次会议由董事长王冠一先生主持。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一
致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至2014年2月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24人，代表股份 58,652,587股，占公司在股权登记日总股份的46.8996%。
参加现场会议的股东及股东代表共计 16人，代表股份 58,431,263股，占公司股份总数的46.7137%。其中，本次会议没有股东委托独立董事投票。
通过网络投票系统参加表决的股东共计 8人，代表股份 221,324股，占公司股份总数的0.1770%。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《内蒙古
福瑞医疗科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会和开通网络投票方式的通知》，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《关于<限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要>的议案》；
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）限制性股票的来源、种类和数量；
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况；
（4）本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定；
（5）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法；
（6）限制性股票的解锁安排及考核条件；
（7）激励计划的会计处理及对各期经营业绩影响；
（8）限制性股票激励计划调整的方法和程序；
（9）向激励对象授予权益的程序；
（10）激励对象的权利与义务；
（11）本激励计划的变更与终止；
（12）限制性股票的回购与注销。
2、审议《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
4、审议《关于更换会计师事务所的议案》；
5、审议《关于修订公司经营范围的议案》；
6、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
7、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
经核查，本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决方式、程序
（一）经本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票的方式表决，股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票和计票。
（二）本次会议审议议案表决情况如下：
1、审议《关于<限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要>的议案》及各子议案的表决结果如下：
（1）激励对象的确定依据和范围：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（2）限制性股票的来源、种类和数量：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（4）本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（5）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（6）限制性股票的解锁安排及考核条件：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（7）激励计划的会计处理及对各期经营业绩影响：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（8）限制性股票激励计划调整的方法和程序：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（9）向激励对象授予权益的程序：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（10）激励对象的权利与义务：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（11）本激励计划的变更与终止：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
（12）限制性股票的回购与注销：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
2、审议《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票57,467,676股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8775%；
反对票62,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1081%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
4、审议《关于更换会计师事务所的议案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票58,644,284股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9858%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0142%。
5、审议《关于修订公司经营范围的议案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票58,644,284股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9858%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0142%。
6、审议《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票58,593,084股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8986%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票59,503股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1014%。
7、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票58,644,284股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9858%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票8,303股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0142%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序及表决票数符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，福瑞股份本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（本页为本次股东大会见证意见之签字页）
北京市京都律师事务所（公章）
负责人：曹树昌 （签字）
经办律师：周振国 （签字）
董宇琼 （签字）
二〇一四年二月十八日