民生证券股份有限公司
关于
广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产重组涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，民生证券接受溢多利的委托，担任溢多利本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对溢多利重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供溢多利本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对溢多利的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读溢多利发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
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|溢多利、公司、上市公司|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|新合新、目标公司|指|湖南新合新生物医药有限公司|
|交易对方|指|刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|
|国信弘盛|指|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|
|万丰锦源|指|上海万丰锦源投资有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|常德沅澧|指|常德沅澧产业投资控股有限公司|
|常德财鑫||常德财鑫担保投融资集团有限公司，系常德沅澧股东|
|众新投资|指|新余高新区众新投资管理中心（有限合伙）|
|成大生物|指|湖南成大生物科技有限公司，系新合新子公司|
|诺凯生物|指|湖南诺凯生物医药有限公司，系新合新子公司|
|科益丰|指|北京市科益丰生物技术发展有限公司，系新合新子公司|
|新合新（香港）|指|新合新（香港）国际贸易有限公司，系新合新子公司|
|法莫斯达|指|北京法莫斯达制药科技有限公司，系新合新孙公司|
|开源化工|指|长沙开源化工有限公司，系新合新孙公司|
|金大地投资|指|珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股东|
|鸿鹰生物|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|
|利华制药|指|河南利华制药有限公司|
|华创溢多利32号计划|指|华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划|
|菁英时代|指|深圳菁英时代基金管理股份有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|湖南新合新生物医药有限公司70%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|溢多利收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|溢多利以发行股份的方式，购买目标公司70%股权，并向特定投资者发行股票并募集配套资金的行为|

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|发行股份购买资产协议书|指|溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》|
|盈利预测补偿协议|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支及常德沅澧产业投资控股有限公司之盈利预测补偿协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2015年4月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|溢多利第五届董事会第七次会议决议公告之日|
|本报告|指|《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、上海东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日公布）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|2010年重新修订的药品生产质量管理规范|
|甾体激素|指|甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性激素两大类|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|医药中间体|指|原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料|
|仿制药|指|仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种|
|新药|指|按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中|

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|||国境内上市销售的药品|
|药政市场|指|对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批准和GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和地区|
|非药政市场|指|对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规要求，或者要求和世界发达水平差距较大，往往不需要通过注册或GMP认证就可以进行销售的国家和地区市场|
|收率|指|收率或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值|
|底物转化率|指|底物为参与生化反应的物质，可为化学元素、分子或化合物，经酶作用可形成产物，底物转化率=已转化的底物的量/底物的总量*100%|
|MYCOBATERIUM/分支杆菌|指|是一类细长略弯曲的，有时有分枝或出现丝状体。目前在分类学上已将分枝杆菌属归纳于放线菌中|
|4-AD|指|雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|9-OH-AD|指|9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|Sitolatone、AD|指|谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|ADD|指|1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|

目录
声明与承诺 ......................................................... 2释义 .............................................................. 3第一节本次交易概述 ................................................ 7一、本次交易的基本情况 .......................................... 7（一）发行股份购买资产....................................... 7（二）配套融资............................................... 7（三）本次交易的评估值....................................... 7（四）本次交易发行股份的具体情况............................. 8二、本次交易构成重大资产重组 ................................... 10三、本次交易构成关联交易 ....................................... 11第二节本次交易实施情况的核查 ..................................... 12一、本次交易的实施程序 ......................................... 12二、本次交易的实施情况 ......................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 14六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 14七、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 15
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方发行股份方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，溢多利将直接持有新合新70%股权。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
溢多利向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方发行股份方式收购新合新70%股权。
（二）配套融资
溢多利拟向华创溢多利 32号计划、菁英时代久盈 1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划及蔡小如发行股份募集配套资金 52,000万元，配套资金不超过本次交易总额的100%。
本次交易完成后，溢多利将直接持有新合新70%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，溢多利实际控制人仍为陈少美，不会导致上市公司控制权的变更。
（三）本次交易的评估值
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为目标公司70%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日 2015年4月30日，新合新股东全部权益价值为75,000万元，新合新70%股权价值为
52,500万元，新合新合并报表归属于母公司的所有者权益账面值 20,357.12万元，标的资产评估增值率为268.42%。经双方协商确定，本次交易新合新70%股权作价52,500万元。
（四）本次交易发行股份的具体情况
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第五届董事会第七次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一”。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利 2元），本次配套融资部分的发行价格调整为 33.49元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本： P= P/（1+N）
1 0
增发新股或配股： P=（P+A·K）/（1+K）
1 0
三项同时进行： P=（P -D+A·K)）/（1+K+N）
1 0
综上，上述股份发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利
益，尤其是中小股东利益的情形。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
按照标的资产交易价格 52,500万元，全部以股份方式支付，以 29.97元/股的发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份数量为 17,517,517股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|目标公司持股比例|溢多利本次购买的比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|1|刘喜荣|72.3265%|53.3652%|40,023.91|13,354,658|
|2|李军民|12.4464%|9.1835%|6,887.59|2,298,160|
|3|冯战胜|4.0920%|3.0192%|2,264.42|755,564|
|4|符杰|2.2711%|1.6757%|1,256.77|419,343|
|5|欧阳支|1.3640%|1.0064%|754.81|251,854|
|6|常德沅澧|7.5000%|1.7500%|1,312.50|437,938|
|合计||100%|70%|52,500.00|17,517,517|

（2）配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金52,000万元，以33.49元/股的发行价格计算，拟向华创溢多利 32号计划、菁英时代久盈 1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划及蔡小如发行股份数量为15,527,023股。
（3）发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本、公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调。
3、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，
可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及
《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通
过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买新合新70%股权。根据溢多利、新合新2014年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|溢多利|新合新|财务指标占比|
|2014年营业收入|359,816,415.13|262,206,128.06|72.87%|
|2014年12月31日资产净额|663,100,471.19|525,000,000.00|79.17%|
|2014年12月31日资产总额|963,362,564.78|525,000,000.00|54.50%|

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，新合新的资产净额、资产总额
取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格
52,500.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代视同上市公司关联方。本次募集配套资金认购方之华创溢多利 32号计划由溢多利员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、高级管理人员。
因此，本次交易构成关联交易。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、经深交所批准，因策划重大资产重组事项溢多利股票于 2015年 4月 22日-8月13日期间停牌。
2、2015年6月15日，交易对方之常德沅澧股东常德财鑫投融资担保集团有限公司召开董事会，全体董事一致同意做出决议，同意常德沅澧将其持有的新合新1.75%股权转让给溢多利。
2015年7月28日，新合新召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意溢多利向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名新合新原股东发行股份的方式购买其合计持有的新合新70%的股权，交易作价52,500万元；每位股东确认了各自转让出资额的比例；刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名股东已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
3、2015年7月28日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
4、2015年8月12日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的相关议案。
5、2015年8月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案。
6、2015年11月30日，溢多利收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年 12月 10日，新合新就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得津市市工商行政管理局换发的《营业执照》。新合新70%股权已过户登记至溢多利。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为新合新70%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）后续事项
溢多利向交易对方发行的 17,517,517股人民币普通股尚未完成股权登记手续。溢多利尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准溢多利非公开发行不超过 15,527,023股新股募集本次发行股份购买资产暨关联交易的配套资金，溢多利有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与溢多利已完成标的资产股权的交付与过户，目标公司已经完成相应的工商变更。溢多利尚需为本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份办理登记、上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，溢多利不存在
其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 7月 28日，上市公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名交易对方签订了《发行股份购买资产协议书》。
2015年 7月 28日，上市公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等 6名交易对方签署了《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支及常德沅澧产业投资控股有限公司之盈利预测补偿协议》。
2015年7月28日，溢多利与华创证券有限责任公司（代表华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划）、深圳菁英时代基金管理股份有限公司（代表菁英时代久盈 1号基金）、金鹰基金管理有限公司（代表金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划）及蔡小如分别签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。溢多利尚需向交易对方发行股份，向配套募集资金发行对象发行股份；为本次发行股份购买资产和配套募集资金涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对溢多利不构成重大风险。”
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签盖页）
财务顾问主办人：
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年月日