常熟市天银机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|赵晓东|赵云文|张 欣|
|许 霆|黄惠红|李玲玲|
|高新华|钱悦|吴尚杰|

常熟市天银机电股份有限公司2016年 5月 3日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义............................................................................................................................... 2第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 4二、本次发行股票的基本情况 ..................................................................................... 5三、发行对象 ................................................................................................................. 5四、本次募集配套资金的相关机构 ............................................................................. 9第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 11一、本次发行前后的股本结构变动情况 .................................................................... 11二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 11三、本次募集配套资金对本公司的影响 ................................................................... 12第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 14第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 15第五节有关中介机构声明 ........................................................................................ 16独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................... 17发行人律师声明 ........................................................................................................... 18会计师事务所声明 ....................................................................................................... 19第六节备查文件 ........................................................................................................ 20一、备查文件 ............................................................................................................... 20二、查阅地点 ............................................................................................................... 20三、查阅时间 ............................................................................................................... 21四、信息披露网址 ....................................................................................................... 21
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于2015年12月11日和2015年12月29日召开第二届董事会第十四次会议和 2015年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请于2016年3月3日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2016年3月31日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不超过239,599,600元。
（三）募集配套资金验资及股份登记情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具的中汇会验[2016]2080号《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，截至 2016年 4月18日17：00时止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到3家认购对象缴纳的认购常熟市天银机电股份有限公司非公开发行人民币 A股股票的资金人民币239,599,574.90元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具的中汇会验[2016]2081号《验资报告》，截至 2016年 4月 19日10：00止，天银机电已向常熟市天恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司及财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 7,078,274股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 33.85元，应募集资金总额人民币 239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元，其中新增注册资本人民币7,078,274.00元，资本公积人民币 223,871,300.90元。
本次募集配套资金发行的A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,078,274股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即（2016年4月13日）。本次非公开发行价格为33.85元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即为发行底价31.83元/股。
（四）募集配套资金和发行费用
本次募集配套资金总额为人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2016年 4月 12日，以电子邮件的方式向 95名符合条
件的投资者发送了《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述95名投资者中包括：截至2016年3月31日收市后可联系的前20名股东；23家证券投资基金管理公司；14家证券公司；7家保险机构投资者；31名表达认购意向的机构和自然人投资者。
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年 4月 15日上午9:00-12:00）内共收到 3家投资者发出的《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行股份。
申购报价情况如下：
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|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|
||||（月）||
|北信瑞丰基金管理有限公司|其他|无|12|34.00|
|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|32.93|
|||||32.43|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|33.85|
|||||32.00|
|||||31.83|
|常熟市天恒投资管理有限公司|其他|控股股东|36|-|

除天恒投资以现金认购本次非公开发行的股份总数的10%股票外，发行人和主承销商按照价格优先和金额优先的原则确定认购对象并进行配售。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.85元/股。本次发行股份数量 7,078,274股，募集配套资金总额 239,599,574.90元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|常熟市天恒投资管理有限公司|33.85|707,827|23,959,943.95|
|北信瑞丰基金管理有限公司|33.85|5,908,419|199,999,983.15|
|财通基金管理有限公司|33.85|462,028|15,639,647.80|
||--|7,078,274|239,599,574.90|

（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 7,078,274股，发行对象总数为 3名，具体情况如下：
1、常熟市天恒投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：常熟市碧溪新区迎宾路
法定代表人：赵晓东
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资管理；塑料原材料、金属材料销售。
注册资本：3,500万元人民币
认购数量：707,827股
限售期限：12个月
关联关系：系发行人控股股东
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
注册资本：1.70亿元人民币
认购数量：5,908,419股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：2亿元人民币
认购数量：462,028股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行最终配售对象中控股股东天恒投资不是以非公开方式向合格投资者募集配套资金设立，其主要经营范围为投资管理；塑料原材料、金属材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
经核查，本次配售对象财通基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金、财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司等 11个产品，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金丰庆 92号资产管理计划参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
四、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青
独立财务顾问主办人：李振兴、冷鲲
项目协办人：王志丹
联系人员：李振兴、冷鲲、王志丹
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
联系电话：021-68801575、68801576
传 真：021-68801551、68801552
（二）发行人律师：北京市大成律师事务所
单位负责人：彭雪峰
经办律师：宋修文、田夏洁
联系地址：北京市朝阳区东大桥路侨福芳草地7层
联系电话：010- 58137799
传 真：010-58137788
（三）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：余强
经办注册会计师：严海锋、高峰、高月琴、黄继佳
办公地址：杭州市江干区新业路8号UDC华联时代大厦A幢601室
联系电话：0571-88879891
传 真：0571-88879000-5140
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后的股本结构变动情况
本次配套融资发行前后，股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次配套融资发行之前 （发行股份购买资产发行之后）|||
|持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|
|100,125,000|47.24%|100,832,827|
|9,345,000|4.41%|9,345,000|
|9,345,000|4.41%|9,345,000|
|8,407,800|3.97%|8,407,800|
|2,256,883|1.06%|2,256,883|
|3,957,673|1.87%|3,957,673|
|1,758,883|0.83%|1,758,883|
|1,758,883|0.83%|1,758,883|
|902,685|0.43%|902,685|
|451,343|0.21%|451,343|
|451,343|0.21%|451,343|
|451,343|0.21%|451,343|
|451,343|0.21%|451,343|
|-|-|5,908,419|
|-|-|462,028|
|72,279,200|34.10%|72,279,200|
|211,942,379|100.00%|219,020,653|

上表中，赵云文、朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、王宏建、朱宁、雷磊、王涛为发行股份购买资产交易对方。天恒投资、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为本次非公开发行募集配套资金发行对象。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金发行前，公司董事长赵晓东先生通过天恒投资间接持有公司股份10,012.50万股，通过恒泰投资间接持有公司股份495.285万股，合计间接持有公司10,507.785万股。本次募集配套资金发行后，赵晓东先生通过天恒投资间接持有公司股份10,083.2827万股，通过恒泰投资间接持有公司股份495.285
万股，合计间接持有公司10,578.5677万股。
除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。
三、本次募集配套资金对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行股份购买资产后将增加11,942,379股限售流通股，本次非公开发行后将增加7,078,274股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产及募集配套资金之前||发行股份购买资产之后募集配套资金之前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|11,021,550|5.51%|22,963,929|10.83%|30,042,203|
|188,978,450|94.49%|188,978,450|89.17%|188,978,450|
|200,000,000|100.00%|211,942,379|100.00%|219,020,653|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对
公司治理不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投全程参与了天银机电本次发行股票购买资产并募集配套资金发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第二届董事会第十四次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市大成律师事务所认为：
（一）本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的审核批准，其实施不存在法律障碍。
（二）本次发行过程符合法律、法规及规范性文件规定，发行询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效。
（三）本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定，合法有效。本次交易配套募集资金已全部到位。
（四）发行人的控股股东天恒投资参与本次股份认购，该事项已经发行人股东大会审议批准，且履行了发行人关联交易决策程序，表决程序合法。除此之外，发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接或间接参与本次发行认购。
（五）本次发行对象均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，完成参与本次认购的相关产品的备案。本次发行对象之主体资格符合法律、法规及规范性文件规定。
（六）天恒投资等 3家认购对象通过本次发行合计取得发行人 7,078,274股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
王志丹
独立财务顾问主办人：
李振兴 冷鲲
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司 2016年 5月 3日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
宋修文 田夏洁
律师事务所负责人（签名）：
彭雪峰
北京大成律师事务所 2016年 5月 3日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
严海锋 高峰 高月琴 黄继佳
会计师事务所负责人（签名）：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年 5月 3日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、上市申请书；
3、承销及保荐协议；
4、独立财务顾问出具的上市保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
常熟市天银机电股份有限公司
地址：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号
电话：0512-52690818
传真：0512-52691888
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
电话：021-68801575、68801576
传真：021-68801551、68801552
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：常熟市天银机电股份有限公司 2016年 5月 3日