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百洋产业投资集团股份有限公司关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，作为百洋产业投资集团股份有限公司（下称“百洋股份”或“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”）的报告书及相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次重大资产重组的相关事项经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
3、本次交易的交易对方和募集配套资金认购方之一荣冠投资系百洋股份实际控制人控制的公司。因此，荣冠投资与百洋股份存在关联关系。同时，本次重组完成后，交易对方和募集配套资金认购方之裘德荣、雷华夫妇及其女裘韧合计持有百洋股份9.5570%股权，募集配套资金认购方湖州中植融云投资有限公司、湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）合计持有百洋股份11.3885%，将成为持有百洋股份5%以上股份的股东，上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
4、《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及《股份认购协议》等重组相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，在取得必要的授权、批准和同意后即可实施。
5、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，
特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
公司发行股份购买资产部分的股份发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，并经公司与交易对方协商，决定本次股份的发行价格应不低于上市公司本次发行定价基准日前60个交易日的股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%，经交易协商确定为15.20元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上市公司发行股份的每股价格亦将相应进行调整。
公司募集配套资金部分的股份发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，决定募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商确定为19.55元/股。
公司本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次重大资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容及公司进行本次重大资产重组。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。
（本页以下无正文，为本独立意见之签署页）
（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
刘小玲 胡国强
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2017-038宏润建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170117号）。中国证监会依法对公司提交的《宏润建设集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请资料进行了审查，需公司及保荐机构就有关问题作出书面说明和解释。为切实做好《反馈意见》的回复工作，公司于2017年4月17日向中国证监会提交了《关于申请延期回复非公开发行股票申请文件反馈意见的请示》，申请延期至 2017年 5月 23日前报送《反馈意见》回复及相关材料。
目前，公司与相关中介机构已按照上述通知书的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实、核查和回复，现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司 2017年 5月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宏润建设集团股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。公司将按照反馈意见通知书的要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会2017年5月19日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——027
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2014年年度权益分派实施公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014年年度权益分派方案已获2015年4月20日召开的公司2014年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本586,009,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税，扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.475元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款注；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增586,009,370股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.075元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.025元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为586,009,370股，分红后总股本增至1,172,018,740股。
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2015年4月29日，除权除息日为：2015年4月30日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2015年4月29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次转股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2015年4月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****791|报喜鸟集团有限公司|
|2|08*****731|上海金纱投资有限公司|
|3|00*****930|吴志泽|
|4|01*****771|吴婷婷|
|5|00*****228|周信忠|
|6|00*****189|方小波|
|7|01*****602|张袖元|
|8|01*****782|陆昊|

五、本次所转的无限售流通股的起始交易日为2015年4月30日。
六、股份变动情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次变动增减|||||
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||（＋，－）|||||
|||数量||比例||公积金转股||数量||比例|
|一、限售流通股|51,153,943||8.73%||51,153,943||102,307,886||8.73%||
||51,153,943||8.73%||51,153,943||102,307,886||8.73%||
|04高管锁定股|||||||||||
||534,855,427||91.27%||534,855,427||1,069,710,854||91.27%||
|二、无限售流通股|||||||||||
||586,009,370||100.00%||586,009,370||1,172,018,740||100%||
|三、股份总数|||||||||||

七、本次实施转股后，按新股本1,172,018,740股摊薄计算，2014年年度，每股净收益为0.1144元。
八、咨询办法
咨询地址：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区行政办公大楼六楼证券部
咨询联系人：方小波谢海静包飞雪
咨询电话：0577-67379161
传真电话：0577-67315986转8899
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2017-034深圳市艾比森光电股份有限公司
关于 2016年年度报告全文的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告于2017年4月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。因工作人员疏忽，公司披露的2016年年度报告
中“第四节经营情况讨论与分析二、主营业务分析2、收入与成本分析（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”中的“营业成本比上年同期增减”、“毛利率比上年同期增减”有误，与大华会计师事务所出具的审计报告准确性无关，现更正如下：
更正前内容：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|LED 显示屏行业|1,165,998,433.50|760,889,745.50|34.74%|15.04%|6.53%|11.21%|

更正后内容：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|LED 显示屏行业|1,165,998,433.50|760,889,745.50|34.74%|15.04%|11.91%|1.82%|

除上述更正外，报告中其他内容不变。因本次更正给广大投资者带来的不便，我们深表歉意，公司将加强对信息披露文件的审核力度，不断提高信息披露质量。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2017年5月19日
国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司
发行股份购买资产延期复牌的核查意见
思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）于 2016年 4月 11日发布《关于筹划买资产重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-015），公司股票自2016年4月11日起因筹划发行股份购买资产事项停牌。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为思美传媒本次发行股份购买资产的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对思美传媒延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产情况
公司本次重大资产重组事项标的包括上海观达影视文化有限公司100%股权、杭州掌维科技股份有限公司100%股权及子公司上海科翼文化传播有限公司剩余20%少数股东股权。
2、交易方式
公司拟采用的交易方式为以发行股份及支付现金购买标的公司的股权，本次交易不构成借壳上市。由于本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司上海科翼文化传播有限公司执行董事为朱明虬先生，朱明虬为思美传媒控股股东和实际控制人，按照《上市规则》有关规定，上述标的资产与思美传媒存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了框架协议，公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等协议。
4、本次交易是否需经有权部门事前审批
除本次交易的募资资金投向涉及到有权部门的备案以外，本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。
二、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为国信证券股份有限公司，律师事务所为浙江天册律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
截至本公告日，独立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织各参与方确定交易方案，编写申报材料及信息披露材料；律师就本次重大资产重组的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告
等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记
和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
1、延期停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组标的涉及 3家公司、10余名股东，工作量较大，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。目前，本次交易存在重大不确定性，公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次发行股份购买资产继续推
进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
2、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年7月11日起继续停牌不超过3个月，并将该事项提交公司股东大会审议。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议发行股份购买资产预案或草案，及时公告并复牌。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次发行股份购买资产各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次发行股份购买资产所需的内外部决策程序，以确保本次发行股份购买资产顺利实施。
四、财务顾问的核查意见
经国信证券核查，本次发行股份购买资产正在积极推进之中。但由于本次购买资产事项涉及标的公司较多，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，国信证券认为公司延期复牌具有合理性。思美传媒申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。国信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的的核查意见》之签字盖章页】
国信证券股份有限公司2016年6月日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-079
浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第十三次会议于 2017年 10月 16日上午以通讯方式召开，会议通知于 2017年 10月 14日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议应到董事 6名，实到董事 6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于公司副董事长、总经理辞职的议案
同意王恩东先生由于工作原因提请辞去其担任的公司第七届董事会副董事长、董事、董事会下属战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、公司总经理及首席执行官（兼）职务。截至本公告披露日，王恩东先生未持有本公司股份。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，王恩东先生的辞职未导致董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达董事会之日起生效。王恩东先生辞职后，将不再担任本公司的任何职务。
王恩东先生在本公司任职期间，勤勉尽责，认真履行各项职责，为公司的经营管理与快速发展做出了突出贡献，公司董事会对此向王恩东先生表示衷心的感谢！
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于聘任公司总经理的议案
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，公司董事会同意聘任彭震先生为公司总经理（彭震先生原任的副总经理职务同时终止），
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历请见附件）该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事已就该事项发表意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、关于聘任公司首席执行官（CEO）的议案
经董事长提名，聘任彭震先生（简历请见附件）为公司首席执行官（兼）。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事已就该事项发表意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案
王恩东先生由于工作原因提请辞去公司第七届董事会董事职务，经公司董事会研究，拟提名彭震先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，其任期与第七届董事会任期一致。（简历请见附件）
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事已就该事项发表意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案（详见公告编号为2017-080号的“关于召开2017年第三次临时股东大会的通知”）。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
以上董事会议案中第四项议案尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一七年十月十六日
附：彭震先生简历
彭震先生，现任公司副总经理。历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司服务器产品总经理、公司副总经理、深圳华为技术有限公司软件公司商用计算全球行销部部长、交换机与企业通讯产品线智真MKT部长。
彭震先生不存在不得被提名为董事、监事、高级管理人员的情形；最近三年不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
深圳市美格智能技术股份有限公司
首次公开发行股票网上路演公告
保荐机构(主承销商)：东莞证券股份有限公司
深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过2,667万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]764号”文核准。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次初始发行规模为2,667万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量 1,610万股，占本次发行数量的60.37%，网上初始发行数量1,057万股，占本次发行数量的39.63%。
为了便于投资者了解发行人的有关情况、发展前景和本次发行申购的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）定于 2017年 6月 8日（T-1日）举行网上路演，敬请广大投资者关注。
一、路演网站：全景网（网址http://rsc.p5w.net）
二、路演时间：2017年6月8日（周四，T-1）14:00-17:00
三、参加人员：发行人管理层主要成员和本次发行的保荐机构（主承销商）相关人员。
本次发行的招股意向书全文及相关资料披露于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn），并置备于发行人及保荐机构（主承销商）的住所，供公众查阅。
敬请广大投资者关注。
发行人：深圳市美格智能技术股份有限公司保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司 2017年6月7日
（陈劲）
作为顺发恒业股份公司（以下简称：公司）独立董事，本人本着为全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，有效维护了公司整体利益和股东合法权益。现将2017年度履职情况汇报如下：
一、出席公司会议情况
2017年度，本人积极参加公司各项会议。在会议召开前，仔细审阅会议相关材料；在参会期间，认真审议各项议案，慎重行使表决权，审慎发表意见，勤勉、尽责地履行了独立董事职责，维护了公司利益和股东合法权益。
报告期内，本人出席董事会会议四次，全部亲自出席，不存在委托出席及缺席情况，也不存在连续两次未亲自参加会议情况。
二、发表独立意见情况
报告期间，本人按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分履行了独立董事职责和义务。利用专业特长对公司经营、运作情况做出了独立、客观、专业的判断，并本着对全体股东负责的态度，发表了独立意见，情况如下：
1、2017年 3月 24日，在第七届董事会第十五次会议上，对公司《2016年度利润分配预案》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》、《续聘财务及内控审计机构并支付其报酬》、《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>》、《万向财务有限公司风险评估报告》、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及《内部控制自我评价报告》发表独立意见。
2、2017年 3月 24日，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见。
3、2017年 8月 28日，在第七届董事会第十七次会议上，对《万向财务
有限公司风险评估报告》以及《2017年半年度募集资金存放与使用的情况专项报告》进行了核查，并发表独立意见。
6、2017年 8月 28日，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见。
三、任职董事会专业委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员会委员，在2017年度主要履职情况如下：
（一）在薪酬与考核委员会工作情况：
报告期内，本人按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，积极参与公司董事和高管人员薪酬考核、绩效评价工作。并参照公司 2017年度主要财务指标和经营目标实现情况，结合董事和高管人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况，与其他委员对公司董事和高管人员的绩效进行了综合考评，并作为董事和高管人员发放薪酬的主要依据。
（二）在战略委员会工作情况：
报告期内，本人根据公司所处行业发展现状，结合公司综合竞争力及核心优势，就公司发展战略、发展方向提出了合理建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。
（三）在提名委员会工作情况：
报告期内，公司第七届董事会即将届满，作为提名委员会委员，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，并征得被提名人本人同意，提名管大源先生、沈志军先生、迟楷峰先生、王德宏先生、程捷先生、孙坚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名陈劲先生、周亚力先生、唐国华先生为第八届董事会独立董事候选人。
本人认为：被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形；不存在作为失信被执行人的情形；不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，上述人员的任职资格合法。
四、现场工作情况
报告期内，本人通过与公司管理层沟通、阅读公司财务报告以及实地考察等方式，及时了解并持续关注公司相关情况，对公司运营管理、财务状况、风险控制以及发展规划等情况进行了深入了解。在现场考察工作中，本人在听取了管理层关于公司经营情况和重大事项情况的汇报后，也为公司在运营模式方面提出了建议，切实履行了勤勉尽责的义务。
五、保护社会公众股股东合法权益方面工作
1、报告期内，本人积极关注公司经营状况和财务状况，认真研究董事会审议的议案，查阅相关文件资料，及时进行调查，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、报告期内，本人对公司信息披露情况给予了重点关注，并对公司各项信息的及时披露进行有效监督和核查。2017年度，公司严格按照相关监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了有效渠道。
3、报告期内，为进一步提高履职水平，更好地发挥独立董事职能，本人积极学习了相关法律法规和规章制度，不断更新和拓宽知识结构，并认真关注外部环境及市场环境变化对公司的影响，及时把握最新政策动向，从而提升履职水平和决策的有效性。
六、其他工作
报告期内，本人没有提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告人：陈劲
2018年3月23日
股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-054号山东胜利股份有限公司
八届三十三次董事会会议（临时）决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司八届三十三次董事会会议（临时）通知于 2017年 10月 24日发出。
2.本次会议于 2017年 10月 27日以通讯表决（传真）方式召开。
3.本次会议应参加表决的董事 10人，实际参加表决董事 10人。
4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议审议通过了如下事项：
1.公司 2017年第三季度报告
公司2017年第三季度报告正文刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2017年第三季度报告全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
2.关于同意闫长勇先生辞去公司董事、CEO（首席执行官）职务的议案公司董事、CEO（首席执行官）闫长勇先生因个人原因提出辞去公司董事、CEO（首席执行官）职务，董事会经审议批准其辞职申请，辞职后其不再担任公司任何职务。
闫长勇先生辞职后，公司董事会成员减少至9人,低于公司《章程》规定
的11人，但仍符合《公司法》相关规定，公司董事会将尽快推荐人选,按法定程序予以补选；其任职CEO（首席执行官）的相关工作职责由公司董事长王鹏先生代为行使，公司运营不会受此影响。
截至本公告披露日，闫长勇先生持有本公司股份32,101,119股（其中高管锁定股8,540,224股，有限售条件的流通股23,485,615股，该部分限售股股份拟于2017年11月12日解除限售）。
表决结果：9票赞成，0票反对，1票弃权。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二〇一七年十月二十八日
证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-117天津长荣印刷设备股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议，由监事会主席洪雷先生召集，于2015年10月19日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年10月23日上午11:00在公司会议室召开。会议由监事会主席洪雷先生主持，采取现场和通讯方式召开，以举手表决和传真投票方式行使表决权。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，以现场举手表决和传真投票方式通过了如下议案：
一、审议并通过了《2015年第三季度报告》
经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《2015年第三季度报告》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案以3票赞同， 0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过了《关于继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，履行了相关程序，满足公司经营发展的资金需要，提高了募集
资金使用效率，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意本议案。
此项议案以3票赞同， 0票反对，0票弃权获得通过。
备查文件
1.《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》特此公告。
天津长荣印刷设备股份有限公司监事会2015年10月24日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-077长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届董事会 2016年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2016年第六次临时会议通知于2016年7月10日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2016年7月11日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名，分别为董事赵锐勇先生、申西杰先生、贺梦凡先生、赵林中先生、陈国祥先生、俞锋先生、周亚敏女士、潘显云先生、独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、车磊先生，实际出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。
鉴于：公司与徐建荣、崔西宁等 25名交易对方已于 2016年 6月 28日签署了《长城国际动漫游戏股份有限公司与徐建荣、崔西宁等 25名股东关于西安灵境科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微等4名交易对方已于2016年6月28日签署了《长城国际动漫游戏股份有限公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微等4名股东关于北京迷你世界文化交流有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据本次交易需要，本着平等互利、公平合法的原则，并经友好协商：
1、同意公司与徐建荣、崔西宁等25名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，终止或修改原协议中的部分条款。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微 4名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，终止或修改原协议中的部分条款。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
上述补充协议对原协议的修订情况如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|5.3在本协议第5.1条、5.2条的先决条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应尽快办理交割，包括就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将受让方登记于目标公司股东名册。各方应在本协议第5.1条所规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。|5.3在本协议第5.1条、5.2条的先决条件满足后，各方应尽快办理交割，包括就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将受让方登记于目标公司股东名册。各方应在本协议第 5.1 条所规定的交割先决条件满足后及时书面告知其他各方。|
|5.4 除非法律法规及受让方的公司章程性文件有相反性的规定，本协议第 5.1 条、5.2 条项下的全部或任何先决条件可由相关各方书面有条件或无条件豁免。|（终止原协议中第5.4条，该条款不再履行。）|

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<业绩承诺补偿补充协议>的议案》。
鉴于：公司与徐建荣、崔西宁已于2016年6月28日签署了《长城国际动漫游戏股份有限公司与徐建荣、崔西宁关于西安灵境科技有限公司之业绩承诺补偿协议》；与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微已于2016年6月28日签署了《长城国际动漫游戏股份有限公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微关于北京迷你世界文化交流有限公司之业绩承诺补偿协议》。
根据本次交易需要，本着平等互利、公平合法的原则，并经友好协商：
1、同意公司与徐建荣、崔西宁签署附条件生效的《业绩承诺补偿补充协议》，终止原协议中的部分条款。
补充协议对原协议的修订情况如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|5.4各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除徐建荣、崔西宁的补偿责任。|（终止原协议中第5.4条，该条款不再履行。）|

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签署附条件生效的《业绩承诺补偿补充协议》，终止原协议中的部分条款。
补充协议对原协议的修订情况如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|5.4各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微的补偿责任。|（终止原协议中第5.4条，该条款不再履行。）|

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于增加 2016年第三次临时股东大会临时提案的议案》。
公司于2016年6月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-071），公司定于2016年7月22日召开2016年第三次临时股东大会。
2016年7月10日，公司董事会收到控股股东长城影视文化企业集团有限公司（持有公司16.00%的股份，以下简称“长城集团”）以书面形式提交的《关于向长城国际动漫游戏股份有限公司 2016年第三次临时股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产补充协议>的议案》和《关于公司与相关方签署附条件生效的<业绩承诺补
偿补充协议>的议案》两项临时提案提交2016年第三次临时股东大会审议。
公司董事会认为长城集团具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
《关于增加2016年第三次临时股东大会临时提案暨召开2016年第三次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2016-078）与本决议公告同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网上。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2016年7月11日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-077
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2015年9月15日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2015年 9月 21日上午11：00在公司会议室召开。会议应参加表决的监事 3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、以 3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于设立商业保理有限公司的议案》
经核查，监事会认为：投资设立深圳市新亚商业保理有限公司有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，同意公司出资10000万元人民币在深圳前海地区投资设立深圳市新亚商业保理有限公司。
《关于设立商业保理有限公司的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司监事会
江苏金陵体育器材股份有限公司
2017年度独立董事工作报告（黄雄）
作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽
责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。
在 2017年度的工作中，本人积极出席相关会议，准时参加公司董事会和股
东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，对公司重大事项
发表了独立意见，并积极为公司发展出谋划策，发挥了独立董事的独立性和
专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本年度本人履
行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司共计召开6次股东大会，9次董事会，本人亲自列席股
东大会会议次数6次。本人亲自出席董事会9次，授权委托其他独立董事出
席会议0次，出席会议具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄 雄|出席董事会情况|||||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
||9|9|0|0|否|
||列席股东大会次数|||||
||6|||||

本年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为
公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了
相关审批程序，合理合法有效，故对 2017年度公司董事会各项议案及其它事项
均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2017年度，作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解、获取做决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，依据有关法律、法规及相关制度规定发表了独立意见。本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|会议届次|发表独立意见的内容|
|2017/2/15|第五届董事会第三次会议|（1） 关于确认公司三年（一期）审计报告的议案；（2）关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案；（3）关于经理2016年度工作报告的议案；（4）关于董事会2016年度工作报告的议案；（5）关于公司2016年度财务决算报告的议案；（6）关于公司2017年度财务预算指标的议案；（7）关于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年审计机构的议案；（8）关于 2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案；（9）关于提请召开2016年度股东大会的议案。|
|2017/5/20|第五届董事会第四次会议|（1）《关于公司在上海设立全资子公司并在上海购置办公用房的议案》；（2）《关于选举李剑峰为公司副董事长的议案》；（3）《关于修订<公司章程>的议案》；（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》。|
|2017/6/22|第五届董事会第六次会议|（1）《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；（2）《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。|
|2017/9/25|第五届董事会第八次会议|（1）《关于聘任公司副总经理的议案》；（2）《关于会计政策变更的议案》。|
|2017/11/8|第五届董事会|（1）《关于全资子公司购买土地的议案》。|

||||
|-|-|-|
||第十次会议||
|2017/12/21|第五届董事会第十一次会议|（1）《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》；（2）《关于续聘会计师事务所的议案》。|
|||《独立董事关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》|
|||独立董事对《第一期员工持股计划》的独立意见|

三、任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核，四个专门委员会，本人担任提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员。报告期内，按照各专门委员会议事规则的相关要求，就公司重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人积极对公司进行现场考察。本人与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、公司首次公开发行股票并上市的进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响；及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人通
过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，了解掌握公司所面临的宏观经
济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等内部动态信息，并对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实发挥独立董事的职能与作用，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
（一）报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
（二）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2018年，本人将继续独立、公正、谨慎、认真地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，同时利用各自的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：黄雄年月日
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-094四川迅游网络科技股份有限公司
关于本次重组对公司即期回报影响情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司提示广大投资者注意：公司在本说明公告中所做测算基于的相关假设不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对公司即期回报的影响说明如下：
一、本次重大资产重组是否摊薄即期回报
1、本次重组不会摊薄公司2016年度基本每股收益和稀释每股收益
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA60326《四川迅游网络科技股份有限公司2016年度备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015年 1月 1日完成，2016年上市公司备考基本每股收益为 0.72元/股，稀释每股收益为0.72元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-094
||||
|-|-|-|
||2016年度||
|项目|||
||实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.72|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.72|

2、关于2017年公司每股收益的测算
假设一：本次重组于 2017年6月30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
假设二：假设公司2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平；
假设三：假设本次重组完成后，标的公司均能实现 2017年度业绩承诺；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
假设五：未考虑可能存在的2016年度分红情况；
假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额 87,300万元，股份发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为39.55元/股，即本次募集配套资金发行股份数量为22,073,325股。
根据上述假设，本次重组对上市公司2017年基本每股收益的影响测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|不实施本次重组|本次重组于2017年6月末完成|
|2017年归属于母公司股东的净利润（万元）|3,911.51|13,511.51|
|2017年期初发行在外的普通股（股）|166,830,400|166,830,400|
|2017年6月发行股份数（股）（注1）|-|82,123,874|
|2017年发行在外的普通股加权平均数（股）（注2）|166,830,400|207,892,337|

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-094
||||
|-|-|-|
|2017年归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.23|0.65|
|2017年归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.23|0.65|

注1：假设本次交易的新增股份于 2017年 6月末上市，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2017年发行在外的普通股加权平均数增加值=本次交易发行股份数*6/12。
注2：2017年发行在外的普通股加权平均数=2017年期初发行在外的普通股*12/12-2017年发行在外的普通股加权平均数减少值+2017年发行在外的普通股加权平均数增加值，此处2017年发行在外的普通股加权平均数减少值为0。
根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司2017年基本每股收益的摊薄。
二、本次重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问对公司所预计的即期回报影响情况的合理性进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见。其结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：迅游科技所预计的即期回报影响情况合理，符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中‘引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会2017年6月23日
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2016-017天津力生制药股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年08月07日以书面方式发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议于2016年08月16日在本公司三楼会议室召开，董事长郑洁女士主持了会议。会议应参加的董事9名，实际参加的董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事张建津未出席本次会议。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年半年度报告全文及摘要的议案》
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用专项报告的议案》
独立董事对公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了意见。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司中央药业不参与天士力控股集团有限公司增资的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司中央药业拟购置软胶囊机的议案》
公司的全资子公司天津市中央药业有限公司拟购置生产用两台套滚模式软胶囊机。预计总投资1200万元，中央药业将以自筹资金的方式解决。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司董事会