公司章程修订对照表
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|序号|修改前|修改后|
|第二条|公司系经中华人民共和国商务部商资批【2008】787号文件批准，以整体变更、发起方式设立，在江门市工商行政管理局注册登记并取得营业执照号为440700400013622的公司。|公司系经中华人民共和国商务部商资批【2008】787号文件批准，以整体变更、发起方式设立，在江门市工商行政管理局注册登记并取得社会统一信用代码为9144070072115339X0的公司。|
|第六条|公司注册资本为人民币42210万元。|公司注册资本为人民币499,776,892元。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围为：保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品）的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、调味料（固态、液体）、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预包装食品、新食品原料、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务(不含医疗服务)、咨询、生物健康技术开发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。|经依法登记，公司的经营范围为：医药研发服务、保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品）的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、调味料（固态、液体）、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预包装食品、新食品原料、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务(不含医疗服务)、咨询、生物健康技术开发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。|
|第十九条|公司股份总数为42210万股，公司的股本结构为：普通股42210万股，其他种类股0股。股本结构为：|公司股份总数为499,776,892股，公司的股本结构为：普通股499,776,892股，其他种类股0股。|

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|第三十九条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；|

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|（十四）审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；|（十四）审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十六）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；|

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||（十六）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；（十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）时，签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；（十八）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议公司的股份回购方案；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）时，签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；（十八）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议公司的股份回购方案；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十三条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|第八十一条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前发布“选举的提示性公告”，公告将详细披露选举的董事监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等候选人简历和基本情况，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。股东大会在选举董事环节，可以由董事候选人亲自发言，介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划。股东大会就选举董事、监事（非由职工代表担任的监事）进行表决时应实行累积投票制，具体规则见公司《累积投票实施细则》。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前发布“选举的提示性公告”，公告将详细披露选举的董事监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等候选人简历和基本情况，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。股东大会在选举董事环节，可以由董事候选人亲自发言，介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划。股东大会就选举董事、监事（非由职工代表担任的监事）进行表决时应实行累积投票制，具体规则见公司《累积投票实施细则》。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|第八十八条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|
|第一百条|董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。董事辞职后不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。|董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。董事辞职后不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。|
|第一百〇三条|独立董事除依法行使、享有公司法及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有公司《独立董事工作制度》中规定的特别职权，包括：（一）重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后，再提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）聘任或解聘会计师事务所的提议与事前认可权；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）召开董事会会议的提议权；（五）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构；|独立董事除依法行使、享有公司法及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有公司《独立董事工作制度》中规定的特别职权，包括：（一）重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后，再提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）聘任或解聘会计师事务所的提议与事前认可权；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）召开董事会会议的提议权；（五）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构；|

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||（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；（八）关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异；（九）至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；（十）对公司的对外担保发表意见；（十一）就公司的重大事项发表独立意见。独立董事行使本条第一款第（一）项至第（九）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使本条第一款第（十）项职权时，应当取得全体独立董事三分之二以上同意。公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时所需的合理费用由公司承担。|（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；（八）关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异；（九）至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；（十）对公司的对外担保发表意见；（十一）就公司的重大事项发表独立意见。独立董事行使本条第一款第（一）项至第（九）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使本条第一款第（十）项职权时，应当取得全体独立董事三分之二以上同意。公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时所需的合理费用由公司承担。|
|第一百〇七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准以|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准以|

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|外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在30万元以上以及与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；（十）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经|外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。]等重大交易事项：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在30万元以上以及与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；（十）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项；|

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|营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项；（十一）审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额30%以上的贷款、抵押事项；（十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司担保事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；（十六）制订公司的基本管理制度；（十七）制订本章程的修改方案；（十八）管理公司信息披露事项；（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准，但对外投资、对外担保除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。|（十一）审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额30%以上的贷款、抵押事项；（十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司担保事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；（十六）制订公司的基本管理制度；（十七）制订本章程的修改方案；（十八）管理公司信息披露事项；（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。|

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|第一百一十二条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；（八）在董事会授权范围内，批准公司如下事项：1、公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的：（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；（八）在董事会授权范围内，批准公司如下事项：1、公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的：（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该|

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|该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额在500万元以下；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以下；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额在500万元以下；（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、公司与关联自然人发生的金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于100万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；3、审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度低于最近一期经审计的净资产30%，且绝对金额在500万元以上的交易事项；4、审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额低于30%的贷款、抵押事项；本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事长授权公司总经理审核、批准。（九）公司章程规定或董事会授予的其他职权。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可|交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于以下两者孰高：公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，绝对金额500万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于以下两者孰高：公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，绝对金额100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于以下两者孰高：公司最近一期经审计净资产的10%，绝对金额500万元；（5）交易产生的利润低于以下两者孰高：公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，绝对金额100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、公司与关联自然人发生的低于绝对金额30万元的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额低于以下两者孰高：绝对金额100万元，公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；3、审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度低于以下两者孰高：最近一期经审计的净资产30%，绝对金额500万元；4、审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额低于30%的贷款、抵押事项；（九）公司章程规定或董事会授予的其他职权。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。|

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||能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长与总经理各司其职，董事长不得同时兼任总经理，总经理的职责与聘任根据本章程和董事会制定的《总经理工作制度》执行。|董事长与总经理各司其职，董事长不得同时兼任总经理，总经理的职责与聘任根据本章程和董事会制定的《总经理工作制度》执行。|
|第一百九十六条|本章程以中文书写，章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|