证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-020
阳光城集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2017年1月24日（星期二）下午14:30；
网络投票时间：2017年 1月 23日～1月 24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月24日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月 23日下午3:00至2017年1月24日下午3:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；
4、召集人：本公司董事局；
5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；
6、股权登记日：2017年1月17日；
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。
（二）会议出席情况
本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共 25人，代表股份 2,417,315,793股，占公司股份总数的59.6857%。
其中：参加现场投票的股东及股东代理人共11人，代表股份1,682,229,313股，占公司股份总数的41.5358%；参加网络投票的股东及股东代理人共14人，代表股份 735,086,480股，占公司股份总数的18.1500%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京大成（福州）律师事务所见证律师列席并见证了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,572,893股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8452%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小股东表决情况为：同意6,225,668股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.4530%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
2、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
（1）本次交易总体方案
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
（2）交易对方
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
（3）标的资产
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
（4）交易方式
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
（5）交易对价及支付方式
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表
决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
（6）过渡期间损益安排
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
（7）标的资产交割安排
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
（8）债权债务的处理
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
（9）员工安置方案
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：各子议案的同意股数均达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
3、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易及借壳上市的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
4、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
5、审议通过《关于<阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
6、审议通过《关于<阳光城集团股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务的自查报告>的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
7、审议通过《关于公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
8、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
9、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
10、审议通过《<阳光城集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
11、审议通过《关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
12、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》（该议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过）。
总表决情况为：同意2,413,567,193股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.8449%；反对3,742,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.1548%；
弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,219,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.3958%；反对3,742,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.5470%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0572%。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成（福州）律师事务所
2、律师姓名：齐伟、陈伟
3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；
2、北京大成（福州）律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日