证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-09号
国机汽车股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2014年2月21日以电子邮件方式发出，会议于2014年2月27日上午9:30以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事谢志华先生因其他公务会议，以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2013年度总经理工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）公司2013年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司2013年度财务决算报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2013年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润 681,111,650.32元。母公司 2013年度实现的净利润 338,160,123.56元，2013年度公司计提法定盈余公积金 26,603,412.07元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润 273,053,667.19元，扣除 2013年已实施的利润分配 56,000,460.70元，本年度实际可供股东分配利润为 528,609,917.98元。
本公司综合考虑2014年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2013年公司总股本 560,004,607.00股为基数向全体股东按每 10股派发现金红利 1.80元（含税），共计派发现金红利100,800,829.26元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2013年年度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）公司2013年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）董事会审计与风险管理委员会2013年度履职情况报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2013年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司2013年度内部控制自我评价报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）公司2013年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）公司2013年企业社会责任报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年企业社会责任报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于增补陈仲先生为第六届董事会董事的议案
鉴于公司董事王松林先生由于工作原因辞去公司董事职务，经公司控股股东中国机械工业集团有限公司推荐，公司董事会按照《公司章程》及相关规定，同意增补陈仲先生为第六届董事会非独董事人选，并提交公司 2013年年度股东大会进行选举，任期与第六届董事会任期一致。
董事候选人简历附后。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年审计费用的
议案
同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表审计和内部控制审计的服务费共计 110万元，审计期间审计人员的差旅及食宿费用由公司承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于向金融机构申请2014年度综合授信的议案
根据公司2014年经营预算和财务预算以及对2014年金融形势的判断，拟向各金融机构申请综合授信额度不超过447亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。担保方式为信用担保、以公司资产抵押或质押、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于预计2014年度日常关联交易的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2014年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于预计2014年度为下属公司提供担保的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2014年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》的关联交易议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署〈股权托管协议〉的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告的议案
同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司包括 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的备考合并资产负债表、2013年度、2012年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行审计并出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》；同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中国汽车工业进出口有限公司包括 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的模拟合并及母公司资产负债表、2013年度、2012年度、2011年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表和模拟合并及母公司所有者权益变动表，以及模拟财务报表附注进行审计并出具的《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）关于召开2013年年度股东大会的议案
会议同意将上述（二）至（六）项议案、（十一）至（十五）项议案，以及公司第六届监事会第十二次会议审议通过的公司 2013年度监事会工作报告一并提交2013年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《国机汽车股份有限公司独立董事对公司2013年年度报告相关事项的独立意见》；
（二）《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十次会议独立董事意见》；
（三）《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》；
（四）《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》。
四、报备文件
董事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会2014年2月28日董事候选人陈仲先生简历：
陈仲，男，1956年10月出生，中国国籍，硕士研究生，教授级高级工程
师。历任桂林电器科学研究所所长，桂林电器科学研究院院长，现任桂林电器
科学研究院有限公司董事长、总经理。