中信证券股份有限公司
关于朗新科技股份有限公司
2018年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对朗新科技2018年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、2018年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因业务发展等需求，2018年度需与公司关联方浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）、支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁云”）、北京朗新天霁软件技术有限公司（以下简称“朗新天霁”）、邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）等发生日常关联交易。公司独立董事对上述日常关联交易事项作了事前认可意见并发表了独立意见。基于关联交易的类型以及额度，此事项需提交股东大会审议批准。
（二）2018年预计日常关联交易类别和金额
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（万元）|
|蚂蚁金服|公司向蚂蚁金服及其关联公司购买软件产品|市场价格|1000|
|支付宝|公司向支付宝及其关联公司提供技术服务以及购买相关产品和服务|市场价格|2500|
|蚂蚁云|公司向蚂蚁云及其关联公司提供技术服务以及购买相关产品和服务|市场价格|200|
|朗新天霁|公司向朗新天霁采购软件服务费用|市场价格|50|
|邦道科技|公司向邦道科技提供平台管理以及软件开发服务|市场价格|300|

|||||
|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（万元）|
|总计|||4050|

（三）2017日常关联交易实际发生情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（元）|
|邦道科技|公司向邦道科技提供平台管理以及软件开发服务|市场价格|1,744,516.26|
|朗新天霁|公司向朗新天霁采购系统服务|市场价格|28,301.89|
|支付宝|公司向支付宝提供维护服务|市场价格|268,744.29|
|总计|||2,041,562.44|

二、关联方基本情况和关联关系
（一）浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
1、关联方的基本情况
名称：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：杭州市西湖区西溪新座5幢802室
法定代表人：彭蕾
注册资本：1500000万元人民币
经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。
成立日期：2000年10月19日
2、关联关系说明
上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）系朗新科技的股东，
上海云鑫持有朗新科技8.64%的股权并向朗新科技委派了 1名董事，上海云鑫
系蚂蚁金服的全资子公司。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力分析
根据蚂蚁金服的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁金服对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（二）支付宝（中国）网络技术有限公司
1、关联方的基本情况
名称：支付宝（中国）网络技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号17层1701-1708室
法定代表人：彭蕾
注册资本：150000万元人民币
经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。
成立日期：2004年12月08日
2、关联关系说明
上海云鑫系朗新科技的股东，上海云鑫持有朗新科技8.64%的股权并向朗新科技委派了1名董事，上海云鑫系蚂蚁金服的全资子公司，蚂蚁金服持有支付宝100%的股权。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力分析
根据支付宝的经营情况和财务状况，公司认为支付宝对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（三）北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
1、关联方的基本情况
名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街1号院1号楼23层2301室
法定代表人：程立
注册资本：3000万元人民币
经营范围：金融信息服务；产品设计；经济贸易咨询；市场调查；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。
成立日期：2015年01月15日
2、关联关系说明
上海云鑫系朗新科技的股东，上海云鑫持有朗新科技8.64%的股权并向朗新科技委派了1名董事，上海云鑫系蚂蚁金服的全资子公司，蚂蚁金服持有蚂蚁云100%的股权。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力分析
根据蚂蚁云的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁云对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（四）北京朗新天霁软件技术有限公司
1、关联方的基本情况
名称：北京朗新天霁软件技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区上地三街9号D座5层D603
法定代表人：戴清林
注册资本：3000万元人民币
经营范围：软件开发；承接计算机网络工程；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务。
成立日期：2001年04月29日
2、关联关系说明
朗新天霁系公司实际控制人控股的公司。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力分析
根据朗新天霁的经营情况和财务状况，公司认为朗新天霁对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（五）邦道科技有限公司
1、关联方的基本情况
名称：邦道科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：无锡市菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座A栋101室
法定代表人：翁朝伟
注册资本：5000万元人民币
经营范围：电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服务；计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。
成立日期：2015年10月29日
2、关联关系说明
邦道科技系公司与上海云钜投资管理有限公司、无锡朴元股权投资合伙企
业（有限合伙）共同投资设立的合资企业，公司持有邦道科技40%股份。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力分析
根据邦道科技的经营情况和财务状况，公司认为邦道科技对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据
公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关联交易管理办法》有关规定执行。交易双方日常业务过程依照一般商业条款进行，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，参照市场价格标准进行定价。公司向关联方提供的技术服务的定价方式，与公司向无关联第三方提供相同服务的定价方式相同，公司向蚂蚁金服、支付宝、蚂蚁云、朗新天霁采购的软件产品，为标准化产品，其定价方式亦与蚂蚁金服、支付宝、蚂蚁云、朗新天霁向非关联方销售的同类型产品定价方式相同。
四、关联交易目的及对本公司的影响
为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人及其关联公司提供技术服务、购买软件产品，是合理的。公司与关联人及其关联公司拟发生的日常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格的定价原则，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方及其关联公司形成依赖或被控制。
五、履行的内部决策程序
（一）董事会意见
朗新科技于 2018年 3月 29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，公司董事倪行军先生、徐长军先生作为关联董事已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
该关联交易在提交朗新科技第二届董事会第十二次会议审议前已经公司独立董事事前认可。独立董事发表以下独立意见：2018年度日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。因此的独立董事一致同意公司2018年度日常关联交易预计的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次 2018年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，此日常关联交易预计事项尚需获得股东大会批准，公司 2018年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2、公司 2018年度日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务的实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，中信证券同意公司上述2018年度日常关联交易预计的事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司2018年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵亮 彭捷
中信证券股份有限公司年 月 日