证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-121中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）第三届董事会第六次会议于2016年8月24日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。
一、会议审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》
因公司已完成对主营移动游戏的代理发行和运营服务的深圳市值尚互动科技有限公司的并购，故需要修改公司经营范围。
原经营范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；
影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
变更为：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；影视文化交流；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；
生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
该议案尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
二、会议审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》
因公司 2016年限制性股票激励计划向激励对象授予 9,170,000股，非公开发行新股 63,015,037股，故公司总股本发生变更，总股本由 738,766,596股增
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-121加至810,951,633股，原注册资本由73,876.6596万元增加至81,095.1633万元。
该议案尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
三、会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
因公司经营范围及注册资本发生变更，故需修改公司章程。章程中，相应的董事会、股东大会的权限也进行修改。
原：第七条公司注册资本为人民币73,876.6596万元。
修改为：
第七条公司注册资本为人民币81,095.1633万元。
原：第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、销售总监、技术总监、副总经理。
修改为：
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、首席文化官、副总经理。
原：第十四条经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
修改为：
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；影视文化交流；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
原：第十九条公司股份总数为738,766,596股，均为普通股。
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-121修改为：
第十九条公司股份总数为810,951,633股，均为普通股。
原：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的公司对外投资事项；
（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过300万元的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-121第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）当发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过最近一期经审计总资产30％的；
（十四）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过300万元的关联交易；审议批准公司拟与关联企业发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）公司发生的交易，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-12150%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或依据公司制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
原：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、销售总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-121（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修改为：
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席文化官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-121（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
原：第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所做出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10%、连续12个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%。
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
修改为：
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-121第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所做出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度或股东大会授权董事会批准的贷款额度。
（三）公司拟与关联企业达成的交易金额不超过人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过300万元的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-121应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
该议案尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
四、会议审议并通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见 2016年 8月 25日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《对外投资管理制度》。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
五、会议审议并通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》
具体内容详见 2016年 8月 25日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《总经理工作细则》。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
六、会议审议并通过了《关于修改<战略委员会议事规则>的议案》
具体内容详见 2016年 8月 25日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《战略委员会议事规则》。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
七、会议审议并通过了《关于增加<资金管理制度>的议案》
具体内容详见 2016年 8月 25日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《资金管理制度》。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
八、会议审议并通过了《关于设立公司募集资金专户的议案》
为规范募集资金管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行开设非公开发行募集资金专项帐户，公司同意与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、金元证券股份有限公司签订募集资金专项帐户监管协议。具体内容详见2016年8月25日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的《关于签订非公开发行股票之募集资金专项帐户监管协议的公告》。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-121九、审议通过了《关于公司 2016年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
为确保公司有充足的流动资金，根据公司经营发展的需要，2016年度公司拟向商业银行申请总计不超过 12亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务。董事会提议股东大会授权董事长陈少忠先生负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同，授权期限为股东大会审议通过后一年内有效。
该议案尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
十、会议审议并通过了《关于召开 2016年第九次临时股东大会的议案》
同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2016年9月9日召开2016年第九次临时股东大会。（具体内容详见 2016年 8月 25日披露于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2016年第九次临时股东大会通知》。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2016年8月25日