证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2014-049
山河智能装备股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
特别提示
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会批准。
2014年12月9日，山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“山河智能”）召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 3名特定投资者发行了人民币普通股股票9,210万股，每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币76,258.80万元，扣除发行费用合计人民币 2,641.49万元后，募集资金净额为人民币73,617.31万元。2014年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了CHW证验字
【2014】0015号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、募集资金使用情况
本次非公开发行募集资金到位后，已于2014年7月使用募集资金13,000.00
万元补充流动资金。并于2014年8月使用募集资金19,000.00万元置换已预先投入
募投项目“大型桩工机械重大技术改造项目”的自筹资金(相关内容详见2014年8月6日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》,公告编号：2014-037号)。截至2014年12月5日，募投项目建设累计使用募集资金32,000.00万元，尚未使用的募集资金41,820.75万元(含利息收入)在募集资金专户中存储。
截至2014年12月5日，公司募集资金存放账户余额明细如下：
单位:元
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|-|-|-|-|
|银行名称|项目名称|初始金额|余额|
|交通银行长沙经开区支行|中大型挖掘机重大技术改造项目|417,185,184.00|418,166,365.39|
|中国银行长沙市星沙支行|补充流动资金|130,000,000.00|37,078.86|
|中国民生银行厦门分行湖里支行|大型桩工机械重大技术改造项目|190,000,000.00|4,074.29|
|合计||737,185,184.00|418,207,518.54|

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司将使用不超过人民币14,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额73,617.31万元的19.70%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将仅限于用于与公司主营业务相关的经营活动。本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议通过。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于用于与主营业务相关的生产经营，本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约
761.25万元（按一年期银行贷款利率5.60%与活期存款利率0.35%之差计算）。公司承诺：
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；
（二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；
（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
（四）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1.公司独立董事发表独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次使用不超过人民币14,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额 73,617.31万元的19.70%）闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。并同意将《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。
2.公司监事会意见
监事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下使用不超过人民币14,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额73,617.31万元的
19.70%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，不改变或变相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
监事会同意将《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。
3.保荐机构的意见
经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人认为：
山河智能本次拟使用不超过人民币14,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，尚需提交公司股东大会审议通过。本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解山河智能流动资金压力，降低财务成本，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。
本保荐机构对山河智能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异
议。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事出具的独立意见；
3.公司第五届监事会第八次会议决议；
4.保荐机构出具的核查意见。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十日