关于青岛国恩科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书上海市联合律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：青岛国恩科技股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、郑茜元律师列席了公司于 2017年 7月 28日召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2017年7月12日第二届董事会第二十六次会议决议和会议记录；
3、公司2017年7月12日第二届监事会第十九次会议决议和会议记录；
4、公司 2017年 7月 13日刊登于指定媒体上的《公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《公司第二届监事会第十九次会议决议公告》、《<公司章程>修订案》、《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》和《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》等；
5、公司2017年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司2017年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
上海市联合律师事务所 法律意见书法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
经核查，公司 2017年 7月 13日在指定媒体上刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况；2、会议审议事项；3、提案编码；4、现场会议登记方法；5、参加网络投票的具体操作流程；6、其他事项；7、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已达到十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2017年 7月21日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 7月 28日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 7月 27日下午 15:00至 2017年 7月 28日下午 15:00的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
经核查，本次股东大会现场会议于2017年7月28日14:00在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室召开，由公司董事长王爱国先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席或列席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经验证，公司股份总数：240,000,000股。出席本次股东大会现场会议的股
上海市联合律师事务所 法律意见书东或股东代理人共计 3人，代表股份 153,000,000股，占公司有表决权股份总数63.75%。
经审查，上述股东均为在股权登记日（2017年7月21日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计3名，所持股份4,400股，占公司有表决权股份总数的0.0018%。其中，参加投票的中小股东共计 3人，所持股份 4,400股，占公司有表决权股份总数的0.0018%。
3、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席或列席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于调整董事会成员人数的议案》。
表决结果：同意153,003,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；
反对 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意3,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.2727%；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.7273%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
表决结果：同意153,003,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；
反对 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席会
上海市联合律师事务所 法律意见书议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意3,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.2727%；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.7273%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意153,003,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；
反对 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意3,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.2727%；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.7273%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意153,003,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；
反对 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意3,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.2727%；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.7273%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
5、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》—选举非独立董事
（1）《选举王爱国先生为第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意153,002,102股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%，选举王爱国先生为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决结果：同意2,102股，占出席会议中小股东所持股份的47.7727%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,298股，占出席会议中小股东所持股份的52.2273%。
（2）《选举李宗好先生为第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意153,000,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举李宗好先生为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决结果：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的
上海市联合律师事务所 法律意见书席会议中小股东所持股份的99.9773%。
（3）《选举张世德先生为第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意153,000,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举张世德先生为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决结果：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0227%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9773%。
（4）《选举李慧颖女士为第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意153,000,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举李慧颖女士为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决结果：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0227%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9773%。
6、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》－选举独立董事
（1）《选举王正平先生为第三届董事会独立董事》
表决结果：同意153,000,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%,选举王正平先生为公司第三届董事会独立董事。
其中，中小股东表决结果：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0455%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,398股，占出席会议中小股东所持股份的99.9545%。
（2）《选举罗福凯先生为第三届董事会独立董事》
表决结果：同意153,002,101股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%，选举罗福凯先生为公司第三届董事会独立董事。
其中，中小股东表决结果：同意2,101股，占出席会议中小股东所持股份的47.75%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,299股，占出席会议中小股东所持股份的52.25%。
（3）《选举丁乃秀女士为第三届董事会独立董事》
表决结果：同意153,000,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举丁乃秀女士为公司第三届董事会独立董事。
其中，中小股东表决结果：中小股东表决结果：同意1股，占出席会议中小
上海市联合律师事务所 法律意见书股东所持股份的0.0227%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9773%。
7、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
（1）《选举张建东先生为第三届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意153,002,102股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%，选举张建东先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
其中，中小股东表决结果：同意2,102股，占出席会议中小股东所持股份的47.7727%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,298股，占出席会议中小股东所持股份的52.2273%。
（2）《选举王胜利先生为第三届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意153,000,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举王胜利先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
其中，中小股东表决结果：中小股东表决结果：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0227%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9773%。
8、审议通过了《关于申请授信和借款额度的议案》
表决结果：同意153,003,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；
反对 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意3,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.2727%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.7273%；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证，本次股东大会就公告中列明的审议事项进行审议、以记名投票的方
上海市联合律师事务所 法律意见书式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计6人，代表股份153,004,400股，占公司总股份的63.7518%。
经验证，本次股东大会表决议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所 法律意见书（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二○一七年七月二十八日