华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年七月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称―华泰联合证券‖或―本独立财务顾问‖）受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称―南京新百‖、―上市公司‖）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向南京新百全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、南京新百及交易对方提供的有关资料、南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向南京新百全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南京新百全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对南京新百的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南京新百董事会发布的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买安康通84%股权，三胞国际100%股权及齐鲁干细胞76%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权。上市公司拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际100%股权。上市公司拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权。
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||||||持有的标的资|||||
||标的资产||交易对方||||交易作价（万元）||发股数（股）|
||||||产股权比例|||||
|安康通84%的股权||广州金鹏||48.00%||23,771.43||12,773,470||
|||常州元康||16.00%||7,923.81||4,257,823||
|||赛领辅仁||7.50%||3,714.29||1,995,854||
|||力鼎资本||5.00%||2,476.19||1,330,569||
|||农银基金||2.50%||1,238.10||665,284||
|||赛领并购||2.50%||1,238.10||665,284||
|||东吴创投||1.25%||619.05||332,642||
|||衡丹创投||1.25%||619.05||332,642||
|||小计||84.00%||41,600.00||22,353,568||
|三 胞 国 际100%的股权||三胞集团||66.24%||96,312.96||51,753,336||
|||常州明塔||13.76%||20,007.04||10,750,693||
|||赛领辅仁||7.50%||10,905.00||5,859,752||
|||力鼎资本||5.00%||7,270.00||3,906,501||
|||农银基金||2.50%||3,635.00||1,953,250||
|||赛领并购||2.50%||3,635.00||1,953,250||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资|||||
||标的资产||交易对方||||交易作价（万元）||发股数（股）|
||||||产股权比例|||||
|||东吴创投||1.25%||1,817.50||976,625||
|||衡丹创投||1.25%||1,817.50||976,625||
|||小计||100.00%||145,400.00||78,130,032||
|齐鲁干细胞76%的股权||银丰生物||40.00%||180,000.00||96,722,192||
|||新余创立恒远||30.00%||135,000.00||72,541,644||
|||王伟||4.00%||18,000.00||9,672,219||
|||王山||1.00%||4,500.00||2,418,054||
|||沈柏均||1.00%||4,500.00||2,418,054||
|||小计||76.00%||342,000.00||183,772,163||
|合计||||-||529,000.00||284,255,763||
|配套融资||待定||-||35,000.00||10,612,492||
|总计||||-||564,000.00||294,868,255||

备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易前，南京新百全资子公司（新百香港）持有安康通16%的股份；本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通100%股权。此外，若 CO集团收购项目及本次交易得以成功实施，上市公司将直接和间接拥有齐鲁干细胞100%股权。
依据上述作价金额，以18.61元/股的发行价格计算，本次发股购买资产的交易中，上市公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为 284,255,763股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，南京新百拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 35,000.00万元，用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492股。
以发行股份上限294,868,255股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，
募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，上市公司的
股本将由828,016,327股变更为1,122,884,582股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司 294,251,567股股份，占总股本比例为35.54%，是上市公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团95%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有上市公司 358,778,373股股份，占总股本比例将变更为31.95%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为上市公司的控股股东，袁亚非仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套募集资金情况
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000.00万元。
2015年12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，分别占增资后安康通和三胞国际的20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的20%股权作价分别为9,904.76万元和29,080.00万元，合计为38,984.76万元。
根据中国证监会2016年6月17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定中的―拟购买资产交易价格‖指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为490,015.24万元（以发行股份方式购买资产的交易价格529,000万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格38,984.76万元）。本次交易拟募集配套资金35,000万元，
不超过拟购买资产交易价格100%。
本次交易拟募集配套资金用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊b与服务平台两个项目的建设及运营。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492股。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过10,612,492股。
二、本次交易构成重大资产重组
截至重组报告书签署之日，根据上市公司 2015年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年度||标的公司合计||南京新百||财务指标占比|
|资产总额||529,000.00||1,759,455.59||30.07%||
|资产净额||529,000.00||216,716.76||244.10%||
|营业收入||63,863.41||1,585,294.52||4.03%||

备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的2015年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团及其一致行动人为上市公司的控股股东。本次交易中，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏为三胞集团全资孙公司；常州元康、常州明塔系三胞集团用于员工激励的平台，其相关合伙人均任职于三胞集团；此外，安康通的 CEO卜江勇为上市公司的董事。
因此，本次交易构成关联交易。本次交易结束后，王伟及其一致行动人合计持有
上市公司16.15%，为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2011年5月30日，上市公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的上市公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占上市公司总股本的17.00%。
此次股权转让完成后，三胞集团持有上市公司股份总数的17.00%，成为上市公司的控股股东，袁亚非先生成为上市公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，上市公司于 2015年 2月 26日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。
系。因此，本次上市公司自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为148,015.24万元。自控制权变更以来，上市公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为 206,015.24万元（根据孰高原则，取值交易作价），占上市公司控制权变更前一年度即 2010年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额289,473.46万元的71.17%，未超过100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的资产估值及作价
标的资产的作价参考中联出具的资产估值结果，由交易各方协商确定。
中联分别采取市场法和收益法对安康通84%股权进行估值并选用收益法估值结果作为最终估值结论。中联分别采取市场法和收益法对三胞国际100%股权进行估值并选用收益法估值结果作为最终估值结论。中联分别采取资产基础法和收益法对齐鲁干细胞76%股权进行估值并选用收益法估值结果作为最终估值结论。
独立财务顾问和估值机构认为：各标的资产收益法估值中营业收入、毛利率、净利润的预测依据具有合理性，充分考虑了相关业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。
根据中联对各标的公司出具的《估值报告》、苏亚金诚对各标的公司出具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、估值、估值增值如下表所示：
单位：万元
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||标的公司||账面净资产||估值||估值增值率||审计报告||估值报告|
|安康通||16,642.24||49,611.76||198.11%||苏亚专审[2016]191号||中联评估字[2016]第963号||
|三胞国际||43,248.04||145,404.17||247.41%||苏亚专审[2016]193号||中联评估字[2016]第965号||
|齐鲁干细胞||16,620.90||422,234.85||2440.38%||苏亚专审[2016]192号||中联评估字[2016]第964号||

注：账面净资产和估值分别指安康通84%股权、三胞国际100%股权，齐鲁干细胞76%股权的账面净资产
和估值；
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 529,000.00万元，其中安康通84%的股权交易价格为 41,600.00万元，三胞国际100%的股权交易价格为145,400.00万元，齐鲁干细胞76%的股权交易价格为 342,000.00万元。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、考虑配套融资情况下的股权结构变化
根据交易双方初步商定的标的资产作价，本次交易涉及的发行 A股股票数量合计不超过 294,868,255股，其中向发股购买资产的交易对方发行不超过 284,255,763股，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过10,612,492股，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过 1,122,884,582股。
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成后上市公司的主要股东结构如下：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团||259,251,567||31.31%||311,004,903||27.70%||
|银丰生物||-||-||96,722,192||8.61%||
|新余创立恒远||-||-||72,541,644||6.46%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956||7.16%||59,311,956||5.28%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||5.39%||44,658,856||3.98%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||41,320,000||4.99%||41,320,000||3.68%||
|南京加大投资管理有限公司||35,584,964||4.30%||35,584,964||3.17%||
|南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||4.23%||35,000,000||3.12%||
|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||18,928,933||2.29%||18,928,933||1.69%||

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|申万菱信基金－工商银行－申万菱信－汇成3号资产管理计划|16,503,773|1.99%|16,503,773|1.47%|
|广州金鹏|-|-|12,773,470|1.14%|
|其他合计|317,456,278|38.34%|378,533,891|33.71%|
|合计|828,016,327|100.00%|1,122,884,582|100.00%|

本次交易前，三胞集团、中森泰富为一致行动人，合计持股 294,251,567股，持股比例合计35.54%。交易完成后,三胞集团、中森泰富、广州金鹏为一致行动人，持股数量合计为358,778,373股，持股比例合计为31.95%。上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额 35,000万元，不超过拟购买资产交易价格100%；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即32.98元/股）。
2、不考虑配套融资情况下的股权结构变化
在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司仅向交易对手发行股份购买安康通84%股权、三胞国际100%股权及齐鲁干细胞76%股权，预计合计发行不超过284,255,763股。本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团||259,251,567||31.31%||311,004,903||27.96%||
|银丰生物||-||-||96,722,192||8.70%||
|新余创立恒远||-||-||72,541,644||6.52%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956||7.16%||59,311,956||5.33%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||5.39%||44,658,856||4.02%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||41,320,000||4.99%||41,320,000||3.71%||
|南京加大投资管理有限公司||35,584,964||4.30%||35,584,964||3.20%||
|南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||4.23%||35,000,000||3.15%||
|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||18,928,933||2.29%||18,928,933||1.70%||
|申万菱信基金－工商银||16,503,773||1.99%||16,503,773||1.48%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|行－申万菱信－汇成3号资产管理计划||||||||||
|广州金鹏||-||-||12,773,470||1.15%||
|其他||317,456,278||38.34%||367,921,399||33.08%||
|合计||828,016,327||100.00%||1,112,272,090||100.00%||

本次交易完成后，不考虑配套融资因素，三胞集团及其一致行动人中森泰富、广州金鹏持股数量合计为358,778,373股，持股比例合计为32.26%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据会计师出具的《审阅报告》、上市公司经会计师审计的2015年度财务报告及上市公司未经审计的 2016年第一季度财务报表，本次发行前后上市公司2015年度主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日/2015年度实现数|||||||
|||||2015年12月31日|||||
||项目|||||增加额||增幅|
|||||/2015年度备考数|||||
|总资产||1,759,455.59|2,303,541.53||544,085.94||30.92%||
|净资产||216,716.76|655,036.87||438,320.11||202.25%||
|营业收入||1,585,294.52|1,649,157.94||63,863.42||4.03%||
|营业利润||56,363.47|77,798.70||21,435.23||38.03%||
|利润总额||50,731.50|72,176.07||21,444.57||42.27%||
|归属母公司所有者的净利润||36,650.41|50,267.23||13,616.82||37.15%||
|基本每股收益（元/股）||0.45|0.45||-||0.27%||

本次发行前后上市公司2016年一季度主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31|||||||
||||||2016年3月31日|||||
||项目||日/2016年度实||||增加额||增幅|
||||||/2016年度备考数|||||
||||现数|||||||
|总资产||1,598,350.29||2,164,653.24||566,302.95||35.43%||
|净资产||191,307.06||630,079.09||438,772.03||229.35%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31|||||||
||||||2016年3月31日|||||
||项目||日/2016年度实||||增加额||增幅|
||||||/2016年度备考数|||||
||||现数|||||||
|营业收入||316,761.41||339,014.16||22,252.75||7.03%||
|营业利润||-18,313.55||-8,829.16||9,484.39||-51.79%||
|利润总额||-18,368.62||-8,999.93||9,368.69||-51.00%||
|归属母公司所有者的净利润||-17,679.81||-11,536.00||6,143.81||-34.75%||
|基本每股收益（元/股）||-0.21||-0.10||0.11||-51.08%||

注：其中负的增幅表示亏损减少的比重。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有所增加，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）南京新百已经获得的批准和授权
2016年7月8日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2016年3月24日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员会出具的针对其收购三胞国际100%股权项目的《备案通知书》（苏发改外资发[2016]246号）。
2016年 2月 2日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员会出具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司84%股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47号）。
2016年1月25日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600084号）。
2016年1月8日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议<南京
新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关于本次交易的议案。
（二）交易对方已经获得的批准和授权
2016年 1月，三胞集团股东会作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，广州金鹏股东会已作出决定，同意广州金鹏参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
件。
2016年 1月，东吴创投股东已作出决定，同意东吴创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，衡丹创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，银丰生物已作出股东决定，同意银丰生物将其持有的齐鲁干细胞40%的股权（对应出资额为2000万元）转让给南京新百。
2016年 1月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的齐鲁干细胞30%的股权（对应出资额为 1500万元）转让给南京新百。
（三）标的公司已经获得的批准和授权
2016年 1月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意王伟、王山、沈柏均等股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，三胞国际股东会做出决议，一致同意全体股东分别向南京新百转让其持有的三胞国际发行的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
2016年1月，安康通股东会做出决议，一致同意全体股东（除新百香港外）分别向南京新百转让其持有的全部安康通发行的股份。转让条件以及转让价格以各方前述的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
（四）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《重组办法》等法律法规
的规定，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序：
1．南京新百股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2．本次收购三胞国际100%股权事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
3．证监会核准本次交易。
在上述批准完成前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性的承诺与声明
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||承诺人||承诺内容|
|交易对方||承诺人承诺：将及时向南京新百及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；承诺人承诺向南京新百以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南京新百或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。||

（二）不存在《暂行规定》第13条情形的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|交易对方||承诺人承诺：不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。||

（三）关于内幕信息的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|交易对方||承诺人承诺：承诺人的控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。||

（四）标的资产权属的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|交易对方||承诺人承诺：标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺人拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。承诺人将及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。承诺人承诺拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。||

（五）关于无行政处罚、不存在未按期偿还较大额债务的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|交易对方||承诺人承诺：承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||

（六）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山||承诺人承诺：承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。||

（七）关于减少和规范关联交易的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山||承诺人承诺：在本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺，上市公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。||

（八）关于保持上市公司独立性的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、银丰生物、新余创立||承诺人承诺：承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司||

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||承诺人||承诺内容|
|恒远、王伟、王山||的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。||

（九）关于认购股份限售期的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔||承诺人承诺：承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均||承诺人承诺：承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起12个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，承诺人持续拥有目标公司权益的时间不足12个月，则承诺人承诺因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起36个月内不以任何形式转让。上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|银丰生物||承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起12个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，承诺人持续拥有目标公司权益的时间不足12个月，则承诺人承诺因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起36个月内不以任何形式转让。上述期限届满后，银丰生物认购本次发行的股份按照以下次序分批解锁：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%； ②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%； ③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 40%。上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||

（十）关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均||承诺人承诺：承诺人为本次交易南京新百的交易对方，在本次交易完成后，承诺人将成为南京新百的股东，特出具以下承诺：除已经披露的之外，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方与南京新百及其控股子公司不存在关联关系，亦未与上市公司及其控股子公司进行过任何形式的关联交易。||

（十一）其他承诺
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||承诺人||承诺内容|
|上市公司||上市公司承诺：1、上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。3、上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。4、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|南京新百的董事/监事/高级管理人员||本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接在南京新百拥有权益的股份。||
|南京新百的董事/高级管理人员||南京新百董事/高级管理人员承诺：承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况||
|南京新百的董事/高级管理人员||南京新百董事/高级管理人员承诺：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3、承诺对其职务消费行为进行约束。4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施||

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|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|||能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。||
|南京新百控股股东/实际控制人||公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本次交易中，广州金鹏和常州元康承诺，安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。如在承诺期内，安康通和三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团、广州金鹏、常州元康和常州明塔将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议向上市公司进行补偿。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。||

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制重大资产重组报告书提交股东大会讨论时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会的相关安排
公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产估值机构出具的资产估值结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见重组报告书―第七章交易标的估值情况‖。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见重组报告书―第一章本次交易概况/五、其他重要方案要点/（一）股份锁定期‖。
（六）标的资产利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，承担补偿义务的交易对方承诺安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分
别不低于1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。三胞国际 2016年度至 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 21,000万元、27,300万元、35,500万元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。详见重组报告书―第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）盈利预测补偿安排‖
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，上市公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产估值公司对标的资产进行审计和估值。
上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循―五分开‖原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、本次重组对摊薄即期回报的分析及应对措施
（一）本次重大资产重组对摊薄即期回报的分析
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的公司的未来业绩的实现情况进行了客观谨慎的预测，并且公司与标的公司的部分股东签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，但仍不能完全排除标的公司出现未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司当期每股收益等指标将出现下降的风险。基于相关假设，计算情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日/2015年度实现数|||2016年度/2016年12月31日|||
||项目||||本次重组后（不||本次重组后（考|
||||||考虑配套融资）||虑配套融资）|
|一、股本||||||||
|期末总股本（股）||828,016,327||1,112,272,090||1,122,884,582||
|总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前||919,682,903||959,128,621||960,897,370||
|总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后||759,842,578||875,392,288||877,161,036||
|二、净利润||||||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||38,344.34||47,638.41||47,638.41||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）||11,232.07||15,280.07||15,280.07||
|三、每股收益||||||||
|扣除非经常损益前基本每股收益||||0.50||0.50||
||||0.42|||||
|扣除非经常损益前稀释每股收益||||0.50||0.50||
||||0.42|||||
|扣除非经常损益后基本每股收益||||0.17||0.17||
||||0.15|||||
|扣除非经常损益后稀释每股收益||||0.17||0.17||
||||0.15|||||

284,255,763股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为294,868,255股；
4、假设重组完成前，上市公司2016年度扣除非经常损益前/后基本每股收益与上市公司2015年度经审计的扣除非经常损益前/后基本每股收益持平；
5、假设齐鲁干细胞 2016年的净利润为 21,000万元、安康通 2016年的净利润为 1,700万元，三胞国际 2016年的净利润为 6,900万元（齐鲁干细胞 2016会计年度的承诺净利润为21,000万元、安康通2016会计年度的承诺净利润为1,700万元，三胞国际2016会计年度的承诺净利润为6,900万元）；
6、假设重组完成后，比较期间上市公司2015年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润（调整后）为：―36,650.41万元（重组完成前上市公司2015年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的实际净利润）+ 1,693.94万元（安康通 2015年度扣除非经常性损益前的实际净利润*上市公司持股比例84%+三胞国际 2015年度扣除非经常性损益前的实际净利润*上市公司持股比例100%）= 38,344.34万元。‖比较期间上市公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（调整后）为：―11,232.07万元（重组完成前上市公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润）‖；
7、假设重组完成后，上市公司2016年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为：―36,650.41万元（重组完成前上市公司 2016年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润）+ 10,988.00万元（齐鲁干细胞原股东承诺的 2016年净利润承诺数*上市公司持股比例76%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+安康通原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例84%+三胞国际原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例100%）=47,638.41万元‖；
末的累计月数/12+安康通原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例84%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+三胞国际原股东承诺的 2016年净利润承诺数*上市公司持股比例100%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）= 15,280.07万元‖；
9、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（二）上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施及董事、高级管理人员的承诺
1、上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（1）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，南京新百通过控股安康通、三胞国际和齐鲁干细胞进入养老医疗、健康管理及脐带血储存业务，资产质量及持续经营能力将进一步加强。
公司将积极管理整合旗下养老医疗版块业务，运用标的公司在医疗养老板块所积累的经验优势，进一步落实―现代商业+养老医疗‖的双主业发展战略，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。
依据盈利预测承诺，安康通、三胞国际 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润以及齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度的净利润均将实现持续增长：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||盈利预测承诺||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|安康通||1,700||2,100||3,400||5,300||7,500||
|三胞国际||6,900||8,400||10,200||13,200||17,795||
|齐鲁干细胞||21,000||27,300||35,500||-||-||
|合计||29,600||37,800||49,100||18,500||25,295||

（2）充分发挥标的公司之间的协同效应
2016年1月6日，上市公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了 CO集团收购的议案。如果 CO集团收购项目连同本次交易顺利完成，上市公司将拥有国内4家脐带血库的运营权，以及安康通和三胞国际的全部权益。长期来看，上市公司将打造―初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务‖的全程健康管理体系，成为消费者一站式医疗服务提供商，充分发挥各标的公司之间的协同效应，提升上市公司的盈利能力。
本次收购标的公司具有明显的协同效应和战略价值：1、用户资源的协同： CO集团及齐鲁干细胞的脐带血储存服务将使公司与支付力强、具有健康消费意识的客户家庭建立直接联系，三胞集团及安康通的养老医疗服务、健康管理业务均可以与CO集团和齐鲁干细胞实现用户资源共享，减少服务过程中的平台转换，为普通家庭上中下三代人提供一站式健康医疗服务。2、渠道的协同：CO集团和齐鲁干细胞业务的开展需要与医院展开广泛的合作，而发展健康养老业务同样需要优质医疗资源的支持。因此CO集团、齐鲁干细胞和安康通、三胞国际可以共享合作医院资源，并且共同开发新的渠道，从而节省渠道开拓成本。3、业务团队的协同：虽然CO集团、齐鲁干细胞和安康通、三胞国际的业务模式不同，但是对专业人才的需求有许多重叠之处，如对销售人才、医疗技术人才都具有很大的需求，各标的公司之间也可以通过业务团队的共享来满足共同的人才需求。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进
全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护上市公司全体股东权益
上市公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
（6）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
―（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（3）承诺对其职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。‖3、公司的控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
―（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本次交易中，广州金鹏和常州元康承诺，安康通 2016年度至 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。
如在承诺期内，安康通和三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团、广州金鹏、常州元康和常州明塔将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议向上市公司进行补偿。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。‖
十一、盈利承诺补偿安排
根据南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州金鹏和常州元康将向南京新百支付补偿。
根据南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。
如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔将向南京新百支付补偿。
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 21,000万元、27,300万元、35,500万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银
丰生物将向南京新百支付补偿。
具体补偿办法详见重组报告书―第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）盈利预测补偿安排‖。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或估值机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则投资者将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
3、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临交易需重新定价的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、本次交易获得江苏省商务厅的境外投资备案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关确认、备案、批准或核准及相关确认、备案、批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产估值增值较大及减值的风险
本次交易的标的资产为安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞76%股权。基于一定的估值假设，中联出具了标的资产的估值报告，其中，安康通84%股东权益的估值为41,673.88万元，三胞国际全部股东权益的估值为
145,404.17万元，齐鲁干细胞76%股东权益的估值为320,898.49万元。
截至 2016年 3月 31日，安康通经审计的净资产为 16,642.24万元，三胞国际经审计的净资产为43,248.04万元，齐鲁干细胞经审计的净资产为 16,620.90万元。本次交易标的估值较之账面值增值率分别达198.11%、359.70%、2440.38%，增值幅度较大。上市公司提请投资者关注本次交易存在的标的资产估值较高的风险，若由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素导致标的资产的经营业绩未达预期，则可能出现标的资产的估值变动及减值风险。
此外，在本次估值中，鉴于中国的养老服务市场前景广阔，但目前尚处于较为初级的阶段，加之安康通及三胞国际在中国的业务处于起步阶段，为了能够更为准确的反映安康通及三胞国际未来的发展前景，本次估值基于估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测，安康通及三胞国际的预测增长期为六年。尽管盈利补偿义务人对安康通及三胞国际未来五年的业绩实现进行了补偿承诺，上市公司仍然提醒投资者关注安康通及三胞国际本次估值报告中选取六年预测增长期
的相关风险。
（四）齐鲁干细胞76%股权作价高于估值的风险
上市公司目前正在实施 CO集团收购项目，CO集团是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权并投资了山东脐带血库运营企业齐鲁干细胞24%的股权。本次交易上市公司拟收购齐鲁干细胞76%股权，若CO集团收购项目及本次交易得以成功实施，上市公司将完整拥有全国七家合法脐带血库运营机构中的四家，成为中国最大、国际领先的脐带血库运营机构，从而占据领先的市场地位。
通过收购齐鲁干细胞76%的股权，上市公司未来的脐带血储存份数将显著增加，从而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率。随着生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，未来上市公司
所拥有的大容量脐带血库存将具备巨大的战略价值。基于上述原因，本次收购齐鲁干细胞76%股权的交易作价较之其评估值稍有溢价。公司提醒投资者关注本次交易中收购齐鲁干细胞76%股权的交易作价高于其评估值的相关风险。
（五）标的资产盈利预测实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出承诺：
1、安康通 2016年度至 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元；
2、三胞国际 2016年度至 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元；
3、齐鲁干细胞 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。
由于上述业绩承诺水平均显著高于标的公司历史期的财务表现，尤其是安康通及三胞国际的业绩承诺较之历史期增幅较大，标的资产能否实现上述承诺业绩存在较大的不确定性。若标的资产未来预测期内的收入规模及构成、成本费用控制措施及规模、战略实施及市场开拓等未能按照管理层规划的情况如期进行，或者宏观经济、市场环境、监管政策等发生不利变化，则标的资产可能无法实现上述业绩承诺，甚至出现实际经营情况与业绩承诺水平相差较大的不利情形，从而对上市公司及股东利益造成较大损害，特别提请投资者注意相关风险。
（六）盈利预测补偿不足的风险
本次拟购买齐鲁干细胞76%股权的交易中，银丰生物承诺齐鲁干细胞 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物将向南京新百支付补偿，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即18亿元）。
虽然新余创立恒远、王伟、王山与银丰生物均为关联方，但并未参与齐鲁干细胞的业绩补偿承诺，上述安排系商业谈判结果，不违反现行有效的监管规定。
尽管如此，由于银丰生物仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，且缺乏必要的履约保障措施，上市公司提醒投资者关注收购齐鲁干细胞76%股权的交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风险。
（七）盈利预测补偿承诺实施的违约风险
本次拟购买安康通84%股权的交易对方为广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投不参与本次交易的业绩承诺补偿，广州金鹏、常州元康承担安康通的全部业绩承诺补偿责任。
本次拟购买三胞国际100%股权的交易对方为三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投不参与本次交易的业绩承诺补偿，三胞集团、常州明塔承担三胞国际的全部业绩承诺补偿责任。
本次交易中，广州金鹏、常州元康合计持有安康通64%股权。根据上述补偿安排，广州金鹏、常州元康在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补偿责任上限约为12,857.14万元。若安康通承诺期内实现的净利润远低于承诺利润，则可能存在广州金鹏、常州元康本次交易所得全部股份对价无法足额支付补偿的情形，届时广州金鹏、常州元康只能以自有或自筹资金予以偿付。
本次交易中三胞集团、常州明塔合计持有三胞国际80%股权。根据上述补偿安排，三胞集团、常州明塔在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补偿责任上限约为38,800万元。若三胞国际承诺期内实现的净利润远低于承诺利润，则可能存在三胞集团、常州明塔本次交易所得全部股份对价无法足额支付补偿的情形，届时三胞集团、常州明塔只能以自有或自筹资金予以偿付。
由于广州金鹏、常州元康承担了安康通全部业绩补偿承诺责任，三胞集团、常州明塔承担了三胞国际全部业绩补偿承诺责任，本次交易中存在业绩补偿无法执行或业绩补偿违约的风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 35,000万元，用于交易完成后标的资产呼叫中心及养老指挥中心等七个项目的建设运营。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于监管审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）安康通历史期财务状况不佳的风险
安康通所从事的养老业务形态较为新颖，国内社会需要逐步认识并接受相关服务，加之原有股东资源投入不足、原有业务模式单一、区域拓展不力，安康通历史期的业务及财务表现不佳。2014年度、2015年度，安康通实现的净利润分别为-174.32万元、-561.41万元。
三胞集团收购安康通后，通过调整管理层及经营战略为公司注入了新的发展活力，安康通的业务规模及盈利水平显著提高，2016年1-3月新增用户数量约为5.6万人，实现净利润213.42万元。尽管如此，由于安康通新的业务模式及发展思路有待市场进一步验证，历史期财务状况所反映的市场以及经营风险在一定程度上仍然存在，公司未来的经营业绩能否改善及改善程度均存在较大不确定性，上市公司提醒投资者关注安康通历史期财务状况不佳的情况及相关风险。
（二）安康通战略转型及区域开拓风险
安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品有关的收入，主要业务区域仅覆盖无锡、上海和南京等地。自 2013年被三胞集团收购后，经过深入的调研及论证，公司的经营模式发生了重大调整，由―卖产品‖转变为―卖服务‖，由―硬件厂商‖转变为―服务提供商‖，并逐步构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。2015年，公司进一步引入互联网思维，提出―平台战略‖，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。为了实现上述战略目标，安康通未来拟加快丰富产品及服务内容，拓展业务覆盖区域。若安康通上述战略转型及区域开拓的效果低于预期，则将对安康通的业绩表现造成不利影响。上市公司提醒投资者关注相关风险。
（三）综合性养老服务平台布局不达预期的风险
养老产业的需求极为复杂，个体化差异显著，很难出现一个机构能够满足养老全部需求，缺乏一体化综合服务平台是养老产业的一大痛点。针对行业痛点，安康通提出了打造综合性养老服务平台的战略规划。未来，一方面安康通将继续拓展用户规模，丰富服务内容；另一方面将进一步强化对于第三方服务供应商的筛选与监管能力，同时加强对自有服务团队的培训与管理，提升自有服务团队的服务能力，全方位提高安康通平台所提供服务的质量和服务的覆盖范围。
但是，目前我国养老服务市场呈现市场碎片化、竞争局部化、服务非标准化。
因此无论是业务规模的拓展，还是对于第三方服务供应商的整合与筛选，都面临着一定的困难。上市公司提醒投资者关注安康通综合性养老服务平台布局不达预期的风险。
（四）三胞国际中国业务的开拓风险
本次交易拟收购的三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali。Natali是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。以色列的养老服务市场已趋成熟，Natali作为以色列养老产业的龙头企业，拥有丰富的运营经验、成熟的商业模式、优秀的产品服务体系。2015年，南京
新百与 Natali共同以现金方式出资设立Natali(中国)公司，旨在抓住投资国内养老产业的有利时机，引进以色列先进养老服务模式进入中国市场，为国内社区医疗服务和养老服务带来世界一流的先进经验。基于对国内养老产业发展前景的良好预期，Natali(中国)未来的业绩将取得爆发式增长，并对于本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑。但是，由于中国传统养老理念的转变需要时间，养老产业政策有待完善，社会相关福利及配套资源尚显缺乏，我国的养老产业仍处于较为初级的阶段，产业发展仍面临不确定性。若未来因行业、竞争、管理等因素导致Natali(中国)的业务发展不及预期，则对于三胞国际的估值形成较大不利影响，进而可能导致三胞国际盈利预测无法实现、资产大幅减值的不利局面。上市公司提醒投资者关注Natali在中国业务开拓不利及由此造成的估值下降风险。
（五）养老护理服务中人力成本增加的风险
过去 5至 10年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同时，由于中国长期实行―计划生育‖政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提高。人力资源是安康通和 Natali经营活动中的主要组成部分，客服、诊断、医疗、护理、后台等均造成较高的人力成本，有可能削弱安康通和 Natali的盈利能力。
（六）养老服务过程中技术故障风险
安康通和 Natali的主要业务均需依赖呼叫中心、数据库及后台管理等系统。
如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司的业务无法有效开展，给合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。
（七）养老服务不当及医疗过失风险
作为中国领先的养老服务机构，安康通主要从事紧急救助与安全预警、健康管理与远程医疗、居家助老与生活服务和慢病康复与康复理疗等服务。三胞国际旗下的Natali作为以色列居于领导地位的养老服务机构，主要依托五大运营平台
（医疗呼叫中心、紧急呼叫中心、专业医生团队、急救车团队、客户服务中心），为以色列家庭或机构提供远程医疗和远程照护、紧急按钮及家庭护理、社区健康服务及居家养老等四类医疗健康服务。安康通及三胞国际提供的上述各类养老服务均需要相关人员具备较高的健康医疗专业水平，且能够以热忱的服务及时响应老年人的服务请求，妥善处理客户可能出现的突发身体状况。若安康通及三胞国际相关服务人员的专业水平不足、服务意识弱，可能导致客户不满甚至贻误治疗时机、治疗不当等医疗过失风险，极端情况可能引发客户诉讼或索赔，从而对公司的声誉和业务开展造成不利影响。上市公司提醒投资者关注安康通及三胞国际养老服务的上述相关风险。
（八）三胞国际及其子公司的担保风险
截至 2015年 9月 30日，三胞国际的全资子公司 Natali、 NataliEmergencyServervices、 SanpowerSingaporePte.Ltd、 SanpowerLifecare、 SeculifeIsrael因从以色列国民银行（BankLeumiLeIsraelB.M）取得贷款而将三胞国际旗下全资持有的部分资产抵/质押给以色列国民银行。虽然上市公司不需为该等借款承担连带赔偿责任，但如果三胞国际旗下的相关借款人不能如期足额偿还有关债务，则上市公司可能需要对其予以救助。上市公司提醒投资者关注因三胞国际不能偿债可能对上市公司造成的流动性风险。
（九）三胞国际的诉讼风险
报告期内，三胞国际及其子公司涉及多项未决诉讼，原告当事人有个人、企业和工会组织，诉讼请求包括报酬索赔、人身损害赔偿等方面。其中，三胞国际及其子公司所涉及的个别诉讼金额较大。以色列劳工组织 YadidAssociation对包括A.S.Nursing在内的以色列20家护理公司所提起的集体诉讼。以色列集体诉讼流程漫长，诉讼通常持续数月或者数年。虽然相关诉讼信息已在报告书中详细披露，但考虑到法律诉讼的持续影响，倘若不能合理有效的处理相关问题，将会对三胞国际的经营发展产生一定风险。
（十）三胞国际以色列业务的管控风险
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali、A.S.Nursing和Natali（中国）。三胞国际主要通过旗下子公司提供养老、护理和健康管理等相关服务。其中 Natali和 A.S.Nursing的经营业务均在以色列境内，跟中国具有不一样的风俗文化和政府管理机制。因此，三胞国际对两个子公司的管理需要考虑到国内外经营管理方式的差异性，特别需要重视中国和以色列的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的变化，并做好外籍员工的管理培训。倘若不能有效协调国内外企业管理的不同需求和特点，将会对三胞国际及其子公司的发展产生较大风险。
（十一）三胞国际以色列租赁房产不能续租的风险
报告期内，三胞国际主要的经营场所均为租赁取得，全部用于办公、仓储、培训等需求。截止2016年3月31日，三胞国际及其子公司存在多处租赁合同即将到期的情况。根据以色列本地关于房屋租赁的法律法规，房屋租赁合同到期后，在出租人和租房者协商同意的条件下，可以自动续租，直到一方不再认同房屋租赁关系。虽然根据三胞国际的子公司 Natali和 A.S.Nursing多年的经营经验，房屋租赁情况并未对其生产经营产生较大影响，如果三胞国际出现大量不能续租的房屋，将可能对三胞国际的日常经营造成影响。
（十二）三胞国际的外汇风险
本次交易完成后，标的公司的日常运营中将涉及美元、以色列新谢克尔等外币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑外币汇率出现大幅波动，南京新百可能面临一定的汇率波动风险。
（十三）脐带血造血干细胞行业监管体制和政策发生变化的风险
1、脐带血造血干细胞库设置规划不明确的风险
本次拟收购的标的公司之一齐鲁干细胞所在的脐带血造血干细胞存储行业受到政府的严格监管。根据《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）的要求，国家对脐带血造血干细胞库实行全国统一规划，统一布局，统一标准，统一规范
和统一管理制度。脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为3年。脐带血造血干细胞库在注册登记期满前3个月应当申请办理再次注册登记。根据《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》，每个规划设置脐带血造血干细胞库的省（自治区、市）只能设置 1个脐带血造血干细胞库，即―一省一库‖的政策要求。
截至目前，卫生部在全国范围内共批准设置7个脐带血造血干细胞库，山东省齐鲁干细胞工程有限公司是山东省脐带血造血干细胞库的运营方。根据卫生部制定的《采供血机构设置规划指导原则》及《卫生部关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》，卫生部在 2015年以前全国规划设置 4-10个脐带血造血干细胞库。截至重组报告书签署之日，卫生部尚未就 2015年以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见。如果行业监管部门放开―一省一库‖的政策限制，则齐鲁干细胞有可能丧失在山东省脐带血造血干细胞存储领域的优势地位。
2．监管政策导致自体库存储业务受到不利影响的风险
根据卫生部颁发实施的《血站管理办法》，脐带血造血干细胞库定义为特殊血站，属于不以营利为目的，采集、提供临床用血的公益性卫生机构。长期以来，标的公司运营的脐带血造血干细胞库向公众提供两类服务：一类是通过公共库提供配型服务，即产妇在主动捐献脐带血后即失去所有权，脐带血库在无偿接受公众捐献后提取脐带血造血干细胞，向需要脐带血造血干细胞移植手术的患者提供合适的配型，公共库通过储存大量份数进而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率；另一类是通过自体库提供存储服务，即产妇通过缴纳一定费用保留所有权，将新生儿的脐带血提取出造血干细胞并储存在标的公司经营的脐带血库中，为防范新生儿成长中或者家庭成员出现需要干细胞移植手术的风险提供保障。自体库的存储业务收入是标的公司的主要盈利来源。
长期以来，国家卫生行政部门并未对公共库和自体库作出明确的区分。标的
公司运营的脐带血造血干细胞库每年均通过卫生行政部门定期或不定期的执业验收、检查和注册登记。基于上述事实，标的公司认为国务院和地方卫生行政主管部门对于其通过自体库提供收费性质的脐带血造血干细胞存储服务是予以认可的。
截至目前，国务院卫生行政主管部门并未对自体库的收费业务出台明确的解释、说明或者监管意见。倘若监管机构明确禁止脐带血造血干细胞库开展自体库业务，或者明确自体库和公共库业务规模的比例，则标的公司的盈利模式将受到重大不利影响。倘若监管机构默许或者公开认可提供自体库业务的机构不局限于经卫生部统一批准设置的脐带血造血干细胞库，则大量潜在竞争对手将进入该领域市场，从而导致齐鲁干细胞面临日趋激烈的竞争压力。
综上，齐鲁干细胞的盈利模式和盈利能力受到监管机构出台不利政策的风险。
（十四）自存脐带血的医学价值降低的风险
自存脐带血的意义在于脐带血造血干细胞已经取得广泛成熟的临床运用，脐带血造血干细胞移植在治疗白血病等重大恶性血液疾病中已取得较为显著的效果。根据齐鲁干细胞管理层的介绍，脐带血造血干细胞自体移植可以极大提高配型成功率，并且与异体移植相比，手术完成后有更高的细胞植入率和更低的排斥反应。因此，存储脐带血造血干细胞在保障新生儿及家庭成员血液疾病移植手术需要方面有重大医学价值。
卫生部在发布的《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》中指出，鉴于脐带血造血干细胞库的建立和脐带血造血干细胞移植是近年来出现的新方法，国际、国内尚无成熟经验，目前暂不宜大规模推广。在临床医学领域，对于脐带血造血干细胞的移植效果也存在争论。与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞虽然拥有来源丰富、HLA配型要求低、配型成功率高等优点，但是也存在着造血干细胞含量偏低、移植过程偏长、冷冻后复苏活性无法保证等问题。此外，在治疗基因突变等导致的血液疾病方面，脐带血造血干细胞异体移植可能是更好的选择，从而导致自存脐带血并不具有保障意义。
随着生命科学的进步，人类在攻克治疗重大恶性血液疾病等技术难题会不断积累新的诊疗经验和治疗手段。虽然技术进步有可能克服脐带血造血干细胞用于移植手术中的上述不利因素，提高脐带血造血干细胞的临床应用率。但是另一方面，医学研究的突破可能开发出比脐带血造血干细胞移植更稳定更有效的临床治疗手段。齐鲁干细胞存在因自存脐带血的医学价值降低导致主营业务受到重大不利影响的风险。
（十五）脐带血存储的社会舆论和公众认知的风险
如上所述，鉴于并未有明确的临床研究得出专业结论：与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞移植在治疗重大恶性血液疾病方面是更加安全有效的手段；脐带血造血干细胞自体移植相比异体移植在绝大部分案例中具有更高的手术成功率和术后生存率。因而监管机构、公众消费者均容易受到社会舆论特别是知名人物或媒体观点的影响。任何有关自存脐带血医学价值的分析，均有可能影响监管机构如何看待脐带血库特别是自体库设置的合理性。作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞的检测和存储费用一般超出社会月平均收入水平，客户做出消费选择一般会更加谨慎，将更多参考监管机构的态度、公开舆论的报道、周围已消费客户群体的建议等。因此，潜在客户所处的舆论氛围将对齐鲁干细胞的长期盈利能力产生重要影响。
（十六）脐带血存储市场竞争日趋激烈的风险
虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度，但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部 2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题：―一是有个别机构未经许可，以开展科研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营；二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞‖。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
虽然卫生部就市场上出现的违法采集及存储脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但是齐鲁干细胞并不能保证部分地区继续存在违法采集脐带血造血干细胞及提供存储服务的情形：包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞（脐带、胎盘等组织及其干细胞）的名义采集脐带血造血干细胞，以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构，齐鲁干细胞要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本，则齐鲁干细胞面临日趋激烈的竞争风险。
（十七）脐带血存储收入依赖少数合作医院的风险
齐鲁干细胞推广及营销业务的方式主要是通过与分娩量较高的医院合作，派出营销队伍对产妇及其亲属进行脐带血存储价值的宣教、组织孕教课等方式进行。
此外，在产妇分娩过程中采集脐带血也需要医院经过专门培训的工作人员进行。
因此，齐鲁干细胞接触潜在客户以及产生消费行为的场合均在合作医院。在进驻医院营销及委托医院采集脐带血之前，齐鲁干细胞运营的脐带血库一般会与医院签署《采供血协议》，就双方在依据脐带血相关技术基准和规定采集合作事项中的权利和义务作出明确约定。《采供血协议》的有效期取决于齐鲁干细胞与进驻医院双方的合作意向，存在合作医院因《采供血协议》到期不予续约、或者提前解约导致齐鲁干细胞失去该医院潜在客户的风险。
根据目前经营情况统计，齐鲁干细胞不存在主营业务收入依赖某家或者某几家合作医院的情况。但是，部分医院在其所在地区同行业中具有较高的影响力，齐鲁干细胞需要投入资源和精力维护好与重点合作医院的长期关系，以确保有稳定的自存脐带血客户来源。此外，齐鲁干细胞脐带血库业务的经营集中在山东省，缺乏足够的地域分散程度导致齐鲁干细胞只能通过加大重点地区医院渗透率的方式实现业绩增长。随着提高渗透率战略的逐步实施，齐鲁干细胞的主要市场可能日趋集中在某家或者某几家医院，从而增加主营业务收入对重点合作渠道过于依赖的风险。
（十八）脐带血存储经营管理不善导致声誉受损的风险
作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞存储业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞存储服务的机构，客户在作出选择的过程中，除了价格因素外，也会更多地考察脐血库在流程质量控制（细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等）方面的投入与表现。倘若齐鲁干细胞在上述环节的日常管理中出现疏漏，甚至造成重大事故，则会对齐鲁干细胞的执业声誉造成不利影响。齐鲁干细胞还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。
（十九）脐带血存储人力资源流失及短缺风险
齐鲁干细胞业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若齐鲁干细胞在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引力的职业发展前景，齐鲁干细胞可能面临核心人员流失的风险。此外，齐鲁干细胞面临人力资源短缺风险：当前国内医生的主流从业意向仍为医院，因此齐鲁干细胞可获得的医疗人才资源有限，业务拓展困难。
三、交易完成后相关风险
（一）上市公司双主业战略转型风险
本次交易是上市公司落实―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略的重要举措。
一方面，上市公司拟依托安康通和三胞国际向社会提供优质的养老服务，引入国外先进的―居家养老‖业务，从而更好的满足社会居民日益增长的养老服务需求；
另一方面，上市公司将通过齐鲁干细胞切入前景广阔的脐带血造血干细胞储存领域。通过本次交易，上市公司将拥有优质的健康养老资源，构筑―预防-治疗-康复-健康监测-行为指导‖的全程健康管理体系。虽然本次拟收购的养老及健康医疗资产较为优质，其从事的业务领域也具有巨大的市场潜力，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（二）上市公司收购新业务的管理风险
本次交易前，上市公司立足百货连锁主业，通过新开门店、外延式并购等手段不断做大做强百货零售业。2014年末，上市公司提出了―现代商业+医疗养老‖双主业驱动的发展战略，力图在保持百货主业稳定发展的同时，加大健康医疗及养老等相关产业投入。确立上述发展战略后，上市公司公司在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。虽然上述投资有助于上市公司积累相关投资、运营经验，但是，由于涉足时间较短，上市公司在医疗养老领域的政策把握、趋势判断、渠道搭建、人才培养、运营管理等方面仍然有待进一步加强。本次交易完成后的一段时期内，上市公司仍将依托标的公司原有的管理、技术、业务团队开展工作，并逐步累积开展相关业务所需的各类资源。上市公司提醒投资者关注本次交易上市公司收购新业务的管理风险。
（三）本次交易完成后的商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。由于标的公司采用轻资产运营模式，评估增值的绝大部分难以分配至各项可辨认资产，因此预计合并成本与可辨认净资产公允价值的差额将确认较大金额的商誉。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，于 2016年3月31日，上市公司商誉余额为747,650.87万元，占资产总额的比例为33.21%。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
（四）本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，特别是南京新百在百货零售主业板块的盈利能力面临较大压力。
此外，根据本次交易方案，公司计划募集配套资金用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对
上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，2015年公司全年每股收益为0.45元/股（考虑除权除息影响后），而假设2015年期初已经完成本次交易的每股收益为 0.43元/股。公司不能排除本次交易完成后同样存在上市公司每股收益下降的可能性。因此，存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
上市公司已按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；上市公司已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺，并拟提交股东大会审议。
（五）本次交易完成后的上市公司经营风险
1、业务整合风险
本次交易完成后安康通和三胞国际将成为公司的全资子公司，齐鲁干细胞成为公司的控股子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。
本次交易完成前，公司的主营业务为百货零售，百货零售占 2014年度公司收入的93.8%，公司的人员配置、制度建设、业务拓展均以百货零售业为主。本次交易完成后，公司的主营业务将进一步落实―现代商业+医疗养老‖双主业战略。
上市公司将根据实际情况，从公司经营和资源配置等角度出发，对百货零售业务与医疗养老业务的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次重组的绩效。尽管如此，百货零售业务与养老医疗服务在管理模式、运营模式和盈利模式等方面存在诸多不同，需要的员工知识构成、专业能力等方面存在很大差异。本次交易完成后公司可能因各业务之间的业务模式、经营理念、经营方式存在差异而产生整合风险，提醒投资者关注本次交易完成后的业务整合
风险。
2、资产负债率较高的风险
截至 2015年 9月 30日，上市公司的资产负债率为90.80%，远高于同行业上市公司的平均水平59.58%。根据上市公司目前继续扩张规模的发展规划，上市公司对流动资金及长期资金的需求将不断增加。若公司未能及时获得足够的融资，上市公司日常经营和长期战略的实施可能会受到一定不利影响。
3、健康养老业务发展低于预期的风险
由于国内当前远程医疗的配套制度和设施建设较为落后，本次交易完成后，相关标的公司的养老服务业务发展可能会受到硬件方面的制约。此外，我国的居家养老观念尚未普及，国内消费者对其接受可能需要一个较长的时间，从而造成公司的健康养老业务发展低于预期。
4、商业模式风险
本次交易的标的公司之一安康通的养老服务业务目前主要采取 B2G2C的商业模式，业务开拓受政府政策和政企关系影响较大。若未来政府相关政策发生较大变动，安康通在当前商业模式下的经营业绩可能会收到一定程度的影响。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词释义|||
|上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.|
|齐鲁干细胞|指|山东省齐鲁干细胞工程有限公司|
|南京金康|指|南京金康信息技术服务有限公司|
|上海金秋|指|上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司|
|上海互联|指|上海互联远程医学网络系统有限公司|
|无锡安康通|指|无锡安康通信息技术服务有限公司|
|庙行服务中心|指|上海宝山庙行镇安康通老年服务中心|
|Natali|指|Natali Seculife Holdings Ltd.|
|Natali（中国）|指|广州市纳塔力健康管理咨询有限公司|
|A.S. Nursing|指|A.S Nursing and Welfare Ltd.|
|新百香港|指|Cenbest(Hong Kong)Company limited|
|标的公司/目标公司|指|安康通，三胞国际和齐鲁干细胞的统称|
|标的资产/交易标的|指|安康通84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞76%股权|
|CO集团|指|China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO|
|CO集团收购项目|指|上市公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的 CO 集团 65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待 CO 集团私有化完成，金卫医疗BVI取得CO集团剩余的34.6%股权后，公司将向金卫医疗 BVI支付现金收购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO集团将从纽约|

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|||证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|翔锐科技|指|南京翔锐科技投资有限公司|
|广州金鹏|指|广州金鹏集团有限公司|
|常州元康|指|常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）|
|常州明塔|指|常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）|
|赛领辅仁|指|上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|力鼎资本|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|农银基金|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|赛领并购|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东吴创投|指|东吴创业投资有限公司|
|衡丹创投|指|上海衡丹创业投资中心(有限合伙)|
|银丰生物|指|银丰生物工程集团有限公司|
|新余创立恒远|指|新余创立恒远投资管理有限公司|
|济南鲍曼|指|济南鲍曼科技发展有限公司|
|上海坤亿投资|指|上海坤亿投资有限公司|
|济南富达建材|指|济南富达建材有限公司|
|济南创立恒业|指|济南创立恒业投资咨询有限公司|
|山东银丰投资|指|山东银丰投资有限公司|
|山东银丰集团|指|山东银丰投资集团有限公司|
|安康通交易对方/安康通卖方/广州金鹏等股东|指|广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投|
|三胞国际交易对方/三胞国际卖方/三胞集团等股东|指|三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投|
|齐鲁干细胞交易对方/齐鲁干细胞卖方/银丰生物等股东|指|银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均|
|王伟及其一致行动人|指|银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山|

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|盈利补偿义务人|指|三胞集团、广州金鹏、常州明塔、常州元康、银丰生物|
|交易对方|指|安康通卖方、三胞国际卖方及齐鲁干细胞卖方的统称|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买安康通 84%股权、三胞国际100%股权和齐鲁干细胞76%股权；同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|江苏三胞|指|江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身|
|兴宁实业|指|南京兴宁实业有限公司|
|瑞和商贸|指|南京瑞和商贸有限公司|
|重组报告书/《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

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|《指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本报告书|指|《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|中伦/法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|苏亚金诚/苏亚/会计师|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联/中联评估/估值机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|HFN|指|Herzog Fox & Neeman Law Office，一家获准于以色列执业的律师事务所，为本次重组的境外法律顾问|
|审阅报告|指|苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚阅 [2016] 7 号《审阅报告》|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|新谢克尔/NIS|指|是以色列的法定货币，于 2016 年 3 月 31 日，1 新谢克尔约等于 1.7179元人民币|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015 年度和2016年1-3月|
|二、专业名词或术语释义|||
|公建民营|指|新建养老服务机构时，按照办管分离的发展思路，由政府出资，招标社会组织或服务团体去经办和管理运作，政府则按照法律法规和标准规范负起行政管理和监督的责任|
|公办民营|指|各级政府和公有制单位已经办成的公有制性质的养老机构，需要按照市场经济发展的客观要求进行改制、改组和创新，更快地与行政部门脱钩，交由民间组织或社会力量去管理和运作，实现多种经济成|

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|||分并存、多种管理和服务运营模式并存、充满生机和活力的发展局面|
|NII|指|The National Insurance Institute，以色列国家医疗保险机构|
|紧急按钮|指|对老年用户的紧急按钮服务，由此老年人可随时与安康通或 Natali 的紧急呼叫中心取得联系，进行医疗咨询、要求帮扶、安全救助、救护车服务等|
|远程医疗和远程照护|指|向 心 脏 病 患 者 和 年 长 者 提 供 的 远 程 医 疗（Tele-Medicine）和重症护理服务（Intensive CareServices），统称个人付费用户收入，比如心脏全天候监控和咨询服务|
|智能看护（smart care）健康监测|指|一套以预防性为主的高端智能健康安全解决方案，智能分析引擎结合个人紧急响应系统，会自动识别出对老人健康构成潜在危险的行为特征（如不吃饭、活动减少、去卫生间频次过高等）并发出警示|
|脐带血|指|与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的，存在于新生儿脐带扎断后的远端的胎盘脐带血|
|干细胞|指|一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化细胞|
|造血干细胞|指|血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分化成各类成熟血细胞的潜能|
|间充质干细胞|指|人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外胚层，属于成体干细胞|
|干细胞移植|指|干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达到修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的|
|HLA|指|人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其具有的编码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系统功能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础|
|公共库|指|以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于临床的治疗或科研的脐带血血库|
|自体库|指|以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿存储服务的脐带血血库|
|采集|指|指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程|

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|制备|指|对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及工作|
|托底老人|指|托底老人是指由政府购买服务的，符合政府一些评估标准的，比如伤残、孤寡、独居、高龄、生活困难、身体不佳等等这样的老人，政府有义务对这些老人购买服务来满足他们一部分的养老服务的需求，这部分老人叫托底老人|
|B2G|指|企业到政府的业务模式|
|B2B|指|企业到企业业务模式|
|B2C|指|企业到客户业务模式|
|B2G2C|指|企业到政府再到客户的业务模式|
|B2B2C|指|企业到企业再到客户的业务模式|
|ADL测试|指|对日常生活活动能力（Activities Of Daily Living）的测试|

备注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 2一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................... 5一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 8三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 8四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 9五、本次交易的资产估值及作价 .............................................................................. 10六、本次交易对于上市公司的影响 .......................................................................... 11七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...................................................... 14八、本次重组相关方做出的重要承诺 ...................................................................... 17九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 22十、本次重组对摊薄即期回报的分析及应对措施 .................................................. 24十一、盈利承诺补偿安排 .......................................................................................... 31十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 32重大风险提示 .................................................................................................................. 33一、本次交易相关风险 .............................................................................................. 33二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...................................................... 37三、交易完成后相关风险 .......................................................................................... 46释义 .................................................................................................................................. 50
目录 .................................................................................................................................. 56第一章本次交易概况 .................................................................................................... 62一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 62二、本次交易决策过程和批准情况； ...................................................................... 67三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 70四、配套募集资金的情况 .......................................................................................... 85五、其他重要方案要点 .............................................................................................. 91六、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 96第二章上市公司基本情况 ............................................................................................ 98一、公司基本信息 ...................................................................................................... 98二、公司设立及历次股本变动情况 .......................................................................... 98三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................ 103四、控股股东及实际控制人 .................................................................................... 104五、主营业务概况 .................................................................................................... 105六、最近三年一期主要财务指标 ............................................................................ 107七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 108八、最近三年合法合规情况 .................................................................................... 109第三章交易对方基本情况 .......................................................................................... 110一、交易对方总体情况 ............................................................................................ 110二、三胞集团有限公司详细情况 ............................................................................ 111三、广州金鹏集团有限公司详细情况 .................................................................... 130四、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）详细情况 .................................... 143五、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）详细情况 .................................... 148
六、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）详细情况 .................................... 153七、东吴创业投资有限公司详细情况 .................................................................... 160八、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）详细情况 ............................ 163九、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）详细情况 .................... 178十、上海衡丹创业投资中心（有限合伙）详细情况 ............................................ 182十一、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）详细情况 ........................ 186十二、银丰生物工程集团有限公司详细情况 ........................................................ 193十三、新余创立恒远投资管理有限公司详细情况 ................................................ 199十四、王伟等3名交易对方 .................................................................................... 203十五、其他事项说明 ................................................................................................ 208第四章交易标的基本情况-安康通 ............................................................................. 212一、安康通的基本情况 ............................................................................................ 212二、历史沿革 ............................................................................................................ 212三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................ 224四、子公司情况 ........................................................................................................ 225五、安康通组织结构及人员构成 ............................................................................ 241六、安康通主营业务情况 ........................................................................................ 245七、最近两年一期主要财务数据和财务指标 ........................................................ 287八、安康通主要资产、负债及对外担保情况 ........................................................ 288九、安康通业务相关的固定资产、无形资产的情况 ............................................ 290十、安康通的会计政策及相关会计处理 ................................................................ 295十一、其他重要事项 ................................................................................................ 302第五章交易标的基本情况-三胞国际 ......................................................................... 309
一、基本信息 ............................................................................................................ 309二、历史沿革 ............................................................................................................ 309三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................ 311四、子公司情况 ........................................................................................................ 313五、三胞国际组织结构及人员构成 ........................................................................ 324六、三胞国际主营业务情况 .................................................................................... 330七、最近两年一期主要财务数据和财务指标 ........................................................ 364八、三胞国际资产、负债、对外担保、及特许经营权情况 ................................ 366九、三胞国际的会计政策及相关会计处理 ............................................................ 375十、三胞国际通过信托持有的子公司情况 ............................................................ 377十一、其他重要事项 ................................................................................................ 383第六章交易标的基本情况-齐鲁干细胞 ..................................................................... 390一、基本信息 ............................................................................................................ 390二、历史沿革 ............................................................................................................ 390三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................ 399四、齐鲁干细胞下属公司情况 ................................................................................ 402五、齐鲁干细胞组织结构及人员构成 .................................................................... 402六、齐鲁干细胞主营业务情况 ................................................................................ 405七、最近两年一期主要财务数据和财务指标 ........................................................ 429八、齐鲁干细胞主要资产、负债及对外担保情况 ................................................ 431九、齐鲁干细胞业务相关的固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ............ 432十、齐鲁干细胞的会计政策及相关会计处理 ........................................................ 437十一、其他重要事项 ................................................................................................ 439
一、基本假设 ............................................................................................................ 610二、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 610三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ........................ 628四、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取的估值方法的适当性、估值假
设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要估值参数取值的合理性、预
期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................ 636五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................ 637六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................ 654七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........ 660八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见 ............................................................................................................................ 664九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................ 665十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见 ............................................................................................ 674十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见 ........................ 674第十二章独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 682第十三章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................ 684一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................... 684二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................... 684
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司确立“现代商业+医疗养老”双主业的发展战略
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。对此，上市公司及时调整了发展战略，提出了―现代商业+医疗养老‖双主业驱动的发展战略，在保持百货主业稳定发展的同时，未来拟加大健康医疗及养老等相关产业投入，不断提高相关业务规模及财务表现，从而为全体股东创造更大的价值。
为了落实双主业发展战略，上市公司在医疗养老产业进行了积极的尝试和布局，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。通过上述投资行为，上市公司积累了医疗养老产业一定的投资经验及资源储备。
2、我国养老产业的市场机遇巨大
（1）我国目前已步入老龄化社会，养老产业容量大、机遇大
根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015年末，我国60岁以上老人2.22亿人，占总人口的16.1%；其中，65岁以上人口1.44亿人，占总人口的10.5%。老龄人口数量和占比的增加势必推动我国养老行业进入快速发展轨道。据估计，2014年养老产业的市场容量或已超过4万亿元，占 GDP的比例约为6.44%，仍显著低于美国、欧洲等发达国家水平。随着我国老龄化的进一步深化，老龄产业的市场空间会进一步提高，根据《中国老龄产业发展预测研究2014》，2020年我国养老产业市场空间将达到7.7万亿元，到 2030
年将达到22.3万亿元。
同时，随着计划生育一代逐渐进入老年期，―421‖家庭模式将会是未来几十年中国的主流家庭模式。这是一种风险型的家庭架构，使老人们能从独生子女身上获得的经济支持、生活照料、亲子交往、精神慰藉都非常有限，传统的建立在―儿孙满堂‖、―养儿防老‖文化基础上的家庭养老模式受到了极大的挑战，空巢老人数量大幅增加，部分地区甚至发生老人在家中去世多日而不被发觉的恶性事件。
老龄人口数量与比例的增加，不可避免的成为主流的―421‖家庭模式，使我国养老需求大幅增加，面临着巨大的养老压力。
与发达国家不同，我国的社会老龄化呈现出―未富先老‖―未备先老‖的特点。
进入老龄化社会时，一方面人民收入水平不高，形成了政府巨大的财政负担；另一方面，养老各项基础设施和社会体系仍不完善，催生出建设养老产业急切的需求。相比发达国家，我国需要投入更多的力量，在更短的时间内完善养老体系。
养老产业的建设不能只依靠政府，尤其在目前养老产业发展需求较为急切的状况下，发动社会各界力量进行养老产业的建设是必然趋势。未来养老产业的主角将是市场力量。
2013年《国务院常务会议：深化改革加快发展养老服务业的任务措施》提出：.在政府保基本的前提下，发挥社会力量的主体作用，建设养老产业。此后，密集出台的一系列政策，指导着社会各界力量参与养老产业的建设。长期来看，民间资本和外国投资者将会持续进入养老行业，改变养老全靠政府的不合理的局面，真正让社会力量成为养老产业的主角，发挥市场的配置作用，提供更全面化，多样化，细分化的养老服务。
在政策的推动下，民间资本等社会力量迎来了进入养老产业的绝佳时机，养老市场上存在着巨大的机遇。
（2）居家养老、社区养老将成为我国养老产业主流模式
我国目前主要的养老模式以公办机构养老为主，存在资源配置失衡和过度依靠政府补贴等问题。根据民政部《社会养老服务体系建设―十二五‖规划》提出的
―9073‖的养老模式，90%的老年人将在社会化服务协助下通过家庭照护养老，7%的老年人将通过购买社区照顾服务养老，3%的老年人将入住养老服务机构集中养老。居家养老模式即上门为老人提供照料、医护等养老服务，将是我国最普遍的养老模式。近年来我国已经出现了一些零散的上门养老服务提供商，未来有望迎来整合，形成更规模化、专业化的服务商。此外，社区养老服务提供商可以通过建设社区内设施，向老人提供照料、护理、医疗等服务，未来也将成为重要的养老服务模式。
综上，伴随老龄化加速，未来养老产业将成为我国经济发展的主题之一，存在巨大结构性发展机会。
3、我国脐带血造血干细胞库产业前景广阔
干细胞产业已成为医学界的焦点，具有广阔的潜在应用空间。科技部发布的《干细胞研究国家重大科学研究计划―十二五‖专项规划》对干细胞治疗做了如下的评估，―以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心‖。与传统的手术治疗，药物治疗相比，干细胞技术具有器官再生和替代、组织修复、功能恢复等特点，能够潜在应用于血液疾病、器官组织功能衰退性疾病、自体免疫性疾病、组织物理损伤等疾病治疗和器官移植、美容抗衰老领域。骨髓造血干细胞和脐血造血干细胞移植是目前干细胞治疗主要临床应用领域，全球现每年大约有6万例骨髓移植术和4万例的脐血移植术。
作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域，是中下游干细胞药物研发和干细胞治疗的根基。由于干细胞储存领域发展前景广阔，近两年国内上市公司纷纷布局干细胞储存行业。2014年 12月 5日，西安国际医学投资股份有限公司（000516.SZ）以25,411.76万元投资干细胞储存和技术企业北京汉氏联合生物技术有限公司34%股权；2014年 12月 23日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（600645.SH）以11,877.00万元收购干细胞储存和研究企业深圳市北科生物科技有限公司13%股权；2015年 10月 27日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（600165.SH）以 156,560.00万元收购新生儿干细胞制备及储存企业博雅干细胞
科技有限公司80%股权。
脐带血干细胞储存是干细胞储存领域中发展最为规范也是最具有医学价值的行业之一。脐带血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供HLA查询的特殊医疗服务机构，属于受到国家法律规范的特殊血站。
海内外的临床实践证明，用脐带血中富含造血干细胞移植来替代骨髓和外周血干细胞移植，其效果优于骨髓移植，副作用少，而且更经济。然而由于进行干细胞移植需要 HLA配型，寻找适当的配型非常困难，所以客观要求建立有大容量的脐带血库存。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这一人类与生俱来的重要资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。
根据www.clinicaltrials.gov1组织公布的信息，造血干细胞移植可以用于治疗超过 75种血液系统、肿瘤和神经性系统疾病，包括血液系统恶性肿瘤（如急性白血病、慢性白血病、多发性骨髓瘤、骨髓异常增殖综合症、淋巴瘤等）、血红蛋白病（如海洋性贫血）、骨髓造血功能衰竭（如再生障碍性贫血）、先天性代谢性疾病、先天性免疫缺陷疾患、自身免疫性疾患、某些实体肿瘤（如小细胞肺癌、神经母细胞瘤、卵巢癌等）。随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能将来成为细胞免疫治疗的来源、基因治疗的载体；自身干细胞可能具有更多、更好的临床应用潜力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，加快双主业转型
本次拟收购的安康通成立于 1997年，是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。安康通以自主运营的居家呼叫中心、自主研发的信息管理系统以及专业化的家庭服务团队为基础，整合社会资源，为广大老年人提供全方位的居家生活安心护航服务。
1www.clinicaltrials.gov是由美国食品药品管理局（Food and DrugAdministration，FDA）、美国国立卫生研究院（National Institutes ofHealth，NIH）和美国国立医学图书馆（National Library ofMedicine）创立
并运作的医学临床研究信息网站
本次拟收购的三胞国际间接全资拥有的 Natali成立于 1991年，是以色列最大的养老企业之一，拥有先进的养老技术和理念，业务范围涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等方面，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。
本次拟收购的齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，其与山东大学齐鲁医院共同组建的山东省脐带血造血干细胞库，是经国家卫生部批准的国内首批脐带血干细胞库之一，是山东省内唯一合法的脐带血保存机构。通过本次交易，上市公司将拥有合法的脐带血保存业务，进一步完善公司健康养老业务布局。随着全民自存脐带血的意识不断加强，相关业务有望保持长期稳定发展。
本次交易是南京新百响应国家―健康中国‖发展规划、驱动公司―现代商业+医疗养老‖双主业发展的重要战略举措。本次交易完成后，南京新百将借助安康通和三胞国际向社会提供优质的居家养老和健康管理服务，引入国外先进的―居家养老‖服务经验，从而更好的满足社会居民日益增长的养老服务需求；此外，上市公司将拥有优质脐带血造血干细胞储存资源，构筑―预防-治疗-康复-健康监测-行为指导‖的全程健康管理体系，进一步打造健康医疗服务闭环，满足居民更高层级的健康、养老需求。
2、增强盈利水平，提高股东回报
本次交易中，上市公司拟收购安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞76%股权。本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通100%股权、三胞国际100%股权。若 CO集团收购项目及本次交易均成功实施，则上市公司将拥有齐鲁干细胞100%股权。
根据本次交易盈利补偿义务人的承诺，安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元；三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元；齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 21,000万元、27,300万元、35,500万
元。本次交易完成后，如盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则2016年至2018年，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞将合计实现净利润29,600万元、37,800万元、49,100万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。
二、本次交易决策过程和批准情况；
（一）南京新百已经获得的批准和授权
2016年7月8日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2016年3月24日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员会出具的针对其收购三胞国际100%股权项目的《备案通知书》（苏发改外资发[2016]246号）。
2016年 2月 2日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员会出具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司84%股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47号）。
2016年1月25日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600084号）。
2016年1月8日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关于本次交易的议案。
（二）交易对方已经获得的批准和授权
2016年 1月，广州金鹏股东会已作出决定，同意广州金鹏参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，东吴创投股东已作出决定，同意东吴创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，银丰生物已作出股东决定，同意银丰生物将其持有的齐鲁干细胞40%的股权（对应出资额为2000万元）转让给南京新百。
2016年 1月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的齐鲁干细胞30%的股权（对应出资额为 1500万元）转让给南京新百。
（三）标的公司已经获得的批准和授权
2016年 1月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意王伟、王山、沈柏均等股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，三胞国际股东会做出决议，全体股东分别向南京新百转让其持有的三胞国际发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
2016年 1月，安康通股东会做出决议，全体股东（除新百香港外）分别向南京新百转让其持有的全部安康通发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
（四）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《重组办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序：
1．南京新百股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2．本次收购三胞国际100%股权事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
3．证监会核准本次交易。
在上述批准完成前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准
以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的安康通84%的股权、三胞国际100%的股权及齐鲁干细胞76%的股权，经过交易各方友好协商，本次交易安康通84%股权的交易作价为 41,600万元，三胞国际100%股权的交易作价为145,400万元，齐鲁干细胞76%股权的交易作价为342,000万元。
同时，公司拟募集配套资金不超过 35,000万元用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。
本次交易完成后，南京新百将直接及间接持有安康通100%2的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权3。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据中联评估出具的中联评估字[2016]第 963号《估值报告》，估值机构采用市场法和收益法两种估值方法对 2016年 3月 31日基准日的安康通100%股权进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。根据收益法估值结果，安康通100%股权的估值为49,611.76万元，对应安康通84%股权的估值为41,673.88万元，经上市公司与安康通参与本次交易的股东协商确定安康通84%股权的作价为41,600万元。
根据中联评估出具的中联评估字[2016]第 965号《估值报告》，估值机构采用市场法和收益法两种估值方法对 2016年 3月 31日基准日的三胞国际100%股权进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。根据收益法估值结果，2截至本报告书签署之日，南京新百全资子公司 Cenbest(Hong Kong)Companylimited（新百香港）持有安康通16%的股份
三胞国际100%股权的估值为 145,404.17万元，经上市公司与三胞国际全体股东协商确定三胞国际100%股权的作价为145,400万元。
根据中联评估出具的中联评估字[2016]第964号《估值报告》，估值机构采
用资产基础法和收益法两种估值方法对2016年3月31日基准日的齐鲁干细胞
100%股权进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。根据收益法估值结果，齐鲁干细胞100%股权的估值为422,234.85万元，对应齐鲁干细胞76%股权的估值为320,898.49万元，经上市公司与齐鲁干细胞参与本次交易的股东协商确定齐鲁干细胞76%股权的作价为 342,000万元，相比估值结果溢价6.58%。
上市公司目前正在实施CO集团收购项目，CO集团是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权并投资了山东脐带血库运营企业齐鲁干细胞24%的股权。本次交易上市公司拟收购齐鲁干细胞76%股权，若CO集团收购项目及本次交易得以成功实施，上市公司将完整拥有全国七家合法脐带血库运营机构中的四家，成为中国最大、国际领先的脐带血库运营机构，从而占据领先的市场地位。
通过收购齐鲁干细胞76%的股权，上市公司未来的脐带血储存份数将显著增加，从而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率。随着生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，未来上市公司所拥有的大容量脐带血库存将具备巨大的战略价值。基于上述原因及商业谈判结果，本次收购齐鲁干细胞76%股权的交易作价较之其估值有溢价。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通的卖方，即广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投；三胞国际的卖方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投；齐鲁干细胞的卖方，即银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格的选择依据及合理性详见重组报告
书―第八章发行股份情况/二、发行股份价格及其依据/（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据‖。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为持有安康通84%股权的广州金鹏等股东，持有三胞国际100%股权的三胞集团等股东，持有齐鲁干细胞76%股权的银丰生物等股东，本次发行股份购买资产的估值合计为507,976.53万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为529,000万元。按18.61元/股的发股价格计算，上市公司发行股份数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资|||||
||标的资产||交易对方||||交易作价（万元）||发股数（股）|
||||||产股权比例|||||
|安康通 84%||广州金鹏||48.00%||23,771.43||12,773,470||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资|||||
||标的资产||交易对方||||交易作价（万元）||发股数（股）|
||||||产股权比例|||||
|的股权||常州元康||16.00%||7,923.81||4,257,823||
|||赛领辅仁||7.50%||3,714.29||1,995,854||
|||力鼎资本||5.00%||2,476.19||1,330,569||
|||农银基金||2.50%||1,238.10||665,284||
|||赛领并购||2.50%||1,238.10||665,284||
|||东吴创投||1.25%||619.05||332,642||
|||衡丹创投||1.25%||619.05||332,642||
|||小计||84.00%||41,600.00||22,353,568||
|三 胞 国 际100%的股权||三胞集团||66.24%||96,312.96||51,753,336||
|||常州明塔||13.76%||20,007.04||10,750,693||
|||赛领辅仁||7.50%||10,905.00||5,859,752||
|||力鼎资本||5.00%||7,270.00||3,906,501||
|||农银基金||2.50%||3,635.00||1,953,250||
|||赛领并购||2.50%||3,635.00||1,953,250||
|||东吴创投||1.25%||1,817.50||976,625||
|||衡丹创投||1.25%||1,817.50||976,625||
|||小计||100.00%||145,400.00||78,130,032||
|齐鲁干细胞76%的股权||银丰生物||40.00%||180,000.00||96,722,192||
|||新余创立恒远||30.00%||135,000.00||72,541,644||
|||王伟||4.00%||18,000.00||9,672,219||
|||王山||1.00%||4,500.00||2,418,054||
|||沈柏均||1.00%||4,500.00||2,418,054||
|||小计||76.00%||342,000.00||183,772,163||
|合计||||-||529,000.00||284,255,763.00||

备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最
终核准的发行数量为准。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（3）发行价格及定价原则
本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
（4）发行数量
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000万
元。
2015年12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，分别占增资后安康通和三胞国际的20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的20%股权作价分别为9,904.76万元和29,080.00万元，合计为38,984.76万元。
根据中国证监会2016年6月17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定中的―拟购买资产交易价格‖指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为490,015.24万元（以发行股份方式购买资产的交易价格529,000万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格38,984.76万元）。本次交易拟募集配套资金35,000万元，不超过拟购买资产交易价格100%。以 32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
（5）募集资金投向
本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，具体情况详见重组报告书―第八章发行股份情况/五、募集配套资金用途及必要性‖
（6）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
3、募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）盈利预测补偿安排
根据南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广州金鹏和常州元康承诺，安康通 2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对安康通对应当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州金鹏和常州元康应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
每次补偿时，优先以广州金鹏和常州元康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由广州金鹏和常州元康以现金补偿，具体补偿方式如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则广州金鹏和常州元康承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
广州金鹏和常州元康尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由广州金鹏和常州元康以现金补偿。广州金鹏和常州元康向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则广州金鹏和常州元康应对南京新百另行补偿。
补偿时，先以广州金鹏和常州元康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由广州金鹏和常州元康以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价 41,600万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
2、三胞国际的盈利预测补偿安排
根据南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际 2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对三胞国际对应当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
每次补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团和常州明塔承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
三胞集团和常州明塔尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿。三胞集团和常州明塔向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团和常州明塔应对南京新百另行补偿。
补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价145,400万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。银丰生物承诺，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于 21,000万元、27,300万元、35,500万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对齐鲁干细胞对应当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露且经南京新百股东大会审议后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
每次补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求）具体补偿方式如下：
如果银丰生物以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行的股份价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则银丰生物承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
银丰生物尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。现金补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额；累计已补偿金额=已累计补偿股票数*发股价格+已累积补偿现金。
银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即 18亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则银丰生物应对南京新百另行补偿。补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份或者现金补偿因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过《盈利预测补偿协议》及其补充协议获得的南京新百股份对价（即18亿元）。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
如银丰生物根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则银丰生物应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后且经南京新百股东大会审议后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；
如银丰生物已经根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定银丰生物不负补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向银丰生物出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获
得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10日内书面通知银丰生物。银丰生物在接到该通知后的60日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。银丰生物将按《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
根据目前相关监管法规的规定，相关交易对方中，新余创立恒远、王伟、王山与银丰生物构成一致行动关系，但除银丰生物外，银丰生物的一致行动人不承担业绩补偿责任。本次交易的业绩补偿安排主要系交易双方协商一致的结果，交易对方中仅银丰生物愿意以其获得的对价为限承担补偿责任。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，―上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排‖，即在非关联的第三方产业并购交易中，不强制要求交易方案中安排针对交易对方的盈利预测补偿承诺，因此，本次上市公司收购齐鲁干细胞交易中的业绩补偿安排不违反现行有效的监管规定。
4、本次交易业绩补偿安排的合规性分析
（1）本次交易的业绩补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定
《重大资产重组办法》第三十五条规定如下：
―采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。‖
本次交易中，上市公司拟分别收购安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞76%股权。其中，收购安康通及三胞国际的交易中包括上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产。上市公司已经分别与三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，具体内容详见重组报告书―第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）盈利预测补偿安排‖。
根据相关补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定。
本次交易中，上市公司收购齐鲁干细胞的相关交易对方均为非关联第三方，因此不适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定。为了保护上市公司及全体股东利益，经交易双方协商，上市公司与相关交易对方根据市场化原则，自主协商进行了业绩补偿的相关安排，具体内容详见重组报告书―第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）盈利预测补偿安排/3、齐鲁干细胞的盈利预测补偿安排‖，相关补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定。
（2）本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定
本次交易中，上市公司收购齐鲁干细胞的相关交易对方均为非关联第三方，因此不适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；本次交易中，上市公司收购安
康通及三胞国际的交易对方中包括上市公司的控股股东及其关联人，需要适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，相关业绩补偿安排的合规性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|||
||||本次安排及是否符合相关规定|
||第八条的相关规定|||
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。||本次购买的资产中安康通和三胞国际部分股权由上市公司控股股东及控制的关联人持有，上市公司已经与相关方已经签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定由相关方优先以本次获得的股份进行业绩补偿。本次交易不构成借壳上市，相关安排符合监管规定。||
|在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数||三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔的补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。每次补偿时，优先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由现金补偿，具体补偿方式如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。根据估值对应的税后净利润数，交易双方确定了业绩补偿金额，该金额大于估值对应的税后净利润数，并照此计算补偿股份数量。在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团和常州明塔应对南京新百另行补偿。补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。本次交易综合考虑承诺期内的股份补偿及现金补偿确定资产减值补偿金额，针对未得到补偿的减值额优先采||

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||《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|||
||||本次安排及是否符合相关规定|
||第八条的相关规定|||
|||取股份补偿，不足部分采取现金补偿，相关安排有利于保障上市公司利益，与监管规定不存在原则性差异。||
|2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。||本次以收益法对拟购买资产进行估值，不适用。||
|2.其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。||三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔签订的盈利预测补偿以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。公司将在补偿期限届满时，由会计师对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次估值选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问将对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。综上所述，本次业绩补偿安排符合相关监管规定||
|上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。||上市公司董事会及独立董事已经就拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他估值参数取值的合理性发表意见，本次交易不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务等损害上市公司利益的情形。独立财务顾问就相关事项履行核查义务并发表意见。综上所述，本次交易安排符合相关监管规定||
|（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。||本次三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔的业绩补偿期限为5年，符合相关监管规定。||

四、配套募集资金的情况
南京新百本次交易拟募集配套资金 35,000万元，扣除发行费用后，拟用于
安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两
个项目的建设及运营。本次交易的募集配套资金有利于促进标的资产的经营效益，
提高上市公司并购重组的整合绩效，具有必要性、合理性。具体分析如下：
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的使用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总体投入|募集资金投入|实施主体|
|1|养老护理人才培训基地建设|26,368|26,000|安康通|
|2|远程医疗分诊与服务平台|9,874|9,000|Natali（中国）|
|合计||36,242|35,000||

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（二）募集配套资金的必要性
关于募集配套资金的必要性分析详见重组报告书―第八章发行股份情况/五、募集配套资金用途及必要性‖。
（三）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
2015年7月23日，上市公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称―国贸项目‖）。根据该批复，上市公司于 2015年 10月完成了配套募集资金的发行工作。
2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上
市公司已收到认缴股款 189,466,632.20元，已扣除发行费 3,866,665.00元后，计
入股本 9,618,572.00元，计入资本公积 179,848,060.20元。其中 122,311,000.00
元用于国贸中心物业的装修改造项目，67,155,632.20元用于补充流动资金。
经苏亚金诚审核，并经《关于南京新街口百货商店股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2015] 28号）鉴证，公司以自筹资金预先投入于国贸项目累计金额为人民币 41,119,866.97元；因此由募集资金予以置换。
经苏亚金诚审核，并经《关于 2015年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2015] 28号）鉴证，截至 2015年 12月 31日，67,155,632.20元补充流动资金的款项已经使用完毕。上次募集资金尚有6,947万元主要用于国贸中心物业的装修改造。
截至重组报告书签署之日，上次募集资金尚有约2,000万元未使用，后续将根据工程结算情况予以使用。
截至重组报告书签署之日，国贸中心物业的装修改造已经完成，且已经开业，其中用途为出租的物业已经全部出租，经初步测算，每年可以实现收入1.3亿元。
（四）上市公司及标的公司报告期末货币资金金额及其使用安排
1、上市公司报告期末货币资金金额及其使用安排
截至2016年3月31日，上市公司账面共有约25.51亿元的现金，未来使用的计划为：
（1）上市公司子公司 House ofFraser（以下简称―HOF‖）拥有大量的自营品牌，需要二季度进货资金约6亿元；
（2）为进一步促进 HOF中国旗舰店的开业计划，上市公司拟对全资子公司 Cenbest(Hong Kong) Company Limited增资1.4亿元；
（3）新百地产业务尚未支付的工程款约2亿元；
（4）根据公司货款结算周期，各百货门店应付货款约5亿元；
（5）未来拟支出应缴各项税金的金额约1.6亿元；
（6）拟用于东方福来德百货公司南京、徐州两家门店的开办费用、自采费用等支出约7亿元；
（7）被冻结的贷款保证金约2.5亿元。
2、安康通报告期末货币资金金额及其使用安排
截至 2016年 3月 31日，安康通账面共有约 1.32亿元的货币资金，未来使用的计划为：
（1）用于固定资产、无形资产采购及 IT研发支出1,500万；
（2）用于业务拓展承接项目建设及项目运营周转资金5,000万；
（3）存货和服务采购支出3,500万；
（4）支付各项人工成本、绩效及差旅等支出1,500万；
（5）支付租赁物业费用及水电耗材等日常办公费用1,000万；
3、三胞国际报告期末货币资金金额及其使用安排
截至2016年3月31日，三胞国际账面货币资金约有9,868万元，未来使用计划如下：
（1）三胞国际收购了A.S.Nursing后，用于 Natali和A.S.Nursing在公司整合和市场拓展等方面的费用2,000万元；
（2）Natali（中国）在医疗器械购买和企业品牌拓展等方面的相关费用 2,280万元；
（3）三胞国际及其下属子公司的经营活动备用流转资金4,050万元；
（4）三胞国际应对意外风险事件发生的应急储备资金1,310万元；
（5）三胞国际的银行保证金以及其他零散现金228万元。
4、齐鲁干细胞报告期末货币资金金额及其使用安排
截至 2016年 3月 31日，齐鲁干细胞公司账面共有约 5.35亿元的现金（含5000万元较高流动性的理财产品），未来使用的计划为：
（1）公司存货及成本类支出（不含人工）约1.4亿元；
（2）购置资产类支出约 0.8亿元，其中：工程款 0.7亿元，实验仪器设备0.1亿元；
（3）人工成本（含工资、社保、福利）支出约0.35亿元；
（4）销售费用支出约0.15亿元，管理费用支出约0.35亿元；
（5）应缴各项税金未到税款申报期，未来拟支出税金约0.8亿元；
（6）股东分红款约1.5亿元。
综上，齐鲁干细胞虽然期末货币资金余额较大，但由于各项业务发展较快，相关资金均有明确的使用计划。因此，未来仍存在一定的资金压力。
（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
1、与上市公司的匹配性
上市公司于 2014年成功收购了英国百货公司 Highland Group HoldingsLimited，迈出了国际化的步伐，百货业务规模大幅增长，资产总额自2013年底的44.19亿提高到2016年3月31日的159.84亿元，增长了261.71%；收入规模自2013年度的33.53亿提高到2015年度的158.53亿，增长了372.80%。未来公司将进一步落实―现代商业+医疗养老‖的双主业战略，进一步丰富百货业态，同时大力布局医疗养老产业。
截至2016年3月31日，上市公司的负债总额为1,407,043.23万元。资产负债率为88.03%。同行业的企业的财务状况如下：
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||证券代码||公司简称||资产负债率|
|600306.SH||*ST商城||103.62||
|600280.SH||中央商场||89.50||
|600682.SH||南京新百||88.03||
|300022.SZ||吉峰农机||83.63||
|000829.SZ||天音控股||79.72||
|600697.SH||欧亚集团||78.35||
|000679.SZ||大连友谊||78.34||
|600515.SH||海航基础||76.85||
|002607.SZ||亚夏汽车||75.59||
|000564.SZ||西安民生||74.33||
|600361.SH||华联综超||74.03||
|600858.SH||银座股份||72.23||
|000501.SZ||鄂武商A||71.21||

由上述对比可以发现，南京新百的资产负债率在同行业中较高。这与近几年上市公司布局―现代商业+医疗养老‖双主业，各项投入较大，以及上市公司加快国际化经营步伐，海外投资特别是收购英国百货公司 Highland Group都是有关系的。
本次交易拟募集配套资金 35,000万元，有助于缓解上市公司的资金压力，支持上市公司未来的布局发展，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、与标的资产的匹配性
三胞集团入主安康通之后，对其经营模式进行了重大调整，由―卖产品→卖服务‖、―硬件厂商→服务提供商‖进行转变，逐渐构建了居家养老和健康管理的
服务体系。安康通转变为销售居家养老和健康管理服务为主的服务提供商。2015
年，安康通引入―互联网+‖概念，提出了打造―综合性养老服务平台‖的战略，力图整合各类服务供应商和终端使用用户的相关信息，为提供服务的供应商和需要养老服务的机构和个人搭建安全、便捷的服务平台和交易平台。
报告期内，安康通的业务规模与收入都实现了大幅度的增长，2014年末、 2015年末及 2016年一季度末，安康通累计服务的老人数量分别为 99,637人、611,885人及668,410人，实现的营业收入分别为1,512.20万元、2,067.61万元及1,280.37万元，业务类型上，除了传统的信息服务、援助服务外，新增了健康管理等业务。业务的转型及规模的迅速拓展，都需要相应的资金支持。
本次交易拟募集 35,000万元配套资金中，拟投入 26,000万元用于养老护理人才培训基地建设，该项目抓住我国养老服务行业整体服务水平偏低，缺乏专业养老护理人才的痛点，为安康通及我国养老市场输出高质量的养老护理人员，与安康通现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2016年 3月 22日，Natali完成了对 A.SNursing的收购，为了 Natali和A.SNursing的整合，Natali已经对A.SNursing公司的业务流程、销售情况、培训状况、财务等方面进行了全面的梳理，后续将按照业务规划，开展对 A.SNursing的全面整合。Natali的客户因为年龄增长、生病等原因极有可能成为 A.SNursing护理业务的客户。Natali的员工在提供服务过程中，可以根据老人情况，向其推销 A.SNursing的服务。因为行业的严格管控，A.SNursing业务扩张的最大障碍为无法快速获得大量新增老年用户。Natali收购A.SNursing完成后，将在以色列打造出服务老人的完整链条，促使三胞国际以色列业务的发展和盈利水平的提高。
同时，为了复制 Natali和 A.SNursing的竞争优势，提高我国的高端养老服务水平，取得较好的经济效益和社会效益，三胞国际在中国设立了Natal（i中国）。
未来将实现潜力巨大的中国养老行业和以色列先进技术的对接，在中国打造一个提供高端居家养老及健康管理服务的品牌。本次交易拟募集 35,000万元配套资金中，拟投入9,000万元用于Natali中国远程医疗分诊与服务平台的建设，与三胞国际现有生产经营规模和财务状况相匹配。
五、其他重要方案要点
（一）股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐鲁干细胞股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。
在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行 2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行 2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股
本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方均将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，安康通的期间损益安排如下，上市公司将聘请审计机构于交割日后5个工作日内对安康通进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自估值基准日起至交割审计基准日止的期间，安康通因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；安康通因亏损或其他任何原因造成的权益减少由广州金鹏及常州元康承担，分别按照各自持有安康通的股权数量占广州金鹏及常州元康合计持有的安康通的股权总数的比例在安康通交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性向南京新百补足。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，三胞国际的期间损益安排如下，上市公司将聘请审计机构于交割日后5个工作日内对三胞国际进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自估值基准日起至交割审计基准日止的期间，三胞国际因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；三胞国际因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团及常州明塔承担，分别按照各自持有三胞国际的股权数量占三胞集团及常州明塔合计持有的三胞国际的股权总数的比例在三胞国际交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性向南京新百补足。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，齐鲁干细胞的期间损益安排如下，上市公司聘请的审计机构于资产交割日后 10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自估值基准日起至交割审计基
准日止的期间，齐鲁干细胞因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；齐鲁干细胞因亏损或其他任何原因造成的权益减少由齐鲁干细胞卖方按照各自持股比例以等额现金向上市公司补足，各卖方应对各自的现金补足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与估值基准日的齐鲁干细胞所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，齐鲁干细胞卖方应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
（三）本次交易构成重大资产重组
截至重组报告书签署之日，根据上市公司 2015年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易定价情况，计算相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||2015年12月31日/2015年度||标的公司合计||南京新百||财务指标占比|
|资产总额||529,000.00||1,759,455.59||30.07%||
|资产净额||529,000.00||216,716.76||244.10%||
|营业收入||63,863.41||1,585,294.52||4.03%||

备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度资产负债表、利润表；
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的2015年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团及其一致行动人为上市公司的控股股东。本次交易中，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏为三胞集团全资孙公司；常州元康、常州明塔系三胞集团用于员工激励的平台，其相关合伙人均任职于三胞集团；此外，安康通的 CEO卜江勇为上市公司的董事。
本次交易结束后，王伟及其一致行动人合计持有上市公司16.15%，为上市公司
的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司 294,251,567股股份，占总股本的比例为35.54%，三胞集团系上市公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团95%的股份，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有上市公司 358,778,373股股份，占总股本（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算）比例将变更为31.95%，三胞集团仍为上市公司的控股股东，袁亚非仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2011年5月30日，上市公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的上市公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占上市公司总股本的17.00%。
此次股权转让完成后，三胞集团持有上市公司股份总数的17.00%，成为上市公司的控股股东，袁亚非先生成为上市公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，上市公司于 2015年 2月 26日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。
2015年7月23日，上市公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易作价合计为 58,000万元。本次交易中，安康通84%股权交易作价为 41,600万元，其中，三胞集团子公司广州金鹏持有安康通48%股权，常州元康持有持有安康通16%的股权；三胞国际100%股权交易作价为 145,400万元，其中，三胞集团持有三胞国际66.24%股权，常州明塔持有三胞国际13.76%的股权。除此之外，本次交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次上市公司自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为 148,015.24万元。自控制权变更以来，上市公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为 206,015.24万元（根据孰高原则，取值交易作价），占上市公司控制权变更前一年度即 2010年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 289,473.46万元的71.17%，未超过100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（七）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产的估值合计为 507,976.53万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 529,000万元。以发行股份上限294,868,255股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，上市公司的总股本将由828,016,327股变更为1,122,884,582股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
六、本次重组对上市公司的影响
上市公司针对本次交易对上市公司的影响进行了分析，相关情况如下：
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||对上市公司的影响||详见重组报告书位置|
|对上市公司股权结构的影响||第八章 发行股份情况/七、本次发行股份前后上市公司的股权结构比较||
|对上市公司当期每股收益等财务||第十一章 管理层讨论与分析/十三、本次交易对上市公司||

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||对上市公司的影响||详见重组报告书位置|
|指标和非财务指标的影响||当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析||
|本次交易对上市公司的未来发展前景影响分析||第十一章 管理层讨论与分析/十二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响分析||
|本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析||第十一章 管理层讨论与分析/十一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析||

第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|公司英文名称|NANJING XINJIEKOUD EPARTMENTSTORE CO.,LTD.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600682|
|证券简称|南京新百|
|注册地址|江苏省南京市中山南路1号|
|办公地址|江苏省南京市中山南路1号|
|注册资本|828,016,327元|
|法定代表人|杨怀珍|
|统一社会信用代码|91320100134896447M|
|邮政编码|210005|
|联系电话|(025)84717494|
|传真|(025)84761696|
|公司网站|www.njxb.com|
|经营范围|预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地
区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经
体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月29日改组
成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，上市公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，上市公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||6,887.38||69.66||
|国家持有股份||5,150.84||52.09||
|募集法人股份||1,336.54||13.52||
|内部职工股||400.00||4.05||
|已上市流通股份||3,000.00||30.34||
|股份总数||9,887.38||100.00||

（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，上市公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||4,949.38||62.26||
|国家持有股份||3,212.84||40.42||
|募集法人股份||1,336.54||16.81||
|内部职工股||400.00||5.03||
|已上市流通A股||3,000.00||37.74||
|股份总数||7,949.38||100.00||

1994年4月26日，经上市公司1994年第三次股东大会审议通过，上市公司以
首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红
股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，上市公司总股本增加至
11,924.07万股，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,424.07||62.26||
|国家持有股份||4,819.26||40.42||
|募集法人股份||2,004.80||16.81||
|内部职工股||600.00||5.03||
|已上市流通A股||4,500.00||37.74||
|股份总数||11,924.07||100.00||

1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，上市公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元。配股后，上市公司总股变更为15,494.07万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||8,864.07||57.12||
|国家持有股份||4,819.26||31.10||
|募集法人股份||2,004.81||12.94||
|转配股||2,040.00||13.17||
|已上市流通A股||6,630.00||42.79||
|股份总数||15,494.07||100.00||

1996年5月21日，经上市公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，上市公司以10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配股1,989万股。配股后，上市公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||10,498.63||54.92||
|国家持有股份||5,319.26||27.83||
|募集法人股份||2,038.38||10.66||
|转配股||3,140.99||16.43||
|已上市流通A股||8,619.00||45.08||
|股份总数||19,117.63||100.00||

2000年5月26日，经上市公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,732.82||33.59||
|国家持有股份||5,638.26||24.49||
|募集法人股份||2,094.56||9.10||
|已上市流通A股||15,288.00||66.41||
|股份总数||23,020.82||100.00||

2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，上市公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革方案后，上市公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||7,732.82||21.58||
|国家持有股份||5,638.26||15.74||
|其它境内法人持有股份||2,094.56||5.85||
|无限售条件的流通股份||28,099.34||78.42||
|A股||28,099.34||78.42||
|股份总数||35,832.17||100.00||

2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2014年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配预案经2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。以资本公积每10股转增10股实施后公司总股本为71,664.34万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||72.30||0.10||
|其它境内法人持有股份||72.30||0.10||
|无限售条件的流通股份||71,592.04||99.90||
|A股||71,592.04||99.90||
|股份总数||71,664.34||100.00||

2015年2月26日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2015年7月23日，上市公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额580,000,000元，其中新增注册资本101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||10,226.74||12.50||
|其它境内法人持有股份||10,226.74||12.50||
|无限售条件的流通股份||71,613.04||87.50||
|A股||71,613.04||87.50||
|股份总数||81,839.78||100.00||

根据上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号）的批准，上市公司于2015年10月完成了配套募集资金的发行工作。
2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上市公司已收到认缴股款189,466,632.20元，已扣除发行费3,866,665.00元后，计入股本9,618,572.00元，计入资本公积179,848,060.20元。本次发行完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||11,188.60||13.51||
|其它境内法人持有股份||11,188.60||13.51||
|无限售条件的流通股份||71,613.04||86.49||
|A股||71,613.04||86.49||
|股份总数||82,801.64||100.00||

三、上市公司最近三年控股权变动情况
2011年5月30日，上市公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的上市公司15.15%、1.14%、0.71%的股份，股份总数合计为60,916,150股，占上市公司总股本的比例合计为17.00%。
此次股权转让完成后，三胞集团持有上市公司股份总数的17%，成为上市公司的控股股东，袁亚非先生成为上市公司的实际控制人。
2011年12月26日至12月28日，三胞集团在二级市场增持上市公司股份323.24
万股，占公司总股本的0.90%。2011年12月29日，公司股东南京国资商贸有限公
司（由南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易
系统向三胞集团出售上市公司无限售条件流通股1,460万股，占公司总股本的4.07%。三胞集团本次增持后，持有上市公司股份7,874.86万股，占上市公司股本总数的21.98%。
2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有上市公司4.88%股权，该公司与三胞集团属于一致行动人。
2015年7月，上市公司向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。发行完成后，三胞集团持有上市公司股份25,925.16万股，占上市公司股本总数的31.68%。
截至重组报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司294,251,567股股份，占上市公司股本总数的35.54%。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至重组报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司294,251,567股，占上市公司股本总数的35.54%。上市公司的股权控制关系如下图所示：
袁亚非
|||||
|-|-|-|-|
||||一致行动人|
||一95%||一|
|三胞集团||||
|||31.31%||

||
|-|
|4.23%|

南京新百
（二）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司控股股东三胞集团的基本情况详见重组报告书―第三章交易对方基本情况/二、三胞集团有限公司详细情况‖。
2、实际控制人基本情况
截至重组报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司294,251,567股，占上市公司股本总数的35.54%。袁亚非先生持有三胞集团95%的股权，为上市公司实际控制人。
袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至重组报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团95%的股权外，无其他对外投资情况。
3、公司前十大股东情况
截至2016年6月30日，上市公司前十大股东情况如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占总流通股本|
|名次||股东名称||持股数(股)|||
|||||||持股比例|
||三胞集团||259,251,567||31.31%||
|1|||||||
||上海金新实业有限公司||59,311,956||7.16%||
|2|||||||
||南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||5.39%||
|3|||||||
||南京商贸旅游发展集团有限责任公司||41,320,000||4.99%||
|4|||||||
||南京加大投资管理有限公司||35,584,964||4.30%||
|5|||||||
||南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||4.23%||
|6|||||||
||招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||18,928,933||2.29%||
|7|||||||
||申万菱信基金－工商银行－申万菱信－汇成3号资产管理计划||16,503,773||1.99%||
|8|||||||
||前海开源基金－民生银行－前海开源天山1号资产管理计划||21,956,280||2.65%||
|9|||||||
||广州期货股份有限公司－广州期货睿赢1号资产管理计划||9,879,700||1.19%||
|10|||||||
||合计||542,396,029||65.51%||

五、主营业务概况
上市公司是南京市第一家商贸类上市公司，―新百‖被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。上市公司立足于百货连锁主业，同时涉足房地产和健康养老等领域实现多元化发展。
百货零售板块中，2014年上市公司通过海外收购实现业务规模扩张，在境外拥有英国历史悠久的百货公司 House ofFraser89%股权。House of Fraser是英国的精品连锁百货公司，汇聚了全球名牌产品，在英国和爱尔兰有超过 60家店铺。
在境内，上市公司拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店。其中，新百中心店及南京东方商城均坐落于素有―中华第一商圈‖之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，占地面积1.3万平方米，营业面积6.25万平方米，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；南京东方商城营业面积 1.87万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑，营业面积3.1万平方米；南京新百淮南购物中心位于安徽省淮南市核心商业区，地上一至五层，经营面积约 2.12万平方米，提供购物、美食、儿童娱乐、休闲等一站式商业服务。
房地产开发板块中，上市公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一―南京中心‖60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。
生物医药板块中，上市公司进行了多项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金（有限合伙）等。此外，公司通过投资上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）并向其出售新百药业100%股权的方式引入在医疗健康行业具有丰富资源的战略投资者，助力公司―现代商业+医疗养老‖的双主业发展战略。
最近三年上市公司主营业务收入按业务构成分类如下：4
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||收入金额||占比|收入金额||占比||收入金额||占比|
|商业||1,520,341.60||95.90%||712,541.71|93.80%||276,017.29||86.05%||
|生物制药||6,805.64||0.43%||23,474.17|3.09%||20,771.55||6.48%||
|房地产业||21,695.57||1.37%||20,672.29|2.72%||20,616.27||6.43%||
|宾馆餐饮业||2,755.86||0.17%||2,934.38|0.39%||3,371.97||1.05%||
|合计||1,585,294.52||100.00%||759,622.55|100.00%||320,777.08||100.00%||

六、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||项目|||||
|资产总计||1,598,350.29|1,759,455.59|1,404,263.84|441,925.25|
|负债合计||1,407,043.23|1,542,738.83|1,246,894.69|300,749.34|
|所有者权益合计||191,307.06|216,716.76|157,369.15|141,175.91|
|归属于母公司所有者权益||214,544.20|237,939.08|176,747.28|139,130.36|

（二）合并利润表简要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年|
||项目||||||||
|||||||||12月31日|
|营业收入||316,761.41||1,585,294.52|782,522.81||335,336.02||
|利润总额||-18,368.62||50,731.50|52,324.92||17,534.72||
|净利润||-20,340.04||35,908.57|43,390.88||13,003.48||
|归属于母公司所有者的净利润||-17,679.81||36,650.41|40,038.95||13,524.08||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年12月31日||2014年||2013年|
||项目|||||||||
||||3月31日||||12月31日||12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-129,739.68||244,094.41||133,689.25||33,643.94||
|投资活动产生的现金流量净额||-13,017.79||-11,159.34||-118,848.80||-24,666.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||-23,433.91||9,355.96||81,583.10||31,363.83||
|现金及现金等价物净增加额||-170,187.54||242,676.41||93,366.39||40,340.50||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-1.57||2.95||3.73||0.94||

注：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额 /截至当期上市公司的总股本
（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年|2014年12月31日||2013年|
||项目||||||||
||||3月31日||12月31日|||12月31日|
|基本每股收益（元/股）||-0.21||0.45||1.12|0.38||
|加权平均净资产收益率（%）||-7.72||19.02||25.25|10.16||
|销售毛利率(%)||34.14||35.00||32.03|23.16||
|销售净利率(%)||-6.42||2.27||5.54|3.88||
|总资产报酬率(%)||-0.70||5.28||7.27|5.70||
||||2016年||2015年|2014年12月31日||2013年|
||项目||||||||
||||3月31日||12月31日|||12月31日|
|每股净资产（元/股）||2.59||2.87||4.93|3.88||
|资产负债率（%）||88.03||87.68||88.79|68.05||
|流动比率||0.75||0.80||0.67|0.76||
|速动比率||0.36||0.50||0.32|0.44||

七、最近三年重大资产重组情况
（一）发行股份购买兴宁实业和瑞和商贸
2015年 2月 26日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年 7月 23日，上市公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至 2015年11月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
（二）现金购买 Highland Group Holdings Limited
2014年6月30日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会审议并通过了重大资产收购报告书（草案），授权董事会办理收购Highland Group Holdings Limited相关事宜。2014年8月18日，上市公司收到中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2014］827号），核准了收购Highland Group HoldingsLimited。2014年9月相关资产已经交割完毕。
（三）发行股份及支付现金收购CO集团
2016年1月6日，上市公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了向CO集团收购项目的有关议案。公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，其中现金对价326,400万元，剩余对价250,000万元由公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。2016年2月17日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案；2016年2月25日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160344号）。截至重组报告书签署之日，中国证监会仍在审核该项目。
八、最近三年合法合规情况
截至重组报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易中，上市公司拟向广州金鹏等股东购买其持有的安康通合计84%股权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||交易对方||持有安康通股权比例||交易作价（万元|）|
|安康通84%的股权||广州金鹏||48.00%||23,771.43|||
|||常州元康||16.00%||7,923.81|||
|||赛领辅仁||7.50%||3,714.29|||
|||力鼎资本||5.00%||2,476.19|||
|||农银基金||2.50%||1,238.10|||
|||赛领并购||2.50%||1,238.10|||
|||东吴创投||1.25%||619.05|||
|||衡丹创投||1.25%||619.05|||
|合计||||84.00%||41,600.00|||

本次交易中，上市公司拟向三胞集团等股东购买其持有的三胞国际合计100%股权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||交易对方||持有三胞国际股权比例||交易作价（万元|）|
|三胞国际100%的股权||三胞集团||66.24%||96,312.96|||
|||常州明塔||13.76%||20,007.04|||
|||赛领辅仁||7.50%||10,905.00|||
|||力鼎资本||5.00%||7,270.00|||
|||农银基金||2.50%||3,635.00|||
|||赛领并购||2.50%||3,635.00|||
|||东吴创投||1.25%||1,817.50|||
|||衡丹创投||1.25%||1,817.50|||
|合计||||100.00%||145,400.00|||

本次交易中，上市公司拟向银丰生物等股东购买其持有的齐鲁干细胞合计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||交易对方||持有齐鲁干细胞股权比例||交易作价（万元|）|
|齐鲁干细胞76%的股权|银丰生物||40.00%||180,000.00|||
||新余创立恒远||30.00%||135,000.00|||
||王伟||4.00%||18,000.00|||
||王山||1.00%||4,500.00|||
||沈柏均||1.00%||4,500.00|||
|合计|||76.00%||342,000.00|||

二、三胞集团有限公司详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|三胞集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|公司住所|南京市雨花台区软件大道68号01幢|
|办公地址|南京市雨花台区软件大道68号01幢|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|913201002496667805|
|经营范围|房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1995年4月28日|
|营业期限|1995年4月28日至2045年4月28日|

（二）历史沿革
1、1995年4月，公司成立
三胞集团前身系南京三胞高科技发展中心（以下简称―三胞高科‖）。1995年
批复》（宁体改字（1995）60号）批准，三胞高科由袁亚非和胡强共同出资设立。
袁亚非认缴出资90万元，其中，以货币资金认缴11.5万元，以实物认缴78.5万元；胡强以实物认缴出资 78万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1995）第084号《验资报告》对上述出资予以验证。
1995年 4月 28日，江苏省工商行政管理局向三胞高科核发了注册号为320100000105241号的《企业法人营业执照》。
三胞高科设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||11.50||78.50||90.00||53.57%||
|胡强||-||78.00||78.00||46.43%||
|合计||11.50||156.50||168.00||100.00%||

2、1996年2月，第一次增资
1996年 2月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 168万元增加至600万元，新增资本432万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 232.5万元，以实物认缴增资 37.5万元；胡强以实物认缴增资 102万元；姚昀以实物认缴增资 60万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1996）第 003号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资方式||||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||244.00||116.00||360.00||60.00%||
|胡强||-||180.00||180.00||30.00%||
|姚昀||-||60.00||60.00||10.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资方式||||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|合计||244.00||356.00||600.00||100.00%||

3、1997年7月，第二次增资
1997年 7月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 600万元增加至2,200万元，新增注册资本1,600万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,600万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1997）第007号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资方式||||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||1,844.00||116.00||1,960.00||89.10%||
|胡强||-||180.00||180.00||8.20%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.70%||
|合计||1,844.00||356.00||2,200.00||100.00%||

4、1999年6月，第一次股权转让
1999年6月18日，经三胞高科股东会决议通过，袁亚非将其持有的三胞高科89.1%股权转让给袁亚莉。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资方式||||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚莉||1,844.00||116.00||1,960.00||89.10%||
|胡强||-||180.00||180.00||8.20%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资方式||||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.70%||
|合计||1,844.00||356.00||2,200.00||100.00%||

5、2000年12月，第三次增资
2000年 12月 8日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,200万元增加至2,800万元，新增注册资本600万元。其中，袁亚非5以货币资金认缴增资 600万元。南京天宏会计师事务所出具宁天宏会验字（2000）第 76号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资方式||||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||2,444.00||116.00||2,560.00||91.43%||
|胡强||-||180.00||180.00||6.43%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.14%||
|合计||1,844.00||356.00||2,800.00||100.00%||

6、2001年12月，第四次增资
2001年12月26日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由2,800万元增加至 4,200万元，新增注册资本 1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,400万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2001）第821号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理5经查询工商底档，袁亚莉将其持有的三胞高科股权转让给袁亚非的工商登记文件缺失，袁亚莉已经出具书面声明，确认其已将所持三胞高科 1,960.00万元
出资额转让给袁亚非，并对袁亚非目前所持三胞集团股权权属没有异议。
局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出资方式||||||
|股东姓名|||||出资额|出资比例|
||货币||实物||||
|袁亚非|3,844.00|116.00||3,960.00||94.28%|
|胡强|-|180.00||180.00||4.29%|
|姚昀|-|60.00||60.00||1.43%|
|合计|3,844.00|356.00||4,200.00||100.00%|

7、2002年11月，第五次增资
2002年11月15日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由4,200万元增加至 7,200万元，新增注册资本 3,000万元。其中，袁亚非以其它资产（债权）认缴增资 3,000万元。北京中洲光华会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第166号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出资方式||||||
|股东姓名|||||出资额|出资比例|
||货币||实物||||
|袁亚非|3,844.00|3,116.00||6,960.00||96.67%|
|胡强|-|180.00||180.00||2.50%|
|姚昀|-|60.00||60.00||0.83%|
|合计|3,844.00|3,356.00||7,200.00||100.00%|

8、2002年11月，公司改制、第二次股权转让
2002年 11月 21日，袁亚非将其持有的三胞科技6.67%股权转让予李桂凤，
双方签订了《股权转让协议》。经南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三
胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字（2002）4号）批准，三胞高科由股
份合作制企业改制为有限责任公司，公司更名为江苏三胞科技实业有限公司（以下简称―三胞科技‖），三胞高科原股东以三胞高科经评估确认的净资产 71,986,555.83元折价入股。其中，袁亚非以净资产 6,478.66万元以及货币 1.34万元出资入股、胡强以净资产 180万元出资入股、姚昀以净资产 60万元出资入股、李桂凤以净资产480万元出资入股。北京中洲会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第175号《验资报告》对上述出资予以验证。三胞科技已就上述股权转让及公司改制事宜办理了工商变更登记手续。
本次公司改制及股权转让后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||6,480.00||90.00%||
|李桂凤||480.00||6.67%||
|胡强||180.00||2.50%||
|姚昀||60.00||0.83%||
|合计||7,200.00||100.00%||

9、2002年12月，第六次增资
2002年12月10日，经三胞科技股东会决议通过，公司注册资本由7,200万元增加至 8,988万元，新增注册资本 1,788万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,788万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2002）第 1687号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||8,268.00||91.99%||
|李桂凤||480.00||5.34%||
|胡强||180.00||2.00%||
|姚昀||60.00||0.67%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|合计||8,988.00||100.00%||

10、2002年 12月，第三次股权转让
2002年 12月 13日，经三胞科技股东会决议通过，李桂凤将其持有的三胞科技2%股权转让予胡强，将其持有的三胞科技3%股权转让李越，将其持有的三胞科技0.34%股权转让予段栋；姚昀将其持有的三胞科技0.67%股权转让予段栋；袁亚非将其持有的三胞科技1.99%股权转让予段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||8,089.20||90.00%||
|胡强||359.52||4.00%||
|李越||269.64||3.00%||
|段栋||269.64||3.00%||
|合计||8,988.00||100.00%||

11、2003年2月，第七次增资
2003年2月10日，经江苏三胞集团有限公司6（以下简称―江苏三胞‖）股东会决议通过，公司注册资本由8,988万元增加至10,000万元，新增注册资本 1,012万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,012万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1121号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
62002年12月25日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司更名
为江苏三胞集团有限公司。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||9,101.20||91.01%||
|胡强||359.52||3.59%||
|李越||269.64||2.70%||
|段栋||269.64||2.70%||
|合计||10,000.00||100.00%||

12、2003年4月，第八次增资
2003年4月15日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由10,000万元增加至12,100万元，新增注册资本2,100万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,911.21万元，胡强以货币资金认缴增资75.39万元，李越以货币资金认缴增资 56.70万元，段栋以货币资金认缴增资 56.70万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1432号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||11,012.41||91.01%||
|胡强||434.91||3.59%||
|李越||326.34||2.70%||
|段栋||326.34||2.70%||
|合计||12,100.00||100.00%||

13、2003年5月，第九次增资
2003年 5月 7日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 12,100万元增加至13,600万元，新增注册资本1,500万元。其中，朱雷以货币资金认缴增
资 1,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1494号《验资
报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理
局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||11,012.41||80.97%||
|朱雷||1,500.00||11.03%||
|胡强||434.91||3.20%||
|李越||326.34||2.40%||
|段栋||326.34||2.40%||
|合计||13,600.00||100.00%||

14、2003年5月，第十次增资
2003年5月23日，经江苏三胞股东会决议，公司注册资本由 13,600万元增加至15,000万元，新增注册资本1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 987.59万元，胡强以货币资金认缴增资 165.09万元，李越以货币资金认缴增资 123.66万元，段栋以货币资金认缴增资 123.66万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1516号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||12,000.00||80.00%||
|朱雷||1,500.00||10.00%||
|胡强||600.00||4.00%||
|李越||450.00||3.00%||
|段栋||450.00||3.00%||
|合计||15,000.00||100.00%||

2003年6月23日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由15,000万元增加至21,500万元，新增注册资本6,500万元。其中，南京鸿国实业集团有限公司（后更名为―鸿国实业集团有限公司‖，以下简称―鸿国集团‖）以货币资金认缴增资6,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1550号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||12,000.00||55.81%||
|鸿国集团||6,500.00||30.23%||
|朱雷||1,500.00||6.98%||
|胡强||600.00||2.79%||
|李越||450.00||2.09%||
|段栋||450.00||2.09%||
|合计||21,500.00||100.00%||

16、2003年9月，第四次股权转让
2003年9月10日，经江苏三胞股东会决议通过，鸿国集团将其持有的江苏三胞24.18%股权转让袁亚非，将其持有的江苏三胞3.02%股权转让朱雷，将其持有的江苏三胞1.21%股权转让胡强，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让李越，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||172,000.00||80.00%||
|朱雷||2,150.00||10.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|胡强||860.00||4.00%||
|李越||645.00||3.00%||
|段栋||645.00||3.00%||
|合计||21,500.00||100.00%||

17、2003年 12月，第十二次增资
2003年12月2日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由21,500万元增加至 38,800万元，新增注册资本 17,300万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资13,840万元，朱雷以货币资金认缴增资1,730万元，胡强以货币资金认缴增资 692万元，李越以货币资金认缴增资 519万元，段栋以货币资金认缴增资519万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1812号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,040.00||80.00%||
|朱雷||3,880.00||10.00%||
|胡强||1,552.00||4.00%||
|李越||1,164.00||3.00%||
|段栋||1,164.00||3.00%||
|合计||38,800.00||100.00%||

18、2003年 12月，第十三次增资
2003年 12月 25日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 38,800万元增加至 50,000万元，新增注册资本 11,200万元。其中，南京翔锐科技投资有限公司（以下简称―翔锐科技‖）以货币资金认缴增资7,000万元，龚翔以货币
资金认缴增资 2,000万元，宋健以货币资金认缴增资 1,600万元，何健以货币资
金认缴增资600万元。南京中诚信联合会计师事务所出具宁中诚信会验字（2003）
第260号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,040.00||62.08%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||
|龚翔||2,000.00||4.00%||
|宋健||1,600.00||3.20%||
|胡强||1,552.00||3.10%||
|李越||1,164.00||2.33%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|何健||600.00||1.20%||
|合计||50,000.00||100.00%||

19、2004年4月，第五次股权转让
2004年 4月 2日，经江苏三胞股东会决议通过，胡强将其持有的江苏三胞2%股权转让给汪浩，将其持有的江苏三胞1.1%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,592.00||62.18%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||
|龚翔||2,000.00||4.00%||
|宋健||1,600.00||3.20%||
|李越||1,164.00||2.33%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|段栋||1,164.00||2.33%||
|汪浩||1,000.00||2.00%||
|何健||600.00||1.20%||
|合计||50,000.00||100.00%||

20、2010年6月，第六次股权转让
2010年 4月 2
日，经三胞集团有限公司7（以下简称―三胞集团‖）股东会决议通过，龚翔将其持有的三胞集团4%股权转让给袁亚非；何健将其持有的三胞集团1.2%股权转让给袁亚非；李越将其持有的三胞集团2.33%转让给袁亚非；
宋健将其持有的三胞集团3.2%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团有限公司已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||36,956.00||73.91%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|汪浩||1,000.00||2.00%||
|合计||50,000.00||100.00%||

21、2010年7月，第七次股权转让
2010年 7月 3日，经三胞集团股东会决议通过，朱雷将其持有的三胞集团7.76%股权转让给袁亚非。股权转让双方签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
72005年3月24日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏三胞集团有限公司名称变更
为三胞集团有限公司。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||40,836.00||81.67%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|王浩||1,000.00||2.00%||
|合计||50,000.00||100.00%||

22、2010年9月，第八次股权转让
2010年 9月 8日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞集团11%股权转让给袁亚非；王浩将其持有的三胞集团2%股权转让给袁亚非；
段栋将其持有的三胞集团2.33%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||48,500.00||97.00%||
|翔锐科技||1,500.00||3.00%||
|合计||50,000.00||100.00%||

23、2010年 11月，第十四次增资
2010年 11月 12日，经三胞集团股东会决议通过，公司注册资本由 50,000万元增加至100,000万元，新增注册资本50,000万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资6,500万元，翔锐科技以货币资金认缴增资43,500万元。江苏利安达兴业会计师事务所出具苏利安达验字（2010）第 0089号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记
手续。
本次增资完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||55,000.00||55.00%||
|翔锐科技||45,000.00||45.00%||
|合计||100,000.00||100.00%||

24、2015年7月，第九次股权转让
2015年7月14日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞集团40%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||95,000.00||95.00%||
|翔锐科技||5,000.00||5.00%||
|合计||100,000.00||100.00%||

（三）股权控制关系
截至重组报告书签署之日，三胞集团的实际控制人为袁亚非，其股权控制关系如下图所示：
（四）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除持有上市公司、三胞国际、广州金鹏以外，三胞集团主要的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资||注册资本|||||
||序号||||||持股情况||主营业务|
||||企业名称||（万元）/或特指|||||
|1||江苏宏图高科技股份有限公司||114,158.96||21.69%||计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产、销售；铜材生产、销售。||
|2||江苏宏图高科房地产开发有限公司||2,000.00||90.00%||房地产开发、经营。一般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰，建筑材料销售。物业管理，房屋、道路维修，停车场收费。||
|3||三胞集团南京宁金实业投资有限公司||40,000.00||100.00%||实业投资；自有房屋租赁；商务咨询；会务服务。||
|4||三胞集团南京实业投资||3,000.00||99.00%||房地产开发。一般经营项目：实业投资；电子计算机网络||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资||注册资本|||||
||序号||||||持股情况||主营业务|
||||企业名称||（万元）/或特指|||||
|||有限公司||||||工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。||
|5||南京隆安租赁有限公司||20,000.00||100.00%||通信设备、环保设备、机械设备、工程机械、汽车（不含九座以下乘用车）销售及租赁。||
|6||商圈网电子商务有限公司||34,237.30||30.00%||网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。||
|7||南京商圈网电子商务有限公司||1,000.00||100.00%||网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。||
|8||江苏汇通担保投资有限公司||12,000.00||70.00%||信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询。||
|9||南京盈腾信息产业发展有限公司||6,200.00||100.00%||电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等。||
|10||南京宏华房地产开发有||3,000.00||100.00%||房地产开发，房地产租赁。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资||注册资本|||||
||序号||||||持股情况||主营业务|
||||企业名称||（万元）/或特指|||||
|||限公司||||||||
|11||三胞集团南京投资管理有限公司||3,000.00||100.00%||企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。||
|12||三胞集团南京科技发展有限公司||3,000.00||100.00%||系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。||
|13||南京万商商务服务有限公司||3,000.00||80.00%||商务咨询、商业投资、企业管理咨询，为企业个人支付转账等提供技术服务，软件开发和相关专业服务，数据处理及相关业务处理服务，智能卡、百货销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务代理服务。||
|14||海南昂立投资有限公司||10,000.00||100.00%||房地产开发，旅游项目开发，建筑材料的销售。||
|15||南京久豪置业有限公司||1,000.00||95.00%||电子计算机网络工程设计、施工、安装等||
|16||南京亚雷投资发展有限公司||1,000.00||100.00%||电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等。||
|17||江苏省电子器材有限公司||400.00||66.36%||电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。||
|18||江苏明善科技发展有限公司||500.00||80.00%||计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资||注册资本|||||
||序号||||||持股情况||主营业务|
||||企业名称||（万元）/或特指|||||
|||||||||服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。||
|19||中新凯悦传媒集团有限公司||500.00||50.00%||批发、零售图书、报纸、期刊。设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示。||
|20||南京铁甲钛金箔膜有限公司||80.00||55.00%||钛金箔膜、电子计算机及配件的研制，开发及销售；摄影器材、金属材料、五金交电、汽车配件、百货、针纺织品销售；家用电器维修。||
|21||北京乐语世纪科技集团有限公司||205,108.99||100.00%||从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理）。||
|22||北京拉手网络技术有限公司||1,000.00||76.00%||因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。||
|23||MeiciHolding Inc.||100万美元||51.00%||百货用品、服装饰品、鞋帽、皮革制品、办公用品批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务、会展类服务。||

（五）主营业务发展状况
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸
流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，
连续第 10年入围―中国企业 500强‖（第 205名）；被全国工商联评为―中国民营
企业 500强‖第 24名、―中国民营服务业企业 100强‖第 6名；在―江苏省百强民营企业‖中位居第5位。
三胞集团拥有江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）、南京新百（600682.SH）两家上市公司。江苏宏图高科技股份有限公司的子公司宏图三胞高科技术有限公司是中国最大的专业 IT零售和服务企业，拥有近 500家店面，员工总数超过一万人。南京新百拥有南京新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店，具有独特的品牌影响力。
（六）简要财务数据
三胞集团未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||6,763,603.47||5,822,361.53||3,175,486.37||
|负债总额||5,214,051.42||4,657,967.75||2,263,034.02||
|所有者权益合计||1,549,552.05||1,164,393.79||912,452.35||
|归属于母公司所有者权益||671,033.74||338,780.33||290,052.54||

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||4,900,730.04||3,197,349.15||2,033,888.85||
|利润总额||110,231.15||101,855.41||76,878.10||
|净利润||73,004.33||72,969.49||58,759.39||
|归属于母公司所有者的净利润||18,004.18||83,563.73||26165.75||

三、广州金鹏集团有限公司详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州金鹏集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市高新技术产业开发区神舟路9号|
|法定代表人|陈谨|
|注册资本|55,179.77万元|
|营业执照注册号|440101000034488|
|税务登记证号|粤国税字440101708294016号，粤税字440191708294016号|
|组织机构代码|70829401-6|
|经营范围|企业自有资金投资;通信系统设备制造;通信终端设备制造;广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;工程和技术研究和试验发展;工程技术咨询服务;电子工程设计服务;通信工程设计服务;信息电子技术服务;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;广播设备及其配件批发;广播电视卫星设备批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械‖，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;软件零售;通信设备零售;电子产品零售。|
|成立日期|1998年4月10日|
|营业期限|1998年4月10日至2028年4月10日|

（二）历史沿革
1、1998年4月，公司成立
1998年 4月，广州金鹏由广州经济技术开发区国有资产投资公司、电子部第五十四研究所、中国电子信息产业集团公司、中国电子进出口总公司、中山集团公司、广州电子科技园发展总公司、广州越秀企业发展公司和华中理工大学共同出资设立。广州金鹏最初注册资本为 24,641.4万元。其中，广州经济技术开发区国有资产投资公司出资6,666.7万元，电子工业部第五十四研究所出资 6,921.0万元，中国电子信息产业集团公司出资 2,307.6万元，中国电子进出口总公司出资3,000.0万元，中山集团公司出资1,000.0万元，广州电子科技园发展总公司出资 2,267.8万元，广州越秀企业发展公司出资 1,597.1万元，华中理工大学出资 880.9万元。广州市黄埔区审计师事务所出具穗埔验[98]52号《验资报告》对上
述出资予以验证。
440101000034488号的《营业执照》。广州金鹏设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额||持股比例|
|广州经济技术开发区国有资产投资公司|6,666.70||27.05%||
|电子工业部第五十四研究所|6,921.00||28.09%||
|中国电子信息产业集团公司|2,307.60||9.37%||
|中国电子进出口总公司|3,000.00||12.17%||
|中山集团公司|1,000.00||4.06%||
|广州电子科技园发展总公司|2,267.80||9.20%||
|广州越秀企业发展公司|1,597.10||6.48%||
|华中理工大学|880.90||3.58%||
|合计|24,641.10||100.00%||

2、1999年4月，第一次股权转让
1999年4月23日，经广州金鹏股东会决议通过，广州经济技术开发区国有资产投资公司将其持有的全部广州金鹏股权（占27.05%）转让予广州凯得控股有限公司。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，广州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||持股比例|
|广州凯得控股有限公司||6,666.70||27.05%||
|电子工业部第五十四研究所||6,921.00||28.09%||
|中国电子信息产业集团公司||2,307.60||9.37%||
|中国电子进出口总公司||3,000.00||12.17%||
|中山集团公司||1,000.00||4.06%||
|广州电子科技园发展总公司||2,267.80||9.20%||
|广州越秀企业发展公司||1,597.10||6.48%||

||||
|-|-|-|
|华中理工大学|880.90|3.58%|
|合计|24,641.40|100.00%|

3、1999年8月，第一次增资、第二次股权转让及股东改名确认
1999年 8月 10日，经广州金鹏股东会决议通过，公司注册资本由 246,413,921.00元增加至 351,677,079.00元，新增资本 105,263,158.00元。其中，广州越秀信息科技有限公司以 1: 1.9的比价增加投入股本金 200,000,000.00元，折合实收资本105,263,158.00元，资本公积94,736,842.00元。广州凯得控股有限公司将其持有的全部广州金鹏股权（占27.05%）转让予广州凯得科技发展有限公司，广州越秀企业发展有限公司将其持有的广州金鹏全部6.48%股权转让予广州越秀信息科技有限公司。股东会对电子工业部第五十四研究所更名为信息产业部电子第五十四研究所予以确认。
广州市南方会计师事务所出具的（99）南会验字第050号《验资报告》对上述增资予以验证。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资、股权变动完成后，广州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||持股比例|
|广州凯得科技发展有限公司||6,666.70||18.96%||
|信息产业部电子第五十四研究所||6,921.00||19.68%||
|中国电子信息产业集团公司||2,307.60||6.56%||
|中国电子进出口总公司||3,000.00||8.53%||
|中山集团公司||1,000.00||2.84%||
|广州电子科技园发展总公司||2,267.80||6.45%||
|广州越秀信息科技有限公司||12,123.40||34.47%||
|华中理工大学||880.90||2.51%||
|合计||35,167.70||100.00%||

4、2002年2月，第三次股权转让
中国电子信息产业集团公司、中山集团公司将其持有的广州金鹏全部股份及信息产业部电子第五十四研究所部分股份合计32.64%股权转让予广州越讯通讯设备有限公司。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，广州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||持股比例|
|广州凯得科技发展有限公司||6,666.70||18.96%||
|信息产业部电子第五十四研究所||1,748.00||4.97%||
|广州越迅通讯设备有限公司||11,480.80||32.64%||
|广州电子科技园发展总公司||2,267.80||6.45%||
|广州越秀信息科技有限公司||12,123.40||34.47%||
|华中科技大学8||880.90||2.51%||
|合计||35,167.70||100.00%||

5、2004年4月，股东改名确认
2004年 4月 5日，股东会对信息产业部电子第五十四研究所更名为中国电子科技集团公司第五十四研究所予以确认。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
6、2004年8月，第二次增资及第四次股权转让
2004年 8月 2日，经广州金鹏股东会决议通过，公司注册资本由 351,677,079.00元增加至 380,845,828.00元，新增注册资本 29,168,749.00元。其中，广州越秀信息科技有限公司以货币资金出资761,926元，广州凯得科技发展有限公司以土地使用权作价出资14,815,068元，广州电子科技园发展总公司以货
82000年根据教育部教发[2000]112号文批准，原华中理工大学、同济医科大学、武汉城市建设学院合
并成立华中科技大学。因此股东名称自华中理工大学变更为华中科技大学。
币资金出资 4,334,722元，信息产业部电子第五十四研究所以货币资金出资8,836,756元，华中科技大学应以货币资金出资420,277元。广州电子科技园发展总公司将其所持全部广州金鹏股份（占7.09%）转让给广州市科达实业发展公司。
广州市正开会计师事务所出具穗正开（验）字[2004]009号《验资报告》对上述增资予以验证。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资、股权变动完成后，广州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额||出资比例|
|广州凯得科技发展有限公司|8,148.20|21.39%||
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|2,631.60|6.91%||
|广州越迅通讯设备有限公司|11,480.80|30,15%||
|广州市科达实业发展公司|2,701.40|7.09%||
|广州越秀信息科技有限公司|12,199.60|32.04%||
|华中科技大学|923.00|2.42%||
|合计|38,084.60|100.00%||

7、2005年3月，第五次股权转让
2005年3月14日，经广州金鹏股东会决议通过，广州越迅通讯设备有限公司将其所持全部广州金鹏股份（占30.15%）转让给广州凯得控股有限公司。广州凯得科技发展有限公司将其所持全部广州金鹏股份（占21.39%）转让给广州凯得控股有限公司。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，广州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额|出资比例|

||||
|-|-|-|
|广州凯得控股有限公司|19,628.90|51.54%|
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|2,631.60|6.91%|
|广州市科达实业发展公司|2,701.40|7.09%|
|广州越秀信息科技有限公司|12,199.60|32.04%|
|华中科技大学|923.00|2.42%|
|合计|38,084.60|100.00%|

8、2006年2月，第三次增资
2006年 2月 14日，经广州金鹏股东会决议通过，公司注册资本由380,845,828.00元增加至551,797,688.00元，新增注册资本170,951,860元。其中，广州凯得控股有限公司以货币资金出资 99,152,079元，广州科技风险投资有限公司以货币资金出资 51,285,558元，广州科技创业投资有限公司以货币资金出资 20,514,223元。广州市正开会计师事务所出具穗正开（验）字[2006]005号《验资报告》对上述增资予以验证。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，广州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额||出资比例|
|广州凯得控股有限公司|29,544.20|53.54%||
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|2,631.60|4.77%||
|广州市科达实业发展公司|2,701.40|4.90%||
|广州越秀信息科技有限公司|12,199.60|22.11%||
|华中科技大学|923.00|1.67%||
|广州科技风险投资有限公司|5,128.60|9.29%||
|广州科技创业投资有限公司|2,051.40|3.72%||
|合计|55,179.80|100.00%||

2009年9月17日，经广州金鹏股东会决议通过，广州越秀信息科技有限公司将其持有的广州金鹏22.11%股权无偿划转给凯得控股；广州科技风险投资有限公司将其持有的广州金鹏9.29%股权无偿划转给凯得控股；广州市科达实业发展公司将其持有的广州金鹏4,90%股权无偿划转给凯得控股；广州科技创业投资有限公司将其持有的广州金鹏3.72%股权无偿划转给凯得控股。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，广州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|广州凯得控股有限公司||51,626.20||93.56%||
|中国电子科技集团公司第五十四研究所||2,631.60||4.77%||
|华中科技大学||923.00||1.67%||
|合计||55,179.80||100.00%||

10、2009年 12月，第七次股权转让
2009年 12月 31日，经广州金鹏股东会决议通过，广州凯得控股有限公司将其所持全部广州金鹏股份（占93.56%）转让给广东金鹏控股有限公司。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，广州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|广东金鹏控股有限公司||51,626.20||93.56%||
|中国电子科技集团公司第五十四研究所||2,631.60||4.77%||
|华中科技大学||923.00||1.67%||
|合计||55,179.80||100.00%||

2010年6月10日，经广州金鹏股东会决议通过，中国电子科技集团公司第五十四研究所将其所持全部广州金鹏股份（占4.77%）转让给广东金鹏控股有限公司。上述股权转让各方均签订了《产权交易合同》。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，广州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|广东金鹏控股有限公司||54,257.90||98.33%||
|华中科技大学||923.00||1.67%||
|合计||55,179.80||100.00%||

12、2014年4月，第九次股权转让
2014年4月25日，经广州金鹏股东会决议通过，华中科技大学将其所持全部广州金鹏股份（占1.67%）转让给广东金鹏控股有限公司。上述股权转让签订了《产权交易合同》。广州金鹏已就上述变更事项在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，广州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|广东金鹏控股有限公司||55,179.80||100.00%||
|合计||55,179.80||100.00%||

（三）股权控制关系
截至重组报告书签署之日，广州金鹏的实际控制人为袁亚非，其股权控制关系如下图所示：
岳雷
1
00%
袁亚非 南京翔锐科技投资有限公司
95% 5
%
三胞集团有限公司
100%
广东金鹏控股有限公司
100%
广州金鹏集团有限公司
（四）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除安康通以外，广州金鹏主要的对外投资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资|||||||||
||序号||||注册资本（万元）||持股情况||主营业务||备注|
||||企业名称|||||||||
|1||金鹏电子信息机器有限公司||33,241.20||70.00%||软件开发;信息系统集成服务;通信设施安装工程服务;计算机网络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;计算机及通讯设备租赁;监控系统工程安装服务;软件批发;软件零售;软件服务;增值电信服务。||||
|2||广州金鹏移动通信系统有限公司||9,951.70||75.00%||计算机技术开发、技术服务;软件开发;通信设备零售;通信终端设备制造;通讯终端设备批发;通信系统设备制造;通讯设备及配套设备批发;软件批发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信工程设计服务。||已停业||
|3||广东金鹏移动通信有限公司||2,000.00||47.10%||货物进出口（专营专控商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;通讯终端设备批发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;通讯设备及配套设备批发;技术进||已停业||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资||||||||
||序号||||注册资本（万元）||持股情况||主营业务|备注|
||||企业名称||||||||
|||||||||出口;通信设备零售;电子产品批发;信息技术咨询服务;通信终端设备制造。|||
|4||广州金鹏科技信息系统有限公司||2,050.00||51.00%||软件开发;信息电子技术服务;计算机零配件零售;信息技术咨询服务;软件服务;计算机零配件批发;软件零售;软件批发;计算机技术开发、技术服务;跨地区增值电信服务;增值电信服务。|||
|5||广州金鹏源康精密电路股份有限公司||5,500.00||65.88%||集成电路制造;半导体分立器件制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信工程设计服务;销售上市公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。|||
|6||广东金控投资管理有限公司||375.00||86.67%||商品信息咨询服务;投资咨询服务;企业形象策划服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;贸易咨询服务;市场营销策划服务;投资管理服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务。|||
|7||广州金智投资管理有限公司||50.00||65.00%||商品信息咨询服务;贸易咨询服务;企业形象策划服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务。|||
|8||广东金鹏安保运营有限公司||3,000.00||100.00%||安全系统监控服务;安全技术防范产品零售;安全技术防范产品批发;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;电子工程设计服务;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件批发;软件零售;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;消防设施工程专业承包;监控系统工程安装服务;电子|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资||||||||
||序号||||注册资本（万元）||持股情况||主营业务|备注|
||||企业名称||||||||
|||||||||产品设计服务;劳务派遣服务。|||
|9||广州粤华物业有限公司||1,030.00||51.00%||物业管理;房地产咨询服务;家庭服务;电子设备工程安装服务;建筑物自来水系统安装服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;建筑物清洁服务;园林绿化工程服务;绿化管理、养护、病虫防治服务;餐饮管理;酒店管理;日用电器修理;专业停车场服务。|||
|10||广州金鹏智慧产业园有限公司||1,000.00||65.00%||房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）。|||
|11||湖北金鹏智慧社区服务有限公司||500.00||51.00%||远程医疗系统软件、居家养老呼叫系统软件的技术开发及相关配套服务；电子产品、日用品、五金、家用电器的批发兼零售；代理各类商品和技术的进出口业务；餐饮管理（不含餐饮）；家政服务。（国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）|||
|12||湖北金鹏保安服务有限公司||500.00||100.00%||物业服务；安防，消防工程的设计、施工；门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、区域秩序维护；安防产品、消防设备及器材的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（五）主营业务发展状况
广州金鹏近三年来，在技术创新和优质服务基础上不断优化和升级产业结构，已成功实现了从设备制造和系统集成商向以产品和技术为核心的智慧城市运营服务提供商的战略跨越。广州金鹏涉及的业务涵盖了安防监控、数字城管、智能
交通、应急反恐、智慧社区、企业安保、物业管理以及通信增值等领域，形成从
规划设计到产品研发、市场销售、工程实施和运营服务的完整产业链，为全国大
中小城市提供的城市智慧安全、智慧管理建设、运营和服务业务也正在积极展开，并取得了令人瞩目的成果。金鹏集团先后成功完成了广州、武汉、济南、成都、南京、西安、贵阳、郑州、珠海、无锡、清远、岳阳、常德等数十个城市的大型智慧城市管理应用平台和系统建设运营业务，金鹏集团旗下的天问互联科技有限公司其自主研发的数字物管平台和智慧小区平台在全国 26个省市自治区，为2000多个小区、超过100万个家庭及400万人提供直接间接的服务。
（六）简要财务数据
广州金鹏未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||256,204.81||275,343.17||191,304.18||
|负债总额||163,175.27||204,107.79||123,903.15||
|所有者权益合计||93,029.54||71,235.38||67,401.03||
|归属于母公司所有者权益||67,583.50||63,359.57||59,952.02||

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||135,137.96||114,142.49||95,695.17||
|利润总额||6,312.38||6,117.52||2,352.36||
|净利润||5,049.80||4,425.75||1,418.23||
|归属于母公司所有者的净利润||3,359.00||3,951.93||1,397.36||

（七）私募基金备案情况
根据广州金鹏的《营业执照》、公司章程及工商登记备案资料，广州金鹏系
广东金鹏控股有限公司的全资子公司；根据广东金鹏控股有限公司的公司章程及
工商登记备案资料，广东金鹏控股有限公司是三胞集团的全资子公司；经核查，广州金鹏在设立过程中不涉及向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向股东以外的投资者募集资金设立的情形。因此，广州金鹏不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定的―私募投资基金‖，无需履行私募投资基金的登记备案手续。
四、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|常州市西太湖产业园兰香路8号3号楼4楼东401室|
|执行事务合伙人|毛静|
|出资额|100.00万元|
|注册号|320400000059505|
|组织机构代码|35455957-3|
|税务登记证|苏税常字320400354559573号|
|经营范围|股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年08月24日|

（二）历史沿革
1、2015年8月，设立
2015年8月24日，毛静和卜江勇共同出资成立常州元康。根据常州元康设立时的合伙协议，常州元康的认缴出资额为 100万元，合伙人认缴出资情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴投资额||认缴出资比例|
|1|毛静||普通合伙人||1.00||1.00%||
|2|卜江勇||有限合伙人||99.00||99.00%||
|合计|||||100.00||100.00%||

2015年11月，常州元康召开合伙人大会，一致同意全体合伙人认缴出资额由原1,000,000元增至2,361,408元。其中：合伙人毛静，认缴出资额由原 10,000元增至23,614元，持有份额仍为1%不变；合伙人卜江勇，认缴出资额由原990,000元增至2,337,794元，持有份额仍为99%不变。
本次认缴投资变更之后，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴投资额||认缴出资比例|
|1|毛静||普通合伙人||2.36||1.00%||
|2|卜江勇||有限合伙人||233.78||99.00%||
|合计|||||236.14||100.00%||

3、2015年11月，合伙人变更
2015年11月，常州元康召开合伙人大会，一致同意卜江勇将其所持有的合伙企业99%认缴出资份额转让给毛静等21名受让方，具体情况如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||原认缴出||||转/受让后||转/受让后|||
|||||||原认缴出|||||||
|||姓名||资份额比||||认缴出资||认缴出资||备注|
|||||||资金额|||||||
|||||例||||金额||份额比例|||
|出让方|卜江勇||99.00%||2,337,794||-||-||||
|受让方|毛静||1.00%||23,614||118,070||5.00%||普通合伙人||
||邹衍||-||-||141,684||6.00%||有限合伙人||
||吴刚||-||-||141,684||6.00%||有限合伙人||
||施长云||-||-||141,684||6.00%||有限合伙人||
||檀加敏||-||-||141,684||6.00%||有限合伙人||
||巴晶||-||-||141,684||6.00%||有限合伙人||
||陈晓旸||-||-||141,684||6.00%||有限合伙人||
||田佑中||-||-||141,684||6.00%||有限合伙人||
||许平||-||-||141,684||6.00%||有限合伙人||
||岳雷||-||-||141,684||6.00%||有限合伙人||
||花贵侃||-||-||94,456||4.00%||有限合伙人||
||崔春兰||-||-||94,456||4.00%||有限合伙人||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||李旻|-|-|94,456|4.00%|有限合伙人|
||陆海波|-|-|94,456|4.00%|有限合伙人|
||商红军|-|-|94,456|4.00%|有限合伙人|
||王小辉|-|-|94,456|4.00%|有限合伙人|
||江晖|-|-|94,456|4.00%|有限合伙人|
||赖红|-|-|94,456|4.00%|有限合伙人|
||沙辰|-|-|70,842|3.00%|有限合伙人|
||胡雷永|-|-|70,842|3.00%|有限合伙人|
||李晶|-|-|70,842|3.00%|有限合伙人|
|合计||||2,361,408|100%||

截至重组报告书签署之日，上述常州元康合伙人认缴的出资均已实缴到位。
（三）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，常州元康的执行事务合伙人为毛静女士，产权控制关系如下：
毛静 其他有限合伙人
5% 95%
常州元康
截至重组报告书签署之日，常州元康的合伙人均为三胞集团的业务骨干，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||份额比例||三胞集团任职情况|
|1||毛静||5.00%||高级总监||
|2||邹衍||6.00%||副总裁||
|3||吴刚||6.00%||副总裁兼任董事长行政办公室主任||
|4||施长云||6.00%||副总裁兼董事长助理室主任||
|5||檀加敏||6.00%||副总裁||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||份额比例||三胞集团任职情况|
|6||巴晶||6.00%||副总裁||
|7||陈晓旸||6.00%||副总裁||
|8||田佑中||6.00%||副总裁兼任医疗事业部总裁||
|9||许平||6.00%||副总裁兼投资并购战略管理本部总监兼投资者办公室常务副主任||
|10||岳雷||6.00%||高级副总裁||
|11||花贵侃||4.00%||执行副总裁兼任文化品牌管理中心总监||
|12||崔春兰||4.00%||三胞管理学院副院长兼任三胞管理学有发展部部长||
|13||李旻||4.00%||执行副总裁兼任财务管理中心总监||
|14||陆海波||4.00%||执行副总裁兼任人力资源管理中心总监||
|15||商红军||4.00%||执行副总裁兼任董事长外事办公室主任兼任团对外合作管理中心总监||
|16||王小辉||4.00%||议标采购管理中心总监兼任基建办公室总监||
|17||江晖||4.00%||董事长业务助理||
|18||赖红||4.00%||副主任兼任IT&企业管理中心业务总监||
|19||沙辰||3.00%||中新凯悦业务总监||
|20||胡雷永||3.00%||总监||
|21||李晶||3.00%||总裁助理||

（四）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除投资安康通外，常州元康尚无对外投资情况。
（五）主营业务发展状况
常州元康主要从事股权投资业务。
（六）简要财务数据
常州元康成立于2015年8月，其未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||1,514.02||
|负债总额||-||
|所有者权益合计||1,514.02||
|归属于母公司所有者权益||1,514.02||

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|利润总额||0.17||
|净利润||0.17||
|归属于母公司所有者的净利润||0.17||

（七）私募基金备案情况
常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，常州元康系三胞集团用于员工激励的平台；经核查，常州元康除持有安康通股份外，于中国境内无其他投资行为，无其他经营活动，不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理相关登记备案手续。
（八）实际控制人毛静的情况
因截至重组报告书签署之日，常州元康成立尚不足一年，依照《26号准则》的规定，进一步披露常州元康的实际控制人毛静的具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|毛静|
|曾用名|无|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|320103197712******|
|住所|南京市白下区二条巷******|
|通讯地址|南京市软件大道 68号******|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|1996年至今|三胞集团有限公司|资金管理中心高级总监|否|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，毛静女士下属企业的基本情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股情况(%)|主营业务|
|1|常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙|） 100|5|股权投资|
|2|常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙|） 100|5|股权投资|

注：只包含毛静直接控制的下属企业
五、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|常州市西太湖产业园兰香路8号3号楼4楼东402室|
|执行事务合伙人|毛静|
|出资额|100万|
|注册号|320400000059492|
|组织机构代码|35455961-0|
|税务登记证|苏税常字320400354559610号|
|经营范围|股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年08月24日|

（二）历史沿革
1、2015年8月，设立
2015年8月24日，毛静和施长云共同出资成立常州明塔。根据常州明塔设立时的合伙协议，常州明塔的出资额为100万元，合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴投资额|出资比例|
|1||毛静||普通合伙人||1.00||1.00%|
|2||施长云||有限合伙人||99.00||99.00%|
|合计||||||100.00||100.00%|

2、2015年11月，增加认缴投资金额
2015年11月，常州明塔召开合伙人大会，一致同意全体合伙人认缴出资额由原 1,000,000元增至 12,280,000元。其中，合伙人毛静认缴出资额由原 10,000元增至122,800元，持有份额仍为1%不变；合伙人施长云认缴出资额由原990,000元增至12,157,200元，持有份额仍为99%不变。本次认缴投资变更之后，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴投资额|认缴出资比例|
|1||毛静||普通合伙人||12.28||1.00%|
|2||施长云||有限合伙人||1,215.72||99.00%|
|合计||||||1,228.00||100.00%|

3、2015年11月，合伙人变更
2015年11月，常州明塔召开合伙人大会，一致同意施长云将其所持有的合伙企业99%的认缴出资份额转让给毛静等 20名受让方，具体情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||原认缴||||转/受让后||||
|||||||原认缴出||||转/受让后认缴出资金额||
|||姓名||出资份||||认缴出资|||备注|
|||||||资金额||||||
|||||额比例||||份额比例||||
|出让方|施长云||99.00%||12,157,200||6.00%||736,800||有限合伙人|
|受让方|毛静||1.00%||122,800||5.00%||614,000||普通合伙人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||邹衍|-|-|6.00%|736,800|有限合伙人|
||吴刚|-|-|6.00%|736,800|有限合伙人|
||檀加敏|-|-|6.00%|736,800|有限合伙人|
||巴晶|-|-|6.00%|736,800|有限合伙人|
||陈晓旸|-|-|6.00%|736,800|有限合伙人|
||田佑中|-|-|6.00%|736,800|有限合伙人|
||许平|-|-|6.00%|736,800|有限合伙人|
||岳雷|-|-|6.00%|736,800|有限合伙人|
||花贵侃|-|-|4.00%|491,200|有限合伙人|
||崔春兰|-|-|4.00%|491,200|有限合伙人|
||李旻|-|-|4.00%|491,200|有限合伙人|
||陆海波|-|-|4.00%|491,200|有限合伙人|
||商红军|-|-|4.00%|491,200|有限合伙人|
||王小辉|-|-|4.00%|491,200|有限合伙人|
||江晖|-|-|4.00%|491,200|有限合伙人|
||赖红|-|-|4.00%|491,200|有限合伙人|
||沙辰|-|-|3.00%|368,400|有限合伙人|
||胡雷永|-|-|3.00%|368,400|有限合伙人|
||李晶|-|-|3.00%|368,400|有限合伙人|
|合计||||100%|12,280,000||

截至重组报告书签署之日，上述常州明塔合伙人认缴的出资均已实缴到位。
（三）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，常州明塔的执行事务合伙人为毛静女士，产权控制关系如下：
毛静 其他有限合伙人
5% 95%
常州明塔
截至重组报告书签署之日，常州明塔的合伙人均为三胞集团的业务骨干，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||份额比例||三胞集团任职情况|
|1||毛静||5.00%||总监||
|2||邹衍||6.00%||副总裁||
|3||吴刚||6.00%||副总裁兼任董事长行政办公室主任||
|4||施长云||6.00%||副总裁兼董事长助理室主任||
|5||檀加敏||6.00%||副总裁||
|6||巴晶||6.00%||副总裁||
|7||陈晓旸||6.00%||副总裁||
|8||田佑中||6.00%||副总裁兼任医疗事业部总裁||
|9||许平||6.00%||副总裁兼投资并购战略管理本部总监兼投资者办公室常务副主任||
|10||岳雷||6.00%||高级副总裁||
|11||花贵侃||4.00%||执行副总裁兼任文化品牌管理中心总监||
|12||崔春兰||4.00%||三胞管理学院副院长兼任三胞管理学有发展部部长||
|13||李旻||4.00%||执行副总裁兼任财务管理中心总监||
|14||陆海波||4.00%||执行副总裁兼任人力资源管理中心总监||
|15||商红军||4.00%||执行副总裁兼任董事长外事办公室主任兼任团对外合作管理中心总监||
|16||王小辉||4.00%||议标采购管理中心总监兼任基建办公室总监||
|17||江晖||4.00%||董事长业务助理||
|18||赖红||4.00%||副主任兼任IT&企业管理中心业务总监||
|19||沙辰||3.00%||中新凯悦业务总监||
|20||胡雷永||3.00%||总监||
|21||李晶||3.00%||总裁助理||

（四）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除投资三胞国际外，常州明塔尚无对外投资情况。
（五）主营业务发展状况
常州明塔主要从事股权投资业务。
（六）简要财务数据
常州明塔成立于2015年8月，其未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||12,372.46||
|负债总额||4,500.02||
|所有者权益合计||7,872.44||
|归属于母公司所有者权益||7,872.44||

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-0.02||
|净利润||-0.02||
|归属于母公司所有者的净利润||-0.02||

（七）私募基金备案情况
常州明塔的相关合伙人均任职于三胞集团，常州明塔系三胞集团用于员工激励的平台；经核查，常州明塔除持有三胞集团股份外，于中国境内无其他投资行为，无其他经营活动，不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理相关登记备案手续。
（八）实际控制人毛静的情况
因截至重组报告书签署之日，常州明塔成立尚不足一年，依照《26号准则》
的规定，需进一步披露常州明塔的实际控制人毛静的具体情况，毛静的具体情况
详见重组报告书―第三章交易对方基本情况/四、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）详细情况/（八）实际控制人毛静的情况。‖
六、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|无锡市金融一街8号|
|执行事务合伙人|农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜）|
|认缴出资额|310,000万元|
|注册号|320200000197375|
|组织机构代码|58559470-4|
|税务登记证|苏地税字320200585594704号|
|经营范围|利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年11月15日|
|合伙期限|2011年11月15日至2018年11月14日|

（二）历史沿革
1、2011年，设立
2011年 11月 15日，农银国联无锡投资管理有限公司、农银无锡投资咨询有限公司、无锡国联金融投资集团有限公司共同出资成立农银基金，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币205,000万元，普通合伙人为农银国联无锡投资管理有限公司。
农银基金取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为320200000197375的营业执照。
根据农银基金设立时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||农银国联无锡投资管理有限公司||普通合伙人||5,000||货币||2.44%||
|2||农银无锡投资咨询有限公司||有限合伙人||140,000||货币||68.29%||
|3||无锡国联金融投资集团有限公司||有限合伙人||60,000||货币||29.27%||
|合计||||||205,000||-||100.00%||

2、2012年，第一次合伙人变更和增资
2012年 1月，农银基金合伙人进行表决，并作出《合伙企业变更决定书》，同意吸收苏宁电器集团有限公司、江苏雨润农产品集团有限公司、上海熔盛船舶贸易有限公司、红豆集团有限公司为农银基金的有限合伙人。同意合伙企业出资认缴额变更为300,000万元，其中新的有限合伙人苏宁电器集团有限公司确认认缴出资额 50,000万元，江苏雨润农产品集团有限公司确认认缴出资额 20,000万元，上海熔盛船舶贸易有限公司确认认缴出资额 20,000万元，红豆集团有限公司确认认缴出资额5,000万元。
农银基金已就本次合伙人变更及增资事宜于 2012年 3月 6日在江苏省无锡工商行政管理局完成工商变更登记手续。
根据农银基金当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别|认缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||农银国联无锡投资管理有限公司||普通合伙人||5,000|货币||1.67%||
|2||农银无锡投资咨询有限公司||有限合伙人||140,000|货币||46.67%||
|3||无锡国联金融投资集团有限公司||有限合伙人||60,000|货币||20.00%||
|4||苏宁电器集团有限公司||有限合伙人||50,000|货币||16.67%||
|5||江苏雨润农||有限合伙人||20,000|货币||6.67%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|||产品集团有限公司||||||||||
|6||上海熔盛船舶贸易有限公司||有限合伙人||20,000||货币||6.67%||
|7||红豆集团有限公司||有限合伙人||5,000||货币||1.67%||
|合计||||||300,000||-||100.00%||

3、2013年，第二次合伙人变更和增资
2012年6月25日，农银基金合伙人进行表决，并作出《合伙企业变更决定书》，同意吸收江苏宏图高科技股份有限公司为农银基金的有限合伙人。同意合伙企业出资认缴额变更为310,000万元，其中新的有限合伙人江苏宏图高科技股份有限公司确认认缴出资额10,000万元。
农银基金已就本次合伙人变更及增资事宜于 2013年 12月 11日在江苏省无锡工商行政管理局完成工商变更登记手续。
根据农银基金当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴投资额||出资方式||出资比例|
|1||农银国联无锡投资管理有限公司||普通合伙人||5,000||货币||1.61%||
|2||农银无锡投资咨询有限公司||有限合伙人||140,000||货币||45.16%||
|3||无锡国联金融投资集团有限公司||有限合伙人||60,000||货币||16.13%||
|4||苏宁电器集团有限公司||有限合伙人||50,000||货币||16.13%||
|5||江苏雨润农产品集团有限公司||有限合伙人||20,000||货币||6.45%||
|6||上海熔盛船舶贸易有限公司||有限合伙人||20,000||货币||6.45%||
|7||红豆集团有||有限合伙人||5,000||货币||1.61%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴投资额||出资方式||出资比例|
|||限公司||||||||||
|8||江苏宏图高科技股份有限公司||有限合伙人||10,000||货币||3.23%||
|合计||||||310,000||-||100.00%||

（三）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，农银基金的普通合伙人为农银国联无锡投资管理有限公司，实际负责农银基金的经营活动。
其中，中国熔盛重工集团控股有限公司（1101.HK）为港股上市公司。
农银基金的普通合伙人为农银国联无锡投资管理有限公司。农银国联无锡投
资管理有限公司成立于 2011年 9月 30日，公司住所为无锡市金融一街 8号，注
册资本5000万元，法定代表人董炜，经营范围包括投资管理、企业管理咨询和利
用自有资金对外投资。
农银国联无锡投资管理有限公司的详细控制权关系如下：
（四）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除安康通、三胞国际外，农银基金主要对外投资
情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资|||||||
||序号||||注册资本（万元）||持股情况||主营业务|
||||企业名称|||||||
|1||中利腾晖光伏科技有限公司||221,803.83||3.08%||太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；广发电站的设计、采购、建设总||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||承包等。|
|2|苏州爱康能源工程技术有限公司|13,177.08|4.74%|能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术开发等。|
|3|凯龙高科技股份有限公司|7,546.70|2.00%|许可经营项目：普通货运；一般经营项目：汽车尾气节能热交换器、净化器、空调器及其技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|4|江苏红豆实业股份有限公司|71,185.03|1.42%|男装的生产与销售，以及房地产开发与销售。|

（五）主营业务发展状况
农银基金投资目前主要从事股权投资及夹层融资。
（六）简要财务数据
农银基金最近三年未经审计的财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||61,513.78||56,569.27||64,398.35||
|负债总额||138.93||190.07||211.69||
|所有者权益合计||61,374.85||56,379.20||64,186.66||

2、利润表简要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||7,518.64|6,871.33||9,071.56||
|利润总额||6,200.86|5,004.32||7,536.27||
|净利润||6,200.86|5,004.32||7,536.27||

（七）私募基金备案情况
经核查，农银基金系私募股权投资基金。根据在中国证券投资基金业协会网
站查询的信息，农银基金已于 2014年 4月 23日在中国证券投资基金业协会履行
了私募股权投资基金备案手续，基金编号为SD2162。
七、东吴创业投资有限公司详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东吴创业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦|
|法定代表人|衡敏|
|注册资本|120,000万元|
|统一社会信用代码|91320583699369986L|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年1月7日|
|营业期限|2010年1月7日至长期|

（二）历史沿革
1、2010年1月，设立
2010年1月，东吴证券有限责任公司（后更名为东吴证券股份有限公司，以
下简称―东吴证券‖）全资设立东吴创投，注册资本金30,000万元，并经江苏公证
天业会计师事务所有限公司第苏公 S[2010]B1001号《验资报告》对上述出资予
以验证。
2、2012年3月，第一次增资
2012年3月，东吴证券向东吴创投增资 30,000万元，并经江苏天衡会计师事
务所有限公司苏州分所第天衡验字（2012）019号《验资报告》对上述出资予以
验证。
3、2015年12月，第二次增资
2015年 12月，东吴证券向东吴创投增资 60,000万元，由东吴证券以货币方
式认缴，出资时间为2020年12月31日前，变更后东吴创投的注册资本为 120,000
万元。
（三）股权控制关系及股东情况
截至重组报告书签署之日，东吴创投的股权控制关系如下图所示：
苏州市国有资产管理委员会
100%
苏州国际发展集团有限公司
10 70.
0% 01%
苏州市营财投资集团公司 苏州信托有限公司
2.1 23. 1.7
5% 11% 7%
东吴证券股份有限公司（601555.SH）
10
0%
东吴创业投资有限公司
（四）主营业务发展状况
东吴创投主要从事创业投资及相关业务，近三年来经营状况良好，无不良记
录。
（五）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除安康通、三胞国际外，东吴创投主要对外投资
情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资||注 册 资本|||||
||序号||||||持股情况||主营业务|
||||企业名称||（万元）|||||
|1||许昌市绿野农业科技有限公司||1,876.80||35.00%||农产品的种植及销售。（不含粮油销售）||
|2||重庆东吴创业投资有限公司||11,000.00||15.00%||利用企业自有资金对外进行投资。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]||
|3||上海东吴创业投资有限公司||10,000.00||15.00%||创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||
|4||重庆乌江实业（集团）股份有限公司||235,294.00||0.85%||利用自有资金对外进行投资；硅铝合金、焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金、工业硅的生产加工及销售；工业硅产品深加工；工业硅生产加工所需原辅材料的加工及销售；计算机及计算机软件、网络系统集成、民用通讯产品的研发、生产和销售；仪器仪表及工业自动化设备、家用电器生产及销售；企业管理咨询。（以上经营范围中国家法律、行政法规及国务院决定禁止的不得经营，国家法律、行政法规及国务院决定规定应经批准而未获批准前不得从事经营）。**||
|5||成都支付通新信息技术服务有限公司||3,510.50||9.97%||金融机具销售、租赁、安装及维修维护；市场调研；网页设计。** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]||
|6||四川华体照明科技股份有限公司||7,500.50||6.85%||生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯具研发；机械设备投计、研发；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体（LED）及半导体（LED）灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资||注 册 资本|||||
||序号||||||持股情况||主营业务|
||||企业名称||（万元）|||||
|||||||||及资质证的凭资质证经营）。||
|7||辽宁国美农牧集团有限公司||2,000.50||6.69%||生猪屠宰分割；对外贸易进出口（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（六）简要财务数据
东吴创投最近三年未经审计的财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||71,958.74|64,536.97||62,969.66||
|负债总额||1,593.93|2,281.55||855.84||
|所有者权益合计||70,364.82|62,255.42||62,113.82||

2、利润表简要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,071.28|301.73||1,749.43||
|利润总额||3,823.39|1,327.37||2,528.00||
|净利润||2,885.39|1,053.38||2,030.59||

（七）私募基金备案情况
根据东吴创投的《营业执照》及公司章程，东吴创投系上市公司东吴证券股
份有限公司（证券代码：601555）的全资子公司，其在设立过程中不涉及向任何
投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向股东以外的投资者募集资金设
立的情形。因此，东吴创投不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》第二条规定的―私募投资基金‖，无需履行私募投资基金的登记备案手续。
八、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号|
|执行事务合伙人|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）|
|认缴出资额|100,000万元|
|统一社会信用代码|9151010039672985X7|
|经营范围|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年7月25日|
|合伙期限|2014年7月25日至2020年7月24日|

（二）历史沿革
1、2014年7月，设立
2014年7月25日，北京华源创智科技有限公司、上海混沌投资(集团）有限
公司、上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）、张静、绍兴柯桥博赡纺织有限公
司、成都银科创业投资有限公司、国美控股集团有限公司、赵千慧、厦门珑耀投
资有限公司、上海宾州投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司和北京力鼎兴
业投资管理中心（有限合伙）共同出资成立力鼎资本。根据力鼎资本设立时的合
伙协议，力鼎资本的出资额为100,000万元，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴投资额||出资比例|
|1||厦门珑耀投资有限公司||有限合伙人||25,000||25.00%||
|2||北京华源创智科技有限公司||有限合伙人||15,000||15.00%||
|3||上海宾州投资有限公司||有限合伙人||10,000||10.00%||
|4||上海东磁投资管理有限公司||有限合伙人||10,000||10.00%||
|5||国美控股集团有限公司||有限合伙人||10,000||10.00%||
|6||成都银科创业投资有限公司||有限合伙人||10,000||10.00%||
|7||绍兴柯桥博赡纺织有限公司||有限合伙人||5,000||5.00%||
|8||上海混沌投资 (集团）有限公司||有限合伙人||5,000||5.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴投资额||出资比例|
|9||上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）||有限合伙人||3,000||3.00%||
|10||张静||有限合伙人||3,000||3.00%||
|11||赵千慧||有限合伙人||3,000||3.00%||
|12||北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||1000||1.00%||
|合计||||||100,000||100%||

2、2015年8月，第一次合伙份额转让
2015年8月 7日，经力鼎资本合伙人会议决议通过，上海混沌投资(集团）
有限公司将其持有的力鼎资本4%合伙份额转让予上海东磁投资管理有限公司。上
海东磁投资管理有限公司分别将其持有的力鼎资本3%合伙份额、2%合伙份额、
3%合伙份额、3%合伙份额、1%合伙份额、1%合伙份额转让予宜信卓越财富投资
管理（北京）有限公司、义乌惠商紫荆股权投资有限公司、成都银科创业投资有
限公司、大连融汇投资有限公司、苏珊、吴希。上海宾州投资有限公司分别将其
持有的力鼎资本2%合伙份额、3%合伙份额、5%合伙份额转让予义乌惠商紫荆股
权投资有限公司、成都银科创业投资有限公司、北京紫荆华融股权投资有限公司。
北京华源创智科技有限公司分别将其持有的力鼎资本10%合伙份额、2%合伙份额
转让予国泰元鑫资产管理有限公司、大连融汇投资有限公司。赵千慧将其持有的
力鼎资本3%合伙份额转让予敖航。绍兴柯桥博赡纺织有限公司将其持有的力鼎资
本0.8%合伙份额转让予敖航。
上述股权变更各方均签订了《出资转让协议》。力鼎资本已就上述变更事项在
成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，力鼎资本的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴投资额||出资比例|
|1||北京华源创智科技有限公司||有限合伙人||3,000||3.00%||
|2||上海混沌投资 (集团）有限公司||有限合伙人||1,000||1.00%||
|3||上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）||有限合伙人||3,000||3.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴投资额||出资比例|
|4||张静||有限合伙人||3,000||3.00%||
|5||绍兴柯桥博赡纺织有限公司||有限合伙人||4,200||4.20%||
|6||成都银科创业投资有限公司||有限合伙人||16,000||16.00%||
|7||国美控股集团有限公司||有限合伙人||10,000||10.00%||
|8||赵千慧||有限合伙人||3,000||3.00%||
|9||厦门珑耀投资有限公司||有限合伙人||25,000||25.00%||
|10||上海宾州投资有限公司||有限合伙人||10,000||10.00%||
|11||上海东磁投资管理有限公司||有限合伙人||1,000||1.00%||
|12||宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司||有限合伙人||3,000||3.00%||
|13||义乌惠商紫荆股权投资有限公司||有限合伙人||4,000||4.00%||
|14||北京紫荆华融股权投资有限公司||有限合伙人||5,000||5.00%||
|15||苏珊||有限合伙人||1,000||1.00%||
|16||吴希||有限合伙人||1,000||1.00%||
|17||大连融汇投资有限公司||有限合伙人||5,000||5.00%||
|18||敖航||有限合伙人||3,800||3.80%||
|19||北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||1,000||1.00%||
|合计||||||100,000||100.00%||

（三）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，力鼎资本的控制关系如下图所示：
伍朝阳
50%
深圳市力鼎基金 上海宾州投资有
管理有限责任公司 限公司、高风勇、张
学军
北京力鼎兴业投资管
其他有限合伙人
理中心（有限合伙）
||
|-|
|1%|

力鼎资本
力鼎资本的普通合伙人为北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙），北京力鼎
兴业投资管理中心（有限合伙）成立于2010年4月16日，公司住所为:北京市西
城区锦什坊街26号恒奥中心301-1，执行事务合伙人为:深圳市力鼎基金管理有限
责任公司（委派伍朝阳为代表），经营范围为:投资管理、投资咨询、经济贸易咨
询、会议服务、承办展览展示活动。
力鼎资本完整的控制关系情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||四级出|五级出|六级出|七级出|
|||一级出资人||二级出资人||三级出资人||||||
|||||||||资人|资人|资人|资人|
|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）||张学军、高凤勇|||||||||
||||上海宾州投资有限公司||张一梅|||||||
||||深圳市力鼎基金管理有限责任公司||伍朝阳、高凤勇、张学军|||||||
|||北京华源创智科技|厉冰|||||||||
|||有限公司||||||||||
||上海混沌投资（集团)有限公司||葛安喆，王萍，胡银妹，林民勇，葛卫东，王歆，潘辉，葛贵兰，张健|||||||||
||上海胜福威热投资中心（有限合伙）||马希骅、吴红心、吕海珍|||||||||
||绍兴柯桥博赡纺织有限公司||胡国琴，胡立婷|||||||||
||成都银科创业投资有限公司||成都高新投资集团有限公司||成都高新区财务局[机关法人]|||||||
||||成都投资控股集团有限公司||成都市国有资产监督管理委员会，成都市协成资产管理有限责任公司（投资人：成都市国有资产监督管理委员会）|||||||
||||中国进出口银行||中国人民银行|||||||
||国美控股集团有限公司||北京鹏润投资有限公司||黄俊烈|||||||
||||||北京英格润美咨询有限公司||北京鹏润投资|||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||四级出||五级出||六级出||七级出|
||一级出资人||二级出资人||三级出资人|||||||||
||||||||资人||资人||资人||资人|
|||||||有限公司||||||||
|厦门珑耀投资有限公司||厦门珑鹏投资有限公司||解居志，盛中华，张瑞敏，谭丽霞，杨传新，刁云峰，李占国，周云杰，梁海山||||||||||
|上海东磁投资管理有限公司||伍朝阳||||||||||||
|||上海宾州投资有限公司||张一梅||||||||||
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司||田彦，唐宁||||||||||||
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司||义乌华义资本管理有限公司||王晓姣||||||||||
|||||李国文||||||||||
|||||义乌惠商紫荆资本管理有限公司||浙江浙华投资有限公司||浙江清华长三角研究院||||||
|||||||北京紫荆华融资本管理有限公司||北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）||李国文||||
|||||||||||北京水木汇金投资管理有限公司||李国文，沈正宁||
|||||||||清控紫荆资本||清控资产管理||清华控股有限||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||四级出||五级出||六级出||七级出|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|||||||||
|||||资人||资人||资人||资人|
||||||管理（北京）有限公司||有限公司||公司（清华大学），清控创业投资有限公司（清华控股有限公司）||
||||||沈正宁||||||
||||浙江中国小商品城集团股份有限公司（流通股）||||||||
||||北京华义创富投资管理中心（有限合伙）||北京水木汇金投资管理有限公司||李国文，沈正宁||||
||||||徐锟||||||
||||||任文泽||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||四级出||五级出|六级出|七级出|
|一级出资人||二级出资人||三级出资人|||||||
|||||||资人||资人|资人|资人|
||||北京紫荆华融资本管理有限公司||||||||
||浙江浙华投资有限公司||浙江清华长三角研究院||||||||
||浙江中国小商品城集团股份有限公司||||||||||
||清控资产管理有限公司||清华控股有限公司||清华大学||||||
||||清控创业投资有限公司||清华控股有限公司||||||
||义乌市国有资本运营中心||义乌市人民政府国有资产监督管理委员会||||||||
||义乌市远大汽车销售有限公司||金清，吴鲜晓||||||||
||义乌市保安服务公司||义乌市市场发展集团有限公司||义乌市国有资本运营中心||||||
||义乌龙翰股权投资管理有限公司||浙江龙树资本管理有限公司||浙江龙树商标事务所有限公司||张丽娟，骆光巧||||
||||||何建||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||四级出|五级出|六级出|七级出|
|一级出资人||二级出资人||三级出资人||||||
|||||||资人|资人|资人|资人|
||||||骆江峰|||||
||义乌龙商股权投资管理有限公司||42个自然人（翁俊明，龚云芳，吴希俊，王继承，宋幸芳，陈新民，陈航，吴敬兴，赵红卫，朱裕忠，王爱华，龚向荣，吕小平，楼建义，丁志民，蒋如亮，黄爱珍，胡建民，陈东进，叶剑芳，虞云辉，吴孚斌，楼凤荷，冯国建，郑碧香，张志刚，童海霞，朱金有，杨建芳，黄克四，王树生，孟健花，庄淑霞，巫笑畅，冯伟，陈剑，骆立强，徐友朋，项雪凤，吴海华，钟振兴，陈力娟）|||||||
||浙江飞龙装饰工程有限公司||吴玲芳，刘绍龙|||||||
||金华市浙中建筑装饰材料市场有限公司||尚雅集团有限公司||南乐挺，王会明，王会刚|||||
||||南乐挺|||||||
||||王会明|||||||
||||王会刚|||||||
||义乌市朝阳房地产开发有限公司||黄国宝，金芙敏|||||||
||浙江有加利连锁超市有限公司||厉文海，何云香|||||||
||义乌龙烨股权投资管理有限公司||28个自然人（许委委，朱裕忠，何小栋，宣卫东，陈杰明，钟振兴，宗福勇，虞敷明，陈呈功，申振|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||四级出|五级出|六级出|七级出|
|一级出资人||二级出资人||三级出资人|||||
||||||资人|资人|资人|资人|
||||兵，庄淑霞，洪信明，翁俊明，叶文静，何维凯，金燕君，朱履刚，骆贤力，许建美，傅雄伟，赵玲娟，陈东进，吴孚斌，任梦非，王小妹，龚秋玲，王卫平，冯丽萍）1个义乌市宏源物资经营部（个体户）||||||
||义乌龙霖股权投资管理有限公司||40个自然人（张启禄，傅信心，陈巧玲，斯子福，翁仙明，胡弘敏，杨艳芬，陈劲仙，罗其炉，范荷仙，陈宝花，楼雪珍，陈天英，何仙，赵红卫，丁有财，叶旭平，应新占，赵露，刘小玲，杨华，王爱华，朱向红，何志强，贺建，蒋国英，朱雪雁，张志刚，何细春，朱海锦，孙国华，何小栋，陈芳，施余斌，丁美华，陈建芳，张桂仙，盛彪，宋红仙，陈时林||||||
||义乌龙皓股权投资管理有限公司||30个自然人（胡水先，陶志强，王旭燕，詹丽，黄志远，吴永正，严先蕾，石锦香，魏帅，丁丹丹，赵恒恒，王甫永，吴光亮，骆一风，施余斌，喻章吐，傅国平，鲍江泉，许冬兰，樊嘉铭，黄选，刘卫东，吕钦，沈川，骆光辉，林小燕，张春平，丁春平，蒋兰英，潘文瑶）上海泽森装饰材料有限公司（刘静，陈华，顾美华）||||||
||义乌龙澜股权投资管理有限公司||浙江龙树资本管理有限公司||||||
||白城市鑫鑫园种业有限公司||岳东华||||||
||义乌市安迪水利水电勘||义乌市水利学会，贾锦龙，龚向荣||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||四级出||五级出|六级出|七级出|
||一级出资人||二级出资人||三级出资人|||||||
||||||||资人||资人|资人|资人|
|||测设计有限公司||||||||||
|北京紫荆华融股权投资有限公司||北京紫荆华融资本管理有限公司||||||||||
|||清控资产管理有限公司||||||||||
|||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心||||||||||
|||浙江中国小商品城集团股份有限公司||||||||||
|||中关村科技园区海淀园创业服务中心||||||||||
|||江苏悦达资产管理有限公司||江苏悦达集团有限公司||盐城市人民政府||||||
|||||悦达地产集团有限公司||江苏悦达集团有限公司||盐城市人民政府||||
|国泰元鑫资产管理有限公司（代表国泰元鑫海陆通达一号专项资产管理计划）||巨杉（上海）资产管理有限公司||上海益巽投资咨询有限公司||秦宇斌，姚跃，齐东超，王慧娟，李小真||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||四级出||五级出|六级出|七级出|
||一级出资人||二级出资人||三级出资人|||||||
||||||||资人||资人|资人|资人|
|||||王慧娟||||||||
|||||上海恩然科技投资有限公司||孙青华，周明华||||||
|||||齐东超||||||||
|||||湖北劲牌投资有限公司||吴少勋||||||
|||||||劲牌有限公司||石代丽，吴少勋||||
|||大庆油田飞马有限公司||马淑芹，柳军，王福彬，史金龙，张彦勇，安旭，刘德勤，隗洪涛，毛俊海，李荣波，薛金强，迟恩孝，王喜清，谭明义，何丽文||中国石油天然气集团||国务院||||
|||||大庆石油管理局||||||||
|||大庆市让胡路区运通物资经销处||||||||||
|||丁万娥，王炎芳，冯飞，陆佳倩，李山林，郭荣，王树美，王宁、王秀贤、张志东、徐佳、张锦、陈瑜、白新亮、徐朝霞、李正炎、祖梦凝||||||||||
|大连融汇投资有限公司||朱玉波，候秀凤||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||四级出|五级出|六级出|七级出|
||一级出资人||二级出资人||三级出资人|||||
|||||||资人|资人|资人|资人|
|深圳市力鼎基金管理有限责任公司（力鼎成长蓝筹并购基金）||陈晓俊，董丽莹，冀延松，金国林，李新惠，邵旭雯，盛发强，王锡飞，徐志宏，杨亚红，赵雅杰，张捍东||||||||
|||深圳市力鼎基金管理有限责任公司||伍朝阳，高凤勇，张学军||||||
||敖航|||||||||
||张静|||||||||
||吴希|||||||||
||苏珊|||||||||

（四）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除安康通、三胞国际外，力鼎资本主要对外投资
情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企||注册资本||持股情|||
||序号||||||||主营业务|
||||业名称||（万元）||况|||
|1||北京利德曼生化股份有限公司||42,529.504||4.04%||生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统（医疗器械生产许可证有效期至2019年11月26日）；销售医疗器械Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂（医疗器械经营许可证有效期至2019年02月19日）；销售自产产品；医疗器械租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让；出租办公用房、出租厂房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|2||吉峰农机连锁股份有限公司||38,024.038||4.96%||一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:批发、零售农业机械，机械设备，汽车零配件，摩托车及配件，建筑材料（不含危险化学品），化工材料（不含危险品），交电，日用百货，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），金属材料（不含稀贵金属），通信设备（不含无线通信），办公用品，计算机；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造小型农业机械，通用机械零部件；进出口业；仓储业；装卸搬运；货物运输代理；废旧物资回收；职业技能培训；商务服务业。||

（五）主营业务发展状况
力鼎资本是一家专业的投资基金管理机构和综合的投资管理集团，专注于投
资品牌消费、节能环保、清洁技术、医疗健康、现代农业、高端制造等行业的成
长型优秀企业。为满足投资不同产业及不同发展阶段的企业的需要，力鼎资本与
政府及金融投资机构合作，成立了多种类型的私募股权投资基金。
（六）简要财务数据
力鼎资本于 2014年成立，2014年度及 2015年度未经审计的财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||81,910.52||25,459.03||
|负债总额||32.66||419.34||
|所有者权益合计||81,877.85||25,039.69||

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||-361.84||-160.31||
|净利润||-361.84||-160.31||

（七）私募基金备案情况
经核查，力鼎资本系私募股权投资基金。根据在中国证券投资基金业协会网
站查询的信息，力鼎资本已于2014年10月11日在中国证券投资基金业协会履行
了私募股权投资基金备案手续，基金编号为S21572。
九、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路399号2幢楼3层3164室|
|执行事务合伙人|上海旗乾投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余焕）|
|认缴出资额|100,400万元|
|注册号|310000000141782|

|||
|-|-|
|组织机构代码|33269260-5|
|税务登记证|国地税沪字310141332692605号|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立日期|2015年4月28日|
|合伙期限|2015年4月28日至2020年4月27日|

（二）历史沿革
2015年4月28日，上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辅仁药业
集团有限公司和上海旗乾投资管理中心（有限合伙）共同出资成立赛领辅仁。设
立时各合伙人认缴的出资额为人民币 100,400万元，普通合伙人为上海旗乾投资
管理中心（有限合伙）。
赛领辅仁取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000141782的
营业执照。
根据赛领辅仁设立时的合伙协议，合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||49,000||货币||48.80%||
|2||辅仁药业集团有限公司||有限合伙人||51,000||货币||50.80%||
|3||上海旗乾投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||400||货币||0.40%||
|合计||||||100,400||-||100.00%||

（三）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，赛领辅仁的控制关系如下图所示：
赛领辅仁的普通合伙人为上海旗乾投资管理中心（有限合伙），上海旗乾投资
管理中心（有限合伙）成立于2015年3月23日，主要经营场所为上海市崇明县
长兴镇潘园公路1800号2号楼7834室（上海泰和经济发展区），执行事务合伙人
为上海旗正投资咨询有限公司，委派代表为余焕，经营范围包括投资管理、资产
管理、商务信息咨询、企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
（四）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除安康通、三胞国际外，上海赛领辅仁股权投资
基金合伙企业（有限合伙）主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||被投资企业名称||||持股情况||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||峨眉山通惠制药有限公司||5,413.85||67%||小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂的研发、生产、销售。||

（五）主营业务发展状况
赛领辅仁主要从事股权投资业务。
（六）简要财务数据
赛领辅仁成立于2015年4月，2015年度未经审计的财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||29,440.98||
|负债总额||0.58||
|所有者权益合计||29,440.39||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||601.75||
|利润总额||-758.01||
|净利润||-758.01||

（七）私募基金备案情况
经核查，赛领辅仁系私募股权投资基金。根据在中国证券投资基金业协会网
站查询的信息，赛领辅仁已于 2016年 1月 27日在中国证券投资基金业协会履行
了私募股权投资基金备案手续，基金编号为S82406。
十、上海衡丹创业投资中心（有限合伙）详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海衡丹创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号2幢楼4层411室|
|执行事务合伙人|上海衡盈屹盛资产管理有限公司（委派代表:刘松）|
|认缴出资额|3,000万元|
|统一社会信用代码|913100003324748941|
|经营范围|创业投资、投资咨询、投资管理。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立日期|2015年4月1日|
|合伙期限|2015年4月1日至2025年3月31日|

（二）历史沿革
2015年4月1日，上海恒盈屹盛资产管理有限公司和苏州衡赢真盛创业投资
中心（有限合伙）共同出资成立衡丹创投。
设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 3,000万元，普通合伙人为上海衡盈
屹盛资产管理有限公司。
衡丹创投取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为
310141000137601的营业执照，并于 2015年 11月 5日取得了上海市工商行政管
理局自由贸易试验区分局换发的统一社会信用代码为 913100003324748941的营
业执照。
根据衡丹创投设立时的合伙协议，合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||上海衡盈屹盛资产管理有限公司||普通合伙人||30||货币||1.00%||
|2||苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||2,970||货币||99.99%||
|合计||||||3,000||-||100.00%||

（三）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，衡丹创投的控制关系如下图所示：
衡丹创投的普通合伙人为上海衡盈屹盛资产管理有限公司，上海衡盈屹盛资
产管理有限公司成立于 2012年 6月 25日，公司住所为上海市崇明县城桥镇秀山
路8号3幢四层G区2007室（崇明工业园区），法定代表人为刘松，经营范围包
括资产管理，投资管理，财务咨询（除代理记账）。
（四）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除安康通、三胞国际外，衡丹创投主要对外投资
情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册资本（万元）||持股情况||主营业务|
|1||上海衡樱投资管理合伙企业（有限合伙）||4,541.46||28.6%||投资管理、实业投资、投资 咨询。||
|2||上海沛禄投资管理合伙企业（普通合伙）||11,700.00||42.7%||投资管理、实业投资、投资 咨询。||

（五）主营业务发展状况
衡丹创投主要从事股权投资业务。
（六）简要财务数据
衡丹创投成立于2015年4月，2015年度未经审计的财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||6,409.64||
|负债总额||0.00||
|所有者权益合计||6,409.64||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||0.00||
|利润总额||-3.48||
|净利润||-3.48||

（七）私募基金备案情况
经核查，衡丹创投系私募股权投资基金。根据在中国证券投资基金业协会网
站查询的信息，衡丹创投已于2015年12月14日在中国证券投资基金业协会履行
了私募股权投资基金备案手续，基金编号为SD0964。
十一、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市浦东新区航头镇航头路144-164号9幢558室|
|执行事务合伙人|旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表:傅涛）|
|认缴出资额|105,000.00万元|
|注册号|310000000123958|
|组织机构代码|08849330-4|
|税务登记证|国地税沪字310115088493304号|
|经营范围|股权投资，从事金融领域投资、投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立日期|2014年3月11日|
|合伙期限|2014年3月11日至2034年3月10日|

（二）历史沿革
1、2014年3月，设立
2014年 3月，旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海赛领股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、北京汇动融创投资有限公司、上海正同德信投资合伙
企业（有限合伙）共同出资成立赛领并购。
设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 102,000万元，普通合伙人为旗德（上
海）投资管理中心（有限合伙）。
2014年 3月 11日，赛领并购取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为
310000000123958的营业执照。
根据赛领并购设立时的合伙协议，合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||1,000||货币||0.98%||
|2||上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||49,000||货币||48.04%||
|3||北京汇动融创投资有限公司||有限合伙人||30,000||货币||29.41%||
|4||上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||22,000||货币||21.57%||
|合计||||||102,000||-||100.00%||

2、2014年8月，第一次合伙人变更及增资
2014年 7月 15日，赛领并购召开合伙人会议作出决议，同意吸收王迅飚为
赛领并购的有限合伙人。同意合伙企业出资认缴额变更为 105,000万元，其中新
的有限合伙人王迅飚确认认缴出资额 3,000万元。王迅飚与赛领并购原合伙人签
署了入伙协议。
赛领并购已就本次合伙人变更及增资事宜于 2014年 8月 31日在上海市工商
行政管理局完成工商变更登记手续。
根据赛领并购当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||出资方式||认缴出资比例|
|1||旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||1,000||货币||0.95%||
|2||上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||49,000||货币||46.67%||
|3||北京汇动融创投资有限公司||有限合伙人||30,000||货币||28.57%||
|4||上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||22,000||货币||20.95%||
|5||王迅飚||有限合伙人||3,000||货币||2.86%||
|合计||||||105,000||-||100.00%||

3、2015年8月，第二次合伙人变更
2015年 6月 19日，赛领并购召开合伙人会议作出决议，同意有限合伙人王
迅飚将其持有的合伙企业一期出资 3000万元（实际出资 3000万元）及其相关的
全部权益转让给上海迅力实业有限公司，转让价款为人民币3000万元；同意有限
合伙人北京汇动融创投资有限公司（简称―北京汇动‖）将其持有的合伙企业一期
出资 9000万元（实际出资 9000万元）及其相关的全部权益转让给有限合伙人上
海正同德信投资合伙企业（有限合伙）（简称―正同德信‖），转让价款为人民币 9000
万元；同意有限合伙人北京汇动将其持有的合伙企业二期出资 12000万元（实际
出资0万元）及其相关的全部权益转让给深圳市泰康投资有限公司（简称―泰康投
资‖），并由泰康投资继续履行出资义务；同意有限合伙人北京汇动将其持有的合
伙企业三期出资7800万元（实际出资0万元）及其相关的全部权益转让给正同德
信，并由正同德信继续履行出资义务；同意有限合伙人北京汇动将其持有的合伙
企业三期出资1200万元（实际出资0万元）及其相关的全部权益转让给上海迅力
实业有限公司（简称―迅力实业‖），并由迅力实业在二期履行出资义务；同意有限
合伙人正同德信将其持有的合伙企业二期出资 8800万元（实际出资0万元）及其
相关的全部权益转让给迅力实业，并由迅力实业继续履行出资义务。相关各方均
签订了权益份额转让协议
赛领并购已就本次合伙人变更事宜于 2015年 8月 27日在上海市工商行政管
理局完成工商变更登记手续。
根据赛领并购当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||出资方式||认缴出资比例|
|1||旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||1,000||货币||0.95%||
|2||上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||49,000||货币||46.67%||
|3||上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||30,000||货币||28.57%||
|4||深圳市泰康投资有限公司||有限合伙人||12,000||货币||11.43%||
|5||上海迅力实业有限公司||有限合伙人||13,000||货币||12.38%||
|合计||||||105,000.00||-||100.00%||

（三）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，赛领并购的控制关系如下图所示：
赛领并购的普通合伙人为旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）。旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）成立于 2013年12月9日，公司住所为上海市浦东新区洲海路 2777号1026B，执行事务合伙人为上海旗正投资咨询有限公司（委派代表傅涛），经营范围包括投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），实业投资。
（四）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除安康通、三胞国际外，赛领并购主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业||注册资本||持股情|||
||序号||||||||主营业务|
||||名称||（万元）||况|||
|1||北京利德曼生化股份有限公司||42,529.50||2.17%||生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统（医疗器械生产许可证有效期至2019年11月26日）；销售医疗器械Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂（医疗器械经营许可证有效期至2019年02月19日）；销售自产产品；医疗器械租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让；出租办公用房、出租厂房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|2||江苏汇鸿国际集团股份有限公司||224,243.32||1.09%||自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内外投资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租赁，物业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||金银岛（北京）网络科||16,892.86||4.65%||技术开发；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务（储存危险化学品及成品油除外）、||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||被投资企业|注册资本|持股情|||
|序号||||||主营业务|
|||名称|（万元）|况|||
||技股份有限公司||||分批包装；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

（五）主营业务发展状况
赛领并购主要从事股权投资、金融领域投资、投资咨询等业务。
（六）简要财务数据
赛领并购于2014年成立，2014年度及2015年度未经审计的财务数据如下：1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||118,440.53||32,801.10||
|负债总额||3.00||0.00||
|所有者权益合计||118,437.53||32,801.10||

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||16,601.49||617.51||
|利润总额||14,536.43||-798.90||
|净利润||14,536.43||-798.90||

（七）私募基金备案情况
经核查，赛领并购系私募股权投资基金。根据在中国证券投资基金业协会网站查询的信息，赛领并购已于2015年3月16日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为SD4318。
十二、银丰生物工程集团有限公司详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|银丰生物工程集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|济南市高新区港兴三路1109号|
|法定代表人|彭秀玲|
|注册资本|1亿元|
|营业执照注册号|370000000002797|
|税务登记证号|鲁税济字370112572896471号|
|组织机构代码|57289647-1|
|经营范围|许可证规定范围内的医疗器械销售(有效期限以许可证为准)。一类医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、实验室设备及耗材的批发零售；细胞处理、保存及相关技术开发与应用、技术转让、技术培训、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成立日期|2011年4月19日|
|营业期限|2011年4月19日至2031年4月19日|

（二）历史沿革
1、2011年4月，设立
2011年4月，银丰生物工程技术有限公司（以下简称―银丰生物工程‖）由山东银丰投资集团有限公司（以下简称―山东银丰投资‖）独家出资设立。银丰生物工程最初注册资本为5,000万元，全部由山东银丰投资以货币形式出资。2011年4月13日，山东舜天信诚会计师事务所出具鲁舜验字（2011）第 3008号《验资报告》对上述出资予以验证。2011年 4月 19日，山东省工商行政管理局向银丰生物工程核发了注册号为370000000002797-1号的《营业执照》。
银丰生物工程设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额||持股比例|
|山东银丰投资|5,000.00||100.00%||
|合计|5,000.00||100.00%||

2、2013年9月，变更公司名称和增资
2013年9月5日，银丰生物工程更名为―银丰生物工程集团有限公司‖，同时增加注册资本5,000万元。本次增资后，银丰生物的注册资本和实收资本变更为 10,000万元。 2013年 9月 27日，山东舜天信诚会计师事务所出具鲁舜验字（2013）第3009号《验资报告》对上述出资予以验证。2013年9月27日，山东省工商行政管理局向银丰生物核发了注册号为370000000002797-1号的新《营业执照》。
本次股权变动完成后，银丰生物的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额||持股比例|
|山东银丰投资|10,000.00||100.00%||
|合计|10,000.00||100.00%||

（三）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，银丰生物的控制关系如下图所示：
注：上述股权结构图中，深圳羽田代表深圳市羽田广告有限公司，临沂飞达代表临沂飞达投资有限公司，海南银泉代表海南银泉实业投资有限公司，珠海森栋代表珠海森栋投资有限公司，宁波汇泉代表宁波汇泉信息科技发展有限公司，深圳嘉祥代表深圳市嘉祥投资有限公司，山东银丰集团代表山东银丰投资集团有限公司，山东睿喆代表山东睿喆企业管理股份有限公司，济南鲍曼代表济南鲍曼科技发展有限公司，系上市公司 China Cord BloodCorporation（中国脐带血库企业集团）间接全资持有。
银丰生物的控股股东为山东银丰集团，山东银丰集团成立于 1999年，注册资金 11亿元，是一家从事实业投资经营为主，兼顾资本运营的控股企业集团公司。
银丰生物的实际控制人为王伟，王伟的情况详见重组报告书―第三章交易对方基本情况/十四、王伟等 3名交易对方/（一）王伟基本情况‖。
（四）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除齐鲁干细胞外，银丰生物主要的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||被投资企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||情况|||
|1||山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||5,000||100%||细胞工程及细胞扩增技术研究、开发；干细胞、免疫细胞、基因工程及相关产品的技术开发、技||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||被投资企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||情况|||
|||||||||术转让、技术咨询服务；一类、二类、三类医疗器械的生产、批发、零售；仪器仪表、玻璃器皿、电子产品、实验室设备及耗材、检验试剂（不含危险化学品）的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|2||北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司||3,000||70%||干细胞新药、成人自体应用型细胞库、干细胞治疗的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）||
|3||山东智康细胞工程有限公司||3,000||100%||细胞工程及细胞扩增技术研究、开发；干细胞、免疫细胞、基因工程及相关产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务；一类、二类、三类医疗器械的生产、批发、零售；仪器仪表、玻璃器皿、电子产品、实验室设备及耗材、检验试剂的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|4||济南银丰医学检验有限公司||2,000||100%||医学检验技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||陕西干细胞工程有限公司||1,000||67%||细胞的制备、保存及相关技术应用，基因技术的研发与应用，相关技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||安徽省新安干细胞工程有限公司||1,000||100%||干细胞及相关技术开发、技术转让、技术培训、咨询服务；基因工程及细胞扩增技术研究与开发；一、二类医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、电子产品、实验室设备及耗材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||黑龙江省恒生干细胞工程有限公司||1,000||98%||生物、生化工程及干细胞技术研究开发，技术服务、技术转让、技术咨询（以上项目需要专项审批的，经审批取得许可证后方可经营）。||
|8||江苏银丰鼎诚生物工程有限公司||1,000||100%||生物工程及相关产品技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||被投资企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||情况|||
|9||湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司||1,000||100%||生物工程及相关产品技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含需前置许可项目）；干细胞保存、技术开发及综合利用（不含国家限制、禁止经营的项目）；一类医疗器械、实验室设备及耗材、二类医疗器械的批发及零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：三类医疗器械的批发及零售||
|10||河北银丰鼎诚生物技术有限公司||1,000||80%||一类医疗器械、二类医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、实验室设备及耗材的批发零售；生物技术研发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||江西省银丰鼎诚生物工程有限公司||1,000||100%||生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广、服务；一类医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、实验室设备及耗材的批发、零售（以上项目国家有专项规定的除外）||
|12||吉林省银丰生物工程技术有限公司||1,000||100%||生物工程技术研究、开发、技术咨询、技术转让；一类医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、电子产品、实验室设备及耗材的批发。||
|13||河南省银丰生物工程技术有限公司||1,000||100%||生物工程技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让；销售：第一类医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、电子产品、实验室设备及耗材。||
|14||济南齐鲁医学检验有限公司||1,000||40%||医学检验科/临床体液、血液专业/临床微生物学专业/临床生化检验专业/临床免疫、血清学专业/病理科/临床细胞分子遗传学专业（有效期以许可证为准）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|15||山东伊莱尔细胞工程技术有限公司||1,000||100%||干细胞、免疫细胞、基因工程及相关产品的技术开发、技术推广；化妆品的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16||福建省银丰干细胞工程有限公司||500||60%||干细胞的处理、保存及相关技术开发与应用、技术转让与咨询服||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||被投资企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||情况|||
|||||||||务；基因工程及相关产品技术开发、技术转让、技术服务咨询；细胞工程及细胞扩增技术研究、开发；一类医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、电子产品、实验室设备及耗材的批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）||
|17||湖南省生宝生物科技有限公司||200||51%||生物技术的研发、应用、推广。||
|18||山东银丰生命科学研究院||500||100%||生命物质基础、生物遗传与变异、生物技术与医学及药物、生物信息学与生物芯片、系统生物学等方面的研究，开发相关新技术、新产品；研究成果转化。||
|19||银丰低温医学科技有限公司||5,000||100%||低温医学冷冻保存设备及试剂的研发；低温冷冻和低温医学技术开发、技术服务及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|20||山东国健银丰健康科技股份有限公司||1,000||60%||干细胞、免疫细胞、基因工程及相关产品的技术开发、技术推广；销售：生物制品、药品、化妆品、保健食品、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|21||银丰生物工程（海南）有限公司||5,000||100%||细胞的储存、临床技术研发及临床治疗与应用；生物组织细胞研发、生产、销售、进出口贸易、咨询、培训服务；医疗器械、样本、药品的进出口贸易、销售、咨询服务；医疗技术研发及交易买卖；健康管理咨询、医院管理咨询及培训服务；临床医学检测治疗业务；早期疾病筛查、健康体检、养生保健、生物抗衰、生物美容技术的开发、引进、转让、咨询、服务。||

（五）主营业务发展状况
银丰生物主要从事人体细胞、组织、器官存储、细胞基础技术研究和临床应用等高新技术开发。
（六）简要财务数据
银丰生物最近三年未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||68,187.51||40927.64||13072.27||
|负债总额||57,613.52||31558.11||3157.34||
|所有者权益合计||10,574.00||9369.53||9914.92||
|归属于母公司所有者权益||10,574.00||9369.53||9914.92||

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,626.92||937.73||13.60||
|利润总额||-795.54||-545.39||-76.36||
|净利润||-795.54||-545.39||-76.36||
|归属于母公司所有者的净利润||-795.54||-545.39||-76.36||

十三、新余创立恒远投资管理有限公司详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|新余创立恒远投资管理有限公司|
|合伙类型|有限责任公司(自然人独资)|
|主要经营场所|江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城|
|法定代表人|王伟|
|注册资本|600万元|
|统一社会信用代码|91360503MA35FKYMXF|
|经营范围|企业投资管理、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年1月19日|

（二）历史沿革
1、2010年1月，设立
2010年1月，甄家军和魏森森发起设立济南创立恒业投资咨询有限公司，注册资本金 10万元，其中甄家军出资 9.5万元，魏森森出资 0.5万元，均以货币出资。
2010年 1月 18日山东中喜信诺会计师事务所有限公司鲁中喜会验字[2010]第 002号《验资报告》对上述出资予以验证。2010年 1月 19日，济南市工商行政管理局向公司核发了注册号为370127200031966号的《营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||持股比例|
|甄家军||9.50||95.00%||
|魏森森||0.50||5.00%||
|合计||10.00||100.00%||

经核查，济南创立恒业投资咨询有限公司设立时的股东甄家军和魏森森所持股权均为替齐鲁干细胞实际控制人王伟代持。
2、2010年5月，第一次股权转让
2010年5月28日，经临时股东会决议通过，魏森森将所持有的5%股份按注册资本金额0.5万转让给李妍。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||持股比例|
|甄家军||9.50||95.00%||
|李妍||0.50||5.00%||

||||
|-|-|-|
|合计|10.00|100.00%|

魏森森因个人原因不愿继续代持之后，将股权转让给李妍。经核查，甄家军和李妍所持新余创立恒远股权均为替齐鲁干细胞实际控制人王伟代持。
3、2015年2月，增加注册资本
2015年2月1日，经临时股东会决议通过，甄家军、李妍分别增加认缴出资额 560.5万元、29.5万元，公司注册资本变更为 600万元。2015年 2月 3日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向公司核发了注册号为370127200031966号的新《营业执照》。
本次认缴出资完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||持股比例|
|甄家军||570.00||95.00%||
|李妍||30.00||5.00%||
|合计||600.00||100.00%||

4、2015年9月，第二次股权转让
2015年 9月 28日，甄家军将其持有的 570万元出资额转让给王伟，李妍将其持有的 30万元出资额转让给王伟。2015年 10月 13日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向公司核发了注册号为 913701006974718996号的《营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||持股比例|
|王伟||600.00||100.00%||
|合计||600.00||100.00%||

经核查，本次股权转让主要为解除王伟与甄家军、李妍的股权代持关系。
5、2015年10月，变更名称、住所和经营范围
2015年 10月，公司出资人王伟作出决议，将公司住所变更为新余市仙女湖区总部经济园太阳城，公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司，公司经营范围变更为：企业投资管理、资产管理。2015年 11月25日，江西省新余市仙女湖区市场监管局向公司核发了注册号为91360503MA35FKYMXF号的《营业执照》。
（三）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，新余创立恒远的控制关系如下图所示：
王伟
100%
新余创立恒远投资管理有限公司
（四）主营业务发展状况
新余创立恒远主要从事投资管理及相关业务，近三年来经营状况良好，无不良记录。
（五）下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除投资齐鲁干细胞外，新余创立恒远尚无其他对外投资情况。
（六）简要财务数据
新余创立恒远最近三年未经审计的财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||2,586.59||2,515.47||2,707.85||
|负债总额||80.00||7.82||-||
|所有者权益合计||2,506.59||2,507.65||2,707.85||

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-1.06||-0.20||-0.51||
|净利润||-1.06||-0.20||849.49||

（七）私募基金备案情况
根据新余创立恒远的《营业执照》及公司章程，新余创立恒远系本次交易的交易对方之一王伟先生全资控股的公司，经核查，新余创立恒远在设立过程中不涉及向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向股东以外的投资者募集资金设立的情形，除持有齐鲁干细胞的股权之外，无其他投资行为，无其他经营活动。
因此，新余创立恒远不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定的―私募投资基金‖，无需履行私募投资基金的登记备案手续。
十四、王伟等 3名交易对方
（一）王伟基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|370103196303******|

|||
|-|-|
|住所|济南市市中区经五路2号******|
|通讯地址|济南市市中区历阳大街6号**|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||工作单位|任职情况||是否持有该单位股份|
|2012年1月至今||山东银丰投资集团有限公司||董事长、总裁|直接持有山东银丰23.04%的股权||
|2015年11月至今||新余创立恒远投资管理有限公司||董事长|100%||

3、下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除齐鲁干细胞外，王伟先生下属企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资||注册资本（万|持股情况|主营业务|
|||企业名称||元）|||
|1|山东银丰||110,000||23.04%|对高新科技产品的投资开发；日用百货、橡胶塑料制品（不含农膜）、针纺织品、机械电子设备、汽车（不含小轿车)、工艺美术品（不含金饰品）、建筑及装饰材料、环保材料及设备、供暖器材及设备、化工产品（不含化学危险品)、通讯器材、花卉的销售；资格证书范围内的进出口业务；投资咨询（不含金融、证券和期货等前置审批项目的咨询）；房地产开发、销售（须凭资质证书经营），企业管理咨询服务。|
|2|深圳市羽田广告有限公司||50||70%|从事广告业务；经济信息咨询、企业形象策划、展览策划、美术设计、礼仪策划|
|3|新余创立恒远投资管理有限公司||600||100%|企业投资管理、资产管理、实业投资。|

（二）王山基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王山|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|372824196903******|
|住所|济南市市中区历阳大街2号****|
|通讯地址|济南市市中区历阳大街2号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||工作单位|任职情况||是否持有该单位股份|
|2012年1月至今||山东联荷实业有限公司||董事长兼总经理。|直接持有山东联荷实业有限公司5%股权||

3、下属企业状况
截至重组报告书签署之日，王山先生下属企业的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业|注册资本（万元）||持股情况|||
||序号|||||||主营业务|
||||名称|||（%）|||
|1||山东百利客餐饮投资管理有限公司||500|90||餐饮服务;批发、零售预包装食品兼散装食品;乳制品（含婴幼儿配方乳粉）;卷烟零售(有效期限以许可证为准)。企业以自有资产对餐饮投资（不得经营金融、证券、期货、基金、集资、融资、理财等业务）、餐饮管理服务；会务服务；人才培训服务;日用杂品、洗涤用品、卫生用品的销售;网上销售服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|2||银荷盛（北京）国际投资有限公司||1,000|90||投资管理；投资咨询；财务顾问；经济信息咨询（不含中介服务）；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；机械设备租赁。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业||注册资本||持股情况|||
||序号||||||||主营业务|
||||名称||（万元）||（%）|||
|||||||||动。）||
|3||山东银丰建设工程科技有限公司||1,209||82||建设工程项目管理、咨询服务;房地产营销策划;房屋租赁;场地租赁，停车场服务;信息技术开发;软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||济南银泉装饰工程有限公司||500||80||装修装饰工程设计、施工，景观园林设计、施工（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||山东联荷物业管理有限公司||500||80||物业管理及代理服务、房地产中介服务，经济信息咨询，广告业务，会展、会议服务，商务服务，科技中介服务；劳务用工培训及信息咨询，配送服务（不含运输），电脑图文设计、制作、喷绘，产品包装，企业形象及市场营销策划，礼仪服务，保洁、家政服务，汽车装潢，园林绿化及花卉种植养护服务，房屋租赁及维修服务;停车服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|6||山东金盾信息科技有限公司||303||30||国内广告业务；企业营销及形象策划；展览展示服务；仓储服务（不含危禁品）；企业管理咨询；经济信息咨询；建材、消防器材、计算机及配件、通讯器材的销售；计算机软硬件开发销售、网络技术开发、转让、咨询、服务，计算机信息系统集成；建筑智能化工程设计施工，消防工程设计施工，电气及机电设备销售安装（不含特种设备）；通信管线租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|7||山东融创得厚股权投资管理有限公司||500||70||受托管理股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业||注册资本||持股情况|||
||序号||||||||主营业务|
||||名称||（万元）||（%）|||
|8||山东联荷商业投资运营有限公司||1,000||10||以自有资金对商业进行投资；经济与商务咨询服务；房地产营销策划；国内广告业务；市场管理；物业管理；软件开发及服务外包；动漫制作；电子通讯产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机应用服务；网络综合布线；房屋租赁；停车场服务；仓储服务（不含危险品）；家具、家用电器、工艺品、日用杂品、建筑材料、包装材料、办公用品、服装鞋帽、体育用品及器材、非专控通讯器材、日用百货、针纺织品、服装、首饰、化妆品及卫生用品、鞋帽、钟表、婴儿用品（不含食品及药品）、小饰品、五金产品、厨房用具的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|9||山东联荷实业有限公司||6,000||5||以企业自有资产投资及咨询管理；财务咨询；经济信息咨询；房地产信息咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；物业管理；房屋租赁；机械设备租赁；建筑工程项目管理、咨询服务；软件开发、培训、技术转让及服务。酒店管理服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|10||山东联荷科技发展有限公司||2,000||10||科技企业园区中介服务；房地产开发销售；房产租赁；建筑装饰装修设计、效果图制作、咨询服务及工程施工；建筑工程项目管理、咨询、服务；固定资产租赁；经济信息咨询；广告业务；会展及展览展示服务、会议服务、商务服务；劳务派遣，信息咨询；电脑图文设计、制作、喷绘；产品包装开发；企业形象策划、市场营销策划；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||山东初荷生态农业发展有限公司||1,000||10||生态农业科技开发及技术服务，农副产品粗加工（不含食品类），农作物、果蔬及园林种植，农副产品连锁经营销售，计算机软件开发及技术服务;农业观光、旅游开发、拓展服务，室外体育健身活动，会务服务;不再分装的包装种子批发零售;化肥销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||山东联荷电子商务产业有限公司||800||9.6||网上贸易代理、网上房地产中介、网上商务咨询；网络技术开发、销售；经济与商务咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含金融、期货、证券）；会议服务；科技中介服务；仓储（不含危险品）、搬运装卸、配送服务（不含运输）；职业培训；劳务用工培训；照相、摄像、相片加洗;科技企业园区运营服务;房产租赁、场地租赁;仓储租赁;企业财务咨询;广||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本|持股情况|||
|序号|||||主营业务|
||名称|（万元）|（%）|||
|||||告业务;日用百货、化妆品、服装、针纺织品、工艺品、办公用品的批发与零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（三）沈柏均基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈柏均|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|370102193609******|
|住所|济南市历下区经十一路5号****|
|通讯地址|济南市历下区经十一路5号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||工作单位||任职情况||是否持有该单位股份|
|2012年1月至今||山东省齐鲁干细胞工程有限公司||首席专家||持有齐鲁干细胞1%的股权||

3、下属企业状况
截至重组报告书签署之日，除齐鲁干细胞外，沈柏均未持有其他企业股权。
十五、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系及交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方中，三胞集团系上市公司控股股东，广州金鹏系三胞集团全资孙公司；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，系三胞集团用
于员工激励的平台；安康通的 CEO卜江勇为上市公司的董事。该等交易对方均为上市公司的关联方。
根据赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均出具的《关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的说明》并经律师核查，上述主体作为本次交易的交易对方与上市公司以及上市公司之控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间一致行动人关系说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，―本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。‖
经核查，交易对方中，广州金鹏系三胞集团全资孙公司，为一致行动人；赛领辅仁及赛领并购持股份额最多的合伙人均为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（分别持有赛领辅仁48.80%、赛领并购66.667%的合伙份额），赛领辅仁的普通合伙人上海旗乾投资管理中心（有限合伙）与赛领并购的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心的普通合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司（股东为刘剑），赛领辅仁与赛领并购为一致行动人；银丰生物、新余创立恒远均系王伟控制的企业，王伟与王山系兄弟关系，为一致行动人。
常州明塔、常州元康系三胞集团的员工持平平台，其合伙人均为三胞集团中层领导。其中普通合伙人均为毛静，因此常州明塔和常州元康互为一致行动人。
根据各交易对方出具的《关于与其他交易对方之间不存在一致行动人关系的承诺函》，除上述一致行动人关系外，各交易对方与其他交易对方之间均不存在一致行动人关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，三胞集团作为上市公司的控股股东，向上市公司推荐的董事及高级管理人员包括：董事杨怀珍女士、董事仪垂林先生、董事卜江勇先
生。其他交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，截至重组报告书签署之日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至重组报告书签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至重组报告书签署之日，针对持有安康通股权的权属情况，广州金鹏等股东已出具承诺如下：―安康通为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业合法拥有上述安康通完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，安康通的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业承诺及时进行安康通的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业拟转让安康通的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。‖
截至重组报告书签署之日，针对持有三胞国际股权的权属情况，三胞集团等股东已出具承诺如下：―三胞国际为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业合法拥有上述三胞国际完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，三胞国际的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本企业承诺及时进行三胞国际的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业拟转让三胞国际的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
截至重组报告书签署之日，针对持有齐鲁干细胞股权的权属情况，银丰生物等股东已出具承诺如下：―齐鲁干细胞为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业/本人合法拥有上述齐鲁干细胞完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，齐鲁干细胞的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业/本人承诺及时进行齐鲁干细胞的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。本企业/本人拟转让齐鲁干细胞的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。‖
第四章交易标的基本情况-安康通
一、安康通的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Home & Health Care Holdings Limited（安康通控股有限公司）|
|公司类型|私人公司|
|公司住址|1225 Prince’s Building Road, 10 Chater Road, Central, Hong Kong|
|董事|卜江勇、杜巍|
|外商备案证书|境外投资证第N3200201600084号|
|股份数目|9,972,161股|
|公司编号|616689|
|成立日期|1997年7月11日|

二、历史沿革
（一）安康通设立情况
1997年7月11日，公司登记设立，公司名称为浦德有限公司，公司编号为616689。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||出资方式||持股比例||股票种类|
|Ultimate SecretariesLimited||1||货币||50.00%||普通股||
|Ultimate ManagementLimited:||1||货币||50.00%||普通股||
|合计||2||||100.00%||||

（二）安康通历次股权变动情况
1、1997年9月，第一次增资及第一次股权转让
1997年9月2日，Ultimate Secretaries Limited将其持有的1股普通股转让予毕仁海，Ultimate Management Limited将其持有的1股普通股转让予郑豪，同时浦德
有限公司向毕仁海发行股份2,999,998股。
上述事项完成后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||出资方式||||股票种类|
||||||||持股比例|||
|郑豪||1||货币||0.00%||普通股||
|毕仁海||2,999,999||货币||100.00%||普通股||
|合计||3,000,000||||100.00%||||

2、1997年11月，第一次更名
1997年11月，浦德有限公司更名为仁海有限公司。
3、2000年3月，第二次增资
2000年3月30日仁海有限公司向Global Networks Holdings limited发行普通股260,870股，本次发行完成后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||出资方式||持股比例||股票种类|
|毕仁海||2,999,999||货币||92.00%||普通股||
|郑豪||1||货币||0.00%||普通股||
|Global NetworksHoldings limited||260,870||货币||8.00%||普通股||
|合计||3,260,870||||100.00%||||

4、2000年4月，第二次更名
2000年4月，仁海有限公司更名为中国医疗网有限公司。
5、2008年5月，第三次增资
2008年 5月 30日，中国医疗网有限公司增加了 A系列优先股 2,054,091股， Infinity I-ChinaFund(Cayman),L.P.认购910,989股，Infinity I-China Fund(Israel), L.P.认购 510,853股，Infinity I-ChinaFund(Israel2)认购 436,494股，Infinity I-China Fund(Israel3),L.P.认购195,755股，普通股股东及其持有比例不变。
发行完成后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||出资方式||持股比例||股票种类|
|毕仁海||2,999,999||货币||56.44%||普通股||
|郑豪||1||货币||0.00%||普通股||
|Global NetworksHoldings limited||260,870||货币||4.91%||普通股||
|Infinity I-ChinaFund(Cayman),L.P||910,989||货币||17.14%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel), L.P.||510,853||货币||9.61%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel2)||436,494||货币||8.21%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel3), L.P.||195,755||货币||3.68%||A系列优先股||
|合计||5,314,961||||100.00%||||

6、2012年3月，第四次增资及第二次股权转让
2012年3月31日，中国医疗网有限公司增加2,345,079股普通股，全部由 Max Business Holdings Limited认购。同时，毕仁海将其所持 846,012股普通股转让给 Max Business HoldingsLimited。上述事项完成后，Max Business Holdings Limited合计持股3,191,091股普通股，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||出资方式||持股比例||股票种类|
|毕仁海||2,153,987||货币||28.12%||普通股||
|郑豪||1||货币||0.00%||普通股||
|Max Business HoldingsLimited||3,191,091||货币||41.66%||普通股||
|Global NetworksHoldings limited||260,870||货币||3.41%||普通股||
|Infinity I-ChinaFund(Cayman),L.P||910,989||货币||11.90%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel), L.P.||510,853||货币||6.67%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel2)||436,494||货币||5.70%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel3), L.P.||195,755||货币||2.56%||A系列优先股||
|合计||7,660,040||||100.00%||||

2012年11月，中国医疗网有限公司更名为安康通控股有限公司。
8、2013年9月，第三次股权转让
2013年 9月 26号，郑豪将其所持 1股普通股转让给毕仁海。Global Networks Holdings limited将其所持130,000股普通股转让给毕仁海。本次转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||出资方式||持股比例||股票种类|
|Max Business HoldingsLimited||3,191,091||货币||41.66%||普通股||
|毕仁海||2,283,988||货币||29.82%||普通股||
|Global NetworksHoldings limited||130,870||货币||1.71%||普通股||
|Infinity I-ChinaFund(Cayman),L.P||910,989||货币||11.89%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel), L.P.||510,853||货币||6.67%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel2)||436,494||货币||5.70%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel3), L.P.||195,755||货币||2.56%||A系列优先股||
|合计||7,660,040||||100.00%||||

9、2013年10月，第四次股权转让
2013年10月24日，Max Business Holdings Limited将其所持3,191,091股普通股转让给广州金鹏。本次转让系完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||出资方式||持股比例||股票种类|
|广州金鹏||3,191,091||货币||41.66%||普通股||
|毕仁海||2,283,988||货币||29.82%||普通股||
|Global NetworksHoldings limited||130,870||货币||1.71%||普通股||
|Infinity I-ChinaFund(Cayman),L.P||910,989||货币||11.89%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel), L.P.||510,853||货币||6.67%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel2)||436,494||货币||5.70%||A系列优先股||
|Infinity I-ChinaFund(Israel3), L.P.||195,755||货币||2.56%||A系列优先股||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）|出资方式||持股比例|股票种类|
|合计||7,660,040|||100.00%|||

10、2015年1月，第五次股权转让
2015年1月5日，Infinity I-ChinaFund(Cayman),L.P.将其所持910,989股A系列优先股转让给广州金鹏，Infinity I-China Fund(Israel),L.P.将其所持510,853股A系列优先股转让给广州金鹏。Infinity I-ChinaFund(Israel2)将其所持436,494股A系列优先股转让给广州金鹏。Infinity I-China Fund(Israel3),L.P.将其所持195,755股A系列优先股转让给广州金鹏。本次转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）|出资方式|||股票种类|
|||||||持股比例||
|广州金鹏||3,191,091||货币|41.66%||普通股|
|毕仁海||2,283,988||货币|29.82%||普通股|
|Global NetworksHoldings limited||130,870||货币|1.71%||普通股|
|广州金鹏集团有限公司||2,054,091||货币|26.82%||A系列优先股|
|合计||7,660,040|||100.00%|||

11、2015年 6至 7月，第五次增发、第六次股权转让及 A类优先股全部转换为普通股
2015年6月5日，安康通增发普通股 317,689股，全部由毕仁海认购。2015年 6月 12日，毕仁海分别将其所持 1,006,131股普通股、1,595,546股普通股转让给 Happiness StrengthLimited、新百香港；Global Networks Holdings limited将其所持130,870股普通股转让给 Happiness StrengthLimited。2015年7月，安康通控股有限公司将所有A系列优先股按照 1:1的比例转化为普通股。
上述事项完成后，公司股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）|出资方式||||股票种类|
|||||||持股比例|||
|广州金鹏||5,245,182||货币|65.75%||普通股||
|新百香港||1,595,546||货币|20.00%||普通股||

||||||
|-|-|-|-|-|
|Happiness StrengthLimited|1,137,001|货币|14.25%|普通股|
|合计|7,977,729||100.00%||

注：新百香港系南京新百100%持股的注册于香港的有限公司。
12、2015年 12月，第七次股权转让
2015年12月14日，广州金鹏将其持有的安康通458,545股股份转让给常州元康，Happiness StrengthLimited将其持有的安康通1,137,001股股份转让给常州元康。
本次转让完成后，公司股权结构如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||出资方式||持股比例||股票种类|
|广州金鹏||4,786,637||货币||60.00%||普通股||
|新百香港||1,595,546||货币||20.00%||普通股||
|常州元康||1,595,546||货币||20.00%||普通股||
|合计||7,977,729||||100.00%||||

注：常州元康的合伙人均为三胞集团的业务骨干，本次转让系三胞集团进行员工激励的安排。
13、2015年 12月，第六次增资
2015年12月30日，为了进一步拓展业务布局，吸引外部战略投资者加入，安康通分别向赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投和衡丹创投新增发行 747,912股股份、498,608股股份、249,304股股份、249,304股股份、124,652股股份、124,652股股份。
本次发行结束后，公司股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||出资方式|持股比例||股票种类|
|广州金鹏||4,786,637||货币||48.00%|普通股||
|新百香港||1,595,546||货币||16.00%|普通股||
|常州元康||1,595,546||货币||16.00%|普通股||
|赛领辅仁||747,912||货币||7.50%|普通股||
|力鼎资本||498,608||货币||5.00%|普通股||
|农银基金||249,304||货币||2.50%|普通股||
|赛领并购||249,304||货币||2.50%|普通股||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||出资方式|持股比例||股票种类|
|东吴创投||124,652||货币||1.25%|普通股||
|衡丹创投||124,652||货币||1.25%|普通股||
|合计||9,972,161||||100.00%|||

（三）安康通最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年增资和交易说明
（1）2013年9月24号，郑豪按照1.773美元的价格转让给毕仁海1股普通股。
Global Networks Holdings limited按照 230,490美元的价格转让给毕仁海130,000股(占当时总股本的1.70%)普通股，本次转让完成后，安康通创始人之一郑豪退出，安康通股东Global Networks Holdings limited因寻求退出转让所持部分股份。相关双方签署了股权转让协议，进行了工商登记，由安康通变更了股东名册。本次转让符合相关法律法规及公司章程的规定，没有违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2013年10月，Max Business Holdings Limited按照5,500,000美元的价格转让给广州金鹏 3,191,091股（占当时安康通41.66%股权）普通股。本次转让系三胞集团根据我国未来相关行业的发展前景，进入国内养老服务业的重大布局。本次转让没有进行评估，交易作价系 Max Business Holdings Limited与广州金鹏协商确定。相关双方签署了股权转让协议，进行了工商登记，由安康通变更了股东名册。
本次转让符合相关法律法规及公司章程的规定，没有违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2014年12月，Infinity I-ChinaFund(Cayman),L.P.以2,128,799美元的价格转让给广州金鹏910,989股（占当时总股本的11.89%）A系列优先股。Infinity I-China Fund(Israel),L.P.以1,193,761美元的价格转让给广州金鹏510,853股（占当时总股本的6.67%）A系列优先股。Infinity I-ChinaFund(Israel2)以1,019,999美元的价格转让给广州金鹏 436,494股（占当时总股本的5.70%）A系列优先股。Infinity I-China Fund(Israel3),L.P.以457,440美元的价格转让给广州金鹏195,755股（占当时总股本的2.56%）A系列优先股。本次转让系外部 PE募集资金到期，谋求退出，同时广
州金鹏为了进一步增加持股比例予以收购。相关双方签署了股权转让协议，进行了
工商登记，由安康通变更了股东名册。本次转让符合相关法律法规及公司章程的规
定，没有违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2015年 6月，安康通增加普通股 317,689股，全部由毕仁海以 3,176.89港币认购。上述增发完成后毕仁海于2015年6月以1,491,221美元转让给 Happiness Strength Limited普通股1,006,131股（占当时总股本的12.61%），以2,364,812美元转让给新百香港普通股 1,595,546股（占当时总股本的20%）。Global Networks Holdingslimited于2015年6月以193,967美元转让给Happiness StrengthLimited普通股130,870股（占当时总股本的1.64%）。2015年7月，安康通控股有限公司将所有A系列优先股按照 1:1的比例转化为普通股。基于对我国医疗养老行业的良好预期，广州金鹏与安康通其他股东进行协商，原创始人毕仁海全部退出，广州金鹏成为安康通的控股股东；同时南京新百通过全资子公司新百香港收购安康通20%股权，并尝试布局医疗养老产业。三胞集团的员工持股平台 Happiness Strength Limited通过收购持有安康通14.25%股权。通过上述股权调整，公司股权更加明晰，治理结构更为科学，为经营模式的转型及全国业务扩展打下了坚实的基础。相关双方签署了股权转让协议和增资协议，进行了工商登记，由安康通变更了股东名册。本次转让和增资符合相关法律法规及公司章程的规定，没有违反限制或禁止性规定的情形。
（5）2015年11月，广州金鹏以 678,647美元将其持有的安康通458,545股（占股本的5.75%）转让给常州元康：Happiness Strength Limited以1,682,761美元将其持有的安康通 1,137,001股（占总股本的14.25%）转让给常州元康。常州元康的合伙人均为三胞集团的业务骨干，本次转让系三胞集团进行员工激励的安排，有利于进一步激励约束员工。根据与外部战略投资者的协商，安康通整体估值约为1亿美元，为了起到员工激励作用，广州金鹏和 Happiness Strength Limited以较低的价格转让部分股权给员工持股平台。本次转让相关双方签署了股权转让协议，进行了工商登记，由安康通变更了股东名册。本次转让符合相关法律法规及公司章程的规定，没有违反限制或禁止性规定的情形。
（6）2015年12月，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投和衡丹创投分别以750万美元、500万美元、250万美元、250万美元、125万美元及125万美元（或上述金额的等值人民币）增资，分别获得747,912、498,608、249,304、249,304、124,652及 124,652股，占发行结束后总股本的7.5%、5%、2.5%、2.5%、
1.25%及1.25%。本次增资是安康通引进战略投资者进一步扩大规模的战略举措，为安康通在全国布局打下了良好的基础。本次增资方、原股东及安康通签署了增资协议，进行了工商登记，由安康通变更了股东名册。本次增资符合相关法律法规及公司章程的规定，没有违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年估值与本次估值的差异原因
经交易双方协商，本次安康通84%的交易作价为41,600万元，对应安康通100%股权的估值为49,524万元。近三年交易与本次交易作价差异原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||事项||安康通100%估值||与本次差异的原因|
|2013年9月，Global NetworksHoldings limited按照230,490美元的价格转让给毕仁海130,000股(占当时总股本的1.7%)普通股||约8,677万元||2013年时，安康通业务表现较为一般，在中国的潜力还未被充分认识到，双发协商后，以此估值进行交易，与本次交易作价的差异具有合理性。||
|2013年10月，Max Business HoldingsLimited 按照5,500,000美元的价格转让给广州金鹏3,191,091（占当时安康通41.66%股权）股普通股||约8,449万元||该次转让主要参照2013年9月的定价确定，与本次交易作价的差异具有合理性。||
|2014年12月，Infinity I-ChinaFund(Cayman),L.P.等向广州金鹏转让股权||约11,436万元||由于安康通在原有股东及管理层的控制、运营下业务发展较为缓慢，部分PE基金募集的资金到期，寻求退出，经双方协商后，参考前次股权转让的价格以此估值进行交易，与本次交易作价的差异具有合理性。||
|2015年6月，安康通增加普通股317,689股，全部由毕仁海以3,176.89港币认购。上述增资完成后，毕仁海于2015年6月以1,491,221美元转让给Happiness Strength Limited普通股1,006,131股（占当时总股本的12.61%），以2,364,812美元转让给Cenbest(Hong Kong)Company limited普通股1,595,546股（占当时总股本的20%）；Global Networks Holdingslimited于2015年6月以193,967美元转让给Happiness Strength Limited普通股130,870股（占当时总股本的1.64%）||约7,568万元||由于安康通在原有股东及管理层的控制、运营下业务发展较为缓慢，公司创始股东之一毕仁海拟向广州金鹏等转让其所持安康通股权从而彻底退出，根据双发友好协商，为了保证毕仁海的退出利益，首先由毕仁海以较低的价格向安康通增资，再将其所持全部股权立即予以转让，因此本次增资价格及转让价格系考虑创始股东退出的整体商业安排，与本次交易作价的差异具有合理性。||
|2015年11月，广州金鹏以678,647||约7,558万元||常州元康系由三胞集团业务骨干||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||事项||安康通100%估值||与本次差异的原因|
|美元将其持有的安康通458,545股（占股本的5.75%）转让给常州元康：Happiness Strength Limited以1,682,761美元将其持有的安康通1,137,001股（占总股本的14.25%）转让给常州元康||||设立的合伙企业，本次交易实质为三胞集团进行的员工激励，交易作价主要参考前次股权转让价格确定，与本次交易作价的差异具有合理性。||
|2015年12月，安康通发行股份，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投和衡丹创投向安康通增资||约64,000万元||本次增资安康通的估值相比本次交易的估值和作价低，主要是因为本次增资系双方根据市场化原则谈判的结果。而本次交易是双方基于估值估值报告并经友好协商确定的，相关差异具有合理性。||

备注1：上述事项的详细情况参见―第四章交易标的基本情况-安康通/二、历史沿革/（三）安康通最近三年股权转让、增资及资产评估情况/1、最近三年增资和交易说明‖中的六次转让。
备注2：近三年的多次交易均以美元计价，为了便于比较，上述均按照6.4（2015年末汇率）的汇率折算成人民币进行计算。
2013年9月至2015年6月，安康通共发生4次转让，安康通的整体估值在8,500万元至12,000万元之间，主要原因在安康通在2013年度和2014年度业务未见起色，其两年财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,512.20||1,510.35||
|营业利润||-187.07||-233.50||
|利润总额||-179.08||-232.84||
|净利润||-174.32||-239.12||

从安康通的业绩状况来看，2013年度和 2014年度安康通的收入没有增加，连续两年亏损，企业经营状况一般，因此 2013年9月至2015年6月进行的多次股权转让均参考以前的转让价格确定，甚至略有下降。该金额反映了当时安康通的业务状况，价格较为公允。
2015年中，三胞集团全面接管了安康通的日常运营。截至目前，安康通的主要
经营变化有：
（1）管理层调整
新管理层以 CEO为核心领导，以运营、销售、市场、财务、人力、客服等核心部门为依托的扁平化组织结构，核心管理团队普遍拥有硕士以上学历，在养老或相近行业领域从业十年以上履历，对居家养老市场的趋势发展有着敏锐的研判和把握，开发出电话医生、深度护理、绿色就诊通道、新型一键通话机等创新产品和服务。
（2）经营战略调整
在被三胞集团收购之前，安康通主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品的销售。三胞集团收购完成后，安康通的经营模式逐步进行重大调整，由―卖产品→卖服务‖、―硬件厂商→服务厂商‖进行转变，着力构建居家养老和健康管理的服务体系。2015年，安康通引入互联网思维，提出―平台战略‖，在平台系统中预先接入家政服务、金融服务、信息服务、健康管理服务等各类供应商名录清单、服务人员信息等和终端用户相关的信息，力争搭建有效链接供应商和终端用户的安全、便捷、―一站式‖闭环交易平台。
（3）用户数量大幅增加
目前安康通的经营业务指标已经出现明显改善趋势。经过 10余年的经营，截至2014年末，安康通的用户规模仅约为10万人，业务仅覆盖南京、上海、无锡三地。与之相比，经过新管理层的运营调整，截至 2016年一季度末，安康通的付费用户数量已增至66.8万人，业务范围拓展至全国多个省市。目前，安康通在全国范围内达成或正在谈判的重要业务合同包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目区域||预计年金额（万元）||预计用户数量（人）|
||已签约/已实施|||||
|上海||665||73,500||
|天津||415||100,000||
|江苏||258||64,700||
|黑龙江||30||100,000||
|重庆||29||||
|北京||20||20,000||

|||||
|-|-|-|-|
|小计||1,417|358,200|
||即将签约|||
|广东||510|2,000|
|江苏||420|5,000|
|重庆||370|100,000|
|河南||300|15,000|
|山东||200|1,500|
|山西||125|1,000|
|上海||75|7,500|
|小计||2,000|132,000|
||洽谈中|||
|江苏||2,370|243,000|
|浙江||1,200|45,000|
|安徽||810|35,000|
|广东||800|50,000|
|山东||400|60,000|
|内蒙古||280|20,000|
|上海||258|6,000|
|天津||100|30,000|
|小计||6,218|489,000|
|合计||9,635|979,200|

（4）财务指标改善
根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2016]191号《审计报告》，安康通2015年的财务指标有所改善，营业收入实现了一定的增长，但由于业务转型的前期布局投入较大，全年亏损加大，净利润为-561.41万元；2016年第一季度，随着前期布局项目的落地以及经营管理的改善，安康通营业收入实现了较快增长，销售费用、管理费用得到有效控制，安康通业绩扭亏为盈，实现净利润213.42万元。安康通的财务数据及其财务状况、盈利能力变动的分析详见重组报告书―第十一章管理层讨论与分析/五、财务状况分析-安康通‖以及―第十一章管理层讨论与分析/六、盈利能力分析
综上，自 2013年 10月至 2015年中，安康通的经营状况未见起色，在此发生的多次股权转让价格均低于本次交易价格，具有合理性。本次上市公司收购安康通84%股权时，安康通的业务状况、财务指标及未来预期均得到显著改善，因此估值提升较大，具有合理性。
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，安康通的控股股东为广州金鹏，实际控制人为袁亚非先生。广州金鹏的基本情况详见重组报告书―第三章交易对方基本情况/三、广州金鹏集团有限公司详细情况‖，袁亚非先生的基本情况详见重组报告书―第二章上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人（/二）控股股东及实际控制人基本情况/2、实际控制人基本情况‖。
其中，常州元康系三胞集团用于员工激励的平台，其相关合伙人均任职于三胞集团，基本情况详见重组报告书―第三章交易对方基本情况/四、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）详细情况‖。赛领辅仁等六名财务投资者为赛领辅仁、力鼎
资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投，均为本次交易的交易对方，基本情况详见重组报告书―第三章交易对方基本情况‖。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署之日，安康通的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
截至重组报告书签署之日，安康通高级管理人员包括总经理卜江勇先生，副总经理杨峻先生，财务负责人赵辉先生。
本次交易完成后，安康通由广州金鹏的控股子公司变更为上市公司的全资子公司，三胞集团在交易前后均为上市公司及安康通的控股股东，安康通将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。
（四）是否存在影响安康通独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署之日，安康通不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
（一）安康通子公司总体情况
截至2016年3月31日，安康通下属子公司情况如下：
安康通控股有限公司
100%
10 10 10
南京金 上海0%互联远 北京0%通 上海0%金秋
康信息技术 程医学网络系统 安康信息技 安泰呼叫服务
服务有限公 有限公司 术服务有限 系统有限公司
司 公司
10
10
无锡安0%
康通信 上海宝0%山庙行
息技术服务有限公 镇安康通老年服务
司 中心
截至2016年3月31日，安康通各子公司详细情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业||||||||
||序号|||注册地||注册资本||持股情况||主营业务|
||||名称||||||||
|1||北京通安康信息技术服务有限公司||北京|100万美元||100%||委托生产老人护理和呼叫求助产品；开发远程医疗系统、居家养老呼叫系统并提供技术支持、技术服务（涉及专项许可项目，待取得许可后经营）；销售自产产品；电子产品的佣金代理（拍卖除外），货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；物业管理；技术推广服务；家庭劳务服务（不含中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|2||南京金康信息技术服务有限公司||南京|100万美元||100%||生产老人护理和呼叫求助产品，销售自产产品并提供售后服务，信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||上海互联远程医学网络系统有限公司||上海|300万美元||100%||开发、研制网络通信、远程医疗护理、电子商贸系统软件及智能化管理咨询系统、计算机软硬件系统及集成，销售自产产品并提供相关技术咨询、平台管理及数据处理服务；养生信息咨询（医疗诊断、心理咨询除外），商务信息咨询，会||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业|||||||||
||序号||||注册地||注册资本||持股情况||主营业务|
||||名称|||||||||
|||||||||||务服务（主办承办除外），家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项）；日用品、五金交电、电子产品、家用电器的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务及维修服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||
|4||上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司||上海||24万美元||100%||开发、研制网络通信、管理咨询系统、计算机硬件；系统集成的安装、数据处理；生产远程医疗护理电子产品，销售自产产品并提供安装、维修及相关售后服务；健康信息咨询（不含诊疗及心理咨询）、商务信息咨询、会务咨询、体育运动咨询；家政服务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||
|5||无锡安康通信息技术服务有限公司||无锡||150万元||100%||远程医疗系统软件、居家养老呼叫系统软件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机的研发、技术咨询、技术服务；营养健康咨询服务（不含医疗性质）；心理咨询服务（不含医疗性质）；电子产品、家庭用品、五金产品、医疗用品及器材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家庭服务；护理服务（不含康复性和诊疗性）；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；组织策划文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||上海宝山庙行镇安康通老年服务中心||上海||1万元||100%||居家养老服务；日间照护服务；承接政府购买服务。（凡涉及行政许可的；平行政许可开展业务。）||

安康通上述6家子公司中，构成安康通最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司为南京金康信息技术服务有
限公司（以下简称―南京金康‖）、上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司（以下简称―上海金秋‖）、上海互联远程医学网络系统有限公司（以下简称―上海互联‖）和无锡安康通信息技术服务有限公司（以下简称―无锡安康通‖），其详细情况如下：
（二）安康通重要子公司情况-南京金康
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南京金康信息技术服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住址|南京市玄武区太平北路120-1号|
|办公地址|南京市秦准区集庆路198号江苏通信大厦4楼|
|成立日期|2002年7月8日|
|注册资本|100万美元|
|法定代表人|卜江勇|
|统一社会信用代码|913201007388927036|
|经营范围|生产老人护理和呼叫求助产品，销售自产产品并提供售后服务，信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2002年7月，设立
2002年7月8日，南京金康经南京市工商局核准成立，公司注册资本10万美元，出资人为中国医疗网有限公司。上述出资业经南京苏建联合会计师事务所出具《验资报告》（―宁建验[2002]036号‖）审验。2002年7月29日，南京金康在南京市工商局办理了工商登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：企独苏宁总副字第005907号‖）。
南京金康成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|中国医疗网有限公司||10.00||货币||100.00%||

||||
|-|-|-|
|合计|10.00|100.00%|

（2）2008年6月，第一次增资
2008年7月8日，经南京市人民政府《关于同意南京金康信息技术服务有限公司增加投资总额和注册资本及修改公司章程的批复》（―宁府外经贸资审[2008]第02033号‖）批准，南京金康注册资本由10万美元增加到100万美元。上述出资业经上海上咨会计师事务所出具《验资报告》（―上咨会验2（2008）第187号‖）审验。
本次增加注册资本完成后，南京金康的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|中国医疗网有限公司||100.00||货币||100.00%||
|合计||100.00||||100.00%||

3、股权结构及控制关系情况
截至重组报告书签署之日，南京金康由安康通（曾用名―中国医疗网有限公司‖）全资控股，其股权控制关系情况详见重组报告书―第四章交易标的基本情况-安康通/三、股权结构及控制关系情况/（一）产权控制关系‖及―第四章交易标的基本情况-安康通/四、子公司情况/（一）安康通子公司总体情况‖。
4、子公司情况
截至重组报告书签署之日，南京金康无子公司。
5、最近两年一期主要财务数据
近两年一期南京金康经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||865.31||720.00||494.96||

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|30.97|31.87|66.34|
|资产总计|896.29|751.88|561.30|
|流动负债合计|20.45|133.86|46.96|
|非流动负债合计|255.58|-|-|
|负债总计|276.03|133.86|46.96|
|所有者权益|620.25|618.01|514.34|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||138.19||758.45||385.46||
|营业利润||3.12||138.73||-80.51||
|利润总额||2.99||138.59||-80.78||
|净利润||2.24||103.67||-60.58||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-208.32||-131.12||142.77||
|投资活动产生的现金流量净额||-2.24||-0.89||-7.41||
|筹资活动产生的现金流量净额||255.58||-||-||

（三）安康通重要子公司情况-上海金秋
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住址|上海市黄浦区制造局路88号7楼|
|办公地址|上海市普陀区丹巴路28弄旭辉10号楼3楼|
|成立日期|2001年8月11日|

|||
|-|-|
|注册资本|24万美元|
|法定代表人|卜江勇|
|统一社会信用代码|913100007293722719|
|经营范围|开发、研制网络通信、管理咨询系统、计算机硬件；系统集成的安装、数据处理；生产远程医疗护理电子产品，销售自产产品并提供安装、维修及相关售后服务；健康信息咨询（不含诊疗及心理咨询）、商务信息咨询、会务咨询、体育运动咨询；家政服务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革
（1）2001年8月，设立
2001年8月11日，上海金秋经上海市工商局核准成立，公司注册资本24万美元，其中上海社区服务有限公司出资12.24万美元，出资比例为51%，中国医疗网有限公司出资11.76万美元，出资比例为49%。上述出资业经上海上通会计师事务所出具《验资报告》（―上通事（2001）验字第1460号‖）审验。2001年9月28日，上海金秋在上海市工商局办理了本次实缴的工商登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：企合沪总副字第029130号（卢湾）‖）。
上海金秋成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|上海社区服务有限公司||12.24||货币||51%||
|中国医疗网有限公司||11.76||货币||49%||
|合计||24.00||||100.00%||

（2）2012年12月，第一次股权转让
2012年10月17日，上海社区服务有限公司与中国医疗网有限公司签署《上海市产权交易合同》，上海社区服务有限公司向中国医疗网有限公司转让其持有的上海金秋51%股权共计12.24万美元。2012年10月21日，上海金秋召开董事会会议，同意
中国医疗网有限公司持有上海金秋的股权比例由49%变更为100%。2012年12月6日，
上海市黄浦区人民政府《黄浦区人民政府关于同意上海金秋安泰呼叫服务系统有限
公司股权转让的的批复》（―黄府外经[2012]323号‖）批准了此次股权转让。
本次股权转让后，中国医疗网有限公司出资24万美元，占注册资本100%。2012年12年19日，上海金秋在工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：310000400273426（黄浦）‖）。
本次股权转让完成后，上海金秋股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|中国医疗网有限公司||24.00||货币||100.00%||
|合计||24.00||||100.00%||

3、股权结构及控制关系情况
截至重组报告书签署之日，上海金秋由安康通（曾用名―中国医疗网有限公司‖）全资控股，其股权控制关系情况详见重组报告书―第四章交易标的基本情况-安康通/三、股权结构及控制关系情况/（一）产权控制关系‖。及―第四章交易标的基本情况-安康通/四、子公司情况/（一）安康通子公司总体情况‖。
4、子公司情况
截至重组报告书签署之日，上海金秋下属子公司情况如下：
上海金秋安泰呼叫服
务系统有限公司
100%
上海宝山庙行镇安康
通老年服务中心
上海宝山庙行镇安康通老年服务中心（以下简称―庙行服务中心‖）的情况详见重组报告书―第四章交易标的基本情况-安康通/四、子公司情况/（一）安康通子公司总体情况‖。
5、最近两年一期主要财务数据
近两年一期上海金秋经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||1,153.85||567.31||603.99||
|非流动资产合计||574.59||616.46||58.53||
|资产总计||1,728.45||1,183.77||662.52||
|流动负债合计||1,548.90||1,225.62||118.17||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债总计||1,548.90||1,225.62||118.17||
|所有者权益||179.55||-41.85||544.35||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||987.66||763.89||628.37||
|营业利润||294.91||-783.44||-41.47||
|利润总额||295.20||-780.58||-43.99||
|净利润||221.40||-586.21||-32.99||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-75.40||-27.27||-138.94||

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-37.50|-118.44|-40.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

（四）安康通重要子公司情况-上海互联
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海互联远程医学网络系统有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住址|上海市虹口区四平路421弄20号520室|
|办公地址|上海市普陀区丹巴路28弄旭辉10号楼4楼|
|成立日期|1998年4月1日|
|注册资本|300万美元|
|法定代表人|卜江勇|
|统一社会信用代码|91310000607391298D|
|经营范围|开发、研制网络通信、远程医疗护理、电子商贸系统软件及智能化管理咨询系统、计算机软硬件系统及集成，销售自产产品并提供相关技术咨询、平台管理及数据处理服务；养生信息咨询（医疗诊断、心理咨询除外），商务信息咨询，会务服务（主办承办除外），家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项）；日用品、五金交电、电子产品、家用电器的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务及维修服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。|

2、历史沿革
（1）1998年4月，设立
1998年4月2日，上海互联经中国国家工商行政管理总局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：企独沪总字第024748号（徐汇）‖），公司注册资本21万美元，出资人为浦德有限公司。上述出资业经上海汇信会计师事务所出具《验资报告》（―汇会审字字(98)第211号‖）审验，确认截至1998年4月21日，上海互联已收
到注册资本21万美元，以现汇美元投入。
上海互联成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|浦德有限公司||21.00||货币||100.00%||
|合计||21.00||||100.00%||

（2）2000年10月，第一次增资
2000年5月11日，上海互联召开董事会会议，决议通过增加公司注册资本、扩大经营范围，并对公司章程进行修订。上海互联的股东中国医疗网有限公司（前名称―浦德有限公司‖）制订《章程第一次修订》。2000年9月20日，经上海市虹口区人民政府《关于同意上海互联远程医学网络系统有限公司增资、扩大经营范围及变更投资方的批复》（―虹府外经（2000）058号‖）批准，上海互联投资总额由140万美元增加至170万美元。注册资本由21万美元增加至121万美元，以美元现汇方式投入。
上述出资业经上海上通会计师事务所出具《验资报告》（―上通事（2002）验字第1700号‖）审验，确认截至2002年9月23日，上海互联已收到股东缴纳的注册资本共计美元121万元。
2000年10年9日，上海互联在工商局办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：企独沪总字第024748号（虹口）‖）。
本次增加注册资本完成后，上海互联的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|中国医疗网有限公司||121.00||货币||100.00%||
|合计||121.00||||100.00%||

（3）2008年11月，第二次增资
2008年6月5日，上海互联的股东中国医疗网有限公司制订《章程第四次修订》。
2008年6月6日，上海互联召开董事会会议，决议通过增加公司投资总额、注册资本，
并对公司章程进行修订。2008年7月1日，经上海市虹口区人民政府《虹口区人民政
府同意上海互联远程医学网络系统有限公司增资等事项的批复》（―虹府外经
[2008]93号‖）批准，上海互联投资总额由170万美元增加至280万美元。注册资本由121万美元增加至200万美元，以美元现汇投入。上述出资业经上海上咨会计师事务所出具《验资报告》（―上咨会验2（2008）第170号‖）审验，确认截至2008年7月24日，上海互联已收到股东缴纳的新增注册资本美元79万美元。
2008年11年6日，上海互联在工商局办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：310000400191226（虹口）‖）。
本次增加注册资本完成后，上海互联的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|中国医疗网有限公司||200.00||货币||100.00%||
|合计||200.00||||100.00%||

（4）2013年3月，第三次增资
2012年11月22日，上海互联召开股东会议，决议通过增加注册资本、变更董事人员、重新订立章程。2013年2月16日，经上海市虹口区人民政府《虹口区人民政府关于同意上海互联远程医学网络系统有限公司增资等事项的批复》（―虹府外资[2013]12号‖）批准，上海互联投资总额由280万美元增加至600万美元。注册资本由200万美元增加至300万美元，以美元现汇投入。上述出资业经上海上咨会计师事务所出具《验资报告》（―上咨会验2（2013）第036号‖）审验，确认截至2013年3月5日，上海互联已收到股东缴纳的注册资本第一期（实收资本）合计500,067.50美元，以现汇美元出资。
2013年3年19日，上海互联在工商局办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：310000400191226（虹口）‖）。
本次增加注册资本完成后，上海互联的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万美元）||出资方式||出资比例|
|中国医疗网有限公司||300.00||货币||100.00%||
|合计||300.00||||100.00%||

3、股权结构及控制关系情况
截至重组报告书签署之日，上海互联由安康通（曾用名―中国医疗网有限公司‖）全资控股，其股权控制关系情况详见重组报告书―第四章交易标的基本情况-安康通/三、股权结构及控制关系情况/（一）产权控制关系‖。及―第四章交易标的基本情况-安康通/四、子公司情况/（一）安康通子公司总体情况‖。
4、子公司情况
截至重组报告书签署之日，上海互联下属子公司情况如下：
上海互联远程医学网
络系统有限公司
100%
无锡安康通信息技术
服务有限公司
无锡安康通信息技术服务有限公司的情况详见重组报告书―第四章交易标的基本情况-安康通/四、子公司情况/（五）安康通重要子公司情况-无锡安康通‖。
5、最近两年一期主要财务数据
近两年一期上海互联经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||1,688.06||1,778.61||333.95||
|非流动资产合计||319.55||327.01||153.55||

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|2,007.60|2,105.62|487.50|
|流动负债合计|121.37|127.94|285.60|
|非流动负债合计|1,844.26|1,844.26|-|
|负债总计|1,939.85|1,972.19|285.60|
|所有者权益|67.75|133.43|201.89|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||-7.58||133.97||-||
|营业利润||-77.23||-17.76||-90.29||
|利润总额||-65.68||-68.46||-90.29||
|净利润||-65.68||-68.46||-90.29||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-287.41||-816.41||-98.01||
|投资活动产生的现金流量净额||-1.37||-176.65||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||1,844.26||307.90||

（五）安康通重要子公司情况-无锡安康通
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|无锡安康通信息技术服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|无锡市滨湖区鸿桥路881号二楼|
|办公地址|无锡市滨湖区鸿桥路881号二楼|
|成立日期|2009年11月13日|
|注册资本|150万元人民币|

|||
|-|-|
|法定代表人|卜江勇|
|统一社会信用代码|91320211696770408U|
|经营范围|远程医疗系统软件、居家养老呼叫系统软件的技术开发、技术咨询、技术服务；健康咨询（不含医疗）；电子产品、日用品、五金、家用电器的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家政服务；病人陪护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2009年11月，设立
2009年11月3日，上海互联制定《无锡安康通信息技术服务有限公司章程》，并做出股东决定，委派无锡安康通执行董事、监事，通过无锡安康通公司章程。2009年11月13日，无锡安康通经无锡市滨湖工商局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：320211000152679‖）。上述出资业经无锡东林会计师事务所有限公司出具《验资报告》（―锡东林内验（2009）317号‖）审验，确认截至2009年11月3日，无锡安康通已收到股东缴纳的注册资本人民币150万元，均以货币资金出资。
无锡安康通设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|上海互联远程医学网络系统有限公司||150.00||货币||100.00%||
|合计||150.00||||100.00%||

3、股权结构及控制关系情况
截至重组报告书签署之日，无锡安康通由上海互联全资控股，上海互联由安康通（曾用名―中国医疗网有限公司‖）全资控股，其股权控制关系情况详见重组报告
书―第四章交易标的基本情况-安康通/三、股权结构及控制关系情况/（一）产权控制关系‖。及―第四章交易标的基本情况-安康通/四、子公司情况/（一）安康通子公
司总体情况‖。
截至重组报告书签署之日，无锡安康通无子公司。
5、最近两年一期主要财务数据
近两年一期无锡安康通经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||343.44||345.79||316.04||
|非流动资产合计||160.95||107.59||10.57||
|资产总计||504.38||453.38||326.61||
|流动负债合计||315.91||267.03||126.62||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债总计||315.91||267.03||126.62||
|所有者权益||188.48||186.35||199.99||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||154.51||551.05||468.85||
|营业利润||2.46||-12.10||103.03||
|利润总额||2.83||-12.12||98.66||
|净利润||2.13||-13.64||72.23||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-49.01||90.47||113.54||
|投资活动产生的现金流量净额||-51.72||-99.75||-8.02||
|筹资活动产生的现金||-||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|流量净额|||||

五、安康通组织结构及人员构成
（一）安康通的组织结构
截至2016年3月31日，公司组织结构情况如下：
下设各个部门的职责情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门/岗位||职责|
|战略运营部||1. 牵头制定本企业三年战略规划，一年经营计划及双十目标；2. 协助总裁推动企业融资、并购项目工作；3. 负责企业内部的运营管理，包括扎口管理企业的制度、流程；统一制度、流程、各项通知对外发布；4. 牵头企业内投资、预算等部门制定年度经营计划，并进行分解、推进；5. 牵头组织召开企业经营分析会议，及时发现企业经营问题，并推进问题解决；6. 制定企业的长期激励及组织绩效考核方案，执续跟进组织绩效考核结果，推进计划按期达成；7. 协调处理各部门各项事宜，保障企业正常运营；8. 对接集团战略管理部门，承接和推动管理七项图落地执行工作。||
|品牌市场中心||1. 制订和实施安康通品牌发展战略。提升品牌价值和影响力，||

|||||
|-|-|-|-|
||部门/岗位||职责|
|||拓展和维护公司品牌宣传渠道 ；2. 制订PR、媒介投放、广告策略和计划，并推动实施；3. 负责数字媒体、互联网传播和运营；4. 负责公司市场推广活动，指导和协助各分公司市场推广工作；5. 负责公司VI体系建设；6. 管理和控制公司市场专项费用；7. 负责行业市场和客户调研工作，撰写市场调查报告；8. 负责具前瞻性新产品开发和合作，制订产品管理和推广策略，新产品试点运营。||
|公共关系与行政管理中心||1. 负责政府关系维护与合作，寻求合作与发展机会。2. 负责政府各项扶持资金和企业资质项目申报和维护。3. 负责制订并完善公司行政管理制度，行政预算及日常费用管理，4. 负责公司固定资产、办公用品的管理及各项后勤保障工作。5. 负责公司物资采购，进行市场调查选择合格的供方并定期进行市场调查及供方资质评审；6. 负责办公环境和设施的管理，为员工创造良好的工作环境。7. 协助公司重要来宾接待工作；8. 协助公司及各部门的各种会议安排；9. 领导交办的其它工作事项。||
|人力资源管理中心||1. 根据公司发展战略制订与落实人力资源规划；2. 公司组织架构设计和优化；3. 负责人力资源规范化管理制度建设；4. 负责人才招聘、选拔和优化配置；5. 负责员工薪酬、绩效、福利架构设计与管理；6. 负责公司人力成本预算和管控；7. 负责员工文化建设；8. 负责员工劳动关系管理；9. 领导交办的其它工作事项。||
|财务管理中心||1. 负责公司财务管理和会计核算体系，拟定、完善公司财务管理办法；2. 牵头制订公司预算，监督和跟进预算实施情况；3. 负责公司财税筹划，合理运用财税政策，降低税负，形成利润贡献。4. 负责建立内部稽核体系，合理控制成本费用；5. 按期编制财务报表及各项分析报告；6. 负责公司资金管理，在安全保值的前提下，实现资金的增值，产生利润贡献；7. 负责重大投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪和财务风险控制；8. 参与销售运营相关的所有财务预算，财务模型测算，业务盈亏预算。||
|IT管理中心||1. 负责信息部信息化和网络的建设和维护工作，确保公司信息化的稳定运行和提升。制定公司信息化战略，为公司信息化合理布局；2. 运用信息管理技术优化公司的决策体系和执行体系；3. 负责IT信息系统项目方案设计和实施；||

|||||
|-|-|-|-|
||部门/岗位||职责|
|||4. 负责为客户制定、实施政府居家养老数据平台解决方案；5. 负责IT基础设施的维护管理，保障公司业务稳定运行；6. 负责移动产品设计、开发与运营；7. 负责公司内部应用系统的开发、实施和维护；8. 负责公司IT建设相关的流程制度和规范体系。||
|运营中心||1. 负责制定整体的养老营运设计方案，支持售前工作；2. 负责各地区营运项目筹备工作，保障各地项目运营落地；3. 负责全国运营质量的管理和监督，为分公司营运提供支持；4. 负责制订营运改进计划，提升客户服务质量和水平，提高客户满意度；5. 负责硬件产品开发和上市，产品性能优化；6. 负责将成熟服务进行产品化；7. 负责中心化的服务营运，如：电话医生服务；8. 负责医疗资源拓展。||
|BD1部||1. 基于公司养老服务业务模式，拓展各地B2G客户和 B2B客户完成销售指标；2. 接洽政府、街道和企事业单位，推广养老服务概念，取得地区性的合作；3. 负责市场调研和分析，制订有效的市场拓展策略；4. 收集分析客户需求，协调资源制订项目方案；5. 负责客户关系管理，争取更多销售机会。||
|BD2部||1. 基于公司养老服务业务模式，拓展新区域本地及周边地区B2G客户和B2B客户完成销售指标；2. 接洽政府、街道和企事业单位，推广养老服务概念，取得地区性的合作；3. 负责市场调研和分析，制订有效的市场拓展策略;4. 收集分析客户需求，协调资源整合项目方案；5. 负责客户关系管理，争取更多销售机会；6. 负责本地化营运服务。||
|渠道销售部||1. 制订全国渠道销售发展战略规划，完成渠道销售指标；2. 建立渠道合作政策和管理体系；3. 负责对整体渠道销售计划和目标的制定、分解、部署及监督实施；4. 根据市场和客户需求，制订销售方案；5. 开发和维护客户关系，争取更多销售机会。||
|销售管理部||1. 负责协助副总裁收集、分析销售数据，跟进销售项目；2. 对BD1部、BD2部和渠道部进行商务支持；3. 负责招投标方案编写，协完成招投标流程准备工作；4. 负责制订销售工具；5. 负责组织展会和本地化市场活动，协助项目示范点建设；6. 负责客户接待；7. 负责安康之家展厅管理。||
|上海分公司||1. 负责上海分公司分公司经营目标和管理目标实现，在总公司授权的范围内组织日常经营活动；2. 组建并带领区域销售团队，负责区域销售工作，完成区域销售业绩指标；3. 及时了解同行业产品市场变化情况，定期向总公司提供所辖区域的市场状况信息，为总公司的总体布局提供可靠的依据；||

|||||
|-|-|-|-|
||部门/岗位||职责|
|||4. 负责所辖地区公共关系的建立与维护；5. 负责本地营运服务管理，保证客户满意度和客户服务效率。||
|无锡分公司||1. 负责无锡分公司经营目标和管理目标实现，在总公司授权的范围内组织日常经营活动；2. 组建并带领区域销售团队，负责区域销售工作，完成区域销售业绩指标；3. 及时了解同行业产品市场变化情况，定期向总公司提供所辖区域的市场状况信息，为总公司的总体布局提供可靠的依据；4. 负责所辖地区公共关系的建立与维护；5. 负责本地营运服务管理，保证客户满意度和客户服务效率。||
|南京分公司||1. 负责南京分公司经营目标和管理目标实现，在总公司授权的范围内组织日常经营活动；2. 组建并带领区域销售团队，负责区域销售工作，完成区域销售业绩指标；3. 及时了解同行业产品市场变化情况，定期向总公司提供所辖区域的市场状况信息，为总公司的总体布局提供可靠的依据；4. 负责所辖地区公共关系的建立与维护；5. 负责本地营运服务管理，保证客户满意度和客户服务效率。||

（二）安康通的人员构成
截至2016年3月31日，公司的人员结构情况如下：
1、按工种划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业分工||人数（人）||比例|
|管理层||13||7%||
|专业职能管理||29||16%||
|运营管理与服务||94||50%||
|IT技术||10||5%||
|市场营销类||41||22%||
|合计||187||100%||

2、按教育程度划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数（人）||比例|
|硕士及以上学历||18||10%||
|大学本科学历||53||28%||

|||||
|-|-|-|-|
||学历|人数（人）|比例|
|大专学历||71|38%|
|其他||45|24%|
|合计||187|100%|

3、按年龄结构划分
|||||
|-|-|-|-|
||年龄|人数（人）|比例|
|41岁以上||36|19%|
|31-40岁||82|44%|
|30岁以下||69|37%|
|合计||187|100%|

六、安康通主营业务情况
安康通是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和健康管理方面的产品和业务。安康通以自主运营的居家呼叫中心、自主研发的信息管理系统以及专业化的家庭服务团队为基础，整合社会资源，为广大老年人提供全方位的居家生活安心护航服务。安康通主要业务可划分为线上信息服务、线下援助服务以及健康管理。
（一）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
随着我国人口老龄化的程度的不断加深，我国政府开始着手于养老产业的基础设施和规章制度的建设。目前，我国相关立法相对落后，缺少完善、全面、系统的养老法规体系，也没有专门的部门去具体监督、管理养老产业，仅有一些政府倡导性的文件及个别老龄化严重地区设有相关地方性法规条例。
2、全国范围内主要法律法规及政策
||||
|-|-|-|
|名称|实施或发布时间|主要规定|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||实施或发布时间||主要规定|
|《中华人民共和国老年人权益保障法》||2013年7月1日||法律规定国家建立和完善以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的社会养老服务体系。各级政府应采取各种措施发展养老服务，制定优待老年人的办法，为老人建设宜居环境||
|《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》||2013年9月6日||文件明确地方政府应大力发展居家养老服务网络，加强养老机构建设，繁荣养老服务消费市场，推进医疗卫生与养老服务相结合||
|《关于做好养老服务业综合改革试点工作的通知（含清单）》||2014年7月30日||结合申报地区养老服务业发展实际，确定北京市西城区等42个地区为全国养老服务业综合改革试点地区。||
|《关于做好政府购买养老服务工作的通知》||2014年8月26日||以老年人基本养老服务需求为导向，将政府购买服务与满足老年人基本养老服务需求相结合，优先保障经济困难的孤寡、失能、高龄等老年人的服务需求。||
|《关于加快推进健康与养老服务工程建设的通知》||2014年9月18日||重点加强健康服务体系、养老服务体系和体育健身设施建设。2015 每千名老人有床位30 张，2020 年达到35-40 张。||
|《关于推动养老服务产业发展的指导意见》||2014年11月14日||服务设施不断充实，服务内容和形式不断丰富，服务队伍不断扩大。||
|《国家发展改革委民政部关于规范养老机构服务收费管理促进养老服务业健康发展的指导意见》||2015年1月19日||文件提出要建立市场形成价格为主的养老机构服务收费管理机制，并规范养老机构服务收费行为||
|《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的实施意见》||2015年2月3日||鼓励民间资本参与居家、社区养老服务、机构养老服务以及养老产业发展；支持医养融合发展||
|《2015年国务院政府工作报告》||2015年3月5日||国务院总理李克强提出―促进养老家政健康消费，大力发展健康、养老等生活和生产服务业。‖―鼓励社会力量兴办养老设施，发展社区和居家养老。‖||
|《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》||2015年6月11日||要求各级政府放宽社会医疗机构准入，拓宽其融资渠道，免征其营业税||
|《关于推进医疗卫生与养老服务相结合的指导意见》||2015年11月20日||提出建立健全医疗卫生机构与养老机构合作机制，支持养老机构开展医疗服务。推动医疗卫生服务延伸至社区、家庭。鼓励社会力量兴办医养结合机构。鼓励医疗卫生机构与养老服务融合发展等。||
|国务院批转国家发展改革委《关于2016 年深化经济体制改革重点工作意见》的通知||2016年3月25日||第（十）条，完善服务业发展体制。提到：深化养老服务业综合改革试点，全面放开养老服务市场，鼓励民间资本、外商投资进入养老健康领域，提高养老服务质量，推进多种形式的医养结合，增加有效供给。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||地区||实施或发布时间||主要规定|
|《上海市老年人权益保障条例》||上海||2016年5月1日||《条例》为贯彻党中央、国务院积极应对人口老龄化战略部署提供了制度安排,为实现―五个老有‖（老有所养、老有所医、老有所为、老有所学、老有所乐）提供了法制保障，为推动上海市老龄事业持续健康发展明确了法律依据。||
|《无锡市养老机构条例》||无锡||2015年5月1日||这是无锡市关于养老服务的第一部地方性法规，也是全国首个地级市层面出台的养老机构条例。《条例》首先明确了不同类型养老机构的定位，作出有针对性的规定。首先是突出了保障性养老机构的―托底‖功能，提供基本养老服务。《条例》同时鼓励社会力量举办养老机构，并明确不同类养老机构的定价机制。||
|《基本医疗保险支持养老服务业发展的若干措施》||南京||2015年8月1日||支持养老机构内设医疗机构纳入医保定点；支持养老机构与基层医疗机构合作；支持护理院纳入医保定点；提高家庭病床的待遇水平；调整完善老年医疗护理的结算办法等。||
|《天津市人民政府关于推进我市机关事业单位工作人员养老保险制度改革的实施意见》||天津||2016年3月1日||天津市机关事业单位退休人员养老金发放工作，自今年3月起移交至社保经办机构，通过社会保障卡统一实行社会化发放。主要内容包括：企业养老金持续上涨；居民基础养老金上调；进一步完善养老保障体系等。||
|《天津市养老服务促进条例》||天津||2015年2月1日||条例规定市和区县人民政府应当加强对养老服务工作的领导，制定养老服务促进政策，引导社会力量参与养老服务||
|《老年护理常见风险防控要求》（京津冀地区）||京津冀||2015年7月1日||针对跌倒、坠床、烫伤、误吸、窒息等7大常见护理安全风险，标准提出了有针对性的防控要求。该标准适用于京、津、冀三地各级医疗机构，内容主要包括范围、规范性引用文件、常见风险、基本要求和防控要求组成||
|《浙江省养老服务收费管理暂行办法》||浙江||2014年11月||明确养老服务收费分为公办养老机构和民办养老机构的收费。对公办养老机构收费进行指导价管理，民办养老机构收费由养老机构自行确定||
|《浙江省社会养老服务促进条例》||浙江||2015年3月1日||条例界定了社会养老服务的概念；明确了政府在社会养老服务中的职责。政府负有提供基本养老公共服务等职责；明确了社会养老服务实行政府主导、社会参与、市场运作、统筹发展、保障基本、适度普惠的原则；规范了公办养老机构的定位和收住范围；提出了民间资本的激励保障以及养老服务人员队伍建设等方面的具体要求||
|《北京市居家||北京||2015年5月1日||条例规定了由政府提供基本公共养老服||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|地区||实施或发布时间||主要规定|
|养老服务条例》|||||务，企业、社会组织提供专业化养老服务。政府应培育养老服务产业，完善扶持政策，引导、鼓励企业和社会组织开展居家养老服务。从事居家养老服务的企业和社会组织在享受政府给予的政策扶持的同时，并应当执行政府制定的服务规范、标准，接受政府的指导和社会的监督||
|《辽宁省省人大常委会关于进一步促进全省老龄事业发展的决议》||辽宁|2015年5月||从全面贯彻落实法律法规；强化惠老政策制定和落实；抓好各项惠老工程；推进基层老年协会建设；加强老龄工作机构建设；加大老龄事业经费投入||

（二）安康通所获得相关业务资质和行业准入情况、以及立项、环保、安全、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、业务资质和行业准入情况
安康通目前主要从事提供居家养老、健康咨询（不含医疗）、家政服务、病人陪护服务及养老医疗器具的销售等业务。
截至重组报告书签署之日，安康通取得的资质文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||备案|
||||资质||经营范围|||
||号||||||日期|
|1||《第二类医疗器械经营备案凭证》||零售或零售连锁：II类：6820家用普通侦察器械，6821家用医用电子仪器设备，6823家用超声仪器及有关设备，6827家用中医器械，6856家用病房护理设备及器具，6864家用卫生材料及敷料，6866家用高分子材料与制品*||2015年5月||

2、安康通涉及到的立项、环保、安全、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至重组报告书签署之日，安康通及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（三）主要产品（服务）的用途及报告期的变化情况
在被三胞集团收购之前，安康通主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机
器产品的销售。三胞集团收购完成后，安康通的经营模式逐步进行重大调整，由―卖产品→卖服务‖、―硬件厂商→服务厂商‖进行转变，着力构建居家养老和健康管理的服务体系。2015年，安康通引入互联网思维，提出―平台战略‖，在平台系统中预先接入家政服务、金融服务、信息服务、健康管理服务等各类供应商名录清单、服务人员信息等和终端用户相关的信息，力争搭建有效链接供应商和终端用户的安全、便捷、―一站式‖闭环交易平台。
目前，安康通的主要业务可划分为线上信息服务、线下援助服务以及健康管理三大模块。
1、线上信息服务
线上信息服务是指安康通依托于自主运营的居家呼叫中心，以一键通设备为入口，为广大老年人提供的紧急救助、生活服务等。线上信息服务多采用与政府部门合作，为政府托底老人提供服务的模式，是安康通快速获取用户、拓展业务规模的重要渠道。线上信息服务是安康通经营多年的传统业务，也是与安康通未来―综合性养老服务平台‖战略对接的重要模块。
安康通为政府部门托底老人提供的线上信息服务，有一部分是直接以自己的平台提供的，还有一部分是通过与政府签订合作协议，搭建公建民营、公办民营等多种模式的养老服务平台来提供的，这其中会产生一部分的平台建设收入，也是安康通报告期内营业收入的重要组成部分。
线上信息服务的具体内容包括：
（1）紧急救助&安全预警
紧急救助服务是安康通的核心运营项目，从 1998年开始到目前已经运营了 18年，深受用户信赖。紧急救助服务由紧急呼叫专线和紧急呼叫坐席组成，用户遇到跌倒，疾病、意外、盗抢等突发状况时，可以通过安装在家里的一键通设备（例如安康通设备红色紧急按钮），一键呼入安康通紧急呼叫中心。在收到紧急呼叫后，客服人员将立即调出老人的信息数据库，如健康状况、家庭住址、子女的联系方式
等，在紧急情况下拨打120、辖区派出所以及紧急联络人等，让老人得到及时的救助。具体来看，该项服务具有以下几个特点：
①简单。硬件设备操作简单，用户只需按一下主机紧急求助键或推倒主机手柄便可连接到安康通援助中心进行呼救，可有效防止用户在紧急情况下拨错号码。
②快速。接到用户求助，安康通专业客服会紧急联络120、119或 110及老人子女，无需求助人提供姓名地址等信息，有效防止求助人在紧急情况下报错地址信息等情况。
③可靠。安康通呼叫中心 365天7*24小时人工在线服务，通过单独列队、线路备份、专线专座专用等手段，保证无占线情况发生。
安康通致力于为老年人打造一条紧急救援绿色通道，为老人提供包含紧急救援及指导、120急救车医疗费用支付等一系列无缝隙医疗服务，在绿色通道中用户、急救中心、网络医院高度衔接，安全可靠。
①紧急救援及指导服务。除了就近呼叫救护车并根据病情推荐适合的急救医院外，还提供在救护车到来之前的―白金 10分钟‖的自救或互救应急建议，大大提升救援的成功率。
②院前救护车急救费用负责。为防因意外或子女不在身边等无法支付救护车费用而耽误急救，安康通免费救护车服务还可以代为支付救护车费及车上施救费用，免去后顾之忧。
报告期内，在传统紧急救助服务的基础上，安康通又进行了一定的拓展：利用门磁、红外体感、智能定位腕表、摄像感应器、水浸探测器等先进设备，构造人体感知系统、防盗报警系统、外出定位系统、防火、放水溢报警系统等，组成全方位居家养老安全预警体系，在不影响老人正常生活的基础上，实现对老人生活安全的全面看护。
（2）在线咨询&生活服务
除紧急救助服务外，安康通还通过其呼叫中心平台，为用户提供一系列的在线咨询、生活服务等增值类服务，包括：生活咨询，法律咨询，医疗咨询，心理健康咨询等各类咨询服务；代叫出租车，代叫保姆、钟点工，代订牛奶、桶装水、报纸，活动报名等特殊助老服务；电话及有线报修，家电维修，开锁修锁，物业维修等各类代叫维修服务。
当老人有上述生活各方面的咨询及服务需求时，只要通过手机或者安康通的一键通设备接入到安康通的话务中心，接线员就会按照安康通制定好的SOP，提供标准化的服务。
除此之外，为了进一步提高服务质量，增加客户粘性，安康通还为用户提供一些主动外呼服务，包括：生日问候，主动关爱等定期关怀服务；线上工单回访，临时任务回访，助老服务回访等业务回访。
安康通以其自主运营的呼叫中心平台为基础，整合第三方服务商资源，为老人提供全方位的在线咨询及生活服务，覆盖老人生活的方方面面，真正使老年人，尤其是独居老人的生活变得更加便利。同时通过主动关爱、业务回访等外呼服务，增大老人对安康通平台的依赖性，并监督服务的质量，做老人真正依赖、信得过的平
台。这与安康通未来的―综合性养老服务平台‖的战略定位是相契合的。
（3）平台建设
安康通2015年度及2016年第一季度取得了一定的平台建设收入。安康通现阶段主要的商业模式为―B2G2C‖，即对终端养老客户（C端）的开发主要依靠与区市级民政局等政府部门（G端）对接。一种方式是直接利用安康通自有的平台为政府的托底老人提供各类居家养老服务；另一种方式是通过与政府签订合作协议，搭建公建民营、公办民营等多种模式的养老服务平台，由政府公信力和财政拨款等政策支持，公司为平台所覆盖的区域老人用户提供紧急救助、居家援助、健康管理等基础养老服务。
在第二种方式中，安康通首先为政府建设养老服务平台，获取一定的平台建设收入，然后再根据协议，负责平台的日常运营与维护，获取信息服务、健康管理等收入。平台建设业务的毛利率较低，安康通开展平台建设业务，主要是基于未来―综合性养老服务平台‖战略的布局，先通过养老平台的建设迅速的获取大量的用户，然后再在用户群中推广紧急救援、上门助老、健康管理等毛利率较高的业务。
平台建设是基于一个长期的考虑，是线上信息服务拓展的一种重要手段，是安康通拓展用户规模的一种重要渠道。截至 2016年 3月末，安康通累计为政府建设养老服务平台6个。
2、线下援助服务
线下援助服务是指安康通作为服务供应商，利用自己的助老员团队，为老人提供生活照料、康复护理及精神慰藉等上门助老服务。线下援助服务目前主要在无锡安康通开展，服务项目包括：日间照料、助餐、助洁、助浴、助行、助购等生活照料服务；监测血压、上门理疗、陪同就医、代购药品、起居照顾等康复护理服务；
心理疏导、法律援助、陪读陪聊、手工交流等精神慰藉服务。
目前无锡安康通已建立了 9个线下服务站，分别负责其所在街道的援助服务；
拥有122个助老员，类型包括保洁、理发、厨师、按摩等。
安康通首先统计老人的需求，然后根据老人的需求就近招聘不同类型的助老员，并对助老员进行培训，制定 11条线下服务SOP，保证安康通的助老员团队输出的都是标准化、高质量的服务。
线下援助服务在方便用户生活、增强用户粘性的同时，最大化挖掘用户价值，构建安康通完整的居家养老服务体系。
3、健康管理
安康通致力于成为老人的智能健康管家，健康管理服务是于 2015年推出的一项综合型新业务，通过对国内 50-70岁老人的深入调研及合理分析，综合分析了老年人的生活习惯、饮食习惯、运动习惯、过往病史等指标，并利用时下最先进的远程医疗、大数据分析等技术打造功能强大的健康管理平台。其以医学技术团队为后盾，以老人日常保健需求为核心，通过手机端健康管理APP、各类智能健康仪器（运动记录器、无线传输血压计、血糖仪等硬件设备）和安康通健康管理坐席与老年人生活紧密衔接，为其提供科学合理的日常健康管理服务。
其中，个人手机健康管理系统能够收集和汇总用户的健康信息、提供个性化的健康解决方案、通过对比用户的健康行为数据，对其健康提供系统提示。用户子女或亲属可以通过手机健康管理平台查询长者的运动、血压、心率等健康数据,适时送达关爱。同时，后台强大的专业医疗团队可根据疾病瞬发性特点提供实时在线咨询，通过长效化服务实现历史健康数据存储，以大数据为基础进行用户的深层健康管理。
健康管理业务包括电话医生、健康体检、就医绿色通道等业务，目前以电话医生为主。
（1）电话医生
电话医生业务，指安康通组建自己的电话医生团队，为老人提供 24小时解答疑惑和问题的服务。当老人身体感到不适时，只需拨打电话医生咨询热线，在线医生将详尽解答问题给出建议，不用再为一点小病就跑医院。
电话医生业务的主要服务项目有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目说明|
||会员本人的日常伤、病和医疗疑问的解答与建议|||||
|1||常见急症处理建议||常见急性伤、病处理的咨询||
|2||日常疾病预防和治疗建议||常见疾病预防和治疗的咨询||
|3||症状、体征答疑||根据会员自述症状、体征，分析身体健康状况及解决方式的建议||
|4||季节病的预防与治疗建议||针对在不同季节容易高发的疾病，提供预防和治疗方面的建议||
|5||康复建议||提供疾病、术后康复建议||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目说明|
|6||体检方案建议及体检报告解读||为会员量身设计体检方案，并为会员解读报告，及提出进一步保健、治疗建议||
|7||各种医疗报告的解读||根据会员提供医疗报告，分析并解释病情||
||会员本人遇到的各类就医疑问的解答|||||
|1||推荐医院||目前限于在上海三甲医院范围内根据会员需求推介优质医院、特色科室及医学专家||
|2||就医指导||根据会员病情协助会员选择科室，解决就医困惑||
|3||住院指导||住院手续办理及注意事项相关咨询||
||特定人群医疗问题咨询|||||
|1||幼儿||幼儿常见病及日常护理、疫苗接种等咨询||
|2||女性||妇科常见病及孕期护理常识，孕产期随检计划咨询||
|3||老年人||常见老年疾病的预防和治疗、心脑血管疾病的预防和治疗、日常保健等咨询||
|4||差旅人员||差旅地多发病、高发病相关医疗问题咨询||
||突发流行性疾病和传染病的医学知识普及与指导|||||

（2）就医绿色通道业务
安康通针对目前国内，尤其是一线城市医疗资源紧张，老人挂号难、看病难，以及独居老人住院期间无人照料等问题，面向使用安康通健康管理业务的客户推出了就医绿色通道业务，包括住院绿色通道服务及重疾绿色通道服务等，切实提高了老人就医的便利性。
①住院绿色通道服务
安康通为老人提供包括预约医生、住院安排、手术安排、24小时陪护安排、转诊会诊、康复护理、城市间救护车转运等在内的住院绿色通道服务。该服务目前仅限于在上海、北京、广州就医（包括外地来上海就医），以后会逐渐增多城市。
②重疾绿色通道服务
针对患有重疾的老人，安康通提供预约挂号、导医导诊等服务。保证7个工作
日内帮老人挂号成功。该服务仅限于用户本人患有保险公司规定的重疾种类时使用。
（四）安康通最近三年业务发展情况
报告期内，安康通的业务规模有了较大的拓展，付费用户数量及业务覆盖区域都有了较大的增长，经营业绩也有了较大的提升。截至 2016年 3月末，安康通付费用户数量达到66.8万人，业务区域覆盖上海、北京、江苏、天津、重庆、黑龙江、海南、内蒙古、广东、广西等省市地区。2016年一季度，安康通实现了 213.42万元的净利润，扭亏为盈。
三胞集团入主安康通之后，对其经营模式进行了重大调整，由―卖产品→卖服务‖、―硬件厂商→服务提供商‖进行转变，逐渐构建了居家养老和健康管理的服务体系，安康通转变为销售居家养老和健康管理服务为主的服务提供商。2015年，安康通引入―互联网+‖概念，提出了打造―综合性养老服务平台‖的战略，力图整合各类服务供应商和终端使用用户的相关信息，为提供服务的供应商和需要养老服务的机构和个人搭建安全、便捷的服务平台和交易平台。长期的经营所积累下的良好的声誉、规模迅速扩大的客户群体、以及领先的―平台战略‖市场定位，为安康通充分挖掘养老市场，提高利润水平打下了坚实的基础。
报告期内，安康通详细的业务发展情况如下：
1、报告期内安康通累计服务老人数量
报告期内，安康通通过与政府合作的 B2G2C模式，凭借政府的公信力、面向地方政府辖区内的老年人群，迅速的获得大量客户群体。报告期内安康通累计服务老人的数量大幅增长，截至 2016年 3月末，安康通付费用户数量为 66.8万人，其中2016年1-3月新增约5.6万用户，2015年度新增约51.2万用户。
用户规模的迅速扩大，可以帮助安康通在十分分散的国内养老市场快速的抢占份额，实现安康通业务的全国布局，为其下一步的―综合性养老服务平台‖战略的实施打下坚实的基础。
报告期内，安康通累计服务老人数量如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
||时间||人数|
|2016年3月31日||668,410||
|2015年12月31日||611,885||
|2014年12月31日||99,637||

2、报告期内安康通机器正在使用的数量
报告期内，随着安康通业务规模的不断扩大，安康通机器正在使用的数量也呈现出一定的增长。但是除了传统的依托于一键通设备的线上信息服务外，安康通的业务种类也出现了一定的拓展，新增了多种健康管理类业务。此外，新增的线上信息服务中，部分项目不再依托于一键通设备，而是采用手机的方式直接接入安康通的话务中心，获取各类在线咨询、生活服务等。因此，安康通机器正在使用的数量的增幅要略小于安康通用户数的增幅。
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
||时间||数量|
|2016年3月31日||139,678||
|2015年12月31日||130,527||
|2014年12月31日||100,081||

3、报告期内安康通不同渠道模式的业务发展情况
安康通现阶段主要的商业模式还是B2G模式。目标是打造对政府的养老解决方案提供商。一部分项目直接利用安康通自有的平台为政府的托底老人提供各类居家养老服务；另一部分项目通过与政府签订合作协议，搭建公建民营、公办民营等模式的养老服务平台，通常由政府统一招标采购并由财政拨款为平台所覆盖区域的老人用户提供安康通的紧急救助、居家援助、健康管理等服务付费。
除此之外，安康通也向B2B与 B2C业务拓展。
B2B业务方面，安康通为各类养老及健康管理服务供应商提供一个平台，通
过整合自有及第三方服务供应商资源，为企业客户提供养老及健康管理服务。安
康通打破了传统的B2B思路，与多个行业开展合作，如保健品厂商，金融企业等。
安康通目前开展的B2B业务以健康管理业务为主。
B2C业务方面，安康通致力于为老人打造一个可信任的生活服务平台，即直接向终端老年人客户的子女进行营销，老人只作为服务的使用者，子女作为付费者和服务监督者。B2C模式能够有效提高单用户收入，延伸产品线。目前已经在上海地区推广B2C模式，取得了一定的效果。
报告期内，三种模式下安康通分别的累计服务老人数量如下：
单位：人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|B2G模式（政府机关）||465,685||459,385||99,637||
|B2B模式（机构）||202,321||152,304||-||
|B2C模式（人数）||404||196||-||
|合计||668,410||611,885||99,637||

4、报告期内安康通的分业务类型营业收入情况
报告期内，安康通的主营业务收入按业务类型可分为信息服务收入、援助服务收入、平台建设收入和健康管理收入。信息服务收入是指安康通紧急救助、信息咨询、生活服务等线上信息服务所产生的收入；援助服务收入是指安康通所提供的日间照料、助餐、助洁、助浴、陪同就医、心理疏导等线下上门居家助老服务所产生的收入；平台建设收入是指安康通为政府部门建设各类养老服务平台的收入，包括话务平台、CRM客户管理平台等，多采用公建民营的形式；健康管理收入包括安康通为客户提供电话医生、健康体检、就医绿色通道等业务的收入，其中主要是电话医生业务。
报告期内，安康通为了快速的扩大用户规模，抢占市场份额，在信息服务的价格上给予了用户一定的优惠，因此虽然用户规模增长迅速，但是信息服务收入
却没有明显的增长。援助服务收入随着业务规模的扩大，呈现稳步的增长。2015
年，安康通的B2G业务模式有了新的突破，除了传统的以安康通自己的平台为政
府托底老人提供服务的模式外，新增了与地方政府合作共建养老服务平台提供以线上信息服务为主的业务模式。因此，从 2015年起安康通开始实现平台建设收入，并迅速增长。该类业务毛利率低，主要是为了迅速拓展用户规模而开展。2015年起，安康通也新增了健康管理业务，健康管理业务毛利率高，是除了传统的线上信息服务及线下援助服务之外，安康通未来重点发展的又一新业务方向。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||收入||占比|
|信息服务||2016年1-3月|418.25||32.67%||
|||2015年|1,391.32||67.29%||
|||2014年|1,314.60||86.93%||
|援助服务||2016年1-3月|163.96||12.81%||
|||2015年|344.54||16.66%||
|||2014年|197.60||13.07%||
|平台建设||2016年1-3月|373.78||29.19%||
|||2015年|134.88||6.52%||
|||2014年|-||-||
|健康管理||2016年1-3月|324.37||25.33%||
|||2015年|196.87||9.52%||
|||2014年|-||-||
|总计||2016年 1-3月|1,280.37||100.00%||
|||2015年|2,067.61||100.00%||
|||2014年|1,512.20||100.00%||

（五）安康通养老服务的流程图
1、线上信息服务
安康通最重要的线上信息服务是紧急救助服务，并以此为基础开展在线咨询、生活服务等增值类服务。
（1）紧急救助服务流程
安康通紧急救助服务的流程图如下：
安康通居家养老服务中心会为每位老年人建立基础信息档案，包括紧急联系人、地方派出所电话等。紧急救助服务流程大致分为三部分：
①响应阶段：当老人需要帮助时，可直接按下自己身边的快捷 SOS按键，呼叫中心10s内接通老人电话，询问老人需求；
②反应阶段：若发现老人呻吟或倒地，则快速拨打紧急联系人电话，同时安抚老人，若紧急联系人无应答则更换下一紧急联系人，直至取得沟通，确认其归家时间及是否需要协助拨打报警电话，根据紧急联系人要求进行操作；
③跟进阶段：在按照紧急联系人的要求操作之后，继续不断跟进老人得到救助的进程，直至老人被妥善安置。
（2）在线咨询服务流程
安康通在线咨询服务的流程图如下：
安康通通过协调专业领域人士，为客户提供专业性的咨询服务。主要分为如下几步：
①客户咨询：客户遇到法律、心理、营养等专业问题时，随时致电安康通呼叫中心；
②预约回复时间：接线员根据客户的需求，与客户预约电话回复的时间；
③解答疑问：咨询师在指定时间回电客户，解答客户疑问；
④质监回访：咨询结束三个工作日后，质监专员电话回访客户进行满意度调查。
（3）生活服务服务流程
安康通生活服务的流程图如下：
安康通为老人提供生活信息、生活关爱与生活家政等全方位生活服务，切实解决了老人生活中面临的一些难题，提高了其生活的便利程度。生活服务主要分为如下几个流程：
①老人遇到家政、私教、电脑、家电、水电煤、适老化改造等生活协助问题可随时致电安康通呼叫中心；
②接线员从与安康通平台合作的第三方服务商中，为老人安排合适的服务人员上门提供服务；
③服务人员在老人指定时间上门提供生活服务；
④老人自行与服务人员结算费用；
⑤3个工作日后，质监专员电话回访老人进行满意度调查，包括了解服务质量、服务态度、服务价格等情况。
线下援助服务在无锡地区由无锡安康通开展，安康通作为服务供应商，利用自己的助老员团队，为老人提供生活照料、康复护理及精神慰藉等上门助老服务。
安康通首先统计老人的需求，然后根据老人的需求就近招聘不同类型的助老员，并对助老员进行培训，组建自己的助老员团队，为老人提供上门援助服务。
线下援助服务流程主要包括上门定制服务套餐、统一派工、上门服务三个部分。
（1）上门定制服务套餐
养老市场需求繁杂，每个老人对服务种类的需求有较大差异，因此安康通采用先上门统计老人需求，定制服务套餐，然后再根据老人需求招聘助老员的方式，开展线下援助服务。上门定制服务套餐的流程如下：
①安康通首先向老人发放服务手册，老人根据服务手册预先确定需要的服务项目、服务时间等；
②安康通工作人员上门登记老人的服务需求，登记之后，老人若要更改服务项目，需提前一个月通知安康通；
③安康通工作人员上门张贴二维码，助老员提供服务时，需扫描二维码签到和签退，作为监督服务的一种手段。
（2）统一派工
完成服务套餐的制定后，安康通根据老人的需求，统一调度安排助老员团队上门提供服务。统一派工的流程如下：
①首先各服务站的站长，根据老人所登记的服务需求，匹配合适的服务人员；
②每位助老员都需要填写派工单，作为提供服务、结算工资的凭证之一；
③安康通会将每位助老员的派工资料都录入系统，作为统一调度安排的基础数据及提供服务的记录；
④在提供服务之前的一天，呼叫中心会与老人联系，再次确认服务的时间以及服务的项目，避免老人因忘记服务安排，或者其他特殊情况而导致助老员不能完成服务。
（3）上门服务
为了保证服务的质量，提供标准化的服务，安康通制定了严格的上门服务流程。具体的上门服务流程如下：
①按约上门：安康通助老员需在约定时间准时上门，必须统一着装，出示工号牌和派工单，并按照规定对老人进行礼貌的问候；
②签到：助老员使用手机服务终端扫描客户专属二维码进行签到，通过 LBS进行助老员定位，并向老人简述服务内容；
③工时服务：在提供服务的过程中，助老员必须注意服务细节，多征询老人的意见，保持和老人良好的交流互动。
④服务结束：服务结束后，请老人在派工单上签字确认，并作出服务评价。
⑤签退：助老员再次扫描二维码进行签退，与老人礼貌的道别，并将工单及时交至服务站站长处，由呼叫中心及服务站站长进行服务后续满意度回访。
3、健康管理
安康通为客户提供各类健康管理服务，包括电话医生，健康体检，住院绿色通道及重疾绿色通道等。目前以电话医生为主。
（1）电话医生服务流程
安康通电话医生服务的流程图如下：
①签订协议：安康通的电话医生服务目前主要采用B2B的模式面向机构客户开展，安康通会首先与机构客户签订合作协议，约定服务的价格、数量、内容，双方的权利义务等；
②销售开通：电话医生服务的销售一般采用电话医生卡的方式，由机构客户根据约定的数量和价格，将电话医生卡销售给个人客户，并登记个人客户的相关信息，提交给安康通，安康通将会在7个工作日内为用户开通电话医生服务；
③致电咨询：服务开通后，电话医生服务卡的用户可就身体状况、医院推荐和就医指导等内容呼叫安康通电话医生坐席进行电话咨询；
④确认身份：安康通接线员会根据用户登记的电话、姓名等信息，确认用户身份，调取所登记的用户健康档案等资料；
⑤疑问解答：安康通电话医生将会参考用户的健康档案信息，对用户的疑问进行解答，包括：日常伤、病护理建议及医疗疑问解答，体检方案建议及体检报告解读，就医疑问咨询，康复建议，季节病及突发流行性疾病和传染病的医学普及与指导；提供就医指导，根据会员病情协助会员选择科室，解决就医困惑；提供住院指导等。
（2）住院绿色通道服务流程
安康通住院绿色通道服务的流程图如下：
①咨询分诊：当老人需要申请住院绿色通道服务时，致电安康通服务中心，由专业分诊医师进行深入沟通了解病情，准确分诊；
②就医选择：安康通会根据老人的要求，对其指定的医院及医生进行查询，为
老人提供该医院及医生的指定收费标准，若客户确认预约，则在7个工作日安排治疗、住院或手术，若客户无法接受收费，则由安康通推荐安排合适的医院和医生；
③后期跟进：在安排住院、治疗后，安康通会根据客户的需求，提供 24小时陪护安排、转诊会诊、康复护理、城市间救护车转运等后续服务。
（3）重疾绿色通道服务流程
安康通重疾绿色通道服务的流程图如下：
重疾绿色通道服务的流程与住院绿色通道服务的流程相似，分为如下几步：①咨询分诊：当患有重疾的老人需要申请重症门诊服务时，致电安康通服务中心，分诊医生与老人沟通；
②预约号源：如果老人有指定的医院及医生，则按老人的指定进行预约，若老人无指定医院及医生，则推荐合适的医院及医生，预约号源，并告知老人预约成功；
③陪诊：陪诊人员提前一天至老人处取病历及医保卡，次日挂号后在医院等待
老人，陪同老人就医。
（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
安康通的采购分为服务类采购、存货类采购和固定资产类采购，其采购的模式分别为：
服务类采购。安康通为老人提供的服务清单中，约40%左右为由第三方公司和人员提供，公司与第三方公司或个人采用后付费结算模式，即在向老人提供服务结束后，按照月度进行结算，公司向第三方公司或个人支付上月的服务费。
存货类采购。虽然公司是以服务为核心主导，但是终端设备作为一个联接老人和后台管理的载体，存在小规模的采购量。相关设备由公司提出需求方案、参数等各项要求，由第三方工厂按照公司要求进行生产。上述设备采购中，通常将合同总额的20%作为预付款支付给工厂作为生产启动资金。在公司收到全部订单产品后的2个月将剩余合同金额支付给设备提供商。
固定资产类采购。公司经营过程中存在零星的办公设备等固定资产采购，通常将合同金额的30%会作为预付款支付给供应商，在收到全部设备后的2个月将合同金额的65%支付给供应商，剩余的5%作为质量保证金在3个月后支付给供应商。
2、服务模式
安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品有关的收入；自被三胞集团收购后，经过深入的调研及论证，公司的经营模式发生了重大调整，由―卖产品‖转变为―卖服务‖，由―硬件厂商‖向―服务提供商‖转型，并逐步构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。2015年，公司进一步引入互联网思维，提出―平台战略‖，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||战略阶段||定位||商业模式||收入来源|
|阶段1||硬件厂商||销售安康通电话机硬件产品，通过24小时紧急呼叫中心提供紧急救助服务。该阶段的业务模式单一、客户粘性低。||收取单台设备的月租费，约为20元/台/月||
|阶段 2||服务提供商||销售居家养老和健康管理服务，―硬件产品+软件系统+呼叫中心‖作为基础服务支撑，线下服务团队为老人主动提供居家服务，如不定期的拨打关心电话，提高客户黏性，形成用户资源入口。||一键通平台月租服务费仍为主要收入来源，同时销售部分硬件产品||
|阶段3||平台战略||通过精细的养老服务把用户入口做好后，开始对接外部医疗资源、医疗器械、养老社区、家政机构等资源，并结合移动互联、物联网、大数据等信息化技术，提供远程医疗，通过―医养结合‖为老年人提供全方位的养老和健康增值服务。||安康通不承担医生、护工等采购成本，―轻资产‖运营平台，平台服务费（抽佣或差价）是主要收入来源||

目前安康通的 CRM系统一期已经完成，成功运用于国内的上海、无锡和南京区域。该系统主要担负终端用户所使用的硬件产品的兼容接入、用户服务需求资源7*24小时的即时和集中处理线上和线下资源的统筹调度和派工处理等。目前该系统已接入50万左右的付费用户。
安康通的 CRM系统属于所有系统中的核心架构系统，一是用于维护和更新用户的相关信息（如用户的基础个人年龄、居住地等信息，是否独居，身体基础病理情况，缴费情况，享受服务期限，首次使用日期，续费意愿等）；二是记录用户所有的服务需求和服务完成情况（如拨打客服电话频率，需求频次，需求具体时间，具体服务内容，预约安排或者紧急需要，服务满意度评价等）；三是联接终端用户用的硬件设备，如一键通话机、移动式话机、家庭照护系统等设备；四是开发成一个开放性平台，设置了若干个兼容接口，用于与外部第三方的服务商、政府机构、医疗资源、通信运营商、金融资源、客服人员、老人子女亲属、移动端和 PC端等进行对接，每个接口进行过滤后信息输出，只反馈输出用户的部分对应信息给外部接口。CRM第一期主要以完成前三项内容为主，第二期将以第四项内容为主要开发内容。
线下服务的开展需要在老人家中与老人面对面进行，客服人员上门前要经过专门培训，结合老人的心理特点，拉近与老人的距离感。因为独居老人占老人用户的
50%左右，独居老人的心理和生理特点（子女不在身边，精神孤独感，社交边缘和
封闭化，缺乏沟通，行走不便，较易生病等）使老人更容易接受服务人员的上门服
务，实践运营中老人经常指定服务人员上门，说明已经与服务人员建立起很高的信任度和满意度，从而使得线下服务更容易形成与老人之间的黏性，让老人有一种被关爱感和面对面的安全感等。通过线下服务，安康通可以实现与用户面对面的互动反馈，提高客户黏度、安全感和满意度。线下服务除了收取月度固定服务费以外，如果老人使用了第三方的服务，则公司将以代销模式按照一定的返点收取第三方公司的服务费；如果老人想额外自费购买服务项目，则按照一定的标准予以结算；通过对老人的身体健康和精神健康状况的评估，公司有针对性的向老人推送护理和康复类的辅助产品，如老人对护理、康复用品、营养品等有一定的需求，会产生部分销售；公司会按照一定的金额收取代理费。
该系统投入资金接近260万元，可接入500万左右的终端使用用户。该系统的用户群体以 65岁以上老人为主，占比约80%，剩余部分用户以大型国有或外资企业白领阶层为主，占比约20%。
3、销售模式
安康通目前的商业模式以―B2G2C‖为主，即对终端老人客户（C端）的开发主要依靠与区市级民政局等政府部门（G端）对接，与政府签订合作协议，通过公建民营、公办民营、PPP等模式共同搭建养老服务平台，通过政府公信力和财政拨款等政策支持，为平台所覆盖的区域老人用户提供安康通的紧急救助、居家援助、健康管理等服务。服务月租费收入主要由安康通直接与政府结算，根据与政府具体协议的不同，结算方式有所不同。若政府将养老补贴直接拨付给用户，则由用户来支付。
此外，安康通也向商业机构如银行、保险等出售公司的养老卡，由银行、保险等机构将养老卡送给其高净值客户，从而增加银行或保险机构的用户黏性。
根据公司规划，前期以 B2G2C切入市场，快速汇聚潜在用户数量，扩大影响力和品牌；未来将逐步加大 B2C的销售比重，直接向终端老年人客户的子女进行营销，老人只作为服务的使用者，子女作为付费者和服务监督者。
安康通定位为服务提供商及平台商，以硬件产品、软件系统和呼叫中心作为基础，销售紧急援助服务、家政服务、主动关爱、医疗健康、生活信息中转等综合服务，并收取相关服务费用。安康通不依靠硬件产品作为收入来源，硬件产品全部外包厂家定制，硬件作为提供服务的附属品直接赠送给客户或者收取少量费用。
安康通目前提供紧急按钮相关的信息服务平均为 2.6次/月·人，收费标准为 20元/月的费用；提供的居家帮扶服务平均为 1次/月·人，收费标准为 40元/月。
收费模式为按月计费、按年收取；提供的一键通老人电话机设备主要为免费赠送。
盈利模式上，该系统主要为用户提供线上和线下服务，线上服务包括信息服务、健康管理、紧急救助等，线下服务包括家政类服务（如保洁、餐饮、水电维修、房屋维修、管路维修、洗浴等）、健康护理服务、身体和精神康复服务、精神慰藉服务、读书读报、主动上门探视等。线上服务的盈利来源主要为对用户收取的月度固定服务费，成本主要是话务中心因呼叫而产生的成本和费用，该成本随着服务人数的扩大而持续摊薄。通过线上服务，安康通可以实现更高的盈利水平。
5、结算模式
目前安康通的结算模式以B2G为主，主要客户为各地民政部门。当地民政部门采购公司的养老服务，由安康通向民政部门指定的老人提供服务，同时安康通自政府处收取费用。B2G业务中一般是先由安康通提供服务，然后再由政府通过银行转账的方式向安康通支付费用，结算频率月付、季付、年付的都有。
B2B业务中，针对向银行、保险等机构客户（简称―渠道客户‖），安康通主要是向渠道客户销售养老预付卡，由渠道客户赠送给其客户。该类业务的结算一般是渠道客户先预付一部分款项，然后再分期结算剩下的部分。
（七）安康通的服务销售情况
截至2016年3月末，安康通付费用户数量为66.8万人，其中2016年1-3月新增约5.6万用户。安康通的用户主要为60岁以上老年人。安康通用户自然流失率较低，约为每年10%。
报告期内安康通付费用户情况如下：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1|上海分公司|511,010|458,485|64,175|
|2|南京分公司|136,785|134,382|19,229|
|3|无锡分公司|20,615|19,018|16,233|
|总计||668,410|611,885|99,637|

2、报告期服务的产能以及前五名客户占比情况
安康通采取平台型业务模式，主要提供的信息服务具有单位边际成本递减的特征，因此服务成本并不随着服务产出的增加而线性增加。安康通目前的服务能力可满足线上信息服务类活跃用户 70万人次/年（活跃用户是指每月主动拨打客服电话不低于1次，活跃用户在总用户中占比约32%），可服务非活跃信息服务类用户 150万人次/年；可满足线下服务活跃用户30万人次/年（活跃用户是指月度线下服务需求不低于2小时的用户，占比约45%），可满足线下服务非活跃用户 36万人次/年。
安康通最终的服务对象为老年人，但目前主要的服务购买方为政府机关，因此在报告期内，安康通的主要客户为各地政府的民政局。安康通报告期内前五名客户及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占同期销售总额比例|
||报告期||排名||客户名称||收入金额|||
||||||||||（%）|
|2016年1-3月||1||天津市和平区民政局||373.78||29.19||
|||2||深圳源创国际贸易有限公司||93.00||7.26||
|||3||无锡镁皋电子产品有限公司||87.00||6.79||
|||4||无锡市民政局||83.77||6.54||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占同期销售总额比例|
||报告期||排名||客户名称||收入金额|||
||||||||||（%）|
|||5||上海炳恒金融信息服务有限公司||75.00||5.86||
|||前五大客户合计||||712.56||55.65||
|||当期总计||||1,280.37||||
|2015年||1||无锡市民政局||248.85||12.04||
|||2||无锡滨湖区民政局||207.73||10.05||
|||3||南京雨花台区财政局||161.76||7.82||
|||4||南京秦淮区老龄委||106.28||5.14||
|||5||江苏省妇联||95.68||4.63||
|||前五大客户合计||||820.30||39.67||
|||当期总计||||2,067.61||||
|2014年||1||无锡滨湖区民政局||220.40||14.57||
|||2||无锡市民政局||122.13||8.08||
|||3||南京白下区民政局||101.72||6.73||
|||4||南京雨花区民政局||91.78||6.07||
|||5||上海浦东老龄事业发展中心||78.77||5.21||
|||前五大客户合计||||614.80||40.66||
|||当期总计||||1,512.20||||

报告期内，安康通不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。
安康通不存在销售严重依赖于少数政府平台或企业的情况。报告期内，安康通及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有安康通5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
（八）安康通的采购情况
报告期内，安康通主营业务成本主要为机器成本、人力成本、电信通讯成本及为平台建设采购的软硬件成本等，直接外购的产品主要是安康通终端机器、以及为平台建设采购的相关软硬件等。
2014年度、2015年度、2016年 1季度安康通前五名供应商的采购金额及其占
当年采购总成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占同期采购总|
||报告期||排名||供应商名称||采购金额|||
||||||||||额比例（%）|
|2016年1-3月||1||山东卡尔电气股份有限公司||145.80||28.08%||
|||2||南京蜂米软件有限公司||126.00||24.26%||
|||3||江苏中讯电子科技有限公司||46.50||8.95%||
|||4||上海择路通信技术有限公司||38.00||7.32%||
|||5||中国电信南京分公司||37.78||7.27%||
|||前五大供应商合计||||394.08||75.89%||
|||当期总计||||519.29||||
|2015年||1||南京蜂米软件有限公司||125.04||22.56%||
|||2||中国电信南京分公司||108.01||19.49%||
|||3||亿迅（中国）软件有限公司||61.13||11.03%||
|||4||上海聚立信息技术有限公司||54.95||9.91%||
|||5||江苏中讯电子科技有限公司||45.00||8.12%||
|||前五大供应商合计||||394.14||71.10%||
|||当期总计||||554.32||||
|2014年||1||中国电信南京分公司||92.31||26.26%||
|||2||江苏中讯电子科技有限公司||42.00||11.95%||
|||3||杭州中创电子有限公司||39.79||11.32%||
|||4||上海中兴通讯技术有限公司||37.80||10.75%||
|||5||盘锦辽河三角洲米业有限公司||17.47||4.97%||
|||前五大供应商合计||||229.36||65.24%||
|||当期总计||||351.56||||

报告期内，安康通不存在向单个客户的采购额超过当期总采购额50%的情况。
安康通不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，安康通及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有安康通5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
（九）主要产品或服务的质量控制情况
1、主要质控控制标准
安康通公司通过数年的努力建立起了线上指挥调度工作和线下助老服务工作
的质量监控管理体系，并建设完成全业务标准化作业体系，依据标准作业要求进行用户数据收集，需求响应，工单派发，服务投递，回访反馈等方面的流程和结果监控。其中指挥调度中心部分 SOP57条，子流程 137条，线下服务 SOP11条，子流程32条。
安康通公司各服务执行的质量标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品标准名称|标准编号||覆盖产品或服务|
|1||线上作业标准化体系||SOP2016001|线上服务&服务线上管理部分||
|2||线下作业标准化体系||SOP2016002|线下服务部分||

安康通线上作业标准化体系57条SOP的详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|线上服务SOP|||
|1.1有响应紧急呼叫|||
||1.1.1客户需要叫120||
||1.1.2客户需要叫110/119||
||1.1.3客户需要联系紧急联系人（求助）||
|1.2无响应紧急呼叫|||
||1.2.1客户呻吟或倒地||
||1.2.2客户无声音反馈||
|2.1增值类服务|||
||2.1.1各类咨询||
|||2.1.1.1生活咨询|
|||2.1.1.2法律咨询、医疗咨询、心理健康咨询|
||2.1.2特色助老服务||
|||2.1.2.1代叫出租车|
|||2.1.2.2找保姆/钟点工|
|||2.1.2.3搬家/搬家具|
|||2.1.2.4晨叫设置|
|||2.1.2.5活动报名|
|||2.1.2.6手机定位（上海）|

||||
|-|-|-|
|线上服务SOP|||
||2.1.3各类维修保养||
|||2.1.3.1电话及有线报修|
|||2.1.3.2家电维修|
|||2.1.3.3水电煤维修|
|||2.1.3.4厨卫维修|
|||2.1.3.5家具维修|
|||2.1.3.6开锁修锁|
|||2.1.3.7物业维修|
||2.1.4医疗服务||
|||2.1.4.1预约挂号|
|||2.1.4.2预约体检|
|||2.1.4.3陪医就医|
||2.1.5投诉表扬||
|||2.1.5.1来电表扬/投诉|
|||2.1.5.2来信表扬/投诉|
|||2.1.5.3合理化建议|
||2.1.6催促||
|||2.1.6.1催促代办紧急求助|
|||2.1.6.2催促各类增值服务|
|||2.1.6.3催促各类售后服务|
||2.1.7其他||
|||2.1.7.1联系紧急联系人（普通）|
|||2.1.7.2无人应答|
||2.1.8natali服务（上海特有）||
|||2.1.8.1转电话医生|
|||2.1.8.2转医生助理-索迪斯|
|||2.1.8.3转医生助理-泰康养老|
|||2.1.8.4转医生助理-太平洋保险|
|||2.1.8.5转医生助理-中意保险|
|2.2售后服务|||
||2.2.1故障报修||
|||2.2.1.1安康通故障报修|

|||||
|-|-|-|-|
|线上服务SOP||||
||||2.2.1.2手机报修|
||||2.2.1.3腕表报修|
||2.2.2业务办理|||
||||2.2.2.1停机|
||||2.2.2.2退机|
||||2.2.2.3初装确认|
||2.2.3信息变更|||
||||2.2.3.1资料变更|
||2.2.4业务咨询|||
||||2.2.4.1手机/腕表业务咨询（上海）|
||||2.2.4.2安康通销售业务咨询|
||2.2.5试机|||
||||2.2.5.1客户试机|
||||2.2.5.2回访试机|
||||2.2.5.3收费试机|
||||2.2.5.4维修试机|
||2.2.6其他|||
||||2.2.6.1误碰/小孩玩耍|
|3.1外呼服务||||
||3.1.1定期关怀|||
|||3.1.1.1生日问候||
||||3.1.1.2主动关爱|
||||3.1.1.3主动关爱（庙行）|
||3.1.2业务回访|||
||||3.1.2.1线上工单回访|
||||3.1.2.2临时任务回访|
||3.1.3助老服务回访|||
|||3.1.3.1上门回访满意||
||||3.1.3.2上门回访不满意|

安康通线下作业标准化体系11条SOP的详细情况如下：
|||
|-|-|
|线下服务SOP||
|4.1设备配置类||
||4.1.1新用户装机操作|
||4.1.2移机操作|
||4.1.3退机服务|
||4.1.4收费操作|
|4.2上门援助服务类||
||4.2.1老人配餐服务|
||4.2.2维修类服务|
||4.2.3家政类服务|
||4.2.4代买代办类服务|
||4.2.5上门理疗类服务|
||4.2.6上门诊疗类服务|
||4.2.7陪伴外出类服务|

2、主要质控控制措施
安康通公司从数据收集，需求响应，工单派发，服务投递，回访反馈等方面进行全面管理及控制，确保养老服务的质量。
安康通公司主要控制点及相关判定标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||过程名称||控制点||产品/过程特性和要求||控制方法|
|数据收集||基础居住数据||保证数据的完备性、可靠性||《数据采集SOP》||
|||健康数据||||||
|||服务数据||||||
|||其它要求||||||
|需求响应||响应时间||响应迅速及时||《坐席操作SOP》《礼仪规范标准》||
|||责任人||响应责任人负责制||||
|||需求应对||礼貌应答||||
|工单派发||工单内容||按实际应答填写||《质量监控管理||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||过程名称||控制点||产品/过程特性和要求||控制方法|
|||工单状态||确定工单状态和受处理事件一致||制度》||
|服务投递||投递时间||服务投递与工单承诺时间一致，迅速及时||《助老员操作SOP》||
|||服务内容||服务内容和流程与SOP规定一致||||
|回访反馈||回访结果||服务内容、流程、礼仪及收费||《质量监控管理制度》||

安康通公司通过自建大数据管理系统，能实时统计服务区域内所有服务数据及用户数据的变化，并对变化做出实时的数据处理分析，能通过后台算法根据数据报表的变化趋势做出服务调整的预测和判断，同时能就某一服务流程或用户状态进行跟踪和监控。
政府及相关监管机构可通过该系统的后台实时查看上述数据。同时，安康通也将通过周报和月报的形式，将区域内服务的整体状况定期向政府及相关机构汇报。
3、相关质量纠纷
基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，安康通产品和服务质量情况良好，未受到任何质量方面的行政处罚，亦未发生因产品或服务质量问题而导致重大纠纷的情形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
安康通主要产品为向老年人提供服务，为了提高服务的质量和能力，安康通进行了一系列的技术开发，相关技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术特点和水平||应用阶段|
||统一的居家养老集中管理平台，支持各类居家养老|，||
||服务的开展（紧急救援，居家养老十助，主动关爱|||
||健康档案）， 支持多种的养老设备的接入（新的一|||
|安康通居家养|键呼叫器带更多的传感器，定位腕表），支持多类|||
|老服务指挥调|型坐席的接入及管理（医生远程座席），支持更多||处于成熟应用阶段|
|度系统|新的呼叫中心分点的快速实施。|||
||数据结构设计采用通行的标准格式，可以快速和其|||
||他机构进行数据交互。老人的健康数据使用健康档|||
||案方式存储，支持和卫生部门健康档案进行数据共|||

|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术特点和水平||应用阶段|
||享。呼叫中心业务报表符合呼叫中心通行的KPI考|||
||核指标及格式。支持和其他系统的无缝对接。|||
||建立集中的指挥调度中心，统一调配用户需求，话|||
||务处理，以及服务响应等资源实现养老服务业务的|||
||自动化处理。|||
||建立统一的养老数据云平台，汇总所有老人相关信|，||
||息。同时也是IoT数据采集、管理、分析云平台，|||
||对接各种养老数据采集设备。平台分别整合社区养|||
||老、信息数据分析、医疗健康护理领域的优势资源|||
||为用户提供专家级的服务和解决方案。|||
||采用了目前最先进的IT互联网技术，物联网技术，|||
|安康通养老云|云计算技术以及加密技术。使得系统有效地满足各|||
||||处于成熟应用阶段|
|服务系统|类复杂应用需求和用户大规模增长的需要。|||
||强大的统计功能，可为相关部门的决策提供有力的|||
||数据依据。创新的采用异步大数据分析，实现丰富|||
||灵活的信息查询功能，满足各种人员轻松了解各地|||
||区老龄人群的信息状况。并且―大数据‖分析能做到|||
||将资源分配达到最优状态，实现资源与需求供需的|||
||最佳平衡点。|||
||利用云计算与大数据分析技术，实现强大的报表系|、。||
||统。提供完整的统计业务建模功能，包括业务方案|||
||统计实体、指标体系，报表设计、公式引擎、报送|||
||流程、业务参数包等等，此外还提供数据的审核、|||
||运算、上报流程等功能。不同的统计业务之间相互|||
||独立，互不干扰，但可根据需要在合法授权的情况|||
|安康通数据管||||
||下共享数据，实现报表业务的统一部署、统一管理||处于成熟应用阶段|
|理平台||||
||多端共享，系统支持PC端、PAD端、手机端多端|||
||浏览，展现方式自动切换，提供了多种途径进行浏|||
||览。多格式同步，系统支持多种格式的报表数据导|||
||入导出，以便和其他系统进行对接。图表多样化，|||
||可配置各类图形化统计报表，可让相同的数据展示|||
||出不同的图表，达到不同的效果。|||
||通过云计算和大数据分析，集中展现安康通各类服|，||
||务场景及业务数据：日常监控业务场景，紧急救助|||
||服务场景，健康管理服务场景，生活护理服务场景|||
||主动关爱服务场景，远程医疗服务场景，以及呼叫|||
||量、服务任务单总量、服务覆盖情况和客户分布情|||
|安康通养老大|况等。|||
||||处于成熟应用阶段|
|数据展示系统|系统采用Echarts/CSS3/Animation/Canvas/Gif动画|||
||技术实现图表/动效，运用Baidu Map，实现地图绘|||
||制及路径展示，以及使用了先进的jQuery Ajax技术|||
||解析Webservice产生的JSON数据集，实现数据的|||
||存储及动态化。不仅达到了顶级的视觉效果，也充|||
||分考虑了系统的可维护性与扩展性。|||
||用户互动平台打造一个老人与子女，老人与呼叫中|||
|安康通用户互|心，老人与服务商、服务人员、助老员沟通生态体|||
||||处于成熟应用阶段|
|动平台|系，让老人不仅是服务的享用者，更是服务的驱动|||
||者。在此平台中老人可以提出服务需求计划，反馈|||

|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术特点和水平||应用阶段|
||服务过程问题，对服务人员做出评价，提交变更自|。||
||己的信息，生活服务咨询，健康咨询，法律咨询等|||
||用户有多种访问方式（PC，APP，微信等），在移|||
||动端，子女通过账号绑定的方式，能全面、实时的|||
||了解老人的动态，以及为老人提供服务的过程和计|||
||划。真正做到关心和放心。|||
||结合安康通养老云服务系统，构建一个界面友好、|。、||
||操作简单、方便易用、安全可靠的移动端应用系统|||
||有效的管理公司的养老上门服务流程及数据。实现|||
||工单业务过程管理，监控及追踪。完善的养老上门|||
||服务数据统计分析功能，使得管理人员及时发现问|||
||题，解决问题，从而提高用户满意度。供应商及服|||
||务人员只需使用APP就能轻松接收任务，执行任|||
||务。并能实时的和系统互动，实现高效的业务协同|||
||工作模式。|||
|安康通服务管||||
||通过流程化、标准化的管理，形成一套有效的管理||处于成熟应用阶段|
|理及监督系统||||
||和监督机制，通过对服务商或服务人员的收集、洽|||
||谈，到审核、评估、培训，再到服务的实施、考核|||
||改进完善，并引入有效的竞争淘汰机制，不断进行|||
||资源的整合和服务结构优化，确保服务范围的广泛|||
||性和服务项目的多样化。|||
||系统采用多条定制化的工作流，对养老服务的全过|||
||程进行追踪和管理。整个服务流程从老人 养老|||
||中心 服务商服务人员 老人，形成一个闭环，|||
||对服务质量监督起到关键性作用。|||
||系统采用现代化的流程控制平台, 并融合了国内数|，||
||家大型客户的先进管理经验进行实例化, 带给用户|||
||温馨的体检一站式服务。系统集成了国内众多知名|||
||及大型体检集团, 保证用户享受到最优质和优惠的|||
||体检服务。接受网站、电话、微信等多种方法预约|||
||接受个人、团体定制体检套餐或个性化的体检项|||
||目。通过云平台，实现体检数据终身保存，每个体|||
||检者的数据结构化管理，从体检单位到体检者的历|||
||史档案全方位关联。结合SPSS/SAS和我们的―数据|||
||中心‖的系统, 对健康数据进行深入的分析与挖掘。|||
||建立动态的老人电子健康档案。以生命阶段、健康|||
|安康通云健康||||
||和疾病、服务活动作为三个维度，涵盖各种健康相||处于成熟应用阶段|
|云平台||||
||关因素，实现―多档合一‖、―活档活用‖。通过专业|||
||的健康检测仪（如血氧仪、血压仪、血糖仪等）的|||
||自动接入，这些信息会传送到信息平台，平台对数|||
||据进行记录、分析，当会员健康出现异常时，系统|||
||自动报警。同时老人子女也可在获得老人的健康状|||
||况。|||
||搭建起以老人为中心的一站式健康服务体系，为老|||
||人提供健康咨询、健康监测与评估、自我健康管理|||
||等服务。平台不仅对老人健康数据进行采集，通过|||
||云计算以及大数据分析，对老人健康档案进行智能|||
||管理，例如：血压、血氧、血糖、心率等信息，以|||

||||
|-|-|-|
|技术名称|技术特点和水平|应用阶段|
||及相关疾病的治疗记录、用药记录、病症记录等。形成老人终身的健康档案。通过老人健康云平台，可以随时掌握老人健康状况，为老人制定针对性的治疗方案，以及追踪康复过程。||

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
安康通核心技术人员的有关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|人员名称|职位|核心技术人员的特点||
|||公司副总裁，负责安康通信息化战略规划和实施，安康通营运管||
|||理和提升。先后在Sodexo、Think soft、 Chosen Media集团担任||
|||高管职务。在大型企业架构、云计算、团队管理、技术架构、项||
|||目管理等方面有着丰富的经验。主持并参与过大量规划、建设、||
|||研发以及售前等工作，在企业应用与管理信息化系统有着深刻的||
||安康通副总裁|认知及实战经验。||
|彭剑波||||
|||2015年加入安康通，分管IT管理中心和营运中心。对公司的系统||
|||建设从可行性、到开发再到落地运营能够精准的从全局来把握，||
|||同时业务的开展也能得到系统强大且迅速的支撑。开发与运营相||
|||辅相成，一体化管理，使得安康通从管理模式和组织架构上领先||
|||于同行业公司。系统加营运的整体养老解决方案构成了安康通的||
|||核心竞争力。||
|||10年软件开发及团队管理经验。精通IT前沿技术，对于云计算和|，|
|||大数据分析有深刻的理解和实战经验。具有多年的团队管理经验||
|||组建过多支10-20人研发团队，并参与核心技术的开发与架构。具||
||首席架构师|有大型软件系统的开发和架构经验，能够快速精准的组建开发团||
|包建敏||||
|||队，成功通过项目产品化，并达到极高的用户满意度。||
|||资深的研发能力以及良好的沟通及资源协调能力，保证项目能够||
|||高质高效的完成。丰富的项目实战经验，使得业务需求能快速的||
|||转化和满足，并且从性能上得到优化和提升。||
|||10年以上软件开发及团队管理经验。精通多种主流开发软件，对|。|
|||数据大量并发，异步处理有丰富经验。 在全文检索，缓存，数据||
||首席系统设计师|库分布及容灾等在项目中的应用有独特见解和处理方法。 具有丰||
|邵峰||富的项目管理及开发经验，尤其是对项目开发风险，项目质量管||
|||控及资源均衡有很强的经验和能力。是大数据分析及优化的专家||
|||丰富的开发及管理经验，大系统的实战经验，能保证系统设计的||
|||规范和最优化，使得系统性能稳健、易用和可扩展。||
|||10年以上IT项目管理经验，8年在跨国企业，有大型项目及团队||
||高级业务经理|||
|金朝||管理经验，有丰富的网络/硬件/软件的trouble shooting的经验。丰||
|||富的IT管理经验以及项目管理经验，擅长沟通，精通ITIL/PMP||
|||管理方法。擅长处理跨部门，多供应商，大型系统集成项目。能||

|||||
|-|-|-|-|
|人员名称|职位|核心技术人员的特点||
|||处理各种突发状况及危机化解，丰富的沟通技巧和管理方法能保||
|||证项目顺利高效的进行。||
|||资深IT项目管理专家，具备良好的时间观念和目标意识。具备良||
|||好的人际关系管理能力和沟通协调能力，善于风险管理和危机处||
|||理。||
|||10年以上IT开发和项目管理经验。精通多种主流开发软件及数据||
|||分析软件、系统建模软件。对数据分析及流程优化和系统建模有||
|||很深的造诣。丰富的项目经验及行业经验，能从数据管理层面驱||
|||动业务的增长和优化。对既有业务流程和数据进行梳理、挖掘，||
||IT流程|搭建相关业务数据分析体系，确保业务稳定高效运行。能作为公||
|程晓莉|优化经|司核心业务数据的生产者、编制者及最终解释人，确保对内/对外||
||理|输出数据的客观、准确和完整。||
|||丰富的数据分析经验，能够基于数据分析得到有价值的信息，为||
|||业务发展提供策略和建议，协助各业务部门完成数据整理、分析||
|||与利用。同时资深的IT 项目管理经验，能快速转换业务需求为IT||
|||系统模型。||
|||拥有10年以上互联网产品管理工作经验，精通互联网或软件产品||
|||整体设计实现过程，擅长使用各类数据进行上线后的分析优化。||
||移动产|||
|||具备优秀的产品交互设计能力、逻辑能力、沟通能力、组织协调||
||品高级|||
|蔡方俊||能力以及产品设计和文档编写能力。||
||业务经|||
|||曾参与设计过20多个大型项目的产品设计工作，对互联网产品市||
||理|||
|||场具备敏锐的嗅觉和精准的判断。有良好的全局观念，思路清晰||
|||敏捷，善于跨部门跨区域沟通，善于组织和调动资源达成目标。||
|||10年以上呼叫中心运维建设和管理经验，具有丰富的大型呼叫中||
|||心项目、IPT项目管理经验。对售前技术支持等，售后服务队伍建||
|||设，系统项目实施、维护有丰富的实战经验。||
||呼叫中|||
|王纪显||||
|||对呼叫中心的管理有独特的战略和方法。能独立掌控呼叫中心项||
||心经理|||
|||目搭建及其售后维护工作。熟练掌握思科语音网关、Callmanager||
|||系统、CVP、IPIVR、ICM等系统安装配置，可以快速定位Cisco 呼||
|||叫中心系统故障，并及时解决。保证呼叫中心平稳正常的运转。||
|||8年网络运维和管理经验，资深网络工程师。参与多个大型网络系|，|
|||统建设项目。具有丰富的网络实施经验和故障排查经验，能独立||
|||迅速的定位各种故障。精通网络安全和系统安全相关知识，了解||
|||安全行业相关信息。熟悉思科，华为，H3C，juniper等主流网络||
||高级网|||
|||设备，能独立配置和调试，排查故障。具备较强的日志分析能力||
|余波||||
||络工程|||
|||强。||
||师|||
|||丰富的项目经验及现场解决能力，对大型计算机网络系统、服务||
|||器系统等架构具备规划设计、调试和故障诊断，运维维护等能力||
|||能全盘分析网络系统问题。良好的沟通能力、文档撰写能力、协||
|||同工作能力及团队合作精神。||

由于安康通历史期的经营表现不佳，自创始人毕仁海股权转让退出后，广州金鹏对于安康通的管理及核心技术人员进行了较大比例的调整，经营水平及业绩表现均取得了显著改善，现有核心人员均在 2015年入职并签署了3年期限的劳动合同，核心团队人员任职稳定。
七、最近两年一期主要财务数据和财务指标
根据苏亚金诚出具的安康通2014年度、2015年度、2016年1-3月《审计报告》（苏亚专审字[2016]191号），安康通2014年度、2015年度及2016年1-3月的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计||16,119.60|15,897.43||3,697.39|
|非流动资产合计||1,425.83|1,445.76||623.27|
|资产总计||17,545.43|17,343.19||4,320.66|
|流动负债合计||903.19|865.31||363.97|
|非流动负债合计||-|-||-|
|负债总计||903.19|865.31||363.97|
|所有者权益||16,642.24|16,477.88||3,956.69|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|营业收入||1,280.37|2,067.61||1,512.20|
|营业利润||270.56|-671.46||-187.07|
|利润总额||282.55|-719.34||-179.08|
|净利润||213.42|-561.41||-174.32|
|扣除非经常性损益后的净利润||201.56|-512.85||-180.31|

万元和5.99万元，主要为安康通的捐赠支出和其他营业外收入。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-667.50||-929.18||-126.95||
|投资活动产生的现金流量净额||-92.83||-289.64||-47.35||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||12,952.15||36.75||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|流动比率||17.85||18.37||10.16||
|速动比率||17.78||18.32||9.88||
|资产负债率||5.15%||4.99%||8.42%||
|应收账款周转率||3.57||3.07||4.21||
|存货周转率||42.57||23.43||7.11||
|总资产周转率||0.29||0.12||0.35||
|毛利率||46.17%||49.43%||52.53%||
|净利润率||16.67%||-27.15%||-11.53%||
|总资产报酬率||4.87%||-3.24%||-4.03%||
|净资产报酬率||5.13%||-3.41%||-4.41%||

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款平均余额，其中2016年数据为1-3月数据*4
存货周转率=当期营业成本/存货平均余额，其中2016年数据为1-3月数据*4
总资产周转率=当期营业收入/期末总资产平均余额，其中2016年数据为1-3月数据*4
毛利率=（当期销售收入－当期营业成本/当期营业收入
净利润率=当期净利润/当期营业收入
总资产报酬率=当期净利润/期末总资产平均余额，其中2016年数据为1-3月数据*4
净资产报酬率=当期净利润/期末所有者权益平均余额，其中2016年数据为1-3月数据*4
八、安康通主要资产、负债及对外担保情况
（一）安康通主要资产情况如下
截至2016年3月31日，安康通主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比||主要构成|
|流动资产||||||||
|货币资金||14,315.16||81.59%||主要为银行存款||
|应收账款||1,436.23||8.19%||主要为与政府、机构客户的往来款，金额排在前五位的有：应收天津和平区民政局 373.78 万元的平台建设收入，应收深圳源创国际贸易有限公司124.00万元的健康管理收入，应收无锡镁皋电子产品有限公司 116.00 万元的健康管理收入，应收南京雨花台区财政局 111.91 万元的援助服务收入和信息服务收入，应收无锡市民政局 83.77 万元的援助服务收入和信息服务收入。||
|预付账款||82.14||0.47%||主要为往来款||
|其他应收款||96.04||0.55%||主要为押金保证金和备用金||
|存货||64.76||0.37%||主要为库存商品||
|其他流动资产||125.28||0.71%||主要为待抵扣增值税及各项预交税费||
|流动资产合计||16,119.60||91.87%||||
|非流动资产||||||||
|长期股权投资||1.00||0.01%||对庙行服务中心的出资10,000.00元||
|固定资产||355.00||2.02%||主要为运输设备和电子设备||
|在建工程||161.93||0.92%||主要为工程设计与施工一体化项目。||
|商誉||474.07||2.70%||为安康通 2012 年取得上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司 51%股权时的并购溢价||
|长期待摊费用||289.34||1.65%||为上海旭辉 10 号楼三层与四层的装修费用||
|递延所得税资产||137.78||0.79%||主要为可抵扣亏损||
|其他非流动资产||6.71||0.04%||预付工程款||
|非流动资产合计||1,425.83||8.13%||||
|资产合计||17,545.43||100.00%||||

注：庙行服务中心为民办非企业单位，根据其章程的规定，出资人上海金秋对出资的财产不保留、不享
有任何财产权利，不要求回报；庙行服务中心的财产，除符合规定的支出外，财产及其孳息不得用于分配，
增值部分不得分红，注销时剩余财产用于公益性或者非营利性目的。根据上述规定，安康通可以控制庙行服
务中心的日常经营，但不能取得分红或其他形式的回报。因此安康通未将其纳入合并范围。
（二）安康通主要负债情况如下
截至2016年3月31日，安康通主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比||主要构成|
|流动负债||||||||
|应付账款||676.94||74.95%||主要为应付劳务和购货款及应付工程设备款||
|预收款项||169.21||18.74%||为预收电话医生服务费||
|应付职工薪酬||3.49||0.39%||为短期薪酬，主要为工资、奖金、津贴和补贴及职工福利费||
|应交税费||31.12||3.45%||主要为应交增值税和营业税||
|其他应付款||22.42||2.48%||主要为未付费用||
|流动负债合计||903.19||100.00%||||
|非流动负债||||||||
|非流动负债合计||-||-||||
|负债合计||903.19||100.00%||||

（三）安康通对外担保情况
截至2016年3月31日，安康通不存在对外担保情形。
九、安康通业务相关的固定资产、无形资产的情况
（一）主要固定资产情况
根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2016] 191号《审计报告》，截至2016年3月31日，安康通拥有固定资产概况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||账面原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|机器设备||5||30.01||22.96||7.05||23.50%||
|运输设备||5||168.80||92.46||76.34||45.23%||
|电子设备||3-5||327.64||118.04||209.60||63.97%||
|其他设备||3-5||66.65||4.65||62.00||93.03%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|折旧年限||账面原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|合计|||593.10||238.10||355.00||59.86%||

注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值
1、自有产权房屋情况
截至报告书签署之日，安康通无自有产权房屋。
2、房屋租赁情况
截至报告书签署之日，安康通的主要经营场所为租赁取得，具体如下：
①2015年6月，上海金秋与天津金麒麟置业有限公司签署了《上海市房屋租赁合同》，约定由天津金麒麟置业有限公司将上海市普陀区丹巴路 28弄10、11号 3楼的房屋（―沪房第普字（2012）第009184号‖）出租给上海金秋使用，租赁期限为3年，自2015年6月15日到2018年6月14日；租金为104,824.09元/月；租赁面积为682.43平方米。
②2015年6月，上海互联与天津金麒麟置业有限公司签署了《上海市房屋租赁合同》，约定将上海市普陀区丹巴路28弄10、11号4楼的房屋（―沪房第普字（2012）第009198号‖）出租给上海互联使用，租赁期限为3年，自2015年6月15日到2018年6月14日；租金为110,994.37元/月；租赁面积为722.60平方米。
③2015年3月，南京金康与南京源久房地产开发有限公司签署了《房屋租赁合同》，约定将南京市花神大道 11-29号的房屋（―宁房权证雨初字第 355797号‖）出租给南京金康使用，租赁期限自2015年3月16日到2017年4月15日；租金为84,737元/年；租赁面积为 154.77平方米。
④2015年8月，南京金康与南京苏厦科技有限公司签署了《江苏通信大厦办公楼租赁协议》，约定将集庆路198号江苏通信大厦4楼8410A室的房屋（―产权证秦变字第106513号‖）出租给南京金康使用，租赁期限自2011年9月1日到2016年
8月 31日；第一年租金为 230,100元/年，第二年至第五年全年租金为 247,800元；
租赁面积为485平方米。
⑤2015年2月3日，无锡安康通与王宏签署了《租房协议》，约定将建筑路422-10的房屋（―锡房权证滨湖字第 WX1000031502号‖）出租给无锡安康通使用，租赁期限为3年，自2015年2月8日到2018年2月7日；租金为22600元/年。
3、主要机器设备
截至报告期期末，安康通现值为50万元以上的主要机器设备为上海互联拥有的车辆。该等设备权属清晰，均有相应的购置及入账依据，不存在权属纠纷。
（二）主要无形资产情况
截至重组报告书签署之日，安康通拥有的无形资产情况如下：
1、商标
截至重组报告书签署之日，安康通拥有的商标权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||类|||注册||商标注册||||注册有效|
||序号|||商标||||||使用种类|||
||||别|||人||号||||期限|
|1||第9类|||上海互联||第3277053号||家庭护理电子呼叫器；红外线报警器；烟雾报警器；可燃气体报警器||2003.9.28至2023.9.27||
|2||第9类|||上海互联||第7294167号||计算机；计步器；电话机；灯箱；家用遥控器；除人工呼吸外的呼吸器；报警电铃；防盗报警器；电动开门器；电动关门器||2010.11.21至2020.11.20||
|3||第12类|||上海互联||第7294197号||运行李车；轮椅；手推车；婴儿车；婴儿车车篷；购物用手推车；折叠行李车；自行车；助力车；自行车打气筒||2011.3.21至2021.3.20||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||类|||注册||商标注册||||注册有效|
||序号|||商标||||||使用种类|||
||||别|||人||号||||期限|
|4||第37类|||上海互联||第7294217号||维修信息；清洗建筑物(内部)；电器设备的安装与修理；清洗衣服；电话安装和修理；消毒；钟表修理；家具修复；防盗报警系统的安装与维修；医疗器械的安装和修理||2010.10.14至2020.10.13||
|5||第39类|||上海互联||第7294232号||运输信息；商品包装；包裹投递；信件投递；投递报纸；邮购货物的递送；快递(信件和商品)；轮椅出租；安排游览；导游||2010.11.28至2020.11.27||
|6||第43类|||上海互联||第7294240号||住所(旅馆、供膳寄宿处)；自助餐厅；餐厅；流动饮食供应；茶馆；提供野营场地设施；帐篷出租；旅馆预订；养老院||2011.2.28至2021.2.27||
|7||第44类|||上海互联||第7294251号||医疗诊所；医疗按摩；保健；医疗辅助；医药咨询；心理专家；疗养院；休养所；卫生设备出租；植物养护||2010.12.28至2020.12.27||
|8||第45类|||上海互联||第7294265号||火警报警器出租||2011.4.21至2021.4.20||

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||||类||||注册||商标注册||||注册有效|
||序号||||商标||||||使用种类|||
||||别||||人||号||||期限|
|9||第10类||||上海互联||第9014189号||护理器械；医疗器械和仪器；血压计；脉搏计；心电图描记器；理疗设备；拐杖；助听器；奶瓶；医用或牙科用扶手椅||2012.1.14至2022.1.13||
|10||第35类||||上海互联||第15574795号||药品零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务||2016.2.7至2026.2.6||
|11||第5类||安康通+ANKAGNTONG||上海互联||第15574712号||维生素制剂；补药；人用药；医药制剂；中药成药；生化药品；医用营养品；失禁用尿布；婴儿尿布；药枕||2015.12.14至2025.12.13||
|12||第41类||||上海互联||第15572689号||教育；培训；组织文化或教育展览；安排和组织培训班；出借书籍的图书馆；文字出版（广告宣传材料除外）；在线电子书籍和杂志的出版；娱乐；俱乐部服务（娱乐或教育）；私人健身教练服务||2016.1.7至2026.1.6||
|13||第45类||||上海互联||第15572835号||殡仪；消防；||2016.4.28至2026.4.27||
|14||第10类||安康通+ANKANGTONG+图||上海互联||第15574358号||脉搏计；人工呼吸设备；医疗器械和仪器；护理器械；血压计；医用||2015.12.14至2025.12.13||

|||||||||||||||
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||||类||||注册||商标注册||||注册有效|
||序号||||商标||||||使用种类|||
||||别||||人||号||||期限|
|||||形||||||身体康复仪；理疗设备；心电图描记器；助听器；奶瓶||||
|15||第18类||||上海互联||第15574519号||毛皮；手杖||2016.2.14至2026.2.13||
|16||第37类||||上海互联||第15574571号||医疗器械的安装和修理；钟表修理；消毒||2016.2.14至2026.2.13||

2、域名
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||序号||域名||域名持有者||注册日||到期日|
|1||ankangtong.com||上海互联||2004年3月10日||2021年3月10日||

十、安康通的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
安康通营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入等，其确认原则如下：
1、销售商品收入的确认原则
安康通在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入安康通；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2、提供劳务收入的确认原则
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
安康通在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入。
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入安康通，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结果能够可靠地估计。
（2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
安康通在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以以下三种情况确认提供劳务收入：
①如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
②如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。
安康通的营业收入包括信息服务、援助服务、健康管理以及平台建设收入。对提供信息服务、援助服务、健康管理等劳务收入，以劳务已提供、根据相关协议按月确认收入；对平台建设，于期末按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认原则
安康通在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）会计政策与会计估计与同行业的比较
报告期内，安康通的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
安康通管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。
在合并日，公司对同一控制下的企业合并中取得的资产和负债，按照在被合并方资产与负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；根据合并后享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为个别财务报表中长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付合并对价（包括支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或发行股份的面值总额）之间的差额，调整资本公积（股本溢价或资本溢价）；资本公积（股本溢价或资本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。
（1）公司在非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债，以公司在购买日作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为计量基础，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。
（2）合并成本分别以下情况确定：
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确定。合并成本为该项长期股权投资的初始投资成本。
2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为购买日之前持有股权投资在购买日按照公允价值重新计量的金额与购买日新增投资投资成本之和。个别财务报表的的长期股权投资为购买日之前持有股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。一揽子交易除外。
（3）公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。
1）公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。
2）公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。
3）公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务预期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。
4）公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按公允价值计量。
5）公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，不予考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。
（4）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理
2）公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列规定处理：
①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
3、公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理
（1）公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用（包括为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等），于发生时计入当期损益。
（2）公司为企业合并而发行债务性证券支付的佣金、手续费等交易费用，计入债务性证券的初始计量金额。
1）债券如为折价或面值发行的，该部分费用增加折价的金额；
2）债券如为溢价发行的，该部分费用减少溢价的金额。
（3）公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的佣金、手续费等交易费用，计入权益性证券的初始计量金额。
1）在溢价发行权益性证券的情况下，该部分费用从资本公积（股本溢价）中扣除；
2）在面值或折价发行权益性证券的情况下，该部分费用冲减留存收益。
（五）合并财务报表的编制方法及范围
1、编制方法
（1）统一会计政策和会计期间
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司编制。
（3）子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映
在合并财务报表中，母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减归属于母公司的所有者权益（未分配利润）；子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。
（4）报告期内增减子公司的处理
1）报告期内增加子公司的处理
①报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理
在报告期内，因同一控制下的企业合并而增加子公司的，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理
在报告期内，因非同一控制下的企业合并而增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
2、合并财务报表范围及变化
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
截至2016年3月31日，纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例（%）|||||
||||||||业务性||||||取得方|
||子公司名称||主要经营地||注册地|||||||||
||||||||质||直接||间接||式|
|上海互联远程医学网络系统有限公司||上海||上海||远程医疗服务||100.00||-||设立||
|上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司||上海||上海||养老服务||100.00||-||非同一控制合并||
|南京金康通信息技术服务有限公司||南京||南京||养老服务||100.00||-||设立||
|北京通安康信息技术服务有限公司||北京||北京||养老服务||100.00||-||设立||
|无锡安康通信息技术服务有限公司||无锡||无锡||养老服务||-||100.00||设立||

除上述子公司外，截至2014年12月31日，安康通持有湖北安康通智慧社区服务有限公司51%的股权，因此对其进行并表处理。2015年1月8日，安康通将其持有的湖北安康通智慧社区服务有限公司51%的股权以255万元人民币的价格转让给广州金鹏集团有限公司，不再对其并表。
报告期内，除上述变化外，安康通的合并报表范围没有其他变化。
（六）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
报告期内，安康通不存在资产剥离的情况。
（七）安康通重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
安康通与上市公司不存在重大会计政策或估计差异。
（八）重大会计政策或会计估计的变更
报告期内，安康通不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（九）行业特殊的会计处理政策
报告期内，安康通不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、其他重要事项
（一）关联方资金占用情况的说明
截至重组报告书签署之日，安康通不存在关联方资金占用的情况。
（二）重组报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明
1、2015年1月8日，转让湖北安康通51%的股权
2015年 1月 8日，安康通将其持有的湖北安康通智慧社区服务有限公司51%的股权以255万元人民币的价格转让给广州金鹏集团有限公司。
湖北安康通的基本情况、该次转让的原因、作价依据如下：
（1）基本情况
安康通于2013年 7月24日与湖北善和诚技术有限公司（以下简称―善和诚‖）共同设立了中外合资企业湖北安康通智慧社区服务有限公司（以下简称―湖北安康
通‖），注册资本为 500万元人民币，其中安康通出资等值于 255万元人民币的外汇持有湖北安康通51%的股权，善和诚出资245万元人民币持有49%的股权。
2014年 12月 23日经武汉市商务局武商务审[2014]380号文件批复，公司将其持有的51%股权作价 255万元转让给广州金鹏，并于 2015年 1月 8日在工商局办理了变更登记手续，同时公司名称变更为湖北金鹏智慧社区服务有限公司。
（2）转让原因
安康通转让所持湖北安康通股权的原因是：在湖北安康通转让给广州金鹏之前，湖北安康通主要从事智慧城市，也有少量居家养老业务，因湖北安康通与安康通同受广州金鹏控制，业务划分不明确。2015年广州金鹏进行了内部战略调整，安康通集中从事养老业务，广州金鹏旗下其他公司主要从事安防和智慧城市业务。
（3）作价依据
根据湖北安康通2013年、2014年未经审计的财务报表，湖北安康通2013年度、2014年度的主要财务数据如下：
1）资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||282.85||305.96||
|负债总额||105.93||68.30||
|所有者权益合计||176.93||237.66||
|归属于母公司所有者权益||176.93||237.66||

2）利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2013年度|
|营业收入||102.24|-|
|利润总额||-33.84|-17.49|

||||
|-|-|-|
|净利润|-33.84|-17.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-33.84|-17.49|

湖北安康通成立于 2013年 7月 24日，截至 2014年 12月 31日，没有产生利润，2013年度亏损 17.49万元，2014年度亏损 33.84万元，经营状况不佳。因此，安康通与广州金鹏经协商达成一致，安康通转让给广州金鹏的湖北安康通51%股权的交易作价为255万元，以安康通的出资额为作价依据，具备合理性。
除上述事项外，报告书披露前十二个月内，安康通未进行过其他重大资产收购出售事项。
（三）最近三年利润分配情况
安康通最近三年未实施过利润分配。
（四）安康通境外生产经营情况
安康通控股有限公司属于非实质性公司，无任何实际经营活动，不涉及境外生产经营情况。
（五）安康通安全生产和污染治理情况
安康通目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业，经营业务不涉及立项、环评报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法律的情形。
（六）安康通涉及到的许可他人的资产的情况
安康通未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（七）安康通涉及债权债务转移的情况
本次交易拟购买安康通的控股股权。本次交易完成后，安康通将成为南京新百的控股子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（八）安康通重大未决诉讼情况的说明
截至重组报告书签署之日，安康通不存在未了结或已知的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（九）交易对手关于安康通的合规情况
截至重组报告书签署之日，针对安康通的合规情况，广州金鹏等股东已出具承诺如下：―安康通为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业合法拥有上述安康通完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，安康通的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业承诺及时进行安康通的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业拟转让安康通的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。‖
（十）安康通的税务、社保、公积金等相关事项的合规情况
1、政府相关部门为北京通安康开具的相关合规证明
2015年 12月 1日，根据北京市社会保险基金管理中心出具的北京市社会保险个人权益记录，北京通安康自 2013年 1月至 2015年 10月申报的养老、失业、医疗、工商和生育保险的各项保险费均已缴纳。
2016年 4月 26日，根据北京住房公积金管理中心东城管理部证明，北京通安康自2010年01月至2013年08月未发现有违反住房公积金法律、法规的行为。
2016年 4月 28日，根据北京市东城区地方税务局第一税务所出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日期间，北京通安康接受过100元的行政处罚，该处罚为2014年1月地税逾期申报滞纳金。
2、政府相关部门为南京金康开具的相关合规证明
2016年5月4日，根据南京市社会保险管理中心证明，截至2016年4月30日，南京金康无社会保险费欠缴。
2016年7月1日，根据南京住房公积金管理中心归集管理处证明，南京金康截止2016年7月1日没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
2016年 4月 8日，根据南京市玄武区国家税务局的证明，在 2002年 7月 8日至2016年3月31日期间，暂未发现南京金康存在一般违法违规记录。
2016年4月7日，根据江苏省南京地方税务局征收税务局第二税务所出具的南京金康涉税情况证明，自2011年1月1日起至2015年12月31日止期间，南京金康无违法违章及受处罚情况，无欠税情况。
3、政府相关部门为上海互联开具的相关合规证明
2016年 4月 8日，根据上海市虹口区人力资源和社会保障局的证明，自 1998年 4月 1日至 2016年 4月 8日，该局未接到过涉及上海互联的劳动监察或劳动争议投诉举报，上海互联也未受到过该局劳动保障行政处罚。
2016年 4月 8日，根据上海市公积金管理中心的证明，上海互联自 1999年 4月至2016年2月未有该中心行政处罚记录。
2016年 4月 12日，根据上海市虹口区国家税务局及上海市地方税务局虹口区分局共同出具的虹税证字[2016]第 151号证明材料，暂无发现上海互联有欠税，暂无发现有违规违纪记录。
2016年 5月 23日，根据上海市社会保险事业管理中心出具的单位参加城镇社会保险基本情况说明，截至2016年4月，上海金秋无社会保险费欠缴。
2016年 4月 8日，根据上海市公积金管理中心的证明，上海金秋自 2001年 9月至2016年3月未有该中心行政处罚记录。
2016年4月8日，根据上海市黄埔区国家税务局及上海市地方税务局黄浦区分局共同出具的黄税调证201600186号证明材料，上海金秋自2001年8月1日至2016年3月31日均按期进行申报，暂未发现偷税漏税等违法行为。
5、政府相关部门为无锡安康通开具的相关合规证明
2016年3月31日，根据无锡市社会保险基金管理中心证明，无锡安康通自2009年11月至2016年3月期间为员工每月按时足额缴纳社会保险，无违规记录。
2016年4月7日，根据无锡市住房公积金管理中心证明，无锡安康通无被投诉举报记录，未曾受到过该中心处罚。
2016年4月7日，根据无锡市国家税务局第二税务分局的证明，无锡安康通在2009年11月1日至2016年3月31日期间，除2015年7月存有逾期未缴纳税款的处罚外，其余无违法违规、无欠税行为。
2015年 12月 8日，根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的证明，自2013年1月1日起至2015年12月8日的管理期限内，未发现无锡安康通欠税税收违法违规行为，无锡安康通接受过100元的行政处罚，处罚的原因是无锡安康通未按规定于2014年11月17日前办理所属期限为2014年10月的印花税的纳税申报；
2016年4月14日，江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的证明，自2015年1月1日至2016年3月31日的管理期限内，未发现无锡安康通行政处罚、欠税税收违法违规行为。
安康通为一家于 1997年 7月 11日根据香港《公司条例》于香港注册成立之有限公司，注册编号为616689。依据香港公司注册处于 2016年6月 27日发出之《公司迄今仍注册证书》，安康通截至当天仍名列香港公司注册处备存的公司登记册中，为有效存续。
根据香港中伦律师事务所出具的尽职调查报告，安康通控股有限公司没有实际运营业务，且不存在安康通控股有限公司或第三方不合规的情况。
（十一）安康通涉及常州元康股权转让事项是否构成股份支付的说明
依据《企业会计准则解释第4条》的相关规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
1、结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
2、接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
常州元康现有的 21名合伙人均为三胞集团管理层员工，非安康通和南京新百员工，也不为安康通和南京新百提供服务。安康通和南京新百既非结算企业，也非接受服务企业，故不应作为股份支付处理，也不应确认股份支付成本。如果涉及股份支付，相关成本应在三胞集团层面核算。
第五章交易标的基本情况-三胞国际
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Sanpower International Healthcare Group Limited|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|Unit83/F,Qwomar Trading Complex,Blackburne Road,Port Purcell,RoadTown,Tortola,British Virgin Island VG1110.|
|董事|陈瑾|
|企业境外投资证书|境外投资证第N3200201600213号|
|股份数目|62,501股|
|注册号|18211110|
|成立日期|2014年4月23日|

二、历史沿革
（一）2014年4月，三胞国际设立
2014年4月，三胞集团全资注册设立Sanpower International Healthcare GroupLimited(以下简称―三胞国际‖)，公司注册于英属维尔京群岛，注册股份数目为50,000股，并于2014年4月23日获得英属维尔京群岛公司登记部门颁发的公司登记证书，公司编号1821110。
（二）三胞国际历次股权变动情况
1、2015年11月，第一次股权转让
2015年11月20日，三胞集团将其持有的17.2%股权转让给常州明塔。本次股权变动完成后，三胞国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||股权比例|
|三胞集团||41,400||82.80%||
|常州明塔||8,600||17.20%||
|合计||50,000||100.00%||

2、2015年12月，第一次增资
2015年12月，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投分别认缴三胞国际新增出资额4,688美元、3,125美元、1,563美元、1,563美元、781美元、781美元。本次增资完成后，三胞国际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数目（股）||股权比例|
|三胞集团||41,400||66.24%||
|常州明塔||8,600||13.76%||
|赛领辅仁||4,688||7.50%||
|力鼎资本||3,125||5.00%||
|农银基金||1,563||2.50%||
|赛领并购||1,563||2.50%||
|东吴创投||781||1.25%||
|衡丹创投||781||1.25%||
|合计||62,501||100.00%||

（三）三胞国际最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年增资和交易说明
（1）2015年 11月 20日，三胞集团以 12,280,000美元将其持有的三胞国际股权中的17.20%转让给常州明塔。常州明塔的合伙人均为三胞集团的员工。为了起到员工激励作用，三胞集团以较低价格转让部分股权给员工持股平台。本次转让相关双方签署了股权转让协议，进行了工商登记。本次转让符合相关法律法规及公司章程的规定，没有违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015年 12月，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投分别以22,500,000、15,000,000、7,500,000、7,500,000、3,750,000和3,750,000美元或等值人民币向三胞国际增资，占发行结束后总股本的7.50%、5.00%、2.50%、2.50%、1.25%及1.25%。本次增资系三胞国际引进战略投资者拓展中国和海外业务
的重要战略举措。本次增资方、原股东及三胞国际签署了增资协议，进行了工商登
记。本次增资符合相关法律法规及公司章程的规定，没有违反限制或禁止性规定的
情形。
2、最近三年估值与本次估值的差异原因
经交易双方协商，本次三胞国际100%股权的交易作价为 145,400万元，近三年交易作价与本次作价差异的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||三胞国际100%股权|||
||项目||||与本次差异的原因|
||||估值|||
|三胞集团以12,280,000美元将其持有的三胞国际股权中的17.2%转让给常州明塔||约45,693万元||常州明塔为三胞集团业务骨干组成的合伙企业，该次交易实质是三胞集团对其员工的股权激励，因此转让价格较低，与本次交易作价的差异具有合理性。||
|赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投增资||约192,000万元||本次增资三胞国际的估值相比本次交易的估值和作价低，主要是因为本次增资系双方根据市场化原则谈判的结果。而本次交易是双方基于估值估值报告并经友好协商确定的，相关差异具有合理性。||

注：近三年的多次交易均以美元计价，为了便于比较，上述均按照 6.4(2015年末汇率)的汇率折算成人民币进行计算。
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制关系
三胞国际的股权控制关系图如下：
三胞国际的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。三胞集团的基本情况详见重组报告书―第三章交易对方基本情况/二、三胞集团有限公司详细情况‖，袁亚非先生的基本情况详见重组报告书―第二章上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人/（二）控股股东及实际控制人基本情况/2、实际控制人基本情况‖。
上图中常州明塔系员工激励平台，合伙人均为三胞集团的中层员工。详细情况详见重组报告书―第三章交易对方基本情况/五、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）详细情况‖。其他股东的详细情况详见重组报告书―第三章交易对方基本情况‖。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署之日，三胞国际的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
截至重组报告书签署之日，三胞国际的高级管理人员为董事陈瑾。
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali、A.S.Nursing和Natali（中国）。本次交易完成后，Natali（中国）将继续履行与其高级管理人员的劳动合同。由于以色列国内法律禁止公司与员
工签订竞业禁止协议，三胞国际对Natali、ASNursing管理层的稳定措施主要从文化认同、发展愿景、资源支持等方面开展，具体如下：
1. Natali和A.S.Nursing的管理层均为职业经理人，在并购完成之后，三胞集团与管理团队进行了充分的沟通交流，三胞集团的企业文化―向上、自省、平衡、厚道、讲理、明目‖获得了管理团队的深刻认同。
2.三胞集团对三胞国际的业务发展进行了中长期战略规划，包括在以色列本土如何进一步完善业务生态系统、提高发展速度、增强竞争力等，特别还着重规划了开拓中国市场的愿景与具体措施。三胞国际清晰与极具发展前景的战略规划获得了 Natali和A.S.Nursing的管理层的充分认可，工作积极性得以充分调动，与国内业务团队在业务开拓及项目实施上合作愉快
3.得益于三胞集团的强大影响力，Natali及A.S.Nursing在以色列本土及中国的医疗卫生行业的影响力均不断上升，特别是 Natali获得了国家卫计委远程医疗试点项目、Natali CEO个人作为唯一的企业界代表进入中以两国创新联委会特别委员会，使得管理层备受鼓舞。
4、本次交易完成后，上市公司将进一步支持Natali、A.S.Nursing和中国业务加强联系，管理层对于相关业务规划较认可，表示将会长期服务对应公司。
综上，本次交易完成后，三胞国际将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。
（四）是否存在影响三胞国际独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署之日，三胞国际不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
（一）三胞国际子公司情况
截至重组报告书签署之日，三胞国际各子公司股权结构如下（不含处于待注销
状态公司）：
上述通过信托持有子公司的相关请情况详见重组报告书―第五章交易标的基本情况-三胞国际/十、三胞国际通过信托持有的子公司情况‖。
截至重组报告书签署之日，三胞国际各子公司的基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册地||注册资本||持股情况||主营业务|
|1||Sanpower Singapore PTELtd (以下简称―SanpowerSingapore‖)||新加坡||100,000新加坡元||100%||投资控股||
|2||Sanpower LifecareCompany Ltd (以下简称―Sanpower Lifecare‖)||以色列||1,000新谢克尔||100%||投资控股||
|3||Natali Seculife HoldingsLtd(以下简称―Natali ‖)||以色列||36,000新谢克尔||100%||投资控股||
|4||Natali SeculifeInternational Ltd(以下简称―Seculife International‖)||以色列||38,000新谢克尔||100%||紧急呼叫中心服务、医生上门服务、电话医生咨询服务、安全巡逻服务、提供膳食服务等||
|5||Natali (Company forEmergency Medical||以色列||20,000,000||100%||远程医疗和远程照护服||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册地||注册资本||持股情况||主营业务|
|||Services in Israel) Ltd (以下简称―Natali EmergencyServices‖)||||新谢克尔||||务、紧急呼叫中心服务、医生上门服务、针对以色列教育机构的预防医疗服务、养老培训、居家养老解决方案等||
|6||A.S. Nursing and WelfareLtd(以下简称―A.S.Nursing‖)||以色列||11,600新谢克尔||100%||针对老年人的护理服务||
|7||Health Services inCommunities andOrganizations Ltd. (以下简称―Sharap‖)||以色列||1,000新谢克尔||70%||针对合作社区和基布兹（以色列集体农庄）的远程医疗和远程照护服务、紧急呼叫中心服务||
|8||Seculife (04) Ltd. (以下简称―Seculife 04‖)||以色列||40,000新谢克尔||100%||紧急呼叫中心服务、医生上门服务、电话医生咨询服务、安全巡逻服务、提供膳食服务等||
|9||Seculife (08) Ltd. (以下简称―Seculife 08‖)||以色列||40,000新谢克尔||100%||紧急呼叫中心服务、医生上门服务、电话医生咨询服务、安全巡逻服务、提供膳食服务等||
|10||Seculife Israel Ltd. (以下简称―Seculife Israel‖)||以色列||10,000新谢克尔||100%||紧急呼叫中心服务、医生上门服务、电话医生咨询服务、安全巡逻服务、提供膳食服务等||
|11||Dr. Life Ltd. (以下简称―Dr. Life‖)||以色列||100,000新谢克尔||100%||无经营活动，待注销||
|12||Maestro-Tech Ltd. (以下简称―Maestro‖)||以色列||34,300新谢克尔||51%||无经营活动，待注销||
|13||Secutech (03) Control||以色列||10,000新谢克尔||98%||无经营活动，||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册地||注册资本||持股情况||主营业务|
|||Center Ltd. (以下简称―Secutech 03‖)||||||||待注销||
|14||广州市纳塔力健康管理咨询有限公司(以下简称‖Natali（中国）‖)||中国广州||3,000万元||65%||社区医疗服务、养老服务等||

三胞国际旗下共有 14家子公司，构成三胞国际最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司为 Natali和 A.S.Nursing。
（二）三胞国际重要子公司情况-Natali
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Natali Seculife Holdings Ltd|
|曾用名|Mashrall 2000 Medical & Health Services 1998 Ltd|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 6789203 Israel|
|授权资本|36,000新谢克尔|
|注册号|51-271113-6|
|成立日期|1998年12月16日|

2、历史沿革
（1）1998年12月，设立
1998年12月16日，Natali设立，设立时名称为：―Mashrall 2000 Medical& Health Services 1998Ltd.‖，注册号为51-271113-6。
（2）2000年6月，股票种类调整
2000年6月4日，Natali股本36,000新谢克尔分为35,500股普通股,156股A系列优先股（Preferred AShare）,44股B系列优先股（Preferred BShares）和300股管理层股
份（ManagementShares）,每股面值1.00新谢克尔。
（4）2008年2月，股权结构变更
2008年2月6日，Natali将300股管理层股份（ManagementShares）、156股A系列优先股（Preferred AShare）以及52股B系列优先股（Preferred BShares）转化为 508股普通股；Natali并向原股东新发行普通股。上述交易完成后，截至2008年2月11日,Natali的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|普通股（股）|股权比例|
|S.H Sky Investments (S.K.L.P.) L.P.||17,714|66.31%|
|A.S.I.V. Holdings Ltd.||2,423|9.07%|
|Uri Sharabani||2,032|7.61%|
|Moshe Sharabani||678|2.54%|
|Ronen Reuven||678|2.54%|
|AvnerShalev||678|2.54%|
|Yehuda Bermi||261|0.98%|
|Rebecca Mintzer||2,250|8.42%|
|合计||26,714|100.00%|

（5）2008年4月，名称变更
2008年4月30日，Natali名称变更为―Natali Seculife HoldingsLtd.‖。
（6）2008年4月，股权结构变更
2008年4月7日，Natali股东根据以前授予的股票期权行权，股东间进行了部分股权转让。
相关交易完成后，Natali的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|普通股（股）|股权比例|
|S.H Sky Investments (S.K.L.P.) L.P.||17,964|60.46%|
|A.S.I.V. Holdings Ltd.||2,423|8.15%|
|A.S.I.V. Initiation Ltd.||500|1.68%|
|Uri Sharabani||2,232|7.51%|
|Moshe Sharabani||1,000|3.37%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||普通股（股）||股权比例|
|Ronen Reuven||1,506||5.07%||
|AvnerShalev||678||2.28%||
|Yehuda Bermi||261||0.88%||
|Rebecca Mintzer||2,250||7.57%||
|Gur Mintzer||900||3.03%||
|合计||29,714||100.00%||

（7）2008年4月-2014年2月，股权结构变更
2008年至 2014年，Natali进行了一系列的股权变更和分配。但控股股东未发生变化。
截至2014年2月18日，Natali的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||普通股（股）||股权比例|
|S.H Sky Investments (S.K.L.P.) L.P.||18,164||59.23%||
|A.S.I.V. Holdings Ltd.||2,423||7.90%||
|A.S.I.V. Initiation Ltd.||1,310||1.63%||
|Uri Sharabani||573||0.55%||
|Esh. Holdings and Projects||2,064||6.73%||
|A. Mars Enterprises Ltd.||1,000||3.26%||
|Ronen Reuven||2,116||6.90%||
|AvnerShalev||678||2.21%||
|Yehuda Bermi||261||0.85%||
|Rebecca Mintzer||1,532||5.00%||
|Gur Mintzer||1,618||5.28%||
|Natali Seculife Holdings Ltd.||143||0.47%||
|合计||31,882||100.00%||

（8）2014年11月，三胞集团收购Natali
SanpowerLifecare系三胞国际的间接全资子公司。
收购完成之后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||普通股（股）||股权比例|
|Sanpower Lifecare Company Limited||31,739||99.55%||
|Natali Seculife Holdings Ltd.||143||0.45%||
|合计||31,882||100.00%||

（9）2015年10月，股权转让
2015年 10月 8日，Sanpower Lifecare将其持有的 Natali的100%股份转让给 Bank Leumi Trust CompanyLtd.,具体情况详见重组报告书―第五章交易标的基本情况-三胞国际/十、三胞国际通过信托持有子公司情况。
相关交易完成后，Natali的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||普通股（股）||股权比例|
|Bank Leumi Trust Company Ltd.||31,739||99.55%||
|Natali Seculife Holdings Ltd.||143||0.45%||
|合计||31,882||100.00%||

以上内容中未能详细披露自1998年到2014年历次股权变更的历史沿革，主要理由如下：
根据以色列法律，股权转让并不以登记为生效要件。公司股东进行股权转让时，是否进行登记取决于股东自身意愿，并无相关的强制规定。实际股权转让过程中，可能存在各方签订了股权转让协议但未办理工商登记的情况。因此，Natali自1998年成立以来，至2014年11月被Sanpower Lifecare收购前的股权变更并未进行完整的工商登记，目前，难以确定历次股权变更的详细记录。
2014年11月份，Natali被Sanpower Lifecare收购时，Natali的原股东已承诺公
司不存在股权纠纷的情况，本次交易中，上市公司拟购买三胞国际100%股份，三
胞国际的第一大股东三胞集团承诺三胞国际及其子公司不存在股权纠纷。
3、股权结构及控制关系情况
2008年至2014年11月，Natali的控股股东均为S.H Sky Investments (S.K.L.P.)L.P，持股比例一直在49%-60%之间。2014年11月，Natali被SanpowerLifecare收购，控制权发生变化。截至重组报告书签署之日，Natali的股权结构及控制关系详见重组报告书―第五章交易标的基本情况-三胞国际/四、子公司情况/（一）三胞国际子公司情况‖。
4、最近两年一期主要财务数据
Natali最近两年一期按照中国会计准则编制的经审计的主要财务数据如下：（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||14,288.87||7,882.95||5,055.78||
|非流动资产合计||36,462.66||14,933.12||13,266.97||
|资产总计||50,751.53||22,816.07||18,322.75||
|流动负债合计||15,459.27||9,425.79||6,466.65||
|非流动负债合计||13,535.63||1,793.52||1,748.15||
|负债总计||28,994.90||11,219.30||8,214.80||
|所有者权益||21,756.63||11,596.77||10,107.95||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||8,038.65||25,850.87||24,484.99||
|营业利润||1,403.07||4,765.40||3,152.46||
|利润总额||1,403.07||4,762.84||3,152.46||
|净利润||1,066.05||3,498.80||2,096.72||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||486.50||4,589.16||3,360.04||
|投资活动产生的现金流量净额||-18,315.91||-2,972.58||-591.92||
|筹资活动产生的现金流量净额||18,037.02||-220.04||-1,897.17||

（三）三胞国际重要子公司情况-A.S. Nursing
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|A.S. Nursing and Welfare Ltd|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|Hamasger 54 St., Tel Aviv – Yaffo 6721421 Israel|
|授权资本|11,600新谢克尔|
|注册号|51-136053-9|
|成立日期|1989年1月26日|

2、历史沿革
（1）1989年1月，设立
1989年1月26日，公司设立，公司设立时名称为A.S. Family Services– NursingLtd，注册号为51-136053-9。
（2）2016年3月，股权结构调整
2016年3月，A.S. Nursing被Natali Emergency Services收购，收购对价为 NIS123,500,000，Natali Emergency Services系三胞国际的间接全资子公司。
上述交易完成前，A.S.Nursing的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||普通股（股）||股权比例|
|E.S. Shiras Assets & Investments Ltd.||98||96.08%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名||普通股（股）|股权比例|
|Shlomo Turgeman||2||1.96%|
|Irit Segev||2||1.96%|
|合计||102||100.00%|

交易完成后，A.S.Nursing的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名||普通股（股）|股权比例|
|Natali (Company for EmergencyMedical Services in Israel) Ltd||102||100.00%|
|合计||102||100.00%|

（3）2016年3月，股权转让
2016年3月22日，Natali Emergency Services将其持有的A.S.Nursing的100%股份转让给Bank Leumi Trust CompanyLtd.，具体情况详见重组报告书―第五章交易标的基本情况-三胞国际/十、三胞国际通过信托持有的子公司情况‖。
相关交易完成后，A.S.Nursing的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名||普通股（股）|股权比例|
|Bank Leumi Trust Company Ltd.||102||100.00%|
|合计||102||100.00%|

以上内容中未能详细披露自 A.S.Nursing自 1989年到 2015年历次股权变更的历史沿革，主要理由如下：
根据以色列法律，股权转让并不以登记为生效要件。公司股东进行股权转让时，是否进行登记取决于股东自身意愿，并无相关的强制规定。实际股权转让过程中，可能存在各方签订了正式的股权转让协议但未做工商登记的情况。因此，A.S.Nursing自1989年成立以来，至2015年3月被 Natali Emergency Services收购前的股权变更并未完整登记，目前，较难确定历次股权变更的详细情况。
的原股东已承诺公司不存在股权纠纷的情况。
本次交易中，上市公司拟购买三胞国际100%股份，三胞国际的第一大股东三胞集团承诺三胞国际及其子公司不存在股权纠纷。
3、股权结构及控制关系情况
2016年3月，A.S.Nursing被Natali EmergencyServices收购，控制权发生变化。
收购前，A.S.Nursing的控股股东为E.S. Shiras Assets& InvestmentsLtd.，截至重组报告书签署之日，Natali的股权结构及控制关系详见重组报告书―第五章交易标的基本情况-三胞国际/四、子公司情况/（一）三胞国际子公司情况‖。
4、最近两年一期主要财务数据
A.S.Nursing最近两年一期按照中国会计准则编制的未经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||486.50||4,589.16||3,360.04||
|非流动资产合计||-18,315.91||-2,972.58||-591.92||
|资产总计||18,037.02||-220.04||-1,897.17||
|流动负债合计||486.50||4,589.16||3,360.04||
|非流动负债合计||-18,315.91||-2,972.58||-591.92||
|负债总计||18,037.02||-220.04||-1,897.17||
|所有者权益||486.50||4,589.16||3,360.04||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||10,745.13||39,751.35||35,971.49||
|营业利润||508.82||1,833.45||1,985.02||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|利润总额||508.82||1,837.03||1,984.84||
|净利润||388.08||1,282.05||1,456.02||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||180.96||2,782.91||183.38||
|投资活动产生的现金流量净额||66.23||635.64||-469.41||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,778.18||-4,725.22||-||

五、三胞国际组织结构及人员构成
（一）三胞国际的组织结构
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，内部未设置具体的职能部门，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali、A.S.Nursing和Natali（中国），上述公司根据业务发展需求设置了多个职能部门，具体情况如下：
1、Natali的组织结构
截至2016年3月31日，Natali组织结构情况如下：
主要部门的职责情况如下：
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||部门/岗位||职责|
|客户服务部门||1) 呼叫中心：主要提供有关Natali的服务信息和服务价格信息，同时也解决相关的投诉及咨询问题。包括服务咨询、电话投诉、救护安排等等；2) 关爱电话中心：主要提供电话关爱服务，此外根据用户需要，可以提供上门服务；3) 客户关系维持部门：主要负责客户关系的维持，预防客户流失。在此部门中，还设立了信息收集部门，主要负责解决用户没有按时支付的问题；4) 支援部门：主要负责信息更新，同时保留服务合同，定期查看合同的履行情况，该部门在录入信息的同时，会对销售承诺进行二次回顾，以保证所签署合同不会对公司产生不利因素；5) 技术部门：主要负责相关技术支持；6) 软件开发部门：主要负责自有软件的开发。||
|医疗服务部门||1) 诊断中心：医生的服务团队，处理每日的拨入电话；2) 重症救护车中心：帮助用户呼叫所有种类救护车，但自建救护车团队只包含重症救护车；3) 紧急呼叫中心：将客户信息与消防、警察的信息进行共享，更有针对性的处理客户的各种需求。如不能处理相关事项，则调整到诊断中心；4) 学生健康服务：主要为学龄儿童提供疫苗接种、听力测试、视力检查、成长测试和健康教育服务；5) 教育与培训：提供从基础到高级的培训，包含高级急救培训，||

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||为医院、警察和药店的员工进行培训。|
|业务发展部门|1) B2B业务拓展，主要负责维护保险公司等机构客户；2) B2G业务拓展，主要负责维护政府客户；3) Aging in place高端定制居家养老业务拓展。|
|销售部门|1) 电话销售中心：主要负责寻找潜在用户，预约上门试用服务，以及维护与其他中介机构关系；2) 负责销售人员培训。|

2、A.S.Nursing的组织结构
截至2016年3月31日，A.SNursing组织结构情况如下图所示：
主要岗位的职责情况如下：
主要岗位的职责情况如下：
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||部门/岗位||职责|
|首席运营官（COO）||主要负责公司 IT 系统运作，薪酬管理等相关日常运营事物；保证 IT 系统定期更新，以符合业务进展需求；同时要保证审核下发薪酬系统的正确高效运营||

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||部门/岗位||职责|
|服务与培训总监||指导并协助各服务团队的服务及培训内容，定期学习国家培训标准，定期更新特殊服务种类培训方案，负责在护工进入体系前全方位培训，尤其是针对特殊人群的服务培训知道；并且也会针对日常突发情况，对护工进行相关指导和培训||
|区域管理总监||主要负责区域内各分支的全面管理，既要负责定期向总部汇报区域情况，又要负责各个分支的运营方向把控，包括处理日常运营中的投诉，突发事件等||
|护工协调员||护工协调员负责匹配客户和护工，同时也负责在当地的市场宣传，和其他日产管理工作（如需）||
|督查员||督察员由经验丰富的护工来担任（一般拥有 3 年工作经验），将不定期去现场查看，对老人进行访谈，记录用户对护理服务的满意程度||
|专业服务人员||包含社工、护士、老年医学专家||
|护工||包含以色列籍和外籍护工，主要负责上门提供护理服务||

3、Natali（中国）的组织结构
截至2016年3月31日，Natali（中国）的组织结构情况如下：
Natali（中国）重要的下设各个部门的职责情况如下：
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|部门/岗位|职责|

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||部门/岗位||职责|
|战略运营部||1) 牵头制定本企业三年战略规划，一年经营计划及双十目标；2) 协助CEO推动企业融资、并购项目工作。3) 负责企业内部的运营管理，包括扎口管理企业的制度、流程；统一制度、流程、各项通知对外发布；4) 牵头企业内投资、预算等部门制定年度经营计划，并进行分解、推进；5) 牵头组织召开企业经营分析会议，及时发现企业经营问题，并推进问题解决；6) 制定企业的长期激励及组织绩效考核方案，执续跟进组织绩效考核结果，推进计划按期达成；7) 协调处理各部门各项事宜，保障企业正常运营；8) 对接集团战略管理部门，承接和推动管理七项图落地执行工作。||
|运营部||1) 负责制定整体的养老营运设计方案，支持售前工作；2) 负责高端健康医疗和养老运营模式探索3) 负责建立运营管理体系，制订工作流程、标准和规范；4) 建立和发展运营团队，组织开展运营团队培训，打造优秀的运营服务队伍；5) 负责营运质量管理，确保客户满意度；6) 负责制订营运改进计划，提升客户服务质量和水平，提高客户满意度。||
|IT管理中心||1) 制定公司信息化战略，为公司信息化合理布局；2) 运用信息管理技术优化公司的决策体系和执行体系；3) 负责IT信息系统项目方案设计和实施；4) 负责为客户制定、实施政府居家养老数据平台解决方案；5) 负责硬件产品开发和上市，产品性能优化；6) 负责IT基础设施的维护管理，保障公司业务稳定运行；7) 负责移动产品设计、开发与运营；8) 负责公司内部应用系统的开发、实施和维护；9) 负责公司IT建设相关的流程制度和规范体系。||

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|-|-|-|-|
||部门/岗位||职责|
|品牌市场中心||1) 制订和实施 Natali 中国品牌发展战略。，提升品牌价值和影响力，拓展和维护公司品牌宣传渠道 ；2) 制订PR、媒介投放、广告策略和计划，并推动实施；3) 负责数字媒体、互联网传播和运营；4) 负责公司市场推广活动，指导和协助各分公司市场推广工作；5) 负责公司VI体系建设；6) 管理和控制公司市场专项费用；7) 负责行业市场和客户调研工作，撰写市场调查报告；8) 负责具前瞻性新产品开发和合作，制订产品管理和推广策略，新产品试点营运。||
|B2C销售部||1) 根据公司业务发展规划，制订 B2C 业务销售计划和实施策略，完成销售指标；2) 负责市场调研、客户信息和数据收集，制订市场调研报告；3) 制订有效的市场开发和拓展策略，开发新的销售模式和渠道；4) 建立 B2C 业务销售管理体系，制订各项销售管理制度和规范；5) 建立示范客户案例，配合品牌市场中心进行市场推广；6) 负责建立长期稳定的客户关系管理体系。7) 负责新销售模式的服务营运试点。||
|B2B销售部||1) 根据公司业务发展规划，制订 B2B 业务销售计划和实施策略，完成销售指标；2) 负责市场调研、信息和数据收集，制订市场调研报告；3) 根据客户需求，制订产品解决方案。4) 制订有效的市场开发和拓展策略，开发新的销售模式和渠道；5) 建立 B2B 业务销售管理体系，制订各项销售管理制度和规范；6) 建立标杆示范项目，配合品牌市场中心进行市场推广传播；7) 负责建立长期稳定的客户关系管理体系，获得更多销售项目机会。||

（二）三胞国际的人员构成
截至2016年3月31日，三胞国际的人员结构情况如下：
1、按专业结构划分
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|专业分工|人数（人）|比例|

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||专业分工|人数（人）|比例|
|管理人员||54|0.75%|
|专业职能人员||524|7.24%|
|运营人员||463|6.39%|
|IT技术人员||29|0.40%|
|营销人员||30|0.41%|
|护工||6142|84.81%|
|合计||7242|100%|

2、按教育程度划分
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|-|-|-|-|
||学历|人数（人）|比例|
|硕士及以上学历||133|1.84%|
|大学本科学历||238|3.29%|
|其他||6871|94.88%|
|合计||7242|100%|

3、按年龄结构划分
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|-|-|-|-|
||年龄|人数（人）|比例|
|70岁以上||337|4.65%|
|60-69岁||1457|20.12%|
|50-59岁||1589|21.94%|
|40-49岁||1648|22.76%|
|30-39岁||1409|19.46%|
|20-29岁||769|10.62%|
|20岁以下||33|0.46%|
|合计||7242|100%|

六、三胞国际主营业务情况
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间
接全资持有的Natali、A.S.Nursing和Natali（中国）。三胞国际主要通过旗下子公司提供养老、护理和健康管理等相关服务。
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
截至重组报告书签署之日，三胞国际在中国开展业务的主体为Natali（中国）。
Natali（中国）主要从事养老行业，行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策与安康通无重大差异，相关情况详见重组报告书―第四章交易标的基本情况-安康通/六、安康通主营业务情况/（一）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策‖。
截至重组报告书签署之日，三胞国际主要在以色列从事养老护理行业，其中子公司Natali主要从事养老业务，子公司 A.S.Nursing主要从事护理业务。以色列的相关监管情况如下：
1、以色列养老行业相关主管部门和法律法规
（1）以色列养老行业相关主管部门为以色列卫生部
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||以色列养老行业主管部门|相关资质与审批|
|以色列卫生部||批准医生执业资格、救护车发牌、医疗性质器械资质等|
|以色列财务部||协助支持犹太人大屠杀幸存者项目，为患者支付部分费用|

（2）以色列养老行业主要法律法规和政策
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||时间||法律法规和政策|主要内容|
|2002年6月||《以色列消费者权益保护法》||该法律旨在保护各项消费活动中的消费者权益，尤其是老年人的消费权益，比如取消合约，合约标准等具体内容。|

2、以色列护理行业相关主管部门和法律法规
（1）以色列护理行业相关主管部门为 NII
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||以色列护理行业主管部门|相关资质与审批|
|NII（以色列国家医疗保险机构）||批准护理服务提供商的提供服务资质|
|以色列卫生部||批准在医院护理项目资质包括复杂护理和长期护理|
|以色列内务部||批准外籍人员在以色列老年护理市场工作，包括提供工作签证，提出法律条例意见等|

（2）以色列护理行业主要法律法规和政策
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||时间||法律法规和政策|主要内容|
|1988年||《长期护理保险法》||该法律旨在为低收入和中低收入的老年人提供辅助治疗及家庭照护服务，使老年人在社区中尽可能的延长寿命。法律具体规定了护理保险的适用对象、缴费与待遇、服务的提供等内容。|

（二）三胞国际所获得相关业务资质和行业准入情况、以及立项、环保、安全、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、三胞国际业务资质和行业准入情况
截至重组报告书签署之日，三胞国际及其下属子公司持有经营所需的相关证照，具体拥有的业务资质情况如下：
（1）2015年10月20日，Natali (Israel Emergency Medical Service Co.)Ltd.获发证书（编号为74768），兹证明其符合以色列标准机构和ISO / IEC27001:2013的要求，有效期至2016年10月20日。
（2）2015年10月20日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)Ltd.获发证书（编号为78307），兹证明其符合以色列标准机构和ISO27001:2013和ISO27799:2008的要求，有效期至2016年10月20日。
（3）2014年12月18日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)Ltd.获以色列卫生部授予证书（许可编号为27/255），许可其进行救护车操作,有效期至2016年12月18日。
（4）2013年7月24日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)
Ltd.获以色列通信部授予关于―载有无线紧急按钮的按钮电话‖的许可证书（许可编号为7-14483-0-107561），有效期至2023年9月30日。
（5）2013年7月24日，Seculife IsraelLtd.获以色列通信部授予关于―载有无线紧急按钮的按钮电话‖的许可证书（许可编号为7-12419-0-100829），有效期至2023年9月30日。
（6）2012年3月26日，Seculife IsraelLtd.获以色列通信部授予关于―无线设备‖的许可证书（许可编号为51-30670），有效期至2017年3月26日。
（7）2013年1月1日，Natali Seculife HoldingsLtd.获发证书（授权编号为61205），兹证明其符合以色列标准机构和ISO/IEC 9001:2008的要求，有效期至2018年9月22日。
（8）2013年1月1日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)Ltd.获发证书（授权编号为59716），兹证明其符合以色列标准机构和ISO / IEC 9001:2008的要求，有效期至2018年9月22日。
（9）2013年1月1日，Seculife IsraelLtd.获发证书（授权编号为56507），兹证明其符合以色列标准机构和ISO/IEC 9001:2008的要求，有效期至2018年9月22日。
（10）2015年11月25日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)Ltd.获发证书（授权编号为2015863000），兹证明其系关键企业，有效期至2017年12月31日。
（11）2014年12月8日，A.S. Nursing and WelfareLtd.获以色列经济部颁发的人力承包商许可证（许可编号为256），有效期至2017年1月13日。
根据Herzog Fox& Neeman LawOffice（一家获准于以色列执业的律师事务所，以下简称―HFN‖）的出具的备忘录，三胞国际将于2016年年内到期的资质有三个，具体如下：
（1）2015年10月20日，Natali (Israel Emergency Medical Service Co.)Ltd.获发证
书（编号为74768），兹证明其符合以色列标准机构和ISO / IEC27001:2013的要求，有效期至2016年10月20日。
（2）2015年10月20日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)Ltd.获发证书（编号为78307），兹证明其符合以色列标准机构和ISO27001:2013和ISO27799:2008的要求，有效期至2016年10月20日。
（3）2014年12月18日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)Ltd.获以色列卫生部授予证书（许可编号为27/255），许可其进行救护车操作,有效期至2016年12月18日。
根据HFN的说明，该三项资质将在到期日前向相关机构申请续期。同时，根据HFN的判断，以上资质申请续期不存在障碍，且申请续期程序简单，获得续期批准后，相应的机构会出具同意函。
综上，该三项资质将会于到期前进行续期，且续期不存在障碍，从而不会影响公司的主营业务。
2、三胞国际涉及到的立项、环保、安全、用地、规划、建设施工等有关报批事项
三胞国际主要在中国从事养老行业，在以色列主要从事养老和护理业务，所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评、用地、规划、建设施工等报批事宜。
（三）主要产品（服务）的内容及报告期的变化情况
1、以色列养老业务-Natali
Natali是以色列领先的提供远程医疗、紧急救助及团体健康服务的服务商，成立于1998年，是以色列最大的民营医疗护理服务公司之一。Natali根据以往的丰富经验建立了独特的运营体系和商业模式，保证Natali用有限的资源提供多样化的服务。
Natali目前依托五大运营平台，为以色列家庭或机构提供远程医疗和远程照护、紧急按钮和家庭护理、团体健康服务及居家养老等四类医疗健康服务。报告期内，Natali的服务内容没有发生重大变化。
Natali五大运营平台包括：医疗呼叫中心、紧急呼叫中心、专业医生团队、急救车团队、客户服务中心。与国内救护车资源政府管制不同，Natali在以色列拥有自己的重装急救车团队，能够帮助客户实现第一时间的紧急救助。医疗呼叫中心和紧急呼叫中心为紧急救助业务提供强有力的支持，同时专业医生团队使得远程医疗得以实现。
四大类服务中以远程医疗和紧急救助服务为基础，团体健康服务业务主要服务政府客户，在此基础上拓展高端定制居家养老服务（Aging inplace），结合智能看护（Smartcare）系统将医疗数据与行为数据紧密结合，提供综合性居家养老健康管理服务。
（1）远程医疗和远程照护
―远程医疗和远程照护‖是指向心脏病患者和年长者提供的远程医疗（Tele-Medicine）和重症护理服务（Intensive CareServices），比如心脏全天候监控和咨询服务。
公司医疗呼叫中心拥有先进的心血管疾病诊断部门，并配备了擅长进行远程医疗服务的医生。通过个人远程医疗设备，Natali将患者医疗数据和心血管有关的数据直接发送至医疗呼叫中心。医生将使用 Natali特有系统，获得病患可显示心电图传输数据、个人及家庭情况、紧急联系人名单、病史、药物及过敏，即刻对用户做出是否心脏病发的判断并应需派遣急救专用（intensivecare）救护车，以最合适且最快速的服务缓解患者病情。
公司与第三方医疗设备生产商合作，为客户提供便捷、先进的医疗设备。例如：用户可以使用心电监测手套，将手套的多个触电贴于胸前，仅需7秒就可以获得心电图，并通过 Ipad或手机 APP实时监测心脏健康情况，并将心电图数据上传至公司的数据中心。公司的医疗团队可远程对用户的健康情况进行监测。与之相比，一
般传统的心电监测设备（例如医院使用的心电图）需要专业医师操作，且一般需要30秒以上的时间才可获得图像，且无法进行远程监控。
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||产品|图示||简介|
|自用式十二导联心电图系统手套|||通过自用远程理疗手套，用户可通过移动设备记录并传输十二导联标准心电图和其他生理数据到云数 据库，全球授权医院权威可介入治疗。||
|心电图设备|||设备可通过地面或电话线路从世界各地全天候地将实时数据发送至 Natali 诊断中心。医疗呼叫中心将根据数据对医疗信息进行诊断，并决定首选的药物治疗。||
|心律失常监测设备|||心律失常的诊断由小型高效的设备完成，可让医生监测心脏传导系统出现的任何心率异常现象。||
|血压监测设备|||血压检测装置与客户的电话线相连，所有读数都自动发送至医疗中心，若系统监测到异常， 将发送指示说明到中心，中心将与客户联系以进行初步治疗||

截至2016年3月末，Natali已有85,000余名用户，Natali和用户间建立了长期的合作关系，用户订购 Natali服务的平均期限为7年。远程医疗业务为 Natali传统业务，在以色列市场保持着较高的占有率，业务量历年保持稳定。目前，远程医疗或救护以个人付费用户为主，有少量企业客户，平均收费标准为 30-50美元/月，订购合同4-6年续签一次。
（2）紧急按钮和家庭护理
紧急按钮指对老年用户的紧急按钮服务，由此老年人可随时与Natali的紧急呼叫中心取得联系，进行医疗咨询要求帮扶、安全救助、救护车服务等。
紧急按钮经过不断的改进，有多种产品可供用户选择，如：手环、胸前佩戴等形式。如果用户在家中，或者在家周边遇到紧急情况，仅需按下紧急按钮，即可与Natali的紧急呼叫中心通话，Natali将根据患者情况，第一时间远程与患者进行通话，并视情况派出急救车和医生进行急救。
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||产品|图示||简介|
|紧急按钮|||设备由室内移动电话（防水）按钮 + 集线器组成，安装于用户家中，可让用户与急救中心直接通讯，无需拨号。||
|电话急救按钮|||设备结合了电话和紧急按钮的装置，专为盲人和听力不佳者设计。||
|新型智能急救系统|||设备最多可支持8个无线感应器，如烟雾、水、气体、门探测器等。将警报发送至急救中心，帮助用户和急救中心发现紧急事件。||
|老年人智能手机|||手机上的紧急按钮连接至 Natali 呼叫中心。手机具有远程提醒电量不足、卫星定位、紧急电话呼叫等功能。||

根据以色列法律，以色列医生可以被除医院以外的机构从事治疗服务，同时，以色列的药品也可在医院以外销售。基于该规定，家庭护理服务提供全年24小时医生、护士上门问诊服务，上门问诊医生配有急救药物、呼吸器械、心电图设备、血压计及常用药物。
（3）团体健康服务
Natali面向政府提供学校儿童健康服务、幼儿园服务、护理培训等服务，自 2010年进入―团体健康服务‖领域以来，Natali主要从政府部门如色列教育部、卫生部获得项目收入，以 Natali在 2010年赢得的由以色列卫生部负责招标的学生健康服务以及预防医疗服务项目为例，Natali提供的服务内容包括：疫苗接种（vaccinations）、听力测试（Hearingtests）、视力检查（Visualacuitytest）、成长测试（Growthtests）和健康教育服务（Health educationservices）。
（4）定制居家养老服务（Aging inplace）
Natali正在以色列大力推广其―居家养老‖相关服务，向居家养老者提供综合服务。该类服务将结合智能看护（Smartcare）系统把医疗数据与行为监测数据紧密结合，以个性化定制角度出发，提供综合性的居家养老健康管理服务。服务内容包括：家政服务（打扫房屋、安装与维修服务、准备膳食、洗衣服务）；医疗服务（紧急医疗问题、日常生活中出现的医疗需求、药物监测和管理）；社会服务（每周社交、团体社会活动）；其他服务（日常联系、安全和保安服务）等等。
该服务为行业内新兴服务，Natali可以根据客户需求进行个性化定制，―居家养老‖服务将成为Natali未来主要的增长点。目前该业务已有约400个居家养老的意向客户，该项服务的收费相对昂贵，起步价为 350美元/月，一般为400-700美元/月，服务项目较多的费用能达到1500美元/月。
智能看护（Smartcare）系统在用户家中配备无线感应器、监测器等，服务后台具备机器学习、数据挖掘与自动报警系统。将设备安装两周内，设备通过记录和自动学习，确定老人正常规律的行为模式，并将其上传到 APP软件中。当成熟的行为模式显示异常时，设备会自动发送警报到医疗中心，并同步发送到子女的手机上，子女及时了解老人的身体状况，以达到及早发现病患的效果。
2、以色列护理业务 A.S. Nursing
A.S.Nursing成立于 1984年，总部于以色列特拉维夫，是以色列一线护理服务公司，已经拥有 30多年的服务经验。A.S. Nursing在以色列全国拥有 24家分支机构，雇有约6000名护理专业人士，为约 7000名老人提供护理服务。市场占有率约
为4%。报告期内A.S.Nursing的服务内容无重大变化。
A.S. Nursing的服务对象为通过NII的ADL测试的用户（绝大多数为75岁以上老人、残疾退伍军人及其他伤残人士）。A.S. Nursing的服务主要分为三种，一是为无法独立生活的用户上门提供护理及照看服务；二是为住院用户提供专业私人护理；三是为老人提供养老院相关咨询服务和安置服务。同时，A.S. Nursing与以色列的国家社保中心、国家劳动部、国家社会服务部、国防部，以及大屠杀幸存者基金有多年良好的合作。
根据 1995年颁布的以色列国家保险法律法规的照护及保险规定，NII（以色列国家医疗保险机构）为符合以下标准的用户提供长期的照护服务。
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||序号||NII的标准和要求|
|1||达到以色列当地标准退休年龄的居民||
|2||没有领取由国家保险机构发放的严重伤残津贴历史（残疾人或因公残疾者），同时也没有领取由财政部发放的补贴||
|3||在家中居住者（入住养老院的居民将无法获得该项福利）||
|4||通过NII推出的ADL（日常生活活动能力）测评，测评结果符合长期护理要求者||
|5||收入低于NII标准者||

符合以上NII标准要求者享有一系列服务，包括：上门护理服务，日间照料中心服务，紧急救助服务，每月提供护理消耗品以及洗衣服务。NII提供的护理服务分为三个级别，根据ADL测评结果分配不同的护理小时数。
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||级别||护理要求||每周服务小时|
|级别1||有限护理要求||9.75||
|级别2||高级护理要求||16||
|级别3||持续护理要求||18||

3、中国健康管理与养老业务-Natali（中国）
为了在中国推广 Natali的先进经验， 2015年6月，Natali在中国设立了 Natali
（中国）。Natali（中国）业务主要分三条线进行，一是B2B的健康管理业务；二是
B2C的高端居家养老解决方案；三是远程医疗服务。截至 2016年 3月末，B2B健
康管理业务已取得业务收入，有良好进展，其余两方面业务现正在开拓和布局阶段。
Natali（中国）与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源，安康通已具有丰富的中国养老服务运营经验，降低了Natali（中国）的市场开拓风险。
Natali在以色列的品牌优势加快了Natal（i中国）获取中高端用户的进程，目前 Natali（中国）已经签约了部分世界500强外企、金融服务机构等优质B2B客户。
Natali（中国）提供的解决方案具有明显的技术优势。Natali的远程医疗、智慧看护以及居家医疗服务技术成熟、运营经验丰富，在国际上具备领先水平。Natali（中国）通过对相关解决方案进行汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方案，可以实现业务的大规模推广。
以Natali远程医疗解决方案为例，该方案已经得到中国国家卫计委的高度认可，中国国家卫计委通过中国大使馆邀请Natali及中国团队落地国内首例B2C远程医疗试点项目，未来可以将该项目的成功经验在全国推广。该项目拟构建面向患者个人的远程心电医疗系统，将引进以色列先进的医疗技术及服务经验，并与中国现有医疗体制相结合，为患者提供家中即时心电监测、线上实时诊断及线下快捷治疗三位一体的远程心电监测医疗服务。
2016年 3月 29日，在中以创新合作联合委员会第二次会议上，Natali与江苏省常州市政府签订了远程心电医疗服务试点合作协议，这是此次中以两国签署的一系列协议中，唯一一个企业签约项目，也是中国落地的首个 B2C远程医疗项目。
Natali（中国）目前与常州市武进人民医院积极协同，落实合作模式以及合适用户的选择。此外，Natali（中国）已完成整套远程心电监测软件系统的汉化及测试，计划建立7*24小时呼叫中心，连接患者、家属及医院，为患者提供全天候的健康保障。
（四）三胞国际最近三年业务发展情况
三胞国际通过 Natali在以色列从事养老服务，通过Natali（中国）在中国从事养老服务，通过A.S.Nursing在以色列从事护理业务，近三年业务发展情况如下：
1、以色列养老业务情况
报告期内，Natali的分明细收入情况如下：
单位：万元
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||明细||2016年度1-3月||2015年度||2014年度|
|个人付费用户收入||||||||
||||4,667.78||17,258.60||2,068.29|
|政府部门收入||2,068.85||8,592.27||1,005.45||

2、以色列护理业务情况
A.S. Nursing主要对符合长期护理保险要求并需要护理服务的用户（主要为老人）提供护理服务，业务开展情况主要衡量指标有护理业务收入、服务时长情况、用户数和护工数量，相关情况如下：
||||||
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||||2016年度1-3月或|2015年度或2015年12月31日|
||明细||||
||||2016年3月31日||
|护理业务收入（谢克尔）||226,649,169||247,869,352|
|服务时长（小时）|||||
||||1,460,767|5,721,410|
|护工数量（人）|||||
||||6,132|5,976|
|用户数（人）|||||
||||7,697|7,589|

注：护工数及用户数皆为平均数，公式：（期初+期末）/2
3、中国养老与健康管理业务情况
Natali（中国）2015年 6月成立，目前主要从事团体健康管理、员工健康福利以及机构增值服务，远程医疗及 B2C高端居家养老服务仍在布局阶段，未取得收入。
截至本报告签署之日，Natali（中国）主要已签约合同情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户||合同金额||预计服务人数||服务期限|
|索迪斯||413,363.00||1,552||1年||
|中亿国星（上海）股权投资基金管理有限公司||1,000,000.00||12,000||1年||
|中宏人寿保险有限公司||100,000.00||3,500||1年||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户||合同金额||预计服务人数||服务期限|
|上海橙力商贸有限公司（汤臣倍健）||1,000,000.00||3,000||1年||

（五）三胞国际养老护理业务的流程图
1、以色列养老业务流程情况
Natali为以色列家庭或机构提供远程医疗和远程照护、紧急按钮和家庭护理、团体健康服务及定制居家养老等四类医疗健康服务，其中主要业务流程分为医疗服务业务流程和客户服务业务流程。两大主要流程为 Natali的业务交付构建了营运框架，使得各中心独立运转并保证了高效的运作效率，同时串连起客户的各项需求。
Natali依靠公司独特的客户关系管理（CRM）系统，保证上述服务流程顺利进行。营运人员在具体处理业务诉求时，能较为顺利地通过 IT系统来实现上述流程中的各个环节。
（1）医疗服务业务流程：
Natali医疗服务业务中涉及到的子部门有呼叫中心、诊断中心、重症救护车中心和专业的医生团队等。不同子部门之间的工作流程既相互独立，又彼此联动，共同保证医疗服务业务的实现。以下是医疗服务相关各子部门的主要职责和业务流程：1）呼叫中心
Natali呼叫中心体系根据功能的不同分为紧急呼叫中心、医疗呼叫中心、客户服务中心和独立的电话销售中心。四个中心之间工作流程既相互独立，又互相支持，在强化专业分工线条的同时，保障了整个呼叫体系的高效率运转。
Natali的呼叫进线有三种方式，一是用户终端上的紧急按钮，直连紧急呼叫中心，是使用频率最高的呼叫方式；二是热线短号，用户拨通后根据语音提示选择不
同的数字接通不同的呼叫中心；三是为 VIP用户以及心电图设备用户而设置的直拨号，该号码可直连医疗紧呼叫中心而省去前面交互式语音应答选择或坐席帮助选择的步骤。
在实际应用中，老年人更加习惯使用紧急按钮来拨通热线，紧急呼叫中心日常会接到大量的非紧急类电话。因此，紧急呼叫中心承担热线分流的工作，更多针对性地处理用户的各类需要。紧急呼叫中心将紧急事项转接重症救护车中心；非紧急医疗相关事项转接诊断中心，非医疗事项转接客户服务中心，保障医疗相关紧急热线的通畅。
2）诊断中心
诊断中心主要处理经呼叫中心分流的医疗相关问题，根据用户的不同需求判断后续的步骤。诊断中心配备擅长进行远程医疗服务的医生，全天候监测用户状况，并提供心脏病和紧急医疗诊断与咨询服务。诊断中心可以调取个人远程医疗设备发送过来的用户医疗数据和心血管相关数据。如判断为紧急情况，诊断中心将转接重症救护车中心，采取上门紧急救助。非紧急情况下，根据用户需求，医生上门诊疗或提供就医信息。
3）重症救护车中心
Natali已获得运营救护车的资质，自建救护车团队只包含重症救护车，但可以向用户提供所有种类救护车的呼叫服务。根据内部统计，每日有100个左右的救护车派遣电话，其中60个左右为重症救护车。救护车中心依据呼叫中心的分类判断，提供上门紧急救助服务。
4）专业医生团队
Natali拥有60余名专业医生，主要到用户家中进行各项身体状况检查。这部分医生24小时待命，平均每天提供350余次上门诊疗。
（2）客户服务业务流程：
Natali客户服务业务中涉及到的子部门有客户服务呼叫中心、技术部门、客户关系维持部门、支援部门、关爱电话中心等。与医疗服务业务相似，客户服务业务流程中同样是多部门联动，共同维持客户服务体系。以下是客户服务相关各子部门的主要职责和业务流程：
1）客户服务呼叫中心
客户服务呼叫中心主要提供有关 Natali的服务信息和服务价格信息，同时也解决相关的投诉及咨询问题。Natali在以色列设有18个呼叫中心，每年客户服务呼叫中心接收超过 20,000个电话，向 50,000余名用户提供服务，包括服务咨询、电话投诉、技术疑问等等。
客户服务呼叫中心是客户服务业务中前端最为关键的部分，是其他职能部门的信息来源。客户服务呼叫中心接收用户的电话后，首先将用户的问题进行分类（如：技术问题、客户投诉、客户信息变更等等），根据用户不同需求，转接到不同职能部门提供针对性的服务。
2）客户关系维持部门
客户关系维持部门主要负责客户关系的维持，预防客户流失。当遇到客户投诉，由客户关系维持部门对客户进行挽留，如果挽留失败，将转接支援部门进行记录。
Natali每年会接到9000余个终止服务要求，但其中大部分用户流失是因为用户的去世。因以色列国内养老市场中，新开发客户的难度远高于维持老客户，Natali十分重视客户关系维持工作。
3）支援部门
支援部门主要负责信息更新，同时保留服务合同，定期查看合同的履行情况，该部门在录入信息的同时，会对销售承诺进行二次回顾，以保证所签署合同不会对公司产生不利因素。支援部门主要接收来自呼叫中心和客户关系维持部门的流程中，针对客户终止服务和客户个人信息变更情况，及时更新客户信息，为其他部门提供参考。
4）技术部门
技术部门主要负责养老服务相关技术支持，根据用户的需求，上门提供服务。
技术部门接收的服务请求来自呼叫中心。
5）关爱电话中心
关爱电话服务与以往被动接收用户反馈的方式不同，采取主动联系客户的方式，定期问候用户，关心用户的日常生活，并听取用户对 Natali养老服务的评价。每月 Natali拨打的关爱电话多达 15,000次，有利于提高用户对 Natali品牌的忠诚度。
A.S. Nursing主要对符合长期护理保险要求并需要护理服务者（主要为老人）提供护理服务，形成了成熟的全流程服务，提供上门护理服务的具体流程如下：（1）定位潜在用户
A.S. Nursing定位潜在用户的方式有以下几种：一是通过公司数据库联系潜在用户；二是利用A.S.Nursing各地分支机构的社交网络，由员工家庭或熟人推荐；
三是由专业医师、护士及社工推荐。
（2）与潜在用户初次联络
通过多种方式定位潜在用户后，A.S. Nursing会与这部分用户进行初次联络。
初次联络中通常会对潜在用户的基本需求进行测评，并对潜在用户进行模拟的 ADL测试，为之后的正式测试做好准备。对于其他护理公司的用户，A.S. Nursing将提供更加人性化的选择。
（3）预先提供体验服务
由于NII的付费方式属于先服务后付费的方式，为吸引潜在用户，A.S. Nursing会对尚未通过NII的ADL测试的用户预先提供体验式的护理服务。
（4）协助用户完成ADL测试
为降低用户完成ADL测试流程的难度，A.S.Nursing会派专人帮助潜在用户完
成NII要求的ADL测试，协助其完成相关表格的填写，以获得NII的接受服务资质。
（5）完成ADL测试，提供上门护理服务
潜在用户成功完成ADL测试后，就成为 A.S.Nursing的用户，由 A.S. Nursing根据 ADL测试结果中的护理小时数，提供专业的上门护理服务，并根据提供服务的时长，从NII获取收入。
3、中国养老与健康管理业务流程情况-Natali（中国）
截至重组报告书签署之日，Natali（中国）主要从事团体健康管理、员工健康福利以及机构增值服务等内容，远程医疗及B2C高端居家养老服务仍在布局中，尚未产生收入。以下是目前已开展的，针对机构客户的健康管理服务流程：
（1）健康体检服务流程：
Natali（中国）的健康体检服务面向大型企业和金融机构客户，作为员工福利平台的一部分，为公司员工提供体检服务，筛查早期疾病，并进行相应的健康指导。
以下是健康体检服务流程中的具体细节：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||服务细项||说明|
|1||体检调配||开放多家体检中心，可以按照体检中心的预约情况进行体检调配，避免旺季体检等候时间||
|2||套餐优化||根据员工的职级、年龄层，体重，过往病史，进行套餐优化及||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||服务细项||说明|
|||||定制||
|3||提供电话服务||及时解决体检中遇到的问题,以及对病人体检报告进行分析||
|4||建立云端数据库||建立健康电子档案,以便就诊时参考,并将体检表归档||
|5||跟踪关切||每个月根据病人体质,提出合理膳食及活动建议||
|6||现场反馈||体检结束后,主检医生向病人反馈体检结果,并进行相应健康指导||

（2）医生上门服务流程：
Natali（中国）为企业设计贯穿全年的健康管理计划，根据企业定制方案，邀请专业医生走进企业进行员工健康数据采集及检测、提供慢病治疗意见、制定健康管理计划以及开展专题健康讲座。以下是医生上门服务流程中的具体细节：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||服务细项||说明|
|1||根据企业要求选定医生||所有需要咨询的员工和人力部门提前预约，由企业人力部门联系医生进行公司上访，邀请医生来公司进行面对面的医疗问题咨询。||
|2||在企业面诊员工（每人15分钟）||每个员工在公司有15分钟的时间请专家进行问诊。按照医生的等级来收费，一般问诊会持续半天，约3个小时左右。||
|3||上门讲座||根据企业需求及季节变化时的常见病、多发病进行上门讲座、答疑。||

（六）三胞国际的经营模式
1、采购模式
（1）Natali的采购模式
Natali作为养老服务提供商，主营业务成本主要为人力成本、支付外包其他服
务机构的成本等，采购主要有第三方服务采购和智能硬件的采购。Natali向生产厂
商采购各类医疗检测和通讯相关的智能硬件产品，以远程医疗为例，在提供服务时将心电设备等硬件设施免费交由用户使用（收取一定的安装费）。这部分智能硬件会由内部专业技术人员筛选合格供应商，再由内部采购和供应链部门相关人员负责商务谈判，对供应商的产品和价格进行评价和选择，确定合作关系。另外，Natali将一部分养老服务（主要为家政服务）外包给第三方服务机构。
Natali选择外包方的标准、流程、质量控制情况如下：
1）选择外包方的标准：
Natali对外包方的要求是根据不同业务需求而有所区别的，总体而言外包方要有提供相关服务的合法资质，丰富经验，高的用户满意度等；对于带有紧急性质的外包方，要求可以在全国范围内提供良好服务；对于区域性外包方，要求有高的用户满意度，并有充足的人员以及完善的服务体系来保证及时为 Natali提供服务。
2）选择外包方的流程和质量控制情况：
Natali会根据各服务区域对每个区域派遣专门小组负责外包服务筛选及后续事项对接。第一，筛选。根据 Natali各服务包内容不同，有针对性的对市场进行调研并列出合适的服务商排名，在以色列对服务质量差的公司，政府会进行公示，同时也会采纳一些专业人士或者专业机构的推荐。同时 Natali在每一区域服务商筛选时都会派遣专门小组现场调查，取得用户真实反馈。第二，加入。在筛选之后，会根据服务性质与各服务商联系，并签订试用条款，进行试运营。第三，考核及优选。
Natali的考核方式主要来自真实用户反馈，在试用期间，Natali会定时询问用户服务体验反馈，将反馈进行评分处理，从而对同一区域服务商打分进行排名。排名越靠前的服务商将获得更多的用户服务机会，并在试用期过后会成为长期合作方。第四，淘汰。Natali的淘汰分为两个阶段，在试用期阶段，评分低排名靠后的将会被自然淘汰；在使用期间，如果接到用户投诉的服务商，会被一次否决，被淘汰。
（2）A.S.Nursing的采购模式
A.S.Nursing作为护理服务提供商，主营业务成本主要为支付护工的薪酬。A.S.
Nursing的主要经营模式为招聘护工进行培训，并向符合NII长期护理要求的用户提供上门护理服务，不存在与提供服务相关的产品及服务的采购。
（3）Natali（中国）的采购模式
Natali（中国）作为养老服务提供商，主营业务成本主要为人力成本、支付外包其他服务机构的成本等，采购主要有第三方服务采购和智能硬件的采购。智能硬件会由内部专业技术人员筛选合格供应商，再由内部采购和供应链部门相关人员负责商务谈判，对供应商的产品和价格进行评价和选择，确定合作关系。另外，Natali（中国）将一部分养老服务外包给第三方服务机构。
Natali（中国）选择外包方的标准、流程、质量控制情况如下：
1）选择外包方的标准：
Natali（中国）优选服务供应商平台体系整合的生理、心理健康领域服务供应商均包含机构服务供应商与个人服务提供者两大体系，各级各位服务供应商和服务提供者都能在国家政策与法规的规定范围内提供相应的、合理的、客户所需求的健康服务，各级各类健康服务提供商（者）能够不断优化各自的服务流程，并遵从Natali（中国）优选供应商（者）管理办法及制度细则。其中，Natali（中国）优选服务供应商服务平台中生理领域的服务供应商包含：Natali（中国）认证医院、认证体检机构、认证康复机构、健康专家、护理人员、专业技术人员；Natali（中国）优选服务供应商平台中心理领域的服务供应商包含：Natali（中国）认证精神卫生中心、精神卫生专家、心理咨询师、培训师、督导师及其他专业人员。
2）选择外包方的流程和质量控制情况：
Natali（中国）专家委员会是Natali（中国）优选服务供应商平台体系的监管部门，并下设各专业委员会，负责实施管理健康服务提供方的支持、评价、考核、优选、淘汰工作。第一，筛选。机构健康服务供应商的选择由Natali（中国）共享服务部负责进行调查及判别，并将调查结果报请专家委员会下属各分会审核批准。第二，加入。Natali（中国）共享服务部对各类健康服务机构进行甑选，呈报专家委
员会审核。专家委员会审核后报请公司总裁室批准后，列入Natali（中国）优选服务供应商健康服务供应商体系。第三，考核。Natali（中国）共享服务部是定期对各健康服务供应机构进行考核的职能部门。Natali（中国）共享服务部定期（原则上是一年）采集优选服务供应商体系各项服务质量评估结果。第四，优选。Natali（中国）共享服务部参照专家委员会对各类健康服务提供机构的分级标准，对优选的各类健康服务机构进行分级。Natali（中国）共享服务部定期将考核结果报请专家委员会批准。第五，淘汰。任何健康服务机构总体评价出现一次淘汰就退出 Natali（中国）优选服务供应商平台体系。Natali（中国）共享服务部定期将考核结果报请专家委员会审核批准。六个月后由健康服务提供商提出申请，Natali（中国）共享服务部考核后可以重新列入Natali（中国）优选服务供应商体系。
关于 Natali和Natali（中国）外包收入的占比情况及其对公司业务的影响分析如下：第一，Natali的外包业务收入占比不足1%，占比较小，且为非核心业务。同时，由于Natali建有优选服务供应商平台，对单一外包商的依赖性较，由此可以认为外包商对Natali的公司业务影响较小。第二，Natali（中国）当前的外包业务占比为30%，随着以色列高端解决方案的不断引人落地，外包业务比重将呈现相对下降的趋势。同时，Natali（中国）也建有优选服务供应商平台，因此，外包商对 Natali（中国）公司业务的影响也比较小。
2、服务模式
Natali和Natali（中国）的定位为专业养老服务提供商，以硬件产品、软件系统和呼叫中心作为基础，销售居家养老、团体健康、健康管理、远程医疗等服务。Natali和Natali（中国）不依靠硬件产品作为收入来源，硬件产品全部外包厂家定制，硬件作为提供服务的附属品在服务期内免费由客户使用或者收取少量费用。Natali和Natali（中国）的服务采用套餐形式的服务包模式，服务包中涵盖多种类的养老相关医疗服务和日常生活服务，定制化服务能够满足客户在不同情景下的特定需求。
A.S.Nursing作为专业护理服务提供商，根据预估的护理服务业务量情况招聘一定数量的护工，并对护工进行专业培训和认证。A.S.Nursing在正式获得服务订单前，通过多种方式锁定潜在客户，并协助潜在客户完成NII的ADL（日常生活活动能力）
测试流程，以增加客户粘性。当客户完成ADL测试，获得接受护理服务资质后，A.S.Nursing将根据用户的ADL测试结果和自身需求，提供上门护理服务。
3、销售模式
（1）Natali的销售模式
从商业模式角度来看，Natali养老服务采用B2C、B2B和B2G等模式进行推广。
B2C业务方面，Natali在以色列以电话销售为主，电话预约上门销售为辅的方式进行销售；B2B业务方面，Natali主要由业务发展副总裁负责开发客户，通过竞标与保健机构、企业单位、保险公司等机构合作，维护大客户关系；B2G业务方面，Natali参与以色列政府项目的招标获得服务订单。
从服务内容角度来看，远程医疗方面，主要通过电话销售配合地面销售代表，为用户提供上门试用等销售途径；紧急救助方面，主要通过线上电话销售紧急按钮等配套服务展开业务；团体健康服务方面，Natali主要通过应标，维护大客户关系等渠道展开业务；个性化定制居家养老服务（Aging inplace）方面，Natali建立了专门小组来负责销售，销售过程类似于远程医疗服务，再辅以社会媒体的宣传等。
（2）A.S.Nursing的销售模式
A.S.Nursing付费客户主要为NII和以色列大屠杀幸存者福利基金会。为获得护理服务订单，A.S.Nursing需要参与NII的两轮招标。NII在以色列全国范围内每四年进行一次招标，A.S. Nursing通过竞标获得在以色列全国范围内的服务资格。全国范围内的招标是为了检验护理公司的资质，保证护理服务的质量，并同时提出相应法律法规及目标。NII在全国范围内招标完成后，不同的服务区域进行区域招标。
区域招标每三年一次，护理公司中标后即可在该区域范围内提供护理服务。如果没有中标，根据以色列法律规定，该护理公司不能在该区域提供NII购买的护理服务。
个人用户通过 NII统一采购享受护理服务，或者购买定制个人护理服务。A.S.Nursing会通过三种途径定位潜在用户：一是通过公司数据库定位潜在用户；二是利用 A.S.Nursing各地分支机构的社交网络，由员工家庭或熟人推荐；三是由专业医师、护
士及社工推荐。确定潜在用户后，A.S.Nursing主动接触潜在用户，向潜在用户提供模拟ADL测试和护理体验服务，协助用户完成ADL测试，以增加客户的信任度。
（3）Natali（中国）的销售模式
Natali（中国）的服务内容包含远程医疗、健康管理和高端居家养老服务，主要采用B2C和B2B模式进行推广。B2B业务方面，Natali（中国）主要提供向机构客户提供团体健康医疗服务，由专业团队通过竞标获得服务订单，或是过客户拜访，主动将高端技术设备和方案推荐给企业客户，挖掘客户需求；B2C业务方面，Natali（中国）主要提供高端居家养老解决方案，这部分服务分为两类：一种是医疗健康服务，以开设设备和服务展厅的形式，向老年人进行现场展示；另一种则是主打生活方式和精神社交需求的日常生活服务，通过举办多种社群活动的方式，向老年人推广Natali（中国）的品牌。
Natali（中国）目前大力推进以色列远程医疗技术在国内的应用，目前正与常州市武进人民医院积极协同，落实合作模式以及合适用户的选择，有利于扩大个人付费用户群体。
4、结算模式和盈利模式
（1）Natali的结算模式和盈利模式
目前 Natali的主要以 B2C模式为主、兼营 B2B模式和 B2G模式。Natali利用自有的医疗资源、医疗设备、服务团队、呼叫中心、后台系统等构建出完善的医疗健康服务能力，定位于为心脏病患者和老年人提供包括远程医疗、紧急救护、居家养老在内的―服务包‖，主要由老年人或其家人等个人消费者根据自身情况订购Natali―服务包‖中的一项或多项服务，并按月支付服务费。
Natali还兼营B2B（保健机构、企业单位、保险公司等）、B2G（卫生部、教育部等政府机构）模式，即机构组织或政府部门为其员工或服务对象购买 Natali的服务，根据服务对象的需求，由 Natali直接提供服务，并按年度由这些机构统一结算服务费。
（2）A.S.Nursing的结算模式和盈利模式
A.S.Nursing的护理服务由NII统一采购，NII会向所有护理公司提供固定的时薪价格。护理公司所签署的照护服务协议中的价格及服务列表全部是基于NII提供的价目表（见下图）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||NII价目表(2015年3月)|||||||
||组成部分||说明||2015年3月||2015年3月|
||||||护工||高级护工|
|时薪||最低工资标准上浮4%||26.00||26.00||
|休闲娱乐||6天（NIS380/天）||1.02||1.02||
|病假||时薪*2%||0.49||0.49||
|假日礼物||4小时*时薪||0.14||0.14||
|假期||时薪*5%||1.30||1.30||
|年假||每年8天||0.75||0.75||
|旅行||公交月票(NIS246)*80%||3.28||3.28||
|付款总额||||32.98||32.98||
|社会保险||付款总额（不包括旅行）*3.85%||1.14||0.66||
|补偿金||（时薪、生病、假期）*14.3%||4.09||4.09||
|专业雇员||每位看护200个病人||1.06||1.06||
|监管||NIS120K每年工资成本||0.57||0.57||
|职工培训||30%个人培训要求||0.15||0.15||
|行政费用||总费用(除增值税公司边际利润 )*7.5%||3.00||2.96||
|公司边际利润||总费用(除增值税)*4%||1.72||1.70||
|总费用（除增值税和员工工资税）||||44.71||44.17||
|增值税||总费用*18%||8.05||7.95||
|总费用||||52.75||52.12||

 NII的价目表主要基于最低工资标准、社会福利及其他相关花费。其中，最低工资是 NII价目表最主要的标价衡量要素，每小时的定价模型由 NII制定并公布。
NII按照最低工资上浮4%作为基础，加上行业平均的管理费用、员工培训费用、社
保费用等因素确定的最终时薪支付给各护理公司。因此，以色列护理行业中各公司
的利润率无重大差异，大致保持在4%左右。在以色列的监管环境下，护理公司之
间难以通过比拼价格及护理职工的薪酬成本获得竞争优势，市场竞争力更多的体现在提前获取新客户的能力及运营效率的提高
A.S.Nursing提供护理服务后，记录服务时长，每月与NII进行结算。结算完成之后，NII在10天内将相关款项支付给 A.S.Nursing。
（3）Natali（中国）的结算模式和盈利模式
目前，Natali（中国）主要从两方面盈利，一种是 B2B模式的健康管理服务，目标客户为银行、保险公司等机构客户，通过提供整体性解决方案（自建+外部服务整合）获得收入。B2B模式中，Natali（中国）与客户采用约定账期的结算方式，在服务产生后的规定期限内一次性付费；另一种是 B2C模式的居家养老服务，个人用户直接向Natali（中国）购买养老服务包。B2C模式中，服务费用按月计费，采用预收费的结算方式，用户需一次性付清一年次的服务费用。
（七）三胞国际的服务销售情况
1、报告期内主要服务的产能、产量、期初及期末库存、销量等情况
报告期内，三胞国际主要从事养老护理业务，主要由三胞国际招聘的员工服务客户。三胞国际的服务产能受限制因素较少，且不存在期末库存情况。
2、报告期内主要消费群体和销售价格变动情况
（1）Natali的主要消费群体和销售价格变动情况
Natali的主要消费群体分为个人付费用户和政府部门两类。个人付费用户主要为65岁以上老年人，Natali和用户间建立了长期的合作关系，用户订购 Natali服务的平均期限为 7年。截至 2016年 3月末，Natali养老服务服务包订购用户数量为8.5万人，最近两个季度新增约0.5万用户。政府部门主要向 Natali采购学校儿童健康服务、幼儿园服务、护理培训等团体健康服务。报告期内，Natali的消费群体及销售价格未发生重大变化。
（2）A.S.Nursing的主要消费群体和销售价格变动情况
A.S. Nursing的服务对象为通过 NII的 ADL测试的用户（绝大多数为 75岁以上老人、残疾退伍军人及其他伤残人士），但主要付费方为NII和大屠杀幸存者基金。
报告期内，A.S.Nursing的消费群体及销售价格未发生重大变化。
（3）Natali（中国）的主要消费群体和销售价格变动情况
2015年下半年开始Natali（中国）设立，2015年末开始正式开展业务。Natali（中国）的主要消费群体为高净值的个人付费用户和世界500强企业、金融服务机构等机构用户（主要作为员工福利和客户增值服务用途进行采购）。报告期内，Natali（中国）的消费群体及销售价格未发生重大变化。
2、报告期内前五大客户情况
报告期内，三胞国际的前五大客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排|||||||
||报告期||||客户名称||销售收入||销售收入占比（%）|
||||名|||||||
|2016年1-3月||1||Ministry of Health||2,037.23||25.34%||
|||2||Social Security||169.00||2.10%||
|||3||macabi-hmo||152.638||1.90%||
|||4||Fund for Holocaust Survivors||149.298||1.86%||
|||5||Phoenix Insurance Company||76.82||0.96%||
|||前五大客户合计||||2,584.99||32.16%||
|||当期总计||||8,038.65||100.00%||
|2015年||1||Ministry of Health||8,947.32||34.61%||
|||2||Social Security||619.27||2.40%||
|||3||macabi-hmo||581.55||2.25%||
|||4||Fund for Holocaust Survivors||445.60||1.72%||
|||5||Phoenix Insurance Company||314.75||1.22%||
|||前五大客户合计||||10,908.50||42.20%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||排名||||
||报告期|||客户名称|销售收入|销售收入占比（%）|
|||当期总计|||25,850.87|100.00%|
|2014年||1||Ministry of Health|8,265.22|268.90%|
|||2||macabi-hmo|608.17|19.79%|
|||3||Social Security|511.70|16.65%|
|||4||clalit-hmo|336.59|10.95%|
|||5||Phoenix Insurance Company|294.81|9.59%|
|||前五大客户合计|||10,016.49|325.87%|
|||当期总计|||3,073.74|100.00%|

注：2014年11月，三胞国际收购Natali，三胞国际2014年合并报表仅包含Natali的11月和12月的利润表数据。但是，Natali的客户包括私人用户和政府用户，私人用户是按月付费，政府用户的大部分款项是年底结算，按照全年统计会更准确反映客户收入的实际情况。因此，为了准确反映Natali的客户收入情况，前五大客户总额按照Natali的全年前五大客户收入计算。
报告期内，三胞国际不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。
三胞国际不存在销售严重依赖于少数政府平台或企业的情况。报告期内，三胞国际及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有三胞国际5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
（八）三胞国际的采购情况
报告期内，三胞国际主营业务成本主要为员工薪酬，直接外购的产品主要是办公设备、医疗仪器等。
报告期内，三胞国际向前五名供应商的采购金额及其占当年采购总成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排名|||||
||报告期|||供应商名称||采购金额|采购成本占比（%）|
|2016年1-3月||1||Eldan Transport Ltd.|170.84||3.22%|
|||2||Poalim Capital Markets|160.65||3.03%|
|||3||Pazomat Ltd|111.72||2.11%|
|||4||Seculife 09 Ltd|87.17||1.65%|
|||5||Fischer Behar|51.94||0.98%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排|||||||
||报告期||||供应商名称||采购金额||采购成本占比（%）|
||||名|||||||
|||前五大供应商合计||||582.33||10.99%||
|||当期总计||||5,297.59||100.00%||
|2015年||1||Eldan Transport Ltd.||575.16||3.56%||
|||2||Pazomat Ltd||383.87||2.38%||
|||3||Seculife 09 Ltd||307.33||1.90%||
|||4||kohav or||201.60||1.25%||
|||5||Magen David Adom||143.19||0.89%||
|||前五大供应商合计||||1,611.16||9.99%||
|||当期总计||||16,134.24||100.00%||
|2014年||1||Poalim Capital Markets||481.46||21.88%||
|||2||Fischer Behar||273.05||12.41%||
|||3||AS Holdings and Projects LTD||67.80||3.08%||
|||4||Pazomat Ltd||62.79||2.85%||
|||5||Seculife 09 Ltd||54.61||2.48%||
|||前五大供应商合计||||939.71||42.71%||
|||当期总计||||2,200.36||100.00%||

报告期内，三胞国际不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，三胞国际及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有三胞国际5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
（九）主要产品或服务的质量控制情况
1、主要质量控制标准和措施
三胞国际的质量控制主要目的在于保证服务质量的符合公司的服务标准，相关措施有：
（1）Natali的质量控制标准和措施
Natali对质量标准的管理是严格按照以色列卫生部要求，建立在 ISO9001的基
础上的。Natali在远程医疗，救护车转移病患，运营呼叫中心，提供培训服务以及提供居家照看服务等领域均已获得以色列标准化组织认可。
此外，Natali通过了 ISO 27001:2013和 ISO 27799:2008两项标准认证。ISO 27001:2013是以色列标准化组织设立的信息安全标准，ISO 27799:2008则是信息安全标准为健康组织做的延伸标准。其中 ISO27799:2008设立了一套健康信息安全管理细节，为健康信息安全提供指导方针。通过实施国际化标准，Natali可以保证用户个人健康信息的机密性、完整性和可用性。Natali设立了一个专门的质量管控部门对各方面质量进行系统性管控，主要体现在以下四个方面：其一，对工作流程及宣传活动的质量管控；其二，对每一个部门服务级别的管控；其三，定期对用户进行服务质量反馈调查，以保持用户满意度水平；其四，通过以上三种机制的调查研究指出销售系统和服务系统的缺陷。
（2）A.S.Nursing的质量控制标准和措施
A.S. Nursing设立了内部质量管控机制，在其人员设定中预留了两种人员负责质量控制：1）上门访问社工：该类社工负责每两个月上门访问用户情况，在上门访问的过程中，该工作人员需要对用户家庭环境、认知能力、心理及生理状态进行评估。2）管理员：管理员是最少具有三年护理经验的高级护工。出于管控目的，管理员同样有上门访问的资质，但是不可以连续两次访问同一个用户。同时，管理员的访问报告必须交由专业人员审查。管理员还需要接受由以色列社会福利部提供的培训。
（3）Natali（中国）的质量控制标准和措施
1）总部运营管理层面
A.基于过程的内部管理制度
Natali（中国）运营管理中心根据 Natali多年的居家养老线上线下服务经验，总结出一套适合中国市场及用户的标准化操作流程，总计约 27大项 85细项的 SOP文件，由各部门统一安排培训计划及考核抽查办法，以确保所有标准化程序在实践
中有效的落地。
B.基于结果的内部管理制度
总部运营管理中心每周进行养老数据统计，针对各地分公司之间进行横向数据对比，对各公司内部进行周环比数据对比。具体考核指标主要包括：呼入量与呼出量、未接通率与 5秒接通率、未接通率原因分析与优化、坐席业务量分析与优化，以及线下服务的老人需求项目统计、老人对服务的满意度评分、助老护理员准时率、紧急救助的响应速度等指标。
针对每周对各项指标数据的提取对比分析，找出各环节的待改进之处，有针对性的进行优化与提升，以数据作为统计依据，使得内部管控更科学合理。
2）标准化考评
A.线上回访体系
Natali（中国）的医生或个人管家完成定期健康检查或上门医疗咨询服务后，进行二维码签退后。系统将自动保存至已完成待考评模块，指挥控制中心坐席人员呼出小组将在服务完成的三个工作日内通过电话对客户的满意度进行回访，了解服务人员的服务准时性、服务质量及客户对服务的满意度。坐席人员将客户的反馈信息记入系统，并根据客户的反馈对服务人员进行打分记录，此分数将作为医生及个人管家年终绩效考核的统计基准之一。当回访过程中遇到老人反馈不良印象，坐席人员应当如实记录，并对客户进行致歉，向老人表示将为其进行免费加时服务以做补偿。坐席人员挂机后将信息反馈给该养老护理员的直属主管，由主管分派其他服务员上门为客户提供免费加时服务进行弥补。服务完成后，由助老员主管亲自上门回访，确认老人进一步的服务感受。
B.线下回访体系
各服务站及指挥控制中心设有专门的服务质量考评员，负责对已完成工单的质量抽查，通过上门探望被服务老人进行主动关爱的方式，至老人家中与老人进行沟通，了解老人的喜好及日常生活中是否出现问题，通过关爱取得老人信任，并进一
步沟通老人对助老护理员上门服务的满意度。
3）服务满意度考评
A.电话回访投诉率衡量标准
电话回访投诉分为无效投诉与有效投诉，其中有效投诉的投诉率不得大于其当年服务总量的1%。
B.电话回访服务满意度衡量标准
每位医生及个人管家的电话回访满意率都不得低于其当年服务总量的96%。
C.处分处罚标准
医生或个人管家由于主观因素（不包括天气、交通、生病等客观因素）而导致上门迟到却又未提前联系用户协商，或未经用户同意随意迟到早退，或虚报服务数量，或未服务让用户签字又或是敷衍用户需求导致用户不满意投诉，此类情况一经发现或有用户来电投诉，由站长核实后，向公司领导汇报，将对涉及违规服务的服务人员进行处罚，处罚分为口头警告、书面警告及即时辞退。
4）年终考评
指挥控制中心根据各医生和个人管家及护理员当年本站工作中的服务量、服务满意度、服务投诉率、出勤表现等作为年终参评优秀养老护理员的依据。
2、相关质量纠纷
基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，三胞国际产品和服务质量情况良好，未受到任何质量方面的行政处罚，亦未发生因产品或服务质量问题而导致重大纠纷的情形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
三胞国际的主要服务的技术所处的阶段情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术特点和水平||应用阶段|
|―Panic||||
||每个Panic button都具有独特的序列号作为ID，当紧急求助|||
|button‖一||||
||||处于成熟应用阶段|
||发生，紧急求助电话会统一接入SOS呼叫中心，同时系统会|||
|键求助系||||
||自动识别ID序列号转入PBX系统调出用户基本资料。|||
|统||||
||该自学型健康预防管理系统主要功能在于当用户发生非正常|||
||性行为时，为用户提供预防报警。主要使用SaaS云服务技术|||
|自学型健||||
||用来记录用户日常行为，并总结用户生活规律，形成电脑计|||
||||处于成熟应用阶段|
|康预防管||||
||算模型用以判断用户非正常性行为的发生，当用户行为发生|||
|理系统||||
||改变，并超过预期浮动值，系统会自动报警，对用户健康产|||
||生预防性干预。|||
||医生及救护车派遣服务主要基于Natali的CRM系统；|，||
||当系统判断有医疗紧急情况发生，会从平行连接的紧急救助|||
|医生及救||||
||呼叫中心派遣急救团队出车救助，同时患者资料及病史会在|||
||||处于成熟应用阶段|
|护车派遣|救护车中的平板上显示；当系统判断用户需要医生上门服务|||
|系统|或用户主动要求医生上门服务，急救中心会根据―医生派遣团|||
||队‖给出的名单呼叫区域内空闲医生，医生端会在平板上收到|||
||电话并同时接收病人的信息及病史。|||
||用户通过自用心电图设备传输心电图图像到 HRS 系统上，|||
|远程医疗||||
||HRS 系统即设备合作方 Aerotel 提供的阅读心电图系统，该|||
||||处于成熟应用阶段|
|（ECG,||||
||系统会帮助用户将心电图交由专业医师阅读，并反馈结果，|||
|BP等）||||
||同时结果也会在Natali自行研发的CRM系统上显示。|||
||在广泛运用与护理行业的―ADAM‖系统的基础上，加入 A.S.|||
|护工及用||||
||特点，变成 A.S.的 CRM 解决方案；该系统既可以根据用户|||
||||处于成熟应用阶段|
|户管控软|地点，工作日程及支付程序提供护工合适的工作，还可以在|||
|件系统|用户端对护理时长监控，并根据比对护工技巧特点等定期提|||
||交报告给NII。|||
|A.S.||||
||护工培训系统包括心理训练和实操训练，非为本国公民和外|、||
|Nursing护||||
||||处于成熟应用阶段|
||劳培训，主要内容包含护工准则、老人安全知识概要、急救|||
|工培训系||||
||家政规范等，除此之外还会在员工内部进行分享式培训。|||
|统||||

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
三胞国际的核心技术人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||技术人员名|||
||||简历|
||称|||
|NimrodAltman||现任Natali首席执行官。全面负责公司日常运营管理，拥有CPA （以色列）证书，获得经济管理学硕士等||
||||现任Natali业务拓展副总裁。|
||Haim Cohen|||
||||在以色列健康护理系统拥有超过20年工作经验，拥有以色列国家紧急医疗救助|

|||
|-|-|
|技术人员名||
||简历|
|称||
||系统认证的医务辅助人员资格，在医护学校建设管理，医疗性培训等领域大有建|
||树，现主要负责高级居家健康管理服务，远程医疗，院中辅助服务及预防性健康|
||服务等领域的业务拓展及管理。|
||现任Natali医疗服务副总裁。|
|Doron Kotler|拥有以色列国家紧急医疗救助系统认证的医务辅助人员资格，在医疗急救和健康|
||护理经验丰富，曾任以色列紧急医疗救助系统组织运营总监。现主要负责医生上|
||门访问服务，急救呼叫中心，救护车及医疗诊断的运营和管理。|
||现任Natali客户关系副总裁。|
|Ramona||
||在客户服务领域有超过15年的经验，对于处理客户账单、退订业务、技术问题、|
|Sakal||
||建立客户关系等有独到见解。|
||现任Natali学生健康及培训高级总监。|
|Bracha||
||毕业于Clark大学，拥有健康系统公共管理硕士学位；此前，Bracha Avraham曾|
|Avraham|任以色列卫生部公共健康部门主管。现主要负责管理学生服务质量以及相关人员|
||培训。|
||现任A.S. Nursing首席执行官。|
|Dafna Cohen||
||全面负责公司日常运营和管理。|
||现任A.S. Nursing副总裁兼首席运营官。|
|Itzik||
|Rozenblat|主要负责A.S. Nursing的运营管理以及一些日常人员管控等。|

其中Haim Cohen在Natali任职期限超过20年，NimrodAltman，Doron Kotler与Bracha Avraham在 Natali任职期限超过5年。三胞国际的核心员工任职稳定，最近3年未发生重大变更。
七、最近两年一期主要财务数据和财务指标
根据苏亚金诚出具的[2016] 193号《审计报告》，截至2016年3月31日，三胞国际最近两年一期的合并报表数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||20,324.72||22,957.75||9,019.01||
|非流动资产合计||67,310.46||44,968.46||41,650.57||
|资产总计||87,635.17||67,926.21||50,669.59||
|流动负债合计||17,290.37||11,376.08||34,119.44||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|非流动负债合计||27,096.76|15,559.02||17,769.94||
|负债总计||44,387.13|26,935.10||51,889.37||
|所有者权益||43,248.04|40,991.11||-1,219.79||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||8,038.65|25,850.87||3,073.74||
|营业利润||1,323.64|3,432.12||-1,056.39||
|利润总额||1,323.64|3,429.56||-1,056.39||
|净利润||986.62|2,165.52||-920.93||
|扣除非经常性损益后的净利润||986.62|2,163.59||-2,280.68||

2014年，三胞国际有 1,359.75万元非经常性损益，主要原因系 2014年三胞国际收购Natali时，Natali承担了1,142.00万谢克尔收购费用(折合人民币1,813.00万元)。2015年有 1.92万元非经常性损益，主要是处置非流动资产产生的损益。2016年度，三胞国际无非经常性损益。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||407.92||4,989.87||1,032.22||
|投资活动产生的现金流量净额||-18,217.50||-2,972.58||-38,901.34||
|筹资活动产生的现金流量净额||8,983.94||14,004.35||40,545.77||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|流动比率||1.18||2.02||0.26||
|速动比率||1.17||2.02||0.26||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|资产负债率||50.65%||39.65%||102.41%||
|应收账款周转率||3.46||7.78||1.52||
|存货周转率||2,308.25||1,730.36||-||
|总资产周转率||0.37||0.38||0.06||
|毛利率||34.10%||37.59%||28.41%||
|净利润率||12.27%||8.38%||-29.96%||
|总资产报酬率||4.50%||3.19%||-1.82%||
|净资产报酬率||9.13%||5.28%||-||

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款平均余额，其中2016年数据为1-3月数据*4
存货周转率=当期营业成本/存货平均余额，其中2016年数据为1-3月数据*4
总资产周转率=当期营业收入/期末总资产平均余额，其中2016年数据为1-3月数据*4
毛利率=（当期销售收入－当期营业成本/当期营业收入
净利润率=当期净利润/当期营业收入
总资产报酬率=当期净利润/期末总资产平均余额，其中2016年数据为1-3月数据*4
净资产报酬率=当期净利润/期末所有者权益平均余额，其中2016年数据为1-3月数据*4
八、三胞国际资产、负债、对外担保、及特许经营权情况
（一）主要资产情况
根据苏亚金诚出具的[2016] 193号《审计报告》，截至2016年3月31日，三胞国际的主要资产概况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|货币资金||9,868.15||11.26%||
|应收账款||9,301.92||10.61%||
|预付账款||182.24||0.21%||
|其他应收款||963.22||1.10%||
|存货||9.18||0.01%||
|流动资产合计||20,324.72||23.19%||
|固定资产||3,457.30||3.95%||
|在建工程||77.70||0.09%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|无形资产||2,600.30||2.97%||
|商誉||59,830.83||68.27%||
|长期待摊费用||438.52||0.50%||
|递延所得税资产||905.81||1.03%||
|非流动资产合计||67,310.46||76.81%||
|资产总计||87,635.18||100.00%||

1、固定资产
根据苏亚金诚出具的[2016] 193号《审计报告》，截至2016年3月31日，三胞国际拥有固定资产概况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|机器设备||10||10,006.02||7,332.69||2,673.34||26.72%||
|运输设备||5||598.06||285.37||312.68||52.28%||
|电子及其他设备||3||3,045.11||2,573.83||471.28||15.48%||
|合计||||13,649.19||10,191.89||3,457.30||/||

其中，机器设备的账面价值占总固定资产的77.32%，主要是医疗器械等设备，是三胞国际养老、护理和健康管理业务直接相关的主要资产。
（1）自有产权房屋情况
截至报告书签署之日，三胞国际无自有产权房屋。
（2）房屋租赁情况
截至报告书签署之日，三胞国际的主要经营场所为租赁取得，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||承租方|出租方|用途|地址|租赁期|
|号||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||承租方||出租方||用途||地址||租赁期|
||号|||||||||||
|1||NataliEmergencyServices;SeculifeInternational||Kohav ORIndustry andCommerceLtd.||办公||Derech Hashalom 3,Tel Aviv||2007年1月1日—2018年3月15日（合同双方可以提前10个月通知对方停止租赁）||
|2||NataliEmergencyServices||Mr. MoshSaranga , Mr.TzvikaShoush||办公||Beit California, atYigal Alon 120 /Tozeret Ha'aretz 2,Tel Aviv||合同于2010年7月6日签订，2016年7月31日到期||
|3||NataliEmergencyServices||Asher Eshel(1992) Ltd.||停车||Beit California, atYigal Alon 120 /Tozeret Ha'aretz 2,Tel Aviv||合同于2011年1月24日签订，2016年7月31日到期||
|4||NataliEmergencyServices||MsharInvestmentsLtd.||办公、仓储、培训||Maklef 5,Checkpost, Haifa||合同于2009年7月15日签订，2016年9月30日到期||
|5||NataliEmergencyServices||MsharInvestmentsLtd.||仓储||Maklef 3, Haifa||合同于2009年7月15日签订，2016年9月30日到期||
|6||NataliEmergencyServices||New Hod Ltd.||办公、仓储、调度||Guatemala 3,Jerusalem||合同于2010年9月25日签订，2016年9月30日到期；若无合同到期日前90天通知，则自动续租12个月||
|7||NataliEmergencyServices||New Hod Ltd||机房及后台设备||Guatemala 3,Jerusalem||合同于2016年9月30日到期；若无合同到期日前90天通知，则自动续租12个月||
|8||NataliEmergencyServices||Ms. SaraShmargad||办公||Ha'rav Levin 2,Afula||合同于2010年9月25日签订，2016年6月30日到期；若无合同到期日前60天通知，则自动续租24个月||
|9||NataliEmergencyServices||Ms. HalimaSari||办公||Tzur Baher, EastJerusalem||合同于2002年10月11日签订，该合同已到期，继续租赁||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||承租方||出租方||用途||地址||租赁期|
||号|||||||||||
|10||NataliEmergencyServices||Mr. YoramKeshet||仓储||Farm 124, Ein Vered||合同于2010年10月24日签订，租赁期不确定，合同双方可以提前9个月通知对方停止租赁||
|11||NataliEmergencyServices||AhuzatRishonim(Rubinstein),Ltd.||调度||Ahuzat Rishonim(Rubinstein),Hanachsol 30,Rishon Lezion.||合同于2002年7月15日签订，2017年6月30日到期||
|12||NataliEmergencyServices||HakfarHayrok||调度||Hakfar Hayrok47800||合同于2001年12月15日签订，该合同已到期，但按照实际运营情况，继续租赁||
|13||NataliEmergencyServices||Mr. VakninRefael,Mr. BrahaRami||办公||Hashiva 2, BeitShemesh||合同于2013年7月1日签订，2016年7月31日到期||
|14||A.S. Nursing||Mr. TzionGideon, Mr.Jacob LiorTalias, Ms.Rachel Talias||办公||Ha’mischar B5,Ashdod||合同于2012年9月1日签订，若无合同到期日前90天通知，则自动续租12个月||
|15||A.S. Nursing||Ms. EfratOhayion||办公||Dimona||合同于2015年5月11日签订，租期可以延长两次，每次12个月||
|16||A.S. Nursing||Ms. LizetAzoulay||办公||Shimon 38/6, Arad||该合同已到期，但按照实际运营情况，继续租赁||
|17||A.S. Nursing||Mr. OmerAvraham||办公||Jerusalem 48,Netivot||该合同已到期，但按照实际运营情况，继续租赁||
|18||A.S. Nursing||Mr. DavidKonfino||办公||Rotcshiled 24, BatYam||该合同已到期，但按照实际运营情况，继续租赁||
|19||A.S. Nursing||Bar El Avivi– ZeligmanLtd. LawOffice||办公||Weizmann 42, KfarSaba||合同于2015年3月31日已到期，延期到2017年3月31日||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||承租方||出租方||用途||地址||租赁期|
||号|||||||||||
|20||A.S. Nursing||Micha andBatellPropertiesLtd.||办公||Henrieta Sald A8,Beer Sheva||合同于2016年3月31日到期，租期可以延长两次，每次12个月||
|21||A.S. Nursing||Mr. PinhasNahum, Mr.EliahuMizrachi||办公||Hertzel 187,Rehovot||该合同已到期，但按照实际运营情况，继续租赁||
|22||A.S. Nursing||L.D.H.SInvestmentsLtd.||办公||Halel 23, Jerusalem||合同于2015年9月30日到期，租期可以延长两次，每次12个月||
|23||A.S. Nursing||Mr. BenjaminPachliev||办公||Malkei Israel,Jerusalem||合同于2018年5月14日到期||
|24||A.S. Nursing||Mr. TzviCaspi||办公||Hertzel 75, RamatGan||该合同已到期，但按照实际运营情况，继续租赁||
|25||A.S. Nursing||ElishavHoldings(1985) Ltd.||办公||Ben Gurion 2,Hertzelia||该合同已到期，但按照实际运营情况，继续租赁||
|26||A.S. Nursing||Sapir NegevCompany Ltd.||办公||Hertzel 14, Ofakim||该合同已到期，但按照实际运营情况，继续租赁||
|27||A.S. Nursing||Ms. NarkisRachopor||办公||Ha’histadrut 2,Yeruham||该合同已到期，但按照实际运营情况，继续租赁||
|28||A.S. Nursing||DiranInvestmentsand FinancingCompany Ltd.||办公||Smilanski 13,Netania||该合同已到期，但按照实际运营情况，继续租赁||
|29||A.S. Nursing||The NewFederation ofWorkers –Petah TikvaArea||办公||Ha’histadrut 19-21,Petah Tikva||合同于2015年12月31日到期，租期延长一年||
|30||A.S. Nursing||Mr. ShimonNavon, Ms.RachelFahima||办公||Giron ShoppingCenter, Ariel||合同于2016年9月14日到期，租期可以延长两次，每次12个月||
|31||A.S. Nursing||Mr. AlbertOhayon||办公||Ha’shivaa 8, BeitShemesh||合同于2016年2月28日到期，租期延长一年||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||承租方||出租方||用途||地址||租赁期|
||号|||||||||||
|32||Natal（i 中国）||天津金麒麟置业有限公司||办公||上海市普陀区丹巴路28弄10、11号1楼||租赁期自2015年6月15日至2018年6月14日||

三胞国际在以色列的租赁房产的实际租赁期限较长，多数租赁合同具有实际租赁条款（即租赁到期后，双方无反对该租赁行为，则可继续租赁）。此外，三胞国际的多数办公场所均规模较小，如果发生个别无法续租的情形，可以较容易得找到替代的房产，对公司的经营不存在重大影响。
2、无形资产
（1）计算机软件著作权
截至报告书签署之日，三胞国际无软件著作权。
（2）专利权
截至报告书签署之日，三胞国际无专利权。
（3）商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||注|
|||||||||||||册|
||序号||注册号.|商标名称（图样）||注册日||到期日||权利人|||
|||||||||||||类|
|||||||||||||别|
|1||108177|||1998年3月3日||2017年10月21日||SeculifeIsrael||42||
|2||116340|||1998年12月7日||2018年12月9日||SeculifeIsrael||42||
|3||120937|||1999年8月4日||2019年7月14日||SeculifeIsrael||42||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||注|
||||||||||||册|
||序号||注册号.|商标名称（图样）||注册日|到期日||权利人|||
||||||||||||类|
||||||||||||别|
|4||122291|||1999年10月11日||2019年9月9日|SeculifeIsrael||35||
|5||133760|||2006年7月18日||2020年7月14日|SeculifeIsrael||42||
|6||158456|||2004年10月19日||2022年7月28日|SeculifeIsrael||35||
|7||167475|||2004年12月5日||2023年10月19日|SeculifeIsrael||10||

（4）域名
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||域名||域名持有者||注册日||到期日|
||号|||||||||
|1||Seculife.co.il||Natali Seculife||2012年5月29日||2018年5月29日||
|2||NataliHealthCare.com||Natali Seculife||2014年2月16日||2017年2月16日||
|3||Natali.co.il||Natali EmergencyServices||1997年4月15日||长期||
|4||e-s.co.il||A.S. Nursing||2003年5月13日||2017年5月13日||

（二）主要负债情况
根据苏亚金诚出具的[2016] 193号《审计报告》，截至2016年3月31日，三胞国际的主要负债概况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||||
||项目|||||
||||金额||比例|
|短期借款||5,514.41||12.42%||
|应付票据||108.55||0.24%||
|应付账款||562.89||1.27%||
|应付职工薪酬||5,787.43||13.04%||
|应交税费||1,517.76||3.42%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|其他应付款||1,554.90||3.50%||
|一年内到期的非流动负债||2,244.42||5.06%||
|流动负债合计||17,290.37||38.95%||
|长期借款||23,472.08||52.88%||
|长期应付款（职工薪酬）||3,223.41||7.26%||
|递延所得税负债||401.26||0.90%||
|非流动负债合计||27,096.76||61.05%||
|负债合计||44,387.13||100.00%||

（三）三胞国际对外抵押、质押及担保情况情况
1、对外抵押情况
截至重组报告书签署之日，三胞国际及所属子公司存在多笔对外抵质押情况，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款银||||||
||借款人/被||||||||
||||||抵押人||抵质押担保物|担保的相关债务|
||||行/抵押||||||
||担保人||||||||
||||权人||||||
|SanpowerLifecare||BankLeumiLe-IsraelB.M.||SanpowerSingapore||Sanpower Singapore所持有的Sanpower Lifecare的股票及相对应的权利Sanpower Lifecare所持有的Natali的股票及相对应的权利Sanpower Lifecare的所有资产、现金、财产及相对应的权利（包括商誉）Sanpower Lifecare的客户权益Natali所持有的NataliEmergency Services的股票、Seculife International的股票及相对应的权利||Sanpower Lifecare的并购贷款（用于收购Natali）|
|||||SanpowerLifecare|||||
|||||SanpowerLifecare|||||
|||||SanpowerLifecare|||||
|||||NataliSeculife|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款银|||||||
||借款人/被|||||||||
||||||抵押人||抵质押担保物||担保的相关债务|
||||行/抵押|||||||
||担保人|||||||||
||||权人|||||||
|||||NataliSeculife||Natali的所有资产、现金、财产、及相对应的权利（包括商誉）||||
|NataliEmergencyServices||BankLeumiLe-IsraelB.M.||NataliEmergencyServices||Natali Emergency Services所持有的A.S. Nursing的股票及相对应的权利||Natali Emergency Services的短期循环贷款||
|||||NataliEmergencyServices||Natali Emergency Services所拥有的A.S. Nursing股份购买协议下的权利||||
|||||NataliEmergencyServices||Natali Emergency Services的所有资产、现金、财产及相对应的权利（包括商誉）||||
|||||NataliEmergencyServices||Natali Emergency Services拥有的从以色列卫生部获得授权向学生提供医疗卫生服务的权利||||
|||||NataliEmergencyServices||Natali Emergency Services通过信用卡公司结转的应收款项||||
|NataliEmergencyServices||BankLeumiLe-IsraelB.M.||NataliEmergencyServices||Natali Emergency Services所持有的A.S. Nursing的股票及相对应的权利||Natali Emergency Services的并购贷款（用于收购A.S.Nursing）||
|||||NataliEmergencyServices||Natali Emergency Services所拥有的A.S. Nursing股份购买协议下的权利||||
|||||NataliEmergencyServices||Natali Emergency Services的所有资产、现金、财产及相对应的权利（包括商誉）||||
|||||NataliEmergencyServices||Natali Emergency Services拥有的从以色列卫生部获得授权向学生提供医疗卫生服务的权利||||
|||||NataliEmergencyServices||Natali Emergency Services通过信用卡公司结转的应收款项||||
|SeculifeIsrael||BankLeumiLe-IsraelB.M.||SeculifeIsrael||Seculife Israel的所有资产、现金、财产、权利（包括商誉）||Seculife Israel的短期循环贷款||
|||||SeculifeIsrael||Seculife Israel通过信用卡公司结转的应收款项||||

2、对外担保情况
截至重组报告书签署之日，三胞国际及所属子公司存在4笔对外担保情况，上述借款人/担保人均为三胞国际旗下子公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款人/被担保||借款银行/|||||
||||||担保人||担保的相关债务|
||人||抵押权人|||||
|SanpowerLifecare||Bank LeumiLe-IsraelB.M.||Natali Seculife||Sanpower Lifecare的并购贷款（用于收购Natali）||
|NataliEmergencyServices||||SeculifeHoldings;Seculife Israel||Natali Emergency Services的短期循环贷款||
|NataliEmergencyServices||||SeculifeHoldings;Seculife Israe||Natali Emergency Services的并购贷款（用于收购A.S. Nursing）||
|Seculife Israel||||SeculifeHoldings;SeculifeInternational;NataliEmergencyServices||Seculife Israel的短期循环贷款||

（四）三胞国际业务的特许经营权的情况
截至2016年3月31日，三胞国际无特许经营权。
九、三胞国际的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
三胞国际营业收入主要包括提供劳务收入、让渡资产使用权收入等，其确认原则如下：
1、提供劳务收入的一般确认原则
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
三胞国际在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入三胞国际，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结果能够可靠地估计。
（2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
三胞国际在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务收入：
1）如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
2）如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
3）如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。
2、提供劳务收入的具体确认原则
（1）私人付费用户收入：三胞国际按向私人付费用户实际提供的服务每月结算确认收入。
（2）政府项目收入：三胞国际按照实际提供服务小时数和服务覆盖面积每月与政府结算确认收入。
（3）护理服务收入：三胞国际按照提供服务小时数每月与以色列国家医疗保险机构结算确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认原则
三胞国际在与交易相关的经济利益很可能流入三胞国际，收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）会计政策与会计估计与同行业的比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，三胞国际的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对三胞国际利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
三胞国际以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
三胞国际管理层认为，三胞国际自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。
（四）三胞国际与上市公司会计政策和会计估计的对比情况
上市公司与本次交易中三胞国际的年度财务报表均根据中国企业会计准则编制，以人民币作为列报货币，重大会计政策或会计估计不存在差异。
十、三胞国际通过信托持有的子公司情况
如―第五章交易标的基本情况-三胞国际/八、三胞国际资产、负债、对外担保、及特许经营权情况/（三）三胞国际对外抵押、质押及担保情况情况‖所示，三胞国际旗下子公司获得Bank Leumi Le-IsraelB.M（以下简称―以色列国民银行‖）共四笔贷款，其中包含两笔并购贷款。因为该两笔并购贷款的原因，形成了三胞国际通过信托持有子公司的情形，相关情况如下：
（一）2015年8月20日贷款情况
2015年8月20日，SanpowerLifecare与以色列国民银行签订贷款协议，自以色列国民银行融资以完成对 Natali的收购。SanpowerLifecare以其持有的 Natali股权提供质押担保。
依据Sanpower Lifecare向银行旗下信托公司 Bank Leumi Trust Co.Ltd.（以下简称―信托公司‖）出具 IrrevocableInstruction（不可撤销的承诺函），为了更有利担保银行的债权，同意将 Natali的股份过户至信托公司名下，信托受益人是 SanpowerLifecare和以色列国民银行，直到相关股权抵押解除。
根据Sanpower Lifecare向以色列国民银行出具的 IrrevocableInstruction（不可撤销的承诺函）以及以色列国民银行出具的回函。Sanpower Lifecare和以色列国民银行、信托公司的的权利和义务情况如下：
1、Sanpower Lifecare的权利义务
（1）权利
经信托公司任命，在 Natali股东会议上，SanpowerLifecare可由其管理者、员工或其任命的其他人员代表信托公司行使股东大会表决权，该等权利完全由
SanpowerLifecare自主行使，不受以色列国民银行和信托公司的干涉。但是，在以下情形下，SanpowerLifecare不能通过委托代理行使股东权利：一、以色列国民银行判断公司股东大会议程中包含有可能损害债权人权益的决议内容；二、依据贷款协议规定，出现一个或多个不利于贷款安全的事项，以色列国民银行必须加快回收贷款，保障贷款安全。
（2）义务
1）未经银行同意，不得抵押或质押条款中规定银行所持有的 Natali的股份。
得签署关于抵押股份和权利或其任何部分的表决协议或其他协议。
3）至少提前14天将拟举行的Natali股东会议和拟讨论的事项详尽通知该银行。
2、信托公司的权利义务
（1）权利
1）根据SanpowerLifecare向信托公司发出的不可撤销条款，在 Natali公司股东名册中将SanpowerLifecare的股份转移到信托公司名下。
2）将Natali的股份登记在信托公司名下，并委托 Sanpower Lifecare行使股东大会表决权，同时，关联一个信托公司的现金账户（即信托账户）。信托账户中，除以银行为受益人外，不包含任何留置权、应付款项和任何第三方权利。
（2）义务
1）没有收到以色列国民银行的事先书面同意，信托公司不得出售 Natali的股份或实施与之有关的任何交易。
2）信托公司应当签署 Natali合理要求的文件，用于实现其与抵押条款有关的任何事项。此外，信托公司应采取 SanpowerLifecare合理要求的所有行动，以使 SanpowerLifecare能够履行其与银行签署的抵押条款中的承诺。
3）在信托期终止之后，信托公司应将 Natali的股份和股份质押期间所取得红利转移给SanpowerLifecare。
3、以色列国民银行的权利义务
（1）权利
2）未经以色列国民银行同意，不得将银行持有的股份和权利或其任何部分出售或转让给第三方；不得承诺将银行持有的股份和权利或其任何部分出售或转让给第三方；不得签署关于抵押股份和权利或其任何部分的表决协议或其他协议。
3）至少提前 14天将拟举行的 Natali股东会议和拟讨论的事项详尽通知银行。
4）在每个付息日，Natali应付给以色列国民银行应计利息，并按借款合同条款到期偿还本金。
（2）义务
1）当确认Sanpower Lifecare提交的文件满足抵押条款中要求时，银行应立即实施相应要求，并通知 SanpowerLifecare。
2）当履行抵押条款中的贷款义务时，若银行在任何辖区内构成违法行为，或者其任何分行出现违法行为，银行在知悉该事件后，应及时通知 SanpowerLifecare，并具体说明该违法行为的性质。
4、本笔贷款的还款安排
该笔并购贷款分为两部分：（1）8000万新谢克尔，自2015年10月8日分为24个还款期，每个季度为一个还款期，每个季度末等额还本付息；（2）2000万新谢克尔，在2020年10月8日最终还款期一次性还本付息。
（二）2016年3月22日贷款情况
2016年3月22日， Natali EmergencyServices与以色列国民银行签订贷款协议，自以色列国民银行融资以完成对 A.S. Nursing的收购。Natali Emergency Services以其持有的A.S. Nursing的股份作为质押物之一进行质押担保。
依据Natali Emergency Services向银行旗下信托公司 Bank Leumi Trust Co.,Ltd.（以下简称―信托公司‖）发出 IrrevocableInstruction（不可撤销的承诺函），同意将 A.S.Nursing的股份过户至信托公司名下，信托受益人是 Natali Emergency Services
和以色列国民银行直到相关股权抵押解除。
根据Natali Emergency Services向以色列国民银行出具的 Irrevocable Instruction（不可撤销的承诺函）以及以色列国民银行出具的回函，以及其他融资协议，Natali Emergency Services和以色列国民银行、信托公司的的权利和义务情况如下：
1、Natali Emergency Services的权利义务
（1）权利
经信托公司任命，在 A.S.Nursing股东会议上，Natali Emergency Services可由其管理者、员工或其任命的其他人员代表信托公司行使股东大会表决权，该等权利完全由Natali Emergency Services自主行使，不受以色列国民银行和信托公司的干涉。
但是，在以下情形下，Natali Emergency Services不能通过委托代理行使股东权利：一、以色列国民银行判断公司股东大会议程中包含有可能损害债权人权益的决议内容；二、依据贷款协议规定，出现一个或多个不利于贷款安全的事项，以色列国民银行必须加快回收贷款，保障贷款安全。
（2）义务
1）未经银行同意，不得抵押或质押条款中规定银行所持有的 A.S.Nursing的股份。
2）未经银行同意，不得将银行持有的股份和权利或其任何部分出售或转让给第三方；不得承诺将银行持有的股份和权利或其任何部分出售或转让给第三方；不得签署关于抵押股份和权利或其任何部分的表决协议或其他协议。
3）至少提前14天将拟举行的A.S.Nursing股东会议和拟讨论的事项详尽通知该银行。
2、信托公司的权利义务
（1）权利
1）根据Natali Emergency Services向信托公司发出的不可撤销条款，在 A.S.Nursing公司股东名册中将 Natali Emergency Services的股份转移到信托公司名下。
2）将A.S.Nursing的股份登记在信托公司名下，并委托 Natali Emergency
Services行使股东大会表决权，同时，关联一个信托公司的现金账户（即信托账户）。
信托账户中，除以银行为受益人外，不包含任何留置权、应付款项和任何第三方权利。
（2）义务
1）没有收到以色列国民银行的事先书面同意，信托公司不得出售 A.S. Nursing的股份或实施与之有关的任何交易。
2）信托公司应当签署 A.S.Nursing合理要求的文件，用于实现其与抵押条款有关的任何事项。此外，信托公司应采取Natali Emergency Services合理要求的所有行动，以使Natali Emergency Services能够履行其与银行签署的抵押条款中的承诺。
3）在信托期终止之后，信托公司应将 A.S.Nursing的股份和股份质押期间所取得红利转移给Natali EmergencyServices。
3、以色列国民银行的权利义务
（1）权利
1）未经以色列国民银行同意，不得抵押或质押条款中规定银行所持有的 A.S.Nursing的股份。
2）未经以色列国民银行同意，不得将银行持有的股份和权利或其任何部分出售或转让给第三方；不得承诺将银行持有的股份和权利或其任何部分出售或转让给第三方；不得签署关于抵押股份和权利或其任何部分的表决协议或其他协议。
4）在每个付息日，A.S.Nursing应付给以色列国民银行应计利息，并按借款合同条款到期偿还本金。
（2）义务
1）当确认Natali Emergency Services提交的文件满足抵押条款中要求时，银行应立即实施相应要求，并通知 Natali EmergencyServices。
2）当履行抵押条款中的贷款义务时，若银行在任何辖区内构成违法行为，或者其任何分行出现违法行为，银行在知悉该事件后，应及时通知 Natali EmergencyServices，并具体说明该违法行为的性质。
4、本笔贷款的还款安排
本笔并购贷款自2016年3月22日分为22个还款期，每个季度为一个还款期，每个季度末等额还本付息。
（三）相关情况说明
根据 HFN出具的说明，在以色列为了保证银行等债权人的担保债权利益，将相关公司股权转让给债权人或债权人指定的机构较为常见。债权人或债权人指定的机构主要是为了更好的担保其债权，不以管理相关公司的日常运营为目的，而是委托Sanpower Lifecare和Natali Emergency Services对Natali和A.S.Nursing行使日常公司管理的表决权和经营决策权，并在融资到期债务人偿还本息后，相关公司股权将转让到原权利人。因此结合以色列的一般商业惯例和签署的融资协议，从实质上看，三胞国际仍然控制 Natali和A.SNursing。
十一、其他重要事项
（一）关联方资金占用情况的说明
截至重组报告书签署之日，三胞国际不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（二）重组报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说
明
2016年3月，三胞国际间接全资子公司 Natali Emergency Services收购以色列护理服务提供商 A.S. Nursing的100%股权，收购对价为 NIS123,500,000。A.SNursing的相关情况详见―第五章交易标的基本情况-三胞国际/四、子公司情况（/三）三胞国际重要子公司情况-A.S.Nursing‖
（三）最近三年利润分配情况
三胞国际最近三年未实施过利润分配。
（四）三胞国际安全生产和污染治理情况
三胞国际目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业，经营业务不涉及立项、环评报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法律的情形。
（五）三胞国际涉及到的许可他人的资产的情况
三胞国际未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）三胞国际涉及债权债务转移的情况
本次交易拟购买三胞国际的控股股权。本次交易完成后，三胞国际将成为南京新百的控股子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（七）三胞国际重大未决诉讼情况的说明
截至重组报告书签署之日，三胞国际及其子公司未决诉讼事项主要有：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||对方当事|||||
||||涉诉主体||||诉讼请求||进展情况|
||号||||人|||||
|1||SeculifeIsrael Ltd.||Sara Lock||请求法院批准集体诉讼，控告Seculife Israel在||本案当事人已经达成和解，并获得地方法院的批准；法院裁定Natali需要在6月30日前向728名客户支付和解要求金额；但||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||内的多家机构向客户收取两倍增值税，索赔总额NIS 5,616,000|目前只有180名客户收到Natali寄送的支票，其他支票被退回，需要重新确认这部分客户的地址，Natali需要申请延迟支付截止日。|
|2|NataliEmergencyServices|HaninJakobs|医疗过失索赔，总额NIS 200,000|尚未提交答辩意见|
|3|A.S.Nursingand WelfareLtd.|YadidAssociation|请求法院批准集体诉讼，要求被告支付护工在提供服务的路途时间中应获取的报酬，总额NIS105,000,000|2016年5月22日，法院裁定：（1）准许原告进行集体诉讼，索赔金额调整为NIS105,000,000；（2）60日内原告由YadidAssociation调整为护工代表；（3）NII将被列入被告（有关该诉讼的具体细节详见下文）|
|4|NursingServiceProvidersAssociation|NationalInsuranceInstitute|要求被告禁止在Beer Sheva启动电子考勤系统试点项目|2015年12月16日，召开了法庭听证会；2016年3月15日，法院要求双方提出相关说明文件|
|5|A.S.Nursing|ZihashiYahia|控告A.S.Nursing派遣的护工与岗位要求不符，索赔总额NIS 120,000|法院建议双方暂停诉讼，进入调解程序|
|6|A.S.Nursing|SanyKatzuy|Sany Katzuy主张以作为市政府的雇员标准得到报酬（即更高的工资），向A.S.Nursing索赔金额为NIS100,000。|已安排在2016年11月16日举行证据听证会。A.S. Nursing管理层认为，公司已根据招标的条款支付原告的报酬，她可能享有的任何损害赔偿要求将由市政府承担。|
|7|Natali|Ofer Tzioni|医疗事故索赔|被告方尚未提出辩护陈述，相关赔偿转移到保险公司，Natali需要支付的金额为20美元。|
|8|Natali|NissimHalfon|人身损害赔偿|被告方尚未提出辩护陈述，相关赔偿转移到保险公司，Natali需要支付的金额为20美元。|
|9|Natali|Liel Edry|针对公司培训部门的伤害索赔|被告方尚未提出辩护陈述，相关赔偿转移到保险公司，Natali需要支付的金额为20美元|

诉讼3的诉讼标的较大，详细情况如下：
本次诉讼是一项集体诉讼，主要是关于护工是否有权对提供服务的路途时间部
分获得报酬。本次诉讼的原告为以色列劳工组织 YadidAssociation，被告为包括 A.S.
Nursing在内的以色列20家护理公司。原告方向法院提起集体诉讼请求，要求被告支付护工在提供服务的路途时间中应获取的报酬，初始诉讼总金额为 NIS588,000,000。因以色列NII向护理公司进行招标时，招标文件中的支付金额不包含提供护理服务的路途时间，获得竞标的护理公司均不向护工支付这部分报酬。原告方认为目前的薪酬制度是不合理的，护工提供上门护理服务必须要花费一定时间到用户家中，因此，路途时间是护理服务的组成部分。
2016年 5月 22日，法院裁定准许原告方提起集体诉讼，但是诉讼金额降低为 NIS105,000,000。此外，法院裁定60日内原告需由劳动代表替换劳动组织，NII被列入被告名单。
以色列绝大部分集体诉讼以当事人采取和解措施解决，集体诉讼流程非常漫长，诉讼通常持续数月或者数年。根据以色列法律，集体诉讼中需由各方全部一致才可达成和解，法院同意和解条款后，方能完成和解程序。本次诉讼是因为劳工组织为护工争取更多权益而提起，并非因为违反某一具体的法律规定；NII作为政府部门被列入被告，此前没有类似的先例可供参考，发起集体诉讼的请求需要以色列国家司法部的批准，这将会拉长诉讼流程。
若被告方败诉，被告名单中的护理公司的赔偿金额很可能根据其市场份额来确认。A.S. Nursing所占市场份额为4%左右，可能承担的赔偿金额评估值约为 NIS5,000,000。
根据三胞国际的卖方三胞集团的说明，针对截至2016年3月31日三胞国际尚未支付或者尚未在会计上计提负债的诉讼案件，如果三胞国际根据生效判决最终应承担的赔偿金额超过10万元新谢克尔，三胞集团将在30个工作日内代为承担赔偿责任。该等赔偿责任包括但不限于以色列公司需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致以色列公司的生产、经营遭受的损失。
（八）贷款合同中控制权变更条款的说明
如“第五章交易标的基本情况-三胞国际/八、三胞国际资产、负债、对外担保、及特许经营权情况/（三）三胞国际对外抵押、质押及担保情况情况”所示，三胞
国际及所属子公司获得 Bank Leumi Le-IsraelB.M.的两笔并购贷款，借贷双方签订的贷款协议中包含控制权变更的限制条款，如构成“控制权变更”，则三胞国际旗下子公司作为融资人构成违约，银行有权提前收回贷款。根据融资协议对“控制权变更”的定义，在上市收购三胞国际之后，袁亚非、三胞集团及其一致行动人持有上市公司的比例高于30%，则不构成“控制权变更”。经测算，本次交易完成前后及完成过程中，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司比例均不会低于30%，因此三胞国际旗下子公司融资协议中“控制权变更”条款对本次交易无重大影响。
（九）交易对手关于三胞国际的合规性的说明
截至重组报告书签署之日，针对三胞国际的合规情况，三胞集团等股东已出具承诺如下：―三胞国际为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业合法拥有上述安康通完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，三胞国际的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业承诺及时进行三胞国际的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业拟转让三胞国际的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。‖
（十）三胞国际的税务、社保、公积金等相关事项的合规情况
1、三胞国际的合规情况
三胞国际是三胞集团于 2014年 4月全资注册设立的公司，注册地位英属维尔京群岛，于2014年4月23日获得英属维尔京群岛公司登记部门颁发的公司登记证书，公司编号1821110。经管理层说明及相关核查，三胞国际为控股公司，没有实际运营业务，不存在重大违规事项。
2、三胞国际的重要子公司—Natali的合规情况
Natali是 1998年 12月于以色列设立的养老服务公司，注册号为51-271113-6。
经管理层说明及相关核查，截至重组报告书签署之日，不存在重大违规事项。
3、三胞国际的重要子公司—A.S.Nursing的合规情况
A.S.Nursing是 1989年 1月于以色列设立的护理服务公司，注册号为51-136053-9。经管理层说明及相关核查，截至重组报告书签署之日，不存在重大违规事项。
4、三胞国际的重要子公司—Natali（中国）的合规情况
2016年 4月 28日，根据广州开发区地方税务局高新区税务分局出具的 Natali（中国）涉税情况证明，经查询税务征管系统，暂未发现Natali（中国）2015年 6月5日至2016年4月26日期间存在纳税违法行为。
2016年4月30日，根据广州经济技术开发区国家税务局出具的Natali（中国）涉税情况证明，经查询税务征管系统，暂未发现Natali（中国）2015年1月1日至2016年3月31日期间存在重大纳税违法行为。
2016年4月15日，根据北京外企人力资源服务江苏有限公司出具的Natali（中国）社保公积金缴纳情况证明，自 2015年 8月至 2016年 3月，Natali（中国）为其员工在各地缴纳社会保障公积金，每月均无欠缴情况。
综上，根据三胞国际及其所属子公司所在地的国税、地税、社保、公积金等相关行政主管部门出具的证明文件、交易对方的承诺及相关核查，截至重组报告书签署之日，不存在重大违反法律法规的行为。
（十一）三胞国际涉及常州明塔股权转让事项是否构成股份支付的说明
依据《企业会计准则解释第4条》的相关规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
常州明塔现有的 21名合伙人均为三胞集团管理层员工，非三胞国际和南京新百员工，也不为三胞国际和南京新百提供服务。三胞国际和南京新百既非结算企业，也非接受服务企业，故不应作为股份支付处理，也不应确认股份支付成本。如果涉及股份支付，相关成本应在三胞集团层面核算。
第六章交易标的基本情况-齐鲁干细胞
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|山东省齐鲁干细胞工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|济南市高新区港兴三路1109号|
|主要办公地点|济南市高新区港兴三路1109号|
|成立日期|2004年7月5日|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|生德伟|
|营业执照注册号|370000018082702|
|统一社会信用代码|913700007648218883|
|组织机构代码证|764821888|
|税务登记证|税鲁字济370112764821888号|
|经营范围|干细胞保存及相关技术开发、技术转让、技术培训与咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、历史沿革
（一）2004年7月，齐鲁干细胞设立
2004年5月29日，山东大学齐鲁医院、山东银丰投资有限公司（以下简称―山东银丰投资‖）、北京鲁能干细胞工程有限公司出资设立齐鲁干细胞，其中，山东大学齐鲁医院出资44万元，占齐鲁干细胞20%股权；山东银丰投资出资132万元，占齐鲁干细胞60%股权；北京鲁能干细胞工程有限公司出资44万元，占齐鲁干细胞20%股权。上述出资业经山东新永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（―鲁新永信验字[2004]第766号‖）审验。2004年7月5日，齐鲁干细胞经山东省工商局核准成立，领取了《企业法人营业执照》（―注册号：370000018082702‖）。
齐鲁干细胞设立时，公司股权结构如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额|出资方式|出资比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|山东银丰投资||132.00||货币||60.00%||
|山东大学齐鲁医院||44.00||货币||20.00%||
|北京鲁能干细胞工程有限公司9||44.00||货币||20.00%||
|合计||220.00||||100.00%||

（二）齐鲁干细胞历次股权变动情况
1、2008年7月，第一次股权转让
2008年7月15日，山东银丰投资与山东银丰干细胞工程有限公司（原名―北京鲁能干细胞工程有限公司―，以下简称―银丰干细胞‖）签署《股权转让合同书》，双方一致同意将银丰干细胞所持有的齐鲁干细胞20%股权转让给山东银丰投资。
2008年7月22日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》（―（2008）市民初字第2912号‖），经法院主持调解，山东银丰投资与山东大学齐鲁医院达成如下协议：
1）确认被告山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞20%的44万元股权系原告所有。
2）被告山东大学齐鲁医院于2008年8月1日前协助原告山东银丰投资办理相关的股权登记变更手续。
2008年7月23日，山东大学齐鲁医院出具《证明》，确认2004年6月8日，山东大学齐鲁医院与山东银丰投资订立《委托投资协议》，明确约定山东大学齐鲁医院对齐鲁干细胞的44万元出资是受山东银丰投资委托，由山东大学齐鲁医院作为齐鲁干细胞的名义股东。该部分股权实际所有人是山东银丰投资。经济南市市中区人民法院主持，双方就齐鲁干细胞股权问题达成一致，并由法院作出《民事调解书》（―（2008）市民初字第2912号‖），确认山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞20%股权系山东
银丰投资所有。山东大学齐鲁医院按照《民事调解书》的要求，于2008年8月1日前过户该20%股权到山东银丰投资名下。
2008年7月24日，齐鲁干细胞在山东省工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：370000018082702‖）。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额|出资方式|出资比例|
|山东银丰投资||220.00||货币|100.00%|
|合计||220.00|||100.00%|

2、2008年9月，第一次增资
2008年9月12日，山东银丰投资作为齐鲁干细胞的唯一出资人，决定将齐鲁干细胞的盈余公积1,915,333.69元和未分配利润5,884,666.31元，合计780万元转增实收资本，公司注册资本由220万元增至1,000万元。上述增资业经山东信和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（信和验字（2008）第35号）审验。
该次增资完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额|出资方式|出资比例|
|山东银丰投资||1,000.00||货币|100.00%|
|合计||1,000.00|||100.00%|

3、2008年9月，吸收合并银丰干细胞
2008年7月30日，齐鲁干细胞的唯一股东山东银丰投资作出决议，同意齐鲁干细胞吸收合并银丰干细胞。同日，银丰干细胞召开临时股东会，一致通过由齐鲁干细胞吸收合并。根据双方签署的《合并协议》，该次吸收合并完成后，齐鲁干细胞
存续，银丰干细胞解散。上述吸收合并事宜业经山东信和有限责任会计师事务所出
具《验资报告》（―信和验字（2008）第36号‖）审验，合并后齐鲁干细胞的注册资本
及实收资本均变更为5,000万元。吸收合并时，银丰干细胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|山东银丰投资||2,600.00||货币||65.00%||
|陈来阳||1,000.00||货币||25.00%||
|上海坤亿投资有限公司||200.00||货币||5.00%||
|王勇||200.00||货币||5.00%||
|合计||4,000.00||货币||100.00%||

经核查，上述股东中陈来阳和王勇持有的银丰干细胞股权系代齐鲁干细胞实际控制人王伟持有。本次吸收合并完成后，陈来阳和王勇继续代王伟持有齐鲁干细胞股权。
该次吸收合并完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|山东银丰投资||3,600.00||其中1,000万元为货币，2,600万元为净资产||72.00%||
|陈来阳||1,000.00||净资产||20.00%||
|王勇||200.00||净资产||4.00%||
|上海坤亿投资||200.00||净资产||4.00%||
|合计||5,000.00||||100.00%||

4、2008年9月，第二次股权转让
2008年9月25日，山东省齐鲁干细胞工程有限公司召开临时股东会，经出席会议的上市公司股东表决，同意山东银丰投资将其持有的齐鲁干细胞总股本20%共计1000万元出资额依法转让给济南富达建材有限公司（以下简称―济南富达建材‖）；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞总股本1%共计50万元依法转让给王山；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞总股本1%共计50万元出资额依法转让给沈柏均。股权转让有关各方均签订了《股权转让协议》，其他股东均同意放弃优先购买权。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|山东银丰投资||2,600.00||货币||52.00%||
|济南富达建材||1,000.00||货币||20.00%||
|陈来阳||1,000.00||货币||20.00%||
|上海坤亿投资||200.00||货币||4.00%||
|王勇||100.00||货币||2.00%||
|王山||50.00||货币||1.00%||
|沈柏均||50.00||货币||1.00%||
|合计||5,000.00||||100.00%||

经核查，本次股权转让中，根据王伟指示，王勇将代王伟持有的齐鲁干细胞股权转让给王山和沈柏均，部分解决了王勇的代持问题。
5、2009年6月，第三次股权转让
2009年5月11日，济南富达建材与山东银丰投资签署《股权转让协议》，约定济南富达建材将其持有的齐鲁干细胞总股本20%共计1,000万元出资额转让给山东银丰投资。该次股权转让完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|山东银丰投资||3,600.00||货币||72.00%||
|陈来阳||1,000.00||货币||20.00%||
|上海坤亿投资||200.00||货币||4.00%||
|王勇||100.00||货币||2.00%||
|王山||50.00||货币||1.00%||
|沈柏均||50.00||货币||1.00%||
|合计||5,000.00||||100.00%||

6、2009年8月，第四次股权转让
2009年8月7日，齐鲁干细胞召开临时股东会，同意山东银丰投资集团有限公司
（原名―山东银丰投资有限公司‖，以下简称―山东银丰集团‖）将其持有的齐鲁干细
胞总股本20%共计1,000万元出资额转让给济南鲍曼科技发展有限公司（以下简称―济南鲍曼‖）。股权转让双方签署了《股权转让协议》，其他股东均同意放弃优先购买权。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|山东银丰集团||2,600.00||货币||52.00%||
|济南鲍曼||1,000.00||货币||20.00%||
|陈来阳||1,000.00||货币||20.00%||
|上海坤亿投资||200.00||货币||4.00%||
|王勇||100.00||货币||2.00%||
|王山||50.00||货币||1.00%||
|沈柏均||50.00||货币||1.00%||
|合计||5,000.00||||100.00%||

7、2009年10月，第五次股权转让
2009年10月，齐鲁干细胞召开临时股东会，同意王勇将其持有齐鲁干细胞总股本2%共计100万出资额依法转让给山东银丰集团；同意上海坤亿投资将其持有的齐鲁干细胞总股本4%共计200万出资额依法转让给山东银丰集团；同意山东银丰集团将其持有的齐鲁干细胞总股本4%共计200万出资额依法转让给济南鲍曼。股权转让各方均签订了《股权转让协议》，其他股东放弃优先受让权。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|山东银丰集团||2,700.00||货币||54.00%||
|济南鲍曼||1,200.00||货币||24.00%||
|陈来阳||1,000.00||货币||20.00%||
|沈柏均||50.00||货币||1.00%||
|王山||50.00||货币||1.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额|出资方式||出资比例|
|合计||5,000.00|||100.00%||

经核查，本次股权转让中，根据王伟指示，王勇将代王伟持有的齐鲁干细胞股权转让给山东银丰集团，完全解决了王勇的代持问题。
8、2010年1月，第六次股权转让
2010年1月，齐鲁干细胞召开临时股东会，同意陈来阳将其持有的齐鲁干细胞总股本20%共计1000万元出资额依法转让给济南创立恒业投资咨询有限公司（以下简称―济南创立恒业‖）。股权转让双方签署《股权转让协议》，其他股东放弃优先受让权。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|山东银丰集团||2,700.00||货币||54.00%||
|济南鲍曼||1,200.00||货币||24.00%||
|济南创立恒业||1,000.00||货币||20.00%||
|沈柏均||50.00||货币||1.00%||
|王山||50.00||货币||1.00%||
|合计||5,000.00||||100.00%||

经核查，本次股权转让中，根据王伟指示，陈来阳将代王伟持有的齐鲁干细胞股权转让给王伟控制的济南创立恒业，解决了陈来阳的代持问题。
9、2011年11月，第七次股权转让
2011年11月7日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》（―（2011）市商初字第1750号‖），经法院审理认定，2008年10月31日被告山东银丰集团与原告王山签署《股权转让协议》一份，约定原告王山向被告山东银丰集团支付700万元
转让款，被告山东银丰集团于原告王山支付转让款后三日内，将其持有的齐鲁干细
胞总股本14%共计700万元出资额转让给原告王山。后原告王山依约履行协议，被告
山东银丰集团未协助原告王山办理700万元股权转让的工商变更登记手续。
经法院主持调解，原告王山与被告山东银丰集团自愿达成协议，被告山东银丰集团于2011年11月11日前，协助原告王山办理被告持有的齐鲁干细胞的700万股权转让的工商变更登记手续。
2011年11月14日，齐鲁干细胞在山东省工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：370000018082702‖）。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|山东银丰集团||2,000.00||货币||40.00%||
|济南鲍曼||1,200.00||货币||24.00%||
|济南创立恒业||1,000.00||货币||20.00%||
|王山||750.00||货币||15.00%||
|沈柏均||50.00||货币||1.00%||
|合计||5,000.00||||100.00%||

10、2015年4月，第八次股权转让
2015年4月，齐鲁干细胞召开临时股东会，同意王山将其持有的齐鲁干细胞总股本14%共计700万元出资额依法转让给王伟。股权转让双方签署《股权转让协议》，其他股东放弃优先受让权。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|山东银丰集团||2,000.00||货币||40.00%||
|济南鲍曼||1,200.00||货币||24.00%||
|济南创立恒业||1,000.00||货币||20.00%||
|王伟||700.00||货币||14.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|沈柏均||50.00||货币||1.00%||
|王山||50.00||货币||1.00%||
|合计||5,000.00||||100.00%||

11、2015年10月，第九次股权转让
2015年10月26日，齐鲁干细胞召开临时股东大会，同意股东山东银丰集团将其持有的齐鲁干细胞的总股本40%共计2000万元出资额依法转让给其全资子公司银丰生物工程集团有限公司（以下简称―银丰生物‖）。股权转让双方签署了《股权转让协议》，其余股东同意放弃优先受让权。
2015年11月24日，齐鲁干细胞在山东省工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：370000018082702‖）。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资方式||出资比例|
|银丰生物||2,000.00||货币||40.00%||
|济南鲍曼||1,200.00||货币||24.00%||
|济南创立恒业||1,000.00||货币||20.00%||
|王伟||700.00||货币||14.00%||
|沈柏均||50.00||货币||1.00%||
|王山||50.00||货币||1.00%||
|合计||5,000.00||||100.00%||

12、2015年11月，第十次股权转让
2015年11月27日，经齐鲁干细胞召开股东审议通过，王伟将其持有的齐鲁干细胞总股本10%共计500万元出资额依法转让给新余创立恒远投资管理有限公司（原名―济南创立恒业投资咨询有限公司‖，以下简称―新余创立恒远‖）。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞股权结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额|出资方式||出资比例|
|银丰生物||2,000.00||货币|40.00%||
|新余创立恒远||1,500.00||货币|30.00%||
|济南鲍曼||1,200.00||货币|24.00%||
|王伟||200.00||货币|4.00%||
|沈柏均||50.00||货币|1.00%||
|王山||50.00||货币|1.00%||
|合计||5,000.00|||100.00%||

（三）齐鲁干细胞最近三年股权转让、增资及资产评估情况
齐鲁干细胞最近三年内进行过的增资和股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让时间||转让方|受让方|转让比例||转让价格|
|2015年4月||王山||王伟|700万股权（占比14%）|按照注册资本作价||
|2015年10月||山东银丰集团||银丰生物|2000万元股权（占比40%）|按照注册资本作价||
|2015年11月||王伟||新余创立恒远|500万元股权（占比10%）|按照注册资本作价||

王伟与王山为同胞兄弟，王伟间接、直接合计持有山东银丰集团90.91%股权，王伟间接持有银丰生物100%股权，王伟直接持有新余创立恒远100%股权，因此，上述股权转让均系亲属或同一控制下的股权转让，相关转让不具有商业意义、价格不公允，与本次交易价格存在差异具有合理性。
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权及控制关系
注：其中济南鲍曼系上市公司China Cord BloodCorporation（中国脐带血库企业集团）NYSE:CO间接全资持有。宁波汇泉系宁波汇泉信息科技发展有限公司；珠海森栋系珠海森栋投资有限公司；深圳嘉祥系深圳嘉祥投资有限公司；山东睿喆系山东睿喆企业管理股份有限公司；临沂飞达系临沂飞达投资有限公司；海南银泉系海南银泉实业投资有限公司；深圳羽田系深圳羽田广告有限公司
齐鲁干细胞的控股股东为银丰生物，实际控制人为王伟先生。银丰生物的基本情况详见重组报告书―第三章交易对方基本情况/十二、银丰生物工程集团有限公司详细情况‖。
王伟先生的基本情况详见重组报告书第三章交易对方基本情况/十四、王伟等 3名交易对方/（一）王伟基本情况‖。
（二）齐鲁干细胞章程对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
根据齐鲁干细胞现行有效的《公司章程》第七章第二十三，二十四条规定，股东之间可以互相转让其部分或全部出资及股东向股东以外的人转让股权，应当经其
他股东过半数同意，并且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。齐鲁干细胞共有的6名股东均同意本次股权转让且相互放弃本次转让的优先购买权。因此本次交易中所履行的程序已经满足齐鲁干细胞《公司章程》中规定的股权转让条件。
在本次交易之后，南京新百将持有济南干细胞76%的股权，根据公司现行有效的《公司章程》，南京新百将对齐鲁干细胞日常事务及重大事项具有控制权。
根据与齐鲁干细胞卖方签署的《发行股份购买资产》补充协议的规定，在《盈利预测补偿协议》规定的承诺期内（2016年、2017年、2018年），在齐鲁干细胞主要管理层成员正常履职的情况下，上市公司不会利用股东权利及其委派的目标公司董事会成员（且有义务确保其委派的董事会成员不会）作出如下行为：改变齐鲁干细胞的主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理。
（三）高级管理人员安排
为了保证标的公司生产经营稳定。齐鲁干细胞的交易对方承诺，在过渡期内，除《发行股份购买资产协议》及其补充协议另有约定或征得买方书面同意外，目标公司在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式经营公司业务，不得有任何核心员工的离职或终止雇佣关系；核心员工为齐鲁干细胞的总经理、首席科学家、副总经理、财务总监、总经理助理、采集业务总监以及质控部总监。
在《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的承诺期内（2016年、2017年、 2018年），南京新百可向目标公司原有董事基础上新增提名 2名董事（两名董事同时兼任齐鲁干细胞副总经理和财务总监）。交易对方有权提名目标公司其他董事（在事先征得卖方意见的前提下）、南京新百有权提名高级管理人员及核心技术人员的候选人，且交易对方不会对上述人员及任职作出重大调整。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在《盈利预测补偿协议》规定的承诺期内（2016年、2017年、2018年），在齐鲁干细胞主要管理层成员正常履职的情况下，上市公司不会利用股东权利及其委派的目标公司董事会成员（且有义务
确保其委派的董事会成员不会）作出如下行为：改变齐鲁干细胞的主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理。
上述安排有利于保持齐鲁干细胞的高级管理人员稳定，激励并约束交易对方全面完成承诺业绩。
（四）是否存在影响齐鲁干细胞独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、齐鲁干细胞下属公司情况
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞无子公司。
五、齐鲁干细胞组织结构及人员构成
（一）齐鲁干细胞的组织结构
截至2015年3月31日，公司组织结构情况如下：
股东会
监事会
董事会
总经理
首席科学家 副总经理 总经理助理
客
综
合
部
人
力
资
源
部
财
务
部
信
息
部
销
售
部
业
务
拓
展
部
临
床
服
务
部
电
子
商
务
部
市
场
部
医
学
推
广
部
大
客
户
部
户
服
务
部
监
察
部
脐
血
库
细
胞
组
织
库
各个部门的职责情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门/岗位||职责|
|综合管理部||负责公司对外关系、法律事务、行政事务、物资采购、资产管理、工程基建、安全保障和后勤服务等管理工作的布置、实施、检查、督促、落实和执行。||
|人力资源部||根据公司发展战略，负责公司的力资源规划、薪酬绩效管理、招聘培训管理、员工关系管理等人力资源管理工作，保证公司的人力资源供给和人力资源工作效率。||
|财务管理部||负责公司日常财务管理，建立健全财务管理制度，审核公司原始单据、合同或协议、审核公司的会计报表，定期检查库存现金和银行存款是否相符，组织编制财务预算，分析检查公司财务收支和预算的执行情况，负责公司年终决算工作，组织财务人员进行业务知识培训，及时做好财政、税务等部门交流与沟通工作，承办分管领导交办的其他财务工作，保证财务管理工作顺利进行。||
|信息部||负责信息部信息化和网络的建设和维护工作，确保公司信息化的稳定运行和提升。||
|监察部||根据公司项目整体规划，全面负责监察部的日常工作，领导并实施对各单位实施制度监督、物资监督监; 监督各单位对总经理及公司决定的执行情况。||
|客户服务部||根据公司发展战略，负责公司旗下所有产品的客户服务工作，建立、完善客户服务体系，有效管理提升客服中心的工作效率，提升客服中心业务及服务水平。||
|市场部||统筹市场部各项工作，确保媒介推广、营销策略及市场调研、企业形象管理及平面设计、新产品开发等市场部工作的有序开展。||
|电子商务部||负责公司品牌形象宣传推广，营销模式探索、确定，产品包装、推广，部门销售指标分配，客户CRM管理系统规划、建立，老客户维系及二次营销开发，||

|||||
|-|-|-|-|
||部门/岗位||职责|
|||部门日常管理等工作，确保电子商务部全年规划事项和销售指标的达成。||
|医学推广部||根据公司发展战略，确定中长期会议宣传渠道建设发展规划,推动规划的落地执行及筹划组织实施各种学术交流会议、大型院外孕妇会议等。||
|脐血库||通过高水平的人员队伍，负责脐带血从入库、检测、制备、检测和冻存等全部实验室流程；通过落实相关监管机构、ISO对血库进行全面的质量管理，对脐血入库到出库的流程进行监测，保证产品的有效性和安全性；对脐血库的较大事宜及重要事项拿出专业意见和方法，确保意见及方法的实操性，供总经理参考。||
|细胞组织库||负责细胞组织库脐带间充质干细胞的分离培养和冻存检测，按照实验操作规程进行相关实验处理，确保产品的质量合格以及相关资料的完整准确。||
|临床服务部||解决脐血干细胞提供中出现的问题，负责与血液科等临床科室医生进行联系，拓展与维护所在区域的与专家和移植应用医院的关系；参与举办学术会议，为高校、临床单位提供干细胞研究支持。||
|销售部||为提升公司在已覆盖医院的范围内的脐血储存的渗透率和覆盖率，向覆盖医院派驻医院销售人员，向孕产妇面对面宣教脐带血知识，负责承办院内宣讲等小型活动；负责为捐献者和自存者办理脐带血储存手续，每日检查并接收采血、通知取血或送血。||
|业务拓展部||负责公司新产品业务评估、论证和推进工作；进行新产品业务的市场开发、推广工作；做好新产品业务销售工作的推动。||

（二）齐鲁干细胞的人员构成
截至2016年3月31日，公司的人员结构情况如下：
1、按工种划分
||||||
|-|-|-|-|-|
||专业分工||人数（人）|比例|
|市场人员||654||76.76%|
|实验室人员||90||10.56%|
|后勤人员||60||7.04%|
|客服人员||33||3.87%|
|管理人员||15||1.76%|
|合计||852||100%|

2、按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例|

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|-|-|-|-|
||学历|人数（人）|比例|
|硕士及以上学历||31|3.64%|
|大学本科学历||194|22.77%|
|大专学历||430|50.47%|
|其他||197|23.12%|
|合计||852|100%|

3、按年龄结构划分
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|-|-|-|-|
||年龄|人数（人）|比例|
|41岁以上||69|8.10%|
|31-40岁||366|42.96%|
|30岁以下||417|48.94%|
|合计||852|100%|

六、齐鲁干细胞主营业务情况
（一）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
齐鲁干细胞作为山东省脐带血造血干细胞库的资金投入方，主要从事脐带血造血干细胞的储存，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，齐鲁干细胞所处行业属于―科学研究和技术服务业‖门类的―专业技术服务业‖。脐带血储存行业为国家统一规划，由国家卫生和计划生育委员会批准，省一级卫生管理部门进行监管的行业。
根据《献血法》《血站管理办法》等相关规定，脐带血造血干细胞库是特殊血站，由省级卫生行政主管部门进行执业监督管理，每年定期进行执业检查，每三年发放或续期《血站执业许可证》。
2、全国范围内主要法律法规及政策
对于脐带血造血干细胞行业，主要监管机构为国家卫生和计划生育委员会和各
地方卫计委。脐带血造血干细胞监督管理主要依据《血站管理办法》、《采供血机构设置规划指导原则》、《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》和《医疗技术临床应用管理办法》等规范性文件，主要法规及产业政策情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||文件名称||发布单位||相关内容|
|1997年12月||《中华人民共和国献血法》（中华人民共和国主席令第九十三号公布）||全国人民代表大会通过||保证医疗临床用血需要和安全，保障献血者和用血者身体健康，发扬人道主义精神；《献血法》是血液相关法律的核心||
|1999年5月||《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）（卫科教发〔1999〕第 247号）||卫生部||明确脐带血造血干细胞库定义，施行同意规划、布局、管理，明确了设置条件，设置必须经国务院卫生行政部门批准，需获《脐带血造血干细胞库执业许可证》执业许可||
|2001年1月||《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》（卫医发[2001]10号）||卫生部||对脐带血库部门设置、人员要求、建筑设施、仪器设备和管理制度进行了规范||
|2001年5月||《关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》（卫办医发〔2001〕76号）||卫生部||2001-2005 年在全国规划设置 5-10 个脐带血造血干细胞库，其中西南地区规划设置不超过 2 个，东北、西北地区分别规划设置不超过 1 个；每个规划设置脐带血造血干细胞库的省（自治区、市）只能设置 1 个脐带血造血干细胞库；脐带血造血干细胞库必须经卫生部批准方可设置||
|2002年8月||《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》（卫办医发〔2002〕80号）||卫生部||对脐带血库质量控制、供者和采集、脐带血制备、选择、发放和运输进行了规范||
|2005年11月||《血站管理办法》（卫生部令第44号）||卫生部||设置脐带血库应当按照卫生部规定的条件向所在地省级人民政府卫生行政部门申请，脐带血库执业向所在地省级人民政府卫生行政部门申请办理《血站执业许可证》执业登记，有效期为三年||
|2005年12月||《采供血机构设置规划指导原则》（卫医发〔2005〕500号）||卫生部||2010年以前全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞库；符合规划的省级行政区域范围内，只能设置一个脐带血造血干细胞库；脐带血造血干细胞库不得在批准设置地以外的省、自治区、直辖市设置分支机构或采血点||
|2011年2月||《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（卫医政发〔2011〕13号）||卫生部||2015年以前全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞库||
|2011年10月||《关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》（卫办医政发〔2011〕134号）||卫生部||脐带血库严格审批，加强监管管理；加强自律，规范执业；科学宣传，强化管理||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||文件名称||发布单位||相关内容|
|2015年7月||《干细胞临床研究管理办法（试行）》国卫科教发〔2015〕48号||国家卫生计生委、国家食品药品监督管理总局||我国首个针对干细胞临床研究进行管理的规范性文件，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展||
|2015年12月||《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》||国家卫生计生委|||将卫计委此前制定的脐带血造血干细胞|
||||||||库规划设置时间延长至2020年，即：2020|
||||||||年以前全国设置 7 家脐带血造血干细胞|
||||||||库，分别是北京市、天津市、上海市、|
||||||||浙江省、山东省、广东省、四川省脐带|
||||||||血造血干细胞库，不再新增。并筹建国|
||||||||家脐带血造血干细胞库|

3、山东省地方性血库监管法规
山东省发布的关于脐带血主要法律法规如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||文件名称||发布单位||相关内容|
|2009年7月||《关于加强全省脐带血临床采集和脐带血造血干细胞库管理的通知》（鲁卫医字 [2009]55号）||山东省卫生厅||严格审核，加强对脐带血采集医疗机构的准入管理。规范执业，加强脐带血供者评估、筛查和采集的管理。强化培训，保障脐带血采集质量及安全。加强省脐带血库管理，保障脐带血干细胞质量安全。||
|2013年7月||《山东省卫生厅关于进一步规范脐带血临床采集工作的通知》（鲁卫医字〔2013〕89号||山东省卫生厅||进一步山东省规范脐带血临床采集工作。要求医疗机构只能向由国家卫生计生委批准设置，具备《血站执业许可证》的山东省脐带血造血干细胞库采集、提供脐带血。||

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||资质主体||资质证书及编号||颁发部门||有效期至|
|山东省脐带血造血干细胞库||《血站执业许可证》（鲁卫脐血干细胞库字[2015]第001号）||山东省卫生与计划生育委员会||2018.5.13||

根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
根据《血站管理办法》、《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》和《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》，脐带血造血干细胞库取得《血站执业许可》的条件是符合《血站管理办法》和卫生部制定的脐带血造血干细胞库的基本标准、技术规范，并通过省级卫生行政部门组织的技术审查，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东及管理成员信息。
齐鲁干细胞不存在因为股东及管理成员变更而不能继续获得脐带血库的运营资格的风险。
2、齐鲁干细胞涉及到的立项、环保、安全、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞涉及到的立项、环保、安全、用地、规划、建设施工，在建工程主要为干细胞产业楼二期项目、干细胞产业楼三期项目，其中干细胞产业楼二期项目已经完工并获取房产证书，干细胞产业楼三期项目正在施工当中，并取得立项批复、土地使用权证、施工许可证、规划许可证。
具体批准文件文号如下图所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||产业楼二期||产业楼三期|
|规划许可证||建字第37 0101201300184号||建字第370101201400238||
|施工许可证||（2014）济高建施字第14-03号||（2015）济高速施字第15-31号||
|立项批复||济高备2013-69||济高备2015-10||

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|-|-|-|
|土地所有权|高新 国用（2009）第0500002号||
|环评文件|济环建审[2013] J93号|济环建审[2014]J34号|
|环保验收|济环建验[2016]G31号||

（三）主要产品（服务）的用途及报告期的变化情况
齐鲁干细胞的主要产品为新生儿脐带血造血干细胞的制备及储存业务。
干细胞是具有自我更新、高度增殖、多项分化潜能及良好组织相容性等特点的细胞群体。干细胞可以通过分裂维持自身细胞的特性和数量，又可进一步分化为各种组织细胞，从而可修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、肿瘤等，成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段，是再生医学的重要资源基础。
近年来的医学研究发现，脐带血中含有非常丰富的造血干细胞，可以重建人体造血和免疫系统，可用于造血干细胞移植，治疗血液系统、免疫系统，以及遗传代谢性及先天性疾病。因此，脐带血已成为造血干细胞的重要来源，已经被广泛地应用于临床，是宝贵的人类生物资源。根据我国卫生部颁发的《脐带血造血干细胞治疗技术管理规范（试行）》中规定，脐带血造血干细胞治疗技术适应症包括以下 10余类：
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|-|-|-|-|-|-|
||遗传性及先天疾病||获得性恶性疾病||获得性非恶性疾病|
|骨髓衰竭血红蛋白病重症免疫缺陷病代谢性疾病||急性白血病慢性白血病骨髓增生异常综合征多发性骨髓瘤恶性淋巴瘤及其他某些恶性肿瘤||重症再生障碍性贫血重症放射病…||

在实际临床应用中，齐鲁干细胞旗下血库所出库的脐带血造血干细胞已经应用
于上述类型下的37种疾病的治疗。
间充质干细胞是人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外胚层，属于多能干细胞，其具有多向分化潜能、造血支持和促进干细胞植入、免疫调控等特点。间充质干细胞在体内或体外特定的诱导条件下，可分化为脂肪、骨、软骨、肌肉、肌腱、韧带、神经、肝、心肌、内皮等多种组织细胞，连续传代培养和冷冻保存后仍具有多向分化潜能，可作为理想的种子细胞用于衰老和病变引起的组织器官损伤修复。
除脐带血造血干细胞的制备及储存业务以外，齐鲁干细胞近年来开始增加干细胞的储存种类，以满足不断增长的市场需求及顺应干细胞在医疗领域研究应用日趋广泛的趋势。例如，齐鲁干细胞为客户提供间充质干细胞储存、胎盘干细胞存储等服务。截至重组报告书签署之日，该部分业务占比在3%以下，尚未成为齐鲁干细胞的主营收入来源。
（四）齐鲁干细胞最近三年业务发展情况
齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业。公司与山东大学齐鲁医院共同组建的山东省脐带血造血干细胞库，是经国家卫生部批准的国内首批脐带血干细胞库之一，是山东省内唯一合法的脐带血造血干细胞保存机构。
1、脐带血造血干细胞储存情况
截至2016年3月31日，齐鲁干细胞运营的脐血库脐带血造血干细胞储存累计数量情况如下：
单位：份
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||数量||占比|
|自体库||2016年3月31日|144,642||85.78%||
|||2015年12月31日|135,694||86.38%||
|||2014年12月31日|110,387||91.38%||
|公共库||2016年3月31日|23,980||14.22%||
|||2015年12月31日|21,398||13.62%||
|||2014年12月31日|10,416||8.62%||

|||||
|-|-|-|-|
|总计|2016年3月31日|168,622|100%|
||2015年12月31日|157,092|100%|
||2014年12月31日|120,803|100%|

报告期内，齐鲁干细胞自体库及公共库收入金额及占收入总额的比例情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||收入||占比|
|检测费收入||2016年1-3月|10,532.31||81.43%||
|||2015年|27,450.00||76.37%||
|||2014年|28,955.46||85.28%||
|存储费收入||2016年1-3月|879.15||6.80%||
|||2015年|4,573.01||12.72%||
|||2014年|2,798.17||8.24%||
|配型收入||2016年1-3月|42.78||0.33%||
|||2015年|249.04||0.69%||
|||2014年|174.30||0.51%||
|受托制备保存收入||2016年1-3月|160.03||1.24%||
|||2015年|610.72||1.70%||
|||2014年|367.08||1.08%||
|临床收入||2016年1-3月|1,265.61||9.79%||
|||2015年|2,951.93||8.21%||
|||2014年|1,631.46||4.81%||
|其他业务收入||2016年1-3月|53.85||0.42%||
|||2015年|110.23||0.31%||
|||2014年|26.29||0.08%||
|合计||2016年1-3月|12,933.73||100.00%||
|||2015年|35,944.93||100.00%||
|||2014年|33,952.76||100.00%||

2、脐带血造血干细胞主要经营指标
报告期内，齐鲁干细胞主要经营指标情况如下：
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|覆盖医院数量（家）1||459||450||398||
|医院覆盖率2||38.4%||37.6%||33.3%||
|医院新生儿分娩量（个）||241,790||814,716||983,328||
|脐血采集数量3||9,702||25,926||25,515||
|渗透率3||4.01%||3.18%||2.59%||

注：1、覆盖医院数量指齐鲁干细胞已采集过脐带血的医院；2、医院覆盖率的计算为覆盖医院数量除以当地具有助产资质的医院数量；3、渗透率的计算为采集脐带血的数量除以覆盖医院新生儿分娩量。
3、脐带血在造血干细胞出库情况
脐带血造血干细胞的主要用途分为临床应用和科研，其中临床应用主要分为移植和辅助治疗。根据齐鲁干细胞提供的山东脐血库出库情况跟踪记录，截至重组报告书签署之日，具体出库情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出库用途||出库数量||占比|
|自体库||移植|15|75%||
|||辅助治疗|5|25%||
|||小计|20|100.0%||
|公共库||移植|97|10.48%||
|||辅助治疗|819|88.44%||
|||科研|10|1.08%||
|||小计|926|100.0%||
|总计|||946|||

（五）脐带血干细胞存储服务的流程图
齐鲁干细胞形成了从签约、采血、运输、冻存、解冻复苏出库以及后续跟踪服务的全流程服务，主要包括四个方面：
首先，签约方面，对于自体储存的客户主要通过与销售人员或位于血库的客服服务中心的服务人员签订《脐带血造血干细胞储存协议》；捐献客户将签订《捐献脐带血造血干细胞意向书》。其中，各血库通过现场孕教课程、网站微信、客服呼叫中心以及与常驻医院的销售人员为客户提供关于脐带血造血干细胞储存的宣讲服务。
第二，在采集检测及储存方面，各血库为客户提供脐带血造血干细胞采集器具、控温运送、建档及数据跟踪等全方位服务。检测合格后，脐血库提供脐带血造血干细胞制备、冻存服务。
第三，有取用需求（自体库）/配型需求（公共库）时，根据医院的查询申请，血库提供对脐带血造血干细胞的初筛和多项检测复查服务，并将结果提交至医院。
医院确定移植适用后，脐带血造血干细胞出库。
第四，各血库在整个脐带血造血干细胞储存流程中，提供完善的信息跟踪随访服务。包括移植的结果的跟踪以及脐带血造血干细胞捐献者母子在捐献后至配型移植期间的健康情况等。
（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
齐鲁干细胞采购的主要商品包括基本医疗器械、实验试剂、实验器材等脐带血造血干细胞检测及储存类器械、设备及原材料产品、宣传材料等。
齐鲁干细胞采购管理流程实施不同部门权责分离的采购管理原则：采购申请由物资需求部门提交至综合部处理；采购专员负责录入采购订单；采购订单由综合部
经理以及其他相关部门适当管理层审批；到货验收由物资需求部门、脐血质保室和综合部共同完成；综合部采购管理员负责采购货物入库操作；付款申请由采购管理员提出，并由综合部经理/市场部经理/成本核算会计及财务经理等适当管理层审批。
财务部出纳根据审批后的付款申请进行付款，然后由财务部会计根据付款情况入账。
采购部（隶属于综合部）根据各需求部门的反馈制定采购计划。若需要引入新的供应商或新产品，采取如下采购流程：
首先，采购管理员根据各部门的采购需求，联系供应商，与供应商就价格、交货周期以及付款周期等方面进行沟通。新增物料由综合部采购管理员从供应商处获取试剂样品，提供给实验室试用并填写《采购样品试用记录》，脐血质保室（隶属于脐血库）、使用部门审核，脐血库主任审批，综合部采购管理员对供应商的相关资质如营业执照、生产经营许可证、产品目录等相关资质证明进行审核，并填写由供应商和采购管理员共同确认的《供方业绩调查表》。综合部经理、脐血质保室主任、脐血库主任查看采购管理员收集的供应商资质文件，审核通过后在《供方业绩调查表》签字进行最终审批确认。
综合部采购管理员将已通过评审的供应商不定期汇总并编入《合格供方名录》。
根据该清单，公司每年对供应商进行供货情况评估，从供应商的交货质量、货期、
服务等方面对供应商进行评定，各部门反馈使用情况、质量情况及意见，并填写《供货商业绩评价表》。齐鲁干细胞根据《供货商业绩调查表》、《供货商业绩评价表》的结果将评定不合格的供应商和超过一年不供货的供应商删除，在脐血库审核后确定为新的《合格供方名录》。
2、服务模式
（1）脐带血造血干细胞自体储存流程/捐献流程
对于希望储存脐带血的孕产妇，可首先通过齐鲁干细胞各脐血库的呼叫中心电话进行初步咨询了解，并可在产前向产科医生进行咨询或参加齐鲁干细胞组织的孕教课程等活动进行进一步了解。如决定进行自体储存脐带血，需要签订《脐带血造血干细胞储存协议》并缴纳相应费用。产妇在分娩前将脐血库提供的脐带血采集器具包交给负责的医护人员并告知其采血。在脐带血采集完成后由工作人员在 24小时内送到脐血库，进行后续的实验室流程。即对血样进行检测、制备、入库保存，并出具相关脐带血检测报告交给储户。具体流程如下：
脐带血造血干细胞捐献流程类似，捐献者无需缴纳任何费用。在确定捐献后需
签订《脐带血供者知情同意书》《脐血供者健康调查表》。在成功捐献后，捐献者会获得脐血库颁发的捐献荣誉证书及感谢信。具体流程如下：
（2）脐血采集、运输及实验室流程
齐鲁干细胞的脐血采集、运输、检测、制备、及出库流程如下：
i.样本采集
新生儿脐带血的采集需要在拥有专业助产资质的医院中由助产医护人员来完成。首先，在胎盘娩出、剪断脐带后，将脐血样本装入生物安全袋内密封，妥善地进行留存；最后，装入一次性采集盒内并装入采集箱。
ii.样本运输
成功采集的样本会由专业的运输团队在采集后（即分娩后）24小时内送达血库。
在运输过程中使用专门的储存箱保存，控制温度在4-25°C之间，并确保样本不经过X线照射，远离辐射源。同时全程监控样本运输的温度和时间，保证样本入库安全。
iii.样本检测
在样本到达血库后，首先到达血库的收血室。收血室的实验人员会对所收集的脐血进行初步的筛查。即检查所采集的脐带血是否符合制备冻存标准，包括脐血外观、重量、母亲血样是否采集、到库温度和时间、采集记录及储户资料填写是否完整等。如果存在任何不满足收血条件的问题，血库会在第一时间联系样本采集的医院进行补救。
在完成对脐血进行核对登记后，利用条码机对该份脐血生成一个条形码编号。
此编号在脐血库是唯一的，并终身跟随此份标本，用以确保每份脐血在脐血库中识别信息的正确性和有效性。
除初筛的常规检测外，每份脐带血从入库到发放要经过病原微生物、造血干/祖细胞、HLA分型等20项检测。其中主要实验室检测包括：
|||||
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||检测项目||描述|
|酶免检测||对脐血和母血进行乙肝病毒表面抗原、丙肝病毒抗体、艾滋病病毒抗体、巨细胞病毒抗体及梅毒抗体的检测。||
|无菌检测||使用全自动培养系统对脐血进行需氧菌、厌氧菌的检测。||
|造血细胞集落培养||对脐带血造血干细胞进行体外CFU-GM集落培养，以评估造血干/祖细胞的增殖活性和分化能力。培养周期需要14天。||
|CD34+细胞检测||采用流式细胞技术，对造血干细胞表面进行荧光抗体标记，用以确定造血干细胞在有核细胞中所占的比例和数量。||

iv.样本制备
脐带血的制备是将其成分分离、提取、留取血样的过程，这个过程对于脐带血是否能够成功冻存起到关键作用。脐带血造血干细胞制备，主要是分离和浓缩的过程，包括去除血浆和红细胞，加入冷冻保护剂。齐鲁干细胞在提高干细胞回收率的
同时，更大程度的保证血液制品的安全，在制备过程中还需进行两次细胞计数，计
算细胞回收率及总有核细胞数（TNC），确保相关过程符合质量要求。
脐带血制备室的洁净度设计及管理均严格按照国家 GMP标准。血库拥有万级洁净度的实验室以及百级洁净度的超净工作台。配有完全独立的风机空调系统，用以维持内部洁净环境，采用进口的仪器、试剂和耗材，保证每份脐带血的高质量制备。
v.样本储存及监控
脐带血在经过制备后要在程控室中通过程控降温仪将脐带血逐步降温至-90°C后再转入-196°C深低温液氮中长期冻存，这个过程可保证脐带血干细胞的活性。
脐带血造血干细胞经过制备后，添加储存液，采用液氮方式永久储存在零下 196度气态液氮罐中，以备日后随时提取使用。
成功储存脐带血造血干细胞后，每份标本都精确地放在预定位置上，还将建档入库作双重备份，其信息可在数据库系统中实时查询，方便在需要时随时取用，实现质量的可溯源性。同时，储存设施安装了严密的监视系统，对储存环境及运行状态进行实时监控，包括：指纹锁、烟雾感应器、氧含量监测、24小时液位和温度监控、红外线报警装置等，确保样本在储存期内的安全。
为了评估脐带血产品的储存稳定性，按照齐鲁干细胞质量控制要求，血库会定期解冻一定量的公共库中冻存的脐带血样本，检测液氮罐中样本细胞的细胞活力和分化能力的稳定性，检测复苏后细胞的活性和回收率，以保证样本在储存期内的活性。
（3）脐血的出库流程
对于公共库，当医院有取用配型需求时，根据医院的查询申请，血库提供对脐血的初筛和多项检测复查服务，并将结果提交至医院。医院确定移植适用后，脐血出库。医院亦可通过互联网公共平台自行查找与患者匹配的脐血，并提交相应的查询、移植申请。
对于自体库，患者可向脐血库申请直接取用脐带血。脐带血库在完成出库的各项检测后，进行最终审核，办理脐血出库
公共库脐带血造血干细胞的出库流程如下：
3、销售模式
齐鲁干细胞以储存脐带血造血干细胞为主营业务，这决定了其主要客户群体为孕产妇，从而其营销整体方案均以目标客户特征而制定。齐鲁干细胞目前在其辖区山东省境内 17个地市分别建立了市场策略团队、市场渠道和销售开发团队及客户服务团队。
齐鲁干细胞拥有市场部、销售部、临床服务部、电子商务部和客户服务部团队。
市场部主要负责制定齐鲁干细胞产品价格体系、销售策略、宣传推广策略、营销活
动、公益活动及公共关系处理工作，以及院内院外渠道的市场推广活动的策划组织和实施，包括以线上线下相结合的方式，通过微信公众号、互联网官方网站平台、合作网络媒体等线上方式，以及全省 17地市传统媒体渠道合作开展科普知识讲座等方式开展市场营销；在营销活动方面，通过举办―孕妈咪沙龙‖、―孕妇公益大讲堂‖、血库参观、―火种工程‖公益援助行动、圆梦义工团、亲子运动会等大型线下推广的方式增强客户对脐带血产品的的认知和科普并接受脐血储存，老客户进行转介绍活动开展口碑传播营销。
齐鲁干细胞通过临床服务团队掌握干细胞产品在各临床科室的应用，熟悉产品特性及临床使用特点确保查询、提供干细胞的流程，解决临床使用中出现的问题，最终实现出库应用。临床服务团队负责向血液科等临床科室推广干细胞产品的应用，拓展与所在区域的干细胞移植应用医院渠道，参与举办学术会议，推动干细胞产品在临床更广泛应用，并为高校、临床单位提供干细胞研究支持。
齐鲁干细胞销售部通过常驻医院的销售人员向孕产妇面对面宣教脐带血知识，负责承办院内孕教课及授课、宣讲等小型活动。同时负责为捐献者和自存者办理脐带血储存手续，每日检查并接收采血、通知取血或送血。开拓脐带血捐献和采集医院渠道。在已覆盖医院的范围内提高脐血储存的渗透率。齐鲁干细胞对营销人员定期提供业务培训及适当的激励制度，以提高其工作积极性及工作效率。
齐鲁干细胞电子商务部团队打造电话/网络销售平台，实现产品展示、专家在线咨询、电话营销、在线查询、网络签约、在线支付、线下服务等一系列基于互联网营销的一站式服务；探索移动互联网营销模式，开发建设了《移动互联综合营销服务平台》，聚合齐鲁干细胞脐血储存会员客户资源，深度维护和二次开发客户需求，制定齐鲁干细胞会员客户群 CRM管理及经营规划，建立齐鲁干细胞电子商务营销运维体系，实现客户管理和二次销售开发。
齐鲁干细胞客户服务部团队通过系统的客户管理体系，全方位的提供客户咨询解答、老客户关怀、各类手续办理、服务质量监督以及客户回访工作，开展分期客户销售到期续存销售、年保存费催缴工作。
4、盈利模式
对于脐带血造血干细胞储存业务，齐鲁干细胞根据山东地区的市场需求情况、渗透率、消费者费用支付习惯、检测储存成本等综合因素进行定价，并主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。
A.自体库
对于选择自存脐带血的客户（即自体库模式），齐鲁干细胞通过向客户提供脐带血采集、运输、检测、制备及储存及相关服务取得收入，并承担提供脐血采集包、运输、检测、制备、冻存及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费。自体库模式是齐鲁干细胞的主要收入来源。
B.公共库
对于选择捐献脐带血的客户（即公共库），齐鲁干细胞承担公共库的公益职能。
当患者通过公共库配型成功，或科研机构选用公共库内所存脐带血造血干细胞作为科研用途时，血库收取一定的费用，用以弥补其检测制备和储存成本。公共库侧重非营利性，有助于齐鲁干细胞履行社会责任，提升企业形象。
5、结算模式
齐鲁干细胞的收费主要采用趸交支付、分期支付两种模式，趸交收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞保存费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠。分期收费方式下，客户需要按照分期收费模式缴纳首付款，余款按照3年、5年期进行缴纳。具体收费模式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|A、趸交||||||
|保存年限|技术服务费|保存费用|应交金额|优惠金额|实交金额|
|10年|11,780|620/年|17,980|3,100|14,880|
|20年|||24,180|6,200|17,980|
|B、3年分期||||||
|保存年限|应交金额|优惠金额|首次交费|分次（三|实交金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||次）||
|10年|17,980|1,700|4,580|3,900/次|16,280|
|20年|24,180|4,600|4,580|5,000/次|19,580|
|C、5年分期||||||
|保存年限|应交金额|优惠金额|首次交费|分次（五次）|实交金额|
|10年|17,980|900|3,580|2,700/次|17,080|
|20年|24,180|3,600|3,580|3,400/次|20,580|

公司在制定营销策略以及付款方式时会充分考虑山东省居民对脐带血干细胞储存的熟悉度、其他干细胞相关服务的覆盖率、购买力等，采取的价格体系全省同步，结合各地市经济情况和消费习惯特点，局部采取赠礼的方式以适应市场变化，价格体系完善统一且稳定。目前趸交和分期两种模式能够很好地满足当地拓展客户的需求。
（七）齐鲁干细胞服务销售情况
由于齐鲁干细胞采取面向全体客户统一定价政策的经营模式，因此其前五名客户均为作为大众消费者的新生儿产妇。按照实质重于形式的原则，公司在此列示脐带血储存业务在主要医院开展销售的情况。
最近两年一期在前五名医院向客户提供脐带血储存的销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占同期销售总|
||报告期||排名||客户名称||储存数量|||
||||||||||额比例（%）|
|2016年1-3月||1||济南市妇幼保健院||272||3.0%||
|||2||枣庄滕州市中心人民医院||228||2.5%||
|||3||枣庄市妇幼保健院||197||2.2%||
|||4||泰安市中心医院||191||2.1%||
|||5||德州市人民医院||184||2.1%||
|||当期前五名医院客户合计||||1,072||11.98%||
|||当期总计||||8,948||100.0%||
|2015年||1||枣庄滕州市中心人民医院||561||2.2%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占同期销售总|
||报告期||排名||客户名称||储存数量|||
||||||||||额比例（%）|
|||2||济宁市医学院附属医院||480||1.9%||
|||3||山东省立医院东院||471||1.9%||
|||4||滨州市医学院附属医院||465||1.8%||
|||5||山东大学齐鲁医院||465||1.8%||
|||当期前五名医院客户合计||||2,442||9.6%||
|||当期总计||||25,307||100.0%||
|2014年||1||济南市妇幼保健院||830||3.3%||
|||2||泰安市中心医院||648||2.5%||
|||3||滨州市医学院附属医院||571||2.2%||
|||4||山东省立医院东院||526||2.1%||
|||5||德州市人民医院||523||2.0%||
|||当期前五名医院客户合计||||3,098||12.1%||
|||当期总计||||25,489||100.0%||

报告期内，齐鲁干细胞不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数合作医院提供脐带血储存业务的情况。
报告期内，齐鲁干细胞及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有齐鲁干细胞5%以上股份的股东不存在主要客户中持有权益的情况。
（八）齐鲁干细胞采购情况
1、主要原材料及能源的供应及价格变动情况
齐鲁干细胞开展业务所需的原材料主要为自动化干细胞提取流程所需的易耗品，此外，各血库所需主要能源包括水、电、天然气等。相关价格变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|水力（元/吨）||5.95||4.40-5.95||4.40||
|电力（元/度）||0.77||0.86||0.89||
|冻存袋（元/个）||169||171||162||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月|2015年|2014年|
|梅里埃细菌培养瓶（元/个）||27.59||28.91|27|
|BD细菌培养瓶（元/个）||26.73||28.45|27|
|CD45（元/个）||2,087||2,216|2,100|
|CD34（元/个）||2,384||2,572|2,408|
|HES（元/袋）||490||480|419|
|DMSO（元/瓶）||308||322|300|
|甲基纤维素培养基（元/瓶）||2,200||3,154|3,300|
|采血袋（元/个）||16.5||16.5|16.5|

2、主要原材料及能源的占总成本的比重
上述主要采购产品分别占当年成本的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月|2015年|2014年|
|水力||0.00043%||0.00048%|0.019248%|
|电力||0.00186%||0.0023%|0.44%|
|冻存袋||4.71%||4.91%|3.43%|
|梅里埃细菌培养瓶||1.09%||0.89%|1.24%|
|BD细菌培养瓶||0.42%||0.58%|0.00%|
|CD45||1.24%||1.06%|1.01%|
|CD34||0.69%||0.62%|0.58%|
|HES||0.61%||0.54%|0.36%|
|DMSO||0.77%||0.49%|0.39%|
|甲基纤维素培养基||0.33%||0.52%|0.23%|
|采血袋||0.75%||0.65%|0.43%|

3、前五大供应商的相关情况
齐鲁干细胞最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||含税采购金|额||占同期采购总|
||报告期||排名||供应商名称||||||
||||||||（万元）|||额比例（%）|
|2016年||1||济南逸优生物技术有限公司||249.06|||19.17%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||含税采购金额||占同期采购总|
||报告期||排名||供应商名称|||||
||||||||（万元）||额比例（%）|
|1-3月||2||青岛鑫康斯德生物商贸有限公司||121.44||9.35%||
|||3||上海长源生物技术有限公司||76.01||5.85%||
|||4||上海盈枝实业有限公司||74.32||5.72%||
|||5||山东威高医用高分子制品股份有限公司||45.35||3.49%||
|||当期前五名供应商合计||||566.18||43.58%||
|||当期总计||||1,299.03||100.00%||
|2015年度||1||上海台珂医疗器械有限公司||488.05||14.51%||
|||2||青岛鑫康斯德生物商贸有限公司||284.53||8.46%||
|||3||上海长源生物技术有限公司||142.31||4.23%||
|||4||山东威高集团医用高分子制品股份有限公司||85.85||2.58%||
|||5||上海盈枝实业有限公司||84.86||2.52%||
|||当期前五名供应商合计||||1,086.60||32.30%||
|||当期总计||||3,363.83||100.0%||
|2014年度||1||上海台珂医疗器械有限公司||430.74||16.16%||
|||2||青岛鑫康斯德生物商贸有限公司||260.79||9.79%||
|||3||上海长源生物技术有限公司||152.75||5.73%||
|||4||山东威高集团医用高分子制品股份有限公司||62.45||2.34%||
|||5||北京思尔成生物技术有限公司||58.39||2.19%||
|||当期前五名供应商合计||||965.12||36.21%||
|||当期总计||||2,665.10||100.0%||

报告期内，齐鲁干细胞不存在向单个客户的采购额超过当期总采购额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，齐鲁干细胞及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有齐鲁干细胞5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
（九）主要产品或服务的质量控制情况
齐鲁干细胞通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，依据质量体系要求，公司从供应链管理、物料检验、生产工艺验证、过程质量控制、产品全性能检测、客户服务等方面进行管理，确保产品达到要求。
在脐带血造血干细胞采集检测制备冻存及临床应用过程中，齐鲁干细胞严格按照质量管理体系要求编制了质量手册、程序文件及部门手册和记录表格，产品质量控制措施已经全面覆盖脐带血造血干细胞的采集检测制备冻存及临床应用全过程，以及基础设施保障、技术研发、信息采集、客户服务、用户意见反馈等各业务环节。
齐鲁干细胞各产品执行的质量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||产品标准名称||标准编号||覆盖产品或服务|
||号|||||||
|1||质量管理体系||ISO9001:2008||脐带血造血干细胞||
|2||脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）||卫医发[2001]10号||脐带血造血干细胞||
|3||脐带血造血干细胞库技术规范（试行）||卫医办发[2002]80号||脐带血造血干细胞||
|4||脐带血造血干细胞库管理办法（试行）||卫科教发[1999]第 247号||脐带血造血干细胞||
|5||血站管理办法||卫生部令第44号||脐带血造血干细胞||
|6||血站质量管理规范||卫医发[2006] 167号||脐带血造血干细胞||

2、主要质控控制措施
齐鲁干细胞公司从人、机、料、法、环等要素进行全面管理及控制，确保脐带血造血干细胞的质量安全可靠，齐鲁干细胞主要控制点及相关判定标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||过程名称||控制点||产品/过程特性和要求||控制方法|
|原辅材料验收||品名、规格||物料检查操作规程||《检测报告单》||
|||数量||||||
|||外观||||||
|||型式检查及性能检测||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||过程名称||控制点||产品/过程特性和要求||控制方法|
|原料的存储||标识||标识需明确、完整、清晰||《仓库管理制度》||
|||摆放||堆放整齐||||
|||存储环境||避免潮湿并注意通风||||
|脐血采集及运输||采集过程||按规范要求操作||《脐血采集技术操作规程》||
|||运输时间及温度||要求24hr到库，4-25℃||《脐血库技术规范》||
|制备环境||沉降菌检测||符合GMP车间要求||《环境监测记录单》||
|||尘埃粒子检测||符合GMP车间要求||||
|制备人员||人员手指检测||符合标准要求||《手指检测记录单》||
|产品检测||血型、HBsAg、抗-HCV、抗-HIVⅠ/Ⅱ、抗-CMVIgM、ALT、梅毒（M）、细菌培养、CD34+数、||脐带库技术规范要求||《检测及制备记录》||
|||TNC数、细胞活性、CFU-GM、||同上||||
|||HLA分型||同上||||
|设备设施||关键仪器设备及设施||依据建筑设施与设备相关管理程序||设备维护保养记录及校准记录||
|检测结果控制||室内质控||使用质控品进行室内质控，建立质控图||室内质控图||
|||室间质评||参加国家临检中心、山东省临检中心及省血站的室间质评||室间质评合格证书||
|产品出库前检测||HBsAg、抗-HCV、抗-HIVⅠ/Ⅱ、抗-CMVIgM、ALT、梅毒（M）、CD34+数、HLA分型||依据脐血库技术规范||检验记录||
|产品定期抽检||HBsAg、抗-HCV、抗-HIVⅠ/Ⅱ、抗-CMVIgM、ALT、梅毒（M）、细菌培养、CD34+数、TNC数、细胞活性、CFU-GM、||依据脐血库技术规范||产品抽检报告||
|临床应用||干细胞发放及运输管理程序||||出库及运输发放记录||

3、相关质量纠纷
截至本报告签署日，齐鲁干细胞未发生过相关重大质量纠纷。
（十）齐鲁干细胞的研发情况和产品生产技术所处的阶段
齐鲁干细胞的主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|技术名||||
||技术特点和水平||应用阶段|
|称||||
||与非血缘骨髓移植相比，脐血移植具有以下优点：|。||
||①脐血来源丰富；②采集方便，对产妇和胎儿无任|||
||何损害；③与非血缘骨髓库不同，脐血是以实物的|||
||形式保存，不会被供者拒绝；④寻找HLA相合脐血|||
|脐 带 血|所需时间短，可根据患者需要及时进行移植；⑤脐|||
|造 血 干|血中免疫细胞不成熟，移植后急、慢性GVHD的发|||
|细 胞 的|生率低且严重程度较轻，可耐受较大的HLA差异，|||
|采 集 处|故脐血库较骨髓库需要较少的供者；⑥脐血中各种||处于成熟应用阶段|
|理 保 存|病毒感染的机会较小，移植后病毒性疾病发生率低|||
|和 提 供|山东脐血库的采集处理保存技术严格执行国家技术|||
|技术|规范，在国内处于先进水平。在洁净环境中，加入|||
||细胞沉淀剂进行梯度离心，获取造血干细胞，进行|||
||冷冻保存。在保存过程中，加入细胞内外冷冻保护|||
||剂，进行程序降温到-90℃，准入-196℃液氮中进行|||
||长期保存。|||
|脐 带 间|脐带间充质干细胞（MSCs）具有较高的分化潜能，|||
|充 质 干|可向多个方向进行分化。它在骨、软骨、肌肉、肌|||
|细 胞 的|腱、韧带、神经、肝、内皮和心肌等组织工程方面|||
|采 集 处|具有广阔的临床应用前景。从人脐带中分离出MSCs||处于研究开发阶段|
|理 保 存|的细胞含量、增殖能力优于骨髓 MSCs，免疫原性|||
|和 提 供|比骨髓 MSCs 低，并且具有取材方便，无伦理学争|||
|技术|议等优点，因此越来越受到研究工作者们的关注。|||
||目前科学发现的胎盘干细胞中含有：胎盘间充质干|，，||
||细胞、胎盘亚全能干细胞、胎盘造血干细胞。胎盘|||
||干细胞为通过胎盘组织采集获得的干细胞。新生儿|||
|胎 盘 干||||
||降生之时，一般可通过三种渠道获得干细胞。第一|||
|细 胞 的||||
||种为脐带内血液源采集造血干细胞。第二种为脐带|||
|采 集 处|||处于研究开发阶段|
||自身内采集脐带源间充质干细胞。第三种为胎盘源|||
|理 保 存||||
||采集胎盘干细胞。胎盘源干细胞在临床应用前景中|||
|技术||||
||存在举足轻重的作用。在自体器官修复、克隆移植|||
||美容，遗传类疾病治疗，及心脏病、肝病、糖尿病|||
||等多个等领域拥有无限前景。|||

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
||||
|-|-|-|
|技术人员名|||
||主要技术优势||
|称|||
||现任银丰生物和齐鲁干细胞首席科学家，山东大学齐鲁医院教授、主任医师|、|
||博士生导师。1986 年开始在山东大学齐鲁医院儿科开展造血干细胞基础研究||
||与临床工作；1992年享受国务院特殊津贴，1996年被评为山东省科技拔尖人||
|沈柏均|||
||才，博士生导师。曾任中华医学会全国儿科学会委员、中国抗癌协会儿科委||
||员会委员、山东儿科学会副主任委员、中国制冷学会山东低温医学会主任委||
||员、中国免疫学会山东分会副理事长等职。||
||山东大学齐鲁医院副主任技师，现任山东省脐血库副主任，主要针对低温生||
|侯怀水|||
||物学进行研究。在省级以上刊物发表论文16篇，参编专著1部；获山东省科||
||委科技进步二等奖2项，三等奖3项，四等奖1项。||
||副研究员，山东省输血协会质量管理委员会委员，国际司法鉴定授权签字人|，|
||国家注册高级质量工程师，国家注册9001及17025审核员。现任齐鲁干细胞||
||质保主任。在国家级和省级刊物上发表十七篇专业论文，与同事一起合作完||
|孙洪涛|成了三项省、市级科研课题，并获得区科技进步一等奖二项。熟悉掌握干细||
||胞的采集制备保存及提供的质量管理及体系认证工作，带领脐血库通过了||
||ISO9001国际体系认证及ISO17025国际体系认证工作，更好的保障了干细胞||
||的质量。||
||本科学历，山东省血液制品工作委员会委员，现任齐鲁干细胞脐血制备室主||
||任。自2007年起从事脐血制备相关工作，先后任职于广东脐血库，山东脐血||
|雒猛|||
||库。熟悉脐血接收、血细胞分离、CFU-GM 培养、细胞计数、活性检测、脐||
||血低温保存、临床样本出库等工作。||
||硕士研究生，中级工程师，现为齐鲁干细胞脐血检测室主管，熟悉掌握脐带||
|王忠|血传染病检测、ALT 检测、CD34+和血型等检测项目，在医学信息网发表论||
||文1篇。||

沈柏均和侯杯水在齐鲁干细胞任职期限超过 10年，孙洪涛、雒猛和王忠在齐鲁干细胞任职期限超过5年。齐鲁干细胞的核心员工任职稳定，最近3年未发生重大变更。
七、最近两年一期主要财务数据和财务指标
根据苏亚金诚出具的齐鲁干细胞2014年度、2015年度、2016年1-3月《审计报告》（苏亚专审字[2016]192号），齐鲁干细胞报告期内主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||71,715.89|70,912.27|119,546.63||
|非流动资产合计||26,939.86|25,475.24|18,855.42||
|资产总计||98,655.75|96,387.51|138,402.05||
|流动负债合计||80,617.48|70,114.85|57,982.87||
|非流动负债合计||1,417.36|1,289.50|46,337.38||
|负债总计||82,034.85|71,404.35|104,320.25||
|所有者权益||16,620.90|24,983.16|34,081.80||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入||12,933.73|35,944.93|33,927.84|
|营业利润||7,945.39|18,603.71|17,802.65|
|利润总额||7,817.69|18,663.49|17,961.47|
|净利润||6,637.73|15,901.37|15,277.05|
|扣除非经常损益后的净利润||6,746.27|15,850.55|15,142.06|

2016年1-3月，2015年和 2014年的非经常性损益净额分别为-108.54万元、50.82万元和134.99万元，主要为齐鲁干细胞的捐赠支出和政府补助。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,069.19||31,850.18||23,781.73||
|投资活动产生的现金流量净额||23,585.69||28,347.97||-78,572.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||||- -36,752.11||41,236.91||

其中，2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-1,069.19万元，主要是由于齐鲁干细胞在2016年一季度偿还6,000.00万元的应付票据所致
（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|流动比率||0.89||1.01||2.06||
|速动比率||0.88||1.01||2.06||
|资产负债率||83.15%||74.08%||75.37%||
|应收账款周转率||0.78||2.76||5.73||
|存货周转率||9.15||43.33||46.75||
|总资产周转率||0.13||0.37||0.25||
|毛利率||70.88%||69.31%||72.57%||
|净利润率||51.32%||44.24%||45.03%||
|总资产报酬率||0.07||0.16||0.11||
|净资产报酬率||0.40||0.64||0.45||

八、齐鲁干细胞主要资产、负债及对外担保情况
（一）齐鲁干细胞主要资产情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|占比|主要构成|
|流动资产：||||
|货币资金|48,546.27|49.21%|主要为银行存款|
|应收账款|16,495.68|16.72%|主要为分次应收的脐血款|
|预付款项|696.72|0.71%|主要为预付保险费、预付广告费|
|应收利息|364.80|0.37%||
|其他应收款|200.78|0.20%|主要为押金保证金|
|存货|411.64|0.42%|主要为原材料和周转材料|
|其他流动资产|5,000.00|5.07%|为购买的银行理财产品|
|流动资产合计|71,715.89|72.69%||
|非流动资产：||||
|固定资产|4,308.50|4.37%|主要为房屋建筑物和机器设备|
|在建工程|8,247.85|8.36%|主要为产业楼三期项目、园林绿化工程、实验室辅助房工程。|
|无形资产|1,223.35|1.24%|主要为土地使用权和软件|
|长期待摊费用|6,598.85|6.69%|主要为储户保险费、电缆改造费、|

|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|占比|主要构成|
||||房屋租赁费|
|递延所得税资产|286.28|0.29%||
|其他非流动资产|6,275.03|6.36%|主要为公共库脐带血|
|非流动资产合计|26,939.86|27.31%||
|资产合计|98,655.75|100.00%||

（二）齐鲁干细胞主要负债情况
截至 2016年 3月 31日，齐鲁干细胞主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债及所有者权益||2016年3月31日||占比||主要构成|
|流动负债：||||||||
|应付账款||2,989.58||3.64%||主要是贷款和工程款||
|预收款项||61,169.01||74.56%||主要为预收存储费、预收项目共建费和其他||
|应付职工薪酬||7.11||0.01%||||
|应交税费||1,328.77||1.62%||||
|应付股利||15,000.00||18.28%||主要为计提的拟分配的股利||
|其他应付款||123.02||0.15%||主要为往来款、保证金及押金||
|流动负债合计||80,617.48||98.27%||||
|非流动负债：||||||||
|递延收益||1,303.46||1.59%||主要为脐血多能干细胞治疗肝硬化关键技术的研究与产业化资金、液氮真空管存储系统二期技术改造项目等||
|递延所得税负债||113.91||0.14%||主要为预扣所得税||
|非流动负债合计||1,417.36||1.73%||||
|负债合计||82,034.85||100.00%||||

（三）齐鲁干细胞对外担保情况
截至2016年3月31日，齐鲁干细胞不存在对外担保情形。
九、齐鲁干细胞业务相关的固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）生产设备、房屋建筑物
根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2016] 192号《审计报告》，截至2016年3月31日，安康通拥有固定资产概况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限（年）||原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||20||2,700.22||945.08||1,755.14||65.00%||
|机器设备||10||3,872.78||1,706.01||2,166.77||55.95%||
|运输设备||3||646.53||368.00||278.53||43.08%||
|电子设备||5||437.01||343.13||93.88||21.48%||
|其他设备||5||62.59||48.41||14.18||22.66%||
|合计||||7,719.12||3,410.62||4,308.50||55.82%||

注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值
其中，机器设备占比最大，其次为房屋及建筑物，主要是齐鲁干细胞采集、储存等业务直接相关的固定资产。
（1）自有产权房屋及建筑物
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞已取得产权证书的房屋建筑物共 14
处，建筑面积合计为33,523.63平方米，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积|||||||
||序号||产权人||||产权证编号||位置||他项权利|
||||||（㎡）|||||||
|1||齐鲁干细胞||6,959.72||济房权证高字第045298号||高新区港兴三路1109号实验楼1-101||无||
|||||||||高新区港兴三路1109号实验楼1-201||||
|||||||||高新区港兴三路1109号实验楼1-301||||
|2||齐鲁干细胞||1,566.65||鲁（2016）济南市不动产权第0070098号||高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼101||无||
|3||齐鲁干细胞||1939.61||鲁（2016）济南市不动产权第0070089号||高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼201||无||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|齐鲁干细胞|1945.53|鲁（2016）济南市不动产权第0070093号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼301|无|
|5|齐鲁干细胞|1945.53|鲁（2016）济南市不动产权第0070090号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼401|无|
|6|齐鲁干细胞|1945.53|鲁（2016）济南市不动产权第0070096号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼501|无|
|7|齐鲁干细胞|1945.53|鲁（2016）济南市不动产权第0070091号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼601|无|
|8|齐鲁干细胞|1945.53|鲁（2016）济南市不动产权第0070097号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼701|无|
|9|齐鲁干细胞|1945.53|鲁（2016）济南市不动产权第0070088号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼801|无|
|10|齐鲁干细胞|1945.53|鲁（2016）济南市不动产权第0070099号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼901|无|
|11|齐鲁干细胞|1945.53|鲁（2016）济南市不动产权第0070095号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼1001|无|
|12|齐鲁干细胞|1938.28|鲁（2016）济南市不动产权第0070094号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼1101|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|齐鲁干细胞|1412.70|鲁（2016）济南市不动产权第0070092号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼1201|无|
|14|齐鲁干细胞|4142.43|鲁（2016）济南市不动产权第0070087号|高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼-101|无|

根据齐鲁干细胞与银丰生物2013年2签署的《项目共建合作协议书》以及
2015年8月签署的《<项目共建合作协议书>变更补充协议》，双方对齐鲁干细胞二期工程产权进行了分割，相关情况如下：在共12层的二期工程中，1、2、3、4、8、9、11、12层归齐鲁干细胞所有，5、6、7、10层归银丰生物所有。
双方约定，项目建设竣工后，齐鲁干细胞以建设成本（以审计结算价格为准）加上适当利润（按照建设成本加计审计结算价格加相关税费后的5%）的价格转让部分楼层的所有权给银丰生物。
截至2016年3月31日，齐鲁干细胞已经收到银丰生物的4000万元上述房产的转让预收款。最终结算金额将根据审计结算价格*（1+5%）来确定。
（2）房屋租赁情况
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞无租赁房产。
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权等无形资产情况
（1）土地使用权
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞拥有的土地使用权具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||使用权类|||||||||终止日|
|||证书名称||权利人|证书编号||||座落||面积（㎡|）||用途|||
||号||||||型|||||||||期|
|1||国有土地使用证|齐鲁干细胞||高新国用（2009）第0500002号|出让||历城区港沟镇神武村||22,854|||工业||2058年8月29日||

（2）专利
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞共取得17项专利，其中发明专利 5
项，实用新型专利12项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|授权公告日|专利号|
|1|一种增强间充质干细胞免疫抑制功能的方法|目标公司|发明|2014/9/10|ZL 2012 1 0449608.3|
|2|一种MHC限制性杀伤T细胞的体外诱导培养方法|目标公司|发明|2015/9/30|ZL 2014 1 0026036.7|
|3|一种从胎盘中洗脱内皮祖细胞的方法|目标公司|发明|2015/11/18|ZL 2014 10039060.4|
|4|脐带间充质干细胞分化为神经细胞的诱导方法|目标公司|发明|2012/7/4|ZL 2010 10228325.7|
|5|一种间充质干细胞的保存方法和培养方法|目标公司|发明|2013/8/28|ZL 2009 10260704.1|
|6|造血干细胞及复检样本冻存铝盒|目标公司|实用新型|2012/6/13|ZL20112391294.7|
|7|一种精子冷冻保存装臵|目标公司|实用新型|2013/3/27|ZL 2012 20559702.X|
|8|一种用于生物医学实验转膜过程中制备转移三明治的工具箱|目标公司|实用新型|2013/7/17|ZL2013 20068299.5|
|9|细胞因子无菌冻干保存装臵|目标公司|实用新型|2013/11/13|ZL 2013 20307593.7|
|10|胎盘造血干细胞冲洗用无菌灌注冲洗盒|目标公司|实用新型|2014/7/2|ZL 2014 2 0029384.5|
|11|胎盘整体冻存盒|目标公司|实用新型|2014/7/9|ZL 2014 2 0029709.X|
|12|一种简易多用途程序降温盒|目标公司|实用新型|2015/12/2|ZL 2015 2 0557367.3|
|13|一种塑料细胞培养瓶的底面积增大装臵|目标公司|实用新型|2010/9/8|ZL 2009 2 0290411.3|
|14|一种细胞培养废液的连续吸除装臵|目标公司|实用新型|2010/9/22|ZL 2009 2 0276174.5|
|15|卡式分浆夹|目标公司|实用新型|2010/10/13|ZL2009 2 0290638.8|
|16|一种组织块贴壁法原代细胞培养中的快速干燥装臵|目标公司|实用新型|2011/5/25|ZL 2010 2 0587803.9|
|17|一种简易多用途程序降温盒|目标公司|实用新型|2015/12/2|ZL 2015 2 0557367.3|

（3）商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|商标|注册人|商标注册号|使用种类|注册有效期限|

||||||||
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|序号|类别|商标|注册人|商标注册号|使用种类|注册有效期限|
|1|第44类||山东银丰投资集团有限公司|第13391061号|疗养院；保健；血库；理疗；医疗护理；治疗服务；医院；公共卫生浴；庭园设计；园艺|2015.8.21至2025.8.20|
|2|第5类||山东银丰投资集团有限公司|第13391272号|医用生物制剂；医用药物；针剂生化药品；人用药；原料药；化学药物制剂；医用营养品；兽医用药；杀虫剂|；2015.2.21至2025.2.20|

齐鲁干细胞与山东银丰集团于2016年4月15日签署《商标转让协议》，山东银丰集团同意将上述商标（商标注册证号：第13391272号，第13391061号）无偿转让予齐鲁干细胞，截至重组报告书签署之日，商标变更手续正在办理中。
（4）著作权
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞拥有的著作权（含计算机软件著作权）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利人|
|1|齐鲁干细胞自动生化分析仪控制软件v1.0|2011SR023768|齐鲁干细胞|
|2|齐鲁干细胞血液检查自动血球计数软件v1.0|2011SR023770|齐鲁干细胞|
|3|齐鲁干细胞酶标仪控制分析软件v1.0|2011SR023790|齐鲁干细胞|

十、齐鲁干细胞的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
齐鲁干细胞营业收入主要包括提供劳务收入、让渡资产使用权收入等，其确认原则如下：
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则齐鲁干细胞在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入齐鲁干细胞，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结果能够可靠地估计。
（2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则齐鲁干细胞在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务收入：
1）如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
2）如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
3）如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。
2、提供劳务收入的具体确认原则
（1）脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞检测收入在检测完成时确认收入。
（2）脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞储存收入根据存储期间分期确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认原则
齐鲁干细胞在与交易相关的经济利益很可能流入齐鲁干细胞，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）会计政策与会计估计与同行业的比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，齐鲁干细胞的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对齐鲁干细胞利润无重大影响
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
公司管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。
（四）齐鲁干细胞与上市公司会计政策和会计估计的对比情况
上市公司与本次交易中齐鲁干细胞的财务报表均根据中国企业会计准则编制，以人民币作为列报货币，重大会计政策或会计估计不存在差异。
十一、其他重要事项
（一）关联方资金占用情况的说明
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞不存在关联方资金占用的情况。
（二）重组报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明
截至重组报告书签署之日前十二个月内，齐鲁干细胞未进行重大资产收购出售事项。
（三）最近三年利润分配情况
齐鲁干细胞近三年分配利润合计 30,662万元，其中 2013年分配 5,662万元，2015年分配25,000万元，2016年拟分配15,000万元，截至2016年3月31日，该笔股利还未支付，具体情况如下：
|||||||||||
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||序号||股东||2013年分配||2015年分配||2016年分配|
|1||山东银丰集团||3,674.50||22,660.00||-||
|2||银丰生物||-||-||12,660.00||
|3||济南鲍曼||1,020.00||2,160.00||2,160.00||
|4||济南创立恒业||850.00||-||-||
|5||王伟||-||-||-||
|6||沈柏均||42.50||90.00||90.00||
|7||王山||75.00||90.00||90.00||
|||合计||5,662.00||25,000.00||15,000.00||

（四）齐鲁干细胞安全生产和污染治理情况
齐鲁干细胞的生产环境质量控制主要包括生物安全柜、检测实验室、液氮储存罐、物料贮存区以及一般区域等环境质量监控。各区域均建立了监控系统进行监控，保证生产活动的卫生及安全。
齐鲁干细胞目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。经营业务不涉及立项、环评报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法律的情形。
（五）齐鲁干细胞涉及到的许可他人的资产的情况
齐鲁干细胞不涉及到许可他人的资产。
（六）齐鲁干细胞涉及债权债务转移的情况
本次交易拟购买齐鲁干细胞的控股股权。本次交易完成后，齐鲁干细胞将成为南京新百的控股子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有
或承担。
（七）齐鲁干细胞重大未决诉讼情况的说明
截至重组报告书签署之日，齐鲁干细胞未涉及重大的未决诉讼事项。
（八）交易对手关于齐鲁干细胞的合规性的说明
截至重组报告书签署之日，针对持有齐鲁干细胞股权的权属情况，银丰生物等股东已出具承诺如下：―齐鲁干细胞为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业/本人合法拥有上述齐鲁干细胞完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，齐鲁干细胞的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业/本人承诺及时进行齐鲁干细胞的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。本企业/本人拟转让齐鲁干细胞的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（九）齐鲁干细胞的税务、社保、公积金等相关事项的合规情况
报告期内，齐鲁干细胞的税务、社保、公积金、房管、工商等方面不存在重大违法违规，不存在遭受政府处罚的情形。相关政府部门对齐鲁干细胞开具的相关合规证明情况如下：
2016年5月6日，根据济南市高新技术产业开发区国家税务局证明，齐鲁干细胞在2014年1月1日至2016年5月6日期间正常申报并按时缴纳税款，无欠税和违法行为处罚记录。
2016年5月6日，根据济南市地方税务局高新分局出具的完税证明，齐鲁干细胞自2014年1月至2016年4月期间，齐鲁干细胞正常申报并按时缴纳税款，无欠税和违法行为处罚记录。
干细胞未受到过行政处罚。
2016年5月6日，根据济南市房屋档案馆出具报告，齐鲁干细胞房屋权属清晰，并无违法违规现象。
2016年 6月 22日，山东省卫生和计划生育委员会医政医管处出具了无重大卫生违法违规行为，说明：山东省脐带血造血干细胞库（山东省齐鲁干细胞工程有限公司投资运营），自2014年1月1日以来，能够遵守《血站管理办法》、《脐带血造血干细胞库设置管理办法》和《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等各项法规，技术操作规程和制度。对脐带血采集人员进行集中培训，做到持证上岗，从源头入手对脐带血采集人员进行全过程管理，保证脐带血捐献者及脐带血造血干细胞受血者安全；遵循自愿和知情同意的原则，采集脐带血签署《知情同意书》；严格进行质量检测、脐血制备、冷冻、运输和输注、保证脐血质量；严格控制脐血流向，未发现其向未经批准的临床单位提供移植造血干细胞用的脐带血。近年来，脐血质量得到有效保证，未发生重大质量问题，未发现重大卫生违法违规行为。
2016年 5月 5日，根据济南市社会保险事业局证明，截至 2016年 4月 30日，齐鲁干细胞自2014年1月至2016年4月申报的养老、失业、医疗、工商和生育保险的各项保险费均已缴纳。
相关缴纳情况如下：
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||养老|||医疗|||失业|||生育保险|||工伤|||住房公积金||
|公司||个人|公司||个人|公司||个人|公司||个人|公司||个人|公司||个人|
|18.00%||8.00%|9.00%||2.00%|1.00%||0.50%|0.10%||-|0.40%||-|5.00%||5.00%|
|缴费比例均为上一年度平均工资||||||||||||||||||

（十）齐鲁干细胞主营业务是否涉及禁止外商投资产业有关情况说明
齐鲁干细胞的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血
造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等），报告期内，该脐
带血存储业务对应的营业收入占齐鲁干细胞营业总收入的95%以上。
1、干细胞产业链介绍
根据国家发展改革委员会与商务部于 2015年3月10日发布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），―科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用‖被列入外商投资禁止类目录。除该限制外，该指导目录的《禁止外商投资产业目录》及《限制禁止外商投资产业目录》均不包括干细胞相关内容。
干细胞产业链可分为干细胞储存、干细胞药物研发及干细胞治疗，上中下游三个产业领域。
产业链上游企业以干细胞采集和存储业务为主，其主要业务模式为脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存。干细胞储存是指将干细胞从不同的人体组织中分离培养出来后，再经过检测鉴定，然后将其冻存于-196℃的深低温中，以便于在临床需要时可以将干细胞复苏用于移植或辅助治疗。
中游企业从事干细胞增殖、干细胞制剂的研发，为研发组织和个人提供干细胞，用于疾病的发病机制研究和新型药物研制。这些企业以输出干细胞治疗技术为主，主要针对脑瘫、脊髓损伤、视神经发育不全、遗传性共济失调等神经系统疾病、糖尿病以及肌营养不良等疑难疾病提供干细胞治疗技术。中游阶段研发技术壁垒较高。
下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要为一些开展干细胞治疗的医院。根据 2015年 7月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临床研究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。
2、齐鲁干细胞的主营业务说明
齐鲁干细胞的主营业务为从事脐带血储存业务，即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等。具体而言，齐鲁干细胞提供的脐带血储存业务环节包括签约、采集、运输、检测、制备、冻存、复苏出库以及后续跟踪服务。
作为齐鲁干细胞主营业务的―脐带血存储业务‖不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的―人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用‖，不违反相关法律、法规的规定；同时，上市公司出具了关于规范齐鲁干细胞合法合规经营的《承诺函》，承诺在本次交易完成后，如齐鲁干细胞存在禁止外商投资的业务，则按照届时有效的《外商投资产业指导目录》等相关法律法规对齐鲁干细胞予以规范，确保齐鲁干细胞合法合规经营。
（十一）齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院的合作模式情况
1、血库的设置
1996年，我国卫生部提出2010年前在全国建立10个脐带血库的规划，并制定颁布了《脐带血库执业指导规范》，严明了脐带血库的准入条件。同时，卫生部规定每个省市只能建立一家脐带血库，且不能异地采集脐带血。目前全国有7家合法运营的脐带血造血干细胞库。
根据《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》（卫科教发〔1999〕第 247号）第八条规定，―脐带血造血干细胞库设置的申请者除符合国家规划和布局要求，具备设置一般血站基本条件之外，还需具备下列条件：（中略）（八）具备多渠道筹集建设资金和运转经费的能力。‖根据国内普遍的实践情况，脐带血造血干细胞库由医疗机构（医院）作为技术提供方和社会资本（运营公司）作为资金投入方合作经营。
以北京市脐带血造血干细胞库为例，北京大学人民医院与北京佳宸弘签署《北京市脐带血造血干细胞库持续运营合作协议》，规定由北京佳宸弘根据实际需要承担北京脐血库运营所需之经费，承担北京脐血库的运营的全部成本，并且相应承担北京脐血库的经营风险及享有其全部经营损益。与之类似，广州诺亚与广东省妇幼保健院签署了《关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营合作协议》，浙江绿蔻与浙江省血液中心签署了《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》，均约定由脐带血造血干细胞库运营公司承担全部经营风险并享有经营损益。除 CO集团旗下的三个脐带血造血干细胞库外，中国目前其余四个脐带血造血干细胞库亦采取
类似医疗机构与公司合作经营的模式：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||脐带血造血干细胞库||技术提供方||资金运营方|
|山东省脐带血造血干细胞库||山东大学齐鲁医院||山东省齐鲁干细胞工程有限公司||
|四川省脐带血造血干细胞库||中国医学科学院输血研究所||四川新生命干细胞科技股份有限公司||
|天津市脐带血造血干细胞库||中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）||协和干细胞基因工程有限公司||
|上海市脐带血造血干细胞库||上海市红十字会上海市血液中心||上海市干细胞技术有限公司||

申请脐带血库必须获得国务院卫生行政主管部门的审批。正常新设脐带血库的步骤是：（1）卫生部规划在该省建设脐带血库；（2）医院作为技术提供方，脐带血库作为资金提供方向国务院卫生行政主管部门申请；（3）由国务院卫生行政主管部门批复；（4）脐带血造血干细胞库获得批准建设，并在获得卫生部批复后一年内提出执业验收申请，经执业验收并取得执业许可证后方可开展运营。按照我国目前 7家脐带血库普遍的实践情况，脐带血库的设置及业务经营由医疗机构作为技术投入方和运营企业作为资金投入方合作开展。
2、齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院的合作模式情况
2007年12月26日，银丰干细胞（后被齐鲁干细胞吸收合并）与山东大学齐鲁医院签订了关于山东省脐带血造血干细胞库（脐血库）持续运营的《合作协议》。《合作协议》中约定银丰干细胞作为山东省脐血库的投资运营方，负责向山东省脐血库进行资金投入，同时委派合格的人员进行资金投入、管理等方面的工作，保证山东省脐血库的建设和正常运转；山东大学齐鲁医院作为技术保障方，负责向山东省脐血库提供干细胞的相关技术，同时委派合格的人员进行技术管理、质量控制和科研工作，保障山东省脐血库在技术、质量、科研方面符合卫生行政管理部门的要求。
双方以上述模式共同开展维持各脐血库存续和持续运营的合作。
根据《合作协议》，银丰干细胞开展经营业务所取得的收入，除保障山东省脐血库正常运转所需资金外，每年还需向山东大学齐鲁医院支付干细胞项目研究经费
2008年9月，由于齐鲁干细胞吸收合并银丰干细胞，齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院于 2013年 3月 11日就上述《合作协议》签署《补充协议》，双方约定银丰干细胞在《合作协议》中的权利义务由齐鲁干细胞承继，并将《合作协议》中对于研究经费的约定进行了变更及补充，即齐鲁干细胞除保障山东省脐血库正常运转所需资金外，另需每年出资人民币200万元设立―山东省脐血库科研与交流基金‖。
根据财务顾问及律师对齐鲁干细胞实际控制人王伟进行的访谈，以及王伟、银丰生物、齐鲁干细胞出具的说明函，齐鲁干细胞与齐鲁医院不存在任何既存的或潜在的纠纷。
第七章交易标的估值情况
一、安康通的估值情况
（一）估值的基本情况
本次估值基准日为2016年3月31日。中联资产评估集团有限公司就南京新街口百货商店股份有限公司拟收购安康通控股有限公司股权之经济行为所涉及的安康通控股有限公司股东全部权益在估值基准日2016年3月31日的投资价值进行了估值，并出具了中联评估字[2016]第963号《估值报告》。
根据《估值报告》，安康通控股有限公司在估值基准日 2016年 3月 31日的净资产账面值为16,642.24万元，估值后的股东全部权益价值为 49,611.76万元，估值增值32,969.51万元，增值率198.11%。采用市场法进行估算对比分析，安康通的估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的价值比率水平为21.14，与可比交易11.55~17.61的价值比率区间相比略高。
（二）本次估值的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值师根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）估值对象经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大不利变化，估值对象所处国家地区的政治、经济、社会环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大不利变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）假设估值对象未来的市场开拓、平台建设计划能够按照预计的方式和时间实施，覆盖的用户规模按照预期增加。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的生产经营变化；
（3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并保持目前的经营管理目标持续经营。未来预测期内的业务规模、构成，主营业务收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照管理层规划的情况如期进行；
（4）假设企业对象生产、经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致不发生重大不利变化；
（5）本次估值假设委托方及估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）估值范围仅以委托方及估值对象提供的申报表为准，未考虑委托方及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（三）收益法估值说明
1、收益法简介
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值进行估值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（1）基本估值思路
根据本次尽职调查情况以及安康通的资产构成和主营业务特点，本次估值是以安康通的财务报表估算其权益资本价值，本次估值的基本估值思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在其他应收款、其他应付款等流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，得出安康通的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出安康通的所有者权益价值。
（2）估值模型
1、基本模型
本次估值的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
B：估值对象的企业价值；
B P I C
（2）
P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：估值对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：永续期增长率；
I：未纳入合并报表范围的长期股权投资价值；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：估值对象付息债务价值；
2、收益指标
本次估值，使用安康通的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据安康通的业务开拓计划、用户规模变化情况、运营指标等数据以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到安康通的经营性资产价值。
3.折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
r rwrw
d d e e （6）
式中：W：估值对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
We：估值对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r；
e e rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
（10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、收益法估值
（1）净现金流量预测
1）营业收入与成本预测
目前国内养老服务行业基本处于严重分散化碎片化状态，大部分行业内的公司均处于用户数量少、收入规模小的状态，且业务区域性较强，尚不具备在全国或大范围内模式复制、拓展业务的能力。目前安康通是国内居家养老服务行业的领导者和整合者，其技术能力及业务模式在行业内处于领先地位。
未来安康通业务的增长主要来源于以下几个方面：
A、随着安康通业务的拓展及服务地区的增加，安康通的用户数量将不断增加，一方面形成全国性的业务布局，另一方面形成―互联网化‖模式，即从服务用户升级到运营用户，紧密围绕老人的生活服务需求、健康管理需求、康复护理需求、精神社交需求，不断引入第三方产品和服务，从用户流量、支付、精准营销等各个环节实现商业变现。
B、伴随老龄化的加剧以及政府养老政策的颁发和实施，政府对养老业务的重视和投入逐渐加大，民众健康养老意识逐步增强。在付费用户的获取渠道上，安康通将从目前政府购买的单一渠道扩展为B2B、B2C与政府购买渠道相结合，实现收入获取渠道的多元化。
C、在原有信息服务和援助服务的基础上，安康通提供给用户的产品和服务将增加电话医生、绿色就诊通道、慢病诊疗服务、紧急救援通道等内容。同时，对政府客户而言，安康通将扩大原有信息服务和援助服务的范围，除了获得直接的政府采购服务收入，还将承担政府的平台建设、云数据建设、话务和指挥平台的运营、日间照料中心运营、健康养老方案的设计等项目，这些项目都将为安康通的收入做出积极贡献。
安康通采取平台型业务模式，主要提供的信息服务具有单位边际成本递减的特征，因此服务成本并不随着服务产出的增加而线性增加。安康通目前的服务能力可满足线上信息服务类活跃用户70万人次/年（活跃用户是指每月主动拨打客服电话不低于1次，活跃用户在总用户中占比约32%），可服务非活跃信息服务类用户150万人次/年；可满足线下服务活跃用户30万人次/年（活跃用户是指月度线下服务需求不低于2小时的用户，占比约45%），可满足线下服务非活跃用户36万次/年。在收入预测的基础上，结合安康通不同类型业务的业务特点，未来预计的客户转换情况、成本构成及该等业务目前的经营情况对不同业务的收入和成本数据进行预测。
安康通业务发展的思路是建立在拓展用户群体的基础上，首先通过与各地区的民政部门等建立业务合作，从事政府相关业务，在此基础上吸引当地的用户选择其
提供的包括但不限于养老机构的运营管理、援助、慢病护理等业务，考虑市场的成熟过程和认可程度，预计未来几年安康通的业务覆盖地区和人群规模的成长性会较强。
预测思路及过程：
A、覆盖城市数量及老龄化预测，安康通根据对国内不同地区、城市的广泛调研和分期，制定了相应的省市拓展计划，通过在相应地区建立智能养老指挥中心、运营日照中心、养老机构等方式，预计在未来的五年内，通过在山东、上海、江苏、广东、浙江等人口规模较大、经济发展水平较高的地区进行相关的业务推广，使得其接触到的老人人口总数量达到约2500万人，并在未来一段时间的经营中将其中约900万的老人转化为安康通的客户。
B、考虑老人的年龄结构、经济水平差异等原因，在预计目标客户总数的基础上，为不同需求的老人提供包括但不限于健康管理、援助、慢病护理等不同收入水平的服务，并结合不同类型服务的价格水平进行测算，得到预计业务收入。
各项业务的营业收入成本的预测结果见下表:
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|合计||收入|7,187.62||10,166.77||18,571.30||27,112.05||34,172.22||37,938.04||
|||成本|3,952.40||5,350.42||9,124.94||12,482.03||15,005.49||16,388.79||
|||毛利率|45.01%||47.37%||50.87%||53.96%||56.09%||56.80%||
|信息服务||收入|2,577.16||3,309.37||5,140.04||6,923.00||9,005.55||10,446.40||
|||成本|902.01||992.81||1,285.01||1,384.60||1,711.05||1,984.82||
|||毛利率|65.00%||70.00%||75.00%||80.00%||81.00%||81.00%||
|健康管理||收入|157.95||144.68||240.02||434.43||760.88||990.59||
|||成本|69.50||62.21||100.81||178.12||304.35||386.33||
|||毛利率|56.00%||57.00%||58.00%||59.00%||60.00%||61.00%||
|援助服务||收入|1,281.58||2,208.01||4,125.97||4,516.32||4,973.45||5,228.77||
|||成本|717.69||1,148.16||1,935.08||1,912.61||2,019.17||2,122.83||
|||毛利率|44.00%||48.00%||53.10%||57.65%||59.40%||59.40%||
|日间照料中心建设及运营||收入|97.50||146.25||541.67||953.33||1,354.17||1,354.17||
|||成本|76.92||111.15||382.31||638.73||881.88||881.88||
|||毛利率|21.11%||24.00%||29.42%||33.00%||34.88%||34.88%||
|智能养老指挥平台建设及运营||收入|975.00||1,657.50||2,925.00||5,145.83||5,763.33||5,763.33||
|||成本|780.00||1,276.28||2,106.00||3,447.71||3,746.17||3,746.17||
|||毛利率|20.00%||23.00%||28.00%||33.00%||35.00%||35.00%||
|养老机构运营管理||收入|487.50||975.00||1,543.75||2,058.33||2,708.33||2,708.33||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|||成本|364.55||702.00||1,049.75||1,276.17||1,625.00||1,625.00||
|||毛利率|25.22%||28.00%||32.00%||38.00%||40.00%||40.00%||
|B2C综合服务方案||收入|54.60||167.83||390.32||678.10||1,011.24||1,259.07||
|||成本|32.24||91.76||193.56||301.41||429.77||535.09||
|||毛利率|40.95%||45.33%||50.41%||55.55%||57.50%||57.50%||
|B2B综合服务方案||收入|1,365.00||1,020.34||2,241.44||3,825.89||4,536.19||4,768.89||
|||成本|887.25||632.61||1,232.79||1,951.21||2,177.37||2,289.07||
|||毛利率|35.00%||38.00%||45.00%||49.00%||52.00%||52.00%||
|慢病护理||收入|191.32||537.80||1,423.09||2,576.81||4,059.08||5,418.47||
|||成本|122.25||333.44||839.62||1,391.48||2,110.72||2,817.61||
|||毛利率|36.10%||38.00%||41.00%||46.00%||48.00%||48.00%||

估值人员对营业收入、成本的计算过程进行了复核，并就其中涉及的用户规
模、服务内容、价格水平进行了分析测算。
安康通盈利预测建立在未来业务在全国不同地区的拓展和覆盖的用户规模能
够达到预期的情况下测算得到的，但鉴于该等业务的拓展计划取决于各地人群的
接受程度以及各地政府机关对养老服务的重视程度和资金投入力度，如安康通未
来实际业务拓展的进展与预期发生偏差，则估值结论将会发生重大变化。
2）营业税金及附加预测
安康通的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等。营业税按照
营业额的3%或5%缴纳，城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳；教育费附加按实
际缴纳流转税额的3%缴纳。
本次估值结合未来年度安康通收入规模的变化趋势以及现有的税率水平预计
未来年度的营业税金及附加。安康通未来营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|营业税金及附加|58.94||610.01||1,114.28||1,626.72||2,050.33||2,276.28|

3）销售费用预测
经审计后的报表披露，安康通最近两年的营业费用分别为363.08万元、871.74
万元，主要为维修服务费，该等费用与安康通未来的业务开展较为密切，本次估
值结合安康通未来的业务量发展趋势、各项费用与营业收入的比率关系及变化趋
势等因素进行估算。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|薪酬|190.62|332.25|686.40|1,025.92|1,176.89|1,275.48|
|差旅费|12.22|30.91|70.20|131.22|150.70|163.32|
|业务招待费|4.89|7.73|15.60|23.86|28.70|31.11|
|办公费|34.21|100.45|218.40|357.88|459.27|497.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|租赁/物业费用|186.95|173.85|263.25|348.93|452.10|489.97|
|网络费|9.78|23.18|46.80|71.58|114.82|124.44|
|市场费|29.33|61.81|156.00|238.59|287.05|311.09|
|财务类费用|14.66|15.45|23.40|35.79|43.06|46.66|
|折旧|97.75|92.72|156.00|214.73|258.34|279.98|
|合计|580.40|838.35|1,636.04|2,448.49|2,970.93|3,219.80|

4）管理费用估算
经审计后的报表披露，安康通最近两年的管理费用分别为586.23万元、851.17
万元，主要为工资薪酬、差旅费、物业租赁费、办公费和其他费用等。
预测思路如下：
职工薪酬：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次估值
结合估值对象人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、预算的
增长目标进行预测。
差旅费、办公费等其他费用：鉴于此类费用与业务的关联性较强，本次估值
结合各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期各类费用的水平，
估算该类费用。估值对象管理费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|薪酬|285.92|498.38|1,029.59|1,538.88|1,765.34|1,913.22|
|差旅费|48.88|123.63|280.80|524.89|602.80|653.29|
|业务招待费|7.33|11.59|23.40|35.79|43.06|46.66|
|办公费|51.32|150.67|327.60|536.82|688.91|746.62|
|租赁/物业费用|20.77|19.32|29.25|38.77|50.23|54.44|
|网络费|14.66|34.77|70.20|107.36|172.23|186.66|
|市场费|43.99|92.72|234.00|357.88|430.57|466.64|
|财务类费用|21.99|23.18|35.10|53.68|64.59|70.00|
|折旧|146.63|139.08|234.00|322.09|387.51|419.97|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|合计|641.4|9|1,093.33|2,263.93|3,516.16|4,205.23|4,557.50|

5）所得税预测
本次估值以被安康通未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各
年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算安康通未来各年度所得税发生额。
考虑到安康通的主要业务均在国内开展，按照国内25%的所得税税率计算相应的
所得税费用，鉴于历史年度经营亏损，该等亏损在未来一定年度内可以在税前列
支，所得税费用预测中考虑了上述因素对估值结果的影响，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项目名称|||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
||||4-12月|||||||||
|所得税费用||-||237.79|1,108.03|1,759.66||2,485.06||2,873.92||

6）折旧与摊销预测
安康通的固定资产主要包括机器设备、办公设备、运输设备等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次估值中，按照安康通执行的固定资产折旧政策，以
基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营
期的折旧额。截至估值基准日，估值对象账面长期待摊费用主要支付的装修费用。
本次估值，按照现有的长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
预测中考虑了随着估值对象未来业务扩张所需资本性支出增加后对折旧摊销
的影响。折旧、摊销估算结果见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项目名称|||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
||||4-12月|||||||||
|折旧||167.70||407.27|845.14|1,643.86||2,550.82||3,457.79||
|摊销||45.50||60.66|60.66|60.66||1.19||-||
|合计||213.20||467.93|905.80|1,704.52||2,552.02||3,457.79||

7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置
固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的
新增营运资金等。即估值报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+资本性支出+营运资金增加额
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合安康通历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测
结果详见净现金流量的预测结果表格中。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，考虑到随着未来业务规模的扩大，覆盖的地区
和用户规模的增加，安康通需在各个地区增加投入，结合其目前的业务规模和资
产配备情况，预计未来各年需要的资本性支出。预测结果详见净现金流量的预测
结果表格中。
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需视其与所
估算经营业务的相关性具体甄别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑
正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。估值报告所
定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具
体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|最低现金保有量|441.06|618.68|1,102.78|1,530.74|1,806.66|1,915.38|
|存货|168.69|228.35|389.45|532.72|640.42|699.46|
|应收款项|3,517.99|4,976.14|9,089.74|13,270.02|16,725.63|18,568.81|
|应付款项|1,934.51|2,618.77|4,466.21|6,109.34|7,344.45|8,021.51|
|营运资本|2,193.22|3,204.41|6,115.76|9,224.14|11,828.27|13,162.14|
|营运资本增加额|936.54|1,011.19|2,911.35|3,108.39|2,604.12|1,333.88|

8）净现金流量的预测结果
下表给出了未来经营期内的安康通的营业收入以及净现金流量的预测结果。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||||
|项目名称||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定年|
||4-12月|||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||
||项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||稳定年|
||||4-12月|||||||||||||
|营业收入||5,907.25||10,166.77||18,571.30||27,112.05||34,172.22||37,938.04||37,938.04||
|减：营业成本||3,263.16||5,350.42||9,124.94||12,482.03||15,005.49||16,388.79||16,388.79||
|营业税金及附加||354.44||610.01||1,114.28||1,626.72||2,050.33||2,276.28||2,276.28||
|销售费用||452.37||838.35||1,636.04||2,448.49||2,970.93||3,219.80||3,219.80||
|管理费用||369.65||1,093.33||2,263.93||3,516.16||4,205.23||4,557.50||4,557.50||
|财务费用||||||||||||||||
|营业利润||1,467.63||2,274.66||4,432.11||7,038.65||9,940.24||11,495.66||11,495.66||
|利润总额||1,467.63||2,274.66||4,432.11||7,038.65||9,940.24||11,495.66||11,495.66||
|减：所得税||-||237.79||1,108.03||1,759.66||2,485.06||2,873.92||2,873.92||
|净利润||1,467.63||2,036.87||3,324.08||5,278.99||7,455.18||8,621.75||8,621.75||
|加：折旧||167.70||407.27||845.14||1,643.86||2,550.82||3,457.79||3,457.79||
|摊销||45.50||60.66||60.66||60.66||1.19||-||-||
|加：扣税后利息||-||-||-||-||-||-||-||
|减：营运资金增加额||936.54||1,011.19||2,911.35||3,108.39||2,604.12||1,333.88||-||
|资本性支出||565.59||1,106.85||2,189.37||3,993.57||4,534.83||4,534.83||-||
|资产更新||-||30.01||-||-||496.44||-||3,457.79||
|净现金流量||178.70||356.76||-870.84||-118.45||2,371.80||6,210.83||8,621.75||

（2）权益资本价值预测
1）折现率的确定
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=4.12%。
f f
B、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间
的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
C、值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以2011年4月至2016年3月的市
e
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.0545，按式（13）
x
计算得到估值对象预期市场平均风险系数β=1.0359，并由式（12）得到安康通预
t
期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8924，最后由式（11）得到安康通权益资本
u
预期风险系数的估计值β=0.8924。
e
D、权益资本成本r，本次估值考虑到安康通的融资条件、资本流动性以及治
e
理结构等方面与可比上市公司的差异性以及未来业务发展可能不如预期所产生的
特性个体风险，设安康通特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（10）得到安康通
的权益资本成本r：
e
r=0.0412+0.8924×(0.1153-0.0412)+0.03=0.1373
e
E、由式（8）和式（9）得到债务比率W=0；权益比率W=1。
d e
F、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r=r×w+r×w=0+0.1373×1=0.1373
d d e e
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到安康通的经营性资产价值为35,651.02
万元。
3）长期股权投资价值
2015年12月，安康通的全资子公司上海金秋出资1万元，设立庙行服务中心。
庙行服务中心为民办非企业单位，安康通对其没有控制权，因此未将其纳入合并
范围。本次估值按安康通该等投资的投资成本确认长期股权投资估值为1万元。
4）非经营性资产或溢余性资产（负债）价值
经核实，在估值基准日2016年3月31日，安康通账面有如下一些资产（负债）
的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之外的
非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
经审计的资产负债表披露，安康通基准日账面货币资金共计14,315.16万元，
经估值人员核实无误，确认该资金存在。扣除现金流估算中需要考虑的未来经营
所需的现金投入，属现金流之外的溢余性资产共计13,959.74万元。
即基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值为
C＝13,959.74（万元）
1
将上述代入式（4）得到估值对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为：
C＝C＋C＝13,959.74＋0＝13,959.74（万元）
1 2
5）权益资本价值的确定
A、企业整体价值
将得到的经营性资产的价值P=35,651.02万元，基准日长期股权投资价值I=1
万元基准日非经营性或溢余性资产的价值C=13,959.74万元代入式（2），即得到安
康通估值基准日企业价值为：
B= P+I+C=35,651.02+1+13,959.74
=49,611.76（万元）
B、权益资本价值
将安康通的企业价值B=49,611.76万元，付息债务的价值D=0代入式（1），得
到安康通的权益资本价值为：
E= B-D=49,611.76–0=49,611.76（万元）
（四）市场法估值说明
目前国内养老服务行业基本处于严重分散化碎片化状态，大部分行业内的公
司均处于用户数量少、收入规模小的状态，且业务区域性较强，尚不具备在全国
或大范围内模式复制、拓展业务的能力。目前安康通是国内居家养老服务行业的
领导者和整合者，其技术能力及业务模式在行业内处于领先地位。
安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自
机器产品有关的收入；自2013年被三胞集团收购后，经过深入的调研及论证，公
司的经营模式发生了重大调整，由―卖产品‖转变为―卖服务‖，由―硬件厂商‖向―服
务提供商‖转型，并逐步构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。2015年，公
司进一步引入互联网思维，提出―平台战略‖，通过运用互联网、物联网和大数据
等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，
力争打造居家养老的生态圈平台。
鉴于安康通所处的特定细分行业特点以及目前所处的特定发展阶段，难以充
分满足市场法选取可比公司或案例的条件，主要原因如下：
1）安康通所属的医疗健康领域最近几年已经完成及正在进行中的交易案例相
对较多。本次交易的交易方案为上市公司发行股份购买资产，与本次交易的交易
方案相近的可比案例数量较多，从交易行为角度来看，存在与本次交易相近的可
比交易案例。
2）对于安康通目前所从事的居家养老服务业务，该等行业市场规模相对较小，
以该等业务为主营业务的上市公司较少，同行业的可比公司或案例多从事医疗保
健的设备、技术服务或保健护理业务；虽然同处医疗健康领域，受相同经济因素
影响，但与估值对象的业务结果、经营模式仍存在一定的差异。
3）目前安康通的业务转型升级已经取得一定阶段性的成果、但安康通的业务
整体尚处于起步初期，规模相对较小，而未来业务的成长性相对较强，与可比公
司或案例相比，在成长性上也存在一定的差异。
本次估值以交易案例比较法作为比较分析的思路。交易案例选择的标准如下：
（1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案
例的控制权状态与估值对象的控制权状态形同。
（2）时间跨度趋近
应该选择在估值基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的
交易案例。
（3）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与估值对象在所属业务市场、产
品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
由于安康通所处的居家养老服务行业可比公司或案例的相对较少，本次估值
将可比案例的行业扩展到居家养老服务行业所处的医疗健康领域，搜集了一定的
可比案例，但在产品、服务、成长性等方面与安康通还是存在一定的差异。
2、市场法估值
（1）可比案例的选取
通过公开信息查询，收集了2015年完成交易的4个同行业股权交易案例，分别
为：
1）红日药业(300026.SZ)收购超思股份
2）达实智能(002421.SZ)收购久信医疗
3）天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗
4）江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康
（2）计算价值比率
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密
切相关的、体现企业经营特点参数的比值。
企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企业的价值确定
与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大。考虑到估值结果与估值对象未
来的盈利能力是否匹配是市场可比交易中交易双方关注的价值比率，综合考虑了
未来业务成长性的差异，本次估值按照安康通未来三年预测净利润的平均水平作
为测算估值结果作为与可比案例未来的盈利能力价值比率的基础。
2）可比案例的价值比率
下表从上述三个角度列出了可比案例的估值水平：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||盈利预测/业绩承诺|||||||||
||项目||||||||估值||价值比率|
||||第一年||第二年||第三年|||||
|红日药业收购超思股份||4,800.00||5,500.00||6,256.36||97,200.00||17.61||
|达实智能收购久信医疗||6,000.00||7,000.00||8,640.00||87,249.67||12.10||
|天华超净收购宇寿医疗||2,750.00||3,550.00||4,300.00||40,800.67||11.55||
|江苏三友收购美年大健康||22,315.76||33,136.66||42,437.48||451,270.06||13.83||
|平均值||||||||||13.77||
|本次交易||1,681.05||2,036.87||3,324.08||49,611.76||21.14||

3、估值结果
由上表可见，本次交易的估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的价
值比率水平为21.14，与可比交易11.55~17.61的价值比率区间相比略高，主要原
因是由于可比案例的业务发展整体相对处于成熟阶段，而安康通未来三年业务发
展尚处于成长期，虽然增速较快，但盈利水平相对较小所导致的。
（五）本次估值方法的选择及其合理性
采用收益法对安康通股东全部权益进行估值并采用市场法进行估值分析，得
出如下结论：
鉴于可比案例的比较分析是结合企业经营情况及整体市场环境对企业价值的
比较分析，而收益法是基于企业本身的盈利能力而预测企业的价值，两者是相辅
相成，市场法估值结果是收益法估值结果的市场表现，而收益法估值结果是企业
内在价值的合理反映。
采用收益法进行估值：安康通在估值基准日 2016年 3月 31日的净资产账面
值为 16,642.24万元，股东全部权益价值为 49,611.76万元，增值 32,969.51万元，
增值率198.11%。
采用市场法进行估算对比分析：本次交易的估值与未来三年盈利预测平均净
利润水平对应的价值比率水平为21.14，与可比交易11.55~17.61的价值比率区间
相比略高，主要原因是由于可比案例的业务发展整体相对处于成熟阶段，而安康
通未来三年业务发展尚处于成长期，虽然增速较快，但盈利水平相对较小所导致
的。
本次估值拟采用收益法估值结果作为最终的估值结果，即49,611.76万元。
（六）本次估值方法的选择及其合理性分析
安康通的收益法估值结果较其净资产账面值增值的主要原因是安康通预测业
务规模、收益水平的快速增长，而推动其收益快速增长的动力既来自外部也来自
内部，主要体现在以下几个方面：
1、养老行业巨大的市场潜力
我国养老行业面临巨大潜力，养老市场在未来30年将具备美好的前景。但是
从现状来看，一方面，我国养老行业发展仍相对落后，处于较为初期的发展阶段，
以地域性运营为主，市场高度分散，缺乏龙头。另一方面，养老产业需求太过繁
杂、个体化差异显著，很难出现一个机构能够满足养老的全部需求，所以急需类
似―京东‖―天猫‖的养老服务供给索引平台的出现。
自三胞集团 2013年入主安康通以来。一方面，安康通通过与政府合作的
B2G2C模式，实现用户规模的迅速拓展；另一方面，实现了由―硬件提供商‖到―服
务提供商‖的转型，逐渐构建了居家养老和健康管理的服务体系，转变为销售居家
养老和健康管理服务为主的服务提供商，并明确了进一步朝―养老服务大平台‖转
型的战略定位。安康通发展潜力巨大，正在逐渐成长成为行业龙头。
2、业务规模的迅速拓展
安康通成立于1998年，是国内最早从事、最大规模的居家养老服务提供商，
经过 18年的发展，截至 2016年3月末，服务市场涵盖了上海、北京、江苏、天
津、重庆、黑龙江、海南、内蒙古、广东、广西等地，累计服务老人数量668,410
人，累计为政府建设养老服务平台 6个。公司拥有专业的服务团队和忠实的客户
群，通过与政府部门合作的政府购买服务（B2G2C）的方式为主形成迅速的市场
扩张。
3、综合性养老服务平台的战略
三胞集团接手安康通以来，大健康战略发展思路清晰，力图通过安康通来搭
建全方位的居家养老大平台，并在政府支持下，积极采用与政府合作的方式，迅
速获取老年人资源，扩展该平台的知名度和使用率，布下基础养老服务体系和开
放式平台网络。该模式发展类似京东、天猫等互联网虚拟商业平台，通过双向积
累客户和商家，对客户合理引导使用者的消费习惯、培育客户对平台的依赖性和
忠诚度，对商家进行评级、筛选，找到最好和最合理的养老服务提供商，最终实
现养老产业的布局蓝图。目前，为老人提供的叫车服务和家政服务已经具备通过
安康通平台提供第三方服务的雏形。
同时，三胞集团计划通过 Natali中国，打造高端养老的明星产品。Natali中
国依托于以色列最大的养老机构 Natali的商业模式，通过产品、技术、服务引进，
探索中国高端（自费）养老市场。Natali中国的目标客户群定位清晰，即有支付
能力和高端养老需求的人群。
安康通和Natali中国这一组合优势互补明显，是平台通路+垂直服务、低端广
覆盖+高端深挖掘、客户数量+客户价值的综合养老服务探索。在养老产业发展初
期，该模式是既兼顾了模式创新和服务探索，又一定程度上兼顾了短期利益，有
助于公司在养老产业的持续发展和处于领导地位。
整体来看，安康通业务拓展模式有效，规模增长迅速，战略定位领先，布局
能力强，在行业中处于优势的竞争地位。与安康通相比，我国养老服务市场上尚
未出现经营模式相似、规模相当、布局全国市场的竞争对手。安康通成长潜力巨
大，是潜在的行业龙头。
二、三胞国际的估值情况
（一）估值的基本情况
本次估值基准日为 2016年 3月 31日。中联资产评估集团有限公司就南京新
街口百货商店股份有限公司拟收购三胞国际医疗有限公司股权之经济行为所涉及
的三胞国际医疗有限公司股东全部权益在估值基准日 2016年 3月 31日的投资价
值进行了估值。并出具了中联评估字[2016]第965号《估值报告》。
根据《估值报告》，三胞国际在估值基准日2016年3月31日的归属于母公司
净资产账面值为41,853.61万元，归属于母公司所有者权益价值为145,404.17万元，
估值增值103,550.56万元，增值率247.41%。
采用市场法进行估算对比分析，本次交易的估值与未来三年盈利预测平均净
利润水平对应的价值比率水平为17.27~21.47，与可比交易11.55~17.61的价值比率
区间相比略高。
（二）本次估值的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对
象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前
提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估
值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）估值对象经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大不利变化，估值对象所处行业的监管体制和政策不发生重大不
利变化；国家地区的政治、经济、社会环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大不利变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）估值对象未来以色列本国业务的开展和市场开拓、Natali（中国）借鉴
并引进Natali在以色列领先的医护经验、整合并打通医疗护理服务全产业链的商业
计划、业务布局能够按照预计的方式和时间实施，覆盖的用户规模按照预期增加；
（3）目前国内养老产业的发展尚处于初期，养老产业政策有待完善，社会相
关配套资源尚显缺乏，产业发展仍面临不确定性。未来产业政策的完善实施、行
业内的竞争格局变化、相关配套资源的丰富能够按照满足产权持有者及管理层规
划的经营战略，可以保证估值对象的商业计划按照预期实施。
（4）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并按照估值对象产权持有者及
管理层规划的商业计划目标持续经营。未来预测期内的业务规模、构成以及销售
策略和成本控制等按照产权持有者及管理层规划的情况如期进行；
（5）估值对象未来的生产经营场所、开展业务所需的相关生产设备、人力资
源、上下游配套服务的取得及利用方式按照产权持有者及管理层规划的方式实施；
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（三）收益法估值说明
1、收益法简介
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值进行估
值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能
够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以
及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公
正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接
受。
（1）基本估值思路
根据本次尽职调查情况以及估值对象的资产构成和主营业务特点，本次估值
是以三胞国际的财务报表估算其权益资本价值，本次估值的基本估值思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和
业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准
日存在其他应收款、其他应付款等流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余
或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣减付息
债务价值后，得出估值对象的所有者权益价值。
（2）估值模型
1)基本模型
本次估值的基本模型为：
E B D - M (1)
式中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
B：估值对象的企业价值；
B P I C (2)
P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：估值对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
I：未纳入合并报表范围的长期股权投资价值；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：估值对象付息债务价值；
M：纳入合并报表范围的非全资子公司所对应的少数股权价值
2)收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据估值对象的业务开拓计划、用户规模变化情况、运营指标等数据以及未
来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3)折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
r rwrw
d d e e (6)
式中：W：估值对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：估值对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本
e
r；
e
rr(rr)
e f e m f (9)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
(10)
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（1）净现金流量预测
1）营业收入与成本预测
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为
间接全资持有的Natali，Natali成立于1991年，是涵盖养老服务、远程医疗、紧急
医疗救护服务等业务的养老服务公司，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。
在三胞集团收购Natali后，Natali未来的发展重心是中国养老服务市场的开拓，并
为此专门成立了中国子公司Natali（中国）。成立Natali（中国）主要是充分利用
Natali的海外资源以及社区医疗服务和养老服务等多方面优势以及多年积累的先
进经验发展中国养老服务市场。Natali（中国）将向市场提供高端居家养老、远程
医疗服务和健康管理等服务，推出社区健康管理、员工福利平台和机构增值服务
三条业务线，通过B2B2C的方式，获取高端居家养老业务深入目标用户家庭的入
口。
未来三胞国际业务的增长主要来源于以下几个方面：
A、Natali原有养老业务的发展
Natali的业务收入与利润主要来源于个人自费用户，每个用户的平均付费购买
服务年限为7年。作为以色列最大、最知名的居家养老服务公司，Natali获取新用
户的能力较强，其较为稳健的业务模式决定了业绩能够长期稳健增长。2015年，
Natali推出了一项定制化高端居家养老解决方案“Aging-in-place‖，此项新业务主
要针对经济收入较高人群，提供一整套生活服务、智慧看护、保健、远程医疗服
务，基础服务包的价格为350美金/月，目前已有1000+美金/月的高端用户。该项
业务的拓展良好，未来有望成为重要的收入与利润来源。此外，在三胞集团收购
Natali之后，基于中国养老市场巨大潜力带来的预期，Natali在与服务供应链上下
游的谈判中获得了更强的议价能力，在市场上的影响力也进一步增强，从而带动
2015年付费用户数的增加及毛利水平的提高。
B、Nursing护理业务的增长
Nursing拥有30多年的服务经验，在以色列全国拥有25家分支机构。公司雇
有约6000名护理专业人士，为约7000名老人提供护理服务。AS Nursing的服务主
要分为三种：需要一定程度生活服务协助至无法独立生活的老人（绝大多数为75
岁以上老人，Natali主要服务对象为70岁至85岁之间可以独立生活的老人，因此
Natali可以向Nursing导入精准客户）在家提供护理服务；为住院老人提供专业私
人护理；为老人提供选择养老院的相关咨询服务。同时，AS Nursing也与以色列
的国家社保机关、国家劳动部、国家社会服务部、国防部，以及大屠杀幸存者基
金有多年良好的合作。在以色列的监管环境下，护理公司之间难以通过比拼价格
及护理职工的薪酬成本获得竞争优势，市场竞争力更多的体现在提前获取新客户
的能力及运营效率的提高。Natali核心的紧急救援服务及远程医疗服务能够提前发
现ASNursing的潜在用户，例如老人摔倒引起骨折甚至瘫痪（紧急救援）、心梗或
中风（远程医疗+紧急救援）等。因此，Natali与Nursing业务存在较为显著的协同
关系，老人用户也更易于接受同一个服务商提供的综合服务。Natali收购AS
Nursing后，相关护理业务未来有望取得突破常规的快速发展。
下表为Natali业务整体的预测收入、成本数据：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|合计||收入|49,550.90||70,841.74||74,624.66||78,160.31||81,448.88||84,790.47||
|||成本|35,360.39||50,979.16||53,804.63||56,437.75||58,879.23||61,347.83||
|私人付费用户||收入|12,675.97||17,783.72||18,139.39||18,502.18||18,872.22||19,249.67||
|||成本|6,474.38||9,244.92||9,429.81||9,618.41||9,810.78||10,006.99||
|政府项目||收入|6,684.74||8,917.95||9,085.39||9,255.98||9,429.76||9,606.81||
|||成本|5,465.09||7,348.63||7,486.61||7,627.17||7,770.38||7,916.27||
|Aging inPlace||收入|224.47||338.82||508.24||677.65||847.06||1,058.82||
|||成本|146.33||200.66||291.33||384.37||480.34||596.90||
|护理服务||收入|29,965.71||43,801.24||46,891.64||49,724.50||52,299.84||54,875.17||
|||成本|23,274.59||34,184.95||36,596.87||38,807.80||40,817.73||42,827.66||

C、Natali（中国）的业务增长具有较大潜力
Natali（中国）与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源，加
上安康通已具有丰富的中国养老服务运营经验，大大降低了Natali（中国）的市场
开拓风险。其次，Natali在以色列的品牌优势将显著加快Natali（中国）获取中高
端用户的进程，目前Natali（中国）已经签约了部分世界500强外企、金融服务机
构等优质B2B客户。第三，Natali（中国）提供的解决方案具有明显的技术优势。
Natali的远程医疗（telemedicine）、智慧看护（smartcare）以及居家医疗服务
（home-based medicalservice）技术成熟、运营经验丰富，在国际上具备领先水平。
Natali（中国）通过对相关解决方案进行汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方
案，可以实现业务的大规模推广。以Natali远程医疗解决方案为例，该方案已经得
到中国国家卫计委的高度认可，中国国家卫计委通过中国大使馆邀请Natali及中国
团队落地国内首例B2C远程医疗试点项目，未来可以将该项目的成功经验在全国
推广。
Natali（中国）业务发展的思路是建立在拓展用户群体的基础上，考虑市场的
成熟过程和认可程度，预计未来几年公司的业务覆盖地区和人群规模的成长性会
较强。
预测思路及过程：
a.覆盖城市数量及人口预测，企业根据对国内不同地区、城市的广泛调研和
分析，制定了相应的省市拓展计划，预计在未来的五年内，通过在山东、上海、
江苏、广东、浙江等人口规模较大、经济发展水平较高的地区进行相关的业务推
广，使得公司在未来一段时间的经营中将其中约500万的老人转化为公司的客户。
并通过与各地医院合作等方式扩大个人付费用户群体，在术后、产后、老年痴呆
症护理干预等方健康管理领域形成用户群体。
b.考虑老人及其他目标用户的年龄结构、经济水平差异等原因，在预计目标
客户总数的基础上，为不同需求的人群提供包括但不限于远程医疗、SmartCare、
术后护理、产后护理等不同收入水平的服务，并结合不同类型服务的价格水平进
行测算，得到公司的预计业务收入。
Natali（中国）各项业务的营业收入成本的预测结果见下表。
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|合计||收入|1,273.20||4,478.73||30,810.79||66,559.85||116,599.75||183,308.26||
|||成本|658.25||2,463.30||16,699.88||35,599.43||62,760.90||95,950.31||
|ECG||收入|65.56||597.51||7,744.88||19,458.50||32,870.94||51,449.69||
|||成本|19.67||185.23||2,555.81||6,816.31||11,833.54||18,521.89||
|SmartCare||收入|35.83||633.42||7,403.66||20,561.37||36,537.49||65,302.19||
|||成本|10.75||196.36||2,443.21||7,202.65||13,153.50||23,508.79||
|术后护理||收入|2.16||85.10||690.93||761.92||1,269.59||1,777.43||
|||成本|1.30||51.91||462.92||571.44||952.20||1,333.07||
|长期护理||收入|91.71||647.14||3,289.77||5,320.96||7,142.65||9,496.44||
|||成本|57.50||420.64||2,302.84||3,991.63||5,356.97||7,122.31||
|产后护理||收入|240.75||1,069.39||7,697.16||14,246.81||25,397.28||35,556.19||
|||成本|132.39||634.07||5,094.58||10,257.70||18,286.04||25,600.46||
|体检-常规||收入|716.50||1,273.78||3,668.50||3,725.82||4,776.69||6,687.36||
|||成本|394.08||789.75||2,641.32||2,719.85||3,486.98||4,881.77||
|体检-高精度||收入|119.42||449.01||1,992.83||5,610.51||13,059.94||19,904.70||
|||成本|41.80||179.60||996.42||3,197.99||7,450.89||11,355.93||
|老年痴呆症护理干预||收入|1.28||9.25||289.71||1,122.47||2,987.71||4,834.79||
|||成本|0.77||5.74||202.80||841.86||2,240.78||3,626.10||

估值人员对营业收入、成本的计算过程进行了复核，并就其中涉及的用户规
模、服务内容、价格水平进行了分析测算。
企业盈利预测建立在Natali（中国）借鉴并引进 Natali在以色列领先的医护
经验、整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期计划实施等前提
下，如果未来三胞国际的商业模式整合、Natal（i中国）业务的落地计划实施进度、
效果与目前预计的进度、效果有所差异，将会对盈利预测造成相应影响。盈利预
测是建立在Natali（中国）未来业务在全国不同地区的拓展和覆盖的用户规模能
够达到预期的情况下测算得到的，但鉴于该等业务的拓展计划取决于各地人群的
接受程度以及各地政府机关对养老服务的重视程度和资金投入力度，如三胞国际
未来实际业务拓展的进展与预期发生偏差，则估值结论将会发生重大变化。
A、营业税金及附加预测
三胞国际的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等。营业税按
照营业额的3%或5%缴纳，城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳；教育费附加
按实际缴纳流转税额的3%缴纳。本次估值结合未来年度三胞国际收入规模的变
化趋势以及估值对象现有的税率税率水平预计未来年度的营业税金及附加。三胞
国际未来营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营业税金及附加||76.39||268.72||1,848.65||3,993.59||6,995.99||10,998.50||

B、销售费用估算
经审计后的报表披露，三胞国际最近两年的营业费用分别为 278.22万元、
2,680.14万元，该等费用与三胞国际未来的业务开展较为密切，本次估值结合三
胞国际未来的业务量发展趋势、各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因
素进行估算。预测结果见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|中国业务销售|||||||
||252.09|859.92|5,545.94|11,182.06|18,189.56|26,396.39|
|费用|||||||
|以色列业务销|||||||
||1,956.53|2,676.08|2,726.42|2,777.50|2,829.34|2,885.04|
|售费用|||||||
|合计|2,208.63|3,536.00|8,272.36|13,959.56|21,018.90|29,281.43|

C、管理费用预测
经审计后的报表披露，三胞国际最近两年的管理费用分别为 1,648.15万元、
2,217.75万元，主要为工资薪酬、差旅费、物业租赁费、办公费和其他费用等。
预测思路如下：
职工薪酬：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次估值
结合三胞国际人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、预算的
增长目标进行预测。
差旅费、办公费等其他费用：鉴于此类费用与业务的关联性较强，本次估值
结合各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期各类费用的水平，
估算该类费用。预测结果见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|中国业务管|||||||
||168.06|573.28|3,697.29|7,454.70|12,126.37|17,597.59|
|理费用|||||||
|以色列业务|||||||
||3,572.37|5,088.09|5,345.57|5,586.22|5,810.05|6,037.49|
|管理费用|||||||
|合计|3,740.44|5,661.37|9,042.87|13,040.92|17,936.43|23,635.09|

D、财务费用估算
截至估值基准日，三胞国际基准日付息债务余额31,230.91万元，本次估值以
此借款规模为基础及利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于三胞国际的货币
资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，估值时不考虑存款产
生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。
3）所得税预测
本次估值以估值对象未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各
年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算被估值企业未来各年度所得税发生
额。考虑到估值对象的主要业务均在以色列和中国国内开展，其中以色列国内业
务按照25%的所得税税率计算相应的所得税费用，中国国内业务按照25%的所得
税税率计算相应的所得税费用，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
||||4-12月|||||||||
|所得税费用||2,000.76||2,844.00||3,682.78||5,163.25||7,355.31|11,462.41|

4）折旧与摊销预测
估值对象的固定资产主要包括机器设备、办公设备、运输设备等。固定资产
按取得时的实际成本计价。本次估值中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以
基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营
期的折旧额。截至估值基准日，对于估值对象账面的无形资产和长期待摊费用，
按照现有的无形资产、长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
预测中考虑了随着估值对象未来业务扩张所需资本性支出增加后对折旧摊销
的影响。
5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需
的新增营运资金等。即估值报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+资本性支出+营运资金增加额
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结
果见下表。
B、资本性支出估算
按照收益预测的前提和基础，考虑到随着Natali（中国）未来业务规模的扩
大，覆盖的地区和用户规模的增加，三胞国际需在各个地区增加投入，结合企业
目前的业务规模和在以色列当地的实践经验，预计未来各年需要的资本性支出。
预测结果见下表。
C、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别，
视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。估值报
告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，预
测情况见下表。
6）净现金流量的预测结果
下表给出了三胞国际未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||
||项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||稳定年|
||||4-12月|||||||||||||
|营业收入||50,824.10||75,320.47||105,435.45||144,720.16||198,048.63||268,098.73||268,098.73||
|减：营业成本||36,018.64||53,442.45||70,504.51||92,037.17||121,640.13||157,298.14||157,298.14||
|营业税金及附加||76.39||268.72||1,848.65||3,993.59||6,995.99||10,998.50||10,998.50||
|销售费用||2,208.63||3,536.00||8,272.36||13,959.56||21,018.90||29,281.43||29,281.43||
|管理费用||3,740.44||5,661.37||9,042.87||13,040.92||17,936.43||23,635.09||23,635.09||
|财务费用||776.95||1,035.93||1,035.93||1,035.93||1,035.93||1,035.93||1,035.93||
|营业利润||8,003.06||11,375.99||14,731.13||20,652.98||29,421.26||45,849.64||45,849.64||
|利润总额||8,003.06||11,375.99||14,731.13||20,652.98||29,421.26||45,849.64||45,849.64||
|减：所得税||2,000.76||2,844.00||3,682.78||5,163.25||7,355.31||11,462.41||11,462.41||
|净利润||6,002.29||8,531.99||11,048.35||15,489.74||22,065.94||34,387.23||34,387.23||
|归属于母公司净利润||5,882.30||8,324.94||10,123.78||13,164.13||17,582.21||25,739.24||5,882.30||
|加：折旧||749.56||1,014.63||1,184.98||1,373.04||1,583.32||1,856.88||1,856.88||
|摊销||-||-||-||-||-||-||-||
|加：扣税后利息||582.71||776.95||776.95||776.95||776.95||776.95||776.95||
|减：营运资金增加额||-1,033.20||-1,579.37||-237.63||-160.71||-59.85||27.44||-||
|资本性支出||12.73||32.06||263.32||357.49||500.40||667.09||-||
|资产更新||732.75||977.00||977.00||977.00||977.00||977.00||1,856.88||
|净现金流量||7,622.28||10,893.87||12,007.58||16,465.94||23,008.66||35,349.54||35,164.18||

（2）权益资本价值预测
1）折现率的确定
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.12%。
f f
B、市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992年 5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月
31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
r=11.53%。
m
C、值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2011年 4月至 2016年 3
e
月市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.0545，按
x
式（13）计算得到三胞国际预期市场平均风险系数β=1.0359，并由式（12）得到
t
三胞国际预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8924，最后由式（11）得到三胞
u
国际权益资本预期风险系数的估计值β=1.0023。
e
D、权益资本成本 r，本次估值考虑到三胞国际的融资条件、资本流动性以
e
及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性以及公司未来业务发展可能不
如预期所产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（10）
得到估值对象的权益资本成本 r：
e
r=0.0412+1.0023×(0.1158-0.0412)+0.03=0.1455
e
E、扣税后利率：r=0.0249
d
F、由式（8）和式（9）得到债务比率W=0.1411；权益比率W=0.8589。
d e
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r=r×w+r×w=0.0249×0.1411+0.1455×0.8589=0.1285
d d e e
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到三胞国际的经营性资产价值为
211,466.10万元。
3）溢余或非经营性资产价值
经核实，在估值基准日2016年3月31日，三胞国际账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之
外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A、基准日流动类非经营性资产或溢余性资产 C
1
经审计的资产负债表披露，三胞国际基准日账面货币资金共计 9,868.15万元，
经估值人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值为
C＝9,868.15（万元）
1
将上述代入式（4）得到三胞国际基准日非经营性或溢余性资产的价值为：
C＝C＋C＝9,868.15＋0＝9,868.15（万元）
1 2
4）权益资本价值的确定
A、将得到的经营性资产的价值P=211,466.10万元，基准日长期股权投资价
值I=0万元基准日非经营性或溢余性资产的价值C=9,868.15万元代入式（2），即
得到三胞国际基准日企业价值为：
B= P+I+C=211,466.10+0+9,868.15
=221,334.25（万元）
B、鉴于估值对象合并范围内包含的Natali（中国）等公司不是三胞国际的全
资子公司，在估值对象的盈利预测和估值中应该剔除该等少数股东权益价值的影
响，经测算，按照该等公司未来的预计现金流折现，可以得到该等少数股东权益
价值为44,699.17万元。
将三胞国际的企业价值B=221,334.25万元，付息债务的价值D=31,230.91万
元，少数股东权益价值M=44,699.17万元代入式（1），得到三胞国际归属于母公
司的权益资本价值为：
E= B-D-M=221,334.25–31,230.91-44,699.17=145,404.17（万元）
（四）市场法估值说明
市场法常用的两种具体方法是可比公司比较法和交易案例比较法。市场法估
值应当选择与估值对象有可比性的公司或者案例。在确定可比案例选择原则应主
要考虑以下几方面因素：
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似。
就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值
与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）
等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价
值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、
市净率（PB）侧重股东权益价值的判断。本次估值主要从市盈率指标角度进行分
析测算。
用上述价值比率及估值对象对应的参数，得到相应的估值结论。
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为
间接全资持有的Natali，Natali成立于 1991年，是涵盖养老服务、远程医疗、紧
急医疗救护服务等业务的养老服务公司，在以色列全国养老服务市场居于领先地
位。在三胞集团收购 Natali后，Natali未来的发展重心是中国养老服务市场的开
拓，并为此专门成立了中国子公司Natali（中国）。成立Natali（中国）主要是充
分利用 Natali的海外资源以及社区医疗服务和养老服务等多方面优势以及多年积
累的先进经验发展中国养老服务市场。Natal（i中国）将向市场提供高端居家养老、
远程医疗服务和健康管理等服务，推出社区健康管理、员工福利平台和机构增值
服务三条业务线，通过 B2B2C的方式，获取高端居家养老业务深入目标用户家庭
的入口。
目前国内养老服务行业基本处于严重分散化碎片化状态，大部分行业内的公
司均处于用户数量少、收入规模小的状态，且业务区域性较强，尚不具备在全国
或大范围内模式复制、拓展业务的能力。目前三胞国际是国内居家养老服务行业
的领导者和整合者，其技术能力及业务模式借鉴了以色列的先进业务模式，在行
业内处于领先地位。
Natali在以色列的业务相对成熟稳定，居于以色列养老服务市场的领先地位，
未来增长空间在居家养老服务。ASNursing在以色列的客户主要为达到一定年龄，
需要一定程度日常生活护理服务的老年人。Natali的远程医疗（telemedicine）、智
慧看护（smartcare）以及居家医疗服务（home-based medicalservice）技术成熟、
运营经验丰富，在国际上具备领先水平。Natali（中国）通过对相关解决方案进行
汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方案，可以实现业务的大规模推广。以Natali
远程医疗解决方案为例，该方案已经得到中国国家卫计委的高度认可，中国国家
卫计委通过中国大使馆邀请Natali及中国团队落地国内首例B2C远程医疗试点项
目，未来可以将该项目的成功经验在全国推广。
鉴于三胞国际所处的特定细分行业特点以及目前所处的特定发展阶段，与估
值对象较为相似的可比案例相对较少，主要原因如下：
（1）估值对象所属的医疗健康领域最近几年已经完成及正在进行中的交易案
例相对较多。本次交易的交易方案为上市公司发行股份购买资产，医疗健康领域
内交易方案相近的可比案例数量较多，从交易行为角度来看，存在与本次交易相
近的可比交易案例。
（2）对于估值对象目前所从事的居家养老服务业务，该等行业市场规模相对
较小，以该等业务为主营业务的上市公司较少，同行业的可比公司或案例多从事
医疗保健的设备、技术服务或保健护理业务；虽然同处医疗健康领域，受相似经
济因素影响，但与估值对象的业务结构、经营模式仍存在一定的差异。
（3）目前估值对象以色列国内的业务整合已经取得一定阶段性的成果、中国
国内的业务起步也有初步的进展，但估值对象的业务整体尚处于起步初期，规模
相对较小，而未来业务的成长性相对较强，与可比公司或案例相比，在成长性上
也存在一定的差异。
本次估值以交易案例比较法作为比较分析的思路。交易案例选择的标准如下：
（1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案
例的控制权状态与估值对象的控制权状态形同。
（2）时间跨度趋近
应该选择在估值基准日前 3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强
的交易案例。
（3）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与估值对象在所属业务市场、产
品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
由于估值对象所处的养老服务行业可比公司或案例的相对较少，本次估值将
可比案例的行业扩展到养老服务行业所处的医疗健康领域，搜集了一定的可比案
例，但在产品、服务、成长性等方面与估值对象还是存在一定的差异
2、市场法估值
（1）可比案例的选取
通过公开信息查询，收集了医疗健康领域内2015年完成交易的4个股权交易
案例，分别为：
1）红日药业(300026.SZ)收购超思股份
2）达实智能(002421.SZ)收购久信医疗
4）江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康
（2）计算价值比率
1）价值比率的选取
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密
切相关的、体现企业经营特点参数的比值。
考虑到估值结果增值水平、估值结果与标的公司未来的盈利能力以及估值结
果与未来业绩承诺的覆盖比例均是市场可比交易中交易双方关注的价值比率，因
此本次估值从上述三个价值比例对估值对价估值结果的合理性进行分析。
企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企业的价值确定
与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大。因此本次估值时按照估值对象
未来三年预测净利润的平均水平作为测算估值结果与标的公司未来的盈利能力价
值比率的基础。
2）可比案例的价值比率
下表列出了可比案例的估值水平：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||盈利预测/业绩承诺|||||||||
||项目||||||||估值||价值比率|
||||第一年||第二年||第三年|||||
|红日药业收购超思股份||4,800.00||5,500.00||6,256.36||97,200.00||17.61||
|达实智能收购久信医疗||6,000.00||7,000.00||8,640.00||87,249.67||12.10||
|天华超净收购宇寿医疗||2,750.00||3,550.00||4,300.00||40,800.67||11.55||
|江苏三友收购美年大健康||22,315.76||33,136.66||42,437.48||451,270.06||13.83||
|平均值||||||||||13.77||
|本次交易-企业整体估值||6,812.33||8,324.94||10,123.78||145,404.17||17.27||
|本次交易-归属于母公司股权估值||6,988.92||8,531.99||11,048.35||190,103.34||21.47||

（3）估值结果
由上表可见，本次交易按照三胞国际整体估值口径以及归属于母公司股权估
值口径两个角度进行了统计分析，两者的差异主要是在于估值对象三胞国际的合
并范围内只包括了Natali（中国）65%的股权，而Natali（中国）与三胞国际的全
资子公司Natali和ASNursing在业务的成熟程度、发展阶段上存在差异所导致的，
因此在不同的估值统计口径下，三胞国际的估值水平存在一定的差异。
本次交易的估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的价值比率水平为
17.27~21.47，与可比交易11.55~17.61的价值比率区间相比略高，主要原因是由于
可比案例的业务发展整体相对处于成熟阶段，而三胞国际未来三年业务发展尚处
于成长期，虽然增速较快，但盈利水平相对较小所导致的。
（五）收益法增值原因分析
三胞国际的收益法估值结果较其净资产账面值增值的主要原因是三胞国际预
测业务规模、收益水平的快速增长，而推动其收益快速增长的动力既来自外部也
来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、以养老为切入点的健康产业巨大的市场潜力
中国养老行业的市场化程度较低，具有市场碎片化、竞争局部化、服务非标
准化等特点，处于发展萌芽期。国内养老服务的竞争主要是依托政府直接采购平
台的招标项目，不可延续性较大，且缺乏长远布局。但中国的老龄人口数量居世
界第一，养老行业发展潜力巨大。目前国内整体养老市场偏重于以家庭为基础的
居家养老，商业机构参与养老服务的份额不高，导致居民自费养老的压力较大，
养老行业社会效率较低。以色列的养老护理行业市场发展非常成熟，具有全面覆
盖的社会保障体系和高水平的医疗体系，能够提供紧急救助、居家生活服务、智
慧看护、远程医疗、居家医疗服务等全套养老服务。
倘若能够实现潜力巨大的中国养老行业和以色列先进技术的对接，中国养老
行业定会得到迅速发展，造就一批适应中国本土养老护理行业的相关企业。同时，
养老护理企业的经营模式得以优化，专业化程度得以提升，从而更高效、高质量
地服务于中国老龄人群。
2、广泛的品牌影响力和知名度
三胞国际旗下两家公司 Natali和A.SNursing分别成立于1991年和1989年，
在以色列养老行业和护理行业中有着超过20年的行业经验，已经在以色列具备了
广泛的品牌影响力和知名度。
Natali基于以往的丰富经验构建了强大的商业模型，能够及时洞察消费者和
市场的变化，提供多样化的服务。高质量的完善服务增强了客户粘性，公司的服
务在以色列享有良好的口碑，成为家喻户晓的养老品牌，用户的平均使用时间是
7年，最长达到了22年。
A.SNursing是以色列第一批做护理的企业之一，拥有悠久的服务历史，通过
不断的服务提升和品牌升级稳固行业地位。A.SNursing旗下共有24家分支机构，
除了以色列北部区外均有覆盖，具有一定的规模优势和良好的市场认知度，在老
龄人口密集的以色列中央区和南部区具备很强的竞争力。
3、独特的服务模式和高效的运营能力
三胞国际旗下公司 Natali具有完善的服务模块，客户中既有个人付费用户，
同时也有管理式医疗机构（HMO）、企业单位、保险公司等团体客户和卫生部、
教育部等政府机构。Natali能够基于不同类型客户的需求，提供多样化，具有针
对性的服务。
Natali养老服务的最大特点是具有后端的医疗服务支持能力。采用先进的病
前干预管理模式，在用户家中设置移动监测终端，使得健康数据实时系统的传输
到后台数据库并建立健康档案，以病前预防的先进疾病干预理念为客户提供了可
行的健康管理模式。根据 Natali内部数据，接收呼叫数据中84%的用户可以不用
去医院就诊，降低了进院治疗率，为个人和社会节省了医疗开支。Natali拥有由
紧急按钮、重症救护车和呼叫中心组成的救护系统，实现了发病和救援的无缝链
接，节省了急救的黄金时间。
除了为大多数个人付费用户提供优质化的服务外， Natali依靠专业化的健康
服务，多次赢得了国家教育部的政府业务订单，为全国学校学生提供急救服务及
预防医疗，目前已覆盖以色列约4500家教育机构的160万学生。同时也为社区、
学校等团体客户提供医疗咨询、健康管理和急救知识培训。
4、业标杆的质量规范和技术能力
三胞国际旗下两家公司Natali和A.SNursing在以色列养老护理行业经营历史
超过20年，积累了丰富的公司管理和平台运营经验。两家公司提供的养老和护理
服务严格按照以色列行业相关标准，力图向目标客户提供高质量的专业化服务。
Natali在远程医疗，救护车转移病患，运营呼叫中心，提供培训服务以及提
供居家照看服务等领域均已获得以色列标准化组织认可，已通过 ISO 27001:2013
和 ISO 27799:2008两项审计认证。A.S.Nursing设立了内部质量管控机制，在其
人员设定中预留了两种人员负责质量控制。上门访问社工定期访问用户，对用户
家庭环境，认知能力，心理及生理状态进行日常评估。同时，具有三年以上护理
经验的高级护工接受社会福利部提供的培训后担任管理员，对护工提供的服务进
行管控。
先进的软硬件技术是满足定制化的养老服务的基础之一。Natali提供的远程
医疗服务充分发挥联网能力，通过其强大的设备硬件和后台处理能力，同时大量
患者进行健康跟踪和健康指导服务。目前，远程医疗服务对象主要为心脏病患者，
利用个人远程医疗设备将用户的医疗数据和心血管相关数据发送至医疗呼叫中心。
诊断中心配备擅长进行远程医疗服务的医生，全天候监测用户状况，并提供心脏
病和紧急医疗诊断与咨询服务。
Natali试点的 Smart Care智能看护系统，是一套以预防为主的高端智能健康
安全解决方案，用以满足老人在家中自主生活的养老方案，兼具感知硬件系统与
远程传输系统，支持智能手机终端的应用连接。Smart Care的智能分析引擎结合
个人紧急响应系统（PERS）可自动识别对老人健康构成威胁的潜在危险行为特征
并发出警示。Natali工作人员可主动干预以减少风险，同时老人的子女可通过 APP
实时了解老人生活状态。
（六）本次估值方法的选择及其合理性
采用收益法对三胞国际股东全部权益进行估值并采用市场法进行估值分析，
得出如下结论：
鉴于可比案例的比较分析是结合企业经营情况及整体市场环境对企业价值的
比较分析，而收益法是基于企业本身的盈利能力而预测企业的价值，两者是相辅
相成，市场法估值结果是收益法估值结果的市场表现，而收益法估值结果是企业
内在价值的合理反映。
采用收益法进行估值：三胞国际在估值基准日 2016年 3月 31日归属于母公
司净资产账面值为 41,853.61万元，归属于母公司所有者权益价值为 145,404.17
万元，增值 103,550.56万元，增值率247.41%。
采用市场法进行估算对比分析：本次交易的估值与未来三年盈利预测平均净
利润水平对应的价值比率水平为17.27~21.47，与可比交易11.55~17.61的价值比
率区间相比略高，主要原因是由于可比案例的业务发展整体相对处于成熟阶段，
而三胞国际未来三年业务发展尚处于成长期，虽然增速较快，但盈利水平相对较
小所导致的。
本次估值拟采用收益法估值结果作为最终的估值结果，即145,404.17万元。
三、齐鲁干细胞的估值情况
（一）估值的基本情况
本次估值基准日为 2016年 3月 31日。中联资产评估集团有限公司就南京新
街口百货商店股份有限公司拟收购齐鲁干细胞股权之经济行为所涉及的齐鲁干细
胞工程股东全部权益在估值基准日 2016年 3月 31日的投资价值进行了估值，并
出具了中联评估字[2016]第964号《估值报告》。
根据《估值报告》，于基准日 2016年 3月 31日，总资产账面值 98,655.75万
元，估值103,377.63万元，估值增值4,721.88万元，增值率 4.79%。
负债账面值82,034.84万元，估值82,034.84万元，无增减值。
净资产账面值16,620.91万元，估值21,342.79万元，估值增值4,721.88万元，
增值率 28.41%。采用现金流折现方法（DCF）估值，齐鲁干细胞股东全部权益估
值基准日2016年3月31日的整体价值为 422,234.85万元。
（二）本次估值的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对
象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前
提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估
值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）估值对象经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大不利变化，估值对象所处行业的监管体制和政策不发生重大不
利变化；国家地区的政治、经济、社会环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大不利变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）估值对象未来的市场开拓计划能够按照预计的方式和时间实施，覆盖的
医院规模、新生儿数量按照预期增加；
（3）根据《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）的要求，国家对脐带血
造血干细胞库实行全国统一规划，统一布局，统一标准，统一规范和统一管理制
度。脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干
细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业
许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为3
年。脐带血造血干细胞库在注册登记期满前3个月应当申请办理再次注册登记。根
据《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》，每个规划设置
脐带血造血干细胞库的省（自治区、市）只能设置1个脐带血造血干细胞库，即“一
省一库”的政策要求。截至目前，卫生部在全国范围内共批准设置7个脐带血造血
干细胞库，山东省齐鲁干细胞工程有限公司是山东省脐带血造血干细胞库的运营
方。本次估值假设上述行业监管政策不发生变化，估值对象能够保证在山东省脐
带血造血干细胞存储领域的优势地位。
（4）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并按照估值对象产权持有者及
管理层规划的商业计划目标持续经营。未来预测期内的业务规模、构成以及销售
策略和成本控制等按照产权持有者及管理层规划的情况如期进行；
（5）估值对象在未来经营期内能继续获得高新技术企业认证，享受15%的所
得税优惠税率；
（6）估值对象未来的生产经营场所、开展业务所需的相关生产设备、人力资
源、上下游配套服务的取得及利用方式按照产权持有者及管理层规划的方式实施；
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（三）收益法估值说明
1、收益法简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，估
值企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的
预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较
为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为
市场所接受。
（1）基本估值思路
根据本次尽职调查情况以及齐鲁干细胞的资产构成和主营业务特点，本次估
值是以齐鲁干细胞的合并财务报表为基础估算其权益资本价值，本次估值的基本
估值思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势
和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产
等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余
或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出齐鲁干细胞的企业价值，经扣减
付息债务价值后，得出齐鲁干细胞的股东全部权益价值。
（2）估值模型
1)基本模型
本次估值的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：估值对象的所有者权益(净资产)价值；
B：估值对象的企业价值；
B P C （2）
P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：估值对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
（4）
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：估值对象的付息债务价值；
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=息前税后净利润+折旧摊销－营运资金增加额
+预收款项增加额－资产更新 （5）
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
2)折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
r rwrw
d d e e （6）
式中：W：估值对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：估值对象的权益比率；
e
D
w
d
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本
e
r；
e
rr(rr) (9)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、收益法估值
（1）净现金流量预测
1)营业收入与成本预测
齐鲁干细胞主营业务主要为脐带血造血干细胞的制备及存储。齐鲁干细胞的
历史年度的收入成本情况及预测结果见下表。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年||2015年||2016年1-3月|
|营业收入||33,927.84||35,944.93||12,933.73||
|营业成本||9,305.77||11,031.17||3,766.45||

根据本次估值假设，齐鲁干细胞在未来经营期内将继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本
的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大
变化。本次估值结合齐鲁干细胞的经营模式、历史经营期的营业收入、成本构成
以及毛利水平估算其营业收入及成本。预测中未考虑除检测费、存储费、配型外
其他业务对未来年度收益预测的影响。
2015年全年收入预测由于受到中国传统观念中生肖对生育的影响，―羊年‖新
生儿数量有所降低，齐鲁干细胞自体库新增脐带血造血干细胞储存用户数较 2014
年下降。受―全面二胎‖政策的推动，人口出生率有望在接下来几年达到较高水平，
预计2016年猴年新生人口将会出现一定程度的提高，齐鲁干细胞营业收入亦会有
较大幅度增长。
齐鲁干细胞未来年度营业收入的预测是以齐鲁干细胞最近两年一期的业务开
展情况为基础，结合山东省未来人口出生的发展趋势和相关政策，参照齐鲁干细
胞目前的收费模式和收费标准以及未来行业发展趋势、在行业中所处的地位进行
的预测。
营业成本预测时根据脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人
工费、合作费等费用与收入的占比关系及预计客户数量确定营业成本。
齐鲁干细胞未来营业收入与成本估算结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4-12|||||||||||
||项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||月|||||||||||
|营业收入||28,712.87||52,786.93||66,814.09||79,803.08||92,056.97||96,359.40||
|营业成本||8,344.12||15,350.10||19,429.11||23,206.22||26,769.58||28,020.70||

2)期间费用预测
A、营业税金及附加预测
齐鲁干细胞营业税金及附加主要为城建税、教育费附加。其中：城建税按实
际缴纳流转税额的7%缴纳；教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳；地方教
育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。齐鲁干细胞未来营业税金及附加估算结
果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年4-12月||2017年||2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业税金及附加||176.52||294.38||372.61||445.04|513.38|537.37|

B、销售费用预测
根据审计财务报表披露，2014年、2015年、2016年 1-3月各期估值对象的
销售费用分别为：2,122.34万元、1,854.79万元、563.47万元，主要为职工薪酬、
办公费、会议费、印刷费等。本次估值综合考虑历史年度销售费用的构成、各项
费用与营业收入的平均比率以及各项费用未来的变动趋势，估算未来各年度的销
售费用。预测结果见下表。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年4-12月||2017年||2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用合计||1,481.61||2,723.86||3,447.67||4,117.91|4,750.23|4,972.24|

C、管理费用预测
根据报表披露，2014年、2015年、2016年 1-3月各期估值对象的管理费用
分别为：3,868.67万元、3,482.03万元、942.97万元，主要为职工薪酬、折旧摊销
费、研究开发费用等。本次估值综合考虑历史年度管理费用的构成、各项费用与
营业收入的平均比率以及各项费用未来的变动趋势，估算未来各年度的管理费用，
预测结果见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|管理费用合计||2,716.29||4,522.15||5,580.73||6,565.67||7,498.10|7,770.05|

D、所得税预测
根据山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局所得税减、免备案通知书，
齐鲁干细胞自2011年1月1日至2016年12月31日按照15%税率计算缴纳企业所得税，
本次估值以此为基础预测收益期内的所得税。所得税的预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年4-12月|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|所得税费用||2,399.15||4,484.47|5,697.60||6,820.23||7,878.85||8,258.86||

3）折旧与摊销预测
估值对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次估值中，按照企业执行的固定资产折旧
政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未
来经营期的折旧额。估值对象在建工程主要为干细胞产业楼二三期工程，对于该
等在建工程中用于估值对象未来自用的面积，本次估值考虑了该等在建工程转固
对固定资产折旧额的影响。
截至估值基准日，估值对象账面无形资产主要为土地和企业经营所使用的财
务、办公软件等，账面摊余成本1,223.35万元；长期待摊费用主要为储户保险费、
电缆改造费、房租等，账面摊余成本6,598.85万元。本次估值，假定企业基准日后
不再产生新增的无形资产。按照现有的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其
未来各年的摊销费用。折旧、摊销估算结果见下表。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年4-12月|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|折旧||747.70||934.35|957.57||985.22||1,016.19||1,048.28||
|摊销||175.68||351.36|351.36||351.36||351.36||351.36||
|合计||923.38||1,285.71|1,308.92||1,336.57||1,367.55||1,399.64||

4）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需
的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+资本性支出+营运资金增加额
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结
果见下表。
B、资本性支出估算
按照收益预测的前提和基础，考虑到随着估值对象未来存储规模的扩大，需
要采购相应的液氮罐以满足存储的需要，本次估值结合估值对象目前的储存能力
情况以及未来业务量增长的情况预计未来年度所需的资本性支出，预测结果见下
表。
C、营运资金增加额估算
营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。
脐带血造血干细胞自体储存收费模式中包含一次性付清模式，由于一次性缴
纳全部检测费和储存费形成的预收储存服务费导致齐鲁干细胞预收款项金额较大，
公司账面现金较多。2014年末、2015年末、2016年3月末，山东省齐鲁干细胞工程
有限公司预收款项余额分别为48,645.14万元、58,435.87万元和61,169.01万元。
同时，由于储存收费中存在三年和五年分期缴费模式，此收费模式下，客户
可在规定年限内分次缴纳采集检测费和服务费，在前几年由于缴费金额小于企业
在第一次采集检测时发生的成本，故形成应收账款。随着客户总数和采用分次缴
费模式的客户数的增加，应收账款增长也相应较快。2014年末、2015年末、2016
年3月末，齐鲁干细胞应收账款的账面余额分别为5,924.54万元、13,009.80万元和
16,495.68万元。
由于企业特殊的经营模式所形成的较大的应收账款、预收款项会对企业的现
金流造成一定影响。为更准确测算该等款项对估值对象未来经营净现金流量的影
响，本次估值在营运资金增加额中未对估值对象未来由于客户数量和收费模式带
来的应收账款、预收款项变化情况进行预测，而是结合估值对象的收费模式，未
来客户的变化情况单独进行预测。
估值报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括预付账款以及与经营业务相关的其他应收款等诸项，
不包含上述应收账款。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付款等诸项，不包含上述预收账款。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加
额如下表所示：
估值对象未来年度营运资金变化情况预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|最低现金保有量|1,362.87|1,800.40|2,293.43|2,749.86|3,180.31|3,325.06|
|存货|330.89|419.41|530.86|634.06|731.42|765.60|
|其他非流动资产|6,099.97|7,731.69|9,786.25|11,688.74|13,483.57|14,113.75|
|应收款项|722.49|915.75|1,159.09|1,384.42|1,597.00|1,671.64|
|应付款项|2,859.89|3,624.90|4,588.15|5,480.10|6,321.58|6,617.03|
|营运资本|5,656.34|7,242.35|9,181.49|10,976.98|12,670.72|13,259.02|
|营运资本增加额|1,000.88|1,586.02|1,939.13|1,795.49|1,693.74|588.30|

5）预收账款增加额
根据企业经营模式，齐鲁干细胞旗下脐血库的收费方式中有一次性趸交和分
期收费两种模式。
由于一次性缴纳全部检测费和储存费形成的预收储存服务费导致齐鲁干细胞
预收款项金额较大，账面现金较多。同时，由于储存收费中存在三年和五年分期
缴费模式，此收费模式下，客户可在规定年限内分次缴纳采集检测费和服务费，
在前几年由于缴费金额小于企业在第一次采集检测时发生的成本，故形成应收账
款。随着客户总数和采用分次缴费模式的客户数的增加，应收账款增长也相应较
快。
一次性收费的客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞保管费用一次
性缴清。企业关于收入的确认采取权责发生制原则，即一次性确认采集检测费和
第一年的储存费，以后年度依次确认该年度的储存费。该等预收账款为企业提前
收取的部分客户的一次性全额付款，需要在未来的存储年内逐步确认收入，随着
公司业务规模的扩大，预计该等一次性收费的客户仍将在未来业务中占到一定的
比重，预收账款规模较大在预测期内仍将持续发生一段时间。
三年及五年分期缴费的客户在缴费的前1-3年内缴费总额小于企业一次性确
认采集检测费和该年度的储存费之和，故形成应收账款。随着缴费次数增加，缴
费的累计金额超过一次性确认的采集检测费和该年度储存费的累计金额后转结为
预收账款。
由于当年现金流入与当年收入确认的不一致所形成的预收账款净增加额测算
结果如下：
估值对象未来年度预收账款净增加额变化情况预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预收账款增加额|3,267.86|5,459.05|7,384.49|9,421.16|11,304.76|17,610.35|

6）净现金流量的预测结果
下图给出了齐鲁干细胞未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次估值中对未来收益的估算，主要是在估值对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补
贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年4-12月|||||||||||||
|项目名称|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||稳定年|
|营业收入|28,712.87|52,786.93||66,814.09||79,803.08||92,056.97||96,359.40||96,359.40||
|减：营业成本|8,344.12|15,350.10||19,429.11||23,206.22||26,769.58||28,020.70||28,020.70||
|营业税金及附加|176.52|294.38||372.61||445.04||513.38||537.37||537.37||
|销售费用|1,481.61|2,723.86||3,447.67||4,117.91||4,750.23||4,972.24||4,972.24||
|管理费用|2,716.29|4,522.15||5,580.73||6,565.67||7,498.10||7,770.05||7,770.05||
|息税前利润|15,994.33|29,896.44||37,983.97||45,468.23||52,525.68||55,059.04||55,059.04||
|减：所得税|2,399.15|4,484.47||5,697.60||6,820.23||7,878.85||8,258.86||8,258.86||
|息前税后利润|13,595.18|25,411.98||32,286.38||38,647.99||44,646.83||46,800.19||46,800.19||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||
||项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||稳定年|
||||4-12月|||||||||||||
|加：折旧||747.70||934.35||957.57||985.22||1,016.19||1,048.28||1,048.28||
|摊销||175.68||351.36||351.36||351.36||351.36||351.36||351.36||
|减：营运资金增加额||1,000.88||1,586.02||1,939.13||1,795.49||1,693.74||588.30||-||
|资本性支出||185.60||600.80||742.80||884.80||991.30||1,026.80||-||
|资产更新||923.38||1,285.71||1,308.92||1,336.57||1,367.55||1,399.64||1,399.64||
|加：预收账款净增加额||3,267.86||5,459.05||7,384.49||9,421.16||11,304.76||17,610.35||-||
|净现金流量||15,676.55||28,684.21||36,988.93||45,388.86||53,266.55||62,795.44||46,800.19||

（2）权益资本价值预测
1)折现率的确定
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r= 4.12%。
f f
B、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间
的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
C、值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年1月至2016年3月的市场
e
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.0545，按式(13)
x
计算得到估值对象预期市场平均风险系数β=1.0359，并由式(12)得到估值对象预
t
期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8924，最后由式(11)得到估值对象权益资本
u
预期风险系数的估计值β=0.8924。
e
D、权益资本成本r，本次估值考虑到齐鲁干细胞的融资条件、资本流动性
e
以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能
产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；最终由式（10）得到估
值对象的权益资本成本r：
e
r＝0.0412＋0.8924×（0.1158－0.0412）＋0.01
e
＝0.1173
由式（8）和式（9）得到债务比率W=0；权益比率W=1；
d e
E、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r＝r×W＋r×W＝0.1173×1＝0.1173
d d e e
2)经营性资产价值
将在未来经营期内的净现金流量预测表中得到的预期净现金量代入式（3），
得到评估对象的经营性资产价值为376,885.62万元。
3)非经营性资产或溢余性资产（负债）价值
经核实，在评估基准日2016年3月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）
的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的
非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A、基准日流动类非经营性资产或溢余性资产（负债）C
1
a.经审计的资产负债表披露，估值对象基准日账面货币资金共计 48,546.27万
元，经估值人员核实无误，确认该资金存在。扣除在现金流估算中需考虑的现金
投入后的货币资金属现金流之外的溢余性资产，共47,026.50万元。
b.经审计的资产负债表披露，估值对象基准日账面其他流动资产账面值
5,000.00万元，为理财产品。经估值人员核实无误，确认为溢余性资产。
c.经审计的资产负债表披露，估值对象基准日账面应收利息364.80万元，经
估值人员核实无误，确认为溢余性资产。
d.经审计的资产负债表披露，估值对象基准日账面应付股利 15,000.00万元，
经估值人员核实无误，确认为溢余性负债。
e.经审计的资产负债表披露，估值对象基准日账面预付账款中预收项目共建
费4,000.00万元，经估值人员核实无误，确认为溢余性负债。
即基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值为
C＝47,026.50+5,000.00+364.80-15,000.00-4,000.00＝33,391.30（万元）
1
B、基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产（负债）C
2
经审计的资产负债表披露，估值对象在建工程中根据使用规划有部分面积超
过了其经营经营所需，为与相关方共建的面积。故将该部分超过估值对象生产经
营所需的在建工程账面价值及相应分摊的土无形资产土地使用权价值账面价值合
计2,434.04万元确认为溢余性资产。
即基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值为
C2＝2,434.04（万元）
将上述代入式（4）得到估值对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为：
C＝C1+C2=35,825.34（万元）
3、收益法评估结果
（1）企业整体价值
将得到的经营性资产的价值P＝386,409.50万元，非经营性或溢余性资产的价
值C＝35,825.34万元，代入式（2），即得到齐鲁干细胞企业价值为：
B＝P＋C＝386,409.50+35,825.34＝422,234.85（万元）
（2）权益资本价值
将估值对象的企业价值B＝422,234.85元，付息债务价值D＝0万元代入式（1），
可以得到山东省齐鲁干细胞工程有限公司的权益资本价值为：
E=B－D=422,234.85－0＝422,234.85（万元）
（四）资产基础法估值说明
1、估值对象与估值范围说明
估值对象是齐鲁干细胞股东全部权益。评估范围为齐鲁干细胞在评估基准日
的全部资产及相关负债，账面资产总额为98,655.75万元，负债82,034.85万元，净
资产额为16,920.90万元。具体包括流动资产71,715.89万元；非流动资产26,939.86
万元；流动负债80,617.48万元；非流动负债1,417.36万元。
上述资产与负债数据摘自经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的资产负债表，估值是在企业经过审计后的基础上进行的。委托估值对象和估
值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。齐鲁干细胞本次估值范围中
的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产等。
2、各项资产估值
（1）流动资产
1)估值范围
纳入估值的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存
货。
2)估值程序
A、根据企业填报的流动资产估值申报表，与企业财务报表进行核对，明确
需进行估值的流动资产的具体内容。
B、根据企业填报的流动资产估值申报表，到现场进行账务核对，原始凭证
的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
C、收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
D、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到估值所需的资料的基础上分
别评定估算。
3）估值方法
采用重置成本法估值，主要是：对货币资金，按经核实后的账面值确定估值；
对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性
确定估值；对存货，在核实估值基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘
以实际成本或可变现价格得出估值。
4）各项流动资产的估值
A、货币资金
货币资金账面值 485,462,655.96元，包括库存现金、银行存款和其他货币资
金。
库存现金账面值 8,096.71元，主要存放于齐鲁干细胞财务部。估值人员对现
金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推
估值基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定估值。
银行存款账面值485,454,559.25元，估值人员对所有银行存款账户进行了函
证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查―银行存
款余额调节表‖中未达账的真实性，以及估值基准日后的进账情况。基准日银行未
达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认估值。
货币资金估值485,462,655.96元。
B、应收账款
应收账款账面余额183,335,362.33元，已计提坏账准备18,378,527.53元，账
面净额 164,956,834.80元。主要为应收的检测费、储存费及各医院的业务合作款
项。
估值人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定估值风险损失。
应收账款估值风险损失为18,378,527.53元，以应收账款合计减去估值风险损
失后的金额确定估值。
应收账款估值为164,956,834.80元。
C、预付账款
预付账款账面余额 6,967,218.50元，主要为预付的医院的合作费、保险费及
工程款等。
估值人员查阅了相关材料采购合同，供货、服务、租赁协议等文件，了解估
值基准日至估值现场勘查期间已接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销
或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为估值。
预付账款估值 6,967,218.50元。
D、应收利息
应收利息账面值为 3,648,000.00元，为应收齐鲁银行济南花园支行的定期存
款利息。估值人员查阅了相关合同、凭证，以核实后帐面值为估值。
应收利息估值为 3,648,000.00元。
E、其他应收款
其他应收款账面余额 2,714,528.86元，已计提坏账准备 706,771.84元，账
面净额 2,007,757.02元。主要为职工的备用金、关联方的往来款及其他押金等。
估值人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定估值风险损失。
确定其他应收款估值风险损失为706,771.84元，以其他应收款合计减去估值风险
损失后的金额确定估值。
其他应收款估值为 2,007,757.02元。
F、存货
存货账面余额为 4,116,386.92元，包括原材料、在库周转材料，未计提存货
跌价准备，存货账面净额为 4,116,386.92元。存货的具体估值方法及过程如下：
原材料账面余额 4,022,018.15元。主要为AXP分离袋、羟乙基淀粉(HES)、
甲基纤维培养基及其他备用品等；对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和
合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量
乘以账面单价确定估值。原材料估值 4,022,018.15元。
在库周转材料金额为 94,368.77元，主要为U盘、电话机HCD007、耳麦电
话机VF-560、平板电脑、微型摄像机、保温箱等办备件，经核实，均购买于估
值基准日近期，帐面单价接近估值基准日市场价格，故以实际数量乘以帐面值确
定为估值。在库周转材料估值94,368.77元。
G、其他流动资产
其他流动资产帐面值为 50,000,000.00元，为华夏银行天天盈理财产品，估
值人员对理财产产品相关文件进行核实，以核实后的帐面值确定估值。其他流动
资产估值为 50,000,000.00元
（2）固定资产-房屋建筑物估值技术说明
1)估值范围
纳入估值范围为山东省齐鲁干细胞工程有限公司申报的的房屋建筑物，账面
原值27,002,175.81元，净值17,551,414.28元。申报房屋建筑物共1项，总建筑面
积 6,959.72平方米，已办理房屋所有权证。申报的房屋建筑物至估值基准日正常
使用。
2)房屋建筑物概况
齐鲁干细胞申报估值范围内的房屋建筑物分布在济南市高新区港兴三路
1109号公司院内，为公司1期工程建成并使用的实验楼。
3)估值方法
根据企业纳入本次估值范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，
采用重置成本法进行估值。
A、重置成本法：
主要建筑物的估值，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑
物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物估
值。
建筑物估值=重置全价×成新率
B、重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采
用预(决)算调整法进行计算，估值人员依据《山东省建筑工程概算定额》（2010）、
《山东省安装工程概算定额》（2010）及《山东省建设工程费用定额》（2010）计
算工程造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||费率||取费基数||取价依据|
|1||建设单位管理费||||工程造价||财政部财建[2002]394号||
||||||1.17%|||||
|2||工程监理费||||工程造价||发改价格(2007)670号||
||||||2.99%|||||
|3||环境评价费||||工程造价||计委环保总局计价格(2002)125号||
||||||0.09%|||||
|4||项目建议书费及可行性研究费||||工程造价||计委计价格(1999)1283号||
||||||0.56%|||||
|5||勘察费设计费||||工程造价||计委建设部计价(2002)10号||
||||||3.12%|||||
|6||招投标代理费||||工程造价||计价格(2002)1980号||
||||||0.20%|||||
|7||墙体材料专项基金||10%||建筑面积||财综(2007)77号||
|8||散装水泥专项基金||2%||建筑面积||财综〔2002〕23号||
|合计：房屋建筑物=工程造价*8.13%+建筑面积*12；构筑物=工程造价*8.13%||||||||||

c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
C、成新率
在本次估值过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
D、估值的确定
估值＝重置全价×成新率
纳入本次估值范围的房屋建筑物类固定资产账面原值27,002,175.81元，账面
净值17,551,414.28元，估值原值28,195,400.00元，估值净值24,811,952.00元，估值
原值与账面价值比较增值1,193,224.19元，增值率4.42%，估值净值与账面价值比
较增值7,260,537.72元，增值率41.37%。
其变动原因为：
A、申报房屋建筑物为2009年建成，在此期间，人工费、钢材存在大幅变动，
其他建筑材料价格也存在一定程度的变化，各种因素影响下，估值原值出现小幅
变动。
B、企业采用的折旧年限与估值采用的尚可使用年限的差异，是本次估值净
值增值率远远高于估值原值增值率的主要原因。
（3）固定资产-设备类资产估值技术说明
1）估值范围
纳入估值范围的设备类资产为被估值企业的全部机器设备、车辆和电子设备。
设备类资产估值基准日账面价值如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（万元）|||
||科目名称|||||
||||原值||净值|
|设备类资产合计||5,018.91||2,553.36||
|机器设备||3,935.37||2,180.95||
|车辆||646.53||278.53||
|电子设备||437.01||93.88||

2）估值方法
根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行估值。
纳入本次估值范围内设备类固定资产账面值与估值见下表：
单位:万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||审计前账面值||||估值||||增值率%||||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||原值|
|设备类合计||5,018.91||2,553.36||5,470.80||3,712.06||9||45.38||
|固定资产-机器设备||3,935.37||2,180.95||4,674.13||3,159.63||18.77||44.87||
|固定资产-车辆||646.53||278.53||506.73||397.33||-21.62||42.65||
|固定资产-电子设备||437.01||93.88||289.94||155.10||-33.65||65.22||

4）估值结果增减值原因分析
机器设备原、净值增值的主要原因是：第一，机器设备账面值不包括前期费
用和资金成本，而估值原值考虑了前期费用和资金成本；第二，部分机器设备的
账面值包括在房屋建筑物账面原值中。第三，机器设备估值净值增值率大于原值
增值率的主要原因在于企业采用的折旧年限小与估值采用的尚可使用年限。
车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，是造成车辆
估值原值减值的主要因素，净值增值的原因为企业折旧年限短于估值经济耐用年
限。
估值对象的电子设备主要为电脑、打印机、自动化控制设备及其他办公自动
化设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置
时的水平，所以造成电子设备原值的减值；净值增值的原因为企业折旧年限短于
估值经济耐用年限。
（4）在建工程技术估值说明
1)估值范围
在建工程－土建工程账面值82,478,486.25元，包括二期工程及三期工程，其
中二期工程主要包括产业楼及二期工程前费用及其他费用、电力工程、供水工程
等；三期工程包括医学转化楼、园区绿化及附属工程、实验室辅助房工程等。
2）估值方法
针对在建工程类型和具体情况，采用以下估值方法：
估值人员在核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进
度的基础上，确定在建工程账面值的合理性。
对记入在建工程的合理工程支出，以实际发生的工程成本扣除不合理费用加
上资金成本确定估值。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
A、利率按估价基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
B、工期按照工程项目合理工期进行确定。
其中对于工期不足3月的在建项目，估值不考虑资金成本。
依据上述估值方法在建工程-土建工程估值为 85,936,860.26元，增值
3,458,374.01元，增值率为4.19%.增值原因为在建工程不含资金成本，而估值考
虑了相应的资金成本，
（5）无形资产估值技术说明
1）无形资产-土地使用权的估值说明
本次估值的土地使用权为山东省齐鲁干细胞工程有限公司所持有的国有出让
土地使用权，共1宗土地，土地总面积22,854.00平方米。
2）无形资产-专利权资产的估值说明
估值对象申报的无形资产-专利权类资产共 20项，均无账面值，包括为 5项
发明专利权、12项实用新型专利权及3项著作权。资产清单如下：
账面未记录的专利类无形资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|授权公告日|专利号|
|1|一种增强间充质干细胞免疫抑制功能的方法|目标公司|发明|2014/9/10|ZL 2012 1 0449608.3|
|2|一种MHC限制性杀伤T细胞的体外诱导培养方法|目标公司|发明|2015/9/30|ZL 2014 1 0026036.7|
|3|一种从胎盘中洗脱内皮祖细胞的方法|目标公司|发明|2015/11/18|ZL 2014 10039060.4|
|4|脐带间充质干细胞分化为神经细胞的诱导方法|目标公司|发明|2012/7/4|ZL 2010 10228325.7|
|5|一种间充质干细胞的保存方法和培养方法|目标公司|发明|2013/8/28|ZL 2009 10260704.1|
|6|造血干细胞及复检样本冻存铝盒|目标公司|实用新型|2012/6/13|ZL20112391294.7|
|7|一种精子冷冻保存装臵|目标公司|实用新型|2013/3/27|ZL 2012 20559702.X|
|8|一种用于生物医学实验转膜过程中制备转移三明治的工具箱|目标公司|实用新型|2013/7/17|ZL2013 20068299.5|
|9|细胞因子无菌冻干保存装臵|目标公司|实用新型|2013/11/13|ZL 2013 20307593.7|
|10|胎盘造血干细胞冲洗用无菌灌注冲洗盒|目标公司|实用新型|2014/7/2|ZL 2014 2 0029384.5|
|11|胎盘整体冻存盒|目标公司|实用新型|2014/7/9|ZL 2014 2 0029709.X|
|12|一种简易多用途程序降温盒|目标公司|实用新型|2015/12/2|ZL 2015 2 0557367.3|
|13|一种塑料细胞培养瓶的底面积增大装臵|目标公司|实用新型|2010/9/8|ZL 2009 2 0290411.3|
|14|一种细胞培养废液的连续吸除装臵|目标公司|实用新型|2010/9/22|ZL 2009 2 0276174.5|
|15|卡式分浆夹|目标公司|实用新型|2010/10/13|ZL2009 2 0290638.8|
|16|一种组织块贴壁法原代细胞培养中的快速干燥装臵|目标公司|实用新型|2011/5/25|ZL 2010 2 0587803.9|
|17|一种简易多用途程序降温盒|目标公司|实用新型|2015/12/2|ZL 2015 2 0557367.3|

账面未记录的著作类无形资产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利人|
|1|齐鲁干细胞自动生化分析仪控制软件v1.0|2011SR023768|齐鲁干细胞|
|2|齐鲁干细胞血液检查自动血球计数软件v1.0|2011SR023770|齐鲁干细胞|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利人|
|3|齐鲁干细胞酶标仪控制分析软件v1.0|2011SR023790|齐鲁干细胞|

估值人员经过适当的估值方法对纳入本次估值范围内的无形资产-其他无形
资产价值共计 23,982,387.18元，增值21,054,107.23元,无形资产—其他无形资产
增值主要原因是纳入本次估值范围的专利、专有技术赋予企业的实际价值，与企
业实际所支出费用的价值之间通常呈弱对应关系。由于本次估值对象的经营收益
与所拥有的技术力量紧密相连本次采用收益法估值其与未入账的专利权价值，同
时在考虑专利技术的未来超额收益时考虑了技术性资产的衰减性，进而确认了无
形资产其他资产的估值。
3）其他无形资产概况
齐鲁干细胞申报的账面记录的无形资产—其他无形资产无形资产为外购的
OA办公系统、用友NC软件、360绩效考核软件等。
对于外购的办公、运营软件通过调查了解软件的使用情况及市场状况，估值
人员通过市场询价，估值以市场价格扣除升级费用确定。
外购办公、运营软件估值为 2,079,487.18元，减值 848,792.77元，减值率为
28.99%。减值的主要原因为外购的办公、运营软件的市场价格较购置时有所下降。
（6）长期待摊费用估值
长期待摊费用账面值65,988,493.60元，为储户保险费、电缆改造及房租摊销
后余额。对于长期待摊费用，估值人员在核实支出和摊销政策的基础上，以估值
目的实现后还存在的且与其他估值对象没有重复的资产和权利的价值确定估值。
故长期待摊费用估值为65,988,493.60元。
（7）递延所得税技术说明
本次委估的递延所得税资产账面值为 2,862,794.90元，主要为坏账准备和加
速固定资产折旧引起的递延所得税资产变动。对递延所得税资产的估值，估值人
员认真核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查
阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、
完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为估值，最终递延所得
税资产估值为 2,862,794.90元。
（8）其他非流动资产估值
其他非流动资产账面余额 62,750,338.18元，为公用库库存脐血干细胞采集
成本归集形成。
其他非流动资产为估值对象在采集、制备及储存公共库脐带血干细胞过程中
发生的运输、分离冻存、微生物检测、干细胞检查等费用以及耗材支出。齐鲁干
细胞的营业成本主要包括在采集、制备及储存脐带血干细胞过程中发生的运输、
分离冻存、微生物检测、干细胞检查等费用以及耗材支出。齐鲁干细胞每期按照
自有库和公共库脐带血新增数量分配自有库和公共库脐带血成本。公共库脐带血
可为广大患者提供造血干细胞，对配型成功的造血干细胞，公司对外提供脐血移
植，并向受供方收取一定费用。
考虑到该等资产虽然产权不归属于齐鲁干细胞所有，但公共库脐带血可为广
大患者提供造血干细胞，对配型成功的造血干细胞，齐鲁干细胞可以对外提供脐
血移植并向受供方收取一定费用，未来能够带来一定的经济利益的流入。本次估
值以清查核实后账面值列示，其他非流动资产估值为 62,750,338.18元。
（9）流动负债估值技术说明
1）估值范围
估值范围内的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
应付股利和其他应付款。本次估值在经清查核实的账面值基础上进行。
2）估值方法
A、应付账款
应付账款账面值 29,895,795.52元，主要为应付各供应商材料款和广告费等。
估值人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为估值，确定应付账
款估值为 29,895,795.52元
B、预收账款
预收账款账面值 611,690,070.09元，主要为预收的自体库客户的储存费、检
测费、项目共建款等。估值人员查阅了相关凭证、合同等原始资料，认为预收账
款业务发生正常，入账价值准确，以核实后的账面值确认估值，确认预收账款的
估值为 611,690,070.09元。
C、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值71,109.26元，为应付职工工资、奖金及工会经费等。估
值人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以
清查核实后账面值确定估值，确定应付职工薪酬估值为71,109.26元。
D、应交税费
应交税费账面值13,287,689.05元，主要为应交未交的所得税、增值税、代扣
代缴的个人所得税及税金附加等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企
业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认估值，应交税费估值为
12,648,727.36元。
E、应付股利
应付股利帐面值 150,000,000.00元，主要尚未支付给股东的股利。估值人员
通过对公司董事会和股东会决议和帐簿查证，经清查核实后的帐面会值确认估值，
确认应付股利估值为 150,000,000.00元。
F、其他应付款
其他应付款账面值 1,230,182.79元，主要为应付投标保证金、采购质保金、
工程质保金及代扣应付的社会保险金等，估值人员核实了有关账证，查阅了相关
文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认估值，确认其他应付
款估值为 1,230,182.79元。
（10）非流动负债估值技术说明
1）估值范围
估值范围内的非流动负债包括递延所得税负债和其他非流动负债。本次估值
在经清查核实的账面值基础上进行。
2）估值方法
A、递延所得税负债
递延所得税负债帐面值 1,139,055.04元，主要为固定资产折旧及应收利息计
提引起的递延所得税变动。估值人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账
面值确定为估值，确认递延所得税资产估值 1,139,055.04元。
B、其他非流动负债
其他非流动负债帐面值 13,034,579.80元，为政府无偿拨付资金给估值对象，
进行专项科研项目和设施建设，包括：自主创新及技术进步项目、细胞工程研究
中心项目、细胞与临床应用工程研究中心项目、液氮真空管存储系统二期技术改
造项目、山东省博士后创新项目及人体组织器官深低温保存技术等科研项目；干
细胞服务中心项目、细胞培养实验室技术改造项目、齐鲁干细胞技术研发中心二
期项目、干细胞产业楼项目等建设项目。
估值人员查阅了各项目的拨款文件及原始入账凭证等相关资料，对各项目进
展程度进行了解，对未完工项目以核实后帐面值确定为估值。确认其他非流动负
债估值为 13,034,579.80元。
3、资产基础法估值结果
截至估值基准日 2016年3月31日采用资产基础法，得出结论如下：
总资产账面值 98,655.75万元，估值 103,377.63万元，增值 4,721.88万元，
增值率 4.79%。
负债账面值82,034.84万元，估值82,034.84万元，无增减值。
净资产账面值 16,620.91万元，估值 21,342.79万元，增值 4,721.88万元，增
值率 28.41%。详见下表。
资产估值结果汇总表
估值对象：山东省齐鲁干细胞工程有限公司 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面值||估值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|71,715.89||71,715.89||-||-||
|2||非流动资产|26,939.86||31,661.74||4,721.88||17.53||
|3||其中：长期股权投资|-||-||-||||
|4||投资性房地产|-||-||-||||
|5||固定资产|4,308.50||6,193.26||1,884.76||43.75||
|6||在建工程|8,247.85||8,593.69||345.84||4.19||
|7||无形资产|1,223.35||3,714.63||2,491.28||203.64||
|8||长期待摊费用|930.52||1,316.39||385.87||41.47||
|9||递延所得税资产|6,275.03||6,275.03||-||-||
|10||资产总计|98,655.75||103,377.63||4,721.88||4.79||
|11||流动负债|80,617.48||80,617.48||-||-||
|12||非流动负债|1,417.36||1,417.36||-||-||
|13||负债总计|82,034.84||82,034.84||-||-||
|14||净资产（所有者权益）|16,620.91||21,342.79||4,721.88||28.41||

（五）不同估值方法估值结果差异的主要原因
从估值结论看，收益法估值结论高于资产基础法估值结论。资产基础法估值
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必
要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法估值是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获
利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
收益法把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，估值对
象预期收益资本化或折现，以评价估值对象的价值，体现收益预测的思路。相对
于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价
值估值时无法反映估值对象的综合获利能力和综合价值效应。收益法估值中结合
估值对象的生产经营能力，未来的生产经营投资预期等因素变化，反映了其对估
值对象未来获利能力的影响，合理反映了估值对象未来预期收益的现时价值。因
此，选择收益法估值结果为估值对象的价值参考依据。
本次估值拟选用收益法估值作为估值对象所有者权益价值。以收益法估值结
果，得出在估值基准日山东省齐鲁干细胞工程有限公司股东全部权益在估值基准
日2016年3月31日的整体价值为422,234.85万元。
齐鲁干细胞的收益法估值结果较其净资产账面值增值的主要原因是被估值企
业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，
主要体现在以下几个方面：
1、脐带血造血干细胞库市场前景广阔
干细胞产业已成为医学界的焦点，具有广阔的潜在应用空间。科技部发布的
《干细胞研究国家重大科学研究计划―十二五‖专项规划》对干细胞治疗做了如下
的评估，―以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另
一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心‖。与传统的手术治疗，药物
治疗相比，干细胞技术具有器官再生和替代、组织修复、功能恢复等特点，能够
潜在应用于血液疾病、器官组织功能衰退性疾病、自体免疫性疾病、组织物理损
伤等疾病治疗和器官移植、美容抗衰老领域。骨髓造血干细胞和脐血造血干细胞
移植是目前干细胞治疗主要临床应用领域，全球现每年大约有6万例骨髓移植术
和4万例的脐血移植术。
作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域，是中下游干细胞药物研发和干细
胞治疗的根基。脐带血干细胞储存是干细胞储存领域中发展最为规范也是最具有
医学价值的行业之一。脐带血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血
干细胞并为患者提供 HLA查询的特殊医疗服务机构，属于受到国家法律规范的特
殊血站。海内外的临床实践证明，用脐带血中富含造血干细胞移植来替代骨髓和
外周血干细胞移植，其效果优于骨髓移植，副作用少，而且更经济。然而由于进
行干细胞移植需要HLA配型，寻找适当的配型非常困难，所以客观要求建立有大
容量的脐带血库存。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这一人类与生俱来的重要
资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。
2、领先的市场地位
山东省齐鲁干细胞工程有限公司是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血
库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权并投资了山东脐带血库运营企
业24%的股权。目前，中国仅有七个省级地区被准许授予了脐带血库运营牌照，
山东省齐鲁干细胞工程有限公司是唯一一家在中国多地均获得运营牌照的脐带血
库运营企业。在中国所有的脐带血库运营企业中，山东省齐鲁干细胞工程有限公
司拥有最长的脐带血库运营历史，通过专业化服务和高质量流程规范，已经建立
了强大的品牌形象。山东省齐鲁干细胞工程有限公司凭借自身充足的行业经验和
优质的品牌形象，无论是在当前的脐带血储存行业竞争中，还是未来可能的政策
放开脐带血库设置准入，都将保持明显的竞争优势。
3、行业标杆的质量规范和技术能力
山东省齐鲁干细胞工程有限公司拥有完整的脐血库建设、管理、运营的经验。
公司的脐带血相关服务严格遵循国际领先标准，保证每一份都能获得妥善的处理
和储存，最大程度的保证脐血储存家庭的利益以及临床用血的安全性。此外，美
国血库协会（AABB）组织专注于输血医学与相关细胞治疗实践及科学进步的非
盈利性国际组织，公司旗下的北京脐带血库和广东脐带血库成功通过AABB认证。
在整套脐带血造血干细胞储存流程中，不仅建有符合国家标准的检测和冻存
实验室，以及符合 GMP标准的制备实验室，同时采用世界级的实验仪器和设备，
如罗氏全自动血液筛查系统、AXP全自动脐带血制备系统等，在全过程中执行严
格的质量控制标准。山东省齐鲁干细胞工程有限公司拥有目前中国最大规模的、
严苛的质量标准和先进的技术设备和提供了脐带血造血干细胞储存中最为关
键的技术和品质保证。山东省齐鲁干细胞工程有限公司在脐带血库质量技术管理
方面具有行业领先地位。
4、广泛的医院覆盖网络
山东省齐鲁干细胞工程有限公司与多家医院达成了采供血合作协议。广泛的
医院合作网络为公司提供了开展脐带血造血干细胞储存业务的平台，并形成了直
接接触潜在客户群体的机会，为公司业务增长奠定了基础。未来山东省齐鲁干细
胞工程有限公司计划继续拓展医院合作覆盖，挖掘市场潜力。
5、完善并高效的营销策略
脐带血造血干细胞储存作为一项预防性健康服务，在中国仍是相对较新的概
念。为了提高现有市场的渗透率，山东省齐鲁干细胞工程有限公司开展了广泛的
市场营销活动，帮助潜在的父母深入了解脐带血和造血干细胞所带来的益处。除
采用平面广告和宣传手册的方式外，还通过专业医护人员早教课和一对一孕期辅
导的方式向准父母介绍脐带血的功用和造血干细胞治疗。公司通过系统的营销策
略已在潜在客户中建立对脐带血造血干细胞储存广泛的认知和认可，也扩大了自
身品牌影响力。
6、优秀的管理团队及丰富行业经验
山东省齐鲁干细胞工程有限公司管理团队由资深经理人和行业专家组成，核
心管理成员拥有中国医疗领域十年以上的行业经验以及对干细胞行业深刻的行业
理解。同国内其他脐带血造血储存企业相比，山东省齐鲁干细胞工程有限公司已
经凭借其在管理团队专业性运营国内三家脐带血库，充分证明了管理团队优异的
脐带血库运营能力。优秀并具有丰富行业经验的专业团队是未来公司进一步成长，
保持行业领先的地位根基。
通过以上分析，我们认为本次收益法估值结果有较大的增幅是建立在科学合
理的预测基础之上的。收益法估值结果与账面值的差异反映了估值对象账面未记
录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及估值对象所处行业本身的优势带
来的价值，因此估值结果增值较高是合理的。
（六）本次估值方法的选择及其合理性分析
依据资产估值准则的规定，企业价值估值可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产
基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的思
路。
本次估值对应的经济行为是南京新街口百货商店股份有限公司拟收购齐鲁干
细胞股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企
业的经营管理及考核提供了依据，因此本次估值可以选择资产基础法进行估值。
被估值单位历史年度经营业务稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估
计，故本次估值可以选择收益法进行估值。
由于被估值单位行业的特殊性和公司自身的特点，本次估值无法在市场上交
易过的企业中寻找到与被估值单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比
较和调整修正得出被估值单位的价值，限制了采用市场法对被估值单位进行估值。
综上，本次估值确定采用资产基础法和收益法进行估值。
四、标的资产估值合理性及定价公允性的分析
（一）安康通
1、标的资产估值依据的合理性分析
本次估值拟选用收益法估值作为估值对象所有者权益价值。以收益法估值结
果，得出在估值基准日安康通股东全部权益为 16,642.24万元。
被估值企业的收益法估值结果较其净资产账面值增值的主要原因是被估值企
业预测收益的稳定增长，主要体现在以下几个方面：
目前国内养老服务行业基本处于严重分散化碎片化状态，大部分行业内的公
司均处于用户数量少、收入规模小的状态，且业务区域性较强，尚不具备在全国
或大范围内模式复制、拓展业务的能力。目前安康通是国内居家养老服务行业的
领导者和整合者，其技术能力及业务模式在行业内处于领先地位。
安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自
机器产品有关的收入；自2013年被三胞集团收购后，经过深入的调研及论证，公
司的经营模式发生了重大调整，由―卖产品‖转变为―卖服务‖，由―硬件厂商‖向―服
务提供商‖转型，并逐步构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。2015年，
公司进一步引入互联网思维，提出―平台战略‖，通过运用互联网、物联网和大数
据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资
源，力争打造居家养老的生态圈平台。目前安康通的业务转型升级已经取得一定
阶段性的成果、但业务整体尚处于起步初期，规模相对较小，而未来业务的成长
性相对较强。
本次收益法估值结果49,611.76万元是建立在科学合理的预测基础之上的。收
益法估值结果与账面值的差异反映了估值对象账面未记录的发展潜力、商业模式、
人力资源、营销网络、管理等无形资产以及估值对象所处行业本身的优势带来的
价值，因此相关估值的依据及估值结果具有合理性。
2、后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
截至估值报告签署之日，安康通在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促
使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、
宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强
管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不
能达到业绩承诺的要求，上市公司将要求交易对方履行补偿协议。
本次估值中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行
了分析，并体现在盈利预测的结果中。预计未来交易标的出现的变化不会对本次
估值结果造成重大不利影响。
3、估值结果对关键指标的敏感性分析
（1）预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动率||估值（万元）||估值变动率|
|15.00%||56,958.09||14.81%||
|10.00%||54,509.31||9.87%||
|5.00%||52,060.54||4.94%||
|0.00%||49,611.76||-||
|-5.00%||47,162.98||-4.94%||
|-10.00%||44,714.20||-9.87%||
|-15.00%||42,265.42||-14.81%||

（2）预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动额||估值（万元）||估值变动率|
|1.50%||50,346.39||1.48%||
|1.00%||50,101.51||0.99%||
|0.50%||49,856.63||0.49%||
|0.00%||49,611.76||-||
|-0.50%||49,366.88||-0.49%||
|-1.00%||49,122.00||-0.99%||
|-1.50%||48,877.12||-1.48%||

通过上表数据看出，年收入变化率从-15%～15%变化，估值相对本次交易作
价差异率在-14.81%～14.81%之间。毛利率变化从-1.5%～1.5%变化，估值相对本
次交易作价差异率在-1.48%～1.48%之间。虽然估值机构在执业过程中履行了勤勉
尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由
于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不
符的风险，提请投资者注意本次交易安康通定价估值较账面净资产增值较大风险。
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，安康通2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润分别
不低于 1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元及 7,500万元。如出现标
的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将督促交易对方履行承诺义务，要求
交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。承诺期每年承诺利润数均高于
《估值报告》收益法估值确定的安康通各年度净利润预测值。
4、对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次估值采用收益法估值取值，安康通100%股权估值为 49,611.76万元，对
应84%股权的估值为 41,673.88万元。本次交易中安康通84%股权的交易作价为
41,600万元是在参考估值的基础之上经交易双方友好协商确定，在本次估值过程
中未考虑上市公司与安康通的协同效应。
5、本次交易作价公允性分析
（1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，收集了2015年完成交易的5个同行业股权交易案例，分
别为：
1)红日药业(300026.SZ)收购超思股份
2)红日药业(300026.SZ)收购展望药业
3)达实智能(002421.SZ)收购久信医疗
4)天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗
5)江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康
（2）计算价值比率
考虑到估值结果增值水平、估值结果与安康通未来的盈利能力以及估值结果
与未来业绩承诺的覆盖比例均是市场可比交易中交易双方关注的价值比率，因此
从上述三个比例对估值和作价结果的合理性进行分析。
同时按照估值对象未来三年预测净利润的平均水平作为测算估值结果与标的
公司未来的盈利能力价值比率的基础。
2）可比案例的价值比率
下表从上述三个角度列出了可比案例的估值水平：
A、PB
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||5.78||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||8.78||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||5.10||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||2.86||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||3.39||
|平均值||5.18||
|本次交易||2.98||

由上表可见，本次交易的 PB水平显著低于可比交易，本次交易作价及估值
公允。
B、估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的 PE
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||17.61||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||16.24||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||12.10||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||11.55||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||13.83||
|平均值||14.27||
|本次交易||20.63||

由上表可见，本次交易的估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的 PE
水平高于可比交易，主要原因是由于可比案例的业务发展整体相对较为成熟，而
标的公司未来三年业务发展尚处于成长期，虽然增速较快，但盈利水平相对较小
所导致的。
C、估值与业绩承诺总额对应的价值比率
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||0.11||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||0.12||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||0.25||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||0.26||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||0.33||
|平均值||0.21||
|本次交易||0.40||

由上表可见，本次交易的估值与业绩承诺总额对应的价值比率显著高于可比
交易，本次交易作价及估值公允。
综上所述，本次交易作价及估值公允。
6、估值基准日至估值报告签署日安康通的重要变化事项说明
本次估值的基准日为 2016年 3月 31日，估值报告签署日为 2016年 7月 8
日，在此期间，安康通未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响
的情形。
7、交易作价与估值结果的差异说明
截至估值基准日2016年3月31日，安康通100%股权估值为64,347.18万元，
对应84%股权的估值为 54,051.63万元。本次交易中安康通84%股权的交易作价
为41,600万元。本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
（二）三胞国际
1、标的资产估值依据的合理性分析
本次估值拟选用收益法估值作为估值对象所有者权益价值。以收益法估值结
果，得出在估值基准日三胞国际股东全部权益为145,404.17万元。
被估值企业的收益法估值结果较其净资产账面值增值的主要原因是被估值企
业预测收益的稳定增长，主要体现在以下几个方面：
三胞国际主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali，Natali成立于
1991年，是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司，
在以色列全国养老服务市场居于领先地位。在三胞集团收购 Natali后，Natali未
来的发展重心是中国养老服务市场的开拓，并为此专门成立了中国子公司 Natali
（中国）。成立Natali（中国）主要是充分利用 Natali的海外资源以及社区医疗服
务和养老服务等多方面优势以及多年积累的先进经验发展中国养老服务市场。
Natali（中国）将向市场提供高端居家养老、医疗服务和健康管理等服务，推出社
区健康管理、员工福利平台和机构增值服务三条业务线，通过 B2B2C的方式，获
取高端居家养老业务深入目标用户家庭的入口。
目前国内养老服务行业基本处于严重分散化碎片化状态，大部分行业内的公
司均处于用户数量少、收入规模小的状态，且业务区域性较强，尚不具备在全国
或大范围内模式复制、拓展业务的能力。目前三胞国际的技术能力及业务模式借
鉴了以色列的先进业务模式，在行业内处于领先地位。
Natali在以色列的业务相对成熟稳定，居于以色列养老服务市场的领先地位。
Natali的远程医疗（telemedicine）、智慧看护（smartcare）以及居家医疗服务
（home-based medicalservice）技术成熟、运营经验丰富，在国际上具备领先水平。
Natali（中国）通过对相关解决方案进行汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方
案，可以实现业务的大规模推广。以 Natali远程医疗解决方案为例，该方案已经
得到中国国家卫计委的高度认可，中国国家卫计委通过中国大使馆邀请 Natali及
中国团队落地国内首例 B2C远程医疗试点项目，未来可以将该项目的成功经验在
全国推广。NursingCompany在以色列的客户主要为达到一定年龄，需要一定程
度日常生活护理服务的老年人，在以色列处于行业前列。
本次收益法估值结果194,663.61万元是建立在科学合理的预测基础之上的。
收益法估值结果与账面值的差异反映了估值对象账面未记录的发展潜力、商业模
式、人力资源、营销网络、管理等无形资产以及估值对象所处行业本身的优势带
来的价值，因此相关估值的依据及估值结果具有合理性。
2、后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
截至估值报告签署之日，三胞国际在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促
使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、
宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强
管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不
能达到业绩承诺的要求，上市公司将要求交易对方履行补偿协议。
本次估值中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行
了分析，并体现在盈利预测的结果中。预计未来交易标的出现的变化不会对本次
估值结果造成重大不利影响。
3、估值结果对关键指标的敏感性分析
（1）预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动率||估值（万元）||估值变动率|
|15.00%||175,753.87||20.87%||
|10.00%||165,637.30||13.92%||
|5.00%||155,520.74||6.96%||
|0.00%||145,404.17||-||
|-5.00%||135,287.60||-6.96%||
|-10.00%||125,171.03||-13.92%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动率||估值（万元）||估值变动率|
|-15.00%||115,054.47||-20.87%||

（2）预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动额||估值（万元）||估值变动率|
|1.50%||148,439.14||2.09%||
|1.00%||147,427.48||1.39%||
|0.50%||146,415.83||0.70%||
|0.00%||145,404.17||-||
|-0.50%||144,392.51||-0.70%||
|-1.00%||143,380.86||-1.39%||
|-1.50%||142,369.20||-2.09%||

通过上表数据看出，年收入变化率从-15%～15%变化，估值相对本次交易作
价差异率在-20.87%～20.87%之间。毛利率变化从-1.50%～1.50%变化，估值相对
本次交易作价差异率在-2.09%～2.09%之间。虽然估值机构在执业过程中履行了勤
勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现
由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险，提请投资者注意本次交易三胞国际定价估值较账面净资产增值较大
风险。
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，三胞国际2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润分
别不低于 6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。如出
现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将督促交易对方履行承诺义务，
要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。承诺期每年承诺利润数均
高于《估值报告》收益法估值确定的三胞国际各年度净利润预测值。
4、对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次估值采用收益法估值取值，三胞国际100%股东全部权益的估值为
好协商确定，在本次估值过程中未考虑上市公司与三胞国际的协同效应。
5、本次交易作价公允性分析
（1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，收集了2015年完成交易的5个同行业股权交易案例，分
别为：
1)红日药业(300026.SZ)收购超思股份
2)红日药业(300026.SZ)收购展望药业
3)达实智能(002421.SZ)收购久信医疗
4)天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗
5)江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康
（2）计算价值比率
1）价值比率的选取
考虑到估值结果增值水平、估值结果与三胞国际未来的盈利能力以及估值结
果与未来业绩承诺的覆盖比例均是市场可比交易中交易双方关注的价值比率，因
此从上述三个比例对估值和作价结果的合理性进行分析。
同时按照估值对象未来三年预测净利润的平均水平作为测算估值结果与标的
公司未来的盈利能力价值比率的基础。
2）可比案例的价值比率
下表从上述三个角度列出了可比案例的估值水平：
A、PB
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||5.78||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||8.78||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||5.10||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||2.86||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||3.39||
|平均值||5.18||
|本次交易||3.36||

由上表可见，本次交易的PB水平低于可比交易，本次交易作价及估值公允。
B、估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的 PE
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||17.61||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||16.24||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||12.10||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||11.55||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||13.83||
|平均值||14.27||
|本次交易||17.11||

由上表可见，本次交易的估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的 PE
水平高于可比交易，主要原因是由于可比案例的业务发展整体相对较为成熟，而
三胞国际、特别是三胞国际境内业务未来三年业务发展尚处于成长期，虽然增速
较快，但盈利水平相对较小所导致的。
C、估值与业绩承诺总额对应的价值比率
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||0.11||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||0.12||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||0.25||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||0.26||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||0.33||
|平均值||0.21||
|本次交易||0.39||

由上表可见，本次交易的估值与业绩承诺总额对应的价值比率高于可比交易，
本次交易作价及估值公允。
综上所述，本次交易作价及估值公允。
6、估值基准日至估值报告签署日三胞国际的重要变化事项说明
本次估值的基准日为 2016年 3月 31日，估值报告签署日为 2016年 7月 8
日，在此期间，三胞国际未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影
响的情形。
7、交易作价与估值结果的差异说明
截至估值基准日 2016年 3月 31日，三胞国际100%股权估值为 194,663.61
万元。本次交易中三胞国际100%股权的交易作价为145,400万元。本次交易定价
与估值结果不存在较大差异。
（三）齐鲁干细胞
1、标的资产估值依据的合理性分析
本次估值拟选用收益法估值作为估值对象所有者权益价值。以收益法估值结
果，得出在估值基准日山东省齐鲁干细胞工程有限公司股东全部权益为
422,234.85万元。
被估值企业的收益法估值结果较其净资产账面值增值的主要原因是被估值企
业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，
主要体现在以下几个方面：
（1）脐带血造血干细胞库市场前景广阔
干细胞产业已成为医学界的焦点，具有广阔的潜在应用空间。科技部发布的
《干细胞研究国家重大科学研究计划―十二五‖专项规划》对干细胞治疗做了如下
的评估，―以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另
一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心‖。与传统的手术治疗，药物
治疗相比，干细胞技术具有器官再生和替代、组织修复、功能恢复等特点，能够
潜在应用于血液疾病、器官组织功能衰退性疾病、自体免疫性疾病、组织物理损
伤等疾病治疗和器官移植、美容抗衰老领域。骨髓造血干细胞和脐血造血干细胞
移植是目前干细胞治疗主要临床应用领域，全球现每年大约有6万例骨髓移植术
和4万例的脐血移植术。
作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域，是中下游干细胞药物研发和干细
胞治疗的根基。脐带血干细胞储存是干细胞储存领域中发展最为规范也是最具有
医学价值的行业之一。脐带血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血
干细胞并为患者提供 HLA查询的特殊医疗服务机构，属于受到国家法律规范的特
殊血站。海内外的临床实践证明，用脐带血中富含造血干细胞移植来替代骨髓和
外周血干细胞移植，其效果优于骨髓移植，副作用少，而且更经济。然而由于进
行干细胞移植需要HLA配型，寻找适当的配型非常困难，所以客观要求建立有大
容量的脐带血库存。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这一人类与生俱来的重要
资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。
（2）山东省唯一合法脐带血干细胞储存库
由于国家现行政策规定，每个省份最多只能存有一家脐带血干细胞库，因此
齐鲁干细胞是山东省唯一合法的干细胞储存库，在山东省内有较高的声望，随着
未来渗透率，医院覆盖率的提高，齐鲁干细胞将拥有更大的市场份额。
（3）国内领先的技术水准
齐鲁干细胞拥有完整的脐血库建设、管理、运营的经验。公司的脐带血相关
服务严格遵循国际领先标准，以每一份都能获得妥善的处理和储存为目标，最大
程度的保证脐血储存家庭的利益以及临床用血的安全性。齐鲁干细胞每年均定期
或不定期得通过国家卫生行政主管部门的执业验收和监督检查，运营流程完全符
合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等国家各项监管法规和行业标准。
山东省脐血库拥有符合 CGMP标准的洁净室和专业液氮储存库、组织配型实
验室，并配备了先进的 MVE液氮储存系统、基因测序仪、流式细胞仪、全自动
血培仪、酶免分析仪等仪器设备。同时，建立了脐带血信息管理系统和供电保障
系统。严苛的质量标准和先进的技术设备和提供了脐带血造血干细胞储存中最为
关键的技术和品质保证。齐鲁干细胞在脐带血库质量技术管理方面具有行业领先
地位。
（4）职业化管理团队和经验丰富的专家团队
山东省脐血库依托山东大学齐鲁医院技术团队和医学优势，设立了山东省脐
血库专家委员会，成员来自山东大学齐鲁医院、山东省临检中心和山东省血液中
心等权威机构的儿科、血液科、肿瘤科、低温医学、临床检验、HLA等方面的知
名专家。现有工作人员 70余人，其中高级职称12人，中级职称28人，组成了血
液学、遗传学、低温生物医学、基因检测等学科专业人员梯队，以确保脐血研究
工作的快速发展和干细胞储存的科学管理。优秀并具有丰富行业经验的专业团队
是未来公司进一步成长，保持行业领先的地位。
（5）成熟的营销团队和完善的营销策略
齐鲁干细胞以储存脐带血为主营业务，这决定了其主要客户群体为孕产妇，
从而其营销整体方案均以目标客户特征而制定。齐鲁干细胞目前在其辖区山东省
境内17个地市分别建立了市场策略团队、市场渠道和销售开发团队及客户服务团
队。从目前数据可以看出齐鲁干细胞的干细胞储存量、医院覆盖率等指标均不断
提高，表明营销策略与营销团队足够胜任干细胞业务推广。
通过以上分析，本次收益法估值结果422,234.85万元是建立在科学合理的预
测基础之上的。收益法估值结果与账面值的差异反映了估值对象账面未记录的人
力资源、营销网络、管理等无形资产以及估值对象所处行业本身的优势带来的价
值，因此相关估值的依据及估值结果具有合理性。
2、后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
截至估值报告签署之日，齐鲁干细胞在经营中所需遵循的国家和地方的现行
法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变
化。
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促
使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、
宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强
管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不
能达到业绩承诺的要求，上市公司将要求交易对方履行补偿协议。
本次估值中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行
了分析，并体现在盈利预测的结果中。预计未来交易标的出现的变化不会对本次
估值结果造成重大不利影响。
3、估值结果对关键指标的敏感性分析
齐鲁干细胞的核心业务为脐带血造血干细胞的制备与储存。由于收费标准（营
业收入）及医疗器械耗材成本（营业毛利率）情况对于净利润的影响较大，本次
估值选取营业收入和毛利率作为估值敏感性分析的指标。
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动额||估值（万元）||估值变动率|
|15.00%||476,120.59||12.76%||
|10.00%||458,158.67||8.51%||
|5.00%||440,196.76||4.25%||
|0.00%||422,234.85||-||
|-5.00%||404,272.93||-4.25%||
|-10.00%||386,311.02||-8.51%||
|-15.00%||368,349.10||-12.76%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动额||估值（万元）||估值变动率|
|1.50%||427,623.42||1.28%||
|1.00%||425,827.23||0.85%||
|0.50%||424,031.04||0.43%||
|0.00%||422,234.85||-||
|-0.50%||420,438.65||-0.43%||
|-1.00%||418,642.46||-0.85%||
|-1.50%||416,846.27||-1.28%||

通过上表数据看出，年收入变化率从-15%～15%变化，估值相对本次交易作
价差异率在-12.76%～12.76%之间。毛利率变化率从-1.50%～1.50%变化，估值相
对本次交易作价差异率在-1.28%～1.28%之间。虽然估值机构在执业过程中履行了
勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出
现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情
况不符的风险，提请投资者注意本次交易齐鲁干细胞定价估值较账面净资产增值
较大风险。
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于21,000万元、
27,300万元、35,500万元。如出现齐鲁干细胞实际业绩低于承诺业绩的情形，公
司将督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进
行补偿。
4、对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次估值采用收益法估值取值，齐鲁干细胞76%股东全部权益的估值为
320,898.49万元。本次交易作价 34.2亿元是在参考估值的基础之上经交易双方友
好协商确定，在本次估值过程中未考虑上市公司与齐鲁干细胞的协同效应。
5、本次交易作价公允性分析
（1）本次交易标的资产作价的市盈率、EV/EBITDA
根据估值机构出具的《估值报告》，在估值基准日2016年3月31日，本次交
易齐鲁干细胞76%股权作价342,000万元，对应齐鲁干细胞100%股权作价450,000
万元，对应齐鲁干细胞企业价值 450,000万元。选取本次交易的市盈率倍数和
EV/EBITDA用于分析定价的公允性。EV/EBITDA，即企业价值/息税折旧摊销前
利润，又称―企业价值倍数‖，以全体投资人为出发点，同样站在企业盈利的角度
反映企业价值，可以排除不同公司资本结构对估值的影响。
本次交易市盈率水平和EV/EBITDA计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年预测|
|齐鲁干细胞EBITDA（万元）||22,373.14||23,277.02||25,627.18||
|齐鲁干细胞净利润（万元）||15,277.05||15,901.37||21,000.00||
|本次交易EV/EBITDA（倍）||20.11||19.33||17.56||
|本次交易市盈率（倍）||29.46||28.30||21.43||

注：1、齐鲁干细胞100%股权交易市盈率=齐鲁干细胞100%股权作价450,000万元/齐鲁干细胞各
年度净利润；2、齐鲁干细胞100%股权交易EV/EBITDA=齐鲁干细胞隐含企业价值450,000万元/
齐鲁干细胞各年度调整后EBITDA
（2）从可比公司角度分析定价的合理性
齐鲁干细胞作为山东省脐带血造血干细胞库的资金投入方，主要从事脐带血
造血干细胞的储存。目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域
的上市公司很少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公
司（证券代码600645）。除境内可比上市公司外，境外经营脐带血造血干细胞储
存业务的公司也可作为本次交易定价的参考。可比公司具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率|||EV/EBITDA||||
||序|||||||||||||
||||证券代码||证券简称||||2016年3|||||
||号||||||2015||||||2016年3月|
||||||||||月31日||2015年|||
||||||||年||||||31日LTM|
||||||||||LTM|||||
|1||SHSE:600645||中源协和细胞基因工程股份有限公司||120.52||nm||365.70||221.26||
|2||KOSDAQ:A078160||Medipost Co.,Ltd.||211.37||221.70||144.69||114.89||
|3||SGX:P8A||Cordlife GroupLimited||8.75||6.16||57.47||38.73||
|4||GTSM:1784||BIONET Corp.||96.81||67.45||184.33||47.52||
|5||ASX:CTE||Cryosite Limited||24.48||28.14||6.84||5.57||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率|||EV/EBITDA||||
||序|||||||||||||
||||证券代码||证券简称||||2016年3|||||
||号||||||2015||||||2016年3月|
||||||||||月31日||2015年|||
||||||||年||||||31日LTM|
||||||||||LTM|||||
|6||ATSE:IASO||IASO S.A.||96.58||2.70||12.97||12.87||
|7||OTCPK:CCEL||Cryo-CellInternational, Inc.||3.99||4.22||9.59||8.74||
|8||DB:V3V||VITA 34 AG||11.24||7.24||6.68||20.93||
|9||OTCPK:CBAI||Cord Blood AmericaInc.||5.61||11.37||6.58||5.40||
|平均值||||||57.35||43.62||53.64||31.83||
|中位值||||||17.86||9.31||11.28||16.90||

注1：对于可比上市公司，2015年P/E（市盈率）取截至2015年12月31日的市盈率（即市值/2015年扣非
后净利润）；2016年3月31日LTMP/E（市盈率）取截至2016年3月31日12个月的市盈率（即市值/前推
12个月扣非后净利润）；2015年 EV/EBITDA取截至 2015年 12月 31日的EV/EBITDA（即市值/2015年
EBITDA）；2016年3月31日LTMEV/EBITDA取截至2016年3月31日12个月的EV/EBITDA（即市值/
前推12个月EBITDA）。以上计算结果取自CapitalIQ。
注2：nm：由于前推12个月扣非后净利润或EBITDA小于零造成无意义。
注3：中源协和未披露2016年3月31日LTMP/E（市盈率）。
估值基准日2016年3月31日，齐鲁干细胞可比公司的对应2015年平均市盈
率为57.35倍，中位市盈率为17.86倍；对应 2016年3月31日 LTM平均市盈率
为43.62倍，中位市盈率为9.31倍。
估值基准日 2016年 3月 31日，齐鲁干细胞可比公司的对应 2015年平均
EV/EBITDA为 53.64倍，中位 EV/EBITDA为 11.28倍；对应 2016年 3月 31日
LTM平均EV/EBITDA为31.83倍；中位EV/EBITDA为16.90倍。
本次交易对应的 2015年末市盈率为 28.30倍，对应的 2016年预测市盈率为
21.43倍；对应2015年末EV/EBITDA为19.33倍，对应的2016年预测EV/EBITDA
为 17.56倍。本次交易的市盈率与 EV/EBITDA水平与行业水平基本相符。综上，
从可比公司角度本次交易的定价具有合理性。
（3）从市场可比交易角度分析定价合理性
估值报告签署之日起过去的三年中，参考与本次交易可比的全球12交易案例。
该 12起案例中标的公司的主营业务均是脐带血造血干细胞储存或干细胞储存业
务，业务模式与齐鲁干细胞较为相似，因此在分析中选择上述收购案例作为本次
交易的可比案例。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易宣布日||||||交易价值|||
||||标的公司||买方公司||||隐含P/E|
||期||||||（万元）|||
|2015/10/27||博雅干细胞科技有限公司80%股权||宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司||156,560.0||65.23||
|2015/03/19||StemCell Institute Inc.56.57%股权||TrimGen HoldingsCo., Ltd.||4,839.0||22.86||
|2014/12/23||深圳市北科生物科技有限公司13%股权||中源协和细胞基因工程股份有限公司||11,877.0||nm||
|2014/12/05||北京汉氏联合生物技术有限公司34%股权||西安国际医学投资股份有限公司||25,411.76||nm||
|2013/12/09||Stemlife Berhad(KLSE:STEMLFE) 11.9%股权||Cordlife GroupLimited (SGX:P8A)||3,403.0||41.79||
|2013/09/04||Stemlife Berhad(KLSE:STEMLFE) 19.92%股权||Cordlife GroupLimited (SGX:P8A)||5,992.0||26.69||
|2016/01/06||CO集团||南京新百||576,400||38.68||
|可比交易平均值||||||||39.05||
|可比交易中位值||||||||38.68||
|可比交易最大值||||||||65.23||
|可比交易最小值||||||||22.86||

资料来源：Capital IQ
注1：P/E＝标的资产100%股权定价÷标的资产基准日过去十二个月合并报表归属于母公司净利润（其中博
雅干细胞科技有限公司净利润以2015年整年承诺净利润计算）
注2：nm：由于前推12个月净利润小于零造成无意义
本次交易对应的 2015年末市盈率为 28.3倍，对应的 2016年预测市盈率为
21.43倍，均处于可比交易的较低水平。
6、估值基准日至估值报告签署日齐鲁干细胞的重要变化事项说明
本次估值的基准日为 2016年 3月 31日，估值报告签署日为 2016年 7月 8
日，在此期间，标的资产未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影
响的情形。
7、交易作价与估值结果的差异说明
本次齐鲁干细胞76%的股权估值为 320,898.49万元，经与交易对手谈判沟通，
确定交易作价342,000万元，溢价6.58%。
通过收购齐鲁干细胞76%的股权，上市公司未来的脐带血储存份数将显著增
加，从而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率。随着生命科
学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，未来上市公司
所拥有的大容量脐带血库存将具备巨大的战略价值。基于上述原因及商业谈判结
果，本次收购齐鲁干细胞76%股权的交易作价较之其估值有溢价。
五、董事会对本次交易估值事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性分析如下：
（一）关于估值机构的独立性
本次交易中，估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评
估资格。中联资产评估集团有限公司及其经办估值人员与公司、交易对方、标的
公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理
预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（二）关于估值假设前提的合理性
本次对交易标的的估值中，中联资产评估集团有限公司所设定的估值假设前
提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象
的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法选取与估值目的的相关性
本次估值目的是为确定交易标的在估值基准日时的投资价值，为本次交易提
供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司对不同标的分别
采用了收益法和市场法或收益法和资产基础法两种估值方法对交易标的进行了估
值，并根据各估值对象的实际情况最终选取了收益法估值结果作为最终的估值结
论，符合中国证监会的相关规定；本次估值所选用的估值方法合理，估值结果客
观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相
关性。
六、独立董事对本次交易估值事项的意见
南京新百独立董事发表独立意见如下：
1、资产估值机构经办估值人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，
估值机构具有独立性。
2、资产估值机构所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、资产估值机构对不同标的分别采用了收益法和市场法或收益法和资产基础
法两种估值方法对交易标的进行了估值，并根据各估值对象的实际情况最终选取
了收益法估值结果作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定；本次估值
所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实
际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、本次交易价格以估值为参考，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
第八章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同
时参考中联资产评估集团有限公司出具的估值结果（中联评估字[2016]第963号、
中联评估字[2016]第 964号、中联评估字[2016]第 965号）。以 2016年 3月 31日
为估值基准日，安康通84%股东权益的估值为 41,673.88万元，三胞国际全部股
东权益的估值为 145,404.17万元，齐鲁干细胞76%股东权益的估值为 320,898.49
万元。经过交易各方友好协商，本次交易安康通84%股权的交易作价为 41,600
万元，三胞国际100%股权的交易作价为 145,400万元，齐鲁干细胞76%股权的
交易作价为 342,000万元，由公司向交易对方非公开发行股份支付。依据上述作
价金额，以 18.61元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对方非公开发行股
份数量为 284,255,763股。同时，公司拟募集配套资金不超过 35,000万元用于安
康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项
目的建设及运营。按照 32.98元/股的发行底价计算，公司向募集配套资金发行对
象非公开发行股份数量不超过10,612,492股。
二、发行股份价格及其依据
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的
上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|100%交易均价|90%交易均价|
|定价基准日前20个交易日均价|36.64|32.98|
|定价基准日前60个交易日均价|28.39|25.55|

||||
|-|-|-|
|交易均价类型|100%交易均价|90%交易均价|
|定价基准日前120个交易日均价|20.67|18.61|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础
上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日
股票交易均价。公司选择基准日前 120日股票交易均价作为市场参考价的合理性
如下：
本次交易上市公司停牌日前一个交易日为 2015年 6月 30日，当日上市公司
股票收盘价为 37.53元/股，上证综指为 4277.22点。上市公司停牌期间，中国 A
股经历了一轮罕见的恐慌性暴跌行情，上证指数阶段性连续下跌，甚至多次出现
千股跌停的情形，上证综指单日最大跌幅达-9.28%，上证综指最低跌至 2927.29
点，较之上市公司停牌前一日下跌幅度达31.56%。前期涨幅较大的个股跌幅普遍
超过50%。
南京新百停牌前的累计涨幅较大，停牌日前一个交易日收盘价较之前 20个交
易日、前60个交易日、前120个交易日收盘价（经除权除息调整后）的涨幅分别
达4%、143.15%、393.82%，而同一期间上证综指的涨幅分别为-8.17%、16.84%、
36.76%，因此南京新百股票累计了较大的下跌压力。截至 2016年 1月 6日，上
证综指收盘指数为 3361.84点，仍较上市公司停牌前一个交易日下跌21.40%。本
次交易选择不低于前 120日交易均价的 9折，即 18.61元/股，较之停牌前一个交
易日的市价 37.53折价幅度为50.41%，高于截至目前大盘的累计跌幅，但仍显著
低于南京新百前60日、前120日的涨幅。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收盘价（元/股）|||||||
|项目||日期||||涨跌幅||上证综指||涨跌幅|
|||||（前复权）|||||||
|停牌日|2015-06-30||37.53||0||4277.22||0||
|前20日|2015-05-22||36.06||4%||4657.60||-8%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收盘价（元/股）|||||||
||项目||日期||||涨跌幅||上证综指||涨跌幅|
||||||（前复权）|||||||
|前60日||2015-03-25||15.44||143%||3660.73||17%||
|前120日||2014-12-22||7.60||394%||3127.45||37%||

鉴于上述情况，本次发股购买资产的发股价选择具有依据及合理性，不违反
现行重大资产重组的有关监管规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
1、发行价格及定价依据
上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，根据《上市公
司证券发行管理办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉
及定价等有关问题与解答》等相关规定，上市公司非公开发行股票募集配套资金，
发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，募集资金部
分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
32.98元/股，最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规
范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将相应
进行调整。
2、募集配套资金选取询价发行的原因
本次募集配套资金采用询价方式，一是本次重组实施后，公司通过询价发行
预期能够获得较好的发行价格，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益；
二是为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行
的成功率。
3、发行股份募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配
套资金可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调
整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开
董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底
价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要上市公司股东大会批准。
三、本次发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通的卖
方，即广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴
创投及衡丹创投；三胞国际的卖方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资
本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投；齐鲁干细胞卖方，即银丰生物、
新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十七次会
议决议公告日。
2、发行价格
如前所述，根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产
的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120个交易日公
司股票交易均价的90%，即18.61元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在上述
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将根据上海证券交易所的相关规定作
相应调整。
（四）拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行对象为持有安康通84%股权的广州金鹏等股东，
持有三胞国际100%股权的三胞集团等股东，持有齐鲁干细胞76%股权的银丰生
物等股东，本次发行股份购买资产的估值合计为 507,976.53万元，经交易双方友
好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 529,000万元。按 18.61元/股的发
股价格计算，上市公司发行股份数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资|||||
||标的资产||交易对方||||交易作价（万元）||发股数（股）|
||||||产股权比例|||||
|安康通84%的股权||广州金鹏||48.00%||23,771.43||12,773,470||
|||常州元康||16.00%||7,923.81||4,257,823||
|||赛领辅仁||7.50%||3,714.29||1,995,854||
|||力鼎资本||5.00%||2,476.19||1,330,569||
|||农银基金||2.50%||1,238.10||665,284||
|||赛领并购||2.50%||1,238.10||665,284||
|||东吴创投||1.25%||619.05||332,642||
|||衡丹创投||1.25%||619.05||332,642||
|||小计||84.00%||41,600.00||22,353,568||
|三 胞 国 际100%的股权||三胞集团||66.24%||96,312.96||51,753,336||
|||常州明塔||13.76%||20,007.04||10,750,693||
|||赛领辅仁||7.50%||10,905.00||5,859,752||
|||力鼎资本||5.00%||7,270.00||3,906,501||
|||农银基金||2.50%||3,635.00||1,953,250||
|||赛领并购||2.50%||3,635.00||1,953,250||
|||东吴创投||1.25%||1,817.50||976,625||
|||衡丹创投||1.25%||1,817.50||976,625||
|||小计||100.00%||145,400.00||78,130,032||
|齐鲁干细胞76%的股权||银丰生物||40.00%||180,000.00||96,722,192||
|||新余创立恒远||30.00%||135,000.00||72,541,644||
|||王伟||4.00%||18,000.00||9,672,219||
|||王山||1.00%||4,500.00||2,418,054||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资|||||
||标的资产||交易对方||||交易作价（万元）||发股数（股）|
||||||产股权比例|||||
|||沈柏均||1.00%||4,500.00||2,418,054||
|||小计||76.00%||342,000.00||183,772,163||
|合计||||-||529,000.00||284,255,763.00||
|配套融资||待定||-||35,000.00||10,612,492||
|总计||||-||564,000.00||294,868,255||

备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最
终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和
交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如
下：
本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的上市
公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的上
市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹
创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之
日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标
公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份
登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐
鲁干细胞股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不以任
何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十
二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日
起三十六个月内不以任何形式转让。
在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公
司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后银
丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补
偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度
全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日
起 36个月届满且履行 2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转
让40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股
本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。
三胞集团因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发
行后所持股份比例共同享有。
三胞国际、安康通、齐鲁干细胞截至估值基准日的滚存未分配利润由标的资
产交割完成后的股东按持股比例享有。
四、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象和发行方式
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
32.98元/股，最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规
范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定
对发行底价作相应调整。
本次重组募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条―上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之九十‖和《非公开发行股票实施细则》等有关非
公开发行股票的规定。
（四）拟发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 35,000万
元。
2015年 12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增
资，分别占增资后安康通和三胞国际的20%股权。本次交易中，安康通和三胞国
际的20%股权作价分别为9,904.76万元和29,080.00万元，合计为38,984.76万元。
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定中的―拟购
买资产交易价格‖指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为 490,015.24万元（以发行股份方式购
买资产的交易价格 529,000万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格 38,984.76万元）。本次交易拟募集配套资金 35,000万元，
不超过拟购买资产交易价格100%。以 32.98元/股的发行底价计算，本次交易用
于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发
行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
（五）股份锁定安排
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
五、募集配套资金用途及必要性
（一）募集配套资金用途
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和
可持续发展能力，上市公司拟在本次资产重组的同时采用询价发行方式向不超过
10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 35,000
万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后将用于以下用途：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目名称||总体投入||募集资金投入||实施主体|
||号|||||||||
|1||养老护理人才培训基地建设||26,368||26,000||安康通||
|2||远程医疗分诊与服务平台||9,874||9,000||Natali（中国）||
|合计||||36,242||35,000||||

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金
不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到
位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位
后予以全额置换。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、养老护理人才培训基地建设
（1）项目概况
该项目拟投入26,368万元在全国建立3个护理培训基地。为了提高养老护理
人员的专业水平、技能水平和综合素质，加快建设一支规模宏大、素质较高的养
老护理人员队伍，在全国拟建立 3个护理培训基地来满足日益扩大的养老市场需
求。主要开展养老护理初级、中级、高级人员培训，养老护理人员上岗前培训、
在岗轮训，承担正常、失能、半失能老人家庭中的护理人员照护知识、技能培训，
上门为正常、失能、半失能老人家庭中的护理人员提供照护服务。
（2）项目必要性
中国人口老龄化正快速增长，高龄、空巢、失能的老人越来越多，我国正从
居家养老向社会化养老转变，越来越多的老人选择走进养老院，养老护理行业市
场可谓潜力巨大，目前养老护理员岗位还没有被人们正确认识，观念较为传统落
后，简单地将养老护理员等同于喂水喂饭、擦屎倒尿的工作，而没有认识到养老
护理员是在人口老龄化背景下出现的一种高尚职业。因此多层次、多样化的养老
服务需求愈加迫切，养老护理人员人数急缺、待遇低、各地发展不平衡等问题严
重。养老护理人员直接面向老年人提供服务，是养老服务队伍的主要组成和骨干
力量。养老护理人员的护理专业水平和技能水平直接体现当地的养老服务综合水
平，是能否满足当地养老服务需求的关键因素。
此项目致力于建成养老培训规范化、培训形式多样、管理运作规范、保障措
施健全、监督管理到位的养老护理人员教育培训体系。培养一批专业护理、康复
保健、老年心理护理、法律咨询、社会工作等方面的专业人员，基本建立起规模
适度、结构合理、爱岗敬业、素质优良的养老护理人员队伍。以便企业更好的与
老人建立良好的粘性互动，增强老人的生活信心和幸福感，提高老人的生活质量，
延长老人的生命长度。
（3）项目预计效益
安康通拟利用本次募集26,368.85万在全国建立3个护理培训基地，来提高养
老护理人员的专业水平、技能水平和综合素质，以满足日益扩大的养老市场需求。
本项目在计算期内总投资额26,368.85万元，税后内部财务收益率可以达到8.61%，
按照10%的风险必要报酬率计算其税后有436.60万元的净现值，有较强的抵御风
险的能力和较高的预期收益，将为标的公司增加新的市场拓展及盈利增长点。
建立养老护理人才培训基地项目的投资财务效益指标数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务效益指标||预期数据|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）||8.61%||
|项目投资财务净现值（所得税后）（折现率=10%）||436.60||
|项目投资回收期（所得税后）||4.43||
|项目投资财务内部收益率（所得税前）||9.70%||
|项目投资财务净现值（所得税前）（折现率=10%）||836.36||
|项目投资回收期（所得税前）||4.36||

养老护理人才培训基地项目投资具体金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||投资金额（万元）||比例|
|物业租赁成本||5,653.85||21.44%||
|固定资产投入和装修||5,160.00||19.57%||
|运营成本||5,013.75||19.01%||
|教学用品||1,062.00||4.03%||
|教职人员薪资||9,479.25||35.95%||
|合计||26,368.85||100.00%||

养老护理人才培训基地项目建设进度安排如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年投入||第二年投入||第三年投入||第四年投入||合计|
|物业租赁成本||627.80||1,259.25||1,883.40||1,883.40||5,653.85||
|固定资产投入和装修||1,720.00||1,730.00||1,710.00||||5,160.00||
|运营成本||517.50||1,061.25||1,717.50||1,717.50||5,013.75||
|教学用品||354.00||354.00||354.00||||1,062.00||
|教职人员薪资||1,035.00||2,085.75||3,253.50||3,105.00||9,479.25||
|合计||4,254.30||6,490.25||8,918.40||6,705.90||26,368.85||

养老护理人才培训基地项目的具体建设内容和支出如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||明细||第1年||第2年||第3年||第4年|
|教职人员薪酬||教师数量||70||130||195||185||
|||平均薪酬||80,000||85,000||90000||93000||
|||总额||5,600,000||11,050,000||17,550,000||17,205,000||
|||公司支付成本系数||1.5||1.5||1.5||1.5||
|||公司承担成本||8,400,000||16,575,000||26,325,000||25,807,500||
|||勤务行政人员数量||10||18||27||20||
|||平均薪酬||45,000||50,000||55,000||57,500||
|||总额||450,000||900,000||1,485,000||1,150,000||
|||公司支付成本系数||1.5||1.5||1.5||1.5||
|||公司承担成本||450,000||900,000||1,485,000||1,150,000||
|||管理层人数||5||11||15||13||
|||平均薪酬||200,000||205,000||210,000||210,000||
|||总额||1,000,000||2,255,000||3,150,000||2,730,000||
|||公司支付成本系数||1.5||1.5||1.5||1.5||
|||公司承担成本||1,500,000||3,382,500||4,725,000||4,095,000||
||||薪酬总计||10,350,000||20,857,500||32,535,000||31,052,500|
|运营成本||招生/护理/后勤人员数量||45||85||120||120||
|||薪酬||50,000||55,000||60,000||60,000||
|||系数||1.5||1.5||1.5||1.5||
|||合计||3,375,000||7,012,500||10,800,000||10,800,000||
|||医生数量||8||15||25||25||
|||薪酬||150,000||160,000||170,000||170,000||
|||系数||1.5||1.5||1.5||1.5||
|||合计||1,800,000||3,600,000||6,375,000||6,375,000||
||||总计||5,175,000||10,612,500||17,175,000||17,175,000|
|租赁费||面积||17,200||34,500||51,600||51,600||
|||平/天/元||1.00||1.00||1.00||1.00||
||||合计||6,278,000||12,592,500||18,834,000||18,834,000|
|教学用品耗材||电脑感应模特数量||90||90||90||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||明细||第1年||第2年||第3年||第4年|
|||单价||15,000||15,000||15,000||-||
|||合计||1,350,000||1,350,000||1,350,000||-||
||||血压血糖温度感应电子|||||||-||
||||||200||200||200|||
||||设备数量|||||||||
|||单价||1,800||1,800||1,800||-||
|||合计||360,000||360,000||360,000||-||
|||康复器械数量||90||90||90||-||
|||单价||16,000||16,000||16,000||-||
|||合计||1,440,000||1,440,000||1,440,000||-||
|||其他耗材数量||1050||1050||1050||-||
|||单价||375||375||375||-||
|||合计||393,750||393,750||393,750||-||
||||总计||3,543,750||3,543,750||3,543,750||-|
|固定资产和装修明细||||||||||||
||||空调挂机数量||110||110||110|||
||||单价||3,600||3,600||3,600|||
||||合计||396,000||396,000||396,000|||
||||空调柜机数量||80||80||80|||
||||单价||8,000||8,000||8,000|||
||||合计||640,000||640,000||640,000|||
||||教室餐厅数量||16||16||16|||
||||桌椅黑板数量/个教室||100||100||100|||
||||单价||1,500||1,500||1,500|||
||||合计||2,400,000||2,400,000||2,400,000|||
||||办公室数量||20||20||20|||
||||桌椅橱柜数量||10||10||10|||
||||单价||6,000||6,000||6,000|||
||||合计||1,200,000||1,200,000||1,200,000|||
||||养老公寓房间数量||50||50||50|||
||||桌椅床位数量/房间||5||5||5|||
||||单价||10,000||10,000||10,000|||
||||合计||2,500,000||2,500,000||2,500,000|||
|||宿舍数量||||||||||
||||||60||60||60|||
|||床位橱柜数量/个房间||||||||||
||||||8||8||8|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||明细|第1年|第2年|第3年|第4年|
||单价||||||
||||5,000|5,000|5,000||
||合计||||||
||||2,400,000|2,400,000|2,400,000||
|||电脑打印机投影灯办公|||||
||||100|100|100||
|||设备数量|||||
|||单价|5,000|5,000|5,000||
|||合计|500,000|500,000|500,000||
|||服务器交换机数量|10|10|10||
|||单价|80,000|80,000|80,000||
|||合计|800,000|800,000|800,000||
||有效装修面积||||||
||||12,500|12,670|12,300||
||每平米单价||||||
||||510|510|510||
||合计||||||
||||6,375,000|6,461,700|6,273,000||
|||总计|17,211,000|17,297,700|17,109,000||

（4）募投项目的经营模式、收入测算情况，以及募投项目与标的公司现有业
务之间的关系情况。
在项目收益上，学员每次培训需要支付 2500元学费，针对安康通或Natali
（中国）的员工可给予每次1500元的价格，政府给予基地200个养老床位每个床
位1万元一次性补贴，以及每年支付5000元运营补贴。第一年培训9000人次学
员，培训安康通和纳塔力员工1千人次，为200位老人提供床位养老服务。第二
年培训1.8万人次学员，培训安康通和Natali（中国）员工2千人，服务400位老
人。第三年培训2.8万人次学员，培训安康通和Natali（中国）员工4千人，服务
600位老人。
截至重组报告书签署日，安康通没有相关业务，安康通将通过设立子公司的
方式来运营该项目。
2、远程医疗分诊与服务平台
（1）项目概况
本项目拟投入 9,874万元，在全国建立 4个区域平台。通过远程医疗分诊服
务平台通讯技术和手段提供一系列不同客户人员的咨询服务、日常医疗预防、医
疗监控服务，远程检查、诊断和治疗全过程。远程医疗还包括居家医疗服务，譬
如疾病监测和健康宣教、远程影像学和移动远程 ICU急救、远程药房等。
（2）项目必要性
近年来，我国养老机构不管是数量，规模还是服务水平都有显著提高，然而
相对于老年人口快速增长、养老机构的配套服务仍然无法满足入住老人的需求，
很多养老机构无法提供完善的医疗，康复服务。现在医院主要是针对急性疾病的
诊治，由于床位紧张与人员短缺，致使大部分医院对老年患者仅提供门诊与短期
住院，无法提供细致的服务。随着计算机网络及通信技术的发展，远程医疗成为
当今世界发展迅速的高新技术应用领域，具备良好的发展前景。它可以实现患者
不在现场的医疗服务。一方面节约患者往返大医院的时间和金钱；另一方面促进
不同医疗机构医务人员与患者间以及义务人员之间的交流与合作，提高养老机构
的服务水平。
因此通过远程医疗的形式开展一点对多点的医养结合模式是十分必要的。此
项目建立好后企业远程医养结合既可以克服医疗资源的不均衡分布，打破地域界
限，使患者享受高水平的医疗服务，又可以提高企业的医疗服务水平，实现医养
资源有效配置，扩大用户量。
（3）项目预计效益
标的公司拟利用本次募集 9,874万在全国建立 4个远程医疗分诊服务平台，
向不同客户人员提供一系列非现场的咨询服务、日常医疗预防、医疗监控服务、
远程检查、诊断和治疗全过程。本项目在计算期内总投资额 9,874万元，税后内
部财务收益率可以达到6.66%，按照10%的风险必要报酬率计算其税后有1,128.17
万元的净现值，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，将为标的公司增加
新的盈利增长点。
建立远程医疗分诊服务平台项目的投资财务效益指标数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务效益指标||预期数据|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）||6.66%||
|项目投资财务净现值（所得税后）（折现率=10%）||1,128.17||
|项目投资回收期（所得税后）||3.30||
|项目投资财务内部收益率（所得税前）||8.00%||
|项目投资财务净现值（所得税前）（折现率=10%）||1,568.03||
|项目投资回收期（所得税前）||3.24||

远程医疗分诊服务平台项目投资具体金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||投资金额（万元）||比例|
|物业租赁成本||770.00||7.80%||
|硬件投入和装修||1,152.00||11.67%||
|提供给老人设备成本||4,872.00||49.34%||
|运营成本||3,080.00||31.19%||
|合计||9,874.00||100.00%||

远程医疗分诊服务平台项目建设进度安排如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年投入||第二年投入||第三年投入||第四年投入||合计|
|物业租赁成本||70.00||140.00||280.00||280.00||770.00||
|硬件投入和装修||288.00||288.00||576.00||||1,152.00||
|提供给老人设备成本||1,218.00||1,218.00||2,436.00||||4,872.00||
|运营成本||280.00||560.00||1,120.00||1,120.00||3,080.00||
|合计||1,856.00||2,206.00||4,412.00||1,400.00||9,874.00||

该项目共在全国范围内建立4个中心，第一年建立1个，第二年新建立1个，
第三年新建立2个。
远程医疗分诊与服务平台项目的具体建设内容和支出如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|明细|第1年|第2年|第3年|第4年|
|运营成本|||||||
|||医生数量|13|26|52|52|
|||平均薪酬|120,000|120,000|120,000|120,000|
|||系数|1.5|1.5|1.5|1.5|
|||合计|2,340,000|4,680,000|9,360,000|9,360,000|
|||助理/行政管理人员|7|14|28|28|
|||平均薪酬|44000|44000|44000|44000|
|||系数|1.5|1.5|1.5|1.5|
|||合计|462,000|924,000|1,848,000|1,848,000|
|||总计|2,802,000|5,604,000|11,208,000|11,208,000|
|用户用设备成本|||||||
|||设备数量|3,500|3,500|3,500||
|||设备单价|3,480|3,480|3,480||
|||设备总额|12,180,000|12,180,000|12,180,000||
|物业租赁费|||||||
|||面积|960|1,920|3,840|3,840|
|||元/平/天|2.00|2.00|2.00|2.00|
|||合计|700,800|1,401,600|2,803,200|2,803,200|
|固定资产和装修明细|||||||
|||坐席数量|35|35|70||
|||坐席单价-含桌椅橱柜|||||
||||20,000|20,000|20,000||
|||电脑、高清打印机等|||||
|||合计|700,000|700,000|1,400,000||
|||空调柜机数量|30|30|60||
|||单价|9,000|9,000|9,000||
|||合计|270,000|270,000|540,000||
|||服务器交换机数量|4|4|8||
|||单价|100,000|100,000|100,000||
|||合计|400,000|400,000|800,000||
|||有效装修面积|850|850|1,700||
|||每平米单价|1,000|1,000|1,000||
|||合计|850,000|850,000|1,700,000||
|||独立房间数量|7|7|14||
|||房间内设施单价-桌椅|||||
||||30,000|30,000|30,000||
|||床沙发电视橱柜|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|明细|第1年|第2年|第3年|第4年|
||合计|210,000|210,000|420,000||
||医用设备数量|15|15|30||
||单价|30,000|30,000|30,000||
||合计|450,000|450,000|900,000||
||总计|2,880,000|2,880,000|5,760,000||

（4）募投项目的经营模式、收入测算情况，以及募投项目与标的公司现有业
务之间的关系情况
项目收益上，每位用户每年收取 5000元的服务费，安康通和Natali（中国）
的用户收取每人每年 3000元的服务费。第一年 2500用户，其中安康通和 Natali
（中国）用户 1000人；第二年累计 5000用户，其中安康通和Natali（中国）用
户3000人；第三年累计1.4万用户，其中安康通和Natali（中国）用户 8000人。
该项目与三胞国际现有业务不重叠，为独立开展的业务，实施主体为 Natali
（中国）设立的子公司。
（三）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
上市公司自登陆上交所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集
资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大
会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。本次
配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，南京新百将严格遵守其《募集资金
管理办法》管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的
投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合
法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及《南京新街口
百货商店股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际
情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》（以下简
称―《募集资金管理办法》‖）。
形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金储存、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。该
《募集资金管理办法》经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并在
2015年第一次临时股东大会中获得公司股东大会表决通过。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金储存管理
（1）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
―募集资金专户‖）集中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
（2）公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称―商业银行‖）签订募集资金专户储存三方监管协议。
2、募集资金使用管理相关规定
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
A.公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序应当严格遵守公司章程、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制
度》及―本办法‖等上市公司有关制度外，还必须遵守公司内控管理制度。
B.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；募
集资金须在经批准的募集资金适用范围和进度内使用。具体使用部门（单位）按
月提出资金计划申请，依次经投资发展部、财务部审核，上报公司财务总监及总
裁审批。资金计划经公司批准后下达执行，付款审批权限同公司财务相关具体规
定。控股子公司、分公司使用募集资金的审批权限参照公司重大事项权限。
C.出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司投资发展部组织
初步调查并报公司，由公司董事会秘书处及时报告上海证券交易所并公告；
D.募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
a .募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
b.募投项目搁置时间超过 1年；
c.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
d.募投项目出现其他异常情形。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
A．募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
B.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
C.将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
D.违反募集资金管理规定的其他行为。
（3）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所
出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
A.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
B.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产
品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（5）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公
告下列内容：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
D.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
E.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
A.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
B.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
C.单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
D.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称―超募
资金‖），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（8）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证
券交易所并公告下列内容：
（9）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
D.在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
E.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
F.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（10）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目
募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（13）公司募投项目的立项、实施与募集资金的拨付审批
A.募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，并按公司制定的有关
立项审批程序，经论证立项后启动。
B.募投项目的组织实施采用项目经理负责制。
C.募投项目实施前，应由项目实施部门按照可行性研究报告组织编制项目进
度实施计划、资金使用计划及使用说明，由公司统一组织审查。
D.募投项目严格预算管理，公司财务部根据投资发展部提供的完善审批手续
的拨款单，从募集资金专户提取并拨付项目使用资金。拨付项目资金的审批程序
按照公司章程和公司有关制度执行。
E.募投项目应逐项单独核算，真实反映各项目实际使用资金情况。
F.在募投项目实施的不同阶段均应形成可复查的存档文件，以便于审计机构
核查确认投资额。
G.公司应当在每个会计年度结束后全面检查募投项目的进展情况。公司财务
部负责对募投项目各承担部门是否按照本办法规定使用募集资金进行检查；投资
发展部负责对募投项目按计划实施、实施进度和质量进行检查，对项目实施进度
和项目计划进行对比，找出产生差异的原因。由投资发展部提出募投项目年度进
展报告，报公司总裁。
H.募投项目完工后，承担部门应及时组织编制总结报告和财务决算报告，投
资发展部及时组织对项目进行验收，形成验收报告，报送总裁批准后，上报董事
会。
3、关于募集资金用途变更的相关规定
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上
海证券交易所本所并公告。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、关于募集资金使用情况的检查与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
―《募集资金专项报告》‖）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
（3）《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
（4）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
（5）保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交，同时在其网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如本次发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额预期的情形，公司将
采用自筹资金的情况缓解公司的短期偿债压力。首先，公司目前有计划通过发行
中期票据等方式进行债务融资，以替换目前持有的短期借款。其次，南京新百旗
下位于南京新街口的南京中心核心物业可进行抵押，预计可以获得人民币贷款融
资。再次，公司河西房地产剩余土地项目开发销售预计可获得部分资金。因此公
司认为，在募集配套资金未能实施或融资额低于预期的情况下，亦可以有足够资
金实力保证募投项目的实施。
从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司经营的影响，控制公司财务风险，
提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金对上市公司的发展更为有利。
六、本次发行前后主要财务数据和财务指标比较
根据上市公司 2016年 1-3月和 2015年财务数据，以及上市公司经审阅的一
年一期备考财务数据，本次发行前上市公司主要财务数据以及同时期备考财务数
据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后||增加额||增加幅度|
|2016年3月31日或2016年1-3月||||||||||
|总资产||1,598,350.29||2,164,653.24||566,302.95||35.43%||
|归属于上市公司股东权益||214,544.20||648,642.97||434,098.78||202.34%||
|营业收入||316,761.41||339,014.16||22,252.75||7.03%||
|利润总额||-18,368.62||-8,999.93||9,368.69||-51.00%||
|归属于上市公司股东的净利润||-17,679.81||-11,536.00||6,143.81||-34.75%||
|每股收益||-0.21||-0.10||0.11||-51.08%||
|2015年12月31日或2015年度||||||||||
|总资产||1,759,455.59||2,303,541.53||544,085.94||30.92%||
|归属于上市公司股东权益||237,939.08||669,659.84||431,720.76||181.44%||
|营业收入||1,585,294.52||1,649,157.94||63,863.42||4.03%||
|利润总额||50,731.50||72,176.07||21,444.57||42.27%||
|归属于上市公司股东的净利润||36,650.41||50,267.23||13,616.82||37.15%||
|每股收益||0.45||0.45||-||-||

注：其中负的增幅表示亏损减少的比重。
本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定增加。
其中，上市公司 2015年 12月 31日备考总资产将增加30.92%，归属于上市公司
股东的所有者权益将增加181.44%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加
4.03%，归属于母公司的净利润将增加37.15%。2016年 3月 31日，备考总资产
将增加35.43%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加202.34%，2016年 1-3
月，上市公司营业收入规模将增加7.03%，归属于母公司的净利润将增加 6,143.81
万元。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模有一定增加，整体
盈利水平有一定提高，上市公司抗风险能力增强。
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构比较
（一）考虑配套融资情况下的股权结构变化
根据交易双方初步商定的标的资产作价，本次交易涉及的发行A股股票数量
合计不超过 294,868,255股，其中向发股购买资产的交易对方发行不超过
284,255,763股，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过
10,612,492股，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。本次交
易完成后，上市公司总股本最高不超过 1,122,884,582股。
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后上市公司的股权
结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团||259,251,567||31.31%||311,004,903||27.70%||
|银丰生物||-||-||96,722,192||8.61%||
|新余创立恒远||-||-||72,541,644||6.46%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956||7.16%||59,311,956||5.28%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||5.39%||44,658,856||3.98%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||41,320,000||4.99%||41,320,000||3.68%||
|南京加大投资管理有限公司||35,584,964||4.30%||35,584,964||3.17%||
|南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||4.23%||35,000,000||3.12%||
|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||18,928,933||2.29%||18,928,933||1.69%||
|申万菱信基金－工商银行－申万菱信－汇成3号资产管理计划||16,503,773||1.99%||16,503,773||1.47%||
|广州金鹏||-||-||12,773,470||1.14%||
|其他合计||317,456,278||38.34%||378,533,891||33.71%||
|合计||828,016,327||100.00%||1,122,884,582||100.00%||

本次交易前，三胞集团、中森泰富为一致行动人，合计持股 294,251,567股，
持股比例合计35.54%。交易完成后,三胞集团、中森泰富、广州金鹏为一致行动
人，持股数量合计为 358,778,373股，持股比例合计为31.95%。上述配套融资后
的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额35,000万元，不超
过拟购买资产交易价格100%。（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定
价基准日前 20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即32.98元/股）。
（二）不考虑配套融资情况下的股权结构变化
在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司仅向交易对手发行股份购买安康
通84%股权、三胞国际100%股权及齐鲁干细胞76%股权，预计合计发行不超过
284,255,763股。本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团||259,251,567||31.31%||311,004,903||27.96%||
|银丰生物||-||-||96,722,192||8.70%||
|新余创立恒远||-||-||72,541,644||6.52%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956||7.16%||59,311,956||5.33%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||5.39%||44,658,856||4.02%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||41,320,000||4.99%||41,320,000||3.71%||
|南京加大投资管理有限公司||35,584,964||4.30%||35,584,964||3.20%||
|南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||4.23%||35,000,000||3.15%||
|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||18,928,933||2.29%||18,928,933||1.70%||
|申万菱信基金－工商银行－申万菱信－汇成3号资产管理计划||16,503,773||1.99%||16,503,773||1.48%||
|广州金鹏||-||-||12,773,470||1.15%||
|其他||317,456,278||38.34%||367,921,399||33.08%||
|合计||828,016,327||100.00%||1,112,272,090||100.00%||

本次交易完成后，不考虑配套融资因素，三胞集团及其一致行动人中森泰富、
广州金鹏持股数量合计为 358,778,373股，持股比例合计为32.26%。
第九章本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容-安康通
（一）合同主体、签订日期
2016年1月8日，上市公司与交易对方广州金鹏、常州元康、农银基金、东
吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署了《发行股份购买资
产协议》。
2016年7月8日，上市公司与交易对方广州金鹏、常州元康、农银基金、东
吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
按照协议，上市公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、
农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投发行股份的方式购买其持有的安康通
84%股权。
根据估值机构出具的《估值报告》，安康通84%股权截至估值基准日2016年
3月 31日的估值为 41,673.88万元，经参照前述估值并经交易各方友好协商，安
康通84%股权的最终交易价格为41,600万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向交易对方广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力
鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份方式支付。
（四）资产的交付或过户的时间安排
协议生效后，标的资产的交割，取决于约定的各项条件（以下简称―交割条件‖）
在标的资产交割日之前或者当日得到满足：
（1）交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、
对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内目标公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，目标公司均未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或
其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
（4）交易对方和标的公司在协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）广州金鹏及常州元康向上市公司作出关于目标公司的 2015会计年度附
条件的利润承诺以及 2015会计年度附条件的利润补偿承诺已经完成，并且与公司
签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺目标公司 2016会计年度、2017会
计年度、2018会计年度、2019会计年度及 2020会计年度实现的扣除非经常性损
益后的利润分别为1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元，
并就实际盈利数不足预测利润数的部分进行补偿；
（6）协议约定的生效条件均已成就。
各方应当于本次交易通过中国证监会审核之日起 5个工作日内完成标的资产
的交割。
在资产交割日，交易对方将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至公
司名下，公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一
切权利和义务。
上市公司应当于资产交割日起10工作日内全面完成本次发行的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机
构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备
案等相关手续。
（五）交易标的自估值基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权
监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴
纳有关税费，确保目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面
通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易
进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2个工作日内通知其他
各方。
各方同意并确认，上市公司应聘请审计机构于交割日后 5个工作日内对标的
资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自估值基准日起至交
割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市
公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由广州金鹏及常州元
康分别按照各自持有目标公司的股权数量占其持有的目标公司的股权总数的比例
再乘以84%之后确定的金额，在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方
式一次性向上市公司补足。
（六）滚存未分配利润安排
目标公司的未分配利润归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易
完成或终止前目标公司不分红）。南京新百累积的未分配利润在本次交易完成后由
新老股东（包括交易对方）共同享有。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员工在资产交割
日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
（八）协议的生效和终止
1、协议的生效
本协议自各方签署之日起成立，待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易有关事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函
（如需）；
（3）本次交易有关事宜获得江苏省发展与改革委员会的境外投资备案；
（4）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
以下任何一种情况发生时，本协议终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知
方式终止本协议；
（3）因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十日；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议终止的法律后果如下：
（1）如果协议根据终止情况第（1）项、第（2）项、和第（3）项的约定终
止，各方均无需承担任何违约责任；
（2）如果协议根据终止情况第（4）项的约定终止，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给其他各方造成的全部实际损失。
（九）违约责任
如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协
议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履
行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义
务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成
损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此
承担违约责任。
（十）不可抗力
不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包
括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果任何一方因不可抗力事件而
不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应
予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事
件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应
努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭
受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其
他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十日，
则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方
应在其他各个方面继续履行协议。
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容-三胞国际
（一）合同主体、签订日期
2016年1月8日，上市公司与交易对方三胞集团、常州明塔、农银基金、东
吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署了《发行股份购买资
产协议》。
2016年7月8日，上市公司与交易对方三胞集团、常州明塔、农银基金、东
吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
按照协议，上市公司拟通过向三胞集团、常州明塔、农银基金、东吴创投、
力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购及衡丹创投发行股份的方式购买其持有的三胞国
际100%股权。
根据估值机构出具的《估值报告》，三胞国际100%股权截至估值基准日 2016
年 3月 31日的估值为 145,404.17万元，经参照前述估值并经交易各方友好协商，
三胞国际100%股权的最终交易价格为145,400万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向交易对方三胞集团、常州明塔、农银基金、东
吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购及衡丹创投非公开发行股份方式支付。
（四）资产的交付或过户的时间安排
协议生效后，标的资产的交割，取决于约定的各项条件（以下简称―交割条件‖）
在标的资产交割日之前或者当日得到满足：
（1）交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、
对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内目标公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，目标公司均未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或
其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
（4）交易对方和标的公司在协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）三胞集团及常州明塔向上市公司作出关于目标公司的 2015会计年度附
条件的利润承诺以及 2015会计年度附条件的利润补偿承诺已经完成，并且与公司
签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺目标公司 2016会计年度、2017会
计年度、2018会计年度、2019会计年度及 2020会计年度实现的扣除非经常性损
益后的利润分别为 6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元及 17,795
万元，并就实际盈利数不足预测利润数的部分进行补偿；
（6）协议约定的生效条件均已成就。
各方应当于本次交易通过中国证监会审核之日起 5个工作日内完成标的资产
的交割。
在资产交割日，交易对方将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至公
司名下，公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一
切权利和义务。
上市公司应当于资产交割日起10工作日内全面完成本次发行的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机
构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备
案等相关手续。
（五）交易标的自估值基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权
监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴
纳有关税费，确保目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面
通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易
进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2个工作日内通知其他
各方。
各方同意并确认，上市公司应聘请审计机构于交割日后 5个工作日内对标的
资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自估值基准日起至交
割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市
公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团及常州明
塔承担，分别按照各自持有目标公司的股权数量占其合计持有的目标公司的股权
总数的比例在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性向上市公
司补足。
（六）滚存未分配利润安排
各方同意并确认，目标公司的未分配利润归本次交易完成后目标公司的股东
所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分红）。南京新百累积的未分配利润在
本次交易完成后由新老股东（包括交易对方）共同享有。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员工在资产交割
日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
（八）协议的生效和终止
1、协议的生效
本协议自各方签署之日起成立，待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易有关事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函
（如需）；
（3）本次交易有关事宜获得江苏省发展与改革委员会的境外投资备案；
（4）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
以下任何一种情况发生时，本协议终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知
方式终止本协议；
（3）因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十日；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议终止的法律后果如下：
（1）如果协议根据终止情况第（1）项、第（2）项、和第（3）项的约定终
止，各方均无需承担任何违约责任；
（2）如果协议根据终止情况第（4）项的约定终止，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给其他各方造成的全部实际损失。
（九）违约责任
如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协
议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履
行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义
务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成
损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此
承担违约责任。
（十）不可抗力
不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包
括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果任何一方因不可抗力事件而
不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应
予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事
件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应
努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭
受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其
他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十日，
则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方
应在其他各个方面继续履行协议。
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容-齐鲁干细胞
（一）合同主体、签订日期
2016年 1月 8日，上市公司与交易对方银丰生物、新余创立、王伟、王山、
力鼎资本、沈柏均等签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年 7月 8日，上市公司与交易对方银丰生物、新余创立、王伟、王山、
力鼎资本、沈柏均等签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
按照协议，上市公司拟通过向银丰生物、新余创立、王伟、王山、力鼎资本、
沈柏均发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权。
根据估值机构出具的《估值报告》，齐鲁干细胞76%股权截至估值基准日 2016
年 3月 31日的估值为 320,898.49万元，经参照前述估值并经交易各方友好协商，
齐鲁干细胞76%股权的最终交易价格为342,000万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向交易对方银丰生物、新余创立、王伟、王山、
力鼎资本、沈柏均非公开发行股份方式支付。
（四）资产的交付或过户的时间安排
协议生效后，标的资产的交割，取决于约定的各项条件（以下简称―交割条件‖）
在标的资产交割日之前或者当日得到满足：
（1）交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、
对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内目标公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，目标公司均未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或
其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务，但经各方确认的系目标公司正常
经营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；
（4）交易对方和标的公司在协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）交易对方和标的公司在协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）交易对方向上市公司作出关于目标公司的 2015会计年度附条件的利润
承诺以及 2015会计年度附条件的利润补偿承诺已经完成，并且与公司签署《盈利
预测补偿协议》及其补充协议承诺目标公司2016会计年度、2017会计年度、2018
会计年度实现的扣除非经常性损益后的利润分别为 21,000万元、27,300万元、
35,500万元，并就实际盈利数不足预测利润数的部分进行补偿；
（6）交易对方已经签署并向上市公司提供完成标的资产权属变更登记的必要
文件，包括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他
工商登记部门要求提供的文件；
（7）目标公司股东会已经批准上市公司提名的董事候选人，被目标公司股东
会选举为目标公司的董事；
（8）交易对方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/
或豁免（如有），并向上市公司提供了相应证明；
（9）协议约定的生效条件均已成就。
各方应当于本次交易通过中国证监会审核之日起 5个工作日内完成标的资产
的交割。
在资产交割日，交易对方将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至公
司名下，公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一
切权利和义务。
上市公司应当于资产交割日起10工作日内全面完成本次发行的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机
构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备
案等相关手续。
（五）交易标的自估值基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，除非事先得到上市公司的书面同意，或者除非为避免目标公司
遭受重大损失，应确保目标公司：
（1）按以往经营方式、在常规业务过程中开展公司业务，保持与其客户及其
他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展公司业务所需的所有许
可、执照和证书的有效性；
（2）不通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东会决议（为履行
本协议拟议的交易通过的董事会决议、股东会决议除外）；
（3）除在正常业务经营及为履行本协议所需外，不向任何第三方提供或借用
本金100万元以上贷款，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、
转让或以其他方式处置任何公司重大资产或公司业务，不就任何诉求、要求或争
议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何诉讼或仲裁程序有关
的任何权利；
（4）不增加、减少注册资本，不发行期权、不出售或回购任何股权；
（5）除开展正常业务并在保证不损害标的公司的利益的情况外，不向其股东
及关联方偿还或支付任何款项；
（6）不向其股东宣布或分配任何利润；
（7）除在正常业务经营及为履行本协议之外，不订立、修订或终止任何重大
合同或修改公司章程。
各方同意并确认，上市公司应聘请审计机构于交割日后 5个工作日内对标的
资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自估值基准日起至交
割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市
公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方按照各自
持有目标公司的股权数量占其合计持有的目标公司的股权总数的比例，在标的资
产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（六）滚存未分配利润安排
各方同意并确认，目标公司的未分配利润归本次交易完成后目标公司的股东
所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分红）。南京新百累积的未分配利润在
本次交易完成后由新老股东（包括交易对方）共同享有。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员工在资产交割
日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
（八）合同的生效条件和生效时间
1、协议的生效
本协议自各方签署之日起成立，待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易有关事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
以下任何一种情况发生时，本协议终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通
知方式终止本协议；
（3）因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十日；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议终止的法律后果如下：
（1）各方在本协议下的所有权利及义务在终止时立即失效，但：
（a）已规定在本协议终止后继续有效的条款、从其性质或上下文判断拟在终
止后继续有效的条款、以及本协议的解释或执行所需的任何条款，在本协议终止
后应继续有效；
（b）本协议的终止均不影响一方在终止前已产生的权利及责任，且在不影响
上述规定的一般性的前提下，不取消或影响一方就其他方违反本协议的行为有权
获得损害赔偿的权利（但本协议另有规定的除外）；
（2）如果协议根据终止情况第（1）项、第（2）项、和第（3）项的约定终
止，各方均无需承担任何违约责任；
（3）如果协议根据终止情况第（4）项的约定终止，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给其他各方造成的全部实际损失。
（4）协议终止后，本协议关于保密、违约责任、法律适用及争议解决的条款
继续有效。
（九）违约责任
如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协
议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履
行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义
务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成
损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此
承担违约责任。
（十）不可抗力
不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包
括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果任何一方因不可抗力事件而
不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应
予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事
件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应
努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭
受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其
他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十日，
则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方
应在其他各个方面继续履行协议。
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容-安康通
（一）合同主体、签订时间
2016年1月8日，上市公司与交易对方广州金鹏和常州元康签署了《盈利预
测补偿协议》。
2016年7月8日，上市公司与交易对方广州金鹏和常州元康签署了《盈利预
测补偿协议之补充协议》。
（二）净利润预测
各方一致确认，协议项下进行补偿测算对象为目标资产所对应的扣除非经常
性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投
入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
各方协商同意，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的盈
利预测数分别为：1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。
（三）盈利预测补偿的确定
各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且南京新百为本次交
易发行的全部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为
本次交易完成日（即―完成日‖）。
各方一致确认，补偿测算的期间为 2016年、2017年、2018年、2019年以及
2020年。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则
各方同意届时由南京新百董事会按照协议的约定具体执行延长补偿测算的期间的
盈利补偿事宜而无需另行召开南京新百股东大会。
南京新百应当，在补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的目
标公司当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将
按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为
准。
上述实际实现的净利润以上一条约定为准。
若目标公司在协议中约定的补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于
净利润预测数，承担补偿义务的交易对方将依据协议补偿该等差额；若实际净利
润高于或等于净利润预测数，则承担补偿义务的交易对方无需进行补偿。
（四）盈利预测补偿的实施
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应在当年度《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，
向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额。
如承担补偿义务的交易对方当年需向南京新百支付补偿的，则先以承担补偿
义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金
补偿，具体补偿方式如下：
（1）承担补偿义务的交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上
述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则承担补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后的 2
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所
持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新
百其他股东。
（5）承担补偿义务的交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现
金补偿。
（6）承担补偿义务的交易对方向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取
值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份
总数×发行价格+已补偿现金，则承担补偿义务的交易对方应对南京新百另行补偿。
补偿时，先以承担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿
的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，
目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价41,600万
元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、
减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
交易各方同意，承担补偿义务的交易对方内部按照资产交割日各自持有的目
标公司出资额占承担补偿义务的交易对方合计持有目标公司出资额的比例分担本
条约定的补偿额。
如承担补偿义务的交易对方根据协议的约定负有股份补偿义务，则承担补偿
义务的交易对方应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》（如有）披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说
明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如承担补偿义务的交易对方已经根
据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在
五个交易日内出具上述确认文件，如根据协议约定承担补偿义务的交易对方不负
补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减
值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向承担补偿义务的交易对方出具确认
文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得
必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后
十日内书面通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方在接到该通
知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，
将按协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董
事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。承担补偿义务的交易对方将按协议
约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持
南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百
其他股东。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议经各方适当签署即成立。
协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后即时生效。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做
出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）不可抗力
不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包
括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能
履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应予延
长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而
不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力
在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发
生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任
何损害、费用增加或损失承担责任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其
他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十日，
则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方
应在其他各个方面继续履行协议。
五、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容-三胞国际
（一）合同主体、签订时间
2016年1月8日，上市公司与交易对方三胞集团和常州明塔签署了《盈利预
测补偿协议》。
2016年7月8日，上市公司与交易对方三胞集团和常州明塔签署了《盈利预
测补偿协议之补充协议》。
（二）净利润预测
各方一致确认，协议项下进行补偿测算对象为目标资产所对应的扣除非经常
性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投
入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
各方协商同意，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的盈
利预测数分别为：6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万
元。
（三）盈利预测补偿的确定
各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且南京新百为本次交
易发行的全部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为
本次交易完成日（即―完成日‖）。
各方一致确认，补偿测算的期间为 2016年、2017年、2018年、2019年以及
2020年。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则
各方同意届时由南京新百董事会按照协议的约定具体执行延长补偿测算的期间的
盈利补偿事宜而无需另行召开南京新百股东大会。
南京新百应当，在补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的目
标公司当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将
按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为
准。
上述实际实现的净利润以上一条约定为准。
若目标公司在协议中约定的补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于
净利润预测数，承担补偿义务的交易对方将依据协议补偿该等差额；若实际净利
润高于或等于净利润预测数，则承担补偿义务的交易对方无需进行补偿。
（四）盈利预测补偿的实施
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应在当年度《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，
向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额。
如承担补偿义务的交易对方当年需向南京新百支付补偿的，则先以承担补偿
义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金
补偿，具体补偿方式如下：
（1）承担补偿义务的交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上
述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则承担补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后的 2
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所
持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新
百其他股东。
（5）承担补偿义务的交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现
金补偿。
（6）承担补偿义务的交易对方向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取
值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份
总数×发行价格+已补偿现金，则承担补偿义务的交易对方应对南京新百另行补偿。
补偿时，先以承担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿
的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，
目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价 145,400
万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、
减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
交易各方同意，承担补偿义务的交易对方内部按照资产交割日各自持有的目
标公司出资额占承担补偿义务的交易对方合计持有目标公司出资额的比例分担本
条约定的补偿额。
如承担补偿义务的交易对方根据协议的约定负有股份补偿义务，则承担补偿
义务的交易对方应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》（如有）披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说
明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如承担补偿义务的交易对方已经根
据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在
五个交易日内出具上述确认文件，如根据协议约定承担补偿义务的交易对方不负
补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减
值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向承担补偿义务的交易对方出具确认
文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得
必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后
十日内书面通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方在接到该通
知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，
将按协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董
事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。承担补偿义务的交易对方将按协议
约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持
南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百
其他股东。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议经各方适当签署即成立。
协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后即时生效。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做
出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）不可抗力
不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包
括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能
履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应予延
长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而
不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力
在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发
生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任
何损害、费用增加或损失承担责任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其
他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十日，
则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方
应在其他各个方面继续履行协议。
六、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容-齐鲁干细胞
（一）合同主体、签订时间
2016年1月8日，上市公司与交易对方银丰生物签署了《盈利预测补偿协议》。
之补充协议》。
（二）净利润预测
各方一致确认，协议项下进行补偿测算对象为目标资产所对应的扣除非经常
性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投
入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
各方协商同意，目标公司 2016年、2017年、2018年的盈利预测数分别为：
21,000万元、27,300万元、35,500万元。
（三）盈利预测补偿的确定
双方一致确认，补偿测算的期间为2016年、2017年以及2018年。
在协议约定的承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券
业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对目标公司当期净利润（以
下简称―实现净利润数‖）出具专项审核报告，并在业绩承诺期间的上市公司年度
报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
若目标公司在约定的补偿期限内的任一会计年度的实现净利润数低于净利润
预测数，银丰生物将依据协议补偿该等差额；若实现净利润数高于或等于净利润
预测数，则银丰生物无需进行补偿。
（四）盈利预测补偿的实施
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则银丰生物应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》
及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露且经南京新百股东大会审议后的十个
工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×目标股权交易作价－累积已补
偿金额。
根据本条规定如银丰生物当年需向南京新百支付补偿的，则银丰生物可以选
择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿（但如监管部门对补偿形
式有要求的，应遵守监管部门的要求），具体补偿方式如下：
（1）如果银丰生物以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿
股份数量=当年应补偿金额/本次发行的股份价格
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上
述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则银丰生物承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等
股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份
占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
（5）银丰生物尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。现金补
偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额；累
计已补偿金额=已累计补偿股票数*发股价格+已累积补偿现金。
（6）银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获
得的南京新百股份对价（即18亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，
按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份
总数×发行价格+已补偿现金，则银丰生物应对南京新百另行补偿。补偿时，银丰
生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份或者现金补偿因目标资产减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未
达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计
不超过目标资产的交易对价 180,000万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承
诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百
利润分配的影响。
如银丰生物根据协议的约定负有股份补偿义务，则银丰生物应当在当年《盈
利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后且经南京新
百股东大会审议后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转
至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明
仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如银丰生物已经根据协议约定计算补
偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具
上述确认文件；如根据协议约定银丰生物不负补偿义务的，上市公司应当在当年
《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个
工作日内向银丰生物出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得
必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后
十日内书面通知乙方。乙方在接到该通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在
符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按协议约定应补偿的股份赠送给南京
新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体
股东。银丰生物将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南
京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股
份的比例赠送给南京新百其他股东。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议经各方适当签署即成立。
协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后即时生效。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做
出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）不可抗力
不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包
括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能
履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应予延
长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而
不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力
在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发
生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任
何损害、费用增加或损失承担责任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其
他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十日，
则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方
应在其他各个方面继续履行协议。
第十章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的估值报告、审计报告和有关协
议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，
在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性
和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和估值等文件
真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
本次交易中，三胞国际间接全资拥有的 Natali是以色列最大的养老企业，拥
有先进的养老技术和理念；安康通是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大
陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务；齐鲁干细胞是一家以脐带血造血
干细胞存储为主营业务的高新技术企业，其与山东大学齐鲁医院共同组建的山东
省脐带血造血干细胞库，是经国家卫生部批准的国内首批脐带血干细胞库之一，
是山东省内唯一合法的脐带血保存机构。本次交易的标的资产注入上市公司后，
上市公司将会拓展在养老医疗行业的布局，落实―现代商业+医疗养老‖双主业的发
展战略。
李克强总理在 2015年两会政府工作报告中强调：―健康是群众的基本需求，
要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国‖。2015年 10月 29日中国共产党第十
八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015年 9月初，国家卫
计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作。―健康中国‖建设
规划是在―十三五‖时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健
康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是―十三五‖时期卫
生计生事业发展的总体规划。
本次交易是南京新百响应国家―健康中国‖发展规划、驱动公司―现代商业+医
疗养老‖双主业发展的重要战略举措。本次交易完成后，南京新百将借助安康通和
三胞国际向社会提供优质的养老服务，引入国外先进的―居家养老‖业务，从而更
好的满足社会居民日益增长的养老服务需求；此外，上市公司将拥有优质脐带血
造血干细胞储存资源，构筑―预防-治疗-康复-健康监测-行为指导‖的全程健康管理
体系，进一步打造健康医疗服务闭环，满足居民更高层级的健康、养老需求，符
合―健康中国‖发展战略规划。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和交易标的均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、
环评报批事宜，不存在违反国家坏境保护相关法律的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，标的公司安康通、三胞国际不持有任何土地房产。
齐鲁干细胞已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权，本次交易符
合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，南京新百仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十
个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众
持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人。
本次发行股份购买资产的评估值合计为 507,976.53万元，经交易双方友好协
商，本次交易标的资产的交易作价合计为 529,000万元。以发行股份上限
294,868,255股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金的发股
数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，上市公司的总股本将由828,016,327
股变更为 1,122,884,582股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法
律法规规定
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的估值机构中联评估对标的资
产进行估值。中联评估及其经办估值人员与标的公司、上市公司以及交易对方均
不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具
的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。根据中联资产评估集团有限公
司出具的估值报告（中联评估字[2016]第963号、中联评估字[2016]第964号及中
联评估字[2016]第965号），以2016年3月31日为估值基准日，本次交易标的公
司全部股权的估值值为 507,976.53万元。经交易各方协商，本次交易中对应安康
通84%股权交易作价为 41,600万元，三胞国际100%股权交易作价为 145,400万
元，齐鲁干细胞76%股权交易作价为 342,000万元，合计 529,000万元以南京新
百发行股份支付。
本次交易标的资产的交易价格以资产估值结果为参考依据，经南京新百与交
易对方协商确定。本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 18.61元/股，
不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述
发行价格应相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。本次重组上
市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条―上市公司
发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票
交易均价之一‖的规定。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细
胞76%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封
或冻结的情形，不存在权属纠纷，交易对方作为标的公司的股东均已确认相互放
弃优先购买权。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产中，三胞国际间接全资拥有的 Natali是以色列最大的养
老企业，拥有先进的养老技术和理念；安康通是国内领先的居家养老服务企业，
面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务；齐鲁干细胞是一家以
脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，其与山东大学齐鲁医院共同
组建的山东省脐带血造血干细胞库，是经国家卫生部批准的国内首批脐带血干细
胞库之一，是山东省内唯一合法的脐带血保存机构。本次交易的标的资产注入上
市公司后，上市公司将会拓展在养老医疗行业的布局，落实―现代商业+医疗养老‖
双主业的发展战略。
本次交易完成后，南京新百将借助安康通和三胞国际向社会提供优质的养老
服务，引入国外先进的―居家养老‖业务，从而更好的满足社会居民日益增长的养
老服务需求；此外，上市公司将拥有优质脐带血造血干细胞储存资源，构筑―预防
-治疗-康复-健康监测-行为指导‖的全程健康管理体系，进一步打造健康医疗服务
闭环，满足居民更高层级的健康、养老需求。
综上所述，本次交易有利于上市公司盈利能力的提高以及盈利增长点多元化，
为公司在传统商贸零售业之外，拓展旗下养老、健康医疗业务，有助于提高上市
公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法
人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确
保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公
开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次拟收购的三胞国际间接全资拥有的 Natali成立于1991年，是以色列最大
的养老企业，拥有先进的养老技术和理念，业务范围涵盖养老服务、远程医疗、
紧急医疗救护服务等方面，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。三胞国际
2016年第一季度实现营业收入8,038.65万元，归属于母公司股东净利润为930.03
万元。
本次拟收购的安康通成立于1997年，是国内领先的居家养老服务企业，面向
中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。安康通以自主运营的居家
呼叫中心、自主研发的信息管理系统以及专业化的家庭服务团队为基础，整合社
会资源，为广大老年人提供全方位的居家生活安心护航服务。安康通2016年第一
季度实现营业收入 1,280.37万元，归属于母公司股东净利润213.42万元。
本次拟收购的齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新
技术企业，其与山东大学齐鲁医院共同组建的山东省脐带血造血干细胞库，是经
国家卫生部批准的国内首批脐带血干细胞库之一，是山东省内唯一合法的脐带血
保存机构。齐鲁干细胞 2016年第一季度实现营业收入 12,933.73万元，归属于母
公司股东净利润6,637.73万元。
本次交易完成后，上市公司将拥有合法的脐带血保存业务，进一步落实其―现
代商业+医疗养老‖双主业战略，公司的盈利增长点将会多元化，为公司在传统百
货业之外，增加新的健康养老业务，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力
及综合竞争力，保证上市公司的持续稳定发展。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司和三胞集团共同持有安康通股权，并与三胞国际下属
公司成立合资子公司。本次交易完成后，三胞国际、安康通将成为上市公司直接
及间接全资拥有的子公司，本次交易有助于减少上市公司的潜在关联交易。
本次交易前，王伟及其一致行动人与上市公司无关联关系；本次交易后，王
伟及其一致行动人将持有上市公司15.34%股权，将成为上市公司关联方。
本次交易会新增关联方，为了保障上市公司利益，主要交易对方针对关联交
易出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详情参考报告书之―第十一章同业竞
争与关联交易‖之―二、本次交易对上市公司关联交易的影响‖之―3、交易完成后上
市公司的关联交易情况‖的相关信息。
（2）关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为三胞集团及其一致行动人，实际控
制人仍为袁亚非，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并无以
其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成实
质性竞争关系的业务或活动。为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关
于避免同业竞争承诺函》。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市
公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。为充分保持上市公司独立性，本次交易的交易对方均出具了《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
―承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵
守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公
司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上
市公司其他股东的合法权益。‖
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助
于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理
办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京新百2015年财务报告出
具了苏亚审[2016]376号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，未接到上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的通知。
经上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确认，上述机构及人员也均未获悉
其有―因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查‖的事
宜。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的交易对方持有的安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细
胞76%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封
或冻结的情形，不存在权属纠纷，交易对方作为标的公司的股东均已确认相互放
弃优先购买权。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易应当有利于上市公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上
市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披
露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施。
（1）本次交易后的经营发展战略
①商业零售：从传统的―联营招租‖向―买手制+自有品牌‖转型
南京新百作为传统百货向现代百货转型的引领者与探索者，在 2014年收购
HOF后，百货领域在国内和海外都拥有零售店面，拥有国内百货业独一无二的海
外成功买手制加自有品牌运营经验、线上线下的协同增长，与数千家时尚品牌的
良好关系，未来将成功把海外成功零售经验引入国内市场，打造最具竞争力的现
代专业百货集团。具体计划如下：
借鉴HoF先进的且经过实战考验的新型百货商业模式。HoF已经从最为传统
的，也是中国百货使用最广泛的联营模式，演变为联营、买手和自有品牌混合的
商业模式。混合的商业模式不仅能保持来自联营模式的稳定现金流，同时在有效
控制风险的条件下，获取来自买手和自有品牌模式的高收益，与此同时也有效的
达到公司整体差异化战略的目的。
借鉴 HoF先进的 O2O全渠道战略。HoF目前已经实现了线上线下的融合，
例如线上下单，线下取货退货，或者实体店中下单，通过物流运达。在线上部分，
销售端口涵盖了 PC端和移动端，在线下部分，销售端口更是从原有的柜台，延
伸到店中摆放的可触摸下单的电子终端和体验式的小型虚拟百货商店。
借鉴HoF的大数据管理模式。中国传统的百货还停留在人流管理，但是 HoF
的 CRM已从人流管理跨越到了客群管理，正在逐步迈入个人管理。HoF利用大
数据系统，记录每一个客人的个人信息、消费习惯、价格偏好、购买商品特征等
对最终商品管理至关重要的信息。以此为依据，公司不只做精准营销，更是利用
相关信息对自有品牌的品牌定位，设计风格甚至定价做出科学的判断。
借鉴HoF成熟的自有品牌和买手品牌模式。自有品牌和买手品牌的介入意味
着公司将从品牌管理迈入了单品管理的新领域，被延长的价值链使得公司有更可
观的毛利和丰富的营销手段。在自有品牌中，公司将从简单的男女装部分发展到
家居用品，并且计划进一步扩展品类，加速实现南京新百的品牌多元化、差异化。
充分发挥HoF拥有的经验丰富的管理团队和先进的业务模式。HoF的管理团
队拥有数十年的零售行业管理经验，经历了经济周期的各个阶段，对于不同经济
景气时期的百货营销策略有深刻的理解。另外，HoF强调自有品牌和网上销售的
模式也领先于大多数国内百货公司。
南京新百作为中国境内具有区域影响力的传统优秀百货公司，在中国市场上
拥有强大的资源配置能力。未来，南京新百将利用渠道优势，为 HoF进军中国提
供便利，例如与天猫、京东等网上商城合作，与微信、支付宝等电子支付平台合
作，在南京新百的商场中配置其自有及特约品牌。其次，南京新百计划将HoF自
有品牌的部分供应链转移至亚洲也降低其生产成本。由于中国、印度、泰国等国
具有劳动力成本优势，南京新百计划在这些地区相应配置制造加工、客服中心、
数据服务器等基础设施。
②居家养老业务：世界领先的居家养老服务技术与商业模式+中国市场巨大潜
力，打造全国领先的居家养老服务企业
一方面，通过Natali、Nursing的协同，三胞国际在以色列本土业务形成了上
下游紧密整合，大大增强了服务供应链的谈判能力与整合能力，构筑了以居家养
老服务、远程医疗服务、居家护理服务为核心的生态系统，在以色列国内获得了
新一轮发展机遇。
另一方面，国内业务安康通、Natali（中国）通过模式与解决方案创新，有力
撬动了市场发展。安康通继承了18年服务中国本土老人的经验，通过平台型业务
模式创新，以信息技术为载体，规模化扩张与复制，以行业整合者的角色，快速
大量获取付费用户，形成卡位和流量优势。Natal（i中国）将智慧看护（smartcare）、
远程医疗、定制化高端养老服务（aging-in-place）等以色列领先的养老服务解决
方案引入中国市场，针对高净值人群，以―医养结合‖为核心，不断挖掘用户的终
身价值。安康通与Natali（中国）的定位互补、优势互相转化，在中国市场上将
形成对普通用户的平面扩张性圈占、对高端用户的垂直闭环性圈占的双重战略。
③脐血干细胞存储业务：形成健康产业服务闭环
从健康医疗服务的链条上看：预防--治疗--康复--健康监测--行为指导，每个
环节都存在大量可替代性，某个环节的断链都可能会导致无法得到患者全面的健
康数据，无法提供合适的增值服务，无法形成强大的品牌效应。对客户而言，减
少在服务过程中的平台转换能提升客户的体验，增加客户的信任度。齐鲁干细胞
存储的脐带血造血干细胞有利于疾病预防和治疗，能进一步完善公司打造的健康
医疗服务闭环，增加客户黏性。
健康医疗服务闭环示意图
（2）本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的主营业务中养老医疗行业占比提升，公司将以
此为契机推动自身业务转型，实现自身多元化经营，降低经营风险。未来上市公
司将继续保持原有百货零售业务的竞争优势，同时在养老医疗产业中进一步寻找
发展机遇，持续优化公司资产结构，提高整体经营效率，增加股东收益。
本次交易完成后，公司将继续保持不同主业的独立运营。在促进现代商业和
医疗养老业务各项协同效应的基础上，上市公司将继续保持两项业务的运营独立
性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板
块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（3）转型升级面临的风险
本次交易前，上市公司立足百货连锁主业，通过新开门店、外延式并购等手
段不断做大做强百货零售业。2014年末，上市公司提出了―现代商业+医疗养老‖
双主业驱动的发展战略，力图在保持百货主业稳定发展的同时，加大健康医疗及
养老等相关产业投入。确立上述发展战略后，上市公司在医疗养老领域进行了多
项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股
有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。虽然上述投资有助于上市公司积
累相关投资、运营经验，但是，由于涉足时间较短，上市公司在医疗养老领域的
政策把握、趋势判断、渠道搭建、人才培养、运营管理等方面仍然有待进一步加
强。本次交易完成后的一段时期内，上市公司需对两个业务板块进行整合，并逐
步累积开展相关业务所需的各类资源，存在一定的经营风险。
（4）转型升级风险的应对措施
本次交易前，上市公司在医疗养老板块已经开始布局，但尚属于起步阶段。
本次交易完成后，上市公司将集中力量发展医疗养老产业，更好地实现―现代商业
+医疗养老‖的双主业发展战略，进一步落实上市公司的战略构想。
鉴于本次交易完成后，上市公司双主业经营可能面临一定风险，上市公司拟
从如下方面进行应对：
①保证不同主业的独立运营。在促进现代商业和医疗养老业务各项协同效应
的基础上，上市公司将继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团
队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上
市公司股东价值最大化。
②加强人才队伍建设。本次交易完成后，上市公司将加强激励机制建设，完
善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，
增强管理团队凝聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场
竞争力。为保证经营管理团队的凝聚力，上市公司将不对标的公司人力资源结构
进行大规模调整，以实现平稳过渡。同时，上市公司将与管理者、员工进行充分
沟通，听取多方意见，最大程度提高本次重组的整合绩效。
③完善财务管理和内控体系。本次交易完成后，上市公司将基于双主业发展
战略的特点，通过建立统一的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强两条业务
线之间的管理整合。上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹
财务人员的委派、管理和培训，推进财务管理从会计核算向价值管理转型，加强
融资渠道建设，提升企业融资能力，统筹债务和资本融资，优化资本结构。上市
公司将对双主业各自的资产、负债、盈利等指标进行统筹管理，从整个公司层面
优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理，提高双主业之间
的财务协同效应。上市公司还将进一步完善以风险管理为导向的内部控制体系，
保证各项业务活动的平稳运行，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现
的各种错误、舞弊行为，保护上市公司财产的安全、完整。
④营造良好企业文化氛围。本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度
出发，在百货零售业务和医疗养老业务各自形成的原有企业文化的基础上进行适
度融合，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企
业的凝聚力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：上市公司发行股份
购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交
易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司
流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答：
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号》规定中的―拟购买资产交易价格‖指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。
2015年12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，
分别占增资后安康通和三胞国际的20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的
20%股权作价分别为9,904.76万元和29,080.00万元，合计为38,984.76万元。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为490,015.24万元（以发行股份方式购买
资产的交易价格529,000万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格38,984.76万元）。本次交易拟募集配套资金35,000万元，不超
过拟购买资产交易价格100%。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集
配套资金发行的股份数量不超过10,612,492股。
综上所述，本独立财务顾问认为，南京新百本次交易配套募集的资金的用途
属于提高重组项目整合绩效的内容，部分补充上市公司流动资金，且配套资金的
比例未超过拟购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第四十四条及其适
用意见的规定。
（四）本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、
第三十九条规定的说明
1、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规
定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十七
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
的90%，即不低于32.98元/股。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
本次交易募集配套资金公司向投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不
得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（3）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
本次募集配套资金用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培
训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司294,251,567股股份，
占总股本的比例为35.54%，三胞集团系上市公司的控股股东；袁亚非持有三胞集
团95%的股份，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行
动人将合计持有上市公司358,778,373股股份，占总股本（募集配套资金的发股数
量按发行数量上限计算）比例将变更为31.95%，三胞集团仍为上市公司的控股股
东，袁亚非仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
2、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
2011年5月30日，上市公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、
南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了
《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的上市公司15.15%、1.14%
和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占上市公司总股本的17.00%。此
次股权转让完成后，三胞集团持有上市公司股份总数的17.00%，成为上市公司的
控股股东，袁亚非先生成为上市公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，上市公司于2015年2月26日召开2015年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，
审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年
7月23日，上市公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公
司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2015］1703号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜，交易作价合计为 58,000万元。本次交易中，安康通84%股权交易作价为
41,600万元，其中，三胞集团子公司广州金鹏持有安康通48%股权，常州元康持
有持有安康通16%的股权；三胞国际100%股权交易作价为 145,400万元，其中，
三胞集团持有三胞国际66.24%股权，常州明塔持有三胞国际13.76%的股权。除
此之外，本次交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次上市公司
自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为 148,015.24万元。自控制权变更以
来，上市公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为 206,015.24
万元（根据孰高原则，取值交易作价），占上市公司控制权变更前一年度即 2010
年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 289,473.46万元的71.17%，未超过
100%。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范情形，不适用第十
三条的相关规定。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范情形，不适用第十
三条的相关规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）标的资产作价公允性分析
1、安康通
（1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，收集了2015年完成交易的5个同行业股权交易案例，分
别为：
1)红日药业(300026.SZ)收购超思股份
2)红日药业(300026.SZ)收购展望药业
3)达实智能(002421.SZ)收购久信医疗
4)天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗
5)江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康
（2）计算价值比率
1）价值比率的选取
考虑到估值结果增值水平、估值结果与安康通未来的盈利能力以及估值结果
与未来业绩承诺的覆盖比例均是市场可比交易中交易双方关注的价值比率，因此
从上述三个比例对估值和作价结果的合理性进行分析。
同时按照估值对象未来三年预测净利润的平均水平作为测算估值结果与标的
公司未来的盈利能力价值比率的基础。
2）可比案例的价值比率
下表从上述三个角度列出了可比案例的估值水平：
A、PB
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||5.78||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||8.78||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||5.10||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||2.86||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||3.39||
|平均值||5.18||
|本次交易||2.98||

由上表可见，本次交易的 PB水平显著低于可比交易，本次交易作价及估值
公允。
B、估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的 PE
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||17.61||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||16.24||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||12.10||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||11.55||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||13.83||
|平均值||14.27||
|本次交易||20.63||

由上表可见，本次交易的估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的 PE
水平高于可比交易，主要原因是由于可比案例的业务发展整体相对较为成熟，而
标的公司未来三年业务发展尚处于成长期，虽然增速较快，但盈利水平相对较小
所导致的。
C、估值与业绩承诺总额对应的价值比率
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||0.11||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||0.12||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||0.25||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||0.26||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||0.33||
|平均值||0.21||
|本次交易||0.40||

由上表可见，本次交易的估值与业绩承诺总额对应的价值比率显著高于可比
交易，本次交易作价及估值公允。
综上所述，本次交易作价及估值公允。
2、三胞国际
（1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，收集了2015年完成交易的5个同行业股权交易案例，分
别为：
1)红日药业(300026.SZ)收购超思股份
2)红日药业(300026.SZ)收购展望药业
3)达实智能(002421.SZ)收购久信医疗
4)天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗
5)江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康
（2）计算价值比率
1）价值比率的选取
考虑到估值结果增值水平、估值结果与三胞国际未来的盈利能力以及估值结
果与未来业绩承诺的覆盖比例均是市场可比交易中交易双方关注的价值比率，因
此从上述三个比例对估值和作价结果的合理性进行分析。
同时按照估值对象未来三年预测净利润的平均水平作为测算估值结果与标的
公司未来的盈利能力价值比率的基础。
2）可比案例的价值比率
下表从上述三个角度列出了可比案例的估值水平：
A、PB
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||5.78||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||8.78||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||5.10||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||2.86||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||3.39||
|平均值||5.18||
|本次交易||3.36||

由上表可见，本次交易的PB水平低于可比交易，本次交易作价及估值公允。
B、估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的 PE
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||17.61||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||16.24||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||12.10||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||11.55||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||13.83||
|平均值||14.27||
|本次交易||17.11||

由上表可见，本次交易的估值与未来三年盈利预测平均净利润水平对应的 PE
水平高于可比交易，主要原因是由于可比案例的业务发展整体相对较为成熟，而
三胞国际、特别是三胞国际境内业务未来三年业务发展尚处于成长期，虽然增速
较快，但盈利水平相对较小所导致的。
C、估值与业绩承诺总额对应的价值比率
|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|红日药业(300026.SZ)收购超思股份||0.11||
|红日药业(300026.SZ)收购展望药业||0.12||
|达实智能(002421.SZ)收购久信医疗||0.25||
|天华超净(300390.SZ)收购宇寿医疗||0.26||
|江苏三友(002044.SZ)收购美年大健康||0.33||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||价值比率|
|平均值||0.21||
|本次交易||0.39||

由上表可见，本次交易的估值与业绩承诺总额对应的价值比率高于可比交易，
本次交易作价及估值公允。
综上所述，本次交易作价及估值公允。
3、齐鲁干细胞
（1）本次交易标的资产作价的市盈率、EV/EBITDA
根据估值机构出具的《估值报告》，在估值基准日2016年3月31日，本次交
易 CO集团76%股权作价342,000万元，对应齐鲁干细胞100%股权作价 450,000
万元，对应齐鲁干细胞企业价值 450,000万元。选取本次交易的市盈率倍数和
EV/EBITDA用于分析定价的公允性。EV/EBITDA，即企业价值/息税折旧摊销前
利润，又称―企业价值倍数‖，以全体投资人为出发点，同样站在企业盈利的角度
反映企业价值，可以排除不同公司资本结构对估值的影响。
本次交易市盈率水平和EV/EBITDA计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年预测|
|齐鲁干细胞EBITDA（万元）||22,373.14||23,277.02||25,627.18||
|齐鲁干细胞净利润（万元）||15,277.05||15,901.37||21,000.00||
|本次交易EV/EBITDA（倍）||20.11||19.33||17.56||
|本次交易市盈率（倍）||29.46||28.30||21.43||

注：1、齐鲁干细胞100%股权交易市盈率=齐鲁干细胞100%股权作价450,000万元/齐鲁干细
胞各年度净利润；2、齐鲁干细胞100%股权交易EV/EBITDA=齐鲁干细胞隐含企业价值 450,000
万元/齐鲁干细胞各年度调整后EBITDA
（2）从可比公司角度分析定价的合理性
齐鲁干细胞作为山东省脐带血造血干细胞库的资金投入方，主要从事脐带血
造血干细胞的储存。目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域
的上市公司很少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公
司（证券代码600645）。除境内可比上市公司外，境外经营脐带血造血干细胞储
存业务的公司也可作为本次交易定价的参考。可比公司具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率|||EV/EBITDA||||
||序|||||||||||||
||||证券代码||证券简称||||2016年3|||||
||号||||||2015||||||2016年3月|
||||||||||月31日||2015年|||
||||||||年||||||31日LTM|
||||||||||LTM|||||
|1||SHSE:600645||中源协和细胞基因工程股份有限公司||120.52||nm||365.70||221.26||
|2||KOSDAQ:A078160||Medipost Co.,Ltd.||211.37||221.70||144.69||114.89||
|3||SGX:P8A||Cordlife GroupLimited||8.75||6.16||57.47||38.73||
|4||GTSM:1784||BIONET Corp.||96.81||67.45||184.33||47.52||
|5||ASX:CTE||Cryosite Limited||24.48||28.14||6.84||5.57||
|6||ATSE:IASO||IASO S.A.||96.58||2.70||12.97||12.87||
|7||OTCPK:CCEL||Cryo-CellInternational, Inc.||3.99||4.22||9.59||8.74||
|8||DB:V3V||VITA 34 AG||11.24||7.24||6.68||20.93||
|9||OTCPK:CBAI||Cord Blood AmericaInc.||5.61||11.37||6.58||5.40||
|平均值||||||57.35||43.62||53.64||31.83||
|中位值||||||17.86||9.31||11.28||16.90||

注1：对于可比上市公司，2015年P/E（市盈率）取截至2015年12月31日的市盈率（即市值/2015年扣非
后净利润）；2016年3月31日LTMP/E（市盈率）取截至2016年3月31日12个月的市盈率（即市值/前推
12个月扣非后净利润）；2015年 EV/EBITDA取截至 2015年 12月 31日的EV/EBITDA（即市值/2015年
EBITDA）；2016年3月31日LTMEV/EBITDA取截至2016年3月31日12个月的EV/EBITDA（即市值/
前推12个月EBITDA）。以上计算结果取自CapitalIQ。
注2：nm：由于前推12个月扣非后净利润或EBITDA小于零造成无意义。
注3：中源协和未披露2016年3月31日LTMP/E（市盈率）。
估值基准日2016年3月31日，齐鲁干细胞可比公司的对应2015年平均市盈
率为57.35倍，中位市盈率为17.86倍；对应 2016年3月31日 LTM平均市盈率
为43.62倍，中位市盈率为9.31倍。
估值基准日 2016年 3月 31日，齐鲁干细胞可比公司的对应 2015年平均
EV/EBITDA为 53.64倍，中位 EV/EBITDA为 11.28倍；对应 2016年 3月 31日
LTM平均EV/EBITDA为31.83倍；中位EV/EBITDA为16.90倍。
本次交易对应的 2015年末市盈率为 28.30倍，对应的 2016年预测市盈率为
为 17.56倍。本次交易的市盈率与 EV/EBITDA水平与行业水平基本相符。综上，
从可比公司角度本次交易的定价具有合理性。
（3）从市场可比交易角度分析定价合理性
本报告书签署之日起过去的三年中，参考与本次交易可比的全球12交易案例。
该 12起案例中标的公司的主营业务均是脐带血造血干细胞储存或干细胞储存业
务，业务模式与齐鲁干细胞较为相似，因此在分析中选择上述收购案例作为本次
交易的可比案例。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易宣布日||||||交易价值|||
||||标的公司||买方公司||||隐含P/E|
||期||||||（万元）|||
|2015/10/27||博雅干细胞科技有限公司80%股权||宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司||156,560.0||65.23||
|2015/03/19||StemCell Institute Inc.56.57%股权||TrimGen HoldingsCo., Ltd.||4,839.0||22.86||
|2014/12/23||深圳市北科生物科技有限公司13%股权||中源协和细胞基因工程股份有限公司||11,877.0||nm||
|2014/12/05||北京汉氏联合生物技术有限公司34%股权||西安国际医学投资股份有限公司||25,411.76||nm||
|2013/12/09||Stemlife Berhad(KLSE:STEMLFE) 11.9%股权||Cordlife GroupLimited (SGX:P8A)||3,403.0||41.79||
|2013/09/04||Stemlife Berhad(KLSE:STEMLFE) 19.92%股权||Cordlife GroupLimited (SGX:P8A)||5,992.0||26.69||
|2016/01/06||CO集团||南京新百||576,400||38.68||
|可比交易平均值||||||||39.05||
|可比交易中位值||||||||38.68||
|可比交易最大值||||||||65.23||
|可比交易最小值||||||||22.86||

资料来源：Capital IQ
注1：P/E＝标的资产100%股权定价÷标的资产基准日过去十二个月合并报表归属于母公司净利润（其中博
雅干细胞科技有限公司净利润以2015年整年承诺净利润计算）
注2：nm：由于前推12个月净利润小于零造成无意义
本次交易对应的 2015年末市盈率为 28.3倍，对应的 2016年预测市盈率为
21.43倍，均处于可比交易的较低水平。
（二）本次发行股份定价合理
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十七次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的
90%，即 18.61元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易
日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事
会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
2、本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，
即 32.98元/股，最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批
文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定
对发行底价作相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准并中国证监会核准。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股
东利益的情形。
四、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取的估值方法的适当性、估
值假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要估值参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性分析如下：
（一）关于估值机构的独立性
本次交易中，估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评
估资格。中联资产评估集团有限公司及其经办估值人员与公司、交易对方、标的
公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理
预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（二）关于估值假设前提的合理性
本次对交易标的的估值中，中联资产评估集团有限公司所设定的估值假设前
提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象
的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法选取与估值目的的相关性
本次估值目的是为确定交易标的在估值基准日时的投资价值，为本次交易提
供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司对不同标的分别
采用了收益法和市场法或收益法和资产基础法两种估值方法对交易标的进行了估
值，并根据各估值对象的实际情况最终选取了收益法估值结果作为最终的估值结
论，符合中国证监会的相关规定；本次估值所选用的估值方法合理，估值结果客
观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相
关性。
经核查，本独立财务顾问认为：中联评估对拟购买资产进行估值所采用的估
值方法适当，估值假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估
计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的
价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
本次交易前上市公司主要以百货零售为核心业务，并设有房地产开发、健康
养老等业务板块。零售板块中，公司目前在境外拥有英国历史悠久的百货公司
HouseofFraser89%股权，在境内拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百
大厦以及南京新百淮南购物中心等门店。健康养老板块中，上市公司在过去一年
参与设立了Natali（中国）、参与收购了安康通控股有限公司、发起设立了新百创
新健康投资基金等。本次交易完成后，有利于上市公司丰富医疗健康产业布局，
加快实现上市公司―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。形成更广泛的利润来源，
有利于提高上市公司的持续经营能力。
（1）本次交易前已经在四个方面着手医疗养老板块业务
一是参与建立Natali（中国）公司。2015年2月27日上市公司发布《关于对
外投资暨关联交易的公告》，上市公司拟与三胞集团下属公司 Natali共同以现金方
式出资人民币3000万元设立Natali(中国)公司，Natali出资1,950万，股权占比65%；
上市公司出资 1,050万，股权占比35%。此举引进以色列先进养老服务模式进入
中国市场，顺应了中国养老服务产业即将爆发的产业趋势，有助于上市公司充分
利用 Natali的海外资源，为国内社区医疗服务和养老服务带来世界一流的先进经
验。
二是参与收购安康通。2015年 5月 11日上市公司发布《关于对外投资暨关
联交易公告》，新百香港拟以现金方式出资 236.48万美元向自然人毕仁海以及
GlobalNetworkHoldingsLimited收购安康通20%的股权。本次交易有利于上市公司
深度布局养老产业。
三是发起设立新百创新健康投资基金。2015年 9月 16日上市公司发布《关
于合伙设立基金管理公司及发起成立新百创新健康投资基金的公告》，拟与上海创
新投资有限公司、上海康程医院管理咨询有限公司合作设立一家私募基金管理公
司，专注于投资大健康相关领域的投资。该基金作为未来上市公司产业整合和产
业扩张的平台，为上市公司未来的外延式扩张储备优质的战略性项目，更好地完
善医疗健康产业链，巩固和提升上市公司在行业内的竞争力。目前该基金已经开
展了多个项目的洽谈，但还未对外投资。
四是修改公司章程、确立―现代商业+医疗养老‖双主业增长模式。2014年 12
月 30日，上市公司公告拟增加经营范围暨修订《公司章程》，根据上市公司未来
发展以及产业布局的需要，董事会同意公司经营范围新增―医疗行业的投资及资产
管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技
术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；
保健食品研发及信息咨询服务；养老服务‖，并修订《公司章程》相关条款。
五是发行股份及支付现金收购CO集团。2016年1月6日，上市公司召开第
七届董事会第三十六次会议，审议通过了向 CO集团收购项目的有关议案。公司
拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其持有的 CO集团65.4%股权，其中
现金对价 326,400万元，剩余对价 250,000万元由公司向金卫医疗 BVI非公开发
行股份支付。2016年2月17日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审
议通过了本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案；2016年 2月 25日，中
国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160344号）。截至目前，
中国证监会仍在审核该项目。CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储
存为主营业务的企业，是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许
可的企业。脐带血储存业务，是干细胞与生物工程产业链的基础工程、源头工程。
通过收购 CO集团这一国内最大的专业脐带血库，能够切入干细胞产业链上游，
获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，有利于公
司加快布局全程健康管理产业。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易能够拓展上市公司医疗健康产业布局
通过此次收购，上市公司将获得国内领先的养老服务和健康管理企业，有利
于上市公司切入我国养老服务行业的蓝海市场。上市公司将获得以色列现金的养
老公司和护理公司，有利于上市公司将以色列现金的养老护理经验在中国落地实
施。
本次交易将利于上市公司获取脐带血库优质资产，增加上市公司整体实力。
本次交易标的齐鲁干细胞合法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库，在山东省
享有独家经营权。结合 CO收购项目，上市公司将实现业务覆盖国内仅有的七家
获得监管审批设置的脐带血库中的四家。上市公司将成为国内最大的专业脐带血
造血干细胞储存运营企业，有利于上市公司切入干细胞产业链上游中干细胞储存
这一入口。此次收购能够进一步拓展公司在医疗健康领域的业务体系，多元化健
康产业竞争优势，并有望推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年
医护服务的全程健康管理体系。
（2）本次交易有利于上市公司增强盈利能力
齐鲁干细胞的财务表现稳定，盈利状况较好，2014年实现收入33,927.84万元，
净利润15,277.05万元，2015年实现收入35,944.93万元，净利润15,901.37万元，
2016年1-3月实现收入12,933.73万元，净利润6,637.73万元。
安康通和三胞国际在未来 5年内盈利预测合计分别为 8,390万元、10,300万
元、13,300万元、18,000万元及24,640万元。交易完成后，将对上市公司业绩形
成较大程度的支撑。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
根据上市公司 2016年第一季度报告、2015年年报以及苏亚金诚编制的有关
本次交易的审阅报告，交易完成前后的利润表主要指标如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||316,761.41||339,014.16||1,585,294.52||1,649,157.94||
|营业成本||208,612.58||218,365.85||1,030,408.64||1,058,619.57||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业利润||-18,313.55||-8,829.16||56,363.47||77,798.70||
|利润总额||-18,368.62||-8,999.93||50,731.50||72,176.07||
|净利润||-20,340.04||-12,557.47||35,908.57||53,484.91||

交易完成前后的盈利能力主要指标如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|销售毛利率||34.14%||35.59%||35.00%||35.81%||
|营业利润率||-5.78%||-2.60%||3.56%||4.72%||
|销售净利率||-6.42%||-3.70%||2.27%||3.24%||
|每股收益（元）||-0.21||-0.10||0.45||0.45||

1、上市公司未来经营发展战略
首先，坚持―现代商业+医疗养老‖的双主业发展战略，加大对医疗养老板块的
投入。从财务指标上分析，虽然本次收购的三个标的公司的收入占未来上市公司
收入构成并不显著，但是盈利能力能够对上市公司产生重要提升作用。以 2016
年1~3月为例，上市公司营业利润为-18,313.55万元，而三个标的公司同期营业
利润为9,539.59万元。安康通、三胞国际、齐鲁干细胞2016年1-3月的毛利率分
别为46.17%、34.10%及70.88%。
从公司发展战略上分析，本次收购是上市公司打造―初生儿造血干细胞储存-
病患医疗保障-老年医护服务‖全程健康管理体系的重要一环。由于脐带血储存属
于价格相对较高的高端预防性医疗服务，上市公司将因此获得数量庞大、支付力
强、具有健康消费意识的优质客户资源，为后续推广新业务和新产品奠定良好的
基础。安康通通过获取国内大量的养老用户形成大客户群体，可以进行针对脐带
血造血干细胞的二次推广销售，形成一定程度上的协同效应。
其次，加快传统百货零售业务板块的转型升级。从目前行业发展趋势来看，
国内百货行业危机与机遇并存。一方面，宏观经济增速下降导致居民可支配收入
增速持续放缓，百货商品品类同质化严重，电商购物渠道近几年持续冲击，国内
百货业先前普遍依赖跑马圈地实现粗放式扩张已经逐渐不能适应市场当前趋势。
2014年全国主要零售企业共计关闭 201家门店，其中百货零售类共计 23家，创
历史最大规模10。另一方面，部分传统百货开始主动从依靠规模扩张向质量体验
方向转移。电商主力品类销售增速已经开始放缓，消费者已经从纯价格比较转向
对消费体验和产品质量有更高的要求，行业整体的线上线下竞争格局趋于稳定。
公司以收购英国知名百货公司 Highland Group Holdings Limited及参股跨境电商
美西控股有限公司为契机，引入其庞大的供应链资源、HOF11丰富的自有品牌、
以及线上销售平台，打破传统百货联营招租的低毛利模式，为消费者努力打造多
品牌、全渠道的购物平台。2016年3月，公司南京东方商城营业门店进入闭店装
修期，预计 2016年9月开设英国 Highland Group Holdings Limited首家中国旗舰
店，引入HOF自有品牌和买手品牌，同时开设以场景销售为特色的 Hamleys玩具
店。公司将继续坚持传统百货的转型升级，以供应链渠道合作和革新社交及购物
体验为核心竞争力，提升销售客群和盈利能力。
2、上市公司未来业务管理模式
一方面，公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，整合公司基础设
施实现双主业协同发展。在整体战略布局方面，作为各业务子公司的股东，上市
公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，
公司将采用统一的内部控制体系、财务核算体系、固定资产管理体系、预算管理
体系等，防范不同业务板块的财务风险。在资金管理方面，公司将统一运用资本
市场平台进行股权及/或债务融资；在符合相关资本市场证券监管法规和上市公司
内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。
另一方面，公司在业务层面授予各业务管理团队以经营自主权，落实不同板
块的主体责任。由于商业百货和养老医疗在经营模式上有显著区别，公司在正常
10资料来源：联商网资讯中心
业务经营方面将充分授权，由业务管理团队具体负责实施董事会制定的发展战略。
考虑到上市公司目前在健康养老板块尚未积累足够的运营经验，充分授权有利于
调动标的公司管理团队的积极性，确保交易对方依照合同履行业绩承诺责任，维
护上市公司广大股东的根本利益。
综上，实施―现代商业+医疗养老‖的双主业发展战略是公司积极开拓盈利增长
点、为股东创造价值的关键步骤，但进入新的领域也为公司带来一定的转型压力。
公司将坚持业务充分授权和总部集中管控相结合的业务管理模式，尽快实现两大
主业协同发展。
3、上市公司与标的公司是否存在协同效应的分析
本次交易完成前，上市公司设有健康养老业务板块。主要是通过参与设立了
Natali（中国）（出资35%）、参与收购安康通控股有限公司20%股权12、发起设
立新百创新健康投资基金等方式进行投资。由于这些投资均为少数股权投资且时
间较短，报告期内上市公司健康养老业务板块尚未实现收入。因此，从短期来看，
上市公司健康养老业务与本次收购的标的公司尚未形成明显的协同效应。
2016年1月6日，上市公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了
CO集团收购的议案；公司拟发行股份及支付现金收购CO集团65.4%股权，交易
作价为 576,400万元。其中现金对价 326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩
余对价250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗BVI非公开发
行股份支付。如果 CO集团收购项目连同本次交易顺利完成，上市公司将拥有国
内 4家脐带血库的运营权，以及三胞国际和安康通的全部权益。长期来看，上市
公司将打造―初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务‖的全程健康管
理体系，成为消费者一站式医疗服务提供商。因此，本次收购标的公司具有明显
的协同效应和战略价值：
（1）用户资源的协同效应。从健康医疗服务的链条上看：预防-治疗-康复-
健康监测-行为指导，每个环节都存在大量的可替代性，如果能够减少服务过程中
的平台转换，将极大提升客户体验，也有利于节省转换成本。本次收购完成后，
通过提供脐带血储存服务将使公司与支付力强、具有健康消费意识的客户家庭建
立直接联系。公司日后发展的长者健康管理业务、投资的医疗服务项目均可以与
CO集团和齐鲁干细胞实现用户资源共享，为普通家庭上中下三代人提供一站式
健康医疗服务。
（2）渠道的协同效应。医院在发展健康养老业务中始终处于关键位置。CO
集团和齐鲁干细胞需要与医院签署《采供血协议》，在医院的配合下才能有效接
触潜在客户（新生儿家长）、开展营销及进行脐带血采集工作。发展健康养老业
务同样需要优质医疗资源的支持。公司需要大量具有丰富护理经验的人才，此外
作为平台服务提供商，公司需要对接优质医疗资源从而提高用户粘性。CO集团、
齐鲁干细胞和健康养老业务可以共享合作医院资源，并且共同开发新的渠道，从
而节省渠道开拓成本。
（3）业务团队的协同效应。虽然CO集团、齐鲁干细胞和健康养老的业务模
式不同，但是对专业人才的需求有许多重叠之处。例如，CO集团需要销售人才
开发医院资源来扩大脐带血储户来源，养老业务同样需要开发医院提升服务客户
的能力。脐带血储存业务和健康养老服务都需要医疗技术人才进行数据采集、医
学检测等工作。此外，如前所述，鉴于用户资源共享的可能性，上市公司可以以
家庭为单位进行集中营销推广，节省用户获取成本。
需要注意的是，上市公司尚未完成发行股份及支付现金收购CO集团的交易。
上述协同效应仅是建立在两次重组交易均顺利完成的前提下所作的分析。从谨慎
的角度，公司管理层并未论证南京新百现有的百货零售板块与本次收购的三个标
的公司的业务存在协同效应，本次交易的估值结论也没有考虑协同效应对标的公
司估值带来的影响。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）双主业发展战略优势
上市公司已确立―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。本次交易是对公司
―医疗养老‖主业的大力补充和完善。公司在医疗健康领域的业务拓展符合国家―健
康中国‖的宏观发展政策，有利于提高医疗卫生水平，满足人民群众日益提高的健
康需求。公司通过此次交易进一步投入脐带血造血干细胞储存行业和养老护理行
业，该行业具有深远的健康医疗战略意义和广阔的市场空间。上市公司将显著提
高在―医疗养老‖这一业务板块的竞争能力，确立行业竞争优势地位。结合已有的
养老医疗产业布局，公司将加快全程健康医疗产业发展，与百货零售等商业业务
共同构成公司的两大支柱产业，有利于上市公司分散经营风险，实现长远发展。
（2）本次收购标的的竞争优势
此次收购的标的公司安康通从事养老服务行业超过 18年，是我国最大的养老
服务企业之一。三胞国际旗下拥有Natali、A.SNursing和Natali（中国）。Natali
是以色列最大的养老服务企业之一，行业经验丰富。A.SNursing养老护理经验丰
富。Natali（中国）将借鉴以色列的现金养老护理经验，切入中国养老护理行业的
蓝海。齐鲁干细胞在山东省的行业中竞争优势明显，在山东省具有绝对领先的市
场地位、人口覆盖和渠道网络，行业标杆水准的质量规范和技术能力，以及拥有
优秀的管理团队和丰富的行业经验。
本次交易后，安康通、三胞国际和齐鲁干细胞的行业领先优势将助力上市公司
打造高质量、高标准的养老护理、健康管理和脐带血造血干细胞储存业务。未来
经营中，公司将继续保持安康通、三胞国际和齐鲁干细胞的优秀的管理团队和成
熟的运作模式，通过强强联合，进一步巩固和提高安康通、三胞国际和齐鲁干细
胞在行业中的竞争力。
2、本次交易完成后公司未来经营中的劣势：
（1）运营管理难度加大
本次交易完成后，上市公司将全面开始经营养老医疗行业，养老医疗行业与
上市公司原来的百货零售行业在经营模式、盈利模式、企业文化等方面有较大的
不同。且三胞国际目前主要运营地在以色列，以色列与我国在经济发展阶段、商
业环境和法律环境方面差异较大。上述情况将会加大上市公司的运营管理难度。
本次交易完成后，上市公司将获取齐鲁干细胞库的运营权，考虑到上市公司进入
医疗养老领域的时间尚短，不仅需保留标的公司原有管理团队及有效延续其运营
战略，共同促进医疗养老板块和脐带血库业务的发展，以及不同医疗细分业务的
融合交流。这对公司的运营管理能力提出了更高的要求，若不能通过积极有效的
管理达到并购预期和协同整合，可能对上市公司经营业务产生一定影响。
（2）政策监管存在不确定性
随着我国人口老龄化的程度的不断加深，我国政府开始着手养老产业的基础
设施和规章制度的建设。目前，我国相关立法相对落后，缺少完善、全面、系统
的养老法规体系，也没有专门的部门去具体监督、管理养老产业，仅有一些政府
倡导性的文件及个别老龄化严重地区设有相关法规条例。安康通和Natal（i中国）
主要在我国从事养老服务业。随着我国老龄化程度进一步加深和社会对养老行业
的重视，不排除国家出台相关监管法律法规，从而对行业格局和盈利模式造成影
响。
2015年12月31日，国家卫计委下发《关于延长脐带血造血干细胞库规划设
置时间的通知》，决定将 2005年制定的《采供血机构设置规划指导原则》中脐带
血造血干细胞库规划设置时间再次延长至 2020年，即：2020年以前全国设置 7
家脐带血造血干细胞库，分别是北京市、天津市、上海市、浙江省、山东省、广
东省、四川省脐带血造血干细胞库，不再新增。同时筹建国家脐带血造血干细胞
库。截至本报告书签署之日，国家卫计委尚未就2020年以后的脐带血造血干细胞
库全国规划出具通知或者向社会征求意见。如果行业监管部门批准其他省市地区
的脐带血造血干细胞库设置申请，或者放开―一省一库‖的政策限制，则上市公司
有可能在行业内面临较大的市场竞争压力，存在脐带血造血干细胞储存领域市场
份额下降的可能。从而对上市公司的偿债能力和盈利能力造成不利影响。
（四）本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响
本次交易完成后，南京新百将持有安康通100%股权，三胞国际100%股权和
齐鲁干细胞76%股权（如果 CO集团收购项目完成后，上市公司将持有齐鲁干细
胞100%股权），安康通、三胞国际和齐鲁干细胞将纳入上市公司合并财务报表的
编制范围。
假定本次交易完成后的公司架构在 2015年 1月 1日已经存在，且在 2015年
1月1日至2016年3月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公司、
交易标的相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本
次交易模拟实施后的最近一年及一期备考财务报表。结合苏亚金诚会计师出具的
《上市公司审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果的分析
如下：
1、交易前后资产结构及其变化分析
根据备考合并财务报表分析，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易
前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|货币资金||255,099.21||15.96%||327,828.78||15.14%||72,729.57||28.51%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||524.44||0.03%||524.44||0.02%||-||-||
|应收账款||5,268.72||0.33%||32,502.55||1.50%||27,233.83||516.90%||
|预付款项||22,380.99||1.40%||23,342.10||1.08%||961.11||4.29%||
|应收利息||386.29||0.02%||751.09||0.03%||364.80||94.44%||
|其他应收款||14,480.88||0.91%||50,740.91||2.34%||36,260.03||250.40%||
|存货||339,154.77||21.22%||339,640.35||15.69%||485.58||0.14%||
|其他流动资产||22,576.73||1.41%||27,702.01||1.28%||5,125.28||22.70%||
|流动资产合计||659,872.03||41.28%||803,032.23||37.10%||143,160.20||21.70%||
|可供出售金融资产||33,264.86||2.08%||31,867.79||1.47%||-1,397.07||-4.20%||
|长期股权投资||990.02||0.06%||1.00||0.00%||-989.02||-99.90%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况||
||||金额||占比||金额||占比||金额|变动率|
|投资性房地产||47,583.89||2.98%||47,583.89||2.20%||-||-|
|固定资产||275,656.51||17.25%||285,018.46||13.17%||9,361.95||3.40%|
|在建工程||8,682.54||0.54%||17,173.64||0.79%||8,491.10||97.80%|
|无形资产||175,657.08||10.99%||179,607.66||8.30%||3,950.58||2.25%|
|商誉||358,656.04||22.44%||747,442.94||34.53%||388,786.90||108.40%|
|长期待摊费用||7,535.67||0.47%||14,862.37||0.69%||7,326.70||97.23%|
|递延所得税资产||30,451.65||1.91%||31,781.51||1.47%||1,329.86||4.37%|
|其他非流动资产||-||-||6,281.74||0.29%||6,281.74||-|
|非流动资产合计||938,478.26||58.72%||1,361,621.01||62.90%||423,142.75||45.09%|
|资产总计||1,598,350.29||100.00%||2,164,653.24||100.00%||566,302.95||35.43%|

2015年度续表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况||
||||金额||占比||金额||占比||金额|变动率|
|货币资金||425,286.75||24.17%||484,951.87||21.05%||59,665.12||14.03%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||525.64||0.03%||525.64||0.02%||-||-|
|应收票据||12,355.98||0.70%||-||-||-12,355.98||-100.00%|
|应收账款||24,260.31||1.38%||29,360.76||1.27%||5,100.45||21.02%|
|预付款项||386.29||0.02%||25,893.69||1.12%||25,507.40||6603.17%|
|应收利息||13,086.59||0.74%||386.29||0.02%||-12,700.30||-97.05%|
|其他应收款||301,619.72||17.14%||49,194.33||2.14%||-252,425.39||-83.69%|
|存货||18,300.45||1.04%||301,928.24||13.11%||283,627.79||1549.84%|
|其他流动资产||795,821.74||45.23%||48,348.37||2.10%||-747,473.37||-93.92%|
|流动资产合计||31,564.40||1.79%||940,589.19||40.83%||909,024.79||2879.91%|
|可供出售金融资产||-||-||30,118.86||1.31%||30,118.86||-|
|长期应收款||979.13||0.06%||-||-||-979.13||-100.00%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|长期股权投资||-||-||1.00||0.00%||1.00||-||
|投资性房地产||48,023.96||2.73%||48,023.96||2.08%||-||-||
|固定资产||285,492.00||16.23%||294,495.43||12.78%||9,003.43||3.15%||
|在建工程||5,471.15||0.31%||13,395.27||0.58%||7,924.12||144.83%||
|无形资产||181,971.09||10.34%||185,814.86||8.07%||3,843.77||2.11%||
|商誉||371,095.44||21.09%||738,639.42||32.07%||367,543.98||99.04%||
|长期待摊费用||7,810.45||0.44%||15,003.90||0.65%||7,193.45||92.10%||
|递延所得税资产||31,226.22||1.77%||31,868.78||1.38%||642.56||2.06%||
|其他非流动资产||-||-||5,590.84||0.24%||5,590.84||-||
|非流动资产合计||963,633.85||54.77%||1,362,952.34||59.17%||399,318.49||41.44%||
|资产总计||1,759,455.59||100.00%||2,303,541.53||100.00%||544,085.94||30.92%||

根据2016年3月31日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主
要影响为：上市公司资产总额为2,164,653.24万元，增加566,302.95万元，增幅
为35.43%，应收账款、其他应收款及商誉较交易完成前分别增长516.90%、250.40%
和108.40%，成为上市公司本次交易资产增加的主要来源，流动资产占资产总额
比例基本保持不变；其中应收账款的增加主要系合并齐鲁干细胞和三胞国际所增
加的应收账款，其他应收款的增加主要系假设本次交易募集配套资金，形成备考
财务报表中的其他应收款所致，商誉的增加主要系合并齐鲁干细胞所增加的商誉。
2、交易前后负债结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年1月1日完成，上市公司本
次交易完成前后的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||||||
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日|||||||||||
||项目|交易前||||交易后||||变化情况|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|短期借款||262,765.36|18.68%||268,279.77||17.48%||5,514.41||2.10%||
|应付票据||3,013.20|0.21%||3,121.75||0.20%||108.55||3.60%||
|应付账款||148,844.74|10.58%||153,074.16||9.98%||4,229.42||2.84%||
|预收款项||336,006.35|23.88%||397,344.57||25.89%||61,338.22||18.26%||
|应付职工薪酬||12,037.39|0.86%||17,835.42||1.16%||5,798.03||48.17%||
|应交税费||9,981.94|0.71%||12,859.59||0.84%||2,877.65||28.83%||
|应付利息||438.77|0.03%||438.77||0.03%||-||-||
|应付股利||-|-||15,000.00||0.98%||-||-||
|其他应付款||102,155.72|7.26%||103,856.06||6.77%||1,700.34||1.66%||
|一年内到期的非流动负债||9,613.06|0.68%||11,857.48||0.77%||2,244.42||23.35%||
|流动负债合计||884,856.53|62.89%||983,667.58||64.10%||98,811.05||11.17%||
|长期借款||168,764.51|11.99%||192,236.59||12.53%||23,472.08||13.91%||
|应付债券||157,057.58|11.16%||157,057.58||10.23%||-||-||
|长期应付款||125,201.46|8.90%||125,201.46||8.16%||-||-||
|长期应付职工薪酬||14,869.93|1.06%||18,093.34||1.18%||3,223.41||21.68%||
|预计负债||29,359.24|2.09%||29,359.24||1.91%||-||-||
|递延收益||-|-||1,303.46||0.08%||-||-||
|递延所得税负债||26,933.97|1.91%||27,654.89||1.80%||720.92||2.68%||
|非流动负债合计||522,186.70|37.11%||550,906.57||35.90%||28,719.87||5.50%||
|负债合计||1,407,043.23|100.00%||1,534,574.15||100.00%||127,530.92||9.06%||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||||
||项目|交易前||交易后||变动情况||
|||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款||271,071.77|17.57%|277,146.27|16.81%|6,074.50|2.24%|
|应付票据||3,952.15|0.26%|10,028.68|0.61%|6,076.53|153.75%|
|应付账款||263,916.22|17.11%|269,135.36|16.33%|5,219.14|1.98%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变动情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|预收款项||291,200.90||18.88%||349,897.31||21.23%||58,696.41||20.16%||
|应付职工薪酬||8,350.34||0.54%||10,138.29||0.61%||1,787.95||21.41%||
|应交税费||29,420.91||1.91%||30,708.78||1.86%||1,287.87||4.38%||
|应付利息||420.24||0.03%||420.24||0.03%||-||-||
|其他应付款||105,157.86||6.82%||112,539.87||6.83%||7,382.01||7.02%||
|一年内到期的非流动负债||21,115.75||1.37%||23,302.91||1.41%||2,187.16||10.36%||
|流动负债合计||994,606.15||64.47%||1,083,317.71||65.72%||88,711.56||8.92%||
|长期借款||174,342.03||11.30%||188,107.53||11.41%||13,765.50||7.90%||
|应付债券||161,843.04||10.49%||161,843.04||9.82%||-||-||
|长期应付款||137,059.30||8.88%||137,059.30||8.31%||-||-||
|长期应付职工薪酬||16,922.66||1.10%||18,246.17||1.11%||1,323.51||7.82%||
|预计负债||30,114.93||1.95%||30,114.93||1.83%||-||-||
|递延收益||-||-||1,265.17||0.08%||1,265.17||-||
|递延所得税负债||27,850.73||1.81%||28,550.81||1.73%||700.08||2.51%||
|非流动负债合计||548,132.68||35.53%||565,186.95||34.28%||17,054.27||3.11%||
|负债总计||1,542,738.83||100.00%||1,648,504.66||100.00%||105,765.83||6.86%||

本次交易完成后，根据2016年3月31日的备考审阅报表，上市公司的总负
债由交易前的 1,407,043.23万元增长至1,534,574.15万元，增长9.06%。应付职工
薪酬、应交税费、长期应付职工薪酬分别增长48.17%、28.83%和21.68%，成为
上市公司本次交易负债增加的主要来源，流动负债占负债总额的比例基本保持不
变。应付职工薪酬的增加主要系合并三胞国际增加的应付职工薪酬，应交税费的
增加主要系合并齐鲁干细胞和三胞国际增加的应交税费，长期应付职工薪酬的增
加主要系合并三胞国际增加的长期应付职工薪酬。
截至2016年3月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||88.03%||70.89%||
|流动比率||0.75||0.82||
|速动比率||0.36||0.47||

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较高水平，流动比率、速动比
率等偿债能力指标均处于较低水平。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有
所下降，流动比率和速动比率指标有所上升，上市公司的偿债能力有所增强，获
得了良好的资产负债水平及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会
对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、上市公司财务安全性分析
截至2016年3月31日，上市公司的资产负债率为88.03%、流动比率及速动
比率分别为0.75、0.36，备考资产负债率为70.89%、备考流动比率及备考速动比
率分别为0.82、0.47，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
综上所述，本次收购不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
5、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润
水平对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||316,761.41||339,014.16||1,585,294.52||1,649,157.94||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业成本||208,612.58||218,365.85||1,030,408.64||1,058,619.57||
|营业利润||-18,313.55||-8,829.16||56,363.47||77,798.70||
|利润总额||-18,368.62||-8,999.93||50,731.50||72,176.07||
|净利润||-20,340.04||-12,557.47||35,908.57||53,484.91||
|归属于母公司所有者的净利润||-17,679.81||-11,536.00||36,650.41||50,267.23||

根据苏亚金诚备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的各项业绩指标均
有所提高，主要系三胞集团、齐鲁干细胞以及安康通较好的盈利能力提高了上市
公司的业绩指标。
6、交易前后盈利能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对
比情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|销售毛利率||34.14%||35.59%||35.00%||35.81%||
|营业利润率||-5.78%||-2.60%||3.56%||4.72%||
|销售净利率||-6.42%||-3.70%||2.27%||3.24%||
|每股收益（元）||-0.21||-0.10||0.45||0.43||

本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标预计有所上升，主要系齐鲁
干细胞、三胞国际和安康通良好的盈利能力对上市公司的贡献。
每股收益指标方面：本次交易完成前，2016年1-3月上市公司每股收益为-0.21
元每股；交易完成后达到-0.10元每股。本次交易完成前，2015年上市公司每股
收益为0.45元每股；交易完成后为0.45元每股。
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能
力下降的情况，特别是南京新百百货零售主业的盈利能力面临较大压力。此外，
根据上市公司收购安康通84%股权，三胞国际100%股权及齐鲁干细胞76%股权
的交易方案，公司计划募集配套资金用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养
老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，从而额
外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每
股收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的审阅报告，2015年公司全年每股收
益为 0.45元/股（考虑除权除息影响后），而假设本次交易期初已经完成的每股收
益为0.45元/股。但是公司不能排除本次交易完成后依然存在上市公司每股收益下
降的可能性。因此，存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。公司将
通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控
制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄
公司即期回报的影响。
上市公司已按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的
具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；上市公司已按照《指
导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措
施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺，并拟提交股东大会审议。详见重
组报告书―重大事项提示/十、本次重组对摊薄即期回报的分析及应对措施‖。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务
状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
本次交易前上市公司主要以百货零售为核心业务，并设有房地产开发、健康
养老等业务板块。零售板块中，公司目前在境外拥有英国历史悠久的百货公司
House ofFraser89%股权，在境内拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百
大厦以及南京新百淮南购物中心等门店。健康养老板块中，公司在过去一年参与
设立了Natali（中国）、参与收购了安康通控股有限公司、发起设立了新百创新健
康投资基金等。本次交易完成后，有利于上市公司丰富医疗健康产业布局，加快
实现上市公司―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。形成更广泛的利润来源，有
利于提高上市公司的持续经营能力。
（1）本次交易前已经在四个方面着手医疗养老板块业务
一是参与建立Natali（中国）公司。2015年2月27日公司发布《关于对外投
资暨关联交易的公告》，公司拟与三胞集团下属公司 Natali共同以现金方式出资人
民币3000万元设立Natali(中国)公司，Natali出资1,950万，股权占比65%；上市
公司出资 1,050万，股权占比35%。此举引进以色列先进养老服务模式进入中国
市场，顺应了中国养老服务产业即将爆发的产业趋势，有助于公司充分利用 Natali
的海外资源，为国内社区医疗服务和养老服务带来世界一流的先进经验。
二是参与收购安康通。2015年 5月 11日公司发布《关于对外投资暨关联交
易公告》，新百香港拟以现金方式出资 236.48万美元向自然人毕仁海以及
GlobalNetworkHoldingsLimited收购安康通20%的股权。本次交易有利于公司深度
布局养老产业。
三是发起设立新百创新健康投资基金。2015年 9月 16日公司发布《关于合
伙设立基金管理公司及发起成立新百创新健康投资基金的公告》，拟与上海创新投
资有限公司、上海康程医院管理咨询有限公司合作设立一家私募基金管理公司，
专注于投资大健康相关领域的投资。该基金作为未来公司产业整合和产业扩张的
平台，为公司未来的外延式扩张储备优质的战略性项目，更好地完善医疗健康产
业链，巩固和提升公司在行业内的竞争力。目前该基金已经开展了多个项目的洽
谈，但还未对外投资。
四是修改公司章程、确立―现代商业+医疗养老‖双主业增长模式。2014年 12
月 30日，公司公告拟增加经营范围暨修订《公司章程》，根据公司未来发展以及
产业布局的需要，董事会同意公司经营范围新增―医疗行业的投资及资产管理；医
疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、
技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品
研发及信息咨询服务；养老服务‖，并修订《公司章程》相关条款。
五是发行股份及支付现金收购CO集团。2016年1月6日，上市公司召开第
七届董事会第三十六次会议，审议通过了向 CO集团收购项目的有关议案。公司
拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其持有的 CO集团65.4%股权，其中
现金对价 326,400万元，剩余对价 250,000万元由公司向金卫医疗 BVI非公开发
行股份支付。2016年2月17日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审
议通过了本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案；2016年 2月 25日，中
国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160344号）。截至目前，
中国证监会仍在审核该项目。CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储
存为主营业务的企业，是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许
可的企业。脐带血储存业务，是干细胞与生物工程产业链的基础工程、源头工程。
通过收购 CO集团这一国内最大的专业脐带血库，能够切入干细胞产业链上游，
获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，有利于公
司加快布局全程健康管理产业。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易能够拓展上市公司医疗健康产业布局
通过此次收购，上市公司将获得国内领先的养老服务和健康管理企业，有利
于上市公司切入我国养老服务行业的蓝海市场。上市公司将获得以色列现金的养
老公司和护理公司，有利于上市公司将以色列现金的养老护理经验在中国落地实
施。
本次交易将利于上市公司获取脐带血库优质资产，增加上市公司整体实力。
本次交易标的齐鲁干细胞合法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库，在山东省
享有独家经营权。结合 CO收购项目，上市公司将实现业务覆盖国内仅有的七家
获得监管审批设置的脐带血库中的四家。上市公司将成为国内最大的专业脐带血
造血干细胞储存运营企业，有利于上市公司切入干细胞产业链上游中干细胞储存
这一入口。此次收购能够进一步拓展公司在医疗健康领域的业务体系，多元化健
康产业竞争优势，并有望推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年
医护服务的全程健康管理体系。
（2）本次交易有利于上市公司增强盈利能力
齐鲁干细胞的财务表现稳定，盈利状况较好，2014年实现收入33,927.84万元，
净利润15,277.05万元，2015年实现收入35,944.93万元，净利润15,901.37万元，
2016年1-3月实现收入12,933.73万元，净利润6,637.73万元。
安康通和三胞国际在未来 5年内盈利预测合计分别为 8,600万元、10,500万
元、13,600万元、18,500万元及25,295万元。交易完成后，将对上市公司业绩形
成较大程度的支撑。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新
要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运
作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各
尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司在股东与股东大会、控股股东与上市公
司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信
息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实
际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步
规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保
证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，
维护股东和广大投资者的利益。
（三）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学
的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理
结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资
者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规
则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保
股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
上市公司控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非。控股股东不存在超越
股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整
的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，
公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为三胞集团及其一致行动人，实际
控制人依然为袁亚非。上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业
务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依
法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构
均独立运作。
3、董事与董事会
目前公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职
务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股
东的利益需要，进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保
董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、
规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保
董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要
求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公
司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理
人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩
效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信
息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，
并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关
信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时
的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证
所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理
人员的主动信息披露意识。
7、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发
展战略，重视上市公司的社会责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全
发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
1、根据南京新百与安康通的全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本
次交易各方对资产交付安排约定如下：
协议生效后，标的资产的交割，取决于约定的各项条件（以下简称―交割条件‖）
在标的资产交割日之前或者当日得到满足：
（1）交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、
对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内目标公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，目标公司均未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或
其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
（4）交易对方和标的公司在协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）广州金鹏及常州元康向上市公司作出关于目标公司的 2015会计年度附
条件的利润承诺以及 2015会计年度附条件的利润补偿承诺已经完成，并且与公司
签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺目标公司 2016会计年度、2017会
计年度、2018会计年度、2019会计年度及 2020会计年度实现的扣除非经常性损
益后的利润分别为1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元，
并就实际盈利数不足预测利润数的部分进行补偿；
（6）协议约定的生效条件均已成就。
各方应当于本次交易通过中国证监会审核之日起 5个工作日内完成标的资产
的交割。
在资产交割日，交易对方将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至公
司名下，公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一
切权利和义务。
上市公司应当于资产交割日起10工作日内全面完成本次发行的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机
构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备
案等相关手续。
2、协议生效后，标的资产的交割，取决于约定的各项条件（以下简称―交割
条件‖）在标的资产交割日之前或者当日得到满足：
（1）交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、
对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内目标公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，目标公司均未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或
其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
（4）交易对方和标的公司在协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）三胞集团及常州明塔向上市公司作出关于目标公司的 2015会计年度附
条件的利润承诺以及 2015会计年度附条件的利润补偿承诺已经完成，并且与公司
签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺目标公司 2016会计年度、2017会
计年度、2018会计年度、2019会计年度及 2020会计年度实现的扣除非经常性损
益后的利润分别为 6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元及 17,795
万元，并就实际盈利数不足预测利润数的部分进行补偿；
（6）协议约定的生效条件均已成就。
各方应当于本次交易通过中国证监会审核之日起 5个工作日内完成标的资产
的交割。
在资产交割日，交易对方将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至公
司名下，公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一
切权利和义务。
上市公司应当于资产交割日起10工作日内全面完成本次发行的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机
构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备
案等相关手续。
3、协议生效后，标的资产的交割，取决于约定的各项条件（以下简称―交割
条件‖）在标的资产交割日之前或者当日得到满足：
（1）交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、
对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内目标公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，目标公司均未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或
其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务，但经各方确认的系目标公司正常
经营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；
（4）交易对方和标的公司在协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）交易对方和标的公司在协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）交易对方向上市公司作出关于目标公司的 2015会计年度附条件的利润
承诺以及 2015会计年度附条件的利润补偿承诺已经完成，并且与公司签署《盈利
预测补偿协议》及其补充协议承诺目标公司2016会计年度、2017会计年度、2018
会计年度实现的扣除非经常性损益后的利润分别为 21,000万元、27,300万元、
35,500万元，并就实际盈利数不足预测利润数的部分进行补偿；
（6）交易对方已经签署并向上市公司提供完成标的资产权属变更登记的必要
文件，包括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他
工商登记部门要求提供的文件；
（7）目标公司股东会已经批准上市公司提名的董事候选人，被目标公司股东
会选举为目标公司的董事；
（8）交易对方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/
或豁免（如有），并向上市公司提供了相应证明；
（9）协议约定的生效条件均已成就。
各方应当于本次交易通过中国证监会审核之日起 5个工作日内完成标的资产
的交割。
在资产交割日，交易对方将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至公
司名下，公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一
切权利和义务。
上市公司应当于资产交割日起10工作日内全面完成本次发行的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机
构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备
案等相关手续。
经核查，南京新百与全体交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，本独立
财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见
本次交易的交易对方中，三胞集团系上市公司控股股东，广州金鹏系三胞集
团全资孙公司；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，系三胞集
团用于员工激励的平台；安康通的CEO卜江勇为上市公司的董事。该等交易对方
均为上市公司的关联方。
根据赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银
丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均出具的《关于与南京新百不存在关
联交易或关联关系的说明》并经律师核查，上述主体作为本次交易的交易对方与
上市公司以及上市公司之控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有
利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价
公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体
措施的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）上市公司与安康通的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议：
1、盈利预测补偿的确定
各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且南京新百为本次交
易发行的全部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为
本次交易完成日（即―完成日‖）。
各方一致确认，补偿测算的期间为 2016年、2017年、2018年、2019年以及
2020年。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则
各方同意届时由南京新百董事会按照协议的约定具体执行延长补偿测算的期间的
盈利补偿事宜而无需另行召开南京新百股东大会。
南京新百应当，在补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的目
标公司当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将
按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为
准。
上述实际实现的净利润以上一条约定为准。
若目标公司在协议中约定的补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于
净利润预测数，承担补偿义务的交易对方将依据协议补偿该等差额；若实际净利
润高于或等于净利润预测数，则承担补偿义务的交易对方无需进行补偿。
2、盈利预测补偿的实施
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应在当年度《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，
向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额。
如承担补偿义务的交易对方当年需向南京新百支付补偿的，则先以承担补偿
义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金
补偿，具体补偿方式如下：
（1）承担补偿义务的交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上
述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则承担补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后的 2
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所
持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新
百其他股东。
（5）承担补偿义务的交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现
金补偿。
（6）承担补偿义务的交易对方向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取
值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份
总数×发行价格+已补偿现金，则承担补偿义务的交易对方应对南京新百另行补偿。
补偿时，先以承担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿
的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，
目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价41,600万
元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、
减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
交易各方同意，承担补偿义务的交易对方内部按照资产交割日各自持有的目
标公司出资额占承担补偿义务的交易对方合计持有目标公司出资额的比例分担本
条约定的补偿额。
如承担补偿义务的交易对方根据协议的约定负有股份补偿义务，则承担补偿
义务的交易对方应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》（如有）披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说
明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如承担补偿义务的交易对方已经根
据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在
五个交易日内出具上述确认文件，如根据协议约定承担补偿义务的交易对方不负
补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减
值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向承担补偿义务的交易对方出具确认
文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得
必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后
十日内书面通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方在接到该通
知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，
将按协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董
事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。承担补偿义务的交易对方将按协议
约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持
南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百
其他股东。
（二）上市公司与三胞国际的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补
充协议：
1、盈利预测补偿的确定
各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且南京新百为本次交
易发行的全部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为
本次交易完成日（即―完成日‖）。
各方一致确认，补偿测算的期间为 2016年、2017年、2018年、2019年以及
2020年。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则
各方同意届时由南京新百董事会按照协议的约定具体执行延长补偿测算的期间的
盈利补偿事宜而无需另行召开南京新百股东大会。
南京新百应当，在补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的目
标公司当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将
按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为
准。
上述实际实现的净利润以上一条约定为准。
若目标公司在协议中约定的补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于
净利润预测数，承担补偿义务的交易对方将依据协议补偿该等差额；若实际净利
润高于或等于净利润预测数，则承担补偿义务的交易对方无需进行补偿。
2、盈利预测补偿的实施
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应在当年度《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，
向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额。
如承担补偿义务的交易对方当年需向南京新百支付补偿的，则先以承担补偿
义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金
补偿，具体补偿方式如下：
（1）承担补偿义务的交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上
述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则承担补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后的 2
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所
持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新
百其他股东。
（5）承担补偿义务的交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现
金补偿。
（6）承担补偿义务的交易对方向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取
值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份
总数×发行价格+已补偿现金，则承担补偿义务的交易对方应对南京新百另行补偿。
补偿时，先以承担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿
的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，
目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价 194,000
万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、
减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
交易各方同意，承担补偿义务的交易对方内部按照资产交割日各自持有的目
标公司出资额占承担补偿义务的交易对方合计持有目标公司出资额的比例分担本
条约定的补偿额。
如承担补偿义务的交易对方根据协议的约定负有股份补偿义务，则承担补偿
义务的交易对方应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》（如有）披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说
明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如承担补偿义务的交易对方已经根
据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在
五个交易日内出具上述确认文件，如根据协议约定承担补偿义务的交易对方不负
补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减
值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向承担补偿义务的交易对方出具确认
文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得
必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后
十日内书面通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方在接到该通
知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，
将按协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董
事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。承担补偿义务的交易对方将按协议
约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持
南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百
其他股东。
（三）上市公司与齐鲁干细胞的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议：
1、盈利预测补偿的确定
双方一致确认，补偿测算的期间为2016年、2017年以及2018年。
在协议约定的承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券
业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对目标公司当期净利润（以
下简称―实现净利润数‖）出具专项审核报告，并在业绩承诺期间的上市公司年度
报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
若目标公司在约定的补偿期限内的任一会计年度的实现净利润数低于净利润
预测数，银丰生物将依据协议补偿该等差额；若实现净利润数高于或等于净利润
预测数，则银丰生物无需进行补偿。
2、盈利预测补偿的实施
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则银丰生物应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》
及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露且经南京新百股东大会审议后的十个
工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×目标股权交易作价－累积已补
偿金额。
根据本条规定如银丰生物当年需向南京新百支付补偿的，则银丰生物可以选
择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿（但如监管部门对补偿形
式有要求的，应遵守监管部门的要求），具体补偿方式如下：
（1）如果银丰生物以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿
股份数量=当年应补偿金额/本次发行的股份价格
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上
述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则银丰生物承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等
股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份
占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
（5）银丰生物尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。现金补
偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额；累
计已补偿金额=已累计补偿股票数*发股价格+已累积补偿现金。
（6）银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获
得的南京新百股份对价（即18亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，
按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份
总数×发行价格+已补偿现金，则银丰生物应对南京新百另行补偿。补偿时，银丰
生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份或者现金补偿因目标资产减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未
达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计
不超过目标资产的交易对价 180,000万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承
诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百
利润分配的影响。
如银丰生物根据协议的约定负有股份补偿义务，则银丰生物应当在当年《盈
利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后且经南京新
百股东大会审议后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转
至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明
仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如银丰生物已经根据协议约定计算补
偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具
上述确认文件；如根据协议约定银丰生物不负补偿义务的，上市公司应当在当年
《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个
工作日内向银丰生物出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得
必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后
十日内书面通知乙方。乙方在接到该通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在
符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按协议约定应补偿的股份赠送给南京
新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体
股东。银丰生物将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南
京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股
份的比例赠送给南京新百其他股东。
经核查，本独立财务顾问认为：南京新百与交易对方关于实际盈利数未达
到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理
性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益,尤其是中小
股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查安康通、三胞国际和齐鲁干细胞的审计报告及财务情况，本独立财务
顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方已不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见
（一）本次重大资产重组对摊薄即期回报的分析
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请
了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的公司的未来业绩的实现情
况进行了客观谨慎的预测，并且公司与标的公司的部分股东签署了《盈利预测补
偿协议》及其补充协议，但仍不能完全排除标的公司出现未来盈利能力不及预期
的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的
增长，公司当期每股收益等指标将出现下降的风险。基于相关假设，计算情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月||2016年度/2016年12月31日|||
||项目||31日/2015年||本次重组后（不||本次重组后（考|
||||度实现数|||||
||||||考虑配套融资）||虑配套融资）|
|一、股本||||||||
|期末总股本（股）||828,016,327||1,112,272,090||1,122,884,582||
|总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前||919,682,903||959,128,621||960,897,370||
|总股本加权平均数（股）-扣除非经常||759,842,578||875,392,288||877,161,036||

||||||
|-|-|-|-|-|
|损益后|||||
|二、净利润|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|38,344.34||47,638.41|47,638.41|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|11,232.07||15,280.07|15,280.07|
|三、每股收益|||||
|扣除非经常损益前基本每股收益|||0.50|0.50|
|||0.42|||
|扣除非经常损益前稀释每股收益|||0.50|0.50|
|||0.42|||
|扣除非经常损益后基本每股收益|||0.17|0.17|
|||0.15|||
|扣除非经常损益后稀释每股收益|||0.17|0.17|
|||0.15|||

注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》：报
告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益
时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1进行加权平均）。计算比较期间的
基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性
损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性
损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。报告期内，公司向控股股
东三胞集团及其下属企业广州金鹏定向发行股份购买资产，属于同一控制下企业合并，因此计算总股本须区
分―总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前‖和―总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后‖
上述数据是基于相关假设基础上计算的。相关假设仅为测算本次重大资产重
组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
1、假设上市公司于2016年10月底完成本次重大资产重组，最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
284,255,763股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
294,868,255股；
4、假设重组完成前，上市公司 2016年度扣除非经常损益前/后基本每股收益
与上市公司 2015年度经审计的扣除非经常损益前/后基本每股收益持平；
为1,700万元，三胞国际2016年的净利润为6,900万元（齐鲁干细胞2016会计年
度的承诺净利润为21,000万元、安康通2016会计年度的承诺净利润为1,700万元，
三胞国际 2016会计年度的承诺净利润为6,900万元）；
6、假设重组完成后，比较期间上市公司 2015年度扣除非经常性损益前归属
于母公司所有者的净利润（调整后）为：―36,650.41万元（重组完成前上市公司
2015年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的实际净利润）+ 1,693.94万
元（安康通2015年度扣除非经常性损益前的实际净利润*上市公司持股比例84%+
三胞国际 2015年度扣除非经常性损益前的实际净利润*上市公司持股比例100%）
=38,344.34万元。‖比较期间上市公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（调整后）为：―11,232.07万元（重组完成前上市公司 2015年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润）‖；
7、假设重组完成后，上市公司 2016年度扣除非经常性损益前归属于母公司
所有者的净利润为：―36,650.41万元（重组完成前上市公司2016年度扣除非经常
性损益前归属于母公司所有者的净利润）+ 10,988.00万元（齐鲁干细胞原股东承
诺的 2016年净利润承诺数*上市公司持股比例76%*重组完成次月起至报告期期
末的累计月数/12+安康通原股东承诺的 2016年净利润承诺数*上市公司持股比例
84%+三胞国际原股东承诺的 2016年净利润承诺数*上市公司持股比例100%）=
47,638.41万元‖；
8、假设重组完成后，上市公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为：―11,232.07万元（重组完成前上市公司2016年度扣除非经常
性损后归属于母公司所有者的净利润）+4,048.00万元（齐鲁干细胞原股东承诺的
2016年净利润承诺数*上市公司持股比例76%*重组完成次月起至报告期期末的
累计月数/12+安康通原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例84%*
重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+三胞国际原股东承诺的 2016年净
利润承诺数*上市公司持股比例100%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数
/12）=15,280.07万元‖；
响的事项；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施及董事、
高级管理人员的承诺
1、上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争
力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措
施如下：
（1）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，南京新百通过控股安康通、三胞国际和齐鲁干细胞进入养
老医疗、健康管理及脐带血储存业务，资产质量及持续经营能力将进一步加强。
公司将积极管理整合旗下养老医疗版块业务，运用标的公司在医疗养老板块所积
累的经验优势，进一步落实―现代商业+养老医疗‖的双主业发展战略，实现跨越式
发展，提高公司盈利能力。
依据盈利预测承诺，安康通、三胞国际 2016年度、2017年度、2018年度、
2019年度及 2020年度的净利润以及齐鲁干细胞 2016年度、2017年度、2018年
度的净利润均将实现持续增长：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||盈利预测承诺||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|安康通||1,700||2,100||3,400||5,300||7,500||
|三胞国际||6,900||8,400||10,200||13,200||17,795||
|齐鲁干细胞||21,000||27,300||35,500||-||-||
|合计||29,600||37,800||49,100||18,500||25,295||

（2）充分发挥标的公司之间的协同效应
2016年 1月 6日，上市公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了
CO集团收购的议案。如果CO集团收购项目连同本次交易顺利完成，上市公司将
拥有国内4家脐带血库的运营权，以及安康通和三胞国际的全部权益。长期来看，
上市公司将打造―初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务‖的全程健
康管理体系，成为消费者一站式医疗服务提供商，充分发挥各标的公司之间的协
同效应，提升上市公司的盈利能力。
本次收购标的公司具有明显的协同效应和战略价值：1、用户资源的协同：CO
集团及齐鲁干细胞的脐带血储存服务将使公司与支付力强、具有健康消费意识的
客户家庭建立直接联系，三胞集团及安康通的养老医疗服务、健康管理业务均可
以与 CO集团和齐鲁干细胞实现用户资源共享，减少服务过程中的平台转换，为
普通家庭上中下三代人提供一站式健康医疗服务。2、渠道的协同：CO集团和齐
鲁干细胞业务的开展需要与医院展开广泛的合作，而发展健康养老业务同样需要
优质医疗资源的支持。因此 CO集团、齐鲁干细胞和安康通、三胞国际可以共享
合作医院资源，并且共同开发新的渠道，从而节省渠道开拓成本。3、业务团队的
协同：虽然 CO集团、齐鲁干细胞和安康通、三胞国际的业务模式不同，但是对
专业人才的需求有许多重叠之处，如对销售人才、医疗技术人才都具有很大的需
求，各标的公司之间也可以通过业务团队的共享来满足共同的人才需求。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进
全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
（5）继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护上市公司全体股东
权益
上市公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按
照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策
导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增
加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
（6）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办
法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金
进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
2、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
―（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
（3）承诺对其职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。‖
3、公司的控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
―（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本次交易中，广州金鹏和常州元康承诺，安康通2016年度至2020年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,700万元、2,100万
元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际
2016年度至 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。
如在承诺期内，安康通和三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团、广州金鹏、常州元康和常州明塔将根
据《盈利预测补偿协议》及其补充协议向上市公司进行补偿。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理
措施。‖
第十二章 独立财务顾问结论意见
华泰联合证券作为南京新百的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规
定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对南京新街口百货商店股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和信息披露文件的审
慎核查，并与南京新百及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程
序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价
格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
的问题；
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本
次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排
合法有效，其实施不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易
可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第十三章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材料进行适当核查，
提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定
后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据
反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务
顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核
并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26号》等法律法
规及规范性文件的要求。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾
问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为南京新街口百货商店股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报
送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
法定代表人：_______________
吴晓东
内核负责人：_______________
滕建华
投行业务负责人：_______________
郑俊
财务顾问主办人：_________________ __________________
贾春浩 张涛
项目协办人：__________________
吴铭基
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日