对外投资管理制度 蓝星安迪苏股份有限公司
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对外投资管理制度
（2016修订）
第一章总则
第一条 为规范蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立合理的投资管理机制，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、各分公司和子公司的对外投资行为。
第三条 本制度所称对外投资，指公司根据国家相关法律、法规规定，为实现公司发展战略，通过投资实现公司主营业务及相关领域的产业扩张，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物资产、无形资产或权益性资产（包括发行股份）等让渡给其他机构组织或个人，同时公司获得所需的特定资产或权益的行为，具体表现为投资并购、联营参股、购买股票或债券等，及以设立独立法人方式进行的新产业投资行为。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合国家产业政策；符合公司发展战略、经营宗旨；确保投资的安全、完整；实现保值、增值；效益优先、防范风险。
第五条 公司对外投资必须签订协议，明确投资主体、被投资主体、投资方式、投资金额、投资比例、利润分配方式。投资后必须将投资责任落实到部门和人员，对被投资主体的经营行为进行必要的监督，防范投资风险。
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第二章对外投资的管理机构
第六条 公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司董事会负责对公司对外的股权投资、风险投资、证券投资和资产重组等项目进行策划和筹备。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第九条 公司财务部门为对外投资的资金管理部门，负责对外投资的资金筹措、保管及资金使用审批手续的审核，将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助财务尽职调查和办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明及会计核算等工作。
第十条 公司董事会秘书办公室负责审查对外投资项目决策的合规性，组织董事会战略委员会、董事会、股东大会审议对外投资项目，并进行相应的信息披露、备案管理工作。
第十一条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议，包括资料收集与研究、项目可行性分析及投融资方案制订等。
第十二条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计和检查。
第十三条公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项目进行调研、评估及可行性研究。
第三章对外投资的审批
第十四条公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年
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内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经总经理审批：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据。
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(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过
1,000万元，以较高者为准。
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元，以较高者为准。
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以下，或绝对金额不超过1,000万元，以较高者为准。
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元，以较高者为准。
第十六条公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和各子公司均可以提出书面对外投资建议或提供投资信息。项目提出人对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出投资项目建议书，向总经理报告。
第十七条公司总经理会同公司财务负责人、董事会秘书及其他相关部门负责人对该投资项目建议书进行讨论分析。
投资项目超出总经理审批权限的，总经理将意向、可行性报告以及合作方的基本情况等资料提交董事会战略委员会审议。
第十八条投资项目由董事会战略委员会开会评审和讨论，并将讨论结果提交董事会。
第四章投资项目实施与管理
第十九条投资项目应成立专门的项目小组负责组织实施，制定投资项目的执行计划和进度安排，并报总经理备案。项目小组负责人具体负责项目的日常经营管理，按计划推进项目进程，包括工期管理、财务管理、研发管理等，对总经理负责。
第二十条财务部门应对投资项目加强预算管理与监控。投资项目支出须单独建账，
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确保项目资金不被挪用，确保资金的有效使用，并指定专人负责投资项目的统计报表工作。
第二十一条公司内控部门负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投标，按照公司审计制度对投资项目进行审计。
第二十二条公司法律事务部门应加强项目合同管理，负责投资项目法律风险评估、合同的审查。
第二十三条董事会秘书办公室负责审核投资项目是否符合公司对外投资的相关规定，并及时进行信息披露。
第二十四条公司总经理负责督促投资相关部门履行各自职责，及时跟踪项目实施和资金使用情况，并向公司董事会及时汇报项目进展和变化情况。
第二十五条投资项目实施过程中，总经理如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，如项目属于董事会批准的，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止；经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。
第二十六条公司监事会、财务部、内部审计部门应依据职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请总经理办公会讨论处理。监事会认为有必要时，可直接向股东大会报告。
第二十七条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第二十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并书面向董事会报告。投资项目实施完毕后六个月之内，项目小组应向总经理提交项目总结报告，以便公司总结对外投资经验，加强对外投资的管理。
第二十九条项目小组应建立健全项目档案管理制度，自项目提出至项目实施完成（含项目中止）的档案资料，应及时归档。
第六章对外投资的中止
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第三十条对外投资的中止包括收回对外投资以及转让对外投资。
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照被投资公司《章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足，公司无意追加投资的；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第三十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》的规定办理。中止对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条批准中止对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四章对外投资的奖惩
第三十五条投资项目业绩显著的，董事会或总经理工作会议可对总经理、项目负责人及相关人员予以奖励。
第三十六条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或严重失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对错误投资行为造成的损失依法承担责任。上述人员违反本制度和公司章程或其他相关文件规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
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第三十七条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予责任单位或责任人相应的处分。
第五章重大对外投资事项报告及信息披露
第三十八条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第三十九条子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会秘书，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章附则
第四十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件执行。
第四十一条本制度自董事会审议通过并公布之日起生效并实施。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
蓝星安迪苏股份有限公司二○一六年四月十三日