（住所：北京市西城区复兴门内大街 6号华能大厦）
华能国际电力股份有限公司
2016年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
联席主承销商、联席簿记管理人
北京市朝阳区安立路66号4号楼 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
签署日： 年 月 日
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以
及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书
及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公
司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人
会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，
包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起
民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人
合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披
露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政
府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本
募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关
约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有
权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说
明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符
合公开发行公司债券的条件。
二、截至 2016年一季度末，发行人最近一期未经审计股东权益为
10,138,956.82万元人民币；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的
年均可分配利润为 1,216,292.43万元（2013年、2014年和 2015年合并报表中
归属于本公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
2016年 5月 27日，经中国证监会证监许可〔2016〕1158号文核准，发行人获
准面向合格投资者公开发行不超过人民币42亿元的公司债券。本期债券拟定于
上海证券交易所发行及上市交易，具体安排见发行公告。
本募集说明书中载明的2013年度、2014年度和2015年度财务数据均摘自
发行人经审计的财务报告。其中，因 2015年度发行人完成同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2015年度合并财务报表的年初数以及比较报
表进行了相应调整。2014年度财务数据摘引自 2015年度报告重述后的财务数
据。2013年度财务数据引自公司2013年度经审计的财务报告，未经重述。
三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识
别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性
管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所
上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依
赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照
预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者
交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并
足额交易其所持有的债券。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）五、本债券符合标准质押式回购条件。
六、发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定，本
期债券主体评级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的
影响极小，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。本期债券为无担保债券。由于本次公司债券的期限较长，在本
期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行
人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持
有人的利益造成一定影响。
资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级，
包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持
续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发
行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信
用状况。
七、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资
价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈
反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际
投资收益具有一定的不确定性。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债
券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议
在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的
其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或
以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受
托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，发行人流
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）动比率分别为0.34、0.36、0.26和0.28，速动比率分别为0.28、0.29、0.22和
0.23，均处于较低水平。发行人流动比率与速动比率较低主要是因为发行人属
于电力、热力生产和供应业，行业特性决定了企业庞大的固定资产。发行人固
定资产主要系营运中的发电设施等。截至 2013年末、2014年末、2015年末和
2016年一季度末，发行人固定资产账面价值分别为 16,092,605.63万元、
18,827,738.23万元、19,547,996.24万元和19,315,025.63万元，占非流动资产的
比例分别为70.97%、72.16%、72.98%和72.36%。
十、公司处于资金密集型的电力行业，资产规模较大。电厂建设具有投资
规模大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护、技术改造
和资产收购等都需要投入大量的资金。因此，公司的业务发展将有持续的融资
需要。公司近年来债务增长较快，截至 2013年末、2014年末、2015年末和2016
年一季度末，发行人负债总额分别为 18,623,023.45万元，21,041,933.26万元、20,378,986.56万元和19,651,482.06万元，未来几年公司仍将保持较大的建设规
模，资本支出较多，公司面临的偿债压力逐年增大，可能会对公司的经营带来
不利影响。
十一、发行人存货主要系燃料、维修材料及备品备件。截至 2013年末、2014
年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人存货分别为 646,902.56万元、
740,968.14万元、542,273.20万元和515,649.33万元，在流动资产中的占比分别
为19.30%、18.53%、17.01%和16.65%。公司存货的变现能力直接影响公司资
产的流动性及偿债能力，尽管公司存货为公司生产经营所需，不存在销售不利
对公司造成不利影响，但若存货价格出现大幅波动，将面临大幅计提存货跌价
准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。
十二、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，发行人
应收账款分别为 1,480,679.03万元、1,559,072.06万元、1,439,961.12万元和
1,225,562.57万元，占发行人流动资产的比例分别为44.17%、39.00%、45.16%
和39.56%。应收账款金额较大，占比较高，尽管截至 2015年末，97.55%的应
收账款账龄在 1年内（含 1年），且应收账款前五名均为大型电力公司，但不
排除存在应收账款无法回收的风险，一旦欠款单位生产经营出现恶化或者公司
回收欠款执行不力，发生未按约定期限归还等情况，则会影响到公司资金周转
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）并形成坏账风险，给公司正常经营带来一定的风险。
十三、发行人2015年6月25日召开“2014年度股东大会”批准公司自批
准之日起24个月内：一次或分次滚动发行本金余额不超过150亿元人民币的短
期融资券（截至本募集说明书签署之日本金余额30亿元）；一次或分次滚动发
行本金余额不超过 300亿元人民币的超短期融资券（截至本募集说明书签署之
日本金余额 130亿元）；一次或分次滚动发行本金余额不超过 200亿元人民币
的非公开定向债务融资工具（截至本募集说明书签署之日本金余额100亿元）；
经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金总额不超过等
值于 100亿元人民币的境内外不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、
超短期融资券和非公开定向债务融资工具等在内的其他债务融资工具，包括但
不限于境内市场的公司债券以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券或
其他外币债券等（本期债券为其首次发行）；根据发行人股东大会决议，若发
行人将所有债务融资工具发行额度全部使用，可能会给公司带来较大的偿债压
力。
十四、由于中国特有的煤电价格体系，煤炭价格对火电企业的盈利状况影响较大。2012年12月25日，国务院办公厅发布《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，明确要求“建立电煤产运需衔接新机制；自2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制”。进一步完善了煤电联动机制，对建立电煤产运需衔接新机制、加强煤炭市场建设、推进电煤运输和电力市场化改革等方面均提出了指导性意见。2014年9月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2014]1908号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网电价。2015年1月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。2015年4月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。根据中华人民共和国中央人民政府网站公布的信息，2015年12月23日，国务院常务会议决定从2016年1月1日起下调燃煤发电上网电价，全国平均每千瓦时降低约3分钱，同时完善煤电价格联动机制。公司的上网电价如面临下调，或者在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则公司的经营业绩将受到影响。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）十五、煤炭是我国目前国民经济和城乡人民生活消费的主要能源，煤炭行业作为能源基础产业，与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性关系，经济周期的波动和宏观经济的变化直接影响煤炭行业及煤炭企业的发展。2012年以来，欧债危机对全球经济的影响逐步显现，受国内外经济形势的影响，我国实体经济增速开始回落，煤炭需求不足，价格大幅下滑。经济发展的周期性给煤炭生产企业的发展带来了不确定性和经营风险，发行人未来经营和盈利水平也将受到经济周期的影响。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）目录
声明................................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................................... 8释义................................................................................................................................................. 10第一节发行概况 ........................................................................................................................... 14一、 发行人基本情况 ..................................................................................................... 14二、 本次债券发行核准情况 ......................................................................................... 15三、 本期债券的主要条款 ............................................................................................. 15四、 本期债券发行有关机构 ......................................................................................... 18五、 投资者承诺 ............................................................................................................. 22六、 发行人与有关机构及人员的利害关系 ................................................................. 22第二节风险因素 ........................................................................................................................... 23一、 与本期债券有关的风险 ......................................................................................... 23二、 与发行人相关的风险 ............................................................................................. 24第三节发行人的资信状况 ........................................................................................................... 32一、 本期债券信用评级情况 ......................................................................................... 32二、 本期债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 32三、 发行人主体历史评级情况 ..................................................................................... 33四、 发行人资信情况 ..................................................................................................... 35第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................... 38一、 偿债计划 ................................................................................................................. 38二、 偿债资金来源 ......................................................................................................... 38三、 偿债应急保障方案 ................................................................................................. 39四、 偿债保障措施 ......................................................................................................... 39五、 本期债券违约情形及处理 ..................................................................................... 41第五节发行人基本情况 ............................................................................................................... 43一、 发行人基本情况 ..................................................................................................... 43二、 发行人重大资产重组情况 ..................................................................................... 46三、 发行人股权结构及股东情况 ................................................................................. 46四、 发行人独立经营情况 ............................................................................................. 49五、 发行人组织结构及运行情况 ................................................................................. 49六、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 54七、 董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 59八、 关联方关系及交易情况 ......................................................................................... 68九、 发行人主要业务及主要产品 ................................................................................. 73十、 发行人报告期内是否存在重大违法违规情况 ..................................................... 87十一、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用
或担保的情况 ......................................................................................................................... 87
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）十二、 发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 ................................. 87第六节财务会计信息 ................................................................................................................... 89一、 近三年及一期的会计报表 ..................................................................................... 89二、 合并报表的范围变化 ............................................................................................. 97三、 近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 99四、 发行人财务状况分析 ........................................................................................... 102五、 有息债务情况 ....................................................................................................... 122六、 其他重要事项 ....................................................................................................... 122七、 受限资产 ............................................................................................................... 124第七节募集资金运用 ................................................................................................................. 126一、 本期债券募集资金数额 ....................................................................................... 126二、 本期债券募集资金运用计划 ............................................................................... 126三、 本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ....................................... 126四、 专项账户管理安排 ............................................................................................... 127五、 公司关于本期债券募集资金的承诺 ................................................................... 127第八节债券持有人会议 ............................................................................................................. 128一、 《债券持有人会议规则》制定 ........................................................................... 128二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................................................... 128第九节债券受托管理人 ............................................................................................................. 139一、 债券受托管理人聘任 ........................................................................................... 139二、 《债券受托管理协议》的主要内容 ................................................................... 139第十节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 151一、 发行人声明 ........................................................................................................... 152二、 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................... 153三、 主承销商声明 ....................................................................................................... 154四、 受托管理人声明 ................................................................................................... 178五、 发行人律师声明 ................................................................................................... 179六、 审计机构声明 ....................................................................................................... 180七、 资信评级机构声明 ............................................................................................... 181第十一节备查文件 ..................................................................................................................... 182一、 备查文件 ............................................................................................................... 182二、 查询地点 ............................................................................................................... 182
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|华能国际、公司、本公司、发行人|指|华能国际电力股份有限公司|
|实际控制人|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|本次债券|指|面向合格投资者公开发行的不超过人民币 42 亿元（含 42亿元）的华能国际电力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券|
|本期债券|指|本次债券中首期发行的本金总额不超过 42亿元的公司债券|
|本次发行|指|本期债券面向合格投资者的公开发行|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《华能国际电力股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）》|
|发行文件|指|在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华能国际电力股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华能国际电力股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》|
|《债券受托管理协议》|指|《华能国际电力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《华能国际电力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》|
|主承销商|指|中信建投证券股份有限公司与招商证券股份有限公司|
|受托管理人|指|招商证券股份有限公司|
|认购人、投资者、债券持有人|指|根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有华能国际电力股份有限 2016 年公开发行公司债券（第一期）的投资者。就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|余额包销|指|承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入|
|发行人律师|指|北京市海问律师事务所|
|审计机构|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|资信评级机构/中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|监管银行|指|中国银行股份有限公司北京使馆区支行|
|合格投资者|指|符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规定的合格投资者|
|《公司章程》|指|《华能国际电力股份有限公司章程》|
|董事会|指|华能国际电力股份有限公司董事会|
|监事会|指|华能国际电力股份有限公司监事会|
|股东大会|指|华能国际电力股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015 年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券业协会|指|中国证券业协会|
|证 券 登 记 机构、登记机构、登记托管机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|华能集团|指|中国华能集团公司|
|华能开发|指|华能国际电力开发公司|
|华能财务|指|中国华能财务有限责任公司|
|中新电力|指|中新电力（私人）有限公司|
|大士能源|指|大士能源有限公司|
|TPG|指|Tuas Power Generation Pte Ltd.|
|北京热电|指|华能北京热电有限责任公司|
|海南发电|指|华能海南发电股份有限公司|
|金陵发电|指|华能南京金陵发电有限公司|
|威海发电|指|华能威海发电有限责任公司|
|沁北发电|指|华能沁北发电有限责任公司|
|日照发电公司|指|山东日照发电有限公司|
|天津煤气化|指|华能（天津）煤气化发电有限公司|
|天成融资租赁|指|华能天成融资租赁有限公司|
|石岛湾核电|指|华能石岛湾核电开发有限公司|
|霞浦核电|指|华能霞浦核电有限公司|
|石粉公司|指|重庆华能石粉有限责任公司|
|营口港|指|华能营口港务有限责任公司|
|瓦房店风电|指|华能（瓦房店）风力发电有限公司|
|昌图风电|指|华能昌图风力发电有限公司|
|康保风电|指|华能康保风能利用有限责任公司|
|平凉电厂|指|华能平凉发电有限责任公司|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|酒泉风电|指|华能酒泉风电有限责任公司|
|玉门风电|指|华能玉门风电有限责任公司|
|杨柳青热电|指|天津华能杨柳青热电有限责任公司|
|东山燃机|指|华能太原东山燃机热电有限责任公司|
|洛阳热电|指|华能洛阳热电有限责任公司|
|苏州热电|指|华能苏州热电有限责任公司|
|金陵燃机热电|指|华能金陵燃机热电有限公司|
|启东风电|指|华能启东风力发电有限公司|
|如东风电|指|华能如东风力发电有限责任公司|
|两江燃机|指|华能重庆两江燃机发电有限责任公司|
|桐乡燃机|指|华能桐乡燃机热电有限责任公司|
|湘祁水电|指|华能湖南湘祁水电有限责任公司|
|苏宝顶风电|指|华能湖南苏宝顶风电有限责任公司|
|荆门热电|指|华能荆门热电有限责任公司|
|应城热电|指|华能应城热电有限责任公司|
|大龙潭水电|指|恩施清江大龙潭水电开发有限公司|
|界山风电|指|华能随县界山风电有限责任公司|
|瑞金发电|指|华能瑞金发电有限责任公司|
|花凉亭水电|指|华能花凉亭水电有限公司|
|海门发电|指|华能汕头海门发电有限责任公司|
|富源风电|指|华能云南富源风电有限责任公司|
|盘县风电|指|华能贵州盘县风电有限责任公司|
|文昌风电|指|华能文昌风力发电有限公司|
|BBtu|指|10亿英国热量单位|
|平均利用小时|指|计算期内机组发电量与铭牌出力的比值|
|装机容量|指|发电机组铭牌出力，计量单位为兆瓦|
|可控装机容量|指|发电公司所属内部核算、全资控股企业装机容量的总和|
|煤电联动|指|发改委2015年12月31日宣布进一步完善煤电价格联动机制，并公布完善后的煤电价格联动机制基准和具体内容。完善后的机制自2016年1月日起开始实施。《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》明确，煤电价格联动机制电价调整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省（区、市）为单位组织实施。|
|最近三年、近三年|指|2013年度、2014年度和 2015年度|
|最近三年及一期、近三年及一期|指|2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度|
|报告期|指|2013年1月1日至2016 年3月31日|
|交易日|指|上海证券交易所的正常交易日|
|工作日|指|北京市商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|法定假日|指|中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第一节发行概况
本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
公司中文名称：华能国际电力股份有限公司
公司英文名称：Huaneng Power International,Inc.
法定代表人：曹培玺
注册资本：人民币14,420,383,440元1
总股本：15,200,383,440股
股票简称及代码：华能国际（600011.SH）、华能国际电力股份（0902.HK）、华能电力（HNP.N）
成立日期：1994年6月30日
住所：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
邮政编码：100031
信息披露事务负责人：杜大明
联系方式：010-63226999
传真：010-63226888
1公司已于2015年11月20日成功完成非公开发行7.8亿股新H股，公司总股本变更为15,200,383,440股，尚待办理将公司注册资本变更为15,200,383,440元的工商变更登记。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动。）2
二、本次债券发行核准情况
（一）2015年 6月 25日，公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》，一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需求及市场条件结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，有效期为自股东大会批准之日起的24个月内。
（二）2016年 5月 6日，公司第八届董事会第十六次会议审议并通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，授权刘国跃董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的具体条款和条件以及相关事宜。
（三）2016年 5月 27日，本次债券经中国证监会（证监许可〔2016〕1158号）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过 42亿元（含 42亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券基础发行规模为30亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：华能国际电力股份有限公司。
（二）本期债券名称：华能国际电力股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）。
（三）本期发行总额：本期债券基础发行规模为 30亿元，可超额配售不超过12亿元。
（四）本期债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为 5年期，初始发行规模为20亿元；品种二为10年期，初始发行规模为10亿元。品种一债券 2公司第八届董事会第十四次会议于2016年3月 22日召开，会议审议并通过了《关于修订公司章程议案》，该议案待公司股东大会审议。经营范围修改为投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。热力生产及销售；电力生产及销售。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）简称为“16华能01”，债券代码“136479”；品种二债券简称为“16华能 02”，债券代码“136480”。
本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（五）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。
（六）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行。
（七）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
（八）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币 1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。
（九）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）本期债券不向股东配售。
（十）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（十一）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十三）发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2016年 6月 8日，本期债券起息日为 2016年6月13日。
（十四）利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十五）付息日：
品种一：2017年至 2021年间每年的 6月 13日为上一计息年度的付息日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
品种二：2017年至 2026年间每年的 6月 13日为上一计息年度的付息日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十六）本金支付日（兑付日）：
本期债券品种一的兑付日为2021年6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券品种二的兑付日为2026年6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十七）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十九）担保方式：本期债券无担保。
（二十）募集资金专项账户：发行人将在中国银行股份有限公司北京使馆区支行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
（二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（二十二）联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。
（二十三）债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
（二十四）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（二十五）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。
（二十六）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。
（二十七）质押式回购安排：本期债券主体评级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行有关机构
（一）发行人：华能国际电力股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
法定代表人：曹培玺
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）联系人：徐玉玮
联系地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
联系电话：010-63226598
传真：010-63226888
（二）主承销商
1、中信建投证券股份有限公司：
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：陈翔
项目组成员：杨兴、赵鹏、张宁宁
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
电话：010-85130422
传真：010-65608445
2、招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
项目负责人：杨栋、张昊
项目组成员：石珊、尚粤宇
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心A7层
电话：010-60840880
传真：010-60840886
（三）分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人：桓朝娜
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦3楼债券发行部
电话：021-20333219
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）传真：021-50498839
2、东海证券股份有限公司
注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：肖雄
联系地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312764
传真：010-59312948
（四）发行人律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
签字律师：卞昊、迟卫丽
联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
电话：010-85606888
传真：010-85606999
（五）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼
2013年签字会计师：邹俊、卢鹍鹏
2014年和2015年签字会计师：邹俊、付强
联系地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
电话：010-85087038
传真：010-85087038
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：朱洁
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦8楼
联系电话：021-51019090
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）传真：021-51019030
（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：张昊、杨栋、尚粤宇
联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心A7层
电话：010-60840880
传真：010-60840886
（八）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司北京使馆区支行
地址：北京市朝阳区三里屯路5号
负责人：王湘
联系人：沈一
电话：010-84429105
传真：010-84429101
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与有关机构及人员的利害关系
截至 2016年 3月 31日，除招商证券自营持有华能国际（600011.SH）柜台持仓21,509,470股、另外有100股借给招商证券融资融券部外，发行人与本次发行有关的的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第二节风险因素
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）评级风险
发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
（六）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款金额较大的风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人应收账款分别为1,480,679.03万元、1,559,072.06万元、1,439,961.12万元和 1,225,562.57万元，占发行人流动资产的比例分别为44.17%、39.00%、45.16%和39.56%。应收账款金额较大，占比较高，尽管截至 2015年末，97.55%的应收账款账龄在 1年内（含1年），且应收账款前五名均为大型电力公司，但不排除存在应收账款
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）无法回收的风险，一旦欠款单位生产经营出现恶化或者公司回收欠款执行不力，发生未按约定期限归还等情况，则会影响到公司资金周转并形成坏账风险，给公司正常经营带来一定的风险。
2、存货规模较大及跌价的风险
发行人存货主要系燃料、维修材料及备品备件。截至2013年末、2014年末、 2015年末和 2016年一季度末，发行人存货余额分别为 646,902.56万元、 740,968.14万元、542,273.20万元和 515,649.33万元，在流动资产中的占比分别为19.30%、18.53%、17.01%和16.65%。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，尽管公司存货为公司生产经营所需，不存在销售不利对公司造成不利影响，但若存货价格出现大幅波动，将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。
3、未来资本支出较大的风险
根据公司规划，2016年，公司还将投资建设火电、风电、煤炭、光伏和技术改造等多个项目，预计总投资额近 249.70亿元。虽然公司目前经营性现金流稳定，利润也在稳步增长，但随着项目投资的不断增长，未来存在资本支出压力较大的风险。
4、债务规模逐年扩大的风险
公司处于资金密集型的电力行业，资产规模较大。电厂建设具有投资规模大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护、技术改造和资产收购等都需要投入大量的资金。因此，公司的业务发展将有持续的融资需要。公司近年来债务增长较快，截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，发行人负债总额分别为 18,623,023.45万元，21,041,933.26万元、20,378,986.56万元和 19,651,482.06万元，未来几年公司仍将保持较大的建设规模，资本支出较多，公司面临的偿债压力逐年增大，可能会对公司的经营带来不利影响。
5、短期偿债压力较大的风险
近年来由于公司生产规模不断扩大、所需资金增多，短期债务呈现快速增长态势。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人流动负债分别为 9,718,262.32万元、11,066,776.52万元、12,051,541.77万元和11,165,950.13万元，占总负债比例分别为52.18%、52.59%、59.14%和56.82%。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债为主。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债五项合计占流动负债比例分别为97.59%、96.28%、97.48%和96.82%。公司存在短期偿债压力较大的风险。
6、流动性较低的风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人流动比率分别为0.34、0.36和0.26和0.28，速动比率分别为0.28、0.29、0.22和0.23，均处于较低水平。发行人流动比率与速动比率较低主要是因为发行人属于电力、热力生产和供应业，行业特性决定了企业庞大的固定资产。发行人的资产结构较为单一，资产主要为发电设备、电厂所拥有或使用的土地使用权和厂房，以上资产流动性较差。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人固定资产分别为 16,092,605.63万元、18,827,738.23万元、19,547,996.24万元和19,315,025.63万元，占非流动资产的比例分别为70.97%，72.16%、72.98%和72.36%。如果发行人无法从预期的资金来源获得本期债券还本付息所需的资金，投资者将面临发行人资产短期内整体变现能力较弱的风险。
7、业绩下滑风险
2016年一季度，公司中国境内各运行电厂按合并报表口径累计完成发电量768.60亿千瓦时，同比下降6.89%；完成售电量727.23亿千瓦时，同比下降6.76%；
2016年一季度公司中国境内各运行电厂平均上网结算电价为 401.86元/兆瓦时，同比下降10.69%。2016年一季度业绩下滑主要系：2016年一季度全社会用电量低速增长，利用小时下降；1-2月份全国跨区送电同比增加，挤占了河南，重庆、上海、江苏、浙江和广东等地区火电机组的发电空间，而公司在该区域火电机组占比较高，受影响程度较大；今年一季度来水偏多，全国规模以上电厂水电发电量同比大幅增长，挤占了华中、华东等省市火电的发电空间；2015年浙江、福建、海南核电新机投产，冲击了上述地区火电机组的发电量。目前，国际经济走势仍不明朗，我国经济回升的基础还不稳固，经济波动将直接影响电力等能源产品的需求情况，尤其在经济景气下行的情况下，公司的经营业绩可能受到不利影响。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）8、外汇汇率风险
自从我国人民币汇率实行有管理的浮动汇率政策以来，人民币总体呈现升值趋势，但 2015年随着人民币汇率市场化改革而的推进，人民币汇率波动较大，汇率波动将直接影响公司的产品出口和盈利能力。2015年，公司中国境外主营业务收入为 1,004,642.67万元，占公司主营业务收入的7.84%。公司面临一定的汇兑损益波动的风险，随着公司境外业务规模不断发展，汇率风险也有可能将随之提高。
9、金融衍生产品交易风险
公司下属的子公司大士能源基于其所处电力市场运作机制开展了与其生产、经营有关的商品期货品种的套期保值交易。以套期保值为目的的金融衍生产品可能面临交易对手无法偿付款项的信用风险、以及由市场波动引起的损失。
（二）经营风险
1、宏观经济形势变动风险
发行人所从事的电力、热力生产和供应业与国家宏观经济形势有着较强的相关性受国内外各方面因素影响。近两年中国经济增速明显放缓，带来需求的下降，全社会用电量增速从前几年的两位数增长下降到2015年的0.5%。未来宏观经济形势仍然存在着很大的不确定性，这将对公司的主营业务的发展产生一定的影响，进而对公司的生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。
2、行业竞争的风险
公司装机结构以火电为主，且分布于东南沿海地区。近年来由于发电装机大规模增加，装机过剩，全国火电平均利用小时数近年来持续下滑；同时受西南水电、沿海核电以及多条跨区输电线路投运影响，公司发电量增长面临着阶段性挑战；再者随着电力体制改革的推进，市场交易电量比例不断扩大，原有市场竞争格局进一步打破，竞争更加激烈。公司面临着来自不同方面的市场竞争风险。
3、原材料供应及价格波动风险
公司装机结构以火电为主，截至 2015年末，公司96%以上的发电量均为火电，而火电对煤等原材料的需求较大，容易受到煤炭等大宗商品价格波动的影响。
2016年中国经济增速仍处于换挡期，需求增速减缓，火电的利用小时数进一步下降，煤炭行业产能依旧过剩，煤炭市场供大于求的局面不会改变，航运和铁路
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）运力保持宽松。但煤炭市场尚存在不确定因素：政府将着手实行“供给侧”结构改革，加大清理过剩产能和“僵尸企业”的力度，煤炭供给侧的波动给燃料成本的控制带来一定程度的风险。
4、安全生产风险
电力安全生产重要性是由电力生产、电力基本建设、电力多种经营的客观规律和生产特性及社会作用决定的，电力生产过程中习惯性违章操作等安全隐患广泛存在。此外，公司生产运营中涉及的煤炭采掘也属于高危行业，一旦出现生产或施工事故，将直接对本公司生产经营造成重大影响。另外，当前已投入运营的风电机组多数不具备低电压穿越能力，在电网出现故障导致系统电压降低时容易脱网，造成生产事故。
（三）政策风险
1、宏观政策风险
用电量作为反映经济发展水平的重要指标，与国民经济和国民生活紧密相连、息息相关。受国家宏观调控政策影响，用电的需求也在发生着变化，而电力及热力板块是发行人的主营业务，容易受到整体经济形势变化的影响，从而进一步影响发行人的盈利能力。
2、环保政策风险
2016年，中国将进一步深入推进生态文明建设，随着《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》、《2015年中央发电企业煤电节能减排升级改造目标任务》、《生态文明体制改革总体议案》和新《环境保护法》逐步出台和实施，全国节能环保标准不断提高，能源开发的环境保护约束日益收紧，公司装机比重较大的煤机面临的节能改造成本将进一步增大。
3、电力产品的定价风险
由于中国特有的煤电价格体系，煤炭价格对火电企业的盈利状况影响较大。
2012年12月25日，国务院办公厅发布《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，明确要求“建立电煤产运需衔接新机制；自2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制”。《意见》进一步完善了煤电联动机制，对建立电煤产运需衔接新
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）机制、加强煤炭市场建设、推进电煤运输和电力市场化改革等方面均提出了指导性意见。2014年9月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2014]1908号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网电价。2015年1月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。
2015年4月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。2016年全国电力体制改革进一步深化，作为核心的电价改革将从多方面影响电价走势；2015年12月，国家发改委出台《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，明确煤电联动周期及测算方法。同月，国家发改委下发《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，根据煤电价格联动机制有关规定，决定下调全国燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格，全国平均降幅为每千瓦时人民币0.03元。2016年1月1日，燃煤机组电价已依据中国电煤价格指数进行了下调；部分地区市场交易电量的电价水平进一步下滑，也将对电价造成一定的影响。
（四）管理风险
1、子公司管控整合风险
截至 2016年一季度末，发行人拥有 116家纳入合并报表范围内的公司。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公司数目的增加，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来发展。
2、跨国经营管理风险
发行人之国外子公司，面临国内、国际不同的经济环境、政治环境和文化环境，如果未来发行人不能对国外公司的管理出现了问题，将可能造成引起公司整体业绩的下降及经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来发展。
3、人才储备风险
随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。发行人如不能通过保持和引进专业人才进一步有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
4、关联交易风险
发行人制定了《公司章程》等相关规章制度，对于关联交易等内容作出了相应规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及各股东的利益。然而发行人子公司较多，同一控制人下的关联公司众多，虽然建立了较为完善的管理制度，但也存在一定的关联交易风险。
5、控股股东实施影响的风险
公司控股股东为华能开发和华能集团，其余为流通股股东，公司最终控股母公司为华能集团。因华能集团最终控股母公司地位，其在公司董事会人选、经营决策、投资方向、股利分配政策及其它公司营运方面对公司具有较大影响。虽然自公司成立以来，华能集团一直积极支持公司的经营发展，致力于提升公司全体股东的整体和长远利益，且华能集团对国内、国际电力市场的准确判断也对公司制定经营发展策略发挥了积极作用，但是公司不能保证华能集团依法行使其控股股东权利的行为均有利于公司的发展。
6、关联企业竞争风险
由于电力行业的特殊性，公司与其控股股东华能开发和华能集团两家关联企业在开发建设新电厂及现有运营电厂经营方面存在同业竞争。该类同业竞争如处理不当，将对公司的生产经营和投资者的利益带来不利影响。
华能开发在与公司签署的相关重组协议和业务竞争备忘录中承诺：华能开发处置电厂时，公司在是否购置方面具有优先选择权；在开发 30万千瓦以上的燃煤电厂时，公司在相关重组协议的条款及条件下为唯一开发人；对于 30万千瓦以下或其他电厂，除非公司书面表示无意对其进行开发，否则开发权应属于公司；
华能开发同时表示其在中国境内从事电力开发业务方面，不会与公司进行竞争。
此外，根据华能集团的相关会议纪要，华能集团在转让其电力资产、权益以及开发电力项目时，公司具有优先选择权。上述解决同业竞争的承诺和措施已在公司首次发行A股的招股说明书中予以披露。
华能集团于 2010年 9月就进一步解决同业竞争，出具了《关于中国华能集
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）团公司进一步避免与华能国际电力股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》。承诺指出，华能集团将继续遵循之前已作出的承诺，为进一步避免与华能国际的同业竞争，华能集团进一步承诺：将华能国际作为华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台；对于华能集团位于山东省的常规能源业务资产，华能集团承诺用 5年左右时间，将该等资产在盈利能力改善且条件成熟时注入华能国际。华能集团在山东省开发、收购、投资新的常规能源业务项目时，华能国际具有优先选择权；
对于华能集团在其他省级行政区域内的非上市常规能源业务资产，华能集团承诺用5年左右时间，将该等资产在符合上市条件时注入华能国际，以支持华能国际的持续稳定发展；华能集团将继续履行之前作出的支持下属上市公司发展的各项承诺。为进一步明确履约内容，结合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求和实际情况， 2014年 6月 28日华能集团对前述避免同业竞争承诺完善规范如下：1.将华能国际作为华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台；2.对于华能集团位于山东省的常规能源业务资产，华能集团承诺在 2016年年底前，将该等资产在盈利能力改善且符合注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能国际。华能集团在山东省开发、收购、投资新的常规能源项目时，华能国际具有优先选择权；3.对于华能集团在其他省级行政区域内的非上市常规能源业务资产，华能集团承诺在 2016年年底前，将该等资产在符合注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能国际，以支持华能国际的持续稳定发展；4.华能集团将继续履行之前作出的支持下属上市公司发展的各项承诺。
截至本募集说明书签署之日，华能开发与华能集团一直严格履行上述承诺与措施，积极支持公司业务发展。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第三节发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA，该级别标识涵义为：本期债券信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定发行人主体长期信用等级为AAA，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了公司强大的股东背景、优质的发电资产以及低位运行的煤价提高公司盈利空间等正面因素对其业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。
同时，中诚信证评也关注到用电需求增速放缓、电价调整政策及面临的资金压力等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面
（1）强大的股东背景。公司实际控股股东中国华能集团公司是五大综合发电集团之一，在电力行业地位突出，综合实力雄厚，可为公司发展提供有力支持。
（2）规模优势明显。公司是国内规模最大的发电类上市公司之一，公司火电机组中超过50%是60万千瓦以上的大型机组，包括12台已投产的世界最先进的百万千瓦等级的超超临界机组。
（3）盈利能力增强。近年来受益于煤炭价格持续下跌，公司成本压力不断减轻，毛利水平及整体盈利能力不断增强。
2、关注
（1）用电需求增速放缓。受制于工业用量下行及能源结构调整的压力，2015
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）年我国全社会用电量增速继续放缓；同时，在清洁能源和节能减排的环保压力下，火电设备利用小时数减少。
（2）电价调整和新电改政策对公司的影响。目前公司电力资产主要是燃煤发电机组，燃煤发电上网电价下调对公司盈利影响较大；新电改方案使得公司面临更大的竞争压力。
（3）未来资本支出压力较大。根据公司对未来的资本支出规划，2016年公司电源项目、煤炭项目以及技改项目的资本支出合计达到 249.72亿元，公司资本支出压力仍然较大。
（三）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人主体历史评级情况
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 2007年 7月 16日，中诚信国际对发行人的首次主体评级为AAA，评级展望为稳定。2013年 3月 7日，中债资信评估有限责任公司对发行人的首次主体评级为AAA-；2013年 6月 26日，中债资信评估有限责任公司对发行人的主体跟踪评级为AAA-；根据中债资信评估有限责任公司于2014年4月21日出具的跟踪评级，中债资信评估有限责任公司将发行人主体长期信用等级调整为AAA，评级展望为稳定。中债资信评估有限责任公司认为发行人的经营风险和财务风险极低，外部支持具有一定增信作用，决定将华能国际主体信用等级由AAA-上调至AAA，评级展望为稳定。该评级结果表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响。违约风险极低。发行人主体历史评级情况如下：
表3-1：发行人主体历史评级情
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|-|-|-|-|-|-|
|评级标准|发布日期|信用评级|评级展望|变动方向|评级机构|
|主体评级|2016-04-28|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2016-02-18|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2015-07-22|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2015-05-18|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2015-04-23|AAA|稳定|维持|中债资信|
|主体评级|2015-04-20|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2015-03-02|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2014-07-09|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2014-05-08|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2014-04-21|AAA|稳定|调高|中债资信|
|主体评级|2014-04-16|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2014-04-14|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2013-10-23|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2013-06-28|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2013-06-26|AAA-|稳定|维持|中债资信|
|主体评级|2013-05-13|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2013-03-07|AAA-|稳定|首次|中债资信|
|主体评级|2012-11-05|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2012-08-17|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2012-06-29|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2012-06-22|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2012-01-11|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2011-07-21|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2011-07-07|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2011-05-30|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2010-12-15|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2010-10-15|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2010-05-25|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2010-03-16|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2010-02-21|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2009-09-04|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2009-08-27|AAA|稳定|维持|中诚信国际|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体评级|2009-05-11|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2009-04-10|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2008-12-08|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2008-06-11|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2008-05-06|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2008-04-29|AAA|稳定|维持|中诚信国际|
|主体评级|2008-04-28|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2008-04-22|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2007-12-20|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2007-10-08|AAA|稳定|首次|中诚信证评|
|主体评级|2007-07-16|AAA|稳定|首次|中诚信国际|
|主体评级|2006-06-21|BBB|-|维持|标准普尔评级|
|主体评级|2006-05-17|BBB|-|调低|标准普尔评级|
|主体评级|2005-05-25|BBB+|-|首次|标准普尔评级|

四、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与中国银行、中国建设银行、招商银行、中国农业银行、交通银行、中国工商银行、国开行和中信银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015年末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 3,350亿元，其中未使用授信额度为 2,357亿元，未使用授信额度占总授信额度70.35%。截至2015年末，发行人银行授信情况如下：
表3-2：截至2015年末发行人银行授信情况
单位：亿元
|||
|-|-|
|银行名称|授信额度|
|中国银行股份有限公司|760|
|中国建设银行股份有限公司|890|
|招商银行股份有限公司|100|
|中国农业银行股份有限公司|725|
|交通银行股份有限公司|100|
|中国工商银行股份有限公司|285|
|国家开发银行股份有限公司|400|
|中信银行股份有限公司|90|
|合计|3,350|

截至本募集说明书签署之日，发行人上述主要银行授信情况未发生重大变化。
（二）与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发生
过严重违约现象。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况
截至2016年4月末，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：
表3-3：截至2016年4月末发行人已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况
单位：亿元，%
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|起息日|发行规模|发行期限|发行利率|类别|
|07华能G3|2007-12-25|33.00|10年|5.90|公司债|
|08华能G1|2008-05-08|40.00|10年|5.20|公司债|
|11华能PPN001|2011-11-07|50.00|5年|5.74|定向工具|
|13华能PPN001|2013-06-05|50.00|3年|4.82|定向工具|
|14华能MTN001|2014-07-14|40.00|5年|5.30|中期票据|
|15华能CP002|2015-08-20|30.00|1年|3.17|短期融资券|
|16华能SCP001|2016-03-04|20.00|270天|2.59|超短期融资券|
|16华能SCP002|2016-03-11|20.00|270天|2.48|超短期融资券|
|16华能SCP003|2016-03-25|20.00|270天|2.48|超短期融资券|
|16华能SCP004|2016-04-11|40.00|270天|2.42|超短期融资券|
|16华能SCP005|2016-04-22|30.00|270天|2.62|超短期融资券|
|合计|-|373.00|-|-|-|

截至本募集说明书签署之日，上述债券及融资工具付息/兑付情况正常，付息/兑付方面无违约情形。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为115.00亿元，合计占公司2016年一季度末合并资产负债表中股东权益的比例为11.34%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人近三年及一期主要财务指标如下：
表3-4：近三年及一期发行人主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动比率|0.28|0.26|0.36|0.34|
|速动比率|0.23|0.22|0.29|0.28|
|资产负债率（%）|65.97|67.99|69.93|71.55|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|-|3.55|3.21|3.07|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|经营活动现金净流量（万元）|1,342,186.67|4,236,270.70|3,736,677.16|4,023,942.94|

注：
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第四节偿债计划及其他保障措施
作为发行人，华能国际电力股份有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来可支配现金流。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2016年6月13日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，品种一 2017年至 2021年间每年的 6月 13日为本期债券上一计息年度的付息日，品种二 2017年至 2026年间每年的 6月 13日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券品种一到期日为2021年6月13日，品种二到期日为2026年6月13日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会及上海证券交易所规定的媒体上披露的公告或通知中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流。按照合并报表口径计算，2013年度、2014年度和2015年度和2016年一季度，公司营业收入分别为 13,383,287.47万元、14,002,669.04万元、12,890,487.25万元和2,882,282.56万元，2015年受市场行情影响略有回落；实现净利润分别为1,310,434.82万元、1,535,952.91万元、1,754,967.71万元和499,615.7万元，经营活动产生的现金流入分别为 15,180,356.80万元、15,932,267.44万元、 14,621,968.40万元和 3,487,474.32万元。经营活动产生的现金流量净额分别为 4,023,942.94万元、3,736,677.16万元、4,236,270.70万元和 1,342,186.67万元。
鉴于其稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本期债券本息偿付的保障能力较强。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016年一季度末，公司合并报表口径的流动资产余额为3,097,703.45万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。具体明细如下：
表4-1：公司流动资产情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2016年一季度末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产|||||
|货币资金|905,793.58|753,781.26|1,358,087.81|943,338.54|
|衍生金融资产|12,114.30|13,946.80|26,113.54|9,172.73|
|应收票据|190,144.92|197,778.97|88,183.55|75,533.11|
|应收账款|1,225,562.57|1,439,961.12|1,559,072.06|1,480,679.03|
|预付账款|68,096.46|57,397.01|75,974.67|43,495.30|
|应收利息|12.91|17.52|35.72|6.96|
|其他应收款|146,779.34|130,729.71|107,444.98|79,363.85|
|应收股利|3,000.00|30,500.00|20,517.87|15,000.00|
|存货|515,649.33|542,273.20|740,968.14|646,902.56|
|被划分为持有待售处置组中的资产|-|-|-|55,767.09|
|一年内到期的非流动资产|11,961.92|11,802.67|17,908.41|1,384.22|
|其他流动资产|18,588.12|10,470.81|3,670.87|1,729.15|
|流动资产合计|3,097,703.45|3,188,659.07|3,997,977.62|3,352,372.54|

（二）外部融资渠道通畅
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至 2015年末，公司获得的银行授信总额为 3,350亿元，未使用授信额度为2,357亿元。公司具有的未使用授信额度，为本期债券的偿还提供有力
的保障。
四、偿债保障措施
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）设立专项账户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设专项偿债资金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
（五）严格信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、本期债券违约情形及处理
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）构成债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本期债券的违约事件：
1、本次公司债券到期公司未能偿付应付本金；
2、公司未能偿付本次公司债券的到期利息；
3、公司不履行或违反本协议项下的任何承诺，且经公司书面通知该种违约情形持续三十个连续工作日；
4、公司发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
5、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、在本次公司债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本次公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及承担方式
如果公司未能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司将按每日万分之一的罚息率向债券持有人支付违约金。如果发生本协议约定的违约事件并将实质影响公司履行本次公司债券还本付息义务且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行本协议或本次公司债券项下的义务。
在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）及《债券受托管理协议》的约定承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但因公司故意或过失的原因妨碍债券受托管理人正常履行《债券受托管理协议》项下职责的情形除外。
（三）争议解决机制
本期债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司中文名称：华能国际电力股份有限公司
公司英文名称：Huaneng Power International,Inc.
法定代表人：曹培玺
注册资本：人民币14,420,383,440元3
总股本：15,200,383,440股
股票简称及代码：华能国际（600011.SH）、华能国际电力股份（0902.HK）、华能电力（HNP.N）
成立日期：1994年6月30日
住所：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
邮政编码：100031
信息披露事务负责人：杜大明
联系方式：010-63226999
传真：010-63226888
经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动。）4
（一）发行人的设立
发行人是经原国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕74号文《关于设立 3公司已于2015年11月20日成功完成非公开发行7.8亿股新H股，公司总股本变更为15,200,383,440股，尚待办理将公司注册资本变更为15,200,383,440元的工商变更登记。
4公司第八届董事会第十四次会议于2016年3月 22日召开，会议审议并通过了《关于修订公司章程议案》，该议案待公司股东大会审议。经营范围修改为投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。热力生产及销售；电力生产及销售。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）华能国际电力股份有限公司的批复》及原国家对外贸易经济合作部〔1994〕外经贸资三函字第338号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》批准，由华能国际电力开发公司与河北省建设投资公司、福建投资开发总公司、江苏省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以及汕头市电力开发公司共同作为发起人，以发起设立方式于1994年6月30日在北京市注册成立的股份有限公司。
（二）公司股本及历次变动情况
1、设立时的股本
发起人设立本公司时投入的资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目，经评估后的净资产总值为53.57亿元，其中37.50亿元作为发起人股份（折股比例约为70%），其余16.07亿元计入资本公积。公司设立时的总股本为 3,750,000,000股。
2、股本历次变化情况
（1）首次发行外资股后股本的变化
经原国家经济体制改革委员会《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生〔1994〕93号）及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司到境外发行股票并上市的批复》（证委发（1994）19号）的批准，公司于 1994年 10月发行外资股 1,250,000,000股，并以美国存托股份的形式在美国纽约证券交易所上市。该次发行完成后，公司总股本为5,000,000,000股，其中内资股（法人股）3,750,000,000股，占总股本的75%，外资股1,250,000,000股，占总股本的25%。
（2）增发外资股（H股）和定向配售内资股后股本的变化
经原国家经济体制改革委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发境外上市股及修改公司章程的批复》（体改生字〔1997〕195号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复》（证委发〔1997〕 86号）批准，公司于 1998年 3月增发 250,000,000股外资股，并向华能开发定向配售400,000,000股内资股。增发及配股之后,公司总股本为5,650,000,000股，其中内资股（法人股）4,150,000,000股，占总股本的73.45%，外资股 1,500,000,000股，占总股本的26.55%。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（3）首次发行A股后股本的变化
经中国证监会证监发行字〔2001〕67号文批准，公司于 2001年 11月发行了350,000,000股A股股票。本次发行后，公司总股本增加至 6,000,000,000股，其中内资股（法人股）4,250,000,000股，占总股本的70.83%；外资股 1,500,000,000股，占总股本的25%；流通A股250,000,000股，占总股本的4.17%。
（4）可转换债券转股后股本的变化
经原国家发展计划委员会《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司发行境外可转换债券的批复》（计外资〔1997〕597号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债券的批复》（证委发〔1997〕25号）批准，公司于 1997年5月和6月在境外共发行面值为 230,000,000美元的可转换债券。公司发行的可转换债券分别于 2002年、2003年、2004年转换为境外上市外资股 273,960股、27,397,240股、41,040股。
（5）2004年分红转增后引起股本的变化
2004年 5月 24日，公司实施了 2003年利润分配决议和公积金转增股本方案，每 10股送 5股转增 5股，使公司的总股本增加至 12,055,383,440股，其中内资股（法人股）8,500,000,000股，占总股本的70.51%，外资股 3,055,383,440股，占总股本的25.34%，流通A股500,000,000股，占总股本的4.15%。
（6）股权分置改革引起股本结构的变化
公司于 2006年 3月8日公布了股权分置改革方案；于 2006年 3月 28日按照相关规定召开了股权分置改革的 A股流通股股东会议，审议通过了股权分置改革方案；于2006年4月14日发布了股权分置改革方案实施公告，全体流通 A股股东每持有10股流通A股获得中国华能集团公司和华能开发支付的3股股票；
2006年4月19日，对价股份依法上市流通，至此，公司完成了股权分置改革。
（7）定向增发外资股（H股）、非公开发行A股引起股本结构的变化
第六届董事会第十一次会议、2010年第二次临时股东大会、2010年第二次A股类别股东大会及2010年第二次H股类别股东大会批准，以及证监会关于核准本公司定向增发境外上市外资股（H股）批复以及核准本公司非公开发行股票（A股）的批复，本公司于 2010年 12月 23日非公开发行 A股 15亿股，2010年12月28日定向增发H股5亿股。至此，公司总股本由原来的 12,055,383,440
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）股增加到 14,055,383,440股。截至 2010年 12月 31日，公司内资股（A股）为10,500,000,000股，约占总股本的74.70%；境外上市外资股为 3,555,383,440股，约占总股本的25.30%。
（8）非公开发行H股引起股本结构的变化
公司于2014年11月13日成功向九名承配人发行共计3.65亿股新H股，发行价为每股8.60港元。发行所得款项总额约为31.39亿港元。发行完成后，公司已发行股份总数由 14,055,383,440股增加至 14,420,383,440股；已发行境外上市外资股总数由3,555,383,440股增加至3,920,383,440股，约占总股本的27.19%；
已发行A股总数仍为10,500,000,000股，约占总股本的72.81%。
（9）非公开发行H股引起股本结构的变化
公司于 2015年 11月 20日成功完成非公开发行共计 7.8亿股新 H股，发行价为每股 7.32港元。发行所得款项总额为 57.1亿港元。发行完成后，公司已发行股份总数由 14,420,383,440股增加至 15,200,383,440股；已发行境外上市外资股总数由3,920,383,440股增加至4,700,383,440股，约占总股本的30.92%；已发行A股总数仍为10,500,000,000股，约占总股本的69.08%。
二、发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
三、发行人股权结构及股东情况
（一）公司股权结构
截至 2016年一季度末，发行人控股股东为华能开发和华能集团，其余为流通股股东，发行人最终控股母公司为华能集团。华能集团对华能开发直接控股75%，间接对华能开发控股25%，国务院国有资产监督管理委员会对华能集团100%控股，因此发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。发行人股权结构图如下：
图5-1：发行人股权结构图
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华能集团公司
25% 75%
华能国际电力开发公司 13.83%
33.33%
华能国际电力股份有限公司
注：
（1）华能集团通过华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
（2）华能集团直接持有公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有公司0.49%的权益。
（二）公司股东及实际控制人情况
截至2016年一季度末，发行人前十名股东情况如下：
表5-1：截至2016年一季度末发行人前十名股东持股情况
单位：股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|比例|质押或冻结情况||股东性质|
|||股份状态|数量||
|华能国际电力开发公司|33.33|无|-|国有法人|
|香港中央结算（代理人）有限公司|26.02|无|-|境外法人|
|中国华能集团公司|10.23|无|-|国有法人|
|河北建设投资集团有限责任公司|3.97|无|-|国有法人|
|中国华能集团香港有限公司|3.11|无|-|境外法人|
|江苏省投资管理有限责任公司|2.74|无|-|国有法人|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|2.56|无|-|国有法人|
|福建省投资开发集团有限责任公司|2.34|无|-|国有法人|
|大连市建设投资集团有限公司|1.98|质押|150,750,000|国有法人|
|中国证券金融股份有限公司|1.95|无|-|国有法人|
|合计|88.23|--|--|--|

注：上述股东中，中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限
公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关
联关系。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）1、发行人控股股东基本情况
华能国际电力开发公司成立于 1985年 6月，，注册资本 4.5亿美元，是经国务院批准设立的中外合资企业。华能开发的经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。华能开发控股股东为华能集团。
截至本募集说明书签署之日，华能开发所持有的发行人股份未被质押。
1988年8月，经国务院批准，华能集团成立。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。华能集团注册资本 200亿元，主营业务为电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。截至 2015年末，华能集团境内外全资及控股电厂装机容量达到16,063万千瓦，同比增长6%；其中低碳清洁能源装机占总装机比重达到28.8%，同比提高 1.7个百分点。为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业初具规模，华能集团在中国发电企业中率先进入世界企业500强，2015年排名第224位。
截至 2015年末，华能集团资产总额 9,718.96亿元，净资产 1,696.07亿元；
2015年度实现营业总收入2,682.26亿元，实现净利润205.89亿元。截至2016年3月末，华能集团资产总额9,764.34亿元，净资产1,787.18亿元；2016年一季度实现营业总收入585.05亿元，实现净利润27.75亿元
截至本募集说明书签署之日，华能集团所持有的发行人股份未被质押。
报告期内，发行人控股股东未发生变化。
2、实际控制人基本情况
截至募集说明书签署之日，国务院国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。
截至本募集说明书签署之日，国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）四、发行人独立经营情况
公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的人员配备也独立于控股股东，在管理和决策上均能保持独立。
（一）资产方面
发行人所有的资产与控股股东完全分开。公司拥有独立完整的燃料采购系统、生产系统和辅助生产系统及配套设施等。
（二）人员方面
公司有独立的劳动、人事、薪金福利管理制度。
本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况，见本节“七、董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
（三）机构方面
公司机构独立于控股股东，具有健全的组织结构：股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司治理机构。
（四）财务方面
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司设有独立的财务账户，独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
（五）业务经营方面
公司业务结构完整，拥有自主的上下游客户和生产销售渠道，具有独立完整的业务发展及自主经营能力。
五、发行人组织结构及运行情况
（一）发行人组织结构
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，现有十五名董事，包括五名独立董事，对股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；监事会主要负有监督职责，由六名监事组成；公司设总经理一名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。
图5-2：发行人组织结构图
（二）发行人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所的相关要求，不断推进公司体制改革和管理创新，完善公司法人治理，加强公司制度建设，提升公司的整体形象，始终以“公司和全体股东利益最大化”为出发点，公平对待全体股东，确保为股东带来长期、稳定、增长的回报。
1、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）批准和修改公司的股东大会议事规则；
（14）审议代表公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时提案；
（15）决定公司的对外担保事项；
（16）审议变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划；
（18）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
董事会为股东大会的常设执行机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（7）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订公司章程修改方案；
（12）制定股东大会议事规则修改方案；
（13）在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司的对外担保事项；
（14）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
为了完善公司的治理结构，强化董事职责，更有效地保护投资者的利益，从而达到股东的利益和公司的利润最大化，董事会下设四个专门委员会，以加强董事会对公司经营、运作的监督和指导作用。另外，按照公司股份境内外上市地监管部门对加强公司治理的有关要求，公司一直重视独立董事在监督和决策中的作用，并且还将继续加强独立董事在董事会中的作用和职能。四个董事会专门委员会分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3、监事会
监事会为常设的监督执行机构，向股东大会负责，行使以下职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（5）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（7）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（9）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。
4、总经理
总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）公司章程和董事会授予的其他职权。
（三）发行人内部组织结构
发行人总部设十八个职能部门：董事会办公室、经理工作部、预算部、工程管理部、生产管理部、安全监察部、技术部、市场营销部、燃料部、商务合同部、财务部、证券融资部、股权管理部、人力资源部、企业管理部、监察审计部、政工部、大士电力办，各部门具体职能如下：
1、董事会办公室：负责管理公司董事会及其下设委员会和监事会的日常事务。
2、经理工作部：负责公司秘书、外事、办公楼管理、总务、机关财务等方面的业务；代管信息中心和法律事务办公室。
3、预算部：负责公司综合计划管理、全面预算管理、绩效管理和综合统计管理等工作。
4、工程管理部：负责公司的基本建设工程自项目可研审批后至工程竣工验收止的全过程基建管理工作。
5、生产管理部：负责公司生产管理方面的工作。
6、安全监察部：负责公司生产、工程及多经的安全监督管理。
7、技术部：负责公司科技管理和技术标准管理相关工作。
8、市场营销部：负责公司电力市场营销的有关业务及管理工作；负责公司管理单位的多种经营以及粉煤灰和脱硫副产物的综合利用工作的归口管理。
9、燃料部：负责公司燃料供应及协调等工作。
10、商务合同部：负责公司商务合同和设备材料采购等工作。
11、财务部：负责公司会计核算、会计稽核、财政税收、资金管理、外汇管
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）理、资产管理、成本控制、财务分析、审计评估、内控管理等工作。
12、证券融资部：负责公司市场融资、资本运作、投资者关系管理和信息披露等工作。
13、股权管理部：负责公司控股企业、参股企业的股权管理工作。
14、人力资源部：负责公司人事、劳动、工资、培训和社会保险等工作；代管社保中心。
15、企业管理部：负责公司改革与发展战略的研究和具体工作方案的制定，牵头负责公司的企业管理工作。
16、监察审计部：负责公司内部审计、执纪监督、党风廉政建设等工作。
17、政工部（企业文化部）：负责公司党群工作和企业文化建设等工作。
18、大士电力办公室：负责大士能源管理以及公司在新加坡的其他业务。
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2015年末，发行人纳入合并范围的子公司基本情况如下：
表5-2：截至2015年末发行人纳入合并范围的子公司
单位：元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|注册资本|持股比例|表决权比例|
|华能国际电力燃料有限责任公司|直接控股|200,000,000|100|100|
|华能上海石洞口发电有限责任公司|直接控股|990,000,000|50|50|
|南通发电有限责任公司|直接控股|798,000,000|70|70|
|华能营口热电有限责任公司|直接控股|844,030,000|100|100|
|华能湖南湘祁水电有限责任公司|直接控股|328,000,000|100|100|
|华能左权煤电有限责任公司|直接控股|960,000,000|80|80|
|华能康保风能利用有限责任公司|直接控股|370,000,000|100|100|
|华能酒泉风电有限责任公司|直接控股|1,360,170,000|100|100|
|华能酒泉第二风电有限责任公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|华能（瓦房店）风力发电有限公司|直接控股|50,000,000|100|100|
|华能昌图风力发电有限公司|直接控股|50,000,000|100|100|
|华能如东风力发电有限责任公司|直接控股|90,380,000|90|90|
|华能广东海门港务有限责任公司|直接控股|197,400,000|100|100|
|华能太仓港务有限责任公司|直接控股|510,800,000|85|85|
|华能太仓发电有限责任公司|直接控股|804,146,700|75|75|
|华能淮阴第二发电有限公司|直接控股|930,870,000|63.64|63.64|
|华能辛店发电有限公司|直接控股|465,600,000|95|95|
|华能上海燃机发电有限责任公司|直接控股|699,700,000|70|70|
|华能玉门风电有限责任公司|直接控股|719,170,000|100|100|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|华能青岛热电有限公司|直接控股|214,879,000|100|100|
|华能桐乡燃机热电有限责任公司|直接控股|300,000,000|95|95|
|华能云南滇东能源矿山建设有限公司|间接控股|10,000,000|100|100|
|华能南京燃机发电有限公司|直接控股|582,000,000|60|60|
|华能汕头海门发电有限责任公司|直接控股|1,508,000,000|80|80|
|华能重庆两江燃机发电有限责任公司|直接控股|360,000,000|100|100|
|重庆华清能源有限公司|间接控股|44,420,000|60|60|
|华能云南富源风电有限责任公司|直接控股|54,000,000|100|100|
|华能贵州盘县风电有限责任公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|华能江西清洁能源有限责任公司|直接控股|5,000,000|100|100|
|华能苏州燃机热电有限公司|直接控股|160,000,000|100|100|
|华能湖南苏宝顶风电有限责任公司|直接控股|6,000,000|100|100|
|华能随县界山风电有限责任公司|直接控股|2,000,000|100|100|
|华能太原东山燃机热电有限责任公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|江苏华益能源有限公司|直接控股|5,000,000|100|100|
|华能徐州铜山风力发电有限公司|直接控股|169,000,000|70|70|
|华能南京热电有限公司|直接控股|300,000,000|70|70|
|华能湖南桂东风电有限责任公司|直接控股|2,000,000|100|100|
|华能南京六合风电有限公司|直接控股|5,000,000|100|100|
|华能罗源发电有限责任公司|直接控股|1,000,000,000|100|100|
|华能临港（天津）燃气热电有限公司|直接控股|180,000,000|100|100|
|华能安徽怀宁风力发电有限责任公司|直接控股|6,000,000|100|100|
|华能渑池热电有限责任公司|直接控股|570,000,000|60|60|
|华能营口仙人岛热电有限责任公司|直接控股|277,690,000|100|100|
|华能南京新港供热有限责任公司|直接控股|10,000,000|65|65|
|华能长兴光伏发电有限责任公司|直接控股|16,000,000|100|100|
|华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司|直接控股|610,000,000|70|70|
|华能山西科技城项目管理有限责任公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|华能桂林燃气分布式能源有限责任公司|直接控股|267,450,000|80|80|
|华能（大连）热电有限责任公司|直接控股|12,500,000|100|100|
|华能钟祥风电有限责任公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|华能灌云热电有限责任公司|直接控股|15,000,000|100|100|
|华能国际电力香港有限公司|直接控股|100,000股|100|100|
|TPG|间接控股|1,183,000,001新元|100|100|
|TP Utilities Pte Ltd.|间接控股|255,500,001新元|100|100|
|华能山西太行发电有限责任公司|直接控股|1,086,440,000|60|60|
|华能渑池清洁能源有限责任公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|华能涿鹿清洁能源有限公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|华能通渭风电有限责任公司|直接控股|248,000,000|100|100|
|华能仪征风力发电有限责任公司|直接控股|200,000,000|100|100|
|华能盐城大丰新能源发电有限责任公司|直接控股|5,000,000|100|100|
|华能山阴发电有限责任公司|直接控股|1,573,000,000|51|51|
|华能江苏能源销售有限责任公司|直接控股|200,000,000|100|100|
|华能辽宁能源销售有限责任公司|直接控股|200,000,000|100|100|
|华能广东能源销售有限责任公司|直接控股|200,000,000|100|100|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|
|华能随州发电有限责任公司|直接控股|50,000,000|100|100|
|华能（长乐）光伏发电有限责任公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|华能（龙岩）风力发电有限责任公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|华能云南马龙风电有限责任公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|华能（丹东）光伏发电有限责任公司|直接控股|15,000,000|100|100|
|华能东莞燃机热电有限责任公司|直接控股|10,000,000|100|100|
|华能阳西光伏发电有限责任公司|直接控股|62,500,000|80|80|
|华能（苏州工业园区）发电有限责任公司|直接控股|632,840,000|75|75|
|华能沁北发电有限责任公司|直接控股|1,540,000,000|60|60|
|华能榆社发电有限责任公司|直接控股|615,760,000|60|60|
|华能湖南岳阳发电有限责任公司|直接控股|1,935,000,000|55|55|
|华能重庆珞璜发电有限责任公司|直接控股|1,658,310,000|60|60|
|华能平凉发电有限责任公司|直接控股|924,050,000|65|65|
|华能南京金陵发电有限公司|直接控股|1,513,136,000|60|60|
|华能启东风力发电有限公司|直接控股|391,738,500|65|65|
|天津华能杨柳青热电有限责任公司|直接控股|1,537,130,909|55|55|
|华能北京热电有限责任公司|直接控股|2,665,000,000|41|66|
|华能武汉发电有限责任公司|直接控股|1,445,754,800|75|75|
|华能安源发电有限责任公司|直接控股|125,000,000|100|100|
|华能花凉亭水电有限责任公司|直接控股|50,000,000|100|100|
|华能巢湖发电有限责任公司|直接控股|800,000,000|60|70|
|华能荆门热电有限责任公司|直接控股|780,000,000|100|100|
|恩施清江大龙潭水电开发有限公司|直接控股|76,000,000|97|97|
|华能苏州热电有限责任公司|直接控股|240,000,000|53.45|100|
|华能海南发电股份有限责任公司|直接控股|1,326,419,587|91.80|91.80|
|华能瑞金发电有限责任公司|直接控股|536,923,299|100|100|
|华能应城热电有限责任公司|直接控股|650,000,000|100|100|
|华能文昌风力发电有限公司|间接控股|1,000,000|91.80|100|
|华能威海发电有限责任公司|直接控股|1,822,176,621|60|60|
|华能淮阴发电有限公司|直接控股|265,000,000|100|100|
|化德县大地泰泓风能利用有限责任公司|直接控股|196,400,000|100|100|
|华能沾化热电有限公司|直接控股|190,000,000|100|100|
|山东华鲁海运有限公司|直接控股|100,000,000|53|53|
|华能青岛港务有限公司|直接控股|219,845,000|51|51|
|华能（福建）海港有限公司|直接控股|652,200,000|51|51|
|福建英大置业有限公司|间接控股|50,000,000|51|100|
|福建新环源实业有限公司|间接控股|93,200,000|51|100|
|华能云南滇东能源有限责任公司|直接控股|3,543,140,000|100|100|
|云南滇东雨汪能源有限公司|直接控股|1,626,740,000|100|100|
|华能苏子河水能开发有限公司|直接控股|50,000,000|100|100|
|恩施市马尾沟流域水电发展有限公司|直接控股|101,080,000|100|100|
|开封新力发电有限公司|间接控股|146,920,000|60|100|
|华能洛阳热电有限责任公司|直接控股|600,000,000|80|80|
|华能金陵燃机热电有限公司|直接控股|356,350,000|51|72|
|华能驻马店风电有限责任公司|直接控股|30,000,000|90|90|
|中新电力（私人）有限公司|直接控股|1,476,420,585美元|100|100|
|大士能源|间接控股|1,433,550,000新元|100|100|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|
|Tuas Power Supply Pte Ltd.|间接控股|500,000新元|100|100|
|TP Asset Management Pte Ltd.|间接控股|2新元|100|100|
|TPGS Green Energy Pte Ltd.|间接控股|1,000,000新元|75|75|
|New Earth Pte Ltd.|间接控股|10,111,841新元|100|100|
|New Earth Singapore Pte Ltd.|间接控股|17,816,050新元|100|100|

注：上表中发行人子公司注册资本除表明“美元”、“新元”外，均以人民币为单位。
（二）主要子公司基本情况
1、华能北京热电有限责任公司
北京热电成立于1991年1月21日，注册资本266,500.00万元人民币，法定代表人谷碧泉，发行人持有其41%股权，根据与其他股东协议，其中一个股东将其拥有的北京热电25%股权的表决权委托本公司代为行使。该公司的经营范围为：建设经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金、进口成套、配套设备、机具以及为电厂建设运行提供三材、燃料、材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2015年末，该公司资产总额582,575.30万元，净资产470,693.21万元，2015年实现营业收入567,593.02万元，净利润141,489.41万元。
2、华能海南发电股份有限公司
海南发电成立于1994年1月12日，注册资本132,641.9587万元人民币，法定代表人李建民，发行人持有其91.80%的股权。该公司经营范围为：投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工程总承包及设备维修服务；技术咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2015年末，该公司合并资产总额 899,517.97万元，合并净资产 365,228.13万元，2015年实现合并营业收入 622,413.70万元，合并净利润134,473.50万元。
3、华能南京金陵发电有限公司
金陵发电成立于 2005年 2月 2日，注册资本 151,313.60万元人民币，法定代表人刘冉星，发行人持有其60%的股权。该公司经营范围为：建设、经营、管
理电厂及相关工程；热力供应；本企业燃机发电机组自用检修备件进出口业务；
粉煤灰、废弃物资回收销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）展经营活动）
截至2015年末，该公司资产总额 646,040.76万元，净资产256,526.91万元，2015年实现营业收入378,523.96万元，净利润85,811.99万元。
4、华能威海发电有限责任公司
威海发电成立于 1993年 11月 22日，注册资本 182,217.66万元人民币，法定代表人王春光，发行人持有其60%的股权。该公司经营范围为：发电，管理电厂及电厂的配套服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年末，该公司资产总额 539,881.28万元，净资产329,680.06万元，2015年实现营业收入394,134.40万元，净利润101,939.69万元。
5、华能沁北发电有限责任公司
沁北发电成立于 2001年 12月 26日，注册资本 154,000.00万元，法定代表人李建民，发行人持有其60%的股权。该公司经营范围为：火力发电厂的建设和发电生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2015年末，该公司资产总额 1,325,903.23万元，净资产 463,461.12万元，2015年实现营业收入607,874.32万元，净利润119,585.90万元。
（三）发行人主要合营联营企业
截至2015年末，发行人主要合营联营企业如下表：
表5-3：截至2015年末发行人主要合营联营企业
单位：元，%
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|投资成本|持股比例|表决权比例|
|合营企业：||||
|上海时代航运有限公司|1,058,000,000|50|50|
|华能营口港务有限责任公司|--|50|50|
|江苏南通发电有限公司|798,000,000|35|50|
|联营企业：||||
|山东日照发电有限公司|561,502,261|44|44|
|中国华能集团燃料有限公司|1,508,316,350|50|50|
|河北邯峰发电有限责任公司|1,382,210,557|40|40|
|重庆华能石粉有限责任公司|36,295,710|15|25|
|中国华能财务有限责任公司|1,040,634,130|20|20|
|华能四川水电有限公司|1,680,650,697|49|49|
|阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司|490,000,000|49|49|
|深圳市能源集团有限公司|466,623,076|25|25|
|深圳能源集团股份有限公司|3,249,286,410|25.02|25.02|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|
|华能石岛湾核电开发有限公司|688,050,000|22.5|22.5|
|边海铁路有限责任公司|143,930,000|37|37|
|山西潞安集团左权五里堠煤业有限公司|425,000,000|34|34|
|华能沈北热电有限公司|80,000,000|40|40|
|海南核电有限公司|1,363,097,200|30|30|
|华能（天津）煤气化发电有限公司|264,000,000|35.97|35.97|
|华能天成融资租赁有限公司|567,000,000|20|20|
|上海瑞宁航运有限公司|200,000,000|37|40|
|华能霞浦核电有限公司|22,500,000|22.5|22.5|

七、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事会人员基本情况
截至2016年4月末，发行人董事会人员基本情况如下：
表5-4：发行人最新董事会人员基本情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|持股数|报告期内从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|
|曹培玺|董事长|男|60|2014年9月18日|0|-|是|
|郭珺明|副董事长|男|50|2014年9月18日|0|-|是|
|刘国跃|董事|男|52|2014年9月18日|0|92.89|否|
||总经理|||2008年4月22日||||
|李世棋|董事|男|59|2008年4月22日|0|-|是|
|黄坚|董事|男|53|2014年9月18日|0|-|是|
|范夏夏|董事|男|53|2014年9月18日|0|98.11|否|
||副总经理|||2006年3月7日||||
|米大斌|董事|男|47|2014年9月18日|0|6.49|是|
|郭洪波|董事|男|47|2014年9月18日|0|1.19|是|
|朱又生|董事|男|50|2015年6月25日|0|2.38|是|
|李松|董事|女|58|2014年9月18日|0|6.49|是|
|李振生|独立董事|男|71|2014年9月18日|0|7.44|是|
|张守文|独立董事|男|49|2014年9月18日|0|7.44|是|
|岳衡|独立董事|男|41|2014年9月18日|0|10|是|
|耿建新|独立董事|男|61|2015年6月25日|0|3.68|是|
|夏清|独立董事|男|58|2015年6月25日|0|3.68|是|

董事会成员简历
曹培玺，男，1955年 8月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际董事长，华能集团总经理，华能开发董事长，华能新能源股份有限公司董事长。毕业
于山东大学电气工程专业，中央党校研究生，工程硕士。
郭珺明，男，1965年12月出生，高级会计师。现任华能国际副董事长，华
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）能集团总会计师，华能开发董事。曾任华能资本服务有限公司董事长、华能国际监事会主席。毕业于山西财经学院商业财务会计专业，大学学历。
刘国跃，男，1963年12月出生，高级工程师。现任华能国际董事、总经理，华能集团副总经理，华能国际电力燃料有限责任公司执行董事，上海时代航运有限公司董事长，中新电力（私人）有限公司董事，大士能源有限公司董事长，大士能源发电（私人）有限公司董事长，大士能源公用事业（私人）有限公司董事长。毕业于华北电力大学热能工程专业，研究生学历，工学博士。
李世棋，男，1956年12月出生，高级会计师。现任华能国际董事，华能开发董事、总经理，华能集团电力开发事业部主任。曾任华能碳资产经营有限公司董事长。毕业于中国人民大学财政学专业，大专学历。
黄坚，男，1962年10月出生，高级会计师。现任华能国际董事、华能集团总经理助理，华能资本服务有限公司董事，华能新能源股份有限公司监事会主席。
曾任华能资本服务有限公司常务副董事长、华能海南发电有限公司董事长、华能碳资产经营有限公司董事长。毕业于财政部科研所会计专业，研究生学历，经济学硕士。
范夏夏，男，1962年 7月出生，高级工程师。现任华能国际董事、副总经理。毕业于清华大学经济管理学院，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。
米大斌，男，1968年 8月出生，高级工程师。现任华能国际董事、河北建设投资集团有限责任公司副总经理、河北建投能源投资股份有限公司董事长。曾任秦皇岛发电有限责任公司总工程师、副总经理、总经理，兼秦皇岛秦热发电有限责任公司总经理，河北建设投资集团有限责任公司总经理助理兼生产运营部部长,兼秦皇岛发电有限责任公司总经理、秦皇岛秦热发电有限责任公司总经理。
毕业于华北电力学院动力工程专业，硕士学位。
郭洪波，男，1968年 9月出生，教授级高级工程师。现任华能国际董事、辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长。曾任辽宁能源投资（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、董事、总经理、副董事长。毕业于吉林大学行政管理专业，硕士研究生学历，澳门科技大学工商管理硕士。
朱又生，男，1965年4月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际董事、江苏省投资管理有限责任公司副总经理。曾任江苏省投资管理有限责任公司项目
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）经理，徐塘发电有限责任公司副总经理，江苏省投资管理有限责任公司安全生产部副总经理、总经理。毕业于南京航空航天大学动力工程专业，硕士研究生。
李松，女，1957年10月出生，会计师。现任华能国际董事、福建省投资开发集团有限责任公司副总经理，兼任中海福建天然气有限责任公司副董事长、中海福建燃气发电有限公司副董事长、中海油福建漳州天然气有限责任公司副董事长、福建福投新能源有限责任公司董事。毕业于厦门集美财经学校财政专业、中共中央党校函授学院经济管理专业，中央党校本科学历。
李振生，男，1944年 8月出生，教授级高级工程师。现任华能国际独立董事、青岛特锐德电气股份有限公司独立董事。曾任山西省电力工业局局长、国家电力公司农电工作部主任，国家电网公司总经济师、顾问。毕业于河北工业大学，大学本科学历。
张守文，男，1966年12月出生。现任华能国际独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长，国信证券股份有限公司独立董事，五矿发展股份有限公司独立董事。曾任北京大学法学院讲师、副教授。毕业于北京大学法律学系，法学博士学位。
岳衡，男，1974年10月出生。现任华能国际独立董事、新加坡管理大学副教授、中国医药健康产业股份有限公司独立董事、景津压滤机集团有限公司独立董事、北京国联视讯信息技术股份有限公司独立董事。首届国家自科优秀青年基金获得者，2012年度教育部新世纪优秀人才，财政部会计领军人才，中国会计学会理事，中国会计协会 CJAS期刊副主编。曾任北京大学光华管理学院会计系、副教授、教授、系主任、博士生导师。毕业于美国杜兰大学，会计学博士。
耿建新，男，1954年 3月出生。现任华能国际独立董事，中国人民大学教授、博士生导师，深圳市大富科技股份有限公司独立董事、北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立董事、东华软件股份公司独立董事。曾任冶金部物探公司助理会计师、河北财经学院副教授。毕业于中国人民大学会计学专业，博士学位。
夏清，男，1957年 6月出生。现任华能国际独立董事，清华大学教授、电机系分学位委员会主席，泰豪科技股份有限公司独立董事。曾任大唐国际发电股份有限公司和云南文山电力股份有限公司独立董事。毕业于清华大学电力系统及
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）其自动化专业，博士学位。
（二）监事会人员基本情况
截至2016年4月末，发行人监事会人员基本情况如下：
表5-5：发行人最新监事会人员基本情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|持股数|报告期内从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|
|叶向东|监事会主席|男|48|2014年9月18日|0|-|是|
|穆烜|监事会副主席|男|40|2014年9月18日|0|6.49|是|
|张梦娇|监事|女|51|2014年9月18日|0|-|是|
|顾建国|监事|男|49|2014年9月18日|0|4.87|是|
|张晓军|职工监事|女|50|2016年4月14日|0|-|否|
|朱大庆|职工监事|男|44|2016年4月14日|0|-|否|

监事会成员简历
叶向东，男，1967年 8月出生，高级工程师。现任华能国际监事会主席，华能集团副总经理，华能开发董事，华能煤业有限公司执行董事，西安热工研究院有限公司董事长。曾任华能呼伦贝尔能源开发有限公司执行董事、总经理，华能集团公司总工程师。毕业于重庆大学热动专业，研究生学历。
穆烜，男，1975年 9月出生。现任华能国际监事会副主席、大连市建设投资集团有限公司副总经理。曾任大连市建设投资公司财务部科员，大连市建设投资公司预算财务部副部长、部长，大连长兴岛开发建设投资有限公司副总经理，大连市建设投资集团有限公司总经理助理。毕业于东北财经大学技术经济及管理专业，硕士研究生学历。
张梦娇，女，1964年 2月出生，高级会计师。现任华能国际监事，华能开发财务部经理。曾任华能国际财务部副经理。毕业于厦门大学会计系会计专业，研究生学历，经济学硕士。
顾建国，男，1966年 6月出生，经济师。现任华能国际监事、南通投资管理有限公司董事长、南通国有资产投资控股有限公司副总经理，曾任南通市投资管理中心主任，南通投资管理有限公司董事、总经理。毕业于上海交通大学，硕
士学位。
张晓军，女，1966年 3月出生，会计师。现任华能国际工会副主席。曾任
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）华能国际经理部机关财务处副处长、处长，经理部副经理。毕业于中央党校经济管理专业，大学学历。
朱大庆，男，1972年11月出生，高级会计师。现任华能国际审计部经理。
曾任华能国际财务部财会处副处长、财会二处副处长、财会二处处长兼华能上海燃机发电有限责任公司总会计师、财务部副经理。毕业于中央财经大学会计学专业，大学学历，管理学硕士。
（三）高级管理人员基本情况
截至2016年4月末，发行人高级管理人员基本情况如下：
表5-6：发行人最新高级管理人员基本情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|持股数|报告期内从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|
|刘国跃|总经理|男|52|2008年4月22日|0|92.89|否|
|范夏夏|副总经理|男|53|2006年3月7日|0|98.11|否|
|谷碧泉|副总经理|男|58|2007年10月31日|0|84.51|否|
|周晖|副总经理|女|52|2012年10月23日|0|84.51|否|
|赵平|副总经理|男|53|2012年10月23日|0|84.50|否|
|杜大明|副总经理|男|49|2009年12月23日|0|84.50|否|
||董事会秘书|||2012年5月3日||||
|吴森荣|纪检组组长|男|54|2009年11月9日|0|84.50|否|
|宋志毅|副总经理|男|55|2012年10月23日|0|83.46|否|
|李建民|副总经理|男|54|2012年10月23日|0|84.50|否|
|刘冉星|副总经理|男|53|2015年3月24日|0|62.77|是|
|黄历新|总会计师|男|49|2016年1月20日|0|-|是|
|何勇|总工程师|男|57|2012年10月23日|0|84.50|否|

非董事高级管理人员简历
谷碧泉，男，1957年 8月出生，工程师。现任华能国际副总经理、总法律顾问。曾任华能国际副总经理兼董事会秘书。毕业于北京广播电视大学电子专业，大专学历。
周晖，女，1963年 3月出生，高级会计师。现任华能国际副总经理。曾任华能国际副总经理兼总会计师。毕业于中国人民大学财务会计专业，研究生学历，
经济学硕士。
赵平，男，1962年 9月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际副总经
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）理。曾任华能国际总工程师。毕业于清华大学热能工程专业，研究生学历，工学硕士。
杜大明，男，1966年11月出生，高级工程师。现任华能国际副总经理、董事会秘书。曾任华能国际副总经理兼总法律顾问。毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业，研究生学历，工学硕士。
吴森荣，男，1961年10月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际纪检组组长。曾任华能国际纪检组组长兼职副总经理。毕业于清华大学经济管理学院，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。
宋志毅，男，1960年 5月出生，高级工程师。现任华能国际副总经理。曾任华能集团基本建设部主任。毕业于北京大学光华管理学院，工商管理硕士（MBA）。
李建民，男，1961年 9月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际副总经理。曾任华能国际副总经济师。毕业于华北电力学院发电厂及电力系统专业。
大学学历，工学学士。
刘冉星，男，1962年 6月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际副总经理。曾任华能能源交通产业控股有限公司总经理。毕业于哈尔滨工业大学管理工程专业。研究生学历，工学硕士。
黄历新，男，1966年 7月出生，高级会计师。现任华能国际总会计师。曾任华能国际财务部经理，华能集团公司财务部主任。毕业于清华大学经济管理学院，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。
何勇，男，1958年 4月出生，研究员级高级工程师。现任华能国际总工程师。曾任华能国际副总工程师。毕业于武汉大学企业管理专业。研究生学历，管理学硕士。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2015年末，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
表5-7：截至2015年末发行人董事、监事、高级管理人员股东单位任职情况
||||
|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|职务|
|曹培玺|中国华能集团公司|总经理|
||华能国际电力开发公司|董事长|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|郭珺明|中国华能集团公司|总会计师|
||华能国际电力开发公司|董事|
|刘国跃|中国华能集团公司|副总经理|
|李世棋|华能国际电力开发公司|总经理|
||中国华能集团公司|电力开发事业部主任|
|黄坚|中国华能集团公司|总经理助理|
|米大斌|河北建设投资集团有限责任公司|副总经理|
|郭洪波|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|董事长|
|朱又生|江苏省投资管理有限责任公司|副总经理|
|李松|福建省投资开发集团有限责任公司|副总经理|
|叶向东|中国华能集团公司|副总经理|
||华能国际电力开发公司|董事|
|穆烜|大连市建设投资集团有限公司|副总经理|
|张梦娇|华能国际电力开发公司|财务部经理|
|顾建国|南通投资管理有限公司|董事长|

截至 2015年末，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
表5-8：截至2015年末发行人董事、监事、高级管理人员其他单位任职情况
||||
|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|职务|
|曹培玺|华能新能源股份有限公司|董事长|
|郭珺明|海外兴业国际有限公司|总会计师|
||国际电力公司|董事|
|黄坚|华能新能源股份有限公司|监事会主席|
||华能资本服务有限公司|董事|
|刘国跃|上海时代航运有限公司|董事长|
||华能国际电力燃料有限责任公司|执行董事|
||中新电力（私人）有限公司|董事|
||大士能源有限公司|董事长|
||大士能源发电（私人）有限公司|董事长|
||大士能源公用事业（私人）有限公司|董事长|
||西安热工研究院有限公司|董事|
|范夏夏|华能石岛湾核电开发有限公司|副董事长|
|米大斌|河北建设投资集团有限责任公司|董事长|
|李松|中海福建天然气有限责任公司|副董事长|
||中海福建燃气发电有限公司|副董事长|
||中海油福建漳州天然气有限责任公司|副董事长|
||福建福投新能源有限责任公司|董事|
|李振生|青岛特锐德电气股份有限公司|独立董事|
|张守文|北京大学法学院|讲师、副教授、教授|
||国信证券股份有限公司|独立董事|
||五矿发展股份有限公司|独立董事|
|岳衡|新加坡管理大学|副总经理|
||中国医药|副教授|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
||景津压滤机集团有限公司|独立董事|
||北京国联视讯信息技术股份有限公司|独立董事|
|耿建新|中国人民大学|教授、博导|
||深圳市大富科技股份有限公司|独立董事|
||北京首航艾启威节能技术股份有限公司|独立董事|
||东华软件股份公司|独立董事|
|叶向东|华能煤业有限公司|执行董事|
||西安热工研究院有限公司|董事长|
|顾建国|南通国有资产投资控股有限公司|副总经理|
|谷碧泉|华能北京热电有限责任公司|董事长|
||深圳能源集团股份有限公司|副董事长|
||广东粤华发电有限责任公司|副董事长|
||浙江东南发电股份有限公司|副董事长|
||华能上海燃机发电有限责任公司|董事长|
||华能上海石洞口发电有限责任公司|董事长|
||华能汕头海门发电有限责任公司|董事长|
||华能东莞燃机热电有限责任公司|执行董事|
||深圳市能源集团有限公司|董事|
|周晖|华能四川水电有限公司|副董事长|
||中国华能财务有限责任公司|副董事长|
||海南核电有限公司|监事会主席|
||中国长江电力股份有限公司|监事|
||上海时代航运有限公司|董事|
||中新电力（私人）有限公司|董事|
||大士能源有限公司|董事|
||大士能源发电（私人）有限公司|董事|
||大士能源公用事业（私人）有限公司|董事|
|赵平|华能湖南岳阳发电有限责任公司|董事长|
||华能重庆珞璜发电有限责任公司|董事长|
||华能武汉发电有限责任公司|董事长|
||华能荆门热电有限责任公司|执行董事|
||华能应城热电有限责任公司|执行董事|
||华能重庆两江燃机发电有限责任公司|执行董事|
||华能随州发电有限责任公司|执行董事|
|杜大明|华能沈北热电有限公司|董事长|
||华能榆社发电有限责任公司|董事长|
||华能左权煤电有限责任公司|董事长|
||山西华光发电有限责任公司|副董事长|
||华能山西科技城项目管理有限责任公司|执行董事|
||华能太行发电有限责任公司|董事长|
||华能大连热电有限责任公司|执行董事|
||华能太原东山燃机热电有限责任公司|执行董事|
||华能山阴发电有限责任公司|董事长|
|吴森荣|华能淮阴发电有限公司|董事长|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
||华能淮阴第二发电有限公司|董事长|
||华能南京金陵发电有限公司|董事长|
||华能金陵燃机热电有限公司|董事长|
||华能南京热电有限公司|董事长|
||华能南京燃机发电公司|董事长|
|宋志毅|华能桐乡燃机热电有限责任公司|董事长|
||华能安源发电有限责任公司|执行董事|
||华能瑞金发电有限责任公司|执行董事|
||华能苏州工业园区发电有限责任公司|董事长|
||华能太仓发电有限责任公司|董事长|
||华能苏州热电有限责任公司|董事长|
||华能苏州燃机热电有限公司|执行董事|
||华能罗源发电有限责任公司|执行董事|
||华能桂林燃气分布式能源有限责任公司|董事长|
||华能石岛湾核电开发有限公司|董事|
||华能巢湖发电有限责任公司|董事长|
|李建民|天津华能杨柳青热电有限责任公司|董事长|
||阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司|副董事长|
||华能洛阳热电有限责任公司|董事长|
||上海时代航运有限公司|董事|
||华能沁北发电有限责任公司|董事长|
||华能河南中原燃气发电有限公司|董事长|
||华能临港（天津）燃气热电有限公司|执行董事|
||华能云南滇东能源有限责任公司|执行董事|
||云南滇东雨旺能源有限公司|执行董事|
||山东华鲁海运有限公司|董事长|
||大士能源有限公司|董事|
||大士能源发电（私人）有限公司|董事|
||大士能源公用事业（私人）有限公司|董事|
||华能渑池热电有限责任公司|董事长|
||华能海南发电股份有限公司|董事长|
|刘冉星|华能淮阴发电有限公司|董事长|
||华能淮阴第二发电有限公司|董事长|
||华能南京金陵发电有限公司|董事长|
||华能金陵燃机热电有限公司|董事长|
||华能南京燃机发电公司|董事长|
||华能南京热电有限公司|董事长|

（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有
发行人股份和债券的情况。
（六）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）法违规情况及任职资格说明
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
八、关联方关系及交易情况
（一）关联方情况
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司及其子公司的关联方。截至2015年末，发行人关联方情况如下：
1、母公司基本情况
表5-9：截至2015年末控制公司的关联方
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|注册资本|货币单位|持股比例|企业类型|
|华能集团|2,000,000.00|人民币|13.83|国有独资公司|
|华能开发|45,000.00|美元|33.33|中外合资有限责任公司|

注：
（1）华能集团通过华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
（2）华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。
2、子公司基本情况
见本节“六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司情况”。
3、合营企业和联营企业情况
重要合营企业和联营企业的基本情况将本节“六、发行人对其他企业的重要
权益投资情况”之“（三）发行人主要合营联营企业”。此外，与发行人母公司
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）及子公司发生关联方交易的其他合营或联营企业情况如下：
表5-10：其他合营或联营企业情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与发行人关系|
|日照发电公司|发行人之联营公司及华能集团之子公司|
|天津煤气化|发行人之联营公司及华能集团之子公司|
|天成融资租赁|发行人之联营公司及华能集团之子公司|
|石岛湾核电|发行人之联营公司及华能集团之子公司|
|霞浦核电|发行人之联营公司及华能集团之子公司|
|石粉公司|发行人子公司之联营公司|
|营口港|发行人之合营公司|

4、其他关联方情况
表5-11：其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与发行人关系|
|华能能源交通产业控股有限公司及其子公司|同系子公司|
|华能置业有限公司及其子公司|同系子公司|
|西安热工及其子公司|同系子公司|
|华能集团技术创新中心|同系子公司|
|华能呼伦贝尔能源开发有限公司|同系子公司|
|甘肃华亭煤电股份公司|同系子公司|
|永诚财产保险股份有限公司|同系子公司|
|北方联合电力有限责任公司及其子公司|同系子公司|
|清洁能源研究院|同系子公司|
|华能新能源股份有限公司|同系子公司|
|华能山东发电有限公司及其子公司|同系子公司|
|华能碳资产经营有限公司|同系子公司|
|华能华家岭风力发电有限公司|同系子公司|
|中国华能集团香港有限公司|同系子公司|
|华能澜沧江水电有限公司|同系子公司|
|华能河南中原燃气发电有限公司|同系子公司|
|江苏省国信资产管理集团有限公司（“江苏国信”）及其子公司|其他关联方|

注：同系子公司为华能集团公司子公司中本公司及其子公司外的其他公司。本部分关联交易披露时，既是联营公司又是同系子公司的交易额和余额列示在本公司之同系子公司披露。
（二）关联方交易
1、采购商品/接受劳务
表5-12：2015年关联方交易情况之采购商品/接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额|
|华能集团|技术服务及产业科技项目外包服务|5.00|
|同系子公司|燃煤采购款及运力|1,657,569.96|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|同系子公司|购买辅助设备及产品|23,063.81|
|同系子公司|购买辅助材料|7,174.91|
|同系子公司|技术服务及产业科技项目外包服务|53,717.96|
|同系子公司|购买发电额度|28,777.89|
|同系子公司|财产保险费|23,199.60|
|同系子公司|购电费|707.25|
|本公司之合营公司|燃煤采购款及运力|181,695.43|
|本公司之联营公司|石粉采购款|4,459.11|

2、销售商品/提供劳务
表5-13：2015年关联方交易情况之销售商品/提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额|
|同系子公司|销售发电额度|13,508.47|
|同系子公司|销售容量指标|3,800.00|
|同系子公司|燃料运输服务|1,452.22|
|同系子公司|供热用电费销售款|130.38|
|同系子公司|装卸搬运服务|3,602.84|
|同系子公司|劳务收入|7.69|
|同系子公司|销售辅助材料|147.63|
|本公司之合营公司|销售容量指标|765.00|
|本公司之合营公司|销售蒸汽|1,535.26|
|本公司之合营公司|劳务收入|9,740.78|
|本公司之合营公司|提供维修服务|3,592.38|
|其他关联方|接受委托替代发电|3,312.88|

3、关联受托管理及委托管理情况
表5-14：2015年关联方交易情况之受托管理及委托管理
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|资产类型|起始日|终止日|本年确认的托管收益/费用|
|华能集团|华能国际|电力资产|2015-01-01|2017-12-31|170.00|
|华能国际|华能集团|电力资产、煤炭资产|2015-01-01|2017-12-31|2,495.00|

4、关联租赁情况
表5-15：2015年关联方交易情况之关联租赁
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|本年确认的租赁费|
|发行人承租：|||
|华能开发|输变电设施|14,077.11|
|华能开发|土地|165.69|
|华能开发|办公楼|617.54|
|华能开发|房屋|1,333.79|
|同系子公司|办公楼及设备|13,059.12|
|发行人出租：|||

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||||
|-|-|-|
|合营公司|土地|1,075.92|
|同系子公司|办公楼|381.48|
|同系子公司|煤场|530.00|

5、关联担保情况
表5-16：2015年末关联方交易情况之关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|发行人作为担保方：||||
|TPG|1,236,640.70|2009年9月23日|2024年9月22日|
|发行人及其子公司作为被担保方：||||
|华能集团|21,399.40|1994年2月25日|2023年6月30日|
|华能集团|50,000.00|2009年6月17日|2019年6月16日|
|华能开发|200,000.00|2009年5月19日|2019年5月18日|
|华能开发|22,800.00|2008年12月29日|2021年12月28日|
|华能开发|400,000.00|2008年5月8日|2018年5月8日|

6、关联方借款
表5-17：2015年关联方交易情况之关联方借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|提取金额|说明|
|同系子公司|266,050.00|2015年借款提取金额|

7、关键管理人员薪酬
表5-18：2015年关联方交易情况之关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|关键管理人员薪酬|金额|
|薪酬|1,053.39|

8、其他关联交易
表5-19：2015年关联方交易情况之其他关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|金额|
|贷款利息支出：||
|华能集团|3,257.34|
|华能开发|11,468.72|
|同系子公司|15,869.46|
|委托贷款利息收入：||
|本公司之合营公司|457.17|
|关联方向本公司之子公司投入资本：||
|同系子公司|28,631.18|
|本公司对外投资：||
|同系子公司|68,355.00|
|本公司之联营公司|20,623.00|
|接受代垫前期项目支出：||
|同系子公司|1,225.36|
|从关联方取得的融资租赁款：||

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|-|-|
|同系子公司|10,000.00|

从华能集团及华能开发收购股权的关联方交易：于 2014年 10月 13日，发行人分别与华能集团及华能开发签署了股权转让协议，收购十家被收购公司（亦称“标的公司”）的目标权益，并于 2015年 1月初完成交割。收购对价根据转让协议约定92.76亿元，经标的公司自评估基准日至交割日之间产生的收益进行调整后确定为人民币96.47亿元，以现金支付。本公司根据转让协议约定，于 2015年1月8日向华能集团和华能开发支付了50%的转让对价，其余转让对价款项已于2015年支付完毕。
（三）存于关联公司的货币资金
表5-20截至2015年末存于关联公司的货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|金额|
|华能财务|459,992.16|

截至2015年末，存放于华能财务的活期存款的年利率为0.35%至1.35%。
（四）关联方承诺
关联方承诺为本公司及其子公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：
1、资本性支出承诺
表5-21：截至2015年末对关联方资本支出性承诺
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|金额|
|同系子公司|40,520.80|

2、燃料及运力采购承诺
表5-22：截至2015年末对关联方燃料及运力采购承诺
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|金额|
|同系子公司|134,387.53|
|本公司之合营公司|20,044.04|
|合计|154,431.57|

3、经营租赁承诺
表5-23：截至2015年末对关联方经营租赁承诺
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|金额|
|同系子公司|14,594.97|

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|||
|-|-|
|华能开发公司|7,320.24|
|合计|21,915.21|

九、发行人主要业务及主要产品
（一）发行人的主营业务基本情况
公司的经营范围为投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热力生产及销售；电力生产及销售。公司及其子公司的主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂，通过电厂所在地电网运营企业向用户提供稳定及可靠的电力供应。
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人分别实现营业收入13,383,287.47万元、14,002,669.04万元、12,890,487.25万元和 2,882,282.56万元，营业收入较为稳定。近三年，发行人营业收入具体构成如下：
表5-24：发行人近三年营业收入构成
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|12,816,581.40|99.43|13,936,146.93|99.52|13,296,477.85|99.35|
|其他业务收入|73,905.85|0.57|66,522.11|0.48|86,809.62|0.65|
|营业收入|12,890,487.25|100.00|14,002,669.04|100.00|13,383,287.47|100.00|

2013年度、2014年度及 2015年度，发行人营业成本分别为 10,286,504.53万元、10,453,150.93万元和9,152,126.38万元，整体较为稳定。具体构成如下：表5-25：发行人近三年营业成本明细
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|9,117,875.94|99.63|10,425,266.03|99.73|10,217,227.91|99.33|
|其他业务成本|34,250.44|0.37|27,884.91|0.27|69,276.62|0.67|
|营业成本|9,152,126.38|100.00|10,453,150.93|100.00|10,286,504.53|100.00|

2013年度、2014年度及 2015年度，发行人营业毛利润分别为 3,096,782.94
万元、3,549,518.11万元和3,738,360.87万元，毛利率分别为23.14%、25.35%和
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）29.00%。2013-2015年，发行人主营业务毛利润分别为 3,079,249.94万元、3,510,880.90万元和3,698,705.46万元，毛利率分别为23.16%，25.19%和28.86%。
表5-26：发行人近三年营业利润及毛利率明细
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|主营业务|3,698,705.46|28.86|3,510,880.90|25.19|3,079,249.94|23.16|
|其他业务|39,655.41|53.66|38,637.20|58.08|17,533.00|20.20|
|合计|3,738,360.87|29.00|3,549,518.11|25.35|3,096,782.94|23.14|

发行人主营业务主要包括电力及热力销售、港口服务及运输服务等板块，其中电力及热力版块占比超过99%，且主要为火力发电，具体构成如下：
表5-27：发行人近三年主营业务收入构成
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务：|||||||
|电力及热力|12,784,940.81|99.75|13,902,234.69|99.75|13,247,864.29|99.63|
|港口服务|21,168.48|0.17|20,386.69|0.15|35,298.83|0.27|
|运输服务|10,472.11|0.08|13,525.55|0.10|13,314.73|0.10|
|主营业务收入|12,816,581.40|100.00|13,936,146.93|100.00|13,296,477.85|100.00|

分地区来看，2015年发行人在中国境内和境外分别实现主营业务收入11,811,938.74万元和1,004,642.67万元，较上年同期分别下降了5.57%和29.64%。
2015年，发行人全资拥有的新加坡大士能源有限公司累计发电量市场占有率为21.7%，比去年同期下降了0.1个百分点。
表5-28：发行人2015年主营业务分地区情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|营业收入|营业成本|毛利率|
|中国境内|11,811,938.74|8,113,268.51|31.31|
|中国境外|1,004,642.67|1,004,607.44|-0.004|

（二）电力及热力版块情况
1、发行人生产能力及发电资产配置情况
公司电源结构以火电机组为主，近几年华能国际通过新建和收购等方式，实
现了电力资产规模的快速增长，高参数、大容量机组比例逐步增加，在中国火电
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）行业的技术优势明显。2015年，公司新增投运燃煤机组可控发电装机容量 2,370兆瓦，燃气机组可控发电装机容量 859兆瓦，风电机组可控发电装机容量 714兆瓦。截至2015年末，公司可控发电装机容量达到82,331兆瓦，其中清洁能源比例为12.73%，权益发电装机容量达到 74,399兆瓦，其中清洁能源比例为13.74%。
2、发行人境内发电情况
2015年，发行人在中国境内发电合计3,205.29亿千瓦时，同比增长8.90%；
境内售电3,019.79亿千瓦时，同比增长8.80%；收入合计1,289.05亿元，同比下降7.94%。
分区域看，2015年发电量最大的五个地区分别为山东、江苏、浙江、广东和辽宁，发电量分别为 423.34亿千瓦时、420.42亿千瓦时、246.74亿千瓦时、209.52亿千瓦时和202.71亿千瓦时。
表5-29：2015年发行人境内发电情况
单位：亿千瓦时，%
|||||
|-|-|-|-|
|经营地区/发电类型|境内发电量|||
||2015年|2014年|同比|
|辽宁|202.71|209.09|-3.1|
|煤机|199.30|206.43|-3.5|
|大连电厂|59.21|64.23|-7.8|
|丹东电厂|30.50|31.97|-4.6|
|营口电厂|78.75|79.80|-1.3|
|营口热电厂|30.85|30.43|1.4|
|风电|2.89|2.26|27.9|
|瓦房店风电|0.94|0.99|-5.5|
|昌图风电|1.96|1.27|54.0|
|水电|0.51|0.40|28.1|
|苏子河水电|0.51|0.40|28.1|
|内蒙|1.93|2.17|-11.0|
|风电|1.93|2.17|-11.0|
|化德风电|1.93|2.17|-11.0|
|河北|126.16|129.21|-2.4|
|煤机|125.19|128.36|-2.5|
|上安电厂|125.19|128.36|-2.5|
|风电|0.97|0.85|14.0|
|康保风电|0.97|0.85|14.0|
|甘肃|70.53|100.07|-29.5|
|煤机|60.20|91.29|-34.1|
|平凉电厂|60.20|91.29|-34.1|
|风电|10.34|8.77|17.8|
|酒泉风电|4.38|8.38|-47.7|

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|||||
|-|-|-|-|
|酒泉二风电|4.44|0.39|1039.2|
|玉门风电|1.50|-|-|
|义岗风电|0.01|-|-|
|北京|80.82|85.07|-5.0|
|煤机|39.24|44.56|-11.9|
|北京热电|39.24|44.56|-11.9|
|燃机|41.59|40.51|2.7|
|北京燃机|41.59|40.51|2.7|
|天津|73.92|66.98|10.4|
|煤机|54.27|65.72|-17.4|
|杨柳青热电|54.27|65.72|-17.4|
|燃机|19.66|1.26|1459.9|
|临港燃机|19.66|1.26|1459.9|
|山西|95.15|86.07|10.5|
|煤机|83.75|86.07|-2.7|
|榆社电厂|27.50|26.08|5.4|
|左权电厂|56.25|59.99|-6.2|
|燃机|11.39|-|-|
|东山燃机|11.39|-|-|
|山东|423.34|454.28|-6.8|
|煤机|423.34|454.28|-6.8|
|德州电厂|143.88|153.48|-6.3|
|济宁电厂|48.93|50.96|-4.0|
|辛店电厂|31.58|33.03|-4.4|
|日照二期|74.99|82.36|-9.0|
|威海电厂|108.94|117.71|-7.5|
|沾化电厂|15.03|16.74|-10.2|
|河南|201.94|203.66|-0.8|
|煤机|201.94|203.66|-0.8|
|沁北电厂|187.10|203.66|-8.1|
|洛阳热电|14.85|-|-|
|江苏|420.42|428.77|-3.8|
|煤机|373.16|399.39|-6.6|
|南通电厂|61.67|67.52|-8.7|
|南京电厂|27.36|31.54|-13.2|
|太仓电厂|100.81|111.74|-9.8|
|淮阴电厂|58.13|64.86|-10.4|
|金陵煤机|117.28|115.67|1.4|
|苏州热电|7.89|8.06|-2.1|
|燃机|42.92|32.53|31.9|
|金陵燃机|25.81|18.95|36.2|
|金陵燃机热电|17.11|13.58|26.0|
|风电|4.35|4.92|-11.6|
|启东风电|3.40|3.79|-10.3|
|如东风电|0.95|1.13|-16.3|
|上海|181.27|189.71|-4.4|
|煤机|163.52|167.73|-3.1|
|石洞口第一电厂|50.60|56.65|-10.7|

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|-|-|-|-|
|石洞口第二电厂|52.52|50.90|1.2|
|石洞口发电|60.39|60.18|0.4|
|燃机|17.75|20.97|-15.4|
|上海燃机电厂|17.75|20.97|-15.4|
|重庆|107.05|111.08|-3.6|
|煤机|97.67|108.62|-10.1|
|珞璜电厂|97.67|108.62|-10.1|
|燃机|9.38|2.46|281.1|
|两江燃机|9.38|2.46|281.1|
|浙江|246.74|224.30|10.0|
|煤机|243.96|222.59|9.6|
|玉环电厂|189.57|217.71|-12.9|
|长兴电厂|54.38|4.88|1014.4|
|燃机|2.70|1.71|58.1|
|桐乡燃机|2.70|1.71|58.1|
|光伏|0.08|-|-|
|泗安光伏|0.08|-|-|
|湖南|86.09|88.83|-3.1|
|煤机|78.59|85.53|-8.1|
|岳阳电厂|78.59|85.53|-8.1|
|水电|3.63|3.10|17.0|
|湘祁水电|3.63|3.10|17.0|
|风电|3.87|0.20|1835.7|
|苏宝顶风电|3.18|0.20|1492.2|
|桂东风电|0.69|-|-|
|湖北|132.22|104.36|26.7|
|煤机|130.19|102.92|26.5|
|武汉电厂|100.27|97.62|2.7|
|荆门热电|19.30|5.30|264.1|
|应城热电|10.62|-|-|
|水电|1.49|1.44|3.3|
|恩施马尾沟|0.63|0.42|50.0|
|大龙潭水电|0.86|1.02|-15.8|
|风电|0.54|-|-|
|界山风电|0.54|-|-|
|江西|153.87|125.75|22.4|
|煤机|152.96|125.74|21.6|
|井冈山电厂|89.93|92.44|-2.7|
|瑞金发电|32.89|33.30|-1.2|
|安源电厂|30.15|-|-|
|风电|0.90|0.01|8947.4|
|蒋公岭风电|0.90|0.01|8947.4|
|安徽|59.76|69.05|-13.5|
|煤机|58.47|68.08|-14.1|
|巢湖电厂|58.47|68.08|-14.1|
|水电|1.29|0.97|32.9|
|花凉亭水电|1.29|0.97|32.9|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|
|福建|108.92|139.25|-21.8|
|煤机|108.92|139.25|-21.8|
|福州电厂|108.92|139.25|-21.8|
|广东|209.52|236.22|-11.3|
|煤机|209.52|236.22|-11.3|
|汕头电厂|45.50|52.00|-12.5|
|海门电厂|76.31|122.70|-37.80|
|海门发电|87.70|61.52|42.60|
|云南|57.26|96.25|-40.5|
|煤机|55.79|96.04|-41.9|
|滇东电厂|39.94|59.53|-32.9|
|雨汪电厂|15.85|36.51|-56.6|
|风电|1.47|0.22|568.1|
|富源风电|1.47|0.22|568.1|
|贵州|0.0027|-|-|
|风电|0.0027|-|-|
|盘县风电|0.0027|-|-|
|海南|165.68|170.61|-2.9|
|煤机|161.28|165.04|-2.3|
|海口电厂|70.47|64.22|9.7|
|东方电厂|90.81|100.82|-9.9|
|燃机|2.48|2.72|-9.0|
|南山电厂|2.48|2.72|-9.0|
|水电|0.93|2.02|-53.9|
|戈枕水电|0.93|2.02|-53.9|
|风电|0.99|0.83|19.4|
|文昌风电|0.99|0.83|19.4|
|合计|3,205.29|3320.78|8.9|

发行人电源结构主要以火电为主，发电量占总发电量的98.87%。2015年，发行人火电、风电、水电和光伏发电量分别为 3,169.10亿千瓦时、28.26亿千瓦时、7.85亿千瓦时和0.08亿千瓦时，具体情况如下：
表5-30：发行人2015年电量、收入及成本细分情况
单位：亿千瓦时、亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|境内发电量|同比|境内售电量|同比|收入|同比|
|火电|3,169.10|8.50|2,984.86|8.41|1,132.10|-6.36|
|风电|28.26|45.70|27.18|47.98|12.67|41.09|
|水电|7.85|100.20|7.67|100.20|2.66|1.14|
|光伏发电|0.08|-|0.08|-|0.08|-|
|其他|-|-|-|-|141.54|-21.01|
|合计|3,205.29|8.90|3,019.79|8.80|1,289.05|-7.94|

3、供电能耗情况
发行人历来高度重视节能环保工作。2015年，公司技术经济及能耗指标继
续保持行业领先，公司境内各电厂平均利用小时为4,147小时，燃煤机组加权平
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）均厂用电率为4.60%；公司燃煤机组全年平均发电煤耗为 290.96克/千瓦时，比去年同期下降1.23克/瓦时，平均供电煤耗为308.56克/千瓦时，比去年同期下降0.86克/千瓦时。报告期内发行人运营机组主要经济指标情况如下表：
表5-31：报告期内发行人运营机组主要经济指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年|2014年|2013年|
|供电标准煤耗（克/千瓦时）|308.56|309.42|308.26|
|上网电价（元/千瓦时）|0.427|0.455|0.454|

发行人将继续加大对现役机组节能减排综合技术改造力度，逐步对燃煤机组环保设施进行升级，推广燃煤电厂超低排放要求和新的能耗标准，努力提高公司节能环保绩效，实现清洁、绿色发展。
4、发行人燃料成本
发行人电源结构主要为火力发电，煤炭等燃料的采购是火电的重要成本来源。报告期内，发行人燃料成本分别为 7,380,781.67万元、7,254,985.53万元和5,924,236.68万元。
表5-32：报告期内发行人燃料成本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|燃料成本|5,924,236.68|7,254,985.53|7,380,781.67|

截至2015年末，发行人及其子公司主要的燃煤采购合同承诺约为199.32亿元。此外，发行人与供应商签订的其他长期燃料供应协议仅规定了最低、最高或预计采购量，并约定相关合同终止条件。具体情况如下：
表5-33：截至2015年末发行人及其子公司燃料采购承诺
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|-|-|-|-|
|名称|期间|采购量|预计单位价格|
|浙江省天然气开发有限公司|2016-2039|280万立方米/天|2.13元/立方米|
|中国石油天然气股份有限公司|2016-2023|5.41亿立方米/年|1.91元/立方米|
||2016-2023|4.50亿立方米/年|1.91元/立方米|
|其他供应商|2016|244.5BBtu/天|约40,000元/BBtu|
||2017-2022|248BBtu/天|约40,000元/BBtu|
||2023|247.5BBtu/天|约40,000元/BBtu|
||2024-2028|49.9BBtu/天|约55,000元/BBtu|

（三）发行人研发情况
2015年度发行人保持合理的研发投入。研发方向围绕发行人主营业务，主
要涉及发行人基层企业的安全生产、节能降耗、环境保护等方面的研究。发行人
层面的研发以技术创新为主，实施开展了针对风电机组弃风严重所做的就地消纳
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）系统应用、火电机组多污染物一体化高效脱除技术、机组辅机振动与噪音在线监测及诊断系统等一批技术研发项目。发行人与业内相关企业共同承担国家重点课题，并配合完成国内首套“700℃关键部件验证试验平台”的建设和试运行工作，该平台对于700℃超超临界技术的研发、高温材料的开发和示范工程的建设至关重要，为发行人开发下一代更高参数机组及前沿技术提供相关的技术储备。发行人开展的多个节能降耗技术应用在发行人新建机组和技改机组，对于机组的深度节能、安全稳定运行，以及我国火电机组节约能源、提高发电经济效益都具有重要的社会意义和经济价值。
表5-34：发行人研发2015年投入情况表
单位：万元、%
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|-|-|
|项目|金额|
|本期费用化研发投入|3,111.38|
|研发投入总额占营业收入比例|0.02|

未来，发行人将继续保持适当的研发投入，使公司在火电厂污染物排放治理、节能降耗、传统能源清洁利用及可再生能源发电等方面保持行业技术领先。
（四）发行人行业情况
电力行业是国民经济和社会发展的基础能源行业和支柱产业。近年来，受宏观经济增速放缓的影响，电力需求增长有所放缓，但受煤炭价格大幅下降等因素影响，电力行业整体盈利水平持续得到改善。
1、全国电力供需情况
。2013年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时4,511小时，同比降低 68小时，主要受利用小时数较低的可再生能源机组容量占比上升影响所致。分类型看，全国常规水电设备平均利用小时3,592小时；全国火电设备平均利用小时 5,012小时；全国核电设备平均利用小时 7,893小时；全国风电设备平均利用小时2,080小时。受电力需求增长放缓、新能源装机比重不断提高等因素影响，2014年全国 6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时为 4,286小时，同比减少 235小时，是 1978年以来的最低水平。分类型看，水电设备平均利用小时 3,653小时，同比增加 293小时，是 2006年以来的最高水平。火电设备平均利用小时4,706小时，同比减少314小时，是1978年以来的最低水平。
2013年，全社会累计用电量53,223亿千瓦时，同比增长7.5%，增速比上年提高
1.9个百分点；其中第一产业、第二产业、第三产业及城乡居民生活用电量占比
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）分别为1.91%、73.55%、11.79%和12.76%，分别同比增长0.7%、7.0%、10.3%和9.2%。2014年，受经济增速放缓以及工业结构调整的影响，第一、第二、第三产业及城乡居民生活用电量同比增速均出现回落
2014年，全国电力供需形势总体宽松，运行安全稳定。全国发电装机容量达到 13.6亿千瓦，电力供应能力总体充足；非化石能源发电装机及发电量快速增长，其发电量占总发电量比重创历史新高；火电发电量负增长，设备利用小时再创新低。2014年全国发电量54,638亿千瓦时，同比增长3.2%，其中水电发电量9,440亿千瓦时，同比增长18%，火电发电量42,049亿千瓦时，同比下降0.4%；
全社会用电量 55,233亿千瓦时，同比增长3.8%，增速同比回落 3.7个百分点。
2014年，煤炭市场持续疲软，电煤供应充足，有利于火电保障作用的进一步增强，但随着上述相关环保政策的出台，火电机组集中脱销达标改造或对将对火电出力产生影响，并对火电供应能力的发挥有所抑制，2014年火力发电量达到 42,049亿千瓦小时，增速较 2013年大幅回落。加快发展清洁能源发电已成为我国能源电力发展的重大战略选择，水电、风电、光伏发电均获国家支持。2014年初以来雾霾事件频发，倒逼政府加快能源结构调整和节能减排的步伐，水电投资整体呈加快趋势。受气温及经济稳中趋缓等因素影响，全社会用电量增速放缓到3.8%，同比回落 3.8个百分点；三次产业和居民生活用电量增速全面回落，第三产业用电量增速明显领先于其他产业，其中信息业用电持续保持旺盛势头；四大重点用电行业增速均比上年回落，设备制造业用电保持较快增长，产业结构优化调整效果显现。
2015年宏观经济增速延续持续放缓的态势，全国电力供需形势总体宽松，运行安全稳定。2015年，全年全国绝对发电量 56,184亿千瓦时，受经济下行压力的影响，同比下降0.2%。其中，火电绝对发电量 42,102亿千瓦时，同比下降2.8%。水力绝对发电量 9,960亿千瓦时，同比增长4.2%。2015年，全社会用电量 55,500亿千瓦时，同比增长0.5%。分产业看，第一产业用电量 1,020亿千瓦时，同比增长2.5%；第二产业用电量 40,046亿千瓦时，同比下降1.4%；第三产业用电量7,158亿千瓦时，同比增长7.5%。
2016年一季度新增发电装机容量为历年同期最多，3月底全口径发电装机容量达到 15.2亿千瓦左右、供应能力充足，非化石能源发电量延续快速增长，火
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）电发电量持续负增长、设备利用小时继续下降。全国电力供需总体宽松、部分地区过剩。2016年一季度，全社会用电量同比增长3.2%，增速同比提高 2.4个百分点、比上年四季度提高3.7个百分点，用电形势有所好转。第三产业和城乡居民生活用电量快速增长，分别拉动全社会用电量增长 1.5和 1.6个百分点，所占全社会用电比重同比分别提高1.0和1.1个百分点；第二产业同比增长0.2%，其中四大高耗能行业用电量同比下降5.8%、比重降低2.7个百分点，合计下拉全社会用电量增速1.8个百分点，仍是第二产业及其工业用电量低速增长的最主要原因，反映出国家结构调整和转型升级效果继续显现，拉动用电增长的主要动力从2、电力价格政策及变动
我国发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。为了鼓励火电企业进行脱硫、脱硝等环保改造及支持可再生能源业务的发展，政府还制定了相关法律及法规提供上网电价溢价补贴等经济激励。
2013年 9月，国家发改委下发了《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》，要求从 9月 25日起降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价；适当降低跨省、跨区域送电价格标准；提高上海、江苏、浙江等省（区、市）天然气发电上网电价。全国省级电网中除云南省和四川省未做调整外，其他均下调了煤电机组上网电价，降价幅度从0.009元/千瓦时-0.025元/千瓦时不等，平均降幅为 0.014元/千瓦时，其中上海市、江苏省和浙江省降幅最大，为 0.025元/千瓦时。在上述地区煤电上网电价下调的基础上，对脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 0.01元；对采用新技术进行除尘达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 0.002元。
2014年1月，国家发改委下发《关于完善水电上网电价形成机制的通知》，要求跨省区域交易价格由供需双方协商确定，省内上网电价实行标杆电价制度，同时建立水电价格动态调整机制。同时，鼓励水电价格通过竞争方式确定，并逐步统一流域梯级水电站上网电价。
2015年4月，国家发改委发布《关于贯彻中发[2015]9号文件精神加快推进输配电价改革的通知》，部署扩大输配电价改革试点范围，加快推进输配电价改
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）革。输配电价改革是电改核心内容之一，试点范围快速扩大，为发、售电价的市场化改革铺路。此次方案提出：在深圳市、内蒙古西部率先开展输配电价改革试点的基础上，将安徽、湖北、宁夏、云南省（区）列入先期输配电价改革试点范围，鼓励具备条件的其他地区开展改革试点。《通知》要求，结合电力体制改革，把输配电价与发售电价在形成机制上分开，积极稳妥推进发电侧和售电侧电价市场化，分步实现公益性以外的发售电价格由市场形成。鼓励电力用户或售电主体与发电企业通过自愿协商、市场竞价等方式自主确定市场交易价格，并按照其接入电网的电压等级支付输配电价。
2015年 11月，国家发改委进一步颁布了《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等六个配套文件。
2015年12月，国家发改委出台《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，明确煤电联动周期及测算方法。同月，国家发改委下发《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，根据煤电价格联动机制有关规定，决定下调全国燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格，全国平均降幅为每千瓦时人民币 0.03元。2016年 1月 1日，燃煤机组电价已依据中国电煤价格指数进行了下调；部分地区市场交易电量的电价水平进一步下滑。
3、发行人主要竞争对手情况
中国电力行业的竞争主要集中于发电领域。目前，虽然我国电力行业在发电环节已经基本实现市场主体多元化，初步形成竞争格局，但中国国电集团公司、华能集团公司（发行人最终控股母公司）、中国大唐集团公司、中国华电集团公司和国家电力投资集团公司（原“中国电力投资集团公司”）五大发电集团作为中央直属五大发电集团仍是发电市场的主体。
中国国电集团公司的发电能力主要分布在东北、华北和华东地区，火电机组的规模化效应较为明显，大渡河流域的水电开发也有一定优势。风电和潮汐发电的装机量位于行业前列。中国国电集团公司控制了一定规模的煤炭资源，对于控制成本有着积极作用。中国国电集团公司拥有国电电力、长源电力、平庄能源、
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）英力特、龙源技术等5家国内A股上市公司和龙源电力1家香港H股上市公司，在融资渠道上有一定优势。
中国国电集团公司在华北区域市场份额优势明显，占有主导地位，加之多年在该区域发展，无论是规模容量，还是厂网关系、政企联系、人员安排，华北是其当之无愧的“根据地”，在南方、华中区域的市场份额也有一定优势；上市公司配置合理，中国国电集团公司以大唐海外上市为主体、两个国内上市公司为辅助，融资市场比较开阔。
中国华电集团公司资产分布的省份比较集中，在一些省份如山东、贵州、黑龙江、新疆和四川等占有主导地位；该集团负责的水电流域已经形成滚动开发机制，贵州乌江流域已获得地方政府部分优惠政策，这将成为中国华电集团公司的一个重要利润增长点；资产负债率较为合理；发电装机容量主要集中在三北地区，东北区域市场份额占领先地位。
中国电力投资集团公司在华东、西北区域市场份额占领先地位，在东北、华中区域也具有一定优势；集团拥有原国电公司系统的全部核电资产和股权，在核电项目上较其它公司具有独特的优势；在香港注册的中国电力国际有限公司为中国电力投资集团公司实施国际化战略和进行国际融资提供了平台。
4、电力行业发展趋势
2015年以来，电力行业面临的形势发生较大变化。我国经济步入新常态，经济下行压力加大，市场和政策深度调适。经济新常态催生市场新变化，电力市场进入低增长、低利用小时数的“双低”通道。
由于未来几年中国宏观经济运行仍存在不确定性，经济持续稳定增长的基础尚未夯实，结构调整任务艰巨，将可能影响电力需求增长持续加快，进而影响电力行业景气。为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电需求，国家相关部门持续在积极探索、论证电力体制改革方案。2015年3月15日，中共中央、国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）。其核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上网及销售电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时，放开配电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。未来，电力企业将面临全面的市场化和更加充分的竞争，以及新的挑战。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（五）发行人竞争优势
1、规模和装备优势
截至 2015年末，发行人可控发电装机容量达到 82,331兆瓦，全年发电量3,205.29亿千瓦时，居国内行业可比公司第一。发行人火电机组中，超过50%是60万千瓦以上的大型机组，包括12台已投产的世界最先进的百万千瓦等级的超超临界机组，投产国内第一座二次再热机组电厂和高效超超临界机组电厂，天然气发电装机容量达到 7,937.3兆瓦。发行人陆上风电装机容量超过 2,100兆瓦，海上风电开工建设，清洁能源比例不断提高。
2、节能环保优势
发行人在环保和发电效率方面都处于行业的领先地位，平均煤耗、厂用电率、水耗等技术指标达到世界领先，截至2015年末，共有32台燃煤机组装机共15,170兆瓦达到超低排放标准。
3、电厂的战略布局优势
发行人在中国境内的运营电厂主要分布在二十二个省、市和自治区，主要位于沿海沿江地区、煤炭资源丰富地区或电力负荷中心区域。这些区域运输便利，有利于多渠道采购煤炭、稳定煤炭供给以及降低采购成本。此外，发行人在新加坡全资拥有一家运营电力公司。
4、健全的公司治理结构和市场信誉优势
作为三地上市的公众公司，发行人受到境内外三个上市地证券监管部门的监管和广大投资者的监督。目前发行人由股东大会、董事会、监事会和总经理班子组成的公司治理结构形成了决策权、监督权和经营权之间相互制衡、运转协调的运行机制。公司完善健全的治理结构，保障了发行人的规范化运作。发行人在境内外资本市场积累了良好的市场信誉优势，融资渠道广泛、融资能力强。
5、高素质的员工队伍和专业化管理
发行人坚持"人才资源是第一资源"的理念，积极推进人才战略，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于华能事业、符合发行人发展战略需要的人才队伍。发行人的管理团队拥有全面的行业知识并深刻了解国内国际电力监管制度，紧跟电力行业的最新发展趋势，能够把握市场商机，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高发行人价值。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）6、大股东的强有力支持
自发行人上市以来，华能集团累计注入运营机组的权益装机容量约2,300万千瓦以及新项目开发权，并通过参与公司的股权融资累计注入约 60亿元人民币现金。此外，华能集团将继续将优质资产注入华能国际，以支持发行人的可持续发展。
（六）公司发展战略及经营计划
据中国电力企业联合会预测，2016年全社会用电量同比增长1%-2%。预计全年新增发电装机1亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机 5,200万千瓦左右；
年末全国发电装机达到16.1亿千瓦、同比增长6.5%左右，其中水电3.3亿千瓦、核电3450万千瓦、并网风电1.5亿千瓦、并网太阳能发电5,700万千瓦左右，非化石能源发电装机比重提高到36%左右。
预计全国电力供应能力总体富余、部分地区过剩。其中，东北和西北区域电力供应能力过剩较多，华北区域电力供需总体平衡、部分省份富裕，华中、华东和南方区域电力供需总体宽松、多个省份富余。按照全社会用电量增速1%-2%的中值测算，预计全年发电设备利用小时3,700小时左右，其中火电设备利用小时4,000小时左右。
中国科学院预测科学研究中心预计，2016年中国原煤产量将为36亿吨，同比下降约4.20%。预计 2016年中国煤炭市场或将呈现出供需双弱的局面，国内煤炭行业“去产能”将对煤价产生一定的影响，但煤炭产能结构性过剩依旧存在，供大于求的供应格局保持不变。铁路及航运市场运力进一步宽松。受人民币汇率及国内煤炭市场变化等多方面因素影响，进口煤量可能会有所减少，但仍将对国内市场的煤炭价格有一定的影响。公司预计2016年煤炭价格将窄幅波动。
1、公司发展战略
公司将根据国家能源生产和消费革命的总体要求，树立创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，主动适应新常态、应对新挑战，积极参与电力体制改革，坚持以创建具有国际竞争力的世界一流企业为引领，以提高发展质量和效益为中心，以加快转型升级为主导的总体要求，落实管理以提高竞争力为中心、经营以客户为中心、发展以市场需求为中心的新机制，强化创新引领作用，不断提升核心竞争力。巩固常规能源领先地位，加快发展新能源，提高产业协同效果，拓展
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）配售服务领域，实现公司运营水平、质量效益和企业活力全面提升，把公司建设成为管理规范、技术领先、节能环保、结构合理、运营卓越、公司治理和市场价值优秀的国际一流上市发电公司。
2、经营计划
2016年，公司将进一步强化市场意识、改革意识、创新意识和风险意识，以国家“十三五”规划为指引，更加注重市场竞争、更加注重绿色发展、更加注重规范管理，不断提升盈利能力、竞争能力和可持续发展能力。电力市场方面，进一步立足市场增收创效，积极参与市场竞争，以提高市场占有率和设备运行效率为目标，努力实现区域利用小时对标领先。积极有序参与电力交易市场建设。
力争全年完成发电量 3,150亿千瓦时，机组平均利用小时达到 3,950小时。燃料市场方面，坚持市场化方向，提高燃料精细化管理水平，进一步降低燃料成本。
资金市场方面，积极应对金融市场变化，拓展融资渠道，创新融资产品，加大资金内部管控力度，提高资金使用效率，继续保持公司融资成本同行业领先水平。
创新发展方面，公司将依靠科技创新和体制机制创新的双轮推动，进一步推动转型发展。
十、发行人报告期内是否存在重大违法违规情况
报告期内，发行人不存在限制其证券融资且尚处于融资限制期的重大违法违规情况。
十一、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
报告期内，发行人关联担保情况见第五节“（二）关联交易”章节相关披露。
除此之外，发行人无应披露未披露的关联担保，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十二、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照本期债券主管部门的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第六节财务会计信息
以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2013年度、2014年度和2015年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2016年一季度财务数据摘引自未经审计的财务报告。其中，因 2015年度发行人完成同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将 2015年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整。2014年度财务数据摘引自2015年度报告重述后的财务数据。
2013年度财务数据引自发行人2013年度经审计的财务报告，未经重述。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人近三年经审计的财务报告及一期未经审计的财务报告。以上文件已置备于发行人和主承销商处供投资者查询。
一、近三年及一期的会计报表
发行人 2013年度、2014年度和 2015年度的合并口径财务报表及母公司口径财务报表均经过毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1400668号、毕马威华振审字第 1500518号和毕马威华振审字第 1600666号）。2016年一季度财务数据未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表6-1：发行人合并口径近三年及一期资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产|2016年一季度末|2015年末|2014年末（经重述）|2013年末|
|流动资产|||||
|货币资金|905,793.58|753,781.26|1,358,087.81|943,338.54|
|衍生金融资产|12,114.30|13,946.80|26,113.54|9,172.73|
|应收票据|190,144.92|197,778.97|88,183.55|75,533.11|
|应收账款|1,225,562.57|1,439,961.12|1,559,072.06|1,480,679.03|
|预付账款|68,096.46|57,397.01|75,974.67|43,495.30|
|应收利息|12.91|17.52|35.72|6.96|
|其他应收款|146,779.34|130,729.71|107,444.98|79,363.85|
|应收股利|3,000.00|30,500.00|20,517.87|15,000.00|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|
|存货|515,649.33|542,273.20|740,968.14|646,902.56|
|被划分为持有待售处置组中的资产|-|-|-|55,767.09|
|一年内到期的非流动资产|11,961.92|11,802.67|17,908.41|1,384.22|
|其他流动资产|18,588.12|10,470.81|3,670.87|1,729.15|
|流动资产合计|3,097,703.45|3,188,659.07|3,997,977.62|3,352,372.54|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|479,818.64|512,786.29|438,351.52|162,777.76|
|衍生金融资产|1,462.87|4,504.42|4,059.84|1,424.46|
|长期应收款|63,844.64|61,827.93|53,083.99|72,621.38|
|长期股权投资|1,976,952.30|1,951,662.87|1,751,788.78|1,795,194.04|
|固定资产|19,315,025.63|19,547,996.24|18,827,738.23|16,092,605.63|
|在建工程|2,056,076.39|2,020,255.12|2,175,194.26|1,887,753.26|
|工程物资|331,378.31|291,110.53|338,786.13|267,828.04|
|固定资产清理|10,457.22|10,331.09|8,745.63|5,860.30|
|无形资产|1,205,761.29|1,167,986.11|1,160,132.07|1,035,013.65|
|商誉|1,036,468.07|993,014.18|1,114,848.11|1,218,095.69|
|长期待摊费用|14,955.10|14,812.29|16,605.45|15,024.47|
|递延所得税资产|126,755.53|130,554.79|111,523.17|76,256.09|
|其他非流动资产|73,779.46|77,471.33|89,250.87|44,658.00|
|非流动资产合计|26,692,735.43|26,784,313.19|26,090,108.05|22,675,112.77|
|资产合计|29,790,438.88|29,972,972.26|30,088,085.67|26,027,485.31|
|负债和股东权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|4,750,448.32|4,988,348.93|4,662,600.43|3,793,704.62|
|衍生金融负债|61,439.15|87,485.20|83,272.67|4,359.13|
|应付票据|111,326.22|95,331.93|163,755.39|10,338.52|
|应付账款|765,163.80|844,976.87|1,138,068.93|1,217,448.65|
|预收款项|22,426.19|44,937.48|36,777.36|14,779.92|
|应付职工薪酬|33,952.44|31,328.42|24,751.67|18,883.73|
|应交税费|-49,289.64|-122,623.43|-61,784.41|40,984.73|
|应付利息|95,511.22|87,433.34|116,236.65|104,740.96|
|应付股利|78,513.50|78,889.50|45,775.87|16,627.01|
|其他应付款|1,307,982.18|1,507,858.28|1,496,322.33|1,067,735.71|
|被划分为持有待售处置组中的负债|-|-|-|5,117.23|
|一年内到期的非流动负债|2,011,190.35|2,437,117.27|1,499,414.00|1,848,760.64|
|预计负债|1,702.60|1,500.05|2,864.67|18,218.84|
|其他流动负债|1,975,583.80|1,968,957.93|1,858,720.96|1,556,562.63|
|流动负债合计|11,165,950.13|12,051,541.77|11,066,776.52|9,718,262.32|
|非流动负债|||||
|长期借款|6,765,707.12|6,602,802.33|7,066,051.21|6,051,367.12|
|衍生金融负债|47,034.25|43,008.90|64,951.26|38,340.51|
|应付债券|1,126,820.51|1,126,132.21|2,272,553.48|2,372,655.01|
|长期应付款|133,195.63|135,961.02|143,503.69|20,882.04|
|长期应付职工薪酬|9,648.99|9,702.50|8,590.31|-|
|专项应付款|4,467.15|4,823.35|4,502.44|5,146.88|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|140,543.13|141,797.22|159,502.50|178,892.23|
|递延收益|258,115.14|263,217.26|255,501.85|-|
|其他非流动负债|-|-|-|237,477.34|
|非流动负债合计|8,485,531.93|8,327,444.79|9,975,156.74|8,904,761.13|
|负债合计|19,651,482.06|20,378,986.56|21,041,933.26|18,623,023.45|
|股东权益|||||
|股本|1,520,038.34|1,520,038.34|1,442,038.34|1,405,538.34|
|资本公积|1,825,077.72|1,825,077.72|2,399,371.08|1,666,252.19|
|其他综合收益|56,565.68|13,556.07|-102,039.51|-|
|专项储备|3,095.90|2,949.99|3,960.64|4,580.64|
|盈余公积|818,627.47|818,627.47|724,259.44|713,169.97|
|未分配利润|4,155,405.12|3,760,647.44|3,031,701.52|2,466,961.13|
|外币报表折算差额|-|-|-|-81,724.29|
|归属于本公司股东权益合计|8,378,810.24|7,940,897.03|7,499,291.51|6,174,777.98|
|少数股东权益|1,760,146.58|1,653,088.67|1,546,860.90|1,229,683.88|
|股东权益合计|10,138,956.82|9,593,985.70|9,046,152.41|7,404,461.86|
|负债及股东权益合计|29,790,438.88|29,972,972.26|30,088,085.67|26,027,485.31|

2、合并利润表
表6-2：发行人合并口径近三年及一期利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度（经重述）|2013年度|
|一、营业收入|2,882,282.56|12,890,487.25|14,002,669.04|13,383,287.47|
|减：营业成本|1,967,773.05|9,152,126.38|10,453,150.93|10,286,504.53|
|营业税金及附加|27,674.39|115,776.03|104,880.22|104,385.51|
|销售费用|74.50|443.76|435.24|912.79|
|管理费用|90,027.11|399,664.52|401,745.18|343,335.23|
|财务费用|167,924.59|780,934.66|841,474.51|752,264.01|
|资产减值损失|-35.67|309,015.28|218,220.29|145,624.87|
|加：公允价值变动净收益|-2.95|-1,674.22|4,253.77|-570.08|
|投资收益|26,416.20|169,719.60|142,944.64|85,104.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|26,367.42|158,195.84|134,859.52|62,613.62|
|二、营业利润|655,257.85|2,300,572.00|2,129,961.08|1,834,794.86|
|加：营业外收入|7,739.67|100,181.55|101,344.87|44,904.48|
|其中：非流动资产处置利得|44.34|7,421.90|1,885.06|2,616.72|
|减：营业外支出|550.90|62,240.83|74,164.46|114,769.22|
|其中：非流动资产处置损失|105.45|47,906.16|48,867.78|91,588.93|
|三、利润总额|662,446.62|2,338,512.72|2,157,141.49|1,764,930.12|
|减：所得税费用|162,830.91|583,545.02|621,188.58|454,495.30|
|四、净利润|499,615.70|1,754,967.71|1,535,952.91|1,310,434.82|
|其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润|-|-|199,531.61|-|
|归属于本公司股东的净利|394,757.69|1,378,605.01|1,218,258.90|1,052,013.37|

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|-|-|-|-|-|
|润|||||
|少数股东损益|104,858.02|376,362.69|317,694.01|258,421.45|
|五、每股收益|||||
|基本每股收益|0.26|0.95|0.86|0.75|
|稀释每股收益|0.26|0.95|0.86|0.75|
|六、其他综合收益的税后净额|43,056.07|115,585.95|-23,993.60|-50,589.65|
|归属于本公司股东的以后将重分类进损益的其他综合收益/(亏损)的税后净额|43,009.61|115,595.58|-23,962.30|-|
|其中：可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失|-24,725.74|55,826.08|84,028.87|-10,624.34|
|按照权益法核算的在被投资单位的其他综合收益中所享有的份额|-1,209.47|67,879.34|8,757.93|-3,548.14|
|现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分|17,649.33|5,192.18|-78,991.50|41,789.09|
|外币报表折算差额|51,295.49|-13,302.02|-37,757.60|-78,206.26|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|46.46|-9.63|-31.30|-|
|六、综合收益总额|542,671.77|1,870,553.65|1,511,959.31|1,259,845.17|
|归属于本公司股东的综合收益总额|437,767.30|1,494,200.59|1,194,296.60|1,001,499.40|
|归属于少数股东的综合收益总额|104,904.48|376,353.06|317,662.71|258,345.77|

3、合并现金流量表
表6-3：发行人合并口径近三年及一期现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度（经重述）|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,463,044.22|14,484,072.40|15,828,958.58|15,058,637.96|
|收到的税费返还|1,725.32|7,907.36|10,618.35|25,220.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|22,704.78|129,988.64|92,690.51|96,498.43|
|经营活动现金流入小计|3,487,474.32|14,621,968.40|15,932,267.44|15,180,356.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,565,607.34|7,818,865.66|9,642,407.70|8,975,564.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|185,276.96|739,677.55|704,275.09|573,095.17|
|支付的各项税费|380,593.04|1,712,457.50|1,654,710.00|1,435,236.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,810.31|114,696.99|194,197.49|172,517.94|
|经营活动现金流出小计|2,145,287.65|10,385,697.70|12,195,590.28|11,156,413.86|

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|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,342,186.67|4,236,270.70|3,736,677.16|4,023,942.94|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|-|38,470.24|10,278.40|
|取得投资收益所收到的现金|27,596.76|93,718.94|56,557.45|40,816.57|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,008.05|10,901.25|7,168.56|16,645.94|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|50,380.92|619.95|
|取得子公司收到的现金净额|-|-|-|3,659.90|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|6,842.85|7,096.64|20,924.30|
|投资活动现金流入小计|28,604.82|111,463.04|159,673.81|92,945.06|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|495,504.59|2,433,431.12|2,504,423.77|1,772,992.97|
|投资支付的现金|0.20|88,978.00|26,687.70|222,706.04|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|967,093.10|1,799.13|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|1,766.85|4,561.26|2,671.07|
|投资活动现金流出小计|495,504.79|3,491,269.07|2,537,471.86|1,998,370.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-466,899.98|-3,379,806.03|-2,377,798.05|-1,905,425.02|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|2,170.00|530,742.11|339,540.43|86,822.45|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,170.00|62,310.68|60,671.86|86,822.45|
|取得借款收到的现金|1,711,356.43|7,724,173.37|7,885,719.80|4,640,517.55|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|600,000.00|42,201.11|2,195,900.00|27,447.18|
|发行债券收到的现金|2,889.10|1,898,000.00|193,051.32|3,143,500.00|
|筹资活动现金流入小计|2,316,415.52|10,195,116.59|10,614,211.55|7,898,287.18|
|偿还债务支付的现金|2,867,511.63|9,840,067.44|10,018,038.56|8,875,836.81|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|172,496.62|1,716,716.44|1,646,137.70|1,178,193.96|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|376.00|295,419.38|157,038.66|53,987.58|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,514.80|52,398.58|16,116.36|68,265.23|
|筹资活动现金流出小计|3,045,523.05|11,609,182.46|11,680,292.62|10,122,296.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-729,107.53|-1,414,065.87|-1,066,081.07|-2,224,008.82|
|四、汇率变动对现金的影响|4,006.07|3,284.58|-5,837.90|-10,880.54|

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|-|-|-|-|-|
|五、现金净增加/(减少)额|150,185.24|-554,316.62|286,960.14|-116,371.44|
|加：年初现金余额|747,824.95|1,302,141.57|1,015,181.43|1,050,538.74|
|六、年末现金余额|898,010.19|747,824.95|1,302,141.57|934,167.30|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表6-4：发行人母公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2016年一季度末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|333,247.22|227,346.42|838,337.51|521,942.38|
|应收票据|41,420.72|38,029.72|15,889.98|20,898.18|
|应收账款|455,771.15|485,999.09|555,567.34|635,077.11|
|预付款项|11,695.31|8,547.48|16,391.46|27,673.12|
|应收利息|20,988.97|21,392.06|14,268.77|16,834.53|
|其他应收款|192,548.64|174,743.21|235,473.06|122,872.24|
|应收股利|66,573.46|105,845.95|84,232.00|39,272.76|
|存货|161,433.01|163,783.71|256,951.02|232,387.27|
|被划分为持有待售处置组中的资产|-|-|-|75,053.17|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|70,000.00|
|其他流动资产|1,253,792.84|1,506,338.23|2,410,166.76|2,626,202.20|
|流动资产合计|2,537,471.31|2,732,025.87|4,427,277.90|4,388,212.96|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|478,593.56|511,561.21|437,126.44|162,777.76|
|长期股权投资|6,645,842.77|6,584,596.91|5,561,467.38|5,398,053.79|
|固定资产|5,704,138.11|5,813,935.18|5,910,905.22|6,158,807.27|
|在建工程|141,840.08|132,355.38|230,064.56|415,477.74|
|工程物资|8,257.11|8,998.91|11,384.02|114,210.93|
|固定资产清理|7.14|31.16|10.28|10.28|
|无形资产|164,177.06|166,227.60|172,412.97|177,289.62|
|长期待摊费用|1,043.90|1,097.12|1,720.71|1,747.74|
|递延所得税资产|-|-|15,918.66|47,667.38|
|其他非流动资产|1,383,222.00|1,422,622.01|349,263.01|179,683.30|
|非流动资产合计|14,527,121.72|14,641,425.48|12,690,273.25|12,655,725.81|
|资产总计|17,064,593.02|17,373,451.35|17,117,551.15|17,043,938.77|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,328,000.00|3,489,000.00|3,111,000.00|3,149,000.00|
|应付账款|281,690.00|322,111.00|562,698.92|595,203.22|
|预收款项|3,636.89|15,644.20|13,782.71|10,223.38|
|应付职工薪酬|10,035.75|8,922.60|7,288.55|6,877.62|
|应交税费|70,401.24|33,596.68|11,616.74|66,164.97|
|应付利息|84,392.75|57,911.64|84,224.36|85,664.73|
|其他应付款|230,593.27|274,938.84|346,189.87|354,090.84|
|一年内到期的非流动负债|1,344,318.78|1,543,557.14|821,335.92|1,434,642.65|

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|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|1,962,485.43|1,959,723.87|1,850,451.65|1,532,179.66|
|预计负债|1,640.24|1,450.03|2,819.07|-|
|流动负债合计|7,317,194.34|7,706,856.00|6,811,407.79|7,234,047.07|
|非流动负债：|||||
|长期借款|950,687.96|1,025,417.74|1,428,632.12|1,660,471.21|
|应付债券|1,126,820.51|1,126,132.21|2,272,553.48|2,372,655.01|
|长期应付职工薪酬|22.00|24.58|-|-|
|专项应付款|2,942.55|3,034.94|3,008.31|3,024.72|
|递延所得税负债|704.03|8,270.92|-|-|
|递延收益|189,207.18|193,237.84|195,899.48|-|
|其他非流动负债|-|-|-|204,548.86|
|衍生金融负债|8,904.89|8,045.68|9,916.40|11,656.84|
|非流动负债合计|2,279,289.13|2,364,163.91|3,910,009.79|4,252,356.64|
|负债合计|9,596,483.47|10,071,019.91|10,721,417.58|11,486,403.71|
|股东权益：|||||
|股本|1,520,038.34|1,520,038.34|1,442,038.34|1,405,538.34|
|资本公积|1,701,774.43|1,701,774.43|1,681,602.70|1,497,728.26|
|其它综合收益|217,645.11|244,224.73|119,116.27|-|
|专项储备|2,314.80|2,183.53|3,447.43|4,156.84|
|盈余公积|818,627.47|818,627.47|724,259.44|713,169.97|
|未分配利润|3,207,709.40|3,015,582.94|2,425,669.39|1,936,941.65|
|归属于本公司股东权益合计|7,468,109.56|7,302,431.44|6,396,133.57|5,557,535.06|
|股东权益合计|7,468,109.56|7,302,431.44|6,396,133.57|5,557,535.06|
|负债和股东权益总计|17,064,593.02|17,373,451.35|17,117,551.15|17,043,938.77|

2、母公司利润表
表6-5：发行人母公司近三年及一期利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,015,176.86|4,882,476.55|5,427,407.40|5,996,521.10|
|减：营业成本|657,417.42|3,293,232.49|3,857,211.21|4,323,205.29|
|营业税金及附加|11,756.50|54,210.61|50,730.40|57,836.92|
|管理费用|50,231.34|219,104.07|221,114.96|212,899.11|
|财务费用|92,407.61|470,057.98|506,674.83|492,066.26|
|资产减值损失|-|232,822.07|286,404.86|330,204.73|
|加：投资收益|44,299.43|845,905.98|607,240.41|506,376.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|14,497.65|112,517.66|101,928.77|62,510.13|
|二、营业利润|247,663.42|1,458,955.31|1,112,511.55|1,086,685.22|
|加：营业外收入|4,199.81|74,007.21|290,664.72|20,811.41|
|其中：非流动资产处置利得|25.35|4,862.82|215,475.01|685.32|
|减：营业外支出|170.89|31,449.26|40,324.07|36,948.38|
|其中：非流动资产处置损失|26.48|23,601.46|27,861.86|21,743.44|
|三、利润总额|251,692.34|1,501,513.26|1,362,852.20|1,070,548.25|
|减：所得税费用|59,565.87|265,948.54|328,044.78|314,657.51|
|四、净利润|192,126.47|1,235,564.72|1,034,807.42|755,890.74|

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|-|-|-|-|-|
|归属本公司股东的净利润|192,126.47|1,235,564.72|1,034,807.42|755,890.74|
|五、其他综合收益/(亏损)的税后净额|-26,579.61|125,108.46|94,092.13|-7,154.80|
|归属于本公司股东的以后将重分类进损益的其他综合收益/（亏损）的税后净额|-26,579.61|125,108.46|94,092.13|-7,154.80|
|其中：可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失|-24,725.74|55,826.08|84,028.87|-10,624.34|
|按照权益法合算的在被投资单位的其他综合收益中所享有的份额|-1,209.47|67,879.34|8,757.93|-3,548.14|
|现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分|-644.41|1,403.04|1,305.33|7,017.68|
|六、综合收益总额|165,546.85|1,360,673.18|1,128,899.55|748,735.94|
|归属于本公司股东的综合收益总额|165,546.85|1,360,673.18|1,128,899.55|748,735.94|

3、母公司现金流量表
表6-6：发行人母公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,191,660.89|5,737,747.55|6,410,335.91|7,022,391.73|
|收到的税费返还|-|299.94|60.52|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|22,414.72|136,301.40|61,707.38|61,843.10|
|经营活动现金流入小计|1,214,075.61|5,874,348.89|6,472,103.81|7,084,234.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|593,891.48|3,166,894.84|3,757,706.80|3,882,866.38|
|支付给职工以及为职工支付工资、社会保险及教育经费等的现金|82,964.72|333,133.48|328,450.52|314,445.07|
|支付的各项税费|134,786.04|710,462.58|775,382.57|757,497.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,152.93|74,186.94|130,725.68|93,845.55|
|经营活动现金流出小计|832,795.17|4,284,677.84|4,992,265.57|5,048,654.23|
|经营活动产生的现金流量净额|381,280.44|1,589,671.05|1,479,838.24|2,035,580.60|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|296,010.00|-|155,090.14|-|
|取得投资收益收到的现金|69,477.35|798,028.44|495,785.55|458,786.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|331.58|5,769.25|462,981.55|3,846.83|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|53,829.76|1,026.76|
|投资活动现金流入小计|365,818.94|803,797.69|1,167,687.00|463,660.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|95,763.41|393,317.25|561,865.35|634,323.81|

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|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|47,826.40|1,708,166.71|547,731.90|685,112.86|
|投资活动现金流出小计|143,589.81|2,101,483.96|1,109,597.25|1,319,436.67|
|投资活动产生的现金流量净额|222,229.13|-1,297,686.27|58,089.75|-855,776.16|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|468,431.43|245,398.57|-|
|取得借款收到的现金|1,020,000.00|5,123,000.00|5,033,023.78|4,010,644.90|
|收到其他与筹资活动有关的现金|600,000.00|16,191.37|9,707.17|17,720.18|
|发行债券收到的现金|1,023.89|1,898,000.00|2,195,900.00|3,143,500.00|
|筹资活动现金流入小计|1,621,023.89|7,505,622.80|7,484,029.52|7,171,865.08|
|偿还债务支付的现金|2,054,312.64|7,390,934.28|7,667,324.68|7,414,457.48|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|62,302.68|1,014,301.36|1,030,312.09|804,088.18|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,800.00|8,700.00|6,950.00|67,951.59|
|筹资活动现金流出小计|2,118,415.32|8,413,935.64|8,704,586.77|8,286,497.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-497,391.43|-908,312.83|-1,220,557.25|-1,114,632.17|
|四、汇率变动对现金的影响|-|6,332.40|-992.13|364.28|
|五、现金净增加额|106,118.14|-609,995.65|316,378.61|65,536.55|
|年初现金余额|226,043.05|836,038.70|519,660.09|454,123.54|
|六、年末现金余额|332,161.19|226,043.05|836,038.70|519,660.09|

二、合并报表的范围变化
（一）2013年度发行人合并报表范围的变化
表6-7：2013年度发行人合并报表范围的变化
||||
|-|-|-|
|变化方式|子公司名称|变更理由|
|新增|华能洛阳热电有限责任公司|并购|
||华能金陵燃机热电有限公司|并购|
||华能南京燃机发电有限公司|新设立|
||华能酒泉第二风电有限公司|新设立|
||华能汕头海门发电有限责任公司|新设立|
||华能重庆两江燃机发电有限责任公司|新设立|
||重庆华清能源有限公司|新设立|
||华能云南富源风电有限责任公司|新设立|
||华能贵州盘县风电有限责任公司|新设立|
||华能江西清洁能源有限责任公司|新设立|
||华能苏州燃机热电有限公司|新设立|
||华能湖南苏宝顶风电有限责任公司|新设立|
||华能随县界山风电有限责任公司|新设立|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|变化方式|子公司名称|变更理由|
||华能太原东山燃机热电有限责任公司|新设立|
||江苏华益能源有限公司|新设立|
||华能徐州铜山风力发电有限公司|新设立|
|减少|涿州利源热电有限责任公司|股权转让|

（二）2014年度发行人合并报表范围的变化
表6-8：2014年度发行人合并报表范围的变化
||||
|-|-|-|
|变化方式|子公司名称|变更理由|
|新增|华能驻马店风电有限责任公司|并购|
||华能南京热电有限公司|新设立|
||华能湖南桂东风电有限责任公司|新设立|
||华能南京六合风电有限公司|新设立|
||华能罗源发电有限责任公司|新设立|
||华能临港（天津）燃气热电有限公司|新设立|
||华能安徽怀宁风力发电有限责任公司|新设立|
||华能渑池热电有限责任公司|新设立|
||华能营口仙人岛热电有限责任公司|新设立|
||华能南京新港供热有限责任公司|新设立|
||华能长兴光伏发电有限责任公司|新设立|
||华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司|新设立|
||华能山西科技城项目管理有限责任公司|新设立|
||华能桂林燃气分布式能源有限责任公司|新设立|
||华能（大连）热电有限责任公司|新设立|
||华能钟祥风电有限责任公司|新设立|
||华能灌云热电有限责任公司|新设立|
|减少|罗源湾码头|股权转让|
||陆岛码头|股权转让|

（三）2015年发行人合并报表范围的变化
表6-9：2015年度发行人合并报表范围的变化
||||
|-|-|-|
|变化方式|子公司名称|变更理由|
|新增|华能巢湖发电有限责任公司|并购|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|
|变化方式|子公司名称|变更理由|
||华能应城热电有限责任公司|并购|
||华能武汉发电有限责任公司|并购|
||华能花凉亭水电有限责任公司|并购|
||华能苏州热电有限责任公司|并购|
||华能荆门热电有限责任公司|并购|
||恩施清江大龙潭水电开发有限公司|并购|
||华能海南发电股份有限责任公司|并购|
||华能瑞金发电有限责任公司|并购|
||华能安源发电有限责任公司|并购|
||华能山西太行发电有限责任公司|新设立|
||华能渑池清洁能源有限责任公司|新设立|
||华能涿鹿清洁能源有限公司|新设立|
||华能通渭风电有限责任公司|新设立|
||华能仪征风力发电有限责任公司|新设立|
||华能盐城大丰新能源发电有限责任公司|新设立|
||华能山阴发电有限责任公司|新设立|
||华能江苏能源销售有限责任公司|新设立|
||华能辽宁能源销售有限责任公司|新设立|
||华能广东能源销售有限责任公司|新设立|
||华能随州发电有限责任公司|新设立|
||华能（长乐）光伏发电有限责任公司|新设立|
||华能（龙岩）风力发电有限责任公司|新设立|
||华能云南马龙风电有限责任公司|新设立|
||华能（丹东）光伏发电有限责任公司|新设立|
||华能东莞燃机热电有限责任公司|新设立|
||华能阳西光伏发电有限责任公司|新设立|

三、近三年及一期主要财务指标
以下讨论和分析主要以合并财务报表的财务数据为基础，结合公司近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。
表6-10：发行人近三年及一期主要财务数据
单位：万元
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|-|
|主要财务数据|2016年一季末/度|2015年末/度|2014年末/度|2013年末/度|
|资产总额|29,790,438.88|29,972,972.26|30,088,085.67|26,027,485.31|
|货币资金|905,793.58|753,781.26|1,358,087.81|943,338.54|
|负债合计|19,651,482.06|20,378,986.56|21,041,933.26|18,623,023.45|
|股东权益|10,138,956.82|9,593,985.70|9,046,152.41|7,404,461.86|
|营业收入|2,882,282.56|12,890,487.25|14,002,669.04|13,383,287.47|
|净利润|499,615.70|1,754,967.71|1,535,952.91|1,310,434.82|
|经营活动产生的现金流量净额|1,342,186.67|4,236,270.70|3,736,677.16|4,023,942.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-466,899.98|-3,379,806.03|-2,377,798.05|-1,905,425.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-729,107.53|-1,414,065.87|-1,066,081.07|-2,224,008.82|

表6-11：发行人近三年及一期主要财务指标
单位：万元，次，倍，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年一季末/度|2015年末/度|2014年末/度|2013年末/度|
|流 动 比率|0.28|0.26|0.36|0.34|
|速 动 比率|0.23|0.22|0.29|0.28|
|资 产 负债率|65.97|67.99|69.93|71.55|
|应 收 账款 周 转率|-|8.60|9.21|9.04|
|存 货 周转率|-|14.26|15.06|15.90|
|利 息 保障倍数|-|3.55|3.21|3.07|
|EBITDA|-|4,531,200.40|4,299,799.94|3,693,891.45|
|EBITDA利 息 保障倍数|-|5.20|4.62|4.46|
|净 资 产收益率|-|18.83|18.67|17.70|
|总 资 产收益率|-|5.84|5.47|5.03|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2013年以年末数代替平均数
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2013年以年末数代替平均数
（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（7）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（9）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%，2013年以年末数代替平均数
（10）总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%，2013年以年末数代替平均数
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人资产总额分别为 26,027,485.31万元、30,088,085.67万元、29,972,972.26万元和 29,790,438.88万元，负债总额分别为 18,623,023.45万元、21,041,933.26万元、 20,378,986.56万元和 19,651,482.06万元，股东权益分别是 7,404,461.86万元、 9,046,152.41万元、9,593,985.70万元和 10,138,956.82万元，资产负债率分别为71.55%、69.93%、67.99%和65.97%。
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人分别实现营业收入13,383,287.47万元、14,002,669.04万元、12,890,487.25万元和 2,882,282.56万元，分别实现净利润1,310,434.82万元、1,535,952.91万元、1,754,967.71万元和 499,615.70万元；2013年、2014年和 2015年，发行人 EBITDA分别为3,693,891.45万元、4,299,799.94万元和4,531,200.40万元，对发行人利息的保障程度高。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人货币资金分别为943,338.54万元、1,358,087.81万元、753,781.26万元和 905,793.58万元，货币资金存充裕，能为到期债务偿还提供支撑。
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人经营活动产生的现金流净额分别为4,023,942.94万元、3,736,677.16万元、4,236,270.70万元和 1,342,186.67万元，较为稳定。发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -1,905,425.02万元、-2,377,798.05万元、-3,379,806.03万元和-466,899.98万元，主要系发行人扩大经营，大量资金用于支付固定资产和其他长期资产所致。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）四、发行人财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人资产总额分别为 26,027,485.31万元、30,088,085.67万元、29,972,972.26万元和29,790,438.88万元。报告期内资产总额总体保持增长趋势，2015年和2016年一季度略有下降。从构成来看，发行人资产以非流动资产为主，报告期内非流动资产占资产总额比例分别为87.12%、86.71%、89.36%和89.60%。近三年及一期，公司资产构成情况如下：
表6-12：发行人近三年及一期资产构成情况
单位：万元，%
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|项目|2016年一季度末||2015年末||2014年末（经重述）||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|3,097,703.45|10.40|3,188,659.07|10.64|3,997,977.62|13.29|3,352,372.54|12.88|
|非流动资产合计|26,692,735.43|89.60|26,784,313.19|89.36|26,090,108.05|86.71|22,675,112.77|87.12|
|资产总计|29,790,438.88|100.00|29,972,972.26|100.00|30,088,085.67|100.00|26,027,485.31|100.00|

1、流动资产项目分析
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人流动资产分别为3,352,372.54万元、3,997,977.62万元、3,188,659.07万元和 3,097,703.45万元，占资产总额的比重分别为12.88%、13.29%、10.64%和10.40%。发行人流动资产以货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款和存货为主。截至 2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，发行人货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款和存货五项合计分别占流动资产的96.22%、96.15%、96.11%和96.33%。近三年及一期，公司流动资产的主要构成情况如下：
表6-13：发行人近三年及一期流动资产的主要构成情况
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度末||2015年末||2014年末（经重述）||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|905,793.58|29.24|753,781.26|23.64|1,358,087.81|33.97|943,338.54|28.14|
|衍生金融资产|12,114.30|0.39|13,946.80|0.44|26,113.54|0.65|9172.73|0.27|
|应收票据|190,144.92|6.14|197,778.97|6.20|88,183.55|2.21|75,533.11|2.25|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|应收账款|1,225,562.57|39.56|1,439,961.12|45.16|1,559,072.06|39.00|1,480,679.03|44.17|
|预付款项|68,096.46|2.20|57,397.01|1.80|75,974.67|1.90|43,495.30|1.30|
|应收利息|12.91|0.00|17.52|0.00|35.72|0.00|6.96|0.00|
|其他应收款|146,779.34|4.74|130,729.71|4.10|107,444.98|2.69|79,363.85|2.37|
|应收股利|3,000.00|0.10|30,500.00|0.96|20,517.87|0.51|15,000.00|0.45|
|存货|515,649.33|16.65|542,273.20|17.01|740,968.14|18.53|646,902.56|19.30|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|-|-|55,767.09|1.66|
|一年内到期的非流动资产|11,961.92|0.39|11,802.67|0.37|17,908.41|0.45|1,384.22|0.04|
|其他流动资产|18,588.12|0.60|10,470.81|0.33|3,670.87|0.09|1,729.15|0.05|
|流动资产合计|3,097,703.45|100.00|3,188,659.07|100.00|3,997,977.62|100.00|3,352,372.54|100.00|

（1）货币资金
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人货币资金余额分别为943,338.54万元、1,358,087.81万元、753,781.26万元和 905,793.58万元，分别占发行人流动资产总额的28.14%、33.97%、23.64%和29.24%。发行人货币资金较为充沛，对债务的按时足额偿付起到直接的保障作用。发行人货币资金 2015年末较 2014年末减少 604,306.55万元，下降44.50%，主要由于公司于2014年末为偿还2015年1月4日到期的50亿元债券储备资金减少所致。2016年一季度末，发行人货币资金较2015年末增加152,012.32万元，增长20.17%，主要系发行人应收账款的收回导致。发行人近三年货币资金明细情况如下表：
表6-14：发行人近三年货币资金明细
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|2015年末|2014年末（经重述）|2013年末|
|库存现金|110.80|125.59|131.17|
|银行存款|753,670.46|1,357,962.22|943,207.36|
|合计|753,781.26|1,358,087.81|943,338.53|

截至 2013年末、2014年末和 2015年末，发行人受到限制的银行存款分别为 12,20.07万元、55,946.24万元和 5,956.31万元、主要为银行承兑汇票保证金和住房维修基金。
（2）应收账款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人应收账
款分别为1,480,679.03万元、1,559,072.06万元、1,439,961.12万元和 1,225,562.57
万元。2014年末较上一年末增加 78,393.03万元，增长了5.29%；2015年末较2014
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）年末减少 119,110.94万元，下降了7.64%，2016年一季度末较 2015年末减少214,398.55万元，下降14.89%。近三年及一期，发行人应收账款数额较大，占比较高。
从应收账款的账龄来看，发行人应收账款的账龄较短。2015年末发行人 1年以内（含1年）的应收账款余额占比为97.55%，1-2年（含2年）的应收账款余额占比为1.55%，2年以内（含2年）的应收账款余额合计占比达到99.10%。
发行人近三年应收账款账龄结构明细如下：
表6-15：发行人应收账款账龄结构
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年末||2014年末（经重述）||2013年末||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年内（含1年）|1,415,195.82|97.55|1,539,352.21|97.83|1,459,254.50|97.81|
|1-2年（含2年）|22,525.31|1.55|12,369.97|0.87|18,877.79|1.27|
|2-3年（含3年）|191.46|0.01|5,643.14|0.34|2,532.64|0.17|
|3-4年（含4年）|2,065.76|0.14|2,532.64|0.18|14.27|0.00|
|4-5年（含5年）|1.92|0.00|14.27|0.00|0.56|0.00|
|5年以上|10,798.41|0.74|11,048.88|0.78|11,319.72|0.76|
|合计|1,450,778.68|100.00|1,570,961.11|100.00|1,491,999.47|100.00|

发行人及其子公司应收账款主要为境内和境外电网公司的电费款。发行人已按照坏账准备计提原则，分别对不同类型的应收账款计提坏账准备，坏账计提准备保持稳定。2013年末、2014年末和2015年末，发行人计提坏账准备 11,320.45万元，11,889.05万元和10,817.57万元。
（3）应收票据
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人应收票据分别为 75,533.11万元、88,183.55万元、197,778.97万元和 190,144.92万元，2014年末较 2013年末增加12,650.43万元，增长率为16.75%；2015年末较2014年末增加109,595.42万元，增长率为124.28%，主要由于本公司及其子公司电力销售的票据结算量增加；2016年第一季度末较 2015年末减少 7634.05万元，基本保持稳定。
（4）其他应收款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人其他应
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）收款余额分别为79,363.85万元、107,444.98万元、130,729.71万元和 146,779.34万元，占流动资产的比例分别为2.37%、2.69%、4.10%和4.74%。其他应收款在流动资产中的占比逐年上升，主要系发行人业务规模不断扩大，预付工程及项目前期费用增加所致。
截至2015年末，发行人前五名其他应收款余额合计 28,991.74万元，占发行人当期其他应收款总额的19.01%。截至2015年末，发行人其他应收款余额前五名明细如下：
表6-16：截至2015年末发行人其他应收款余额前五名明细
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|款项性质|欠款金额|欠款年限|占其他应收款总额比例|坏账准备年末余额|
|武汉华电实业有限公司|往来款|10,868.66|五年以上|7.12|10,868.66|
|江苏省电力公司|资产处置款|7,471.89|一年以内|4.90|-|
|江苏南通发电有限公司|销售商品，提供劳务及出租服务应收款项|6,688.38|一年以内|4.39|-|
|中央国家机关住房资金管理中心|应收住房维修基金|2,353.88|五年以上|1.54|-|
|营口电厂实业总公司|往来款|1,608.93|一到四年|1.06|-|
|合计|-|28,991.74|-|19.01|10,868.66|

截至2015年末，发行人应收武汉华电实业有限公司往来款10,868.66万元，占其他应收款总额的7.12%，账龄在五年以上。由于该往来款项确认无法收回，所以按照100%提取坏账准备金 10,868.66万元。
截至2015年末，发行人其他应收款账龄情况如下：
表6-17：截至2015年末发行人其他应收款账龄情况
单位：万元，%
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|-|-|-|
|账龄|2015年末||
||账面余额|比例|
|1年以内（含1年）|70,228.06|46.06|
|1-2年（含2年）|33,447.81|21.94|
|2-3年（含3年）|15,119.43|9.92|
|3-4年（含4年）|4,976.65|3.26|
|4-5年（含5年）|3,243.54|2.13|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|
|5年以上|25,460.09|16.70|
|合计|152,475.57|100.00|

（5）存货
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人存货余额分别为646,902.56万元、740,968.14万元、542,273.20万元和515,649.33万元，存货在流动资产中的占比分别为19.30%、18.53%、17.01%和16.65%，存货占流动资产比例总体保持稳定。
2、非流动资产项目分析
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人非流动资产分别为 22,675,112.77万元、26,090,108.05万元、26,784,313.19万元和26,692,735.43万元，占资产总额比例分别为87.12%、86.71%、89.36%和89.60%。
发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，上述五项金额合计分别为 22,028,662.27万元、25,029,701.45万元、25,680,914.52万元和25,590,283.68万元，占比合计分别为97.15%、95.94%和95.88%和95.87%。发行人非流动资产构成如下：
表6-18：发行人近三年及一期非流动资产主要构成情况
单位：万元，%
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|项目|2016年一季度末||2015年末||2014年末（经重述）||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|479,818.64|1.80|512,786.29|1.91|438,351.52|1.68|162,777.76|0.72|
|衍生金融资产|1,462.87|0.01|4,504.42|0.02|4,059.84|0.02|1,424.46|0.01|
|长期应收款|63,844.64|0.24|61,827.93|0.23|53,083.99|0.20|72,621.38|0.32|
|长期股权投资|1,976,952.30|7.41|1,951,662.87|7.29|1,751,788.78|6.71|1,795,194.04|7.92|
|固定资产|19,315,025.63|72.36|19,547,996.24|72.98|18,827,738.23|72.16|16,092,605.63|70.97|
|在建工程|2,056,076.39|7.70|2,020,255.12|7.54|2,175,194.26|8.34|1,887,753.26|8.33|
|工程物资|331,378.31|1.24|291,110.53|1.09|338,786.13|1.30|267,828.04|1.18|
|固定资产清理|10,457.22|0.04|10,331.09|0.04|8,745.63|0.03|5,860.30|0.03|
|无形资产|1,205,761.29|4.52|1,167,986.11|4.36|1,160,132.07|4.45|1,035,013.65|4.56|
|商誉|1,036,468.07|3.88|993,014.18|3.71|1,114,848.11|4.27|1,218,095.69|5.37|
|长期待摊费用|14,955.10|0.06|14,812.29|0.06|16,605.45|0.06|15,024.47|0.07|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|递延所得税资产|126,755.53|0.47|130,554.79|0.49|111,523.17|0.43|76,256.09|0.34|
|其他非流动资产|73,779.46|0.28|77,471.33|0.29|89,250.87|0.34|44,658.00|0.20|
|非流动资产合计|26,692,735.43|100.00|26,784,313.19|100.00|26,090,108.05|100.00|22,675,112.77|100.00|

（1）长期股权投资
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人长期股权投资账面价值分别为1,795,194.04万元、1,751,788.78万元、1,951,662.87万元和1,976,952.30万元，分别占非流动资产总额的7.92%、6.71%、7.29%和7.41%，发行人长期股权投资账面价值较为稳定。发行人长期股权投资主要系联营企业，截至2015年末，发行人近三年长期股权投资明细情况如下：
表6-19：发行人近三年长期股权投资明细
单位：万元
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|项目|2015年末|2014年末（经重述）|2013年末|
|合营企业|235,461.80|213,026.17|177,601.26|
|联营企业||||
|-公开报价|658,375.25|555,761.62|521,382.84|
|-无公开报价|1,087,643.86|995,005.87|942,688.47|
|其他长期股权投资|||153,891.49|
|减：减值准备|29,818.04|12,004.89|370.02|
|账面价值|1,951,662.87|1,751,788.78|1,795,194.04|

（2）固定资产
发行人固定资产主要为营运中的发电设施。截至2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人固定资产余额分别为 16,092,605.63万元、 18,827,738.23万元、19,547,996.24万元和 19,315,025.63万元，固定资产占发行人非流动资产合计的比例分别为70.97%、72.16%、72.98%和72.36%。固定资产余额呈逐年增长的趋势。2014年发行人固定资产较 2013年末增加 2,735,132.60万元，增长率17.00%，主要系同一控制下企业的合并及在建工程转入所致；2015年末固定资产较2014年末增加了720,258.01万元，增长3.83%，保持稳定；2016年第一季度较 2015年末减少232,970.61万元，降低1.19%。截至2015年末，发行人固定资产明细如下：
表6-20：截至2015年末发行人固定资产明细
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|港务设施|386,000.95|43,621.47|-|342,379.48|
|挡水建筑物|185,614.44|15,332.48|26,898.14|143,383.82|
|房屋及建筑物|836,414.51|265,056.59|12,524.94|558,832.98|
|营运中的发电设施|33,336,554.63|14,520,623.70|594,034.05|18,221,896.88|
|运输设备|104,918.65|43,975.71|-|60,942.94|
|其他|598,612.61|369,831.07|8,221.38|220,560.15|
|合计|35,448,115.79|15,258,441.03|641,678.52|19,547,996.24|

（3）在建工程
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人在建工程余额分别为 1,887,753.26万元、2,175,194.26万元、2,020,255.12万元和2,056,076.39万元，占非流动资产的比例分别为8.33%、8.34%、7.54%和7.70%，在建工程余额占非流动资产的比例变化不大。
2014年末在建工程余额较2013年末增加287,441.00万元，增长率为15.23%；
2015年在建工程余额较 2014年末变化幅度不大，减少 154,939.14万元，降低7.12%。主要是由于2015年已完工投资项目结转固定资产与新增在建工程规模相当，其中转增固定资产2,323,536.21万元，新增在建工程 2,244,595.54万元；2016年第一季度末较2015年末增加35,821.27万元，增长率为1.77%。
截至 2015年末，发行人在建余额 2,020,255.12万元，主要包括滇东能源煤矿工程556,990.17万元、渑池超临界热点联产项目183,385.52万元、滇东雨汪煤矿工程148,383.64万元、罗源湾海港基建项目155,261.36万元、南京热电一期工程 81,469.12万元、仙人岛热电项目 37,266.23万元、洛阳热电热电联产工程34,121.51万元、山东燃机电厂基建项目14,546.54万元以及发行人其他工程。
（4）无形资产
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人无形资产余额分别为 1,035,013.65万元、1,160,132.07万元、1,167,986.11万元和 1,205,761.29万元，无形资产占流动资产的比例分别为4.56%、4.45%、4.36%和4.52%。发行人无形资产包括土地使用权、电力生产许可证、采矿权以及其他。
2014年末无形资产余额较2013年增加12.09%，2015年末无形资产余额较 2014年末增加0.68%，2016年第一季度末末无形资产余额较 2015年末增加3.23%，
整体保持稳定增长趋势。
表6-21：截至2015年末发行人无形资产明细
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|721,422.73|153,249.76|24,939.45|543,233.52|
|电力生产许可证|367,917.50|-|-|367,917.50|
|采矿权|240,656.65|-|76,029.58|164,627.07|
|其他|147,659.15|51,867.69|3,583.44|92,208.02|
|合计|1,477,656.03|205,117.45|104,552.47|1,167,986.11|

（5）商誉
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人商誉分别为1,218,095.69万元、1,114,848.11万元、993,014.18万元和1,036,468.07万元。
占非流动资产比例分别为5.37%、4.27%、3.71%和3.88%。2015年发行人商誉减少121,833.93万元，主要系收购中国电力分部的滇东能源和新加坡电力分部的大士能源产生的商誉减值。受电力市场竞争影响，导致滇东能源持续亏损，同时煤价持续下跌引起采矿权价值下降，发行人将滇东能源产生的商誉全额确认减值，中国电力分部的其他商誉 2015年未发生减值。大士能源商誉余额的变动是由于年初与年末外币报表折算差异所致。
（二）负债结构及变动分析
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人负债总额分别为 18,623,023.45万元，21,041,933.26万元、20,378,986.56万元和19,651,482.06万元，基本维持稳定。从构成来看，流动负债占比高于非流动负债，报告期内流动负债分别占负债总额的52.18%、52.59%、59.14%和56.82%。近三年及一期，公司负债构成情况如下：
表6-22：发行人近三年及一期末负债构成情况
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度末||2015年末||2014年末（经重述）||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|11,165,950.13|56.82|12,051,541.77|59.14|11,066,776.52|52.59|9,718,262.32|52.18|
|非流动负债合计|8,485,531.93|43.18|8,327,444.79|40.86|9,975,156.74|47.41|8,904,761.13|47.82|
|负债总计|19,651,482.06|100.00|20,378,986.56|100.00|21,041,933.26|100.00|18,623,023.45|100.00|

1、流动负债分析
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人流动负
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）债分别为 9,718,262.32万元、11,066,776.52万元、12,051,541.77万元和11,165,950.13万元，占总负债比例分别为52.18%、52.59%、59.14%和56.82%。
发行人流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债为主。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债五项合计占流动负债比例分别为97.59%、96.28%、97.48%和96.82%。发行人流动负债的构成情况如下：
表6-23：发行人近三年及一期末流动负债主要构成情况
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,750,448.32|42.54|4,988,348.93|41.39|4,662,600.43|42.13|3,793,704.62|39.04|
|衍生金融负债|61,439.15|0.55|87,485.20|0.73|83,272.67|0.75|4,359.13|0.04|
|应付票据|111,326.22|1.00|95,331.93|0.79|163,755.39|1.48|10,338.52|0.11|
|应付账款|765,163.80|6.85|844,976.87|7.01|1,138,068.93|10.28|1,217,448.65|12.53|
|预收款项|22,426.19|0.20|44,937.48|0.37|36,777.36|0.33|14,779.92|0.15|
|应付职工薪酬|33,952.44|0.30|31,328.42|0.26|24,751.67|0.22|18,883.73|0.19|
|应交税费|-49,289.64|-0.44|-122,623.43|-1.02|-61,784.41|-0.56|40,984.73|0.42|
|应付利息|95,511.22|0.86|87,433.34|0.73|116,236.65|1.05|104,740.96|1.08|
|应付股利|78,513.50|0.70|78,889.50|0.65|45,775.87|0.41|16,627.01|0.17|
|其他应付款|1,307,982.18|11.71|1,507,858.28|12.51|1,496,322.33|13.52|1,067,735.71|10.99|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|-|-|5,117.23|0.05|
|一年内到期的非流动负债|2,011,190.35|18.01|2,437,117.27|20.22|1,499,414.00|13.55|1,848,760.64|19.02|
|预计负债|1,702.60|0.02|1,500.05|0.01|2,864.67|0.03|18,218.84|0.19|
|其他流动负债|1,975,583.80|17.69|1,968,957.93|16.34|1,858,720.96|16.80|1,556,562.63|16.02|
|流动负债合计|11,165,950.13|100.00|12,051,541.77|100.00|11,066,776.52|100.00|9,718,262.32|100.00|

（1）短期借款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人短期借款余额分别为 3,793,704.62万元、4,662,600.43万元、4,988,348.93万元和 4,750,448.32万元。近年来随着发行人生产规模的扩大，流动资金周转需求也不
断扩大，发行人为满足了日益增长的流动资金需求，并未减少短期借款的使用。
2014年短期借款较2013年增加了868,895.81万元，增长率为22.90%。主要系该
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）年度发行人信用借款大幅增加；2015年短期借款较2014年增加了325,748.50万元，增长率为6.99%；2016年一季度末较2015年末减少237,900.61，降低了4.77%。
从结构方面看，发行人短期借款以信用借款为主，反映出发行人较强的信用水平和与银行间较强的议价能力。发行人近三年年末短期借款构成明细如下：
表6-24：发行人近三年年末短期借款构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末（经重述）|2013年末|
|信用借款|4,957,634.03|4,332,110.36|3,187,200.00|
|质押借款|-|315,000.00|600,000.00|
|抵押借款|-|4,000.00|6,504.62|
|票据贴现|30,714.90|11,490.06|-|
|合计|4,988,348.93|4,662,600.43|3,793,704.62|

（2）应付账款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人应付账款余额分别为1,217,448.65万元、1,138,068.93万元、844,976.87万元和765,163.80万元，在流动负债中的占比分别为12.53%、10.28%、7.01%和6.85%，呈现逐年下降的趋势。发行人应付账款呈现不断下降趋势，显示出发行人良好的短期负债和财务状况。
从应付账款账龄结构来看，2015年发行人应付账款主要为应付供货商的购煤款，无账龄超过一年的大额款项。
（3）其他应付款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人其他应付款余额分别为 1,067,735.71万元、1,496,322.33万元、1,507,858.28万元和 1,307,982.18万元，占流动负债总额的比例分别为10.99%、13.52%、12.51%和11.71%。发行人其他应付款主要为应付工程及设备款、预收出售关停容量指标款和电费保证金等。
从账龄结构来看，2015年末发行人近65.73%的其他应付款为 1年以内（含1年）的短期往来款项；账龄超过1年的其他应付款主要为应付工程款、设备款及质保金等，因为工程未完工等原因，该等款项尚未结清。截至 2015年末，发
行人超过80%的其他应付款为1年以内（含1年）以1至2年的短期往来款项。
截至2015年末，发行人其他应付款账龄明细如下：
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）表6-25：截至2015年末发行人其他应付款账龄情况
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|账龄|2015年末||
||金额|比例|
|一年以内|991,146.17|65.73|
|一至二年|274,425.80|18.20|
|二至三年|103,537.76|6.87|
|三到四年|72,468.68|4.81|
|四到五年|26,120.14|1.73|
|五年以上|40,159.74|2.66|
|合计|1,507,858.28|100.00|

（4）一年内到期的非流动负债
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 1,848,760.64万元、1,499,414.00万元、2,437,117.27万元和 2,011,190.35万元，占流动负债比例分别为19.02%、13.55%、20.22%和18.01%。2014年发行人一年内到期的非流动负债减少 349,346.64万元，同比降低18.90%；2015年发行人一年内到期的非流动负债增加 937,703.27万元，增长率为62.54%，主要系一年内到期的长期信用借款增加以及2011年度第一期非公开定向融资工具、2013年境外上市人民币债券和2013年度第一期非公开定向债务融资工具到期日临近所致；2016年第一季度末发行人一年内到期的非流动负债减少425,926.92万元，同比降低17.48%。
（5）其他流动负债
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人其他流动负债余额分别为 1,556,562.63万元、1,858,720.96万元、1,968,957.93万元和1,975,583.80万元，占流动负债比例分别为16.02%、16.80%、16.34%和17.69%，其他流动负债余额呈现略为上升趋势，占流动负债比例基本维持稳定。发行人其他流动负债科目主要为应付短期债券和其他。
2、非流动负债分析
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人非流动
负债分别为 8,904,761.13万元、9,975,156.74万元、8,327,444.79万元和
8,485,531.93万元，占总负债比例分别为47.82%、47.41%、40.86%和43.18%。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）发行人 2014年末非流动负债较 2013年末增加了 1,070,395.61万元，增长率为12.02%；2015年末非流动负债较2014年末减少1,647,711.95万元，降低16.52%；
2016年一季度末较 2015年末增加了 158,087.14万元，增长率为1.90%。近三年及一期，发行人非流动负债的主要构成情况如下：
表6-26：发行人近三年及一期非流动负债主要构成情况
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度末||2015年末||2014年末（经重述）||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|6,765,707.12|79.73|6,602,802.33|79.29|7,066,051.21|70.84|6,051,367.12|67.96|
|衍生金融负债|47,034.25|0.55|43,008.90|0.52|64,951.26|0.65|38,340.51|0.43|
|应付债券|1,126,820.51|13.28|1,126,132.21|13.52|2,272,553.48|22.78|2,372,655.01|26.64|
|长期应付款|133,195.63|1.57|135,961.02|1.63|143,503.69|1.44|20,882.04|0.23|
|长期应付职工薪酬|9,648.99|0.11|9,702.50|0.12|8,590.31|0.09|-|-|
|专项应付款|4,467.15|0.05|4,823.35|0.06|4,502.44|0.05|5,146.88|0.06|
|递延所得税负债|140,543.13|1.66|141,797.22|1.70|159,502.50|1.60|178,892.23|2.01|
|递延收益|258,115.14|3.04|263,217.26|3.16|255,501.85|2.56|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|237,477.34|2.67|
|非流动负债合计|8,485,531.93|100.00|8,327,444.79|100.00|9,975,156.74|100.00|8,904,761.13|100.00|

发行人非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。截至 2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，发行人长期借款和应付债券两项合计分别为8,424,022.13万元、9,338,604.69万元、7,728,934.54万元和7,892,527.63万元，合计占非流动负债比例94.60%、93.62%、92.81%和93.01%。
（1）长期借款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人长期借款分别为6,051,367.12万元、7,066,051.21万元、6,602,802.33万元和 6,765,707.12万元。发行人 2015年长期借款有小幅回落，主要系关联方长期借款根据到期日转入一年内到期的长期借款所致。发行人近三年末长期借款明细如下：
表6-27：发行人近三年长期借款明细
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末（经重述）|2013年末|
|关联方长期借款|269,622.46|391,822.46|64,048.46|
|长期银行借款及其他长期借款|7,568,300.33|7,636,650.02|7,113,639.71|
|其他长期借款|-|-|153,374.58|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|减：一年内到期的长期借款|1,235,102.46|962,421.27|1,279,695.62|
|合计|6,602,820.33|7,066,051.21|6,051,367.12|

（2）应付债券
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人应付债券余额分别为 2,372,655.01万元、2,272,553.48万元和 1,126,132.21万元和1,126,820.51万元。
发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况，详见本募集说明书“第二节发行人的资信情况”之”“四、发行人资信情况”之“（三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况”。
3、债务偿还情况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显示，截至 2016年 4月 25日，发行人未结清信贷均为正常类，发行人无不良或关注类已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务。发行人信用良好，无逾期贷款。
（三）盈利能力分析
近三年及一期发行人收入、利润情况如下：
表6-28：发行人近三年及一期收入利润情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度（经重述）|2013年度|
|营业收入|2,882,282.56|12,890,487.25|14,002,669.04|13,383,287.47|
|营业成本|1,967,773.05|9,152,126.38|10,453,150.93|10,286,504.53|
|营业利润|655,257.85|2,300,572.00|2,129,961.08|1,834,794.86|
|利润总额|662,446.62|2,338,512.72|2,157,141.49|1,764,930.12|
|净利润|499,615.70|1,754,967.71|1,535,952.91|1,310,434.82|
|净资产收益率（加权）|4.84|19.29|17.41|17.87|
|总资产报酬率|--|10.90|9.97|9.77|

1、营业收入及构成
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人分别实现营业
收入13,383,287.47万元、14,002,669.04万元、12,890,487.25万元和 2,882,282.56
万元，营业收入较为稳定，发行人经营波动幅度较小。近三年，发行人营业收入
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）具体构成如下：
表6-29：发行人近三年营业收入构成
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度（经重述）||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|12,816,581.40|99.43|13,936,146.93|99.52|13,296,477.85|99.35|
|其他业务收入|73,905.85|0.57|66,522.11|0.48|86,809.62|0.65|
|营业收入|12,890,487.25|100.00|14,002,669.04|100.0|13,383,287.47|100.00|

 2013年度、2014年度、2015年度，发行人的主营业务收入分别为 13,296,477.85万元、13,936,146.93万和 12,816,581.40万元，其中主要收入来源于电力及热力销售，2013-2015年度，发行人的电力及热力销售收入分别为 13,247,864.29万元、13,902,234.69万和 12,784,940.81万元，占营业收入比重分别为99.63%，99.75%和99.75%，占比达99%以上。近三年，发行人主营业务收入结构如下：
表6-30：发行人近三年主营业务收入构成
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度（经重述）||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务：|||||||
|电力及热力|12,784,940.81|99.75|13,902,234.69|99.75|13,247,864.29|99.63|
|港口服务|21,168.48|0.17|20,386.69|0.15|35,298.83|0.27|
|运输服务|10,472.11|0.08|13,525.55|0.10|13,314.73|0.10|
|主营业务收入|12,816,581.40|100.00|13,936,146.93|100.00|13,296,477.85|100.00|

2、营业成本及构成
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人营业成本分别为 10,286,504.53万元、10,453,150.93万元、9,152,126.38万元和 1,967,773.05万元，整体较为稳定。近三年营业成本具体构成如下：
表6-31：发行人近三年营业成本明细
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度（经重述）||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|9,117,875.94|99.63|10,425,266.03|99.73|10,217,227.91|99.33|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|34,250.44|0.37|27,884.91|0.27|69,276.62|0.67|
|营业成本|9,152,126.38|100.00|10,453,150.93|100.00|10,286,504.53|100.00|

2013年度、2014年度及2015年度，发行人主营业务成本分别为10,217,227.91万元、10,425,266.03万元和9,117,875.94万元，保持稳定，波动幅度较小。近三年，发行人主营业务成本构成如下：
表6-32：发行人近三年主营业务成本构成明细
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度（经重述）||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|燃料成本|5,924,236.68|64.97|7,254,985.53|69.59|7,380,781.67|72.24|
|折旧|1,398,114.29|15.33|1,284,498.14|12.32|1,119,984.10|10.96|
|电力采购成本|358,151.71|3.93|505,507.62|4.85|495,560.27|4.85|
|人工成本|542,780.72|5.95|493,961.44|4.74|399,948.03|3.91|
|维修支出|455,636.13|5.00|429,274.51|4.12|385,697.51|3.77|
|华能开发公司输变电设施使用费|14,077.11|0.15|14,077.11|0.14|14,077.11|0.14|
|其他|424,879.31|4.66|442,961.68|4.25|421,179.22|4.12|
|合计|9,117,875.94|100.00|10,425,266.03|100.00|10,217,227.91|100.00|

发行人主营业务成本主要由燃料成本、折旧、电力采购成、人工成本、维修支出、华能开发发行人输变电设施使用费等构成。2013年度、2014年度及2015年度，发行人燃料成本成本分别为 7,380,781.67万元、7,254,985.53万元和5,924,236.68万元，分别占比72.24%、69.59%和64.97%。
3、期间费用分析
表6-33：发行人近三年及一期期间费用情况
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度||2015年度||2014年度（经重述）||2013年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|74.50|0.00|443.76|0.00|435.24|0.00|912.79|0.01|
|管理费用|90,027.11|3.12|399,664.52|3.10|401,745.18|2.87|343,335.23|2.57|
|财务费用|167,924.59|5.83|780,934.66|6.06|841,474.51|6.01|752,264.01|5.62|
|合计|258,026.20|8.95|1,181,042.93|9.16|1,243,654.91|8.88|1,096,512.04|8.19|

2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人期间费用合计
分别为 1,096,512.04万元、1,243,654.91万元和 1,181,042.93万元和 258,026.20
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）万元。期间费用率（期间费用占营业收入比例）分别为8.19%、8.88%、9.16%和8.95%。报告期内，发行人期间费用整体呈现略微增长趋势，成本控制能力较强。
报告期间财务费用为期间费用中占比最大的部分，说明随着发行人经营规模扩大，融资需求增加，利息支出也随之增加。
4、利润分析
近三年及一期，发行人合并口径净利润情况如下：
表6-34：发行人合并口径近三年及一期净利润情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度（经重述）|2013年度|
|营业利润|655,257.85|2,300,572.00|2,129,961.08|1,834,794.86|
|营业外收入|7,739.67|100,181.55|101,344.87|44,904.48|
|营业外支出|550.90|62,240.83|74,164.46|114,769.22|
|利润总额|662,446.62|2,338,512.72|2,157,141.49|1,764,930.12|
|净利润|499,615.70|1,754,967.71|1,535,952.91|1,310,434.82|
|净资产收益率（加权）|4.84|19.29|17.41|17.87|
|总资产报酬率|--|10.90|9.97|9.77|

 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人分别实现营业利润1,834,794.86万元、2,129,961.08万元、2,300,572.00万元和655,257.85万元，分别实现净利润 1,310,434.82万元、1,535,952.91万元、1,754,967.71万元和499,615.70万元。发行人2015年较2014年利润小幅增长，主要系发行人营业成本和营业外支出显著降低。
2013年度、2014年度和 2015年度，发行人净资产收益率分别为17.87%、17.41%和19.29%，总资产报酬率分别为9.77%、9.97%和10.90%，均呈稳定上升趋势。总体说来，发行人经营利润稳定增长，成本控制能力较高，利润总额和净利润逐年上升，发行人盈利能力较好。
（四）现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为4,023,942.94万元、3,736,677.16万元、4,236,270.70万元和
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）1,342,186.67万元，整体保持稳定，2014年略微减少。总体而言，发行人经营活动产生的现金流量净额波动幅度较小，且实现经营活动现金流量净额为正。近三年及一期发行人经营活动产生的现金情况如下：
表6-35：发行人近三年及一期经营活动现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度（经重述）|2013年度|
|经营活动现金流入|3,487,474.32|14,621,968.40|15,932,267.44|15,180,356.80|
|经营活动现金流出|2,145,287.65|10,385,697.70|12,195,590.28|11,156,413.86|
|经营活动现金流量净额|1,342,186.67|4,236,270.70|3,736,677.16|4,023,942.94|

 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人经营活动产生现金流入分别为 15,180,356.80万元、15,932,267.44万元、14,621,968.40万元和 3,487,474.32万元。发行人经营活动现金流入主要来源于其销售商品、提供劳务收到的现金收到的现金，报告期各期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为15,058,637.96万元、15,828,958.58万元、14,484,072.40万元和 3,463,044.22万元，分别占经营活动现金流入比重为99.20%、99.35%、99.06%和99.30%。近三年及一期发行人经营活动产生的现金流入情况如下：
表6-36：发行人近三年及一期经营活动现金流入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度（经重述）|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,463,044.22|14,484,072.40|15,828,958.58|15,058,637.96|
|收到的税费返还|1,725.32|7,907.36|10,618.35|25,220.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|22,704.78|129,988.64|92,690.51|96,498.43|
|经营活动现金流入小计|3,487,474.32|14,621,968.40|15,932,267.44|15,180,356.80|

2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人经营活动现金流出分别为 11,156,413.86万元、12,195,590.28万元、10,385,697.70万元和 2,145,287.65万元。发行人经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费。报告期各期，发行人购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费之和分别为 10,410,800.75万元、11,297,117.70万元、9,531,323.16
万元和 1,946,200.38万元，分别占经营活动现金流出比重为93.32%、92.63%、
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）91.77%和90.72%。近三年及一期发行人经营活动产生的现金流出情况如下：
表6-37：发行人近三年及一期经营活动现金流出情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度（经重述）|2013年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,565,607.34|7,818,865.66|9,642,407.70|8,975,564.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|185,276.96|739,677.55|704,275.09|573,095.17|
|支付的各项税费|380,593.04|1,712,457.50|1,654,710.00|1,435,236.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,810.31|114,696.99|194,197.49|172,517.94|
|经营活动现金流出小计|2,145,287.65|10,385,697.70|12,195,590.28|11,156,413.86|

2、投资活动现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人投资活动现金流量净额分别为-1,905,425.02万元、-2,377,798.05万元、-3,379,806.03万元和-466,899.98万元。2015年度投资活动现金流出较2014年出现大幅增长，主要系发行人取得子公司支付的现金净额。
表6-38：发行人近三年及一期投资活动产生的现金情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度（经重述）|2013年度|
|投资活动现金流入小计|28,604.81|111,463.04|159,673.81|92,945.06|
|投资活动现金流出小计|495,504.79|3,491,269.07|2,537,471.86|1,998,370.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-466,899.98|-3,379,806.03|-2,377,798.05|-1,905,425.02|

3、筹资活动现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人筹资活动流入现金分别为 7,898,287.18万元、10,614,211.55万元、10,195,116.59万元和 2,316,415.52万元。2014年发行人筹资活动现金流量流入增加了 2,715,924.37万元，增幅为34.39%，主要系该年度发行人取得借款收到的现金大幅增加。发行人筹资活动现金流入的主要构成是取得借款和发行债券收到的现金，2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，发行人取得借款和发行债券及短期融资券收到的现金之和分别为 7,784,017.55万元、10,081,619.80万元、9,622,173.37万元和2,311,356.43万元，分别占筹资活动现金流入的98.55%、94.98%、94.38%
和99.78%。近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金情况如下：
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）表6-39：发行人近三年及一期筹资活动产生的现金情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度（经重述）|2013年度|
|筹资活动现金流入小计|2,316,415.52|10,195,116.59|10,614,211.55|7,898,287.18|
|筹资活动现金流出小计|3,045,523.04|11,609,182.46|11,680,292.62|10,122,296.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-729,107.52|-1,414,065.87|-1,066,081.07|-2,224,008.82|

 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人筹资活动流出现金分别为 10,122,296.00万元、11,680,292.62万元、11,609,182.46万元和 3,045,523.04万元。发行人筹资活动现金流出主要由偿还债务支付的现金构成，报告期各期偿还债务支付的现金分别为 8,875,836.81万元、10,018,038.56万元、 9,840,067.44万元和 2,867,511.62万元。同时，报告期内发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现金流出分别为 1,178,193.96万元、1,646,137.70万元、 1,716,716.44万元和 172,496.62万元。近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流出情况如下：
表6-40：发行人近三年及一期筹资活动现金流出情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度（经重述）|2013年度|
|偿还债务支付的现金|2,867,511.63|9,840,067.44|10,018,038.56|8,875,836.81|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|172,496.62|1,716,716.44|1,646,137.70|1,178,193.96|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|376.00|295,419.38|157,038.66|53,987.58|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,514.80|52,398.58|16,116.36|68,265.23|
|筹资活动现金流出小计|3,045,523.05|11,609,182.46|11,680,292.62|10,122,296.00|

（五）偿债能力分析
近三年及一期发行人主要偿债指标如下：
表6-41：发行人近三年及一期主要偿债指标情况
单位：倍、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年一季末/度|2015年末/度|2014年末/度|2013年末/度|
|流动比率|0.28|0.26|0.36|0.34|
|速动比率|0.23|0.22|0.29|0.28|
|资产负债率|65.97|67.99|69.93|71.55|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年一季末/度|2015年末/度|2014年末/度|2013年末/度|
|利息保障倍数|-|3.55|3.21|3.07|
|EBITDA利息保障倍数|-|5.20|4.62|4.46|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中对利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
从流动性指标看，截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人流动比率分别为0.34、0.36、0.26和0.28，速动比率分别为0.28、0.29、0.22和0.23。2015年末发行人流动比率和速动比率较2014年出现一定下降，主要由于2015年末发行人货币资金较2014年末减少604,306.55万元，下降44.50%，主要是由于本公司于 2014年末为偿还 2015年 1月 4日到期的 50亿元债券储备资金划出所致。
从资产负债率看，截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年一季度末，发行人资产负债率分别为71.55%、69.93%、67.99%和65.97%，处于电力能源行业中间水平，且较为稳定，维持在良好水平。
2013年度、2014年度及2015年度，发行人利息保障倍数分别为3.07、3.21和3.55，EBITDA利息保障倍数分别为4.46、4.62和5.20，保障倍数大于1，反映发行人良好的利息偿还能力。
（六）营运能力分析
发行人近三年营运能力指标如下：
表6-42：发行人近三年主要营运能力指标
单位：次
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|8.60|9.21|9.04|

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率|14.26|15.06|15.90|

注：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2013年以年末数代替平均数
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2013年以年末数代替平均数
2013年度、2014年度及2015年末，发行人应收账款周转率分别为9.04、9.21和8.60，发行人应收账款周转率逐渐下降，但仍处于正常水平。2013年度、2014年度及2015年度，发行人存货周转率分别为15.90、15.06和14.26，处于行业正常水平。
五、有息债务情况
截至 2013年末、2014年末和 2015年末，发行人有息债务分别为 1,560.19亿元、1,762.23亿元和1,727.48亿元。从债务结构上看，公司债务以长期债务为主，但近年来长期债务占比整体呈现下降态势，2015年短期债务占比较多主要系大量长期信用借款以及2011年度第一期非公开定向融资工具、2013年境外上市人民币债券和 2013年度第一期非公开定向债务融资工具转入一年内到期的非流动负债所致。公司有息债务的情况如下：
表6-43：公司有息债务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末（经重述）|2013年末|
|短期有息债务||||
|短期借款|4,988,348.93|4,662,600.43|3,793,704.62|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|95,331.93|163,755.39|10,338.52|
|一年内到期的非流动负债|2,437,117.27|1,499,414.00|1,848,760.64|
|其他流动负债中应付短期债券|1,934,770.58|1,824,480.64|1,513,502.42|
|小计|9,455,568.71|8,150,250.46|7,166,306.20|
|长期有息债务||||
|长期借款|6,602,802.33|7,066,051.21|6,051,367.12|
|应付债券|1,126,132.21|2,272,553.48|2,372,655.01|
|长期应付款中应付融资租赁款|90,326.57|133,490.15|11,598.61|
|小计|7,819,261.11|9,472,094.84|8,435,620.74|
|合计|17,274,829.82|17,622,345.30|15,601,926.94|

六、其他重要事项
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（一）或有事项
截至 2015年末，发行人对 TPG的长期银行借款约 123.66亿元提供担保，TPG（TuasPowerGenerationPteLtd.）为发行人间接控股子公司，上述借款担保对发行人的经营无重大财务影响。
（二）承诺事项
1、资本性支出承诺事项
发行人及其子公司于2015年12月31日主要与发电设施的基建工程及更新改造工程项目有关的并未在资产负债表上确认的已签约工程合同合计约为203.88亿元。
2、经营租赁承诺事项
发行人及其子公司签署了多项关于土地与房屋建筑物的经营性租赁协议。不可撤销的经营性租赁于未来年度内的最低租赁支出见下表：
表6-44：发行人报告期内承诺的未来年度最低租赁支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|一年以内|19,377.21|15,551.97|6,177.53|
|一到二年|6,565.18|15,367.07|2,744.13|
|二到三年|3,143.11|6,665.05|2,714.68|
|三年以上|100,433.96|110,308.66|115,041.81|
|合计|129,519.46|147,892.75|126,678.15|

3、燃料采购承诺
截至2015年末，发行人及其子公司主要的燃煤采购合同承诺约为199.32亿元。此外，发行人与供应商签订的其他长期燃料供应协议仅规定了最低、最高或预计采购量，并约定相关合同终止条件。
（三）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》规定，上市公司
应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对
值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼公司也应当及时披露。
根据发行人出具的书面声明、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）的法律意见书》及主承销商的合理适当及必要调查，截至2016年一季末，发行人下属一家子公司的工程施工方由于对工程结算款的争议，于2015年4月提出仲裁申请，要求该子公司补偿工程款及相关利息约人民币8,346万元。截至2016年一季度末，该仲裁仍在进行之中。
除此之外，发行人报告期内不存在应披露未予披露的重大未决诉讼或仲裁事项。
（四）其他重要事项
截至2016年3月末，发行人无其他重要事项。
七、受限资产
截至 2015年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产共计 11.70亿元，包括货币资金、应收票据、固定资产和无形资产，发行人受限资产具体情况如下：表6-45：发行人截至2015年末所有权或使用权受到限制的资产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年末||
||金额|受限原因|
|货币资金|5,956.31|银行承兑汇票保证金及住房维修基金|
|应收票据|88,235.89|用于质押、贴现或背书的票据|
|固定资产|14,954.25|借款的抵押资产|
|无形资产|7,838.48|借款的抵押资产|
|合计|116,984.93||

（一）发行人重大资产抵质押情况
截至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司 1,800万元长期借款系由账面
价值约7,838万元的海域使用权作为抵押。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）截至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司约 6,700万元长期借款系由账面价值约为1.50亿元的固定资产作为抵押。
截至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司约 95.58亿元长期借款系由电费收费权作为质押。
（二）发行人担保情况
截至2015年末，发行人无对外担保事项；对子公司TPG的长期银行借款约123.66亿元提供担保。
见本节“六、其他重要事项”之“（一）或有事项”。
（三）受限制的货币资金情况
截至 2015年末，发行人货币资金中受限资金的金额为 5,956.31万元，占货币资金总额的比重为0.79%，其中主要银行承兑汇票保证金和住房维修基金。发行人的受限货币资金主要由正常业务发生，发行人受限货币资金规模较小，对发行人未来的偿债能力不会产生不利影响。
（四）其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况
截至2016年3月末，发行人除上述情况外，无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
截至2016年3月末，发行人资产抵押、质押及其他所有权受到限制的资产情况无重大变化。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第七节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司、董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过42亿元（含42亿元）的公司债券，本期债券分期发行，首期发行规模预计不超过 30亿元，本期债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。因本期债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、公司关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政
策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资
金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金
监督机制和隔离措施。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第八节债券持有人会议
一、《债券持有人会议规则》制定
为规范本期债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人根据《管理办法》及相关法律、法规等规定制定了《华能国际电力股份有限公司 2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对其规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人百分之十以上股份的发行人股东或发行人及持有发行人百分之十以上股份的发行人股东的关联方持有的本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本期公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人）均有同等约束力。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人行使权利的行使
1、《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本次公司债券募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）2、债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期公司债券《募集说明书》的约定；
2、修改《债券持有人会议规则》；
3、变更本次公司债券受托管理人或《华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》的主要内容，但根据《华能国际电力股份有限公司 2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》的约定无需取得债券持有人同意的补充或修订除外；
4、在发行人不能或预计不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息、不能按时将还本付息资金划付至偿债资金专项账户时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次公司债券本息，以及决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者破产清算的法律程序；
5、在发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重大资产重组、重大资产划转或者申请破产及破产时，决定本次公司债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
6、在增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人、改变担保方式等；
7、其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、证券业协会、本次公司债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召开情形
1、在本次公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）人会议：
（1）拟变更本次公司债券《募集说明书》的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更、解聘本次公司债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息、不能按时将还本付息资金划付至偿债资金专项账户；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案的；
（7）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产及破产的情形；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（9）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（10）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11）单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（12）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未清偿的有表决权的本次公司债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（四）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集程序
（1）债券受托管理人在获知本规则第八条规定的事项发生之日起 5个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。本规则第八条规定的事项发生之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）单独或合计持有本次公司债券总额百分之十以上的债券持有人或发行人可以书面提议债券受托管理人召开债券持有人会议，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
（2）债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次公司债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（3）债券受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议的公告。
2、债券持有人会议召集人
（1）债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（3）单独或合计持有未清偿的有表决权的本次公司债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。单独或合计持有未清偿的有表决权的本次公司债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
3、债券持有人会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个交易日在监管部门指定的媒体或证券交易所公告债券持有人会议通知。
（2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①本次公司债券发行情况；
②会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
③会议时间和地点；
④会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）形式；会议以网络投票方式进行的，应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
⑤会议拟审议议案。议案应当属于债券持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
⑥会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
⑦债权登记日；
⑧提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在债券持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享有表决权；
⑨委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
⑩召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体或证券交易所公告。
（3）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过本次公司债券未偿还债券总额的二分之一，则会议召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本次公司债券未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期，但不得改变会议议案。
4、债券受托管理人可以作为征集人，征集有表决权的债券持有人委托其代
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见书：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。
7、债券持有人会议的地点
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。
（五）议案、委托及授权事项
1、债券持有人会议议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日5个交易日前于监管部门指定的媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次公司债券不得低于本次公司债券总额的百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次公司债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人会议委托及授权事项
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
（2）发行人、本次公司债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议召集人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
①债券受托管理人的相关人员；
②资信评级机构；
③发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
④法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方。
（3）如果债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
（6）会议召集人和律师应依据中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。上述债券持有人名册由发行人或债券受托管理人从中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、非现场或者两者相结合的方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的有表决权债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人的代理人）自行承担。
5、除《债券持有人会议规则》另有约定外，债券持有人会议须经超过持有本次公司债券总额50%有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
（七）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议的表决
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的本次公司债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本次公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张本次公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之计票人、监票人各一名。会议主持人应主持推举两名出席债券持有人会议的本次公司债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之计票人和监票人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）则》规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。
任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
（5）主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
2、债券持有人会议的决议
（1）债券持有人会议作出的决议，经超过持有本次公司债券未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
（2）债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有同等约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前述所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
（3）召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日内将决议于中国证监会指定的媒体或证券交易所公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
①出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权情况；
②会议有效性；
③各项议案的议题和表决结果。
（4）债券持有人会议决议的生效条件及效力
①债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，并对全体债券持有人具有约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
②关于本期债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规定。
③债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）④该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
3、债券持有人会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，以及所代表的本次公司债券张数；
②出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，所代表的本次公司债券张数以及占本次公司债券有表决权总张数的比例；
③召开会议的日期、具体时间、地点、议程和召集人名称；
④会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
⑤对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
⑥每一表决事项的表决结果；
⑦债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
⑧债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起五年。
（3）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第九节债券受托管理人
发行人与本期债券受托管理人签订《华能国际电力股份有限公司 2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》，凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意该《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
（二）《债券受托管理协议》签订情况
发行人与招商证券股份有限公司按照相关法律法规和规定要求签订了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至 2016年 3月末，本期债券受托管理人招商证券除同时担任本期债券的主承销商、自营持有华能国际（600011.SH）柜台持仓21,509,470股、另外有100股借给招商证券融资融券部外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
1、为维护本次公司债券全体债券持有人的权益，公司聘任债券受托管理人作为本次公司债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次公司债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、本协议及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
3、本次公司债券存续期间的常规代理事项如下：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本次公司债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（7）代表债券持有人对专项偿债账户进行持续监督；
（8）代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
（9）代表债券持有人对保证人（如有）进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
4、本次公司债券存续期间的特别代理事项如下：
（1）本次公司债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
5、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项范围。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次公司债券的利息和本金并严格履行其他职责和义务。
2、发行人应当为本次公司债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定和募集说明书的约定。
本次公司债券存续期内，发行人应当于每次还本付息日前1个工作日将约定的还本付息资金全额划付至募集资金专项账户。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）3、本次公司债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次公司债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人拟作出减资、合并、分立、解散及申请破产或对债券持有人权益有重大影响的其他重大事项的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）经营状况发生重大变化对其担保能力构成实质性影响、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌转让条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（14）发行人预计到期难以偿还本次公司债券的利息及/或本金，或不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息及/或本金或延期后仍不能足额支付本次公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满足，但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回售不能的情况；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次公司债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照募集说明书和《债券受托管理协议》约定落实偿债保障措施，并按照受托管理人要求追加担保、提供其他增信或偿债保障措施，同时发行人应配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。因此产生的相关费用由发行人全额承担，除非法律法规另有规定。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保等。
8、发行人无法按时偿付本次公司债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次公司债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向受托管理人支付本次公司债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
12、在本次公司债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告、会计账簿等相关资料；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或保证人（如有）的董事、监事、高级管理人员或相关人员进行谈话；
（6）受托管理人认为适当的其他方式。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付等进行监督。在本次公司债券存续期内，受托管理人应当每年或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《债券受托管理协
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过规定的披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次公司债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行一次回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条等情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告或向债券持有人披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次公司债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次公司债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保或提供其他增信或偿债保障措施，督促发行人履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，也可以依法申请法定机关采取财产保全措施。因此产生的所有费用由发行人全额承担，除非法律法规另有规定。
10、本次公司债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次公司债券设定担保的，受托管理人应当在本次公司债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次公司债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
若发行人发生重大不利变化且将实质影响其履行本次公司债券还本付息义务，受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，因此产生的合理费用由发行人承担。
17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
受托管理人根据《债券受托管理协议》和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬为：人民币0元（大写：零元整）。
前述公司债券受托管理事务报酬由受托管理人在募集资金中一次性扣取。
18、受托管理人应当按照相关法律法规、《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定履行受托管理职责，受托管理人超越受托管理权限的行为无效，该责任由受托管理人承担。但受托管理人超越受托管理权限的行为，在事后得到债券持有人会议决议同意或追认的除外。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场或债券持有人公告或披露上一年度的受托管理事务报告。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次公司债券存续期内，出现如下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告或向债券持有人披露临时受托管理事务报告：
（1）《债券受托管理协议》第 3.4条等情形且对债券持有人权益有重大影响的事项发生；
（2）受托管理人与发行人发生《债券受托管理协议》第 6.1条规定的利益冲突情况；
（3）发行人募集资金使用情况和募集说明不一致的情况；
（4）受托管理人认为应当向市场公告或向债券持有人披露的其他事项。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、如果受托管理人自营部门持有发行人的债券，为确保受托管理人作为受托管理人的独立履行职责，受托管理人承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相关规定，对承销业务（含后续管理事务）和自营业务之间进行有效隔离，并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利益。
如果受托管理人自营部门持有发行人的债券，双方将在《募集说明书》、临时或年度受托管理事务报告等文件中进行相应披露，并承诺受托管理人将不会利
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）用其受托管理人的地位损害债券持有人的合法利益。
2、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
债券受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
3、受托管理人不得为本次公司债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害其他债券持有人的合法权益。
4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。受托管理人保证：（1）不会将发行人在本协议项下的保密信息披露给与本协议无关的任何其他人；（2）发行人在本协议项下的保密信息不被受托管理人用于本协议之外的目的；（3）防止与本协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本次公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发行人与新任受托管理人受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）理协议》终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（七）违约责任
1、由于《债券受托管理协议》一方的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《债券受托管理协议》其他方无法达到《债券受托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用）；如双方均有过错的，由双方分别承担各自应负的违约责任。
2、以下事件构成本次公司债券项下的发行人违约事件：
（1）本次公司债券到期发行人未能偿付应付本金；
（2）发行人未能偿付本次公司债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺，且经发行人书面通知该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、受托管理人预计发行人违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构、上交所及债券登记托管机构。
4、如果本次公司债券项下的发行人违约事件中第（1）或第（2）项情形发生，且该等情况一直持续五个连续工作日仍未解除，或发行人违约事件中第（3）
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）至（6）项情形发生并将实质影响发行人履行本次公司债券还本付息义务，且该等情况一直持续三十个连续工作日仍未解除，超过持有本次公司债券未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，超过持有本次公司债券未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发行人未能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将按每日万分之一的罚息率向债券持有人支付违约金。如果发生《受托管理协议》约定的违约事件并将实质影响发行人履行本次公司债券还本付息义务且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次公司债券项下的义务。
6、发行人应支付受托管理人为履行《受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《受托管理协议》而造成的除外。
7、发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人应及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、及其他责
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式。
若上述受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责给债券持有人造成的损失，是由于发行人违反法律、法规、《受托管理协议》项下及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定造成的，或者是由于发行人故意阻扰、设置障碍等故意或过失的原因妨碍受托管理人正常履行受托管理人职责造成的，应由发行人向债券持有人承担全部赔偿责任。即使受托管理人被债券持有人追索并经行政或司法、仲裁程序认定需向债券持有人承担相应法律责任的，发行人仍负有向受托管理人赔偿全部损失和费用的责任和义务，受托管理人有权向发行人进行追偿，要求发行人赔偿应承担前述法律责任所遭受的全部损失和费用，如发行人与受托管理人均存在过错的，则按各自的过错程度承担相应责任。
8、若因受托管理人违反《受托管理协议》项下的义务而导致发行人产生的任何诉讼、权利要求、政府调查相关的一切损害、支出和合理费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第十节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字（授权代表人）：_____________
华能国际电力股份有限公司（公章）年 月 日
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）三、主承销商声明
本公司已经对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
法定代表人签字（授权代表人）：
中信建投证券股份有限公司（公章）年 月 日
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
法定代表人签字（授权代表人）：
招商证券股份有限公司（公章）年 月 日
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人签字（授权代表人）：
招商证券股份有限公司（公章）年 月 日
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
北京市海问律师事务所年 月 日
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员（签字）：
评级机构负责人（签字）：
中诚信证券评估有限公司年 月 日
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）第十一节备查文件
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证
券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、备查文件
（一）中国证监会核准本期债券发行的文件；
（二）本期债券募集说明书；
（三）本期债券募集说明书摘要；
（四）发行人2013-2015年经审计的财务报告及2016年一季度未经审计的
财务报告；
（五）北京市海问律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）华能国际电力股份有限公司 2016年公开发行公司债券（面向合格投
资者）受托管理协议；
（八）华能国际电力股份有限公司 2016年公开发行公司债券（面向合格投
资者）债券持有人会议规则。
二、查询地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件。
（一）华能国际电力股份有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
联系人：徐玉玮
联系电话：010-63226598
传真：010-63226888
互联网网址：http://www.hpi.com.cn/
华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：陈翔、杨兴、赵鹏、张宁宁
联系电话：010-85130422
传真：010-65608445
互联网网址：http://www.csc108.com/
（三）招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心A7层
联系人：张昊、杨栋、石珊、尚粤宇
联系电话：010-60840880
传真：010-60840886
互联网网址：http://www.newone.com.cn/