安徽安科生物工程(集团)股份有限公司拟收购
无锡中德美联生物技术有限公司100%股权评估项目资产评估报告
中水致远评报字[2016]第2095号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一六年三月二十五日
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ....................................................................................................... 2
资产评估报告 ............................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ........... 4
二、评估目的 ..................................................................................................... 12
三、评估对象和评估范围 ................................................................................. 12
四、评估价值类型及其定义 ............................................................................. 13
五、评估基准日 ................................................................................................. 13
六、评估依据 ..................................................................................................... 13
七、评估方法 ..................................................................................................... 13
八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................... 23
九、评估假设 ..................................................................................................... 24
十、评估结论 ..................................................................................................... 25
十一、特别事项说明 ......................................................................................... 26
十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................... 30
十三、评估报告日 ............................................................................................. 30
附件目录 ..................................................................................................................... 32
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声 明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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安徽安科生物工程(集团)股份有限公司拟收购
无锡中德美联生物技术有限公司100%股权评估项目
资产评估报告摘要
中水致远评报字[2016]第2095号
中水致远资产评估有限公司接受安徽安科生物工程(集团)股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对安徽安科生物工程(集团)股份有限公司拟收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权之经济行为所涉及无锡中德美联生物技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、评估目的：就安徽安科生物工程(集团)股份有限公司拟收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权之事宜，需对无锡中德美联生物技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：本次评估对象是无锡中德美联生物技术有限公司股东全部权益价值。评估范围为无锡中德美联生物技术有限公司审计后全部资产及相关负债，包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。具体评估范围以上海润米科技有限公司确认的评估明细表为准。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015年12月31日。
五、评估方法：收益法、资产基础法，并采用收益法作为评估结论。
六、评估结论：
通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论：
在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，无锡中德美联生物技术有限公司所申报的评估范围的账面资产总额为8,115.94万元，负债总额为2,207.41万元，净资产总额为5,908.53万元。
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采用收益法评估后的无锡中德美联生物技术有限公司股东全部权益价值为45,138.00万元，较其账面净资产价值5,908.53万元，增值39,229.47万元，增值率663.95%。
在本报告假设条件下，于评估基准日 2015年 12月 31日，无锡中德美联生物技术有限公司股东全部权益市场价值为 45,138.00万元人民币，金额大写为肆亿伍仟壹佰叁拾捌万元整。
本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
本报告评估结论使用的有效期为一年，即自 2015年 12月 31日起至 2016年12月30日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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安徽安科生物工程(集团)股份有限公司拟收购
无锡中德美联生物技术有限公司100%股权评估项目
资产评估报告
中水致远评报字[2016]第2095号
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受安徽安科生物工程(集团)股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对安徽安科生物工程(集团)股份有限公司拟收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权之经济行为所涉及无锡中德美联生物技术有限公司股东全部权益在 2015年 12月 31日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者
（一）委托方简介
委托方：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
公司名称：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
公司住所：安徽省合肥市长江西路669号高新区海关路 K-1
注册号：91340100149030777L
法定代表人：宋礼华
注册资本：40,786.3881万元
公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
成立日期：2000年9月28日
经营期限：长期
经营范围：自行研制、生产的生物制品、医药及其原料；生化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表与零部件的进库（特殊规定的除外）；药物、诊断试剂、三类医疗器械、生物科技和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售、技术转让、服务。（以上经营范围中需要许可证的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）被评估单位简介
被评估单位：无锡中德美联生物技术有限公司
公司名称：无锡中德美联生物技术有限公司（以下简称：“中德美联公司”或“公司”）
公司住所：无锡市惠山区文惠路 18-1
注册号：91320206794576596J
法定代表人：郑卫强
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年12月05日
经营期限：2056年12月04日
经营范围：生物工程、生物芯片、基因工程抗体及药物、转基因动植物产品、功能食品、精细化工及中间体技术的研发、转让、技术服务；生物检测试剂（不含药品、危化品）的研发、生产、销售；生物工程相关设备、仪器、软件的技术开发应用及销售，自有仪器设备的租赁；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、历史沿革
中德美联公司由郑卫国、江西中德生物工程有限公司（以下称“江西中德”）、无锡市创业投资有限责任公司（以下称“无锡创投”）、无锡市金惠创业投资有限责任公司（以下称“金惠创投”）共同出资设立，于 2006年 12月 5日在无锡市惠山工商行政管理局登记注册，取得了无锡市惠山工商行政管理局核发的的《企业法人营业执照》。公司注册资本为 1000万元。其中郑卫国以无形资产评估出资 420万元，江西中德以实物资产出资280万元，无锡创投以货币出资150万元，金惠创投以货币出资150万元。
公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑卫国|420.00|42.00|
|2|江西中德|280.00|28.00|
|3|无锡创投|150.00|15.00|

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|-|-|-|-|
|4|金惠创投|150.00|15.00|
||合 计|1000.00|100.00|

2007年 10月 8日经公司股东会决议，郑卫国将其持有公司4.20%的股权转让给陈光辉，江西中德将其持有公司2.80%的股权转让给陈光辉。
公司于 2008年 5月 8日在无锡市惠山工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了无锡市惠山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑卫国|378.00|37.80|
|2|江西中德|252.00|25.20|
|3|无锡创投|150.00|15.00|
|4|金惠创投|150.00|15.00|
|5|陈光辉|70.00|7.00|
||合 计|1000.00|100.00|

2009年 11月 12日经公司股东会决议，江西中德将其持有公司9.63%的股权转让给郑卫国，陈光辉将其持有公司2.67%的股权转让给郑卫国；江西中德将其持有公司9.57%的股权转让给无锡高德创业投资有限公司（以下称“高德创投”），陈光辉将其持有公司4.33%的股权转让给高德创投。
2011年 11月 25日经公司股东会决议，金惠创投将其持有公司15%股权转让给郑卫国；无锡创投将其持有公司15%股权转让给王建勇。
公司于 2011年 12月 20日在无锡市惠山工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了无锡市惠山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑卫国|651.00|65.10|
|2|王建勇|150.00|15.00|
|3|高德创投|139.00|13.90|
|4|江西中德|60.00|6.00|
||合 计|1000.00|100.00|

2013年1月18日经公司股东会决议，郑卫国与高德创投签订了《股权转让协
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议》，高德创投将其持有公司13.9%的股权转让给郑卫国。同日，郑卫国与江西中德签订了《股权转让协议》，江西中德将其持有公司6%的股权格转让给郑卫国。
公司于 2013年 8月 9日在无锡市惠山工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了无锡市惠山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑卫国|850.00|85.00|
|2|王建勇|150.00|15.00|
||合 计|1000.00|100.00|

2013年 8月 9日经公司股东会决议，郑卫国将其持有公司51%的股权转让给郑金福、将其持有公司34%的股权转让给郑卫强。
公司于2013年8月13日在无锡市惠山工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了无锡市惠山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑金福|510.00|51.00|
|2|郑卫强|340.00|34.00|
|3|王建勇|150.00|15.00|
||合 计|1000.00|100.00|

2、被投资单位情况
目前，中德美联公司下属长期股权投资单位4家。具体投资情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值（元）|
|上海锦博生物技术有限公司|2015年9月|100.00%|0.00|
|浙江安宁生物科技有限公司|2015年9月|100.00%|13,321,669.64|
|广东华美众源生物科技有限公司|2015年12月|76.92 %|4,800,209.41|
|南京迪康金诺生物技术有限公司|2015年12月|100.00%|956,864.83|

（1）被投资单位：上海锦博生物技术有限公司
公司住所：上海市杨浦区国泰路127弄1号楼3楼1379室
注册号：913101105931546535
法定代表人：郑卫强
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注册资本：100.000000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年4月4日
营业期限至：2042年4月3日
经营范围：生物科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器设备、计算机辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至评估基准日上海锦博生物技术有限公司账面资产总额为 97.42万元，负债总额为146.91万元，净资产为-49.49万元。
截至评估基准日，上海锦博生物技术有限公司的实收资本为 100.00万元，中德美联公司出资100.00万元，出资比例为100.00%。
（2）被投资单位：浙江安宁生物科技有限公司
公司住所：嘉兴市秀洲区加创路1509号1号楼
注册号：913304110959769105
法定代表人：葛海鹏
注册资本：1364万人民币
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期：2014年3月28日
营业期限至：2034年3月27日
经营范围：从事生物科技专业领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；仪器仪表、实验分析仪器、计算机、软件及辅助设备、生物工程化学品（不含危险化学品和易制毒化物品）的批发、零售；自有房屋和自有设备的租赁；犬 17ASTR莹光检测试剂盒、法医DNA分型试剂盒、亲缘鉴定试剂盒、食品中动物源基因检测盒、常见家禽及家畜线粒体检测系列产品、常见身体特征 SNP检测系列、退火温度分析试剂盒、C-Taq DNA聚合酶、限制性内切酶、逆转录酶、菌种保存液、DNA提取试剂盒生产、销售；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
截至评估基准日浙江安宁生物科技有限公司账面资产总额为 1,895.56万元，
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负债总额为594.75万元，净资产为1,300.81万元。
截至评估基准日，浙江安宁生物科技有限公司的实收资本为 1,364.00万元，中德美联公司出资1,364.00万元，出资比例为100.00%。
（3）被投资单位：广东华美众源生物科技有限公司
公司住所：佛山市禅城区季华二路北侧佛山国家火炬创新创业园 B5-6-53
注册号：440600000031176
法定代表人：杜蔚安
注册资本：1000万人民币
实收资本：780万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年7月25日
营业期限至：长期
经营范围：生物工程、生物芯片、基因工程抗体及药物、转基因动植物产品、功能食品、精细化工及中间体技术的研究开发、转让与技术服务；生物检测试剂的研发、生产、销售；生物工程相关设备、仪器、软件的技术开发及销售。
（生产项目由分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至评估基准日广东华美众源生物科技有限公司账面资产总额为 2,327.81万元，负债总额为1,630.44万元，净资产为697.37万元。
截至评估基准日，广东华美众源生物科技有限公司的实收资本为 780.00万元，中德美联公司出资 600.00万元，出资比例为76.92%；佛山市南洋商业总公司出资180.00万元，出资比例为23.08%，。
（4）被投资单位：南京迪康金诺生物技术有限公司
公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街18号04幢4层405室
注册号：91320105053254063J
法定代表人：郑卫强
注册资本：115万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年08月24日
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营业期限至：2062年08月23日
经营范围：生物技术开发及相关技术咨询、技术转让和技术服务；软件开发、销售；实验试剂（不含危险化学品）、实验器材的研发及销售；软件外包服务；办公用品销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至评估基准日南京迪康金诺生物技术有限公司账面资产总额为 96.46万元，负债总额为0.77万元，净资产为95.69万元。
截至评估基准日，南京迪康金诺生物技术有限公司的实收资本为 115.00万元，中德美联公司出资115.00万元，出资比例为100.00%。
3、组织结构
中德美联公司根据《公司法》及《无锡中德美联生物技术有限公司章程》的有关规定，建立了股东会、董事会、监事会和经营班子相互制衡的法人治理结构，设置相应的职能管理部门。
4、主要会计政策
（1）会计制度：执行《企业会计准则》。
（2）会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
（3）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，均以历史成本为计价原则。
（4）记账本位币：以人民币为记账本位币。
（5）固定资产及折旧：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
固定资产折旧：从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提
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折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率。
（6）税项、税率：
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|税 种|计税依据|税率（%）|
|增值税|应税销售额|3.00、6.00、17.00|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7.00|
|教育费附加|应纳流转税额|3.00|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2.00|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00|

其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
5、近年公司资产及财务状况
公司近年资产、财务状况及经营业绩概况见下表。
中德美联公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|4,614.75|5,644.40|8,115.97|
|负债|1,636.86|1,895.21|2,207.41|
|净资产|2,977.89|3,749.19|5,908.56|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|3,062.16|3,144.43|5,275.12|
|利润总额|1,408.18|915.79|2,858.86|
|净利润|1,288.23|771.31|2,430.49|

上述2014年度和2015年度数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2016]2458号无保留意见审计报告。
（二）委托方与被评估单位的关系
委托方安徽安科生物工程(集团)股份有限公司为被评估单位中德美联公司的股权收购方。
（三）评估报告使用者
1．安徽安科生物工程(集团)股份有限公司。
2．中德美联公司及各股东。
本评估报告仅供上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有
规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无
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效；我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。
二、评估目的
就安徽安科生物工程(集团)股份有限公司拟收购中德美联公司100%股权之事宜，需对中德美联公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象是中德美联公司股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
本次评估范围是中德美联公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。
包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债、非流动负债。上述资产评估前账面金额如下：金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|
|流动资产|5,136.80|
|非流动资产|2,979.14|
|其中：长期股权投资|1,907.87|
|固定资产|654.39|
|无形资产|26.99|
|开发支出|308.80|
|长期待摊费用|28.69|
|递延所得税资产|52.40|
|资产总计|8,115.94|
|流动负债|2,002.43|
|非流动负债|204.98|
|负债合计|2,207.41|
|净资产（所有者权益）|5,908.53|

上述资产和负债业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2016]2458号无保留意见审计报告。
纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体
明细以被评估单位提供的评估申报表为准。
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四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本次资产评估的评估基准日为 2015年 12月 31日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提供方便，经与各方协商，确定评估基准日为2015年12月31日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
5.《中华人民共和国商标法》（2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家
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税务总局令第50号)；
7.《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
8.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》、《资产评估准则–不动产》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
3.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
5.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
6.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）。
（四）产权证明文件
1.企业法人营业执照；
2.机动车行驶证；
3.专利权证书；
4.商标证书；
5.重要资产购置合同或凭证；
6.其他权属证明。
（五）取价依据
1.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
2.中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
3.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
4.机械工业出版社出版的《2015机电产品价格信息数据库查询系统》；
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5.当地机电产品市场行情；
6.同花顺资讯金融终端系统；
7.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
8.被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
9.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；
10.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
（六）其他依据
1.委托评估的资产评估申报明细表；
2.委托方及被评估单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
3.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2016]2458号审计报告；
4.其他与评估相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
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本项目被评估单位中德美联公司作为一家基因检测服务的企业，具有与中德美联公司较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
中德美联公司是一家主要从事生产基因检测试剂盒产品的公司，企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，公司的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。此外，通过对中德美联公司的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。
（二）成本法各类资产的具体评估方法
根据各类资产的特点和类别,具体评估方法为：
1．流动资产的评估
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估价值。
（2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以清查后账面值减去评估风险损失作为评估值。
（3）预付账款：在对预付款项清查的基础上，通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以清查后的账面值确定评估值。
（4）存货
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存货包括原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品。
①原材料
原材料主要为生产用的原料和辅助材料。因周转速度较快、耗用量大，账面价值接近基准日市价，故以清查后的数量乘以账面单价确定评估值。
②产成品（库存商品）、发出商品
产成品（库存商品）、发出商品主要为企业生产的各种类型的试剂盒和发出各种类型的试剂盒等。在清查核对的基础上确定，本次委估的发出商品为正常销售产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以其售价为基础确定评估值。
评估价值=实际数量×出厂单价×(1－产品销售税金及附加费率－销售及其他费用率－销售所得税率－销售净利润率×r)
其中r为一定的比率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入
销售及其他费用率=产品销售及其他费用/产品销售收入
销售所得税率=利润总额率×所得税率
销售净利润率=利润总额率×（1-所得税率）
③在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）系处于生产流程中的自制半成品或在产品，计提跌价准备的半成品为过了有效期返工的产品；其他在产品由于在生产环节停留时间短，账面构成中的直接材料、直接人工及制造费用合理且与基准日的价格水平接近，按核查后账面值确定评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产为购买的银行理财产品，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核查了银行理财产品协议，以核实的账面值作为评估值。
2．长期股权投资的评估
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期股权投资的评估
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价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
3．固定资产—设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
基本公式：评估价值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
①机器设备重置价值的确定
根据委估机器设备的特点，重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。即：
重置全价=购置价＋运杂费＋安装调试费
②车辆重置成本的确定
在公路上行驶的车辆：
重置价值=市场价格+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的10%。
③办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格
④设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价；②通过查询《2015机电产品价格信息数据库查询系统》等数据库报价资料取得；③对无法询价及估算的其他设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
⑤运杂费的确定
机器设备运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》进行确定，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价（含税价）×运杂费率
⑥安装调试费的确定
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机器设备安装调试费通过查阅委估设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。
对于无需安装即可使用或安装简便的机器设备不考虑安装调试费率。
安装调试费=设备购置价（含税价）×安装费率
（2）设备成新率的确定
①设备
设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
②在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100%按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
4．无形资产—其他无形资产的评估
无形资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。
对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项无形资产的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。
从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或将无形资产附着在产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形
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资产没有太大价值。被评估单位所申报的技术已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。
综上，本次评估对于纳入评估范围内的专利权、非专利技术采用收益途径进行评估。其基本公式为：
式中：P——待估专利技术、非专利技术及软件著作权的评估价值；
Ri——预测第t年对应产品销售收入；
K——销售收入分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
R——折现率。
其中：销售收入分成率计算公式如下：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
对于中德美联公司拥有的商标权，考虑到其注册日期主要为 2010年以后，到基准日时间尚短，采用成本法进行评估。
5．开发支出的评估
经与研发人员了解，各研发项目处于正常开发阶段，开发支出为近期发生并形成的，时间较短，支出合理，其账面价格与市场价基本相符。按核对后的账面值确定评估值。
6．长期待摊费用的评估
长期待摊费用为装修费用待摊，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核查了发生费用等支出凭证，确定各项费用的真实。本次评估确认其费用的真实，摊销期合理，摊销金额计算准确，以能合理反映其尚能受益价值作为评估值。
7．递延所得税资产的评估
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递延所得税资产，评估人员核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。本项目中递延所得税资产由计提坏账准备、减值准备和递延收益形成。
对因计提坏账准备、减值准备形成的递延所得税资产，评估值按账面值确认；
对于无需支付递延收益形成的递延所得税资产评估为零。
8．负债的评估
检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法评估
本次收益法评估的现金流量选用企业现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资价值-有息负债
1.营业性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
2.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用市场法确定评估值。
3.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
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产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4.预测期及收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年1月1日至
2020年 12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2021年1月1日至永续经营，在此阶段中，中德美联公司的净现金流在2020年的基础上将保持稳定。
5.净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
6.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算。
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
公式：Ke=Rf+βL× ERP+Alpha
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
ERP：市场风险溢价；
Alpha：企业特定风险调整系数。
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八、评估程序实施过程和情况
按照委托单位的要求，我公司组织评估人员(包括工程技术人员、财务会计人员等)组成评估小组,在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下,进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
（一）接受委托
听取委托方和被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基准日为 2015年 12月 31日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。
（二）资产清查
根据中德美联公司提供的评估申报资料，评估人员于 2016年 03月 02日至 2016年 03月 15日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取中德美联公司有关人员对委评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1.长期股权投资的清查
对企业申报的长期股权投资，评估人员收集出资合同、协议，索取被投资企业章程、验资报告、法定证照和评估基准日财务报表，按照评估规范要求对被投资企业履行整体评估所要求的资产清查程序。
2.设备的清查
对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报的明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。
3.无形资产的清查
对企业申报的无形资产，评估人员收集了商标证书、专利证书等，对商标、专利的具体内容、应用情况及对企业收益的贡献情况进行了解。
4.存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同、购货发票、销售合同及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了原材料、库存商
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品的库存数量，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。
5.往来款项、其他资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
6.收益法调查
（1）听取中德美联公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
（2）分析中德美联公司及其子公司的历史经营情况，收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析中德美联公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（3）根据中德美联公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
（4）建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（四）提交报告：撰写评估报告，与中德美联公司就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。
九、评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
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1．资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．国家现行的宏观经济政策、所在地区的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策不发生重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
2．公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3．在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
4．评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
5．假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
6．假定公司收益期内将继续享受税收优惠，其高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例，科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；并享受15%的所得税率。
7．本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值
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基准日有效的价格标准及价值体系。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法和收益法，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营前提下，中德美联公司经审计后的账面资产总额为8,115.94万元，负债总额为2,207.41万元，净资产总额为 5,908.53万元。
采用资产基础法评估后的中德美联公司资产总额为 10,999.36万元，负债总额为 2,002.43万元，净资产总额为 8,996.93万元，增值 3,088.40万元，增值率52.27%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,136.80|5,407.83|271.03|5.28|
|2|非流动资产|2,979.14|5,591.53|2,612.39|87.69|
|3|其中：长期股权投资|1,907.87|2,331.86|423.99|22.22|
|4|固定资产|654.39|960.21|305.82|46.73|
|5|无形资产|26.99|1,940.31|1,913.32|7,089.00|
|6|开发支出|308.80|308.80|||
|7|长期待摊费用|28.69|28.69|||
|8|递延所得税资产|52.40|21.66|-30.74|-58.66|
|9|资产总计|8,115.94|10,999.36|2,883.42|35.53|
|10|流动负债|2,002.43|2,002.43|||
|11|非流动负债|204.98||-204.98|-100.00|
|12|负债合计|2,207.41|2,002.43|-204.98|-9.29|
|13|净资产（所有者权益）|5,908.53|8,996.93|3,088.40|52.27|

本次采用资产基础法评估后增值3,088.40万元，增值率52.27%，评估增减原因分析如下：
1．流动资产评估增值271.02万元，增值原因主要是存货评估增值所致。
2．长期股权投资增值423.99万元，其原因是：
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（1）中德美联公司对其全资子公司采用成本法核算，账面价值多为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的股东全部权益评估值乘以股权比例确定，从而造成长期股权投资评估增值；
（2）被投资单位房屋建筑类评估增值，系建设工程的人工等价格均比固定资产入账时有较所上涨，从而造成评估增值；
（3）被投资单位设备类评估增值，系企业折旧年限短于设备的经济耐用寿命。
3．固定资产—设备类评估增值305.82万元，增值的主要原因：
（1）机器设备评估增值率为41.16%，增值的主要原因是：委估企业财务设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限，导致设备评估增值；
（2）车辆评估增值率为226.55%，增值的主要原因是：委估企业财务车辆折旧年限短于评估车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；
（3）电子设备评估增值率为13.77%，增值的主要原因是：委估企业财务电子设备折旧年限短于评估电子设备经济耐用年限，导致电子设备评估增值。
4．无形资产—其他无形资产评估增值1,913.32万元，增值的主要原因系自主研发的技术类无形资产其相关研发等费用均未资本化，该自主研发的技术类无形资产尚有获利能力，故导致评估增值。
5．递延所产税资产评估减值30.74万元，减值的主要原因系无需支付递延收益形成的递延所得税资产评估为零所致。
6．其他非流动负债评估减值204.98万元，减值的主要原因系无需支付的政府补助按零确认评估值所致。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日 2015年 12月 31日中德美联公司股东全部权益评估结果为 45,138.00万元，较其账面净资产价值 5,908.53万元，增值 39,229.47万元，增值率 663.95%。增值的主要原因是由于目前企业收益情况和预计收益情况良好。
（三）评估结果的判断和选择
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的净资产相差 36,141.07万元。差异原因主要收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对
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未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
从评估结论看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。中德美联公司是专业从事基因检测研发、生产与销售的高新技术企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成长期，企业在国内拥有数量较多优质客户，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强。公司并拥有核心自主知识产权，在基因检测行业有多年积累，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，与行业同步共同发展，在公司业务所在区域占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，收益法评估结果更能合理反映中德美联公司股东全部权益的市场价值，因此，本次评估选定收益法评估结果作为评估基准日中德美联公司股东全部权益市场价值的最终评估结论。
在本报告假设条件下，于评估基准日 2015年 12月 31日，中德美联公司股东全部权益的市场价值为 45,138.00万元人民币，金额大写为肆亿伍仟壹佰叁拾捌万元整。
本评估结论未考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）本次评估特定目的是安徽安科生物工程(集团)股份有限公司拟收购中德美联公司100%股权转让之事宜，本次评估结果仅用于公司之特定用途。一般来
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说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（二）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）中德美联公司提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，中德美联公司应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
（四）中德美联公司应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对中德美联公司提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
（五）中德美联公司短期借款 1,000.00万元，郑卫强以持有的中德美联公司股权作为质押为该借款提供担保，中德美联公司以专利权“一种热启动耐高温 DNA聚合酶及其制备方法”、“用于寡核苷酸和蛋白标记的荧光染料及其制备方法和用途”作为质押为该借款提供担保，郑卫国、郑卫强为该借款提供连带保证责任。
（六）纳入评估范围的专利权，主要为中德美联公司与各合作院所共同研发、申请取得，其专利权证书的权利人为中德美联公司与各合作院所名称，根据中德美联公司承诺，公司拥有该类专利使用权和收益权，不存在法律纠纷问题。
本次评估该类专利在中德美联公司产生收益而形成的价值，未考虑该事项可能对评估结果造成的影响，请报告使用者关注。
（七）本评估结论中，评估师未对设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。
（八）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
（九）在本次评估中，我们仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债的影响。
（十）对被单位单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时和评估现
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场未作特别说明而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（十一）截止评估报告出具日，中德美联公司未向我们提供被评估单位评估基准日后重大事项，我们也未从其他途径发现被评估单位存在其他任何期后重大事项。如果存在评估基准日期后重大事项，报告使用者不能直接使用本评估结论。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的和用途。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本报告资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考，超过一年，需重新确定评估结论。
（四）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告提交委托方日期为：2016年3月25日。
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（此页无正文，为签字盖章页）
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中水致远资产评估有限公司
二○一六年三月二十五日
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附 件 目 录
一、委托方及被评估单位法人营业执照（复印件）；
二、被评估单位审计报告（复印件）；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
四、委托方及被评估单位承诺函；
五、签字注册资产评估师的承诺函；
六、评估机构法人营业执照副本（复印件）；
七、评估机构资格证书（复印件）；
八、评估机构从事证券业务资产评估许可证（复印件）；
九、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
十、资产评估明细表（另装成册）。
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