国元证券股份有限公司
关于合肥合锻机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
标的资产过户核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一六年一月
声明和承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“合锻股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对合锻股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义........................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易相关决策过程及批准文件 ............................................................................... 6三、本次交易标的资产的过户情况 ....................................................................................... 7四、本次交易实施后续事项 ................................................................................................... 7五、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 8
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/合锻股份/发行人|指|合肥合锻机床股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603011|
|发行对象/交易对方段启掌、张存爱等11位交易对方|指|段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人|
|标的资产/交易标的|指|安徽中科光电色选机械有限公司100%股权|
|中科光电/标的公司|指|安徽中科光电色选机械有限公司|
|本次交易|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电100%股权|
|本次配套融资|指|合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年6月30日|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/交易所|指|上海证券交易所|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向段启掌等 11名交易对方购买中科光电100%的股权。经合锻股份与交易对方协商，本次交易中段启掌等 11名交易对方合计持有的中科光电100%股权作价 66,000万元，其中，以支付现金方式支付交易对价合计 23,100.00万元，以合计发行 18,750,000股股份支付剩余交易对价。本次交易完成后，合锻股份将直接持有中科光电合计100%股权。本次交易具体交易金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）合锻股份的内部批准和授权
1、2015年 8月 31日，合锻股份召开了第二届第十六次董事会，审议通过了本次交易的相关议案。2015年9月1日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、2015年 8月 31日，合锻股份召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2015年 9月 29日，合锻股份召开了第二届第十七次董事会，会议审议
通过了相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
4、2015年 9月 29日，合锻股份召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了相关议案。
5、2015年 10月 16日，合锻股份召开了 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了相关议案。
（二）中科光电股东会决议
2015年8月31日，中科光电股东会作出决议，同意中科光电全体股东参与中科光电与合锻股份的本次交易行为。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2015年12月8日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准了本次交易方案。
三、本次交易标的资产的过户情况
（一）标的资产的过户
根据肥西县市场监督管理局于 2015年 12月 30日核发的统一社会信用代码为913401237901200224的《营业执照》，截至本核查意见出具日，中科光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，合锻股份持有中科光电100%的股权。
（二）期间损益的归属及确认
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过户后，由合锻股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中科光电进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。在交易基准日至股权交割日（包括股权交割日当日）期间，中科光电产生的收益由合锻股份享有；如中科光电在此期间产生亏损，则由交易对方按照其各自在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由段启掌、张存爱等11位交易对方以现金方式向中科光电支付到位。
四、本次交易实施后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：
（一）合锻股份尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向段启掌等 11名交易对方合计发行 18,750,000股股票，并向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元。上市公司应就上述新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易对方支付现金对价。
（二）合锻股份尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（三）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，中科光电已经完成了相应的工商变更登记。本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户合法有效，上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批和核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易的标的资产已办理了相应的权属变更手续，合锻股份已合法取得了标的资产的所有权。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_________________ ________________
李洲峰 胡 伟
国元证券股份有限公司年 月 日