河南隆成律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：焦作万方铝业股份有限公司
河南隆成律师事务所（下称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（下称“焦作万方”或“公司”）的委托，担任公司股权激励限制性股票激励方案（下称“股权激励方案”或“激励方案”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”或“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（下称“《备忘录 1号》”），《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励方案回购注销部分限制性股票有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到焦作万方的如下保证：即焦作万方已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供焦作万方股权激励方案回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意焦作万方引用本法律意见书的内容，但焦作万方作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次焦作万方股权激励方案回购注销部分限制性股票相关事项的所必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次焦作万方股权激励方案回购注销部分限制性股票相关事项的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励方案回购注销部分限制性股票的授权与批准
(一)2013年 8月 27日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日召开监事会六届八次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。
股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。
激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行焦作万方 A股普通股股票。
(二)证监会对公司报送的《公司股权激励方案(草案)》确认无异议并进行了备案。
(三)2014年 1月 17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案(草案修订稿)》(下称“《股权激励方案》”）等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过该方案。
(四)2014年 2月 7日，公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《股权激励方案(草案修订稿)》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
(五)2014年 2月 17日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案。
会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为 2014年 2月 17日，授予价格 2.47元/股，授予对象 251人，授予数量 3213万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。同日，公司监事会六届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。
(六) 2014年 3月 7日，公司股权激励首次授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象 247名，实际授予限制性股票数量
3202.2万股。
(七)2014年 8月 21日，公司董事会六届二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票议案》，授予价格 4.46元/股。2014年 9月 19日，公司股权激励预留授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象 21名，实际授予限制性股票数量 182.52万股。
(八)2016年 5月 25日，公司第七届董事会 2016年第二次临时
会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，按照《股权激励方案》相关规定，董事会统一申请办理不符合解锁条件的 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。
(九) 2016年 5月 25日，公司第七届监事会 2016年第一次临时会议审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。
监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方
案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，焦作万方本次回购注销部分限制性股票事宜已履行必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励方案》的相关规定。
二、回购原因、数量、价格
原因：按照《股权激励方案》第十八条关于公司业绩考核条件达标情况，要求公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期和预留授予的第二个解锁期对应的公司业绩考核条件，2015年度公司净利润不低于 5亿元。经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为 -62,522,960.53元，公司 2015年度股东大会已审议通过《公司 2015年年度报告》。按照《股权激励方案》)相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的解锁条件进行审核，公司 2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定的限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制
性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。
数量：公司董事会根据公司2014年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定，统一办理不符合解锁条件的 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票的回购注
销事宜。本次回购股票数量占股权激励方案所涉及的标的股票的比例为30.92%，占公司总股本的比例为0.87%。
价格：按照《股权激励方案》第 24条规定：由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注
销。因此，本次回购首次授予限制性股票第三个解锁期的 955.26万股股票的回购价格为 2.47元/股；回购预留授予第二个解锁期的
91.26万股股票的回购价格为 4.46元/股。
本所律师认为，本次回购注销股票期权及限制性股票的数量和价格符合《激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励方案》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励方案》的规定，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
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