中国国际金融有限公司
关于国药集团一致药业股份有限公司
2014年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“公司”）2013年度非公开发行 A股股票的保荐机构，为履行持续督导工作的职责，对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]232号文《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2014年 3月非公开发行股票 74,482,543股，每股发行价格为人民币 26.07元，募集资金总额计人民币 1,941,759,896.01元，扣除发行费用（包括保荐费用、发行登记费以及其他交易费用）人民币 12,694,482.54元后，实际募集资金净额为人民币 1,929,065,413.47元，截至 2014年 3月 14日上述募集资金已到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具普华永道中天验字（2014）第 132号验资报告。
（二）募集资金本期使用金额及报告期末余额
公司在平安银行股份有限公司深圳长城支行开设账户，到位募集资金人民币 1,941,759,896.01元。截至 2014年 12月 31日，公司本期用于偿还公司及下属子公司(以下简称“本集团”)债务和补充本集团流动资金共计人民币 1,928,995,921.76元，支付发行费用人民币 12,620,000元，支付银行手续费等人民币 1,241.5元。
截至 2014年 12月 31日，该账户余额为人民币 1,233,800.87元，包括收到的银行利息收入人民币 1,091,068.12元和募集资金余额人民币 142,732.75元。
二、募集资金管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》，并分别经公司于 2013年 7月 19日召开的第六届董事会第十九次会议、于 2013年 9月 12日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户开设情况
公司第六届董事会第十九次会议和 2013年第三次临时股东大会审议决议通过了设立募集资金专项账户。公司为本次募集资金批准开设了专项账户：平安银行股份有限公司深圳长城支行（账号：11014594843005）。
以上专户仅用于公司募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
(三)三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，2014年 3月 14日，公司和保荐机构中国国际金融有限公司以及平安银行股份有限公司深圳长城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目实际使用情况：单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,941,759,896.01|||本年度投入|1,941,617,163.26||||
|募集资金总额||||||募集资金总|||||
|||||||额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||1,941,617,163.26||||
|||||||已累计投入|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||募集资金总|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%|||额|||||
||是 否 已|募集资金承|调整后投|本年度投|截至期末累|截至期末投|项 目|本 年|是 否|项 目|
||变 更 项|诺投资总额|资总额（1）|入金额|计投入金额|资进度（%）|达 到|度 实|达 到|可 行|
||目（含部||||(2)|(3)＝(2)/(1)|预 定|现 的|预 计|性 是|
|承诺投资项目和|||||||||||
||分变更）||||||可 使|效益|效益|否 发|
|超募资金投向|||||||||||
||||||||用 状|||生 重|
||||||||态 日|||大 变|
||||||||期|||化|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|||||||||||
||否|1,434,059,245.49|1,434,059,245.49|1,434,059,245.49|1,434,059,245.49|100.00%|-|-|-|否|
|归还银行贷款|||||||||||
||否|495,006,167.98|495,006,167.98|494,937,917.77|494,937,917.77|99.99%|-|-|-|否|
|补充流动资金|||||||||||
||否|12,694,482.54|12,694,482.54|12,620,000.00|12,620,000.00|99.41%||||否|
|支付发行费用|||||||||||
|承诺投资项目小|否|1,941,759,896.01|1,941,759,896.01|1,941,617,163.26|1,941,617,163.26|99.99%|-|-|-|否|
|计|||||||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向小||_|||||||||
|计|||||||||||
||否|1,941,759,896.01|1,941,759,896.01|1,941,617,163.26|1,941,617,163.26|99.99%|-|-|-|否|
|合计|||||||||||
||募集资金按照计划进度投放。||||||||||
|未达到计划进度|||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
|况和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||
|项目可行性发生|不适用||||||||||
|重大变化的情况|||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金|不适用||||||||||
|额、用途及使用|||||||||||

|||
|-|-|
|进展情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施地点变更||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施方式调整||
|情况||
||截至2014年3月20日止，公司以募集资金臵换预先已投入的自筹资金用于归还公司及子公司（“本集团”）之银行借款1,109,059,245.49元，业经公司第六届董事会2014年第二次临时会议《关于以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》审议通过。上述以自筹资金预先投入募集资金用途情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具普华永道中天特审字（2014）第855号鉴证报告。|
|募集资金投资项||
|目先期投入及臵||
|换情况||
|用闲臵募集资金|不适用|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|于2014年12月31日，募集资金账户余额为1,233,800.87元（其中募集资金余额142,732.75元，利息收入1,091,068.12元）。|
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集|结算剩余发行代垫费用及补充流动资金。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及|公司募集资金的使用严格按照签署的《募集资金三方监管协议》执行，不存在相关问题或其他情况。|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
于 2014年度，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。
五、募集资金于 2014年度存放与实际使用情况的专项报告结论
报告期内，公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据“普华永道中天特审字(2015)第 0568号”《对国药集团一致药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“公司董事会关于《国药集团一致药业股份有限公司 2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了国药一致 2014年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国药一致募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高
管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：国药一致严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2014年 12月 31日，国药一致募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
茹涛 陈洁
中国国际金融有限公司年 月 日