关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
年股票期权激励计划之
2018
调整及首次授予股票期权的
法律意见书
二〇一八年十月
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2018
年股票期权激励计划之
调整及首次授予股票期权的
法律意见书
信达励字[2018]第043号致：深圳市汇顶科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，广东信达律师事务所与深圳市汇顶科技股份有限公司签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受委托以特聘专项法律顾问的身份参与深圳市汇顶科技股份有限公司实施2018年股票期权激励计划项目，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
目录
第一节释义
................................................................................................. 3第二节律师声明
......................................................................................... 4第三节法律意见书正文
............................................................................. 5 1.
本次授予股票期权的批准和授权
.................................................... 5 2.
本股票期权激励计划调整的具体内容
............................................ 6 3.
本股票期权激励计划的授予日
........................................................ 7 4.
本股票期权激励计划的股票期权授予条件
.................................... 8 5.
结论性意见
........................................................................................ 9
法律意见书
第一节释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|简称/指代||全称/释义|
|公司、汇顶科技|指|深圳市汇顶科技股份有限公司|
|本激励计划、本股票期权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》|
|法律意见书|指|《关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划之调整及首次授予股票期权的法律意见书》|
|激励对象|指|根据本激励计划规定获得股票期权的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）|
|股票期权/期权|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量汇顶科技股票的权利|
|本次授予股票期权|指|本激励计划首次授予股票期权|
|授予日|指|本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|信达律师|指|广东信达律师事务所经办律师|
|元|指|中华人民共和国（指中国，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

第二节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本股票期权激励计划相关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本股票期权激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本股票期权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本股票期权激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
法律意见书
第三节法律意见书正文
1.
本股票期权激励计划的批准和授权
1.1.
2018年9月7日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等本股票期权激励计划相关议案；
1.2. 2018年 9月 7日，公司独立董事已对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；
1.3.
2018年9月7日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本股票期权激励计划相关议案，并认为本股票期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1.4. 2018年 9月 8日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，公示期为自2018年9月8日起至2018年9月17日止。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2018年 9月 19日披露了《深圳市汇顶科技股份有限公司监事会关于 2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》所规定的条件，其作为本股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
1.5. 2018年 9月 26日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
法律意见书
东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本股票期权激励计划获得批准。
1.6.
2018年10月15日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司《激励计划（草案）》中涉及的首次授予部分激励对象中，谭朝丽等 7人因个人原因自愿放弃获授股票期权，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由307名变更为300名，股票期权总量由 1000万份调整为992.047万份，其中首次授予的股票期权数量由800万份调整为792.047万份，预留部分数量不变；审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司以2018年10月15日为授予日，向300名激励对象授予股票期权792.047万份，行权价格为人民币84.22元/份。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
1.7. 2018年 10月 15日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司首次授予部分激励对象人数由307名变更为300名，股票期权总量由1000万份调整为992.047万份，其中首次授予的股票期权数量由800万份调整为792.047万份，预留部分数量不变、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；同意公司以 2018年 10月 15日为授予日，向 300名激励对象授予股票期权 792.047万份，行权价格为人民币 84.22元/份。同时对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予股票期权已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
2.
本股票期权激励计划调整的具体内容
法律意见书
2.1. 2018年 9月 26日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象为 307名，首次授予的股票期权数量为800万份，行权价格为人民币84.22元/份。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对本股票期权激励计划进行调整。
2.2.
2018年10月15日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司本次授予股票期权的授予价格调整如下：截至授予日，鉴于公司《激励计划（草案）》中涉及的首次授予部分激励对象中，谭朝丽等7人因个人原因自愿放弃获授股票期权，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由 307名变更为 300名，股票期权总量由1000万份调整为992.047万份，其中首次授予的股票期权数量由800万份调整为792.047万份，预留部分数量不变。
经核查，信达律师认为，公司本股票期权激励计划激励对象人数及股票期权总量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
3.
本股票期权激励计划的授予日
3.1.
2018年9月26日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本股票期权激励计划的授予日。
3.2.
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对首
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次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
3.3.
2018年10月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》确定以2018年10月15日为授予日。该授予日是在本股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后 60日内的交易日。
经核查，信达律师认为，本股票期权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4.
本股票期权激励计划的股票期权授予条件
根据公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本股票期权激励计划的授予条件如下：
4.1.
公司未发生以下任一情形：
4.1.1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.1.2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.1.3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.1.4.法律法规规定不得实行股权激励的；
4.1.5.中国证监会认定的其他情形。
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4.2.
激励对象未发生以下任一情形
4.2.1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.2.2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4.2.3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.2.4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.2.5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4.2.6.中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：大华审字[2018]006574号）及公司确认，公司未发生第4.1条所列示的情形；根据激励对象的书面确认并经信达律师对中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开渠道的核查，激励对象未发生第 4.2条所列示的情形。
经核查，信达律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本股票期权激励计划首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
5.
结论性意见
综上所述，信达律师认为：
5.1.
本股票期权激励计划本次授予股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权；
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5.2.
本股票期权激励计划激励对象人数及股票期权总量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；
5.3.
本股票期权激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
5.4.
公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5.5.
本股票期权激励计划首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书一式两份，具有同等效力。
（以下无正文）