北京众信国际旅行社股份有限公司
大股东、董监高所持本公司股份
及其变动管理制度
（2016年3月修订）
第一章总则
第一条 为加强对公司控股股东和持股5%以上股东（以下简称“大股东”）、董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的大股东、董监高所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 本公司大股东、董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司大股东、董监高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第五条 公司大股东、董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第二章大股东、董监高股份的转让管理
第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第七条 本公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）公司董监高离职后半年内；
（三）公司董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董监高应当遵守《证券法》第四十七条规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。
第十条 公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
第十一条公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。
第十二条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第十条、第十一条的规定。
第十三条大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本制度关于大股东减持的规定。
第十四条本公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董监高所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。
第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限
售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条对涉嫌违规交易的董监高，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章大股东、董监高股份变动的申报管理
第十九条公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。
第二十条公司董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司董监高，并提示相关风险。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董监高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和证券登记公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，证券登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十三条 公司董监高拥有多个证券账户的，应当按照证券登记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十四条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可委托公司向深圳证券交易所和证券登记公司申请解除限售。解除限售后证券登记公司自动对董监高名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十五条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十六条 公司董监高离任并委托公司申报个人信息后，证券登记公司自其申报离任起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，董监高离任 6个月后，由证券登记公司解锁其所持本公司无限售条件股份的50%，离任18个月后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十七条 公司董监高应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和证券登记公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司上市时董监高申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（四）现任董监高在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第二十八条 公司及其董监高应保证其向深圳证券交易所和证券登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十九条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，证券登记公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市满1年后，董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满 1年的，董监高证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第三十条公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三十一条 对涉嫌违法违规交易的董监高，证券登记公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第四章大股东、董监高股份变动的信息披露管理
第三十二条 公司董监高应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十三条 公司董监高应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，披露的内容包括：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第三十四条 公司董监高持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法（2014年修订）》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第三十五条 公司董监高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第三十六条 公司董监高及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策过程之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第三十七条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董监高控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十七条的规定执行。
第三十八条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。
第三十九条 公司应当在定期报告中披露报告期内董监高买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董监高是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第四十条公司可以通过《公司章程》对董监高转让其持有的本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第四十一条 公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。
第五章附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效施行。
北京众信国际旅行社股份有限公司二〇一六年三月