国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，承继了公司 2017年首次公开发行股票的持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对中石科技首次公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、中石科技首次公开发行股票及股本变动情况
中石科技经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2165号）文核准，并经深圳证券交易所《关于北京中石伟业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】839号）文同意，首次公开发行人民币普通股（A股） 21,720,000股，并于 2017年 12月 27日在深圳证券交易所创业板交易。公司首次公开发行前股本为65,150,000股，首次公开发行后总股本为86,870,000股。其中限售股份的数量为 65,150,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件的股份数量为21,720,000股，占公司总股本的25.00%。
2018年 8月 28日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2018年半年度利润分配的议案》。公司以现有总股本86,870,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 8股。公司权益分派实施后，公司总股本由 86,870,000股增加至156,366,000股。
2018年 11月27日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2018年11月 28日召开的第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以发行新股的方式向符合条件的52名激励对象授予完成限制性股票 1,165,500股。授予的限制性股票上市日期为 2018年 12月28日，授予完成后公司总股本由156,366,000股增加至 157,531,500股。
2019年5月 21日，公司召开 2018年年度股东大会，会议审议通过了《2018
年度利润分配预案》。公司以2018年12月 31日总股本 157,531,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增 94,518,900股，转增后公司总股本252,050,400股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 252,050,400股，其中尚未解除限售的股份数量为153,928,784股，占公司股本总额的61.07%。
二、中石科技申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东有：陈曲、朱光福、陈钰、袁靖、李武、孙卫、李燕侠、李佑平、宁波、李婕、刘鹏、刘长华、冯海川、王清伟、孙秀珍、马学东。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
1、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺
（1）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员李武（原高管）、陈曲、朱光福、陈钰及承诺：“（1）自发行人股票上市之日起两年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份；（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；
（4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事、高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。”
（2）发行人其他自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起两年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。”
2、关于稳定股价的承诺
董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：“在公司上市后三年内，若公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），其将按照《公司上市后三年内公司股价稳定预案》增持公司股份，并承诺在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。”（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年 12月31日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为8,153,311股，占公司股本总额的3.2348%；其中，实际可上市流通股份数量为4,542,461股，占公司股本总额的1.8022%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为16名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|陈曲|1,528,576|1,368,576|382,144|注 1|
|2|朱光福|1,391,030|1,231,030|347,757|注 2|
|3|陈钰|1,118,003|958,003|279,500|注 3|
|4|袁靖|1,083,805|843,805|843,805||
|5|李武|959,998|959,998|-|注 4|
|6|孙卫|684,288|684,288|684,288||
|7|李燕侠|629,546|629,546|629,546||
|8|李佑平|547,430|547,430|547,430||
|9|宁波|184,858|136,858|136,858||
|10|李婕|162,458|136,858|136,858||
|11|刘鹏|136,858|136,858|136,858||
|12|冯海川|136,858|136,858|136,858||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|刘长华|136,858|136,858|34,214|注 5|
|14|王清伟|114,115|82,115|82,115||
|15|孙秀珍|82,115|82,115|82,115||
|16|马学东|82,115|82,115|82,115||
|合计||8,978,911|8,153,311|4,542,461||

注1：股东陈曲先生现任公司副总经理，其持有公司股份总数为 1,528,576股，其中 1,368,576股为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%，因此，陈曲先生本次实际可上市流通数量为382,144股。
注2：股东朱光福先生现任公司副总经理，其持有公司股份总数为 1,391,030股，其中 1,231,030股为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%，因此，朱光福先生本次实际可上市流通数量为347,757股。
注3：股东陈钰先生现任公司董事、副总经理，其持有公司股份总数为 1,118,003股，其中958,003股为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%，因此，陈钰先生本次实际可上市流通数量为279,500股。
注4：股东李武先生曾但任公司第二届董事会董事、财务总监，2018年08月09日因个人原因离任，原任职日期以2019年1月 24日公司董事会换届截止，其持有公司股份总数为 959,998股，截止目前为止，上述股份 959,998股处于质押状态，因此，李武先生本次实际可上市流通数量为0股，该部分股份解除质押后即可上市流通全部股份。
注5：股东刘长华先生现任公司监事会主席，其持有公司股份总数为136,858股，全部为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%，因此，刘长华先生本次实际可上市流通数量为34,214股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：中石科技本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；中石科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
薛波 胡敬宝
国泰君安证券股份有限公司年 月 日