启迪桑德环境资源股份有限公司独立董事
对公司第八届董事会第二十三次会议相关议案
的独立意见
作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）第八届董事会独立董事，我们参加了公司于2017年4月17日召开的第八届董事会第二十三次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》的有关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见如下：
一、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见：
我们认为：公司董事会拟定的2016年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，本方案经董事会审议通过后尚需提交公司2016年年度股东大会批准后方可实施。
二、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见：
经过我们审慎核查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项；公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
截止2016年12月31日，公司除为控股子公司提供的对外担保事项外，未发生向
控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；对外担保没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
三、关于续聘公司2017年度审计机构及相关事项的独立董事意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2016年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。
我们一致同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告及内部控制的审计机构。
四、关于公司2017年度提供担保额度并提请股东大会授权的独立意见：
公司独立董事对公司及控股子公司为公司控股子公司对外担保事项发表了独立意见认为：公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，公司及控股子公司为公司控股子公司对外担保事项申请总额度符合公司主营业务经营情况，担保事项符合公司经营行为，风险可控，同意公司及控股子公司为控股子公司进行担保，同时将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
五、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见：
作为公司独立董事，我们对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审核，并就该事项发表如下意见：
1、公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经营管理，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。
3、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告
客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意《公司 2016年度内部控制评价报告》。
六、关于公司拟与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见：
经审阅《金融服务协议》及清华控股集团财务有限公司相关资料，我们认为：
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|1、清华控股集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性|
|非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法|
|规的规定。|
|2、公司在清华控股集团财务有限公司的存款利率，不低于中国人民银行公布同|
|类存款的存款基准利率；公司在清华控股集团财务有限公司的贷款利率，按照人民|
|银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款|
|利率。上述关联存贷款没有损害上市公司及中小股东的利益。|
|3、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，|
|降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的|
|利益。|
|4、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易|
|事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。|
|七、关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见：|
|经审阅《公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》及清华控股集|
|团财务有限公司相关资料，我们认为：清华控股集团财务有限公司作为非银行金融|
|机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法|
|人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公|
|司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现清华|
|控股集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委|
|员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。综上，我们同意《公司关|
|于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》的结论性意见。|
|八、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的|
|独立意见：|

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|经审阅公司制定的《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险|
|处置预案》及清华控股集团财务有限公司相关资料，我们认为: 公司已成立了风险|
|处置的机构，明确了责任人，制定了清华控股集团财务有限公司风险信息的报告制|
|度及风险事项的处置程序。公司制定的清华控股集团财务有限公司风险处置预案能|
|够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限|
|公司存贷款的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。综上，我们|
|同意公司严格执行在清华控股集团财务有限公司存贷款的风险处置预案。|

九、关于公司预计2017年日常关联交易的独立意见：
通过审核，我们认为：桑顿新能源科技有限公司、桑德集团有限公司及其下属子公司、北京桑德环境工程有限公司及下属子公司、湖北慧智环境科学研究有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司为公司董事长文一波先生的关联公司，公司及控股子公司与上述公司发生或拟进行的交易行为构成了关联交易事项。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序合法合规。上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
十、关于公司聘任高级管理人员的独立意见：
公司总经理提名聘任张新建先生公司副总经理，我们对公司本次拟聘任高级管理人员的任职资格和标准进行了审查，同意提名并聘任上述人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
十一、关于延长非公司发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见：
我们认为：公司延长本次非公开发行股票股东大会决议及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期符合公司和全体股东的利益。董事会在审
议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》和公司章程的规定。延长本次非公开发行股票股东大会决议
及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
综上，延长本次非公开发行股票股东大会决议及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意延长本次非公开发行股票股东大会决议及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的相关安排。
特此出具意见。
（此页无正文，签字页）
独立董事：
廖良汉 周琪 刘俊海
二零一七年四月十七日