保荐意见宏源证券股份有限公司
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为贵州百灵首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对贵州百灵使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，并发表意见如下：
一、宏源证券对贵州百灵使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查工作
宏源证券保荐代表人查阅了本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的董
事会决议、独立董事意见等有关文件；询问了贵州百灵有关人员拟使用募集资金的具体情况以及其他必要的核查工作。
二、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。
本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等 6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用 6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币 6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元，超募资金为人民币 1,037,153,453.00元。
保荐意见三、募集资金的存放与使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截止2014年8月31日募集资金余额为人民币510,350,677.93元。
截止2014年8月31日，公司已披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|募集资金投资项目|投资总额（万元）|
|1|天台山药业GMP生产线建设项目|38,037.57|
|2|GAP种植基地建设项目|2,000.00|
|3|技术中心建设项目|1,711.41|
|4|营销网络建设项目|9,746.07|
|承诺投资项目小计||51,495.05|
|序号|超募资金投资项目|投资总额（万元）|
|1|贵州百灵企业集团北京营销中心|7,000.00|
|2|收购贵州和仁堂药业有限公司股权|4,000.00|
|3|收购贵州世禧制药有限公司股权及增资|5,970.00|
|4|收购贵州正鑫药业有限公司股权及增资|4,100.00|
|5|贵州百灵虎耳草GAP种植基地|3,000.00|
|6|收购和仁堂药业少数股东股权|3,400.00|
|7|收购贵州金圣方肥业有限公司及增资|1,000.00|
|8|中药饮片生产线及仓库建设工程|13,082.90|
|9|收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司及增资|2,648.00|
|超募资金投向小计||44,200.90|
|合 计||95,695.95|

四、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况根据募集资金使用的相关规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，公司将使用合计不超过人民币10，000万元的闲置募集资金用于购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保
本约定），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
保荐意见公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
本次公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
（三）投资额度
最高额度不超过10,000万元，在该额度内，资金可以滚动使用。
（四）实施方式
董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（五）信息披露
公司将在开立或注销产品专用结算账户后，及时报交易所备案并公告，公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
（六）公告日前十二个月内购买理财产品情况
公司在 2013年 9月 17日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用合计不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在 12个月内滚动使用。根据公司上述董事会的决议，公司于2013年9月26日与贵州银行股份有限公司安顺分行签订了《贵州银行保证收益、保本浮动收益型人民币理财产品协议（机构）》，以 10,000万元购买保证收益型——保本浮动收益型“贵银恒利 1号第一期”人民币理财产品。2014年9月17日，上述资金10,000万元及理财收益5,154,794.52元全部归还并转入公司募集资金专用账户。该理财收益与预期收益不存在重大差异。
（七）对公司影响
公司将以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，在不影响募投项目的建设进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险
保荐意见的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
通过适度理财，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（八）投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）公司及使用闲置募集资金购买标的仅限于商业银行发行的保本型理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》及《委托理财管理制度》的规定，对投资保本型理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事对投资理财资金使用情况进行监督。
（4）监事会对投资理财资金使用情况进行检查、监督。
（5）根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买、损益等情况。
（九）相关审核和批准程序
公司第三届董事会第十四次会议、公司第三届监事会第八次会议审议通过了
保荐意见《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项：
1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
因此，本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵使用部分闲置募集资金购买理财产品无异议。
（以下无正文）
保荐意见（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》的签字盖章页。）保荐人：宏源证券股份有限公司
保荐代表人：
安锐
保荐代表人：
周洪刚
年 月 日