海通证券股份有限公司
关于石家庄东方热电股份有限公司关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“东方热电”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方热电拟进行的收购关联方中电投河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）持有的中电投河北易县新能源发电有限公司（以下简称“易县新能源”）100%股权、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司（以下简称“沧州新能源”）100%股权的关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易主要内容
易县新能源和沧州新能源均为公司关联方河北公司的全资子公司，注册资本分别为 5,000万元和 10,000万元，公司拟收购河北公司持有的易县新能源100%股权和沧州新能源100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券期货从业资格）出具的资产评估报告，截止2014年6月30日（评估基准日），易县新能源净资产账面价值为7,422.85万元，评估值为7,865.34万元，增值额为 442.49万元，增值率为5.96%；沧州新能源净资产账面价值为 11,924.98万元，评估值为14,254.37万元，增值额为2,329.39万元，增值率为19.53%。上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。
2014年 8月 8日，公司与河北签署了《股权转让协议》，以上述评估值为依据，县新能源净100%股权转让价格为 7,865.34万元、沧州新能源100%股权转让价格为14,254.37万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
河北公司是公司控股股东和实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称
“中电投集团”）控制的企业，根据深圳证券交易所上市规则等有关规定，河北公司系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称 中电投河北电力有限公司
注册地址 石家庄市建华南大街 161号
企业性质 有限责任公司
成立日期 2012年4月25日
办公地址 石家庄市建华南大街 161号
法定代表人 安建国
注册资本 47,896.87万元
营业执照注册号 130000000025825
电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂经营范围
固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理
（二）财务情况
2013年度河北公司营业收入为29.00亿元，净利润11.39亿元。2013年12月31日，河北公司总资产为104.34亿元，净资产为17.18亿元。
（三）关联关系说明
河北公司是公司控股股东和实际控制人中电投集团控制的企业，中电投集团直接持有河北公司100%的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）易县新能源
1、基本情况
公司名称 中电投河北易县新能源发电有限公司
注册地址 易县易兴路88号
企业性质 有限责任公司
成立日期 2012年4月10日
办公地址 保定市北二环大学科技园研发中心13层
法定代表人 胡俊芳
注册资本 5,000.00万元
营业执照注册号 130633000010195
新能源发电项目（包括太阳能、风力发电、水电）的开发与建经营范围 设；电力生产和销售；可再生能源的开发与建设；技术咨询服务
2、历史沿革及主要业务
易县新能源净成立于2012年4月10日，注册资本5,000.00万元，由河北公司以货币资金全额出资设立。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014A4002号标准无保留意见审计报告，易县新能源最近一年一期主要财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|21,296.76|21,852.34|
|负债总额|13,873.91|15,143.07|
|所有者权益合计|7,422.85|6,709.27|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|1,593.22|2,997.56|
|营业利润|713.58|1,209.27|
|净利润|713.58|1,709.27|

河北公司已出具说明，截至公告日，河北公司持有的易县新能源100%股权出资已缴足，不存在抵押、质押、查封、司法冻结等转让限制情况。易县新能源已出具说明，其不存在对外担保情况，亦不存在资金被关联方违规占用情形。
（二）沧州新能源
1、基本情况
公司名称 中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司
注册地址 沧州临港晶山盐业有限公司办公楼
企业性质 有限责任公司
成立日期 2013年2月19日
办公地址 沧州渤海新区中捷产业园区
法定代表人 卢晋川
注册资本 10,000.00万元
营业执照注册号 130931000003236
新能源发电项目的开发与建设；电力的生产和销售；可再生能经营范围
源的开发与建设；技术咨询服务
2、历史沿革及主要业务
沧州新能源净成立于2013年2月19日，注册资本10,000.00万元，由河北公司以货币资金全额出资设立。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014A4003号标准无保留意见审计报告，沧州新能源最近一年一期主要财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|42,202.00|39,601.47|
|负债总额|30,277.02|29,601.47|
|所有者权益合计|11,924.98|10,000.00|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|4,180.18|-|
|营业利润|1,924.98|-|
|净利润|1,924.98|-|

注：沧州新能源于2014年1月投产运营，2013年无营业收入。
河北公司已出具说明，截至公告日，河北公司持有的沧州新能源100%股权出资已缴足，不存在抵押、质押、查封、司法冻结等转让限制情况。沧州新能源已出具说明，其不存在对外担保情况，亦不存在资金被关联方违规占用情形。
四、交易定价政策及定价依据
本次收购河北公司全资子公司易县新能源、沧州新能源100%股权的最终股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监
督管理部门备案的资产评估结果为依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2014]第3419号），以2014年6月30日为基准日，易县新能源总资产账面价值为21,296.76万元，总负债账面价值13,873.91万元，净资产账面价值为7,422.85万元，采用资产基础法的评估价值为6,485.72万元，减值额为937.13万元，减值率为12.62%，主要是固定资产和在建工程评估减值；采用收益法的评估价值为7,865.34万元，增值额为442.49万元，增值率为5.96%，因太阳能光伏组件目前运行稳定，电价稳定，收益法中对各项成本费用进行了比较合理的预测，未来收益较好且收益实现的可能性很大，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2014]第3420号），以2014年6月30日为基准日，沧州新能源总资产账面价值为42,202.00万元，总负债账面价值30,277.02万元，净资产账面价值为11,924.98万元，采用资产基础法的评估价值为12,231.36万元，增值额为306.38万元，增值率为2.57%；采用收益法的评估价值为14,254.37万元，增值额为2,329.39万元，增值率为19.53%。因太阳能光伏组件目前运行稳定，电价稳定，收益法中对各项成本费用进行了比较合理的预测，未来收益较好且收益实现的可能性很大，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。
易县新能源、沧州新能源最近三年无其他资产评估、交易情况。经双方协商，公司拟以7,865.34万元收购易县新能源100%股权、以14,254.37万元收购沧州新能源100%股权。
五、交易协议的主要内容
（一）定价依据及成交金额
以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，易县新能源100%股权的成交金额为 7,865.34万元、沧州新能源100%股权的成交金额为14,254.37万元。
（二）支付方式
协议生效后，公司应在 10个工作日内将股权转让款一次性汇入河北公司指
定账户。
（三）股权过户
协议各方同意，在协议约定的生效条件成就之日起五个工作日内，向公司登记管理部门报送股权变更登记审批所需的全部材料，并共同办理工商变更等登记手续。
自评估基准日起至股权转让完成日止（过渡期），标的企业产生的损益归公司所有，过渡期产生的损益不调整协议约定的股权转让价格。
（四）产权转让涉及的企业职工安置
本次股权转让不涉及目标企业的职工分流安置，目标企业与职工签订的劳动合同继续有效。
（五）协议生效
协议在公司董事会决议通过并经公司股东大会审议同意并经双方签字并盖章后生效。
六、交易目的和对公司影响
（一）满足公司持续经营需要
因公司所属热电厂陆续关停，目前资产规模较小，需注入新的利润增长点，确保持续盈利能力。公司目前的资产负债率较低，具备较强的融资能力，可通过购买优质资产满足需要。
（二）实际控制人兑现承诺
根据中电投集团出具的避免同业竞争承诺：在非公开发行完成后三年内，根据东方热电股份资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步将河北区域热电等优质资产注入上市公司。本次将清洁能源资产注入符合承诺。
（三）日常关联交易将有所增加
本次交易前，易县新能源、沧州新能源与中电投集团及其关联方存在一定的日常关联交易，本次交易完成后，上市公司将因易县新能源、沧州新能源的注入
而在日常经营中与中电投集团及其关联方增加一定的关联交易。
七、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司审计报告、评估报告、备案文件等相关资料，并对公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于石家庄东方热电股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤金海 王磊
海通证券股份有限公司 2014年8月8日