证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-114北京大北农科技集团股份有限公司
关于现金收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为完善本公司养猪产业布局，本公司拟控股收购山东荣昌育种股份有限公司（以下简称“荣昌育种”或“目标公司”）股权。
2017年9月17日，本公司与北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京融拓”）、无棣鑫源投资管理有限公司（以下简称“鑫源投资”）及田荣昌等13名荣昌育种股东签署了《附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本公司以现金28,033.05万元收购上述股东合计持有的荣昌育种45.61%股权。
本次收购完成后，本公司及全资子公司山东大北农农牧科技有限责任公司
（以下简称“山东大北农”）将合计持有荣昌育种50.03%的股权，荣昌育种将成为本公司的控股子公司。
因北京融拓系本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意意见。
本次关联交易金额为15,097.50万元，根据《股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，此项交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）北京融拓
1、基本情况
名称：北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA003C5M83
公司类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区中关村大街27号15层1501
执行事务合伙人：北京融拓创新投资管理有限公司
成立日期：2016年1月27日
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020年 01月 04日；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
合伙人及其出资情况：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|合伙人类别|
|1|北京融拓创新投资管理有限公司|800.00|386.70|普通合伙人暨基金管理人|
|2|北京大北农科技集团股份有限公司|50,000.00|24,361.75|有限合伙人|
|3|金正大生态工程集团股份有限公司|20,000.00|9,745.50|有限合伙人|
|4|普莱柯生物工程股份有限公司|10,000.00|4,872.75|有限合伙人|
||合 计|80,800.00|39,366.70||

2、投资荣昌育种情况
北京融拓于 2016年 6月与荣昌育种签订《增资协议》，认购荣昌育种非公
开发行的 5,490万股股份，增资完成后持股比例为32.35%，系荣昌育种的第二大股东。
3、关联关系说明
本公司作为有限合伙人认缴了北京融拓61.88%的投资份额，并且委派了2名投资决策委员会委员，本公司对北京融拓能够施加重大影响，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，北京融拓构成公司关联方。
（二）鑫源投资
统一社会信用代码：913716230744224177
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：无棣县城西区、师范路以西、香榭里大街以北
法定代表人：张洪军
成立日期：2013年7月24日
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业总部管理；市场营销策划；企业形象策划；公司礼仪服务；会议及展览服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
鑫源投资的股东及股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|郑国民|100.00|25.00|
|2|田荣昌|76.00|19.00|
|3|张洪军|32.00|8.00|
|4|许金霞|32.00|8.00|
|5|张梅芳|20.00|5.00|
|6|张华|20.00|5.00|
|7|宋延芝|20.00|5.00|
|8|孟德亮|20.00|5.00|
|9|其他股东|80.00|20.00|
||合 计|400.00|100.00|

鑫源投资系目标公司的员工持股平台。鑫源投资与本公司及本公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）田荣昌
身份证号：372324197311******
住所：山东省无棣县棣新五路2-6号七号楼1单元101室
本次交易前，田荣昌先生直接持有荣昌育种 5,697.80万股股份，持股比例为33.57%，为荣昌育种实际控制人、董事长。田荣昌先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）荣昌育种其他转让股权的股东情况
荣昌育种其他转让股权的股东基本情况如下：
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|序号|姓名|身份证号|持股数量（股）|备注|
|1|郑国民|150404197608******|1,569,000|副董事长|
|2|李庆举|370682197305******|1,036,500|骨干员工|
|3|孟德亮|372324197312******|802,500|董事会秘书|
|4|宋延芝|372323197510******|559,500|财务总监|
|5|张华|372324198611******|338,500|监事|
|6|张治波|370284198309******|300,000|骨干员工|
|7|张洪军|372324196812******|210,000|董事|
|8|许金霞|320828197801******|180,000|总经理|
|9|王新民|372324197908******|6,000|监事|
|10|孙占周|372324197403******|10,500|监事|

上述10名自然人为荣昌育种的董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
（一）概况
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|中文名称|山东荣昌育种股份有限公司|
|股票公开转让场所|全国中小企业股份转让系统|

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|证券简称|荣昌育种|
|证券代码|430762|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|田荣昌|
|设立时间|2008年6月24日|
|注册资本|169,705,050元人民币|
|注册地址|山东省滨州市无棣良种畜禽繁育场|
|办公地址|山东省滨州市无棣县棣州大街政务中心东邻水务大厦|
|统一社会信用代码|91371600676827577P|
|经营范围|大约克猪、杜洛克猪、长白猪（二级）繁育、养殖、销售；猪精液生产销售；饲料、兽药、兽用疫苗、液体消毒剂、饲料添加剂、微生态制剂、畜牧器械销售；猪场托管；猪场技术服务咨询；互联网信息服务；设计、代理、制作、发布广告；备案范围内的进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）主营业务情况
荣昌育种主营业务为原种大约克猪、长白猪、杜洛克以及二元种猪（大约克与长白杂交）的繁育、饲养、销售，育肥猪的饲养、销售。
荣昌育种系山东省乃至北方地区规模领先的种猪育种企业，目前拥有2个祖代、曾祖代场和 4个二元扩繁场。预计到 2017年底，荣昌育种基础母猪（含后备）存栏将达到1.7万头。
荣昌育种下属的华特希尔原种猪场100%保留了美国优秀的种猪基因，该场的纯种猪获得了美国权威机构国家育种登记协会（NSR）的评估和认证，为蓝耳病阴性猪场。荣昌育种借助美国NSR联合育种平台，实现了同步育种，基因共享。
华特希尔猪场被评定为国家核心育种场，恒利源原种猪场被农业部全国畜牧总站吸收成为猪联合育种协作组员单位。
荣昌育种多年与美国NSR进行联合育种，在常规育种方面打下了坚实基础， 2016年公司与中国科学院动物科学研究所、中国农业科学院、中国农业大学等高内顶级科研院所达成合作协议，发展基因育种，已取得了积极进展。荣昌育种生产管理水平较高，运用疾病净化技术和多周批的管理方式，保证了生产成绩并
有效降低了生产成本。
（三）股权结构
本次交易前，荣昌育种的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|田荣昌|5,697.80|33.57|
|2|北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）|5,490.00|32.35|
|3|黄蓝创业投资有限公司|1,995.00|11.76|
|4|山东大北农农牧科技有限责任公司|750.00|4.42|
|5|无棣鑫源投资管理有限公司|600.00|3.54|
|6|平安证券等4家原做市商股东|81.95|0.48|
|7|其他75名股东|2,355.76|13.88|
||合 计|16,970.51|100.00|

本次交易标的股权为交易对方合法及实际拥有，交易对方有权将其转让给本公司。除田荣昌外，交易对方本次转让的荣昌育种股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
交易对方之一田荣昌已将其对荣昌育种的 4,100万股股权，对应24.16%的股权质押给齐商银行股份有限公司和山东无棣农村商业银行股份有限公司，田荣昌承诺于交割日之前不新增股权质押，其拟转让的 1,424.40万股股份具备可转让条件。
（四）目标公司财务状况
最近一年及一期，荣昌育种合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|48,219.10|42,525.40|
|其中：应收款项总额|66.86|9.83|
|负债总额|16,681.20|11,847.87|
|所有者权益总额|31,537.90|30,677.53|
|利润表项目|2017年1-6月|2016年度|

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|营业收入|5,772.55|12,318.26|
|营业利润|806.50|1,922.25|
|净利润|860.37|2,271.32|
|现金流量表项目|2017年1-6月|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净资额|3,642.54|3,756.02|

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对荣昌育种 2016年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。2017年 1-6月的财务数据未经审计。
（五）或有事项
截至目前，荣昌育种对外担保累计余额为3,700万元，占公司最近一期经审计净资产的11.73%，不存在重大风险。
除此之外，荣昌育种不存在股东非经营性占用资金的情形，不存在未决诉讼、仲裁等或有事项。
四、本次交易的定价政策及定价依据
1、交易总估值
本公司收购荣昌育种45.61%股权的总价为 28,033.05万元，对应荣昌育种的估值为 61,467.17万元，较净资产账面价值溢价94.90%。本次交易估值综合考虑了荣昌育种的行业地位、养殖规模、生产成绩、团队价值及业绩承诺等因素，最终由交易各方协商确定。
近一年及一期，与荣昌育种规模接近的上市公司可比交易的估值情况如下：单位：万元
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|可比交易案例|基准日|市净率（P/B）|
|金新农收购武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天种”）47.72%的股权（1）|2016.9.30|2.09|
|金新农收购武汉天种19.75%的股权（2）|2017.5.31|1.87|
|唐人神收购湖南龙华农牧发展有限公司90%的股权|2016.3.31|4.18|
|新希望收购杨凌本香农业产业集团有限公司|2015.12.31|3.39|

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|70%的股权|||
|平均数|——|2.88|
|荣昌育种|2017.6.30|1.95|

注：金新农第二次收购武汉天种股权的定价依据系在前阶段估值的基础上考虑武汉天种两次交易期间净资产增加的情况协商确定。
综上，本次交易标的荣昌育种的市净率水平为 1.95倍，低于可比交易的平均数，本次交易的整体估值处于合理水平。
2、股权转让价格
各股东的转让价格如下：
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|股权转让方|转让数量（股）|转让价格（元/股）|转让比例（%）|转让价款（万元）|
|田荣昌、郑国民、李庆举、孟德亮、宋延芝、张华、张治波、张洪军、许金霞、王新民、孙占周、鑫源投资等12名股东（以上统称“业绩承诺方”）|22,496,600|5.75|13.26|12,935.55|
|北京融拓|54,900,000|2.75|32.35|15,097.50|
|合 计|77,396,600||45.61|28,033.05|

北京融拓股权转让价格低于田荣昌及其他股东转让价格的原因为：田荣昌、郑国民等人及鑫源投资股东均为荣昌育种董事、监事、高级管理人员及核心团队成员，在本次交易中，上述人员对荣昌育种 2018年度、2019年度及 2020年度经营业绩作出承诺，北京融拓在本次交易中不承担业绩承诺责任。经本公司与北京融拓及田荣昌等股东协商，各方同意差异化对价。
五、股权转让协议的主要内容
2017年9月17日，公司与前述交易对方签署了《股份转让协议》，同时公司与田荣昌、郑国民、鑫源投资等 12名荣昌育种股东签订了《附条件生效的股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对收购荣昌育种后的公司治理、业绩承诺等事项进行了补充约定。
（一）交易对价及支付期限
本公司以合计人民币28,033.05万元受让北京融拓、田荣昌等13名荣昌育
种股东合计所持有的荣昌育种45.61%的股权。在达到本协议约定生效条件后（参见《股份转让协议》“第二条协议生效条款”）的30个可转让的交易日内，本公司受让交易对方持有的目标公司股权。
（二）交易费用的承担方式
本次交易所产生的相关税费由各方根据法律规定各自承担，包括个人所得税、企业所得税、印花税、过户费、交易佣金等。
本次收购聘请的收购方财务顾问、资产评估、法律顾问等费用由本公司承担。
目标公司审计费用由目标公司承担。
（三）过渡期间的损益安排
各方同意，自《股份转让协议》签署日始至标的股权过户至上市公司名下并在中国证券登记结算有限责任公司登记办理完毕之日止（以下称为“过渡期”），目标公司不进行利润分配，目标公司的滚存未分配利润、期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司与其他股东按股份转让后的出资比例享有；目标公司非因不可控因素（如地震、天灾等）造成的期间亏损而减少的净资产部分，由目标公司原实际控制人田荣昌向上市公司进行现金补足。
（四）生效条件
1、《收购报告书》公告之日起10个工作日内，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或其他证券监管机构未对本次交易提出异议。
2、本次交易及本协议经上市公司董事会审议通过，上市公司就本协议所述生效条件满足时通知交易对方。
3、《股份转让协议》及其《补充协议》已经签字盖章并成立。
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
5、若出现 1至 4条约定的条件未实现或满足的情形，《股份转让协议》自始无效，双方互不承担责任。
（五）业绩承诺与奖励
业绩承诺方包括：田荣昌、无棣鑫源投资管理有限公司、郑国民、李庆举、
孟德亮、宋延芝、张华、张治波、张洪军、许金霞、王新民、孙占周等 12名荣昌育种股东。
协议中关于业绩承诺与奖励的主要内容如下：
1、承诺基数：业绩承诺方作为目标公司的主要经营管理人员，承诺目标公司2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润（即：目标公司实现的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值）分别不低于4,800万元人民币、7,200万元人民币和8,000万元人民币。
2、交易双方同意，荣昌育种于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：荣昌育种的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与大北农会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经大北农同意，不得改变荣昌育种的会计政策、会计估计。
3、业绩承诺期内，上市公司自荣昌育种所采购产品的价格，参照荣昌育种同一时期同类客户结算价格平均值执行，超过或低于结算价格平均值的部分所带来的损益，在计算当期实现净利润数时，应予以测算并扣除。
4、上市公司应在每个业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对荣昌育种实际净利润数出具专项审核报告（按照目标公司现有资产、负债的账面价值持续计算），业绩承诺方承诺净利润数与荣昌育种实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与荣昌育种实际净利润数的差额。
5、若目标公司2018年度、2019年度中任何一个会计年度实现的累计净利润数未能达到截至当期累积承诺净利润数额的90%或目标公司业绩承诺期间（2018-2020年度）累计实现的累计净利润数未能达到累计承诺数额（即2亿元人民币），业绩承诺方应以现金方式向上市公司补偿，补偿金额计算公式为：
当年应补偿现金金额=截至当期累积承诺净利润-截至当期累积实现净利润-已补偿金额；
在计算各年期末的应补偿现金金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的现金不冲回。
业绩承诺期内，业绩承诺方应在上市公司当年年度报告公告之日起 20个工作日内，将应补偿现金金额汇至上市公司指定账户，否则每逾期一日，须支付上市公司应补偿现金金额的万分之五作为违约金。
6、业绩奖励：业绩承诺期满后，若目标公司在业绩承诺期内累积实现的净利润高于承诺累积净利润（即2亿元人民币），则上市公司按照超额部分的100%奖励给业绩承诺方，业绩奖励的最高金额不得超过3,000万元人民币。上市公司应在业绩承诺期满当年年度报告公告之日起 20个工作日内，向业绩承诺方支付业绩奖励（如有），否则每逾期一日，上市公司须支付业绩承诺方奖励金额的万分之五作为违约金。业绩奖励的奖励方式、名单及实施办法由田荣昌提出，受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在目标公司或上市公司任职的人员。
7、业绩承诺方应补偿的现金金额按照本次交易前业绩承诺方内部各主体持有荣昌育种的股数占业绩承诺方合计持有荣昌育种的总股数的比例进行分配。
8、业绩承诺期间，业绩承诺方具有独立的生产经营的决策权，可根据生产经营及猪场建设的需要独立订立相关的合同，但上市公司有权进行监督。
（六）本次收购完成后荣昌育种治理结构的相关安排
1、上市公司有权根据《公司法》、《山东荣昌育种股份有限公司公司章程》的有关规定申请改组目标公司董事会，改组后董事会成员5名，其中上市公司委派3名。
2、田荣昌同意在本次交易完成后与目标公司或上市公司签订无固定期限的劳动合同，在目标公司或上市公司任职至法定退休年龄；业绩承诺方其他自然人同意在目标公司或上市公司任职不少于5年，如自本次交易完成后，其他自然人距离法定退休年龄不足5年的，至法定退休年龄日始，其他自然人同意与目标公司或上市公司签订退休返聘协议，继续在目标公司或上市公司任职直至满5年。
业绩承诺方自愿遵守上市公司及其子公司关于员工管理的各项规章制度，非因法律法规规定的可以解除劳动合同的情形，业绩承诺方不得单方面解除劳动合同或退休返聘协议。业绩承诺方同意继续对目标公司的产能建设和生产经营负责，自业绩承诺方按照《协议》约定将其所持目标公司股权过户至上市公司名下并在中国证券登记结算有限责任公司登记办理完毕之日起计算。业绩承诺方在任职期间及离职后的半年内，其与关系密切的家庭成员不得经营与目标公司及其子公司相
同或相似或可能构成同业竞争的业务，不得通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与目标公司及其子公司有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益，不得以目标公司及其子公司以外的名义为荣昌育种现有客户或合作伙伴提供服务，否则所得归上市公司或荣昌育种所有。
3、目标公司遵守上市公司的财务直管制度，上市公司有权向目标公司委派财务人员，目标公司财务总监职务由上市公司推荐，目标公司董事会聘任，财务总监参与目标公司经营管理决策，主持目标公司的财务管理工作，其职责包括但不限于对目标公司财务状况及资金使用进行监督、管理，并促使目标公司根据上市公司要求，统一财务及管理软件、会计政策、会计估计等。
4、目标公司现有员工继续留用，目前存续的劳动关系不发生变化，仍由荣昌育种按照与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务，但如相关在职员工违反法律法规、劳动合同和公司规章的有关规定的，荣昌育种仍有权依法与其解除劳动关系，业绩承诺方及目标公司其他员工在任职期间劳动待遇继续维持现有水平和合理的增长幅度。
5、本次交易完成后，荣昌育种及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司其他内部控制制度关于上市公司子公司的管理规定。
6、业绩承诺方收到上市公司股权转让款后，须将其中不低于 5,000万元人民币款项出借至目标公司，用于目标公司业务发展。出借利率参考目标公司向商业银行、证券公司的融资成本确定并获得目标公司董事会同意，且不得高于8%。
六、收购股权的资金来源
公司拟以自筹方式解决本次收购股权的资金来源。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《变更部分募集资金投向用于收购资产的议案》，拟使用不超过28,033.05万元用于收购荣昌育种股权。若上述议案通过股东大会审议，公司即可使用变更后募集资金支付相关的股份转让款项。若上述议案未通过股东大会审议，公司拟使用自有资金支付相关的股份转让款项。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易对方之一的北京融拓与公司构成关联关系，本年年初至披露日，除本交易事项外，公司与北京融拓未发生其他关联交易。
八、收购的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于公司“养猪大创业”战略的实施
荣昌育种是一家从事种猪繁育的农业科技型企业，为山东省农业产业化国家重点龙头企业、国家生猪核心育种场之一，本次收购符合公司的“养猪大创业”的战略规划。随着养殖集约化的发展，传统的种猪扩繁场规模较小，供种能力不足，无法满足养殖集团的引种需求，荣昌育种拥有北方地区规模领先的二元种猪扩繁场，在本公司快速发展养猪事业的时期可以为公司提供强有力的种源支撑。
本次收购有利于公司构建产业链的竞争优势，发挥良好的产业协同效应，带动公司养猪事业发展。
2、本次交易有利于提升公司的育种能力
荣昌育种主要经营美系种猪，与公司现有的以加系种猪为主的种猪体系存在较强的互补性，本次交易系公司健全育种体系的重要举措。公司未来将形成美系、加系两大种猪体系，并通过基因交流，提升公司的育种能力。
3、本次交易对公司财务情况的影响
本次交易完成后，荣昌育种成为本公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
荣昌育种财务状况良好，不会对本公司整体财务状况造成负面影响。
九、风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、协议生效条件未能达成的风险
本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并且与相关对方签订了《股份转让协议》和《补充协议》，协议约定的生效条件尚存在一定的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买荣昌育种45.61%的股权构成非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
3、整合风险
本次交易完成后，荣昌育种将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（二）与标的资产经营相关的风险
1、市场风险
生猪养殖是周期性很强的行业，我国猪肉价格波动幅度一直很大。荣昌育种的经营业绩受生猪价格波动影响比较大。虽然荣昌育种在生猪养殖领域有较为丰富的运营经验，但市场价格波动仍会对荣昌育种的经营业绩造成影响。
2、疾病风险
疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：（1）本次交易对方有北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京融拓”），公司作为有限合伙人认缴了北京融拓61.88%的投资份额，并且委派了 2名投资决策委员会委员。鉴于本公司对北京融拓能够施加重大影响，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定，公司将北京融拓认定为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据目标公司的行业地位、养殖规模、育种能力、团队价值及业绩承诺等因素进行协商确定，符合公平、公正的原则，本次收购符合公司战略发展需要，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司第四届董事会第十七次会议审议通过的
《关于现金收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》已得到我们的事前认可，本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。本次交易符合公司战略发展规划。同意公司现金收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、独立董事意见
3、《附条件生效的股权转让协议》
4、荣昌育种审计报告及财务报表
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2017年9月 18日