北京市金杜律师事务所
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|乐视网、发行人或公司|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|认购人/特定对象|指|曹勇、白郁、乐视控股（北京）有限公司、江苏红土创业投资管理有限公司|
|本次交易|指|乐视网以现金和本次向特定对象发行的股份（A股）购买认购人持有的东阳市花儿影视文化有限公司100%股权和乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5％股权并募集配套资金|
|本次发行|指|发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股(A股)的方式购买认购人持有的东阳市花儿影视文化有限公司100%股权和乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5％股权|
|发行股份|指|发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通股(A股)的行为|
|标的资产|指|发行人拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认购人持有的东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权和乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5％的股权|
|花儿影视|指|东阳市花儿影视文化有限公司|
|乐视新媒体|指|乐视新媒体文化（天津）有限公司|
|乐视控股|指|乐视控股（北京）有限公司|
|红土创投|指|江苏红土创业投资管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|各方、交易各方|指|发行人、认购人各方|
|元|指|人民币元|

致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
金杜接受发行人委托，作为公司本次向特定对象发行股份（A股）及支付现金购买曹勇、白郁持有的花儿影视100%股权和乐视控股、红土创投持有的乐视新媒体99.5％股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
金杜仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人和花儿影视、乐视新媒体如下保证：
1. 发行人和花儿影视、乐视新媒体已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人和花儿影视、乐视新媒体提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作
的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得以下批准和授权：
（一）乐视网的批准和授权
1. 2013年 9月 9日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2. 2013年 9月 30日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议>、<现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准贾跃亭先生及乐视控股免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》及《关于提请股东大会批准贾跃亭先生及乐视控股免于以要约方式增持公司股份的议案》。
4. 2013年 11月 18日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署<现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》。
5. 2013年 12月 10日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（二）花儿影视、乐视新媒体的批准和授权
2013年 9月 23日，花儿影视股东会做出决议，同意曹勇、白郁将合计持有花儿影视100%的股权转让给乐视网，其中曹勇将其持有的花儿影视95%股权转让给乐视网、白郁将其持有的花儿影视5%的股权转让给乐视网；曹勇、白郁相互放弃股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，发行人将持有花儿影视100%的股权。
2013年 9月 29日，乐视新媒体股东会做出决议，同意乐视控股、红土创投将合计持有乐视新媒体99.5%的股权转让给乐视网，其中乐视控股将其持有的乐视新媒体53.5%股权转让给乐视网、红土创投将其持有的乐视新媒体46%股权转让给乐视网；本次转让系股东间的转让，不存在相互放弃优先购买权的问题。本次股权转让完成后，发行人将持有乐视新媒体100%的股权。
（三）中国证监会的核准
2014年 3月 7日，中国证监会下发《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号），核准公司向曹勇发行 20,240,108股股份，向白郁发行 1,065,269股股份，向乐视控股发行 5,427,798股股份，向红土创投发行 4,666,892股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 11,273,957股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次发行各方有权按照该等批准实施本次发行的方案。
二、本次发行的主要内容
本次发行股份购买资产方案的主要内容为：发行人按照 29.57元/股的发行价格，以向特定对象发行股份的方式向认购人发行 31,400,067股股份，其中向曹勇发行 20,240,108股，向白郁发行 1,065,269股，向乐视控股发行 5,427,798股，向红土创投发行 4,666,892股；并购买认购人所拥有的标的资产。曹勇、白郁通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让亦不得设臵质押；自此法定限售期届满之日起，曹勇、白郁通过本次发行认购的股份在满足与发行人协商约定的条件后分三次解禁，未解禁的股份不得转让亦不得设臵质押。乐视控股通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，红土创投通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述法定限售期及解禁期内，各认购人由于发行人送红股、转增股本等原因而增持的发行人股份亦将遵守上述限制。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
三、发行人本次发行之标的资产过户情况
1.花儿影视股权过户
近日经东阳市工商行政管理局核准，花儿影视就本次发行股份购买资产的标的资产（即：花儿影视100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得东阳市工商行政管理局换发的《营业执照》。同日，东阳市工商行政管理局出具《变更登记情况》，曹勇、白郁所持有的花儿影视股权已全部登记至发行人名下。
本次工商变更登记完成后，发行人成为花儿影视唯一的股东，依法持有花儿影视100%的股权，本次发行的认购人曹勇、白郁依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
2.乐视新媒体股权过户
近日经天津市滨海新区工商行政管理局核准，乐视新媒体就本次发行股份购买资产的标的资产（即：乐视新媒体99.5%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《营业执照》。根据天津市滨海新区工商行政管理局出具的《市场主体基本信息》及乐视新媒体的公司章程，乐视控股、红土创投所持有的乐视新媒体股权已全部登记至发行人名下。
本次工商变更登记完成后，发行人成为乐视新媒体唯一的股东，依法持有乐视新媒体100%的股权，本次发行的认购人乐视控股、红土创投依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
四、结论意见
经核查，本所认为，本次发行已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次发行的标的资产过户完成后，发行人尚需就本次分别向曹勇发行 20,240,108股，向白郁发行 1,065,269股，向乐视控股发行 5,427,798股，向红土创投发行 4,666,892股股份的登记及本次发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需进行有关验资及向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
本法律意见正本一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周蕊
宋彦妍
单位负责人：
王玲