章程及附件九芝堂股份有限公司
董事会议事规则
（2001年12月27日2001年第2次临时股东大会通过；
2003年5月9日2002年年度股东大会修正；
2005年6月28日2005年第1次临时股东大会修正；
2006年9月2日2006年第3次临时股东大会修正；
2007年11月7日2007年第5次临时股东大会通过；
2016年1月15日2016年第1次临时股东大会修正；
2019年5月29日2018年年度股东大会修正）
第一条 宗旨
为了进一步规范九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，主要职责为：
（一）处理董事会日常事务。
（二）处理战略委员会，提名、薪酬与考核委员会日常事务。
（三）筹备股东大会、董事会、监事会的召开。
（四）负责信息披露。
（五）证券事务及投资者关系管理。
（六）协调中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会湖南证监局以及中介机构的关系。
董事会秘书指派董事会办公室负责人保管董事会印章，并与证券事务代表等有关人员处理董事会日常事务。
第三条 董事会专门委员会
董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董
章程及附件事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各委员会主要职责如下：
（一）战略委员会委员会
主要职责：
（1）对公司的发展战略、营销战略规划进行研究并提出建议。
（2）对重大投资融资方案、资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议。
（3）对企业文化、品牌建设以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（4）对以上事项的实施进行检查。
（5）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会
主要职责：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构。
（2）监督及评估公司的内部审计制度及其实施。
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通。
（4）审核公司的财务信息及其披露。
（5）监督及评估公司内控制度。
（6）负责法律法规、公司章程及公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名、薪酬与考核委员会
主要职责：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
（4）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。
（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（6）负责法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。
第四条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
章程及附件董事会每年至少应当召开两次定期会议。
第五条董事会会议的提案
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事（含董事长、独立董事）；
（二）董事会专门委员会；
（三）监事会；
（四）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（一）总经理；
（二）财务总监；
（三）董事会秘书。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于3日之内转交董
章程及附件事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会会议并主持会议。但拟提交董事会审议的提案涉及到需要董事会各专门委员会提前审核之内容的，董事会办公室应当自接到提议后3日内转交董事会专门委员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的调查、研究、审核等工作，并在30日之内提出书面审核意见通过董事会办公室提交公司董事长。
公司董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后10日内召集董事会并主持会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
章程及附件尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得半数以上董事的同意。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议通知的回复
董事、监事、总经理收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，董事会秘书应亲自或指定董事会办公室的工作人员主动联络公司董事、监事和总经理以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第十三条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，公司按照《公司章程》本第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十四条列席会议
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。会议主持人可根据具体情况，邀请其他人员列席董事会会议。
非董事人员列席董事会会议需要获得会议主持人的同意。
会议主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
章程及附件第十五条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议资料的发放
董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
章程及附件开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
列席会议人员如需在会上发表意见，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名投票的方式进行。董事会临时会议
章程及附件在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意（赞成）、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
章程及附件提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议记录
董事会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书应当亲自或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
章程及附件管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十一条 董事责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事会对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事会闭会
董事会闭会期间，由董事会秘书及董事会办公室处理董事会的日常工作事务，各位董事应充分发挥董事会秘书和董事会办公室的职能作用，支持其开展的日常工作。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事可以通过调阅相关文件资料、听取相关人员汇报等方式督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会专门委员会应当通过其调研和论证行为，就董事会决议的实施情况进行检查并予以督促，并将检查情况向董事会通报。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
章程及附件决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十六条 附则
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司章程的规定。
第三十七条本规则自股东大会通过之日起生效并开始实施。自本规则生效之日起，原《九芝堂股份有限公司董事会议事规则》自动废止。
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