华谊兄弟传媒股份有限公司
2014年度第一期短期融资券
募集说明书
注册金额： 6亿元
本期发行金额： 3亿元
发行期限： 365天
担保情况： 无
信用评级机构： 中诚信国际
信用评级结果： AA-
发行人：华谊兄弟传媒股份有限公司
主承销商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司
二〇一四年五月
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书声明
发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买发行人本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书目录
第一章释义 .................................................................................................................... 5
一、常用名词释义 ................................................................................................................ 5二、专业名词释义 ................................................................................................................ 6第二章投资风险提示及说明 .................................................................................... 10
一、与本期短期融资券相关的投资风险 .......................................................................... 10二、与本期短期融资券发行人相关的风险 ...................................................................... 10第三章发行条款 ........................................................................................................ 19
一、本期短期融资券主要发行条款 .................................................................................. 19二、本期短期融资券发行安排 .......................................................................................... 20第四章募集资金用途 ................................................................................................ 22
一、本期短期融资券募集资金的使用 .............................................................................. 22二、本期短期融资券募集资金的管理 .............................................................................. 22三、发行人承诺 .................................................................................................................. 22第五章发行人的基本情况 .......................................................................................... 24
一、发行人概况 .................................................................................................................. 24二、发行人历史沿革 .......................................................................................................... 25三、发行人股权结构 .......................................................................................................... 28四、发行人独立性情况 ...................................................................................................... 30五、发行人重要权益投资情况 .......................................................................................... 31六、发行人公司治理 .......................................................................................................... 36七、发行人人员情况 .......................................................................................................... 45八、发行人的经营范围及主营业务情况 .......................................................................... 48九、发行人业务发展规划及目标 ...................................................................................... 71十、发行人未来投资计划 .................................................................................................. 73十一、发行人所在行业的发展前景和业务状况 .............................................................. 75十二、发行人的行业地位分析及竞争优势 ...................................................................... 86第六章发行人主要财务状况 .................................................................................... 92
一、发行人近三年及一期财务基本情况 .......................................................................... 92二、发行人财务分析（合并口径） .................................................................................. 99三、公司融资情况 ............................................................................................................ 120四、发行人关联交易情况 ................................................................................................ 120五、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................ 122六、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排 ............................................................ 123七、发行人其他规范运作情况 ........................................................................................ 123八、海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交易、结构性理财产品、资产重组、收购、委托贷款等 ........................................................................................................................ 123
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书九、发行人未来直接融资安排 ........................................................................................ 124十、其他重大事项 ............................................................................................................ 124第七章发行人资信情况 .......................................................................................... 125
一、发行人信用评级情况 ................................................................................................ 125二、发行人及其子公司资信情况 .................................................................................... 127三、发行人债务违约记录 ................................................................................................ 128四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 .................................................................... 128第八章本期短期融资券担保情况 ............................................................................ 129
第九章税务事项 ........................................................................................................ 130
一、营业税 ........................................................................................................................ 130二、所得税 ........................................................................................................................ 130三、印花税 ........................................................................................................................ 130第十章信息披露安排 .............................................................................................. 131
一、发行前的信息披露 .................................................................................................... 131二、存续期内定期信息披露 ............................................................................................ 131三、存续期内重大事项的信息披露 ................................................................................ 132四、本金兑付和付息事项 ................................................................................................ 133第十一章违约责任与投资者保护 .......................................................................... 134
一、违约事件 .................................................................................................................... 134二、违约责任 .................................................................................................................... 134三、投资者保护机制 ........................................................................................................ 134四、不可抗力 .................................................................................................................... 140五、弃权 ............................................................................................................................ 141第十二章本期短期融资券发行的有关机构 .............................................................. 142
一、发行人 ........................................................................................................................ 142二、主承销商及承销团成员 ............................................................................................ 142三、托管人 ........................................................................................................................ 144四、审计机构 .................................................................................................................... 144五、信用评级机构 ............................................................................................................ 144六、发行人法律顾问 ........................................................................................................ 145第十三章本期短期融资券备查文件 ...................................................................... 146
一、备查文件 .................................................................................................................... 146二、查询地址 .................................................................................................................... 146
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第一章释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、常用名词释义
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|“华谊兄弟/公司/公司/发行人”|指|华谊兄弟传媒股份有限公司（2008.1.21-），整体变更前为华谊兄弟传媒有限公司，原名浙江华谊兄弟影视文化有限公司|
|“短期融资券”|指|具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具|
|“本期短期融资券”|指|期限为365天的“华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券”。|
|“本次发行”|指|本期短期融资券的发行。|
|“募集说明书”|指|公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书》。|
|“发行公告”|指|公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券发行公告》。|
|“发行文件”|指|在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。|
|“簿记管理人”|指|负责实际簿记建档操作者，即招商银行股份有限公司。|
|“簿记建档”|指|主承销商作为簿记管理人记录投资者认购短期融资券数量和价格水平意愿的程序。|
|“主承销商”|指|中国民生银行股份有限公司。|
|“承销团”|指|由主承销商根据《华谊兄弟传媒股份有限公司短期融资券承销团协议》组织的本期短期融资券承销商组成的承销团。|
|“承销协议”|指|公司与主承销商签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》。|
|“承销团协议”|指|主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《华谊兄弟传媒股份有限公司短期融资券承销团协议》。|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|“余额包销”|指|本期短期融资券的主承销商按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期短期融资券全部自行购入的行为。|
|“上海清算所”|指|银行间市场清算所股份有限公司。|
|“交易商协会”|指|中国银行间市场交易商协会。|
|“银行间市场”|指|全国银行间债券市场。|
|“法定节假日”|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。|
|“工作日”|指|北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）。|
|“元”|指|如无特别说明，指人民币元。|
|“近三年及一期”|指|2010年、2011年、2012年及2013年1-9月|
|“中宣部”||中指共 中央宣传部。|

二、专业名词释义
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|华谊有限|指|华谊兄弟传媒有限公司（2006.8.14-2008.1.20）|
|浙江华谊|指|浙江华谊兄弟影视文化有限公司，系华谊有限前身（2004.11.19-2006.8.13）|
|时代经纪|指|北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司|
|娱乐投资|指|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|
|浙江天意影视|指|原名“浙江天意影视有限公司”，2008 年 8 月 12日更名为“浙江华谊兄弟天意影视有限公司”|
|华谊国际|指|华谊兄弟国际有限公司|
|华谊国际投资|指|Huayi Brothers International Investment Ltd.|
|华谊视觉|指|北京华谊视觉传媒广告有限公司|
|GDC|指|GDC Technology Limited.|
|华谊音乐|指|北京华谊兄弟音乐有限公司|

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|巨人信息|指|北京华谊巨人信息技术有限公司|
|掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|“国家广电总局”|指|国家广播电影电视总局。|
|“出品人”|指|影视剧的投资方或投资方的法人代表，对影视剧摄制及发行等事务具有最高的决定权，通常也是影视剧版权的所有者或所有者代表。|
|“院线、院线公司”|指|由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司。|
|“植入性广告”|指|在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种。|
|“贴片广告”|指|在电影片头插播的广告片，也称为跟片广告通常为10条广告，每条30秒，是电影衍生产品的一种。|
|“摄制许可证”|指|电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》（俗称“甲证”）和《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）两种，只有取得该许可证方可拍摄电影。对于境内外电影公司合作摄制电影，则需取得《中外合作摄制电影片许可证》.|
|“公映许可证”|指|电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该许可证方可发行放映。|
|“制作许可证”|指|电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄。|
|“发行许可证”|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《国产电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行电视剧。|
|“联合摄制”|指|为了减少资金压力，整合更多资源，由多个投资者联合投资一部影视剧，并根据投资协议来确定各方对影视剧版权收益的分配投资摄制模式。|
|“执行制片方”|指|在有多个投资方时，根据合同约定全面负责影视剧的摄制工作，为投资方之一或另行聘请的第三方。|

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|“非执行制片方”|指|联合摄制中执行制片方以外的投资者，参与影视剧的摄制及发行工作。影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队。|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队。|
|制片人|指|影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的筹备和生产，有权改动部分剧本情节，决定或参与决定导演和主要演员的人选等。|
|监制|指|通常代表投资方，既负责协助制片人制定影视剧的财务预算等行政性工作，也负责协助监督导演的艺术创作工作等。|
|导演|指|影视剧创作的组织者和领导者，作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体。|
|剧本|指|描述影视对白、动作、场景等的文字，有时也包括摄影机的运作。|
|档期|指|电影放映的时间，按照全年12个月所进行的区间划分，是一种约定俗成的惯例。我国电影业目前共有5个主要的档期，即春节档、五一档、暑期档、国庆档和贺岁档，俗称“五大档期“。|
|剪辑|指|在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将各个镜头的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后按照最富于观赏效果的顺序组接起来，成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并肯有艺术感染力的电影或电视剧。|
|电影拷贝、拷贝|指|以正片从电影底片洗印出以供放映用的影片。|
|素材|指|影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画面和声带，在经过后期制作之后形成可用于观看的影视剧。|
|电影点映|指|不向社会大规模公开的，针对专业人士、评论家和少数观众的电影放映活动。目的在于向业界、媒体介绍影片，并从这些专业人士及观众处得到各种反馈信息，然后有针对性对电影的后续宣传发行工作做出相应的调整。|
|地面电视频道、地面频道|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区。|
|卫星电视频道、卫星频道|指|采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区。|

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|首映式|指|电影的首次公开放映仪式，通常都会开展一系列较为隆重的宣传活动以充分吸引社会对影片的关注度。|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第二章 投资风险提示及说明
本期短期融资券无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：
一、与本期短期融资券相关的投资风险
（一）利率风险
在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。
（二）交易流动性风险
本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，发行人无法保证本期短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的交易。
（三）偿付风险
本期短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。
二、与本期短期融资券发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款余额较大且集中度较高的风险
近三年及一期，发行人应收账款分别为4.58亿元、4.10亿元、10.01亿元和6.89亿元，年均复合增长47.87%，占资产总额的比重分别为22.64%、16.63%、24.18%和11.17%，所占比重较高。公司应收账款欠款客户主要为各大院线及电视台，截至2012年末，前五大债务人欠款金额合计占公司应收账款总额的53.75%，其中第一大债务人欠款比例为36.57%，虽然截至2013年9月末，上述两项比例占比分别下降至35.71%和13.84%，
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书但发行人应收账款集中度仍偏高，尽管各大院线及电视台资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍不能完全排除坏账损失风险。
2、存货金额较大的风险
2010-2012年，发行人存货分别为2.26亿元、5.43亿元、7.01亿元和8.73亿元，年均复合增长75.95%，占资产总额的比重分别为11.19%、22.05%、16.93%和14.15%，所占比重较高。公司存货占总资产比例较高主要是因为公司是影视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。在公司连续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
另外，公司的存货构成中，在产品占50%以上。主要是因为在产品反映的是制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成为在产品。尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大，一定程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司的影响程度。
3、经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9,135.54万元、
-23,126.20万元、-24,896.47万元和42,417.53万元，呈现较大幅度波动。发行人所属行业具有“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，虽然公司在现有经营规模下仍可以比较顺利地通过吸收投资、取得借款等筹资活动补充公司经营活动的现金缺口，但如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额融资成本，则公司的生产计划或盈利能力将受影响，更遑论进一步扩大经营规模和提高盈利水平。因此，是否能够有效地建设包括股权融资在内的长效稳定的融资渠道，已成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶颈。
4、股权质押风险
发行人股东为了获得借款而将所持股权进行的股权质押，如果到期不能按时偿还债务，则被质押股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市公司控股权转移。截至2013年9月末，王忠军和王忠磊先生合计持有公司31.64%的股份，是公司实际控制人，王忠军先生共持有公司147,068,800股股份，占公司总股本的24.32%，其中，质押股份115,800,000股，占王忠军先生持有公司股份总数的78.74%，占公司总股本的19.15%；
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书王忠磊先生共持有公司44,280,000股股份，占公司总股本的7.32%，其中，质押股份42,000,000股股份，占王忠磊先生持有公司股份总数的94.85%，占公司总股本的6.94%，二者合计质押股份占公司股份总数的26.09%，占比较高，如果质押担保所对应的债务不能按期偿付，公司实际控制权将面临转移的风险，可能对发行人经营稳定性带来不利影响。
5、销售费用较高的风险
近三年及一期，公司销售费用分别为2.32亿元、1.54亿元、2.81亿元和2.59亿元，呈逐年上升的趋势，公司销售费用占营业收入的比例分别为21.65%、17.20%、20.27%和25.28%，占比较高。公司的销售费用主要包括工资，电影和电视作品的发行费用，广告宣传费用和素材制作费用及差旅费等。公司由于上映影片的不断增加、员工人数规模的不断扩大，使得销售费用不断上升，如果未来销售费用及占收入比重继续持续上升，将有可能影响公司的盈利能力。
6、实际控制人股权稀释的风险
王忠军、王忠磊兄弟作为公司的实际控制人，截至2013年9月30日王忠军、王忠磊兄弟持有公司的股权比例为31.64%。尽管王忠军、王忠磊兄弟31.64%的持股比例仍高于其他股东的持股比例，既避免了“一股独大”，又处于相对控股，持股比例比较合理，但是由于王忠军作为公司董事长、王忠磊作为公司总经理在公司业务开展中扮演着重要角色，公司以往出品的众多重要作品，均由王忠军、王忠磊担任出品人或制片人等，因此如果由于股权稀释，引发核心管理人员的变动，将会对公司业绩的稳定性产生影响。
7、未来资本支出较大风险
为实现建立影视传媒集团的战略发展目标，公司将加大影视主业的投入并继续开展股权投资，预计2013-2015年公司资本性投资约为19亿元左右，一定规模的投资支出可能提高发行人负债水平，削弱其未来偿债能力。
8、流动负债占比较高的风险
近三年及一期末，公司负债总额分别4.52亿元、7.56亿元、20.13亿元和28.12亿元，上述负债主要为流动负债，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。公司属于文化传媒行业，流动负债占比较高的负债结构为所处行业特点所决定。
9、资产负债率逐年升高的风险
发行人2010年末、2011年末、2012年及2013年9月末资产负债率分别为22.34%、30.68%、48.65%和45.61%。呈现波动上升的趋势，主要是因为随着发行人经营规模的
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书扩大，上市募集资金逐渐使用完毕，并购步伐的加快，发行人加大了债务融资力度来满足多元化业务的发展需求。发行人的资产负债率逐年提高，财务费用相应逐年增加。
若发行人未来进一步夸张使得资产负债率进一步升高，而杠杆扩张未有带来期望收益，将对发行人的偿债能力造成负面影响。
10、所有者权益结构不合理的风险
近三年及一期末，公司未分配利润分别为2.05亿元、3.33亿元、4.58亿元和7.80亿元，占所有者权益比例分别为13.07%、19.50%、21.58%%和23.25%，未分配利润所占比重较高。如公司未来发生大规模的利润分配，可能对公司的偿付能力产生影响。
11、所有者权益波动风险
公司对北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）投资在可供出售金融资产中核算，导致公司所有者权益波动较大。公司将持有掌趣科技股权计入可供出售金融资产。截至2013年9月末，公司可供出售金融资产为17.37亿元，较2012年末大幅增长11.49亿元，可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益，其公允价值波动对公司所有者权益影响较大。
12、总资产收益率下降的风险
近三年及一期，发行人总资产收益率分别为7.42%、8.34%、5.82%和6.66%，呈波动下降趋势。发行人处于业务扩张期，在上市募集资金的支持下，生产规模不断扩大，向电影、电视剧、影院、影城、艺人经纪、网络游戏等多元化发展，致力于建设文化传媒产业集团，通过自建与并购，发行人总资产增长较快，近三年及一期分别为20.22亿元、24.64亿元、41.38亿元和61.65亿元，但受影片票房收入波动及部分影院处于建设期未产生收入等因素影响，发行人营业收入未能随资产规模同比例增长，未来随着投资按计划推进，投入与产出存在一定时间差等因素将使发行人面临总资产收益率下降的风险。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
公司所处的电影行业主要为消费者提供电影这一偏中高端的文化消费品。作为非日常必需品，电影的主要消费群体以中高收入消费者为主，正向的需求收入弹性较高。
在经济增长时，居民的收入水平提高，用于文化方面的支出相应增加，电影市场繁荣；
而在经济衰退时，居民的收入水平虽有所下降，但受消费习惯的影响，电影消费群体用于电影方面的支出并未同步减少，电影市场并不会必然同时陷入低谷甚至还可能出现增长。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期，文化消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到公司的电影、电视剧及艺人经纪服务市场的持续发展。
2、市场竞争加剧的风险
在电影类别方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。但是，中国的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。同时，海外引进影片也对国产影片产生冲击，根据国家广电总局统计，2011年，进口影片票房收入占全国城市电影票房收入的46.39%，2013年1-9月进口影片票房收入占全国城市电影票房收入超过50%。电视剧方面，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。
3、公司商业大片拍摄量及收入波动的风险
由于商业大片的投资回报高、市场影响大、运作模式成熟，在国内市场上成功率高，因此成为了公司电影业务的首选。公司成立以来出品的《天下无贼》、《宝贝计划》、《天堂口》、《集结号》、《功夫之王》、《非诚勿扰》、《游龙戏凤》、《风声》、《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》、《非诚勿扰II》、《一九四二》、《西游．降魔篇》等影片均为商业大片，赢得票房的同时还赢得了口碑，对公司的电影业务收入做出了巨大贡献。
但是，商业大片需要大额资金的投入，受制于资金的限制，产量一直无法迅速提高，妨碍了公司电影业务收入的稳步提升。如果投资的少数商业大片票房表现不好或因公映档期等原因不能在该年度确认主要收入，则可能引起公司电影业务收入增长的波动。
4、影视作品销售的风险
电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
5、影视剧拍摄计划执行的风险
公司每年年初制定电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制定生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等等。
6、联合摄制的控制风险
公司在电视剧联合摄制中，一般作为执行制片方；在电影联合摄制中，有时根据需要由对方作为执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，公司可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏维系着公司投资的成败，公司存在着联合摄制的控制风险。
7、安全生产的风险
在多数故事片题材的拍摄中，都不会存在安全事故的风险，但在战争等题材的影视剧拍摄中，安全事故很难完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发生。
另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等一般素材弥足珍贵，如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。
8、知识产权纠纷的风险
公司影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄制的制作单位，还是向公司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。对此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。
另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。
9、盗版风险
盗版现象给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技术、组织专门队伍打击盗版活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。
10、作品审查风险
根据相关法律法规的规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。虽然公司筹拍和出品前的内部审查杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了备案和审查的顺利通过，公司成立以来也从未发生过电影、电视剧未获备案、审查通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。
11、海外投资风险
公司为了打开海外影视发行市场，通过联营及参股方式投资了包括China Lion
EntertainmentLtd.和GDC TechnologyLtd.在内的5家海外公司，注册地主要为开曼群岛及香港，投资地主要集中于美国，虽然投资地为政治、经济较为成熟的发达国家，但公司的海外投资仍然受到投资国军事、政治稳定性及法律的健全性影响，特别受到我国与投资国国际关系影响较大，同时，汇率的波动也将对发行人海外投资产生一定影响，近年来，国际局势较为动荡，汇率波动较为频繁，发行人将面临一定的海外投资风险。
12、关联交易的风险
截至2013年9月末，发行人拥有参股公司14家以及数家同一控制下的关联方，近三年及一期，发生购买商品、接受劳务、关联租赁、关联方担保等类型的关联交易，虽然金额较小，并且为了规范关联交易行为，发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书合法性、公允性和合理性，但如果关联交易不能按照公允的原则制定价格、并严格遵照执行，将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响，从而损害公司和投资者的利益。
（三）管理风险
1、人才管理的风险
公司目前业已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、张国立、顾长卫等在内的一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍，同时拥有包括姚晨、AngelaBaby、冯绍峰、张涵予等著名艺人在内的国内最强大的签约艺人队伍，这构成了公司突出的人才优势，也是公司的核心竞争力之一。由于业务规模有限，少数签约制片人及导演对公司业绩的贡献占比相对较高，虽然公司目前拥有业内领先的管理团队和人才储备库，并通过各种行之有效的人才管理措施来稳定和壮大优秀人才队伍，但与公司发展战略和发展目标的要求相比目前人才储备规模仍有待进一步加强。如果公司人才储备不能随业务增长而同步提升，或未能通过业务规模的持续扩大来减少核心人才变动对公司经营带来的负面影响，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
2、艺人经纪的合同风险
尽管公司拥有国内最好的艺人经纪服务平台之一，能够为艺人提供更多电视剧、电影的演艺机会，艺人能够在这里得到全方位的服务，但是仍然可能有少部分艺人会因为个人原因选择解约合同。虽然按照合同条款，公司可以要求支付大额赔偿金，但从调解或起诉到达成协议或判决、执行，需要一个漫长的过程，赔偿金的具体金额也很难确定，同时也不能排除出现艺人以消极怠工对抗合同的“双输”情形，给合同双方带来经济损失。
（四）政策风险
1、产业政策风险
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。另外，电影、电视剧精品专营等限制性规定也在一定程度上制约和影响了公司部分业务拓展。
2、税收优惠及政府补助政策风险
公司依据国家相关政策享受了营业税减免和政府补助。尽管随着公司经营业绩的
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐年下降，公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第三章 发行条款
一、本期短期融资券主要发行条款
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|1、本期债务融资工具名称：|华谊兄弟传媒股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券|
|2、发行人：|华谊兄弟传媒股份有限公司|
|3、待偿还债务融资工具余额：|截至本次发行前，发行人待偿还债务融资工具余额为 3亿元（￥300,000,000.00）|
|4、本次债务融资工具注册总额：|6亿元（￥600,000,000）|
|5、接受注册通知书文号：|中市协注【2014】CP204 号|
|6、本期发行总额（面值）：|3亿元（￥300,000,000）|
|7、本期短期融资券期限：|365 天|
|8、计息年度天数|365 天|
|9、面值：|壹佰元（￥100）|
|10、形式：|实名制记账式|
|11、发行价格：|发行价格为面值人民币壹佰元|
|12、票面利率：|采用固定利率方式，根据簿记建档结果确定|
|13、发行对象：|全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）|
|14、承销方式：|组建承销团，主承销商余额包销|
|15、发行方式：|采用簿记建档、集中配售方式发行|
|16、发行日：|2014 年6月18日|
|17、起息日（缴款日）：|2014 年6月19日|
|18、债权债务登记日：|2014 年6月19日|
|19、付息方式：|到期一次还本付息|
|20、兑付价格：|按短期融资券面值兑付|
|21、上市流通日：|2014 年6月20日|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|22、兑付日期：|2015年6月19日（如遇法定节假日则顺延至下一工作日）|
|23、兑付方式：|本期短期融资券到期日前 5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加利息兑付，由上海清算所代理完成兑付工作|
|24、信用等级：|经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体信用级别为 AA-级、评级展望稳定，本期短期融资券信用级别为 A-1级|
|25、担保情况：|无担保|
|26、登记和托管：|上海清算所为本期短期融资券的登记和托管机构|
|27、税务提示：|根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担|

二、本期短期融资券发行安排
（一）簿记建档安排
本期短期融资券簿记建档日暨发行日上午9:00-12：00为簿记建档时间。簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建档，簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知合格的承销团成员。
（二）分销安排
在本期短期融资券分销期内承销团成员通过上海清算所客户终端进行分销工作，并安排分销额度的缴款事项。
（三）缴款和结算安排
1、认购短期融资券的金融机构投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。本期短期融资券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、质押
2、承销团成员在缴款日上午11：00前根据募集说明书条款规定，将所承销本期短期融资券额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日或次一工作日将本期短期融资券全部募集款项扣除承销手续费后，划付发行人指定账户。
（四）登记托管安排
上海清算所为本期短期融资券的登记、托管机构。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书（五）上市流通安排
本期短期融资券发行结束后将在银行间市场中交易流通。交易流通日为短期融资券债权债务登记日的次一工作日。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第四章 募集资金用途
一、本期短期融资券募集资金的使用
发行人本期短期融资券所募集资金将全部用于偿还公司本部及下属子公司的银行借款，提高直接融资比例，改善财务结构，降低财务成本。本期短期融资券募集资金 3亿元，全部用于偿还公司本部到期借款，截至 2013年 9月末，公司本部银行借款共计55,575万元人民币及1,430万美元。
二、本期短期融资券募集资金的管理
对于本期短期融资券的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于短期融资券募集资金使用有关规定、企业内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。
三、发行人承诺
为了充分、有效地维护和保障本期短期融资券持有人的利益，发行人承诺：本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于商业性房地产相关业务，不用于项目资本金，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过中国货币网、上海清算所或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
四、偿债计划
发行人将按照本期短期融资券发行条款的约定，根据目前自身经营情况和可变现资产以及可利用的资金渠道，拟定计划履行本期短期融资券到期还本付息义务，其偿债资金主要来源于发行人营业收入、经营活动产生的现金流、应收账款回收、可变现资产及其他融资渠道等，具体偿债措施如下：
（一）营业收入
2010-2012年度以及 2013年 1-9月，公司营业收入分别为 107,171.40万元、 89,238.34万元、138,640.16万元和 102,296.89万元，呈波动上升趋势，随着发行人电影、电视剧和艺人经纪业务的进一步发展，以及影院数量的增多、影视文化城和网络游戏等板块的多元化拓展，发行人营业收入有望保持增长，将是公司偿还本期短期融资券的主要资金来源。
（二）经营活动现金流量
2010-2012年以及 2013年 1-9月，公司经营活动现金流入量分别为 100,669.00万元、106,553.95万元、106,782.18万元和 157,092.37万元，发行人经营活动现金流
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书入量规模较大，发行人经营活动创造现金流的能力较强，销售回款质量较好，并且随着发行人生产经营规模不断扩大，经营活动现金流入量有望继续保持快速增长，为本期短期融资券的偿还提供有利保障。
（三）货币资金
2010-2012年，发行人货币资金分别为84,658.67万元、53,124.66万元、64,153.09万元，截至 2013年 9月 30日，发行人货币资金余额 140,212.62万元，为本期短期融资券的4.67倍，对本期短期融资券的覆盖程度较高。发行人较大规模的自有货币资金将为本期短期融资券的偿付提供有利保障。
（四）应收账款
近三年及一期，发行人应收账款净额分别为 45,768.42万元、40,968.12万元、 100,073.10万元和68,871.25万元，发行人应收账款主要欠款单位均为大型院线公司的票房分成收入以及地方电视台，回收风险较小，公司将不断加强对应收账款的管理，加快应收账款的回收，应收账款的不断回收为本期短期融资券的偿付提供有力支撑。
（五）可变现资产
公司拥有掌趣科技等上市公司优质可变现资产，截至 2013年 9月，发行人持有掌趣科技股份7,633.44万股，持股比例为10.83%，截至2013年9月，发行人可供出售金融资产17.37亿元，为本期短期融资券的5.79倍，该部分资产具有较高市场流动性，变现能力强，对本期短期融资具有较强保障。
（六）上市公司畅通的融资途径
作为 A股上市公司，公司享有在资本市场直接进行股权融资的便利渠道，并且与多家银行保持良好合作关系，截至截至 2013年 9月末，发行人拥有银行授信额度 9.5亿元，发行人直接融资和间接融资渠道较为畅通，为本期短期融资券的偿还提供可靠保证。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第五章发行人的基本情况
一、发行人概况
发行人中文名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
发行人英文名称： Huayi Brother Media Corporation
法定代表人：王忠军
注册资本：人民币120,960①万元
成立日期：2004年11年19日
工商登记号： 330783000004500
注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001
邮政编码： 100020
电话：010－65805818
传真：010－65881512
华谊兄弟传媒股份有限公司整体变更前为华谊兄弟传媒有限公司，原名浙江华谊兄弟影视文化有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001，法定代表人为王忠军。经过多年的发展积累，公司已基本形成了包括电影、电视剧、艺人经纪、影院、游戏及其他影视衍生业务的完整的传媒产业链。在电影制作发行主业保持优势地位的同时，公司的电视剧和艺人经纪业务也一直保持业内领先水平。2009年9月29日，公司向社会公开发行股票并在创业板上市，并于2009年10月30日在深交所正式挂牌交易，股票代码300027。公司一直致力完善从“渠道”到“衍生”产业链布局，实现了电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合，成为在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。截至2013年9月末注册资本为
60,480万元。实际控制人为王忠军和王忠磊兄弟。
截至2012年12月31日末，发行人总资产413,794.47万元，总负债 201,321.45万元，所有者权益合计 212,473.02万元，2012年度，发行人实现营业收入 138,640.16万元，利润总额32,098.46万元，净利润24,070.82万元。
截至2013年9月30日末，发行人总资产616,490.28万元，总负债281,185.43万元，所有者权益合计335,304.85万元，2013年1-9月，发行人实现营业收入 102,296.89万元，利润总额54,905.73万元，净利润41,069.77万元。
①2013年9月23日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，公司实施2013年度资本公积金转增股本，以截至2013年6月30日公司总股本60,480万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增60,480万股，转增后公司总股本增至120,960万股，2013年10月9日实施完毕，2013年11月11日完成工商变更登记，
注册资本变更为120,960万元。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书二、发行人历史沿革
发行人整体变更前为华谊兄弟传媒有限公司，原名为浙江华谊兄弟影视文化有限公司，华谊有限是经浙江省东阳市工商行政管理局批准，于2004年11月19日正式成立的有限责任公司，成立之初注册资本500万元，其中，北京华谊兄弟投资有限公司出资450万元，持股比例90%；刘晓梅出资50万元，持股比例10%。
2005年9月22日，经公司董事会、股东会决议通过，公司股东北京华谊兄弟投资有限公司、刘晓梅分别与王忠军、周石星、王忠磊及汪超涌签订股权转让合同。股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股东变更为王忠军、周石星、王忠磊、刘晓梅及汪超涌，持股比例分别为52.50%、27%、10.50%、7%及3%，于2005年9月30日完成了工商变更登记。
2006年6月15日，股东周石星将所持全部股权分别转让给北京华谊兄弟广告有限公司、马云、冯祺；股东王忠军、王忠磊、刘晓梅、汪超涌分别将所持部分股权转让给马云。股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股东变更为王忠军、马云、王忠磊、北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、冯祺及汪超涌，持股比例分别为51.975%、13.50%、10.395%、10%、6.93%、6.30%及0.90%，于2006年6月23日完成了工商变更登记。
2006年6月23日，根据股东会决议，股东王忠军将所持全部股权转让给股东刘晓梅；
同时公司注册资本变更为5,000万元，由股东北京华谊广告有限公司单方对公司增资4,500万元，股东会决议及修改后的章程规定，北京华谊兄弟广告有限公司于2006年6月23日出资1,000万元，其余出资于2008年6月22日前缴足。本次出资后公司实收资本为1,500万元，股东变更为北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、马云、王忠磊、冯祺和汪超涌，持股比例分别为91%、5.8905%、1.35%、1.0395%、0.63%和0.09%，2006年6月28日完成工商变更登记。
2006年8月14日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。
2007年8月28日，根据股东会决议，股东王忠磊、刘晓梅、冯祺分别将所持部分股权转让给上海开拓投资有限公司；股东马云、汪超涌分别将所持部分、全部股权转让给鲁伟鼎；股东刘晓梅将所持部分股权转让给江南春。股权转让完成后，股东变更为北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、马云、王忠磊、冯祺、鲁伟鼎、江南春、上海开拓投资有限公司，持股比例分别为91%、5.5044%、1.08%、0.8316%、0.504%、0.36%、0.36%、0.36%，于2007年9月1日完成了工商变更登记。
2007年9月14日，北京华谊兄弟广告有限公司依据修改后的章程规定缴纳增资款
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书3,500万元，实收资本变更为5,000万元，于2007年9月18日完成了工商变更登记，领取了注册号为330783000004500的《企业法人营业执照》。
2007年11月19日，根据临时股东会决议及股权转让协议，原股东北京华谊兄弟广告有限公司将所持全部股权分别转让给王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼；原股东冯祺将所持全部股权转让给上海开拓投资有限公司；
原股东刘晓梅将所持全部股权分别转让给王忠磊、虞锋。股权转让完成后，股东变更为王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼、上海开拓投资有限公司，持股比例分别为33.6509%、14.2393%、13.7848%、6.2108%、6.2108%、5.2114%、3.9224%、3.787%、3.787%、3.0296%、2.2723%、0.7574%、0.7574%、0.3787%、0.3787%、0.3787%、0.1894%、0.1894%、0.864%。
2007年11月21日，根据临时股东会决议及股权转让协议，原股东上海开拓投资有限公司将所持全部股权转让给原股东王育莲；同时同意公司注册资本由5,000万元增加到5,264万元，全部由原股东王忠军出资。股权比例变更为王忠军36.9784%、王忠磊13.5252%、马云13.0935%、鲁伟鼎5.8993%、江南春5.8993%、虞锋4.95%、王育莲4.5464%、高民3.5971%、孙晓璐3.5971%、冯小刚2.8777%、张纪中2.1583%、葛根塔娜0.7194%、梁笑笑0.7194%、李冰冰0.3597%、任振泉0.3597%、蒋燕鸣0.3597%、陈磊0.1799%、罗海琼0.1799%。于2007年11月22日
2007年12月26日，根据公司临时股东会决议及华谊兄弟传媒股份有限公司（筹）章程、发起人协议规定，公司以2007年11月30日为基准日整体变更设立华谊兄弟传媒股份有限公司（筹）。截至2007年11月30日，公司经评估的净资产值为155,653,132.19元，经审计的净资产为116,645,916.07元。以截至2007年11月30日经审计的净资产
116,645,916.07元为折股基数，以1:0.857981的折股比例折成股本100,080,000元，余额16,565,916.07元计入资本公积，即华谊兄弟传媒股份有限公司股本总额为100,080,000股，注册资本为人民币100,080,000元，每股面值人民币1元。变更后股权比例为王忠军36.9784%、王忠磊13.5252%、马云13.0935%、鲁伟鼎5.8993%、江南春5.8993%、虞锋4.9500%、王育莲4.5464%、高民3.5971%、孙晓璐3.5971%、冯小刚2.8777%、张纪中2.1583%、葛根塔娜0.7194%、梁笑笑0.7194%、李冰冰0.3597%、任振泉0.3597%、蒋燕鸣0.3597%、陈磊0.1799%、罗海琼0.1799%。于2008年1月21日完成了工商变更登记。
2008年2月23日，根据公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民币2,592万元，注册资本增加至人民币12,600万元。增加的注册资本由黄
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书晓明、唐炬等62人出资7,776万元认购，认购价格为每股人民币3.00元，共计认购公司普通股股份2,592万股（面值为每股人民币1.00元），增加资本公积5,184万元。本次增资后公司股本总额为12,600万股，注册资本为人民币12,600万元，每股面值人民币1元。
此次增资后股权比例为王忠军30.4825%、王忠磊11.0286%、其他72位自然人股权比例为58.4889%。于2008年3月12日完成了工商变更登记。
2009年6月22日，股东娄晓曦将其所持公司4.3651%的股份全部转让给股东王忠军。此次转让后公司股权比例为王忠军34.8476%、王忠磊11.0286%、其他71位自然人股权比例为54.1238%。于2009年6月26日完成了工商变更登记。
2009年7月18日，股东李科分别与王松岑、王莉签订股权转让协议，将其持有公司的2万股股份（占公司股份总额的0.0159%）转让给王松岑、王莉各1万股；同日，股东任斯璐分别与刘凤、李玥嘉、李波签订股权转让协议，将其持有公司的18万股股份（占公司股份总额的0.1429%）转让给刘凤（1万股）、李玥嘉（3万股）、李波（14万股）；同日，股东袁春与王冬梅签订股权转让协议，将其持有公司的3万股股份（占公司股份总额的0.0238%）全部转让给王冬梅。此次股权转让后公司股权比例为王忠军34.8476%、王忠磊11.0286%、其他73位自然人股权比例为54.1238%。于2009年7月20日完成工商变更登记。
2009年9月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,200万股（每股面值1元），发行价每股28.58元，本次发行共计募集资金净额为1,148,238,686.45元，其中增加股本4,200万元，增加资本公积1,106,238,686.45元。至此，公司股本增加至16,800万元，于2009年11月17日完成工商变更登记。公司股票代码为300027，于2009年10月30日在深交所正式挂牌交易。
经公司2010年4月19日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2010年4月28日进行了权益分派，转增后总股本增至336,000,000.00股，于2010年7月13日完成工商变更登记。
经公司2011年3月31日召开的2010年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配方案》，以公司现有总股本33,600万股为基数，向全体股东每10股派人民币2元现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.8元）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。于2011年4月15日进行了权益分派，分红前公司总股本为33,600万股，分红后总股本增至60,480万股，于2011年7月8日完成工商变更登记。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书2013年9月23日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，公司实施2013年度资本公积金转增股本，以截至2013年6月30日公司总股本60,480万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增60,480万股，转增后公司总股本增至120,960万股，注册资本变更为120,960万元。2013年11月11日完成工商变更登记。
三、发行人股权结构
（一）发行人股权结构
截至2013年9月30日，王忠军持有发行人24.32%的股权，为公司控股股东。王忠磊持有发行人7.32%的股权，王忠军与王忠磊先生为兄弟关系、一致行动人，两者合计持有公司31.64%的股权，为公司实际控制人。
图表5-1：发行人股权结构图
王忠军 王忠磊
24.32% 7.32%
华谊兄弟传媒股份有限公司
（二）发行人控股股东及实际控制人
截至2013年9月30日，公司前10大股东持股情况如下：
图表5-2：公司前10大股东持股及持股变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股总数|股份质押数量|
|1|王忠军|24.32%|147,068,800|115,800,000|
|2|王忠磊|7.32%|44,280,000|42,000,000|
|3|马云|4.99%|30,186,100||
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4.60%|27,800,000||
|5|虞锋|2.21%|13,375,800||
|6|胡关凤|1.78%|10,750,000||
|7|鲁伟鼎|1.46%|8,800,000||
|8|中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金|1.25%|7,559,493||
|9|姜金保|1.01%|6,112,175||
|10|中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金|0.95%|5,736,687||

公司控股股东为王忠军先生，公司实际控制人为王忠军先生和王忠磊先生。王忠
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书军、王忠磊为兄弟关系，也是公司的创始人。截至2013年9月30日，王忠军持有公司24.32%的股权，王忠磊持有公司7.32%的股权，两人合计持有公司31.64%的股权。
王忠军先生，董事长，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1960年出生，美国纽约州立大学大众传媒硕士。历任国家物资总局物资出版社摄影记者、中国永乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司董事长。现任公司董事长，北京兄弟联合投资有限公司董事兼总经理等。
王忠磊先生，董事兼总经理，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1970年出生，大专学历。历任中国机电设备总公司职员、北京华谊展览广告公司行政总监、北京华谊兄弟广告有限公司副总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司总经理。现任公司董事兼总经理、北京兄弟联合投资有限公司董事等。
公司实际控制人股权质押情况如下：
2011年4月18日，公司实际控制人王忠军先生将其持有的公司有限售流通股
52,000,000股质押给渤海国际信托有限公司，并已于2011年4月18日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2011年4月18日起至王忠军先生办理解除质押登记手续之日止。该质押股权已于2013年4月24日办理完成解除质押登记手续。
2012年4月10日，公司实际控制人王忠磊先生将其持有的公司限售流通股
18,000,000股质押给华能贵诚信托有限公司，并已于2012年4月10日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2012年4月10日起至王忠磊先生办理解除质押登记手续之日止。该质押股权已于2013年4月15日办理完成解除质押登记手续。
2013年1月16日，公司实际控制人王忠军先生将其持有的公司限售流通股
40,000,000股质押给云南国际信托有限公司，并已于2013年1月16日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2013年1月16日起至王忠军先生办理解除质押登记手续之日止。截至2013年9月30日，该股权尚未解除质押。
2013年3月5日，公司实际控制人王忠军先生将其持有的公司限售流通股38,000,000股质押给湖南省信托有限责任公司，并已于2013年3月5日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2013年3月5日起至王忠军先生办理解除质押登记手续之日止。截至2013年9月30日，该股权尚未解除质押。
2013年4月25日，公司实际控制人王忠军先生将持有的公司有限售流通股
37,800,000股质押给中原信托有限公司，并于2013年4月25日通过中国证券结算有限责
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，质押期限自2013年4月25日起至王忠军办理解除质押登记手续之日止。
2013年3月26日，公司实际控制人王忠磊将其持有的公司有限售流通股27000000股质押给华鑫国际信托有限公司，并于2013年3月26日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，质押期限自2013年3月26日起至王忠磊先生办理解除质押登记手续之日止。截至2013年9月30日，该股权尚未解除质押。
2013年4月25日，公司实际控制人王忠磊先生将持有的公司有限售流通股
15,000,000股质押给湖南省信托有限责任公司，并于2013年4月25日通过中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，质押期限自2013年4月25日起至王忠磊先生办理解除质押登记手续之日止。截至2013年9月30日，该股权尚未解除质押。
截至2013年9月30日，王忠军先生共持有公司147,068,800股股份，占公司总股本的24.32%%，其中，质押股份115,800,000股，占王忠军先生持有公司股份总数的78.74%，占公司总股本的19.15%；王忠磊先生共持有公司44,280,000股股份，占公司总股本的7.32%，其中，质押股份42,000,000股股份，占王忠磊先生持有公司股份总数的94.85%，占公司总股本的6.94%（注：上述所载股份数均依据除权除息后计算。）
图表5-3：实际控制人除发行人外的其他控股或重要参股公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本金|持股人|持股比例|股权抵质押情况|
|1|北京兄弟联合投资有限公司|1,500|王忠军|75%|无|
||||王忠磊|15%|无|
||||刘晓梅|10%|无|
|2|Big Tree Investment Co., Ltd.|—|王忠军|100%|无|

四、发行人独立性情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
1、业务独立情况
公司目前主要从事电影的制作和发行及衍生业务，电视剧的制作和发行及衍生业
务，艺人经纪服务及相关业务。公司拥有独立完整的制作及销售系统，具备独立面向
市场自主经营的能力。公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与公司相同、相似
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司自成立以来逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据公司《章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。
公司不存在与其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。
五、发行人重要权益投资情况
截至2013年9月末，发行人拥有27家控股子公司，19家合营、联营及参股子公司。
（一）发行人全资及控股子公司
截至2013年9月末，发行人拥有27家全资控股子公司，其中二级子公司10家，三
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书级子公司17家。
图表5-4：截至2013年9月末发行人主要控股子公司
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|表决权比例|是否并表|层级|
|1|北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司|100.00|100.00|100.00|是|二级|
|2|华谊兄弟文化经纪有限公司|5,000.00|100.00|100.00|是|二级|
|3|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|44,520.00|100.00|100.00|是|二级|
|4|华谊兄弟影院投资有限公司|17,966.32|100.00|100.00|是|二级|
|5|华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司|14,000.00|100.00|100.00|是|二级|
|6|华谊兄弟国际有限公司|US$0.13|100.00|100.00|是|二级|
|7|华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司|500.00|60.00|60.00|是|二级|
|8|北京华谊兄弟新媒体技术有限公司|3,000.00|100.00|100.00|是|二级|
|9|北京华谊兄弟音乐有限公司|596.94|100|100|是|二级|
|10|华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司|10,000.00|100|100|是|二级|
|11|谦谦文化传播（天津）有限公司|111.11|55.00|55.00|是|三级|
|12|浙江华谊兄弟影业投资有限公司|2,000.00|100.00|100.00|是|三级|
|13|华谊兄弟重庆影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|是|三级|
|14|华谊兄弟合肥影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|是|三级|
|15|华谊兄弟武汉影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|是|三级|
|16|华谊兄弟哈尔滨影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|是|三级|
|17|华谊兄弟上海影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|是|三级|
|18|华谊兄弟影院管理无锡有限公司|1,000.00|100.00|100.00|是|三级|
|19|北京华谊兄弟环球影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|是|三级|
|20|深圳华谊兄弟影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|是|三级|
|21|HuayiBrothersInternationalInvestmentLtd.|US$1.00|100.00|100.00|是|三级|
|22|北京华谊兄弟新面孔时尚传媒有限公司|100.00|51.00|51.00|是|三级|
|23|北京华谊兄弟数字传媒技术有限公司|500.00|100.00|100.00|是|三级|
|24|华谊兄弟沈阳影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|是|三级|
|25|浙江华谊兄弟天意影视有限公司|1,500.00|100.00|100.00|是|三级|
|26|北京华谊视觉传媒广告有限公司|933.30|85.00|85.00|是|三级|
|27|北京华谊兄弟文化发展有限公司|50.00|100.00|100.00|是|三级|

（二）影响重大的子公司介绍
1、华谊兄弟文化经纪有限公司
华谊兄弟文化经纪有限公司为发行人全资子公司。成立于2011年8月4日，注册资本5,000万元，法定代表人为王忠磊先生。目前，该公司主要从事文化经纪业务：经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；影视策划；广告设计、制作；图文设计、制作。
截至2012年12月31日，华谊兄弟文化经纪有限公司总资产为11,765.72万元，所有者权益合计为10,507.73万元，2012年实现营业收入和净利润分别为 11,672.22万元和5,326.38万元。
截至2013年9月30日，华谊兄弟文化经纪有限公司总资产为 8,490.22万元，所
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书有者权益合计为7,879.65万元，2013年1-9月实现营业收入和净利润分别为 7,138.33万元和2,165.66万元。
2、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司
北京华谊兄弟娱乐投资有限公司为发行人全资子公司。成立于2008年1月3日，注册资本44,520万元，法定代表人为王忠磊先生。目前，该公司主要从事制作、发行动画片、电视综艺、专题片。投资管理；影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动；制作、代理、发行广告；企业形象策划；承办展览展示；会议服务摄影、摄像服务；影视制作技术培训；影视文化信息咨询、投资咨询、商务信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口
截至2012年12月31日，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司总资产为55,846.31万元，所有者权益合计为45,363.52万元，2012年实现营业收入和净利润分别为 3,409.13万元和6,439.76万元。
截至2013年9月30日，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司总资产为68,053.98万元，所有者权益合计为46,181.74万元，2013年1-9月实现营业收入和净利润分别为
6,113.20万元和8,493.34万元。
3、华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司
华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司为发行人全资子公司。成立于2011年7月 11日，注册资本14,000万元，法定代表人为王忠磊先生。目前，该公司主要从事旅游观光项目、风景名胜、影视制作基地、室内外大型演出等综合运营公司的知识产权，扩大公司品牌及影视作品在全社会及行业内的影响力，参与或协助文化旅游项目的投资、开发、运营、管理。
截至2012年12月末，华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司总资产18,491.73万元，所有者权益合计为17,753.18万元，2012年实现营业收入和净利润分别为4,306.60万元和3,517.45万元。
截至2013年9月30日，华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司总资产为 39,460.88万元，所有者权益合计为 17,433.53万元，2013年1-9月实现营业收入和净利润分别为3,490.57万元和2,845.29万元。
4、浙江华谊兄弟影业投资有限公司
浙江华谊兄弟影业投资有限公司为发行人子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司之全资子公司。成立于2010年3月2日，注册资本2,000万元，法定代表人为王忠磊先生。目前，该公司主要从事从事制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书广播剧、电视剧；影视项目投资管理；影视广告制作、代理、发布；影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；会展、会务服务；摄影、摄像服务；影视制作技术咨询、影视文化信息咨询、投资咨询、经济信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2012年12月末，浙江华谊兄弟影业投资有限公司总资产20,433.32万元，所有者权益合计为12,066.08万元，2012年实现营业收入和净利润分别为33,154.21万元和9,187.76万元。
5、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司
华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司为发行人全资子公司。成立于2013年7月4日，注册资本10,000.00万元，法定代表人为胡明女士。目前，该公司主要从事文化娱乐活动，文化艺术交流策划，公关活动组织策划、展览、展示服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络、游戏软件批发及零售、技术咨询。
截至2013年9月30日，华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司总资产为 10,016.68万元，所有者权益合计为 10,012.51万元，2013年1-9月实现营业收入和净利润分别为0万元和12.51万元。
以上5家子公司及公司本部2012年营业收入合计占公司主营业务收入的78.28%，其他22家子公司营业收入合计占公司主营业务收入的21.72%，平均每家占比较小，对公司不具有重大影响。
（三）主要合营、联营公司及其他重要权益投资情况
图表5-5截至2013年9月末发行人参股企业列表
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|参股比例|表决权比例|是否纳入合并范围|
|1|蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司|1,000.00|45.00|45.00|否|
|2|众大合联市场咨询（北京）有限公司|400.00|20.00|20.00|否|
|3|华狮盛典（北京）文化传媒有限公司|200.00|45.00|45.00|否|
|4|北京随视传媒科技股份有限公司|4,000.00|8.00|8.00|否|
|5|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|--|32.10|32.10|否|
|6|上海星浩股权投资中心（有限合伙）|--|3.76|3.76|否|
|7|上海星浩投资有限公司|3,500.00|1.00|1.00|否|
|8|北京新影联华谊兄弟影院有限公司|1,000.00|45.00|45.00|否|
|9|华谊影城（苏州）有限公司|50,000.00|45.00|45.00|否|
|10|上海嘉华影视文化产业发展有限公司|10,000.00|40.00|40.00|否|
|11|深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司|10,000.00|40.00|40.00|否|
|12|海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司|20,000.00|35.00|35.00|否|
|13|突围电影有限公司|HK$1|30.00|30.00|否|
|14|China Lion Entertainment Ltd.|US$280|39.72|39.72|否|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|15|All’s Well Media Company Ltd.|HK$1|21.66|21.66|否|
|16|Duomi Music Holding Ltd.|--|5.17|5.17|否|
|17|Adbeyond Holdings Ltd.|HK$3.22|20.00|20.00|否|
|18|GDC Technology Ltd.|--|9.00|9.00|否|
|19|上海华谊兄弟文化艺术投资管理有限公司|2,000.0|25.00|25.00|否|

（四）影响重大的参股公司介绍
1、华谊影城（苏州）有限公司
华谊影城（苏州）有限公司为发行人间接参股公司，发行人拥有该公司45%股权。
注册资本50,000.00万元，法定代表人为王忠军先生。目前，该公司主要从事利用影视拍摄场地组织策划文化娱乐活动及相关拍摄服务（演出及演出经纪除外，非娱乐场所）、文化艺术交流策划、展览展示服务、商业配套设施的开发及相关运营管理。
截至2012年12月31日，华谊影城（苏州）有限公司总资产为35,504.28万元，所有者权益合计为34,201.95万元，2012年实现营业收入和净利润分别为零元和-52.17万元。该公司目前处于建设阶段，尚未竣工决算，未形成收入。
2、上海嘉华影视文化产业发展有限公司
上海嘉华影视文化产业发展有限公司为发行人参股公司，发行人拥有该公司40%股权。注册资本：10,000.00万元，法定代表人为王忠军先生。目前，该公司主要从事文化艺术交流策划，动漫设计，公关活动组织策划，文学创作，创意服务，房地产开发经营，物业管理，展览展示服务，舞台设计、布置，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，服装、道具租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），摄影器材租赁，服装、电子产品的销售。
截至2012年12月31日，上海嘉华影视文化产业发展有限公司总资产为2,410.71万元，所有者权益合计为 1,501.47万元，2012年实现营业收入和净利润分别为零元和 -9.41万元。上海嘉华影视文化产业发展有限公司目前处于建设阶段，尚未竣工决算，未形成收入。
3、深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司
深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司为发行人参股公司，发行人拥有该公司40%股权。注册资本：10,000.00万元，法定代表人为王忠军先生。目前，该公司主要从事影视策划等。
截至2012年12月31日，深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司总资产为 1,999.97
万元，所有者权益合计为1,999.97万元，2012年实现营业收入和净利润分别均为零
元。深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司目前处于建设阶段，尚未竣工决算，未形成
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书收入。
4、海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司
海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司为发行人参股公司，发行人拥有该公司35%股权。注册资本：20,000.00万元，法定代表人为朱鼎健先生。目前，该公司主要从事旅游文化设施投资、经营、咨询会展服务；场地设备租赁；房地产开发经营等。
截至2012年12月31日，海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司总资产为 4,012.68万元，所有者权益合计为3,967.35万元，2012年实现营业收入和净利润分别为零元和-32.65万元。海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司目前处于预售阶段，尚未结转收入。
六、发行人公司治理
（一）组织结构
图表5-6：发行人本部组织结构图
（二）发行人主要部门设置及其职能
公司各职能部门及北京、浙江分公司的职责如下：
1、财务部
负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；各项财务指标的分析统计；会计报告、财务分析报告的编制；年度、季度财务预算及成本（费用）预算的编制；资
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书金收支计划、信贷计划、资金调配计划的编制、调整；资金的筹措；信用风险、账款回笼的协同管理；各类资产的统一管理；税务的申报、缴纳；员工工资的发放、管理；
与会计师事务所、财政、税务等管理部门的沟通、协调；会计档案的归档、管理。
2、人力资源及行政部
负责公司人力资源年度需求与执行计划的制定；人力资源管理制度以及各部门、岗位职责和任职资格说明书的制定、完善；员工招聘及新员工的培训和技能评估；员工业绩考核、薪资的日常管理；人才市场供求、薪资行情的预测、分析；员工的福利落实、咨询服务及各类培训；劳动、人事档案纠纷的处理；员工的定岗、定编、定员工作；日常行政管理事务。
3、法律部
参与决策，为公司经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性论证；协助公司职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件；收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件；与司法机关及有关政府部门保持沟通，为公司创造良好的司法环境；负责公司外部律师的招聘和考核，维护公司版权。
4、品牌运营部
负责公司品牌授权的销售；负责配合取得公司品牌授权的战略伙伴的相关活动。
5、宣传策划部
负责电影宣传工作的具体事宜；负责协调媒体关系，安排媒体相关的采访；宣传策划部只针对国内电影的具体宣传活动。
6、营销部
负责配套电影宣传的片花、海报等宣传素材的设计及制作；配合公司其他部门对影片的宣传，提供相应的宣传素材。
7、国内电影发行部
负责国内影片发行的相关事宜；负责影片在院线的排片；负责与电影发行相关的商业协议的洽谈、签订；负责电影在影院上映过程中的相关事宜。
8、娱乐营销部
负责与电影、电视相关的广告招商；负责与艺人相关的广告招商；负责为公司销售的广告等娱乐产品提供相应的配套服务。
9、开发部
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书负责影院投资项目的前期开发；对相关的投资意向进行评估以及前景分析；负责与开发商进行业务洽谈，商定租赁协议等相关的合作事项。
10、董秘办（证券部）
负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、规范、准确披露有关信息；负责或参与公司拟投资项目的方案初拟、汇报或申报工作；负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、方案设计、监督实施等工作。
11、审计部
负责保障公司内部财务体系的规范运行，建设公司的内控体系；负责审查公司（包括子公司）财务收支和各项业务活动；评审内部控制系统的有效性和适当性。
12、质量控制部
作为公司质量控制的第一级审核，负责保障公司影视作品的质量；负责公司在创作、生产过程中对质量实行事前、事中、事后管理；协助法律部处理因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁。
13、北京分公司
营业场所：北京市朝阳区朝外大街18号丰联广场大厦A座909室；负责人：王忠军；
经营范围：文化信息咨询；企业形象策划；设计、制作代理、发布广告；投资咨询；
货物进出口、技术进出口。
14、浙江分公司
营业场所：浙江横店影视产业实验区C1-001-B；负责人：王忠军；经营范围：企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；影视项目的投资管理；经营进出口业务。
（三）治理结构
作为上市公司，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架，建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会及经营管理机构组成的较为健全的公司治理结构。自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立有效运作。
1、股东大会
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书公司股东大会行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。根据公司《章程》的规定，公司董事会依法行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；董事会运用公司资产作出的单项投资或资产处置（指收购、出售、置换或设置抵押）的权限为不超过公司最近一期经审计的总资产的30%（含30%）。在最近一期经审计的总资产的10%以下的投资（不含关联交易），董事会授权总经理审批决定；董事会对关联交易的审批权限为：1、上市公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在30万元以上的关联交易；2、上市公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在在100万元以上1,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易；公司董事会审批公司对外借款的权限为一年内累计借款不得超过公司最近一期经审计的净资产的100%；在年度预算范围内的银行贷款，董事会也可授权总经理审批；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书权。
3、监事会
公司设监事会,公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生或更换，其余监事会成员由股东大会选举产生或更换。公司监事会设召集人一名，由所有监事会成员过半数选举产生或更换。根据公司《章程》的规定，监事会依法行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东大会提出提案；列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；依法对董事、经理和其他高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、独立董事
公司制定了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责，按规则的规定行使自己的权利。目前，公司董事会成员中共有三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。
根据公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定，独立董事应当根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有法律法规、规范性文件及公司章程要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；并满足公司章程规定的其他条件。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据《独立董事工作制度》，独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（8）股东大会授予的其他特别职权。除第（7）款以外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）重大关联交易；（2）提名、任免董事；（3）聘任或解聘高级管理人员；
（4）公司董事、高级管理人员的薪酬；（5）与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（6）重大购买、出售、置换资产行为；（7）上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；（8）上市公司当期和累计对外担保情况；（9）变更募集资金项目；（10）年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案；（11）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（12）公司章程或中国证监会认定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍等意见。
5、董事会秘书
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。董事会秘书由董事会聘请。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，董事会秘书的主要职责是：筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；负责公司信息披露事项，保证公司信息年的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；负责管理和保存公司股东资料，保管董事会印章；负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜；董事会授予的其他职权。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事秘书职责。
6、专门委员会
公司设立了董事会提名委员会、董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会，制定了《华谊兄弟传媒股份有限公司审计委员会工作细则》、
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书《华谊兄弟传媒股份有限公司战略委员会工作细则》、《华谊兄弟传媒股份有限公司提名委员会工作细则》、《华谊兄弟传媒股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
其中，提名委员会主要职责为：1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；4、对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；5、董事会授权的其他事宜。
战略委员会主要职责为：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施情况进行检查；6、董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会主要职责为：1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2、薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会授权的其他事宜。
审计委员会主要职责为：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司内控制度,组织对重大关联交易进行审计；6、公司董事会授权的其他事宜。
（四）发行人内部控制制度
公司基本建立了比较健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了包括资金及财务管理制度、对外投资、对外担保、子公司管理、内部审计、安全生产制度以及人事劳动等一系列管理制度等。
1、财务管理制度
公司为规范财务管理，建立健全公司内部控制制度，提高资金使用效率，保证公司资金安全，降低支付风险，突出工作的计划性，公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书2、对外投资和担保制度
公司对外投资和担保事项均实行统一管理，在制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了有关事项的内部管理要求，并严格按照相关规定予以操作执行。上述政策及制度中对于对外投资的决策权限及程序有如下明确规定：决策权限：公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但以下情形必须经股东大会审议批准：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度所涉及的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。决策程序：有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由总经理负责组织拟订议案后向董事会提出，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
为强化公司对外担保的规范化运作，公司还专门制定了《华谊兄弟传媒股份有限公司对外担保办法》，对担保的决策权限及程序作出如下规定：决策权限：公司对外担保需经董事会或股东大会批准，但以下情形必须经股东会审议批准：公司或公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。审批程序：对外担保事项由总经理组织公司有关部门按规定进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议，董事会须经董事会全体成员的三分之二以上（含三分之二）同意，方为有效通过。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
3、内部审计制度
公司为规范内部审计工作，建立有效的内部控制、监督评价体系，健全公司的风险防范机制，促进经营管理，提高效益加强内部管理和审计监督，设立了审计委员会。
3、融资管理制度
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书为了规范融资行为，公司根据《中华人民共和国公司法》的相关要求建立了健全的融资管理体系，并在《公司章程》中对公司融资权限进行了规定：公司董事会审批公司对外借款的权限为一年内累计借款不得超过公司最近一期经审计的净资产的
100%；在年度预算范围内的银行贷款，董事会也可授权总经理审批。
4、安全生产管理制度
公司所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，在大多数题材的影视剧拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的影视剧拍摄中，安全事故有时难以完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。公司制定了严格的《安全生产管理办法》、《剧组安全管理办法》，实行执行制片人总负责制。各部电影、电视剧以及广告片的剧组负责人是各部电影、电视剧以及广告片拍摄过程中安全拍摄的第一责任人，执行制片人对各自管理的电影、电视剧以及广告片的安全拍摄工作全面负责。公司立项及内容审查委员会下设安全管理委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公司有关领导和有关部门的主要负责人组成。其主要职责是：全面负责公司安全管理工作，研究制订安全技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理安全事故等工作。安全管理委会的日常事务由公司总经理负责处理。各剧组、摄制组应当指定并配备专（兼）职安全生产管理人员，没有指定或配备安全生产管理人员的，执行制片人应当兼任。安全生产管理人员负责协助贯彻执行劳动保护法规和安全生产管理制度，处理本剧组、摄制组安全生产的日常事务和安全检查监督工作。如果发生安全事故，则根据安全事故的等级，对事故剧组、摄制组给予扣发不同金额的工资和奖金的处罚，并追究剧组、摄制组负责人的责任。
5、关联交易管理制度
为了规范公司的关联交易行为，公司于2010年5月修订了公司《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。《关联交易管理制度》对公司关联交易的定价原则作出如下规定：关联交易的定价主要遵循市场价格的原则（市场价，指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率）；如果没有市场价格，按照成本加成（成本加成价，指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率）定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价（协议价，指由协议各方协商确定价格及费率）；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
6、人力资源管理制度
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书在人力资源方面，公司设有人力资源及行政部，建立了完善的人力资源管理制度。
公司在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施，从而保证了公司核心人员的稳定性和创造力。
7、信息披露管理制度
在信息披露方面，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规、规范性文件、规章制度和《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的管理、信息披露的内容、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息披露程序、记录和保管制度、信息披露的媒体和保密和违规责任等方面的内容，进一步规范了公司的信息披露工作。
8、对下属子公司的管控制度
公司按照法律法规及公司章程的规定，对全资或控股子公司或孙公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，通过严谨的制度安排履行必要的监管。在财务方面，公司财务总监负责领导和监督全资子公司和控股公司的财务工作；人事方面，公司本部对下属子公司人事任免具有严格的控制流程的权力。发行人控股子公司高级管理人员及主要财务管理人员的聘任由发行人提名，子公司董事会聘任，并报发行人本部备案；
控股子公司的财务负责人由发行人本部直接委派；发行人控股子公司的人事聘用、员工培训与发行人统一规划实施。上述各项制度对各子公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
9、预算管理制度
发行人制定了较为完善的《预算管理制度》，实施全面预算控制，内容包括现金收支预算、损益预算、销售预算、影视项目生产计划及投资预算、人工费用预算、管理费用预算、营业费用预算、财务费用预算、固定资产折旧预算以及投资预算等，并明确了各预算的编制程序、各部门职责及编制依据及要求等。
七、发行人人员情况
图表5-7：截至 2013年9月末发行人高管人员名单
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|姓名|性别|年龄|职务|任期起始日期|任期终止日期|
|王忠军|男|52|董事长|2011年3月31日|2014年3月31日|
|王忠磊|男|42|董事|2011年3月31日|2014年3月31日|
|刘晓梅|女|50|董事|2011年3月31日|2014年3月31日|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|马云|男|48|董事|2011年3月31日|2014年3月31日|
|虞锋|男|49|董事|2011年3月31日|2014年3月31日|
|胡明|女|41|董事会秘书|2011年3月31日|2014年3月31日|
|王兵|男|44|独立董事|2011年3月31日|2014年3月31日|
|张大维|男|58|独立董事|2011年3月31日|2014年3月31日|
|丁健|男|47|独立董事|2011年3月31日|2014年3月31日|
|YINGWU|男|53|监事会主席|2011年3月31日|2014年3月31日|
|薛桂枝|女|68|监事|2011年3月31日|2014年3月31日|
|何学青|女|44|监事|2011年3月31日|2014年3月31日|
|丁琪|女|44|财务总监|2012年6月25日|2014年3月31日|

备注：发行人于2014年3月28日刊登了关于第二届董事会、第二届监事会延期换届的提示性公告。公告称公司第三届董事会、第三届监事会候选人提名工作正在进行，为利于工作安排，公司第二届董事会、第二届监事会将延期换届，同时，公司第二届董事会各专门委员会和高级管理人员任期亦相应顺延。截至本募集说明书签署之日，公司尚未进行换届，上述董事会、监事会及高管人员未发生变更。
（一）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员及高级管理人员
王忠军：男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1960年出生，美国纽约州立大学大众传媒硕士。历任国家物资总局物资出版社摄影记者、中国永乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司董事长。
现任公司董事长，北京兄弟联合投资有限公司董事兼总经理等。
王忠磊：男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1970年出生，大专学历。历任中国机电设备总公司职员、北京华谊展览广告公司行政总监、北京华谊兄弟广告有限公司副总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司总经理。现任公司董事兼总经理、北京兄弟联合投资有限公司董事等。
刘晓梅：女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1962年出生，本科学历。曾任北京农场局商业公司会计。现任公司董事、北京兄弟联合投资有限公司董事。
马云：男，中国国籍，1964年出生，本科学历。曾任杭州电子工学院讲师；1995年创办中国第一家互联网指南之一“中国黄页”；曾任职外经贸合作部中国国际电子商务中心成立的信息技术公司负责人；1999年创办阿里巴巴网站；2003年创办个人网上交易平台淘宝网（taobao.com）；2004年创办支付宝公司推出独立的第三方电子支付平台。曾任SOFTBANKCORP董事，现任公司副董事长，阿里巴巴（中国）网络技术
有限公司董事长等。
虞锋：男，中国国籍，拥有新加坡居留权，1963年出生，哲学硕士。中欧工商管
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书理学院EMBA。曾任上海教育学院教师、上海市政府公务员；曾任职于上海（中旅）集团、上海元禾信息技术有限公司；上海聚众目标传媒有限公司创办人。现任公司董事等。
胡明：女，中国国籍，1971年出生，管理学硕士，中国注册会计师。曾任中国天诚集团总公司及北京普尔斯马特会员购物企业集团项目经理及财务经理、摩托罗拉（中国）电子有限公司大中华区GTSS事业部财务经理、英国年利达律师事务所北京代表处财务经理、佳能（中国）有限公司财务经理。2006年4月至2008年1月，任华谊有限财务总监。现任公司董事、副总经理兼董事会秘书等。
王兵：男，中国国籍，1968年出生，工商管理硕士。曾任中创公司项目经理、新民生控股有限公司总裁、鼎天资产管理有限公司董事长兼CEO。现任公司独立董事等。
张大维：男，中国国籍，1955年出生，经济学硕士，高级经济师、中国注册会计师。曾任职于国家财政部监督司，历任国家审计署电教处副处长、国家审计署人事教育司教育处处长、南京审计学院院长助理、国家审计署培训中心主任、国家审计署贸易审计局局长、国家审计署政法审计局局长，并于2007年5月退休。现任公司独立董事，中审亚太会计师事务所副所长。
丁健：男，中国国籍，1965年出生，硕士，加利福尼亚Hass商学院EMBA。曾任亚信联创科技（中国）有限公司高级副总裁及首席技术总监，金沙江创业投资基金合伙人。现任公司独立董事、亚信联创集团董事，金沙江创业投资基金董事、总经理等。
YINGWU：男，美国国籍，1959年出生，美国新泽西州理工学院硕士。曾任美国贝尔实验室高级研究员、项目主管、UT斯达康公司副董事长，UT斯达康（中国）有限公司董事长，任和利投资集团资深合伙人。2008年1月至2011年1月，任公司第一届董事会独立董事。现任公司监事会主席等。
薛桂枝：女，中国国籍，1944年出生，中国电影家协会会员，台港电影学会理事。
曾任职于吉林省辽源煤矿、北京电影洗印厂、历任文化部电影局办公室副主任、国家广播电影电视总局电影局办公室主任、中国电影合作公司副总经理（主持工作）、中国电影合作公司总经理、中国电影基金会常务副会长、北京银梦影视艺术有限公司总经理。现任公司监事。
何学青：女，中国国籍，1968年出生，美国德克萨斯大学阿灵顿商学院高级工商管理硕士。历任飞利浦（中国）人力资源经理、世都百货人力资源总监、
TNTExpressInternational人力资源经理。现任公司人力资源总监、监事等。
丁琪:女，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，经济学学士学位，高级会计师。曾任职生力啤酒（中国）投资有限公司财务经理，维亚康姆中国区财务经理，
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书佳能（中国）有限公司财务经理，日本武田（中国）制药有限公司中国区财务经理。
2008年至2012年，任职美国荟才环球企业咨询管理有限公司中国区财务经理。现任公司财务总监。
发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
（二）公司其他人员构成
截至2013年9月末，发行人在职员工总数为972人，具体情况如下：
图表5-8：发行人员工情况
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|在职员工总数|972人||
|专业构成|||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|占比（%）|
|管理人员|71|7.30%|
|制作人员|106|10.91%|
|发行、营销类|510|52.47%|
|行政、财务类|146|15.02%|
|艺人经纪类|139|14.30%|
|教育程度|||
|教育程度类别|数量（人）|占比（%）|
|硕士研究生及以上|36|3.70%|
|大学本科|375|38.58%|
|大学专科|303|31.17%|
|中专及以下|258|26.54%|

八、发行人的经营范围及主营业务情况
（一）发行人经营范围
公司的主营业务范围为电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；电影院、音乐、网络游戏和主题乐园等。其中，电影及衍生、电视剧及衍生和艺人经纪及相关服务是公司三大成熟业务板块，贡献了85%以上的营业收入，是公司利润的主要来源；其他板块的收入占比目前相对较小。
（二）主营业务类型及主要产品
1、电影业务主要产品
公司电影业务所形成的主要产品是电影作品。电影业务收入来自电影版权的销售，以影片票房分账收入为主，同时还包括电视播映权收入、音像版权收入和电影衍生产
品收入等。票房分账收入是指在影片摄制完成后，公司与国内院线达成发行放映合作
协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账，一般公司作为投资制作方可获
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书得40%左右的票房收入。电视播映权及音像版权收入是指公司通过向电视台出售影片的电视播映权以及向音像制品发行商出售电影音像制品版权来获得影片发行销售收入。对于部分具备海外发行条件的影片，公司通常会将包括放映权、音像版权在内的版权打包销售给境外机构从而实现海外发行销售收入。公司目前所经营的主要电影衍生产品包括：（1）产品植入性广告：如在电影中植入某些产品或企业品牌，达到宣传产品及企业的目的；（2）贴片广告：在电影片头插播的广告片，也称为跟片广告，通常为10条广告，每条30秒；（3）公关活动广告：如商家赞助电影首映式和专场放映等。
2、电视剧业务主要产品
公司电视剧业务所形成的主要产品是电视剧作品。电视剧业务收入来自电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。
电视剧播放权收入主要来自各省级电视台及中央电视台。其中省级电视台作为电视剧放映权的省内总分销商再向下分销给省内各地方电视台。电视剧音像制品出版权一般在电视台播放电视剧一段时间后转让给音像制作公司取得相应的版权收入。电视剧衍生产品与电影衍生产品类似，包括公关活动广告及植入性广告等。
3、艺人经纪业务及相关服务
艺人经纪及相关服务业务主要是公司依托于自身丰富的影视资源和专业管理经验，为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务或者为企业客户提供包含活动策划、艺人聘请、活动组织运作等企业客户所需的以艺人为主体的各类商业活动服务。艺人经纪及相关服务主要包括艺人代理服务和企业客户艺人服务两种。艺人代理服务是指公司依托自身丰富的影视资源和专业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务。在公司与艺人签署的经纪服务协议中，公司与艺人的合作事项通常包括：（1）电影、电视及舞台的演出和拍摄制作；（2）在电视、报纸、电台、互联网等媒体上的广告宣传；（3）出席参加各类商务及公关活动；（4）涉及艺人个人形象、肖像权、名誉权、著作权在内的事务活动。公司为艺人在上述合作事项中提供策划、包装、规划、安排、实施、对外合作、谈判签约、收益的获得、法律事务代理及行政顾问等全方位代理服务。公司从艺人在商务合作事项中所取得的收益中按一定比例提取佣金作为艺人代理服务收入。企业客户艺人服务是指公司受企业客户委托，全面负责活动策划、艺人聘请、活动组织运作等企业客户所需的以艺人为主体的各类商业活动。
4、其他主营新业务
公司在经营以上业务的同时，又开发了新的业务，包括音乐的创作、发行及衍生业务，影院的投资管理运营业务，网络游戏业务，主题乐园等。新业务属于公司主营业务的一部分。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书5、版权质押情况
截至本募集说明书签署之日，公司所有作品版权均无质押情况。
（三）发行人三年及一期经营情况分析
图表5-8：近三年及一期发行人主营业务收入情况
单位：万元
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|业务板块|2010年度||2011年度||2012年度||2013年1-9月||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|电影及衍生|62,370.53|58.31%|20,570.20|23.13%|61,290.57|44.29%|59,819.18|58.60%|
|电视剧及衍生|32,313.20|30.21%|38,198.85|42.94%|38,047.45|27.50%|14,236.67|13.95%|
|艺人经纪及相关服务|12,454.11|11.64%|18,388.95|20.67%|23,034.53|16.65%|10,695.54|10.48%|
|音乐|1,564.77|1.46%|2,384.68|2.68%|--|--|--|--|
|电影院|782.55|0.73%|4,391.13|4.94%|12,849.96|9.29%|15,382.94|15.07%|
|网络游戏|-|-|2,680.07|3.01%|1,029.94|0.74%|--|--|
|品牌授权及服务|-|-|3,800.00|4.27%|4,306.60|3.11%|3,490.57|3.42%|
|合并抵消|-2,513.86|-2.35%|-1,465.35|-1.65%|-2,188.99|-1.58%|-1,544.20|-1.51%|
|合计|106,971.29|100.00%|88,948.54|100.00%|138,370.06|100.00%|102,080.70|100.00%|

注：自2012年起将音乐板块收入并入艺人经纪及相关服务板块
近三年及一期，公司主营业务收入分别为106,971.29万元、88,948.54万元、138,370.06万元和102,080.70万元。
2011年公司主营业务收入较2010年减少18,022.75万元，降幅16.85%，主要因为电影收入下降较大导致。电影及衍生板块收入较2010年降低67.02%。电视剧业务较2010年增长18.21%，艺人经纪业务较2010年增长47.65%。
2012年公司主营业务收入较2011年增长55.56%，主要为电影收入及电影院收入增长拉动。其中，电影收入大幅增长40,720.37万元，增幅197.96%，该期间上映影片7部，主要影片包括《love》、《一九四二》、《太极1从零开始》、《太极2英雄崛起》、《逆战》、《画皮2》、《十二生肖》；艺人经纪收入较2011年增长2,260.90万元，增长10.88%；电视剧收入保持稳定，基本与2011年持平，主要实现收入电视剧作品为《唐山大地震》、《连环套》、《川西剿匪记》、《夫妻那些事》、《我们的生活比蜜甜》、《秀秀的男人》；
公司的电影院板块、品牌授权等板块发展态势良好，其中，随着电影院的增加、营业规模的扩大，营业收入快速增长，较2011年增长8,458.83万元，增幅达192.63%。
2013年1-9月，发行人业务经营继续呈现良好发展态势，实现营业收入 102,080.70
万元，较去年同期增长 31,490.52万元，增幅44.61%，主要系电影及衍生板块收入增
长较快所致，该板块实现收入59,819.18万元，较去年同期增长154.10%，呈现明显增
长态势。2013年1-9月，发行人上映的主要影片包括《十二生肖》、《西游降魔篇》、《狄
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书仁杰神都龙王》均取得较好票房，致使营业收入大幅增长。但电视剧板块和艺人经纪板块营业收入出现下降，分别较去年同期减少35.48%和29.24%。
图表5-9：近三年及一期发行人营业成本情况
单位：万元
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|业务板块|2010年度||2011年度||2012年度||2013年1-9月||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|电影及衍生|32,172.02|56.99%|13,769.53|36.55%|39,654.70|57.92%|23,816.58|54.30%|
|电视剧及衍生|21,874.75|38.75%|14,470.34|38.41%|16,733.39|24.44%|11,571.69|26.38%|
|艺人经纪及相关服务|4,049.88|7.17%|6,108.90|16.22%|7,281.06|10.64%|2,446.03|5.58%|
|音乐|492.72|0.87%|1,697.89|4.51%|-|-|-|-|
|电影院|326.70|0.58%|1,761.82|4.68%|5,406.45|7.90%|6,364.09|14.51%|
|网络游戏|-|-|206.10|0.54%|55.40|0.08%|-|-|
|品牌授权及服务|-|-|-|-|-|-|-340.36|-0.78%|
|合并抵消|-2,464.81|-4.36%|-342.45|-0.91%|-669.59|-0.98%|-340.36|-0.78%|
|合计|56,451.25|100.00%|37,672.13|100.00%|68,461.41|100.00%|43,858.03|100.00%|

注：自2012年起将音乐板块收入并入艺人经纪及相关服务板块
近三年及一期，公司主营业务成本分别为56,451.26万元、37,672.13万元、68,461.41万元和43,858.03万元。其中，电影和电视剧业务成本所占总成本比重较大。
2011年，公司主营业务成本较2010年减少33.27%，其中，电影业务的主要成本较2010年减少18,402.49万元，下降57.20%；电视剧及衍生板块在主营业务收入保持稳定增长的同时，主营业务成本较2011年下降33.85%；经纪业务成本较去年增加 2,059.12万元，提高50.84%，这与经纪业务收入增长47.65%基本相匹配。
2012年，随着主营业务收入的增长、影视剧作品的增加，电影及电视剧主营业务成本随之增长，分别较 2011年增长187.99%和15.64%；电影院线成本较上年同期增加3,644.63万元，增长206.87%，主要因为公司投入运营的影院增加所致。
2013年1-9月，发行人主营业务成本为43,858.03万元，较去年同期增长42.98%，主要因为主营业务收入增长使得成本相应增长以及合并范围发生变化所致。
图表5-10：2010-2012年及2013年三季度发行人毛利润情况
单位：万元
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|业务板块|2010年度||2011年度||2012年度||2013年1-9月||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|电影及衍生|30,198.51|59.78%|6,800.67|13.26%|21,635.87|30.95%|36,002.60|61.61%|
|电视剧及衍生|10,438.45|20.66%|23,728.52|46.28%|21,314.06|30.49%|2,664.98|4.56%|
|艺人经纪及相关服务|8,404.23|16.64%|12,280.04|23.95%|15,753.47|22.53%|8,249.51|14.12%|
|音乐|1,072.05|2.12%|686.79|1.34%|-|-|-|-|
|电影院|455.85|0.90%|2,629.31|5.13%|7,443.51|10.65%|9,018.85|15.43%|
|游戏|-|-|2,473.97|4.82%|974.54|1.39%|-|-|
|品牌授权及服务|-|-|3,800.00|7.41%|4,306.60|6.16%|3,490.57|5.97%|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|合并抵消|-49.06|-0.10%|-1,122.90|-2.19%|-1,519.40|-2.17%|-987.62|-1.69%|
|合计|50,520.04|100.00%|51,276.40|100.00%|69,908.65|100.00%|58,438.86|100.00%|

注：自2012年起将音乐板块收入并入艺人经纪及相关服务板块
近三年及一期，公司主营业务毛利润分别为50,520.04万元、51,276.40万元、
69,908.65万元和58,438.86万元。
2011年主营业务毛利润较2010年增加756.36万元，增长1.49%，基本保持平稳。
2012年，公司的主营业务毛利润已达69,908.65万元，较2011年增长36.33%，主要是因为2012年电影收入大幅增加，且投入运营的电影院增加，使得毛利润相应增长。
2013年1-9月，发行人毛利润58,438.86万元，较去年同期有所上涨，主要系发行人在报告期内上映的《西游降魔篇》、《狄仁杰之神都龙王》取得较好票房所致。总体上看，发行人盈利能力不断提高。
图表5-11：近三年及一期发行人毛利率情况
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|业务板块|2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-9月|
|电影及衍生|48.42%|33.06%|35.30%|60.19%|
|电视剧及衍生|32.30%|62.12%|56.02%|18.72%|
|艺人经纪及相关服务|67.48%|66.78%|68.39%|77.13%|
|音乐|68.51%|28.80%|||
|电影院|58.25%|59.88%|57.93%|58.63%|
|游戏|--|92.31%|94.62%||
|品牌授权及服务|--|100.00%|100.00%|100.00%|
|综合毛利率|47.23%|57.65%|50.52%|57.25%|

近三年及一期，公司主营业务综合毛利率分别为47.23%、57.65%和50.52%和57.25%，整体保持在较高水平。分板块来看，艺人经纪及相关服务、电影院和品牌授权及服务板块的毛利率水平较高且较为稳定，三年平均毛利率分别为67.55%、58.69%、93.47%和100%；电影及衍生、电视剧及衍生业务板块毛利率呈现一定波动，系电影、电视剧业务性质决定，近三年及一期，电影及衍生板块毛利率分别为48.42%、33.06%、35.30%和60.19%；电视剧及衍生板块毛利率分别为32.30%、62.12%、56.02%和18.72%。
（四）主营业务板块情况
1、电影及衍生
（1）主要经营实体及经营概况
公司电影及衍生业务的主要经营主体为华谊兄弟传媒股份有限公司（发行人本部）、华谊兄弟国际有限公司以及北京华谊视觉传媒广告有限公司。2011年公司电影板块实现营业收入20,570.20万元，较2010年降低67.02%。其中，母公司实现营业收入
18,887.46万元，华谊兄弟国际有限公司实现营业收入2,766.52万元，北京华谊视觉传
媒广告有限公司实现营业收入3,496.29万元。2012年度发行人电影及衍生业务板块取
得营业收入61,290.57万元，较去年增长197.96%。2013年1-9月，电影及衍生业务板块
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书营业收入为59,819.18万元，较去年同期增长158.51%。
公司电影业务以国产商业大片为主，目标市场为国内电影行业最高端市场——国产商业大片市场。公司电影业务目前已经形成年产约10部影片的规模。近三年及一期，公司取得电影发行许可证的影片分别为9部、7部、6部和5部，当期上映影片数量分别为3部、2部、6部和2部。
图表5-12：公司近三年及一期主要电影业务情况表
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|电影业务|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|当期取得发行许可证的影片数量（个）|5|6|7|9|
|当期上映影片数量（个）|6|7|7|8|
|入围国产影片前十的数量（个）|2|6|2|3|

进入年度电影票房前十名的影片数量及票房收入是衡量公司发展定位成功与否的重要标志。2010年，在上市募集资金的有力支持下，公司电影业务快速增长，当年取得发行许可证的影片共计9部，上映影片共计8部，入围2010年度国产电影票房前十名的影片为3部，并且当年共有4部影片国内票房超过1亿元，显示出公司强大的电影制作及发行能力。2011年公司上映影片7部，入围2011年度国产电影票房前十名的影片为2部，其中，《建党伟业》国内票房已超过3亿，《新少林寺》国内票房超过2亿元。
2012年公司上映影片7部，入围2012年度国产电影票房前十名的影片达6部，分别为《love》、《一九四二》、《太极1从零开始》、《太极2英雄崛起》、《逆战》、《画皮2》。2013年前三季度，公司上映6部影片，第四季度拟上映2部，分别为《控制》、《私人订制》。
（2）电影业务主要业务流程
图表5-13：电影业务流程图
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书项目开发及公 项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、
司内部立项 主创人员、发行目标及影片档期等。
制作许可审批 履行国家广电总局电影摄制许可审批。
影片拍摄 组建剧组，影片正式开机，创作影片素材，。
后期制作及公 对影片素材进行剪辑、录音、合成等处理，
司内部审查 通过内部委员会审查。
内容审查许可 履行国家广电总局电影的内容审查。
影片公映及收 电影院公映并实现票房收入，还可能包括影
入实现 片影响版权电视转播权销售。
①项目开发及公司内部立项
这一阶段主要工作是电影剧本的开发，并对经过初选后的剧本进行全面的评价。
项目开发的主要原则为：既要符合国家相关法律政策，又要综合考虑艺术性和观赏性的统一，社会效益和经济效益的统一。
剧本开发是公司电影业务的起点，剧本的好坏直接影响影片的质量，因此公司对剧本的储备及开发相当重视。公司已经建立了稳定的优质剧本采购渠道，并委派资深的制片人和导演来负责剧本的筛选工作。公司剧本的主要获得方式有两种，即外购剧本和委托创作剧本。外购剧本是指购买现成剧本，委托创作剧本是指公司委托编剧专业人员根据公司要求进行个性化创作。
在项目孕育较为成熟后，公司即召开“立项及内容审查委员会”对项目进行审核。
“立项及内容审查委员会”由公司的资深制片人、导演、监制、财务总监、制作部及发行部的负责人构成，委员会对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面系统的论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。一般在项目立项阶段，公司便会落实整个项目所需资金的资金安排。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书ⅰ制作及发行计划的确定
由于档期对电影票房收入的影响较大，因此电影的制作计划通常根据电影的发行计划确定。根据电影的预计公映时间（档期）倒算出电影的拍摄周期、后期制作周期和发行宣传周期，从而确定整部电影的制作及发行计划。
ⅱ电影主创人员的确定
通常由制片人根据影片需要确定导演，然后由导演和制片人根据影片的内容、制作及发行计划、投资预算、期望达到的票房收入、演员出演日程计划等选聘影片主演。
公司凭借自身雄厚的资源整合能力，还会有针对性的为旗下签约导演和影视艺人“量身定制”影片，以提高导演及艺人的专业水平、社会知名度及商业价值。
ⅲ财务安排
根据影片的投资预算、公司现有资金状况、补充融资渠道、制作及发行计划、预计票房收入等对影片做出总体财务安排，既要保证影片的投资回报率，也要保证影片的投资摄制有足够的资金支持。内部审核通过的项目，将提交国家广电总局履行审批；
内部审核未通过的项目，将根据具体情况作出修改后再审或直接否决的决定。目前对影片拍摄的资本金比例管理部门并无具体要求，公司目前拍摄影片均以自有资金为主，同时也会根据预算投资和资金安排情况，通过其他融资渠道借以补充。
②摄制许可审批
公司将内部立项审核通过后的电影剧本的相关书面材料提交国家广电总局审查，国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《中外合作摄制电影片管理规定》等法律法规的规定对公司拟拍摄的影片进行摄制许可审批，审批过程中公司还将根据国家广电总局提出的修改意见对剧本进行相应的调整及修正。审批通过后公司取得电影摄制许可证。公司“立项及内容审查委员会”对拟拍摄影片所进行的严格审查，有利于影片顺利通过国家广电总局的摄制许可审批并取得摄制许可证。
③影片拍摄
在取得摄制许可证后，由制片人选聘执行制片人，再由导演和执行制片人负责剧组相关工作人员的招募工作。公司聘用的导演和执行制片人大多为业内资历较深且从业经验丰富，不但专业功底过硬，而且还储备了与其长期合作的各类电影专业服务人员资源，这有利于对影片拍摄质量的控制和剧组的日常管理。在剧组相关人员到位后，剧组正式建立。剧组是负责影片具体拍摄工作的单位，工作内容包括艺术创作和行政管理两个部分。
对于公司作为执行制片方投资摄制的影片，公司通过对剧组的创作管理和行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。创作管理工作由导演负责，目的是既
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书要保证影片的拍摄质量，又要保证摄制进度和制作预算。导演在影片开机前根据影片制作及发行计划制定详细的拍摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主要通过执行导演、摄影师和美术师对具体从事影片创作工作的各工作小组（如导演组、演员组、摄影组、美术组、服装组等）进行管理。
行政管理工作由执行制片人负责，目的是为影片的艺术创作和拍摄工作提供保障。
具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法律纠纷的处理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。在实际工作中，执行制片人通常委派制片主任常驻剧组具体经办各项工作。在行政管理工作中，剧组的资金管理是重点，对影片开支能否控制在投资预算内有直接影响。剧组建立后，公司为剧组开设专用银行账户并配有剧组专用财务章，公司根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入所需资金，未经公司许可，剧组无权从此银行账户中提款。公司常驻剧组的财务人员对剧组的日常开支进行管理，并定期对剧组的原始凭证和会计账目进行核查。对于公司作为非执行制片方参与投资摄制的电影，公司将与其他投资人共同组建剧组并参与对剧组的管理。
在影片的拍摄过程中，公司会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传。同时，还会进行电影衍生产品的预售及制作（如植入性广告等）以及电影国际发行权的海外预售等。影片的具体拍摄工作一般持续3-5个月，该阶段的工作成果即为电影素材。拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
④后期制作及公司内部审查
后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等种技术处理，从而使素材成为达到预计质量水平和符合放映要求的电影片。影片的后期制作由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式进行。制片人和导演从影片的思想性、艺术性、观赏性，市场前景、社会效应、拍摄质量、观影效果等多方面对影片的后期制作过程进行管理，若出现重大事项还必须提交公司的“立项及内容审查委员会”集体讨论解决。后期制作完成后的影片在通过“立项及内容审查委员会”审核通过后，即提交国家广电总局履行影片内容审查。
⑤内容审查许可
国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等法律法规的规定对公司所拍摄的影片进行内容审查，审批过程中公司还将根据国家广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正。审批通过后公司即取得《电影片公映许可证》。
公司“立项及内容审查委员会”对影片的内容审查比较严格，这有利于影片顺利通
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书过国家广电总局的内容许可审批并取得公映许可证。
公司在影片立项、拍摄、内部审查的过程中，均严格按照国家相关法律法规的要求对影片内容进行审查，并及时根据国家广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正，保证了公司影视作品备案和审查的顺利通过，公司成立以来也从未发生过电影、电视剧未获备案、审查通过的情形。
⑥电影宣传发行
在取得公映许可证后，公司会根据影片预计上映日期来安排影片的一系列发行宣传工作。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影院海报宣传、纪念品等）。
在这个阶段，公司还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。
⑦影片公映及收入实现
(1)在影片公映后，公司的主要工作是对票房收入回款的管理。公司通过院线定期发给公司的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收入结算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。另外，在影片处于放映阶段，公司还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
(2)在影片结束放映后，公司开始对影片的其他版权进行销售，如海外发行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等，这些版权的销售收入通常规模较小。一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入已基本全部实现。对于存在国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在1-2年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。
（3）电影业务采购模式和生产模式
公司电影业务所发生的采购主要包括专业人员劳务、摄制耗材、专用设施及设备的经营租赁等。专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、特技、烟火、洗印等服务的专业人员。电影摄制过程中所发生的金额较小的、一次性使用的有形材料的消耗，如服装、道具等也常由劳务提供方统一承担。公司也会根据摄制需要自行采购摄制耗材，如胶片等。电影摄制中使用的大型专用设施、设备，包括影视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、交通工具等通常以经营租赁方式取得并使用。因此，公司的电影制作业务所投入的资本较少形成固定资产，而是大多以流动资产（存货）的形式存在，这也使公司影视制作业务体现出“轻资产”的特点。
公司电影业务的生产模式通常采取“联合摄制”模式，在非中外合拍电影项目中，
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书公司为联合摄制模式下的执行制片方；在部分中外合拍电影项目中，公司为联合摄制模式下的非执行制片方。
目前，发行人电影业务板块主要经营模式分为三类：（1）独立拍摄经营模式（2）联合拍摄经营模式（3）外国引进影片模式。具体情况如下：
图表5-14：发行人电影业务经营模式情况表
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|经营模式|具体说明|模式收入占比|
|独立拍摄经营模式|由发行人独立拍摄、制作、并发行电影|2013年1-9月，该经营模式下收入总额占该板块收入12%左右。|
|联合拍摄经营模式|其他公司制作拍摄电影，由发行人发行或联合发行，并参与利润分配|2013年1-9月，该经营模式下收入总额占该板块收入85%。|
|外国引进影片模式|引进国外影片，并以买断方式购买在华影片放映权|2013年1-9月，该经营模式下收入总额占该板块收入3%。|

（5）电影业务销售模式
由于电影业务市场环境的特殊性，目前国内电影基本不存在预售，影视剧的预售主要指电视剧的预售。电影拍摄目前有联合拍摄和独立制片两种形式，电影的后期销售主要是公司与院线签署发行放映合作协议并从院线获得票房收入分成，此为电影销售收入的主体部分。也包含部分网络、电视销售收入。
公司电影作品全部采用制作加发行的运营方式，即历年来公司发行的作品仅为公司制作的影片，只是针对每部影片的制作成本公司的投入占比不同，如为联合摄制的影片，公司将按照协议约定和投资方进行分账。公司的主要销售对象为全国的院线公司。发行人与院线公司就影片的发行放映达成合作协议，院线公司及其旗下的影院负责影片的放映。院线公司将电影票房收入扣除国家电影专项资金及税金与附加之后的分账前总收入按照协议规定的方式和比例支付给公司，公司确认电影产品销售收入。
公司与院线公司签署的协议中对影片票房收入的分成比例相对固定，一般获得影片票房收入的40%，为行业惯例。如为联合摄制的影片，公司将按照协议约定和投资方进行分账。
票房收入一般在电影公映后数周内的强档期就基本实现，因此销售成本也相应的在此期间进行较为集中的结转。对于以国内发行放映为主的影片来说，一般在公映后的3-6周内基本实现大部分票房收入，结转绝大部分的销售成本；对于少数国外发行收入占比较高的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在1-2年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。在影片公映后，公司的主要工作是对票房收入回款的管理。公司通过院线定期发给公司的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收入结算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。另外，在影片处于放映阶段的时候，公司还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
除电影票房收入外，电影作品的销售收入还来自影片音像版权销售收入和影片广
告发行销售收入等，这类收入的相对较小。在影片结束放映后，公司开始对影片的其
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书他版权进行销售，如海外发行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等，这些版权的销售收入通常规模较小。一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入基本全部实现。对于存在国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在1-2年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。公司销售收入基本以现金转账形式进行结算。
图表5-15：近三年及一期公司主要上映电影国内票房情况
单位：万元
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|年份|上映电影名称|导演名称|独立/联合摄制||实现票房收入|
|2010年|全城热恋|夏永康和陈国辉||联合|13,290|
|2010年|谍海风云|林超贤||联合|4,649|
|2010年|唐山大地震|冯小刚||联合|67,332|
|2010年|线人|林超贤||联合|5,374|
|2010年|狄仁杰之通天帝国|徐克||独立|29,228|
|2010年|西风烈|高群书||联合|6,981|
|2010年|非诚勿扰II|冯小刚||独立|47,880|
|合计|--|--|--||174,734|
|2011年|新少林寺|陈木胜||联合|21,616|
|2011年|老夫子与小水虎传奇|福富博||联合|166.1|
|2011年|雪花秘扇|王颖||联合|3,459.10|
|2011年|建党伟业|李少红||联合|36,550|
|2011年|全球热恋|夏永康和陈国辉||联合|6,561|
|2011年|星空|林书宇||联合|1,555|
|2011年|开心魔法|叶伟信||联合|1,998|
|合计|--|--|--||71,905|
|2012年|逆战|林超贤||联合|12,674.00|
|2012年|十二生肖|成龙||联合|10,692.17|
|2012年|Love|钮承泽||联合|5,252.58|
|2012年|一九四二|冯小刚||独立|11,694.92|
|2012年|太极1从零开始太极2英雄崛起|冯德伦|联合|联合|8,233.34|
|2012年|画皮2|乌尔善||联合|8,374.96|
|合计|--|--|--||44,247.97|
|2013年1-9月|大明猩|金容华|联合||4,586.53|
|2013年1-9月|狄仁杰之神都龙王|徐克|独立||6,393.69|
|2013年1-9月|忠烈杨家将|于仁泰|联合||2,577.91|
|2013年1-9月|十二生肖|成龙|联合||4,056.08|

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|2013年1-9月|西游降魔篇|周星驰|联合|39,862.49|
|合计|--|--|--|57,476.70|

由于公司电影摄制方式包括独立摄制及联合摄制两种，如为联合摄制的影片，公司将按照协议约定和投资方进行分账。并且主要受贺岁片等影片跨年度确认收入等因素影响，当年度播放电影的票房收入与公司电影及衍生板块当年实现的营业收入不是严格意义上40%的比例关系，具有一定偏差。
2、电视剧及衍生
（1）主要经营实体及经营概况
公司电视剧及衍生业务的主要经营主体为北京华谊兄弟娱乐投资有限公司、浙江华谊兄弟影业投资有限公司、浙江华谊兄弟天意影视有限公司。截止2013年9月末，公司拥有电视剧工作室12个。分别为（杨善朴工作室）（易为平工作室）（葛卫东工作室）（张海东工作室）（石钟山工作室）（郝琳工作室）（彭三源工作室）（高群书工作室）（庄立奇工作室）（刘毛毛工作室）（吴晓工作室）（吴毅工作室）。
2010年，公司电视剧业务实现销售收入32,313万元，实现销售收入的电视剧主要为《谍变1939》、《复婚》、《南下南下》、《梦想光荣1942》、《我的孩子我的家》、《英雄荣耀》、《兵圣》、《追捕》、《拯救女兵司徒慧》、《风声传奇》、《青春期撞上更年期》、《爱上女主播》、《理发师》等13部。
2011年，公司电视剧业务实现销售收入38,199万元，实现销售收入的电视剧主要为《夫妻那些事》、《生死归途》、《大时代》、《最后一枪》、《远去的飞鹰》、《大丽家的往事》、《蝴蝶行动》、《你是我爱人》、《川西剿匪记》、《玫瑰传奇》、《圣天门口》、《追捕》等12部。
2012年，公司电视剧业务实现销售收入38,047万元，实现销售收入的电视剧主要为《唐山大地震》、《连环套》、《川西剿匪记》、《夫妻那些事》、《我们的生活比蜜甜》、《秀秀的男人》等6部。《钢魂》，《石光荣和他的儿女们》和《踮起脚尖吻到爱》已经取得发行许可证，以及取得部分收入。
2013年1-9月，公司电视剧业务实现销售收入14,237万元，主要实现销售收入的电视剧为《孩奴》、《连环套》、《我们的生活比蜜甜》、《秀秀的男人》、《石光荣和他的儿女们》等5部。
图表5-16：近三年及一期发行人形成收入的电视剧情况
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||年份||主要剧集|
|2010||爱上女主播||
|||理发师||

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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||风声传奇||
||青春期撞上更年期||
||复婚||
||南下南下||
||梦想光荣1942||
||我的孩子我的家||
||英雄荣耀||
||追捕||
||拯救女兵司徒慧||
||兵圣||
||谍变1939||
|2011||远去的飞鹰|
|||川西剿匪记|
|||蝴蝶行动|
|||最后一枪|
|||夫妻那些事|
|||生死归途|
|||玫瑰传奇|
|||大丽家的往事|
|||大时代|
|||我的孩子我的家|
|||追捕|
|||你是我爱人|
|2012|川西剿匪记||
||连环套||
||唐山大地震||
||夫妻那些事||
||我们的生活比蜜甜||
||秀秀的男人||
|2013.1~9||孩奴|
|||连环套|
|||我们的生活比蜜甜|
|||秀秀的男人|
|||石光荣和他的儿女们|

2013年9月，公司全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司拟以人民币2.52亿元收购南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升影视制作有限公司（以下简称“浙江常升”）70%的股权，为此投资各方签署了《投资合作协议》。针对上述投资事宜，公司分别于9月2日、9月10日、9月30日召开董事
会审议，并于10月15日召开的临时股东大会上审议通过《关于投资控股浙江常升影视
制作有限公司项目的议案》。如上述收购能够顺利完成，张国立团队将正式加盟公司，
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书公司在电视剧方面的制作能力将得到加强。
（2）电视剧业务主要业务流程
图表5-17：电视剧业务流程图
项目开发及公 项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、
司内部立项 主创人员、销售目标。
制作许可审批 履行国家广电部门的制作许可审批。
电视剧拍摄 组建剧组，电视剧正式开机，创作电视剧素
材，开始预售。
后期制作及公 对电视剧素材进行剪辑、录音、合成等处理，
司内部审查 通过内部委员会审查，持续进行预售。
内容审查许可 履行国家广电部门的内容审查。
电视剧销售 将预售确认为收入，并继续向电视台进行后
续销售。
电视剧业务流程与电影业务流程基本一致，主要在销售环节上有所差异，差异体现为电视剧采用的是“预先销售与后期销售相结合”的销售模式。
所谓预先销售（简称“预售”）主要适用于电视剧业务，是指公司在电视剧摄制阶段就通过协议的方式将未来电视剧的版权（主要是电视播放权）提前销售给电视台等客户，通过这种预售的方式可以提前回收投资成本，降低公司投资风险。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量、摄制进展情况等核心基本要素结合公司过往作品口碑及业绩来进行询价和预测。在预售过程中，公司电视剧作品的品牌优势和市场信誉发挥了非常重要的作用，只有拥有良好的市场口碑和企业品牌的公司才能进行预售并获得较高的预售价格。
在取得发行许可证后，签订销售协议并完成电视剧母带交付后，公司之前的预售合同即满足收入确认条件并确认为销售收入，公司还将继续通过后期销售进一步实现销售收入。每部电视剧的预售没有固定的比率，电视台也会根据电视剧的内容进行个案的确定。随着电视剧行业的发展，目前电视剧产能过剩，库存过多且质量良莠不齐；
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书演员片酬上涨导致成本增加；各大卫视的竞争激烈，电视台选片变得更加理性和谨慎，导致预售比例下降。
预售合同和后期销售合同的主要内容均包括电视剧播放的地域权限、频道种类（地面频道或卫星频道）、播放期限、转让价格、付款方式等。在电视剧为期24个月的首轮播放结束后，电视剧的销售收入大都可以实现，单部电视剧的投资成本也基本收回。由于电视剧的销售对象比较单一，销售模式比较简单，通常公司对电视剧销售过程中所开展的宣传工作较少。目前，随着公司高质量电视剧数量的不断增多，公司正在逐步增加对电视剧销售前和播放中的宣传工作，主要目的是为了提高电视剧的关注度和收视率，有利于公司提高销售价格。
（4）电视剧业务的采购模式和生产模式
电视剧业务的采购和生产模式与电影业务基本相同，参见“第五章，八（四）1、（3）电影业务的采购模式和生产模式”。
电视剧制作成本包括剧本费用、演职人员劳务、生活及旅行费、制作费用（置景、服装、化妆、道具、器材等）以及后期费用，所占比例分别为10%、20%、55%和15%。
在结算模式上，除后期费用外基本为现款现货方式，有少数合同需预付款项，支付预付款项的比例在10-20%不定。部分后期费用需取得发行许可证后支付，账面计入应付账款，因交片后和取得发行许可证具有有时间差，公司应付账款的账期一般在12个月之内。
（5）电视剧的销售
电视剧的销售价格及销售收入主要取决于三个方面：投资成本、版权范围及投资比例。公司电视剧作品的定位是黄金时段播出的精品剧，因此对电视剧的质量要求较高。为提高电视剧质量需要聘请一流的演职人员并增加在道具、置景、特技处理等各方面的投入，这就会相应的增加投资成本，从而推动电视剧整体销售价格的抬高。
电视剧销售的版权范围不同也会使销售价格有所不同。如同一部电视剧销售给卫星电视频道的价格就远高于销售给地面电视频道的价格，原因在于卫星电视频道的观众覆盖面（即版权范围）为全国范围，而地面电视频道的观众覆盖面仅为所在地区。
一般情况下，在电视剧首轮播放权销售中，从卫星电视频道实现的收入占首轮播放权销售总收入的60%以上。
在联合摄制的电视剧中，各投资方按投资比例分配电视剧销售收入时，还会因各自投资比例的不同而实现不同的销售收入，分配比例高的投资方实现的销售收入相应较高。近三年及一期公司形成销售收入的电视剧分别为8部、13部、11部和10部。公司主要的客户为各大电视台，2011年公司通过销售电视版权取得收入的比例逐渐增
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书大。
在销售结算方面，发行人基本以电汇模式结算；少数合同在签订后会支付预付款，预付款的比例在20%-50%不定，大部份客户在节目上星或地面播出后付款。在应收账款账期方面，电视剧在取得发行许可证，拿到销售合同原件，开具了销售发票并提供了播出带后确认收入，并确认应收账款。因剧本取得发行许可证和电视台播出具有时间差，故应收账款的账期一般在18个月左右。
3、艺人经纪及相关服务
（1）主要经营实体及经营概况
公司艺人经纪及相关服务业务的主要经营主体为北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司。2011年公司艺人经纪及相关服务板块收入稳定，全年实现营业收入18,388.95万元，较2010年增长47.65%，2012年，公司艺人经纪及相关服务板块收入23,034.53万元，较2011年增长10.88%。2013年前三季度，公司艺人经纪及相关服务实现10,695.54万元。
自公司开展艺人经纪业务以来，公司的签约艺人数量持续增长。由于公司品牌在影视行业和艺人经纪行业均具有较强的市场号召力和社会影响力，因此吸引了众多优秀演艺人才加盟。同时，公司凭借自身雄厚的影视剧制作能力快速提升签约艺人的商业价值。在签约艺人数量增加和艺人商业价值提高的双重驱动下，公司的艺人经纪业务收入快速增长，一直处于行业领先水平。由于公司对挑选艺人的门槛逐年提高，不仅追求艺人数量，更加注重艺人水平、潜力等综合方面。截至2013年9月末，公司签约艺人包括姚晨、安以轩、苏有朋、陈晓东、冯绍峰、李晨、徐帆、张涵予、AngelBaby等。
图表5-18：公司近三年及一期末签约艺人情况表
单位：万元
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|签约类别|2013年9月|2012年|2011年|2010年|
|前20名艺人收入|4,680.24|7,150.94|4,890.61|3,940.61|
|占经纪业务收入比|43.76%|31.04%|26.60%|31.64%|

（2）艺人经纪业务主要业务流程
艺人经纪及相关服务主要包括艺人代理服务和企业客户艺人服务两种。艺人代理服务就是指公司依托于自身丰富的影视资源和专业管理经验，为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务。企业客户艺人服务是指公司受企业客户委托，全面负责活动策划、艺人聘请、活动组织运作等企业客户所需的以艺人为主体的各类商业活动服务。
图表5-19：艺人经纪代理服务业务流程
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书艺人经纪代理服务
提供个性化增值 拓展演艺机会、协
艺人的储备 服务 助签约及履行并收
取佣金
艺人的储备：公司对市场中的影视艺人结合公司要求进行筛选，对具有符合公司所需要的艺术条件和发展潜力的艺人，公司与其签署经纪代理协议。协议中就艺人代理的合作范围、代理排他性、公司为艺人提供的服务事项、艺人须遵守事项和代理佣金收取等条款作出规定。
①代理合作范围
艺人经纪协议中的代理合作范围通常包括：电影、电视及舞台的演出和拍摄制作；
公开演出；各类媒体（电视、报纸、电台、互联网、杂志等）上的广告及商业宣传；
出席参加的各类商务及公关活动；涉及艺人的个人形象、肖像权、名誉权和著作权的事务活动等。不同的艺人代理合作范围会有所差异，但均包含在上述范围之内。
②代理独家性（排他性）
艺人代理协议中的代理独家性或排他性条款是指公司在代理合作范围内与艺人建立的代理关系是否为独家代理关系，独家代理关系的建立能够使公司更好地为艺人提供代理服务，也能更好地保障公司的利益。根据独家代理协议，签约艺人未经公司允许不得与任意第三方进行代理合作范围内的任何方面的合作，在公司对艺人所做的各项活动安排与任意第三方发生冲突的时候，艺人也必须优先服从公司的安排。
由于公司在艺人经纪业具有较高的市场地位和声誉，因此公司与艺人之间签署的绝大部分合约为独家代理合约，即境内艺人通常为全球范围的独家代理，境外艺人（如港澳台）通常为大陆地区的独家代理。
③经纪服务内容
公司根据代理合作范围内所涉及到的各项内容为艺人提供经纪服务，一般包括艺人的形象策划及包装、个人发展规划、对外合作、谈判签约等。
④违约责任条款
代理合同中的违约责任条款通常包括：若艺人未有效实施公司代理其对外签订的合约，则公司有权要求艺人赔偿公司因此而遭受的直接和间接损失，包括但不限于前期投入、签约费用、向第三方的赔偿以及公司的预期利润等；若艺人违反协议的独家排他性，未经公司允许与第三方进行代理合作范围内的合作，则公司有权要求艺人立即停止该等未经许可的合作并以其从该合作所获得的全部收益为基础向公司缴纳赔偿金；若艺人未向公司提供真实和充分的个人信息，影响到公司为艺人安排的商务活动，则艺人应赔偿公司因此而遭受的损失和丧失的预期收益。上述违约责任条款，可
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书以较好的降低和规避因艺人违约所导致的法律风险，尽可能保障公司利益。
由于艺人经纪业务的特殊性，公司多采用人性化的方式对签约艺人提供服务与管理，公司与艺人之间的关系是基于合约及感情的双重因素建立起来的。在双方就合作事项发生纠纷和异议的时候，大多可以通过人性化的处理方式得到妥善解决而无需触及法律诉讼，只有在少数极端情况下才有可能会诉诸法律。
提供个性化增值服务：在艺人签约之后，公司会指派专门的经纪人，根据每个艺人的特点，包括性别、年龄、艺术才能、容貌特征、知名度、市场形象、市场声誉等为艺人提供专业服务，公司还结合艺人特点借助公司丰富的影视资源为其提供宝贵的影视剧出演机会。通过公司的专业化服务，签约艺人可以在较短的时间内实现知名度和商业价值的快速提升。
拓展演艺机会、协助签约及履行并收取佣金：公司利用自身资源及社会关系为艺人积极开拓各种演艺机会，包括参演电影、电视剧、舞台剧；广告代言、品牌推广活动、公关活动和晚会主持等。公司在成功推荐艺人后，还要负责协助艺人签署并履行商业合约。作为回报，公司从艺人获得的商业活动酬金中按经纪协议的约定比例收取代理服务佣金。
图表5-20：企业客户艺人服务业务流程
企业客户服务流程
艺人的储备 提供个性化增值 拓展演艺机会、协服务 助签约及履行并收取佣金
企业客户艺人服务的环节主要包括公司与客户签署合作协议，受客户委托负责聘请艺人、广告制作、活动策划及组织在内的一揽子商务活动等。公司从客户处收取的服务费即为公司所实现的收入。
（3）艺人经纪业务的成本、生产模式及销售模式
艺人经纪及相关服务实质是一种增值服务，分为艺人代理服务和企业客户艺人服务两种模式。
艺人经纪代理服务：公司艺人经纪代理服务所提供的服务包括两类，一类是为艺人提供的日常服务，包括艺人的形象包装、发展规划、商业活动策划、行政顾问等；
另一类是为艺人提供的与商业签约相关的服务，包括合作谈判签约、收益实现的安排、法律事务等。艺人经纪代理服务所发生的成本包括因提供服务所发生的相关人员工资、差旅费和餐饮费等。生产模式就是为艺人提供各项经纪代理服务，而销售模式就是促成艺人与企业签署商业合作协议。在签约艺人与拟聘用艺人的企业就商业合作达成共识后，公司会与艺人和企业签署三方合作协议，公司按照代理协议从艺人获得的
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书劳务费中分得代理佣金从而实现代理业务销售收入。
企业客户艺人服务：在企业客户艺人服务中，公司受客户委托，聘请艺人参与广告摄制和商业宣传等各类商业活动，这些商业活动均由公司负责组织运作。公司作为总承包商，承担因提供服务而发生的各项成本及费用，主要包括采购艺人劳务、各项专业服务（如广告）及支付公司职员薪酬等。生产过程就是为客户提供所需服务的过程，如策划组织商业宣传活动及摄制广告等。在所提供服务完成后，公司向企业客户根据所提供的服务内容按市场惯例收取费用从而实现收入。
通过上述两种服务模式，公司艺人经纪及相关服务业务的主要收入来自于两个方面，第一是为旗下艺人提供日常服务并帮助其签署商业合同从而获得代理佣金收入，第二是为企业客户提供有艺人参与的各种服务从而赚取服务费。无论何种收入方式，艺人经纪业务的发展情况依赖于公司旗下的艺人数量和质量。
图表5-21：艺人经纪及相关服务业务收入情况
单位：万元
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|类别|2013年1-9月||2012年||2011年||2010年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|艺人经纪代理服务|10,384.22|97.09%|21,377.60|92.81%|13,864.17|75.39%|11,315.74|90.86%|
|企业客户艺人服务|311.32|2.91%|1,656.93|7.19%|4,524.78|24.61%|1,138.37|9.14%|
|合计|10,695.54|100%|23,034.53|100%|18,388.95|100%|12,454.11|100%|

4、其他业务板块
（1）电影院及衍生
①经营主体及经营概况
截至2012年末，公司投入运营的电影院为13家，分别为华谊兄弟重庆影院百联店、华谊兄弟重庆影院江北金源店、华谊兄弟重庆影院袁家岗店、华谊兄弟武汉影院黄陂店、华谊兄弟武汉影院咸宁店、华谊兄弟武汉影院光谷店、华谊兄弟合肥影院金源店、华谊兄弟合肥影院铜陵店、华谊兄弟无锡影院、华谊兄弟上海影院、北京华谊兄弟环球影院、北京新影联华谊兄弟影院（公司拥有45%权益）以及华谊兄弟深圳影院宝能店；截至2013年9月末，公司影院共15家，初步完成预期制定目标。
电影院前期建设投入较多，资金投入及现金流出较大，但经过一定时间的品牌培育期后，电影院收入将为公司贡献稳定的现金流入。2012年，公司电影院板块实现营业收入12,849.96万元，占营业收入的11.86%，较2011年同期增加199.86%。
图表5-22：截至2013年9月末公司电影院分布情况
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|电影院名称|所在地|开业时间|银幕数量（块）|
|重庆百联|重庆市|2010年6月14日|8|
|北京望京（合资-45%）|北京市|2010年7月20日|20|
|重庆金源|重庆市|2010年12月15日|11|
|武汉黄陂|武汉黄陂地区|2011年4月22日|8|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|合肥金源|合肥市|2011年5月12日|8|
|安徽铜陵|安徽省铜陵市|2011年12月8日|9|
|无锡古韵|无锡市|2012年1月20日|11|
|湖北咸宁|湖北咸宁地区|2012年1月23日|9|
|上海影院|上海市|2012年3月16日|9|
|武汉光谷|武汉市|2012年3月31日|9|
|重庆袁家岗|重庆市|2012年4月7日|8|
|北京洋桥|北京市|2012年9月28日|13|
|深圳宝能|深圳市|2012年12月7日|8|
|沈阳星摩尔|沈阳市|2013年4月4日|12|
|哈尔滨群力|哈尔滨市|2013年6月9日|7|
|合计|--|--|150|

2013年9月10日，公司公告称拟通过子公司华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司以自有资金人民币2.10亿元收购江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“江苏耀莱”）20%的股权。目前该项收购已经完成，公司院线资源得到进一步拓宽。
②电影院业务的经营管理模式
电影院业务是由公司的全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司进行统一管理，每个影院独立经营，财务独立核算。华谊兄弟影院投资有限公司根据每个影院的情况配置员工，并在各个影院设立市场部、营运部，由店长进行统一管理，其日常工作要向影院投资的管理团队汇报，影院投资管理团队负责人直接向集团总裁汇报。随着影院投资的增加，投产影院的数量较快增长，影片放映数量及实现收入逐年提高。截至2013年三季度末，华谊影院的总放映影片数量为284部，其中华谊影片6部，共实现收入15,570.82万元(未内部抵消)，较去年同期增长85.52%。
图表5-23：近三年及一期公司影院收入的构成情况
单位：个、万元
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|项目|2013年9月末|2012年|2011年|2010年|
|放映数量|284|388|263|111|
|其中：华谊影片数量|6|7|7|4|
|实现总收入|15,570.82|13,089.43|4,440.93|788.66|
|其中：票房收入|12,470.91|10,654.22|3,485.33|644.11|
|票房收入占比|80%|81%|78%|82%|

（2）网络游戏
在网络游戏业务方面，公司于2010年6月入股网游公司-北京掌趣科技股份有限公司。掌趣科技于2012年4月创业板首发上市，发行4,091.50万股，发行后总股本为16,366万股，发行后公司持有北京掌趣科技股份有限公司2,574.00万股，持股比例降至15.73%。2013年5月及6月，公司分三次减持掌趣科技股票，获得现金3.78亿元。截至
2013年9月30日，公司持有掌趣科技股份7,633.44万股，持股比例为10.83%。
2010年12月6日公司第一届董事会第32次会议审议通过了《关于超募资金使用计划
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书（三）》的议案，公司决定使用超募资金7,000万元以收购股权及增资的方式控股北京华谊巨人信息技术有限公司。2012年10月17日，公司与上海征途信息技术有限公司签署《股权转让协议》，协议约定华谊兄弟传媒股份有限公司将其所持北京华谊巨人信息技术有限公司51%的股权以人民币5,725万元的价格转让给上海征途信息技术有限公司。
2013年7月24日，公司公告称与广州银汉科技有限公司(以下简称“银汉科技”) 3名股东刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下合称“银汉科技售股股东”）于2013年7月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，公司向银汉科技股售股股东发行股份及支付现金购买其持有的银汉科技50.88%的股权。上述股权交易价格为人民币67,161.60万元，公司需向银汉科技售股股东支付股份对价22,387.20万元，支付现金44,774.40万元。为筹集此次交易的配套资金，公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,387.20万元。2013年9月23日，该事项经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。目前，公司非公开发行方案已报证监会审批。
本次交易完成后，有利于公司增强网游板块业务内容及竞争力，利用影视与游戏天然的互补与协同效应（“影游互动”模式）促进业务发展，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展。
银汉科技所属电子游戏行业中的移动网络游戏子行业，主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务。银汉科技是中国最早专注于提供移动增值服务和移动网络游戏开发与运营服务的企业之一。自成立以来，在移动通信技术由2G演进至3G、手机由功能机升级到智能机、其他移动终端随技术进步相继推出的时代进程中，银汉依靠强大的策划、研发与运营实力，在移动网游领域始终位居业界重要地位。十余年来，银汉出品了《天地剑心》、《幻想西游》、《幻想武林》、《西游online》和《梦回西游》等多款热门移动网游产品。2013年以来，凭借智能终端移动网游《时空猎人》，成为月营业收入千万级别的移动网游公司。2013年，银汉科技还推出了首款多端跨平台格斗作品《神魔》。目前，银汉科技游戏总注册用户逾亿人，月均活跃用户达百万人。
截至2012年末，银汉科技资产总额2,341.48万元，负债总额568.46万元，所有者权益1,773.02万元；2012年度实现营业收入4,278.17万元，净利润620.62万元。
截至2013年末，银汉科技资产总额25,415.44万元，负债总额6,115.49万元，所有者权益19,299.94万元；2013年度实现营业收入32,950.90万元，净利润16,951.60万元。2013年度较2012年呈现爆发式增长主要系推出的《梦回西游》和《时空猎人》上市带来收入增长所致。
（3）品牌授权及相关业务
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书影视衍生业务投资方面，公司先后通过品牌授权及参股的形式参与投资上海嘉定“华谊兄弟文化城”、深圳坪山“华谊兄弟文化城”、苏州“华谊兄弟电影主题乐园”、海口“观澜湖•华谊•冯小刚”电影公社等项目。目前苏州项目尚在建设过程中，海南项目已基本建成。
目前，品牌授权及服务业务稳步发展，2012年实现收入4,306.60万元，2013年 1-9月形成收入3,490.57万元。
5、业务模式的独特性与创新性
公司业务模式的独特性与创新性在根本上体现为“三大业务板块联动+工业化运作体系”。
（1）三大业务板块联动
公司是国内实现电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合的典范，是在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。
目前公司的业务链已经基本贯穿了所在行业的主要产业链条，这使公司能够更有效的整合利用各类传媒资源，充分发挥电影、电视和艺人经纪三大业务的协同效用，提升公司的盈利能力和发展空间，进一步巩固和提高“华谊兄弟”品牌的强势地位。
（2）工业化运作体系
在三大业务板块协同联动的产业链基础上，公司通过多年的丰富实践，将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业运作特点及产业现状相结合，率先建立了国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。这一运作体系的核心思想就是以模块化和标准化的方式再造公司各业务流程，通过贯穿始终并行之有效的财务管理、组织管理、创作管理（服务管理）、营销管理和人才管理等管理措施来确保各业务模块在具有一定管理弹性的基础上得以标准化运作，进而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。
目前，公司已建立了由国内一批顶尖导演、制片人和艺人在内的行业内最为雄厚的专业人才储备库之一，这构成了公司的核心竞争力之一。综上，“三大业务板块联动”和“工业化运作体系”的业务模式使公司在很大程度上摆脱了长期以来影视娱乐业经营的不透明和不规范等问题的困扰与束缚，大大提升了公司的经营管理水平，在管理制度和经验理念上已经与国外优质传媒企业不相上下，成为国内探索传媒业产业化运作道路的标杆性企业。
（五）安全生产和环境保护情况
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书公司所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，在大多数题材的影视剧拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的影视剧拍摄中，安全事故有时难以完全避免。另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等素材弥足珍贵，大型道具、制景等设备器材价格昂贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。为此，公司高度重视安全生产的问题，制定了严格的《剧组安全管理办法》，实行执行制片人总负责制。各部电影、电视剧以及广告片的剧组负责人是各部电影、电视剧以及广告片拍摄过程中安全拍摄的第一责任人，执行制片人对各自管理的电影、电视剧以及广告片的安全拍摄工作全面负责。公司立项及内容审查委员会下设安全管理委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公司有关领导和有关部门的主要负责人组成。
其主要职责是：全面负责公司安全管理工作，研究制订安全技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理安全事故等工作。安全管理委会的日常事务由公司总经理负责处理。
各剧组、摄制组应当指定并配备专（兼）职安全生产管理人员，没有指定或配备安全生产管理人员的，执行制片人应当兼任。安全生产管理人员负责协助贯彻执行劳动保护法规和安全生产管理制度，处理本剧组、摄制组安全生产的日常事务和安全检查监督工作。
如果发生安全事故，则根据安全事故的等级，对事故剧组、摄制组给予扣发不同金额的工资和奖金的处罚，并追究剧组、摄制组负责人的责任。公司现有业务不属于重污染行业，公司经营符合环保要求，公司严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
九、发行人业务发展规划及目标
（一）发行人未来总体发展目标
公司将贯彻经营计划，通过加强影视剧及艺人经纪服务业务的开发和管理，
加深业务领域的扩展，持续巩固并提升公司核心竞争力。
1、公司将主要通过提高优秀影视剧作品产量和增加知名签约艺人数量来巩固和提升公司在影视剧业务和艺人经纪业务上的优势。充分发挥电影、电视和艺人经纪之间的业务协同效应，以资本运作为支撑，加快多层次、跨媒体、跨地区方向的扩张。
2、公司将凭借雄厚的品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括影院放映业务、影院广告业务、品牌授权业务等影视娱乐相关业务。
3、公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质，改善人才结构，
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。
公司将全力构建综合性娱乐媒体集团的全新形象和综合实力，努力实现成为“中国首屈一指的影视娱乐传媒集团”的总体发展目标。
（二）发行人各业务板块未来规划
1、电影板块
华谊兄弟已经实现了从编剧、导演、制作到市场推广、院线发行等基本完整的生产体系。大制作——大投入、大产出的商业模式是华谊兄弟在国内业界频频取得成功的法宝，今天“精品制作、加影视大腕”已成为华谊兄弟的投资经验和原则。另外在电影前期的策划、后期的推广和发行上也有大笔投入。同时，在运做的每一个环节上，华谊都在力求从三个方面做到专业化：第一是密集资本投入实现规模化生产；第二是专业化分工；第三是技术先导。
海外发行——在中国电影界，华谊兄弟领先业界成为第一个完成海外发行的公司，电影《大腕》是中国第一部实现全球票房的影片，这种合作方式给华谊兄弟带来经济利益的同时，进一步巩固了其在电影业的领导地位及品牌知名度，除了票房收益外，影片发行的海外渠道是发行人取得的成果，为发行人走向海外奠定了良好基础。
未来两年，公司主要投资的影片有《撒娇女人最好命》、《微信时代的文艺爱情》、《狂怒》、《三城记》等。
2、电视剧板块
公司电视剧板块的总体发展规划为：
（1）创作有良好的经济效益、有口碑、有品牌推广力的大剧；
（2）加强与国内一流卫视的合作；
（3）与业内优秀团队展开多种形式的合作。
未来两年主要拟投资的电视剧包括《毕业歌》、《人在旧金山》、《新粉红女郎》、《好久不见》等。
3、其他业务方面
公司将积极开拓以娱乐内容为核心的新业务，如电视剧综艺节目、游戏、演出、广告等，探索内容与渠道的深度结合；同时高度关注“三网融合”可能带来的机会和业务模式的演变；探索手机、互联网等新媒体对内容的需求。
在电影院业务方面，公司前期规划的15家影院已全部建成投入运营。公司建设影
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书院主要选择在二线、三线城市，分别位于重庆、哈尔滨、沈阳、咸宁和无锡等城市。
公司还将继续开发新项目，或与现有影院、院线公司洽淡合作。
同时，公司将进行文化旅游项目如文化城的开发，文化旅游项目将为公司带来品牌及知识产权授权许可收入。
十、发行人未来投资计划
（一）发行人未来主要在建工程
截止到募集说明书签署之日，发行人不存在在建项目。
（二）发行人主要拟建项目
截止到募集说明书签署之日，发行人不存在拟建项目。
（三）发行人未来投资计划
未来，公司将主要通过提高优秀影视剧作品产量和增加知名签约艺人数量来巩固和提升公司在影视剧业务和艺人经纪业务上的优势，同时凭借雄厚的品牌优势、管理优势和资源整合能力，以资本运作为支撑，积极延伸产业链和价值链，拓展影院放映业务、影院广告业务、品牌授权业务等影视娱乐相关业务。
1、电影方面
公司将继续制作拥有市场认知度的系列片，以保证稳定的票房收入，如狄仁杰系列等。2014~2016年，公司影片包括制作成本及宣发费用在内的投资额将预计达到 51.91亿元。
图表5-24：2014-2015年公司计划拍摄的主要影片
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||电影名称||计划上映时间|
|《撒娇女人最好命》||2014||
||《微信时代的文艺爱情》||2014|
|《喜羊羊与灰太狼》||2014||
||《军中乐园831》||2014|
|《前任攻略》||2014||
||《狂怒》||2015|
|《三城记》||2015||

注：以上影片计划上映时间公司可根据具体情况另行调整档期。
资料来源：公司提供
图表5-25：2014~2016年公司影片投资情况
单位：亿元
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||项目||2014年||2015年||2016年||总额|
|制作成本||10.50||15.92||20.00||46.42||

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|宣发费用||1.45||1.74||2.30||5.49|
|合 计|11.95||17.66||22.30||51.91||

资料来源：公司提供
2、电视剧业务方面
2014-2015年公司计划主要投资制作《最后一战》、《毕业歌》、《夫妻那些事》、《男人都是小气鬼》以及《职场守则》等作品，未来3年电视剧板块投资额约为26.50亿元。
图表5-26： 2014-2015年公司计划拍摄的主要电视剧情况
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||序号||项目名称|
|1||最后一战||
||2||毕业歌|
|3||夫妻那些事2||
||4||男人都是小气鬼|
|5||职场守则||

资料来源：公司提供
图表5-27 2014年-2016年公司电视剧的投资情况
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||项目||2014年||2015年||2016年||总额|
|投资额||6||8.5||12||26.50||

一般而言，公司总经理和制片人将根据各个电影、电视剧项目的市场反馈、剧本开展进展、演职人员档期等因素对项目进行增加、减少、替换和调整，因此公司未来实际拍摄制作的电影、电视剧数量及电影、电视剧项目的投资金额将依据电影、电视剧实际制作情况及播映情况决定，最终以公司临时性公告、定期报告中公告的内容为准。上述电影及电视剧项目名称均为暂定名称，最终名称以广电主管部门的审批结果为准。
3、并购与投资
未来公司预计并购与投资数家公司，未来两年总投资额达到14亿元。以近期公布的永乐影视股份有限公司收购计划为例（2013年12月24日公司公告了《关于投资控股浙江永乐影视股份有限公司意向的公告》），该收购计划一旦获得通过，执行过程中公司将将面临较大的资本支出压力。同时，公司将进行文化旅游项目如文化城的开发，
预计2014~2015年投资共计为2亿元。
图表5-27：2014~2015年公司预计资本支出
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书单位：亿元
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|项目名称|项目总投资||2014年||2015年|
|并购及投资|12.00|6.00||6.00||
|文化旅游|2.00||1.00||1.00|
|合计|14.00|7.00||7.00||

资料来源：公司提供
十一、发行人所在行业的发展前景和业务状况
（一）电影行业
1、行业监管体系
行业主管部门：该行业直接主管部门主要是中宣部和国家广电总局。中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电影及电视行业的管理体现在宏观管理方面，主要包括：引导社会舆论；从宏观上指导精神产品的生产；提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系等。国家广电总局为电影行业主管部门，具体管理职能由国家广电总局下设的电影管理局负责，其主要职能为拟订电影事业、产业发展规划和政策；指导、监管电影制片、发行和放映工作；承办电影制片单位和跨地区发行、放映单位建立与撤销的审批工作；组织审查影片和电影频道播出的相关节目，发放和吊销影片摄制、公映许可证；指导电影档案管理和技术研发工作；承办对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项；指导电影专项资金的管理；指导、协调全国性重大电影活动。国家广电总局在地方（省、自治区、直辖市）设置地方管理机构即地方广播电视局负责所在地文化广播影视事业的行业管理，并履行国家广电总局赋予的行政审批权等。
行业法规政策：随着我国经济的发展和文化体制改革的不断深入，电影行业的监管体制正在由单一计划经济的监管体制，逐步转向适应市场经济的监管体制。目前，我国已基本形成了较完善的以《中华人民共和国著作权法》为基础，涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。目前对公司电影业务的开展较为重要的法律法规和政策如下:
图表5-28：电影业务主要政策法规
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|序号|法律、行政法规及规范性文件|生效日期|文件编号|
|1|中华人民共和国著作权法|2001年10月27日|国家主席令[2001]第58号|
|2|电影管理条例|2002年2月1日|国务院令[2001]第342号|
|3|中华人民共和国著作权法实施条例|2002年9月15日|国务院令[2002]第359号|
|4|外商投资电影院暂行规定|2004年1月1日|国家广电总局、商务部、文化部令[2003]第21号|
|5|电影片进出境洗印、后期制作审批管理办法|2004年8月1日|国家广电总局令[2004]第29号|
|6|中外合作摄制电影片管理规定|2004年8月10日|国家广电总局令[2004]第31号|
|7|电影企业经营资格准入暂行规定|2004年11月10日|国家广电总局、商务部令[2004]第43号|
|8|电影数字化发展纲要|2004年3月18|广发影字[2004]257号|

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|9|电影企业经营资格准入暂行规定的补充规定|2005年5月8日|国家广电总局、商务部令[2005]第50号|
|10|外商投资电影院暂行规定的补充规定|2005年5月8日|国家广电总局令[2005]第49号|
|11|关于印发《数字电影发行放映管理办法（试行）》的通知|2005年7月19日|广发影字[2005]537号|
|12|《外商投资电影院暂行规定》的补充规定二|2006年2月20日|国家广电总局令[2006]第51号|
|13|电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定|2006年5月22日|国家广电总局令[2006]第52号|
|14|广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见|2008年12月|（2008）影字866号|
|15|电影艺术档案管理规定|2010年8月1日|国家广电总局、国家档案局令[2010]第64号|
|6|广电总局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知|2010年2月24日|广发（2010）19号|
|17|《广电总局关于进一步加强广播电视广告审查和监管工作的通知》|2010年2月20日|广发〔2010〕21号|
|18|广电总局办公厅关于严格控制电影、电视剧中吸烟镜头的通知|2011年2月12日|广办发剧字（2011）20号|

行业监管政策：根据《电影管理条例》以及其他相关规定，电影行业涉及的监管准入主要针对电影制作和发行放映。其中对于电影制作，各制作单位须获得电影制作资格准入许可、电影摄制行政许可（先备案；后取得《摄制电影片许可证（单片）》，持有《摄制电影许可证》除外；中外合作电影须取得《中外合作摄制电影片许可证》）、电影内容审查（取得《电影片公映许可证》）。针对电影发行放映，各院线公司（或专门的发行公司）须取得《电影发行经营许可证》，电影放映机构须持有《电影放映经营许可证》。我国的电影行业过去一直属于国家管制行业，近些年随着文化体制改革的不断深入和监管环境的日趋宽松，包括公司在内的民营电影企业正逐步发展壮大为国内电影行业的重要力量，这不但在很大程度上改变了电影业的竞争格局，也推动着整个电影行业市场化水平的不断提高。影片的总体数量分布呈现平均化的市场格局，影片市场价值分布则呈现寡头垄断的市场格局。
2、电影行业现状
中国电影市场规模在过去从2006年到2010年持续增长，包括大陆票房收入、国产电影海外销售收入和电视播映收入在内的行业总收入从2006年的57.3亿元增长至2010年的157.21亿元，年均复合增长率达到28.70%。特别是在2010年，电影市场进入爆发阶段，总收入同比增幅达47.41%。作为市场化程度最高、行业最核心指标的电影票房也已实现多年快速增长，2010年城市票房规模达到101.72亿元，同比增长63.91%。2011年城市电影票房规模再创历史新高达到131.15亿元，较2010年增长28.93%。2012年电影票房已达到170.73亿元，较2012年增长30.18%。中国国内电影市场目前仍然在快速扩张。
图表5-29：2005年-2012年中国大陆电影票房规模及增长率
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书数据来源：国家广电总局
大陆电影市场规模的迅速扩张吸引了各类社会资本（国有、民营、外资）积极进军电影业投资，中国电影行业正面临从产业化初级阶段到升级阶段的关键时期。2010年参与电影立项的1,100多家制片单位中有超过90%为民营制片机构，制作了全年超过70%的影片，可以看出民营企业已经成为中国电影产业中的重要力量。但是电影产业是高风险产业，只有生产规模大、内部产业链完整，具有良好品牌效应的企业才能够盈利。很多中小型企业规模较小，产品质量不能保证，还不足以为产业结构的完善提供源源不断的支持。因很多业外投资者对电影产业的回报率抱有过高期望而低估整个产业的风险，使得电影行业出现大量盲目投资，但真正盈利的影片屈指可数。虽然我国电影产量已初具规模，但其中具备较高商业价值的影片数量仍然较少。高质量影片的供应不足使我国电影市场呈现“有效供应短缺，需求难以满足”的供求关系特点，高质量优秀影片供应量的增加将直接推动电影票房收入的增长。
从影片供给来看，2010年，我国共有 526部影片通过审查，影片立项达到 1,800部，涉及制片单位超过 1,100家。目前国内的电影院、电影银幕数量不足，限制了电影产量的释放。2010年，通过审查的526部影片中只有260部进入院线上映，不到全部影片产量的一半。2011年，我国共有791部影片通过审查，较2010年增长40.85%，增长数量迅速，但当年却仅有 154部进入院线上映，上映率为19.47%。有限的放映资源更加考验了影片的品质、发行渠道和宣传对票房收入的影响能力。
我国电影产量虽已初具规模，但商业价值高的影片数量仍然较少，快速增长的市场和高票房影片的丰厚回报吸引新的竞争者不断进入国内电影市场。2012年2月，中美双方就解决 WTO电影相关问题的谅解备忘录达成协议。协议内容包括中国将在原来每年引进美国电影配额约20部的基础上增加14部3D或IMAX电影；美方票房分账从原来的13%升至25%。协议的达成导致当年国外大片引进数量的增加，冲击了部
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书分国产片的市场空间。2012年，进口片票房达到88亿元，占国内票房的52%，3D《泰坦尼克号》等进口大片取得了优异的票房成绩。为应对进口大片的冲击，国内主要制片商近年也加大了与港台及海外电影制作团队的合作，电影制作的规范性及技术水平均有大的提高，2013年前三季度，国产片实现票房95.58亿元，占国内电影票房的58%。
与此同时，部分院线公司也利用自身渠道优势进入了上游制作与发行领域，如万达集团于2009年投资成立了万达影视传媒有限公司，目前已陆续出品《听风者》等影片，并计划于 2013年以后每年推出 8部影片，成为市场中主要制片商之一。院线公司向上游的拓展，将加剧行业内人才的争夺，从而对原有的市场格局带来一定的冲击。
总体来看，中国电影市场规模迅速扩大，影片产量和放映数量均在增长，但高质量影片的供应依然不足。市场的扩大吸引了国外片商及本土院线公司等竞争者的加快进入，未来行业内竞争将更加激烈，同时国内的龙头企业也纷纷推进投资运营的国际化进程，积极应对外来挑战，预计未来国内电影行业格局仍将不断演化。中国内地电影市场拥有巨大发展潜力，消费者的观影热情和消费欲望是推动我国电影市场快速发展的主要动力。一方面优秀国产电影供应量的增加大幅度提高，另外一方面国内市场也呼唤国产高质量高票房影片诞生。电影行业呈现机遇和挑战并存局面。
3、电影行业发展趋势
（1）国产大片主导国产电影票房市场
2003年以来，国产电影票房收入的增长一直高于产量增长，其根本原因在于大投入、大制作，兼具思想性和艺术性，商业化运作水平较高的国产影片数量在不断增多。
这些高质量国产影片的出现，大幅度提升了国产影片的整体水平，激发了观众对国产电影的观看欲望，在一定程度上弱化了进口大片对国内电影市场的冲击，提升了国产电影的市场地位。以2010年为例，全年国产电影产量为526部，实现总票房收入573,352万元，而仅票房收入前十名的10部国产电影就实现了281,449万元的票房收入，占全部国产电影全年逾49%的票房收入。根据国家广电总局统计数据，2012年，全国电影实现总票房收入170.73亿元亿元，其中，国产影片实现票房收入82.73亿元，占全年票房总收入的48.20%。
图表5-30：2012年全国票房前十名国产影片及进口影片情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国产片||票房收入||序号||进口片||票房收入|
|1||人再囧途之泰囧||100,461||1||泰坦尼克号||94,758||
|2||画皮II||70,451||2||碟中谍4||67,471||
|3||十二生肖||53,533||3||少年派的奇幻漂流||57,105||
|4||一九四二||37,200||4||复仇者联盟||56,792||
|5||寒战||25,361||5||黑衣人3||50,415||
|6||听风者||23,374||6||冰川时代4||44,913||

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|7|四大名捕|19,217|7|地心历险记2：神秘岛|38,849|
|8|大魔术师|17,412|8|蝙蝠侠：黑暗骑士崛起|34,012|
|9|搜索|17,354|9|敢死队2|33,406|
|10|喜羊羊与灰太狼之开心闯龙年|16,595|10|超凡蜘蛛侠|31,151|

综合来看在全国票房前十名的影片中，国产影片数量为3部，实现收入22.44亿元，占前十名票房总收入的35.36%。这一方面显示国产大片代表着国产电影商业化发展的方向，已经初步具备了与国外进口大片同台竞争的实力，而且也已成为国产电影的中流砥柱和主导力量。另外一方面也显示出国产影片仍有一定的市场空间，与进口影片继续竞争。随着观众在国内及国外优秀影片拼杀过程中的欣赏品味的提高、对电影更加挑剔以及更多元化需求，特别是国内观众对国产大片的期待越来越高，对国内电影制作单位的水平提出了更严峻的考验。中国电影业的发展更加需要依靠国产大片，国产大片代表了中国电影的发展方向。国内电影企业必须尽快突破资金、人才等方面的发展瓶颈和约束，增加国产大片的产量，提升国产大片的票房收入，这样才能在日益激烈的市场环境中求得生存和发展。
（2）生活水平提高、文化消费升级及新技术升级导致市场逐步扩大
我国国民经济仍将在未来较长一段时间内保持快速稳步的增长，从而带来居民生活水平和可支配收入的增长。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力。
数字技术的发展使电影业获得技术创新带来的新的市场机会。专业电影频道的开播及增加，使电影版权收入能够有新的增长点；数字影院的出现和增多将促进电影放映环节的产业技术飞跃和市场营销模式的多样化。
（3）盗版及国际市场构成国内电影行业的主要两大不利因素
盗版对于我国电影市场的冲击是显而易见的。尽管国家和影视企业一起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依旧十分猖獗。这直接导致电影作品的音像市场逐步萎缩，音像版权收入占电影业务收入的比重很低。
由于我国电影产业商业化发展的起步远晚于国际发达国家，因此在资金实力、经营理念、管理水平、市场规模等多方面均与国际知名电影公司存在一定差距，尤其是资金实力差距甚远。美国六大电影公司的电影业务年收入都是数十亿美元的规模，而我国电影业的龙头企业年电影业务收入还仅处于几亿人民币的水平而已。国外影业公司凭借雄厚的资本和人才优势，遵循“大投入、大产出”的商业模式，每年都能推出数十部大制作的商业电影。我国电影市场虽然近些年陆续出现了投资近亿元的电影，但受限于资金实力，这类大制作电影年产量低，暂时无法形成与进口大片相抗衡的数量规模。
（二）电视剧行业
1、行业监管体系
行业主管部门：该行业直接主管部门主要是中宣部和国家广电总局。中宣部是中
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电影及电视行业的管理体现在宏观管理方面。国家广电总局为电视业务的行业主管部门，具体管理职能由国家广电总局下设的电视剧管理司具体负责，其主要职能为：拟订电视剧创作、生产、审查、发行的有关政策、规定和电视剧产业发展规划；负责国产电视剧、对外合拍电视剧的备案公示，指导、监管电视剧的生产制作；负责总局电视剧审查委员会及复审委员会、重大革命和历史题材影视创作领导小组电视剧组的日常工作，组织审查国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容；发放和吊销国产电视剧的发行许可证；指导、调控全国电视剧播出工作。国家广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治区、直辖市），主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行国家广电总局赋予的行政审批权等。
行业法规政策：随着我国经济的发展和文化体制改革的不断深入，电视剧行业的监管体制正在由单一计划经济的监管体制，逐步转向适应市场经济的监管体制。目前，我国已基本形成了较完善的以《中华人民共和国著作权法》为基础，涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。
图表5-31：电视剧行业主要政策法规
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|-|-|-|-|
|序号|法律、行政法规及规范性文件|生效日期|文件编号|
|1|广播电视管理条例|1997年9月1日|国务院令[1997]第228号|
|2|中华人民共和国著作权法|2001年10月27日|国家主席令[2001]第58号|
|3|关于“红色经典”改编电视剧审查管理的通知|2004年5月25日|广发剧字[2004]508号|
|4|关于规范电视剧演职人员字幕的通知|2004年6月23日|-|
|5|中华人民共和国著作权法实施条例|2002年9月15日|国务院令[2002]第359号|
|6|广播电视节目制作经营管理规定|2004年8月20日|国家广电总局令第34号|
|7|广电总局关于进一步加强电视剧审查工作的通知|2004年10月8日|广发剧字[2005]561号|
|8|中外合作制作电视剧管理规定|2004年10月21日|国家广电总局令第41号|
|9|境外电视节目引进、播出管理规定|2004年10月23日|国家广电总局令第42号|
|10|关于印发《电视剧内容审查暂行规定》的通知|2006年5月30日|广发剧字[2006]20号|
|11|《中外合作制作电视剧管理规定》的补充规定|2008年1月1日|国家广电总局令第54号|
|12|广电总局办公厅关于严格控制电视剧使用方言的通知|2009年7月20日|广办发剧字[2009]116号|
|13|电视剧内容管理规定|2010年7月1日|国家广电总局令第63号|
|14|《有线广播电视运营服务管理暂行规定》|2012年3月1日|国家广播电影电视总局令第67号|
|15|《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》|2012年1月1日|国家广播电影电视总局令第66号|

2、电视剧行业现状
近年来，我国电视剧市场规模不断扩大，交易总额不断攀升，2011年全年国产电视剧交易额达76亿元，较2010年增长28.38%；2012年全年国产电视剧交易额达到100亿元，较2011年增长31.58%，增速继续提升。目前，大陆电视剧市场主要的采购者仍
然是电视台，其对电视剧的需求在最近五年有明显上升。虽然互联网视频网站的需求
也在显著增加，但总采购额在2010年不足4亿元，仅占总市场成交额6%左右。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书图表5-32：2003年-2012年国产电视剧交易总额变化情况
数据来源：国家广电总局
从电视剧供给方面，2005年至2008年，每年电视剧的产量（以获得发行许可证为准）基本保持在500部以上，但是经济危机造成了2009年电视剧产量骤降到402部，2010年略有回升至436部，2011年继续增加达到469部，14,942集。需求上升刺激了电视剧供给的增长。2012年达到506部，17,703集，呈逐年增长态势。
图表5-33：近年来获得发行许可证的电视剧情况
数据来源：国家广电总局
以电视剧总产量来看，近年来电视剧市场一直处于整体供大于求的局面。国家广电总局发布的数据显示，中国每年电视剧产量和播出比为5∶3，四成多的电视剧生产出来后没有播出平台，造成产品积压，投资无法收回。另有部分电视剧只能在收视率较低的播出时段播出且销售价格较低。于此同时，精品电视剧的供给却一直不能满足市场需求。电视台通过加大对优质电视剧的采购力度来维持或推升收视份额，获得观众的品牌认知，进而增加广告收入。2009年到2012年底，优质电视剧制作成本已经从最高每集70万元上升至最高每集接近200万元的水平。以上原因都使得优质电视剧供
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书不应求，并且价格快速上涨。
总体来看，电视剧市场整体供大于求，但对精品电视剧的需求较大，有效供给不足。未来市场将向有实力的大型电视剧制作公司和电视台制作机构倾斜，行业集中度将缓慢提升。
3、电视剧行业的发展趋势及前景
（1）生活水平提高、文化消费升级及新技术升级导致市场逐步扩大
我国国民经济仍将在未来较长一段时间内保持快速稳步的增长，从而带来居民生活水平和可支配收入的增长。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力。作为正在高速增长的世界人口大国，电视剧业的市场发展空间巨大。
（2）盗版及国际市场构成国内电视剧行业的主要两大不利因素
盗版对于我国电视剧市场的冲击是显而易见的。尽管国家和电视剧企业一起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依旧十分猖獗。这直接导致电视剧作品的音像市场逐步萎缩，音像版权收入占电视剧销售收入的比重较低。
此外我国电视剧产业化发展的起步远晚于国际发达国家，因此无论在资金实力、经营理念、管理水平、市场规模等多个方面均与国际知名电视剧公司之间存在较大的差距。在国家政策的扶持和保护下，国产电视剧始终主导着我国的电视剧市场，但是电视剧市场的日益开放是必然趋势，国产电视剧必然会在今后与境外电视剧作品（如韩国和美国的电视剧）发生正面竞争。如果国内电视剧公司不尽快提高自身的经营管理水平、制作质量和资本实力的话，将难以在今后日益国际化的电视剧市场与国际对手同台竞争。
（三）艺人经纪及相关服务业
1、行业监管体系
行业主管部门：公司所经营的艺人经纪及相关服务业务的主管部门为国家文化部，其主要职能为：研究拟定文化艺术工作的方针、政策和法规并监督实施；研究拟定文化事业发展战略和发展规划；指导文化体制改革；管理文学、艺术事业，指导艺术创作与生产，扶持代表性、示范性、实验性文化艺术品种、推动各门类艺术的发展；
归口管理全国性重大文化活动；拟定文化产业规划和政策，指导、协调文化产业发展；
规划、指导国家重点文化设施建设；归口管理文化市场，拟定文化市场的发展规划；
研究文化市场发展态势，指导文化市场稽查工作；管理社会文化事业，拟定社会文化事业发展规划并组织实施；指导各类社会文化事业的建设与发展。国家文化部的地方文化厅局具体负责辖区内文化事业的管理。
行业法规政策：由于艺人经纪及相关服务业属于新兴服务行业，因此行业监管体系尚处在逐步建立和完善的过程中。目前对公司经纪业务开展较为重要的法律法规和政策如下：
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书图表5-34：艺人经纪行业主要政策法规
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|序号|法律法规名称|生效日期|文件编号\颁发机构|
|1|营业性演出管理条例|2005年9月1日|国务院令[2005]第439号|
|2|国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定|2005年4月13日|国发[2005]10号|
|3|国务院办公厅关于印发文化体制改革试点中支持文化产业发展和经营性文化事业单位转制为企业的两个规定的通知|2003年12月31日|国办发[2003]105号|
|4|文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见|2003年9月4日|文产发[2003]38号|
|5|文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见|文产发[2004]35号2004年10月18日||
|6|文化部、国家广电总局等五部委关于文化领域引进外资的若干意见|2005年7月6日|文办发（2005）19号|
|7|关于修改《营业性演出管理条例》的决定|2008年7月22日|国务院令[2008]第528号|
|8|关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知|2009年3月27日|财税[2009]31号|
|9|营业性演出管理条例实施细则|2009年10月1日|文化部令第47号|

行业监管政策：根据《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》，申请设立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批通过即可。外国投资者可以与中国投资者依法设立由中方控股（持股不低于51%）的中外合资经营、中外合作经营的演出经纪机构。
设立中外合资经营、中外合作经营的演出经纪机构，应当经国家文化部批准后方颁发营业性演出许可证。艺人经纪服务业的行业监管环境比较宽松。
2、艺人经纪行业的现状
随着国民经济的快速发展，包括广告业、影视业和演艺业在内的文化产业均实现了较快的增长，为艺人经纪服务业创造了较大的市场需求。作为新兴服务产业，目前国家法律对艺人经纪业务的监管相当宽松，行业进入壁垒很低，大量艺人经纪公司和个体经纪人不断涌现，使得我国的艺人经纪行业呈现出市场集中度较低、市场化程度较高的特征。但目前国内行业中的艺人经纪公司水平参差不齐，只有少数拥有较强的电影、电视制作资源作为支持的艺人经纪公司能够拥有数量较多的知名签约艺人从而具备一定的业务规模，其余大多数艺人经纪公司和个体经纪人还处在“作坊生产”阶段。
在国内艺人经纪公司快速增长的同时，好莱坞的大型艺人经纪公司如CAA（CreativeArtistsAgency）和WMA（WilliamMorrisAgency）也纷纷通过在国内设立分支机构的方式进入我国艺人经纪市场。不过，海外艺人经纪公司在国内尚处于前期摸索阶段，除少数具有国际影响力的艺人签约海外艺人经纪公司之外，大多数艺人都是
签约境内的经纪公司，我国的艺人经纪市场目前来说还是一个由本土经纪公司所主导
的市场。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书3、艺人经纪行业的发展趋势及前景
艺人经纪业务通过为艺人提供代理服务，从艺人的商业活动收入中分得一部分作为代理佣金。艺人与经纪人和经纪公司之间维系紧密，且具有稳定的合作关系，不管对艺人还是代理经纪方这种合作关系都非常重要，使得整个行业感情色彩较浓，个人的情感认同在其中发挥着重要且独到的作用。因提供代理服务所发生的直接成本较少，代理收入的毛利率相对较高。同时，在国民经济快速增长的背景下，企业的名人品牌代言意识不断提高，影视业和演艺界的商业活动大幅增长，这些都为艺人经纪服务创造了较大的市场需求。因此，艺人经纪服务业在未来一段时间内仍将保持相对较高的利润水平。
总体来看，艺人经纪业务随着文化产业的发展需求而不断增长，只有以雄厚的影视制作和发行实力为依托的艺人经纪公司才具有核心竞争力，能够吸引和培养一流的演艺人才。同时，随着企业名人品牌代言意识提高，为艺人经纪业务创造更多的市场需求。未来，影视制作业务和艺人经纪业务的有机结合代表着我国影视艺人经纪服务业的发展方向。
（四）影院行业
1、院线行业的现状
截至2012年底，全国共有40条城市院线。中国电影院线从2003年至今，数量发化经历了三个起伏阶段：2003年-2005年，院线数从32条增加到36条，经历了一个小幅上升阶段；2006年-2008年则经历了3年的整合期，到2009年，电影院线又出现了一次短暂的增长高峰，在随后2010年和2011年，中国电影院线增速回落，稳定在平均每年增加1条院线的速度。截至2013年底，全国共有院线46条，共取得票房收入214.43亿元。
从票房分布来看，2011年票房过亿的中国院线由2010年的20条增加到了24条，2013年末，票房过亿的中国院线由2011年的24条增加至29条。
图表5-35 2013年中国院线票房排名
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|-|-|-|
|票房排行|院线名称|票房（万）|
|1|万达院线|316,006.30|
|2|中影星美|185,273.69|
|3|上海联和院线|174,690.98|
|4|大地电影院线|158,338.52|
|5|广州金逸珠江|154,123.96|
|6|中影南方新干线|148,785.42|
|7|北京新影联|87,546.84|
|8|浙江时代|87,008.51|
|9|浙江横店|77,298.78|
|10|中影数字院线|74,401.73|
|11|四川太平洋|70,331.16|

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|12|河南奥斯卡|50,492.85|
|13|时代华夏今典|50,141.77|
|14|辽宁北方|49,016.22|
|15|江苏幸福蓝海院线|48,750.81|
|16|保利万和|47,085.96|
|17|华夏联合|44,550.38|
|18|湖北银兴|41,424.39|
|19|武汉天河|29,954.74|
|20|世纪环球|23,024.12|
|21|浙江星光|22,188.45|
|22|深影橙天院线|21,299.36|
|23|上海大光明|18,935.93|
|24|北京红鲤鱼数字院线|18,156.89|
|25|温州雁荡|17,708.79|
|26|江苏东方|15,783.28|
|27|山东新世纪|13,643.04|
|28|翼达九州|13,441.88|
|29|湖南潇湘|12,768.58|
|30|九州中原院线|9,804.80|
|31|长城沃美|9,591.23|
|32|福建中兴|8,947.61|
|33|山东鲁信|8,293.56|
|34|河北中联|7,430.85|
|35|华夏新华大地|5,681.76|
|36|四川峨嵋|4,882.18|
|37|江西星河|3,804.75|
|38|新疆公司|3,470.58|
|39|湖南楚湘|3,406.69|
|40|吉林长影|2,677.04|
|41|内蒙古民族院线|1,140.81|
|42|西安长安|876.90|
|43|上海弘歌|802.33|
|44|天津银光|802.16|
|45|中广数字院线|488.36|
|46|安徽中安|3.01|
|当前院线合计||2,144,277.98|

2、院线行业的发展趋势及前景
以美国为例，整个美国电影市场拥有近4万块银幕，但只有25条主流院线，众多
银幕掌握在主要的5大院线，随着中国电影市场的发展和成熟，院线间整合将愈加频
繁，院线数量也会逐渐减少。但是，在短时间看来，伴随着中国影院建设的推进以及
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书整个产业的快速发展，中国电影院线必然会在初期经历一段数量激增的过程，但伴随着电影产业的収展越来越趋亍成熟，亦即市场的优胜劣汰，预计未来3-5年，中国电影院线将经历新一轮大洗牌，总体数量减少至30条以下，甚至更少。
根据中国电影家协会产业研究中心数据，2002年，中国电影院线银幕数量仅为1,843块，2009年增长到4,723块，7年间增长2,880块，日均增长1.1块。但从2010年起，银幕数量迅猛增长，2011年比2010年增加3,030块，达9,286块；2012年突破1万大关，2013年比2012年增长5,077块，达18,398块，日均增长13.9块。进入2014年，院线银幕数量以日均增速约为18块的速度暴涨，截至2014年3月31日，院线银幕数量突破2万块。
图表5-36 2013年中国影院、银幕数量、座位数情况
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|-|-|-|-|
|年份|影院数量（个）|银幕数量（块）|座位数量（个）|
|2013年末|3,831|18,398|2,642,206|
|2012年末|2,895|13,915|2,084,691|
|增长率|32.33%|32.22%|26.74%|

十二、发行人的行业地位分析及竞争优势
（一）发行人行业地位
发行人是国内最大的影视制作及艺人经纪服务公司之一，是国内领先的影视及衍生产品运营商，也是国内较早建立集影视制作与发行和艺人经纪为一体的较为完整的影视产业链的传媒企业之一。公司目前主营业务包括电影、电视剧、艺人经纪、音乐和电影院业务。
1、电影业务
虽然我国电影业发展历史较短，但少数起步较早的大型电影企业已经成功地凭借先发优势掌控了大多数的电影制作及发行资源，这使其能够出品具有较高市场价值的高质量大制作影片。这类电影公司数量虽少，却已经在电影业的高端细分市场即国产大片市场形成了较高的市场进入壁垒，并在日益巩固和强化其优势地位，使得我国电影市场价值分布呈现寡头垄断的竞争格局。
近年来，随着国内电影市场规模不断扩大以及人均可支配收入的提高，民众对娱乐文化生活的需求不断增加，公司不断扩大电影业务板块的生产规模，加强电影的品质及宣传，使公司上映影片不断创造出较好的票房成绩，电影业务收入规模也快速增长，华谊兄弟已经成为国产大片市场的龙头企业，具有优势地位。
公司的电影业务拥有出色的制作、发行、以及策划和营销相结合的能力。2010年
国产电影票房排名前5位中有3部是华谊兄弟制作的影片；同时公司位于发行公司电影
票房排名第三位，是国内最成功的民营电影发行公司。2010年，公司的电影业务快速
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书扩张，共上映8部影片，共有4部票房超过1亿元，显示出公司强大的电影制作及发行的能力。2011年公司上映影片7部，入围2011年度国产电影票房前十名的影片为2部，其中，《建党伟业》国内票房已超过3亿，《新少林寺》国内票房超过2亿元。2012年公司上映影片7部，入围2012年度国产电影票房前十名的影片达6部，均票房过亿，其中《画皮2》票房7.05亿元。
图表5-37：2011年中国电影行业发行排名（按票房收入）
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|-|-|
|排名|发行公司|
|1|中国电影集团公司|
|2|华夏电影发行有限责任公司|
|3|华谊兄弟传媒股份有限公司|
|4|保利博纳电影发行有限公司|
|5|上海东方影视有限公司|
|6|光线传媒有限公司|
|7|英皇影业有限公司|
|8|大盛国际传媒有限公司|

资料来源：国家广电总局
2、电视剧业务
公司电视剧业务自2006年以来一直保持增长，即使在2009年出现全行业下滑的情况下公司电视剧业务仍保持了平稳增长。发行人拍摄了许多耳熟能详的电视剧作品，如《鹿鼎记》、《我的团长我的团》、《倚天屠龙记》、《风声传奇》、《夫妻那些事》等。由于电视剧的发行许可证并不一定由制作单位申请，故对于电视剧行业并没有准确的制片公司市场排名；由时，由于电视剧销售采取私下议价的方式，也无法计量各制作单位的销售额并进一步统计市场排名。对于电视剧行业，衡量一个公司市场地位的标准，就是产量和创作团队数量。
截至2013年9月末，发行人拥有12个电视剧工作室，本募集说明书公告之日公司已经完成投资并购国家一级演员、导演张国立执掌的浙江常升影视制作公司项目，该投资项目的完成将进一步增强发行人电视剧板块的内容生产能力，发行人电视剧业务的核心竞争力将得到显著提升。
3、艺人经纪业务
公司艺人经纪业务凭借公司丰富的影视制作资源和业界经验，在签约艺人数量、艺人整体水平、经纪业务收入等方面均处于市场领先地位。其中一线明星占据全国一半的市场资源。华谊兄弟艺人经纪业务模式打破了中国个体经纪人单一操作模式和保
姆式的服务格局，建立起一套资源整合的平台化创新模式，发行人不仅为艺人发现、
培养、推广、宣传、经纪代理等工作，并致力为艺人打造全面、专业、系统的服务平
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书台，吸引了国内、国际众多明星的加盟。公司旗下艺人包括李冰冰、张涵予、姚晨、周讯、邓超、徐帆、安以轩等。
（二）发行人主要竞争对手
1、电影业务
公司电影业务拥有出色的制作、宣传与发行能力，保证公司上映影片获得较好的票房收入。在电影的制作及发行方面，实力较强的国内竞争对手包括中国电影集团、保利博纳电影发行公司和北京新画面影业公司。
（1）中国电影集团公司
中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）是经国务院批准，由国家广电总局独家发起，于1999年2月由原中国电影公司、北京电影制片厂、中国儿童电影制片厂、中国电影合作制片公司、中国电影器材公司、电影卫星频道节目中心、北京电影洗印录像技术厂、华韵影视光盘有限责任公司等8家单位组成，是以影视产业为依托，多种产业综合发展的大型电影集团，目前，中影集团拥有全资分、子公司 15个，主要控股、参股公司近 30个，1个电影频道，总资产达 28亿元。中影集团的院线和影院资源较为丰富，因此电影发行实力较强。中影集团制作发行的代表作品有《建国大业》等。
（2）保利博纳
北京保利博纳电影发行公司（以下简称“保利博纳”）前身为博纳文化交流有限公司，成立于 1999年。2003年，博纳文化交流有限公司与中国保利集团旗下的东方神龙影业公司进行合并重组，成立北京保利博纳电影发行有限公司。保利博纳业务涉及电影投资、制片、发行、放映、广告、演艺经纪等诸多领域，在电影发行市场占有重要地位，近年的代表作品有《见龙卸甲》、《大笑江湖》、《美人草》、《求求你，表扬我》、《再说一次我爱你》、《诅咒》以及《龙虎门》、《姨妈的后现代生活》等影片；
（3）北京新画面影业公司
北京新画面影业公司成立于 1997年，是一家专门从事电影制作、发行的民营电影公司，代表作品有《满城尽带黄金甲》、《山楂树之恋》等。
2、电视剧业务
在电视剧业务方面，实力较强的国内竞争对手主要包括中央电视台、北京海润影视集团有限公司和浙江华策影视股份有限公司。
（1）中央电视台
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书中央电视台，是国家广电总局直属单位，现为国家副部级事业单位，是中国重要的新闻舆论机构和最具竞争力的主流媒体之一。中央电视台的电视剧制作力量主要由中视传媒股份有限公司、中国国际电视总公司、中央电视台文艺中心影视部、中国电视剧制作中心和中央电视台影视部五部分组成，是我国目前实力最为雄厚的电视剧制作机构之一。
（2）海润影视
北京海润影视集团有限公司（以下简称“海润影视”）成立于 20世纪 90年代，是国内第一批获得国家广播电影电视总局批准认证的甲种“电视剧制作许可证”的民营影视制作机构，是国内领先的电视剧投资制作民营企业，旗下拥有孙俪、甘婷婷、于荣光、王力可、杜志国、高云翔等两岸三地四十多位优秀演员，代表作品有《亮剑》、《狼毒花》等。
（3）浙江华策影视股份有限公司
浙江华策影视股份有限公司创立于2005年10月，是国内领先的电视剧投资制作企业，代表作品有《中国往事》、《雪豹》、《包青天》等。
3、艺人经纪服务业务
凭借公司丰富的影视制作资源和丰富的业界经验，公司的艺人经纪业务在签约艺人数量、艺人整体水平、经纪业务收入等方面均处于市场领先地位且市场份额正逐步提高。公司艺人经纪业务的国内主要竞争对手为上海天娱传媒有限公司、橙天娱乐国际集团有限公司和北京海润影视集团有限公司。
（1）上海天娱传媒有限公司
上海天娱传媒有限公司依托于湖南广播影视集团传媒资源，由湖南电视台娱乐频道投资，于 2004年5月成立，主营业务包括电视节目创作、影视剧创作及艺人发掘与经营。目前拥有签约艺人约 60人，旗下主要艺人有李宇春、苏醒等。
（2）橙天娱乐国际集团有限公司
橙天娱乐国际集团有限公司从事艺人经纪业务的主体为北京橙天智鸿文化经纪有限公司。目前拥有签约艺人约 56人，旗下主要艺人有马伊琍、文章、佟大为等。
（3）北京海润影视集团有限公司
北京海润影视集团有限公司从事艺人经纪业务的主体为下属海润千易经纪公司，成立于 2004年，前身是北京海润影视集团有限公司艺员部，目前拥有签约艺人约 42人，旗下主要艺人有蒋雯丽、刘烨等。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书（三）发行人主要竞争优势
（1）产业链的优势
公司是国内实现电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合的典范，是在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。在公司统一平台的整体运作下，电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务形成了显著的协同效应。
一方面，公司的影视业务能够为公司签约演艺人员提供宝贵的演艺机会，保证了公司人才培养机制的有效运作以及艺人经纪业务的开展。另一方面，公司丰富的演艺人才储备又可以为公司影视业务提供所需的演职人员，互利的合作能够在保证影视剧质量和市场号召力的同时降低投资成本。
（2）运营体系的优势
在三大业务板块协同联动的产业链基础上，公司通过多年的丰富实践，将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业运作特点及产业现状相结合，较早建立了国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。
该运作体系的核心思想就是将公司各业务环节以模块化和标准化的方式进行再造，主要包括“收益评估+预算控制+资金回笼”为主线的综合性财务管理模块、强调专业分工的“事业部+工作室”的弹性运营管理模块以及强调“营销与创作紧密结合”的创作与营销管理模块等。
通过贯穿始终并行之有效的财务管理、组织管理、创作管理（服务管理）、营销管理和人才管理等管理措施来确保各业务模块在具有一定管理弹性的基础上得以标准化运作，进而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。
（3）公司品牌的优势
基于公司所拥有的品牌优势，公司已初步开展品牌授权业务，并实现了一定规模的收入和利润，这是公司充分挖掘自身品牌价值，提升公司盈利能力并反过来进一步巩固品牌优势地位的一项积极举措。
（4）专业人才的优势
公司目前业已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、杨善朴、刘艳等在内的一批优秀的影视娱乐业经营管理和创作人才队伍，同时拥有包括李冰冰、张涵予、姚晨、段奕宏、李晨、安以轩、冯绍峰等知名艺人在内的国内富有竞争优势的签约艺人队伍，这构成了公司突出的人才优势，也是公司的核心竞争力之一。公司专业人才优势的形成其根本在于公司已经建立了较为完善的、业内领先的人才培养机制，这是公司能够
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书建立、保持和提高人才优势的核心与关键。这一人才培养机制的有效运作从公司签约著名导演冯小刚的成长历程中可以得到清晰的解读。
冯小刚的成长过程以电影《天下无贼》为标志划分为两个阶段：《天下无贼》之前，冯小刚的电影大多为喜剧题材，上映档期基本限于贺岁档，票房收入在3,000万元到5,000万元的规模，销售区域主要面向中国大陆市场，海外市场拓展较少，国际影响力尚小；《天下无贼》之后，冯小刚所执导电影的题材突破了过去单纯的喜剧路线，所执导的影片涵盖了古装剧、战争剧等多种更为复杂和深刻的题材立意，上映档期不再局限于贺岁档，票房收入达到亿元级别，作品销售区域逐步打开了海外市场，国际影响力与日俱增。
在冯小刚的成长过程中，公司的人才培养机制发挥了重要的作用，公司根据冯小刚现有艺术创作能力和未来发展潜力，结合电影市场需求，为其度身定制高质量的电影题材，帮助冯小刚提升执导水平、拓展创作思路和视野；在影片的投资拍摄中，公司给予冯小刚充分的尊重、信任和支持，通过提高资金保障力度，聘请优秀的演职人员和加强剧组管理等措施，尽量为其创造良好的艺术创作环境，帮助其充分发挥执导潜质；在影片的宣传发行中，公司不惜斥资宣传“冯小刚电影”品牌，塑造和提升冯小刚的个人影响力和行业声誉。通过这一系列行之有效的运作，连续经过《天下无贼》、《夜宴》、《集结号》、《非诚勿扰》、《唐山大地震》、《非诚勿扰II》等多部大片历练的冯小刚已经真正成长为国内屈指可数的几位具有执导上亿元投资规模大制作影片能力、具有较强票房号召力和一定国际声誉的著名导演之一。2012年公司在海口投资设立观澜湖-华谊-冯小刚公社，将冯小刚的知名作品以主题公园形式呈现，未来可预见5年内将为公司带来丰厚收益。
公司目前所建立的人才培养机制，不但培养和塑造了一批优秀的影视业经营管理和创作人才，而且还吸引了更多的优秀人才加盟公司，从而进一步提升了公司的人才优势。
（5）合作伙伴的优势
公司在多年的业务发展中积累了一批长期稳定的战略合作伙伴，如各大电影院线、各大电视台以及国外各大电影公司等。这些战略合作伙伴的信任和支持，一定程度上构成了公司影视作品的市场保证。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第六章 发行人主要财务状况
本章内容所涉及的发行人财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的发行人2010年、2011年、2012年度财务报告和未经审计的2013年1-9月的财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
一、发行人近三年及一期财务基本情况
（一）发行人财务报告编制及审计情况说明
1、发行人近三年及一期财务报告适用的会计制度
2010年、2011年、2012年发行人财务报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南的有关规定的重要会计政策、会计估计进行编制。
纳入合并范围的公司子公司与发行人执行的会计准则一致。
2、发行人近三年及一期合并财务报表范围变动情况
图表6-1：截至2010末发行人纳入财务报表合并范围的子公司
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例(%)|表决权比例（%）|层级|
|北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司|100.00|100.00|100.00|二级|
|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|44,520.00|100.00|100.00|二级|
|华谊兄弟影院投资有限公司|17,966.32|100.00|100.00|二级|
|华谊兄弟国际有限公司|US＄0.13|100.00|100.00|二级|
|浙江华谊兄弟影业投资有限公司|2,000.00|100.00|100.00|二级|
|华谊兄弟重庆影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|二级|
|华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司|500.00|60|60|二级|
|浙江华谊兄弟天意影视有限公司|1,500.00|100.00|100.00|二级|
|北京华谊视觉传媒广告有限公司|933.30|82.00|82.00|二级|
|北京华谊兄弟音乐有限公司|596.94|100.00|100.00|二级|
|北京华谊兄弟文化发展有限公司|50.00|100.00|100.00|二级|
|北京华谊巨人信息技术有限公司|2,500.00|51.00|51.00|二级|

图表6-2：近三年又一期发行人财务报表合并范围变化情况
单位：万元
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|项目|子公司名称|持股比例(%)|注册资本|经营范围|合并范围变更原因|
|2011年较2010年合并范围变化||||||
|合并范围增加|北京华谊兄弟影院管理有限公司|100.00|500.00|影院管理|新设|
||华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司|100.00|14,000.00|文化娱乐|新设|
||华谊兄弟文化经纪有限公司|100.00|5,000.00|娱乐经纪|新设|
||华谊兄弟合肥影院管理有限公司|100.00|1,000.00|电影放映|新设|
||华谊兄弟武汉影院管理有限公司|100.00|1,000.00|电影放映|新设|
||华谊兄弟哈尔滨影院管理有限公司|100.00|1,000.00|电影放映|新设|
||华谊兄弟上海影院管理有限公司|100.00|1,000.00|电影放映|新设|
||华谊兄弟影院管理无锡有限公司|100.00|1,000.00|电影放映|新设|
||谦谦文化传播（天津）有限公司|55.00|111.00|娱乐经纪|新设|
|2012年较2011年合并范围变化||||||
|合并范围增加|北京华谊兄弟环球影院管理有限公司|100.00|1000.00|影院管理|新设|
||深圳华谊兄弟影院管理有限公司|100.00|1,000.00|影院管理|新设|
||Huayi Brother International Investment Ltd.|100.00|US＄1.00|影视发行|新设|
||北京华谊兄弟新面孔时尚传媒有限公司|51.00|100.00|艺术活动|新设|
||北京华谊兄弟新媒技术有限公司|100.00|500.00|技术开发|新设|
|合并范围减少|北京华谊巨人信息技术有限公司|100.00|2,500.00|网络游戏|转让|
|2013年三季度较2012年合并范围变化||||||
|合并范围增加|华谊兄弟沈阳影院管理有限公司|100.00|1,000.00|影院管理|新设|
||华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司|100.00|10,000.00||新设|

图表6-3：截至2013年 9月末发行人纳入财务报表合并范围的子公司
单位：万元
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|序号|名称|注册资本|持股比例|表决权比例|层级|
|1|北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司|100.00|100.00|100.00|二级|
|2|华谊兄弟文化经纪有限公司|5,000.00|100.00|100.00|二级|
|3|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|44,520.00|100.00|100.00|二级|
|4|华谊兄弟影院投资有限公司|17,966.32|100.00|100.00|二级|
|5|华谊兄弟国际有限公司|US＄0.13|100.00|100.00|二级|
|6|华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司|500.00|60.00|60.00|二级|
|7|北京华谊兄弟新媒体技术有限公司|500.00|100.00|100.00|二级|
|8|北京华谊兄弟音乐有限公司|596.94|100.00|100.00|二级|
|9|华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司|14,000.00|100.00|100.00|二级|
|10|华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司|10,000.00|100.00|100.00|二级|
|11|谦谦文化传播（天津）有限公司|111.00|55.00|55.00|三级|
|12|华谊兄弟重庆影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|三级|
|13|华谊兄弟合肥影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|三级|
|14|华谊兄弟武汉影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|三级|
|15|华谊兄弟哈尔滨影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|三级|
|16|华谊兄弟上海影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|三级|
|17|华谊兄弟影院管理无锡有限公司|1,000.00|100.00|100.00|三级|
|18|北京华谊兄弟环球影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|三级|
|19|深圳华谊兄弟影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|三级|
|20|Huayi Brother International Investment Ltd.|US＄1.00|100.00|100.00|三级|
|21|北京华谊兄弟新面孔时尚传媒有限公司|100.00|51.00|51.00|三级|
|22|北京华谊兄弟数字传媒技术有限公司②|500.00|100.00|100.00|三级|
|23|浙江华谊兄弟天意影视有限公司|1,500.00|100.00|100.00|三级|
|24|北京华谊视觉传媒广告有限公司|933.30|82.00|82.00|三级|

②2012年7月，公司将全资子公司北京华谊兄弟影院管理有限公司转让给全资子公司北京华谊兄弟新媒体技术有
限公司，2012年8月，北京华谊兄弟影院管理有限公司更名为北京华谊兄弟数字传媒技术有限公司
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|序号|名称|注册资本|持股比例|表决权比例|层级|
|25|北京华谊兄弟文化发展有限公司|50.00|100.00|100.00|三级|
|26|浙江华谊兄弟影业投资有限公司|2,000.00|100.00|100.00|三级|
|27|华谊兄弟沈阳影院管理有限公司|1,000.00|100.00|100.00|三级|

3、发行人近三年及一期财务报告审计情况
中瑞岳华会计师事务所接受发行人委托，审计了发行人 2010年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2010年度利润表和合并利润表以及 2010年度现金流量表和合并现金流量表，出具了中瑞岳华审字[2011]第 00783号标准无保留意见审计报告。
中瑞岳华会计师事务所接受公司委托，审计了公司 2011年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2011年度利润表和合并利润分配表以及 2011年度现金流量表和合并现金流量表，出具了中岳瑞华审字[2012]第 2107号标准无保留意见审计报告。
中瑞岳华会计师事务所接受公司委托，审计了公司 2012年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度利润表和合并利润表以及 2012年度现金流量表和合并现金流量表，出具了中瑞岳华审字[2013]第2072号标准无保留意见审计报告。
（二）发行人近三年及一期主要财务数据
1、发行人近三年及一期合并财务报表主要数据
图表6-4：发行人近三年又一期合并资产负债表
单位：万元
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|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|资产|202,182.47|246,375.74|413,794.47|616,490.28|
|流动资产|166,161.44|190,228.09|279,386.95|335,454.83|
|货币资金|84,658.67|53,124.66|64,153.09|140,212.62|
|应收账款|45,768.42|40,968.12|100,073.10|68,871.25|
|预付款项|10,632.45|39,892.24|38,634.48|36,459.12|
|其他应收款|1,959.99|671.24|5,316.45|1,729.60|
|存货|22,627.74|54,329.51|70,050.66|87,251.94|
|其他流动资产|419.65|1,220.26|1,159.17|930.27|
|非流动资产|36,021.03|56,147.65|134,407.52|281,035.44|
|可供出售金融资产|－|－|58,841.64|173,737.09|
|长期应收款|952.67|1,402.17|3,219.05|4,114.45|
|长期股权投资|18,368.65|31,884.62|38,599.51|64,180.13|
|固定资产|6,867.35|11,737.81|27,279.58|32,416.65|
|无形资产|－|2,000.00|－|158.32|
|商誉|7,719.49|7,719.49|3,269.49|3,269.49|
|长期待摊费用|659.32|367.95|371.63|343.01|
|递延所得税资产|1,453.55|1,035.60|2,826.62|2,808.30|
|负债|45,157.93|75,580.95|201,321.45|281,185.43|
|流动负债|45,157.93|75,580.95|162,068.69|190,046.68|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|短期借款|－|－|59,316.00|48,075.46|
|应付账款|25,373.11|19,453.78|49,610.23|44,506.52|
|预收款项|8,157.97|13,773.49|8,766.06|19,444.95|
|应付职工薪酬|252.38|300.88|422.91|377.91|
|应交税费|4,142.57|6,989.15|9,317.57|13,114.58|
|应付利息|－|268.85|2,292.24|1,915.01|
|其他应付款|7,231.89|4,794.81|2,343.68|2,612.25|
|其他流动负债|－|30,000.00|30,000.00|60,000.00|
|非流动负债|－|－|39,252.76|91,138.75|
|长期借款|－|－|30,000.00|51,791.64|
|递延所得税负债|－|－|9,252.76|39,347.11|
|所有者权益合计|157,024.54|170,794.79|212,473.02|335,304.85|
|实收资本|33,600.00|60,480.00|60,480.00|60,480.00|
|资本公积|97,912.09|70,982.21|98,855.06|189,698.43|
|盈余公积|3,179.55|3,954.46|6,794.65|6,785.33|
|未分配利润|20,517.49|33,312.43|45,842.89|77,968.91|
|归属于母公司股东权益小计|155,209.13|168,729.10|211,972.60|334,932.68|
|少数股东权益|1,815.41|2,065.69|500.42|372.17|
|负债和所有者权益合计|202,182.47|246,375.74|413,794.47|616,490.28|

图表6-5：发行人近三年又一期合并利润表
单位：万元
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|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|一、营业总收入|107,171.40|89,238.34|138,640.16|102,296.89|
|其中：主营业务收入|107,171.40|89,238.34|138,640.16|102,296.89|
|二、营业总成本|89,021.37|65,354.65|118,844.64|83,931.70|
|主营业务成本|56,554.19|37,672.13|68,461.76|43,858.03|
|营业费用|23,203.26|15,351.35|28,104.68|25,857.32|
|管理费用|5,826.67|7,844.96|7,939.44|6,562.06|
|财务费用|-1,226.00|-800.55|6,112.84|5,759.68|
|营业税金及附加|3,353.58|4,070.20|3,967.23|980.50|
|资产减值损失|1,309.67|1,216.55|4,258.69|914.10|
|三、营业利润|18,253.53|24,478.16|25,413.04|52,051.10|
|投资收益|103.49|594.47|5,617.52|33,685.91|
|营业外收入|1,453.79|3,257.86|6,810.24|3,407.86|
|营业外支出|673.31|405.33|124.82|553.23|
|四、利润总额|19,034.01|27,330.69|32,098.46|54,905.73|
|所得税费用|4,033.04|6,788.67|8,027.64|13,835.96|
|五、净利润|15,000.97|20,542.02|24,070.82|41,069.77|
|归属于母公司所有者的净利润|14,920.54|20,289.85|24,442.65|41,198.02|
|少数股东损益|80.43|252.17|-371.83|-128.25|

图表6-6：发行人近三年又一期合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|一、经营活动产生的现金流量净额|9,135.54|-23,126.20|-24,891.65|42,417.53|
|经营活动现金流入|100,669.00|106,553.95|106,782.18|157,092.37|
|销售商品、提供劳务收到的现金|94,894.74|99,978.12|98,831.99|150,117.73|
|收到的税费返还|1,023.27|25.12|13.01|7.85|
|收到的其他与经营活动有关的现金|4,750.99|6,550.71|7,942.01|6,966.78|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|经营活动现金流出|91,533.46|129,680.15|131,678.65|114,674.84|
|购买商品、接受劳务支付的现金|53,083.35|94,811.79|85,416.64|64,676.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,743.69|8,241.87|10,712.42|9,260.51|
|支付的各项税费|8,707.22|8,661.00|12,118.65|12,749.19|
|支付的其他与经营活动有关的现金|23,999.20|17,965.48|23,430.94|27,989.05|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-23,294.81|-31,617.81|-39,730.24|8,230.08|
|现金流入|4.62|0.32|2,291.40|64,626.03|
|收回投资所收到的现金|－|－|－|57,780.82|
|取得投资收益所收到的现金|－|－|386.10|1,359.14|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|4.62|0.32|0.88|123.57|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|－|－|1,904.42|2,862.50|
|收到的其他与投资活动有关的现金|－|－|－|2,500.00|
|投资活动现金流出|23,299.42|31,618.13|42,021.64|56,395.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|4,373.19|15,679.12|14,122.67|9,595.06|
|投资所支付的现金|15,595.00|15,939.00|27,779.69|46,800.89|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-8,260.81|23,210.00|75,655.14|25,411.92|
|筹资活动现金流入|200.00|29,930.00|119,365.00|160,917.37|
|吸收投资收到的现金|200.00|50.00|49.00|0|
|取得借款所收到的现金|－|29,880.00|89,316.00|100,917.37|
|发行债券收到的现金|－|－|30,000.00|60,000.00|
|筹资活动现金流出|8,460.81|6,720.00|43,709.86|135,505.45|
|偿还债务所支付的现金|500.00|－|30,000.00|120,262.17|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|5,040.41|6,720.00|13,564.86|15,093.28|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|2,920.40|－|145.00|150.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-22,420.08|-31,534.01|11,028.43|76,059.52|
|期初现金及现金等价物余额|107,078.75|84,658.67|53,124.66|64,153.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|84,658.67|53,124.66|64,153.09|140,212.62|

2、发行人母公司近三年及一期财务报表主要数据
图表6-7：发行人近三年又一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月|
|流动资产:|||||
|货币资金|57,476.70|28,216.60|44,055.49|91,795.97|
|结算中心存款|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|23,382.88|3,273.36|48,622.85|21,218.82|
|预付款项|4,500.45|24,787.66|17,458.51|8,240.49|
|应收利息|85.55|12.16|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|4,306.50|32,624.12|92,492.36|129,538.85|
|存货|5,520.00|12,029.13|12,453.62|24,295.36|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|226.46|974.38|946.30|563.51|
|流动资产合计|95,498.53|101,917.40|216,029.13|275,653.01|
|非流动资产：||-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|58,841.64|173,737.09|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|481.50|61.50|-|-|
|长期股权投资|93,905.34|116,390.42|104,985.79|129,611.31|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|510.97|658.66|567.40|484.20|
|在建工程|-|-|-||
|工程物资|-|-|-||
|固定资产清理|-|-|-||
|生产性生物资产|-|-|-||
|无形资产|-|-|-||
|开发支出|-|-|-||
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|-|81.28|45.08|55.33|
|递延所得税资产|828.09|-|707.04|351.72|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|95,725.90|117,191.86|165,146.95|304,239.66|
|资产合计|191,224.43|219,109.26|381,176.08|579,892.67|
|流动负债：||||-|
|短期借款|-|-|49,960.00|28,075.46|
|结算中心借款|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|19,208.72|12,820.06|42,600.93|41,625.62|
|预收款项|3,175.23|7,154.10|818.64|8,843.64|
|应付职工薪酬|91.78|115.59|86.05|45.99|
|应交税费|2,337.57|4.87|2,359.21|11,895.88|
|应付利息|-|268.85|2,271.65|1,870.29|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|10,693.45|11,999.03|9,877.28|8,599.51|
|其他流动负债|-|30,000.00|30,000.00|60,000.00|
|流动负债合计|35,506.75|62,362.50|137,973.76|160,956.38|
|非流动负债：||||-|
|长期借款|-|-|30,000.00|36,291.64|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|9,252.76|39,347.11|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|39,252.76|75,638.75|
|负债合计|35,506.75|62,362.50|177,226.52|236,595.13|
|股东权益（所有者权益）：|||||
|股本（或实收资本）|33,600.00|60,480.00|60,480.00|60,480.00|
|资本公积|100,663.87|73,783.87|101,656.72|192,455.41|
|减：库存股|-|-|-|-|
|盈余公积|3,179.55|3,954.46|6,794.65|6,794.65|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|18,274.26|18,528.43|35,018.18|83,567.48|
|股东权益合计|155,717.68|156,746.75|203,949.56|343,297.54|
|负债和股东权益合计|191,224.43|219,109.26|381,176.08|579,892.67|

图表6-8：发行人近三年又一期母公司利润表
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科 目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月|
|一、营业收入|56,824.50|18,887.46|55,853.70|58,095.23|
|减：业务成本|27,692.47|13,680.57|34,177.82|22,436.58|
|营业税金及附加|512.16|351.51|185.62|-4.99|
|销售费用|13,260.34|4,123.85|8,915.59|9,180.27|
|管理费用|1,813.67|2,026.12|2,190.45|2,399.95|
|财务费用|-948.87|-720.88|5,577.77|5,023.92|
|资产减值损失|963.36|-155.22|633.34|200.94|
|加：公允价值变动收益 （损失以“-”填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”填列）|8,859.39|6,665.98|23,695.43|50,023.13|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|192.98|905.08|34.83|333.41|
|二、营业利润（亏损以“－”填列）|22,390.77|6,247.49|27,868.54|68,881.68|
|加：营业外收入|857.94|2,158.98|2,147.87|1,078.04|
|减：营业外支出|555.15|158.07|13.83|11.58|
|其中：非流动资产处置损失|-|1.47|3.77|1.24|
|三、利润总额（亏损以“－”填列）|22,693.56|8,248.39|30,002.58|69,948.14|
|减:所得税费用|3,506.19|499.32|1,600.63|12,326.85|
|四、净利润（净亏损以“－”填列）|19,187.37|7749.07-|28,401.95|57,621.29|
|五、其他综合收益|-|-|27,758.28|118,041.32|
|六、综合收益总额|19,187.37|7,749.07|56,160.23|175,662.62|

图表6-9：发行人近三年又一期母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|51,498.89|40,614.90|31,885.66|98,840.91|
|收到的税费返还|-|-||-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|37,310.22|38,995.33|58,138.21|35,972.82|
|经营活动现金流入小计|88,809.11|79,610.23|90,028.68|134,813.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|26,717.63|41,270.38|27,874.67|20,570.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,970.67|2,000.46|2,324.72|1,972.75|
|支付的各项税费|3,528.47|3,198.44|266.15|2,304.51|
|支付的其他与经营活动有关的现金|27,468.56|67,245.70|117,981.09|95,686.72|
|经营活动现金流出小计|59,685.34|113,714.98|148,446.64|120,534.17|
|经营活动产生的现金流量净额|29,123.77|-34,104.75|-58,417.95|14,279.55|
|二、投资活动产生的现金流量：||||0|
|收回投资所收到的现金|-|1,400.00|800.00|57,780.82|
|取得投资收益所收到的现金|8,666.42|5,760.90|18,122.12|17,700.30|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|0.07|0.23|0.03|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||3362.50|2,862.50|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-||-|
|投资活动现金流入小计|8,666.42|7,160.97|22,284.85|78,343.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|128.59|291.32|172.72|109.37|
|投资所支付的现金|73,659.22|25,185.00|14,740.16|21,500.00|
|取得子公司及其他经营单位所支付的现金净额|-|-|-|13,101.57|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|10,000.00|
|投资活动现金流出小计|73,787.81|25,476.32|14,912.89|44,710.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,121.39|-18,315.35|7,371.97|33,632.71|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-||-|
|借款所收到的现金|-|29,880.00|79,960.00|64,417.37|
|发行债券收到的现金|-|-|30000.00|60000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|29,880.00|109,960.00|124,417.37|
|偿还债务所支付的现金|-|-|30,000.00|109,906.17|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|5,040.00|6,720.00|12,925.30|14,532.98|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|145.00|150.00|
|筹资现金流出小计|5,040.00|6,720.00|43,070.30|124,589.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,040.00|23,160.00|66,889.70|-171.78|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-||
|五、现金及现金等价物净增加额|-41,037.62|-29,260.10|15,843.72|47,740.48|
|加：年初现金及现金等价物余额|98,514.32|57,476.70|28,216.60|44,055.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|57,476.70|28,216.60|44,060.31|91,795.97|

二、发行人财务分析（合并口径）
（一）资产负债情况分析
近三年及一期，发行人资产总额合计分别为20.22亿元、24.64亿元、41.38亿元、61.65亿元，发行人资产总额规模保持逐年快速增长态势。从结构上看，近三年及一期流动资产逐年增长，但流动资产占资产总额比重逐年下降，非流动资产逐年增长，占资产总额比重逐年提高。
1、资产构成情况分析
图表6-10：发行人近三年及一期资产结构一览表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末||2011年末||2012年末||2013年9月末||
||数值|占比|数值|占比|数值|占比|数值|占比|
|货币资金|84,658.67|41.87%|53,124.66|21.56%|64,153.09|15.50%|140,212.62|22.74%|
|应收账款|45,768.42|22.64%|40,968.12|16.63%|100,073.10|24.18%|68,871.25|11.17%|
|预付款项|10,632.45|5.26%|39,892.24|16.19%|38,634.48|9.34%|36,459.12|5.91%|
|其他应收款|1,959.99|0.97%|671.24|0.27%|5,316.45|1.28%|1,729.60|0.28%|
|存货|22,627.74|11.19%|54,329.51|22.05%|70,050.66|16.93%|87,251.94|14.15%|
|流动资产合计|166,161.44|82.18%|190,228.09|77.21%|279,386.95|67.52%|335,454.83|54.41%|
|可供出售金融资产|0|0%|0|0%|58,841.64|14.22%|173,737.09|28.18%|
|长期股权投资|18,368.65|9.09%|31,884.62|12.94%|38,599.51|9.33%|64,180.13|10.41%|
|固定资产|6,867.35|3.40%|11,737.81|4.76%|27,279.58|6.59%|32,416.65|5.26%|
|商誉|7,719.49|3.82%|7,719.49|3.13%|3,269.49|0.79%|3,269.49|0.53%|
|递延所得税资产|1,453.55|0.72%|1,035.60|0.42%|2,826.62|0.68%|2,808.30|0.46%|
|非流动资产合计|36,021.03|17.82%|56,147.65|22.79%|134,407.52|32.48%|281,035.44|45.59%|
|资产总额合计|202,182.47|100%|246,375.74|100%|413,794.47|100%|616,490.28|100%|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书（1）流动资产分析
近三年及一期，发行人流动资产分别为16.62亿元、19.02亿元、27.94亿元、33.55亿元，占资产总额比重分别为82.18%、77.21%、67.52%、54.41%，发行人近三年及一期流动资产规模逐年上升，占资产总额比重呈现逐年下降趋势。
从构成上看，2013年9月末流动资产主要由货币资金（占资产总额22.74%），应收账款（占资产总额11.17%），预付款项（占资产总额5.91%），存货（占资产总额14.15%）组成。
①货币资金
2010-2012年，发行人货币资金分别为8.47亿元、5.31亿元、6.42亿元，年均复合增长率为-12.95%，占资产总额比重分别为41.87%、21.56%、15.50%。从构成上看，全部为现金及银行存款。
2011年末，发行人货币资金为5.31亿元，较2010年末下降3.15亿元，降幅为37.25%，出现大幅下降，主要系公司增加了对各项主营业务的投入，及增加了对外投资所致。
2012年末，发行人货币资金为6.42亿元，较2011年末增长1.10亿元，增幅为20.76%，出现较大增幅，主要系公司本年新增借款所致。
2013年9月末，发行人货币资金为14.02亿元，较2012年末增长7.61亿元，增幅为118.56%，主要系公司应收账款的回款增加，以及收到出售部分掌趣科技股份款项所致。截至2013年9月末，公司无质押、冻结等受限货币资金。
图表6-11：发行人货币资金构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2010年末|2011年末|2012年末|
|现金|245,282.06|112,000.00|168,000.00|
|银行存款|846,341,459.52|531,134,634.08|641,362,918.62|
|合计|846,586,741.58|531,246,634.08|641,530,918.62|

②应收账款
2010-2012年，发行人应收账款分别为4.58亿元、4.10亿元、10.01亿元，年均复合增长率为47.87%，占资产总额比重分别为22.64%、16.63%、24.18%，随着发行人营业收入的增长，应收账款规模随之扩大，占总资产比重波动上升。
2011年末，发行人应收账款为4.10亿元，较2010年末下降0.48亿元，降幅为10.49%，
有所下降，主要系随着影视剧发行数量的增加，已实现销售的影视剧尚处于回款期所
致所致。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书2012年末，发行人应收账款为10.01亿元，较2011年末增长5.91亿元，增幅为144.27%，主要系公司收到2012影片以及电视剧销售增加所致。
2013年9月末，发行人应收账款为6.89亿元，较2012年末下降3.12亿元，降幅为31.18%，出现大幅下降，主要系主要系应收账款回款增加所致。
图表6-12：发行人应收账款账龄分析表
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||2010年末||||2011年年末||2012年末||||2013年三季度末|||
|||金额||占比||金额|占比|金额||占比||金额||占比|
|1年以内|42,434.19||90.28%||32,395.74||74.72%|84,190.63|79.05%||41,415.16||54.60%||
|1-2年|3,711.50||7.90%||8,249.82||19.03%|14,746.96|13.85％||25,672.28||33.84%||
|2-3年|474.90||1.01%||2,116.78||4.88%|5,426.79|5.10%||6,969.08||9.19%||
|3年以上|382.69||0.81%||592.63||1.37%|2,142.63|2.00%||1,797.53||237%||
|合计|47,003.28||100.00%||43,354.97||100.00%|106,507.00|100.00%||75,854.05||100%||
|其中：坏账准备|1,234.86||2.63%||2,386.86||5.51%|6,433.90|6.04%||6,982.80||9.21%||

图表6-13：截至2012年末发行人应收账款前五名的债务人情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|金额||账龄||占应收账款总额比例|
|1||中国电影集团公司数字电影院线有限公司||38,948.24|1年以内||36.57%||
|2||深圳市腾讯计算机系统有限公司||7,934.00|1年以内、1-2年、2-3年||7.45%||
|3||四川广播电视台||3,690.74|1年以内、1-2年、2-3年||3.47%||
|4||河北电视台||3,448.61|1年以内||3.24%||
|5||山东广播电视台||3,214.32|1年以内、1-2年、2-3年||3.02%||
|合计||||57,235.91|--||53.75%||

上述应收账款前五名债务人中除深圳市腾讯计算机系统有限公司持有发行人
4.60%的股票，是发行人前十大股东外，其他债务人与发行人不存在关联关系。
图表6-14：截至2013年9月末发行人应收账款前五名的债务人情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|账龄|占应收账款总额比例|
|1|中国电影集团公司数字电影院线有限公司|10,500.88|1年以内、1-2年|13.84%|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|7,614.00|1-2年、2-3年、3年以上|10.04%|
|3|上海东方娱乐传媒集团有限公司|3,136.65|1年以内、2-3年|4.14%|
|4|河北电视台|2,998.83|1年以内、1-2年、3年以上|3.95%|
|5|浙江广播电视集团|2,839.99|1年以内、2-3年、3年以上|3.74%|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|账龄|占应收账款总额比例|
|合计||27,090.34||35.71%|

上述应收账款前五名债务人中除深圳市腾讯计算机系统有限公司持有发行人
4.60%的股票，是发行人前十大股东外，其他债务人与发行人不存在关联关系。
发行人在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发行减值的，计提减值准备：a、债务人发生严重财务困难；b、债务人违反合同条款；c、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；d、其他表明应收款项发生减值的客观依据。应收账款计提方法为：a、公司将金额为100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，列为单项金额重大并单项计提坏账准备；b、按信用风险组合计提坏账准备。
不同组合的确定依据：
||||
|-|-|-|
|项目|确定组合依据|计提方法|
|账龄组合|以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|集团内关联方组合|与公司的关联关系|单独测试无特别风险的不计提|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计划方法
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年，下同）|1.00|
|1-2年|5.00|
|2-3年|50.00|
|3年以上|100.00|

图表 6-15 2012年发行人应收账款坏账计提情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|账面金额||坏账准备||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|--|--|--|--|
|按账龄组合计提坏账准备的应收账款|106,507.00|100%|6,433.90|6.04%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|--|--|--|--|
|合 计|106,507.00|100%|6,433.90|6.04%|

截至2013年9月末，发行人共计提应收账款6,982.80万元，计提较为充分。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书③预付款项
2010-2012年，发行人预付款项分别为1.06亿元、3.99亿元、3.86亿元，年均复合增长率为90.62%，占资产总额比重分别为5.26%、16.19%、9.34%。
2011年末，发行人预付款项为3.99亿元，较2010年末增长2.93亿元，增幅为275.19%，主要系公司预付影视片的制作款及公司影院项目投资预付款增加所致。
2012年末，发行人预付款项为3.86亿元，较2011年末下降0.13亿元，降幅为3.15%，与上年基本持平。
2013年9月末，发行人预付款项为3.65亿元，较2012年末下降0.22亿元，降幅为5.63%，主要系公司预付影视片制作款略有减少所致。
图表6-16：截至 2012年末公司预付账款前五名债务人情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|金额|欠款年限|占预付账款比例(%)|
|1|客户一|4,750.00|1年以内|12.31|
|2|客户二|3,322.80|1年以内|8.62|
|3|客户三|2,835.55|1年以内|7.36|
|4|客户四|2,000.00|1年以内|5.18|
|5|客户五|1,680.00|1年以内|4.35|
||前5名合计|14,588.35|--|37.82%|

上述预付账款债务人均与发行人不存在关联关系。
图表6-17：截至 2013年9月末公司预付账款前五名债务人情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|金额|欠款年限|占预付账款比例(%)|
|1|客户一|4,000.00|1年以内|10.96|
|2|客户二|4,000.00|1年以内|10.96|
|3|客户三|2,007.45|1年以内|5.49|
|4|客户四|2,000.00|1年以内|5.48|
|5|客户五|1,680.00|1年以内|4.61|
||前5名合计|13,687.45|--|37.50%|

上述预付账款债务人均与发行人不存在关联关系。
④其他应收款
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书 2010-2012年，发行人其他应收款分别为0.20亿元、0.07亿元、0.53亿元，年均复合增长率为64.7%，占资产总额比重分别为0.97%、0.27%、1.28%，发行人其他应收款呈波动上升趋势，但规模较小，占资产总额比重较低。
2011年末，发行人其他应收款为0.07亿元，较2010年末下降0.13亿元，降幅为65.75%，出现大幅下降，主要系华谊兄弟影院投资有限公司收回2010年支付的
1,350.00万元所致。
2012年末，发行人其他应收款为0.53亿元，较2011年末增长0.46亿元，增幅为692.03%，主要系员工备用金增加，以及应收子公司-巨人信息股权转让款增加所
致。
2013年9月末，发行人其他应收款为0.17亿元，较2012年末下降0.36亿元，降幅为67.47%，出现大幅下降，主要系收到巨人信息股权转让款所致。
⑤存货
2010-2012年，发行人存货分别为2.26亿元、5.43亿元、7.01亿元，年均复合增长率为75.95%，占资产总额比重分别为11.19%、22.05%、16.93%，发行人
2010-2012年存货逐年增长且增长较快。
2011年末，发行人存货为5.43亿元，较2010年末增长3.17亿元，增幅为
140.10%，主要系公司2011年末拍摄的影视剧数量增加，存货增加，未结转成本所致。
2012年末，发行人存货为7.01亿元，较2011年末增长1.57亿元，增幅为
28.94%，主要系正在拍摄的影视作品持续投入所致。正在拍摄的电影主要包括《狄仁杰之神都龙王》、《忠烈杨家将》；正在拍摄的电视剧主要包括《无贼》、《孩奴》、《青春守则》、《双雄》、《往日情怀》。
2013年9月末，发行人存货为8.73亿元，较2012年末增长1.72亿元，增幅为24.56%，主要系正在拍摄的影视作品持续投入但尚未上映结算收入所致。正在拍摄的电影主要包括《撒娇女人最好命》、《私人订制》、《微信时代的文艺爱情》；正在拍摄的电视剧主要包括《我的儿子是奇葩》、《无贼》、《往日情怀》、《红色宝藏》。
图表6-18：2011-2013年9月末发行人存货构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末||2012年末||2013年9月末||
||数额|占比|数额|占比|数额|占比|
|原材料|8,246.69|15.18|9,177.52|13.10|14,103.05|16.16%|
|在产品|29,445.28|54.20|31,881.63|45.51|30,950.29|35.47%|
|库存商品|16,635.03|30.62|28,988.87|41.38|42,195.66|48.36%|
|受托代销商品|2.52|0.00|2.64|0.00|2.94|0.01%|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末||2012年末||2013年9月末||
||数额|占比|数额|占比|数额|占比|
|合计|54,329.51|100.00|70,050.66|100.00|87,251.94|100.00%|

（2）非流动资产分析
近三年及一期，发行人非流动资产分别为3.60亿元、5.61亿元、13.44亿元、28.10亿元，占资产总额比重分别为17.82%、22.79%、32.48%、45.59%，发行人近三年及一期非流动资产及占资产总额比重均呈逐年增长态势。
从构成上看，2013年9月末非流动资产主要由可供出售金融资产（占资产总额28.18%），长期股权投资（占资产总额10.41%），固定资产（占资产总额5.26%）组成。
①可供出售金融资产
2010-2013年9月末，发行人可供出售金融资产分别为0亿元、0亿元、5.88亿元和17.37亿元。
截至2012年末，发行人可供出售金融资产增加，主要为发行人持有的掌趣科技股权。公司投资的掌趣科技公司于2012年5月11日上市，持股比例由20.97%减至15.73%，公司对其不具有控制、共同控制或重大影响，且属限售股权，公司将其由权益法核算的长期股权投资转至可供出售金融资产。可供出售权益工具公允价值为按资产负债表日的公开交易市场的收盘价格确定。
截至2013年9月末，发行人可供出售金融资产为173,737.09万元，较2012年末大幅增长195.26%，主要是掌趣科技股价变动所致。
②长期股权投资
2010-2012年，发行人长期股权投资分别为1.84亿元、3.19亿元、3.86亿元，年均复合增长率为44.96%，占资产总额比重分别为9.09%、12.94%、9.33%。
2011年末，发行人长期股权投资为3.19亿元，较2010年末增长1.35亿元，增幅为73.58%，主要系公司新增投资参股上海星浩投资中心、湖南富坤文化传媒投资中心等企业所致。
2012年末，发行人长期股权投资为3.86亿元，较2011年末增长0.67亿元，增幅为21.06%，主要系公司投资上海嘉定影视文化产业发展公司、华谊影城（苏州）有限公司、众大合联市场咨询公司以及华狮盛典（北京）文化传媒有限公司等。
2013年9月末，发行人长期股权投资为6.42亿元，较2012年末增长2.56亿元，
增幅为66.27%，出现很大增幅，主要系公司对外投资增加所致。
图表6-18：2010-2013年9月末发行人长期股权投资明细情况
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2013年9月末|2012年末|2011年末|2010年末|
|对联营企业投资|36,168.57|23,557.49|21,884.62|15,868.65|
|对其他企业投资|28,011.55|15,042.02|10,000.00|2,500.00|
|小 计|64,180.13|38,599.51|31,884.62|18,368.65|
|减：长期投资减值准备|||||
|合 计|64,180.13|38,599.51|31,884.62|18,368.65|

图表6-19：截至 2013年9月末发行人参股企业投资情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|参股公司名称|联营、合营或参股|控股比例|截至2013年9月末账面价值|
|1|蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司|联营|45.00|220.03|
|2|众大合联市场咨询（北京）有限公司|联营|20.00|86.28|
|3|华狮盛典（北京）文化传媒有限公司|联营|45.00|253.56|
|4|北京随视传媒科技股份有限公司|参股|8.00|2,925.75|
|5|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|联营|32.1|3,484.29|
|6|上海星浩股权投资中心（有限合伙）|参股|3.7643|10,000.00|
|7|上海星浩投资有限公司|参股|1.00|35|
|8|北京新影联华谊兄弟影院有限公司|联营|45.00|439.41|
|9|华谊影城（苏州）有限公司|联营|45.00|20,233.12|
|10|上海嘉华影视文化产业发展有限公司|联营|40.00||
|11|深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司|联营|40.00|87.49|
|12|海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司|联营|35.00|6,662.89|
|13|突围电影有限公司|联营|30.00|315.72|
|14|China Lion Entertainment Ltd.|联营|39.72|907.64|
|15|All’s Well Media Company Ltd.|联营|21.66|611.83|
|16|Duomi Music Holding Ltd.|参股|5.17|1,930.60|
|17|Adbeyond Holdings Ltd.|联营|20.00|2,371.29|
|18|GDC Technology Ltd.|参股|9.00|13,120.20|
|19|上海华谊兄弟文化艺术投资管理有限公司|联营|25.00|495.01|
|合 计||--|--|64,180.11|

③固定资产
2010-2012年，发行人固定资产分别为0.69亿元、1.17亿元、2.73亿元，年均复合增长率为99.31%，占资产总额比重分别为3.40%、4.76%、6.59%，发行人
2010-2012年固定资产逐年增长，占资产总额比重稳步提高。
2011年末，发行人固定资产为1.17亿元，较2010年末增长0.49亿元，增幅为
70.92%，出现很大增幅，主要系公司2011年末投入运营的影院较2010年末增加3家
万元所致。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书2012年末，发行人固定资产为2.73亿元，较2011年末增长1.55亿元，增幅为132.41%，主要系公司在报告期末投入运营的影院较期初增加所致。
2013年9月末，发行人固定资产为3.24亿元，较2012年末增长0.51亿元，增幅为18.83%，出现较大增幅，主要系影院增加和固定资产装修所致。
公司固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素进行初始计量，固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，预计净残值和年折旧率如下：
图表6-20：公司固定资产折旧原则
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|30|5.00|3.17|
|机器设备|8-10|5.00|11.875-9.5|
|运输设备|8-10|5.00|11.875-9.5|
|办公设备|5|5.00|19.00|
|其他设备|5|5.00|19.00|
|固定资产维修|15|-|6.67|

图表6-21：2012年度公司固定资产计提情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初数|本年增加|本年减少|年末数|
|一、账面原值合计|15,741.88|19,281.45|668.46|34,354.88|
|其中：房屋及建筑物|--|--|--|--|
|机器设备|3,897.95|5,645.65|5.16|9,538.44|
|运输工具|369.83|42.38|4.08|408.14|
|办公设备|1,180.42|574.74|170.60|1,584.57|
|其他设备|3,994.59|737.66|370.70|4,361.55|
|固定资产装修|6,299.08|12,281.03|117.92|18,462.18|
|二、累计折旧合计|4,004.07|3,396.80|325.57|7,075.29|

图表6-22：公司近三年末固定资产净额构成情况
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2012年末||2011年末||2010年末|||
||类别|金额|比例|金额|比例|金额||比例|
||房屋及建筑物|--||--|--|-|-|--|
||机器设备|7,569.41|27.75|3,314.41|28.24|1,536.53||22.37|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运输工具|148.84|0.55|158.38|1.35|186.20|2.71|
|办公设备|960.34|3.52|763.52|6.50|625.20|9.10|
|其他设备|1,560.49|5.72|1,648.90|14.05|2,156.28|31.40|
|固定资产装修|17,040.49|62.47|5,852.59|49.86|2,363.14|34.41|
|合计|27,279.58|100.00|11,737.81|100.00|6,867.35|100.00|

2、负债构成情况分析
图表6-23：发行人近三年及一期负债结构一览表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末||2011年末||2012年末||2013年9月末||
||数值|占比|数值|占比|数值|占比|数值|占比|
|短期借款|－|－|－|－|59,316.00|29.46%|48,075.46|17.10%|
|应付账款|25,373.11|56.19%|19,453.78|25.74%|49,610.23|24.64%|44,506.52|15.83%|
|预收款项|8,157.97|18.07%|13,773.49|18.22%|8,766.06|4.35%|19,444.95|6.92%|
|应交税费|4,142.57|9.17%|6,989.15|9.25%|9,317.57|4.63%|13,114.58|4.66%|
|其他应付款|7,231.89|16.01%|4,794.81|6.34%|2,343.68|1.16%|2,612.25|0.93%|
|其他流动负债|－|－|30,000.00|39.69%|30,000.00|14.90%|60,000.00|21.34%|
|流动负债合计|45,157.93|100%|75,580.95|100%|162,068.69|80.50%|190,046.68|67.59%|
|长期借款|－|－|－|－|30,000.00|14.90%|51,791.64|18.42%|
|递延所得税负债|－|－|－|－|9,252.76|4.60%|39,347.11|13.99%|
|非流动负债合计|－|－|－|－|39,252.76|19.50%|91,138.75|32.41%|
|负债总额合计|45,157.93|100%|75,580.95|100%|201,321.45|100%|281,185.43|100%|

（1）流动负债分析
近三年及一期，发行人流动负债分别为4.52亿元、7.56亿元、16.21亿元、19.00亿元，占负债总额比重分别为100%、100%、80.50%、67.59%，发行人近三年及一期流动负债逐年增长且增幅较大，占负债总额比重却出现逐年下降。
从构成上看，2013年9月末流动负债主要由其他流动负债（占负债总额
21.34%），短期借款（占负债总额17.10%），应付账款（占负债总额15.83%），预收款项（占负债总额6.92%）组成。
①短期借款
2010-2012年，发行人短期借款分别为0亿元、0亿元、5.93亿元，占负债总额比重分别为0%、0%、29.46%。
截至2012年末，发行人短期借款余额为5.93亿元，较2011年末大幅增长，主要原因为发行人2010年上市后，归还了所有银行借款，随着上市募集资金使用完
毕，发行人经营规模的持续扩大，拍摄电影、电视剧所需营运资金需求增加，发行人增加银行借款所致。
②应付账款
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书2010-2012年，发行人应付账款分别为2.54亿元、1.95亿元、4.96亿元，年均复合增长率为39.83%，占负债总额比重分别为56.19%、25.74%、24.64%，发行人
2010-2012年应付账款波动增长，占负债总额比重却出现逐年下降。
2011年末，发行人应付账款为1.95亿元，较2010年末下降0.59亿元，降幅为23.33%，主要系公司支付2010年末未支付的影视片分账款、拷贝制作费等所致。
2012年末，发行人应付账款为4.96亿元，较2011年末增长3.02亿元，增幅为155.02%，主要系公司的影视片收入暂时未向投资方进行分账所致。
2013年9月末，发行人应付账款为4.45亿元，较2012年末下降0.51亿元，降幅为10.29%，小幅下降，主要系制作费用未支付所致。
图表6-24：发行人应付账款账龄情况
单位：万元
||||||||
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|账龄|2010年末||2011年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|23,282.26|91.76%%|9,761.08|50.18%|44,353.20|89.40%|
|1至2年|1,183.52|4.66%%|8,812.57|45.30%|4,128.51|8.32%|
|2至3年|776.22|3.06%%|725.79|3.73%|819.71|1.65%|
|3年以上|131.12|0.52%%|154.33|0.79%|308.81|0.62%|
|合计|25,373.11|100.00%|19,453.78|100.00%|49,610.23|100.00%|

图表6-25：截至 2012年末公司应付账款前五名债权人情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|金额|欠款年限|占应付账款比例(%)|
|1|客户一|4,066.66|1年以内|8.20|
|2|客户二|3,653.42|1年以内|7.36|
|3|客户三|2,157.37|1年以内|4.35|
|4|客户四|2,119.21|1年以内|4.27|
|5|客户五|2,119.21|1年以内|4.27|
||前5名合计|14,115.65|--|28.45%|

上述应付账款债权人均与发行人不存在关联关系。
图表6-26：截至 2013年9月末公司应付账款前五名债权人情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|金额|欠款年限|占应付账款比例(%)|
|1|客户一|13,909.05|1年以内|31.23|
|2|客户二|8,944.18|1年以内|20.10|
|3|客户三|5,563.62|1年以内|12.50|
|4|客户四|1,339.14|1年以内|3.01|
|5|客户五|1,211.00|1年以内|2.72|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|金额|欠款年限|占应付账款比例(%)|
||前5名合计|30,967.00|--|69.59|

上述应付账款债权人均与发行人不存在关联关系。
③预收款项
2010-2012年，发行人预收款项分别为0.82亿元、1.38亿元、0.88亿元，年均复合增长率为3.66%，占负债总额比重分别为18.07%、18.22%、4.35%。
2011年末，发行人预收款项为1.38亿元，较2010年末增长0.56亿元，增幅为68.83%，主要系公司预收的电视剧销售款增加所致。
2012年末，发行人预收款项为0.88亿元，较2011年末下降0.50亿元，降幅为36.36%，出现大幅下降，主要系预收的电视剧销售款项减少所致。
2013年9月末，发行人预收款项为1.94亿元，较2012年末增长1.07亿元，增幅为121.82%，公司电视剧业务部分采取预收定金的结算方式，主要系预收定金的电视剧数量增加所致。
图表6-27：截至 2012年末公司预收账款前五名债权人情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|金额|欠款年限|占预收账款比例(%)|
|1|客户一|1,722.00|1年以内|19.57|
|2|客户二|1,050.00|1年以内|11.93|
|3|客户三|720.00|1年以内|8.18|
|4|客户四|500.00|1年以内|5.68|
|5|客户五|450.00|1年以内|5.11|
||前5名合计|4,442.00|--|50.48|

上述预收账款债权人均与发行人不存在关联关系。
图表6-28：截至 2013年9月末公司预收账款前五名债权人情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|金额|欠款年限|占预收账款比例(%)|
|1|客户一|1,031.00|1年以内|5.31|
|2|客户二|1,000.00|1年以内|5.16|
|3|客户三|1,000.00|1年以内|5.16|
|4|客户四|608.00|1年以内|3.13|
|5|客户五|500.00|1年以内|2.58|

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|序号|债权人名称|金额|欠款年限|占预收账款比例(%)|
||前5名合计|4,139.00|--|21.34|

上述预收账款债权人均与发行人不存在关联关系。
④其他应付款
2010-2012年，发行人其他应付款分别为0.72亿元、0.48亿元、0.23亿元，年均复合下降43.07%，占负债总额比重分别为16.01%、6.34%、1.16%。
2011年末，发行人其他应付款为0.48亿元，较2010年末下降0.24亿元，降幅为33.70%，出现大幅下降，其中较大的其他应付款为上海征途信息技术有限公司股权转让款。
2012年末，发行人其他应付款为0.23亿元，较2011年末下降0.25亿元，降幅为51.12%，出现大幅下降，主要系公司支付部分股权收购款所致。
2013年9月末，发行人其他应付款为0.26亿元，较2012年末增长0.03亿元，与上年基本持平。
⑤其他流动负债
近三年及一期，发行人其他流动负债分别为0亿元、3.00亿元、3.00亿元和6亿元。均为发行的短期融资券。
（2）非流动性负债分析
近三年及一期，发行人非流动负债分别为0亿元、0亿元、3.93亿元、9.11亿
元，占负债总额比重分别为0%、0%、19.50%、32.41%，发行人近三年及一期非流动负债及占负债总额比重均逐年增长。
从构成上看，2013年9月末非流动负债主要由长期借款（占负债总额18.42%），递延所得税负债（占负债总额13.99%）组成。
①长期借款
近三年及一期，发行人长期借款分别为0亿元、0亿元、3.00亿元和5.18亿元。
截至2012年末，发行人长期借款余额为3亿元，主要为向国家开发银行的质
押、保证借款。由发行人全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司提供连带责任
保证；由王忠军、王忠磊为本次借款提供个人连带责任保证担保；发行人就《温故
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书1942》、《狄仁杰前传》与中影数字签订分账协议书后，将各协议项下权益为本次借款提供质押。
截至2013年9月末，发行人长期借款余额为5.18亿元，较2012年末增长2.18亿元，增幅72.64%，主要为增加的银行长期贷款。随着发行人对外投资的增加，发行人对长期借款的需求不断增大。
②递延所得税负债
近三年及一期，发行人递延所得税负债分别为0亿元、0亿元、0.93亿元和3.93亿元，占负债总额比重分别为0%、0%、4.60%和13.99%。发行人递延所得税负债的增加主要为可供出售金融资产公允价值变动所致。
3、所有者权益情况分析
图表6-29：发行人近三年及一期所有者权益情况一览表
单位：万元
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|科目|2010年末||2011年末||2012年末||2013年9月末||
||数值|占比|数值|占比|数值|占比|数值|占比|
|实收资本合计|33,600.00|21.40%|60,480.00|35.41%|60,480.00|28.46%|60,480.00|18.04%|
|资本公积合计|97,912.09|62.35%|70,982.21|41.56%|98,855.06|46.53%|189,698.43|56.57%|
|盈余公积|3,179.55|2.02%|3,954.46|2.32%|6,794.65|3.20%|6,785.33|2.02%|
|未分配利润|20,517.49|13.07%|33,312.43|19.50%|45,842.89|21.58%|77,968.91|23.25%|
|归属于母公司股东权益小计|155,209.13|98.84%|168,729.10|98.79%|211,972.60|99.76%|334,932.68|99.89%|
|少数股东权益|1,815.41|1.16%|2,065.69|1.21%|500.42|0.24%|372.17|0.11%|
|所有者权益合计|157,024.54|100%|170,794.79|100%|212,473.02|100%|335,304.85|100%|

近三年及一期，发行人所有者权益分别为15.70亿元、17.08亿元、21.25亿元、 33.53亿元。发行人近三年及一期所有者权益逐年快速增长。
从构成上看，2013年9月末所有者权益主要由实收资本（占所有者权益
18.04%），资本公积（占所有者权益56.57%），未分配利润（占所有者权益23.25%）组成。
①实收资本
2010-2012年，发行人实收资本分别为3.36亿元、6.05亿元、6.05亿元，年均复合增长率为34.16%，占所有者权益比重分别为21.40%、35.41%、28.46%。
2011年末，发行人实收资本为6.05亿元，较2010年末增长2.69亿元，增幅为80%，
出现较大增长，主要系发行人2011年3月31日召开的2010年度股东大会审议通过的《公
司2010年度利润分配方案》，以公司现有总股本33,600万股为基数，向全体股东每10
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书股派人民币2元现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.8元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。于2011年4月15日进行了权益分派，分红前公司总股本为33,600万股，分红后总股本增至60,480万股所致。
2012年末，发行人实收资本为6.05亿元，与上年末持平。
2013年9月末，发行人实收资本为6.05亿元，与上年末持平。
②资本公积
2010-2012年，发行人资本公积分别为9.79亿元、7.10亿元、9.89亿元，年均复合增长率为0.48%，占所有者权益比重分别为62.35%、41.56%、46.53%。
2011年末，发行人资本公积为7.10亿元，较2010年末下降2.69亿元，降幅为27.50%，有所下降，主要系当年 4月公司进行2010年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增8股致资本公积减少所致。
2012年末，发行人资本公积为9.89亿元，较2011年末增长2.79亿元，增幅为39.27%，大幅上升，主要系可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积所致。
2013年9月末，发行人资本公积为18.97亿元，较2012年末增长9.08亿元，增幅为91.90%，出现很大增幅，主要系可供出售金融资产（持有的掌趣科技股票）公允价值上涨所致。
图表6-30：发行人2011年资本公积变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|本年增加数|本年减少数|2012年末|
|资本溢价|70,982.21|--|--|70,982.21|
|股权激励|--|114.58|--|114.58|
|其他资本公积|--|27,758.28|--|27,758.28|
|合计|70,982.21|27,872.86|--|98,855.06|

③未分配利润
2010-2012年，发行人未分配利润分别为2.05亿元、3.33亿元、4.58亿元，年均复合增长率为49.48%，占所有者权益比重分别为13.07%、19.50%、21.58%，发行人2010-2012年未分配利润逐年增长且增幅很大，占所有者权益比重却出现逐年上升。
2011年末，发行人未分配利润为3.33亿元，较2010年末增长1.28亿元，增幅为
62.36%，出现很大增幅，主要系发行人盈利能力不断增强，利润增加所致。
2012年末，发行人未分配利润为4.58亿元，较2011年末增长1.25亿元，增幅为
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书37.61%，大幅上升，主要系随着公司营业规模的不断扩大，毛利率不断提高，持续盈利所致。
2013年9月末，发行人未分配利润为7.80亿元，较2012年末增长3.21亿元，增幅为70.08%，出现很大增幅，主要系主要是因为业务稳定发展，利润总额增加所致。
（二）损益情况分析
图表6-31：损益情况分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|营业收入|107,171.40|89,238.34|138,640.16|102,296.89|
|营业成本|56,554.19|37,672.13|68,461.76|43,858.03|
|销售费用|23,203.26|15,351.35|28,104.68|25,857.32|
|管理费用|5,826.67|7,844.96|7,939.44|6,562.06|
|财务费用|-1,226.00|-800.55|6,112.84|5,759.68|
|期间费用合计|27,803.93|22,395.76|42,156.96|38,179.06|
|投资收益|103.49|594.47|5,617.52|33,685.91|
|营业外收入|1,453.79|3,257.86|6,810.24|3,407.86|
|营业利润|18,253.53|24,478.16|25,413.04|52,051.10|
|营业外支出|673.31|405.33|124.82|553.23|
|利润总额|19,034.01|27,330.69|32,098.46|54,905.73|
|净利润|15,000.97|20,542.02|24,070.82|41,069.77|
|营业收入同比增加|-|-0.17|0.55|0.45|
|营业成本同比增加|-|-0.33|0.82|0.43|
|营业利润同比增加|-|0.34|0.04|3.28|
|期间费用同比增长|-|-0.19|0.88|0.25|
|现金收入比|0.89|1.12|0.71|1.47|

1、营业收入分析
2010-2012年，发行人主营业务收入分别为10.72亿元、8.92亿元、13.86亿元，发行人2010-2012年主营业务收入呈波动增长态势。
2011年度，发行人主营业务收入为8.92亿元，较2010年年度下降1.79亿元，降幅为16.73%，有所下降，主要系电影收入下降较大拖累，电影业务主营业务收入较 2010年降低67.02%。
2012年末，发行人主营业务收入为13.86亿元，较2011年年度增长4.94亿元，增幅为55.36%，出现很大增幅，主要系该年度上映多部电影且电视剧收入大增所
致。
2013年9月末，发行人主营业务收入为10.23亿元，较2012年9月末增长3.15亿元，增幅为44.53%，大幅上升，主要系电影及其衍生收入增长，该时间段内上映的多部影片均取得较好票房所致。
图表6-32：盈利能力指标情况
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|营业毛利率|47.23%|57.78%|50.62%|57.13%|
|营业净利率|14.00%|23.02%|17.36%|40.15%|
|净资产收益率|9.55%|12.03%|11.33%|12.25%|
|总资产收益率|7.42%|8.34%|5.82%|6.66%|

2、营业成本分析
2010-2012年，发行人营业成本分别为5.66亿元、3.77亿元、6.85亿元，发行人2010-2012年营业成本波动增长且增幅较大。
2011年年度，发行人营业成本为3.77亿元，较2010年年度下降1.89亿元，降幅为33.39%，出现大幅下降，主要系2011年公司制片成本控制，多部影视剧采用低成本制作所致。电影业务的主要成本减少18,402.49万元，下降57.20%，电视剧业务成本也较2010年降低33.85%。
2012年末，发行人营业成本为6.85亿元，较2011年年度增长3.08亿元，增幅为81.73%，出现很大增幅，主要系 2012年影片制作成本增加以及投入运营的影院增加所致。
2013年9月末，发行人营业成本为4.39亿元，较2012年9月末增长1.32亿元，增幅为42.98%，大幅上升，主要系销售收入增长使得成本相应增长，及合并范围发生变化所致。
3、营业外收入
2010-2012年，发行人营业外收入分别为0.15亿元、0.33亿元、0.68亿元，发行人 2010-2012年营业外收入逐年有小幅增长。
4、投资收益
2010-2012年及2013年1-9月，发行人分别获得投资收益103.49万元、594.47万元、5,617.52万元及33,685.91万元。2013年1-9月，公司投资收益大幅增长较上年同期增长490.86%，主要为公司出售部分掌趣科技股份所致。
5、期间费用
（1）销售费用
2010-2012年，发行人销售费用分别为2.32亿元、1.54亿元、2.81亿元，年均复合增长率为10.05%，销售费用规模呈波动增长态势。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书2011年年度，发行人销售费用为1.54亿元，较2010年年度下降0.79亿元，降幅为33.84%，出现大幅下降，主要系受影视剧档期、制作及发行等因素的影响，相关广告费、业务宣传费、审监费及素材制作费用等大幅降低所致。
2012年末，发行人销售费用为2.81亿元，较2011年年度增长1.28亿元，增幅为83.08%，出现很大增幅，主要系公司2012年投入运营的影院较上年同期增加7家，导致销售费用上涨。同时，营业收入的增长使得相关广告费、业务宣传费、素材制作费、审监费、差旅费等费用增加所致。
2013年9月末，发行人销售费用为2.59亿元，较2012年9月末增长0.70亿元，增幅为37.48%，主要系该期间上映影片票房较好，为此发生的广告费、业务宣传费以及差旅费相应增加，且投入运营的影院数量较上年同期增加，导致销售费用增长所致。
（2）管理费用
2010-2012年，发行人管理费用分别为0.58亿元、0.78亿元、0.79亿元，年均复合增长率为16.73%。
2013年9月末，发行人管理费用为0.66亿元，较2012年9月末下降0.10亿元，降幅为13.62%，与上年基本持平。
（3）财务费用
2010-2012年，发行人财务费用分别为-0.12亿元、-0.08亿元、0.61亿元。发行人2010-2011年无银行借款，随着2012年银行借款的增加，发行人财务费用有所增长。
2013年9月末，发行人财务费用为0.58亿元，较去年同期增长0.16亿元，增幅为38.09%，大幅上升，主要系银行借款和短期融资券的应付利息支出所致。
6、营业利润、利润总额、净利润
2010-2012年，发行人营业利润分别为1.83亿元、2.45亿元、2.54亿元。利润总额分别为1.90亿元、2.73亿元、3.21亿元。净利润分别为1.50亿元、2.05亿元、2.41亿元。总体而言，发行人近年来利润水平呈逐年增长。
（三）现金流量分析
图表6-33：近三年及一期发行人现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|经营活动产生现金流量净额|9,135.54|-23,126.20|-24,896.47|42,417.53|
|经营活动现金流入净额|100,669.00|106,553.95|106,782.18|157,092.37|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|经营活动现金流出净额|91,533.46|129,680.15|131,678.65|114,674.84|
|投资活动产生现金流量净额|-23,294.81|-31,617.81|-39,730.24|8,230.08|
|投资活动现金流入净额|4.62|0.32|2,291.40|64,626.03|
|投资活动现金流出净额|23,299.42|31,618.13|42,021.64|56,395.95|
|筹资活动产生现金流量净额|-8,260.81|23,210.00|75,655.14|25,411.92|
|筹资活动现金流入净额|200.00|29,930.00|119,365.00|160,917.37|
|筹资活动现金流出净额|8,460.81|6,720.00|43,709.86|135,505.45|

1、经营活动产生的现金流量净额
2010-2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 0.91亿元、-2.31亿元、-2.49亿元，发行人最近两年经营活动产生的现金流量净额表现为净流出。
2011年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为-2.31亿元，较2010年年度下降3.23亿元，降幅为353.15%，主要系公司对影视剧的大量投入所致。
2012年末，发行人经营活动产生的现金流量净额为-2.49亿元，较2011年年度下降0.18亿元，主要系公司继续按照业务计划对影视剧进行投入所致。
2013年9月末，发行人经营活动产生的现金流量净额为 4.24亿元，表现为净流入，主要系收到2012年下半年以及2013年上半年上映影片的分账款所致。
2、投资活动产生的现金流量净额
2010-2012年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2.33亿元、-3.16亿元、-3.97亿元，发行人2010-2012年投资活动产生的现金流量净额表现为净流出，发行人 2010-2012年投资活动产生的现金流量净额逐年下降且降幅很大。
2011年年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-3.16亿元，较2010年年度下降0.83亿元，主要系公司影院业务建设支出增加所致。
2012年末，发行人投资活动产生的现金流量净额为-3.97亿元，较2011年年度下降0.81亿元，主要系投资影院院线的建设及支付参股公司投资款增加所致。
2013年9月末，发行人投资活动产生的现金流量净额为0.82亿元，较2012年9月末下降3.40亿元，主要系该时期内收到出售部分北京掌趣科技股份有限公司股份增加的投资收益及收到巨人信息股权转让款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额
2010-2012年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-0.83亿元、2.32亿元、7.57亿元，发行人最近两年筹资活动产生的现金流量净额表现为净流入，发行人 2010-2012年筹资活动产生的现金流量净额逐年小幅增长。
2011年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为2.32亿元，较2010年度下降3.15
亿元，主要系公司通过发行短券募集资金3个亿所致。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书2012年末，发行人筹资活动产生的现金流量净额为7.57亿元，较2011年年度增长5.24亿元，增幅为225.96%，主要系企业通过发行短券以及向银行借款所致。
2013年9月末，发行人筹资活动产生的现金流量净额为 2.54亿元，较2012年9月末下降3.92亿元，降幅为60.66%，主要系现金流出增加，偿还银行借款、短期融资券发行款及利息所致。
图表6-34：现金流运行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|经营活动现金流入/当年现金流入合计|1.00|0.78|0.47|0.41|
|投资活动现金流入/当年现金流入合计|0.00|0.00|0.01|0.17|
|筹资活动现金流入/当年现金流入合计|0.00|0.22|0.52|0.42|
|经营活动现金流出/当年现金流出合计|0.74|0.77|0.61|0.37|
|投资活动现金流出/当年现金流出合计|0.19|0.19|0.19|0.18|
|筹资活动现金流出/当年现金流出合计|0.07|0.04|0.20|0.44|

4、现金流分析小结
从现金流量结构来看，2010-2012年，融资人经营活动现金流占比呈下降趋势，投资活动流入占比增幅较大，筹资活动现金流占比呈波动趋势。2013年1-9月，经营活动净流量增加，投资活动净流量增加，筹资活动净流量减少。
（四）财务指标分析
1、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率
图表6-35：偿债能力指标情况表
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|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|资产负债率|22.34%|30.68%|48.65%|45.61%|
|流动比率|3.68|2.52|1.72|1.77|
|速动比率|3.18|1.80|1.29|1.31|

从短期偿债能力指标看，2010-2012年发行人流动比率分别为3.68、2.52、1.72，速动比率分别为3.18、1.80、1.29，2010-2012年发行人流动比率逐年下降且降幅较大，速动比率逐年下降且降幅较大，主要系公司短期借款逐年增加所致。
（2）资产负债率
从长期偿债能力指标看，2010-2012年发行人资产负债率分别为22.34%、
30.68%、48.65%、45.61%。发行人2010-2012年资产负债率波动上升，原因为近年来随着经营规模的扩大，上市募集资金逐渐使用完毕，并购步伐的加快，发行人加大
了债务融资力度来满足多元化业务的发展需求。
（3）EBITDA及EBITDA保障情况
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书图表6-36：EBITDA偿债能力指标情况表
单位：万元
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|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|EBITDA|19,034.01|27,330.69|32,098.46|--|
|EBIDTA债务保障倍数（倍）|0|0.99|2.80|--|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|49,031.36|112.21|6.55|--|

2010-2012年，发行人EBITDA分别为1.90亿元、2.73亿元、3.21亿元。EBITDA债务保障倍数分别为0倍、0.99倍和2.80倍。EBITDA利息保障倍数分别为49,031.36倍、112.21倍、6.55倍。总体看来，EBITDA对债务及利息的的保障倍数波动较大，随着发行人经营规模扩大，债务规模增加，偿债能力呈现一定弱化趋势。
2、盈利能力分析
2010-2012年，发行人营业毛利率分别为47.23%、57.78%、50.62%，发行人
2010-2012年营业毛利率出现波动增长，原因为公司业务结构比较稳定，但各板块增长速度不同，并且电影板块毛利率出现一定程度波动，致使发行人毛利率出现波
动，但毛利率总体水平仍然较高。
2010-2012年，发行人净资产收益率分别为9.55%、12.03%、11.33%，总资产收益率分别为7.42%、8.34%、5.82%。随着发行人资产规模和所有者权益的逐年增
长，发行人的净资产收益率及总资产收益率出现一定波动。
3、资产运营能力分析
2010-2012年，发行人应收账款周转率分别为2.34次/年、2.06次/年、1.97次/
年，随着发行人应收账款的增长，应收账款周转率呈现下降趋势；存货周转率分别为2.50次/年、0.98次/年、1.10次/年，随着发行人经营规模的扩大，电影电视剧板块形成的存货增多，存货周转率呈现波动下降；总资产周转率分别为0.53次/年、0.40次/年、0.42次/年；流动资产周转率分别为0.64次/年、0.50次/年、0.59次/年；固定资产周转率分别为31.21次/年、9.59次/年、7.11次/年。总体来看，发行人运营效率处于合理水平。
图表6-37：运营能力指标情况表
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|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|应收帐款周转率（次/年）|2.34|2.06|1.97|1.21|
|存货周转率（次/年）|2.50|0.98|1.10|0.56|
|流动资产周转流（次/年）|0.64|0.50|0.59|0.33|
|固定资产周转率（次/年）|31.21|9.59|7.11|3.43|
|总资产周转率（次/年）|0.53|0.40|0.42|0.20|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书三、公司融资情况
图表6-38：近三年及一期银行借款及债券余额一览表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2010年末|2011年末|2012年末|2013年9月末|
|短期借款|0|0|59,316.00|48,075.46|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|长期借款|0|0|30,000.00|51,791.64|
|短期融资券|-|30,000.00|30,000.00|60,000.00|
|合计|0|30,000.00|119,316.00|159,867.10|

图表6-39：截至2013年9月末银行借款及债券余额明细一览表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|信用借款|保证借款|抵押借款|质押借款|合计|
|短期借款|15,000.00|33,075.46|||48,075.46|
|一年内到期的长期负债||||||
|长期借款|1,500.00|50,291.64|||51,791.64|
|短期融资券|60,000.00||||60,000|
|合计|76,500|83,367.10|||159,867.10|

图表6-40：公司目前银行借款明细一览表
（截至2013年9月30日）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款人|债务形式|贷款人|债务额度|起止日期|
|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|短期借款|江苏银行|20,000|2013-9-25-2014-9-25|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|短期借款|招行银行|15,000|2012/2/24-2013/2/23|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|短期借款|杭州银行|13,075|2012/5/17-2013/5/6|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|长期借款|国家开发银行|27,500|2012/6/29-2015/6/28|
|华谊兄弟影院投资有限公司|长期借款|工商银行|14,000|2013-2-28-2015-12-31|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|长期借款|进出口银行|美元1,430|2013-4-8-2019-4-9|

四、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
1、发行人控股股东
发行人控股股东为境内自然人王忠军、王忠磊兄弟。
图表6-41：截至2013年9月末发行人控股股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|王忠军|24.32%|中国|否|
|王忠磊|7.32%|中国|有|

2、发行人子公司情况
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书子公司情况详见本募集说明书第五章发行人主要子公司情况表
3、合营企业及联营企业
图表6-42：2012年末合营企业及联营企业基本情况
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|联营或合营|持股比例|注册资本|核算方法|是否并表|
|1|蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司|联营|45.00|1,000.00|权益法|否|
|2|众大合联市场咨询（北京）有限公司|联营|20.00|400.00|权益法|否|
|3|华狮盛典（北京）文化传媒有限公司|联营|45.00|200.00|权益法|否|
|4|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|联营|32.1|--|权益法|否|
|5|北京新影联华谊兄弟影院有限公司|联营|45.00|1,000.00|权益法|否|
|6|华谊影城（苏州）有限公司|联营|45.00|35,000.00|权益法|否|
|7|上海嘉华影视文化产业发展有限公司|联营|40.00|10,000.00|权益法|否|
|8|深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司|联营|40.00|10,000.00|权益法|否|
|9|海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司|联营|35.00|20,000.00|权益法|否|
|10|突围电影有限公司|联营|30.00|HK＄1.00|权益法|否|
|11|China Lion Entertainment Ltd.|联营|39.72|US＄280.00|权益法|否|
|12|All’s Well Media Company Ltd.|联营|21.66|HK＄1.00|权益法|否|
|13|Adbeyond Holdings Ltd.|联营|20.00|HK＄3.22|权益法|否|
|14|上海华谊兄弟文化艺术投资管理有限公司|联营|25.00|2,000.00|权益法|否|

4、其他关联方
图表6-43：截至2013年6月末除子公司、合营联营公司外其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|与公司关系|
|刘晓梅|实际控制人家属|
|北京兄弟联合投资有限公司（原北京华谊兄弟投资有限公司）|实际控制人王忠军控制下|
|北京格林兄弟马术俱乐部有限公司|实际控制人王忠军控制下|
|深圳市环球数码科技有限公司|联营企业之子公司|

（二）关联交易
公司关联交易定价原则为按市场价格定价。
1、购买商品、接受劳务等关联交易
图表6-44：发行人 2012年购买商品、接受劳务等关联交易
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2012年发生额|占同类交易比例|
|上海嘉华影视文化产业发展有限公司|品牌授权费|市场公允价格|1,194.34|30.33|
|华谊影城（苏州）有限公司|品牌授权费|市场公允价格|1,800.00|45.71|
|突围电影有限公司|制作服务费|市场公允价格|216.41|100.00|
|众大合联市场咨询（北京）有限公司|监察费|市场公允价格|1,110.60|100.00|
|深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司|品牌授权费|市场公允价格|943.40|23.96|
|海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司|服务费|市场公允价格|377.36|100.00|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书2、销售商品、提供劳务等关联交易
无
3、关联租赁
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产|租赁起始日|定价依据|2012年交易额|
|北京兄弟联合投资有限公司|华谊兄弟传媒股份有限公司|办公场所|2011.4.1-2013.3.31|市场价格|510,900.00|

4、关联方担保情况
图表6-45：发行人关联担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|2013年6月末担保余额|逾期金额|被担保方经营情况|
|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|华谊兄弟传媒股份有限公司|19,142.14|0|正常经营|
|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|华谊兄弟传媒股份有限公司|8,835.54|0|正常经营|
|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|华谊兄弟传媒股份有限公司|27,500.00|0|正常经营|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|华谊兄弟影院投资有限公司|15,000.00|0|正常经营|

（三）关联方往来余额
1、应收账款
图表6-46：发行人2012年关联方往来账户余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2012年末余额|2013年6月末余额|
|应收账款|上海嘉华影视文化产业发展有限公司||9,000,000.00|
|应收账款|深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司||5,000,000.00|
|应收账款|All’s Well Media Company Limited||1,070,807.00|
|预收账款|华谊影城（苏州）有限公司||9,286,000.00|
|其他应收款|北京新影联华谊兄弟影院有限公司|2,000.00|23,578.00|
|预付账款|海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司||20,298,692.00|
|其他应收款|华谊影城（苏州）有限公司||59,800.00|

五、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保事项
截至募集说明书签署日，发行人未有对外担保事项。
（二）发行人未决诉讼及仲裁事项
截至募集说明书签署之日，发行人无重大未决诉讼及仲裁事项。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书（三）承诺事项
1、2011年 6月，发行人与于乐、上海嘉定工业区发展（集团）有限公司、许戈辉合资成立上海嘉华影视文化产业发展有限公司，该公司注册资本为10,000万元，实收资本2,000万元，其中发行人认缴投资额4,000万元，持有其40%股权，截至2013年9月末发行人以现金出资人民币800万元，剩余人民币3,200万元投资款尚未支付。
2、2012年 9月，发行人通过全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司与深圳市坪山新区城市建设投资有限公司、深圳市珠江投资发展有限公司合资成立深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司，该公司注册资本 10,000.00万元，实收资本 2,000万元，其中，发行人认缴投资额 4,000万元，持有该公司40%的股权，截至2013年9月30日，发行人以现金出资800万元人民币，剩余人民币3,200万元投资款尚未支付。
除上述承诺事项外，截至募集说明书签署之日，发行人无其他重大承诺事项。
六、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排
截至募集说明书签署之日，发行人无资产抵、质押和其他限制
七、发行人其他规范运作情况
截至募集说明书签署之日，发行人无违法、违规情况。
八、海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交易、结构性理财产品、资产重组、收购、委托贷款等
图表6-47：发行人海外投资情况
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|-|-|-|-|-|
|海外投资公司名称|投资方式|注册资本|投资金额|持股比例|
|China Lion Entertainment Ltd.|联营|280.00万美元|908.00万元|39.72%|
|All’s Well Media Company Ltd.|联营|1万港币|216.6万港币|21.66%|
|Duomi Music Holding Ltd.|参股|--|210万美元|5.17%|
|Adbeyond Holdings Ltd.|联营|3.22万港币|2,789.78万港币|20.00%|
|GDC Technology Ltd.|参股|--|2,091.60万美元|9.00%|

截至2013年9月30日，发行人海外投资主要为美国China Lion EntertainmentLtd.、All’s Well Media CompanyLtd.、Duomi Music HoldingLtd.、Adbeyond HoldingsLtd和 GDC TechnologyLtd.。
2012年 8月，发行人全资子公司华谊兄弟国际有限公司投资 China Lion EntertainmentLtd.，持有该公司17.75%的股权。2013年3月，华谊兄弟国际有限公司对其增资，持股比例由17.75%增加至39.72%。China Lion EntertainmentLtd.注册于开
曼群岛，注册资本US＄2,800,000.00，主营业务为电影发行。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书2012年2月，发行人全资子公司华谊兄弟国际有限公司与 EDKO FilmsLimited、 SHINE FocusLimited、PCCW Midia Limited合资成立ALLs Well Media CompanyLtd.，该公司注册资本为港币 1万元，其中，发行人以现金出资港币 216.6万元，持有该公司21.66%的股份。ALLs Well Media CompanyLtd.注册地为香港，注册资本为 HK＄10,000.00，主营业务为电影发行。
2012年，发行人全资子公司华谊兄弟国际有限公司投资Duomi Music Holding Ltd.,发行人以现金出资美元210万元，持有该公司5.17%的股权。Duomi Music Holding Ltd.注册地为英属维尔京群岛。
2012年8月，发行人全资子公司 Huayi Brothers International InvestmentLtd.增资 Adbeyond HoldingsLtd.,增资后该公司注册资本为港币32,249.00元，其中，发行人以现金出资港币2,789.78万元，持有该公司20%的股权。Adbeyond HoldingsLtd.注册地为英属维尔基群岛注册资本为HK＄32,249.00，主营业务为电影发行。
2013年4月，发行人通过下属全资子公司 Huayi Brothers International InvestmentLtd.以收购股权的方式从 CAG Digital Investment Holdings Limited受让取得 GDC TechnologyLimited.9%的股权，投资额为20,916,000美元(折合人民币 131,096,763.67元)，股权转让事宜于2013年4月12日完成交割。交易完成后，华谊国际投资有权提名1名董事加入GDC TechnologyLimited.董事会。GDC公司是一家国际领先的数字放映解决方案提供商，该项目的实施对发行人在电影全球发行、数字放映技术、产业跨界合作、国际化等方面将产生积极作用。
截至募集说明书签署之日，除上述海外投资外，发行人不存在大宗商品期货、金融衍生品交易、结构性理财产品、资产重组、收购、委托贷款等。
九、发行人未来直接融资安排
截至募集说明书签署之日，发行人未来无直接融资安排。
十、其他重大事项
截至募集说明书签署之日，发行人未来无其他重大事项
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第七章 发行人资信情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA-级（偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）、评级展望稳定，本期短期融资券的信用等级为 A-1级（偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）。
以下仅为中诚信国际出具的信用评级报告及跟踪评级安排的摘要，要全面了解相关信息，请查阅已全文刊登在上海清算所（www.shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上的信用评级报告及跟踪评级安排。
一、发行人信用评级情况
（一）发行人近三年历史评级情况
发行人近三年历史主体评级均为AA-。
（二）发行人本次主体信用评级：AA-，评级展望：稳定。
1、评级观点：
中诚信国际肯定了公司在影视娱乐行业的领先地位、有效规避风险的管理模式、完整的产业链及丰富的影视资源，但同时也关注到电影制作发行行业竞争日趋激烈、公司经营活动现金流随其业务周期呈现一定波动、未来投资规模较大等因素对公司经营和整体信用状况的影响。
2、优势：
（1）影视娱乐行业发展快，对优质作品需求大，有利于公司发挥自身优势满足市场需求，保持行业领先地位。公司电影业务拥有出色的制作、宣传与发行能力，在国产大片市场处于优势地位；电视剧制作实力强，产量高；艺人经纪业务拥有艺人数量超过百人。
（2）公司独创的经营管理模式，有助于降低风险，保证收益。公司“影视娱乐业工业化运作体系”、“内部立项及审查委员会”和以工作室独立运营进行作品创作等经营管理模式，有助于公司降低经营风险，取得最大收益。
（3）公司产业链完整，影视资源丰富。公司电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合，协同发展，在产业链完整性和影视资源丰富性方面有较为突出的优势。
3、关注：
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书（1）随着国外影片引进量增加及院线等新竞争者的加入，电影制作发行行业竞争趋于激烈。2012年以来，中国在原来每年引进美国电影配额约 20部的基础上增加14部3D或IMAX电影，同时万达集团等院线公司也正在积极进入上游影视制作行业，行业的竞争程度正在加剧。
（2）公司经营活动现金流随其业务周期呈现一定波动。受影视业务生产周期影响，2010~2012年及2013年前三季度，公司经营活动净现金流分别为0.91亿元、-2.31亿元、-2.49亿元和4.24亿元。公司经营活动净现金流呈现一定波动。
（3）公司未来投资规模较大，或将提高其负债水平。未来几年内，公司将加大影视主业的投入并继续开展股权投资，2015年底前仍需进行资本支出 19亿元。公司未来投资规模较大，其负债水平或将提高。
（4）公司对北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）投资在可供出售金融资产中核算，导致公司所有者权益波动较大。公司将持有掌趣科技股权计入可供出售金融资产。截至2013年9月末，公司可供出售金融资产为17.37亿元，其公允价值波动对公司所有者权益影响较大。
（三）本期短期融资券信用评级：A-1。
1、评级观点：
中诚信国际评定华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度第一期短期融资券的信用等级为A-1。
2、优势：
（1）影视娱乐行业发展快，对优质作品需求大，有利于公司发挥自身优势满足市场需求，保持行业领先地位。公司电影业务拥有出色的制作、宣传与发行能力，在国产大片市场处于优势地位；电视剧制作实力强，产量高；艺人经纪业务拥有艺人数量超过百人。
（2）公司产业链完整，影视资源丰富。公司电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合，协同发展，在产业链完整性和影视资源丰富性方面有较为突出的优势。
（3）公司盈利能力较强。2010~2012年公司营业毛利率分别为47.23%、57.78%和50.62%。2013年前三季度，由于上映的电影取得较好的票房成绩，公司营业毛利率上升至57.13%，仍保持较高水平。
3、关注：
（1）随着国外影片引进量增加及院线等新竞争者的加入，电影制作发行行业竞
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书争趋于激烈。2012年以来，中国在原来每年引进美国电影配额约 20部的基础上增加14部3D或IMAX电影，同时万达集团等院线公司也正在积极进入上游影视制作行业，行业的竞争程度正在加剧。
（2）公司经营活动现金流随其业务周期呈现一定波动。受影视业务生产周期影响，2010~2012年及2013年前三季度，公司经营活动净现金流分别为0.91亿元、-2.31亿元、-2.49亿元和4.24亿元。公司经营活动净现金流呈现一定波动。
（3）公司短期债务规模快速增长。2010~2012年及 2013年 9月底，公司短期债务分别为0.00亿元、3.00亿元、8.93亿元和10.81亿元，短期债务规模的快速增长使得EBITDA对短期债务本息覆盖能力有所弱化。
（四）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期融资券的存续期内对本期融资券每半年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在融资券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。我公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
二、发行人及其子公司资信情况
发行人及其子公司的债务性筹资渠道主要为银行借款。截至目前，发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息，经查询人民银行征信系统，无不良信用记录。
截至2013年9月末，发行人共获得银行授信9.50亿元，已使用额度8.96亿元，未使用额度0.54亿元。发行人间接融资渠道畅通。
图表7-1：发行人目前银行授信明细一览表
（截至2013年9月30日）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|额度银行|授信金额|已使用额度|尚未使用额度|
|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|江苏银行|20,000|20,000|0|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|招行银行|15,000|15,000|0|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|杭州银行|15,000|13,075|1,925|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|国家开发银行|30,000|27,500|2,500|
|华谊兄弟影院投资有限公司|工商银行|15,000|14,000|1,000|
|小计||95,000|89,575|5,425|

华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|进出口银行|美元 1,430|美元1,430|0|

三、发行人债务违约记录
经查询人民银行征信系统，发行人近三年未出现延迟支付债务本金及其利息的情况。
四、发行人已发行债务融资工具偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人注册短期融资券额度 6亿元，分别于 2013年 1月 17日和 4月 22日发行各 3亿元 2013年度华谊兄弟传媒股份有限公司第一期短期融资券和 2013年度华谊兄弟传媒股份有限公司第二期短期融资券。2013年度华谊兄弟传媒股份有限公司第一期短期融资券已于2014年1月17日兑付，2013年度华谊兄弟传媒股份有限公司第二期短期融资券已于2014年4月22日到期兑付。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第八章本期短期融资券担保情况
本期短期融资券的发行无担保，能否如期兑付取决于发行人信用。
本期短期融资券依法发行后，发行人经营状况变化导致的投资风险，由投资者自行承担。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第九章税务事项
本期短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。
一、营业税
根据2009年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。
二、所得税
根据 2008年 1月 1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业短期融资券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应将当期应收取的短期融资券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对短期融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第十章 信息披露安排
发行人承诺：
发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。
一、发行前的信息披露
发行人首期发行的债务融资工具，在发行日前5个工作日公布如下发行文件：
1、华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券发行公告；
2、华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书；
3、华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度主体评级报告、2014年度第一期短期融资券债项信用评级报告全文及跟踪评级安排；
4、华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券法律意见书；
5、华谊兄弟传媒股份有限公司近三个会计年度的审计报告及最近一期会计报表；
6、其他要求披露文件。
二、存续期内定期信息披露
在债务融资工具存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：
1、每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
2、每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
3、每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书4、每年第一季度财务报表披露日期不早于上一年度年报披露日期。
三、存续期内重大事项的信息披露
发行人在各期债务融资工具存续期间，向市场公开披露可能影响债务融资工具投资者实现其债权的重大事项，包括：
1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
2、企业生产经营的外部条件发生重大变化；
3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
7、企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
8、企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；
董事长或者总经理无法履行职责；
10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
11、企业涉及需要说明的市场传闻；
12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书15、企业对外提供重大担保。
四、本金兑付和付息事项
发行人将在债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第十一章 违约责任与投资者保护
一、违约事件
如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向发行人或主承销商（如有代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，发行人或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：
1、拖欠付款：拖欠短期融资券本金或短期融资券应付利息；
2、解散：发行人于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其他原因不再存在。
因获准重组引致的解散除外；
3、破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务，或发行人根据《破产法》规定进入破产程序。
二、违约责任
1、发行人对本期短期融资券投资者按时还本付息。如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金，上海清算所将在本期短期融资券本息支付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资者公告发行人的违约事实。发行人到期未能偿还本期短期融资券本息，投资者可依法提起诉讼。
2、投资者未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资者履行协议或不履行协议。
三、投资者保护机制
（一）应急事件
应急事件是指发行人突然出现的，可能导致短期融资券不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。
在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书护应急预案：
1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。
2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付；
3、发行人发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付；
4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响短期融资券的按时、足额兑付；
6、其他可能引起投资者重大损失的事件。
应急事件发生后，发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。
（二）投资者保护应急预案的启动
投资者可以在发生上述应急事件时，向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急预案；或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。
发行人和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。
1、公开披露有关事项；
2、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜；
（三）信息披露
在出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书应急事件发生时的信息披露工作包括：
1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；
2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；
3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；
4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、提前偿还计划以及持有人会议决议等；
5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。
（四）持有人会议
持有人会议是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议。
1、持有人会议的召开条件
主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。
（1）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；
（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；
（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响；
（4）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销执照；
（5）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书（6）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；
（7）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；
（8）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
出现上述情况时，发行人或者信用增进机构应当及时告知召集人，召集人应当自知悉该情形之日起在实际可行的最短期限内召集持有人会议，并拟定会议议案。持有人会议的召集不以发行人或者信用增进机构履行告知义务为前提。
召集人不能履行或者不履行召集职责的,单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、主承销商或信用增进机构均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。
2、持有人会议的召集
召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在交易商协会认可的网站发布召开持有人会议的公告。。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：（一）债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；
（二）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；
（五）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定。
（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。
（九）委托事项：参会人员应出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书有人会议并履行受托义务。
召集人应当至少于持有人会议召开日前七个工作日将议案发送至持有人，并将议案提交至持有人会议审议。
3、持有人会议参会机构
债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席持有人会议。
发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会可以派员列席持有人会议。
持有人会议应当有律师见证。见证律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。非协会会员单位的律师事务所的律师见证持有人会议并出具法律意见的，该律师事务所应当向交易商协会书面声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规定。
见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。
信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
4、持有人会议的表决和决议
债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。
除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书持有人会议的议事程序和表决形式，除本规程有规定外，由召集人规定。
持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。
持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。
单独或合计持有百分之十以上同期债务融资工具余额的持有人可以提议修订议案。
持有人应当至少于持有人会议召开日前五个工作日以书面形式向召集人提出修订议案，召集人应当至少于持有人会议召开前三个工作日将修订议案发送至持有人，并提交至持有人会议审议。
持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的三个工作日内表决结束。
召集人应当于表决截止日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询和核对相关债项持有人当日债券账务信息，表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。
持有人投弃权票的，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。持有人未做表决或者投票不规范的，视为该持有人投弃权票。
除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效。
除因触发本规程第七条第六项规定而召开持有人会议的，因会议有效性或者议案表决有效性未达到本规程所规定的持券比例的，召集人可就本重大事项自行判断是否需要再次召集会议。
持有人会议应有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日将会议决议公告在交易商协会认可的网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书（3）各项议案的议题和表决结果。
如需要发行人答复的，召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。
召集人应当及时将发行人的答复在交易商协会认可的网站披露。
持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具兑付结束后五年。
如召集人为发行人或者信用增进机构的，上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档。
5、附则
持有人会议的召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息具有保密义务。
召集人可依据相关自律规则申请豁免披露持有人会议有关情况。
对未按本规程履行持有人会议有关职责的发行人、信用增进机构和主承销商等中介机构，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可将其移交有关部门处理。
四、不可抗力
不可抗力是指本短期融资券计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使短期融资券相关责任人不能履约的情况。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书（一）不可抗力包括但不限于以下情况：
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；
3、交易系统或交易场所无法正常工作；
4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（二）不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相关各方，并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益。
2、发行人或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商，决定是否终止短期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。
五、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第十二章本期短期融资券发行的有关机构
声明：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
一、发行人
名称 华谊兄弟传媒股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区朝阳门外18号丰联广场A座908室
法定代表人王忠军
注册资本 120,960.00万元
联系人 胡明
电话 010-65805818
传真 010-65881512
二、主承销商及承销团成员
1、主承销商
名称 ：中国民生银行股份有限公司
注册地址 ：北京市西城区复兴门内大街2号
法定代表人：董文标
联系人 ：舒畅、苏大伟、刘晓晴
电话 ：8610-58560971、57092724、57093437
传真 ： 8610-58560609
邮政编码 ： 100031
2、承销商（排名不分先后）
名称 ：第一创业证券股份有限公司
深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26号
注册地址 ：
楼
法定代表人：刘学民
联系人 ：姚鑫、闫建锋
电话 ：010-63197796、0755-25832525
传真 ： 0755-25832940
邮政编码 ： 518028
名称 ：广州农村商业银行股份有限公司
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书注册地址 ：广东省广州市天河区珠江新城华夏路1号
法定代表人：王继康
联系人 ：王宇杰、罗莹
电话 ：020-28852679、22389053
传真 ：020-22389159、28852749
邮政编码 ： 510623
名称 ：南京银行股份有限公司
法定代表人：林复
联系人 ：瓮宇、赵立洋
电话 ：010-83399126、010-83399139
传真 ： 010-83399200
邮政编码 ： 100033
名称 ：东海证券股份有限公司
注册地址 ：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：刘化军
联系人 ：阮洁琼
电话 ： 021-20333395
传真 ：021-50498839、021-50810150
邮政编码 ： 200125
名称 ：平安证券有限责任公司
注册地址 ：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人 ：杜冠妍、陈怡、李绪鸿、王本东
电话 ： 010-66299586
传真 ： 0755-82401562
邮政编码 ： 518048
名称 ：大连银行股份有限公司
注册地址 ：大连市中山区中山路88号
法定代表人：陈占维
联系人 ：孙文静、班允浩、钟鑫
电话 ： 021-61683112
传真 ： 021-61683104
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书邮政编码 ： 116001
三、托管人
名称 ：银行间市场清算所股份有限公司
注册地址 ：上海市黄浦区北京东路2号
法定代表人：许臻
联系人 ：发行岗
电话 ： 8621-63326662
传真 ： 8621-63326661
四、审计机构
名称 ：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市西城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产
注册地址 ：
广场西塔3-9层
执行事务合伙人：顾仁荣
注册资本 ：6700万元
联系人 ：贺辉娥
电话 ： 8601-88095588
传真 ： 8610-88091199
邮政编码 ： 100077
五、信用评级机构
名称 ： 中诚信国际信用评级有限责任公司
北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座
注册地址 ：
7层
法定代表人：关敬如
注册资本 ：人民币贰仟万元整
联系人 ：刘璇
电话 ： 66428877
传真 ： 66426100
邮政编码 ： 100031
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书六、发行人法律顾问
名称 ：北京市雨仁律师事务所
北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座422
注册地址 ：
室
负责人 ：王式跃
联系人 ：武惠忠
电话 ： 010-58566983
传真 ： 010-58568919
邮政编码 ： 100045
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书第十三章 本期短期融资券备查文件
一、备查文件
（一）华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券的注册报告
（二）中国银行间市场交易商协会同意华谊兄弟传媒股份有限公司发行短期融资券的《接受注册通知书》
（三）华谊兄弟传媒股份有限公司股东决议、董事会决议、公司章程
（四）华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书
（五）华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券发行公告
（六）发行人2010年-2012年经审计的合并和母公司财务报表、2013年第二季度未经审计的合并财务报表
（七）华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度第一期短期融资券信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排
（八）华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券法律意见书
二、查询地址
（一）华谊兄弟传媒股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门外18号丰联广场A座908室
法定代表人：王忠军
联系人：胡明
电话：010-65805818
传真：010-65881512
（二）中国民生银行股份有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街2号
法定代表人：董文标
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书联系人：舒畅、苏大伟、刘晓晴
电话：010－58560971、57092724、57093437
传真：010－58560609
投资者可通过中国货币网（http：//www.chinamoney.com.cn）或上海清算所（http：//www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本期短期融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书附录1：有关财务指标的计算公式
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|指标名称|计算公式|
|营业毛利率|（营业收入－营业成本）/营业收入|
|营业净利率|净利润/营业收入|
|总资产报酬率|净利润/年末总资产|
|净资产收益率|净利润/年末所有者权益|
|应收账款周转率|营业收入/年初年末平均应收账款金额|
|应收账款周转天数|360/应收账款周转率|
|存货周转率|营业成本/年初年末平均存货金额|
|存货周转天数|360/存货周转率|
|营业周期|应收账款周转天数＋存货周转天数|
|总资产周转率|营业收入/年末平均总资产|
|流动比率|流动资产/流动负债|
|速动比率|（流动资产－存货）/流动负债|
|资产负债率|负债总额/资产总额|
|现金流动负债比|经营活动现金流量净额/流动负债|
|现金负债总额比|经营活动现金流量净额/负债总额|
|有形净值债务率|负债总额/（所有者权益－无形资产净值）|
|EBIT|息、税前利润（利润总额＋利息支出）|
|利息保障倍数|EBIT/利息支出|
|EBITDA|税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销）|
|债务保护倍数|EBITDA/（长期债务＋短期债务）|
|短期债务|短期借款＋应付短期融资券＋一年内到期的长期负债|
|长期债务|长期借款＋应付债券|
|销售现金比率|经营活动现金流量净额/营业收入|
|全部资产现金回收率|经营活动现金流量净额/年末资产总额|

《华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书》盖章页
（本页无正文）
华谊兄弟传媒股份有限公司二○一四年六月十日