北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
（文光伟）
各位股东及股东代表：
本人作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益；
发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、审计等工作提出了意见和建议。
现将本人2017年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年4月21日，本人于因届期已满不再担任公司独立董事。在任职期间，本人按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。
2017年度，对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。
2017年度，本人出席会议情况下：
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|报告期内董事会召开次数|||5次|||||
|董事姓名|职务|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|电话出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|文光伟|独立董事|5|4|0|1|0|否|

本人出席了报告期内相关股东大会。
二、发表独立意见的情况
2017年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就公司相关事项发表了独立董事意见的情况如下：（一）2017年1月16日，对公司第三届董事会第二十次会议审议的关于
《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关
联交易》的议案予以事前认可，并认真审核后发表了独立意见。
事前认可意见：
控股股东刘伟先生及董事会秘书杨真女士为公司向深圳市高新投集团有限
公司提供反担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司非公开发行债券，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
独立董事意见：
1、控股股东刘伟先生及董事会秘书杨真女士为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司非公开发行债券，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、董事会审议关于《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
（二）2017年4月6日，对公司第三届董事会第二十三次会议审议的关于《提名彭松先生为公司独立董事》的议案发表如下独立意见：
1、经审查彭松先生的个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
2、经了解彭松先生的个人身份、学历职业、专业素养等情况，认为彭松先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司独立董事的资格和能力。没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
（三）2017年4月14日，对第三届董事会第二十四次会议审议的相关议
案发表如下独立意见：
1、关于《公司签订日常关联交易协议》的议案
根据公司经营和业务发展需要，公司全资子公司浩耶信息科技（上海）有限公司之全资子、孙公司上海诠释广告有限公司、上海好耶趋势广告传播有限公司、上海圣弘数字技术有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向参股孙公司上海好耶智易广告有限公司提供媒体资源采购等服务，全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司向参股子公司江西易臻科技有限公司、上海演娱文化传媒有限公司提供体验营销服务，江西华玮文化传媒有限公司为公司之全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司、北京迪思互动广告有限责任公司、北京顶点透视公关顾问有限公司、北京迪思康诺咨询有限公司及全资子公司天津迪思文化传媒有限公司提供媒体稿件撰写及发布、广告发布、创意设计、方案策划和咨询、媒体资源管理、市场调研，数据研究和报告分析、舆情管理等服务，交易各方本着互惠互利的原则，按照市场价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。
2、关于《2017年度日常关联交易预计》的议案
2017年公司及子公司与关联方上海好耶智易广告有限公司，公司与上海演娱文化传媒有限公司，公司与上海红貌科技有限公司拟发生的日常关联交易是公司正产经营所需要，其交易价格按照市场方式确定，定价，公平、合理，体现了公允的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。
公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
4、关于《追认2016年上海秋古与公司发生关联方资金占用》的议案
公司与关联方上海秋古投资合伙企业（有限合伙）的资金往来为正常资金往来关联交易，履行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为未损害公司和全体股东的利益。本年度不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。
公司与关联方上海秋古投资合伙企业（有限合伙）的资金往来为正常资金往来关联交易，旅行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为未损害公司和全体股东的利益。本年度不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。
5、关于《终止公司重大资产购买事项》的议案
自公司披露购买北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）
69.76%的股权（以下简称“本次交易”）的重大资产购买方案以来，公司积极推进本次交易工作，并聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司及律师事务所等中介机构开展了审计、评估及法律核查等相关工作，就本次交易方案中的各项事宜与相关交易方进行了充分协商和沟通。同时，公司认真按照法律法规的有关要求，在本次交易事项进展期间定期发布重大资产购买进展公告，依法持续履行信息披露义务。
受互联网广告行业差异化发展，尤其是移动互联网业务对传统 PC端广告业务的分流影响，标的公司在移动互联网端的业务拓展不及公司预期。为维护公司与股东的利益，明晰公司未来发展战略，依照既定发展路线轻装快速前行，经公司审慎研究，公司决定终止本次重大资产购买交易。公司终止本次交易，符合公司和全体股东的利益。
公司已于2017年4月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《终止公司重大资产购买事项》的议案，董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。公司已就终止本次交易事项已履行了现阶段所需履行的内部批准与授权程序，且公司
已就终止本次交易相关事项发布了相关公告、说明，因此，本次交易的终止程序符合法律法规的要求。
我们同意公司董事会终止本次交易的决定。
6、关于《制定<分红政策及未来三年股东回报规划（2017年-2019年）>》的议案
我们经过审查后一致认为：本规划是在综合分析公司经营发展实际，社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
以此，我们同意公司董事会制定的《分红政策及未来三年股东回报规划
（2017年-2019年）》，该分红政策与回报规划尚需提交公司 2016年度股东大会审议批准。
三、专门委员会的工作情况
本人在任职期间，作为公司董事会审计委员会的主任委员，主持审计委员会的日常工作，针对公司的重大投资、关联交易等事项积极发表建议意见，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事项认真审阅。
本人作为提名委员会的委员，报告期内，对公司新聘任的独立董事人员资格进行了审查。
四、对公司现场调查的情况
2017年度，本人在职期间对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
五、保护投资者权益的其他工作情况
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
六、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规
章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对独立董事任职要求，及相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。报告期内，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（二）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人2017年作为公司独立董事的履职报告。
同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢。
独立董事：
文光伟