国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司作为北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过核查，结合北京东土科技股份有限公司的 2016年年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本报告所依据的文件、资料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对方对其所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
2015年5月26日，中国证监会核准了本次交易，并出具了《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号）。中国证监会核准上市公司向常青发行 15,491,877股股份、向宋永清发行 10,327,769股股份、向王广善发行 3,076,490股股份、向江勇发行2,637,440股股份、向北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）发行2,466,574股股份、向上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,102,418股股份、向上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,681,755股股份、向北京慧智立信科技有限公司发行1,569,638股股份、向温商创业投资有限公司发行1,345,404股股份、向杭州立元创业投资有限公司发行 1,205,482股股份、向上海科惠股权投资中心（有限合伙）发行840,877股股份、向众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行420,214股股份、向通鼎集团有限公司发行 420,214股股份、向郑立发行 420,214股股份、向李湘敏发行 420,214股股份、向郭立文发行420,214股股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过14,948,932股新股募集配套资金。
国金证券、天风证券作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组的实施
（一）标的资产的过户情况
经核查，拓明科技已依法就本次交易的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，拓明科技已取得北京市工商行政管理局石景山分局签发的《企业法人营业执照》，上市公司已持有拓明科技100%的股权。
本次交易标的资产为拓明科技100%的股权，不涉及债权债务的处理。
（二）证券发行登记办理情况
2015年10月22日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2015]第711503号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 10月 21日，上市公司已收到交易对方以其持有的拓明科技100%的股权出资，其中 90,280,373元计入注册资本及股本，392,719,627元计入资本公积。
2015年 10月 29日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份购买资产发行的股份的预登记手续办理完毕。
2015年11月13日，上述新增股份于深圳交易所上市。
2、发行股份募集配套资金的登记办理情况
本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为 160,999,994.95元，发行对象为上市公司的实际控制人李平，发行股份数量为30,093,457股。
2015年 10月 19日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2015）82号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月 19日，独立财务顾问指定的认购资金账户已收到李平缴付的认购资金160,999,994.95元。
2015年10月22日，立信会计师出具了“信会师验字[2015]第711503号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月21日，上市公司本次募集配套资金总额为160,999,994.95元，由独立财务顾问扣除财务顾问费12,900,000.00元后，将剩余募集资金148,099,994.95元汇入上市公司在银行开立的募集资金专项账户。
上述汇入资金扣除其他发行费用 2,720,000.00元后的募集资金净额为 145,379,994.95元，其中 30,093,457.00元计入注册资本及股本，资本溢价115,286,537.95元计入资本公积。
2015年11月13日，上述新增股份于深圳交易所上市。
（三）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，交易各方对自标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益作出如下安排：
标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在该期间内不进行利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
（四）现金对价的支付情况
截至2015年10月29日，上市公司向交易对方支付了现金对价16,100万元。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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|承诺事项|
|关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函|
|合法合规性及所持拓明|

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|承诺事项|
|科技股权|
|关于股份锁定的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于认购资金来源的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

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|承诺事项|
|关于任职期限的承诺|
|关于竞业禁止的承诺|
|关于不竞争的承诺|

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|承诺事项|
|业绩承诺|

截至本持续督导意见签署之日，上述承诺尚在履行过程中。
三、盈利预测的实现情况
根据交易合同，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额的25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）。
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格（10.77元/股）×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及送股比例）（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值。
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分红×补偿股份数量。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后 30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后 10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各业绩承诺主体的其他现金补偿，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调整。
（二）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格10.77元/股计算），总计不超过本次交易总价格。
（三）2015年度、2016年度业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拓明科技 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,635.96万元，实现了 2015年度的业绩承诺。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京拓明科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，认为：东土科技《关于北京拓明科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京拓明科技有限公司2015年度业绩承诺的实现情况。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拓明科技 2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,410.41万元，实现了 2016年度的业绩承诺。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京拓明科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，认为：东土科技《关于北京拓明科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京拓明科技有限公司2016年度业绩承诺的实现情况。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号）核准，上市公司采取非公开发行股份方式向上市公司的实际控制人李平发行股份30,093,457股（每股面值1元），每股发行价格为5.35元。
2015年 10月 19日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2015）82号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月 19日，独立财务顾问指定的认购资金账户已收到李平缴付的认购资金160,999,994.95元。
2015年10月22日，立信会计师出具了“信会师验字[2015]第711503号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月21日，上市公司本次募集配套资金总额为160,999,994.95元，由独立财务顾问扣除财务顾问费12,900,000.00元后，将剩余募集资金148,099,994.95元汇入上市公司在银行开立的募集资金专项账户。
上述汇入资金扣除其他发行费用 2,720,000.00元后的募集资金净额为 145,379,994.95元，其中 30,093,457.00元计入注册资本及股本，资本溢价115,286,537.95元计入资本公积。
上市公司本次发行的募集配套资金的使用计划如下：
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|项目名称|拟募集资金投入额（万元）|
|购买标的公司25%的股权|16,100.00|
|合 计|16,100.00|

截至 2015年 12月 31日止，上市公司已使用全部募集资金 145,379,994.95购买标的公司25%的股权。对于募集资金不足以支付本次交易的现金对价的部分，上市公司已以自筹资金补足。
（二）配套募集资金存放和管理情况
根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行开设募集资金专项账户，并已与独立财务顾问、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司本次募集配套资金的存储和使用，募集资金将用于支付本次交易的现金对价。
（三）配套募集资金的 2015年度使用情况对照表
单位：万元
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|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|14,538.00|14,538.00|14,538.00|14,538.00|100.00|2015年10月|2,635.63|是|
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超募资金
投向
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|14,538.00|14,538.00|14,538.00|14,538.00|2,635.63|

未达到计
划进度或
预计收益
的情况和无
原因（分
具体项
目）
项目可行
性发生重
无
大变化的
情况说明
超募资金
无
的金额、
用途及使
用进展情
况
募集资金
投资项目
无
实施地点
变更情况
募集资金
投资项目
无
实施方式
调整情况
募集资金
投资项目
先期投入无
及置换情
况
用闲置募
集资金暂
时补充流无
动资金情
况
项目实施
出现募集
资金结余无
的金额及
原因
尚未使用
的募集资
无
金用途及
去向
募集资金
使用及披
露中存在
无
的问题或
其他情况
截至2015年10月29日止，上市公司向交易对方支付了现金对价16,100万元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
1、公司所从事的主要业务和产品
公司是专业的工业互联网整体解决方案提供商，致力于网络化工业控制整体解决方案的研究实践，是中国工业互联技术创新探索的领导企业。2016年度，公司产品分为两类：军工及工业互联网产品、大数据及网络服务。
（1）军工及工业互联网产品
2016年度，公司军工及工业互联网产品主要包括以太网交换机、多媒体指挥调度系统、高精度时钟同步和网关产品，以及嵌入式工业服务器。
2016年度，在军队装备信息化建设提速和公司加大业务扩展力度的共同影响下，公司实现军工收入 17,799.54万元，合并口径同比增长135.05%；新增军工合同订单金额28,255.79万元，2016年末在手待执行订单金额13,617.10万元。
公司产品军用以太网交换机是构建军用通信网络的核心设备，目前应用在航空保障网、舰船、车载骨干通信系统中，为军队提供定制化军用以太网交换设备、PTN传输设备、音视频传输设备、多信道冗余与控制设备等。多媒体指挥调度系统业务主要是为各军兵种提供音视频指挥调度、视频会议、视频值班、视频监控等各类产品和整体解决方案，主要产品为指挥调度系统和视频勤务系统，用户主要为军队、武警、人防用户。公司通过对用户的持续跟踪服务，理解用户自身业务流程及业务模式，开发出一系列标准化和模块化的软硬件产品及高度可定制化的应用系统，达到既能最大程度满足用户需求，同时可以较低产品和服务成本提高执行效率。
（2）大数据及网络服务
2016年度，公司通过子公司拓明科技开展大数据及网络服务，实现收入24,927.21万元，合并口径同比增长111.56%。拓明科技的移动大数据行业应用主要立足于电信运营商的大数据价值，基于电信运营商的各类数据，并结合互联网及特定行业专用的数据进行大数据深度关联分析与挖掘，开展面向电信运营商市场精准营销的数据分析与营销策划服务以及基于手机信令数据的行业信息化应用等。拓明科技着力在移动大数据行业应用产品业务方面寻求突破，在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域进行探索，将深化公司工业互联网产业布局。
2、公司所属行业的发展阶段
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。公司的工业互联网产品应用于国民经济各个行业，具有广泛的市场空间。按照国家“十三五”规划及相关产业政策，能源、轨道交通、国防军工等相关领域都是国家重点投入的行业，并且国家各个层面密集出台相关政策，大力支持和发展“互联网+制造业”的融合发展，这些都为公司的持续创新发展奠定了坚实的基础。
2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》文件，部署全面推进实施制造强国战略。2016年 5月，国务院印发《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》，部署深化制造业与互联网融合发展，协同推进“中国制造2025”和“互联网+”行动，加快制造强国建设。“中国制造2025”和“互联网+”战略为中国工业的转型升级提供了方向和路径，而工业互联网作为当今席卷全球的工业革命浪潮的核心技术推动力，将为智能制造提供关键的基础设施，并打造新的工业生态体系。2016年12月，工业和信息化部印发《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》，加快实施网络强国战略，推动信息通信行业持续健康发展，提出到2020年，总体产业规模突破1.5万亿元。
第四次工业革命，正以互联网产业发展的态势和速度在全球展开，美国以 GE公司为代表的企业和欧洲以西门子公司为代表的企业分别提出了“工业互联网”计划和“工业4.0”计划，其实质都是工业互联网，都是用互联网技术升级改造原来的工业系统。工业互联网将是未来我国工业发展的大方向，将大大促进制造业的生产效率，优化其生产过程，增强企业竞争力。
3、公司的行业地位
公司较早进入工业以太网领域，在国内工业以太网网络产品厂商中居于领先地位。公司经过 10余年的工业互联领域的探索和实践，已经形成了在工业控制以及通信领域的优势地位。
近年来，公司已从工业以太网交换机专业供应商迈向工业互联整体技术解决方案提供商，并积极布局工业互联网，发展工业互联网在各行业的应用。工业互联网作为新一代信息技术与工业系统全方位深度融合的产业，是各主要工业强国实现智能制造、抢占国际制造业竞争制高点的共同方向，也是各个工业巨头群雄逐鹿的新战场。目前，世界各国都高度重视工业互联网的发展脚步，中国的“中国制造2025”计划与德国和美国各自的计划在同步推进，我国工业互联网技术和应用基本处于与发达国家同步，这也为公司的发展带来巨大的空间。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，公司各项业务的发展状况良好，拓明科技的盈利指标超过盈利承诺，业务发展符合预期。
六、上市公司治理结构与运行情况
2016年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。上市公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司的义务，促进上市公司的健康发展。截至 2016年末，上市公司的治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，同时公司聘请专业律师见证股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
2、关于董事和董事会
上市公司的董事会由7名成员组成，其中3名成员为独立董事，上市公司的董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司的各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等认真履行职责，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
3、关于监事和监事会
上市公司的监事会由3名成员组成，其中1名成员为职工代表监事，上市公司的监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司的各位监事能够依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》等认真履行职责，对上市公司的财务状况、重大事项、关联交易以及上市公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
4、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司已建立绩效评价激励体系，经营者的收入与经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
5、关于信息披露与透明度
上市公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
上市公司指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东及相关人员的来访和咨询。上市公司指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定报纸和网站，确保上市公司的所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现上市公司与社会、股东、员工等各方面的协调平衡，共同推动上市公司的持续、稳定、健康发展。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的交易方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导工作已于上市公司 2016年年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、业绩承诺等各项承诺的持续履行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
王正睿 郭菲
项目协办人： _____________ _____________
魏娜 李林齐
_____________
张涵
内核负责人 _____________
廖卫平
部门负责人 _____________
韦建
法定代表人 _____________
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
曾波 赵龙
项目协办人： _____________
张腾娇
天风证券股份有限公司年 月 日