国信证券股份有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
终止超募资金投资项目的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司终止超募资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币 84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 8月 31日出具的信会师报字（2012）第 113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 33,059.62万元，超募资金为 51,518.35万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、超募资金的使用情况
（1）归还银行贷款情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6，000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超
募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行 6,000万的银行贷款。
（2）信息化建设项目资金使用情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于 2012年 12月 3日提交公司 2012年第二次临时股东大会审议并通过。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至2018年6月30日止，信息化建设项目已投入资金1,844.74万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投资。
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年 3月 30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。
（3）6000吨肉制品加工建设项目
根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金 8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于 6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出 8088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于 2013年 4月 7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。
2013年 5月 3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。截至 2018年 6月 30日止，6000吨肉制品加工建设项目已投入资金2,965.08万元，主要用于工程建设及其他费用。
（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资
2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目 “5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年 5月 2日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
（5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资
2013年 10月 25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年11月20日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权
2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
（7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
子公司增资用于新建年产 8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中 7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用 2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约 33333.5平方米（约 50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
三、拟终止超募资金投资项目的概述
公司 2013年 1月 8日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产 6000吨肉制品加工建设项目的议案》，拟投资8,088.00万元用于年产6000吨肉制品加工建设项目。项目情况及投资计划如下：
项目名称：6000吨肉制品加工建设项目
项目实施单位：陕西煌上煌食品有限公司
项目建设地址：咸阳市三原县城关镇西社村
项目投资计划：项目总投资 8,088.00万元，其中：工程费用 7,074.00万元，其他费用430.00万元，基本预备费225.00万元，铺底流动资金359.00万元。
项目建设期：二年
预计完工日期为2015年1月8日，
2015年 2月 11日召开的公司第三届董事会第四次会议及 2017年 3月 7日召开的公司第三届董事会第十四次会议对该项目建设进度进行了调整，调整后的完工时间为2018年12月31日。
四、拟终止超募资金投资项目的建设情况
本次拟终止的超募资金投资项目为“6000吨肉制品加工建设项目”。截止2018年6月30日，超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”已累计投入 2,965.08万元，完成该项目投资进度的36.66%，剩余 5,864.73万元（含专户产生的利息收入741.81万元）存放于募集资金专户。该项目工程建设尚未完成，目前处于搁置状态。
五、拟终止超募资金投资项目的原因
由于该超募资金投资项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响，同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。
因此，公司管理层对该项目进行了重新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将大幅增加并严重超出预算，影响公司正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该募投项目效益。为保护公司及广大投资者利益，公司决定终止该超募资金投资项目。
六、终止该超募资金投资项目对公司的影响
终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的决定，是公司管理层根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该超募资金投资项目目前尚未建设完成，也未进行投产，因此，终止该项目不会对公司 2018年经营业绩造成不利影响。
七、项目终止后资产处置及剩余资金的使用计划
项目终止后公司将进行相应的资产处置并履行相应的审议程序及披露义务。
剩余募集资金及处置资产所得资金将返回超募资金专户，公司将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。
八、相关审核及批准程序
1、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止该超募资金投资项目。
吨肉制品加工建设项目”的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该超募资金投资项目目前尚未建设完成，也未进行投产，因此，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。因此，同意公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”。
3、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止该超募资金投资项目。
4、该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
九、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，符合公司的实际情况和经营需求，有助于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
保荐人对本次终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司终止超募资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李震 戴锋
国信证券股份有限公司年 月 日