证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2019-076
北京易华录信息技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 9名激励对象程飞、田耘坤、刘石磊、薛超、胡纲飞、程旭宇、张春虎、邓凯、张竟成已离职，根据《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定，其已不符合在公司内或在公司下属分、子公司内任职的条件，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000股进行回购注销。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划情况简介
1、2017年 11月 7日，公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2017年 12月 12日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为,本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年 12月 26日，公司收到中国华录集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于北京易华录信息技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2017]1293号),原则同意公司实施限制性股票激励计划。
议案》、《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于<公司提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。同日公司披露《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中,公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为,在本次激励计划(草案)首次公开披露前 6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2017年 12月 29日,公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了确认。董事会认为公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定 2017年 12月 29日为授予日，授予164名激励对象5,916,579股限制性股票。
6、2018年 2月 26日，公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》。公司完成了限制性股票的首次授予登记工作，实际向 144名激励对象授予 5,719,000股限制性股票，授予价格为13.86元/股，授予日为2017年12月 29日，授予股份的上市日期为 2018年 2月 28日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由369,786,157股增加至375,505,157股。
7、2018年 11月 12日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司拟向 58名激励对象授予预留股份 1,774,972股，并回购注销 6名激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票共计 164,400股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。同日公司披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》。
8、2018年 11月 26日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2018年 12月 19日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》。
公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，实际向 42名激励对象授予 1,458,000股限制性股票，授予价格为11.20元/股，授予日为2018年11月 12
日，授予股份的上市日期为2018年 12月 21日。本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由450,606,188股增加至452,064,188股。
10、2018年 12月 21日，公司 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2019年 1月 23日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司 6名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述6名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 164,400股进行回购注销，回购价格为 11.425元/股，公司已于 2019年 1月 23日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由452,064,188股变更为451,899,788股。
12、2019年 6月 17日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司 4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述4名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 102,000股进行回购注销，回购价格为 11.425元/股，公司已于 2019年 6月 14日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由451,899,788股变更为451,797,788股。
二、回购注销情况的说明
由于激励对象象程飞、田耘坤、刘石磊、薛超、胡纲飞、程旭宇、张春虎、邓凯、张竟成已离职，不再符合《激励计划》中激励对象在公司内或在公司下属分、子公司内任职的条件。公司对上述 9名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000股进行回购注销。
根据公司《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整”。
经2017年度股东大会审议通过，公司于2018年6月21日实施了2017年度权益分派方案，以总股本375,505,157股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。经2018年度股东大会审议通过，公司于2019年6月27日实施了2018年度权益分派方案，以总股本451,797,788股
为基数，向全体股东每10股派1.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
离职人员程飞、田耘坤、刘石磊、薛超、胡纲飞、程旭宇、张春虎、邓凯为公司首次授予限制性股票的激励对象，参与了公司2017年度权益分派和2018年度权益分派，公司首次限制性股票的授予价格为13.86元/股。因此，对上述离职人员的限制性股票回购价格由13.86元/股调整为9.3875元/股，回购数量为381,600股，回购资金总额为3,582,270元。
离职人员张竟成为公司预留限制性股票的激励对象，参与了公司2018年度权益分派，公司预留限制性股票的授予价格为11.20元/股。因此，对上述离职人员的限制性股票回购价格由11.20元/股调整为9.2元/股，回购数量为68,400股，回购资金总额为629,280元。
综上，本次公司回购限制性股票总数量为450,000股，回购资金总额为4,211,550元。
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少450,000股，公司总股本由542,157,345股变更为541,707,345股。
四、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意对程飞、田耘坤、刘石磊、薛超、胡纲飞、程旭宇、张春虎、邓凯、张竟成这 9名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000股进行回购注销。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制
性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对因离职而不再符合在公司内或在公司下属分、子公司内任职条件的 9名激励对象程飞、田耘坤、刘石磊、薛超、胡纲飞、程旭宇、张春虎、邓凯、张竟成已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000股进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京市海勤律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票的价格调整及回购事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》以及《激励计划》（草案）的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、《北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；
2、《北京易华录信息技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《海勤律师事务所关于公司关于回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2019年 10月25日