北京市金杜律师事务所
关于广东奥马电器股份有限公司
非公开发行（A股）股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广东奥马电器股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行（A股）股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人及本次发行相关方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
现金杜根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）2015年10月29日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）2015年11月23日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过与本次发行有关的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期为发行人2015年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
（三）2016年6月28日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于更换公司2015年度非公开发行股票保荐机构的议案》、《关于撤回公司2015年度非公开发行股票申请文件的议案》、《关于重新申报公司发行股票申请文件的议案》，决定更换本次发行的保荐机构、撤回并重新申报本次发行的申请文件。
（四）2016年7月14日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于撤回公司2015年度非公开发行股票申请文件的议案》、《关于重新申报公司发行股票申请文件的议案》，批准更换本次发行的保荐机构、撤回并重新申报本次发行的申请文件。
（五）2016年7月31日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，审议通
过《关于变更公司部分募投项目名称的议案》、《关于<2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整有关的议案，对本次发行募集资金投资项目作出调整。
（六）2016年9月12日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，对本次发行的募投项目、募集资金总额、发行股份数量等事项作出调整。
（七）2016年10月26日，发行人本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
（八）2016年10月27日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（九）2016年11月16日，发行人召开2016年第七次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长至2016年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月。
（十）2016年12月14日，中国证监会出具证监许可[2016]3082号《关于核准广东奥马电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“《核准发行批复》”），核准发行人非公开发行不超过61,603,652股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行价格、数量及认购对象
（一）本次发行的发行价格、数量
根据发行人第三届董事会第十三次会议决议、发行人 2015年第三次临时股
东大会决议，本次发行的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为 31.07元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，发行数量为不超过83,944,928股，若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格、发行数量进行相应调整。
根据《广东奥马电器股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》、《广东奥马电器股份有限公司关于实施 2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，发行人实施 2015年度权益分派方案后，本次发行的发行价格由不低于31.07元/股调整为不低于30.91元/股，发行数量由不超过83,944,928股调整为不超过84,379,452股。
根据发行人第三届董事会第三十九次会议决议，发行人本次发行股票数量由不超过84,379,452股调整为不超过61,603,652股，发行价格仍为不低于30.91元/股。
（二）本次发行的认购对象
根据发行人与认购对象分别签署的附条件生效的股份认购协议及相关补充协议、发行人第三届董事会第十三次会议决议、发行人 2015年第三次临时股东大会决议等资料，本次发行的认购对象共八名特定投资者，分别为西藏融通众金投资有限公司（以下简称“融通众金”）、前海开源定增二十二号资产管理计划（以下简称“前海开源二十二号”）、西藏金梅花投资有限公司（以下简称“金梅花投资”）、刘展成、平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融金壹号”）、平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融金叁号”）、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐岩华”）、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）（以下简称“东源基石”）。
根据认购对象提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，上述发行对象中：
1.融通众金、金梅花投资系由各自股东协商一致出资组建而成的有限责任公司，其设立时的全部资金均来源于各股东的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理公司经营、对外投资等经营性事务的情形，其不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
融金壹号、融金叁号系由各合伙人协商一致出资组建而成的有限合伙企业，其设立时的全部资金均来源于各合伙人的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理合伙企业经营、对外投资等经营性事
务的情形，其不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
2.前海开源二十二号系由前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）负责设立、管理的资产管理计划，于 2016年 3月 4日办理了资产管理计划备案手续，产品编码为SH4484。
3.桐庐岩华的管理人西藏岩恒投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1025554，登记时间为2015年10月30日；桐庐岩华已办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为S84639，备案时间为2015年11月10日。
4.东源基石的管理人北京和达开元投资有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1008303，登记时间为 2015年 2月 11日；东源基石已办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为SH3630，备案时间为 2016年3月15日。
综上，金杜认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整，以及本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》等法律法规、中国证监会《核准发行批复》以及发行人2015年第三次临时股东大会、2015年第七次临时股东大会决议的相关规定。
三、本次发行的过程和结果
（一）本次发行的股份认购协议及相关补充协议
2015年10月，发行人分别与赵国栋（代表融通众金）、前海开源（代表前海开源二十二号，下同）、金梅花投资、刘展成、张佳（代表融金壹号）、权秀洁（代表融金叁号）1、桐庐岩华、东源基石签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、新发行股份的锁定期、缴款和验资、协议的生效和终止等事项进行了约定。
2015年12月，发行人与赵国栋、融通众金，发行人与张佳、融金壹号，发行人与权秀洁、融金叁号签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对融通众金、融金壹号、融金叁号承接《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中约定的认购人的全部权利、义务、责任和风险等事项进行了约定。
1《附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署时，融通众金、融金壹号、融金叁号尚未完成设立，该
协议由赵国栋代表融通众金、张佳代表融金壹号、权秀洁代表融金叁号分别与发行人签署。
2016年 2月，发行人分别与前海开源、桐庐岩华、东源基石签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，分别与融金壹号、融金叁号签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，对限制认购人出资份额持有人转让认购人出资份额、缴款及违约责任等事项进行了约定，认购人保证不存在分级收益等结构化安排。
2016年 9月，发行人分别与金梅花投资、刘展成签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，分别与融通众金、前海开源、桐庐岩华、东源基石签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，分别与融金壹号、融金叁号签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（三）》，对认购人认购规模、认购数量的调整等事项进行了约定。
（二）本次发行的过程和结果
根据本次发行的方案以及发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及相关补充协议，本次发行系向发行人董事会确定的特定对象发行，不涉及询价过程。
2017年1月23日，发行人及保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）向本次发行确定的八名认购对象发出《广东奥马电器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知全体认购对象于 2017年 1月24日15:00前将认购款汇至东吴证券指定账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于2017年 1月 23日出具的大华验字[2017]000054号《验资报告》，截至 2017年 1月 23日，东吴证券指定的收款银行账户累计收到本次发行认购对象缴纳的认购款共计1,904,168,999.98元。
根据大华会计师出具的大华验字[2017]000056号《验资报告》，截至 2017年2月3日，发行人已收到本次发行认购对象缴纳的新增出资款1,904,168,999.98元，扣除发行费用14,070,000.00元后，实际募集资金净额为1,890,098,999.98元，其中新增注册资本61,603,652.00元，增加资本公积1,828,495,347.98元。
综上，金杜认为，发行人本次发行过程符合相关协议及相关法律法规的规定，发行结果合法、有效，八名认购对象通过本次发行取得发行人61,603,652股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
四、结论意见
综上，金杜认为，发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；发行人本次发行过程符合相关协议及相关法律法规的规定，发行结果合法、有效，八名认购对象通过本次发行取得发行人61,603,652股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行（A股）股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________
谢元勋
_____________
林青松
单位负责人：_____________
王玲
二〇一七年二月六日