宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料宁波弘讯科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
二零一九年七月三日
宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料目录
一、2019年第二次临时股东大会会议议程 ................................................................................. 3二、2019年第二次临时股东大会会议须知 ................................................................................. 5三、2019年第二次临时股东大会表决说明 ................................................................................. 7四、2019年第二次临时股东大会议案 ........................................................................................ 8议案1关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案 ............ 8议案2关于修改<公司章程>的议案 ............................................................................................. 9
宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料一、2019年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2019年7月3日（星期三），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议时间：2019年7月3日下午15:00开始
现场签到时间：2019年7月3日上午14:30-15:00
现场会议地点：浙江省宁波市北仑区大港五路88号办公楼二楼会议室
会议主持人：董事长熊钰麟
—签到、宣布会议开始—
1.与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
2.会议主持人宣布2019年第二次临时股东大会会议开始；
3.会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4.提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
5.董事会秘书宣读大会会议须知。
—会议议案—
1.审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》；
2.审议《关于修改<公司章程>的议案》。
—审议、表决—
1.针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料 2.股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；
3.统计投票表决结果（休会）；
4.主持人宣读投票表决结果；
5.见证律师宣读法律意见书；
6.主持人宣布会议结束。
宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料二、2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
(一) 大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
(二) 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
(三) 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东（或股东代表）在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
（或股东代表），不参加表决和发言。
(四) 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
(五) 股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东（或股东代表）的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
(六) 出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
(七) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料管理人员、公司聘请见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(八) 本次股东大会见证律师为北京大成（宁波）律师事务所律师。
(九) 为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东（或股东代表）合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料三、2019年第二次临时股东大会表决说明
(一)本次股东大会将进2项议案的表决。
(二)需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。
(三)设监票人两名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具体负责以下工作：
1. 核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2.清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3.统计表决票。
(四)股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
(五)表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
(六)不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(七)会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
(八)现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
(九)现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
(十)根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料四、2019年第二次临时股东大会议案
议案1关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波弘讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象发生了不得成为激励对象的情形，则应由公司对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购并注销。激励对象中员工韩业海、周明旭因个人原因离职，其不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但未解锁的共计 63,000股首次授予部分的限制性股票予以回购注销。因本次限制性股票在授予后，公司已实施完毕 2018年度利润分配，公司按照《激励计划》相关规定，确定此次回购价格为5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和，公司本次拟用于支付回购 2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款总计为 367,290元加银行同期定期存款利息之和。公司将依据有关规定，办理回购股份注销、减少注册资本、通知债权人、修订公司章程、办理工商变更登记等手续，并及时履行信息披露义务。
请各位股东审议！
宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2019年7月3日
宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料议案2关于修改<公司章程>的议案
各位股东：
因回购注销部分激励对象已获授但未解锁的 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，需减少注册资本；同时根据《中华人民共和国公司法》(2018年10月修订)、《上市公司治理准则》(2018年9月修订)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》（2019年 4月修订），为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对公司现行章程相应条款进行调整。具体见《公司章程修订对照表》。同时，提请股东大会授权董事会全权办理相关变更登记手续。
请各位股东审议！
宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2019年7月3日附件：《公司章程修订对照表》
宁波弘讯科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料附件：《公司章程修订对照表》
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币40,715.1万元。|第六条 公司注册资本为人民币40,708.8万元。|
|2|第十七条 公司股份总数为40,715.1万股，均为普通股。|第十七条 公司股份总数为40,708.8万股，均为普通股。|
|3|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项（十五） 审议批准股权激励计划；（十六） 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项（十五） 审议批准股权激励计划；（十六） 审议批准因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项原因收购本公司股份的方案；（十七） 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除本章程另有规定的除外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|4|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发|

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||股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、部门规章或者证券交易所的规定提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。|出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将根据法律、行政法规、部门规章或者证券交易所的规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。|
|5|第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|6|第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 增加或者减少注册资本；（二） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三） 修改本章程；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；|第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 增加或者减少注册资本；（二） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三） 修改本章程；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；|

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||（五） 股权激励计划；（六） 法律、行政法规或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。|（五） 股权激励计划；（六） 因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项原因收购本公司股份的方案；（七） 法律、行政法规或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|8|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|9|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|

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||事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的股份回购事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|10|第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|11|第一百三十八条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式以及工作程序等内容，经董事会批准后生效。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。|第一百三十八条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式以及工作程序等内容，经董事会批准后生效。为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。|