证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2019-39
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于与振华集团财务有限责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年4月16日，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简
称“公司”）召开第八届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与振华集团财务有限责任公司的关联交易议案》，关联董事杨林、付贤民在表决时进行了回避。
一、关联交易概述
（一）公司及其控股子公司根据经营和发展需要，与振华集团财务有限责任公司（以下简称“振华财务公司”）签订《金融服务协议》，振华财务公司为本公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准可从事的其他业务。
（二）振华财务公司为公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）的控股子公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与振华财务公司同受中国振华控制而构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）《金融服务协议》经双方签署并经公司股东大会批准后生
效，有效期三年。
（五）按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此议案需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：振华集团财务有限责任公司
2.住所：贵州省贵阳市观山湖区中天会展城TA-1-17楼
3.企业性质：有限责任公司
4.注册地：贵州省贵阳市观山湖区中天会展城 TA-1-17楼
5.办公地点：贵州省贵阳市观山湖区中天会展城 TA-1-17楼
6.法定代表人：倪敏
7.注册资本：人民币 15,000万元
8.统一社会信用代码：91520115214594772G
9.金融许可证机构编码：L0070H252010001
10.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
11.主要股东：
||||
|-|-|-|
|股东名称|投资金额|持股比例|
|中国振华电子集团有限公司|9,750.00|65%|

||||
|-|-|-|
|中国振华（集团）科技股份有限公司|5,250.00|35%|
|合计|15,000.00|100%|

（二）历史沿革
振华财务公司是经中国人民银行银复[1994]69号文件批准成立的非银行金融机构。
（三）经营状况
振华财务公司最近3年发展稳健，经营状况良好。
2018年度，振华财务公司实现营业收入2955.62万元，利润总额
1,854.27万元，净利润1,419.73万元。截至2018年12月31日，振华财务
公司的资产总额16.12亿元，净资产2.19亿元；吸收成员单位存款余额13.91亿元。
（四）关联关系
振华财务公司为公司控股股东中国振华的控股子公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，本公司与振华财务公司同受中国振华控制而构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力分析
振华财务公司各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构要求；在资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。振华财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付
款的情形，振华财务公司履约能力良好。
三、交易标的基本情况
振华财务公司为公司及控股子公司提供存款服务、融资服务、结算服务，以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
四、交易定价政策及定价依据
（一）振华财务公司为公司及控股子公司提供存款服务的存款利率，按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
（二）振华财务公司为公司及控股子公司提供融资服务的贷款利率，按不高于同期境内商业银行的同等条件贷款利率计收贷款利息。
（三）振华财务公司向公司及控股子公司在金融机构授信融资提供担保，担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用。
（四）振华财务公司为公司及控股子公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（五）振华财务公司免予收取公司及控股子公司进行资金结算的资金汇划费用，以及开立询证函和提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
（六）乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
五、交易协议主要内容
公司与振华财务公司签订了《金融服务协议》，主要内容如下：（一）振华财务公司为公司及控股子公司办理资金结算业务，协助本公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方为甲方定期提供对账单等。
（二）振华财务公司按照信贷规则向公司及控股子公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展。授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：人民币贷款、票据贴现等。
（三）未来三个年度双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限，双方共同遵守。振华财务公司根据本公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，拟在未来三年中每年给予公司及控股子公司资金结算余额 12亿元人民币和综合授信额度 12亿元人民币。公司在振华财务公司办理资金结算日存款余额最高不超过 12亿元人民币，公司在振华财务公司的结余资金，振华财务公司保证按照本公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。振华财务公司按照日积数计算法计息，按季结息。
（四）振华财务公司向公司为公司及控股子公司提供担保、资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（五）振华财务公司免予收取公司及控股子公司进行资金结算的资金汇划费用，以及开立询证函和提供的一般性策划咨询服务费用，
但专项财务顾问项目除外。
（六）振华财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势，为公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，振华财务公司就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
（七）协议期限
《金融服务协议》经双方签署并经公司股东大会批准后生效，有效期三年。
（八）振华财务公司的陈述和保证
1.振华财务公司是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照。
2.振华财务公司一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
3.振华财务公司已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是振华财务公司的法定代表人或授权代表，并且本协议一经生效即对振华财务公司具有约束力。
4.振华财务公司签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
5.振华财务公司保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险
监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
6.发生可能影响振华财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，公司有权中止、终止振华财务公司的服务。
7.振华财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知公司并采取应急措施。
8.振华财务公司章程第十七条规定：振华财务公司大股东中国振华同意，当振华财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
9.振华财务公司出现其它可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知公司并采取必要措施。
10.振华财务公司保证本协议有效期内公司及控股子公司存入
振华财务公司的资金安全。
11.振华财务公司每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给公司。
六、风险评估情况
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对振华集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，评估意见如下：
（一）振华财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
（二）未发现振华财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会
颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情行，振华财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。
（三）振华财务公司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令2006第8号)之
规定经营，振华财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与振华财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不会存在风险问题。
公司每半年度将对振华财务公司风险情况进行评估。
七、风险防范及处置措施
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于在振华集团财
务有限责任公司存款的风险处置预案》，主要内容如下：
（一）因振华财务公司其他违约行为而导致本公司遭受经济损失的，振华财务公司应进行全额补偿，同时公司有权终止本协议。
（二）振华财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求。在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，振华财务公司应及时书面通知，并采取措施避免损失。
（三）当振华财务公司出现《关于在振华集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》第七条规定的情形之一的，应及时启动风险处置程序处理相关事宜。
本议案经公司股东大会审议通过后，公司将按照前述风险处置预案，做好风险防范及处置工作。公司将在存款业务期间，密切关注振
华财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
八、交易目的及对公司的影响
振华财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立
的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。振华财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
九、2019年1月1日至本公告披露日与振华财务公司发生的关联交易总金额
公司在振华财务公司存款余额为54,999.52万元，贷款余额为20,062.54万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对此项关联交易发表了事前认可及独立意见。内容详见2019年4月18日巨潮资讯网相关公告。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于中国振华(集团)科技股份有限公司与振华集团财务有限责任公司关联交易的核查意见》。
内容详见2019年4月18日巨潮资讯网相关公告。
十二、备查文件
1.《金融服务协议》；
2.振华财务公司营业执照；
3.振华财务公司金融许可证；
4.保荐机构核查意见；
5.独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会