公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2019-020号成都博瑞传播股份有限公司
关于计提商誉减值准备、终止确认部分递延所得税资产及对部分应收款项计提坏账准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据外部环境的变化和公司的经营现状，为了更加客观真实的反映公司当期的财务状况和资产价值，依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司拟对 2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提商誉减值准备、终止确认部分递延所得税资产及对部分应收款项计提坏账准备。公司本次计提商誉减值准备、终止确认部分递延所得税资产及对部分应收款项计提坏账准备事项已经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体情况如下：
一、情况概述
（一）计提商誉减值准备的基本情况
根据外部环境的变化和公司的经营现状，为了更加客观真实的反映公司当期的财务状况和资产价值，依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司拟对 2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提商誉减值准备85,212.45万元，具体情况说明如下：
1、2018年游戏公司商誉减值迹象分析
2018年年末，通过充分关注商誉资产所处的宏观政策、行业环境、企业经营状况、团队变化等因素，公司在资产负债表日判断成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”或“成都梦工厂”）和北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”或“北京漫游谷”）已出现可能发生商誉减值的迹象。具体情况如下。
（1）游戏行业竞争程度加剧，市场销售收入增速骤降
从宏观市场来看，2018年，随着中国移动游戏人口红利的持续下滑，游戏
行业已经出现增长乏力的状态。国内游戏产业深度洗牌，市场集中化程度加剧，整体销售收入增速明显放缓。
从游戏企业分布来看，目前游戏市场仍是“2+N”（两超多强）格局，两极分化趋势严重。腾讯、网易领跑，二者占据近八成市场份额。2018年收入前50的新产品中，腾讯、网易发行的产品收入占比合计达80.6%（其中腾讯游戏收入占比为65.2%)。
行业市场的集中化和市场的细分化加大了竞争程度：一方面，在行业龙头完成产业闭环搭建并逐步扩张自身产业链的背景下，中小厂商营收规模和生存空间被普遍挤压；另一方面，用户持续沉淀，存量用户固化在少数产品中，在行业人口红利逐步消失的情况下，内容生产商的获客难度和渠道采购成本逐步提高，导致各中小厂商竞争更加激烈。
（2）作为游戏合法商业化前置条件的版号审批暂时冻结
自 2018年初以来，中国游戏行业面临外部监管日益严峻的政策新形势——版号审批工作暂停及总量控制。国家新闻出版署（目前版号审核部门为中宣部出版局）从2月5日开始停止发放游戏版号批文，直到12月29日才开始重新核发版号。
8月 30日，教育部、国家新闻出版总署、广播电视总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。”12月，网络游戏道德委员会在北京成立，对首批存在道德风险的网络游戏进行了评议。上述国家宏观管控的新政实施对游戏行业产生普遍影响。
（3）漫游谷业绩大幅下滑，梦工厂业绩未达预期
1）漫游谷 2018年业绩大幅下滑。漫游谷主营业务为移动游戏、网页游戏的研发及授权运营，目前运营产品主要包括手游《七雄争霸》《全民主公》、页游《七雄争霸》《街机群侠传》等，上述游戏运营流水受生命周期、网络游戏市场份额被挤压等原因下滑。2018年受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响，漫游谷储备的多款游戏无法按期上线，为控制研发费用，部分产品已被裁撤。
10月，手游《全民主公2》上线腾讯平台，收入与预期差异较大。受上述因素影响，漫游谷2018年业绩大幅下滑。
及网页游戏的研发及授权运营，目前运营游戏主要包括侠义道系列端游、页游等武侠题材游戏。主要产品均为运营时间 8-10年的老产品，产品已至衰退期，新增用户数量持续减少，老用户逐步流失，游戏运营收入呈下降趋势。受版号审批进度影响，公司原计划于2018年度上线的手游《侠义道》仅于年内开启了测试，未如期进行大规模推广。受上述因素影响，梦工厂2018年业绩未达预期。
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
2018年，受游戏行业不景气和监管形势日益严峻带来的中小游戏企业“生存难、融资难、创业难”的问题影响，漫游谷、梦工厂为了应对游戏行业的严冬，不得不做出优化和调整。本年度，漫游谷发生了较大规模的人员变化，员工人员数减少接近三分之二。梦工厂裁撤和优化的研发人数占研发团队总数的近40%，其中不乏业内资深人士、核心制作人和中高级相关专业技术人才。
2、商誉资产评估的准备过程
依据《企业会计准则第 8号-资产减值》《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》相关规定，并根据博瑞传播《商誉管理办法》及相关内控制度要求，公司应对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。博瑞传播在资产负债表日判断上述两家公司已存在商誉资产减值迹象。
为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司以 2018年 12月 31日为评估基准日，聘请了具有证券相关业务资格的开元资产评估有限公司作为 2018年商誉减值测试服务的第三方资产评估机构，并明确约定此次商誉减值测试是以财务报告为目的的评估。
3、商誉减值测试的方法
（1）商誉减值测试资产组认定
成都梦工厂、北京漫游谷均独立开展游戏研发与运营业务，不存在多种经营，与博瑞传播收购时的业务相同或类似，未发生变化，故公司在进行商誉减值测试时，将漫游谷的资产和负债作为一个资产组对收购漫游谷100%股权形成的商誉进行减值测试，将成都梦工厂的资产和负债作为一个资产组对收购成都梦工厂100%股权形成的商誉进行减值测试。
公司各年末在进行商誉减值测试时，相关商誉所认定的资产组均保持一致。
（2）评估方法
本次首先采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金流
量的现值，当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象的特点、资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，估算评估对象在处置方式下的可回收价值。
1）未来现金流量折现法（收益法）
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。其估算公式为：
n R
P
 t
1rt
t1
式中：P：资产组预计未来现金流量的现值；
Rt：未来第t年资产组预计现金流量；
t：预测期数；
r：折现率；
n：剩余经济寿命。
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（评估基准日后至 2023年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式为：
式中：P：评估对象预计未来现金流量的现值；
t：预测前段收益年限，共5年；
Ai：预测前段第i年预计未来现金流量；
At：未来第t年预期现金流量；
i：折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即 2019年 1月1日至12月31日，2020年、2021年、2022年、2023年各期的折现年期分别为：0.5、1.5、2.5、3.5、4.5。
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r：折现率；根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本 BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率。估算公式如下：
由于本次评估对象资产组为企业整体资产(不包括付息负债)全部纳入，即资产组折现率=BTWACC
BTWACC＝E/（D＋E）×Re/（1－t）＋D/（D＋E）×Rd
式中：BTWACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
2）假设处置方式下可回收价值的具体评估方法（市场法）
本次对公允价值的估算采用上市公司并购案例比较法。首先，通过分析、调
整可比上市公司并购案例中股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估资产组的价值比率。接着，根据被评估资产组的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其资产组价值。
然后，结合资产组预测未来收益走势情况，其盈利能力及其价值比率与可比案例具有一定的可比性，经试算并分析后认为盈利基础价值比率适合本次评估，选用 EBIT价值比率。根据被评估对象的 EBIT和可比案例调整后的平均 EBIT比率乘数（最终取定EBIT比率乘数）的乘积，计算得出资产组公允价值。
资产组公允价值=EBIT×最终取定EBIT比率乘数
最后，用资产组公允价值减去处置费用，计算出含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额。
4、商誉减值测试结果
开元资产评估有限公司于 2019年 3月 2日出具了《以财务报告为目的涉及的含并购成都梦工厂网络信息有限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]079号）、《以财务报告为目的涉及的含并购北京漫游谷信息技术有限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]095号）。依据评估结果，本次以收益现值法确定的评估结果作为相关资产组的可收回价值，与公司以前年度商誉减值测试方法、测试模型保持一致，关键参数未发生重大变化,其中本次评估的折现率为16.06%（税前），分预测期和稳定期，预测期为5年，预测期内营业收入、营业成本、相关费用及增长率等关键假设均以各资产组历史经营业绩及未来经营规划为基础进行预测，预测期的预测数据已经公司管理层批准，其中梦工厂预测期内营业收入的增长率分别1.45%、26.47%、-0.29%、1.43%和1.90%，漫游谷预测期内营业收入的增长率分别为39.46%、-15.08%、-10.75%、35.85%和17.08%；稳定期内各期按第六年的预测值确定，并假设永续不变，即稳定期内增长率均为0%。
评估报告显示，在评估基准日 2018年 12月 31日，博瑞传播申报的不含分摊并购梦工厂所形成商誉的资产组账面价值为4660.71万元，资产组含商誉账面价值 36044.56万元，可回收价值评估结论为 9502.58万元；博瑞传播申报的不含分摊并购漫游谷所形成商誉的资产组账面价值为-1319.61万元，资产组含商誉账面价值74823.93万元，可回收价值评估结论为16153.46万元。
单位：万元
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|序号|资产组名称|申报的不含商誉资产组账面价值|测试日100%商誉价值|测试前资产组含商誉账面价值|可回收价值评估值|
|1|梦工厂业务资产组|4660.71|31383.85|36044.56|9502.58|
|2|漫游谷业务资产组|-1319.61|76143.54|74823.93|16153.46|

上述评估报告及评估结论为公司商誉减值测试提供了参考依据。根据公司内控制度及评估结果，公司编制了《成都梦工厂商誉减值测试报告》《北京漫游谷商誉减值测试报告》。经测试，梦工厂本期发生商誉减值损失 26541.98万元，应于测试基准日计提商誉减值准备 26541.98万元；漫游谷本期发生商誉减值损失58670.47万元，应于测试基准日计提商誉减值准备58670.47万元。
综上所述，2018年，博瑞传播计提商誉减值准备合计 85212.45万元。
（二）终止确认部分已计提递延所得税资产的基本情况
1、受行业竞争格局变化、版号审批工作暂停及总量调控等行业新政的影响，公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司对公司游戏资产组进行了 2018年商誉减值测试，预计公司全资子公司北京漫游谷及成都梦工厂未来的盈利能力将大幅降低，由此将导致未来可能获得用来抵扣的应纳税所得税额具有较大的不确定性。根据《企业会计准则 18号-所得税》，基于谨慎性原则，北京漫游谷拟将截止 2018年 12月 31日的已计提递延所得税资产 17,576,251.16元予以冲回，成都梦工厂拟将截止 2018年 12月 31日的已计提递延所得税资产 11,912,026.94元予以冲回。
2、公司已于 2017年度剥离分公司的印刷业务，2018年度转让了包括成都博瑞广告有限公司在内的多家子公司股权，针对以上业务，公司无稳定的盈利来源，导致未来可能获得用来抵扣的应纳税所得额具有不确定性。根据《企业会计准则18号-所得税》，基于谨慎性原则，拟将公司截止2018年12月31日的已计提递延所得税资产20,587,233.18元予以冲回。
（三）对部分应收账款计提坏账准备
1、对博瑞梦工厂等剥离子公司应收款项计提坏账准备
成都博瑞梦工厂网络信息有限公司（以下简称“博瑞梦工厂”）等公司原系
纳入公司合并报表范围的控股子公司，根据公司会计政策，公司及下属子（分）
公司对纳入合并报表范围的的公司间的往来款不计提坏账准备，故此前无需对相
关应收款项计提坏账准备。经公司 2018年第二次临时股东大会决议，公司及公司控股子公司已于2018年12月将所持博瑞梦工厂等公司股权全部转让给成都澜海投资管理有限公司，不再纳入合并报表范围。根据《企业会计准则8号——资产减值准备》及公司会计政策的规定，公司拟对博瑞梦工厂等剥离的子公司应收款项计提坏账准备，基本情况如下：
（1）截止2018年12月31日，公司对博瑞梦工厂的其他应收款和专项应收款余额 77,517,763.43元（含利息）。鉴于该公司经营中已亏损，且该公司已资不抵债（本次按零对价转让股权），拟全额计提坏账准备 77,517,763.43元，并拟自剥离之日起停止计提对博瑞梦工厂的应收款项利息。
（2）截止2018年12月31日，公司对博瑞纵横国际广告（北京）有限公司其他应收款余额 3,100,000.00元。该公司经营中已亏损，且该公司已资不抵债（本次按零对价转让股权），拟全额计提坏账准备3,100,000.00元。
（3）截止2018年12月31日，公司应收北京博瑞盛德创业投资有限公司其他应收款余额 36,800,000.00元。根据《股权转让协议》，受让方澜海投资承诺在转让协议生效之日起 1年内支付博瑞盛德所占用公司资金，拟按照账龄法依5%计提坏账准备 1,840,000.00元。
（4）截止2018年12月31日，公司应收四川博瑞书坊文化有限公司往来款余额5,231,033.81元。拟按照账龄法依5%计提坏账准备 261,551.69元。
（5）截止2018年12月31日，公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司应收成都博瑞思创广告有限公司 2,076,685.94元。该公司已资不抵债，拟对该笔债务全额计提坏账准备 2,076,685.94元。
2、公司全资子公司北京漫游谷信息技术有限公司计提坏账准备 18,287,195.71元，其中：应收账款坏账准备 668,718.72元，其他应收款坏账准备17,618,476.99元。
二、对公司财务状况及经营成果的影响
（一）计提商誉减值准备对公司的影响
本次公司对成都梦工厂计提商誉减值准备金额为26,541.98万元，对北京漫游谷计提商誉减值准备金额为58,670.47万元，合计计提商誉减值准备85212.45万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少了公司 2018年净利润，导致公司 2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少了 85,212.45万
元。
（二）终止确认部分已计提递延所得税资产对公司的影响
成都梦工厂、北京漫游谷及公司终止确认已计提递延所得税资产，扣除对当期所得税的影响后，合计影响 2018年度合并报表归属于母公司所有者的的净利润减少4,858.45万元。待各公司在可抵扣亏损有效抵扣期内实现应纳所得额后，将根据税法的规定予以抵扣。
（三）对部分应收款项计提坏账准备对公司的影响
对部分应收款项计提坏账准备预计影响 2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少10,293.78万元。与本次剥离博瑞梦工厂、博瑞纵横转回的前期已确认超额亏损形成的投资收益品叠后，预计影响 2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少 5,297.90万元。对于成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司等经营性借支公司的款项事实上已投入其经营支出，并最终合并到公司的未分配利润（亏损），公司在股权转让完成后，一方面该等经营性借款形成的超额亏损随着股权转让的完成在合并报表中确认为投资收益，另一方面公司通过对无法收回的款项个别计提坏账准备对冲超额亏损转回形成的投资收益，避免了本次股权转让完成后因超额亏损转回而存在虚增利润的情况。
三、董事会合理性说明
公司本次计提商誉减值准备、终止确认部分已计提递延所得税资产及对部分应收款项计提坏账准备事项，是根据《企业会计准则》等相关规定并基于谨慎性原则而作出的，符合有关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司 2018年度财务状况及经营现状，使公司的会计信息更具有合理性。
四、独立董事独立意见
公司本次计提商誉减值准备、终止确认部分已计提递延所得税资产及对部分应收款项计提坏账准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况和经营成果，决策程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
公司本次计提商誉减值准备、终止确认部分已计提递延所得税资产及对部分应收款项计提坏账准备事项，充分履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》
等相关会计政策规定及公司资产情况，公允地反映公司资产状况及经营成果，审议程序合法，没有损害公司及中小股东利益。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董事会