恒泰长财证券有限责任公司
关于
康得新复合材料集团股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
签署时间：二零一六年十月
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2016]1791号文核准，康得新复合材料集团股份
有限公司（以下简称“康得新”、“发行人”或“公司”）向康得投资集团有
限公司（以下简称“康得投资”）发行29,411.7647万股，发行价格16.32元/股（以下简称“本次发行”）。恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰
长财证券”或“保荐机构（主承销商）”）接受康得新的委托，担任本次发行
的保荐机构（主承销商），认为康得新申请其本次发行的股票上市符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交
易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司基本情况
1、中文名称：康得新复合材料集团股份有限公司
2、英文名称：Kangde Xin GroupCo.,Ltd.（英文名称缩写KDX）
3、股票上市交易所：深圳证券交易所
4、股票简称：康得新
5、股票代码：002450
6、成立日期：2001年8月21日
7、注册资本：160,825.497万元
8、法定代表人：钟玉
9、公司性质：股份有限公司（上市）
10、注册地址：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧
11、注册地址邮政编码：215634
12、公司网址：www.kangdexin.com
13、营业范围：从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；从事上述产品的批发以及进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股本结构情况
本次发行新增股份数为 294,117,647股。根据发行人截至 2016年 9月 30日的股份结构测算，本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下：
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|项目|本次发行前（截至2016年9月30日）||本次发行后（截至2016年10月19日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股（或非流通股）|354,265,628|10.97|648,383,275|18.40|
|03 首发后机构类限售股|341,249,296|10.56|635,366,943|18.03|
|04 高管锁定股|13,016,332|0.40|13,016,332|0.37|
|二、无限售条件股份|2,875,936,320|89.03|2,875,936,320|81.60|
|其中未托管股数|0|0.00|0|0.00|
|三、股份总数|3,230,201,948|100.00|3,524,319,595|100.00|

（三）发行人主要会计数据和财务指标
1、简要合并资产负债表
金额单位：万元
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|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|1,524,578.95|1,408,719.86|685,407.42|396,785.98|
|非流动资产|451,005.92|428,080.55|402,242.94|399,489.29|
|资产总额|1,975,584.87|1,836,800.41|1,087,650.37|796,275.27|
|流动负债|818,076.11|730,598.68|354,384.02|269,148.80|
|非流动负债|153,198.90|184,734.27|250,602.33|147,320.03|
|负债总额|971,275.01|915,332.94|604,986.35|416,468.84|
|股东权益|1,004,309.86|921,467.47|482,664.02|379,806.43|
|归属于母公司所有者权益|1,001,990.02|917,872.53|479,429.17|376,646.64|

注：公司已聘请会计师事务所对公司2013年、2014年和2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。公司2016年半年度财务报告（未经审计）已经于2016年8月24日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露。
2、简要合并利润表
金额单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|449,917.37|745,937.66|520,809.18|319,270.20|
|营业成本|282,074.31|467,404.23|317,170.51|203,294.53|
|营业利润|106,545.03|163,582.92|117,451.54|72,944.88|
|利润总额|106,826.71|164,639.42|118,739.55|73,934.57|
|净利润|89,780.36|140,492.44|100,021.63|65,958.67|
|归属于母公司所有者的净利润|89,809.73|140,945.73|100,278.12|65,862.04|

3、简要合并现金流量表
金额单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,211.79|90,653.89|42,968.53|22,552.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-93,071.92|-31,845.77|-32,293.16|-187,277.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|79,512.19|508,920.18|107,141.81|87,590.21|
|现金及现金等价物净增加额|13,080.02|571,492.35|118,145.22|-77,024.36|

4、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
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|报告期利润||加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2016年1-6月|9.33%|0.28|0.28|
||2015年|25.70%|0.49|0.49|
||2014年|23.45%|0.35|0.35|
||2013年|19.24%|0.24|0.24|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|2016年1-6月|9.31%|0.28|0.28|
||2015年|25.52%|0.49|0.49|
||2014年|23.16%|0.35|0.35|
||2013年|19.02%|0.24|0.23|

注：2015年以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.989622股，2016年以资本公积金向全体股东每10股转增9.985834股，根据《企业会计准则第34号—每股收益》，对2013年、2014年、2015年基本每股收益、稀释每股收益按转增后的股本进行了重新计算。
（2）其他主要财务指标
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|指标|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|1.86|1.93|1.93|1.47|
|速动比率|1.79|1.86|1.79|1.3|
|资产负债率（%）|49.16|49.83|55.62|52.3|
|资产负债率（母公司，%）|31.77|29.55|41.33|40.14|
|指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|1.52|3.27|4.73|8.49|
|存货周转率|5.10|9.15|6.61|5.68|
|息税折旧摊销前利润（万元）|132,895.28|220,778.44|161,232.99|95,149.17|
|利息保障倍数|6.69|5.64|5.75|6.14|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.08|0.56|0.45|0.24|
|每股净现金流量（元）|0.04|3.55|1.24|-0.82|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象康得集团非公开发行的方式，康得集团以现金进行认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年 12月 17日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首
日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司于2016年5月16日召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度权益分派方案为：公司提出 2015年度权益分派预案时是以 2015年 12月31日总股本1,608,735,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.90元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股计算出分红总额和转增股本总额。截止目前，公司由于股权激励自主行权，总股本增加到1,611,017,536股（至权益分派股权登记日不变）。公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，将权益分派方案中的具体数额进行相应调整；调整后的实际数额为：每 10股派 0.898725元，每 10股转增 9.985834股。本次权益分派股权登记日为：2016年6月1日，除权除息日为：2016年6月2日。
公司 2015年度利润分配实施后，本次非公开发行的发行价格由 32.69元/股调整为16.32元/股，具体计算公式如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股送红股或转增股本数）＝（32.69元/股-0.0898725元/股）（/1+0.9985834）＝16.32元/股（经四舍五入调整）。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 14,683.3894万股，全部向康得集团发行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
公司2015年度利润分配实施后，发行数量相应由不超过14,683.3894万股调整为不超过29,411.7647万股，具体计算公式如下：调整后的发行数量＝募集资金总额÷调整后的发行价格＝480,000.00万元÷16.32元/股＝29,411.7647万股。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票数量不超过29,411.7647万股（调整后）。依据公司与发行对象康得集团签署的附条件生效的《股份认购合同》，全部由康得集团现金认购。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过480,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|150,000.00注|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1 亿片祼眼 3D 模组产品项目|231.342.70|230,000.00|
|偿还银行贷款|100,000.00|100,000.00|
||849,061.60|480,000.00|

注：公司通过前次非公开发行股票投入募集资金300,000.00万元用于该项目建设。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
（七）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。
（八）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责
的情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人健全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐机构协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及协议约定的其他工作，持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构（主承销商）
名 称：恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人：张伟
项目主办人：靳磊、罗道玉
项目协办人：王晓霞
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
电 话： 010-56673708
传 真： 010-56673737
七、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
受康得新委托，恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构（主承销商）。恒泰长财证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
恒泰长财证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张伟
保荐代表人：
靳磊 罗道玉
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日