证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-049
凌云工业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2016年12月27日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）以现场方式召开了第六届董事会第八次会议。本次会议应到董事九名，九名董事全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的标的公司河北太行机械工业有限公司、北京东方联星科技有限公司与公司均为受同一实际控制人控制下的企业，本次重组为同一控制下的企业合并。本次交易对方北方凌云工业集团有限公司、北方电子研究院有限公司、中国兵器科学研究院、北方信息控制研究院集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所系公司的关联法人，本次交易配套融资认购方北方
凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司系公司的关联法人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次重组方案概述
（1）发行股份购买资产
公司拟向交易对方北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）非公开发行股份购买其所持的河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）100%股权；拟向交易对方北方电子研究院有限公司（以下简称“电子院”）、中国兵器科学研究院（以下简称“兵科院”）、北方信息控制研究院集团有限公司（以下简称“信息集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、西安现代控制技术研究所（以下简称“兵器三院”）、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
（2）配套融资
公司拟向凌云集团、中兵投资以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
2、交易对方及发行对象
（1）本次发行股份购买资产的交易对方暨发行对象为凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞。
（2）本次配套融资的发行对象为凌云集团、中兵投资。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
3、标的资产
标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
4、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将按照以 2016年 9月 30日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案后的评估值为基础确定。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，本次发行股份购买的标的资产预估值为人民币12.89亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
5、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由公司和交易对方认可的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈
利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
6、标的资产利润补偿的原则性安排
东方联星在本次重组实施完毕后三个会计年度内的实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向凌云股份进行补偿，若股份不能或不足以履行补偿义务时，则不足部分由其以现金方式进行补偿。在签署《发行股份购买资产协议》的同时，根据东方联星的资产评估情况，就东方联星的利润预测数与其实际盈利数的差异，凌云股份与相关交易对方签订《盈利预测补偿与奖励协议》，以细化和进一步明确盈利预测补偿之内容。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
7、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的 30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广
林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
8、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
9、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
10、发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（第六届董事会第八次会议）决议公告日，即2016年12月28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%，即11.63元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）触发条件
在公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前 60个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值（2,919.22）下跌幅度超过10%；
b）申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前 60个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值（5,532.78）下跌幅度超过10%。
2）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，公司有权在触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若1）本次发行价格调整方案的触发条件满足；2）凌云股份董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整幅度为上证综指或申万汽车零部件指数在调价基准日前 60个交易日收盘点数的算数平均值较上证综指或申万汽车零部件指数在凌云股份因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数
的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中1）和2）项同时满足，则以上述计算后上证综指或申万汽车零部件指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再调整。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量随之进行相应调整。
调价基准日至股票发行日期间，上市公司如发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，发行数量随之相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入公司，提高公司盈利能力，增强公司综合竞争力，实现公司股东利益最大化。
（2）本次配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（第六届董事会第八次会议）决议公告日，即2016年12月28日。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即13.05元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
11、发行数量
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为110,834,050股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|凌云集团|41,530,525|
|2|电子院|16,998,911|
|3|兵科院|5,230,343|
|4|信息集团|5,230,343|
|5|中兵投资|5,230,343|
|6|兵器三院|2,615,764|
|7|张峻林|11,935,607|
|8|王瀚晟|11,301,806|
|9|张祖新|2,772,141|
|10|赵志勤|2,089,176|
|11|陈亮|2,079,106|
|12|潘荣|1,481,437|

||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|13|秦晓懿|1,296,627|
|14|刘宇飞|1,041,922|
|总计||110,834,050|

本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资募集资金总额不超过 23,563万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。
本次发行的股份数量由双方根据本次配套融资募集资金总额及本次发行的发行价格计算确定，计算公式：本次发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次发行的发行价格。按照前述公式计算的本次发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，本次发行的股份数量不超过 1,805.59万股。其中，凌云集团拟认购的配套融资金额为不超过 10,000万元，拟认购的股份数量为不超过 7,662,835股；中兵投资拟认购的配套融资金额为不超过 13,563万元，拟认购的股份数量为不超过10,393,103股。
（3）发行数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
12、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广
林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
13、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
14、限售期
（1）本次发行股份购买资产的限售期
公司因本次发行股份购买资产而向凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司的股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
公司因本次发行股份购买资产而向张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞发行的股份，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获公司新增股份的上限为25%；其余75%的新增股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
公司因本次发行股份购买资产而向张祖新、陈亮发行的股份，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获公司新增股份的上限为30%；在业绩承诺期内的第一年及第二年的累计承诺业绩实现后，可以转让的新增股份上限为20%；其余50%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
公司因本次发行股份购买资产而向电子院、兵科院、信息集团、中兵投
资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞发行的股份在锁定期内不可质押。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（2）本次配套融资发行股份的股份限售期
公司因本次配套融资而向凌云集团、中兵投资发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
15、配套融资资金用途
本次重组募集配套资金拟用于标的公司主营业务相关的投资项目以及支付本次重组相关的中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施单位|投资总额|拟利用募集资金|
|1|机载产品产业化项目|太行机械|5,952.00|5,952.00|
|2|单兵/车载产品产业化项目||4,932.00|4,932.00|
|3|中国标准化动车组零部件产业化建设项目||3,279.00|3,279.00|
|4|小尺寸抗干扰制导控制一体化系统研制与产业化项目|东方联星|8,150.00|8,000.00|
|小计|||22,313.00|22,163.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施单位|投资总额|拟利用募集资金|
|5|支付本次交易的相关费用|||1,400.00|
|合计||||23,563.00|

本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
16、决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（五）审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》
同意公司与北京东方联星科技有限公司全体股东签订的附生效条件的《盈利预测补偿与奖励协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广
林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（六）审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司分别与北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签订附生效条件的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（七）审议通过《<凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于 2016年 12月 28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（八）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、规划等有
关的报批事项。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）100%股权和北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方
联星”）100%股权。
太行机械股东合法拥有拟出售予公司的太行机械100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；太行机械不存在出资不实或影响其合法存续的
情况。
东方联星全体股东合法拥有拟出售予公司的东方联星100%股权的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形；东方联星不存在出资不实或影响其合法
存续的情况。
3、本次重组增加公司资产规模，不影响公司资产的完整性；不影响公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司快速进入军工领域、增强持续盈利能力，有利于公司扩大主业范围、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、
避免潜在同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（九）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证
券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次重组完成前，北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）
持有公司34.71%的股份，凌云集团及其一致行动人合计持有公司41.94%的股
份；根据标的资产预估值及董事会确定的发行股份购买资产发行价格，经测
算，本次重组完成后，不考虑配套募集资金的影响，凌云集团持有公司35.26%
的股份，凌云集团及其关联方北方电子研究院有限公司、中国兵器科学研究院、北方信息控制研究院集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所合计持有公司47.34%的股份。根据《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）第47条的规定，收购人拟通过协议方式收购一
个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此
本次重组将导致凌云集团及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《收购管
理办法》第63条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出
豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。为此，董事会提请股东大会批准凌云集团及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份
的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、办理本次重组有关的其他事宜。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十二）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，并在取得国务院国资委对本次交易评估结果的备案后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，并在取得国务院国资委关
于本次方案的批准后，根据工作实际情况发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会2016年12月27日