海际证券有限责任公司
关于东旭光电科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“东旭光电”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（以下简称“科发集团”）和四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）合计持有的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）100%股权。本次交易完成后，东旭光电持有申龙客车100%股权和旭虹光电100%股权。
同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.50亿元，其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含），用于标的公司在建项目、支付本次交易现金对价和支付交易费用及中介机构费用，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为东旭光电本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对东旭光电本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。
申龙客车的主营业务为纯电动客车及传统客车的研发、制造和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，申龙客车所处行业为汽车制造业（C36），根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011）》，申龙客车所处细分行业为汽车整车制造业（C3610）。
旭虹光电的主营业务为高铝盖板玻璃的研发、制造和销售。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，旭虹光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。按照《国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011）》，旭虹光电属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为平板显示器视窗防护屏行业，属平板显示行业的子行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组拟发行股份购买资产所属行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
目前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务、建筑安装工程等，并已积极布局石墨烯业务。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，东旭光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011）》，东旭光电属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），具体来讲，东旭光电属于平板显示行业的液晶显示行业。
本次交易的标的公司申龙客车的主营业务为纯电动客车及传统客车的研发、制造和销售，参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所处行业为汽车制造业，所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
本次交易的标的公司旭虹光电主营业务为高铝盖板玻璃的研发、制造和销售。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，旭虹光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业，所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次资产重组是否构成借壳上市
本次交易前，上市公司股本为493,992.90万股，控股股东东旭集团及其一致行动人持股比例为18.13%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||||交易后|||
||||||||本次交易新增持|||||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||股数（股）||||持股比例|
||||持股数量(股)||||||持股数量(股)|||
||||||例(%)||||||(%)|
|东旭集团及其一致行动人||895,743,028||18.13%||105,579,921.00||1,001,322,949.00||18.81%||
|其中：东旭集团||558,968,800||11.32%||105,579,921.00||664,548,721.00||12.49%||
|宝石集团||332,382,171||6.73%||-||332,382,171.00||6.24%||
|东旭科技||4,392,057||0.09%||-||4,392,057.00||0.08%||
|上海辉懋||-||-||260,782,347.00||260,782,347.00||4.90%||
|旭虹股东（东旭集团除外）合计||-||-||16,285,674.00||16,285,674.00||0.31%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他股东|4,044,185,955|81.87%|-|4,044,185,955.00|75.98%|
|合计|4,939,928,983|100.00%|382,647,942.00|5,322,576,925.00|100.00%|

注1：上述测算以申龙客车交易价格为 30.00亿元（其中 26亿元的对价以发行股份的方式支付）、旭虹光电交易价格为12.15亿元发行价格9.97元/股测算。
注2：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成借壳上市。
（三）本次资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，经审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组收购申龙客车100%股权不属于同行业或上下游并购、
不构成借壳上市，收购旭虹光电100%股权属于同行业或上下游并购、不构成借
壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于东旭光电科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
陈东阳 张瑾
海际证券有限责任公司2017年 6月9日