证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2015-037广州友谊集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请涉及补充评估
相关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“广州友谊”）非公开发行拟收购的标的资产广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控”）100%股权定价所依据的资产评估报告书（以下简称“原评估报告”）评估基准日为 2014年 9月 30日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的资产自 2014年 9月 30日以来是否发生对上市公司的不利变化，受公司委托，广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城”、“评估机构”）以 2015年 6月 30日为基准日对本次拟收购的越秀金控进行了补充评估，主要情况如下：一、以 2015年 6月 30日为评估基准日的评估结果
本次补充评估以 2015年 6月 30日为基准日，对越秀金控进行补充评估，并采用资产基础法的评估结果，补充评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权比例|账面净资产|资产基础法|收益法|采用结果|增值率|
|越秀金控|100%|723,778.71|1,700,573.31|1,645,629.32|1,700,573.31|134.96%|

二、本次评估与上次评估结果差异说明
（一）评估方法选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法，与原评估报告采用评估方法一致。
（二）采用的评估假设
本次评估采用的假设与原评估报告采用的评估假设一致。
（三）主要评估参数、评估结果差异分析
越秀金控100%股东权益在2015年 6月 30日的评估值为 1,700,573.31万元，较 2014年 9月 30日为基准日的评估值 882,988.27万元增加 817,585.04万元，主要是由于长期股权投资增值增加所致，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|评估基准日|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|评估差异|
|流动资产|2015.6.30|1,580.86|1,580.86|-|-|-102,286.49|
||2014.9.30|103,867.35|103,867.35|-|-||
|非流动资产|2015.6.30|739,635.34|1,716,429.94|976,794.60|132.06|913,261.65|
||2014.9.30|608,221.17|803,168.29|194,947.12|32.05||
|其中：可供出售金融资产|2015.6.30|98,159.73|98,159.73|-|-|37,367.19|
||2014.9.30|60,792.54|60,792.54|-|-||
|长期股权投资|2015.6.30|634,522.94|1,611,272.35|976,749.41|153.93|898,890.08|
||2014.9.30|517,513.10|712,382.27|194,869.17|37.65||
|固定资产|2015.6.30|120.44|165.64|45.20|37.53|4.15|
||2014.9.30|129.78|161.49|31.71|24.43||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|评估基准日|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|评估差异|
|其他资产|2015.6.30|6,832.23|6,832.23|-|-|-22,999.76|
||2014.9.30|29,785.76|29,831.99|46.23|0.16||
|资产总计|2015.6.30|741,216.20|1,718,010.80|976,794.60|131.78|810,975.16|
||2014.9.30|712,088.52|907,035.64|194,947.12|27.38||
|流动负债|2015.6.30|1,428.62|1,428.62|-|-|-15,929.60|
||2014.9.30|17,358.22|17,358.22|-|-||
|非流动负债|2015.6.30|16,008.87|16,008.87|-|-|9,319.72|
||2014.9.30|6,689.15|6,689.15|-|-||
|负债合计|2015.6.30|17,437.49|17,437.49|-|-|-6,609.88|
||2014.9.30|24,047.37|24,047.37|-|-||
|净资产（所有者权益）|2015.6.30|723,778.71|1,700,573.31|976,794.60|134.96|817,585.04|
||2014.9.30|688,041.15|882,988.27|194,947.12|28.33||

长期股权投资评估值增加主要有两个原因：（1）二级市场波动导致可比上市公司估值提高，使得子公司广州证券评估值有较大幅度增长；（2）越秀金控完成对越秀租赁增资。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投||||||||||||||||
||||||投资比||||||||||||||
||序||资单||||评估基准||||||||增值|）|||
||||||例||||账面价值||评估价值||增减值|||||评估差异|
||号||位名||||日||||||||率（%||||
||||||（%）||||||||||||||
||||称||||||||||||||||
|1||广州证券||66.096||2015.6.30||348,010.12||1,297,441.34||949,431.22||272.82|||766,351.12||
|||||||2014.9.30||348,010.12||531,090.22||183,080.10||52.61|||||
|2||越秀租赁||70.060||2015.6.30||206,154.24||221,936.91||15,782.68||7.66|||126,046.66||
|||||51.160||2014.9.30||89,144.39||95,890.25||6,745.86||7.57|||||
|3||越秀产投||90.000||2015.6.30||8,581.34||17,403.46||8,822.11||102.81|||4,434.17||
|||||||2014.9.30||8,581.34||12,969.29||4,387.94||51.13|||||
|4||广州担保||100.000||2015.6.30||62,777.24||64,930.47||2,153.23||3.43|||2,151.26||
|||||||2014.9.30||62,777.24||62,779.21||1.97||0.00|||||
|5||越秀小贷||30.000||2015.6.30||9,000.00||9,560.17||560.17||6.22|||-93.12||
|||||||2014.9.30||9,000.00||9,653.29||653.29||7.26|||||
|合计||||||2015.6.30||634,522.94||1,611,272.35||976,749.40||153.93|||898,890.08||
|||||||2014.9.30||517,513.10||712,382.27||194,869.17||37.65|||||

（1）广州证券
广州证券采用市场法评估结果作为评估结论。相比 2014年 9月底，2015年 6月底 A股金融板块市值增幅较大，可比上市公司的 PB值大幅提高，导致广州市场法评估值结果相比 2014年 9月 30日增加 766,351.12万元。
（2）越秀租赁
越秀租赁采用资产基础法评估结果作为评估结论。2014年 10月越秀金控完成对越秀租赁增加注册资本 10亿元人民币，导致越秀租赁 2015年 6月 30日净资产账面价值相对 2014年 9月 30日有较大幅度增加。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
越秀金控股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构中联羊城进行评估，两次评估均采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在重大差异。从越秀金控评估结果来看，两次评估差异主要是由于二级市场波动导致可比上市公司估值提高造成的，越秀金控未出现对上市公司不利的变化，越秀金控的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性。考虑到股权转让协议对期间损益的安排，继续按照以 2014年 9月 30日为评估基准日的原评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行，符合经广州友谊股东大会以及广东省国资委批准的非公开发行方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响本次交易价格。
三、本次交易行为、交易定价的批准程序和评估报告的核准备案程序的合法合规性
本次交易行为、交易定价的批准程序和评估报告的核准备案程序如下：
（一）2014年 12月 2日，公司收到《广州市国资委关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广州越秀金融控股集团有限公司100%国有股权的批复》（穗国资批[2014]159号），同意广州越秀企业集团有限公司将越秀金控100%股权转让给公司。
（二）2014年 12月 2日，中联羊城以 2014年 9月 30日为基准日对越秀金控股东全部权益市场价值出具的《资产评估报告》（中联羊城评字【2014】第 VIGPA0336号）经过广州市国资委核准。
（三）2014年 12月 5日，公司第七届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会审议。
（四）2014年 12月 19日，公司收到广东省国资委《关于广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函„2014‟1086号），同意公司向不超过规定数量且符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金不超过人民币 100亿元。
（五）2015年 1月 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
（六）2015年 7月 14日，公司第七届董事会第八次会议审
议通过了《关于以非公开发行股票募集资金向广州证券股份有限公司借出次级债务的议案》等议案。
（七）2015年 8月 24日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与广州越企签订股权转让协议之补充协议的议案》、《关于修订广州友谊集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。
（八）2015年 8月 21日，为验证越秀金控自 2014年 9月 30日以来是否发生对上市公司的不利变化，《广州市国资委关于广州友谊非公开发行股票购买越秀金控100％股权项目签订补充协议等事项的批复》（穗国资批„2015‟103号）要求以 2015年 6月 30日为基准日对越秀金控进行补充评估。2015年 8月，公司聘请中联羊城以 2015年 6月 30日为基准日对越秀金控进行了补充评估。
广州友谊本次非公开发行的相关方案与定价原则已依法在相关协议中明确约定，并已经广州友谊董事会、股东大会审议通过，并经广东省国资委正式批准，审批程序合法、有效；本次非公开发行推进过程中，广州友谊的股东大会决议及广东省国资委的批准文件均在有效执行过程中；本次非公开发行拟收购标的资产越秀金控全部股权价值的评估报告已经广州市国资委核准；鉴于目标资产定价所依据的资产评估报告已过有效期，公司委托中联羊城对标的资产进行了补充评估验证，结果表明自 2014年 9月 30日以来未出现对上市公司的重大不利变化，继续按照以2014年9月30日为评估基准日的资产评估报告所确定的交易价
格推进本次非公开发行，符合经公司股东大会审议通过并经广东省国资委批准的非公开发行方案，不存在损害广州友谊及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次交易行为、交易定价已经履行了必要的决策和批准程序并明确载于相关股权认购协议中，作为本次交易作价依据的中联羊城评字【2014】第 VIGPA0336号《资产评估报告》已依法履行了核准程序，相关批准和核准程序合法、有效；中联羊城对标的资产进行了补充评估验证，补充评估结果未发生重大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响。
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：本次交易行为、交易定价已经履行了必要的决策和批准程序并明确载于相关股权认购协议中，作为本次交易作价依据的中联羊城评字【2014】第 VIGPA0336号《资产评估报告》已依法履行了核准程序，相关批准和核准程序合法、有效；中联羊城对标的资产进行了补充评估验证，补充评估结果未发生重大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响。
特此公告。
附件：
中联羊城评字[2015]第 VIGQA0326号《广州越秀企业集团有限公司拟向广州友谊集团股份有限公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团
有限公司股东全部权益补充资产评估报告书》。
广州友谊集团股份有限公司董 事 会
2015年 10月 12日