证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-009软控股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：以下关于软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测和分红方案，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
软控股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年11月20日和2015年12月10日分别召开了第五届董事会第二十次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了公司 2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
1、本次非公开发行于 2016年 6月 30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金总额为126,894.37万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为89,173,836股（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准）；
3、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
4、2015年非经常性损益占净利润的比例，按照 2015年 1-9月非经常性损益占净利润的比例66.61%预计。因2015年出售所持赛轮金宇股份所获投资收益较大，导致非经常性损益占比较高，此类情况发生带有一定的偶发性，2016年非经常性损益占净利润的比例取2013年、2014年、2015年（预计数）非经常性损益占当年净利润比例的平均数37.83%估算。
5、根据公司 2015年度业绩快报，2015年度归属于母公司所有者的净利润为 20,905.76万元。前述利润值仅为初步核算的结果，已经公司内部审计部门审计，但未经会计师事务所审计，与最终公布的年度报告可能存在差异。不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现情况取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
6、公司 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益=2014年 12月末归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015年业绩快报公告的净利润（扣除非经常性损益前）假设数=348,397.45+20,905.76=369,303.21万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
7、最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 5,270.80万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为30.01%，具体如下表所示：
单位：万元
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||分红年度|现金分红金额（含税）|年报中合并报表归属于母公司所有者净利润||各年现金分红额|
||||||占净利润的比例|
|2014年度||2,301.33|19,215.14|11.98%||
|2013年度||742.37|12,754.12|5.82%||
|2012年度||2,227.10|20,722.00|10.75%||
|合计||5,270.80|52,550.60|10.00%||

假设 2015年度现金分红实施月份为 2016年 5月，现金分红比例为 2012年-2014年的平均数（即10%），则2016年的分红金额为 2,090.58万元（计算该数字时用的是合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。
8、假设2016年度归属于母公司的净利润与2015年度持平。
9、根据 2015年 5月授予的期权与限制性股票计划，自授予日起 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止期权和限制性股票可以行权/解锁40%，假设2016年7月40%的期权行权，40%的限制性股票解锁。
10、稀释每股收益的计算中，普通股平均每股市场价格取 2015年每月月末收盘价的均价17.145元/股
11、公司2016年12月31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年12月末的预计数-2015年度的现金分红（2016年 5月实施分配）+本次非公开发行募集资金金额+2016年归属于上市公司股东的净利润+2016年 7月40%的期权行权增加净资产=516,972.13万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：
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||项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|
|总股本（万股）||81,858.8257|90,984.2093|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||20,905.76|20,905.76|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||6,980.08|13,052.15|
|基本每股收益（元/股）||0.2692|0.2438|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.0899|0.1516|
|稀释每股收益（元/股）||0.2676|0.2424|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.0893|0.1507|
|每股净资产（元/股）||4.51|5.68|
|加权平均净资产收益率||5.44%|4.72%|

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|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|1.81%|2.94%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年度和2016年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目建成后，公司在轮胎装备智能制造基地、工业机器人、轮胎智慧工厂、智能轮胎应用技术等领域的竞争力将进一步增强，公司将充分发挥全产业链的优势，有效的降低生产成本，更好的服务轮胎制造的全产业链，提升公司的成本竞争优势和市场竞争力。同时，募集资金投资项目投产后将进一步优化和丰富公司的主营业务结构，完善公司全产业链的产品体系，进一步提升公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有
一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。
同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资金投资项目完成并投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的竞争优势得到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司未来整体的盈利能力将得到显著提升。具体内容参见公司“2015年度非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目轮胎装备智能制造基地、工业机器人及智能物流系统产业化基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心均是公司基于现有业务进行的业务拓展和战略布局，公司将充分利用现有行业客户资源进行市场开拓。
公司是国际领先的轮胎装备制造商，为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。公司产品包括配料系统、橡胶装备、化工装备、模具、轮胎行业 MES系统、机器人与信息物流等系列装备及配套软件，目前能够提供轮胎生产线大部分关键装备，是目前轮胎装备制造企业中为数不多具备构建轮胎智慧工厂能力的制造商。公司在轮胎装备、机器人、智能物流等领域均积累了丰富的经验、产品研发能力、质量控制能力和完善的服务体系使本次募集资金投资项目具备成功实施的技术可行性。
公司拥有一支项目经验丰富、技术过硬、学习能力强、对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力较强的稳定人才队伍，为本项目成功实施提供人才保障。
公司行业地位突出，根据《欧洲橡胶杂志》统计，公司连续三年（2011年至2013年）蝉联橡胶装备行业世界第二位、中国第一位。2014年跃居橡胶装备行业世界第一位。公司产品被国内外知名轮胎企业采用，在细分领域内具有较强的品牌影响力，为本项目实施奠定了扎实的品牌基础和市场基础。
五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。公司现有业务板块运营状况良好，2012年、 2013年、2014年和 2015年 1-9月，公司分别实现营业收入 161,860.19万元、 251,980.13万元、294,960.83万元和185,273.85万元，实现归属于母公司所有者股东净利润20,722.00万元、12,754.12万元、19,215.14万元和16,412.15万元。
业务规模总体上呈增长态势。
在整体战略规划方面，顺应行业发展趋势，公司紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，同时在自动化物流、机器人等方面持续投入，并在橡胶新材料领域进行布局推进，发展态势良好。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
1、行业波动、收入波动及业绩下滑的风险及改进措施
公司的主营产品橡胶装备系统属于专用设备制造业，行业需求状况与下游轮胎行业的固定资产投资密切相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长等因素影响，轮胎行业下游汽车等行业固定资产投资增长有所放缓，影响轮胎产品需求的增长，进而影响到轮胎橡胶行业对新增设备投资的需求，从而对公司生产经营造成一定影响。此外美国和欧盟等国家和地区通过反倾销等贸易保护措施提高轮胎产品的进口成本，也影响着公司客户的销售情况，进而影响经营业绩。
公司橡胶装备系统 2014年收入 196,986.94万元，与 2013年 196,394.18万元基本持平。2015年1-9月收入110,479.34万元，占2014年收入的比例为56.08%。
近年来，为了保证公司的稳步发展，公司利用自身行业地位和技术优势向机器人、新材料等行业进行了拓展，为公司提供新的盈利增长空间。
2、新业务发展的风险及改进措施
公司主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及数字化设备制造，产品销售主要面向轮胎橡胶行业。为了避免轮胎橡胶行业出现大的需求波动对公司经营业绩产生重大影响，公司已向机器人、新材料等行业进行了拓展。公司为新业务的拓展已经在技术、资金、人员、客户沟通等各方面做了充分的准备，在收购公司和原有实体的整合和协同问题上，公司将积极完成新老实体的人员和管理整
合，争取在新领域取得较好的发展。上述业务拓展将提升公司的长期盈利能力。
3、原材料价格波动的风险及改进措施
公司橡胶装备业务的原材料主要为：外协加工的专用机械部件和对外采购的材料两大类。外协加工的专用机械部件，由公司提供技术及图纸，指定加工厂家；
对外采购的材料，主要包括机电材料（传动装置）、控制装置（PLC）、元器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料。合成橡胶材料业务采购的主要原材料为碳五、乙腈、正己烷、三异丁基铝等石化产品。公司生产所需的原材料价格随市场价格波动。未来公司将通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化原材料波动带来的成本控制压力以及相关风险，减少其对公司经营成果造成的不利影响，保持合理毛利。
4、汇率波动风险及改进措施
为了进一步提高长期可持续发展能力，提高公司产品的市场竞争力，公司逐步开拓了外销业务，并陆续在欧盟和美国设立了境外子公司。公司持有的外币资金主要是美元、欧元和日元等。未来随着公司出口和境外业务的持续拓展，公司的涉外营业规模和持有的外币资金规模将会进一步增加，人民币对外币汇率的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。受欧美经济形势的影响，汇率波动较大，对公司的对外销售带来了较大的汇率风险。未来公司会积极采取规避汇率风险的措施，与银行开展远期结售汇业务，使公司保持一个稳定的利润水平。
六、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊
薄风险的措施
（一）保证募集资金有效使用的措施
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
公司已经制定了《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存
储，保证募集资金用于补充流动资金；建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构有权至少每季度对募集资金使用情况进行现场调查；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及会计师事务所就公司半年度、年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；
募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后原则上应投资于主营业务。
（二）有效防范即期回报被摊薄的措施
1、打造核心制造，巩固和提高公司在主营业务的市场竞争力
公司将坚持“中高端”和“国际化”的发展战略，不断强化自身竞争力，提升产品与技术的规划能力，完成市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州制造基地优势，合理规划公司外协资源整体布局，逐步建立起对外协供应链统一的业务管理流程、规范、标准，稳步提升外协供应链的加工制造能力，实现公司健康稳步发展，巩固和提高公司主营业务的竞争力。公司将通过建设推广信息化系统，建立规范的、系统的营销过程管控制度，促进全球营销网络团队的协同工作，充分发挥品牌效应，不断拓展市场空间，为填补股东即期回报打下坚实基础。
2、加强整体生产能力、强化产品质量、加快新产品研发进度并尽快投入运营，实现公司业绩稳定增长，进一步提高公司的盈利能力
公司将加强整体生产能力，加强计划和物流管理，强化物资保障能力；优化产供销机制、逐步推行项目管理模式；充分运用ERP、PDM等先进的信息化管理手段，推进执行国际化标准，严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节；
强化全员的自主质量管理能力，同时加强供应商的质量管控，从内外部同时提升公司的产品质量。
夯实研发管理，构建全球化的研发管理流程，搭建产品规划体系，推动研发能力系统提升。公司将以世界领先水平为标准，重视中高端产品要求，加强研发过程控制，提高研发效率和质量。
利能力
加大对工业机器人领域的投入，增强公司机器人业务的研发、设计和生产能力，提高市场竞争力；布局橡胶轮胎新材料业务领域，拓展新业务，延伸公司产业链，继而提升公司未来的综合盈利能力。
（三）提高未来回报能力的措施
1、进一步加强公司经营管理水平
公司目前的主营产品为橡胶轮胎装备系统，同时涉足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域。公司将坚持既定的发展战略，不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司将通过加强公司内控管理及对子公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年4月11日召开的 2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。未来随着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者提供良好的投资回报。
七、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人袁仲雪承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会