（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2017年第五次临时股东大会会议材料
二○一七年十一月六日
广汇能源股份有限公司（600256）目 录
一、广汇能源股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议议程... 3二、广汇能源股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议须知... 5三、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案... 6四、关于拟公开发行公司债券的议案........... ........... .....8五、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券发行相关事项的议案.........................................10
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2017年第五次临时股东大会会议议程
 会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2017年 11月 6日（星期一）下午 16点 00时
网络投票时间：2017年 11月 6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165号中天广场 27楼会议室
 现场会议主持人：董事长宋东升先生
 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
 会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
2、听取并审议《关于拟公开发行公司债券的议案》；
3、听取并审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券发行相关事项的议案》。
广汇能源股份有限公司（600256）六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二○一七年第五次临时股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一七年第五次临时股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2017年第五次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2017年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3759961、3762327。
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2017年第五次临时股东大会材料之一
关于公司符合面向合格投资者公开发行
公司债券条件的议案
各位股东及授权代表：
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟申请以公开发行方式发行不超过 20亿元（含 20亿元）公司债券。相关法规对发行公司债券的规定和要求如下：
一、《中华人民共和国证券法》第十六条规定：
“公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）公司“11广汇01”公司债 20亿元将于 2017年 11月 3日到期，在公司兑付完毕上述债券后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。”
二、《中华人民共和国证券法》第十八条规定：
“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”三、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定：
“存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
广汇能源股份有限公司（600256）（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经逐条对照，公司“11广汇01”公司债于 2017年 11月 3日到期兑付完毕后，公司符合现行有效法律、法规、规范性文件中规定的发行公司债券的条件。
上述议案，请予审议。
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2017年第五次临时股东大会材料之二
关于拟公开发行公司债券的议案
各位股东及授权代表：
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，并结合公司的资金需求情况，公司拟申请公开发行公司债券不超过人民币 20亿元（含 20亿元）（以下简称“本次发行”）。具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行的规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象和发行方式
公司拟申请以公开发行方式发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券，发行对象均为法律、法规规定的合格投资者。
3、向公司原有股东配售的安排
本次发行的公司债券不向原有股东优先配售。
4、债券品种及期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
5、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额 100元，按面值平价发行。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
7、债券特殊条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售等特殊条款及相关条
广汇能源股份有限公司（600256）款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及控股子公司有息负债。
9、债券的还本付息
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
10、上市和转让场所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
11、承销方式
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
12、偿债保证措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取如下措施：
（1）暂缓董事会决策权限内重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
13、担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
14、决议的有效期
公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
上述议案，请予审议。
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2017年第五次临时股东大会材料之三
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次公开发行公司债券发行相关事项的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以公开发行方式发行公司债券不超过人民币20亿元（含20亿元），现提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理上述发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券发行”或“本次发行”）的具体方案，以及修订、调整本次公司债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及每期规模等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的
广汇能源股份有限公司（600256）事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
8、债券偿还的保证措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取如下措施：
（1）暂缓董事会决策权限内重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案，请予审议。
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