广州证券股份有限公司
关于北京万向新元科技股份有限公司
拟对外投资暨关联交易的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新元科技对外投资暨关联交易事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
北京万向新元科技股份有限公司(以下简称"公司、新元科技")与曹洁先生、梅一多先生、李敏先生、朱绍卿先生、李维宁女士签署了《发起人设立云计算有限公司协议书》，拟共同投资设立中基联合云计算有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本5000万，公司、曹洁先生、梅一多先生、李敏先生、朱绍卿先生、李维宁女士分别出资 750万元、1850万元、1000万元、900万元、300万元、200万元。占新公司注册资本的15%、37%、20%、18%、6%、4%。该公司以云计算数据中心作为切入点，着眼于将云计算和大数据服务于一体化国家大数据中心体系建设，为高端智能制造提供智能化数据处理能力。通过推进技术集成、业务创新、数据融合，实现大数据中心的跨层级、跨领域、跨系统、跨部门、跨业务的协同管理和服务。利用互联网扁平化、交互式、敏捷性、共享性优势，实现云端智能和敏捷数据智能，提升大数据中心行业的技术能力和服务水平。
本次交易对方之一朱绍卿先生为公司实际控制人朱业胜之子，本次对外投资构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
云计算有限公司创始团队以领军人物曹洁为核心。创始团队的成员在从业经历、经验储备、职责分工和年龄结构等各方面均具有较强的互补性。
朱绍卿：男，1997年生，自然人股东，公司实际控制人朱业胜先生之子。
李维宁：女，1995年生，自然人股东。
曹洁：CEO，云计算专家
曹洁，男，北京航空航天大学软件工程硕士，曾任“瀛海威通信”的香港投资方高管，国内第一代互联网人。曹洁擅长对服务运营公司的战略把握和战略执行。在互联网、数据中心和云计算领域创造过诸多业绩。现任职于北京供销大数据集团副总裁。负责公司战略规划、战略合作、战略并购和大客户营销。曾任职华云数据技术服务有限公司高级副总裁，负责华云数据云计算业务全国营销和IDC云化业务模式推广，并帮助华云数据完成深圳润迅等著名IDC公司的收购。
曹洁是中电华通通信有限公司联合创始人。中电华通是一家注册资金20亿元的国有第二类基础电信运营商，曹洁任职该公司第一任班子主管运营和营销，分管中电华通29个分子公司日常业务运营和营销，并兼任中电华通数据有限公司总裁。1999年曹洁就职于国研科技，是国研网络数据中心有限公司的创立者。
李敏：COO，大数据专家
李敏，男，1979年生，中科院计算数学博士，北京交通大学中国产业安全研究中心应用经济学博士后，大数据专家。博士期间师从我国著名保结构算法专家唐贻发研究员，钻研多种仿真算法；博士后期间在国际著名产业安全专家李孟刚教授指导下从事经济安全与产业安全量化研究。曾任职于国内知名的评级公司、信用保险公司和信托公司，专注于大数据与业务建模综合创新，并在国家/地方政府风险评级、企业信用评级、贸易风险评级、风险管理、资产评估、资产管理、金融产品设计和指数编制等多个业务领域获得良好应用效果。在大数据理论创新、分析处理、挖掘建模、产品设计、业务应用和价值变现等方面已有较为系统的创新研究和实践总结，擅长为政府机构及企业等客户提供切实可行的大数据整体解决方案。
梅一多：CTO，云计算大数据研发专家
梅一多，男，1981年生，中国国籍，无境外居留权，计算机高级工程师，西安交通大学计算机博士，北京交通大学中国产业安全研究中心应用经济学博士后，省级青年拔尖人才获得者，曾在美国访学两年。具有十余年的云计算、大数据、高性能计算和网格计算系统的高校科研和企业实际工作经验。曾在互联网公司和世界 500强企业总部担任高级技术研发与管理工作，主持和参与了多项企业级云计算和大数据项目的研发，创造了可观的经济效益。牵头主持了两项省部级研究课题，参与了十余项国家863、自然科学基金、省部级重点研究课题，和所在团队通力协作，发表被SCI、EI检索在内的论文50余篇，荣获了一系列学术界和工业届的奖项。在云计算和大数据的理论创新、系统研发、项目管理、应用实施、人才培养和产业研究等方面具有丰富的经验。
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式：各方的出资额和出资方式如下：
北京万向新元科技股份有限公司货币出资750万元人民币，持有新公司15%的股份；曹洁货币出资1850万元人民币，持有新公司37%的股份；梅一多货币出资 1000万元人民币，持有新公司20%的股份；李敏货币出资 900万元人民币,持有新公司18%的股份；朱绍卿货币出资300万元人民币,持有新公司6%的股份；李维宁货币出资200万元人民币,持有新公司4%的股份。
在经营初期各方出资金额如下：
北京万向新元科技股份有限公司货币出资450万元人民币；曹洁货币出资 4万元人民币；梅一多货币出资 3万元人民币；李敏货币出资 3万元人民币；朱绍卿货币出资 180万元人民币；李维宁货币出资 120万元人民币。共计 760万元人民币，其他注册资金由各股东在公司经营过程中逐步补齐。
（2）标的公司基本情况：
1、工商信息
公司名称:中基联合云计算有限公司(暂定)
注册地址:北京市海淀区上园村3号交大科技大厦2层201-01室(暂定)
法定代表人:曹洁
注册资本:5,000万元人民币
经营范围:数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；互联网信息服务；计算机系统集成；计算机网络系统工程；网络技术支持；数据库技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；租赁计算机及通讯设备；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；版权转让；版权贸易；市场调查；企业管理咨询；
企业策划；投资管理、投资咨询；物业管理；工程项目管理；工程技术咨询；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务和信息服务业务。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
上述内容最终以工商部门核准登记为准。
2、股权结构
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|曹洁|1850|37|
|梅一多|1000|20|
|李敏|900|18|
|北京万向新元科技股份有限公司|750|15|
|朱绍卿|300|6|
|李维宁|200|4|

||||
|-|-|-|
|合计|5000|100|

四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
北京万向新元科技股份有限公司货币出资 450万元人民币；曹洁货币出资 4万元人民币；梅一多货币出资3万元人民币；李敏货币出资3万元人民币；朱绍卿货币出资180万元人民币；李维宁货币出资120万元人民币。共计 760万元人民币，其他注册资金由各股东在公司经营过程中逐步补齐。
2、支付方式
各方均以货币资金方式出资。公司出资资金全部为公司自有资金。
3、协议生效及其他
各方签字或盖章后生效，本协议未尽事宜，各方应遵循诚实信用、公平
合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。
4、违约责任
在新设公司续存期间，各方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个
人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。
各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人
承担违约责任，违约方按其应出资额的10%向已足额缴纳出资的出资人支
付违约金。各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的
10%向其他出资人支付违约金。
各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或
其他出资人承担赔偿责任。
五、本次投资的目的、投资风险和对公司的影响
1、本次投资的目的：公司探索和尝试互联网+转型带来的创新形态，同时
通过内部机制的创新，利用公司的平台，为新元科技带来新的增长点，为公司未
来的长期战略目标奠定基础。
2、本次对外投资的资金来源
公司出资资金全部为公司自有资金。
3、本次投资存在的风险
投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了了解与分析并判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境及业务发展情况具有不确定性，仍存在产业发生重大变化的可能性和收益产生时间不确定的风险。
4、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
通过入股新公司，能够帮助公司建设智能装备客户数据管理平台，帮助用户提升数据处理的性能、功能、安全性和体验性，建立工业企业互联网的运营平台。
新公司的成立将为新元科技带来新的增长点，为公司未来的长期战略目标奠定基础。
六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2016年1月1日至今，公司与关联方朱绍卿累计发生的各类关联交易
的总金额为0元。
七、本次交易履行的程序
1、本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经得到独立董事的事前认可；
2、公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司与朱绍卿、李维宁、曹洁、李敏和梅一多联合设立一家云计算有限公司的议案》。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对公司上述对外投资暨关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：本次新元科技对外投资设立履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。新元科技召开董事会，审议通过了本次事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见。保荐
机构对公司对外投资无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈焱
保荐代表人：
陈志宏
广州证券股份有限公司年月日