证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-045广州迪森热能技术股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票3,488
万股，每股发行价格13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元，其中超募资金金额为20,837.296万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字【2012】第10000330335号”验资报告审验确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
二、超募资金/闲置募集资金使用情况
1、公司于2012年7月18日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金偿还银行借款；使用12,000万元闲置募集资金（含8,000万超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月。2013年2月1日，公司已将合计12,000万元用于暂时补充流动资金的款项归还至相关募集资金专户。
2、2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公司公告（公告编号：2012-023）
3、公司于2013年2月5日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，2013年3月5日召开2013年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划继续使用12,000万元闲置募集资金（含8,000万元超募资金）暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公司公告（公告编号：2013-004）。2013年9月4日，公司已将合计12,000万元资金归还至相关募集资金专户（公告编号：2013-067）。
4、公司于2013年8月4日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，2013年 8月 22日召开 2013年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2013-050）。上述超募集资金使用事项已于2013年度实施完毕。
5、公司于2013年9月8日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2013年9月25日召开2013年第四次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用9,000万元超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2013-070）。2014年3月21日和2014年3月24日，公司已将合计9,000万元资金全部归还至相关募集资金专户（公告编号：2014-010）。
6、公司于2014年4月11日召开公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万超募资金暂时补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2014-020）。截至本报告期末，上述超募资金使用事项处于实施过程中。
7、2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》，计划使用首次公开发行股票所募集资金中“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）4,900万元用于建设生物质能供热项目。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2014-028）。截至本报告期末，上述超募资金使用事项处于实施过程中。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
为降低公司资金成本，提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司计划使用4,000万元超募资金永久补充流动资金，且用于公司主营业务，专户资金使用情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目专户|账户号码|使用金额（万元）|
||“其他与主营业务相关的营运资金项|||
|1||033001417000****|4,000|
||目”专户（超募资金专户）|||
|2|合计||4,000|

公司本次使用4,000万元超募资金永久补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的要求，上市公司超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。公司本次使用超募资金永久补充流动资金距离上次使用超募资金永久补充流动资金已期满十二个月，且金额未超过超募资金总额的20%。
本次计划使用4,000万元超募资金永久补充流动资金，须提交股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
四、使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性、必要性
随着公司生物质能供热运营业务的快速发展，BMF燃料采购与供热项目投资占用资金迅速增加，导致公司资金需求出现较大幅度的增长。此次使用4,000万超募资金永久补充流动资金，如果按照6%的基准利率计算，公司一年可降低
约240万元的财务费用，可以有效降低财务费用，提升募集资金使用效率。
五、相关承诺情况
本公司承诺：
（一）公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
（二）此次永久补充流动资金后12个月内，公司不进行证券投资等高风险投资，也不为他人提供财务资助（但为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外）。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
2014年8月22日，公司第五届董事会第十二次会议审议了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 4,000万元超募资金永久补充流动资金，自股东大会审议批准之日起实施。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用4,000万元超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，该事项的审议履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》以及其他相关法律法规的规定。公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
我们对此事项表示同意，并同意进一步提交股东大会审议。
（三）监事会决议情况
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司拟将部分超募资金永久补充流动资金的议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构及保荐代表人发表了核查意见，决策程序符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。监事会经认真审议对该议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为：
1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于迪森股份的业务发展，可以有效降低财务费用，提升募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、公司本次使用超募资金永久补充流动资金距离上次使用超募资金偿还银行借款的期限已经超过十二个月，且金额未超过超募资金总额的20%。
3、本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经迪森股份董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等相关规定的要求。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项还需提交迪森股份股东大会审议批准后方能实施。
4、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后12个月内，公司不进行高风险投资以及为他人提供财务资助（但为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外），本保荐机构亦将予以督促。
综上，本保荐机构对迪森股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项还需提交迪森股份股东大会审议批准后方能实施。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第五届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2014年8月26日