非公开发行 A股股票预案
申万宏源集团股份有限公司
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
目录 ...................................................................... 1特别提示 .................................................................... 3释义 ........................................................................ 4第一节本次非公开发行方案的概要 .............................................. 5一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 5二、本次发行对象及其与公司的关系 ......................................... 5三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................... 6四、募集资金数量及用途 ................................................... 7五、本次非公开发行是否构成关联交易 ....................................... 7六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................. 7七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 ........................... 8第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ 8一、本次非公开发行募集资金运用计划 ....................................... 8二、本次非公开发行的必要性 .............................................. 10三、本次非公开发行股份的可行性分析 ...................................... 12第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 13一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况 13二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 13三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况 ........................................................................... 14四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................ 14五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................ 14六、本次股票发行相关的风险 .............................................. 15第四节利润分配政策及执行情况 ............................................... 18一、利润分配政策 ........................................................ 19二、最近三年的利润分配情况 .............................................. 20三、未分配利润使用安排情况 .............................................. 20第五节其他有必要披露的事项 ................................................. 20
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”、“公司”）非公开发行 A股股票的预案经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
3、本次非公开发行A股股票的数量不超过110,000万股（含110,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.92元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币180亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：1、将不超过140亿元对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金；2将其他剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。
6、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等相关情况，见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准，并尚待取得中国证监会等有权部门的核准。
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、发行人、申万宏源集团|指|申万宏源集团股份有限公司|
|中投公司|指|中国投资有限责任公司|
|中央汇金|指|中央汇金投资有限责任公司|
|中国建投|指|中国建银投资有限责任公司|
|申万宏源证券、证券子公司|指|申万宏源证券有限公司|
|申万宏源承销保荐|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|申万宏源西部|指|申万宏源西部证券有限公司|
|产业投资公司|指|申万宏源产业投资管理有限责任公司|
|投资公司|指|申万宏源投资有限公司|
|申银万国证券|指|原申银万国证券股份有限公司|
|宏源证券|指|原宏源证券股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|申万宏源集团股份有限公司向特定对象非公开发行 A股股票募集资金的行为|
|公司章程|指|申万宏源集团股份有限公司章程|
|本次董事会|指|申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第六次会议|
|本预案|指|申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|计算发行底价的基准日，本次定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行方案的概要
一、本次非公开发行的背景和目的
未来几年，世界经济将处于逐步复苏的低速增长状态，国际经济金融环境总体平稳。国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融总量持续扩大。但经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。
由此，证券行业在服务实体经济中将发挥更重要的作用，行业面临历史性的发展机遇。
证券行业正迎来一个全新的发展时期，传统的依靠通道或牌照的业务模式正在发生深刻变化，证券公司业务经营范围逐步扩大，销售交易、托管结算、投资、融资和支付等各项基本功能将逐步恢复。未来两到三年，融资融券、股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续快速提升，投资及资本中介业务（含做市商业务、收益互换、期权等衍生品投资）、主动投资的资产管理规模、资产证券化、并购重组顾问、场外及区域股权市场交易等业务规模仍将大幅提升，这些业务将大量占用公司资本。
2015年 1月，申银万国证券换股吸收合并宏源证券并购重组交易完成，申银万国证券作为存续公司承继和承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。经中国证监会机构部批准，公司以全部证券类资产出资，新设申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部3家证券公司，同时出资设立了全资子公司申万宏源投资有限公司、申万宏源产业投资管理有限责任公司。公司更名为申万宏源集团，变更后的公司主要经营范围为：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询。未来，公司将通过申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部等3家证券公司继续从事证券服务业务，并以证券公司为依托，积极拓展投资管理业务和多元金融业务。因本次合并重组事宜未同步安排配套融资，而合并后的证券业务急需大量的资金以扩张业务规模、提高经营效益、提升市场份额，净资本成为公司未来发展的关键因素。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟需通过再融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
二、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 110,000万股（含 110,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 16.92元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
5、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
7、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币180亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：1、将不超过140亿元对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金；2、将其他剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司总股本为14,856,744,977股。其中，中国建投持有本公司4,886,153,294股，持股比例为32.89%，为公司控股股东。中央汇金持有本公司25.03%股权，
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案通过中国建投间接持有本公司32.89%股权，通过光大集团间接持有本公司4.98%股权，合计直接或间接持有本公司62.90%股权，为本公司实际控制人。本次发行新股数量不超过110,000万股，假设本次发行110,000万股，发行完成后，则中国建投持股比例降至30.62%，仍为本公司控股股东；中央汇金直接或间接持有本公司58.57%股权，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第六会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会等其他有权部门核准。在获得中国证监会等其他有权部门核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币180亿元，扣除发行费用后，用途如下：（一）对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金，扩大证券业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力，证券子公司将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，按如下顺序投入以下项目：
1.扩大信用交易业务规模
自2013年以来，以融资融券业务为代表的信用交易业务进入高速发展阶段。以双融为代表的资本中介业务具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平，改善收入结构，丰富客户综合金融服务手段具有重要意义。目前该类业务已成为公司的重要收入来源和新的利润增长点。同时，该项业务为资本消耗型业务，根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定（2012年修订）》的相关监管要求，“证券公司经营融资融券业务的，应当分别按对客户融资业务规模、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”，
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案尽管公司已连续三年被评为AA类券商，可按基准计算标准的0.4倍计算有关风险资本准备，但该项业务仍占用了大量的流动性。因此，公司需要不时投入大量资金以适应该项业务规模的不断扩张。
根据公司重点发展机构业务客户，打造面向机构客户综合金融服务的发展规划，公司本次发行的募集资金将用于进一步扩大以机构客户为重点的融资融券业务、约定式购回业务及股票质押式回购交易业务等信用交易类创新业务，为之提供高效而市场化的资金支持，从而有效提升公司市场竞争力和客户综合服务能力。
2.大力发展机构销售交易业务
从国际经验显示，国际主流的大型证券公司普遍重视机构证券业务，其中以做市商与衍生对冲交易等为核心的资本中介业务收入贡献占35%以上。目前在国内，不同于传统经纪业务所服务的高净值个人客户和大量中小型客户，以基金公司、私募机构、保险机构、同业机构和集团金融等为代表的机构客户正逐渐成为证券公司重要服务对象和业务来源。机构客户在产品发行、交易运维、大宗交易、信用交易、做市交易、衍生品交易、研究服务、托管与外包服务和其他金融顾问等方面都存在大量的个性化、定制化服务需求。
申万宏源证券拟将合并重组后原来两家证券公司的研究、牌照、渠道和资本等资源进行有机结合，全力打造机构客户服务平台，重点探索做市交易和场内外衍生品交易等，大力发展FICC业务，培养出公司新的核心竞争能力和利润增长点。
3.扩大新三板做市业务规模完善产业链
公司多年来一直高度重视新三板市场，持续投入大量资源培育新三板相关业务和客户，截止2014年底，公司在新三板的一级市场持续保持行业第一的地位。但受制于资金规模的限制，公司在新三板的做市业务方面未能取得相应的市场地位。随着2014年1月新三板全国扩容以及2014年8月新三板引入做市交易的机制，新三板市场呈现井喷式的发展态势。
新三板的做市业务是我国近年来股票交易制度的重大创新，需要公司以自有资金和证券与投资者进行对手交易，通过持续的交易买卖来维持市场的流动性，并通过买卖报价差额来实现相应的利润。另外，随着新三板市场规模的逐步扩大，该市场上除股票以外的其他证券品种也正在逐步推出和交易，如债券、ETF等。
公司将继续发挥在该业务领域的传统优势，并通过快速扩大做市业务规模以维持市场地
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案位，完善产业链，形成新的利润增长点。
4.大力发展平台金融为核心的互联网金融业务。
互联网金融是证券行业最新也是最重要的创新业务之一，未来将推动行业发展出新的业务模式，形成新的收入和利润增长点。新业务模式的出现也必将对传统的证券业务经营模式产生巨大的冲击。公司将通过本次募集资金积极开展互联网证券业务，把握行业发展的新动态，加快金融和证券业务创新，以形成公司新的核心竞争能力。
通过本次募集资金的运用，公司将大力发展平台金融的方式，创建面向多元金融机构的平台服务。通过各类投资平台参股各类领先的互联网金融企业，逐步构建闭环的产品创设、种子基金等资本中介模式，为证券业务和未来多元金融业务导入流量，实现协同创新，并探索实施平台金融战略。
（二）补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。
通过产业投资公司和投资公司投资运作，推动新兴产业发展，重点加强在基础设施产业、高端装备制造业、大健康产业、节能环保产业、移动互联等符合国家产业政策导向和行业发展趋势的新兴产业领域的投资，采用参股、控股、设立产业基金、并购基金等综合手段，扩大杠杆，提升收益。
通过适时参股收购保险、信托、租赁、小贷、银行等金融企业，布局多元金融业务，与证券公司密切协同，充分发挥协同效应，共同构成完整的金融服务产业链。
二、本次非公开发行的必要性
（一）有助于公司落实发展战略
按照公司发展战略，投资控股集团（上市公司）将发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，证券子公司(申万宏源证券)发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，因合并重组事宜未同步安排配套融资，投资公司、产业投资公司运营资金不足，尚无法实质性开展产业并购、股权投资管理并布局多元金融等业务，而合并后的证券业务也急需雄厚的资本金支持，以扩大业务规模，提高市场竞争力和抗风险能力，为做实控股集团、做强证券公司，公司亟需通过再融资，充实资本实力。
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）有助于公司提升市场地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券子公司的业务发展需要充足的资本金支持。根据2014年年报，公司合并口径下的净资本规模仅为358.72亿元，与中信证券等领先同行相比仍存在较大的差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，证券子公司目前的净资本水平制约着业务拓展，公司迫切需要通过股权再融资以提升其净资本规模。
（三）有助于公司转型创新发展
在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司新的利润增长点。未来两到三年，融资融券、股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续快速提升，投资及资本中介业务（含做市商业务、收益互换、期权等衍生品投资）、主动投资的资产管理规模、资产证券化、并购重组顾问、场外及区域股权市场交易等业务规模仍将大幅提升。证券子公司亟需补充资本，满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（四）有助于公司抵御市场风险
随着资本中介型创新业务的发展，证券公司风险抵御能力与资本规模关联度日益增强。
2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。本次非公开发行募集资金，提高公司优质流动性资产规模，可更好防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险，有助于公司有效抵御市场风险。
（五）有助于公司发挥制度优势
作为合并重组方案的最大亮点，“控股公司+证券子公司”的独特双层架构设置获得市场认可，但制度优势的发挥有赖于资本、资金的强有力支持。一方面，公司需要布局多元金
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案融业务，通过逐步投资、培育等方式，提高保险、信托、租赁、小贷、银行等多元金融服务能力，与证券业务有效协同；另一方面，投资公司、产业投资公司亦需要获得资金支持，发展投资业务，向金融服务产业链前端延伸，此外，公司自身也需要补充营运资金，以满足短期投资、流动性管理等公司正常运营资金需求。本次非公开发行，将为公司充分发挥制度优势，提供持续资本支持动力。
三、本次非公开发行股份的可行性分析
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。2011年，中国证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014年，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。
2014年，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；
要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2014年以来，各家证券公司纷纷在境内或境外通过IPO、非公开发行、配股等方式募集资金，补充资本实力，提升行业竞争能力。
建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的“一带一路”是我国在“十八大”后提出实施的新的国家发展战略。“一带一路”战略规划的实施，不但为进一步提高
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案我国对外开放水平提供了新的战略发展平台，同时也将形成对内对外区域合作的新格局和新模式。新疆是“一带一路”战略实施的桥头堡，上海是国家重点建设的世界级金融中心，公司将依托新疆的资源、项目和政策优势，借助上海的信息、资金和人才优势，充分发挥和利用独有的地域和组织架构优势，以产业并购基金或直接股权投资等方式实现投资的特色化和专业化经营，并成为国家战略实施的践行者。
随着《证券法》的修订完善以及行业监管政策的调整，国内证券公司的经营优势正在从利用传统的牌照资源和通道优势，逐步转向以客户需求为导向的综合化和差异化方向发展。
而根据相关的行业监管规定，证券公司的对外投资需100%扣减净资本，在逐步贯彻实施以净资本监管为核心的行业监管方式下，对证券公司的净资本将形成极大的消耗并降低资金使用的效率。同时,鉴于国内在不同金融行业间仍实行分业监管的模式，以证券公司为平台进行混业化扩张将面临较多的政策性障碍和约束。因此，公司将充分发挥集团平台在股权投资方面资金使用效率的优势，将其与证券公司的传统优势相结合，形成面向企业客户的“股权合作+金融服务”一体化服务能力。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。
综上所述，公司本次非公开发行是必要、可行的。公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金，将有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式，进一步推动公司转型发展，为股东创造更大价值。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
公司经营范围包括：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询；主营业务：金融投资、股权投资等。
1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，股权结构未发生重大变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案产负债率也将相应下降，优化公司的资本结构，公司的财务结构更加稳健。
国内证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，也是证券公司衡量抵御风险能力的重要依据，通过本次发行将迅速提升申万宏源证券净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
2014年底，公司合并资产负债率（扣除客户资金及客户结算备付金）为67.63%。按发行规模不超过110,000万股（上限）及董事会决议公告前20个交易日均价之90%计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率（扣除客户资金及客户结算备付金）预计为58.95%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，用于对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金，补充产业投资公司、投资公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和投资心理等因素影响，存在一定周期性。我国整体经济状况与资本市场不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入、资产管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。另外，市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，导致交易和投资仓位价值下跌，对公司投资交易业务收入造成不利影响，影响公司的盈利状况。
2、行业竞争风险
近年来，我国证券市场迅速发展，行业竞争日益加剧。一方面，我国证券公司的收入主要集中于经纪、承销与保荐和自营业务，同质化情况较为突出。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市等方式快速增强资本实力，提升核心竞争力，部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。另外，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，从而公司面临国内市场竞争进一步加剧的风险。另一方面，随着我国证券市场日益与国际接轨，多家外资证券公司通过合资、收购等方式进入中国证券市场，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
3、政策法律风险
公司证券业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多法律、法规和政策的有关规定。如果公司在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。
4、业务经营风险
（1）经纪业务风险
公司重视经纪业务基础工作，通过布局经营网络、推动开户及资产引进、增强客户服务力度，努力开拓市场，建设财富管理平台、丰富产品线、探索互联网金融等工作巩固业务优
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案势，业务呈现出良好的发展势头。经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模，股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务下滑。随着《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》的发布以及互联网金融模式的兴起，新设营业网点的全面放开、非现场开户、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击，若不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将对公司业绩产生不利影响。
（2）投资银行业务风险
公司的投资银行业务涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、并购重组财务顾问等，主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，使得经营业绩不确定性较大，经营风险较高，这使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，公司在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。另外，在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。
（3）资产管理业务风险
公司的资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和投资业绩拓展规模，并依据管理规模收取固定费率或投资收益分成或二者结合的方式获取收入。资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约公司资产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。而国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。
此外，随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，自有资金的参与可能导致存续公司风险敞口进一步加大。
（4）投资交易业务风险
公司加强科学研判，做好调研工作，坚持稳健投资，基本完成了投资交易业务布局，一
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案二级市场股票投资、债券投资、战略投资及衍生品投资均实现不错业绩，向追求绝对收益和资产配置收益转型的成果初步显现。新三板做市业务稳步推进。但投资交易业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，投资交易业务能为公司带来业绩的迅速增长，而在证券行情持续低迷时，投资交易业务则可能出现亏损，投资交易业务存在明显地随证券市场波动的风险。同时，由于中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司投资交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的决策不当、操作不当等因素都可能对公司投资交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（5）信用业务风险
公司融资融券业务不断加大业务推广力度，积极开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果，成为最大的盈利增长点。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果本公司信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升，而出现坏账风险和流动性风险；如果本公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。
信用业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，如果公司内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内控制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。
（6）境外经营风险
公司通过全资子公司申万宏源（国际）集团有限公司，进而通过申万宏源（香港）有限公司及其子公司开展相关市场业务，主要包括投资银行、证券经纪、投资、资产管理及融资贷款等业务。由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。
5、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司目前未受限制的货币资金充裕，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、投资交易业务发生大规模损失或者承销业务导
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案致大比例包销，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
6、信息技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，公司的集中交易、资金清算、自营业务及日常营运均依赖于信息技术的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展，则对公司信誉和经营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
7、人才流失或不足的风险
证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。本公司可能面临人才流失或不足的风险，随市场快速发展和业务规模的扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要。随着市场竞争的日趋激烈，公司可能面临优秀管理人员和专业人才流失的风险。
8、本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
9、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金，补充产业投资公司、投资公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
第四节利润分配政策及执行情况
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案一、利润分配政策
《申万宏源集团股份有限公司章程》明确公司利润分配政策为：
“第一百五十一条公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十二条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。
公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。
第一百五十三条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。
第一百五十四条公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、最近三年的利润分配情况
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）|
|2014年|0.00|3,427,677,529.13|-|
|2013年|671,576,000.00|不适用|不适用|
|2012年|671,576,000.00|不适用|不适用|

三、未分配利润使用安排情况
公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
申万宏源集团股份有限公司董事会2015年6月12日