北京大成律师事务所
关于柳州两面针股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
大成证字[2014]第69-3号
www.dachengnet.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层邮编：100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
法律意见书北京大成律师事务所
关于柳州两面针股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：柳州两面针股份有限公司
根据北京大成律师事务所（以下简称“本所”）与柳州两面针股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“两面针”）签订的《专项法律事务委托合同》，本所接受发行人委托，担任发行人非公开发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行的发行过程及发行对象合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证所提供的材料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
产评估、验资、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及
法律意见书非法律专业事项时，均为按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证，其真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书负责。
鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2014年 2月 27日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人独立董事进行了事前认可，并就相关议案发表了独立意见。
2、2014年5月7日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于柳州两面针股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》[桂国资复（2014）78号]，同意发行人本次发行。
3、2014年6月20日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》等与本次发行相关的议案。根据本次股东大会审议通过的《柳州两面针股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权制定和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理其他与发行和上市有关的事宜。
4、2015年 1月 28日，中国证监会作出《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148号），核准发行人非公开发行 10,000万股新股。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，且已获得中国证监会的审核批准,该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、发行人、保荐人（主承销商）的主体资格
法律意见书（一）发行人的主体资格
1、发行人系经广西壮族自治区经济体制改革委员会于1993年11月18日以《关于柳州市牙膏厂进行股份制改组的批复》（桂体改股字[1993]156号）批准，由柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。
2、2003年11月13日，中国证监会作出《关于核准柳州两面针股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]136号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股股票 6,000万股。经上海证券交易所以《关于柳州两面针股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]3号）批准，发行人发行的 6000万股社会公众股于2004年1月 30日在上海证券交易所上市，股票简称为“两面针”，沪市股票代码为“600249”，深市代理股票代码为“003249”。
3、发行人现持有柳州市工商行政管理局核发的注册号为450200000019521的《营业执照》，处于有效经营阶段。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法成立的中国境内上市公司，现依法有效存续，具有本次发行的主体资格。
（二）本次发行保荐人（主承销商）的主体资格
国海证券现持有桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300000034837的《营业执照》，住所：广西桂林市辅星路13号，注册资本：231,036.1315万元，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。同时，根据中国证监会颁发的编号为10240000的《经营证券业务许可证》，国海证券具有从事经营证券承销与保荐等证券业务的资格。
本所律师认为，国海证券具有担任本次发行保荐人和主承销商的资格。
三、本次发行的对象及过程
（一）本次发行的对象
法律意见书根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》，本次发行的对象为发行人控股股东，即柳州市产业投资有限公司（以下简称“柳州产投公司”）。
发行人于 2014年 2月 27日与柳州产投公司签订了《柳州两面针股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
该《股份认购协议》于2015年1月28日中国证监会核准本次发行后已生效。
经本所律师核查，柳州产投公司为在柳州市工商行政管理局登记注册的国有独资公司，具备认购本次非公开发行股票的资格。本次发行的对象符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（二）发行对象资金来源情况
柳州产投公司的认购资金来源于自有资金或借款，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。本次发行对象柳州产投公司为两面针的控股股东，其与国海证券及其关联方无关联关系；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，发行对象柳州产投公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。柳州产投公司以自有资金或借款认购，未通过产品认购无需履行相关的登记备案手续。
（四）本次发行的定价
根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》，本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第九次会议决议公告日，即 2014年 2月 28日。本次发行价格为 4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价
法律意见书格将进行相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司未发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格未作调整。
（五）本次发行的数量
根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》，本次发行的股票合计为100,000,000股，发行前发行人因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量按照相同的比例调增。
（六）本次发行的过程
本次发行的对象、价格及数量系由发行人董事会决议确定且已由其股东大会批准，不涉及申购报价过程。发行人已就本次发行取得必要的批准与授权，因而可以根据《股份认购协议》的相关条款进行本次发行。
2015年2月10日，发行人及国海证券向柳州产投公司发出《缴款通知书》。
2015年 2月 11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48200002号《验资报告》，审验确认截至 2015年 2月 10日，国海证券已收到柳州产投公司汇入本次认购资金验资专户的认购资金总额为人民币 460,000,000.00元。上述款项缴入国海证券在柳州银行股份有限公司开立账号为 60100700000000000013的认购资金账户内。
2015年2月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]48200001号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》。
截至2015年2月11日止，两面针募集资金总额为人民币460,000,000.00元，扣除发行费用10,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 449,900,000.00元，其中增加注册资本（实收资本）合计 100,000,000.00元，超额部分增加资本公积 349,900,000.00元。
四、本次发行过程涉及的相关文件
经对发行人和国海证券在发行实施过程中向柳州产投公司发出的《缴款通知
书》，以及发行人与柳州产投公司签订的《股份认购协议》进行核查，本所律师认
法律意见书为，《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》及《股份认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。
两面针本次非公开发行股票发行对象为柳州市产业投资有限公司，柳州市产业投资有限公司公司性质为有限公司，股份认购以柳州市产业投资有限公司为主体认购，未通过产品等其他形式参与认购。柳州产投的认购资金来源为公司自有资金或借贷，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，发行对象无需在中国证券投资基金业协会备案。发行对象未通过产品认购，无需在证券投资基金业协会备案。发行对象柳州市产业投资有限公司为两面针的控股股东，其与国海证券无关联关系。
本法律意见书一式五份。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于柳州两面针股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（公章）
授权代表人： 经办律师：
王隽 袁公章
周毅
黎中利
年 月 日