证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2017-045内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议于2017年8月18日以书面（传真等）方式召开，会议审议并通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。现对相关事项公告如下：一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表了独立意见。
（二）2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2016年12月28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）公司在授予股票期权的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予股票期权的激励对象人数由294人调整为277人，授予股票期权的总数由4,500万份调整为4,260万份，授予价格为16.47元。
公司在授予限制性股票的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予限制性股票的激励对象人数由293人调整为276人，授予限制性股票的总数由1,500万股调整为1,420万股，授予价格为15.33元。
（七）2017年2月23日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。
（八）2017年5月9日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年年度股东大会审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.87元，限制性股票的回购价格调整为14.73元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
（九）2017年8月18日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。
二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中 1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 1,522,500份。
本次限制性股票激励对象中 1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 507,500股，限制性股票回购价格为授予价格。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
三、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）拟注销股票期权说明表
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|内容|说明|
|拟注销股票期权数量（份）|1,522,500|
|全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份）|42,600,000|
|占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例|3.57%|

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|公司股份总数（股）|6,079,000,108|
|拟注销股票期权数量占股份总数的比例|0.03%|

（二）拟回购注销限制性股票说明表
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|内容|说明|
|拟回购注销股票数量（股）|507,500|
|全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）|14,200,000|
|占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例|3.57%|
|公司股份总数（股）|6,079,000,108|
|拟回购注销股票数量占股份总数的比例|0.01%|
|拟回购价格（元/股）|14.73|
|拟回购金额（元）|7,475,475|

四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为 6,078,492,608股。
单位：股
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|股份类别|变动前||本次变动数|变动后||
||股份数|比例（%）||股份数|比例（%）|
|有限售条件股份|45,630,946|0.75|-507,500|45,123,446|0.74|
|无限售条件股份|6,033,369,162|99.25|0|6,033,369,162|99.26|
|总股本|6,079,000,108|100|-507,500|6,078,492,608|100|

五、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
六、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：
公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司因激励对象当选职工监事、离职等原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》的相关事项。
七、公司监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因当选职工监事、离职等原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
八、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，伊利股份本次注销回购事项已获得必要的批准和授权；本次注销回购事项的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会临时会议决议；
（二）公司第九届监事会临时会议决议；
（三）独立董事发表的独立意见；
（四）律师出具的法律意见书。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月十八日