光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年六月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对赛摩电气全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由赛摩电气董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对赛摩电气的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读赛摩电气董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺............................................................................................................ 1一、独立财务顾问声明................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺................................................................................ 2目录........................................................................................................................ 3释义........................................................................................................................ 4第一节本次交易概述.......................................................................................... 7第二节本次交易实施情况................................................................................ 10一、本次交易履行的程序.......................................................................... 10二、本次交易的实施情况.......................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 12四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况...... 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 12六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 12七、独立财务顾问结论性意见.................................................................. 13第三节本次交易的信息披露情况.................................................................... 14
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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报告期 指 2013年、2014年及2015年
本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
本次交易的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份，同时向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100.00%。
赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易完成之后，赛摩电气将持有合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权。
本次交易完成之后，赛摩电气控制权不会发生变更。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即39.14元/股。
赛摩电气于 2016年 4月 15日召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2015年利率分配预案>的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本额 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，总股本增至 240,000,000万股，权益分派股权登记日为2016年4月27日，除权除息日为2016年4月28日。
鉴于 2015年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据上市公司于相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的约定和相关董事会和股东大会决议，除息后本次发行股份购买
资产的发行价格有39.14元/股相应调整为13.01元/股，本次向标的出售方发行的股票数量由不超过7,830,855股调整为不超过23,558,795股，具体情况如下：
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|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转||||||||
|||||||让标的||对应转让标||||对应转让标|对应转让标|
|标的||交易对方||||||||||||
|||||发行赛摩电气||公司的||的公司的股||支付现金额||的公司的股|的公司的股|
|公司||名称||||||||||||
|||||股份数（股）||股权的||权转让对价||（万元）||权的百分比|权转让对价|
|||||||百分比||（万元）||||（%）|（万元）|
|||||||（%）||||||||
||鹿拥军||3,915,449||28.30||5,094.00||5,094.00||28.30|||
||段启掌||1,798,616||13.00||2,340.00||2,340.00||13.00|||
||科迪投资||1,037,663||7.50||1,350.00||1,350.00||7.50|||
||周超飞||69,177||0.50||90.00||90.00||0.50|||
||汪小华||69,177||0.50||90.00||90.00||0.50|||
||郭银玲||13,835||0.10||18.00||18.00||0.10|||
||朱恒书||13,835||0.10||18.00||18.00||0.10|||
||合计||6,917,752||50.00||9,000.00||9,000.00||50.00|||
||贺小明||2,555,726||35.00||3,325.00||1,425.00||15.00|||
||胡杰||1,022,290||14.00||1,330.00||570.00||6.00|||
||武水咨询||1,533,435||21.00||1,995.00||855.00||9.00|||
||合计||5,111,451||70.00||6,650.00||2,850.00||30.00|||
||袁延强||6,917,755||30.00||9,000.00||9,000.00||30.00|||
||陈松萍||4,611,837||20.00||6,000.00||6,000.00||20.00|||
||合计||11,529,592||50.00||15,000.00||15,000.00||50.00|||

（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为 27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即 24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
鉴于 2015年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的
价格由 24.74元/股相应调整为 9.13元/股，本次向资金认购方发行股份的份数量由不超过11,058,566股调整为不超过33,296,823股，具体情况如下：
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|发行对象||认购金额（万元）|发行股数（股）|
||25,400|||
||5,000|||
||30,400|||

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2015年 7月 7日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。
2、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃于2015年11月13日分别召开了股东会，审议通过本次交易。
3、2015年11月18日，赛摩电气召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4、2015年11月30日，赛摩电气召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关修订事项的相关议案。同日，全体独立董事出具了独立意见；赛摩电气第二届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案。
5、2015年12月16日，赛摩电气召开第三次临时股东大会，审议通过了关于关于本次重大资产重组的相关议案。
6、本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
合肥肥西县市场监督管理局核准了合肥雄鹰的股权变更，并于 2016年 5月26日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码9134012358458976XD）。合肥雄鹰100%股权已过户登记至赛摩电气。
武汉工商行政管理局核准了武汉博晟的股权变更，并于 2016年6月12换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码91420100728255604F）。武汉博晟100%股权已过户登记至赛摩电气。
南京工商行政管理局核准了合肥雄鹰的股权变更，并于 2016年5月13日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码91320100663767368B）。南京三埃100%股权已过户登记至赛摩电气。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由赛摩电气享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由资产出售方向标的公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，资产出售方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向赛摩电气进行补偿。
（四）后续事项
1、公司尚需按照《购买资产协议》的约定，向标的资产出售方发行股份并支付现金对价，具体数额详见“第一节本次交易概述”。
2、公司尚需按照《购买资产协议》的约定，向公司实际控制人厉达和赛摩电气 2015年第一期员工持股计划定向发行合计不超过 33,296,823万股股份，募集配套资金不超过人民币30,400万元。
3、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃均已完成相应的工商变更手续。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及的资产交割过户过程不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况经核查，上市公司于2016年4月22日发出公告：公司收到公司董事杨建平先生递交的书面辞职报告，杨建平因其个人原因辞去公司董事职务。根据《公司发》及《公司章程》的相关规定，杨建平先生的辞职报告自送达公司董事会时即刻生效，杨建平先生离职后不再担任公司任何职务。本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司除杨建平之外的其余董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 11月 30日，上市公司与资产出售方鹿拥军等签署了《资产购买协
议》及《盈利补偿协议》；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
第三节本次交易的信息披露情况
1、赛摩电气审议本次交易的第二届董事会第九次会议决议，以及《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关文件已于 2015年 11月 19日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、赛摩电气审议本次交易的 2015年第三次临时股东大会决议已于 2015年12月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 24次并购重组委工作会议审核，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015年 4月 9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2016年4月27日赛摩电气收到中国证券监督管理委员会《《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关文件已于2016年4月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张嘉伟 姜涛
光大证券股份有限公司年 月 日