证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2015-115
深圳市洲明科技股份有限公司
关于股权激励计划首次授予部分第二个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次解锁的限制性股票数量为252,067股，占公司总股本的比例为0.12%；实际可上市流通的限制性股票数量为199,553股，占公司总股本的比例为0.10%。
2.本期限制性股票的可上市流通日为2015年12月3日。
3.本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）第二个解锁期解的锁条件已满足，经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，本次符合解锁条件的激励对象共计5人，可申请解锁的限制性股票数量为252,067股，现对有关事项说明如下：
一、 股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1．公司于2013年5月31日分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2．根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年11月4日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立
意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3．公司于2013年11月27日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4．公司于2013年12月3日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司股权激励计划的首次授予日为2013年12月3日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5．公司于2013年12月23日召开第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。
6.2013年12月31日，公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月31日完成了首次授予涉及的137名激励对象获授295.5万份股票期权及36万股限制性股票
及的登记工作。公司期权简称：洲明JLC1，期权代码：036118。
7.2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案的实施，2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格由13.32元/份调整为13.26元/份，限制性股票首次授予价格由6.88元/股调整为6.82元/股。
8.2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因原激励对象王强、刘永铭、黄佩玲、梁奕锋、刘海宏、吴卫卫、李建燕、梁燕芬、文学君、郑伟、张
胜、郭求华共十二人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计235,000份。因公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件及限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，故根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的规定，注销其他124名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计408,000份，回购注销5名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票54,000股。公司已于2014年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。本次注销回购完成后，公司首次授予的股票期权激励对象人数由136人调整为124人，股票期权数量由2,955,000份调整为2,312,000份；限制性股票数量由360,000股调整为306,000股，限制性股票激励对象人数保持不变。
9.2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因原激励对象杨宝、何升祥、蔡广超、曾志胜、于虹婷、黎宝莹、郑伟、杨国艳共八人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计144,500份。注销后，公司股权激励计划中首次授予的股票期权数量由2,312,000份调整为2,167,500份,股票期权激励对象人数由124人调整为
116人。
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格、预留股票期权、限制性股票数量的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年半年度权益分派方案，且公司总股本已由101,342,075股增加至202,738,063股。公司董事会对首次授予的现存股票期权数量、行权价格及预留部分股票期权数量、限制性股票数量进行了相应调整，具体为：将公司首次已授予但尚未行权的股票期权数量由2,167,500份调整为4,336,153份，行权价格由13.26元调整为6.63元；将公司预留限制性股票数量由150,000股调整为300,080股，预留股票期权数量由20万份调整为400,106份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2014年12月12日为授予日，授予四十五名激励对象400,106份股票期权及300,080股限制性股票。公司独立董事就此事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。
10.公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对公司股权激励计划之股票期权行权价格与限制性股票解锁价格进行调整的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年年度权益
分派方案，根据公司首期股权激励计划的规定，本次权益分派事项导致公司首期股权激励计划之未行权/解锁的股票期权/限制性股票对应的行权/解锁价格发生变化：公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由6.63元调整为6.60元，首期股票期权预留部分的行权价格由15.94元调整为15.91元；公司激励计划首次授予的限制性股票解锁价格由6.82元调整为
6.79元，首期授予的限制性股票预留部分解锁价格由8.00元调整为7.97元（若公司发生限制性股票回购注销事宜，届时将按上述调整实施）。
11.公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分公司股权激励计划首次授予及预留部分授予股票期权的议案》，因公司股权激励计划在2013年度首次授予的原激励对象钟演丽、林涛、吴猛、杨洋及在2014年度授予的预留股票期权激励对象罗京、孙建共六人因个人原因已离职，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权，其中注销首次授予的股票期权170,046股,注销预留部分股票期权25,000股。
公司第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第二十七次会议同时审议通过了《关于股权激励计划股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司激励计划首次授予部分涉及的113名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为
1,715,456份和252,067股；预留授予部分涉及的42名激励对象第一个行权/解锁期可行权/
解锁的股票期权与限制性股票数量分别为187,553份和146,040股。监事会对公司激励计划本次行权/解锁期条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、董事会关于满足激励计划第二个解锁期解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
（1）根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》，自2013年12月3日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为限制性股票的锁定期，自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁所获总量的35%。截至2015年12月2日，公司于2013年度12月首次授予的股票期权/限制性股票的锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|

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|1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3．根据《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格以上。|首次授予及预留部分授予的激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|
|4．公司业绩考核要求 ：2014 年度相比2012 年度，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于260%，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于6%。|公司2014年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为51,934,430.43元，比2012年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后 的 净 利 润 13,695,338.50 元 增 长279.21%。公司2014年度归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.43%。|
|5．股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2014 年度归属于上市公司股东的净利润为60,858,915.45 元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为51,934,430.43 元，均不低于授予日前2010 年至2012 年三个会计年度的平均归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润41,471,578.94 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润35,057,983.73 元。|

综上所述，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
解锁条件已满足，同意激励计划首次授予的5名限制性股票激励对象可解锁252,067股限制性
股票；同意公司根据《公司股票期权限制性股票激励计划（修订案）》、公司2013年第五次临时股东大会的授权及相关规定办理公司股权激励计划第二期限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1.本次解锁的限制性股票上市流通日为：2015年12月3日。
2.本次解锁的限制性股票数量为252,067股，占公司总股本的比例为0.12%；实际可上市流通的限制性股票数量为199,553股，占公司总股本的比例为0.10%。
3.本次申请解锁的激励对象人数为5人。
4.本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(股)|占授予权益总数的比例|本期可解锁比例|本期可解锁数量（股）|实际可上市流通数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|武建涛|副总经理|170,045|3.55%|35%|70,019|17,505|100,026|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（4 人）||442,117|9.40%|35%|182,048|182,048|260,069|

三、股份变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（“+，-”）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|64,459,987|31.75%|-199,553|64,260,434|31.65%|
|二、无限售流通股|138,578,156|68.25%|199,553|138,777,709|68.35%|
|三、总股本|203,038,143|100%|0|203,038,143|100.00%|

特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2015年11月27日