证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-079新华都购物广场股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票合计4,567,500股，占公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数 7,480,000股的61.0628%，占回购注销前公司总股本比例为0.6628%。
2、公司于 2019年11月 1日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 689,131,380股变更为 684,563,880股。
公司于 2019年7月 16日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第二十五次（临时）会议、于 2019年8月 2日召开 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于近日办理完成了所涉及的限制性股票回购注销手续，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
2、2018年4月 26日起至 2018年5月9日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
2018年5月 3日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》和《关于<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。同日,公司召开第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。
独立董事就修订后的方案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
3、2018年5月 10日，监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况说明及审核意见》。公示期间，除已被取消资格的8名激励对象外，公司监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单的任何异议。
会办理本次激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月 19日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
6、2018年7月 16日，公司披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予完成公告》，首次授予的 748万股限制性股票于2018年7月 17日登记上市。
7、2019年3月 11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予 2018年限制性股票激励计划预留的 187万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
8、2019年4月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会及律师分别发表了相关意见。该议案已经2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过。
9、2019年5月 14日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿或提供担保的请求。
10、公司于 2019年 7月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 692,043,880股变更为 689,131,380股。
11、2019年 7月16日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 4,567,500股。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。该议案已经 2019年8月 2日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
1、鉴于有1名激励对象已离职，已不符合激励计划的激励条件。根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销。”因此，公司拟对上述1名已离职激励对象所持有的第二、三个解除限售期对应的限制性股票合计84,000股进行回购注销。
2、自公司推出限制性股票激励计划后，宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象意愿和公司未来发展计划，经审慎研究后同意终止实施2018年限制性股票激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。根据《激励计划》规定，终止本次激励计划将回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，即回购注销剩余的限制性股票4,483,500股（不含上述1名已离职激励对象持股数量），本次终止本激励计划涉及的激励对象为 37人。
（二）回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源
1、本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计 38人，回购注销的限制性股票合计 4,567,500股，占公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数 7,480,000股的61.0628%，占回购注销前公司总股本比例为0.6628%。
2、自限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定：回购价格=授予价格4.48元/股*（1+1年定期存款利率1.5%）。具体根据激励对象实际缴款时间进行调整。
3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司本次回购限制性股票资金总额约2,077万元。
（三）本次回购注销部分限制性股票的完成情况
2019年8月 3日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2019-056），自公告之日起 45日内公司未收到债权人要求清偿或提供担保的请求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 9月 19日对本次回购注销部分限制性股票涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了《验资报
告》（天健验[2019]13-4号）。公司原注册资本为人民币 689,131,380.00元，实收资本 689,131,380.00元。截至 2019年 8月6日止，公司变更后的注册资本人民币684,563,880.00元，实收资本人民币684,563,880.00元。
公司于 2019年 11月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 689,131,380股变更为 684,563,880股。
三、本次回购注销部分限制性股票的影响
（一）本次回购注销后，公司股本结构的变化情况如下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||增减数量（股）|回购后||
||股份数量（股）|比例 %||股份数量（股）|比例 %|
|限售条件流通股|9,723,417|1.4110|-4,567,500|5,155,917|0.7532|
|其中：高管锁定股|5,155,917|0.7482|0|5,155,917|0.7532|
|股权激励限售股|4,567,500|0.6628|-4,567,500|0|0|
|无限售条件流通股|679,407,963|98.5890|0|679,407,963|99.2468|
|总股本|689,131,380|100.0000|-4,567,500|684,563,880|100.0000|

（二）根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；对于本次终止2018年限制性股票激励计划及对第二、三个解除限售期对应的限制性股票的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2019年加速提取，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本激励计划的终止实施暨回购注销相关限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一九年十一月四日