物产中拓股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）：
二〇一五年八月
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行共向 3名发行对象合计发行 62,326,867股，本公司已于2015年8月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的发行价格为7.22元/股。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。
根据公司于 2014年 6月 16日召开的 2014年第一次临时股东大会以及于 2015年 6月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，4名认购对象已于 2014年 2月 24日分别与公司签署了《股份认购协议》；此外，博宇国际出具了《关于认购资金筹措事宜的承诺函》并承诺及时足额支付全部认购资金。博宇国际未按照前述《股份认购协议》约定缴纳认购资金，已构成违反协议约定并违反其所出具的承诺的情形。根据前述《股份认购协议》约定，博宇国际已缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归物产中拓所有。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于 2015年 8月 26日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即 2015年 8月 26日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
一、公司基本情况 ............................................................................................ 7二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 8（一）发行类型 ......................................................................................... 8（二）本次发行履行的相关程序 ................................................................ 8（三）发行价格的确定 ............................................................................... 9（四）发行数量 ....................................................................................... 10（五）募集资金及验资情况 ...................................................................... 10（六）新增股份登记托管情况 .................................................................. 11（七）发行对象获配股份情况 .................................................................. 12（八）发行对象情况介绍 ......................................................................... 12（九）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 30（十）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 30三、本次新增股份上市情况 ............................................................................ 30（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................. 30（二）新增股份的上市时间 ...................................................................... 31（三）新增股份的限售安排 ...................................................................... 31四、本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 31（一）本次发行前后前十名股东情况 ....................................................... 31（二）本次发行对公司的影响 .................................................................. 32五、主要财务数据 .......................................................................................... 35六、本次发行募集资金投资计划 ..................................................................... 37（一）募集资金使用计划 ......................................................................... 37（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................... 37七、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 37（一）保荐人（主承销商） ...................................................................... 37（二）发行人律师 .................................................................................... 38
（三）审计机构 ....................................................................................... 38（四）验资机构 ....................................................................................... 38八、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................ 39九、备查文件 ................................................................................................. 39（一）备查文件目录 ................................................................................ 39（二）备查文件存放地点 ......................................................................... 40
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、
指物产中拓股份有限公司
物产中拓、上市公司
本次发行、本次非公开 物产中拓股份有限公司本次以非公开发行的方式指
发行 向特定对象发行A股股票的行为
天弘基金管理有限公司，或者根据上下文含义指天弘基金管理有限公司将来为认购本次非公开发天弘基金 指
行股份而拟设立的“天弘物产中拓定增 1号资产管理计划”
物产中拓资管计划 指天弘物产中拓定增1号资产管理计划
中植鑫荞 指上海中植鑫荞投资管理有限公司
星汉投资 指常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)
博宇国际 指四川博宇国际经贸有限公司
合众鑫荣 指长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）
合众鑫越 指长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）
国资运营公司 指浙江省国有资本运营有限公司
指
中国证监会 中国证券监督管理委员会
指
保荐人、国泰君安 国泰君安证券股份有限公司
指
发行人律师 北京市金杜律师事务所
指
大华会计师 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
指
元/万元 人民币元
一、公司基本情况
中文名称：物产中拓股份有限公司
英文名称：Zhejiang Materials Development Co., Ltd.
法定代表人：袁仁军
成立日期：1999年4月12日
上市日期：1999年7月7日
注册资本：叁亿叁仟零陆拾万伍仟捌佰零贰元整
证券简称：物产中拓
证券代码：000906
董事会秘书：潘洁
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道235号湘域中央1栋401号
办公地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道235号湘域中央1栋3-4楼
邮编：410011
电话：0731-84588390
传真：0731-84588490
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2015年 9月 16日）；国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品和监控品）、矿产品，机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售；玻璃、法律法规允许的化工原料的生产与销售；节能环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让；合同能源管理；节能技术咨询；经营商品和技术的进出口业务（法律法规禁止和限制的除外）；经营国家法律、法规允许的租赁服务和仓储服务；金属材料剪切加工和配送；汽车销售
（不含小轿车）；出租车营运（限于取得经营资质的分支机构）；矿产资源的投资；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业、汽车租赁业、汽车维修业、道路运输业的投资；提供经济信息咨询(不含金融、证券、期货)(经营范围以工商行政管理局最终核准的为准)。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2014年2月24日，发行人第五届董事会2014年第二次临时会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。2014年 6月 16日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2011]125号）的要求，2014年5月 30日，浙江省国资委以《关于物产中拓股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权[2014]28号）同意了发行人本次发行方案。
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的提案》等议案。
2015年 6月 3日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于调整物产中拓股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(浙国资产权[2015]29号)，同意发行人调整后的非公开发行股票方案，即发行人向 4名特定对象发行 82,191,778股股份，募集资金总额为60,000万元，物产集团不再参与股份认购。
2015年 6月 8日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会会议，审议通过了董事会提交的《关于调整公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。该次股东大会决议将董事会办理本次发行相关事宜的授权期限延长 12个月至2016年6月15日。
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015年 6月 12日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2015年7月8日取得中国证监会核准文件（证监许可[2015]1507号）。
发行人、保荐人、发行人律师、大华会计师于本次发行启动前分别出具了《关于非公开发行股票会后事项承诺函》，承诺自发审会日（2015年 6月 12日）至提交本承诺函日止，无《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述的重大事项发生。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会 2014年第二次临时会议决议公告日，即 2014年 2月 25日。本次发行价格为 7.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
2014年6月13日，发行人实施了2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由7.35元/股调整为7.30元/股。
2015年 6月 5日，发行人实施了 2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由7.30元/股调整为7.22元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 81,632,652股。其中天弘基金认购数量为 51,944,489股、博宇国际认购数量为 20,408,163股、合众鑫荣认购数量为 5,560,000股、合众鑫越认购数量为3,720,000股。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
2014年6月13日，发行人实施了2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量由81,632,652股调整为82,191,778股。其中天弘基金认购数量调整为52,300,273股、博宇国际认购数量调整为20,547,944股、合众鑫荣认购数量调整为5,598,082股、合众鑫越认购数量调整为3,745,479股。
2015年 6月 5日，发行人实施了 2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量由82,191,778股调整为83,102,489股。其中天弘基金认购数量调整为52,879,777股、博宇国际认购数量调整为20,775,622股、合众鑫荣认购数量调整为5,660,110股、合众鑫越认购数量调整为3,786,980股。
由于博宇国际未按其与公司于 2014年 2月 24日签署的《物产中拓股份有限公司与四川博宇国际经贸有限公司之股份认购协议》约定缴纳认购资金，本次非公开发行最终发行数量为62,326,867股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 449,999,979.74元，扣除保荐机构保荐承销费用 8,000,000.00元、其他与发行有关的费用人民币 3,380,300.00元后，募集资金净额438,619,679.74元。
截至2015年8月5日，3名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：97020153400000063）。
大华会计师于 2015年 8月 6日出具了大华验字[2015]050764号《验资报告》。经验证，截至 2015年 8月 5日，参与物产中拓本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司在上海浦东发展银行上海分行营业部开设的账号为 97020153400000063人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾玖元柒角肆分（￥449,999,979.74）。
2015年 8月 6日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至物产中拓指定的本次募集资金专户内。
大华会计师于 2015年 8月 7日出具了大华验字[2015]000765号《验资报告》。经审验，截至2015年8月6日，物产中拓实际已向天弘基金以及其他共计 3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 62,326,867股，发行价格为每股人民币7.22元，应募集资金总额 449,999,979.74元，扣除保荐机构保荐承销费用8,000,000.00元、其他与发行有关的费用人民币3,380,300.00元后，募集资金净额为 438,619,679.74元。其中，计入实收资本人民币陆仟贰佰叁拾贰万陆仟捌佰陆拾柒元（￥62,326,867.00），计入资本公积（股本溢价）376,292,812.74元。
（六）新增股份登记托管情况
本公司已于 2015年 8月 13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
（七）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 62,326,867股，未超过中国证监会核准的上限 83,102,489股；发行对象总数为 3名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向不超过 3名特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||||||限售期|
||||发行对象||||配售股数（股）||配售金额（元）|||
||号||||（元/股）||||||（月）|
|1||天弘基金管理有限公司||7.22||52,879,777||381,791,989.94||36||
|2||长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）||7.22||5,660,110||40,865,994.20||36||
|3||长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）||7.22||3,786,980||27,341,995.60||36||
|合计||||-||62,326,867||449,999,979.74||-||

关于博宇国际未参与本次认购的情况说明如下：
根据公司于 2014年 6月 16日召开的 2014年第一次临时股东大会以及于 2015年 6月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，4名认购对象已于 2014年 2月 24日分别与公司签署了《股份认购协议》。根据该《股份认购协议》，关于认购不足应对措施的相关条款如下：
12.1因乙方（乙方指本次发行的发行对象）主体资格未被有权机关批准，导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。甲方（甲方指物产中拓）在确认前述情况后的 3个工作日内退还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行
存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲
方退还全部款项之日止。
12.2乙方除第12.1条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。
此外，博宇国际出具了《关于认购资金筹措事宜的承诺函》并承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据博宇国际与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(人民币1,000万元)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入发行人本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。
博宇国际未按照前述《股份认购协议》约定缴纳认购资金，已构成违反协议约定并违反其所出具的承诺的情形。根据前述《股份认购协议》约定，博宇国际已缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归物产中拓所有。
（八）发行对象情况介绍
本次发行对象包括天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越等3名特定投资者。
1、天弘基金基本情况
（1）基本情况
名称：天弘基金管理有限公司
注册地：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
注册资本：5.143亿元
法定代表人：井贤栋
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）天弘基金的股权关系
天弘基金的股权关系结构图如下：
（3）天弘基金的主营业务情况
天弘基金成立于 2004年 11月 8日，是经中国证监会批准成立的全国性公募基金管理公司之一。
天弘基金目前拥有公募基金、特定客户资产管理业务等资格，目前公司管理天弘精选混合型基金、天弘永利债券型基金和天弘永定股票型基金等多只基金。
（4）最近一年的主要财务数据
天弘基金2013年经审计合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年 12 月 31日|
|资产总额|40,969.82|
|所有者权益总额|11,945.39|
|归属于母公司所有者权益总额|11,945.39|
|项目|2013 年度|
|营业收入|24,100.77|
|净利润|1,092.76|
|归属于母公司所有者的净利润|1,092.76|

（5）天弘基金及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
天弘基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（6）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
天弘基金未从事与发行人相关的业务，也未与发行人发生任何关联交易。本次发行完成后，发行人与天弘基金之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（7）参与本次认购的资管计划情况
天弘基金设立“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”并以该等资产管理计划的募集资金认购本次非公开发行的股份。
2、合众鑫荣基本情况
（1）基本情况
名称：长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）
注册地：长沙市五一路235号湘域中央1栋2119房
执行事务合伙人：袁仁军
企业类型：有限合伙企业
总认缴出资额：4,086.60万元
经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。
（2）合伙人情况
合众鑫荣的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人性质|目前任职情况|
|1|袁仁军|普通合伙人|董事长、党委书记|
|2|张 飚|有限合伙人|副董事长、总经理、党委副书记|
|3|姚 俊|有限合伙人|副董事长、党委副书记|
|4|徐愧儒|有限合伙人|副总经理|
|5|张端清|有限合伙人|副总经理、财务总监|
|6|桂 青|有限合伙人|副总经理|
|7|潘 洁|有限合伙人|董事会秘书、纪委书记、工会主席|
|8|闫 强|有限合伙人|副总经理|
|9|梁 靓|有限合伙人|总经理助理|

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|-|-|-|-|
|10|李 熙|有限合伙人|湖南省三维企业有限公司副书记、纪委书记|
|11|刘 静|有限合伙人|投资证券部责任人|
|12|周元庆|有限合伙人|湖南中拓融资租赁有限公司副总经理|
|13|伍云飞|有限合伙人|风控审计与安全法务部责任人|
|14|谢 勇|有限合伙人|经营管理部副经理|
|15|雷邦景|有限合伙人|职工监事、经营管理部责任人|
|16|陈时英|有限合伙人|财务资产管理部责任人|
|17|邢哲愎|有限合伙人|资金运营部责任人|
|18|徐 昕|有限合伙人|湖南瑞特责任人|
|19|张建湘|有限合伙人|原风控审计与安全法务部责任人1|
|20|马占宝|有限合伙人|事业二部华北部责任人|

截至本报告书签署之日，张建湘已从物产中拓退休。张建湘仍为合众鑫荣的合伙人。该合伙人的退休事宜不会对公司本次发行造成重大不利影响。
（3）发行对象的主营业务情况
合众鑫荣于2014年2月20日成立，尚未有实际业务开展。
（4）最近一年的主要财务数据
合众鑫荣于2014年2月20日成立，暂无历史财务数据。
（5）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
合众鑫荣及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）同业竞争及关联交易情况
合众鑫荣未从事与发行人相关的业务，也未与发行人发生任何关联交易。本次发行完成后，发行人与合众鑫荣之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
3、合众鑫越基本情况
（1）基本情况
名称：长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）
注册地：长沙市五一路235号湘域中央1栋2119房
执行事务合伙人：毛治平
企业类型：有限合伙企业
总认缴出资额：2,734.20万元
经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。
（2）合伙人情况
合众鑫越的合伙人情况如下：
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|序号|姓名|合伙人性质|目前任职情况|
|1|毛治平|普通合伙人|总经理助理|
|2|胡 冰|有限合伙人|钢铁四部经济责任人\中拓矿业经济责任人|
|3|王晓剑|有限合伙人|钢铁五部经济责任人|
|4|赵 维|有限合伙人|湖北中拓博升钢铁贸易有限公司经济责任人|
|5|汪伟锋|有限合伙人|重庆中拓（兼四川中拓）钢铁有限公司经济责任人|
|6|袁绍云|有限合伙人|贵州中拓钢铁有限公司经济责任人|
|7|周华洪|有限合伙人|四川中拓钢铁有限公司副总经理|
|8|卯 鹏|有限合伙人|云南中拓钢铁有限公司经济责任人|
|9|龚智勇|有限合伙人|事业三部副总经理|
|10|刘 云|有限合伙人|湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司经济责任人|
|11|王中良|有限合伙人|湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司经济责任人|
|12|许湘捷|有限合伙人|事业三部副总经理|
|13|谢 宇|有限合伙人|湖南五菱汽车销售有限公司经济责任人、湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司经济责任人|
|14|田 坤|有限合伙人|永州中拓五菱汽车销售有限公司经济责任人|
|15|李 安|有限合伙人|岳阳中拓五菱汽车销售有限公司经济责任人|
|16|王 健|有限合伙人|事业三部副总经理|
|17|李岳军|有限合伙人|湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司经济责任人|
|18|罗振中|有限合伙人|湖南中拓瑞辰汽车销售服务有限公司经济责任人|
|19|李小波|有限合伙人|湖南一汽贸易有限责任公司经济责任人|
|20|彭 政|有限合伙人|事业三部总经理助理|
|21|张 玺|有限合伙人|浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司经济责任|

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|-|-|-|-|
||||人、湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司经济责任人|
|22|鲍智力|有限合伙人|进口汽车部经济责任人|
|23|朱 辉|有限合伙人|财务资产管理部副经理|
|24|吴 谊|有限合伙人|项目配送部副经理|
|25|苏业荣|有限合伙人|湖南中拓博长钢铁贸易有限公司经济责任人|
|26|冯 伟|有限合伙人|项目配送部经济责任人|
|27|夏辉萍|有限合伙人|湖南中拓建工物流有限公司经济责任人|
|28|王 林|有限合伙人|职工监事、事业四部副总经理|
|29|金庆铁|有限合伙人|广西中拓钢铁有限公司经济责任人|
|30|洪丕金|有限合伙人|事业五部副总经理|
|31|尹 萍|有限合伙人|长沙市三维出租车有限公司经济责任人|
|32|龚建伟|有限合伙人|益阳市三维出租车有限公司经济责任人|
|33|陈维新|有限合伙人|邵阳市三维出租车有限公司经济责任人|
|34|张 良|有限合伙人|衡阳市三维出租车有限公司经济责任人、永州市三维出租车有限公司经济责任人|
|35|廖爱国|有限合伙人|吉首市三维出租车有限公司经济责任人|
|36|张国舟|有限合伙人|原物业分公司经济责任人|
|37|袁志军|有限合伙人|湖南省湘南物流有限公司经济责任人|
|38|黄 健|有限合伙人|湖南高星物流园开发有限公司经济责任人|
|39|张 龙|有限合伙人|原湖南中拓电子商务有限公司经济责任人|
|40|张 陟|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司总经理助理|
|41|唐伟佳|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|42|邓姗姗|有限合伙人|原湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|43|黄湘渝|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|44|吴骋海|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|

截至本报告书签署之日，张龙、邓姗姗已从湖南中拓电子商务有限公司离职；
张国舟已从物产中拓退休。前述三人仍为合众鑫越的合伙人。该等合伙人的离职及退休事宜不会对公司本次发行造成重大不利影响。
（3）发行对象的主营业务情况
合众鑫越于2014年2月20日成立，尚未有实际业务开展。
（4）最近一年的主要财务数据
合众鑫越于2014年2月20日成立，暂无历史财务数据。
（5）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
合众鑫越及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）同业竞争及关联交易情况
合众鑫越未从事与发行人相关的业务，也未与发行人发生任何关联交易。本次发行完成后，发行人与合众鑫越之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
4、关于认购对象的补充说明
（1）天弘基金
1）认购资金来源
根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金拟认购物产中拓非公开发行 A股股票的认购资金均来源于天弘基金设立的“天弘物产中拓定增 1号资产管理计划”项下募集资金。2015年 4月 30日，天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜与资产委托人中植鑫荞、星汉投资签署了《资产管理合同》，物产中拓资管计划采用资产委托人直接独立出资方式设立，物产中拓资管计划项下募集资金均为资产委托人中植鑫荞、星汉投资自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
认购对象天弘基金的认购资金来源具体情况见下图：
上述资产管理计划的资产托管人为工商银行。
关于该资管计划的资产委托方的具体情况如下：
①星汉投资
关于星汉投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|常州星汉璀璨投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|天宁区北塘河路8号恒生科技园二区16幢1号|
|法定代表人|陆宁|
|合伙期限|2014年07月16日至 2044年07月15日|
|营业执照号|320400000051277|
|经营范围|项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

星汉投资共有两位合伙人，分别为普通合伙人常州星汉资本管理有限公司和有限合伙人上海中植鑫荞投资管理有限公司。星汉投资及其合伙人的股权结构如下图所示：
根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。
②中植鑫荞
关于中植鑫荞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地|上海市宝山区市一路200号A-2929|
|法定代表人|陆宁|
|成立日期|2015年1月8日|
|注册资本|50,000.00万元|

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|-|-|
|营业执照号|310113001276165|
|经营范围|资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询|

中植鑫荞的实际控制人为解直锟先生，其股权结构图详见前述星汉投资的股权结构图。
根据中植鑫荞出具的《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，中植鑫荞及星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。
2）与发行人之间是否存在关联关系
天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深交所上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。
根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金承诺，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。
根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，星汉投资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
根据中植鑫荞出具的《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，中植鑫荞及星汉投资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙)、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
天弘基金已就参与认购发行人本次发行 A股股票等相关事宜履行了内部审批程序，同意以拟设立的物产中拓资管计划参与认购。2015年 4月 30日，天弘基金与资产委托人中植鑫荞、星汉投资签署了《资产管理合同》，天弘基金已按照相应规定进行备案等程序。
4）物产中拓资管计划的备案情况
物产中拓资管计划系以非公开方式向合格投资者募集资金设立的资产管理
计划，其以投资活动为目的，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金类型，该资管产品已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，备案登记日期为 2015年5月7日。
（2）合众鑫荣
1）认购资金来源
合众鑫荣拟认购物产中拓非公开发行 A股股票的认购资金均来源于全体合伙人(均系物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向国资运营公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
2）与发行人之间是否存在关联关系
合众鑫荣的合伙人均为物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，因此合众鑫荣系发行人的关联方。
根据合众鑫荣出具的《声明及承诺函》，合众鑫荣确认，合众鑫荣的合伙人均为物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫荣为物产中拓的关联方。
3）内部审批程序
2014年 2月 24日，合众鑫荣召开合伙人会议，审议通过了参与认购发行人本次发行A股股票等相关事宜。
4）备案情况
合众鑫荣的合伙人均系发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员等；合众鑫荣的认购资金均来源于全体合伙人所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴。
合众鑫荣的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他项目投资；执行事务合伙人（普通合伙人）均系发行人员工，不存在有限合伙企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人（普通合伙人）亦未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，合众鑫荣不属于《证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金类型，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
（3）合众鑫越
1）认购资金来源
合众鑫越拟认购物产中拓非公开发行 A股股票的认购资金均来源于全体合伙人(均系物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向国资运营公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
2）与发行人之间是否存在关联关系
合众鑫越的合伙人均为物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，因此合众鑫越系发行人的关联方。
根据合众鑫越出具的《声明及承诺函》，合众鑫越承诺，合众鑫越的合伙人
均为物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫越为物产中拓的关联方。
3）内部审批程序
2014年 2月 24日，合众鑫越召开合伙人会议，审议通过了参与认购发行人本次发行A股股票等相关事宜。
4）备案情况
合众鑫越的合伙人均系发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员等；合众鑫越的认购资金均来源于全体合伙人所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴。
合众鑫越的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他项目投资；执行事务合伙人（普通合伙人）均系发行人员工，不存在有限合伙企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人（普通合伙人）亦未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，合众鑫越不属于《证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金类型，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
（九）发行对象关于本次非公开发行曾作出的主要承诺
物产中拓本次非公开发行的发行对象针对本次发行曾作出相关承诺，相关内容已于 2015年 5月 28日由物产中拓进行公告。各发行对象对本次非公开发行承诺的主要内容如下：
1、天弘基金的承诺和说明
天弘基金确认，天弘基金拟认购物产中拓非公开发行 A股股票的认购资金均来源于天弘基金拟设立的“天弘物产中拓定增资产管理计划”项下募集资金。截至本声明及承诺函出具之日，天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜分别与资产委托人上海中植鑫荞投资管理有限公司及常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)(以下合称“资产委托人”)签署了《资产管理合同》，并将根据有关法律法规规定履行相应备案手续。根据委托人的承诺，物产中拓资管计划项下募集资金均为资产委
托人自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，物产中拓资管计划有上海中植鑫荞投资管理有限公司和常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)两名委托人，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。
根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过天弘基金参与本次发行的情形。
天弘基金确认，天弘基金与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》、天弘基金分别与资产委托人签署了与物产中拓资管计划相关的《资产管理合同》；根据资产委托人的承诺，天弘基金承诺，除前述《股份认购协议》、《资产管理合同》外，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
天弘基金承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向物产中拓资管计划的资产委托人募足全部认购资金并办理相关手续，并根据天弘基金与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，天弘基金将选择以下任一方式支付认购价款：(1)将扣除履约保证金(人民币2,000万元)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司本次发行指定的主承销商银行账户；(2)一次性将全部认购价款划入指定收款账户，在主承销商及物产中拓确认收到认购价款后，物产中拓将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息返回于天弘基金指定账户。天弘基金承诺将及时足额支付全部认购资金。
星汉投资确认，截至本声明及承诺函出具之日,天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜与星汉投资签署了《资产管理合同》，星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。
星汉投资确认，星汉投资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；
与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
星汉投资确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过星汉投资参与本次发行的情形。
星汉投资确认，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向参与本次发行的物产中拓资管计划足额缴纳认购资金并依法办理相关手续。
星汉投资承诺，星汉投资及其合伙人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
3、中植鑫荞的承诺和说明
中植鑫荞确认，截至本声明及承诺函出具之日，天弘基金已就设立物产中拓资管计划事宜分别与中植鑫荞及星汉投资签署了《资产管理合同》，中植鑫荞及星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。
中植鑫荞确认，中植鑫荞及星汉投资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
中植鑫荞确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过中植鑫荞及星汉投资参与本次发行的情形。
中植鑫荞确认，中植鑫荞及星汉投资将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向参与本次发行的物产中拓资管计划足额缴纳认购资金并依法办理相关手续。
中植鑫荞承诺，中植鑫荞、星汉投资及其合伙人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
4、合众鑫荣的承诺和说明
合众鑫荣拟认购物产中拓非公开发行 A股股票的认购资金均来源于全体合伙人(均系物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向浙江省国有资本运营有限公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
合众鑫荣确认，合众鑫荣的合伙人均为物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫荣为物产中拓的关联方。
合众鑫荣确认，合众鑫荣与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》；合众鑫荣承诺，除前述《股份认购协议》外，合众鑫荣与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
合众鑫荣承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据合众鑫荣与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(认购资金的10%)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司就本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。
合众鑫荣承诺，本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 36个月内不进行转让；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。
5、合众鑫越的承诺和说明
合众鑫越拟认购物产中拓非公开发行 A股股票的认购资金均来源于全体合伙人(均系物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向浙江省国有资本运营有限公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
合众鑫越确认，合众鑫越的合伙人均为物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫越为物产中拓的关联方。
合众鑫越确认，合众鑫越与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》；合众鑫越承诺，除前述《股份认购协议》外，合众鑫越与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
合众鑫越承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据合众鑫越与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(认购资金的10%)及同期银行存款利息后的认购资金以一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。
合众鑫越承诺，本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 36个月内不进行转让；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正及有效。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“物产中拓”，证券代码为“000906”，上市地点
为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年8月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年8月26日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，全部 3名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2015年3月31日公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|浙江省物产集团公司|152,497,693|46.13%|
|2|湖南同力投资有限公司|17,675,170|5.35%|
|3|华菱控股集团有限公司|12,587,500|3.81%|
|4|中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金|9,000,000|2.72%|
|5|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|7,722,971|2.34%|
|6|ART GARDEN HOLDINGS LIMITED|5,773,372|1.75%|
|7|中国农业银行股份有限公司－汇添富逆向投资股票型证券投资基金|5,739,800|1.74%|
|8|中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划|3,204,500|0.97%|
|9|北京千石创富－光大银行－千石资本－千纸鹤1号资产管理计划|2,192,090|0.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|中国工商银行股份有限公司-汇添富价值精选股票型证券投资基金|1,499,821|0.45%|
|合计||217,892,917|65.92%|

注1：2014年12月29日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司签署了《股份转让协议》，约定浙江省综合资产经营有限公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份。该股份转让事宜已经获得浙江省国资委及国务院国资委的批准，已取得证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》。2015年4月22日，浙江省综合资产经营有限公司已更名为浙江省国有资本运营有限公司（简称“国资运营公司”），2015年4月28日，物产中拓股份转让的登记过户手续已办理完毕。截至本上市公告书签署之日，物产中拓的控股股东已变更为国资运营公司，国资运营公司持有物产中拓46.13%的股权。
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
截至2015年8月13日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量|||
||||股东名称||||持股比例|
||号||||（股）|||
|1||浙江省国有资本运营有限公司||152,497,693||38.81%||
|2||天弘基金－工商银行－物产中拓定增 1号资产管理计划||52,879,777||13.46%||
|3||湖南同力投资有限公司||17,155,255||4.37%||
|4||华菱控股集团有限公司||12,587,500||3.2%||
|5||中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金||6,802,571||1.73%||
|6||中国农业银行股份有限公司－汇添富逆向投资股票型证券投资基金||5,979,218||1.52%||
|7||长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）||5,660,110||1.44%||
|8||招商证券股份有限公司||3,999,894||1.02%||
|9||长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）||3,786,980||0.96%||
|10||中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划||3,204,500||0.82%||
|合 计||||264,553,498||67.33%||

（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份；本次发行后，
公司董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份，但通过合众鑫荣及合众鑫
越间接持有公司股份，其中，合众鑫荣的持股数量为5,660,110股，持股比例为1.44%；合众鑫越的持股数量为3,786,980股，持股比例为0.96%。
（三）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|股份类型|股份数量||股份数量||
|||比例||比例|
||（股）||（股）||
|1、有限售条件的流通股|-|-|62,326,867|15.86%|
|其中：国家股|-|-|-|-|
|国有法人持股|-|-|-|-|
|其他内资持股|-|-|62,326,867|15.86%|
|外资持股|-|-|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|-|-|
|境外自然人持股|-|-|-|-|
|2、无限售条件流通股|330,605,802|100%|330,605,802|84.14%|
|其中：流通A股|330,605,802|100%|330,605,802|84.14%|
|3、股份总数|330,605,802|100%|392,932,669|100%|

2、资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的
下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓
展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
4、每股收益、每股净资产的变化情况
假设2014年度实现的归属于上市公司股东净利润不变，本次发行前后公司每股收益、每股净资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||
||项目|||||
||||发行前||发行后|
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.19||
|稀释每股收益（元/股）||0.22||0.19||
|每股净资产（元）||3.46||4.03||

本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，每股净资产增加，短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。
5、业务结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
6、公司治理变化情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
7、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
8、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
五、主要财务数据
发行人2012—2014年的财务数据已分别经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年一季度财务数据未经审计，具体如下：
1、资产负债表主要数据
物产中拓近三年及一期简要资产负债表（合并）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产合计|546,424.98|436,348.98|387,816.81|
|负债合计|402,646.18|294,085.94|249,141.72|
|股东权益|143,778.80|142,263.04|138,675.09|
|归属于母公司股东的权益|109,649.64|103,820.19|99,958.50|
|项 目|2015.3.31|2014.3.31|增长率|
|资产合计|612,956.82|581,932.03|5.33%|
|负债合计|474,420.36|437,092.46|8.54%|
|股东权益|138,536.46|144,839.57|-4.35%|
|归属于母公司股东的权益|111,713.33|105,849.15|5.54%|

注：上表中，近三年及一期的数据均引自该年（期）公司财务报告。以下财务数据和财务指标表中如无特别说明，数据来源均与此相同。
2、利润表主要数据
物产中拓近三年及一期简要利润表（合并）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,209,146.14|2,373,768.90|2,481,367.11|
|营业成本|2,150,266.50|2,323,596.31|2,445,492.51|
|营业利润|10,966.79|12,669.69|-1,635.23|
|利润总额|11,242.51|12,571.12|3,108.79|
|净利润|7,786.08|9,066.77|2,057.19|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|7,389.93|7,001.12|1,990.12|
|项 目|2015年1-3月|2014年1-3月|增长率|
|营业收入|433,459.23|461,808.57|-6.14%|
|营业成本|419,956.23|448,972.08|-6.46%|
|营业利润|2,803.26|3,529.80|-20.58%|
|利润总额|3,120.66|3,612.32|-13.61%|
|净利润|2,187.14|2,559.88|-14.56%|
|归属于母公司股东的净利润|2,176.93|2,012.30|8.18%|

2015年第一季度相较去年同期，营业收入下降6.14%，营业成本下降6.46%，营业利润下降20.58%，利润总额下降13.61%，净利润下降14.56%，归属于母公司所有者的净利润增长8.18%。
3、现金流量表主要数据
物产中拓近三年及一期简要现金流量表（合并）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-41,747.12|19,608.54|42,247.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,782.11|-5,305.35|8,166.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,553.39|1,692.20|-58,928.90|
|现金及现金等价物净增加额|1,008.71|16,266.10|-7,710.92|
|项 目|2015年1-3月|2014年1-3月|增长率|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,559.90|3,108.43|-407.55%|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,705.67|-14,342.80|81.14%|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,992.46|16,303.54|16.49%|
|现金及现金等价物净增加额|6,794.46|5,057.46|34.35%|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债率（合并报表）|77.40%|73.69%|67.40%|64.24%|
|流动比率|1.16|1.20|1.30|1.33|
|速动比率|0.77|0.89|0.97|0.96|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.38|3.32|3.14|3.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）||4.98|31.33|51.96|72.74|
|存货周转率（次）||2.92|20.84|25.57|23.68|
|总资产周转率(次)||0.75|4.50|5.76|6.06|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.29|-1.26|0.59|1.28|
|每股现金流量（元）||0.21|0.03|0.49|-0.23|
|净资产收益率（加权平均，%）|扣除非经常性损益前|1.97|6.92|6.92|2.01|
||扣除非经常性损益后|1.49|4.29|3.75|1.05|
|每股收益（元）|基本|0.07|0.22|0.21|0.06|
||稀释|0.07|0.22|0.21|0.06|

六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额 449,999,979.74元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：袁华刚、唐超
经办人员：姚帅君、游雄威、彭桂钊
联系电话：0755-23976739
联系传真：0755-23970739
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层
签字律师：焦福刚、谢元勋
联系电话：010-58785566
联系传真：010-58785566
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层
负责人：梁春
签字会计师：祝宗善、杨胤
联系电话：0571-85215001
联系传真：0571-85215010
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层
负责人：梁春
签字会计师：祝宗善、杨胤
联系电话：0571-85215001
联系传真：0571-85215010
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：物产中拓申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐物产中拓本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
的法律意见书；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
物产中拓股份有限公司
地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道235号湘域中央1栋3-4楼
电话：0731-84588390
传真：0731-84588458
联系人：潘洁
（本页无正文，为《物产中拓股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
物产中拓股份有限公司年 月 日