证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-019
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于股票交易异常波动自查结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2014年3月27日开市起复牌
一、股票交易异常波动情况
1、股票交易异常波动情况说明
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格自重大资产重组预案公布复牌后连续三个交易日（2014年3月18日、 2014年 3月 19日、2014年 3月 20日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
为保护广大投资者合法利益，公司于 2014年 3月 21日发布了《关于公司股价异动暨停牌的公告》，同时公司股票于 2014年3月21日开市起停牌。公司对股票异动的事项进行核查。
2、公司关注并核实相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东及实际控制人，有关情况说明如下：
公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化；公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项；公司控股股东及实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票；公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
3、是否存在应披露而未披露信息的说明
经公司确认，公司计划于2014年3月21日开始洽谈一个电站EPC总承包项目的重大合同相关事项，（详见公司指定媒体停牌公告）
除上述事宜外，没有其他任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或其他有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
4、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
二、本次重大次产重组风险提示
（一）重组方案的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、首航节能关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
2、首航节能股东大会审议通过本次交易；
3、首航节能股东大会审议通过首航波纹管豁免履行要约收购义务。
4、中国证监会对本次交易的核准；
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）财务数据使用的风险
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估值等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据存在差异的风险。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）资产估值风险
新疆西拓100%股权在评估基准日 2013年 12月 31日的预估值约为 8.16亿元，较账面归属于母公司所有者权益 1.85亿元，预估增值率约为341.50%。该预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
标的资产价值主要体现为下属9个项目公司的余热发电项目价值，鉴于该等余热发电项目的发电效益除受到项目审批及建设进度影响外，其发电负荷水平直接受到西气东输管道输气量导致的燃驱压气站余热排放情况的影响。标的资产的预估价值是基于西气东输管道输气量按照额定水平保持稳定且发电负荷水平根据项目可行性研究报告装机容量及实际情况进行测算，该等假设情况如果发生变更将对标的资产价值产生严重不利影响。
标的资产下属 9个项目公司中仅有利霍能源已经投产且取得了税务部门出具的企业所得税优惠项目备案，享受《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号）规定的所得税优惠政策。其余8个项目公司目前尚处于在建或前臵审批手续办理中，基于该等8个项目公司的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化，假设该等8个项目公司未来可以享受西部大开发、合同能源管理等相关所得税优惠政策。如果未来该等8个项目公司不能取得税务部门关于企业所得税优惠项目的相关备案，将对标的资产价值产生一定不利影响。
（四）新疆西拓余热发电项目的前臵审批风险
开展余热发电项目须在取得电力接入批复等支持性文件后，获得立项核准批复；立项核准又是开工建设的前提。新疆西拓下属 9个项目公司共有 13个西气东输燃驱压气站余热发电项目。截至本预案签署日，尚有部分余热发电项目未获得电力接入批复或省级发改部门的立项核准批复。
另外，新疆西拓在甘肃省嘉峪关、张掖、古浪三个项目于 2013年获得甘肃省发改委的立项核准批复。取得批复时新疆西拓控股股东为中广核节能，因此批复中的项目业主为“中广核节能产业发展有限公司”。首航波纹管 2013年 11月取得新疆西拓控股权后，中广核节能与新疆西拓不再存在持股关系，项目业主需
作相应变更。按照批复文件的要求，如果相关内容发生变更，需要再次上报甘肃省发改委审批。新疆西拓已于 2014年 1月向项目公司所在地发改委（局）正式提交将上述三个项目的业主方变更为“新疆西拓能源有限公司”（即标的公司）的申请。截至目前，相关审批仍在进行中。
如果上述电力接入、项目立项或业主变更申请未能通过有关政府部门的审批，将导致新疆西拓部分余热发电项目无法按期开工建设，对标的公司的资产价值产生不利影响。
（五）新疆西拓下属余热发电项目不能如期投产的风险
新疆西拓下属的余热发电项目中，目前仅有西二线霍尔果斯发电项目投产运行。其余未投产的余热发电项目如不能适时筹集到建设所需资金、出现影响正常开工建设的其他情况或未能与电网公司签订并网调度协议和购售电合同，将会产生发电项目不能如期投产的风险，从而对新疆西拓的未来业绩造成严重不利影响。
此外，根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司分别签署的《余热利用服务协议》，如协议中涉及的余热发电机组未能如期投产，自超期61天到项目并网发电期间，新疆西拓应支付每日1万元人民币的违约金。
超过规定期限180日以上仍未具备投产条件的，视为自动放弃（因燃驱机组实际余热量暂不具备商业价值原因致使暂无法实现的情形除外）。因此，余热发电机组不能如期建设还可能导致新疆西拓已投入建设资金无法收回，且余热发电机组不能投产创造收入的风险。
（六）余热供应方违约风险
根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司分别签署的《余热利用服务协议》及相关协议，新疆西拓拥有西一线、西二线、西三线共计 13个压气站的余热利用（发电）开发使用权。上市公司已对新疆西拓进行了详尽的尽职调查，新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司签署的相关合同及协议真实、有效，但未来如中石油管道联合西部分公司或中石油西北联合管道公司发生违约，导致标的公司无法建设余热发电项目，或项目建成后不能顺利发电，则会对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）余热资源不足风险
新疆西拓专注于我国天然气输气管道压气站余热发电这一细分市场，通过投资、建设、运营西气东输燃驱压气站余热电站，将压气站燃气轮机排放的余热资源转化为电能。但如未来西气东输的天然气输气规模、输气压力有所降低，或者西气东输上游气源国家土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等因政治原因停止向我国出售天然气，或者发生管道受损、运行设备故障、不可抗力等原因造成管线输气量下降或停运，将导致新疆西拓可利用的余热资源不足或完全丧失余热供应，将对公司经营业绩造成重大不利影响。
（八）税收优惠变动风险
根据《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号），新疆西拓全资子公司利霍能源自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），新疆西拓属于从事余热余压利用并发电的企业，享受增值税即征即退100%的税收优惠。如前述所得税与增值税税收优惠政策届时取消或发生不利变化，则会对公司的业绩产生不利影响。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来的可收回金额低于其账面价值，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
本次发行股份购买资产完成后，本公司将全力配合新疆西拓进行西气东输其余 12个余热发电机组的建设与运营，使新疆西拓尽快实现稳定效益，将因本次发行股份购买资产形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。
（十）新疆西拓资产权属瑕疵
截至本预案签署日，新疆西拓及其下属公司已经投产或在建的项目中共有
11处房产尚未取得相关权属证明，新疆西拓的全体股东承诺该等房产的权属证明将于本次交易第二次董事会召开之前办理完毕，新疆西拓全体股东已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对新疆西拓及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。新疆西拓资产权属瑕疵情况，具体详见本预案“第五章标的资产基本情况三、新疆西拓合法合规性说明（二）资产权属情况”。
（十一）资产整合风险
本次交易完成后，新疆西拓将成为首航节能的全资子公司，首航节能的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次交易双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，如果未能对双方人员及资源进行有效整合，可能会对双方的经营和发展均带来不利影响。
（十二）公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2014年3月26日