海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2018年5月24日，浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”）收到贵部《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第14号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查与落实，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“海通证券”）对问询函所列问题进行了仔细核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
如无特别说明，本核查意见中所涉及到的简称与《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题一：根据《预案》，2017年 12月，浙江日发控股集团有限公司将日发捷航投资有限公司（以下简称“标的企业”或“捷航投资”）18.80%股权转让给杭州锦琦，转让价格为 24,440万元，将捷航投资4.70%股权转让给杭州锦磐，转让价格为6,110万元。本次交易中，杭州锦琦和杭州锦磐拟向你公司转让捷航投资的对价分别为 23,500万元和 5,875万元。请你公司说明杭州锦琦和杭州锦磐向你公司转让捷航投资的价格低于其受让时价格的具体原因及合理性，是否存在其他关于支付对价的补充协议及安排，并说明杭州锦琦和杭州锦磐受让捷航投资的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................... 4问题二：根据《预案》，在私有化过程中，日发捷航装备制造有限公司（以下简称“捷航装备”）出资131,976.6万元人民币收购 Airwork HoldingsLimited（以下简称“Airwork”）全部股份，捷航装备为捷航投资的全资子公司，本次交易中，捷航投资交易定价为125,000万元人民币。请你公司补充说明本次交易定价低于捷航装备对 Airwork进行全面要约收购时成本的原因及合理性，以及是否存在其他协议安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 7问题三：根据《预案》，Airwork2016年和 2017年营业收入分别为 7.67亿元和 7.48亿元，净利润分别为 1.22亿元和 8,658.04万元。请你公司补充说明以下事项：（1）请你公司结合近两年行业状况、成本费用变动、Airwork经营情况，分析 Airwork营业收入及净利润下降的原因。（2）你公司与补偿义务人约定， Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元和 3,250万新西兰元。请你公司结合近两年的盈利情况、未来经营预测、持有航空器租赁饱和度和闲置率等情况，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性。（3）请补充披露 2016年和 2017年按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务区分的“干租”和“湿租”对应的营业收入和净利润数据。请会计师核查并发表明确意见。（4）请你公司补充披露航空器租赁及运营服务是否全部为自有航空器提供，如存在代理的情形，请详细说明相关情况。请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。 ..................... 10
问题四：根据《预案》，Airwork此前为新西兰上市公司，请你公司补充披露《预案》中涉及的财务数据编制所基于的会计准则，并按科目具体说明基于中国会计准则和 Airwork在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比情况，并明确说明计算业绩承诺时所基于的会计准则。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。 ............................................................................................................................. 36问题五：根据《预案》，本次方案对捷航投资采用资产基础法进行预估，对 Airwork采用收益法进行评估。请你公司结合具体数据补充披露捷航投资及 Airwork估值的评估过程，说明评估方法选择的合理性，并结合海外同行业可比公司说明估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 54问题六：根据《预案》你公司拟募集10亿元配套资金用于大型固定翼飞机及直升机的采购升级项目。请你公司具体说明募投项目是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 3条的要求，并结合拟采购的产品规模、对营业收入和净利润影响等因素，量化测算并分析募投项目的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。 ................................................. 67问题七：根据《预案》，你公司控股股东日发集团直接或间接控制部分通用航空企业。请你公司核查是否还存在控股股东及实际控制人的其他一致行动人控制、可能会导致同业竞争情形的企业，如有，请补充披露具体情况和解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 72
问题一：根据《预案》，2017年12月，浙江日发控股集团有限公司将日发捷航投资有限公司（以下简称“标的企业”或“捷航投资”）18.80%股权转让给杭州锦琦，转让价格为 24,440万元，将捷航投资4.70%股权转让给杭州锦磐，转让价格为6,110万元。本次交易中，杭州锦琦和杭州锦磐拟向你公司转让捷航投资的对价分别为 23,500万元和 5,875万元。请你公司说明杭州锦琦和杭州锦磐向你公司转让捷航投资的价格低于其受让时价格的具体原因及合理性，是否存在其他关于支付对价的补充协议及安排，并说明杭州锦琦和杭州锦磐受让捷航投资的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）2017年12月杭州锦琦、杭州锦磐受让捷航投资股权的原因及定价依据
1、本次股权转让的原因
2017年 7月 6日，浙江省人民政府办公厅下发《关于加快通用航空业发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），旨在针对目前浙江通用航空业发展存在的困难和问题，制定针对性、可操作性强的政策措施，积极引导和推动浙江通用航空业快速健康发展。《实施意见》提出，壮大浙江省内通用航空产业需要培育具有核心竞争力的骨干企业，并支持有实力、有基础的企业，通过收购、控股、合作等多种方式，兼并国内外行业领先的通用航空企业，加快提升企业的竞争力。
《实施意见》还要求各地和省级有关部门要集聚资金、土地和政策等各种要素资源，加大培育和扶持力度，通过树立示范性企业，逐步形成一批具有国际先进水平和核心竞争力的通用航空制造龙头企业和通用航空服务骨干企业。
在此大背景下，为培育、扶持省内通用航空产业发展，鼓励省内企业引进国外通用航空龙头企业，支持上市公司在通用航空服务领域的产业布局，杭州锦琦、杭州锦磐两个资产管理平台作为杭州市人民政府下属企业以受让捷航投资股权的方式参与本次重组项目，具有合理性、必要性。
2、本次股权转让的定价依据
2017年12月11日，日发集团、杭州锦琦及捷航投资签署《股权转让协议》，
约定日发集团将其持有的捷航投资18.80%的股权转让予杭州锦琦，上述股权转让价款为 24,440.00万元；同日，日发集团、杭州锦磐及捷航投资签署《股权转让协议》，约定日发集团将其持有的捷航投资4.70%的股权转让予杭州锦磐，股权转让价款为 6,110.00万元。本次股权转让对应的捷航投资整体估值为130,000.00万元。
鉴于捷航投资系日发集团为收购 Airwork专门设立的特殊目的公司，无实际经营业务，其主要资产为间接持有的 Airwork100.00%股权。本次捷航投资的股权转让价格系参考日发集团私有化 Airwork的整体收购作价并经本次交易各方协商一致确定，而日发集团私有化 Airwork的收购价格系以Airwork当时股价为基础，综合考虑了一定的控股权溢价，并在新西兰证券交易市场上与Airwork原股东达成一致所确定，定价依据合理。
（二）本次日发精机发行股份购买捷航投资100.00%股权的定价依据
本次交易标的资产为捷航投资100.00%股权。根据证监会《重组管理办法》的要求，本次交易上市公司已聘请具备证券、期货从业资质的评估机构按照有关规定对标的资产进行评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估结果为定价依据，由交易各方按照市场化原则协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。截至预估基准日 2017年 12月 31日，坤元评估师预估的捷航投资与 Airwork股东全部权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估方法|净资产账面值|预估值|拟采用预估值|预估增值率|
|捷航投资||||||
|1|资产基础法|115,012.56|127,182.88|127,182.88|10.58%|
|Airwork||||||
|1|收益法|60,894.14|143,720.88|143,720.88|136.02%|
|2|市场法||148,555.86|||

注1：Airwork100.00%股权采用收益法的预估值为31,023.14万新西兰元，采用市场法
的预估值为32,066.80万新西兰元，分别折合人民币143,720.88万元、148,555.86万元（按
预估基准日汇率中间价100新西兰元＝463.27元人民币测算）。
注2：净资产账面值为未经审计的归属于母公司所有者的净资产账面值。
鉴于捷航投资定位为投资持股平台，无实际经营业务，因此采用资产基础法进行评估；Airwork是捷航投资的实际经营主体，具有独立盈利能力且国际市场上有相似行业的可比公司，因此选取收益法和市场法进行评估并采用收益法的评估结论。以Airwork的收益法预估值与捷航投资其他各项资产负债的预估值为基础，捷航投资100.00%股权采用资产基础法进行预估的价值为 127,182.88万元。
捷航投资与 Airwork整体预估值之间的差异主要系：截至预估基准日 2017年12月31日，捷航投资间接持股100.00%的香港子公司RifaJair账上有15,604.60万元的银行借款和 569.08万元的其他应付款。该部分银行借款系用于支付 Airwork75%股权的部分收购对价，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控股集团（香港）有限公司向Rifa Jair提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产生的利息。上述Rifa Jair的负债已在资产基础法的预评估过程中予以扣减。
（三）本次交易作价与前次转让整体作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与前次转让整体作价对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让情况|对应标的资产整体作价|本次标的资产交易作价|差异率|
|1|2017年12月股权转让|2017年12月11日，日发集团将其持有的捷航投资 18.80%的股权转让予杭州锦琦，上述股权转让价款为24,440.00万元；日发集团将其持有的捷航投资 4.70%的股权转让予杭州锦磐，股权转让价款为6,110.00万元。|130,000.00|125,000.00|-3.85%|

以资产基础法预估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价初步暂定为 125,000.00万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为23,500.00万元、5,875.00万元。本次交易捷航投资100.00%股权的交易作价与前次转让整体作价的差异主要系定价依据不同所致，差异较小且具备合理性。
综上，本次交易的标的资产交易作价将为交易各方在坤元评估师出具的评估结论基础上协商确定，客观反映了 Airwork未来的盈利能力与捷航投资的资产、
负债情况，与前次转让整体作价的差异主要系定价依据不同所致，差异较小且具
备合理性。
（四）本次交易是否存在其他关于支付对价的补充协议及安排
为保证交易价格的公允性，在本次交易的磋商、谈判中，交易各方经充分协商后就本次交易的标的资产作价以评估结果为定价依据达成一致，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》之补充协议中明确约定：“双方同意，本次交易应当经具备证券、期货从业资质的审计和评估机构对捷航投资截至2018年3月31日的财务报表及资产进行审计与评估。甲乙双方同意，评估报告
出具后，甲乙双方将根据评估结果，对目标股权的转让价格进行协商，并另行签署补充协议。”
除上述约定外，本次交易不存在其他关于支付对价的补充协议及安排。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：杭州锦琦、杭州锦磐受让捷航投资股权主要系杭州市人民政府为了培育、扶持省内通用航空产业发展，鼓励省内企业引进国外通用航空龙头企业，支持上市公司在通用航空服务领域的产业布局，具有合理性、必要性；本次交易作价较前次股权转让价格略低的主要原因为定价依据不同，本次交易价格客观反映了 Airwork未来的盈利能力与标的资产的资产、负债情况，与前次股权转让价格相比差异较小，具备合理性；除《发行股份购买资产协议》之补充协议中的相关约定外，本次交易不存在其他关于支付对价的补充协议及安排。
问题二：根据《预案》，在私有化过程中，日发捷航装备制造有限公司（以下简称“捷航装备”）出资 131,976.6万元人民币收购 Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork”）全部股份，捷航装备为捷航投资的全资子公司，本次交易中，捷航投资交易定价为125,000万元人民币。请你公司补充说明本次交易定价低于捷航装备对 Airwork进行全面要约收购时成本的原因及合理性，以及是否存在其他协议安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）捷航装备私有化 Airwork的整体收购作价及定价依据
日发集团收购 Airwork100.00%股权主要分为两步进行：2016年 12月要约收购 Airwork75.00%股权与 2017年 10月对 Airwork剩余25.00%股权进行全面要约收购。两次要约收购的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让情况|要约收购报价|对应交易作价（万元）|实际收购作价（万元）|
|1|2016年12月股份转让|日发集团要约收购Airwork75.00%股份|5.4新西兰元/股|98,831.7|102,380.76|
|2|2017年10月股份转让|日发集团要约收购Airwork剩余25.00%股份|5.2新西兰元/股|33,144.9|31,130.79|
|合计||||131,976.6|133,511.55|

注：131,976.6万元系捷航装备申请及变更《企业境外投资证书》时按照当时汇率预估的收购作价，实际收购作价为133,511.55万元。
2016年12月8日，日发集团发出部分要约收购通知书，拟以5.40新西兰元/股的价格向 Airwork股东收购75.00%股权，对应的实际收购作价为 102,380.76万元。该次要约收购的价格系日发集团以 Airwork当时股价为基础，综合考虑了一定的控股权溢价，并与Airwork原股东达成一致所确定。
2017年 10月 12日，日发集团发出全面要约收购通知书，拟以 5.20新西兰元/股的价格收购 Airwork剩余25.00%股权，对应的实际收购作价为 31,130.79万元。该次要约收购的价格系参考前次 Airwork75.00%股份收购价格，根据 Airwork当时股价进行调整，并与 Airwork剩余股东达成一致所确定。
综上，日发集团要约收购 Airwork100.00%股权的价格系以当时 Airwork在新西兰证券市场的股票价格为基础，经与原股东达成一致后确定，对应的实际整体收购作价为133,511.55万元。
（二）本次交易捷航投资100.00%股权的交易价格及定价依据
本次交易捷航投资100.00%股权的交易价格及定价依据请参见本核查意见“问题一（/二）本次日发精机发行股份购买捷航投资100.00%股权的定价依据”。
（三）本次交易作价与 Airwork私有化收购作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与 Airwork私有化收购作价对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让情况|对应Airwork整体作价|本次交易标的资产作价|差异率|
|1|2016年12月与2017年10月要约收购|2016年12月，日发集团以5.4新西兰元/股的价格要约收购Airwork 75.00%股份；2017年10月，日发集团以5.2新西兰元/股的价格要约收购Airwork剩余25.00%股份|133,511.55|125,000.00|-6.38%|

以资产基础法预估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价初步暂定为 125,000.00万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为23,500.00万元、5,875.00万元。本次交易标的资产作价与Airwork私有化整体作价的差异主要系交易方式、收购对象与定价依据不同所致，上述两次交易作价差异较小且具备其合理性。
（四）本次交易是否存在其他协议安排
请参见本核查意见“问题一/（三）本次交易是否存在其他关于支付对价的补充协议及安排”。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：日发集团私有化 Airwork的整体收购作价与本次交易项下Airwork的收益法预估值基本保持一致；本次交易作价系基于捷航投资的资产基础法预估值，经交易各方协商一致后确定，客观反映了 Airwork未来的盈利能力与标的公司的资产、负债情况，具备合理性；除《发行股份购买资产协议》之补充协议中的相关约定外，本次交易不存在其他协议安排。
问题三：根据《预案》，Airwork2016年和2017年营业收入分别为7.67亿元和7.48亿元，净利润分别为1.22亿元和8,658.04万元。请你公司补充说明以下事项：（1）请你公司结合近两年行业状况、成本费用变动、Airwork经营情况，分析 Airwork营业收入及净利润下降的原因。（2）你公司与补偿义务人约定，Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元和 3,250万新西兰元。请你公司结合近两年的盈利情况、未来经营预测、持有航空器租赁饱和度和闲置率等情况，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性。（3）请补充披露2016年和2017年按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务区分的“干租”和“湿租”对应的营业收入和净利润数据。请会计师核查并发表明确意见。（4）请你公司补充披露航空器租赁及运营服务是否全部为自有航空器提供，如存在代理的情形，请详细说明相关情况。请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合近两年行业状况、成本费用变动、Airwork经营情况，分析 Airwork营业收入及净利润下降的原因
1、近两年行业发展状况
（1）航空货运行业发展状况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输业整体持续稳健发展，全球航空货运规模在 2017年实现了高速增长。根据国际货币基金组织与IATA（国际航空运输协会）的统计数据，全球航空货物运输量同比增长9.11%，如果按照货运吨公里计算则同比增长9.3%，是 2017年全球贸易增速4.3%的 2倍多，是同期货运运力（按照可用货运吨公里计算）增长率的 3倍。2017年，全球航空货运收入同比增长14.74%，行业整体盈利情况良好。
2012-2018年全球航空货运市场规模
70.00 63.5
60.70
62.40
59.90
62.50
60.00
52.80 54.90
54.50
59.20
|||||
|-|-|-|-|
|49.50|51.50|52.80 54.9052.30 47.50|54.50|

2012 2013 2014 2015 2016 2017F 2018F货物运输量（百万吨） 货运收入（十亿美元）
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
根据IATA（国际航空运输协会）发布的全球航空货运定期数据显示，2018年1月全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长8.00%，货运运力（按照可用货运吨公里计算）同比增长4.2%；2018年2月上述指标分别增长6.8%和5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空货运需求增长，需求增长连续第 19个月超过运力增加，航空货运企业受益和财务业绩前景较为乐观。
在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017年12月份货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长5.6%，运力（按照可用货运吨公里计算）增长2.2%；
2017年全年货运需求与2016年相比增长7.8%，运力增长1.3%；2018年1月货运需求增长7.7%，运力增长2.2%。据IATA（国际航空运输协会）分析，2017年至今亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
（2）民用直升机运营市场概况
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地位，直升机作为普及率最高的通用航空器，亦逐步成为通用航空产业的重要支撑点。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017年全球通用航空器已超
过446,000架，较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持
续增长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从 2016年的
31.1%上升至2017年的37.4%，增长率达到20.26%；在直升机方面，该地区 2017年的民用直升机数量达到4,086架，近年来保持稳定增长趋势。亚太地区民用直升机数量增长情况如下：
亚太地区直升机数量增长情况
5,000 8.00%
7.05%
4,500
7.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||5.22%||||
||||4.27%||4.94%|
|||||3.92%||
|3,348|3,584|3,771|3,932|4,086|4,288|

2013 2014 2015 2016 2017 2018F
数量（架） 增长率
数据来源：GAMA《2017年度报告》、亚翔航空《2017年亚太民用直升机队报告》
此外，根据亚翔航空的统计数据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016年的190架上升到2017年的230架，增长率达到21.1%。未来几年亚太地区将仍然保持全球经济引擎的地位。随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业在亚太地区日趋成熟，预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势头。
从需求端来看，随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营进一步规范化、普及化，市场消费需求出现个性化、多元化的发展趋势。根据亚翔航空的《2017年亚太地区民用直升机队报告》，在2017年亚太地区新交付直升机中，有25%系用于紧急医疗用途，有7%为执法直升机，其他用于森林防护、农药喷洒和媒体宣传等领域的直升机占比达到54%。其中，用于紧急医疗、执法用途、搜索救援、旅游包机的直升机增速均显著高于传统的海上作业与企业用途，其中紧急医疗直升机的增长率达到16.36%。
亚太地区直升机队增长情况（按用途分类）
90 16.36% 18.00%
80 16.00%
|||
|-|-|
|3|.76|
|1.79% 1.67%||

海上作业企业使用旅游包机搜索救援执法用途紧急医疗培训私人用途复合用途
新增直升机数量 增长率
数据来源：亚翔航空《2017年亚太地区民用直升机队报告》
（3）航空维修行业发展概况
根据前瞻产业研究院发布的《中国航空维修业分析报告》，2017年全球航空维修业的总市值将从 2016年的 632亿美元增长至 743亿美元；全球航空维修业的复合年增长率 CAGR约为3.9%，略高于全球机队数量3.7%的复合年增长率。
从全球地区分布来看，目前各地区的航空维修需求各有侧重，其中亚太市场占比18%，中国市场占比7%。
2017年全球航空维修业市场份额
印度,1%
其他,1%
中国,7%
非洲,3%
北美,28%
中东,8%
东欧,5%
拉丁美洲,6%
西欧,23%
亚太,18%
其他印度中国非洲中东东欧西欧亚太拉丁美洲北美
数据来源：前瞻产业研究院《中国航空维修业分析报告》
在直升机维修方面，随着直升机队规模的稳定扩张，以直升机 MRO为核心的后服务市场将进一步打开，直升机维修市场供给的缺口将进一步扩大，专业性直升机MRO服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技（Technavio）发布的《全球民用直升机 MRO市场报告2016-2020》，全球直升机维修行业的市场规模在 2016年至 2020年的年复合增长率将达到3.93%，与全球航空维修市场的增长规模基本保持一致。
2、Airwork经营情况与成本费用变动分析
报告期内，Airwork利润表的主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动幅度|
|一、营业收入|74,758.62|76,663.24|-2.48%|
|减：营业成本|45,380.93|47,225.90|-3.91%|
|税金及附加|-|-|-|
|销售费用|94.31|177.56|-46.88%|
|管理费用|14,304.63|13,804.61|3.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动幅度|
|财务费用|3,781.01|2,294.13|64.81%|
|资产减值损失|128.14|-910.40|114.08%|
|加：公允价值变动收益|259.86|222.44|16.82%|
|净敞口套期损益|-|-|-|
|投资收益|313.67|906.29|-65.39%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|295.74|820.30|-63.95%|
|资产处置收益|195.42|1,063.85|-81.63%|
|其他收益|-|-|-|
|二、营业利润|11,838.53|16,264.03|-27.21%|
|加：营业外收入|93.33|-|-|
|减：营业外支出|6.66|9.33|-28.66%|
|三、利润总额|11,925.21|16,254.70|-26.64%|
|减：所得税费用|3,267.17|4,014.35|-18.61%|
|四、净利润|8,658.04|12,240.35|-29.27%|

注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017年度营业收入较 2016年度小幅下降2.48%，营业成本较 2016年度小幅下降3.91%，整体经营情况基本保持平稳。Airwork 2017年度净利润与2016年度相比下降幅度较大，达到29.27%。现对Airwork营业收入与净利润的变动分析如下：
（1）Airwork经营情况分析
报告期内，Airwork营业收入在 2017年度出现小幅下滑的原因主要为直升机业务板块收入较2016年度下降16.88%。
2017年，因部分主要客户对自身业务结构与经营模式进行了调整，在租约到期后未再与Airwork续约。2017年直升机租约到期后未续期的主要客户包括：客户F、客户H、客户I以及客户J，上述客户导致2017年度营业收入分别下降475.00万新西兰元、120.20万新西兰元、106.40万新西兰元、195.30万新西兰元
（合计下降 896.90万新西兰元，折合人民币 4,243.95万元），导致 2017年度直
升机租赁及运营业务收入下降30.61%。
同时，为丰富客户种类、满足不同客户的业务需求，Airwork主动对客户结构进行了调整。针对2017年度先后处于闲置状态的15架直升机，Airwork重新进行了部署并逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。由于该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以及基础设施建设等用途，在机身外挂部件、配套加载设备、内部空间结构以及机身强度等方面均与现有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装需求，Airwork对其直升机MRO业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直升机进行了大规模的升级改造。在改造期内，部分用于外部 MRO业务的工程师、维修设施转向内部升级改造项目，在一定程度上影响了 Airwork外部MRO业务收入的增长，导致直升机MRO业务收入暂时性下降6.43%。
（2）Airwork成本费用变动分析
在Airwork整体营业收入保持稳定的情况下，净利润出现下滑，主要系资产减值损失、财务费用、资产处置收益等发生非持续性的变动所致，具体分析如下：1）资产处置收益
Airwork2017年度资产处置收益较2016年度下降868.43万元，降幅81.63%。
主要由于租赁给客户 D的波音 737因事故毁损，Airwork于 2016年度收到保险公司赔款，在扣除资产处置损失后取得净收益796.60万元。
2）资产减值损失
Airwork 2017年度资产减值损失较 2016年度增加 1,038.54万元，增幅114.08%，主要原因如下：
○1 2016年度，Airwork计提减值损失-910.40万元。2015年度 Airwork预计对客户 G的 1,834.59万元应收账款无法收回，对该客户提起商业诉讼，并于当年全额计提坏账准备1,834.59万元。2016年7月经诉讼判决，Airwork收回客户 G货款 846.74万元，冲减 2016年度坏账 846.74万元，导致 2016年度当期计提的坏账减值损失减少，针对未收回的坏账已进行核销处理。
○22017年度，Airwork计提减值损失128.14万元，主要系计提坏账损失657.83万元，冲回存货跌价准备 529.69万元所致。其中，计提坏账损失主要系客户 L
陷入债务危机，Airwork预计对其以前形成的471.01万元应收账款收回可能性较低并全额计提坏账；冲回存货跌价准备系 Airwork对部分长库龄的存货进行维修改装，导致其可变现价值回升所致。
综上，资产减值损失明细变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动额|
|坏账损失|657.83|-1,098.17|1,756.00|
|存货跌价损失|-529.69|187.77|-717.46|
|合计|128.14|-910.40|1,038.54|

注：上述财务数据未经审计。
上述事项导致Airwork 2017年度资产减值损失较2016年度显著上升，从而影响Airwork税前净利润。
3）财务费用
Airwork 2017年度财务费用较 2016年度上升 1,486.88万元，增幅64.81%，主要原因有以下两点：
○1银行借款利息支出增加影响
为了支持固定翼机队规模扩张，2017年 Airwork与澳大利亚联邦银行等签订银团贷款协议，长期借款较2016年末增加13,965.68万元，导致相应的银行利息支出增加784.95万元。
○2新西兰元汇率的波动影响
2016年度、2017年度由于新西兰元对其他货币的汇率大幅波动（如 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日新西兰元对人民币的汇率分别为4.6327、4.8308、4.4426），导致Airwork外币资产和负债产生的汇兑损益大幅变动，其中2017年汇兑损益235.91万元，2016年汇兑损益-483.26万元，由于汇率的变动导致2017年的财务费用较2016年增加719.17万元。
上述事项导致 Airwork 2017年度财务费用较 2016年度显著上升，影响
Airwork税前净利润1,504.12万元。
4）投资收益
Airwork2017年度投资收益较2016年度下降592.62万元，降幅65.39%。主要原因为：Airwork的合营公司 Allway因处置报废飞机资产，导致 2017年度发生亏损646.56万元，Airwork相应确认投资损失323.28万元。
5）管理费用
Airwork 2017年度管理费用较 2016年度上升 500.02万元，主要系 Airwork为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。2017年度Airwork管理部门的员工工资及福利费为7,873.40万元，较2016年度增加474.00万元。
综上，全球航空货运行业、民用直升机运营行业以及航空维修行业在近两年均呈稳定较快发展趋势；Airwork在报告期内主营业务收入基本保持稳定，净利润下滑主要系受到资产处置收益、资产减值损失、财务费用以及投资收益等方面的非持续性事项影响所致。
（二）本次交易业绩承诺的具体依据及合理性
本次交易项下，日发集团承诺 Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元和 3,250万新西兰元。
业绩承诺期内，Airwork的承诺净利润增长率分别为11.93%、19.56%、22.36%与7.52%，增长幅度较小，业绩承诺较为保守、合理，Airwork无法实现承诺净利润的风险较低。具体分析如下：
1、Airwork近两年的盈利情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|变动幅度|
|货机租赁及运营业务收入|40,400.74|44,618.22|10.44%|
|货机租赁及运营业务成本|26,690.33|28,018.79|4.98%|
|毛利率|33.94%|37.20%|3.26%|
|直升机租赁及运营业务收入|15,673.17|10,875.48|-30.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|变动幅度|
|直升机租赁及运营业务成本|8,517.87|6,587.43|-22.66%|
|毛利率|45.65%|39.43%|-6.22%|
|直升机MRO业务收入|20,589.33|19,264.92|-6.43%|
|直升机MRO业务成本|12,017.70|10,774.71|-10.34%|
|毛利率|41.63%|44.07%|2.44%|
|营业收入|76,663.24|74,758.62|-2.48%|
|营业成本|47,225.90|45,380.93|-3.91%|
|毛利率|38.40%|39.30%|0.90%|
|利润总额|16,254.70|11,925.21|-26.64%|
|净利润|12,240.35|8,658.04|-29.27%|

注：上述财务数据未经审计。
现对Airwork各业务板块的盈利能力分析如下：
（1）货机租赁及运营业务
Airwork货机租赁及运营业务的客户均为长期客户，在报告期内保持稳定，随着固定翼机队规模持续扩张，Airwork 2017年度营业收入较 2016年度上升10.44%，收入增加4,217.48万元。在新增货机中，6架2016年度交付的波音737飞机在2017年度产生全年收入，另有3架波音737飞机在2017年度交付并投入运营所致。上述新增货机在 2016年度、2017年度产生的额外收入如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序列号|飞机型号|交付时间|收入金额（万元）||收入变动额（万元）|
||||2016年度|2017年度||
|28723|B737-400|2016年10月|312.26|1,252.82|940.56|
|28702|B737-400|2016年10月|312.26|1,252.82|940.56|
|23862|B737-300|2016年7月|431.59|892.67|461.08|
|23706|B737-300|2017年3月|-|589.77|589.77|
|24443|B737-400|2016年4月|786.76|1,001.11|214.35|
|24683|B737-400|2016年8月|295.88|1,131.31|835.44|
|23383|B737-300|2016年8月|867.82|2,144.01|1,276.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序列号|飞机型号|交付时间|收入金额（万元）||收入变动额（万元）|
||||2016年度|2017年度||
|25147|B737-400|2017年1月|-|1,323.88|1,323.88|
|29202|B737-400|2017年12月|-|28.09|28.09|
|小计|9架|/|3,006.57|9,616.48|6,609.91|

注：上述财务数据未经审计。
（2）直升机租赁及运营业务
2017年直升机租赁及运营业务收入规模下降，主要系部分主要客户因自身业务调整需求，在租约到期后未续约所致。2017年直升机租约到期后未续期的主要客户包括：客户F、客户H、客户 I以及客户J，导致相应的营业收入分别下降475万新西兰元、120.20万新西兰元、106.40万新西兰元、195.30万新西兰元（合计下降896.90万新西兰元，折合人民币4,244万元），其中：
1）客户 F系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，历史上 Airwork向其出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016年力拓集团将该铁矿开发项目的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工作。
鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与 Airwork的直升机租赁合同在 2017年到期后未再续约，导致当年收入下降475万新西兰元。
2）客户H系全球大型油气行业直升机运营商。由于决定对其整体业务布局进行调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向Airwork租赁的两架直升机在合同到期后未再延长，导致2017年收入下降120.20万新西兰元。
3）客户 I因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直升机置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork在 2016年度签订的合同延期至新的直升飞机到达后不再续约，导致2017年收入下降106.40万新西兰元。
4）客户 J与 Airwork签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在南非的电力线项目。在南非电力线项目于 2016年完成后，该客户与 Airwork的直升机租约终止，影响Airwork 2017年收入195.30万新西兰元。
（3）直升机MRO业务
直升机MRO业务收入在2017年度较2016年度小幅下降6.43%，主要原因为：随着 Airwork对现有直升机队重新进行部署，截至 2017年底，大部分闲置直升机重新签订了租约。由于该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以及基础设施建设等用途，在机身外挂部件、配套加载设备、内部空间结构以及机身强度等方面均与现有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装需求， Airwork对其直升机 MRO业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直升机进行了大规模的升级改造。在改造期内，部分用于外部MRO业务的工程师、维修设施转向内部升级改造项目，在一定程度上影响了 Airwork外部MRO业务收入的增长，导致直升机MRO业务收入暂时性下降6.43%。
2、未来经营预测
（1）Airwork所处行业的市场需求稳步增长
1）全球航空货运市场
根据IATA（国际航空运输协会）发布的全球航空货运定期数据显示，2018年1月全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长8.00%，货运运力（按照可用货运吨公里计算）同比增长4.2%；2018年2月上述指标分别增长6.8%和5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空货运需求增长，需求增长连续第 19个月超过运力增加，航空货运企业受益和财务业绩前景较为乐观。
在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017年12月份货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长5.6%，运力（按照可用货运吨公里计算）增长2.2%；
2017年全年货运需求与2016年相比增长7.8%，运力增长1.3%；2018年1月货运需求增长7.7%，运力增长2.2%。据IATA（国际航空运输协会）分析，2017年至今亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
2）民用直升机运营市场
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地位，直升机作为普及率最高的通用航空器，亦逐步成为通用航空产业的重要支撑点。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017年全球通用航空器已超过446,000架，较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持续增长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从 2016年的31.1%上升至2017年的37.4%，增长率达到20.26%；在直升机方面，该地区2017年的民用直升机数量达到4,086架，近年来保持稳定增长趋势。
此外，根据亚翔航空的统计数据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016年的190架上升到2017年的230架，增长率达到21.1%。未来几年亚太地区将仍然保持全球经济引擎的地位。随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业在亚太地区日趋成熟，预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势头。
从油气行业来看，根据全球汽油价格（GlobalPetrolPrices.com）的统计数据，全球平均原油价格从 2017年下半年开始持续上升，于 2018年 5月增长至约 78美元/桶（布伦特原油），较2017年7月上升接近81.40%。随着全球油价显著增长，亚洲的油气开发和生产规模也不断扩张。根据Rystad Energy的统计数据，亚太地区仅东南亚就有 50个油气田预计将在 2018年至 2020年期间获批开发，总储量达到约40亿桶油当量。随着油气生产商加大对上游勘探开发的投资规模，预计亚太油气直升机租赁业务将迎来巨大的市场机遇。
3）航空维修市场
根据《中国航空维修业分析报告》预测，未来五年，全球航空维修市场的平均增长率将达到3.9%，到2022年航空维修市场规模预计达到782亿美元，前景持续向好，市场潜力持续释放；根据奥纬咨询（OliverWyman）的统计数据，2017年全球航空维修市场规模约 756亿美元，预测未来 10年全球航空维修市场的复合年均增长率为3.8%，2027年将达到1,092亿美元；根据IATA（国际航空运输协会）在2017年航空维修成本峰会（Maintenance Cost Conference2017）公布的数据，2016年全球航空维修市场规模约 676亿美元，预计于 2026年达到 1,000亿美元，复合年均增长率为4.1%。
在直升机维修方面，随着直升机队规模的稳定扩张，以直升机 MRO为核心的后服务市场将进一步打开，直升机维修市场供给的缺口将进一步扩大，专业性直升机MRO服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技（Technavio）发布的《全球民用直升机 MRO市场报告2016-2020》，全球直升机维修行业的市场规模在 2016年至 2020年的年复合增长率将达到3.93%，与全球航空维修市场的增长规模基本保持一致。
（2）Airwork未来收入增长确定性较强
1）货机租赁及运营业务
Airwork货机租赁及运营业务的租赁客户均为长期客户，在报告期内保持稳定，随着固定翼机队规模的扩张该业务收入保持着稳定增长。Airwork目前共有20架波音737飞机（截至预估基准日，其中1架已改装完待投入使用，1架准备改装中）和5架波音757飞机（截至预估基准日，其中1架处于改装中，4架处于等待改装中），截至预估基准日可投入运营的是19架波音737飞机。
Airwork 2016年 8月前有 4架波音 737飞机租赁给客户D。2016年 8月，其中一架波音 737飞机由于天气原因降落时冲出跑道损毁，因此 2016年 9月至2017年12月间实际飞机租赁数为3架。2017年9月，Airwork新购置了一架波音737飞机，并在12月底完成了改装，已于2018年1月交付给客户D。随着该架飞机的交付，未来来自客户D的收入将会增加。
此外，Airwork原租赁给客户C的一架波音737飞机已于2017年12月租约到期收回，目前处于改装状态中。根据Airwork与客户的合作意向，该飞机将于2018年下半年改装完成后完成出租。
Airwork于2017年新购置了5架波音757飞机。根据Airwork与客户的初步意向和相关商务洽谈资料显示，其中 2架将在 2018年下半年租赁给某欧洲客户使用并产生收入，目前上述租赁细节还在商讨中。根据Airwork的改装计划，其余3架波音757飞机将分别于2019年、2020年投入运营使用。
综上，Airwork正在运营的固定翼机队均与客户签订了长期租赁合同，随着新飞机的投入使用，预计未来收入将保持稳定增长。
2）直升机租赁及运营业务
为了提升客户结构多样性，并满足民用直升机运营行业日益多元化的市场需求，Airwork自2016年底以来主动对客户结构进行了调整。针对2017年度先后处于闲置状态的15架直升机，Airwork重新进行了部署并逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。截至 2017年底，Airwork已重新取得大部分闲置直升机的租赁合同，随直升机改造、升级项目逐步完成，该部分租约将在 2018年进入执行期并增加额外收入。截至本核查意见出具日， Airwork尚有6架直升机处于待租状态，闲置率下降至14.29%。根据Airwork与客户的相关商务洽谈资料显示，其中2架直升机预计将租赁给新西兰某救援公司使用。
同时，Airwork直升机租赁及运营业务的客户结构调整已取得一定成果。在 2017年 Airwork整体直升机租金收入下滑的情况下，用于警务巡逻、医疗救援等政府服务的直升机租赁收入上升5.42%，用于旅游包机的直升机租赁收入上升13.65%。从收入占比来看，油气矿产资源型客户的2017年收入占比从2016年的46.80%下降至31.31%；警方巡逻、医疗救护等客户的 2017年收入占比从 2016年度的32.44%上升至49.29%；旅游观光直升机产生的 2017年收入占比从 2016年度的11.80%上升至19.33%。
随着客户结构性调整逐步完成与全球油气市场的显著增长，未来Airwork直升机出租率将进一步上升，随着租赁收入不断释放，预计该板块业务收入将保持稳定增长。
3）直升机MRO业务
据奥纬咨询（OliverWyman）预测，亚太地区未来十年的航空维修支出年均增长率将达到4.4%；2027年，亚太地区和中国的航空维修支出将与北美地区和西欧地区基本持平，亚太地区和中国为全球航空维修产业贡献的收入占比将达到约30%。Airwork是全球少数几家获得霍尼韦尔公司与欧洲直升机公司资质认证的公司之一，在航空维修资源相对不足的亚太地区具有强大的市场竞争力。
对于直升机 MRO业务，随着自有直升机的集中改造和升级项目逐步完成，Airwork将把MRO业务部门的工作重心调整至外部客户，现有维修工程师团队、
维修设施以及维修工时将主要投入外部直升机的维修业务中。面对潜力巨大的亚太航空维修市场，预计该业务将于2018年出现回升势头。
综上，Airwork所处行业的市场需求将保持稳定增长，Airwork主营业务未来实现增长可能性较大，完成业绩承诺不存在实质性障碍。
3、Airwork持有航空器租赁饱和度和闲置率
报告期内，Airwork持有的航空器情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年|2017年|截至目前处于适航状态的航空器|截至目前出租率|
|固定翼飞机|19|25|19|100.00%|
|直升机|39|42|42|85.71%|

在租航空器数量
注：出租率
适航状态航空器数量
（1）固定翼飞机
截至本核查意见出具日，Airwork目前共有 20架波音 737飞机和 5架波音757飞机，目前处于适航状态的是19架波音737飞机。
在波音 737机队中，有一架飞机已改装完毕，并于 2018年 1月交付给客户D以替代其2016年因事故毁损的货机；有一架租约到期从客户C回收的飞机正在改装中，预计将于2018年下半年改装完成并完成出租。
新增的波音757机队中，除了1架正在改装、1架正准备开始改装外，其余处于待改装状态。根据 Airwork的计划，前两架波音 757飞机预计分别于 2018年7月与2018年11月完成改装并投入运营，另外两架将于 2018年底至2019年初完成改装。根据 Airwork提供的商务洽谈资料和意向性协议，Airwork已与一家欧洲客户就前两架波音757飞机的租赁达成一致，目前Airwork正在对该客户执行尽调程序，正式合同将在尽调完成后签署。
截至预估基准日，Airwork固定翼飞机的租赁状态如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|航空器型号|登记标志|状态|
|1|固定翼|B737-400|B-24435|已出租|
|2|固定翼|B737-400|B-24709|已出租|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|航空器型号|登记标志|状态|
|3|固定翼|B737-400|B-25147|已出租|
|4|固定翼|B737-400|B-29202|2018年1月出租给明确客户|
|5|固定翼|B737-400|B-24813|已出租|
|6|固定翼|B737-400|B-25371|改装中，预计于2018年下半年出租给新西兰意向客户|
|7|固定翼|B737-400|B-28702|已出租|
|8|固定翼|B737-400|B-28723|已出租|
|9|固定翼|B737-400|B-24436|已出租|
|10|固定翼|B737-300|B-23862|已出租|
|11|固定翼|B737-300|B-23706|已出租|
|12|固定翼|B737-400|B-24443|已出租|
|13|固定翼|B737-400|B-24444|已出租|
|14|固定翼|B737-400|B-24683|已出租|
|15|固定翼|B737-400|B-24432|已出租|
|16|固定翼|B737-400|B-24434|已出租|
|17|固定翼|B737-400|B-24442|已出租|
|18|固定翼|B737-300|B-24834|已出租|
|19|固定翼|B737-400|B-25362|已出租|
|20|固定翼|B737-300|B-23383|已出租|
|21|固定翼|B757-200|B-25731|改装中，预计于 2018 年 7月出租给欧洲意向客户|
|22|固定翼|B757-200|B-25696|待改装，预计于 2018 年 11月出租给欧洲意向客户|
|23|固定翼|B757-200|B-24617|待改装|
|24|固定翼|B757-200|B-25294|待改装|
|25|固定翼|B757-200|B-25297|待改装|

根据上表，截至本核查意见出具日，除处于改装中或待改装状态外的固定翼飞机外，其余固定翼飞机均已签订租赁合同，无闲置情况。
综上，Airwork正在运营的固定翼机队均与客户签订了长期租赁合同，且现
有波音737飞机均已全部出租，随着新飞机的逐步投入运营，预计未来收入将保
持稳定增长。
（2）直升机
截至本核查意见出具日，Airwork共有 42架直升机。Airwork在 2016年 10月至2017年度期间先后有15架直升机处于闲置状态，随着Airwork大力拓展其他行业客户并对原有直升机队重新进行部署，目前上述部分闲置直升机已重新签订了租赁合同，并将投入警务巡逻、医疗救援、旅游观光等应用领域。截至本核查意见出具日，Airwork尚有 6架直升机尚未签订租赁合同。根据 Airwork与客户的相关商务洽谈资料显示，未来其中2架直升机将租赁给新西兰某救援公司使用。
截至预估基准日，Airwork直升机的租赁状态如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|航空器型号|登记标志|状态|
|1|直升机|BK117 850 D2|1042|已出租|
|2|直升机|BK117 850 D2|1044|已出租|
|3|直升机|BK117 B2|1012|已出租|
|4|直升机|BK117 850 D2|7061|已出租|
|5|直升机|BK117 B2|7229|已出租|
|6|直升机|BK117 - 850D2|7080|待出租；停放于新西兰Ardmore 基地，意向客户新西兰某救援公司|
|7|直升机|BK117 - 850D2|7224|待出租；停放于新西兰Ardmore 基地，意向客户新西兰某救援公司|
|8|直升机|AS350 B2|2406|已出租|
|9|直升机|BK117 B2|7232|已出租|
|10|直升机|BK117 B2|1021|已出租|
|11|直升机|BK117 A3|1002|已出租|
|12|直升机|BK117 B2|1035|已出租|
|13|直升机|BK117 B2|1050|已出租|
|14|直升机|BK117 B2|1034|已出租|
|15|直升机|AS355 F1|5010|已出租|

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|-|-|-|-|-|
|序号|类型|航空器型号|登记标志|状态|
|16|直升机|AS355 F1|5211|已出租|
|17|直升机|AS355 F1|5107|已出租|
|18|直升机|AS350 D|1386|已出租|
|19|直升机|RW-BK117|7173|已出租|
|20|直升机|AS355 F1|5123|已出租|
|21|直升机|AS355 F1|5212|已出租|
|22|直升机|AS355 F1|5267|已出租|
|23|直升机|Hughes 500D|490491D|已出租|
|24|直升机|AS355 F1|5041|已出租|
|25|直升机|BK117 850 D2|1040|待出租；停放于新西兰Ardmore基地|
|26|直升机|BK117 B2|1095|已出租|
|27|直升机|BK117 B2|1105|已出租|
|28|直升机|RW-BK117|7179|已出租|
|29|直升机|BK117 B2|1046|已出租|
|30|直升机|BK117 B2|1075|已出租|
|31|直升机|BK117 B1|7219|已出租|
|32|直升机|BK117 - 850D2|7237|已出租|
|33|直升机|BK117 B2|7177|已出租|
|34|直升机|BK117 850 D2|1022|待出租；停放于南非基地|
|35|直升机|BK117 750 B2|7216|待出租；停放于南非基地|
|36|直升机|BK117 850 D2|7031|待出租；停放于南非基地|
|37|直升机|BK117 B2|7017|已出租|
|38|直升机|RW-AS350|1230|已出租|
|39|直升机|AS355 F1|5032|已出租|
|40|直升机|AS350 B2|3140|已出租|
|41|直升机|BK117 - 850D2|7205|已出租|
|42|直升机|BK117 - B2|1073|已出租|

根据上表，Airwork自有直升机中有36架已签订租赁合同，2架已有意向客
户且相关细节正在商谈过程中，4架处于待租状态，闲置率为14.29%。
随着Airwork大部分先后于2017年度闲置的直升机在2018年度进入租约执行期并产生额外收入，预计 Airwork的直升机租赁及运营业务收入将较 2017年度恢复增长。此后，随着海上油气开采规模不断扩张与自身直升机租赁客户的结构性调整进一步完成，Airwork的直升机出租率将进一步提高，租赁收入将逐步释放，预计该业务收入将进入稳定增长阶段。
综上，本次交易根据Airwork的实际经营情况设置了业绩承诺，承诺净利润增长幅度较小，Airwork无法实现业绩承诺的风险较低；全球航空货运行业、民用直升机运营行业以及航空维修行业在近两年均呈较快稳定发展趋势，结合 Airwork目前在手租赁合同情况，其现有固定翼机队和直升机队出租率较高，随着货机机队规模的进一步扩张和直升机客户结构性调整完成，Airwork未来收入增长的前景较为乐观。在上述条件不发生重大不利变化的情况下，此次业绩承诺具有合理性和可实现性。
（三）2016年和2017年按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务区分的“干租”和“湿租”对应的营业收入和净利润情况
1、货机租赁及运营业务
在Airwork货机租赁及运营业务中，货机干、湿租模式分别对应的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|干租模式|||湿租模式|||
||2017年度|2016年度|变动幅度|2017年度|2016年度|变动幅度|
|一、营业收入|13,497.01|10,720.62|25.90%|31,121.21|29,680.12|4.86%|
|减：营业成本|7,962.54|6,705.00|18.76%|20,056.25|19,985.33|0.35%|
|销售费用|-|-|-|-|41.17|-100.00%|
|管理费用|695.04|557.17|24.74%|6,393.14|5,856.05|9.17%|
|财务费用|1,323.31|1,047.75|26.30%|1,212.65|1,112.55|9.00%|
|资产减值损失|14.27|7.02|103.38%|32.90|19.42|69.38%|
|加：资产处置|195.42|1,063.85|-81.63%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|干租模式|||湿租模式|||
||2017年度|2016年度|变动幅度|2017年度|2016年度|变动幅度|
|收益|||||||
|二、营业利润|3,697.27|3,467.54|6.63%|3,426.27|2,665.58|28.54%|
|加：营业外收入|26.45|-|100.00%|60.99|-|-|
|三、利润总额|3,723.72|3,467.54|7.39%|3,487.26|2,665.58|30.83%|
|减：所得税费用|1,008.44|876.10|15.11%|944.41|673.48|40.23%|
|四、净利润|2,715.28|2,591.44|4.78%|2,542.86|1,992.10|27.65%|

注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017年度货机干租模式产生的营业收入较2016年度增长25.90%，净利润较 2016年度增长4.78%；湿租模式产生的营业收入较 2016年度增长4.86%，净利润较2016年度上升27.65%。
（1）2017年度Airwork货机干租模式的净利润变动分析
1）营业收入
Airwork货机干租模式相应的客户收入在 2017年度增加 2,776.39万元，增幅25.90%，主要系部分于2016年度、2017年度新交付的波音737飞机投入干租业务所致，上述新增飞机在2017年度产生的额外收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|飞机序列号|飞机型号|交付时间|收入金额（万元）||收入变动额（万元）|
||||2016年度|2017年度||
|28723|B737-400|2016年10月|312.26|1,252.82|940.56|
|28702|B737-400|2016年10月|312.26|1,252.82|940.56|
|23862|B737-300|2016年7月|431.59|892.67|461.08|
|23706|B737-300|2017年3月|-|589.77|589.77|
|25147|B737-400|2017年1月|-|1,323.88|1,323.88|
|29202|B737-400|2017年12月|-|28.09|28.09|
|小 计|6架|/|1,056.11|5,340.05|4,283.94|

注：上述财务数据未经审计。
2）营业成本
Airwork 2017年度货机干租模式相应的营业成本增加18.76%，主要系随着机队规模扩大，与机队规模扩大相关的变动成本如按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）等也相应增加所致。由于该部分新增货机投入运营前期所需的维护成本较低，且部分固定营运成本保持稳定，因此营业成本的增幅低于收入的增幅。
3）财务费用
2017年度货机干租模式下产生的财务费用增加26.30%，主要系 2017年 Airwork签订银团贷款协议，银行借款规模增加（2017年12月31日货机租赁及运营业务的银行借款总额较 2016年 12月 31日增加 16,132.56万元），导致相应的利息支出增加。
4）资产处置收益
Airwork 2016年度资产处置收益金额较大，主要系租赁给客户 D的飞机发生损毁事故并于 2016年度收到保险公司赔款所致。该笔保险赔款在扣除资产处置损失后影响Airwork净收益796.60万元。
综上，受营业收入、营业成本、财务费用与资产处置收益等因素影响，Airwork货机干租相应的净利润上升4.78%。
（2）2017年度Airwork货机湿租模式的净利润变动分析
1）营业收入
Airwork货机湿租模式相应的客户收入在 2017年度增加 1,441.09万元，增幅4.86%，主要系部分于2016年度投入湿租运营的波音737飞机在2017年度产生全年收入所致，上述新增飞机在2017年度产生的额外收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|飞机序列号|飞机型号|交付时间|收入金额（万元）||收入变动额（万元）|
||||2016年度|2017年度||
|24443|B737-400|2016年4月|786.76|1,001.11|214.35|
|24683|B737-400|2016年8月|295.88|1,131.31|835.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|飞机序列号|飞机型号|交付时间|收入金额（万元）||收入变动额（万元）|
||||2016年度|2017年度||
|23383|B737-300|2016年8月|867.82|2,144.01|1,276.19|
|小计|3架|/|1,950.46|4,276.43|2,325.97|

注：上述财务数据未经审计。
2）营业成本
Airwork 2017年度货机湿租模式相应的营业成本小幅增长0.35%，主要系2016年度投入湿租运营的新飞机在2017年度的飞行时数上升，导致按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）小幅上升所致。而保险费用、按固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定成本基本保持稳定，因此湿租模式相应的营业成本增幅小于收入的增幅。
3）管理费用
Airwork 2017年度货机湿租模式下的管理费用增加了 537.09万元，主要系 Airwork为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。
综上，Airwork货机湿租模式下的净利润增长26.68%的主要原因系 2016年度投入运营的新飞机在2017年度产生全年收入所致。
2、直升机租赁及运营业务
人民币：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|干租模式|||湿租模式|||
||2017年度|2016年度|变动幅度|2017年度|2016年度|变动幅度|
|一、营业收入|6,930.03|10,062.92|-31.13%|3,945.45|5,610.25|-29.67%|
|减：营业成本|4,501.45|5,724.56|-21.37%|2,085.98|2,793.31|-25.32%|
|销售费用|-|-|-|8.37|2.98|180.87%|
|管理费用|1,091.64|1,155.39|-5.52%|621.50|644.15|-3.52%|
|财务费用|111.87|69.91|60.03%|15.26|9.81|55.49%|
|资产减值损失|137.00|-406.06|133.74%|78.00|-226.39|134.45%|
|二、营业利润|1,088.07|3,519.12|-69.08%|1,136.34|2,386.39|-52.38%|
|三、利润总额|1,088.07|3,519.12|-69.08%|1,136.34|2,386.39|-52.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|干租模式|||湿租模式|||
||2017年度|2016年度|变动幅度|2017年度|2016年度|变动幅度|
|减：所得税费用|294.67|889.14|-66.86%|307.74|602.94|-48.96%|
|四、净利润|793.40|2,629.99|-69.83%|828.60|1,783.45|-53.54%|

注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017年度直升机租赁及运营业务下，干租模式产生的营业收入较2016年度下降31.13%，净利润较2016年度下降69.83%；湿租模式产生的营业收入较2016年下降29.67%，净利润较2016年度下降53.54%。
（1）2017年度Airwork直升机干租模式的净利润变动分析
1）营业收入
Airwork2017年度直升机干租模式产生的营业收入规模下降，主要系部分主要客户因对自身业务进行调整，在租约到期后未续约所致。2017年度直升机干租租约到期后未续期的主要客户包括：客户H、客户 I以及客户J，导致相应的营业收入分别下降 120.20万新西兰元、106.40万新西兰元、195.30万新西兰元（合计下降421.90万新西兰元，折合人民币1,996.35万元），其中：
客户 H系全球大型油气行业直升机运营商。由于决定对整体业务布局进行调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork租赁的两架直升机在合同到期后未再延长，导致2017年收入下降120.20万新西兰元。
客户I因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直升机置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork在 2016年度签订的合同延期至新的直升飞机到达后不再续约，导致2017年收入下降106.40万新西兰元。
客户J与Airwork签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在南非的电力线项目。在南非电力线项目于 2016年完成后，该客户与 Airwork的直升机租约终止，影响Airwork 2017年收入195.30万新西兰元。
2）营业成本
Airwork 2017年度直升机干租模式相应的营业成本下降21.37%，主要系飞
行时数计提的折旧费用（如直升机引擎）等变动成本下降所致。由于Airwork对
回收的直升机根据租赁客户需求进行了升级改造，相应的零部件更换、维修材料等支出增加，因此成本费用的下降幅度小于收入的下降幅度。
3）资产减值损失
由于2015年度Airwork对客户G无法收回的应收账款全额计提了减值准备 1,834.59万元，并对其提起商业诉讼，2016年经诉讼判决，Airwork收回货款 846.74万元，冲减 2016年度计提的坏账准备导致当年资产减值损失减少，针对未收回的坏账已进行核销处理。
综上，直升机干租模式的净利润下降主要系营业收入下滑与资产减值损失显著上升所致。
（2）2017年度Airwork直升机湿租模式的净利润变动分析
1）营业收入
Airwork2017年度直升机湿租模式产生的营业收入规模下降，主要系客户 F因自身业务调整，在租约到期后未续约所致。
客户F系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，历史上 Airwork向其出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016年度力拓集团将该铁矿开发项目的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工作。
鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与 Airwork的直升机租赁合同在 2017年到期后未再续约，导致当年收入下降475万新西兰元，折合人民币2,247.61万元人民币。
2）营业成本
Airwork 2017年度直升机湿租模式相应的营业成本下降25.32%，主要系营业成本中飞行员薪酬费用、按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）、燃油费用等变动成本减少所致。而按固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定运营成本基本保持稳定，同时Airwork对收回直升机进行改造升级引起相应的改装维修支出增加，因此营业成本的降幅较营业收入低。
综上，Airwork直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务按照“干租”和“湿租”区分的营业收入和净利润的变动，符合Airwork实际情况，具备合理性。
（四）航空器租赁及运营服务是否全部为自有航空器提供，如存在代理的情形，请详细说明相关情况
截至2017年12月31日，Airwork自有航空器合计67架，其中大型固定翼货机25架，直升机42架，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|机型|数量|
|固定翼飞机|||
|1|波音737-300|4|
|2|波音737-400|16|
|3|波音757-200|5|
|小计||25|
|直升机|||
|1|AS350-B2|2|
|2|AS350-D|1|
|3|AS355-F1|8|
|4|BK117-A3|1|
|5|BK117-B1|1|
|6|BK117-B2|14|
|7|BK117-750-B2|1|
|8|BK117-850D2|10|
|9|Hughes 500D|1|
|10|RW-AS350|1|
|11|RW-BK117|2|
|小计||42|
|合计||67|

经境外律师核查，Airwork合法有效持有上述航空器的所有权。报告期内，
Airwork开展的航空器租赁及运营业务使用的均为自有航空器，不存在代理经营
的情形。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork在报告期内主营业务收入基本保持稳定，净利润下滑主要系受到资产处置收益、资产减值损失、财务费用以及投资收益等方面的非持续性事项影响所致。本次交易根据Airwork的实际经营情况设置了业绩承诺，承诺净利润增长幅度较小，较为保守、合理；全球航空货运行业、民用直升机运营行业以及航空维修行业在近两年均呈较快稳定发展趋势，结合 Airwork目前在手租赁合同情况，其现有固定翼机队和直升机队出租率较高，随着货机机队规模的进一步扩张和直升机客户结构性调整完成，Airwork未来收入增长的前景较为乐观。在上述条件不发生重大不利变化的情况下，此次业绩承诺具有合理性和可实现性。Airwork直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务按照“干租”和“湿租”区分的营业收入和净利润的变动，符合Airwork实际情况，具备合理性。报告期内，Airwork开展的航空器租赁及运营业务使用的均为自有航空器，不存在代理经营的情形。
问题四：根据《预案》，Airwork此前为新西兰上市公司，请你公司补充披露《预案》中涉及的财务数据编制所基于的会计准则，并按科目具体说明基于中国会计准则和 Airwork在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比情况，并明确说明计算业绩承诺时所基于的会计准则。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
答复：
（一）Airwork财务数据编制所基于的会计准则
Airwork所在地为新西兰奥克兰市，原系新西兰证券交易所上市公司，根据新西兰金融市场管理局（Financial MarketAuthority）于2013年颁布的《2013年金融市场行为法案》（Financial Markets Conduct Act2013），Airwork属于FMC报告实体。Airwork截至2016年6月30日（2016年财年）和2017年6月30日（2017年财年）的年度合并财务报表系按照新西兰通用会计准则（NZGAAP），同时符
合新西兰国际财务报告准则（NZIFRS）、国际财务报告准则（IFRS）和其他适用于营利性实体的新西兰财务报告准则进行编制。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers）已经对Airwork2016财年及2017财年的合并财务报表进行了审计，并出具了2016财年和2017财年的无保留意见的审计报告。
Airwork的财务报表系按照新西兰通用会计准则编制的。由于本次交易的收购主体日发精机执行中国财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，为了满足上市公司实施本次交易的需要，根据中国证监会的要求，《预案》中披露的Airwork财务数据已按照中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整。
（二）中国会计准则和 Airwork在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比情况
Airwork遵循的主要新西兰通用会计准则和中国《企业会计准则》的差异对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|1|编制基础|编制财务报表时，除经营性土地和房产、生物资产、衍生金融工具和可供出售的金融资产外，均以历史成本为计价原则。经营性土地和房产、生物资产、衍生金融工具和可供出售的金融资产，按公允价值进行计量。|《企业会计准则—基本准则》：企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。|无重大差异|
|2|会计年度|Airwork 会计年度自公历 7 月 1 日起至次年的 6月30日止。|根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|对 Airwork 合并财务信息按照中国会计准则规定的公历年度进行编制|
|3|合并财务报表编制方法|子公司财务报表采用与Airwork一致的会计年度和会计政策编制。在编制合并财务报表时，Airwork 内部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来余额于合并时抵销。对子公司的投资在母公司财务报表中以成本列示。子公司并入合并范围的时间自Airwork取得控制权之日起直至丧失控制权之日为止。|《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》：母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。合并财务报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。|无重大差异|
|4|记账本位币|财务报表以新西兰元列报功能性货币和列报货币，Airwork 及其位于新西兰子公司的功能性货币为新西兰元。下属的每家子公司自行决定其功能性货币，每家公司财务报表中的科目都用功能性货币进行计量。|《企业会计准则第 19 号—外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是编报的财务报表应当折算为人民币。|对 Airwork 的合并财务报表进行折算，在合并财务报表合中以人民币进行列报|
|5|外币交易|外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率，将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。以历史成本计量的外币非货|《企业会计准则第 19 号—外币折算》：外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同产|无重大差异|

||||||
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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。上述产生的差额在合并财务报表中计入当期损益。|生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。||
|6|现金及现金等价物|资产负债表的现金和短期定期存款包括现金、银行存款和到期日短于或等于三个月的短期定期存款，其可在无重大价值转换风险的前提下换算为已知数额的现金。现金流量表，包括上述现金和现金等价物扣除银行透支额。|《企业会计准则第 31 号—现金流量表》：现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|无重大差异|
|7|应收账款和其他应收款|应收账款确认金额为初始金额扣除坏账准备。坏账准备是基于确认的证据使集团认为应收账款不可能收回而估计的。这是根据过去经验和特定其他迹象而认为可能发生坏账，包括债务人的财务困难，违约支付等。应收账款由销售经理每周进行管理。个别的债务在确认无法收回时核销。|《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》：企业对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损|除单独进行减值测试的应收账款外，对Airwork具有类似信用风险特征组合应收款项，按照中国会计准则和上市公司的会计政策进行调整|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
||||失，计提坏账准备。企业应当根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。||
|8|存货|存货按照成本和可变现净值孰低法确认。成本按照个别计价法（飞机零部件）及先进先出法（其他存货）计量，可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计实现销售所需发生的成本。|《企业会计准则第1号—存货》：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。|无重大差异|
|9|衍生金融工具|Airwork 购买远期外汇合约和对冲期权对国际贸易进行套期以减少外币汇率波动的风险。衍生工具以衍生合约签订日的公允价值进行初始计量，并且按照公允价值进行后续计量。当公允价值为正时衍生工具记为资产，当公允价值为负时衍生|《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》：金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同，衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一|无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||工具记为负债。衍生工具分类为公允价值变动计入损益的金融资产或金融负债。公允价值变动损益直接计入当期损益。|种或一种以上特征的工具。衍生工具应当划分为交易性金融资产或金融负债，其以公允价值计量且其变动计入当期损益||
|10|长期股权投资|Airwork 于联营公司的投资在合并报表中采用权益法核算。联营公司为Airwork有权对其行使重大影响力的非子公司的实体。在权益法下，于联营公司的投资在合并资产负债表中以成本加上Airwork 占联营公司收购后净资产的变动。联营公司相关的商誉被包含于投资的账面金额中不可撤消。在适用权益法之后，集团应决定是否考虑到对于集团于联营公司净投资的资产减值损失。Airwork 应占联营公司收购后业绩盈利或亏损应计入当期损益，收购后应占储备的变动计入集团储备中。累计的收购后变动应调整投资的账面金额。应收联营公司股利计入母公司利润表，而在合并财务报表中抵减投资的账面价值。在联营公司和集团的报告期不同的时候，联营公司准备的财务报表报告期应与集团的一致。集团和它的联营公司使用相同的会计政策。在联营公司其他综合收入有直接变动时，集团应在其他综合收益中（若适用）确认其应占其他综合收益变动并进行披露。|《企业会计准则第2号—长期股权投资》企业对被投资单位具有重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照企业的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额|无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
||||确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认（但投出或出售的资产构成业务的除外）。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，企业负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。||
|11|固定资产|厂房和设备以历史成本减去累计折旧和累计减值损失后的金额列示。该等成本包括更换零件时候符合资本化条件的更换零件的费用。与物业、厂房及设备项目有关的后续开支，在该等开支增加未来经济利益，超越其现有服务潜力或增加未来经济利益所必须产生的支出如果当时已经发生了支出，就会被列入该项目的初始费用。与主要飞机大修有关的支出（包括库存）被资本化，替代部分的账面值终止确认。所有其他的维修和维护在发生时计入当期损益。处置收益或损失按收到对价和账面价值的差额确定，这些收益或损失计入当期损益。折旧按直线基准于特定资产的估计使用年限如下：|《企业会计准则第4号—固定资产》：固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为：与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则在发生时计入当期损益。固定资产准则规定，固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：1、该|无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||（1）飞机资产（机身、可旋转部件等）：5 到20年，飞机资产（发动机、热检部件等）—按至下次大修时的飞行次数或飞行小时，平均分摊；（2）租赁土地上的建筑物按租赁剩余年限摊销；（3）其他设备—3到15年；（4）运输工具—5年。|固定资产处于处置状态。2、该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。上市公司各类固定资产的折旧方法：（1）房屋建筑物—10到33年；（2）专用设备—5到15年；（3）专用设备—机身、高价周转件等—5到20年；（4）专用设备发动机、热检部件等按至下次大修时的飞行次数或飞行小时，平均分摊；（5）其他设备—3到10年；（6）运输工具—3到5年。||
|12|无形资产|单独或者于业务合并中取得的无形资产按其成本进行初始计量。企业合并中取得的无形资产，其成本即为其于合并日的公允价值。内部生成的无形资产除可资本化的开发成本外，不可资本化并于费用发生时计入当期损益。初始确认后，所有无形资产按其成本减记累计摊销和累计减值损失后的金额列示。无形资产的使用寿命分为有限或者不确定。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内摊销并判断资产是否存在可能发生|《企业会计准则第6号—无形资产》:无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入企业，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：|无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||减值的迹象。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销。在预期无形资产的使用寿命或对未来的经济利益假定模型发生变化时，Airwork 将适当修改摊销期间或摊销。|1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内系统合理摊销。企业至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。||
|13|商誉|在企业合并中取得的商誉的初始计量按支付的合并对价的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认。支付的合并对价的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。初始计量后，商誉以成本减去累计减|《企业会计准则第 20 号—企业合并》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》《企业会计准则第 08 号—资产减值》：商誉的初始计量按购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值|无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||值损失进行后续计量就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。减值准备按与商誉有关的资产组的可回收金额确定。如资产组或资产组组合的可收回金额低于账面价值时，即确认减值损失，商誉的减值损失一经确认不再转回。|准备后的金额计量，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。||
|14|银行借款|金融负债按收到对价的公允价值扣减交易成本的金额进行初始计量。初始计量后，借款采用实际利率法，按照摊余成本（即将成本在借款期间内进行分摊）进行后续计量。任何发行成本均计入摊余成本。银行借款归类为流动负债，除非Airwork无条件地有权于资产负债表日起至少12个月后偿付银行借款。借款费用于发生时计入当|《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 17 号—借款费用》：对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；|无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||期损益，除非可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化计入资产成本。|对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。负债满足下列条件之一的，应当归类为流动负债：1、预计在一个正常营业周期中清偿；2、主要为交易目的而持有；3、自资产负债表日起一年内到期应予以清偿；4、企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上。流动负债以外的负债应当归类为非流动负债。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。||
|15|应付账款及其他应付款|应付账款及其他应付款用于Airwork有义务因购买货物和接受服务而需于未来付款时确认。应付账款及其他应付款以摊余成本确认，其为资产负债表日前Airwork未偿付购买货物和接受服务而产生的负债，且Airwork有义务于未来期间偿付与该等货物和服务的成本对应的负债。|《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》：其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。|无重大差异|
|16|应付职工薪酬|对工资、薪水、年假和带薪病假有望在报告期12个月内结算的，基于截至报告日员工已提供的服务确认。无薪病假对应的负债于病假发生时按照支付率确认。长期服务休假负债按截至报告日员|《企业会计准则第9号—职工薪酬》：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。企业应|无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||工已提供服务对应的未来预计付款额的现值确定。未来预计付款额的确定会考虑未来工资薪金水平、员工离职情况和服务期限。|当在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累计未行使权利而增加的预期支付金额计量。||
|17|收入确认|收入在经济利益很可能流入Airwork、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认：1、销售商品收入Airwork已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。风险和报酬于发运时转移给购货方。2、利息收入按照实际利率确认的利息计提，该利率为预计未来收到的现金在于其金融工具的持续期间内折现到金融资产净账面价值的利率。3、股息当股东有权收到股息时确认。Airwork收入确认的具体政策：1、货物销售Airwork向贸易及零售客户销售飞机及飞机备件。当集团已将货物交付给客户时，货物的销售被确认。除非Airwork同意交付货物送到客户的处所，交货发生在货物已经发放给承运人的时候。2、运营服务Airwork向客户提供飞机运营及支援服务。服务|《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号—金融工具确认》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》：1、销售商品收入确认条件（1）企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4）相关经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。2、提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发|无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||范围包括仅限飞机和全方位服务（飞机，机组人员，维修和保险）租赁，一般涉及石油和天然气勘探，运输业务和提供紧急医疗服务（EMS）的客户。这些服务以飞行时间为基础，作为固定价格合同或两者兼而有之。收入一般在服务完成时按合同价格确认。3、维修服务维修收入按所收取或可收回金额的公允价值确认及计量，仅当经济利益很可能流入Airwork且收入能可靠计量是确认。在飞机维修合同收入不能可靠计量的情况下，合同收入以发生的可能收到的合同成本为限予以确认。当合约总成本可能超过收益时，预期亏损即时支销。|生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入3、让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。Airwork收入确认的具体政策：公司主要从事直升机维修及工程（MRO）业务、直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务。其中直升机维修及工程（MRO）业务收入确认的原则为：公司根据合同将提供劳务的产品交付给客户，提供劳务交易的结果在资产负债表日能够||

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||||可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），确认劳务收入；直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务收入确认的原则为：公司根据合同让渡资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量的，确认租赁及运营收入，使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。||
|18|租赁|应基于交易的实质来确定该交易是否为融资租赁，这需要评估该项交易是否导致资产所有权的转移。Airwork作为承租人：融资租赁即实质上将被租赁项目所有权附带的风险和收益移至Airwork，在租赁开始日，资本化金额为租赁资产的公允价值和在最低租赁付款额现值的较低者，租金总额应在财务费用和应付租金的减少额之间进行分配，从而获得剩余负债的融资利率。确认的财务费用应计入综合收益表中的财务费用。以融资租赁方式租入的固定资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧，这些资产以成本计量。经营租赁：出租人实质上保留租赁资产所有权对应的全部风险和报酬的，经营租赁的租金支出在租赁期内各个期间按照直线法摊|《企业会计准则第 21 号—租赁》：承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。融资租赁中承租人的会计处理：在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在|无重大差异|

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|||销计入综合收益表。Airwork作为出租人：Airwork实质上保留了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为经营租赁，经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。|租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。经营租赁中承租人的会计处理：对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。经营租赁中出租人的会计处理：对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。||
|19|资产减值|Airwork 于资产负债表日复核资产的账面价值判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，Airwork 将估计其可收回金额确定减值损失的金额。对于不产生大量独立现金流的单项资产，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产使用价值两者之间较高者确定。资产的使用价值，为预计未来现金流量按照税前折现率计算的现值确定，其反映了当前市场的货币时间价值及该资产对应的特定风险。当资产或者资产组的可收回金额低于其|《企业会计准则第8号—资产减值》：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因|新西兰会集准则无形资产、物业厂房及设备等在计提了减值准备以后的期间内可回收金额超过了账面价值，减值损失可以在一定程度内转回。在中国会计准则下，非流动资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。除上述差异外其他无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||账面价值时，Airwork 将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。当针对资产可收回金额所做的估计发生改变时，转回以前年度所确认的资产减值损失，资产的账面价值应增加至其可收回金额。|素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。||
|20|所得税|Airwork 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。计算使用的税率和税法于资产负债表日已生效或者实际生效。Airwork根据所有资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，Airwork 以很可能取得用于抵扣的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。于资产负债表日，Airwork对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递所得税资产的账面价值。资产负债表日，Airwork 重新评估未确认的递延所得税资产，在可能获得足够的|《企业会计准则第 18 号—所得税》：资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，企业应当对递延所|无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||应纳税所得额供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。Airwork 于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。所得税相关项目直接确认计入其他综合收益的，对应的所得税也直接计入其他综合收益而非利润表。如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。|得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益。同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：1、企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；2、递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。||
|21|分部报告|经营分部是企业的一个组成部分，其从事经营活动并产生收入和发生费用，其经营成果定期由企业的主要经营决策者进行复核，以决策资源配置|《企业会计准则第 35 号—分部报告》、《企业会计准则解释第3号》：经营分部是指企业内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分|无重大差异|

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|序号|项目|Airwork遵循的主要的新西兰通用会计准则规定|相应的中国《企业会计准则》规定|差异情况及对财务报表影响|
|||和业绩评价，因此需要单独财务信息。管理层在决定经营分部时也会考虑其他因素，例如产品线经理的存在和董事会上报告的分部信息层级。经营分部是基于提供给主要经营决策者即首席执行官的信息决定的。当两个或多个分部有相似的经济特征时，集团会将他们合并，这些分部有如下相似的地方：（1）产品和服务的性质；（2）生产过程的性质；（3）产品和服务的客户类型或类别；（4）用于分发产品或提供服务的方法；（5）监管环境的性质。满足新西兰国际财务报告准则第8号的定量标准时，经营分部被单独披露。然而，若一个经营分部不满足定量标准但其中信息对财务报表的使用者有用，其依然会被单独披露。|能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或两个以上的业务分部或地区分部同时满足下列条件的，可以予以合并：（1）具有相近的长期财务业绩，包括具有相近的长期平均毛利率、资金回报率、未来现金流量等；（2）确定业务分部或地区分部所考虑的因素类似。业务分部或地区分部未满足本不满足定量条件的，可以不考虑该分部的规模，直接将其指定为报告分部。||

（三）计算业绩承诺时所基于的会计准则
本次重组中涉及的Airwork经审计的财务数据将根据中国证监会的要求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整，并由天健会计师出具审计报告。本次交易完成后，Airwork的财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持 Airwork和上市公司会计核算等财务方面的一致性。因此，业绩承诺将根据中国证监会的要求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整及计算。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《预案》中披露的 Airwork财务数据已按照中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整。Airwork遵循的新西兰会计准则与中国企业会计准则不存在重大差异。业绩承诺将根据中国证监会的要求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整及计算。
问题五：根据《预案》，本次方案对捷航投资采用资产基础法进行预估，对 Airwork采用收益法进行评估。请你公司结合具体数据补充披露捷航投资及 Airwork估值的评估过程，说明评估方法选择的合理性，并结合海外同行业可比公司说明估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）评估方法选择的合理性
1、对标的公司捷航投资采用资产基础法进行预估的原因及合理性
捷航投资系日发集团为收购 Airwork控制权专门设立的特殊目的公司，自设立以来未开展实际经营业务，且在市场上也较难获取类似的股权交易案例和可比上市公司，不适用收益法和市场法进行评估。
捷航投资持有的主要资产为依次通过捷航装备、Rifa Jair Holding CompanyLimited、Rifa Jair间接持有的对 Airwork的长期股权投资，本次预估对 Airwork100.00%股权采用收益法进行预估。采用资产基础法对捷航投资进行评估符合其
目前经营实质，能充分体现捷航投资的股东全部权益价值。因此本次采用资产基础法对捷航投资进行预估是合理的。
2、对 Airwork股权采用收益法进行预估的主要原因及合理性
资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，其评估结果没有体现服务能力、研发能力、客户关系、销售网络等账外无形资产，因此资产基础法评估具有一定的局限性。
Airwork具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，同时，收益法评估结果包含了Airwork经过多年经营积累的企业品牌、业务资质、人力资源、客户关系和人力资源等无形资产或资源的价值。因此本次交易对Airwork采用收益法预估具有合理性。
（二）捷航投资及 Airwork的评估过程
1、捷航投资资产基础法预估值的评估过程
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价值，得出股东全部权益的预估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值－∑各分项负债评估价值
2、Airwork收益法预估值的评估过程
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析被评估对象溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定被评估对象的整体价值，并扣除被评估对象的付息债务确定被评估对象的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：
n—明确的预测年限
CFF
t—第t年的企业现金流
r—加权平均资本成本
t—未来的第t年
P
n—第n年以后的连续价值
对收益法中主要预测项目的评估过程如下：
（1）未来营业收入的预测
对 Airwork未来收入进行预测时，评估机构本着谨慎、客观的原则，根据 Airwork的历史经营统计资料、经营情况，在未来经营发展规划的基础上，结合 Airwork目前已签合同及正在推进的项目，考虑全球航空市场的发展趋势，对未来的营业收入进行预测。
1）货机租赁及运营业务收入
Airwork目前共有 20架波音 737飞机（截至预评估基准日，其中 1架刚改装完，1架准备改装中）和5架波音757飞机（截至预评估基准日，其中1架处于改装中，4架处于等待改装中），预评估基准日投入运营的是19架波音737飞机。Airwork的货机租赁及运营合同主要为长期合同，包括干租和湿租两种租赁模式，客户关系稳定，随着固定翼机队规模的扩张近两年收入逐年增长。该业务的历史客户收入情况统计如下：
单位：万元
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|固定翼客户|2016年度收入|占比|2017年度收入|占比|
|客户A|17,361.82|42.97%|17,496.48|39.21%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定翼客户|2016年度收入|占比|2017年度收入|占比|
|客户B|7,340.13|18.17%|7,699.68|17.26%|
|客户E|1,703.82|4.22%|4,126.21|9.25%|
|客户K|191.32|0.47%|110.71|0.25%|
|客户M|321.61|3.32%|116.15|0.14%|
|客户N|1,027.12|2.54%|1,260.36|2.82%|
|客户O|37.17|0.09%|95.23|0.21%|
|客户P|20.60|0.05%|11.66|0.03%|
|客户D|4,051.29|10.03%|4,824.83|10.81%|
|客户C|4,737.85|11.73%|5,740.79|12.87%|
|客户Q|1,514.36|3.75%|1,466.45|3.29%|
|客户R|417.28|1.03%|1,465.15|3.28%|
|其他|658.09|1.63%|258.93|0.58%|
|合计|40,400.75|100.00%|44,618.23|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork的货机客户在报告期内保持稳定，且业务收入平稳增长。
客户 A是 Airwork第一大客户，其收入占 Airwork货机租赁及运营业务收入的40%左右，Airwork与其签订了长达 15年的合同。目前 Airwork共有 5架波音737飞机租赁给客户A使用，在必要时 Airwork还会提供额外收费的非计划路线飞行服务。客户 A拥有 120多年历史，是澳大利亚最大的运输和物流供应商，客户 A的服务范围涉及公路、铁路、航空和海运，以及仓储、配送和搬运，是澳大利亚唯一的一体化完全物流供应商。通过多年的合作，双方建立了稳定的租赁关系，预计未来Airwork来自客户A的收入应有保障。
客户 B成立于 2015年，系 Airwork为进一步巩固其在澳新地区货运物流市场的客户关系，与新西兰领先的物流服务供应商 Freightways的下属公司 Fieldair HoldingsLimited共同合资成立，专门为客户U与客户M两条新设航线提供服务。
报告期内客户 B向 Airwork租赁了 3架波音 737飞机，双方签订了 10年的长期
合同，Airwork预计其未来收入应有保障。
客户E是一家澳大利亚的大型货运集团，主要为个人和公司提供货运服务，
货运范围包括澳大利亚、新西兰、亚洲和欧洲等地区。目前客户 E向 Airwork租赁了 1架波音 737飞机，初始签订的合同为一年，将于 2018年 6月到期。目前客户E有续签意向，续签合同的细节双方尚在协商中。
客户 D是一家爱尔兰货运和客运航空公司，总部位于爱尔兰都柏林。该公司定期为FedexFeeder、DHL快递等提供货运服务，以及经营不定期客运包机航班。Airwork原有 4架波音 737飞机租赁给客户D，但 2016年 8月其中一架飞机因天气原因冲出跑道毁损后，实际租赁数为3架，远不能满足客户的需求。2017年，Airwork新购置了一架波音737飞机，并在12月底完成了改造，于2018年1月交付给客户D使用。根据 Airwork预计，2018年来自客户D的收入将增加一架货机全年的租金，预计未来产生的收入应有保障。
客户 C系一家罗马尼亚的航空公司，向 Airwork租赁了 4架波音 737飞机，其中 1架已在 2017年年底到期收回，目前处于改装中。根据 Airwork与客户的初步意向，该飞机经改装完成后将租赁给新西兰客户使用。此外，客户 C租赁的其他飞机将在2019年到期，预计未来产生的收入应有保障。
客户Q是一家位于冰岛的航空公司，向 Airwork租赁了1架波音737飞机，2015年双方签订了5年的长期租赁合同，预计未来产生的收入应有保障。
此外，Airwork与客户R等其他客户也签订了长期合同，未来将继续按原合同执行。目前Airwork处于运营状态的固定翼飞机均已签订了租约如下所示：
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|序号|类型|航空器型号|登记标志|状态|
|1|固定翼|B737-400|B-24435|已出租|
|2|固定翼|B737-400|B-24709|已出租|
|3|固定翼|B737-400|B-25147|已出租|
|4|固定翼|B737-400|B-29202|2018年1月出租给明确客户|
|5|固定翼|B737-400|B-24813|已出租|
|6|固定翼|B737-400|B-25371|改装中，预计于2018年下半年出租给新西兰意向客户|
|7|固定翼|B737-400|B-28702|已出租|
|8|固定翼|B737-400|B-28723|已出租|
|9|固定翼|B737-400|B-24436|已出租|

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|-|-|-|-|-|
|序号|类型|航空器型号|登记标志|状态|
|10|固定翼|B737-300|B-23862|已出租|
|11|固定翼|B737-300|B-23706|已出租|
|12|固定翼|B737-400|B-24443|已出租|
|13|固定翼|B737-400|B-24444|已出租|
|14|固定翼|B737-400|B-24683|已出租|
|15|固定翼|B737-400|B-24432|已出租|
|16|固定翼|B737-400|B-24434|已出租|
|17|固定翼|B737-400|B-24442|已出租|
|18|固定翼|B737-300|B-24834|已出租|
|19|固定翼|B737-400|B-25362|已出租|
|20|固定翼|B737-300|B-23383|已出租|
|21|固定翼|B757-200|B-25731|改装中，预计于 2018 年 7月出租给欧洲意向客户|
|22|固定翼|B757-200|B-25696|待改装，预计于 2018 年 11月出租给欧洲意向客户|
|23|固定翼|B757-200|B-24617|待改装|
|24|固定翼|B757-200|B-25294|待改装|
|25|固定翼|B757-200|B-25297|待改装|

面对快速增长的亚太航空货运市场，为了满足现有客户不断增长的货运需求，Airwork在2017年新购置了5架波音757飞机，其中1架已经在美国进行改装。
根据 Airwork的计划，两架波音 757飞机预计分别于 2018年 7月与 2018年 11月完成改装并投入运营，另外两架将于 2018年底至 2019年初完成改装。根据 Airwork提供的商务洽谈资料和意向性协议，Airwork已与一家欧洲客户就前两架波音757飞机的租赁达成一致，目前 Airwork正在对该客户执行尽调程序，正式合同将在尽调完成后签署。相对于原有的波音737飞机，波音757飞机的运载容量更大，运送距离更远，经济效益更佳。未来随着波音 757飞机的投入运营， Airwork的收入将得到一定幅度的增长。
本次评估对于货机租赁及运营业务收入，主要基于 Airwork现有的在手货机
租约、业务历史收入情况、新飞机投入进度以及在推进项目情况和经营计划，并
结合市场发展趋势，进行预测。
2）直升机租赁及运营业务收入
截至预估基准日，Airwork共有42架直升机。Airwork在2016年10月至2017年度期间先后有 15架直升机处于闲置状态，主要系部分主要客户因对自身业务进行调整，在租约到期后未续约所致。为了提升客户结构多样性，并满足民用直升机运营行业日益多元化的市场需求，Airwork自 2016年底以来主动对客户结构进行了调整。针对2017年度先后处于闲置状态的15架直升机，Airwork重新进行了部署并逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。截至本核查意见出具日，Airwork仅有 6架直升机尚未签订租赁合同，闲置率较低。根据Airwork与客户的相关商务洽谈资料显示，未来其中2架直升机将租赁给新西兰某救援公司使用。Airwork目前在手的直升机租赁合同情况如下：
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|序号|类型|航空器型号|登记标志|状态|
|1|直升机|BK117 850 D2|1042|已出租|
|2|直升机|BK117 850 D2|1044|已出租|
|3|直升机|BK117 B2|1012|已出租|
|4|直升机|BK117 850 D2|7061|已出租|
|5|直升机|BK117 B2|7229|已出租|
|6|直升机|BK117 - 850D2|7080|待出租；停放于新西兰Ardmore 基地，意向客户新西兰某救援公司|
|7|直升机|BK117 - 850D2|7224|待出租；停放于新西兰Ardmore 基地，意向客户新西兰某救援公司|
|8|直升机|AS350 B2|2406|已出租|
|9|直升机|BK117 B2|7232|已出租|
|10|直升机|BK117 B2|1021|已出租|
|11|直升机|BK117 A3|1002|已出租|
|12|直升机|BK117 B2|1035|已出租|
|13|直升机|BK117 B2|1050|已出租|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|航空器型号|登记标志|状态|
|14|直升机|BK117 B2|1034|已出租|
|15|直升机|AS355 F1|5010|已出租|
|16|直升机|AS355 F1|5211|已出租|
|17|直升机|AS355 F1|5107|已出租|
|18|直升机|AS350 D|1386|已出租|
|19|直升机|RW-BK117|7173|已出租|
|20|直升机|AS355 F1|5123|已出租|
|21|直升机|AS355 F1|5212|已出租|
|22|直升机|AS355 F1|5267|已出租|
|23|直升机|Hughes 500D|490491D|已出租|
|24|直升机|AS355 F1|5041|已出租|
|25|直升机|BK117 850 D2|1040|待出租；停放于新西兰Ardmore基地|
|26|直升机|BK117 B2|1095|已出租|
|27|直升机|BK117 B2|1105|已出租|
|28|直升机|RW-BK117|7179|已出租|
|29|直升机|BK117 B2|1046|已出租|
|30|直升机|BK117 B2|1075|已出租|
|31|直升机|BK117 B1|7219|已出租|
|32|直升机|BK117 - 850D2|7237|已出租|
|33|直升机|BK117 B2|7177|已出租|
|34|直升机|BK117 850 D2|1022|待出租；停放于南非基地|
|35|直升机|BK117 750 B2|7216|待出租；停放于南非基地|
|36|直升机|BK117 850 D2|7031|待出租；停放于南非基地|
|37|直升机|BK117 B2|7017|已出租|
|38|直升机|RW-AS350|1230|已出租|
|39|直升机|AS355 F1|5032|已出租|
|40|直升机|AS350 B2|3140|已出租|
|41|直升机|BK117 - 850D2|7205|已出租|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|航空器型号|登记标志|状态|
|42|直升机|BK117 - B2|1073|已出租|

随着大力拓展其他行业客户，Airwork对其直升机客户群体的结构性调整已取得一定成果，2016年至2017年来自各行业客户的直升机租赁收入统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||
||收入金额（万元）|占比|收入金额（万元）|占比|
|油气行业|3,934.39|25.10%|2,942.12|27.05%|
|采矿行业|3,400.36|21.70%|463.32|4.26%|
|旅游行业|1,849.75|11.80%|2,102.30|19.33%|
|警务、救援行业|5,085.11|32.44%|5,360.66|49.29%|
|其他|1,403.57|8.96%|7.08|0.07%|
|合计|15,673.17|100.00%|10,875.47|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork来自旅游、警务、救援等行业客户的收入有所增加，收入占比从2016年度的44.24%上升至2017年度的68.62%，而来自采矿和油气行业客户的收入占比从 2016年度的46.80%下降至 2017年度的31.31%。根据 Airwork的经营计划，随着全球油气行业显著增长与客户结构性调整的完成，未来直升机将逐步完成出租，直升机租赁收入将不断释放。此外，Airwork还计划在2018年、2020年分别购置1架和2架新直升机，在完成改装后投入运营，以满足客户不断升级的通航飞行需求。
本次评估对于直升机租赁及运营业务收入，主要基于 Airwork现有的在手租约及正在推进项目情况和经营计划，并结合市场发展趋势，进行预测。
3）直升机MRO业务
据奥纬咨询（OliverWyman）预测，亚太地区未来十年的航空维修支出年均增长率将达到4.4%；2027年，亚太地区和中国的航空维修支出将与北美地区和
西欧地区基本持平，亚太地区和中国为全球航空维修产业贡献的收入占比将达到
约30%。Airwork作为亚太地区在细分领域排名前列的航空服务综合供应商，可
以提供发动机维修、发动机升级改装、动态组件维修、零部件设计加工等业务。
Airwork目前拥有直升机MRO业务资质11项，不但取得了欧洲航空安全局和美国联邦航空管理局的维修机构资质，还是全球少数几家同时获得霍尼韦尔公司与欧洲直升机公司资质认证的公司之一。
2016年度 Airwork直升机 MRO业务收入达到 20,589.33万元，该业务收入在 2017年度小幅下滑6.87%。主要系 Airwork为解决直升机闲置率的问题，大力拓展其他行业客户，为大部分此前处于续租状态的直升机重新签订了租赁合同，并准备投入警务、救援和旅游等应用领域。基于上述租赁客户的改装需求， Airwork对其直升机 MRO业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直升机进行了大规模的升级改装。由于部分从事工程维修业务的员工和设施从对外维修改造项目转向对内改装项目，在一定程度上导致了 Airwork外部 MRO业务收入在 2017年度的暂时性下降。截至 2018年 2月，Airwork陆续完成了上述直升机的升级改造工作，未来将把MRO业务部门的工作重心逐步调整至对外的直升机维修改造工作中，该业务板块收入也将恢复增长。
此外，根据Airwork对其 MRO客户的统计情况，报告期内该业务的客户结构较为稳定，重合度与收入贡献率较高。2016年度、2017年度，历史客户的收入占比均不低于75%。鉴于Airwork在直升机MRO领域丰富的维修经验和经营资质，在该部分历史客户的机队规模及运营情况保持稳定的情况下，预计对 Airwork工程维修服务的需求将基本保持稳定发展。
本次评估对于直升机 MRO业务收入，主要基于 Airwork的历史客户数据、客户机队规模、未来经营规划并结合市场发展趋势，进行预测。
（2）营业成本的预测
Airwork营业成本主要核算与经营有关的飞机保养与运营成本、人力成本、折旧和其他直接费用。
对于折旧摊销成本，坤元评估师主要根据Airwork现有的固定资产、无无形资产及未来增加的固定资产进行预测。
飞机保养与运营成本、人力成本和其他直接费用的变动趋势与营业收入相一
致，因此坤元评估师参考 Airwork历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入对未来的这部分营业成本进行预测。
报告期内 Airwork主营业务成本占主营业务收入平均比重为61.15%，预测期内成本收入占比保持在60%左右，与报告期基本一致且合理。
（3）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要由广告费、咨询费用、佣金、促销费用和其他费用等构成。
坤元评估师对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对Airwork未来发生的销售费用进行预测。
报告期内Airwork销售费用占主营业务收入平均比重为0.18%，预测期内销售费用收入占比与报告期基本保持一致且合理。
2）管理费用的预测
管理费用主要由员工费用、间接性费用（电脑费用、保险费、办公费、租赁费等）、差旅公关费和折旧摊销等。根据管理费用的性质，坤元评估师采用不同的方法进行了预测，具体如下：
○1对于间接性费用，根据各项费用的性质及企业的费用计划，采用趋势预测法进行测算。
○2对于折旧和摊销，根据 Airwork现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
○3对于其他费用项目，坤元评估师主要采用了趋势预测分析法，根据Airwork未来经营管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
报告期内 Airwork管理费用占主营业务收入平均比重为18.40%，预测期内管理费用收入占比与报告期基本一致且合理。
3）财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费及汇兑损益。经坤元评估师分析及与企业相关人员沟通了解，Airwork的手续费与营业收入存在一定的比例关系，因此本次评估根据以前年度手续费与营业收入之间的比例对未来手续费进行预测。由于汇兑损益不确定性强，因此预测时不予考虑。
报告期内Airwork财务费用占主营业务收入平均比重为4.92%，预测期内财务费用（包含利息支出）的收入占比与报告期基本一致且合理。
（4）资产减值损失的预测
主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，综合确定未来预计的资产减值损失。
（5）所得税费用
对Airwork所得税的计算公式为：
所得税=息税前利润×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置损益＋营业外收入－营业外支出
根据上述预测的利润情况并结合 Airwork整体所得税税负水平，预测未来各年的所得税费用。
（6）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC—加权平均资本成本；
Ke—权益资本成本；
Kd—债务资本成本；
T—所得税率；
D/E—目标资本结构。
债务资本成本采用经济学家达莫达兰公布的全球航空运输行业平均债务资本成本。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（三）结合海外同行业可比公司说明估值的合理性
海外同行业可比公司与Airwork的PE倍数和EV/EBITDA倍数对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|PE（倍）|EV/EBITDA|
|1|Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.|6.64|3.21|
|2|Air Transport Services Group, Inc.|73.90|8.33|
|3|Bristow Group Inc.|-2.76|15.41|
|4|Alliance Aviation Services Limited|13.07|5.23|
|算数平均值||31.20|8.05|
|Airwork||16.95|7.04|

注：本次市场法预估下，Airwork的 PE倍数=预评估基准日估值/2017年度未经审计的净利润；EV/EBITDA=预评估基准日估值/2017年EBITDA值。
PE倍数中，BRS由于经营亏损，其PE为负。剔除BRS后，另外三家可比
公司的 PE平均值为 31.20倍，Airwork的 PE为 16.95倍，低于行业平均水平，
其估值在合理范围内，有利于保护上市公司中小股东利益。
EV/EBITDA指标中，4家可比公司的算术平均值为 8.05倍，Airwork的EV/EBITDA为7.04倍，较行业平均水平低，其估值在合理范围内，有利于保护上市公司中小股东利益。
综上，Airwork的PE倍数和EV/EBITDA倍数均低于行业平均水平，其估值具备合理性且有利于保护上市公司中小股东利益。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易根据捷航投资及Airwork的实际经营情况，选择了合理的评估方法对其价值进行了预评估，评估过程合理，与海外同行业可比公司相比较，Airwork的估值具有合理性。
问题六：根据《预案》你公司拟募集10亿元配套资金用于大型固定翼飞机及直升机的采购升级项目。请你公司具体说明募投项目是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 3条的要求，并结合拟采购的产品规模、对营业收入和净利润影响等因素，量化测算并分析募投项目的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》第3条的要求
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|募集资金占比|
|1|大型固定翼飞机采购及升级项目|78,342.22|65,000.00|65.00%|
|2|直升机采购及升级项目|36,645.83|29,500.00|29.50%|
|3|中介机构费用|5,500.00|5,500.00|5.50%|
|合计||118,042.85|100,000.00|100,000.00|

1、大型固定翼飞机采购及升级项目
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资78,342.22万元，拟使用募集资金
65,000.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资总额|募集资金投入金额|自有资金投资金额|占比|
|1|固定翼飞机采购及改造费用|70,162.34|65,000.00|5,162.34|89.56%|
|2|检验费用|285.08|-|285.08|0.36%|
|3|其他费用|5,612.99|-|5,612.99|7.16%|
|4|预备费用|2,281.81|-|2,281.81|2.91%|
|合计||78,342.22|65,000.00|13,342.22|100.00%|

2、直升机采购及升级项目
直升机采购及升级项目总投资36,645.83万元，拟使用募集资金 29,500.00
万元具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资总额|募集资金投入金额|自有资金投资金额|占比|
|1|直升机采购费用|32,943.04|29,500.00|3,443.04|89.90%|
|2|其他费用|2,635.44|-|2,635.44|7.19%|
|3|预备费用|1,067.35|-|1,067.35|2.91%|
|合计||36,645.83|29,500.00|7,145.83|100.00%|

中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第3条，对发行股份购买资产同时募集的配套资金的用途限定为支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设；不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份募集配套资金，用于采购固定翼飞机和直升机，在资产未达到
可使用状态时，作为在建工程核算，发生的改造费用作为资本化支出先在在建工
程进行归集，待资产达到可使用状态时，结转固定资产。因此本次发行股份募集
配套资金均为投入标的资产在建项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
综上，本次募集配套资金的投资项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第3条的要求。
（二）募投项目的合理性
1、大型固定翼飞机采购及升级项目
（1）采购的规模
Airwork拟于资金到位后购买五架大型固定翼飞机，在资金到位后的第1年中完成升级改造1架并于次月投入运营，其余4架在资金到位后的第1年底完成改造，于资金到位后的第2年初投入运营。
（2）对营业收入和净利润的影响
1）预期收益
该项目达产后正常年份可实现销售收入 13,684.03万元，实现利润总额8,631.90万元，净利润6,214.97万元，税后投资内部收益率为10.75%，税后投资回收期为8.43年（含1年建设期），财务净现值（i=8%）为10,332.00万元。
2）测算过程
本项目建设期1年，计算期为11年。
○1生产成本测算
A.工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照Airwork现有运营经验进行估算，按收入的1.3%考虑。
B.摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按10年摊销。
折旧费用：根据测算，扣除GST（新西兰货物销售税）后，本项目的固定
资产原值为62,994.92万元。按平均年限法折旧，固定资产余值按5%考虑。截至目前每架固定翼飞机的累计起降次数约为24000次。考虑到一般货机在商业服役中不超过1000次/年的起降次数，每架飞机在剩余使用年限中还剩26000次起降，因此固定翼飞机的使用年限还剩26年左右。
C.其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据 Airwork运营经验，正常年的其他制造费用按收入的0.3%，其他管理费用和销售费用按收入的0.5%考虑。
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为3,267.26万元，其中经营成本约为287.36万元。
○2销售收入、税金及附加费用预测
A.销售收入
根据市场调研及Airwork运营经验，每架新购入的固定翼飞机改装完成后可获得 36万美元/月的预期收入，即每年将可获得 2,160万美元，折合人民币13,684.03万元的预期收入。
B.税金
新西兰的流转税为GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST为负时，新西兰当地税务局将退还企业相应税收。由于第1年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目的 GST为-9,307.93万元，Airwork申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运营年GST为1,784.87万元。
所得税按28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 2,416.93万元。
2、直升机采购及升级项目
（1）采购的规模
Airwork本项目拟于资金到位后每月依次购置EC135/EC145型直升机1架并
投入运营，从第10个月开始10架全部投入运营。
（2）对营业收入和净利润的影响
1）预期收益
该项目达产后正常年份可实现销售收入 7,602.24万元，实现利润总额4,291.68万元，净利润3,090.01万元，税后投资内部收益率为12.92%，税后投资回收期为7.59年（含1年建设期），财务净现值（i=8%）为8,135.35万元。
2）测算过程
本项目建设期1年，计算期为11年。第1年全部10架直升机假设飞行时间为3000小时，从第2年开始每年飞行时间为4000小时。
○1生产成本测算
A.航材消耗
根据 Airwork同类机型的运营经验，直升机的航材消耗按每飞行小时1,951.24元估算，则本项目每正常年的航材消耗费用为 780.50万元。
B.工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照 Airwork现有运营经验进行估算，按每年 18万美元，折合人民币114.03万元考虑，则每年工资合计约人民币286.98万元。
C.摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按10年摊销。
折旧费用：根据直升机及 Airwork运营经验，直升机经济使用年限为 25年左右，即本项目固定资产的折旧年限暂按25年考虑。
D.其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据Airwork运营经验，本项目的其他制造费用按 82.36万元、其他管理费按人民币56.51万元考虑。
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为2,420.76万元，其中经营成本约为人民币1,033.40万元。
○2销售收入、税金及附加费用预测
A.销售收入
本项目的收入按两部分考虑。一部分为固定收费，根据市场情况每架直升机暂按5万美元/月计取。另一部分按飞行时间计取，根据市场情况暂按1500美元/飞行小时计取。直升机机队每年可获得1,200万美元，折合人民币7,602.24万元的预期收入。
B税金
新西兰的流转税为GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST为负时，新西兰当地税务局将退还企业相应税收。由于第1年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目的 GST为-3,830.77万元，Airwork申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运营年GST为889.79万元。
所得税按28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 1,201.67万元。
综上，大型固定翼飞机及直升机的采购及升级项目预期具有较好的经济效益， Airwork实施募投项目具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大型固定翼飞机及直升机的采购升级项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 3条的要求；大型固定翼飞机及直升机的采购升级项目预期具有较好的经济效益， Airwork实施募投项目具有合理性。
问题七：根据《预案》，你公司控股股东日发集团直接或间接控制部分通用航空企业。请你公司核查是否还存在控股股东及实际控制人的其他一致行动
人控制、可能会导致同业竞争情形的企业，如有，请补充披露具体情况和解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）控股股东及实际控制人控制的其他从事通航业务的企业
1、Airwork的主营业务为直升机的MRO业务和直升机、货机的租赁及运营业务。经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业从事通用航空相关的企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|关联关系|
|1|西亚直升机航空有限公司|通用航空经营：（石油服务、医疗救助、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机外荷载飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中拍照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询|控股股东日发集团全资子公司|
|2|万丰航空工业有限公司|航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、航空器托管、航材保障、航校培训项目的筹建；货物进出口、技术进出口；机场建设、管理、运行咨询服务。|实际控制人吴捷、吴良定家族控股的万丰奥特控股集团有限公司全资子公司|
|3|浙江万丰通用航空有限公司|甲类：商用驾驶员执照培训；乙类：空中游览、航空探矿、航空摄影、、空中巡查、电力作业；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类：使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。|万丰航空工业有限公司全资子公司|
|4|万丰通用航空有限公司|人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口，技术进出口；航空器、发动机及航材零配件的租赁和维修（限上门服务）|万丰航空工业有限公司全资子公司|
|5|万丰通用机场管理有限公司|机场管理、建设、运行咨询服务|万丰航空工业有限公司全资子公司|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|关联关系|
|6|奥地利钻石飞机公司|设计、制造、研发、销售等专业飞机制造，小型民用飞机设计、生产和销售等|万丰航空工业有限公司境外子公司|
|7|DFC航校（钻石飞行中心）|特技飞行，商用飞行员，商照/仪表等级综合课程，教员等级，仪表等级，多引擎等级，夜航等级，私人飞行员，娱乐飞行员，云上目视飞行等级培训，以及飞行勘探，航拍等|万丰航空工业有限公司境外子公司|

2、经核查，目前浙江万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管理局颁发的 CCAR-145部维修许可证，可以从事 CCAR-145部规定航空器/机体的维修工作，并具备其运营的三种机型的航线维修能力，及部分机型的定检能力，具体如下：
（1）CL-605机型：24月（含）以下级别定检能力、600飞行小时（含）以下级别定检能力、300飞行架次（含）以下级别定检能力和 APU500小时（含）以下级别维修能力。
（2）EMB-500机型：24个月（含）以下级别定检能力。
（3）GL6000机型：250飞行小时（含）以下级别定检能力。
上述机型均为公务机型，与 Airwork目前正在运营中的机型不同。
根据浙江万丰通用航空有限公司出具的说明，其维修业务仅针对其运营的上述三种机型，未开展针对第三方公司飞机的维修业务。
浙江万丰通用航空有限公司于 2017年 4月购入两架 R44RAVENⅡ型直升机，依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训练，并未对外开展经营业务。
3、根据万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）出具的确认函，除旗下的航空产业平台万丰航空工业有限公司外，万丰集团及万丰集团控制的其他下属公司/企业/单位，未对外经营直升机维修、租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护
和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事
大型固定翼飞机货运业务。
根据万丰航空工业有限公司出具的确认函，万丰航空工业有限公司作为万丰集团旗下的航空产业平台，其及其下属企业未对外经营直升机维修租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
综上，万丰航空工业有限公司及其下属公司目前开展的业务与 Airwork现有业务不构成实质性同业竞争。
除上述企业外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未实际开展与Airwork现有业务构成潜在同业竞争的业务。
（二）避免同业竞争采取的措施
为避免上表所述企业与本次交易完成后的上市公司可能存在的同业竞争，日发集团及其实际控制人已采取如下措施：
1、日发集团已与上市公司、西亚航空签署《股权托管协议》，日发集团将其持有的西亚航空100.00%股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5年内：1）日发集团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
2、上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为了维护本次交易后上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司之间产生同业竞争，日发精机控股股东、实际控制人作出如下郑重承诺：
1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销
售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与承诺方无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除西亚航空以外，在上市公司控股股东及实际控制人的其他一致行动人控制的企业中，不存在其他与Airwork构成实质性同业竞争的企业；日发集团已将其持有的西亚航空100.00%股权托管给上市公司以解决潜在的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江日发精密机械股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司 2018年6月8日