厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为进一步完善公司法人治理制度，维护公司中小股东的权益，公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）以及中国证监会2018年9月修订并发布的《上市公司治理准则》（中国证监会公告[2018]29号）等相关法律法规及规章制度，并结合公司实际情况，拟对原《公司章程》进行修订。
此外，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对部分离职的原激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计53,568股进行了回购注销，该部分限制性股票的注销手续已于2019年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，回购注销完成后，公司的总股本由
794,886,377股减至794,832,809股。
2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》等事项，公司共向841名激励对象授予957.79万股限制性股票，该部分新增股份于2019年6月11日上市。
新增股份上市后，公司总股本由794,832,809股增加至804,410,709股。
基于上述原因，公司拟对 2018年8月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下。
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|《公司章程》修订对照表||||
||修改前||修改后|
|第3条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中共厦门市美亚柏科信息股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，||第3条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中共厦门市美亚柏科信息股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用，把方向、管大局、保落实，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进企业健康发展。||

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|维护各方合法权益，促进企业健康发展。||
|第 7 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币79,488.6377万元|第 7 条 公司注册资本为人民币 80,441.0709 万元。|
|第 20 条 公司股份总数为 79,488.6377 万股，公司的股本结构为：普通股79,488.6377万股，其他种类股0股。|第20条 公司股份总数为80,441.0709万股，公司的股本结构为：普通股 80,441.0709 万股，其他种类股0股。|
|第 24 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。（四）公司因第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第26条 公司因本章程第24条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第24条规定收|第 26 条 公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司|

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|购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第24条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第24条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条规定。|第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员任期届满离职的，离职后六个月内，不得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵|

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||守本条规定。|
|第34条 公司股东享有下列权利：新增部分条款|第34条 公司股东享有下列权利：（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。|
|第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：增加部分条款，修订部分描述上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十六）根据本章程第24条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会不得将上述由股东大会行使的职权授予董事会行使。|
|第78条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。|第78条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。|
|第81条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第81条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。|
|第85条董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事的人数多于1人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他|第85条董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提出，但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的3%即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足3%的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积|

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|成员分别选举。|投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。|
|第99条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第99条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因公司提前解雇合同的补偿等内容。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益、不得进行利益输送。|
|第120条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。|第 120 条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。|
|第128条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1~2人，独立董事占比不低于公司董事会人数的1/3。|第 128 条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，独立董事占比不低于公司董事会人数的1/3。|
|第129条 董事会行使下列职权新增部分条款|第129条 董事会行使下列职权（十六）决定本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。|
|第165条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。|第165条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作、负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内控制度；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|

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|第172条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员|第 172 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第177条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|第177条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。|
|新增第八章，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第193条 公司设立公司党委，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第 194 条 公司党委设书记 1 名，成员若干名,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和管理层；董事会、监事会和管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。|

原《公司章程》其他条款不变，本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照及工商变更登记手续。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会2019年7月17日