上海百润投资控股集团股份有限公司
2017年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1369号)核准，公司以非公开发行方式向刘晓东、寇光智、杨洪、长信基金管理有限责任公司以及博时基金管理有限公司共 5名特定对象发行人民币普通股（A股）35,100,000股，发行价为21.98元/股，实际募集资金总额为人民币 771,498,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 21,210,431.45元后实际募集资金净额为人民币 750,287,568.55元，根据公司第三届董事会第十二次会议决议，募集资金投资项目如下：
投资项目 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元）产能扩大项目 105,300.00 75,028.76四川生产工厂项目 50,000.00 35,028.76广东生产工厂项目 55,300.00 40,000.00合计 105,300.00 75,028.76上述资金于 2016年 12月 1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月2日出具信会师报字[2016]第116544号《验资报告》。
截至 2016年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 0.00元，募集资金专户余额为750,425,748.11元（含募集资金利息收入138,235.06元,，支付银行手续费55.50元）。
(二)2017年半年度募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金使用情况
（单位：人民币元）
募集资金账户使用情况 报告期使用金额
期初募集资金账户金额： 750,425,748.111、募集资金账户资金的减少项： 620,938,710,42（1）对募集资金项目的投入 270,936,813.93
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募集资金账户使用情况 报告期使用金额
（2）支付银行手续费 1,896.49（3）部分闲置资金临时补充流动资金 350,000,000.002、募集资金账户资金的增加项： 733,776.92利息收入 733,776.92期末募集资金账户金额： 130,220,814.61二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构华创证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
2016年非公开发行A股股票募集资金专户使用情况
截止2017年6月30日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元
开户银行 开户公司 银行账号 存放金额中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行上海百润投资控股集团股份有限公司 03481300040057377 52,032,713.68中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行上海巴克斯酒业有限公司 03481300040057427 675.41中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行巴克斯酒业（成都）有限公司 03481300040057567 9,026.64中信银行上海分行南汇支行 上海百润投资控股集团股份有限公司 8110201013900556114 13,091,138.84中信银行上海分行南汇支行 上海巴克斯酒业有限公司 8110201013400594167 0.00中信银行上海分行南汇支行 巴克斯酒业（佛山）有限公司 8110201012700594244 59,404.90中信银行上海分行南汇支行 上海百润投资控股集团股份有限公司 8110201033700770328 30,000,000.00中信银行上海分行南汇支行 上海百润投资控股集团股份有限公司 8110201033600682500 30,000,000.00
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华夏银行上海南汇支行 上海百润投资控股集团股份有限公司 10568000001326287 27,855.14华夏银行上海南汇支行 上海百润投资控股集团股份有限公司 10568000001328183 5,000,000.00合计 130,220,814.61三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年非公开发行A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年12月 20日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至2016年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 202,573,178.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 116580号《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构华创证券有限责任公司及保荐代表人李小华、李秀敏同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
公司根据上述决议，在2017年1月已经完成了募集资金置换工作。
(四) 报告期内闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《募集资金管理细则》等内部控制制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金 35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。
公司于2017年2月27日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。并于2017年3月完成部分闲置资金暂时补充流动资金的工作。
专项报告第3页
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(五) 节余募集资金使用情况
截止2017年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(六) 超募资金使用情况
2016年非公开发行A股股票再融资项目无超募资金。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截止2017年6月30日，募集资金专户余额为130,220,814.61元，均按计划使用。
(八) 报告期内不存在募集资金使用的其他情况
四、报告期内变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在问题。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年8月16日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
2017年8月16日
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附表： 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司 2017年度1-6月 单位：人民币万元募集资金总额 75,028.76报告期投入募集资金总额 27,093.87报告期内变更用途的募集资金总额 0
27,093.88累计变更用途的募集资金总额 0已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承诺调整后投本年度投入截至期末累计投 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本年度实现是否达到项目可行性是否投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益发生重大变化承诺投资项目
项目未四川生产工厂项目 否 35,028.76 35,028.76 26,854.80 26,854.81 76.67% 否完工项目未广东生产工厂项目 否 40,000.00 40,000.00 239.07 239.07 0.60% 否完工承诺投资项目小计 75,028.76 75,028.76 27,093.87 27,093.88
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体 无
项目）
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
无
点变更情况
募集资金投资项目实施方
无
式调整情况
募集资金投资项目先期投2016年12月20日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的入及置换情况 实际投资额为202,573,178.94元。根据该决议，2017年1月完成了募集资金置换工作。
用闲置募集资金暂时补充 2017年 2月 27日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金 35,000万元，用于流动资金情况 暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。根据该决议，2017年3月已将35,000万元用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结
无
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
按计划继续用于募投项目建设。
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况