北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划
行权价格和期权数量调整事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
目录 ............................................................................................................................................. 1释义 ............................................................................................................................................. 2一、首期股权激励计划和第二期股权激励计划的批准与授予........................................................ 4二、首期股权激励计划和第二期股权激励计划调整的具体内容 .................................................... 9三、结论意见 .................................................................................................................................. 12
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|广汽集团、公司、上市公司|指|广州汽车集团股份有限公司|
|首期股权激励计划|指|广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划|
|《首期股票期权激励计划（草案）》|指|《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|第二期股权激励计划|指|广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划|
|《第二期股票期权激励计划（草案）》|指|《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《广州汽车集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元|

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北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划
行权价格和期权数量调整事项的法律意见
京天股字（2018）第560-2号
致：广州汽车集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广州汽车集团股份有
限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股权激励计
划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《首期股票期权激励计划
（草案）》、《第二期股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、首期股权激励计划和第二期股权激励计划的批准与授予
（一）首期股权激励计划的批准与授予
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施首期股权激励计划，公
司已经履行如下程序：
1、2014年 7月 11日，公司召开第三届董事会第 39次会议，审议通过了
《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限
公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2、2014年 7月 11日，公司召开第三届监事会第 12次会议，审议通过了
《关于<广汽集团份有限公司股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<广州汽车集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于<广州汽车集团股份有限公司股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于公司股权激
励计划对象的核查意见》。
3、2014年8月29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来
的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车
集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批[2014]110号），经报
请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。
4、经中国证监会备案且无异议后，2014年 9月 2日，公司召开第三届董
事会第 44次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州
汽车集团股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的
独立意见》。
5、2014年9月2日，公司召开第三届监事会第14次会议，审议通过了《关
于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于公
司股权激励计划对象名单的核查意见》。
6、2014年 9月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》，公司股权激励计划获得股东大会特别决议批准。
7、2014年9月19日，公司召开第三届董事会第46次会议，审议通过《关
于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、
《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等
相关议案。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事
对公司股权激励计划授予事项的独立意见》。
8、2014年9月19日，公司召开第三届监事会第15次会议，审议通过《关
于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、
《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等
相关议案。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于
公司股权激励计划对象名单的核查意见》。
9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第28次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等相关议案。
同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事对股权激励
计划调整激励对象名单、期权数量、行权价格的独立意见》。
10、2016年8月11日，公司召开第四届监事会第8次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等相关议案。
11、2016年8月30日，公司召开第四届董事会第30会议，审议通过《关
于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一
个行权期可行权的议案》等本次激励计划相关议案。同日，公司独立董事出具
了《广州汽车集团股份有限公司独立董事对于调整激励对象人员名单、股票期
权数量以及第一个行权期可行权的独立意见》。
12、2016年8月30日，公司召开第四届监事会第10次会议，审议通过《关
于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一
个行权期可行权的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《广州汽车集
团股份有限公司监事会对股票期权激励计划调整激励对象名单及第一个行权期
可行权人员名单的核查意见》。
13、2016年 10月 12日，公司召开第四届董事会第 31次会议，审议通过
《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等相关议案。同日，公司独立
董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一
次会议相关事项的独立意见》。
14、2016年 10月 12日，公司召开第四届监事会第 11次会议，审议通过
《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》的相关议案。同日，公司监事
会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会对股票期权激励计划调整行权价
格事项的核查意见》。
15、2017年 6月 5日，公司召开第四届董事会第 47次会议，审议通过了
《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》。
因公司2016年度利润分配方案，自2017年6月13日起，股票期权行权价格由
7.16元/股调整为 6.94元/股。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份
有限公司独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
16、2017年6月5日，公司召开第四届监事会第15次会议，审议通过《关
于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》的相关
议案。
17、2017年8月23日，公司召开第四届董事会第52次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等议案。同日，公司独立董事出具
了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划行权价格调整
的独立意见》。
18、2017年8月23日，公司召开第四届监事会第17次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》的议案。
19、2017年8月30日，公司召开第四届董事会第53次会议，审议通过了
《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。同日，公司
独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划
第二个行权期可行权相关事项的独立意见》。
20、2017年8月30日，公司召开第四届监事会第19次会议，审议通过了
《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。同日，公司
监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会对股票期权激励计划调整激
励对象名单及第二个行权期可行权相关事项的核查意见》。
21、2018年 6月 4日，公司召开第四届董事会第 75次会议，审议通过了
《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权
数量的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立
董事关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期
权数量的独立意见》。
22、2018年 6月 4日，公司召开第四届监事会第 27次会议，审议通过了
《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权
数量的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会
对调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
相关事项的核查意见》。
（二）第二期股权激励计划的批准与授予
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施第二期股权激励计划，
公司已经履行如下程序：
1、2017年10月30日，公司召开第四届董事会第58次会议，审议通过了
《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要>
的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事出具了《广州
汽车集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）相
关事项的独立意见》。
2、2017年10月30日，公司召开第四届监事会第21次会议，审议通过了
《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要>
的议案》和《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》两项议案。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份
有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及相关事项的意见》。
3、2017年 12月 12日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司
监事会关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见的说
明》，认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、2017年 12月 11日，广东省国资委出具了《关于广州汽车集团股份有
限公司第二期股票期权激励计划意见的复函》（粤国资函[2017]1384号），同
意广州市国资委对公司本次股权激励计划的审核意见，并予以备案。2017年12
月12日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限
公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经报市
政府和省国资委同意，同意公司实施本次股权激励计划。
5、2017年12月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议
案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权
激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议，审议通过了
关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项》的议案。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关
于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》。
7、2017年12月18日，公司召开第四届监事会第23次会议，审议通过了
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项
的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于
第二期股票期权激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
8、2018年6月4日，公司召开第四届董事会第75次会议，审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事
关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数
量的独立意见》。
9、2018年6月4日，公司召开第四届监事会第27次会议，审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会对调
整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量相关
事项的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，首期股权激励计划、第二
期股权激励计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司
法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以
及《首期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
二、首期股权激励计划和第二期股权激励计划调整的具体内容
根据公司第四届董事会第75次会议、第四届监事会第27次会议分别审议
通过的《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格
和期权数量的议案》、独立董事意见等，公司首期股权激励计划和第二期股权
激励计划调整的具体内容如下：
（一）首期股权激励计划调整的内容
1、期权数量调整
计算方式：Q=Q×（1+n）。Q为调整前的股票期权数量；n为每股资本公 0 0
积转增股本比率（即每10股转增4股，转增比率为0.4）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述规则，首期股票期权激励计划期权数量调整如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|首期股票期权|期权代码|调整前期权数量-份|调整后期权数量-份|增加数量-份|
|第1次可行权|0000000053|已行权完毕，不再调整|||
|第2次可行权|0000000054|1,033,610(未行权)|1,447,038.00|413,428.00|
|第3次可行权|0000000055|17,416,238.00|24,382,618.00|6,966,380.00|
|合计||18,449,848.00|25,829,656.00|7,379,808.00|

备注：调整数量分配至激励对象时，如出现不足1股，则舍去。
2、行权价格调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。计算方法如下：
（1）因派息调整：
P=P-V。P为调整前的行权价格；V为每股的派息额（即本次每股派息额为 0 0
0.43元/股）；P为调整后的行权价格。
（2）因资本公积转增股本调整
P=P÷（1+n）。P为调整前行权价格；n为每股资本公积转增股本比率（即 0 0
本次每10股转增4股，转增比率为0.4）；P为调整后的行权价格。
根据上述规则，先计算因派息调整后的行权价格，并在此基础上再计算因资本公积转增股本导致的调整后行权价格调整。经两次调整后的首期股票期权行权价格如下：
P=(P-V)÷（1+n）
0
=（6.84-0.43）÷（1+0.4）=4.58元/股。
备注：本次调整前首期股票期权激励计划的行权价格，即 P为6.84元/股。
0
（二）第二期股权激励计划调整的内容
1、期权数量调整
计算方式：Q=Q×（1+n）。Q为调整前的股票期权数量；n为每股资本公 0 0
积转增股本比率（即每10股转增4股，转增比率为0.4）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述规则，第二期股票期权激励计划期权数量调整如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|第二期股票期权|期权代码|调整前期权数量-份|调整后期权数量-份|增加数量|
|第1次可行权|0000000138|134,443,934.00|188,220,788.00|53,776,854.00|
|第2次可行权|0000000139|134,443,934.00|188,220,788.00|53,776,854.00|
|第3次可行权|0000000140|134,447,532.00|188,227,984.00|53,780,452.00|
|合计||403,335,400.00|564,669,560.00|161,334,160.00|

备注：调整数量分配至激励对象时，如出现不足1股，则舍去。
2、行权价格调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）因派息调整：
P=P-V。P为调整前的行权价格；V为每股的派息额（即本次每股派息额为 0 0
0.43元/股）；P为调整后的行权价格。
（2）因资本公积转增股本调整
P=P÷（1+n）。P为调整前行权价格；n为每股资本公积转增股本比率（即 0 0
本次每10股转增4股，转增比率为0.4）；P为调整后的行权价格。
根据上述规则，先计算因派息调整后的行权价格，并在此基础上再计算因资本公积转增股本导致的调整后行权价格调整。经两次调整后的第二期股票期权行权价格如下：
P=(P-V)÷（1+n）
0
=（28.4-0.43）÷（1+0.4）=19.98元/股。
备注：本次调整前第二期股票期权激励计划的行权价格，即 P为28.4元/
0
股。
三、结论意见
综上所述，本所认为，广汽集团本次调整股票期权的期权数量和行权价格
均履行了必须的法律程序，广汽集团对股票期权数量和行权价格的调整系按照
《首期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股票期权激励计划（草案）》
规定的方法进行，该调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公
司章程》的有关规定，是合法、有效的。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见一
式四份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司首
期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量调整事
项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
谢发友
_______________
任浩
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032