证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-020崇义章源钨业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年3月11日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2014年3月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参会董事10名，董事徐波先生因出差未能出席本次会议，委托董事黄世春先生代为行使表决权，本次会议由董事长黄泽兰先生主持。
会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年度报告全文》相关章节。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事陈毓川先生、仝允桓先生、于月光先生、王平先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
2013年，公司实现营业收入 195,247.02万元，较上年同期增加11.93%；营业成本149,065.34万元，较上年同期增加8.69%；实现营业利润14,505.19万元，较上年同期减少7.50%；归属于上市公司股东的净利润 10,842.57万元，较上年同期减少17.65%。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会编制了《公司募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》，对 2013年度募集资金存放与使用情况进行了说明；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金 2013年度存放与使用情况鉴证报告》。
《公司募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》、《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况鉴证报告》内容详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》。
公司董事会编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金的使用情况进行了说明；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《公司前次募集资金使用情况报告》、《崇义章源钨业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见2014年3月25日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会编制了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，对2013年度
内部控制情况进行了说明；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司内部控制审计报告》。
《公司 2013年度内部控制自我评价报告》、《关于崇义章源钨业股份有限公司内部控制审计报告》内容详见 2014年 3月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所审计，母公司报表2013年度实现净利润202,495,615.93元，提取 2013年度法定盈余公积金 20,249,561.59元，加年初未分配利润 423,816,354.01元，减去 2012年度已分配利润 85,642,729.20元（2012年度利润分配于2013年6月实施完成），2013年末未分配利润为 520,419,679.15元。
合并报表公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润 108,425,701.07元，提取 2013年度法定盈余公积金 20,249,561.59元，加年初未分配利润 376,643,285.14元，减去 2012年度已分配利润 85,642,729.20元（2012年度利润分配于2013年6月实施完成），2013年末未分配利润为 379,176,695.42元。
本次分红派息预案为：以2013年12月31日公司总股本428,213,646股为基数，向全体股东按每 10股派现金红利 0.50元（含税），本次共派发现金红利21,410,682.30元。剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。
公司董事会认为，本次利润分配预案合法合规。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，详见 2014年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了《公司2013年度报告全文》和《公司2013年度报告摘要》。
《公司2013年度报告全文》详见 2014年3月25日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年度报告摘要》详见2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了《关于2014年公司日常关联交易预计的议案》。
《关于公司 2014年日常关联交易预计的公告》详见 2014年 3月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，董事赵立夫先生担任交易对方西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。
10、审议通过了《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。
因原授信期限即将届满，为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟继续向银行申请总额度不超过贰拾陆亿元人民币的综合授信额度。
最终授信额度以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司实际需求来决定。
同时提请董事会授权董事长在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券等）单笔不超过壹亿元人民币，累计不超过壹拾捌亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次授权期限自2014年4月30日至2015年4月29日止。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过了《关于授权董事长办理公司投资项目的议案》。
公司董事会拟授权董事长具体办理公司投资事项，具体授权事项如下：
（1）本次所授权限仅限于董事长办理跟公司主营业务相关的境内外投资事项，包括项目前期调研、聘请咨询顾问、设立投资平台、进行商务谈判、境内外投资及实际收购、标的公司管理层的聘任、运营、转让等。
（2）授权后，董事长对单个项目公司自有资金投资金额，按照公司《章程》等公司内控制度规定履行审批程序，并按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（3）董事长办理关于对外投资的发改委、商务部门、外汇管理部门等部门的审批、登记事宜，参与投资谈判、签署相关投资协议，办理子公司设立审批、登记事宜以及投资进展汇报等一切与本次对外投资相关事宜。
（4）本授权自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，董事会有权在任何时间终止上述授权。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《关于制定 2014-2016年公司分红规划的议案》。
《2014-2016年公司分红规划》内容详见2014年3月25日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。
公司《章程》修订具体内容详见附件。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》。
结合公司2013年度的经营情况及各位董事、监事履职及考核情况，拟定2014年度公司董事长薪酬税前88万元，2014年度董事、监事的薪酬总额税前不超过420万元。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》。
结合公司2013年度公司经营情况、2013年度责任目标完成情况及各位高管的履职情况，拟定2014年度高管薪酬总额税前不超过220万元。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。
提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，负责公司2014年度财务报告的审计工作。聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过了《关于提请召开公司 2013年度股东大会的议案》。
《公司关于召开 2013年度股东大会的通知》详见 2014年 3月 25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会2014年3月25日
附件：
公司《章程》修订内容如下：
1、原第一百五十八条公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
修订为：
第一百五十八条公司利润分配决策程序
（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出
分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、原第一百五十九条公司的利润分配的政策是：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：在满足本款（五）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 3
亿元。
（六）发放股票股利的条件：除现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
修订为：
第一百五十九条公司的利润分配的政策是：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分配政策。
除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。
（三）利润分配的期间间隔：在满足本款（五）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。
（六）发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（粗体部分为增加或修改的内容）。