有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
二〇一六年四月五日
重要内容提示
股东大会召开日期：2016年4月5日
股权登记日：2016年3月30日
是否提供网络投票：是
本次股东大会审议的全部议案已经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，会议决议及有关公告详见2016年3月15日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本次股东大会通知详见2016年3月15日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016年4月 5日上午 10:00
网络投票时间：2016年4月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。
现场会议主持人：公司董事长
一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。
二、审议议案
依次审议本次股东大会的各项议案：
1、2015年度董事会工作报告
2、2015年度监事会工作报告
3、2015年度独立董事述职报告
4、2015年度审计委员会履职情况报告
5、2015年年度报告全文及摘要
6、2015年度财务决算报告
7、2016年度财务预算报告
8、2015年度利润分配预案
9、2016年度投资计划
11、2015年度内部控制审计报告
12、2015年度社会责任报告
13、2015年度日常关联交易情况和预计2016年度日常关联交易情况的议案14、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
15、关联方资金使用情况专项审核报告
16、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案
三、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请会议通过计票监票人名单；
四、股东及股东代表现场投票表决；
五、监票人宣布现场投票表决结果；
六、现场会议休会；
七、统计投票结果；
八、现场会议复会，主持人宣读大会决议；
九、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；
十、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书。
十一、本次股东大会会议结束。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案一
有研新材料股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
一、董事会履职情况
2015年公司共召开 24次董事会，共审议 62项议案，完成了董事会换届选举、子公司有研亿金分立、北京国晶辉资产重组、有研稀土向中国稀有稀土增资、募集资金投资项目变更等重要事项的决策，有力推动公司年度计划的高效实施。
本年度公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营需要，不断补充完善《公司章程》、《董事会议事规则》，确保公司董事会的召集召开和审议决策程序合法有效；董事会充分发挥各位董事专业优势，有针对性地进行职责分工，进一步提高公司决策水平；同时董事长及董事会秘书就提案事项的与各董事事前充分沟通，公司董事均积极出席会议，提高决策效率；公司董事会通过与经营管理层沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议事项的顺利落实。
二、管理层讨论与分析
2015年度，国际经济形势严峻复杂，大宗商品价格暴跌，日本、欧盟等主要经济体衰退；国内经济增速放缓，市场需求不振。面对严峻困难挑战，公司从发展的角度出发，紧紧围绕年初制定的经营计划和目标积极开展各项生产经营工作。
1、调整股权架构，整合业务板块
在前两次重大资产重组的基础上，进一步调整和优化股权架构；经过重新整合/分划的业务板块更符合产业发展的规律。
对有研光电、有研国晶辉及北京国晶辉进行业务板块重组。重组后，成功解决了异地经营导致的各类问题和风险，保障企业合规经营和健康发展，同时有利于光电材
料业务板块资产结构和各类资源配置的优化，提高决策和执行效率，促进光电材料产业的大发展，有利于促进业绩的提升；有研亿金收购翠铂林后，招聘市场化专业团队，努力创新商业模式，重点建设电商平台；同时有研亿金为加快医疗板块的发展，2015年初年成立医疗事业部，实行独立成本核算，9月份正式启动医疗板块的分立工作， 2015年底前完成了分立决策，及相关审计评估工作，计划 2016年一季度完成环评及工商登记工作。
在公司外部，有研稀土 7月以其持有的中铝广西的股权向中国稀有稀土有限公司增资，促进了产权的流动，增强了同中国稀有稀土的紧密合作关系，推进公司在稀土材料领域的发展壮大。
2、加强市场开发与品牌建设
公司经多年努力已建立良好的企业形象和商业品牌，并在国内外市场具有较高的知名度和影响力，在此基础上持续加大国内外营销力度，规范内部营销管理，加大品牌宣传力度，在市场开发和品牌建设上取得新的进展。设计并注册公司新的LOGO。
3、大力实施创新驱动，行业竞争力持续提升
2015年度，公司及各子公司累计申报课题55项，立项科研经费超过 8000万元，申请专利86项，发表科技论文 59篇，发布标准 34项，年内累计投入研发经费 11306万元，获得科研经费 6470万元，四技服务收入 2035万元。“一种电解还原制备二价铕的工艺”获中国专利优秀奖，“电子信息用超高纯铝薄膜材料的应用开发及产业化项目”、稀土工业污染物排放标准”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖，各项奖励和荣誉共13项。
4、加强内部控制体系建设
进一步健全和完善内部控制管理体系，全面提升公司管理水平，并将子公司全部纳入到内部控制体系建设中，包括 2015年新成立的有研国晶辉，保证内控体系全面覆盖和有效运行。并在专业中介机构的辅导下，于 2015年9月底完成公司内控制度
的全面梳理工作，颁布了公司《内部控制管理手册》。
三、报告期内主要经营情况
2015年，公司实现营业收入 258,954.85万元，较去年同期增长5.52%，主要得益于有研亿金市场开拓、产品结构的调整、内部管控的强化带来的收入增长；利润总额 3,456.94万元，较去年同期减少65.45%，归属母公司所有者净利润 3,033.90万元，主要受到国内外稀土材料产业市场需求不足、稀土价格下降的影响，造成公司稀土材料业务盈利水平下滑。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|258,954.85|245,403.15|5.52|
|营业成本|237,514.92|222,133.45|6.92|
|销售费用|2,791.07|2,747.31|1.59|
|管理费用|13,700.23|18,429.02|-25.66|
|财务费用|-2,719.20|-839.80|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,511.58|-8,203.81|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|17,969.96|15,446.51|16.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,118.67|13,630.15|-122.88|
|研发支出|10,637.73|14,956.71|-28.88|

 1. 收入和成本分析
公司本期营业收入同比增长5.52%，主要是有研亿金贸易业务的增加所致。主营业务收入144,320.95万元，占比56%，同比下降18.34%，其他业务收入 114,633.90万元，同比增长66.93%。
公司本期营业成本同比增长6.92%，主要是营业收入的增长所致。主营业务成本 125,523.74万元，占比53%，同比下降18.65%，其他业务成本 111,991.17万元，同比增长65.11%。
(1).产销量情况分析表
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|稀土材料|2,840|2,286|397|-4|-5|85|
|高纯/超高纯金属材料|57|50.86|21.88|41.58|41.59|39.01|
|光电材料|22.73|21.35|1.38|-49.11|-47.98|-66.47|

主要销售客户情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（万元）|占公司全部营业收入的比例(%)|
|优美科汽车催化剂(苏州)有限公司|78,962.03|30.49|
|庄信万丰（上海）催化剂有限公司|40,815.10|15.76|
|Advanced Material Trading PTE.LTD.|11,446.95|4.42|
|山西京宇天成科技有限公司|6,565.79|2.54|
|日本先进材料株式会社|6336.60|2.45|
|合计|144,126.48|55.66|

 (2).成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品情况||||||||
|分产品|成 本构 成项目|本期金额|本期占总成本比 例(%)|上年同期金额|上 年 同期 占 总成 本 比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|稀土材料|主 营业 务成本|636,339,068.25|26.79|642,712,645.71|28.93|-0.99|收入同比下降|
|高纯/超高纯 金属 材料|主 营业 务成本|476,722,187.24|20.07|380,420,872.37|17.13|25.31|材料贸易收入占比增长|
|光电材料|主 营业 务成本|144,078,550.04|6.07|161,815,488.80|7.28|-10.96|收入同比下降|

主要供应商情况
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|-|-|-|
|客户名称|采购总额（万元）|占公司全部营业收入的比例(%)|
|北京宝利诚得科贸有限公司|46,851.14|17.91|
|上海鸿瑭金属材料有限公司|28,404.59|10.86|
|上海黄金交易所|23,119.74|8.84|
|中铝国际贸易有限公司|16,234.82|6.21|
|北京银都贵金属有限公司|11,726.97|4.48|
|合计|126,337.26|48.29|

2. 费用
剔除2014年度硅板块的影响，销售费用增加34.28%，主要是有研亿金市场开拓业务增加所致。
剔除2014年度硅板块的影响，管理费用增加2.8%，基本持平。
财务费用同比下降，主要是因为本年度无银行借款，导致利息支出减少，其次是公司利用闲置资金进行理财业务，导致利息收入增加，同时由于外币汇率的影响也使汇兑损益增加。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|106,377,273.37|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|106,377,273.37|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.11%|
|公司研发人员的数量|205|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|20.88%|
|研发投入资本化的比重（%）||

4. 现金流
经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要是因为本期收到政府补助减少及采购业务增加所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要是因为本年度固定资产投资支付的现金减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比下降，主要是因为上年度收到投资款及取得借款较大所致。
(二)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||（%）|
|货币资金|1,314,807,833.17|42.51|1,273,860,767.35|40.63|3.21|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|262,091,688.17|8.47|157,435,173.28|5.02|66.48|
|应收票据|162,540,122.37|5.26|74,343,243.80|2.37|118.63|
|应收账款|132,396,885.36|4.28|148,224,977.44|4.73|-10.68|
|预付款项|45,272,423.79|1.46|68,335,185.01|2.18|-33.75|
|其他应收款|2,707,478.66|0.09|519,259,441.55|16.56|-99.48|
|存货|416,988,525.65|13.48|373,209,977.94|11.90|11.73|
|其他流动资产|249,493,149.98|8.07|14,446,380.32|0.46|1,627.03|
|可供出售金融资产|115,469,966.39|3.73|115,469,966.39|3.68|0.00|
|固定资产|334,688,676.46|10.82|345,965,574.29|11.03|-3.26|
|在建工程|10,389,290.81|0.34|7,329,081.31|0.23|41.75|
|无形资产|35,197,422.46|1.14|27,766,190.62|0.89|26.76|
|长期待摊费用|6,319,842.55|0.20|7,266,953.61|0.23|-13.03|
|递延所得税资产|4,143,350.55|0.13|2,623,832.24|0.08|57.91|
|应付账款|13,887,039.44|0.45|83,715,939.12|2.67|-83.41|
|预收款项|15,065,331.55|0.49|11,451,474.72|0.37|31.56|
|应付职工薪酬|28,402,980.51|0.92|27,274,388.95|0.87|4.14|
|应交税费|13,506,874.91|0.44|17,697,771.95|0.56|-23.68|
|其他应付款|48,236,717.00|1.56|46,907,511.43|1.50|2.83|
|专项应付款|60,859,134.47|1.97|31,494,836.72|1.00|93.24|
|递延收益|4,000,000.00|0.13|6,000,000.00|0.19|-33.33|
|递延所得税负债|16,453.22|0.00|16,975.99|0.00|-3.08|
|实收资本|838,778,332.00|27.12|838,778,332.00|26.75|0.00|
|资本公积|1,405,227,528.19|45.44|1,407,811,928.19|44.90|-0.18|
|盈余公积|64,120,979.77|2.07|64,120,979.77|2.04|0.00|
|未分配利润|452,402,325.58|14.63|422,063,281.42|13.46|7.19|

(三)主要控股参股公司分析
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|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本（万元）|总 资 产（万元）|净 资 产（万元）|净 利 润（万元）|
|有研亿金|制造业|微高纯金属靶材、蒸镀材料、口腔正畸器材、医疗用介入支架和贵金属合金、化合物等。|17,282|41,697|32,760|1,742|
|有研稀土|制造业|稀土化合物、稀土金属、稀土合金、稀土磁性材料和稀土发光材料等。|10,113|103,410|94,631|1,897|
|有研光电|制造业|半导体锗单晶、砷化镓单晶、磷化镓单晶、红外光学球面产品加工等。|22,163|28,873|24,224|-216|
|有研国晶辉|制造业|红外光学用硫化锌、硒化锌、光纤用四氯化锗|5,000|7,074|4,565|112|
|国晶公司|贸易、投资|半导体材料及相关材料的进出口贸易；高科技项目投资等业务。|1,000（港元）|8,677|8,677|-3.5|

四、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
新材料是世界上公认的六大高技术领域之一和 21世纪最重要和最具发展潜力的领域，已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。
国务院《中国制造2025》、《关于加快众创空间发展服务实体经济转型升级的指导意见》等纲领性文件中，将新材料产业确定为我国“十三五”期间和未来更长时期内重点发展的产业，将其作为支撑战略性新兴产业发展、保障国家重大工程建设、促进传统产业转型升级、构建国际竞争新优势的重要战略性产业。
1、产业现状和行业竞争格局
经过数十年的发展变化，在国家政策的大力扶持和业内企业的不断努力下，我国新材料产业不断发展壮大，在产业规模、技术创新、国际影响力等方面取得了突破进展，为我国整体经济的持续发展做出了重大贡献。新材料产业已成为我国各地方政府主导重点发展的产业之一，并形成了以环渤海、长三角、珠三角为重点，东北、中西部特色突出的产业集群式的发展模式。
2015年，中央及地方一系列利好政策的实施，使得新材料产业规模一直保持稳步增长。由 2010年的 6500亿元增长至 2015年的 2万亿元左右，年均增速保持在
25%左右，关键新材料保障率上升到70%，远超多数发展中国家。其中，稀土功能
材料、光电材料等产能居世界前列。部分关键技术取得重大突破。近年来，我国在
部分稀土功能材料、记忆合金材料、光电材料等领域不断取得突破，部分新材料产品的生产技术已达到或接近国际水平。新材料品种不断增加，高端金属结构材料、特种金属功能材料、晶体材料等高性能产品的保障能力明显增强，自给水平逐步提高。
但与发达国家相比，我国新材料产业无论是在产业规模、技术装备、创新能力和开发技术上与发达国家相比较还有一定的差距。我国新材料产业仍存在如关键材料的保障能力不足、自主创新能力不强、企业研发投入不足、产学研用体系相互脱节等问题。部分新材料行业呈现低端产品产能过剩，高端产品仍需要大量进口的局面仍比较突出。
目前公司子公司在各自的领域内都处于技术和产业国内领先地位，具备较强的科技创新能力，品牌和市场基础，具备明显的竞争优势。
2、发展趋势
当前世界新材料产业的重点发展方向主要集中在信息材料、生物医用材料、新能源材料、航空航天材料、生态环境材料、纳米材料、超导材料等领域，在发展高新技术、改造和提升传统产业、增强综合国力和国防实力等方面起着越来越重要的作用。西方发达国家高度重视新材料产业的培育和发展，具有完善的技术开发和风险投资机制，大型跨国公司以其技术研发、资金、人才和专利等优势，在高技术含量、高附加值的新材料产品中占据主导地位，对我国新材料产业发展构成较大压力。
随着中国市场供给侧改革的深入，部分新材料产业正在向中国转移。
“十三五”是中国制造业迈向世界制造强国阵容的重要时期，是国家重点发展战略性新兴产业的重要时期，新材料产业作为发展战略的重要组成部分，将迎来巨大的发展机遇。一方面，新材料产业的发展需要更多的政策支持，预计中央到地方各级新材料产业“十三五”规划将陆续出台，这必将掀起一股新材料产业规划和发展的热潮。另一方面，为加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新能源和新能源汽车等战略性新兴产业，实施国民经济和国防建设重大工程，需要新材料产业提供支撑和保障，为新材料产业发展提供了广阔市场空间。再者，我国原材料工业规模巨大，部分行业产能过剩，资源、能源、环境等约束日益强化，迫切需要大力发展新材料产业，加快推进材料工业转型升级，培育新的增长点。
一个引人注目的发展趋势是部分新材料（特别是一些新能源材料），我国与发达
国家几乎处于同一起跑线，差距不大。这为我国新材料产业提供了难得的发展机遇。
(二)公司发展战略
公司目前面临产业规模偏小、产品盈利能力偏弱、抗风险能力偏低、新产品研发创新速度偏慢的不利局面。在重大资产重组和重大资产出售后完成后，公司财务状况得到明显改善，为公司未来战略发展提供了充裕的资金保障，公司正在积极筹划“十三五”发展战略规划，“走出去”战略为整个规划中的重要组成部分，公司未来将重点围绕微电子与光电子工艺制程配套材料、稀土金属及合金、稀土磁功能与发光功能材料、光纤配套材料、红外光学材料等与公司主营业务相关的领域，充分利用自身技术优势和行业地位，积极采取“走出去”策略，开展对外投资、并购重组等业务，加强与关联企业合作，高速推进在建项目的落地实施，努力将有研新材建设成为国内领先、国际一流的高端微电子与光电子材料、先进稀土功能材料的科技创新和产业基地。
公司“十三五”发展战略规划尚需进一步论证和完善，有研新材未来的战略发展尚未找到有力的产业支撑。公司董事会、战略委员会、经营班子将加强公司发展战略研究，借助外部智力资源，结合公司实际和内外部市场环境变化，修订完善公司发展战略规划，进一步细化发展目标和实施路径。公司将根据规划及进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。
(三)经营计划
2016年，公司将继续推动全面深化改革，特别是产业调整升级，大力推动战略新兴相关产业纵深发展。依据发展战略规划，加强对外投资并购力度，适时“走出去”，开展海外优质资产并购，助力公司发展。预计2016年营业收入与2015年基本持平。2016年重点工作计划如下：
1、引进外部咨询中介机构，成立项目组，结合公司实际，制定出公司“十三五”发展战略规划，并组织开展战略实施。
2、成立投资部，依据发展战略规划，加大对外投资并购力度，并积极采取“走出去”策略，开展海外优质资产并购，加强对资本运作项目的管理，用好上市公司平台，助力公司发展，做优做强企业。
力开拓市场，促进产业快速发展。
4、把握“十三五”开局机遇，加强科研争项。部署各产品领域的重大研发专项，推进新品项目、重点项目、重大专项相结合的项目管理模式和循环推进模式。
加强对外合作，促进成果转化的推广和应用。
5、加强新产品开发力度，为发展提供动力；加强人才队伍建设，为发展提供智力支持。
6、严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，强化董事会管理。加强对决议事项执行情况的事后控制，确保各决策事项高效运营；加强董事会各专门委员会沟通联系，及时了解公司经营情况，提高公司经营管理能力。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济形势下行风险
2016年，国际宏观经济形势仍不明朗，仍存在较大的不确定性，公司面对的主要市场仍存在下行风险。为应对这一风险，公司一方面加快优势产品的市场开拓和扩产；另一方面，积极布局，加强研发和投资，尽快实现产业的升级换代和新产品产业化；此外，公司将时刻关注市场变化，采取积极的市场策略，避免经济和市场下行对公司造成损失。综合以上三方面的应对措施，这一风险将得到有效应对。
2、公司发展战略尚不清晰的风险
经过两次重大资产重组后，公司的产业结构和组织架构均发生了很大变化。目前公司面临发展战略不清晰，主业不够突出的风险。公司将借助外部知名咨询机构的智库力量，结合公司实际，尽快出台公司“十三五”发展战略规划，并积极组织开展战略实施。
3、抵抗市场波动能力弱的风险
由于公司产业规模偏小，产品盈利能力偏弱，新产品研发创新速度偏慢，导致公司面临抗风险能力偏低的风险。公司将在加强研发团队的建设，加大研发投入力度，确保内生式增长的同时，重点采取“走出去”战略，着力发展外延式增长，尽快做强做大产业规模，提升公司的盈利能力和水平。
本报告已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案二
有研新材料股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2015年度，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《有研新材料股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，合理行使职权，积极开展工作，列席了公司董事会和股东大会，对公司经营管理、财务状况、规范运作等方面进行了有效监督，维护公司及全体股东的合法权益。现将 2015年监事会开展工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 9次会议，会议审议事项如下：
（一）公司于2015年3月13日召开了第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告全文及摘要》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》等十四项议案。
（二）公司于2015年3月20日召开了第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
（三）公司于2015年4月14日召开了公司第六届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
（四）公司于2015年4月27日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。
（五）公司于2015年8月28日召开了第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》、《关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）公司于 2015年 10月 30日召开了第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司2015年第三季度报告及正文》。
（七）公司于 2015年 11月 24日召开了第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》。
（八）公司于 2015年 12月 22日召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于实施公司 2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划的议案》、《关于调整公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》。
（九）公司于 2015年 12月 30日召开了第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更 2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事积极列席股东大会、董事会，依法行使职权，全面参与公司日常经营管理活动和制度体系建设，并适时进行监督检查。监事会认为公司股东大会、董事会的召开、召集和决策程序合法有效，公司的信息披露及时、准确、完整，内部控制体系进一步健全完善。报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，亦不存在损害公司利益及全体股东的情形。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会高度关注公司财务状况，认真审阅公司提供的定期报告、审计报告、评估报告，主动与管理人员、财务工作人员、中介机构进行沟通联系，及时掌握公司财务状况，确保公司各项财务工作的顺利完成。监事会认为：报告期内，公司财务机制健全、财务运作规范，编制的财务报告能够真实、准确、完整的
反映公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的存放及使用情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用及存放情况进行了认真审查，监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用均严格按照有关法律、行政法规及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的投向、存储、归还均严格按照有关合同、协议、批准文件的有关规定执行，募集资金得到了有效利用，实现了保值增值，切实维护了公司和股东的利益。
（四）公司关联交易情况
公司监事会对公司 2015年度发生的关联交易情况进行了认真核查，认为公司关联交易行为定价合理、行为规范，履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及非关联股东权益的行为，未发现内幕交易行为。
（六）公司内控工作情况
报告期内，监事会持续关注公司内部控制体系建设及内控工作的实施情况。认真审议了公司《2015年度内部控制评价报告》和《2015年度内部控制审计报告》，结合监事会报告期内对公司各项内控工作的监督核查情况，认为公司建立了较完备的内部控制体系，各项经营决策活动均实现了有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司《2015年度内部控制评价报告》能真实、准确、全面地反映公司内部控制实施情况，对报告内容无异议。
三、2016年监事会工作计划
2016年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行监督职责，持续关注公司生产运营情况，加强对公司重大投资事项、内控建设及财务状况的监督检查，督促法人治理结构优化完善，提升管理运营水平。
监事会成员将继续加强自我学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，强化自身专业素养，提升业务水平，为公司的规范运作、持续发展贡献力量。
本报告已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案三
有研新材料股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在 2015年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司独立董事进行了换届。公司原独立董事张克东、杨光、曾一平任期届满，公司于 2014年年度股东大会通过了《关于选举独立董事的议案》，选举高永岗、邱洪生、吴琪为公司第六届董事会独立董事。作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的情况。
以下为公司现任独立董事基本情况：
高永岗（独立董事），男，1965年 3月出生，博士，高级会计师。毕业于南开大学管理学专业。曾任电信科学技术研究院总会计师。现任中芯国际集成电路制造有限公司执行董事、执行副总裁、首席财务官。
邱洪生（独立董事），男，1965年 2月出生，中共党员，硕士，注册资产评估师，注册高级风险管理师，高级经济师。毕业于哈尔滨工业大学管理学专业。曾任航空航天部 710研究所工程师、中华财务咨询有限公司执行董事、副总经理兼业务总监。现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理。
吴琪（独立董事），男，1967年12月出生，硕士。毕业于浙江大学经济系，曾就读于中国人民大学货币银行学研究生班，在中欧国际工商管理学院取得高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。曾任光大国际信托投资公司高级项目经理。现任罗兰贝格管理咨询有限公司大中华区总裁。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2015年公司共召开了24次董事会，1次股东大会。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。独立董事的出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
||本年应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自参加会议|参加股东大会次数|是否参加年度股东大会|
|张克东|5|5|0|0|0|否|1|是|
|杨光|5|5|0|0|0|否|1|是|
|曾一平|5|5|0|0|0|否|1|是|
|高永岗|19|19|6|0|0|否|1|是|
|邱洪生|19|19|6|0|0|否|1|是|
|吴琪|19|18|6|1|0|否|1|是|

我们认为：2015年公司召开的股东大会、董事会符合法定程序，各项重要经营决策均履行了相关程序，合法有效。2015年，我们对提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。
（二）董事会各专门委员会出席情况
在报告期内，我们依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议，对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，为公司经营决策提出合理化的意见。
（三）现场考察及上市公司配合情况
2015年，我们充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行
现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情
况进行考察，并通过电话、电子邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，为保护全体股东权益发挥了积极作用。公司董事及高级管理人员高度重视与我们的沟通联系，及时告知公司生产经营状况和重大事项进展情况，安排相关工作人员积极配合我们开展具体工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2015年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司2015年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，公司不存在为其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、作为公司董事会提名委员会委员，我们严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，认真审议聘任公司高管的议案，对候选人的教育背景、任职经历及职业素养等方面进行评议，一致认为聘任事项的提名方式、聘任程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，合法有效。
2、对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开第五届董事会审计委员会第二十三次会议，审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，作为审计委员会委员，我们认为：在公司 2014年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司2014年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第五届董事会第七十七次会议和公司2014年度股东大会审议通过，同意2014年度公司不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。我们认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况，通过核查，公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部的沟通联系。报告期内，公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
2015年，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的有关规定，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。作为公司独立董事，我们及时了解公司内部控制活动的进展情况，发挥自身职业技能优势，指导公司内部控制工作开展和体系建设，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，促使各项经营活动的合法合规进行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。报告期内，公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十）募集资金的使用情况
2015年，我们持续关注募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，并按相关规定发表独立意见。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用均严格按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，决策程序合法有效，实现了募集资金的有效利用，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2015年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参加并准时出席有关会议，秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验为公司的经营发展提供建设性意见，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案四
有研新材料股份有限公司
2015年度董事会审计委员会履职情况报告
各位股东和股东代表：
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，现将审计委员会2015年度履职情况报告如下：一、董事会审计委员会基本情况
公司董事会及董事会审计委员会在报告期进行了换届改选，其中：第五届董事会审计委员会由独立董事张克东（审计委员会召集人，具有专业会计资格）、独立董事杨光、独立董事曾一平及董事熊柏青、董事黄松涛 5名成员组成；第六届董事会审计委员会由独立董事高永岗（审计委员会召集人，具有专业会计资格）、独立董事邱洪生、独立董事吴琪及董事熊柏青、董事张世荣 5名成员组成，均符合上海证券交易所的规定及《公司章程》等制度的有关要求。
二、审计委员会会议召开情况
2015年度，审计委员会召开次会议，会议召开及审议议案情况如下：
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|-|-|-|
|会议时间|会议届次|审议内容|
|2015.2.4|第五届董事会审计委员会第二十二次会议|《关于2014年度报告审计沟通的议案》|
|2015.3.13|第五届董事会审计委员会第二十三次会议|1、《关于同意将公司 2014 年度财务报告提交公司董事会审议的议案》2、《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014年度审计工作的总结报告》3、公司《2014年度内部控制评价报告》|

||||
|-|-|-|
|||4、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》5、《2014 年度日常关联交易情况和预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》6、《关于审议公司 2014 年度备考合并盈利预测完成情况的专项审核报告的议案》7、《关于审议公司 2014 年度备考财务报表审计报告的议案》|
|2015.4.14|第六届董事会审计委员会第一次会议|《关于同意将公司 2015 年第一季度报告提交公司董事会审议的议案》|
|2015.6.25|第六届董事会审计委员会第二次会议|1、《关于公司2015年度内审部工作计划的议案》2、《关于公司2014年度反舞弊工作报告的议案》3、《关于公司 2014 年度风险控制管理工作监督评价报告的议案》|
|2015.8.28|第六届董事会审计委员会第三次会议|1、《关于同意将公司 2015 年度半年度报告提交公司董事会审议的议案》2、《关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|2015.10.30|第六届董事会审计委员会第四次会议|《关于同意将公司 2015 年第三季度报告提交公司董事会审议的议案》|
|2015.12.22|第六届董事会审计委员会第五次会议|1、《关于调整公司 2015 年度日常关联交易预计金额的议案》2、《关于加强与立信会计师事务沟通的议案》|

三、董事会审计委员会 2015年度主要工作
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
审计委员会通过对立信在履职期间的工作情况的监督核查，认为立信在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了审
计机构的责任和义务。
2、向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于立信所勤勉尽职、恪尽职守，为保持公司财务审计工作的连续性，审计委员会在五届二十三次会议中建议公司董事会继续聘请立信所为公司 2015年度财务报表和内部控制审计机构。
3、与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项
报告期内，审计委员会按照中国证监会的相关规则以及公司《董事会审计委员会实施细则》和董事会的要求，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，与外部审计机构立信多次就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行沟通协商，时刻关注相关审计工作的进展情况，安排公司相关员工配合审计工作的开展，确保各项审计工作的顺利实施完成。
（二）指导公司内控制度建设和内部审计工作
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及相关规则指引的要求，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会职能作用，积极推进公司内部控制体系的建立完善，监督和指导公司内部审计部门开展内部控制活动，对存在的问题，提出指导意见，并督促落实整改。有效防范公司经营风险，确保公司财产安全。
（三）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，审计委员会就财务报告的编制情况和实际内容多次与公司高级管理人员、财务部门和审计机构进行沟通确认，并认真审阅公司拟对外披露的财务报告，通过核查，我们认为公司编制的财务报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况，出具的财务报表均严格按照财政部《企业会计准则》的规定编制，能公允的反映公司财务状况和经营成果。
（四）评估内部控制的有效性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、北京证监局、上海证券交易所有关规定要求，建立了较为完善的法人治理结构及内部控制体系。
报告期内，董事会审计委员会及时了解公司内部控制工作的实施进展情况，结合自身专业知识和商业经验，提出了多项行之有效的改进措施和优化建议。通过对公司内部控制活动的监督和检查，我们认为公司股东大会、董事会和监事会运作规范，各项经营决策程序合法有效，经营运作情况合法合规，符合内部控制实际运作情况
符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，切实维护公司和全体股东的合法权益。
四、总体评价
报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《审计委员会实施细则》的有关规定，充分发挥监督审查作用，尽职尽责地履行审计委员会职责，切实维护公司利益和全体股东权益。审计委员会全体委员充分发挥自身丰富的专业知识和执业经验，对公司定期报告的编制、内部控制活动的实施情况等方面进行监督和评议，保证了公司经营决策的科学合规，推动了公司规范治理水平和运营质量的稳步提升。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案五
有研新材料股份有限公司
2015年年度报告全文及摘要
各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司年度审计报告，公司董事会编制了《公司2015年年度报告》全文及摘要，详见2016年3月15日《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。
请股东大会审议。
附件：有研新材料股份有限公司2015年年度报告摘要
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
附件：有研新材料股份有限公司 2015年年度报告摘要
一重要提示
1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司董事出席董事会会议情况：
本次董事会应到董事 7人，实到董事 6人，公司董事熊柏青先生因工作原因未出席，特授权董事张世荣先生代为表决。
1.4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|有研新材|600206|有研硅股|

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|-|-|-|
|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|上官永恒|张平|
|电话|010-62369559|010-62023601|
|传真|010-62362059|010-62362059|
|电子信箱|stock@griam.cn|zhangping@griam.cn|

 1.6经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（母公司）实现净利润4,751,968.45元，加上年初未分配利润-56,887,180.87元，本年度累计未分配利润-52,135,212.42元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司董事会拟定利润分配预案为：2015年度公司不分配利润。
二报告期主要业务或产品简介
1、公司所从事的主要业务
报告期内，公司主要从事稀土材料、微电子光电子用薄膜材料、生物医用材料、稀有金属及贵金属、红外光学及光电材料、光纤材料等新材料的研发与生产。主要产品包括稀土化合物、稀土金属、稀土合金、稀土磁性材料和稀土发光材料；超高纯金属、超高纯金属靶材、蒸镀材料、口腔正畸器材、医疗用介入支架、贵金属合金及化合物；锗单晶、砷化镓单晶、磷化镓单晶、CVD硫化锌、CVD硒化锌、光纤用超高纯四氯化锗以及硫系玻璃等新型光电材料等。产品主要应用于稀土永磁、LED、集成电路、医疗器械、光电器件及窗口材料、通信光纤等领域。
2、经营模式
公司生产和销售的主要产品居于产业链中上游，在行业内（特别是国内）处于领导者地位。为了有效降低经营风险，公司采取产品多元化经营模式，产品覆盖微电子、光电子、医疗器械、稀土永磁等多个领域，为客户提供更多、更有价值的产品和服务。在竞争战略方面，公司针对不同产品、不同地域、不同客户，分别采取了成本领先、差异化和目标集聚等不同方式实现公司价值。
3、行业情况说明
在稀土材料方面：2015年国家采取取消稀土出口配额和稀土出口关税，改革资源税，整合稀土集团，打击黑矿等一系列措施，加大稀土行业治理力度，规范行业生产销售秩序，培育中国稀土行业的核心竞争力，取得了明显效果。2015年六大稀土集团重组取得实质性进展，稀土上游产业集中度显著提高，资源配置更加合理，生产秩序显著改善，为推进产业结构优化，提高产业链附加值，推行清洁生产，搞好节能减排与环境保护奠定了良好基础；同时也有助于稀土行业加强创新能力建设、加快发展高端产业。但是受稀土产能过剩严重、下游需求萎缩、黑矿屡禁不止等因素影响，稀土原材料和产品价格持续走低。
经过2011年价格暴涨后，稀土行业的原材料和产品价格逐渐趋于理性；为摆脱稀土资源分布不均衡的制约，发达国家和一些全球跨国公司正在积极研发稀土的替代产品；国内稀土行业正处于产业结构调整阶段，向着清洁生产、产业集中化、产品高端化的方向发展。公司的稀土研发水平处于国内领导地位。
微电子光电子用薄膜材料、稀有金属及贵金属方面：国家宏观政策继续支持信息产业做大做强。集成电路产业是电子信息产业的核心和基础，国家先后出台多项政策文件，明确鼓励集成电路产业的发展，要求实现形成较完善的国内集成电路产业和平板显示产业链。高纯金属靶材作为集成电路产业中的核心支撑材料，在国民经济、国防建设及现代化信息化社会中起着极其重要的作用，发展前景广阔。国家科技部、发改委、工信部、02专项办都在高纯材料及半导体和平面显示用靶材方面积极给予立项支持。
半导体行业具有较强周期性，随着更高端的制程工艺不断出现，其所需要的产品的数量和品种也在不断变化，且产能向大尺寸转移速度日益加快，全球80%的高端靶材市场均被行业前四名（全部为国外企业）所垄断。公司高端高纯/超高纯金属靶材的研发水平和产业化能力均处于国内领导地位，且正在以行业前四名的企业作为对标，力争在“十三五”跻身世界前列。
生物医用材料：目前我国医疗器械市场增长迅速，已成为继美国和日本后世界第三大医疗器械市场,医疗器械产业发展正遵循“重器械、轻药品”的发展路径。
行业兼并、整合的速度也大大加快，外资医疗器械巨头对国内公司的挤占效应将越来越明显。在“新医改”的政策环境下，发改委、科技部等政府部门对高端医疗器械研发投入了大量专项资金。同时，我国在医疗器械的采购方面，将优先采购国产医疗器械。“十二五”期间我国将以经济手段有效引导医疗机构使用国产医疗器械。
当前卫生部开展的集中采购项目中，中标设备均以国产为主。在未来的市场竞争中，国内品牌与外资品牌在中国医疗器械市场的高中低档医疗设备占有率将进一步发生改变。公司主要医疗器械产品支架和正畸市场稳定，市场总体需求量持续上涨，但国家积极推动高值医用耗材的省级或区域性招标和集中采购活动，以逐步降低医疗费用。针对公司医疗板块业务规模较小，产品相对单一的局面，公司正在将医疗器械板块分立，走专业化经营道路，快速发展。
红外光学及光电材料、光纤材料方面：受全球经济萎缩的影响，2015年红外行业以及 LED行业需求大幅度下滑，产品的价格一路走低，导致砷化镓、锗以及其他红外产品和光电产品的竞争进入白热化，主要生产商纷纷采取价格战；在这种情况下，部分企业为了在竞争中处于优势，通过上下游投资兼并的方式形成完整的产业链；受国家收储影响，2015年年末区熔锗锭价格有小幅上扬波动，对于锗的后续市
场价格预计有所影响。
行业具有较强周期性。公司在锗单晶、水平砷化镓、其他红外材料领域的研发和产业化处于国内领导地位。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元币种：人民币
|||||||
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||2015年|2014年||本年比上年增减(%)|2013年|
|||调整后|调整前|||
|总资产|3,092,810,725.81|3,135,536,745.15|3,132,818,540.00|-1.36|2,937,441,792.30|
|营业收入|2,589,548,531.13|2,454,031,483.26|2,422,937,805.63|5.52|2,302,526,391.23|
|归属于上市公司股东的净利润|30,339,044.16|60,244,508.53|60,231,651.43|-49.64|34,980,319.13|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|17,904,747.57|-107,388,871.33|-107,401,728.43||30,418,059.17|
|归属于上市公司股东的净资产|2,760,705,795.61|2,732,410,131.11|2,729,824,743.84|1.04|1,750,167,857.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-115,115,842.33|-82,038,051.37|-82,156,564.39||80,079,694.61|
|期末总股本|838,778,332.00|838,778,332.00|838,778,332.00||277,849,434.00|
|基本每股收益（元／股）|0.04|0.07|0.07|-42.86|0.05|
|稀释每股收益（元／股）|0.04|0.07|0.07|-42.86|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|1.05|1.93|1.93|减少0.88个百分点|1.65|

四 2015年分季度的主要财务指标
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第 一 季 度（1-3月份）|第 二 季 度（4-6月份）|第 三 季 度（7-9月份）|第 四 季 度（10-12月份）|
|营业收入|63,390.89|53,704.03|57,849.49|84,010.45|
|归属于上市公司股东的净利润|1,292.49|951.24|-932.25|1,722.41|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|1,033.55|684.33|-1,200.05|1,272.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,811.8|-11,428.63|10,693.76|-3,964.92|

五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况表
单位:股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||64,620||||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||58,289||||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0||||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比 例(%)|持有有限售条件的股份数量||质押或冻结情况||股 东性质|
|||||||股 份状态|数量||
|北京有色金属研究总院|-88,000,000|305,510,668|36.42|251,644,088||无||国 有法人|
|国华人寿保险|60,021,234|60,021,234|7.16|60,021,234||无||未知|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份有限公司-万能三号|||||||
|中国稀有稀土有限公司|-14,360,564|20,000,000|2.38|0|无|国 有法人|
|中融国际信托有限公司-中融-日进斗金 11号证券投资单一资金信托|20,000,000|20,000,000|2.38|0|无|未知|
|董保生|956,848|4,900,000|0.58|0|无|境 内自 然人|
|孙树栋|4,000,000|4,000,000|0.48|0|无|境 内自 然人|
|李国雄|700,728|3,004,100|0.36|0|无|境 内自 然人|
|国华人寿保险股份有限公司-自有资金|3,000,000|3,000,000|0.36|0|无|未知|
|王文洁|440,669|3,000,000|0.36|0|无|境 内自 然人|
|金怡云|-1,281,076|2,960,200|0.35|0|无|境 内自 然人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司第一大股东北京有色金属研究总院与上述其他股东不存在关联关系。本公司不知上述其他股东之间有无关联关系，|||||

|||
|-|-|
||也不知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|

5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
六管理层讨论与分析
2015年度，国际经济形势严峻复杂，大宗商品价格暴跌，日本、欧盟等主要经济体衰退；国内经济增速放缓，市场需求不振。面对严峻困难挑战，公司从发展的
角度出发，紧紧围绕年初制定的经营计划和目标积极开展各项生产经营工作。
1、调整股权架构，整合业务板块
在前两次重大资产重组的基础上，进一步调整和优化股权架构；经过重新整合/分划的业务板块更符合产业发展的规律。
对有研光电、有研国晶辉、北京国晶辉进行业务板块重组。重组后，成功解决了异地经营导致的各类问题和风险，保障企业合规经营和健康发展，同时有利于光电材料业务板块资产结构和各类资源配置的优化，提高决策和执行效率，促进光电材料产业的大发展，有利于促进业绩的提升；有研亿金收购翠铂林后，招聘市场化专业团队，努力创新商业模式，重点建设电商平台；同时有研亿金为加快医疗板块的发展，2015年初年成立医疗事业部，实行独立成本核算，9月份正式启动医疗板块的分立工作，2015年底前完成了分立决策，及相关审计评估工作，计划 2016年一季度完成环评及工商登记工作。
在公司外部，有研稀土 7月以其持有的中铝广西的股权向中国稀有稀土有限公司增资，促进了产权的流动，增强了同中国稀有稀土的紧密合作关系，推进公司在稀土材料领域的发展壮大。
2、加强市场开发与品牌建设
公司经多年努力已建立良好的企业形象和商业品牌，并在国内外市场具有较高的知名度和影响力，在此基础上持续加大国内外营销力度，规范内部营销管理，加大品牌宣传力度，在市场开发和品牌建设上取得新的进展。通过官方网站的建设和新的LOGO的注册，进一步加强品牌建设。
3、大力实施创新驱动，行业竞争力持续提升
2015年度，公司及各子公司累计申报课题 55项，立项科研经费超过 8,000万元，申请专利86项，发表科技论文59篇，发布标准34项，年内累计投入研发经费10,638万元。“一种电解还原制备二价铕的工艺”获中国专利优秀奖，“电子信息用超高纯铝薄膜材料的应用开发及产业化项目”、“稀土工业污染物排放标准”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖，各项奖励和荣誉共13项。
4、加强内部控制体系建设
进一步健全和完善内部控制管理体系，全面提升公司管理水平，并将子公司全部纳入到内部控制体系建设中，包括2015年重组后的有研国晶辉，保证内控体系全面覆盖和有效运行。并在专业中介机构的辅导下，于2015年9月底完成公司内控制
度的全面梳理工作，修改并完善了公司《内部控制管理手册》。
5、完善质量管理体系，落实可持续发展
不断加强质量管理工作，完善质量体系，加大审核力度，跟踪落实质量目标，持续改进质量工作。持续提升 6S管理，推行 6S目视化管理；严格落实安全生产责任制，明确职责，将安全生产责任落到实处；大力倡导节能减排理念，组织开展节能减排工作，大力推广技术改进项目，提高生产效率节能减排，通过技术创新提升合格产品收率、废物回收利用、委托加工等多种途径降低生产成本，创造效益，开展6S和清洁生产，间接创造效益。
2015年，公司实现营业收入 258,954.85万元，较去年同期增长5.52%，主要得益于有研亿金市场开拓、产品结构的调整带来收入增长；利润总额 3,456.94万元，较去年同期减少65.45%，归属母公司所有者净利润 3,033.90万元，主要受到国内外稀土材料产业市场需求不足、稀土价格下降的影响，造成公司稀土材料业务盈利水平下滑。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司包括：国晶微电子控股有限公司、有研国晶辉新材料有限责任公司、有研亿金新材料有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司。
公司全资子公司有研亿金新材料有限公司本报告期内收购了公司控股股东北京有色金属研究总院持有的北京翠铂林有色金属技术开发中心（以下简称“翠铂林”）
100%股权，根据《企业会计准则》，从 2015年 1月 1日起，翠铂林纳入公司的合并范围，由于翠铂林在收购前后均属公司控股股东北京有色金属研究总院最终控制，此次合并构成同一控制下的合并,上年同期财务数据相应追溯调整。报告中“调整前”数据为公司 2014年年度报告数据，“调整后”数据为追溯调整后的数据。未标注的2014年数据为追溯调整后数据。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见2015年年报附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案六
有研新材料股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
2015年，国际经济形势严峻复杂，大宗商品价格暴跌，日本、欧盟等主要经济体衰退；国内经济增速放缓，市场需求不振。面对严峻困难挑战，公司从发展的角度出发，紧紧围绕年初制定的经营计划和目标积极开展各项生产经营工作。
2015年末公司资产总额为 309,281万元，比 2014年末资产总额 313,554万元减少1.36％，其中:流动资产总计为 258,660万元，比2014年末262,912万元减少1.62％,减少的主要原因首先是本期收回了资产重组的款项 51,050.68万元,其次是本期期初统一控制下企业合并使期初资产增加了 272万元，非流动资产基本与去年持平。净资产为 290,884万元，比 2014年 287,770万元增加1.08％，增加的主要原因是本期实现盈利所致。公司负债总额为 18,397万元，比2014年末25,784万元减少28.65%，减少的主要原因为本年度归还银行及有研总院借款并支付了应付货款所致。截止2015年底，公司资产负债率为5.95%。
一、生产情况
2015年公司各子公司在市场竞争异常激烈的情况下，继续保持生产销售基本稳定。高纯/超高纯金属材料本年度生产57吨，比上年同期41吨增加41.58%；稀土材料本年度生产2,840吨，比上期下降3.96%；光电材料本年度生产14吨，比上年同期28吨下降49.11%。
二、销售情况
2015年实现营业收入258,955万元，比上年同期245,403万元增加5.52％。其中，主营业务收入144,321万元，较上年同期176,733万元下降18.34％。2015年出口销售创汇5,027.91万美元，比上年同期13,172.33万美元下降61.83％。
三、成本费用情况
2015年度主营业务成本为125,524万元，较上年同期154,305万元下降18.65％,与收入下降比例基本持平。
2、三项费用
2015年度管理费用总计为13,700.23万元，较上年同期 18,429.02万元下降25.66％，主要是去年同期本部有硅板块业务，管理费用比今年多 4,000万元，剔除此因素，管理费用基本与去年持平。财务费用-2,719.20万元，较上年同期-840万元下降223.71%,主要是因为本年度无银行借款，导致利息支出减少，其次是因为公司资产重组后收到的资金暂无其他投资，公司利用此闲置资金进行理财业务，导致利息收入增加，同时由于外币汇率的影响也使汇兑损益增加。营业费用2,791万元，与上年同期2,747万元基本持平。
四、利润情况
2015年度公司实现利润总额3,456.94万元，较上年同期 10,005.55万元下降65.45%，2015年度实现净利润3,318.14万元,其中归属于母公司的净利润为
3,033.90万元。
五、上缴税金情况
2015年共上缴税金5,587万元，较上年同期15,801万元下降64.64%。其中：增值税1,666万元，较2014年度4,053万元下降58.89%，企业所得税566万元，较上年同期1,488万元下降61.96%。出口关税2,431万元，较上年同期7,774万元下降68.73%。
六、净资产收益情况
2015年度净资产收益率为1.05％，2014年度净资产收益率为1.93％；2015年度每股收益为0.04元，2014年度每股收益为0.07元。2015年末每股净资产为 3.47元，2014年末每股净资产为3.43元。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案七
有研新材料股份有限公司
2016年度财务预算报告
各位股东和股东代表：
根据近几年公司主要产品市场需求情况和未来相关产业的发展情况，公司通过对当前实际经营情况和未来发展的预测，经公司财务部门测算，预计2016年度公司营业收入为250,640.87万元，实现利润总额6,200万元。
具体预算情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年完成情况|2016年预算|增减率(%)|
|一、营业收入||258,954.85|250,640.87|-3.21|
|减：营业成本||237,514.92|230,859.09|-2.80|
|营业税金及附加||1,805.21|353.00|-80.45|
|销售费用||2,791.07|3,218.49|15.31|
|管理费用||13,700.23|12,194.62|-10.99|
|财务费用||-2,719.20|-1,756.00|不适用|
|资产减值损失||4,284.46|86.00|-97.99|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列|）|-0.35|-|不适用|
|投资收益（损失以“－”号填列）||995.96|315.00|-68.37|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||2,573.77|6,000.67|133.15|
|加：营业外收入||927.14|200.00|-78.43|
|减：营业外支出||43.97|-|-100.00|
|其中：非流动资产处置损失||41.54|-|-100.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||3,456.94|6,200.67|79.37|
|减：所得税费用||138.80|473.45|241.10|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||3,318.14|5,727.22|72.60|
|减：少数股东损益||284.24|155.96|-45.13|
|五、归属于母公司所有者的净利润||3,033.90|5,571.26|83.63|

请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案八
有研新材料股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现净利润 4,751,968.45元（母公司），加上年初未分配利润-56,887,180.87元，本年度累计未分配利润-52,135,212.42元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定利润分配预案为：2015年度公司不分配利润。
该议案已经公司第六届董事会第二十五会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案九
有研新材料股份有限公司
2016年度投资计划
各位股东和股东代表：
根据董事会、股东大会审议通过的投资项目、母公司及各子公司生产经营计划和战略发展需要，拟订了2016年度公司投资计划，具体如下：
(1)已完成决策的重点项目2016年度投资计划
2015年度，公司已完成决策且正在进行的重点投资项目两项，分别是公司子公司有研稀土新材料股份有限公司的燕郊新基地建设项目和有研亿金新材料有限公司的高纯金属靶材产业化建设项目，两个项目正在积极推进项目前期工作，预计 2016年将进入主体投资阶段。根据项目进展情况，预计 2016年度两个项目总计投入资金约4.15亿元，其中燕郊新基地建设项目投资2.20亿元，高纯金属靶材产业化建设项目投资1.95亿元。两个项目均为固定资产投资项目。
(2)维持当前业务2016年度固定投资计划
为保证公司日常经营活动顺利开展，需对生产能力、加工平台、厂房设施等进行改造升级，公司及子公司共需进行固定资产投资金额约4200万元。
（3）经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，同意公司与北京华夏金服投资管理有限公司、云领资本管理（深圳）有限公司、北京富源恒业投资有限责任公司共同出资成立北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙），根据合伙协议/合伙补充协议的有关条款，公司计划本年度认缴出资6亿元。
公司其他未来对外投资项目尚处于研究论证阶段，待条件成熟并可具体开展后，公司将严格按照有关法律法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，积极履行决策程序和信息披露义务。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案十
有研新材料股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
各位股东和股东代表：
公司根据有关法律法规及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告
工作的通知》等的有关要求，结合公司实际情况，公司编制了《2015年度内部控制自我评价报告》。
该报告已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过和第六届监事会第十二次会议审议通过，会议决议及本报告具体内容详见2016年3月15日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
附件：有研新材料股份有限公司2015年度内部控制评价报告
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司及子公司有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）、有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）和有研国晶辉新材料有限公司（以下简称“有研国晶辉”）。
2.纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||97.19||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100||

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
治理结构、组织机构、发展战略、企业文化、风险评估、资金管理、投资管理、采购管理、资产管理、销售管理、全面预算管理、生产管理、工程管理、业务外包、财务报告管理、人力资源、合同管理、科研管理、信息与沟通管理、内部监督管理、科研管理、综合行政管理、质量安全管理等23个模块的关键控制
4.重点关注的高风险领域主要包括：
公司管控、战略规划风险、投资风险、供应商管理风险、客户管理风险、应收账款风险、合同管理风险、工程管理风险
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制评价管理办法等内控制度，组织开
展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|资产总额指标||具备合理可能性及导致的错报金额≥总资产的2%||具备合理可能性及导致的错报金额≥总资产的 0.5% 且＜总资产的2%||几乎不可能发生或导致的错报金额＜总资产的0.5%||

说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||不采取任何行动导致财务报表出现潜在错报可能性极大||
|重要缺陷||不采取任何行动导致财务报表出现潜在错报可能性不大||
|一般缺陷||不采取任何行动导致财务报表出现潜在错报可能性极小||

说明：
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|资产总额指标||具备合理可能性及导致的财务损失金额≥总资产的1%||具备合理可能性及导致的财务损失金额≥总资产的 0.05% 且＜总资产的1%||几乎不可能发生或导致的财务损失金额＜总资产的0.05%||

说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极大||
|重要缺陷||不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性不大||
|一般缺陷||不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极小||

说明：
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
报告期内不存在财务报告内部控制的一般缺陷。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
公司存在非财务报告内部控制一般缺陷，但是由于公司拥有完善的自我评价体系和内部审计的双重监督机制，截止内部控制评价报告基准日，公司已基本完成非财务报告内部控制一般缺陷整改工作，未对公司财务报告构成实质性影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
2015年公司不断强化内控的执行力度，内控部门通过开展内控专项审计工作，检查各单位的内控制度建立和执行情况，并对审计中发现的缺陷实施跟踪检查，确保整改意见得到执行和落实。各单位也充分运用内控自评的方法和手段对现有制度中的管控流程进行常规、持续的自我监督检查，主动发现实施过程中的缺陷与不足并积极完成缺陷整改，有效促进了内控的持续改进和不断优化。
公司 2016年将在完善内部控制制度的基础上，继续强化内部监督职能，优化内部控制环境，提升内控管理水平，进一步完善内部控制评价机制，通过对风险的事前预警、事中监控、事后核查和反馈纠正，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案十一
有研新材料股份有限公司
2015年度内部控制审计报告
各位股东和股东代表：
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年度内部控制情况进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
该报告经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，会议决议及本报告具体内容详见2016年3月15日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
附件：《有研新材料股份有限公司内部控制审计报告》
有研新材料股份有限公司监事会2016年3月15日
附件：有研新材料股份有限公司内部控制审计报告
有研新材料股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了有研新材料股份有限公司（以下简称贵公司）2015年12月31日的财务报告
内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案十二
有研新材料股份有限公司
2015年度社会责任报告
各位股东和股东代表：
本报告是有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指引》的编制指引等相关规定，结合公司2015年度履行社会责任方面的具体情况编制而成。本报告真实、客观、全面地反映了公司在 2015年度履行社会责任方面所做的具体工作和重要信息。
2015年，公司在完成两次重大资产重组后，资产结构得到了进一步优化，经营业绩和竞争力水平的得到了大幅提升，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。同时，公司严格遵守国家法律法规和社会公德、商业道德及行为规则，诚信经营，不断完善公司治理结构，加强对内外部资源的整合，加快推进各项产业化建设项目的有序进行，努力提升综合经营管理水平，加快推进市场开发和品牌建设，严格加强质量管理和服务水平，注重资源节约与环境保护，落实安全生产责任制，加快人才队伍建设，依法保障员工合法权益，积极推动公司企业文化建设，为推进社会可持续发展承担应有的社会责任。
一、公司概况
公司（原名有研半导体材料股份有限公司，简称“有研新材”）是由北京有色金属研究总院（简称“有研总院”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司，成立于 1999年 3月 12日，在上海证券交易所挂牌上市。注册资本 83,877.8332万元，注册地址北京市海淀区北三环中路43号。
2014年 1月，公司完成重大资产重组。截止 2015年 12月 31日，公司注册资本为 838,778,332元，经营范围为稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，锗和化合物单晶及其衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。
售给有研总院，有研新材本部硅材料板块和国泰半导体材料有限公司剥离出有研新材。
二、2015年公司履行社会责任的情况
（一）公司促进经济可持续发展方面的工作
1、创造经济价值
2015年，在全球经济放缓，国内经济持续下行的大环境下，公司坚持走可持续发展道路，不断加强经营管理能力和水平，努力提升经营业绩，严格控制和防范各种经营风险，大力推进稀土材料及高纯金属靶材产业化基地建设，并促进各项业务的稳定、健康发展。2015年公司实现营业收入 258,954.85万元，实现归属母公司所有者净利润3,033.90万元。
2、建设企业文化
公司认真贯彻党的“八项规定”精神，反对“四风”，切实落实党风廉政建设“两个责任”，推进作风建设，以进一步推动公司深化改革、依法治企、持续健康发展。
加大企业文化建设投入力度，通过组织员工开展活动、座谈、等形式多样的宣传教育活动，营造积极、健康、向上的文化氛围，满足职工的精神文化需求。
加强企业形象宣传工作，完成公司新LOGO的注册工作，建设完成公司官方网站并启用，组织编制公司宣传册；充分利用党委、工会、共青团等组织的作用，积极组织开展丰富多彩的活动，丰富员工的业余生活，如开展职工运动会、“新材好声音”歌唱比赛，提高了职工归属感和凝聚力；做好困难员工帮扶工作；加强员工培训，提升员工素质；形成企业文化建设的合力。
3、创新科研成果
2015年，公司及各子公司累计申报课题55项，立项科研经费超过8000万元，申请专利86项，发表科技论文59篇，发布标准34项，年内累计投入研发经费 10638万元。“一种电解还原制备二价铕的工艺”获中国专利优秀奖，“电子信息用超高纯铝薄膜材料的应用开发及产业化项目”、“稀土工业污染物排放标准”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖，各项奖励和荣誉共13项。
（二）公司在促进社会可持续发展方面的工作
1、推进安全生产
公司及子公司规范了安全标准化的一系列规章制度，规范公司的安全管理和质
量管理工作，对安全生产、设备维护、隐患排查、应急预案、事故处理等工作做出了明确规定和要求，保证公司安全管理和质量管理严格按照国家的要求开展，有效确保公司和员工的安全管理工作。
严格落实安全生产责任制，明确职责，将安全生产责任落到实处，并在安全标准化章程的基础上制定相应的更加完善的安全制度；强化安全培训，公司安全主管领导、安全管理人员参加安监总局培训取得相应的安全生产管理人员资格，公司本部组织全体员工学习安全相关法律法规，通过视频影像资料对全员进行安全培训，各子公司组织员工进行有针对性的安全专题培训共 9次；开展“安全月”活动，通过内部组成检查小组的方式对各子公司互查，两次大范围对子公司安全生产检查，督导各子公司安全生产工作；隐患排查整改，2015年公司及各子公司共发现安全隐患 476项，主要集中在电源电线、安全防护措施、安全标识、消防设施等不安全因素中，整改452项，整改率95%。
2015年，公司一个子公司取得安全生产标准化二级资质，两个子公司保持了安全生产标准化三级资质。
2、提升质量管理水平
2015年公司及各子公司继续加强质量管理工作，完善质量体系，加大审核力度，跟踪落实质量目标，持续改进质量工作。
持续改进质量体系，细化质量管理方面的细节管理，对42个重点产品进行了产品专项审核，各产品的直通合格率以及顾客满意度等指标，现有数据均达到设定目标。依据 APQP手册要求，优化新产品设计开发流程。推行 6S目视化管理。接受外部（二/三方）审核15次，审核通过率100%。
重点优化体系，将新增工艺、新增设备纳入体系，全年修订了质量手册、程序文件以及三级文件 94份，新增文件 41个，确保产品质量管理全覆盖；新增企业标准2份，实现了企业标准与产品发展同步进行。全年质量体系运行良好。
3、员工权益保护
度的改革。目前公司及子公司建立了企业年金制度，形成了以社会保险为主、企业年金为辅的养老医疗保障机制。依法保障员工的合法权益。
公司在生产一线采取更新设备、改进生产工艺等办法淘汰落后产能，定期对一线员工进行安全生产培训教育，帮助员工充分掌握预防和降低职业危害的知识技能，为员工生产安全提供有力保障。公司定期组织员工进行健康体检，使每位员工及时掌握自身健康状况和潜在隐患，做到疾病风险的有效防控。
4、供应商及客户权益保护
公司长期以来秉承诚实守信的商业行为准则，以诚信对待合作伙伴、客户及社会公众，坚持互惠互利、共谋发展的经营理念，积极维护供应商及客户的权益。报告期内，公司加强在生产、采购、销售等关键环节的监督检查，通过建立健全内部控制机制，有效防范商业贿赂与不正当交易，保护供应商与客户的合法权益。
（三）公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作
报告期内，公司认真落实国家节能环保工作要求，牢固树立节能减排与环境保护意识，公司大力倡导节能减排理念，公司积极推进环境保护宣传工作，通过专题培训、交叉学习、岗位培训等形式，宣贯国家现行环保法律法规和标准，提高了员工环保素质，并组织开展节能减排具体工作的实施。
公司子公司严格按照 ISO14001标准运行体系，大力推广技术改进项目，对主要设备设施进行节能减排方面的技术改造，在提高生产效率的同时达到节能减排的效果，通过技术创新提升合格产品收率、废物回收利用、委托加工等多种途径降低生产成本，创造效益，开展6S和清洁生产，确保公司生产经营中排污系统高效运转，污染物排放持续达标，节能减排效果显著。
三、公司治理和规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定要求，建立了规范、完备、稳健的法人治理结构。报告期内，公司持续完善法人治理结构；完成董事会和监事会换届选举，充分发挥独立董事作用，切实保护中小投资者的合法权益；加强内控体系建设；积极履行信息披露义务；推进公司各项经营活动的合法合规、有序进行。公司时刻关注资本市场规范化、法治化进程，密切跟踪监管转型和政策动态，努力提升公司治理效果和治理水平。
四、股东和利益相关方的权益保护
（一）股东权益保护
公司始终将全体股东及利益相关方权益保护作为经营管理的重要内容，把实现公司及全体股东利益最大化作为经营的重要目标。报告期内，公司不断完善法人治理结构，严格依照有关法律法规要求规范运作。公司股东大会、董事会、监事会与管理层之间各司其职、相互制衡、协调运转。公司三会的召开、召集及审议决策程序合法有效，各位董事、监事和高级管理人员均勤勉尽责，充分发挥自身专业知识和商业经验，积极参与公司的各项经营决策的讨论分析，认真审议会议议案，审慎发表意见，并实时关注公司经营管理状况，保证了公司各项生产经营活动有序进行，切实维护了公司及股东的利益。
（二）投资者关系和信息披露
2015年，公司加强投资者关系管理，积极构建与股东和的和谐关系。公司制定了完备的投资者关系管理制度，主动参与投资者互动，通过电话、传真、电子信箱、上证 E活动等方式与投资者进行交流，并认真做好投资者来访调研接待工作，使公司股东和潜在投资者准确、全面地了解公司的整体运营情况。
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关要求，积极履行信息披露义务，并就有关事项及时与监管部门进行沟通，保证信息披露的及时、准确、完整。
（三）债权人权益保护
公司历来重视债权人合法权益保护，严格按照有关合同或协议中的有关条款约定按时履行义务。公司加强与债权人的沟通联系，确保其及时充分了解公司生产经营状况，切实维护债权人的合法权益。
五、展望
2016年，公司将强化企业社会责任理念，持续完善法人治理结构，强化内部控制体系，全面提高公司治理水平和抵御风险能力，实现公司各利益相关方的共同可持续发展，积极推进环境保护和资源的的可持续利用，逐步开创生产与环保并举，经济效益、环境效益和社会效益多赢的发展之路，为建设经济、社会、环境可持续发展的社会而承担应有的责任。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案十三
有研新材料股份有限公司
2015年度日常关联交易情况和
预计 2016年度日常关联交易情况的议案
各位股东和股东代表：
一、2015年度日常关联交易情况
有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七十七次会议及 2014年度股东大会审议通过了公司《2014年度日常关联交易情况和预计 2015年度日常关联交易情况的议案》，预计2015年公司与控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）发生日常关联交易 8,890.00万元。经公司第六届董事会第十七次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司 2015年度日常关联交易预计金额的议案》，同意对公司2015年度日常关联交易金额调整为10,720.00万元。
2015年度公司实际与关联方发生日常关联交易金额为 9,910.30万元，较预计减少809.70万元。
2015年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2015年预计总金额（万元）|2015年实际发生额（万元）|
|北京有色金属研究总院及其子公司（企业）|接受劳务|房屋租赁|市场价格|150.00|139.87|
||接受劳务|综合服务费|市场价格|50.00|60.97|
||接受劳务|设备租赁费|市场价格|300.00|105.32|
||水电汽等其他公用事业|水电费、取暖费|市场价格|1000.00|1,030.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||费用(购买)|||||
||购买商品|购买辅助材料|市场价格|100.00|137.34|
||销售商品|销售产品|市场价格|9,000.00|8,332.36|
||借款|资金使用费|约定利率|120.00|103.56|
|合计||||10,720.00|9,910.30|

二、预计 2016年度日常关联交易情况
2016年度，公司及子公司与有研总院及其下属单位发生关联交易预计金额为18,760.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2016年预计总金额（万元）|
|北京有色金属研究总院及其子公司（企业）|接受劳务|房屋租赁|市场价格|360.00|
||接受劳务|综合服务费|市场价格|100.00|
||接受劳务|设备租赁费|市场价格|800.00|
||水电汽等其他公用事业费用(购买)|水电费、取暖费|市场价格|1,200.00|
||购买商品|购买辅助材料|市场价格|1,200.00|
||销售商品|销售产品|市场价格|15,000.00|
||借款|资金使用费|约定利率|100.00|
|合计||||18,760.00|

三、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况
（1）北京有色金属研究总院
法定代表人：张少明
住所：北京市西城区新外大街2号
注册资本：139,980.8万元人民币
成立日期：1993年3月20日
主要经营业务或管理活动：许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至 2018年 12月 31日）。一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产
品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自
动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术
服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。
北京有色金属研究总院为公司控股股东，与公司的交易构成关联交易。
（2）北京兴友经贸公司
法定代表人：李建和
住所：北京市西城区新街口外大街2号
注册资本：500万元
成立日期：1993年5月8日
许可经营范围：销售压缩气体和液化气体。一般经营项目：销售机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料；维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机器设备。
北京兴友经贸公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。
（3）北京市兴达利物业管理公司
法定代表人：李建和
住所：北京市西城区新街口外大街2号
注册资本：50万元
成立日期：1993年5月25日
经营范围：销售金属材料、机械电器设备、建筑材料、矿产品（国家专项审批项目除外）、装饰材料；接受委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览展示；
家务劳务服务；保洁服务；家居装饰；租赁机械设备（汽车除外）。
北京市兴达利物业管理公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。
（4）北京有研招待所
法定代表人：郭景荣
住所：北京市海淀区北三环中路43号院内
注册资本：40.5万元
成立日期：1984年8月1日
北京有研招待所系公司出资，于1984年8月1日成立的全民所有制企业。经营
范围：住宿；零售烟酒、饮料、包装食品。
北京有研招待所是公司控股股东北京有色金属研究总院全资子公司北京兴友经贸公司的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。
（5）有研粉末（北京）新材料有限公司
法定代表人：黄松涛
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12号
注册资本：3456.31万元
成立日期：2004年3月4日
经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
有研粉末（北京）新材料有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。
（6）北京康普锡威科技有限公司
法定代表人：汪礼敏
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6号
注册资本：1500万元
成立日期：2005年01月20日
经营范围：生产微电子专用焊接材料；科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
北京康普锡威科技有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司有研粉末（北京）新材料有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。
2、履约能力分析
上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
3、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认真审阅该议案材料，并发表了《关于公司2015年度日常关联交易情况及预计 2016年度日常关联交易情况的独立意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案十四
有研新材料股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
各位股东和股东代表：
公司董事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，编制了《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。该报告已经通过公司第六届董事会第二十五次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过。
2016年 3月 14日，公司非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于有研新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
前述三项报告详见2016年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案十五
有研新材料股份有限公司
关联方资金使用情况专项审核报告
各位股东和股东代表：
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关联方资金使用情况专项审核报告》。独立董事对该报告发表了独立意见。
该报告已经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，会议决议、本专项审核报告和独立董事独立意见内容详见 2016年 3月 15日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于本议案关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日
有研新材料股份有限公司
2015年年度股东大会议案十六
有研新材料股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016年度审计机构的议案
各位股东和股东代表：
在公司2015年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，严格履行审计职责，保证了公司各项审计工作的顺利完成。为保持公司审计业务的连续性，董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用共计 113万元。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会2016年4月5日