证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：2016 - 076
债券代码：122189 债券简称：12王府 01
债券代码：122190 债券简称：12王府 02
王府井集团股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年11月21日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月21日 13点30分
召开地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月21日
至2016年11月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司符合重大资产重组条件的议案|√|
|2.00|关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案|√|
|2.01|本次重大资产购买的方案|√|
|2.02|本次交易对方|√|
|2.03|标的资产|√|
|2.04|交易对价及定价依据|√|
|2.05|交易对价的支付安排|√|
|2.06|业绩承诺及补偿方式|√|
|2.07|标的资产的交割|√|
|2.08|过渡期损益安排|√|
|2.09|违约责任|√|
|2.10|债权债务安排及人员安排|√|
|2.11|决议有效期|√|
|3|关于本次重大资产购买构成关联交易的议案|√|
|4|关于本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|5|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|√|
|6|关于《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|7|关于公司本次重大资产购买暨关联交易签署附条件生效的|√|

||||
|-|-|-|
||《资产购买协议》的议案||
|8|关于公司本次重大资产购买暨关联交易签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案|√|
|9|关于批准公司本次重大资产购买暨关联交易相关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案|√|
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|11|关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|√|
|12|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案|√|
|13|关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案|√|
|14|关于修改《公司章程》的议案|√|
|累积投票议案|||
|15.00|关于董事会换届选举非独立董事的议案|应选董事（7）人|
|15.01|刘毅|√|
|15.02|东嘉生|√|
|15.03|杜宝祥|√|
|15.04|于仲福|√|
|15.05|张学刚|√|
|15.06|耿嘉琦|√|
|15.07|邹衍|√|
|16.00|关于董事会换届选举独立董事的议案|应选独立董事（4）人|
|16.01|龙涛|√|
|16.02|董安生|√|
|16.03|杜家滨|√|
|16.04|权忠光|√|
|17.00|关于监事会换届选举监事的议案|应选监事（2）人|
|17.01|王彬|√|
|17.02|丁雅丽|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于 2016年11月2日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的相关公告。
2、特别决议议案：第1至14项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1至13项议案
应回避表决的关联股东名称：北京王府井国际商业发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600859|王府井|2016/11/14|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡
（三）登记时间
2016年11月16日-2016年11月16日上午 9:30--12:00下午13:30--17:30
股东可通过信函或传真方式进行登记。
（四）登记地点
北京市王府井大街 253号王府井大厦 11层
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：岳继鹏、连慧青、赵磊
联系电话：（010）65125960
传真：（010）65133133
（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
王府井集团股份有限公司董事会
2016年11月2日附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1： 授权委托书
王府井集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月21日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合重大资产重组条件的议案||||
|2.00|关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案||||
|2.01|本次重大资产购买的方案||||
|2.02|本次交易对方||||
|2.03|标的资产||||
|2.04|交易对价及定价依据||||
|2.05|交易对价的支付安排||||
|2.06|业绩承诺及补偿方式||||
|2.07|标的资产的交割||||
|2.08|过渡期损益安排||||
|2.09|违约责任||||
|2.10|债权债务安排及人员安排||||
|2.11|决议有效期||||
|3|关于本次重大资产购买构成关联交易的议案||||
|4|关于本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|5|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积议案名称|同意|反对|弃权|
|6|关于《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|7|关于公司本次重大资产购买暨关联交易签署附条件生效的《资产购买协议》的议案||||
|8|关于公司本次重大资产购买暨关联交易签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案||||
|9|关于批准公司本次重大资产购买暨关联交易相关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案||||
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案||||
|11|关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案||||
|12|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案||||
|13|关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案||||
|14|关于修改《公司章程》的议案||||

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|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|15.00|关于董事会换届选举非独立董事的议案||
|15.01|刘毅||
|15.02|东嘉生||
|15.03|杜宝祥||
|15.04|于仲福||
|15.05|张学刚||
|15.06|耿嘉琦||
|15.07|邹衍||
|16.00|关于董事会换届选举独立董事的议案||
|16.01|龙涛||
|16.02|董安生||
|16.03|杜家滨||
|16.04|权忠光||

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|-|-|
|17.00|关于监事会换届选举监事的议案|
|17.01|王彬|
|17.02|丁雅丽|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||