立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（182158号）的反馈意见回复（修订稿）
信会师函字[2019]第 ZA111号中国证券监督管理委员会：
根据贵会对上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182158号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“立信会计师”）作为韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构，依据《企业会计准则》及《审计准则》等规定，本着勤勉尽责的原则，对反馈意见中需本所核查并发表意见的问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见所用简称或名词的释义与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题一：14、申请文件显示，2015年8月10日，思比科在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌并公开转让。本次交易完成前，思比科需完成在新三板终止挂牌程序。请你公司补充披露：1）思比科在新三板挂牌以来信息披露合规情况。2）思比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，思比科公司内部控制是否健全有效。3）后续，思比科在新三板终止挂牌需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、思比科在新三板挂牌以来的信息披露合规情况
2015年7月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“股转系统”）出具《关于同意北京思比科微电子技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4404号），同意思比科股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。2015年8月10日，思比科开始在新三板公开转让。
2019年1月9日，海通证券股份有限公司作为思比科的推荐及持续督导主办券商出具了《海通证券股份有限公司关于北京思比科微电子技术股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之合法合规性意见》，确认截至该意见出具日，思比科申请挂牌及挂牌期间不存在因违法违规被股转公司采取监管措施或纪律处罚的情况，也不存在被中国证监会及派出机构采取监管措施，给予行政处罚或被立案调查的情况。
根据新三板公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）查询结果，思比科自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司信息披露行为的规定。
二、思比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报
表的差异
（一）差异事项说明
本次交易披露的思比科财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异具体如下：
1、2016年12月31日/2016年
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次披露数据|新三板披露数据|差异数据|导致差异的原因|
|预付款项|952,860.94|1,218,260.94|-265,400.00|会计科目重分类|
|存货|113,991,782.96|114,686,359.59|-694,576.63|根据上市公司会计政策调整|
|一年内到期的非流动资产|—|2,538.34|-2,538.34|会计科目重分类|
|固定资产|10,898,352.18|7,074,443.99|3,823,908.19|根据上市公司会计政策调整|
|无形资产|1,704,186.38|5,528,094.57|-3,823,908.19|根据上市公司会计政策调整|
|长期待摊费用|369,813.97|367,275.63|2,538.34|会计科目重分类|
|递延所得税资产|8,518,927.71|7,871,523.02|647,404.69|根据调整计算|
|其他非流动资产|265,400.00|—|265,400.00|会计科目重分类|
|其他应付款|480,729.28|524,317.09|-43,587.81|会计科目重分类|
|盈余公积|4,667,454.99|4,733,201.22|-65,746.23|根据调整计算|
|未分配利润|12,005,326.07|11,943,163.97|62,162.10|根据调整计算|
|营业成本|393,346,201.42|392,476,747.35|869,454.07|根据上市公司会计政策调整及会计差错；会计科目重分类|
|销售费用|19,610,511.40|19,785,388.84|-174,877.44|会计科目重分类|
|管理费用|36,821,844.33|36,785,427.12|36,417.21|会计科目重分类|
|资产减值损失|3,123,726.76|3,123,726.77|-0.01|会计差错|
|资产处置收益|-58,960.98|—|-58,960.98|会计科目重分类|
|营业外收入|2,967,123.67|2,887,118.66|80,005.01|会计科目重分类|
|营业外支出|1,983.20|60,944.18|-58,960.98|根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》调整|
|所得税费用|-832,754.02|-689,576.63|-143,177.39|根据调整计算|

预付款项本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了265,400.00元，其中
调整了预付设备款265,400.00元至其他非流动资产。
存货本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了694,576.63元，其中因为根据上海韦尔半导体股份有限公司的会计政策 CMOS图像传感器芯片存货发出时按先进先出法计价调整了公司原按加权平均法计价的存货计价方法，调减存货694,576.63元。
一年内到期的非流动资产本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了2,538.34元，其中将需摊销的长期待摊费用 2,538.34元调整至长期待摊费用。
固定资产本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 3,823,908.19元，其中根据上海韦尔半导体股份有限公司的会计核算 MASK设备计入固定资产核算，调整了公司原MASK设备计入无形资产的核算方法，调增固定资产 3,823,908.19元。
无形资产本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 3,823,908.19元，其中根据上海韦尔半导体股份有限公司的会计核算 MASK设备计入固定资产核算，调整了公司原MASK设备计入无形资产的核算方法，调减无形资产3,823,908.19元。
长期待摊费用本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 2,538.34元，其中将一年内到期的非流动资产中需摊销的长期待摊费用 2,538.34元调整至长期待摊费用。
递延所得税资产本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 647,404.69元，其中公司补记了可弥补亏损递延所得税 639,818.14元，补记了坏账准备递延所得税7,586.55元。
其他非流动资产本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 265,400.00元，其中调整了预付款项中预付设备款 265,400.00元至其他非流动资产。
其他应付款本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 43,587.81元，其中其他应付款中稳岗补贴43,587.81元调整至营业外收入。
盈余公积本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 65,746.23元，其中因为本次披露数据调整了母公司北京思比科微电子技术股份有限公司的净利润，
相应调整所计提的盈余公积。
未分配利润本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 62,162.10元，其中 2016年度本次披露数据调整，减少未分配利润 507,811.43元；调整了母公司计提的盈余公积增加未分配利润 65,746.23元；追溯调整年初子公司可弥补亏损的递延所得税资产增加未分配利润504,227.30元。
营业成本本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了869,454.07元，其中因为根据上海韦尔半导体股份有限公司的会计政策 CMOS图像传感器芯片存货发出时按先进先出法计价调整了公司原按加权平均法计价的存货计价方法，调增营业成本694,576.63元；合并抵销内部交易时调整原抵销营业成本实际应抵销销售费用的测试费支出增加营业成本174,877.44元。
销售费用本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了174,877.44元，其中合并抵销内部交易时调整原抵销营业成本实际应抵销销售费用的测试费支出减少销售费用174,877.44元。
管理费用本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 36,417.21元，其中将冲减管理费用的三代手续费调整至营业外收入增加管理费用 36,417.20元；调整应收款项核销与资产减值损失计提尾数差异 0.01元，增加管理费用0.01元。
资产减值损失本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 0.01元，其中调整应收款项核销与资产减值损失计提尾数差异0.01元，减少资产减值损失0.01元。
资产处置收益本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了-58,960.98元，其中因为根据财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订。将营业外支出中固定资产处置损益58,960.98元调整至资产处置收益。
营业外收入本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 80,005.01元，其中将冲减管理费用的三代手续费整至营业外收入增加营业外收入 36,417.20元；
调整其他应付款中稳岗补贴至营业外收入增加营业外收入43,587.81元。
营业外支出本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 58,960.98元，其中因为根据财政部于 2017年度发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订。将营业外支出中固定资产处置损益58,960.98元调整至资产处置收益。
所得税费用本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 143,177.39元，其中调整本期可弥补亏损相应递延所得税减少所得税费用138,620.48元；计算坏账准备递延所得税减少所得税费用4,556.91元。
2、2017年12月31日/2017年
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次披露数据|新三板披露数据|差异数据|导致差异的原因|
|应收票据及应收账款|24,444,312.74|24,785,859.26|-341,546.52|会计科目重分类|
|预付款项|2,500,996.09|3,022,081.36|-521,085.27|会计科目重分类|
|其他应收款|2,619,778.14|2,662,519.23|-42,741.09|会计科目重分类|
|存货|154,540,678.49|151,885,221.96|2,655,456.53|根据上市公司会计政策调整及会计差错|
|固定资产|10,227,428.34|5,539,066.93|4,688,361.41|会计科目重分类|
|无形资产|818,218.90|5,506,580.31|-4,688,361.41|会计科目重分类|
|递延所得税资产|11,903,566.28|11,245,795.85|657,770.43|根据调整计算|
|其他非流动资产|521,085.27|—|521,085.27|会计科目重分类|
|预收款项|35,919,388.03|36,278,910.69|-359,522.66|会计科目重分类|
|其他应付款|442,986.29|486,574.10|-43,587.81|会计科目重分类|
|盈余公积|4,667,454.99|4,733,201.22|-65,746.23|根据调整计算|
|未分配利润|458,298.86|-2,939,497.19|3,397,796.05|根据调整计算|
|营业收入|460,089,304.98|462,269,457.82|-2,180,152.84|会计科目重分类|
|营业成本|404,649,924.47|409,447,454.82|-4,797,530.35|根据上市公司会计政策调整及会计差错；会计科目重分类|
|税金及附加|2,079,269.33|3,089,473.43|-1,010,204.10|会计科目重分类|
|销售费用|20,759,651.08|20,847,554.63|-87,903.55|会计科目重分类|
|管理费用|12,236,043.28|12,068,910.41|167,132.87|会计科目重分类|
|研发费用|24,061,470.43|23,696,018.43|365,452.00|会计科目重分类|
|资产减值损失|13,761,434.37|13,736,669.42|24,764.95|根据调整计算|
|其他收益|2,796,728.09|1,134,281.98|1,662,446.11|根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》调整|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次披露数据|新三板披露数据|差异数据|导致差异的原因|
|营业外收入|1,165.05|1,496,478.29|-1,495,313.24|根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）调整|
|所得税费用|-3,384,638.57|-3,374,272.83|-10,365.74|根据调整计算|

应收票据及应收账款本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 341,546.52元，其中抵销与预收款项同一明细客户减少应收账款 359,522.66元；
冲回同一明细客户计提的应收账款坏账准备增加应收账款17,976.14元。
预付款项本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了521,085.27元，其中调整了预付设备款521,085.27元至其他非流动资产。
其他应收款本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 42,741.09元，其中根据上海韦尔半导体股份有限公司坏账准备计提的会计估计，计提了应收出口退税款其他应收款坏账准备减少其他应收款 42,741.09元。
存货本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了2,655,456.53元，其中因为根据上海韦尔半导体股份有限公司的会计政策 CMOS图像传感器芯片存货发出时按先进先出法计价调整了公司原按加权平均法计价的存货计价方法，调减存货756,408.61元；调整原内部交易利润抵销错误直接抵销了存货余额实际应抵销存货的内部毛利调增存货3,411,865.14元。
固定资产本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 4,688,361.41元，其中根据上海韦尔半导体股份有限公司的会计核算 MASK设备计入固定资产核算，调整了公司原MASK设备计入无形资产的核算方法，调增固定资产 4,688,361.41元。
无形资产本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 4,688,361.41元，其中根据上海韦尔半导体股份有限公司的会计核算 MASK设备计入固定资产核算，调整了公司原MASK设备计入无形资产的核算方法，调减无形资产 4,688,361.41
元。
递延所得税资产本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 657,770.43
元，其中公司补记了可弥补亏损递延所得税增加递延所得税资产1,151,041.47元；
补记了坏账准备递延所得税增加递延所得税资产 18,508.73元；调整内部交易利润减少相应的内部利润递延所得税减少递延所得税资产511,779.77元。
其他非流动资产本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 521,085.27元，其中调整了预付款项中预付设备款 521,085.27元至其他非流动资产。
预收款项本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了359,522.66元，其中抵销与应收账款同一明细客户减少预收款项 359,522.66元。
其他应付款本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 43,587.81元，其中其他应付款中稳岗补贴43,587.81元2016年度调整至营业外收入。
盈余公积本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 65,746.23元，其中因为本次披露数据调整了母公司北京思比科微电子技术股份有限公司的 2016年度净利润，相应调整所计提的盈余公积。
未分配利润本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 3,397,796.05元，其中 2016年度本次披露数据调整，增加未分配利润 62,162.10元；2017年度本次披露数据调整，增加未分配利润 3,335,633.95元。
营业收入本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 2,180,152.84元，其中将海外销售补缴增值税冲减营业收入减少 1,010,204.10元；补充抵销公司委外加工的收入成本减少营业收入1,169,948.74元。
营业成本本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了4,797,530.35元，其中因为根据上海韦尔半导体股份有限公司的会计政策 CMOS图像传感器芯片存货发出时按先进先出法计价调整了公司原按加权平均法计价的存货计价方法，调增营业成本 61,831.98元；合并抵销内部交易时调整原抵销营业成本实际应抵销销售费用的测试费支出增加营业成本 87,903.55元；将营业成本中的研发费用调整计入研发费用减少营业成本365,452.00元；补充抵销公司委外加工的收入成本减少营业成本1,169,948.74元；调整原内部交易利润抵销错误直接抵销了存货余额实际应抵销存货的内部毛利调减营业成本 3,411,865.14元。
税金及附加本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 1,010,204.10元，其中将海外销售补缴增值税冲减营业收入减少税金及附加1,010,204.10元。
销售费用本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 87,903.55元，其中合并抵销内部交易时调整原抵销营业成本实际应抵销销售费用的测试费支出减少销售费用87,903.55元。
管理费用本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了167,132.87元，其中将冲减管理费用的三代手续费调整至其他收益增加管理费用167,132.87元。
研发费用本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了365,452.00元，其中将营业成本中的研发费用调整计入研发费用增加研发费用365,452.00元。
资产减值损失本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 24,764.95元，其中冲回同一明细客户计提的应收账款坏账准备减少资产减值损失 17,976.14元；
计提了应收出口退税款其他应收款坏账准备增加资产减值损失 42,741.09元。
其他收益本次披露数据比新三板挂牌时披露数据增加了 1,662,446.11元，其中将冲减管理费用的三代手续费调整至其他收益增加其他收益 167,132.87元；将与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益增加其他收益 1,495,313.24元。
营业外收入本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 1,495,313.24元，其中将与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益减少营业外收入1,495,313.24元。
所得税费用本次披露数据比新三板挂牌时披露数据减少了 10,365.74元，其中调整本期可弥补亏损相应递延所得税减少所得税费用 511,23.33元；计算坏账准备递延所得税减少所得税费用 10,922.18元；调整内部交易利润减少相应的内部利润递延所得税增加所得税费用511,779.77元。
综上，思比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异，差异的主要原因为与收购方上海韦尔半导体股份有限公司的会计政策与会计估计调整一致、财政部相关会计政策的变更等，披露差异调整原因合理，未发现内控重大缺陷。
（二）思比科管理层对差异事项的说明
思比科管理层认为：本次差异主要系与收购方上海韦尔半导体股份有限公司的会计政策与会计估计调整一致、财政部相关会计政策的变更等，差异事项的调整使思比科实际经营成果和财务状况的反映更为准确、客观，能够体现本次韦尔股份收购思比科股权之目的，不存在损害思比科股东合法权益的情形。因此，本次披露的数据与新三板挂牌时披露数据存在差异具有合理性。
（三）内部控制是否健全有效
根据思比科的确认，思比科建立了财务部工作制度、会计制度、资金管理制度等财务制度，思比科在日常经营过程中严格执行公司相关财务会计制度，能够保障公司内部控制的健全并使之得到有效执行。
本所核查了思比科的内部控制相关制度及其执行情况，未发现重大内控问题。
三、思比科在新三板终止挂牌需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施
截至本反馈意见回复签署日，思比科已就终止挂牌履行完毕应当履行的内部审议及外部审批程序，股票已终止在股转系统挂牌，相关审批程序如下：
1、2018年 8月 21日，思比科召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》等与终止挂牌事项相关的议案。
2、2018年 12月 27日，思比科召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》等与终止挂牌事项相关的议案。
3、2019年1月10日，股转公司出具《受理通知书》（ZZGP2019010053号），认为思比科提交的终止挂牌申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，予以受理。
4、2019年 1月 27日，股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]358号），同意思比科股票自2019年1月30日起在股转系统终止挂牌。
四、中介机构核查意见
经核查，立信会计师认为：思比科在新三板挂牌以来信息披露符合新三板挂牌公司信息披露行为的规定，未发现重大内控问题；思比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异主要系与收购方韦尔股份的会计政策与会计估计调整一致、财政部相关会计政策的变更等所致；思比科已于2019年1月30日在股转系统终止挂牌，亦不存在实质性法律障碍。
问题二：20、申请文件显示，1）截至本次评估基准日 2018年 7月 31日，思比科归属于母公司净资产账面值7,311.58万元，收益法评估增值 47,288.42万元，增值率646.76%。2）业绩承诺方承诺思比科 2019-2021年扣非后归母净利润不低于 2,500万元、4,500万元和 6,500万元，承诺视信源扣非后归母净利润不低于1,346万元、2,423万元和3,500万元；报告期2016年至2018年 7月思比科归母净利润仅为 240.90万元、-1,154.70万元和-2,484.16万元。3）本次重组完成后，思比科及北京豪威将成为韦尔股份子公司，思比科将以北京豪威为依托，提升自身研发能力，持续进行相关业务的研发投入。请你公司：1）结合思比科报告期经营情况、财务状况等，补充披露本次交易评估增值率较高的原因和合理性。2）补充披露思比科 2017年、2018年 1-7月均为亏损的具体原因，是否具备持续盈利能力。3）结合思比科报告期盈利能力，以及行业周期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、思比科市场开拓规划、研发投入计划等情况，进一步补充披露思比科承诺期净利润较报告期净利润扭亏为盈的依据、合理性及可实现性。4）补充披露思比科承诺期专利研发、生产经营是否独立于北京豪威。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易评估增值率较高的原因和合理性
（一）本次交易评估增值率较高的原因
根据思比科评估报告，截至 2018年 7月 31日，思比科100%股权的评估值为 54,600万元，相比截至于评估基准日北京思比科归属于母公司所有者权益合计账面值7,311.58万元，增值率646.76%。本次评估值增值率较大的原因如下：1、行业增长及发展前景良好
（1）集成电路行业发展前景
思比科主营业务为 CMOS图像传感器的设计、测试与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），思比科隶属于“C制造业”门类下的 “C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。2018年，全球半导体行业整体销售额达到4,688亿美元，同比增长13.73%，增速创七年来新高。2011-2018年，全球半导体产业销售额如下：
5,000 25%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
全球半导体销售额（亿美元） 增速（%）
数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS）
根据全球半导体贸易协会（WSTS）预测，2019年全球半导体市场规模将回
落3%至达到4,545亿美元，但是2020年预计将继续保持增长态势。
（2）CMOS图像传感器行业市场规模和发展前景
据 Yole Development的统计数据，2017年全球 CMOS图像传感器市场整体规模约为139亿美元，增长率为19.90%；其中手机摄像头应用市场规模约94亿美元，占比达67.63%，增长率为17%。
智能手机作为图像传感器目前最主要的应用，2018年全球智能手机总出货量为14.56亿台，虽然与2017年的14.72亿部基本持平，但随着双摄像头及三摄像头的普及和推广，消费者对智能手机实现高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提升的图像处理能力的提升，以及虹膜识别、面容 ID等新技术的应用，越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS图像传感器依然具有较大市场空间。
根据第三方调研机构群智咨询（Sigmaintell）最新发布的报告，2018年全球预计全球支持三摄（含TOF）的智能手机出货量约0.18亿部，而至2019年，全球支持三摄（含TOF）的智能手机，出货量预测将达约2.35亿部。
汽车安防等领域也是 CMOS图像传感器的市场的另一个增长点，随着人工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及安防设备对摄像头的数量也逐渐增加。
2、思比科财务状况的变化情况
经本所审计，2017年思比科销售收入4.6亿元，2018年思比科销售收入 6.1亿元，相比2017年增长32.55%。得益于思比科产品价格的回归以及产品线的丰富，思比科未来收入将继续保持增长趋势。
思比科2017年及2018年销售收入及单价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品型号|2017年|||2018年|||
||收入（元）|数量（颗或片）|单价（元）|收入（元）|数量（颗或片）|单价（元）|
|200万及以下|343,285,401.02|237,098,249.00|1.45|350,457,751.50|297,255,137|1.18|
|500万及以上|98,556,277.28|20,951,164|4.70|36,955,034.89|9,502,890|3.89|
|监控|7,893,321.58|2,300,183|3.43|52,961,235.73|12,636,901|4.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他像素|739,535.66|149,420|4.95|18,656.79|3,900|4.78|
|WAFER|—|—|—|154,130,138.86|50,287|3,065.01|
|其他|6,969,867.11|471,415|15.90|10,900,191.58|114,000|95.62|
|技术服务|2,644,902.33|—|—|4,404,047.58|—|—|
|测试服务|—|—|—|12,869.22|—|—|
|合计|460,089,304.98|||609,839,926.14|||

2018年下半年起，思比科开始进入国内一线安防模组厂商的供应链体系，2018年思比科实现监控类产品销售收入 5,296.12万元，同比增加484.35%。
思比科2018年1-7月及2018年8-12月的销售收入及单价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品型号|2018年1-7月|||2018年8-12月|||
||收入（元）|数量（颗或片）|单价（元）|收入（元）|数量（颗或片）|单价（元）|
|200万及以下|155,528,277.71|111,956,527|1.39|161,259,487.89|102,318,396|1.58|
|500万及以上|24,361,806.52|6,201,331|3.93|12,593,228.37|3,301,559|3.81|
|监控|9,965,752.19|3,203,777|3.11|42,995,483.54|9,433,124|4.56|
|其他像素|11,628.51|2,400|4.85|7,028.28|1,500|4.69|
|WAFER|62,457,824.27|17,779|3,513.01|91,672,314.59|32,508|2,819.99|
|其他|6,387,865.62|69,855|91.44|4,512,325.96|44,145|102.22|
|技术服务|1,472,864.10|—|—|2,931,183.48|—|—|
|测试服务|—|—|—|12,869.22|—|—|
|合计|274,909,770.00|||334,930,156.14|||

2016年至2018年7月，在中低端CMOS图像传感器市场的激烈竞争下，思比科为保留市场，采取销售降价销售的策略。2016年、2017年和2018年1-7月，思比科毛利率相对较低，分别为14.72%、12.05%和7.91%。2018年 9月开始，受上游产能紧张以及下游对CMOS图像传感器需求量上升等因素的共同影响下，思比科对大部分产品线进行了调价，产品价格上升，毛利率也有所提升，2018年全年销售毛利率为14.25%。
3、思比科经营情况及未来规划
思比科的核心技术为具有自主知识产权的超级像素信号处理技术（SuperPix）
和超级图像处理技术（SuperImage）。截至2018年12月31日，思比科共有 104项专利、4项软件著作权及4项布图设计。思比科的经营现状及未来发展规划情况如下：
（1）思比科在传统手机市场的经营现状及规划
思比科目前主要产品为 200万像素以下的 CMOS图像传感器，这部分市场经过多年的竞争，产品价格已经持续下降，众多一线 CMOS图像传感器芯片供应商已经逐渐退出低端产品市场，思比科凭借自身的市场竞争力已占据了一定的市场份额。目前，国产一线手机品牌如华为、OPPO、小米、VIVO等越来越多将 200万像素芯片作为中低端智能手机双摄的标配。手机厂商对于 200万像素 CMOS图像传感器芯片的巨大需求，将促进未来几年思比科中低像素芯片的销量。
预测期内，思比科将在巩固其在中低端产品市场份额的同时，加大 500万像素及 800万像素 CMOS图像传感器的研发、生产及销售力度，提升该部分产品的销量占比。
（2）思比科在传统安防市场的经营现状及规划
全球安防市场经过半个多世纪的演变，已经发展成为一个市场规模庞大的成熟行业，应用领域从最早的政治、军事敏感领域拓展到办公楼、医院、学校等商业领域，再发展到居民家庭领域，空间不断扩大。根据前瞻产业研究院和中国安防网的统计，2017年全球安防市场规模达 2,560亿美元，中国安防行业总产值达6,200亿元。未来随着各国政府对安防问题的持续关注，IT通讯、生物识别等相关技术的不断进步，来自欧美发达地区的升级换代需求与新兴国家市场的新增需求将促使安防市场不断增长。根据 CPS中安网，全球及中国安防市场规模如下：
4000 12000
3500
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
全球（亿美元） 中国（亿元）
在安防行业总产值中，安防产品约占32%，而视频监控占安防产品的约50%。
光学摄像头是安防产业链中重要的基础设备。随着安防市场规模的进一步扩大以及安防视频监控产品的高清化、网络化、智能化发展趋势，安防 CMOS图像传感器的市场规模也将持续提升。
综上所述，2018年是多摄像头智能手机元年，后置双摄智能手机的渗透率刚过60%，仍有较大增长空间；而后置三摄、四摄机型渗透率还在10%以下。
除智能手机以外，汽车、安防等下游市场规模也加速成长。
2016年，思比科开始针对安防领域，研发并设计了一系列产品，逐渐得到了市场的认可。目前，思比科已成功进入国内视频监控安防解决方案龙头企业的供应链体系中。同时，海康威视也正在对上述产品进行产品验证及测试。2018年思比科实现监控类产品销售收入5,296.12万元，同比增加484.35%。预测期内，随着思比科在安防领域的开发及拓展，盈利能力也将有所提升。
（3）在光学指纹市场的经营现状及规划
根据Sigmaintell，目前全面屏已经成为中高端机型的主流配置，并持续向全产品线渗透，未来全面屏智能手机的出货将大幅增加。而光学指纹作为全面屏的基本配置，未来嵌入式指纹识别渗透率将从 2018年的3％提高到20％。
预测期内，随着屏下指纹应用的普及，光学指纹市场需求将呈现爆发式增长，
且未来很长时间内将成为智能手机的标准配置。思比科将针对屏下指纹市场的需
求，开发更具有竞争力的图像传感器芯片，抓住手机屏下指纹的市场机遇，提高思比科的利润水平。
（二）本次交易评估增值的合理性分析
根据同花顺iFind资讯，国内主要可比上市公司2017年12月31日的估值数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总市值（亿元）|收盘价（元）|每股净资产（元）|市净率|市盈率|
|300373.SZ|扬杰科技|141.6055|29.9700|4.8015|6.2418|53.1239|
|300613.SZ|富瀚微|95.1090|209.8800|20.8475|10.0674|89.6738|
|300623.SZ|捷捷微电|67.3920|72.0000|13.0412|5.5210|46.7516|
|300661.SZ|圣邦股份|57.3525|94.2000|12.5042|7.5335|61.0972|
|300671.SZ|富满电子|40.9454|40.4000|4.9335|8.1889|69.5984|
|300672.SZ|国科微|72.5017|64.8700|8.6617|7.4893|137.7186|
|600171.SH|上海贝岭|113.8265|16.2700|3.0300|4.7557|65.5480|
|600360.SH|华微电子|59.9767|7.9800|2.8222|2.8276|63.2307|
|603160.SH|汇顶科技|440.3580|96.9400|7.6735|12.6331|49.6490|
|603501.SH|韦尔股份|190.3935|41.7700|2.9300|16.1383|138.8150|
|603986.SH|兆易创新|330.6112|163.1200|8.7400|18.8223|83.1902|
|平均值|||||9.1108|78.0360|

由上表可知，国内主要上市公司的市净率平均值为9.1108，本次评估基准日思比科评估值对应的市净率为7.47，低于国内同行业上市公司平均值。
根据本次重组思比科业绩承诺方承诺的2019年至2021年预计实现净利润平均值为4,500万元，则本次估值市盈率为12.13，低于同行业上市公司平均值78.04，本次思比科估值处于国内行业的合理区间。
综上，在思比科营业收入不断增长、销售结构不断优化、盈利能力得到提升的情况下，与国内同行业上市公司数据相比较，思比科本次估值是合理的。
二、思比科 2017年、2018年1-7月均为亏损的具体原因及盈利能力分析
（一）思比科 2017年、2018年1-7月均为亏损的具体原因
思比科2017年及2018年1-7月净利润分别为-1,154.70万元和-2,484.16万元，
主要是由于近年来中低端 CMOS图像传感器市场价格竞争激烈，导致思比科产
品售价、毛利率下降以及计提库存商品减值准备所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|净利润|综合毛利|存货减值损失|毛利率（%）|
|2018年1-7月|-2,484.16|2,102.27|722.69|7.91|
|2017年|-1,154.70|5,543.94|1,338.76|12.05|

1、终端市场竞争激烈导致思比科产品售价及毛利率下降
思比科所处的中低端 CMOS图像传感器市场竞争激烈，由于2017年各手机厂商纷纷推出双摄像头产品，国内 CMOS图像传感器设计公司自2016年就开始采取降价策略来获取中低端 CMOS图像传感器的市场份额，思比科为保留市场份额，也采取降价销售的策略，因此思比科产品综合毛利率自2016年的14.72%下降至2017年的12.05%，2018年1-7月进一步下降至7.91%。
2、商品市场价格下降导致资产减值损失上升
在市场的激烈竞争下，国内中低端 CMOS图像传感器市场价格持续下降，2016年末、2017年末和2018年7月末，思比科存货跌价准备金额分别为1,540.84万元、2,656.94万元和 3,204.18万元，2017年和 2018年 1-7月的存货跌价损失金额分别为1,338.76万元和722.69万元。
3、思比科销售存在季节性
受国内春节假期、圣诞节、双十一购物节等因素影响，智能手机等电子产品的销售存在季节性波动，因此思比科的销售也存在一定的季节性特征。报告期内思比科的销售按季度划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|季 度|2018年|占比（%）|2017年|占比（%）|
|第一季度|8,107.44|13.29|10,561.38|22.96|
|第二季度|11,300.47|18.53|10,930.14|23.76|
|第三季度|17,974.65|29.47|12,326.53|26.79|
|第四季度|23,601.42|38.70|12,190.88|26.50|
|合 计|60,983.99|100.00|46,008.93|100.00|

由上表所示，思比科的整体销售呈现季节性特征，行业的季节性因素对思比
科2018年1-7月的经营业绩也造成一定影响。
（二）思比科持续盈利能力分析
1、思比科所处行业市场潜力较大
思比科所处行业情况见本题“一、本次交易评估增值率较高的原因和合理性”之“（一）本次交易评估增值率较高的原因”之“1、行业增长及竞争情况”。
2、思比科在中低端 CMOS图像传感器芯片市场占有率较高
思比科目前主要产品为中低像素 CMOS图像传感器，由于 2016年至 2018年7月思比科产品价格持续下降，市场价格已经处于较低水平，众多图像传感器芯片供应商已经退出中低端市场。思比科凭借持续的市场竞争，在200万像素的市场中占据了较大的市场份额。随着华为、小米、OPPO、VIVO越来越多的将1,300万像素+200万像素的双摄模组作为其中低端手机的标准配置，未来思比科产品仍有较大的市场空间。
3、市场价格竞争逐渐回归理性，经营状况好转
2018年 6月份以来，受上游产能紧张以及下游对需求量上升的共同影响，市场同类产品近期出现较为明显的涨价趋势，思比科开始上调部分产品售价。
2018年8月13日，思比科下发《产品价格调整通知》，自2018年9月起上调主要产品销售价格，提价幅度为3%至33%不等。同时，格科微、比亚迪也均调整了各自的经营策略，纷纷上调产品销售价格，不再谋求通过短期的市场价格竞争来提升各自的市场占有率，转而更加注重通过提升产品的性能来占领市场。同时，主要手机品牌市场集中度的上升，也遏制了唯价格竞争的市场乱象。
4、加大研发力度，产品性能大幅提高
2018年以前，思比科主要产品为500万像素以下的中低端 CMOS图像传感器。2018年，思比科与韩国东部合作，搭建了BSI工艺平台。BSI平台作为 500万像素及以上产品的必备工艺平台，将极大提升思比科的产品性能以及其在高像素产品上的研发能力。
5、产品导入安防领域，思比科业绩提升
随着人工智能技术在视频领域的落地，视频监控已成为助力传统产业转型升级的重要手段。各个行业的细分市场对视频智能化产生大量需求，行业的智慧业务案例正在不断落地和复制，新的市场增长空间不断打开。
2016年，思比科开始针对安防领域，研发并设计了一系列产品，逐渐得到了市场的认可。目前，思比科已成功进入国内视频监控安防解决方案龙头企业的供应链体系中。2018年思比科实现监控类产品销售收入 5,296.12万元，同比增加484.35%。预测期内，随着思比科在安防领域的开发及拓展，思比科的盈利能力也将有所提升。
根据评估师出具的思比科评估报告，思比科 2018年 8-12月净利润预测为-1,184.67万元；经本所审计，思比科2018年全年净利润为831.92万元，其中 2018年8-12月3,316.08万元，超过评估预测数据。
三、思比科承诺期净利润较报告期净利润扭亏为盈的依据、合理性及可实现性
本次思比科收益法评估中，2018年预测净利润为-1,184.67万元；经本所审计，思比科2017年净利润为-1,154.70万元、2018年净利润831.92万元。思比科实现扭亏为盈，主要原因有：
（一）思比科具备较强的持续盈利能力
思比科持续盈利能力见本题“二、思比科2017年、2018年1-7月均为亏损的具体原因及盈利能力分析”之“（二）思比科持续盈利能力分析”。
（二）CMOS图像传感器行业特点
1、集成电路的周期性
CMOS图像传感器行业属于集成电路行业，集成电路行业是周期性行业，其增速与全球GDP增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个行业具有周期性波动的特点。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致了半导体产品的生命周期不断缩短。
2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。2018年，全球半导体行业整体销售额达到 4,122亿美元，同比增长21.63%，增速创七年来新高。根据 WSTS统计及预测，2018年，全球半导体行业整体销售额达到4,688亿美元，增速为11.37%，增速相对有所放缓，2019年全球半导体市场规模将回落3%至达到4,545亿美元，但是2020年预计将继续保持增长态势。
2、智能手机等移动通信设备的周期性
智能手机等移动通信设备的更新换代与移动通信技术的发展密不可分，移动通信技术从 2G向 5G的发展，也带动了智能手机的不断更新换代，使得智能手机的出货量呈现出一定的周期性特征。新一代的移动通信技术的推出，一定程度上能够带动智能手机的更新迭代。
目前，随着移动通信技术应用从 4G逐步向 5G的换代变化过程中，智能手机品牌厂商为抢夺市场，纷纷推出搭载 5G芯片组的智能手机。但由于 5G通信相对于以往的3G/4G，其所需要的基站要求也更高，数量也要求更多，因此 5G的推广与移动通信运营商对于通信设备及基础设施的投资也密切相关，智能手机的更新迭代也较移动通信技术的迭代相对滞后。
3、CMOS图像传感器的周期性
根据 Yole Development的调查，2016年和2017年全球CMOS图像传感器销售额分别为 105亿美元和 125亿美元，而 2021年全球市场规模有望达到 188亿美元，CMOS图像传感器产业将保持高速增长趋势。
由于智能手机是 CMOS图像传感器最主要的应用，CMOS图像传感器的周期性在一定程度上与智能手机出货量的周期性呈一定的正相关关系。但随着双摄像头及三摄像头的普及和推广，消费者对智能手机实现高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提升的图像处理能力的提升，以及虹膜识别、面容ID等新技术的应用，越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS图像传感器依然具有较大市场
空间。根据第三方调研机构群智咨询（Sigmaintell）最新发布的报告，2018年全球预计全球支持三摄（含TOF）的智能手机出货量约 0.18亿部，而至 2019年，全球支持三摄（含TOF）的智能手机，出货量预测将达约2.35亿部。
汽车安防等领域也是 CMOS图像传感器的市场的另一个增长点，随着人工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及安防设备对摄像头的数量也逐渐增加。
而从技术上来看，随着 CMOS图像传感器像素尺寸的不断变小，对性能、工艺的要求也越来越高，CMOS图像传感器从工艺上经历了从FSI向BSI的转变， CMOS图像传感器工艺的变化也会导致整个行业出现技术性更迭及发展，新技术的出现也会使 CMOS图像传感器行业出现周期性变化。目前，CMOS图像传感器在技术上相对稳定，无较强的技术更迭及周期性变化。
因此，CMOS图像传感器虽然依赖于智能手机及安防等领域的发展及技术的革新，但由于其单机数量的不断增加以及应用不断细化，行业整体未呈现出较强的周期性特征。
（三）思比科市场开拓规划、研发投入计划等情况
未来，思比科将主要在产品线及市场方面进行拓展，提升思比科的整体盈利能力，具体如下：
1、BSI工艺平台的建立，拓宽思比科产品线
2018年以前，思比科鉴于没有完善的 BSI工艺平台，主要集中在 200万像素及以下的低端市场。目前，思比科已建立基于BSI工艺开发1um*1um的像素与工艺平台，并基于该平台开发用于手机等移动终端的高性价比的 500万、800万、1300万像素产品，提高思比科产品竞争力。这些产品的市场需求量巨大，思比科在智能手机领域的市场份额将得到提升，也将迎来业绩的快速增长，盈利能力也将显著提升。
2、安防市场的开拓
2018年，思比科积极部署安防市场，已经完成了720P和1080P产品的开发，产品开始进入浙江大华等一线安防厂商的供应链体系。
2016年，思比科监控产品销售额占总销售额的0.41%，2017年占比1.70%，而2018年1-7月份监控产品销售额占总销售额达3.95%，2018年12月更是达到13.17%。随着预计 2019年 5月海康产品测试完毕投入量产，监控产品销售占比将进一步提高。
未来思比科将将积极开拓更多的客户，提升市场占有率。同时也将基于 BSI工艺开发高性能的3um*3um的像素与工艺平台，并基于该平台开发用于安防领域的高性价比的1080P、2K、4K产品，进一步拓宽思比科针对安防市场的产品线。安防市场的高速增长，将有助于思比科未来业绩的增长。
3、手机屏下光学式指纹识别产品的开拓
屏下光学指纹凭借更好的性能以及支持全面屏等特有的优势，迅速成为手机的热点，未来将成为手机指纹识别的主要方案。图像传感器芯片是屏下光学指纹识别方案的核心组成部分，思比科通过与传统电容式指纹识别方案提供商深度合作的模式，积极投入研发力量，进入指纹识别领域，并获得一线品牌客户的认可。
光学指纹识别产品的迅速崛起，将有助于思比科未来的业绩增长。
思比科将针对上述三个方向，加大研发力度，积极开拓市场，并申请一系列专利以保护思比科在这些领域的核心技术，保障思比科的持续盈利能力。
（四）思比科所处行业竞争格局
思比科所处的 CMOS图像传感器行业主要竞争对手有国外的索尼、豪威、安森美等知名公司，也有国内的格科微及比亚迪等公司，由于思比科主要生产中低端 CMOS图像传感器，市场价格竞争较为激烈，索尼、豪威等知名公司已逐渐退出中低端市场，因此思比科目前竞争对手主要为国内的格科微及比亚迪等公司。
2018年 6月份以来，受上游产能紧张以及下游对需求量上升的共同影响，市场同类产品近期出现较为明显的涨价趋势，思比科开始上调部分产品售价。
2018年8月13日，思比科下发《产品价格调整通知》，自2018年9月起上调主要产品销售价格，提价幅度为3%至33%不等。同时，格科微、比亚迪也均调整了各自的经营策略，纷纷上调产品销售价格，不再谋求通过短期的市场价格竞争来提升各自的市场占有率，转而更加注重通过提升产品的性能来占领市场。
随着全球智能手机厂商集中度的上升，马太效应逐渐显现。根据 IDC的统计数据，2018年全球前五大手机供应商（三星、苹果、华为、小米、OPPO）市场份额从 2017年的60.9%上升至67.1%，规模大的智能手机厂商出于产品供货的稳定性等因素考虑，对新供应商的认证逐步放缓，手机品牌商集中度的上升一定程度上遏制了中低端 CMOS图像传感器市场唯价格竞争的现象。
综上所述，在行业的发展及竞争状况发生变化的情况下，思比科积极拓展新的应用领域并开发新的产品线，提升思比科整体盈利能力及行业竞争力。因此思比科的扭亏为盈是合理的，也是具备可实现性的。
四、思比科承诺期专利研发、生产经营计划独立于北京豪威
报告期内，思比科拥有独立的研发部门设置，并独立于北京豪威进行产品研发，申请专利保护；思比科拥有自己独立的产供销系统，并在 CMOS图像传感器领域生产经营多年，与上下游客户均建立了较为紧密且稳定的合作关系。思比科的研发活动及生产经营均独立于北京豪威。
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任，维持独立经营状态，韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策。
未来，在研发方面，思比科将集中全部研发力量，瞄准手机领域 1,300万像素及以下的产品市场、安防市场和光学式指纹识别市场，开展创新研究与产品开发工作，提升产品的竞争优势，并形成系列独有的专利技术；在生产经营方面，思比科将继续与上下游客户保持紧密的合作，在此基础上拓宽产品线，提升思比科的盈利能力。
截至本反馈意见回复签署日，思比科专利研发、生产经营均独立于北京豪威。
根据韦尔股份出具的承诺，在本次交易完成后，业绩承诺期内思比科与北京豪威基于不同的产品、市场定位在专利研发、生产运营方面将保持独立。
五、中介机构核查意见
经核查，立信会计师认为：CMOS图像传感器行业仍处于快速增长阶段。思比科在巩固其在中低端图像传感器市场占有率的同时，积极拓展客户及产品应用领域，加大研发投入，提高产品性能，使得其在2018年8-12月事项的净利润已远超预测净利润，未来具备持续盈利能力，其评估增长率符合其发展的趋势；2017年及2018年1-7月主要是由于市场无序竞争导致的产品毛利率下降，2018年8-12月产品毛利率已开始上升，逐渐恢复至正常水平，持续盈利能力提升；根据韦尔股份出具的承诺，在本次交易完成后，业绩承诺期内思比科与北京豪威基于不同的产品、市场定位在专利研发、生产运营方面将保持独立。
问题三：22、请你公司结合报告期上市公司备考报表中每股收益情况，补充披露是否存在摊薄；如是，进一步补充披露填补即期回报的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查及说明
（一）报告期上市公司备考报表每股收益情况
根据本所出具的上市公司 2017年、2018年审计报告以及备考财务报表审阅报告，上市公司重组前后每股收益指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||重组完成前|重组完成后（不考虑配套融资）|重组完成前|重组完成后（不考虑配套融资）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（单位：万元）|13,255.38|22,041.05|12,056.70|244,590.69|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（单位：元/股）|0.32|0.27|0.30|3.07|
|扣除非经常性损益后的稀|0.30|0.27|0.30|3.05|

||
|-|
|释每股收益（单位：元/股）|

上述重组完成后的数据基于以下假设：
1、本次发行股份购买资产交易已于2017年1月1日实施完成。上市公司实现与北京豪威、思比科、视信源的企业合并的公司架构于 2017年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营。
2、未考虑发行股份购买资产过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及的各项税费，亦未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。
基于上述假定，重组完成后上市公司 2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 244,590.69万元、22,041.05万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 3.07元/股、0.27元/股。每股收益 2017年较重组前增幅较大，2018年较重组前有所摊薄。
（二）填补即期回报的具体措施
为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
1、加快标的资产整合，提升重组后上市公司盈利能力
本次重组完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。上市公司将加快对标的公司的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。
2、进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；
另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，
进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
5、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人虞仁荣，公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”二、中介机构核查意见
经核查，立信会计师认为：上市公司存在报告期因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形，并已在重组草案披露了填补即期回报的具体措施。
问题四：32、申请文件显示，1）报告期思比科存货跌价损失分别为 218.95万元、1338.76万元、722.69万元。2）2017年思比科存货跌价损失为 1,338.76万元，较2016年上升1,119.81万元，增幅为511.45%。主要是由于思比科在市场的激烈竞争下，国内中低端CMOS图像传感器市场价格持续下降。请你公司：1）补充披露思比科报告期内 CMOS产品的平均销售单价情况以及可变现净值的测算依据。2）结合国内中低端 CMOS图像传感器市场价格走势，补充披露2017年、2018年计提存货跌价准备金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、思比科报告期内 CMOS产品的平均销售单价情况以及可变现净值的测算依据
（一）CMOS产品平均销售单价
2016-2018年，思比科主要产品按类别分类的平均销售单价情况如下：
单位：元/颗
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货品名|2018年|||2017年|2016年|
||1-7月|8-12月|全年|||
|虹膜|5.77|6.16|5.88|5.51|—|
|800万A|6.06|6.57|6.13|6.29|—|
|800万B|7.07|7.55|7.14|7.46|8.22|
|500A|3.03|3.41|3.19|3.27|—|
|500B|滞销|滞销|滞销|5.05|4.93|
|500C|3.99|4.21|4.02|4.21|4.35|
|500D|4.81|3.93|4.75|5.08|5.17|
|500E|滞销|滞销|滞销|5.33|5.86|
|500F|3.05|3.34|3.10|4.63|6.04|
|500G|6.83|7.58|6.90|7.08|7.75|
|200A|1.51|1.67|1.59|1.68|—|
|200B|1.59|1.92|1.81|1.67|—|
|200C|滞销|3.18|3.18|2.7|3.53|
|200D|3.29|3.67|3.34|3.45|3.3|
|200E|滞销|1.67|1.67|滞销|0.65|
|200F|1.46|1.83|1.65|1.72|—|
|200G|1.78|2.00|1.88|2.14|2.37|
|200H|2.08|2.43|2.21|2.28|2.37|
|200I|2.3|2.53|2.34|2.49|2.49|
|（130）200A|滞销|4.69|4.69|4.89|5.27|
|（130）200B|4.85|滞销|4.85|滞销|4.86|
|监控A|2.06|1.99|2.06|3.33|3.75|
|监控B|3.92|4.19|3.94|4.17|4.2|
|30A|0.7|0.89|0.79|0.85|1.21|
|30B|0.67|0.66|0.67|0.73|—|
|30C|滞销|2.34|2.34|滞销|1.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货品名|2018年|||2017年|2016年|
||1-7月|8-12月|全年|||
|30D|1.4|1.62|1.47|1.47|1.5|
|30E|1.05|1.14|1.08|1.11|1.23|
|30F|0.67|0.82|0.75|0.89|1.12|
|30G|0.62|0.65|0.63|0.81|1.01|
|30H|1.74|滞销|1.74|1.9|1.85|
|30I|1.68|1.79|1.75|1.74|1.79|
|8A|滞销|滞销|滞销|0.6|0.7|
|8B|1.21|1.58|1.32|1.24|1.25|
|8C|0.41|0.47|0.43|0.54|0.66|
|8D|12.06|12.62|12.09|12.29|—|
|勘探|12.44|12.50|12.46|12.39|12.45|

由上表可知，思比科 CMOS图像传感器市场价格 2016年至 2018年 7月整体呈下降趋势；2018年 8月 13日，思比科下发《产品价格调整通知》，自 2018年 9月起上调主要产品销售价格，致使思比科 2018年 8-12月产品平均售价较2018年1-7月有所回升。
（二）可变现净值的测算依据
1、存货跌价准备的计提原则
根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条至第十九条，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且
难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备的计提依据
思比科将过去12个月无销售的产品型号列为滞销型号，对于过去 12个月有销售的产品型号列为正常销售型号。
（1）正常销售型号
思比科将每个产成品的市场价格（不含增值税）作为估计售价，将销售费用和相关税费占营业收入的比例作为每个产成品的平均销售费用率和相关税费费率，计算每个产成品的估计售价*（1-销售费用率-相关税费率）作为每个产成品的可变现净值。
对于产成品，如可变现净值低于账面价值，则将可变现净值低于账面价值的部分作为存货跌价准备，并计算改产品的跌价率（1-可变现净值/账面价值）。
对于原材料和在产品，若对应的产成品型号计提了跌价准备，则将对应型号的原材料和在产品按照账面价值乘以跌价率计算得出跌价准备。
（2）滞销积压型号
对于过去 12个月无销售的型号，则认定为滞销积压型号，由于滞销积压无法获取市场价格，则将滞销积压型号的产成品及原材料可变现净值确认为零，对于部分研发用的原材料虽无对外销售，但不计提存货跌价准备。
本所根据思比科提供的销售台账及与客户签订的产品销售订单查验了思比科计提存货跌价选取的产成品估计售价，复核了产成品估计售价的合理性，根据近三年营业收入、销售费用和税金及附加的平均数测算了销售费用和税金及附加占营业收入的比例，与思比科测算产品可变现净值选用的销售费用率和相关税费费率进行查验，检查了思比科测算可变现净值的依据和方法是否前后一致。
二、国内中低端 CMOS图像传感器市场价格走势及存货跌价计提情况
（一）与国内其他厂商同类型产品价格对比情况
思比科所处的中低端 CMOS图像传感器市场，由于中低端CMOS图像传感器产品相对同质化，因此市场竞争较为充分，主要竞争对手均根据市场其他主要
竞争者的报价进行价格调整，因此思比科产品售价与国内其他厂商同类型产品价格保持一致。
思比科 CMOS图像传感器市场价格 2016-2017年整体呈下降趋势，2018年由于美元汇率上涨及传感器市场回暖等原因，市场售价较2017年上涨。
（二）思比科 2017年、2018年主要产品计提跌价准备情况
2018年末，主要型号库存商品账面存货跌价准备明细如下：
单价：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产成品名称|库存数量（颗）|库存金额|库存单价|可变现净值|存货跌价准备|
|2018-A-1|10,470,870.00|7,896,051.65|0.75|滞销|7,896,051.65|
|2018-A-2|806,278.00|3,377,506.60|4.19|滞销|3,349,374.05|
|2018-A-3|383,841.00|3,001,871.15|7.82|滞销|2,975,968.18|
|2018-A-4|1,005,576.00|6,136,289.22|6.10|3.20|2,918,245.67|
|2018-A-5|1,618,719.00|2,256,827.74|1.39|滞销|2,256,827.74|
|2018-A-6|1,240,021.00|2,119,951.06|1.71|滞销|2,106,160.44|
|2018-A-7|409,210.00|1,636,168.49|4.00|1.60|981,611.52|
|2018-A-8|816,388.00|527,567.89|0.65|滞销|527,567.89|
|2018-A-9|93,442.00|450,030.59|4.82|滞销|434,799.68|
|2018-A-10|312,329.00|550,984.59|1.76|0.64|352,149.94|
|2018-A-11|13,636.00|236,999.18|17.38|滞销|236,999.18|
|小计|17,170,310.00|28,190,248.16|||24,035,755.94|

注：2018-A-9型号 2018年有少量销售，出于谨慎性考虑将库龄为 12个月以上的存货认作滞销，全额计提坏账准备。
2018年末，主要型号原材料存货跌价准备明细如下：
单价：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|库存数量（片）|库存金额|库存单价|跌价率|存货跌价准备|
|2018-B-1|600.00|2,203,302.03|3,672.17|47.56|1,047,828.16|
|2018-B-2|183.00|579,849.49|3,168.58|滞销|579,849.49|
|2018-B-3|100.00|308,350.65|3,083.51|滞销|308,350.65|
|2018-B-4|48.00|183,684.97|3,826.77|滞销|183,684.97|
|2018-B-5|49.00|167,182.38|3,411.89|滞销|167,182.38|
|2018-B-6|37.00|129,443.16|3,498.46|滞销|129,443.16|
|2018-B-7|18.00|69,892.63|3,882.92|滞销|69,892.63|
|2018-B-8|226,731.00|96,893.49|0.43|59.99|58,130.79|
|2018-B-9|19.00|70,859.10|3,729.43|63.91|45,288.07|
|小计|227,785.00|3,809,457.90|||2,589,650.30|

2018年末，主要型号在产品存货跌价准备明细如下：
单价：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在产品名称|库存数量（片）|库存金额|库存单价|存货跌价率|存货跌价准备|
|2018-C-1|141.00|784,427.21|5,563.31|滞销|784,427.21|
|2018-C-2|40.00|261,492.66|6,537.32|滞销|261,492.66|
|2018-C-3|43.00|246,393.98|5,730.09|滞销|246,393.98|
|2018-C-4|42.00|200,521.01|4,774.31|滞销|200,521.01|
|2018-C-5|30.00|155,998.74|5,199.96|滞销|155,448.03|
|2018-C-6|19.00|109,164.51|5,745.50|滞销|109,164.51|
|2018-C-7|41.00|209,071.14|5,099.30|47.56|99,428.32|
|2018-C-8|10.00|48,539.36|4,853.94|59.99|29,120.96|
|2018-C-9|3.00|16,129.36|5,376.45|63.91|10,308.73|
|小计|369.00|2,031,737.97|||1,896,305.41|

注：2017-A-11存货跌价准备中有部分因委托晶方科技加工造成的存货损坏，对该部分进行全额计提。
2017年末，主要型号库存商品账面存货跌价准备明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品型号|库存数量|库存金额|库存单价|可变现净值|存货跌价准备|
|2017-A-1|6,262,237|2,811,750.32|0.45|0.51||
|2017-A-2|5,961,027|5,053,446.74|0.85|1.05||
|2017-A-3|4,049,905|2,694,984.49|0.67|0.84||
|2017-A-4|1,704,200|1,194,654.70|0.70|0.81||
|2017-A-5|870,811|2,783,470.78|3.20|3.28||
|2017-A-6|2,991,566|6,217,741.75|2.08|2.36||
|2017-A-7|2,126,601|3,313,889.65|1.56|1.63||
|2017-A-8|7,963,017|14,314,289.57|1.80|2.17||
|2017-A-9|2,939,617|5,206,798.47|1.77|2.04||
|2017-A-10|45,268|81,863.96|1.81|1.59|10,019.16|
|2017-A-11|15,235,586|11,490,861.79|0.75|0.57|4,310,244.36|
|2017-A-12|1,620,120|2,258,781.02|1.39|滞销|2,246,294.36|
|2017-A-13|1,880,296|3,210,554.65|1.71|滞销|3,157,844.10|
|2017-A-14|808,968|3,388,648.84|4.19|滞销|2,236,240.21|
|2017-A-15|420,392|1,693,548.77|4.03|滞销|1,599,495.39|
|2017-A-16|384,883|3,009,963.65|7.82|滞销|2,958,052.45|
|2017-A-17|1,030,563|6,288,731.42|6.10|4.62|1,529,756.21|
|小计|56,295,057|75,013,980.57|||18,047,946.24|

2017年末，主要型号原材料存货跌价准备明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料型号|库存数量|库存金额|库存单价|存货跌价率|存货跌价准备|
|2017-B-1|106.00|318,360.81|3,003.40|-||
|2017-B-2|112.00|345,352.73|3,083.51|100.00|345,352.73|
|2017-B-3|175.00|512,422.78|2,928.13|-||
|2017-B-4|183.00|579,849.49|3,168.58|100.00|579,849.49|
|2017-B-5|162.00|410,915.46|2,536.52|-||
|2017-B-6|287.00|1,112,839.67|3,877.49|100.00|1,112,839.67|
|2017-B-7|48.00|183,684.97|3,826.77|100.00|183,684.97|
|2017-B-8|283.00|934,848.04|3,303.35|-||
|2017-B-9|649.00|2,383,238.37|3,672.17|-||
|小计|2,005.00|6,781,512.32|||2,221,726.86|

 2017年末，主要型号在产品存货跌价准备明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在产品型号|库存数量|库存金额|库存单价|存货跌价率|存货跌价准备|
|2017-C-1|19.00|109,164.51|5,745.50|100.00|109,164.51|
|2017-C-2|141.00|784,427.21|5,563.31|100.00|784,427.21|
|2017-C-3|43.00|193,710.87|4,504.90|-||
|2017-C-4|43.00|133,464.39|3,103.82|-||
|2017-C-5|170.00|713,332.99|4,196.08|100.00|713,332.99|
|2017-C-6|37.00|116,962.25|3,161.14|-||
|2017-C-7|30.00|155,448.03|5,181.60|-||
|2017-C-8|31.00|164,206.78|5,296.99|-||
|2017-C-9|43.00|246,393.98|5,730.09|100.00|246,393.98|
|2017-C-10|54.00|210,256.16|3,893.63|-||
|2017-C-11|40.00|261,492.66|6,537.32|100.00|261,492.66|
|2017-C-12|41.00|209,071.14|5,099.30|24.00|50,177.07|
|小计|692.00|3,297,930.97|||2,164,988.42|

三、中介机构核查意见
经核查，立信会计师认为：思比科平均销售单价逐年呈下降趋势，2018年9月起，思比科对产品销售价格进行了提升，2018年平均销售单价有所提升。思比科产品的可变现净值的测算系根据产成品的估计售价（市场价格）减去销售费用、税费得出，对滞销的产成品，确认可变现净值为零。思比科 2017年和 2018
年存货跌价准备计提充分。
问题五：33、申请文件显示，报告期内，思比科前五大销售客户销售金额占当期销售总额比例分别为75.51%、79.77%、81.39%，集中度逐年提高。其中，2018年1-7月第一大客户为京鸿志物流、北京豪威，占比为49.37%，2017年第一大客户为深圳卓领科技股份有限公司、ChallengeTechnology（HongKong）Limited,占比为20.95%，2016年第一大客户为河北远东通信系统工程有限公司，占比为28.84%。请你公司：1）结合思比科第一大销售客户每年发生变化的情况，补充披露对思比科经营的影响。2）报告期内北京豪威既是前五大客户又是前五大供应商的具体原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、思比科主要销售客户变化情况及影响
2016-2018年，思比科前五大客户及销售金额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年||2017年||2016年||
||客户名称|销售金额|客户名称|销售金额|客户名称|销售金额|
|1|深圳市京鸿志物流有限公司新加坡豪威香港华清电子（集团）有限公司|36,767.08|深圳卓领科技股份有限公司ChallengeTechnology（HongKong）Limited|9,636.76|河北远东通信系统工程有限公司|13,302.36|
|2|深圳卓领科技股份有限公司ChallengeTechnology（Hong Kong）LimitedJoin Technology（HK）Limited|8,819.69|河北远东通信系统工程有限公司|8,019.08|上海蓝伯科电子科技有限公司Lampek EnterprisesDevelopment（HK）Ltd|9,867.62|
|3|深圳市宏达薪创商贸有限公司Moring StarEnterprise Ltd.|3,364.31|上海蓝伯科电子科技有限公司Lampek EnterprisesDevelopment（HK）Ltd|7,269.23|深圳卓领科技股份有限公司ChallengeTechnology （HongKong） Limited|6,023.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年||2017年||2016年||
||客户名称|销售金额|客户名称|销售金额|客户名称|销售金额|
|4|深圳市芯斐电子有限公司|1,732.30|深圳市力芯科技有限公司鼎芯科技（亚太）有限公司|7,038.76|盛华朋睿科技（深圳）有限公司Full ChinaInternational（HK）Limited|3,663.9|
|5|盛华朋睿科技（深圳）有限公司Full ChinaInternational（HK） Limited|1,393.74|京鸿志物流|4,738.44|深圳市微高半导体科技有限公司|1,973.53|
|合计||52,077.12||36,702.27||34,830.47|

 2016-2018年，思比科前五大客户除深圳市微高半导体科技有限公司均为经销商。思比科产品最终应用领域主要为手机、安防等消费类电子，下游终端客户大多为摄像头模组厂商，由于近年来智能手机及模组厂商的激烈竞争，思比科为降低经营风险，提升回款效率，主要选择通过经销方式与下游终端客户交易。
2016-2018年，思比科最终销售均主要通过上述经销商销售给合力泰、成像通、众合群、欧维星等模组厂商及北京豪威等终端客户，主要终端客户均与思比科有长期的合作关系，思比科终端客户结构相对稳定。
2018年，北京豪威出于成本等因素考虑，向思比科采购 CMOS图像传感器晶圆。扣除北京豪威的影响，思比科 2016-2018年向前十大终端客户销售金额分别为 14,716.71万元、15,336.70万元和 29,267.56万元，占比营业收入比例分别为31.91%、33.33%和47.99%，整体呈现上升趋势，客户集中度有所上升。
由于思比科最终销售对象主要为摄像头模组厂商，该领域竞争激烈，思比科向上述模组厂商销售金额每年均有一定程度的变化，但对思比科的经营影响不大，主要有以下几个方面：
1、市场需求处于上升趋势，市场竞争者较少
由于中低端 CMOS图像传感器市场需求处于上升趋势，且目前市场上主要
CMOS图像传感器供应商主要为思比科、格科微及比亚迪，思比科凭借自身优势，
在市场上具有一定的品牌知名度，与下游大部分手机模组厂商均建立了较好的合作关系，市场占有率较高。
2、模组厂商竞争激烈，行业集中度上升
近年来，随着手机市场的激烈竞争，部分经营不善、技术较弱的手机品牌逐渐失去行业竞争力，逐渐退出手机市场，导致其上游模组厂商的竞争格局发生较大变化，市场逐渐被一些技术能力较强，行业沉淀多年的大型模组厂商所占领。
思比科凭借自身的产品竞争力，积极与综合实力较强的模组厂商如合力泰等建立了较好的合作关系。在下游产业集中度上升的环境下，依旧保持产品出货量的平稳增长。2018年思比科实现销售收入6.10亿元，相比2017年增长32.55%。
3、与韦尔股份、北京豪威合作，实现协同效应
根据上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对北京豪威及思比科进行业务分工。北京豪威拥有较强的研发及技术优势，凭借自身高素质的研发团队及市场领先的经验技术，将主要负责高端CMOS图像传感器的研发、量产以及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥有较低成本、较高性价比优势，将依赖自身长期建立的供应链体系，主要负责中低端 CMOS图像传感器的研发及量产。
2018年开始，思比科开始与知名半导体分销公司韦尔股份的子公司京鸿志物流合作，通过京鸿志物流强大的供应链体系，将产品导入至一些知名品牌的手机方案中；同时，北京豪威也通过向思比科采购部分中低端 CMOS图像传感器，降低其成本。思比科通过与京鸿志物流及北京豪威的合作，大幅提升了自身的品牌竞争力及盈利能力。
综上所述，2016-2018年，思比科第一大客户变化对思比科经营无重大不利影响。
二、北京豪威既是前五大客户又是前五大供应商的具体原因及合理性
（一）思比科向北京豪威采购情况
2016-2018年，思比科直接和通过代理商世平集团合计采购北京豪威 CMOS图像传感器的金额分别为4,355.12万元、5,904.93万元和1,870.52万元。
思比科与北京豪威下游均为手机、安防等领域客户。思比科主要定位于中低端CMOS图像传感器，但终端用户在采购 CMOS图像传感器时，部分方案存在对高端产品的需求，基于成本和工艺等方面考虑，思比科选择直接向北京豪威采购成品芯片，并向其终端客户销售。
由于思比科向北京豪威的采购额与北京豪威的销售规模相比较小，北京豪威向思比科销售主要通过代理商世平集团销售给思比科，直接销售给思比科的金额较小。思比科向世平集团采购的产品全部来自北京豪威。
（二）思比科向北京豪威销售情况
思比科第一大客户中，北京豪威、京鸿志物流及香港华清均为虞仁荣控制的公司，根据《26号准则》需合并披露销售金额。
扣除思比科向京鸿志物流及香港华清的销售金额，2016-2018年，思比科向北京豪威销售金额分别为57.84万元、0万元和15,413.01万元，主要产品为北京豪威向思比科采购的 CMOS图像传感器晶圆。
思比科报告期内始终致力于产品工艺的研发升级，2018年已经形成了完善的 BSI工艺平台，产品性能和稳定性都明显提升。北京豪威为全球主要 CMOS图像传感器供应商，2018年进行了部分战略调整，对于中低端 CMOS图像传感器产品，由于市场竞争相对激烈，出于成本和性价比考虑，转为直接向思比科采购晶圆。
2018年，思比科也进行了部分战略调整，开始向北京豪威销售自身优势比较明显的中低端 CMOS图像传感器晶圆。一方面，思比科可以凭借其高性价比的产品借助北京豪威的品牌优势将产品切入部分知名手机品牌方案；另一方面，北京豪威有利于降低成本，保持产品线类别的完整，以满足客户不同层次的需求。
综上所述，北京豪威既是思比科前五大客户又是前五大供应商是在各自终端用户的需求下，双方综合考虑成本和性价比等因素，基于各自优势建立的商业合
作关系，具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，立信会计师认为：2016-2018年，思比科第一大客户变化对思比科经营无重大不利影响。北京豪威既是思比科前五大客户又是前五大供应商是在各自终端用户的需求下，双方综合考虑成本和性价比等因素，基于各自优势建立的商业合作关系，具备合理性。
问题六：34、申请文件显示，报告期内思比科前五大供应商采购金额占当期采购总额比例分别为92.31%、93.91%、96.39%,集中度逐年提高。其中，对第一大供应商 Dongbu Hitek Co, Ltd的采购金额占当期采购总额比例分别为55.14%,54.07%、67.52%。请你公司补充披露：供应商集中度高的原因及应对措施，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在供应商依赖，对思比科议价能力是否存在影响，结合思比科与前五大供应商采购合作的稳定性分析，进一步补充披露采购风险对思比科生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。申请文件显示，1）报告期思比科资产负债率分别为53.59%、59.48%、73.09%，流动比率分别为1.70、1.50、1.22，利息保障倍数分别为1.47、-4.67、-9.04。2）截至 2018年 7月 31日，思比科负债总额为 19,859.17万元，其中流动负债 19,812.85万元，占比达99.77%。请你公司：结合思比科货币资金情况、现金流量状况、短期借款合同具体条款，补充披露还款风险、保障按期还款的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露供应商集中度高的原因及应对措施，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户依赖，对思比科议价能力是否存在影响。
（一）供应商集中度高的原因
思比科的主要产品为 CMOS图像传感器，生产模式为Fabless，其供应商主要为晶圆厂、封装厂。在综合考虑成本等因素后自身保留了测试环节，由子公司
太仓思比科负责。
2016-2018年，思比科的晶圆采购金额占当期采购总额的比例分别为55.14%、54.07%和73.82%，其采购的晶圆主要来自 Dongbu Hitek Co,Ltd（以下简称“Dongbu”），主要原因有：第一，全球晶圆代工厂处于高度集中化状态，可以选择的代工厂数量有限；第二，制造图像传感器有特定的技术要求，芯片设计企业与晶圆代工厂在工艺流程、产品研发等方面需要有较为深度的合作关系，出于产品稳定性等因素考虑，设计企业通常不会轻易更换晶圆厂；第三，思比科与 Dongbu已有近十年的合作关系，其在技术能力和成本上对思比科来说均具有一定优势。
此外，思比科2016-2018年向主要供应商华天科技、苏州科阳采购封装服务占当期采购总额的比例分别为20.38%、23.96%和16.46%，相对集中的原因是可以满足思比科产品封装形式的基本只有四家封装代工企业。
（二）同行业主要上市公司比较
2016年、2017年，思比科同行业主要上市公司前五大供应商采购金额占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2017年（%）|2016年（%）|
|1|300613.SZ|富瀚微|81.17|90.02|
|2|300661.SZ|圣邦股份|99.59|99.81|
|3|300672.SZ|国科微|77.19|73.04|
|4|603160.SH|汇顶科技|84.58|90.07|
|5|603986.SH|兆易创新|76.01|67.76|
|平均值|||83.71|84.14|

注：截至本反馈意见回复签署日，因部分上市公司尚未披露2018年年报，2018年前五大供应商采购金额占比数据不列入统计。
思比科同行业主要上市公司2016年及2017年前五大供应商采购金额占比平均为84.14%、83.71%。思比科2016年、2017年及2018年前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例为92.31%、93.91%及96.40%。与同行业主要上市公司
对比，思比科前五大供应商集中度处于合理水平。
（三）思比科对供应商不存在重大依赖
思比科与主要供应商Dongbu、苏州科阳以及华天科技拥有长期的合作关系。
Dongbu是国际知名晶圆厂，根据拓璞产业研究院及 IC insights报告统计，Dongbu的全球晶圆市场占有率于2016年、2017年分别排在第九位和第十位。因思比科长期致力于中低端 CMOS图像传感器的研发设计，产品毛利较低，思比科在综合考虑了技术能力、采购成本等因素后选择与 Dongbu合作。
随着中国大陆相关支持政策的实施，部分晶圆厂计划通过在中国大陆扩建厂房、新建生产线等措施以应对中国晶圆市场日益扩大的需求。根据国际半导体设备与材料产业协会（SEMI）发布的报告，全球预计于 2017-2020年间投产的半导体晶圆厂有62座，其中26座设于中国。目前，思比科已与中国大陆晶圆代工厂建立了合作关系，未来不排除转移部分产品线至上述晶圆代工厂的可能。
目前，市场上 CMOS图像传感器的封装服务提供商主要为中国台湾的精材科技，中国大陆的晶方科技、苏州科阳和华天科技。思比科在综合考虑成本及生产便利性等因素后，选择向苏州科阳及华天科技采购 CMOS图像传感器的封装服务。
上述晶圆及封装厂商均与思比科有良好的合作关系，若上述供应商出现产品良率较低或其他不可控因素时候，思比科能够及时作出调整及更换，因此思比科对供应商不存在重大依赖。
（四）对供应商集中度高的应对措施
未来，思比科将进一步巩固与现有供应商的合作关系。本次重组完成后，思比科将成为韦尔股份控股子公司，在产业整合能力及供应商的谈判能力上得到进一步提升，努力寻求与新供应商的合伙机会。
1、巩固与原有供应商合作关系
由于集成电路设计行业属于技术密集型行业，对产业化运作有着很高的要求，晶圆代工厂与下游集成电路设计公司在技术、工艺、合作研发、知识产权等方面有着较强的合作关系，因此双方的合作关系一但建立，一般都相对稳定。思比科在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优秀的产品质量逐步积累起品牌和声誉，已
经与供应商形成了长期、互信的合作。报告期内思比科与供应商未发生明显变化，在合同发生期间双方未发生纠纷。思比科与供应商将在原有的合作基础上保持密切的联系，进一步发展更高水平的合作。
2、寻求与新供应商的合作机会
本次重组完成后，思比科将专注于中低端 CMOS图像传感器的研发，结合北京豪威的产品设计能力及原有供应链体系，借助上市公司完善的销售网络，整合相关资源，提升产品市场占有率，扩大自身的品牌影响力。目前，思比科已与中国大陆晶圆厂建立了合作关系，在保证产品质量的前提下，思比科将寻求与更多国际和本土晶圆厂的合作。
（五）对思比科议价能力的影响
Dongbu、苏州科阳、华天科技作为主要的晶圆代工厂商及封装服务供应商，其具体订单的产品价格均遵循市场规律，与市场价格保持一致。思比科与Dongbu、苏州科阳、华天科技均拥有长期稳定的合作关系，思比科也是上述供应商的主要客户，因此思比科供应商集中度较高，不会对思比科的议价能力产生重大不利影响。
未来，随着思比科市场占有率及盈利能力的进一步提升，思比科将逐步探索与新供应商的合作机会，思比科的议价能力将进一步得到提升。
二、结合思比科与前五大供应商采购合作的稳定性分析，进一步补充披露采购风险对思比科生产经营的影响
思比科主要采购晶圆及封装服务，主要供应商为Dongbu、华天科技及苏州科阳。报告期内，主要供应商未发生重大变化，稳定性较高。
随着中国大陆半导体市场规模不断扩大，政府给予了大量的政策支持，未来必将带动国内半导体相关产业的发展。但晶圆制造及封装的技术、资金壁垒较高，若短期内晶圆代工厂和封装厂的技术水平及生产规模因其产能的切换和产线的升级等不确定性因素导致思比科的生产需要无法得到满足，思比科将无法短时间完成对供应商的认证及产品的量产，将会对思比科的生产经营产生一定的影响。
三、思比科财务情况及保障按期还款的措施
2016年末、2017年末和2018年末，思比科资产负债率分别为53.59%、59.48%和62.40%，流动比率分别为1.70、1.50和1.46，利息保障倍数分别为1.47、-4.67、和1.97。2018年末，思比科负债总额为 17,638.44万元，其中流动负债17,577.85万元，占比达99.66%。
（一）思比科财务情况
1、货币资金、短期借款及现金流量情况
2016年、2017年和2018年，思比科现金流量及货币资金、短期负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|经营活动现金流入小计|56,993.93|48,594.12|47,207.44|
|经营活动现金流出小计|56,036.99|49,492.85|43,776.61|
|经营活动产生的现金流量净额|956.94|-898.72|3,430.83|
|投资活动现金流入小计|—|12.00|0.45|
|投资活动现金流出小计|475.01|609.66|1,090.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-475.01|-597.66|-1,090.43|
|筹资活动现金流入小计|16,689.49|20,709.22|27,680.50|
|筹资活动现金流出小计|14,886.10|21,225.68|28,847.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,803.39|-516.47|-1,166.82|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-376.88|-34.98|-63.99|
|现金及现金等价物净增加额|1,908.44|-2,047.83|1,109.59|
|期末现金及现金等价物余额|2,809.87|901.43|2,949.26|
|净利润|831.92|-1,154.70|240.90|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|货币资金|3,548.24|2,738.88|4,876.02|
|短期借款|8,003.14|6,355.25|6,869.49|

2、短期借款合同条款及还款风险
截至2018年12月31日，思比科短期借款相应条款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|金额|借款期限|其他|
|1|北京银行|660万元人民币|2018.3.2-2019.3.2|均处于北京银行综合授信下|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|华侨银行|942万美元|2018.3.26-2019.3.12|的贷款合同，授信额度为1亿元。|
|3|华夏银行|68.35万美元|2018.9.25-2019.1.14|均处于华夏银行综合授信下的贷款合同，授信额度为2,000万元。|
|4|华夏银行|59.58万美元|2018.12.3-2019.3.26||

思比科2018年现金及现金等价物净增加额为1,554.66万元，且2018年末货币资金余额为 3,548.24万元，上述短期借款已于 2019年一季度到期并已按时偿还。虽然思比科 2018年产品毛利率得到回升，经营情况开始好转，但是若下游客户未及时支付款项或各金融机构因政策因素调整信贷政策，则会对思比科现金流无法满足正常生产经营的需要或对思比科贷款的履约造成不利影响。
（二）思比科保障按期还款的措施
1、盈利能力的提升
2016年、2017年和2018年1-7月，思比科净利润分别为240.90万元、-1,154.70万元和-2,484.16万元，整体盈利能力呈下降趋势，主要原因见本反馈意见回复第 20题“二、思比科 2017年、2018年 1-7月均为亏损的具体原因，是否具备持续盈利能力”。
2018年 8月，思比科下发《产品价格调整通知》，自 2018年 9月起上调主要产品销售价格，提价幅度为3%至33%不等。2018年 8-12月，思比科净利润为3,316.08万元，毛利率为19.15%，盈利能力大幅提升。
2、积极要求代理商及时回款
2016-2018年末，思比科应收账款余额分别为 4,496.12万元、2,444.43万元和8,021.70万元，按账龄在一年以内的应收账款余额占思比科应收账款的比例在70%以上。思比科将积极与代理商进行沟通，在保障生产运营的情况下，加大收款力度，要求代理商及时回款，保障思比科的资金回笼。
3、保持适当存货水平
2016-2018年，在市场对 CMOS图像传感器需求量的上升及全球半导体产能
趋于紧张的市场环境下，思比科为保持现有市场占有率，提升了相应的备货。2016
年末、2017年末和2018年末，思比科存货余额分别为12,940.01万元、18,111.01万元和 16,212.42万元，整体呈上升趋势。思比科将在保障客户需求的情况下，提升供应链管理水平，提升存货周转率，保持适当的存货水平。
4、加强与金融机构合作力度
2016年末、2017年末和 2018年末，思比科短期借款余额分别为 6,869.49万元、6,355.25万元和8,003.14万元。报告期内，思比科自身信用情况良好，无逾期未偿还的短期借款；思比科融资渠道稳定，融资方式多样，与北京银行、华夏银行、宁波银行等均建立了长期且稳定的合作关系。未来思比科将继续与各金融机构保持良好的合作关系，加强与各金融机构的合作力度，保障公司运营资金的充足。
截至 2019年 3月 24日，思比科短期借款余额为 1,660万元，较 2018年末大幅减少。公司对下游客户加大了催款力度，并向北京银行贷款1,660万元，用以补充公司营运资金，思比科目前经营状况良好。
四、中介机构核查意见
经核查，立信会计师认为：思比科供应商集中度具备合理性，与同行业公司相比不存在较大差异，具备合理性；并且思比科与供应商合作稳定性高，存在对供应商依赖的风险较小；2018年末，思比科短期借款较高主要系其为扩大生产经营向金融机构取得的借款及预收客户的货款，思比科整体经营情况良好。
问题七：35、申请文件显示，2012年11月 22日，FUJIA KURA Ltd与思比科签署《技术开发合同》，由 FUJIA KURA Ltd委托思比科开发医疗用 CMOS感光芯片，合同总金额约为人民币 315.93万元，后因双方对最后研发成果意见不一致，委托方拒绝支付剩余款项，因此全额计提坏账准备。请你公司：结合《技术开发合同》中相关约定条款，补充披露确认该项收入时是否满足《企业会计准则第14号——收入准则》中关于风险报酬转移的判断。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查及说明
2012年3月1日，思比科与 FUJIKURALTD（总部位于日本）签署了《技术开发合同》，为其开发一款专用于医疗行业的 CMOS感光芯片，合同价款5,265.50万日元（约人民币315.93万元）。合同主要条款如下：
第二条约定应达到的技术指标和参数；第三条约定研究开发计划；第六条约定履行的期限、地点和方式：乙方（思比科）在规定时间内提供满足技术指标要求的技术，并以电子邮件的方式提供用于技术支持的技术资料；第十条约定验收的标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了本合同第二条所列技术指标，按约定标准，采用测试验证方式验收。
思比科按《技术开发合同》约定的“第二条、应达到的指标和参数和第三条、研究开发计划”于2012年12月完成医疗用CMOS感光芯片的测试方案设计和验证工作，并出具了《技术开发项目测试报告书》，测试结果符合《技术开发合同》约定的技术指标。思比科按合同约定的履行方式和验收方式向 FUJIKURA LTD提交了感光芯片开发技术成果，满足《企业会计准则第 14号——收入准则》中关于风险报酬转移的条件，思比科于 2012年 12月确认了 315.93万元的技术服务收入。
思比科提交开发技术成果后，FUJIKURA LTD认为与产品应用有差异，提出了新的要求，后由于按 FUJIKURALTD规定的新指标和参数重新修改设计感光芯片成本过高、FUJIKURA LTD未支付研究开发报酬等原因，思比科暂停了该研发项目。思比科于 2014年 1月 22日收到上述研究开发报酬 1,612万日元，虽经多次交涉，仍未收回此项目剩余的研究开发报酬 3,654.5万日元（折合人民币224.38万元），因此全额计提了坏账准备。
二、中介机构核查意见
经核查，立信会计师认为：结合《技术开发合同》中相关约定条款、研发记录、技术开发项目测试报告书，思比科已按合同约定的条款完成并交付了开发成
果，在确认该项收入时是满足《企业会计准则第 14号—收入》中关于风险报酬转移的判断。
问题八：38、申请文件显示，1）国内主要上市公司2015年至2017年营业收入年增长率平均值为23.76%，思比科营业收入 2019年起未来五年的复合增长率为19.51%，低于国内同行业平均增长水平。2）思比科2017年营业收入的年增长率为-0.25%,主要系所处的中低端 CMOS图像传感器市场竞争激烈，为保留市场份额采取降价销售的策略所致。请你公司：1）结合行业周期性特点及思比科 2015-2017年营业收入年增长率情况，补充披露未来五年19.51%的年复合增长率的预测依据及合理性。2）结合收益法评估所选国内外同行业主要上市公司主营业务模式，补充披露所选公司是否具备可比性。3）结合上述思比科 2017年营业收入同比下降原因分析，补充披露 2018年中低端 CMOS图像传感器市场竞争格局、思比科销售策略是否发生变化。4）结合思比科最新经营情况，补充披露2018年8-12月营业收入完成情况以及与收益法预测值相比是否存在差异。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未来五年19.51%的年复合增长率的预测依据及合理性
（一）未来五年19.51%的年复合增长率的预测依据
2016-2018年，思比科营业收入分别为 46,125.42万元，46,008.93万元和 60,983.22万元，思比科产品销售量持续上升，但由于市场竞争激烈，2018年 8月以前产品价格持续下降，营业收入没有较大幅度增长。
根据立信评估出具的思比科评估报告，思比科2019-2023年预计营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|53,818.00|65,895.93|79,116.17|94,203.18|109,778.71|

思比科未来五年营业收入复合增长率为19.51%，主要依据如下：
1、CMOS图像传感器行业周期性特点及所处阶段
（1）CMOS图像传感器行业仍处于快速增长阶段
①多摄像头手机带动 CMOS图像传感器市场快速增长
消费级 CMOS图像传感器下游应用领域主要包括智能手机、消费领域、计算机、汽车、医疗、安防和工业应用等。根据 Yole Development的统计数据，2017年全球CMOS图像传感器市场整体规模约为 139亿美元，增长率为19.90%；其中手机摄像头应用市场规模约94亿美元，占比达67.63%，增长率为17%。智能手机仍是CMOS图像传感器最主要的下游应用市场。
近三年来，智能手机摄像头市场发生了重大变化。一方面，自夏普公司于 2000年发布全球第一台具有拍照功能的手机起，经过十余年的习惯培养，手机摄像头已基本取代普通数码相机，成为人们日常生活中最主要的影像记录工具，消费者对手机摄像头性能提出了更高的要求；另一方面，全球智能手机市场竞争愈发激烈、市场集中度不断提高。2014-2017年，主要一线品牌手机厂商（三星、苹果、华为、小米、OPPO、vivo）全球市场份额占比从不足50%增至65%。智能手机厂商之间的竞争逐渐从增量“跑马圈地”阶段，向存量差异化博弈阶段过渡。
在消费需求和竞争压力双重因素作用下，摄像迅速成为智能手机核心功能，各大手机厂商均把拍摄性能作为产品的关键竞争指标。
A.后置双摄手机快速普及
2014年 12月，华为公司率先发布了后置两颗 8MP摄像头的荣耀 6 plus手机。自此至今，智能手机厂商在摄像头性能和数量方面的“军备竞赛”愈演愈烈。
在摄像头性能方面，2014年全球智能手机市场，配备 10MP以上级别摄像头的智能手机，仅占当年出货量的20%左右，而2017年该比例已升至70%以上。在摄像头数量方面，重点手机厂商均在大幅扩展后置双摄像头手机出货量，2017年主要手机厂商后置双摄像头手机占其当年智能手机总出货量情况如下：
||||
|-|-|-|
|品牌|后置双摄手机出货量占比|说明|
|华为|52.68%|华为是后置双摄手机的主要推动者，2017年华为超过20款机型搭载后置双摄，价格区间下探至千元机。|

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|-|-|-|
|vivo|41.89%|2016年初，vivo发布了首款后置双摄手机，目前旗舰机型均搭载后置双摄，出货比例仅次于华为。|
|苹果|35.04%|2016 年 9 月，苹果发布了首款后置双摄手机 iPhone 7Plus，此后苹果各代机型均采用了后置双摄架构。|
|OPPO|22.55%|2017年6月，OPPO发布了首款后置双摄手机OPPO R11，目前OPPO旗舰机型均搭载后置双摄。|
|小米|16.75%|2016年7月，小米发布了首款后置双摄手机红米Pro，目前小米旗舰机型均搭载了后置双摄。|
|LG|13.48%|LG是韩系厂商中较早采用后置双摄的品牌。|
|三星|2.62%|三星对双摄架构较为保守，其首款后置双摄手机为note8，目前双摄出货量占比较低。|

数据来源：旭日大数据
根据市场研究机构 Counterpoint统计，2016-2018年，全球后置双摄智能手机出货量占分别为3%、20%和60%，呈爆发式增长。
在后置双摄已成为各手机厂商旗舰产品标配后（2018年单价 800美元以上的智能手机，后置双摄手机出货量占比达96%），主要品牌厂商开始进一步提升智能手机的拍摄性能。由于智能手机摄像头尺寸较小，单个 CMOS图像传感器通光性能有限，为了实现更好的拍摄效果，将原先集成在一个摄像头上的各种功能，分解为多个单一功能摄像头（理想状态为彩色主摄、黑白辅摄、广角、长焦、虚化、视频、3D互交功能均独立分开），已成为手机摄像头的发展趋势。
B.后置三摄手机潜力巨大
IHS数据显示，2018年前三季度，三摄机型的普及率仅有0.5%。2019年有望成为三摄手机快速成长的元年，根据Sigmaintell（群智咨询）的预测，2019年全球三摄的智能手机出货量预计约为2.4亿台，比2018年增长12倍，华为三摄机型在其 2019年出货占比中预计达31%，其他品牌的渗透率也有望达到10-20%，市场规模将迎来快速成长。根据Sigmaintell，Top 6手机品牌三摄普及率预测如下：
35%
31%
30%
25%
20%
20%
17%
16% 16%
15%
11%
10%
7%
5%
1% 1%
0% 0% 0%
0%
Samsung Apple HW Xiaomi VIVO OPPO
2018E 2019E
综上，自2000年第一部后置单摄像头手机出现，经过14年才出现首部后置双摄手机，首部后置三摄手机发布距后置双摄问世约4年时间，而首部后置四摄发布距后置三摄出现仅隔了7个月，智能手机摄像头数量进入了一个快速增长期。
②车载摄像头为 CMOS图像传感器市场增添新助力
未来几年，车载摄像头市场是CMOS图像传感器下游增长最快的应用领域。
根据Yole Development统计数据，2016年全球车载 CMOS图像传感器市场规模约 5.4亿美元，占比约4.66%；2017年全球车载 CMOS图像传感器市场规模约6.6亿美元，较2016年增长了23%。
目前，CMOS传感器主要应用于车载“高级驾驶辅助系统”（ADAS），包括盲点摄像头、自动防碰撞、道偏离警告、手势识别、疲劳监测等。鉴于 ADAS在保证行车安全、防止交通事故上起到突出的作用，汽车厂商越来越多的引入 ADAS功能；消费者在购车时也越来越多的考虑车辆是否具备 ADAS功能。与此同时，各国政府也意识到了 ADAS系统的对减少道路事故、提高车辆安全性的重要，不断将其纳入法律法规或相关标准。未来三年内，随着 ADAS系统的逐渐普及，车载CMOS图像传感器市场规模将快速扩张。
根据 IC Insights分析报告，2018-2022年，全球车载 CMOS图像传感器复合年均增长率将达到38.40%，2022年市场规模或达到 28亿美元，占全球 CMOS图像传感器市场份额的15%。
③安防监控市场稳步增长带动 CMOS图像传感器需求持续提升
全球安防市场经过半个多世纪的演变，已经发展成为一个市场规模庞大的成熟行业，应用领域从最早的政治、军事敏感领域拓展到办公楼、医院、学校等商业领域，再发展到居民家庭领域，空间不断扩大。根据前瞻产业研究院和中国安防网的统计，2017年全球安防市场规模达 2,560亿美元，中国安防行业总产值达6,200亿元。未来随着各国政府对安防问题的持续关注，IT通讯、生物识别等相关技术的不断进步，来自欧美发达地区的升级换代需求与新兴国家市场的新增需求将促使安防市场不断增长。根据 CPS中安网，全球及中国安防市场规模如下：
4000 12000
3500
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
全球（亿美元） 中国（亿元）
在安防行业总产值中，安防产品约占32%，而视频监控占安防产品的约50%。
光学摄像头是安防产业链中重要的基础设备，随着安防市场规模的进一步扩大以及安防视频监控产品的高清化、网络化、智能化发展趋势，安防 CMOS图像传感器的市场规模也将持续提升。
综上所述，2018年是多摄像头智能手机元年，后置双摄智能手机的渗透率刚过60%，仍有较大增长空间；而后置三摄、四摄机型渗透率还在10%以下。
除智能手机以外，汽车、安防等下游市场规模也加速成长。思比科利润承诺期内， CMOS图像传感器行业仍处于快速增长阶段，为思比科利润承诺期内净利润大幅增长提供了较为坚实的基础。
（2）国家政策支持有利于行业发展
思比科主要从事 CMOS图像传感器的研发、设计，属于集成电路行业。集成电路行业是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过80%的销售额，被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航天等领域，是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业。
近年来，国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，支持和鼓励集成电路设计行业的发展。
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，设立国家产
业投资基金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。2016年5月，
国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》，要求加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。
2016年7月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平。2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》，要求启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，要求大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片研发部署。2017年4月，科技部发布《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，提出优化产业结构，推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。
综上所述，国家政策对半导体设计行业的支持，有利于 CMOS图像传感器行业有序、健康发展。
2、产品价格回升，市场竞争回归理性
2018年 6月以来，受上游产能紧张以及下游需求上升的共同影响，市场同类产品出现较为明显的涨价趋势。2018年 8月，思比科下发《产品价格调整通知》，自2018年9月起上调主要产品销售价格，提价幅度为3%-33%不等。同时，行业主要竞争对手也调整了经营策略，纷纷上调产品价格，不再谋求通过短期的价格竞争来提升各自的市场占有率，转而更加注重通过提升产品的性能来占领市场。同时，下游主要手机品牌市场集中度的上升，也遏制了唯价格竞争的市场乱象。
未来，思比科将继续保持其在手机领域的相对优势，严格控制成本，提高产品性价比，巩固市场占有率。
3、注重产品研发，产品性能提升
报告期内，思比科鉴于没有完善的BSI工艺平台，主要集中在200万像素及以下的低端市场。目前，思比科已建立基于BSI工艺开发1um*1um的像素与工
艺平台，并基于该平台开发用于手机等移动终端的高性价比的 500万、800万、 1,300万像素产品，提高产品竞争力。这些产品的市场需求量大，思比科在智能手机领域的市场份额将得到提升，也将迎来业绩的快速增长，盈利能力也将显著提升。
4、安防市场的拓展
随着近年来安全防范的需求逐渐上升，安防监控市场作为 CMOS图像传感器的重要应用领域，带动 CMOS图像传感器的需求量逐年上升。随着人工智能技术在视频领域的落地，视频监控已成为助力传统产业转型升级的重要手段。各个行业的细分市场对视频智能化产生大量需求，行业的智慧业务案例正在不断落地和复制，新的市场增长空间不断打开。
2016年，思比科开始针对安防领域，研发并设计了一系列产品，逐渐得到了市场的认可，并在 2018年下半年成功进入国内视频监控安防解决方案龙头企业的供应链。2018年，思比科实现监控类产品销售收入 5,296.12万元，同比增加484.35%。预测期内，随着思比科在安防领域的开发及拓展，思比科的盈利能力也将有所提升。
综上，行业市场规模持续增长、市场竞争回归理性、工艺水平提升和在新领域的拓展为思比科未来五年收入增长奠定了坚实的基础。
（二）合理性分析
思比科作为中国 CMOS图像传感器设计公司，属于半导体行业。根据同花顺iFinD，中国半导体行业2015-2017年营业收入及复合增长率如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|中国半导体行业|2017年|2016年|2015年|复合增长率（%）|
|销售收入|1,765.2|1,355.6|1,069.3|28.48|

根据同花顺 iFinD中国半导体行业数据，2015-2017年行业复合增长率为28.48%，本次预测思比科未来五年营业收入复合增长率为19.51%，低于行业复
合增长率。
根据评估师出具的思比科评估报告，思比科2018年8-12月预测营业收入为
23,281.70万元。经本所审计，思比科 2018年8-12月实现营业收入 34,407.01万元，完成评估预测营业收入的147.79%。
2018年，思比科实现营业收入60,983.99万元，同比增长32.55%。因此，从行业发展趋势及整体增长水平以及思比科 2018年增长趋势分析，评估师预测未来五年19.51%的复合增长率具有合理性。
二、收益法所选国内外同行业主要上市公司主营业务模式及可比性分析
思比科主营业务为 CMOS图像传感器的设计、测试与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），思比科属于“C制造业”门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（一）国外同行业上市公司情况
思比科主要竞争对手格科微、比亚迪没有对外披露 CMOS图像传感器业务的财务数据，除上述两家公司以外，国外 CMOS图像传感器同行业上市公司主要包括安森美、海力士半导体和意法半导体。由于海力士半导体相关财务数据为负值，不具有可比性，在样本数据较少的情况下，评估师在收益法评估中将国外可比公司范围扩大至半导体行业知名上市公司。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|所处行业|主营业务模式|主营业务及产品|
|安森美|半导体行业|Fabless模式|安森美半导体产品类别较多，包括CMOS图像传感器、触摸传感器、电源管理类半导体产品（AC-DC控制器、稳压器、驱动器、电源模块等）、模拟/逻辑及时序产品、分立半导体产品（IGBT/IGBA）等。|
|日月光投资控股|半导体行业|IDM模式|日月光投资控股股份有限公司为全球领先半导体封装与测试制造服务公司，提供半导体客户包括晶片前段测试及晶圆针测至后段封装、材料及成品测试的一元化服务。在半导体行业产业链中属于思比科的上游企业。|
|中芯国际|半导体行业|IDM模式|中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，提供 0.35 微米到 28 纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。在半导体行业产业链中属于思比科的上游企业。|

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|-|-|-|-|
|亚德诺半导体|半导体行业|Fabless模式|亚德诺半导体是一家在模拟信号、混合信号和数字信号处理的设计领域有较强优势的半导体设计企业，主要产品包括放大器、数模转换器、电源管理芯片、射频和微波产品等。|
|意法半导体|半导体行业|Fabless模式|意法半导体是世界领先的提供半导体解决方案的公司，产品类别较多，包括CMOS图像传感器产品、SoC（片上系统）产品、定制与半定制电路、微控制器、智能卡IC、专用存储器等。|
|高通|半导体行业|IDM+Fabless模式|高通的主要产品为移动处理器、调制解调器、WiFi产品等。|

（二）国内同行业上市公司情况
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|公司名称|所处行业|主营业务模式|主营业务及产品|
|扬杰科技|半导体行业|IDM模式|扬杰科技主要产品包括半导体功率器件、分立器件芯片等。|
|富瀚微|半导体行业|Fabless模式|富瀚微长期专注于视频监控多媒体处理芯片及解决方案的设计研发，主要产品为安防视频监控多媒体处理芯片及数字接口模块。|
|捷捷微电|半导体行业|Fabless模式|捷捷微电主要产品为功率半导体分立器件和功率半导体芯片。|
|圣邦股份|半导体行业|Fabless模式|圣邦股份主要产品为电源管理产品及信号链产品。|
|富满电子|半导体行业|Fabless模式|富满电子主要产品为 LED 控制及驱动类芯片、MOSFET 类芯片和电源管理类芯片。|
|国科微|半导体行业|Fabless模式|国科微主要产品包括固态存储系列芯片、广播电视系列芯片、物联网系列芯片、智能监控芯片等。|
|上海贝岭|半导体行业|Fabless模式|上海贝岭主要产品包括单相多功能计量芯片、单相SoC芯片、液晶驱动（LCD）芯片、电源管理芯片等。|
|华微电子|半导体行业|Fabless模式|华微电子主要产品为功率半导体元器件。|
|汇顶科技|半导体行业|Fabless模式|汇顶科技主要产品为电容触控芯片、固定电话芯片、指纹识别芯片。|
|韦尔股份|半导体行业|Fabless模式|韦尔股份主要产品为分立器件、电源管理芯片、射频芯片等。|
|兆易创新|半导体行业|Fabless模式|兆易创新主要产品为存储芯片。|

评估师本次收益法评估选取的国内外同行业上市公司虽然细分领域和主营产品与思比科有所不同，但均为半导体行业企业，且主要为 Fabless经营模式的半导体设计企业。CMOS图像传感器芯片设计作为半导体设计行业的重要组成部
分，其行业周期、发展规律、技术更新换代速度、行业发展趋势均与半导体设计
行业其他领域乃至整个半导体行业拥有较高的重合度和相似性。
综上所述，收益法评估所选国内外同行业主要上市公司与思比科具备可比性。
三、2018年中低端 CMOS图像传感器市场竞争格局及思比科的销售策略
（一）2018年中低端 CMOS图像传感器市场竞争格局
1、手机占比高，中低端市场竞争激烈
根据 Yole Development的统计数据，2017年全球 CMOS图像传感器市场整体规模约为 139亿美元，增长率为19.90%；其中手机摄像头应用市场规模约 94亿美元，占比达67.63%，增长率为17%。智能手机仍是 CMOS图像传感器最主要的下游应用市场。
2018年，随着智能手机多摄像头应用的迅速普及，市场对 CMOS图像传感器的需求持续增长。但在中低端 CMOS图像传感器市场，经过多年的激烈竞争，产品毛利率相对较低，索尼、三星、豪威科技、海力士等 CMOS图像传感器供应商均逐步放弃中低端市场，转而积极布局高端市场。
2、汽车、安防等新应用增速较快，应用领域广度增加
汽车及安防作为 CMOS图像传感器高速发展的主要动力，其市场容量的增长也对整个 CMOS图像传感器市场竞争格局带来一定程度的改变。根据 IC insights的预测数据，未来汽车、安防将占 CMOS传感器市场规模占整体应用市场的比例将从2015年的3%和2%上升至2020年的14%和6%。
目前，这些领域的主要产品供应商为豪威科技及安森美等，随着未来国产 CMOS图像传感器设计公司研发能力的提升，市场格局也将发生一定的变化。
（二）思比科的销售策略
1、继续巩固手机领域的优势
2018年下半年，思比科及其主要竞争对手均调整了各自的经营策略，纷纷上调产品销售价格，不再谋求通过价格竞争来提升各自的市场占有率，转而更加注重通过提供优质的产品及服务来占领市场。同时，手机品牌市场集中度的上升，也一定程度上遏制了唯价格竞争的市场乱象。
未来，思比科也将紧紧围绕一线品牌客户的需求，加大产品研发投入，提高产品性能及盈利能力，形成良性循环。
2、拓宽产品应用领域，降低经营风险
报告期内，由于市场上主要竞争对手均集中于手机领域，思比科为了降低经营风险，自 2016年起一直致力于安防领域系列产品的研发，目前已完成 720P和 1080P产品的开发，产品于 2018年下半年进入一线安防模组厂商的供应链体系。
思比科安防监控产品2016年、2017年和2018年1-7月销售收入占营业收入的比例分别为0.41%、1.70%和3.95%，其中 2018年 8-12月更是达到13.17%。
未来随着思比科在安防领域的拓展，安防监控产品销售占比将进一步提高。
四、思比科 2018年8-12月经营情况以及与收益法预测值的差异分析
2018年8-12月，思比科营业收入完成情况及与收益法预测值对比情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月完成数|2018年8-12月预测数|完成数占预测数比例|
|营业收入|34,407.01|23,281.70|147.79%|
|净利润|3,316.08|1,299.49|255.18%|

注：1、8-12月完成数为经本所审计的2018年全年数据减1-7月数据。
2、8-12月预测数为思比科评估报告中预测的8-12月净利润。
2018年 8-12月，思比科实现的营业收入达到了预测收入的147.79%，净利润达到预测净利润的255.18%。思比科实现的营业收入、净利润均大幅超过预测数据，主要原因是 2018年下半年，思比科产品整体价格上升、产品销量增长以及毛利率较高的安防监控产品销量超预期增长。
五、中介机构核查意见
立信会计师复核了评估师出具的思比科评估报告，认为：从行业发展趋势及整体增长水平以及思比科 2018年增长趋势分析，思比科评估报告对未来五年营业收入复合增长率的预测依据合理；收益法评估所选公司具备可比性；2018年，
中低端 CMOS图像传感器产品价格回升，市场竞争回归理性，思比科拓展产品
领域有利于收入增长；2018年 8-12月，思比科实现的营业收入超过收益法预测
值。
问题九：39、申请文件显示，1）国外主要上市公司2015年至2017年期间费用占营业收入的比例的平均值分别为27.98%、26.43%和29.03%；国内主要上市公司2015年至2017年期间费用占营业收入的比例的平均值分别为19.72%、17.99%和20.85%。思比科 2016年至 2018年 7月期间费用率分别为14.11%、12.45%和15.73%。思比科预测期间内期间费用率平均为9.86%。2）思比科 2015年、2016年、2017年、2018年1-7月毛利率分别为14.18%、14.87%、12.05%和7.91%。思比科预测期间内平均毛利率为18.60%。3）思比科2016年至 2018年 7月资产减值损失分别为 312.38万元、1,376.14万元以及 887.21万元，占营业收入比分别为0.68%、2.99%、3.34%。思比科资产减值损失为计提的坏账损失及存货跌价损失，存在较大不确定性。因此，本次评估不考虑思比科以后年度资产减值损失。4）思比科及其子公司均持有有效期内的高新技术企业证书，故其企业所得税的税率为15%。本次对所得税评估考虑对以前年度亏损的弥补。
2018年7月末思比科未分配利润为-2438.33万元，2018年8-12月、2019年预测净利润为1299.49万元、2401.48万元，2019年预测所得税为0元。请你公司：1）补充披露思比科预测期内期间费用率远低于报告期内水平及国内外同行业主要公司的依据及合理性。2）补充披露思比科预测期毛利率高于报告期水平的依据及合理性。3）结合报告期内资产减值损失对毛利率的影响、存货跌价损失占存货比重情况，补充披露本次评估不考虑以后年度资产减值损失的依据。4）结合思比科以前年度亏损情况，补充披露思比科所得税预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、思比科预测期内期间费用率远低于报告期内水平及国内外同行业主要公司的依据及合理性
经本所审计，思比科2016-2018年期间费用数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|销售费用|1,543.11|2,075.97|1,961.05|
|管理费用|1,433.54|1,223.60|1,419.06|
|研发费用|2,951.99|2,406.15|2,263.12|
|财务费用|1,043.98|22.83|865.51|
|期间费用|6,972.62|5,728.55|6,508.74|
|期间费用率（%）|11.43|12.45|14.11|

注：2017年期间费用下降近800万是由于汇兑损益造成的，实际并没有大幅下降，与2016年接近持平。
预测期内，期间费用率远低于报告期水平及同行业主要公司的依据如下：
（一）CMOS图像传感器行业快速增长带动思比科预测期营业收入快速增长
根据 Yole Development的统计数据，2017年全球 CMOS图像传感器市场整体规模约为139亿美元，增长率为19.90%，到2022年，复合增长率仍将保持10.5%的增长速度。思比科作为国内 CMOS图像传感器的供应商，受益于行业市场规模增长，营业收入仍将保持快速增长。
关于 CMOS图像传感器行业仍将处于快速增长阶段的描述请参见本反馈意见回复问题八第 38题“一、（一）1、/（1）CMOS图像传感器行业仍处于快速增长阶段”。
（二）期间费用中固定成本占比较高
2016-2018年，思比科期间费用中职工薪酬、折旧、摊销等费用占比较高。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|销售费用|1,543.11|—|2,075.97|—|1,961.05|—|
|职工薪酬|997.08|64.61|1,294.54|62.36|1,237.90|63.12|
|累计折旧|34.25|2.22|18.26|0.88|23.43|1.19|
|其他费用|511.78|33.17|763.17|36.76|699.72|35.68|
|管理费用|1,433.54|—|1,223.60|—|1,419.06|—|
|职工薪酬|661.57|46.15|437.65|35.77|426.99|30.09|
|折旧和摊销|494.78|34.51|369.49|30.20|699.85|49.32|
|其他费用|277.19|19.34|416.47|34.04|292.21|20.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|研发费用|2,951.99|—|2,406.15|—|2,263.12|—|
|职工薪酬|2,355.92|79.81|1,718.57|71.42|1,624.66|71.79|
|折旧和摊销|102.40|3.47|134.35|5.58|24.39|1.08|
|其他费用|493.67|16.72|553.22|22.99|614.08|27.13|
|销售、管理、研发费用合计|5,928.64|—|5,705.72|—|5,643.24|—|
|职工薪酬|4,014.57|67.71|3,450.76|60.48|3,289.55|58.29|
|折旧和摊销|631.44|10.65|522.10|9.15|747.67|13.25|
|小计|4,646.01|78.36|3,972.86|69.63|4,037.22|71.54|
|其他费用|1,282.64|21.63|1,732.86|30.37|1,606.01|28.46|

从上表可知，思比科 2016-2018年销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬以及折旧和摊销金额，合计占三项费用总金额的比例在70%左右，相对较高，且职工薪酬和折旧摊销费用相对较为固定，并不随营业收入增长而大幅增加。
3、思比科预测期期间费用持续增长
根据立信评估出具的思比科评估报告，思比科2019-2023年期间费用总额持续增长，从2,469.22万元至8,661.44万元，复合增长率5.94%。主要为研发费用的增长，符合CMOS图像传感器行业及思比科业务增长的趋势。
4、思比科在客户及供应商的管理上具有较高的效率
报告期内，思比科客户、供应商相对集中，思比科在客户及供应商的管理上具有较高的效率。
2018年，思比科前五大客户占营业收入的比例为85.37%，主要为北京豪威、京鸿志物流、香港华清、深圳卓领科技股份有限公司等知名半导体公司或分销商，在营销及服务客户方面，思比科能够将销售及工程师更集中服务于主要客户，节约人力成本。
2018年，思比科前五大供应商占采购额的比例为96.40%，主要为DONGBU、苏州科阳、华天科技等。其中思比科与 DONGBU一直保持良好的合作关系，几乎全部晶圆均向 DONGBU采购，DONGBU在产品供应及研发效率上与思比科
的协同性较高，思比科能够通过与DONGBU的紧密合作，节约人力及研发成本。
二、思比科预测期毛利率高于报告期水平的依据及合理性
思比科预测期间毛利率高于报告期水平，主要有以下几个原因：
（一）行业竞争趋于理性，产品价格开始回升
2018年 6月份以来，受上游产能紧张以及下游对需求量上升的共同影响，市场同类产品近期出现较为明显的涨价趋势，思比科开始上调部分产品售价。
2018年8月13日，思比科下发《产品价格调整通知》，自2018年9月起上调主要产品销售价格，提价幅度为3%至33%不等。同时，格科微、比亚迪也均调整了各自的经营策略，纷纷上调产品销售价格，不再谋求通过短期的市场价格竞争来提升各自的市场占有率，转而更加注重通过提升产品的性能来占领市场。行业竞争的趋于理性，产品价格的回升，使得思比科毛利率得以上升。
（二）行业集中度上升，客户群体发生变化
近年来，随着手机等消费类领域产业集中度的上升，下游模组厂商以及手机方案商从中小客户为主转变为一线品牌客户为主，中小客户为辅。客户对于供应商的筛选的重心从价格优先转变为品质服务优先，整个行业逐渐进入良性循环。
公司在这种环境下，产品毛利率得以回升。
（三）思比科丰富产品线，增强产品竞争力
报告期内，思比科产品绝大部分是200万像素及以下的低端产品。目前，思比科已经成功搭建了BSI工艺平台并完成了基于BSI工艺平台的500万、800万像素的产品开发，未来将继续投入 1300万像素产品的开发。这些产品的市场规模更大，思比科销售额将会进一步快速增长。同时，思比科将紧跟市场需求，积极拓展监控市场，也会带来业绩的增长。
三、本次评估不考虑以后年度资产减值损失的依据
（一）思比科资产减值损失情况及对财务的影响
2016-2018年，思比科资产减值损失情况及对财务的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年/2018.12.31|2017年/2017.12.31|2016年/2016.12.31|

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|-|-|-|-|
|资产减值损失|1,939.27|1,376.14|312.37|
|坏账损失|382.65|37.38|93.42|
|存货跌价损失|1,286.62|1,338.76|218.95|
|营业收入|60,983.99|46,008.93|46,125.42|
|营业成本|52,292.55|40,464.99|39,334.62|
|存货跌价损失/营业收入（A）|2.11%|2.91%|0.47%|
|毛利率（B）|14.25%|12.05%|14.72%|
|B-A|12.14%|9.14%|14.25%|
|存货账面余额|21,159.72|18,111.01|12,940.01|
|存货跌价准备|3,130.48|2,656.94|1,540.84|
|存货跌价准备/存货余额|14.79%|14.67%|11.91%|

 2016-2018年，思比科资产减值损失金额分别为 312.37万元、1,376.14万元和 1,939.27万元，其中坏账损失分别为 93.42万元、37.38万元和 382.65万元，存货减值损失分别为218.95万元、1,338.76万元和1,286.62万元。
2016年末、2017年末和2018年末，思比科存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为11.91%、14.67%和14.79%，整体相对稳定。2016年、2017年和 2018年，思比科毛利率（B）分别为14.72%、12.05%和14.25%，存货跌价损失占营业收入的比例（A）分别为0.47%、2.91%和2.11%，毛利率减去存货跌价损失占营业收入的比例（B-A）分别为14.25%、9.14%和12.14%。
（二）不考虑以后年度资产减值损失的原因
本次思比科收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产（负债）、非经营性资产（负债）的价值，确定思比科的整体价值，并扣除付息债务确定思比科的股东全部权益价值。
1、不考虑应收账款坏账损失的原因
（1）应收账款坏账损失并非实际发生的损失
由于按会计准则计提的坏账准备的增加或减少不会产生现金流的流出或流入，因此本次收益法评估模型中的资产减值损失为预估的应收账款难以收回而导
致的实际坏账损失，而非按会计准则计提的减值准备。
而对于偶发性的坏账发生情况，存在较大的不确定性，本次思比科收益法评
估不予考虑。
（2）思比科应收账款回款质量良好
报告期内，思比科总体回款良好，计提的坏账准备中按照账龄年限方法计提的占比较高；个别计提的坏账准备也是由于偶然性及不确定事件导致款项预计无法收回，且均发生在报告期外。报告期内，思比科为降低下游客户回款风险，主要采取经销模式向客户销售，因此报告期内思比科无新增坏账。
随着智能手机行业集中度的提升，思比科下游客户的行业集中度也逐年上升。
随着预测期思比科客户结构的优化，在韦尔股份及北京豪威的整体整合效应下，思比科的回款质量将得到大幅提升。
2、不考虑存货跌价损失的原因
（1）存货跌价损失并非实际发生的损失
由于按会计准则计提的存货跌价准备的增加或减少不会产生现金流的流出或流入，因此本次收益法评估模型中的存货跌价损失为预估的存货跌价并核销而导致的实际存货损失，并非按会计准则计提的跌价准备。报告期内，思比科从未发生存货核销的情形，因此本次收益法评估对存货跌价准备不予考虑。
（2）本次收益法评估已综合考虑了存货跌价的影响
本次收益法评估在对收入、成本进行预测时，已经充分考虑了思比科存货跌价对毛利率的影响。
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2018年1-7月|2018年8-12月|2017年|2016年|
|营业收入|60,983.99|26,576.98|34,407.01|46,008.93|46,125.42|
|营业成本|52,292.55|24,474.71|27,817.85|40,464.99|39,334.62|
|存货跌价损失|1,286.62|722.69|563.93|1,338.76|218.95|
|存货减值损失/营业收入（A）|2.11%|2.72%|1.64%|2.91%|0.47%|
|毛利率（B）|14.25%|7.91%|19.15%|12.05%|14.72%|
|B-A|12.14%|5.19%|17.51%|9.14%|14.25%|

2016-2018年，思比科毛利率分别为14.72%、12.05%和14.25%，考虑存货
减值损失占营业收入比例并将其扣除后的毛利率为14.25%、9.14%和12.14%。
本次收益法评估中，思比科2019-2021年平均毛利率为18.06%，与2018年 8-12月思比科考虑存货减值损失占营业收入比例并将其扣除后的毛利率17.51%无较大差异。
因此，本次思比科收益法评估不考虑以后年度资产减值损失是合理的。
四、思比科所得税预测的合理性
根据《企业所得税法》第十八条，“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”
本次思比科所得税测算如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|利润总额|-1,495.45|157.62|-1,493.16|-1,534.21|2,401.48|4,771.96|2,808.24|

2020年弥补 2015年亏损后的利润总额为 2,808.24万元，因此 2020年当年所得税为2,808.24×15%=421.24万元。
五、中介机构核查意见
立信会计师复核了评估师出具的思比科评估报告，认为：综合考虑思比科行业发展趋势及期间费用构成的增长情况，预测期期间费用占营业收入比例逐年下降的依据具备合理性。综合考虑市场竞争趋于理性、产品线的拓宽以及市场集中度的上升等因素，思比科产品毛利率已逐渐恢复至正常水平是合理的。本次收益法评估已考虑到产品跌价因素，且资产减值损失并非实际坏账，因此不考虑资产减值损失是合理的。根据《企业所得税法》对以前年度亏损可以用于弥补所得的规定，本次所得税预测是合理的。
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（182158）号的反馈意见回复》（修订稿）之盖章页）
签字注册会计师：
陈竑 戴金燕
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日