新疆天山水泥股份有限公司
2017年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
新疆天山水泥股份有限公司 2017年度募集资金存放与实 1-5
际使用情况的专项报告
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2018URA30036
新疆天山水泥股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆天山水泥股份有限公司(以下简称天山股份)2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
天山股份管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天山股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了天山股份2017年度募集资金的存放与实际使用情况。
本鉴证报告仅供天山股份2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张建祖
中国注册会计师：马艳
中国 北京 二○一八年三月二十二日
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第三十六次会议新疆天山水泥股份有限公司
募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称本公司）根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）。截至2017年12月31日止具体使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205号）的核准，2017年 12月公司向控股股东中国中材股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股168,621,700股，每股发行价格为人民币6.82元/股，募集资金总额115,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额113,988.57万元。该等募集资金已于2017年12月6日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2017URA30385号《验资报告》。募集资金 2017年度已累计使用金额合计 108,789.36万元（包括以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金104,789.36万元），全部用于偿还借款。
本公司按照相关规定开设了募集资金专项存储账户，2017年度募集资金已全部存入公司开设的募集资金专项存储账户。截至2017年12月31日，本公司2017年度募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|银行账号|初始存放金额|截止2017年12月31日余额|
|991900009110505|114,200.00|5,153.32|
||114,200.00|5,153.32|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，依据《上市公司监管指引第2号-上市公
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第三十六次会议司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合实际情况，公司修订了《新疆天山水泥股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），经公司 2013年第五届董事会第十三次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017年12月5日，公司2017年第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于设立募集资金存储专户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司在招商银行乌鲁木齐人民路支行设立了募集资金专户。
2017年12月15日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行乌鲁木齐人民路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
三、募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
截至2017年12月31日，本公司2017年12月向原股东中国中材股份有限公司非公开发行普通股（A）股募集资金已累计使用金额合计 108,789.36万元，全部用于偿还借款。具体详见“2017年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表”。
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第三十六次会议2017年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
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|募集资金净额：113,988.57||||||已累计使用募集资金总额：108,789.36|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：2017年：108,789.36|||||
|变更用途的募集资金占募集资金净额的比例：0.00%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异||
|1|用于偿还借款|偿还长期银行借款、中期票据、长期融资租赁款|113,928.60|113,928.60|108,789.36|113,928.60|113,928.60|108,789.36|不适用|不适用|
|合 计|||113,928.60|113,928.60|108,789.36|113,928.60|113,928.60|108,789.36|||

注：天山股份2017年非公开发行扣除发行费用（不含税）后募集资金净额为113,988.57万元，扣除发行费用（含税）后公司承诺的投入募集资金金额为113,928.60万元。
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第三十六次会议2、募集资金项目预先投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司已根据还款进度以自筹资金预先偿还借款，截止2017年11月30日，公司累计已投入自筹资金104,789.36万元。2017年12月19日公司第六届董事会第三十四次会议、2017年 12月 19日公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》，批准公司以募集资金 104,789.36万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中公司以募集资金12,289.36万元置换已预先偿还长期银行借款的自筹资金；以募集资金80,000.00万元置换已预先偿还中期票据的自筹资金；以募集资金12,500.00万元置换已预先偿还长期融资租赁款的自筹资金；2017年12月，公司已完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。
3、募集资金实际投资项目变更情况
公司2017年度配股募集资金投资项目未发生变更。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2017年度配股募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
5、募集资金账户尚未使用或用于其他用途的情况说明
（1）本公司募集到的资金已经按公布的《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》中规定的使用用途使用，截至2017年12月31日本公司募集资金账户余额为5,153.32万元（含利息变动影响等）。
（2）本公司不存在未按规定用途使用募集资金情况。
四、募集资金的使用效益情况
本公司2017年度募集资金全部用于偿还借款，改善了公司资本结构，缓解了公司资金压力，降低了资金成本，效果较为明显。
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第三十六次会议五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
新疆天山水泥股份有限公司2018年3月22日