广东温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2016-100广东温氏食品集团股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、本次投资需获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，在设立、申报、审批及核准的过程中仍可能进行调整，存在不确定性和相关风险。公司将严格按照有关规定，根据财务公司设立进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、基本情况
2016年 8月 25日，广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于出资设立广东温氏集团财务有限公司的议案》。公司将与新兴县稔村温氏家禽有限公司（以下简称“稔村公司”）、
广东温氏食品集团股份有限公司新兴县车岗温氏家禽有限公司（以下简称“车岗公司”）共同出资设立广东温氏集团财务有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准，以下简称“财务公司”）。公司将使用自有资金 91,000.00万元人民币出资设立财务公司，持有其91%的股权。
2、审批情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《投资管理制度》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手方稔村公司、车岗公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权，基本情况如下：
（一）稔村公司
1、统一社会信用代码：9144532158635012X8
2、名称：新兴县稔村温氏家禽有限公司
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：新兴县稔村镇白土开发区（温氏销售部）三楼
5、法定代表人：温朝波
6、成立日期：2011年 11月 29日
7、经营范围：家禽销售；家禽生产，配合饲料生产。(依法
广东温氏食品集团股份有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（二）车岗公司
1、统一社会信用代码：91445321586350074A
2、名称：新兴县车岗温氏家禽有限公司
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：新兴县车岗镇工业开发区（办公楼）
5、法定代表人：苏松光
6、成立日期：2011年 11月 29日
7、经营范围：生产销售：商品家禽、鸡蛋、商品代雏禽、配合饲料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、财务公司的基本情况
（一）申请注册的主要信息
1、名称：广东温氏集团财务有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：100,000.00万元
4、经营范围:
（1）对公司内成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助公司内成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对公司内成员单位提供担保；
广东温氏食品集团股份有限公司（5）办理公司内成员单位之间的委托贷款；
（6）对公司内成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理公司内成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收公司内成员单位的存款；
（9）对公司内成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）中国银监会批准的其他业务。
以上申请注册的主要信息最终以中国银监会、登记注册机关核准的为准。
（二）出资情况和股权结构
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|序号|股东名称|出资方式|资金来源|出资额度（万元）|持股比例|
|1.|温氏股份|货币|自有资金|91,000.00|91%|
|2.|稔村公司|货币|自有资金|5,000.00|5%|
|3.|车岗公司|货币|自有资金|4,000.00|4%|

四、出资协议书的主要内容
（一）注册资本及出资安排
财务公司的注册资本为人民币 100,000.00万元。公司出资人民币 91,000.00万元，占注册资本的91%；稔村公司出资人民币 5,000.00万元，占注册资本的5%；车岗公司出资人民币 4,000.00万元，占注册资本的4%。各方全部出资均以现金形式出资，在获得中国银监会批复广东温氏集团财务有限公司筹建情况下，按照相关规定各方一次缴足。
广东温氏食品集团股份有限公司（二）公司治理与管理
1、财务公司应按照相关法律法规的规定组建合法有效运营的公司治理机构、内部控制和风险管理体系，依法设立股东会、董事会和监事会；
2、财务公司的董事、高级管理人员和其他工作人员的任职资格和岗位配置应依符合相关法律法规等规定的审慎性要求；
3、财务公司应建立与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施；
4、财务公司应在日常经营中采取有效的安全防范措施和其他设施。
（三）出资人的权利
1、申请设立财务公司，随时了解财务公司的设立工作进展情况。
2、签署财务公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、依法享有资产收益，参与重大事项的决策和选择财务公司管理者等权利。
5、按有关规定转让所持有的股权。
6、对财务公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
7、查阅、复制财务公司章程、会议记录和财务会计报告。
广东温氏食品集团股份有限公司8、按照实缴的出资比例分取红利。
9、财务公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
10、在财务公司办理清算完毕后，分享剩余资产。
11、法律、法规及财务公司的公司章程规定应当享有的其他权利。
（四）出资人的义务
1、及时提供财务公司申请设立所必需的文件材料，并确保提交的资料是完整、真实、准确和最新有效的。
2、按期一次性足额缴纳出资，以认缴出资额为限，对财务公司承担有限责任。
3、财务公司经工商行政管理机关依法登记注册后，不得抽逃出资。
4、支持财务公司的经营管理，提出合理化建议，协调解决投资经营中的重大问题，促进财务公司业务发展。
5、在财务公司设立过程中，由于发起人的原因致使财务公司或其它发起人受到损害的，对财务公司和其它发起人承担赔偿责任。
6、保守公司秘密，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。
7、不得以任何方式违法侵占财务公司的资产。
五、设立财务公司的可行性分析
广东温氏食品集团股份有限公司农业是我国的基础产业，党中央、国务院高度重视农业产业发展。2004年至 2015年，连续十多年中央的“一号文件”均为重点解决“三农”问题提出了相应举措，其中也多次特别提出要支持和促进农业产业化经营及农业龙头企业的发展，以此带动农民收入增加致富、促进农业生产和农村经济转型升级。财务公司的成立，不仅可以进一步规范公司与辖内各分子公司的资金往来关系、提高资金的归集度及资金运营效率和效益，而且可依托公司的经营模式，充分发挥财务公司的作用、综合利用各种金融手段，大力发展产业链金融，切实加强对合作农户、家庭农场及公司所打造的养殖业产业链上下游各种农场生产经营主体的支持力度，对提升农民水平、促进农村经济发展具有重要意义，是贯彻落实中央和国家建立健全多元化广覆盖农场机构体系、推进发展普惠金融、大力实施精准扶贫和促进农业产业化、建设社会主义新农村等政策的具体举措。
从公司自身来看，公司自成立以来历经养殖业市场价格周期性波动、禽流感事件影响及市场竞争洗礼，但经营一直保持稳健发展，内部管理更加规范成熟，经营效益和利润业绩不断提升，2015年11月在深圳证券交易所创业板上市，整体资金实力雄厚，各项指标均达到设立财务公司的有关条件。与此同时，公司在 1997年已成立结算中心并对各下属公司的资金实行集中管理，在财务与资金管理制度构建、内部资金归集和结算、金融管理经营和人才积累等方面，已为设立财务公司奠定了一定基础，在此方
广东温氏食品集团股份有限公司面的工作还得到了省市政府及农业部等有关部门的支持。而公司设立财务公司的宗旨明确，业务规划和经营模式设计合理，市场发展前景广阔，具备设立财务公司的可行性和必要性。
六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
以资金集中管理业务为核心，加强公司资金集中管理，有效提高资金使用效率，防范经营风险，综合利用信贷、投融资等辅助手段，为公司实行产融结合打造服务平台，助推公司主业可持续发展，增强公司整体服务功能。
2、存在的主要风险为：设立财务公司需中国银监会或相关有权部门的审批，存在不确定性的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、其它事项
（一）根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十四条规定，“申请设立财务公司，母公司董事会应当书面做出承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。”公司董事会将根据财务公司设立的进展，适时按照相关规定书面做出相关承诺。
广东温氏食品集团股份有限公司（二）董事会授权公司管理层及管理层进一步授权之人士办理与设立财务公司相关的注册登记等手续和事宜。
备查文件：公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日