证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2017-022
广东德美精细化工集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2017年4月11日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2017年4月21日（星期五）在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长黄冠雄先生主持，应参会董事9人，实际出席会议的参会董事9人；其中以通讯表决方式出席会议的董事2人，为董事范小平先生、独立董事石碧先生；其余董事全部亲自出席现场会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面和通讯相结合方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。
（二）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度报告及摘要》，同意提交公司2016年度股东大会审议。
1、公司董事会认为,《公司2016年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司2016年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司独立董事对本次年度报告的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规的规定，公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对关联方资金往来、公
司累计和2016年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度|实际发生日期（协议签|实际担保金|担保类型|担保期|是否履行|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|署日）|额|||完毕|
|电子矿石株式会社|693.7|2016年08月24日|583.99|连带责任保证|3年|否|
|施 华 特 秘 鲁 公 司|||||||
|SILVATEAM PERU|2,497.32|2016年06月24日|2,497.32|连带责任保证|1年|否|
|S.A.C.|||||||
|合计|3,191.02|-|3,081.31|-|-|-|

①截止2016年12月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）额度为0元，实际发生额为0元；公司对控股子公司担保额度总额为3,191.02万元，实际发生额为3,081.31万元，占公司2016年度经审计净资产的1.71%。
②公司的对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司制定了《担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险。
③截止2016年12月31日，不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2016年度关联交易的审核意见
通过对公司2016年度关联交易事项的审核，公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生发表独立意见如下：
公司2016年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
《公司2016年度报告摘要》（2017-024）刊登于2017年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2016年度报告》（2017-025）全文刊登于2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十三次会议决议公告》（2017-023）刊登于 2017年 4月 25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》，同意提交公司2016年度股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生分别于 2017年 4月 21日向公司董事会提交了《公司独立董事2016年度述职报告》，在2016年度股东大会上进行
2016年度工作述职。
独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生提交的《公司独立董事2016年度述职报告》
刊登于2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》，同意提交公司2016年度股东大会审议。
公司聘请的 2016年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月21日出具了XYZH/2017GZA30070号《审计报告》。公司董事会认为，公司2016年度经营状况良好，公司2016年度财务报告客观、真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017GZA30070号《审计报告》刊登于2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十三次会议决议公告》（2017-023）刊登于 2017年 4月 25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2016年度财务决算报告》（2017-030）刊登于 2017年 4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（五）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，同意提交公司2016年度股东大会审议。
1、公司 2016年度利润分配预案：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017GZA30070号《审计报告》确认，2016年度母公司实现净利润 157,762,186.03元。
根据国家有关规定，提取10%法定盈余公积 15,776,218.60元，减去本年已分配 2015年现金股利50,307,699.35元，加上年初未分配利润825,578,738.59元，报告期末母公司累计可供未分配的利润917,257,006.67元。
为了回报投资者，根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2014-2016）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：截至2016年12月31日，公司以419,230,828股股本为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利50,307,699.36元，剩余未分配利润866,949,307.31元结转以后年度分配。
公司董事会认为，本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2014-2016）》规定的分配政策。
2、公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：公司董事会拟定的2016年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2014-2016）》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
《公司第五届监事会第十三次会议决议公告》（2017-023）刊登于2017年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，同意提交公司2016年度股东大会审议。
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定该机构2017年度审计报酬。
2、同意向信永中和会计师事务所支付2016年度审计费用110万元。
3、公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
1、公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、公司监事会审核后认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告
内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司监事会对《公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
3、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2016年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》（2017-026）刊登于2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十三次会议决议公告》（2017-023）刊登于2017年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2017年 4月 25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。
公司董事会参考《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》和全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告指南》（G3.1版）的基本框架要求编制的《公司 2016年度社会责任报告》，描述了 2016年 1月 1日至 2016年12月31日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作。
《公司 2016年度社会责任报告》（2017-027）刊登于 2017年 4月 25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十三次会议决议公告》（2017-023）刊登于2017年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。
1、公司董事会认为,《公司2017年第一季度报告全文及正文》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司2017年第一季度报告全文
及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2017年第一季度报告全文》（2017-029）刊登于2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2017年第一季度报告正文》（2017-028）刊登于2017年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十三次会议决议公告》（2017-023）刊登于 2017年 4月 25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于制定<股东分红回报规划（2017-2019）>的议案》，同意提交公司2016年度股东大会审议。
根据证监会2013年11月30日颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）规章制度要求，公司制定了《股东分红回报规划（2017-2019）》。
《公司股东分红回报规划（2017-2019）》刊登于 2017年 4月 25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于向
股东赠送“英农”安心肉品的议案》。
《公司关于向公司股东赠送“英农”安心肉品的公告》（2017-031）刊登于 2017年 4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股公司施华特秘鲁公司向银行申请内保外贷项目贷款及公司为其提供担保的议案》，同意提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司为控股公司施华特秘鲁公司提供担保的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司为控股公司施华特秘鲁公司SILVATEAM PERUS.A.C向中国工商银行（秘鲁）股份有限公司申请360万美元内保外贷项目贷款提供担保的相关事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于控股公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述担保事项在提交公司股东大会审议通过后实施。
《关于控股公司施华特秘鲁公司向银行申请内保外贷项目贷款及公司为其提供担保的公告》（2017-032）刊登于 2017年 4月 25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2017年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2016年度股东大会的议案》。
公司拟定于2017年5月16日（周二）下午15：00在广东德美精细化工集团股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）召开公司2016年度股东大会。股权登记日为2017年5月10日（周三）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。
《公司关于召开 2016年度股东大会的通知》（2017-033）刊登于 2017年 4月 25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十五日