二〇一五年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一五年一月十五日
中国·上海
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料中国东方航空股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议规则
为了保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权益，确保公司 2015年第一次临时股东大会（简称“股东大会”）的正常秩序和议事效率，依据公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下规则：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
二、董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
三、股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。
五、本次股东大会共有 2项议案，均为普通决议案，须由出席大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。第 2项议案为关联交易议案，关联股东中国东方航空集团公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司须回避表决。
六、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结合的方式进行。
七、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。
八、公司董事会聘请了北京通商律师事务所律师对本次股东大会全程见证，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联系，联系电话：021-22330922/22330925，联系传真：021-62686116。
中国东方航空股份有限公司董事会二〇一五年一月十五日
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料中国东方航空股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
大会主席：董事长刘绍勇先生
2015年1月15日（星期二）北京时间上午9:30
上海国际机场宾馆
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|序号|会议议程|报告人|职务|
|一|宣布会议开始|刘绍勇|董事长|
|二|宣读会议议案|||
|1|公司为东航海外(香港)有限公司提供担保的议案|吴永良|副总经理、财务总监|
|2|公司与东航国际融资租赁有限公司签署《飞机融资租赁框架协议》的议案|吴永良|副总经理、财务总监|
|三|股东和股东代表发言|||
|四|宣读关于大会出席人数及持股情况的说明|汪 健|董事会秘书|
|五|股东和股东代表投票表决|||
|六|统计现场投票情况|工作人员||
|七|宣读现场表决情况|见证律师||
|八|宣布休会|刘绍勇|董事长|

中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料会议议案一：
公司为东航海外(香港)有限公司提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
东航海外（香港）有限公司（简称“东航海外”）系公司的全资子公司，是公司境外的融资及投资平台。2011年 8月起公司为东航海外在境外 3次发行人民币债券低成本融资提供了合计 80亿元人民币的担保，预计可为公司节省财务费用约人民币 3.32亿元（比较基准为国内同期贷款利率下浮10%）。为降低公司整体融资成本，进一步拓展东航海外的融资能力，满足公司不断增长的资金需求，公司拟向东航海外扩大担保额度，上限提高至人民币 120亿元（具体情况参见附件）。
东航海外 2013年底的资产负债率约为99.15%，根据上海证券交易所《股票上市规则》》第 9.11条关于担保的相关规定：上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为东航海外提供担保事项已经公司第七届董事会第 10次普通会议审议通过，现提请股东大会批准公司为东航海外扩大担保额度，由 80亿元人民币提高至最高上限为 120亿元人民币，担保期限与东航海外发债、贷款、贸易融资等主债务期限一致，最长不超过 10年；批准将 120亿元人民币担保额度上限内的具体项目授权董事会并进一步授权给公司董事长和/或副董事长决定并签署相关法律协议。
本议案为普通决议案，请大会审议。
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附件：《公司为东航海外（香港）有限公司提供担保公告（临2014-35）》
中国东方航空股份有限公司副总经理、财务总监：吴永良二〇一五年一月十五日
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料会议议案一之附件
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2014-035中国东方航空股份有限公司
为东航海外(香港)有限公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
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|被担保人名称|担保金额|已实际为其提供的担保余额|是否有反担保|担保人|
|东航海外（香港）有限公司（简称“东航海外”）|最高上限为人民币120亿元|人民币55亿元(系本公司为东航海外两次发行海外人民币债所形成)|否|中国东方航空股份有限公司（“本公司”）|

对外担保逾期的累计数量：无
根据上海证券交易所《上市规则》的规定，由于东航海外的资产负债率超过70%，因此公司为其提供担保须提交公司最近一次股东大会审议。
本公司为东航海外提高担保额度，有利于其在境外以较低成本进行融资，提升其融资能力，并满足本公司不断增长的资金需求，符合公司和全体股东的整体利益。
一、担保情况概述
东航海外系本公司的全资子公司，是公司境外的融资及投资平台。2011年8月起本公司为东航海外在境外 3次发行人民币债券低成本融资提供了合计人民币80亿元的担保，预计可为本公司节省财务费用约人民币 3.32亿元（比较基准为国内同期贷款利率下浮10%），具体情况如下：
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|债券（亿元）|票面利率|发行日|期限|国内同期贷款利率下浮10%|预计/实际节省利息（亿元）|
|25|4.00%|2011年8 月8日|三年|5.99%|1.49|

中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 22 3.88% 2013年6月5日 三年 5.54% 1.10
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|33|4.80%|2014年3 月15日|三年|5.54%|0.73|
|合计|||||3.32|

为降低本公司整体融资成本，进一步拓展东航海外的融资能力，满足公司不断增长的资金需求，公司拟向东航海外扩大担保额度，上限提高至人民币120亿元。
2014年11月14日，经公司第七届董事会第10次普通会议审议通过，同意提请股东大会审议批准公司为东航海外扩大担保额度，由人民币 80亿元提高至最高上限为人民币120亿元，担保期限与东航海外发债、贷款、贸易融资等主债务期限一致，最长不超过 10年；同意将公司为东航海外提供担保事项提交股东大会审议，并提请股东大会将人民币120亿元担保额度上限内的具体项目授权董事会并进一步授权给公司董事长和/或副董事长决定并签署相关法律协议。
二、被担保人基本情况
东航海外的注册地址：22/F., Jubilee Centre, 18 Fenwick Street, Wanchai, HongKong，法定代表人为吴永良先生，经营范围为：进出口贸易、投资、咨询服务、航空客货代理服务。东航海外系公司的全资子公司，是公司境外的融资及投资平台。东航海外注册资本 3000万港币，截至 2014年 9月 30日，东航海外作为本公司在海外的低成本融资平台，在境外已完成3次人民币债券的发行，共计募集资金人民币80亿元。截至2013年12月31日，东航海外经审计测算的总资产为人民币52.28亿元、负债总额为人民币51.84亿元、净资产为人民币4458万元（其中应付债券为人民币46.96亿元）、资产负债率为99.15%、；截至2014年9月30日，东航海外总资产为人民币 65.28亿元、负债总额为人民币64.67亿元（其中应付债券为人民币 54.93亿元）、净资产为人民币 6104万元，资产负债率为99.06%。
三、担保的主要内容
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|被担保人名称|担保金额|担保类型|担保方式|担保期限|用途|

中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
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|东航海外|最高上限为人民币120亿元|信用担保|连带责任保证|最长不超过十年|融资及业务支持|

四、董事会意见
近年来，本公司业务规模和机队规模不断发展，资本性支出增加，由公司为东航海外提供担保，有利于其以较低的融资成本在境外进行融资，提升其境外融资能力，满足公司不断增长的资金需求。
本公司独立董事认为，本公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障本公司的资产安全。本公司为全资子公司提供担保决策程序合法，经参加董事会三分之二以上的董事审议通过。本公司为全资子公司东航海外提供担保，有利于其以较低的融资成本在境外进行融资，提升其境外融资能力，满足公司不断增长的资金需求，符合公司及全体股东的整体利益。
综上，董事会同意向东航海外扩大担保额度，由人民币 80亿元提高至最高上限为人民币120亿元，并将公司为东航海外提供担保事项提交公司最近一次股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发布之日，公司及控股子公司对外担保（全部为本公司对全资或控股子公司提供的担保）总额约为美元 2271.72万元、人民币 555,500万元（该项系公司为东航海外发债提供的目前仍在有效期内的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产的比例为23.13%，逾期担保累计数量为0。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司二〇一四年十一月十四日
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料会议议案二：
公司与东航国际融资租赁有限公司签署
《飞机融资租赁框架协议》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为降低公司融资成本，充分享受境内保税区飞机融资租赁结构的税务优惠，本公司拟通过融资租赁的方式引进14架飞机。经过邀标选聘，由于东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）的融资租赁手续费报价水平较其他租赁公司的融资租赁手续费报价水平具有较大幅度的价格竞争优势，公司选择了东航租赁为公司14架新引进飞机提供融资租赁安排，并与东航租赁签署了《飞机融资租赁框架协议》（以下简称“租赁框架协议”）。经过东航租赁境内保税区融资租赁结构的安排，本公司在扣除支付给东航租赁的融资租赁手续费后，合计节约融资成本约1,300万美元（具体情况参见附件）。
由于东航租赁是本公司控股股东中国东方航空集团公司的控股子公司，东航租赁为本公司的关联方，本次交易构成公司的一项关联交易。本次关联交易涉及的租金总额上限为9亿美元，交易总额占公司2013年底净资产比率为22.65%（A股），占公司市值的代价比率为16.16%（H股），均超过5%，因此，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联交所《上市规则》关于关联交易的相关规定，公司与东航租赁之间的关联交易经董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。
本次关联交易已经公司第七届董事会第10次普通会议审议通过，现提请股东大会审议批准公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》，14架飞机的租赁期限为120个月，租赁利率为6个月美元LIBOR加上100至300基点，租赁手续费合计不超过4000万元人民币，租金总
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料额（包含本金和利息）不超过9亿美元；具体实施授权公司总经理负责。
本议案为普通决议案，请大会审议。公司关联股东中国东方航空集团公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司须回避本议案的表决。
附件：《东方航空关联交易公告（临2014-34）》
中国东方航空股份有限公司副总经理、财务总监：吴永良二〇一五年一月十五日
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料会议议案二之附件
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2014-034中国东方航空股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）与国家开发银行上海市分行已经商定14架飞机的融资金额和利率。融资金额为14架飞机购机总价款的90%，利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点。为进一步降低综合融资成本，本公司拟通过境内保税区融资租赁结构引进14架飞机，融资金额及利率不变。
本公司就 14架飞机的融资租赁手续费向国内各金融租赁公司发出了报价邀请。经评估各租赁公司的报价，东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）的融资租赁手续费报价水平较其他租赁公司的融资租赁手续费报价水平具有较大幅度的价格竞争优势，14架飞机的融资租赁手续费总额不超过人民币 4,000万元。而且，东航租赁拟在中国（上海）自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司作为融资租赁结构的出租人，经过东航租赁境内保税区融资租赁结构的安排，本公司在扣除支付给东航租赁的融资租赁手续费后，共计节约融资成本约 1,300万美元。因此，本公司最终选择东航租赁为本公司引进14架飞机提供融资租赁安排。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，14架飞机的租金总额（包括本金和利息）已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易尚需获得本公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 2014年 11月 14日，本公司与东航租赁在上海签订了《飞机融资租赁框架协议》（以下简称“《租赁协议》”），约定本公司向东航租赁拟在中国（上海）自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司（以下简称“出租人”）以融资租赁方式承租 14架飞机。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于东航租赁是本公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，东航租赁为本公司的关联方，本次交易构成公司的一项关联交易。
截至本公告日，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易金额已达到3,000万元以上、且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需获得本公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
东航集团直接或间接持有本公司64.35%的股权，是本公司的控股股东。东航集团直接或间接持有东航租赁85%的股权，东航租赁为东航集团的控股子公司。因此，东航租赁为本公司的关联方。
东航租赁成立于2014年，东航租赁的企业性质为有限责任公司(台港澳与境内合资)；注册地为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层109室；法定代表人为林福杰；注册资本为人民币10亿元；东航集团持股50%，东航国际控股（香港）有限公司持股35%，包头盈德气体有限公司（其唯一股东为盈德气体集团有限公司，为一家在香港联交所上市的公司）持股15%；主要经营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保等。
东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。
东航租赁的控股股东东航集团的注册资本为148.76亿元。
三、关联交易标的基本情况和定价政策
（一）交易标的
本次关联交易为飞机融资租赁交易。交易标的为 14架全新飞机。飞机产权清晰，除了未来 14架飞机将质押给国家开发银行上海市分行外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
14架飞机目录价格合计约 12.16亿美元（相当于约74.78亿元人民币）。
（二）关联交易价格确定依据
由于本公司已和国家开发银行上海市分行（以下简称“融资人”）商定了 14架飞机融资租赁结构中的融资金额和利率，本公司仅就 14架飞机的融资租赁手续费向国内各金融租赁公司发出了报价邀请。经评估各家租赁公司的报价，东航租赁的融资租赁手续费报价水平较其他租赁公司的融资租赁手续费报价水平具有较大幅度的价格竞争优势，本公司最终选择东航租赁为本公司引进 14架飞机提供融资租赁安排。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
本公司与东航租赁签订的《租赁协议》主要内容如下：
1、协议签订日期：2014年11月14日
2、出租人：东航租赁拟在中国（上海）自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司；
承租人：本公司；
3、标的物：6架A319、3架B737-700和5架B737-800，共计14架全新飞机。本公司先前已与空客公司以及波音公司就上述飞机分批签署飞机购买协议，根据交易地上市规则履行公司董事会、股东大会审议程序以及公告义务。
对《租赁协议》中前2架飞机（A319飞机），于2014年11月由飞机制造商交付给本公司。本公司将根据与融资人的贷款安排，先行向制造商支付相关购机款项。待融资租赁安排取得本公司股东大会批准后，本公司将就前2架飞机分别与出租人签署飞机买卖协议，将前2架飞机的所有权按融资金额（即飞机购机价款的90%）转让给出租人。除此之外，前2架飞机的融资租赁方式及条款与其余12架飞机相同。
其余12架飞机于2015年上半年分批交付予本公司。
4、租赁方式：融资租赁。
5、租赁期限：10年，于飞机交付日起算。
6、融资金额：14架飞机购机总价款的90%。
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料7、租赁利率：6个月美元LIBOR加100至300个基点，与本公司和融资人商定的借款合同中利率一致。
8、支付方式：自交机日起，租金支付按每半年后付原则，共 20期，其中本金部分按等额本金原则计算。在每一个租金支付日，本公司将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管，融资人将于同日或次日直接从该账户中扣收借款合同项下的贷款本金和利息。贷款期与租赁期完全一致，贷款利率和租赁利率完全一致，贷款本金及利息与租赁本金及利息也完全相同。
9、租金：根据目前的LIBOR水平测算，120个月租赁期内，预计本公司向出租人支付的 14架飞机的租金总额（包括本金和利息）将不超过 9亿美元（相当于约55亿人民币）。
10、 手续费：针对每一架飞机，本公司将于交机日前向东航租赁或出租人一次性支付融资租赁手续费。14架飞机的融资租赁手续费总额不超过人民币4,000万元。
11、 租赁设备所有权：租赁期间，飞机所有权归属于出租人。在每一架飞机租赁到期后，在本公司向出租人支付最后一期租金和每架飞机 100美元的期末名义回购价款后，出租人应向本公司转移飞机所有权。
12、 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及就《租赁协议》项下融资租赁安排取得本公司的股东大会批准后生效。
13、 实施协议：为实行《租赁协议》项下的飞机融资租赁交易，本公司、东航租赁、出租人、融资人等将订立独立书面协议，包括但不限于：
(1)将由本公司、出租人就前2架飞机分别签署飞机买卖协议；
(2)将由本公司、出租人及/或融资人等就其余12架飞机分别签署购机合同转让协议；
(3)将由本公司与出租人就每一架飞机签署飞机融资租赁协议；
(4)本公司、出租人、融资人签署租约权益转让三方协议；
(5)出租人与融资人就每一架飞机签署借款合同。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
中国东方航空股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机，东航租赁能就融资租赁利息部分出具增值税发票，本公司可以用于增值税的抵扣，而且东航租赁的融资租赁手续费远低于可抵扣的利息增值税，从而降低了本公司引进飞机的综合融资成本。据测算，经过东航租赁境内保税区融资租赁结构的安排，本公司在扣除支付给东航租赁的租赁手续费后，共节约融资成本约1,300万美元（相当于约7995万人民币）。
本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2014年11月14日，经本公司第七届董事会第10次普通会议审议，本公司董事会同意本公司与东航租赁签署《租赁协议》。本公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事（刘绍勇先生、徐昭先生、顾佳丹先生）已回避表决，与会董事一致同意上述关联交易。
本公司独立董事经事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议。独立董事认为：1、董事会审议程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；2、通过本次交易，本公司可以享受增值税的抵扣，有利于进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本；3、东航租赁具有合格的飞机融资租赁业务经营资质，在本次参与公司飞机融资租赁业务邀标中,其融资租赁手续费报价水平较其他租赁公司的融资租赁手续费报价水平具有较大幅度价格竞争优势，选择东航租赁有利于公司降低租赁手续费支出；4、该关联交易事项，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本次关联交易事项。
本次关联交易将提交公司最近一次股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司二〇一四年十一月十四日