证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2017-016
北京双杰电气股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即
期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2016年10月21日，北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了关于公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。2016年 11月 7日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了上述本次发行相关议案。公司结合2016年年报数据对即期回报摊薄的影响进行了重新分析，2017年 3月 6日，第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施方案（修订稿）>》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司结合 2016年年报数据，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了重新分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、以公司 2016年 12月 31日总股本 283,371,200股计算，假设本次股票发行数量为 85,011,360股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为368,382,560股；
2、假设本次发行于 2017年 4月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为30,400.00万元；
4、根据公司 2016年年度报告，2016年归属于母公司所有者的净利润为 9,696.18万元，同比增长7.55%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为9,449.43万元，同比增长9.77%；
5、根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司计划进行权益分配，每10股派1元人民币现金（含税），共计分配现金股利人民币2,833.712万元，假定2017年4月实施完毕；
6、根据公司 2016年年度报告，2016年归属于母公司所有者的净资产为 89,645.61万元；
7、假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年分别：上涨10%、持平、下降10%；
8、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，也不考虑发行费用；
9、测算 2017年公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
11、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
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|项目|2016年||2017年||||||
||||不考虑本次配股|||本次配股后|||
||||较2016年增长10%|与2016年持平|较2016年下降10%|较2016年增长10%|与2016年持平|较2016年下降10%|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|基本|0.35|0.38|0.34|0.31|0.31|0.29|0.26|
||稀释|0.35|0.38|0.34|0.31|0.31|0.29|0.26|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.34|0.37|0.33|0.30|0.31|0.28|0.25|
||稀释|0.34|0.37|0.33|0.30|0.31|0.28|0.25|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|11.43|11.46|10.47|9.47|9.41|8.59|7.76|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|11.14|11.17|10.20|9.23|9.17|8.37|7.57|

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
综上，本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
双杰电气始终坚持以输配电及控制设备制造业务为核心，专注于智能配电领
域。随着能源及电力体制改革逐步深入，电力体制改革的行动方案和配套文件的
实施，电力行业将迎来跨越式发展。为抓住智能电网建设需求快速增长以及新能
源行业政策性利好的历史性机遇，公司积极进行战略规划与布局，充分利用公司在配电领域的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展。
在进一步巩固公司配电业务的基础上，加快在综合能源领域的布局，实现公司从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。随着公司规模的不断扩大，单纯依靠公司的内部积累难以满足持续、快速的业务增长。
本次募集资金将用于综合能源关键技术研发平台建设项目、补充流动资金。
综合能源关键技术研发平台建设项目的实施能够完善公司在业务和创新等方面的布局，使公司能够迅速深入综合能源系统的各个层面，进一步展开远程能源管理、实时能源计量、能量路由器、云计算、物联网、大数据以及电力信息化等相关技术研发，沉淀技术经验，培养各细分领域具有较强实力的技术团队和管理人才，为实现公司的新战略目标提供坚实的技术保障。补充流动资金有利于优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司抵御风险能力。
综上，本次配股有利于增强公司的技术储备，提升公司未来的技术研发能力，优化公司财务结构，增强公司盈利能力与持续发展能力，为公司下一步发展战略的顺利推进奠定坚实的基础。
四、本次配股募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次配股募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次配股募集资金计划用于综合能源关键技术研发平台建设项目、补充流动资金。
本次募集资金投资的综合能源关键技术研发平台建设项目是公司基于在配电业务领域已取得的技术基础上进行的技术提升、产品升级和产业链拓展，是对公司现有业务的提升、拓展和延伸。在进一步巩固公司配电业务的基础上，加快在综合能源领域的布局，实现公司从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。
该项目的实施能够完善公司在业务和创新等方面的布局，为公司成为综合能源服务商提供技术储备。
补充流动资金旨在补充长期发展所需要的运营资金，增强公司资本实力，为
新业务的拓展提供资金支持，同时优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，并通过招聘、内部选拔等方式选拔专业人员，积累了丰富的输配电设备研发、生产经验，建立了技术全面、结构合理的人才队伍。公司本次部分募集资金用于综合能源关键技术研发平台建设项目，该项目是公司为充分利用在配电领域的经营经验和技术积淀，对公司原有业务的技术提升、产品升级和产业链拓展。因此，公司已有的人员、技术、市场等方面能够有效支持公司综合能源关键技术研发平台建设。公司部分募集资金用于补充流动资金无需公司投入额外的人员、技术、市场等方面的资源。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
（1）公司现有业务板块运营状况
公司主要经营配电及控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括35kV及以下环网柜、箱式变电站、柱上开关、高低压成套开关柜、110KV及以下各类变压器、配网自动化监控系统、变压器及其它配电自动化产品。公司产品适用于电力、铁路、石化、地铁、市政建设、军工、钢铁、煤炭等行业，目前公司主要客户集中于电力行业。
2014年、2015年及 2016年，公司营业收入分别为 54,492.12万元、 66,106.33万元和 99,848.03万元，主营业务收入分别为 54,125.29万元、 66,002.21万元和 99,498.77万元。实现归属于母公司股东净利润分别为7,424.56万元、9,015.33万元和 9,696.18万元。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|收入类别|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|环网柜|54,087.96|54.36%|45,237.07|68.54%|38,374.59|70.90%|
|①六氟化硫充气式环网柜|31,495.21|31.65%|24,408.56|36.98%|15,534.02|28.70%|
|②固体绝缘环网柜|22,592.75|22.71%|20,828.51|31.56%|22,840.57|42.20%|
|箱式变电站|12,299.81|12.36%|8,013.19|12.14%|6,897.17|12.74%|
|柱上开关|10,709.80|10.76%|6,604.25|10.01%|5,693.04|10.52%|
|高低压成套开关柜|7,104.86|7.14%|3,973.56|6.02%|1,059.42|1.96%|
|安装工程|2,699.49|2.71%|-|-|-|-|
|技术咨询服务|298.06|0.30%|-|-|-|-|
|变压器|10,030.78|10.08%|-|-|-|-|
|光伏设备|44.54|0.04%|-|-|-|-|
|其他|2,223.46|2.23%|2,174.15|3.29%|2,101.06|3.88%|
|合计|99,498.77|100.00%|66,002.21|100.00%|54,125.29|100.00%|

公司主要产品有环网柜、柱上开关、箱式变电站、高低压成套开关柜。根据《高压开关行业年鉴》（2015年），在 12KV环网柜产量排名中，公司 2015年度生产19,242回路，占当年总产量的7.69%，行业排名第一。
（2）公司发展趋势
公司正处于持续快速发展阶段。下游电力行业尤其是输配电网建设持续保持大规模投资，带动了输配电及控制设备产品的市场需求，公司主营产品市场容量大，发展前景良好。公司具有较强的自主创新能力和较强市场竞争力的优势产品，为公司把握市场机遇并持续快速发展打下了良好的基础。受益于行业发展以及国家政策的引导，基于公司产品、技术储备及公司在固体绝缘环网柜产品领域的先行优势，双杰电气竞争力较强。同时，在原有客户基础及相关技术储备的基础上，公司目前正在积极延伸公司产业链，发展综合能源业务，为公司未来的发展提供新的利润增长点。综上，公司未来发展前景良好。
2、公司面临主要风险及改进措施
（1）保持持续创新能力的风险及对策
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备以及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能保持一定的研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级换代，或核心技术人员流失以及因核心技术人员流失而导致公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。
对策：公司重视研发投入，积极提升现有产品的品质以及加强新产品的开发，同时采取股权激励、提高职工薪酬的方式来避免核心技术人员的流失，从而保障公司的核心竞争力。
（2）市场竞争的风险及对策
国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，以施耐德电气、ABB、西门子等公司为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内企业形成了较大的压力，加剧了行业内的竞争。如果公司不能迅速壮大自身综合实力，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
对策：随着公司首发上市募投项目的陆续建成，公司产能、研发、营销实力得到进一步加强。本次配股完成后，公司将获得长期发展资金和技术储备，公司将借此进一步整合和扩大现有业务，深化营销体系的建设，加大新产品的研发推广，从而不断提高企业的盈利能力，增强公司的竞争能力。
（3）公司经营规模扩大后的管理风险及对策
随着公司的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、项目管理、销售管理、采购管理、子（分）公司管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。
对策：公司将进一步加强内部控制，不断建立健全和完善公司管理规范运作流程，同时，加大人力资源投入引进部分优秀管理人才，加大培训力度，内部发
掘和培养管理人才。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，加强企业内部精细化管理水平，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加大人才引进，为企业发展提供人才保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全。随着公司规模的扩大，公司需要更多的高水平技术研发人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，将逐步建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各类技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司2011年度股东大会、2012年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过了《北京双杰电气股份有限公司股东分红回报规划》（2015年-2017年）及其修正案，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已于2016年10月21日经公司第三届董事会第十六会议审议通过，并经2016年11月7日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司结合2016年年报数据对本次配股摊薄即期回报事项进行了重新分析，相关议案已于2017年3月6日经公司第三届董事会第二十一会议审议通过，并将于2017年3月27日召开2016年年度股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司 2017年3月6日