苏州天沃科技股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性分析报告
二〇一九年九月
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金补充流动资金的可行性分析
（一）本次募集资金补充流动资金的必要性分析
1、行业特点决定了公司需具备较高的资金实力
2016年，为实现由装备制造商向电力工程、新能源与清洁能源综合服务商的战略转型，公司收购中机电力，并逐步形成了以能源工程服务为主体，以高端装备制造为基础，以军民融合为突破方向的发展格局。目前，天沃科技持续围绕“电力工程、新能源与清洁能源综合服务商”战略目标，重点布局电力工程 EPC业务。目前，公司主要业务分别是能源工程服务领域、高端装备制造领域和军民融合领域三大领域。其中，电力工程 EPC成为公司核心主营业务。2018年，电力工程 EPC实现营业收入 58.73亿元，占比76.28%，贡献毛利 8.56亿元，占比74.46%。2017年，电力工程EPC实现营业收入85.04亿元，占比81.74%，贡献毛利8.56亿元，占比76.29%。
EPC业务合同金额一般较大，以里程碑节点按阶段进行验收及工程结算、付款，但在前期招标阶段需要先付投标保证金、预付款保证金、诚意金等，在项目施工阶段还需垫付工程款，同时由于验收后结算付款材料的准备、交接、审核、签字等付款程序性事宜及对方内部协调都需要时间，公司与之相关的应收款项余额较大，回收时间较长。因此公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着公司近年来业务规模的扩张，资产负债率一直处于较高水平，财务风险控制难度加大。截至2019年6月30日，公司短期借款为85.67亿元，一年内到期的非流动负债为24.73亿元，总负债高达260.13亿元，资产负债率高达85.11%。
2018年末、2017年末、2016年末及 2015年末公司合并报表资产负债率分别为83.15%、86.01%、83.65%、57.51%，处于逐年递增的趋势，且与同行业可比上
市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。目前公司的资金供给仍然相当紧张。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率水平将有所降低，资本结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
工业机械行业公司资产负债率
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|公司名称|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|天沃科技|85.11%|83.15%|86.01%|83.65%|
|天宜上佳|38.78%|9.42%|7.07%|6.15%|
|先导智能|58.24%|59.14%|58.17%|60.92%|
|浙江鼎力|33.55%|28.41%|20.73%|20.82%|
|三花智控|37.63%|37.55%|35.82%|36.10%|
|美亚光电|14.10%|14.84%|19.91%|12.83%|
|上海机电|61.00%|61.00%|62.92%|63.48%|
|机器人|34.60%|33.73%|28.63%|20.40%|
|中集集团|67.18%|67.02%|66.89%|68.60%|

资料来源：Wind
3、减少财务费用，提高盈利能力
2016年、2017年、2018年以及2019年1-6月，公司财务费用较高，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|财务费用|25,000.83|33,252.10|44,675.83|18,309.14|
|其中：利息支出|25,000.83|30,102.17|41,777.55|18,632.61|
|归属于母公司所有者的净利润|6,822.96|7,460.27|22,514.56|-29,971.09|
|利息支出/归属于母公司所有者的净利润|366.42%|403.50%|185.56%|-|

2016年至2019年1-6月，公司利息支出分别为18,632.61万元、41,777.55万元、30,102.17万元和25,000.83万元。较高的利息支出给公司经营带来了沉重负担，制约了公司盈利能力的改善。假设本次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款后，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到提升。
4、优化公司财务结构，缓解营运资金压力
公司2018年相对于2017年，营业收入减少25.99%，净利润下降66.86%。
截至 2019年一季度末，公司归属于上市公司股东的净资产 37.89亿元，同比减少0.21%；经营活动净现金流为-3.7亿元，较上年同期亏损增大。
公司主要财务指标变化
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|变动幅度|
|营业收入|770,016.35|1,040,368.36|-25.99%|
|营业成本|655,820.98|928,139.95|-29.34%|
|毛利|114,195.37|112,228.41|1.75%|
|毛利率|14.83%|10.79%|4.04%|
|期间费用（含研发）|74,717.25|85,788.56|-12.91%|
|资产减值损失|25,506.93|10,144.88|151.43%|
|投资收益|8,853.45|13,407.86|-33.97%|
|利润总额|20,150.22|26,720.14|-24.59%|
|所得税费用|1,601.41|-5,331.53|-130.04%|
|净利润|18,548.81|32,051.66|-42.13%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,460.27|22,514.56|-66.86%|
|经营活动产生的现金流量总额|-230,682.56|-50,957.24|-352.70%|

资料来源：Wind
净利润大幅下降主要有两个原因，第一，报告期受经济大环境影响，部分工程项目回款、部分产品货款回款低于预期，应收账款总量较期初增长，计提的坏账准备金额较上年同期有较大幅度增长，对当期净利润影响较大。计提坏账损失增加导致 2018年资产减值损失较 2017年增加 15,362.05万元，增长151.43%。
第二，2018年度公司取得的投资收益较2017年度减少4,554.41万元，同比下降33.97%，这主要是因为市场等多方面因素的叠加导致。
通过本次非公开发行募集资金，公司的营运资金可以得到补充，有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平，公司财务状况将得到一定程度的改善；同时，补充流动资金将缓解回款低于预期的问题，保障长期发展的资金需求，为公司经营发展提供相应的资金保障。
（二）本次募集资金补充流动资金的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系合较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集自己的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次募集资金补充流动资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本报告出具日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务，扩大经营规模提供有力支撑。募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力；同时，补充流动资金将满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，为公司经营发展提供相应的资金保障。
（此页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》之盖章页）
苏州天沃科技股份有限公司董事会2019年9月16日