证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2015-012北京易华录信息技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年3月23日（星期一）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2015年3月13日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、关于审议《2014年度总裁工作报告》的议案
经审议，董事会通过了《2014年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
二、关于审议《2014年度董事会工作报告》的议案
经审议，董事会通过了《2014年度董事会工作报告》，具体报告内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的 2014年度报告。公司独立董事递交的《独立董事2014年度述职报告》，将在年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
三、关于审议《2014年度财务决算报告》的议案
2014年，公司实现营业收入1,579,927,938.86元，较去年同期增长90.52%；
营业利润 163,756,967.36元，较去年同期增长65.27%；利润总额为179,949,801.27元，较去年同期增长62.30%；归属上市公司股东的净利润为143,671,438.67元，较去年同期增长52.38%，取得了良好的经营效益。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
四、关于审议《2014年度经审计的财务报告》的议案
经审议，董事会通过了中天运会计师事务所出具的“中天运[2015]审字第
90052号”《北京易华录信息技术股份有限公司审计报告》，该审计报告的审计意见为标准无保留意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
五、关于审议《2014年度报告全文及摘要》的议案
经审议，董事会通过了《2014年度报告全文》及《2014年度报告摘要》，并同意提交股东大会审议。《2014年度报告全文及摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
六、关于审议《公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
董事会审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2015]普字第90277号《北京易华录信息技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。
独立董事发表独立意见如下：公司 2014年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
七、关于审议《公司 2014年度内部控制自我评价报告》的议案
经审议，董事会通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2015]控字第90003号《北京易华录信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。
独立董事发表独立意见如下：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
八、关于审议 2015年预计发生日常关联交易的议案
《北京易华录信息技术股份有限公司 2015年年度日常经营关联交易预计事项的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前审查，对其予以事先认可并发表独立意见，认为公司2015年预计发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而
对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价
格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决
过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2015年度日常经营关联交易预计事项无异议。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票获得通过。关联董事韩建国、王力、杜江回避表决。
九、关于审议申请综合授信额度的议案
为了保证2015年经营目标的实现，易华录拟申请综合授信10.59亿元，用于企业经营周转，其中短期借款8亿元，长期借款2.59亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
十、关于审议《2014年度利润分配预案》的议案
经中天运会计师事务所有限公司审计，公司2014年度实现净利润15,587.01万元，母公司实现的净利润为 9,762.71万元，根据《公司章程》的有关规定，按照母公司 2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 976.27万元，截至2014年12月31日，可供股东分配的利润为37,721.84万元。公司年末资本公积
金余额23,560.25万元。
随着公司经营规模的进一步扩大，为了更好的回报投资者，让全体股东均能分享到公司快速成长的成果，保护中小投资者的利益，提议公司 2014年度利润分配预案为：
公司拟以 2014年 12月 31日公司总股本 32,160万股为基数，按每 10股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利3,216万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本次利润分配预案须经2014年度股东大会审议批准后实施。
公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了《2014年度利润分配预案》，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事意见：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
十一、关于审议公司组织结构调整的议案
为进一步贯彻公司的发展战略，经过酝酿和多次深度研讨，形成了以下组织架构调整的方案。
一、组建三大业务集团（BG，BusinessGroup）
为适应不同客户群的业务特点，成立智慧城市业务集团（SCBG，Smart CityBG）、智能交通业务集团（ITSBG）和公共安全业务集团（Public SecurityBG)。
各事业部和部分区域分子公司并入各个业务集团（BG）。
二、组建区域营销与交付管理联合体（区联）
区联是负责公司区域市场营销与交付管理的虚拟组织，负责公司所有产品和服务在区域的营销、销售和交付，对各BG产品与解决方案在区域的有效增长、利润、风险、市场竞争力和客户满意度负责；作为区域的归口组织，行使相关管理职责；全面建设公司营销交付管理体系。各区域公司是经营单元和利润中心，是公司战略在区域公司所辖区域落地的执行者。各区域公司可根据各类业务的发
展状况及管理成熟度，参考标准模型灵活设置区域组织架构。各区域公司分别归属四个区联管理。
三、管理服务体系架构
为精简机构，提升效率，更有效地相互协同配合，公司层面设立十大管理服务部门，分别为：总裁办公室、卓越运营管理中心、资本经营中心、人力资源管理中心、风险控制管理中心、证券与投资管理部、供应链管理中心、中央研究院、战略规划与产业发展研究院、市场营销管理中心。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
十二、关于提请召开 2014年度股东大会的议案
经审议，公司拟提请召开北京易华录信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会。具体时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会2015年3月23日