天风证券股份有限公司
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“上市公司”或“公司”）现拟向控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）发行股份，购买其持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）20.22%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次交易的独立财务顾问，现就本次交易前十二个月内公司购买、出售资产的情况进行审慎核查，核查结果如下：
一、前十二个月的资产交易情况
（一）资产交易情况
中泰桥梁本次交易前十二个月内，发生的资产交易情况具体如下：
2016年 11月 16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。中泰桥梁全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）拟以自有资金 16,520.66万元收购北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）100%股权，995.56万元收购北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称“凯文学信”）100%股权。公司于2016年12月2日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。该股权转让完成后，中泰桥梁将通过文华学信持有凯文智信和凯文学信100%股权。
除上述交易外，截至本核查意见出具日，上市公司最近十二个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为。
（二）凯文智信相关资产的情况
1、凯文智信基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京凯文智信教育投资有限公司|
|法定代表人|白娟|
|成立时间|2015年12月16日|
|注册资本|1,000万元|
|公司性质|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层205室|
|统一社会信用代码|91110108MA002HEY16|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

凯文智信投资筹办了海淀凯文学校，并负责组建师资团队、修建学校校
舍、日常运营等全面管理。海淀凯文学校已取得民办学校办学许可证，并于
2016年9月开始运营。
2、凯文智信历史沿革
北京凯文智信教育投资有限公司成立于 2015年 12月 16日，由北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）和北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2015年 12月 16日，凯文智信在北京市工商行政管理局海淀分局办理了设立登记手续，并领取了注册号为91110108MA002HEY16的《营业执照》。凯文智信设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）|990|99%|
|2|北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）|10|1%|
|合计||1,000|100%|

其中，公司控股股东八大处控股的全资子公司北京八大处房地产开发集团
有限公司（以下简称“八大处房地产”）为北京银叶金宏投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“银叶金宏”）的有限合伙人，认缴出资份额91.39%，同时，银叶金宏的普通合伙人北京华软金宏资产管理有限公司系八大处控股的关联企业，银叶金宏为公司的关联企业。
八大处房地产亦为北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）的有限合伙人，认缴出资份额的98.00%，同时，银叶金泰的普通合伙人同为北京华软金宏资产管理有限公司，银叶金泰为公司的关联企业。
（三）凯文学信相关资产的情况
1、凯文学信基本情况如下
|||
|-|-|
|公司名称|北京凯文学信体育投资管理有限公司|
|法定代表人|白娟|
|成立时间|2016年1月4日|
|注册资本|1,000万元|
|公司性质|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层206室|
|统一社会信用代码|91110108MA002W558E|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售日用杂货、体育用品；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

凯文学信拟作为国际化体育教育平台，运营和管理与教育产业配套的体育
场馆，同时积极与国外知名体育机构交流合作，将优秀的体育项目和先进的体
育教学理念引进国内。
2、凯文学信历史沿革
北京凯文学信体育投资管理有限公司成立于 2016年 1月 4日，由北京银叶
金宏投资合伙企业（有限合伙）和北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2016年 1月 4日，凯文学信在北京市工商行政管理局海淀分局办理了设立登记手续，并领取了注册号为91110108MA002W558E的《营业执照》。凯文学信设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）|990|99%|
|2|北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）|10|1%|
|合计||1,000|100%|

（四）凯文智信和凯文学信的业务范围与文凯兴相近
凯文智信和凯文学信的经营范围和主营业务，与文凯兴的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|文凯兴|凯文智信|凯文学信|
|经营范围|教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务服务；会议服务。|投资管理；资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询。|投资管理；资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售日用杂货、体育用品；销售食品。|
|主营业务|文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务，致力于打造先进的国际教育管理服务平台。目前阶段的主要服务对象为朝阳凯文学校。|凯文智信投资筹办了海淀凯文学校，并负责组建师资团队、修建学校校舍、日常运营等全面管理。海淀凯文学校已取得民办学校办学许可证，并于 2016 年 9 月开始运营。|凯文学信拟作为国际化体育教育平台，运营和管理与教育产业配套的体育场馆，同时积极与国外知名体育机构交流合作，将优秀的体育项目和先进的体育教学理念引进国内。|

由上表可知，凯文智信和凯文学信均涉及教育相关的投资与咨询服务，与文凯兴属于相近业务范围。
三、核查意见
上述两次交易与本次交易属于互相独立的交易。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于凯文智信和凯文学
信的业务范围与文凯兴相近，在判断本次发行股份购买资产是否构成重大资产重
组时，上述交易需纳入累计计算范围。
经核查，中泰桥梁披露的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已将收购凯文智信和凯文学信的交易纳入累计计算范围，本次交易构成重大资产重组，符合《重组管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
项目协办人：
孔海宾 艾才春
项目主办人：
徐建豪 潘威敏
天风证券股份有限公司年 月 日