证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2017-056东莞市华立实业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年9月27日
限制性股票授予数量：47.3万股
限制性股票授予价格：23.54元/股
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年9月27日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司 2017年第二次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年9月27日，向37名激励对象授予47.3万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2017年 9月 9日起至 2017年 9月 18日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2017年9月20日披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2017年 9月 26日披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 9月 27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七会议，审议通过《关于调整<公司 2017年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年 9月 27日作为激励计划的授予日，向符合条件的 37名激励对象授予 47.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 37名激励对象授予47.3万股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年9月27日。
2、授予数量：47.3万股。
3、授予人数：37人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为23.54元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按35%：35%：30%的比例分三期解除限售。
具体安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
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|-|
|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共37名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
||||
|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|副总经理、董事会秘书|2.45|5.18%|
||44.85|94.82%|
||47.3|100%|

二、关于激励对象名单及授予数量的调整
原 42名激励对象中，有 5名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部 2.7万股限制性股票。调整后，公司本次股权激励授予的激励对象由42人调整为37人，授予的限制性股票总数由50万股调整为47.3万股。除此之外，激励对象及授予限制性股票数量与公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授
予条件进行核实后认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2017年9月27日为授予日，向37名激励对象授予47.3万股限制性股票。
四、独立董事发表的独立意见
（一）本次限制性股票的授予日为 2017年9月27日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定；
（二）本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2017年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，且满足激励计划规定的获授条件。综上，我们一致同意公司以2017年9月27日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予47.3万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，未有作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份的情形。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年9月27日，授予日收盘价为47.31元/股，授予价格为23.54元/股，则每股限制性股票的公允价值=47.31元-23.54元=23.77元，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本 47.3万股×23.77元/股=1,124.32万元。
根据测算，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|234.24|571.59|243.55|74.94|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本
激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华立股份 2017年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的激励对象名单及授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华立股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、东莞市华立实业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、东莞市华立实业股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项的核查意见；
4、东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于东莞市华立实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划股票授予的法律意见书》；
6、广发证券股份有限公司出具的《关于东莞市华立实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会 2017年9月28日