北京碧水源科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
北京碧水源科技股份有限公司各位股东和股东代表：
我作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2018年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2018年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2018年度出席董事会会议情况
2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
2018年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2018年度，公司召开董事会会议19次，本人出席会议情况如下：
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|本年召开董事会次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|19|4|4|0|0|否|

二、发表的独立董事意见
2018年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关制度的要求，就公司如下事项发表独立意见：
（一）2018年11月28日，发表了《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
1、《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
碧水源的全资子公司北京久安建设投资集团有限公司、中国市政工程西北设计研究院有限公司及中国建筑西南勘察设计研究院有限公司拟与德阳市旌辉投资有限责任公司签订《德阳市寿丰河截污干管工程、中江县城镇污水处理设施及配套管网项目等四个项目勘察、设计、施工总承包合同协议书》，上述交易构成关联交易。同时，北京久安建设投资集团有限公司拟与江苏惠民水务有限公司签订《宿城区镇村生活污水治理工程PPP项目建设工程施工合同（二期）》，上述交易构成关联交易。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。
本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。
2、《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《对外担保管理制度》的规定、《北京碧水源科技股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第十五次会议的相关事项发表如下独立意见：
（1）《关于为北京碧海环境科技有限公司提供担保的议案》；
北京碧海环境科技有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为北京碧海环境科技有限公司在交银金融租赁有限责任公司的融资租赁业务提供总额为15,000万元的连带责任担保，担保期限为自协议生效之日起8年。
（2）《关于为宽城碧水源环保有限公司提供担保的议案》；
宽城碧水源环保有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为宽城碧水源环保有限公司在河北银行股份有担保期限自协议生效之日起12年。
（3）《关于为柳州良业环境技术有限公司提供担保的议案》；
柳州良业环境技术有限公司为公司控股子公司北京良业环境技术有限公司的控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为柳州良业向中国银行股份有限公司柳州分行申请的固定资产项目贷款提供连带责任担保，担保金额不超过27,000万元，担保期限不超过10年。
（4）《关于为温州良业环境技术有限公司提供担保的议案》；
温州良业环境技术有限公司为公司控股子公司北京良业环境技术有限公司的控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为温州良业环境技术有限公司向中信银行股份
有限公司温州分行申请的金额36,000万元的项目贷款提供连带责任担保，担保期限不超过10年。
（5）《关于全资子公司与德阳市旌辉投资有限责任公司签订总承包合同暨关联交易的议案》；
公司的全资子公司北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安公司”）、中国市政工程西北设计研究院有限公司及中国建筑西南勘察设计研究院有限公司拟与德阳市旌辉投资有限责任公司（以下简称“旌辉投资”）签订《德阳市寿丰河截污干管工程、中江县城镇污水处理设施及配套管网项目等四个项目勘察、设计、施工总承包合同协议书》，其中久安公司将负责上述项目的工程施工建设部分，该部分总投资约为186,709.26万元。上述交易构成关联交易，金额达到需公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本着独立、客观判断的原则，我们认为上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（6）《关于全资子公司与江苏惠民水务有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》。
公司的久安公司拟与江苏惠民水务有限公司（以下简称“惠民水务”）签订《宿城区镇村生活污水治理工程PPP项目建设工程施工合同（二期）》，其中久安公司将负责新建污水处理设施89座（污水处理能力2.526万吨/天）、提升泵站25座、铺设管网约1,800公里，投资额约100,427.32万元。上述交易构成关联交易，金额达到需提交公司股东大会审议的标准，决策程序符合相关规定。
公司董事会在审议此关联交易事项时，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本着独立、客观判断的原则，我们认为上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（二）2018年12月4日，发表了《关于第四届董事会第十六次会议相关事项
的独立意见》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《对外担保管理制度》的规定、《北京碧水源科技股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第十六次会议的相关事项发表如下独立意见：
1、《关于董事、高管延期增持公司股份计划的议案》；
我们认为，戴日成先生因本次增持计划时间期限为两个月，增持窗口较短，为避免出现因出差、避开窗口期等相关因素影响后续完成增持的情况，特向公司提出申请，延期四个月履行增持承诺。戴日成先生延期履行增持承诺不存在损害公司利益，不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。
董事会对该项议案的审议程序合法合规，我们对该议案投了赞成票并同意提交2018年第七次临时股东大会审议。
2、《关于为北京良业环境技术有限公司提供担保的议案（一）》；
北京良业环境技术有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为北京良业环境技术有限公司向平安银行股份有限公司北京分行申请的不超过人民币15,000万元综合授信提供连带责任担保，担保期限以保证担保合同生效日起至一年期综合授信合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。
3、《关于为北京良业环境技术有限公司提供担保的议案（二）》；
北京良业环境技术有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担
保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为北京良业环境技术有限公司向交通银行股份有限公司北京上地支行申请的20,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署之日起18个月。
4、《关于为河南碧水源生态科技有限公司提供担保的议案》。
河南碧水源生态科技有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为河南碧水源生态科技有限公司在中国建设银行股份有限公司平顶山分行办理的金额不超过人民币40,000万元的项目贷款及对应利息提供100%的连带责任保证担保，担保期限为自合同生效之日起15年。
（三）2018年12月6日，发表了《关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
1、《关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
碧水源本次以现金38,500万元收购宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）持有的北京良业环境技术有限公司10.01%股权的事项构成关联交易。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。
本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。
2、《关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定、《北京碧水源科技股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》等相关法律、
法规和规范性文件规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对《关于对外投资收购北京良业环境技术有限公司10.01%股权暨关联交易的议案》的相关事项发表如下独立意见：
公司本次对外投资收购北京良业环境技术有限公司10.01%股权暨关联交易事项定价公允，其审批决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
三、在公司各委员会中履职情况
（一）在审计委员会中履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2018年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
（二）在提名委员会中的履职情况
本人作为公司董事会提名委员会的委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会委员的专业职责。
（三）在薪酬与考核委员会中的履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核标准和程序提出建议，履行了薪酬与考核委员会委员的专业职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过
电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益所作的工作。
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。
（二）按照《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（三）报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（四）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
王凯军
二〇一九年四月十六日