证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2018-045秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于公司控制的合伙企业购买股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
深圳通联投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“通联投资”或“受让方”），统一社会信用代码：91440300MA5F5T102M，是秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）控制的合伙企业。其中，普通合伙人是北京天业通联投资管理有限公司（系公司的全资子公司），持有合伙份额1%，有限合伙人是上市公司，持有合伙份额99%。
公司及通联投资、西藏佳盈兴隆企业管理有限公司（以下简称“佳盈兴隆”或“转让方”）一致同意，由通联投资承接《股份转让意向性协议》中公司的全部权利义务，佳盈兴隆将其持有的银联商务标的股份转让给通联投资，由通联投资作为受让方受让佳盈兴隆转让的标的股份及签署《股份转让协议》。2018年 6月 4日，通联投资与控股股东关联公司佳盈兴隆在秦皇岛市经济技术开发区签订《股份转让协议》，通联投资以现金方式收购转让方所持的银联商务股份有限公司（以下简称“银联商务”或“标的公司”）1.4348%的股份。经双方协商一致确认交易价格为33,000万元。
2018年 5月7日，公司与佳盈兴隆签订了《股份转让意向性协议》，详见 2018年5月8日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署股份转让意向性协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-034）。
2、公司的控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙），其实际控制人与佳盈兴隆的实际控制人同为何志平先生。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、2018年6月4日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控制的合伙企业购买股份暨关联交易的议案》，关联董事张蔚昕予以回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过中国证券监督管理委员会的核准。
5、本次股份转让尚需经中国人民银行批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：西藏佳盈兴隆企业管理有限公司
公司住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号A座701室
法定代表人：张细英
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：913101157461712607
主营业务：企业管理服务；企业形象策划；项目管理、日用百货、五金交电的销售；室内装潢的服务。
2、股东姓名
深圳华建东方投资控股有限公司
3、主要业务及财务指标
截至 2017年末，资产总额 15,589.5万元，负债总额 13,344.47万元，净资产2,245.03万元，营业收入0万元，营业利润-35.81万元。（未经审计）
4、历史沿革
上海佳盈科拓企业发展有限公司于 2003年 1月 6日在上海成立，公司于2017年 4月13日迁移到拉萨并更名为：西藏佳盈兴隆企业管理有限公司。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的为银联商务1.4348%股权，有关资产不存在质押、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
1、标的公司基本信息
企业名称：银联商务股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、1008号
法定代表人：田林
注册资本：160,000万元
成立日期：2002年 1月8日
统一社会信用代码：91310000734572833M
2、主要股东及各自持股比例
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|股 东 名 称|持股比例|
|上海联银创业投资有限公司|55.536%|
|光际咨询（北京）有限公司|9.341%|
|浙江民营企业联合投资股份有限公司|5.983%|
|珠海横琴鼎建华新投资合伙企业（有限合伙）|5.501%|
|中国银联股份有限公司|4.143%|
|西藏佳盈兴隆企业管理有限公司|3.823%|

3、从事线下、互联网以及移动支付的综合支付与信息服务。
4、主要财务指标
截至 2017年末，资产总额 3,167,590.7万元，负债总额 2,656,159.8万元，净资产511,430.9万元，营业收入788,701.7万元，净利润73,067.4万元。（未经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
1、通联投资聘请具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对银联商务股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的价值进
行评估，并出具了中和评咨字（2018）第 BJU1010号《估值咨询报告》，估值结
论如下：
“根据本项目的具体情况，本次估值不对银联商务进行现场调查、资产清查及管理层访谈，主要依据委托方提供的 2015年、2016年和 2017年银联商务年度审计报告复印件，并在此基础上进行分析测算，给出估值结果。
本次估值采用了收益法和市场法，根据本项目的具体情况，经综合考虑，认为市场法结果更适合本次估值目的，因此本次估值选取市场法结果作为估值结论。”
2、本次拟收购标的公司股权定价，根据中和资产评估有限公司出具《估值咨询报告》中评估价值、标的公司 2017年财务数据以及标的公司股份历史交易价格为依据，经双方协商一致，确认标的公司股东全部权益在估值基准日的价值为230亿元，本次交易的标的公司1.4348%股权，交易价格为人民币33,000万元。
3、交易定价合理性说明
本次估值以市场法的估值结果作为本次估值报告的估值结论。采用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与估值对象比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
本次上市公司比较法测算按如下程序进行：
①在对银联商务所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确定可比上市公司；
银联商务主营业务是从事线下、互联网以及移动支付的综合支付与信息服务，由于专门从事该行业的可比上市公司数量较少，本次测算选取非银行金融板块中的10家中国 A股上市公司作为可比公司。
②选取并测算可比公司适用价值比率；
评估机构以 2017年 12月 31日为基准，调取了中国 A股 3174家上市公司的市盈率PE（扣除非经常性损益）。数据显示，估值基准日，50%以上的 A股上市公司市盈率P/E(TTM,扣除非经常性损益)分布于10到50之间。评估机构认为本次测算选取 10家可比公司市盈率 P/E(TTM,扣除非经常性损益)的中位数 44.6进行进一步测算是合理的。
③测算股权非流通性折扣；
④测算估值单位股东全部权益。
（2）交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与估值对象比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
本次交易案例比较法测算按如下程序进行：
①在对银联商务所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确定与标的公司相同或类似的公司的交易信息作为可比交易案例；
本次测算，选取了4个同行业可比交易案例。被收购方均为非上市公司、均属于第三方支付行业，其中3家持有高含金量的银行卡收单的支付牌照，主营业务主要为银行卡收单、电子支付、在线支付等，与估值对象业务类型类似，具有可比性。
②选取并测算可比交易案例适用价值比率；
③对可比交易案例数据进行分析、调整；
④测算估值对象股东全部权益。
（3）市场法取价依据
①银联商务财务数据；
②巨潮资讯网、上市公司公开信息；
③Wind资讯。
综上，董事会认为依据市场法评估结果确定的银联商务股东股权交易对价合理。
五、转让方补偿安排
由于银联商务为非上市公司，其核心业务数据及商业资料为非公开资料；本次交易标的所占比例小，转让方作为银联商务小股东（财务投资者），不参与银联商务日常经营活动，对银联商务的影响小；银联商务作为重要的非金融支付服务机构其业务范围广，分支机构众多，业务类型庞大，加之根据中国人民银行《非金融机构支付管理办法》第二十三条“支付机构应当依法保守客户的商业秘密，不得对外泄露”的规定等诸多条件限制，本次交易难以开展全面尽职调查工作，
因此无法做出未来盈利预测。
为了保护上市公司及中小股东的合法权益，通联投资与转让方签订了《股份转让之减值补偿协议》，约定减值测试补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次交易于 2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
减值承诺期届满之日起6个月内，由公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的股份进行减值测试，并在公司年度报告中进行披露。转让方承诺对减值测试相关事项予以充分配合，如标的股份发生减值，则转让方应以现金方式向通联投资补偿减值额，转让方应在收到补偿通知后 30日内向通联投资支付补偿款；公司实际控制人控制的企业中国华建投资控股有限公司为转让方的补偿义务提供担保，承担连带补偿责任。
六、交易协议的主要内容
1、交易数量及成交金额
转让方将其持有的银联商务 22,956,521股股份（占银联商务总股本的1.4348%）转让给通联投资，通联投资同意受让转让方转让的标的股份，标的股份转让价格为人民币 33,000万元（大写：叁亿叁仟万元整，以下称“总转让价款”）。
2、支付方式及期限
转让价款以现金方式分期支付，具体如下：
（1）已支付的6,000万元订金：
自中国人民银行批准本次股份转让之日起，订金自动转为定金；自标的股份过户登记至受让方名下之日起，定金自动转为转让价款。
（2）本次股份转让经转让双方内部审批通过后的2个工作日内，通联投资向转让方支付资金至总转让价款的80%。
（3）自标的股份完成交割手续之日起2个工作日内，通联投资向转让方支付剩余转让价款。
3、交割过户
在获得中国人民银行同意本次股份转让的批复后一个月内，转让双方提请银联商务办理股份过户登记的相关手续。
4、协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次股份转让已经协议双方各自的内部审批机构审批通过；
（2）本次股份转让已经银联商务的内部审批机构审批通过；
（3）本次股份转让已经中国人民银行审批通过。
5、协议的解除
（1）如本次股份转让未能获得银联商务内部审批机关批准通过，则协议自动解除，自双方知悉前述不予批准事项之日起 15个工作日内，转让方应向通联投资退还其已收到的全部款项，包括转让价款、订金。
（2）如中国人民银行未批准本次股份转让，则协议自动解除，自双方知悉前述不予批准事项之日起 15个工作日内，转让方应向通联投资退还其已收到的全部款项，包括转让价款、订金。如自银联商务正式向中国人民银行申请批准本次股份转让之日至中国人民银行做出不予批准决定之日，期间超过6个月（含本数）的，转让方还需向通联投资支付资金占用利息，利息按照中国人民银行公布的同期贷款利率（单利）计算。
七、交易风险
1、标的股权的估值风险
本次交易标的采用市场法评估结果，银联商务评估基准日的净资产账面价值为51.14亿元，根据《估值咨询报告》的估值结果，交易双方最终商定标的公司估值为230亿，较银联商务的净资产账面价值有大幅增值。特此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值风险。
2、审批风险
标的股权收购事项尚需银联商务内部审批机构审批通过；并需取得中国人民银行审批通过。
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后通联投资成为银联商务的股东之一，公司将依托银联商务知名度、持续增长业绩，改善公司的资产状况，有效地提升公司的收益水平。这将促进公司开展适度的多元经营，为公司战略调整赢得时间和空间，既符合公司的长远利益，同时有效地保护了中小投资者的权益。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
我们对以上关联交易事项进行了审查，我们认为：上述关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见：
本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的估值，并在估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，独立董事一致同意本次交易的事项。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、股份转让协议；
5、估值咨询报告；
6、关联交易标的资产的2017年度的财务报表；
7、股份转让之减值补偿协议；
8、承诺函。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会
2018年 6月6日