证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2018-046
福建三钢闽光股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、三钢闽光）拟发行股份购买福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以下简称信达安）合计持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）100%股权（以下简称本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产）。
2018年 5月 18日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号），具体内容详见公司于 2018年 5月 19日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布的《福建三钢闽光股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告
编号：2018-042）。
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
一、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|1|三钢集团|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。2、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公司股份733,831,151股。承诺人持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。3、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||市公司拥有权益的股份。5、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|2|三安集团，荣德矿业，信达安|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。2、本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份。5、股份锁定期届满后，承诺人因本次交易所取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|3|三明化工|关于股份锁定的承诺函|1、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公司股份17,506,763股。承诺人持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。2、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。3、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|4|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安，三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三安钢铁|关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承诺函|根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人不得转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
|5|三钢集团、三明化工、三钢闽光的董事、监事、高级管理人员|关于不减持股份的承诺|自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持其持有的上市公司股份。|
|6|三钢集团、三安集团、荣德矿业|关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函|1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。3、如果三安钢铁及其子公司因在本次交易完成之前未能按有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，在本次交易后被有关政府主管部门或有关权利主体要求补缴社会保险费、住房公积金或者被处罚或者被有关权利主体追索而支付赔偿金和/或补偿金的，承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因补缴社会保险费、住房公积金或者受到处罚而实际产生的经济损失或支出的费|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。4、三安钢铁现有的18MW余热发电工程项目、30MW 余能发电工程项目正在办理《电力业务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，承诺人承诺：对于三安钢铁因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。5、根据三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府于2010 年 1 月 15 日签订的《征地协议书》《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧约 350 亩土地；同时，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府搬迁、征用安溪县湖头镇站前路（炭坑溪以西）的一宗土地，并对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置；双方同意实行“先预付、后结算”的方式，三安钢铁根据安溪县湖头镇人民政府的征地进度需要，分批预付征地费用，双方在征地完成后进行结算。此外，根据双方于 2011 年 12 月 8 日签订的《搬迁安置|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||补偿协议书》，三安钢铁因进行技改扩建，需要安溪县湖头镇站前路、湖美路部分房屋（约 5 万平方米，以评估汇总后的实际面积为准）进行二次搬迁，为做好搬迁安置工作，安置房建设由安溪县湖头镇人民政府负责，三安钢铁同意按分期付款方式向安溪县湖头镇人民政府支付安置房建设补偿费用。截至 2017 年 8 月 31 日，三安钢铁已根据上述协议的约定，预付了征地及搬迁安置款合计 42,883,295.00 元。目前上述土地尚未进入国有土地使用权出让程序。若因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁纠纷，导致三安钢铁遭受损失或费用支出的；或者因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁，违反有关土地管理、收储、征收补偿等方面的法律、法规和规章，导致三安钢铁受到行政处罚特别是经济处罚的；或者在上述土地征用或征收完成后，在国有建设用地使用权的招标、拍卖、挂牌出让程序中，三安钢铁未能竞买取得该等土地的国有土地使用权，且三安钢铁已预付的征地拆迁款未能退还，从而导致三安钢铁遭受损失或费用支出的，承诺人承诺：若发生前述情形，在根据本承诺函出具之前已签署的相关协议、备忘录或承诺函取得退还款或获得补偿后仍给三安钢铁产生经济损失或者费用支出的，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。6、三钢集团、三安集团、荣德矿业声明并承诺如下：（1）三安集团按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||交易对价。（2）荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所取得的交易对价。（3）在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。本承诺函自承诺人签署之日起生效且不可撤销。承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示。承诺人自愿接受监管机构及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。|

二、本次交易相关方作出的一般性承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|1|三钢闽光|关于无违法违规行为的承诺函|一、自2014年1月1日起至今，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。二、自2014年1月1日起至今，本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。三、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。四、除了本公司已公开披露的因福建省三明市永利物资有限公司等9家企业（该等企业的实际控制人均为自然人彭根发）涉嫌伪造本公司印章、骗取银行融资的事件引发的中国民生银行股份有限公司福州分行、中国光大银行股份有限公司福州分行、中国建设银行股份有限公司福州城东支行、福建海峡|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||银行股份有限公司福州湖东支行等4家银行就上述事件起诉我公司的诉讼案件外，本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过深圳证券交易所、上海证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声明及承诺存在虚假、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处的，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。|
|2|三钢闽光董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规行为的承诺函|1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和三钢闽光《公司章程》规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和三钢闽光《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。2、本人在最近三年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。4、本人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声明及承诺存在虚假、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处的，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自签署之日起生效。|
|3|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于无违法违规行为的承诺函|本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。本公司不存在其他不良记录。本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司的控股股东、实际控制人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。|
|4|三安钢铁|关于主体资格的承诺函|1、自2014年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司受到行政处罚的情况如下：（1）因2013年9月4日本公司向大气排放污染物超过排放标准，本公司于2014年2月被泉州市环境保护局处以3万元罚款（泉环保罚字[2014]3号《泉州市环境保护局行政处罚决定书》）。（2）本公司之子公司福建省三安环保资源有限公司因2014年7月2日不正常使用大气污染物处理设施，于2014年8月14日被安溪县环境保护局处以3万元罚款（安环罚字[2014]24号《安溪县环境保护局行政处罚决定书》）。本公司及子公司福建省三安环保资源有限公司已按|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||环保部门的要求进行了整改，并已按期缴纳了罚款，上述行政处罚案件均已处理完毕。2、自2014年1月1日起至今，本公司涉及的重大诉讼案件如下：因福建省三明市物资再生利用有限公司等企业（该等企业的实际控制人均为自然人彭根发）涉嫌伪造本公司印章、骗取银行融资的事件引发的中国民生银行股份有限公司泉州分行就上述事件起诉我公司的2宗诉讼案件，目前该等案件仍在审理过程中。3、自2014年1月1日起至今，除上述已披露的行政处罚案件、民事诉讼案件外，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。4、本公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。|
|5|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于主体资格的承诺函|1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，本公司至今不存在任何需要终止的情形。本公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为本次重组交易对方的主体资格；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。2、本公司保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。3、本公司已履行了关于上市公司本次交易的信息披露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司向上市公司转让的标的为本公司所持有的三安钢铁的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本公司持有股权的三安钢铁从事的业务经营活动符合国家法律、行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。|
|6|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函|1、本公司已依法及根据三安钢铁《公司章程》规定履行了对三安钢铁的出资义务，本公司缴纳的出资及/或支付的股权转让价款均系自有资金，本公司的出资及/或股权转让价款真实且已足额支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响三安钢铁合法存续的情况。本公司作为三安钢铁股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司对所持有的三安钢铁63.4003%的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予上市公司不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权变更登记至上市公司名下之日（以下简称“交割日”）。3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及本公司所持有的三安钢铁股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致本公司所持有的三安钢铁股权被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。本公司所持有的三安钢铁股权过户或者转移给上市公司，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持三安钢铁的股权设置抵押、质押等任何担保权益或第三人权利，保证三安钢铁正常、有序、合法经营，保证三安钢铁不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证三安钢铁不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本公司及三安钢铁须经上市公司书面同意后方可实施。5、本公司保证三安钢铁或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让三安钢铁股权的限制性条款。6、本公司保证三安钢铁《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及三安钢铁股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持三安钢铁股权的限制性条款。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||本承诺函自本公司加盖公章之日起生效，且上述声明和承诺的有效性等同于在交割日之前及至交割日作出。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。|
|7|三钢集团|关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函|1、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司系三钢闽光的控股股东；本公司的董事长黎立璋兼任三钢闽光董事长；本公司副董事长、总经理曾兴富兼任三钢闽光董事；本公司董事周军兼任三钢闽光监事；本公司的董事卢芳颖兼任三钢闽光总经理；本公司监事张玲兼任三钢闽光董事。除此以外，本公司及本公司各层股东与三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排。本公司未向三钢闽光推荐董事、监事和高级管理人员。3、在本次交易的交易对方中，福建三安集团有限公司是本公司的股东，其持有本公司4.5148%的股权；福建省安溪荣德矿业有限公司是本公司的股东，其持有本公司0.9946%的股权。除此以外，本公司与福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司及其各层股东不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排。4、本公司及本公司各层股东与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、三钢闽光的主要客户和主要供应商之间均不存在关联关系。5、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。|
|8|三安集团|关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况|1、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司持有三钢闽光之控股股东福建省三钢（集|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|||的承诺函|团）有限责任公司4.5148%的股权。除此之外，本公司及本公司各层股东与三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员、三钢闽光的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排。本公司及本公司各层股东与本次交易的其他交易对方（包括福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司）及其各层股东之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排。本公司未向三钢闽光推荐董事、监事和高级管理人员。3、本公司及本公司各层股东与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、三钢闽光的主要客户和主要供应商之间均不存在关联关系。4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。|
|9|荣德矿业|关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函|1、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司持有三钢闽光之控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司0.9946%的股权。除此之外，本公司及本公司各层股东与三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员、三钢闽光的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排。本公司及本公司各层股东与本次交易的其他交易对方（包括福建三安集团有限公司、厦门市信达安贸易有限公司）及其各层股东之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排。本公司未向三钢闽光推荐董事、监事和高级管理人员。3、本公司及本公司各层股东与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、三钢闽光的主要客户和主要供应商之间均不存在关联关系。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。|
|10|信达安|关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函|1、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司各层股东与三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员、三钢闽光的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排。本公司及本公司各层股东与本次交易的其他交易对方（包括福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司）及其各层股东之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排。本公司未向三钢闽光推荐董事、监事和高级管理人员。3、本公司及本公司各层股东与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、三钢闽光的主要客户和主要供应商之间均不存在关联关系。4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。|
|11|三钢闽光及其董事、监事、高级管|关于不存在不得参与任何上市公司重大资|三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||理人员|产重组情形的说明|内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，上述主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|12|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|13|三钢集团，冶金控股|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、保证三钢闽光与本公司及其控制的其他企业或经济组织之间人员独立（1）保证三钢闽光的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在三钢闽光任职并在三钢闽光领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业或经济组织中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及其控制的其他企业或经济组织领薪。（2）保证三钢闽光的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理体系等）独立于本公司及其控制的其他企业或经济组织。（3）在三钢闽光股东大会选举董事、监事或三钢闽光董事会聘任高级管理人员时，本公司将依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《福建三钢闽光股份有限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，本公司不会做出违法违规、超越权限的行为。（4）在本公司推荐出任三钢闽光董事、监事、高级管理人员的人选时，本公司承诺将通过合法的程序进行。（5）本公司保证不违规干预三钢闽光董事会和股东大会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响三钢闽光的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制三钢闽光的董事、监事、高级管理人员以及其他在三钢闽光任职的人员依法履行其职责。2、保证三钢闽光资产独立完整（1）保证三钢闽光与本公司及其控制的其他企业或经济组织之间产权关系明确、清晰，保证三钢闽光|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||资产的独立完整且全部处于三钢闽光的控制之下。（2）本公司及其控制的其他企业或经济组织不会发生违法、违规占用三钢闽光的资金或资产的情形。（3）本公司及其控制的其他企业或经济组织不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占三钢闽光的资金、资产，损害三钢闽光及其他股东的合法权益。3、保证三钢闽光财务独立（1）保证三钢闽光建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将三钢闽光的财务核算体系纳入本公司及其控制的其他企业或经济组织的管理系统之内。（2）保证三钢闽光具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证三钢闽光及其子公司独立在银行开户，本公司及其控制的其他企业或经济组织不会与三钢闽光及其子公司共用银行账户。（4）保证不会将三钢闽光的资金以任何方式违规存入本公司及其控制的其他企业或经济组织控制的银行账户。（5）保证三钢闽光的财务人员不在本公司及其控制的其他企业或经济组织兼职及领取报酬。（6）保证三钢闽光能够依法独立纳税。（7）保证三钢闽光能够独立做出财务决策，本公司及其控制的其他企业或经济组织不违法干预三钢闽光的资金使用调度。（8）本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求或强制三钢闽光违法违规提供担保。4、保证三钢闽光机构独立（1）保证三钢闽光拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他企业或经济组织的办公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”、“一套人马、两块牌子”的情况，将确保三钢闽光与本公司及其控制的其他企业或经济组织保持独立运作。（2）保证三钢闽光董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与本公司及其控制的其他企业或经济组织的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证三钢闽光保持健全的公司法人治理结构，本公司除合法行使权利外，不会干涉三钢闽光相关机构进行运行和经营决策。5、保证三钢闽光业务独立|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||（1）保证三钢闽光拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力；本公司除合法行使权利外，不违法干预三钢闽光的经营业务活动。（2）保证三钢闽光具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证三钢闽光业务独立，将保持三钢闽光业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。（3）本公司及其控制的其他企业或经济组织不会与三钢闽光发生同业竞争现象。（4）保证尽量避免或减少本公司及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易行为合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。为避免疑问，本承诺函中所称“本公司及其控制的其他企业或经济组织”不包括三钢闽光及其子公司。本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。|
|14|三钢集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，本公司及其控制的其他企业或经济组织，除已被三钢闽光托管的福建罗源闽光钢铁有限责任公司外，不存在与本次交易完成后三钢闽光存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与三钢闽光目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。2、本次交易完成后，在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，若三钢闽光及其子公司（包括三安钢铁及其子公司，下同）将来开拓新的业务领域，三钢闽光及其子公司享有优先权，本公司及其控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。3、本次交易完成后，在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，若本公司及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光及其子公司经营的业务产生竞争，则|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||本公司及其控制的其他企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务在适当的时机以公允合理的价格注入三钢闽光的方式或由三钢闽光托管的方式，或者采取将相关竞争业务转让给独立第三方等合法方式，使本公司及其控制的其他企业或经济组织不再从事与三钢闽光及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。4、若本公司违反上述承诺，给三钢闽光造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。为避免疑问，本承诺函中所称“本公司及其控制的其他企业或经济组织”不包括三钢闽光及其子公司。本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。|
|15||关于避免同业竞争的承诺函||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。|
|16|三钢集团|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、在本次交易完成后，在本公司作为三钢闽光的股东期间，本公司将尽量避免或减少本公司及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光及其子公司之间发生关联交易。2、在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与三钢闽光及其子公司达成交易的优先权利。3、对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在三钢闽光股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业或经济组织的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。5、本公司及其控制的其他企业或经济组织和三钢闽光就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。6、本公司及其控制的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。为避免疑问，本承诺函中所称“本公司及其控制的其他企业或经济组织”不包括三钢闽光及其子公司。本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。|
|17|冶金控股|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、在本次交易完成后，在本公司直接或间接控制三钢闽光期间，本公司将尽量避免或减少本公司及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光及其子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||之间发生关联交易。2、在本公司直接或间接控制三钢闽光期间，本公司不利用控股地位及影响谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与三钢闽光及其子公司达成交易的优先权利。3、对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。4、本公司将促使三钢集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在三钢闽光股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业或经济组织的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。5、本公司及其控制的其他企业或经济组织和三钢闽光就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。6、本公司及其控制的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。为避免疑问，本承诺函中所称“本公司及其控制的其他企业或经济组织”不包括三钢闽光及其子公司。本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。|

截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的
情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会