安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
[2017]皖天律证字第00045号致：科大讯飞股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《科大讯飞股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）委托，指派费林森、刘倩怡律师（下称“天禾律师”）出席公司2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第四届董事会第二次会议决议，公司于 2017年 1月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会现场会议于2017年2月8日下午14:30在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘庆峰先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2017年2月7日—2017年2月8日。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 2月 8日
科大讯飞股东大会法律意见书9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2017年2月7日15:00—2月8日15:00期间的任意时间。
（四）经查验，2017年1月16日，公司独立董事张本照先生在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《独立董事公开征集委托投票权报告》，该报告书披露了公司独立董事张本照先生作为征集人，以无偿方式公开向公司全体股东征集公司 2017年第二次临时股东大会所审议《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案的委托投票权的相关事宜，征集时间为：2017年2月4日至2017年2月7日期间每个工作日(上午9:00—11:30，下午13:30—17:00)。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：
(一)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计70人，共代表公司股份532,504,383股，占公司股份总数的40.4797%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人14人，代表股份463,731,108股，占公司股份总数的35.2517%，均为2017年2月3日下午收市后，在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东共56人，代表公司股份68,773,275股，占公司股份总数的5.2280%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
3、在独立董事征集投票期间，无股东委托独立董事投票。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
科大讯飞股东大会法律意见书经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：
1、逐项审议通过《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》，股东陈涛、吴晓如、胡郁、黄海兵、严峻、江涛、徐玉林、王智国作为激励对象回避表决。
1.1实施激励计划的目的
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
科大讯飞股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
1.2本激励计划的管理机构
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
1.3激励对象的确定依据和范围
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
1.4激励计划的股票来源、数量及分配
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
1.5激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
科大讯飞股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
1.6限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
该议案的表决结果为：同意483,319,470股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9827%；反对83,750股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0173%；
弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意98,636,395股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9152%，反对 83,750股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0848%，弃权0股。
1.7限制性股票的授予与解除限售条件
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
1.8激励计划的调整方法和程序
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
1.9激励计划的会计处理
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
科大讯飞股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
1.10激励计划的相关程序
该议案的表决结果为：同意473,402,260股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9311%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0153%；
弃权9,927,110股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0536%。
中小股东单独计票情况：同意88,719,185股，占出席会议中小股东所持表决权的89.8694%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权9,927,110股，占出席会议中小股东所持表决权的10.0558%。
1.11公司与激励对象各自的权利义务
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
1.12公司或激励对象发生异动的处理
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
1.13限制性股票回购注销原则
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
科大讯飞股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
2、审议通过《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，股东陈涛、吴晓如、胡郁、黄海兵、严峻、江涛、徐玉林、王智国作为激励对象回避表决。
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东陈涛、吴晓如、胡郁、黄海兵、严峻、江涛、徐玉林、王智国作为激励对象回避表决。
该议案的表决结果为：同意483,329,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对73,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%；
弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意98,646,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9252%，反对 73,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0748%，弃权0股。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：同意532,430,533股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；反对71,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0135%；
弃权2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。
5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
该议案的表决结果为：同意532,432,533股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9865%；反对71,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0135%；
弃权0股。
科大讯飞股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意98,648,295股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9272%，反对 71,850股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0728%，弃权0股。
天禾律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
（以下无内容）
科大讯飞股东大会法律意见书（本页为科大讯飞股份有限公司 2017年第二次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）
本法律意见书于二〇一七年二月八日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：费林森
刘倩怡