股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-054杭州星帅尔电器股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：以下关于本次公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回报措施说明如下：一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）影响分析的假设条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次公开发行可转换公司债券于 2019年 12月 31日实施完毕，并分别假设截至 2020年 12月 31日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2020年 6月 30日完成转股，上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为 28,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设可转换公司债券发行时，不具备转换选择权的类似债券的市场利率为6%，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的市场实际情况为准；
6、考虑到公司最近三年净利润的增长及未来行业发展情况，假设 2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018年分别增长10%，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019年分别增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2020年12月31日/|||
||||2018年12月31日/||2019年12月31日/||2020年度|||
||项目|||||||||
||||2018年度||2019年度||2020年年末全部||2020年6月30日全|
||||||||未转股||部转股|
|总股本（万股）||11,667.80||11,667.80||11,667.80||12,946.34||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||9,541.24||10,495.36||11,544.90||12,087.59||
|扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）||9,378.71||10,316.58||11,348.24||11,890.92||
|基本每股收益（元/股）||0.84||0.90||0.99||0.93||
|稀释每股收益（元/股）||0.84||0.90||0.98||0.93||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.82||0.88||0.97||0.92||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.82||0.88||0.96||0.92||

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄
基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无
法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
（一）收购浙特电机股权的必要性及合理性
1、进一步提升公司盈利能力和抗风险能力，有利于提高股东回报
浙特电机深耕电机行业多年，在行业内具有较高的声誉和市场影响力，截至目前，公司持有浙特电机46.76%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙特电机将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力。因此，本次交易符合全体股东的利益。
2、增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展
公司主要从事于冰箱、冷柜、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接
线柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标的公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强的一致性。本次收购少数股东权益，将进一步促进上市公司和标的公司在资产、研发、管理、客户等资源方面的整合，将更好地发挥协同效应，促进双方的共同发展。
3、拓展产业链布局，助力公司打开成长空间
自上市以来，公司经营业绩实现稳步增长，但当前全球经济波动风险依然存在，而公司的业务主要集中于家用电器零配件领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。
电机产品下游应用广泛，浙特电机产品覆盖冰箱、空调、电梯、新能源汽车等多个领域，本次交易将进一步巩固公司在冰箱、空调等家电产业链的市场地位，同时，公司业务范围也将进一步拓展至新能源汽车、电梯等领域，收入增长来源将不断丰富，因此，本次交易将成为公司实现跨越式发展的有利契机。
（二）补充流动资金的必要性及合理性
公司主营业务正处于发展的关键时期，2015-2018年，公司营业收入的复合增长率为17.33%，主营业务增长突出，未来公司将继续加强业务的拓展，进一步提高市场地位和市场占有率水平。随着公司业务规模的进一步扩大，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，对流动资金的需求将不断扩大，此外，公司致力于在家用电器产业链的长期发展，近年来，公司在自主经营基础上，通过对外投资方式，先后并购整合了华锦电子、新都安等企业，丰富和拓展了公司的产业链布局，随着公司及子公司业务的扩张以及产业链整合
的深化，流动资金需求将进一步增加。
本次募集资金到位后，部分用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
就填补摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会 2019年 7月 5日