关于江苏中联电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见一
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声明.................................................................................................................................... 4正文.................................................................................................................................... 7一、反馈意见第1题 ....................................................................................................... 7二、反馈意见第2题 ...................................................................................................... 11三、反馈意见第17题 ................................................................................................... 12四、反馈意见第18题 ................................................................................................... 14五、反馈意见第19题 ................................................................................................... 18六、反馈意见第20题 ................................................................................................... 20七、反馈意见第21题 ................................................................................................... 22八、反馈意见第23题 ................................................................................................... 23
北京市君泽君律师事务所
关于江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见一
君泽君[2015]证券字2015-008-2-1号致：江苏中联电气股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中联电气股份有限公司（以下简称“中联电气”、“上市公司”或“发行人”）聘请，担任中联电气重大资产置换及发行股份购买资产项目（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师证券业务办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券执业规则》”）及相关法律、行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与中联电气签订的《专项法律服务协议》的约定，本所律师已于2015年1月29日就本次重大资产重组事宜出具了《关于江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年4月3日出具了150356号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”），就中联电气重大资产置换及发行股份购买资产的有关事项进行询问，本所律师现就询及的有关问题出具本补充法律意见（以下简称“本补充意见”）。
声明
本所律师谨此声明如下：
本补充意见中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本补充意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本补充意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本补充意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本补充意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得中联电气及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充意见所需的全部文件资料并披露了出具本补充意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办
法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本补充意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本补充意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次重组有重大影响的法律问题发表意见。
本补充意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次重组所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本补充意见对审计报告、财务报表、评估报告或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本补充意见仅供中联电气为本次重组之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充意见作为申报资料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本补充意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本补充意见的任何内容，但为办理本次重组申报手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本补充意见者除外；对本补充意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本补充意见的曲解、混淆；
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本补充意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本补充意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本补充意见的全部或任何部分的
内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本补充意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
有鉴于上述情形，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师证券业务办法》、《证券执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充意见如下：
正文
一、反馈意见第1题
问：申请材料显示，陆永于2013年将雅百特51%的股权转让给雅百特钢机，2014年雅百特钢机将雅百特50.54%的股权转让给陆永、褚衍玲，陆永为雅百特钢机实际控制人。请你公司补充披露：1）雅百特钢机历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。2）陆永为雅百特钢机实际控制人的依据。3）本次交易拟置入资产雅百特是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
(一) 雅百特钢机的历史沿革
为延伸产业链，雅百特钢机于2013年6月20日成立。根据雅百特钢机的工商登记资料，雅百特钢机成立时的注册资本为 5,500万元（实收资本 1,100万元），经营范围为“钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程专业承包；钢结构、幕墙配件的制作安装销售；建筑装饰材料（危险品除外）、五金、百货、金属板的销售；金属板定型加工；金属屋面系统的制作、安装。（以上范围涉及资质的凭资质证经营）”。经本所律师核查，根据雅百特钢机原股东的确认，雅百特钢机自成立起，并未实质开展经营业务。截至本补充意见出具之日止，雅百特钢机已完成注销登记。雅百特钢机的历史沿革如下：
1．2013年6月雅百特钢机设立
2013年6月，陆永、褚衍玲拟以人民币5,500万元出资设立雅百特钢机，具体情况如下：
(1)章程：2013年6月20日，陆永、褚衍玲签署《江苏雅百特钢机有限公司章程》，约定以货币资金5,500万元（首期实缴出资1,100万元）设立雅百特钢机。
(2)验资：2013年6月20日，南通金利信会计师事务所（普通合伙）出具金利信验[2013]第 106号《验资报告书》，确认截至 2013年 6月 20日止，雅百特钢机收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,100万元，实收资本占注册资本总额的20%，出资方式为货币。
(3)工商登记：2013年6月20日，南通市海门工商行政管理局向雅百特钢机核发注册号为320684000440959号的《企业法人营业执照》，雅百特钢机正式成立。
(4)股权结构：雅百特钢机设立完成时，陆永、褚衍玲持有雅百特钢机100%股权。
雅百特钢机设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||实缴出资额（万元）||比例|
|1||陆永||4,400||880||80.00%||
|2||褚衍玲||1,100||220||20.00%||
|合计||||5,500||1,100||100.00%||

2．2014年8月雅百特钢机注销登记
2014年8月，雅百特钢机股东会决议同意雅百特钢机注销，同时成立清算组。
具体情况如下：
(1)清算组成立：2014年8月12日，雅百特钢机股东会决议同意公司注销，同时成立清算组。清算组成员为陆永、褚衍玲、褚琴，负责人为陆永。
(2)通知并公告债权人：2014年8月13日，公司清算组在《江苏经济报》刊登了清算公告。
(3)提交清算报告并经股东会确认：2014年10月8日，清算组向公司股东会提交了《公司清算报告》并经股东会审议确认，《公司清算报告》显示，公司已清算完毕：清算组已清算公司财产，并编制资产负债表和账务清单，已妥善补偿（安置）公司员工，无拖欠工资及养老金情况；公司资产及负债已清理完毕，剩余财产按照股东各自实际出资比例分配；已办理税务注销登记。
(4)办理工商注销登记：2014年10月21日，南通市海门工商行政管理局出
具《公司准予注销登记通知书》（（06840327）公司注销[2014]第10210001号），
雅百特钢机完成注销登记。
综上所述，本所律师认为，雅百特钢机依法设立，首次出资符合当时有效的《公司法》等法律法规的规定，注销程序合法、有效。
(二) 陆永为雅百特钢机实际控制人的依据
自雅百特钢机设立至注销之日，公司股东及股权一直未发生变化，陆永直接持有雅百特钢机80%股权，能够在股东会层面上对雅百特钢机形成实际控制；根据《江苏雅百特钢机有限公司章程》，雅百特钢机设立以来未设董事会，仅设执行董事一名，设有经理一名，均由陆永担任，陆永在雅百特钢机的经营管理中居于核心地位。
因此，本所律师认为，陆永为雅百特钢机的实际控制人。
(三) 本次交易拟置入资产雅百特是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定
1.最近3年内，雅百特主营业务未发生重大变化
根据雅百特的说明及《重组报告书（草案）》的记载，并经本所律师核查，雅百特主营业务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务，最近3年没有发生重大变化。上述情形符合《首发管理办法》第十二条之规定。
2.最近3年内，雅百特董事、高级管理人员未发生重大变化
根据雅百特提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见出具之日，雅百特已经设立董事会、监事会和高级管理层，具体情况如下：
根据雅百特的工商登记资料，并经本所律师核查，自雅百特设立之日起至 2014年10月止，雅百特未设立董事会、监事会，只设一名执行董事、一名监事；自 2014年 10月起，在保持核心管理层不变的情况下，雅百特选举产生第一届董事会、监事会，并以内部决议形式确定了高级管理层的人员身份。据此，本所律师认为，报告期内雅百特大部分董事及高级管理人员均在公司任职并履行相关职责，未发生变化，以内部决议形式任命董事、高级管理人员系为符合建立健全法人治理结构，有
效进行企业内部控制管理的要求，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
根据雅百特的工商资料及相关人员出具的确认，并经本所律师核查，最近3年内雅百特的董事、高级管理人员没有发生重大变化。上述情形符合《首发管理办法》第十二条之规定。
3.最近3年内，实际控制人没有发生变更
自雅百特设立至本补充意见出具之日，陆永直接持有或者通过雅百特钢机、瑞鸿投资间接持有雅百特股权，能够在股东会层面上对雅百特形成实际控制，其具体持股（直接或间接）比例变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例|||||||
||序|||||||||||
||||事项||||通过雅百特钢||通过瑞鸿投资|||
||号||||直接持有||||||合计持股|
||||||||机持有||持有|||
|1||2009年4月设立||100.00%||--||--||100.00%||
|2||2009年9月增资||100.00%||--||--||100.00%||
|3||2010年4月增资||71.43%||--||--||71.43%||
|4||2013年8月股权转让||20.43%||51.00%||--||71.43%||
|5||2014年3月增资||34.08%||50.54%||--||84.62%||
|6||2014年7月股权转让||80.00%||--||--||80.00%||
|7||2014年9月股权转让||--||--||90%||90.00%||
|8||2014年12月增资||--||--||81.19%||81.19%||

自雅百特设立以来，陆永一直担任雅百特执行董事/董事长并兼任总经理职务。
雅百特副总经理、财务总监均由陆永提名产生，其他主要管理人员均由陆永聘任或者解聘，陆永实际全面负责雅百特生产经营、管理活动，并处于核心地位。
本所律师经核查后认为，自雅百特设立以来，陆永始终为雅百特的实际控制人，其实际控制人的地位从未发生过变更。
经本所律师核查，最近3年内雅百特主营业务没有发生重大变化，公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人陆永没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。
二、反馈意见第2题
问：申请材料显示，2014年12月，智度德诚通过增资、受让方式以2亿元取得雅百特9.27%的股权，本次交易雅百特100%股权作价349,799.39万元。请你公司补充披露：1）智度德诚增资及受让价格与本次交易价格差异的原因。2）雅百特及其控股股东、实际控制人与智度德诚之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
（一）智度德诚增资及受让价格与本次交易价格差异的原因
1.作价依据不同
经本所律师核查，智度德诚系以财务投资者身份，以市场化的原则，于 2014年9月与相关各方签署《关于山东雅百特金属结构系统有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“《投资协议》”）。根据《投资协议》约定，交易各方以雅百特 2013年度实现的净利润 20,101,541.43元为基础，预测 2014年度雅百特净利润约 1亿元，最后谈判以2014年度雅百特预测净利润约20倍的市盈率确定雅百特股权的交易价格。
而本次交易的作价系评估机构以 2014年 12月 31日为评估基准日，以雅百特2015年度、2016年度和2017年度预测的净利润为基础，选用收益法为评估方法，经评估确定的雅百特市场价值为基础确定。
因此，智度德诚增资及受让价格系以雅百特 2014年度的预测净利润为基础确定，而本次重组雅百特 2015年度、2016年度和 2017年度预测的净利润较 2014年相比有显著增加，两次交易的作价依据不同。
2.交易背景及支付方式不同
智度德诚入股雅百特时与本次重组时对目标资产成功进入资本市场的预期不同。智度德诚入股雅百特，是基于对雅百特业务成长性的认可，以及雅百特未来可能进入资本市场所作出的投资决策。尽管雅百特借壳上市计划是智度德诚的重要考虑因素，但在其决定入股雅百特时借壳上市事宜存在较大不确定性，雅百特股权流
动性不强，流动性溢价较低，智度德诚的投资具有一定风险；智度德诚增资及受让股权全部以现金方式支付为对价，现金投入的时间和条件已经确定且不以主管机关的前置审批为条件。
本次交易为重大资产重组，本次交易估值是在借壳上市成功后能实现的价值。
通过资产置换及上市公司发行股份购买资产的形式，雅百特将以借壳方式实现上市。本次交易的实施以中国证监会审核通过为前提，且以上市公司股份作为雅百特大部分股权转让的对价，交易作价需综合考虑业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性。
因此，智度德诚增资及受让价格与本次交易价格系基于不同的作价依据、交易背景及对价支付安排，以及交易各方所承担的不同收益、风险所确定的不同交易价格。智度德诚增资及受让雅百特股权的价格具有合理性。
(二) 雅百特及其控股股东、实际控制人与智度德诚之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在经济纠纷或法律风险
雅百特及其控股股东、实际控制人与智度德诚之间是否业绩承诺、股份回购等安排的核查如下：
2014年9月，智度德诚与瑞鸿投资、纳贤投资、陆永及褚衍玲等签署《投资协议》，《投资协议》对股权回购作出如下安排：各方同意，自雅百特因借壳上市事项向中国证监会申报材料之日起，《投资协议》中有关股权回购的相关约定终止。
截止本补充意见出具之日，中联电气已就雅百特借壳上市事宜向中国证监会申报材料并于2015年2月27日获得中国证监会的受理并取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150356号）。
本所律师经核查后认为，根据《投资协议》之约定及上述事实，雅百特及其控股股东、实际控制人均无需向智度德诚承担股权回购义务。除上述股权回购安排外，雅百特及其控股股东、实际控制人与智度德诚之间不存在其他业绩承诺等安排。
综上所述，本所律师认为，截止本补充意见出具之日，雅百特股权结构稳定，不存在不确定性，不存在经济纠纷或法律风险。
三、反馈意见第17题
问：申请资料显示，雅百特有多项专利正在申请过程中，且多数于2014年 12月开始申请。请你公司补充披露有关专利申请办理进展情况，预计办毕的期限，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
(一) 有关专利申请办理进展情况
根据雅百特提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见出具之日，雅百特正在申请并已取得受理通知书的专利共17项，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请号||专利名称||申请日||类型||进展情况|
|1||201310501339.5||一种腰鼓形屋面板制作工艺||2013.10.23||发明||已受理||
|2||201410365062.2||一种新型金属屋面板材料||2014.7.29||发明||已受理||
|3||201310443584.5||金属屋面板滑移支座||2013.9.26||发明||已受理||
|4||201410749409.3||可移动合成木格栅幕墙||2014.12.10||发明||已受理||
|5||201410778547.4||金属屋面围护系统天沟与屋面高端收口的防水施工工艺||2014.12.16||发明||已受理||
|6||201410775387.8||金属屋面围护系统天沟与屋面低端收口抗风揭施工工艺||2014.12.16||发明||已受理||
|7||201410818780.0||基于复杂凹凸结构铝型板的施工工艺||2014.12.25||发明||已受理||
|8||201420609353.7||可调节角度的铰接连接件||2014.10.22||实用新型||已受理||
|9||201420698662.6||金属屋面用可调节角度与高度的支座||2014.11.20||实用新型||已受理||
|10||201420772392.9||具有动态视觉效果的||2014.12.10||实用新型||已受理||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||幕墙||||
|11|201420771841.8|一种三向可调节子母挂件|2014.12.10|实用新型|已受理|
|12|201420771706.3|一种防松防滑动销轴组件|2014.12.10|实用新型|已受理|
|13|201420771669.6|应用于幕墙上的具有可伸缩性的主钢结构|2014.12.10|实用新型|已受理|
|14|201420833561.5|金属屋面用异形铝板|2014.12.25|实用新型|已受理|
|15|201420833717.X|金属屋面天沟用连接件|2014.12.25|实用新型|已受理|
|16|201420834014.9|发散型金属屋面结构|2014.12.25|实用新型|已受理|
|17|201420834067.0|屋面装饰铝板挡雪装置|2014.12.25|实用新型|已受理|

(二) 预计办毕的期限
雅百特的上述正在申请中的专利均处于审核程序之中，实用新型专利从申请到获得授权一般需要四至五个月的时间，发明专利从申请到获得授权一般需要一至三年的时间。根据雅百特出具的承诺，雅百特在申请上述专利的过程中至今尚未收到第三方关于上述专利申请的书面异议通知，专利申请事项不存在法律或经济纠纷。
(三) 对本次交易以及未来上市经营的影响
截止本补充意见出具之日，雅百特正在申请的专利合计 17项，这些正在申请中的专利是雅百特在过去为金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务等业务活动中积累的技术成果。雅百特以该等技术积累成果申请专利注册是为了增加对技术积累成果知识产权的保护力度，正在申请的专利进展情况符合专利申请的正常程序，雅百特上述申请中的专利是否获得注册授权对本次交易及未来上市公司经营不构成影响。
四、反馈意见第18题
问：申请材料显示，雅百特及其子公司实行劳动合同制。请你公司补充披露：
1）雅百特及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及对雅百特报告期经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
(一)雅百特及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比例
根据雅百特提供的资料，并经本所律师核查，雅百特（包括孟弗斯）根据国家关于社会保险和住房公积金缴纳的相关规定，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险和住房公积金，具体缴纳比例如下：（单位：%）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||雅百特|||上海分公司||||孟弗斯|||
||项目||||||||||||
||||单位|员工个人||单位||员工个人||单位||员工个人|
|养老保险||18%||8%|21%||8%||21%||8%||
|医疗保险||7%||2%|11%||2%||11%||2%||
|失业保险||1%||0.5%|1.5%||0.5%||1.5%||0.5%||
|工伤保险||1%||——|0.5%||——||0.5%||——||
|生育保险||1%||——|1%||——||1%||——||
|住房公积金||5%||5%|7%||7%||7%||7%||

本所律师核查后认为，雅百特及其子公司缴纳社保及公积金的比例符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
(二)雅百特及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况
报告期内，雅百特缴纳社保及公积金的在职员工情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||截至2014年末||截至2013年末||截至2012年末|
|公司在册员工数|172||125||79||
|缴纳社保人数|155||58||42||
|缴纳公积金人数|154||8||3||

雅百特所承接的金属屋（墙）面围护系统工程项目地点分布在全国若干省份，公司的项目管理员、安全员等现场工作人员需要根据工程项目开工要求的时间进驻项目现场。由于公司的业务特点以及项目工期、地点不确定，员工缴纳社会保险的
意愿不强，报告期内雅百特存在未为员工足额缴纳社会保险费及住房公积金的情
况。雅百特未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因如下：
部分员工（2014年、2013年、2012年分别为10人、10人、6人）主动要求雅百特不为其缴纳相关费用，并已出具员工自愿放弃声明，且公司已将应为其缴纳金额支付给该等员工，不会因此与公司发生任何纠纷或提出其他主张；部分员工（2014年、2013年、2012年分别为5人、3人、2人）系退休返聘人员，公司无需再为其缴纳相关费用；部分员工（2014年、2013年、2012年分别为2人、4人、2人）系在前单位或其他主体缴纳，或前单位涉及破产清算，或关系已买断等原因，公司无法为其缴纳相关费用；部分员工为农民工，其已自行缴纳新农合新农保，公司无需另行为其缴纳相关费用；部分员工为新入职人员，待办理完毕手续后缴纳。
截至 2014年 12月 31日，由于以上原因，雅百特测算需为少数员工缴纳社会保险费和住房公积金预计应补缴金额预测如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|应补提社保（元）|657,815.24|450,207.45|299,915.00|
|应补提公积金（元）|203,742.00|140,029.78|122,960.20|
|应补提合计（元）|861,557.24|590,237.23|422,875.20|
|雅百特合并净利润（元）|105,895,241.09|20,101,541.43|12,879,174.53|
|对净利润比例|0.81%|2.94%|3.28%|

除此之外，雅百特已为其余员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险，生育保险和住房公积金。
(三)对雅百特报告期经营成果和本次评估值的影响
本所律师认为，雅百特曾存在的未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对雅百特报告期经营成果和本次评估值产生不利影响，具体理由如下：
1.社会保险、住房公积金管理机构出具了无违法违规行为的证明
（1）根据枣庄市市中区人力资源和社会保障局出具的《证明》，确认自 2012年1月1日至证明出具之日，雅百特不存在劳动用工和社会保障方面的重大违法违规行为，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形，也不会对其欠缴社会保险金的行为进行处罚。
（2）根据上海市虹口区人力资源和社会保障局出具的《证明》，确认自 2012
年1月1日至今，未接到涉及孟弗斯的劳动监察或劳动争议投诉举报，期间孟弗斯
也未受到该局劳动保障行政处罚。
（3）根据枣庄市住房公积金管理中心市中管理部出具的《证明》，确认自 2012年1月1日至证明出具之日，雅百特不存在住房公积金方面的重大违法违规行为，不存在因违反住房公积金方面的法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（4）根据上海市公积金管理中心出具的《证明》，确认自2012年1月1日至证明出具之日，孟弗斯不存在住房公积金方面的重大违法违规行为，不存在因违反住房公积金方面的法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2.雅百特实际控制人及其一致行动人出具《承诺函》
雅百特实际控制人陆永及其一致行动人褚衍玲已就上述情形出具《承诺函》，承诺：若雅百特及其子公司将来被任何有权机关要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，保证将连带地代雅百特及其子公司承担全部费用，或在雅百特及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向雅百特及其子公司给予全额补偿，以确保雅百特及其子公司不会因此遭受任何损失。
3.评估机构已确认预计应补缴社保和公积金数额不会对评估值产生影响
根据评估机构中企华出具的说明，报告期内雅百特及其子公司在报告期内存在未足额缴纳的情形，但因雅百特的实际控制人及其一致行动人已通过承诺等方式有效消除该行为可能带来的影响，雅百特及其子公司亦未因未缴纳社会保险和住房公积金而受到行政处罚，公司测算的少缴社保及公积金数额较小，而且评估机构在评估预测期内已合理考虑了雅百特应承担的社会保险和住房公积金等相关成本、费用，故历史年度社会保险和住房公积金等相关费用的缴纳情况不会对雅百特的评估值产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，在缴纳社会保险和住房公积金方面，报告期内雅百特及其子公司在报告期内存在未足额缴纳的情形，但因雅百特的实际控制人及其一致行动人已通过承诺等方式有效消除该行为可能带来的影响，雅百特及其子公司未因未缴纳社会保险和住房公积金而受到行政处罚，且取得了相关主管机关的合规证明，评估机构已确认在评估预测期内已合理考虑了雅百特应承担的社会保险和住房
公积金等相关成本、费用，故历史年度社会保险和住房公积金等相关费用的缴纳情况不会对雅百特报告期经营成果和本次评估值产生不利影响。
五、反馈意见第19题
问：申请材料显示，雅百特及其子公司办公场所均采用租赁方式，其中在上海市长宁区天山西路租赁的房屋所在土地为划拨用地。请你公司补充披露：1）雅百特在“枣庄市市中区光明大道 S2699号”租赁房屋的面积及用途。2）雅百特及其子公司在上海市长宁区天山西路租赁的房屋是否符合《划拨土地使用权管理暂行办法》有关规定。3）租赁房屋是否均已履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对雅百特及其子公司经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。
请独立独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
(一)雅百特在“枣庄市市中区光明大道S2699号”租赁房屋的面积及用途
根据租赁合同及雅百特和出租方的确认，经本所律师核查，雅百特在“枣庄市市中区光明大道S2699号”实际租赁的面积为90.60平方米，其用途为公司注册地办公之用。
（二）雅百特及其子公司在上海市长宁区天山西路租赁的房屋是否符合《划拨土地使用权管理暂行办法》有关规定
雅百特及其子公司孟弗斯在上海市长宁区天山西路租赁的房屋所坐落土地系划拨用地。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》的有关规定，“划拨用地和地上建筑物、其他附着物出租应当办理登记，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”经本所律师核查，上述房屋出租行为不符合《划拨土地使用权管理暂行办法》有关规定，出租方存在有权主管部门要求缴纳土地收益、没收非法收入、罚款的风险，但上述风险的责任主体为出租方，相关法律瑕疵不会对租赁合同有效性产生不利影响，也不会因此造成雅百特及其子公司孟弗斯的任何损失。
（三）租赁房屋是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对雅百特及其子公司经营稳定性的影响
根据雅百特确认并经本所律师核查，雅百特及其子公司孟弗斯的租赁房屋均未办理房屋租赁合同备案登记。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。但《中华人民共和国城市房地产管理法（2007）》并没有明确规定房地产租赁合同必须经登记备案方可生效，其第六章“法律责任”中也没有规定未履行备案手续的租赁合同无效及未办理租赁合同备案手续的合同当事人给予相应的行政处罚。同时，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，本所律师认为，雅百特及其子公司孟弗斯的租赁房屋尚未办理租赁备案手续并不影响其与出租方所签订租赁合同的有效性，雅百特及其子公司孟弗斯作为承租方在有关租赁合同项下的合法权利仍受到中国法律的保护。
截至本补充意见出具之日，租赁合同双方切实履行相关权利义务，雅百特及其子公司孟弗斯未就租赁事项与出租方或其他第三方发生任何纠纷。
根据雅百特的说明，雅百特及其子公司孟弗斯的租赁房屋主要用途为行政办公，不涉及生产经营，替代成本低；如因未办理租赁备案手续导致无法继续使用该租赁房屋的，寻找替代办公场地以及整体搬迁的难度较低，不会对雅百特及其子公司孟弗斯的日常经营造成重大影响。同时，雅百特实际控制人陆永出已出具承诺，如未来因该等租赁房屋未办理租赁备案手续影响雅百特及其子公司孟弗斯正常使用租赁房屋而遭受损失，包括但不限于另行租赁办公场所而承担超过原租金的支出，实际控制人陆永将全额承担该等损失并以现金方式补偿雅百特及其子公司孟弗斯。
综上所述，本所律师认为，雅百特及其子公司孟弗斯的租赁房屋未办理房屋租赁合同备案登记不影响租赁合同的有效性，不存在租赁合同被认定为无效的法律风险，此外，租赁房屋实为公司员工行政办公场所，可替代性强，如果未来发生租赁违约风险或第三人对租赁房屋权属提出异议，也不会对雅百特及其子公司孟弗斯的经营稳定性造成重大影响。
六、反馈意见第20题
问：申报材料显示，本次交易拟置出资产承接主体为“中联电气确定的承接上市公司置出资产的全资子公司，包括中联电气拟新设和既有的全资子公司，置出资产承接方为“通过持有承接主体股权进而承接置出资产的雅百特参与置换的股东或该等指定的第三方”。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师答复意见：
根据《重大资产重组协议》、《资产转让协议》、瑞鸿投资和纳贤投资的书面说明以及中联电气、季奎余的书面说明，中联电气将以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产以评估值的等值部分进行置换。为便于本次重组置出资产的交割，由中联电气新设及既有的全资子公司作为承接主体，承接中联电气在置出资产交割前全部资产、负债。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，中联电气通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。中联电气最终将通过转让承接主体股权至承接方季奎余名下的方式完成置出资产的交割。自置出资产交割日起，季奎余成为置出资产的权利人，中联电气完成置出资产的交割义务。
置出资产的具体安排如下：
1.承接置出资产
在中联电气本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，根据《重大资产重组协议》的协定，中联电气将设立一家全资子公司，该子公司与公司原有全资拥有的江苏中联电气电缆有限公司（以下简称“中联电缆”）、江苏华兴变压器有限公司（以下简称“华兴变压器”）共同作为全部置出资产的承接主体，按照业务相关性原则，分别承接母公司的业务及资产、中联电缆业务及资产和华兴变压器业务及资产。
因此，在中联电气本次重组获得中国证监会审核通过后，中联电气持有的中联电缆、华兴变压器的股权保持不变，中联电气母公司的主要资产、负债、人员、业务将转移至新设的全资子公司，中联电气将其持有的除上述作为承接主体的两家子公司以外的子公司股权转移至中联电气新设立的全资子公司名下。母公司部分由中联电缆
使用的土地厂房资产将由中联电缆承接。上述新设及既有的全资子公司同为置出资产的承接主体。
2.置出资产的交割
在中联电气本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，根据《重大资产重组协议》等文件约定，中联电气以股权转让的方式将承接主体股权变更登记至承接方，即瑞鸿投资和纳贤投资指定的第三方季奎余名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤。季奎余以三亿元为对价自瑞鸿投资和纳贤投资处购买承接主体，各方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。资产交割完成后，季奎余直接持有三家承接主体的全部股权，是置出资产的的所有权人。
3.责任承担方式
根据《重大资产重组协议》，置出资产的责任和风险承担方式如下：
自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人。置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。
自置出资产交割日起，置出资产承接方成为置出资产的权利人，与置出资产相关的一切权利、义务均有置出资产承接方承担或享有，中联电气完成置出资产的交割义务。
经中联电气确认，所确定的承接主体能按照上述承接方案的意图实现置出资产的交割和承接，并且承接方季奎余承诺自承接主体股权变更登记至其名下之日起，与承接主体、置出资产相关的一切权利和义务均由其享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在变更登记日前已经具有或产生。
综上所述，本所律师认为，本次重组置出资产的承接主体为中联电气拟新设和既有的全资子公司；置出资产通过承接主体股权变更的方式变更登记至季奎余名下；置出资产交割完成后，置出资产的所有权人为季奎余；自置出资产承接日与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体，自置出资产交割日与置出资产相关的一切权利、义务均有季奎余承担或享有。置出资产的具体安排合
法有效并具有可行性。
七、反馈意见第21题
问：申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产和负债。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
(一) 截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至本补充意见出具之日，中联电气已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||已偿还或已取得债权人同意函部分|||
||||账面价值（元）||金额（元）||占比（%）|
|应付票据||23,790,000.00||21,090,000.00||88.65||
|应付账款||33,954,187.24||26,970,924.41||79.43||
|预收款项||3,820,079.20||0.00||0.00||
|其他应付款||3,053,582.68||1,208,775.00||39.59||
|其他流动负债||43,880.83||0.00||0.00||
|合计||64,661,729.95||49,269,699.41||76.20||

(二) 未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
根据中联电气的确认并经本所律师核查，截止本补充意见出具之日，中联电气尚未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次重组情况的要求或权利主张。
(三) 是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函
经本所律师核查，中联电气有两家银行债权人，为中国民生银行股份有限公司
盐城分行（以下简称“民生银行盐城分行”）和江苏银行股份有限公司盐城文峰支行
（以下简称“江苏银行文峰支行”）。截止本补充意见出具之日，中联电气已经取得民生银行盐城分行的同意函，同意应付票据项下权利义务由承接主体承接；中联电气尚有270万应付票据（该应付票据到期日为2015年5月21日）未取得江苏银行文峰支行的同意函。
根据《重大资产重组协议》，在置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，承接主体或置出资产承接方在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或置出资产承接方在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金补偿。
截止本补充意见出具之日，季奎余已出具承诺，如2015年5月21日之前本次交易尚未获得中国证监会的核准并由承接主体承接相关资产，该笔债务由中联电气按期足额偿付。如2015年5月21日前本次交易已获得中国证监会的核准并将相关资产注入承接主体，在江苏银行文峰支行向上市公司主张270万应付票据权利时，承接主体或季奎余将履行《重大资产重组协议》项下相关义务，在收到上市公司书面通知后向江苏银行文峰支行承担所产生的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或季奎余在接到上市公司书面通知或相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金补偿；保证不因此对上市公司造成任何不利影响。
综上所述，本所律师认为，鉴于中联电气未取得银行债权人同意函的债务金额较小，占中联电气整体负债账面价值比例较小，《重大资产重组协议》对于未取得同意函的负债有合理安排，季奎余已作出相关承诺，因此未取得江苏银行文峰支行同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
八、反馈意见第23题
问：申请材料显示，本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产走”的原则，由承接主体或置出资产承接方安置和承担。请你公司结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、
经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。
3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
(一) 职工安置的具体安排
根据《重大资产重组协议》及中联电气职工代表大会审议通过的《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，本次重组中的职工安置对象为与中联电气置出资产相关的、且在中国证监会核准本次重大资产重组之日与中联电气具有劳动关系的在职职工（不包括中联电气控股子公司的职工）（以下简称“安置对象”），置出资产的交割方式为中联电气新设及既有的全资子公司作为承接主体，承接中联电气全部置出资产。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，中联电气通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。中联电气最终将通过转让承接主体股权至承接方季奎余名下的方式完成置出资产的交割。中联电气本次职工安置的具体安排如下：
1、承担职工安置义务的承接主体为中联电气新设及既有的全资子公司，承接方为季奎余。
2、根据“人随资产走”的原则，安置对象将由承接主体或置出资产承接方负责承接、安置。具体方案如下：
安置对象同意与中联电气解除劳动合同，与承接主体重新签订劳动合同的，在中联电气的工作年限连续计算为承接主体的工作年限。本次解除合同时中联电气不支付经济补偿金，未来安置对象与承接主体解除劳动合同且符合经济补偿条件时，由承接主体合并计算在中联电气的工作年限支付补偿金。
如安置对象同意与中联电气解除劳动合同，但不同意与承接主体重新签订劳动合同，中联电气将根据相关规定向安置对象支付经济补偿金。
如安置对象既不同意与中联电气解除劳动合同，又不同意与承接主体重新签订劳动合同，则中联电气将依法解除劳动合同，并按规定支付经济补偿金。
(二) 如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力
根据《重大资产重组协议》，置出资产承接日后，中联电气原有员工向中联电气主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，承接主体或置出资产承接方在接到中联电气通知之日起十日内负责偿付。若因承接主体或置出资产承接方未能及时清偿该等负债，导致中联电气因承担了该等负债及相关费用而造成损失，承接主体或置出资产承接方在收到中联电气通知之日起十日内，就中联电气因清偿该等负债而造成的全部损失，向中联电气承担赔偿责任。
经本所律师核查，本次重大资产重组中承担职工安置义务的承接主体系承接中联电气置出资产的新设或既有全资子公司，承接主体的资产、业务与安置对象所在的中联电气相比未发生重大变化。根据亚超出具的《置出资产评估报告》，置出资产评估值为人民币 78,940.38万元，承接主体具有履行职工安置义务所需的资产；
置出资产为除中联电气截至基准日所持有的除 5,000万元货币资金以及紫金财产保险股份有限公司 2,100万元投资之外的全部资产和负债，系中联电气主要经营性资产，置出资产将在承接主体持续运营，根据中联电气历史业绩，其持续运营状态下产生的收入、利润及现金流亦可负担安置对象工资、福利、社保、经济补偿等费用。
截止2014年12月31日，承接方季奎余持有中联电气32,115,200股股份，根据中联电气股票2015年4月24日的收盘价（29.33元/股），季奎余持有中联电气股票市值约达人民币9.42亿元。季奎余具备代为履行职工安置义务的能力。
综上所述，本所律师认为，置出资产的持续运营及季奎余持有的中联电气股份为承接主体和承接方的履约能力提供了保障，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方具备职工安置履约能力。
(三) 如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险根据《重大资产重组协议》，若因承接主体或置出资产承接方未能及时清偿原有员工向中联电气主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，导致中联电气因承担了该等负债及相关费用而造成损失，承接主体或置出资产承接方在收到中联电气通知之日起十日内，就中联电气因清偿该等负债而造成的全部损失，向中联电气承担赔偿责任。中联电气如因承担原有员工向其主张偿付的所有工
资及福利、社保、经济补偿金等一切费用而造成损失，可根据《重组协议》向承接主体或承接方主张赔偿，中联电气不存在承担责任的风险。
据此，本所律师认为，如承接主体和承接方无法履约，中联电气如因承担原有员工向其主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用而造成损失，可根据《重大资产重组协议》向承接主体或承接方主张赔偿，中联电气不存在承担责任的风险。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页系北京市君泽君律师事务所出具的《关于江苏中联电气股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见一》签字盖章
页，本页无正文。）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：_________________
刘文华
负责人：_________________ 经办律师：_________________
王冰 顾洪锤
签署日期： 年 月 日