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中國中煤能源股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：01898）
關連交易：
(1)收購中煤電氣100%股權；
(2)對華晉公司增資
概要
董事會欣然宣佈：
(1)於2018年8月21日，本公司全資附屬公司裝備公司與本公司控股股東中煤集團之全資附屬公司中煤資產管理公司訂立股權轉讓協議，據此，裝備公司將收購由中煤資產管理公司持有的中煤電氣100%股權，總代價為人民幣25,746.57萬元，將由裝備公司以現金支付。於收購完成後，中煤電氣將成為本公司的間接附屬公司；
(2)同日，本公司、山西焦煤及華晉公司訂立增資協議，據此，本公司和山西焦煤將以現金向華晉公司按照持股比例增資，合計人民幣20億元，其中山西焦煤按照所持51%的股比增資人民幣10.2億元，本公司按照所持49%的股比增資人民幣9.8億元。各方於增資完成後對華晉公司的持股比例不變。
香港上市規則的涵義
於本公告日期，中煤資產管理公司為本公司控股股東中煤集團之全資附屬公司，為本公司關連人士，因此，收購構成香港上市規則第14A章項下本公司的關
連交易。由於收購的一項或多項適用百分比率（如香港上市規則第14.07條所界
定）高於0.1%但均低於5%，故須遵守香港上市規則第14A章有關申報及公告的
規定，但可以豁免獨立股東批准。
於本公告日期，山西焦煤為本公司重大附屬公司中煤華晉的主要股東，而華晉公司為山西焦煤附屬公司，則山西焦煤及華晉公司均為本公司附屬公司層面的關連人士。因此，增資構成香港上市規則第14A章項下本公司的關連交易。由於增資的一項或多項適用百分比率（如香港上市規則第14.07條所界定）高於1%，故須遵守香港上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但可以豁免獨立股東批准。
董事確認
李延江先生、彭毅先生、劉智勇先生及都基安先生亦擔任母公司董事或高級管理人員，被視為於收購中擁有重大權益，故已於董事會會議上就有關收購決議案放棄投票。除上文所述者外，並無其他董事於收購中擁有重大權益。
概無任何董事於增資中擁有重大權益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議及增資協議乃按正常商業條款訂立，儘管其項下收購及增資並非於本公司一般及日常業務過程中進行，其條款及條件屬公平合理，與本集團的整體發展戰略一致，並符合本公司及其股東的整體利益。
I. 收購中煤電氣100%股權
(a)緒言
於2018年8月21日，本公司全資附屬公司裝備公司與本公司控股股東中煤集團之全資附屬公司中煤資產管理公司訂立股權轉讓協議，據此，裝備公司將收購由中煤資產管理公司持有的中煤電氣100%股權，總代價為人民幣25,746.57萬元，將由裝備公司以現金支付。於收購完成後，中煤電氣將成為本公司的間接附屬公司。
(b)股權轉讓協議
日期： 2018年8月21日
訂約方： (1)中煤資產管理公司（作為轉讓方）；及 (2)裝備公司（作為受讓方）。
目標事項及代價： 根據股權轉讓協議約定之條件方式，裝備公司收購由中煤資產管理公司持有的中煤電氣100%股權，並向中煤資產管理公司支付總代價人民幣25,746.57萬元。
裝備公司將支付予中煤資產管理公司的總代價乃由協議雙方參考中煤電氣於評估基準日的淨資產評估值人民幣25,746.57萬元經經公平磋商釐定。
根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的日期為2018年6月13日的資產評估報告，該估值乃根據資產基礎法編製。
生效條件： 經訂約各方同意及確認，股權轉讓協議將於達成以下條件後生效：
(a)訂約各方的法定代表人或授權代表簽署股權轉讓協議，並加蓋公章；
(b)訂約各方履行內部審批程序批准收購；
(c)中煤集團批准收購；及
(d)本公司批准收購。
付款安排： 股權轉讓協議生效之日起三十(30)個工作日內，裝備公司以現金支付的方式一次性向中煤資產管理公司支付收購總代價人民幣25,746.57萬元。
權利轉移： 雖然收購的最終完成有待於相關股權轉讓協議其他約定的履行，但協議雙方同意除股權轉讓協議另有約定外，中煤電氣股權項下的任何及全部權力及權利自股權轉讓協議生效之日立即轉移到裝備公司並由其享有，包括自評估基準日後中煤電氣股權所應附有的全部權益、利益及依法享有的全部權利。
(c)有關中煤電氣的資料
中煤電氣為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，於本公告日期，為本公司控股股東中煤集團之全資附屬公司，主營業務包括礦用自動化專業設備、防爆電氣設備的研發、生產和銷售，軟件開發，系統集成，信息技術諮詢服務等。
於2017年12月31日，中煤電氣經審核的總資產值和淨資產值分別為人民幣557,365,860.78元和243,314,746.61元；於2018年6月30日，中煤電氣未經審核的總資產值和淨資產值分別為人民幣571,617,591.75元和247,016,226.15元。中煤電氣截至2017年12月31日止前兩個財政年度經審核的和截至2018年6月30日止六個月未經審核的淨利潤（扣除稅項前後）如下：
截至2016年 截至2017年 截至2018年12月31日 12月31日 6月30日止年度 止年度 止六個月（人民幣元）（人民幣元）（人民幣元）扣除稅項前的淨利潤 9,328,865.74 7,036,307.75 5,025,708.60扣除稅項後的淨利潤 8,311,972.85 5,861,830.43 3,678,780.82 (d)訂立股權轉讓協議的理由及裨益
董事會認為，訂立股權轉讓協議將(1)有助於本公司通過優化資源配置和業務重組整合等改革措施，提升本公司煤機裝備製造企業產品競爭力，形成產品協同優勢；(2)有利於減少本公司與中煤集團間日常持續性關連交易；(3)有利於增加裝備公司產品和服務類別，拓寬本公司煤機裝備市場渠道。
(e)香港上市規則的涵義
於本公告日期，中煤資產管理公司為本公司控股股東中煤集團之全資附屬公司，為本公司關連人士，因此，收購構成香港上市規則第14A章項下本公司的關連交易。由於收購的一項或多項適用百分比率（如香港上市規則第14.07條所界定）高於0.1%但均低於5%，故須遵守香港上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但可以豁免獨立股東批准。
(f)董事確認
李延江先生、彭毅先生、劉智勇先生及都基安先生亦擔任母公司董事或高級管理人員，被視為於收購中擁有重大權益，故已於董事會會議上就有關收購決議案放棄投票。除上文所述者外，並無其他董事於收購中擁有重大權益。董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議乃按正常商業條款訂立，儘管其項下收購並非於本公司一般及日常業務過程中進行，其條款及條件屬公平合理，與本集團的整體發展戰略一致，並符合本公司及其股東的整體利益。
II.對華晉公司增資
(a)緒言
於2018年8月21日，本公司、山西焦煤及華晉公司訂立增資協議，據此，本公司和山西焦煤將以現金向華晉公司按照持股比例增資，合計人民幣20億元，其中山西焦煤按照所持51%的股比增資人民幣10.2億元，本公司按照所持49%的持股比例增資人民幣9.8億元。各方於增資完成後對華晉公司，華晉公司的持股比例不變。
(b)增資協議
日期： 2018年8月21日
訂約方： (1)本公司；
(2)山西焦煤；
(3)華晉公司。
增資金額及依據： 本公司擬向華晉公司增資人民幣9.8億元，該等增資金額乃根據增資的總金額和本公司於華晉公司的持股比例而定。
協議生效條件： 經訂約各方同意及確認，增資協議將於達成以下條件後生效：
(a)訂約各方的法定代表人或授權代表簽署增資協議，並加蓋公章；
(b)訂約各方履行內部審批程序批准增資；
(c)中煤集團批准增資；及
(d)山西省人民政府國有資產監督管理委員會批准增資。
(c)有關華晉公司的資料
華晉公司為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，是本公司和山西焦煤合資的大型主焦煤生產企業，於本公告日期，由本公司持股49%，山西焦煤持股51%。於2017年12月31日，華晉公司經審核的總資產值和淨資產值分別為人民幣12,278,796,255.88元和人民幣2,103,897,854.96元；
於2018年6月30日，華晉公司未經審核的總資產值和淨資產值分別為人民幣12,806,649,352.25元和人民幣2,897,332,531.39元。華晉公司截至2017年12月31日止前兩個財政年度經審核的和截至2018年6月30日止六個月未經審核的淨利潤（扣除稅項前後）如下：
截至2016年 截至2017年 截至2018年12月31日 12月31日 6月30日止年度 止年度 止六個月（人民幣元）（人民幣元）（人民幣元）扣除稅項前的淨利潤 11,118,565.54 717,548,415.74 771,038,069.48扣除稅項後的淨利潤 17,786,524.98 559,117,639.16 625,787,014.11 (d)訂立增資協議的理由及裨益
增資有利於華晉公司緩解資金緊缺狀況，改善其資本結構，從而提高其市場競爭力和持續發展能力。參與增資有利於提升本公司投資回報，符合本公司及其股東的整體利益。
(e)香港上市規則的涵義
於本公告日期，山西焦煤為本公司重大附屬公司中煤華晉的主要股東，而華晉公司為山西焦煤附屬公司，則山西焦煤及華晉公司均為本公司附屬公司層面的關連人士。因此，增資構成香港上市規則第14A章項下本公司的關連交易。由於增資的一項或多項適用百分比率（如香港上市規則第14.07條所界定）高於1%，故須遵守香港上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但可以豁免獨立股東批准。
(f)董事確認
概無任何董事於增資中擁有重大權益。董事（包括獨立非執行董事）認為，增資協議乃按正常商業條款訂立，儘管其項下增資並非於本公司一般及日常業務過程中進行，其條款及條件屬公平合理，與本集團的整體發展戰略一致，並符合本公司及其股東的整體利益。
III.收購和增資涉及各方的一般資料
本公司
本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號：01898），其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601898）。本公司主營業務包括煤炭生產和貿易、煤化工、煤礦裝備製造及相關服務、坑口發電等。
中煤集團
中煤集團為一家於中國註冊成立的國有企業，為本公司控股股東，主營業務包括煤炭生產貿易、煤化工、坑口發電、煤礦建設、煤機製造以及相關工程技術服務。
中煤資產管理公司
中煤資產管理公司為一家根據於中國註冊成立的有限公司，為中煤集團全資附屬公司，主營業務包括資產運營管理、不良資產處置、工程技術諮詢、自有土地開發、酒店管理等。
裝備公司
裝備公司為一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司全資附屬公司，主營業務包括從事煤礦工程機械成套選型設計、裝備成套研製、成套供給、專業維修、專業租賃、技術改造、備品配件生產銷售等專業服務。
中煤電氣
中煤電氣為一家於中國註冊成立的有限公司，於本公告日期為中煤集團間接全資附屬公司，主營業務包括礦用自動化專業設備、防爆電氣設備的研發、生產和銷售，軟件開發，系統集成，資訊技術諮詢服務等。
山西焦煤
山西焦煤為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其以煤炭、發電、焦化、物流及貿易為主業，兼營建築建材、機電維修等產業。其兩家子公司山西西山煤電股份有限公司及山西焦化股份有限公司分別於深圳證券交易所和上海證券交易所上市。
華晉公司
華晉焦煤有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限公司，於本公告日期由本公司和山西焦煤集團分別持股49%和51%，主營業務包括煤炭開採、加工、銷售，電力生產，礦用設備修理、技術開發與服務，礦山工程、建築安裝工程與承包等。
IV.釋義
於本公告中，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義：「收購」 指 根據股權轉讓協議擬進行的股權收購交易「董事會」 指 本公司董事會
「增資」 指 根據增資協議擬進行的增資交易
「增資協議」 指 本公司、山西焦煤及華晉公司訂立的《增資協議》，據此，本公司及山西焦煤將按照持股比例向華晉公司增資人民幣20億元，其中山西焦煤按照所持51%的股比增資人民幣10.2億元，本公司按照所持的49%股比增資人民幣9.8億元
「中煤資產管理公司」 指 中國煤炭資產管理集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為中煤集團全資附屬公司
「中煤集團」 指 中國中煤能源集團有限公司，一家於中國註冊成立的國有企業，為本公司控股股東「裝備公司」 指 中國煤礦裝備機械有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司全資附屬公司
「中煤電氣」 指 中煤電氣有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，於本公告日期為中煤集團間接全資附屬公司
「中煤華晉」 指 山西中煤華晉能源有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司重大附屬公司
「本公司」 指 中國中煤能源股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市（股份代號為01898），其A股於上海證券交易所上市（股份代號為601898）「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「關連交易」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「華晉公司」 指 華晉焦煤有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限公司
「山西焦煤」 指 山西焦煤集團有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限公司
「股權轉讓協議」 指 裝備公司與中煤資產管理公司訂立的《股權轉讓協議》，據此，裝備公司將收購由中煤資產管理公司持有的中煤電氣100%股權，總代價為人民幣25,746.57萬元
「評估基準日」 指 2017年12月31日
承董事會命
中國中煤能源股份有限公司董事長兼執行董事李延江
中國北京
二零一八年八月二十一日
於本公告刊發日期，本公司的執行董事為李延江、彭毅及牛建華；本公司的非執行董事為劉智勇、都基安及向旭家；及本公司的獨立非執行董事為張克、張成傑及梁創順。
*僅供識別