证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2015-100湖北华昌达智能装备股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月8日以电话或电子邮件的方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十六次会议的通知，会议于2015年9月18日在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司的全部监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议由董事长颜华先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分地自查论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案
本次交易华昌达拟通过发行股份及支付现金的方式，购买常熟市仕德伟实业集团有限公司（“仕德伟实业”）、常熟市仕德伟投资置业有限公司（“仕德伟投资”）、李娟、陈德阳、肖成林、陈加旺、黄国建、印海、朱磊、姚金强、吴利民合计持有的江苏仕德伟网络科技股份有限公司（“仕德伟科技”）100%的股权，及徐雪明、范雪芳合计持有的昆山诺克科技汽车装备有限公司（“诺克科技”）100%的股权，并向北京凯世富乐资产管理有限公司（“北京凯世富乐”）、上海慕珈投资管理有限公司（“上海慕珈投资”）、浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（“浙银汇智”）发行股份募集配套资金。北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智将以其拟设立并管理的资产管理计划或专项投资基金或合伙企业参与本次认购。（以下简称“本次交易”）。
1) 发行股份及支付现金购买资产
2015年9月18日，华昌达与仕德伟科技股东常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳等签署了附生效条件的《江苏仕德伟网络科技股份有限公司股权转让框架协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的仕德伟科技100%的股权。本次交易前，华昌达未持有仕德伟科技的股权。本次交易完成后，仕德伟科技将成为华昌达的全资子公司。
2015年9月18日，华昌达与诺克科技股东徐雪明、范雪芳签署了附生效条件的《昆山诺克科技汽车装备制造有限公司股权转让框架协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的诺克科技100%的股权。本次交易前，华昌达未持有诺克科技的股权。本次交易完成后，诺克科技将成为华昌达的全资子公司。
上述两家标的公司的对价中，华昌达以股份支付70%，其余30%以现金方式支付。
2) 发行股份募集配套资金
华昌达拟向北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智三家机构定向非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,000万元。其中，向上述三家机构分别募集60,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
2、股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
4、发行对象
1) 非公开发行股份及支付现金购买资产的发行对象：常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳等仕德伟科技股东和徐雪明、范雪芳两位诺克科技股东；
2) 非公开发行股份募集配套资金的发行对象：北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智等三家机构。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价依据
1) 公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价18.97元/股；
非公开发行股份募集配套资金的发行价格为上述价格的90%，即 17.07元/股。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
2) 发行价格的调整：本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以华昌达股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
6、发行数量
1) 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的股票发行数量按照标的资产的交易作价除以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由华昌达支付现金购买该部分余额）。根据交易标的预估值以及发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份67,527,674股。依据本次配套募集资金不超过 180,000万元以及上述发行价格定价原则估算，向配套募资对象发行的股份数不超过 105,448,154股。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类 别|对 象|股份数（股）|
||仕德伟实业||
||仕德伟投资||
||李娟||
||陈德阳||
||陈加旺||
||肖成林||
||姚金强||
||朱磊||
||黄国建||
||吴利民||
||印海||
||徐雪明||
||范雪芳||
||小 计||
||北京凯世富乐||

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|-|
|上海慕珈投资|
|浙银汇智|
|小 计|

合计 172,975,828
注1：根据测算出现的零股：徐雪明向上取整至最近的整数股；范雪芳向下取整至最近的整数股；其他交易对象所获股数根据四舍五入原则确定。
注2：根据测算出现的零股：北京凯世富乐、上海慕珈投资向上取整至最近的整数股；浙银汇智向下取整至最近的整数股。
2) 发行数量的调整：上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
具体方式以华昌达股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 718,019,240股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
7、现金对价
为收购交易对方持有的标的公司100%的股权，除发行约 67,527,674股股份作为对价之外，公司还需向交易对方共计支付 54,900万元的现金对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：
|||
|-|-|
|对 象|金额（万元）|

仕德伟实业 13,095
仕德伟投资 9,000
李娟 11,250
陈德阳 7,110
陈加旺 1,350
肖成林 675
姚金强 675
朱磊 630
黄国建 450
吴利民 405
印海 360
徐雪明 4,950
范雪芳 4,950
合计 54,900
根据《江苏仕德伟网络科技股份有限公司股权转让框架协议》、《昆山诺克科技汽车装备制造有限公司股权转让框架协议》，在交易对方将各自持有的标的公司的股权过户至华昌达的工商变更登记手续完成之日起的5个工作日内，公司应分别向上述现金支付对象一次性支付相应的现金对价，合计支付54,900万元。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
8、标的资产
本次股权收购的标的资产为仕德伟科技100%股权，以及诺克科技100%股权。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
9、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的价值采用收益法进行预估，仕德伟科技100%股权预估值为150,000万元，诺克科技100%股权预估值为33,000万元。
根据《江苏仕德伟网络科技股份有限公司股权转让框架协议》、《昆山诺克科技汽车装备制造有限公司股权转让框架协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。
在标的资产评估及盈利预测等工作完成后，本公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
10、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
自审计、评估基准日至本次交易的交割日期间（包括股权交割日当日）（以下简称“过渡期间”），仕德伟科技、诺克科技合并报表盈利的，则盈利部分归新股东华昌达享有；合并报表亏损的，则由盈利补偿对象向仕德伟科技、诺克科技以现金方式补足亏损数额，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由盈利补偿对象按持股比例承担并支付给仕德伟科技、诺克科技。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
11、本次配套融资的资金用途
本次配套募集资金不超过180,000亿元，其中5.49万元用于本次交易中现金对价的支付，5.50亿元用于偿还上市公司借款，5.50亿元用于华昌达与 Dearborn Mid-West Company, LLC投资建设合资公司，2,500万元用于支付中介机构费用，剩余资金用于子公司上海德梅柯建设研发中心等。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
12、标的资产、公司滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，本次交易前的滚存未分配利润由华昌达在本次交易前后的新老股东共同享有。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
13、发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的借壳上市的议案》
借壳上市或借壳重组是指《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，因此本次交易并不构成借壳上市。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出如下判断：
1、本次交易的标的资产为仕德伟科技100%股权以及诺克科技100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产之一仕德伟科技的股东仕德伟投资以仕德伟科技200万股的股权向苏州高新区中小企业担保有限公司提供担保，担保的债权最高余额折合人民币10,180,000元。仕德伟实业以仕德伟科技291万股的股权向苏州高新区中小企业担保有限公司提供担保，担保的债权最高余额折合人民币14,820,000元。仕德伟投资和仕德伟实业出具承诺，其将于审议本次重组正式方案的华昌达股东大会召开前解除上述股权质押。除此之外，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、仕德伟科技以及诺克科技拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会新增关联交易和同业竞争，不会影响公司独立性。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<江苏仕德伟网络科技股份有限公司股权转让框架协议>、<昆山诺克科技汽车装备制造有限公司股权转让框架协议>的议案》
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，公司分别聘任海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深交所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
根据公司本次交易工作的实际情况，鉴于目前相关的评估、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司将在相关评估、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于全资子公司上海德梅柯与 IC工程株式会社、上海弘遇投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》
公司的全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司拟与 IC工程株式会社、上海弘遇投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立一家子公司（以下简称“拟设立子公司”）。拟设立子公司注册资本为人民币 2258万元。
拟设立子公司的基本情况：
公司名称：上海丹景智能装备有限公司（暂定，以工商部门最终确认为准）公司类型：有限责任公司
法定代表人：胡东群
注册资本：人民币2258万元
股东及出资方式：上海德梅柯汽车装备制造有限公司出资人民币1151.58万元，持股比例51%；IC工程株式会社出资人民币 160万元，持股比例7.0859%；
上海弘遇投资管理合伙企业（有限合伙）出资946.42万元，，持股比例41.9141%表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司为全资孙公司银行融资提供担保事项的议案》
公司拟为全资孙公司山东天泽软控技术有限公司（以下简称“天泽软控”）银行融资提供自协议签订之日起一年不超过人民币 3000万元担保，此事项可保证其业务拓展的资金需求，促进其主业持续稳定发展。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定,此次为天泽软控提供担保需公司股东大会审议通过后实施。
《关于为全资孙公司天泽软控提供担保的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于以房产、土地抵押向光大银行襄阳分行申请1年期人民币4000万元贷款的的议案》
公司拟向中国光大银行股份有限公司襄阳分行申请人民币 4000万元贷款，期限为1年期，用于保证公司日常经营活动对流动资金的需求。
以公司合法拥有的位于十堰市西城路 31号的房产（证号十堰房权证张湾区字第30143790号，十堰房权证张湾区字第30143791号，十堰房权证张湾区字第30143716号）、土地（证号十堰市国用2011第0002558号）向中国光大银行股份有限公司襄阳分行申请贷款4000万，期限为1年。
截止2015年6月30日，该抵押房产账面原值为 515.38万元，账面价值为399.10万元，抵押土地账面原值为 193.32万元，账面价值为147.68万元。抵押资产账面价值总值占公司上年度经审计合并报表净资产的0.40%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会2015年9月18日