湖南启元律师事务所关于
张家界市经济发展投资集团有限公司
申请豁免要约收购之
法律意见书
二零一八年一月
致：张家界市经济发展投资集团有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”、“申请人”或“收购人”）的委托，就其以无偿划转方式受让张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源公司”）69.6%股权（对应出资额39000万元），从而使经投集团直接持有并通过武陵源公司间接控制张家界旅游集团股份有限公司(股票代码000430,以下简称“张家界”或“上市公司”)的股份合计达到35.30%（以下简称“本次收购”）而触发要约收购义务,经投集团申请豁免要约收购义务(以下简称“本次申请”)的有关事项，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定,对涉及经投集团本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。
本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等,并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。
经投集团确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均为真实、完整、有效,且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件或访谈确认出具本法律意见。
本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见,不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经投集团成立于1999年9月20日，现持有张家界市工商局于 2016年3月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91430800707374284R），根据该营业执照记载，经投集团的基本情况如下：
公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司
住所：张家界市大庸桥月亮湾花园
法定代表人：谷中元
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；景区维护。
成立日期：1999年9月20日
营业期限：长期
根据经投集团提供的《公司章程》并经本所核查，张家界市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“张家界市国资委”）持有经投集团100%的股权。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，经投集团为合法有效存续的国有独资公司,不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备进行本次收购的主体资格。
二、本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形
本次收购前,经投集团直接持有张家界112,653,131股股份，占张家界总股本的27.83%的股份，系张家界的控股股东。武陵源公司直接持有张家界 30,239,920股股份，占张家界总股本的7.47%，系张家界的第二大股东。
经张家界市人民政府、张家界市武陵源区人民政府（以下简称“武陵源区政府”）、张家界市国资委决定/批准，武陵源区政府与经投集团于2017年12月28日签订《无偿划转协议》，武陵源区政府将其持有的武陵源公司69.6%股权（对应出资额 39000万元）无偿划转至经投集团，从而导致经投集团直接持有并通过武陵源公司间接控制张家界合计142,893,051股股份，占张家界总股本的35.30%。
综上，经投集团系通过国有股权无偿划转的方式受让武陵源公司的股权，从而导致经投集团直接持有和通过武陵源公司间接控制的张家界股份比例合计超过30%的情形。因此，本所认为，本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的申请豁免要约收购的情形,收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、关于本次收购的法定程序
（一）本次收购已经获得的批准和授权
1、2017年12月28日，张家界市人民政府印发《张家界市人民政府关于划转张家界市武陵源旅游产业发展有限公司国有股权的通知》（张政函[2017]193号），“决定将武陵源区持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转给张家界市经济发展投资集团有限公司”。
2、2017年12月28日，武陵源区政府印发《张家界市武陵源区人民政府关于将张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司的通知》（张武政通[2017]17号），决定将张家界市武陵源区人民政府持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司69.6%股权（对应出资额39000万元）无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司。
3、2017年12月28日，武陵源公司股东会作出决议，同意武陵源区政府将其持有的武陵源公司69.6%股权转让给经投集团。
4、2017年12月28日，经投集团董事会作出决议，同意按受从武陵源区政府无偿划出的武陵源公司69.6%股权（出资额39000万元）。
5、2017年12月28日，张家界市国资委出具《关于同意张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司的通知》（张国资[2017]243号）,同意武陵源区政府持有的武陵源公司69.6%股权（出资额 39000万元）无偿划转至经投集团。
6、2017年12月28日，武陵源区政府与经投集团签订了《国有股权无偿划转协议》，约定武陵源区政府将其持有的武陵源公司69.6%股权无偿划转至经投集团。
经查询国家企业信用信息公示系统，武陵源区政府持有的武陵源公司股权于
2017年12月29日变更为经投集团持有。
（二）本次收购尚需履行的授权与批准
本次收购尚需取得中国证监会对申请人豁免要约收购申请无异议。
综上所述，本所认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购的实施不存在其他法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的文件并经本所律师适当核查，张家界于2018年1月10日公告了《关于股东股权划转的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制了《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书》及《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书摘要》，并通知张家界公告《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书摘要》，履行了相应的信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为
根据经投集团、武陵源公司、张家界出具的关于张家界股票交易的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 1月 10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查人员在张家界就本次收购事宜作出提示性公告前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖张家界股票的情形。
据此，本所认为，收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
七、结论意见
本所律师对申请人提供的材料及有关事实审查后认为：收购人具备本次收购之合法主体资格；本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形；除尚需取得中国证监会对申请人豁免要约收购申请无异议外，本次收购已履行相应的法定程序，本次收购不存在法律障碍；收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
本核查报告一式伍份，肆份交经投集团为本次申请之目的使用，一份由本所留存备查。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于张家界市经济发展投资集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人：丁少波
（公章）
经办律师：陈秋月
吴娟
年 月 日