东海证券股份有限公司关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之
资产交割过户专项核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二○一五年五月
声明
东海证券股份有限公司接受欧比特的委托，担任欧比特本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向欧比特全体股东提供独立意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。本独立财务顾问依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。本专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对欧比特发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供欧比特发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项核查意见中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本专项核查意见不构成对欧比特的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本专项核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读欧比特董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
1、普通词语
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/欧比特|指|珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|标的公司/铂亚信息|指|广东铂亚信息技术股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|广东铂亚信息技术股份有限公司的100%股权|
|铂亚有限|指|广州市铂亚计算机有限公司|
|交易对方/铂亚信息股东/铂亚信息全体股东|指|李小明等铂亚信息现有全体股东|
|补偿义务人、业绩承诺方|指|李小明、顾亚红、陈敬隆|
|颜军|指|YAN JUN（颜军），为欧比特控股股东及实际控制人|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|欧比特以发行股份及支付现金购买铂亚信息100%股权，同时配套募集资金|
|报告书/本报告书/重组报告书|指|《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|港币|指|香港法定流通货币|
|三年及一期|指|2014年1-8月、2013年、2012年、2011年|
|两年及一期/报告期|指|2014年1-8月、2013年、2012年|
|融泰投资|指|新余高新区融泰投资管理有限公司（曾用名“石河子融泰投资管理有限公司”）|
|合臣电子|指|广州市合臣电子有限公司，融泰投资的前身|
|中科恒业|指|中山中科恒业投资管理有限公司|
|粤科钜华|指|广东粤科钜华创业投资有限公司|
|中科白云|指|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，曾用名广东中科白云新兴产业创业投资有限公司|
|中科恒业|指|中山中科恒业投资管理有限公司|
|粤科润华|指|广东粤科润华创业投资有限公司|
|合富投资|指|广东合富投资管理有限公司|
|罗尔晶华|指|广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|欧比特与交易对方签署的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《利润补偿协议》|指|欧比特与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》|

||||
|-|-|-|
|交易合同|指|《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》|
|定价基准日|指|欧比特审议本次交易事宜的第三届第六次会议决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年8月31日|
|交割日|指|铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下的工商登记变更之日止|
|业绩承诺期|指|2014年度、2015年度和2016年度，如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，则往后顺延|
|东海证券/独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|律师/法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|大华会计师/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估/评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所《公司法》|指指|深圳证券交易所《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4一、本次交易基本情况......................................................................................... 5二、本次发行股份的具体方案............................................................................. 6（一）发行种类和面值.................................................................................. 6（二）发行方式.............................................................................................. 6（三）发行对象和认购方式.......................................................................... 6（四）股票发行价格及定价依据.................................................................. 6（五）发行数量.............................................................................................. 7（六）锁定期安排.......................................................................................... 9（七）上市地点............................................................................................ 10（八）期间损益归属.................................................................................... 10（九）上市公司滚存未分配利润安排........................................................ 10（十）募集资金用途.................................................................................... 10（十一）保荐人............................................................................................ 11（十二）决议的有效期................................................................................ 11三、本次交易相关决策过程及批准过程........................................................... 11（一）本次发行内部决策程序.................................................................... 11（二）本次发行监管部门审核程序............................................................ 12五、本次交易的实施情况................................................................................... 13（一）标的资产过户情况............................................................................ 13（二）后续事项............................................................................................ 13六、本次交易过程的信息披露情况................................................................... 13七、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 14
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：1、根据欧比特与铂亚信息全体股东签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，欧比特拟通过发行股份及支付现金购买铂亚信息100%股权。本次交易标的铂亚信息100%股权评估值为52,800.00万元，经交易各方友好协商，铂亚信息100%股权的最终交易价格为5.25亿元。上市公司向铂亚信息原股东现金方式支付交易对价的30%，即157,500,040.95元；以发行股份方式支付交易对价的70%，即367,499,959.05元，发行价为17.43元/股，发行股份数21,084,335股。发行股份及支付现金数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有铂亚信息股权比例|交易对价(元)||
||||股份（股）|
|李小明|17.84%|93,676,800.00|3,762,120|
|顾亚红|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|陈敬隆|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|融泰投资|9.18%|48,195,000.00|1,935,542|
|张征|6.80%|35,700,000.00|1,433,735|
|中科恒业|6.40%|33,600,000.00|1,349,398|
|粤科钜华|8.60%|45,150,000.00|1,813,253|
|中科白云|4.32%|22,659,000.00|910,000|
|合富投资|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|粤科润华|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|谭云亮|3.46%|18,147,360.00|728,810|
|罗尔晶华|2.28%|11,991,000.00|481,566|
|贾国有|1.47%|7,735,140.00|310,648|
|朱康军|1.19%|6,247,500.00|250,904|
|唐志松|0.90%|4,725,000.00|189,759|
|乔法芝|0.80%|4,200,000.00|168,675|
|苏志宏|0.68%|3,570,000.00|143,373|
|张鹏|0.61%|3,213,000.00|129,036|
|刘湧|0.60%|3,150,000.00|126,506|
|凌力|0.10%|525,000.00|21,084|
||100.00%|525,000,000.00|21,084,335|

2、欧比特拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资
金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据欧比特与颜军、李小明、顾亚红、
陈敬隆和李康签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额不超过 17,500万元，根据本次发行价格17.43元/股计算，向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份的数量不超过10,040,159股。本次募集配套资金主要用于支付本次并购重组交易中现金对价1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金，以提高本次交易的整合绩效。
以上欧比特合计将发行31,124,494股新股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。本次交易完成后，欧比特持有铂亚信息100%的股权。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：李小明等十三位自然人和融泰投资等七位法人。该等发行对象以其所持有铂亚信息的股权认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康以现金认购公司向其发行的股份。
（四）股票发行价格及定价依据
本次发行股份的发行价格为人民币17.43元/股。
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为欧比特审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，
即2014年10月21日。
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即17.43元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（五）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 5.25亿元，按本次发行价格17.43元/股计算，欧比特拟向铂亚信息全体股东合计发行21,084,335股。
欧比特此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|拟购买标的资产的权益比例|
|李小明|17.84%|
|顾亚红|13.38%|
|陈敬隆|13.38%|

|||
|-|-|
|融泰投资|9.18%|
|张征|6.80%|
|中科恒业|6.40%|
|粤科钜华|8.60%|
|中科白云|4.32%|
|合富投资|4.00%|
|粤科润华|4.00%|
|谭云亮|3.46%|
|罗尔晶华|2.28%|
|贾国有|1.47%|
|朱康军|1.19%|
|唐志松|0.90%|
|乔法芝|0.80%|
|苏志宏|0.68%|
|张鹏|0.61%|
|刘湧|0.60%|
|凌力|0.10%|

2、募集配套资金发行股份数量
本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据欧比特与颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康签订的《股份认购协议》，欧比特拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金总额不超过17,500万元，根据本次发行价格17.43元/股计算，向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份的数量不超过10,040,159股。
3、本次发行股票数量总数
本次交易欧比特合计发行31,124,494股，占发行后总股本的13.47%。
4、发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
李小明在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12个月内不转让；满 12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12个月的（即在 2015年 6月 11日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若超过 12个月的（即在 2015年 6月 11日当日或 2015年 6月 11日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份）时间不足 12个月（即在 2015年 6月 11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若持有时间超过 12个月（即在 2015年 6月 11日当日或 2015年 6月 11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国
证监会和深交所的规定执行。
2、发行股份募集配套资金
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期结束后，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（七）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由欧比特享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有目标公司的股份比例向欧比特以现金方式补足。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
欧比特本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（十）募集资金用途
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。
（十一）保荐人
本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。
（十二）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
三、本次交易相关决策过程及批准过程
本次交易的决策及审批情况如下：
（一）本次发行内部决策程序
1、2014年 9月 4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2、2014年 9月 23日，石河子融泰投资管理有限公司召开临时股东会，审议通过向欧比特转让铂亚信息9.1800%股权的议案；
3、2014年 9月 23日，广东粤科钜华创业投资有限公司召开第一届董事会2014年第三次会议，审议通过向欧比特转让铂亚信息8.6000%股权的议案；
4、2014年 9月 18日，中山中科恒业投资管理有限公司召开投资决策委员会第三十二次会议，审议通过向欧比特转让铂亚信息6.4000%股权的议案；
5、2014年 9月 12日，广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司召开投资决策委员会第十七次会议，审议通过向欧比特转让铂亚信息4.3160%股权的议案；
6、2014年 9月 30日，广东合富投资管理有限公司召开股东会，审议通过向欧比特转让铂亚信息4.0000%股权的议案；
7、2014年 9月 23日，广东粤科润华创业投资有限公司召开董事会，审议通过向欧比特转让铂亚信息4.0000%股权的议案；
8、2014年 9月 23日，广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）召开投资决策委员会，审议通过向欧比特转让铂亚信息2.2840%股权的议案；
9、2014年10月18日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
10、2014年 11月 6日，公司召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2015年1月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第 7次并购重组委工作会议审核了欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2、2015年 2月 12日，公司取得中国证监会“证监许可[2015]235号”《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（三）广东省商务厅核准程序
2015年3月27日，广东省商务厅作出《关于外商投资股份制企业珠海欧比特控制工程股份有限公司增资扩股的批复》（粤商务资字[2015]113号），同意欧比特以非公开定向方式增发股份 31,124,494股；公司注册资本由 200,000,000元增至231,124,494元，公司股本结构调整为：YANJUN（颜军）持有 47,895,032股，占20.72%；珠海市欧比特投资咨询有限公司持有 6,565,000股，占2.84%；
上海健运投资管理有限公司持有272,003股，占0.12%；社会公众持有176,392,459股，占76.32%；同意欧比特于2015年2月签署的新章程。
五、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本专项核查意见签署日，交易对方已将铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下。广州市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与欧比特已完成标的股权的交付，欧比特尚需支付现金对价、向登记结算公司及深交所申请办理新增股份登记及上市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在障碍或无法实施的风险。
（二）后续事项
公司尚需向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行不超过 10,040,159股股份募集配套资金。
公司尚需向登记结算公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。
目前上述事宜正在办理过程中。
六、本次交易过程的信息披露情况
欧比特审议本次交易的第三届董事会第五次会议决议及独立董事意见、第三届董事会第六次会议决议及独立董事意见已分别于 2014年 9月 6日和 2014年10月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
本次交易之重组报告书（草案）及其摘要和其他相关文件已于 2014年 10月 21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。本次交易之重组报告书（草案）（更新后）及其摘要和其他相关文件已于 2014年 11月 4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
欧比特审议本次交易的 2014年第三次临时股东大会决议已于 2014年 11月
7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
中国证监会并购重组委 2015年第 7次工作会议审核了公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司本次交易获得审核通过。该审核结果已于2015年1月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
中国证监会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235号）已于 2015年 2月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
根据中国证监会和并购重组委的相关反馈和审核意见、《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235号）等文件，公司对重组报告书进行了相应的部分补充、修改和完善，并于2015年2月16日将重组报告书修订说明、重组报告书（修订稿）及其摘要和其他相关文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。经核查，本独立财务顾问认为：欧比特本次交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：欧比特本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；欧比特已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。欧比特向交易对方购买的标的股权已办理了相应的权属变更登记手续。
欧比特尚需向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行不超过10,040,159股股份募集配套资金；尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。
在办理完毕上述手续后，本次交易将实施完毕。
(本页无正文,为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户专项核查意见》之签字盖章页)
独立财务顾问主办人：
胡延平 黎滢
独立财务顾问协办人：
周献强
东海证券股份有限公司年 月 日