陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，我们在2016年度工作中能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参与董事会和专门委员会事务，全面关注公司发展战略，主动了解公司经营和治理情况，按时出席有关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将2016年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
聂丽洁，女，蒙古族，1960年3月出生，管理科学与工程博士。现任西安交通大学管理学院会计与财务系副教授、硕士生导师。兼任陕西省财政厅财经咨询专家，陕西省会计学会、预算会计研究会、非公企业会计学会、财税法学会、总会计师协会常务理事，陕西省财务与成本研究会副理事长，陕西省高级会计师评委，全国会计技术职称考试陕西省专家组组长，香港理工大学、香港城市大学访问学者等。现任本公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
员玉玲，女，汉族，1966年9月出生，管理学博士。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司总裁、西安洪泰新凯迈投资管理有限公司CEO、西部证券股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员。
郝士锋，男，汉族，1957年8月出生，律师、注册会计师、投资项目分析师。
现任北京大成律师事务所高级合伙人，兼任北京大成律师事务所标准化建设委员会副秘书长、陕西省律师协会律师事务所建设指导委员会副主任、陕西省注册会计师协会法律顾问等。现任本公司独立董事、提名委员会召集人、审计委员会委员。
各位独立董事与公司之间均不存在任何影响独立性的关系和情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
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|独立董事姓名|出席董事会会议情况||||||出席董事会专门委员会会议情况||出席股东大会情况|
||应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|应出席次数|实际出席次数|出席股东大会次数|
|聂丽洁|11|10|9|1|0|否|6|6|2|
|员玉玲|11|11|9|0|0|否|3|3|2|
|郝士锋|11|11|9|0|0|否|7|7|1|

（二）董事会议案表决情况
董事会审议相关议案时，我们均能基于专业判断，独立、审慎、客观地发表意见、参与讨论和行使表决权。2016年度，独立董事对董事会审议的各项议案均投同意票，没有提出异议的情况。
（三）现场考察情况
2016年度，我们充分利用参加董事会、股东大会的机会，积极深入公司了解业务、经营和财务情况，并通过现场调研、听取管理层汇报、与相关人员沟通交流、关注行业和公司报道、公司微信交流群等方式，及时掌握公司重大事项和经营动态。
（四）年报期间工作情况
2015年和2016年年报工作期间，我们都能切实履行年报工作职责，包括：与年审会计师确定年度审计工作安排，沟通审计中的问题；到公司实地考察，听取管理层年度经营情况和重大事项进展情况汇报；审阅年度报告相关资料，签署年报书面确认意见等，确保年报顺利披露。
（五）上市公司配合情况
公司董事会秘书和证券投资部主要负责配合我们开展工作。2016年度，公司
通过电话、短信、邮件、微信和现场交流等方式，与我们保持了很好的联系和沟
通，能够主动向我们传递公司经营业务动态，及时向我们提供履行职责所需的资
料，积极回应我们提出的意见建议，努力为我们行使职权提供便利条件。
（六）后续培训情况
2016年11月，我们参加了上海证券交易所“2016年第二期独立董事后续培
训”，并取得合格证书。培训内容涉及并购重组新趋势、企业财务状况、上市公司重大事项、股权激励规划等，以帮助我们提升专业水平及履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司第七届董事会第四十四次会议审议的关于收购广电股份资产之
关联交易事项进行了事前审核，于2016年3月30日发表了事前确认意见，3月31
日发表了独立意见。该事项在董事会决策权限范围内，经董事会审议通过即可实施，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。收购事项基于正常业务发展和经营管理活动需要，价格确定合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们对公司第七届董事会第四十五次会议审议的2016年度日常关联交易预
计事项进行了事前审核，于2016年4月15日发表了事前确认意见，4月18日发表了独立意见。董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该议案还需提交股东大会审议。公司2016年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易价格的确定合理，符合公开、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
（二）对外担保及资金占用情况
2016年4月18日，我们在对公司2015年度对外担保情况进行核查和落实的基础上出具专项说明并发表独立意见。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不存在任何形式的对外担保，公司及控股子公司累计和当期对外担保总额为零。经核查，公司2016年度也不存在对外担保。
（三）募集资金的使用情况
2016年8月，公司通过非公开发行股票募集资金7.55亿元，用于下一代广播
电视网项目（一期）和偿还银行贷款。根据第七届董事会第四十九次会议决议，公司在招商银行股份有限公司西安南大街支行、交通银行股份有限公司陕西省分行西安西稍门支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安高新开发区支行设立募集资金专项账户，与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年9月18日，公司第七届董事会第五十次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以非公开发行股票募集资金35,385.33万元、21,000万元分别置换预先已投入募集资金投资项目——下一代广播电视网项目（一期）、偿还银行贷款的自筹资金。对此，我们发表如下独立意见：1、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；置换行为不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月；置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2016年12月，公司募集资金使用完毕，并办理完毕募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司出具了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“希格玛”）出具了专项审核报告，国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。
我们认为，公司募集资金的存放和使用符合《募集资金管理办法》规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
提名方面，2016年1月11日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于聘任王立强先生为公司总经理的议案》等七项议案，聘任新的经理班子；
2016年10月26日，公司第七届董事会第五十一次会议审议通过《关于董事会换
届的议案》，提出换届方案；2016年 11月 15日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于选举晏兆祥先生为公司董事长的议案》等十四项议案，组建新一届董事会各专门委员会并聘任新一届经理班子。就以上事项，我们均发表了独立意见。公司换届和聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事候选人和新任高级管理人员符合相应的任职条件和资格。
薪酬方面，依据公司《董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法》，公司外部董事、监事领取固定津贴；高管人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。董事会薪酬与考核委员会对高管人员年度履职情况进行考核并对考核结果进行确认，公司按照考核结果向高管人员发放年度绩效。2016年12月30日，我们参加了公司干部民主测评大会，对经营层2016年度履职情况进行了考核。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司没有发布2016年度业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2015年年度股东大会审议通过，公司续聘希格玛担任2016年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，聘期一年。年度审计和内控审计费用授权经理层与希格玛分别协商确定。经过经理层与希格玛协商，公司2016年年度审计和内控审计费用与上年度相同，分别确定为65万元、35万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年4月19日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。对此，我们发表独立意见。分配方案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。该方案还需提交股东大会审议。由于公司分配方案属于上交所认定的现金分红水平较低的情形，我们将督促公司就此进行详细披露，并专门召开说明会予以重点说明。
（八）信息披露的执行情况
2016年度，公司严格执行《信息披露管理制度》规定，切实履行信息披露义务，全年发布定期报告4份，临时报告84份，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。2016年9月，在上交所上市公司2015年度信息披露考评中，公
司获得A级评价。
（九）内部控制的执行情况
2016年度，公司继续推进内控规范实施工作，并通过检查评价，不断提高内控水平。公司在披露2016年度报告的同时披露董事会对内部控制的评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，我们分别在各专门委员会担任召集人或委员，发挥专业才能，为董事会决策提供意见。2016年度，按照专门委员会工作职能，我们分别组织召开了审计委员会会议5次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次，对权限范围内的有关事项进行审议，出具专业意见。2016年11月15日，董事会、监事会、经理层完成换届工作，组建了新一届董事会及下属专门委员会。
（十一）其他情况
2016年度，我们还对公司其他事项进行了审阅，审慎、客观地发表了独立意见，认为，相关事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。具体如下：
1、2016年3月14日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于与北京光环新网科技股份有限公司共同投资设立云服务公司的议案》、《关于中国农发重点建设基金有限公司对本公司全资子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司
增资的议案》。我们发表独立意见：公司引入光环新网共同投资成立云服务公司经营互联网数据中心业务及各项增值业务，可以发挥公司网络和信息技术优势，并借助光环新网丰富的市场运营经验和广泛的客户资源优势，促进公司产业升级和业务转型，增强综合竞争实力。农发建设基金以股权增资形式注入宝鸡广电，专门用于宽带乡村及应急广播项目，是国家专项建设基金运作的统一要求。考虑农发建设基金运作的实际性质，公司放弃宝鸡广电增资的优先认购权，同意农发建设基金增资宝鸡广电，不影响公司对宝鸡广电的实际控制权，也不会对宝鸡广电的日常运营产生影响，有利于宝鸡广电节约资金成本，提高经营效益。上述事项符合公司战略规划及发展需要，符合公司及全体股东的利益。
2、2016年3月31日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于投资参股西安市地下综合管廊投资管理有限责任公司的议案》。我们发表独立意见：公司投资参股管廊公司，有利于保障公司业务发展对地下管廊的需求，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益。
3、2016年4月18日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过《关于2016年度购买银行理财产品计划的议案》。我们发表独立意见：公司在保证不影响主营业务发展、确保公司日常经营资金需求并保证资金安全的前提下，使用闲置资金购买风险较低且收益相对稳定的银行短期理财产品，可以获得一定的投资收
益，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
4、2016年4月28日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于投资参股广播电视网络产业开发投资有限公司的议案》。我们发表独立意见：投资参股广电投符合公司战略方向，有利于加强公司与同行业网络公司的合作，协同推动公司互联网数据中心业务及各项增值业务发展，符合公司及全体股东的利益。
5、2016年5月18日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过《关于向国开发展基金有限公司借款的议案》。我们发表独立意见：公司向国开发展基金有限公司申请专项建设基金借款，资金用于公司基础网络及数据宽带建设完善，有利于公司节约资金成本，加速网络升级改造。符合公司战略规划及发展需要，符合公司及全体股东的利益。
6、2016年6月20日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于投资成立社区大数据公司的议案》、《关于投资成立陕西广电基础设施服务有限公司的议案》、《关于设立公司小微团队创业基金的议案》。我们发表独立意见：公司投资成立社区大数据公司是加快数据业务运营发展，推进大数据平台及应用建设的需要。投资成立基础设施服务公司是盘活现有资源，加强通信管道及通信基础资源建设，提升地下管线运营与管理的需要。设立小微团队创业基金，有助于公司创新业务发展模式，激发队伍活力和创新精神，帮助员工实现自我价值，实现公司与员工风险共担、利益共享、合作共赢。以上事项符合公司发展战略，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年度，我们在公司的协助和配合下，忠实、勤勉地履行职责，为保护中小股东利益，促进公司完善治理、规范运作付出了积极的努力，提供了专业的支持。2017年度，我们将继续勤勉尽责，坚持审慎、客观、独立的原则，不断提高专业水平和决策能力，增进同董事会、监事会和管理层之间的沟通与合作，发挥专业特长和独立董事作用，促进公司稳健经营和可持续发展，维护公司整体利益，保护中小股东及利益相关者的利益。
独立董事：聂丽洁、员玉玲、郝士锋
2017年4月19日