长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对浙江永太科技股份有限公司
的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
深圳证券交易所：
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2016年4月8日披露了《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年4月15日收到贵所下发的《关于对浙江永太科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第29号），长江证券承销保荐有限公司作为永太科技本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
在本核查意见中，除非另有说明，相关词语或简称与《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中
“释义”中词语或简称具有相同的含义。
五、根据《报告书》，关联方 DGS PHARMACO.,LIMITED（以下简称“DGS”）、杭州手心医药化学品有限公司（以下简称“杭州手心”）分别为浙江手心 2015年度第一大客户与第一大供应商，交易对手方中国医化承诺自2016年 7月1日开始，浙江手心不再通过 DGS出售产品，自 2016年 5月 1日开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。请补充说明浙江手心2015年关联交易的定价公允性以及对净利润的影响，并说明停止与DGS、杭州手心的关联交易是否会对浙江手心未来经营业绩产生重大影响，请财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）关联交易的定价公允性以及对利润的影响
1、对浙江手心与DGS关联方交易定价公允性及对利润影响分析
浙江手心与DGS关联交易情况如下：
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|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|DGS|产品|46,590,852.59|12,828,728.20|

DGS为浙江手心实际控制人之一范伟荣实际控制公司，该公司目前股东为范伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为 10,000股，每股面值 1港币，该公司主要从事化学原料药的贸易业务。
浙江手心2014年度、2015年度分别通过DGS对外销售产品1,283万元、4,659万元，通过获取DGS对外销售合同核实，DGS从浙江手心采购产品绝大部分销售阿特维斯集团及其控股公司。
考虑DGS主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，DGS在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，通过核对 DGS对外销售的合同、收款水单，2014年度、2015年度采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为379万元、1,439万元，占浙江手心利润总额的比例分别为39.98%、33.72%。
2、对浙江手心与杭州手心关联方交易定价公允性及对利润影响分析
浙江手心与杭州手心关联交易情况如下：
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|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|杭州手心|原材料|28,370,769.20|17,803,205.16|

杭州手心为浙江手心实际控制人控制的其他公司，主要从事化工产品的生产及批发、进出口业务。
浙江手心2014年度、2015年度分别通过杭州手心采购原材料1,780万元、2,837万元，通过获取杭州手心对外采购合同核实，浙江手心黎芦酮材料由杭州手心从江苏绿洲化工有限公司采购。
考虑杭州手心主要承担了采购黎芦酮的下单、质量跟踪等工作，杭州手心在对外采购的价格的基础上加价销售给浙江手心，通过核对杭州手心对外采购的合同、收款水单，2014年度、2015年度采购黎芦酮销售给浙江手心加价金额为55万元、355万元，占浙江手心利润总额的比例分别为5.80%、8.32%。
（二）浙江手心停止与DGS、杭州手心的关联交易是否会对未来经营业绩影响情况说明
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自2016年7月1日开始，浙江手心不再通过DGS出售产品，且从承诺函出具日起，DGS在销售浙江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定价。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自2016年5月1日开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。
综上，独立财务顾问认为：浙江手心停止与DGS、杭州手心关联方交易短
期内将会增加浙江手心经营业绩，考虑浙江手心目前良好的发展势头及永太收购
后的协同效应，停止关联方交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对浙江手心未来经营业绩产生重大影响。
十二、根据《报告书》，标的公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。请补充说明出口退税政策对标的公司 2015年净利润的影响金额，请独立财务顾问就标的公司盈利能力是否依赖出口退税进行核查并发表意见，请评估机构对该风险对评估结果的影响发表意见。
答复：
标的公司浙江手心的产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸在评估基准日当期执行的出口退税率为13%，卡比多巴当期执行的出口退税率为9%。报告期内，标的公司浙江手心甲基多巴从 2015年1月 1日开始享受出口退税，退税率为13%，依托度酸出口退税率从2014年的9%提高到2015年的13%，标的公司其他主要产品出口退税政策稳定。
根据浙江手心目前的退税政策测算，2015年出口退税政策变化对浙江手心2015年净利润影响情况如下：
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|甲基多巴外销金额 （万元）|6,994.28|
|出口退税率变化影响利润金额（万元）|736.49|
|出口退税率变化影响净利润金额（万元）|626.02|
|占净利润比重|17.30%|
|依托度酸外销金额 （万元）|565.59|
|出口退税率变化影响利润金额（万元）|22.62|
|出口退税率变化影响净利润金额（万元）|19.23|
|占净利润比重|0.53%|

如果国家对出口退税率进行调整，假定浙江手心产品退税率分别下调1%和5%，其他条件不变，相关净利润变动情况如下所示：
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||项目||2015年度||2014年度|
|外销收入||17,975.06||11,759.87||
|净利润||3,618.19||798.85||
|出口退税率降低1%影响净利润额||152.79||99.96||
|净利润变化比率||4.22%||12.51%||
|出口退税率降低5%影响净利润额||763.94||499.79||
|净利润变化比率||21.11%||62.56%||

如果国家对出口退税率进行大幅调整，而标的资产浙江手心在短期内未能及
时调整相关产品价格将成本向下游转移，则会对浙江手心净利润造成一定影响。
但随着标的资产盈利能力的不断增强，上述出口退税率调整对浙江手心影响逐步减弱。根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕11号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育中国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小，出口退税政策短期内不会对浙江手心经营业绩产生重大不利影响。
上述出口退税调整引致的风险已在交易报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”部分充分披露。
财务顾问经核查认为，出口退税政策变化短期内对标的公司经营业绩会有一定影响，但随着标的公司经营业绩的增长，对经营而业绩的影响逐步减弱。
十六、根据《报告书》，交易标的浙江手心以及佛山手心分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估的结果差异较大，主要原因包括“收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产”，还考虑了其他对获利能力产生重大影响的因素。请你公司核实是否存在账外资产，并请财务顾问核查并发表意见。
答复：
经核实，《报告书》及《评估报告书》被评估单位申报的账内账外资产的含义为被评估单位拥有的全部资产和权利，本次资产基础法评估中账外资产主要是指已费用化的可辨认无形资产，包括商标权、专利权等无形资产。收益法在评估过程中不仅考虑了上述已费用化的可辨认无形资产，同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等不满足企业会计准则规定的无形资产确认条件的对获利能力产生重大影响的不可辨认无形资产对公司带
来的贡献。除此之外，标的公司不存在其他账外资产。
独立财务顾问经核查，认为标的公司不存在账外资产。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江永太科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
王海涛 杜超
长江证券承销保荐有限公司2016年4月22日