上市地：上海证券交易所 证券代码：600395 证券简称：盘江股份贵州盘江精煤股份有限公司
（注册地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥）
非公开发行 A股股票预案
（三次修订稿）
二零一六年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
1、请投资者关注本次非公开发行方案的以下调整事项：
（1）募集资金金额由原来的“不超过 40亿元”调整为“不超过 14.1亿元”；
（2）本次拟发行股票的数量由原来的“不超过 7亿股（含 7亿股）”调整为“本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.1亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定”；
（3）募集资金用途由用于“老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目、盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司”调整为用于“老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目”；
（4）原认购对象杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）不再参与认购本次非公开发行的股票。杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）的间接出资人贵州盘江精煤股份有限公司 2015年员工持股计划将终止，不再间接参与认购本次非公开发行的股票。
2、本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2015年 8月 17日日召开的第四届董事会 2015年第六次临时会议、2015年 9月 16日召开的 2015年第三次临时股东大会、2015年 11月 21日召开的第四届董事会 2015年第七次临时会议、于 2015年 12月 9日召开的 2015
年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案的调整及非公开发行预案（三次修订稿）等相关事项经公司第四届董事会 2016年第五次临时会议通过后，尚需获得贵州省国资委批准、股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
3、本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）设立的建信九智精选能源 1号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 2号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 3号特定客户资产管理计划，上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）设立的北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1号专项资产管理计划、北信瑞丰资产盘江领瑞成长 2号专项资产管理计划。发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总量），
如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.1亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
7、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.1亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于投资老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目。
8、公司控股股东为贵州盘江投资控股（集团）有限公司，实际控制人为贵州盘江国有资本运营有限公司，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
9、根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司于 2015年 8月 17日召开的第四届董事会 2015年第六次临时会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，上述修订已经 2015年第三次临时股东大会审议通过。本预案已在“第七节发行人的利润分配及执行
情况”中对公司利润分配政策、公司最近三年的利润分配情况及公司未来分红规划股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，本公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
11、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 11三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 . 17第二节发行对象基本情况........................................................................................................... 18一、建信基金 ......................................................................................................................... 18二、瑞丰资产基本情况 ......................................................................................................... 22第三节本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要 ........................................................................................................................................................ 27一、协议主体 ......................................................................................................................... 27二、认购金额 ......................................................................................................................... 27三、认购价格及定价方式 ..................................................................................................... 28四、认购标的和数量 ............................................................................................................. 28五、限售期 ............................................................................................................................. 29六、认股款的支付方式 ......................................................................................................... 29七、协议的生效条件 ............................................................................................................. 30八、违约责任条款 ................................................................................................................. 30第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 32一、本次募集资金使用概况 ................................................................................................. 32二、老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 ................................................. 32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 39一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ......................... 39二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 41五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 41第六节本次发行相关的风险说明............................................................................................... 42一、市场风险 ......................................................................................................................... 42二、经营风险 ......................................................................................................................... 42三、财务风险 ......................................................................................................................... 47四、管理风险 ......................................................................................................................... 49五、政策风险 ......................................................................................................................... 50六、与本次发行相关的风险 ................................................................................................. 50第七节发行人的利润分配及执行情况 ....................................................................................... 53一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 53二、公司最近三年的利润分配情况 ..................................................................................... 57（一）2013年现金分红情况 ................................................................................................ 57（二）2014年现金分红情况 ................................................................................................ 57（三）2015年现金分红情况 ................................................................................................ 58（四）最近三年未分配利润的使用情况 ............................................................................. 58三、公司未来分红规划 ......................................................................................................... 58
释义
在贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|盘江股份、本公司、公司、上市公司、发行人|指|贵州盘江精煤股份有限公司|
|盘江控股|指|贵州盘江投资控股（集团）有限公司，公司控股股东|
|发行对象、认购方|指|建信基金管理有限责任公司设立的建信九智精选能源 1 号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 2 号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 3 号特定客户资产管理计划，上海北信瑞丰资产管理有限公司设立的北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1 号专项资产管理计划、北信瑞丰资产盘江领瑞成长 2 号专项资产管理计划|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|贵州盘江精煤股份有限公司本次非公开发行 A 股股票行为|
|本预案|指|贵州盘江精煤股份有限公司本次非|

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|||公开发行A股股票预案（三次修订稿）|
|报告期、报告期内|指|2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年一季度|
|员工持股计划|指|贵州盘江精煤股份有限公司 2015 年员工持股计划|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司|
|瑞丰资产|指|上海北信瑞丰资产管理有限公司|
|杭州汇智|指|杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|浙银汇智|指|浙银汇智（杭州）资本管理有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|贵州省国资委|指|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 贵州盘江精煤股份有限公司
英文名称： Guizhou Panjiang Refined Coal Co.,Ltd.
注册地址： 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥
法定代表人： 张仕和
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
注册资本： 165,505.19万元
成立日期： 1999年 10月 29日
股票上市地： 上海证券交易所
公司上市日期： 2001年 05月 31日
股票简称： 盘江股份
股票代码： 600395
董事会秘书： 张发安
联系电话： 0858-3703046
联系传真： 0858-3703046
公司网址： http://www.pjgf.cn/
邮政编码： 553536
经营范围： （1）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。
（2）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。
（3）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。
（4）电力的生产与销售。
（5）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售。
（6）化工产品销售（凭许可证经营）。
（7）铁合金冶炼。
（8）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。
（9）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务。
（10）贸易及代理业务、仓储配送服务、代理记账、财务咨询、会计服务、税务代理。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关核准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定固定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
二、本次非公开发行的背景和目的
近年来，中国经济进入“新常态”，经济发展的内涵发生了深刻变化，经济发展由高速转向中高速发展。受宏观经济增速放缓、能源结构调整、环保压力加大等因素影响，国内煤炭行业持续面临产能过剩、需求不足的局面，煤炭价格继续下滑、效益下降，煤炭企业经营压力加大，整个煤炭行业运行形势严峻。面对经营环境的挑战，公司拟依
托现有丰富的煤矿资源优势，将煤炭开采过程中产生的煤泥、煤矸石等废弃物加以充分利用，通过本次非公开发行的募投项目产出电能，优化以煤炭为主的单一产品结构并提升煤矿资源的综合利用水平。
公司本次非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过 14.1亿元，具体募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额不超过|
|1|老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目|141,099|141,000|
|合计|||141,000|

根据国务院《关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知（国发[2013]5号）》、《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号）、《关于促进低热值煤发电产业健康发展的通知》（国能电力[2011]396号）等文件精神，国家鼓励发展热电联产，支持可再生能源发电和资源综合利用电厂建设。根据公司与贵州红果经济开发区管委会签订的《投资框架协议》，为促进经济开发区可持续发展，老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目将作为贵州红果经济开发区（两河新区）的供热配套项目。
老屋基电厂属公司自备电厂，旨在为盘江矿区煤矿提供安全电源。老屋基电厂于 1994年投产，现有装机容量 30兆瓦，机组容量小、
效率低。2014年新环保法修订并于 2015年生效后，为更好满足生产
需求及环保要求，公司决定关停整改老屋基电厂，并拟在电厂原厂址上重建低热值煤热电联产动力车间，即增设 2套 150兆瓦大型发电机组替代原有 30兆瓦小型机组。
本项目的建设一方面可实现煤炭资源综合利用，另一方面项目所在地紧临贵州红果经济开发区（两河新区），随着上述地区的供电、供热需求急剧增加，本项目将作为工业园区实现可持续发展的重要基础设施之一。项目建成后，其不仅能满足盘江股份下属各矿区用电需求，减轻煤泥、煤矸石等低热值煤对环境的污染，而且将进一步满足贵州红果经济开发区（两河新区）范围内日益增长的供电、供热需求，是公司开展循环经济、节约资源成本、提高经济效益的重要措施。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准的有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为建信基金设立的建信九智精
选能源 1号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 2号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 3号特定客户资产管理计划、瑞丰资产设立的北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1号专项资产管理计划、北信瑞丰资产盘江领瑞成长 2号专项资产管理计划。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.1亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
（六）限售期
本次非公开股票发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.1亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目。具体募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额不超过|
|1|老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目|141,099|141,000|
|合计|||141,000|

在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目
的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在上交所上市交易。
（九）发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司总股本为 1,655,051,861股，其中盘江控股持有 961,050,600股，持股比例为58.07%，为公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司持有盘江控股100%股权，系本公司的实际控制人。
假设本次非公开发行价格为 2015年 1月 1日至本预案公告日期间公司股票最低收盘价格 6.06元/股的90%（即 5.454元/股），则本次
非公开发行股份数量为 258,525,852股，非公开发行股票后，上市公司总股本 1,913,577,713股，公司控股股东盘江控股直接持有上市公司股份 961,050,600股，占发行后股本总数的约50.22%，仍为本公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司仍为本公司的实际控制人。
在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中，公司将严格按照本次非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后盘江控股仍为公司控股股东。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于2015年8月17日日召开的第四届董事会 2015年第六次临时会议、2015年 9月 16日召开的 2015年第三次临时股东大会、2015年 11月 21日召开的公司第四届董事会 2015年第七次临时会议、于 2015年 12月 9日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行相关事项经公司第四届董事会 2016年第五次临时会议审议通过后，尚需获得贵州省国资委批准、股东大会审议通过及证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为建信基金设立的建信九智精选能源1号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源2号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源3号特定客户资产管理计划、瑞丰资产设立的北信瑞丰资产盘江领瑞成长1号专项资产管理计划、北信瑞丰资产盘江领瑞成长2号专项资产管理计划，基本情况如下：
一、建信基金
（一）基本情况
中文名称：建信基金管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 16层法定代表人：许会斌
注册资本：人民币 20,000万元
成立日期：2005年 09月 19日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构
建信基金当前股权结构如下表所示：
中国建设银行 信安金融 中国华电集团资
股份有限公司 服务公司 本控股有限公司
65% 25% 10%
建信基金
（三）最近三年的业务发展和经营成果
截至 2015年末，建信基金资产管理总规模为 6,863亿，较 2014年末增加 3,250亿，增幅89%。建信基金旗下公募基金资产管理规模在 2014年底达到 1,216亿元，较 2013年增加约 486亿，增幅为67％。
规模排名为行业第 9名，较 2013年上升 5位，跻身大型基金公司行列。2014年建信基金共实现净利润 16,496万元（合并财务报表口径），同比上升25.34%，最近三年利润率分别为：42.93%、21.19%、22.52%。
截至 2016年一季度末，建信基金共管理 65只公募基金产品，产品数量在所有基金公司中排名前列。其中包括权益类产品 46只：主动股票型 8只，混合型 23只（含保本型 4只），指数型 12只（含 ETF基金 2只），QDII基金 3只；固定收益类产品 19只：债券型 12只，短期理财产品 4只，货币型 3只。
（四）最近一年的简要财务数据
1、资产负债表简要数据
单位：万元
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|项目|2015年 12月 31日|
|总资产|168,546.87|
|总负债|34,051.13|
|所有者权益合计|134,495.75|

2、利润表简要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|
|营业收入|141,741.88|
|利润总额|64,029.26|
|净利润|47,812.35|

（五）建信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
建信基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，建信基金及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，建信基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前 24个月建信基金及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月，建信基金及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
（八）资产管理计划
建信基金以其设立并管理的资产管理计划建信九智精选能源 1号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 2号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 3号特定客户资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续。根据建信基金的确认及其提供的文件，资产管理计划的认购人情况如下：
GP：浙大九智（杭州）投 LP：升华集团控股有限公
资管理有限公司 司
认购人： 认购人： 认购人：
德清恒智投资合伙企业 德清汉智投资合伙企业 德清沣智投资合伙企业建信九智精选能源1号 建信九智精选能源2号 建信九智精选能源3号特定客户资产管理计划 特定客户资产管理计划 特定客户资产管理计划--3亿元 --3亿元 —2.1亿元
管理公司：
建信基金管理有限责任公司
二、瑞丰资产基本情况
（一）基本概况
中文名称：上海北信瑞丰资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路 196号 10号楼 5层 01室
法定代表人：周瑞明
注册资本：人民币 3,000万元
成立日期：2015年 7月 10日
经营范围：资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
瑞丰资产当前股权结构如下表所示：
北京市国有资产经营有限责任公司
34.3%
北京国际信托有限公司
60%
北信瑞丰基金管理有限公司 上海暾旭投资咨询中心（有限合伙）
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|-|
|65%|

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|-|
|35%|

上海北信瑞丰资产管理有限公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
瑞丰资产经营范围为从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
瑞丰资产为 2015年 7月 10日新设立的公司，截至 2016年 5月底，瑞丰资产管理的各类产品规模接近 260亿元。
（四）最近一年的简要财务数据
1、资产负债表简要数据
单位：万元
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|项目|2015年 12月 31日|
|总资产|1,668.76|
|总负债|282.30|
|所有者权益合计|1,386.46|

2、利润表简要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|
|营业收入|189.02|
|利润总额|79.04|
|净利润|58.46|

（五）瑞丰资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
瑞丰资产及其董事、监事、高级管理人员最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后，瑞丰资产及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，瑞丰资产及其控股股东、实际控制人所
从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前 24个月，瑞丰资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月，瑞丰资产及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
（八）资产管理计划
瑞丰资产以其设立并管理的资产管理计划北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1号专项资产管理计划、北信瑞丰资产盘江领瑞成长 2号专项资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续。根据瑞丰资产的确认，资产管理计划的认购人情况如下：
华鑫国际信托有限公司 国核保险经纪有限公司 金洲集团有限公司认购人：
北京领瑞投资管理有限公司注
北信瑞丰资产盘江领瑞 北信瑞丰资产盘江领瑞
成长1号专项资产管理计 成长2号专项资产管理计
划--3亿元 划--3亿元
管理公司：
上海北信瑞丰资产管理有限公司
注：北京领瑞投资管理有限公司系由华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲集团有限公司共同设立的投资主体。
第三节本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
2015年 8月 16日，本公司与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产（分别代表其管理的资产管理计划）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2015年 11月 20日，本公司基于发行方案的调整，与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产（分别代表其管理的资产管理计划）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议的补充协议》（以下简称“补充协议一”）；2016年 8月 19日，本公司基于发行方案的进一步调整，与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产（分别代表其管理的资产管理计划）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议的补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”，补充协议一及补充协议二合称“补充协议”）。
一、协议主体
发行人：贵州盘江精煤股份有限公司
发行对象：建信基金、瑞丰资产（分别代表其管理的资产管理计划）
二、认购金额
本次非公开发行股票的总募集金额不超过 141,000万元，其中各发行对象的认购金额为：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|
|1|建信基金|不超过 81,000|
|2|瑞丰资产|不超过 60,000|
||合计|不超过 141,000|

三、认购价格及定价方式
认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。如果上述价格低于发行人最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为发行人最近一期经审计的每股净资产金额。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次非公开发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
四、认购标的和数量
发行人本次非公开发行募集资金拟不超过人民币 14.1亿元，每股面值为人民币 1元。
建信基金、瑞丰资产承诺通过其设立并管理的资产管理计划，分别以不超过人民币 8.1亿元（建信九智精选能源 1号特定客户资产管
理计划不超过 3亿元、建信九智精选能源 2号特定客户资产管理计划
不超过 3亿元、建信九智精选能源 3号特定客户资产管理计划不超过 2.1亿元）、不超过人民币 6亿元（北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1号专项资产管理计划不超过 3亿元、北信瑞丰资产盘江领瑞成长 2号专项资产管理计划不超过 3亿元）认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量为认购金额除以发行价格。最终认购数量以发行人根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议约定的计算方法在发行期首日确认后，发出的书面确认通知为准。
五、限售期
各发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。各发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承
诺，并办理相关股份锁定事宜。
六、认股款的支付方式
发行对象应在协议签订之日一次性支付认购总金额1%的保证金。根据补充协议的约定，认购总金额调整，但发行对象已向发行人支付的保证金数额不作调整。
各发行对象不可撤销地同意按照协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起 10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立
的账户（已缴纳的保证金可以转为认购款，或者各发行对象全额缴纳认购款后，由发行人无息退还保证金），并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
七、协议的生效条件
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（一）协议获得发行人董事会审议通过；
（二）贵州省国资委批准发行人本次非公开发行股票方案及各发行对象以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；
（三）协议获得发行人股东大会审议通过；
（四）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
八、违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（i）发行人董事会通过；和/或（ii）贵州省国资委批准；和/或（iii）发行人股东大会通过；和/或（iv）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反本协议。违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额1%的违约金作为赔偿。如发行对象未能履行本合同约定的义务和责任，则发行对象缴纳的履约保证金将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向发行对象全额返还其交付的履约保证金。
4、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行对象未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，发行人有权终止发行对象认购资格，并没收发行对象缴纳的保证金。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.1亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目。具体募集资金使用计划如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额不超过|
|1|老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目|141,099|141,000|
|合计|||141,000|

在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。
二、老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目
（一）项目概况
老屋基电厂属公司自备电厂，旨在为盘江矿区煤矿提供安全电
源。老屋基电厂现有装机容量 30兆瓦，设计以燃烧煤泥、劣质煤和
煤矸石为主，电厂一期工程于 1994年投产，二期工程于 1999年投产。
由于老屋基电厂机组容量小、效率低，在 2014年新环保法修订并于 2015年生效实施后，为更好满足生产需求及环保要求，公司决定关停整改老屋基电厂。
公司拟在老屋基电厂原厂址上重建低热值煤热电联产动力车间，即增设 2套 150兆瓦大型发电机组替代原有 30兆瓦小型机组（“上大压小”模式），与此同时建设配套供电走廊以及 220千伏的电网接入系统。
整个项目预计 2017年建成投产。投产后，公司将新增年供电量 16亿度，新增年供热量 4,200万亿焦耳。项目新增供电量将优先供应公司下属矿区，富余电量将出售至电网公司，而新增热能将供应贵州红果经济开发区（两河新区）。
项目的实施对于加快盘江矿区的煤矸石、煤泥、劣质煤的综合利用，保证盘江矿区的电源支撑和安全生产，促进贵州红果经济开发区（两河新区）发展循环经济有着重要的战略意义。
（二）项目建设的必要性
1、保证煤矿供电系统安全稳定的需要
由于煤矿行业的特殊性，必须确保煤矿供电系统的安全稳定可靠。2007年，国家电力监管委员会、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局联合下发了《关于加强煤矿供用电安全工作的意见》（电监安全[2007]15号），强调应加快煤矿供用电电网规划与建设，
多渠道筹措资金建设并改造煤矿供用电设施。因此，建设自备电厂并由其直接对矿区供电，对于确保公司煤矿的供电稳定、用电安全尤为重要。
2、转型发展的战略需要
我国煤炭行业目前仍处于调整期，煤炭价格较历史高点已经经历大幅下滑。作为传统煤炭企业，公司亟需寻求产业升级以应对挑战。
长期以来，公司以煤炭作为最主要产品，产品结构较为单一。通过本项目发展电力产业，不但可以使公司产业链通过销售电能、热能向下游延伸，促进产品结构多元化，还能增强对煤炭行业周期性的抵御能力，从而加快公司的战略转型。
3、降低成本的需要
面对煤炭需求不振及煤炭价格下跌，降低成本愈发成为本公司维持盈利能力的关键措施。通过本项目，公司将实现煤泥、煤矸石等工业废料的再利用，从而减少排放费用。另一方面，由于本项目的发电成本远小于从外部购电成本，公司亦能通过本项目降低电力采购成本。
（三）项目建设的可行性
1、政策可行性
煤炭生产和洗选中会产生大量煤矸石、煤泥等低热值煤资源。这些低热值煤通常缺乏市场，大多长期堆存在矿区，由于易自燃，并对
大气、水体和土壤造成严重污染，已经成为矿区环境治理的难题。因此，煤矸石等低热值煤资源的再利用一直属于国家政策鼓励的范畴。
2006年 9月，国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局联合印发《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》，将符合特定条件的利用煤矸石（石煤、油母页岩）、煤泥发电列为鼓励的资源综合利用项目，可以按照相关规定享受税收等优惠政策。
2011年 11月，国家能源局发布《关于促进低热值煤发电产业健康发展的通知》（国能电力[2011]396号）（以下简称“《通知》”），明确发展低热值煤发电产业有利于提高能源资源利用效率、减轻矿区生态环境污染和节约土地和运力资源。《通知》提出，到 2015年力争实现全国低热值煤发电装机容量达到 7,600万千瓦，年消耗低热值煤资源 3亿吨左右，形成规划科学、布局合理、利用高效、技术先进、生产稳定的低热值煤发电产业健康发展格局。
2012年 1月，国务院发布《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号），要求充分发挥能源矿产资源优势，合理布局建设煤矸石综合利用电厂，支持产业园区和城市发展热电联产机组，积极推动煤电联营。
2014年 12月，国家发展和改革委员会、工信部、国土资源部、环保部等 10部门联合发布了《煤矸石综合利用管理办法》，规定对符合燃煤发电机组环保电价及环保设施运行管理的煤矸石综合利用发电（含热电联产）企业，可享受环保电价政策。
综上，本项目属于国家政策鼓励的范围，符合国家的产业政策方向，对节能减排、环境保护具有积极意义。
2、市场可行性
该项目已与贵州电网有限责任公司（以下简称“电网公司”）签订《贵州电网电厂并网意向协议书》，项目建成后，发电机组将与电网公司的电网相连，富余电量将按照市场价格出售给电网公司。此外，公司已与贵州红果经济开发区管委会签订了投资框架协议，协议指定该项目为贵州红果经济开发区（两河新区）的供热配套项目，项目产出的热能将全部供给贵州红果经济开发区（两河新区）各个企业。
（四）项目发展前景
目前西部大开发在中国区域协调发展总体战略中居于优先地位，得到了党中央国务院大力支持，西部大开发战略的深化必将加快贵州省经济社会跨越式发展的进程，也给能源开发和电力建设带来了难得的历史机遇。
盘江矿区煤炭资源总量为 186亿吨，2014年，公司下属及托管煤矿原煤产量约 1,130万吨；2015年，盘江矿区原煤产能约 4,500万吨，产量约 3,600万吨。近年来，宏观经济增速持续下行，根据国家供给侧改革化解过剩产能的要求，盘江矿区将进一步淘汰落后产能。
未来，随着宏观经济复苏，盘江矿区原煤产量有望出现回升。在煤炭的生产和洗选过程中会产生大量低热值煤资源，而目前仅有一小部分得到利用，低热值煤的利用空间较大。
另一方面，根据《贵州省红果经济开发区两河新区供热专项规划》，贵州红果经济开发区（两河新区）热负荷预测近期（至 2018年左右）平均用汽量约 271吨/小时，最大用汽量约 375吨/小时；随着工业园区引入的企业增加，至 2025前，园区平均用汽量预计将达到 427吨/小时，最大用汽量达到 575吨/小时。本项目建设后，将提供新区企业热负荷所需要的热源。
综上，建设老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目，不仅可带动盘江矿区相关产业发展，促进地区经济振兴，为贵州红果经济开发区（两河新区）供热，还能消耗掉以山脚树矿为主的公司下属矿区选煤厂产生的煤泥和部分煤矸石，减轻矿区的环境污染，提高当地人民的生活质量水平，有着广阔的发展前景。
（五）项目建设内容及投资估算
项目建设期预计为 2.5年，实施期为 2015年至 2017年。建设内容包括热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、脱硫系统、脱硝系统等主辅生产系统，以及交通运输工程、储灰场工程、水质净化等配套单项工程。
项目预计总投资约 141,099万元，单位投资 4,522元/千瓦，拟主要使用本次发行募集资金，不足部分通过公司自筹资金解决。总投资主要包括建筑工程支出约 32,884万元，安装工程支出约 29,324万元，设备购置费用约 55,878万元，其他费用约 23,013万元。
（六）项目经济效益分析
经测算，项目财务内部收益率（税后）为8.45%，项目投资回收期（税后）为 10.71年。
（七）项目立项、土地、环评等报批情况
本项目已取得贵州省发改委、贵州省国土资源厅、贵州省环保厅、贵州省水利厅等相关政府部门的批复，具体省级监管部门核准情况及核准文件如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文件出具机构|文号|
|1|贵州省发展改革委关于盘江精煤股份有限公司老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目核准的批复|省发改委|黔发改能源[2014]2379号|
|2|关于项目开展前期工作的通知|省发改委|黔发改能源[2014]855号|
|3|项目用地预审的复函|省国土资源厅|黔国土资预审字[2014]128号|
|4|节能评估报告的审查意见|省发改委|黔发改环资[2014]2214号|
|5|水土保持方案的复函|省水利厅|黔水保函[2014]223号|
|6|水资源论证报告书的批复|省水利厅|黔水资源函[2014]106号|
|7|老屋基煤电化循环经济项目环境影响报告书的批复|省环保厅|黔环审[2014]125号|

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
目前，公司的主营业务为煤炭开采和洗选加工。公司目前销售收入中煤炭销售占比较高，2013年、2014年、2015年及 2016年 1至 3月，公司煤炭销售收入占营业收入比重均超过90%，发电及其他业务占比较低。
本次非公开发行股票将为公司中长期发展提供必要的支持。老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目的完成，可以在保证公司自身电力需求的同时，实现公司从煤炭开采-煤炭洗选-发电-供热的链条延伸，增加公司供电、供热收入，降低煤炭生产成本和销售成本，减少生产经营风险。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
1、本次发行后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
2、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司暂无对高管人员结构进行调整的具体计划。本次发行后，若公司调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有一定幅度的增加，同时资金实力将得到有效增强，资产负债率将有所降低，财务结构更趋合理。本次非公开发行有利于降低公司的财务费用，增强抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的资金保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但由于募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但随着募投项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）对公司现金流量的影响
未来随着募投项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东盘江控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行将增加公司净资产，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
由于煤炭行业是我国国民经济的基础性行业，行业状况与国家宏观经济形势联系紧密。2012年下半年以来，随着我国经济增长速度的回落，煤炭市场总体出现了供需失衡、价格持续下降的状况。如未来国内经济增长速度进一步放缓，煤炭价格处于低位运行的格局短期内将很难有较明显改变，将对煤炭行业企业经营产生较大不利影响。
二、经营风险
（一）安全生产风险
煤炭开采受地质因素影响较大，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。
报告期内，公司曾在安全生产方面受到贵州煤矿安全监察局、六盘水市安全生产监督管理局、贵州煤炭安全监察局水城监察分局 5次处罚。其中，2013年 1月 18日，公司金佳矿金一采区发生了重大煤与瓦斯突发事故（以下简称“金佳矿事故”），造成 13人死亡、3人受伤、直接经济损失 1,705万元，相关责任人已承担刑事责任。根据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条等相关规定，
金佳矿事故属于重大安全生产事故。公司下属的金佳矿亦因此受到了被责令停产整顿及罚款的重大行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定及贵州煤矿安全监察局相关负责人在保荐机构及公司律师对其的访谈中确认，除金佳矿事故外，报告期内公司不存在其他较大或重大安全生产事故。就金佳矿事故，根据贵州煤矿安全监察局出具的《证明》，公司在该事故中不存在重大违法违规行为。该次事故及相关行政处罚对公司造成的直接损失占公司当时的净资产比重较小，公司在金佳矿事故发生后积极完成整改并在当年 4月达到复产要求恢复生产。该事故的发生时间至本预案公告日已经超过三年。监管机构因安全生产事故对公司作出的安全生产行政处罚的目的在于给公司以警示，希望公司吸取教训并积极整改；相关事故发生后，公司已积极整改，整改情况良好，与监管机构就本地区其他企业的安全生产事故所作出的行政处罚相比，公司在报告期内的相关事故所受到的处罚相对较轻。
虽然公司已在煤矿安全生产方面投入了大量的资金，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员队伍和制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但如公司下属煤矿发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，将对公司正常生产经营产生不利影响，同时也可能引起诉讼、赔偿性支出以及受到处罚。
此外，国家及地方政府部门未来可能正对煤炭生产安全出台更为严格的安全标准和要求，使本公司安全生产投入增加。
（二）环境保护风险
公司煤炭生产过程产生的废水、废渣及其他污染，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，可能影响公司正常生产经营。
2013年至 2016年 4月 30日，公司曾在环境保护方面受到盘县环境保护局 9次处罚。随着 2014年 7月起《火电厂大气污染物排放标准》中的新标准的执行及 2015年 1月起新《环境保护法》的生效，火电厂排放标准更加严格，为满足上述新环境法律法规的要求，公司老屋基电厂、火铺电厂已于 2014年暂时停产改造。公司已在相关监管机构告知其存在违法违规行为后进行了积极整改。同时盘县环境保护局已经出具《证明》，证明发行人受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。
虽然公司已按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废水、废渣等排放均达到环保规定的标准，但随着社会公众环保意识的不断增强，国家及地方政府未来可能颁布更高标准的环保法律法规，使公司环保投入增加或被要求关停整顿部分厂房，可能对公司的生产经营产生直接影响。此外，突发事故或恶劣天气因素影响公司生产经营场所环保排污设备的正常运行，短期内造成排污不达标等可能被环保监管部门处罚的事项。
（三）项目实施风险
公司已聘请具备相关资质的中介机构对本次发行的募投项目的
可行性进行了较为深入的研究，对项目投产后的经济效益进行了审慎预测。但由于募投项目投资金额较大、建设周期较长，未来项目建设进度、运营以及收益均存在一定的不确定性。此外，监管批准及许可、未来市场状况及公司实际经营能力等因素亦可能对募投项目的实施产生不利影响，进而影响项目收益以及公司的整体经营业绩、财务状况及发展前景。
目前，老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目已通过用地预审，征地及招拍挂等程序正在按相关法律法规开展中。上述项目的实施，存在因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟等原因导致项目无法按计划实施的风险。
（四）诉讼相关风险
1、作为原告
公司于 2015年 4月向贵州省高级人民法院提起诉讼，向贵州华能焦化制气股份有限公司（以下简称“华能焦化”）主张后者拖欠煤炭货款本息合计 387,691,826.17元。贵州省高级人民法院于 2015年 7月 1日作出判决，要求华能焦化于判决生效 10日内支付欠付货款本金 366,914,214.21元及相应利息。
本案于 2015年 4月 29日在贵州省高级人民法院立案，2015年 7月 1日，法院判决被告向公司支付货款本金 36,691.42万元及相关利息。该判决生效后，公司于 2015年 7月 29日向贵州省高级人民法院递交了《执行申请书》，并提供了被告的相关财产线索等信息，法院
依法查封了被告的土地、办公楼、厂房、股权等财产。根据 2015年 12月 28日贵州省高级人民法院的（2015）黔高执字第 34-1号《执行裁定书》，法院以“因上述财产均为轮候查封，现阶段暂无法进行处置”为由，裁定终结了本次执行程序。截至 2016年 3月 31日，公司应收华能焦化账面余额 36,746.04万元，已将其作为单项金额重大的应收账款单独提取坏账准备 6,875.29万元。
2016年 4月，公司与华能焦化签订了《并购重组战略合作意向协议》，拟对该笔债券实施债务重组，并正就重组具体方案与华能焦化及其其他债权人进行磋商。截至本报告出具日，华能焦化生产、经营活动已暂停，且账面净资产为负值。若公司无法与华能焦化及其他利益相关方就债务重组方案达成一致，或债务重组后华能焦化无法实现持续经营并盈利，则公司面临对本案全部应收账款无法全额回收的风险。
2、作为被告
公司作为被告的诉讼有 4起，包括：对于贵阳银行股份有限公司诉贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）及股东金融借款合同纠纷案（本金 1,820万元，利息 37.02万元），因该案正在审理过程中，是否需公司承担补充责任尚存在不确定性；对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东合同纠纷案，该案的判决已生效，被告需偿还本金 4,698.09万元及相应利息，公司需对此承担补充责任；对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东建设工
程施工合同纠纷案（一），该案的判决已经生效，被告需偿还工程款本金 5,360.32万元及按照中国人民银行同期同类贷款利率支付相应的逾期付款利息、退还履约保证金 115.90万元及按照中国人民银行同期同类贷款利率支付相应的逾期付款利息，公司需对此承担补充责任；对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东建设工程施工合同纠纷案（二），该案的判决已经生效，被告需支付工程款本金 3,284.91万元及按照中国人民银行同期同类贷款利率支付相应的逾期付款利息，公司需对此承担补充责任。
上述四起诉讼案件涉案标的额合计约 1.76亿元。作为第一被告的首黔公司自成立以来，股东已累计向其注资约 7.22亿元，且其现已取得杨山煤矿 30万吨采矿权（已投产）、1,422亩土地使用权以及相关建筑物、构筑物、设备等资产。根据首黔公司提供的 2014年资产负债表，于 2014年 12月 31日，首黔公司资产总额约 12.12亿元，净资产总额约 7.74亿元，有息负债约 1.75亿元，其资产规模及价值具备一定的债务清偿能力，可用于清偿其与原告相关合同项下的付款。但也不排除未来首黔公司无法偿付债务，导致公司承担补充责任的风险。
三、财务风险
（一）业绩大幅下滑及可能出现净亏损的风险
2015年度、2014年度和 2013年度，公司实现销售收入分别为 40.69亿元、51.75亿元和 55.05亿元；实现归属上市公司股东的净利
润分别为 0.23亿元、3.07亿元和 4.72亿元。2016年第一季度，公司实现营业收入 7.45亿元，同比下降29.03%；出现归属母公司所有者净亏损-1.06亿元，同比下降735.15%。公司在 2016年一季报中预计其 2016年上半年净利润可能仍为负，并较 2015年同期发生较大程度下降。目前，我国宏观经济走势及煤炭产业现状在短期内尚无回暖迹象，煤炭价格短期内亦未现反弹信号，而另一方面本次发行募投项目的投产及产生预期收益尚需时间。综上所述，公司将面临业绩持续下滑及出现净亏损的风险。
（二）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将有所增加。考虑到本次募投建设、达产、实现收益也需要一定的周期，在募投项目的经济效益尚未完全体现之前，公司存在一定时间内净资产收益率下降的风险。
（三）经营活动现金流下降的风险
公司所在行业属于资本密集型行业，购置及建设生产所需的设备、工程等生产资料需要大量前期资金投入。2016年第一季度、2015年、2014年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.64亿元、5.54亿元、7.71亿元、9.49亿元，呈递减趋势。虽然公司通过本次发行能够改善自身现金流状况，但公司不排除未来进行其他大规模资本支出的可能，届时公司可能无法全部以自有资金满足上述资本支出需求，存在发生临时性的资金周转困难等风险，公司财务结构的稳定性也将可能受到一定影响。
（四）应收账款和应收票据回收风险
公司的赊销主要采用应收账款及应收票据的方式。截至 2016年一季度末、2015年末、2014年末和 2013年末，公司应收账款净额分别为 106,269.53万元、117,105.52万元、98,471.12万元、66,999.33万元；截至 2016年一季度末、2015年末、2014年末、2013年末，公司应收票据分别为 129,191.05万元、146,337.79万元、218,524.99万元、254,792.21万元。近年来，受宏观经济增速放缓等因素影响，公司下游部分行业客户出现一定程度经营困难，导致公司应收账款回收期延长、应收票据中部分商业承兑汇票出现违约。上述应收账款、应收票据余额的变动主要系公司应收账款回收难度增加，以及部分商业承兑汇票违约后转至应收账款所致。如果国内宏观经济增速继续放缓，公司客户的现金流状况可能持续受到影响，可能增加公司应收账款和应收票据无法按时、按期收回的风险。
四、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次筹集资金后，公司资产规模将大幅增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，将对公司的运营、管理方面提出更高的要求。若公司现有的生产经营、市场营销、风险管理、人才培养等能力不能适应公司未来发展速度，将会引发相应的管理风险。
五、政策风险
（一）行业政策风险
煤炭行业即属于国家重点扶持行业，又是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着市场需求的减少及产能过剩的现状，国家可能会出台一些调控措施，调控措施的变化有可能对公司煤炭板块业务的经营或盈利产生一定影响。此外，近年来我国环境保护问题愈发受到到关注，未来国家可能进一步出台能源结构调整相关政策，可能对我国能源消费结构产生根本性影响，降低市场对煤炭产品的消费需求，对公司所在的煤炭行业带来持续性不利影响。
（二）行业整合风险
近年来，国家加大了对煤炭、水泥等行业的整合力度，加快淘汰落后产能，鼓励行业间兼并重组，加快产业结构升级，逐步实现集约化经营和资源的合理配置，提高产业生产集中度和竞争能力。行业整合政策的实施对公司未来的经营发展可能会产生重大影响。
六、与本次发行相关的风险
（一）本次发行审批的风险
本次非公开发行事项尚需中国证监会核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）股市波动的风险
本公司的 A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）募投项目相关风险
本次非公开发行的募投项目终产品为电力。其中电力价格受国家发改委调控，煤炭价格更为市场化，2013年以来，受我国宏观经济增速下降和煤炭行业供需失衡影响，煤炭销售价格持续下跌，公司商品煤平均销售价格已从 2012年的 771.48元/吨降至 2015年前三季度的 474.55元/吨。若我国煤炭行业形势继续下行，或未来发改委继续电力价格，公司可能无法通过实施募投项目实现原预计的投资收益率，从而影响公司的盈利能力。
目前，老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目已通过用地预审，征地及招拍挂等程序正在按相关法律法规开展中。该项目的实施，存在因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟等原因导致项目无法按计划实施的风险。
第七节发行人的利润分配及执行情况
一、公司利润分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，经公司第四届董事会 2015年第六次临时会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过关于修订《公司章程》的议案。
根据修订后的《公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展需要。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司每一会计年度如实现盈利且该年度的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配事项的决策程序
1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。
6、公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。
董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
7、公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|实施分红方案|现金分红的数额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年度|每10股派现金3.0元（含税）|496,515,558.30|472,498,701.62|105.08|
|2014年度|每10股派现金1.6元（含税）|264,808,297.76|307,212,509.89|86.20|
|2015年度|每10股派发现金红利0.1元（含税）|16,550,518.61|23,204,969.05|71.32|

（一）2013年现金分红情况
2014年 5月 17日，公司 2013年年度股东大会审议通过 2013年度利润分配预案，拟以 2013年 12月 31日的总股本 1,655,051,861股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元人民币（含税），共派发现金 496,515,558.30元。此次股利分配已实施完毕。
（二）2014年现金分红情况
2015年 6月 8日，盘江股份 2014年年度股东大会作出 2014年度利润分配预案，拟以 2014年 12月 31日的总股本 1,655,051,861股为基
数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.60元人民币（含税），共派发
现金 264,808,297.76元。此次股利分配已实施完毕。
（三）2015年现金分红情况
2016年 6月 17日，盘江股份 2015年年度股东大会作出 2015年度利润分配预案，拟以2015年12月31日的总股本1,655,051,861为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.1元人民币（含税），共派发现金 16,550,518.61元。此次股利分配已实施完毕。
（四）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
公司已按照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》并经公司第四届董事会 2015年第六次临时会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）利润分配方式
公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在
公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）现金分红的比例
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（三）年度利润分配预案的制定及审议
1、利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交股东大会进行审议。
4、股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）派发事项。
6、董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（本页无正文，为《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》之盖章页）
贵州盘江精煤股份有限公司董事会二〇一六年八月十九日