东北证券股份有限公司
关于浙江万丰奥威汽轮有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件、董事会专门委员会的会议资料等相关文件；
（二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员以及公司财务部、证券部、内审部有关人员进行交流；
（三）审阅公司出具的《浙江万丰奥威有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。
二、万丰奥威2015年度内部控制自我评价的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及其全资子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.96%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.94%；纳入评价范围的主要业务包括：汽车铝合金车轮的研发、设计、生产、销售；镁合金汽车零部件的研发、设计、生产、销售；涂覆领域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工艺及涂覆设备
的研发、制造与销售业务等；重点关注的高风险领域主要包括重大经营决策、对外投资、信息披露、销售收款控制等业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制环境
1、治理结构
公司已根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
(1)制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
(2)公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，其中独立董事 3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
(3)公司监事会由 5名监事组成，其中 2名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
(4)公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，
确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
2、内部组织结构
公司设置的内部机构有：采购部(采购科、材料仓库)；制造部(一工厂、二工厂、三工厂、锻造工厂、模具工厂、能源设备部、工业工程部、煤气站)；财务部(会计科、成本科)；品管部（质量改进科、体系管理科、品质一科、品质二科、品质三科、外检科、实验室）总经理办公室（计划统计科、安环科)、研发部(产品研发部、工艺技术部)、营销部(美国公司、国际一部、国际二部、国内部、管理部)、人力资源部（招聘科）、审计部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
3、内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理1名，配备审计员2名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
4、人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，内容包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共有9,426名员工，其中研究生及以上53人，
本科 910人，大专 2,015人，高中、中专及以下 6448人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
5、企业文化
公司秉承“万里之行，始于轮下；丰功伟业，基在创新”的企业精神，同时十分重视加强文化建设，培育永恒提升价值，不断奉献社会的积极向上的价值观和社会责任感，提倡实事求是，艰苦奋斗；雷厉风行，一抓到底的工作作风，倡导敬业精神、竞争精神、实干精神、学习精神、团队精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
（三）风险评估
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
（四）内部控制基本制度
1、资金营运和管理
(1)货币资金管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并结合实际情况，明确了现金的使用范围和转账结算程序等。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。
(2)筹资管理
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
(3)募集资金使用管理
公司根据证监会有关规定制定了《募集资金管理办法》，以规范对募集资金的管理。公司严格按照制度对募集资金实行专户管理；根据年度经营计划和项目开发运营计划，严格按照预算及时编制公司资金日报和公司年度、月度的资金计划，实现募集资金使用的有效控制。报告期内，公司的募集资金使用均履行了必要的审批和决策手续，未发生违规使用募集资金的情况。
2、采购与付款管理
本年度公司修订了采购管理制度，明确了采购审批权限，对重大采购实行集体决策制度，明确了货物的请购、审批、采购、验收程序；较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。付款控制实施了明确的分级授权审批程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
3、销售与收款管理
公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷。
4、生产流程及成本控制
(1)生产和质量管理
公司已建立了严格生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照汽车零部件生产企业的相关规定进行生产和质量控制。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。
(2)成本费用管理
公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理，明确了费用的开支标准。公司在成本费用管理方面没有重大缺陷，但成本费用的考核、奖惩制度等有待进一步改进。
(3)存货与仓储管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。
5、资产运行和管理
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，建立重大资产处置管理制度。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在资产运行和管理方面没有重大缺陷。
6、对外投资管理
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，建立《重大投资管理制度》，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
7、关联交易管理
公司已建立《关联交易决策制度》等相关制度，公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评估并按规定披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意
见。公司在关联交易管理方面没有重大缺陷。
8、对外担保管理
按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》，明确规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准，明确审批权限应遵循公司对外担保的程序，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司在对外担保管理方面没有重大缺陷。除母子公司外，本年度未发生对外担保事项。
9、对子公司的管控
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了子公司管理制度，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。在子公司管理方面，其经营目标及发展规划必须与公司的总目标及规划保持协调一致，财务管理要与上市公司保持一致，其内部信息管理、关联交易、关联方资金往来，对外担保等各项工作要按上市规则来运行，要接受公司内审部门的监督审计。公司在子公司管控方面不存在重大缺陷。
10、预算管理
公司已建立了成本费用控制系统，能够做好成本费用管理，公司已在资金等领域建立了预算管理，但全面预算管理体系建设尚需加强。
11、人事与薪酬管理
公司已建立人力资源管理制度，并实施了较科学的聘用、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，2015年度公司在管理人员、员工培训的投入力度得到了加强。公司在人力资源绩效评价体系建设方面还需有突破性的提升。
12、研发管理
公司高度重视创新研发工作，并设立了专门部门承担关于技术研发和创新的相关职责，积极建立了技术发展、交流及应用的平台。公司明确了相关部门和岗位在研究与开发过程中的职责和权限，对立项、资金支持、相关人才培养、各阶
段的研究成果、著作权的申请等方面均制定了严格的控制程序。公司还制定了保密制度，与研发人员签订了保密协议，以保障公司利益。公司在研发管理方面不存在重大缺陷。
13、合同管理
2015年度公司完善了合同管理制度，对合同签订的程序和权限、合同的审核、合同的授权审批、合同的登记保管、合同的使用等事项作出细致的规定，并严格执行。有效地防范了合同关系对公司产生的相关风险。
14、内部审计
公司制定了《内部审计管理制度》，并配备相关人员，内部审计的职能逐渐得到提升。但内部审计对企业对监督力度尚需深化和提升，内部审计人员工作能力也需继续加强。
15、信息披露
公司不断完善信息披露制度，建立了《信息披露与投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者接待工作管理制度》等规定，严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时报送及披露信息。公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是董事会办公室，公司信息披露的负责人为董事会秘书。
公司本报告期十分重视内部信息管理，在全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节后，建立了较为科学的内部信息传递机制，明确了内部信息传递的内容、保密要求和密级分类、传递方式、传递范围以及管理层级的职责权限等，以便及时、准确、完整、真实地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通，以促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用，保证信息系统长期稳定、安全、高效运行。
16、远期结汇和套期保值的内部控制
为规范公司远期结售汇业务，防范汇率风险，保证汇率风险的可控性，公司已根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及《公司章程》等有关规定，结合公司具体实际，制定了《远期结汇管理制度》、《境内期货套期
保值内部控制制度》，使得公司在汇率风险和期货套期保值业务方面进行了规范有效的把控。
17、对外提供财务资助的内部控制
为规范公司及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 27号——对外提供财务资助》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《对外提供财务资助管理办法》，明确了对外提供财务资助的范围、审批权限和审批程序、职责及分工以及信息披露的内容，为对子公司的财务资助提供了内控依据。
18、委托理财的内部控制。为规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司制定了《委托理财管理制度》，为公司及子公司的委托理财业务提供了内控依据。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、公司《章程》及其内部控制制度等的规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额10%，则认定为重大缺陷；如果小于利润总额10%，超过5%认定为重要缺陷；
如果小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额1%，则认定为重大缺陷；如果小于资产总额1%，超过0.5%，则认定为重要缺陷；如果小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告缺陷认定的定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。如果直接财产损失金额超过利润总额10%，则认定为重大缺陷；如果小于利润总额10%，超过5%认定为重要缺陷；如果小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、保荐机构核查意见
通过对万丰奥威内部控制制度的建立和实施情况的核查，东北证券认为：万丰奥威现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；万丰奥威的《2015年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王振刚 周炜
东北证券股份有限公司（盖章） 2016年 3月 29日