云南旅游股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，在2014年工作中，认真履行职责，发挥独立董事的作用，依法对相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人2014年度履职情况报告如下：
一、2014年出席公司股东大会和董事会会议情况
1、出席会议情况
2014年度我本人亲自出席了2014年度召开的十次董事会和四次股东大会，在2014年度召开的董事会中没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。本人本着审慎的态度对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2014年度我本人在公司累计调查和工作超10天时间。
二、发表独立意见情况
（一）在2014年1月28日召开的第五届董事会第五次会议上，本人就《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》发表如下独立意见：
公司本次将全部募集资金127,572,998.08元向云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）进行增资，用于云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目，符合募集配套资金承诺的使用方案。云南旅游本次募集资金使用事项履行了内部决策程序，云旅汽车已在中信银行兴苑路支行开设了募集资金专项账户，将在本次增资完成后会同云南旅游与中信银行兴苑路支行、西南证券签订募资资金三方监管补充协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规及云南旅游《募集资金管理办法》的规定。
本次增资的实施，有利于进一步推动云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目进程，进一步做大做强该公司的主营业务，提高公司的盈利能力及核心竞争力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。基于独立判断，我认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的，其程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意云南旅游将全部募集配套资金以增资的方式注入云旅汽车，用于云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目，并将《关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》提交股东大会审议。
（二）在2014年3月27日召开的第五届董事会第六次会议上，本人对以下事项发表如下独立意见：
1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2013年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。
公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、关于聘请公司2014年度审计机构的独立意见
董事会在发出《关于聘请公司2014年度审计机构的预案》前，已经取得了我的认可。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构。
公司聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,同意将该事项提请公司2013年度股东大会进行审议。
4、关于公司2013年度利润分配的独立意见
公司2013年度利润分配的方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意董事会提出的利润分配方案，并同意将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。
（三）在2014年4月21日召开的第五届董事会第七次会议上，本人就《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》发表如下独立董事意见：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币10,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。此次公司控股子公司使用闲
置募集资金补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，并且履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）在2014年8月13日召开的第五届董事会第十次（临时）会议上，本人就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，发表如下独立董事意见：
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（3）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（4）通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会
审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法
规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
（3）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（五）在2014年8月25日召开的第五届董事会第十一次会议上，本人就《关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明》事项发表如下独立意见：
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2014年上半年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（六）在2014年8月29日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议上，本人就《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下独立意见：
同意聘任魏忠先生为公司总经理；同意聘任陈钧先生为公司副总经理。其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（七）在2014年12月18日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议上，本人《公司为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》发表如下独立董事意见：
公司此次对全资子公司世博出租进行的贷款担保主要是为了进一步降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生纳税风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，且子公司世博出租资信状态良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。
本公司为全资子公司世博出租提供的本次担保无反担保。
本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关法规的规定。综上所述，同意本次担保事宜。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本年度本人认真关注公司在信息披露、年报审计、内部控制、利润分配、日常决策等事项中有无损害社会公众股东的情形，对董事会提出的各项议案切实发挥职能作用，认真进行审议审核，切实维护了公司和社会公众股东的利益。同时，不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，进一步增强保护社会公众股东权益的思想意识。
四、公司存在的问题及建议
公司各董事应进一步加强沟通，更加积极有效地发挥作用，更好的维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳健发展，履行职责，发挥作用。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、联系方式
姓名：伍志旭
E-mail：wuzx@dehenglaw.com
云南旅游股份有限公司
独立董事：
二Ｏ一五年四月八日