证券代码 600773 证券简称西藏城投 编号：临2016-090号西藏城市发展投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 11月 24日召开了公司第七届董事会第十五次（临时）会议，会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，相关文件已于 2016年 11月 26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。
2016年 12月 6日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2371号，以下简称“问询函”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产的合规运营及持续盈利能力风险
1、本次交易公司拟收购藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、陕西国锂41.21%股权。其中藏投酒店微利，2015净利润约10万元；泉州置业亏损，陕西国锂亏损。同时本次交易为关联交易。请结合标的资产报告期内的财务数据，补充披露：（1）公司收购前述微利或亏损资产的原因及合理性；（2）本次交易是否符合《重组办法》第43条“增强持续盈利能力”的规定。请财务顾问和律师发表意见。
2、草案披露，藏投酒店持有的沪房地静字2016第021443号《上海市房地产权证》所载位于中兴路1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼，而该处房产实际上用于酒店经营，与证载用途不一致。请补充披露：（1）前述房产未来是否拟变更用途；（2）如拟变更，结合报告期内同区域酒店用房地产交易价格定量分析藏投酒店办理房地产用途变更需要投入的价款金额，并说明本次交易是否已就该笔价款作出安排；（3）如不变更，说明是否符合相关规定，是否存在相关处罚风险及应对措施。请财务顾问和评估师发表意见。
3、草案披露，陕西国锂目前主要提供房地产开发服务，而其主要子公司春秋庄园从事葡萄的种植及葡萄酒的研发业务。2016年 3月上海明捷等股东以春秋庄园股权增资陕西国锂。草案同时披露，陕西国锂 2016年增资主要原因为公司缺乏大量资金。请结合陕西国锂的主营业务、增资原因，补充披露：（1）陕西国锂接受春秋庄园这一资产增资的原因及合理性，是否存在利益输送；（2）该次增资时陕西国锂的估值，与本次估值的差异，结合差异情况分析本次陕西国锂作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
4、草案披露，春秋庄园的无形资产占总资产比例为49.76%，系农村土地承包经营权。截至草案签署日，陕西省西咸新区泾河新城管理委员会已交付土地 907亩，尚余1,800亩待分期交付。春秋庄园利用该土地用于栽种作物。请补充披露：（1）春秋庄园栽种作物的经营模式，以及与陕西国锂、上市公司主营业务的关系；（2）管委会是否为农村土地承包经营权流转的适格主体，春秋庄园与管委会签订的合作框架协议及其补充协议是否合法有效；（3）春秋庄园对于该等土地的利用规划，是否符合有关土地管理的法律和行政法规的规定；（4）结合前述合规性的判断，说明厦门西咸、国能工业、上海明捷用于对陕西国锂增资的春秋庄园股权是否符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的规定，是否会导致该等股东对陕西国锂出资不实，该等事项对陕西国锂股权的权属和评估值是否存在不利影响，潜在风险如何承担。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
二、关于标的资产经营及财务风险
5、草案披露，截至 2016年 6月 30日，藏投酒店的无形资产为 7,752.46万元，无形资产主要包括土地使用权、主要经营资质和业务许可、以及特许经营权，其中，特许经营权中的《北方快捷酒店管理合同》将于2018年到期，该合同主要内容是委
托洲际酒店集团（IHG）按智选假日酒店标准管理酒店。请补充披露：（1）无形资产
中特许经营权的金额及占比；（2）该特许经营权合同到期后，能否重新签订或续签。
若不能，对藏投酒店的运营及无形资产的影响。请财务顾问发表意见。
6、草案披露，截至 2016年 6月 30日，泉州置业的存货账面净值为 112,763.71万元，较之2015年12月31日的存货账面净值增加15,239.21万元，增幅为15.63%。
2016年6月30日，泉州置业的存货主要为泉州市东海组团C-3-1项目一期的开发成本及尚未开发的土地项目（C-3-1项目二期、C-3-2项目、B-1项目），其中，B-1地块已取得土地证，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。请补充披露:（1）存货增加的原因，以及最近两期存货的明细内容，并结合泉州置业拟建和在建项目的总投资额与投资回收期，补充说明未来尚需资金规模和资金来源；（2）预期办理完毕 B-1地块相关权证的时间期限；（3）结合泉州置业的实际经营，对比同行业情况，补充说明泉州置业存货规模的合理性；（4）该等存货的计价的准确性，是否具有较大的减值风险，该等存货的变现能力和变现速度，本次交易关于存货的评估值是否合理。请财务顾问和评估师发表意见。
7、草案披露，截至 2016年 6月 30日，泉州置业的其他应付款为 89,668.09万元,占总负债的99.78%，系从北方集团、厦门达沃斯、西藏城投的股东借款。泉州置业向北方集团、厦门达沃斯、西藏城投借款余额分别为38,134.15万元、12,709.85万元、24,450.00万元，利息分别为7,280.07万元、4,678.28万元、2,415.74万元。请补充披露：（1）泉州置业是否对股东资金存在重大依赖，资金是否具备独立性；（2）结合银行同期借款利率，量化比较该等借款的利息额，说明前述借款定价是否公允。
请财务顾问、律师和会计师发表意见。
三、关于标的资产的估值及作价
8、草案披露，经评估，标的资产藏投酒店的评估值较账面净资产增值110.44%，泉州置业的评估值较账面净资产增值101.58%，陕西国锂的评估值较账面净资产增值16.97%。本次重组标的资产的估值较账面净资产增值较高，根据备考审阅报告，重组后，西藏城投2015年及2016年1-6月的净利润备考数据分别降低4.45%、10.22%，陕西国锂、泉州置业尚处于前期开发和大额亏损阶段。请补充披露标的公司主要资产项目的增值情况，并对增值率较高的合理性进行分析。请财务顾问和评估师发表意见。
9、草案披露，藏投酒店总负债账面值 7,304,360.81元，评估值5,195,752.47元，
增值额-2,108,608.34元，增值率-28.87%。请补充披露藏投酒店总负债评估增值额为
负的原因。请财务顾问和评估师发表意见。
四、其他
10、草案披露，北方集团尚有贷款平移事项未在基准日解决，截至草案签署之日尚未归还藏投酒店，构成对藏投酒店的非经营性资金占用，本金为 3.21亿元。北方集团承诺将于2016年12月31日之前以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒店。北方集团若违反该承诺给藏投酒店及相关各方造成损失的，北方集团愿承担相应的法律责任。请补充披露：（1）北方集团的还款资金来源、进度安排、以及履约保障措施；（2）不能按期还款对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
11、草案披露，如果本次募集配套资金失败，公司将采用自筹方式解决。截至2016年6月30日，本次交易前，西藏城投合并报表口径资产负债率为73.2%，货币资金金额约 17亿元，减去前次非公开发行尚未投入的募集资金 10亿元后，可使用货币资金余额约 7亿元。请补充披露若本次募集配套资金失败或不足时，对上市公司资产负债率、营运资金等财务指标及财务状况的影响。请财务顾问发表意见。
12、草案披露，本次重组中，交易对方厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金均处于亏损或微利状态。请补充披露是否约定限制上述企业在承诺期内质押本次交易所获得股票；如果上述企业质押其所获得的股票，上述企业是否有补偿能力及其他履约保障措施。请财务顾问发表意见。
13、草案披露，定价基准日前 120个交易日、前 60个交易日、前 20个交易日股票交易均价的90%依次为12.92元/股、13.76元/股、14.52元/股。本次选择不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%为发行价格，即不低于 12.92元/股。请公司补充披露本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价的理由。请财务顾问发表意见。
请你公司在 2016年12月12日之前，就上述事项予以回复，同时更新草案并披露。
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司董事会
2016年12月7日