独立董事2017年5-12月份述职报告（聂铁良）
本人作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和要求，在2017年5-12月份的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2017年5-12月份本人履职情况报告如下：
一、出席董事会及表决情况
本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。
2017年5-12月份，公司召开了8次董事会，本人具体参会情况如下：
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|姓名|应 出 席次数|亲 自 出席次数|现场出席次数|通讯表决出席次数|委托出席次数|缺 席次数|备注|
|聂铁良|8|8|2|6|0|0|—|

2017年5-12月份，公司召开了2次股东大会，本人出席了公司2017年第二次临时股东大会。
2017年5-12月份，公司召开了2次审计委员会，本人均亲自出席。
二、日常工作情况
2017年5-12月份，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（一）均能按时参加董事会会议
本人对2017年5-12月份董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、财务资助、内部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立意见，履行了监
督职能。在审议公司日常关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业务
的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
（二）积极参与董事会专门委员会工作
本人任公司审计委员会委员会召集人，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与专门委员会的日常工作，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。
（三）关注公司内控建设情况
本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
（四）深入了解公司情况
2017年5-12月份，本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
三、发表独立意见情况
2017年5-12月份，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，具体如下：
（一）2017年7月5日，独立董事共同对两项事项发表了独立意见。
1、关于首次公开发行股票募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案
公司是在完成首次公开发行股票募投项目投资和建设的前提下使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费
用，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。我们一致同意公司关于首次公开发行股票募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案。
2、控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司增资扩股暨引入战略投资者及员工持股方案
控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司（以下简称“艾茉森”）被列入广东省第一批混合所有制员工持股试点企业，艾茉森本次实施增资扩股引入战略投资者并对管理层及核心骨干员工持股，符合广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于第一批混合所有制企业员工持股试点企业名单的通知》及相关法律法规的要求，本次实施增资扩股引入战略投资者，将核心管理团队利益与艾茉森长远发展紧密结合，有效激励管理团队，有利于整合数码乐器行业资源，有利于增强企业核心竞争力和盈利能力，符合艾茉森及集团公司发展战略。原股东珠江钢琴放弃认购本次增资扩股股份，本次增资扩股认购方式将通过广州产权交易所挂牌交易，认购价格以评估值为基础，最终价格以广州产权交易所挂牌结果为准，交易公允合理，符合艾茉森、集团公司及全体股东的长远发展利益，不存在损害集团公司及中小股东利益的情形。我们一致同意控股子公司艾茉森增资扩股暨引入战略投资者及员工持股方案。
（二）2017年8月18日，独立董事共同对两项事项发表了独立意见。
1、关联方资金占用情况
珠江钢琴的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
公司于 2016年 9月 14日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》，公司通过内保直贷方式向全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供总额不超过人民币 2亿元等值欧元的担保，
该担保事项已于 2017年 5月到期。公司于 2016年 11月 14日召开 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》，广州珠江小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）向银行申请融资 1亿元，珠江钢琴持有小额贷款公司30%的股权，对其按股比提供的担保总额为 3,000万元。截止 2017年 6月 30日，公司对小额贷款公司的担保总额为 2100万元，担保金额占公司最近一期经审计净资产1.05%，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保。经核查，除了上述关联担保之外，报告期内公司无其他形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
（三）2017年8月22日，独立董事共同对三项事项发表了独立意见。
1、关于选举李建宁先生为董事长的议案
李建宁先生原担任公司副董事长及总经理，具备担任上市公司董事及高级管理人员的资质。经了解李建宁先生的教育背景、工作履历和专业能力，我们认为：李建宁先生具备担任公司董事长的战略思维、专业知识、业务能力和职业素养，能够胜任公司董事长的职责要求，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事长的情形。李建宁先生担任董事长后，不再担任副董事长和总经理职务。
经核查，李建宁先生在担任公司总经理职位期间为公司的发展作出了卓越的贡献，此次因职务调整原因不再担任总经理，其卸任原因与实际情况一致。李建宁先生卸任总经理职务后，公司已按照公司相关法规及《公司章程》等规定及时聘请新任总经理，李建宁先生卸任总经理职务事宜不会对公司日常经营管理产生重大影响。
2、关于聘请肖巍先生为总经理的议案
肖巍先生原担任公司副总经理，具备担任上市公司高级管理人员的资质。经了解肖巍先生的教育背景、工作履历和专业能力，我们认为：肖巍先生具备担任公司总经理的相关专业知识、业务能力和职业素养，能够胜任公司总经理的职责要求，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司总经理的情形。我们一致同意聘任肖巍先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。
3、关于以非公开发行股票募集资金对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司及广州珠江钢琴文化教育投资有限公司增资的议案
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金，其中：增城国家文化产业基地项目（二期）由全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司来实施运作、全国文化艺术教育中心建设项目由全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司来实施运作。为确保募投项目顺利实施，现使用非公开发行股票募集资金对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司（以下简称“恺撒堡公司”）及广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）进行增资。经核查，公司本次使用非公开发行股票募集资金向恺撒堡公司和文化教育投资公司增资有利于募投项目的顺利实施，符合企业发展战略，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的审批程序，不存在损害投资者特别是中小股东的利益。据此，我们一致同意公司使用非公开发行股票募集资金分别向恺撒堡公司增资 62,900万元、向文化教育投资公司增资 10,200万元。
（四）2017年9月13日，独立董事共同对四项事项发表了独立意见。
1、关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案
公司控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司（以下简称“艾茉森”）拟申请全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌，有利于艾茉森进一步完善法人治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施。不存在损害股东和公司利益的情形，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。
综上所述，我们一致同意艾茉森在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,拟使用不超过闲置募集资金人民币 8亿元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等。使用期限不超过股东大会批准之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。其决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
3、关于拟使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案
公司本次使用自有资金对部分募投项目追加投资是根据项目实施进展情况而做出的适当调整，有利于进一步完善项目建设，工艺布局更加合理化，土建、环保、消防等工程的建设标准显著提高，符合公司战略规划，有利于公司的发展和股东的长远利益。不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不影响原项目募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次公司追加投资已履行了相关的决策程序，符合《公司章程》等法律法规规定。
综上所述，我们一致同意公司使用自有资金对“增城国家文化产业基地项目（二期）项目”追加投资人民币 7,858.05万元。
4、关于提名肖巍先生为第二届董事会董事候选人的议案
公司董事会提名肖巍先生为第二届董事会董事候选人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。公司第二届董事会提名委员会已完成对董事候选人的资格审查，被提名人具备担任公司董事的资质和能力，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未发现被提名人存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。被提名人不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。公司第二届董事会董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效。我们一致同意提名肖巍先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。
（五）2017年9月29日，独立董事共同对《关于使用募集资金置换先期投入的议案》发表了独立意见。
公司本次使用募集资金置换先期投入资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次以募集资金置换先期投入未改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 222,960,358.57元人民币。
（六）2017年10月20日，独立董事共同对《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。
公司依据《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次公司会计政策的变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次会计政策变更。
（七）2017年11月28日，独立董事共同对两项事项发表了独立意见。
1、关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案
公司及全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司（以下简称“恺撒堡公司”）拟使用自有闲置资金进行短期的保本理财产品投资的议案履行了相关审批程序，资金安全应能够得到保障；在保证公司及恺撒堡公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金投资保本型银行短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司及恺撒堡公司合计使用不超过伍亿元（含）的自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。投资期限：获公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
2、关于聘任公司副总经理的议案
经了解黄志勇先生的教育背景、工作履历和专业能力，我们认为：黄志勇先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司副总经理的情形。公司本次聘任公司副总经理的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的相关规定。
我们一致同意聘任黄志勇先生担任公司副总经理，任期与本届董事会一致。
四、加强任职公司改革发展与董事会建设的建议
珠江钢琴正处于产业转型升级阶段，公司大力推进供给侧结构性改革、坚持创新驱动发展战略，致力转型升级、融合创新、产业延伸；不断优化钢琴产品结构，积极推进国际化运营；持续探索互联网+制造业融合发展，深化智能钢琴和艺术教育领域布局，不断增强企业核心竞争力。
随着公司业务规模的不断扩展，公司应进一步完善内部控制制度，提高内控管理水平，优化公司治理结构，加强公司规范运作管理，不断提升公司精细化管理水平和风险防范能力。同时，公司持续加大人才梯队的培养和建设，并不断优化内部激励机制，促进公司持续、稳定、健康发展。
五、联系方式
邮箱地址：oldtie99@163.com
特此报告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事：聂铁良