证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-157福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于 2018年 10月 30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议通知和材料已于 2018年 10月 25日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2018年第三季度报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，鉴于本次发行的申报基准日为 2018年 9月 30日，公司相关财务会计信息发生变化，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
同意调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金用途，具体调整内容和表决情况如下：
1、发行规模
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 3.30亿元（含 3.30亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 3.20亿元（含 3.20亿元），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、募集资金用途
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3.30亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|漳州傲农牧业科技有限公司|年产6万吨水产饲料项目|8,000.00|5,000.00|
|2|襄阳傲新生态牧业有限公司|梨园村傲新生猪养殖项目|6,578.00|6,500.00|
|3|庆云傲农旭成现代农业开发有限公司|年存栏10,000头父母代母猪场项目|12,920.00|12,500.00|
|4|偿还银行贷款||-|9,000.00|
|合计|||-|33,000.00|

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3.20亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|吉安市傲农现代农业科技有限公司|南溪猪场养殖基地建设项目（一期）|9,000.00|8,200.00|
|2|襄阳傲新生态牧业有限公司|梨园村傲新生猪养殖项目|6,578.00|6,500.00|
|3|庆云傲农旭成现代农业开发有限公司|年存栏10,000头父母代母猪场项目|12,920.00|12,500.00|
|4|偿还银行贷款||-|4,800.00|
|合计|||-|32,000.00|

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2018-158）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）公告》（公告编号：2018-159）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
董事会认为，本次修订后的公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施有利于促进公司可持续发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2018-160）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2018-161）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于调整 2018年度公司及下属子公司相互提供担保方案的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意对公司 2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整 2018年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的议案》下的担保方案进行调整，增加在第三方担保机构为下属子公司或公司提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。除上述调整事项外，其他担保事项不变。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于调整 2018年度公司及下属子公司相互提供担保方案的公告》（公告编号：2018-162）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于控股子公司签订合同暨关联交易的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司控股子公司傲网信息科技(厦门)有限公司与公司关联方厦门毅植生物科技有限公司签订软件产品销售合同，金额为人民币8万元。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司签订合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-163）。
（十）审议通过《关于全资子公司投资建设项目内容变更的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司全资子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司对原建设的“5,000头原种猪核心育种场项目”进行变更，由养殖 5,000头原种猪变更为养殖 8,400头商品母猪，变更后的项目总投资为人民币 11,500万元，项目实施主体和实施地点均不变。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司投资建设项目内容变更的公告》（公告编号：2018-164）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司全资子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司对募集资金投资项目“5,000头原种猪核心育种场项目”进行变更，由养殖 5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪。变更后的项目总投资为人民币11,500万元，拟使用募集资金投资7,500.00万元，项目实施主体和实施地点均不变。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2018-165）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开 2018年第七次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于 2018年 11月 27日下午 14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司 2018年第七次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-166）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2018年10月31日