证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号： 2019-131兴民智通（集团）股份有限公司
关于第四届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（下文简称“兴民智通”、“公司”或“上市公司”）第四届监事会第十九次会议的会议通知于2019年12月17日以电话、电子邮件方式发出。
会议于2019年12月20日下午4:00点在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人管海清先生主持。
本次会议通过举手表决形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容：
（一）本次交易的整体方案
本次交易兴民智通拟向宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”或“交易对方”）发行股份及可转换债券购买其持有的武
汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”或“标的公司”）49%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），同时，公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金（以下合称“本次重组”），合格投资者的数量根据法律法规的要求确定，募集资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量与可转换债券按初始转股价转股数量合计不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易对方及标的资产
本次交易兴民智通拟向宁波兴圣发行股份及可转换债券购买其持有的英泰斯特49%股权。本次交易的交易对方为宁波兴圣，标的资产为英泰斯特49%股权。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易价格及定价依据
经交易双方协商一致，本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》所列载的标的资产截至本次评估基准日（2019年10月 31日）的评估值，并经交易双方协商后确定。
截至目前，目标公司的审计和评估工作尚未完成，待标的公司的审计和评估工作完成后，交易双方将根据评估情况确定最终交易价格，并另行签订补充协议。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（五）滚存未分配利润安排
标的公司自评估基准日起的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起三个月内完成交割。标的资产交割手续由宁波兴圣负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割日为英泰斯特就本次交易事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的营业执照之日。
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方
应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股份及可转换债券购买资产
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为宁波兴圣，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价|
|6.47 元/股|
|6.94 元/股|
|6.92 元/股|

经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的金额尚未确定，故发行股份的数量尚未确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期
若交易对方持有标的公司股权已满 12个月，则交易对方以标的资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份，自本次发行完成之日起12个月内不进行转让；若未满12个月，锁定期则为36个月；
本次交易完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（6）业绩承诺
交易对方在本次交易中不参与业绩承诺，其原因及合理性如下：
上市公司现持有标的公司51%股权，本次交易拟发行股份及可转换债券购买交易对方持有标的公司49%股权。交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未参与标的公司的实际经营管理，系财务投资人；且本次交易完成后，标的公司的控制权未发生变更。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经友好协商确定，交易对方不参与业绩补偿安排。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
2、发行可转换债券购买资产
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的对象为宁波兴圣，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的债券。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的具体金额尚未确定，故发行数量尚未确定。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（5）债券期限及转股期限
本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6年。
本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（6）票面利率
本次发行可转换债券的票面利率为0%。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（7）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者可转换债券转股价格向下修正事项的，本次转股价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（8）转股数量
本次可转换债券的转股数量将根据发行数量和初始转股价格确定。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（9）转股股份来源
公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
可转换债券持有人在转股期内申请转股，或者公司强制转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V÷P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换债券票面金额；P为当期转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及应计利息。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（11）锁定期
若交易对方持有标的公司股权已满 12个月，则交易对方以标的资产认购而取得的上市公司发行的可转换债券，自本次发行完成之日起12个月内不进行转让；若未满12个月，锁定期则为36个月；
若交易对方上述可转换债券锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（12）有条件强制转股条款
在本次发行可转换债券的转股期限内，如果上市公司股票连续 30个交易日中任意 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转换债券强制转换为上市公司普通股。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（13）有条件赎回条款
在本次发行可转换债券的转股期限内，如果本次发行可转换债券未转股票面金额合计不超过3,000万元，上市公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部的可转换债券。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（14）转股价格向下修正条款
在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%，那么上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：同3票，反对0票，弃权0票。
（15）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将其持有的全部可转换债券以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（16）到期还本付息
本次购买资产发行可转换债券到期后5个交易日内，公司将向债券持有人偿还可转换债券本金和利息。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（17）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不进行评级。
因本次发行可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（18）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集配套资金
与会董事对以下内容逐项表决：
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向符合条件的特定投资者以发行股份和可转换债券的方式募集配套资金，合格投资者的数量根据法律法规的要求确定。募集配套资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量与可转债按初始转股价转股数量合计不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份和可转换债券的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于发行期首日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
募集配套资金所发行的可转换债券中关于债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产对应条款保持一致；票面利率、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若本次发行股份及可转换债券募集配套资金的相应条款与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
3、锁定期
公司本次向符合条件的特定投资者非公开发行股票和可转换债券募集配套资金，合格投资者的数量根据法律法规的要求确定，募集配套资金发行对象认购的股份、可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的中介费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份及可转换债券购买资产与发行股份和可转换债券募集配套资金的关系本次募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
如上市公司采用发行股份方式募集配套资金，新发行的股票将在深交所上市。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次资产重组不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》。
与会监事对以下内容逐项表决：
（一）本次资产重组不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，标的资产 2018年 12月 31日的资产总额、资产净额和2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产|兴民智通|
|17,574.90|490,474.92|
|11,138.12|279,733.88|
|11,231.24|188,969.18|

注：标的资产的资产总额、资产净额和营业收入以英泰斯特2018年经审计的合并财务报表资产总额、资产净额和营业收入乘以49%计算得出。
本次交易标的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次资产重组构成关联交易
宁波兴圣系宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴民”）参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，宁波兴民系公司董事长高
赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规定，宁波兴圣为公司关联方，公司向其收购英泰斯特剩余49%股权事宜构成关联交易。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
公司监事会认为：本次交易前，公司实际控制人为周治；本次交易完成后，周治仍为公司的实际控制人。故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会认为：本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、交易标的资产涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司拟购买的资产为英泰斯特49%股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，英泰斯特将成为公司的全资子公司。
3、公司购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
与会监事对以下内容逐项表决：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
公司监事会认为：本次交易符合中国证监会《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
公司监事会认为：本次交易符合中国证监会《重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
1、本次交易利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
3、公司及现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司监事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《兴民智通（集团）股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及可转换债券购买资产协议>的议案》。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《兴民智通（集团）股份有限公司与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）武汉英泰斯特电子技术有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
公司监事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次审议本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司监事会
2019年 12月20日