股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-21深圳华控赛格股份有限公司
关于成立合资公司共同建设迁安市海绵城市PPP项目
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年5月9日，深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）收到迁安市住房和城市建设局发来的《关于迁安市海绵城市建设 PPP项目中标通知书》，确认了公司与同方股份有限公司、北京清控人居环境研究院有限公司（以下简称“清控人居”）、北京中环世纪工程设计有限责任公司（以下简称“中环世纪”）组成的联合体为迁安市海绵城市建设PPP项目（以下简称“本项目”）的中标联合体单位。根据本项目的需要，联合体拟与迁安市海安投资有限公司（迁安政府指定机构）合资组建项目公司，负责迁安市海绵城市的建设、管理及整体运营。
项目公司拟注册资本为33,587万元，其中公司及控股子公司清控人居、全资子公司世纪中环共出资17,733.9万元，持股比例为52.8%。
因公司董事长黄俞先生为本次交易对方同方股份有限公司副董事长、总裁。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，本次交易为关联交易。根据《公司章程》的规定，此次交易事项尚须获得股东大会的批准，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司需对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
公司已于2016年5月27日召开了第六届董事会第二十次临时会议，审议并通过了《关于成立海绵城市建设PPP项目公司的议案》与《关于拟签订PPP项目合同的议案》，公司关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回
避了表决。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司独立董事发表了事前认可意见，并同意提交董事会会议进行讨论。董事会会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、交易对手方基本情况
1、迁安市海安投资有限公司
法定代表人：李伟华
注册资本：9000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：迁安市花园街689号
经营范围：对城市、农村公共基础设施进行投资、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
迁安市海安投资有限公司与本公司不存在任何关联关系。
2、同方股份有限公司
法定代表人：周立业
注册资本：296389.8951万元
公司住所：北京市海淀区王庄路清华同方科技大厦A座30层
主营业务：立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，形成了以“硬件终端+内容”为核心的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+污水处理/中水回用”全方位的节能环保产业链条。
关联关系：
（1）深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）是本公司控股股东，持有公司 266,103,049股，占公司总股本的26.43%。同方股份有限公司通过下属全资子公司北京同方创新投资有限公司，持有华融泰48%的股份。
（2）公司董事长黄俞先生为同方股份有限公司副董事长、总裁。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，同方股份有限公司为公司的关联方。
3、北京清控人居环境研究院有限公司
法定代表人：潘文堂
注册资本：14600万元人民币
公司住所：北京市海淀区中关村东路8号AB座1001单元
经营范围：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；产品设计；模型设计；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；水污染治理；环境监测；投资管理；资产管理；投资咨询；工程勘察设计；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京清控人居环境研究院有限公司为公司控股子公司。
4、北京中环世纪工程设计有限责任公司
法定代表人：李王锋
注册资本：600万元人民币
公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5462房间经营范围：工程勘察设计；技术咨询、服务；货物、技术、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京中环世纪工程设计有限责任公司为公司全资子公司。
三、拟设立项目公司基本情况
1、拟注册公司名称：迁安市华控环境投资有限责任公司（以工商部门核准的名称为准）
2、认缴出资额、出资方式、出资比例如下(各方出资额以最终签定的合资合同为准)：
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|序号|姓名或名称|认缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|迁安市海安投资有限公司|6,717.4万元|20%|现金|
|2|同方股份有限公司|9,135.7万元|27.2%|现金|
|3|深圳华控赛格股份有限公司|8,866.9万元|26.4%|现金|

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|4|北京清控人居环境研究院有限公司|806.1万元|2.4%|现金|
|5|北京中环世纪工程设计有限责任公司|8,060.9万元|24%|现金|
|合计||33,587万元|100%|现金|

各出资人应在自项目公司注册之日起15日内，缴足认缴出资额的20％，自项目公司注册之日起 180日内，缴足认缴出资额的60％，剩余部分在符合适用法律的前提下根据项目进展情况各方协商决定。
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：负责迁安海绵城市项目的投资、建设、管理及运营。
5、项目公司组织机构：
（1）迁安市华控环境投资有限责任公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
（2）迁安市华控环境投资有限责任公司设董事会，董事会成员 5名，董事由股东提名候选人，其中：迁安市海安投资有限公司提名1人，联合体股东共同提名4人，经股东会选举产生，董事任期3年。设董事长1名，副董事长1名。
董事长应是公司的法定代表人，由联合体股东委派的董事担任；副董事长应由迁安市海安投资有限公司提名的董事担任。公司不设监事会，设监事1名，由迁安市海安投资有限公司提名。公司设立经营管理机构，经营管理机构设由高级管理人员组成，包括总经理1人，副总经理若干人，财务总监1人，总工程师1人，高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由联合体股东提名、董事会聘任，财务总监等高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
（以上各项将以工商部门核准内容为准）
四、对公司的影响
本次投资成立迁安市华控环境投资有限责任公司，负责迁安市海绵城市 PPP项目的投资、建设、运营，通过对海绵城市项目的投资，能够提升公司在海绵城市项目建设方面的投资建设运营一体化的经营能力，以及提高公司在海绵城市建设领域的市场占有率；同时能够给公司带来长期稳定的收益，提高公司的盈利能力。
五、对外投资合同的概述
根据迁安市海绵城市建设PPP项目的需要，联合体和迁安市海安投资有限公司将与迁安市住房和城乡建设局（为政府机构）草签本项目的《PPP项目合同》。
并在合同草签后 30日内，待迁安市华控环境投资有限责任公司成立后，与迁安市住房和城市建设局签订正式《PPP项目合同》。
六、合同主体
甲方：迁安市住房和城乡建设局
乙方：同方股份有限公司
丙方：深圳华控赛格股份有限公司
丁方：北京清控人居环境研究院有限公司
戊方：北京中环世纪工程设计有限责任公司
己方：迁安市海安投资有限公司
七、对外投资合同标的情况
合同标的为迁安市海绵城市建设 PPP项目，分为经营性子项目和非经营性子项目，具体包括迁安市生活污水处理厂提标改造项目、高新技术产业开发区污水厂项目、第三水厂和水源地项目、道路及管网及绿化改造项目、建筑与小区项目、三里河郊野公园项目、三里河生态走廊改造项目、三里河下游整治项目、迁安市海绵城市一体化信息平台、政府投资项目（建筑小区与管网）、政府投资项目（广场与绿地）。其中生活污水处理厂、高新技术产业开发区污水厂、第三水厂和水源地项目为经营性子项目，其他为非经营性子项目。
八、对外投资合同的主要内容
迁安市华控环境投资有限责任公司将负责迁安市海绵城市PPP项目的投资、建设、管理及运营，获得 11个子项目的特许经营权，按照联合体的报价，上述特许经营权的可用性服务费和运营服务费总额为人民币 2,418,600,170元（其中项目总投资111,958.83万元），经营性子项目服务期均为 25年（含建设期），除政府投资项目外的非经营性子项目的服务期为17年（含建设期）。在项目完工并通过验收后，政府将按年支付服务费。
合同生效条件为迁安市住房和城乡建设局与迁安市华控环境投资有限责任
公司正式签署本合同，且本合同得到迁安市政府的批准。
九、合同履行对公司的影响
公司通过参与组建项目公司，与迁安市住房和城市建设局签订《PPP项目合同》，投资、建设、管理及运营迁安市海绵城市 PPP项目，能够提升公司在海绵城市项目建设方面的投资建设运营一体化的经营能力，提高公司在海绵城市建设领域的市场份额；同时能够给公司带来长期稳定的收益，提高公司的盈利能力。
十、履行的审批程序
上述事项已经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告之日，本公司与同方股份有限公司累计已发生的各类关联交易总金额约为0元。
十二、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：公司本次关联交易有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司第六届董事会第二十次临时会议在审议该议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
十三、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
1、该关联交易已经公司董事会审议批准，尚待股东大会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司该关联交易无异议。
十四、备查文件
1、第六届董事会第二十次临时会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于深圳华控赛格股份有限公司偶发性关联交易事项的专项核查意见。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日