四川科伦药业股份有限公司
独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等有关规定，我们就公司2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、如公司审计机构毕马威华振会计师事务所出具的关联方资金往来审核报告所述，公司报告期内存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况，但截止年末，控股股东及其附属企业等关联方（不含联营公司和合营公司）已就该等非经营性占用的资金予以全部清结。
为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。科伦斗山为公司和韩国斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，关联董事潘慧女士回避表决。
二、对公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为：公司2013年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、对公司关于《2013年度利润分配的预案》的独立意见
我们认为：公司推出的2013年度利润分配的预案符合公司的利润分配政策和未来三年股东回报规划，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的2013年度利润分配的预案，并同意将此事项提交2013年度股东大会审议。
四、对公司《关于审议公司<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》的独立意见
公司独立董事对此议案进行了认真的审议，认为：公司制定了未来三年（2014—2016）股东回报规划，符合上述指引及有关法律、法规的要求，强化和完善了现金分红机制，能够实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。我们同意此次利润分配政策及未来三年股东回报规划（2014-2016），并同意将此事项提交2013年度股东大会审议。
五、对公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见同意公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。我们认为：2013年度公司募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司
《募集资金使用管理制度》等法规、文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用。
由于公司2011年部分项目募集资金使用不规范和个别项目募集资金置换不规范，2013年11月27日，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）针对2011年募集资金问题及其它几个问题下发了《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]17号）（以下简称“《决定书》”），公司已及时进行了整改，并于2014年2月19日公告了《四川科伦药业股份有限公司关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项整改情况的报告》。
我们认为公司应以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法人治理结构，加强信息披露质量，强化募集资金的使用和管理。
六、关于公司《2013年内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、公司在关联方关系的确认、关联方的及时更新存在与财务报告相关的重大缺陷，主要体现在公司关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制，也未明确关联方清单维护的频率；无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性，与之相关财务报告内部控制设计失效。由于存在以上重大缺陷，公司未按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的要求于2013年12月31日保持与财务报表相关的有效的内部控制。
部控制建设与执行，我们将持续关注公司内部控制的整改情况。
七、关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构。
八、对公司《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》的独立意见
公司独立董事对此议案进行了认真的审议，认为：抗生素中间体项目是公司发展战略的重要组成部分，增加此项目投资，有利于提高产品质量，增强国际竞争力，有助于公司发展战略的实现，并且项目投资将会取得较好的经济收益。独立董事一致同意《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》。
九、对公司《关于变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》的独立意见公司独立董事对公司调整募投项目实施地点和项目方案的议案进行了认真的审议，认为“高端软包装生产线及配套仓库项目”较原“软袋输液生产线项目”具有三大优势：质量优势、工艺优势和成本优势，新附加值更高、生产效率更高能够完善公司产品结构，有利于增强公司核心竞争力，项目投资将会取得较好的经济收益。
另外，将节余募集资金用于调整过的募投项目，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，相关程序符合法律法规的规定。
同意公司《关于变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》。
十、关于《预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2014年度日常采购关联交易议案》予以事前认可的意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2014年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采购蛋黄卵磷脂等产品，公司预计2014年度向四川科伦斗山生物技术有限公司采购总额不超
过4,715万元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法，同意提交董事会审议。
经认真核查后我们认为：公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2014年度日常采购关联交易情况的议案》。
十一、关于《确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易议案》予以事前认可意见及独立意见
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司2013年与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常销售关联交易5.5亿元，公司预计2014年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过7.2亿元；公司2014年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)采购煤炭，预计2014年度不超过3,240万元；并委托伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)加工玉米等原材料，预计2014年度向其支付委托加工费不超过4,000万元；对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入。
十二、《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项议案》的独立意见为了进一步规范公司治理，按照中国证券监督管理委员会四川监管局的要求，我们同意就公司2011年向关联方采购发电机组及原材料等相关事宜提交公司董事会进行事后确认。
根据天健会计师事务所出具的《关于成都久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》，我们经过认真核查后认为，久易公司管理层编制的发电机组交易事项成本构成表在所有重大方面符合《企业会计制度》的规定，如实反映了久易公司发电机组交易事项的成本构成情况。公司最终购买价格以该报告为基础，
遵循了公平合理的定价原则。公司向关联方伊北煤炭和恒辉淀粉采购煤炭、葡萄糖浆和食用玉米淀粉等产品的价格与其向其他客户销售的价格基本一致，不存在明显差异。
我们认为公司采购发电机组及原材料等相关事宜违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定。公司应以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法人治理结构，加强信息披露工作。
十三、《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》的独立意见
为了进一步规范公司治理，按照中国证券监督管理委员会四川监管局的要求，我们同意就公司向成都珈胜提供财务资助等相关事宜提交公司董事会进行事后确认。2010年，四川科伦实业集团有限公司代公司向成都珈胜能源有限公司提供资金4400万元，且四川科伦实业集团有限公司未向公司收取资金使用费用。根据国家相关法律法规的规定，科伦实业集团代公司支付的4400万元事实上属于公司向成都珈胜提供的财务资助。
2014年3月25日，四川省高级人民法院作出终审判决，判决“成都珈胜能源有限公司自判决发生法律效力之日起十日内向四川科伦药业股份有限公司返还借款4400万元，并支付资金占用利息（从2011年4月13日起按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至该款清偿之日止）”。
公司为成都珈胜提供财务资助的行为违反了财政部《企业会计准则》（2006）及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。我们认为公司应以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法人治理结构，加强信息披露工作。
十四、对公司《关于公司董事会选举独立董事及确定其报酬的议案》的独立意见
公司独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意；
根据对王广基先生和张涛先生独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述2名候选人符合上市公司独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；
同意王广基先生和张涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人；并提交公司2013年度股东大会审议。
综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，上述2名独立董事的薪酬标准与第四届董事会中其他独立董事成员的薪酬标准保持一致。基于此，我们同意《关于公司董事会选举独立董事及确定其报酬的议案》。
十五、对公司《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及确定其报酬的议案》的独立意见
根据公司总经理的提名，聘任冯昊先生担任公司副总经理，任期与第四届董事会董事成员保持一致。其提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
根据董事会提供的被提名人资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格均符合公司《章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定；
为公司长远、可持续发展提供强有力的人才支持，同意公司第四届董事会第十
五次会议聘任冯昊先生担任公司副总经理；
公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，并结合公司经营情况，确定了公司高级管理人员报酬标准。我们认为公司高级管理人员的薪酬水平兼顾对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意副总经理冯昊先生的报酬标准。
十六、独立董事《关于会计师事务所出具保留意见审计报告的独立意见》
毕马威华振会计师事务所为本公司出具了2013年度报告保留意见的审计报告
（毕马威华振审字第1401074号），保留意见的事项如下：“贵公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷。由于存在该重大缺陷，管理层所提供的相关资料的充分性受到限制，因此我们所实施的审计程序无法支持对贵公司的财务报表附注二、30有关前期会计差错更正披露的准确性和完整性、财务报表附注六中所披露的关联方交易及涉及交易的关联方名单的准确性和完整性、以及财务报表附注五、4，附注五、22，附注五，23，附注十一、1中所披露的关联方交易余额的准确性获取充分、适当的审计证据。同时，我们亦无法确定可能未被识别出的关联方交易是否会对在财务报表中的进行的会计处理产生影响”。
公司董事会就上述事项所涉内容说明如下：会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规，谨慎反映了公司的财务状况等。
我们认可毕马威华振会计师事务所出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。
针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制在关联方完整性识别方面存在的缺陷，以维护公司和全体股东的利益。
十七、独立董事《关于公司本次计提商誉减值准备议案》的意见
2010年11月19日，公司支付24,650万元购买了浙江国镜85%的权益，同时形成商誉86,801,126元。2011年2月21日，公司支付14,400万元购买广西科伦药业有限公司80%的股权，形成商誉61,968,692元。2011年1月24日，公司支付2,430万元购买了广东科伦药业有限公司100%的股权，同时形成商誉46,016,511元。由于浙江国镜、广东科伦、广西科伦的经营情况及市场环境发生了一定的变化，其资产组发生减值，为了公允地反映公司的资产实际状况及经营成果，公司拟根据《企业会计准则》和相关财务制度对上述三家公司分别计提商誉减值27,014,797元、46,016,511元、61,968,692元。
我们认为，本次计提相关资产减值准备充分反映了公司财务状况，规避了财务风险，有助于提供更加真实可靠的会计信息，我们同意公司本次计提商誉减值准备。
十八、独立董事《关于公司前期会计差错更正议案》的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，对第四届董事会第十五次会议《关于前期会计差错更正的议案》发表如下独立意见：由于公司未按规定披露与关联企业的关联交易，导致公司2012年度披露的关联交易额与实际不符，为了纠错以及保护投资者利益，公司本次对前期会计差错进行了更正。公司本次对前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（2006）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定和差错更正的有关程序，能更为准确地反映公司实际关联交易情况及经营状况。我们认为公司应吸取教训，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法人治理结构，加强信息披露工作。