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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0362号
二○一六年十一月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|数字政通/公司|北京数字政通科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过，自 2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自 2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月26日修订通过，自 2013年1月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3 月9 日公布，自2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令［第 126号］，自2016年8月 13日起施行）|
|《备忘录第8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》(康达法意字[2016]第0362 号)|
|《公司章程》|《北京数字政通科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

法律意见书
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|-|-|
|证监局|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|股权激励计划|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《限制性股票激励计划（草案）》|《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》|
|《限制性股票激励计划考核管理办法》|《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》|
|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|限制性股票|根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|本次授予|公司本次向 64名激励对象授予103万股限制性股票|
|授予日|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|授予条件|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2016]第0362号致：北京数字政通科技股份有限公司
本所接受数字政通的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
数字政通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有数字政通的股票，与数字政通之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供数字政通为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意数字政通部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但数字政通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
1、2016年2月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事朱华、王洪深、胡环宇、王东回避相关议案的表决，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2016年2月22日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划
法律意见书考核管理办法>的议案》等议案。
2016年3月10日，数字政通以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2016年第一次临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上同意审议通过了《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外其他股东的投票情况进行了单独统计。
2、2016年5月3日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整，并确定以2016年5月3日为授予日，向172名激励对象授予912.9万股限制性股票，关联董事朱华、王洪深、胡环宇、王东回避了表决。
2016年 5月 3日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划进行调整及向172名激励对象授予912.9万股限制性股票。
2016年5月3日，公司独立董事出具独立意见，同意对公司2016年限制性股票激励计划进行调整及向激励对象授予限制性股票。
3、2016年11月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出，授予日为2016年11月10日，授予64名激励对象103万股预留限制性股票，授予价格为11.26元/股。
2016年11月9日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2016年 11月 10日为授予日，向64名激励对象授予103万股预留限制性股票。
法律意见书2016年11月9日，公司独立董事出具独立意见，同意公司股票期权激励计划预留部分授予的方案，同意公司董事会作出的与本次预留授予有关的安排。
经核查，本所律师认为，本次调整及授予事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划预留限制性股票授予事项的主要内容
（一）授予日
根据数字政通2016年第一次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，数字政通股东大会已授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。2016年11月9日，数字政通召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予 64名激励对象 103万股限制性股票。公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2016年11月10日。
2016年11月9日，数字政通独立董事就公司本次股权激励计划授予预留限制性股票相关事项发表独立意见，同意以 2016年 11月 10日为公司本次限制系股票激励计划的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。
经核查，前述数字政通本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
法律意见书项。
本所律师认为，数字政通董事会确定的本次限制性股票激励计划授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录 8号》以及《限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）授予对象和授予数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予的激励对象共64人，拟授予的股票数量为103万股。
经核查，上述64名激励对象均属于《限制性股票激励计划（草案）》中规定的以及公司监事会核实的激励对象，其获授的股份数量与公司公开披露的信息一致。
三、本次授予的授予条件
经本所律师核查，本次向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
法律意见书4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录8号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《股权激励管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 鲍卉芳
周群
2016年11月10日