上海锐奇工具股份有限公司
关于限制性股票激励计划（草案修订稿）
修订的说明
上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2013年 10月 31日审议通过了《上海锐奇工具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2013年11月1日披露了上述事项。
因公司部分员工职务和岗位发生了一定的变动，为使限制性股票激励计划能更好地与公司现状匹配，董事会薪酬与考核委员会对《上海锐奇工具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中激励对象名单和限制性股票分配数量进行相应调整，并形成了《上海锐奇工具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，现将修订前后对比情况说明如下：
一、调整限制性股票授予数量，对原“特别提示”部分第3条和第五节第
二条进行修订
将首次授予限制性股票数量由188.5万股调整为209.4股，取消预留部分限制性股票 20.9万股。调整后授予的限制性股票总量不变，仍为 209.4万股，占《上海锐奇工具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》签署时锐奇股份股本总额15,156万股的1.38%。
根据《上海锐奇工具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，自激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
因公司实施2013年度权益分派方案，在上述限制性股票数量调整的基础上，公司首次授予的限制性股票数量由 209.4万股调整为 418.8万股，占《上海锐奇工具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》签署时锐奇股份股本总额30,312万股的1.38%。
原“特别提示”部分第 3条为：
本激励计划所涉及的标的股票为 209.4万股锐奇股份股票，占本激励计划签署时锐奇股份股本总额 15156万股的1.38%。其中，首次授予数量为 188.5万股，占本计划授予总量的90.02%，占本激励计划签署时锐奇股份股本总额15156万股的1.24%；预留 20.9万股，占授予总量的9.98%，占本激励计划签署时锐奇股份股本总额15156万股的0.14%。
预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予，过期作废。
现修订为：
本激励计划所涉及的标的股票为 418.8万股锐奇股份股票，占本激励计划签署时锐奇股份股本总额 30,312万股的1.382%。（鉴于公司实施 2013年度“每 10股转增10股派0.5元”的权益分派方案，根据本计划第十节的规定，授予权益总量由209.4万股调整为 418.8万股。）
原第五节第二条为：
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票为 209.4万股锐奇股份股票，占本激励计划签署时锐奇股份股本总额 15156万股的1.38%。其中，首次授予数量为 188.5万股，占本计划授予总量的90.02%，占本激励计划签署时锐奇股份股本总额15156万股的1.24%；预留 20.9万股，占授予总量的9.98%，占本激励计划签署时锐奇股份股本总额15156万股的0.14%。
现修订为：
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票为 418.8万股锐奇股份股票，占本激励计划签署时锐奇股份股本总额 30,312万股的1.382%。（鉴于公司实施 2013年度“每 10股转增10股派0.5元”的权益分派方案，根据本计划第十节的规定，授予权益总量由209.4万股调整为 418.8万股。）
二、调整限制性股票的授予价格，对“特别提示”部分第6条和第八节进
行调整
原“特别提示”部分第 6条为：
锐奇股份首次授予部分限制性股票的授予价格为 4.61元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日锐奇股份股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.21元的50%确定，为每股4.61元。预留部分限制性股票的授予价格在锐奇股份披露相关授予情况时确定。
现修订为：
锐奇股份授予的限制性股票授予价格为2.28元/股。本激励计划授予的限制性股票授予价格为调整后价格，调整前的授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.21元/股的50%确定，为每股 4.61元。（鉴于公司实施 2013年度“每10股转增10股派0.5元”的权益分派方案，根据本计划第十节的规定，授予价格由4.61元/股调整为2.28元/股。）
原第八节为：
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.61元的价格购买公司向激励对象增发的锐奇股份限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20个交易日锐奇股份股票的交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.21元/股的50%确定，为每股4.61元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前 20个交易日锐奇股份股票交易均价的50%。
现修订为：
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.28元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股2.28元的价格购买公司向激励对象增发的锐奇股份限制性股票。（鉴于公
司实施2013年度“每10股转增10股派0.5元”的权益分派方案，根据本计划第十节的规定，授予价格由 4.61元/股调整为2.28元/股。）
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格为调整后价格，调整前的授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）9.21元/股的50%确定，为每股 4.61元。
（三）限制性股票授予价格的调整
公司 2013年度股东大会审议通过 2013年度权益分派方案，以 2013年 12月 31日总股本 151,560,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；同时，以 2013年12月31日总股本 151,560,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 151,560,000股，转增后的总股本将变更为 303,120,000股。根据本计划第十节的规定，限制性股票授予价格由4.61元/股调整为 2.28元/股。
三、调整激励对象范围及数量分配，对第四节第二条和第六节进行修订
原第四节第二条为：
本计划涉及的激励对象共计 26人，包括：
1、董事、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
5、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次锐奇股份限制性股票激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
现修订为：
本计划涉及的激励对象共计47人，包括：
1、董事、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
原第六节为：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的比例|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例|||
|应小勇||董事副总经理||31.7||15.14%||0.21%||
|马国刚||董事||25.8||12.32%||0.17%||
|吴霞钦||董事财务负责人||25.1||11.99%||0.17%||
|王震宇||副总经理董事会秘书||7.2||3.44%||0.05%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计22人）||||98.7||47.13%||0.65%||
|预留||||20.9||9.98%||0.14%||
|合计||||209.4||100%||1.38%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本计划签署时公司总股本的1%；
现修订为：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||权益分派后获||占授予限制|||
||||||||||||占目前总股本的比例|
||姓名||职务||性股票数量||授的限制性股||性股票总数|||
||||||(万股)||票数量(万股)||的比例|||
|应小勇||董事副总经理||23.4||46.8||11.175%||0.154%||
|马国刚||董事品管部副经理||35.5||71.0||16.953%||0.234%||
|吴霞钦||董事财务负责人||5.0||10.0||2.388%||0.033%||
|朱贤波||董事||8.0||16.0||3.820%||0.053%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王震宇|副总经理董事会秘书|5.0|10.0|2.388%|0.033%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计42人）||132.5|265.0|63.276%|0.874%|
|合计||209.4|418.8|100%|1.382%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本计划签署时公司总股本的1%；
3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
四、调整限制性股票激励计划的有效期、解锁安排和限售规定，对原“特
别提示”部分第 4条和第七节第一、三、四条进行调整。
因取消预留部分限制性股票，激励计划的有效期由6年调整为5年，取消关于预留部分限制性股票的解锁安排。
原“特别提示”部分第4条为：
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 6年，其中锁定期1年，解锁期4年。
（1）激励对象获授限制性股票股权之日起 1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；
（2）首次授予的限制性股票锁定期后的 4年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分 4次申请解锁，解锁时间安排如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁安排||解锁时间|||
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

||||
|-|-|-|
|第四个解锁期|自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 1年后，激励对象应在未来 4年内分期解锁，激励对象在可解锁日内按20%、20%、20%、40%的解锁比例分四次进行解锁。解锁时间安排如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解锁期||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第四个解锁期||自预留部分授予日起48个月后的首个交易日至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
现修订为：
本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。
（1）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；
（2）本计划授予的限制性股票自授予日起计算，激励对象应在授予日满 12个月后的48个月内分4次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|

||||
|-|-|-|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个解锁期|自授予日起48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
原第七节第一条、第三条和第四条为：
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期不超过 6年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定其是否解锁。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的首次授予的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占
其获授总数20%、20%、20%、40%的限制性股票。
解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第四次解锁||自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 1年后，激励对象应在未来 4年内分期解锁，激励对象在可解锁日内按20%、20%、20%、40%的解锁比例分四次进行解锁。解锁时间安排如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三次解锁||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第四次解锁||自预留部分授予日起48个月后的首个交易日至预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在锁定期内，激励对象并不享有所获授限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限
制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
现修订为：
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期不超过 5年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定其是否解锁。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数20%、20%、20%、40%的限制性股票。
解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第四次解锁||自授予日起48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在锁定期内，激励对象并不享有所获授限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、调整限制性股票的解锁条件，对原“特别提示”部分第7条和第九节
第二条第 3款进行调整。
将公司层面业绩考核的基准年度由 2012年调整为 2013年，同时，取消关于预留部分解锁条件的表述。
原“特别提示”部分第7条为：
对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，以 2012年为基准年度，首次授予日所在年度为 T年度，在T至T+3年的 4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核具体目标如
下：
（1）第一个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T年度公司净利润增长率不低于15%；T年度加权平均净资产收益率不低于5%；
（2）第二个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于30%；T+1年加权平均净资产收益率不低于5.5%；
（3）第三个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于50%；T+2年加权平均净资产收益率不低于6%；
（4）第四个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于70%；T+3年加权平均净资产收益率不低于6.5%；
（5）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
预留部分在T+1至T+4的4个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：
（1）第一个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于30%；T+1年加权平均净资产收益率不低于5.5%；
（2）第二个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于50%；T+2年加权平均净资产收益率不低于6%；
（3）第三个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于70%；T+3年加权平均净资产收益率不低于6.5%；
（4）第四个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+4年公司净利润增长率不低于100%；T+4年加权平均净资产收益率不低于7%；
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
现修订为：
对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以2013年为基准年度，授予日所在年度为 T年度，在 T至T+3年的 4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核具体目标如
下：
（1）第一个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T年度公司净利润增长率不低于15%；T年度加权平均净资产收益率不低于5%；
（2）第二个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于30%；T+1年加权平均净资产收益率不低于5.5%；
（3）第三个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于50%；T+2年加权平均净资产收益率不低于6%；
（4）第四个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于70%；T+3年加权平均净资产收益率不低于6.5%；
（5）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
原第九节第二条第3款为：
本计划首次授予部分以 2012年为基准年度，首次授予日所在年度为 T年度，在 T至T+3年的 4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核具体目标如
下：
（1）第一个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T年度公司净利润增长率不低于15%；T年度加权平均净资产收益率不低于5%；
（2）第二个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于30%；T+1年加权平均净资产收益率不低于5.5%；
（3）第三个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于50%；T+2年加权平均净资产收益率不低于6%；
（4）第四个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于70%；T+3
年加权平均净资产收益率不低于6.5%；
（5）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
预留部分在T+1至T+4的4个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：
（1）第一个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于30%；T+1年加权平均净资产收益率不低于5.5%；
（2）第二个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于50%；T+2年加权平均净资产收益率不低于6%；
（3）第三个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于70%；T+3年加权平均净资产收益率不低于6.5%；
（4）第四个解锁期
以2012年净利润为固定基数，T+4年公司净利润增长率不低于100%；T+4年加权平均净资产收益率不低于7%；
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
现修订为：
本计划授予的限制性股票以 2013年为基准年度，授予日所在年度为 T年度，在 T至T+3年的 4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核具体目标如
下：
（1）第一个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T年度公司净利润增长率不低于15%；T年
度加权平均净资产收益率不低于5%；
（2）第二个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于30%；T+1年加权平均净资产收益率不低于5.5%；
（3）第三个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于50%；T+2年加权平均净资产收益率不低于6%；
（4）第四个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于70%；T+3年加权平均净资产收益率不低于6.5%；
（5）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
六、调整限制性股票会计处理，对原第十一节第二条进行调整。
原第十一节第二条为：
公司首次授予激励对象限制性股票数量为 188.5万股（不含预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日锐奇股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 336.73万元，该等公允价值总额作为锐奇股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限制性股票||||摊销费用（万元）|||||||
||模式|||||||||||||
||||总价值（万元）|||||||||||
||||||2013||2014||2015||2016||2017|
|限制性股票||336.73||17.68||201.21||76.79||30.62||10.42||

现修订为：
公司授予激励对象限制性股票数量为 418.8万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日锐奇股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 702.96万元，该等公允价值总额作为锐奇股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算， 2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限制性股票||摊销费用（万元）|||||||||
||模式|||||||||||||
||||总价值（万元）|||||||||||
||||||2014||2015||2016||2017||2018|
|限制性股票||702.96||237.02||319.32||109.23||32.17||5.23||

上海锐奇工具股份有限公司 2014年 5月29日