江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏百川高科新材料股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：江苏百川高科新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2018年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由董事会召集，2019年 4月 23日，贵公司召开第五届董事会第四次会议，决定召开2018年年度股东大会，会议召开时间另行通知。2019年 4月 25日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议，并于 2019年 4月 27日刊登了《关于召开 2018年年度股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法外，还提供了网络投票方式，载明了股东
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书参与网络投票的操作流程等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开20日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东大会于2019年5月20日下午14点00分在江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室如期召开，会议由董事长郑铁江先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台（网址:http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计6名，所持有表决权股份数为192,216,103股，占公司有表决权股份总额的37.1808%。
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计6名，持有公司有表决权股份数为131,640股，占公司有表决权股份总额的0.0255%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计12名，持有公司有表决权股份数共计192,347,743股，占公司有表决权股份总额的37.2062%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
2、召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项采取现场表决和网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过了如下议案：
1、《关于公司<2018年年度报告及摘要>的议案》；
2、《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》；
4、《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于公司2018年度利润分配方案》；
6、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
7、《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的议案》；
8、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构的议案》；
9、《关于审议公司2018年度董事、监事、高管薪酬的议案》；
10、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
11、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
12、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（各子议案逐项审议）；
12.01发行证券的种类；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 12.02发行规模；
12.03票面金额和发行价格；
12.04债券期限；
12.05债券利率；
12.06还本付息的期限和方式；
12.07转股期限；
12.08转股股数确定方式；
12.09转股价格的确定及其调整方式；
12.10转股价格向下修正条款；
12.11赎回条款；
12.12回售条款；
12.13转股年度有关股利的归属；
12.14发行方式及发行对象；
12.15向原股东配售的安排；
12.16债券持有人会议相关事项；
12.17本次募集资金用途；
12.18担保事项；
12.19募集资金存管；
12.20本次发行方案的有效期；
13、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
14、《关于公司<关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
15、《关于公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书16、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
17、《关于制订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
18、《关于制订公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
20、《关于公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》。
上述议案7、议案 10-20以特别决议形式审议通过，其他议案均以普通决议形式审议通过。
本次股东大会按照法律、法规及公司《章程》的程序进行计票及监票，本所律师和本次股东大会的监票人、计票人对本次股东大会现场投票、网络投票的表决票合并统计，并公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
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2019年 5月20日