证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016－015国元证券股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知于2016年3月16日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2016年 3月 26日在无锡市以现场会议方式召开，会议应到董事 11名，实到董事 11名。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
1、审议通过《2015年度总裁工作报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
3、审议通过《2015年度利润分配预案》
2015年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润 27.84亿元，其中：母公司实现的净利润为26.06亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为 18.24亿元，加上以前年度结余的未分配利润21.99亿元，累计可供股东分配的利润为
40.23亿元。
公司 2015年度利润分配预案为：以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数），向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），剩余利润结转以后年度分配。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会的利润分配预案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
5、审议通过《2015年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
7、审议通过《2015年度社会责任报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
8、审议通过《2015年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事发表独立意见，同意公司《2015年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《2015年度合规报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
10、审议通过《2015年度风险控制指标报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
11、审议通过《关于 2016年度公司捐赠计划的议案》
同意公司2016年捐赠计划为2080万元，计划内捐赠事项授权公司董事长审批。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
12、审议通过《关于聘请 2016年度审计机构的议案》
公司通过公开招标，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构聘期一年，审计费用为80万元；聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为20万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2016年度财务审计和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事发表独立意见，同意公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
13、审议通过《董事会发展战略委员会2015年度工作报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
14、审议通过《董事会薪酬与提名委员会 2015年度工作报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
15、审议通过《董事会风险管理委员会 2015年度工作报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
16、审议通过《董事会审计委员会2015年度工作报告》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
17、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司独立董事制度>的议案》
根据中国证监会《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《国元证券股份有限公司章程》等有关规定，同意对《国元证券股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
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|现行条款|修订后条款|修订原因或修订依据|
|第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除外。|第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事。|依据《公司章程》与《独立董事制度》之间的效力修改。|
|第六条 独立董事必须具备指导意见所确认的独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；（二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系（近亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员）；（三）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员|第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；（二）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）在直接持有或间接持有公司5%以上股权的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）直接持有或间接持有公司 1%以上股权或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；|依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条修改。|

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|及其近亲属和主要社会关系；（四）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属；（五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；（六）最近一年曾经具有前四项列举情形的人员；（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员；（九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。|（五）最近一年曾经具有前四项列举情形的人员；（六）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员；（九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。||
|第二十条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，方能提交董事会讨论；独立董事在对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘|第二十条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权：（一）需要提交股东大会或董事会审议的关联交易应由独立董事认可后，方能提交董事会讨论；独立董事在对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.2修改。|

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|会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。|（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。||
|第二十一条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三千万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小|第二十一条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修改）》第3.5.3修改。|

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|股东权益的事项；（六）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|东权益的事项；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（八）重大资产重组方案、股权激励计划；（九）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳市证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。||
|第二十三条 公司董事会薪酬与提名委员会及审计委员会，独立董事应占其委员会成员的二分之一以上。|第二十三条 公司审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一，并且至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。|依据《证券公司治理准则》第四十二条修改。|

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|薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。|

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司独立董事年报工作制度>
的议案
根据《证券法》等法律法规、中国证监会的相关规定及《国元证券股份有限公司章程》、《国元证券股份有限公司独立董事制度》、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，公司拟对《国元证券股份有限公司独立董事年报工作制度》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
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|现行条款|修订后条款|修订原因或修订依据|
|第一条 为进一步完善国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理机制，提高信息披露质量，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露工作中的作用，根据中国证监会的相关规定及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特制订本工作制度。|第一条 为进一步完善国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理机制，提高信息披露质量，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露工作中的作用，根据《证券法》等法律法规、中国证监会的相关规定及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事制度》、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等的有关规定，特制订本工作制度。|依据法律法规、本公司其他制度与本规则之间的适用关系修改。|
|第三条 每一会计年度结束后 30日内，公司管理层应向每位独立董事汇报公司本年度的经营情况、财务状况和重大事项等的进展情况。|第三条 每一会计年度结束后30日内，公司管理层应向每位独立董事汇报公司本年度的经营情况、财务状况和重大事项等年报需要披露的重大信息的进展情况。|依据《信息披露管理制度》第三十四条修改。|

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|第八条 独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。|第八条 独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应在签署的书面意见中注明所持的反对或者保留意见、陈述理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施，并在年报中予以披露。|依据《证券法》第68条、《主板信息披露业务备忘录第1号：定期报告披露相关事项》之“(三)董事、高级管理人员签署书面确认意见”修改。|
|第九条 在公司披露年度报告时，独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。|第九条 在公司披露年度报告时，独立董事应在公司年报中就报告期内公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况作出专项说明并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。|依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》修改。|
|第十一条 独立董事每年均须审核公司持续关联交易，并在年报中确认。|第十一条 独立董事应当对关联方资金占用情况发表独立意见。|依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》修改。|
|——|增加第十二条，后续条款顺延第十二条 独立董事应当披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。独立董事年度述|依据《主板信息披露业务备忘录第1号：定期报告披露相关事项》“（十七）独立董事年度述职”和《关于规|

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|职报告与年度报告同时在深圳证券交易所的指定网站披露。年度述职报告的内容至少包括：出席董事会及股东大会的次数及投票情况；发表独立意见的情况；对上市公司进行现场调查的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作；上市公司存在的问题及建议；本人联系方式。|范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》修改。|

19、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》
根据《证券法》、《证券公司治理准则》等法律法规以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《国元证券股份有限公司章程》等有关规定，同意对《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
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|现行条款|修订后条款|修订原因或修订依据|
|第一条 为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。|第一条为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。|依据最新有效的有关募集资金管理规范性文件修改。|
||增加第六条，后续条款顺延|依据《深圳证券|

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||第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业适用本制度。|交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.1.4修改。|
|第六条 公司实行募集资金专户存储制度，并坚持集中存放、便于监督管理的原则。|第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.2.1修改。|
|第七条 公司募集资金具体应按以下规定执行：(一) 专用账户的设立由公司董事会批准。在公司募集资金到位后一个月内，公司将专用账户的设立情况及相关协议与申报材料一并报深圳证券交易所备案。(二) 募集资金到位后，公司财务会计部应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告；设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。|第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.2.2修改。|

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|(三) 公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的资金安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。|10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报备案后公告。|

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||募集资金到位后，如涉及公司注册资本变更的，公司财务部门应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。||
|第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，经部门主管签字后报财务会计部，由财务会计部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人、总裁和董事长会签后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。|第十条 公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照公司财务管理和资金管理的相关制度履行审批手续。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的使用均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度提出用款申请，经项目经办部门负责人和分管领导批准后，由资金计划部进行审核，审核通过后再提请董事会秘书、总会计师、总裁、董事长审批，最后由财务会计部审核并办理划款。凡超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。|依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十一条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.3修改。|
|第十条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并应说明原因。|第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.4修改。|

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||异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。||
|第十二条 对明确用于投资项目的募集资金在项目实施前或出现闲置时，公司如将此募集资金用于暂时补充流动资金，仅限用于与主营业务相关的经营活动，同时公司应当在董事会审议批准后及时向深圳证券交易所报告并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充营运资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。|第十三条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.8、6.3.9修改。|
||新增第十四条，后续条款顺延第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.5修改。|

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|市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。||
|新增第十五条，后续条款顺延第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.6修改。|
|新增第十六条，后续条款顺延第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.10修改。|
|新增第十七条，后续条款顺延第十七条 公司使用闲置募|依据《深圳证券交易所主板上市|

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||集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。|公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.11修改。|
||新增第十八条，后续条款顺延第十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.12修改。|
||新增第十九条，后续条款顺延第十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.13修改。|
|第十三条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：|第二十条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.2、|

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|（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。”|变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|6.4.3、6.4.4修改。|
|第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。|第二十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.6修改。|
|第十五条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用|第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修|

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|途：（一）放弃或增加募集资金项目；（二）募集资金单个项目投资金额变化超过30%；（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。|（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）认定为募集资金用途变更的其他情形。|订）》6.4.1修改。|
|第十六条 公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。|第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.5修改。|
||新增第二十四条，后续条款顺延第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.7修改。|
||新增第二十五条，后续条款顺延第二十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.8修改。|

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||低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。||
||新增第二十六条，后续条款顺延第二十六条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.9修改。|
|第十七条 公司稽核部应当|第二十七条 公司会计部门应|依据《深圳证券|

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|至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。|当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。|交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.5.1修改。|
|第十八条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并根据《公司章程》的规定，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。|第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.5.4修改。|
||新增第三十条，后续条款顺延第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.5.2修改。|

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|度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。||
|新增第三十一条，后续条款顺延第三十一条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核|依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.5.3修改。|

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|查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。||
|新增第三十二条，后续条款顺延第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及监管机构的规定和《公司章程》的规定执行；如与国家后续颁布的法律、法规、规范性文件以及监管机构的规定或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件以及监管机构的规定和《公司章程》等的规定执行。|依据公司实际情况修改。|

20、审议通过《2015年度董事薪酬及考核情况专项说明》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
21、审议通过《2015年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
22、审议通过《关于公司资产管理业务使用自有资金授权额度的议案》
为进一步推动资产管理业务发展，扩大资产管理业务规模和效益，同意公司资产管理业务可使用公司自有资金额度为 30亿元，并授权公司经营管理层根据实际情况确定具体额度，在下次董事会授权前，本次授权一直有效。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
23、审议通过《关于调整公司自营投资规模的议案》
现根据业务发展需要，同意对自营业务投资规模进行如下调整：
1、在符合各项监管要求的前提下，公司自营投资总规模不超过上一会计年度经审计净资本的200%（不包括因融资融券、承销、质押回购等自营予以支持业务所占用的规模）；
2、最大可承受风险限额为：固定收益类证券的风险限额按照实际资金占用规模的8%设定；权益类证券等属交易性金融资产的风险限额按照交易性金融资产实际资金占用规模的20%设定；
3、授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营投资总规模内，灵活配置资金规模和投资方向；
4、在下次董事会授权之前，本次授权一直有效。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
24、审议通过《关于聘任公司首席风险官的议案》
根据《公司法》、中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《证券公司全面风险管理规范》、《公司章程》等有关规定，经公司董事长蔡咏先生提名，同意聘任唐亚湖先生为公司首席风险官。任期从本次董事会决议之日起至第七届董事会届满之日止。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
唐亚湖先生简历：男，1972年9月出生，汉族，中共党员。1996年7月合肥工业大学工业会计专业、计算机及应用专业（辅修）本科毕业，具有高级会计师职称、注册会计师资格、会计从业资格、全部证券从业资格、期货从业资格、香港证券从业资格、内部审计从业资格和一般证券业务执业证书。1996年7月在安徽省国际信托投资公司参加工作，2001年9月进入国元证券，曾任稽核部副经理、风险监管部副经理（主持工作）等职务，现任风险监管部总经理。唐亚湖先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，未在本公司的股东单位任职，未持有本公司股票，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
公司独立董事发表独立意见，同意聘任唐亚湖先生为公司首席风险官。
25、审议通过《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》
会议同意召开公司2015年度股东大会，审议前述第2、3、4、5、12、17、20、
21项议案和公司监事会提交的《2015年度监事会工作报告》、《2015年度监事薪酬及考核情况专项说明》。授权公司董事长确定2015年度股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
会议听取了公司独立董事的述职报告。
《国元证券股份有限公 2015年度董事会工作报告》、《国元证券股份有限公司 2015年年度报告》、《国元证券股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《国元证券股份有限公司2015年度社会责任报告》、《国元证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》、《国元证券股份有限公司2015年度风险控制指标报告》、《国元证券股份有限公司2015年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《国元证券股份有限公司 2015年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》、《国元证券股份有限公司独立董事 2015年度述职报告》、修订后的《国元证券股份有限公司独立董事年报工作制度》和《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司 2015年年度报告摘要》详见 2016年 3月 29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2016年3月29日