股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-085步步高商业连锁股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2015年12月18日以电子邮件形式送达全体董事，会议于2015年12月23日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司分别于2015年6月1日、2015年6月19日召开第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司2015年非公开发行股票的相关议案。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，结合国内证券市场变化情况，拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量、募集资总额及用途。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，本公司董事会认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，公司经慎重考虑，拟对第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》之“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金总额及用途”进行调整，方案其他内容保持不变。
本次非公开发行股票的发行对象之一是公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避表决，其他非关联董事对本次非公开发行股票方案调整内容需逐项表决，具体情况如下：
1、发行价格、定价基准日及定价原则
||||
|-|-|-|
||原方案内容|修订后方案内容|
|发 行价格、定 价基 准日 及定 价原则|本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于26.47元/股（定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本|本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.87元/股（定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本|

|||
|-|-|
|次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。|次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
||||
|-|-|-|
||原方案内容|修订后方案内容|
|发 行数量|本次非公开发行股票数量不超过128,447,298 股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的 20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。|本次非公开发行股票数量不超过168,123,739 股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的 20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金总额及用途
||||
|-|-|-|
||原方案内容|修订后方案内容|
|募 集资 金总 额及 用途|本次非公开发行股票募集资金总额拟不超过 34 亿元（含发行费用），在扣除发行费用后拟用于如下募投项目：1、连锁门店发展项目：项目计划总投资额为57,267万元，拟使用募集资金额为57,000万元；2、步步高国际广场项目：项目计划总投资额为 130,016 万元，拟使用募集资金额为90,000万元；3、云猴大电商平台项目：项目计划总投资额为 131,529 万元，拟使用募集|本次非公开发行股票募集资金总额拟不超过 25 亿元（含发行费用），在扣除发行费用后拟用于如下募投项目：1、连锁门店发展项目：项目计划总投资额为 57,267 万元，拟使用募集资金额为57,000万元；2、云猴大电商平台项目：项目计划总投资额为131,529万元，拟使用募集资金额为113,000万元；3、偿还银行贷款80,000万元。本次发行实际募集资金规模不超过|

|||
|-|-|
|资金额为113,000万元；4、偿还银行贷款80,000万元。本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。|募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
公司根据本次非公开发行股票方案的调整情况，对本次非公开发行股票预案进行了修订。本次非公开发行股票的发行对象之一步步高集团为公司控股股东，本议案涉及关联交易，本公司关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
公司根据本次非公开发行股票方案的调整情况，对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。本次非公开发行股票的发行对象之一步步
高集团为公司控股股东，本议案涉及关联交易，本公司关联董事王填先生、刘亚
萍女士均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议，本议案涉及关联交易，本公司关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象之一步步高集团为公司控股股东，本议案涉及关联交易，本公司关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于承销和保荐协议、股票
认购合同等；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整，并继续办理本次发行事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票的申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十八次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2016年1月12日召开2016年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十四日