中德证券有限责任公司
关于
北京浩丰创源科技股份有限公司
重大资产重组
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心1号写字楼 22层）
签署日期：二零一五年七月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
浩丰科技于2015年7月30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟通过非公开发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合计持有的路安世纪100%股权；同时向不超过5名特定投资者（待定），以询价方式发行股份募集本次重组的配套资金。受浩丰科技董事会委托，中德证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本次交易相关事项已经浩丰科技第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中德证券接受浩丰科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本独立财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
提醒投资者认真阅读《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读浩丰科技董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（三）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
（四）本独立财务顾问报告不构成对浩丰科技任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司、交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................................................................... 6重大事项提示 ...................................................................................................................................................... 8一、重组方案概述 .............................................................................................................................................. 8二、不构成关联交易及借壳上市 ....................................................................................................................... 8三、重组支付方式及募集配套资金概述 ........................................................................................................... 9四、标的资产的评估情况 .................................................................................................................................. 9五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................................................... 10六、本次交易决策过程 .................................................................................................................................... 12七、相关方作出的重要承诺............................................................................................................................. 13八、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................................................. 17九、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................................................... 19十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................................. 20第一节本次交易概况 ....................................................................................................................................... 21一、交易背景及目的 ........................................................................................................................................ 21二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................................. 24三、本次交易具体方案 .................................................................................................................................... 25四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................................................... 32五、不构成关联交易及借壳上市 ..................................................................................................................... 34第二节交易各方 ............................................................................................................................................... 36一、上市公司基本情况 .................................................................................................................................... 36二、本次交易对方总体情况............................................................................................................................. 40三、本次交易对方详细情况............................................................................................................................. 41四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况 ..................... 42五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................................. 42六、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................................................................. 42第三节交易标的 ............................................................................................................................................... 44一、路安世纪基本情况 .................................................................................................................................... 44二、路安世纪的业务情况 ................................................................................................................................ 53三、路安世纪主要资产情况............................................................................................................................. 82四、路安世纪报告期内会计政策及会计处理情况 ......................................................................................... 84第四节发行股份情况 ..................................................................................................................................... 116一、本次发行股份基本情况........................................................................................................................... 116二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................... 119三、募集配套资金情况 .................................................................................................................................. 119第五节本次交易主要合同 ............................................................................................................................. 136一、《发行股份购买资产及利润补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 136第六节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................................... 154一、基本假设 .................................................................................................................................................. 154
二、关于本次交易合规性的核查 ................................................................................................................... 154三、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................................... 161四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析 ....................................................................................... 161五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性 .................................................................................................................................. 181六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状
况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................... 200七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全部分析 ... 212八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关
联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ... 213九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ............................................................................... 213第七节本次核查结论性意见 .......................................................................................................................... 214第八节独立财务顾问内核情况说明 .............................................................................................................. 216一、中德证券内核程序简介........................................................................................................................... 216二、中德证券内核结论意见........................................................................................................................... 216
释义
本文件中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二部分专业词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

重大事项提示
一、重组方案概述
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合计持有的路安世纪100%股权；同时向不超过5名特定投资者（待定），以询价方式发行股份募集本次重组的配套资金。
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产路安世纪的交易价格为74,500万元。浩丰科技拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价，发行的股票数量合计6,330,727股。
交易对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有路安世纪股份比例|交易对价（万元）|
|李建民|56.25%|41,906.25|
|孟丽平|43.75%|32,593.75|
||100.00%|74,500.00|

本次发行股份募集配套资金合计不超过13,231.85万元，发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、不构成关联交易及借壳上市
（一）不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为李建民、孟丽平，交易对方与浩丰科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均系自然人孙成文，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（三）构成重大资产重组
根据浩丰科技、路安世纪经审计的最近一个会计年度（2014年）的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|购买资产（路安世纪）|
|34,662.47|74,500.00|
|24,165.41|74,500.00|
|28,402.91|5,434.41|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
三、重组支付方式及募集配套资金概述
浩丰科技拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价，发行的股票数量合计6,330,727股，其中向李建民发行3,561,034股，向孟丽平发行2,769,693股。
本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本次发行费用。具体如下：
||
|-|
|项目|
|路安世纪酒店多媒体系统运维项目|
|发行费用|

合计 13,231.85四、标的资产的评估情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对路安世纪股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号），截至评估基准日2015年3月31日，收益法下路安世纪100%股权的评估价值为74,595.25万元。经交易各方协商，本次路安世纪100%股权的最终交易价格为74,500万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后的股权变动情况
本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为6,330,727股，发行后本公司的总股本将增至47,430,727股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的13.35%。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下1（根据拟定价计算）：
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||本次交易新发行股数（股）||
|股数（股）|持股比例||股数（股）|
|10,780,000|26.23%|-|10,780,000|
|3,107,104|7.56%|-|3,107,104|
|2,848,692|6.93%|-|2,848,692|
|2,337,104|5.69%|-|2,337,104|
|1,894,816|4.61%|-|1,894,816|
|1,877,876|4.57%|-|1,877,876|
|1,848,000|4.50%|-|1,848,000|
|1,757,448|4.28%|-|1,757,448|
|1,391,236|3.39%|-|1,391,236|
|1,386,000|3.37%|-|1,386,000|
|1,386,000|3.37%|-|1,386,000|
|85,316|0.21%|-|85,316|
|44,044|0.11%|-|44,044|
|22,484|0.05%|-|22,484|
|22,484|0.05%|-|22,484|
|11,396|0.03%|-|11,396|
|10,300,000|25.06%|-|10,300,000|
|-|-|3,561,034|3,561,034|
|-|-|2,769,693|2,769,693|
|41,100,000|100.00%|6,330,727|47,430,727|

1未考虑募集配套资金的影响。
发行股份购买资产前孙成文直接持有上市公司26.23%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人；本次发行股份购买资产后，孙成文直接持有上市公司22.73%的股份，仍然为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从41,100,000股增至47,430,727股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于25%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重组前后的主要财务数据
根据公司经审计的2014年度、2015年1-3月财务报告，及本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2015.3.31或2015年1-3月
项目
|||
|-|-|
|重组后|重组前|
|136,215.16|60,106.79|
|66,022.30|60,106.79|
|125,876.26|51,866.70|
|55,683.39|51,866.70|
|26.54|12.62|
|11.74|12.62|
|10,276.31|8,644.81|
|1,476.47|1,017.96|
|1,391.06|932.54|
|0.34|0.27|
|0.32|0.25|

2014.12.31或2014年度
项目
|||
|-|-|
|重组后|重组前|
|110,452.44|34,662.47|
|40,259.57|34,662.47|
|97,666.46|24,165.41|
|27,473.59|24,165.41|

|||
|-|-|
|26.30|7.85|
|7.40|7.85|
|33,545.81|28,402.91|
|6,452.92|5,371.06|
|6,451.21|5,368.83|
|1.74|1.74|
|1.74|1.74|

本次重组完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及每股收益等均有所增长，有利于提高公司资产规模和盈利能力。
（三）本次重组对上市公司经营的影响
本次交易使得路安世纪的客户和技术等优势资源，与浩丰科技的营销信息化主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
六、本次交易决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、浩丰科技的批准或授权
2015年7月30日，浩丰科技召开第二届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买
资产并募集配套资金相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。
浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。
2、标的公司的批准或授权
2015年7月30日，路安世纪召开股东会，全体股东一致同意向浩丰科技转让其所合计持有的路安世纪100%股权。
3、双方签署的协议情况
2015年7月30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产及利润补偿协议》。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
李建民、孟丽平
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
路安世纪将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的路安世纪 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浩丰科技全体董事、
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈监事、高级管理人员
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
本人合法拥有路安世纪56.25%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪56.25%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等李建民
任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本人合法拥有路安世纪43.75%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪43.75%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等孟丽平
任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
（三）关于股份锁定的承诺函
本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增李建民 持的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增孟丽平 持的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，将成为上市公司关联方，现就减少并规范关联交易事项在此郑重承诺：
李建民、孟丽平
1、本次交易前，本人、本人控制的企业及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议涉及本人及本人控制的企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求浩丰科技向本人及本人控制的企业提供违规担保；
5、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的浩丰科技及其子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
本人在此就关于本次重组完成后，避免与上市公司同业竞争事宜承诺如下：
1、在本人持有上市公司超过5%的股份期间，本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程李建民、孟丽平
序将该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（六）关于最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺函
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除李建民、孟丽平 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）关于最近五年诚信情况的承诺
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证李建民、孟丽平
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）关于标的资产可能存在瑕疵而导致潜在损失的承诺
1、截至本承诺出具日，路安世纪不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响路安世纪独立性的协议或其他安排，路安世纪的公司李建民 章程中不存在限制本次交易的内容。
2、如因本次交易的标的资产即路安世纪100%股权存在瑕疵而影响本次交易，本人将无条件承担全额赔偿责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重李建民、孟丽平 组信息进行内幕交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给浩丰科技及其股东造成的损失（十）社保、公积金补缴的承诺
本人作为路安世纪的实际控制人，如公司或控股子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金、住房公积金，本人将对此承担责任，无条件连带李建民
地全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
（十一）任职期限、竞业禁止承诺
本人承诺自本次交易发行结束之日起五年内不离开路安世纪，本人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法辞退的，不视为本人违反任职期限承诺。
本人承诺在路安世纪任职期间及自路安世纪离职后 2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
（1）在与路安世纪从事的行业相同或相近的或与路安世纪有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将路安世纪的业务推荐或介绍给其他公司导致路安世纪利益受损；
李建民 （3）自办/投资任何与路安世纪存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（路安世纪除外）与路安世纪主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害路安世纪利益的任何活动。
本人若违反上述承诺，本人将在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给上市公司；本人应赔偿的股份由上市公司以总价一元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施股份回购的，本人应按照上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日除本人之外的其他股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与本人之外的其他股东。
本人承诺自本次交易发行结束之日起五年内不离开路安世纪，本人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法辞退的，不视为本人违反任职期限承诺。
本人承诺在路安世纪任职期间及自路安世纪离职后 2年内，均不直接王静波、马见军、李
或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
萌、邹丽
（1）在与路安世纪从事的行业相同或相近的或与路安世纪有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将路安世纪的业务推荐或介绍给其他公司导致路安世纪利益受损；
（3）自办/投资任何与路安世纪存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（路安世纪除外）与路安世纪主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害路安世纪利益的任何活动。
违反上述承诺的所得归路安世纪所有，且应赔偿因此给路安世纪及北京浩丰创源科技股份有限公司造成的一切损失。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案将报送公司股东大会审议，公司对单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况将单独进行统计，并予以公告。
（二）网络投票
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；
本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
（四）本次交易的定价公允性
1、本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；
其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
该等机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）盈利预测及补偿安排
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测审核报告，会计师以2013年度、2014年度经审计的实际经营业绩为基础，结合路安世纪2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2015年度盈利预测报告。根据该盈利预测报告，路安世纪2015年全年预测实现营业收入7,851.63万元，实现净利润2,992.81万元。
本次交易对方李建民承诺：路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万元。并承诺对未实现部分以本次交易获得的股份进行补偿，如股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿，具体补偿方案详见本报告书“第六节本次交易主要合同”。
交易对方对被并购标的公司的业绩承诺，有效地保障了公司其他股东，特别是中小股东的利益。
（六）股份锁定的安排
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了安排。
1、发行股份购买资产部分
认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；认购方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结 18
束之日起12个月内不转让。
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国证监会、深交所的有关规定执行。
2、发行股份配套募集资金部分
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，浩丰科技向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，2014年度、2015年1-3月的基本每股收益为1.74元、0.27元；本次交易完成后，公司2014年度、2015年1-3月备考财务报告的基本每股收益分别为1.74元、0.34元。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
九、业绩承诺及业绩补偿安排
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，本次交易对方李建民承诺：路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万元。并承诺对未实现部分以本次交易获得的股份进行补偿，如股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿，具体补偿方案详见本报告书“第六节本次交易主要合同”。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、文化传媒行业将迎来良好的发展机遇
根据国民经济和社会发展的《“十二五”规划》，强调将推动文化产业升级，成为能够推动国民经济的支柱性产业。未来十年，是中国迈开转型步伐实现历史跨越的关键时期，而其中，力促文化产业大发展、大繁荣将是该时期的重要组成部分：推动文化产业跨越式发展，使之成为新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点，为推动科学发展提供重要支撑。
路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。受益于文化传媒行业的历史性发展机遇，路安世纪能够依托技术和市场优势，准确把握客户需求，继续巩固行业内领先地位，迎来自身良好的发展前景。
2、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方 21
式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手段。
（二）本次交易的目的
1、丰富公司产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力
浩丰科技是国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解决方案。
路安世纪从事广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。路安世纪已经成功取得了国内28家省级电视台的频道推广授权，并成功在海内外超过3000家高端酒店开展了电视频道推广业务。路安世纪属于细分行业内的领军企业，在行业内拥有明显的规模化优势和丰富的客户资源。
公司与被并购标的均属于信息传输、软件和信息技术服务业。通过本次重组，能够实现上市公司产业内的横向扩张，丰富公司的产品，提升公司服务能力，进一 22
步提高公司综合竞争力。
2、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应
本次交易完成后，路安世纪将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使路安世纪与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
（1）管理协同
公司与并购标的均属于信息传输、软件和信息技术服务业，同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、内部组织机构设置相似等，浩丰科技作为上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助路安世纪提升管理效率，实现协同发展。
（2）研发协同
浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多年的经验；同时，路安世纪设立了全资子公司瑞德方舟从事软件研发工作，研发方向主要集中在基于广电信号处理、组网架构、数据分析算法、数据采集工具和系统管理工具等，所提供的算法和产品涉及SOA、多维分析、自适应接口、模块库、数据一致性等多个技术领域。本次收购完成后，浩丰科技、路安世纪均可获得对方的研发技术支持，形成研发协同。
（3）销售协同
路安世纪从事广电信息化技术服务业务，主要客户和业务群体为各省级广播电视台、海内外的高端酒店、各地区的有线电视网络运营商，属于行业内细分领域。
浩丰科技面向的客户群体较为广泛，主要为银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域。本次收购完成后，路安世纪能够利用其在细分领域的市场优势，为上市公司拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。
（4）团队协同
浩丰科技和路安世纪的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。此外，浩丰科技和路安世纪的销售团队能够根据自己的业务和行业经验，为对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。综上所述，本次收购是公司进行业务拓展的重要举措，也能够增强与公司现有主营业务的协同效应。
3、提升上市公司业务规模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、浩丰科技的批准或授权
评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。
浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。
2、标的公司的批准或授权
2015年7月30日，路安世纪召开股东会，全体股东一致同意向浩丰科技转让其所合计持有的路安世纪100%股权。
3、双方签署的协议情况
2015年7月30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产及利润补偿协议》。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合计持有的路安世纪100%股权；同时向不超过5名特定投资者（待定），以询价方式发 25
行股份募集本次重组的配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次交易的实施。
（二）交易对价
1、资产部分对价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对路安世纪股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号），截至评估基准日2015年3月31日，收益法下路安世纪100%股权的评估价值为74,595.25万元。经交易各方协商，本次路安世纪100%股权的最终交易价格为74,500万元。
交易对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有路安世纪股份比例|交易对价（万元）|
|李建民|56.25%|41,906.25|
|孟丽平|43.75%|32,593.75|
||100.00%|74,500.00|

2、募集配套资金部分对价
本次发行股份募集配套资金合计不超过13,231.85万元，发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3、资产部分对价的调整方案
本次发行价格的调整原则和程序为：（1）浩丰科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格应作相应调整；（2）考虑到证券市场的波动情况，为公平保障上市公司及交易各方利益，促使本次发行股份购买资产的成功实施，本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，在考虑大盘和同行业因素的情况下，若上市公司连续60个交易日股票交易均价（60个交易日股票交易均价的计算方式为：60个交易日的股票交易总额÷60个交易日的股票交易总量）低于股东大会通过的本次发行股份购买资产的发行价格的90%的，浩丰科技董事会有权按照《重组管理办法》，调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，仅允许依据本项原则对本次发行股份购买资产的发行价格作一次调整。
本次发行股份购买资产的标的资产定价不变，股份发行数量按照调整后发行价格进行相应调整；（3）依据第（2）项原则调整本次发行价格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日，按照前述定价原则调整本次发行价格。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；认购方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国证监会、深交所的有关规定执行。
2、发行股份配套募集资金部分
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，浩丰科技向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）滚存未分配利润安排
2015年4月25日，路安世纪根据股东会决议，以2015年3月31日为基准日，向股东进行现金分红1,300万元。路安世纪截至基准日扣除该次现金分红后的未分配利润，及基准日后实现的未分配利润归上市公司所有。
在发行人向交易对方李建民、孟丽平发行股份后，由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。
（五）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
过渡期内，路安世纪的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由浩丰科技享有；除路安世纪2015年4月25日股东会决议的利润分配外，路安世纪在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按其各自持有路安世纪股权比例以现金方式向浩丰科技补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润数的确定
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为利润补偿义务人，承诺路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万元。
若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润 28
数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
2、实际净利润数的确定
本次交易完成后，浩丰科技应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。
3、补偿原则
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向浩丰科技进行补偿。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。
股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向浩丰科技转让相应数量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除李建民、孟丽平之外的其他股东。
现金补偿是指利润补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。
4、股份补偿的确定
标的公司2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
（1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除 29
息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
（2）利润补偿义务人在对浩丰科技进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果浩丰科技在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予浩丰科技。
5、股份补偿措施的实施
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的股份由浩丰科技以总价一元为对价回购并注销，浩丰科技应在利润承诺期内各年度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果浩丰科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，浩丰科技应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
如果浩丰科技股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该等应补偿的股份将无偿划转给浩丰科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除李建民、孟丽平以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除李建民、孟丽平持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
6、现金补偿的确定及其程序性规定
在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿。
补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值， 30
即已经补偿的现金不冲回。
浩丰科技应当在第4条约定的股份补偿数确定后7日内确定现金补偿金额，利润补偿义务人应于该金额确定后30日内支付给浩丰科技。
利润补偿义务人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
7、减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，利润补偿义务人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。利润补偿义务人剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
8、其他
除上市公司与交易对方另有约定外，利润补偿义务人的补偿义务不因任何原因而免除，出现任何客观不能之情形时，利润补偿义务人上市公司股份的承继主体继续根据协议的约定履行补偿义务。
（七）独立财务顾问
本次聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后的股权变动情况
本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为6,330,727股，发行后本公司的总股本将增至47,430,727股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的13.35%。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下2（根据拟定价计算）：
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||本次交易新发行股数（股）||
|股数（股）|持股比例||股数（股）|
|10,780,000|26.23%|-|10,780,000|
|3,107,104|7.56%|-|3,107,104|
|2,848,692|6.93%|-|2,848,692|
|2,337,104|5.69%|-|2,337,104|
|1,894,816|4.61%|-|1,894,816|
|1,877,876|4.57%|-|1,877,876|
|1,848,000|4.50%|-|1,848,000|
|1,757,448|4.28%|-|1,757,448|
|1,391,236|3.39%|-|1,391,236|
|1,386,000|3.37%|-|1,386,000|
|1,386,000|3.37%|-|1,386,000|
|85,316|0.21%|-|85,316|
|44,044|0.11%|-|44,044|
|22,484|0.05%|-|22,484|
|22,484|0.05%|-|22,484|
|11,396|0.03%|-|11,396|
|10,300,000|25.06%|-|10,300,000|
|-|-|3,561,034|3,561,034|
|-|-|2,769,693|2,769,693|
|41,100,000|100.00%|6,330,727|47,430,727|

发行股份购买资产前孙成文直接持有上市公司26.23%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人；本次发行股份购买资产后，孙成文直接持有上市公司22.73%的股份，仍然为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控
2未考虑募集配套资金的影响。
制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从41,100,000股增至47,430,727股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于25%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重组前后的主要财务数据
根据公司经审计的2014年度、2015年1-3月财务报告，及本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2015.3.31或2015年1-3月
项目
|||
|-|-|
|重组后|重组前|
|136,215.16|60,106.79|
|66,022.30|60,106.79|
|125,876.26|51,866.70|
|55,683.39|51,866.70|
|26.54|12.62|
|11.74|12.62|
|10,276.31|8,644.81|
|1,476.47|1,017.96|
|1,391.06|932.54|
|0.34|0.27|
|0.32|0.25|

2014.12.31或2014年度
项目
|||
|-|-|
|重组后|重组前|
|110,452.44|34,662.47|
|40,259.57|34,662.47|
|97,666.46|24,165.41|
|27,473.59|24,165.41|
|26.30|7.85|
|7.40|7.85|
|33,545.81|28,402.91|
|6,452.92|5,371.06|

|||
|-|-|
|6,451.21|5,368.83|
|1.74|1.74|
|1.74|1.74|

本次重组完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及每股收益等均有所增长，有利于提高公司资产规模和盈利能力。
（三）本次重组对上市公司经营的影响
本次交易使得路安世纪的客户和技术等优势资源，与浩丰科技的营销信息化主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
五、不构成关联交易及借壳上市
（一）不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方李建民、孟丽平，交易对方与浩丰科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均系自然人孙成文，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（三）构成重大资产重组
根据浩丰科技、路安世纪经审计的最近一个会计年度（2014年）的财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|购买资产（路安世纪）|
|34,662.47|74,500.00|
|24,165.41|74,500.00|
|28,402.91|5,434.41|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
公司中文名称 北京浩丰创源科技股份有限公司
公司曾用名称 无
公司英文名称 BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD.
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 浩丰科技
证券代码 300419
成立日期 2005年12月28日
注册资本 4,110万元
注册地址 北京市海淀区阜石路甲69号院2号楼6层二单元625
办公地址 北京市石景山区八角东街65号融科创意中心大厦A座11层
法定代表人 孙成文
董事会秘书 杨志炯
联系电话 010-82001150
联系传真 010-88878800-5678
许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计
经营范围
算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、计算机网
络设备、电子产品、通讯设备。
（一）公司设立情况
1、有限责任公司设立情况
2005年12月，刘明、孙成文等9名自然人共同出资1,000万元设立了北京浩丰创源科技有限公司。2005年12月20日，中鼎会计师事务所有限责任公司对股东出资情况进行了审验，出具了中鼎内验字（2006）第022号《验资报告》验证出资到位。
2005年12月28日，北京浩丰创源科技有限公司在北京市工商行政管理局海淀分局领取了1101082923457号企业法人营业执照。
2、股份有限公司设立情况
日，经审计的净资产值为30,858,164.29元，按1:0.9981的折股比例折成股本30,800,000.00股，余额计入资本公积，变更后股份公司的注册资本为3,080万元。
2010年3月11日，公司依法在北京市工商行政管理局注册，企业法人营业执照号码为110108009234579，法定代表人为孙成文。
2010年1月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2010]第049号《验资报告》。
（二）首次公开发行股票情况
中国证券监督管理委员会证监许可[2015]17号文《关于核准北京创源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）10,300,000股，每股面值人民币1元。截至2015年1月20日止，公司实际已发行新股人民币普通股（A股）10,300,000股，每股发行价格28.81元，募集资金总额为296,743,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币266,833,274.00元，其中新增注册资本人民币10,300,000.00元，余额计人民币256,533,274.00元转入资本公积。已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具瑞华验字[2015]第01530001号验资报告。公司股票于2015年1月22日在深圳证券交易所上市，
本公司首次公开发行股票并上市后，股本结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|孙成文|10,780,000.00|
|李卫东|3,107,104.00|
|张召辉|2,848,692.00|
|高 慷|2,337,104.00|
|李晓焕|1,894,816.00|
|李惠波|1,877,876.00|
|张明哲|1,848,000.00|
|杨志炯|1,757,448.00|
|谭宏源|1,391,236.00|
|毕春斌|1,386,000.00|
|李向军|1,386,000.00|
|崔 钢|85,316.00|

|||
|-|-|
|高懿鹏|44,044.00|
|董丽彬|22,484.00|
|田亚君|22,484.00|
|唐超凤|11,396.00|
||30,800,000.00|
||10,300,000.00|
||41,100,000.00|

（三）公司最近三年控股权变动情况
最近三年（包括自2015年1月22日上市以来）公司的控制权未发生变化，控股股东和实际控制人均为孙成文先生。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
北京浩丰时代科技有限公司原系本公司全资子公司，2013年7月15日，根据公司战略调整的需要，也为了提高管理效率和运行效率，拟清算并注销该公司，其承担的相关业务及职能将并入母公司浩丰科技。2013年11月27日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《注销核准通知书》，准予注销。本次注销子公司不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）主营业务发展情况
公司是国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解决方案，包括联络中心及统一通信平台、营销业务及管理平台和相关技术服务。
公司最近三年主营业务没有发生变化，报告期内主营业务分产品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,525.57|87.43%|21,611.23|76.49%|19,250.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|574.23|6.67%|3,436.92|12.17%|3,483.45|
|507.85|5.90%|3,204.04|11.34%|2,019.86|
|8,607.65|100.00%|28,252.18|100.00%|24,753.78|

（六）主要财务指标
公司报告期内的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|60,106.79|34,662.47|
|8,240.10|10,497.06|
|51,866.70|24,165.41|
|51,866.70|24,165.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|8,644.81|28,402.91|
|1,066.94|5,445.73|
|1,156.70|5,774.30|
|1,017.96|5,371.06|
|1,017.96|5,371.06|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-185.94|886.51|
|-34.70|-262.08|
|26,758.33|-1,078.00|
|26,537.69|-453.57|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|
|6.44|2.63|
|5.37|1.72|
|13.71%|30.28%|
|1.72|7.57|
|0.74|2.16|
|12.62|7.85|
|22.18%|30.77%|
|2.40%|24.70%|
|2.20%|24.68%|
|0.27|1.74|

（七）公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，孙成文先生持有本公司10,780,000股股份，占比26.23%，为本公司控股股东和实际控制人。
孙成文先生，中国籍，无境外永久居留权，1964年6月出生，北京工业大学毕业，工学学士及管理学学士。1989年至1991年在中国通广电子公司企业管理部工作；1991年至2002年在通广北电有限公司工作，先后担任销售总监、副总经理、代理总经理职位；2002年至2005年担任北京浩丰时代科技有限公司总经理；2006年至2010年2月担任北京浩丰创源科技有限公司总经理；2010年3月至今担任浩丰科技董事长及总经理。
（八）合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司路安世纪的股东李建民、孟丽
平，情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|对路安世纪出资（万元）|
|李建民|225|
|孟丽平|175|
||400|

三、本次交易对方详细情况
（一）交易对方：李建民
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李建民|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 45030519660601****
住址 北京市门头沟区
通讯地址 北京市门头沟区
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
北京大科世纪电子有限公司执行董事、总经理（2015年3月起不再担任）；
最近三年的职业和职务 北京路安视讯文化发展有限公司执行董事、总经理（2015年4月起不再担任）；
北京路安世纪文化发展有限公司执行董事、总经理、财务负责人是否与任职单位存在产权
股东
关系
2、控制的企业和关联企业的基本情况
除路安世纪外，李建民目前无控制的其他企业。
李建民关联企业详细情况见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联方及关联交易情况”。
（二）交易对方：孟丽平
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孟丽平|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 11010819641115****
住址 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
最近三年的职业和职务 任职于中国通广电子公司，2015年起退休
是否与任职单位存在产权
无
关系
2、控制的企业和关联企业的基本情况
孟丽平目前无控制的其他企业。
孟丽平关联企业详细情况见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联方及关联交易情况”。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况
本次交易前，交易对方李建民、孟丽平均不持有浩丰科技股份、未在浩丰科技任职，与浩丰科技董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系，与浩丰科技不存在关联关系。李建民、孟丽平也未曾向浩丰科技推荐董事、高级管理人员。
本次交易完成后，交易对方李建民、孟丽平将成为上市公司持股5%以上股东，为公司关联方。
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易标的
一、路安世纪基本情况
（一）路安世纪概况
名称 北京路安世纪文化发展有限公司
公司性质 有限公司
注册地 北京市朝阳区小营千鹤家园第9幢10层1002号房
主要办公地点 北京市朝阳区小营千鹤家园商务1号楼2004室
法定代表人 李建民
注册资本 400万元
成立日期 2003年8月19日
组织机构代码 75330664-5
税务登记证号码 京税证字110105753306645
（二）路安世纪历史沿革
1、路安世纪设立
路安世纪（设立时名称为“北京路安世纪电子技术有限公司”，后更名为“北京路安世纪文化发展有限公司”）设立于2003年8月，系由李忠民、孟丽平出资设立的有限责任公司，2003年8月12日，北京普洋会计师事务所出具“〔2003〕普洋验字1755号”《开业登记验资报告书》，对路安世纪设立时的注册资本进行验证。
根据该报告，截至2003年8月12日，路安世纪已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，全部为货币出资。2003年8月19日，北京市工商局向路安世纪核发《企业法人营业执照》。
路安世纪各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|
|李忠民|25|货币|
|孟丽平|25|货币|

|||
|-|-|
|50|-|

2、增资至1,000万元
2011年12月8日，路安世纪召开股东会会议，决议同意注册资本增加至1000万元，其中，李忠民增加货币475万元，实缴150万元、待缴325万元，孟丽平增加货币475万元，实缴150万元、待缴325万元；
2011年12月22日，北京合义会计师事务所有限责任公司出具“合义〔2011〕验字第014号”《验资报告》，对路安世纪新增注册资本进行验证。根据该报告，截至2011年12月22日，路安世纪已收到股东李忠民、孟丽平缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，全部为货币出资。2011年12月28日，北京市工商局朝阳分局向路安世纪换发增资后《企业法人营业执照》。
本次增资后，路安世纪的实收资本为350万元。增资后各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|认缴出资比例（%）|
|李忠民|500|175|货币|50|
|孟丽平|500|175|货币|50|
||1,000|350|-|100|

2、减资至350万元
2013年11月1日，路安世纪召开股东会会议，决议同意将原注册资本减少至350万元，其中李忠民减少待缴325万元，孟丽平减少待缴325万元。即注册资本减少650万元，实缴资本未变。2013年11月5日，路安世纪的减资事项在《北京晨报》刊登公告。
2013年12月20日，北京华明会计师事务所有限公司出具“华明验字〔2013〕第141号”《验资报告》，对路安世纪减少注册资本及实收资本情况进行验证。根据该报告，截至2013年12月20日止，路安世纪已减少注册资本人民币650万元，其中
李忠民减少其认缴路安世纪注册资本总额中人民币325万元；孟丽平减少其认缴路
安世纪注册资本总额中人民币325万元。
减资后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|
|李忠民|175|货币|
|孟丽平|175|货币|
||350|-|

3、股权转让，增资至400万元
2015年3月9日，路安世纪召开股东会会议，一致同意将原股东李忠民持有的路安世纪股权175万元转让给李建民，同时，路安世纪注册资本由350万元增资至400万元，新增50万元由李建民认缴，孟丽平不新增。李忠民、李建民同日签订了《出资转让协议书》。
2015年4月28日，北京市工商局朝阳分局向路安世纪核发变更后的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，各股东出资的情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|
|李建民|225|货币|
|孟丽平|175|货币|
||400|-|

4、最近三年增减资及股权转让情况
2013年11月，注册资本由1000万元减少至350万元，主要原因为路安世纪股东原认缴注册资本1,000万元，实缴出资为350万元，由于股东暂时无法按照原定出资计划继续出资，因此约定对路安世纪进行减资，减资至实缴出资数额即350万元。
减资履行了相关的程序，符合法律法规及公司章程相关规定。
2015年3月，李忠民转让出资175万元给李建民，主要原因为李忠民和李建民为亲兄弟关系，在路安世纪设立之初，李忠民即代李建民持股。设立至今，李建民实际负责路安世纪的日常经营，李忠民未在路安世纪实际任职。为还原股权关系，双方同意进行本次股权转让。股权转让履行了相关的程序，符合法律法规及公司章程相关规定，也不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2015年3月，李建民对路安世纪增资50万元，主要原因为，股东李建民和孟丽平经过协商同意李建民增资，体现其为控股股东、实际控制人。增资履行了相关的程序，符合法律法规及公司章程相关规定。
（三）路安世纪股权控制关系
1、路安世纪股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，路安世纪的股东为李建民、孟丽平。李建民直接持有路安世纪56.25%的股权，系路安世纪控股股东，同时李建民担任路安世纪执行董事、总经理、财务负责人；孟丽平直接持有路安世纪43.75%的股权。
路安世纪股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|
|李建民|225|货币|
|孟丽平|175|货币|
||400|-|

路安世纪投资拥有一家全资子公司瑞德方舟。
路安世纪及其子公司的股权结构图如下：
李建民 孟丽平
||
|-|
|56.25%|

||
|-|
|43.75%|

路安世纪
|||
|-|-|
|10|0%|

瑞德方舟
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，路安世纪现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；亦不存在影响路安世纪独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、路安世纪核心人员安排
路安世纪核心人员及任职情况如下：
||
|-|
|名称|
|李建民|
|邹丽|
|李萌|
|王静波|
|马见军|

本次交易完成后，路安世纪将成为本公司的全资子公司。为了实现路安世纪既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后路安世纪的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
（四）路安世纪主要资产、对外担保及负债情况
1、主要资产
截至2015年3月31日，路安世纪总资产3,953.75万元，主要资产构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|
|3,873.14|97.96%|
|2,099.57|53.10%|
|1,568.10|39.66%|
|77.77|1.97%|
|61.88|1.57%|
|65.83|1.67%|
|80.60|2.04%|
|58.47|1.48%|
|22.14|0.56%|
|3,953.75|100.00%|

2、对外担保情况
截至2015年3月31日，路安世纪及子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，路安世纪负债总额1,608.37万元，其中流动负债1,608.37万元，无非流动负债和或有负债。路安世纪主要债务情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|
|1,608.37|100.00%|
|509.61|31.68%|
|762.85|47.43%|
|251.81|15.66%|
|84.10|5.23%|
|-|-|
|1,608.37|100.00%|

4、交易对方关于权属的声明
截至本报告书签署日，交易对方李建民、孟丽平合计持有路安世纪100%股权。交易对方已出具如下声明：
“本人合法拥有北京路安世纪文化发展有限公司的股权完整的所有权，依法拥有路安世纪的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（五）路安世纪最近三年主营业务情况
路安世纪最近三年一直从事广电信息化技术服务业务。致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。路安世纪最近三年主营业务没有发生变化。
路安世纪全资子公司瑞德方舟自2013年设立以来一致从事广电信息化行业的软件研发和销售工作，主要是为路安世纪开展业务提供软件技术支持。瑞德方舟自2013年设立以来主营业务没有发生变化。
路安世纪报告期内主营业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|321.05|19.68%|2,415.90|44.46%|1,784.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,276.48|78.24%|2,880.29|53.00%|2,768.62|
|33.97|2.08%|138.23|2.54%|203.19|
|1,631.50|100.00%|5,434.41|100.00%|4,756.73|

（六）路安世纪主要财务数据
根据会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01530004号），路安世纪最近两年一期主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|3,873.14|3,535.00|
|80.60|53.50|
|3,953.75|3,588.50|
|1,608.37|1,786.77|
|-|-|
|1,608.37|1,786.77|
|2,345.38|1,801.73|
|2,345.38|1,801.73|
|3,953.75|3,588.50|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,631.50|5,434.41|
|409.52|1,339.22|
|600.29|1,323.46|
|600.28|1,322.76|
|493.65|1,222.06|
|493.65|1,222.58|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-504.57|1,180.54|
|-21.90|-6.65|
|110.00|251.00|

|||
|-|-|
|-416.47|1,424.88|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年度/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|
|2.41|1.98|
|2.37|1.95|
|40.68%|49.79%|
|1.38|8.90|
|7.31|56.82|
|74.90%|75.36%|
|24.10%|102.63%|
|24.10%|102.68%|

5、非经常性损益
报告期内，路安世纪非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|-|
|-0.01|-0.70|
|-|-|
|-0.01|-0.70|
|-0.00|-0.17|
|-|-|
|-0.01|-0.52|

2013年末、2014年末和2015年3月末，路安世纪非经常性损益分别为-0.60万元、-0.52万元和-0.01万元，由于产生金额较少，并不会对路安世纪盈利情况产生影响。
（七）路安世纪股权的合法合规性
根据查询路安世纪及其全资子公司瑞德方舟的工商资料，营业执照、及历次出
资的验资报告。路安世纪及瑞德方舟自设立以来，历次出资均为货币出资，实收资
本已缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
路安世纪股东李建民承诺：
本人合法拥有路安世纪56.25%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪56.25%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
路安世纪股东孟丽平承诺：
本人合法拥有路安世纪43.75%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪43.75%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，上市公司浩丰科技原有主营业务不发生改变，路安世纪将成为浩丰科技全资子公司；路安世纪为有限责任公司，本次交易为发行股份购买路安世纪股东李建民、孟丽平持有的合计100%股权，根据路安世纪股东会决议、浩丰科技与李建民、孟丽平签署的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，及公司现行有效的《公司章程》，该次交易已取得全部股东的同意，也符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）路安世纪最近三年评估或估值情况
路安世纪最近三年没有进行过与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）路安世纪下属控股子公司、参股公司情况
截至本报告书签署日，路安世纪拥有一家全资子公司瑞德方舟，基本情况如下：
名称 北京瑞德方舟软件开发有限公司
注册资本 100万元
法定代表人 李建民
注册号 110105016518254
成立时间 2013年11月29日
住所 北京市朝阳区青年路西里5号院4号楼1层102内12号
专业承包。软件设计；技术推广服务；数据处理；基础软件服
务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；计算机技
术培训；销售计算机、软件及辅导设备、电子产品、通讯设备、
经营范围
日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）。
2013年11月，路安世纪出资100万元设立瑞德方舟，从事软件研发
业务。
2013年11月26日，经北京华明会计师事务所出具华明验字
历史沿革 （2013）第143号《验资报告》，验证货币出资100万元已经出资到
位。
2013年11月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发了《企业
法人营业执照》。
二、路安世纪的业务情况
（一）路安世纪所处行业的基本情况
路安世纪所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业。信息传输、软件和信息技术服务是指对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）主管部门及监管体制
信息传输、软件和信息技术服务业的主管部门是工业与信息化部，由于路安世纪所从事广电信息化技术服务为跨行业业务，广电行业主管部门为新闻出版广电总局。
工业与信息化部主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服 53
务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
国家广电总局主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规划、对广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出进行监管、协调推动新闻出版广播影视领域“走出去”工作及对外及对港澳台的交流与合作、对电视台宣传、发展、传输覆盖等重大事项进行指导、协调和管理。
信息传输、软件和信息技术服务业的行业协会是中国软件协会，该协会主要职能是：宣传贯彻国家政策法规，向政府主管部门反映本行业的愿望和要求，开展行业情况调查，提出行业发展建议；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
（2）主要法律法规和产业政策
||
|-|
|法律法规和产业政策|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要（2006-2020年）》|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|
|《广播电视管理条例》|
|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|

||
|-|
|法律法规和产业政策|

（二）标的公司主营业务情况
1、主营业务及产品
路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。主要业务包括：
（1）多媒体系统服务：是指路安世纪为电视台客户提供在酒店的频道推广，包括酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的多媒体系统资源，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频道推广费。
（2）频道收视服务：是指路安世纪为酒店和有线运营商提供高质量的信号处理、监测、维护等服务，实现电视台频道在合约期内的持续稳定的收视覆盖，由此向电视台收取频道收视服务费。
（3）其他服务：是指路安世纪通过为酒店多媒体系统提供技术改造升级、系统运营维护等技术服务，实现酒店多媒体系统的稳定运行，由此向酒店收取系统服务费用；通过开展收费频道的增值服务，向酒店等客户收取节目费。
路安世纪提供的服务及与客户业务关系如下：
路安世纪在业务发展过程中，通过市场调查、历史客户积累、自主研发的数据采集工具以及第三方数据的收集，形成了包括国内主流电视台、7000余家海内外高端酒店，及有线运营商在频道覆盖上包括地域、时间、终端数量、目标群体、收视偏好等丰富的广电信息数据库，形成路安世纪的核心业务资源。
路安世纪利用上述信息资源、以及专业化技术和服务优势，通过开展频道推广和技术服务业务，能够同时满足国内电视台频道覆盖推广需求、海内外酒店和有线电视运营商的用户收视需求。目前，路安世纪已经获取了国内28家主流电视台或频道的覆盖推广授权书，并已经成功在海内外超过3000家高端酒店，以及包括香港有线在内的多家有线电视运营商，开展电视台频道推广覆盖业务及相应的技术服务，持续获得电视台的频道推广和收视服务费；同时，路安世纪利用专业化信息技术能力，针对酒店多媒体系统，能够为其提供高效、稳定、可靠的系统解决方案，包括信号源接入、信号处理、传输等一系列服务，满足酒店用户的收视需求，并以此成功获取酒店的多媒体系统资源，用以开展电视频道推广和收视服务。
路安世纪以信息共享和资源优化为理念，在自身业务平台上促成了广电行业和酒店行业的产业协同，并形成了数据采集能力、服务提供能力和业务推广能力不断 56
增强的良性循环模式。
截至2015年3月31日，路安世纪已取得国内28家电视台或频道的推广授权，主要电视台如下：
||||
|-|-|-|
|东方卫视|广东卫视|深圳卫视|
|山东卫视|贵州卫视|河南卫视|
|黑龙江卫视|湖北卫视|浙江卫视|
|江西卫视|辽宁卫视|山西卫视|
|新疆卫视|重庆卫视|云南卫视|
|东方国际频道|央广购物|旅游卫视|

路安世纪已经服务了海内外3000余家高端酒店，客户典型代表如下：
||||
|-|-|-|
|最佳西方酒店|豪生酒店|华美达酒店|
|金孔雀酒店|卡尔森酒店|开元酒店|
|凯悦酒店|洲际酒店|丽思卡尔顿|
|斯普林酒店|四季酒店|天伦国际酒店|
|文华东方酒店|希尔顿酒店|喜达屋酒店|

2、产品及服务详细介绍
路安世纪提供的各项主营业务的服务及方案描述如下：
主营业务 服务/方案
多媒体系统服务 酒店多媒体系统服务
酒店频道收视服务
频道收视服务
有线运营商频道收视服务
酒店多媒体系统运维服务
其他服务
收费频道增值服务
路安世纪各业务对应的产品及服务具体表现形式介绍如下：
（1）酒店多媒体系统服务
是指路安世纪为电视台客户提供在酒店的频道推广，包括酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的多媒体系统资源，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频道推广费。
1）酒店多媒体系统服务概述
具有全国落地权的电视台出于频道覆盖和自身品牌价值提升的需要，希望在全国范围内获取最多的直接用户和间接用户，尤其是高端用户。高端酒店拥有不断轮换的高端人群，是电视台希望覆盖的特殊群体。但高端酒店基于自身品牌定位、酒店管理文化和地域等因素，具有个性化的收视需求，同时高端酒店均具有自有的内部多媒体网络，因此酒店所在地域的有线网络运营商提供的标准化的频道接入服务无法满足酒店的收视需求。
路安世纪以酒店的需求为导向，以自身丰富的行业经验为基础，针对酒店多媒体系统，能够为其提供高效稳定的系统解决方案，包括信号源接入、信号处理、传输等一系列服务，从而获得酒店多媒体系统资源。路安世纪同时结合电视台的频道覆盖推广需求，为酒店引入相应的频道组合，完成电视台频道的推广覆盖，同时从电视台获得相应的推广服务费。
2）多媒体系统服务详细介绍
该服务是路安世纪为实现向高端酒店推广电视台频道而提供的一系列连续的专业服务，具体情况如下。
服务内容 具体描述
路安世纪与国内28家主流电视台都有业务合作，并取得酒店频道推广授权。
电视台频道 路安世纪将根据酒店的需求，向酒店推荐电视台频道，并就客房以及功能区
推荐服务 （餐厅、大堂、健身房、会议厅等）频道选择、频道排序等各种细节，向酒
店推荐最优方案。
多媒体系统 以专业的行业技术和丰富的实施经验为基础，根据不同酒店的频道信号接入
设计服务 方式、网络架构、终端种类、平面布置要求、监控管理要求，并考虑机房和
管线条件、电源、避雷、干扰等诸多因素，为酒店设计制定多媒体系统解决
方案。
根据设计方案，路安世纪为酒店进行多媒体系统实施，包括现场勘查、设备
多媒体系统
安装、终端联调、上电测试、文档整理、使用培训、远程管理等步骤，完成
实施服务
多媒体系统的建设。
多媒体系统
在多媒体系统实施完成后，需要对多媒体系统进行分段和整体联调。
测试服务
电视台频道 根据频道设计方案，路安世纪根据电视台的授权和推广需求，将各频道信号
开通服务 接入酒店多媒体系统，完成频道开通服务，系统建设完成正式投入使用。
3）多媒体系统主要组网方式及示意图
||
|-|
|优点|
|组网成本比较低传输介质性能要求比较低模拟信号直观且容易实现|
|抗干扰性能强画面质量比较高传输距离长传输节目容量大可实现交互功能|
|信号组网比较灵活，容易实现三网合一信号管理权限可以远程处理信号传输介质成本低|

模拟多媒体系统组网架构
卫星天线 调制设备
卫星解码器
A/V
有线电视网 有线数字电视解码器
A/V
地面无线网 无线数字电视解码器
A/V
IPTV IPTV网络电视解码器
A/V
地面立体声广播 音频广播解码器 传输网络
Audio
解码设备
信号源
本地视频播出服务器
A/V
本地音频广播播出服务器 Audio
终端设备
||
|-|
|R管理服务器|

数字多媒体系统组网架构
卫星天线
数字复用设备 调制设备
卫星接收机
有线电视
网
有线数字电视解调器 TS
TS
地面无线网 无线数字电视解调器
TS
TS
IPTV IPTV网络电视解码器
地面立体声
A/V
TS 传输网
广播 音频广播解码器
TS
TS
络
Audio
解码设备
信号源
本地视频播出服务
器
TS
TS
A/V
||
|-|
|R管理服务器|

IPTV数字多媒体系统组网架构
卫星天线
IP网络交换设备
卫星接收机
有线电视网 有线数字电视解调器 IPTS
IPTS
地面无线网 无线数字电视解调器
IPTS 传输网络
IPTS
IPTV IPTV网络电视解码器 IPTS
A/V
IPTS
地面立体声广播 音频广播解码器
Audio
IPTS
解码设备
信号源 IPTS
本地视频播出服务器
终端设备
A/V
|||
|-|-|
|R管理服务器||
||R|

（2）频道收视服务及方案介绍
是指路安世纪为酒店和有线运营商提供高质量的信号处理、监测、维护等服务，实现电视台频道在合约期内的持续稳定的收视覆盖，由此向电视台收取频道收视服务费。包括酒店频道收视服务和有线电视运营商频道收视服务。
1）酒店频道收视服务介绍
酒店频道收视服务是基于路安世纪为酒店提供的多媒体系统，提供的多层次的、持续性的服务，并从电视台获得频道的收视服务费用。具体服务情况如下：
服务内容 具体描述
路安世纪根据电视台的推广要求，在合约期内（通常三年为一个合约期），
信号处理、 电视频道信号质量需要持续符合约定的技术标准，节目覆盖范围符合合同约
监测服务 定，路安世纪需要对酒店电视频道进行持续性管理，提供信号处理、监测等
技术服务。
频道维护服 路安世纪通过定期巡检、电话拜访、现场检测、系统升级等方法，对酒店多
务 媒体系统中的设备进行维护，保证所有设备运行正常。如果出现故障，路安
世纪需要及时响应，在规定时间内排除故障和完成整改。
2）有线运营商频道收视服务介绍
具备全国落地权的电视台出于节目覆盖和自身品牌价值提升的需要，希望在海内外范围内获取最多的直接用户和间接用户。由于历史和地域原因，国内存在较多省/市/地/县级有线电视网，以及包括机场、大院/社区、企业等区域性网络，在我国周边华人数量较多的东南亚地区，也存在着大量海外有线运营商。这些网络运营商拥有大批量的用户和成熟的电视传输网络，是电视台希望进行节目覆盖的区域。
路安世纪利用丰富的行业经验和客户资源积累，与具有潜在业务合作空间的有线运营商进行合作，提出频道组合和信号接入解决方案，并完成频道开通和覆盖，向电视台收取一定的收视服务费。
具体情况如下：
服务内容 具体描述
根据频道接入方案，路安世纪与有线运营商和电视台协调接入实施计划，并
频道开通服 按照计划将频道信号接入有线运营商系统，根据频道方案逐一进行信号、节
务 点、终端、监控等方面的测试。在频道完成接入和测试后，路安世纪完成频
道开通服务，正式投入使用。
路安世纪根据合约，需要对接入有线运营商的电视频道进行不定期监测，保
频道维护服
障信号可靠、内容规范、画面稳定，能够正常覆盖所有用户；如果出现信号
务
故障，路安世纪需协调有线运营商和电视台技术人员排除故障和完成整改。
（3）其他服务
是指路安世纪通过为酒店多媒体系统提供技术改造升级、系统运营维护等技术服务，实现酒店多媒体系统的稳定运行，由此向酒店收取系统服务费用；通过开展收费频道的增值服务，向酒店等客户收取节目费。
1）酒店多媒体系统运维服务
高端酒店除接入路安世纪推广的电视台频道外，根据法规政策以及酒店管理和客人需求，也会接入其他电视频道，如CCTV-1、海外频道、当地电视台频道等等。接收、传播该等电视台频道的广电设备，一般是由酒店建设方的弱电总包商或 63
当地系统集成商提供。同时，酒店会外包给当地的运营商或者招聘技术人员进行系统维护。在路安世纪因为频道推广业务与酒店接触后，能够基于自身的技术能力和良好的客户关系，为酒店提供系统技术升级、改造、运维服务等，并向酒店收取系统运维费用。
2）收费频道增值服务
国内一些电视台提供收费频道节目，比如高尔夫、欧洲足球、CHC电影等节目，这些电视台希望将频道推广到尽量多的酒店、有线运营商等客户，收取节目费。路安世纪作为广电信息服务行业内的知名企业，是付费频道最优合作伙伴之一。路安世纪首先与付费频道商定服务协议，成为付费频道的增值服务商。然后根据所服务的高端酒店或有线运营商的频道资源、收视习惯、节目需求、多媒体系统状况等，向酒店或有线运营商销售付费频道，并签订协议提供频道接入的实施服务和运维服务，收取收费频道的节目费。
4、报告期内主要产品及服务的收入及变化情况
路安世纪报告期内主营业务收入及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|321.05|19.68%|2,415.90|44.46%|1,784.92|
|1,276.48|78.24%|2,880.29|53.00%|2,768.62|
|33.97|2.08%|138.23|2.54%|203.19|
|1,631.50|100.00%|5,434.41|100.00%|4,756.73|

报告期内，多媒体系统服务及频道收视服务是路安世纪的主要收入来源，报告
期内各期占比合计均超过95%以上。其中，多媒体系统服务收入占比约40%，频道收视服务业务收入占比约55%，2015年1季度，受春节因素及电视台客户预算周期的影响，新签订合同较少，因此多媒体系统服务业务占比略有下降。
（三）标的公司业务流程图
路安世纪主要提供的产品和服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务，以及其他服务。其中前两类业务为目前的主要业务。
主要业务流程图如下：
路安世纪
酒店 电视台
电视频道推荐 提出频道推广方案
签订频道推广协议
多媒体系统设计
取得频道推广授权
多媒体系统实施
完成酒店推广业务
多媒体系统测试
|||
|-|-|
|电视台|验收|

电视台频道开通 支付频道推广费
多媒体系统服务业务流程
路安世纪
酒店 电视台 有线运营商
电视台频道开通后 提出频道推广方案 洽谈频道接收需求
持续的信号处理、 签订频道推广协议
签订频道服务合同
监测 取得频道推广授权
持续的频道维护服
频道开通
务
按照服务期支付收
频道维护服务
视服务费
完成酒店/有线电视
收视服务业务
频道收视服务业务流程
（四）标的公司主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
路安世纪主要面对的客户为国内电视台，为其提供频道推广业务，收取频道推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是路安世纪开展电视频道推广业务中必不可少的载体。路安世纪的经营模式较为特殊。
（1）电视台
根据广电总局对电视节目传播的监管要求，省级电视台的卫视频道具有全国落地权，除少数偏远地区和其他个别电视台外，路安世纪已经与全国28家省级电视台或频道建立了业务合作，并取得了频道推广授权。
当前，文化产业的迅速发展，使各省级电视台之间的竞争日益加剧，这种竞争主要体现在品牌价值上，而能够直接反映电视台的品牌价值的行业公认的指标为覆盖率和收视率。收视率取决于节目自身质量，覆盖率取决于电视台推广力度。而省级电视台的跨区域的特性，使其对覆盖率尤其重视。电视频道覆盖率正在成为衡量传播效率的重要行业标准。
为了了解覆盖区域及覆盖人口分布、结构等情况，从而制定频道发展策略，并据此推动频道在更广区域的覆盖，目前，各省级电视台纷纷成立节目覆盖办，或将原有的附属于广告中心的覆盖办作为一个独立的部门，使之与广告中心、总编室并驾齐驱，成为整个电视台三大关键部门之一。路安世纪的业务主要就是与各省电视台的覆盖办接洽。
省级电视台的覆盖办与路安世纪合作的主要目的是完成覆盖指标。覆盖办需要对不同区域、不同人群进行覆盖，其中高端酒店是高价值人群差旅途中的重要下榻之所，这部分人群的消费力极强，同时也具有引导消费潮流的能力，对传播渠道的覆盖价值和广告投放价值非常重要，所以，对高端酒店的覆盖是覆盖办每年的重要工作之一。除此之外，依照国家中宣部“走出去”文化的发展战略，覆盖办对于华人数量较多的香港地区、台湾地区以及东南亚地区，也是覆盖办业务的重点区域。
覆盖办一般在每年的下半年确定第二年的高端酒店覆盖指标，联系行业内相关服务商进行业务洽谈，路安世纪依托多年的行业积累，拥有全国超过7000家高端酒店的信息资源，能够依据电视台的覆盖指标要求，提出具有针对性的覆盖方案和实施计划。经双方协商一致并确定覆盖酒店清单后，签署频道推广服务协议，路安世纪实现销售。
（2）高端酒店
有线电视是高端酒店客房的基本配置，但在上世纪末，酒店建设初期对于电视节目的要求相对简单，一般提供CCTV各频道、当地的有线电视频道和CNN等经典的海外频道作为基本的频道配置。但是，从本世纪开始，随着国家政策对文化产业的推动，唤醒了各省级电视台的活力，他们制作出了很多精彩纷呈、脍炙人口的好节目、好剧目。根据客人的节目收视需求，国内高端酒店也开始考虑如何接入全国落地的省级电视台节目，同时，华人数量较多地区的海外高端酒店也考虑接入国内的电视节目信号，增强对华裔客人的服务体验。路安世纪及时发现了这个市场需求，属于较早从事广电信息化技术服务业务的企业，取得了市场先机。
酒店考虑接入省级电视台节目面临两个难点。首先是技术方案：由于高端酒店均有自建的多媒体系统网络，新接入信号源需要考虑和原系统的适配性、兼容性，需要专业化的广电信息解决方案，酒店自身无法完成信号源的开通和传输，而当地有线运营商仅提供标准化的信号接入，也无法满足酒店的系统需求，酒店面临技术困境；其次是资金预算：由于酒店的产权方和运营方多数是分离的，酒店在建设完成后，在信息系统方面一般只考虑运维的预算，很难有大量预算去新购设备完成多媒体系统升级改造，面临资金困境。
面对酒店的需求和困境，路安世纪基于自身对行业的深刻理解，提出了自己独特的方案，形成经营模式的创新。
首先，路安世纪根据酒店的基本情况，依托自身的专业技术能力和数据信息资源，为酒店提出了电视台频道接入的规划以及多媒体系统建设、升级、改造方案，达成合作协议后，进行酒店多媒体系统的设备采购、实施、测试、开通等技术服务工作；其次，路安世纪考虑到酒店实际费用预算情况，向酒店免费提供相应的多媒 68
体系统技术服务，同时作为对价换取酒店的频道带宽资源，用以接入路安世纪推广的电视台频道，并从电视台获取频道推广、收视服务费。路安世纪的方案满足了酒店的需求，同时也解决了酒店的困境。
路安世纪依托深厚的行业经验积累和独特的经营模式，迅速的参与了全国大量酒店的电视台接入项目。目前路安世纪的酒店客户，大部分都是有长期合作历史的老客户，基于路安世纪与酒店客户保持的良好业务关系，路安世纪逐步拓展了新的业务领域，包括路安世纪目前其他服务中的酒店多媒体系统运维服务、收费频道增值服务。
（3）有线电视运营商
路安世纪服务的有线运营商主要是内地区域级、香港、以及老挝等国家或地区级的有线运营商。由于历史和地域原因，国内存在较多省/市/地/县级有线电视网，以及包括机场、大院/社区、企业等区域性网络；在我国周边华人数量较多的东南亚地区，也存在着大量海外有线运营商。这些网络运营商拥有大批量的用户和成熟的电视传输网络，是电视台希望进行节目覆盖的区域。依照行业惯例，有线电视运营商接入电视台频道需要支付收视服务费（频道落地费）。
路安世纪接受电视台的频道推广授权，集中多家电视台频道资源，统一与有线电视运营商进行商务谈判，并提出频道组合方案、信号接入解决方案等一系列技术服务，赚取电视台支付的收视服务费。
2、采购模式
路安世纪的采购主要为实施多媒体系统的集成类采购和外包类采购，包括有线电视前端设备、分配网络设备、终端设备及线缆、机柜机箱等配件和技术服务外包。路安世纪采购主要根据酒店多媒体系统方案的需求进行采购备货。
集成类采购来自于与路安世纪建立了良好业务关系的供应商，此类供应商内部管理完善，产品质量及信誉均有保证。路安世纪向该类厂商采购的流程如下：
外包类采购主要是公司在业务开展过程中，对于人力消耗较大的基础类工作，采用了外包方式，能够提高公司整体运营效率。
路安世纪采购部根据市场预测和订单情况，制订采购计划、发货计划，综合考虑当期设备需求情况等因素，制定当期的设备采购计划，提交路安世纪管理层审核批准后，由采购部门实施。
3、软件、系统开发模式
路安世纪自设立以来一贯秉承独立自主和思想开放的研发路线，紧跟信息技术服务的发展趋势，并保持与客户、合作伙伴的密切沟通，根据市场需求和技术发展路线，基于自身能力和资源，对重要的关键技术进行研发和产品化。路安世纪成立了全资子公司负责软件和系统开发工作。
路安世纪的研发方向主要集中在基于广电信号处理、组网架构、数据分析算法、数据采集工具和系统管理工具等，所提供的算法和产品涉及SOA、多维分析、自适应接口、模块库、数据一致性等多个技术领域，其针对关键技术的研发也主要是针对这几个技术领域中与路安世纪主营业务密切相关，并且与市场及客户的需求紧密挂钩的关键功能点。
4、服务模式
（1）售前服务
路安世纪的业务模式是一种典型的服务前导型模式，用服务来了解客户，吸引客户，引导客户，最后促成电视台、酒店、有线运营商之间资源的优化组合，路安世纪也获取自身服务的回报，这种模式也体现了路安世纪的核心竞争力。
路安世纪提供的售前服务基于自身长期积累和主动收集的广电信息数据库，通 70
过自主研发的数据分析算法，为客户提供专业化、定制化的规划和咨询服务。路安世纪的售前服务团队与业务队伍紧密融合，是服务型企业的典型结构。
路安世纪对后续的多媒体系统的实施和测试等服务，进行了严格的流程管理。
关键流程都有文档支持，和跟踪记录，并建立了完善的客户关系系统（CRM系统），为路安世纪不断扩充广电信息数据库，开拓业务机遇，以及提高客户满意度创造了条件。
（2）售后服务
路安世纪服务的高端酒店客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、故障解决时效性要求非常高。在完成频道接入服务后，路安世纪为客户提供年度运维保障服务，包括频道的信号处理、监测和维护服务。
路安世纪凭借覆盖全国各地区的四个服务网点，并通过定期巡检、电话拜访、现场检测、现场值守，以及快速备件服务等方式保障系统稳定可靠运行，获得客户的信任。
5、盈利模式和结算模式
路安世纪主要依靠收取电视台的频道推广费、收视服务费进行营利，主要盈利和结算模式如下：
|||
|-|-|
|服务/方案|盈利模式|
|酒店多媒体系统服务|收取电视台频道推广费|
|酒店频道收视服务|收取电视台收视服务费|
|有线运营商频道收视服务|收取电视台收视服务费|
|酒店多媒体系统运维服务|收取酒店运维费|
|收费频道增值服务|收取酒店、有线运营商节目费|

（五）销售情况
1、多媒体系统服务能力
路安世纪在多媒体系统的规划、设计、实施、测试、开通等方面具有丰富的经验、专业的技术人员和高效率的工作流程，能够准确提供信号处理、系统架构方案，高效满足客户需求；在一些技术含量较低、占用人力较大的环节上也有长期合作的外协伙伴。综上所述，路安世纪在多媒体系统服务的提供上具有足够的整体提交能力，能够满足目前及未来的业务的发展。
路安世纪将依托于专业的研发、行业经验和技术基础，通过不断引进、培训技术开发、项目实施等多方面的人才，有效提升路安世纪的整体服务能力。
2、频道收视服务能力
路安世纪提供频道收视服务是基于自身建设的多媒体系统，或者基于有线运营商提供的成熟的接入系统，系统方案成熟、故障率极低，同时路安世纪具备专业的技术人员和高效率的服务流程，具备足够的频道收视服务能力，能够满足目前业务的发展。
路安世纪将依托于专业的研发、行业经验和技术基础，提供更加智能、更加灵活和人性化的网络监控管理工具，并运用云计算等先进技术，进一步提高运维管理的能力，从而继续加强服务的提供能力。
3、主要产品销售收入和价格变动情况
报告期内路安世纪提供的产品和服务实现的销售收入及价格变动情况如下：
（1）主要产品销售收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|321.05|19.68%|2,415.90|44.46%|1,784.92|
|1,276.48|78.24%|2,880.29|53.00%|2,768.62|
|33.97|2.08%|138.23|2.54%|203.19|
|1,631.50|100.00%|5,434.41|100.00%|4,756.73|

（2）销售价格的变动情况
路安世纪产品主要以技术服务的方式向客户提供，客户基于长期形成的市场价
格，与路安世纪进行商务谈判，路安世纪在充分考虑自身项目实施所需成本、期望
利润率等的基础上报出合理的价格。总体而言，报告期内，由于项目实施的类型和需求比较标准化，路安世纪的销售价格比较稳定。
4、产品或服务的主要消费群体
路安世纪主要为电视台提供频道推广和其他技术服务，主要服务群体为国内电视台，内地酒店，香港、台湾及东南亚地区酒店，内地有线运营商，香港及东南亚地区有线运营商。路安世纪服务的酒店通常为四星级或四星级建造标准及以上的高端酒店。
5、标的公司向前五大客户合计销售情况
路安世纪各期向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|前五名客户名称|销售额（不含税）|
|浙江电视台|276.58|
|北京大科世纪电子有限公司|240.57|
|江苏电视台|162.76|
|湖南电视台|97.08|
|宁夏电视台|88.92|
||865.90|
|上海电视台|572.27|
|深圳电视台|497.74|
|天津电视台|488.22|
|湖北电视台|466.62|
|河北电视台|420.56|
||2,445.40|
|天津电视台|693.90|
|江苏电视台|495.02|
|浙江电视台|463.28|
|湖北电视台|443.98|
|辽宁电视台|398.51|
||2,494.69|

路安世纪在报告期内不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。
北京大科世纪电子有限公司为路安世纪报告期内曾经的关联方，路安世纪向其
销售主要原因为：路安世纪实际控制人李建民为进行业务的整合，集中优势资源以
路安世纪为平台从事广电信息技术服务业务，路安世纪受北京大科世纪电子有限公司委托，执行该公司以往年度和安徽电视台签署的在香港有线网的节目推广业务合同。该笔合同的最终客户为安徽电视台。
路安世纪执行董事、监事、高级管理和核心技术人员，其他主要关联方或持有路安世纪5%以上股份的股东与上述客户无其他关联关系。
（六）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及设备、能源的供应情况
路安世纪的采购主要为实施多媒体系统的集成类设备和配套软件的采购以及外包服务，包括有线电视前端设备（调制器、解码器、解调器、混合器、放大器等）、分配网络设备（分配器、功分器）、终端设备（机顶盒）及线缆、机柜机箱等配件以及收视管理类软件。
上述通用设备均为市场化产品，市场供应充足，由路安世纪根据实际需求从供应商采购。由于路安世纪与设备供应商建立了稳定的合作关系，设备供应不存在技术垄断或贸易风险。
路安世纪主要消耗的能源是办公研发场所的电力、水，但耗用量较小，供应有保障。
最近两年路安世纪采购情况如下：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|635.06|
|2,705.27|
|3,337.63|

2、主要原材料及能源的价格变动情况
路安世纪采购包括有线电视前端设备、分配网络设备、终端设备及线缆、机柜机箱等配件等，由于国内电子产业的快速发展，行业已非常成熟，竞争充分，随着路安世纪业务规模的扩大，对供应商的谈判能力增强，整体价格水平呈逐年下降趋
势。
路安世纪消耗电力、水等能源较少，价格稳定。
3、报告期向前五大供应商的采购情况
路安世纪报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|前五名供应商名称|采购金额|
|香港有线电视有限公司|285.16|
|上海阁旭企业发展有限公司|80.00|
|北京大科世纪电子有限公司|48.00|
|富悦科技股份有限公司|13.85|
|上海东方娱乐集团有限公司|11.75|
||438.76|
|北京浩丰创源科技股份有限公司及其子公司|291.51|
|香港有线电视有限公司|284.00|
|北京大向广视广告传媒股份有限公司吉林市分公司|189.15|
|富悦科技股份有限公司|163.56|
|北京路安视讯文化发展有限公司|148.58|
||1,076.81|
|香港有线电视有限公司|566.06|
|北京浩丰创源科技股份有限公司及其子公司|553.21|
|陕西华源影视传媒有限公司|331.72|
|北京融达利嘉商贸有限公司|111.79|
|上海涵视数字媒体技术有限公司|102.80|
||1,665.58|

路安世纪在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
上述供应商中，北京大科世纪电子有限公司、北京路安视讯文化发展有限公司曾经为路安世纪关联方，与上述公司曾经发生过业务推广、委托外包类的交易。
路安世纪执行董事、监事、高级管理和核心技术人员，其他主要关联方或持有路安世纪5%以上股份的股东与上述其他供应商无关联关系。
（七）标的公司境外经营情况
路安世纪主要业务收入来源为国内电视台，主要在内地酒店，香港、台湾及东南亚地区酒店，内地有线运营商，香港及东南亚地区有线运营商开展国内电视台的频道推广业务，境外客户直接产生支付的收入较少。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
路安世纪主要为广电信息服务提供商，生产过程主要为信息技术服务和软件研发。报告期内，路安世纪未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
2、环境保护情况
路安世纪主要为广电信息服务提供商，提供技术服务过程中不涉及污染物排放。路安世纪在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，报告期内，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。
（九）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
质量是企业的生存之本，路安世纪建立了“全员参与、坚持预防、持续改进”的质量方针。此外，路安世纪软件研发、实施和服务质量还遵循国家颁布的涉及计算机软件的各类技术和工程标准，如软件设计文档国家标准GBT8567-1988、GB/17895-1999计算机信息系统安全保护等级划分准则，GB/T18336信息技术安全性评估准则等。路安世纪定期在内部组织员工学习计算机软件领域有关技术和工程标准，并在软件产品设计、研发、实施和服务过程中运用这些质量标准和规范。
2、质量控制措施
（1）质量管理措施
公司根据路安世纪提供产品服务的特点，建立了完善的质量管理组织体系。具 76
体控制措施覆盖全员、全过程、全系统的质量管理。
目前路安世纪主要采用了以下质量控制措施：
1）路安世纪持续贯彻质量文化：以追求零缺陷为标准，持续主动改进产品和服务质量；
2）在组织中宣传和贯彻全面质量控制的理念：树立人人有客户、事事有过程的做事流程。及时梳理和改进日常的各层面作业流程，形成正确的做事方法；
3）积极开展有效预防工作：通过制定风险规范指南、风险跟踪，风险排查、经验总结等方式循环反复地改进，从而达到有效预防的目的；
4）全员参与：通过推进开展全员质量改进实践，并评选优秀建议等多种方式推进此工作的例行化，形成全员主动改进的工作习惯，从而产生持久的实效；
5）学习和推广先进质量管理体系、广泛使用先进的质量管理工具：质量管理部在持续学习和推广先进质量管理体系的同时，广泛持久地使用先进的质量管理工具。
（2）建立质量检查制度
路安世纪实行全面质量管理机制，由专人负责服务质量管理标准的制定，产品研发和项目实施过程的质量把控，全过程监控服务和项目。产品研发和实施项目均设置质量经理岗位，独立于项目进行质量管理工作。
3、质量纠纷情况
路安世纪自设立以来一贯重视产品服务的质量管理，严格执行国家有关质量法律法规，符合国家有关服务质量、标准和技术监督的要求。报告期内，未出现过重大服务质量责任纠纷，没有受到任何质量方面的行政处罚。
（十）标的公司研发情况、主要技术情况及技术所处阶段
1、研发情况
（1）研发机构设置
路安世纪下设全资子公司北京瑞德方舟软件开发有限公司，以软件开发工作为主，下设研发部。研发部按工作职责的不同分为五个小组，分别为研发委员会、质 77
量控制组、数据分析组、数据采集组和管理工具组，分别负责研发方向管理、质量管理和相关产品的研发、测试等工作。
研发部在研发体系中负责路安世纪所有产品的技术研究、设计、开发、测试和产品化全过程的管理和实施；及时了解各种技术的发展动态；负责路安世纪技术规范、研发过程规范的制订和完善；开展对路安世纪其他部门进行软件产品和信息技术的培训等。研发部的组织结构如下图：
研发委员会是路安世纪研发部的管理咨询机构，由负责技术的副总经理任主席，主要讨论新产品和新技术的研发方向，以及在研产品的底层结构、数据交换和语言工具等基本问题。新产品投入研发的前提是研发委员会对研发计划进行讨论并通过，由委员会成员签字确认后，才能进行研发资源的调配。研发委员会主席直接向总经理汇报工作。
质量管理组负责对研发工作过程中的监督，以保证研发工作高效、规范、有序、安全的进行。质量管理组主要通过参加产品会议、检查研发文档和代码、归档文档和代码、监督测试等方法和步骤，对研发过程、研发管理、研发结果等进行全 78
方位的质量监控。质量管理组长向研发部部长汇报工作。
（2）保持技术创新的机制
当前信息技术正处在跳跃式发展的阶段，在各个技术领域，新的技术方向不断出现，行业应用模式也不断的深化与复杂，“互联网+”在不断颠覆传统行业的同时，也重新定义着信息技术本身。必须保持创新的动力，从技术、管理体制、业务模式等方面不断思考、不断学习、不断创新，才能发展壮大，保持市场竞争力。
路安世纪在参考国内外企业先进经验的基础上，结合实际制定了一套完善有效的研发激励机制，从团队合作、技术创新、合理化建议、经验分享、成本控制、专利发明六个方面，对研发团队和研发人员进行考核和激励，形成了团队导向、学习分享的工作氛围，建立了收益共享的组织文化，充分调动了研发人员工作的积极性，激励员工不断学习和创新。
在激励制度上，路安世纪对研发团队，尤其是各产品的核心人员给予了足够的重视。整个研发团队的工资和福利水平参考国内人力资源市场的中上水平。考虑研发人员的工作特性，采用动态奖励的制度。
（3）以市场为导向的研发规划
路安世纪特别强调研发与市场和客户需求的结合。在进行研发产品规划时，不盲目追求标新立异，而是通过收集市场一线人员反馈回来的信息，对客户的需求进行深入地研究和研讨，在此基础上，制定研发规划，设计业务解决方案，研制相关方案及产品。同时，酒店和电视台等行业的客户对数据产品的准确性、一致性和实时性要求越来越高，因此，在制定研发规划时，把数据分析和处理的底层技术摆在了突出的地位，同时建立了聚焦客户需求的质量文化。
2、标的公司核心技术人员
路安世纪核心技术人员由3名成员组成，核心技术人员的简历如下：
1）李建民先生，男，中国籍，无境外永久居留权。桂林电子工业学院工学学士，1988年至1996年在电子部三所工作，参与有线电视系统中调制器、解调器、混频器等设备的研发工作，积累了大量的产品研发、设计、市场开发等工作经验。
1996年，创建北京大科世纪电子有限公司，任总经理。负责全面运营工作，主持远程抄表系统、视频切换器和调制器产品的研制开发，同时主持各项弱电系统工程的项目设计、实施工作。2003年，创建北京路安世纪文化发展有限公司，实际控制、主持工作。2013年，担任北京瑞德方舟软件开发有限公司总经理，作为产品主创设计人，主持开发了瑞德方舟视频播放统计监控软件、瑞德方舟媒体销售中心客户管理系统软件、瑞德方舟媒体数据中心收视统计系统软件、瑞德方舟媒体数据中心监控及收费统计系统软件、瑞德方舟数字资产管理系统软件、瑞德方舟基于TCP/IP的进程信息交换软件、瑞德方舟快速开发平台软件。
2）王静波先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1967年01月出生，毕业于中国传媒大学电视系。1990年至2002年在中国建筑总公司第五建筑公司工作，主导了中建电教中心（电视台）前后期设备节目制作的搭建以及软件开发工作，积累了大量电视台硬软件的采购，搭建和研发经验。工作期间还参与了许多大型企事业电视台的建设工作，如：中建总公司电视台、中建一局电视台、北京电视台节目制作中心、香港星空电视台“人小鬼大”栏目、中央电视台大篷车栏目等前后期演播系统软硬件搭建。2002年加入路安世纪，任技术总监，主要负责公司针对全国高端酒店进行的“电视节目收转项目”，完成了北京、上海、深圳、广州、三亚、台湾、香港等高端酒店的自动统计系统、自动播放系统、节目监播系统的设备研发、软件开发、节目收转等工作。
主要智能产品的技术性能以及产品安装调试工作，如美国 PELCO、HONEYWELL、JIANSON、红苹果等。2015年入职北京路安世纪文化发展有限公司至今，担任总经理助理工作，主要负责公司信息化建设 (如：CRM\OA\ERP\263\U8\IDC)和公司运营管理工作。
路安世纪具有成熟的研发体系，核心技术人员稳定，报告期内未发生重大不利变化。
3、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段
||||
|-|-|-|
|技术来源|所处阶段|技术先进性|
|自主研发|完成，取得著作权|国内领先|
|自主研发|完成，取得著作权|国内领先|
|自主研发|完成，取得著作权|国内领先|
|自主研发|完成，取得著作权|国内领先|
|自主研发|完成，取得著作权|国内领先|
|自主研发|完成，取得著作权|国内领先|

||||
|-|-|-|
|技术来源|所处阶段|技术先进性|
|自主研发|完成，取得著作权|国内领先|

2、目前正在研发的产品
路安世纪坚持以下产品管理原则：充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极研究吻合战略方向的新兴机会，审慎投入满足发展需要的产品研制，培育支撑主要营业收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，培养支柱产品。
目前，路安世纪正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如下：
|||
|-|-|
|描述|所处阶段|
|对从多个环节监控和抓取的酒店频道数据进行一致性处理，并提供实时和统计的图形化展示|预研|
|对5000并发的实时播放数据进行动作采集，完成容错比对校验和存储|编码|
|根据历史数据和实时数据的整合算法，提供市级电视台覆盖竞争统计报告|架 构设计|

三、路安世纪主要资产情况
（一）固定资产情况
路安世纪固定资产主要包括运输设备、办公设备。截至2015年3月31日，固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|96.01|21.12|
|60.50|37.35|
|156.51|58.47|

（二）租赁第三方资产情况
截至本报告书签署日，路安世纪及其子公司租用房屋的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用主体|出租方|坐落|用途|租赁面积（m²）|租赁期限|
|路安世纪|王芳|北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园1号楼2004室|办公|293.91|2015-01-01至2015-12-31|
||蒋洪兴|北京市朝阳区六里屯1号楼I-3-2-12室|宿舍|98.20|2014-01-01至2015-12-31|
|瑞德方舟|徐明海、徐圣育|北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园1号楼19层1902室|办公|296.92|2013-11-06至2018-11-05|
||北京寓见公寓管理有限公司|北京市朝阳区小营路5号四方大厦8层8013号|宿舍|35.00|2015-06-19至2016-06-18|
|路安世纪|李蕊|成都市锦江区一环路东五段87号锦尚中心2栋2214室|办公|93.03|2015-01-01至2017-12-31|
||李蕊|成都市锦江区一环路东五段87号锦尚中心2栋2215室|办公|93.03|2014-10-01至2017-9-30|
||代辉|成都市武侯区红牌楼路445号海珀香庭2楼2-501|宿舍|178.00|2015-06-01至2017-05-31|
|路安世纪|李蕊|上海市闸北区恒丰路638号2216室|办公|111.78|2015-07-01至2018-06-30|
|路安世纪|庄蕾|广州市新港中路艺影街7号704房|办公|111.91|2015-07-01至2016-01-30|
||沈新春|佛山市南海区丹灶镇祈福南湾半岛祈福大道3号204室|宿舍|120.44|2014-09-01至2016-08-31|

（三）主要资质情况
截至本报告书签署日，路安世纪及其子公司瑞德方舟取得的资质证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|颁发日期|发证机关|

|||||
|-|-|-|-|
|软件企业认定证书|京R-2014-0194|2014-05-04|北京市经济和信息化委员会|

（四）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有7项软件著作权，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|瑞德方舟基于TCP/IP的进程信息交换软件[简称：基于TCP/IP的进程信息交换软件]V1.0|2014SR175701|2014-04-10|2014-11-19|原始取得|
|瑞德方舟快速开发平台软件[简称：快速开发平台软件]V1.0|2014SR175658|2014-04-10|2014-11-19|原始取得|
|瑞德方舟数字资产管理系统软件[简称：瑞德方舟数字资产管理系统]V1.0|2014SR175653|2014-10-10|2014-11-19|原始取得|
|瑞德方舟媒体数据中心监控及收费统计系统软件[简称：媒体数据中心监控及收费统计系统]V1.0|2014SR052515|2014-04-10|2014-04-30|原始取得|
|瑞德方舟媒体销售中心客户管理系统软件[简称：媒体销售中心客户管理系统]V1.0|2014SR051635|2014-04-10|2014-04-29|原始取得|
|瑞德方舟媒体数据中心收视统计系统软件[简称：媒体数据中心收视统计系统] V1.0|2014SR051632|2014-04-10|2014-04-29|原始取得|
|瑞德方舟视频播放统计监控软件[简称：视频播放统计监控软件] V1.0|2013SR154516|2013-12-10|2013-12-23|原始取得|

四、路安世纪报告期内会计政策及会计处理情况
（一）路安世纪收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、收入确认的具体方法
路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。主要业务包括：
（1）多媒体系统服务：是指路安世纪为电视台客户提供在酒店的频道推广，包括酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的多媒体系统资源，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频道推广费。此类业务在安装完成及取得客户验收认同时确认安装收入。
（2）频道收视服务：是指路安世纪为酒店和有线运营商提供高质量的信号处理、监测、维护等服务，实现电视台频道在合约期内的持续稳定的收视覆盖，由此向电视台收取频道收视服务费。面向酒店的收视服务业务按照服务期间分月确认收入，面向有线运营商的收视服务业务在取得客户验收认同后一次性确认收入。
（3）其他服务：是指路安世纪通过为酒店多媒体系统提供技术改造升级、系统运营维护等技术服务，实现酒店多媒体系统的稳定运行，由此向酒店收取系统服务费用；通过开展收费频道的增值服务，向酒店等客户收取节目费。此项业务在服务完成及取得客户验收认同后一次性确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
路安世纪的会计政策和会计估计与上市公司浩丰科技基本一致，与同行业企业之间不存在重大差异。
路安世纪及子公司从事广电信息技术服务及软件服务经营等业务。路安世纪及子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。
1、会计期间
路安世纪的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。路安世纪会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指路安世纪从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。路安世纪以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为路安世纪及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，路安世纪及境内子公司以人民币为记账本位币。路安世纪编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号—— 87
合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；
购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指路安世纪拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括路安世纪及全部子公司。子公司，是指被路安世纪控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，路安世纪将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，路安世纪开始将 88
其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与路安世纪采用的会计政策或会计期间不一致的，按照路安世纪的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
路安世纪内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于路安世纪所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
路安世纪通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、现金及现金等价物的确定标准
路安世纪现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及路安世纪持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
路安世纪发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 90
的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；
期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置路安世纪在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股 91
东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
8、金融工具
在路安世纪成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，路安世纪采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，路安世纪采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 92
分，且有客观证据表明路安世纪近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.路安世纪风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且路安世纪有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，路安世纪将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。路安 93
世纪划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，路安世纪在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
路安世纪对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项 94
确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 95
放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
路安世纪对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出 96
计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。路安世纪（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当路安世纪具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时路安世纪计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有路安世纪在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。路安世纪发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。路安世纪不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
路安世纪对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
路安世纪不确认权益工具的公允价值变动额。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
路安世纪在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
路安世纪将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
路安世纪对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项 98
测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
路安世纪对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 除其他组合之外形成的应收款项
其他组合 合并范围内关联方、备用金、保证金、押金
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
其他组合 单项测试
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.00|
|10.00|
|20.00|
|30.00|
|50.00|
|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
路安世纪对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
10、存货
（1）存货的分类
存货主要包括未完工项目、备品备件等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按个别认定法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品与包装物于领用时按一次摊销法摊销。
11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指路安世纪对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。路安世纪对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见“金融工具”。
共同控制，是指路安世纪按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指路安世纪对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照路安世纪实际支付的现金购买价 101
款、路安世纪发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，路安世纪财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与路安世纪不一致的，按照路安世纪的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于路安世纪与 102
联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于路安世纪的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但路安世纪与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如路安世纪对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，路安世纪在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而 103
确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入路安世纪，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|10-30|5|
|年限平均法|10|5|
|年限平均法|5|5|
|年限平均法|5|5|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，路安世纪目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定
资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有
权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。
除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
路安世纪至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
13、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
14、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
15、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，路安世纪于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 106
失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
16、职工薪酬
路安世纪职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。
路安世纪在职工为路安世纪提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在路安世纪不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和路安世纪确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。路安世纪将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
路安世纪向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
17、政府补助
政府补助是指路安世纪从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 107
府补助。
路安世纪将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
路安世纪对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；
（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据路安世纪和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 108
账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果路安世纪能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，路安世纪确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，路安世纪以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，路安世纪当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，路安世纪递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
19、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）路安世纪作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 110
损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）路安世纪作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）路安世纪作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）路安世纪作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
20、重大会计判断和估计
路安世纪在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，路安世纪需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于路安世纪管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产 111
负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与路安世纪管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
路安世纪对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，路安世纪需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
路安世纪根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
路安世纪根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）持有至到期投资
路安世纪将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且路安世纪有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，路安世纪会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果路安世纪未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该 112
金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响路安世纪的金融工具风险管理策略。
（4）非金融非流动资产减值准备
路安世纪于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。路安世纪在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
路安世纪至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，路安世纪需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
路安世纪对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。路安世纪定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是路安世纪根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）开发支出
确定资本化的金额时，路安世纪管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，路安世纪就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要路安世纪管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
路安世纪在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（三）路安世纪财务报表编制基础及合并报表范围
1、路安世纪财务报表编制基础
路安世纪财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，路安世纪会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、路安世纪合并报表范围
瑞德方舟自设立起，纳入合并财务报表范围，合并范围未发生其他变化。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，路安世纪不存在资产转移剥离调整情况。
（五）路安世纪的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
路安世纪的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。报告期内，路安世纪的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
路安世纪不存在行业特殊的会计处理政策。
第四节发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为浩丰科技第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为117.68元/股（剔除2014年度现金分红影响），发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价情况如下：
|||
|-|-|
|交易日数量|均价（元/股）（剔除定价基准日前现金分红影响）|
|20个交易日|167.96|
|60个交易日|130.75|
|120个交易日3|-|

2、发行股份购买资产的定价合理性
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。主要原因为：（1）公司为2015年1月份新上市公司，上市后受二级市场影响，公司股价短期内波动较大，选取60日均价，更能够反应公司在一个较长时期的成交均价情况；（2）公司自2015年4月23日停牌后，二级市场的波动较大，创业板综合指数有较大幅度的下降，因此公司在法律法规允许的范围内选取较低的发行
3公司自上市之日起至基准日不足120个交易日
价格，能够保障顺利完成本次交易。
3、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（二）发行股份购买资产的定价调整方案
本次发行价格的调整原则和程序为：
1、浩丰科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格应作相应调整；
2、考虑到证券市场的波动情况，为公平保障上市公司及交易各方利益，促使本次发行股份购买资产的成功实施，本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，在考虑大盘和同行业因素的情况下，若上市公司连续60个交易日股票交易均价（60个交易日股票交易均价的计算方式为：60个交易日的股票交易总额÷60个交易日的股票交易总量）低于股东大会通过的本次发行股份购买资产的发行价格的90%的，浩丰科技董事会有权按照《重组管理办法》，调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，仅允许依据本项原则对本次发行股份购买资产的发行价格作一次调整。本次发行股份购买资产的标的资产定价不变，股份发行数量按照调整后发行价格进行相应调整；
3、依据第2项原则调整本次发行价格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日，按照前述定价原则调整本次发行价格。
（三）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，浩丰科技以74,500万元的价格向交易对方李建民、孟丽平购买路安世纪的100%股份，全部采用定向发行股份的方式支付，总计发行的股份数为6,330,727股，具体发行情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|李建民|3,561,034|
|孟丽平|2,769,693|
||6,330,727|

定价基准日至本次发行日期间，浩丰科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。
2、发行股份配套募集资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过13,231.85万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；认购方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国证监
会、深交所的有关规定执行。
2、发行股份配套募集资金部分
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，浩丰科技向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”中相关部分。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占比
本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,231.85万元，占本次交易总金额的15.08%%，占拟购买资产交易价格的17.76%，不超过100%。
（二）股份发行情况
股份发行情况详见本报告书“第四节发行股份情况”之“一、本次发行股份基本情况”
（三）募集配套资金用途
1、具体用途
本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本次发行费用。募集配套资金具体使用情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|酒店多媒体系统运维建设项目|12,221.85|
|发行费用|1,010.00|
||13,231.85|

（1）酒店多媒体系统运维建设项目
酒店多媒体系统运维项目，项目总投资12,221.85万元。目标将初步建成覆盖酒店客户的多媒体系统运维网络。项目的主要内容为：
1）运维支持中心：建设一个国内先进的，服务路安世纪所有客户多媒体系统的在线技术支持与管理平台，平台具备客户视听系统管理、服务、产品跟踪、视听数据信息收集等功能。
2）运维服务网络：搭建全国性的多媒体系统运维服务体系，各服务中心集市场推广、项目销售、项目设计、项目售前咨询、集成技术支持等功能于一体，结合团队本地化的优势，深挖潜在客户资源，建立全国多媒体运维服务的领先品牌。
路安世纪拟借助此项目，利用线上、线下相结合的方式，对现有和未来服务的客户进行多媒体系统维护服务，初期主要应对国内酒店在有线电视系统上由于技术、人员、资金投入等限制而产生的有线电视综合服务需求，然后向整个多媒体行业进行业务拓展。通过项目的建设，在一定程度上推动中国多媒体产业的发展；带动多媒体运维服务的快速发展，丰富业务种类，获得更多经济利益。
（2）发行费用
主要是用于支付本次发行股份购买资产过程中，发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用，公司预计上述费用合计为1,010万元。
2、资金安排
标的公司“酒店多媒体系统运维建设”项目需投入资金12,221.85万元，拟全部通过本次募集配套资金解决。
具体项目投资资金安排如下：
|||
|-|-|
||投资金额（万元）|
||6,493.00|
||358.50|
|硬件设备|556.41|
|软件设备|401.90|
|办公设备|154.00|
||3,492.00|
||772.24|
||12,221.85|

3、使用计划进度
标的公司“酒店多媒体系统运维建设”项目计划投入期为两年，具体进度如下：
||
|-|
|第一年投资（万元）|
|9,489.80|

上市公司取得本次配套募集资金后，将根据业务经营状况、资金使用计划等具体情况确定具体使用进度。
4、项目建设具体内容
项目建设主要分为两部分，第一部分建设运维支持中心，第二部分建设运维服务网络。
（1）运维支持中心组建方案
运维支持中心拟整合和升级路安世纪现有各项技术资源，组建一个高度专业化的技术支持机构，并围绕该机构规划相应的技术支持流程，形成一个对外提供多层次技术服务、对内实现多种数据汇总统计分析的支持中心。运维支持中心建成后，对客户的技术服务、对工程师的技术支持和对新产品新技术的消化吸收都将效率更高，管理将更为量化，成本将更为合理。
1）项目建成后，本中心主要任务有：
①为客户服务工程师提供远程支持，解决技术上的疑难杂症
新建的运维支持中心汇集了路安世纪的资深技术人员，组成ETAS（Engineer
Technology AssistantSupport)团队，该团队不仅对路安世纪自身产品和解决方案有最深刻的理解，而且对相关周边产品和技术也有广泛的了解。路安世纪遍布全国的一线工程师在项目实施和故障处理过程中如果遇到现场无法解决的问题，能够通过电话和网络随时联系到ETAS团队成员，得到即时的技术支持，包括技术咨询、补丁更新下载、技术文档、功能测试、客户历史信息查询等。
ETAS配有多种联络工具，并随时能够到Lab和测试中心工作。这项服务能够帮助一线工程师高效的处理客户故障，实现客户服务的标准化，提高客户满意度，提升工程师技术水平和服务水准。
②为客户提供24小时故障热线
运维支持中心设置24小时的电话热线服务和网站服务。客户如发现路安世纪系统产品出现故障，可以直接联系责任工程师，也可以随时拨打热线电话，或从路安世纪网站的技术支持频道联系服务专员。热线专员在确认客户信息和相关产品ID后，将马上为客户联系一线服务工程师直接处理故障，或安排ETAS成员远程帮助客户处理故障，并对所有客户故障情况进行记录和跟踪。
通过对该项服务的宣传推广，路安世纪计划在两年内实现所有客户故障首先由24小时故障热线中心受理，并由热线中心调配一线工程师和ETAS成员为客户提供服务。
这项服务能够显著提升客户的服务体验，实现客户服务的标准化，实现工程师资源的高效调配和量化管理，实现客户故障的信息汇总和闭环跟踪，使公司的客户服务成为公司的核心竞争优势之一。
③为公司工程师和客户提供技术培训
运维支持中心内设有培训中心，为公司员工和客户提供培训服务。技术培训按照不同产品和不同技术层次分成不同的课程，如“数字有线电视系统基本原理培训”，“数字有线电视系统安装培训”，“数字有线电视系统日常维护培训”，“VOD系统安装培训”，等等。每一课程有确定的培训时间、培训教材、考核和相应认证证书。
培训中心为客户提供免费和有偿的培训服务。培训中心为公司各阶层技术人员 122
提供培训服务，所有员工的培训信息都录入数据库统一管理，并与具体的绩效、工作安排和职位计划挂钩。
培训中心设有固定和客座（一般为ETAS人员）培训老师，并设有培训教室和培训机房。公司专门的培训机构和培训服务能够有效提高公司的客户服务水准，实现技术水平的量化管理，实现知识积累和共享。
④为新产品和新技术引进提供技术支持
当需要对某项新技术、新产品或解决方案进行选型、引进、集成、技术转移和消化时，由运维支持中心提供相应的技术支持。该项工作一般由ETAS成员具体进行。
路安世纪所处行业是技术快速发展的行业，包括模拟系统、数字系统、IPTV、互联网电视、VOD、媒体中心等各种解决方案都有自身的适用客户，公司需要紧跟全球最新技术潮流，结合本地客户需求，为客户设计和实施个性化的多媒体系统。
新产品选型和引进的需求一般由业务部门或产品部门提出，运维支持中心接到需求后，安排相关ETAS人员负责。ETAS负责确定需求方案、设备准备、环境搭建、功能和性能测试、文档整理、提交测试报告等。如确定产品引进，则后续还有技术消化、内部培训和客户培训等工作。
该项服务能够显著加强公司对最新技术的跟踪和消化吸收能力，并使新技术的引进、消化、积累、分享等环节高效透明和可管理，避免形成信息孤岛。
⑤提供客户运维数据汇总服务
路安世纪将为运维支持中心提供一套“客户服务管理系统CSMS”。该系统的使用人员包括一线工程师、24小时热线专员和ETAS人员，通过登录权限实现信息安全管理。
该系统对客户数据采用信息记录和事件记录的交叉管理模式。信息记录从客户系统安装上线开始，由一线工程师登记客户的包括设备清单、设备ID、安装信息、安装备份文件、升级和补丁、客户信息（单位、联系人、地址等等）；后续客户每次申告的故障信息，包括时间、处理人、故障描述、解决方案、回访结果等。
信息记录实际涵盖了一套多媒体系统在整个生命周期的所有关键信息，这些信息既能够帮助公司高效的定位、分析和解决客户的故障，提升客户服务质量，也能够支持公司通过数据分析工具，对客户的故障情况、解决方案、使用习惯等进行统计汇总，帮助公司有效的进行技术改进、知识积累和分享。
事件记录是针对某个特定的客户故障申告，生成故障工单，每个工单生成唯一的工单ID。系统即通过内置的工作流引擎，根据故障级别和相应的SLA标准，自动跟踪故障处理的每一个环节，进行自动的工单流转，在每个节点会产生节点通知，能够通过邮件、短信或微信等渠道通知责任人；如环节处理超时则会产生告警通知，并对工单自动升级处理；完成工单处理后会产生工单报告和回访任务，并自动发送给相应人员。这种事件模式能够使服务质量与客户SLA要求自动匹配，从而真正实现客户服务制度化和服务质量的量化管理。
该系统还配有超级管理员，负责日常的客户数据维护工作。同时，超级管理员能够通过数据分析工具，为绩效部门和其他管理部门提供基于人员、客户、系统、产品、故障类型、处理结果等多维的统计报表和分析报表，能够从人员管理、客户关系管理、产品监控、技术改进等方面为公司管理层提供参考依据。
⑥提供知识库服务
路安世纪为运维支持中心提供的“客户服务管理系统CSMS”中有一个“知识库”子系统。子系统的原始数据来自ETAS人员对新产品进行引进测试和技术消化的记录，包括各种测试用例、使用环境和测试结果等。在产品进入实际部署阶段后，子系统即以产品为坐标，开始自动记录产品在客户端的使用记录，从而形成产品维度数据。
子系统提供前端工作台给热线专员和各级工程师使用，能够针对故障情况进行模糊查询，能够针对多发故障提供告警和统计数据，也能够针对常见故障和疑难故障提供专项的知识分享帖子。该项服务在成熟运行后，也能够一定程度的开放给客户使用。
该项服务自动高效的实现公司内的知识汇总、积累和分享，能够显著的提高公司技术团队的技术水平和服务水准，提高客户服务质量。
⑦提供备品备件服务
多媒体运维支持中心配有一个备品备件总库。该备件库综合考虑了公司运维体系的分库配置，以及各项产品的市场保有量、使用周期和损坏件记录，作为二线支持的总库进行配备。在分库出现突发情况而缺件时，一线工程师能够通过热线中心进行紧急备件调拨。
⑧提供网络操作中心（Network OperationCenter）服务
多媒体运维支持中心计划为特定客户提供网络操作中心NOC服务。该项服务在得到客户授权后，能够从中心通过VPN专线，对客户的多媒体系统进行24小时实时监控，包括对系统的每一个关键部件的运行状态、端口状态、应用状态、网络状态、内容、性能曲线等进行监控，出现问题即第一时间通知和解决，能够对客户多媒体系统的安全运行进行充分的保障。
3）组织结构
路安世纪计划建设的多媒体运维支持中心隶属于公司客户服务部，与一线技术支持部门并列，组织结构见下图：
4）运维支持中心处理能力
考虑路安世纪现有近3000家客户，以及将要承接的客户的自有多媒体系统的维护服务，以及一年内将拓展的新客户，多媒体运维支持中心应具备如下处理能力：每日应答客户申告 70个，并完成内部协调、资源调配、状态跟踪和回访等；
ETAS每月处理故障400个，故障处理平均时间为48小时；
培训中心每月完成300人次培训，每个培训课程平均4工作日；
培训机房、Lab/测试中心和备件库能够支持相应的工作量；
数据管理组配专人负责客户数据维护、知识库维护和日常统计分析工作；
（2）运维服务网络组建方案
维护服务网络主要内容为建设服务酒店多媒体系统的运营及服务体系，以便于快速响应客户服务需求，实现维护和服务时效性和便利性，初步建立服务网络和维护服务团队，满足公司业务和规模快速发展的需要。
运维服务网络建设完成后，能够覆盖路安世纪在国内的主要业务地点，运维服务将形成集市场推广、项目销售、项目设计、项目售前咨询、集成技术支持等功能于一体的综合型服务团队，负责周边区域的酒店多媒体系统的运营与维护服务等。
5、预期效益
“酒店多媒体系统运维建设”项目达产后，经估算，投资收益率如下表：
|||
|-|-|
|名称|单位|
|项目总投资|万元|
|建设投资|万元|
|铺底流动资金|万元|
|年均营业收入|万元|
|总成本费用|万元|
|经营成本|万元|
|营业税金及附加|万元|
|利润总额|万元|
|所得税|万元|
|净利润|万元|
|所得税前财务内部收益率||
|所得税前财务净现值（I=12%）|万元|
|所得税前静态投资回收期|年|
|所得税后财务内部收益率||
|所得税后财务净现值（I=12%）|万元|
|所得税后静态投资回收期|年|

6、主管部门批复文件
2015年7月2日，北京路安世纪文化发展有限公司“酒店多媒体系统运维建设”
项目取得北京市朝阳区发展和改革委员会发放《项目备案通知书》（备案编号：京
朝阳发改（备）[2015]65号）。
（四）募投项目建设的必要性和可行性
1、标的公司募投项目建设的必要性
（1）酒店多媒体系统维护市场需求强烈
多媒体系统是酒店必备的设施之一，其独立于酒店的其他系统自成一体。近20年来，酒店多媒体系统在设计、技术、应用等方面取得了较快发展。由于酒店建设时期不同，并且在多媒体系统上的投入情况不一，造成国内酒店多媒体系统存在明显差别。现阶段，国内大部分酒店多媒体系统面临的问题主要体现在系统陈旧、稳定性差、技术人员不足、维护成本高等方面，与此同时，国内暂无大型专业服务商对酒店多媒体系统进行全方位的系统建设及维护服务。酒店多媒体系统的维护、升级需求已经呈现出快速增长的势头。本项目实施后，将有能力承接各类酒店多媒体系统的维护、升级业务，不仅能够实现满足路安世纪现有客户的服务需求，同时还能够支持公司拓展更多的酒店客户。在为这类客户提供维护服务的同时，也增加了公司挖掘其他业务的潜在几率。
（2）酒店多媒体系统的客户体验亟需提升
酒店服务和经营环境已经进入智能数字化时代。酒店是一个以服务为本的行业，无论是商务旅行还是旅游度假，酒店客人都希望在酒店享受宁静休憩的同时，有更多方便快捷的途径，供客人主动选择愉悦身心的娱乐和信息服务内容。在数字化时代，高端酒店经营者已经开始开辟新的适应客户需求的服务环境和服务方式，酒店数字多媒体信息技术升级已经成为当今酒店发展的重要内容之一，
酒店的信息化水平决定了酒店服务的效率和档次，数字时代的酒店必须有数字化的服务平台为支撑。高端酒店亟需对原有多媒体系统进行数字化升级改造和维护，提升客户的娱乐体验，帮助酒店提供愉悦、贴心的服务，用丰富内容超越客人期待。
（3）运维技术支持中心是提升公司核心竞争力的保障
路安世纪作为酒店数字多媒体信息建设行业领先企业，公司的发展主要依靠长 127
期的人力资源和技术储备、重要资质等核心资源，因此不断提高技术水平是公司持续发展的根本。尽快建立设施完备、人员配备充足的运维技术支持中心，使公司能够在现有技术的基础上，根据市场需求的技术发展方向，自主研发具有竞争力的技术支持及管理平台，为公司开展运维服务提供支持保障。公司非常重视技术研发人员的培养和研发团队的建设，主要采取了内部培养与外部招聘相结合的办法进行人才工程建设，为未来的研发建设提供了更有力的保证。
（4）项目是路安世纪扩大经营规模的需要
为把握酒店数量增长带来的机遇，适应酒店数字多媒体信息系统建设及维护行业的市场及技术发展趋势，以及面对日趋激烈的竞争，公司着眼于长远战略发展，根据国家产业政策，针对自身的特点，始终以市场急需的核心技术为主导方向，对公司的研发方向、研发结构、研发资源进行不断完善，着力促进行业的产业发展。
公司以技术支持中心为依托，大力开展全国性的酒店多媒体系统运维业务，能够丰富公司业务种类，降低公司对传统频道推广业务的过度依赖。通过此项目的建设，酒店的多媒体系统技术水平将明显提升，从而增加客户粘性，提高酒店对公司的服务依赖，这将对公司提升经营规模、增强抗风险能力起到明显推动作用。
2、项目实施的可行性
（1）国家政策为项目提供有利的宏观条件
本项目所处行业为高科技、高技术服务领域，也是国家重点支持鼓励的行业。
为鼓励本行业发展，国家相继出台了多个鼓励政策及指导意见，2011年，国务院办公厅颁布了《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，提出要充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务等业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。同时要加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。
见，到2020年，基本形成覆盖科技创新全链条的科技服务体系，服务科技创新能力大幅增强，科技服务市场化水平和国际竞争力明显提升，意见中同时也明确提出要加大对科技服务企业的财税支持。其他方面国家颁布了《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》等政策，国家对本行的支持鼓励态度为本项目顺利实施提供了一个有利的外部环境。
（2）路安世纪多年积累的技术优势保障本项目的顺利实施
路安世纪始终专注于广电信息技术服务领域，通过长期的技术研发和数据积累，形成了广电行业信息数据库和成熟的酒店多媒体系统解决方案。公司目前在广电信息技术服务领域具备了领先的技术优势，包括对广电信号处理、信号监测，模拟信号、数字信号及IPTV数字信号等的组网架构等，均有较强的技术能力，能够满足专业化需求。公司同时掌握了针对高端酒店等目标客户群的频道规划的数据建模和分析的技术，并能够与不同省级电视台的覆盖策略多重匹配，具有较高的技术含量，目前在针对酒店客户群的算法上属于技术最为先进者之一。
公司很早就设立了完整的技术研发团队，并相应制定了完善有效的研发激励机制，保障了技术团队的稳定性及产品创新的可持续性。先进的行业技术经验及成熟的技术团队将会保障本项目的顺利实施。
（3）路安世纪丰富的行业经验有利于项目的成功实施
路安世纪经过长期的技术研发、市场积累和业务发展，形成了广电行业信息数据库和成熟的酒店多媒体系统解决方案，成功获取了多家电视台的频道落地授权和酒店相关频道资源。目前公司在包括卫视推广、多媒体系统建设、频道运维等多个领域都积累了丰富的行业经验，这些有助于公司今后为客户提供品质更优、安全性更高的多媒体系统专业运维服务。
依托公司长期以来与数千家酒店合作的大量成功案例，公司形成了面向于多种酒店类型、多种功能需求的解决方案库，并成功的整合了酒店多媒体系统的各种功能，实现了功能的模块化和系统化。在营销模式上，公司依托多年的行业经验以及上述解决方案库，当面对不同客户的个性化需求时，能够跳出传统仅限于集成的业务模式，以客户实际体验出发，根据不同客户的价值取向，提供包括性能最优方 129
案、成本最优方案、综合价值提升方案等多类型解决方案，在商务层面为客户提供更多的选择，从而迅速促成客户与公司的合作。
这种极具行业特色的营销模式能够快速拓展客户，提升客户黏度，实现公司与客户的双赢。
（4）完善的综合管理能力将保障项目实施后的顺利运行
路安世纪长期采用科学的管理方法来推动自身发展，目前已经具备较为完善的企业管理规章和制度，能够为公司营销与技术服务网络的有效运营提供基础支撑。
公司通过人事管理和财务管理等配套管理制度的紧密结合，对营销与技术服务体系进行严格的管理。公司运用现代企业管理理念，实行目标管理、层次管理和量化管理，明确岗位职责，建立了科学合理的薪酬激励和福利制度。公司完善的管理制度，为本项目的实施提供了坚实基础。
3、募投项目与现有主营业务的关联度分析
公司作为一家技术服务创新型企业，为国内各大电视台提供频道推广业务，收取频道推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是公司开展电视频道推广业务中必不可少的载体。借助于公司在关键技术上的领先优势，加之先进的管理与营销服务理念，使得公司在过去几年中稳步扩大在细分市场的份额。然而，面对未来市场的巨大增长需求、以及不断进入的竞争对手，依靠现有销售及技术团队已经难以满足全国酒店用户的个性化和本地化需求，公司亟待增强自身的营销、运维服务能力，通过树立品牌、提高质量、加强服务，不断增强公司产品的竞争力，促进公司的可持续发展。
公司计划利用募集资金投入“酒店多媒体系统运维建设”项目，该项目的实施不会改变公司现有业务模式。项目将扩大现有的营销服务覆盖面，提高公司对酒店客户的响应时间和服务水平，提升公司的整体实力；本项目可迅速扩大公司运营服务的覆盖面，提高公司在国内酒店多媒体系统市场的渗透率。通过运维服务体系的逐步建设，结合公司的管理、技术和营销与服务优势，可以大大增强公司的竞争能力，并产生积极的社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展。
综上所述，本次募投项目的建设符合国家产业政策，具有良好的发展前景，有利于提高标的公司产品技术水平，提升标的公司竞争能力，提高本次重组整合绩效，有较好的社会效益和经济效益，目前已具备实施条件。因此，该项目的建设是必要的、可行的。
（五）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年1月4日签发的证监发行字[2015]17号文《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，浩丰科技获准向社会公开发行人民币普通股10,300,000股，每股发行价格为人民币28.81元，股款以人民币缴足，计人民币296,743,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币29,909,726.00元后，净募集资金共计人民币266,833,274.00元，上述资金于2015年1月20日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]第01530001号验资报告。浩丰科技对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金使用情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京浩丰创源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01530010号），截至2015年6月30日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资|实际已经投入募集资金总额|
|6,773.77|3,073.77|
|1,811.00|1,011.00|
|18,100.00|6,034.60|
|26,684.77|10,119.37|

根据公司募投项目投资计划，营销信息化系统升级项目、研发中心建设项目项
目建设周期为两年，预计项目建成达到可使用状态时间为2016年12月31日。公司系
2015年1月发行上市，截至2015年6月30日，建设周期较短，实际已经投入的金额及占比还较低。故前次募集资金投资项目尚未建设完毕，尚未实现效益。
综上，前次募集资金按照投资计划正在逐步进行，使用进度与披露情况基本一致。
3、前次募集资金结余情况
截至2015年6月30日，上市公司尚未使用的募集资金合计16,637.91万元（含利息收入73.95万元），该款项将按照投资计划持续用于募集资金投资项目建设。
4、上市公司期末货币资金余额及用途
截至2015年3月31日，上市公司合并货币资金金额为35,102.53万元（含截至2015年3月31日，募投项目专户余额24,088.63万元），货币资金金额主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、首次公开发行募投项目建设、整合现有投资项目业务和实施发展战略等。
扣除募投项目专户后，公司货币资金期末余额为11,013.90万元，主要用途为日常经营资金周转、扩大业务规模、偿还应付票据（截至2015年3月31日，余额为3,264.46万元）、偿还应付账款（截至2015年3月31日，余额为1,741.70万元）。
随着公司业务规模扩大和新市场开拓，上市公司最近两年一期的经营活动现金流净额整体有所下降，未来经营对资金的需求较为紧迫。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-185.94|886.51|

5、上市公司资产负债率情况
浩丰科技与同行业上市公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|50.91%|53.75%|
|58.48%|59.77%|
|14.65%|20.00%|

|||
|-|-|
|12.87%|23.80%|
|6.68%|11.89%|
|28.72%|33.84%|
|13.71%|30.28%|

除神州信息、华胜天成规模较大，资产负债率较高外，公司经营规模与荣之联、银信科技、广联达较为相似，本公司资产负债率与上述公司较为接近。
本公司所处软件和信息技术服务业，为轻资产行业，用于抵押资产较少，对外债务融资手段有限，因此行业内企业资产负债率普遍较低；公司所处行业为充分竞争行业，且行业技术更新较快，进行业务拓展、技术升级均需要投入较高资金，公司未来对于资金的需求较为紧迫。
6、募集配套资金必要性综述
公司首发募集资金存放于董事会募集资金专户中，具有特定用途，按照项目建设的时间计划，正在逐步进行实施，使用进度与披露情况基本一致；
扣除募资资金后，公司自有货币资金主要用于日常经营资金周转、扩大业务规模、偿还流动负债，具有明确的用途；
公司所处行业为轻资产行业，行业内资产负债率普遍较低，公司未来在业务拓展、技术升级等领域均有较高资金需求；
本次募集配套资金主要用于路安世纪酒店多媒体系统运维项目的建设，和支付本次交易直接费用。路安世纪酒店多媒体系统运维项目建设完成后，能够为公司带来直接的经济效益，提升本次并购整合的效果，符合全体股东的共同利益。公司目前的资金状况，无法直接满足本次交易完成后的业务整合和新项目建设，因此本次募集配套资金具有合理性和必要性。
（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产
同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司拟募集配套资金不超过13,231.85万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
（1）中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金总额不超过13,231.85万元，用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本次发行费用。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为中德证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（3）根据《问题与解答》规定，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资 134
金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
本节“（五）募集配套资金的必要性”已结合上述方面说明对公司募集配套资金必要性进行分析。
（七）其他信息
1、募集资金的管理
公司及标的公司均长期专业从事信息传输、软件和信息技术服务业相关业务，具备丰富的企业管理经验，能深刻把握行业发展规律，把握公司业务的重点投资方向。
公司已依照规定制定了严格的募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、分级管理、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户，并严格按照募集资金使用计划使用。
在现有管理体系下，公司管理层能够有效地管理和使用本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
2、配套募集资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司以自有资金，或利用资本市场平台，进行股权及债权等多种融资渠道进行资金筹措。
3、收益法评估中未包含募集配套资金带来的收益
对路安世纪采用的收益法评估过程中，仅预测了路安世纪现有业务未来的现金流折现值，没有考虑“路安世纪酒店多媒体系统运维项目”建设和达产带来的收益。收益法的评估值是合理的、谨慎的。
第五节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产及利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年7月30日，浩丰科技与李建民、孟丽平分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
（二）标的资产
1、标的资产系李建民、孟丽平合计持有的路安世纪100%的股权。
2、路安世纪系于2003年8月19日设立的有限责任公司，目前的注册资本为400万元。根据路安世纪目前持有的注册号为“110105006069032”的《营业执照》，其登记的经营范围为“文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
（三）本次发行股份购买资产的方案
1、浩丰科技拟以非公开发行股份的方式购买资产转让方合计持有的标的公司100%股权，具体方案为：
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）本次发行股份的上市地点为深交所。
（3）本次发行采取向认购方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内实施。
（4）本次发行定价基准日为浩丰科技第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
（5）本次发行价格为定价基准日前60个交易日浩丰科技股票交易均价（该定 136
价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%；鉴于浩丰科技2014年年度权益分派于2015年4月24日实施完毕，以浩丰科技总股本41,100,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，故本次发行价格相应调整为117.68元/股。
（6）发行价格的调整原则和程序：
若浩丰科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前款所述发行价格应作相应调整；
考虑到证券市场的波动情况，为公平保障上市公司及交易各方利益，促使本次发行股份购买资产的成功实施，本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，在考虑大盘和同行业因素的情况下，若上市公司连续60个交易日股票交易均价（60个交易日股票交易均价的计算方式为：60个交易日的股票交易总额÷60个交易日的股票交易总量）低于股东大会通过的本次发行股份购买资产的发行价格的90%的，浩丰科技董事会有权按照《重组管理办法》，调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，仅允许依据本项原则对本次发行股份购买资产的发行价格作一次调整。本次发行股份购买资产的标的资产定价不变，股份发行数量按照调整后发行价格进行相应调整；
依据上述原则调整本次发行价格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日，按照本协议第3.1.5条所述定价原则调整本次发行价格。
（7）本次标的资产的定价依据：
北京中企华资产评估有限责任公司就路安世纪的全部股东权益价值出具了“中企华评报字（2015）第1190号”《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买股权并募集配套资金项目所涉及的北京路安世纪文化发展有限公司股权全部权益价值评估报告》，该报告以2015年3月31日为基准日，采取资产基础法和收益法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为目标公司全部股东权益在评估基准日的评估值为74,595.25万元。各方同意根据前述评估值协 137
商确定标的资产的交易价格为74,500.00万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份数量合计为6,330,727股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|上市公司发行股份数量（股）|
|李建民|3,561,034|
|孟丽平|2,769,693|
||6,330,727|

若浩丰科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量应作相应调整。
浩丰科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
本次交易完成后，上市公司将直接拥有路安世纪100%的股权。
（四）募集配套资金
在本次发行股份购买资产的同时，浩丰科技将采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（五）交割
1、本协议生效之日起六十日内，双方应办理完成标的资产的交割手续。资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。双方同意本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件之日起3日内共同确定标的资产交割审计基准日，资产交割审计基准日确定后，由浩丰科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
2、各方同意，自标的资产交割完成日起，浩丰科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但
4不考虑本次募集配套资金发行的股份部分
本协议另有约定的除外；同时担任目标公司管理人员的资产转让方仍应继续履行相应职责。
3、自标的资产交割完成日起，路安世纪即成为浩丰科技的全资子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，路安世纪债权债务关系保持不变。
4、标的资产交割完成后十个工作日内，浩丰科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购浩丰科技全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起二十个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
5、各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）期间损益
各方均同意，过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由浩丰科技享有；除本协议签署前已进行的利润分配外，目标公司在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由李建民、孟丽平在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按其各自持有路安世纪股权比例以现金方式向浩丰科技补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（七）过渡期安排
1、过渡期内，李建民、孟丽平方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；
不从事非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
民、孟丽平之任何一方有义务事先征求浩丰科技的书面同意。
3、各方同意，自本协议签署之日起至标的资产交割完成日前，李建民、孟丽平不可对目标公司进行利润分配。目标公司截至标的资产交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
（八）限售期
1、认购方李建民因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
2、认购方孟丽平因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。
3、本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；
锁定期届满后，按中国证监会、深交所的有关规定执行。
4、若本条约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（九）业绩承诺
1、承诺净利润数的确定
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为利润补偿义务人，承诺路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万元。
若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
2、实际净利润数的确定
本次交易完成后，浩丰科技应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报 140
告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。
3、补偿原则
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向浩丰科技进行补偿。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。
股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向浩丰科技转让相应数量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除李建民、孟丽平之外的其他股东。
现金补偿是指利润补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。
4、股份补偿的确定
标的公司2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
（1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
（2）利润补偿义务人在对浩丰科技进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果浩丰科技在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予浩丰科技。
5、股份补偿措施的实施
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的股份由浩丰科技以总价一元为对价回购并注销，浩丰科技应在利润承诺期内各年度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果浩丰科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，浩丰科技应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
如果浩丰科技股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该等应补偿的股份将无偿划转给浩丰科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除李建民、孟丽平以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除李建民、孟丽平持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
6、现金补偿的确定及其程序性规定
在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿。
补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
浩丰科技应当在第4条约定的股份补偿数确定后7日内确定现金补偿金额，利润补偿义务人应于该金额确定后30日内支付给浩丰科技。
利润补偿义务人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
7、减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，利润补偿义务人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。利润补偿义务人剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
8、其他
除上市公司与交易对方另有约定外，利润补偿义务人的补偿义务不因任何原因而免除，出现任何客观不能之情形时，利润补偿义务人上市公司股份的承继主体继续根据协议的约定履行补偿义务。
（十）协议生效条件
1、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产事项获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
2、若因本协议本条（1）下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，任何一方均不承担法律责任，且各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用。
3、若出现本协议本条（1）下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十一）人员安置
本次发行股份购买资产的交易标的为目标公司100%股权，不涉及目标公司职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
目标公司所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由目标公司继续承担。
（十二）公司治理
本次交易完成后，浩丰科技根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善浩丰科技和目标公司内部决策和管理制度，保证浩丰科技拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
本次交易完成后，利润承诺期内，路安世纪设董事会，由3人组成，其中一名董事由李建民担任，其余2名董事由浩丰科技委派，董事长由浩丰科技委派人员担任；设监事会，由3人组成，其中浩丰科技委派1名，路安世纪选举职工代表监事1名，剩余1名由路安世纪现任监事担任；路安世纪现任总经理、副总经理人员不变；浩丰科技有权向路安世纪委派财务总监1名。利润承诺期满后，路安世纪董事会的设置完全由浩丰科技决定。
（十三）各方的声明、承诺和保证
1、浩丰科技向资产转让方作出如下声明、承诺和保证：
（1）浩丰科技是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）浩丰科技将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与其他方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次发行股份购买资产方案；
（4）在本条款中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。
2、李建民、孟丽平各方分别向浩丰科技作出如下声明、承诺和保证：
（1）李建民、孟丽平具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）李建民、孟丽平向浩丰科技及其聘请的中介机构充分披露了应披露的李建民、孟丽平/路安世纪全部的文件、资料和信息，包括但不限于李建民、孟丽平/路安世纪资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
（4）李建民、孟丽平保证目标公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。对于未向浩丰科技及其聘请的中介机构如实披露的交割完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，李建民、孟丽平将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；
（5）李建民、孟丽平保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；
（6）李建民、孟丽平保证目标公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置其他抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主张，李建民、孟丽平保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；
（7）李建民、孟丽平承诺路安世纪及其子公司均合法成立并有效存续，注册资本均已全额缴纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；
其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营所活动需的全部业务许可、批准或资质证书；
（8）自本协议签署之日起，李建民、孟丽平不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利等事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件（本条款自本协议签署之日起生效，至本协议履行完成、终止或解除之日 146
起失效）；
（9）不会因李建民、孟丽平故意或重大过失的原因导致标的资产不能合法转让到浩丰科技名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方对本次发行股份购买的标的资产有权主张权利而导致浩丰科技受到利益损失，否则李建民、孟丽平应当就浩丰科技遭受的损失给予赔偿；
（10）李建民、孟丽平承诺，自本协议签署之日起至标的资产交割完成日，如路安世纪及其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行政处罚，李建民、孟丽平对此应承担连带赔偿责任，保证路安世纪及其分子公司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，李建民、孟丽平未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次发行股份购买资产未获得中国证监会的核准或在中国证监会的审核终止或中止，浩丰科技有权终止本次交易并要求李建民、孟丽平对浩丰科技因此造成的损失承担赔偿责任；（本条款自本协议签署之日起生效）
（11）李建民、孟丽平保证，目标公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，目标公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；李建民、孟丽平承诺，目标公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，李建民、孟丽平将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；
（12）李建民、孟丽平承诺，任何一方截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为；
（13）李建民、孟丽平将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，并与其他方共同向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续；
（14）在本条款中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。
3、各方同意，本协议签署当日，李建民向浩丰科技提交具有法律效力的以下法律文件：
（1）目标公司核心人员、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人）出具的承诺函，承诺其在目标公司任职期间及自目标公司离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；
自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的业务；
参与损害目标公司利益的任何活动。
违反上述承诺的所得归目标公司所有，且应赔偿因此给目标公司及上市公司造成的一切损失。
（2）目标公司核心人员、监事、高级管理人员出具的承诺函，承诺自本次交易发行结束之日起五年内不离开目标公司，其因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法辞退的，不视为其违反任职期限承诺。
（3）若李建民在以上所述任职期限内离开目标公司的，李建民应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给上市公司；李建民应赔偿的股份由上市公司以总价一元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施股份回购的，李建民应按照上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日除李建民之外的其他股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与李建民外的其他股东。
4、交易对方李建民承诺对本协议“第十三条2（4）”、“第十三条2（6）”、“第十三条2（10）”、“第十三条2（11）”所述的交易对方的义务承担连带责任。
（十四）各方的权利和义务
1、浩丰科技的义务
（1）在标的资产过户至其名下后及时向深交所及结算公司申请办理新增股份的登记手续，将新增股份登记至认购方名下；
（2）在资产转让方的协助下，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定和深交所的要求，及时、准确地披露本次发行股份购买资产的相关信息；
（3）根据相关法律规定以及本协议约定应由浩丰科技履行的其他义务。
2、资产转让方的义务
（1）在本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，将标的资产过户至上市公司名下，及时完成资产交割；
（2）根据相关法律规定以及本协议约定应由资产转让方履行的其他义务。
（十五）税款和费用
除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不负有任何代付、代扣以及代缴义务。
（十六）协议的履行、变更与解除
1、本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、各方同意，如浩丰科技及/或路安世纪在过渡期内发生重大不利变化，导致本次发行股份购买资产或本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十七）不可抗力
1、各方同意，如因不可抗力因素导致路安世纪利润承诺期内实际盈利数低于承诺数的，经各方协商一致，并经浩丰科技股东大会审议通过，可以书面形式对补偿金额予以调整。浩丰科技股东大会审议前述事项时，本协议李建民、孟丽平及其关联方应当回避表决。甲、乙双方未能就调整利润补偿金额协商一致，或业绩补偿调整金额未获浩丰科技股东大会审议通过的，双方仍按照本协议约定之利润补偿方式执行。
2、本补充协议所述之不可抗力，是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震、极端天气及其他自然灾害、战争、骚乱、恐怖袭击、火灾、罢工、政府征用、突发停电或其他突发事件等，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
（十八）违约责任及补救
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
2、本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中某一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因资产转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
3、如浩丰科技未按照本协议约定的期限将李建民、孟丽平因本次交易获得的股份过户登记至其名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给李建民、孟丽平，由李建民、孟丽平按照本协议签署之日的持股比例获得，但非因浩丰科技的原因导致逾期办理的除外。
政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新增股份不能按本协议的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
5、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
6、若本协议一方因涉嫌违法或不当行为被有权机关立案调查、处罚，并因此导致本次发行股份购买资产在经上市公司股东大会审议通过后六个月内无法取得中国证监会核准的，其他方有权解除本协议，并要求过错方赔偿其因此遭受的赔偿损失。但李建民、孟丽平任一方不得以另一方存在上述情形为由行使本条所述权利。
（本条款自本协议签署之日起生效）
（十九）保密
1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
（1）本协议及本次交易所涉相关事宜；
（2）在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（3）任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领 151
域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息。
3、本协议各方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本协议保密条款约定的保密义务自本协议签署之日起生效且不因本协议的终止而终止。
（二十）适用法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将该争议提交有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二十一）通知
本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按本协议正文首页地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方。
任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第七个工作日；
如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
（二十二）其他
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除 152
外。
除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
如果本协议的任何条款或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
无论本协议因任何原因而终止，本协议约定的保密条款以及适用法律和争议解决条款仍然有效。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。
浩丰科技及路安世纪所处的行业均为信息传输、软件和信息技术服务业。
经核查，公司所处行业为国家鼓励产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
路安世纪所处的行业均为信息传输、软件和信息技术服务业，主要业务是为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，业务过程不会产生废水、废气及噪声等污染，不属于高污染行业。
经核查，路安世纪及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，路安世纪没有土地使用权，也不存在违规占用土地情况。
经核查，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。
经核查，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
经核查，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行完成后，公司的股本总额将增至47,430,727元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低
于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动
人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司的股本总额为47,430,727股，其中社会公众持股总数将变更为27,089,483股（根据2015年3月31日股东名册推算），占公司股份总数的57.11%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格。浩丰科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的浩丰科技第二届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易的均价的90%，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为117.68元/股。
（3）定价调整
○
1浩丰科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格应作相应调整；
○
2考虑到证券市场的波动情况，为公平保障上市公司及交易各方利益，促使本次发行股份购买资产的成功实施，本次发行股份购买资产获得中国证监会核准
前，在考虑大盘和同行业因素的情况下，若上市公司连续60个交易日股票交易均价低于股东大会通过的本次发行股份购买资产的发行价格的90%的，浩丰科技董
事会有权按照《重组管理办法》，调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，仅允许依据本项原则对本次发行股份购买资产的发行价格作一次调整。本次发行股份购买资产的标的资产定价不变，股份发行数量按照调整后发行价格进行相应调整；
○
3依据第2项原则调整本次发行价格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日，按照前述定价原则调整本次发行价格。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资质的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（5）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
经核查，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为李建民、孟丽平持有的路安世纪100.00%的股权，不涉及债权债务的转移。根据路安世纪的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
浩丰科技从事银行、保险等客户的营销信息化解决方案服务，路安世纪从事广电信息技术服务。路安世纪已经与28家国内电视台开展了业务合作，并拥有遍布全国和东南亚国家地区的3000余家高端酒店资源。本次收购能够，进一步拓展公司信息化服务业务的覆盖领域和产业链条，有效提升市场占有率，增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
经核查，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会、或交易所的处罚。
本次交易完成后，浩丰科技将持有路安世纪的100.00%的股权，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、 159
财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
路安世纪已经与28家国内电视台开展了业务合作，并拥有遍布全国和东南亚国家地区的3000余家高端酒店资源。通过本次收购，能够进一步拓展公司信息化服务业务的覆盖领域和产业链条。本次交易完成后，浩丰科技的营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。
为规范交易对方与路安世纪的关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及路安世纪的长远稳定发展，李建民出具了关于规范关联交易和避免同业竞争的相关承诺，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会
计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司2014年度财务报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法
违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，
且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次发行股份购买的资产为交易对方合法持有的路安世纪100%股
权，该等股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组完成前后，孙成文均为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，且上市公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，孙成文仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，且上市公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析
（一）本次交易标的定价合理性的分析
1、标的资产评估合理性分析
○
1良好的盈利能力
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01530004号），本次交易标的最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,631.50|5,434.41|
|600.29|1,323.46|
|600.28|1,322.76|
|493.65|1,222.06|
|493.65|1,222.06|
|493.65|1,222.58|
|74.90%|75.36%|
|24.10%|102.63%|
|24.10%|102.68%|

路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。
路安世纪在 10年以上的业务发展过程中，通过主动市场调查、历史客户积累、自主研发的数据采集工具以及第三方数据的收集，形成了包括国内主流电视台、7000余家海内外高端酒店及有线运营商在频道覆盖上包括地域、时间、终端数量、目标群体、收视偏好等丰富的广电信息数据库，形成其的核心业务资源。
目前，路安世纪已经获取了国内 28家主流电视台或频道的覆盖推广授权书，并已经成功在海内外超过 3000家高端酒店，以及包括香港有线在内的多家有线电视运营商，开展电视台频道推广覆盖业务及相应的技术服务，持续获得电视台的频道推广和收视服务费；同时，路安世纪利用专业化信息技术能力，针对酒店多媒体
系统，能够为其提供高效、稳定、可靠的系统解决方案，包括信号源接入、信号处理、传输等一系列服务，满足酒店用户的收视需求，并以此成功获取酒店的多媒体系统资源，用以开展电视频道推广和收视服务。
路安世纪以信息共享和资源优化为理念，在自身业务平台上促成了广电行业和酒店行业的产业协同，并形成了数据采集能力、服务提供能力和业务推广能力不断增强的良性循环模式。
根据目前广电信息技术服务的发展特点与未来趋势，结合路安世纪现有的业务资源储备、合同订单、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计路安世纪未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。
○
2行业发展情况
I.行业竞争格局和市场化程度
路安世纪主要为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向国内外高端酒店及有线运营商开展业务。其中，多媒体系统服务和频道收视服务是路安世纪的主要业务，占据公司收入的主要份额。
a.行业内主要企业
软件和信息技术服务业是关系到国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业。在“十一五”和“十二五”时期，我国软件和信息技术服务业发展迅速，产业规模不断扩大，同时也催生了一批世界级的龙头企业，如华为、东软、文思
等，有些企业已经达到“万人千亿”的规模，充分展现出该产业广阔的发展空间。
路安世纪主要是通过提供软件和信息技术服务中的数据分析和系统集成服务，实现广电行业和酒店行业客户的产业协同。由于所提供服务及业务模式具有鲜明的跨行业特征，目前在路安世纪所处的细分市场中，参与的企业较多，但成规模的很少。主要原因是近十年来，国家产业政策推动广电网络整合，做大规模并走向资本市场，促进了如电广传媒000917（主营湖南省广电网络）、吉视传媒601929（主 163
营吉林省广电网络）、江苏有线600959（主营江苏省有线网络）等企业的上市。
这些企业在上市前后，遵循国家对有线电视产业“一地一网”的原则，整合了大量省内的地/市/区有线网络运营商，这种局面使原来大量为电视台提供地/市/区级有线运营商的覆盖服务的企业所面对的市场急剧萎缩，大部分此类企业被迫退出了市场。而路安世纪长期服务于高端酒店领域，通过长期提供专业的服务，积累了大量客户资源，确立了独特的竞争优势。
目前行业内与路安世纪的业务相似性较高的企业为：成都东银信息传媒有限公司，主营业务为在全国范围内从事卫星电视频道全国介入推广服务，通过为电视台频道提供个性化，专业化的覆盖服务，使电视台频道的电视节目更广泛、更有效的传播。该公司主要服务产品为“基础覆盖-指电视台针对区、县级三级受众市场为主要覆盖目标而实施的落地、管理、维护、推广等工作项目。”根据该公司的业务描述，其主要业务范围与路安世纪存在明显差异，目前不形成直接竞争。其余在本行业中的企业都仅在某个特定区域开展业务，且规模都非常有限，对路安世纪不形成直接竞争。
路安世纪所处市场是一个跨行业的细分市场，目前虽然没有明显的竞争对手，但在理论上，竞争对手有可能从任何一个市场环节进入市场，对路安世纪形成竞
争，这些可能环节包括，省级有线电视运营商（如江苏有线600959）、酒店的信
息化系统供应商（如石基信息002153）或者有线电视设备制造商（如金亚科技
300028）。
路安世纪之所以能够在市场上占据领先地位，是因为具备专业服务能力、掌握酒店频道资源、能够实现多酒店与多电视台的优化组合产业协同这三个核心竞争
力。然而，有线电视运营商自身并不掌握酒店频道资源，其标准化的接入服务也无法满足酒店的多媒体系统需求。酒店信息化系统供应商不具备广电信息化专业服务能力，也不具备与电视台协调的能力。有线电视设备制造商则三种能力都不具备。
因此，在可预见的未来，这些可能的市场进入者对路安世纪都无法形成直接竞争。
b.市场情况
“十一五”时期，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，年均增速达
28.3%，产业规模不断扩大，产业结构不断优化。“十二五”是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期。新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点。根据“十二五”规划，2015年软件和信息技术服
务业的业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以
上。（资料来源：工业和信息化部《软件和信息技术服务业“十二五”发展规
划》）
同时，国家“十二五”规划纲要指出，要加快经济社会各领域信息化。推动重要行业信息系统互联互通、信息共享和业务协同，强化信息资源的整合，规范采集和发布，加强社会化综合开发利用。（资料来源：《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》）
上述国家社会经济信息化发展规划所涉及到的许多方面，特别是包括行业信息库在内的各行各业信息体系建设，不仅表明了我国信息技术服务业仍将保持良好的发展势头，呈现稳步快速发展的态势，更明确了推动信息技术服务与各行业深度融合，加快技术创新、管理创新和业务模式创新，推动各行业基于信息服务的协同，加强社会化综合开发利用的方向。
路安世纪的主营业务符合国家相关产业的政策，具有广阔的发展前景和市场。
c.行业利润率水平变动趋势及变动原因
软件和信息技术服务业属于高新技术产业，具有较高的平均利润率。路安世纪的多媒体系统服务和频道收视服务，报告期内保持了较高的利润率。
当前，随着行业市场规模的迅速增长，行业内企业之间的竞争也日益加剧，一定程度上使行业平均价格有所下降。另外，软件和信息技术服务业是智力密集型产业，主要依靠高技术人才产生效益，企业的人力成本是信息技术服务企业最重要的成本构成。随着居民生活水平和收入的稳步提高，近几年企业的人力成本出现增
加，推高了该行业的平均成本。
同时，中国的软件和信息技术服务业目前已经缩小了与发达国家的差距，开始走上一个可以根据中国国情和实际需求，务实推进，创新发展的时期。如何从中国的实际情况出发，推动融合与创新，促进产业发展，将是所有行业内企业业务发展的主要方向。只有融合和创新，才能使软件和信息技术服务带来业务倍增效率，才能使利润增长点不断涌现，从而抵消行业竞争带来的成本上升压力，使企业健康快速发展。
路安世纪所提供的广电信息技术服务具有较高的技术含量，跨行业的数据和客户资源积累也一定程度上提高了竞争对手的进入门槛，从而较好的解决了行业平均成本上升的问题，在近三年内保持了较高的利润率。
路安世纪提供的多媒体系统服务和频道收视服务，其收入主要来自省级电视台的覆盖费用支出。近年来，随着覆盖率日益成为电视台综合品牌价值的重要指标，各省级电视台对覆盖办的工作更加重视，相应的每年的覆盖预算也呈上升趋势。同时，路安世纪的产业协同业务模式随着积累资源的增加，也日渐体现出规模效应，保证了路安世纪在一定时期内能够保持较高的利润率。
II.影响行业发展的有利因素和不利因素、行业壁垒
a.有利因素
1）宏观经济进入新常态，信息技术服务业面临新机遇
从宏观环境看，中国经济进入“新常态”，主要表现在经济中速增长、消费主导、服务业主导的新常态。
“新常态”下，我国劳动力及物业配套等生产要素的成本不断上升，传统制造业整体竞争力下降，面临越来越大的经营压力。国家政策将信息化作为最主要的手段之一，加速推动两化融合。可以预计在“新常态”下，传统产业都需要进行信息化改造，信息产业将打破过去孤立的局面，迎来更广阔的市场。传统制造业和传统服务业将借助信息技术崛起。信息产业正成为经济社会运行不可或缺的核心要素，尤其是大数据技术的广泛应用，使得信息的巨大潜在价值开始逐步显现，信息技术 166
应用将从数字化迈向智慧化和价值化。可以看到，软件的技术架构正在发生体系性重构，平台经济正在主导新的商业生态，信息消费新业态正在兴起。
国务院于2013年8月发布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，要求加快推进企业信息化，拓展新兴信息服务业态。积极推进信息技术服务产品化、标准化进程，支持国内重点信息技术服务企业开展信息技术服务支撑工具软件研发与产业化。引导信息技术服务企业把握云计算、大数据、移动互联、物联网等技术变革和商业模式创新带来的新机遇，深化产业融合，实现业务升级。推动国内重点信息技术服务企业发展信息技术整体解决方案，提供信息系统开发以及数据收集、处理、挖掘等一体化服务。
随着相关政策的逐步落实，信息技术服务业作为与信息消费直接相关的产业将从中受益。
2）政策推动产业融合，“万众创新”在路上
“十二五”是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期。新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点。国家“十二五”规划纲要指出，要加快经济社会各领域信息化。推动重要行业信息系统互联互通、信息共享和业务协同，强化信息资源的整合，规范采集和发布，加强社会化综合开发利用。（资料来源：《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》）
国家社会经济信息化发展规划所涉及到包括行业信息库在内的各行各业信息体系建设，不仅表明了我国信息技术服务业仍将保持良好的发展势头，呈现稳步快速发展的态势，更明确了推动信息技术服务与各行业深度融合，加快技术创新、管理创新和业务模式创新，推动各行业基于信息服务的协同，加强社会化综合开发利用的方向。
随着相关业态的形成，信息技术服务业的技术创新、业务模式创新、机制创新等都将从中受益。
3）广电文化产业蓬勃发展
党的十七届五中、六中全会提出把文化产业建设成为国民经济支柱性产业的目标，党的十八大报告再次明确“全面建成小康社会，实现中华民族伟大复兴，必须推动社会主义文化大发展大繁荣，兴起社会主义文化建设新高潮，提高文化软实
力，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、推动发展的作用”。文化产业已成为国民经济发展新亮点，成为提高就业机会和优化产业结构的朝阳产业和促进经济增长的支柱产业。
有线广播电视传输行业是社会主义精神文明建设的重要阵地，是文化产业中辐射力很强的行业，其附加值高，资源消耗和环境污染少，未来将在促进经济发展方式转变方面发挥更大的作用。受益于国家政策扶持，有线广播电视传输行业发展空间广阔。
4）省级电视台发展壮大，覆盖大战进入白热化
省级电视台是国家广电产业中的重要平台，经过近几年的高速发展，35家省
级电视台中，浙江卫视、江苏卫视、山东卫视全国覆盖人口均突破 11亿；东方卫视、四川卫视、湖南卫视、安徽卫视等 7家电视台频道全国覆盖人口均达 10亿以上，即使位处西部的甘肃卫视经过全新改版后，以“中国第一生活卫星频道”定位全新亮相，其全国覆盖人口增长量亦达到1.05亿人，全国覆盖人口超过5亿。各省级电视台已经成为拥有巨大品牌价值的营销平台。
在发展壮大的同时，省级电视台频道间竞争的扩大化与白热化已愈发明显，而频道覆盖作为电视媒体经营主要环节之一，覆盖率已经演变成了收视客户资源争
夺。对于电视台而言，如何审时度势地框选出适合自身的可持续甚或跨越式发展的优势路径，推进自身从资源型强势性媒体向价值型稀缺性媒体蜕变，从而打造具备独特价值的广告营销平台已成为省级电视台频道覆盖战略抉择中的重中之重。
这种形势对提供特色覆盖服务的供应商将是巨大的机会。
5）旅游酒店业面临大发展，酒店信息服务理念提升
酒店行业作为我国第三产业中的一个支柱产业，一直在社会发展和人民生活中发挥着重要作用。近几年，我国酒店业迅猛发展，并呈现出高速增长、繁荣兴旺的态势。
目前，旅游业成为我国扩内需、调结构、促增长、惠民生的重要力量。“十二五”时期，我国旅游业将进入发展最好的时期，处于高速增长的新阶段。国内旅游成为产业发展的基础。旅游产业规模将持续扩大，产业结构将逐渐优化，产业素质将明显提升，产业功能将有效释放。“十二五”时期，我国旅游业市场规模将不断扩大。伴随着旅游业的发展，必将带动我国宾馆酒店行业的同步崛起，未来发展前景广阔。目前，根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过 9100家；根据途牛旅游网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过11000家，预计今后市场规模将进一步扩大。
随着高端酒店行业的发展和规模的扩大，行业内的竞争也将日益剧烈，高端酒店的个性化和高标准的服务质量是将来酒店行业竞争力的重要指标，其中的信息化服务将成为一个重要环节。酒店不仅要给客人提供直接的信息化服务，包括电话、电视、互联网、移动上网等，还应以信息化作为技术手段，将酒店内各项设施和服务融合为一个整体，以变革的服务理念重新审视酒店服务，以顾客的个性化需求为出发点，充分发挥酒店各种资源的效能，以提高其服务水平和盈利能力。
6）走出去文化发展战略，有助路安世纪发展海外市场
广电总局制定了《国家广播电影电视总局关于广播影视“走出去工程”的实施细则》，并设立了国际合作司（港澳台办公室），组织开展新闻出版广播影视和著作权的对外及港澳台交流与合作，协调推动新闻出版广播影视“走出去”工作，并强调“广开渠道，采取多种方式‘走出去’。积极采用卫星、有线、无线、互联
网、租机、互转、租频道、租时段、建台、办台等各种形式和手段，推进我广播影 169
视节目在海外有效落地。选择管理规范、技术先进、资信可靠、实力雄厚、对我友好的国外知名媒体集团、网络运营商、酒店管理公司同其合作，互惠互利，促使我广播影视节目进入其有线网、酒店或合办频道（率）、栏目、节目。”
随着我国综合国力和国际影响力的增强，海外越来越多的国家或地区已经同我国签订了文化产业交流合作的框架协议或备忘录，有利于路安世纪在海外进行频道推广和收视服务。
b.不利因素
1）中小企业数量众多，市场竞争无序
目前，国内信息技术服务企业大多是中小企业。由于规模相对较小，造成自主研发方面投入不足，主要以跟踪和模仿为主，导致核心技术缺乏、市场带动作用不足，再加上知识产权保护政策和相关配套措施不够完善，企业创新动力受到明显制约，造成我国在信息技术服务诸多领域停留在混乱、无序状态，亟需行业整合。
2）行业人才结构不合理，阻碍企业创新能力的提升
我国信息技术服务人才结构体系尚需完善，高端人才、复合型人才和国际化人才的培养力度有待加大。从技能水平上看，我国信息技术服务专业人才结构呈现
“橄榄型”，即高端的系统分析师、项目技术主管，以及编码程序员都严重短缺；从人才类型上看，面向基础研究的学科型人才是目前国内各大专院校培养的主要对
象，而面向产业的应用型人才培养明显不足。人员缺失及人才结构不合理，不利于我国信息技术服务业的快速发展。
c.行业壁垒
1）技术壁垒
能够为高端酒店提供专业的系列技术服务，是进入本市场的关键，也是必不可少的步骤。这些技术包括针对酒店的频道规划、多媒体系统设计、多媒体系统实
施、多媒体系统测试、电视台频道开通等。这些服务涉及异构数据清洗技术、多维数据建模技术、数据分析和模拟技术、电视信号处理技术、计算机集成技术、通信 170
技术和实时数据采集技术，也需要各专业的研发技术人才和综合性人才不断对技术服务进行改进和创新。因此，从业企业对多媒体系统服务所涉及的各项技术必须有细致、全面、系统的把握和控制才能为客户提供专业的服务。
2）行业经验壁垒
除技术壁垒较高之外，多媒体系统服务所涉及的各项专业服务都是依托于数据分析。数据分析必须以行业的数据库为基础，否则就无法体现行业特点，无法满足独特的行业需求。这些行业数据需要长期的采集和整理，经过定期的模板化、模拟测试和精细化修正等维护工作，才能成为真正有价值的数据。高质量的行业数据库的获得是一个较高的进入壁垒。
另外，从业广电信息技术服务所面对的电视台、高端酒店、有线运营商等客户在交流方式、管理流程、商务模式等方面有其特点，从业企业除了需具备深厚的技术背景外，还需有较长时间的广电和酒店行业内从业经历，对广电企业、高端酒店及其所需服务的深刻、全面、系统的认识。
3）人才壁垒
从业企业需要具备高端人才、复合型人才和国际化人才，包括系统分析师、项目技术主管，测试人员，以及编码程序员等，这些人员不仅具有相应的技术水平，还需要对广电和高端酒店的具体业务流程和相关理论有比较深刻的了解。目前，我国信息技术服务专业人才结构呈现“橄榄型”，即高端专业人才和基础的编码人员都严重短缺，具有产业应用经验的人才培养更是明显不足。
4）资金壁垒
从业企业必须掌握一定规模的酒店的频道资源，比如某个特定地区的至少
200-300家高端酒店，电视台才可能考虑将覆盖授权授予企业。而这些酒店的频道资源除了要能够提供酒店认可的专业服务外，一般需要免费为酒店实施多媒体系统或升级原有的老系统，这需要企业有较高的初期资金投入。
另外，电视台的覆盖协议一般为期三年，电视台根据协议分三年支付覆盖服务费，这对从业企业的流动资金将会造成较大的压力。
III.行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
a.多媒体系统服务和频道收视服务
1）行业技术水平及发展方向
路安世纪所提供的服务都以广电信息技术为基础，这些技术可以概括为数据处理和管理应用开发的技术。
数据处理是当前信息技术领域的热点，在一定条件下与大数据和云计算都有交集。有广电系统中的数据处理技术涉及前期对音频、图像、动态视频、文本等不同形态数据的采集、校验、清洗、重构、存储和后期的建模、分析、展现等技术。当这些数据达到一定规模时，就需要用云平台来存储，用大数据技术来处理。这些技术是当前信息技术的前沿科技，能够应用于广泛的领域，但在广电行业中，目前应用水平处于起步阶段。
全球几乎所有的先进国家都建立了大数据和云计算战略，并投入大量资金进行研究。中国有得天独厚的优势，即拥有全球最大的人口，和全球受众量最大的互联网和广电网络，从而有了开发、使用和验证这些技术的最佳环境。目前中国在这些技术方面与世界领先国家的差距并不大。
管理应用开发的技术涉及应用服务器、进程间交互中间件、SOA、数据一致
性、跨平台、权限管理等技术，能够应用于企业信息化的基础设施和各种应用系统的管理上。这些技术目前已经比较成熟，但中国没有完全掌握其知识产权，国内各企业行业大都使用国外的核心技术，包括国家严格监管的广电行业。当前，信息安全已经成为信息化领域最为重要的课题，从信息安全的角度来看，中国应该自行研发具有自主知识产权的管理应用开发技术集。
2）行业的经营模式
目前我国信息技术服务行业中的经营模式主要分为直营和分营两大经营服务模式。其中在市场较发达的地区，或是区域的中心城市，服务提供商往往会直接设置自营的服务中心，实施本地化、贴身的服务模式，既为该城市的用户提供服务，又可以管理该区域覆盖下的其他类型连锁组织。而在二级城市，市场需求不是非常集中的地区，厂商大都采取派遣专人指导或授权当地的合作伙伴建立连锁服务网点的分营模式，一方面由总公司在授权初期给予服务网点的资金支持，另一方面派遣专人实施连锁化服务。
此外，在经营对象方面，我国信息技术服务市场具有明显的大型客户集中现
象，大型企业和政府的需求最大，且需求较为稳定，而某些行业市场，比如酒店、零售等，相对比较分散。因此，我国信息技术服务行业也随着大型企业和政府的需求呈现营销集聚的现象。
3）行业的周期性、区域性、季节性
目前我国信息技术服务主要集中在金融、电力、石油石化、消费等行业之中，由于这些行业的信息技术服务项目受客户群体采购预算周期的影响，多呈现出上半年集中招标，下半年实施项目的季节性特征，因此，当前我国信息技术服务行业具有一定的季节性和行业周期性。信息技术服务行业的应用涉及国民经济的各方面，金融、电力、通信、石油石化、广播电视、互联网、酒店、零售、农业、交通等都是信息技术服务行业的重要应用领域，此外，近几年国家在全国不同区域推广“两化融合”、“3G应用”、“三网融合”。但是，受各地域经济水平的影响，信息技术服务行业的区域性主要表现在东部沿海地区明显优于西部欠发达地区。
IV.所处行业与上下游行业的关联性及其影响
a.信息技术服务行业的上下游行业
我国信息技术服务行业的上游行业主要包括：电子元器件生产、计算机制造、软件研发、集成电路生产、通信网络、互联网建设等；下游行业主要包括金融、电力、通信、石油石化、广播电视、互联网、酒店、零售、农业、交通等行业企业。
b.与其上下游行业的关联性及其影响
信息技术服务行业与上游行业有着非常密切的联系，主要体现在硬件设备提
供、软件研发和解决方案升级等，从而使得信息技术服务行业的方案、模式随之发生变化，上游行业成本的上升将会增加本行业的运营成本。下游行业对信息技术服务行业的发展也具有显著的影响力，目前下游应用行业正逐步拓宽，客户对服务质量、产品质量以及个性化等要求增加有助于促进信息技术服务行业发展。
信息技术服务行业上下游行业关系图
V.出口贸易政策
路安世纪服务的海外市场包括香港地区、台湾地区及其他东南亚国家地区的高端酒店和有线电视网络运营商。
广电总局制定了《国家广播电影电视总局关于广播影视“走出去工程”的实施细则》，并设立了国际合作司（港澳台办公室），组织开展新闻出版广播影视和著作权的对外及港澳台交流与合作，协调推动新闻出版广播影视“走出去”工作，并强调“广开渠道，采取多种方式‘走出去’。积极采用卫星、有线、无线、互联
网、租机、互转、租频道、租时段、建台、办台等各种形式和手段，推进我广播影视节目在海外有效落地。选择管理规范、技术先进、资信可靠、实力雄厚、对我友好的国外知名媒体集团、网络运营商、酒店管理公司同其合作，互惠互利，促使我广播影视节目进入其有线网、酒店或合办频道（率）、栏目、节目。”
随着我国综合国力和国际影响力的增强，海外越来越多的国家或地区已经同我国签订了文化产业交流合作的框架协议或备忘录，有利于路安世纪在海外进行频道推广和收视服务。然而，我国大陆与台湾地区及东南亚的部分国家或地区亦存在一定的政治摩擦或争议，如果双方关系恶化，也会对经济文化的交往传播产生不利影响，对路安世纪海外业务产生直接影响。
VI.交易标的核心竞争力及行业地位
a.竞争优势
1）创新的业务模式
路安世纪主要面对的客户为国内电视台，为其提供频道推广业务，收取频道推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是公司开展电视频道推广业务中必不可少的载体。公司的经营模式较为特殊。
路安世纪经过长期的技术研发、市场积累，形成了广电行业信息数据库和成熟的酒店多媒体系统解决方案，经过十年以上的业务发展，成功获取了电视台的频道落地授权和酒店相关频道资源。公司以信息共享和资源优化为理念，在自身业务平台上促成了有线电视业和酒店宾馆业的产业协同，并形成了数据采集能力、服务提供能力和业务推广能力不断增强的良性循环模式。
由于酒店频道资源的稀缺性，目前这种业务模式具有不可复制性，是路安世纪的核心竞争力之一。
2）技术优势
路安世纪通过长期的技术研发和数据积累，掌握了针对高端酒店等目标客户群的频道规划的数据建模和分析的技术，并能够与不同省级电视台的覆盖策略多重匹配，具备较高的技术含量，目前在针对酒店客户群的算法上属于技术最为先进者之一。路安世纪的数据分析的准确性还建立在长期积累、不断维护和实时更新的行业数据库上。目前路安世纪已经整理掌握了海内外超过 7000家酒店信息资源。
路安世纪依靠10余年的行业经验积累，目前在广电信息技术服务领域形成了
领先的技术优势，包括对广电信号处理、信号监测，模拟信号、数字信号及 IPTV
数字信号等的组网架构均有较强的技术能力，能够满足专业化需求。专业化的技术能力是路安世纪的核心竞争力之一。
3）先发资源优势
路安世纪是市场上较早从事酒店领域电视台信号推广的信息服务商之一，路安世纪依靠创新的经营模式，为酒店客户免费提供多媒体系统实施服务，掌握了酒店客户的频道资源，迅速的扩大了自身的先发资源优势。
目前，路安世纪已经成功在海内外超过 3000家高端酒店进行了频道推广业
务，掌握了酒店合计上万个频道资源，形成了行业内的规模效应，体现了路安世纪的先发优势，是路安世纪的核心竞争力之一。
4）客户优势
路安世纪在掌握了专业的服务能力和充足的频道资源后，通过长期的业务拓
展，路安世纪已经成功获得了全国28家省级电视台或频道的推广授权。
路安世纪依托批量的授权，能够为某家高端酒店一次性接入超过 20个频道的
节目，具有明显的规模效应和客户优势，是路安世纪的核心竞争力之一。
5）人才优势
在长期的技术研发和业务推广中，路安世纪保持了核心团队的稳定，目前不仅拥有专业的数据分析师、软件产品经理、项目经理、业务经理等，而且这些人员都拥有6年以上行业经验，参与和主持了大量省级电视台和高端酒店的频道推广项
目，对市场和客户的需求有深刻的了解，并能够反馈到路安世纪的技术服务体系
中。
路安世纪在公司内部执行了人才培养规划和知识共享计划，并上线了知识库系统，避免信息孤岛的形成。通过长期的内部教育，推动纯技术人员主动学习主动了解客户的业务需求，形成了复合型人才的培训机制。
6）企业文化优势
路安世纪致力于塑造和维系企业与员工之间和谐关系的企业文化，培养员工健康向上的职业精神和工作态度，注重员工的培训和职业发展计划，同时推进企业管理不断规范化和专业化。通过强化核心团队，加强培训和引进人才，路安世纪不断优化企业内部资源，充分发挥每一个员工的潜能和技术创新能力，十分注重企业文化建设和每一个员工责任心的培养，致力于创建企业、员工、用户各方的多赢模
式，逐步在企业内部形成了“君子务本，欲达人，先立己”的企业文化，不断完善自我，提高核心竞争力，持续提供专业的服务。同时以“致天下之民，聚天下之货，交易而退，各得其所”为经营理念，凡事考虑各方感受，美美与共，互利共赢。这些已成为路安世纪的基本价值观，成为公司核心竞争力的重要组成部分。
b.市场规模和行业地位
路安世纪服务的客户群体主要是能够在全国进行节目播出的国内省级电视台，目前已经与28家省级电视台进行了频道推广的签约。目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展频道推广业务。
根据携程网代理的酒店数量进行统计，仅国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过9100家；根据途牛网代理的酒店数量进行统计，仅国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过11000家。公司所面向市场规模较大，未来增长空间较大。由于路安世纪所处市场为跨行业市场，目前行业内尚无公开市场排名数据。
○
3估值的敏感性分析
预测期内路安世纪100%股权的评估值对收入变动的敏感测试如下：
1、收入变动对标的资产估值的敏感性分析
以本次评估的未来各期收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不变，收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|稳定年净利润|稳定年净利润变动率|估值|估值变动率|
|11,101.31|14.33%|81,492.21|9.25%|
|10,405.65|7.16%|78,043.73|4.62%|
|9,014.32|-7.16%|71,146.76|-4.62%|
|8,318.66|-14.33%|67,698.28|-9.25%|

从上表可以看出，在未来各期预测毛利率等指标保持不变的前提下，标的公司未来各期收入每变动5%，估值变动率约为4.62%。
2、毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析
以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|稳定年净利润|稳定年净利润变动率|估值|估值变动率|
|9,961.94|2.59%|75844.23|1.67%|
|9,835.97|1.30%|75219.74|0.84%|
|9,584.01|-1.30%|73970.75|-0.84%|
|9,458.03|-2.59%|73346.26|-1.67%|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的公司未来毛利率每变动5%，估值变动率约为0.84%。
3、折现率变动对估值影响的敏感性分析
以本次评估的未来各期收入和毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入和毛利率保持不变，折现率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（折现率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|稳定年净利润|稳定年净利润变动率|估值|估值变动率|
|9709.99|0.00%|70,219.47|-5.87%|
|9709.99|0.00%|72,303.17|-3.07%|
|9709.99|0.00%|77,128.59|3.40%|
|9709.99|0.00%|79,943.42|7.17%|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的公司折现率每变动5%，估值变动率约为3.4%。
2、标的资产定价公允性分析
○
1本次交易标的作价的市盈率、市净率
本次路安世纪100.00%股权作价74,500.00万元。
项目 2015年
归属母公司净利润（万元）
2,992.81
交易市盈率 24.89
项目 2015年3月31日
交易市净率 31.76
数据来源中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1190号）
○
2可比上市公司的市盈率、市净率
由于路安世纪自设立以来，一直从事广电信息化技术服务业务。公司致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。在深交所与上交所，均无从事与其业务相同的上市公司。为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 WIND数据查询的国内深交所市场从事对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务的上市公司中，选取与路安世纪的业务相近的从事系统集成的上市公司作为可比公司（剔除市盈率超过100倍数据异常的公司和评估基准日后上市公司后剩余6家，评估基准日2015年3月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率(TTM)|
|创意信息|300366.SZ|96.23|
|天玑科技|300245.SZ|89.35|
|恒华科技|300365.SZ|79.33|
|达实智能|002421.SZ|66.21|
|银江股份|300020.SZ|62.25|
|高新兴|300098.SZ|46.67|

||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率(TTM)|
|||73.34|

注：1、数据来源：WIND资讯
2、市盈率=上市公司2015年3月31日收盘价*2015年3月31日总股本/（2015年一季度归属母公司股东净利润+2014年归属母公司股东净利润-2014年一季度归属母公司股东净利润）
3、市净率=上市公司2015年3月31日收盘价*2015年3月31日总股本/2014年12月31日归属于母公司所有者权益
2015年 3月 31日，可比上市公司平均市盈率（TTM）为 73.34倍，本次交易对价对应的市盈率约为 24.89倍，低于可比上市公司平均水平。本次交易的市净率为 31.76倍，大幅高于可比上市公司平均市净率 7.91倍。差异主要原因有以下两点：一是在深交所和上交所均没有上市公司从事与路安世纪相同业务，因此导致可比性降低；二是由于业务经营特点路安世纪属于轻资产总司，其净资产规模较小，近两年公司业务快速发展，净利润大幅增长，盈利能力增强，因此收益法估值较高，因此导致市盈率处于较低水平，而市净率处于较高水平。
○
3可比交易对比分析
近期，无A股上市公司收购与路安世纪相近业务企业。
○
4结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
浩丰科技2015年一季度实现基本每股收益0.24元/股，2014年12月31日归
属于上市公司股东的每股净资产为7.85元/股。根据本次发行股份价格117.68元/股计算，本次发股的市盈率为122.55倍，市净率为14.99倍。
本次路安世纪100.00%股权作74,500.00万元。根据中企华出具的《评估报
告》（中企华评报字(2015)第1190号），路安世纪2015年预测净利润为2,992.81
万元，路安世纪的动态市盈率为24.89倍。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01530004号），路安世纪2015年3
月31日的净资产为2,345.38万元，本次交易的市净率为31.76倍。市盈率显著低
于上市公司本次发行股份的市盈率，市净率高于上市公司本次发行股份的市净率。
综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢价
较高。但对比可比同行业上市公司市盈率水平，本次交易标的资产的定价仍处于合理的水平。
○
5本次交易定价中未考虑标的资产与上市公司之间协同效应的影响
本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
○
6评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生对评估值产生重大重要变化的事项
本次评估的基准日为2015年13月31日。2015年4月25日，路安世纪根据股东会决议，以2015年3月31日为基准日，向股东进行现金分红1,300万元，本次分红后对路安世纪股东权益具有一定影响，对路安世纪收益法评估价值不产生重大影响。自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生其他重大变化的事项。
本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价。主要原因为：（1）公司为2015年1月份新上市公司，上市后受二级市场影响，公司股价短期内波动较大，选取 60日均价，更能够反应公司在一个较长时期的成交均价情况；（2）公司自 2015年 4月 23日停牌后，二级市场的波动较大，创业板综合指数有较大幅度的下降，因此公司在法律法规允许的范围内选取较低的发行价格，能够保障顺利完成本次交易。
本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格的发行价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价具有合理性。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适 181
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估概述
中企华评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况以及评估准则等的要求，确定收益法和资产法两种方法对标的资产进行评估。
截至2015年3月31日，路安世纪经审计后母公司净资产为2,105.83万元。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1190号），采用收益法确
定的路安世纪股东全部权益价值为74,595.25万元，比审计后母公司账面净资产增值72,489.42万元，增值率为3442.32%。资产基础法采用确定的路安世纪净资产账面价值为2,105.83万元，净资产评估价值为4,307.14万元，增值额为2,201.31万
元，增值率为104.53%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
（二）评估结果选择的适当性分析
本次评估经过评估机构依据实际情况充分、全面分析后，选用收益法评估结
果作为评估报告评估结论使用。理由如下：
收益法评估后的股东全部权益价值为74,595.25万元，资产基础法评估后的净资产价值为4,307.14万元，两者相差70,288.11万元，差异率为94.23%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用，高端酒店资源、各上星电视台客户资源等资产基础法无法考虑的因素对 182
股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。本评估报告评估结论用收益法评估结果，即：北京路安世纪文化发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为74,595.25万元。
本评估价值系对评估基准日评估对象公允价值的反映。评估结论系根据《评
估报告》所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、
依据、前提存在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合
法的条件下成立。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取
的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（三）评估假设前提的合理性分析
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
③国家已颁布，公众已知晓的变化外，假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，不会发生重大变化；
⑤被评估单位以现行的运行方式、运营规模、管理模式、业务结构为基准且持续经营；
⑥在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
⑦未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
⑧企业现有服务合同到期后，仍可上星卫视台重新签订。
综上所述，本独立财务顾问认为：标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性分析
（1）营业收入的预测
根据路安世纪经营模式，主营业务收入分为多媒体系统服务收入、频道收视服务收入、其他服务收入。
路安世纪与各电视台签订服务合同，合同金额中包含多媒体系统服务收入(根据合同中约定的酒店验收时点应支付的合同金额，即上星频道信号接入服务对象产生的收入)和频道收视服务收入（根据合同中约定验收时点后应支付的合同金额， 184
即保证上星频道信号在服务期内稳定播出产生的收入）。
①多媒体系统服务业务：被评估单位为电视台客户提供在高端酒店的频道推广，包括高端酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的多媒体系统资源，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频道推广费。
多媒体系统服务收入根据服务对象的不同，分为大陆酒店-多媒体系统服务收入和海外酒店-多媒体系统服务收入。
a.大陆酒店-多媒体系统服务收入的预测
对于大陆酒店-多媒体系统服务收入，公司根据服务合同在上星电视台信号接入后，确认收入。2015年大陆酒店-多媒体系统服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测，2015年以后数据大陆酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑历史年度增长比例及3年服务周期到期后重新签约并扣减由于高端酒店闭业或转行等因素的影响后，预测未来大陆酒店-多媒体系统服务频道数量。
根据大陆酒店-多媒体系统服务频道数量乘以该频道历史年度单价预测未来年度大陆酒店-多媒体系统服务收入。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|2,253.75|3,642.36|4,132.69|4,598.68|5,795.85|
|万元|1,552.21|1,890.07|1,984.71|2,083.77|2,188.13|
|万元|701.54|1,752.29|2,147.99|2,514.91|3,607.71|
|个|3,510.00|4,274.00|4,488.00|4,712.00|4,948.00|
|个|1,585.00|3,959.00|4,853.00|5,682.00|8,151.00|
|万元/个|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|
|万元/个|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|

b.海外酒店-多媒体系统服务收入的预测
对于海外酒店-多媒体系统服务收入，路安世纪根据服务合同在上星电视台信
号接入后，确认收入。2015年海外酒店-多媒体系统服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测，2015年以后海外酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑历史年度增长比例及 1年服务周期到期后重新签约，预测未来海外酒店-多媒体系统服务频道数量。
根据海外酒店-多媒体系统服务频道数量乘以基准日合同单价预测未来年度大陆酒店-多媒体系统服务收入。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|550.94|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|
|个|584.00|648.00|968.00|1,288.00|1,608.00|
|万元/个|0.94|0.94|0.94|0.94|0.94|

②频道收视服务业务：被评估单位为高端酒店和有线运营商提供高质量的信号处理、监测、维护等服务，实现电视台频道在合约期内的持续稳定的收视覆盖，由此向电视台收取频道收视服务费。
频道收视服务收入根据服务对象的不同，大陆酒店-频道收视服务收入、国外酒店-频道收视服务收入、电视运营商-频道收视服务收入。
a.大陆酒店-频道收视服务收入的预测
对于大陆酒店-频道收视服务收入，路安世纪根据合同中约定验收时点后应支付的合同金额，保证上星频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，服务期限多为 3年。2015年大陆酒店-频道收视服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测，2015年以后大陆酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑历史年度增长比例及3年服务周期到期后重新签约并扣减由于高端酒店闭业或转行等因素的影响后，预测未来大陆酒店-频道收视服务收入频道数量。
根据频道收视服务频道数量乘以该频道历史年度单价预测未来年度数据。具体
情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|1,453.81|2,683.36|3,454.80|4,264.75|5,115.25|
|个|11,337.00|15,611.00|20,099.00|24,811.00|29,759.00|
|万元/个|0.13|0.17|0.17|0.17|0.17|

b.国外酒店-频道收视服务收入的预测，
对于国外酒店-频道收视服务收入，路安世纪根据合同中约定验收时点后应支付的合同金额，保证上星频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，服务期限多为 1年。2015年海外酒店-频道收视服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测，2015年以后海外酒店-频道收视服务频道数量是在考虑历史年度增长比例及1年服务周期到期后重新签约，预测未来海外酒店-频道收视服务频道数量。
根据海外酒店-频道收视服务频道数量乘以基准日合同单价预测未来年度数据。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|550.94|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|
|个|584.00|648.00|968.00|1,288.00|1,608.00|
|万元/个|0.94|0.94|0.94|0.94|0.94|

c.电视运营商-频道收视服务收入的预测，
对于电视运营商-频道收视服务收入，路安世纪根据合同中约定验收时点后应支付的合同金额，保证上星频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，服务期限为1年，评估基准日公司主要经营香港有线网、老挝数字电视网、航天网
及首都机场网、辽宁锦州网、辽宁省网、柬埔寨数字电视网。正在洽谈中的有泰
国、韩国、新加坡、马来西亚、缅甸、印度尼西亚、台湾等地区等。本次评估根据企业与上星电视台签的代理服务协议预测未来年度数据。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|1,405.94|2,342.83|2,521.89|2,941.51|3,342.45|

③其他服务业务：是指路安世纪通过为酒店多媒体系统提供技术改造升级、系统运营维护等技术服务，实现酒店多媒体系统的稳定运行，由此向酒店收取系统服务费用；通过开展收费频道的增值服务，向酒店等客户收取节目费；子公司销售软件款等。
由于其他服务业务收入属于非常态化的收入，本次评估对该部分收入不进行预测。
根据以上测算，公司未来年度主营业务收入预测数据见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数||||||
|序号|产品分类|2015年4-12月||||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|多媒体系统服务收入|2,804.69|4,253.69|5,045.90|5,813.77|7,312.83|8,229.83|
||大陆酒店-多媒体系统服务收入|||||||
|1-1||2,253.75|3,642.36|4,132.69|4,598.68|5,795.85|6,410.96|
||国外酒店-多媒体系统服务收入|||||||
|1-2||550.94|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|1,818.87|
|2|频道收视服务收入|3,415.44|5,637.52|6,889.90|8,421.35|9,974.69|11,517.07|
||大陆酒店-频道收视服务收入|||||||
|2-1||1,453.81|2,683.36|3,454.80|4,264.75|5,115.25|6,016.13|
||国外酒店-频道收视服务收入|||||||
|2-2||555.69|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|1,818.87|
||电视运营商-频道收视服务收入|||||||
|2-3||1,405.94|2,342.83|2,521.89|2,941.51|3,342.45|3,682.08|
|3|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计||6,220.13|9,891.20|11,935.80|14,235.12|17,287.52|19,746.90|

（2）主营业务成本的预测
根据公司经营模式，主营业务成本分为多媒体系统服务成本、频道收视服务成
本、其他服务成本。
①多媒体系统服务成本根据服务对象的不同，分为大陆酒店-多媒体系统服务成本和海外酒店-多媒体系统服务成本。
a.大陆酒店-多媒体系统服务成本的预测
对于大陆酒店-多媒体系统服务成本，为完成上星电视台频道信号接入支付的成本。根据大陆酒店-多媒体系统服务收入对应的频道数量乘以历史年度的成本单价预测未来年度数据。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|461.41|579.51|614.58|650.37|701.96|
|万元|447.61|545.03|572.32|600.89|630.99|
|万元|13.80|34.47|42.26|49.48|70.98|
|个|3,510.00|4,274.00|4,488.00|4,712.00|4,948.00|
|个|1,585.00|3,959.00|4,853.00|5,682.00|8,151.00|
|万元/个|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|万元/个|0.009|0.009|0.009|0.009|0.009|

b.海外酒店-多媒体系统服务成本的预测
对于海外酒店-多媒体系统服务成本，为完成上星电视台频道信号接入支付的成本，公司对于海外酒店的服务主要采用代理服务模式，与海外相关公司签订代理合同，海外高端酒店的电视频道接入和日常运维管理由海外代理公司完成。根据海外酒店-频道收视服务频道数量乘以历史年度的平均成本单价预测未来年度数据。
具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|181.58|181.58|271.25|360.93|450.60|
|个|584.00|648.00|968.00|1,288.00|1,608.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万元/个|0.28|0.28|0.28|0.28|0.28|

②频道收视服务成本根据服务对象的不同，大陆酒店-频道收视服务成本、海外酒店-频道收视服务成本、电视运营商-频道收视服务成本。
a.大陆酒店-频道收视服务成本的预测，
对于大陆酒店-频道收视服务成本，为保证上星电视台频道信号在服务期内稳定播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为 3年。根据大陆酒店-频道收视服务收入对应的频道数量乘以历史年度的成本单价预测未来年度数据。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|207.32|224.85|242.38|259.91|277.44|
|个|3,548.00|3,848.00|4,148.00|4,448.00|4,748.00|
|万元/个|0.06|0.06|0.06|0.06|0.06|

b.国外酒店-频道收视服务成本的预测，
对于海外酒店-频道收视服务成本，为保证上星电视台频道信号在服务期内稳定播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为1年。
本次评估对海外酒店-多媒体系统服务成本在国外酒店-频道收视服务成本中合并考虑，不在单独预测。
c.电视运营商-频道收视服务成本的预测
对于电视运营商-频道收视服务成本，为保证上星电视台频道信号在服务期内稳定播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为1年。根据公司历史年度与各电视运营商签订的的落地合同金额预测未来年度数据。具体情况见下表：
市场及产品分类 计量 未来预测数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|787.16|1,114.67|1,208.56|1,415.85|1,608.31|

③其他服务成本，由于其他服务业务收入属于非常态化的收入，本次评估对该部分收入不进行预测，同时其他业务成本也不进行预测。
根据以上测算，公司未来年度主营业务收入预测数据见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数||||||
|序号|产品分类|2015年4-12月||||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|多媒体系统服务成本|625.06|761.09|885.84|1,011.29|1,152.56|1,289.14|
||大陆酒店-多媒体系统服务成本|||||||
|1-1||461.41|579.51|614.58|650.37|701.96|748.88|
||海外酒店-多媒体系统服务成本|||||||
|1-2||163.65|181.58|271.25|360.93|450.60|540.27|
|2|频道收视服务成本|994.49|1,339.53|1,450.94|1,675.77|1,885.75|2,070.29|
||大陆酒店-频道收视服务成本|||||||
|2-1||207.32|224.85|242.38|259.91|277.44|292.17|
||海外酒店-频道收视服务成本|||||||
|2-2||-|-|-|-|-|-|
||电视运营商-频道收视服务成本|||||||
|2-3||787.16|1,114.67|1,208.56|1,415.85|1,608.31|1,778.12|
|3|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计||1,619.54|2,100.62|2,336.78|2,687.06|3,038.31|3,359.43|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加。城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。
被评估单位流转税主要是增值税，增值税按销售额的6%计算，子公司的软件销售收入按17%计算，子公司的技术服务收入按6%计算。具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计量单位|未来预测数||||||
|项目||||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售(营业)税金及附加|万元|31.08|57.14|61.64|98.07|100.67|117.12|
|城市维护建设税|万元|18.13|33.33|35.96|57.21|58.72|68.32|
|教育费附加|万元|7.77|14.28|15.41|24.52|25.17|29.28|
|地方教育费附加|万元|5.18|9.52|10.27|16.35|16.78|19.52|

（4）销售费用的预测
销售费用的主要内容为业务宣传费、物料消耗、工资、市场推广、差旅费、业务招待费、办公费、租赁费、交通费、其他。
本次评估首先根据企业销售费用项目构成情况，根据各费用项目与收入的依存关系，工资费用将主要根据企业劳资部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。工资以外的其他费用，依其与收入的线性关系计算确定预测数，即参考企业以前年度的该类销售费用项目与收入的比例及企业的实际情况并对其合理性进行分析后确定。具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数||||||
|产品分类|计量单位|||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|业务宣传费|万元|200.00|280.00|280.00|280.00|280.00|280.00|
|物料消耗|万元|212.91|259.25|272.23|285.82|300.13|317.91|
|工资|万元|193.71|303.40|318.57|334.50|351.22|368.79|
|市场推广|万元|311.01|494.56|596.79|596.79|596.79|596.79|
|差旅费|万元|186.77|381.08|425.01|498.69|595.07|673.58|
|业务招待费|万元|141.18|170.00|180.00|190.00|200.00|210.00|
|办公费|万元|53.85|81.13|94.36|110.96|131.23|148.61|
|租赁费|万元|20.19|27.62|28.73|29.88|31.07|32.32|
|交通费|万元|54.20|86.82|103.83|123.61|149.83|170.98|
|其他|万元|35.58|58.13|67.88|80.41|96.96|110.34|
|合计||1,409.39|2,142.00|2,367.39|2,530.65|2,732.31|2,909.31|

（5）管理费用的预测
管理费用主要包括工资薪酬、租赁费、研发支出、培训费、办公费、折旧费、差旅费、业务招待费、维护修理费、人事管理费、其他费用等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
研发费用根据子公司软件销售收入的6%预测。
除上述费用外的其他费用，依其与收入的线性关系计算确定预测数，即参考企
业以前年度的该类管理费用项目与收入的比例及企业实际情况并对其合理性进行分析后确定。具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计量单位|未来预测数||||||
|产品分类||||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资薪酬|万元|140.04|190.16|199.67|209.65|220.13|231.14|
|租赁费|万元|164.24|203.70|209.45|215.43|221.65|228.11|
|研发支出|万元|128.57|174.70|137.29|146.44|155.59|164.74|
|培训费|万元|0.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|办公费|万元|23.39|35.79|33.12|34.26|35.52|36.68|
|折旧费|万元|19.69|14.84|6.39|17.25|16.78|16.73|
|差旅费|万元|23.35|37.33|44.76|53.31|64.66|73.81|
|业务招待费|万元|9.15|18.07|16.63|18.61|21.04|23.12|
|维护修理费|万元|0.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|人事管理费|万元|0.00|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|其他|万元|12.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|合计||520.43|708.09|680.81|728.45|768.87|807.83|

（6）财务费用的预测
本次采用企业自有现金流模型，不预测财务费用。
（7）营业外收支的预测
被评估单位全资子公司为双软公司，享受2免3减半的所得税优惠政策，同时根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）文件中规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退，故按企业缴纳增值税的14%预测未来年度的营业外收入。具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数2015年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年||||||
|项目|计量单位|||||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税返还|万元|300.00|272.44|245.90|262.29|278.68|295.08|

营业支出为零星支出，故未来年度的营业外支出不去进行预测。
（8）所得税的预测
被评估单位基准日不享受税收优惠政策所得税率为25%，被评估单位全资子
公司为双软公司，享受 2免 3减半的所得税优惠政策，同时根据《财政部国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）文件中规定。，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退，该部分增值税退税不需缴纳所得税。本次评估根据被评估单位及全资子公司的各自实际情况预测未来年度所得税费用。具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计量单位|未来预测数||||||
|项目||||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利润总额|万元|2,939.69|5,155.80|6,735.08|8,453.18|10,926.05|12,848.29|
|所得税税率|万元|15%|18%|21%|22%|25%|25%|
|所得税费用|万元|440.53|949.63|1,420.74|1,830.83|2,661.84|3,138.30|

（9）折旧的预测
公司按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。
预测年度更新固定资产的金额与基准日存在的应转固在建工程和资本性支出的发生额相对应，同时考虑转入固定资产的时间和金额。
根据以上思路预测的未来年度折旧详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数||||||
|项目|计量单位|||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|万元|19.69|14.84|6.39|17.25|16.78|16.73|

（10）资本性支出的预测
资本性支出主要是电子设备等资产的更新资产的资本性支出。
对更新资产，主要考虑未来企业电子设备资产的更新需要。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数|||||||
|项目|计量单位||||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017|年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|万元|0.00|0.00|40.|00|0.00|16.00|0.00|

（11）营运资金增加额的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
未来年度营运资金增加额的预测如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计量单位|未来预测数||||||
|项目||||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|流动资金|万元|645.53|823.14|964.88|1,134.01|1,303.93|1,491.60|
|流动资金本年增加额|万元|154.80|177.60|141.74|169.14|169.91|187.67|

3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6483%，本次评估以3.6483%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
由于被评估单位的业务具有跨行业的特点，现有上市公司中无法取得与被评估
单位业务类型一致的可比公司，故评估人员选取与被评估单位业务相类似的信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业中的全部上市公司(剔除上市时间较短的上市公司)作为可比公司，评估人员通过WIND资讯系统查询了99家沪深β
A股、创业板可比上市公司 2015年 3月 31日的 U值（起始交易日期：2013年 3月 31日；截止交易日期：2015年 3月 31日），然后根据可比上市公司的所得税β β
率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.6553作为被评估单位的U值，
取可比上市公司资本结构的平均值1.73%，被评估单位的资本结构为0，由于二者差距不大，故以被评估单位自身的资本结构作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率按企业自身的税率确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，计算确定2015年度市场风险溢价为7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，该类资产的权益风险与上市公司相差较大。结合企业生产规模、抗风险能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为3%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.33%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E
 
D
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=11.33%
4、永续期自由现金流确定
（1）永续期的确定
根据路安世纪实际情况，确定2020年以后阶段为路安世纪的永续期。
（2）永续期现金流的确定
单位：万元
科目 永续期
净利润 9,709.99+财务费用(税后) 0.00 197
科目 永续期
息前税后营业利润 9,709.99+折旧 16.73+摊销 0.00-资本支出 16.73-营运资本变动 0.00自由现金流量 9,709.99折现率 11.33%折现期(年)
折现系数
|||
|-|-|
|2020年后自由现金流增长率|0%|
|永续期自由现金流合计|85,701.57|
|永续期自由现金流现值|48,133.58|

5、测算过程和结果
预测期内企业自由现金流
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|2,499.16|4,206.17|5,314.35|6,622.34|8,264.21|9,709.99|
|+财务费用(税后)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后营业利润|2,499.16|4,206.17|5,314.35|6,622.34|8,264.21|9,709.99|
|+折旧|19.69|14.84|6.39|17.25|16.78|16.73|
|+摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-资本支出|0.00|0.00|40.00|0.00|16.00|0.00|
|-营运资本变动|154.80|177.60|141.74|169.14|169.91|187.67|
|自由现金流量|2,364.06|4,043.40|5,139.00|6,470.46|8,095.07|9,539.05|
|折现率|11.33%|11.33%|11.33%|11.33%|11.33%|11.33%|
|折现期(年)|0.3750|1.2500|2.2500|3.2500|4.2500|5.2500|
|折现系数|0.9606|0.8628|0.7750|0.6961|0.6253|0.5616|
|2015年4-12月至|||||||
||2,270.80|3,488.63|3,982.67|4,504.21|5,061.65|5,357.53|
|2020年各年折现值|||||||

企业经营性资产评估结果=预测期内企业自由现金流+永续期自由现金流
=72,799.07万元。
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
在评估基准日被评估单位非经营性资产为企业的递延所得税资产22.14万元。
（2）溢余资产的评估
评估基准日货币资金需求量经最低现金保有量测算，溢余货币资金为 1,774.93万元。
（3）长期股权投资
本次评估采用合并口径数据测算，被评估单位长期股权投资单位的价值已在预测中考虑。
7、收益法的评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资
=74,595.25万元
（2）付息债务价值的确定
北京路安世纪文化发展有限公司在评估基准无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京路安世纪文化发展有限公司的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=74,595.25万元
本独立财务顾问认为：以上重要评估参数取值具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的一年一期备考财务报告已经瑞华会计师事务所审阅并出具《审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
2015.3.31或2015年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|37,202.10|27.31%|35,102.53|58.40%|2,099.57|
|75.29|0.06%|75.29|0.13%|0.00|
|5,940.76|4.36%|4,372.66|7.27%|1,568.10|
|3,482.86|2.56%|3,405.09|5.67%|77.77|
|378.62|0.28%|316.74|0.53%|61.88|
|8,846.93|6.49%|8,781.10|14.61%|65.83|
|736.58|0.54%|736.58|1.23%|0.00|
|56,663.13|41.60%|52,789.99|87.83%|3,873.14|
|1,502.14|1.10%|1,502.14|2.50%|0.00|
|5,801.79|4.26%|5,701.28|9.49%|100.51|
|-|-|-|-|-|
|1,927.67|1.42%|7.96|0.01%|1,919.71|
|70,192.86|51.53%|-|0.00%|70,192.86|
|-|-|-|-|-|
|127.57|0.09%|105.43|0.18%|22.14|
|79,552.03|58.40%|7,316.80|12.17%|72,235.23|
|136,215.16|100.00%|60,106.79|100.00%|76,108.37|

项目 2014.12.31或2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|11,234.27|10.17%|8,718.24|25.15%|2,516.03|
|65.29|0.06%|65.29|0.19%|0.00|
|5,719.20|5.18%|5,045.37|14.56%|673.84|
|3,354.87|3.04%|3,179.42|9.17%|175.45|
|445.05|0.40%|348.06|1.00%|96.99|
|9,477.49|8.58%|9,431.34|27.21%|46.15|
|542.44|0.49%|515.91|1.49%|26.53|
|30,838.62|27.92%|27,303.62|78.77%|3,535.00|
|1,515.17|1.37%|1,515.17|4.37%|0.00|
|5,840.87|5.29%|5,758.35|16.61%|82.53|
|-|-|-|-|-|
|1,975.96|1.79%|8.26|0.02%|1,967.70|
|70,192.86|63.55%|-|-|70,192.86|
|-|-|-|-|-|
|88.94|0.08%|77.07|0.22%|11.87|
|79,613.81|72.08%|7,358.85|21.23%|72,254.97|
|110,452.43|100.00%|34,662.47|100.00%|75,789.97|

截至 2015年 3月末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 60,106.79万元增加至 136,215.16万元，资产总额增加了 76,108.37万元，增长幅度为126.62%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的87.83%减少至41.60%。非流动资产从交易前的12.17%增加至58.40%。
公司资产结构具体情况说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的 52,789.99万元增加至 56,663.13万元，增加额为3,873.14万元，增长幅度为7.34%。其中货币资金增加2,099.57万元，应收账款增加1,568.10万元。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的7,316.80万元增加至79,552.03万元，增加额为72,235.23万元，增长幅度为987.25%。其中新增商誉70,192.86万元，占交易后非流动资产的88.24%。
截至2014年末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的34,662.47万元增加至110,452.43万元，资产总额增加了75,789.96万元，增长幅度为218.65%。
交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的78.77%减少至27.92%。非流动资产从交易前的21.23%增加至72.08%。公司资产结构具体情况说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的27,303.62万元增加至30,838.62万元，增加额为3,535.00万元，增长幅度为12.95%。其中货币资金增加2,516.03万元，应收账款增加673.84万元。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的7,358.85万元增加至79,613.81万元，增加额为72,254.96万元，增长幅度为981.88%。其中新增商誉70,192.86万元，占交易后非流动资产的88.17%。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有了较大提升，商誉大幅度增加，负债结构未发生重大变化。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2015.3.31或2015年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|-|-|-|-|-|
|3,264.46|31.57%|3,264.46|39.62%|0.00|
|2,251.31|21.78%|1,741.70|21.14%|509.61|
|3,350.56|32.41%|2,587.71|31.40%|762.85|
|-|-|-|-|-|
|834.82|8.07%|583.01|7.08%|251.81|
|107.31|1.04%|23.21|0.28%|84.10|
|9,808.46|94.87%|8,200.10|99.51%|1,608.36|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|490.44|4.74%|-|-|490.44|
|40.00|0.39%|40.00|0.49%|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|530.44|5.13%|40.00|0.49%|490.44|
|10,338.90|100.00%|8,240.10|100.00%|2,098.80|

2014.12.31或2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|-|-|-|-|-|
|2,749.01|21.50%|2,749.01|26.19%|0.00|
|2,296.36|17.96%|1,727.42|16.46%|568.93|
|6,578.04|51.45%|5,559.29|52.96%|1,018.75|
|-|-|-|-|-|
|409.20|3.20%|301.10|2.87%|108.11|
|141.21|1.10%|50.24|0.48%|90.97|
|12,173.82|95.21%|10,387.06|98.95%|1,786.77|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|502.15|3.93%|-|-|502.15|
|110.00|0.86%|110.00|1.05%|0.00|
|612.15|4.79%|110.00|1.05%|502.15|
|12,785.97|100.00%|10,497.06|100.00%|2,288.91|

截至2015年3月末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的8,240.10万元增加至10,338.90万元，负债总额增加2,098.80万元，增长幅度为25.47%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占总负债比率从交易前的99.51%下降至交易后的94.87%。公司负债结构的具体情况说明如下：
（1）本次交易完成后，流动负债由交易前的8,200.10万元增加至9,808.46万元，流动负债总额增加了1,608.37万元，增长幅度为19.61%。其中应付账款增加509.61万元，预收账款增加762.85万元，应交税费增加251.81万元。
（2）本次交易完成后，非流动负债由交易前的40.00万元增加至530.44万元，非流动负债总额增加了490.44万元，增长幅度为1226.1%。其中递延所得税负债增加490.44万元。
截至2014年末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的10,497.06万
元增加至12,785.97万元，负债总额增加2,288.91万元，增长幅度为21.81%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占总负债比率从交易前的98.95%下降至交易后的95.21%。公司负债结构的具体情况说明如下：
（1）本次交易完成后，流动负债由交易前的10,387.06万元增加至12,173.82万元，流动负债总额增加了1,786.77万元，增长幅度为17.20%。其中应付账款增加568.93万元，预收账款增加1,018.75万元。
（2）本次交易完成后，非流动负债由交易前的 110.00万元增加至 612.15万元，非流动负债总额增加了 502.15万元，增长幅度为456.50%。其中递延所得税负债增加502.15万元。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有了较大提升，负债结构未发生重大变化。
3、交易前后的偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.3.31或2015年1-3月|||||||
|交易完成后|交易前|交易前后比较||交易完成后|交易前||
|||增长额|增长幅度|||增长额|
|5.78|6.44|-0.66|-10.26%|2.53|2.63|-0.10|
|4.87|5.37|-0.49|-9.17%|1.75|1.72|0.03|
|7.59%|13.71%|-6.12%|-44.63%|11.58%|30.28%|-18.71%|

截至2015年3月末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为5.78、4.87，较本次交易前有所降低，仍处于合理水平。公司的资产负债率从交易前的13.71%降低至交易后的7.59%，上市公司资产负债率更趋合理。
截至 2014年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为2.53、
1.75，较本次交易前基本持平。公司的资产负债率从交易前的30.28%降低至交易
后的11.58%，上市公司资产负债率大幅降低。
4、交易前后的营运能力分析
2015.3.31或2015年1-3月
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|1.65|1.72|-0.07|
|0.78|0.74|0.04|

2014.12.31或2014年度
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|7.69|7.57|0.12|
|2.28|2.16|0.12|

本次交易完成后，公司应收账款周转率略有所变化，其中2014年从交易前的7.57上升到交易后7.69，2015年1-3月，从交易前的1.72下降至1.65，整体而言变化较小，对公司营运能力影响较小。
本次交易完成后，公司存货周转率有所上升，其中 2014年从交易前的 2.16上升到交易后2.28，2015年 1-3月，从交易前的 0.74上升至0.78，整体而言变化较小，对公司营运能力影响较小。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于2014年1月1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的2014年度备考财务报告已经瑞华会计师事务所审阅并出具《审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2015.3.31或2015年1-3月
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|10,276.31|8,644.81|1,631.5|

||||
|-|-|-|
|8,655.92|7,577.87|1,078.1|
|1,620.39|1,066.94|553.5|
|1,476.47|1,017.96|458.5|
|1,476.47|1,017.96|458.5|
|1,391.06|932.54|458.5|

2014.12.31或2014年度
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|33,545.81|28,402.91|5,142.9|
|26,963.55|22,957.18|4,006.4|
|6,582.26|5,445.73|1,136.5|
|6,452.92|5,371.06|1,081.9|
|6,452.92|5,371.06|1,081.9|
|6,451.21|5,368.83|1,082.4|

截至2015年3月末，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大增长，公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的8,644.81万元增加至10,276.31万元，增长1,631.50万元，增幅为18.87%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的1,017.96万元增加至1,476.47万元，增长458.5万元，增幅为45.04%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的932.54万元增加至1,391.06万元，增长458.5万元，增幅为49.17%。
截至2014年末，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大增长，公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的28,402.91万元增加至33,545.81万元，增长5,142.91万元，增幅为18.11%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的5,371.06万元增加至6,452.92万元，增长1,081.9万元，增幅为20.14%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的5,368.83万元增加至6,451.21万元，增长1,082.4万元，增幅为20.16%。
2、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
2015.3.31或2015年1-3月
项目
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|

||||
|-|-|-|
|||增长额|
|0.34|0.27|0.07|
|0.32|0.25|0.07|

2014.12.31或2014年度
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|1.74|1.74|0.00|
|1.74|1.74|0.00|

假设本次交易在2014年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司2015年1季度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.34元和0.32元，比交易完成前分别增长0.07元和0.07元；上市公司2014年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为1.74元和1.74元，和交易完成前相比未发生变化。
综上，本次交易预计将会提高上市公司当期每股收益。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.3.31或2015年1-3月|||||
|交易完成后|交易完成前|变化百分点|交易完成后|交易完成前|
|30.55%|22.18%|8.37|37.82%|30.77%|
|14.37%|13.38%|0.99|19.24%|20.33%|
|13.81%|16.66%|-2.85|17.22%|10.60%|

截至2015年3月末，交易完成后，公司的销售毛利率由交易前的22.18%上升至交易后的30.55%，公司销售净利率由交易前的13.38%增加至交易后的14.37%，公司期间费用率由交易前的16.66%下降至13.81%。
截至2014年末，交易完成后，公司的销售毛利率由交易前的30.77%上升至交易后的37.82%，公司销售净利率由交易前的20.33%下降至至交易后的19.24%，公司期间费用率由交易前的10.60%上升至17.22%。
综上，本次交易完成后，公司销售毛利率有所增加，销售净利率基本持平，期间费用率分别减少了2.85%和增加了6.62%。整体未发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景及持续经营能力分析
1、本次交易完成后上市公司对路安世纪的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。路安世纪的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（1）人员安排
本次交易完成后，利润承诺期内，路安世纪设董事会，由3人组成，其中一名董事由李建民担任，其余2名董事由浩丰科技委派，董事长由浩丰科技委派人员担任；设监事会，由3人组成，其中浩丰科技委派1名，路安世纪选举职工代表监事 1名，剩余 1名由路安世纪现任监事担任；路安世纪现任总经理、副总经理人员不变；浩丰科技有权向路安世纪委派财务总监1名。利润承诺期满后，路安世纪董事会的设置完全由浩丰科技决定。
同时，公司拟向将路安世纪纳入集团化管理，对路安世纪实行有效控制。公司享有对路安世纪财务、管理、经营、市场等方面的知情权，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。同时，公司也将给予路安世纪充分的自主权，路安世纪作为行业中领先者，拥有成熟的公司治理机制，其管理层对广电行业有着深刻的认识，对公司经营的各个环节能实施有效控制，对员工有着丰富的管理经验。因此，上市公司将充分尊重路安世纪管理层的意见，承诺保留路安世纪经营管理人员和管理方式，保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡。路安世纪也将继续履行与其员工的劳动合同，其现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理。另一方面，上市公司将视实际情况适当吸收路安世纪的优秀管理人员，共同参与上市公司的治理和日常管理。
本次交易完成后，上市公司将加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励 208
及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。在现有团队稳定的情况下，公司将采取外部招聘、内部培养、内部交流相结合的方式培养关键人才。
（2）资产及业务整合
公司与标的公司均属于信息传输、软件和信息技术服务业。本次交易完成后，浩丰科技将对路安世纪的资产和业务进行进一步整合。
上市公司面向的客户群体主要是银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域，路安世纪面向的客户群体主要是各省级电视台、海内外的高端酒店，和有线电视运营商。双方将在未来业务拓展上进一步整合和合作，以更丰富的产品满足客户提供多样化的需求。
双方所拥有的销售网络将进行优化，利用路安世纪在成都、广州等重点地区的销售网点，进一步拓展上市公司在西南、华南等地区的业务；同时也利用上市公司在北京、上海、沈阳等地区较深厚的市场积累，为路安世纪开拓新的客户和业务增长点。
（3）研发整合
浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多年的经验；同时，路安世纪设立了全资子公司瑞德方舟从事软件研发工作，研发方向主要集中在基于广电信号处理、组网架构、数据分析算法、数据采集工具和系统管理工具等，所提供的算法和产品涉及SOA、多维分析、自适应接口、模块库、数据一致性等多个技术领域。
本次收购完成后，上市公司将组织双方的研发部门进行定期的内部交流、研讨，对双方已有的技术基础进行资源的整合和利用，浩丰科技、路安世纪均可获得对方的研发技术支持，形成研发协同。
（4）财务和内部管理整合
路安世纪属于轻资产型企业，融资能力和渠道有限。而本公司已登陆资本市
场，融资渠道也相对多样，本次交易完成后，路安世纪可以获得长远发展所需的资金，抢占更多的业务并进行战略性部署，同时降低财务费用，提升盈利能力，进而提升上市公司整体的经营业绩。本次交易完成后，公司将对路安世纪的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。
（5）企业文化整合
交易完成的初期，双方将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合；双方认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内应允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。
同时，上市公司将注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，用正确的价值观念和先进的经营理念来统一员工思想、激励员工斗志；将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，构建和谐的文化环境，确保企业的长期稳定健康发展，为员工的职业生涯提供广阔的空间，鼓励员工的岗位轮换，建立完善的业绩考核和晋升机制，提高员工的适应能力、归属感和忠诚度。
2、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划
公司交易当年将协助路安世纪完成整合，完善路安世纪经营管理制度，充分发挥交易的协同效应，提高上市公司的盈利水平。交易当年和未来两年是公司发展的重要时机，公司制定了以下三方面的发展计划：
（1）整合并进一步拓展、完善营销网络
近年来，上市公司一直积极开拓其营销网络，在上海、沈阳等业务重点区域均建立了分支机构（子公司），并在全国市场开拓方面取得了一定的成效，但其销售仍以北京地区、上海地区和沈阳地区为主。本次并购完成后，上市公司将借助标的公司设立在成都、广州等重点地区的销售网点，进一步拓展在西南、华南等地区的业务，逐步形成全国性的营销网络，迅速拓展市场，从而推动公司业务规模的快速增长。
（2）进行主营业务拓展
上市公司将与路安世纪进一步加强业务资源共享，利用路安世纪已经成功合作的3000余家海内外的高端酒店资源，逐步对高端酒店的数十万个视频终端设备进行数字化应用拓展。包括增加针对商旅客人的视频营销、引入交互式娱乐等增值服务。
上市公司将积极整合高端酒店、商旅客人等优势资源，进一步加强与高端酒
店、行业内优秀的传媒娱乐公司合作，积极拓展主营业务，并探索视频和娱乐运营的服务方式。
（3）进行团队优化整合
浩丰科技和路安世纪的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。此外，浩丰科技和路安世纪的销售团队能够根据自己的业务和行业经验，为对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
3、本次交易对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
通过本次交易，浩丰科技的资产规模将大幅提升，研发实力得到迅速拓展，产品类型将更加丰富，管理和研发专业团队得以扩大，将极大提升上市公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，有利于提高改善上市公司财务状况，提升资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
4、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司在广电信息技术服务领域将取得领先地位，在上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力上，取得明显优势。能够进一步提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展 211
的能力，
（2）未来经营中的劣势
本次重组双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，客户资源与产品服务能否有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对本公司经营和发展带来一定的负面影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司销售毛利率有所增加，销售净利率基本持平，期间费用率有所降低。整体未发生重大变化。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全部分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易使得路安世纪的客户和技术等优势资源，与浩丰科技的营销信息化主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，浩丰科技根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善浩丰科技内部决策和管理制度，保证浩丰科技拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
本次交易完成后，利润承诺期内，路安世纪设董事会，由3人组成，其中一名董事由李建民担任，其余2名董事由浩丰科技委派，董事长由浩丰科技委派人员担 212
任；设监事会，由3人组成，其中浩丰科技委派1名，路安世纪选举职工代表监事1名，剩余1名由路安世纪现任监事担任；路安世纪现任总经理、副总经理人员不变；浩丰科技有权向路安世纪委派财务总监1名。利润承诺期满后，路安世纪董事会的设置完全由浩丰科技决定。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易对方李建民、孟丽平，交易对方与浩丰科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第七节本次核查结论性意见
经核查《浩丰科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问中德证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
（三）本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
（四）本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（五）本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产；本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善，从而增加归属于上市公司股东的每股收益，将有利于上市公司的持续发展，并且不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情况；
（六）本次交易完成后，路安世纪将成为浩丰科技的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
（七）对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
（八）本次发行股份购买资产不涉及关联交易，其发行价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
（九）根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第八节独立财务顾问内核情况说明
一、中德证券内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内核申请后，内核委员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%以上委员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
二、中德证券内核结论意见
中德证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
浩丰科技符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《浩丰科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
高立金 郝国栋
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司2015年7月30日 217