上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料上海大名城企业股份有限公司
2013年年度股东大会资料
2014年 5月 8日
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料上海大名城企业股份有限公司
2013年年度股东大会议程
时间：2014年 5月 8日上午 9时 30分
地点：上海三湘大厦一楼湖南厅会议室
主持人：副董事长董云雄
会议议程：
1、审议《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司 2013年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2013年财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司 2013年度利润分配、资本公积转增股本的预案的议案》；
5、审议《关于公司 2013年年度报告及摘要的议案》；
6、审议《关于聘请 2014年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>第 157条、158条的议案》；
8、审议《公司<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》；
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料9、审议《公司向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人申请财务资金支持的议案》；
10、审议《公司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》；
11、审议《提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》；
12、听取《公司独立董事 2013年度述职报告的议案》。
13、股东代表发言及公司方面解答问题
14、大会表决
15、宣读大会决议
16、律师见证
报告人：副董事长董云雄
各位股东：
下面我向大家宣读公司2013年度董事会工作报告，请予以审议。本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司 2013年度董事会工作报告
一、概述
（一）2013年房地产市场走势分析
2013年，全国房地产市场在刚性需求以及合理的改善型需求的支撑下触底回暖，全国商品房销售面积130551万平方米，商品房销售额81428亿元，同比分别增长17.3%和26.3%。从供需情况看，市场整体供需两旺，一二线城市供给显著增加；需求方面，刚性及改善型主流产品需求相对旺盛。与此同时，上市房企的新开工力度在2013年明显加强。房企资金方面，全行业整体偿付能力有所提升，企业融资渠道多样化，债券、票据等直接融资方式明显增多，优质企业融资成本降低，企业资金状况处于历史较好水平。房地产投资方面，全年房地产开发投资86013亿元，同比增长19.8%。土地市场方面，全国300个城市住宅用地推出及成交量同比分别增长19.3%、29.8%，总出让金同比大幅增长60.4%，一线城市增长最为显著。价格方面，全国300个城市住宅用地楼面均价同比上涨23.1%，溢价率达18.8%。
房地产政策方面，在继续实施限购、限贷等调控政策的同时，中央也在加紧完善房地产调控的长效机制，日趋明晰的保障房政策、逐见雏形的住房信息联网及不动产登记条例，以及房产税试点范围可能扩大等都在一定程度上为稳定市场预期及今后房地产市场长期健康发展提供了保障。
2013年，政府在城镇化发展思路上同样提出更多新思维。未来的城镇化发展思路将是人、财（金融）、地三大层面再平衡过程，城镇化将以推进农村转移人口市民化、提高城镇建设用地利用效率、建立多元可持续资金保障机制、优化城镇化布局和形态、提高城镇建设水平和加强对城镇化管理为主要任务。
（二）公司管理回顾
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料2013年，按照公司战略发展规划，坚持"抓机遇、促发展、夯实管理、稳步推进"的经营理念，快速开发、快速销售，深耕公司四大业务区域，同时在保生产的前提下坚持稳健的财务策略，公司上下齐心协力，勤奋工作，实现了既定的扩张规模与效益的同步提升。
2013年，公司先后在上海、福建永泰、福清地区，兰州等地，获得房地产开发项目总计土地面积 115.76万平方米，新开工面积超过 150万平方米。公司通过准确研判市场，及时调整产品设计规划，以刚性和改善型户型为主力产品，科学把握推盘节奏，2013年，公司实现签约面积和签约金额分别较上年同期增长3.77%和32.09%，实现营业收入同比上年同期上涨75.36%、归属上市公司股东净利润同比增涨35.19%。
面对 2013年房地产市场形势复杂多变的形势，公司严格执行生产计划，及时调整和纠正建设过程中的问题，确保提高节点完成率，加快项目的建设开发速度。同时，大力加强营销，积极创新求变，把握市场回暖的契机，开展系列促销活动，有效提高了产品去化进度。同时公司开设"名城地产"官方微信平台，通过与公司业主平台"名城汇"实现线上线下互动，提升服务能力。
为适应房地产企业资金密集型的行业特点，公司高度重视公司集团财务平台的搭建和融资能力的提升。2013年，公司在进一步整合集团财务资源，控制资金风险的前提下，放开思路，创新融资工具，开辟多元化融资渠道，开展房地产信托基金、金融租赁、项目合作等等多种融资模式。深化和拓展与银行业务合作，不断优化贷款期限及结构，加大对银行按揭及新增项目开发贷款的回款的合作，在确保充足运营资金的同时，有效降低资金成本，提升资金周转效率。2013年，公司全年资金综合成本控制在9%左右。
2013年公司抓住房地产再融资政策机遇，公司推出再融资方案。2013年 8月22日，公司董事会通过《公司非公开发行股票方案》的决议，9月24日《公司非公开发行股票方案》获得公司第一次临时股东大会批准，10月25日公司《非公开发行股票方案》申请获得证监会正式受理。截止本报告日，再融资事项正处于证监会审核中。
2013年为适应公司快速扩张的发展，公司在管理有效提升管理水平的基础上，引入专业房地产管理咨询机构，协助公司开展管理体系标准化建设。通过权责明确、流程再造、全面运营管理等一系列工作，规范公司运营管理，明晰公司
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料三级管控组织管理架构，建设名城特色的科学、高效、精简的管理执行体系。
公司设计管理以"专业化、标准化、精细化"为指导思想，推行以名城产品研发与标准化平台，提出对公司主力产品线的开发流程及标准化产品建设，以有效提升项目开发速度，适应名城一次性大盘开发模式。2013年，公司进行了全产品线的梳理，在现有的设计产品线基础上积极推动标准化设计成果在一些项目中的应用。
2013年是公司《内部控制体系手册》(2012年版)正式实施和开展内控评价的第一年，公司通过全面梳理和评估管理体系，进行内控测试，查找内控缺陷，进一步完善内控管理体系，提高自身管控水平。
公司奉行可持续发展理念，积极履行社会责任，造福当地，实现共赢。公司发布了《2013年度社会责任报告》。
2013年，公司信息化建设全面提速，销售、成本信息管理系统全面上线，有效提升了公司相关业务数据的实时监控和分析能力。此外，公司 2013年着力建设企业文化体系，强化"诚信、务实、开拓、创新"的企业理念，全面推行员工手册、开展"名城学院"培训课程，走入高校校园招聘，提升名城凝聚力；同时公司进一步完善了绩效考核体系，通过指标的考核和激励，激发全员工作积极性和责任心，推动公司业绩的提升。
（三）公司整体经营情况讨论与分析
报告期内，公司抓住市场回暖的积极信号，及时调整推盘节奏和时机，加强销售，快速去化。2013年度，公司虽新推盘资源高于上年，但更多的项目尚在建设期，可售楼盘集中在福州名城国际、银河湾（名城港湾三区），常州大名城。
2013年，公司实现签约面积和签约金额较上年同期增长，全年累计实现签约面积311,819.03平方米，同比增长3.77%，签约金额38.21亿元，同比增加32.09%，较好完成公司年初制定的计划，同时为公司未来业绩全面提速奠定了基础。
土地二级开发（房地产项目开发）情况
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|竣工在售项目 单位：平方米|||||||
|项目名称|持股比例|项目位置|占地面积|总建筑面积|总可售面积|物业形态|
|名城港湾·名郡|70%|名城港湾一区|123,099.70|279,209.64|271,951.22|住宅、商业及车位|
|名城港湾 C 地块复|70%||157,930.64|185,066.06|184,330.54|住宅、商业及|

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|式住宅||||||车位|
|东方名城·蓝郡|70%|名城港湾二区（东方名城）|38,182.00|62,238.82|58,975.54|住宅、商业及车位|
|东方名城·康郡|70%||63,490.70|159,351.67|152,520.94|住宅、商业及车位|
|东方名城·华郡|70%||60,153.97|148,667.44|146,820.19|住宅、商业及车位|
|东方名城·香郡|70%||65,549.63|166,935.53|157,506.85|住宅、商业及车位|
|东方名城·美郡|70%||37,017.80|80,968.39|78,172.45|住宅、商业及车位|
|东方名城·天鹅堡|70%||84,075.90|275,321.84|259,801.84|住宅、商业及车位|
|东方名城·温莎堡（住宅）|70%||80,521.28|190,107.26|181,742.59|住宅、商业及车位|
|江滨锦城三期|70%|名城港湾地块附近|34,700.30|74,603.80|67,982.24|住宅、商业|
|名城国际（一期）|70%|名 城 港 湾B-1、B-2地块|58,700.00|138,217.69|132,184.91|住宅、商业及车位|
|名城港湾三区（一期）|70%|名城港湾D地块、马尾快安26号地|89,695.60|292,88.43|279,000.69|住宅、商业及车位|
|常州大名城（一期）|52%|飞龙2号地块|199,198.00|366,040.00|290,106.00|住宅、商业及车位|

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|在建在售项目 单位：平方米|||||||
|项目名称|持股比例|项目位置|占地面积|总建筑面积|总可售面积|物业形态|
|东方名城·温莎堡（商业）|70%|名城港湾二区（东方名城）|10,020.59|40,320.08|32,256.06|商业综合|
|名城港湾五区|70%|马尾快安 53号地|65,109.00|185,046.79|171,029.17|住宅、商业及车位|
|滨江广场|100%|马尾快安29-1号地|17,390.00|73,707.15|58,965.72|办公|
|名城城市广场|55%|马尾快安 64号地|56,954.70|411,756.25|351,270.49|商业综合体|
|常州大名城（二期）|52%|飞龙1号地块|202,749.00|567,354.00|445,853.00|住宅、商业及车位|
|名城永泰东部温泉旅游新区一期（6 号地块）|75%|福州市永泰县|18,646.99|235,709.64|217,931.81|住宅、商业及车位|
|大名尚苑|100%|上海市嘉定区|38,819.00|112,242.00|84,833.00|住宅、商业及车|

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|位|

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|拟建项目 单位：平方米|||||||
|项目名称|持股比例|项目位置|占地面积|总建筑面积|总可售面积|物业形态|
|名城国际（二期）|70%|名 城 港 湾B-1、B-2 地块|58,700.00|123,923.72|117,631.69|住宅、商业及车位|
|名城港湾三区（二期）|70%|名城港湾 D地块、马尾快安26号地|41,513.30|138,405.30|110,724.24|住宅、商业及车位|
|名城永泰东部温泉旅游 新 区 一 期（ 1/2/3/5/7/8 号 地块）|75%|福州市永泰县|380,562.00|1,110,833.94|1,089,012.60|住宅、商业及车位|
|兰州东部科技新城一期（A/B/C/D/F/H）|100%|兰州市高新区榆中园区|902,076.00|1,844,888.00|1,740,878.00|住宅、商业及车位|
|兰州大名城|100%|兰州市城关区|35,007.60|589,804.00|518,707.00|商业综合体|
|福清商业街|55%|福清市龙江街道|60,021.00|128,843.00|90,031.00|商业综合体|

土地一级开发项目情况 单位：平方米
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|项目名称|持股比例|项目位置|占地面积|规划可出让建设用地|
|兰州东部科技新城项目|80%|兰州高新区榆中园区|18,725,000.00|12,389,400.00|
|名城永泰东部温泉新城综合开发项目|100%|福州市永泰县|2,637,355.00（规划中）|2,111,895.00（规划中）|
|福清市观溪新区综合开发项目|100%|福清市观溪新区西片区|1,936,032.00（规划中）|1,140,501.00（规划中）|
|滦河站站前温泉旅游文化综合开发项目|100%|唐山市滦县|5,060,800.00（规划中）|3,422,600.00（规划中）|

A、房地产销售情况
公司目前开发的房地产项目主要业态分为住宅、商铺及购物中心、酒店、写字楼，报告期内，按业态分类房地产销售情况如下：
单位：平方米、人民币元
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|业态分类|报告期竣工面积|期末在建建筑面积|报告期可供出售面积|报告期签约面积|报告期签约销售额|成交均价|
|住宅|345,589.95|2,621,507.00|743,240.19|299,688.05|3,676,809,659.84|12,268.79|
|商铺及购物中心|4,448.45|315,996.00|83,719.71|4,063.92|119,032,482.76|29,290.07|

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|酒店|61,490.00|0|0|0|0|0|
|写字楼|56,000.00|0|0|0|0|0|
|车位|61,018.07|302,565.00|95,158.79|8,067.06|25,522,995.31|6,401.91|
|合计|411,056.47|3,357,558.00|922,118.69|311,819.03|3,821,365,200.00||

B、房地产出租情况
2013年度，公司房地产出租收入 625.18万元，占公司营业收入的0.21%，主要为公司控股子名城地产（福建）有限公司出租物业收入。2013年可用于出租的物业建筑面积约 5.98万平方米，截止报告期末已签订合同的出租面积约5.96万平方米，出租率99.68%。
C、房地产业务财务融资情况
2013年度，公司房地产业务融资均为项目开发融资，主要通过银行贷款、股东股票质押融资和信托融资方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为 71.3亿元，其中银行贷款融资余额 29.96亿元，股东股票质押融资 21.14亿元，信托及其他融资余额20.2亿元。2013年度，公司房地产业务银行贷款和信托融资利息资本化金额为 2.94亿元；加权平均资本化利率为8.91%，报告期内，公司为子公司提供担保发生额为22.15亿元。
1主营业务分析
1.1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,939,893,169.36|1,676,450,139.08|75.36|
|营业成本|1,591,373,329.06|888,967,655.36|79.01|
|销售费用|103,193,547.32|60,274,805.47|71.21|
|管理费用|157,107,634.68|81,649,705.86|92.42|
|财务费用|164,623,390.44|17,695,222.57|830.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,000,807,555.54|-1,106,076,633.02||
|投资活动产生的现金流量净额|568,143,907.59|-22,644,793.01||
|筹资活动产生的现金流量净额|3,021,231,813.30|1,519,272,491.94|98.86|

1.2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 293,989.32万元，较上年同期增加75.36%，主要系本期公司预售房源竣工交付，本期符合收入确认条件的销售面积较前期增加所致。
(2)主要销售客户的情况
前五名销售客户销售金额合计 45,580,000.00
占销售总额比重 1.55%
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料2、成本
2.1成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|房地产开发|开发成本|1,555,163,279.55|97.72|864,376,132.91|97.23|79.92|
|其他|其他成本|36,210,049.51|2.28|24,591,522.45|2.77|47.25|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|商品房销售|开发成本|1,555,163,279.55|97.72|864,376,132.91|97.23|79.92|
|其他|其他成本|36,210,049.51|2.28|24,591,522.45|2.77|47.25|

 2.2主要供应商
前五名供应商采购金额合计 888,110,507.16占采购总额比重 29.66%3、费用
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|费用科目销售费用管理费用财务费用所得税费用|本期数103,193,547.32157,107,634.68164,623,390.44166,117,110.18|上年同期数60,274,805.4781,649,705.8617,695,222.5785,971,131.43|变动比例（%）71.2192.42830.3393.22|

（1）销售费用本期较上期增加71.21%，主要系随着公司规模的扩大，本期支付的职工薪酬及广告宣传费增加所致。
（2）管理费用本期较上期增加92.42%，主要系随着公司业务拓展，新设子公司增加导致的人员及行政费用增加所致。
（3）财务费用本期较上期增加830.33%，主要系公司本期部分楼盘竣工，对应借款费用停止资本化所致。
（4）所得税费用本期较上期增加93.22%，主要系公司本期收入、净利润水平均较上期有所上升所致。
4、现金流
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|科目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额|本期数-3,000,807,555.54568,143,907.593,021,231,813.30|上年同期数-1,106,076,633.02-22,644,793.011,519,272,491.94|变动比例（%）不适用不适用98.86|

（1）本期经营活动产生的现金流量净流出较上期增加，主要系应公司业务拓展
需求，公司本期项目投入增加所致。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（2）本期投资活动产生的现金流量净流入较上期增加，主要系公司本期处置参股公司、控股公司股权，收回投资收到的现金增加所致。
（3）本期投资活动产生的现金流量净流入较上期增加，主要系为配合公司业务拓展，融资规模增加所致。
(四)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|房地产开发|2,862,331,273.30|1,555,163,279.55|45.67|75.96|79.92|减少1.19个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|商品房销售|2,862,331,273.30|1,555,163,279.55|45.67|75.96|79.92|减少1.19个百分点|

公司所属行业为房地产开发，主要经营商品房地产开发销售业务，报告期内，公司实现营业收入293,989.32万元，较上年同期增加75.36%，主要系本期公司预售房源竣工交付，本期符合收入确认条件的销售面积较前期增加所致。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|福建区域|1,946,466,602.38|19.66|
|江苏区域|915,864,670.92||

公司营业收入主要源于福建区域，福建区域本期实现主营业务收入 1,946,466,602.38元，占公司全年主营业务收入68%；同时本期随着公司常州项目的按期竣工交付，江苏区域也成为公司收入及利润的重要来源地，江苏区域本期实现主营业务收入 915,864,670.92元，占公司全年主营业务收入32%。
(五)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例|本期期末金额较上期期末变|

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|||||（%）|动比例（%）|
|货币资金|1,656,223,849.62|10.98|1,001,192,719.24|9.64|65.43|
|应收账款|989,500.38|0.01|1,849,992.30|0.02|-46.51|
|其他应收款|31,239,837.37|0.21|20,931,656.90|0.20|49.25|
|存货|11,379,039,837.42|75.43|6,849,625,976.59|65.95|66.13|
|持有至到期投资||0.00|125,000,000.00|1.20|-100.00|
|长期股权投资|2,752,894.55|0.02|124,466,151.52|1.20|-97.79|
|投资性房地产|115,155,917.78|0.76|9,891,030.04|0.10|1,064.25|
|在建工程|6,660,069.48|0.04|2,000,778.37|0.02|232.87|
|其他非流动资产|90,212,756.09|0.60||0.00||
|应付利息|24,349,085.84|0.16|9,024,280.78|0.09|169.82|
|其他应付款|2,492,162,632.33|16.52|1,637,861,255.19|15.77|52.16|
|长期借款|4,512,510,000.00|29.91|2,099,500,000.00|20.22|114.93|
|长期应付款|108,126,806.37|0.72||0.00||
|未分配利润|476,174,937.52|3.16|220,724,056.44|2.13|115.73|
|少数股东权益|1,830,570,471.86|12.13|1,160,759,766.37|11.18|57.70|

货币资金：本期新增项目预售回笼及融资额增加所致
应收账款：本期加强应收账款催收工作
其他应收款：本期新增融资租赁履约保证金
存货：本期业务拓展，新增项目支付的土地成本及前期费用所致
持有至到期投资：本期收回到期的持有至到期投资所致
长期股权投资：本期处置部分参股公司股权所致
投资性房地产：本期部分开发产品转为自有物业对外出租
在建工程：本期新设立公司办公楼装修工程所致
其他非流动资产：本期售后回租暨融资租赁业务中标的资产转让作价与账面价值差异额形成的未确认损失摊销余额
应付利息：本期融资规模扩大所致
其他应付款：本期母公司及其一致行动人提供的资金统借统还财务支持规模扩大所致
长期借款：本期根据开发项目资金需求，新增项目借款增加所致
长期应付款：本期发生的售后回租暨融资租赁业务所致
未分配利润：本期净利润增加期末未分配利润
少数股东权益：本期合作开发项目少数股东投入增加所致
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料(六)核心竞争力分析
公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系统，采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境大配套大布局的和谐共赢环境理念，积累和形成了具有名城特色的开发体系。
公司拥有符合国家新型城镇化发展方向的丰富土地储备。公司与政府合作开发，以城镇化土地一二级联动为开发模式，坚持以创新驱动、产城融合的理念拓展新城市发展空间，建设高效、低碳智慧、环境优美、宜居宜业的新型城镇化示范区，推动当地人口城镇化进程。
公司整体资产结构合理、质量优良，融资杠杆使用合理，负债水平较低，财务结构安全稳健，这为公司采用市场化手段，综合运用银行、信托、基金等多个融资渠道，不断探索金融创新产品的应用，以扩大融资规模和降低融资成本，为产业新城和城市产业综合体建设提供有力的资金保障。
(七)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|农业银行|定 向对公|3,764,500,000.00|2013 年1月9日|2013 年12 月 27日|浮动利率|3,765,000,000.00|1,570,587.27|是|否|否|非募集资金|
|农业银行|定 向对公|50,000,000.00|2013 年7 月 15日|2013 年12 月 31日|浮动利率|50,000,000.00|42,273.98|是|否|否|非募集资金|
|中国银行|定 向对公|14,990,000.00|2013 年5 月 23日|2013 年12 月 31日|浮动利率|14,990,000.00|22,466.71|是|否|否|非募集资金|
|合计|/|3,829,490,000.00|/|/|/|3,829,990,000.00|1,635,327.96|/|/|/|/|

公司委托银行理财总额 3,829,490,000.00元，为银行结构性存款，实际获
得收益 1,635,327.96元。公司购买的理财产品存取自主，可根据公司资金安排
使用需要，随时可赎回所需本金，并按赎回本金的存款积数和即期利率计算利息
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料收益。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
(1)主要子公司基本情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|所处行业|注册资本|总资产|净资产|净利润|主要项目|
|名城地产（福建）有限公司|房地产开发|400,000,000.00|6,295,058,225.04|1,904,585,271.84|481,916,969.30|名城港湾等|
|东福名城（常州）置业发展有限公司|房地产开发|1,000,000,000.00|2,640,139,919.60|963,044,979.96|65,731,562.58|常州大名城|
|福州顺泰地产有限公司|房地产开发|460,000,000.00|1,331,663,792.17|434,771,275.21|-17,777,767.95|名城城市广场|
|名城地产(永泰)有限公司|房地产开发|300,000,000.00|1,336,106,005.01|283,860,238.32|-14,611,258.18|名城永泰东部温泉旅游新区|
|兰州高新开发建设有限公司|房地产开发|300,000,000.00|1,337,794,065.25|298,707,031.81|-1,382,431.02|兰州东部科技新城综合开发|
|名城地产（兰州）有限公司|房地产开发|500,000,000.00|1,020,794,159.46|494,771,222.21|-5,228,777.79|兰州东部科技新城一期|
|兰州顺泰房地产开发有限公司|房地产开发|100,000,000.00|1,509,409,745.54|98,606,899.74|-1,393,100.26|兰州大名城|
|名城地产（福清）有限公司|房地产开发|1,000,000,000.00|1,782,611,162.66|999,825,734.38|-174,265.62|福清商业街|
|上海名城汇实业发展有限公司|房地产开发|100,000,000.00|749,020,999.01|74,380,678.33|-25,619,321.67|大名城尚苑|

(2)本期新取得子公司情况 单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|赢今（上海）贸易有限公司|上海市|贸易|1,000,000.00|100|
|上海名城实业有限公司|上海市|贸易|100,000,000.00|100|
|上海名城汇实业发展有限公司|上海市|房地产开发|100,000,000.00|100|
|名城汇（上海）投资有限公司|上海市|管理咨询|1,000,000.00|100|
|名城（福清）城市建设发展有限公司|福建省福州市|房地产开发|200,000,000.00|100|
|名城地产（福清）有限公司|福建省福州市|房地产开发|1,000,000,000.00|55|

上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|名城（永泰）城市建设发展有限公司|福建省福州市|房地产开发|100,000,000.00|100|
|名城地产（兰州）有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|500,000,000.00|100|
|兰州赢今投资有限公司|甘肃省兰州市|管理咨询|1,000,000.00|100|
|兰州英家皇道物业管理有限公司|甘肃省兰州市|物业管理|5,000,000.00|60|
|兰州顺泰房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|100,000,000.00|100|
|兰州昇隆贸易有限公司|甘肃省兰州市|贸易|1,000,000.00|100|
|兰州瑞祥房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|100,000,000.00|100|
|兰州名城园林景观有限公司|甘肃省兰州市|园林绿化|1,000,000.00|100|
|兰州利伟房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|100,000,000.00|100|
|兰州凯安房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|100,000,000.00|100|
|兰州锦泰房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|100,000,000.00|100|
|兰州大名城商厦有限公司|甘肃省兰州市|物业经营及管理|1,000,000.00|100|
|兰州大名城贸易有限公司|甘肃省兰州市|贸易|10,000,000.00|100|
|兰州大名城酒店管理有限公司|甘肃省兰州市|酒店管理|1,000,000.00|100|
|甘肃名城房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|100,000,000.00|100|

(3)对公司净利润10%以上的子公司情况 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|营业利润|净利润|
|名城地产（福建）有限公司|1,952,718,425.33|587,465,141.35|481,916,969.30|
|东福名城（常州）置业发展有限公司|925,975,606.82|85,695,859.79|65,731,562.58|

4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
展望 2014年，促进房地产市场持续健康发展依然是市场主导方向，一方面增加刚需、改善型需求产品供给，提供大众真正需要的产品供应结构，抑制投机投资性需求，另一方面，由政府继续主导推动保障房供应增加。同时市场化改革是行业发展大方向，充分发挥市场对资源配置的决定，尽量减少行政性干预是大趋势。2014年，城镇化将引领中国房地产的新格局，在促进农业转移人口落户城镇、改造城镇棚户区和城中村、引导中西部地区人口就近城镇化的三大城镇化发展重点的实施过程中，将会给房地产行业带来新的发展机遇。
随着2013年千亿房企军团的快速增长，房地产企业竞争格局加剧分化，一二线房企销售增速明显高于三四线地产企业，强者恒强的局面将加剧，马太效应
继续演绎。品牌驱动、行业创新是房地产行业未来发展的主流。品牌驱动模式仍
将会成未来发展的主流，未来的房地产市场竞争就是品牌的竞争。沿着产业链打
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料造综合竞争优势的产业转型模式，保持持续的发展潜力，逐渐成为行业发展趋势。
(二)公司发展战略
2014年是公司五年战略发展规划实施的第二年（2013-2017年），也是公司发展承上启下的关键之年，我们要抓住转型的良好机遇，实现阶段性发展目标。
1、以刚需改善型产品为主要产品线，区域聚焦深耕发展
以公司现有项目的一线城市上海、北京区域为中心，在严格控制融资成本的前提下，继续拓展以刚需和改善产品为主的房地产项目，在一线城市树立名城品牌。抓住新"丝绸之路"、"海上丝绸之路"的政策，给西北地区、东南沿海地区和城市带来的机遇，在福州、兰州等区域城市拓展新的房地产项目。
2、继续坚定不移地实施符合城镇化发展需要的项目开发目标。
公司拥有约2836万平方米(折合42540亩)可控土地储备，为未来3－5年大盘开发和周转奠定厚实的储备基础，这些项目均符合公司城镇化发展的要求，属于当地区域城镇化发展的示范项目。公司将用三到五年的时间打造公司打造城市综合功能开发的城市运营商品牌，通过与政府合作开发，以城镇化土地一二级联动开发的模式，综合运营和城市营销对城市资源进行整合、优化、创新，通过参与城市的基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营等房地产全产业链开发，建造适合老百姓居住的房子，打造老百姓安居乐业的社区环境。
3、走适度多元化经营的创新之路
公司将把消费需求作为未来公司发展的主要着力点，依托公司房地产开发专业经验和城市运营商的综合能力，充分依托现有的丰富的可控土地储备，多元化发展养老、旅游、健康、文化等产业，走适度多元化经营的创新驱动之路。
公司还将尝试依托大盘开发的大规模、标准化优势，对开发智能社区服务进行有益的探索和实验。依托公司庞大住户资源、完善的社区商综合配套和良好的社区服务，打通商业、社区服务、物业管理的线下线上资源，打造社区最后一公里的生活服务圈。
4、实施股权激励计划，吸引人才留住人才
行业的激烈竞争加剧了人才竞争，以股权激励这样的人力资源资本化的市场方式，建立有效的激励机制，发挥高管的积极性主动性，有效避免其流失，将优
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料秀人才与公司未来紧密联系，共赢发展。
(三)经营计划
2014年，公司将继续密切关注政策变化和市场走向，创新求变，顺时而为，不断提升公司管控水平，深耕主业做大做强，提升公司城市综合功能开发能力的同时，积极探索房地产产业服务创新，实现弯道超车。
预计公司2014年实现签约面积大于120万平方米，签约金额超过100亿元，项目新开工面积大于300万平方米。为实现前述目标，公司将着力于以下几个方面：
1、大盘项目快速销售快速去化
2014年公司新增开工面积超过 300万平方米。公司坚持以快速拿地、快速开发、快速销售的思路，从市场定位开始，继续优化由目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目建设周期，尽快回笼资金，提高项目运营效率。
2、继续拓展融资渠道，为公司后续发展提供资金保障
2014年，公司将通过银行借款、房地产信托基金、金融租赁、项目合作等多个方面，继续应用创新融资工具，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。
3、实施管理标准化体系，全面提升公司运营管控能力
2014年，公司在建项目将会快速增加，随着开发规模的扩张，管理半径的扩大，将对公司运营管控能力带来新的挑战。2014年要实现管理标准化系统的全面落地实施，实现精简高效，稳定、安全的运营机制，全面优化公司管控架构，提升公司管控水平，实现规模效应与成本控制的同步提升。
4、2014年公司将继续做好集团范围内人才的长期统筹配置工作，外部引进与内部培养相结合，加强人才在全国项目范围的统筹和流动。完善人才梯队的培养建设，强化岗位培训机制。进一步完善公司薪酬和激励体系，以吸引和稳定更多的人才。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司所投资的一级开发项目所需支付的首期资金均已支付，未来可以采用滚动开发的模式。公司2014年因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金预约80亿元，须在未来合同他方履行合同规定的责任和义务的同时支付。公
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料司将运用经营回款、施工信用占款、外部融资相结合的方式满足项目资金需求，并合理控制资金成本。
(五)可能面对的风险
可能面临的风险
1、政策风险
房地产开发企业面临的政策风险集中体现在受土地政策、房地产相关政策、货币政策、财政政策、产业发展政策变化的影响，一旦国内未来采取更加严厉的调控措施将直接影响行业未来发展。进入 2014年，预计市场环境风险积聚，经济降速、制度变革、需求透支等风险进一步积聚。
2、市场风险
在宏观经济和货币信贷平稳增长、房地产调控政策整体平稳的背景下，2014年全国房地产市场将呈现"销售量价继续增长但增速放慢，投资新开工增长平稳"的特点。一线、二线城市显示出较强市场消化力。从库存周期看，一线城市同样拥有更好表现，但由于不断推高的土地和融资成本，一线城市利润率不断走低；
三线城市对应市场整体去化能力相对较差，去库存是未来一段时期要面对的现状。
公司应对措施：
针对上述风险，公司将密切关注房地产市场形势变化，积极应对外部环境带来的不确定性因素。提高管控能力，严格控制成本，加快周转，提高资金使用效率。
1、继续优化土地资源的区域配置结构，降低市场风险。抓住中国正处于城镇化建设进程的历史机遇和政策机遇，通过开发建设和运营公司现有的一二级联动大盘项目，深入打造城市综合功能开发的城市运营商品牌，并在该区域形成系统的资源获取策略，保障稳定的收益来源，且有助于长远发展。同时坚持积极、审慎的原则和严格、科学的项目测算，重点在上海、北京一线城市获取项目资源，提升公司品牌影响力。
2、精心组织、加强管理、缩短项目投资周期，加快资金周转加快，减小因开发周期长而带来的项目开发对市场供求变动的不灵活性风险；开发建设符合市场需求的刚需和改善性需求的主流产品，并以此为基础丰富产品线。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料3、强化销售，准确判断和把握及时调整营销策略，加快销售加快去化，快速回笼资金。针对上述风险，公司将
4、通过融资多元化保证长期发展。合理利用融资杠杆规模，严格控制资金成本上升带来的潜在风险。利用公司的较好的资金优势，加大对银行按揭及新增项目开发贷款的回款合作。
5、审时度，创新求变。发展养老产业、旅游文化等消费需求强劲的地产细分产业，走适度多元化发展。
三、公司治理及董事会工作情况
2013年，董事会进一步加强公司治理、事会自身建设，提高公司治理水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。
报告期内，公司召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。公司股东大的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司共召开 15次董事会,4次审计委员会会议，2次战略委员会会议，2次薪酬委员会会议，2次提名委员会会议，全体董事为董事会决策做出了大量富有成效的工作。报告期内，董事会及各专业委员会按《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容，各次董事会决议、股东大会决议得到有效执行。
治理制度建设方面，2013年，进一步规范股东大会、董事会与经营层三级分权决策机制，提高决策效率，公司董事会先后修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，并对治理制度进行汇编成册，下发公司相关部门和人员学习。此外公司和投资者保持良好的沟通，年内接待投资者来访 7批次。公司还通过公司网站与投资者互动、机构走访等方式主动加强和投资者的互动。
1、董事会会议召开情况
2013年公司共召开15次董事会，其中现场会议6次，通讯方式会议9次。
董事会召集、召开合法合规。涉及关联交易事项，在公司董事会召开前，均向独立董事书面报告了关联交易背景、交易金额、定价方式及公允性等有关交易的事
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料项，在与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东主动回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。各次股东会决议事项均得到有效执行。
3、各专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，对公司的财务审计、人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管理作用。董事会各专门委员会会议的召集、召开合法合规。
（1）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会共召开4次会议。报告期内，审计委员会召开审计委员会会议1次、年报审计沟通会3次，全体审计委员会成员参加了各次会议，审计委员会主任、独立董事林永经先生主持各项会议的召开。
报告期末以来，审计委员会召开年报审计工作会议和沟通会，积极推进2013年审计工作的开展，对审计工作安排、定期财务报告、利润分配方案、会计师事务所选聘、内部控制基本规范实施工作等事项，与公司管理层、审计机构进行沟通。审计委员会对天职会计师事务所2013年审计工作总结，具体情况如下：
审计计划的确定及对未审计的财务报表的审阅：
2013年12月15日，天职会计师事务所派出审计组对公司部分子公司开展预审工作，并根据预审的情况和公司的实际情况编制初步的审计计划。2014年1月6
日，董事会审计委员会暨独立董事与公司管理层、年报审计机构召开2013年年报沟通会第一次会议。审计委员会5名委员、全体独立董事全部出席本次会议。审计委员会认真审阅公司编制的2013年度财务报告，认为能够充分反映公司2013
年度的财务状况、经营成果和现金流量，同意提交天职会计师事务所审计。审计委员会通过约见天职会计师事务所会计师，查阅了天职会计师事务所提交的公司2013年度年报审计计划，就审计计划提出的审计风险评估、重点审计内容以及采
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料取的审计策略等方面与会计师沟通并取得一致意见。审计委员会同意天职会计师事务所提交的审计计划。审计委员会同时对所安排参加审计人员的专业胜任能
力、独立性等方面进行了考察，同意天职会计师事务所安排的审计人员名单。
审计过程中的监督与沟通：
在前期对部分公司已进行预审的基础上，天职会计师事务所对公司本部和各子公司全面开展审计。审计过程中，天职会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况以及审计结果，审计委员会根据审计完成进度督促天职会计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间内完成审计工作。
审计报告初稿的审阅：
2014年2月27日，董事会审计委员会、独立董事与公司管理层、年报审计机构召开2013年年报沟通会第二次会议。审计委员会5名委员、全体独立董事全部出席本次会议。董事会审计委员会认真审阅天职会计师事务所报送的公司2013
年度审计报告初稿、内控审计报告初稿等审计文件，认为上述报告遵循相关法律法规及财务政策的规定，出具的审计意见基本客观、真实地反应了公司2013年真实财务状况和内部控制现状，没有发现财务内控报告和非财务内控报告重大缺
陷。审计委员会同意上述初稿报告，并同意天职事务所在此基础上将上述报告形成终稿，提交公司审计委员会正式审议。
审计报告的审阅：
2014年3月6日，董事会审计委员会认真审阅了事务所提交的《上海大名城企业股份有限公司2013年度审计报告》，《关于上海大名城企业股份有限公司2013年度控股股东及其关联方占用资金情况的专项审核说明等专项报告》，《上海大名城企业股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。审计委员会认为本次事务所提交的年财务审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规定，出具的审计意见客观、真实、公允地反应了公司2013年真实财务状况。出具的内控审计报告
认为公司按照相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。
审计委员会同时建议董事会继续聘任天职会计师事务所担任公司2014年度
财务审计和内控审计工作。
(2)战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会与管理层保持着顺畅的日常沟通。报告期内战略委员会召开战略委员会会议2次，全体战略委员会委员参加了会议，战略委员会主任、公司董事长俞培俤先生主持召开了各次会议。2013
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料年第二次战略委员会确定了公司未来三到五年公司的战略发展规划，从三年销售目标、业务布局目标、业务发展模式、人才发展规划目标及管控体系目标等方面进行了全面阐述。
(3)提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会召开会议2次，全体提名委员会委员参加了会议，提名委员会主任、独立董事卢世华先生主持召开了各次会议。会议研究包括高级管理人员聘用的选择标和程序，对高级管理人员人选进行了审查等事项。
(4)薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作会议2次，全体薪酬与考核委员会委员参加了会议，薪酬与考核委员会主任、独立董事郭成土先生主持了各次会议，分别就公司经营层提交的公司2012年度董监高薪酬及津贴发放方案的议案、公司2012年董监高年绩效终考核发放方案、新任高管薪酬方案等事项进行了审核。
四、公司内控建设及其他
1、内控体系建设
根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引等有关文件精神要求，公司自2012年3月起启动内控规范体系建设，公司高度重视，抓落实，抓推进，确保内控体系建设落到实处、取得实效。一年多来，从成立专门工作机构、健全风险评估机制、梳理风险管控流程，到完善各项经营管理制度，优化内部信息系统，建立内控责任与员工绩效考评挂钩机制，逐步推进企业内部控制规范体系稳步实施。2012年底，公司完成内控手册的制定。2013年1月-6月，《内部控制体系手册》（2012年版）试运行。2013年7月开始，《内部控制体系手册》（2012年版）正式实施。2014年1月-2014年3月，协助天职会计师事务所开展内控审计工作。
2、发布公司内部控制自我评价报告
2012年8月15日，财政部办公厅、证监会办公厅联合发布《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，明确我国主板上市公司将分类分批实施企业内部控制规范体系。根据文件要求，公司应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告。2013年9月-12月，公司正式启动开展内控评价相关工作。经过内控评价测试阶段、内控缺陷认定及整改阶段，对公司内控实施进行了全面检查，对发现的缺陷进行了及时的整改，并完成公司2013年内控评价报告，经公司审计委员会及董事会审议通过，在2013
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料年年度报告发布的同时发布。
3、发布公司企业社会责任报告
在发展过程中，公司一贯坚持从运营城市的高度、可持续发展考虑、改善人居环境出发，积极践行公司的企业社会责任，将自己的核心价值观与社会责任有机结合起来，走可持续发展的战略。公司根据《可持续发展报告指南》（3.1版），上海证券交易所《公司履行社会责任的报告》编制指引相关要求，编制《公司2013年社会责任报告》，经公司董事会审议通过发布。
展望2014年，大名城正处于一个关键的发展时期，我们坚定地看好公司未来的发展，将继续坚持名城所奉行的“诚信、务实、开拓、创新”的发展理念，“让生活更美好”的人文精神，帮助更多的新型城市人实现他们的安居梦。同时要适应形势发展需要，调整发展战略，走适度多元化经营之路，为公司发展引入源源不断的活力。
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报告人：监事罗晶
各位股东：
下面我代表公司监事会向大家报告 2013年度监事会工作的情况，请予以审议。
本项议案经公司第五届监事会第十一次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
2013年公司监事会按照国家有关的法律法规，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。现将2013年监事会工作报告如下：
报告期内监事会的召开会议情况
报告期内监事会共召开 4次会议：
——2013年 4月 11日,公司第五届监事会第七次会议在福州名城豪生大酒店召开,全体监事参加了会议，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；《公司2012年度财务决算报告》；《公司2012年度利润分配预案》；公司2012年年度报告及摘要；监事会对公司 2012年年度报告的专项审核意见。
——2013年4月18日，公司第五届监事会第八次会议在福州名城豪生大酒店召开，全体监事参加了会议，会议审议通过公司 2013年第一季度报告及监事会对季报的专项审核意见。
——2013年8月14日，公司第五届监事会第就次会议在福州名城豪生大酒店召开，会议审议通过公司 2013年半年度报告及摘要，以及监事会对半年度报告的专项审核意见。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料——2013年 10月 23日，公司第五届监事会第十次会议在福州名城豪生大酒店召开，会议审议通过公司 2013年第三季度报告，以及监事会对季报的专项审核意见。
二、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》赋予的职责，公司监事会对下列事项发表意见：
（一）依法运作及董事履职情况
公司监事会成员列席了公司召开的6次董事会、2次股东大会，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程，进行监督检查，认真、全面地履行了监事会监督职能。
报告期内，公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，建立健全法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法合规。
报告期内，董事会共召开 15次会议，其中现场会议 6次，通讯会议 9次，我们通过列席现场会议，及对通讯表决会议文件的检查，得知公司董事成员共 9名，均参加了每次董事会会议，并认真履行了相关职责，在决议文件上签署意见。
报告期内，董事会会能认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司开展了内控规范建设，全面梳理和修订了公司及下属子公司管控制度，对于公司实现合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标的内控目标，起到了积极的促进作用。
(二)公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务情况进行了检查，认为公司财务管理及控制均能严格依照有关法律法规及公司内部控制制度执行。
监事会认为，天职国际会计师事务所有限公司对公司 2013年年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司对公司 2013年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具《上海大名城企业股份有限公司内部控制审计报告》，内控审计报告认为大名城于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(三)关联交易情况
报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议“审议关于公司与福州东福实业发展有限公司签订资金统借统还协议的议案”，并经公司2012年年度股东大会审议批准。会议召开前，公司向我们书面报告关联交易背景、交易金额、定价方式及公允性等有关交易的事项，我们与公司充分沟通；我们列席了此次会议，现场检查了关联董事主动回避表决、独立董事发表独立意见情况。我们认为该关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规规定，关联董事回避了该项议案的表决，符合法定程序。交易事项有利于补充公司流动资金的需求，符合公司与全体股东的利益，对本公司生产经营活动没有其他影响。
交易事项是公开、公平、合理的，没有损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
（四）报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用上市公司资金情况。不存在对控股股东及其一致行动人提供担保情况，不存在违规担保情况。
(五）报告期内，公司监事会未发现公司发生内幕交易、损害公司股东权益或造成公司资产流失情况。
(六）报告期内，监事会认为在信息披露方面，公司认真编制定期报告和临时公告，依照公平、公正、公开的原则，及时、真实、准确、完整地披露公司资产重组和恢复上市进程及其他重要事项。
三、2014年监事会工作展望
2014年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和高管的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料对公司财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
（二）加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，围绕企业核心业务，有的放矢地提出合理化建议。
（三）不断强化监督管理职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
报告人财务总监郑国强
各位股东：
下面我向大家宣读公司2013年度财务决算报告，请予以审议。
本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
公司2013年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
1、资产状况
报告期末，公司资产总额合计1,508,641万元，较上年资产总额增加470,092万元，增幅45.26%，主要系报告期内项目销售及项目融资增加并转新增项目投入，导致总资产增加所致。资产主要情况列示如下：
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|项目|金额（万元）|占资产总额的比例|
|存货|1,137,903.98|75.43%|
|货币资金|165,622.38|10.98%|
|预付款项|104,236.23|6.91%|
|固定资产|46,781.22|3.10%|
|递延所得税资产|29,061.46|1.93%|
|投资性房地产|11,515.59|0.76%|
|其他非流动资产|9,021.28|0.60%|

2、负债状况
报告期末，公司总负债合计1,062,941万元，较上年负债总额增加 377,566万元，增幅55.09%，主要系报告期内根据开发项目资金需求，新增项目融资增
加和公司控股股东及一致行动人向公司提供的资金统借统还财务支持规模扩大
所致。负债主要情况列示如下：
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|长期借款|451,251.00|97.66%|
|其他应付款|249,216.26|53.94%|
|预收款项|122,029.31|26.41%|
|应交税费|102,842.60|22.26%|
|应付账款|73,491.61|15.91%|
|一年内到期的非流动负债|50,300.00|10.89%|
|长期应付款|10,812.68|2.34%|

3、归属于股份公司（母公司）股东的所有者权益
报告期末，公司股东权益合计 445,700万元，其中归属于母公司所有者权 262,643万元，归属于母公司所有者权益较上年末增加 25,545万元，增长10.77%，主要系报告期利润增加所致。归属于母公司所有者权益主要情况列示如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占归属于母公司所有者权益的比例|
|股本|151,155.69|57.55%|
|资本公积|41,180.19|15.68%|
|盈余公积|22,689.46|8.64%|
|未分配利润|47,617.49|18.13%|

二、经营成果
报告期内，公司实现营业收入293,989.32万元，较上年同期增加75.36%，实现营业利润59,986万元，比上年同期增加75%，实现净利润41,076万元，比上年同期增加62%，其中归属于母公司净利润25,545万元，比上年同期增加35%。
经营业绩的增长主要为 2013年公司顺势而为，加强销售，快速去化，主要子公司开发建设的名城国际、银河湾（名城港湾三区）、常州大名城等项目陆续进入销售，公司可结算项目面积较上年同期有所增加，因此结算收入、营业利润及归属于上市公司股东的净利润均较上年同期出现增长。
三、现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净增加58,856万元，其中：
（1）本期经营活动产生的现金流量净流出较上期减少 300,081万元，主要系应公司业务拓展需求，公司本期项目投入增加所致。
（2）本期投资活动产生的现金流量净流入较上期增加 56,814万元，主要系
公司本期处置参股公司、控股公司股权，收回投资收到的现金增加所致。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（3）本期筹资活动产生的现金流量净流入较上期增加 302,123万元，主要系为配合公司业务拓展，新增项目融资增加和公司控股股东及一致行动人向公司提供的资金统借统还财务支持规模扩大所致。
四、财务指标分析
1、净资产收益率
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|报告期利润|本期加权平均净资产收益率|上期加权平均净资产收益率|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.22%|8.30%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.05%|8.16%|

2、每股收益
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|报告期利润|基本每股收益||稀释每股收益||
||本期|上期|本期|上期|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.1690|0.1250|0.1690|0.1250|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.1497|0.1230|0.1497|0.1230|

3、其他财务指标
公司年末资产负债率为70%，有息负债率为33%，公司实际负债水平相对较低，整体资产结构合理、质量优良；财务状况稳健，财务收支平衡。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料议案四 公司 2013年度利润分配、资本公积转增股本的议案
报告人：财务总监郑国强
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司 2013年度利润分配、资本公积转增股份的议案》，请予以审议。
本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2013年，母公司实现净利润为-2937.18万元，截止2013年末母公司累计未分配利润为-13308.96万元。鉴于公司2013年度累计未分配利润仍为负值，故 2013年度公司不进行利润分配。不进行资本公积转增股本。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料议案五公司 2013年年度报告及摘要
报告人：财务总监郑国强
各位股东：
下面我向大家宣读公司2013年年度报告及摘要，请予以审议。
本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
《公司2013年年度报告及摘要》经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天职沪SJ（2014）4248号标准无保留的审计意见。
《公司2013年年度报告及摘要》内容详见2014年3月8日上海证券交易所网站上披露的《上海大名城企业股份有限公司 2013年年度报告》和《上海大名城企业股份有限公司2013年年度报告摘要》。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料议案六
关于聘请 2014年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案
报告人：财务总监郑国强
各位股东：
下面我向大家宣读关于聘请 2014年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案，请予以审议。
本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2013年度的财务审计、内控审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反应了公司2013年财务状况。
根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务审计机构、内控审计机构。
相关审计费用由经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平，与审计机构协商后最终确定为财务审计费用人民币100万元/年，内控审计费用人民币 25万元/年。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料议案七 关于修订《公司章程》第157、158条的议案
报告人：董事会秘书张燕琦
各位股东：
下面我向大家宣读关于修订《公司章程》第157、158条的议案，请予以审议。
本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司现对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行如下修订。
原第一百五十七条：
公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；
提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（八）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。”
现修订为：第一百五十七条：
公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。”
原第一百五十八条
公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修订为：第一百五十八条：
公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整现金分红政策的具体条件：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料议案八公司未来三年股东回报规划
董事会秘书张燕琦
各位股东：
受公司委托，我向大家作《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，请予以审议。
本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，为完善和健全上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，公司制订《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
上海大名城企业股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为完善和健全上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制订《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）。
一、回报规划制订的考虑因素
公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
三、公司未来三年（2014-2016年）具体回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的具体规定
1、利润分配条件
除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，未来三年(2014-2016年)，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红。
2、现金分红比例
未来三年(2014-2016年)以现金方式累计分配的利润不少于最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）实现的年均可分配利润的百分之三十。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（三）差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
四、回报规划的决策和监督机制
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、利润分配方案的实施
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。”
六、回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料议案九关于公司向控股股东福州东福实业发展有限公司
及其一致行动人申请财务资金支持的议案
报告人：财务总监郑国强
各位股东：
下面我向大家宣读关于《公司向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人申请财务资金支持的议案》，请予以审议。
本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司拟向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司、俞丽女士（以下简称“东福实业及其一致行动人”）申请对公司提供总额不超过 30亿元的财务资金支持，期限最长不超过30个月。
本次财务资金支持需签署相关资金借款协议。
此项交易构成公司关联交易。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士需回避议案的表决。按照审议关联交易的相关规定，会前公司已向公司全体独立董事发出了该项议案的的相关资料和事前认可函，获得独立董事同意，将本议案提交本次董事会审议；该议案表决时公司独立董事需对本项关联交易议案发表独立意见。
一、财务资金支持相关内容：
1、交易各方：
出借方：东福实业及其一致行动人
东福实业持有公司股份 823,891,641股，占公司总股份的54.51%，为公司控股股东。福州锦昌贸易有限公司持有公司股份 100,234,796股，占公司总股份的6.63%。福州三嘉制冷设备有限公司持有公司股份 96,522,396股，占公司总股份的6.39%。福州创元贸易有限公司持有本公司股份 92,809,996股，占公司总股份的6.14%。俞丽女士持有本公司 47,691,464股（B股），占公司总股份的
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料3.16%，俞丽女士系公司实际控制人俞培俤先生之女，东福实业法定代表人，且与俞培俤先生各持有东福实业之控股股东利伟集团有限公司50%股权。
东福实业与福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司、俞丽女士为一致行动人。
借入方：上海大名城企业股份有限公司（含公司合并范围内各级子公司）。
2、交易标的
东福实业及其一致行动人同意向公司提供累计不超过人民币 30亿元的财务资金支持。
3、借款期限
东福实业及其一致行动人可根据其统借资金到位情况分期分拨给公司使用，借款期限自具体借款协议签署之日起，向东福实业及其一致行动人借款资金到期日止，但最长不超过30个月。
4、交易目的
为保证公司经营业务发展的资金需求。
5、借款年利率
公司应按照东福实业及其一致行动人支付给金融机构的利率水平和占用天数，计算应负担的利息金额（利率水平最高不超过12%），并在东福实业及其一致行动人统一向金融机构支付利息之前，将应付利息支付给东福实业及其一致行动人指定银行账户。
6、协议签署
本次财务支持关联交易尚为草签协议，董事会授权公司经营层待股东大会审议通过后正式签订相关协，根据资金使用需求办理相关借款手续。
二、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司全体股东的利益。
三、董事会会议审议情况
本次议案构成公司关联交易，在公司第三十五次董事会审议该议案时，关联董事俞培俤先生、俞丽女士、俞锦先生回避表决后，决议经多数董事表决同意获得通过，交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料等法律法规及规范性文件规定。公司在召开上述董事会前，就提请董事会审议该议案书面征求独立董事意见，获得独立董事同意后该议案提交董事会审议，会议审议中，独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司（含公司合并范围各级子公司），因正常生产经营业务拓展需要，向控股股东东福实业及其一致行动人申请财务资金支持，东福实业及其一致行动人按资金到位情况分期分贷给公司使用，以取得资金的相同条件确定借款利率，并经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，独立董事一致同意提交本次股东大会审议。
本次股东大会审议该关联交易事项时，关联股东将放弃对该议案的表决权。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料议案十关于公司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案
报告人：财务总监郑国强
各位股东：
下面我向大家宣读关于《关于公司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》，请予以审议。
本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
公司2012年第三次临时股东大会审议通过《公司为控股子公司融资提供担保的议案》即将到期，为保障公司房地产业务顺利开展，请本次董事会审议《公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》。
本项议案获得股东大会批准后，在担保实际发生时公司董事会将在授权范围内签署董事会决议，公司将及时公告决议内容及相关担保具体事宜。本项议案授权有效期自公司股东大会批准该议案之日起12个月。
公司独立董事需对本项议案发表独立意见。
一、担保事项概述：
为简化公司经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产经营的流动资金需求，公司董事会审议通过公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保，总计总额不超过 80亿元人民币，用于其主营业务生产经营需要，其中控股子公司另一股东须同时按持股比例提供反担保。本项议案授权有效期自公司股东大会批准该议案之日起 12个月。
二、被担保方介绍：
被担保方包括公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含公司在
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料股东大会授权有效期限内新增子公司）。截止 2012年 9月 30日，公司合并范围内主要子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本|公司持股比例|
||||（万元）|（%）|
|赢今（上海）贸易有限公司|上海市|贸易|100|100|
|上海印派森园林景观有限公司|上海市|景观设计|300|60|
|上海名城实业有限公司|上海市|贸易|10,000|100|
|上海名城汇实业发展有限公司|上海市|房地产开发|10,000|100|
|上海大名城贸易有限公司|上海市|贸易|2,000|100|
|名城汇（上海）投资有限公司|上海市|管理咨询|100|100|
|名城汇（北京）投资管理有限公司|北京市|管理咨询|3,000|100|
|名城地产（永泰）有限公司|福建省福州市|房地产开发|30,000|75|
|名城地产（唐山）有限公司|河北省唐山市|房地产开发|3,000|100|
|名城地产（兰州）有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|50,000|100|
|名城地产（福清）有限公司|福建省福州市|房地产开发|100,000|55|
|名城（永泰）城市建设发展有限公司|福建省福州市|房地产开发|10,000|100|
|名城（福清）城市建设发展有限公司|福建省福州市|房地产开发|20,000|100|
|兰州赢今投资有限公司|甘肃省兰州市|管理咨询|100|100|
|兰州英家皇道物业管理有限公司|甘肃省兰州市|物业管理|500|60|
|兰州顺泰房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|10,000|100|
|兰州昇隆贸易有限公司|甘肃省兰州市|贸易|100|100|
|兰州瑞祥房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|10,000|100|
|兰州名城园林景观有限公司|甘肃省兰州市|园林绿化|100|100|
|兰州利伟房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|10,000|100|
|兰州凯安房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|10,000|100|
|兰州锦泰房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|10,000|100|
|兰州高新开发建设有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|30,000|80|
|兰州大名城商厦有限公司|甘肃省兰州市|物业经营及管理|100|100|
|兰州大名城贸易有限公司|甘肃省兰州市|贸易|1,000|100|
|兰州大名城酒店管理有限公司|甘肃省兰州市|酒店管理|100|100|
|甘肃名城房地产开发有限公司|甘肃省兰州市|房地产开发|10,000|100|
|名城豪生大酒店（福州）有限公司|福建省福州市|酒店管理|2,000|100|
|福州顺泰地产有限公司|福建省福州市|房地产开发|46,000|55|
|福建顺隆实业有限公司|福建省福州市|房地产开发|6,000|100|
|名城地产（福建）有限公司|福建省福州市|房地产开发|40,000|70|
|东福名城（常州）置业发展有限公司|江苏省常州市|房地产开发|100,000|52|

三、公司对外担保金额及逾期担保情况
截止2013年12月31日，公司对外担保总额为 275,260.58万元，其中公司
对控股子公司担保 275,260.58万元，公司对外担保（不包括对子公司的担保）
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料为0。公司不存在逾期担保情况。
四、授权
本次担保议案授权经股东大会批准之日起12个月内有效。
本次担保议案提请股东大会授权董事会在担保实际发生时签署董事会决议，批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保。
本次担保议案提请股东大会授权公司或控股子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在信用担保额度内代表公司办理相关手续，并签署担保协议等法律文件。
五、董事会审议情况
公司第五届董事会第三十五次会议审议本项议案时独立董事林永经、梅均、卢世华、郭成土发表独立意见：公司或控股子公司拟为名城地产（福建）有限公司、东福名城（常州）置业发展有限公司等合并范围内控股子公司生产经营提供担保，有利于上述被担保公司各项融资的顺利开展，保证其正常生产经营的流动资金需求，确保各项房地产建设开发项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，同意公司《公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》，并同意提交公司最近一期股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料议案十一提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案
报告人：财务总监郑国强
各位股东：
下面我向大家宣读关于《提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》，请予以审议。
本项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的属于结构性存款类理财产品，单笔金额不超过5亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起 12月。公司将对相关理财产品购买情况定期进行公告。
独立董事林永经
各位股东：
下面我代表全体独立董事，向股东大会做 2013年度独立董事述职报告。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规，以及《上海大名城企业股份有限公司公司章程》、《上海大名城企业股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事和董事会各专门委员会委员，我们严格按照相关规定，充分发挥专业优势，忠实诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历
林永经先生，男，1943年5月出生，汉族，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，注册评估师。历任福建华兴会计师事务所所长、主任会计师，福建省资产评估中心主任，福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长，省第七届政协委员。现任福建省股份制企业协会常务副会长，中国国有资产管理专家委员会特邀专家，中国资产评估协会资深会员，福建经济管理学院特邀教授。现任本公司独立董事。
梅均先生，男，1940年6月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师，律师。历任上海汽车修理公司汽修一厂技术员、职工大学教员，机械工业部上海内燃机研究所高级工程师、党委书记，上海市旅游事业管理局副局长、党委副书记，上海市旅游事业管理委员会副秘书长、党委委员。现任上海市锦天城律师事务所副主任律师、党总支书记。现任本公司独立董事。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料卢世华先生，男，1951年5月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，注册会计师。历任福建省古田县财政局科员、副局长、局长，福建省财政厅副处长、处长、副巡视员。现任本公司独立董事。
郭成土先生，男， 1942年12月出生，汉族，中共党员，大学本科学历。
1983年曾取得兼职律师资格。历任福建三明化工机械厂财务科主办会计、中心实验室主任、检验科科长、生产科科长、厂长，福建省总工会副主席、党组副书记，福建省劳动厅厅长、党组书记，福建省人大法制委员会委员。现任省老科协副会长、省劳动协会会长。现任本公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司始终高度重视公司规范运作，董事会务实、高效，积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式召开董事会，对公司生产经营重大事项进行决策。
2013年公司共召开董事会15次，股东大会2次。董事会专门委员会积极开展各项工作，报告期内召开审计委员会会议4次，提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、战略委员会会议2次。
独立董事参加董事会和股东大会情况
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|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应出席董事会次数（次）|亲自出席董事会（次）|本年出席股东大会情况（次）|
|林永经|15|15|1|
|梅均|15|15|2|
|卢世华|15|15|1|
|郭成土|15|15|1|

上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料2、董事会审议和表决情况
报告期内，我们积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
在召开董事会前，均主动、深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认真审阅会议文件材料，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。
在出席董事会会议时，均仔细审阅各项议题，积极参与有关议题的讨论和表决，坦诚、充分沟通，从专业角度提出独立判断和具有建设性的意见，对需发表独立意见的相关决议事项发表独立意见。通过独立董事参与董事会决策，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
3、参加专业委员会情况
（1）审计委员会
报告期内，审计委员会召开审计委员会会议1次、年报审计沟通会3次，独立董事林永经、卢世华、郭成土作为审计委员会委员参加了全部会议，审计委员会主任、独立董事林永经主持了各次会议。会议分别就公司2012年度业绩预减预告事项，年报审计中审计工作安排、定期财务报告、利润分配方案、会计师事务所选聘、内部控制基本规范实施工作等事项进行审议，并多次与年审会计师进行沟通。
（2）提名委员会
报告期内，提名委员会召开会议2次，独立董事卢世华、林永经、梅均、郭成土作为提名委员会委员参加了全部会议，提名委员会主任、独立董事卢世华先生主持了各次会议。提名委员会发挥专业所长，研究包括高级管理人员聘用的选择标和程序，对高级管理人员人选进行了审查等事项。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作会议2次，独立董事郭成土、林永经、梅均、卢世华作为薪酬与考核委员会委员参加了全部会议，薪酬与考核委员会主任、独立董事郭成土先生主持了各次会议。会议分别就公司经营层提交
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料的公司 2012年度董监高薪酬及津贴发放方案的议案、公司2012年董监高年终绩效考核方案、新任高管薪酬方案等事项进行了审核。
（4）战略委员会
报告期内，战略委员会与管理层保持着顺畅的日常沟通。报告期内战略委员会召开战略委员会会议2次，全体战略委员会委员参加了会议，战略委员会主任、公司董事长俞培俤先生主持召开了各次会议。独立董事林永经、郭成土作为战略委员会委员，充分发挥专业所长，与公司就房地产行业发展趋势、市场发展提出了建议。2013年第二次战略委员会确定了未来三到五年公司的战略发展规划，从三年销售目标、业务布局目标、业务发展模式、人才发展规划目标及管控体系目标等方面进行了全面阐述。
4、年报审计过程中的履职情况
我们严格按照公司《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》相关规定，在年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽职。
在公司 2012年年度报告编制前、编制中我们与公司相关高管、年审会计师召开现场沟通会3次。听取了公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情况的汇报；与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作计划安排，并就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通，审看了会计师事务所提交的审计策略书。
在公司 2012年年报编制、审议过程中，我们与会计师事务所保持着畅通的沟通机制，就审计过程中发现的问题进行有效沟通和交流。我们认真审查了会计师事务所提交的年报初稿，就初步定稿的年报相关问题进行了再次沟通。
在年报审议过程中，我们对公司董事会审议年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行了认真的审查，充分发挥独立董事对规范运作的监督作用。
5、现场考察情况
（1）报告期内，我们关注宏观政策、行业调控、行业发展趋势等对公司业务的影响，积极参与公司各个项目考察。
2013年公司兰州、上海、常州、福州永泰、福清项目相继开工。我们非常关注公司构建完善的新型城镇化产业链为产业发展目标的推进情况，关注公司拟开发项目的一级开发推进进度、资金保障、二级开发计划等，关注在执行一、二
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料级联动开发供地协议的合作模式过程中与当地政府的合作，对于农民的保障和保护措施。
报告期内，我们积极主动到公司项目地考察和调研。在实地考察过程中，充分发挥每位独立董事不同的专业所长，了解当地社会发展现状、房地产市场动态；
与当地政府相关人事座谈，了解政府相关政策；听取公司及子公司项目负责人汇报。以严谨、科学的态度，高度的风险意识，站在客观、中立的立场审视公司的项目进度、运营管理等各方面，及时向公司提出建议和意见。
2013年度，公司福州项目有多个楼盘入市，我们利用在福州当地的便捷条件，到公司位于福州马尾地区的名城国际、名城港湾等住宅项目实地暗访，现场了解楼盘销售情况，客户服务质量。
（2）报告期内积极参与公司组织的各项管理培训，提出我们的专业独立判断，为公司提升公司治理水平，加强内控和规范运作提出建议。
2013年 1月，我们参加公司内控手册落地及制度汇编修订相关会议，并就制度修订提出若干建议。
2013年 7月，我们参加公司全面实施管理系统项目研讨会，提出了相关意见。
6、日常为保护投资者权益方面所做的工作
在董事会闭会期间，我们对公司法人治理结构和日常经营管理进行主动的持续的监督和跟踪，为保护全体投资者利益尽一己之力。坚持通过电话、邮件、访谈公司相关人员、阅读董事会工作简报等形式与公司管理层保持密切联系，了解公司治理有关制度与执行情况，经营动态和业务情况、内控建设和执行情况，获悉公司各重大事项的进展和动态，了解、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况。我们针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。
同时，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，及时给公司提出相关建议。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司积极有效地配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，并充分尊重我们工作的独立性。公司董事长高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。财务总监、董事会
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料秘书等高级管理人员与我们保持着日常畅通、及时的沟通，配合我们获取大量相关资料，使我们及时了解公司生产经营动态，更加客观、准确和科学地做出独立判断。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并按时送达我们审阅，为独立董事工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过“关于公司向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人申请财务资金支持的议案”，并经公司2012年年度股东大会审议批准。会议召开前，公司向我们书面报告关联交易背景、交易金额、定价方式及公允性等有关交易的事项，在与公司充分沟通，且我们向公司提交事前认可函后，相关关联交易议案提交董事会审议；在会议中，关联董事主动回避表决，独立董事发表独立意见。我们发表独立意见认为涉及该关联交易的董事会召集、召开程序、表决程序符合相关法律法规规定，关联董事回避了该项议案的表决，符合法定程序。该关联交易有利于补充公司流动资金的需求，符合公司与全体股东的利益，对本公司生产经营活动没有其他影响。该关联交易定价是公允、公平、合理的，没有损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
在审议 2012年年度报告期间，我们对公司2011年度对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
公司 2012年第三次临时股东大会审议通过《公司为控股子公司融资提供担保的议案》，该总额授权事项审议程序、董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规规定。该总额授权事项有利于上述被担保公司各项融资的顺利开展，保证其正常生产经营的流动资金需求，确保各项房地产建设开发项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。在担保实际发生时公司董事会均召开相关董事会审议，我们均就实际担保事项发表了独立意见。
此外，公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2013年度，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬发放情况
针对公司聘任高级管理人员等事项，我们在收到公司提供的相关人员的个人简历后，就有关问题向其他董事、高级管理人员进行了询问。就有关人员的任职资格、提名程序均进行了认真审核并发表了书面独立意见。董事会薪酬与考核委员会就新任高管的薪酬安排向董事会提交了审核意见。
2013年 1月25日，董事会薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）、高级管理人员2012年度薪酬及绩效考核进行审查，我们在进一步核查之后认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及2012年度经营业绩考核指标完成情况决定。我们同意公司2012年度董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放安排。
5、业绩预告情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2013年1月26日发布了《2012年年度业绩预减的公告》，履行了必要的内部审批程序。
6、聘任会计师事务所情况
天职国际会计师事务所在公司 2012年度的财务审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了公司委托的审计任务。2013年，公司继续聘任天职国际会计师事务所担任公司 2013年度财务审计机构、内控审计机构。
7、现金分红政策的制定情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关监管规定，公司第五届董事会第十一次会议对《公司章程》中关于利润分配的条款进行了修订，并经公司2012年第二次临时股东大会批准。此次修订注重公司分红方案制定的规范性和科学性，明确现金分红的比例，强调与中小投资者的沟通和交流。独立董事对《公司章程》相关分红条款修订发表了独立意见，认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料展，修订后的利润分配决策程序的进一步明晰，投资者特别是中小投资者的合理要求及意见可以得到更好地重视，利益得到更好地维护。
8、利润分配情况
我们作为公司独立董事参加公司第五届董事会第二十一会议，审议了关于公司《关于公司2012年度利润分配、资本公积转增股本的预案的议案》。2012年度，公司实现盈利但母公司累计未分配利润仍为负值，董事会提出本年度拟不进行利润分配（含现金利润分配），不实施资本公积金转增股本方案。我们认为上述预案符合公司实际情况，同意提交年度股东大会予以审议。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及控股股东东福实业发展有限公司及其一致行动人的各项承
诺均得以严格遵守。
关于重组期间，东福实业及其一致行动人关于业绩补偿的追加补充承诺实
现，根据公司2013年度第三季度显示，截至2013年9月30日止，公司上述项目累计实现归属母公司净利润115,270.31万元（其中经审计的2011-2012年度计 88,548.38万元，未经审计的2013年1-9月计26,721.93万元），超额完成 6,791万元。
10、信息披露的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等法律、法规有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
11、内部控制的执行情况
2013年，公司已全面实施内部控制规范，报告期内不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
12、董事会及下属专门委员会运作情况
上海大名城企业股份有限公司2013年年度股东大会会议资料报告期内，董事会按《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。报告期内公司董事会的召集、召开合法合规，全体董事为董事会决策做出了大量富有成效的工作。股东大会决议、董事会决议得到有效执行。
报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，对公司的财务审计、人事变动、薪酬发放、内控规范等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管理作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，亲自参加每次董事会会议，有效履行独立董事职责。我们持续关注公司生产经营动态，公司治理及内控规范的完善，财务管理，董事会决议执行情况、对关联交易、对外担保、对外投资、董事变更及高管任免等事项发表独立意见，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性。
2014年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。我们将进一步加强自身专业知识学习，在公司关联交易、对外投资及股权激励等方面为公司提供更多的专业意见；积极主动了解公司经营运作，为公司发展提供更多有建设性的建议，提供决策参考意见，为提升公司决策水平和经营效益做出应有的贡献。