中信证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司
会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺涉及
股份补偿事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信证券”）作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中兵红箭”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问，上市公司因会计差错更正而编制了《中兵红箭股份有限公司由于差错事项更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本财务顾问发表意见如下：
一、发行股份购买资产暨重大资产重组方案简介
上市公司根据中国证监会《关于核准湖南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2013]1012号）文件的批复，并经深圳证券交易所同意，上市公司向中国兵器工业集团公司（现更名为中国兵器工业集团有限公司，以下简称兵器工业集团）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西工业集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9名法人、自然人合计发行 41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）合计100%的股权，交易价格为397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。
在本次重大资产重组中，兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩（以下将九名特定对象简称为“发行对象”）与上市公司签订了《发行股份购买资产协议》，就中南钻石 2013年度、2014年度和2015年度业绩做出相应承诺，对业绩补偿问题也进行了约定。
二、该次交易的盈利预测补偿协议签订情况
根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩签订的发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），中南钻石有限公司全体股东与本公司约定：在该次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石有限公司当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以 1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。
中南钻石有限公司承诺利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|合计|
|承诺利润|38,699.56|42,068.81|45,679.02|126,447.39|

在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权（即中南钻石100%股权）进行资产减值测试，并应聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
交易对方应补偿股份的总数不超过该次交易中交易对方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部
分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在中南钻石当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照《发行股份购买资产协议》的约定确定交易对方当年需补偿的股份数量。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：交易对方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（交易对方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述交易对方应赠送给上市公司其他股东的股份。
三、原盈利预测实现情况及股份补偿情况
根据大华出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字［2016］001129号），2013年至2015年，中南钻石实现扣非后净利润累计数 109,225.55万元，较盈利预测承诺累计相差 17,221.84万元，累计盈利预测完成率86.38%。经计算并经上市公司股东大会审议通过，上述发行对象应赠送给上市公司其他股东的股份数量为 37,588,528股（按四舍五入取整数的原则）。具体内容详见上市公司于 2016年 5月 5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2016-33）。
该股份赠送事项已于2016年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施完成。
四、会计差错更正情况
2018年 10月 31日，中兵红箭收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局《行政处罚决定书》（[2018]3号），《行政处罚决定书》涉及事项如下：
中南钻石公司因为未按企业会计准则要求核算销售收入，一是将不符合收
入确认条件的相关经济业务确认为销售收入，二是未按企业会计准则要求核算销售退回，这两项合计导致 2015年度虚增收入 1,864.79万元，虚增利润1,586.46万元；
中南钻石公司未按企业会计准则核算应收账款坏账准备，导致中兵红箭 2014年至 2015年虚增利润 93.7万元、1,144.43万元，2016年虚减利润 555.99万元。
根据《行政处罚决定书》的认定结果，上市公司对前期差错采用追溯重述法进行了更正，包括重组标的中南钻石的盈利实现情况。
根据大华会计师事务所出具的《中兵红箭股份有限公司重大资产重组由于差错事项更正导致业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075号），差错更正后计算的 2013-2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与差错更正前数据以及承诺利润预测数比较如下：
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|年度|差错更正前完成数|前期差错更正金额|前期差错更正后|||差异率|
||||实际完成数|相较承诺利润差异额|相较承诺利润完成率||
|2013年度|39,012.62|-|39,012.62|313.06|100.81%|-0.81%|
|2014年度|43,635.90|-79.65|43,556.25|1,487.44|103.54%|-3.54%|
|2015年度|26,577.03|-2,321.25|24,255.78|-21,423.24|53.10%|46.90%|
|合计|109,225.55|-2,400.90|106,824.65|-19,622.74|84.48%|15.52%|

前期差错更正后，2013年度、2014年度完成了承诺利润，2015年度未完成承诺利润。中南钻石2013年度至2015年度累计盈利预测数与对应实际实现的利润数之间存在差异，差异金额为 19,622.74万元，累计盈利预测完成率为84.48%，与承诺利润差异率为15.52%。
五、会计差错更正导致股份补偿的核查意见
根据大华会计师事务所出具的《中兵红箭股份有限公司重大资产重组由于差错事项更正导致业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075号），会计差错更正后，2013-2015年中南钻石实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 39,012.62万元、43,556.25万元和 24,255.78万元，
更正后2013-2015年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 106,824.65万元。根据《发行股份购买资产协议》，九名发行对象需继续以股份补偿的形式履行业绩承诺。经计算，中南钻石未能完成业绩承诺对应的股份数量为89,108,297股，具体计算过程如下：
（一）基本计算公式
1、每年实际回购股份数的计算公式为：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数－已补偿股份数量
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、发行对象各自回购数量
发行对象按照其各自在交易中认购的股份数占该次重组中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：
发行对象各自每年应补偿股份=上市公司每年实际回购股份数*发行对象各自在该次交易中认购的江南红箭发行股份数/该次交易中江南红箭发行股份数。
（二）计算过程
1、更正前补偿股份数
=(126,447.39-109,225.55)/126,447.39*410,147,747*(1+0.4)
=78,205,635股
2、更正后补偿股份数
=(126,447.39-106,824.65)/126,447.39*410,147,747*(1+0.4)
=89,108,297股。
3、发行对象各自应补偿数量
与会计差错更正前计算的按回购注销方式应补偿股份数量 78,205,635股相比，尚需补偿股份数量为10,902,662股，九名发行对象尚需补偿股份数量如下：
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|股东名称|会计差错更正前补偿股份数量（股）|会计差错更正后补偿股份数量（股）|尚需补偿股份数量（股）|
|豫西工业集团有限公司|50,715,877|57,786,186|7,070,309|
|中兵投资管理有限责任公司|10,738,572|12,235,638|1,497,066|
|上海迅邦投资有限公司|4,025,400|4,586,582|561,182|

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|北京金万众科技发展有限公司|3,422,904|3,900,092|477,188|
|王四清|6,093,349|6,942,824|849,475|
|喻国兵|2,192,243|2,497,864|305,621|
|张奎|590,583|672,916|82,333|
|张相法|254,342|289,800|35,458|
|梁浩|172,365|196,395|24,030|
|合计持股|78,205,635|89,108,297|10,902,662|

上市公司已于 2018年12月4日召开董事会审议通过了定向回购豫西集团、中兵投资、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等九名发行对象应补偿股份事项，并提议召开股东大会。若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则上市公司将按照1元人民币的总价定向回购该等追加补偿股份。如本次股东大会未能通过回购注销股份补偿事项，公司将另行召开股东大会审议股份补偿方案及补偿对象等事项。