股票代码：300569 股票简称：天能重工 公告编号：2017-076
青岛天能重工股份有限公司
关于拟发起设立新能源产业并购投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《青岛天能重工股份有限公司与兴富投资管理有限公司、北京锦穗宇恒投资有限公司共同发起设立宁波天能兴富新能源产业并购投资合伙企业（有限合伙）之框架协议》，为协议各方的意向性框架约定，各方将就后续开展基金合作的具体事宜进行协商后，再另行签署协议；
2、公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
2017年 8月 3日，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）与兴富投资管理有限公司（以下简称“兴富投资”）、北京锦穗宇恒投资有限公司（以下简称“锦穗宇恒”）签订《青岛天能重工股份有限公司与兴富投资管理有限公司、北京锦穗宇恒投资有限公司共同发起设立宁波天能兴富新能源产业并购投资基金（有限合伙）之框架协议》，由天能重工、兴富投资、锦穗宇恒三方共同发起设立宁波天能兴富新能源产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“基金”，名称以工商核准为准）。该基金由专业机构及资深投资人管理，基金总募集规模不超过人民币 4.05亿元，其中天能重工作为有限合伙人认缴的出资额不超过人民币4亿元。公司拟通过发起投资设立该基金，充分借鉴国际成熟市场投资基金的运作模式，结合行业及公司发展方向，侧重于风力发电及新能源领域优质项目的投资。
公司于2017年8月3日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于发起设立宁波天能兴富新能源产业并购投资合伙企业（有限合伙）的议案》，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，同意本次对外投资，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
1、基金管理人情况
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|公司名称|兴富投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91540091321376914M|
|类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5000万元|
|法定代表人|王廷富|
|成立日期|2015年5月19日|
|住所|拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内1号楼3单元301室|
|经营范围|投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理记账）；商务咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】。|

兴富投资为本投资基金的基金管理人。公司控股股东、实际控制人均为王廷富先生。
2、普通合伙人情况
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|公司名称|北京锦穗宇恒投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110108344337272L|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|李少华|
|成立日期|2015年5月26日|
|住所|北京市海淀区信息路甲28号C座（二层）02C室-019号|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（1、不得以公开方式|

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|募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

北京锦穗宇恒投资有限公司为投资基金的普通合伙人（GP），公司控股股东、实际控制人均为李少华先生。
三、关联关系或其它利益关系说明
兴富投资、锦穗宇恒与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有天能重工股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
四、投资标的基本情况
1、投资基金名称：宁波天能兴富新能源产业投资并购合伙企业（有限合伙）（暂定名）。
2、基金规模：不高于人民币4.05亿元；
公司认购出资额：不高于人民币4亿元整。
3、资金结构：天能重工作为有限合伙人认缴的出资额拟为不高于人民币 4亿元整，普通合伙人锦穗宇恒出资人民币500万元。投资基金的普通合伙人及具体出资结构以全体合伙人正式签署的基金《合伙协议》约定为准。
4、基金管理机构：由兴富投资负责投资基金的日常经营管理事务。
5、基金期限：基金存续期为3+2，其中投资期为 3年，退出期为 2年，经基金普通合伙人同意，基金存续期可延期或提前退出。
6、登记备案情况：基金管理人兴富投资已完成私募基金管理人登记备案，登记编码：P1015277。本基金尚在募集过程中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
7、会计核算方式：有限合伙是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，
单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
五、投资协议的主要内容
1、投资方向：主要投资于与公司战略发展规划相关的新能源产业优质项目。
2、出资方式：各方认缴出资根据标的投资进度分期实缴。具体出资情况以全体合伙人签署的正式生效的合伙协议为准。
3、管理费：在基金合伙协议约定的存续期内，投资基金每年按市场公允标准向基金管理人支付管理费用，具体支付比例及金额在正式合伙协议当中另行约定。
4、收益分配：
（1）基金将依托各方的产业资源对并购标的进行专业管理，提升并购标的的价值，最终通过产业整合、并购重组等方式实现基金退出，但同等条件下天能重工享有优先收购权。
（2）基金退出取得的可分配现金收益具体分配方式以全体合伙人签署的正式生效的合伙协议为准。
5、管理模式：基金设立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项及合伙协议约定的其他重大事项做出决策。该委员会成员由【3】名委员组成，天能重工、兴富投资、锦穗宇恒各委派【1】名。投资决策委员会决议需半数以上委员同意方可通过。具体安排以全体合伙人签署的正式生效的合伙协议为准。
6、出资进度：截至本公告日，各投资人均未实际出资，待投资基金募集完成后，公司将披露相关进展情况。
六、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购。
七、交易目的和影响
公司投资认购投资基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和发展前景的新能源领域的优质项目进行投资，把握新能源产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益。
本次对外投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，长期将有助于提升公司在新能源产业领域的市场竞争力，同时实现一定的投资回报，
不存在损害公司及股东利益的行为。
八、风险提示
1、本次投资尚未正式签署《合伙协议》，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
2、本基金尚在设立过程中，未来是否能够按照约定募集到足额资金存在不确定性；
3、本次设立基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。
九、备查文件
1、《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；
2、《青岛天能重工股份有限公司与兴富投资管理有限公司、北京锦穗宇恒投资有限公司共同发起设立宁波天能兴富新能源产业并购投资合伙企业（有限合伙）之框架协议》。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会2017年8月3日