上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于
海海南南矿矿业业股股份份有有限限公公司司
22001166年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会
之之
法法律律意意见见书书
上海市锦天城律师事务所
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二零一六年六月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于海海南南矿矿业业股股份份有有限限公公司司
22001166年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会之之
法法律律意意见见书书
致：海南矿业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，接受海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派阙莉娜律师、钱双杰律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2016年6月2日召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的有关规定以及表决结果是否合法有效，发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，列席本次股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2016年5月15日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
2016年5月17日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体上发布了《海南矿业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东大会审议的相关事项。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（1）现场会议
根据本所律师的见证，公司于2016年6月2日14点30分在海南矿业迎宾馆会议室召开本次股东大会，会议由公司董事长陈国平先生主持。经本所律师核查，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
（2）网络投票
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年6月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年6月2日9:15-15:00。
综上所述，公司已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人次，代表有表决权股份数1,661,349,000股，所持有表决权股份数占公司股份总数1,866,670,000股的89%；
其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人次，代表有表决权的股份1,661,333,000股，占公司股份总数的88.99%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计3人次，代表股份16,000股，占公司股份总数的0.01%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计3人次，拥有及代表的股份为16,000股，占公司有表决权股份总数的0.01%。
中小投资者指持股5%以下（不含5%）的投资者，不含公司实际控制人、一致行动人及公司董事、监事及高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，系合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会就公告列明事项以记名投票并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|6人次|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|1,661,349,000|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|89%|

根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查，本次股东大会以记名逐项投票表决的方式逐项审议并通过了如下决议：
议案一：《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,661,348,000|99.99|1,000|0.01|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：15,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的93.75%；1,000股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的6.25%；0股弃权，占参加本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议案二：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,661,348,000|99.99|1,000|0.01|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：15,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的93.75%；1,000股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的6.25%；0股弃权，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据本所律师对表决结果的核查，本次股东大会审议的议案均获通过。本次会议的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页以下无正文）