深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN万商天勤（深圳）律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、李江律师出席了公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN 3.公司于2018年12月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会临时会议决议公告》；
4.公司于2018年12月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》；
5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，经2018年 12月12日召开的第八届董事会临时会议决议，公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 51人，代表有表决权的股份额为 756,742,563股，占公司股份总数的26.43%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小股东”)共计 46人,代表有表决权的股份额为 43,652,287股，占公司股份总数的1.52%。其中：
1.经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计 45人，代表有表决权的股份数 640,070,267股，占公司股份总数的22.35%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共 6名，代表有表决权的股份数 116,672,296股，占公司股份总数的4.07%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事
规则》的规定。
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：
1.《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：同意756,742,448股，占公司出席会议有表决权总股份的100%；反对 115股，占公司出席会议有表决权总股份的0%；弃权 0股，占公司出席会议有表决权总股份的0%。
中小股东投票结果：同意 43,652,172股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的100%；反对 115股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0%；弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0%。
特别说明：股东大会就《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》作出决议，须经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。
综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,Jintian Road,Futian District, Fax:86-755-83026828 Shenzhen,China,518038 北京 深圳 上海 成都 武汉 www.vtlaw.cn BEIJING SHENZHEN SHANGHAI CHENGDU WUHAN基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
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万商天勤（深圳）律师事务所 见证律师：
负责人：张志 马彦忠
李江
二〇一八年十二月二十八日