广发证券股份有限公司
关于
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
反馈问题的核查意见
二零一七年一月
中国证券监督管理委员会：
受广东宜通世纪科技股份有限公司的委托，广发证券担任宜通世纪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。宜通世纪已于 2016年12月9日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163382号），现根据反馈意见通知书相关要求，本独立财务顾问补充发表核查意见，请审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 48,200万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。申请材料同时显示，截至2016年9月30日，上市公司货币资金余额为50,889.51万元。请你公司结合上市公司货币资金余额、授信额度及其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............. 8二、申请材料显示，本次交易的业绩承诺中，净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用、技术补贴、出口补贴等原因发生的损益可免于减少前述净利润。请你公司：1）补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式。2）补充披露本次交易设置各项免于减少净利润项目的具体内容及原因。3）补充披露报告期内上述各项项目的具体发生金额，及按照业绩承诺净利润计算口径计算得到的净利润情况。4）补充披露本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润是否匹配。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................. 11三、申请材料显示，最近三年倍泰健康发生的股权转让及增资共计9次。请你公司：1）补充披露最近三年倍泰健康发生的各次股权转让及增资的整体估值变化的原因及合理性，并分析与本次交易评估作价之间的差异的原因及合理性。
2）2016年9月倍泰健康增资中采用平价转让，补充披露股权转让方与受让方是否存在关联关系或一致行动关系，是否涉及股份支付。3）补充披露2016年增资作为股权激励时，股权激励费用的确认依据及公允性，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............. 16四、申请材料显示，1）童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例35.76%，是上市公司的实际控制人。2）上市公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。3）本次重组交易对方中存在多组关联关系。4）本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取得上市公司 19,775,580股股份，合计持股比例为4.25%。请你公司补充披露：1）上述实际控制人是否签署了一致行动协议，该一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响。2）是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。3）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................... 24五、申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................... 30
六、申请材料显示，1）标的资产 2016年 2月完成 1次增资，相关股东于 2016年 9月进行股权转让。2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺，如其在 2017年 2月 5日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。请你公司补充披露本次重组交易对方的锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重租管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................... 32七、申请材料显示，睿日投资等为有限合伙企业，且其中部分有限合伙企业的合伙人中存在有限合伙企业。请你公司：1）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。5）补充披露交易对方中播谷投资不属于私募投资基金的依据。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................... 34八、申请材料显示，1）标的资产历史上存在多次增资及股权转让。2）2012年2月，倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立《增资协议书》，约定投资款分四期缴纳，且倍泰健康、方炎林、李培勇对未来经营业绩及上市时间做出了承诺，上海复星还享有股权回购权、优先清算权、优先购买权、共售权、强制出售权、反推薄权、重大事项一票否决权等特殊权利。3）2012年2月，播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增资协议书》，倍泰健康、方炎林、李培勇就播谷投资本次增资事项，对未来经营业绩做出了承诺。4）2014年，鉴于倍泰健康未满足对赌条件等原因，上海复星、播谷投资均以股权转让方式退出。请你公司补充被露：1）上述股权转让、增资相关股东及标的资产是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序。2）上海复星、播谷投资以股权转让方式退出时相关转让价款的支付情况。3）标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................... 44九、申请材料显示，倍泰健康房产、土地均已抵押。请你公司补充披露：1）倍泰健康是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................. 48十、申请材料显示，1）倍泰健康主要产品已获得 CFDA医疗器械注册证、计量器具型式批准证书、制造计量器具许可证等相关认证，以及欧洲、美国相关认证。2）1项产品正在办理医疗器械注册证、1项正在办理制造计量器具许可证
续期。请你公司补充披露：1）标的资产未来盈利预测中所涉及的产品是否均已获得相关认证，以及对本次交易的影响。2）上述认证办理、续期的进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......... 51十一、申请材料显示，目前上市公司主要从事通信技术服务和系统解决方案业务，本次重组拟收购标的资产主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，并为用户提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................... 53十二、申请材料显示：1）标的公司高新技术企业证书到期，并已于 2016年8月按规定递交了高新技术企业证书重新认定的相关申请材料，但尚未获得高新技术企业证书。2）标的公司还享有软件产品增值税即征即退和出口退税等税收优惠。请你公司补充披露：1）高新技术企业证书的办理进展。2）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................... 66十三、申请材料显示，倍泰健康在国内市场除销售一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品等自主品牌产品外，也经营其他商家品牌的智能物联监测产品，并为华米信息等国内客户提供智能物联监测产品的 ODM/OEM服务，在外贸市场主要为康奈尔等外贸客户提供健康测量分析产品的 ODM/OEM服务。请你公司：1）补充披露报告期倍泰健康内销和外销的营业收入及毛利率情况，并披露主要外销客户所处的地区及其营业收入占比。2）补充披露报告期倍泰健康自主品牌、经营其他商家品牌及提供 ODM/0EM服务的营业收入及毛利率情况。3）补充披露对倍泰健康外销业务的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................... 71十四、申请材料显示，倍泰健康与地方广电网络运营商、电信运营商合作运营“天天健康”家庭健康管理增值服务。请你公司补充披露：1）倍泰健康与地方广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议，倍泰健康是否面临与其他竞争对手的竞争。2）报告期内通过地方广电网络运营商实现的销售收入(包括硬件和服务费）金额。3）倍泰健康与地方广电网络运营商合作过程中收入确认的具体会计政策。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......... 75十五、申请材料显示，倍泰健康在售产品主要为健康一体机及健康测量分析产品。其中健康一体机2015年产量为270台，销量为333台、2016年产量为5,922台，销量为 5,457台，健康测量分析产品 2015年产量为 291.29万件，销量为 320.14万件、2016年产量为 66.31万件，销量为 105.51万件。请你公司：1）补充披露倍泰健康的健康一体机产品在 2016年产销量大幅增长的原因及合理性，并结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，补充披露健康一体机产品高增长速度是否可以持续。2）补充披露健康测量分析产品2016年产销量出现大幅下
降的原因及合理性。3）结合倍泰健康2016年健康一体机产品产销量出现大幅上升而健康测量分析产品产销量出现大幅下降，补充披露倍泰健康 2016年主营业务构成是否发生重大变化，倍泰健康持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................... 80十六、请独立财务顾问和会计师补充披露对倍泰健康报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。................................. 88十七、申请材料显示，倍泰健康报告期毛利率出现上升，其中2014年、2015年、2016年 1-7月毛利率分别为23.57%、28.05%和38.37%，其中销售收入占当期营业收入的比重超过10%的产品包括健康一体机、智能人体秤、非智能人体秤、非智能脂肪秤和非智能厨房秤五项。请你公司：1）结合健康一体机产品 2014年、2015年及 2016年 1-7月毛利率分别为63.43%、33.96%和45.76%的情况，补充披露健康一体机产品报告期毛利率在2015年出现大幅下降，2016年1-7月又出现大幅上升的原因及合理性。2）结合一体化智慧医疗监测产品2014年、2015年及 2016年 1-7月毛利率分别为40.17%、45.96%和45.59%的情况，进一步补充披露在一体化智慧医疗监测产品中的主要产品健康一体机毛利率报告期出现先大幅下降再大幅上升的情况下，一体化智慧医疗监测产品的毛利率出现先上升后下降的原因及合理性，一体化智慧医疗监测产品毛利率变化情况与健康一体机毛利率变化情况存在较大差异的原因及合理性。3）补充披露健康测量分析产品毛利率在2016年出现大幅上升的原因及合理性，并结合健康测量分析产品 2016年 1-7月产销量较 2015年均出现大幅下降的情况，补充披露其毛利率仍出现较大幅度上升是否合理。4）结合同行业可比公司情况，补充披露倍泰健康毛利率的合理性。5）结合倍泰健康行业发展趋势、市场容量及竞争情况，补充披露 2016年1-7月倍泰健康综合毛利率较高是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................... 93十八、申请材料显示，倍泰健康报告期内应收账款余额分别为 4,368.62万元、3,682.38万元和 6,358.78万元，在 2016年 1-7月呈现上升态势。请你公司：1）补充披露报告期倍泰健康主要的信用政策情况，是否发生重大变化。2）进一步补充披露倍泰健康2016年1-7月应收账款上升的原因。3）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，补充披露倍泰健康应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................. 99十九、申请材料显示，倍泰健康2015年营业收入为17,690.03万元，2016年1-7月营业收入为12,517.66万元。同时，收益法评估时，预测2016年8-12月预测营业收入 13,098.43万元，2017年预测营业收入 34,748.35万元，预测期2016年营业收入增长率约为44.8%，2017年约为35.7%。请你公司：1）补充披露倍泰健康预测期主要产品的销售均价和销售数量。2）结合目前倍泰健康实际经营情况，补充披露本年度倍泰健康业绩的可实现性。3）结合行业发展情况及主要产品的预测情况，补充披露预测期营业收入较报告期大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................. 102二十、请你公司：1）补充披露倍泰健康预测期综合毛利率情况及各项业务的毛利率情况。2）结合倍泰健康报告期毛利率情况，补充披露倍泰健康毛利率
预测的具体依据。3）结合行业发展情况，补充披露采用较高的毛利率进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............. 108二十一、申请材料显示，倍泰健康收益法评估中折现率为12.53%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露倍泰健康收益法评估中折现率选取的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................ 112二十二、请你公司就倍泰健康收益法评估中预测营业收入、毛利率及折现率的变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 113二十三、申请材料显示，倍泰健康 2015年应收账款约为 3,682.38万元， 2016年 7月末约为 6,358.78万元，增加约 2,676.40万元。同时在倍泰健康收益法评估过程中，预计2016年8-12月营运资金增加1,142.52万元，2017年增加1,094.02万元，2018年增加1,078.07万元。请你公司结合2016年7月末应收账款增长幅度以及收益法评估中预测期营业收入增长幅度，补充披露收益法预测营运资金增加与前期应收账款增长情况和业务规模增长幅度是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................ 115二十四、请你公司结合标的资产的生产规模、技术水平及先进性、产品质量、市场份额及行业排名情况，补充披露标的资产的行业地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................... 118
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 48,200万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。申请材料同时显示，截
至 2016年9月 30日，上市公司货币资金余额为 50,889.51万元。请你公司结
合上市公司货币资金余额、授信额度及其他融资渠道等，进一步补充披露本次
交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司货币资金、授信额度及其他融资渠道
截至2016年9月30日，上市公司货币资金余额 50,899.51万元，其他流动资产中的银行理财产品36,000万元，剔除因发行股份购买天河鸿城100%股权而尚未支付的现金对价20,000万元，上市公司可支配自有资金约为 66,000万元。
上市公司为轻资产公司，可抵押资产较少，通过抵押融资的可能性不大。截至本回复出具之日，上市公司银行授信总额度为11,500万元。
（二）上市公司的资金需求
1、上市公司流动资金缺口较大
（1）上市公司合同及订单情况
截至本回复出具之日，上市公司已获取未确认收入的合同及订单金额合计超过317,000万元，预计未来营业收入增长较快，对流动资金的需求较高。
截至本回复出具之日，上市公司已获取的单笔金额超过 500万元订单及合同情况如下：
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|序号|合同名称|
|1|2016年广州移动集家客维护项目-宜通-2016年1-6月单项结算订单说明|
|2|中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-标包2-份额4）2016年第2季度订单|
|3|中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-标包2-份额4）2016年第3季度订单|
|4|关于建立石牌城中村（第一批）移动通信基站点合同|
|5|中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-标包2-份额4）2016年第1季度订单|
|6|关于建立康乐村城中村（第一批）移动通信基站点合同|

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|7|东莞移动客户响应中心2016年1月至2017年3月网络综合代维服务项目（集团客户维护）基础代维费（宜通）|
|8|中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-标包2-份额4）|
|9|中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-标包2-份额4）2015年第三季度订单|
|10|中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-标包2-份额4）2015年第四季度订单|
|11|《2015～2016年移动网综合技术支持服务合同（宜通）》2015~2016年网管订单二|
|12|2016年1月-2017年3月客户响应中心集客家客宜通装维项目（安装）|
|13|市场部2016年客户响应中心-融合业务装维项目（家宽开通及维护）基础代维费订单（宜通）2|
|14|2015～2016年移动网综合技术支持服务合同（宜通）－2015年网管订单|
|15|2016年广州移动集客维护项目-宜通-2016年7-12月单项结算订单说明|
|16|华强一等85个深圳分公司4G网络四期工程室内覆盖建设系统施工|
|17|2015年网络数据共享平台一期工程采集编解码项目汇聚分流器采购订单|
|18|怀化城域网管道工程施工订单|
|19|关于建立岑村城中村（第四批）移动通信基站点合同|
|20|无优：PR-HZ-20151217-0152-PHZ150127013-2015-2016 年日常网络调整支撑服务采购（宜通）|
|21|购买2016年6-7月一体化代维|
|22|中国移动3G（TD-SCDMA)网络六期一阶段广东扩容工程无线配套及电源建设项目（东莞分部负责部分）主设备施工合同（宜通）的补充协议一|
|23|江门分公司 4G 网络四期工程室内覆盖建设项目-2016 年第一批施工采购订单【宜通】|
|24|《2015 年-2016 电源空调一体化技术服务及非网络中央空调设备维护服务项目合同-宜通》（2015年订单）|
|25|《2015 年-2016 年电源空调一体化技术服务及非网络中央空调设备维护服务项目采购合同-宜通》（宜通2016年度订单）|
|26|2015～2016年移动网综合技术支持服务合同（宜通）－传输部分2015年订单|
|27|关于建立渔西路周边城中村（第一批）移动通信基站点合同|
|28|广东铁通与广东移动东莞宽带接入驻地网集团专线接入设备合作建设一期工程集成合同（宜通）|
|29|中山市火炬开发区平安社区视频监控前端监控点业务合作合同|
|30|东莞分公司集团客户维护项目、家庭宽带客户维护项目、家庭宽带客户开通项目采购订单（宜通）|
|31|2016年1月-2017年3月客户响应中心集客家客宜通维护项目（维护）|
|32|东莞分公司2015年室内覆盖、直放站建设工程工程施工第三批订单1（宜通）|
|33|东莞分公司家庭综合信息化业务代理合作协议|
|34|2016年中国联通湖北FDD-LTE无线网扩容工程|
|35|2016年中国联通广东LTE FDD无线主体一期工程项目|
|36|中国联通山东LTE无线网扩容一期工程|
|37|2015年中国联通河南FDD-LTE无线网新建（第二期）工程|

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|38|2016年中国联通河南FDD-LTE无线网广覆盖新建工程|
|39|2016年中国联通河南 FDD-LTE无线网城区新建工程|
|40|2015年中国联通河北LTE FDD无线网第二期工程|
|41|2015年中国联通河北LTE FDD无线网第二期工程|
|42|2016年中国联通LTE网络FDD-LTE无线网新建工程|
|43|2016年中国联通LTE网络FDD-LTE无线网新建工程|
|44|2016年中国联通浙江LTE网络FDD-LTE无线网新建工程|

（2）流动资金缺口测算
根据上市公司业务规划及现有情况，预测2016年度至2018年度营业收入增长率分别为50%、30%、20%，则上市公司未来三年营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|118,443.42|177,665.13|230,964.67|277,157.60|
|增长率|-|50.00%|30.00%|20.00%|

根据上市公司公开资料，对资金缺口进行测算情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年||2016年|2017年|2018年|2018年减去2015年|
||金额|比例|||||
|营业收入|118,443.42|-|177,665.13|230,964.67|277,157.60|158,714.18|
|应收账款|37,676.79|31.81%|56,515.19|73,469.75|88,163.70|50,486.90|
|预付款项|407.71|0.34%|611.56|795.03|954.03|546.33|
|存货|16,210.72|13.69%|24,316.08|31,610.90|37,933.08|21,722.36|
|流动性经营资产小计|54,295.22|45.84%|81,442.83|105,875.68|127,050.82|72,755.60|
|应付账款|23,635.89|19.96%|35,453.83|46,089.98|55,307.97|31,672.09|
|预收款项|203.53|0.17%|305.29|396.88|476.25|272.73|
|流动性经营负债小计|23,839.41|20.13%|35,759.12|46,486.85|55,784.23|31,944.81|
|流动资金占用额|30,455.81|-|45,683.71|59,388.83|71,266.59|40,810.78|

经测算，上市公司资金缺口超过40,000万元。
2、上市公司的投资及其他资金支出规划
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划、董事会决议以及公司章程规定的利润分配政策，预计上市公司未来三年的投资及其他资金支出规划如下：单位：万元
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|项目|金额|
|并购基金投入|30,000.00|

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|未来三年现金分红预计支出|15,000.00|
|控股子公司基本立子（北京）科技发展有限公司物联网系统解决方案业务的新增投入|2,500.00|
|对全资子公司上海瑞禾通讯技术有限公司网优工程业务新增投入|1,000.00|
|合计|48,500.00|

综上，上市公司资金需求量超过89,000万元，扣除可支配自有资金约66,000万元，尚有资金缺口超过23,000万元。尽管公司尚有银行授信额度11,500万元，可通过债权融资填补部分资金缺口，但仍有超过 11,500万元的资金缺口。本次交易成功后，上市公司需向交易对方支付 44,000万元现金对价，上市公司目前的货币资金余额仅能满足自身的业务发展需求，没有剩余资金可以用于支付现金对价，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费存在必要性。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司现有情况，本次募集配套资金存在必要性。
（四）补充披露
上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况/二、募集配套资金情况/（二）募集配套资金的必要性”中对上述内容进行了补充披露。
二、申请材料显示，本次交易的业绩承诺中，净利润指标的公司合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，因股权激励而作的股
份支付处理所产生的期间费用、技术补贴、出口补贴等原因发生的损益可免于
减少前述净利润。请你公司：1）补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式。2）补充披露本次交易设置各项免于减少净利润项目的具体内容及原因。3）补充披露报告期内上述各项项目的具体发生金额，及按照业绩承诺净利润计算口径计算得到的净利润情况。4）补充披露本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润
是否匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式
根据《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，承诺净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于标的公司业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补贴”）；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（简称“出口补贴”）。
计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的20%。
故：承诺净利润=合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润+税后技术补贴+税后出口补贴。
（二）补充披露本次交易设置各项免于减少净利润项目的具体内容及原因
本次交易中，《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》约定承诺净利润口径中，股权激励费用、政府补助等部分非经常性损益免于减少承诺净利润，是交易各方在平等协商，充分考虑上市公司及其股东利益、标的公司利润承诺年限和业务特点等情况的基础上所达成的一项条款，其合理性说明如下：
1、因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用
标的公司是以技术研发和创新为核心的高新技术企业，人才优势为其主要竞争优势之一，采用股权激励方式有利于保持员工稳定性和激发员工积极性，对标的公司的良性发展意义重大。基于此，标的公司于 2016年 2月以直接或间接入股方式对管理层和骨干员工实施股权激励，并产生计入非经常性损益的股份支付费用1,692.64万元。考虑到上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，且上市公司及其股东也将从标的公司的良性发展中获益，按照市场惯例，为推进本次交易，交易各方同意股份支付费用免于减少承诺净利润。另外，由于因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用属于非经常性损益，鉴于市场对业绩
承诺的口径普遍是扣除非经常性损益后的净利润，因此该项目设置仅是对交易各方权利义务的确认，并不会实际降低业绩补偿承诺方的承诺义务。
2、技术补贴
标的公司是智慧医疗领域研发和创新能力较为突出的高新技术企业，曾获得“中国科技创新优秀企业”、“中国互联网行业创新企业”、“生物/生命健康产业创新成果奖”、“深圳市科技进步奖”等奖项。2014年、2015年和 2016年 1-7月，标的公司的研究与开发费用分别为 1,173.87万元、1,121.03万元、413.88万元，占营业收入的比例分别为7.27%、6.34%、3.31%，研发投入及占比较高。持续大额的研发投入是标的公司保持技术优势的主要因素，而为激励企业技术研发、技术创新，政府在该领域也给予相应的补贴。一般情况下，研发投入对企业的长期发展有积极影响，但短期内将减少其业绩及现金流，而上述政府补贴资金可缓解标的公司长期大额的研发经费压力，激励标的公司持续投入与技术研发、技术创新相关的业务活动。如将其从承诺净利润中扣除，则业绩补偿承诺方为完成业绩承诺的短期目标，将可能倾向于采取保守的研发投入策略，可能不利于标的公司的长远发展，也不利于上市公司及其股东的长期利益。因此，考虑到标的公司的长远发展需要，交易各方一致同意技术补贴可免于减少承诺净利润。
3、出口补贴
报告期内，标的公司出口业务收入占比分别为85.45%、63.25%、33.68%，占比较高，且主要客户包括康奈尔、福田科技、德国博雅等大型跨国企业。未来几年，标的公司也将不断加强与国际先进的智慧医疗企业或技术团队的合作，拓展国内外的智慧健康业务。持续与上述优质客户保持合作共赢关系，对提高标的公司的国际知名度，以及未来海外市场的进一步开拓至关重要。为鼓励标的公司继续维护上述优质境外客户关系渠道和进一步拓展国际市场的智慧健康业务，各方一致同意出口补贴可免于减少承诺净利润。
4、关于合理性的其他说明
除上述因素外，考虑到：（1）标的公司业绩补偿承诺方的承诺期限为四年，超过市场普遍的三年承诺期；（2）为促成本次交易，业绩补偿承诺方持有了较
高比例的股份对价，其利益与上市公司长期绑定；（3）计算承诺净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的20%，即税后技术补贴与税后出口补贴对承诺净利润的贡献率不得超过20%，使非经常性损益对业绩承诺的影响处于可控范围，因此，对业绩承诺适当设置了免于减少净利润的项目。
综上，本次交易设置各项免于减少净利润项目具有合理性。
（三）补充披露报告期内上述各项项目的具体发生金额，及按照业绩承诺净利润计算口径计算得到的净利润情况。
1、各项目的具体发生金额
报告期内，作为免于减少承诺净利润的各项目的具体发生金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|股份支付|1,692.64|-|-|
|技术补贴|205.81|501.77|80.00|
|出口补贴|10.15|50.74|48.36|
|合计|1,908.60|552.51|128.36|

2、按照业绩承诺净利润口径计算的净利润情况
按照业绩承诺净利润口径计算的净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月（已审计）||2016年度（未经审计）||
||金额|比例|金额|比例|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,935.32|91.34%|4,620.37|95.35%|
|加：税后技术补贴|174.94|8.26%|207.50|4.28%|
|加：税后出口补贴|8.62|0.41%|17.68|0.36%|
|按业绩承诺口径计算的净利润|2,118.88|100.00%|4,845.55|100.00%|

注：根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，业绩补偿承诺方承诺标的公司2016年实现的净利润不低于4,600万元
（四）补充披露本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑，业绩承
诺金额与本次交易收益法评估预测净利润是否匹配
1、本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑
本次评估对可能影响业绩承诺的各项免于减少承诺净利润项目的处理如下：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用
本次评估采用净现金流折现法，而因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用不产生现金流量，不会影响本次交易的收益法评估值。
（2）技术补贴与出口补贴
技术补贴及出口补贴均为政府补助项目。本次评估过程中，由于政府补助具有较高的不确定性且不属于经营性收入，故本次评估预测在假定倍泰健康正常经营的情况下，不考虑政府补助现金流入的影响。
2、业绩承诺金额与收益法评估预测净利润的匹配性
（1）对估值影响的匹配性分析
本次交易中，业绩承诺净利润的计算口径为：合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润+税后技术补贴+税后出口补贴。本次收益法评估立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预测期内净现金流量折现得到经营性资产价值，在此基础上增加溢余性资产价值得到股东全部权益价值。由于技术补贴、出口补贴等存在较高的不确定性，基于谨慎性考虑，本次评估未对上述补贴进行预测。
由于本次收益法评估采用净现金流折现法，最终支撑标的公司估值的主要因素为各预测期的净现金流入，而与现金流入是否属于经常性损益无关，故从标的公司估值角度上看，业绩承诺净利润与收益法评估预测净利润相匹配。
（2）金额匹配性分析
承诺期内，业绩承诺金额与收益法评估预测净利润的匹配性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2016年底|截至2017年底|截至2018年底|截至2019年底|
|累计承诺净利润|4,600.00|11,100.00|19,800.00|31,100.00|
|评估累计预测净利润|4,414.05|10,848.52|19,543.53|30,854.37|

注：2016年评估累计预测净利润=2016年1-7月经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润+2016年8-12月归属于母公司的净利润预测数
如上表，承诺期内各年累计承诺净利润略高于评估预测净利润，业绩承诺金额与评估预测金额相匹配。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置各项免于减少净利润项目具有合理性，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润相匹配。
（六）补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/五、业绩承诺与业绩补偿安排/（一）业绩承诺情况”、“第七章本次交易主要合同/九、业绩补偿的主要内容/（一）业绩承诺情况”中对上述内容进行了补充披露。
三、申请材料显示，最近三年倍泰健康发生的股权转让及增资共计9次。
请你公司：1）补充披露最近三年倍泰健康发生的各次股权转让及增资的整体估值变化的原因及合理性，并分析与本次交易评估作价之间的差异的原因及合理
性。2）2016年 9月倍泰健康增资中采用平价转让，补充披露股权转让方与受让方是否存在关联关系或一致行动关系，是否涉及股份支付。3）补充披露 2016
年增资作为股权激励时，股权激励费用的确认依据及公允性，与本次交易作价
差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）最近三年股权转让及增资的估值变化、与本次交易作价差异及合理性
1、最近三年股权转让及增资的估值变化的原因和合理性
最近三年，倍泰健康发生的股权转让及增资情况以及估值原因及合理性如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|性质|事件简介|作价/整体估值|估值变化原因及合理性|
|2014年12月|股权转让|方炎林转让给长园盈佳、播谷投资|名义金额|以名义金额作价的股权转让均系基于倍泰健康与各投资方签订的协议条款和承诺完成情况，为调整各方持股比例而做出的|
|2014年12月|股权转让|上海复星转让给方炎林、李培勇、|名义金额||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||长园盈佳|||
|2014年12月|股权转让|李培勇转让给方炎林|名义金额||
|2014年12月|股权转让|上海复星转让给李询|整体估值26,240万元|上海复星转让给李询是经双方协商一致，李询作为倍泰健康实际控制人方炎林配偶，以上海复星成本价加适当资金占用费回购其出资额|
|2014年12月|增资|汤臣倍健增资入股|整体估值40,000万元|2014 年各省市卫计委开始就健康一体机项目展开试点招标工作，汤臣倍健及莫懿均看好倍泰健康未来业务发展前景|
|2014年12月|股权转让|方炎林转让给汤臣倍健|整体估值40,000万元||
|2015年6月|股权转让|佳泰投资转让给莫懿|整体估值40,000万元||
|2016年2月|增资|深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟增资入股|整体估值约9,235万元|本次增资系针对倍泰健康员工及高管的股权激励，故整体估值低于外部投资者|
|2016年9月|股权转让|方炎林、李询、佳泰投资、李培勇转让给睿日投资；赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟转让给尽皆投资；深圳电广转让给齐一投资|平价转让|本次股权转让是基于合理约束核心管理团队、厘清业绩补偿承诺方股份对价与现金对价的目的而进行的股权平移，此次转让并未实质改变各转让方所持倍泰健康股权比例，因此本次股权转让采用平价转让|

2、本次交易定价与最近三年股权转让及增资定价之间的差异的原因及合理性
除最后一次股权转让为平价转让外，倍泰健康最近三年的股权转让及增资价格均由各方协商确定，各方考虑的定价因素包括倍泰健康净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、前次增资或转让价格及股权转让/增资性
质等，最近三年股权转让及增资定价未经评估。
本次交易为宜通世纪根据市场情况进行的公开并购行为，对于倍泰健康100%股权的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0619号），对本次交易拟购买的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，截至 2016年 7月 31日，倍泰健康全部股东权益的评估价值为 100,010.51万元。经交易各方协商确定，本次倍泰健康100%股权的交易对价为 100,000万元。评估机构充分考虑了倍泰健康的行业特点、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等可对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，并结合了 2016年下半年评估时所掌握的行业发展的新情况、倍泰健康产品订单和未来市场情况等因素进行综合考虑。本次交易最终定价与最近三年股权转让及增资定价之间存在差异，主要原因包括：
（1）“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施，大健康产业迎来巨大发展机遇
目前，我国已步入“十三五”规划时期。“十三五”时期是全面建成小康社会的决胜阶段。在 2016年 8月召开的全国卫生与健康大会上，习近平总书记在讲话中强调，把人民健康放在优先发展的战略地位，以普及健康生活、优化健康服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业为重点，加快推进健康中国建设，努力全方位、全周期保障人民健康。“健康中国”战略和“分级诊疗”制度的全面实施为大健康产业的发展提供了前所未有的大好机遇，预计 2016年我国大健康产业规模将达到 3万亿元，到 2020年我国大健康产业的产值规模有望占到GDP的10%以上，达到8万亿元的市场规模。
（2）卫计委“健康一体机”项目推广加速，倍泰健康处于市场领先地位
为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目，该项目由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。受此影响，近年来，各省市卫计委不断加大健康一体机的采购力度并加快招标进度。凭借着自身产品质量及技术服务优势，标的公司健康一体机在卫计委销售中处于领先地位。截至2016年8月31日，倍泰健康的健康一体机在各省市卫计委招标市场中占据约5.59%的市场份额，在总共近 50家
中标企业中排名第7。从各省市卫计委中标情况看，目前该市场较为分散，市场份额超过5%的中标企业仅 7家。与竞争对手相比，倍泰健康在该市场中处于领先地位。
（3）健康一体机产品顺利打通行业客户销售渠道
随着智慧健康管理和分级诊疗相关业务的快速兴起，倍泰健康的健康一体机和管理系统也受到了众多行业客户的青睐和认可。截至评估报告出具之日，倍泰健康已与江西一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公司、上海融信健保管理有限责任公司、赣州学尔电子商务有限公司、广东华大互联网股份有限公司、北京瑰柏科技有限公司、赣州市仁心大药房连锁有限公司、深圳市亚洲大药房连锁有限公司等行业客户签订了合作协议，上述大额合同总金额超过8,400万元。
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同签订时间|||||||采购方||||采购项目||合同金额|||
|||2016.09||江西一保通信息科技股份有限公司|||||||健康一体机||||2,224||
|2016.09|||保康益生（北京）医疗科技有限公司|保康益生（北京）医疗科技有限公|||||健康一体机||||2,092||||
|2016.09|||上海融信健保管理有限责任公司||||||健康一体机、智慧健康亭||||1,106||||
|2016.05|||赣州学尔电子商务有限公司||||||健康一体机、智慧健康亭、血压计||||850||||
||||||||||||亭、血压计||||||
|||2016.06||||广东华大互联网股份有限公司|||||健康一体机|||||658|
|2016.09|||保康益生（北京）医疗科技有限公司||||||健康一体机||||558||||
|||2016.04|||||北京瑰柏科技有限公司||||健康一体机|||||360|
|2016.05|||赣州市仁心大药房连锁有限公司||||||健康一体机、智慧健康亭、血压计||||359||||
|||2016.09|||深圳市亚洲大药房连锁有限公司|||||智慧健康亭、血压计等||||||218|

（4）倍泰健康业绩大幅提升
2016年 1-7月，倍泰健康实现营业收入 12,517.66万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,935.32万元，盈利能力较2015年大幅提升。
（5）本次交易存在控制权转让溢价
与最近三年的其他股权转让及增资行为不同，本次交易使得倍泰健康的控制权发生变化，故作价时适当考虑了控制权转让溢价。
（6）业绩补偿承诺方进行了为期四年累计金额为 31,100万元的业绩承诺
本次交易中，方炎林等业绩补偿承诺方对倍泰健康业绩承诺期限为四年，期限较长，且2016年至2019年累计承诺净利润为31,100万元。
综上，本次交易定价与最近三年股权转让及增资定价之间的差异合理。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：最近三年倍泰健康发生的各次股权转让及增资的整体估值的变化，及其与本次交易评估作价之间的差异合理。
4、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/七、倍泰健康最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况/（一）最近三年股权转让、增资及改制事项/2、最近三年股权转让及增资的估值变化、与本次交易作价差异及合理性”中对上述内容进行了补充披露。
（二）2016年 9月倍泰健康股权转让采用平价转让的原因、转让方与受让方之间的关联关系或一致行动关系、是否涉及股份支付
1、2016年9月倍泰健康股权转让采用平价转让的原因、是否涉及股份支付该次股权转让是基于合理约束核心管理团队、厘清业绩补偿承诺方股份对价与现金对价的目的而进行的股权平移，此次转让并未实质改变各转让方所持倍泰健康股权比例，因此本次股权转让采用平价转让不涉及股份支付。
2、该次转让中，转让方与受让方之间是否存在关联关系或一致行动关系
经核查，本次股权转让的转让方与受让方之间的关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让方合伙人|转让方与受让方关系|
|李询|睿日投资|方炎林|（1）佳泰投资股东为方炎林、李询夫妇（以下将方炎林、李询、佳泰投资合称“方炎林家庭”）；（2）|
|佳泰投资||||

|||||
|-|-|-|-|
|方炎林||李培勇|方炎林通过睿日投资承接方炎林家庭原持有的倍泰健康股权对应的现金对价部分，李培勇通过睿日投资承接其原持有的倍泰健康股权对应的现金对价部分；（3）李培勇为李询之弟|
|李培勇||||
|赵宏田|尽皆投资|赵宏田|尽皆投资各合伙人通过尽皆投资承接其原持有的倍泰健康股权对应的现金对价部分，各合伙人之间不存在关联关系或一致行动关系|
|周松庆||周松庆||
|张彦彬||张彦彬||
|王有禹||王有禹||
|胡兵||胡兵||
|王崟||王崟||
|深圳电广|齐一投资|与深圳电广合伙人一致|深圳电广的合伙人与齐一投资的合伙人及其各自出资比例相同，各合伙人通过齐一投资承接其原通过深圳电广持有的倍泰健康股权的现金对价部分|

如上表所述信息，此次转让并未实质改变各转让方所持倍泰健康股权比例，其采用平价转让具有合理性。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年 9月倍泰健康股权转让中，采用平价转让具有合理性且不涉及股份支付。
4、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/二、倍泰健康历史沿革/（十一）第六次股权转让（2016年 9月）/2、本次转让采用平价转让的原因、转让方与受让方之间的关联关系或一致行动关系、是否涉及股份支付”中对上述内容进行了补充披露。
（三）2016年 2月增资时股权激励费用的确认依据及公允性，与本次交易作价差异的原因及合理性
1、股权激励费用的确认依据及公允性
（1）股份支付适用对象
2016年 2月，深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟共出资 923.47万元认购倍泰健康新增注册资本 369.388万元，对应倍泰健康每
份出资价格为 2.5000元。其中，深圳电广为倍泰健康实际控制人方炎林和员工
投资的企业，赵宏田等6人为倍泰健康高级管理人员。
《企业会计准则第11号-股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。由于股份支付是以股份的形式来代替现金向员工发放薪酬，从而获取职工未来一段时间的服务，故一般情况下，公司的实际控制人并不是股份支付适用的对象。因此，赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟为本次股份支付的适用对象，而在计算深圳电广应确认为股份支付的份额数时，应将方炎林所持份额予以剔除。
（2）公允价值的确定
本次股权激励中，应计量的股份支付金额为：
（倍泰健康每份出资于股份支付日的公允价值-职工实际出价）×应确认为股份支付的份额数
对于股份支付日倍泰健康股权公允价值的确定，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》、中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号），公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。
由于在股份支付计量日，标的公司无法获取相同或类似资产可比市场交易价格，故采用最近的外部投资者对倍泰健康整体估值确定公允价值具有合理性。
在股份支付计量日，最为接近的前次外部投资者增资或股权转让的事件分别为：（1）汤臣倍健于2014年12月以40,000万元的整体估值认购倍泰健康20%股权以及受让方炎林所持倍泰健康5%股权，并于2015年12月缴足增资款；（2）莫懿于 2015年 6月以 40,000万元的整体估值受让佳泰投资所持倍泰健康2%股权。按照上述整体估值，计算出每份出资额作价12.0320元。由于股份支付计量
日与最近一次外部投资者入股的时间相距不远，且最近两次外部投资者入股时对倍泰健康的整体估值水平维持不变，选用12.0320元作为每份出资于股份支付日的公允价值具有合理性。
（3）股份支付计算过程
本次股份支付的受让方中，深圳电广为倍泰健康实际控制人方炎林及其他 39名有限合伙人（均为倍泰健康及其子公司员工）投资的合伙企业，共持有倍泰健康2,973,880份出资额。其中方炎林不属于股份支付适用的对象，在剔除方炎林持有的深圳电广64.4993%出资额后，其余39名有限合伙人共通过深圳电广持有倍泰健康1,055,748份出资额。
综上，本次股份支付费用的计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|倍泰健康每份出资于股份支付日的公允价值（元）|职工实际出价（元）|应确认为股份支付的出资额份数|股份支付金额（万元）|
|深圳电广|12.0320|2.5000|1,055,748|1,006.34|
|赵宏田|12.0320|2.5000|150,000|142.98|
|周松庆|12.0320|2.5000|150,000|142.98|
|张彦彬|12.0320|2.5000|140,000|133.45|
|王有禹|12.0320|2.5000|100,000|95.32|
|胡兵|12.0320|2.5000|90,000|85.79|
|王崟|12.0320|2.5000|90,000|85.79|
|合计|-|-|1,775,748|1,692.64|

因此，本次股权激励确认股份支付金额为1,692.64万元。
2、股权激励采用的公允价值与本次交易作价差异的原因及合理性
2016年 9月 30日，宜通世纪与倍泰健康及方炎林等 16名交易对方签署了《资产购买协议》。该协议约定的本次交易价格是参考以2016年7月31日为评估基准日的收益法评估结果而确定的。本次交易的交易价格建立在倍泰健康未来盈利预测基础上，并要求业绩补偿承诺方进行了相应的业绩承诺。通过本次交易，上市公司获取了倍泰健康的控制权，与股权激励时倍泰健康员工取得股权时情况有所不同。因此，本次交易作价与股权激励时倍泰健康的整体估值存在一定差异。
该差异存在合理性，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要对比内容|2016年2月股权激励|本次交易|对比结论|
|业务发展阶段|健康一体机业务略有起步，尚未在利润中体现|2016年1-7月已实现利润较上年有大幅增长，业务前景较为明朗|业务发展的明晰度不同|
|对价形式及锁定期|现金增资|交易对价中的56%由宜通世纪发行股份支付，股票价格存在市场波动风险；交易对方尤其是股份对价交易对方所持股份对价的锁定期较长|对价形式及锁定期不同|
|控制权|控制权未发生转移|控制权发生转移|存在控制权溢价|

3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年 2月倍泰健康增资时，股权激励费用的确认依据合理，其选取的公允价值与本次交易作价的差异存在合理性。
4、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）倍泰健康盈利能力分析/3、非经常性损益情况”对上述内容进行了补充披露。
四、申请材料显示，1）童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例35.76%，是上市公司的实际控制人。2）上市公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。3）本次重组交易对方中存在多组关联关系。4）本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取得上市公司 19,775,580股股份，合计持股比例为4.25%。请你公司补充披露：1）上述实际控制人是否签署了一致行动协议，该一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响。2）是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上
市公司控制权稳定性的影响。3）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披
露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说
明本次重组是否导致上市公司控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）上述实际控制人是否签署了一致行动协议，该一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响
1、上市公司实际控制人签订的一致行动协议主要内容及其影响
2008年 5月 1日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱共同签订了《一致行动协议》，该协议的主要内容为：
（1）就行使宜通世纪的股东权利，各方同意共同作为一致行动人。各方在股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。
（2）任何一方向股东提出提案或临时提案，均应事先与其他方协商一致；
如不能达成一致意见，则须取得各方所持全部股权半数以上股东的同意。
（3）在股东大会召开日两日前，各方就股东大会审议事项表决情况协商一致，如无法达成一致意见，则必须按各方所持全部股权半数以上股东的意见行使表决权，如未形成持股半数以上股东意见的，则必须按当时持股比例最高者的意见行使表决权。
（4）任一方只能委托协议的其他方作为其代理人出席股东会，并授权其按照协商一致的立场表决。
（5）如一方拟转让宜通世纪全部或部分股权，拟受让股权的其他方按其各自所持股权数占拟受让股权方所持股权总数的比例享有同等条件下的优先购买权。该等股权的受让方应承继转让方在《一致行动协议》项下的权利和义务，受让方系《一致行动协议》签约方或转让方的继承人且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业除外。
（6）协议的有效期自各方签署《一致行动协议》之日起至各方均不再作为宜通世纪直接股东之日止。
截至 2016年 12月 31日，一致行动人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪35.76%的股权，系宜通世纪控股股东，拥有宜通世纪的实
际控制权。若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，一致行动人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪34.08%的股权，仍为宜通世纪的实际控制人。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱已签订《一致行动协议》且该协议尚在有效期内，该协议的内容合法、有效，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱通过签订《一致行动协议》保证了本次重组前后其对宜通世纪的实际控制权，本次重组不会构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
3、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易不构成借壳上市”中作补充披露。
（二）是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。
1、是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性
本次重组募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，具体发行对象由宜通世纪董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以直接或间接的方式参与本次重组的配套资金募集。
因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能性。
2、本次重组配套融资对上市公司控制权稳定性的影响
本次重组募集配套资金总额不超过 48,200万元，发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会授权，视届时市场情况选择下列任
一方式确定发行价格：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
自 2016年 12月 1日至本回复出具日期间，宜通世纪的股票价格保持在 20元/股至30元/股之间。假设募集配套资金发行价格分别按15元/股、30元/股、45元/股进行测算，本次重组完成后上市公司的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|配套融资发行价格15元/股||配套融资发行价格30元/股||配套融资发行价格45元/股||
||交易后持股数量（股）|持股比例|交易后持股数量（股）|持股比例|交易后持股数量（股）|持股比例|
|童文伟及其一致行动人|158,740,160|31.88%|158,740,160|32.95%|158,740,160|33.32%|
|樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）|29,143,897|5.85%|29,143,897|6.05%|29,143,897|6.12%|
|方炎林及其一致行动人|19,775,580|3.97%|19,775,580|4.10%|19,775,580|4.15%|
|其他股东|258,060,382|51.83%|258,060,382|53.56%|258,060,382|54.16%|
|小计|465,720,019|93.55%|465,720,019|96.67%|465,720,019|97.75%|
|配套融资|32,133,333|6.45%|16,066,667|3.33%|10,711,111|2.25%|
|合计|497,853,352|100.00%|481,786,686|100.00%|476,431,130|100.00%|
|前两大股东持股比例差异|26.03%||26.90%||27.20%||
|控制权是否变更|否||否||否||

注：方炎林及其一致行动人是指方炎林、李培勇和深圳电广
据此，考虑募集配套资金时，本次重组完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪实际控制人。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能性。考虑募集配套资金，本次重组也不会对上市公司实际
控制权的稳定性造成影响。
4、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十三、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章交易概述/五、本次交易对上市公司的具体影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”作补充披露。
（三）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更
1、交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实”。根据本次交易方案，汤臣倍健、睿日投资、播谷投资、齐一投资、莫懿及尽皆投资均为取得现金对价的交易对方，其在本次交易中不会获得上市公司股权。因此，关于一致行动关系的核查范围仅限于本次发行股份购买资产的交易对方，即方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟。
独立财务顾问核查了深圳电广、长园盈佳的工商登记档案、公司章程或合伙协议，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的身份证明文件及其关联方自查表，并经上述交易对方确认，关于本次发行股份购买资产的交易对方是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，现逐条比对说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的投资者为一致行动人的具体情形|交易对方是否存在相关情形|
|1|投资者之间有股权控制关系|方炎林持有深圳电广 64.4993%的出资份额|
|2|投资者受同一主体控制|不存在该情形|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中|不存在该情形|

||||
|-|-|-|
||的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员||
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在该情形|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在该情形|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|（1）目前方炎林、李培勇为睿日投资合伙人；（2）赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟共同设立尽皆投资，但因尽皆投资系倍泰健康员工持股平台，且上述人员已出具不构成一致行动人的说明，故赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟不构成一致行动人关系|
|7|持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|方炎林持有深圳电广 64.4993%的出资份额，方炎林与深圳电广均将通过本次交易持有宜通世纪股份|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|方炎林为深圳电广的普通合伙人和执行事务合伙人，方炎林与深圳电广通过本次交易将均持有宜通世纪的股份|
|9|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|（1）方炎林持有深圳电广64.4993%的出资份额，并担任深圳电广的普通合伙人和执行事务合伙人；（2）方炎林、方炎林配偶之弟李培勇与深圳电广通过本次交易将均持有宜通世纪的股份|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在该情形|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在该情形|
|12|投资者之间具有其他关联关系|李培勇系方炎林配偶之弟|

此外，交易对方均已分别出具承诺函，确认除上述关联关系外，其与其他交易对方不存在一致行动的情形。
综上所述，本次交易发行股份购买资产的交易对方中，方炎林、李培勇和深
圳电广为一致行动人，除此之外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
2、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组
是否导致上市公司控制权变更
不考虑配套融资，本次重组完成后宜通世纪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|
|1|童文伟及其一致行动人|158,740,160|34.08%|
|2|樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）|29,143,897|6.26%|
|2|方炎林及其一致行动人|19,775,580|4.25%|
|3|其他股东|258,060,382|55.41%|
|合计||465,720,019|100.00%|

若考虑募集配套资金影响，本次重组完后宜通世纪的股权结构详见本题“（二）是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。/2、本次重组配套融资对上市公司控制权稳定性的影响”之回复。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪的实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权变更。
4、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易不构成借壳上市”中作补充披露。
五、申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。请你公司补
充披露：1）“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）“任一交易日”是否符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
1、本次交易方案的发行价格调整机制
根据宜通世纪 2016年第四次临时股东大会决议，在宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，以下两项条件同时满足时，宜通世纪有权根据股东大会授权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）创业板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（2016年 7月 15日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过20%；
（2）宜通世纪股票在任一个交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（2016年7月15日）收盘价跌幅达到或超过20%。
上述“任一交易日”当日为调价基准日。当调价基准日出现时，宜通世纪有权在调价基准日出现后 1个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
宜通世纪董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行股份购买资产的发行价格不低于调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）的宜通世纪股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的公司股权的定价不变，因此，发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产股份对价÷调整后的发行股份购买资产的发行价格。
2、“任一交易日”符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性。具体理由如下：
（1）触发条件明确、具体，即在宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易期间，任一交易日同时满足下列两项条件即触发价格调整：①创业板综合指数在该交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日相应指数收盘点数跌幅达到或超过20%；②宜通世纪股票在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅达
到或超过20%；
（2）调价期间具体，即调价基准日出现后 1个月内，宜通世纪董事会有权决定是否进行调价；
（3）调价基准日确定，即为触发价格调整的“任一交易日”当日；
（4）价格调整区间确定，即调整后的发行价格不低于调价基准日前 120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
（二）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
经核查，自宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本回复出具之日，未同时出现：（1）创业板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日相应指数收盘点数跌幅达到或超过20%的情形；（2）宜通世纪股票在任一个交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%的情形。因此目前尚未触发调价情形。
根据本次交易的方案，在中国证监会核准本次交易前，如触发调价情形，宜通世纪将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行价格调整机制已设置明确的调价触发条件、具体的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。截至本回复出具之日，尚未触发调价条件。
（四）补充披露
上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况/一、发行股份的基本情况/（三）发行价格、定价原则及合理性分析/2、发行股份购买资产的发行价格调整方案”中补充披露了上述内容。
六、申请材料显示，1）标的资产 2016年2月完成1次增资，相关股东于
2016年 9月进行股权转让。2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺，如其在 2017年2月 5日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。请你公司补充披露本次重组交易对方的锁定期
承诺是否符合《上市公司重大资产重租管理办法》第四十六条的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组交易对方的锁定期承诺符合《重组办法》第四十六条的规定
经核查，2016年2月深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等 7名交易对方通过增资取得倍泰健康股权；2016年 9月，方炎林、李培勇将其所持部分倍泰健康股权转让予睿日投资，李询、佳泰投资将其所持倍泰健康全部股权转让予睿日投资，赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟将其所持倍泰健康部分股权转让予尽皆投资，深圳电广将其持有倍泰健康部分股权转让予齐一投资。上述倍泰健康股权变动及相关交易对方在本次交易中所获交易对价形式如下：
|||||||
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|序号|交易对方名称|出资额（万元）|股权比例|取得倍泰健康股权时间|交易对价形式|
|1|深圳电广|214.3104|5.8018%|2016.2.5|股份对价|
|2|赵宏田|10.8096|0.2927%|2016.2.5|股份对价|
|3|周松庆|10.8096|0.2927%|2016.2.5|股份对价|
|4|张彦彬|10.0890|0.2731%|2016.2.5|股份对价|
|5|王有禹|7.2064|0.1951%|2016.2.5|股份对价|
|6|胡兵|6.4858|0.1755%|2016.2.5|股份对价|
|7|王崟|6.4858|0.1755%|2016.2.5|股份对价|
|8|齐一投资|83.0776|2.2491%|2016.9.14|现金对价|
|9|睿日投资|596.2356|16.1413%|2016.9.14|现金对价|
|10|尽皆投资|20.1138|0.5445%|2016.9.14|现金对价|

如上表所述，齐一投资、睿日投资和尽皆投资等3名交易对方均以现金方式取得交易对价，不涉及股份锁定事宜。深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王
有禹、胡兵、王崟等7名交易对方均以上市公司向其定向发行股份方式取得交易
对价。经核查，根据本次交易方案，深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等7名交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的情形，且其取得倍泰健康股权的时间为 2016年 2月 5日。根据《重组办法》第四十六条的规定，若该 7名交易对方在 2017年 2月 5日（含当日）之前取得本次发行中上市公司支付的股份对价，因其持续持有倍泰健康股权的时间不足 12个月，其取得的上市公司股份应自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若其在 2017年 2月 6日（含当日）之后取得本次发行中上市公司支付的股份对价，因其持续持有倍泰健康股权的时间已超过 12个月，其取得的上市公司股份应自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
据此，深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等7名交易对方承诺的股份锁定安排，即：如其在 2017年 2月 5日（含当日）之前取得本次发行中上市公司支付的股份对价，则其在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如其在2017年2月6日（含当日）之后取得本次发行中上市公司支付的股份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份，并自发行结束之日起十二个月期限届满后分批解锁，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等7名交易对方承诺的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况/一、发行股份的基本情况/（六）发行股份的锁定期/1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期/（5）本次重组交易对方的锁定期承诺符合《重组办法》第四十六条的规定”中补充披露上述内容。
七、申请材料显示，睿日投资等为有限合伙企业，且其中部分有限合伙企
业的合伙人中存在有限合伙企业。请你公司：1）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，
以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相
应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符
合，请按照前述指引进行规范。4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。5）补充披露交易对方中播谷投资不属于私募投资基金的依据。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位
时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
1、交易对方情况
经核查，本次重组的交易对方共计 16名，分别为方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、汤臣倍健、睿日投资、深圳电广、长园盈佳、播谷投资、齐一投资和尽皆投资。其中方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟为自然人；汤臣倍健为股票在深圳证券交易所上市的上市公司（股票代码：300146）；长园盈佳为股票在上海证券交易所上市的长园集团（股票代码：600525）的全资子公司；睿日投资、深圳电广、齐一投资、尽皆投资的合伙人均为倍泰健康的员工，系倍泰健康的员工持股平台；播谷投资系以投资为目的设立的有限合伙企业。交易对方中不存在资管计划、理财产品。
根据睿日投资、深圳电广、齐一投资、尽皆投资、播谷投资及穿透后的合伙企业提供的营业执照、合伙协议、工商登记资料，最终出资的自然人合伙人提供的身份证明文件、出资凭证和出资情况说明，最终出资的法人合伙人提供的营业执照、公司章程、出资凭证和出资情况说明，上述有限合伙企业穿透至最终出资人的法人或自然人后的出资情况如下：
（1）睿日投资
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|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资方式|出资份额|合伙人类型|资金来源|
|1|方炎林|2016.06.24|货币|90.1807%|普通合伙人|自有资金|
|2|李培勇|2016.06.24|货币|9.8193%|有限合伙人|自有资金|

（2）深圳电广
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益的日期|出资方式|出资份额|合伙人类型|资金来源|
|1|方炎林|2015.12.18|货币|64.4993%|普通合伙人|自有资金|
|2|韦存刚|2015.12.18|货币|3.6302%|有限合伙人|自有资金|
|3|李丽敏|2015.12.18|货币|2.9462%|有限合伙人|自有资金|
|4|唐泽宇|2015.12.18|货币|1.6854%|有限合伙人|自有资金|
|5|陈昌龙|2015.12.18|货币|1.6786%|有限合伙人|自有资金|
|6|周超|2015.12.18|货币|1.6538%|有限合伙人|自有资金|
|7|王江敏|2015.12.18|货币|1.5908%|有限合伙人|自有资金|
|8|吕纾|2015.12.18|货币|1.4478%|有限合伙人|自有资金|
|9|王文超|2015.12.18|货币|1.2899%|有限合伙人|自有资金|
|10|张晓燕|2015.12.18|货币|1.2852%|有限合伙人|自有资金|
|11|唐垒|2015.12.18|货币|1.2777%|有限合伙人|自有资金|
|12|孔宪龙|2015.12.18|货币|1.1989%|有限合伙人|自有资金|
|13|申敏军|2015.12.18|货币|1.1769%|有限合伙人|自有资金|
|14|周卫锋|2015.12.18|货币|1.1769%|有限合伙人|自有资金|
|15|梁奋|2015.12.18|货币|1.0129%|有限合伙人|自有资金|
|16|李军|2015.12.18|货币|0.9482%|有限合伙人|自有资金|
|17|罗永华|2015.12.18|货币|0.8895%|有限合伙人|自有资金|
|18|陈凌志|2015.12.18|货币|0.7855%|有限合伙人|自有资金|
|19|王鑫萍|2015.12.18|货币|0.7445%|有限合伙人|自有资金|
|20|王林|2015.12.18|货币|0.7328%|有限合伙人|自有资金|
|21|潘建军|2015.12.18|货币|0.7234%|有限合伙人|自有资金|
|22|朱文丽|2015.12.18|货币|0.6725%|有限合伙人|自有资金|
|23|倪淑飞|2015.12.18|货币|0.6725%|有限合伙人|自有资金|
|24|袁喜泉|2015.12.18|货币|0.6725%|有限合伙人|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|宋志刚|2015.12.18|货币|0.6725%|有限合伙人|自有资金|
|26|丁银中|2015.12.18|货币|0.6396%|有限合伙人|自有资金|
|27|张贵明|2015.12.18|货币|0.6297%|有限合伙人|自有资金|
|28|曾晓春|2015.12.18|货币|0.5043%|有限合伙人|自有资金|
|29|曹立明|2015.12.18|货币|0.4035%|有限合伙人|自有资金|
|30|涂艳|2015.12.18|货币|0.4035%|有限合伙人|自有资金|
|31|任荣彬|2015.12.18|货币|0.3362%|有限合伙人|自有资金|
|32|宁东云|2015.12.18|货币|0.3363%|有限合伙人|自有资金|
|33|周芳伟|2015.12.18|货币|0.3363%|有限合伙人|自有资金|
|34|韩圣超|2015.12.18|货币|0.3363%|有限合伙人|自有资金|
|35|张永超|2015.12.18|货币|0.3363%|有限合伙人|自有资金|
|36|刘侠|2015.12.18|货币|0.1681%|有限合伙人|自有资金|
|37|宁新亮|2015.12.18|货币|0.1681%|有限合伙人|自有资金|
|38|林国泰|2015.12.18|货币|0.1345%|有限合伙人|自有资金|
|39|董海鸥|2015.12.18|货币|0.1008%|有限合伙人|自有资金|
|40|马腾楠|2015.12.18|货币|0.1008%|有限合伙人|自有资金|

（3）齐一投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资方式|出资份额|合伙人类型|资金来源|
|1|方炎林|2016.06.24|货币|64.4993%|普通合伙人|自有资金|
|2|韦存刚|2016.06.24|货币|3.6302%|有限合伙人|自有资金|
|3|李丽敏|2016.06.24|货币|2.9462%|有限合伙人|自有资金|
|4|唐泽宇|2016.06.24|货币|1.6854%|有限合伙人|自有资金|
|5|陈昌龙|2016.06.24|货币|1.6787%|有限合伙人|自有资金|
|6|周超|2016.06.24|货币|1.6538%|有限合伙人|自有资金|
|7|王江敏|2016.06.24|货币|1.5908%|有限合伙人|自有资金|
|8|吕纾|2016.06.24|货币|1.4479%|有限合伙人|自有资金|
|9|王文超|2016.06.24|货币|1.2900%|有限合伙人|自有资金|
|10|张晓燕|2016.06.24|货币|1.2852%|有限合伙人|自有资金|
|11|唐垒|2016.06.24|货币|1.2778%|有限合伙人|自有资金|
|12|孔宪龙|2016.06.24|货币|1.1990%|有限合伙人|自有资金|
|13|申敏军|2016.06.24|货币|1.1769%|有限合伙人|自有资金|
|14|周卫锋|2016.06.24|货币|1.1769%|有限合伙人|自有资金|
|15|梁奋|2016.06.24|货币|1.0129%|有限合伙人|自有资金|
|16|李军|2016.06.24|货币|0.9483%|有限合伙人|自有资金|
|17|罗永华|2016.06.24|货币|0.8896%|有限合伙人|自有资金|
|18|陈凌志|2016.06.24|货币|0.7855%|有限合伙人|自有资金|
|19|王鑫萍|2016.06.24|货币|0.7445%|有限合伙人|自有资金|
|20|王林|2016.06.24|货币|0.7329%|有限合伙人|自有资金|
|21|潘建军|2016.06.24|货币|0.7234%|有限合伙人|自有资金|
|22|朱文丽|2016.06.24|货币|0.6725%|有限合伙人|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|倪淑飞|2016.06.24|货币|0.6725%|有限合伙人|自有资金|
|24|袁喜泉|2016.06.24|货币|0.6725%|有限合伙人|自有资金|
|25|宋志刚|2016.06.24|货币|0.6725%|有限合伙人|自有资金|
|26|丁银中|2016.06.24|货币|0.6396%|有限合伙人|自有资金|
|27|张贵明|2016.06.24|货币|0.6298%|有限合伙人|自有资金|
|28|曾晓春|2016.06.24|货币|0.5044%|有限合伙人|自有资金|
|29|曹立明|2016.06.24|货币|0.4035%|有限合伙人|自有资金|
|30|涂艳|2016.06.24|货币|0.4035%|有限合伙人|自有资金|
|31|任荣彬|2016.06.24|货币|0.3363%|有限合伙人|自有资金|
|32|宁东云|2016.06.24|货币|0.3363%|有限合伙人|自有资金|
|33|周芳伟|2016.06.24|货币|0.3363%|有限合伙人|自有资金|
|34|韩圣超|2016.06.24|货币|0.3363%|有限合伙人|自有资金|
|35|张永超|2016.06.24|货币|0.3363%|有限合伙人|自有资金|
|36|刘侠|2016.06.24|货币|0.1681%|有限合伙人|自有资金|
|37|宁新亮|2016.06.24|货币|0.1681%|有限合伙人|自有资金|
|38|林国泰|2016.06.24|货币|0.1345%|有限合伙人|自有资金|
|39|董海鸥|2016.06.24|货币|0.1009%|有限合伙人|自有资金|
|40|马腾楠|2016.06.24|货币|0.1009%|有限合伙人|自有资金|

（4）尽皆投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资方式|出资份额|合伙人类型|资金来源|
|1|王有禹|2016.06.24|货币|13.8889%|普通合伙人|自有资金|
|2|张彦彬|2016.06.24|货币|19.4444%|有限合伙人|自有资金|
|3|胡兵|2016.06.24|货币|12.5000%|有限合伙人|自有资金|
|4|周松庆|2016.06.24|货币|20.8333%|有限合伙人|自有资金|
|5|赵宏田|2016.06.24|货币|20.8333%|有限合伙人|自有资金|
|6|王崟|2016.06.24|货币|12.5000%|有限合伙人|自有资金|

（5）播谷投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资方式|实缴出资比例|合伙人类型|资金来源|
|1|共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）|2016.10.27|货币|0.5994%|普通合伙人|自有资金|
|2|钱立|2012.04.23|货币|23.9748%|有限合伙人|自有资金|
|3|雷祖云|2011.12.14|货币|25.7714%|有限合伙人|自有资金|
|4|刘春燕|2011.12.14|货币|16.5873%|有限合伙人|自有资金|
|5|徐爱平|2012.04.23|货币|12.7689%|有限合伙人|自有资金|
|6|周亚辉|2014.12.11|货币|12.0339%|有限合伙人|自有资金|
|7|郑砚|2012.04.23|货币|8.2643%|有限合伙人|自有资金|

其中，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资方式|实缴出资比例|合伙人类型|资金来源|
|1|陈学俐|2015.12.16|货币|100.00%|普通合伙人|自有资金|
|2|深圳市磐石投资咨询有限公司|2015.12.16|未出资|0.00%|有限合伙人|-|

2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方涉及有限合伙，但不涉及以持有标的资产股份为目的的公司、资管计划、理财产品。
（二）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
1、穿透计算后总人数
经核查，交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司后计算的总人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|穿透后的人数|备注|
|1|方炎林|1|-|
|2|李培勇|1|-|
|3|赵宏田|1|-|
|4|周松庆|1|-|
|5|张彦彬|1|-|
|6|王有禹|1|-|
|7|胡兵|1|-|
|8|王崟|1|-|
|9|莫懿|1|-|
|10|深圳电广|40|最终穿透至方炎林、韦存刚、李丽敏、唐泽宇、陈昌龙、周超、王江敏、呂纾、王文超、张晓燕、唐垒、孔宪龙、申敏军、周卫锋、梁奋、李军、罗永华、陈凌志、王鑫萍、王林、潘建军、朱文丽、倪淑飞、袁喜泉、宋志刚、丁银中、张贵明、曾晓春、曹立明、涂艳、任荣彬、宁东云、周芳伟、韩圣超、张永超、刘侠、宁新亮、林国泰、董海鸥、马腾楠等40名自然人|
|11|长园盈佳|1|最终穿透至长园集团股份有限公司（上市公司）1家单位|

|||||
|-|-|-|-|
|12|汤臣倍健|1|最终穿透至汤臣倍健（上市公司）1家单位|
|13|睿日投资|2|方炎林、李培勇|
|14|播谷投资|9|最终穿透至钱立、雷祖云、刘春燕、徐爱平、周亚辉、郑砚、陈学俐、陈南平、周梦菡9名自然人|
|15|齐一投资|40|最终穿透至方炎林、韦存刚、李丽敏、唐泽宇、陈昌龙、周超、王江敏、呂纾、王文超、张晓燕、唐垒、孔宪龙、申敏军、周卫锋、梁奋、李军、罗永华、陈凌志、王鑫萍、王林、潘建军、朱文丽、倪淑飞、袁喜泉、宋志刚、丁银中、张贵明、曾晓春、曹立明、涂艳、任荣彬、宁东云、周芳伟、韩圣超、张永超、刘侠、宁新亮、林国泰、董海鸥、马腾楠等40名自然人|
|16|尽皆投资|6|赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟|
|合计||59|穿透后涉及主体重叠的，在计算合计数时不予重复计算|

2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司后，剔除重复计算的主体后，涉及的总人数为 59名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范
1、穿透计算后总人数
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
如上所述，倍泰健康股东方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟为自然人，汤臣倍健为上市公司，长园盈佳为上市公司长园
集团股份有限公司的全资子公司，睿日投资穿透后的投资者人数为2人，深圳电
广和齐一投资穿透后的投资者均为 40人，尽皆投资穿透后的投资者为 6人，播
谷投资已完成私募投资基金备案，属于依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的投资者，无需穿透计算。剔除重复计算的主体后，倍泰健康穿透计算的股东人数为 51人，未超过 200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：剔除重复计算的主体后，倍泰健康穿透计算的股东人数为 51人，未超过 200人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
1、交易对方之间关联关系
经核查，本次重组交易对方之间的关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|与其他交易对方的关联关系|
|1|方炎林|①方炎林持有深圳电广64.4993%出资份额；②方炎林系深圳电广普通合伙人、执行事务合伙人；③方炎林持有齐一投资64.4993%出资份额；④方炎林系齐一投资普通合伙人、执行事务合伙人；⑤方炎林持有睿日投资90.1807%%出资份额；⑥方炎林系睿日投资普通合伙人、执行事务合伙人；⑦方炎林配偶李询之弟为李培勇|
|2|李培勇|①李培勇持有睿日投资9.8193%出资份额；②李培勇系方炎林配偶李询之弟|
|3|赵宏田|赵宏田持有尽皆投资20.8333%出资份额|
|4|周松庆|周松庆持有尽皆投资20.8333%出资份额|
|5|张彦彬|张彦彬持有尽皆投资19.4444%出资份额|
|6|王有禹|①王有禹持有尽皆投资13.8889%出资份额；②王有禹系尽皆投资普通合伙人、执行事务合伙人|
|7|胡兵|胡兵持有尽皆投资12.5000%出资份额|
|8|王崟|王崟持有尽皆投资12.5000%出资份额|
|9|莫懿|与其他交易对方不存在关联关系|
|10|深圳电广|①深圳电广普通合伙人、执行事务合伙人为方炎林；②深圳电广的合伙人与齐一投资的合伙人重合|

||||
|-|-|-|
|11|长园盈佳|与其他交易对方不存在关联关系|
|12|汤臣倍健|与其他交易对方不存在关联关系|
|13|睿日投资|①睿日投资普通合伙人、执行事务合伙人为方炎林；②睿日投资的有限合伙人为李培勇|
|14|播谷投资|与其他交易对方不存在关联关系|
|15|齐一投资|①齐一投资普通合伙人、执行事务合伙人为方炎林；②齐一投资的合伙人与深圳电广的合伙人重合|
|16|尽皆投资|①尽皆投资普通合伙人、执行事务合伙人为王有禹；②尽皆投资的有限合伙人为交易对方赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟|

上述交易对方中，莫懿、睿日投资、齐一投资、尽皆投资、播谷投资及汤臣倍健为现金对价交易对方，将不持有宜通世纪股份。方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广和长园盈佳为股份对价交易对方，通过本次交易将持有宜通世纪股份。
在股份对价交易对方中，方炎林持有深圳电广64.4993%出资份额，并担任深圳电广的普通合伙人和执行事务合伙人，实际控制深圳电广，李培勇为方炎林配偶李询之弟，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。本次交易完成后，不考虑配套融资，方炎林、李培勇和深圳电广合并持有上市公司4.25%的股份。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：方炎林、李培勇和深圳电广为一致行动人，本次交易完成后，不考虑配套融资，合并持有上市公司4.25%的股份。
（五）交易对方中播谷投资不属于私募投资基金的依据
经核查，独立财务顾问认为：播谷投资属于私募投资基金，截至本回复出具之日，播谷投资已经完成私募投资基金备案手续，基金编号为“SN1112”，备案时间为2016年11月9日。
（六）上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额
转让程序等情况
1、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来
源和到位时间
经核查，本次交易的交易对方中，播谷投资系私募投资基金。
经核查播谷投资的营业执照、工商登记资料和合伙协议，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议，播谷投资合伙人出资凭证和出资情况说明，播谷投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|出资比例|成立时间|出资来源|出资到位时间|
|1|共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）|0.5714%|2015.12.16|自有资金|2016.12.22|
|2|钱立|24.5700%|-|自有资金|2016.09.29|
|3|雷祖云|24.5690%|-|自有资金|2012.04.12|
|4|刘春燕|16.3809%|-|自有资金|2012.03.26|
|5|徐爱平|13.0985%|-|自有资金|2016.09.22|
|6|周亚辉|12.3400%|-|自有资金|2016.12.21|
|7|郑砚|8.4699%|-|自有资金|2012.04.09|

2、合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
经核查，独立财务顾问认为：根据播谷投资现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权利义务关系为：（1）播谷投资为有限合伙企业，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，钱立等 6名自然人担任有限合伙人；（2）合伙企业的利润在合伙人之间进行分配。当合伙企业的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按实缴出资比例分配收益；当合伙企业的平均年收益率达到6%（含）时，普通合伙人可按约定的现金流分配顺序中确定的标准提取收益分成，剩余部分由所有合伙人根据实缴出资额按比例分成；（3）有限合伙人以实缴出资份额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任；（4）普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况。
根据播谷投资现行有效的合伙协议，播谷投资的运作机制为：普通合伙人为执行事务合伙人，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务，
不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。
根据播谷投资现行有效的合伙协议和《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分份额财产份额时，应当通知其他合伙人。
（七）补充披露
上市公司已在重组报告书“第三章交易对方/四、本次交易对方核查情况”中补充披露上述内容。
八、申请材料显示，1）标的资产历史上存在多次增资及股权转让。2）2012年 2月，倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立《增资协议书》，约定投资款分四期缴纳，且倍泰健康、方炎林、李培勇对未来经营业绩及上市
时间做出了承诺，上海复星还享有股权回购权、优先清算权、优先购买权、共
售权、强制出售权、反推薄权、重大事项一票否决权等特殊权利。3）2012年 2月，播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增资协议书》，
倍泰健康、方炎林、李培勇就播谷投资本次增资事项，对未来经营业绩做出了
承诺。4）2014年，鉴于倍泰健康未满足对赌条件等原因，上海复星、播谷投资均以股权转让方式退出。请你公司补充被露：1）上述股权转让、增资相关股东及标的资产是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序。2）上海复星、播谷投资以股权转让方式退出时相关转让价款的支付情况。3）标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述股权转让、增资相关股东及标的资产是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序
1、2012年4月增资
根据倍泰健康当时有效的公司章程的规定，有限责任公司增加注册资本，应由股东会行使职权，并经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。倍泰健康的
公司章程未对股东享有股权回购权、优先清算权等特殊权利及业绩承诺等事宜所需履行的程序作出规定。
2012年3月6日，倍泰健康通过股东会决议，同意增加注册资本至2,659.575万元，新增注册资本 531.915万元。其中，上海复星以 4,476.7442万元认缴292.5532万元注册资本，播谷投资以1,220.9302万元认缴79.7873万元注册资本，佳泰投资以1,800.00万元认缴159.5745万元注册资本。
根据上海复星与倍泰健康及其当时全体股东方炎林、李培勇、长园盈佳签订的《增资协议书》，上海复星的投资款分四期缴纳，第一期缴纳1,000万元，剩余投资款的缴纳条件当时尚未成就。根据播谷投资与倍泰健康及其当时全体股东方炎林、李培勇、长园盈佳签订的《增资协议》，播谷投资的投资款将在协议约定先决条件成就后 10个工作日内缴纳出资，且协议约定的先决条件当时已经成就；根据佳泰投资与倍泰健康及其当时全体股东方炎林、李培勇、长园盈佳签订的《增资协议书》，佳泰投资的投资款分两期缴纳，第一期缴纳360万元，剩余投资款的缴纳条件当时尚未成就。
2012年 4月 13日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天职深ZH[2012]445号)，截至 2012年 4月 13日，倍泰健康已经收到股东缴纳的新增注册资本 531.915万元，其中佳泰投资缴纳 360万元，159.5745万元计入注册资本，200.4255万元计入资本公积金；上海复星缴纳 1,000万元，292.5532万元计入注册资本，707.4468万元计入资本公积金；播谷投资缴纳 1,220.9302万元，79.7873万元计入注册资本，1,141.1429万元计入资本公积金。
2012年4月17日，深圳市市场监督管理局向倍泰健康换发《企业法人营业执照》，核准倍泰健康上述增资事宜。
2、2014年12月股东转让股权
根据倍泰健康当时有效公司章程的规定，股东转让出资由股东会审议。
鉴于倍泰健康未满足与上海复星、长园盈佳及播谷投资约定的对赌条件，各方就倍泰健康股权结构进行调整。2014年 11月 18日，倍泰健康股东会全体股东一致审议通过以下股权转让方案：
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|-|-|-|-|-|
|事项|转让方|受让方|股权比例|转让对价|
|股权调整|上海复星|方炎林|5.08%|名义金额0.85元|
|||李培勇|0.56%|名义金额0.09元|
|||长园盈佳|0.36%|名义金额0.06元|
||方炎林|播谷投资|2.00%|名义金额1.00元|
||方炎林|长园盈佳|0.84%|名义金额1.00元|
|退出投资|上海复星|李询|5.00%|1,312.00万元|

就上述股权转让事项，其他股东均同意放弃优先购买权。
2014年12月2日，深圳市市场监督管理局向倍泰健康换发《企业法人营业执照》，核准倍泰健康上述股权转让事宜。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：就倍泰健康 2012年 4月增资事宜和 2014年 12月股东转让股权事宜，倍泰健康已履行当时有效的法律法规和《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司章程》规定的必要程序，该等程序合法、有效。
（二）上海复星、播谷投资以股权转让方式退出时相关转让价款的支付情况
1、上海复星、播谷投资以股权转让方式退出时相关转让价款的支付情况
2014年12月，经估值调整后，上海复星将其所持倍泰健康5%股权以1,312万元价格转让予李询，从而退出倍泰健康。经核查相关银行账户交易明细，截至2014年11月10日，李询已向上海复星足额支付股权转让款1,312万元。
基于估值调整，方炎林将其所持倍泰健康2%的股权以名义金额 1元转让予播谷投资，播谷投资至今继续持有倍泰健康股权，并未退出倍泰健康。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，李询已向上海复星足额支付股权转让款1,312万元；播谷投资继续持有倍泰健康股权，并未退出倍泰健康。
（三）标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次
交易的影响
1、标的公司历次增资、股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，权属清晰
经核查倍泰健康工商登记档案、历次增资及股权转让涉及的协议、验资报告、出资款或转股款支付凭证等资料并经相关股东或出资方确认，倍泰健康历次增资、股权转让均已履行法律法规规定的相应程序，相关增资、股权转让款均已按照协议约定足额支付或作出调整。就倍泰健康历次股权变更及股权权属，本次交易的交易对方及倍泰健康历史股东，已作出下述确认：
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|方炎林|倍泰健康自设立以来，历次股权变更均按照当时有效的法律法规签署相关协议、取得倍泰健康股东会同意并依法办理工商变更登记，未发生任何股权权属纠纷、争议，亦不存在任何因股东投资倍泰健康发生的债权债务纠纷。如因前述倍泰健康历次股权变更事项及股东投资倍泰健康事项发生任何诉讼、仲裁或其他纠纷，给宜通世纪造成损失的，本人将赔偿宜通世纪由此遭受的全部损失|
|方炎林、汤臣倍健、睿日投资、深圳电广、长园盈佳、李培勇、播谷投资、齐一投资、莫懿、尽皆投资、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟|本企业/本人为倍泰健康的股东，持有倍泰健康的股权为本企业实际合法拥有，权属清晰，对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至宜通世纪名下。如发生任何权属纠纷，由本企业/本人自行承担全部法律责任|
|播谷投资、长园盈佳、佳泰投资、方炎林、李询、李培勇|倍泰健康2012年至2014年期间增加注册资本及转让股权事项均取得了当时倍泰健康全体股东的同意并履行了相应的价款支付义务，办理了相应的工商变更登记手续。上述协议履行过程中，各方不存在任何违约情形或未清偿债务，不存在任何纠纷或争议。本人/本企业特此确认倍泰健康上述股权变动过程。倍泰健康的股权权属清晰，不存在权属纠纷|
|上海复星|倍泰健康2012年至2014年期间股权结构变化所涉相关协议的订立、履行不存在任何纠纷或争议，不存在任何未清偿债务|

2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：倍泰健康历次增资、股权转让均已履行法律法规和《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司章程》规定的必要程序，该等股权演变过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷，倍泰健康股权权属清晰，不会对本次重组构成法律障碍。
（四）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/二、倍泰健康历史沿革/（十二）历次增资、股权转让合法合规性”中补充披露了上述内容。
九、申请材料显示，倍泰健康房产、土地均已抵押。请你公司补充披露：1）倍泰健康是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）倍泰健康是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
1、倍泰健康的银行贷款及抵押现状
截至本回复出具之日，倍泰健康已设置抵押的资产及其相关贷款合同的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|抵押物|债权人|贷款余额（万元）|借款期间|
|1|①权证号为东府国用(2014)第特55号的土地使用权②权证号为粤房地权证莞字第2400762179号、粤房地权证莞字第2400762180号、粤房地权证莞字第2400762181号、粤房地权证莞字第2400762182号、粤房地权证莞字第2400762183号的5处房产（以下合称“抵押资产”）|广发银行深圳分行|2,900.00|2016.07.01-2017.07.01|
|2|||1,500.00|2016.07.21-2017.07.21|

经核查报告期内倍泰健康签订的银行贷款合同、授信合同、借款凭证、还款凭证及倍泰健康的《企业信用报告》并经倍泰健康确认，报告期内倍泰健康均按时还款，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。
根据《审计报告》，截至2016年7月31日，合并报表口径，倍泰健康货币
资金余额为9,722.87万元，大幅高于抵押资产担保的债务余额；2016年1-7月，倍泰健康实现营业收入12,517.66万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,935.32万元，实现息税折旧摊销前利润 1,418.77万元，利息保障倍数4.78倍。
因此，倍泰健康历史信用记录良好，具有充裕的还款资金储备、良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。
2、如不能按期解除对本次交易的影响
根据本次交易方案，宜通世纪向方炎林等 16名交易对方发行股份及支付现金购买倍泰健康100%股权，倍泰健康的土地使用权和房屋所有权并不因本次交易发生变更或调整。因此，若上述抵押不能按期解除，不构成本次交易的法律障碍。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：倍泰健康历史信用记录良好，具有充裕的还款资金储备、良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。如上述抵押不能按期解除，不构成本次交易的法律障碍。
（二）解除抵押的具体安排及进展、是否存在潜在的法律风险
1、解除抵押的具体安排及进展
根据倍泰健康与广发银行深圳分行签订的《授信额度合同》(编号：银授合字第10203216015号)、《最高额抵押合同》(编号：银最抵字第 10203216015-02号)及相关借款借据，倍泰健康东莞分公司以抵押资产为上述《授信额度合同》提供抵押担保，该担保将在主合同债务清偿后解除。该广发银行授信期限为自2016年6月28日至2017年6月27日。截至本回复出具之日，在该《授信额度合同》项下，倍泰健康正在履行的贷款合同及其还款安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|贷款余额|还款安排|

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|-|-|-|-|-|
||||（万元）||
|1|倍泰健康|广发银行深圳分行|2,900.00|拟在借款约定的期限内还款，最迟还款时间为2017年7月|
|2|||1,500.00||

2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：如倍泰健康按照合同约定如期偿还银行借款，抵押资产将在《授信额度合同》项下债务清偿后办理解除抵押登记手续，不存在潜在的法律风险。鉴于倍泰健康历史信用记录良好，且具有充裕的还款资金储备及良好的盈利能力，倍泰健康不能按期解除上述抵押的风险较小，不会导致重组后上市公司的资产权属构成重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生实质性不利影响。
（三）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定
1、土地使用权、房屋抵押行为是否构成本次交易的法律障碍
本次交易的标的资产为倍泰健康100%股权，不涉及上述土地使用权和房屋所有权的转让。本次交易完成后，倍泰健康仍为上述土地使用权和房屋所有权的权利人。因此，倍泰健康拥有的土地使用权、房屋设置抵押的情形不影响本次交易标的资产的权属，不影响标的资产过户或转移，不会对本次交易构成法律障碍。
2、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定
本次交易的标的资产为倍泰健康100%的股权。倍泰健康股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况，亦不存在任何争议或潜在纠纷；本次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者依法需要终止的情形。因此，本次交易的标的资产权属清晰，不存在影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产权属清晰，不存在影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/五、倍泰健康主要资产、负债与对外担保情况/（四）资产抵押情况”中补充披露了上述内容。
十、申请材料显示，1）倍泰健康主要产品已获得 CFDA医疗器械注册证、计量器具型式批准证书、制造计量器具许可证等相关认证，以及欧洲、美国相
关认证。2）1项产品正在办理医疗器械注册证、1项正在办理制造计量器具许
可证续期。请你公司补充披露：1）标的资产未来盈利预测中所涉及的产品是否均已获得相关认证，以及对本次交易的影响。2）上述认证办理、续期的进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产未来盈利预测中所涉及的产品是否均已获得相关认证，以及对本次交易的影响
根据《资产评估报告》，标的资产未来盈利预测中所涉及的产品包括健康一体机（多参数生理监测仪）、智慧健康亭（多参数生理监测亭）、健康一体机耗材、脂肪秤、体重秤及“天天健康”家庭健康管理服务、社康服务。
1、相关产品的国内认证情况
一体化智慧医疗监测产品包括健康一体机、智慧健康亭及健康一体机耗材等。
健康一体机已取得医疗器械注册证、计量器具型式批准证书和制造计量器具许可证；智慧健康亭系列为便利性使用平台，由心电、血压、血氧饱和度、人体成分、体温、体重、身高等多项人体生理参数监测设备组成，各组成设备独立使用和发挥效能。健康一体机耗材为倍泰健康外购产品，相关产品已取得医疗器械注册证或医疗器械注册登记表。其他健康管理产品包括脂肪秤、体重秤等，健康管理服务主要为“天天健康”家庭健康管理服务、社康服务等，均不涉及国内产品或服务资质认证。具体情况如下：
|||
|-|-|
|评估预测种类|已取得的医疗资质|
|一体化智慧医疗监测产品|粤械注准 20162211213、粤食药监械（准）字 2013 第 2210655 号、粤食药监械（准）字 2014 第 2200550 号、粤械注准 20152210273、国食药监械（进）字 2014 第 2200974 号、粤械注准 20142210132、沪械注准 20152400084、渝食药监械（准）字 2013 第 2400137 号、国械注许 20162400010、国食药监械（许）字 2013 第 2400126 号、湘食药监械（准）字2014第2400171号、苏械注准20152400746|
|其他健康管理产品|不涉及|
|健康管理服务|不涉及|

2、相关产品的国外认证情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证名称|产品名称|持有人|认证单位/批准单位|适用区域|
|1|FDA认证（美国食品和药物管理局认证）|脂肪秤|倍泰健康|美国食品和药物管理局|美国|
|2|CE认证（制造商进入欧洲统一市场的准入标志认证）|脂肪秤||香港标准及检定中心、德国莱茵集团|欧洲|
|3||体重秤||香港标准及检定中心、德国莱茵集团、深圳信测标准技术服务股份有限公司|欧洲|
|4|FCC认证（美国联邦通信委员会推出的电磁兼容强制认证）|体重秤||德国莱茵集团、香港标准及检定中心、SGS集团|美国|
|5||脂肪秤||德国莱茵集团|美国|
|6|ICES认证（加拿大工业部电子产品IC认证）|体重秤||香港标准及检定中心|加拿大|

3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产未来盈利预测中所涉及的产品或其部件已获得必要的相关认证。
（二）上述认证办理、续期的进展，以及对本次交易的影响
1、认证续期对本次交易的影响
经核查，截至本回复出具之日，公司已完成红外耳温枪制造计量器具许可证续期手续，证书编号为“粤制 00000886号”，有效期为 2016年 11月 26日至 2019年 11月 25日。电子血压计（ePW-19R、PW-19）的医疗器械注册证续期手
续仍在办理中。
鉴于倍泰健康未收到有关电子血压计（ePW-19R、PW-19）的医疗器械注册证续期无法办理或存在任何障碍的通知，报告期内该产品销售收入占比也较低，《资产评估报告》亦未将该产品纳入盈利预测范围，因此，该款产品正在办理续期事项不会对本次交易构成法律障碍。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：倍泰健康电子血压计（ePW-19R、PW-19）正在办理续期事项不会对本次交易构成法律障碍。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/十八、倍泰健康主要经营资质及认证情况/（四）未来盈利预测中所涉及产品的认证和续期情况”。
十一、申请材料显示，目前上市公司主要从事通信技术服务和系统解决方
案业务，本次重组拟收购标的资产主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化
智慧医疗监测产品，并为用户提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康
管理服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措
施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次重组完成后上市公司主营业务构成
上市公司是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商。在通信产业转型发展潮流背景下，上市公司提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网
络智慧运营服务商”的战略升级。本次交易，是上市公司结合现有物联网平台和智慧医疗业务基础，抓住医疗行业转型升级机遇，进一步完善智慧运营服务体系，提升核心竞争力的重要战略布局。
本次交易完成后，上市公司的产品线将在原有通信网络技术服务、系统解决方案和通信设备销售业务基础上，增加健康管理产品和服务收入。根据审计机构出具的《备考审阅报告》（广会专字[2016]G16037800023号），本次交易完成后上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月||2015年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|通信网络技术服务|网络工程服务|23,776.58|22.21%|59,986.42|44.06%|
||网络维护服务|44,336.75|41.41%|41,602.74|30.56%|
||网络优化服务|8,104.54|7.57%|11,098.60|8.15%|
|系统解决方案||1,539.81|1.44%|5,755.66|4.23%|
|通信设备||16,781.55|15.68%|0.00|0.00%|
|健康管理产品||11,846.72|11.07%|17,383.95|12.77%|
|健康管理服务||670.94|0.63%|306.08|0.22%|
|合计||107,056.90|100.00%|136,133.45|100.00%|

2、未来经营发展战略
上市公司是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，主要为电信运营商和设备商提供核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与 IT应用的系统解决方案。同时，公司顺应移动通信产业转型升级和世界运营智能化发展趋势，确定从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”升级的战略发展目标，并结合传统通信业务基础优势，借助物联网、大数据等新一代信息技术，积极在智慧医疗、智慧营销等垂直应用领域进行业务布局。
标的公司是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，主要经营健康一体机等一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品，并提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理
服务。标的公司系业内知名的智慧医疗产品和服务提供商，亦是上市公司精选的
智慧医疗业务的协同接口和发展平台。
此次交易完成后，上市公司将继续围绕“移动通信网络智慧运营服务商”的战略发展目标，继续拓展网络优化服务、网络维护服务、网络工程服务、系统解决方案、基站天线设备等现有通信业务基础，并以物联网平台、大数据平台为技术载体，结合原有智慧医疗业务基础和标的公司智慧医疗业务，在智慧医疗等垂直领域实现深度拓展，进一步完善“服务+产品”智慧运营服务体系。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将深度切入智慧医疗业务领域，标的公司的业务也将纳入上市公司的管理体系。对于标的公司的智慧医疗业务，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：
（1）此次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东。上市公司将充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善标的公司的公司治理，为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划；
（2）上市公司拟向标的公司董事会委派 3名董事，并通过标的公司董事会负责制定具体经营计划、主持具体生产经营管理工作；
（3）标的公司的经营管理团队保持相对独立和稳定。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
4、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/八、本次交易对上市公司业务发展的影响”中补充披露了上述内容。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
一方面，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司智慧医疗业务的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在业务领域的优势，提升自身业务板块的经营业绩。标的公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验努力实现自身的健康发展。
另一方面，标的公司深耕于智慧医疗领域，在行业内已建立起一定的品牌优势和行业地位。通过嫁接标的公司的智慧医疗运营平台，结合上市公司现有物联网、大数据和智慧医疗业务布局，双方可在战略、渠道、业务上实现多项协同，有助于上市公司进一步拓宽智慧医疗垂直应用领域业务的成长空间，完善智慧运营业务战略布局，实现股东价值最大化。
（2）资产整合
上市公司本次收购资产为倍泰健康100%股权。本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理提出优化建议，并根据需要委派财务负责人对标的公司的资产进行协助管理，以提高资产管理效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，防范标的公司财务风险。同时，未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司业务的协同持续、健康发展。
（4）人员整合
此次并购完成后，上市公司拟向标的公司董事会委派3名董事，并通过标的公司董事会负责制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实。为保证并购整合后可以维持标的公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续
性，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求，上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将结合标的公司的业务模式和机构设置特点，指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，优化机构设置和日常管理制度，完善治理结构，保证本次交易平稳过渡。
2、整合风险及相应的管理控制措施
（1）整合风险
本次交易完成后，上市公司将深度切入智慧医疗业务领域。尽管上市公司在智慧医疗业务领域已有一定的业务布局和运营基础，但由于标的公司所处细分行业与上市公司目前的主营业务领域有所差异，公司需要从战略上对各业务的发展进行有效规划，并合理配置上市公司资源，从而确保原有业务板块与标的公司业务的协同、有效发展。如果上市公司无法实现上述规划并建立和执行有效的管理机制，则可能面临标的公司整合失效的管理风险。
（2）整合风险的管理控制措施
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
①保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的公司董事会。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力；
②保证主要经营管理团队稳定。根据《资产购买协议》和《资产购买协议之
补充协议》，包括方炎林等在内的业绩补偿承诺方已作出业绩承诺并承担补偿义务。同时，《资产购买协议》也对超额业绩奖励安排、股份锁定期以及核心管理团队的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定。上述交易安排有利于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
③将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
④建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
3、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/九、本次交易的整合计划、整合风险和相应管理控制措施”中补充披露了上述内容。
（三）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
1、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
截至本回复出具之日，公司实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军及刘昱。上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景如下：
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|姓名|职务|简历|
|钟飞鹏|实际控制人、董事长|男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，毕业于湖南大学，高级工程师。1989 年毕业于湖南大学无线电技术专业。1989年至1998年先后在中国原子能科学技术研究院、广东省邮电技术中心、广东省邮电科学技术研究院任职；1999 年至 2001 年任广东省邮电科学技术研究院下属广州汇智通信技术有限公司副总经理；2001 年至 2002年任宜通有限监事、副总经理；2002 年至 2010 年任宜通有限董事、副总经理、总经理；2010年8月31日至2013年8月22日任宜通世纪第一届董事会董事、总经理；2013年8月22日至2016年8月29日任宜通世纪第二届董事会副董事长；自2016年8月29日起任宜通世纪第三届董事会董事长，任期三年。钟飞鹏先生曾获得“广东省邮电第三届优秀青年专业技术人员”称号、2009年被评为“广州市天河区第四批专业|

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|||技术拔尖人才”、2013年被评为“广州市天河区优秀人才”。|
|童文伟|实际控制人、董事|男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科毕业于国防科技大学，获得北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位，高级工程师。1989年毕业于国防科技大学自动控制专业。1989 年至 1996 年先后任广东省邮电技术中心移动室科员、主任；1996 年至 1997 年任广东省邮电科学技术研究院移动部副部长；1997 年至 2000 年任职于广东省邮电管理局运行维护部；2001年至2006年任宜通有限董事长、总经理；2006年至2010年任宜通有限董事长；2010年8月31日至2013年8月22日任宜通世纪第一届董事会董事长；2013年8月22日至2016年8月29日任宜通世纪第二届董事会董事长；自2016年8月29日起任宜通世纪第三届董事会董事，任期三年。|
|史亚洲|实际控制人、董事|男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕士研究生学历，并获得北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位，高级工程师。1990 年毕业于南京邮电学院通信与电子系统专业，获硕士学位。1990 年至 1996 年任广东省邮电技术中心移动室科员；1996 年至 1998 年任广东省邮电科学技术研究院移动部科员；1999 年至 2005 年任广东省邮电科学技术研究院下属广州汇智通信技术有限公司总经理.2006年至2009年任宜通有限总经理；2009年至2010年任宜通有限董事；2010年8月31日至2013年 8 月 22 日任宜通世纪第一届董事会董事；2013 年 8 月 22 日至 2016年8月29日任宜通世纪第二届董事会董事、总经理；自2016年8月29日起任宜通世纪第三届董事会董事，任期三年。2014年被评为“广州市天河区优秀人才”。|
|唐军|实际控制人|男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，工程师。1993年毕业于华中理工大学电子与信息专业。1993年至1996年任广东省邮电技术中心 MD110室科员；1996年至1998年任广东省邮电科学技术研究移动部科员；1999 至 2002 广东省邮电科学技术研究院下属广州汇智通信技术有限公司市场部经理；2001年11月至2003年12月兼任宜通通信监事；2002年至2005年任宜通有限市场总监；2005年至2009年任宜通有限副总经理；2009 年至2010 年任宜通有限董事；2010 年8月31日至2013年8月22日任宜通世纪第一届董事会董事；自2013年8月22日至2016年4月6日任宜通世纪第二届董事会董事。|
|刘昱|实际控制人|男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，毕业于中山大学，工程师。1993 年至 2001 年历任广东电信科学技术研究院工程师、经理；2001 年 2002 年任宜通有限技术总监；2002 年至 2010 任宜通有限技术总监、董事、副总经理；2010 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月22日任宜通世纪第一届董事会董事、副总经理；2013年6月25日至2013年8月22日担任本公司董事会秘书；自2013年8月22日至2015年1月16日任公司董事会秘书、副总经理；自2013年8月22日至2016年8月29日任宜通世纪第二届董事会董事。|
|吴伟生|董事、总经理、董事会秘书|男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科毕业于重庆邮电学院，获得中山大学 MBA 硕士学位。2001 年至2010 年历任宜通有限工程部经理、核心网事业部总经理、无线及传输事业部总经理、副总经理等职务；2002年至2010年兼任宜通有限监事；2010年8月31日至2013年8月22日任宜通世纪第一届董事会董事、副总经理；2013年8月22|

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|||日至2016年8月29日任宜通世纪第二届董事会董事、副总经理；自2015年3月24日至2016年8月29日任宜通世纪第二届董事会秘书。自2016年 8 月 29 日任宜通世纪第三届董事会董事、总经理兼董事会秘书，任期三年。|
|胡伟|董事|男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，1991年至1997年历任北京冠杰电子有限责任公司业务部经理、副总经理；1997年至今任北京天河鸿城电子有限责任公司董事长；2015 年6 月 18 日起担任樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）和樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人；自2016年5月16日至2016年8月29日任宜通世纪第二届董事会董事；自2016年8月29日起任宜通世纪第三届董事会董事，任期三年。|
|李志鹏|董事、副总经理|男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科毕业于中南大学，获得北京邮电大学经济管理学院EMBA硕士学位。2001年至2006年任宜通有限工程部副经理；2006年8月至今任北京宜通华瑞科技有限公司总经理；2013年8月22日至2016年8月29日任宜通世纪副总经理；自2016 年8 月29 日起任宜通世纪第三届董事会董事、副总经理，任期三年。|
|王卫东|独立董事|男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士研究生学历，毕业于清华大学工商管理专业。1998 年至 2000 年任职于深圳市阳光基金管理有限公司，历任该公司研究发展部项目经理、常务副总经理；2000年至2001年任辽宁鲁冰花饮料集团公司常务副总经理；2001年至2005年任职于深圳市阳光基金管理有限公司，历任该公司证券投资部总经理及公司助理总经理；2005 年至 2006 年担任广州达意隆包装机械有限公司董事、财务总监；2006 年至 2008 年担任广州达意隆包装机械股份有限公司董事、财务总监；2008 年至 2010 年担任广州达意隆包装机械股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；2011年至今担任深圳市智和资本创业投资有限公司创始合伙人；2014年3月至2016年8月担任北京佰荣泰华生物医药科技有限公司董事；2015 年 12 月至今担任广州荷力胜蜂窝材料股份有限公司董事；2013 年 8 月 22 日至 2016 年 8 月 29日任公司第二届董事会独立董事；自2016年8月29日起任宜通世纪第三届董事会独立董事，任期三年。|
|李红滨|独立董事|男，中国国籍，无境外居留权，1966年2月出生，硕士研究生学历，教授。历任西安电子科技大学教授，北京大学、上海交通大学联合“区域光纤通信网及新型光通信系统”国家重点实验室主任，北京大学现代通信所所长等职。现任北京大学教授、国务院三网融合专家组成员、国家宽带战略起草组成员、国家科技部863计划信息领域“十三五”战略研究核心组成员、国家广电总局科技委特邀委员、国家广电总局标准化委员会委员、中国通信学会理事、中国通信学会信息网络专业委员会成员、广东东研网络科技股份有限公司独立董事、星辰通信国际控股有限公司独立董事、江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事；自 2016年 4 月至今担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事；2015 年 12月31日至2016年8月29日任公司第二届董事会独立董事；自2016年8月29日起任宜通世纪第三届董事会独立董事，任期三年。|
|罗乐|独立|男，中国国籍，无境外居留权，1979年6月出生，博士研究生学历，副|

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||董事|教授。罗乐先生 2010 年毕业于加拿大阿尔伯塔大学(University ofAlberta)商学院会计学专业，获得会计学博士学位；2004年毕业于中央财经大学会计学专业，获得会计学硕士学位。罗乐先生是中国注册会计师协会非执业会员、国际内部审计师协会会员、美国会计学会会员、加拿大会计学会会员及中国会计学会会员，先后在学术期刊上发表论文 7篇。罗乐先生2003年6月至2004年1月在中华人民共和国财政部会计司担任研究助理；2004年7月至2005年7月在中国石化集团国际石油勘探开发有限公司担任财务资产部主办；2007年9月至2010年8月在加拿大阿尔伯塔大学商学院担任研究助理；2010年11月至2015年3月在北京大学担任讲师；2015年4月至今在华中科技大学担任副教授。自2016年8月29日起任宜通世纪第三届董事会独立董事，任期三年。|
|黄晓宣|副总经理|男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，本科毕业于华南理工大学。2001 年至2006年历任广东华南咨询规划设计有限公司设计部经理、市场部经理；2006 年至2009 年任广东南方电信咨询规划设计院有限公司东莞通信设计所所长；2009 年至2010年任广州市汇源通信建设监理有限公司人力资源部经理兼市场部经理；2011年至2013年12月31日任宜通世纪深圳分公司总经理。自2013年8月22日至今任宜通世纪副总经理。|
|石磊|财务总监|男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士研究生学历，毕业于北京邮电大学，高级会计师。曾先后任职于中国移动深圳分公司财务部经理、中国移动广东公司财务部副总经理。自 2015 年 3 月起任职于公司。自2016年8月29日任宜通世纪财务总监，任期三年。|

上市公司实际控制人和核心团队包括了具有企业管理、财务管理、资本市场运作等方面经历背景的专业人才。公司董事长钟飞鹏，董事、总经理和董秘吴伟生是公司经营管理团队的核心，其在行业技术、管控经验、团队培养、人脉积累等方面具有较强的综合能力。除董事、高管外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，并成为公司持续发展的基石。
此外，在本次交易前，上市公司已成功收购并顺利整合天河鸿城，积累了较好的企业并购整合经验。同时，上市公司在智慧医疗业务领域也有一定的业务基础，管理团队在智慧医疗业务领域亦积累了一定的运营、管理经验，这为本次顺利整合倍泰健康奠定了扎实的基础。
综上，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施具备可实现性。
2、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/九、本次交易的整合
计划、整合风险和相应管理控制措施/3、管控措施可实现性”中补充披露上述内容。
（四）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应
1、上市公司和标的公司在战略、渠道和业务等方面存在协同效应
上市公司是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商。近年来，公司顺应移动通信产业转型升级和世界运营智能化发展趋势，确定从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”升级的战略发展目标，并结合传统通信业务基础优势，借助物联网、大数据等新一代信息技术，积极在智慧医疗、智慧营销等垂直应用领域进行业务布局。
标的公司深耕于智慧医疗领域，在行业内已建立起一定的品牌优势和行业地位。通过嫁接标的公司的智慧医疗运营平台，结合上市公司现有物联网、大数据和智慧医疗业务布局，双方可在战略、渠道、业务上实现多项协同。
（1）战略协同
上市公司与标的公司均以医疗健康行业转型发展为契机，寻求物联网、大数据等新一代信息技术与传统医疗行业的深入融合，进而逐步改善医疗健康行业痛点，突破医疗行业传统封闭格局，实现在智慧医疗垂直应用领域的深入拓展。标的公司系业内知名的智慧医疗产品和服务提供商，亦是上市公司精选的智慧医疗业务的协同接口和发展平台。双方在智慧医疗业务发展战略的高度一致，为未来双方业务的协同发展提供了良好支撑。
（2）渠道协同
目前，上市公司已建立覆盖国内三大运营商渠道网络，标的公司则与重庆有线、湖南有线等多家地方广电网络运营商和中国联通等电信运营商深入合作，推广家庭健康管理服务。此次交易完成后，双方将结合彼此的运营商资源，实现下游业务渠道的互通共享。上市公司也借此形成覆盖中国移动、中国联通、中国电信、广电网络运营商等国内四大运营商的全方位业务渠道体系。此外，上市公司与标的公司在各省市卫计委、医疗服务机构、行业客户等医疗行业业务渠道资源也有望形成互通共享。
（3）业务协同
①智慧医疗业务协同
目前，上市公司围绕“移动通信网络智慧运营服务商”战略发展目标，已在智慧医疗业务领域进行了初步业务布局。一方面，上市公司与新华社广西分社合作推出广西医院“智慧医疗”联播网项目、就医通平台和“搜一路”导航网，打造网络、数据和传媒一体化的智慧医疗运营服务平台，并拟以广西合作模式为样本，在湖南进行复制和在全国其他省市进行推广；另一方面，上市公司通过参股西部天使，积极布局集“医院—医生—患者”三位一体的“易随诊”肿瘤随诊平台和数据库，服务癌症患者。
标的公司扎根于智慧医疗细分领域，为客户提供健康管理产品和服务，并已形成了独具特色的“云—管—端”产品和服务体系，实现了对用户从多场景、多监测终端进行健康监测，再将数据通过多通讯网络传递至云平台存储、管理、分析，并完成健康数据在多显示终端的共享、互动。
此次交易完成后，上市公司通讯技术、物联网技术、大数据分析技术有望从“云”、“管”、“端”三个维度优化倍泰健康的后台云系统管理能力、数据分析能力、网络通讯能力和产品通讯模块性能等，进一步提升标的公司智慧医疗产品竞争力和综合服务能力。同时，上市公司与标的公司在智慧医疗领域的业务渠道、客户资源也将形成互通共享，双方有望在智慧医疗业务领域形成业务协同。
②物联网业务协同
并购天河鸿城后，上市公司已成功抢占物联网CMP平台业务入口，并以其为支撑拓展下游的 AEP平台和行业系统集成方案业务。随着 NB-IoT标准的制定和规模化商用，可穿戴设备、监测设备等智慧物联设备之间可实现更低成本、更低功耗的连接，物联网技术将在智慧医疗等垂直领域实现更全面、更深入的应用。
标的公司主营的一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品能够实现对用户多个生理指标的集成或单独监测，并借助产品的物联通讯功能，实现监测数据的上传、存储、管理。在后台数据管理上，标的公司除自建自有云系统外，也根据客户的实际需求，为其搭建区域数据中心，实现数据的综合管理和应用。因此，
物联通讯技术在健康管理产品上的应用和后台整体服务方案的搭建能力，已成为标的公司为客户提供智能健康管理产品和服务的重要保障。
本次交易完成后，上市公司有望在智慧医疗垂直应用领域深入拓展物联网业务，提升增值服务能力。上市公司将利用标的公司产品和服务在医疗行业客户的渗透，深入了解客户实际业务特点，进一步挖掘客户物联网业务需求，并在物联网感知层、网络层、基础设施层、平台层和应用层等整体结构层面，为客户提供物联网系统集成方案，提升客户对物联医疗终端设备和数据的管理能力。同时，随着 NB-IoT标准的制定和推广应用，未来上市公司有望为标的公司智能健康管理产品和其他智慧医疗行业用户产品提供更低成本、更低功耗、更广覆盖的连接管理服务，帮助客户在进一步拓宽智能物联产品应用范围的同时，降低企业整体运营成本。
③大数据业务协同
上市公司子公司曼拓信息与运营商合作，以运营商信令数据为基础，布局大数据业务，为各行业客户提供咨询和精准营销服务。同时，上市公司在物联网业务领域也积累了丰富的运营数据资源。标的公司方面，倍泰健康通过健康管理产品和服务的分发，在医疗健康行业也已积累了一定数量的用户和数据。
此次交易完成后，上市公司进一步拓宽了数据源头，形成了覆盖运营商信令数据、物联网平台数据、智慧医疗垂直应用行业数据的大数据资源体系。通过对各数据源的整合和利用，上市公司有望实现大数据分析技术在智慧医疗领域的垂直应用，从而深化精准服务能力。
综上，上市公司和标的公司在战略、渠道和业务等方面存在多项协同。
2、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/十、本次交易协同效应”中补充披露上述内容。
（五）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
1、主营业务多元化的经营风险及应对措施
本次交易完成后，上市公司将深度切入智慧医疗业务领域，进一步深化在智慧运营板块的业务布局，实现公司产品和服务体系的扩张。尽管上市公司已在智慧医疗业务领域进行了初步业务布局，并积累了一定的运营经验，但由于公司传统业务与标的公司现有业务领域存在差异，因此公司也面临着一定的业务多元化经营风险。一方面，标的公司在自身持续经营中，将面临产业政策、市场竞争、技术更新换代等医药行业特有经营风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定差异，双方的整合能否充分发挥协同效应，以及达到预期最佳效果所需时间存在一定的不确定性。若上市公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
本次交易是上市公司结合现有物联网平台和智慧医疗业务基础，抓住医疗行业转型升级机遇，进一步完善智慧运营服务体系，提升核心竞争力的重要战略布局。为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，并在此基础上充分发挥双方在战略、渠道和业务上的协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
2、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/三、其他风险/（三）上市公司多元化经营风险”和“第十三章风险因素/三、其他风险/（三）上市公司多元化经营风险”中补充披露了上述内容。
（六）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已结合财务指标，补充披露本次就交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了切实可行的整合计划，
分析了整合风险，制定了相应的管理控制措施，并进行了补充披露；（3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性，上市公司对上述内容进行了补充披露；（4）上市公司和标的资产在战略、渠道和业务上存在多项协同，上市公司已对协同效应进行了补充披露；（5）上市公司已对主营业务多元化经营风险和应对措施进行了补充披露。
十二、申请材料显示：1）标的公司高新技术企业证书到期，并已于 2016
年 8月按规定递交了高新技术企业证书重新认定的相关申请材料，但尚未获得
高新技术企业证书。2）标的公司还享有软件产品增值税即征即退和出口退税等税收优惠。请你公司补充披露：1）高新技术企业证书的办理进展。2）上述税
收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和
评估师核查并发表明确意见。
（一）高新技术企业证书的办理进展
1、高新技术企业证书的办理进展
截至本回复出具之日，倍泰健康已取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200657），有效期为三年。倍泰健康自 2016年起至2018年按照15%的税率征收企业所得税。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：倍泰健康已取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201644200657)，有效期为三年。
3、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/二十二、倍泰健康重大会计政策及相关会计处理/（四）税收优惠政策/2、企业所得税税收优惠”中对上述内容进行了补充披露。
（二）上述税收优惠的有效期限以及到期后相关税收优惠的可持续性
1、关于高新技术企业税收优惠的有效期限及可持续性
截至本回复出具之日，倍泰健康已取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200657），有效期为三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函﹝2009﹞203号）第四条的规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，企业在取得《高新技术企业证书》后，向主管税务机关申请办理减免税手续。据此，倍泰健康已被认定为高新技术企业，在完成主管税务机关备案后，其自2016年起至2018年可继续享受高新技术企业所得税优惠。
2、关于软件产品增值税即征即退的有效期限及可持续性
深圳市南山区国家税务局于2016年7月25日出具《深圳市国家税务局税务资格备案通知书》（深国税南备案[2016]0164号），对倍泰健康申请软件产品增值税即征即退予以备案登记，有效期从2016年7月1日起。
报告期内，倍泰健康共有以下3项软件著作权享受增值税即征即退税收优惠政策：
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|序号|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|2016SR160107|倍泰多参数生理监测仪控制软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.06.29|
|2|2016SR160093|倍泰智能硬件蓝牙通信(微信版)控制软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.06.29|
|3|2016SR159072|倍泰健康亭系统控制软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.06.28|

根据国务院于2011年1月28日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国[2011]4号）及财政部、国家税务总局 2011年10月13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号），
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。该税收优惠政策不存在
期限限制。据此，在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，倍泰健康销售自行开发生产的软件产品，可持续享受增值税即征即退的优惠政策。
3、关于出口退税的有效期限及可持续性
倍泰健康于2015年1月16日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号“02012621”，进出口企业代码“4403279465314”。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《出口货物退（免）税管理办法（试行）》等法律法规的规定，除个别商品外，企业自营出口的货物均可享受退还或免征增值税、消费税的税收优惠。该等税收优惠不存在期限限制。据此，在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，倍泰健康出口产品可持续享受出口退税优惠。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：倍泰健康已取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200657），其自2016年起至2018年可继续享受高新技术企业所得税优惠；在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，倍泰健康销售自行开发生产的软件产品，可持续享受增值税即征即退的优惠政策；在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，倍泰健康出口产品可持续享受出口退税优惠。
5、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/二十二、倍泰健康重大会计政策及相关会计处理/（四）税收优惠政策/4、各项税收优惠的有效期限以及到期后相关税收优惠的可持续性”中对上述内容进行了补充披露。
（三）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1、相关假设是否存在重大不确定性
本次评估假设中，税收优惠方面的相关假设不存在重大不确定性，原因如下：（1）关于持续享受高新技术企业税收优惠的假设不存在重大不确定性
倍泰健康是以技术研发和创新为核心的高新技术企业，注重在人才培养、技术研发、科技成果转化等方面的投入，积极贯彻并执行《高新技术企业认定管理办法》相关要求。倍泰健康自2010年起通过高新技术企业认定，于2013年通过了高新技术企业的复审，于 2016年再次通过高新技术企业的认定。倍泰健康自2016年至2018年将继续享受高新技术企业所得税优惠。因此，在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，预测期内假设倍泰健康持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性。
（2）关于持续享受软件产品增值税即征即退优惠政策的假设不存在重大不确定性
国务院于2011年1月28日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国[2011]4号）及财政部、国家税务总局 2011年10月13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号），上述法规对软件产品增值税即征即退优惠政策进行了规定。经查阅，上述法规未有明确的法律效力期限，法规本身亦未对企业持续享受软件产品增值税即征即退优惠政策的有效期进行明确限制。此外，近年来国家相关部门出台了对软件知识产权的保护及促进软件产业发展，推动信息化建设等多项支持政策，对软件行业的鼓励态度明显。在可预见的未来，国家取消该项优惠政策的可能性较低。据此，预测期内假设倍泰健康持续享受软件产品增值税即征即退优惠政策不存在重大不确定性。
（3）关于持续享受出口退税优惠政策的假设不存在重大不确定性
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《出口货物退（免）税管理办法（试行）》等法律法规的规定，除个别商品外，企业自营出口的货物均可享受退还或免征增值税、消费税的税收优惠。该等税收优惠不存在期限限制。
近年来，为巩固我国外贸传统竞争优势、促进国家经济持续健康发展，保持对外贸易的平稳增长和结构优化，国家连续出台了《关于完善出口退税负担机制有关问题的通知》（国发[2015]10号）、《关于促进外贸回稳向好的若干意见》（国发[2016]27号）等多项有关出口退税的政策。倍泰健康所在行业符合国家外贸提倡创新、转型与升级的大趋势。本次评估中，对倍泰健康出口业务的脂肪
秤、体重秤和厨房秤等健康测量分析产品（出口商品代码84238190、84231000）采用了15%的退税率进行测算，而从2016年11月1日起，该两类商品的退税率已提升至17%。
据此，本次评估关于出口退税优惠政策的假设谨慎合理，预测期内假设倍泰健康持续享受出口退税优惠政策不存在重大不确定性。
2、相关假设对本次交易评估值的影响
在其他变量不变的情况下，分别假设倍泰健康仅改变下列变量之一：（1）高新技术企业证书过期后未能再次通过高新认证；（2）不享受软件产品增值税即征即退；（3）不享受增值税出口退税，以及假设不享受全部税收优惠，分别对评估结果的影响具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估结果|原评估结果|差异|差异率|
|假设不享受高新技术企业优惠|92,900.37|100,010.51|-7,110.14|-7.11%|
|假设不享受软件产品退税优惠|88,418.61|100,010.51|-11,591.90|-11.59%|
|假设不享受出口退税优惠|86,338.16|100,010.51|-13,672.35|-13.67%|
|假设不享受全部税收优惠|68,592.58|100,010.51|-31,417.93|-31.41%|

注：截至本回复出具之日，倍泰健康已取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200657），其自2016年起至2018年可继续享受高新技术企业所得税优惠。故假定不享受高新技术企业优惠自2019年开始
如上表，如果现行法律、政策发生了重大调整，使得倍泰健康无法继续享受上述优惠政策，将对本次交易的评估值产生一定影响。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，预测期内假设倍泰健康持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性；预测期内假设倍泰健康持续享受软件产品增值税即征即退优惠政策不存在重大不确定性；本次评估关于出口退税优惠政策的假设谨慎合理，预测期内假设倍泰健康持续享受出口退税优惠政策不存在重大不确定性。若现行法律、政策发生了重大调整，使得倍泰健康无法继续享受上述优惠政策，将对本次交易的评估值产生
一定影响。
4、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/1、收益法假设情况/（3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”中对上述内容进行了补充披露。
十三、申请材料显示，倍泰健康在国内市场除销售一体化智慧医疗监测产
品、智能物联监测产品和健康测量分析产品等自主品牌产品外，也经营其他商
家品牌的智能物联监测产品，并为华米信息等国内客户提供智能物联监测产品
的ODM/OEM服务，在外贸市场主要为康奈尔等外贸客户提供健康测量分析产品
的 ODM/OEM服务。请你公司：1）补充披露报告期倍泰健康内销和外销的营业收入及毛利率情况，并披露主要外销客户所处的地区及其营业收入占比。2）补充披露报告期倍泰健康自主品牌、经营其他商家品牌及提供 ODM/0EM服务的营业
收入及毛利率情况。3）补充披露对倍泰健康外销业务的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期倍泰健康内销和外销的营业收入及毛利率情况，并披露主要外销客户所处的地区及其营业收入占比
1、报告期倍泰健康内销和外销的营业收入及毛利率情况
报告期内，倍泰健康内销和外销的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务区域|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|内销|8,301.80|40.77%|6,500.28|30.47%|2,347.22|15.33%|
|外销|4,215.87|33.65%|11,189.75|26.65%|13,790.20|24.97%|
|合计|12,517.66|38.37%|17,690.03|28.05%|16,137.42|23.57%|

注：内销指产品销售区域为中国大陆，外销指产品销售地区域为除中国大陆外的其他国家及地区
倍泰健康内销收入主要包括一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品的
销售收入及健康管理服务收入，外销收入主要包括健康测量分析产品的销售收入。
（1）营业收入情况
报告期内，内销业务收入大幅上升，占比逐期提升，主要是由于新一代信息技术加速发展行业背景下，倍泰健康积极布局智慧医疗业务，将有限的资金及人力资源向技术含量及毛利率更高的一体化智慧医疗监测产品及智能物联监测产品业务倾斜。在此期间，倍泰健康加大了对一体化智慧医疗监测产品的研发、生产和推广力度，参与了各省市卫计委健康一体机招标项目、积极开拓优质行业客户，并积极拓展与华米信息就小米品牌系列智能物联监测产品的合作，形成一定品牌效应。受此影响，倍泰健康主要销往内地的一体化智慧医疗监测产品及智能物联监测产品收入增长较快，而主要销往境外的传统健康测量分析产品收入呈下降趋势。
（2）毛利率情况
内销业务毛利率逐期上升，主要是由于带动内销业务收入增长的一体化智慧医疗监测产品及智能物联监测产品技术含量和毛利率相对较高。而外销业务毛利率呈上升趋势主要原因包括：（1）外销业务采用美元进行结算，随着美元对人民币汇率上升，该业务毛利率逐期上升；（2）2016年初，倍泰健康优化生产管理模式，降低生产成本，进一步提高毛利率。
2、主要外销客户所处的地区及其营业收入占比
报告期内，倍泰健康主要外销客户包括康奈尔、福田科技、德国博雅、辰盟实业，其所处地区及营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|总部所在地|自倍泰健康采购的产品主要销售区域|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||||金额|占外销收入比例|金额|占外销收入比例|金额|占外销收入比例|
|康奈尔|美国|欧洲、北美|1,612.48|38.25%|4,444.58|39.72%|4,244.72|30.78%|
|福田科技|香港|欧洲、北美|1,385.96|32.87%|4,620.34|41.29%|5,242.50|38.02%|
|德国博雅|德国|欧洲、北美|330.61|7.84%|716.61|6.40%|1,107.23|8.03%|
|辰盟实业|香港|欧洲|215.5|5.11%|531.44|4.75%|496.8|3.60%|
|合计|-|-|3,544.55|84.08%|10,312.97|92.16%|11,091.25|80.43%|

注：福田科技与 TERRAILLON ASIA PACIFICLTD.、万特佳称重科技（重庆）有限公司
及FOREPLAN MACAO COMMERCIAL OFFSHORELIMITED系关联方，上述公司均由查氏家族控制，此处已作合并披露
（二）补充披露报告期倍泰健康自主品牌、经营其他商家品牌及提供ODM/0EM服务的营业收入及毛利率情况
报告期内，倍泰健康自主品牌、经营其他商家品牌及提供ODM/OEM服务的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|自有品牌业务|6,004.89|44.47%|1,461.14|39.23%|1,812.19|40.10%|
|OEM/ODM业务|6,512.77|32.75%|16,156.43|26.72%|14,226.12|20.93%|
|经营其他品牌业务|-|-|72.46|14.53%|99.11|15.97%|
|合计|12,517.66|38.37%|17,690.03|28.05%|16,137.42|23.57%|

（三）补充披露对倍泰健康外销业务的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果
独立财务顾问对倍泰健康的外销业务进行了相关核查，具体核查情况如下：1、外销收入确认原则
倍泰健康销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议不含税价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。其中，外销收入以取得出口报关单据为收入确认依据。
独立财务顾问核查了倍泰健康主要外销客户的销售协议，复核其中有关收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等条款能否证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移，结合对主要外销客户的外部访谈程序，判断公司主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，报告期内是否一致。
通过核查，独立财务顾问认为公司报告期内外销收入确认原则符合公司实际
情况及《企业会计准则第14号—收入》的规定。
2、外销收入真实性核查
（1）对报告期内标的公司主要客户进行函证，其中外销客户的函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|外销销售金额|4,215.87|11,189.75|13,790.20|
|发函金额|4,045.07|10,925.33|13,035.34|
|发函比例|95.95%|97.64%|94.53%|
|回函金额|3,266.69|9,314.62|10,974.21|
|回函比例|77.49%|83.24%|79.58%|

对于部分未及时回函客户采取抽查销售合同、报关单据及回款单据等替代测试予以确认。
（2）对于标的公司主要外销客户进行细节测试，抽取了包括销售合同、销售订单、销售发票、货运提单、出口报关单以及会计凭证等在内的相关原始单据。
同时，执行截止性测试以核查报告期内收入是否存在跨期情况。
（3）核查出口业务回款资金流情况，抽查相关银行收款单据。
（4）自中国海关电子口岸系统导出标的公司全部出口货物明细数据并取得海关出口数据征询统计答复函，并与标的公司账面数据比对。
（5）取得标的公司增值税免抵退汇总表及纳税申报表并与账面数据比对。
（6）标的公司主要为外销客户提供健康测量分析产品的ODM/OEM业务服务，就存货盘点过程中确认的主要外销客户品牌产品，登陆亚马逊等网站进行佐证查询，确认其市场销售痕迹。
（7）对主要外销客户康奈尔、福田科技、德国博雅及辰盟实业进行实地走访程序，上述外销客户各期销售收入总额占当期外销收入的比例分别为80.43%、92.16%、84.08%。走访过程中主要对上述客户真实性及其与倍泰健康的合作履历、销售规模、是否存在关联关系和非经营性资金往来进行了确认。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期倍泰健康内销和外销的营业收入及毛利
率合理；报告期倍泰健康自主品牌、经营其他商家品牌及提供ODM/0EM服务的营业收入及毛利率合理；报告期外销业务收入确认符合企业会计准则要求且外销收入真实。
（五）补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）倍泰健康盈利能力分析/1、营业收入及成本情况”中对上述内容进行了补充披露。
十四、申请材料显示，倍泰健康与地方广电网络运营商、电信运营商合作
运营“天天健康”家庭健康管理增值服务。请你公司补充披露：1）倍泰健康与地方广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议，倍泰健康是否面临与其他
竞争对手的竞争。2）报告期内通过地方广电网络运营商实现的销售收入(包括
硬件和服务费）金额。3）倍泰健康与地方广电网络运营商合作过程中收入确认的具体会计政策。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）倍泰健康与地方广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议，倍泰健康是否面临与其他竞争对手的竞争
1、倍泰健康与地方广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议，是否面临与其他竞争对手的竞争
经核查，截至本回复出具之日，倍泰健康及其子公司与 39家地方广电网络运营商订立了合作协议，协议的排他性情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|协议相对方|签约主体|是否具有排他性|合作期限|
|1|重庆有线|汇康方舟|否|2016.03.01-2017.02.28|
|2|湖南有线|湖南电广|是|原则上为10年，自2013年3月8日开始，若第三年湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司年度分成少于300万元，由双方另行协商是否继续合作，目前协议正在履行中|
|3|湖南有线安仁网络有限公司|湖南电广|是|2015.08.12-2018.08.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|湖南有线保靖网络有限公司|湖南电广|是|2015.08.31-2018.08.30|
|5|湖南有线郴州网络有限公司|湖南电广|是|2015.01.27-2018.01.26|
|6|湖南有线慈利网络有限公司|湖南电广|是|2015.06.14-2018.06.13|
|7|湖南有线古丈网络有限公司|湖南电广|是|2015.10.19-2018.10.18|
|8|湖南有线桂阳网络有限公司|湖南电广|是|2015.07.23-2018.07.22|
|9|湖南有线衡阳网络有限公司|湖南电广|是|2014.09.12-2015.09.11，正在续签协议|
|10|湖南有线花垣网络有限公司|湖南电广|是|2015.09.21-2018.09.20|
|11|湖南有线冷水江网络有限公司|湖南电广|是|2015.07.11-2018.07.10|
|12|湖南有线醴陵网络有限公司|湖南电广|是|2015.10.13-2018.10.12|
|13|湖南有线涟源网络有限公司|湖南电广|是|2015.05.18-2018.05.17|
|14|湖南有线临武网络有限公司|湖南电广|是|2015.10.08-2016.10.07，正在续签协议|
|15|湖南有线临湘网络有限公司|湖南电广|是|2015.10.08-2018.10.07|
|16|湖南有线娄底网络有限公司|湖南电广|是|2014.07.22-2017.07.21|
|17|湖南有线祁阳网络有限公司|湖南电广|是|2015.02.03-2016.02.02，正在续签协议|
|18|湖南有线桑植网络有限公司|湖南电广|是|2015.06.26-2018.06.25|
|19|湖南有线邵阳网络有限公司|湖南电广|是|2015.01.07-2018.01.06|
|20|湖南有线武陵源网络有限公司|湖南电广|是|2015.06.14-2018.06.13|
|21|湖南有线湘西自治州网络有限公司|湖南电广|是|2014.09.17-2017.09.16|
|22|湖南有线云溪网络有限公司|湖南电广|是|2015.08.21-2018.08.20|
|23|湖南有线张家界网络有限公司|湖南电广|是|2015.01.19-2018.01.18|
|24|湖南有线长沙网络有限公司|湖南电广|是|2014.04.22-2017.04.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|湖南有线株洲县网络有限公司|湖南电广|是|2015.12.18-2018.12.17|
|26|湖南有线株洲网络有限公司|湖南电广|是|2014.08.14-2017.08.13|
|27|湖南有线永州网络有限公司|湖南电广|是|2014.12.05-2017.12.04|
|28|大连天途有线电视网络股份有限公司|倍泰健康|否|2015.09.20-2016.09.19正在续签协议|
|29|新疆广电网络股份有限公司|倍泰健康|否|2016.09.01-2016.12.31|
|30|山东广电网络有限公司淄博分公司|倍泰健康|否|2015.09.19-2018.12.30|
|31|山东广电网络有限公司临沂分公司|倍泰健康|否|2016.09.10-2019.09.30|
|32|山东广电网络有限公司平邑分公司|倍泰健康|否|2016.08.19-2019.08.31|
|33|广西广播电视信息网络股份有限公司|倍泰健康|否|2016.07.15-2017.07.14|
|34|长沙国安广播电视宽带网络有限公司|湖南电广|否|2015.12.14-2017.12.13|
|35|福建广电网络集团股份有限公司厦门分公司|倍泰健康|否|2015.01.29-2015.12.31，正在续签合同|
|36|江苏有限、江苏有线技术研究院有限公司|倍泰健康|否|2015.11-2019.11|
|37|昆明广播电视网络有限责任公司|倍泰健康|否|2016.04.01-2017.04.30|
|38|贵州省广播电视信息网络股份有限公司|倍泰健康|否|2016.03.10-2017.03.09|
|39|深圳市天华世纪传媒有限公司|倍泰健康|否|2015.08.14-2023.08.13|

注：倍泰健康及其子公司与湖南有线衡阳网络有限公司、湖南有线临武网络有限公司、湖南有线祁阳网络有限公司、大连天途有线电视网络股份有限公司、福建广电网络集团股份
有限公司厦门分公司等5家地方广电网络运营商订立的合作协议已经超过协议有效期限，截
至本回复出具之日，上述地方广电网络运营商已经分别发函确认，合作协议到期后仍按照原
协议内容与倍泰健康或其子公司进行着业务合作，不存在中断合作的情况，亦不存在任何现时或潜在的纠纷，目前已就续签协议达成一致意见，正在履行相关手续。因此，上述已到期协议和续签手续对倍泰健康及其子公司与地方广电网络运营商的合作不存在实质性影响
如上表所示，倍泰健康及其子公司与湖南地区 26家广电网络运营商订立了排他性协议，与其他 13家地方广电网络运营商订立了非排他性协议。在排他性协议所涉区域，协议有效期内倍泰健康不存在竞争对手。在非排他性协议所涉区域，虽然存在潜在竞争对手，但由于与地方广电网络运营商建立合作关系的壁垒较高，倍泰健康具有较明显的先发优势和技术积累，目前在相关区域的市场竞争中处于较有利的地位。
2、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/十一、倍泰健康主要产品及服务/（二）倍泰健康主要服务/1、“天天健康”服务/（4）倍泰健康与地方广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议，是否面临与其他竞争对手的竞争”中对上述内容进行了补充披露。
（二）报告期内通过地方广电网络运营商实现的销售收入（包括硬件和服务费）金额
1、报告期内通过地方广电网络运营商实现的销售收入金额
2014年度、2015年度及2016年1-7月，倍泰健康通过地方广电网络运营商、电信运营商实现的收入分别为 622.53万元、226.55万元及 670.94万元，占当期营业收入的比例分别为4.16%、1.28%及4.97%。其中 2015年度该业务收入有所下降主要是由于在此期间倍泰健康为扩大该业务范围，将工作任务重点倾向于其他省市运营商的拓展及渠道建立，并与其签订了较多合作协议。
2、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）倍泰健康盈利能力分析/1、营业收入及成本情况/（4）“天天健康”服务收入”中对上述内容进行了补充披露。
（三）倍泰健康与地方广电网络运营商合作过程中收入确认的具体会计政
策
1、收入确认的具体会计政策
倍泰健康与地方广电网络运营商合作运营“天天健康”家庭健康管理增值服务，具体合作运营模式如下：
（1）运营商提供（电视）网络资源，并开放相关业务平台和数据接口，并协助标的公司实现业务平台的对接以及运营支撑网络的融合；
（2）运营商提供销售/服务渠道支撑，协助标的公司智能物联监测产品和健康增值服务业务产品的联合包装、设计、推广和销售；
（3）标的公司负责技术开放，搭建业务服务平台、提供智能物联监测产品，并负责业务服务平台的运营支持、技术支持和业务培训等工作；
（4）运营商提供用户认证和计缴费平台，负责费用的收取，并按照双方约定按期进行结算、转账。双方就该项目的收入进行分成。
根据以上合作运营模式，倍泰健康根据地方广电网络运营商提供的结算清单并完成对账后确认相关收入，符合企业会计准则。
2、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）倍泰健康盈利能力分析/1、营业收入及成本情况/（4）“天天健康”服务收入”中对上述内容进行了补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）倍泰健康及其子公司与湖南地区26家广电网络运营商订立了排他性协议，与其他 13家地方广电网络运营商订立了非排他性协议。在排他性协议所涉区域，协议有效期内倍泰健康不存在竞争对手。在非排他性协议所涉区域，虽然存在潜在竞争对手，但由于与地方广电网络运营商建立合作关系的壁垒较高，倍泰健康具有较明显的先发优势和技术积累，目前在相关区域的市场竞争中处于较有利的地位；（2）倍泰健康与地方广电网络运营商合作过程中收入确认的具体会计政策符合企业会计准则。
十五、申请材料显示，倍泰健康在售产品主要为健康一体机及健康测量分析产品。其中健康一体机 2015年产量为270台，销量为 333台、2016年产量为 5,922台，销量为 5,457台，健康测量分析产品2015年产量为 291.29万件，销量为 320.14万件、2016年产量为 66.31万件，销量为 105.51万件。请你公司：1）补充披露倍泰健康的健康一体机产品在 2016年产销量大幅增长的原因及合理性，并结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，补充披露健康一体机产品高增长速度是否可以持续。2）补充披露健康测量分析产品 2016年产销量出现大幅下降的原因及合理性。3）结合倍泰健康 2016年健康一体机产品产销量出现大幅上升而健康测量分析产品产销量出现大幅下降，补充披露倍泰健康 2016年主营业务构成是否发生重大变化，倍泰健康持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露倍泰健康的健康一体机产品在 2016年产销量大幅增长的原因及合理性，并结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，补充披露健康一体机产品高增长速度是否可以持续
1、2016年1-7月倍泰健康健康一体机产销量大幅增长的原因及合理性
随着“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施，智慧医疗产业支持政策不断出台，倍泰健康包括健康一体机在内的一体化智慧医疗监测产品在政府采购市场和行业客户市场实现快速拓展，由此使得 2016年 1-7月该产品产销量大幅增长。
在政府采购市场，为加强基层卫生室基础设施建设，推进国民健康管理档案建设，财政部、卫计委推行健康一体机项目医疗设备购置项目，由各省市卫计委对健康一体机进行招标。凭借着较早的业务布局和产品、服务优势，倍泰健康成功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委、江西省宜春市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）的健康一体机采购项目。
2016年 1-7月，倍泰健康已向安徽省卫计委、湖北省卫计委及山西省卫计委合计发出4,966台健康一体机，累计实现销售收入3,507.08万元，较2015年该产品在政府采购渠道的销售收入241.44万元增长1,353%。
在行业客户市场，随着智慧医疗产业支持政策的不断出台，智慧医疗产业的发展前景及商业模式逐渐明朗，其盈利能力逐渐显现，有效刺激了上下游行业客户对智慧医疗产品的需求。在此背景下，由于倍泰健康健康一体机集多项生理指标监测功能于一身，能够实现健康数据的实时监测和互联互通，便携轻巧，可应用于社区健康服务中心、连锁药店、养老院、体检机构等多个场景的智慧医疗布局，因此受到行业客户的青睐。2016年 1-7月，倍泰健康已向赣州学尔电子商务有限公司、北京瑰柏科技有限公司、赣州市仁心大药房连锁有限公司等行业客户实现了销售，相同领域营业收入较上年全年收入增长超10倍。
2、结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，补充披露健康一体机产品高增长速度是否可以持续
（1）行业发展前景
“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施，医疗体系迎来“预防—治疗—康复”的一体化模式转变，而智慧医疗是一体化医疗体系的重要支撑，相关产业迎来历史发展机遇。在智慧医疗产业中，发展速度较快的两个板块为区域医疗信息化（区域卫生系统建设）和健康管理信息化（个人健康管理）。目前，倍泰健康深耕智慧医疗核心业务板块，潜在市场空间巨大。
关于行业发展前景的具体阐述详见本回复第十九题“（三）结合行业发展情况及主要产品的预测情况，补充披露预测期营业收入较报告期大幅增长的原因及合理性/1、行业发展情况”。
（2）市场容量
①政府采购市场容量
政府相关机构采购健康一体机等产品主要用于乡村卫生室、社区健康服务中心等基层医疗机构的部署。
为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目，该项目由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。根据国家统计局数据显示，截至 2014年，我国有乡村人口 61,866万人，乡镇医生和卫生员人数 105.82万人，有基层医疗卫生机构
917,335个，其中村卫生室645,470个。目前财政部、卫计委正在推行健康一体机项目医疗设备购置项目。仅考虑村卫生室且不考虑产品的折旧更替，按照一个村卫生室配置一台健康一体机，一台健康一体机采购价格 0.9万元测算，健康一体机在卫计委销售端的市场规模将近60亿元。
在经济较为发达的城市，医疗服务面临优势资源过分集中、社区卫生服务资源短缺、人民群众看病难看病贵等综合难题。为缓解城市居民就医困难，国务院下发了《关于发展城市社区卫生服务的指导意见》，推进社区卫生服务体系建设。
社区卫生服务中心作为城市卫生工作的重要组成部分，对于坚持预防为主、防治结合的方针，优化城市卫生服务职能等方面均具有重要意义。近年来，人民群众对社区卫生服务的需求日趋多元化，社区卫生服务因此承担起健康监测、疾病预防、小病医治、健康干预等多方位职能，原有社区卫生服务人员、设备等资源配置存在一定程度滞后，并在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施背景下，越显突出。在此背景下，深圳等部分地区政府相关部门通过采购或租赁健康一体机等智慧医疗设备，实现对人民群众的多项监测一体化监测、并建立区域内群众健康档案，实现全民健康干预，提高了医疗服务效率，并取得了较好的服务效果。截至2014年，我国共有社区卫生服务中心（站）34,238个，社区卫生服务中心（站）年诊疗人次为 6.85亿次，因此，健康一体机在社区健康服务中心市场也存在广阔的空间。
②行业客户市场容量
行业客户市场，随着智慧医疗产业支持政策的不断出台，智慧医疗产业的发展前景及商业模式逐渐明朗，其盈利能力逐渐显现，有效刺激了上下游行业客户对智慧医疗产品的需求。例如，实体药店受到移动医疗和网络电商日渐落地的冲击，从前几年的持续观望逐渐转为积极参与，进行包括智慧药房、线下线上健康监测服务等业态革新；医药行业客户通过采购智慧医疗设备，对实体药店、养老院、公共服务场所、社区服务健康中心等进行业务布局，拓展智慧医疗业务。
在此背景下，由于倍泰健康健康一体机集多项生理指标检测功能于一身，能够实现健康数据的实时监测和互联互通，便携轻巧，可适用于社区健康服务中心、连锁药店、养老院、体检机构等多个场景的智慧医疗布局，因此受到行业客户的
青睐。未来随着智慧医疗产业规模的逐步扩大，倍泰健康的健康一体机产品在行业客户市场存在较大的市场空间。
（3）竞争对手情况
倍泰健康的健康一体机等一体化智慧医疗监测产品的主要竞争对手包括通过中国医学装备协会的信息互联互通和设备评估测试的企业，包括迈瑞医疗、江苏康尚生物医疗科技有限公司、广东健康在线信息技术股份有限公司、深圳中科强华科技有限公司、江苏盖睿健康科技有限公司、沈阳东软熙康医疗系统有限公司等企业。
截至2016年8月31日，倍泰健康的健康一体机在各省市卫计委招标市场中占据约5.59%的份额，在总共近50家中标企业中排名第七。中标金额超过 1,000万元的企业中标和市场排名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|排名|中标企业|中标金额|市场份额|
|1|江苏康尚生物医疗科技有限公司|16,646.36|13.50%|
|2|迈瑞医疗|11,389.33|9.24%|
|3|江苏盖睿健康科技有限公司|9,990.02|8.10%|
|4|广东健康在线信息技术有限公司|9,773.90|7.93%|
|5|深圳中科强华科技有限公司|9,760.38|7.92%|
|6|沈阳东软熙康医疗系统有限公司|7,995.61|6.49%|
|7|倍泰健康|6,897.05|5.59%|
|8|康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司|5,621.27|4.56%|
|9|河北循证医药科技股份有限公司|5,266.86|4.27%|
|10|深圳中科优瑞医疗科技有限公司|4,889.59|3.97%|
|11|郑州网航科技有限公司|4,487.15|3.64%|
|12|武汉思创电子有限公司|4,086.97|3.31%|
|13|北京倍肯恒业科技发展股份有限公司|2,896.11|2.35%|
|14|北京麦邦光电仪器有限公司|2,772.88|2.25%|
|15|东网科技有限公司|2,251.20|1.83%|
|16|合肥晶奇电子科技有限公司|2,218.77|1.80%|
|17|东软熙康健康科技有限公司|2,214.88|1.80%|
|18|苏州盖睿微系统有限公司|1,850.95|1.50%|
|19|武汉联众云网信息科技有限公司|1,599.19|1.30%|
|20|深圳市深大赫云技术有限公司|1,400.64|1.14%|
|21|北京超思电子技术股份有限公司|1,291.61|1.05%|

注：上述数据根据各省市卫计委的中标公告整理得出
从各省市卫计委中标情况看，目前该市场较为分散，市场份额超过5%的中标企业仅7家。与竞争对手相比，标的公司在该市场中处于领先地位。
（4）合同履行情况
2016年8-12月，倍泰健康向各省市卫计委销售健康一体机累计实现销售收入 2,255.20万元（未经审计），向行业客户销售健康一体机累计实现销售收入 511.40万元（未经审计）。2016年 8-12月份健康一体机的销售收入情况良好，与行业发展前景和倍泰健康所处有利的市场竞争地位相符。同时，截至本回复出具之日，倍泰健康与江西一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公司、上海融信健保管理有限责任公司等行业客户签订了大额合同，尚未发货金额超过5,000万元。
综上，智慧医疗行业迎来历史发展机遇，行业发展前景良好，健康一体机作为智慧医疗产品，在政府采购和行业客户市场均具有较大市场容量。目前，倍泰健康在行业内处于领先的市场地位，产品销售有望继续保持持续增长。
（二）补充披露健康测量分析产品 2016年产销量出现大幅下降的原因及合理性
倍泰健康主要向康奈尔、福田科技、德国博雅等外销客户提供健康测量产品的ODM/OEM服务，主要包括的脂肪秤、体重秤和厨房秤等产品。报告期内，健康测量分析产品销量分别为 389.11万台、320.14万台及 105.51万台，其中 2016年 1-7月销量较 2015年下降幅度较大，主要原因是受新一代信息技术加速医疗健康行业发展的影响，倍泰健康在传统健康测量分析产品成熟发展的基础上，积极布局智慧医疗业务，并将有限的资金及人力资源向技术含量更高、盈利能力更强的一体化智慧医疗监测产品及智能物联监测产品倾斜。
倍泰健康在资金及人员有限的情况下，在传统健康测量分析产品业务成熟发展的基础上，积极拓展盈利能力相对较强且发展前景较好的智慧健康管理产品，有利于其整体发展及战略布局，有利于实现股东利益最大化，具有合理性。
（三）结合倍泰健康 2016年健康一体机产品产销量出现大幅上升而健康测量分析产品产销量出现大幅下降，补充披露倍泰健康 2016年主营业务构成是否
发生重大变化，倍泰健康持续盈利能力是否稳定
1、主营业务构成是否发生重大变化
报告期各期，倍泰健康主营业务按业务类别分类情况如下：
单位：万元
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|业务板块|业务类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|健康管理产品|一体化智慧医疗监测产品|4,920.27|39.31%|587.37|3.32%|643.00|3.98%|
||智能物联监测产品|2,632.75|21.03%|4,486.26|25.36%|372.91|2.31%|
||健康测量分析产品|4,293.70|34.30%|12,310.33|69.59%|14,498.99|89.85%|
|健康管理服务||670.94|5.36%|306.08|1.73%|622.53|3.86%|
|合计||12,517.66|100.00%|17,690.03|100.00%|16,137.42|100.00%|

倍泰健康主营业务收入由 2014年度的以健康测量分析产品业务为主转变为 2016年 1-7月的一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品及健康测量分析产品业务全面、均衡发展。倍泰健康业务构成发生上述变化，主要是由于在新一代信息技术加速医疗健康行业发展的背景下，倍泰健康在传统的健康测量分析产品成熟发展的基础上，进一步加大力度研发、生产和推广技术含量更高、盈利能力更强的一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品等智慧健康管理产品。
倍泰健康主营业务构成的上述调整不构成重大变化，主要是因为：（1）倍泰健康一体化智慧医疗监测产品为多种健康测量产品的集成与功能的再升级，且报告期期初已完成初步研发并具备生产条件，而智能物联监测产品为附带物联通讯模块的健康测量产品，故一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品业务，系倍泰健康传统健康测量分析产品业务的延伸与升级；（2）尽管报告期内健康测量分析产品收入占比有所下降，但截至报告期末仍保持较大比重，依旧系倍泰健康现有业务的重要组成部分。
2、倍泰健康持续盈利能力是否稳定
（1）倍泰健康业务多元化发展
倍泰健康采取“产品+服务”业务模式，主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪
秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、
体重秤等健康测量分析产品，并为用户提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。
2016年 1-7月，倍泰健康一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品及健康测量分析产品的收入占比分别为39.31%、21.03%及34.30%，产品业务收入相对均衡，而“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务发展前景较好。
倍泰健康产品、服务的多元化经营，既有利于降低对主导产品的依赖，又有利于销售渠道的协同拓展，提升了经营抗风险能力和盈利能力稳定性。
（2）倍泰健康已建立起多元化的稳定销售渠道
经过多年的经营与发展，倍泰健康凭借其产品、服务优势及较强的业务拓展能力，已建立起覆盖“政府客户+行业客户+运营商”的内外销业务渠道，客户结构多元，合作关系稳定。
在政府客户方面，倍泰健康已成功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委、江西省宜春市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）等6个省市的健康一体机采购项目，截至本回复出具之日已实现销售收入超过6,000万元。同时，倍泰健康与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位合作，在深圳市坪山新区开展了社区健康管理服务，建立起成熟有效的社康服务业务模式。
在行业客户方面，倍泰健康与华为终端有限公司、华米信息（小米品牌厂家）以及康奈尔、福田科技、德国博雅等知名客户签订合作协议并保持紧密合作关系；
与天士力制药股份有限公司、广东华大互联网股份有限公司、创业软件股份有限公司、奥美之路（北京）健康科技股份有限公司等上市公司或新三板挂牌企业签订了战略合作协议或购销协议；与江西一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公司、上海融信健保管理有限责任公司、赣州市仁心大药房连锁有限公司、奥芬博格（西安）医疗器械有限公司、深圳市亚洲大药房连锁有限公司等医疗行业客户签订大额合同。倍泰健康产品和服务获得多个行业客户的认可，积累起良好的品牌效应。
在运营商方面，倍泰健康与 39家地方广电网络运营商和 1家电信运营商订
立了合作协议，在运营商所属用户地域推广、运营“天天健康”家庭健康管理增值服务。广电网络运营商作为国内第四大运营商，倍泰健康通过与其合作，成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理产品和服务在家庭端的应用和落地，抢占家庭端健康管理流量入口，形成了较高的竞争壁垒，亦为“健康中国”和“分级诊疗”背景下“家庭专属医生”、“在线医疗教育”等更高层次分级诊疗业务的推出奠定了良好的渠道和客户基础。
综上，倍泰健康业务拓展能力较强，已搭建了“政府客户+行业客户+运营商”的多元化业务渠道，并与各类客户均保持了良好的合作关系，不存在严重依赖单一客户或销售渠道的情形，有利于其盈利能力的稳定性。
（3）管理团队及核心技术人员稳定
倍泰健康作为智慧健康管理产品和服务的供应商，专业人才是其企业核心竞争力的重要体现。倍泰健康董事长方炎林先生为中国医学装备协会第六届理事会常务理事、广州中医药大学创业导师，倍泰健康副总经理李培勇先生为深圳巿后备级专业人才。标的公司的核心管理团队均有多年行业从业经验，具备较强的团队管理能力和业务拓展能力，核心技术人员具备较强的专业能力和业务经验。
2016年 2月，倍泰健康通过向管理团队及核心技术人员等实施股权激励，进一步促进团队归属感及人员稳定性，有利于保持倍泰健康业务的持续增长及盈利稳定。
综上，预计倍泰健康持续盈利能力将保持稳定。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：倍泰健康 2016年 1-7月健康一体机产销量大幅增加原因合理；倍泰健康的健康一体机产品销售有望继续保持持续增长；标的公司2016年1-7月健康测量分析产品产销量大幅下降原因合理；倍泰健康2016年1-7月主营业务收入构成未发生重大变化，其持续盈利能力将保持稳定。
（五）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/十五、倍泰健康主营业务销售情况/（三）主要产品生产、销售及库存情况”中对上述内容进行了补充披露。
十六、请独立财务顾问和会计师补充披露对倍泰健康报告期业绩真实性的
核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及
其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情
况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、
有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
（一）独立财务顾问就倍泰健康报告期业绩真实性的核查情况
独立财务顾问就倍泰健康报告期业绩真实性进行了核查，相关核查情况如下：1、针对合同签订及执行情况
（1）抽查报告期内倍泰健康签订的重大销售、采购合同及订单，审阅其核心条款并评价企业收入成本确认原则与会计准则要求的一致性；
（2）检查相关重大销售合同所对应的出库单、发票、发货单及出口报告单等相关单据，确认其执行情况；
（3）检查相关中单采购合同所对应的发票、入库单等相关单据，确认其执行情况；
（4）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实。
2、针对产销量情况
（1）对生产经营能力及规模进行调查，主要包括以下：对倍泰健康相关负责人进行访谈，了解和询问倍泰健康产品生产的主要生产过程；现场观察倍泰健康的生产情况；根据对倍泰健康生产能力的现场观察，对倍泰健康生产产量进行合理推算；
（2）获取倍泰健康的固定资产台账，检查主要新增生产设备的安装和运行情况，并结合倍泰健康固定资产规模对产能、产量合理性进行合理性分析；
（3）对倍泰健康报告期内生产及销售量变动情况、销售运费、制造费用等与生产销售密切相关的费用进行了配比分析；
（4）对存货进行实地盘点，结合产销量进行配比分析。
3、针对收入确认依据及其合理性、收入增长的合理性
（1）了解倍泰健康具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
（2）获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
（3）对营业收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；检查增值税纳税申报表，与报表收入进行比较；
（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别倍泰健康内部控制对收入真实性的风险防范水平；
（5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
（6）从倍泰健康账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；
（7）对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
（8）对主要客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性，函证情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|函证事项|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|销售收入|当期发生额|12,517.66|17,690.03|16,137.42|
||发函发生额|11,474.94|16,512.84|14,750.11|
||回函发生额|6,493.65|14,552.87|12,019.85|
||发函比例|91.67%|93.35%|91.40%|
||回函比例|51.88%|82.27%|74.48%|

2016年 1-7月主要客户回函比例不高，主要是由于安徽卫计委及湖北卫计委未回函，应收账款余额合计 2,018.94万元。核查了安徽卫计委、湖北卫计委公告的中标通知、双方签订的购销合同、发票、出库单、送货单等单据，确认收入真实、数据准确；
（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；
（10）对倍泰健康报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与倍泰健康的合作情况、对倍泰健康产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实倍泰健康报告期各期销售、往来、回款情况；
（11）自中国海关电子口岸系统导出标的公司全部出口货物明细数据并取得海关出口数据征询统计答复函，与标的公司账面数据比对；
（12）标的公司主要为外销客户提供健康测量分析产品的ODM/OEM业务服务，就存货盘点过程中确认的主要外销客户品牌产品，登陆亚马逊等网站进行佐证查询，确认其市场销售痕迹；
（13）与倍泰健康高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
4、针对成本确认依据及其真实性、合理性
（1）分析性复核。报告期内，通过对倍泰健康产品毛利率的分析、对倍泰健康各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确；
（2）了解倍泰健康的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内倍泰健康的成本计算表，核实成本计算的准确性；
（3）对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
（4）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
（5）本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始
凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；并对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。
5、针对毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
报告期各期，倍泰健康毛利按业务类别情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|业务类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|健康管理产品|一体化智慧医疗监测产品|2,243.16|45.59%|269.95|45.96%|258.28|40.17%|
||智能物联监测产品|920.46|34.96%|1,798.58|40.09%|105.90|28.40%|
||健康测量分析产品|1,337.26|31.14%|2,751.39|22.35%|3,120.03|21.52%|
|健康管理服务||302.55|45.09%|142.56|46.58%|319.17|51.27%|
|合计||4,803.43|38.37%|4,962.49|28.05%|3,803.38|23.57%|

随着国家对健康管理、分级诊疗制度的重视以及物联网、大数据、云计算等新一代信息技术加速落地，倍泰健康进一步加大力度研发、生产和推广一体化智慧医疗监测产品等智慧健康管理产品，并不断完善后台智慧健康服务体系建设，积极布局智慧医疗业务。
报告期内，在上述规划下，倍泰健康积极拓展客户及销售渠道，与华米信息就小米品牌系列智能物联监测产品开展合作，并参与财政部、卫计委专门推行的健康一体机项目招标等，使得其毛利率较低的健康测量分析产品OEM/ODM传统业务的收入和占比逐期下降，而毛利率较高的一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品收入和占比呈上升趋势，进而使得其综合毛利率逐期上升。
由于目前不存在与倍泰健康主营业务相同的A股上市公司，故选取同属医疗器械行业的下列可比上市公司，其毛利率情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|002223.SZ|鱼跃医疗|40.84%|39.82%|39.98%|
|002551.SZ|尚荣医疗|29.52%|27.03%|28.31%|
|300030.SZ|阳普医疗|44.98%|43.43%|43.35%|
|300246.SZ|宝莱特|38.57%|39.31%|44.81%|
|300298.SZ|三诺生物|60.64%|65.76%|68.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300314.SZ|戴维医疗|53.84%|52.82%|53.50%|
|可比公司平均值||44.73%|44.70%|46.48%|
|||2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|倍泰健康综合毛利率||38.37%|28.05%|23.57%|
|一体化智慧医疗监测产品||45.59%|45.96%|40.17%|

报告期各期，上述同行业可比上市公司平均毛利率高于倍泰健康综合毛利率而与一体化智慧医疗监测产品毛利率基本持平，主要是由于可比上市公司主要从事各类医疗器械的生产与销售，该类产品性质与倍泰健康一体化智慧医疗监测产品更为接近。
6、针对存货真实性
（1）对倍泰健康最近一期的期末库存进行了实地盘点；
（2）进行计价测试以核查倍泰健康成本数据的合理性；
（3）检查采购合同、发票、送货单、入库单，并与记账凭证进行核对；
（4）对主要供应商进行函证，核实采购的真实性；
（6）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析；
（7）登录工商系统网站查阅报告期内主要供应商相关工商信息，以确认其真实性及与倍泰健康的关联关系。
7、针对客户真实性
（1）对主要客户进行函证，核实销售的真实性；
（2）登录工商系统网站、客户官方网站等查阅报告期内主要客户相关工商信息，以确认其真实性及与倍泰健康的关联关系；
（3）对倍泰健康报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与倍泰健康的合作情况、对倍泰健康产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实倍泰健康报告期各期销售、往来、回款情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：倍泰健康业绩真实，针对业绩真实性的核查手
段、核查范围充分、适当。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）倍泰健康盈利能力分析/4、业绩真实性的核查情况”中对上述内容进行了补充披露。
十七、申请材料显示，倍泰健康报告期毛利率出现上升，其中2014年、2015年、2016年 1-7月毛利率分别为23.57%、28.05%和38.37%，其中销售收入占当期营业收入的比重超过10%的产品包括健康一体机、智能人体秤、非智能人体秤、非智能脂肪秤和非智能厨房秤五项。请你公司：1）结合健康一体机产品 2014年、2015年及2016年 1-7月毛利率分别为63.43%、33.96%和45.76%的情况，补充披露健康一体机产品报告期毛利率在 2015年出现大幅下降，2016年1-7月又出现大幅上升的原因及合理性。2）结合一体化智慧医疗监测产品 2014年、
2015年及 2016年 1-7月毛利率分别为40.17%、45.96%和45.59%的情况，进一步补充披露在一体化智慧医疗监测产品中的主要产品健康一体机毛利率报告期
出现先大幅下降再大幅上升的情况下，一体化智慧医疗监测产品的毛利率出现
先上升后下降的原因及合理性，一体化智慧医疗监测产品毛利率变化情况与健
康一体机毛利率变化情况存在较大差异的原因及合理性。3）补充披露健康测量分析产品毛利率在 2016年出现大幅上升的原因及合理性，并结合健康测量分析产品2016年 1-7月产销量较 2015年均出现大幅下降的情况，补充披露其毛利
率仍出现较大幅度上升是否合理。4）结合同行业可比公司情况，补充披露倍泰健康毛利率的合理性。5）结合倍泰健康行业发展趋势、市场容量及竞争情况，补充披露 2016年1-7月倍泰健康综合毛利率较高是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期各期，倍泰健康毛利按业务类别情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|业务类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|健康|一体化智慧医疗监测产品|2,243.16|45.59%|269.95|45.96%|258.28|40.17%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理产品|智能物联监测产品|920.46|34.96%|1,798.58|40.09%|105.90|28.40%|
||健康测量分析产品|1,337.26|31.14%|2,751.39|22.35%|3,120.03|21.52%|
|健康管理服务||302.55|45.09%|142.56|46.58%|319.17|51.27%|
|合计||4,803.43|38.37%|4,962.49|28.05%|3,803.38|23.57%|

其中，销售收入占当期营业收入的比重超过10%的产品毛利如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|业务类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
|||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|健康一体机|一体化智慧医疗监测产品|1,952.55|45.76%|103.28|33.96%|57.01|63.43%|
|智能人体秤|智能物联监测产品|758.16|35.66%|1,654.44|40.94%|12.65|23.28%|
|人体秤|健康测量分析产品|709.27|30.73%|1,555.70|21.30%|1,518.02|18.30%|
|脂肪秤||380.35|34.31%|388.15|22.35%|553.18|21.19%|
|厨房秤||276.88|31.88%|813.06|26.34%|951.76|28.06%|

（一）结合健康一体机产品 2014年、2015年及 2016年 1-7月毛利率分别为63.43%、33.96%和45.76%的情况，补充披露健康一体机产品报告期毛利率在 2015年出现大幅下降，2016年 1-7月又出现大幅上升的原因及合理性
2014年度、2015年度及2016年1-7月，倍泰健康的健康一体机销售收入分别为89.88万元、304.10万元及4,266.68万元，毛利率分别为63.43%、33.96%及45.76%。其中，2014年度健康一体机毛利率较高主要是由于当期市场尚处于起步阶段且竞争对手相对较少，主要为部分企事业单位零星采购，故倍泰健康对该产品定价相对较高而销售收入较少。
随着国家对健康管理、分级诊疗制度的重视，为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委推行健康一体机项目医疗设备购置项目，由各地卫计委对健康一体机进行招标。受此影响，2015年度及2016年1-7月，健康一体机销售规模有所扩大。同时，由于该产品更新较快、型号较多，受发货型号不同，2015年度及 2016年 1-7月毛利率差异较大。各型号毛利率有所差异主要原因包括：（1）2016年1-7月产销量大幅上升，规模效应导致成本总体有所下降，毛利率普遍有所上升；（2）各型号功能配置不同，相应的成本有所差异；（3）不同客户主体型号需求及购买量有所差异，销售单价因此存在差异。
综上所述：报告期健康一体机毛利率有所波动主要是受各期销量及型号不同
影响，波动原因合理。
（二）结合一体化智慧医疗监测产品 2014年、2015年及 2016年1-7月毛利率分别为40.17%、45.96%和45.59%的情况，进一步补充披露在一体化智慧医疗监测产品中的主要产品健康一体机毛利率报告期出现先大幅下降再大幅上升的情况下，一体化智慧医疗监测产品的毛利率出现先上升后下降的原因及合理性，一体化智慧医疗监测产品毛利率变化情况与健康一体机毛利率变化情况存在较大差异的原因及合理性
倍泰健康一体化智慧医疗监测产品主要包括健康一体机及智慧健康亭。报告
期内，倍泰健康一体化智慧医疗监测产品毛利率变化情况与健康一体机毛利率变化趋势存在差异，主要是受智慧健康亭的毛利率及销售占比变化影响，其毛利率、营业收入及其占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年1-7月|||2015年度|||2014年度|||
||营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|
|一体化智慧医疗监测产品|4,920.27|100.00%|45.59%|587.37|100.00%|45.96%|643.00|100.00%|40.17%|
|其中：健康一体机|4,266.68|86.72%|45.76%|304.10|51.77%|33.96%|89.88|13.98%|63.43%|
|智慧健康亭|653.59|13.28%|44.48%|283.27|48.23%|58.84%|553.12|86.02%|36.39%|

智慧健康亭和健康一体机在产品构造、销售客户上存在较大差异。报告期各期，智慧健康亭营业收入占一体化智慧医疗监测产品收入的比重分别为86.02%、48.23%、13.28%，毛利率分别为36.39%、58.84%及44.48%。与健康一体机毛利率先降后升的变动趋势相反，智慧健康亭毛利率呈先升后降趋势，主要是由于智慧健康亭目前处于市场推广阶段，尚未形成规模销售，且该产品市场竞争压力小，倍泰健康对其定价具有一定话语权，使得该产品毛利率相对较高且存在波动。
因此，在健康一体机毛利率先降后升的情况下，一体化智慧医疗监测产品毛利率出现先升后降主要是受智慧健康亭的毛利率变化影响。
（三）补充披露健康测量分析产品毛利率在 2016年出现大幅上升的原因及合理性，并结合健康测量分析产品 2016年 1-7月产销量较 2015年均出现大幅下降的情况，补充披露其毛利率仍出现较大幅度上升是否合理
1、2016年1-7月，健康测量分析产品毛利率上升的原因及合理性
报告期内，倍泰健康的健康测量分析产品主要包括脂肪秤、体重秤和厨房秤
等不带通讯模块的产品。倍泰健康主要向康奈尔等外贸客户提供上述产品的ODM/OEM服务，主要采用美元结算。2016年1-7月，健康测量分析产品毛利率为31.14%，较2015年度的22.35%上升8.79个百分点，主要是由于：（1）近年来，人民币对美元持续贬值。根据中国银行外汇牌价，截至 2015年 1月 1日美元对人民币中间价为6.1190，截至2016年7月31日美元对人民币中间价为6.6511，涨幅为8.70%；（2）2016年初，倍泰健康优化生产管理模式，将原条形生产线调整为U型生产线，降低人工成本并提高工作效率，进一步提高了健康测量分析产品的毛利率。
2、2016年1-7月，在健康测量分析产品产销量下降的情况下，其毛利率仍上升的合理性
2016年1-7月，倍泰健康的健康测量分析产品产销量较2015年有所下降主要是由于在新一代信息技术加速医疗健康行业发展的背景下，倍泰健康积极布局智慧医疗业务，并将有限的资金及人力资源向技术含量更高、盈利能力更强的一体化智慧医疗监测产品及智能物联监测产品倾斜。而健康测量分析产品的毛利率上升主要是由于人民币对美元贬值及生产管理模式优化所致。故健康测量分析产品在产销量下降的情况下，毛利率上升具有合理性。
（四）结合同行业可比公司情况，补充披露倍泰健康毛利率的合理性
参见反馈意见回复第十六题“（一）独立财务顾问就倍泰健康报告期业绩真实性的核查情况/5、针对毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性。”（五）结合倍泰健康行业发展趋势、市场容量及竞争情况，补充披露 2016年 1-7月倍泰健康综合毛利率较高是否具备可持续性
2014年度、2015年度及2016年1-7月，倍泰健康综合毛利率分别为23.57%、28.05%及38.37%，呈上升趋势，主要是由于盈利能力相对较强的一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品销售业务规模逐渐扩大，且发展成熟的健康测量分析产品也因人民币贬值及生产管理模式优化而毛利率有所提高。
（1）一体化智慧医疗监测产品
关于行业发展趋势详见本回复第十九题“（三）结合行业发展情况及主要产
品的预测情况，补充披露预测期营业收入较报告期大幅增长的原因及合理性/1、行业发展情况”。
关于市场容量及竞争情况详见本回复第十五题“（一）补充披露倍泰健康的健康一体机产品在 2016年产销量大幅增长的原因及合理性，并结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，补充披露健康一体机产品高增长速度是否可以持续/2、结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，补充披露健康一体机产品高增长速度是否可以持续”。
在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施、医疗体系迎来“预防—治疗—康复”的一体化模式转变的背景下，智慧医疗产业加速发展，倍泰健康一体化智慧医疗监测产品在政府采购和行业客户市场迎来了历史发展机遇。凭借着较早的业务布局和产品、服务优势，倍泰健康已成功中标多家卫计委的健康一体机采购项目，在政府采购市场中处于领先地位。同时，倍泰健康具备多种型号的一体化智慧医疗监测产品的研发及生产能力，其产品集多项生理指标检测功能于一身，能够实现健康数据的实时监测和互联互通，可适用于多个场景的智慧医疗布局，因此获得了包括医院、药房、药企、健康管理和服务企业、学校、房地产开发商在内的多种企事业单位的亲睐。客户种类的多元化及其旺盛的需求使得倍泰健康在参与政府采购的同时，进一步拓宽了销售渠道，为其未来业务的快速拓展提供了有力支撑。
因此，倍泰健康一体化智慧医疗监测产品市场前景较好，具备较强的产品、服务优势和多元化的客户结构，在市场中处于有利竞争地位，预计该业务盈利能力有望保持稳定且其收入规模有望保持继续增长。
（2）智能物联监测产品
倍泰健康积极开拓智能物联监测产品销售渠道，与华米信息就小米品牌系列产品开展合作；与华为终端有限公司就华为品牌产品签订框架合作协议；与陕西东升富邦实业有限责任公司签订销售金额过亿元的大额销售合同。倍泰健康获得上述知名客户的认可，体现了其较好的技术优势和行业品牌效应，为其未来销售规模的持续扩大提供支撑，也有利于其通过规模效应进一步降低成本，故预计该业务盈利能力保持稳定具有合理性。
（3）健康测量分析产品
倍泰健康的健康测量分析产品系运营成熟的ODM/OEM产品，主要客户为康奈尔、福田科技、德国博雅等大型外资企业集团。倍泰健康与上述客户已保持多年良好的合作关系,且已签订框架合作协议，未来保持持续合作的可能性较大。此外，截至本回复出具之日，倍泰健康已分别与日本、西班牙地区的新客户签订了框架协议，业务覆盖范围进一步拓展。销售渠道的稳固以及生产管理模式的优化，有利于倍泰健康该业务的销售规模及盈利能力的稳定发展。
（4）健康管理服务
“天天健康”家庭健康管理服务方面，倍泰健康及其子公司已与 39家地方广电网络运营商和 1家电信运营商订立了合作协议，其中 26家广电网络运营商为排他性协议。通过与运营商的合作，标的公司成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理产品和服务在家庭端的应用和落地，形成了较高的竞争壁垒。随后续业务的持续上线，倍泰健康的业务规模有望持续扩大，盈利能力有望保持稳定。
倍泰健康与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位进行合作，为当地社区居民提供社区健康管理服务。社区健康管理服务并非单纯的提供基础健康检测，而是为提高健康管理服务对社区民众的可及性，由政府相关部门或其下属事业单位出资，为参与体检的社区居民建立、存储、管理个人健康档案，提供普及健康教育、个性化健康咨询、不良健康行为干预等健康管理服务的系统性工程。报告期内，倍泰健康已在深圳市坪山新区部分社区开展了全民健康管理服务，具有一定的先发优势。随着服务时间的增长，倍泰健康有望积累更为丰富的服务经验，并形成更有利的竞争优势，该业务盈利能力有望保持稳定。
综上，随着智慧医疗行业加速发展，倍泰健康在健康测量分析产品盈利能力及销售规模保持稳定的情况下，一体化智慧医疗监测产品及智能物联监测产品销售规模有望保持增长，盈利能力有望保持稳定，因此预计综合毛利率具备可持续性。
（六）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期健康一体机毛利率有所波动主要
是受各期销量及型号不同影响，波动原因合理；（2）在健康一体机毛利率先降后升的情况下，一体化智慧医疗监测产品毛利率出现先升后降主要是受智慧健康亭的毛利率变化影响，一体化智慧医疗监测产品毛利率波动原因合理；（3）2016年 1-7月，在健康测量分析产品的产销量下降的情况下，其毛利率较 2015年度上升主要原因是人民币对美元贬值及生产管理模式优化，具有合理性；（4）与同行业可比上市公司比较，倍泰健康毛利率合理；（5）倍泰健康综合毛利率具备可持续性。
（七）补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）倍泰健康盈利能力分析/2、主营业务毛利情况”中对上述内容进行了补充披露。
十八、申请材料显示，倍泰健康报告期内应收账款余额分别为 4,368.62万元、3,682.38万元和 6,358.78万元，在 2016年 1-7月呈现上升态势。请你公司：1）补充披露报告期倍泰健康主要的信用政策情况，是否发生重大变化。2）进一步补充披露倍泰健康 2016年1-7月应收账款上升的原因。3）结合同行业
可比公司应收账款坏账准备计提政策，补充披露倍泰健康应收账款坏账准备计
提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期倍泰健康主要的信用政策情况，是否发生重大变化
倍泰健康根据业务类型的不同采取不同的结算模式。例如，倍泰健康的一体化智慧医疗监测产品，主要采取预收部分货款，产品验收后客户再支付剩余款项，或先发货，产品验收后客户再支付货款的结算方式；销往外贸市场的体重秤、脂肪秤等ODM/OEM产品，主要采取开船后一定期限内TT付款的结算方式。
在先发货后收款结算模式下，倍泰健康根据客户的性质、信用状况、资产规模等指标，并与客户共同协商，确定可给予客户的信用政策。一般情况下，公司在货物发出或服务提供后90天内收到款项。
1、主要客户信用政策情况
根据主要客户销售合同及相关约定，一般情况下其信用政策情况如下：
|||
|-|-|
|主要客户|付款约定|
|康奈尔|由买方驻厂人员验收后发货，FOB离港后30天付款|
|福田科技|由买方驻厂人员验收后发货，FOB离港后60天付款|
|德国博雅|由买方驻厂人员验收后发货，FOB离港后35天付款|
|辰盟实业|由买方驻厂人员验收后发货，FOB离港后45天付款|
|华米信息|由倍泰健康抽检合格后送货到对方仓库，买方收到货物并验收后45天付款。|
|安徽省卫计委|由倍泰健康送货至安徽各县市卫计委，买方将发票、验收报告上传至“电子化政府采购系统”，并经财政部门审核后安排付款。|
|湖北省卫计委|合同签订后，预付部分货款；倍泰健康送货至指定各县市卫计委，并完成安装，培训，测试、对接等工作并经签订终验合格书后支付剩余货款。|

2、应收账款情况
报告期内，倍泰健康应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内|6,632.73|98.82%|3,735.68|92.81%|3,399.51|71.10%|
|1-2年|36.78|0.55%|59.60|1.48%|1,145.23|23.95%|
|2-3年|30.74|0.46%|99.81|2.48%|135.47|2.83%|
|3年以上|11.71|0.17%|130.00|3.23%|101.34|2.12%|
|合计|6,711.96|100.00%|4,025.09|100.00%|4,781.55|100.00%|

倍泰健康应收账款账龄主要在1年以内，占各期末应收账款余额的71.10%、92.81%、98.82%。2015年、2016年 1-7月，倍泰健康年化应收账款周转率分别为4.02次、3.99次，保持相对稳定。
综上，报告期内，倍泰健康主要信用政策基本保持一致，未发生重大变化。
（二）进一步补充披露倍泰健康 2016年1-7月应收账款上升的原因
截至 2016年 7月 31日，倍泰健康应收账款账面余额为 6,711.96万元，较2015年末上升2,686.87万元。应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|账龄|比例|
|安徽省卫计委|1,020.19|1年以内|15.20%|
|湖北省卫计委|998.75|1年以内|14.88%|
|华米信息|769.21|1年以内|11.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|赣州学尔电子商务有限公司|765.00|1年以内|11.40%|
|康奈尔|643.85|1年以内|9.59%|
|合计|4,197.00|-|62.53%|

截至2016年7月31日，倍泰健康应收账款余额增长较快主要是随着国家分级诊疗制度的逐步深化以及财政部、卫计委专门推行的健康一体机项目招标的陆续开展，倍泰健康一体化智慧医疗监测产品销售规模实现较快增长，应收账款相应增加。截至本回复出具之日，倍泰健康 2016年 1-7月向各地方卫计委销售形成的应收账款均已收回。
（三）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，补充披露倍泰健康应收账款坏账准备计提是否充分
由于目前不存在与倍泰健康主营业务相同的A股上市公司，故选取同属医疗器械行业的下列可比上市公司，其应收账款坏账准备计提政策具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|倍泰健康|鱼跃医疗|尚荣医疗|阳普医疗|宝莱特|三诺生物|戴维医疗|
|1年以内|5.00%|5.00%|5.00%|0.50%|5.00%|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|20.00%|10.00%|
|2-3年|20.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|50.00%|20.00%|
|3-4年|100.00%|50.00%|50.00%|100.00%|50.00%|100.00%|50.00%|
|4-5年|100.00%|80.00%|80.00%|100.00%|80.00%|100.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|80.00%|100.00%|100.00%|

与同行业可比上市公司相比，倍泰健康应收账款坏账准备计提政策无重大差异，坏账准备计提充分。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期倍泰健康主要信用政策未发生重大变化；
2016年 7月末应收账款增长较快主要是受销售规模扩大及卫计委应收账款增加所致，增长原因合理；报告期倍泰健康应收账款坏账准备计提充分。
（五）补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公
司财务状况、盈利能力分析/（一）倍泰健康财务状况分析/1、资产情况分析/
（2）应收账款”中对上述内容进行了补充披露。
十九、申请材料显示，倍泰健康 2015年营业收入为 17,690.03万元，2016年 1-7月营业收入为 12,517.66万元。同时，收益法评估时，预测 2016年8-12月预测营业收入 13,098.43万元，2017年预测营业收入 34,748.35万元，预测期 2016年营业收入增长率约为44.8%，2017年约为35.7%。请你公司：1）补充披露倍泰健康预测期主要产品的销售均价和销售数量。2）结合目前倍泰健康实际经营情况，补充披露本年度倍泰健康业绩的可实现性。3）结合行业发展情况及主要产品的预测情况，补充披露预测期营业收入较报告期大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）倍泰健康预测期主要产品的销售均价和销售数量
倍泰健康预测期主要产品的销售均价和销售数量具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|健康一体机|销售均价|6,698|6,968|6,917|7,027|7,009|7,045|
||销售数量|9,830|20,190|25,950|30,555|33,300|35,050|
|健康亭|销售均价|30,870|32,911|33,439|32,027|30,651|28,931|
||销售数量|275|1,292|1,569|2,282|2,999|3,962|
|秤类产品|销售均价|35.68|36.43|36.76|37.29|37.50|37.30|
||销售数量|1,520,535|3,928,770|4,309,080|4,647,452|4,955,469|5,345,319|

（二）2016年度倍泰健康业绩的可实现性
倍泰健康2016年度净利润完成情况分析如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|2016年度扣除非经常性损益后的净利润（未经审计）|4,620.37|A|
|2016年度税后技术补贴|207.50|B|
|2016年度税后出口补贴|17.68|C|
|2016年度承诺口径净利润|4,845.55|D=A+B+C|

如上表，2016年度测算承诺口径净利润为 4,845.55万元，承诺净利润4,600.00万元，已完成2016年度承诺净利润的105.34%；2016年度评估预测全年净利润为4,414.05万元，已完成2016年度评估预测净利润的109.78%。因此，
倍泰健康2016年度业绩可实现性较高。
（三）结合行业发展情况及主要产品的预测情况，补充披露预测期营业收入较报告期大幅增长的原因及合理性
1、行业发展情况
（1）“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施，医疗体系迎来“预防—治疗—康复”的一体化模式转变
我国已步入“十三五”规划时期，“十三五”时期是全面建成小康社会的决胜阶段。在 2016年 8月召开的全国卫生与健康大会上，习近平总书记在讲话中强调，把人民健康放在优先发展的战略地位，加快推进健康中国建设；2016年 10月，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，强调未来医疗体系需逐渐从重视治疗转向“预防—治疗—康复”的一体化模式；2015年 9月，国务院颁布《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出“加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通；发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用”。因此，在“健康中国”战略下和“分级诊疗”制度全面实施背景下，医疗体系有望迎来从重视治疗到“预防—治疗—康复”的一体化模式的重大转变。
（2）智慧医疗是“预防—治疗—康复”一体化医疗体系的重要支撑，相关产业迎来历史发展机遇
智慧医疗是以互联网、物联网为载体，以新兴信息技术为手段，对健康筛查、健康监测、自诊、自我用药、导诊、候诊、诊断、治疗、院内康复、院外康复（慢性病管理）等整体环节进行优化变革，逐步形成健康管理、疾病预防、分级诊疗、康复照顾为一体的集成式医疗服务模式。在经历了前期的模式探索、商业试错、资本逐鹿后，在“健康中国”战略下和“分级诊疗”制度全面实施背景下，智慧医疗在大健康产业中脱颖而出，成为未来“预防—治疗—康复”一体化医疗体系的重要支撑，“健康中国”战略和“分级诊疗”制度的重要抓手，并已成为大健康产业中的重要增长点。据中研网数据显示，2015年我国智慧医疗的市场规模约为260亿元，并已经进入快速增长期，未来五年年复合增长率约30%，到2020
年市场规模有望达到约1,000亿元。
（3）倍泰健康深耕智慧医疗核心业务板块，潜在市场空间巨大
目前，智慧医疗产业发展速度较快的两个板块为区域医疗信息化（区域卫生系统建设）和健康管理信息化（个人健康管理）。区域医疗信息化通过对区域内，尤其是欠发达地区的健康管理体系建设和健康数据采集，实现信息共享、群众健康状况评估、医疗资源合理分配。健康管理信息化致力于为居民提供个人健康管理和教育。居民通过使用物联检测设备将检测结果上传，实现健康档案归集、管理和分析，获得个性化病情咨询、导诊、挂号等个人或家庭健康管理增值服务。
目前，上述两个核心业务板块正步入发展快车道，潜在市场空间巨大。倍泰健康采取“产品+服务”双轮驱动的业务模式对智慧医疗核心业务板块进行布局，为其持续盈利能力及承诺业绩的完成提供了有力的保障。
2、预测期营业收入较报告期大幅增长的原因及合理性
本次评估过程中，将主营业务分为一体化智慧医疗监测产品、其他健康管理产品和健康管理服务三大板块，根据各业务板块下的具体产品和服务的历史运营情况、业务数据、在手订单、同行业数据等情况预测未来年度的营业收入。随着营业收入基数逐年扩大，预测期内，倍泰健康营业收入综合增长率逐年下降，具体如下：
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|增长率|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一体化智慧医疗监测产品|2,003.18%|52.89%|28.93%|25.94%|14.98%|12.85%|
|其他健康管理产品|-26.46%|15.89%|10.67%|9.40%|7.22%|7.29%|
|健康管理服务|197.70%|69.80%|42.10%|49.55%|37.16%|28.41%|
|综合增长率|44.81%|35.65%|22.00%|20.98%|13.78%|12.28%|

注1：数据为当年营业收入较前一年增加比例
注2：测算营业收入增加比例时，2016年营业收入取1-7月实现数与8-12月预测数之和
（1）一体化智慧医疗监测产品
倍泰健康的一体化智慧医疗监测产品主要包括健康一体机及其耗材、健康亭等产品。通过上述产品，用户可实现健康数据的一体化监测、存储、上传、管理
和分析。因此，一体化智慧医疗监测产品成为在基层医疗服务场所进行居民健康
筛查和健康数据采集的重要工具。在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面
实施、医疗体系迎来“预防—治疗—康复”的一体化模式转变的背景下，上述产品在政府采购和行业客户市场迎来了历史发展机遇。
在政府采购市场，为加强基层卫生室基础设施建设，推进国民健康管理档案建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目。健康一体机项目作为国家级重点民生工程，由中央财政资金专项补助，项目实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。凭借着较早的业务布局和产品、服务优势，倍泰健康已成功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委、江西省宜春市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）的健康一体机采购项目。而由于国民健康管理体系的建设属于系统性、周期性较长的项目，使得倍泰健康健康一体机等一体化监测产品在政府采购市场的长期拓展成为可能。
在行业客户市场，随着智慧医疗产业支持政策的不断出台，智慧医疗产业的发展前景逐渐明朗。部分地区政府专门设立了智慧医疗基金，包括BAT在内的互联网巨头、创投资金以及上市公司从医疗信息化、移动医疗、物联监测设备等多个细分领域切入、布局智慧医疗业务。智慧医疗的产业链逐渐向纵深方向发展，商业模式逐渐明晰，盈利能力逐步显现，这也有效刺激了上下游行业客户对智慧医疗产品的需求，智慧医疗产品因此迎来历史发展机遇。在此背景下，凭借着较强的产品、服务优势，以及市场品牌效应的逐步显现，倍泰健康的一体化智慧医疗监测产品越来越受到行业客户的认可和青睐，客户覆盖医院、药房、药企、健康管理和服务企业、学校、房地产开发商等多种类型。截至本回复出具之日，倍泰健康已与江西一保通信息科技股份有限公司等行业客户签订了合作协议，上述大额合同总金额超过8,700万元。行业客户通过采购健康一体机，用于社区健康服务中心、药店、公共场所等场景的智慧医疗布局。客户种类的多元化及其旺盛的需求使得倍泰健康在参与政府采购的基础上，进一步拓宽了销售渠道，为其未来业务的快速拓展提供了有力支撑。截至本回复出具之日，倍泰健康一体化智慧医疗监测产品大额合同情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同签订时间|||采购方|||采购项目||合同金额||
|||2016.09|江西一保通信息科技股份有限公司|||健康一体机||||2,224|
|2016.09|||保康益生（北京）医疗科技有限公司||健康一体机|||2,092|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016.09||上海融信健保管理有限责任公司|||健康一体机、智慧健康亭|||1,106||
|2016.05||赣州学尔电子商务有限公司||||健康一体机、智慧健康亭、血压计||850|||
||||||||亭、血压计||||
||2016.06|||广东华大互联网股份有限公司|||健康一体机|||658|
|2016.09||保康益生（北京）医疗科技有限公司||||健康一体机||558|||
||2016.04||||北京瑰柏科技有限公司||健康一体机|||360|
|2016.05||赣州市仁心大药房连锁有限公司||||健康一体机、智慧健康亭、血压计||359|||
|2016.10||奥芬博格（西安）医疗器械有限公司||||||335|||
|||||||健康一体机、智慧健康亭|||||
||2016.09||深圳市亚洲大药房连锁有限公司|||智慧健康亭、血压计等||||218|

因此，伴随倍泰健康一体化智慧医疗监测产品在政府采购市场和行业客户市场的快速拓展，预测期内，一体化智慧医疗监测产品在前两年的营业收入增速较高，并随着收入基数的提高逐年降低，趋于稳定。一体化智慧医疗监测产品的营业收入增长情况符合行业的发展规律。
（2）其他健康管理产品
倍泰健康的其他健康管理产品主要包括脂肪秤、体重秤和厨房秤等秤类产品，倍泰健康主要向康奈尔、福田科技、华米信息等行业知名客户提供上述产品的ODM/OEM服务。
2016年，倍泰健康积极布局智慧医疗业务，并将有限的资金及人力资源向毛利率较高的一体化智慧医疗监测产品的生产及销售倾斜，使得 2016年倍泰健康的其他健康管理产品营业收入较 2015年有所下降。但报告期内该业务板块仍占比较重，依旧是倍泰健康主营业务构成的重要组成部分，同时倍泰健康与现有主要客户依旧保持紧密的业务往来和良好的合作关系，与康奈尔、福田科技等大客户已签订但未履行完毕的有关其他健康管理产品的合同金额已超过 5,000万元。此外，截至评估基准日，倍泰健康已分别与日本、西班牙地区的新客户签订了框架协议，也积极的与包括华为终端有限公司在内的客户开展业务合作洽谈，开拓新市场。出于谨慎性考虑，预测日本、西班牙地区新增海外市场的销售收入自 2017年起开始实现。因此，在综合考虑现有客户和新增客户的业务后，预测
该业务板块在2017年的营业收入逐年平缓上升。
（3）健康管理服务
倍泰健康的健康管理服务主要包括“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。
“天天健康”家庭健康管理服务：倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，在各地方广电网络运营商、电信运营商所属用户地域推广、运营“天天健康”家庭健康管理增值服务。家庭电视用户订阅“天天健康”服务后，通过套餐包提供的智能物联监测产品对生理指标进行监测，将健康数据上传至云端实现健康档案管理，实现健康档案和专业指导建议数据在电视端、PC端、手机端的多屏共享、互动，从而获得家庭健康管理增值服务。截至本回复出具之日，倍泰健康及其子公司已与 39家地方广电网络运营商和 1家电信运营商订立了合作协议，其中 26家广电网络运营商为排他性协议。广电网络运营商作为国内第四大运营商，通过与其合作，标的公司成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理产品和服务在家庭端的应用和落地，布局了家庭端健康管理的流量入口，形成了较高的竞争壁垒。由于上线“天天健康”服务需要进行平台对接、网络融合、业务培训、增值服务产品联合包装、设计、推广和销售等前置工作，目前仅有 10余家运营商上线了“天天健康”服务。考虑到倍泰健康的合同存量和家庭健康管理的巨大发展潜力，预测“天天健康”服务的收入将呈稳步增长的趋势。
社区健康管理服务：倍泰健康与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位进行合作，为当地社区居民提供社区健康管理服务。社区健康管理服务并非单纯的提供基础健康检测，而是为提高健康管理服务对社区民众的可及性，由政府相关部门或其下属事业单位出资，为参与体检的社区居民建立、存储、管理个人健康档案，提供普及健康教育、个性化健康咨询、不良健康行为干预等健康管理服务的系统性工程。随着服务时间的增长，倍泰健康可根据社区居民的需要扩大服务的规模和范围，从而获得增量收入。截至本回复出具之日，倍泰健康已在深圳市坪山新区碧岭社区、石井社区和宝安区沙头社区开展了全民健康管理服务活动。考虑到居民对健康管理服务的迫切需求和智慧医疗行业的发展趋势，预测社区健康管理服务的收入将呈稳步增长的趋势。
综上，预测“天天健康”服务和社区健康服务中心的收入增长均呈稳步增长
的趋势。由于健康管理服务收入的基数较低、智慧医疗行业发展速度较快、现有合同存量较大且用户需求增长迅速，故该业务板块的收入在预测期内的增长率较高。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：倍泰健康实现2016年度承诺业绩可能性较高，预测期营业收入较报告期稳步增长具备合理性。
（五）补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/（16）倍泰健康预测期主要产品的销售均价和销售数量”、“第六章标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/8、2016年度倍泰健康业绩的可实现性”和“第六章标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/（17）预测期营业收入较报告期大幅增长的原因及合理性”中对上述内容进行了补充披露。
二十、请你公司：1）补充披露倍泰健康预测期综合毛利率情况及各项业务的毛利率情况。2）结合倍泰健康报告期毛利率情况，补充披露倍泰健康毛利率预测的具体依据。3）结合行业发展情况，补充披露采用较高的毛利率进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）倍泰健康预测期综合毛利率情况及各项业务的毛利率情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一体化智慧医疗监测产品|37.32%|37.85%|39.09%|40.26%|39.65%|39.27%|
|其他健康管理产品|32.95%|33.03%|33.02%|33.14%|33.13%|33.06%|
|健康管理服务|31.26%|34.18%|38.93%|38.17%|37.16%|36.46%|
|综合毛利率|35.40%|35.70%|36.81%|37.72%|37.38%|37.13%|

注：预测期内的其他健康管理产品主要包含秤类产品
（二）倍泰健康毛利率预测的具体依据
本次评估中，根据报告期内标的公司业务情况将业务分为一体化智慧医疗监测产品、其他健康管理产品和健康管理服务三大板块。上表中,预测期内产品毛利率是通过预测产品营业收入和预测营业成本计算得出,而服务毛利率则是在报告期毛利率的基础上适当下调形成。具体预测方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||营业收入预测方法|营业成本/毛利率预测方法|
|一体化智慧医疗监测产品|健康一体机（卫计委订单）|根据历史年度倍泰健康在卫计委招标采购过程中的平均中标单价预测销售价格，根据市场份额、市场容量预测销售数量，进而计算得出营业收入|根据历史期间单件产品的平均原材料费、人工费及制造费用作为预测期间的平均成本，再根据预测销售数量计算得出营业成本。基于谨慎性考虑，不考虑由于规模效应造成的人工成本和原材料成本的下降|
||健康一体机（行业客户订单）|根据历史年度的客户类型、业务数据、在手订单、未来竞争等情况预测未来年度的销售单价和销售数量，进而计算得出营业收入。基于谨慎性考虑，预测销售单价逐年平缓降低||
||健康亭|||
|其他健康管理产品|秤类产品|根据倍泰健康历史年度秤类产品的销售情况及已签订的合同及框架协议，预测未来年度销售数量，根据历史平均单价预测销售单价，进而计算得出营业收入||
|健康管理服务|“天天健康”服务|以历史年度倍泰健康已上线的“天天健康”服务包订阅用户数为基础，考虑未来用户数随服务区域扩大而增加的因素，预测未来的服务包订阅数；以现有合同约定的服务包单价和运营商分成条款预测销售单价，进而计算得出营业收入|以报告期内各类服务毛利率为基准，综合考虑营业成本的构成和业务发展情况，适当下浮预测毛利率，符合谨慎性原则|
||社区健康管理服务|根据报告期内倍泰健康社区健康管理服务的合同签订和履行情况，考虑未来随着服务范围的扩大收入得以相应增长的因素，预测未来营业收入||

（三）结合行业发展情况，补充披露采用较高的毛利率进行预测的合理性
1、行业发展情况
倍泰健康所处行业发展情况详见第十九题“（三）结合行业发展情况及主要
产品的预测情况，补充披露预测期营业收入较报告期大幅增长的原因及合理性/1、
行业发展情况”。
2、倍泰健康的预测期毛利率合理性
倍泰健康报告期及预测期综合毛利率情况及各项业务的毛利率情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一体化智慧医疗监测产品|40.17%|45.96%|45.59%|37.32%|37.85%|39.09%|40.26%|39.65%|39.27%|
|其他健康管理产品|21.69%|27.09%|32.60%|32.95%|33.03%|33.02%|33.14%|33.13%|33.06%|
|健康管理服务|51.27%|46.58%|45.09%|31.26%|34.18%|38.93%|38.17%|37.16%|36.46%|
|综合毛利率|23.57%|28.05%|38.37%|35.40%|35.70%|36.81%|37.72%|37.38%|37.13%|

注：预测期内的其他健康管理产品主要包含秤类产品
（1）一体化智慧医疗监测产品
预测期的一体化智慧医疗监测产品主要包括健康一体机及其耗材、健康亭等产品。
本次评估过程中，在考虑了预测期内随着行业发展，竞争可能加剧的影响后，逐年调降预测年度中健康一体机和健康亭的销售单价，并基于谨慎性原则，不考虑规模化效应对降低单位成本的影响，维持单位成本不变。因此，预测期内一体化智慧医疗监测产品的毛利率水平显著低于报告期内毛利率。同时，由于预测期内该业务板块之中各产品增速存在一定差异，产品结构有所变化，导致预测期内的毛利率存在小幅波动，但总体保持相对稳定水平。综上，预测期毛利率水平合理。
（2）其他健康管理产品
本次评估过程中，对预测期内的倍泰健康的其他健康管理产品仅考虑了脂肪秤、人体秤及厨房秤等秤类产品，未对电子血压计、红外耳温枪等占比较小的产品进行预测。倍泰健康主要向康奈尔、福田科技、华米信息等行业知名客户提供上述产品的ODM/OEM服务。
2014年、2015年和2016年1-7月的秤类产品毛利率分别为21.15%、27.28%
和33.14%，毛利率水平呈上升趋势。这主要是由于：（1）倍泰健康优化生产管理模式，将原条形生产线调整为U型生产线，提高了组装效率而降低了人工成本；
（2）自2015年起，华米信息等客户对于技术含量及毛利率较高的带有物联功能的秤类产品产品的采购量迅速提升，带动秤类产品的整体毛利率上升。预测期内，考虑到该类产品均为运营成熟的 OEM/ODM产品,倍泰健康与现有主要客户保持着紧密的业务往来和良好的合作关系，且倍泰健康生产效率已得到优化提高，故预测期间测算得出的毛利率与 2016年 1-7月毛利率接近并保持相对稳定具有合理性。
（3）健康管理服务
倍泰健康的健康管理服务主要包括“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。
本次评估中，“天天健康”家庭健康管理服务的预测毛利率为报告期毛利率适当下调后的毛利率。截至本回复出具之日，倍泰健康及其子公司已与 39家地方广电网络运营商和1家电信运营商订立了合作协议。其中，倍泰健康及其子公司与湖南地区26家广电网络运营商订立了排他性协议，与其他13家地方广电网络运营商订立了非排他性协议。广电网络运营商作为国内第四大运营商，倍泰健康通过与其合作，成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理产品和服务在家庭端的应用和落地，形成了较高的竞争壁垒。尽管倍泰健康在该市场处于有利的竞争地位。在本次评估中，在综合考虑当前“天天健康”合同存量、合同条款、市场需求、可能的潜在竞争状况等因素后，基于谨慎性原则，将报告期毛利率适当下调作为预测期毛利率。
本次评估中，社区健康管理服务的预测毛利率为报告期毛利率适当下调后的毛利率。倍泰健康与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位进行合作，为当地社区居民提供社区健康管理服务。倍泰健康在社区健康管理服务有一定的先发优势和服务经验积累。本次评估中，综合考虑发展初期业务布局投入、可能的潜在竞争状况等因素后，基于谨慎性原则，将报告期毛利率适当下调作为预测期毛利率。
同时，由于倍泰健康的“天天健康”家庭健康管理服务均处于起步阶段，前
期所需投入相对较大，故预测毛利率在 2016年 8-12月、2017年相对较低，并随业务规模化后在后续预测期期逐步趋稳。综上，健康管理服务预测期毛利率谨慎、合理。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：倍泰健康预测期的毛利率水平合理。
（五）补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/（15）倍泰健康预测期内毛利率具体情况、预测依据及合理性”中对上述内容进行了补充披露。
二十一、申请材料显示，倍泰健康收益法评估中折现率为12.53%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露倍泰健康收益法评估中折现率选取的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次评估与近期可比交易案例的对比情况
本次评估过程中，折现率选取为12.53%，与近期可比交易案例比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|基准日|折现率|无风险收益率|企业风险系数|市场超额收益率|企业特定风险系数|
|中珠医疗|一体医疗100%股权|2015年4月30日|12.40%|4.26%|0.8173|7.60%|2.50%|
|新开源|三济生物100%股权|2015年3月31日|12.00%|4.26%|0.9477|7.77%|0.50%|
|红日药业|超思股份100%股权|2015年4月30日|12.49%|-|-|-|-|
|平均值|||12.30%|4.26%|0.8825|7.69%|1.50%|
|宜通世纪|倍泰健康100%股权|2016年7月31日|12.53%|3.93%|0.9011|7.77%|1.60%|

注：红日药业收购超思股份100%股权案例未列示计算过程，故该案例仅列示最终折现率进行对比
通过上表比较可以看出，近期可比交易案例的平均折现率为12.30%，本次
评估过程中收益法中选取折现率为12.53%，高于近期可比交易案例平均值。对于影响折现率选取的参数分析如下：
1、自2014年以来，央行连续降低存贷款基准利率，5年期以上贷款利率从5.61%降至目前的4.90%，随着存贷款基准利率的下降，国债利率下降较明显，故造成本次评估过程中计算折现率时选取的无风险收益率低于可比交易案例。而无风险收益率的降低会导致造成折现率的降低，在此前提下，本次评估选取的折现率仍然高于交易案例平均折现率，说明本次评估对于折现率的选取是谨慎的。
2、本次评估过程中，选取的企业特定风险系数Rc为1.60%，略高于近期可比交易案例平均值。选取的企业特定风险系数主要是在考虑了倍泰健康的主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
对主要客户及供应商的依赖等方面的情况后，根据其所承担的风险后而确定。
综上，本次评估过程中折现率的选取略高于可比案例平均值是合理及谨慎的。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次选取的折现率高于近期可比交易案例平均折现率水平，其取值是合理、谨慎的。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/4、折现系数的确定/（6）折现率选取的合理性”中对上述内容进行了补充披露。
二十二、请你公司就倍泰健康收益法评估中预测营业收入、毛利率及折现
率的变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析并补充披露。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次敏感性分析采用单因素敏感性分析法进行，具体如下：
（一）营业收入对评估值敏感性分析
以营业收入变动为基准，假设未来各期营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收支、资本性支出、资产减值损失、营运资金追加、企业所得税、折现率不变，倍泰健康营业收入变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动率|评估结果|评估结果变化|评估结果变动率|
|5.00%|122,665.02|22,654.51|22.65%|
|3.00%|113,603.20|13,592.69|13.59%|
|1.00%|104,541.41|4,530.90|4.53%|
|-|100,010.51|-|-|
|-1.00%|95,479.63|-4,530.88|-4.53%|
|-3.00%|86,417.82|-13,592.69|-13.59%|
|-5.00%|77,356.03|-22,654.48|-22.65%|

经测算，营业收入与评估值存在正相关变动关系，营业收入提高1%，评估值变动额为4,530.90万元，评估值变动率为4.53%。
（二）毛利率对评估值敏感性分析
以营业成本变动为基准，假设未来各期营业收入、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收支、资本性支出、资产减值损失、营运资金追加、企业所得税、折现率不变，倍泰健康毛利率变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动率|评估结果|评估结果变化|评估结果变动率|
|5%|108,400.47|8,389.96|8.39%|
|3%|105,044.49|5,033.98|5.03%|
|1%|101,688.51|1,678.00|1.68%|
|-|100,010.51|-|-|
|-1%|98,332.53|-1,677.98|-1.68%|
|-3%|94,976.56|-5,033.95|-5.03%|
|-5%|91,620.58|-8,389.93|-8.39%|

经测算，毛利率与评估值存在正相关变动关系，毛利率变动1%，评估值变动额为1,678.00万元，评估值变动率为1.68%。
（三）折现率对评估值敏感性分析
以折现率变动为基准，假设未来各期营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收支、资本性支出、资产减值损失、营运资金追加、企业所得税不变、折现率变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动率|评估结果|评估结果变化|评估结果变动率|
|5%|94,839.05|-5,171.46|-5.17%|
|3%|96,844.96|-3,165.55|-3.17%|
|1%|98,933.61|-1,076.90|-1.08%|
|-|100,010.51|-|-|
|-1%|101,110.03|1,099.52|1.10%|
|-3%|103,379.76|3,369.25|3.37%|
|-5%|105,748.65|5,738.14|5.74%|

经测算，折现率与评估值存在负相关变动关系，折现率提高1%，评估值变动额为-1,076.90万元，评估值变动率为-1.08%。
综上，倍泰健康评估值对营业收入的敏感性相对较高，对毛利率和折现率的敏感性相对较低。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，倍泰健康评估值对营业收入的敏感性相对较高，对毛利率和折现率的敏感性相对较低。
（五）补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/9、预测期营业收入、毛利率及折现率的变动对本次交易评估值的敏感性分析”中对上述内容进行了补充披露。
二十三、申请材料显示，倍泰健康 2015年应收账款约为 3,682.38万元， 2016年7月末约为 6,358.78万元，增加约 2,676.40万元。同时在倍泰健康收益法评估过程中，预计 2016年 8-12月营运资金增加 1,142.52万元，2017年增加 1,094.02万元，2018年增加 1,078.07万元。请你公司结合 2016年 7月末应
收账款增长幅度以及收益法评估中预测期营业收入增长幅度，补充披露收益法
预测营运资金增加与前期应收账款增长情况和业务规模增长幅度是否相匹配。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次评估测算中有关营运资金的推导逻辑
估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）以及包括应收账款在内的流动资产、流动负债等多项因素。根据评估对象报告期内的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额，即推导顺序为“平均应收账款余额—营运资金—营运资金增加额”，相关测算公式如下：
平均应收账款余额=营业收入/应收账款周转次数
营运资金=最低现金保有量+经营性流动资产-经营性流动负债
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
（二）本次评估对平均应收账款余额的测算过程
本次评估对平均应收账款的测算，是建立在报告期倍泰健康财务数据基础上的。报告期内，倍泰健康应收账款周转次数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1-7月|平均值|
|3.6939|4.3945|4.2742|4.1209|

注1：2016年1-7月周转次数已作年化处理
如上表，报告期内，倍泰健康的应收账款周转次数较为稳定。因此，本次评估采用报告期内平均应收账款周转次数预测平均应收账款，并在此基础上对营运资金及营运资金增加额进行预测。在该测算过程中，由于采用了 2016年 1-7月的年化应收账款周转率，因此其考虑的因素包括了截至 2016年 7月末应收账款增长较快的情况，测算过程合理、谨慎。
（三）评估预测期内营业收入、应收账款平均余额、营运资金的匹配情况
经测算，预测期内营业收入、应收账款平均余额、营运资金之间的关系如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|16,137|17,690|25,616|34,748|42,392|51,287|58,353|65,521|

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|应收账款平均余额|4,369|3,682|6,216|8,432|10,287|12,446|14,160|15,900|
|营运资金|3,285|3,193|4,336|5,430|6,508|7,524|8,495|9,440|
|营运资金增加额|-|-91|1,143|1,094|1,078|1,016|971|945|
|营业收入增长率|-|9.62%|44.81%|35.65%|22.00%|20.98%|13.78%|12.28%|
|应收账款增长率|-|-15.71%|68.81%|35.65%|22.00%|20.98%|13.78%|12.28%|
|营运资金增长率|-|-2.78%|35.78%|25.23%|19.85%|15.62%|12.90%|11.12%|

根据上表数据，营业收入增长率、应收账款增长率、营运资金增长率的变化趋势如下图所示：
增长率匹配情况分析图
80.00%
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
应收账款增长率 营业收入增长率 营运资金增长率
如上图，本次评估预测期内，营业收入增长率、应收账款增长率、营运资金增长率将逐渐趋同。评估预测中，考虑到行业发展规律及企业生命周期等因素，预测倍泰健康营业收入经过高速增长后将趋于放缓，而根据公式，应收账款平均余额与营业收入保持同步增长。随着收入规模增速放缓，营运资金需求量也趋于放缓。
综上，收益法预测营运资金增加与前期应收账款增长情况和业务规模增长幅度相互匹配。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，收益法预测营运资金增加与前期应收账款增长情况和业务规模增长幅度能够互相匹配。
（五）补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康
的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/
（18）营运资金增加与前期应收账款增长情况和业务规模增长幅度匹配情况”中补充披露了上述内容。
二十四、请你公司结合标的资产的生产规模、技术水平及先进性、产品质
量、市场份额及行业排名情况，补充披露标的资产的行业地位及核心竞争力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司主要竞争优势
1、产品技术优势
标的公司产品具有较强的产品技术优势，主要体现在以下几个方面：
（1）标的公司核心技术具有先发优势
早在 2011年，标的公司便承担起深圳科委会的重大产业技术攻关计划“国民健康数据采集交互管理平台关键技术研发及产业化”项目，并获得了500万元的项目资助资金。基于该项目的研发成果，标的公司建立起自有健康管理云系统，实现了用户管理、健康数据统计分析等应用，也为标的公司为卫计委等客户建立功能丰富的区域后台数据管理系统奠定扎实的基础。标的公司主导产品健康一体机实现了对心电、血压、血糖、血氧饱和度等多项生理数据的一体化监测，以及健康数据的存储、上传和管理。因此，健康数据的准确归集和交互，是健康一体机核心技术的重要体现。在该技术上，标的公司具备一定的先发优势。
（2）标的公司获得多项知识产权和荣誉
经过多年的发展和积累，标的公司已建立起较为完整的研发体系，具备独立研发能力，并已搭建起相对完善的产品和服务体系。截至本回复出具之日，标的公司拥有40余项专利和40余项软件著作权，并掌握“一种网络型多功能人体生理参数检测仪技术”、“倍泰健康管理云系统管理技术”、“基于 2.4G无线传输协议的HID设备与数字电视机顶盒的数据传输解析技术”等多项核心技术。标的公司还获得了“中国科技创新优秀企业”、“中国互联网行业创新企业”、“生物/生命健康产业创新成果奖”、“深圳市科技进步奖”等诸多荣誉和奖项。上
述知识产权和荣誉已成为标的公司技术实力的重要体现。
（3）标的公司主导产品健康一体机通过专业评估和认证
标的公司主导产品健康一体机已取得国家食药监总局颁发的医疗器械注册证、广东省质量技术监督局颁发的计量器具型式批准证书和制造计量器具许可证。
在中国医学装备协会开展的村卫生室健康一体机信息互联互通测试工作中，仅有 14家系统供应商全部满足信息互联互通基本要求。标的公司作为首批参与测评的单位之一，其健康一体机产品后台数据管理系统均通过了五项集成模式测试，达到信息互联互通的全部要求。在中国医学装备协会开展的村卫生室健康一体机设备的技术评估中，健康一体机的相关组成产品亦通过了技术评估测试。标的公司健康一体机产品通过相应评估和认证，是其技术水平和实力的重要体现，也为其参与各省市卫计委健康一体机的招标工作和向行业客户进行销售推广奠定了良好基础。
（4）标的公司主导产品健康一体机具备技术先进性，体现了较强的创新性健康一体机为标的公司自主品牌产品，实现了对心电、血压、血糖、血氧饱和度等多个生理数据的一体化监测，以及健康监测数据的存储、上传、查询和管理。除上述监测集成和数据管理功能外，标的公司的健康一体机在整体细节上的设计和安排，综合考虑了客户的实际应用场景，极大提高了人机交互体验，丰富了健康一体机的应用属性，也为用户后续开展分级转诊、远程医疗等延伸业务预留了拓展空间，体现了较强的创新性和技术先进性：
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|序号|客户面临问题|解决方式|解决效果|
|1|基层医疗卫生服务人员专业素质偏低、监测人群多、监测工作量大、监测频率高、要求监测时间短|将安卓操作系统嵌入健康一体机，并配置11.6寸电容屏|实现了触屏与按键操作控制的结合，既降低了系统操作难度，也提高了人机交互的便捷性，极大方便了医护人员的监测工作|
|2|基层医疗卫生服务机构网络通讯能力偏弱|（1）提供了多种传输方式供用户选择，配置了蓝牙、2.4G无线、USB通讯方式和WiFi、3G、以太网网络传输方式，并外接USB、SD卡、HDMI等数据传输及存储接口；|保证了多种网络传输方式，以及离线状态下的可操作性|

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|||（2）保证离线状态下存储空间，该状态下可自动保存至少2,000人次的检查数据||
|3|基层医疗卫生服务人员专业素质偏低，健康一体机具备较多功能，初次操作存在一定难度|嵌入操作指示和视频|为医护人员快速熟悉健康一体机基本功能并有效开展监测工作提供了保障|
|4|健康一体机需要进行多场合应用，需具备便携性|设计轻巧，重量轻便|适用于乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院、体检机构、住宅小区等多个应用场景。广泛的应用场景提高了产品的客户多样性，丰富了产品销售渠道|
|5|需要建立数据管理平台，统一管理、分析数据|为其搭建区域数据服务中心和管理平台，使卫计委等客户能实现包括系统管理、用户管理、角色权限管理、健康监测和慢病管理、数据报表管理、健康档案管理、异常报警管理和互动交流功能等功能|有助于卫计委科学有效地掌握全民健康状况，并进行适当的健康提醒和干预，提升全民综合健康水平|
|6|居民健康数据的隐私保护|在数据传输时进行加密，对隐私进行加密存储，对数据库权限进行严格控制，对数据库进行自动灾备等；在服务器部署时充分考虑系统防病毒、防攻击能力；在系统中对居民数据按照卫生机构进行分级管理等|有效保护隐私|
|7|考虑健康一体机在后续分级转诊、远程医疗中的拓展应用|配置了摄像头、麦克风、喇叭和远程医疗系统，用户可通过视频通话系统与医疗服务专家进行在线的健康咨询，实现远程医疗服务功能，也可通过设置服务链接方式连接到专业的医疗服务平台，实现更多的增值服务需求|满足用户现有基本监测需求外，亦考虑了用户在后续业务活动的拓展和延伸，体现了较强的创新性和技术先进性|

（5）标的公司技术获得客户的认可，产品获得客户青睐
标的公司主要经营一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品。凭借着较强的技术优势，标的公司产品持续获得客户的认可和青睐。
一体化智慧医疗监测产品业务板块，截至本回复出具之日，标的公司已成功
中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委、江西省宜春市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）的健康一体机采购项目，并与江西一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公司、上海融信健保管理有限责任公司、赣州学尔电子商务有限公司、赣州市仁心大药房连锁有限公司等多家行业客户签订大额健康一体机合同；智能物联监测产品业务板块，标的公司与华米信息就小米品牌系列智能物联监测产品开展紧密合作，与华为终端有限公司签订合作框架协议，与陕西东升富邦实业有限责任公司签订了金额超过1亿元的销售合同；健康测量分析产品业务板块，标的公司的产品获得康奈尔、福田科技、德国博雅等知名客户的认可，并与其保持了良好的合作关系。
标的公司的产品不断获得业界知名客户、上市公司和新三板挂牌公司等客户的认可，体现了其较强的技术实力和有利的行业竞争地位。
2、产能优势
标的公司是智慧医疗领域的国家级高新技术企业，具备独立的研发、生产、销售和服务能力。目前，标的公司的生产活动主要由子公司东莞森普负责。标的公司已在东莞取得使用面积近2万平米的土地使用权，拥有建筑面积超过3万平米的房屋建筑物，并配置了相应的机器设备和生产人员，能够满足日常的生产及办公活动。标的公司的生产规模如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2016.07.31/|2015.12.31/|2014.12.31/|
|||2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|健康一体机|产能（台）|23,333|20,000|20,000|
||产量（台）|5,922|270|39|
|健康测量分析产品|产能（万件）|326.67|450.00|450.00|
||产量（万件）|66.31|291.29|351.25|

注1：2016年1-7月产能=2016年全年产能×7/12
注2：由于健康测量分析产品与智能物联监测产品中智能电子秤可共用生产线，故健康测量分析产品的产能包含了与智能物联监测产品中智能电子秤共用的产能
报告期内标的公司年产能有所提升，目前产能依然相对充裕，这为后续业务规模的持续扩大奠定了良好基础。
3、渠道优势
经过多年的发展和积累，标的公司已建立起覆盖“政府客户+行业客户+运营
商”的内外销业务渠道优势。
标的公司健康一体机产品和社康服务已成功打通政府客户销售渠道。截至本回复出具之日，标的公司健康一体机已成功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委、江西省宜春市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）等健康一体机采购项目，成功打通了地方卫计委销售渠道，并在与卫计委等部门的沟通中，更加清晰的掌握行业发展态势、政策导向和基层诊疗客户需求，积累了较好的销售和服务实践经验。同时，标的公司与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位合作，在深圳市坪山新区碧岭社区、石井社区和宝安区沙头社区开展了社区健康管理服务，建立起成熟有效的社康服务业务模式。
标的公司产品在行业客户市场已积累起良好的品牌效应，形成多渠道经营优势。在一体化智慧医疗监测产品业务板块，标的公司健康一体机等产品可广泛应用于社区健康服务中心、连锁药店、养老院、体检机构、住宅小区等不同应用场景，得到行业客户的认可和青睐，顺利打通了行业客户销售渠道。目前，标的公司已与江西一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公司等行业客户签订了大额销售合同；在智能物联监测产品业务板块，标的公司与华米信息就小米品牌系列智能物联监测产品开展紧密合作，与华为终端有限公司签订合作框架协议，与陕西东升富邦实业有限责任公司签订了金额超过1亿元的销售合同；在健康测量分析产品业务板块，标的公司的产品获得康奈尔、福田科技、德国博雅等知名境外大型集团客户的认可，并与其保持了良好的合作关系。
标的公司已形成产品多元化格局，得到知名行业客户认可和青睐，积累起良好的品牌效应，形成了多渠道经营优势。
标的公司与广电网络运营商搭建家庭健康管理服务合作模式，抢占家庭端流量入口，形成渠道竞争壁垒。标的公司与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，在运营商所属用户地域推广、运营“天天健康”家庭健康管理增值服务。广电网络运营商作为国内第四大运营商，通过与其合作，标的公司成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理产品和服务在家庭端的应用和落地，抢占家庭端健康管理流量入口，形成了较高的竞争壁垒，亦为“健康中国”和“分
级诊疗”背景下“家庭专属医生”、“在线医疗教育”等更高层次基层分级诊疗业务的推出奠定了良好的渠道和客户基础。这已然形成了有利于标的公司的渠道竞争壁垒。
综上，标的公司“政府客户+行业客户+运营商”的内外销业务渠道优势已成为核心竞争力的重要保障。
4、多元化均衡发展优势
标的公司采取“产品+服务”业务模式，主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，并为用户提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务，且各业务板块盈利较为均衡。标的公司产品、服务的多元化经营，既有利于降低对主导产品的依赖，又有利于销售渠道的协同拓展，提升了经营抗风险能力和整体盈利能力。
5、产品质量优势
标的公司十分重视产品的质量，将产品质量控制视为企业发展的生命线。标的公司通过了 ISO13485质量体系认证，并制定了一级文件质量手册和一系列二级程序控制文件，涵盖产品研发、采购、生产和销售全过程。在实际业务过程中，标的公司严格要求业务流程人员按照质量文件执行，保证最终产品质量。报告期内，标的公司与客户不存在因质量纠纷而严重影响生产经营的情形。标的公司曾获得“中国质量服务信誉AAA级企业”等荣誉。
6、人才优势
标的公司作为智慧健康管理产品和服务的供应商，专业人才是其企业核心竞争力的重要体现。标的公司董事长方炎林先生为中国医学装备协会第六届理事会常务理事、广州中医药大学创业导师，标的公司副总经理李培勇先生为深圳巿后备级专业人才。标的公司的核心管理团队均有多年行业从业经验，具备较强的团队管理能力和业务拓展能力，核心技术人员具备较强的专业能力和业务经验，各业务部门人员能够在管理团队带领下，积极进取，协同奋斗。2016年 2月，倍
泰健康通过向管理团队及核心技术人员等实施股权激励，进一步促进团队归属感及人员稳定性。在未来发展过程中，标的公司将不断完善人才培养机制，健全以能力和业绩为导向的人才考核评价机制和人才成长激励机制，在各个专业领域提高人才综合素质，为企业迈向更高更远的战略目标奠定坚实的人力资源基础。
（二）标的公司行业地位
标的公司创立于 1994年，是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业。标的公司借助互联网信息技术，致力于为客户提供覆盖多个基层医疗应用场景的智慧健康管理产品和服务。
尽管从企业资产规模和盈利水平上看，标的公司与迈瑞医疗、鱼跃医疗等医疗器械行业领先企业尚有一定差距，但在健康管理细分领域，标的公司具备产品技术优势、产能优势、渠道优势、多元化均衡发展优势、产品质量优势和人才优势等有利竞争优势，为其发展提供了支撑和保障。
经过多年的积累，标的公司已在行业内树立起良好的行业口碑和品牌效应，曾获得“中国医药卫生信息化首选品牌”、“中国医疗器械最具成长性企业 100强”、“中国互联网行业创新企业奖”、“中国质量服务信誉AAA级企业”、“中国科技创新优秀企业”等诸多荣誉，其产品获得了卫计委等政府客户以及华为终端有限公司、华米信息（小米品牌厂家）、康奈尔、德国博雅等行业知名客户的认可，并已形成了“政府客户+行业客户+运营商”的业务渠道格局。
1、市场份额
健康一体机是标的公司的主导产品之一。为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目。健康一体机项目作为国家级重点民生工程，由中央财政资金专项补助，项目实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。根据国家统计局数据显示，截至 2014年，我国有乡村人口 61,866万人，乡镇医生和卫生员人数 105.82万人，有基层医疗卫生机构917,335个，其中村卫生室 645,470个，社区卫生服务中心（站）34,238个。目前财政部、卫计委正在推行健康一体机项目医疗设备购置项目。仅考虑村卫生室且不考虑产品的折旧更替，按照一个村卫生室配置一台健康一体机，一台健康一
体机采购价格 0.9万元测算，健康一体机在卫计委销售端的市场规模将近 60亿元。从截至2016年8月31日各省市卫计委健康一体机项目的招标结果和标的公司的中标金额看，标的公司的健康一体机在各省市卫计委销售端占据约5.59%的市场份额。
2、行业排名
截至2016年8月31日，标的公司的健康一体机在各省市卫计委招标市场中占据约5.59%的份额，在总共近50家中标企业中排名第七。中标金额超过1，000万元的企业中标和市场排名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|排名|中标企业|中标金额|市场份额|
|1|江苏康尚生物医疗科技有限公司|16,646.36|13.50%|
|2|迈瑞医疗|11,389.33|9.24%|
|3|江苏盖睿健康科技有限公司|9,990.02|8.10%|
|4|广东健康在线信息技术有限公司|9,773.90|7.93%|
|5|深圳中科强华科技有限公司|9,760.38|7.92%|
|6|沈阳东软熙康医疗系统有限公司|7,995.61|6.49%|
|7|倍泰健康|6,897.05|5.59%|
|8|康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司|5,621.27|4.56%|
|9|河北循证医药科技股份有限公司|5,266.86|4.27%|
|10|深圳中科优瑞医疗科技有限公司|4,889.59|3.97%|
|11|郑州网航科技有限公司|4,487.15|3.64%|
|12|武汉思创电子有限公司|4,086.97|3.31%|
|13|北京倍肯恒业科技发展股份有限公司|2,896.11|2.35%|
|14|北京麦邦光电仪器有限公司|2,772.88|2.25%|
|15|东网科技有限公司|2,251.20|1.83%|
|16|合肥晶奇电子科技有限公司|2,218.77|1.80%|
|17|东软熙康健康科技有限公司|2,214.88|1.80%|
|18|苏州盖睿微系统有限公司|1,850.95|1.50%|
|19|武汉联众云网信息科技有限公司|1,599.19|1.30%|
|20|深圳市深大赫云技术有限公司|1,400.64|1.14%|
|21|北京超思电子技术股份有限公司|1,291.61|1.05%|

注：上述数据根据各省市卫计委的中标公告整理得出
从各省市卫计委中标情况看，目前该市场较为分散，市场份额超过5%的中标企业仅7家。与竞争对手相比，标的公司在该市场中处于领先地位。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司扎根于智慧医疗细分领域，具有产品技术优势、产能优势、渠道优势、多元化均衡发展优势、产品质量优势和人才优势。上述竞争优势为标的公司在智慧医疗细分领域的发展提供了支撑和保障，标的公司产品和服务因此获得客户的认可。从截至2016年8月31日各省市卫计委健康一体机项目的招标结果和标的公司的中标金额看，标的公司的健康一体机在各省市卫计委销售端占据约5.59%的市场份额。在总共近 50家中标企业中排名第七。与竞争对手相比，标的公司在该市场中处于领先地位。
（四）补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况”中补充披露了上述内容。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈问题的核查意见》之签章页）
项目主办人：
许戈文
林焕荣
林焕伟
项目协办人：
沈钟杰 张强 任赞宇
广发证券股份有限公司2017年1月8日