东方花旗证券有限公司
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”或“公司”）2016年度首次公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对联得装备本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、联得装备首次公开发行股票及上市后股本变动情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市联得自动化装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1888号文）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,783万股，每股面值 1元，发行价格为 13.50元/股。经深圳证券交易所批准，公司首次公开发行的 1,783万股人民币普通股自 2016年9月 28日起在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额53,475,936股，发行后股本总额为71,305,936股。
公司于 2017年 4月 25日召开的 2016年年度股东大会审议通过公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并根据 2016年年度股东大会授权，公司于 2017年 5月17日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》等议案，授予员工限制性股票760,200股，于2017年5月17日完成授予，公司股本由71,305,936股增至72,066,136股。
2018年4月 19日、2018年5月 7日公司分别召开第二届董事会第二十七次会议及 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，对不具备激励资格的激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计14,000股予以回购注销，回购事项完成后，股本总额变更为144,118,272.00元。
公司分别于2019年2月 28日、2019年 3月21日召开第三届董事会第八次会议及 2018年度股东大会，同意实施公司 2018年年度利润分配方案，即以公司总股本 144,118,272股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币 14,411,827.2元（含税）。
公司分别于2019年4月 26日、2019年 5月15日召开第三届董事会第九次会议及 2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据2018年年度利润分配方案实施情况调整限制性股票回购价格，并对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计 30,800股予以回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将由144,118,272股减少至 144,087,472股。
截至核查意见出具日，公司总股本为 144,087,472股，其中，有限售条件的股份数量为95,522,360股，占公司总股本的66.2947%，无限售条件流通48,565,112股，占公司总股本的33.7053%。
二、联得装备申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：聂泉、聂键。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人聂泉，股东聂键承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
担任本公司董事、高级管理人员的股东聂泉以及聂泉的关联股东聂键同时承诺：上述锁定期届满后，其或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；其或其关联方离职后半年内，不转让其持有的公司股份；其或其关联方首次公开发行上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；其或其关联方首次公开发行上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。
本公司控股股东及担任本公司董事、高级管理人员的股东聂泉同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。自公司股票首次公开发行上市日至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如其未将违规减持公司股票收入在减持之日起 10个交易日内交付公司，其当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至其履行完本承诺为止；其在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。上述相关方不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
2、股东持股意向及减持意向
首次公开发行前，持有发行人5%以上股份的股东之一为控股股东、实际控制人聂泉（以下简称“本人”）减持意向如下：
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件规定，本人承诺如下：
①对于首次公开发行前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售首次公开发行前持有的公司股份；
②如果在锁定期（首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，下同）满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合
公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
③上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份；本次发行上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让持有的公司股份；本次发行上市之日起第7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让持有的公司股份；
④本人在锁定期届满之日起两年内减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式减持本人所持有的公司股票，减持价格不得低于本次公开发行时的发行价(如有除权、除息，将相应调整所参照的发行价)；
⑤本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；
本人持有公司股份低于5%以下时除外；
⑥若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年09月 30日（星期一）；
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为 92,514,000股，占公司总股本的64.2068%；本次实际可上市流通的股份数量为 23,128,500股，占公司总股本的16.0517%；
（三）本次申请解除股份限售股东共2人，其中自然人股东2人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|聂泉|92,314,000|92,314,000|23,078,500|注 1|
|2|聂键|200,000|200,000|50,000|注 2|
|合计||92,514,000|92,514,000|23,128,500||

注1：股东聂泉本次解除限售股份数量为92,314,000股，质押、冻结股数为21,600,000股，因其担任公司董事，承诺“上述锁定期届满后，其或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%”，本次实际可上市流通股份数量做相应扣除。故股东聂泉实际可上市流通股份数量为23,078,500股。
注2：股东聂键本次解除限售股份数量为200,000股，质押、冻结股数为 95,000股，因其为聂泉的关联股东，承诺“上述锁定期届满后，其或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%”，本次实际可上市流通股份数量做相应扣除。故股东聂键实际可上市流通股份数量为50,000股。
（五）上述股东减持上述股份时需符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。
（六）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
东方花旗经核查后认为：联得装备本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；联得装备本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；联得装备对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。东方花旗对联得装备本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司关于深圳市联得自动化装备股份有限公司限售股份上市流通的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签字：
郑睿 郁建
东方花旗证券有限公司二〇一九年九月二十五日