信达证券股份有限公司关于
华讯方舟股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“独立财务顾问”）作为华讯方舟股份有限公司（前身为“恒天天鹅股份有限公司”，以下简称“华讯方舟”或“上市公司”）重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，对华讯方舟本次部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2014年12月1日，上市公司于巨潮资讯网披露《恒天天鹅股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议的公告》（公告编号：2014-097），协议约定：本次拟转让股份共计225,695,802股，占上市公司总股本的29.80%，确定的标的股份转让价格为5.94元/股。股份转让价款总额共计人民币 1,340,633,063.88元。
2014年 12月 15日，上市公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司有关问题的批复》（国资产权【2014】1130号），同意本次股份转让。
2014年12月29日，中国恒天集团有限公司将其持有的上市公司 45,791,607股、恒天纤维集团有限公司将其持有的上市公司 179,904,195股协议转让给华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”或“承诺人”）的过户登记手续办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》（编号：1412290002、1412290003、1412290004）。此次过户完成后，华讯科技持有上市公司股份共计225,695,802股，占公司总股本比例为29.80%，为上市公司第一大控股股东。具体内容详见华讯方舟于2015年2月11日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东股份锁定承诺的公告》（公告编号：2015-022）。
2017年 6月 6日，华讯方舟召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；2017年 9月 4日，华讯方舟召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，华讯方舟 2017年限制性激励股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，向 52名激励对象授予限制性股票 8,830,900股，并于 2017年 9月 15日上市流通；上市公司股本由757,368,462股变为766,199,362股。
截至本核查意见签署日，华讯方舟总股本为 766,199,362股，华讯科技持有225,695,802股，占上市公司总股本的29.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东为华讯科技，华讯科技履行承诺情况如下。
（一）股份锁定承诺
2015年2月10日，上市公司公告《关于控股股东股份锁定承诺的公告》（公告编号：2015-022），上市公司控股股东华讯科技关于股份锁定期承诺如下：
对其本次受让取得的225,695,802股股份（占上市公司总股本的29.80%）自该部分股份过户完成之日（2014年12月29日）起36个月内不转让。即完成股份过户之日（2014年12月29日）起36个月内不上市交易或转让。
截至本核查意见签署日，华讯科技严格履行了股份锁定承诺。
（二）关于重大资产置换暨关联交易相关承诺
2015年，上市公司拟置入华讯科技全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。其中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），置出资产作价 108,209.26万元；拟置入资产为华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权及国蓉科技有限公司（前身为“成都国蓉科技有限公司”，以下简称“国蓉科技”）100%股权，置入资产交易作价为170,944.58万元；交易差额由上市公司在拟置入资产及拟置出资产均交割完成后，向华讯科技以现金方式补足。2015年 5月 27日，南京华讯100%股权及国蓉科
技100%股权已过户至上市公司，拟置入资产过户手续办理完毕。
关于本次交易，华讯科技作出如下承诺：
1、关于重大资产重组所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺
华讯科技作为本次交易的交易对方，作出声明并承诺：
“保证本公司、本公司下属公司及时向恒天天鹅股份有限公司提供本次重大资产重组相关信息，保证所提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒天天鹅股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。”
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
2、关于业绩补偿的承诺
2015年5月7日，华讯科技与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，根据拟置入资产评估报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2015】第11-00173号《南京华讯方舟通信设备有限公司审核报告》及大信专审字【2015】第11-00051号《成都国蓉科技有限公司审核报告》，本次交易的拟置入资产盈利预测为：
单位：万元
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|公司|2015年|2016年|2017年|
|南京华讯方舟通信设备有限公司|16,179.32|18,678.76|21,681.99|
|成都国蓉科技有限公司|211.60|267.43|300.98|
|合计|16,390.92|18,946.19|21,982.97|

注：根据拟置入资产评估报告，南京华讯、国蓉科技 2015年预计实现净利润分别为
16,057.26万元、211.60万元；根据盈利预测审核报告，南京华讯、国蓉科技2015年预计实
现净利润16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采
用孰高原则。
华讯科技针对上述业绩预测作出承诺：“本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润（以恒天天鹅聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核报告中确认的数字为准）未能达到本协议第一条约定的对应年度盈利预测数，则由华讯科技在当年的拟置入资产专项审核报告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同时出具并披露）经恒天天鹅股东大会审议通过且接到恒天天鹅书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。恒天天鹅应在专项审核报告经其股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯科技。”
（1）置入资产2015年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度实际盈利数|2015年度业绩承诺数|差异|
|南京华讯归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|8,289.92|16,179.32|-7,889.40|
|国蓉科技归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|429.66|211.60|218.60|
|合计|8,719.58|16,390.92|-7,671.34|

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2016】第11-00224号《关于南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，显示2015年未完成业绩承诺，华讯科技以现金方式全额支付 2015年度业绩承诺补偿款 7,671.34万元，华讯方舟于2016年5月30日收到该笔补偿款。
（2）置入资产2016年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度实际盈利数|2015年度业绩承诺数|差异|
|南京华讯归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|22,137.02|18,678.76|3,458.26|
|国蓉科技归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|431.23|267.43|163.80|
|合计|22,568.25|18,946.19|3,622.06|

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2017】第1-00203号《关于南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司 2016年度业绩承诺完成情况审核报告》显示，南京华讯及国蓉科技已完成 2016年度的业绩承诺。
（3）置入资产2017年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度实际盈利数|2015年度业绩承诺数|差异|
|南京华讯归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|22,751.83|21,681.99|1,069.84|
|国蓉科技归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|431.03|300.98|130.05|
|合计|23,182.87|21,982.97|1,199.90|

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2018】第1-00777号《关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》显示，南京华讯及国蓉科技已完成 2017年度的业绩承诺。
截至本核查意见签署日，承诺人已按照《盈利预测补偿协议》约定向上市公司支付2015年业绩补偿承诺款，并已完成2016年度、2017年度承诺业绩。
3、关于避免同业竞争的承诺
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来
可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后华讯科技出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务，尽量减少与恒天天鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害恒天天鹅及其他股东的利益。
2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
4、本公司保证将依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害恒天天鹅其他股东的合法权益。”
截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于规范关联交易的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后华讯科技出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、于本承诺出具之时，本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争情形。
2、本次重大资产重组完成后，本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信及配套业务的研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为“民参军”企业主
要从事军事通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军事通信配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯“民参军”类通信业务与本公司及本公司控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产置换完成后，军事通信及配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”
截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于继续保持与上市公司独立性的承诺
本次交易完成后华讯科技出具了《关于继续保证与恒天天鹅“五独立”的承诺函》，具体如下：
“1、人员独立
（1）保证恒天天鹅的高级管理人员不在恒天天鹅与本公司或本公司控制的
公司/企业双重任职；
（2）保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司/企业。
2、资产独立、完整
（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
（2）保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
3、机构独立
（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开；
（2）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、财务独立
（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证恒天天鹅的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和领取报酬；
（3）保证恒天天鹅不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；
（4）保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
（5）保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
5、业务独立
（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。”
截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于拟置入资产权属情况的承诺
华讯科技对本次交易拟置入资产权属情况承诺如下：
“截至本承诺函出具之日及本次重大资产置换完成前，本公司持有的拟置入资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
7、关于全资子公司成都国蓉科技有限公司土地权属情况的承诺
华讯科技关于子公司成都国蓉科技有限公司土地权属情况作出如下承诺：
“华讯科技将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯科技将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产置换过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯科技对恒天天鹅予以现金全额补偿。”
截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于职工安置及债务转移的承诺
关于职工安置及债务转移，华讯科技出具以下承诺：
“对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移及人员安置，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯科技将承担因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失，自恒天纤维未能履行前述承诺之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。”
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）其他承诺
华讯方舟实际控制人、董事长吴光胜先生及一致行动人华讯科技、赵术开先生出具承诺：自 2017年 12月 6日起未来 12个月内，吴光胜先生或一致行动人将按照中国证监会和交易所的相关规定，如通过交易所系统继续增持上市公司的股份，则累计增持比例不超过上市公司已发行总股本的2%；如通过其他方式增持上市公司股份，吴光胜先生将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月17日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 225,129,552股，占上市公司股本总额的29.38%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数|本次可上市流通股数|本次可上市流通股数占上市公司总股本比例|本次解除限售股份质押股份数量|
|1|华讯方舟科技有限公司|225,695,802|225,129,552|29.38%|225,129,552|

注：华讯科技持有的225,695,800股处于质押状态，本次解除限售的股份为225,129,552股，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售后的股本结构
本次股份解除限售前后股本结构如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次限售股上市前||本次变动股数||本次限售股上市流通后||
||股份数量|比例|增加|减少|股份数量|比例|
|一、有限售条件股份|238,464,537|31.12%|-|225,129,552|13,334,985|1.74%|
|高管锁定股|3,937,835|0.51%|-|-|3,937,835|0.51%|
|首发后限售股|225,695,802|29.46%|-|225,129,552|566,250|0.07%|
|股权激励限售股|8,830,900|1.15%|-|-|8,830,900|1.15%|
|二、无限售流通股|527,734,825|68.88%|225,129,552|-|752,864,377|98.26%|
|总股本|766,199,362|100.00%|-|-|766,199,362|100.00%|

五、独立财务顾问核查的意见
经核查，独立财务顾问就华讯方舟本次部分限售股股东股份上市流通事项出具如下意见：
1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东已履行或正在履行股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；
5、本次解除限售的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员减持行为的相关规定；
6、独立财务顾问对华讯方舟部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《信达证券股份有限公司关于华讯方舟股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙月行 李旭
信达证券股份有限公司 2018年 9月12日