国金证券股份有限公司
关于 BioVision报告期内业绩真实性及关联交易
的专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，就贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[181649]号（以下简称“反馈意见”）的相关事项要求进行专项核查，具体如下：
如无特别说明，本专项核查报告中的简称与《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的简称具有相同涵义。
目录
专项核查一：请独立财务顾问和会计师对以下事项进行全面核查并出具专项核查报告：BioVision主要经营实体报告期内的业绩真实性，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手段、核查范围、核查覆盖率、核查结论等，并说明相关核查是否充分。（反馈意见问题18） ............................................................... 3一、BioVision报告期经营业绩情况 .................................... 3二、BioVision报告期业绩真实性核查的范围和方法 ...................... 5三、BioVision报告期业绩真实性核查的具体情况 ....................... 10四、业绩真实性核查结论............................................. 40专项核查二：请独立财务顾问和会计师对以下事项进行全面核查并出具专项核查报告：BioVision的关联交易，包括但不限于报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及公允性；BioVision主要客户与其是否存在关联关系、销售收款现金流的真实性、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况，并说明相关核查是否充分。（反馈意见问题18） .................................. 41一、BioVision主要关联方核查 ....................................... 41二、BioVision报告期关联交易的核查情况 ............................. 42三、现金流收付环节内控制度及其执行情况............................. 45四、核查结论....................................................... 46
专项核查一：请独立财务顾问和会计师对以下事项进行全面核查并出具专项核查报告：BioVision主要经营实体报告期内的业绩真实性，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手段、核查范围、核查覆盖率、核查结论等，并说明相关核查是否充分。（反馈意见问题18）
一、BioVision报告期经营业绩情况
（一）BioVision基本情况
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|公司名称|BioVision, Inc.|
|注册证书号|C2160561|
|公司类型|股份有限公司|
|成立日期|1999年4月12日|
|设立地点|美国加利福尼亚州|
|办公场所|155 S. Milpitas Blvd., Milpitas, CA 95035|
|可发行股份总额|10,000,000股|
|已发行股份总额|200,000股普通股，其中2,000股为有投票权的股份，198,000股为无投票权的股份|

（二）BioVision业务概述
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，BioVision所属行业可归类为：“M73研究和实验发展”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司所属行业可归类为：“7340医学研究和试验发展”。
BioVision的主要产品为生命科学研究试剂，包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具、小分子生化剂等，全面覆盖了生命科学研究，尤其是与疾病的诊断和治疗研究相关的大多数领域，因其出色的产品性能，在广大科研人员中建立了良好的口碑。目前，公司还为新药研发机构、企业提供专业的药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务。
报告期内，BioVision主营业务没有发生变化，主要产品列示如下：
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|产品大类|产品细类|产品介绍|
|生物分析试剂盒|细胞凋亡试剂盒|细胞凋亡试剂盒为科研人员提供了针对不同区域（细胞膜、细胞质、线粒体和细胞核等）|

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|||以及不同阶段中发生的细胞凋亡的检测分析工具，可用于肿瘤、神经退行性疾病等疾病研究及药物开发|
||细胞代谢试剂盒|细胞代谢试剂盒为研究人员提供了糖代谢、脂代谢、蛋白质与氨基酸代谢、酶活性与辅助因子分析等覆盖了整个代谢网络的检测分析工具，可用于疾病机理研究、药物开发、药物临床前及临床研究、食品营养分析等|
||外泌体提取及量化分析试剂盒|外泌体试剂盒可从体液中分离和提取高纯度的外泌体，同时提取其中 DNA、RNA、蛋白质进行精确量化分析，可用于癌症、传染性疾病、神经退行性疾病的研究和早期诊断|
||药物代谢及药物处置试剂盒|药物代谢及药物处置试剂盒可用于分析药物的吸收、分布、代谢和排泄(ADME)过程的信息，从而评价并挑选出优质的化合物和药物，为新药开发战略决策提供依据|
|蛋白与酶|酶|与各类生命活动相关的多种酶；用于大片基因测序的第四代DNA聚合酶（Taq酶）等|
||蛋白|与各类生命活动相关的多种蛋白；用于调控细胞增殖、细胞分化、细胞活性的细胞因子、生产因子；以及用于纯化抗体的重组蛋白A/G/L以及荧光蛋白、脂蛋白等|
|抗体及辅助工具|包括单克隆抗体、多克隆抗体、一抗、二抗、标记抗体、内参抗体等|用于免疫印迹（WB）、免疫组化（IHC）、免疫沉淀(IP)、ELISA 等研究实验中用于检测特定物质|
|小分子生化剂|包括激活剂、诱导剂、激动剂、酶抑制剂、抗生素、抗癌剂、抗氧化剂等|既是试剂盒反应体系的重要组成部分，也可用于小分子药物开发|

生物分析试剂盒为公司主要产品，按产品用途分，公司的生物分析试剂盒主要包括细胞凋亡试剂盒、细胞代谢试剂盒及其他生物分析试剂盒。报告期内，BioVision产品销售结构稳定，主要产品生物分析试剂盒销售占比分别为71.25%、69.20%和70.93%。
（三）报告期业绩情况
报告期内，BioVision主要业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-10月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|14,485.26|100.00%|14,643.01|100.00%|14,014.31|100.00%|
|营业成本|2,185.10|15.08%|2,067.58|14.12%|1,915.61|13.67%|
|税金及附加|3.62|0.03%|4.60|0.03%|8.87|0.06%|
|销售费用|1,268.51|8.76%|1,549.63|10.58%|2,042.41|14.57%|
|管理费用|1,310.90|9.05%|1,847.63|12.62%|1,538.90|10.98%|
|研发费用|988.00|6.82%|1,604.15|10.96%|1,277.71|9.12%|
|财务费用|46.65|0.32%|53.13|0.36%|50.52|0.36%|
|资产减值损失|17.78|0.12%|87.09|0.59%|-12.72|-0.09%|
|公允价值变动收益|-|0.00%|-17.81|-0.12%|-13.23|-0.09%|
|投资收益|-|0.00%|50.83|0.35%|155.66|1.11%|
|营业利润|8,664.70|59.82%|7,462.22|50.96%|7,335.43|52.34%|
|营业外收入|36.47|0.25%|-|0.00%|6.73|0.05%|
|营业外支出|-|0.00%|6.91|0.05%|1.29|0.01%|
|利润总额|8,701.17|60.07%|7,455.31|50.91%|7,340.87|52.38%|
|所得税费用|1,869.66|12.91%|0.54|0.00%|0.53|0.00%|
|净利润|6,831.50|47.16%|7,454.77|50.91%|7,340.34|52.38%|

二、BioVision报告期业绩真实性核查的范围和方法
本次专项核查的范围为：BioVision报告期内收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性。本次核查采用的核查方法包括但不限于抽样检查、访谈、函证、走访和分析性复核等，具体核查方法如下：
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|序号|核查范围|核查手段及范围|
|1|营业收入核查|1、 了解BioVision的收入确认政策独立财务顾问访谈了BioVision的财务负责人、销售总监、总经理，对公司各类业务的销售流程和收入确认原则及收入确认时点进行了了解，同时获取了公司的销售明细表及原始凭证，对收入确认时点进行了复核。|

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|2、 了解BioVision的销售模式情况独立财务顾问访谈了BioVision的财务负责人、销售总监、总经理，对公司主要的销售模式进行了解，包括直销模式和经销模式下的销售定价、结算政策、退换货政策、风险报酬转移时点等。同时取得了Biovision与报告期各期前五大客户签署的销售合同，查看了其中的主要条款。3、主要客户公开信息查询独立财务顾问通过网上公开信息查询渠道，包括但不限于 GOOGLE、维基百科、Wind、美国各州政府网站、公司官网、各国交易所网站对报告期各期主要客户的工商信息、主要管理人员、主营业务、业务规模、人员规模、办公地点等进行了公开检索，对主要客户是否与BioVision存在关联关系进行判断。4、访谈主要客户及检查原始单据①现场走访、电话访谈、邮件访谈、调查问卷核查程序：结合BioVision客户的实际情况，独立财务顾问综合采用了现场前往客户办公场所，与客户对应经办人员通过电话、邮件等多种方式进行了访谈，并取得了客户盖章签字确认的访谈记录。②检查与销售相关的原始单据核查程序独立财务顾问根据公司销售流程的主要环节，对主要客户每家每年/期随机抽取5笔销售记录，获取了对应的发票、发货记录、签收记录、银行回款记录，并进行检查，验证了销售的真实性。5、对主要客户函证独立财务顾问对BioVision报告期内收入占比较大以及应收账款余额较高的客户进行了函证，与客户核实了营业收入和应收账款的真实性和完整性。6、收入截止性测试①独立财务顾问选取于2016年12月、2017年1月、2017年12月以及2018年1月、2018年4月、2018年5月、2018年10月以及2018年11月的销售记录作为总体，随机抽取了部分销售记录，将其与物流记录中的客户签收时间进行核对，判断收入确认是否存在提前或者推后情况。②财务顾问分析性复核了每年最后一个月收入占全年收入的比重，判断最后一个月收入是否存在异常增加的情况。7、银行流水核查①独立财务顾问项目组人员亲自获取了BioVision报告期的所有银行账户报告期内每个月的对账单，并从公司财务系统中导出了客户付款记录台账，核实确认了二者的一致性。独立财务顾问将上述客户付款记录与报告期各期的销售收入、应收账款、预收账款等的变动进行了比较，判断是否存在重大差异，对当期收入执行分析性程序。②独立财务顾问进行了大额银行流水测试，从所有银行对账单中选取了流入和流出金额大于当期税前利润5%的样本，追查至银行日记账、业务原始凭证，判断大额银行流水是否存在异常。8、经销商收入真实性核查①独立财务顾问访谈了公司总经理、销售总监、财务负责人，检查了销售合同、订单条款，对经销模式下公司的客户开发方式、合作模式、订|

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|||单签订方式、信用政策及其变化情况进行了了解。②独立财务顾问对报告期各期经销商收入规模分布、各年销售收入变动情况进行了分析性复核，判断是否存在异常变动情况。③独立财务顾问取得了银行对账单、应收账款明细账，对经销商回款情况、应收账款及账龄进行了检查，了解经销商是否及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期的情况。④独立财务顾问走访了公司主要的经销商，了解其与公司的关联关系、主营业务、业务规模、退换货情况、最终销售实现情况。独立财务顾问根据公司销售流程的主要环节，对主要经销商客户每家每年/期随机抽取5笔销售记录，获取了对应的发票、发货记录、签收记录、银行回款记录，并进行了检查，验证对其销售的真实性。⑤独立财务顾问统计了各年公司产品被引用的学术论文发表数量，分析公司产品是否持续被最终客户所使用。|
|2|营业成本核查|1、对BioVision营业成本构成情况进行了解独立财务顾问现场访谈了公司总经理、财务负责人、生产运营总监，取得了经会计师审计的成本明细表，了解公司营业成本的主要构成，并与同行业公司对比分析各项目的合理性。2、对BioVision采购内容及采购流程进行了解独立财务顾问现场访谈了公司总经理、财务负责人、生产运营总监，了解公司采购内容及采购主要流程、内控制度，执行穿行测试，取得了报告期每年/期各5笔采购的原始凭证，包括采购申请表、采购合同、订单、入库单、验收记录、发票、付款记录等，并检查了是否有相关责任人的审批记录。3、对BioVision主要供应商的核查独立财务顾问现场前往供应商办公场所，或通过电话、邮件访谈了供应商经办人员，取得了供应商盖章签字确认的调查问卷。4、对主要供应商函证BioVision供应商呈现数量众多、分布较广、集中度较低等特点，基于上述情况，独立财务顾问选取了BioVision采购金额较大或应付账款余额较大的供应商进行了函证，确认了对相关供应商采购金额及应付账款余额的准确性。5、营业成本明细核查独立财务顾问、会计师对BioVision管理层及相关财务负责人进行了访谈，获取报告期内的营业成本明细及其他相关支持性文件，并对营业成本中的直接材料、直接人工和制造费用分别进行了核查。6、成本完整性核查通过核查资产负债表日前后入账单据，结合采购入库单、原材料出库单、成品入库单、销售出库单、收货确认单、确定存货入库与出库入账期间是否正确，有无跨期现象。7、对报告期毛利率的分析性复核独立财务顾问获取并核对了报告期内BioVision的营业收入和成本明细表，并对其分业务毛利率水平进行分析性复核，同时比较了其毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异。|

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|3|期间费用核查|1、获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因取得报告期内BioVision的期间费用明细表，向其管理层和财务负责人访谈了解各类明细费用的具体性质，并对主要费用项目进行分析性复核，判断报告期内期间费用构成及变动的合理性。2、销售费用细节测试及分析性程序①独立财务顾问获取了报告期公司的员工名册、工资薪酬表、银行流水，以及公司制定的薪酬政策，将公司销售人员的平均薪酬与当地市场平均薪酬水平进行比较，判断公司销售人员薪资是否存在异常。②独立财务顾问获取了公司的发货记录明细表，项目组人员亲自从其主要快递公司FedEx导出了公司报告期的发货记录及签收记录，以及公司支付运费的银行流水，并向公司了解了与客户关于运费承担的约定，判断公司运费是否存在异常。③独立财务顾问取得了公司的租赁合同、租金支付凭证以及房屋平面图，现场查看了办公场地，复核计算了各期的租金。3、管理费用细节测试及分析性程序①独立财务顾问获取了报告期公司的员工名册、工资薪酬表、银行流水，以及公司制定的薪酬政策，将公司销售人员的平均薪酬与当地市场平均薪酬水平进行比较，判断公司管理人员薪资是否存在异常。②独立财务顾问取得了公司的租赁合同、租金支付凭证以及房屋平面图，现场查看了办公场地，复核计算了各期的租金。4、研发费用细节测试及分析性程序①了解和评价管理层与研发投入相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；②获取公司报告期内研发项目清单，了解其开发进度，以判断相关研发费用发生是否真实、完整；③查阅公司报告期内研发投入明细账，抽查研发材料领用记录、相关费用发生的凭证、发票及付款记录等，分析性复核折旧等费用计提与分配情况，以判断相关研发费用发生是否真实；④检查公司报告期内主要供应商工商资料，以判断与公司是否存在关联关系；⑤了解公司报告期内研发人员的构成及变动情况，了解其薪酬水平及发放情况，检查应付职工薪酬等相关科目明细账，以判断研发人员薪酬费用发生是否真实、完整；⑥执行截止性测试程序，对公司报告期各期截止时点前后大额研发费进行查验，以判断研发费用是否存在跨期的情况；⑦了解公司研发支出资本化的时点及依据，包括主要开发项目的进度，以判断标的公司研发支出资本化或费用化是否具有合理性；⑧对 BioVision 报告期内研发投入主要项目的合理性以及金额进行分析性复核。5、对财务费用进行分析性复核独立财务顾问取得了公司信用卡的流水，判断其中的手续费支出金额是否合理，是否与账上相符。|
|4|负债核查|1、应付账款核查|

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|||独立财务顾问主要通过对供应商进行函证的方式，核实应付账款的完整性、准确性。2、应付职工薪酬核查①独立财务顾问对BioVision管理层和财务负责人进行了访谈，了解公司与薪酬相关的内部控制制度，包括薪酬的计提和发放、薪酬政策等，对重点环节执行控制测试，测试内部控制的有效性；②获取公司分月薪酬汇总表，与账面薪酬计提数进行核对，同时，结合下月薪酬实际发放数，判断薪酬计提合理性；③获取公司分部门薪酬汇总表，并与账面薪酬在成本费用中的分摊进行比较，判断公司薪酬在成本费用中分摊的合理性；④查验期后薪酬发放情况，判断期末应付职工薪酬是否真实、完整。3、应交税费核查①独立财务顾问对BioVision管理层和财务负责人的访谈，了解公司与税费相关的内部控制制度，包括税费的计提和缴纳等，对重点环节执行控制测试，测试内部控制的有效性；②独立财务顾问与美国律师及税务师进行访谈，对S型公司和C型公司的税收政策及BioVision具体适用的税率进行了了解；③独立财务顾问根据公司应税业务实际发生情况，测算各税种计提数是否准确；获取纳税申报表，与账面税费计提数进行比对，查验账面计提数与纳税申报表差异原因，分析其合理性。4、其他应付款核查独立财务顾问询问了公司管理层其他应付款产生的原因，判断事项的合理性，询问了期后付款情况并取得了相关凭证。|
|5|资产核查|1、货币资金核查①函证开户银行独立财务顾问获取了BioVision所有银行的账户的清单，公司所有银行账户均于美国银行开立，其中2016年共使用3个银行账户，2017年共使用2个银行账户，2017年共使用3个银行账户。独立财务顾问独立向银行发送了询证函，验证了2015年12月31日，2016年12月31日，2017年12月31日，2018年4月30日以及2018年10月31日的银行存款余额，发函率为100.00%。②大额银行流水测试独立财务顾问取得了公司所有银行账户的对账单，对其中金额大于利润总额5%的记录进行了核查，对相关银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进行核对和分析。2、应收账款核查①通过与BioVision的总经理、财务负责人进行访谈，了解BioVision的赊销政策、审批流程及审批权限，坏账计提政策以及主要经营国的信用环境等。②函证公司主要客户以及应收账款余额较大的客户，判断应收账款的存在性和准确性，对未回函客户实施替代程序，并核实了其期后回款情况。③获取应收账款账龄分析表，对其进行分析性复核，判断坏账准备计提比例是否合理。|

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|④复核计算各期的应收账款周转率，判断与同行业公司是否存在重大差异。3、其他应收款核查①独立财务顾问询问了公司管理层其他应收款产生的原因，判断事项的合理性，询问了期后回款情况并取得了相关凭证。②独立财务顾问对公司与关联方往来的相关制度是否完善及是否有效执行进行了检查。4、存货核查①独立财务顾问访谈了公司生产运营总监、财务负责人，了解BioVision的存货管理制度，对存货的主要构成情况进行了解。②访谈公司生产总监、生产人员，了解公司产品生产周期，生产特点，备货计划，判断与公司的存货结构是否相符。③独立财务顾问及会计师对公司2018年2月28日、2018年4月30日和2018年10月31日为基准日的存货盘点进行了监盘，确认存货数量与账面相符。同时，要求公司聘请了独立第三方专家对存货的有效性进行验证，并出具存货验证报告。④对公司报告期末的存货明细及存货跌价准备计算表进行了复核，判断存货跌价准备计提是否合理、充分。|

三、BioVision报告期业绩真实性核查的具体情况
（一）报告期营业收入核查
1、了解 BioVision的收入确认政策
（1）核查手段
独立财务顾问访谈了 BioVision的财务负责人、销售总监、总经理，对公司各类业务的销售流程和收入确认原则、收入确认时点进行了了解，同时获取了公司的销售明细表及销售合同、订单、发货单、发票、签收记录等原始凭证，对收入确认时点进行了复核。
（2）核查情况
经核查，BioVision的各类业务的收入确认原则如下：
①销售商品收入
A.收入确认的原则
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量。
B.确认时间的具体标准
a.可靠证据已证明销售合同已达成；
b.货物已签收；
c.销售价格已确定，且销售金额收回得到保证。
②让渡资产使用权
BioVision的其他业务收入为将房屋租赁给第三方使用获得的租赁费收入。
A.收入确认的原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
B.确认时间的具体标准
公司确认使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
经核查，BioVision所制定的与收入相关的会计政策符合《企业会计准则第14号——收入》的基本要求，收入确认时点合理。
2、了解BioVision的销售模式情况
（1）核查手段
独立财务顾问访谈了 BioVision的财务负责人、销售总监、总经理，对公司主要的销售模式进行了解，包括直销模式和经销模式下的销售定价、结算政策、退换货政策、风险报酬转移时点等。同时取得了Biovision与报告期各期前五大客户签署的销售合同，查看了其中的主要条款。
（2）核查情况
①报告期内各销售模式收入占比情况
公司产品的销售模式主要包括直销模式和经销模式。公司2016年、2017年、 2018年 1-10月直销模式占比分别为64.41%、59.35%和61.82%，经销模式占比分别为35.59%、40.65%和38.18%，因此公司销售模式主要以直销模式为主，且报告期各期销售模式结构基本保持稳定。公司主营业务收入分模式情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-10月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直销模式|8,838.76|61.82%|8,557.66|59.35%|8,888.32|64.41%|
|经销模式|5,459.41|38.18%|5,862.14|40.65%|4,910.90|35.59%|

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|合计|14,298.17|100.00%|14,419.81|100.00%|13,799.21|100.00%|

在直销模式下，BioVision依托自身的销售团队，通过自行开发的销售渠道将产品销售给终端客户，目前该模式主要面向美国境内客户。在直销模式下，公司能够直接为终端客户提供售后服务，并通过频繁交流，有助于公司快速响应市场需求。
在经销模式下，公司采取买断式经销的方式，与经销商签订经销协议，就销售价格、结算方式、退换货等销售政策进行约定。当经销商有采购需求时，向销售部提交采购订单，确定具体的采购品项、数量和型号，公司及时安排发货。目前公司在全球范围内拥有众多渠道成熟的经销商。
②直销和经销模式的具体政策
A.直销模式
a.货物交付条款
公司在合同中与直销客户约定了发货时限、货物签收及退换货时限、程序等条款。公司在取得订单后，及时安排生产及发货，客户在收到货物后需及时验货并签收，若有争议需在时限内向公司提出。
b.价格政策
公司根据直销客户的销售规模、合作时限、历史合作情况等给予其不同的价格折扣，并根据年度销售情况定期进行调整。
c.结算及信用政策
公司对不同的直销客户的结算及信用政策不同，是根据对直销客户的销售规模、资信状况、合作时限、历年来回款情况进行综合评价后，由具有权限的管理人员审批后给予。对于首次合作或者规模较小的直销客户以及通过公司官网购买的客户，公司基本采取先款后货的形式，在客户全额支付款项后对其发货。对于合作时间较长、销售规模较大、资信及汇款较优的客户给予其一定的账期。公司对主要直销客户的账期均在 60天以内。
B.经销模式
a.货物交付条款
公司采取买断式经销模式，在合同中与经销商约定了发货时限、货物签收及退换货时限、程序等条款。公司在取得经销商订单后，及时安排生产及发货，经销商在收到货物后需及时验货并签收，若有争议需在时限内向公司提出。
b.价格政策
公司根据经销商的销售规模、合作时限、历史合作情况等给予经销商不同的价格折扣，并根据年度销售情况定期进行调整。
c.结算及信用政策
公司对不同的经销商的信用政策不同，是根据对经销商的销售规模、资信状况、合作时限、历年来回款情况进行综合评价后，由具有权限的管理人员审批后给予，公司只接受对公账户汇款。对于首次合作或规模较小的经销商，公司采取先款后货的方式进行结算，对于合作时间较长、销售规模较大、资信及汇款较优的经销商给予一定的账期。公司对主要经销客户的账期均在 60天以内。
综上，公司不同销售模式下销售条款、价格、信用和结算政策的制定原则不存在显著差异。
③报告期各期主要客户销售模式
2018年1-10月，主要客户的销售模式和占当期营业收入的比重如下：
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|序号|客户名称|2018年1-10月排名|销售占比|销售模式|
|1|ABCAM plc|第1名|26.29%|直销模式|
|2|Sigma-Aldrich International GmbH|第2名|19.48%|直销模式|
|3|VWR International, LLC|第3名|6.55%|经销模式|
|4|Fisher Scientific Company, LLC|第4名|2.83%|经销模式|
|5|Funakoshi Co., Ltd.|第5名|2.39%|经销模式|

 2017年，主要客户的销售模式和销售占比如下：
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|序号|客户名称|2017年排名|销售占比|销售模式|
|1|ABCAM plc|第1名|24.30%|直销模式|
|2|Sigma-Aldrich International GmbH|第2名|15.49%|直销模式|
|3|VWR International, LLC|第3名|5.37%|经销模式|
|4|Fisher Scientific Company, LLC|第4名|3.27%|经销模式|
|5|Funakoshi Co., Ltd.|第5名|2.57%|经销模式|

 2016年，主要客户的销售模式和销售占比如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年排名|销售占比|销售模式|
|1|ABCAM plc|第1名|22.83%|直销模式|
|2|Sigma-Aldrich International GmbH|第2名|19.94%|直销模式|

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|3|VWR International, LLC|第3名|4.29%|经销模式|
|4|Fisher Scientific Company, LLC|第4名|1.84%|经销模式|
|5|Funakoshi Co., Ltd.|第5名|2.83%|经销模式|

注：Fisher Scientific Company,LLC、AffymetrixInc.、eBioscienceCorporation、Life TechnologiesCorporation、Thermo Fisher ScientificInc.受同一实际控制人控制，故合并计算后其排名第四，由于其他几家销售金额较小，此处仅对FisherScientific的情况进行说明。
公司对前两大客户 ABCAM plc和Sigma-Aldrich International GmbH的销售采用直销模式，对 VWR International,LLC、Fisher Scientific Company,LLC、 Funakoshi Co.,Ltd.采取经销模式，公司对主要客户的销售中，直销模式的金额占比较高。
3、主要客户公开信息查询
（1）核查手段
独立财务顾问通过网上公开信息查询渠道，包括但不限于GOOGLE、维基百科、Wind、美国各州政府网站、公司官网、各国交易所网站等对报告期各期主要客户的工商信息、主要管理人员、主营业务、业务规模、人员规模、办公地点等进行了公开检索，对主要客户是否与BioVision存在关联关系进行判断。
（2）核查情况
经查询，BioVision主要客户与公司不存在关联关系，其主营业务、业务规模、人员规模与公司交易情况相符，不存在异常。
其中，报告期各期前五大客户的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入排名|基本情况|是否为公司关联方|
|1|ABCAM plc|第一名|伦敦证券交易所上市公司，股票代码（ABC.L）全球知名抗体公司，产品线包括一抗、二抗、免疫测定及细胞检测试剂盒等。|否|
|2|Sigma-AldrichInternationalGmbH|第二名|世界领先的生命科学与高科技公司，1995年于美国纳斯达克上市，2015年11月被德国默克集团（MRK.F）收购后退市，现与默克密理博合并成为默克的生命科学事业部，产品包括试剂盒、生物化学、有机化学品。|否|
|3|VWRInternational,LLC|第三名|世界知名的生命科学代理商，目前员工超过9300名，2014年10月于纳斯达克上市，2017年被知名试剂耗材生产商 Avantor 收购，从纳斯达克退市。|否|
|4|Fisher|第四名|全球知名生物科技公司Thermo Fisher赛默飞|否|

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|-|-|-|-|-|
||ScientificCompany,LLC||世尔（TMO.N）的全资子公司，负责生命科学研究工具业务。||
|5|FunakoshiCo., Ltd.|第五名|生命科学试剂和仪器的代理商|否|

4、访谈主要客户及检查原始单据
（1）核查手段
①现场走访、电话访谈、邮件访谈、调查问卷核查程序
结合BioVision客户的实际情况，独立财务顾问综合采用了现场前往客户办公场所，与客户对应经办人员通过电话、邮件等多种方式进行了访谈，并取得了客户盖章签字确认的访谈记录。
核查关注要点包括：
A.客户与公司是否存在关联关系；
B.客户与公司是否签订了合同、订单，具体业务往来的方式，业务模式属于经销还是直销；
C.公司与客户的交易是否真实发生，交易规模及未来合作预期；
D.客户的成立时间、主营业务、业务规模等，是否与其与公司交易相符；
E.客户向公司采购的频率以及库存情况，退换货情况等；
F.客户商品的对外销售情况，期末库存状况；
G.客户与公司的结算方式，信用政策等；
②检查与销售相关的原始单据核查程序
独立财务顾问根据公司销售流程的主要环节，对主要客户每家每年/期随机抽取5笔销售记录，获取了对应的发票、发货记录、签收记录、银行回款记录，并进行检查，验证了销售的真实性。
A.取得公司销售明细表，随机抽取了主要客户每年/期各5笔销售记录，重点关注销售时间、发票号、销售数量、销售品种、销售金额等信息；
B.根据抽取的销售记录，取得其对应的合同、订单、发票，检查上面所列的客户名称、采购品种、数量、金额等明细信息，与销售记录一一核对；
C.取得并检查运输记录
公司大部分物流都是通过FedEx公司（联邦快递）进行的，独立财务顾问项
目组人员申请了登陆账号，并亲自导出了公司报告期内的运输记录。通过表上所
列的发票号，将上一步骤抽取的销售记录与运输记录进行了匹配，并检查了运输单号、发货时间、发货对象、货物重量、签收人姓名、签收单位名称、签收日期等信息，确认货物是否均已被适当对象签收。
D.核对银行回款记录
独立财务顾问项目组人员亲自获取了BioVision报告期的所有银行账户各月的对账单，以及客户付款记录台账，对上述销售的回款情况进行了核验。
（2）核查情况
独立财务顾问通过现场走访、电话访谈、邮件访谈、调查问卷、检查与销售相关的原始单据（包括销售合同、销售发票、销售订单、发运记录、收货记录、客户回款银行流水等）等核查手段，对BioVision报告期内主要客户共计35家进行了核查，核查客户占2016年、2017年及2018年1-10月销售收入的比重分别为72.42%、69.74%和73.43%。其中，报告期各期核查的主要客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|核查方式|是否与公司存在关联关系|属于直销模式还是经销模式|客户是否具备与公司交易的合理背景|发票信息与销售记录是否相符|货运记录与销售记录是否相符|银行回款与销售记录是否相符|
|ABCAM plc|现场走访、电话访谈、检查原始单据|否|直销模式|是|是|是|是|
|Sigma-AldrichInternational GmbH|现场走访、电话访谈、检查原始单据|否|直销模式|是|是|是|是|
|VWR International, LLC|现场走访、电话访谈、检查原始单据|否|经销模式|是|是|是|是|
|Fisher Scientific Company,LLC|现场走访、检查原始单据|否|经销模式|是|是|是|是|
|Funakoshi Co., Ltd.|检查原始单据|否|经销模式|是|是|是|是|
|Neobioscience Technology,Co., Ltd|现场走访、检查原始单据|否|经销模式|是|是|是|是|
|Covance Inc.|检查原始单据|否|直销模式|是|是|是|是|
|Essence Medical Inc.|检查原始单据|否|经销模式|是|是|是|是|
|EMD MilliporeCorporation|检查原始单据|否|直销模式|是|是|是|是|
|BioCat GmbH|电话访谈、检查原始单据|否|经销模式|是|是|是|是|
|Dalian WeishengTechnology Co.|检查原始单据|否|经销模式|是|是|是|是|
|Dakewe Biotech Co., Ltd.|检查原始单据|否|经销模式|是|是|是|是|

5、对主要客户函证情况
（1）核查手段
独立财务顾问对BioVision报告期内收入占比较大以及应收账款余额较高的客户进行了函证，与客户核实了营业收入和应收账款的真实性和完整性。
（2）核查情况
①收入回函情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年|2016年|
|发函金额|8,939.43|9,931.80|9,852.08|
|发函率|61.71%|67.83%|70.30%|
|回函金额|7,594.13|6,308.60|6,561.41|
|回函率|84.95%|63.52%|66.60%|
|回函金额占营业收入的比重|52.43%|43.08%|46.82%|

通过函证，独立财务顾问对营业收入的真实性进行了核实，报告期各期发函率分别为70.30%、67.83%和61.71%，回函金额占营业收入的比重分别为46.82%、43.08%和52.43%。针对未回函客户，独立财务顾问实施了替代程序，核查了相关客户的合同、订单、发票、物流记录和银行回款流水，未发现重大异常。针对回函金额不一致的部分，独立财务顾问进行了核查，发现差异主要系双方入账时间不一致导致的。
②应收账款回函情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.10.31|2017.12.31|2016.12.31|
|发函金额|1,667.88|1,329.90|1,488.60|
|发函率|72.98%|83.08%|87.43%|
|回函金额|1,361.76|831.39|976.81|
|回函率|81.65%|62.52%|65.62%|
|回函金额占应收账款余额的比重|72.98%|51.94%|57.37%|

通过函证，独立财务顾问对应收账款余额的真实性进行了核实，回函金额占报告期各期末应收账款余额的比重分别为57.37%、51.94%和72.98%。针对未回函客户，独立财务顾问实施了替代程序，核查了相关客户的合同、订单、发票、物流记录和期后回款流水，未发现重大异常。针对个别回函金额不一致的情况，
独立财务顾问进行了核查，发现差异主要系双方入账时间不一致导致的。
经核查，报告期内BioVision主要客户的销售金额及应收账款回函情况，与账
面记录不存在重大差异，销售情况真实。
6、收入截止性测试
（1）核查手段
①独立财务顾问选取于2016年12月、2017年1月、2017年12月、2018年1月、2018年4月、2018年5月、2018年10月以及2018年11月的销售记录作为总体，随机抽取了部分销售记录，将其与物流记录中的客户签收时间进行核对，判断收入确认是否存在提前或者推后情况。
②财务顾问分析性复核了每年最后一个月收入占全年收入的比重，判断最后一个月收入是否存在异常增加的情况。
（2）核查情况
经比较销售记录和物流记录的时间，独立财务顾问未发现公司存在提前或延后确认收入的情况。同时，经计算，2016年12月、2017年12月、2018年4月以及2018年10月的销售收入占当年收入的比重与其他月份不存在重大差异。
因此，综合以上情况，独立财务顾问认为公司不存在提前或延后确认收入的情况。
7、银行流水核查
（1）核查手段
①销售商品收到的现金及营业收入的匹配性情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,935.64|14,795.08|14,085.94|
|营业收入|14,485.26|14,643.01|14,014.31|
|占比|96.21%|101.04%|100.51%|

报告期，BioVision销售商品、提供劳务收到的现金分别为14,085.94万元、14,795.08万元和13,935.64万元，占营业收入的比重分别为100.51%、101.04%和96.21%，BioVision销售回款情况良好。
②独立财务顾问项目组人员亲自获取了BioVision报告期的所有银行账户报告期内每个月的对账单，并从公司财务系统中导出了客户回款记录台账，核实确认了二者的一致性。独立财务顾问将上述客户回款记录与报告期各期的销售收入、
应收账款、预收账款等的变动进行了比较，判断是否存在重大差异，对当期销售
回款执行分析性程序。
③独立财务顾问进行了大额银行流水测试，从所有银行对账单中选取了流入和流出金额大于当期税前利润5%的样本，追查至银行日记账、业务原始凭证，判断大额银行流水是否存在异常。
（2）核查情况
经对比，公司各期的客户回款情况良好，扣除应收账款和预收账款的变动后，与当期收入不存在重大差异。同时，通过大额银行流水测试，公司大额的银行流水对应业务不存在异常。因此，独立财务顾问认为，BioVision各期回款情况良好，公司的销售收入是真实的。
8、经销商收入真实性核查
BioVision2016年、2017年、2018年 1-10月直销模式占比分别为64.41%、59.35%和61.82%，经销模式占比分别为35.59%、40.65%和38.18%，公司销售模式主要以直销模式为主，经销为辅。
为验证经销模式下销售收入的真实性，独立财务顾问对公司的经销商进行了核查。
（1）核查手段
①独立财务顾问访谈了公司总经理、销售总监、财务负责人，检查了销售合同、订单条款，对经销模式下公司的客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变化情况进行了了解。
②独立财务顾问对报告期各期经销商收入规模、各年销售收入变动情况进行了分析性复核，判断是否存在异常变动情况。
③独立财务顾问取得了银行对账单、应收账款明细账，对经销商回款情况、应收账款及账龄进行了检查，了解经销商是否及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期的情况。
④独立财务顾问走访了公司主要的经销商，了解其与公司的关联关系、主营业务、业务规模、退换货情况、最终销售实现情况。独立财务顾问根据公司销售流程的主要环节，对主要经销商客户每家每年/期随机抽取5笔销售记录，获取了对应的发票、发货记录、签收记录、银行回款记录，并进行了检查，验证对其销售的真实性。
⑤独立财务顾问函证了主要经销商客户，对其销售金额以及应收款项金额的真实性、完整性进行了核实。
⑥独立财务顾问统计了各年公司产品被引用的学术论文发表数量，分析公司产品是否持续被最终客户所使用。
（2）核查情况
①公司经销模式总体情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年|2016年|
|经销模式收入|5,459.41|5,862.14|4,910.90|
|主营业务收入|14,298.17|14,419.81|13,799.21|
|占比|38.18%|40.65%|35.59%|

由上表可见，公司报告期各期经销模式收入和占比基本保持平稳，不存在异常增长的情况。
BioVision2016年、2017年及2018年1-10月，前五名客户占比分别为53.94%，52.19%和58.94%，其中，各期第五名客户的占比分别为2.83%、2.57%和2.39%，因此公司的客户分布较为分散，单个经销商平均销售收入及占收入的比重均较低，不存在对单个经销商存在重大依赖的情况。同时，经销商根据其自身取得订单的情况向公司基本采用“小笔多次”的采购方式，符合其业务特点。
②访谈经销商及检查原始销售凭证
通过访谈经销商及检查原始销售凭证，独立财务顾问对报告期27家经销商进行了核查，占报告期各期经销模式收入的73.28%、67.37%和66.30%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年|2016年|
|核查经销商销售金额|3,619.36|3,949.32|3,598.77|
|经销模式收入|5,459.41|5,862.14|4,910.90|
|核查经销商销售占比|66.30%|67.37%|73.28%|

A.经与经销商访谈及公开信息查询，公司与主要经销商不存在关联关系。
经公开查询，公司报告期前五大客户中经销客户的公开资料及与公司的关联关系如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|基本情况|是否为公司关联方|2018年1-10月收入排名|2018年1-10月收入占经销收入比重|
|1|VWR|世界知名的生命科学代理|否|第3名|17.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||International,LLC|商，目前员工超过 9300名，2014 年 10 月于纳斯达克上市，2017年被知名试剂耗材生产商 Avantor收购，从纳斯达克退市。||||
|2|Fisher ScientificCompany, LLC|全球知名生物科技公司Thermo Fisher赛默飞世尔（TMO.N）的全资子公司，负责生命科学研究工具业务。|否|第4名|7.51%|
|3|Funakoshi Co.,Ltd.|生命科学试剂和仪器的代理商|否|第5名|6.35%|

B.独立财务顾问通过访谈向经销商客户核实了报告期的采购情况，期末库存以及最终销售情况。经客户确认，公司销售给其的商品当期基本已实现最终销售。
C.独立财务顾问通过访谈经销商向其了解了公司与其业务合作模式、合同主要条款。经了解，公司对主要经销商信用政策保持稳定，不存在放宽信用期的情况。
D.独立财务顾问抽取了主要经销商客户每家每年/期随机抽取5笔销售记录，获取了对应的发票、发货记录、签收记录、银行回款记录，并进行了检查，未发现重大异常。
③函证经销商
独立财务顾问函证了主要经销商客户，与其确认了销售收入和应收账款的真实性和完整性。经函证，公司主要经销商销售收入、应收账款与公司账面数不存在重大差异，是真实的。总体函证情况见本专项核查报告“三、BioVision报告期业绩真实性核查的具体情况之（一）报告期营业收入核查之5、对主要客户函证情况”。
④主要应收账款客户中经销商客户及期后回款情况
根据访谈及检查公司销售合同、订单，公司主要对Fisher Scientific Company,LLC、Essence MedicalInc.等大经销商提供了信用期，但是对于销售规模较小的经销商基本采取现款现货的方式进行结算。公司报告期各期对主要应收账款客户中经销商客户的应收账款及期后回款情况如下：
A.2018年1-10月主要应收账款客户中经销商客户应收账款及期后回款情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|应收账款余额|期后回款金额（截至2018年12月21日）|回款比例|
|1|VWR INTERNATIONAL,LLC|189.01|99.45|52.62%|
|2|Fisher Scientific Company, LLC|84.12|54.53|64.82%|
|3|Essence Medical Inc.|70.92|47.49|66.96%|
|合计||344.05|201.47|58.56%|

B.2017年主要应收账款客户中经销商客户应收账款及期后回款情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|期后回款金额（截至2018年3月31日）|回款比例|
|1|VWR INTERNATIONAL,LLC|136.74|136.74|100%|
|2|Fisher Scientific Company, LLC|97.85|97.85|100%|
|3|Dalian Weisheng Technology Co.|76.00|76.00|100%|
|合计||310.59|310.59|100.00%|

C.2016年主要应收账款客户中经销商客户应收账款及期后回款情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|期后回款金额（截至2017年3月31日）|回款比例|
|1|VWR INTERNATIONAL,LLC|121.28|121.28|100%|
|2|Fisher Scientific Company, LLC|88.35|88.35|100%|
|3|Dalian Weisheng Technology Co.|68.87|68.87|100%|
|合计||278.5|278.5|100.00%|

公司对主要经销商的应收账款余额各期基本保持稳定，不存在大幅增长的情况。BioVision主要经销商信用状况良好，公司与上述客户建立了稳定的合作关系。报告期内，主要经销商回款情况良好，实际回款情况与信用政策无重大差异。
报告期各期末，BioVision应收账款分别为1,668.59万元、1,568.69万元和2,239.68万元，占总资产的比重分别为19.63%、26.49%和14.67%。报告期，BioVision应收账款周转率分别为8.65、9.05和7.61，且不存在显著降低的情况，公司应收款周转较快，应收账款整体回收风险较低，银行回款情况良好。
独立财务顾问检查了BioVision的银行对账单，对公司报告期内经销商银行回款情况进行了检查和分析，认为公司经销模式下回款情况良好，销售收入具备真
实性。同时，经销商应收账款不存在大幅增长的情况，因此公司不存在对经销商
放宽信用期，从而促进销售的情况。
⑤产品退换货情况
报告期，公司基本不存在退货情况，存在少量换货主要由于运输过程或客户保存方式不当造成的，公司为维护与客户的合作关系，为客户提供了换货服务。
因此，公司不存在对经销商囤货期后大量退回的情况，报告期内经销收入确认不存在重大风险。
⑥公司产品的最终使用情况
公司的生命科学研究试剂最终提供给各大研究机构使用，包括哈佛大学医学院、美国国立卫生研究院（NIH）、加利佛尼亚大学、芝加哥大学、伊利诺伊大学等，其成功的研究成果会以学术论文的形式公开发表，经不完全统计，近十年公司产品各年度被各学术论文引用的情况如下：
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|年份|论文数量|
|2018年1-10月|147|
|2017年|296|
|2016年|142|
|2015年|434|
|2014年|493|
|2013年|397|
|2012年|157|
|2011年|507|
|2010年|417|
|2009年|338|
|2008年|440|

上述论文发表的期刊包括《Nature》、《Science》、《NatureMedicine》、《The Journal of BiologicalChemistry》、《Blood》、《The Journal of BiologicalChemistry》、《CancerResearch》等知名刊物。其中，顶级期刊发表论文的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|论文名称|作者|作者工作机构|期刊名称|发表年份|
|《 Pancreatic stellate cellssupport tumour metabolismthrough autophagic alaninesecretion》|Cristovão M. Sousa, Douglas E.Biancur, Xiaoxu Wang,Christopher J. Halbrook, Mara H.Sherman, Li Zhang etc.|Harvard Medical School,University of MichiganMedical School, The SalkInstitute for BiologicalStudies|《Nature》|2016年|
|《 Intracellular sensing ofcomplement C3 activates cellautonomous immunity》|Jerry C. H. Tam, Susanna R.Bidgood, William A. McEwan,Leo C. James|Medical Research CouncilLaboratory of MolecularBiology|《Science》|2014年|

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|《 mTOR- andHIF-1α–mediated aerobicglycolysis as metabolic basis fortrained immunity》|Shih-Chin Cheng1, JessicaQuintin1, Robert A. Cramer2,Kelly M. Shepardson2, SadiaSaeed3 etc.|Radboud University MedicalCenter, Geisel School ofMedicine at Dartmouth,Radboud University|《Science》|2014年|
|《Tight Coordination of ProteinTranslation and HSF1Activation Supports theAnabolic Malignant State》|Sandro Santagata, Marc LMendillo|Harvard Medical School,Massachusetts Institute ofTechnology|《Science》|2013年|
|《APP binds DR6 to triggeraxon pruning and neuron deathvia distinct caspases》|Anatoly Nikolaev, ToddMcLaughlin, Dennis D. M.O’Leary, Marc Tessier-Lavigne|The Salk Institute,Genentech, Inc.|《Nature》|2009年|

因此，通过发表论文的情况可以看出，公司的产品一直持续被各研究机构使用，并且协助其实现了研究成果，实现了最终销售。
通过上述核查，公司经销商已经基本实现最终销售，经销模式的销售收入是真实的。
9、核查结论
独立财务顾问综合运用了多种核查手段，包括通过访谈了解公司销售模式、收入确认方式，查看主要客户的合同、订单、原始凭证，现场走访、电话、邮件访谈主要客户，函证主要客户，检查银行回款情况等，对BioVision报告期营业收入的真实性进行了验证。经核查，独立财务顾问认为，公司报告期营业收入是真实的。
（二）报告期营业成本核查
1、对BioVision营业成本构成情况进行了解
（1）核查手段
独立财务顾问现场访谈了公司总经理、财务负责人、生产运营总监，取得了经会计师审计的成本明细表，了解公司营业成本的主要构成，并与同行业公司对比分析各项目的合理性。
（2）核查情况
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|1,975.50|90.41%|1,820.41|88.05%|1,682.10|87.81%|
|其他业务成本|209.60|9.59%|247.17|11.95%|233.52|12.19%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业成本合计|2,185.10|100.00%|2,067.58|100.00%|1,915.61|100.00%|

报告期各期公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|1,312.82|66.46%|1,217.99|66.91%|1,156.48|68.75%|
|直接人工|519.33|26.29%|494.67|27.17%|395.65|23.52%|
|制造费用|143.35|7.25%|107.75|5.92%|129.97|7.73%|
|主营业务成本合计|1,975.50|100.00%|1,820.41|100.00%|1,682.10|100.00%|

报告期各期，直接材料、直接人工、制造费用占主营业务成本的比例保持稳定，不存在较大波动。
独立财务顾问查阅了与公司相似业务的其他上市公司的公开资料，认为公司的成本结构与同行业公司不存在重大差异。
2、对BioVision采购内容及采购流程进行了解
（1）核查手段
独立财务顾问现场访谈了公司总经理、财务负责人、生产运营总监，了解公司采购内容及采购主要流程、内控制度，执行穿行测试，取得了报告期每年/期各5笔采购的原始凭证，包括采购申请表、采购合同、订单、入库单、验收记录、发票、付款记录等，并检查了是否有相关责任人的审批记录。
（2）核查情况
经了解，BioVision采购的主要是生化试剂、实验室耗材、包装材料等。其中，生化试剂包括抗体、酶、引物、细胞及细胞培养基、核苷酸单体、氨基酸、化学试剂等，实验室耗材包括吸量管、移液器、离心管、细胞培养产品等，包装材料包括包装盒、包装袋、塑料瓶等。公司的供应商主要是生命科学领域内的实验室器材、试剂提供商，由于上述原材料被广泛使用于生命科学研究实验室，因此市场供应充足。
BioVision建立了完善的供应商管理、原料采购、验收制度：
A.将采购申请、审批、付款等职责严格分离，设置了不同的岗位具体进行负
责，对各岗位的职责权限进行了清晰界定。
B.采购人员定期对各部门提交的《采购申请表》进行归集整理，核对采购内容及数量，一一确认相关申请是否已经相关权限主管人员审批通过。
C.公司建立了《关键原材料供应商评价程序》等供应商遴选与考核制度，由专员负责建立和维护合格供应商库，从源头上保证了产品的品质。对新供应商，BioVision从质量、价格、服务等方面对其进行全方位考核，关键原料的供应商还需得到质控部经理以及生产部门负责人审批通过后方可将其纳入合格供应商库。
BioVision定期对供应商进行考核评价，淘汰不合格供应商。
采购人员根据采购内容，从合格供应商库中分别选择适当的供应商，与其协商采购细节并签订采购订单。
D.采购物资到达后，验收人员根据《来料质量控制程序》、《关键生产原料批准程序》将来料物资与随货清单、采购订单进行核对并检验后，办理原料入库并填制入库单。
E.财务人员根据采购订单、采购发票、入库单等进行账务处理，并办理货款的支付。
经检查，公司与采购相关的内控制度健全完善，且有效执行。
3、对BioVision主要供应商的核查
（1）核查手段
独立财务顾问现场前往供应商办公场所，或通过电话、邮件访谈了供应商经办人员，取得了供应商盖章签字确认的调查问卷。核查关注要点包括：
A.供应商与公司是否存在关联关系；
B.供应商与公司是否签订了合同、订单，具体业务往来的方式；
C.公司与供应商的交易是否真实发生，交易规模及未来合作预期；
D.供应商的成立时间、主营业务、业务规模等，是否与其与公司交易相符；
E.公司采购的频率以及采购数量；
F.供应商与公司的结算方式，信用政策等；
独立财务顾问还通过查询供应商官方网站、部分供应商在证券市场上的公开披露信息、工商信息等，核查了主要供应商与BioVision及其股东、董事、高管之间的关联关系。
（2）核查情况
由于BioVision的采购集中度较低，因此独立财务顾问选取了重要的供应商并随机抽取了其他供应商，通过以上方式共核查了14家供应商，占公司各年/期采购金额的39.95%、40.01%和44.75%。经核查，公司与主要供应商之间的交易真实完整，公司与主要供应商之间不存在关联关系。
单位：万元
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|项目|2018年1-10月|2017年|2016年|
|核查供应商采购额|625.47|579.61|629.29|
|采购总额|1,397.56|1,448.64|1,575.21|
|占采购总额的比例|44.75%|40.01%|39.95%|

4、对主要供应商函证
（1）核查手段
BioVision供应商呈现数量众多、分布较广、集中度较低等特点，基于上述情况，独立财务顾问选取了BioVision采购金额较大或应付账款余额较大的供应商进行了函证，确认了对相关供应商采购金额及应付账款余额的准确性。
（2）核查情况
单位：万元
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|项目|2018年1-10月/2018.10.31|2017年/2017.12.31|2016年/2016.12.31|
|发函供应商的采购金额占报告期采购总额的比重|45.29%|44.78%|45.31%|
|发函供应商的应付账款余额占报告期各期应付账款余额的比重|43.21%|28.83%|20.15%|

通过函证，独立财务顾问对采购金额的真实性进行了核实，发函供应商的采购金额占报告期采购总额的比重分别为45.31%、44.78%和45.29%，发函供应商的应付账款余额占报告期各期应收账款余额的比重分别为20.15%、28.83%和43.21%，回函家数占发函家数的比例为55%。针对未回函供应商，独立财务顾问实施了替代程序，核查了相关供应商的合同、订单、发票和付款流水，未发现重大异常。
5、营业成本明细核查
独立财务顾问、会计师对BioVision管理层及相关财务负责人进行了访谈，获取报告期内的营业成本明细及其他相关支持性文件，并对营业成本中的直接材
料、直接人工和制造费用分别进行了核查：
（1）直接材料核查
①核查手段
独立财务顾问访谈了BioVision总经理、生产运营总监、财务负责人，查阅采购合同、订单，查阅采购相关制度，了解了BioVision的采购内容、采购流程，通过对原材料的主要供应商进行了现场走访、电话访谈、函证和网络信息查询，分析BioVision报告期内的采购成本是否真实、准确、完整。独立财务顾问分析了报告期内原材料采购价格的变动趋势，通过与市场类似产品进行比较，判断产品采购金额的合理性。
独立财务顾问分析符合报告期产品单位原材料耗用，判断其是否存在异常波动。
②核查情况
经核查，BioVision的采购真实，其原材料采购价格稳定，公司产品单位原材料耗用不存在重大异常，因此，BioVision的直接材料与其经营情况相符，营业成本中的直接材料计量合理。
（2）人员成本核查
①核查手段
独立财务顾问取得了BioVision报告期内员工名册、人员工资表，将生产员工人数、工资与生产成本中的直接人工金额进行匹配。同时，独立财务顾问通过公开招聘网站查询，将BioVision的平均薪酬水平与当地市场平均水平进行比较，确认营业成本中直接人工成本的完整性。
②核查情况
经核查，BioVision生产成本中的直接人工与生产人员工资基本匹配，同时其人员工资与当地市场平均工资水平不存在重大差异，因此BioVision的生产成本中的人工成本计量准确。
（3）制造费用核查
①核查手段
独立财务顾问结合BioVision业务开展情况，对制造费用中的明细项目进行比对确认和分析性复核，对报告期内营业成本涉及的固定资产折旧、场地租赁费、水电费等进行了分析。
②核查情况
经核查，制造费用的相关明细计量准确。
6、成本完整性核查
（1）核查手段
通过核查资产负债表日前后入账单据，结合采购入库单、原材料出库单、成品入库单、销售出库单、收货确认单、确定存货入库与出库入账期间是否正确，有无跨期现象。
（2）核查情况
经核查，公司按照业务的实际发生时间编制单据并进行财务核算，通过核查原始单据和相关信息，独立财务顾问认为成本入账期间正确。
7、对报告期毛利率的分析性复核
（1）核查手段
独立财务顾问获取并核对了报告期内BioVision的营业收入和成本明细表，并对其分业务毛利率水平进行分析性复核，同时比较了其毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异。
（2）核查情况
报告期内，BioVision的分产品毛利率和综合毛利率情况如下：
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|项目|2018年1-10月|2017年|2016年|
|生物分析试剂盒|88.38%|90.14%|90.11%|
|蛋白与酶|86.16%|86.02%|85.41%|
|抗体及辅助工具|81.50%|83.41%|83.48%|
|小分子生化剂|77.95%|78.32%|80.03%|
|综合毛利率|86.18%|87.38%|87.81%|

由于公司销售产品种类和数量较多，单个产品的技术含量存在差异，价格不同，因此各年不同的销售结构可能导致毛利率水平发生差异。总体而言，报告期内，公司综合毛利率基本保持稳定。
独立财务顾问将BioVision的综合毛利率与同行业上市公司的毛利率进行了对比，经比较不存在重大差异。因此，独立财务顾问认为报告期内BioVision的营业成本合理完整。
8、核查结论
独立财务顾问对公司营业成本结构进行了了解和分析，对直接材料、直接人
工、制造费用进行了复核，核查了公司主要的供应商，并且将毛利率与同行业公司进行了比较。经核查，独立财务顾问认为，公司的营业成本是真实完整的。
（三）报告期期间费用核查
1、获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因
（1）核查手段
取得报告期内BioVision的期间费用明细表，向其管理层和财务负责人访谈了解各类明细费用的具体性质，并对主要费用项目进行分析性复核，判断报告期内期间费用构成及变动的合理性。
（2）核查情况
①发生总额分析
单位：万元
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|项 目|2018年1-10月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,268.51|8.76%|1,549.63|10.58%|2,042.41|14.57%|
|管理费用|1,310.90|9.05%|1,847.63|12.62%|1,538.90|10.98%|
|研发费用|988.00|6.82%|1,604.15|10.96%|1,277.71|9.12%|
|财务费用|46.65|0.32%|53.13|0.36%|50.52|0.36%|
|合计|3,614.06|24.95%|5,054.54|34.52%|4,909.55|35.03%|

注：占比为占营业收入的比重。
报告期各期，BioVision期间费用分别为4,909.55万元、5,054.54万元和3,614.06万元，占营业收入的比重分别为35.03%、34.52%和24.95%。公司期间费用主要为销售费用、管理费用和研发费用。
②销售费用分析
报告期内，BioVision销售费用具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-10月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬及福利|695.69|54.84%|1,005.64|64.90%|968.49|47.42%|
|运费|116.20|9.16%|82.80|5.34%|120.67|5.91%|
|租金|184.80|14.57%|190.13|12.27%|179.63|8.79%|
|日常杂费|36.45|2.87%|34.48|2.23%|29.93|1.47%|
|差旅费|3.57|0.28%|16.26|1.05%|10.45|0.51%|
|清洁费|4.96|0.39%|3.43|0.22%|2.92|0.14%|
|餐费|1.53|0.12%|8.49|0.55%|8.04|0.39%|

||||||||
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|广告费|225.31|17.76%|208.41|13.45%|290.89|14.24%|
|销售推广费|-|0.00%|-|0.00%|431.39|21.12%|
|合计|1,268.51|100.00%|1,549.63|100.00%|2,042.41|100.00%|

BioVision的销售费用主要由职工薪酬、租金、广告费等费用组成。其中职工薪酬为主要构成部分，占销售费用的比重分别为47.42%、64.90%和54.84%。
③管理费用分析
报告期内，BioVision管理费用具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|647.66|49.41%|728.51|39.43%|679.30|44.14%|
|折旧费|54.91|4.19%|72.73|3.94%|77.65|5.05%|
|办公费|103.47|7.89%|218.78|11.84%|128.54|8.35%|
|水电费|56.55|4.31%|98.42|5.33%|86.20|5.60%|
|保险费|47.03|3.59%|95.51|5.17%|43.30|2.81%|
|租赁费|249.20|19.01%|300.41|16.26%|283.81|18.44%|
|聘请中介机构费用|101.12|7.71%|271.38|14.69%|206.52|13.42%|
|其他|50.96|3.89%|61.88|3.35%|33.57|2.18%|
|合计|1,310.90|100.00%|1,847.63|100.00%|1,538.90|100.00%|

BioVision管理费用主要为职工薪酬、中介机构费、办公费、租赁费等，其中，职工薪酬为管理费用的主要构成部分，报告期内，其占管理费用的比重分别为44.14%、39.43%和49.41%。
④研发费用分析
报告期内，BioVision研发费用具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|887.66|89.84%|1,410.41|87.92%|1,088.76|85.21%|
|研发物资|100.34|10.16%|193.74|12.08%|188.96|14.79%|
|合计|988.00|100.00%|1,604.15|100.00%|1,277.71|100.00%|

报告期各期末，BioVision研发费用分别为1,277.71万元、1,604.15万元和988.00万元，占营业收入的比重分别为9.12%、10.96%和6.82%，整体处于较高水
平。
⑤财务费用分析
报告期，BioVision财务费用分别为50.52万元、53.13万元和46.65万元，主要为公司信用卡支付手续费，金额较小，整体保持稳定。
经核查，报告期内BioVision的期间费用的主要项目构成合理，报告期各期不存在异常变化。
2、销售费用细节测试及分析性程序
（1）核查手段
①独立财务顾问获取了报告期公司的员工名册、工资薪酬表、银行流水，以及公司制定的薪酬政策，将公司销售人员的平均薪酬与当地市场平均薪酬水平进行比较，判断公司销售人员薪资是否存在异常。
②独立财务顾问获取了公司的发货记录明细表，亲自从其主要快递公司FedEx导出了公司报告期的发货记录及签收记录，以及公司支付运费的银行流水，并向公司了解了与客户关于运费承担的约定，判断公司运费是否存在异常。
③独立财务顾问取得了公司的租赁合同、租金支付凭证以及房屋平面图，现场查看了办公场地，复核计算了各期的租金。
（2）核查情况
经核查，报告期内公司的销售费用真实完整。
3、管理费用细节测试及分析性程序
（1）核查手段
①独立财务顾问获取了报告期公司的员工名册、工资薪酬表、银行流水，以及公司制定的薪酬政策，将公司销售人员的平均薪酬与当地市场平均薪酬水平进行比较，判断公司管理人员薪资是否存在异常。
②独立财务顾问取得了公司的租赁合同、租金支付凭证以及房屋平面图，现场查看了办公场地，复核计算了各期的租金。
（2）核查情况
经核查，报告期内公司的管理费用真实完整。
4、研发费用细节测试及分析性程序
（1）核查手段
①了解和评价管理层与研发投入相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
②获取公司报告期内研发项目清单，了解其开发进度，以判断相关研发费用发生是否真实、完整；
③查阅公司报告期内研发投入明细账，抽查研发材料领用记录、相关费用发生的凭证、发票及付款记录等，分析性复核折旧等费用计提与分配情况，以判断相关研发费用发生是否真实；
④检查公司报告期内主要供应商工商资料，以判断与公司是否存在关联关系；
⑤了解公司报告期内研发人员的构成及变动情况，了解其薪酬水平及发放情况，检查应付职工薪酬等相关科目明细账，以判断研发人员薪酬费用发生是否真实、完整；
⑥执行截止性测试程序，对公司报告期各期截止时点前后大额研发费进行查验，以判断研发费用是否存在跨期的情况；
⑦了解公司研发支出资本化的时点及依据，包括主要开发项目的进度，以判断标的公司研发支出资本化或费用化是否具有合理性；
⑧对 BioVision报告期内研发投入主要项目的合理性以及金额进行分析性复核。
（2）核查情况
经核查，报告期内公司的研发费用真实完整。
5、对财务费用进行分析性复核
（1）核查手段
独立财务顾问取得了公司信用卡的流水，判断其中的手续费支出金额是否合理，是否与账上相符。
（2）核查情况
经核查，报告期内BioVision财务费用金额较小，费用支出真实完整。
6、核查结论
经对公司报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用执行分析性程序和细节测试，独立财务顾问认为，公司报告期内期间费用是真实完整的。
（四）报告期负债核查
BioVision负债较小，且均为流动负债。报告期各期末，BioVision总负债分别为1,515.85万元、602.90万元和2,533.91万元。BioVision负债主要由应付账款、应
付职工薪酬、应交税费、和其他应付款构成。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018/10/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|136.83|5.40%|36.83|6.11%|77.17|5.09%|
|应付账款|174.84|6.90%|69.87|11.59%|271.64|17.92%|
|预收款项|39.85|1.57%|39.68|6.58%|13.42|0.89%|
|应付职工薪酬|172.57|6.81%|269.33|44.67%|230.03|15.17%|
|应交税费|1,987.23|78.43%|1.26|0.21%|2.13|0.14%|
|其他应付款|22.59|0.89%|185.93|30.84%|921.46|60.79%|
|流动负债合计|2,533.91|100.00%|602.90|100.00%|1,515.85|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|2,533.91|100.00%|602.90|100.00%|1,515.85|100.00%|

BioVision应付账款主要为材料采购款，报告期各期末，应付账款分别为271.64万元、69.87万元和174.84万元，金额较小。
BioVision应付职工薪酬主要为公司期末计提的奖金及期末计提尚未发放的薪酬，报告期各期末分别为230.03万元、269.33万元和172.57万元，金额较小。
BioVision其他应付款主要为应付GloriaZhang及其关联方的往来款项。截至本报告书签署日，BioVision已偿还相应款项。
应交税费主要为BioVision转变为C型公司后计提的应交所得税。2018年3月15日，新开源生物通过其美国全资子公司NKYUS完成对BioVision100%股权的收购，收购完成后，BioVision由S型公司转变为C型公司。根据美国税务的相关规定，BioVision在转变为C型公司后将需要缴纳联邦税。
1、应付账款核查
（1）核查手段
独立财务顾问主要通过对供应商进行函证的方式，核实应付账款的完整性、准确性。针对BioVision主要供应商的发函情况参见本核查意见“三、BioVision报告期业绩真实性核查的具体情况”之“（二）报告期营业成本核查”之“4、对主要供应商函证”。
（2）核查情况
发函供应商的应付款余额占报告期各期末应付账款的比重分别为20.15%、
28.83%和43.21%。经过核查，独立财务顾问认为报告期公司的应付账款真实、
完整。
2、应付职工薪酬核查
（1）核查手段
①独立财务顾问对BioVision管理层和财务负责人进行了访谈，了解公司与薪酬相关的内部控制制度，包括薪酬的计提和发放、薪酬政策等，对重点环节执行控制测试，测试内部控制的有效性；
②获取公司分月薪酬汇总表，与账面薪酬计提数进行核对，同时，结合下月薪酬实际发放数，判断薪酬计提合理性；
③获取公司分部门薪酬汇总表，并与账面薪酬在成本费用中的分摊进行比较，判断公司薪酬在成本费用中分摊的合理性；
④查验期后薪酬发放情况，判断期末应付职工薪酬是否真实、完整。
（2）核查结论
经核查，公司各报告期各期末应付职工薪酬真实、完整。
3、应交税费核查
（1）核查手段
①独立财务顾问对BioVision管理层和财务负责人的访谈，了解公司与税费相关的内部控制制度，包括税费的计提和缴纳等，对重点环节执行控制测试，测试内部控制的有效性；
②独立财务顾问与美国律师及税务师进行访谈，对S型公司和C型公司的税收政策及BioVision具体适用的税率进行了了解。
③独立财务顾问根据公司应税业务实际发生情况，测算各税种计提数是否准确；获取纳税申报表，与账面税费计提数进行比对，查验账面计提数与纳税申报表差异原因，分析其合理性。
（2）核查结论
经核查，公司报告期各期末应交税费真实、完整。
4、其他应付款核查
（1）核查手段
独立财务顾问询问了公司管理层上述事项产生的原因，判断事项的合理性，询问了期后付款情况并取得了相关凭证。
（2）核查情况
经了解，BioVision其他应付款主要为应付GloriaZhang及其关联方的往来款项。经查阅相关资料，BioVision已于期后偿还了相应款项，独立财务顾问认为上述负债完整准确。
5、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，BioVision的负债是真实完整的。
（五）报告期资产核查
报告期各期末，BioVision的总资产分别为8,501.89万元、5,922.25万元和15,269.97万元。BioVision生产经营无需大量固定资产投入，其主要资产为流动资产，报告期各期末流动资产占总资产的比重为93.93%、92.66%和96.86%，报告
期内，BioVision资产结构保持稳定。
BioVision最近两年一期流动资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-10-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|5,347.76|35.02%|555.16|9.37%|661.80|7.78%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|-|0.00%|361.37|4.25%|
|应收账款|2,239.68|14.67%|1,568.69|26.49%|1,668.59|19.63%|
|预付款项|-|0.00%|2.46|0.04%|24.92|0.29%|
|其他应收款|3,249.78|21.28%|-|0.00%|1,665.86|19.59%|
|存货|3,927.65|25.72%|3,359.31|56.72%|3,596.01|42.30%|
|其他流动资产|25.61|0.17%|1.68|0.03%|7.07|0.08%|
|流动资产合计|14,790.48|96.86%|5,487.29|92.66%|7,985.62|93.93%|

报告期各期末，BioVision流动资产分别为7,985.62万元、5,487.29万元和14,790.48万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成。
1、货币资金核查
（1）核查手段
①函证开户银行
独立财务顾问获取了BioVision所有银行的账户的清单，公司所有银行账户均
于美国银行开立，其中2016年共使用3个银行账户，2017年共使用2个银行账户，2018年共使用3个银行账户。独立财务顾问独立向银行发送了询证函，验证了2015年12月31日，2016年12月31日，2017年12月31日，2018年4月30日以及2018年10月31日的银行存款余额，发函率为100.00%。
②大额银行流水测试
独立财务顾问取得了公司所有银行账户的对账单，对其中金额大于利润总额5%的记录进行了核查，对相关银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进行核对和分析。
（2）核查情况
①独立财务顾问取得了所有银行询证函回函，回函率为100.00%，回函金额与公司银行存款余额不存在明显差异。
②独立财务顾问通过大额银行流水测试，认为上述大额流水事项不存在重大异常情况。
2、应收账款核查
（1）核查手段
①通过与BioVision的总经理、财务负责人进行访谈，了解BioVision的赊销政策、审批流程及审批权限，坏账计提政策以及主要经营国的信用环境等。
②函证公司主要客户以及应收账款余额较大的客户，判断应收账款的存在性和准确性，对未回函客户实施替代程序，并核实了其期后回款情况。客户发函情况参见“三、BioVision报告期业绩真实性核查的具体情况”之“（一）报告期营业收入核查”之“5、对主要客户函证情况”。
③获取应收账款账龄分析表，对其进行分析性复核，判断坏账准备计提比例是否合理。
④复核计算各期的应收账款周转率，判断与同行业公司是否存在重大差异。
（2）核查情况
独立财务顾问对客户进行了函证，回函金额占报告期各期末应收账款的比重分别为57.37%、51.94%和72.98%。同时，公司的应收账款基本均在一年以内，并且期后回款情况良好。公司对应收账款坏账准备计提比例符合公司的经营情况，与同行业公司不存在重大差异。报告期内，公司应收账款周转率分别为8.65、9.05
和7.61，处于较高水平。因此，独立财务顾问认为，公司的应收账款是真实、准确的。
3、其他应收款核查
（1）核查手段
①独立财务顾问询问了公司管理层上述事项产生的原因，判断事项的合理性，询问了期后回款情况并取得了相关凭证。
②独立财务顾问对公司与关联方往来的相关制度是否完善及是否有效执行进行了检查。
（2）核查情况
经查阅相关资料，BioVision已于期后收回了相应款项，独立财务顾问认为上述资产完整准确。
4、存货核查
（1）核查手段
①独立财务顾问访谈了公司生产运营总监、财务负责人，了解BioVision的存货管理制度，对存货的主要构成情况进行了解。
②访谈公司生产总监、生产人员，了解公司产品生产周期，生产特点，备货计划，判断与公司的存货结构是否相符。
③独立财务顾问及会计师对公司2018年2月28日、2018年4月30日和2018年10月31日为基准日的存货盘点进行了监盘，确认存货数量与账面相符。同时，要求公司聘请了独立第三方专家对存货的有效性进行验证，并出具存货验证报告。
④对公司报告期末的存货明细及存货跌价准备计算表进行了复核，判断存货跌价准备计提是否合理、充分。
（2）核查情况
①报告期内存货主要由库存商品和自制半成品构成，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|1.71|0.04%|0.78|0.02%|0.63|0.02%|
|库存商品|3,006.58|76.55%|2,509.92|74.72%|2,687.60|74.74%|
|自制半成品|919.35|23.41%|848.61|25.26%|907.78|25.24%|
|合计|3,927.65|100.00%|3,359.31|100.00%|3,596.01|100.00%|

公司库存商品较大，主要是由于公司产品种类较多，生产过程中有时会以节约单位成本为原则适当增加产量，同时，公司也会对畅销的产品适度备货。
②独立第三方专家随机抽取了公司不同年份、不同种类共42个样品进行了实验检测，检测结果显示产品活性良好，能够有效检测待测物质。
③独立财务顾问通过对存货盘点进行监盘，验证了存货账面数量与实物数量是相符的。
④因BioVision存货金额较大，同时部分产品库龄较长，出于谨慎考虑，管理层为BioVision存货计提了相应的存货跌价准备，报告期各期，BioVision计提的存货跌价准备分别为275.16万元、342.76万元和372.57万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货原值|4,300.22|3,702.07|3,871.17|
|存货跌价准备|372.57|342.76|275.16|
|计提比例|8.66%|9.26%|7.11%|

公司存货库龄较长，与其产品特点、生产过程特性相关，同时，公司下游客户多为全球知名的生物科技公司，多年来与公司保持良好的合作关系，公司存货金额保持稳定。
因此独立财务顾问认为公司存货不存在大幅减值的可能性，公司的存货是真实的。
5、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，公司的资产是真实准确的。
四、业绩真实性核查结论
经上述核查，独立财务顾问认为：经过独立财务顾问充分核查，BioVision报告期内收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真实且记录准确，相应业绩真实。
专项核查二：请独立财务顾问和会计师对以下事项进行全面核查并出具专项核查报告：BioVision的关联交易，包括但不限于报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及公允性；BioVision主要客户与其是否存在关联关系、销售收款现金流的真实性、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况，并说明相关核查是否充分。（反馈意见问题18）
一、BioVision主要关联方核查
（一）BioVision主要关联方情况
1、直接、间接控制BioVision的法人
（1）新开源生物
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|-|-|-|-|
|公司名称|性质|对BioVision的持股比例(%)|对BioVision的表决权比例(%)|
|新开源生物|法人|100|100|

（2）NKY US
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|-|-|-|-|
|公司名称|性质|对BioVision的持股比例(%)|对BioVision的表决权比例(%)|
|NKY Biotech US Inc.|法人|100|100|

注：新开源生物通过全资子公司NKYUS间接持有BioVision100%股权。
2、报告期内，与BioVision存在关联交易的其他关联方如下：
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与BioVision关系|
|Gordon Yan|原实际控制人及管理者|
|Gloria Zhang|原实际控制人及管理者|
|GDK LLC|同受原实际控制人控制|
|StarOne Building Services|同受原实际控制人关系密切的家庭成员控制|
|AnproTech, Inc.|同受原实际控制人关系密切的家庭成员控制|

（二）BioVision主要客户与其是否存在关联关系
1、核查手段
①独立财务顾问访谈了 BioVision原实际控制人、董事、高级管理人，向其详细阐述了关联方的范畴，取得了其签字确认的《问卷调查表》，全面了解了公
司的关联方情况。独立财务顾问还取得了上述人员出具的与主要客户不存在关联
关系的相关承诺函。
②独立财务顾问基于上述关联方清单，通过公开网络查询，对关联法人的工商信息进行了公开检索。
③独立财务顾问通过美国州政府网站、维基百科、Google、交易所网站等公开信息渠道对主要客户的股东、主要管理人员进行了检索，与公司的关联方进行了比对，判断是否存在关联关系。
④独立财务顾问通过实地走访、电话、邮件等多种方式核查了主要客户，询问主要客户、客户的股东、主要管理人员、业务对接人员是否与公司存在关联关系，并获取了其签字盖章的访谈记录。
2、核查情况
经核查，公司主要客户与BioVision、原实际控制人、董事、高管之间均不存在关联关系。
二、BioVision报告期关联交易的核查情况
（一）核查范围
本次专项核查的范围为：关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及公允性。
（二）独立财务顾问核查程序
1、独立财务顾问访谈了BioVision的前实际控制人、董事、高管，获取了经 BioVision和上述人员确认的关联交易清单，取得了相关关联交易合同、资金支付和收取凭证。独立财务顾问查阅了关联交易合同的主要条款，询问了关联交易产生的原因和背景，分析判断了关联交易的必要性。
2、独立财务顾问询问了相关人员、独立进行了网络公开查询，判断关联交易价格是否与市场价格存在重大差异，分析关联交易价格的公允性。
3、独立财务顾问查阅了会计师出具的审计报告、律师出具的法律意见书中关联方和关联交易的情况，判断是否存在未识别的关联交易。
4、独立财务顾问核查了报告期内公司关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性和完整性。
（三）报告期内关联交易的内容和金额
1、关联租赁情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2018年1-10月确认的租赁费用|2017年度确认的租赁费用|2016年度确认的租赁费用|
|GDK LLC|BioVision Inc.|房屋|7,224,211.39|7,985,560.38|7,544,350.80|

2、关键管理人员薪酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关键管理人员薪酬|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|Gordon Yan|1,635,341.43|2,476,405.56|2,127,549.28|
|Gloria Zhang|1,635,341.43|2,375,021.01|2,084,307.67|

3、关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应付款|Gloria Zhang|-|-|-|-|644.06||
|其他应收款|GDK Enterprise LLC.|-|-|-|-|87.41|-|
|其他应收款|Gordon Yan|3,247.69|-|-|-|590.21|-|
|其他应收款|StarOne BuildingServices|-|-|-|-|243.84|-|
|其他应收款|AnproTech, Inc.|-|-|-|-|744.41|-|

（四）关联交易的公允性和必要性核查
1、关联租赁的公允性和必要性
BioVision与受原实际控制人 Gordon Yan和 Gloria Zhang控制的GDK LLC签署了房屋租赁合同，GDKLLC将位于155 S. Milpitas Blvd., Milpitas, Santa Clara, California的一栋房屋租赁给BioVision，主要用作生物实验室、研究开发及其他用途，建筑面积约为 42,000平方英尺，租赁期 5年，从 2018年 3月 14日起至2023年3月13日止，租金为102,154.50美金/月，合29.19美金/平方英尺/年。
经Loopnet等中介网络平台查询，公司所在地区附近厂房及厂区内办公楼根据位置、交通、面积大小、成新度不同，租赁价格不同，大致范围约 15美金/
平方英尺/年-35美金/平方英尺/年之间。
经核查，BioVision租赁 GDK LLC的房屋，主要用于研发、生产、办公、仓
储使用。由于公司是轻资产的技术密集型企业，不需要大型的生产线等设备，采用租赁方式使公司经营具备较高的灵活性。因此，公司向 GDK LLC租赁房屋是出于合理的商业用途，且租赁价格与市场价格具备可比性，故上述关联方租赁业务具备必要性和公允性。
2、关键管理人员薪酬的公允性和必要性
公司支付关键管理人员薪酬主要是支付 BioVision现任董事、高管 Gordon Yan及GloriaZhang的工资。前次交易完成后，公司与二人续签了《劳动合同》，将会继续聘请二人不低于5年的时间。鉴于二人具备丰富的行业经验、较高的技术研发实力、还承担了公司日常经营管理职责，独立财务顾问认为，上述管理人员薪酬水平合理，符合公司薪酬管理制度的要求。
3、关联方应收应付款项的公允性和必要性
2016年12月31日，其他应付款中存在应付原实际控制人 Gloria Zhang的款项 644.06万元，主要系前次交易之前，BioVision为小型私人公司，原实际控制人Gloria Zhang与公司存在一些尚未完结的资金往来，该部分应付款并未约定及计提利息。2017年，随着前次交易的逐步推进，BioVision结清了与原实际控制人Gloria Zhang之间的其他应付款。
2016年 12月 31日，公司对相关关联方的其他应收款，主要是公司在前次交易前与有关关联方的短期往来，且均已于2017年结清。
2018年10月31日，公司应收 GordonYan3,247.69万元，该款项系BioVision为原公司实际控制人Gordon Yan和Gloria Zhang代缴的税款，因前次交易完成前，BioVision为S型公司，S型公司采取穿透纳税的方式缴税，过去均由BioVision为其股东代缴个人所得税并直接缴款至税务局，由于 BioVision在 2018年 3月15日前仍为S型公司，当年依惯例仍由BioVision将税款代缴至税务局，从而形成了上述往来款，相关款项已经于期后收回。今后，BioVision将无需再为Gordon Yan和Gloria Zhang代缴相应税款。
（五）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，报告期内 BioVision与关联方的交易往来真实完整，关联交易的价格具有公允性。
三、现金流收付环节内控制度及其执行情况
（一）销售收款现金流的真实性的核查
报告期内，BioVision销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比例关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,935.64|14,795.08|14,085.94|
|营业收入|14,485.26|14,643.01|14,014.31|
|占比|96.21%|101.04%|100.51%|

报告期，BioVision销售商品、提供劳务收到的现金分别为14,085.94万元、14,795.08万元和13,935.64万元，占营业收入的比重分别为100.51%、101.04%和96.21%，BioVision销售回款情况良好，销售收入与当期实际回收款项的金额相匹配。
独立财务顾问获取了BioVision报告期内银行对账单及银行流水日记账，核对双方的金额、对象、日期是否一致。独立财务顾问还检查了BioVision报告期内销售回款银行流水的回款单位与销售合同中的客户名称是否一致。最后，独立财务顾问分析性复核了报告期内银行回款流水的金额与营业收入金额及应收、预收款项变动的匹配性。通过核查，独立财务顾问认为，BioVision报告期内销售收款现金流真实，与销售收入相匹配，且付款人与客户一致。
（二）各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况
1、收入环节相关制度与执行情况
BioVision已制订了《销售管理制度》，规范产品销售过程，防范销售管理过程中的各种潜在风险，减少坏账损失。
BioVision设立了市场营销部负责公司产品销售推广，下设各专职销售部门如市场推广部、销售部、信息支持部、产品管理部、客户服务部、技术支持部等部门负责对各销售环节的管理。对销售业务的相关岗位均制订了岗位职责，包括客户信用调查评估与销售合同审批签订；客户信用额度的审批确认；办理发货、跟踪物流、货物签收确认；销售货款的催收；销售退回货品的验收、处置；销售
业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批等环节，明确了各自的权
责及相互制约要求与措施。
BioVision对客户进行相应授信和分级管理，制定相应的客户信用额度和赊销期限。公司要求销售业务人员严格按照合同规定时限及时向客户催收账款，出现异常情形及时向上一级管理人员汇报。
独立财务顾问对 BioVision实施收入细节测试，从销售收入明细表中选取样本，核对销售合同或订单、发货单据、发票、物流记录等关键原始凭证、记账凭证、回款单据等资料，以判断 BioVision的销售和回款各环节是否按制度进行。
经核查，独立财务顾问认为，BioVision各主要现金流收付环节相关内控制度健全，并能有效执行。
2、付款环节相关制度与执行情况
BioVision已制订了《采购管理制度》，规范采购工作，以期获得质量、服务和价格最优的产品、材料或服务，防范各类采购风险。
BioVision设立采购部负责执行采购计划、询价比价、选择供应商、签订采购合同、采购请款、供应商管理等，并负责对公司各部门的物资采购计划进行数量汇总，确定最终采购量，统一提交下月的资金使用计划。其余涉及采购工作相关流程的部门主要有储运部、财务部、质检部等。储运部负责所有物资库存的核对和入库验收；财务部负责按时支付采购资金，对应付账款、费用情况进行审核；
质检部负责生产用物资采购的质量检验等。
BioVision建立了《关键原材料供应商评价程序》等供应商遴选与考核制度，由专人负责建立并维护合格供应商库，从源头上保证了产品的品质。对新供应商， BioVision从质量、价格、服务等方面对其进行全方位考核，关键原料的供应商还需得到质控部经理以及生产部门负责人审批通过后方可将其纳入合格供应商库。BioVision定期对供应商进行考核评价，淘汰不合格供应商。
通过抽查供应商档案及采购计划、采购申请单、采购订单、合同、采购入库单、检验报告单、发票、付款凭证、银行付款单，独立财务顾问认为 BioVision的采购与付款流程均按照制度的要求实施，相关控制能有效执行。
四、核查结论
经核查，目前公司关联交易均与日常经营活动相关，主要关联方应收应付往来款项均已结清。综上，独立财务顾问认为，BioVision的关联交易真实、公允、
合理，报告期内关联交易具有必要性。公司主要客户与其不存在关联关系，销售收款现金流具有真实性，且与销售收入相匹配，各主要现金流收付环节及内控制度具有有效性，相关制度也得到了有效执行。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于 BioVision报告期内业绩真实性及关联交易之专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
李孟烈 陈子滢
财务顾问主办人：
黄卫东 刘峰
法人代表人：
冉云
国金证券股份有限公司 2019年 3月 1日