中山大洋电机股份有限公司
截至 2016年 12月 31日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
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鉴证报告
截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告 1-10
XYZH/2017SZA40551中山大洋电机股份有限公司全体股东：
我们对后附的中山大洋电机股份有限公司（以下简称大洋电机公司）于2014年8月和2016年1月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2016年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
大洋电机公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，大洋电机公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了大洋电机公司截至2016年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供大洋电机公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭晋龙
中国注册会计师：刘晓聪
中国 北京 二○一七年三月十六日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
中山大洋电机股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2016年1月募集的人民币普通股资金截至2016年12月31日的使用情况报告
（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
2015年11月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号）核准，公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金。
1、发行股份购买资产情况
经本公司2015年8月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议及中国证券监督管理委员会核准，公司向西藏升安能实业有限公司等10家公司发行股份购买其持有的上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%的股权。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0408156号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年3月31日，上海电驱动100%股权的评估值为351,000万元，交易各方参考评估值签订协议，确定上海电驱动100%股权交易作价
350,000万元。
公司向西藏升安能实业有限公司等10家公司非公开发行股份433,494,777股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币6.23元/股，股份对价为270,067.25万元，另外公司支付现金对价为79,932.75万元，各股东以其持有的上海电驱动100%股权作为出资对价，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。
2、募集配套资金情况
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2761号文件核准，公司向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司7家公司非公开发行人民币普通股（A股）203,116,147股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币10.01元/股，募集资金总额为人民币2,033,192,631.47元，扣除发行费用总额73,586,699.35元后，募集资金净额为人民币1,959,605,932.12元（以下简称“2016年度非公开增发募集资金”）。上述募集资金于2016年1月14日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。
二、前次募集资金的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行严格监督，保证专款专用。
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2016年2月3日，本公司、上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）及上海汽车电驱动有限公司（以下简称“汽车电驱动”）分别与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、中国银行股份有限公司中山东升分行（以下简称“中国银行中山东升分行”）、兴业银行股份有限公司上海市分行闵行支行（以下简称“兴业银行上海闵行支行”）、上海银行股份有限公司江川路支行（以下简称“上海银行江川路支行”）、中国建设银行股份有限公司上海鹤庆路支行（以下简称“建设银行上海鹤庆路支行”）共同签署《募集资金三方监管协议》。2016年2月5日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》。
截至2016年12月31日，非公开增发募集资金项目累计投入募集资金总额
173,291.11万元。截止2016年12月31日，公司非公开发行募集资金专户余额（含利息收入）为23,015.98万元，其中活期及七天通知存款9,215.98万元，保本型理财产品13,800.00万元。
截至2016年12月31日，公司募集资金在上述各家银行募集资金专用账户余额共计9,215.98万元，具体情况如下：
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1、募集资金专户存放的款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开户银行|银行账号|募集资金余额||
|1|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|建设银行上海鹤庆路支行|31050178400000000032|||
||||||45,018,453.10|
|2|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|上海银行江川路支行|03002785012|||
||||||41,533,940.09|
|3|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|兴业银行闵行支行|216110100100262416|||
||||||5,607,444.31|
|合 计||||||
||||||92,159,837.50|

说明：为了提高资金存款收益，本公司在上述各家专户银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和七天通知存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中的账户余额已包括七天通知存款账户余额8,834.05万元。
2、用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况：
2016年3月9日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《中山大洋电机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过30,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用，截至2016年12月31日，公司实际使用闲置募集资金认购理财产品13,800万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|账 号|理财产品名称|期限|年收益率|金额||认购日||到期日||
|上海银行江川路支行募投专户|03002785012|上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品|182天|2.83%|||||||
|||||||7,800.00||2016-8-10||2017-2-8|
|兴业银行闵行支行募投专户|216110100100262416|兴业银行企业金融结构性存款（封闭式）|183天|2.87%|||||||
|||||||6,000.00||2016-8-9||2017-2-8|
|合 计|||||13,800.00||||||

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金实际使用情况
本公司2016年度非公开发行募集资金用于以增资的方式投入到上海电驱动及汽车
电驱动的新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设项目等三个募集资金项目，支付发行股份购买上海电驱动股权交易的现金对价以及用于补充流动资金金额等用途，募集资金实际可使用金额为2,033,192,631.47元，其中实际募集资金净额为1,959,605,932.12
元。截至2016年12月31日，前述募集资金净额产生的利息收入为3,465,016.53元，实际已投入募投项目资金为1,732,911,111.15元。
截至2016年12月31日，本公司《2016年度非公开增发募集资金使用情况对照表》详见本报告附件一。
1、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
（1）新能源汽车电机系统产业化能力建设项目：
截至2016年末，该项目的建设尚未完工，未达到计划进度的原因主要是1号厂房的具体使用规划确定时间较晚，因此建设的时间相应延后。报告期内，项目投入募集资金24,647.94万元，目前整体项目完工进度约90%，预计在2017年3月份项目建设完成。2016年度，本项目实现营业收入85,855.92万元，实现效益（营业利润）12,111.44万元；由于受国家新能源汽车相关产业政策调整的影响，项目产能未能有效释放，故效益暂未能达到预期。
（2）基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目
该项目自2015年4月开工至今，为保障项目的顺利实施，前期工作重心主要在项目开发方面，围绕关键部件国产化，与行业内关键零部件、元器件企业开展深度合作，并在此基础上开发关键材料国产化的高性价比车用驱动电机及控制器产品，同时形成了高性能机电耦合动力总成系统。在产能建设方面，为使开发的产品适用于产业化生产，前期进行了大量的关键工艺技术研究与工艺优化，并在此基础上对生产线建设方案进行了多轮完善，并于报告期内最终确定了最终方案；2016年度下半年开始，该项目将逐步进入设备购建及产能建设阶段，报告期内该项目投入募集资金共计962.08万元。
（3）电机驱动系统研发及中试基地建设项目
新建工程项目根据规划要求，需要与老建筑连接，为保证老建筑结构和周边建筑物
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
及围墙等安全，公司对施工方案进行了多次论证。在实际打桩及基坑施工中，本项目因前述原因以及受建设地天气影响等因素，多次遭遇施工难题，经与施工方、监理方及勘察单位等多方沟通并变更施工方案，该工程最终在2016年6月底通过质检站质量验收，因此造成项目进度延误，后续将加快项目建设。
2、前次募集资金实际投资项目变更
截至2016年12月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、增发募集资金投资项目已对外转让或置换
截至2016年12月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
4、募集资金项目先期投入及置换情况说明
截至2016年12月31日，前次募集资金投资项目未发生先期投入置换情况。
5、闲置募集资金临时用于其他用途的情况说明
截至2016年12月31日，公司全资子公司上海电驱动本年度实际使用2016年非公开增发募集资金认购理财产品24,260万元，除认购的兴业银行结构性存款6,000万元及上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品7,800万元因未到期尚未赎回外，其他均已按期赎回。
6、前次募集资金投资进度计划调整情况说明
截至2016年12月31日，前次募集资金投资项目投资进度计划未发生调整。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
截至2016年12月31日，本公司《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件二。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
依照之前重组报告书中所披露的对“电机驱动系统研发及中试基地建设项目”的
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
规划，该项目实施后将增强公司在新能源动力及控制系统等领域的技术储备，有利于增强公司核心竞争力，从而将间接产生经济效益。本项目不直接产生经济效益，因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
无
4、前次募集资金中发行股份购买资产并募集配套资金情况
（1）标的资产权属变更情况
公司向西藏升安能实业有限公司等10家公司非公开发行股份433,494,777股及支付现金对价为79,932.75万元购买其合计持有的的上海电驱动100%股权。
2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至公司和公司
全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，根据上海电驱动最新的股东名册，公司持有上海电驱动66,083,850股，持股比例为99.9%；公司全资子公司武汉大洋电机持有上海电驱动66,150股，持股比例为0.1%。
（2）标的资产账面价值情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日（评估基准日）|2015年12月31日（重组交割日）|2016年12月31日|
|资产总额|73,674.95|117,174.28|188,598.15|
|负债总额|43,319.62|76,583.87|87,230.03|
|净资产总额|30,355.33|40,590.42|101,368.12|
|其中：归属于母公司的净资产|30,183.21|40,329.88|100,881.75|

（2）标的资产的运行情况
标的资产注入上市公司后，主营业务未发生重大变动。目前，该项标的资产状况良好，经营稳定，有较强的盈利能力。
（4）标的资产的效益贡献情况
单位：万元
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|
|净利润|9,791.25|11,767.24|
|归属于母公司所有者的净利润|9,688.31|11,551.88|
|扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|9,681.40|11,513.87|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|6,912.50|10,547.12|

（4）标的资产评估报告依据的盈利预测实现情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0408156号《企业价值评估报告书》，上海电驱动2015年4-12月份、2016年度预测净利润分别为9,959万元、13,798万元。
上海电驱动利润预测实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年4-12月|2016年度|
|评估预测数|9,959.00|13,798.00|
|实际盈利数（注）|10,146.67|11,551.88|
|实现率（%）|101.88%|83.72%|

注：以上预测数及实际盈利数均为扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（5）标的资产承诺事项情况
2015年7月23日、2015年10月9日、2015年11月2日，公司与西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司、上市公司控股股东鲁楚平分别签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，协议中与业绩承诺相关的主要条款如下：
①西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司、上市公司控股股东鲁楚平向上市公司承诺并保证本次交易业绩承诺的期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度，各承担补偿义务的主体承诺，上海电驱动2015年、2016年、2017年、2018年
度四年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币9,400万元、13,800万元、
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
18,900万元、27,700万元（以下简称“承诺的净利润数”）。
②若目标公司在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，则承担补偿义务的主体应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
A、西藏升安能每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×35.28067%
B、西藏安乃达每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×11.33787%
C、鲁楚平每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×53.38146%
③上市公司应在业绩承诺期每年年报公告后30个工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体当年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日
内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
上海电驱动利润承诺实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|
|利润承诺数|9,400.00|13,800.00|
|实际盈利数|9,681.40|11,513.87|
|实现率（%）|102.99%|83.43%|

截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
五、增发募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件一: 2016年度非公开增发募集资金使用情况对照表
编制单位：中山大洋电机股份有限公司
金额单位：人民币万元
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|||195,960.59|||已累计使用募集资金总额：|||||
|||0|||各年度使用募集资金总额：|||||
|||0|||其中：|2016年||||
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|29,000.00|29,000.00|24,647.94|29,000.00||29,000.00|24,647.94|4,352.06|
|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|12,800.00|12,800.00|962.08|12,800.00||12,800.00|962.08|11,837.92|
|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|7,200.00|7,200.00|720.50|7,200.00||7,200.00|720.50|6,479.50|
|支付及置换发行股份购买上海电驱动股权交易的现金对价|支付及置换发行股份购买上海电驱动股权交易的现金对价|79,932.75|67,730.99|67,730.99|79,932.75||67,730.99|67,730.99|0.00|
|补充上市公司流动资金|补充上市公司流动资金|111,067.25|79,229.60|79,229.60|111,067.25||79,229.60|79,229.60|0.00|
|||240,000.00|195,960.59|173,291.11|240,000.00||195,960.59|173,291.11|22,669.48|

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件二:
2016年度非公开增发募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：中山大洋电机股份有限公司
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
||截至日投资项目累计产能利用率|承诺效益*注1|实际效益|截止日累计实现效益|
|项目名称|||2016年度||
|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|不适用|16,756.00|12,111.44|12,111.44|
|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|不适用|8,250.00|-||
|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|不适用|-|-||
|||25,006.00|12,111.44|12,111.44|

注1：根据重组报告书及可研报告披露，“新能源汽车电机系统产业化能力建设项目”建设期4年，预计完全达产后年均新增营业收入152,945万元，年均新增净利润16,756万元，截至目前，该项目尚未完全达产；“基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目”建设期3年，完全达产后年均新增营业收入80,000万元，年均新增净利润8,250万元，截至目前，该项目尚未完全达产；“电机驱动系统研发及中试基地建设项目”不直接产生经济效益。
注2：截至2016年末，以上三个募投项目均尚未投资建设完毕。其中“新能源汽车电机系统产业化能力建设项目”依托国家新能源汽车政策的支持和新能源汽车市场的发展，由于新能源汽车行业受各种因素的制约，导致项目产能未能有效释放，故效益未能达到预期效益。“基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目”受技术开发进程、新能源汽车政策和市场等因素的制约，该两个项目尚未实质开工建设，故也未产生效益。公司将视新能源政策和市场发展情况，适时调整投资进度和计划，加快募集资金使用并创造效益。
对照表中，前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与招股说明书及可研报告中预测效益的计算口径、计算方法一致。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（此页无正文，为大洋电机公司2016年度前次募集资金使用情况报告的签章页）
中山大洋电机股份有限公司
法定代表人：鲁楚平
主管会计工作的负责人：伍小云
会计机构负责人：伍小云
二○一七年三月十六日