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北京市康达律师事务所
关于中材科技股份有限公司
重大资产重组发行股份购买资产并募集配套融资
之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
康达股发字[2016]第 0032号
二零一六年四月
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|中材科技、上市公司|指|中材科技股份有限公司|
|中材股份、交易对方|指|中国中材股份有限公司|
|标的公司、泰山玻纤|指|泰山玻璃纤维有限公司|
|交易标的、标的资产|指|泰山玻纤100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中材科技发行股份购买中材股份持有的泰山玻纤100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次发行股份购买资产|指|中材科技发行股份购买中材股份持有的泰山玻纤100%股权的行为|
|本次配套募集资金|指|中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号等投资者非公开发行股份募集配套资金|
|宝瑞投资|指|西藏宝瑞投资有限公司|
|盈科汇通|指|福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）|
|君盛蓝湾|指|深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙)|
|国杰投资|指|石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海易创|指|上海易创投资中心（有限合伙）|
|金风投资|指|金风投资控股有限公司|
|启航1号|指|长江中材启航1号定向资产管理产品|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

法律意见书
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|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|上市公司非公开发行股票实施细则|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司
重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
康达股发字[2016]第 0032号致：中材科技股份有限公司
本所受中材科技聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《准则第26号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就拟进行的本次配套募集资金之非公开发行股票，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行过程进行鉴证并出具法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
中材科技及相关各方已做出承诺，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
法律意见书一、本次交易的方案及获批情况
（一）本次交易的方案
根据中材科技董事会、股东大会相关决议以及中材科技与交易对方签订的相关协议，中材科技通过向中材股份非公开发行股份的方式购买中材股份合法持有的泰山玻纤100%股权，同时向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1号等特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（二）本次交易的获批情况
1、根据中材科技分别于 2015年 8月 21日召开的第五届董事会第六次临时会议、2015年10月13日召开的第五届董事会第七次临时会议、2015年11月20日召开的第五届董事会第九次临时会议、2015年12月8日召开的2015年第二次临时股东大会，中材科技本次交易已获得上市公司权力机构的审议通过。
2、2015年 11月 23日，国务院国资委下发国资产权【2015】1208号《关于中材科技股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意中材科技本次资产重组暨配套融资的总体方案。
3、2016年3月4日，中国证监会作出证监许可[2016]437号《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准中材科技的本次发行股份购买资产及募集配套资金方案。
本所律师认为，本次交易已获得上市公司最高权力机构的审议通过，并得到国务院国资委、中国证监会的核准。本次交易已具备实施条件。
二、本次非公开发行的实施情况
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程如下：
（一）发出《缴款通知书》
发行人于2016年4月20日分别向7名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象于2016年4月22日15:00前缴纳认购资金。上海易创、国杰投资于2016年4月22日向发行人发送《关于请求延长缴款期的函》申请延长缴款期限，发行人于当日回复上海易创、国杰投
法律意见书资，同意延长其缴款时间至2016年4月26日15:00前。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细则》的规定。
（二）发行数量
启航 1号最终认购股份数额为 10,781,493股，不超过 11,202,456股。宝瑞投资、国杰投资因资金筹措之原因未能足额认购中材科技股份，实际认购股数由 35,007,676股分别调整为 27,913,500股、29,313,000股，未能足额认购部分，宝瑞投资、国杰投资承诺放弃认购权。
本次配套募集资金实际发行股份数量为 138,091,065股，具体情况如下：
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|序号|认购方|认购股份数量（股）|配套募集资金金额（元）|
|1|盈科汇通|15,978,325|228,969,397.25|
|2|宝瑞投资|27,913,500|400,000,455.00|
|3|国杰投资|29,313,000|420,055,290.00|
|4|君盛蓝湾|15,978,325|228,969,397.25|
|5|金风投资|13,956,734|199,999,998.22|
|6|上海易创|24,169,688|346,351,629.04|
|7|启航1号|10,781,493|154,498,794.69|
|合计||138,091,065|1,978,844,961.45|

本所律师认为，本次非公开发行的发行对象、发行数量符合《实施细则》的规定。
（三）募集资金到位及验资
1、截至2016年4月26日，7名发行对象已将认购资金划入中信证券为本次发行专门开立的账户。2016年 4月 26日，信永中和出具《关于中材科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2016BJA30070），确认上述发行对象已将认购资金缴付至中信证券的指定账户。
2、2016年4月27日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA30096），确认募集资金到账。根据该验资报告，截止 2016年 4月 27日止，中材科技已收到新增注册资本人民币 138,091,065.00元，变更后的注册资本为806,790,185.00元。
本所律师认为，发行人本次非公开发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细则》
等相关规定。
法律意见书（四）股份登记及工商变更登记
1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。
2、发行人本次登记完成后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次非公开发行过程和发行对象符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。中材科技尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书》签字盖章页）
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单位负责人：_______________
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经办律师：
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