瑞银证券有限责任公司
关于
中钢国际工程技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中钢国际工程技术股份有限公司（原中钢集团吉林炭素股份有限公司，以下简称“中钢国际”或“发行人”或“上市公司”）于2014年7月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]659号《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准中钢国际本次重大资产重组并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：中钢国际以全部资产和负债（作为置出资产），与中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）持有的中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）99%股权（作为置入资产）进行置换，按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价 8.80元/股的发行价格，向中钢股份发行 22,570.12万股股票购买其拥有的置换差额；同时，向中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）发行399.51万股股票作为对价，购买其持有的中钢设备的1%股权。上述交易完成后，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为中钢国际非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问和主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，与发行人成功组织实施了本次发行。
现对本次发行的合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行数量
发行人非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金预计 11.71亿元，不超过本次交易总金额的25%；按发行底价8.80元/股测算，发行股份不超过133,068,181股。
本次实际发行股票数量为 129,966,702股，不超过 133,068,181股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号）中“核准公司非公开发行不超过 133,068,181股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。
（四）发行价格及定价依据
根据上市公司第六届董事会第十四次会议及 2013年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（第六届董事会第十四次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即8.80元/股。
最终发行价格由发行人董事会与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定为 9.01元/股，不低于 8.80元/股，符合发行人相关董事会决议、股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）募集资金情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具的中天运[2014]验字第 90038号验资报告，中钢国际本次募集资金总额为 1,170,999,985.02元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77元。
其中，新增注册资本129,966,702.00元，增加资本公积 1,005,494,316.77元。
（六）发行对象及条件
1、发行对象
本次发行的对象为不超过 10名的特定对象，发行人控股股东不参与认购。
特定对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的其他合法投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象最终确定为 10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人的控股股东及实际控制人中国中钢集团公司、一致行动人中国中钢股份有限公司和中钢资产管理有限责任公司、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司及与本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
经核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。
2、锁定期安排
本次发行的对象所认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二
个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）股权变动情况
本次发行前，公司总股本为512,595,397股，本次非公开发行股票129,966,702股，发行后公司总股本为 642,562,099股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次发行增加（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|有限售条件股份|229,696,397|44.81%|129,966,702|359,663,099|55.97%|
|无限售条件股份|282,899,000|55.19%|-|282,899,000|44.03%|
|股份总数|512,595,397|100.00%|129,966,702|642,562,099|100.00%|

二、本次发行所履行的相关程序
（一）发行人的内部决策程序
1、2013年8月13日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意见。
2、2013年9月12日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。关联股东就相关议案回避表决。
3、2014年4月8日，上市公司召开第六届董事会2014年第二次临时会议，
审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《盈利预测补偿
协议之补充协议》。关联董事就相关议案回避表决。
（二）交易对方的内部决策程序
1、2013年5月20日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。
2、2013年5月20日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定，同意中钢资产参与本次重大资产重组。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2013年8月26日，国务院国资委出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]837号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。
2、2014年 5月 27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 22次会议审核，资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过。
3、2014年7月7日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）发行人与独立财务顾问（主承销商）发送认购邀请书询价的情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2014年10月15日共联络了104家符合条件的投资者，并以邮件或传真的方式向90家符合条件的投资者发送了《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，包括截至2014年10月10日发行
人前 20名股东（其中 14名股东因未能提供有效联系地址无法发送）、已提交认购意向书的投资者39家、基金公司27家、证券公司11家和保险机构7家。
（二）认购对象申购报价
2014年10月20日13:00-17:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 12单申购报价单，均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格(元/股)|申购股数(股)|申购金额（元）|
|1|东海基金管理有限责任公司|9.01|57,158,712|514,999,995|
|2|招商基金管理有限公司|8.80|14,000,000|123,200,000|
|3|东海证券股份有限公司|8.81|13,291,713|117,099,992|
|4|财通基金管理有限公司|9.10|13,000,000|118,300,000|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|10.35|11,352,657|117,500,000|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|9.80|14,000,000|137,200,000|
|||9.20|15,000,000|138,000,000|
|||9.00|15,500,000|139,500,000|
|7|安信基金管理有限责任公司|9.23|13,000,000|119,990,000|
|8|信达证券股份有限公司|10.20|11,500,000|117,300,000|
|9|金圆资本管理（厦门）有限公司|9.08|13,215,859|120,000,000|
|10|华宝信托有限责任公司|10.55|18,000,000|189,900,000|
|||9.60|25,000,000|240,000,000|
|||9.15|26,000,000|237,900,000|
|11|广发证券资产管理（广东）有限公司|9.40|13,000,000|122,200,000|
|12|西藏瑞华投资发展有限公司|10.13|11,846,002|120,000,000|

（三）定价及配售
1、本次发行的定价情况
本次发行由瑞银证券组织通过竞价方式组织簿记建档，北京市嘉源律师事务
所律师进行了现场见证。根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中公布的定
价原则，瑞银证券将本次发行最终价格确定为9.01元/股。
最终的发行价格9.01元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|发行申购日当日收盘价|发行申购日前20日交易均价|
|股票价格（元/股）|11.50|11.29|
|发行价相对于上述价格的比率（%）|78.35|79.81|

2、本次发行的配售情况
根据投资者申购报价情况，并根据价格优先、数量优先、时间优先等原则确认发行对象，本次发行最终价格确定为 9.01元/股，发行总规模为 129,966,702股，募集资金总额为1,170,999,985.02元，具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|11,352,657|102,287,439.57|12|
|2|信达证券股份有限公司|11,500,000|103,615,000.00|12|
|3|西藏瑞华投资发展有限公司|11,846,002|106,732,478.02|12|
|4|广发证券资产管理（广东）有限公司|13,000,000|117,130,000.00|12|
|5|安信基金管理有限责任公司|13,000,000|117,130,000.00|12|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|15,000,000|135,150,000.00|12|
|7|华宝信托有限责任公司|26,000,000|234,260,000.00|12|
|8|财通基金管理有限公司|13,000,000|117,130,000.00|12|
|9|金圆资本管理（厦门）有限公司|13,215,859|119,074,889.59|12|
|10|东海基金管理有限责任公司|2,052,184|18,490,177.84|12|
||合计|129,966,702|1,170,999,985.02||

（四）缴款及验资
2014年 10月 21日，主承销商向获配股份的东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、安信基金管理有限责任公司、信达证券股份有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司、华宝信托有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司等10位投资者发出《缴款通知书》。
2014年10月23日，上述10位发行对象在《缴款通知书》规定的时限内将
除保证金以外的认购款余额汇至瑞银证券指定的收款账户（开户行：北京银行营业部，账户名称：瑞银证券有限责任公司，账号：20000019753300001277738）。
中天运就该10家发行对象缴纳的申购资金总额人民币1,170,999,985.02元汇至瑞银证券指定的收款账户出具了中天运〔2014〕验字第90037号验资报告，验证上述认购款项已经足额支付。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2014年 10月 24日，瑞银证券扣除承销费后将募集资金人民币 1,135,869,985.47元划转至发行人在中国光大银行北京安定门支行开立的账号为 75110188000117248的专户。2014年10月27日，中天运就募集资金到账事项出具了中天运〔2014〕验字第 90038号《验资报告》，确认截至 2014年 10月 24日止发行人募集资金到账。
根据中天运[2014]验字第 90038号《验资报告》，中钢国际本次募集资金总额为 1,170,999,985.02元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77元。其中，新增注册资本129,966,702.00元，增加资本公积 1,005,903,283.77元。
（五）律师见证情况
北京市嘉源律师事务所出具的见证意见如下：
“本所认为：
1、中钢国际本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
2、中钢国际本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
3、中钢国际本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
4、中钢国际本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。
5、中钢国际本次配套融资的募集资金已足额缴纳。”
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2014年 7月 7日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号），并进行了公告。
瑞银证券还将督促中钢国际按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、本次发行合规性的结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
中钢国际本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合中钢国际董事会及股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此报告。
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
程宜荪
财务顾问主办人：
赵源
邵劼
项目协办人：
张瀛方
瑞银证券有限责任公司2014年10月28日