证券代码：002645 证券简称：华宏科技 上市地点：深圳证券交易所江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 通讯地址
周经成 江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室周世杰 江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室包丽娟 江苏省苏州市沧浪区西美巷**号**幢**室
顾群 江苏海安县益民路**号**室
史爱华 江苏省海安县长江西路**号海洲阳光城**
南通苏海投资管理中心（有限合伙） 海安县海安镇长江西路288号1幢
浙江海宁经编产业园区经都二路 2号经编大厦 2浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
号楼3层B371-1室
苏州工业园区辰融创业投资有限公司 苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-I
募集配套资金认购对象 通讯地址
江苏华宏实业集团有限公司 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1128号
郑宇 上海市浦东新区福山路388号鸿嘉大厦**室
独立财务顾问
签署日期：二零一五年五月
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件备置于江苏华宏科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易对方周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、南通苏海投资管理中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区辰融创业投资有限公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ........................................................... 1目录 .............................................................. 2释义 ............................................................... 3重大事项提示 ....................................................... 5一、本次交易方案概述......................................................................................... 5二、本次交易标的资产的估值和作价情况......................................................... 6三、业绩承诺及补偿安排..................................................................................... 6四、本次发行股份的价格和数量......................................................................... 8五、本次发行股份的锁定期............................................................................... 11六、本次交易构成关联交易............................................................................... 12七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 12八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 12九、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响........................... 13十、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 14十一、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 15十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 18十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 20重大风险提示 ...................................................... 21一、与本次交易相关的风险............................................................................... 21二、本次交易完成后威尔曼的业务和经营风险............................................... 24三、整合与业务转型风险................................................................................... 27四、其他风险....................................................................................................... 27第一节本次交易概况 .............................................. 29一、本次交易的背景和目的............................................................................... 29二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 30三、本次交易具体方案....................................................................................... 31四、本次交易构成关联交易............................................................................... 36五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 36六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 36七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................... 37
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名股东合计持有的威尔曼100%的股权，并向特定对象华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
1、根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格将参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的威尔曼100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，威尔曼100%股权的评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的威尔曼100%股权的交易价格为81,300.00万元。
公司以发行股份及支付现金方式相结合的方式向交易对方按照其各自持有的威尔曼股权比例支付收购价款，其中：30,000万元由公司以现金方式支付，51,300万元由公司以发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价（元）|获得现金对价（元）|获得华宏科技股份（股）|
|1|周经成|53.64%|436,063,636.36|160,909,090.90|18,090,371|
|2|周世杰|18.18%|147,818,181.82|54,545,454.55|6,132,329|
|3|包丽娟|5.45%|44,345,454.55|16,363,636.36|1,839,698|
|4|顾 群|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|
|5|史爱华|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|
|6|苏海投资|10.91%|88,690,909.09|32,727,272.73|3,679,397|

江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|7|辰融投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|8|嘉慧投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|合 计||100.00%|813,000,000.00|300,000,000.00|33,727,807|

2、向华宏集团、郑宇非公开发行股份募集配套资金总额不超过31,200万元，非公开发行不超过19,709,412股，其中华宏集团认购13,392,293股，郑宇认购6,317,119股，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次交易完成后，华宏科技将直接持有威尔曼100%的股权。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经华宏科技与交易对方协商确定。本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对威尔曼的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的天兴评报字（2015）第0407号资产评估报告，本次评估基准日为2014年12月31日，威尔曼100%股权的评估值为83,674.53万元。扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经交易各方确认，威尔曼100%股权作价为81,300.00万元。估值详细情况详见报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺，经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司2015年实现的实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的实际净利润合计数不低于18,400万元。
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要所有者的净利润孰低者。
若标的公司2015年度实际净利润低于当年度承诺净利润，或者2016年、2017年实际净利润的合计数低于承诺净利润，补偿义务人应对华宏科技进行补偿。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异确定
在2015年及2017年会计年度结束后四个月内，由华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于华宏科技相应年度审计报告的出具时间，华宏科技应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应向华宏科技补偿，补偿金额按照如下方式计算：
2015年实际净利润低于承诺净利润或者2016年、2017年实现的实际净利润合计数低于承诺净利润的，补偿义务人向华宏科技当期应补偿的股份数为：
当期应补偿总金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷补偿期内承诺净利润数总和×标的资产的交易总价
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷华宏科技向交易对手方发行股份的价格
其中：华宏科技向交易对手方发行股份的价格为15.21元/股。在本次股份发行前，华宏科技如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调整。
如补偿义务人需向华宏科技支付补偿的，则优先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。
（2）各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，超出的净利润不计
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要入下一期间。
（3）如承诺期内华宏科技发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
（4）补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务。补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连带责任。
（5）对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后30个工作日内按照约定履行相应的补偿义务。
（6）如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。
4、其他情况的现金补偿
（1）如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的华宏科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对华宏科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（2）如发生股份补偿，则该部分股份对应的华宏科技向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.2220元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行价格
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份发行数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价51,300万元以及上述发行价格15.21元/股计算，公司拟向交易对方合计发行33,727,807股股份，占上市公司本次交易后总股本的16.10%。
威尔曼各股东认购股份数量的具体情况如下表：
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|序号|交易对方|认购股份数量（股）|
|1|周经成|18,090,371|

江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|交易对方|认购股份数量（股）|
|2|周世杰|6,132,329|
|3|包丽娟|1,839,698|
|4|顾群|459,924|
|5|史爱华|459,924|
|6|苏海投资|3,679,397|
|7|辰融投资|1,533,082|
|8|嘉慧投资|1,533,082|
|合计||33,727,807|

最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行数量
公司本次向华宏集团及郑宇发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，郑宇认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次交易募集配套资金金额/本次募集配套资金股份发行价格。根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过19,709,412股，占上市公司本次交易发行股份后总股本的9.41%。具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|华宏集团|13,392,293|
|2|郑宇|6,317,119|
|合计||19,709,412|

最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数
量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按华宏集团及郑宇上述各自拟认购金额占本次拟募集配套资金总额的比例分别调整向华宏集团及郑宇发行股份的数量。
五、本次发行股份的锁定期
1、补偿义务人锁定期
（1）周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）华宏科技在其依法公布2017年审计报告和威尔曼《专项审核报告》后，如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。
2、其他交易对手锁定期
包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
3、募集配套资金发行对象锁定期
募集配套资金发行对象华宏集团及郑宇获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，交易对手及募集配套资金发行对象将同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易涉及向上市公司的控股股东华宏集团发行股份募集配套资金；
同时，本次重组完成后，交易对方周经成、周世杰及苏海投资作为一致行动人合计持有上市公司的股权比例为13.32%，按照《上市规则》规定，视同为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据华宏科技和威尔曼2014年经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务数据比例计算如下表：
单位：万元
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|项目|威尔曼|华宏科技|财务指标占比（资产总额或资产净额与交易对价孰高）|
|2014年度资产总额|81,300.00|83,002.72|97.95%|
|2014年度资产净额|81,300.00|68,699.19|118.34%|
|2014年度营业收入|50,353.90|36,043.90|139.70%|

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为华宏集团，实际控制人均为胡士
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要勇、胡士清、胡士法、胡士勤，本次交易未导致公司控制权发生变化。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为156,007,800股，本次发行53,437,219股（含募集配套资金发行股数）后，公司总股本为209,445,019股。
本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）||持股比例（%）|
|华宏集团|90,675,000|58.12|104,067,293||49.69|
|胡士勇|9,126,000|5.85|9,126,000||4.36|
|胡品龙|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|胡士法|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|胡士清|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|胡士勤|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|朱大勇|234,000|0.15||234,000|0.11|
|周经成|-|-||18,090,371|8.64|
|周世杰|-|-||6,132,329|2.93|
|包丽娟|-|-||1,839,698|0.88|
|顾 群|-|-||459,924|0.22|
|史爱华|-|-||459,924|0.22|
|苏海投资|-|-||3,679,397|1.76|
|辰融投资|-|-||1,533,082|0.73|
|嘉慧投资|-|-||1,533,082|0.73|
|郑宇|-|-||6,317,119|3.02|
|其他股东|41,932,800|26.88||41,932,800|20.02|
|合计|156,007,800|100.00|209,445,019||100.00|

本次发行前，华宏集团持有本公司90,675,000股，占本公司总股本的58.12%，
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为公司控股股东。
本次发行后，华宏集团持有本公司104,067,293股，占本公司总股本的49.69%，仍为公司控股股东。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下表：
单位：万元
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|项目|交易前|交易后|增幅|
||2014年度/2014年12月31日|2014年度/2014年12月31日||
|资产总额|83,002.72|174,603.31|110.36%|
|归属于母公司股东权益合计|68,699.19|151,029.76|119.84%|
|营业收入|36,043.90|86,397.81|139.70%|
|营业利润|589.16|8,077.94|1271.09%|
|利润总额|1,118.61|8,589.92|667.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,014.15|7,382.88|627.99%|
|全面摊薄基本每股收益（元/股）|0.0650|0.3525|442.31%|
|每股净资产（元/股）|4.40|7.21|63.86%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益及每股净资产均有显著增加，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
十、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易相
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2015年5月30日，威尔曼召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让威尔曼合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将威尔曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：威尔曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。
3、配套募集资金发行对象已经履行的决策程序
2015年5月30日，华宏集团召开临时股东大会，审议通过参与本次配套募集资金认购的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|交易对方、华宏集团、郑宇、华宏科技全体董事、监事、高级管理人员|保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因本公司/本人提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华宏科技或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案|

江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
||||侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在华宏科技拥有权益的股份。|
|2|关于个人情况的承诺|华宏科技全体董事、高级管理人员|承诺不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。|
|3|关于股份锁定期的承诺|周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资|周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；华宏科技在其依法公布 2017 年审计报告和标的公司《专项审核报告》后，如果标的公司实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资（以下简称为“补偿义务人”）全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前 5 个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。|
|||包丽娟、辰融投资、嘉慧投资|通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让|
|||华宏集团及郑宇|通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|
|4|关于真实、合法持有交易标的的承诺|交易对方|1、威尔曼依法设立且有效存续，其注册资本已依法缴足；2、本人/本单位不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本人/本单位对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在以代理、信托或其他方式持有威尔曼的协议或类似安排，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，不存在法律法规或威尔曼科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形（《公司法》第一百四十条规定的情形除外），也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；同时，本人/本单位将保证维持此种状况持续至标的资产登记至华宏科技名下；4、本人/本单位以转让标的资产取得华宏科技支付现金及本次交易发行之股份符合《中华人民共和国|

江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
||||公司法》等有关规定，不存在法律障碍。|
|5|未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|交易对方|1、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；2、不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|6|业绩承诺|周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资|1、经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司 2015 年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币 7,600 万元，2016 年及 2017 年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于18,400万元。2、实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。3、若标的公司 2015 年度实际净利润低于当年度承诺净利润，或者 2016 年、2017 年实际净利润的合计数低于承诺净利润，补偿义务人应按照《盈利补偿协议》有关约定对华宏科技进行补偿。|
|7|关于避免同业竞争的承诺|周经成、周世杰、苏海投资、华宏集团|1、本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。2、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。|
|8|关于减少及规范关联交易的承诺|周经成、周世杰、苏海投资、华宏集团|1、本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。|

江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
||||2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华宏科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给华宏科技、威尔曼科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|9|关于服务期限和竞业禁止的承诺|威尔曼核心员工|1、自本次交易完成之日起，本人将继续在威尔曼任职不少于 3 年，并与威尔曼签订劳动合同及服务期协议。本人违反劳动合同或服务期协议约定离职的，本人将依法承担违约责任及赔偿责任；2、本人承诺：在威尔曼任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与威尔曼有竞争的业务，直接或间接生产、经营与威尔曼有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与威尔曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与威尔曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解威尔曼的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰威尔曼与其在职员工的劳动合同关系，聘用威尔曼的在职员工，或者其他损害威尔曼利益的行为；（4）与威尔曼的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移威尔曼的业务。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露
规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及关联方回避
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年实现的全面摊薄基本每股收益为0.065元/股，根据公证所出具的苏公W[2015]第E1322号《审阅报告》，假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年实现的全面摊薄基本每股收益为0.3525元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（五）资产定价的公允性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构天健兴业评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
（六）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告书“第五节发行股份情况”
（七）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中周经成、周世杰、顾群、史
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要爱华、苏海投资对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，可能造成威尔曼经营业绩大幅下滑。这将会导致威尔曼评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。
3、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金，配套融资总额31,200万元，其中30,000万元用于本次交易的现金对价支付，1,200万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（四）交易标的估值较高风险
本次交易标的为威尔曼100%的股权，评估基准日为2014年12月31日。根据评估机构为本次交易出具的《评估报告》，交易标的具体评估情况如下：
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|评估方法|评估基准日|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|收益法|2014年12月31日|16,642.95|83,674.53|67,031.58|402.76%|
|资产基础法|||20,791.34|4,148.39|24.93%|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（五）标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，周经成等业绩承诺人承诺威尔曼2015年实现的实际
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要净利润不低于人民币7,600万元、2016年及2017年实现的实际净利润合计数不低于18,400万元。实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。若威尔曼在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。
（六）本次交易仅部分交易对方参与业绩承诺补偿的风险
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，本次交易对方包丽娟、嘉慧投资、辰融投资等不承担利润补偿义务。本次交易的业绩承诺方在交易前持有威尔曼85.45%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的85.45%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺人在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺人将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺人存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将有63,010.44万元的商誉。
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予威尔曼支持，积极发挥威尔曼的优势，保持威尔曼的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易完成后威尔曼的业务和经营风险
（一）市场竞争风险
威尔曼主要从事电梯精密部件产品的研发、生产和销售，具体产品包括电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。威尔曼具备一定的客户优势、研发优势，在行业内也取得了一定的市场地位。虽然从中长期来看，商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电梯更新等行业发展推动因素依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在，近年来随着住宅地产的调控，行业在技术、质量、价格和服务方面的竞争也随之加剧。如果威尔曼在市场竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，威尔曼的经营业绩则有可能受到影响。
（二）技术更新及被替代的风险
电梯行业是一个技术密集型的行业，电梯精密部件产品领域所需的专业技术覆盖多个领域。紧密部件制造商需要掌握的技术包括机电控制技术、安全技术、驱动技术等，对产品设计、制造工艺、集成技术、安全性能等要求较高。同时，电梯精密部件产品的定制化程度高，需要精密部件企业针对下游客户的需求，完成相应的设计、开发和产品生产，需要足够的技术实力做保障。
随着下游客户对公司设计研发、工艺技术、机器设备以及生产环境的要求不断提高，公司需要持续提升在产品设计、样品开发、产品性能测试等方面的能力，以客户需求为导向，研发新工艺、新材料，设计开发新产品。如果公司不能持续开发出客户满意的产品，将对公司竞争力和经营业绩带来不利影响。
（三）标的公司未来经营业绩和预期存在差异的风险
威尔曼凭借多年深耕电梯信号系统、门系统和其他电梯精密部件积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，成为迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一，除此之外，威尔曼也与日立、富士达、蒂森克虏伯、三菱等国际领先整机厂商和江南嘉捷、上海永大等国内知名整机企业建立良好客户合作关系。通过不断增强的技术及市场优势，从而实现了自身的收入及盈利的稳定增长。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要若未来外部经营环境出现不利变化，或威尔曼在新客户及新产品拓展未能取得预期成效，将影响标的公司的经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。
（四）材料采购成本上升的风险
公司的产品成本结构具有“料重工轻”的特点，报告期原材料占生产成本的比例均达到90%以上，材料中对成本影响较大的为电子电器件、结构件、板材。
若未来上述材料价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本大幅上升，对未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2013年和2014年，威尔曼产品外销占主营业务收入比例分别为12.30%和17.34%，威尔曼盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
（六）主营业务毛利率下降的风险
威尔曼2013年度和2014年度的毛利率分别为28.01%和28.64%，处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠政策变化风险
2012年8月6日，威尔曼获得高新技术企业证书，有效期为三年，在被认定为高新技术企业有效期内，依法享受15%企业所得税优惠税率。
随着时间的推移，若威尔曼不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，威尔曼的相关税费或将增加，对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对威尔曼的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）核心人员流失的风险
本次交易中由于威尔曼所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重核心销售和技术人员，上述人员的稳定将对威尔曼业务发展产生重大影响。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心销售和技术人员流失，威尔曼的业务拓展和技术研发将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）收入季节性波动的风险
威尔曼的客户主要为迅达、通力、日立、三菱等国际著名整机厂商和江南嘉捷等国内民营上市整机企业，考虑到最终房地产行业需求及春节因素，每年一季度为销售淡季，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
（十）市场及客户集中风险
威尔曼主营业务收入来源于电梯精密部件领域，威尔曼业务发展也将与电梯行业发展密切相关。
虽然从中长期来看，商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电梯更新等行业发展推动因素依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在。报告
期内，公司主营业务增长迅速，除与公司自身技术、生产、销售、服务实力提升有关外，也直接受益于电梯行业的快速发展，未来，若电梯行业发展速度放缓，也将可能影响到公司主营业务的增长速度。
电梯行业市场集中度较高，包括迅达、蒂森克虏伯、通力、奥的斯在内的外资品牌占据了国内市场的重要份额，受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内公司对前五名客户销售收入占同期营业收入的比例分别为95.24%和95.88%。虽然从以往合作历程来看，公司与主要客户合作关系稳定，但如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起公司收入和利润的波动。
（十一）产品质量风险
电梯精密部件行业属于通用设备制造业，运行安全要求高，对产品的质量和性能要求非常高。虽然威尔曼已经建立了一整套严格的质量控制体系且通过了ISO9001等认证，在实际经营过程中，对产品和解决方案进行反复论证和测试，
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要有效降低了产品质量风险。但是，若威尔曼开发的产品发生质量问题，将对公司的品牌形象产生较大的负面影响，并可能使公司面临赔偿支出。
三、整合与业务转型风险
本次交易完成后，威尔曼将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，威尔曼将主要由其原有经营管理团队继续运营，上市公司将从企业人员、管理制度、资产和业务、公司治理结构等方面对威尔曼进行整合。本次交易后，上市公司将快速切入电梯零部件制造行业，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和威尔曼经营业务分属不同领域，业务经营模式存在一定的差异，未来能否顺利完成整合，实现业务转型存在不确定性，可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
在本次交易完成后，上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合与业务转型风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，华宏科技提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，华宏科技一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，华宏科技将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
再生资源加工设备的研发、生产和销售是华宏科技的现有主业，主要产品包括金属打包设备、金属切割设备、非金属打包压缩设备、废钢破碎生产线等。受国内宏观经济疲弱及钢材市场弱势震荡运行的影响，国内废钢市场行情整体弱势震荡运行，市场报价持续走低，国内废钢市场在经历了2013年的低位波动运行之后，2014年整体行情依旧弱势向下运行为主，全年呈现震荡走跌的格局；由于国际宏观经济疲弱及全球钢材产能过剩的影响，国际废钢市场亦呈现弱势下行趋势。同时，受业内普遍关注的废钢铁行业优惠退税政策却迟迟未能出台，在某种程度上也抑制了废钢行业的发展。公司下游所属废钢行业整体发展持续低迷、行业竞争不断增加，公司盈利空间不断收窄。
（二）本次交易的目的
增强上市公司综合实力，在内生式成长的基础上，借助资本市场实现公司外延式发展。内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，增强公司核心竞争力。
在公司主业面临较大压力的情况下，为增强上市公司的盈利能力，给广大中小投资者以回报，需要利用资本平台外延式发展。
威尔曼是一家专业电梯部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。多年来，威尔曼一直是迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一。除此之外，威尔曼也与日立、富士达、蒂森克虏伯、三菱等国际领先整机厂商和江南嘉捷、上海永大等国内知名整机企业建立良好客户合作关系。与知名电梯厂商的长期合作为威尔曼未来的发展奠定了基础。凭借多年专注于电梯零部件行业逐步积累的技术、市场及客户优势，威尔曼营业收入及净利润稳定增长，具有持续稳定增长的盈利能力和稳健的现金流量。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括电梯精密零部件研发、生产和
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要销售，具体产品包括电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。本次交易完成后上市公司将成为再生资源加工设备、电梯零部件双主业运营模式，构建多元化发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2015年5月30日，威尔曼召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让威尔曼合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将威尔曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：威尔曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。
3、配套募集资金发行对象已经履行的决策程序
2015年5月30日，华宏集团召开临时股东大会，审议通过参与本次配套募集资金认购的相关议案。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买威尔曼100%股权并募集配套资金
本次交易方案为：公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名股东合计持有的威尔曼100%的股权，并向特定对象华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
1、根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格将参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的威尔曼100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，威尔曼100%股权的评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的威尔曼100%股权的交易价格为81,300.00万元。
公司以发行股份及支付现金方式相结合的方式向交易对方按照其各自持有的威尔曼股权比例支付收购价款，其中：30,000万元由公司以现金方式支付，51,300万元由公司以发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价（元）|获得现金对价（元）|获得华宏科技股份（股）|
|1|周经成|53.64%|436,063,636.36|160,909,090.90|18,090,371|
|2|周世杰|18.18%|147,818,181.82|54,545,454.55|6,132,329|
|3|包丽娟|5.45%|44,345,454.55|16,363,636.36|1,839,698|

江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|4|顾 群|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|
|5|史爱华|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|
|6|苏海投资|10.91%|88,690,909.09|32,727,272.73|3,679,397|
|7|辰融投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|8|嘉慧投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|合 计||100.00%|813,000,000.00|300,000,000.00|33,727,807|

2、向华宏集团、郑宇非公开发行股份募集配套资金总额不超过31,200万元，非公开发行不超过19,709,412股，其中华宏集团认购13,392,293股，郑宇认购6,317,119股，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次交易完成后，华宏科技将直接持有威尔曼100%的股权。
（二）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格
定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.2220元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行价格
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公
告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司
股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（三）发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份发行数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价51,300万元以及上述发行价格15.21元/股计算，公司拟向交易对方合计发行33,727,807股股份，占上市公司本次交易后总股本的16.10%。
威尔曼各股东认购股份数量的具体情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份数量（股）|
|1|周经成|18,090,371|
|2|周世杰|6,132,329|
|3|包丽娟|1,839,698|
|4|顾群|459,924|
|5|史爱华|459,924|
|6|苏海投资|3,679,397|
|7|辰融投资|1,533,082|
|8|嘉慧投资|1,533,082|
|合计||33,727,807|

最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行数量
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司本次向华宏集团及郑宇发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，郑宇认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次交易募集配套资金金额/本次募集配套资金股份发行价格。根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过19,709,412股，占上市公司本次交易发行股份后总股本的9.41%。具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|华宏集团|13,392,293|
|2|郑宇|6,317,119|
|合计||19,709,412|

最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按华宏集团及郑宇上述各自拟认购金额占本次拟募集配套资金总额的比例分别调整向华宏集团及郑宇发行股份的数量。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行股份的锁定期
1、补偿义务人锁定期
（1）周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）华宏科技在其依法公布2017年审计报告和威尔曼《专项审核报告》后，
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。
2、其他交易对手锁定期
包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
3、募集配套资金发行对象锁定期
募集配套资金发行对象华宏集团及郑宇获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，交易对手及募集配套资金发行对象将同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）决议有效期
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易涉及向上市公司的控股股东华宏集团发行股份募集配套资金；
同时，本次重组完成后，交易对方周经成、周世杰及苏海投资作为一致行动人合计持有上市公司的股权比例为13.32%，按照《上市规则》规定，视同上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据华宏科技和威尔曼2014年经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务数据比例计算如下表：
单位：万元
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|项目|威尔曼|华宏科技|财务指标占比（资产总额或资产净额与交易对价孰高）|
|2014年度资产总额|81,300.00|83,002.72|97.95%|
|2014年度资产净额|81,300.00|68,699.19|118.34%|
|2014年度营业收入|50,353.90|36,043.90|139.70%|

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为华宏集团，实际控制人均为胡士
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要勇、胡士清、胡士法、胡士勤，本次交易未导致公司控制权发生变化。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司的股份总数预计将由156,007,800股增加至209,445,019股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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