安徽承义律师事务所
关于合肥美菱股份有限公司
召开 2014年年度股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第32号
致：合肥美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）的委托，指派胡国杰、连佩庆律师（以下简称“本律师”）就美菱电器召开 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由美菱电器第八届董事会召集，会议通知已提前二十二日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的美菱电器股东和授权代表共115名，持有美菱电器279,790,693股，均为截至2015年4月9日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的美菱电器股东。
美菱电器董事、部分监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告及年度报告摘要》、《2014年年度财务决算报告》、《关于公司2014年度利润分配预案》、《关于续聘2015年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》、《关于预计 2015年日常关联交易的预案》（含（1）《关于预计与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》、（2）《关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》、（3）《关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易》）、《关于确定2015年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于固定资产处置的议案》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关于计提公司 2014年度业绩激励基金的议案》、《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》、《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
上述提案分别由美菱电器第八届董事会、第八届监事会提出，均提前二十二日进行了公告，本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。
其中，前述《关于预计 2015年日常关联交易的预案》属于关联交易，有关关联股东回避表决；对于《关于计提公司2014年度业绩激励基金的议案》，董事、总裁李伟先生以及常务副总裁刘宏伟先生等39名与该议案具有利害关系的股东回避表决。
两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议结果如下：
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15、16。
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过 2/3通过，本次会议以特别决议方式通过了议案14。
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》
同意277,403,393股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.15%，反对1,876,733股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.67%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.18%。
2、审议通过《2014年度监事会工作报告》
同意277,403,393股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.15%，反对1,876,733股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.67%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.18%。
3、审议通过《2014年年度报告及年度报告摘要》
同意277,403,393股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.15%，反对1,876,733股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.67%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.18%。
4、审议通过《2014年年度财务决算报告》
同意277,403,393股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.15%，反对1,953,833股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.70%，弃权 433,467股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.15%。
5、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案》
同意 253,381,703股，占参与该项表决有表决权股份总数的90.56%，反对 26,188,323股，占参与该项表决有表决权股份总数的9.36%，弃权 220,667股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.08%。
6、审议通过《关于续聘2015年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》
同意 253,381,703股，占参与该项表决有表决权股份总数的90.56%，反对 25,898,423股，占参与该项表决有表决权股份总数的9.26%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.18%。
7、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的预案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)贸易有限公司审议该事项回避表决。
（1）关于预计与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
同意87,409,240股，占参与该项表决有表决权股份总数的97.34%，反对1,876,733股，占参与该项表决有表决权股份总数的2.09%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.57%。
（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易
同意87,409,240股，占参与该项表决有表决权股份总数的97.34%，反对1,876,733股，占参与该项表决有表决权股份总数的2.09%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.57%。
（3）关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易
同意87,409,240股，占参与该项表决有表决权股份总数的97.34%，反对1,876,733股，占参与该项表决有表决权股份总数的2.09%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.57%。
8、审议通过《关于确定2015年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》
同意277,403,393股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.15%，反对1,876,733股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.67%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.18%。
9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意 253,381,703股，占参与该项表决有表决权股份总数的90.56%，反对 25,898,423股，占参与该项表决有表决权股份总数的9.26%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.18%。
10、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
同意 253,381,703股，占参与该项表决有表决权股份总数的90.56%，反对 26,049,323股，占参与该项表决有表决权股份总数的9.31%，弃权 359,667股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.13%。
11、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
同意 253,381,703股，占参与该项表决有表决权股份总数的90.56%，反对 25,965,823股，占参与该项表决有表决权股份总数的9.28%，弃权 443,167股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.16%。
12、审议通过《关于固定资产处置的议案》
同意 253,381,703股，占参与该项表决有表决权股份总数的90.56%，反对 25,898,423股，占参与该项表决有表决权股份总数的9.26%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.18%。
13、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》
同意277,403,393股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.15%，反对1,961,633股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.70%，弃权 425,667股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.15%。
14、审议通过《关于计提公司2014年度业绩激励基金的议案》
董事、总裁李伟先生以及常务副总裁刘宏伟先生等 39名与该项议案有利害关系的股东回避表决。
同意269,312,475股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.12%，反对2,252,700股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.83%，弃权 134,600股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.05%。
15、审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
同意277,403,393股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.15%，反对1,876,733股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.67%，弃权 510,567股，占参与该项表决
有表决权股份总数的0.18%。
16、审议通过《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》
同意 253,381,703股，占参与该项表决有表决权股份总数的90.56%，反对 25,898,423股，占参与该项表决有表决权股份总数的9.26%，弃权 510,567股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.18%。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：美菱电器本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2015]第 32号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰
经办律师：胡国杰
连佩庆
二〇一五年四月十七日