华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2016年8月19日，贵会就《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司主板（含中小企业板）上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161747号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）会同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题进行了认真核查，并出具本反馈意见回复，请贵会予以审核。（除非特别注明，文中货币单位均为人民币元）
1、申请人于2014年首次公开发行，募集资金4亿元，募投项目已基本建设完毕。截止2016年3月31日，申请人资产负债率水平为14.58%，本次发行完成后，资产负债率将下降到9.23%，发行前后皆大幅低于同行业均值。
截止2015年12月31日，申请人首发募集的3000万元补流资金尚未投入使用，目前另有 9000万元自有资金用于理财。
请申请人说明本次募投资金投入明细中非资本性支出的内容，并请说明股权融资用于非资本性支出的合理性。
请申请人说明，在资产负债率水平14.58%且显著低于同行业水平的情况下，未使用负债融资的原因。请对比负债融资及股权融资，分析何者更有利于申请
人财务结构的优化。
请申请人说明 2014年首次公开发行募集3000万元补流资金仍未使用的原
因，请提供招股说明书中有关补流资金用途及使用计划的说明，并请说明前次
募集资金信息披露是否真实、准确。
请申请人结合前募3000万补流资金尚未使用，另有9000万自有资金用于理财的情况，明确说明本次非公开发行是否存在过度融资的倾向，并请说明本次
融资的必要性。
请申请人董事会单独披露说明如下内容：
董事会关于申请人当前及未来财务结构及负债融资的看法；董事会关于募投项目基本全部使用股权融资资金的看法；董事会关于上市公司目前资金充裕情
况的看法；董事会关于本次融资必要性与合理性的看法；董事会关于本次融资
是否有利于上市公司利益最大化的看法；独立董事关于本次股权融资必要性的
意见。
请保荐机构核查。
回复：
（一）请申请人说明本次募投资金投入明细中非资本性支出的内容，并请说明股权融资用于非资本性支出的合理性。
经公司第二届董事会第十七次会议及 2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次非公开发行的募集资金金额不超过 71,773万元，计划全部用于本次募投项目（“汽车被动安全系统部件扩建项目”，下同）的房屋建筑物、机器设备购置、安装工程费和其他建设费用等资本性支出，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金项目金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|房屋建筑物|13,016|13,016|
|2|机器设备购置|53,349|53,349|
|3|安装工程费|3,318|3,318|
|4|其他建设费用|2,090|2,090|
|5|资本性支出合计|71,773|71,773|

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|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金项目金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|6|非资本性支出合计|6,589|-|
|7|总计|78,361|71,773|

因此，本次非公开发行募集资金全部用于本次募投项目的非资本性支出是合理的。
（二）请申请人说明，在资产负债率水平14.58%且显著低于同行业水平的情况下，未使用负债融资的原因。请对比负债融资及股权融资，分析何者更有
利于申请人财务结构的优化。
本次募投项目的投资总额为 78,361万元，其中 71,773万元采用股权融资方式募集，相较于债务融资，公司采用股权融资的原因及优势如下：
1、股权融资有利于公司稳定每股收益，提升股东回报
公司就债务融资和股权融资两种方式对本次融资实施及本次募投项目达产当年公司每股收益的影响程度对比分析，具体情况如下：
（1）公司基于下列假设条件进行测算分析：
A、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品供需及市场竞争情形等方面没有发生重大变化；
B、假设融资实施当年公司实现的归属于普通股股东的净利润与 2015年持平，即 17,467.18万元，本次募投项目达产当年公司实现的归属于普通股股东的净利润按照上述金额（17,467.18万元）和本次募投项目预测净利润（19,246.00万元）之和，扣除本次募投项目替换原有 640万米气囊布产能部分对净利润的影响（2,879.24万元）后计算，为33,833.94万元；
C、在债务融资情况下，假设公司于建设期初（2016年1月1日）借入银行贷款71,773万元，年利率为5.39%（现行的中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮百分之十），每年利息费用（所得税后）约为3,288.28万元；在计算本次融资实施当年及本次募投项目达产当年的加权平均股数时，以公司现有股本总数
（21,390万股）为基础，不考虑其他因素导致的股本变化；
D、在股权融资情况下，假设公司本次非公开发行于建设期初（2016年1月 1日）实施完毕，发行价格为 33.54元/股（截至 2016年 11月 30日的最近一个月交易均价的九折），发行股票数量为2,140万股；在计算本次融资实施当年及本次募投项目达产当年的加权平均股数时，以公司现有股本总数（21,390万股）为基础，仅考虑上述非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
E、除上述事项外，不考虑其他经营活动和资本运作对公司经营业绩和资本结构的影响；上述相关假设不构成承诺及盈利预测，不等于对公司未来利润作出保证。
（2）基于上述假设情况，公司测算了2016年度债权融资和股权融资两种方式下的融资结果对每股收益的影响如下：
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|-|-|-|-|
|本次融资实施当年|融资前|融资后||
|||债务融资|股权融资|
|融资前净利润（万元）|17,467.18|17,467.18|17,467.18|
|债务融资利息费用（万元）|-|-3,288.28|-|
|本次募投项目收益（万元）|-|-|-|
|融资后净利润（万元）|17,467.18|14,178.90|17,467.18|
|全年加权平均股数（万股）|21,390|21,390|23,530|
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.66|0.74|
|本次募投项目达产当年|融资前|融资后||
|||债务融资|股权融资|
|融资前净利润（万元）|17,467.18|17,467.18|17,467.18|
|债务融资利息费用（万元）|-|-3,288.28|-|
|本次募投项目收益（万元）[注]|-|16,366.76|16,366.76|
|融资后净利润（万元）|17,467.18|30,545.66|33,833.94|
|全年加权平均股数（万股）|21,390|21,390|23,530|
|基本每股收益（元/股）|0.82|1.43|1.44|

注：已扣除本次募投项目替换原有640万米气囊布产能部分对净利润的影响，即640万米*2015年度气囊布平均单价*募投项目整体净利润率。
因此，相较于债务融资，股权融资对公司本次融资实施当年每股收益的摊薄
作用较小，对本次募投项目达产当年每股收益的提升作用基本一致，有利于维护
股东利益。
因此，股权融资有利于公司稳定每股收益，提升股东回报。
2、股权融资有利于公司维持较低的融资成本，优化财务结构
公司本次拟采用股权融资方式募集 71,773万元，用于本次募投项目的投资建设，根据项目可行性分析，本次募投项目建设期至达产期之间的股权融资成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|建设期（两年）|投产第一年|投产第二年|达产期|
|本次募投项目收益[注1]|-|2,333.21|12,780.90|16,366.76|
|分红比例[注2]|20%|20%|20%|20%|
|本次募投项目收益分配|-|466.64|2,556.18|3,273.35|
|股权融资金额|71,773.00|71,773.00|71,773.00|71,773.00|
|股权融资成本|-|0.65%|3.56%|4.56%|

注1：已扣除本次募投项目替换原有640万米气囊布产能部分对净利润的影响，即640万米*2015年度气囊布平均单价*募投项目整体净利润率。
注2：根据公司制定的利润分配政策，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，下同。
采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建设期、投产期及达产后的股权融资成本均低于5.39%（现行的中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮百分之十），不存在导致公司融资成本提升的情形；同时，相较于债务融资的刚性利息，分红的支付更加具有灵活性，有利于公司维持较好的流动性，降低财务风险。
按照公司截至 2015年度归属于普通股股东的当期净利润和期末净资产计算，公司目前的股权资本成本为3.24%，考虑本次募投项目的影响，公司的股权资本成本为3.77%，亦低于5.39%（现行的中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮百分之十），具体计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|本次募投项目影响|募投达产后|
|净利润|17,467.18|16,366.76|33,833.94|
|分红比例|20%|20%|20%|
|收益分配|3,493.44|3,273.35|6,766.79|
|股东权益|107,822.00|71,773.00|179,595.00|
|股权资本成本|3.24%|4.56%|3.77%|

因此，本次募投项目采用股权融资方式有利于公司维持较低的资本成本，优化财务结构。
3、股权融资有助于公司维持流动性水平、优化财务结构、降低财务风险
公司本次非公开发行股票募集资金全部用于本次募投项目的各项资本性支出，本次募投项目所需的运营资金则全部来源于公司的自有资金（具体测算过程参见“（四）请申请人结合前募3000万补流资金尚未使用，另有 9000万自有资金用于理财的情况，明确说明本次非公开发行是否存在过度融资的倾向，并请说明本次融资的必要性”之回复）。
本次募投项目的资本性支出作为为构建长期资产而产生的支出，采用股权融资的方式筹集，一方面，避免了债务融资可能导致的“资金来源短期化、资金运用长期化”的期限错配问题，降低了偿债风险，优化了财务结构；另一方面，随着本次募投项目投入使用，以及未来经营规模进一步扩大，公司需要通过债务融资等方式补充日常运营所需的流动资金，若本次募投项目资本性支出所需的资金也采用债务融资的方式筹集，既可能导致公司授信额度被占用，不能足额取得流动资金贷款，出现流动性风险，还会使公司利息支出上升，财务负担增加。
因此，公司采用股权融资方式筹集本次募投项目的所需资金，有利于公司维持目前良好的流动性水平、优化财务结构、降低财务风险。
4、股权融资有助于公司增厚净资产、提升综合实力
截至2015年12月31日，同花顺iFinD“申银万国行业类”之“汽车”之“汽车零部件”行业上市公司（共计 80家）的净资产中位数为 174,913.99万元，平均数为318,168.27万元，相比之下，公司净资产为107,822.00万元，规模相对较小。本次股权融资后，公司的净资产增厚至179,595.00万元，有助于公司未来通过发行债券等方式进一步优化资本结构，提升综合实力。
综上所述，本次采用股权融资有利于公司稳定每股收益，维持较低的融资成本，优化财务结构；同时，股权融资方式能够有助于公司维持流动性水平、降低财务风险，增厚净资产、提升综合实力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）请申请人说明2014年首次公开发行募集3000万元补流资金仍未使用的原因，请提供招股说明书中有关补流资金用途及使用计划的说明，并请说明
前次募集资金信息披露是否真实、准确。
1、2014年首次公开发行募集3000万元补流资金的使用情况
2014年 9月，公司首次公开发行募集资金到后，考虑到首次公开发行募投项目中“安全气囊布新建厂房项目”和“工业用布新建研发中心项目”两个项目的设计时间均较早，在实际建设施工的过程中可能出现资金不足的情况，结合自身的流动资金情况，公司未在首次公开发行完毕后的第一年中实施“补流项目”，并计划视“安全气囊布新建厂房项目”和“工业用布新建研发中心项目”两个项目的募投资金使用情况，决定是否将“补流项目”的募集资金用于上述两项募投项目的建设。
2016年 4月，公司首次公开发行募投项目中“安全气囊布新建厂房项目”和“工业用布新建研发中心项目”两个项目的建设已基本完成，并未出现建设资金不足而需要启用“补流项目”资金的情况，之后公司将补流资金3,000万元转入兴业银行的基本户中，作为公司日常生产经营的流动资金进行使用。
截至2016年6月30日，公司不存在仍未使用的首次公开发行募集的补流资金。
2、招股说明书中有关补流资金用途及使用计划说明
公司于招股说明书中关于补流资金的用途及使用计划披露如下（以楷体字体列示）：
1、有利于公司业务规模持续扩大
公司所在产业链的特点决定了公司业务规模的持续扩大需要大量流动资金做支撑。
公司的下游客户主要为专业的安全气囊系统生产商。长期以来，国内该领域的市场份额主要被奥托立夫、吉丝特、延锋百利、东方久乐、锦州锦恒等少数几家安全气囊系统生产商牢牢占据；同时，公司产品的主要原材料锦纶 66工业丝
的供应也一直被德国 PHP和英威达等少数几家跨国公司及其在华控股或合营企业所把持。
由于公司上游供应商及下游客户均高度集中，公司在采购和销售货款结算等方面的议价能力较弱，因此公司的生产经营需要大量的流动资金。
报告期内公司流动资产中的应收账款和存货占比均在60%以上，占用了公司大量的流动资金。
单位：万元
||||||
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应收账款占流动资产比例|11,014.74|33.78%|11,028.34|34.55%|
|应收票据占流动资产比例|2,892.94|8.87%|3,411.24|10.69%|
|存货占流动资产比例|5,575.46|17.10%|4,896.76|15.34%|
|合计|19,483.14|59.75%|19,336.34|60.58%|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应收账款占流动资产比例|8,320.94|35.60%|6,424.63|29.87%|
|应收票据占流动资产比例|3,986.72|17.06%|2,778.45|12.92%|
|存货占流动资产比例|4,129.50|17.67%|5,391.92|25.07%|
|合计|16,437.16|70.33%|14,595.00|67.86%|

未来随着公司业务规模持续扩大，公司的运营资金存量需求将持续上升，因此公司需要通过补充流动资金支撑公司未来的发展。
2、有利于应对市场竞争
公司目前的主要竞争对手均为跨国企业（如日本东丽、日本帝人、日本东洋纺、韩国可隆、韩国杜奥尔、法国博舍工业集团等）在华投资设立的实体，这些竞争对手均依托母公司的客户资源、资金实力和技术实力发展，近几年纷纷扩大产能，加大中国市场投入，尤其是日韩厂商势头凶猛，本公司急需要提升整体资金实力，进一步加大新产品研发力度，改善生产工艺，吸纳高端技术人才，以面对激烈的市场竞争。
3、有利于未来可能的并购
根据公司发展战略，公司将凭借现有竞争优势进一步提高安全气囊布和安全气袋在国内市场的占有率，以实现国内市场占有率超过50%为目标。为此，面临目前外资企业强大的竞争力，公司在积极发展自身业务的同时，不排除未来上市后与同行业上下游企业开展合作或者开展收购兼并，以达到进一步扩大业务规模，扩大市场占有率，延伸产业链、降低生产成本、提升市场竞争力等战略目标，鉴于开展上述活动具有一定的突发性，公司需要为未来可能的并购储备一定的资金。”
公司 2014年首次公开发行募集资金中有 3,000万元补流资金的使用计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|项目资金投入额||||
|||第一年|第二年|第三年|第四年|
|安全气囊布新建厂房项目|32,985.78|16,467.12|8,074.57|5,700.82|2,743.27|
|工业用布新建研发中心项目|4,079.84|2,322.05|1,757.79|-|-|
|补充流动资金|3,000.00|3,000.00|-|-|-|
|合计|40,065.62|21,789.17|9,832.36|5,700.82|2,743.27|

 2016年4月，公司实施了“补流项目”，并将补流资金3,000万元转入兴业银行的基本户中，作为公司日常生产经营的流动资金进行使用。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第116002号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》（业经公司2016年9月28日召开的董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过），截至2016年6月30日，公司首次公开发行募集的用于补充流动资金的3,000万元已经使用完毕，首次公开发行募集资金余额为106,865.69元。
截至目前，公司不存在仍未使用的首次公开发行募集的补流资金。
综上所述，公司2014年首次公开发行的招股说明书中有关补流资金的信息披露真实、准确；公司出于谨慎考虑，并未在首次公开发行完毕后的第一年实施“补流项目”，在其他两项募投项目建设基本完成后再予以实施，系对首次
公开发行募集资金使用的统筹安排，不存在违反募集资金使用相关规定的情形。
（四）请申请人结合前募3000万补流资金尚未使用，另有9000万自有资金用于理财的情况，明确说明本次非公开发行是否存在过度融资的倾向，并请说
明本次融资的必要性。
一、公司账面资金的使用安排及依据
截至 2016年 3月 31日，扣除尚未使用完毕的首发募集资金余额 2,456.30万元后，公司可动用的自有资金金额为 59,487.00万元，主要用于满足公司日常经营周转和本次募投项目的运营资金需求，具体使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|资金需求|使用自有资金|
|1|2015年度利润分配的流动资金需求[注]|7,130.00|7,130.00|
|2|公司日常经营的流动资金需求|27,007.49|27,007.49|
|3|本次募投项目的运营资金需求|39,970.92|25,349.51|
||合计|74,108.41|59,487.00|

注：截至2016年6月2日，上述利润分配已实施完毕。
1、公司日常经营的流动资金需求测算
（1）公司日常经营的流动资金占收入情况
2014年 9月，公司首次公开发行募集资金完成后，对首发募投项目的前期投入进行置换，充实了公司的流动资金。为剔除上述首发募集资金对日常经营流动资金需求的影响，公司采用首发上市前，截至 2014年 3月 31日、2013年 12月 31日的财务数据测算公司日常经营流动资金占营业收入的比重情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|公式|2014年3月31日/2014年1-3月|2013年12月31日/2013年度|
|日常经营的流动资金|A|12,870.14|12,285.60|
|营业收入|B|11,049.72|39,640.35|
|流动资金占营业收入比重[注]|C=A/B|29.12%|30.99%|

注：2014年1-3月收入年化处理。
因此，公司日常经营流动资金占营业收入的比重按照上述期间的平均数计
算，为30.06%。
（2）公司2016年度预计收入情况
公司2016年1-3月营业收入为22,464.55万元，以此为基础，预计公司 2016年度收入为89,858.19万元，收入同比增长约32.89%（公司2012至2015年收入年度复合增长率为31.56%）。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）公司日常经营的流动资金需求情况
根据2016年度的预计收入（89,858.19万元）以及日常经营流动资金占营业收入的比重（30.06%），公司日常经营的流动资金需求为 27,007.49万元。
2、本次募投项目的运营资金需求测算
（1）本次募投项目的新增收入情况
公司是国内领先的汽车被动安全系统部件供应商，产品线覆盖安全气囊布、安全气袋等。公司产品是确保汽车符合安全性标准和保护消费者生命安全的重要保障，在向下游客户规模化供应前，不仅需要满足汽车行业质量管理体系（ISO/TS16949）的要求，还要通过客户的生产设施实地检验、生产能力认证、PPAP（生产件批准程序）验证等多项认证，认证时间较长。
公司本次募投项目预计建设期为 27个月，项目建设完毕后，随着客户认证程序的逐步进行，公司开始陆续投入生产，预计第五年初（含建设期）项目达产。
到项目达产年（T+5年），本次募投项目的预计收入为122,947万元，预计净利润为 19,246万元，扣除募投项目替换现有老产能部分产生的收入及利润后（本次募投项目中640万米气囊布的生产设施为现有设备的更新），本次募投项目的新增收入为104,553.80万元，新增净利润为16,366.76万元。
（2）公司运营资产占收入情况
截至 2015年末，公司各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|公式|2015年12月31日/2015年度|
|应收票据|A|6,186.63|
|应收账款|B|20,894.49|
|预付款项|C|47.07|
|存货|D|6,632.96|
|经营性资产合计|E=A+B+C+D|33,761.15|
|应付账款|F|7,846.56|
|预收款项|G|61.97|
|经营性负债合计|H=F+G|7,908.53|
|运营资金需求量|I=E-H|25,852.62|
|营业收入|J|67,616.87|
|运营资金需求量占营业收入比重|K=I/J|38.23%|

（3）公司本次募投项目的运营资金需求情况
本次募投项目试运行投产后前三年所需的运营资金测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|T+3年|T+4年|T+5年|
|营业收入|20,807.40|83,006.32|104,553.80|
|运营资金需求量占营业收入比重|38.23%|38.23%|38.23%|
|运营资金需求量|7,954.67|31,733.32|39,970.92|

综上，本次募投项目的运营资金需求额为 39,970.92万元，公司计划将可动用的剩余自有资金25,349.51万元全部用于为本次募投项目提供运营资金支持。
二、公司账面资金安排与本次非公开发行融资需求分析
截至 2016年 3月 31日，公司可动用的自有资金金额为 59,487.00万元，扣除公司日常经营和2015年度利润分配的流动资金需求合计34,137.49万元后，尚有剩余的自有资金25,349.51万元，并暂时通过购买理财等方式进行现金管理。
为充分运用账面自有资金，公司结合本次募投项目的运营资金需求，需要将上述自有资金余额全部用于为本次募投项目提供运营资金支持。
综上所述，公司本次非公开发行不存在过度融资的倾向，具有必要性。
（五）请申请人董事会单独披露说明如下内容：董事会关于申请人当前及未来财务结构及负债融资的看法；董事会关于募投项目基本全部使用股权融资资
金的看法；董事会关于上市公司目前资金充裕情况的看法；董事会关于本次融
资必要性与合理性的看法；董事会关于本次融资是否有利于上市公司利益最大
化的看法；独立董事关于本次股权融资必要性的意见。
一、公司董事会披露了《董事会关于本次非公开发行股票募集资金合理性的说明》，具体内容如下：
1、董事会关于申请人当前及未来财务结构及负债融资的说明
截至2015年12月31日，公司经审计的流动比率和速动比率分别为4.69倍和4.13倍，资产负债率为15.44%，流动性较好，负债结构合理。
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“汽车被动安全系统部件扩建项目”（以下简称“本次募投项目”）的各项资本性支出，本次募投项目所需的运营资金则主要来源于公司的自有资金。本次募投项目的资本性支出作为为构建长期资产而产生的支出，采用股权融资的方式筹集，一方面，避免了债务融资可能导致的“资金来源短期化、资金运用长期化”的期限错配问题，降低了偿债风险，优化了财务结构；另一方面，随着本次募投项目投入使用，以及未来经营规模进一步扩大，公司需要通过债务融资等方式补充日常运营所需的流动资金，若本次募投项目资本性支出所需的资金也采用债务融资的方式筹集，既可能导致公司授信额度被占用，不能足额取得流动资金贷款，出现流动性风险，还会使公司利息支出上升，财务负担增加。
因此，公司本次非公开发行有利于公司维持目前良好的流动性水平、优化财务结构、降低财务风险。
2、董事会关于募投项目基本全部使用股权融资资金的情况说明
本次募投项目建设主要采用股权融资方式募集，相较于债务融资，公司采用股权融资的原因及优势如下：
（1）相较于债务融资，股权融资对公司本次融资实施当年每股收益的摊薄作用较小，对本次募投项目达产当年每股收益的提升作用基本一致。因此，股权融资有利于公司稳定每股收益，提升股东回报。
（2）采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建设期、投产期及达产后的融资成本较低，不存在导致公司融资成本提升的情形；同时，相较于债务融资的刚性利息，分红的支付更加具有灵活性，有利于公司维持较好的流动性，降低财务风险。
（3）公司采用股权融资方式筹集本次募投项目的所需资金，有利于公司维持目前良好的流动性水平、优化财务结构、降低财务风险。
（4）相比于同行业上市公司，公司净资产为 107,822.00万元，规模相对较小。本次股权融资后，公司的净资产增厚至179,595.00万元，有助于公司未来通过发行债券等方式进一步优化资本结构，提升综合实力。
3、董事会关于上市公司目前资金充裕情况的说明
截至 2016年 3月 31日，扣除尚未使用完毕的首发募集资金余额 2,456.30万元后，公司可动用的自有资金金额为 59,487.00万元，主要用于满足公司日常经营周转和本次募投项目的运营资金需求，具体使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|资金需求|使用自有资金|
|1|2015年度利润分配的流动资金需求[注]|7,130.00|7,130.00|
|2|公司日常经营的流动资金需求|27,007.49|27,007.49|
|3|本次募投项目的运营资金需求|39,970.92|25,349.51|
||合计|74,108.41|59,487.00|

因此，上市公司目前账面资金具有明确的使用计划，使用计划合理。
4、董事会关于本次融资必要性与合理性的说明
随着国内汽车行业持续平稳增长和汽车安全性需求的不断提升，公司不仅需要扩充原有优势产品生产线的产能，扩大市场占有率，巩固在行业内的优势地位，
分享行业增长的红利，还应当积极加大高端产品的研发及生产，满足相关市场需
求，提升产品在市场中的竞争优势，抢占市场份额，积极推动公司持续、稳步向前发展。因而公司计划通过非公开发行股票方式募集资金总额不超过 71,773万元，全部用于“汽车被动安全系统部件扩建项目”。
本次募投项目的房屋建筑物、机器设备购置、安装工程费、其他建设费用等资本性支出合计为 71,773万元，计划全部使用本次非公开发行募集资金支付；
本次募投项目的运营资金需求为 39,970.92万元，公司计划全部使用账面自有资金为本次募投项目提供运营资金支持，剩余不足部分，公司拟采用银行贷款等其他方式筹集。
因此，公司本次融资是合理、必要的。
5、董事会关于本次融资是否有利于上市公司利益最大化的说明
公司本次募投项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若顺利实施，将为公司后续发展提供有力支持，确保公司的发展战略得以有效实施，使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，提升股东回报。
上述募投项目采用股权融资有利于公司稳定每股收益，提升股东回报，保持较低的融资成本，优化财务结构；同时，股权融资方式能够有助于公司维持流动性水平、优化财务结构、降低财务风险，增厚净资产、提升综合实力，符合上市公司全体股东的利益。
二、公司独立董事就关于本次股权融资必要性发表独立意见如下：
随着国内汽车行业持续平稳增长和汽车安全性需求的不断提升，公司不仅需要扩充原有优势产品生产线的产能，扩大市场占有率，巩固在行业内的优势地位，分享行业增长的红利，还应当积极加大高端产品的研发及生产，满足相关市场需求，提升产品在市场中的竞争优势，抢占市场份额，积极推动公司持续、稳步向前发展。因而公司计划通过非公开发行股票方式募集资金总额不超过 71,773万元，全部用于“汽车被动安全系统部件扩建项目”（以下简称“本次募投项目”）。
本次募投项目的房屋建筑物、机器设备购置、安装工程费、其他建设费用等资本性支出合计为 71,773万元，计划全部使用本次非公开发行募集资金支付；
本次募投项目的运营资金需求为 39,970.92万元，公司计划全部使用账面自有资金为本次募投项目提供运营资金支持，剩余不足部分，公司拟采用银行贷款等其他方式筹集。
本次募投项目建设主要采用股权融资方式募集，相较于债务融资，公司采用股权融资的原因及优势如下：
（1）相较于债务融资，股权融资对公司本次融资实施当年每股收益的摊薄作用较小，对本次募投项目达产当年每股收益的提升作用基本一致。因此，股权融资有利于公司稳定每股收益，提升股东回报。
（2）采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建设期、投产期及达产后的融资成本较低，不存在导致公司融资成本提升的情形；同时，相较于债务融资的刚性利息，分红的支付更加具有灵活性，有利于公司维持较好的流动性，降低财务风险。
（3）公司采用股权融资方式筹集本次募投项目的所需资金，有利于公司维持目前良好的流动性水平、优化财务结构、降低财务风险。
（4）相比于同行业上市公司，公司净资产为 107,822.00万元，规模相对较小。本次股权融资后，公司的净资产增厚至179,595.00万元，有助于公司未来通过发行债券等方式进一步优化资本结构，提升综合实力。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金是合理、必要的。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募集资金全部用于本次募投项目的非资本性支出是合理的；本次采用股权融资有利于公司稳定每股收益，维持较低的融资成本，优化财务结构；同时，股权融资方式能够有助于公司维持流动性水平、降低财务风险，增厚净资产、提升综合实力，符合上市公司全体股东的利益；公司 2014年首次公开发行的招股说明书中有关补流资金的信息披露真实、准确，不存在违反募集资金使用相关规定的情形；公司本次非公开发行不存在过度融资的倾向，具有必要性。上市公司董事会已就本次非公开发行募集资金合理性公告了相关说明，独立董事亦发表了独立意见。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行相关的审议程序和信息披露义务的情况
发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定要求，就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了合理预计和分析，并有针对性地提出填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺，具体情况如下：
1、发行人于 2016年 5月 4日召开第二届董事会第十七次会议，并于 2016年5月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
2、发行人于 2016年 5月 5日公告了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》及《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
3、发行人于 2016年 12月 22日公告了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。
综上所述，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务。
（二）发行人填补即期回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
发行人于 2016年12月22日公告了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》，披露了本次非公开发行对即期回报的摊薄情况，并制定了内容应明确且具有可操作性的填补回报措施与承诺，具体情况如下：一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至 2015年 12月 31日，公司总股本为 14,260万股（按 2015年 12月 31日公司的总股本数测算），本次非公开发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司 2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
1、财务指标计算主要假设
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设按照发行数量为 2,200万股，募集资金为 71,773万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本14,260万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）2015年度以经审计数进行测算。2015年度公司归属于普通股股东的净利润为 17,467.18万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为
16,888.10万元。假设2016年归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别较2015年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）不考虑公司2015年度利润分配方案对测算的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||||||
||||不考虑本次发行|||本次发行后|||
||||净利润下降10%|持平|净利润增长10%|净利润下降10%|持平|净利润增长10%|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||17,467.18|15,720.46|17,467.18|19,213.90|15,720.46|17,467.18|19,213.90|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）||16,888.10|15,199.29|16,888.10|18,576.91|15,199.29|16,888.10|18,576.91|
|归属于公司普通股股东的所有者权益（万元）||107,822.00|123,542.47|125,289.19|127,035.90|195,315.47|197,062.19|198,808.90|
|期末总股本（万股）||14,260.00|14,260.00|14,260.00|14,260.00|16,460.00|16,460.00|16,460.00|
|每股净资产（元/股）||7.56|8.66|8.79|8.91|11.87|11.97|12.08|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）||14,000.00|14,260.00|14,260.00|14,260.00|14,810.00|14,810.00|14,810.00|
|加权平均净资产收益率||17.47|13.59%|14.99%|16.36%|10.37%|11.46%|12.53%|
|基本每股收益（元）|基本|1.25|1.10|1.22|1.35|1.06|1.18|1.30|
||稀释|1.25|1.07|1.18|1.30|1.03|1.14|1.25|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|1.21|1.11|1.23|1.36|0.96|1.07|1.17|
||稀释|1.21|1.07|1.19|1.31|0.93|1.03|1.13|

注：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属
于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。
1、加强募集资金管理
公司已根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资
金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股票募集资金用于汽车被动安全系统部件扩建项目，有利于提高公司原有优势产品的产能和高端产品的投产，增强公司产品的市场竞争力。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
3、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提高研发投入，增强公司研发设计能力。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了规范，制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，对公司2014-2016年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东金威国际、实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠、赖嘉慧根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自承诺出具之日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将承担相应的法律责任。
五、填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
公司在对现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险进行合理评估基础上明确改进措施及发展方向，通过加强募集资金管理；提高募集资金使用效率；提高公司日常运营效率、降低公司运营成本；完善公司治理；完善现金分红政策和投资回报机制等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了具体可行的承诺。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人在预计即期回报被摊薄的情况下，制定的填补回报措施与相关承诺主体的承诺内容明确且具有可操作性，符合相关法律法规的要求。
3、请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）发行人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施的情况
公司披露了《关于首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及其整改情况的公告》，对首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行了说明，具体内容如下：
一、公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
首发上市以来，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）“厦证监函[2015]153号”《监管关注函》及整改情况
中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）于 2015年 7月 27日至 8月 7日期间对公司进行了年报现场检查，在检查过程中关注到了公司存在信息披露和内控制度执行两方面问题，于2015年8月31日出具了“厦证监函[2015]153号”《监管关注函》，具体内容如下：
1、公司信息披露方面存在的问题
（1）关联交易披露不完整
2013年和2014年年末，公司应收关联方华懋（厦门）织造染整有限公司的银行承兑汇票余额分别为30万元和65万元，但未在2013年度和2014年度财务报表附注的“关联方应收应付款项”中披露。
（2）会计政策披露不完整
公司在 2014年度财务报表附注中披露，产品销售收入的确认时点为发货后客户签收的时间。但实际上，除了一部分产品以客户签收的时间作为收入确认时点，公司还有部分产品系以客户将产品实际投入使用的日期作为收入确认时点。
（3）承诺事项履行情况披露不完整
公司未在 2014年度报告的“承诺事项履行情况”中披露控股股东、实际控制人锁定期满后的减持承诺。
（4）财政专项补贴款项目列示不准确
公司于2011年6月收到厦门市集美区财政局专项补贴款 1,304.6万元，并在 2011年度、2012年度的财务报表中的“其他应付款”项目列示。但根据《集美区促进工业发展专项资金使用办法》的规定，该款项属于长期负债性质，应列示于2011年度、2012年度财务报表中的“非流动负债”项目。
（5）销售收入、成本存在跨期现象
2014年12月26日至31日，在公司发出的产品中，部分产品客户已签收，涉及金额 354.10万元，但公司将该收入确认在 2015年度，导致 2014年度少确认收入614.00万元，少确认成本354.10万元。
（6）承担控股股东的审计费用
公司替控股股东金威国际有限公司支付 2013年半年度、2013年度、2014年半年度审计报告的审计费用，金额合计 11,767元，并计入公司管理费用。
上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2、公司内控制度执行方面存在的问题
（1）内幕信息知情人登记不完整、不准确
公司未就 2014年三季报事项登记内幕信息知情人。在登记 2014年度、2015年一季报内幕信息知情人的过程中，公司未将知悉内幕信息的内审部门专员郭豪杰、蒋宝虹纳入。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六、七条的规定。
（2）内部审计机构不健全，履职存在瑕疵
未按照公司章程的要求，明确内部审计负责人，内部审计报告无内部审计负责人签字复核；未按照公司《内部审计管理制度》的要求，将 2014年度、2015年度审计计划提交审计委员会批准。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》第十五条的规定。
（3）审计委员会的履职存在瑕疵
公司《董事会审计委员会工作细则》规定，审计委员会职责之一是监督公司内部审计制度及其实施，但2014年、2015年公司审计委员会工作底稿中未见内审部门工作报告和相关的监督记录。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》第十三条的规定。
针对上述问题，厦门证监局提出以下监管意见：
一是加强法律法规学习，及时、准确、充分披露信息，切实提高信息披露质量。
二是加强财务管理，规范收入、费用等会计科目核算，确保财务报告真实、准确、完整。
三是健全内控制度，完善内控流程，确保内控体系有效运行。规范关联交易，及时收回代付控股股东费用的款项并确保今后不再为控股股东垫支款项。
四是严格执行内幕信息知情人登记制度，加强内幕信息知情人管理，确保内幕信息知情人登记准确、完整。
3、公司针对上述监管关注事项的具体整改情况
公司针对《监管关注函》提出的问题进行认真讨论分析，积极制定相关整改措施并予以落实，与此同时，相关责任人针对《监管关注函》涉及的问题也进行相关检讨。2015年9月29日，公司向厦门证监局提交了《关于<监管关注函>（厦证监函[2015]153号）的整改报告》。
（1）针对公司信息披露不规范问题的整改措施
整改措施1：公司特别召开内部董事、监事、高管人员及主要部门负责人会议，公司总经理宣读了厦门证监局对公司的监管关注函。公司财务经理、证券事务代表进行了自我检讨和发言，深刻阐述了上述问题对公司以及对其个人带来的影响和教训，承诺恪尽职守、勤勉尽责，并组织带领证券部、财务部的相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的学习，促使上市公司依照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规和《公司章程》等内部制度的要求规范运作。
整改措施2：为提高公司财务核算的规范性，公司将进一步加强对全体财务人员的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理。公司计划于 2015年第四季度组织会计师事务所对公司高管、财务人员及信息披露工作人员等进行了有关企业《企业会计准则》等相关财务制度的集中学习和培训。同时，公司将定期开展财务制度的内部培训，加强财务部门对上市公司的会计审核与信息披露的学习、培训，强化信息披露工作力度，确保会计信息的披露能及时反映公司业务的变化和发展。
整改措施3：为提高公司信息披露的规范性，公司召集高管及主要部门负责人，证券部、财务部、内审部的全体人员集中学习了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司信息披露的法律、法规，并要求相关信息披露义务人遵守公司有关信息披露事务的内部制度的规定，严格执行重大信息的报告、流转、审核、披露流程，提高对关联交易、重大投资、对外担保等重要事项的敏感性，加强信息披露人员对制度的学习、培训，强化信息披露工作力度，熟悉、掌握“word报送系统”，以增强工作人员责任心，加强内控把关，强化信息披露审核力度，提高信息披露质量，使信息披露质量符合证监会和交易所等相关规定。
整改措施4：为杜绝收入跨期等现象的出现，公司财务部门内部对收入核算、存货盘点等专项财务制度进行了深入讨论和学习，强化相关财务人员对收入核算、存货盘点等财务制度的认识，确保公司严格遵守《企业会计准则》等财务制度的规定，规范会计核算，提高财务信息质量。
整改措施5：公司已于 2015年 9月 8日收回 2013年至 2014年上半年为控股股东代垫审计费用，金额合计11,767元。
整改措施6：为了惩戒和警示，在收到厦门证监局对公司的监管关注函后，依据上市公司制定的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部问责制度的相关规定，对相关责任人作出了责令检讨的惩罚决定，同时，公司要求全体管理人员以此为戒，按照公众公司的管理要求
加强工作责任意识、诚信意识，对本部门及自身工作的真实性、准确性、及时性、完整性负全责。
（2）针对公司内控制度执行不规范问题的整改措施
整改措施1：公司特别召开内部董事、监事、高管人员及主要部门负责人会议，公司总经理宣读了厦门证监局对公司的监管关注函。公司证券事务代表、稽核部负责人首先进行自我检讨和发言，深刻阐述了上述问题对公司以及对其个人带来的影响和教训，承诺恪尽职守、勤勉尽责，并组织带领证券部、财务部的相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的学习，促使上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规和《公司章程》等内部制度的要求规范运作。
整改措施2：公司证券部的全体人员参与学习了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司信息披露的法律、法规，并重点学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人等级管理制度的规定》和公司内部制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，提高信息披露人员对内幕信息知情人登记管理制度的认识，确保内幕信息知情人登记的完整性、准确性和时效性。
整改措施3：公司内审部全体人员内部对《企业内部控制基本规范》及应用指南等规范性文件以及公司制定的《内部审计管理制度》进行了深入的学习探讨，总结了过往工作中存在的不足，并在今后的工作计划中予以完善，以强化企业的内部控制、监督。
整改措施4：公司内审部向审计委员会通报了本次整改过程中关于内控制度发现的问题，并就整改措施进行了沟通，积极听取审计委员会有关内审工作的建议，以提高公司内部控制制度的有效性。
整改措施5：公司积极与从事内部控制咨询的外部机构进行接洽，计划 2015年四季度聘请专业机构，帮助公司健全《内审工作手册》、《内部控制体系》和《内控手册》等内部控制制度，完善内部控制体系和控制流程，并对公司内部稽核部人员进行专项培训，确保内部体系的有效运行。
除上述事项外，公司首发上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（二）保荐机构核查意见
针对发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，保荐机构查阅了公司首发上市以来收到的监管关注函及相关回复，查阅了公司相关培训工作记录、公司相关信息披露文件、各项公司治理制度文件、“三会”会议记录文件、内幕信息管理情况等，并对公司财务人员及信息披露相关人员进行了访谈，对整改措施及整改效果等情况进行了解。
经核查，保荐机构认为：公司首发上市以来不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况；发行人对厦门证监局“厦证监函[2015]153号”《监管关注函》中提出的关注问题进行了全面核查，制定了具体可行的整改措施，并提交了整改报告，相关问题已得到了整改，整改效果良好。
（此页无正文，为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复之签章页）
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2016年12月20日