中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商南京证券有限责任公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,200万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 12.10元。截至 2009年 8月 28日，本公司共募集资金人民币 266,200,000.00元，扣除发行费用人民币 23,026,408.89元，募集资金净额为人民币243,173,591.11元。
2009年 8月 28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80号”验资报告验证确认。
截至2012年12月31日，本公司募集资金合计使用 245,261,172.02元（含利息收入 2,087,580.91元），其中：超出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款 63,000,000.00元；募集资金到位后累计直接投入募集资金项目 182,261,172.02元，其中：2009年 8月 28日至 2009年 12月 31日使用募集资金51,489,992.56元，2010年度使用募集资金73,256,642.70元，2011年度使用募集资金7,438,335.00元，2012年度使用募集资金50,076,201.76元；截至 2012年 12月 31日，募集资金余额为人民币 0.00元，该项募集资金项目已达到使用状态，相关资金也使用完毕。
（二）非公开发行股票
1、2012年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 6,587.46
万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 9.26元。截至 2012年 5月 4日，本公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币 30,306,848.12元，募集资金净额为人民币 579,691,947.88元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。
截至 2017年12月31日，募集资金账户产生利息收入37,628,187.59元，本次募集资金合计使用 612,809,173.46元，其中：2012年度使用募集资金 41,522,225.46元；2013年度使用募集资金179,963,374.51元；2014年度使用募集资金 92,769,996.61元；2015年使用募集资金29,200,285.72元；2016年使用募集资金 41,093,891.96元；2017年度使用募集资金 190,259,399.2元；
补充流动资金 38,000,000.00元。截止 2017年12月31日，本次募集资金账户余额为 4,510,962.01元。
2、2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,000.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.48元。截至2015年 4月 16日，本公司共募集资金人民币 593,600,000.00元，扣除发行费用人民币 11,910,844.58元，募集资金净额为人民币 581,689,155.42元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310344号”验资报告
验证确认。
截至 2016年 12月 31日，本次募集资金合计使用 582,055,882.67元（含利息收入 366,727.25元），其中：2015年度募投项目使用募集资金 581,689,155.42元；2016年度将利息收入 366,727.25元转入基本账户。
截止 2016年12月31日，本次募集资金余额为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并经本公司第四届第二十七次董事会和 2017年第一次临时股东大会审议通过，对该《管理制度》进行了修订。公司严格按照《管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。
本公司及其子公司先后和中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行惠州分行、交通银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，公司注销了在交通银行梅州分行开立的募集资金专户（账号：496496185018010005738，仅用于“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”），并在光大银行深圳龙岗支行开立了新的募集资金专户。
根据相关规定，公司、梅州超华数控科技有限公司、光大银行深圳龙岗支行和中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述四方监管协议，公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当及时通知保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
为减少管理成本，有效管理募集资金账户，公司将募集资金使用完毕的募集资金专户办理了注销手续。截至2017年12月31日，公司办理了以下募集资金专户的注销手续。
|||||
|-|-|-|-|
|项 目 名 称|银 行 名 称|账号|备注|
|电子基材工程技术研发中心项目|中国银行梅州分行|670458676197|于 2017 年 12月办理注销|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目 名 称|银 行 名 称|账号|备注|
|设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目|光大银行深圳龙岗支行|39110188000084376|于2017年8月办理注销|
|偿还银行贷款、补充流动资金|交通银行股份有限公司深圳天安支行|443899991010003285275|于2016年11月办理注销|
|偿还银行贷款、补充流动资金|交通银行股份有限公司梅州分行|496496185018010054559||

（二）募集资金专户存储情况
截止 2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额*1|2017.12.31||备注|
||||原币余额|人民币余额||
|交通银行深圳天安支行|443066144018170039087|507,998,796.00|3,863,760.18|3,863,760.18|一般活期户|
|平安银行惠州分行|11014521741003||412,348.83|412,348.83|一般活期户（惠州合正）|
|香港汇丰银行|652249863838(人民币）||175,886.48|175,886.48|一般活期户（香港超华）|
|香港汇丰银行|652249863838（美元）||9,024.29|58,966.52|一般活期户（香港超华）|
|合计||507,998,796.00||4,510,962.01||

（1）初始存放金额中包含2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股时未扣除的发行费及其他直接相关费用8,306,848.12元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）公司 2013年 5月 21日召开第三届董事会第三十四次会议、2013年 6月 7日召开 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司将用于“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”
募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和
“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，原募投项目“年产 8,000
吨高精度电子铜箔工程项目”暂停。
（2）公司于 2014年 11月 28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。重新启动后，该项目总投资额为 25,909.01万元，其中，以募集资金投入25,058.43万元（含项目重启前原募集资金投入4,217.65万元及该募集资金账户产生的利息2,071.73万元）。
以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体披露。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对超华科技《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“利安达专字[2018]第2128号”《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，超华科技截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
中信证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达专字[2018]第 2128号”《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，超华科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2017年 12月31日，超华科技不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
2012年非公开发行募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||||本 期投入募集资金总额||||||
||||57,969.19||||||19,025.95||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||--||||||||
|变更用途的募集资金总额|||||已 累计投入募集资金总额||||||
||||49,978.00||||||57,480.93||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||||86.21%||||||||
||是否已变||||截至期末累|截至期末投|项目达到预|||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本报告期投||||本报告期实|是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含||||计投入金额|资进度(3)＝|定可使用状|||是否发生重|
|||诺投资总额|总额(1)|入金额||||现的效益|计效益||
||部分变更)||||(2)|(2)/(1)|态日期|||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、电子基材工程技术研发中心项|||||||2014年05月||||
||否|8,000|8,000|0.09|8,257.96|103.22%||--|不适用|否|
|目|||||||01日||||
|2、年产8,000吨高精度电子铜箔工|||||||2016年01月||||
||是|49,978|25,058.43|14,093.44|22,037.25|87.94%||1,607.50|是|否|
|程|||||||31日||||
|3、收购惠州合正及其技术改造升|||||||2013年12月||||
||是|--|22,691.3|853.39|22,696.4|100.02%||4,143.04|否|否|
|级项目|||||||31日||||
|4、设立全资子公司梅州超华数控|||||||2014年12月||||
||是|--|410.32|0.05|410.32|100.00%||--|不适用|否|
|科技有限公司项目|||||||31日||||
|5、“设立全资子公司梅州超华数控|||||||||||
|科技有限公司项目”节余资金永久|否|--|4,078.98|4,078.98|4,078.98|100.00%|--|--|不适用|否|
|补充流动资金|||||||||||
|合计|--|57,978|60,239.03|19,025.95|57,480.91|--|--|5,750.54|--|--|
||“收购惠州合正及其技术改造升级项目”的效益预计是公司于2013年5月基于当时的市场环境做出的，目前的市场环境发生了较大变化；||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情|||||||||||
||此外，因公司实施“纵向一体化”产业链发展战略，惠州合正存在与公司及并表范围内其他公司的内部采购和销售，“收购惠州合正及其||||||||||
|况和原因（分具体项目）|||||||||||
||技术改造升级项目”单体项目核算利润受到一定影响。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|公司于2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更||||||||||

|||
|-|-|
|说明|非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司将用于“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科|
||技有限公司及其技术改造升级项目”（投资总额31,865万元）和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（投资总额4,300万|
||元），共计变更总金额36,165万元，2014 年 11 月 28 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重|
||新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，将“收购惠州合正电子科技有限|
||公司及其技术改造升级项目”产生的闲置募集 9,173.70 万元变更投资用途，用以继续投资建设年产“8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”|
||的重启项目建设中。公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。 (cid:10)|
|超募资金的金额、用途及使用进展||
||不适用|
|情况||
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施地点变更||
||公司于2012年11月18日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过公司《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》。该议案将非公开增发募集资金投资项目“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区，土地证号为梅府国用（2012）第4197号面积为6,549平方米的土地。|
|情况||
|募集资金投资项目实施方式调整||
||不适用|
|情况||
||适用|
||经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核：截至2012年4月30日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币21,646,478.58元，其中年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目投资21,616,478.58元、广东省电子基材工程技术研究开发中心项目投资30,000.00元。2012年5月21日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金21,646,478.58元。 (cid:10)|
|募集资金投资项目先期投入及置||
|换情况||
||适用|
||公司2016年4月12日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2016年4月13日实施，该笔资金已于2017年4月6日提前归还。本公司2017年4月11日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过5,500万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2017年4月13日实施3,800万元补充公司流动资金，除此以外，无其他用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (cid:10)|
|用闲置募集资金暂时补充流动资||
|金情况||
||适用|
||公司于2017年4月24日召开第四届董事会第二十九次会议和2017年5月25日召开2016年年度股东大会审议通过《关于使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》， “设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”建设完成，并达到预计产能，产生节余资金4,078.98万元。(cid:10)产生节余资金的原因是：1、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”的总投资额为4,300万元人民币，其中3,200万元用于购买钻机设备，1,100万元用于购买辅助设备及厂房装修。在公司于2013年5月21日召开的第三届董事会第三十四次会议和于2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》之前，梅州超华数控科技有限公司使用自有资金购买了50台钻机设备和部分辅助设备及装修了厂房，公司原计划拟将上述先期投入从|
|项目实施出现募集资金结余的金||
|额及原因||

|||
|-|-|
||募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施；(cid:10)2、另公司在购买设备和开展厂房装修的过程中，严格控制采购成本，在保证设备功能、配置等条件下，通过综合比价，采购性价比高的设备，降低了采购成本。报告期内，公司将该项目节余资金4,078.98万元全部用于永久补充流动资金。 (cid:10)|
||截至2017年12月31日止，尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的商|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||业银行专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问||
||无|
|题或其他情况||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟|||||||变更后的项目可|
||对应的原承诺项||本报告期实|截至期末实际累|截至期末投资进|项目达到预定可|本报告期实现的|是否达到预计效||
|变更后的项目||投入募集资金|||||||行性是否发生重|
||目||际投入金额|计投入金额(2)|度(3)=(2)/(1)|使用状态日期|效益|益||
|||总额(1)|||||||大变化|
||年产8,000吨高|||||||||
|收购惠州合正及其||||||2013年12月31||||
||精度电子铜箔工|22,691.3|853.39|22,696.42|100.02%||4,143.04|否|否|
|技术改造升级项目||||||日||||
||程|||||||||
|设立全资子公司梅|年产8,000吨高|||||||||
|||||||2014年12月31||||
|州超华数控科技有|精度电子铜箔工|410.32|0.05|410.32|100.00%||--|不适用|否|
|||||||日||||
|限公司项目|程|||||||||
|年产8,000吨高精度|年产8,000吨高|||||||||
|||||||2016年01月31||||
|电子铜箔工程建设|精度电子铜箔工|25,058.43|14,093.44|22,037.25|87.94%||1,607.50|是|否|
|||||||日||||
|项目|程|||||||||
|合计|--|48,160.05|14,946.88|45,143.99|--|--|5,750.54|--|--|
||||变更原因：(cid:10)|||||||
||||（1）收购惠州合正及其技术改造升级项目：原项目建设周期需要二年，投产后的调试验收也需要一定时间，建设和|||||||
||||推广期较长，而公司调整方案后只需要半年，即在2013年12月末完成对惠州合正的技术改造升级，提早实现效益；|||||||
||||铜箔项目投产后对市场的推广销售还需要较大的资金投入，收购惠州合正后公司产业链即刻拥有现成年产 3000 吨|||||||
||||高精度电子铜箔产能、技术和市场的资源；收购惠州合正之后，公司通过销售模式的渗入，能进一步降低公司产业|||||||
||||链产品的生产成本和扩大国内外市场的销售份额，增加盈利。(cid:10)(cid:10)|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项|||（2）设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目：公司实现了 PCB 上游关键钻孔工序的内部配套加工，具有|||||||
|目)|||完整的产业链，推动公司的 PCB 产品在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面具有明显的竞争优势，|||||||
||||能够形成稳定的客户关系，占据一定的市场份额，奠定公司在行业中的市场地位，并取得良好经济效益。报告期内，|||||||
||||该项目已建设完成，并达到预计产能。公司于2017年4月24日召开第四届董事会第二十九次会议和2017年5月|||||||
||||25日召开2016年年度股东大会审议通过《关于使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，公|||||||
||||司将该项目节余资金永久补充流动资金。截止报告期末，该项目节余募集资金4,078.98万元已永久补充流动资金，|||||||
||||全部实施完毕。(cid:10)(cid:10)|||||||
||||（3）年产8,000吨高精度电解铜箔工程建设项目：收购惠州合并并完成技改后，公司已具备5,000吨高精度铜箔的|||||||

|||
|-|-|
||生产能力，但在12μm以下铜箔的产品尚存在空缺，产品线不够完整。在对市场进行充分调研和技术论证的基础上，|
||公司拟将剩余募集资金重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”。 (cid:10)(cid:10)|
||决策程序：(cid:10)|
||项目（1）、（2）：2013年5月21日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资|
||金用途的议案》，2013 年 6 月 7 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。(cid:10)(cid:10)|
||项目（3）：2014 年 11 月 28 日公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动|
||“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，公司2014年第三次|
||临时股东大会审议通过了该事项。(cid:10)(cid:10)(cid:10)|
||信息披露情况：(cid:10)|
||项目（1）、（2）变更情况及相关公告详见2013年5月23日和2013年6月19日巨潮资讯网刊登《关于变更部分非|
||公开发行股票募集资金用途的公告》（编号：2013-036）。(cid:10)(cid:10)|
||项目（3）变更情况及相关公告详见2014年12月2日巨潮资讯网刊登的《第四届董事会第十次会议决议公告》（编|
||号：2014-054）、《关于变更募集资金用途的公告》（编号：2014-055）等。(cid:10)(cid:10)(cid:10)|
||关于重启“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的说明：(cid:10) (cid:10)|
||1、重新启动后，该项目总投资额为25,909.01万元，其中，以募集资金投入25,058.43万元（含项目重启前原募资资|
||金投入4,217.65万元及该募集资金账户产生的利息2,071.73万元）。(cid:10)截止至本报告期末,项目已达到预计产能及效益。|
||“收购惠州合正及其技术改造升级项目”的效益预计是公司于2013年5月基于当时的市场环境做出的，目前的市场环|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项|境发生了较大变化；此外，因公司实施“纵向一体化”产业链发展战略，惠州合正存在与公司及并表范围内其他公司|
|目)|的内部采购和销售，“收购惠州合正及其技术改造升级项目”单体项目核算利润受到一定影响。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
路明 焦延延
中信证券股份有限公司2018年 4月 26日