立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产
审核反馈意见的回复
信会师函字[2015]第1129号中国证券监督管理委员会：
我们收到贵会下发江苏亨通光电股份有限公司的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150242]号，感谢贵会对本所审计的江苏亨通光电股份有限公司公司发行股份购买资产的申请文件的审核。华泰联合证券已按要求组织江苏亨通光电股份有限公司和本所及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实。现将对有关问题的核查情况及我们的意见说明如下：
问题4、申请材料显示，电信国脉通信工程施工业务收入主要来源于三大运营商，其中来自黑龙江联通的收入占比较高。请你公司补充披露电信国脉与黑龙江联通上述业务的定价依据，并结合可比市场价格及毛利率，补充披露相关定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）电信国脉与黑龙江省联通之间的工程施工业务情况说明
1、业务获得方式
电信国脉来源于黑龙江省联通的通信网络业务合同主要是通过参与黑龙江省联通组织的招标获得的，包括年度框架协议的招标和其他大型工程项目的单独招标两种类别。
黑龙江省联通的通信网络相关业务招标工作中，黑龙江省联通确定招标方案后委托招标代理机构组织招标。招标方采用综合评估法评标，具体如下：在工信
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部评标专家库中随机抽取不少于三名专家组成评标委员会，评委根据投标人的报价、施工组织设计、基本能力（施工资质、固定资产、历史业绩等）、项目管理机构配备情况等方面综合打分，各项分值权重一般为：报价占30-50%，施工组织设计占30-50%，项目管理机构约占10%，基本能力约占10%。黑龙江省联通依据评标委员会最终评分结果选择中标人。
2、黑龙江省联通组织的通信工程施工业务招标的基础价格及投标方报价方式
各类工程施工价格均由运营商依据规定编制，施工单位仅对折扣率进行报价，即将招标方的编制的基础价格定为单位“1”，施工单位报价按照折扣率进行报价，如施工方报价为85%，即是表达施工方愿意接受以招标方制定基础价格的85%的价格承接该业务。
黑龙江省联通依据《2008年通信工程概预算定额及编制方法》（工信部规[2008]75号）的规定制定基础价格，投标企业通过报施工费折扣率的方式参与竞标。中标后，单项工程合同施工费=（建安费-材料费-规费-税金）×折扣+规费+税金（施工单位部分）+安全生产费。
3、电信国脉与其他中标方的中标价格比较
电信国脉参与黑龙江联通2013-2014年度通信施工服务单位框架招标采购的中标结果如下表所示。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地市|专业|中标单位名称、报价折扣及排序|||||
|||1|2|3|4|5|
|哈尔滨|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|南京贝龙通信科技有限公司||||
|||63%|60%||||
||管道|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|南京贝龙通信科技有限公司|哈尔滨环宇通信设备工程有限公司|哈尔滨信通科技发展有限公|哈尔滨通普信息产业有限公|

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司 司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||70%|60%|66%|69%|66%|
||光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|哈尔滨通普信息产业有限公司|南京贝龙通信科技有限公司|||
|||70%|66%|60%|||
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|南京贝龙通信科技有限公司|哈尔滨大明通信工程有限公司|||
|||设备62%，管线70%|设备55%，管线60%|设备60%，管线68%|||
|齐齐哈尔|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|||||
|||63%|||||
||管道、光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|南京贝龙通信科技有限公司|哈尔滨通普信息产业有限公司|||
|||71%|60%|66%|||
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|南京贝龙通信科技有限公司|大庆恒天通信网络设备安装有限公司|||
|||设备62%，管线71%|设备55%，管线60%|设备62%，管线69%|||
|牡丹江|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|||||

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63%
||||||
|-|-|-|-|-|
||管道、光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|河南渤海通信安装工程有限公司|黑龙江省牡丹江邮电通信工程有限公司|
|||71%|65%|72%|
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|黑龙江海盟德通信维护有限公司|哈尔滨大明通信工程有限公司|
|||设备62%，管线71%|设备60%，管线69%|设备63%，管线70%|
|佳木斯|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|||
|||63%|||
||管道、光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|哈尔滨通普信息产业有限公司|哈尔滨市市话电信工程有限责任公司|
|||71%|65%|67%|
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|哈尔滨大明通信工程有限公司|哈尔滨信通科技发展有限公司|
|||设备62%，管线71%|设备62%，管线69%|设备63%，管线70%|
|大庆|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|||
|||63%|||

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黑龙江电信 哈尔滨大明通
成都军通通信
管道、光 国脉工程股 信工程有限公
股份有限公司
（电缆）份有限公司 司
||||||
|-|-|-|-|-|
|||71%|62%|70%|
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|大庆恒天通信网络设备安装有限公司|吉林长邮通信建设有限公司|
|||设备62%，管线71%|设备62%，管线69%|设备64%，管线71%|
|绥化|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|||
|||63%|||
||管道、光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|河南渤海通信安装工程有限公司|哈尔滨环宇通信设备工程有限公司|
|||71%|64.50%|66%|
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|长讯通信服务有限公司|大庆恒天通信网络设备安装有限公司|
|||设备62%，管线71%|设备63%，管线70%|设备62%，管线69%|
|鸡西|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|||
|||63%|||
||管道、光|黑龙江电信|哈尔滨市市话||

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（电缆）国脉工程股 电信工程有限
份有限公司 责任公司
|||||
|-|-|-|-|
|||71%|67%|
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|大庆恒天通信网络设备安装有限公司|
|||设备62%，管线71%|设备62%，管线69.5%|
|双鸭山|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司||
|||63%||
||管道、光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|成都军通通信股份有限公司|
|||71%|61%|
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|黑龙江海盟德通信维护有限公司|
|||设备62%，管线71%|设备60%，管线69%|
|七台河|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司||
|||63%||
||管道、光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股|哈尔滨通普信息产业有限公|

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份有限公司 司
|||||
|-|-|-|-|
|||71%|66%|
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|哈尔滨信通科技发展有限公司|
|||设备62%，管线71%|设备62%，管线69%|
|鹤岗|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司||
|||63%||
||管道、光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|辽宁鸿大信源科技有限公司|
|||71%|65%|
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|哈尔滨信通科技发展有限公司|
|||设备62%，管线71%|设备62%，管线69%|
|大兴安岭|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司||
|||64%||
||管道、光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|中通国脉通信股份有限公司|

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71% 72%
|||||
|-|-|-|-|
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|天津京信通信系统有限公司|
|||设备62%，管线71%|设备58%，管线62%|
|伊春|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司||
|||63%||
||管道、光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|黑龙江易通信联网络技术工程有限公司|
|||71%|67%|
||综合客户接入|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|长讯通信服务有限公司|
|||设备62%，管线71%|设备63%，管线70%|
|黑河|局端设备安装工程|黑龙江电信国脉工程股份有限公司||
|||63%||
||管道、光（电缆）|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|齐齐哈尔市南国通信工程有限公司|
|||71%|61.90%|

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|||||
|-|-|-|-|
|||设备62%，管线71%|设备58%，管线62%|
|省管|全专业|黑龙江电信国脉工程股份有限公司||
|||设备63%，管线71%||

注：表中“中标单位名称、报价折扣及排序”指各中标企业所中标的标段，1即指第一标段，其他以此类推。
（二）与同行业上市公司同类业务毛利率对比分析
1、电信国脉实施的黑龙江省联通的通信网络工程业务实际的毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|黑龙江联通业务|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|设备类通信工程业务|32.57%|32.13%|32.45%|
|管道线路类通信工程业务|17.45%|18.44%|18.77%|
|通信工程业务综合|21.27%|21.24%|21.86%|

2、电信国脉实施的黑龙江省联通的通信网络工程业务的毛利率与可比上市公司同类业务毛利率对比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|2014年度|2013年度|2012年度|
|电信国脉|-|21.27%|21.24%|21.86%|
|宜通世纪|300310|28.51%|26.85%|40.83%|
|富春通信|300299|35.61%|34.18%|49.82%|
|华星创业|300025|30.28%|33.17%|37.87%|

注：经查询境内上市的公司，中国通信服务股份有限公司、国脉科技股份有限公司、广东宜通世纪科技股
份有限公司、富春通信股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司等五家公司的主营业务收入中
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均包括通信网络工程施工业务，但中国通信服务股份有限公司和国脉科技股份有限公司均未单独披露通信网络工程施工业务的毛利率，因此无法做对比分析。
经对比可知，电信国脉实施的黑龙江联通通信网络工程施工业务的毛利率并未高于可比公司的毛利率水平。
电信国脉与可比公司毛利率水平存在差异的主要原因是各通信技术服务商的通信网络工程施工业务存在结构性差异。通信网络工程施工业务可分为设备类通信工程和管道线路类工程两大类，由于受工程技术水平、施工作业面等因素的影响，两类业务的毛利率水平差异较大，因此设备类工程业务收入占比较高的企业的毛利率水平较高。
综上所述，电信国脉与黑龙江联通的交易价格是通过招投标方式确定的，竞标企业的报价均依据《2008年通信工程概预算定额及编制方法》（工信部规[2008]75号）制定，招标过程和中标结果公示透明公开。与可比市场价格相比，电信国脉实施的黑龙江联通通信网络工程业务的价格与其他中标企业价格相当，未出现电信国脉价格显著高于可比公司价格的情形。与同行业上市公司毛利率水平相比，电信国脉实施的黑龙江联通通信网络工程施工业务的毛利率并未高于可比公司的毛利率水平。
会计师核查意见
经核查，我们认为：电信国脉来源于黑龙江省联通的通信网络工程施工业务合同主要是通过参与黑龙江省联通组织的招标方式取得的。与可比市场价格相比，电信国脉与黑龙江联通签订的工程施工业务价格合理。与同行业上市公司毛利率相比，电信国脉实施的黑龙江联通工程施工业务的毛利率并未高于可比公司的毛利率水平。综上所述，我们判断电信国脉与黑龙江省联通相关交易价格具公允性。
问题5、请你公司补充披露电信国脉 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
电信国脉2014年度预测数据与经审计的实际数据对比分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 12月 31日为审计基准
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日出具的“信会师报字[2015]第 112320号”《审计报告》，电信国脉2014年度的实际经营数据与收益法预测数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度实际完成数|2014年度预测数|差额|
|一、营业总收入|110,031.37|116,873.20|-6,841.83|
|其中：营业收入|110,031.37|116,873.20|-6,841.83|
|二、营业总成本|101,454.90|108,976.70|-7,521.80|
|其中：营业成本|92,639.51|100,156.41|-7,516.90|
|营业税金及附加|3,568.45|3,841.98|-273.53|
|销售费用|294.58|322.75|-28.17|
|管理费用|5,084.00|4,809.68|274.32|
|财务费用|-81.43|-55.29|-26.14|
|资产减值损失|-50.20|-98.83|48.63|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,397.68|553.08|844.60|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,974.14|7,797.68|2,176.46|
|加：营业外收入|62.76|29.56|33.20|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|5.09|8.56|-3.47|
|其中：非流动资产处置损失|-|7.73|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|10,031.82|8,470.59|1,561.23|
|减：所得税费用|2,855.91|2,234.18|621.73|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,175.91|6,236.41|939.50|
|归属于母公司所有者的净利润|7,166.18|6,236.41|929.77|

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|||||
|-|-|-|-|
|少数股东损益|9.73|-|-|
|六、非经常性损益|1,069.38|430.56|638.82|
|七、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|6,096.80|5,805.85|290.95|

注：电信国脉对其2014年度的经营业绩进行预测时，2014年度1-9月的财务数据已经审计。在此基础上，电信国脉对其2014年10-12月的经营业绩进行预测后，形成对2014年全年经营业绩的预测。
电信国脉对于2014年10-12月的财务数据进行预测时，并未考虑资产减值损失、投资收益、营业外收支等项目的影响。上表中的2014年度预测的“资产减值损失、投资收益、营业外收支”以及“非经常性损益”等项目均按照其2014年1-9月的实际经营数据进行填列。
经分析，电信国脉2014年度实际完成的利润表，与其2014年度的盈利预测数据主要差异原因：（1）电信国脉2014年度的营业收入略低于预测的营业收入，主要是客户验收进度低于预期的影响；（2）电信国脉2014年度的营业利润略高于预测的利润，主要是因为盈利预测较为保守，实际毛利率超过预测水平，且盈利预测中未包含2014年10-12月的投资收益等两个因素的影响；（3）电信国脉的利润总额和净利润均主要来源于其营业利润，2014年度实际实现的净利润超过预测数；
（4）电信国脉2014年度的非经常性损益超过预测金额，扣除非经常性损益的影响后，电信国脉实际实现的“归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润”仍超过预测数。综上所述，电信国脉2014年度的盈利预测已实现。
会计师核查意见
经核查，我们认为：电信国脉2014年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润超过预测值，其2014年度的盈利预测已经实现。
问题11、请你公司补充披露挖金客信息移动娱乐产品收入确认原则和依据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）提供劳务收入确认和计量的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照已收或应收的合
同或协议价款确定提供劳务收入，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
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在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）提供劳务收入确认和计量的具体方法
移动娱乐产品的推广、发行与计费业务收入：挖金客信息向手机游戏、手机阅读、手机动漫、手机音乐等产品CP提供手机小额支付方式的复合收费通道SDK包，通过在运营商平台的发行推广以及和CP的联合推广，在用户产生订购行为（包括单次消费与包月消费）付费之后，挖金客信息就用户付费收入与电信运营商、CP等进行分成。挖金客信息一般在用户充值的次月收到移动运营商或其计费平台提供的计费账单（联通IVR业务除外，为次次月发送账单）并经挖金客信息相关部门核对结算金额后确认为收入。
会计师核查意见
经核查，我们认为：挖金客信息提供移动娱乐产品形成的收入，属于提供劳务收入范畴，公司采用的收入确认原则和具体计量方法，符合《企业会计准则》有关提供劳务收入的确认和计量规定。
问题12、申请材料显示，挖金客信息报告期内，营业收入、净利润和毛利率都有大幅提高，2012年和 2013年经营活动产生的现金流净额与当年净利润不匹配。请你公司补充披露产生上述情况的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）营业收入、净利润和毛利率提高的原因及合理性分析
1、挖金客信息2012年-2014年营业收入、净利润和毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|61,023,125.71|21,169,753.49|6,427,321.37|

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|||||
|-|-|-|-|
|净利润|21,484,625.87|2,647,033.41|-666,715.01|
|毛利率|60.73%|39.42%|48.34%|

2、营业收入大幅增长的原因分析
第一，移动互联网行业市场爆发式增长。根据艾瑞咨询研究预测，2013年至2017年的年均复合增长率54.1%。
第二，推广内容的范围逐步扩大、客户结构得到优化。2012年挖金客信息推广发行的内容主要以游戏为主，2013年拓展了语音、动漫类内容，2014年又拓展了阅读、音乐类内容。此外，挖金客信息不断优化下游客户的结构，2014年标的公司加大了与博升优势的合作力度。
第三，充值订单数量和信息费总额增长明显。通过挖金客信息推广的产品充值订单数量同比增长率分别为164.95%和71.43%，信息费总额分别增长了270.04%和80.59%，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|中国移动订单量（万条）|3,560.15|1,946.22|805.78|
|中国移动信息费总额（万元）|6,269.19|3,004.73|893.14|
|中国联通订单量（万条）|262.83|207.29|31.34|
|中国联通信息费总额（万元）|418.92|307.01|62.68|
|中国电信订单量（万条）|62.86|113.17|18.41|
|中国电信信息费总额（万元）|314.3|565.85|92.05|
|订单量合计（万条）|3,885.84|2,266.68|855.53|
|信息费总额合计（万元）|7,002.41|3,877.59|1,047.87|

第四，自有媒体的获取助推营业收入增长，挖金客信息从2014年起收入结构中新增了自有媒体带来的斑马网广告、PUSH广告相关收入，2014年这两项业务为挖金客信息贡献了27.68%的收入额。
3、2014年挖金客信息毛利率变化的原因分析
2013年度毛利率较2012年略有下降，主要原因是挖金客信息为拓展渠道和
CP资源，主动降低自身信息费分成比例。2014年以来的毛利率提高，一方面是
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因为逐步直接与运营商开展合作，而直接与运营商合作分成比例较高，从而使挖金客信息的信息费平均分成比例有所提升；另一方面，在成本并未大幅提升的情况，公司增加了斑马网、PUSH广告业务，从而使挖金客信息的毛利率大幅提升。
挖金客信息在最近三年内与上下游的平均分成比例数据具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2012年度|||2013年度|||2014年度|||
|业务分类（按合作运营商划分）|运营商/计费平台|挖金客信息|内容提供方/渠道（CP）|运营商/计费平台|挖金客信息|内容提供方/渠道（CP）|运营商/计费平台|挖金客信息|内容提供方/渠道（CP）|
|中国移动|48%|23%|29%|40%|20%|40%|37%|30%|33%|
|中国联通|55%|21%|24%|55%|17%|28%|45%|35%|20%|

注：上表所列数据系统计了挖金客信息最近三年的业务合同后的平均分成比例。
3、净利润大幅增长的原因分析
报告期内挖金客信息净利润得到快速增长，一方面是营业收入的大幅增长和毛利率的提高，另一方面是挖金客信息的期间费用增长率低于收入增长率和毛利增长率，尤其是挖金客信息期间费用以管理费用为主，挖金客信息和行业特点显示，管理费用中大部分开支与收入并无很强的线性关系，进而使得挖金客信息2014年净利润大幅度提升。
因此，挖金客信息报告期内营业收入、毛利率、净利润的增长具备合理性。
（二）经营活动产生的现金流净额与当年净利润不匹配的原因及合理性分析报告期内，挖金客信息经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|净利润|21,484,625.87|2,647,033.41|-666,715.01|
|经营活动产生的现金流量净额|27,785,010.17|606,305.57|-9,067,598.92|
|经营活动产生的现金流净额/净利润|129.33%|22.91%|-|

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2012年及2013年挖金客信息经营活动产生的现金流量净额较净利润状况较低的原因如下：
1、2012年挖金客信息经营活动现金流出为1,623.14万元，流入716.38万元，经营活动现金流量净额为-906.76万元。经营活动现金流出中有约1,036.86万元为“支付的其他与经营活动有关的现金”，其中“企业间往来”886.13万元。该886.13万元包含2012年挖金客信息通过银行转账方式汇给北京仁通利达科技有限公司、北京易方阁风湿病研究院有限公司、北京和信恒兴科技有限公司的879.00万元往来款。上述款项产生的原因如下：
2011年5月，李征曾因个人资金需要通过中介机构向北京仁通利达科技有限公司、北京易方阁风湿病研究院有限公司、北京和信恒兴科技有限公司三家公司借款。为偿还该借款，李征向挖金客借款人民币合计990.05万元，并签署《借款协议》，由挖金客信息先代为偿付。因此2012年度挖金客信息通过其企业账户转账向上述三家公司划出往来款项合计879.00万元，并计入经营活动产生的现金流出。因而导致2012年挖金客信息的经营活动产生的现金流净额较低。上述代为偿付的款项，已由李征于2014年5月全部偿还给了挖金客信息。
2、2013年挖金客信息经营活动产生的现金流量净额/净利润为22.91%，其原因是挖金客信息2013年将业务重心转移至移动娱乐产品以来与计费平台合作较多（如博升优势），而计费平台的付款周期相对较长，从而造成2013年的经营活动现金流量净额相比净利润规模较低；2014年以来逐步直接与运营商开展合作，而运营商的付款周期短于计费平台商。挖金客信息2014年应收账款周转率为3.85，较2013年的2.19有较大幅度提高，2014年的经营活动现金流情况较2013年明显好转。
会计师核查意见
经核查，我们认为：挖金客信息报告期内营业收入、毛利率和净利润都有大幅提高，主要原因是移动增值服务行业的快速增长及标的公司自身业务结构的调整；挖金客信息2012经营活动现金流量净额较低的原因是因李征个人向公司进行借款所致；2013年经营活动现金流量净额较低的原因是因为挖金客信息与计费平台商合作而计费平台商付款周期较长所致。挖金客信息2014年应收账款周转率为
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3.85，较2013年的2.19有较大幅度提高，2014年5月，股东李征全部归还挖金客信息的借款后，全年经营活动现金流量达到2400多万元与收入和净利润增长趋于高度匹配。
问题13、申请材料显示，挖金客信息与第一大客户博升优势之间是合作关系，双方主要在移动互联娱乐产品的运营商计费业务上进行合作：博升优势为挖金客信息提供计费代码的计费平台，同时依赖挖金客信息为其接入优质移动互联娱乐产品。请你公司结合挖金客信息与博升优势具体业务模式，补充披露挖金客信息收入成本的确认原则及依据、会计处理方法及结算模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）挖金客信息与博升优势合作的业务模式
挖金客与博升优势具体业务模式如下图所示：
分成
||||
|-|-|-|
|挖|金|客|

首先获得分成款，然后博升优势与挖金客信息进行账单核对，核对无误后挖金客信息确认收入，1至2个月后博升优势将分成款项支付给挖金客信息，挖金客信息一般在收到上述款项后再向其上游的内容提供商或渠道商支付其对应分成款。
（二）挖金客信息收入成本的确认原则及依据、结算模式
挖金客信息的收入和成本确认原则和方法请参阅第11题。
挖金客信息的结算模式如下：
1、移动增值服务的结算模式
挖金客信息的移动娱乐产品服务分为计费推广类产品、语音类产品和内容接入类产品。三种产品下，运营商基地/运营商计费平台与挖金客信息均采取按月结算的方式。对于本月用户的消费行为，在次月由运营商或其计费平台提供对账单（联通IVR业务除外，为次次月发送账单），经挖金客信息确认无误后确认收入，电信运营商/其计费平台于对账后1~2个月左右支付款项结算。对于语音类产品和内容接入类产品，因挖金客信息拥有产品版权，故无需再向上游支付分成款；
而计费推广类产品，挖金客信息在与运营商/计费平台结算款项后，需再向上游内容提供商支付分成款。
2、移动营销服务的结算模式
移动营销服务领域，斑马网广告服务及PUSH广告服务均是按照签订的广告合同确认收入金额。斑马网广告服务根据所提供的广告位的刊例价和折扣情况并参考展示广告涉及的营销活动计费，一般在广告发布后客户确认广告投放效果，书面确认效果后挖金客信息确认收入。客户一般按照合同或预付部分款项，或在确认效果后1至3个月左右支付款项结算。PUSH广告根据推送次数计费，也是在广告发布后客户确认广告投放效果后由挖金客信息确认收入，客户一般按照合同约定于15日至1个月左右支付款项结算。
（三）会计处理方法
1、移动增值服务的会计处理方法
语音类产品和内容接入类产品，挖金客信息拥有产品版权，无需再向上游支付分成款，为提供这些服务产生的费用分别归集到销售费用或管理费用：
借：银行存款或应收账款――运营商/计费平台
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贷：营业收入
借：销售费用或管理费用
贷：银行存款或应付账款
计费推广类产品，挖金客信息在与运营商/计费平台结算款项后，需再向上游内容提供商支付分成款。
借：银行存款或应收账款――运营商/计费平台
贷：营业收入
同时借：营业成本
贷：银行存款或应付账款――内容提供商
2、移动营销服务的会计处理
借：银行存款或应收账款――广告投放人
贷：营业收入
借：销售费用或管理费用
贷：银行存款或应付账款
会计师核查意见
经核查，我们认为：挖金客信息在与博升优势具体业务会计核算过程中，结合结算模式的具体特点，收入成本的确认原则及依据具合理性，会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定。
问题14、请独立财务顾问和会计师结合 IP地址和 MAC地址、相关合同、付款凭证、资金往来等方面，对挖金客信息报告期收入真实性进行核查，并提交核查报告。
回复：
（一）挖金客销售收入真实性核查
独立财务顾问和会计师依据证监会相关要求，对本次交易的标的公司北京挖金客信息科技有限公司报告期的销售收入真实性开展了全面的核查工作，核查工作主要分以下5个方面：
1、对分渠道计费推广类移动互联娱乐产品在自动对账系统的短信充值记录
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进行了核查并统计分析充值情况
短信充值记录分为博升优势充值渠道和其他渠道，其中博升优势充值渠道交互给挖金客信息的数据中基于用户信息安全保护的考虑，用户号码是伪码，其他充值渠道交互给挖金客信息的数据中用户号码的中间4位做了隐去处理。华泰联合证券、立信会计师按月分渠道核查了自动对账系统的短信充值记录，并统计核查分析累计充值最高的前500个7位相同号码的月充值消费情况。
2、对语音杂志类产品在自动对账系统的IVR充值记录进行核查，并统计分析充值情况
语音杂志产品充值的后台对账系统记录的数据中用户号码隐去了中间4位，故累计统计7位号码相同的所有用户号码按月的累计充值并排序，对前500个7位相同号码的月充值消费情况进行核查。
3、结合挖金客信息银行流水核查以确定挖金客信息是否存在自充值的情况4、检查挖金客信息员工自充值行为
5、针对挖金客信息充值后台数据系统/自动对账系统进行了系统机理核查
独立财务顾问和会计师对挖金客信息自动对账系统记录的充值信息进行核查的基础上，对其单个用户充值的真实性进行了分析，合理推断了单个用户充值的金额在合理范围内，挖金客信息的收入是真实用户实际使用移动互联娱乐产品的充值贡献。
由于用户规模庞大、每日充值交易频繁，且用户充值结算是在运营商服务器上完成，故挖金客信息的自动对账系统能提供的全部信息均来自电信增值业务服务提供商或直接来自于运营商。基于运营商对用户信息的保护和相关保密政策，独立财务顾问和会计师无法获得单个用户的手机号并进行用户访谈，但基于上述5个方面的核查，独立财务顾问和会计师未发现标的公司挖金客信息存在自充值、虚假充值、虚增营业收入的情况
详细的核查范围、方法、过程和结论，请见华泰联合证券与立信出具的《关于北京挖金客信息科技有限公司销售收入真实性核查报告》。
问题15、申请材料显示，挖金客信息除移动语音杂志类产品外，本身不研
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发产品内容，需要向上游CP购买其游戏、音乐、动漫等内容的版权，或根据合作协议约定将充值信息费与 CP进行分成。请你公司补充披露：1）购买版权和与上游 CP分成两种模式的收入占比。2）与上游 CP分成比例的确定依据，并结合市场情况分析分成比例的趋势及对未来盈利的影响。3）上游 CP的构成及其稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）购买版权和与上游CP分成两种模式的收入占比
挖金客信息移动娱乐产品开发、发行、推广、计费业务包含三类产品，即计费推广类产品、移动语音类产品、内容接入类产品。除了移动语音类产品外，挖金客信息不研发另外两类产品的内容，其中内容接入类产品系挖金客信息自上游购买产品版权；计费推广类产品系上游CP拥有版权而挖金客信息在产品推广后与 CP进行分成。报告期内购买版权和 CP分成的产品对应的收入金额和占比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||营业收入|占总收入比例|营业收入|占总收入比例|营业收入|占总收入比例|
|购买版权（内容接入类产品）|103.36|1.69%|141.11|6.67%|20.96|3.26%|
|与 CP 分成（计费推广类产品）|3,543.22|58.06%|1,776.60|83.92%|491.49|76.47%|
|合计|3,646.58|59.76%|1,917.71|90.59%|512.45|79.73%|

由上表可知，挖金客信息移动互联娱乐产品开发、发行、推广和计费收入绝大部分来自于与上游CP进行分成的产品。
（二）与上游CP分成比例的确定依据，变化趋势及对未来盈利的影响
1、挖金客与相关CP分成的分成比例及确定依据
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根据各年具体确认收入情况计算的挖金客与各运营商业务平均分成比例情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2012|||2013|||2014|||
|业务分类（按合作运营商划分）|运营商/计费平台|挖金客信息|内容提供方/渠道（CP）|运营商/计费平台|挖金客信息|内容提供方/渠道（CP）|运营商/计费平台|挖金客信息|内容提供方/渠道（CP）|
|中国移动|48%|23%|29%|41%|20%|40%|37%|30%|33%|
|中国联通|55%|21%|24%|55%|17%|28%|45%|35%|20%|

与上游CP分成比例由挖金客与CP谈判确定，并在双方合作协议中加以明确。
2014年挖金客信息在业务中的分成比例较前两年有提高，报告期内整体平均分成比例约在20%-35%之间。
2、与上游CP分成比例的市场情况趋势及对未来盈利能力影响
在挖金客信息与CP的业务合作中，CP在信息费基础上所获分成比例多为20%-40%不等，挖金客信息在信息费基础上所所获分成比例多为20%-35%，而运营商在信息费基础上所所获分成比例约40%-50%。挖金客信息所合作的CP多为研发能力或者运营、推广能力较弱的中小CP，此类CP在产业链中的议价能力较弱，且数量较多。未来此类弱势、分散CP仍将长期存在，仍需要通过挖金客等企业进行推广、并接入运营商计费。
挖金客仍将积极寻求中小CP进行合作，因渠道与模式的不同，挖金客信息与具体某一CP的分成比例将可能有所变化，但整体平均分成比例预期将基本保持稳定，因此不会对未来挖金客信息的盈利能力造成重大影响。
（三）上游CP的构成及其稳定性
按照挖金客信息与CP业务合作的具体业务类型可以分为计费类、内容接入类、语音类业务，挖金客信息合作的上游CP/渠道构成相对稳定，主要来自前五大CP/渠道，尤其是挖金客信息与北京掌中浩阅科技有限公司、江西华悦信息技
术有限公司、郑州新维创信息科技有限公司（最近两年都是前三大CP）与公司
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建立了较为稳定的合作关系，各年采购金额较高。除前五大CP/渠道以外，挖金客信息合作的其他CP/渠道数量较多，合同金额较低，此类CP/渠道对挖金客信息采购的影响较小。各年公司采购的前五大CP/渠道情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|供应商|金额|占全部采购的比例（%）|
|江西华悦信息技术有限公司余干分公司|7,105,197.04|29.42%|
|北京掌中浩阅科技有限公司|5,123,957.00|21.22%|
|郑州新维创信息科技有限公司上海分公司|3,297,599.88|13.65%|
|武汉市浅蓝网络科技有限公司|2,262,053.30|9.37%|
|卓望信息技术（北京）有限公司|1,375,088.27|5.69%|
|合计|19,163,895.49|79.35%|
|2013年|||
|供应商|金额（元）|占全部采购的比例（%）|
|北京掌中浩阅科技有限公司|4,836,453.00|37.71|
|郑州新维创信息科技有限公司|2,268,791.30|17.69|
|江西华悦信息技术有限公司余干分公司|2,209,376.83|17.23|
|北京卡美星达数码科技有限公司|1,682,701.00|13.12|
|深圳市隆盛天下信息技术有限公司|1,240,471.41|9.67|
|合计|12,237,793.54|95.42|
|2012年|||
|供应商|金额（元）|占全部采购的比例（%）|
|深圳欢乐通科技有限公司|968,700.00|29.18|
|北京创通华盛科技有限公司余干分公司|958,333.33|28.86|

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||||
|-|-|-|
|深圳乐酷时代科技有限公司|647,529.20|19.50|
|江西华悦信息技术有限公司余干分公司|343,750.00|10.35|
|广州兆柏信息科技有限公司|176,162.40|5.31|
|合计|3,094,474.93|93.20|

挖金客信息从2013年开始业务转型，着重拓展移动娱乐产品推广、发行、计费服务，并调整了与其合作的上游CP/渠道商结构，自2013年挖金客信息的移动娱乐产品业务进入稳步上升期，因此2013年和2014年的CP/渠道商结构更具可比性和参考意义。2013年以来，与挖金客信息合作的上游内容提供商/渠道商数量及所签订合同数量在报告期内稳步增长，与挖金客信息合作的金额较大的内容提供商/渠道商与挖金客信息的合作关系均较为稳定。
会计师核查意见
经核查，我们认为：挖金客信息向上游CP的合作包括两种模式，购买版权和分成，其中报告期内购买版权产品对应收入在移动互联娱乐产品总收入中的比例较低，绝大部分收入来源于与CP分成的产品。挖金客信息与CP的分成比例系由双方商业谈判确定，报告期内的合同条款及与市场案例进行比较，挖金客信息在业务中的分成比例未表现出明显的变化趋势，整体平均分成比例约在20%-35%之间，2013年以来合作的重要上游CP较为稳定，不会对未来盈利带来显著影响。
问题16、请你公司补充披露挖金客信息2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2014年预测营业收入和净利润的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 12月 31日为审计基准日出具的信会师报字[2015]第 150534号《审计报告》，标的公司挖金客信息合并口径实现的财务数据与评估师本次收益法评估中预测的财务数据对比情况如下表所示：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年经审计数|挖金客信息管理层2014年预测数|差额|
|一、营业收入|6,102.31|6,119.24|-16.93|
|减：营业成本|2,396.25|2,539.06|-142.81|
|营业税金及附加|54.76|64.41|-9.66|
|销售费用|276.97|303.12|-26.15|
|管理费用|722.16|716.39|5.77|
|财务费用|-2.51|-1.06|-1.45|
|资产减值损失|-62.39|-29.72|-32.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,717.06|2,527.04|190.02|
|加：营业外收支净额|3.43|0.21|3.22|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,720.49|2,527.24|193.25|
|减：所得税费用|572.03|632.11|-60.07|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,148.46|1,895.14|253.32|
|非经常性损益（剔除了同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的影响）|2.57|-|2.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|2,145.89|1,895.14|250.75|

从上表看出，挖金客信息 2014年实现营业收入为 6,102.31万元，占挖金客
信息管理层2014年预测数的99.72%，较为接近；2014年实现的净利润为2,148.46
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万元，占挖金客信息管理层 2014年预测数的113.37%，超过了预测数据。
挖金客信息 2014年扣除非经常性损益后的归母净利润为 2,145.89万元，占预测数的113.23%，占2014年承诺净利润2,100万元的102.19%。因此挖金客信息完成了2014年的业绩预测与盈利承诺。
会计师核查意见
经核查，我们认为：挖金客信息 2014年度实际完成的营业收入略低于预测数，但盈利情况好于预测。挖金客信息 2014年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润高于挖金客信息 2014年的预测数据和李征、陈坤的承诺数据。
问题19、申请材料显示，上市公司对挖金客信息存在奖励对价的安排。请你公司结合挖金客信息本次交易评估情况及未来盈利达到对价调整的可能性，补充披露业绩奖励对价安排会计处理的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）业绩奖励方案
本次交易中，为避免业绩承诺方实现利润承诺后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包含上市公司对挖金客信息股东李征、陈坤的超额业绩奖励措施安排。措施如下：
挖金客信息在补偿年度的后三年内，即 2015年度、2016年度及 2017年度实际累计净利润达到对应三年度承诺累计净利润的100%以上的，上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的50%用作对李征、陈坤的奖励。上述实际累计净利润以2015-2017年每年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计值为计算口径。
上市公司在业绩对赌期结束后（即 2017年专项审核意见出具后）的十日内向李征、陈坤一次性发放上述全部超额利润奖励。
（二）业绩奖励对价方案有利于保护上市公司及中小股东的权益
奖励对价的设置首先降低了本次交易价格，其次，有利于激励交易对方实现自己的业绩承诺，第三，本次奖励对价来源于挖金客信息的自身业绩贡献，上市
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公司并未支付额外的成本。因此，本次奖励对价的设定充分保护了上市公司中小股东的利益。
（三）结合评估情况分析业绩奖励对价的会计处理方法的合理性
根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4条：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果2015年至2017年期间挖金客信息实现的扣非后净利润超过承诺净利润总和（2015年3,600万元、2016年4,680万元，2017年6,084万元，三年总和14,364万元），则按照《盈利预测补偿协议》，上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的50%用作对李征、陈坤的奖励。但从经评估师审核的挖金客信息管理层对于未来盈利预测作出的判断来看，挖金客信息预期未来三年净利润保持30%以上的增长率。
根据上市公司管理层的判断，从本次交易方案制定的时点及行业发展情况看，挖金客信息目前在相关细分市场的行业地位、知名度较高，过往财务数据显示近几年利润增长较快，但中长期看将回复到稳定增长状态。
因此在编制上市公司备考合并财务报表时，上市公司管理层认为评估师未来盈利预测数据制定较为合理，谨慎估计应计入合并成本的奖励对价（即预计负债）的估计数为零，所以在编制本次上市公司备考合并财务报表时对此部分或有合并对价未予以确认。
未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计奖励对价金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年 8月 16日证监会网站发布）的规定，关于本次奖励对价的相关会计处理如下：
1、合并日
由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债的最佳估计数为零，因
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此在本次交易的合并日不针对奖励对价进行特别的会计处理。
如未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计需要支付奖励对价，则在亨通光电母公司账面需要按照下述会计处理方式进行处理。
借：长期股权投资
贷：预计负债
2、承诺期后续各年年末资产负债日
奖励对价的预计金额未发生变化时，不进行特别的会计处理。如奖励对价的预计金额发生了变化，也不调整母公司报表长期股权投资的入账金额及合并层面的商誉，由于本次合并为非同一控制下企业合并，预计金额的变动计入当期损益。
借：管理费用
贷：预计负债
或
借：预计负债
贷：管理费用
3、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理：
借：预计负债
贷：银行存款
会计师核查意见
经核查，我们认为：评估师对挖金客信息未来收益的预测合理，上市公司在编制本次备考合并财务报表时暂估预计负债为零具有合理性。在 2015年末及未来各承诺期末，上市公司将针对预估调整预计负债金额，并相应调整损益表科目。
上述会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。
问题20、请你公司补充披露电信国脉和挖金客信息可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）可辨认无形资产的确认情况
亨通光电以发行股份及支付现金购买标的资产对应的可辨认无形资产包含电信国脉和挖金客信息的账面无形资产和本次购买行为溢价的可辨认无形资产，对应的无形资产处理方式如下：
1、电信国脉和挖金客信息账面的无形资产
电信国脉账面的无形资产主要是土地使用权，除此之外电信国脉无其他专利、软件著作权、商标等可辨认的无形资产。
挖金客信息的账面无形资产主要为外购的斑马网无形资产组（包括相关域名、商标和软件著作权）。对于这些外购无形资产，按照购买时价格确认无形资产原值，并按照使用年限进行摊销。除此之外，挖金客信息还拥有自行研发的挖金系列无形资产组，这些无形资产研发费用和申请费用未进行资本化处理，故未反应在账面中。截至2014年9月30日，挖金客信息的账面无形资产为外购的斑马网无形资产组，净值为 2,688,679.17元。
2、本次购买行为溢价的可辨认无形资产的确认
鉴于本次交易尚未实施，亨通光电尚未实质控制电信国脉及挖金客信息，且考虑到标的资产均为轻资产的高新技术企业，电信国脉的核心资产为项目中形成的管理方法及经验而非可辨认的其他资产；挖金客信息的核心资产为与上游 CP和下游运营商的良好合作关系及管理团队多年的从业经验，并非可辨认的其他无形资产。故备考审计报告确定以模拟购买日（2014年9月30日）电信国脉和挖金客信息的账面净资产作为可辨认净资产的公允价值。因此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亨通光电股份有限公司备考审阅报告未考虑该部分的增值因素。
假如对挖金客信息持有的商标、域名、软件著作权等无形资产全部予以考虑，那么根据中同华的预估，在 2014年9月30日可辨认无形资产的价值为2,000万元，增值额 1,731.13万元，占电信国脉和挖金客信息合计评估价值 143,700.00万元的1.20%。具体如下：
挖金客信息
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增值额|
|斑马网平台系列无形资产组|268.87|400.00|131.13|
|挖金系列无形资产组|-|1,600.00|1,600.00|
|合计|268.87|2,000.00|1,731.13|

（二）可辨认无形资产的确认对上市公司未来的影响
电信国脉持有的土地使用权在合并日，评估机构将合理评估其价值，由于取得土地时间较早，增值的可能性较大，其增值部分在上市公司回来合并报表时需要摊销，进而会对上市公司未来盈利产生一定影响。电信国脉无其他可辨认无形资产。
挖金客信息可辨认无形资产在合并日，评估机构将合理评估其价值，在上市公司未来合并报表时需要摊销，进而会对上市公司未来盈利产生一定影响。如按照 10年摊销期计算，则挖金客信息可辨认无形资产计提摊销对未来上市公司每年损益表的影响金额为上市公司每年新增摊销额200万元。
评估师上述对无形资产的评估情况仅为估算，在本次交易获得证监会核准后，亨通光电在购买日编制合并财务报表时将聘请资产评估机构对标的可辨认无形资产价值进行评估，并根据评估机构出具的正式评估结果，进行报表合并。因此标的资产可辨认无形资产对未来上市公司每年损益表的影响将以该结果为准。
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会计师核查意见
经核查，我们认为：电信国脉除持有的已在账面显示的土地使用权外，无专利、软件著作权等其他可辨认的无形资产；挖金客信息拥有技术类的可辨认无形资产，未经评估，价值暂时未能确定。电信国脉的土地使用权和挖金客信息的技术类无形资产都将在合并日由评估师采用成本法再次进行评估，上市公司将以届时的评估结果为依据并表，因此标的资产可辨认无形资产对未来上市公司每年损益表的影响将以该结果为准。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二 O一五年四月十八日
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