证券代码：002530 公告编号：2014-004江苏丰东热技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2014年3月3日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于 2014年 3月 14日上午 9:30在公司行政楼会议室（2）以现场方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，独立董事成志明先生因公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事朱东先生代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长朱文明先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。第二届董事会独立董事李心合、冯辕、徐跃明，第三届董事会独立董事成志明、周友梅、朱东分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。
具体内容刊载于2014年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）《2013年年度报告》相关章节及《2013年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
证券代码：002530 公告编号：2014-004该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2013年年度报告及摘要》
公司《2013年年度报告摘要》（公告编号：2014-006）刊载于 2014年 3月 18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网；公司《2013年年度报告全文》刊载于2014年3月18日巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2013年度财务决算报告》
2013年公司实现营业收入38,344.30万元，比上年增长11.75%，利润总额5,264.90万元，归属于母公司股东的净利润4,305.32万元，分别比上年下降15.90%和14.07%，决算报告对公司2013年度财务状况及关联交易进行了客观、真实、准确、完整的分析。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现利润总额为52,649,041.91元，归属于母公司股东的净利润为43,053,161.40元，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 4,302,831.93元，加上年初未分配利润 128,214,434.82元，减去 2012年度向全体股东派发的现金红利 16,080,000.00元，公司2013年末可供股东分配利润合计为 150,884,764.29元，其中母公司2013年末可供股东分配利润合计为123,770,000.78元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为与全体股东分享公司成长的经营成果，回报股东，根据《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的要求，董事会提议公司2013年度利润分配预案如下：
证券代码：002530 公告编号：2014-004以公司2013年12月31日的总股本268,000,000股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利 13,400,000.00元。
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，因此我们同意本次董事会提出的2013年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2014年度财务预算报告》
综合分析2014年的市场预期、潜在的不确定因素以及公司的实际生产能力，确定2014年公司的总体经营目标为：
2014年度实现营业收入和归属于母公司股东的净利润均比 2013年度增长10%左右，保持稳定的增长。
特别提示：上述经营目标不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于外部市场环境、公司获取市场的能力、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，2013年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”
《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2014-007）刊载于2014年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
证券代码：002530 公告编号：2014-004该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
8、审议通过了《2013年度内部控制评价报告（附：内部控制规则落实自查表）》公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告和自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
《2013年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊载于2014年3月18日巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》
①同意公司拟在 2014年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币 1,500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币600万元的热处理设备和零配件销售业务。
因董事河田一喜先生为日本东方工程株式会社的代表取缔役和社长，在审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
②同意公司拟在 2014年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币 500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币700万元的热处理设备及零配件销售业务。
因董事张广仁先生为日本和华株式会社的代表取缔役和社长，在审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
③同意公司拟在 2014年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热
证券代码：002530 公告编号：2014-004炼有限公司累计发生不超过人民币 1,000万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币1,000万元的热处理设备及零配件销售业务。
因董事朱文明先生为盐城高周波热炼有限公司的法定代表人和董事长，在审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
④同意公司拟在 2014年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币500万元的热处理设备和零配件销售业务。
因董事朱文明先生为广州丰东热炼有限公司的副董事长，在审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了如下独立意见：“2014年公司与关联方日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，同意《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》。”
《2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-008）刊载于 2014年 3月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审
证券代码：002530 公告编号：2014-004计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任与义务。
我们对于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构无异议。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司高级管理人员2013年度薪酬考核的议案》
确定公司高级管理人员 2013年度领取薪酬总额为 328.13万元（税前），其中基本薪酬为116.02万元，奖励薪酬为212.11万元。
公司独立董事就该议案发表如下独立意见：“公司高级管理人员2013年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际情况及各岗位职责要求，2013年度高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会审议，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 2013年度薪酬方案。”
关于公司高级管理人员2013年度薪酬情况于《2013年年度报告》中进行披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于子公司设立募集资金专户并拟签订三方监管协议的议案》同意公司在天津丰东和潍坊丰东设立募集资金专户并授权天津丰东与渤海银行股份有限公司天津分行东马路支行、潍坊丰东与中国农业银行高密市支行开发区分理处以及保荐机构万联证券有限责任公司分别签订《募集资金三方监管协议》，以保障该部分募集资金专款专用。
《募集资金三方监管协议》签署后公司将另行公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司第三届董事、监事津贴方案的议案》
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：“公司《第三届董事、监事津贴方案》所涉及的董事、监事津贴，综合考虑了公司近年来的经营业绩和经营目标情况、
证券代码：002530 公告编号：2014-004同行业平均薪酬水平等因素，有利于建立健全公司的激励约束机制，保持公司的健康、稳定与可持续发展，同意公司第三届董事、监事津贴方案。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2014年4月10日召开公司2013年年度股东大会，审议本次董事会和监事会提交的有关议案。
《关于召开 2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-009）刊载于 2014年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告！
江苏丰东热技术股份有限公司董事会2014年3月14日