证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-087
湖北省广播电视网络信息股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
湖北省广播电视网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A股股票 82,564,349股，本次非公开发行股票的价格为定价基准日（公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年9月24日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 20.59元/股。中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）拟以现金认购。
公司于2015年9月22日与中信国安签订了附条件生效的《股份认购协议》。
本次非公开发行股票的发行对象中信国安在本次发行前持有公司8.56%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年 9月 22日公司召开了第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附
条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>部分条款的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事廖小同回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避对相关议案的表决。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）中信国安基本情况
中信国安成立于1997年10月14日，住所为北京市海淀区上地东路5号院 1号楼三层，企业类型为股份有限公司（上市公司），法定代表人为罗宁，注册资本为1,567,930,541元人民币，经营范围为第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2019年 12月 25日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械
设备、电子设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）关联方关系
中信国安目前持有公司8.56%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中信国安为持有湖北广电5%以上股份股东，为湖北广电的关联方。中信国安业务范围涉及有线电视网络工程的施工等，但是，有线数字电视具有较强的区域性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，与公司不存在现实的同业竞争。
三、关联交易标的
中信国安以现金方式认购公司本次非公开发行的股票 24,283,632股，认购价格为20.59元/股，认购总金额为人民币50,000.00万元。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年 9月 24日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 20.59元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、非公开发行A股股票股份认购协议的主要内容
2015年9月22日，公司与中信国安签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购主体和签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
乙方：中信国安信息产业股份有限公司
签订日期：2015年9月22日
（二）关于认购
1、认购标的：乙方的认购标的为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购。
3、认购数量：
乙方拟认购甲方本次发行的A股普通股的数量为24,283,632股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
4、认购价格及定价原则：认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日甲方 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股20.59元。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
6、支付方式：乙方应于本协议生效后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）协议生效条件
1、本协议已经甲、乙双方适当签署；
2、本次发行及本协议已经甲方董事会和股东大会决议通过；
3、本次交易已经相关政府主管部门批准；
4、本次交易已经中国证监会核准。
（四）违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于降低公司融资成本，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。
中信国安作为公司的主要股东之一，以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施；同时，有利于增强公司核心管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力将有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，扩大经营规模，符合公司的实际情况和战略需求。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与关联人已发生的日常性关联交易的总金额为零万元；当年年初至披露日公司与关联人已发生的偶发性关联交易的总金额为零万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
“本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。1、公司本次向中信国安非公开发行股票构成关联交易；2、中信国安符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；3、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东
利益的情况；4、附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的认购协议公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。”
独立董事发表独立意见认为：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
九、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
十、备查文件
1、《湖北省广播电视网络信息股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议》
2、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》
3、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司与中信国安信息产业股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
4、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事关于关联交易等相关事项的事前认可意见及第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会二〇一五年九月二十三日