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关于广东金明精机股份有限公司
实际控制人认定事项的法律意见
广东金明精机股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见的依据
(一)本所接受广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”或“公司”)的委托，指派李彩霞、韩莹律师(以下简称“本所律师”)为金明精机此次实际控制人认定事项出具法律意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见。
二、声明事项
出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上
市规则》等法律法规和规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
(二)本所及本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)为出具本法律意见，本所律师已得到金明精机如下保证：金明精机已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所及本所律师依赖于公司、有关政府部门及其他有关机构出具的文件发表法律意见。
(五)本法律意见仅供公司本次实际控制人认定事项之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述事项，本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
(正文)
一、上市公司实际控制人的认定依据
(一)根据《公司法》第二百一十六条第一款第(三)项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(二)根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
(三)根据《上市规则》第 17.1条第一款第(六)、(七)项规定，实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
二、表决权放弃情况
2019年 6月 28日，金明精机发布了《关于股东签署<关于放弃行使表决权的协议>暨权益变动的提示性公告》，根据该公告，马镇鑫与广州万宝长睿投资有限公司(以下简称“万宝长睿”)于2019年6月28日签署了《关于放弃行使表决权的协议》，双方同意该协议生效之日起解除2019年3月18日签订的《表决权委托协议》，马镇鑫不再将表决权委托予万宝长睿；同时，马镇鑫承诺放弃其所持金明精机 47,498,032股股份(占金明精机总股本的11.34%)的表决权(前述终止表决权委托并进行表决权放弃事宜以下简称“本次权益变动”)，表决权放弃的期间为自该协议生效之日起至预期股份过户至万宝长睿名下之日止。
根据《关于放弃行使表决权的协议》，马镇鑫不可撤销地承诺，在弃权期限内，放弃弃权股份之上的如下股东权利：召集、召开和出席金明精机股东大会；
股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；法律法规或金明精机章程
规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的处分事宜的事项除外。
本权益变动生效前后，相关主体持有金明精机股份、拥有金明精机有表决权的股份数量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次权益变动前|||||
|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|表决权数量(股)|拥有表决权比例|
|马镇鑫|91,522,407|21.85%|70,576,227|16.85%|
|余素琴|10,170,844|2.43%|10,170,844|2.43%|
|马佳圳|18,446,131|4.40%|18,446,13|4.40%|
|广州万宝集团有限公司|35,921,797|8.57%|35,921,797|8.57%|
|万宝长睿|57,702,344|13.77%|78,648,524|18.77%|
|本次权益变动后|||||
|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|表决权数量(股)|拥有表决权比例|
|马镇鑫|91,522,407|21.85%|44,024,375|10.51%|
|余素琴|10,170,844|2.43%|10,170,844|2.43%|
|马佳圳|18,446,131|4.40%|18,446,131|4.40%|
|广州万宝集团有限公司|35,921,797|8.57%|35,921,797|8.57%|
|万宝长睿|57,702,344|13.77%|57,702,344|13.77%|

三、实际控制人的认定
(一)股权分布情况
根据金明精机《2019年第一季度报告》，截至2019年3月31日，金明精机前十大股东合计持股比例为62.31%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|
|马镇鑫|91,522,407|21.85%|

||||
|-|-|-|
|万宝长睿|57,702,344|13.77%|
|广州万宝集团有限公司|35,921,797|8.57%|
|马佳圳|18,446,131|4.40%|
|海南海药投资有限公司|17,596,597|4.20%|
|张浩铭|11,322,611|2.70%|
|余素琴|10,170,844|2.43%|
|深圳市远望工业自动化设备有限公司|8,373,111|2.00%|
|东海基金－工商银行－国海证券股份有限公司|5,827,504|1.39%|
|上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)－方圆－东方22号私募投资基金|4,150,600|0.99%|

除万宝长睿、广州万宝集团有限公司(以下简称“万宝集团”)、马镇鑫及其一致行动人余素琴、马佳圳外，其余股东合计持股比例为11.28%；并且，第十大股东的持股比例为0.99%。
由此，除了万宝长睿、万宝集团、马镇鑫及其一致行动人余素琴、马佳圳以外，金明精机其他股东持有的公司股份比例较低且比较分散。
(二)持有股份所享有的表决权情况
根据金明精机披露的公告，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，万宝长睿系万宝集团的全资子公司，广州市人民政府持有万宝集团100%股权。广州市人民政府为万宝集团、万宝长睿的实际控制人。
本次权益变动后，万宝长睿拥有金明精机有表决权的股份数量为57,702,344股，占公司总股本的13.77%；万宝集团拥有金明精机有表决权的股份数量为35,921,797股，占公司总股本的8.57%，广州市人民政府在金明精机中可实际支配表决权的股份数量合计为93,624,141股，占公司总股本的22.35%，超过马镇鑫及其一致行动人余素琴、马佳圳合计拥有的金明精机有表决权的股份数量。
由此，鉴于除了万宝长睿、万宝集团、马镇鑫及其一致行动人余素琴、马佳圳以外的其他股东持股比例较低且比较分散，广州市人民政府可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
(三)马镇鑫承诺不谋求控制权
根据《关于放弃行使表决权的协议》，万宝长睿或其一致行动人于2020年3月31日之前向马镇鑫购买其持有的金明精机5%股份以使其及其一致行动人合计持股比例达到占金明精机股份总数27.35%，以稳固万宝长睿对金明精机的控制地位；并且，弃权期间，马镇鑫的任何股份转让行为不应影响万宝长睿享有或行使对公司的控制权。
此外，马镇鑫已出具书面承诺：在表决权放弃期间，马镇鑫不会以增持金明精机股份或与任何第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为金明精机的实际控制人或谋求对金明精机的实际控制权或协助任何第三方谋求金明精机的控制权。
综上所述，本所律师认为，鉴于除了万宝长睿、万宝集团、马镇鑫及其一致行动人余素琴、马佳圳以外的其他股东持股比例较低且比较分散，广州市人民政府可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且马镇鑫已承诺不谋求控制权，广州市人民政府应被认定为公司的实际控制人。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(以下无正文)
(本页无正文，是本所《关于广东金明精机股份有限公司实际控制人认定事项的法律意见》的签字页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 韩莹
二〇一九年七月八日