国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
法律意见书
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二〇一六年十二月
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
法律意见书
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托指派律师出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江向日葵光能科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2016年11月18日以现场和通讯相结合的方式召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会已于 2016年 11月 19日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于2016年12月5日下午14点在公司会议室
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所召开，由公司董事长俞相明先生主持。
2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。网络投票时间：2016年 12月 4日至 2016年 12月 5日，其中通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年 12月 5日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始
时间为2016年12月4日下午15:00，结束时间为2016年12月5日下午15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2016年 11月 28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表有表决权的公司股份数191,255,443股，占公司有表决权股份总数的17.0794%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共29名，代表有表决权的公司股份数1,196,300股，占公司有表决权股份总数0.1068%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 34名，代表有表决权的公司股份数 192,451,743股，占公司有表决权股份总数的17.1863%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计32名，拥有及代表的股份数 5,740,657
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所股，占公司有表决权股份总数的0.5127%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》第一部分发行股份及支付现金购买资产中的交易对方，交易标的，交易标的的定价原则及交易价格，本次交易的支付方式，发行股票的种类和面值，发行方式及发行对象，发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格，发行股份的数量，上市地点，锁定期安排，过渡期损益的安排，滚存未分配利润安排，盈利预测补偿与业绩奖励，竞业禁止承诺，违约责任等十五项子议案；第二部分募集配套资金中的发行股份的种类和每股面值，发行方式及发行对象，发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格，发行股份的数量，上市地点，锁定期安排，募集资金的用途等七项子议案；
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》；
5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》；
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》；
9、《关于签署股份认购协议的议案》；
10、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
11、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》；
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告、评估报告的议案》；
14、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
15、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
17、《关于公司继续向实际控制人借款的议案》；
18、《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票、网络投票和委托独立董事投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,291,031股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.5675%；反对 863,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4325%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意4,877,157股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.9582%；反对863,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.0418%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易对方
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.2交易标的
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.3交易标的的定价原则及交易价格
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.4本次交易的支付方式
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.5发行股票的种类和面值
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.6发行方式及发行对象
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.7发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.8发行股份的数量
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.9上市地点
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.10锁定期安排
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.11过渡期损益的安排
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.12滚存未分配利润安排
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.13盈利预测补偿与业绩奖励
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.14竞业禁止承诺
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.1.15违约责任
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.2募集配套资金
2.2.1发行股份的种类和每股面值
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.2.2发行方式及发行对象
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.2.4发行股份的数量
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.2.5上市地点
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.2.6锁定期安排
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
2.2.7募集资金的用途
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2.3决议的有效期
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 890,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7241%；弃权4,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0524%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对890,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5069%；弃权 4,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0836%。
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7766%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,257,431股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2005%；反对 897,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7995%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,843,557股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.3729%；反对897,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.6271%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,257,431股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2005%；反对 897,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7995%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,843,557股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.3729%；反对897,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.6271%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,257,431股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2005%；反对 897,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7995%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,843,557股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.3729%；反对897,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.6271%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,257,431股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2005%；反对 897,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7995%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,843,557股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.3729%；反对897,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.6271%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
8、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7766%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
9、《关于签署股份认购协议的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7766%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
10、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,291,031股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.5675%；反对 863,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4325%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,877,157股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.9582%；反对863,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.0418%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
11、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7766%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7766%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
13、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告、评估报告的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7766%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
14、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7766%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所15、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7766%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7766%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
17、《关于公司继续向实际控制人借款的议案》
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 8,259,531股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.2234%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.7766%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
18、《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意 191,556,743股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.5349%；反对 895,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4651%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,845,657股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.4094%；反对895,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.5906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
本次股东大会审议的第1-17项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票和网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江向日葵光能科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
向日葵2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
杨 钊
负责人：
沈田丰 吕兴伟
二零一六年十二月五日