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地址：佛山市禅城区汾江南路18号雅庭国际17楼电话：83102222传真：83820145
广东华法律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
[2019]华法顾字第 031-05号
广东华法律师事务所
广东省佛山市禅城区汾江南路十八号雅庭国际十七楼
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关于佛山市国星光电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
[2019]华法顾字第 031-05号致：佛山市国星光电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,以及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛山市国星光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，广东华法律师事务所(以下简称“本所”)接受佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公司于 2019年 10月 8日召开 2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
本所声明:本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见;出席本次会议现场会议的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责;本所
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律师的责任是核对出席会议的股东姓名(或名称)及其持股数额与截止2019年10月8日下午 3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司股东名册》中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核査和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。2019年9月12日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
召开本次临时股东大会的通知及提案内容,公司于 2019年 9月 17日通过指定信息披露媒体发出了《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《第二次临时股东大会的通知》”），该通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式及出席会议人员等内容。
本所律师认为,本次临时股东大会由董事会召集,会议召集人资
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格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次临时股东大会的出席会议人员、召集人
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知,本次临时股东大会出席对象为:
（一）本次临时股东大会的召集人公司董事会。
（二）出席本次临时股东大会的股东及委托代理人
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，根据核查现场出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，现场出席本次临时股东大会有表决权的股东及委托代理人共 14人,代表公司股份共计 150333788股,占公司股份总数的24.31%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票有表决权的股东共 48人,代表公司股份合计 34182112股,占公司股份总数的5.53%。
（三）列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会人员的股东及股东代理人资格合法有效,符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《股
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东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票,由会议主持人当场公布了现场表决结果;网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供本次会议各项议案网络投票与现场投票合并统计的表决结果。
(二)本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下:
关于公司为控股子公司银行续贷提供担保的议案
表决情况：178,032,377股同意，1,891,273股反对，4,592,250股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的96.49%。其中中小投资者表决同意 42,309,963股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7212%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
本所律师认为,本次临时股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果、会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式两份，经本所律师签字并加盖公章后生
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效。
（本页以下无正文）
广东华法律师事务所（章）负责人：杨伟
经办律师：
经办律师：
二 O一九年十月十八日