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北京大成律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致：河南华英农业发展股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）委托，就公司本次拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、华英农业向本所保证：保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
大成律师事务所
大成律师事务所 法律意见书4、本所律师同意华英农业将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
5、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华英农业本次员工持股计划的相关事宜出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、2002年 1月 21日，河南省人民政府以《关于同意设立河南华英农业发展股份有限公司的批复》（豫股批字[2002]1号），批准华英农业设立，设立时注册资本为人民币8,000万，于2002年1月30日领取了河南省工商行政管理局签发的企业法人营业执照。
2009年 11月 19日，经中国证监会《关于核准河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1199号）核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股3,700万股。经深圳证券交易所《关于河南华英农业发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“华英农业”，股票代码为002321。
2、华英农业现持有河南省工商行政管理局于2014年12月15日签发的注册号为 410000100012661的《营业执照》，注册资本为 42,580万元，法定代表人为曹家富，类型为股份有限公司（上市），营业期限自2002年1月30日至2036年1月30日。
3、另经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，华英农业不存在依据中国法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
综上所述，本所认为，华英农业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年3月29日，华英农业第五届董事会第十次会议审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划资金总额为不超过人民币 15,010万元，其中公司董事、监事和高级管理人员曹家富、闵群、张家明、张予、李远平、李世良、胡志兵、胡奎、刘明金、汪开江、范峻岭、曹正启、杨志明等13人合计出资不超过 4,980
大成律师事务所 法律意见书万元，对应认购非公开发行股票数量不超过 630.38万股，占本次员工持股计划总规模的33.18%；其他员工合计出资不超过10,030万元，对应认购非公开发行股票数量不超过1,269.62万股，占本次员工持股计划总规模的66.82%；通过中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划管理。
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工薪酬、自筹资金等合法途径。
本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 15,010万元，认购股份不超过1,900万股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划认购华英农业本次非公开发行股票价格为7.90元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年 3月 31日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
大成律师事务所 法律意见书动合同的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工薪酬、自筹资金等合法途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中N为资产管理计划项下华英农业股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下华英农业股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 15,010万元，认购股份不超过 1,900万股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、公司委托中铁宝盈资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订《中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划资产管理合同（草案）》（以下简称“《资产管理合同（草案）》”）。
中铁宝盈资产管理有限公司持有深圳市市场监督管理局签发的注册号为 440301108415371的营业执照和中国证券监督管理委员会颁发的编号为 A014-01的《中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证书》。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2款、第5款的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
大成律师事务所 法律意见书（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 3月 25日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2015年3月29日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2015年 3月 29日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于2015年3月29日作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2015年3月31日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见以及《资产管理合同（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
大成律师事务所 法律意见书1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司为本次员工持股计划股票来源进行非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年3月31日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议以及《资产管理合同（草案）》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）华英农业具备实施本次员工持股计划的主体资格；
大成律师事务所 法律意见书（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）华英农业截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需在河南省国资委就华英农业非公开发行股票事宜批复同意后提交公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，华英农业已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，华英农业尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
大成律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人： 郭耀黎
李国旺
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