西南证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对康公司及下属子公司与有关关联方有药品购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务进行了认真、审慎核查，发表核查意见如下：
一、交易概述
公司于 2014年 2月 23日召开的七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2014年日常关联交易事项的议案》，并于 2014年 12月 22日召开的八届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《关于公司2014年度新增日常关联交易的议案》，根据上述议案统计，公司 2014年度日常关联交易预计金额为 10,417.77万元（含税，下同）,2014年度内实际发生关联交易金额为 12,316.62万元。公司均已按规定履行了相关的董事会审批程序，并及时进行了公告。
2015年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
（金额单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|公司名称|关联交易内容|2015年协议金额（含税）|占同类交易的比例（%）|
|接受劳务|浙江丰登化工股份有限公司|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|废水、废渣处理|1,545|100|
|采购原料|成都丽凯手性技术有限公司||药品中间体原料|1,342|100|
|代理销售|青海珠峰冬虫夏草药业有限公司|上海康恩贝医药有限公司|代理销售百令片|2,681|91.78|
|代理销售|浙江佐力药业股份有限公司|浙江英诺珐医药有限公司|复方氨酚烷胺胶囊产品总经销|240|8.22|
|合 计||||5,808|--|

注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。
二、具体的关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》等的规定，2015年日常关联交易预计总金额5,808万元，超过300万元，且占公司前一年度经审计净资产比例超过0.5%，按规定需提交公司董事会审议。交易的具体情况如下：
（一）公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与关联方浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）的关联交易
此项关联交易已持续多年，系为金华康恩贝委托丰登化工处理因生产而产生的部分废水、废渣。2014年处理废水、废渣金额为948.90万元。2015年，金华康恩贝拟继续委托丰登化工对其生产过程产生的废物进行处理。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1、关联方丰登化工基本情况
丰登化工成立于1993年7月1日，公司原注册资本人民币4,100万元，2014年 6月增资至 6,970万元，法定代表人：余斌，经营地址：兰溪市城郊西路 20
号。
公司经营范围：压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；气瓶特种设备检验；
危险废物经营；危险化学品经营；危险化学品生产；普通货物运输、经营性危险货物运输（剧毒化学品除外）；化肥塑料包装材料的制造销售；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工；粉煤灰的销售。
2、关联交易协议概况
交易的主要内容：
（1）废物种类、数量：
废水包括肼液、蒸馏釜底液、纳滤膜浓缩液、废氨水等，废渣包括发酵废渣、肼渣、污泥、废有机溶剂、活性炭等。
处理废水、废渣的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2015年关联交易总额1,545万元，其中：一般废物10000吨，单价585元/吨，金额585万元；
危险废物8000吨，单价1200元/吨，金额960万元。
(2）供货方式、地点：
交货在丰登化工仓库，丰登化工按危险废物运输管理；运输费用由金华康恩贝承担。
(3）付款结算方式：
按实际数量开具发票，并按月结算。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
3、上述交易对本公司的影响
金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
4、交易性质
因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股69.32%的子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
5、履约能力分析：
截止2014年12月31日，丰登化工资产总额为27,049万元，净资产为11,018万元，2014年实现营业收入 15,336万元，净利润1,542万元（数据经审计）。
目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）公司控股子公司金华康恩贝与关联方成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）的关联交易
金华康恩贝2014年从丽凯手性公司采购药物中间体原料LK01号和LK02
号,2014年的交易金额为 899.44万元。2015年，金华康恩贝拟继续委托从丽凯手性公司采购药物中间体原料。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1、关联方丽凯手性公司基本情况：
丽凯手性公司成立于1997年2月17日，注册资本人民币2,105万元，法定代表人索继栓，住所为成都市高新区紫薇东路16号。经营范围：药物中间体及原料药、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售；以上相关项目的技术推广；
货物及技术的进出口；化学工程设计；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务。
2、关联交易协议概况：
交易的主要内容：
（1）金华康恩贝从丽凯手性公司采购药物中间体原料 LK01号：20吨，每吨9.5万元，金额190万元；LK02号90吨，每吨12.8万元，金额1,152万元。
采购价格由双方按市场定价原则协商确定，预计全年交易合计金额1,342万元人民币。
（2）付款结算方式：产品检验合格入库后，协商付款。
（3）质量要求及品质保证：符合金华康恩贝内控标准。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
3、上述交易对本公司的影响
金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复，与中国科学院成都有机化学有限公司合资，共同组建
的手性药物国家工程研究中心的依托单位，位于四川省成都市，是以生命科学为主导，主要致力于高附加值的手性药物、活性化学成分、重要有机中间体的过程化、工程化开发和技术转移，通过对不对称合成、手性拆分、生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证，着力发展经济、环保、高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术，积极推动我国手性药物产业的快速发展。上述药物中间体采购，对于金华康恩贝调整产业结构，聚焦经营重点，提升核心竞争力，共建国家级创新平台具有积极作用，对本公司发展是有利的。
4、交易性质
因本公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业（金华康恩贝持有其23.75%的股份），可对其施加重大影响，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
5、履约能力分析：
截止 2014年 12月 31日，丽凯手性公司资产总额为 5,624.8万元，净资产为4,501.96万元，2014年实现营业收入3,015.3万元，净利润100.5万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（三）公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐公司”）与关联方浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”）的关联交易
英诺珐公司2014年代理经销佐力药业生产的“复方氨酚烷胺胶囊”产品，2014年的交易金额为187.39万元。2015年，英诺珐公司拟继续代理经销佐力药业上述产品。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1、关联方佐力药业基本情况：
佐力药业成立于2000年01月28日，注册资本人民币叁亿壹仟陆佰捌拾万元
整，法定代表人俞有强，住所为浙江省德清县武康镇志远路。经营范围：原料药（乌灵菌粉）、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂的生产（范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日），保健食品原料（发酵虫草菌粉）、中华头孢霉菌粉（虫草头孢菌粉）的生产加工及销售（范围详见《食品卫生许可证》，有效期至2012年3月27日）。保健食品的开发，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》），技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易的主要内容：
（1）在总经销期内，英诺珐公司为佐力药业的“复方氨酚烷胺胶囊”产品在全国范围内的总经销商。结算价以该产品在相关市场的中标价格为基础协商确定，预计全年交易合计金额240万元人民币。
（2）付款结算方式：英诺珐公司收到每批药品后三个工作日内，向佐力药业支付全部货款。
（3）质量要求及品质保证：符合双方签订的《药品质量保证协议书》条款。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
3、上述交易对本公司的影响
英诺珐公司系本公司旗下最大的非处方药营销平台，通过总经销佐力药业的复方氨氛烷胺胶囊，可充分发挥本公司销售网络和渠道的优势；对佐力药业来说，通过复方氨氛烷胺胶囊的生产和销售，可有效利用该公司胶囊线产能，同时也是对该公司主营业务的一种补充。上述药品的代理销售，对交易双方具有积极作用，对本公司发展是有利的。
4、交易性质
本公司为佐力药业（创业板上市公司，代码：300181）的股东，2014年 12月16日前持有佐力药业5%以上的股份（截止2014年12月31日，尚持有其3.85%的股份），英诺珐公司为本公司控股子公司；本公司副总裁、董事会秘书杨俊德先生和副总裁、财务总监陈岳忠先生系佐力药业董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，佐力药业为本公司关联方，故英诺珐公司与佐力药业间的业务往来构成关联交易。
5、履约能力分析：
截止2014年12月31日，佐力药业资产总额为 118,151.65万元，净资产为 80,370.15万元， 2014年实现营业收入 51,492.62万元，净利润 10,318.42万元（数据经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）公司控股子公司上海康恩贝医药有限公司（以下简称“上海康恩贝”）与关联方佐力药业控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）的关联交易
上海康恩贝2011年起代理经销珠峰药业生产的“百令片”产品，2014年的
交易金额为912.09万元。 2015年，上海康恩贝拟继续代理经销珠峰药业上述产品。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1、关联方珠峰药业基本情况：
珠峰药业成立于2013年10月14日，注册资本人民币伍仟万圆整，法定代表人董弘宇，住所为青海生物科技产业园经二路16号。经营范围：片剂、丸剂（水丸）、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售。2014年7月23日经佐力药业2014年第二次临时股东大会审议通过，使用其首次公开发行股票的超募资金中的15,000万元投资珠峰药业，共持有珠峰药业51%的股权。
2、关联交易协议概况：
交易的主要内容：
（1）在总经销期内，上海康恩贝为珠峰药业的“百令片”产品在上海地区的总经销商。结算价以产品在市场的中标价格为基础协商确定，预计全年交易合计金额2,681万元人民币。
（2）付款结算方式：上海康恩贝在发票开具之日起 60日内以电汇的方式将货款汇入珠峰药业的指定银行账户。
（3）质量要求及品质保证：符合双方签订的《药品质量保证协议书》条款。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
3、上述交易对本公司的影响
上海康恩贝在上海市场有着较为健全的销售网络和渠道的优势，2011年以来作为珠峰药业百令片产品在上海地区的独家代理商，负责百令片上海区域终端市场的开发、维护和推广工作，保证了百令片在该区域的稳定增长。继续通过上海康恩贝在上海地区的总代理，有利于扩大珠峰药业销售规模，也有利于提升上海康恩贝的盈利能力。上述药品的代理销售，对交易双方具有积极作用，对本公司发展是有利的。
4、交易性质
本公司为佐力药业（创业板上市公司，代码：300181）的股东，2014年 12月16日前持有佐力药业5%以上的股份（截止2014年12月31日，尚持有其3.85%的股份），上海康恩贝为本公司控股子公司；本公司副总裁、董事会秘书杨俊德先生和副总裁、财务总监陈岳忠先生系佐力药业董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，佐力药业为本公司关联方，故上海康恩贝与
佐力药业控股子公司珠峰药业间的业务往来构成关联交易。
5、履约能力分析：
截止 2014年 12月 31日，珠峰药业资产总额为 13,507.12万元，净资产为12,156.19万元，2014年实现营业收入3,328.87万元，净利润572.76万元（数据经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、定价政策和定价依据：
本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认，定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
（二）2015年4月21日，康恩贝召开第八届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝2015年日常关联交易事项无异议。