证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临2014-111号海南正和实业集团股份有限公司
关于本次募集资金是否会用于房地产业务以及报告
期内房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题自查情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|一、关于本次募集资金是否会用于房地产业务的自查|
|就本次非公开发行募投项目不投向房地产业务事项，海南正和实业集团股份|
|公司（以下简称“公司”）已于 2014 年 4 月 3 日向中国证监会出具了《关于非|
|公开发行股票募集资金不投向房地产业务的承诺》，承诺：“本次非公开发行股|
|票募集资金不投向任何与房地产有关的业务。”|

二、关于报告期公司房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查
（一）自查期间
本次自查的期间为最近三年及一期（即2011年1月1日-2014年3月31日）。
涉及相关子公司在报告期内被公司出售的，如该子公司股权过户日在 2014年 3月 31日之前的，则该子公司自查终止时间为该子公司完成股权过户且不再纳入公司合并报表范围之日；如该子公司股权过户日在2014年3月31日之后的，则该子公司自查终止时间为 2014年3月31日。
（二）自查的范围
本次自查的范围为公司房地产业务在最近三年及一期取得土地使用权的合法性及最近三年及一期公司的房地产开发项目，纳入公司合并报表范围的所有控股子公司开发经营的商品房项目，以及因各种原因不再开发经营的商品房项目。
从事房地产开发业务的主要是本公司下属子公司柳州正和桦桂置业集团有限公
司（以下简称“正和桦桂”）、北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“恒泰
置业”）、北京正和东都置业有限公司（以下简称“东都置业”）及北京东樽房地
产有限公司（以下简称“东樽房地产”）、云南正和实业有限公司（以下简称“云南正和”）。
由于云南正和是以社会投资人的身份参与到昆明白沙地土地一级开发项目，不涉及房产开发，故未将云南正和纳入本次用地专项核查范围。公司下属子公司东都置业、东樽房地产不拥有土地，故东都置业、东樽房地产未纳入本次用地专项核查范围。
最近三年一期，正和桦桂开发的商品房项目是正和城项目。东樽房地产主要是从事北京平谷区岳各庄 BT工程及安置房项目，东都置业主要是从事北京平谷区马坊镇 BT工程及安置房项目和北京市平谷区体育运动接待中心项目。东樽房地产和东都置业的房产开发项目不属于市场公开交易的商品房，故未纳入本次商品房专项自查范围。恒泰置业因其拥有土地的用途及规划变更等原因尚未进行商品房开发，故未纳入商品房专项自查范围。云南正和是以社会投资人的身份参与到昆明白沙地土地一级开发项目，不涉及商品房开发业务，故未纳入本次商品房专项自查范围。因此，本次商品房自查的重点是正和桦桂正和城项目。
公司于 2012年 12月 6日召开了第九届董事会第五十三次会议、2012年 12月24日召开了2012年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订<资产置换合同补充协议>的议案》，同意公司以资产置换方式取得的敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权，同时将东都置业100%股权、东樽房地产90%股权、谷埠街国际商城部分商业资产置出给北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”）。2012年 12月 21日，东都置业100%股权过户给天研时代；2012年 12月 27日，东樽房地产90%股权过户给天研时代。2013年 6月 30日，公司与天研时代签署《合同履行情况备忘录》，对上述置入、置出资产及其对应的债权、债务、租赁合同权利义务转移进行了清理、交割；故而2013年6月30日后，东都置业、东樽房地产不再纳入公司合并范围。
公司于 2013年 12月 13日召开了第十届董事会第九次会议、2013年 12月30日召开了2013年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署<资产出售协议>的议案》，同意将正和桦桂70%股权、恒泰置业60%股权出售给福清市旺福地产开发有限公
司。2014年5月29日，正和桦桂70%股权已全部过户完毕，2014年6月20日，
恒泰置业60%股权已全部过户完毕。
1、公司最近三年及一期拥有的土地使用权
经本公司自查，最近三年及一期，公司（含其直接、间接控股子公司，下同）拥有的与商品房开发相关的土地使用权如下：
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||||||土地面积|||||||
||序号||所属项目||||宗地位置||取得方式||宗地用途|
||||||（平方米）|||||||
|1||正和城||75,970.00||柳州市鱼峰区新柳大道102号正和城A区||出让||城镇住宅用地||
|2||正和城||94,255.50||柳州市鱼峰区新柳大道102号正和城B区||出让||商服用地、城镇住宅用地||
|3||正和城||32,030.60||柳州市鱼峰区新柳大道102号正和城C-1区||出让||商服用地、娱乐用地||
|4||正和城||29,440.80||柳州市鱼峰区新柳大道102号正和城C-2区||出让||商服用地、城镇住宅用地||
|5||正和城||70,488.30||柳州市新柳大道102号正和城D区||出让||城镇住宅用地||
|6||正和城||40,383.50||柳州市新柳大道102号正和城F区||出让||商服用地||
|7||正和城||30,345.70||柳州市新柳大道102号正和城E区||出让||商服用地、城镇住宅用地||
|8||尚未批准立项||4,100.00||通州潞城镇召里村.堡辛村||转让||工业||
|9||尚未批准立项||4,288.80||通州潞城镇召里村.堡辛村||转让||工业||
|10||尚未批准立项||19,836.56||通州区胡路北侧，潞城镇召里村.堡辛村||转让||工业||
|合计||||401,139.76||||-||||

2、最近三年及一期公司的商品房开发项目
最近三年及一期，公司房产开发项目主要包括正和桦桂开发的商品房项目——正和城项目，东樽房地产开发的定向安置房项目—北京平谷区岳各庄城中村改造项目，及东都置业开发的定向安置房项目—北京平谷区马坊镇中心区北区安置房项目。具体如下：
（1）商品房开发项目
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|序号|项目名称|开发单位|所在地区|预售情况|完工情况|

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|1|正和城A区|正和桦桂|柳州|共有 45栋已取得预售许可证|45 栋已完工|
|2|正和城B区|正和桦桂|柳州|共有 48栋已取得预售许可证|36栋已完工|
|3|正和城C区|正和桦桂|柳州||在建|
|4|正和城D1区|正和桦桂|柳州|共有 15栋已取得预售许可证|在建|
|5|正和城D2区|正和桦桂|柳州|BT项目，已移交政府|已完工|
|6|正和城E区|正和桦桂|柳州||在建|
|7|正和城F区|正和桦桂|柳州||拟建|

（2）安置房开发项目
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||序号|项目名称||开发主体||开发时间||完工情况|
|1||北京平谷区岳各庄城中村改造项目|东樽房地产||2010年12月||在建||
|2||北京平谷区马坊镇中心区北区安置房项目|东都置业||2011年1月||2011年8月终止合同||

（三）关于是否存在炒地、闲置用地行为的自查
经自查，公司最近三年及一期的土地使用权取得符合有关法律法规的规定，本公司最近三年及一期的房地产开发项目用地符合有关法律法规和土地转让协议、土地出让合同的约定，不存在闲置用地和炒地等违法违规行为
（四）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查
经自查，公司最近三年及一期的商品房及安置房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，且没有因此而受到行政处罚的情形。
三、自查结论
综上所述，报告期内公司及其直接或间接控股子公司从事房地产业务不存在
炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅最近三年及一期公司以出让方式取得的土地使用权所涉及的成交确认书、土地出让合同、土地转让合同、土地证，公司取得的土地使用权的土地价款支付凭证、公司以其他方式取得的土地使用权所涉及的土地证、建筑用地规划证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收备案登记证、商品房预售许可证等文件，查询了报告期内柳州市房产交易管理网及公司商品房预售信息公示情况，抽查了公司报告期内预售商品房、销售合同及销售发票，查询公司报告期内公布的商品房预售信息，抽查报告期内商品房预售合同及销售发票，查阅、复制公司报告期内的财务报告和财务报表，访谈公司房地产子公司相关负责人，同时取得了相关政府部门出具的书面文件。
保荐机构认为：公司最近三年及一期的土地使用权取得符合有关法律法规的规定，最近三年及一期的房地产开发项目用地符合有关法律法规的规定和土地出让合同的约定，不涉及闲置用地和炒地等违法违规问题。公司在最近三年及一期的商品房地产开发项目中基本能够遵守国家及地方的房地产管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在涉及房地产的重大违法违规行为；公司最近三年及一期的商品房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
五、律师核查意见
北京市金杜律师事务所认为：公司报告期内正和城项目、恒泰置业项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控相关政策规定中禁止的闲置土地、囤地炒地等违法违规行为。公司报告期内相关商品房开发销售过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控相关政策规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司董事会