华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》相关问题
之
专项核查意见
收购方财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第69号）（以下简称“《关注函》”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”、“本财务顾问”）作为收购人福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州北控禹阳”、“收购人”）聘请的本次要约收购的财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《关注函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、你公司董事胡明、胡智奇的反对理由之一为报告书没有披露北控禹阳一致行动人北控光伏、天津富欢与经济纠纷有关的重大民事诉讼，存在重大遗漏。
独立董事何云的反对理由为天津富欢与经济纠纷有关的重大民事诉讼对于投资者决定是否接受要约以及北控禹阳是否具备要约收购资质存在重大影响，属于要约收购必须披露的事项。请你公司（:1）函询你公司相关股东上述情况是否属实，并说明相关诉讼的具体情况；（2）结合前述情况以及《上市公司收购管理办法》相关规定说明你公司披露的报告书及北控禹阳前期披露的《要约收购报告书》是否存在重大遗漏。
答复：
一、北京北控光伏科技发展有限公司的诉讼、仲裁情况
（一）（2018）辽0323执1117号诉讼情况
2017年6月15日，原告岫岩满族自治县天地宗农业科技有限公司（下称“岫岩天地宗公司”）诉至岫岩满族自治县人民法院，主张其与岫岩北控光伏科技发展有限公司（下称“岫岩北控公司”）于 2017年 2月 10日签署的《岫岩黄花甸镇农光互补项目合作合同》（下称“合同”）真实有效，岫岩北控公司拒不履行合同已构成违约，请求法院判令被告岫岩北控公司给付补偿款 897.5万元及逾期付款赔偿金，同时请求判令北京北控光伏科技发展有限公司（下称“北控光伏”）在未出资范围内承担补充给付责任。
2018年 7月，岫岩北控公司不服（2017）辽 0323民初 1674号民事判决，向辽宁省鞍山市中级人民法院提起上诉，请求撤销岫岩满族自治县人民法院的民事判决，驳回被上诉人岫岩天地宗公司的诉讼请求。
2018年11月6日，辽宁省鞍山市中级人民法院作出（2018）辽03民终3082号民事判决：驳回上诉，维持原判。
2019年1月4日，北控光伏向岫岩满族自治县人民法院提出执行异议申请，该执行异议申请尚处于复议阶段。
截至目前，岫岩北控公司已向辽宁省高级人民法院提出再审申请，主张原审判决事实认定错误、存在程序违法情形，请求依法撤销辽宁省鞍山市中级人民法院作出的（2018）辽03民终3082号民事判决书和岫岩满族自治县人民法院作出的（2017）辽0323民初1674号民事判决书、请求依法驳回被申请人岫岩天地宗公司一审全部诉讼请求。上述再审申请尚处于立案审查阶段。
（二）其他诉讼、仲裁情况
根据北控光伏出具的《诉讼、仲裁情况说明》以及《关于<工作联系函>的复函》，截至 2019年 4月 25日，除上述案件外，北控光伏不存在其他尚未了结的且争议标的在人民币1000万元以上的民事诉讼或仲裁案件。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，北控光伏不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、天津富欢企业管理咨询有限公司的诉讼、仲裁情况
（一）股票冻结相关情况
2019年3月25日，天津富欢提起反诉，请求判令宁波天发投资中心（有限合伙）、宁波一广投资合伙企业（有限合伙）交付《建设工程施工许可证》、支付 7号风机更换费用 595万元并赔偿因该风机故障和更换产生的发电量损失146.2272万元、支付测风塔采购费用 20.68万元并承担诉讼费用。
2019年 3月 28日，天津市第二中级人民法院作出（2019）津 02民初 157号民事裁定：查询、冻结天津富欢名下银行账户存款 79,296,283.18元或查询、冻结其相应等值财产。2019年4月3日，天津富欢持有的上市公司股票 3,680,746股被司法冻结。
2019年4月9日，本案进行第一次开庭审理；2019年4月11日，本案进行第二次开庭审理，本案尚在审理过程中。
（二）其他诉讼、仲裁情况
根据天津富欢出具的《诉讼、仲裁情况说明》以及《关于<工作联系函>的复函》，截至 2019年 4月 25日，除上述案件外，天津富欢尚未了结的且争议标的在人民币1000万元以上的诉讼或仲裁案件情况如下：
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||原|||||||||||
||||被告||类型||金额||基本情况||进展情况|
||告|||||||||||
|内蒙古天龙生态环境发展有限公司||天津富欢；北控清洁能源（包头）电力有限公司||诉讼||约1550万元||2016 年原告与天津富欢先后签订《合作协议》、《关于<合作协议>的补充协议》，约定包头领跑者基地项目取得内蒙古自治区备案后，天津富欢向其支付溢价款 1250 万元；2018年3月21日，原告与天津富欢签订《股权转让协议》，约定办理完毕北控清洁能源（包头）电力有限公司股权转让工商变更后由天津富欢向原告支付 1250 万元溢价款。2018年7月，原告以被告违反合同约定为由起诉至土右旗人民法院，请求判令天津富欢支付溢价款 1250万元及违约金、北控清洁能源（包头）电力有限公司承担连带给付责任。||2018 年 10月 24 日，（2018）内0221 执 保180 号民事裁定：冻结天津富欢银行账户、查封担保人包头市鹿鸣山庄房地产开发有限公司土 地 使 用权。||
|||||||||||2019年3月21 日，第一次 开 庭 审理，本案尚在审理中。||

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|原|||||||
||被告|类型|金额|基本情况||进展情况|
|告|||||||
||||||天津富欢提起反诉，已被受理。||

经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，天津富欢不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、天津富驿企业管理咨询有限公司的诉讼、仲裁情况
根据天津富驿企业管理咨询有限公司（下称“天津富驿”）出具的《诉讼、仲裁情况说明》以及《关于<工作联系函>的复函》，截至2019年4月25日，天津富驿不存在尚未了结的且争议标的在人民币1000万元以上的诉讼、仲裁案件。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，天津富欢不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
四、天津富桦企业管理咨询有限公司的诉讼、仲裁情况
根据天津富桦企业管理咨询有限公司（下称“天津富桦”）出具的《诉讼、仲裁情况说明》以及《关于<工作联系函>的复函》，截至2019年4月25日，天津富桦不存在尚未了结的且争议标的在人民币1000万元以上的诉讼、仲裁案件。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，天津富桦不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、北清清洁能源投资有限公司的诉讼、仲裁情况
根据北清清洁能源投资有限公司（下称“北清投资”）出具的《诉讼、仲裁情况说明》以及《关于<工作联系函>的复函》，截至2019年4月25日，北清投资不存在尚未了结的且争议标的在人民币1000万元以上的诉讼、仲裁案件。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，
北清投资不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
参照《深圳证券交易所股票上市规则（2018第二次修订）》的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）审字第61227614_A01号”《审计报告》，北控光伏 2017年经审计净资产为 865,194,818.38元，北控光伏发生的上述诉讼案件的涉案金额约为 900万元，涉及金额占北控光伏 2017年末经审计净资产的1.04%，未达到关于重大诉讼、仲裁事项的披露标准；根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）审字第61227614_A04号”《审计报告》，天津富欢 2017年末经审计净资产为 2,953,592,946.30元，天津富欢上述诉讼案件的涉案金额分别约为8000万元、1550万元，分别占天津富欢2017年末经审计净资产的2.71%、0.52%，未达到关于重大诉讼、仲裁事项的披露标准。
基于上述，本财务顾问认为，《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书》未披露上述诉讼情况，不属于《上市公司收购管理办法》第三条规定的重大遗漏情形。
2、你公司董事胡明、胡智奇的反对理由之二为北控禹阳一致行动人很可能存在大额债务未能清偿的情形，从而导致北控禹阳不具备要约收购资质。请你公司：（1）函询相关股东并详细说明大额债务未能清偿的具体情况；（2）结合前述情况以及《上市公司收购管理办法》第六条的规定详细说明要约收购人及其一致行动人是否具备收购人资质。
回复：
根据收购人一致行动人出具的《关于<工作联系函>的复函》，截至 2019年4月 25日，北控光伏、天津富欢、天津富桦、天津富驿及北清投资不存在金额较大且处于持续状态的到期未清偿债务。
根据收购人出具的《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的确认函》以及天津富欢、天津富桦、天津富驿及北清投资出具的《关于公司及公司董事、监事、高级管理人员合法合规及资信情况的声明》，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
经核查收购人及其一致行动人的《企业信用报告》，北控光伏、天津富欢、天津富桦、天津富驿及北清投资不存在逾期未清偿债务的情形。
基于上述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备收购人资质。
3、你公司董事会审议未通过该报告书，请你公司结合相关法律法规，说明该报告书是否具备有效性。
回复：
（1）上市公司治理规则的规定
根据《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》第一百二十五条，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会议事规则》第四十条，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（2）《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书》的法律效力
2019年4月22日，上市公司召开了第九届董事会第四十次会议，审议了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书》。关联董事匡志伟先生、杨鑫先生、杨金珍女士回避表决。参与表决的董事表决结果为：3票同意、3票反对、0票弃权。
综上，作为收购人的财务顾问，本财务顾问认为，《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书》未能取得上市公司过半数董事同意，应被认定为无效。
（3）本次要约收购的法律效力
根据《中华人民共和国证券法》第八十八条第一款，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
本次要约收购前，收购人的一致行动人北控光伏、北清投资、天津富欢、天津富桦、天津富驿、南充国投合计持有上市公司38,142,455股股份，占上市公司总股本的29.86%。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的上述规定，收购人一致行动人继续进行收购的，应当以要约方式进行。
作为收购人的财务顾问，本财务顾问认为，本次要约收购系收购人根据法律规定履行要约收购义务的行为，无需董事会审批。上市公司董事会未审议通过《四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书》并不影响收购人本次要约收购行为的有效性，本次要约收购具有法律效力。