山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2015年限制性股票激励计划所涉回购注销部分
股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票及
首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜的
法律意见书
山东文康律师事务所
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山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2015年限制性股票激励计划所涉回购注销部分
股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票及
首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜的
法律意见书
致山东圣阳电源股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，为公司2015年限制性股票激励计划所涉部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销及首次授予的限制性股票第一批解锁事宜出具法律意见书。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的相关要求（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201607/t20160715_300783.html），《上市公司股权激励管理办法》自 2016年 8月 13日起实施，但在《上市公司股权激励管理办法》实施前已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，公司《关于公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》于《上市公司股权激励管理办法》实施前已经股东大会审议通过。因此，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（前述 3个备忘录以下合并简称“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对圣阳股份 2015年限制性股票激励计划所涉回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
对公司 2015年限制性股票激励计划所涉回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜的有关资料进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件及已发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅对公司 2015年限制性股票激励计划所涉回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅供公司回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁必备的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票事宜
(一)公司本次回购注销的程序
1、关于实施本次回购注销的授权
2、公司本次回购注销已履行的程序
（1）2016年12月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 7名激励对象（郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙）所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,000股进行回购注销。
该等限制性股票均系该7名激励对象于2015年12月18日获授，回购价格9.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2016年12月27日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙已获授但未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销。
本所认为，公司本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件和《山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定。
(二)关于本次回购注销限制性股票的数量及价格
1、限制性股票授予情况
2015年12月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由258名调整为253名，首次授予数量调整为572.35万股，预留部分股票数量调整为不超过59.4万股，同意首次授予价格为9.38元/股，同意向253名激励对象授予限制性股票，同意授予日为2015年12月18日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙本次合计授予限制性股票90,000股。
2、本次回购注销的限制性股票数量及价格
（1）根据《激励计划》，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得
的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
（2）根据《激励计划》，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他圣阳股份A股股票进行回购。
（3）在限制性股票授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，回购价格调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为回购价格）；
缩股的，回购价格调整公式为P＝P0÷n（其中：P0为授予价格；n为每股的缩股比例；P为回购价格）；
派息的，回购价格调整公式为P＝P0-v（其中：P0为授予价格；v为每股的派息额；P为回购价格）；
配股的，激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
经核查，本次回购注销的部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票在授予日后，公司于2016年4月21日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》，根据该方案，公司2015年度的权益分派方案具体为每10股派0.5元人民币现金，但根据前述规定，公司尚未实际向前述激励对象派息，因此无需调整本次回购注销所涉部分限制性股票的回购价格；本次回购注销的部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票在授予日后，公司不存在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，本次回购注销所涉部分限制性股票不存在回购价格及数量调整的情形。
综上，本次回购注销涉及原激励对象7名，回购注销的总股数90,000股，回购价格为：9.38元/股。
二、关于首次授予的限制性股票第一批解锁事宜
（一）公司首次授予的限制性股票第一批解锁事宜的程序
1、关于实施首次授予的限制性股票第一批解锁事宜的授权
2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2、公司实施首次授予的限制性股票第一批解锁事宜已履行的程序
（1）2016年12月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的议案》，同意公司按照《激励计划》的相关规定，办理公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁事宜,公司本次解锁的首次授予限制性股票激励对象为246人，申请解锁的限制性股票数量为1,408,375股，占公司股本总额的0.64%。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2016年12月27日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的议案》，确认公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意公司本次首次授予限制性股票第一批的解锁。本次解锁的首次授予限制性股票激励对象为246人，申请解锁的限制性股票数量为1,408,375股，占公司股本总额的0.64%。
本所认为，公司首次授予的限制性股票第一批解锁事宜已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的规定。
（二）关于首次授予的限制性股票第一批解锁条件的满足情况
1、关于解锁期
根据公司《激励计划》第六章“限制性股票的解锁安排和考核条件”的规定，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日起的12个月后为解锁期，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一批解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二批解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三批解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四批解锁期|自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

2、关于解锁条件
（1）业绩考核
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|-|-|-|
|解锁安排|考核标准|解锁比例|
|第一批解锁期|2015年度净利润较2014年度增长120%|25%|
|第二批解锁期|2016年度净利润较2014年度增长150%|25%|
|第三批解锁期|2017年度净利润较2014年度增长180%|25%|
|第四批解锁期|2018年度净利润较2014年度增长220%|25%|

其中，净利润指归属于公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次授予的限制性股票，若第一、第二个、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
（2）激励对象申请根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
①圣阳股份未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；
E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。
③根据《圣阳股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
3、首次授予的限制性股票第一批解锁条件的满足情况
根据圣阳股份提供的相关资料并经本所律师核查，圣阳股份本次限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票已满足第一批解锁条件，具体如下：
（1）根据《激励计划》、公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2015年12月18日。因此，自2015年12月18日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。截至2016
年12月17日,公司首次授予的限制性股票的禁售期已届满，第一批解锁期已届至。
（2）根据公司书面确认、《山东圣阳电源股份有限公司2015年年度报告》、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的议案》并经本所律师核查，公司已满足以下业
绩条件：
2015年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,863,597.86元，较2014年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,635,476.23元，增长137.29%，高于《激励计划》设定的增长120%的条件。
2015年公司实现归属于公司股东的净利润32,903,192.69元，高于授予日前三个会计年度（2012、2013、2014年）的平均值30,200,735.67元；2015年公司实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,863,597.86元，高于授予日前最近三个会计年度的平均值17,783,044.79元。满足各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。
（3）根据公司书面确认、《山东圣阳电源股份有限公司2015年年度报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（4）根据公司书面确认、公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对于246名激励对象的审核意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日,激励对象符合如下解锁条件：
①最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象未在本激励计划实施期间单方终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，不存在因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。
（5）根据公司提供的资料以及公司薪酬与考核委员会的审核意见,激励对
象2015年个人绩效考核达标。
本所认为,公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一批解锁的条件已满足。
三、结论意见
综上，本所认为：
公司本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
公司激励对象首次获授的限制性股票第一批解锁条件已经成就，公司已经履行了对激励对象所获授的限制性股票进行第一批解锁的相关程序,符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
山东文康律师事务所 签字律师：王莉
负责人：张金海 签字律师：张本良