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北京市环球律师事务所上海分所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
的
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司于 2018年 8月 28日召开的 2018年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会文件的文件。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议以及《公司章程》的规定，公司董事会于 2018年 8月 10日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会的会议通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2018年 8月 28日下午 14点 00分在江苏省如皋市如城街道兴源大道 68号公司三楼会议室召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2018年 8月 28日9:30－11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年 8月 27日 15:00至 2018年 8月 28日
15:00中的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 44人，共计持有公司有表决权股份 64,203,900股，占公司股份总数的48.0731%，其中：
1、根据出席本次股东大会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共 39人，代表股份 60,562,400股，占公司有表决权股份总数的45.3465%。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 5人，代表股份 45.3465股，占公司有表决权股份总数的2.7266%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。
除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
经本所律师核查，本次股东大会出席会议人员和召集人的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的议案。根据现场投票和网络投票的合并统计结果（关联股东对有关议案回避表决），本次股东大会各项议案的表决结果如下：
（一）《关于回购公司股份预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
1、《回购股份的方式》
表决情况：同意64,203,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案该项内容获通过。
2、《回购股份的目的和用途》
表决情况：同意64,203,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案该项内容获通过。
3、《回购股份的价格或价格区间、定价原则》
表决情况：同意64,203,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案该项内容获通过。
4、《拟用于回购的资金总额以及资金来源》
表决情况：同意64,203,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案该项内容获通过。
5、《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》
表决情况：同意64,203,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案该项内容获通过。
6、《回购股份的期限》
表决情况：同意64,203,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案该项内容获通过。
7、《决议的有效期》
表决情况：同意64,203,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案该项内容获通过。
据此，本议案获通过。
（二）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事
宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意64,203,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：本议案获通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》与《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（ 以 下 无 正 文 ）
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用钢球股
份有限公司 2018年第一次临时股东大会的见证法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）： _____________________张宇
经办律师（签字）： _____________________李良锁
_____________________陈媛媛
日期：2018年8月28日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-030广东长青（集团）股份有限公司
关于子公司广东长青（集团）满城热电有限公司完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年1月29日召开的广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资满城县纸制品加工区集中供热项目的议案》，同意公司投资、建设及经营满城县纸制品加工区集中供热项目，并用自筹资金设立广东长青（集团）满城热电有限公司（以下简称“长青热电”）作为项目实施单位，具体内容详见2015年1月31日刊登于指定披露媒体及巨潮网的《关于对外投资满城县纸制品加工区集中供热项目的公告》（公告编号：2015-026）。该投资议案尚须需提交股东大会审议。
2015年1月29日，长青热电领取了满城县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，《企业法人营业执照》的相关信息如下：
名称：广东长青（集团）满城热电有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：满城县经济开发区
法定代表人：张蓐意
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2015年01月29日
经营范围：对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告！
广东长青（集团）股份有限公司董事会2015年2月2日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-130木林森股份有限公司
关于子公司获得政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获取补助的基本情况
根据《井冈山经开区关于支持“1+3”产业发展的暂行办法》（井开字【2017】42号）的规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江西省木林森照明有限公司（以下简称“江西木林森”）于近日收到井冈山经济技术开发区管理委员会下发的政府补贴补助资金6641.7万元，上述资金江西木林森已划拨至公司账户。该政府补助资金，不具有可持续性。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
1.补助的类型
根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司本次获得的政府补助不用于购建或以其他方式形成长期资产，故为与收益相关的政府补助。
2.补助的确认和计量
按照《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，上述补助属于与收益相关的政府补助，按照权责发生制原则确认营业外收入计入当期损益。最终结果以会计师事务所审计结果为准。
3.补助对上市公司的影响
本次收到的政府补助，预计将会增加公司本年度利润人民币6641.7万元。
4.风险提示和其他说明
本次政府补助的具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准，请
投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、有关补助的政府批文
2、收款凭证
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2017-086三诺生物传感股份有限公司
关于重大资产重组申请材料延期向中国证监会报送的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月2日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）相关的议案。根据《上市公司重大资产重组申报工作指引》的相关规定，上市公司应在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送本次重组相关的申请文件。
公司于2017年8月7日向中国证监会行政许可及信息公开申请受理服务中心申报本次重组的申请文件，但由于部分申请文件需进一步补充，致使无法在规定期限内报送申请文件，因此公司向中国证监会正式报送申请文件的日期将延后，待补充材料齐备后，公司将及时把本次交易的申请文件报送中国证监会。
公司及有关各方将积极推进相关工作并及时履行信息披露义务。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一七年八月七日
新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次重大资产重组议案。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1、公司第六届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项的相关议案时履行了法定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
4、本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
5、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组及《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理法》、《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。因此同意上市公司董事会将本次重组事项相关议案提交股东大会审议。
（此页无正文，为关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见
签字页）
独立董事签字：
朱瑛 王新安 邢建伟
证券简称：共达电声 证券代码：002655 公告编号：2016-045
山东共达电声股份有限公司关于撤回发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料
并进行重大调整等重大事项的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）正在对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重组”）做重大调整，并撤回本次重组申请文件，在调整重组方案后重新申报。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年9月23日开市起停牌，公司已于2016年9月27日披露了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请材料进行重大调
整的公告》（公告编号2016-041）。
根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2016
年9月27日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料，并在调整后的重组方案经公司董事会、股东大会审议通过后重新申报。公司于2016年9月30日、10月14日披露了《公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料并进行重大调整等重大事项的停牌进展公告》，2016年10月17日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]472号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司行政许可申请的审查。
本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化，西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“春天融和”）能否实现其承诺业绩存在较大不确定性。在与春天融和相关的交易对方进行充分商榷之后，由于在是否调整估值等关键条款上未能达成一致，公司从充分保障上市公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，现拟对本次重组方案做重大调整。
截止本公告日，公司正与相关各方努力积极推进方案调整工作，抓紧商讨、
证券简称：共达电声 证券代码：002655 公告编号：2016-045
论证、完善和细化此次重大资产重组的具体调整方案。该重大事项仍具有不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：共达电声，证券代码：002655)自2016年10月21日（星期五）开市起继续停牌。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时刊登相关公告并申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
山东共达电声股份有限公司董事会
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－122新光圆成股份有限公司
关于公司控股股东未履行内部审批决策程序
资金占用的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东新光控股集团有限公司在未履行相应内部审批决策程序，以公司名义对外借款并被其占用。公司分别于2018年10月31日、11月16日对外披露了《关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的提示性公告》及《关于对深圳证券交易所关注函的说明公告》。经公司持续自查，发现如下事项：
2017年5月12日公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦公司”）与南国红豆控股有限公司（以下简称“红豆公司”）签署的合作意向协议，万厦公司以重整方式取得红豆公司所属子公司房地产项目股权，并对地产项目进行后续开发。
2018年 1月 30日，依据上述协议，红豆公司向万厦公司发出书面催告函，要求万厦公司在 5日内支付上述项目股权转让款人民币 8.1亿元。经过双方多轮磋商，2018年5月，万厦公司分别向红豆公司付款人民币 5.6亿元和 2亿元，合计付款人民币 7.6亿元。公司向红豆公司支付上述款项是基于双方房地产项目合作事项，及根据项目进展情况支付的股权转让款。
2018年5月，控股股东新光集团分批次向无锡源石投资管理有限公司借入资金人民币7.6亿元。
经公司近期核查，无锡源石投资管理有限公司为红豆公司关联公司，鉴于上述资金的实际流向，根据大股东资金占用的一般情形，且公司尚未取得上述红豆公司所属子公司房地产项目股权，为充分保障公司利益，我们按照谨慎原则将上述 7.6亿元列入控股股东资金占用额度，并督促实际控制人向无锡源石投资管理有限公司及时偿还往来款项。
截至本公告发布日，按上述统计口径，经公司自查发现的资金占用总额为 14.35亿元，占公司2017年度末经审计净资产的比例为17.27%。
公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及具体情况，并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司后续将严格督促控股股东及实际控制人通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的控股股东占用公司资金的问题，以消除对公司的影响。同时公司将密切关注控股股东对公司资金占用的解决进展，并将及时披露进展情况。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月三日
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2019-191号
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于北京市调整非居民供热价格及非居民用天然气销售
价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非居民供热价格调整情况
北京市发展和改革委员会近日发布了《关于调整本市非居民供热价格有关问题的通知》[京发改[2019]1545号](以下简称“通知”)，根据上述通知，北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自2019-2020年供暖季起执行。
价格调整方案内容如下：
1、本市非居民供热价格，按面积收费的统一上调3元/建筑平方米·采暖季；
按热计量收费的计量热价统一上调0.11元/千瓦时。
2、对执行面积收费的用户（含居民），供热单层建筑高度超过 4米（不含 4米）的供热面积，供热价格按实际超过的高度每米加收12.5%，加价最高不超过1倍。对执行热计量收费的用户，不得实行超高加价。
二、非居民用天然气销售价格调整情况
北京市发展和改革委员会近日发布了《关于调整本市非居民用天然气销售价格的通知》[京发改[2019]1544号](以下简称“通知”)，根据上述通知，公司自2019年11月 15日起实施。
价格调整方案内容如下：
1、本市非居民用管道天然气销售价格自2019年 11月15日至 2020年3月15日上浮 0.26元/立方米。
三、上述价格调整方案对公司的影响
本次北京市上调非居民供热价格的同时，上浮非居民用管道天然气销售价格，经过测算，2019-2020年供暖季，上述价格调整方案仍会对公司业绩产生积极影响。公司将在 2019年年度报告中详细披露实际财务数据，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司董事会 2019年 11月11日
长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市纺织（集团）股份有限公司持续督导期间的
2014年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司简称：深纺织|
|保荐代表人姓名：王茜|联系电话：0755-82763298-619|
|保荐代表人姓名：苏锦华|联系电话：0755-82763298-616|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|

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|-|-|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题是募投项目进度未达预期：公司募投项目进展缓慢，原计划通过与日东电工进行技术合作生产偏光片产品以变更原TFT-LCD用偏光片二期项目募集资金用途事项，但最终未获得股东大会通过。整改情况：目前市场环境已经变化，公司对原TFT-LCD用偏光片二期项目实施方案重新进行论证。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||

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|-|-|
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年12月17日|
|（3）培训的主要内容|主板上市公司规范运作分析|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2014 年度公司信息披露及时、准确、完整，未发现存在重大问题。|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|2014 年度公司内部控制有效，未发现存在重大问题。|-|
|3．“三会”运作|2014 年度公司三会运作规范，未发现存在重大问题。|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|2014 年度公司控股股东及实际控制人未发生变动。|-|
|5.募集资金存放及使用|公司已建立募集资金专户存储制度；未发现募集资金存放及使用存在异常。但是，公司募投项目进展缓慢，原计划通过与日东电工进行技术合作生产偏光片产品事项以变更原 TFT-LCD用偏光片二期项目募集资金用途事项，最终未获得股东大会通过。|目前市场环境已经变化，公司对原TFT-LCD用偏光片二期项目实施方案重新进行论证。|
|6.关联交易|2014年度，公司发生的关联交易价格公允、合规，并履行了规定的决策程|-|

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|-|-|-|
||序，不存在重大问题。||
|7.对外担保|公司 2014 年度未发生对外担保事项。|-|
|8.收购、出售资产|公司 2014 年度未发生收购、出售资产事项。|-|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|公司 2014 年度未发生其他业务类别重要事项。|-|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|2014 年度发行人及其聘请的中介机构能够积极配合长江保荐及保荐代表人的工作，不存在重大问题。|-|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无。|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．深圳市投资控股有限公司承诺：在股改限售股份上市流通时承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告；严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的相关规定。|是|-|
|2．深圳市投资控股有限公司承诺：于 2009 年非公开发行时承诺深圳|是|-|

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|投控及深圳投控之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与深纺织目前或未来从事的相同或相似的业务，或进行其他可能对深纺织构成直接或间接竞争的任何业务或活动；若深圳投控及深圳投控之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与深纺织发生同业竞争或与发行人利益发生冲突，深圳投控将促使将该公司的股权、资产或业务向深纺织或第三方出售；在深圳投控及深圳投控之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司与深纺织均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，深纺织享有优先选择权。|||
|3．深圳市投资控股有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司等其他发行对象对公司 2013 年非公开发行自愿锁定期承诺。|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|保荐代表人未发生变更|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|
中材科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十六次临时会议有关事项的独立意见书
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会议于二〇一四年二月二十六日以传真表决的方式召开，会议审议了《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》等事项，各位董事对会议议案进行单独审议并予以表决。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》的独立意见：
经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司 2013年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。
独立董事： 贾小梁 陆风雷
李东昕
二〇一四年二月二十六日
恒宝股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
作为恒宝股份有限公司第六届董事会的独立董事，现就以下事项发表独立意见：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情
况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2017年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于续聘上会会计师事务所为公司2018年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为恒宝股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议中《关于续聘上会会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
经核查，上会会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，审计工作勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中所规定的责任与义务，同意续聘上会会计师事务所为公司2018年度审计机构。
三、对公司2017年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司2017年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
公司2017年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执
行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等的有关规定，我们作为恒宝股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于2017年度内部控制的自我评价报
告》发表如下意见：
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
五、独立董事关于公司2017年度利润分配的独立意见
经上会会计师事务所出具的上会师报字(2018)第2873号审计报告确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润162,648,403.93元，根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，按10%提取法定盈余公积金16,922,707.23元,加上年初未分配利润668,126,056.54元，实际可供股东分配的利润为813,851,753.24元。基于公司发展需要，公司拟本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的2017
年度利润分配预案是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配
方案，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。我们同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
七、关于补选公司非独立董事及独立董事的独立意见
我们同意推荐蔡正华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，钟迎九先生为第六届董事会非独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅蔡正华先生、钟迎九先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（此页无正文，为独立董事签字页）
独立董事：
________________ ________________ ________________
岳修峰 王晓瑞 孙丽娟
2018年4月26日
招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》、及财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对开润股份出具的《安徽开润股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、招商证券的核查工作
保荐机构通过以下措施对开润股份内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；
2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、公司聘请的审计机构等有关人员进行交流；
3、审阅公司出具的《安徽开润股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
二、开润股份内部控制的基本情况
为建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构、形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，公司遵循合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性和成本效益等原则设计和建立内部控制制度体系。
（一）治理结构
公司遵循《公司法》等法律、法规的要求，建立了规范的公司法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员的依法履职情况及公司财务状况。经理层负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常经营管理工作。股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相辅相成，相互制衡。
（二）机构设置及权责分配
公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互协作、相互制约机制，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。本公司机构由职能部门和各业务事业部组成：职能部门有战略规划部、人事行政部、财务中心、风控法务部、信息管理部等；事业部有ODM事业部、TSP事业部、润米科技、OEM事业部、ODM/OEM供应链等，各事业部下设物控部、生产部、品管部、工程部、技术部等。各部门岗位之间职责清晰，分工明确。公司与各子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应管理部门。
（三）内部控制制度与控制程序
为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司建立了较为详细的控制政策和程序，涵盖了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、对子公司的管理控制、对外担保的控制、关联交易的控制、对外投资的控制、募集资金管理的控制、采购与付款的控制、销售与回款的控制、信息披露的控制等。
三、开润股份对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：开润股份现行的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，从制度上保障了公司在业务经营和管理等重大方面保持有效的内部控制。《安徽开润股份有限公司2017年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王凯 凌江红
招商证券股份有限公司2018年4月11日
股票代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2019-008
上海良信电器股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 20日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，可使用不超过 23,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品。该事项已经 2017年年度股东大会审议通过，决议有效期为股东大会通过之日起一年以内。具体内容详见2018年3月22日刊登于巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的公告》，公告编号：2018-020；2018年 4月 13日刊登于巨潮资讯网《2017年年度股东大会决议公告》，公告编号：2018-028。
根据上述决议，近日公司与中信银行股份有限公司（以下简称中信银行）签署了购买理财产品的协议，具体如下：
一、公司于2019年1月25日与中信银行签订协议，以募集资金人民币5,000万元购买保本型理财产品，该产品情况如下：
（一）产品要素
1、产品名称：共赢利率结构24490期人民币结构性存款产品（C193S0190）2、产品类型：保本浮动收益、封闭式
4、固定收益率（年化）：3.8%
5、收益起计日：2019年1月28日
6、到期日：2019年2月28日
7、认购资金总额：人民币5,000万元
8、资金来源：公司暂时闲置募集资金
9、公司与中信银行无关联关系
（二）本次购买的中信银行存款产品风险
1、收益风险。本产品类型为保本浮动收益、封闭式产品，只保障存款本金，但不保证具体收益率。
2、利率风险：如果人民币市场利率上升，该产品的收益率不随人民币市场利率上升而提高，购买者将承担该产品资产配置的机会成本。
3、流动性风险：本产品类型为保本浮动收益、封闭式产品，购买者无提前终止本产品的权利，在本产品存续期间内，购买者不得提前支取，可能导致购买者在需要资金时无法随时变现。
4、政策风险：本产品是根据当前的相关法律法规和政策设计的，如相关法律法规和政策等发生变化，可能影响本产品的投资、偿还等环节的正常进行，从而可能对本产品造成重大影响。
5、不可抗力及其他风险：指由于自然灾害、战争、重大政治事件等不可抗力以及其他不可预见的意外事件（包括但不限于通讯、网络、系统故障等因素）可能致使结构性存款面临损失的任何风险。
二、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品是根据公司实
际情况，在确保公司募投项目实施所需资金不受影响和保证募集资金安全的前提下进行的，购买的理财产品为保本型理财产品，期限较短，公司已经履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的正常进行，也不会影响公司主营业务的正常发展。
三、截至公告日，公司累计使用募集资金购买理财产品的情况
截至公告日（含本次），公司在过去十二个月内使用募集资金购买理财产品的情况如下：
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|序号|机构名称|产品类型|投资金额（万元）|起始日期|终止日期|预期年化收益率|是否到期|
|1|东方证券|本金保障型|5000|2018-3-1|2018-4-10|4.35%|是|
|2|国信证券|保本收益型|5000|2018-4-25|2018-10-22|4.85%|是|
|3|兴业银行|保本浮动收益型|7000|2018-4-25|2018-7-26|4.9%|是|
|4|中信银行|保本浮动收益型|7000|2018-4-27|2018-7-26|4.8%|是|
|5|兴业银行|保本浮动收益型|8000|2018-8-3|2018-11-1|4.81%|是|
|6|兴业银行|保本浮动收益型|9000|2018-11-16|2019-1-15|3.85%|是|
|7|中信银行|保本浮动收益型|5000|2019-1-28|2019-2-28|3.8%|否|

截至公告日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的金融机构保本型理财产品金额共计为5,000万元，占公司最近一期经审计总资产的2.46%，占公司最近一期经审计净资产的2.96%。
四、备查文件
《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》。
特此公告！
上海良信电器股份有限公司
董事会
浙江苏泊尔股份有限公司证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2017-025浙江苏泊尔股份有限公司
关于公司以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保证公司限制性股票激励计划的实施，浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股实施限制性股票激励计划。本次以集中竞价方式回购股份事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。
二、回购股份的用途
用于实施公司2017年限制性股票激励计划。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的平均成本不超过人民币44元/股（回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的120%）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
以本次预计回购股份430万股且回购股份平均成本不超过人民币44元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币18,920万元，资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份平均成本价格不超过44元/股的条件下，预计回购股份430万股，占公司总股本约0.524%。
浙江苏泊尔股份有限公司六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
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|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|275,544,532|33.55%|279,844,532|34.07%|
|二、无限售条件股份|545,743,078|66.45%|541,443,078|65.93%|
|三、总股本|821,287,610|100%|821,287,610|100%|

注：本次公司回购社会公众股实施限制性股票激励计划不会导致公司股本总额发生变化。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2016年12月31日，公司总资产为78.54亿元，货币资金余额为7.51亿元，归属于上市公司股东的净资产为45.40亿元，公司资产负债率41.96%，2016年实现归属上市公司股东的净利润为10.76亿元。假设本次拟回购的430万股按最高回购价格计算，按2016年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.41%、约占公司净资产的4.17%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量430万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六
个月买卖本公司股份的行为如下：董事苏显泽先生于2017年4月24日-5月16日期间，累计卖出公司股
浙江苏泊尔股份有限公司份367,291股，成交均价46.517元/股；财务总监徐波先生于2017年4月26日-5月12日期间，累计卖出公司股票58,000股，成交均价47.885元/股（上述成交均价为2016年度利润分配方案除权除息实施前价格）。除此之外，本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
（二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、独立董事意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划，我们发表以下独立意见：（一）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》和《公司章程》等相关规定；
（二）本次回购股份将用于公司实施股权激励计划不作他用，公司实施股权激励有利于充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展；
（三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。
我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会二〇一七年八月三十一日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-028
美盛文化创意股份有限公司
关于纯真年代业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定,美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）编制了本说明。
一、基本情况
经公司2014年5月6日第二届董事会第十一次会议决议批准，本公司 2014年5月向纯真年代公司增资9,800万元，增资完成后公司持有纯真年代公司70%的股权。纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖向本公司承诺，纯真年代公司
2014-2017年度经审计的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，朱质冰、朱质颖按照股权比例以现金向公司补足。
二、业绩承诺及实现情况
朱质冰、朱质颖所作的业绩承诺及实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016 年度|
|1,500.00|2,500.00|3,000.00|
|-30.65|-282.91||
|否|否||

三、其他事项说明
纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖已于2015年9月30日以现金2,500
万元向公司补偿，并于2016年4月21日以现金2,829,106.12元向公司进行补偿，补偿金额合计27,829,106.12元。
2015年12月，经公司第二届董事会第二十二次会议决议和2015年第一次临时股东大会审议，公司与控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）达成协议，公司向美盛控股转让持有纯真年代70.00%的股权，转让价款 12,000万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。
美盛文化创意股份有限公司董事会2016年4月22日
证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2016-031广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于公司实际控制人认定的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
罗伟广已于2016年1月22日成为本公司第一大股东，详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的公告（2016-008）。
一、所涉及后续事项
2016年2月5日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会以累积投票方式审议通过了上述两个议案。
目前，公司第五届董事会包括7名董事，其中3名非独立董事及2名独立董事由罗伟广提名，任期至2018年4月。
公司于2016年3月29日，接到公司第一大股东罗伟广《关于实际控制人变更的通知》，请公司根据相关法律法规的规定，综合判断公司目前的情况，依照信息披露的要求及时履行公司实际控制人情况信息披露义务。
二、关于公司实际控制人的认定
（一）上市公司实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法（2014修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，上市公司实际控制人的认定依据，主要包括：
1、根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、根据《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第 17.1条第（六）项、第（七）项规定，实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）对公司实际控制人的认定依据
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的金刚玻璃的股东登记名册，截至2016年3月15日，金刚玻璃前十名股东持股情况如下：
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||序号||股东||持股数量||持股比例（%）|
|1||罗伟广||24,287,100||11.24||
|2||拉萨市金刚玻璃实业有限公司||23,154,900||10.72||
|3||龙铂投资有限公司||14,674,000||6.79||
|4||*********||2,952,418||1.37||
|5||*********||2,629,374||1.22||
|6||*********||2,540,540||1.18||

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|-|-|-|-|
|7|*********|2,399,219|1.11|
|8|*********|1,525,136|0.71|
|9|*********|1,050,000|0.49|
|10|*********|1,004,900|0.47|

罗伟广持有金刚玻璃24,287,100股股份，持股比例为11.24%，为金刚玻璃第一大股东。拉萨市金刚玻璃实业有限公司(以下简称“拉萨金刚”)持有金刚玻璃23,154,900股股份，持股比例为10.72%；龙铂投资有限公司（以下简称“龙铂投资”）持有金刚玻璃14,674,000股股份，持股比例为6.79%。为稳定罗伟广的实际控制人地位，拉萨金刚、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，内容为：本公司与金刚玻璃的其他股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系；本公司保证在本承诺函出具后 36个月内不通过所持有金刚玻璃股份主动谋求金刚玻璃的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持金刚玻璃股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在金刚玻璃的表决权；
保证不以任何方式直接或间接增持金刚玻璃股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持金刚玻璃股份（但因金刚玻璃以资本公积转增股本等被动因素增持除外）；本公司不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对罗伟广的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按罗伟广或金刚玻璃的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。
2、金刚玻璃目前的董事会情况为：第五届董事会成员人数为 7名，为林文卿、罗伟广、杨时青、范波、卢侠巍（独立董事）、陈小卫（独立董事）、蔡祥（独立董事），其中罗伟广、杨时青、范波、陈小卫、蔡祥为罗伟广提名，本届董事任期至2018年4月。
综上所述，金刚玻璃的第一大股东罗伟广与第二大股东拉萨金刚、第三大股东龙铂投资的差距虽然不大，但拉萨金刚、龙铂投资承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管
理办法》第八十四条第（四）款以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》第 17.1条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且
金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至 2018年 4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会二〇一六年三月二十九日