证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2015-39湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 20日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予首次 40名激励对象 180万股限制性股票。限制性股票的首次授予日为 2015年8月20日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年8月20日公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 40人，激励对象包括目前公司中层管理人员、核心团队人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占激励计划公告日公司股本总额的比例|
|中层管理人员、核心团队人员（40人）||180|90%|1.39%|
|预留||20|10%|0.15%|
|合计||200|100.00%|1.55%|

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股13.63元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，不超过4年.。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。
首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：
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|解锁安排|业绩考核目标|解锁比例|
|第一次解锁|以 2014 年经审计的营业收入为基数，2015 年收入增长率不低于15%|40%|
|第二次解锁|以 2014 年经审计的营业收入为基数，2016 年收入增长率不低于35%|30%|
|第三次解锁|以 2014 年经审计的营业收入为基数，2017 年收入增长率不低于55%|30%|

锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条
件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购当期可解锁部分限制性股票
并注销。
（2）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级
（A、B、C、D）。考核结果等级分布如下：
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|考核结果|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1|1|1|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年7月30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》。
2、2015年 8月 2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、公司于2015年8月2日召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
4、2015年 8月 20日，公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2015年8月20日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的首次40名激励对象授予180万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
1、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票数量以及授予价格无需进行调整。
2、本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划内容一致，不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2015年8月20日
2、授予限制性股票的对象及数量：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占激励计划公告日公司股本总额的比例|
|中层管理人员、核心团队人员||180|90%|1.39%|

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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占激励计划公告日公司股本总额的比例|
|（40人）|||||
|预留||20|10%|0.15%|
|合计||200|100.00%|1.55%|

本次限制性股票激励计划的首次激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股13.63元。
4、授予限制性股票的激励对象共 40名，授予的限制性股票数量为 180万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2015年8月20日，在 2015年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为1,153.44万元，则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|需摊销总费用|2015年|2016年|2017年|
|1,153.44|384.48|384.48|384.48|

本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励对象中，不存在公司的董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次限制性股票的首次授予日为 2015年8月20日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律、
法规以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2015年 8月 20日，并同意按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次40名激励对象名单进行核
查。监事会认为：
1、列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及本次授予的授予条件均
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行相关信息披露义务并相应办理授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议公告；
2、第三届监事会第十一次会议决议公告；
3、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司独立董事关于股权激励相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会2015年8月20日