招商证券股份有限公司
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]371号文核准，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了96,000,000股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金为859,200,000元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京国枫凯文律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即8.98元/股（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
公司于2014年实施2013年度利润分配方案，每10股派0.50元，因此发行底价相应调整为8.93元/股。
本次实际发行价格为 8.95元/股，该发行价格相当于发行底价 8.93元/股的100.22%；相当于申购报价截止日（2014年 9月 15日）收盘价（10.22元/股）的87.57%；相当于申购报价截止日（2014年9月15日）前20个交易日（含申
购报价截止日）公司股票交易均价9.89元/股的90.50%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 96,000,000股，不超过发行人 2013年第三次临时股东大会批准的发行数量上限96,000,000股，且符合贵会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]371号）中关于“核准你公司非公开发行不超过9,600万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票数量合计 96,000,000股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|限售期（月）|
|1|华泰资产管理有限公司|2,000|17,900|12|
|2|易方达基金管理有限公司|2,000|17,900|12|
|3|太平洋资产管理有限责任公司|1,000|8,950|12|
|4|宏源证券股份有限公司|1,000|8,950|12|
|5|国华人寿保险股份有限公司|1,000|8,950|12|
|6|中银基金管理有限公司|1,000|8,950|12|
|7|金鹰基金管理有限公司|1,000|8,950|12|
|8|财通基金管理有限公司|600|5,370|12|
|合计||9,600|85,920||

本次非公开发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为859,200,000元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计13,296,000元，扣除发行费用的募集资金净额为 845,904,000元，未超过募集资金规模上限8.6亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2013年 10月 28日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的方案及《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》等相关议案；
2013年 12月 9日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的方案等相关议案。
2014年3月19日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通过了发行人本次发行方案；
2014年4月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]371号)，核准了发行人本次发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2014年【9】月【10】日，在北京国枫凯文律师事务所律师见证下，发行人和保荐机构正式、统一地向【91】家/名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。包括截至2014年【7】月【31】日的公司前20家/名股东、【20】家证券投资基金管理公司、【11】家证券公司、【10】家保险机构投资者和其他【30】家已经表达认购意向的投资者，符合非公开发行股票的相关规定。
《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除股东名册前20名中无法联系上的股东外,发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规范性文件的规定以及发行人 2013年第三次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了
投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年【9】月【15】日【13:00-16:00】）内共收到【9】家投资者发出的有效《申购报价单》。所有有效申购统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|报价（元）|数量（万股）|收单时间|是否足额缴纳保证金|是否有效申购|
|1|太平洋资产管理有限责任公司|9.08|1000|15:32|是|是|
|2|华泰资产管理有限公司|9.03|2000|15:17|是|是|
|3|宏源证券股份有限公司|9|1000|13:11|是|是|
|4|国华人寿保险股份有限公司|9|1000|14:35|是|是|
|5|中银基金管理有限公司|9|1000|14:58|不需要|是|
|6|金鹰基金管理有限公司|9|1000|15:10|不需要|是|
|7|易方达基金管理有限公司|9|2000|15:23|不需要|是|
|8|财通基金管理有限公司|8.95|1000|15:28|不需要|是|
|9|国泰基金管理有限公司|8.93|1500|13:11|不需要|是|

经核查，保荐机构认为，参与询价的 9名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，本次发行投资者缴纳的认购保证金合计7,800万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《非公开发行股票预案》和《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与保荐机构共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配数量（万股）|获配金额（万元）|
|1|华泰资产管理有限公司|8.95|2,000|17,900|
|2|易方达基金管理有限公司|8.95|2,000|17,900|
|3|太平洋资产管理有限责任公司|8.95|1,000|8,950|
|4|宏源证券股份有限公司|8.95|1,000|8,950|

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|-|-|-|-|-|
|5|国华人寿保险股份有限公司|8.95|1,000|8,950|
|6|中银基金管理有限公司|8.95|1,000|8,950|
|7|金鹰基金管理有限公司|8.95|1,000|8,950|
|8|财通基金管理有限公司|8.95|600|5,370|

上述【8】家发行对象符合发行人2013年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人于2014年【9】月【16】日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于2014年【9】月【18】日【17:00】前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2014年【9】月【18】日下午【17:00】，获得配售的【8】家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过10名，符合发行人2013年第三次临时股东大会决议的规定条件。
（四）缴款与验资
截至 2014年【9】月【18】日，本次非公开发行的【8】名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。2014年【9】月【19】日，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)【瑞华验字[2014]48020009】《验资报告》验证，截至 2014年【9】月【18】日，保荐机构已收到【8】家参与发行人本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项【85,920】万元。
截至2014年【9】月【19】日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【瑞华验字[2014]48020010】《验资报告》，本次发行募集资金总额为 859,200,000元，扣除发行费用 13,296,000元，募集资金净额为 845,904,000元。其中：计入注册资本 96,000,000元，计入资本公积 749,904,000元。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
深圳市洪涛装饰股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合发行人2013年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《招商证券关于深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人：
王玲玲
保荐代表人：
张迎 张欢欢
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
2014年 9月 23日