证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-098号四川西部资源控股股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于 2014年 12月 2日以现场方式召开，公司董事会办公室于 2014年 11月26日采取电话方式向全体监事发出会议通知。会议由监事会主席骆骢先生主持，应到监事3人，实到3人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产购买的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次重大资产购买涉及关联交易的议案》
鉴于成都加尔投资有限责任公司（以下简称“加尔投资”）作为本次重大资产购买的交易对方之一，其控股股东钟林曾在公司下属企业中任职，并在公司领取薪酬等情形，根据实质重于形式的原则，加尔投资为公司关联方，本次重大资产购买涉及关联交易。
公司与其他交易对方不存在关联关系。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
本次重大资产购买暨关联交易的具体方案及逐项表决情况如下：
（一）本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
公司本次重大资产购买拟以自筹资金支付的方式，自筹资金来源包括：公司自有资金、金融机构借贷资金、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）的借资或其他合法渠道及方式筹集的资金；
交易标的为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）持有的恒通客车59%的股权、开投集团、重庆市交通融资担保有限公司（以下简称“融资担保”）及重庆重客实业发展有限公司（以下简称“重客实业”）三方合计持有的交通租赁57.55%的股权、加尔投资持有的恒通动力35%的股权；交易对方为开投集团、融资担保、重客实业、加尔投资。
鉴于上述资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）中关于重大资产重组的标准，本次资产构成属于重大资产购买。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
（二）标的资产的定价依据与交易价格
1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权
恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权的交易价格以在重庆联合产权交易所挂牌成交的价格为准，分别为32,634.729万元、86,967.30万元。
2、恒通动力35%股权
恒通动力35%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据华康评估出具的资产评估报告，截至评估基准日2014年8月31日，恒通动力股东全部权益的市场价值为21,658.15万元，对应35%股权的市场价值为 7,580.35万元，经双方协商，确定交易价格为7,000.00万元。
本次交易中公司与交易对方的具体交易价格如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司|合计持股比例|转让股权比例|交易价格（万元）|
|开投集团|恒通客车|93%|59%|32,634.729|
|开投集团|交通租赁|81.85%|47.85%|72,309.000|
|融资担保||8%|8%|12,089.300|
|重客实业||1.70%|1.70%|2,569.000|
|（交通租赁）小计||91.55%|57.55%|86,967.300|
|加尔投资|恒通动力|35%|35%|7,000.000|
|合计||||126,602.029|

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
（三）股权转让价款支付
1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，公司应于2014年12月31日前支付完毕全部股权转让价款，共计 119,602.029万元，已支付的保证金直接转为股权转让部分价款。
2、恒通动力35%股权
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司应于 2014年 12月 31日前支付完毕全部股权转让价款。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、恒通客车
评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承担或享有。
2、交通租赁
评估基准日至股权转让完成日期间，交通租赁产生的期间损益由原股东按其原有持股比例承担或享有。
3、恒通动力
评估基准日至股权转让完成日期间，恒通动力产生的期间损益按西部资源在收购恒通动力35%股权后合计持有恒通动力的股权比例（66%）享有或承担。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权
公司应付交易对方的全部股权转让价款按协议约定支付到交易对方指定账户后十个工作日内，交易对方与公司共同向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。
2、恒通动力35%股权
加尔投资应在收到全部转让价款之日起十个工作日内负责和公司一起共同办理有关恒通动力35%股权转让的工商变更登记手续。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
（六）决议有效期
本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于公司与开投集团签署<股权转让补充协议>的议案》
根据本次重大资产购买方案，同意公司与开投集团签署恒通客车《股权转让补充协议》，对公司向交易对方支付股权转让价款的时间等事项做出约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与开投集团、融资担保、重客实业签署<股权转让补充协议>的议案》
根据本次重大资产购买方案，同意公司与开投集团、融资担保、重客实业签署交通租赁《股权转让补充协议》，对公司向交易对方支付股权转让价款的时间等事项做出约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与加尔投资签署<股权转让协议>的议案》
同意公司收购恒通动力35%股权，并与加尔投资签署《股权转让协议》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）等相关要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于控股股东就公司收购交通租赁57.55%股权相关事宜出具承诺的议案》
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
同意公司董事会作出的本次交易符合根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及国有股
权转让等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《监事会关于本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》监事会经审议，一致认为：本次交易中，各标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司和各交易对方协商确定，交易价格的确定公允、合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为；本次重大资产重组完成后，可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于拟向控股股东四川恒康申请无息借款的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司监事会
2014年12月4日