内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所相关规则及《公司章程》等有关规定，作为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就公司第七届董事会第二十八次会议审议 2015年度报告
有关的事项发表独立意见：
一、关于 2015年度未做出利润分配和资本公积金转增股本的独立意见
根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2013年11月30日证监会公告[2013]43号）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《公司章程》的有关规定，鉴于2015年度公司实现的净利润为-356,061,156.21元，每股收益为-1.1064元，2015年末公司可供股东分配利润为-271,064,646.11元，2015年度公司资本公积余额为 138,554,234.68元。公司2014年度、2015年度连续两年亏损，存在退市风险警示的情形，因此，2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2015年度的利润分配预案符合公司的实际情况，有利于公司稳定健康发展，同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议批准。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1号:定期报告披露相关事项》的相关法律法规的要求，我们对公司2015年度内部控制自我评价情况进行了认真的核查，并对大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年内控制度出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2016]000105号）进行了认真阅读，现就有关问题发表如下意见：我们认为：公司建立了符合国家法律、法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动中可能出现的风险得到较好的控制和防范，公司的内部控制是有效的。董事会出具的《2015年度公
司内部控制评价报告》真实地反映了目前公司内部控制体系的建设、运营及监督的实际情况。我们对《2015年度公司内部控制评价报告》无异议。
三、关于公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的说明和意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况进行核查，现将有关情况说明如下：
经查阅相关材料，截止 2015年 12月 31日，公司不存在非经营性资金占用的情形。大华会计师事务所有限责任公司出具的《关于内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字【2016】 003974号）是客观和公正的。2015年度公司不存在控股股东及其关联方（上市公司子公司除外）非经营性占用本公司资金问题，也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。
四、关于公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的说明
报告期内，本公司为全资子公司共青城凯信实业有限公司采用互联网模式在彩虹贷网站上借款1000万元提供担保，截止2015年12月31日，该项借款实际发生金额340万元，并已全部归还。截止报告期末,公司担保余额为0万元。
截止 2015年 12月 31日，公司无其他担保行为，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保事项。
我们认为：公司上述对外担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、关于 2015年度计提坏账准备的独立意见
我们对《关于 2015年度计提坏账准备的议案》发表独立意见：公司本次计提坏账准备事项依据充分，程序合法，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更加可靠、准确的会计信息，同意计提坏账准备的处理。
六、关于前期会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正处理，符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规
定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允的反应了公司财务状况，提高了公司会计信息质量。该事项没有对投资者的利益造成损害，同意上述会计差错更正的处理。
六、关于董事会对 2014年度报告中审计报告涉及无法表示意见事项影响消除的独立意见
我们作为公司的独立董事，认真审核了《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司董事会对 2014年度审计报告中无法发表意见涉及事项影响消除的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：公司董事会对 2014年度审计报告中无法表示意见涉及事项的采取的措施真实有效，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，我们对公司董事会所作的专项说明无异议。
七、关于董事会对 2014年度内部控制审计报告中无法表示意见涉及事项影响消除的独立意见
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|我们作为公司的独立董事，认真审核了《内蒙古敕勒川科技发展股份董事会|
|关于2014年度内部控制审计报告中无法表示意见涉及事项影响消除的专项说明》|
|根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：|
|公司董事会对 2014 年度内部控制审计报告中无法表示意见涉及事项所作出|
|的说明客观、真实，符合公司的实际情况；我们对公司董事会所作的专项说明无|
|异议。请管理层继续落实公司内部控制体系制度的执行，完善公司治理。|

八、关于公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的独立意见
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|我们作为公司的独立董事，认真审核了《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公|
|司董事会关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明》，根据|
|《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：|
|公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际|
|情况，同意董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留审|
|计意见审计报告涉及事项所作的说明；希望董事会和管理层按照制定的相关解决|
|方案， 积极、有效、稳妥的消除和改善保留意见涉及的事项，并积极采取必要 的|
|措施，使公司继续保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益。|

九、关于公司的内部控制报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的独立意见
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|我们作为公司的独立董事，认真审核了内蒙古敕勒川科技发展股份有限|
|公司董事会《关于会计师事务所对内部控制出具带强调事项段的无保留意见报告|
|的专项说明，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如|
|下独立意见：|
|公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际|
|情况，同意董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无|
|保留审计意见审计报告涉及事项所作的说明；希望董事会和管理层按照制定的相|
|关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善审计意见涉及的事项，并积极采取|
|必要的措施，使公司继续保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者|
|的利益。|

独立董事签名：周应苗 舒建 袁琳