证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-50东莞勤上光电股份有限公司
关于参与设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)于近日召开了第三届董事会第七次会议，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)的议案》。
为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，公司拟与广东慧誉壹号投资管理有限公司(简称“慧誉壹号”)合作设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)(暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准，简称“慧誉勤上投资基金”)。
主要投资于LED照明、环保节能及相关产业的目标企业或资产，配合公司进行并购与产业整合，不断完善产业布局，推进战略发展，巩固行业地位，提升综合竞争力。基金规模为10,000万元人民币。基金的管理人为慧誉壹号。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》的规定，本次投资事项在公司董事会决策批准权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、慧誉壹号介绍
公司名称：广东慧誉壹号投资管理有限公司
注册地址：广州市天河区潭村路
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：王穗宏
经营范围：投资管理服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；软件服务；企业信
用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)(暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准)
2、基金规模：10,000万元人民币。
2、合伙人构成：1名普通合伙人，1名有限合伙人。
慧誉壹号任慧誉勤上投资基金普通合伙人，出资100万元人民币，占基金总规模的1.00%，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。
公司任慧誉勤上投资基金有限合伙人，出资9,900万元人民币，占基金总规模的99.00%，享受有限合伙人权利并承担相应的义务。
3、存续期：慧誉勤上投资基金存续期为5年。
4、基金管理人：慧誉勤上投资基金管理人为慧誉壹号，为有限合伙企业。
管理人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
四、广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)合伙协议的主要内容
1、有限合伙企业的名称和主要经营场所
1.1设立依据
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
1.2有限合伙企业名称：广东慧誉勤上产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准），在本协议中简称为合伙企业。
1.3主要经营场所
合伙企业的注册地址为：广州
普通合伙人可视合伙企业的经营需要自行决定变更合伙企业的主要经营场
所，但应书面通知全体合伙人。
2、合伙目的和合伙经营范围、经营期限
2.1合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的主要是通过投资于LED照
明、环保节能及相关产业的目标企业或资产而获得相应的收益。
2.2合伙企业的经营范围如下：开展投资业务、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含银行、证券、保险等金融业务及其它限制项目）。
2.3经营期
合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为5年，经营满12个月合伙企业可以进行清算，经营期内合伙企业要清算的，必须得到合伙人会议同意。
3、利润分配与亏损分担方式
3.1本合伙企业的利润分配方式：投资收益的20%分配给普通合伙人，其余80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配。
3.2本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
3.3有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
3.4普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、合伙事务的执行
4.1合伙事务由执行事务合伙人执行。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人广东慧誉壹号投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，在执行事务合伙人的权限范围内负责合伙企业日常事务。
4.2执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
(1)合伙企业的投资及其他业务；
(2)管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
(3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
(6)订立和修改托管协议；
(7)批准有限合伙人转让有限合伙权益；
(8)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
(9)根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
(10)代表合伙企业对外签署文件；
(11)变更合伙企业主要经营场所；
(12)接纳新的有限合伙人入伙和同意现有有限合伙人、普通合伙人追加出资，并办理变更手续；
(13)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(14)法律及本协议授予的其他职权。
4.3执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力
执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行事务合伙人在执行事务合伙人的权限范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
4.4执行事务合伙人的责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若有证据表明执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。
4.5管理费
作为执行事务合伙人对本合伙企业提供管理及其他服务的对价，本合伙企业在其存续期间应向执行事务合伙人支付管理费。管理费由本合伙企业直接支付给执行事务合伙人，收取后无需返还。本合伙企业日常办公开支如人力资源费用、房租、物业管理费、水电费、通讯费、项目开发、项目调研、项目后续管理、项目退出等均以管理费承担，若上述费用超过收取之管理费用，超出部分由执行事务合伙人承担。
管理费按照本合伙企业出资额的2%由本合伙企业支付给执行事务合伙人，在本合伙企业成立之日起6个月内支付当年管理费，以后每年支付一次。
5、入伙与退伙
5.1有限合伙人入伙与退伙
5.1.1有限合伙人入伙应该满足以下条件：
(1)接受执行事务合伙人的投资管理理念，对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；
(2)出资额为有限合伙人的自有资金；
(3)经执行事务合伙人同意；
(4)最低出资额不低于￥500万元（大写：人民币伍佰万元整）；
(5)签订入伙协议。
5.1.2有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙；除经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额。有限合伙人提出以上退伙事宜，无须经全体合伙人一致同意，仅需执行事务合伙人同意即可。
5.1.3执行事务合伙人可强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。
5.1.4有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；
(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
合伙企业经营中，除得到执行事务合伙人的同意，否则有限合伙人中途不得退伙。
有限合伙人依上述约定退伙时，合伙企业不应因此解散。执行事务合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。
如执行事务合伙人决定相应缩减合伙企业的总认缴出资额的，退还的财产份额计算依据为：退伙时合伙企业的净值乘以按退伙之有限合伙人出资比例计算的份额，其中合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本计算。
有限合伙人申请退伙并得到执行事务合伙人同意的，合伙企业应向有限合伙人返还出资，并按照预期年化收益率根据实际情况向申请退伙的有限合伙人支付收益。
5.2普通合伙人入伙与退伙
5.2.1普通合伙人应该满足以下条件：
接受执行事务合伙人的投资管理理念，对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；
出资额为普通合伙人的自有资金；
经执行事务合伙人同意；
签订入伙协议。
5.2.2普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
5.2.3普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；
(3)《合伙企业法》规定的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
五、本项投资的目的、对公司的影响及存在的风险
公司本次参与投资设立慧誉勤上投资基，目的在于配合公司进行并购与产业整合，不断完善产业布局，推进战略发展，巩固行业地位，提升综合竞争力。
公司本次拟以自有资金9,900万元参股设立慧誉勤上投资基金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。公司参与投资的慧誉勤上投资基的管理人主要管理团队拥有丰富的基金管理经验、投资经验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险。
新产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于慧誉勤上投资基的投资，将面临较长的投资回收期；并且新产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
请广大投资者注意投资风险，特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2014年11月17日