江苏天目湖旅游股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》等规定和要求，作为江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018年度工作中认真、勤勉、诚实、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事作用。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郑泽国，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任广州市郑泽国营销策划有限公司董事长。兼任同程网战略发展顾问；青岛西海岸、广东省江门市、韶关市、潮州市和梅州市等城市旅游发展战略顾问；云南世博旅游控股集团营销顾问；广州碧水湾温泉度假村营销顾问；广州日报和南方都市报旅游顾问；今日头条旅游发展顾问。1990年至 2005年，曾在中央电视台无锡影视基地工作，历任记者、编辑、导演、制片人、影视部经理、广告部经理和市场部经理；2006年至今，主要从事城市旅游策划和景区营销顾问工作；2015年1月至今，任公司独立董事。
陈来鹏，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。历任常州市电梯厂财务、江苏武晋会计师事务所有限公司副所长、常州正则联合会计师事务所副所长。2009年1月至今，任常州正则人和会计师事务所有限公司副所长；2015年1月至今，任公司独立董事。
王宏宇，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国执业律师。2002年7月毕业于苏州大学经济法系，获法学（经济法）学士学位；2003年12月至2005年5月，在江苏远闻律师事务所从事律师工作；2005年 6月至 2011年 4月，任江苏远闻律师事务所律师、合伙人；2011年9月至今，任江苏宏润律师事务所高级合伙人、主任；2015年1月至今，任公司独立董事。2017年7月至今，任无锡德林防务装备股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；不存在与公司、公司主要股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1.参加董事会、股东大会情况
2018年度，公司共召开董事会会议5次，股东大会1次，具体情况如下表：
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|独立董事出席董事会及列席股东大会情况||||||||
|独董姓名|应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|列席股东大会次数|
|郑泽国|5|5|0|0|0|否|1|
|陈来鹏|5|5|0|0|0|否|1|
|王宏宇|5|5|0|0|0|否|1|

我们就提交会议审议的议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以严谨的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股东合法权益。报告期内，我们对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
2.在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的委员。
在 2017年年度报告、2018年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，根据公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审核，并按规定报董事会审议；在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司定期报告的真实、准确、完整。
报告期内我们对公司制订的董事、监事及高级管理人员的薪酬计划、年度绩效合同考核结果等进行了审议，并按规定提交给公司董事会，履行了薪酬与考核委员会的相关职责；
我们就企业战略制定及调整进行了审核，对报告期内的重大事项,在董事会前都进行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，履行了战略委员会的相关职责，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
我们对公司一名高级管理人员的提名和任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职责。
3.现场考察情况
报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层、证券部的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。
4.公司配合独立董事工作的情况
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，在此表示感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
1.重大事项及关联交易的情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2018年度，公司无重大关联交易事项。
2.关于担保及资金占用情况
关联方资金往来方面，报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求，公司与实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
对外担保方面，报告期内未新增担保事项，主要情况包括：公司为满足控股子公司溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司的业务开展，2013年 12月对溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司提供贷款担保,担保总额为10,000万元。截至2018年12月31日，担保余额约合人民币 7,000万元。该担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益
的情形。报告期内，公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司能严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保的或有风险，无违规担保情况，符合中国证监会有关文件的规定。
3.信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2018年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露职责。
4.内部控制的执行情况
2018年公司内部控制工作得到有效开展，我们参与了公司内部控制体系的修订完善和实施等工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
5.募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
我们对公司第四届董事会第五次会议审议的《关于对外投资暨募投项目变更的议案》进行了认真的审核。公司本次变更募投项目“天目湖御水温泉二期项目”符合公司的实际情况和长远发展规划，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。此变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司变更募集资金投资项目。
我们对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行了认真的审核。公司本次拟以闲置募集资金不超过人民币 18,800.00万元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 18,800.00万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
6.公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反
承诺事项的情况。
四、总体评价
2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护，尽到忠实、勤勉义务。
2019年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等重要事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
(以下无正文)