平安证券有限责任公司
关于广东万和新电气股份有限公司
2014年度预计日常关联交易的核查意见
平安证券有限责任公司（“保荐机构”或“保荐人”）作为广东万和新电气股份有限公司（“万和电气”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万和电气2014年预计日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、万和电气2014年预计日常关联交易情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）在日常银行业务过程中，进行不同类型的各项交易，顺德农商行为公司及下属全资或控股子公司提供如存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。
公司根据公司2014年生产经营计划的需要，拟在2014年与顺德农商行预计发生的日常关联交易业务总额不超过133,050万元（其中期末银行存款余额不超过40,000万元）。
1、2014年4月23日，公司董事会二届十六次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；2014年4月23日，二届十次监事会会议审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决；
3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条规定,关联股东广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏将在股东大会上对该议案回避表决。
有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司12,495万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司13,005万股，直接和间接持股比例合计63.75%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,205万股，通过法人股东广东万和集团有限公司间接持有公司2,295万股，直接和间接持股比例合计11.25%。
（1）根据上市规则，仅仅因为万和集团参股顺德农商行，不会导致顺德农商行与卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋存在关联关系。
（2）根据2006年11月28日，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏就对万和集团的重大事项采取一致行动所涉事宜签署的《一致行动协议》，卢楚隆及卢楚鹏应当回避表决。
（3）综上，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏应当作为关联董事/股东回避表决，叶远璋不属于关联董事/关联股东，不需要回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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|广东顺德农村商业银行股份有限公司2014年度预计发生关联交易情况|||
|关联交易类别|2014年年度预计发生金额上限（万元）|备注|
|票据承兑贴现|不超过10,000||
|票据承兑质押|不超过10,000||
|流动资金贷款|不超过20,000||
|综合授信|不超过60,000||
|存款业务|-|期末银行存款余额不超过40,000万元|
|储蓄业务所产生的利息收入|不超过2,000||
|银承开票|不超过10,000||
|贷款业务|不超过20,000||
|贷款业务所产生的利息支出|不超过1,000||
|业务所产生的手续费支出|不超过50||
|合计|不超过133,050|期末银行存款余额不超过40,000万元|

（三）已发生的关联交易情况
从 2009年 12月 21日至今，公司与农商行发生的关联交易类别和金额，明
细如下：
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|广东顺德农村商业银行股份有限公司|||
|关联交易类别|从2009年12月21日起至2009年12月31日止发生金额（单位：元）|备注|
|票据承兑贴现|-||
|票据承兑质押|-||
|流动资金贷款|-||
|综合授信|-||
|存款业务|-|期末银行存款余额为21,258,093.18元|
|储蓄业务所产生的利息收入|55,145.87||
|贷款业务所产生的利息支出|-||
|贷款业务|-||
|业务所产生的手续费支出|3,746.00||

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|广东顺德农村商业银行股份有限公司|||
|关联交易类别|2010年度发生金额（单位：元）|备注|
|票据承兑贴现|30,000,000.00||
|票据承兑质押|13,500,000.00||
|流动资金贷款|13,500,000.00||
|综合授信|-||
|存款业务|-|期末银行存款余额为5,579,118.99元|
|储蓄业务所产生的利息收入|150,923.01||
|贷款业务所产生的利息支出|7,987.41||
|银承开票|30,499,706.00||
|贷款业务|43,500,000.00||
|业务所产生的手续费支出|38,269.00||

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|广东顺德农村商业银行股份有限公司|||
|关联交易类别|2011年度发生金额（单位：元）|备注|
|票据承兑贴现|79,331,218.49||
|票据承兑质押|28,980,000.00||
|流动资金贷款|28,980,000.00||
|存款业务|-|期末银行存款余额为527,537,299.81元|

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|储蓄业务所产生的利息收入|7,087,794.85|
|贷款业务所产生的利息支出|662,655.60|
|贷款业务|108,311,218.49|
|业务所产生的手续费支出|40,143.00|

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|广东顺德农村商业银行股份有限公司|||
|关联交易类别|2012年度发生金额（单位：元）|备注|
|票据承兑贴现|-||
|票据承兑质押|-||
|流动资金贷款|-||
|综合授信|-||
|存款业务|-|期末银行存款余额为220,768,029.54元|
|储蓄业务所产生的利息收入|9,882,301.01||
|贷款业务所产生的利息支出|-||
|贷款业务|-||
|业务所产生的手续费支出|50,405.00||

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|广东顺德农村商业银行股份有限公司|||
|关联交易类别|2013年度发生金额（单位：元）|备注|
|票据承兑贴现|-||
|票据承兑质押|-||
|流动资金贷款|-||
|综合授信|-||
|存款业务||期末银行存款余额为242,458,763.20元|
|储蓄业务所产生的利息收入|2,532,464.80||
|贷款业务所产生的利息支出|||
|贷款业务|||
|业务所产生的手续费支出|53,150.40||

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|广东顺德农村商业银行股份有限公司|||
|关联交易类别|2014年1-3月发生金额（单位：元）|备注|
|票据承兑贴现|-||
|票据承兑质押|-||
|流动资金贷款|-||
|综合授信|-||

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|存款业务||期末银行存款余额为253,109,559.03元|
|储蓄业务所产生的利息收入|602,066.96||
|贷款业务所产生的利息支出|||
|贷款业务|||
|业务所产生的手续费支出|16,135.80||

二、关联人及关联关系
（一）基本情况
关联人名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司
法定代表人：姚真勇
注册资本：人民币2,673,286,272.00元
成立日期：2009年12月21日
注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号
主营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；外汇汇款、外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至2013年末，顺德农商行资产规模达1,865亿元，存款总额为1,361亿元，贷款总额为907亿元，实现净利润27.29亿元，资本充足率为13.64%，核心资本充足率为12.51%，不良贷款率为0.42%，拨备覆盖率为648.10%。
（二）与公司的关联关系
2009年12月21日至今，公司董事长卢础其先生担任顺德农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，顺德农商行是公司的关联法人。
（三）履约能力分析
顺德农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在
资金和利益方面的安全。此项关联交易系其日常银行业务，顺德农商行严格按照
中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
顺德农商行为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过顺德农商行资金业务平台，办理存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。
定价依据和交易价格：公司与顺德农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
双方的定价原则主要是：
1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；
2、贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；
3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照顺德农商行统一收费标准执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
顺德农商行为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理，提高资金收益率，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。此项关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及中小数股东利益的情况。公司业务不会因上述关联交易对顺德农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司独立性，对公司2014年度及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可情况
作为公司之独立董事，杨大行先生、齐振彪先生和黄洪燕先生对公司董事会二届十六次会议所审议《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，在会
前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项报
告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
（1）日常关联交易的必要性
长期以来，公司与顺德农商行在金融业务方面进行了广泛合作，成效显著。
通过其资金结算平台，有利于公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低了财务费用。
（2）日常关联交易的影响
顺德农商行作为公司的关联法人，由顺德农商行提供相关金融服务，利用财务公司的平台，提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。
（3）本次关联交易尚待履行的程序
本次日常关联交易事项需要经过公司董事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。
（4）基于上述情况，我们同意公司将《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届十六次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事发表独立意见如下：一直以来，公司与顺德农商行在金融业务方面均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则进行广泛合作，对公司的财务状况和经营成果有积极的影响。通过顺德农商行的资金结算平台，公司的资金管理将得到优化体现，从而提高募集资金的收益率，降低了财务费用。顺德农商行作为公司的关联法人，通过其稳健且宽广的金融平台，向公司提供了全面周到、细致无忧的金融服务。通过与顺德农商行的合作，公司资金的管理水平及收益率得到有效提高，融资渠道不断拓宽，融资成本也有所下降，符合公司实现股东利益最大化及长期规划发展的经营目标。基于上述意见，同意公司2014年度关联交易预计。
（二）监事会的意见
监事会发表意见如下：公司2014年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确
定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
六、保荐机构对于万和电气日常关联交易的核查意见
通过对万和电气2014年预计日常关联交易情况的核查，平安证券认为：
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司
2014年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
齐政
陈建
平安证券有限责任公司2014年4月23日