广东佳兆业佳云科技股份有限公司
章 程
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目 录
第一章总则 ............................................................................................................................................. 3第二章经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 4第三章股份 ............................................................................................................................................. 4第一节股份发行............................................................... 4第二节股份增减和回购 ......................................................... 5第三节股份转让............................................................... 6第四章股东和股东大会 ......................................................................................................................... 7第一节股东 .................................................................. 7第二节股东大会的一般规定 .................................................... 10第三节股东大会的召集 ........................................................ 13第四节股东大会的提案与通知 .................................................. 15第五节股东大会的召开 ........................................................ 16第六节股东大会的表决和决议 .................................................. 19第五章董事会 ....................................................................................................................................... 24第一节董事 ................................................................. 24第二节董事会 ............................................................... 27第三节董事长 ............................................................... 33第四节独立董事.............................................................. 33第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................... 37第七章监事会 ....................................................................................................................................... 41第一节监事 ................................................................. 41第二节监事会 ............................................................... 42第八章董事及监事选聘程序 ............................................................................................................... 44第九章重大交易决策程序 ................................................................................................................... 49第十章关联交易决策程序 ..................................................................................................................... 52第一节关联交易及关联人 ..................................................... 52第二节 关联交易的程序 ...................................................... 54第十一章财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 58第一节财务会计制度 .......................................................... 58第二节内部审计.............................................................. 61第三节会计师事务所的聘任 .................................................... 61第十二章通知和公告 ........................................................................................................................... 62第一节通知 ................................................................. 62第二节公告 ................................................................. 63第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 63第一节合并、分立、增资和减资 ................................................ 63第二节解散和清算 ............................................................ 64第十四章修改章程 ............................................................................................................................... 65第十五章附则 ....................................................................................................................................... 66
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第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司由其前身东莞明家电子有限责任公司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008年 10月 23日在东莞市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91441900738599734U的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于【2011】年【6】月【23】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【1900】万股，于【2011】年【7】月【12】日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东佳兆业佳云科技股份有限公司
公司住所：东莞市横沥镇村头村工业区
邮政编码：523475
第五条公司注册资本为人民币634,555,224元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
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第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为公司打造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
第十三条经东莞市工商行政管理局批准，公司经营范围为经东莞市工商行政管理局批准，公司经营范围为互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程设计及施工；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条公司发行的股份，在【中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司】集中托管。
第十八条公司变更为股份有限公司时向发起人发行的股份总数为 5200万股，其中周建林认购 3302万股，占公司总股本的63.5000%；周建禄认购 1200万股，占公司总股本的23.0770%；王平认购288万股，占公司总股本的5.5385%；
朱志林认购 143.2万股，占公司总股本的2.7538%；黄映凤认购 83.2万股，占公司总股本的1.6000%；敖访记认购60万股，占公司总股本的1.1538%；李浩棠认购43.2万股，占公司总股本的0.8308%；梁玉英认购27.2万股，占公司总股本的0.5231%；吴汉生认购18万股，占公司总股本的0.3462%；张涛认购8万股，占公司总股本的0.1538%；汤松榕认购 8万股，占公司总股本的0.1538%；方礼霞认购8万股，占公司总股本的0.1538%；欧阳勇斌认购4.8万股，占公司总股
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本的0.0923%；王培育认购3.2万股，占公司总股本的0.0615%；曾凡然认购1.6万股，占公司总股本的0.0308%；柳勇认购1.6万股，占公司总股本的0.0308%。
上述出资经验资已于2008年9月22日之前全部到位。
第十九条公司股份总数为634,555,224股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因按第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
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公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起，持有公司公开发行股票前已发行股份5%以上的股东，三年内不得转让其持有的股票，其他股东一年内不得转让其持有的股票。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有以
下的诚信义务：
1、不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
2、不得利用其特殊地位谋取额外利益；
3、不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
4、不得直接或间接干预公司生产经营决策；
5、不得占用、支配公司资产或其他权益；
6、不得干预公司的财务、会计活动；
7、不得向公司下达任何经营计划或指令；
8、控股股东应当采取有效措施避免同业竞争，控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务；
9、不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东及实际控制人违反上述规定，利用其关联关系损害公司利益或给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司和社会公众股股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
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资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使合法权利。
第四十二条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二节股东大会的一般规定
第四十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。以现场会议形式召开公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律法规应当由独
立董事发表独立意见的如下事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
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（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要
求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决
定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
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将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十六条监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发出不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开 20日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
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人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十二条股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在第一百零一条所规定的情形；
（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）披露持有本公司股份数量。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托代理人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、
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网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第七十三条由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司如聘有独立董事的，每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十六条董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十二条董事会、独立董事（如有）和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（八）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
（九）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项；
（十一）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
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提供便利。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统形式表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统以及互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易时间；互联网投票系统开始的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前 30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可提出董事候选人（单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可提出独立董事候选人）；公司监事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可提出监事候选人。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。
董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十九条董事和监事选举时，可以采用等额选举和差额选举的方式。股东大会选举二名及以上董事（含独立董事）、监事（不含职工代表担任的监事）
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时，应实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事（含独立董事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的董事（含独立董事）人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事、独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的董事、独立董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十八条股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任，原董事、监事做好交接工作。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
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将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
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董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零二条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零三条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
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司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百六条董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
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交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一名。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条第一百一十五条中第（一）至（十）项职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加
以变更或者剥夺。
第一百一十五条中第（一）至（十六）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十七条根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百一十八条审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委
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员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第一百一十九条审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第一百二十条薪酬和考核委员由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会
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的有关决议。
第一百二十一条薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条董事长应对董事会的运作负主要责任，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
对于属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的或者公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
董事会的通知方式可以是专人送出、传真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方式。通知送达后，董事会办公室还应当与董事确认并做相应书面记录。
第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条董事会临时会议原则上应于会议召开五日前发出通知。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情
况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、届时或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
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第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十五条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的
基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信
息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节董事长
第一百三十八条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第一百三十九条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百四十条董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措
施。
第一百四十二条董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，
为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节独立董事
第一百四十三条本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十四条规定的任何一种
情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及
细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；及
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（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十四条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；及
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十五条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第一百四十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审计相关事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审
议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股的权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第一百四十七条独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以
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及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十八条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动
履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百四十九条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
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事会和交易所报告。
第一百五十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述
职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百五十一条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。任职期间，应当按照相关规定参加交易所认可的独立董事后续培训。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条公司设总经理一名，可设副总经理若干名。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十三条公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
第一百五十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
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总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
第一百六十二条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百六十三条 董事会秘书的任职条件如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百六十四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
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（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；及
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十七条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应
权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证
券交易所报送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未
提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向
深圳证券交易所提交个人陈述报告。
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第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事
实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）第一百六十四条第二款规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他
规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。
第一百七十一条公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供借款。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十五条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定和公司章程，积极履行监督职责。
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监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十七条公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十八条监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百七十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百八十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十二条监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十三条监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第一百八十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十七条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设监事会
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主席 1人,可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百八十八条监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百八十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百九十条监事会每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十一条监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百九十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章董事及监事选聘程序
第一百九十四条除职工董事、职工监事以外的公司董事、监事由股东大会选举产生。职工董事、职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。
第一百九十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股权登记。未进行股权登记的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。
第一百九十六条有效表决股份数除特别说明的以外，均指出席股东大会的股东所持有效表决权的股份数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。
第一百九十七条董事候选人的提名程序
（一）非独立董事候选人的提名程序
1、公司发起人及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东均有权提名非独立董事候选人，但其提名的非独立董事候选人人选，不得超过三名；
2、新一届董事会候选人经上一届董事会进行合规性审查后，符合《公司法》、本章程有关董事任职资格规定的，由上一届董事会以提案的方式提交股东大会表决。
（二）独立董事候选人的提名程序
1、公司发起人及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东均有权提名独立董事候选人，但其提名的独立董事候选人人选，不得超过两名；
2、在公司上市后，独立董事候选人有关材料应报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，经审核通过的独立董事候选人，由上一届董事会以提案的方式提交股东大会表决。深圳证券交易所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。
第一百九十八条监事候选人的提名程序
（一）公司发起人及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东均有权提名监事候选人，但其提名的监事候选人人选，不得超过两名；
（二）新一届监事会候选人经上一届监事会进行合规性审查后，符合《公司法》、本章程有关监事任职资格规定的，由上一届监事会以提案的方式提交股东大会表决。
第一百九十九条提名股东在提名前应征得被提名人的书面同意。股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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第二百条公司应在股东大会召开通知中提醒股东特别是中小投资者注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，单独或者合并持有公司3％以上有表决权股份的股东可在股东大会召开10日前书面提交新的董事、监事候人提案，提名人数应符合本章程第一百九十七条、第一百九十八条的规定。
第二百零一条提名股东全部有效提案所提名的候选人数多于本章程规定或应选人数时，应当进行差额选举。
第二百零二条根据法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定，单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出董事、监事候选人名单作为临时提案并书面提交董事会或股东大会其他合法有效的召集人。董事会或股东大会其他合法有效的召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告该临时提案的内容。
第二百零三条股东大会在选举董事或监事时采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份都拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二百零四条股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第二百零五条为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
选举独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第二百零六条累积投票制的票数计算法：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举的董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数，所有累积表决票均代表赞成票，
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不设反对票、弃权票。
（二）股东大会根据本办法进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第二百零七条投票方式：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人或监事候选人。
（二）股东对某一个或某几个董事候选人或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，其少于的部分视为放弃。
第二百零八条董事或监事当选：
（一）等额选举
1、董事候选人或监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上时，即为当选。
2、若当选人数少于应选董事或监事人数，则应对未当选董事候选人或监事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数超过章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，视为新一届董事会组建成立，缺额部分在三个月内再次召开股东大会，进行补选。若经第二轮选举仍不足章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，新一届董事会尚待当选董事或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时方
可成立。
3、在新一届董事会或监事会组建成立之前，期间由上一届董事会或监事会继续履行职责。
(二)差额选举
1、董事候选人或监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选董事或监事人数时，该等候选人即为当选。
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2、若当选人数少于应选董事或监事人数，则应对未当选董事候选人或监事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上）时，视为新一届董事会组建成立，缺额部分在三个月内再次召开股东大会，进行补选。
若经第二轮选举仍不足本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行
选举，新一届董事会尚待当选董事或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时方可成立。
3、若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应对所有未当选候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者或当选人数不足以弥补董事会或监事会缺额人数时，则应在三个月内再次召开股东大会，进行补选。
4、在新一届董事会或监事会组建成立之前，期间由上一届董事会或监事会继续履行职责。
第二百零九条股东大会在进行选举投票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会在进行选举投票时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票（公司上市后，由律师参与计票、监票）。
第二百一十条在正式公布选举结果前，股东大会表决过程中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第二百一十一条选票、投票箱由董事会制备。投票箱在投票前由监票员当众开验。
第二百一十二条选举人须在选票选举人栏填明选举人姓名、股东户名、股东代码、持股数，然后投入票箱内。
第二百一十三条选票有下列情形之一者视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，在计算有效表决股份数时，相应扣除“弃权”部分：
（一）不用本办法所规定的选票的；
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（二）空白的选票投入票箱的；
（三）字迹模糊无法辨认的；
（四）未填选举人姓名、股东户名、股东代码及填写内容与股东名册不符的；
（五）所填选举人姓名及股东户名、股东代码外，夹写其它文字的；
（六）适用累积投票制时，对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于累积表决票数的；
（七）未按选票备注栏内的规定填写的。
第二百一十四条投票完毕后当场开票，开票结果由股东大会召集人（或董事会秘书）当场宣布。
第二百一十五条当选的董事及监事按本章程的规定就任。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第九章重大交易决策程序
第二百一十六条本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
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第二百一十七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事项。
第二百一十八条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二百一十九条公司与同一交易方同时发生第二百一十六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
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及指标中较高者计算披露标准。
第二百二十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第二百零七条和第二百零八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第二百二十一条 公司发生的交易仅达到第二百零八条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议的规定。
第二百二十二条 对于达到第二百一十八条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
第二百二十三条公司发生第二百一十六条规定的“购买或者出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％
的，除应当披露并参照第二百一十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百二十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第二百一十七条和第二百一十八条的规定。
第二百二十五条公司发生第二百一十六条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二百一十七条或者二百一十八条标准的，适用二百一十七条或者二百一十八条的规定。
已按照第二百一十七条和第二百一十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百二十六条公司发生第二百一十六条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议，并及时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十六条规定的
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情形时，应依照第四十六条执行。
第二百二十七条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第二百一十七条或者第二百一十八条规定。
已按照第二百一十七条或者第二百一十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百二十八条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第十章关联交易决策程序
第一节关联交易及关联人
第二百二十九条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二百三十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第二百一十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二百三十一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二百三十二条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理
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人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第二百三十三条公司与第二百三十二条条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第二百三十二条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第二百三十四条第（二）项所列情形者除外。
第二百三十四条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第二百二十二条条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第二百三十五条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第二百二十二条或者第二百二十四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第二百二十二条或者第二百二十四条规定情形之一的。
第二百三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第二百三十七条公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
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批、报告义务。
第二节 关联交易的程序
第二百三十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二百条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二百三十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二百四十条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二百四十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否
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存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二百四十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二百四十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二百四十四条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关
联交易或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由董事会审议通过并及时披露。
未达到以上金额的关联交易，由总经理审查批准。
第二百四十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当由董事会审议通过外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股
东大会审议。
第二百四十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二百四十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
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第二百四十七条 公司发生的关联交易涉及第二百一十六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二百四十四条或者二百四十五条标准的，适用第二百四十四条和二百四十五条的规定。
已按照第二百四十四条或者二百四十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百四十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二百四十四条或者二百四十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第二百四十四条或者二百四十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百四十九条 公司与关联人进行第二百三十条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二百四十四条或者二百四十
五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中
按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用
第二百四十四条或者二百四十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者
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股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二百四十
四条或者二百四十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如
果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金
额分别适用第二百四十四条或者二百四十五条的规定重新提交董事会或者股
东大会审议。
第二百五十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二百四十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二百五十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年
的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二百五十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以免于按照本章规定履行相关义务。
第二百五十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第二百五十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
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第十一章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第二百五十六条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第二百五十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第二百五十九条公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案尤其是现金分红方案由公司管理层、董事会根
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据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（五）公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
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权的三分之二以上通过；
（七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
第二百六十条公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3000万元人民币。
公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计；
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合先进分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红条件：在当年盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求且提取法定公积金和盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事
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项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由公司董事会根据公司的盈利水平和经营发展计划提出，提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第二百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
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第二百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章通知和公告
第一节通知
第二百六十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百七十条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百七十一条公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百七十二条公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
第二百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节公告
第二百七十五条公司指定《证券时报》以及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
第二百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节解散和清算
第二百八十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十四条公司有本章程第二百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百八十五条公司因本章程第二百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百八十九条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章修改章程
第二百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第二百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十九条本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生效。
第三百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第三百零三条本章程由公司董事会负责解释。
第三百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（以下无正文）
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（本页无正文，为广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程之签署页）
全体董事签名：
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2018年5月