路翔股份有限公司关联交易决策制度
（2015年3月）
第一章总则
第一条为了规范路翔股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、公司章程以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人和关联关系
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
1、具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由本条第 2点所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员、法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本条第1点第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第2点第（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第1点或第2点规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本条第1点或第2点规定情形之一的；
4、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章关联交易
第七条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或接受劳务；
14、委托或受托销售；
15、关联双方共同投资；
16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章关联交易的决策程序
第八条关联交易的审批权限
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，以下同）金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提请股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
2、公司与关联人发生的交易，未达到提交股东大会审议标准，但与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议并及时披露。
3、公司与关联人发生的交易，未达到提交董事会审议标准的，由总裁办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。
4、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第九条关联交易的决策程序
1、公司发生的关联交易应根据第八条规定的审批权限，提交相应的决策层审议。公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
2、公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（1）交易标的状况不清；
（2）交易价格未确定；
（3）交易对方情况不明朗；
（4）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
3、公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，还应当遵守下列要求：
（1）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和
未来发展的影响；
（2）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（3）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
1、公司与关联人签署涉及关联交易的协议，个人只能代表一方签署协议；关联人不得利用其关联关系干预公司的决策。
2、公司董事会就关联交易进行表决时，下列董事或具有下列情形之一的董事应予回避表决：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；
（6）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
3、公司股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应予回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（7）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十一条关联交易的金额按如下方式确定：
1、公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
2、公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
3、公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。
4、公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第八条规定的标准的，适用第八条的规定。已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、上市公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条规定：
1、于同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1点规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告中和中期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适
用第八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露程序。
第十六条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、深圳证券交易所认定的其他情况。
第十八条需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
独立董事应对需要披露的关联交易发表独立意见。
第五章关联交易的披露
第十九条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件：
1、关联交易公告文稿；
2、关联交易协议书、意向书或合同；
3、董事会会议决议及决议公告文稿（如适用）；
4、独立董事对关联交易的事前认可书面文件；
5、独立董事意见；
6、交易涉及的政府批文（如使用）
7、中介机构出具的专业报告（如适用）
8、证券交易所要求的其它文件。
第二十条公司披露的关联交易公告应当包含以下内容：
1、关联交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
7、交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
8、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、《深圳证券交易所股票上市规则》9.15条规定的其他内容；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十一条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。
第六章附则
第二十二条本制度由股东大会审议通过后生效。
第二十三条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
路翔股份有限公司
2015年3月18日