国金证券股份有限公司
关于软控股份有限公司为子公司提供担保的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规，就软控股份为子公司提供担保的事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、担保情况概述
1、公司第五届董事会第十三次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于对2015年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为100,000.00万元。
根据2016年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000.00万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提
供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。
2、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
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|同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、|
|青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛科捷机器人有限|
|公司（以下简称“科捷机器人”）和青岛科捷物流科技有限公司（以下简称“科|

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|捷物流”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，|
|并为其提供连带责任保证担保。|
|3、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分|
|行申请不超过60,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限|
|以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|4、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分|
|行申请不超过40,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批|
|复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|5、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分|
|行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批|
|复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|6、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分|
|行申请不超过40,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限|
|以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|

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|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|7、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分|
|行申请不超过 100,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑|
|汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行|
|批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|8、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行山东省|
|分行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑|
|汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行|
|批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|9、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分|
|行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批|
|复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|10、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分|
|行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批|
|复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|

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|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|11、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分|
|行申请不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限|
|以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|12、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛分|
|行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限|
|以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|13、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行青岛分|
|行申请不超过20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限|
|以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|14、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分|
|行申请不超过20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限|
|以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|

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|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|15、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向汇丰银行青岛分|
|行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限|
|以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|16、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国邮政储蓄银|
|行青岛分行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银|
|行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，|
|授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|17、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向比利时联合银|
|行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元及或等值美元授信额度，用于|
|流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授|
|信批准的品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日|
|起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产|
|经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责|
|任保证担保。|
|18、为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司向银行申|
|请总额不超过 4,000.00 万欧元或等值美元的融资，并以开据备用信用证、保函|
|等形式为其在境外融资提供连带责任担保。|

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|19、为满足科捷机器人工业及服务机器人产业化基地项目的融资需求，公司|
|同意为科捷机器人向国家开发银行青岛市分行申请的 30,000.00 万元、10 年期|
|贷款提供连带责任保证担保及相应土地房产抵押。|

上述担保议案须经股东大会审议，并采取现场投票和网络投票的方式召开。
二、被担保方基本情况
（一）青岛软控机电工程有限公司
注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南
法定代表人：郑江家
注册资本：40,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产4,133,397,698.84元，负债3,613,979,854.83元，资产负债率为87%；2015年实现营业收入
1,260,924,895.41元，净利润576,338.64元。
（二）青岛科捷自动化设备有限公司
注册地址：青岛四方区郑州路43号605室
法定代表人：郑江家
注册资本：10,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务。
经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产351,583,876.14元，负债240,040,586.35元，资产负债率为68%；2015年度实现营业收入
124,893,875.01元，净利润-11,567,194.10元。
（三）青岛科捷机器人有限公司
注册地址：青岛高新技术产业开发区创业中心226-A室
法定代表人：郑江家
注册资本：11,200.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：机器人、机械手、自动化系统及其配件的研发、销售及售后服务；货物及技术的进出口。
经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产196,071,066.94元，负债85,323,996.84元，资产负债率为44%；2015年度实现营业收入69,924,001.41元，净利润15,124.32元。
（四）软控欧洲研发和技术中心有限责任公司
注册地址：斯洛伐克卡杜布尼萨市
法定代表人：Karol Vanko
注册资本：10,000欧元
公司持股比例：100%
经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。
经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产35,956,167.67元，负债31,735,261.55元，资产负债率为88%；2015年度实现营业收入 45,411,976.18元，净利润3,356,136.03元。
（五）软控（美洲）有限公司
注册地址：美国特拉华州
法定代表人：郑江家
注册资本：10美元
公司持股比例：100%
经营范围：橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产
和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口。
经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产141,036,855.57元，负债131,405,314.29元，资产负债率为93%；2015年度实现营业收入
87,073,851.25元，净利润-28,332,797.60元。
（六）Davian Enterprises LLC
注册地址：美国田纳西州
法定代表人：Mike Evans
注册资本：10美元
公司持股比例：100%
经营范围：一切合法业务。
经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产39,954,815.60元，负债17,185,710.54元，资产负债率为43%；2015年实现营业收入69,069,358.22元，净利润1,022,332.90元。
（七）WYKO Tire Technology (UK) Ltd.
注册地址：英国西米德兰兹郡
法定代表人：郑江家
注册资本：10英镑
公司持股比例：100%
经营范围：一切合法业务。
经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产1,624,374.04元，负债978,410.19元，资产负债率为60%；2015年度实现营业收入4,145,338.91元，净利润10,155.99元。
（八）TMSI LLC
公司持股比例：85%
经营范围：轮胎测试、测量产品的制造。
经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产55,134,423.79元，负债74,636,425.40元，资产负债率为135%；2015年度实现营业收入 14,215,386.52元，净利润-14,770,959.45元。
三、董事会意见
公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及子公司的对外担保总余额为33,742.25万元，占公司2015年度经审计净资产的7.90%；其中公司对子公司提供担保的余额为18,233.25万
元，占公司2015年度经审计净资产的4.27%；公司对外担保的余额9,009万元，占公司2015年度经审计净资产的2.11%；子公司为公司提供担保的余额为6,500万
元，占公司2015年度经审计净资产的1.52%。
经第五届董事会第二十四次会议审议的为银行授信和产品销售提供的担保
额度为789,353.20万元（其中欧元汇率按1欧元=7.3383元人民币计算），占公司2015年度经审计净资产的184.92%；其中对全资及控股子公司为银行授信提供的担保额度为689,353.20万元，占公司2015年度经审计净资产的161.49%；公司为产品销售对外提供的担保额度为100,000.00万元，占公司2015年度经审计净资产的23.43%。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司同意为子公司使用和申请银行授信额度并为其及向银行申请借款提供连带责任担保及土地房产抵押，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述担保属于正常生产经营所需，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；上述事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚须经股东大会审议。
基于上述核查，保荐机构对上述担保事项无异议。
保荐机构：国金证券股份有限公司保荐代表人：江岚陈钟林