证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-026广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”或“公司”）于
2016年2月23日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司广连福珠宝实业有限公司（以下简称“广连福”），吸收合并后，公司继续存在，广连福法人主体资格依法予以注销，广连福的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承。公司于2016年4月25日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司募投项目之一的“PVC产品募投建设项目”的实施主体由广连福变更为公司，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况及项目投资情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值 1.00元，每股发行价格 15.40元，募集资金总额为人民币 385,000,000.00元，扣除发行费用人民币 37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币 347,140,048.85元。该募集资金已于2015年2月13日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14000930181号”《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
1、截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|项 目|金 额|
|募集资金总额|38,500.00|
|减：承销费、保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用|3,786.00|
|实际募集资金净额|34,714.00|
|减：置换预先投入募集资金金额|6,426.72|
|直接投入募投项目金额|13,405.49|
|加：募集资金利息收入扣除手续费净额|534.44|
|募集资金专用账户期末余额|15,416.24|
|其中：银行理财产品金额|14,700.00|

2、截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金投入情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|项目投资总额|募集资金拟投资总额|累计投入募集资金金额|项目达到预定可使用状态日期|核准/备案文号|
|新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目|3,000.00|2,100.00|2,162.75|2016-6-30|穗发改高技[2010]39号|
|海南乳胶产品建设项目|5,778.82|5,778.82|200|2017-12-31|定发改审批[2012]388号|
|硅胶产品建设项目|2,633.93|2,033.93|426.25|2016-6-30|番发改外核[2012]3号|
|PVC产品建设项目|8,383.68|6,723.50|3,965.93|2016-6-30|番发改外核[2012]5号|
|研发中心建设项目|2,488.33|2,488.33|466.76|2018-6-30|番发改外核[2012]1号|
|营销网络建设项目|3,100.00|3,100.00|121.1|2018-6-30|番发改外核[2012]2号|
|偿还银行贷款及补充流动资金|12,500.00|12,489.42|12,489.42|2015-6-30||
|合计|37,884.76|34,714.00|19,832.21|—||

注：招股说明书中披露的拟投入募集资金金额为 34,724.58万元，由于实际发行费用3,786.00万元较原预计发行费用3,775.42万元增加10.58万元，故公司实际募集资金净额为34,714.00万元。上表中拟投入募集资金按实际募集资金净额列示。
（三）变更募集资金投资项目的情况
1、变更募集资金投资项目的基本情况
PVC产品建设项目（以下简称“本项目”）总投资额为 8,383.68万元，其中建设资金投入7,830.41万元，铺底流动资金投入553.27万元，本项目以募集资金投入 6,723.50万元，占公司募集资金净额 34,714万元的19.37%。本项目为对广连福生产线进行改造，改造后的生产线吸痰管年产能 6,000万支，新增尿袋年产能 2,000万支，项目的实施主体为广连福。本项目第三年100%达产，项目完全达产后，每年新增净利润 1,930.05万元，税后财务内部收益率为22.46%，税后投资回收期 5.34年。
2、变更募集资金投资项目的募集资金使用情况
公司于2015年3月16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司广连福进行第一期增资，增资6000万元，其中用于“PVC产品建设项目”建设 3000万元；公司于 2015年 6月 16日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司广连福进行第二期增资，增资 1200万。截至 2015年 12月 31日，PVC产品建设项目累计投入 3,965.93万元募集资金，未使用募集资金 261.63万元（包含利息收入）存放于广连福募集资金专户中。
待本次变更完成相关审批手续后，公司将按照募集资金使用的有关规定，将该项目剩余的募集资金全部转入公司募集资金专户中国银行广州番禺石楼支行，账号696464923536。
二、募集资金投资项目实施主体变更后实施方的基本情况
PVC产品建设项目的实施主体原为广连福，现拟变更为维力医疗。本项目实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变。
（一）维力医疗基本情况
1、公司名称：广州维力医疗器械股份有限公司
2、法定代表人：韩广源
3、公司住所：广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号
4、注册资本：20,000万元人民币
5、经营范围：专业设备制造业（具体经营经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经关部分批准后方可开展经营活动。）
（二）截至2015年12月31日维力医疗的主要财务指标
营业收入 54,887.11万元，净利润9,132.29万元，总资产88,107.96万元，净资产77,864.72万元。（以上数据已经审计）
三、关于变更部分募投项目实施主体的原因及影响
为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于 2016年 2月23日召开了 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司广连福，吸收合并后，公司继续存在，广连福法人主体资格依法予以注销。
PVC产品建设项目变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划均不发生变化，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。公司吸收广连福后，原广连福募集资金账户内资金统一划转至公司募集资金监管账户内，继续接受三方监管。
四、相关审议程序
2016年4月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。
2016年4月26日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的相关意见
（一）独立董事意见
经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，是基于公司实际经营发展情况，不会对PVC产品募投建设项目造成实质影响，不影响募集资金投资
项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体,并同意将该事项提交公司 2015年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司根据实际情况对“PVC产品募投建设项目”募投项目实施主体的变更，不存在新增风险及不确定性，不会对项目建设和管理产生重大影响，本次变更募投项目实施主体事项审议的程序符合相关法律法规的规定，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体,并同意提交 2015年年度股东大会审议。
（三）保荐机构意见
中泰证券核查新的项目实施主体后认为：因公司吸收合并子公司广连福后，原募投项目PVC产品建设项目的实施主体将不复存在，由吸收合并后的母公司承接原募投项目继续实施，不改变本项目投资的实质内容和募集资金投入金额的数量，亦不会对公司和广大投资者利益造成不利影响。
六、备查文件
（一）第二届董事会第十二次会议决议；
（二）第二届监事会第十次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）中泰证券股份份有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司变更募投项目实施主体的核查意见。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2016年4月26日