国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波美康生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港
地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
电话：0571－85775888传真：0571－85775643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
2012年10月
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波美康生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
致：宁波美康生物科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（曾用名为国浩律师集团（杭州）事务所，于2012年7月26日变更为此名称）作为宁波美康生物科技股份有限公司聘任的专项法律顾问，于2012年3月29日为宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）120574号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师需要对有关事项进行进一步核查或说明；同时，鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年
财务报表截止日期为2011年12月31日，现发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截止 2012年6月30日财务报表进行了审计。为此，本所律师就发行人发行上市的有关事项及发行人自前次审计基准日2011年12月
31日至本补充法律意见书出具日之间（以下称“期间内”）生产经营过程中发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法
定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上
市的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律
师工作报告中的含义相同。
一、《反馈意见》第1条：为了消除同业竞争，减少和规范关联交易，报
告期内发行人收购了实际控制人邹炳德控制的盛德科技、盛达科技的股权以及
检验所的资产，并转让了子公司美高兔业的股权。请发行人：（1）说明并披露发行人收购的检验所资产明细、来源（包括专利技术的发明人）及其取得方式、取得价格，该部分资产的评估价格及评估增值情况。上述资产向发行人完成过
户的时间。检验所目前注销程序的履行情况、注销时资产的处置情况；（2）补充披露注销的宁波市美高兔业科技有限公司和宁波美锦生物科技有限公司的财
务信息，注销的真实原因，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情
形，是否存在重大违法违规行为；（3）说明并披露发行人收购盛德科技、盛达生物股权及检验所的资产如何实现产、供、销体系的整合。子公司如何组织原
材料采购、产品销售等生产经营，与母公司之间的协调关系，发行人对子公司
生产经营的决策控制体系；（4）说明并披露各子公司的主要产品和实际经营状况，各子公司的收入、利润、资产规模占发行人相应项目的比例。报告期内发
行人及子公司的现金分红情况，是否实施完毕，子公司财务制度中有关利润分
配的规定；（5）发行人子公司少数股东与前十大供应商和前十大客户是否存在直接、间接关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。请会计师对问题
（2）、（5）核查并发表明确意见。
回复如下：
1、关于发行人收购的检验所资产明细、来源（包括专利技术的发明人）及其取得方式、取得价格，该部分资产的评估价格及评估增值情况。上述资产向
发行人完成过户的时间。检验所目前注销程序的履行情况、注销时资产的处置
情况
（1）关于发行人收购的检验所资产明细、来源（包括专利技术的发明人）及其取得方式、取得价格，该部分资产的评估价格及评估增值情况以及资产完
成过户的时间
经核查盛德医检所与检验所签署的资产转让协议、资产交接清单以及浙江
中企华资产评估有限公司对标的资产所出具的评估报告，检验所转让给盛德医
检所的资产不存在专利技术，系与检验业务相关的原材料、房屋建筑物、机器
设备、车辆、电子设备、分析系统及软件、尚未摊销完毕的装修费用。经核查
检验所入账凭证及发票，该等资产均系其从第三方购置取得。
盛德医检所本次收购资产的具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产项目|资产明细|取得来源及方式|账面原值（元）|账面净值（元）|评估价值（元）|评估增值率（%）|
|1|原材料|抗体、试管、离心管等|外部购置|617,653.28|617,653.28|617,653.28|0.00|
|2|待摊费用|车辆险|外部购置|13,180.68|3,343.27|3,343.26|0.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3||团体保险|外部购置|4,460.00|371.63|371.67|0.01|
|4||医疗废弃物处理费|外部购置|6,270.00|3,135.00|3,135.00|0.00|
|5||物业费|外部购置|4,046.80|2,023.42|2,023.40|0.00|
|6|固定资产|建筑物|外部购置|1,289,914.00|1,282,619.84|1,289,914.00|0.57|
|7||构筑物及其他辅助设施|外部购置|52,600.00|52,302.56|52,600.00|0.57|
|8||机器设备|外部购置|269,820.00|157,493.19|185,476.00|17.77|
|9||车辆|外部购置|130,680.00|94,958.10|103,610.00|9.11|
|10||机器设备电子设备|外部购置|215,333.00|131,698.26|127,273.00|-3.36|
|11|无形资产|分析系统、软件|外部购置|430,000.00|226,791.56|282,000.00|24.34|
|12|长期待摊费用|装修费|外部购置|241,570.00|148,968.09|148,968.17|0.00|
|合并||||3,275,527.76|2,721,358.20|2,816,367.78|3.49|

经核查盛德医检所与检验所共同确认的资产交接清单以及房产证、机动车行驶证等产权证书，检验所于2011年12月21日向盛德医检所实际交付了全部标的资产，截至2012年3月22日，盛德医检所收购检验所所涉相关资产已完成产权变更登记。
（2）关于检验所目前注销程序的履行情况、注销时资产的处置情况
A、检验所注销程序的履行情况
2011年12月，检验所将相关经营性资产全部转让给盛德医检所，在上述资产转让后，检验所仅剩尚未结清的应收款项和应付款项，其于2011年12月启动注销程序，具体过程如下：
2011年12月20日，检验所作出理事会决议，同意终止经营活动并向登记机关办理注销手续。
2012年1月31日，宁波市鄞州区卫生局出具鄞卫通[2012]2号《关于同意宁波美康医学检验所注销民政登记的通知》，同意宁波美康医学检验所向民政局办理注销登记手续。
2012年8月22日，宁波市鄞州地方税务局直属分局出具鄞地税销
[2012]2700号《税务事项通知书》，核准宁波美康医学检验所税务注销登记。
2012年7月24日，宁波市鄞州区民政局出具鄞民[2012]132号《关于同意注销宁波美康医学检验所的批复》，批准宁波美康医学检验所依法注销。
B、注销时资产处置情况
根据检验所的清算事项说明，检验所在支付清算费用、职工工资及社会保
险费用、清偿债务后的剩余财产为1,644,440.92元，其中货币资金为
1,125,247.22元，应收账款为519,193.70元，该等剩余财产按出资比例分配给了举办者邹炳德和邹继华。
本所律师核查后认为，检验所已将其拥有的与医学诊断相关的经营性资产
全部转让给发行人，并已按法定程序注销，其注销时财产处置符合相关法律的
规定。
2、关于注销的宁波市美高兔业科技有限公司和宁波美锦生物科技有限公
司的财务信息，注销的真实原因，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益
输送情形，是否存在重大违法违规行为；
（1）关于宁波市美高兔业科技有限公司的财务信息、转让原因、是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在重大违法违规行为
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与宁波市巨高兔业发展有限公
司于2010年11月共同投资设立了宁波市美高兔业科技有限公司，拟由该公司饲养实验用兔并向发行人供应兔血抗体。由于饲养、使用实验用兔需要取得实验
动物生产许可证及实验动物使用许可证，前置审批条件较为复杂，发行人放弃
了自主采集兔血抗体的计划，并于2011年11月将所持股权全部转让给宁波市巨高兔业发展有限公司。
根据宁波市美高兔业科技有限公司提供的财务报表，在发行人持股期间，
其主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2011年（1—11月)|2010年（11-12月）|
|资产总额|964,654.75|974,275.04|
|负债总额|24,000.00|20.00|
|所有者权益|940,654.75|974,255.04|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2011年（1—11月)|2010年（11-12月）|
|营业利润|-33,600.29|-25,744.96|
|净利润|-33,600.29|-25,744.96|

根据宁波市美高兔业科技有限公司的说明及本所律师对于其主要费用的核
查，在发行人持股期间，宁波市美高兔业科技有限公司由于未开展实质性的业
务而未形成收入，仅发生验资费、折旧费用及少量的管理费用，该等费用均因
其自身运行而发生，不存在为发行人承担成本、费用或其他利益输送的情况。
本所律师对宁波市美高兔业科技有限公司是否存在违法违规情况进行了公
开检索，并向其主管部门进行了询证，该等部门分别出具证明如下：
宁波市工商行政管理局镇海分局于2012年3月22日出具证明，确认宁波市美高兔业科技有限公司成立及历次变更均办理了相应工商登记手续，历年均通
过了工商年检，该公司自2010年11月成立至今均依法经营，不存在因违反工商管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情况。
宁波市镇海地方税务局二分局于2012年3月22日出具证明，确认宁波市美高兔业科技有限公司自2010年11月成立以来未发现税收违法行为。
综合以上核查结果，本所律师认为，宁波市美高兔业科技有限公司不存在
为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，也不存在重大违法违规行为。
（2）关于宁波美锦生物科技有限公司的财务信息、注销原因、是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在重大违法违规行为
根据发行人的说明，发行人设立宁波美锦生物科技有限公司拟进行生物酶
的研发、生产及销售，后因发行人直接进行相关技术及产品研发更有利于归集
研发费用，发行人决定将其注销。
根据宁波美锦生物科技有限公司提供的财务报表，报告期内其注销之前的
主要财务数据如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|项目|2009年11月30日/1-11月|
|资产总额|14,984.26|
|负债总额|14,984.26|
|所有者权益|-|

|||
|-|-|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

根据发行人的说明及本所律师核查，宁波美锦生物科技有限公司主要从事
研发活动，由于经营时间较短，未形成研发成果，在注销时其实收资本50万元已耗用完毕，其费用主要用于支付员工工资及办公场所租赁费用，不存在为发
行人承担成本、费用或其他利益输送的情形。
本所律师对宁波美锦生物科技有限公司是否存在违法违规情况进行了公开
检索，并向其主管部门进行了询证，该等部门分别出具证明如下：
宁波市工商行政管理局国家高新技术产业开发区分局于2012年7月31日出具证明，确认宁波美锦生物科技有限公司因未参加2008年度企业年检而于2009年10月被该局吊销营业执照，该公司已于2009年11月24日依法办理了注销登记，其在存续期间不存在重大违法违规行为。
宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局于2012年7月31日出具证明，确认宁波美锦生物科技有限公司于2007年3月在该分局登记，至注销日止均能根据国家税收法律的规定及时申报纳税，未存在行政处罚的记录。
宁波国家高新技术产业开发区国家税务局于 2012年8月2日出具证明，确认宁波美锦生物科技有限公司于2007年3月在该局登记至2009年3月注销，在此期间能够遵守国家税收法律法规，依法纳税，未存在偷漏税、欠税行为。
本所律师核查后认为，宁波美锦生物科技有限公司不存在为发行人承担成
本费用或其他利益输送情形，也不存在重大违法违规行为。
综合上述核查结果，本所律师认为，发行人转让宁波市美高兔业科技有限
公司股权及注销宁波美锦生物科技有限公司具有合理商业目的，宁波市美高兔
业科技有限公司及宁波美锦生物科技有限公司不存在为发行人承担成本、费用
或其他利益输送的情形，也不存在重大违法违规行为。
3、关于发行人收购盛德科技、盛达生物股权及检验所的资产如何实现
产、供、销体系的整合。子公司如何组织原材料采购、产品销售等生产经营，
与母公司之间的协调关系，发行人对子公司生产经营的决策控制体系
（1）关于发行人收购盛德科技、盛达生物股权及检验所的资产如何实现
产、供、销体系的整合
发行人主要从事体外诊断试剂的研发、生产和销售业务，盛德科技主要从
事体外诊断仪器的研发和生产，盛达生物主要从事体外诊断产品的销售。收购
完成前，盛德科技、盛达生物与发行人存在同业竞争；检验所主要从事第三方
医学诊断服务，是体外诊断产品的下游客户，同时与体外诊断产品面临相同的
终端客户，收购完成前检验所与发行人存在关联交易。为了消除同业竞争，减
少和规范关联交易，发行人分别收购了盛德科技、盛达生物股权及检验所的相
关经营性资产。
体外诊断试剂、体外诊断仪器及第三方诊断服务所需原材料及生产（服务）过程差别较大，因而无法实现产、供体系的整合。收购完成后，发行人及各子
公司业务的划分如下：体外诊断产品的研发、生产由发行人及子公司盛德科技
进行，其中发行人主要从事体外诊断试剂的研发、生产，子公司盛德科技主要
从事体外诊断仪器的研发、生产；体外诊断产品的销售由发行人及子公司盛达
生物进行，其中发行人主要向经销商销售体外诊断产品，子公司盛达生物主要
向终端客户销售体外诊断产品；发行人子公司盛德医检所收购检验所与第三方
医学诊断服务相关的经营性资产并接收其全部员工后，独立开展第三方医学诊
断服务业务的采购及服务提供。
发行人、盛德科技、盛达生物及盛德医检所所处的行业均属于医学诊断行
业，其终端客户均为医疗卫生机构。发行人收购盛德科技、盛达生物股权及检
验所资产后，由发行人销售部负责统一四家公司销售网络的管理，以便能够同
时为终端客户提供诊断试剂、诊断仪器和诊断服务，实现了销售体系的整合。
（2）关于发行人子公司如何组织原材料采购、产品销售等生产经营，与母公司之间的协调关系
A、子公司如何组织原材料采购及与母公司之间的协调关系
发行人商务部负责发行人及各子公司的供应商管理，进行物资采购战略方
针的制定，并组织实施大宗原辅材料的采购活动。发行人商务部根据《采购与供方评估管理制度》和《采购控制程序》，经严格评估后建立《合格供方名录》，并每年对合格供方进行一次综合评价，评价其供货质量的稳定性及交付及时性
等并将该等综合评价结果记入《供方综合评价表》，如综合评价不合格，则取消其合格供方资格。
发行人根据采购产品的特性确定采购模式，对于个性化耗材和实验室用易
碎品等采购量较少的原材料，允许各子公司自行采购，其他产品原则上均须向
商务部《合格供方名录》中的供应商采购。发行人及各子公司根据各自的采购需求与《合格供方名录》中的供应商签署采购合同或发送采购订单，并由供应商将产品直接发送至发行人或各子公司仓库，最后由发行人或各子公司分别与供应
商直接结算。
发行人各子公司组织原材料采购的具体情况如下：
盛达生物采购的原材料主要为体外诊断产品，包括体外诊断试剂和体外诊
断仪器。其中，除向发行人及盛德科技采购由发行人自主生产的体外诊断产品
外，其他体外诊断产品由其向《合格供方名录》中的供应商采购。
盛德医检所作为发行人从事第三方医学诊断业务的子公司，其需要的原材
料主要为开展诊断业务所需的诊断试剂以及诊断仪器，除少量诊断试剂向发行
人直接采购以及高价值设备通常以仪器投放的方式获得外，其他诊断产品主要
通过向《合格供方名录》中的供应商采购。
盛德科技作为发行人自主品牌诊断仪器的研发和生产子公司，其仪器生产
过程主要涉及机加、钣金、线路板加工、焊接等工序，其中部分工序进行外协
加工，对于未实施外协加工的工序所需要的材料则主要通过向《合格供方名录》中的供应商进行外购。
B、子公司如何组织产品销售及与母公司之间的协调关系
发行人销售部负责发行人及各子公司的销售网络管理，其主要职能为：制
定公司销售战略和销售计划，实施营销策划和政策，规范区域管理、客户管理
与销售管理，开展产品售后服务工作等。发行人市场部负责市场调研并撰写市
场调研报告，参与公司营销推广方案的策划与实施，完善市场信息体系，监督
产品销售价格的执行情况，协助进行特定市场的拓展等。
在产品销售方面，由于各子公司与发行人拥有相同的终端客户，子公司及
发行人的销售由发行人统一进行管理，具体如下：
诊断试剂产品和诊断仪器产品在销售区域以及终端用户方面基本一致，同
时由于发行人采用了“试剂+仪器”一体化的业务发展模式，因而由发行人销售部统一开展营销工作。
第三方医学诊断服务的客户主要分布在宁波及周边地区，与发行人该地区
诊断产品的终端客户重合度较高，因而第三方医学诊断服务业务的营销人员与
该地区诊断产品的营销人员相同。营销人员在与客户达成合作意向后，根据与
客户交易内容的不同，分别由发行人或相应子公司与客户签署合作协议。
（3）关于发行人对子公司生产经营的决策控制体系
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人制定了《子公司管理制度》、《投资管理制度》、《财务管理总则》等制度对子公司的决策和经营实施统一的决策和经营管理及控制。
发行人利用其股东地位制定各子公司的章程，确定子公司管理的基础，并
按其规定明确权限，规范各子公司的决策程序。发行人根据各子公司的业务特
点批准子公司的内部管理组织机构的设置并任命相应高级管理人员，子公司高
级管理人员在《子公司管理制度》及子公司章程规定的授权范围内行使各自的权力。子公司总经理就子公司经营情况编制年度工作报告并报发行人批准。
发行人统一制订发展战略和经营方针目标，各子公司在发行人确定的经营
方针及框架下制定每年的经营计划报发行人批准，经营计划内容包括经营性经
济指标、采购生产销售及市场营销计划、新产品开发计划、对外投资计划、年
度预算方案等内容。发行人按照各项管理制度对子公司的日常运营进行监督和
管理，并定期召开子公司高级管理人员会议，审核子公司各阶段工作执行情
况、下阶段工作计划并整合及协调各子公司之间的工作衔接和资源整合。
发行人对子公司高级管理人员实施统一任命和考核。发行人作为控股股
东，按照各子公司的章程规定向各子公司推荐董事、监事候选人，行使对子公
司法定代表人、董事长（执行董事）和高级管理人员的决定权。子公司管理人员的薪酬标准由发行人统一制定及考核，各子公司按照发行人的人力资源管理制
度制定各自的人力资源实施办法，子公司人力资源主管由发行人推荐的人员担
任。目前，子公司的法定代表人、执行董事、总经理及财务负责人均由发行人
高级管理人员担任，监事由发行人生产部副总监担任，其他主要管理人员均由
公司选聘。
发行人通过《子公司管理制度》、《投资管理制度》等对子公司的对外投资权限进行管理和控制。根据上述规定，对外投资原则上由发行人集中进行，子
公司可以根据市场情况和发展的需要提供投资建议。子公司确需进行对外投资
的，需按照规定程序经发行人批准后方可进行。
4、各子公司的主要产品和实际经营状况，各子公司的收入、利润、资产
规模占发行人相应项目的比例。报告期内发行人及子公司的现金分红情况，是
否实施完毕，子公司财务制度中有关利润分配的规定
（1）子公司的主要产品和实际经营状况，子公司的收入、利润、资产规模占发行人相应项目的比例
根据本所律师对发行人子公司财务报表、采购、销售（代理）等业务合同的核查，发行人各子公司的主要产品及实际经营状况以及收入、利润、资产规模
占发行人相应项目的比例情况如下：
A、盛达生物主要产品和实际经营状况
盛达生物主要从事体外诊断试剂和仪器的销售业务，主要负责向终端客户
销售体外诊断产品，其销售的体外诊断试剂和仪器包括发行人自有品牌的体外
诊断试剂、仪器及外购的体外诊断试剂和仪器。
B、盛德科技主要产品和实际经营状况
盛德科技主要从事体外诊断仪器的研发、生产，目前已研发成功并投入生
产、销售的体外诊断仪器为MS-880系列全自动生化分析仪和MS-480系列全自动生化分析仪。
C、盛德医检所
盛德医检所主要从事提供第三方医学诊断服务业务，即向各级医疗机构提
供病理、生化、免疫、微量元素、基因、染色体、微生物检测等医学诊断服
务。目前，盛德医检所提供的医学诊断服务主要覆盖宁波及周边地区。
D、各子公司的收入、利润、资产规模占发行人相应项目的比例
发行人子公司盛达生物、盛德科技及盛德医检所2009年至2012年6月各自收入、利润、资产规模占发行人相应项目的比例如下（单位：元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||盛达生物||盛德科技||盛德医检所||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|2012年1-6月|收入|42,714,566.96|28.55%|854.69|0.00%|14,945,112.07|9.99%|
||利润|10,537,404.56|22.35%|-2,276,670.76|-4.83%|1,775,543.91|3.77%|
||资产|95,545,501.06|36.22%|4,471,871.83|1.70%|13,241,842.30|5.02%|
|2011年|收入|54,098,961.70|28.14%|371,184.37|0.19%|1,449,070.28|0.75%|
||利润|13,881,811.47|25.59%|-461,978.87|-0.85%|549,261.57|1.01%|
||资产|63,617,925.53|35.51%|1,307,354.93|0.73%|5,442,122.31|3.04%|
|2010年|收入|22,690,971.27|19.51%|-|-|-|-|
||利润|5,479,309.70|20.06%|-1,053,417.12|-3.86%|-|-|
||资产|35,673,752.69|30.24%|942,925.79|0.80%|-|-|
|2009年|收入|17,104,191.53|27.66%|-|-|-|-|
||利润|4,986,938.46|39.16%|-288,627.09|-2.27%|-|-|
||资产|30,137,909.25|41.55%|1,711,372.91|2.36%|-|-|

（2）关于报告期内发行人及子公司的现金分红实施情况及子公司财务制度中有关利润分配的规定
A、报告期内发行人及子公司现金分红情况
根据发行人的说明及本所律师核查，由于发行人及其子公司目前处于快速
发展阶段，对营运资金需求较大，发行人及其子公司在报告期内未进行过现金
分红。
B、子公司财务制度中关于利润分配的规定
发行人在其原有章程中设置了利润分配的原则性规定，为了进一步强化和
完善各子公司的现金分红制度，发行人于2012年7月30日对各子公司的章程进行了相应的修订，各子公司修订后章程中关于现金分红的规定如下：
公司年度利润按照股东实缴的出资比例进行分配，除法律、行政法规另有
规定外，按照以下顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取利润的10%
列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取；（3）经股东会决议可以从税后利润中提取相应比例的任意公积金；（4）向股东分配利润。公司每年现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%，并且应当在年度结束后3个月内完成该利润分配。当公司累积利润达到3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的50%。”
本所律师核查后认为，发行人各子公司章程中关于现金分红的规定确保了
发行人子公司具备较强的向发行人进行现金分红的能力。
5、关于发行人子公司少数股东与前十大供应商和前十大客户是否存在直
接、间接关联关系
（1）发行人子公司少数股东
经本所律师核查，报告期内发行人的子公司包括宁波美锦生物科技有限公
司、宁波市美高兔业科技有限公司、宁波美康盛达生物科技有限公司、宁波美
康盛德生物科技有限公司、宁波美康盛德医学检验所有限公司，上述子公司的
少数股东包括陈红艳、陈志宏、邹继华及宁波市巨高兔业发展有限公司，各少
数股东情况如下：
陈红艳女士，1975年7月出生，住所为浙江省宁波市江东区樟树街48弄61号404室，身份证号码为：33022719750701****，系发行人实际控制人邹炳德
之配偶。陈红艳女士于2007年3月至2009年11月持有宁波美锦生物科技有限公司20%的股权，为其少数股东。陈红艳女士目前未在发行人处任职。
陈志宏先生，1980年9月出生，住所为浙江省宁波市江北区怡北街 21号
107室，身份证号为：33020519800915****，系陈红艳女士之胞弟。陈志宏先
生于2007年4月至2009年6月持有盛达生物41%的股权，为盛达生物的少数股东。陈志宏先生目前未在发行人处任职。
邹继华先生，1979年12月出生，住所为浙江省宁波市江东区怡南街 36号 19幢104室，身份证号为：36252519791206****，系发行人实际控制人邹炳德之胞弟。邹继华先生于2007年4月至2009年6月持有盛达生物51%的股权，于 2009年6月至2011年11月持有盛达生物10%的股权，为盛达生物少数股东。
邹继华目前持有发行人4.5%的股份，并在发行人处担任生产部副总监职务。
宁波市巨高兔业发展有限公司于2010年11月至2011年11月期间持有宁波市美高兔业科技有限公司49%的股权，为宁波市美高兔业科技有限公司少数股
东。宁波市巨高兔业有限公司成立于2006年4月3日，目前持有宁波市工商行政管理局镇海分局核发的注册号为330211000029607的《企业法人营业执照》，法定代表人为张刚追，注册资本和实收资本均为 200万元,住所为宁波市镇海区骆驼街道清水湖村。经营范围为许可经营项目：巨高长毛兔、美系獭兔的生
产、经营（有效期至 2012年12月2日）；一般经营范围：畜产品收购、加工、批发、零售；饲料的批发、零售；服装、鞋帽的制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。宁波市巨高兔业发展有限公司股东为张刚追、谢素贞、张拓等三名自然人，由张刚追任执行董事及总经
理，谢素贞任监事，该三人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员均
无关联关系。
（2）上述少数股东与发行人前十大供应商和前十大客户是否存在直接、间接关联关系
本所律师核查了发行人报告期内前十大供应商和前十大客户的工商登记资
料（该等供应商和客户的具体情况详见本补充法律意见书关于《反馈意见》第五条、第七条的回复），并向该等供应商和客户进行了书面函证及部分走访，确认发行人子公司少数股东与发行人前十大供应商和前十大客户不存在任职、投
资、近亲属等直接或间接的关联关系。
二、《反馈意见》第2条：报告期内，体外诊断试剂的毛利占主营业务毛
利总额的91%以上，是公司最主要的利润来源。医学诊断服务的毛利分别为
182.41万元、574.77万元和920.25万元，占公司主营业务毛利总额的比例8%左右。公司采购国外生化诊断仪器（贝克曼、东芝、日立等）进行销售，2011年公司体外诊断仪器销售毛利为118.03万元，占公司主营业务毛利总额的
1.01%。“试剂+仪器”的一体化是诊断试剂行业龙头企业发展的必然选择。请
发行人：（1）说明并披露体外诊断试剂业务、医学诊断服务业务、体外诊断仪器销售业务分别的收入、利润构成，收入确认的方法、时点，分类的前五大客
户、销售产品和销售金额。（2）发行人自身的医学诊断服务业务收入是否独立于体外诊断试剂的销售，诊断服务业务收入是否完全来自于子公司医检所，该
业务使用自产和外购的体外诊断试剂的金额、数量、品种等情况。（3）说明体外诊断仪器销售业务中，仪器的采购来源，代理销售详细情况。结合“试剂+
仪器”一体化的行业发展模式，说明发行人试剂是否必需和特定类别的仪器配
套使用，在不自己生产仪器的情况下，如何通过仪器销售带动发行人试剂销
售，发行人试剂业务的未来发展模式是否将发生重大变化。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
回复如下
1、关于体外诊断试剂业务、医学诊断服务业务、体外诊断仪器销售业务
分别的收入、利润构成，收入确认的方法、时点，分类的前五大客户、销售产
品和销售金额。
（1）体外诊断试剂业务、医学诊断服务业务、体外诊断仪器销售业务及试剂原料业务分别的收入、利润构成
经核查，发行人原误将销售的试剂原料合并于体外诊断试剂项下，现根据
实际情况将该等相应销售作为试剂原料销售业务单独披露。
经本所律师核查立信会计师出具的信会师报字[2012]第610021号《审计报
告》、发行人与经销商、医院等终端客户签订的合同、订单，抽查发行人发货单、财务核算凭证、银行对账单等，发行人报告期内体外诊断试剂、体外诊断仪器、试剂原料销售业务及医学诊断服务业务分别的收入、利润构成如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||体外诊断试剂|体外诊断仪器|医学诊断服务|试剂原料|
|2012年1-6月|收入|12,334.03|969.56|1,481.66|145.24|
||毛利|8,482.23|26.30|605.56|53.55|
|2011年|收入|15,706.60|1,052.47|2,373.18|70.74|
||毛利|10,428.43|118.03|920.25|24.31|
|2010年|收入|9,958.41|183.33|1,449.99|34.48|
||毛利|6,215.60|16.77|574.77|11.84|
|2009年|收入|4,951.96|383.71|535.22|308.07|
||毛利|2,900.34|31.45|182.41|75.67|

（2）体外诊断试剂业务、医学诊断服务业务、体外诊断仪器销售业务和试剂原料业务分别的收入确认的方法、时点
经本所律师核查，发行人报告期内体外诊断试剂、体外诊断仪器销售业
务、医学诊断服务业务及试剂原料销售业务分别的收入确认方法、时点如下：
A、体外诊断试剂销售收入确认的方法和时点
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人已建立了《销售管理制度》对销售收入确认进行规范，其体外诊断试剂具体的销售收入确认流程如下：公司通
过订单管理系统接受客户订单，接受订单后，由销售内勤核实库存情况并审核
客户信用额度后在金蝶系统中编制连续编号的销售订单，并凭财务部门审核的
销售订单通知仓库发货；仓库人员根据销售订单的品种、数量填写连续编号的
销售出库单及运输单，打包整理后放在指定的运输地点，由运输公司定时运输
发货；商务部门与客户核对发货数据；财务部根据销售订单、销售出库单及经
客户确认的发货清单开具发票，确认销售收入。
B、体外诊断仪器销售收入确认的方法和时点
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人已建立了《销售管理制度》对销售收入确认进行规范，其体外诊断仪器具体的销售收入确认流程如下：公司业
务人员与意向客户初步洽谈，并按授权经财务部门、商务部门或总经理审核
后，与客户签订销售合同；仓库人员根据销售合同填写销售出库单及运输单，
打包整理后放在指定的运输地点，由运输公司发运至客户指定地点；公司工程
技术人员与使用单位、供应单位等相关人员共同安装、调试、验收；财务部根
据销售出库单和安装验收合格单开具发票，确认销售收入。
C、医学诊断服务收入确认的方法和时点
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人已建立了《销售管理制度》对销售收入确认进行规范，其第三方医学诊断服务收入确认流程如下：公司样本部
门根据与客户签订的医学诊断外包服务协议接收样本，并提供标本检验服务；
检验部门发布检验结果，并通过由客户自行打印、配送员派送等方式将检验结
果传达至客户；每月与客户就当月提供的检测服务项目、检测量等进行对账确
认；财务部门根据对账确认结果，并预计款项可以回收后开具销售发票，确认
销售收入。
D、试剂原料销售收入确认的方法和时点
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人已建立了《销售管理制度》对销售收入确认进行规范，发行人试剂原料具体的销售收入确认流程如下：公司通
过订单管理系统接受客户订单，接受订单后，由销售内勤核实库存情况并审核
客户信用额度后在金蝶系统中编制连续编号的销售订单，并凭财务部门审核的
销售订单通知仓库发货；仓库人员根据销售订单的品种、数量填写连续编号的
销售出库单及运输单，打包整理后放在指定的运输地点，由运输公司定时来运
输发货；商务部门和客户核对发货数据；财务部根据销售订单、销售出库单和
经客户确认的发货清单开具发票，确认销售收入。
本所律师核查后认为，发行人销售体外诊断试剂、体外诊断仪器及试剂原
料的收入确认符合财政部财会[2006]3号下发的《企业会计准则》关于销售商品
的收入确认条件，发行人提供医学诊断服务的收入确认符合财政部财会[2006]3号下发的《企业会计准则》关于劳务交易的收入确认条件。
（3）关于分类的前五大客户、销售产品和销售金额
经本所律师核查，发行人报告期内体外诊断试剂业务、医学诊断服务业
务、体外诊断仪器销售业务前五大客户及销售产品和销售金额如下：
A、体外诊断试剂业务的前五大客户、销售产品和销售金额
经本所律师核查，发行人报告期内体外诊断试剂业务前五大客户及其销售
产品、金额的情况如下（单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|报告期|客户名称|体外诊断试剂业务销售金额|
|2012年1-6月|郑州金梦医疗设备有限公司、郑州市天和医疗设备有限公司（受同一实际控制人控制）|442.73|
||济南和康医疗器械有限公司|375.02|
||吉林省旺达医疗科技有限公司|321.57|
||南京尚伊尔医疗器械有限公司、南京元生医疗器械有限公司（受同一实际控制人控制）|231.79|
||河南泰富科技有限公司、河南泰合科技发展有限公司（受同一实际控制人控制）|209.25|
||合计|1,580.36|
|2011年|郑州金梦医疗设备有限公司、郑州市天和医疗设备有限公司（受同一实际控制人控制）|663.66|
||济南和康医疗器械有限公司|377.68|
||南京尚伊尔医疗器械有限公司、南京元生医疗器械有限公司（受同一实际控制人控制）|347.14|
||舟山金宇医疗设备有限公司|340.55|
||上海显瑞电子科技有限公司|267.86|
||合计|1,996.88|
|2010年|郑州金梦医疗设备有限公司、郑州市天和医疗设备有限公司（受同一实际控制人控制）|401.41|
||济南和康医疗器械有限公司|298.22|

||||
|-|-|-|
||南京尚伊尔医疗器械有限公司、南京元生医疗器械有限公司（受同一实际控制人控制）|269.64|
||宁波海曙高欣医疗设备有限公司|207.21|
||福州开发区合创行贸易有限公司|182.97|
||合计|1,359.46|
|2009年|郑州金梦医疗设备有限公司、郑州市天和医疗设备有限公司（受同一实际控制人控制）|244.21|
||宁波美康盛达生物科技有限公司|222.29|
||南京尚伊尔医疗器械有限公司、南京元生医疗器械有限公司（受同一实际控制人控制）|222.15|
||宁波海曙高欣医疗设备有限公司|153.18|
||济南和康医疗器械有限公司|142.25|
||合计|984.07|

B、体外诊断仪器业务的前五大客户、销售产品和销售金额
经本所律师核查，发行人报告期内体外诊断仪器业务前五大客户及其销售
产品、金额的情况如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报告期||客户名称||体外诊断仪器业务销售金额|
|2012年1-6月||沧州阳光医药有限公司||128.21||
|||河北鸿康医疗器械有限公司||113.68||
|||吉林省旺达医疗科技有限公司||83.42||
|||桂林市新贵生物科技有限公司||76.92||
|||桂林市凯康商贸有限公司||76.92||
|||合计||479.15||
|2011年||吉林省旺达医疗科技有限公司||136.75||
|||福州吉量医疗科技有限公司||121.40||
|||长沙市万信医疗器械贸易有限公司||111.97||
|||福州鑫阳医疗器械有限公司||100.85||
|||陕西同德电子科技有限责任公司||68.38||
|||合计||539.35||

||||
|-|-|-|
|2010年|福州康龙生物科技有限公司|85.47|
||舟山市中奥医疗器械有限公司|61.97|
||宁海县深圳中心卫生院|35.90|
||合计|183.33|
|2009年|宁波美康盛达生物科技有限公司|157.13|
||杭州木华医疗器械有限公司|85.47|
||临海市桃渚中心卫生院|55.56|
||新余第四医院|44.44|
||定南县人民医院|41.03|
||合计|383.63|

C、医学诊断服务业务的前五大客户、销售产品和销售金额
经本所律师核查，发行人报告期内医学诊断业务前五大客户及其销售产
品、金额的情况如下（单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|报告期|客户名称|医学诊断服务业务金额|
|2012年1-6月|奉化爱伊美医院|105.81|
||宁波市北仑区人民医院|60.16|
||奉化市人民医院|52.22|
||宁波市镇海区人民医院|44.70|
||宁波市镇海龙赛医院|42.95|
||合计|305.85|
|2011年|奉化爱伊美医院|135.24|
||宁波市北仑区人民医院|97.00|
||宁波市镇海龙赛医院|86.22|
||慈溪市妇幼保健院|74.14|
||宁波市鄞州区吴剑鸣医院|71.84|
||合计|464.44|
|2010年|宁波市鄞州区吴剑鸣医院|65.93|

||||
|-|-|-|
|报告期|客户名称|医学诊断服务业务金额|
||宁波大学医学院附属医院|60.84|
||宁波市北仑区人民医院|58.07|
||宁波市镇海第二医院|55.36|
||宁波市北仑区中医院|54.15|
||合计|294.35|
|2009年|宁波大学医学院附属医院|55.12|
||宁波市鄞州区吴剑鸣医院|43.95|
||奉化爱伊美医院|25.31|
||宁波市中医院|25.01|
||宁波市北仑区中医院|20.94|
||合计|170.33|

2、关于发行人自身的医学诊断服务业务收入是否独立于体外诊断试剂的
销售，诊断服务业务收入是否完全来自于子公司医检所，该业务使用自产和外
购的体外诊断试剂的金额、数量、品种等情况
本所律师查阅了医学诊断服务业务以及体外诊断试剂业务相关的法律法规、报告期内的账册、原始报表、纳税申报表、立信会计师出具的信会师报字[2012]第610021号《审计报告》以及盛德医检所与供应商签署的体外诊断试剂采购合同等，发行人自身的医学诊断服务业务收入是否独立于体外诊断试剂的销售，诊断服务业务收入是否完全来自于子公司盛德医检所，该业务使用自产和外购的体外诊断试剂的金额、数量、品种等情况如下：
（1）发行人自身的医学诊断服务业务收入是否独立于体外诊断试剂的销
售，诊断服务业务收入是否完全来自于子公司医检所
在成立初期，发行人主要从事体外诊断试剂的研发、生产和销售业务。
2007年，发行人根据客户的需求对外采购与自产体外生化诊断试剂配套的贝克
曼、东芝、日立等品牌的生化诊断仪器，开始采取“试剂+仪器”一体化的发展模式，通过开展体外诊断产品的研发、生产和销售业务，发行人逐步建立了较
为完善的营销渠道。
2008年，检验所作为独立医学实验室开始为客户提供第三方医学诊断服
务，2011年12月，发行人收购检验所相关经营性资产并承接其客户及业务。由
于体外诊断企业的销售渠道具有很强的共用性，当某一产品获得客户认可后，
企业能够不断通过该渠道推荐其他产品，因而发行人第三方医学诊断服务可以
与体外诊断产品共享营销渠道资源；同时，由于发行人能够根据客户的不同需
要提供诊断试剂、诊断仪或第三方诊断服务，使得客户对公司的粘度增强。
发行人第三方医学诊断服务的客户主要分布在宁波及周边地区，与发行人
该地区诊断产品的终端客户重合度较高，因而第三方医学诊断服务业务的营销
人员与这一地区诊断产品的营销人员相同。虽然发行人第三方医学诊断服务与
宁波及周边地区的诊断产品销售由相同的营销人员负责，但两种业务只是出于
降低运营费用的考虑共享营销渠道资源，并未针对客户采用整合营销的方式；
营销人员在与客户达成合作意向后，根据与客户交易内容的不同，分别由发行
人或子公司盛德医检所与客户签署销售协议，两种业务在运营过程中相互独
立。
本所律师核查后认为，发行人自身的医学诊断服务业务收入独立于体外诊
断试剂的销售，诊断服务业务收入完全来自于子公司盛德医检所。
（2）医学诊断服务业务使用自产和外购的体外诊断试剂的金额、数量、品种等情况
经本所律师核查，发行人报告期内医学诊断服务使用自产和外购的体外诊
断试剂的金额、数量、品种等情况如下（单位：百盒、万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|试剂项目分类|外购数量|外购金额|自产数量|自产金额|
|2012年1-6月|病理类|448.72|116.71|-|-|
||基因诊断类|21.19|236.58|-|-|
||免疫类|57.88|521.69|-|-|
||生化类|0.83|5.29|10.59|42.07|
||微量元素类|3.41|7.86|-|-|
||微生物类|8.16|2.18|-|-|
||遗传学类|0.06|0.29|-|-|
||总计|540.25|890.60|10.59|42.07|
|2011年|病理类|223.12|53.72|-|-|
||基因诊断类|22.60|257.75|-|-|
||免疫类|77.79|677.65|-|-|
||遗传学类|0.02|0.11|-|-|
||生化类|1.97|14.29|9.82|66.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|试剂项目分类|外购数量|外购金额|自产数量|自产金额|
||微量元素类|6.14|12.59|-|-|
||微生物类|4.09|0.88|-|-|
||总计|335.73|1,016.99|9.82|66.03|
|2010年|病理类|258.01|71.66|-|-|
||基因诊断类|13.60|128.12|-|-|
||免疫类|61.15|419.56|-|-|
||遗传学类|0.06|0.34|-|-|
||生化类|1.92|12.09|0.39|2.66|
||微量元素类|3.69|8.91|-|-|
||微生物类|2.35|0.40|-|-|
||总计|340.78|641.08|0.39|2.66|
|2009年|病理类|48.37|13.68|-|-|
||基因诊断类|4.70|55.86|-|-|
||免疫类|25.03|150.49|-|-|
||遗传学类|0.04|0.25|-|-|
||生化类|1.64|11.57|-|-|
||微量元素类|1.57|3.56|-|-|
||微生物类|2.70|0.53|-|-|
||总计|84.05|235.94|-|-|

3、关于体外诊断仪器销售业务中，仪器的采购来源，代理销售详细情
况。结合“试剂+仪器”一体化的行业发展模式，说明发行人试剂是否必需和
特定类别的仪器配套使用，在不自己生产仪器的情况下，如何通过仪器销售带
动发行人试剂销售，发行人试剂业务的未来发展模式是否将发生重大变化
（1）关于体外诊断仪器销售业务中，仪器的采购来源，代理销售详细情况A、仪器的采购来源
报告期内，发行人采购的仪器主要包括贝克曼、日立、东芝及西门子等品
牌的全自动生化分析仪。由于诊断仪器供应商在国内主要采用经销商模式销售
产品，因而除作为西门子品牌仪器在国内部分地区的代理商外，发行人销售的
诊断仪器主要向贝克曼、日立、东芝等厂商的国内经销商进行采购。
B、代理销售详细情况
2012年1月19日，盛达生物与西门子医学诊断产品（上海）有限公司签署《经销协议》，协议有效期为2011年11月1日至2012年10月31日，协议约定盛达生物为西门子医学诊断产品（上海）有限公司在浙江省台州市的非排他性经销商，销售西门子的生化产品、免疫产品、特定蛋白产品、床旁诊断产品以及微生物产
品，截至2012年9月30日的净销售目标为700万元人民币。2012年10月1日至2013年9月30日的销售指标将由西门子医学诊断产品（上海）有限公司另行书面通知。
2012年3月19日，盛达生物与西门子医学诊断产品（上海）有限公司签署《<经销协议>第一次修订协议》，对销售目标进行了修订，约定截至2012年9月30日的净销售目标为1655.2万元人民币，部分床旁诊断产品的销售区域扩展到以下省
市：浙江省、福建省、江西省、北京市、吉林省、山东省、湖南省、湖北省、
贵州省、云南省、山西省、陕西省、广东省、广西省、海南省、重庆市以及四
川省。
2012年3月，盛达生物与温岭市中医院签署《温岭市政府采购合同》，以普通合作的方式向温岭市中医院销售一台西门子全自动生化分析仪，销售金额为
25万元。该台全自动生化分析仪配有原厂商生产的高品质诊断试剂，并同时设
置了开放试剂通道，供客户选配国产诊断试剂。发行人生产的生化诊断试剂与
该西门子全自动生化分析仪相配套，温岭市中医院可自主选择原厂商或发行人
生产的诊断试剂。
（2）结合“试剂+仪器”一体化的行业发展模式，说明发行人试剂是否必
需和特定类别的仪器配套使用，在不自己生产仪器的情况下，如何通过仪器销
售带动发行人试剂销售，发行人试剂业务的未来发展模式是否将发生重大变化
A、“试剂+仪器”一体化的行业发展模式
体外诊断是指在人体之外通过对人体的样本（如血液、体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息的产品和服务，包括仪器、试剂、校准品、质控品
等。体外诊断试剂和体外诊断仪器共同组成体外诊断系统。体外诊断试剂产品
的质量性能评价指标主要包括稳定性、灵敏度、特异性、检测线性范围，其质
量高低主要取决于原料质量、检测系统配套能力（仪器、试剂、标准品、质控
品）以及量值溯源能力，具有全套的诊断系统（试剂、仪器、校准品）能够保证产品质量的稳定。
在国际上，体外诊断产品作为医疗器械的一个独立分支，拥有其特有的界
定和法规监管体系，特别是美国食品药品监督管理局(FDA)与欧盟委员会(EC)，均将包括体外诊断试剂和体外诊断仪器在内的体外诊断产品视为一体化进行监
督管理。SIEMENS(西门子)、Roche（罗氏）、Beckman（贝克曼）等国际体外诊断行业巨头均采用“试剂+仪器”一体化的业务模式。
在国内，体外诊断产品在监管体制上未作独立区分与界定，即没有体外诊
断产品的概念，国际上通常的体外诊断产品概念所包括的产品分别从属于医疗
器械、体外诊断试剂以及药品。因而，由仪器与试剂构成的体外诊断检测系统
的产品上市，既需要依据医疗器械的注册管理办法申请体外诊断产品中仪器的
产品注册，又需要依据体外诊断试剂注册管理办法的规定申请体外诊断产品中
试剂的产品注册，即最终需依据前述两种产品的注册要求获得相应产品注册
证。
国内体外诊断产品的监管体制与我国体外诊断行业的发展相对滞后密切相
关。早期，国内体外诊断企业通过生产诊断试剂进入体外诊断行业；随后，在
生产诊断试剂的同时向国际诊断产品生产厂商采购诊断仪器，并与自产诊断试
剂配套销售。由于部分试剂产品应用时需要与诊断仪器配套使用，同时也为了
低成本的取得诊断仪器，进一步提升与国际领先企业竞争的实力，国内少数领
先企业自主开发诊断仪器的趋势正逐步增强。例如，上海科华生物工程股份有
限公司作为国内体外诊断行业龙头，已从单纯的诊断试剂的生产商发展为集试
剂、仪器于一体，并能提供医疗诊断相关领域多种产品的全能型公司。未来，
仪器与试剂的一体化是体外诊断行业龙头企业发展的必然选择。
B、发行人试剂是否必需和特定类别仪器配套使用
根据检测原理或检测方法，体外诊断系统可分为生化分析系统、免疫分析
系统、血液分析系统等多个类别，不同诊断系统中诊断仪器与诊断试剂的依存
度不一。生化诊断领域试剂和仪器可以由不同的厂商生产，试剂配套不同的仪
器，可以保证溯源性；免疫检验中，全自动化学发光仪为封闭式，即试剂与仪
器需配套使用，检测系统具有方便的溯源性。
发行人的试剂产品均为体外生化诊断试剂，不必和特定类别的生化诊断仪
器配套使用。发行人能提供不同包装的生化诊断试剂与不同品牌的生化诊断仪
器配套使用。此外，发行人通过自主研发，已有2项全自动生化分析仪器产品取得注册证书，即MS-880系列全自动生化分析仪和MS-480系列全自动生化分析
仪，该两项生化分析仪为封闭式，必须与发行人自产的诊断试剂配套使用。
C、在不自己生产仪器的情况下，如何通过仪器销售带动发行人试剂销售
诊断仪器市场与诊断试剂市场消费特点有一定区别，诊断仪器市场与医
院、检测机构等终端数量直接相关，而诊断试剂均为一次性使用，具备快速消
费品特征，市场空间广阔。医疗机构购置了诊断仪器后，对诊断试剂的需求成
为经常性需求，从而带动诊断试剂的持续销售。因此就长期而言，试剂收入具
有持续累加的特点。
目前，发行人体外诊断产品的销售采用了以下两种模式：
一是单纯销售，即发行人仅向客户销售体外诊断试剂，该方式是目前国内
体外诊断试剂生产企业普遍采用的销售模式。
二是合作销售，即发行人同时向客户提供体外诊断试剂和配套的体外诊断
仪器，该方式为国内诊断行业龙头企业以及国外诊断行业巨头采用的销售模
式。合作销售是发行人应客户需求而采用的销售模式，满足了客户对诊断试剂
及配套诊断仪器的整体需求，降低了客户的总体采购成本。
根据配套诊断仪器的提供方式不同，合作销售模式分为以下两种：（1）普通合作，即发行人直接向客户销售诊断仪器；（2）主动合作，即发行人在一定期限内无偿向客户提供诊断仪器。该两种合作方式下，客户均须根据合同约定
在一定期限内向发行人采购不低于一定金额的配套诊断试剂。因此，发行人可
在不自己生产仪器的情况下，通过合作销售模式带动试剂销售。
D、发行人试剂业务的未来发展模式是否将发行重大变化
2003年至2006年为发行人起步阶段，其主要从事体外诊断试剂的研发、生
产和销售业务；2007年，发行人应客户需求对外采购与自产体外生化诊断试剂
配套的贝克曼、东芝、日立等品牌的生化诊断仪器，开始采取“试剂+仪器”一体化的发展模式；2009年，发行人开始开展自产体外诊断仪器的研发和生产；
2011年，发行人自产诊断仪器的研发取得突破，与发行人体外诊断试剂产品相
配套的MS-880系列、MS-480系列全自动生化分析仪器取得了产品注册证书，该
等全自动生化分析仪2012年上半年已实现小批量生产，目前已实现产业化。
发行人对外采购的诊断仪器主要适用于县级以上大中型医院，自主生产的
仪器主要适用于县级以下中小型医院，是对外购仪器的有益补充，进而使发行
人提供的诊断仪器能够全面覆盖现有的客户群体。自2007年起，发行人诊断产
品业务一直采用“试剂+仪器”一体化的发展模式；未来，随着发行人自产仪器顺利投产，“试剂+仪器”一体化的发展模式中自产仪器的比重会不断增加，但“试剂+仪器”一体化的发展模式不会改变。
本所律师核查后认为，“试剂+仪器”一体化是体外诊断行业的发展模式，发行人试剂均为生化诊断试剂，无需和特定类别仪器配套使用；在不自己生产
仪器的情况下，发行人采用了合作销售的模式，通过仪器销售带动试剂销售；
发行人自2007年起一直采用“试剂+仪器”一体化的发展模式，发行人试剂业务的未来发展模式不会发生重大变化。
三、《反馈意见》第3条：请发行人补充披露：（1）实际控制人控制的宁
波美康盛德投资咨询有限公司、宁波美康肛肠医院、宁波美康国宾门诊部、宁
波美康国宾健康管理有限公司和宁波美康医学检验所的具体业务类型，健康管
理公司主要客户和供应商。（2）上述机构亏损或微利的原因，是否与发行人存
在表内、表外关联交易，是否与发行人存在同业竞争，是否存在为发行人承担
成本费用、共同实施技术研发等其他利益输送情况，报告期内是否存在违法违
规行为。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。
回复如下：
1、关于实际控制人控制的宁波美康盛德投资咨询有限公司、宁波美康肛
肠医院、宁波美康国宾门诊部、宁波美康国宾健康管理有限公司和宁波美康医
学检验所的具体业务类型，健康管理公司主要客户和供应商
（1）关于上述各主体的具体业务类型
本所律师核查了上述单位的营业执照、医疗机构执业许可证、财务报表、
销售发票以及业务情况说明等相关资料并进行了现场走访，上述单位的具体业
务类型如下：
盛德投资成立于2010年4月，成立时的经营范围为：生物芯片、生物单克隆抗体、生物酶的研究、开发及相关技术咨询服务；生物工程设备的研发、制
造、加工、销售；科研仪器、化工产品及原料的销售。2011年10月，盛德投资
经营范围变更为：投资管理咨询；经营管理咨询。盛德投资自成立至今，除对
发行人进行股权投资外，并未实际开展其他业务。
宁波美康肛肠医院为成立于2011年9月的民办医疗机构，其经批准的业务范围为：内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、
中医科、肛肠科专业。宁波美康肛肠医院主营业务为：在上述核准范围内，从
事普通医院的内科、外科、五官科、肛肠科、检验科等诊疗科目。
宁波美康国宾门诊部为成立于2010年2月的民办医疗机构，其经批准的业务范围为：内科、外科、妇科、中医科、急诊医学科、眼科、耳鼻喉科、口腔
科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、健康体检。宁波美康国宾门诊部主营业务为：在上述核准范围内，从事健康体
检中所需要的诊疗科目。
宁波美康国宾健康管理有限公司成立于2010年7月，其经核准登记的经营范围为：健康咨询服务。宁波美康国宾健康管理有限公司主营业务为：向客户提
供健康管理咨询服务。
宁波美康医学检验所为成立于2009年3月的民办医疗机构，已于2012年7月
注销，其经批准的业务范围为：医学检验科、临床体液、血液专业，临床微生
物学专业、临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业、分子生物学、病理细
胞学。宁波美康医学检验所主营业务为：在上述核准范围内，从事第三方医学
诊断服务。
（2）关于健康管理公司主要客户和供应商
宁波美康国宾健康管理有限公司主要从事健康咨询业务，其通过健康咨询
顾问向客户提供健康管理咨询服务，并无业务上的供应商。
经本所律师核查该公司的财务报表、销售发票，报告期内该公司主要客户
情况如下：
||||
|-|-|-|
|2012年1—6月|||
|序号|客户名称|交易金额（元）|
|—|无|无|
|2011年度|||
|序号|客户名称|交易金额（元）|
|1|宁波星普五星电器有限公司|24,020.00|
|2|宁波戈森进出口有限公司|9,920.00|
|3|宁波永发进出口有限公司|5,355.00|
|4|宁波永发卓越贸易有限公司|5,355.00|
|5|宁波英特赛电子安全设备有限公司|5,354.00|
|当期前五大客户交易金额合计||50,004.00|
|当期营业收入总额||61,794.00|
|前五大客户交易金额占营业收入总额的比重||80.92%|
|2010年7—12月|||
|序号|客户名称|交易金额（元）|
|—|无|无|

2、关于上述机构亏损或微利的原因，是否与发行人存在表内、表外关联
交易，是否与发行人存在同业竞争，是否存在为发行人承担成本费用、共同实
施技术研发等其他利益输送情况，报告期内是否存在重大违法违规行为
（1）上述机构亏损或微利的原因
盛德投资自成立至今，除于2010年12月开始对发行人进行股权投资外，未
实际经营其他业务，其利润主要来自于对发行人的投资收益。发行人自2010年
12月至今尚未进行股利分配，盛德投资仅因转让发行人部分股权取得投资收
益。
由于民营医疗服务机构培育市场通常需要较长的时间周期，而发行人实际
控制人邹炳德所投资设立的宁波美康肛肠医院、宁波美康国宾门诊部、宁波美
康国宾健康管理有限公司成立时间较短，目前客户较少，所产生的收入尚不足
以覆盖日常经营和管理费用，因而除宁波美康医学检验所略有盈利外，其余单
位均处于亏损状态。
（2）上述机构是否与发行人存在表内、表外关联交易，是否与发行人存在同业竞争，是否存在为发行人承担成本费用、共同实施技术研发等其他利益输
送情况
经本所律师核查，发行人的主营业务为体外诊断产品的研发、生产和销售
业务，并向医疗机构提供第三方医学诊断服务，此外，发行人还生产销售试剂
原料。上述单位中盛德投资主要从事股权投资，宁波美康肛肠医院、宁波美康
国宾门诊部主要向个人提供医疗服务，宁波美康健康管理有限公司主要向客户
提供健康管理咨询，该等单位实际从事的业务与发行人的业务范围不同，检验
所与第三方医学诊断服务相关的经营性资产已被发行人子公司盛德医检所收
购，且已注销，因此上述单位与发行人不存在同业竞争的情况。
本所律师核查了报告期内上述单位的成本、费用构成及其大额费用原始凭
证，经核查，上述单位报告期内成本、费用不存在异常波动，相关成本、费用
系因其自身业务而发生，不存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益输送
的情况。经本所律师实地走访，发行人与上述单位不存在合署办公、共同使用
资产、人员及业务混同的情况。
经本所律师核查，发行人的核心技术为体外诊断试剂的配方及制备技术、
诊断酶和抗原抗体的制备技术、诊断仪器的制备技术，均来源于自主研发或股
东投入，宁波美康肛肠医院、宁波美康国宾门诊部、宁波美康健康管理有限公
司均依赖医疗服务人员的自身经验提供诊疗、咨询服务，不存在发行人与上述
单位共同实施技术研发的情况。
本所律师核查后认为，上述单位与发行人不存在同业竞争，除律师工作报告及本
补充法律意见书披露的关联交易外，上述单位与发行人不存在其他表内外关联交易，
不存在为发行人承担成本费用、共同实施技术研发等其他利益输送情况。
（3）上述机构的合法合规情况
本所律师通过抽查上述单位的费用支出凭证、登陆上述单位住所地官方主
办的“信用宁波网”进行查询、利用互联网进行公开检索、走访上述单位政府
主管部门等程序对上述单位的经营合法合规性进行了核查。经核查，不存在上
述单位违法违规的记录。上述单位的政府主管部门并出具了相应的合法合规性
证明：
A、宁波美康盛德投资咨询有限公司的合法合规性证明
宁波市工商行政管理局鄞州分局于2012年7月26日出具证明，确认宁波美康盛德投资咨询有限公司自成立至今，不存在因违反工商行政管理方面的法律
法规受到行政处罚的记录。
宁波市鄞州区国家税务局城区分局于2012年8月18日出具证明，确认宁波美康盛德投资咨询公司自成立至今均依法及时申报纳税，未发现因偷、漏、
逃、欠税行为而受到税务部门行政处罚的情形。
宁波市鄞州地方税务局于2012年8月20日出具证明，确认宁波美康盛德投资咨询公司自成立至今均依法及时申报纳税，未发现因偷、漏、逃、欠税行为
而受到税务部门行政处罚的情形。
B、宁波美康肛肠医院的合法合规性证明
宁波市鄞州区民政局于2012年7月27日出具证明，确认宁波美康肛肠医院自登记至今，能够按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》从事业务活动，且通过了历年年检，不存在行政处罚记录。
宁波市鄞州区卫生局于2012年8月7日出具证明，确认宁波美康肛肠医院自开业至今，未发生因违反卫生管理方面的法律法规而被处罚的情形。
宁波市鄞州地方税务局于2012年8月22日出具证明，确认宁波美康肛肠医院自设立以来未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行政处罚
的情形。
C、宁波美康国宾门诊部的合法合规性证明
宁波市鄞州区民政局于2012年7月27日出具证明，确认宁波美康国宾门诊部自登记至今，能够按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》从事业务活动，且通过了历年年检，不存在行政处罚记录。
宁波市鄞州区卫生局于2012年8月19日出具证明，确认宁波美康国宾门诊部自开业至今，未发生因违反卫生管理方面的法律法规而被处罚的情形。
宁波市鄞州地方税务局于2012年8月22日出具证明，确认宁波美康国宾门诊部自设立以来未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行政处
罚的情形。
D、宁波美康国宾健康管理有限公司的合法合规性证明
宁波市工商行政管理局鄞州分局于2012年7月20日出具证明，确认宁波美康国宾健康管理有限公司自成立以来，不存在因违反工商行政管理方面的法律
法规受到行政处罚的记录。
宁波市鄞州区卫生局于2012年8月13日出具证明，确认宁波美康国宾健康管理有限公司自开业以来，未发生因违反卫生管理方面的法律法规而受到处罚
的情形。
宁波市鄞州地方税务局于2012年8月22日出具证明，确认宁波美康国宾健康管理有限公司自设立以来未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务
部门行政处罚的情形。
E、宁波美康医学检验所的合法合规性证明
宁波市鄞州区民政局于2012年7月27日出具证明，确认宁波美康医学检验所自登记至注销期间，能够按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》从事业务活动，且通过了历年年检，不存在行政处罚记录。
宁波市鄞州区卫生局于2012年8月19日出具证明，确认宁波美康医学检验所自成立至注销期间，未发生因违反卫生管理方面的法律法规而被处罚的情
形。
宁波市鄞州地方税务局于2012年8月22日出具证明，确认宁波美康医学检验所自设立以来未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行政处
罚的情形。
本所律师核查后认为，上述单位在报告期内不存在重大违法违规行为。
四、《反馈意见》第4条：请发行人补充披露董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及上述人员控制、共同控制或施加重大影响的二十家
企业的经营情况、财务信息。补充提供检验所、检验所有限公司、宁波江北阳
光金宇医疗器械有限公司、上海盛康生物科技有限公司、瑞博医疗、宁波海曙
瑞美医疗器械有限公司、新蕾生物、杭州启盛生物科技有限公司、温州启星生
物技术有限公司和江西博雅生物制药股份有限公司的财务资料，是否与发行人
存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、共同开发产品或
其他利益输送情形，报告期内是否存在违法违规行为。部分企业转让、注销的
原因，转让或注销时的主要财务数据，与发行人是否存在相同原材料供应商和
客户。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。
回复如下：
1、关于董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及上述人
员控制、共同控制或施加重大影响的二十家企业的经营情况、财务信息
（1）宁波美康医学检验所
宁波美康医学检验所成立于2009年3月12日，于2012年7月24日注销，开办资金200万元，注销前系由发行人实际控制人邹炳德控制。宁波美康医学
检验所经核准的经营范围为：医学检验科、临床体液、血液专业，临床微生物
学专业、临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业、分子生物学、病理细胞
学，其实际从事的主营业务为第三方医学诊断服务。2011年12月，宁波美康医学检验所将相关经营性资产转让给盛德医检所，并停止业务经营。宁波美康医
学检验所最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年||
|资产总额|1,679,440.92||8,865,318.48|
|负债总额|—||7,384,866.33|
|净资产|1,679,440.92||1,480,452.15|
|营业收入|—||22,964,393.98|
|营业利润|-16,508.59||900,653.24|
|净利润|198,988.77||390,675.35|

（2）宁波美康医学检验所有限公司
宁波美康医学检验所有限公司成立于2008年11月5日，注册资本200万元，
注销前系由发行人实际控制人邹炳德控制，经核准的经营范围为：许可经营项
目：医学检验科；临床体液血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专
业；临床免疫、血清学专业（有效期限至2011年6月30日止）；一般经营项目：医学检验咨询；医学检验试剂的研发。
宁波美康医学检验所有限公司成立后未实际开展业务经营，已于2012年2月20日注销。
宁波美康医学检验所有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1月|2011年|
|资产总额|1,530,892.28|1,538,721.10|

||||
|-|-|-|
|负债总额|—|—|
|所有者权益|1,530,892.28|1,538,721.10|
|营业收入|—|—|
|营业利润|-7,828.82|-20.066.37|
|净利润|-7,828.82|-20,066.37|

（3）杭州启盛生物科技有限公司
杭州启盛生物科技有限公司成立于2010年10月22日，注册资本198万元，注销前系由发行人实际控制人邹炳德之父亲邹明阳控制，经核准的经营范围为：
生产：第二、三类6840体外诊断试剂（许可证有效期至2015年11月21日）；技术开发、技术服务；医药生物技术、生物酶及试剂。
杭州启盛生物科技有限公司自成立后未实际开展业务经营，已于2012年3月16日注销。
杭州启盛生物科技有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：
元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-2月|2011年|
|资产总额|221,310.12|883,872.11|
|负债总额|—|—|
|所有者权益|221,310.12|883,872.11|
|营业收入|—|—|
|营业利润|-662,561.99|-1,014,212.77|
|净利润|-662,561.99|-1,014,212.77|

（4）上海新蕾生物科技有限公司
上海新蕾生物科技有限公司成立于2009年11月9日，注册资本50万元，注销前发行人实际控制人邹炳德之父亲邹明阳持有50%股权，经核准的经营范为：生物科技领域内的技术开发、技术咨询，商务信息咨询，销售三类医疗器械（涉及许可的，凭许可证）、仪器仪表、五金机电、化工原料（除危险、监控、易制毒
化学品，民用爆炸物品）。
上海新蕾生物科技有限公司的主营业务为从事体外诊断试剂的销售，已于
2012年4月20日注销。
上海新蕾生物科技有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：
元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-3月|2011年|
|资产总额|2,038,312.56|2,234,121.67|
|负债总额|-|113,215.02|
|所有者权益|2,038,312.56|2,120,906.65|
|营业收入|-|4,773,327.58|
|营业利润|-82,594.09|1,026,747.72|
|净利润|-82,594.09|979,014.44|

（5）上海盛康生物科技有限公司
上海盛康生物科技有限公司成立于2011年7月25日，注册资本200万元，注
销前系由发行人实际控制人邹炳德之胞弟邹继华控制，经核准的经营范围为：
从事生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、仪器仪
表、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
上海盛康生物科技有限公司成立后未实际开展业务经营，已于2012年2月20日注销。
上海盛康生物科技有限公司2011年7月至2012年1月的主要财务情况如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1月|2011年7-12月|
|资产总额|1,639,481.98|1,730,283.69|
|负债总额|—|76,561.80|
|所有者权益|1,639,481.98|1,653,721.89|
|营业收入|—|—|
|营业利润|-14,239.91|-346,278.11|
|净利润|-14,239.91|-346,278.11|

（6）宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司
宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司成立于2007年6月11日，注册资本50万元，注销前系由发行人实际控制人邹炳德之胞弟邹继华控制，经核准的经营范
围为：一类医疗器械的批发、零售。
宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司报告期内未实际开展业务经营，已于
2012年2月24日注销。
宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下
（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1月|2011年|
|资产总额|12,715.35|12,715.35|
|负债总额|7,018.61|7,018.61|
|所有者权益|5,696.74|5,696.74|
|营业收入|—|—|
|营业利润|—|265.31|
|净利润|—|265.31|

（7）宁波江北瑞博医疗器械有限公司
宁波江北瑞博医疗器械有限公司成立于2005年7月22日，注册资本50万元，发行人实际控制人邹炳德之胞弟邹继华持有38%股权，经核准的经营范围为：许可经营项目：第三类：医用超声仪器及有关设备，临床检验分析仪器，目前已
纳入医疗器械管理的体外诊断试剂；第二类，医用电子仪器设备，医用化验和
基础设备器具的批发、零售（有效期至2008年8月6日止）。
宁波江北瑞博医疗器械有限公司的主营业务为医疗器械的销售，报告期内
未进行实际经营，已于2012年3月5日注销。
宁波江北瑞博医疗器械有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单
位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-2月|2011年|
|资产总额|13,736.80|13,736.80|
|负债总额|8,217.52|8,217.52|
|所有者权益|5,519.28|5,519.28|
|营业收入|—|—|
|营业利润|—|15,726.03|
|净利润|—|15,726.03|

（8）宁波海曙瑞美医疗器械有限公司
宁波海曙瑞美医疗器械有限公司成立于2006年12月25日，注册资本50万
元，发行人实际控制人邹炳德之配偶陈红艳于2009年9月21日之前持有90%股
权。2009年9月21日，陈红艳将股权全部予以转让。宁波海曙瑞美医疗器械有限公司经核准的经营范围为：许可经营项目：第三类：医用超声仪器及有关设
备、临床医检分析仪器、目前已纳入医疗器械管理的体外诊断试剂；第二类：
医用电子仪器设备、医用化验和基础器具的批发、零售。
宁波海曙瑞美医疗器械有限公司的主营业务为医疗器械的销售，报告期内
未进行实际经营，已于2012年2月1日注销。
宁波海曙瑞美医疗器械有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单
位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1月|2011年|
|资产总额|466,315.46|466,315.46|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|466,315.46|466,315.46|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|66,382.02|
|净利润|-|66,382.02|

（9）宁波市江东大成制冷设备维修服务部
宁波市江东大成制冷设备维修服务部成立于2003年3月17日，系由发行人董事卓红叶之配偶朱利民单独出资5万元设立的个人独资企业，经核准的经营范
围：制冷设备安装、维修服务，主营业务为制冷设备安装、维修服务。
宁波市江东大成制冷设备维修服务部最近一年及一期的主要财务情况如下
（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|19,663.12|19,717.65|
|负债总额|—|54.53|
|所有者权益|19,663.12|19,663.12|
|营业收入|-|11,000.00|
|营业利润|-|-10,250.86|
|净利润|-|-10,305.86|

（10）上海亚商发展集团有限公司
上海亚商发展集团有限公司成立于2004年3月11日，注册资本5000万元，发行人董事陈琦伟持有57%股权并担任董事长，经核准的经营范围为：资产管理、实业投资，咨询服务，市场营销策划，会务服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），其主营业务为资产管理、实业投资。
上海亚商发展集团有限公司最近一年及一期的主要财务数据情况如下（单
位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|127,341,098.13|121,809,472.72|
|负债总额|70,267,856.57|64,213,756.70|
|所有者权益|57,073,241.56|57,595,716.02|
|营业收入|—|—|
|营业利润|-511,215.67|-13,745,716.45|
|净利润|-522,474.46|-60,293.54|

（11）上海亚商股权投资管理有限公司
上海亚商股权投资管理有限公司成立于2011年7月27日，注册资本500万
元，发行人董事陈琦伟出资10%并担任董事长，经核准的经营范围：股权投资管理，创业投资，投资管理，资产管理，商务咨询，其主营业务为股权投资。
上海亚商股权投资管理有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单
位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年7-12月|
|资产总额|9,191,466.47|6,358,362.85|
|负债总额|3,338,812.86|428,302.59|
|所有者权益|5,852,653.61|5,930,060.26|
|营业收入|6,000,000.00|1,972,778.00|
|营业利润|-75,137.83|1,241,330.02|
|净利润|-75,137.83|930,060.26|

（12）亚商企业咨询有限公司
亚商企业咨询有限公司成立于1999年2月5日，注册资本2000万元，发行人
董事陈琦伟担任董事长，经核准的经营范围为：企业购并与重组，资产管理，
企业财务顾问，企业理财和投资顾问，企业管理咨询，市场营销策划，投资参
股以及承接各类专题研究报告，专题研究会，企业咨询的报告（以上项目涉及审批或许可经营的凭审批件或许可证经营），其主营业务为管理咨询。
亚商企业咨询有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|42,103,157.77|42,106,259.69|
|负债总额|1,187,648.53|1,187,648.53|
|所有者权益|40,915,509.24|40,918,611.16|
|营业收入|—|—|
|营业利润|-3,101.92|-222,815.57|
|净利润|-3,101.92|-222,815.57|

（13）创业加速器投资有限公司
创业加速器投资有限公司成立于2009年6月18日，注册资本2亿元，发行人
董事陈琦伟担任董事长，核准的经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨
询、投资管理咨询（咨询类项目除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理，教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；网络工程。（涉及行政许可的，凭许可证经营），其主营业务为实业投资。
创业加速器投资有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：
元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|146,495,543.38|136,703,493.66|
|负债总额|23,847.40|7,511,393.65|
|所有者权益|146,471,695.98|129,192,100.01|
|营业收入|—|5,800,000.00|
|营业利润|-2,788,937.16|932,087.57|
|净利润|-2,552,248.88|1,223,328.52|

（14）宁波创业加速器投资有限公司
宁波创业加速器投资有限公司成立于2010年12月10日，注册资本1亿元，发行人董事陈琦伟担任董事长，核准的经营范围为：许可经营项目：无；一般经
营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构，其主营业务为实业投资。
宁波创业加速器投资有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|96,567,343.59|95,599,216.27|
|负债总额|482.00|1,039.52|
|所有者权益|96,566,861.59|95,598,176.75|
|营业收入|—|—|
|营业利润|7,214.13|-4,595,855.62|

净利润 968,684.85 -4,442,549.97
（15）温州启星生物技术有限公司
温州启星生物技术有限公司成立于2011年8月17日，注册资本105万元，由
发行人独立董事高基民控制，经核准的经营范围：生物工程技术研发、转让；
生物工程技术产品的销售，其自成立以来未实际开展业务经营。
温州启星生物技术有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：
元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年8-12月|
|资产总额|1,034,857.58|1,050,000.00|
|负债总额|—|—|
|所有者权益|1,034,857.58|1,050,000.00|
|营业收入|—|—|
|营业利润|-15,142.42|—|
|净利润|-15,142.42|—|

（16）江西博雅生物制药股份有限公司
江西博雅生物制药股份有限公司成立于1993年11月6日，注册资本7580万
元，于2012年3月在深圳证券交易所创业板上市，公司独立董事高基民担任该公司独立董事，经核准的经营范围：血液制品的生产,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(限定公司经营或禁止出口的商品除外),经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外),经营本企业的进料加工和“三来一补”业务,技术开发,技术咨询,技术转让,技术服
务(国家法规有专项规定的除外)，其主营业务为血液制品的生产、销售。
江西博雅生物制药股份有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单
位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|734,838,735.72|331,154,326.67|
|负债总额|24,544,679.52|68,483,117.20|
|所有者权益|710,294,056.20|262,671,209.47|
|营业收入|106,877,831.30|196,724,566.15|
|营业利润|37,423,513.24|71,642,469.13|
|净利润|33,836,573.73|65,234,071.73|

（17）海通证券股份有限公司
海通证券股份有限公司成立于1998年，注册资本958472万元，于1994年2月在上海证券交易所上市，发行人董事陈琦伟担任该公司独立董事，经核准的经
营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖、证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务，其主营业务为上述经营范围。
海通证券股份有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|115,357,507,710.09|98,876,376,715.93|
|负债总额|56,450,974,645.87|52,265,735,173.03|
|所有者权益|58,906,533,064.22|46,610,641,542.90|
|营业收入|5,063,649,944.90|9,292,729,959.25|
|营业利润|2,793,163,730.47|4,167,674,650.70|
|净利润|2,144,940,353.13|3,281,996,820.74|

（18）上海东方明珠（集团）股份有限公司
上海东方明珠（集团）股份有限公司成立于1992年5月9日，注册资本318634万元，于1994年2月在上海证券交易所上市，发行人董事陈琦伟担任该公司独立董事，经核准的经营范围：广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，
房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展览服
务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用
百货，工艺美术品，其实际业务范围即为上述经营范围。
上海东方明珠（集团）股份有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|12,443,221,378.81|11,784,482,739.33|
|负债总额|3,643,058,361.54|3,495,064,929.66|
|所有者权益|8,800,163,017.27|8,289,417,809.67|
|营业收入|1,525,954,087.27|2,569,726,941.66|
|营业利润|393,252,913.67|654,710,076.00|
|净利润|304,544,382.44|507,425,841.94|

（19）广州发展实业控股集团股份有限公司
广州发展实业控股集团股份有限公司，成立于1997年7月11日，注册资本
274222万元，于1997年7月在上海证券交易所上市，发行人董事陈琦伟于2012年5月19日前担任该公司独立董事，经核准的经营范围：从事能源（含电力、煤
炭、油品、天然气、新能源和可再生能源）的投资和管理。物流业、基础设施及工商企业的投资和管理。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），其主营业务为电力、蒸汽、热水的生产和供应。
广州发展实业控股集团股份有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下
（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|30,372,892,938.53|20,588,341,813.58|
|负债总额|15,349,817,257.35|8,665,847,633.74|
|所有者权益|15,023,075,681.18|11,922,494,179.84|
|营业收入|7,194,316,081.51|10,817,527,588.41|
|营业利润|707,758,678.85|739,509,106.10|
|净利润|579,101,171.94|606,129,121.38|

（20）宁波市科技园区博远创业有限公司
宁波市科技园区博远创业有限公司成立于2002年7月8日，注册资本50万
元，发行人独立董事孟祥霞担任该公司董事。宁波市科技园区博远创业有限公
司经核准经营范围为：计算机软件开发与销售；仪器仪表、电子产品、管状电
机的研发与销售以及相关技术咨询；五金、建筑材料的销售；计算机网站的设
计与维护；企业管理业务咨询、广告设计，其主营业务为计算机软件开发与销
售
宁波市科技园区博远创业有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|587,325.44|587,485.66|
|负债总额|82,838.37|82,843.37|
|所有者权益|504,487.07|504,642.29|
|营业收入|—|15,980.00|
|营业利润|-155.22|-2,074.36|
|净利润|-155.22|-2,074.36|

（21）上海泛亚策略投资有限公司
上海泛亚策略投资有限公司成立于2003年1月17日，注册资本15000万元，
发行人董事陈琦伟担任该公司执行董事。上海泛亚策略投资有限公司经核准的
经营范围为：对企业购并重组的股权投资，资产管理，投资咨询服务，企业财
务顾问，实业投资，企业管理咨询服务，市场营销策划（涉及许可经营的凭许可证经营），其主营业务即为上述经营范围内的业务。
上海泛亚策略投资有限公司最近一年及一期的主要财务情况如下（单位：
元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|
|资产总额|191,916,563.70|189,316,736.77|
|负债总额|1,127,593.25|1,808,907.04|
|所有者权益|190,788,970.45|187,507,829.73|
|营业收入|—|—|

||||
|-|-|-|
|营业利润|-921,395.71|39,155,563.42|
|净利润|3,281,140.72|37,188,703.61|

2、补充提供检验所、检验所有限公司、宁波江北阳光金宇医疗器械有限
公司、上海盛康生物科技有限公司、瑞博医疗、宁波海曙瑞美医疗器械有限公
司、新蕾生物、杭州启盛生物科技有限公司、温州启星生物技术有限公司和江
西博雅生物制药股份有限公司的财务资料，是否与发行人存在表内或表外业务
往来，是否存在为发行人承担成本费用、共同开发产品或其他利益输送情形，
报告期内是否存在违法违规行为。
（1）上述单位是否与发行人存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、共同开发产品或其他利益输送情形，报告期内是否存在违法违
规行为
A、宁波美康医学检验所
①是否与发行人存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、共同开发产品或其他利益输送情形
经本所律师核查，发行人于2011年12月收购了检验所相关经营性资产，资产转让完成后，检验所于2012年7月注销。在资产收购前，检验所因检测业务需求自发行人处采购过少量诊断试剂，资产收购完成后检验所进入清算程序，
其活动仅限于清理债权、债务，与发行人不存在业务往来。
本所律师核查了报告期内检验所的财务报表、明细清单并抽查了大额费用
原始凭证，检验所成本、费用均因其自身业务而发生，不存在为发行人承担成
本费用、共同开发产品的情形。
本所律师对发行人主要供应商、客户进行了函证并走访了部分供应商及客
户，该等供应商、客户均确认检验所不存在通过其向发行人进行利益输送的情
形。
②报告期内是否存在违法违规行为
本所律师通过抽查检验所的费用支出凭证、登陆其住所地官方主办的“信
用宁波网”进行查询、利用互联网进行公开检索、走访检验所政府主管部门等
程序对检验所的经营合法合规性进行了核查，经核查，检验所不存在违法违规
的记录。检验所住所地政府主管部门出具了如下合法合规性证明：
宁波市鄞州区民政局于2012年7月27日出具证明，确认宁波美康医学检验所自登记至注销期间，能够按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》从事业务活动，且通过了历年年检，不存在行政处罚记录。
宁波市鄞州地方税务局于2012年8月22日出具证明，确认宁波美康医学检验所自设立以来未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行政处
罚的情形。
宁波市鄞州区卫生局于2012年8月19日出具证明，确认宁波美康医学检验所自成立至注销期间，未发生因违反卫生管理方面的法律法规而被处罚的情形。
B、宁波美康医学检验所有限公司
①是否与发行人存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、共同开发产品或其他利益输送情形
经本所律师核查，检验所有限公司成立于2008年11月，于2012年2月注销，存续期间未实际开展业务经营，与发行人不存在表内或表外业务往来。
本所律师核查了报告期内检验所有限公司的财务报表,检验所有限公司费用均因其自身业务而发生，不存在为发行人承担成本费用、共同开发产品的情
形。
本所律师对发行人主要供应商、客户进行了函证，该等供应商、客户均确
认检验所有限公司不存在通过其向发行人进行利益输送的情形。
②报告期内是否存在违法违规行为
本所律师通过登陆宁波美康医学检验所有限公司住所地官方主办的“信用
宁波网”进行查询、利用互联网进行公开检索、走访检验所有限公司政府主管
部门等程序对检验所有限公司的经营合法合规性进行了核查，经核查，检验所
有限公司不存在违法违规的记录。检验所有限公司住所地政府主管部门出具了
如下合法合规性证明：
宁波市工商行政管理局鄞州分局于2012年7月26日出具证明，确认宁波美康医学检验所有限公司自成立至注销期间，不存在因违反工商行政管理方面的法
律法规受到行政处罚的记录。
宁波市鄞州地方税务局于2012年8月22日出具证明，确认宁波美康医学检验所有限公司自设立以来未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部
门行政处罚的情形。
宁波市鄞州区卫生局于2012年8月17日出具证明，确认宁波美康医学检验所有限公司自成立至注销期间，未发生因违反卫生管理方面的法律法规而被处
罚的情形。
C、宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司
①是否与发行人存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、共同开发产品或其他利益输送情形
经本所律师核查，宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司成立于2007年6
月，于2012年2月注销，报告期内未实际开展业务经营，与发行人不存在表内或表外业务往来。
本所律师核查了报告期内宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司的财务报
表，宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司费用均因其自身业务而发生，不存在
为发行人承担成本费用、共同开发产品的情形。
本所律师对发行人主要供应商、客户进行了函证，该等供应商、客户均确
认宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司不存在通过其向发行人进行利益输送的
情形。
②报告期内是否存在违法违规行为
本所律师通过登陆宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司住所地官方主办的
“信用宁波网”进行查询、利用互联网进行公开检索、走访其住所地政府主管
部门等程序对其经营合法合规性进行了核查，经核查，报告期内宁波江北阳光
金宇医疗器械有限公司存在因未参加2008年度检验而被吊销营业执照及未因及时参加纳税申报而被认定为非正常户罚款的违法违规的记录，具体如下：
宁波市工商行政管理局江北分局于2012年8月2日出具证明，确认宁波江北
阳光金宇医疗器械有限公司自成立至注销期间，除未参加2008年度检验受到吊
销营业执照的行政处罚外，未发现其他因违反工商管理方面的法律法规受到行
政处罚的情形。
宁波市江北区国家税务局于2012年8月30日出具证明，确认宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司自成立至注销期间，均能根据国家税收法律法规的规定
及时申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行政处
罚的情形。
宁波市江北地方税务局直属税务所于2012年9月4日出具证明，确认宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司于2007年6月成立，2009年4月因未能按规定
履行纳税申报义务经多次催报无果被认定为非正常户，2012年3月该企业申请注销，因曾被认定为非常正户而被处罚500元，该企业目前已在该所注销。
宁波市食品药品监督管理局于2012年9月6日出具证明，确认宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司自2009年至今，能够自觉遵守国家和地方有关医疗器械管理方面的法律、法规的规定，未发生因违反医疗器械管理方面的法律、法
规而被处罚的情形。
D、上海盛康生物科技有限公司
①是否与发行人存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、共同开发产品或其他利益输送情形
经本所律师核查，上海盛康生物科技有限公司成立于2011年7月，于2012年2月注销，存续期间未实际开展业务经营，与发行人不存在表内或表外业务
往来。
本所律师核查了报告期内上海盛康生物科技有限公司的财务报表,上海盛康生物科技有限公司费用均因其自身业务而发生，不存在为发行人承担成本费
用、共同开发产品的情形。
本所律师对发行人主要供应商、客户进行了函证，该等供应商、客户均确
认上海盛康生物科技有限公司不存在通过其向发行人进行利益输送的情形。
②报告期内是否存在违法违规行为
本所律师利用互联网进行公开检索等程序对其经营合法合规性进行了核
查，经核查，不存在上海盛康生物科技有限公司违法违规的记录。上海盛康生
物科技有限公司的政府主管部门并出具了如下合法合规性证明：
上海市工商行政管理局闵行分局于2012年8月15日出具证明，确认上海盛康生物科技有限公司自成立至注销期间，不存在因违反工商行政管理法律法规
而受到工商机关行政处罚的记录。
上海市闵行区国家税务局于2012年9月3日出具证明，确认上海盛康生物科技有限公司自2011年7月至2011年11月，按期申报，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被处罚的记录。
上海市地方税务局闵行区分局于2012年9月3日出具证明，确认上海盛康生物科技有限公司2011年7月至2011年11月，按期申报，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被处罚的记录。
E、宁波江北瑞博医疗器械有限公司
①是否与发行人存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、共同开发产品或其他利益输送情形
经本所律师核查，宁波江北瑞博医疗器械有限公司成立于2005年7月，于2012年3月注销，报告期内未实际开展业务经营，与发行人不存在表内或表外业务往来。
根据本所律师核查宁波江北瑞博医疗器械有限公司财务报表及对其股东的
函证，其费用均因其自身业务而发生，不存在为发行人承担成本费用、共同开
发产品的情形。
本所律师对发行人主要供应商、客户进行了函证，该等供应商、客户均确
认瑞博医疗不存在通过其向发行人进行利益输送的情形。
②报告期内是否存在违法违规行为
本所律师通过登陆瑞博医疗住所地官方主办的“信用宁波网”进行查询、
利用互联网进行公开检索、走访其住所地政府主管部门等程序对瑞博医疗的经
营合法合规性进行了核查，经核查，报告期内瑞博医疗存在因未参加2007年度检验而被吊销营业执照及因未及时参加纳税申报而被认定为非正常户罚款的违
法违规记录，具体如下：
宁波市工商行政管理局江北分局于2012年8月2日出具证明，确认宁波江北
瑞博医疗器械有限公司自成立至注销期间，除未参加2007年度检验受到吊销营
业执照的行政处罚外，未发现其他因违反工商管理方面的法律法规受到行政处
罚的情形。
宁波市江北区国家税务局于2012年8月30日出具证明，确认宁波江北瑞博医疗器械有限公司自成立至注销期间，均能根据国家税收法律法规的规定及时
申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行政处罚的
情形。
宁波市江北地方税务局直属税务所于2012年9月4日出具证明，确认宁波江北瑞博医疗器械有限公司于2005年7月成立，2009年1月因未能按规定履行纳税申报义务经多次催报无果被认定为非正常户，2012年3月该企业申请注
销，因曾被认定为非正常户而被处罚500元，目前该企业已在该所注销。
宁波市食品药品监督管理局于2012年8月30日出具证明，确认宁波江北瑞博医疗器械有限公司自2009年至今，能够自觉遵守国家和地方有关医疗器械管
理方面的法律、法规的规定，未发生因违反医疗器械管理方面的法律、法规而
被处罚的情形。
F、宁波海曙瑞美医疗器械有限公司
①是否与发行人存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、共同开发产品或其他利益输送情形
经本所律师核查，宁波海曙瑞美医疗器械有限公司成立于2006年12月，于2012年2月注销，报告期内未实际开展业务经营，与发行人不存在表内或表外业务往来。
根据本所律师核查宁波海曙瑞美医疗器械有限公司的财务报表及对其股东
的函证，其费用均因其自身业务而发生，不存在为发行人承担成本费用、共同
开发产品的情形。
本所律师对发行人主要供应商、客户进行了函证，该等供应商、客户均确
认宁波海曙瑞美医疗器械有限公司不存在通过其向发行人进行利益输送的情
形。
②报告期内是否存在违法违规行为
本所律师通过登陆宁波海曙瑞美医疗器械有限公司住所地官方主办的“信
用宁波网”进行查询、利用互联网进行公开检索、走访相关政府主管部门等程
序对其经营合法合规性进行了核查，经核查，报告期内宁波海曙瑞美医疗器械
有限公司存在因未参加2009年度检验而被吊销营业执照及因未及时参加纳税申报而被认定为非正常户罚款的违法违规的记录，具体如下：
宁波市工商行政管理局海曙分局于2012年8月1日出具证明，确认宁波海曙瑞美医疗器械有限公司自2009年1月1日至注销期间，除未参加2009年度企业年检于2010年12月1日被依法吊销营业执照外，无其他因违反工商行政法
律、法规受到行政处罚的情形。
宁波市海曙区国家税务局于2012年9月6日出具证明，确认宁波海曙瑞美医疗器械有限公司于2006年12月在该局办理国税税务登记，2011年12月注
销。该公司于2011年2月28日被认定为非正常户，于2011年12月6日解除；
该公司2011年1月增值税逾期申报，2010年度所得税年报逾期，并有罚款记录2100元。
宁波市海曙地方税务局于2012年9月5日出具证明，确认宁波海曙瑞美医疗器械有限公司自2009年1月1日至2012年1月10日办理注销，在该局能正常申报纳税，无欠税，未受到行政处罚。
宁波市食品药品监督管理局于2012年9月6日出具证明，确认宁波海曙瑞美医疗器械有限公司自2009年至今，能够自觉遵守国家和地方有关医疗器械管理方面的法律、法规的规定，未发生因违反医疗器械管理方面的法律、法规而
被处罚的情形。
G、上海新蕾生物科技有限公司
①是否与发行人存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、共同开发产品或其他利益输送情形
经本所律师核查，上海新蕾生物科技有限公司成立于2009年11月，于2012年4月注销，存续期间主要经营体外诊断试剂的销售业务，除原律师工作报告
披露的关联交易外，与发行人不存在其他表内或表外业务往来。
根据本所律师核查上海新蕾生物科技有限公司财务报表及对其股东的函
证，其费用均因其自身业务而发生，不存在为发行人承担成本费用、共同开发
产品的情形。
本所律师对发行人主要供应商、客户进行了函证，该等供应商、客户均确
认新蕾生物不存在通过其向发行人进行利益输送的情形。
②报告期内是否存在违法违规行为
本所律师通过利用互联网进行公开检索、走访住所地政府主管部门等程序
对新蕾生物的经营合法合规性进行了核查，其相关具体情况如下：
上海市工商行政管理局青浦分局于2012年9月3日出具证明，确认上海新蕾生物科技有限公司自2009年11月19日至2012年4月20日期间，未发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
经本所律师对新蕾住所地相关政府主管部门有关人员了解，上海市青浦区国家税务局在对新蕾生物进行税务检查时，发现新蕾生物使用虚开的海关代征增值税完税凭证入账，合计金额170万元，上述凭证尚未抵扣销项税额。2012年7
月19日，新蕾生物被上海市公安局青浦分局立案调查，截至目前该案已移交青浦区人民检察院。
上海市食品药品监督管理局青浦分局于2012年8月31日出具证明，确认新蕾生物自成立至今能自觉遵守国家和地方有关医疗器械管理方面的法律法规，
未发生因违反医疗器械管理方面的法律法规受到处罚的情形。
H、杭州启盛生物科技有限公司
①是否与发行人存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、共同开发产品或其他利益输送情形
经本所律师核查，杭州启盛生物科技有限公司成立于2010年10月，于2012年3月注销，报告期内未实际开展业务经营，与发行人不存在表内或表外业务
往来。
本所律师核查了报告期内杭州启盛生物科技有限公司的财务报表及费用明
细清单,杭州启盛生物科技有限公司费用均因其自身业务而发生，不存在为发行人承担成本费用、共同开发产品的情形。
本所律师对发行人主要供应商、客户进行了函证，该等供应商、客户均确
认杭州启盛生物科技有限公司不存在通过其向发行人进行利益输送的情形。
②报告期内是否存在违法违规行为
本所律师利用互联网进行公开检索等程序对杭州启盛生物科技有限公司的
经营合法合规性进行了核查，经核查，不存在杭州启盛生物科技有限公司违法
违规的记录。杭州启盛生物科技有限公司的政府主管部门出具了如下合法合规
性证明：
高新区（滨江）工商分局于2012年8月17日出具证明，确认杭州启盛生物科技有限公司自成立至注销期间未发现存在违反工商法规的违法行为。
杭州市滨江区国家税务局于2012年9月5日出具证明，确认杭州启盛生物科技有限公司自2010年10月1日至2012年1月31日，无欠税，无涉税违法违章行为。
杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于2012年9月4日出具证明，确认杭州启盛生物科技有限公司从成立日（2010年10月）至注销日（2012年3月）止，未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行政处罚的情形。
杭州市滨江区食品药品监督管理局于2012年10月9日出具证明，确认杭州启盛生物科技有限公司为其辖区合法企业，开业至今未发现违法违规行为。
I、温州启星生物技术有限公司
①是否与发行人存在表内或表外业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、共同开发产品或其他利益输送情形
经本所律师核查，温州启星生物技术有限公司成立于2011年8月，系发行人独立董事高基民作为控股股东投资设立的有限责任公司。根据温州启星生物
技术有限公司提供的财务报表，其设立后尚未开展业务经营，与发行人不存在
表内或表外业务往来。
根据本所律师核查温州启星生物技术有限公司财务报表及对其的函证，温
州启星生物技术有限公司费用均因其自身需要而发生，不存在为发行人承担成
本费用、共同开发产品的情形。
本所律师对发行人主要供应商、客户进行了函证，该等供应商、客户均确
认温州启星生物技术有限公司不存在通过其向发行人进行利益输送的情形。
②报告期内是否存在违法违规行为
本所律师利用互联网对温州启星生物技术有限公司是否存在违法行为进行
了公开检索，经检索，不存在温州启星生物技术有限公司违法违规的记录。温
州启星生物技术有限公司住所地的政府主管部门并出具了如下合法合规性证
明：
温州市工商行政管理局龙湾分局于2012年8月6日出具证明，确认温州启星生物技术有限公司自成立至今均依法经营，不存在因违反工商行政管理方面
的法律法规受到行政处罚的情形。
温州市国家税务局开发区税务分局于2012年9月3日出具证明，确认温州启星生物技术有限公司在该局办理了税务登记，自2011年设立至今均根据国家和地方的税收法律法规及时申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存
在受到税务主管部门行政处罚的情形。
温州市地方税务局开发区税务分局于2012年9月3日出具证明，确认温州启星生物技术有限公司在该局办理了税务登记，自2011年设立至今均根据国家和地方的税收法律法规及时申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存
在受到税务主管部门行政处罚的情形。
J、江西博雅生物制药股份有限公司
博雅生物系于2012年3月8日在深圳证券交易所创业板上市的公司（证券代码：300294），本所律师通过深圳证券交易所网站检索了其公开披露的信息并向博雅生物进行了书面函证，其不存在与发行人表内或表外业务往来及为发行
人承担成本费用、共同开发产品或其他利益输送情形，其报告期内也不存在违
法违规行为。
综合上述核查结果，除原律师工作报告披露情况外，上述企业与发行人不
存在其他表内或表外业务往来，不存在为发行人承担成本费用、共同开发产品
或其他利益输送情形；除宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司、瑞博医疗、宁
波海曙瑞美医疗器械有限公司因未及时进行年检而受到工商管理部门吊销营业
执照的行政处罚、因未能按规定履行纳税申报义务而被认定为非正常户并受到
行政处罚，宁波海曙瑞美医疗器械有限公司因增值税、所得税申报逾期被处以
罚款，以及新蕾生物因使用虚开的海关代征增值税完税凭证被立案调查外，上
述企业不存在其他违法违规行为。
本所律师核查后认为，宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司、宁波江北瑞
博医疗器械有限公司、宁波海曙瑞美医疗器械有限公司、上海新蕾生物科技有
限公司并非发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员投资设
立或需要对其经营行为承担责任的企业，该等企业受到或可能受到的行政处罚
不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市造成法律障碍。
3、关于部分企业转让、注销的原因，转让或注销时的主要财务数据，与
发行人是否存在相同原材料供应商和客户。
（1）部分企业转让、注销的原因
经本所律师核查，上述企业涉及转让或注销的共有8家，其转让或注销的原因及当时的主要财务数据分别如下：
A、宁波美康医学检验所
宁波美康医学检验所系发行人实际控制人邹炳德出资举办的民办医疗机
构，主要从事第三方医学诊断服务，是体外诊断产品的下游客户，同时与体外
诊断产品面临相同的终端客户，其与发行人存在采购体外诊断试剂的关联交
易。为了进行业务整合，避免关联交易，发行人通过新设全资子公司盛德医检
所于2011年12月收购了宁波美康医学检验所相关经营性资产。在收购完成后，
宁波美康医学检验所不具有继续存在的意义，因此进行了注销。
B、宁波美康医学检验所有限公司
宁波美康医学检验所有限公司系发行人实际控制人邹炳德于2008年11月设
立的公司，其拟通过该公司运营第三方医学诊断业务，后考虑到民办非企业单
位与企业之间存在较大的税收差异的原因，改由设立宁波美康医学检验所运营
该项业务，宁波美康医学检验所有限公司从而未实际开展业务。在发行人通过
全资子公司盛德医检所收购了宁波美康医学检验所相关经营性资产与业务后，
为避免潜在的同业竞争，宁波美康医学检验所有限公司进行了注销。
C、杭州启盛生物科技有限公司
杭州启盛生物科技有限公司系发行人实际控制人近亲属设立的公司，拟从
事体外诊断试剂的生产业务。为避免与发行人之间存在同业竞争，杭州启盛生
物科技有限公司于2012年3月注销，其存续期间未开展实际业务。
D、上海新蕾生物科技有限公司
上海新蕾生物科技有限公司系发行人实际控制人近亲属参与设立的公司，
主要从事体外诊断试剂的销售业务，报告期内与发行人存在关联交易。为消除
与发行人之间的同业竞争和关联交易，上海新蕾生物科技有限公司于2012年4月注销。
E、上海盛康生物科技有限公司
上海盛康生物科技有限公司系发行人实际控制人邹炳德与其近亲属共同投
资设立的公司，拟从事生物科技领域的技术开发业务。为避免与发行人之间存
在同业竞争，上海盛康生物科技有限公司于2012年2月注销，其存续期间尚未开展实际业务。
F、宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司
宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司系发行人实际控制人邹炳德近亲属投
资设立的公司，主要从事一类医疗器械的销售业务，由于已停止经营多年，经
股东会决议，宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司于2012年2月进行了注销。
G、宁波江北瑞博医疗器械有限公司
宁波江北瑞博医疗器械有限公司系发行人实际控制人邹炳德近亲属参与设
立的公司，主要从事医疗器械的销售业务，由于已停止经营多年，经股东会决
议，，宁波江北瑞博医疗器械有限公司于2012年3月进行了注销。
H、宁波海曙瑞美医疗器械有限公司
宁波海曙瑞美医疗器械有限公司系发行人实际控制人邹炳德之配偶陈红艳
投资设立的公司，主要从事医疗器械的销售业务。2009年9月，陈红艳因精力不足而将股权全部予以转让，退出对宁波海曙瑞美医疗器械有限公司的投资。
（2）上述单位转让或注销时的主要财务数据如下：
经本所律师核查，上述单位转让或注销时的主要财务数据如下（单位：万
元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|会计期间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|宁波美康医学检验所|2012年6月30日/2012年1-6月|167.94|167.94|-|19.90|
|2|宁波美康医学检验所有限公司|2012年1月31日/2012年1月|153.09|153.09|-|-0.78|
|3|宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司|2012年1月31日/2012年1月|1.27|0.57|-|-|
|4|上海盛康生物科技有限公司|2012年1月31日/2012年1月|163.95|163.95|-|-1.42|
|5|宁波江北瑞博医疗器械有限公司|2012年2月29日/2012年1-2月|1.37|0.55|-|-|
|6|宁波海曙瑞美医疗器械有限公司|2009年9月30日/2009年1-9月|75.03|25.80|-|-4.20|
|7|上海新蕾生物科技有限公司|2012年3月31日/2012年1-3月|203.83|203.83|-|-8.26|
|8|杭州启盛生物科技有限公司|2012年2月29日/2012年1-2月|22.13|22.13|-|-66.26|

（3）上述单位与发行人是否存在相同原材料供应商和客户。
本所律师核查了发行人及上述单位的财务报表、采购及销售明细，抽查了
采购发票和销售发票，并分别对发行人报告期内年度交易额前十大原材料供应
商及客户进行了书面函证并实地走访了部分供应商和客户。
经核查，医检所有限、宁波江北阳光金宇医疗器械有限公司、上海盛康生
物科技有限公司、瑞博医疗、宁波海曙瑞美医疗器械有限公司、杭州启盛生物
科技有限公司在报告期内均未实际进行业务经营，与发行人不存在原材料供应
商及客户重合的情况。
经核查，检验所提供第三方医学诊断服务所需的原材料主要是作为耗材的
诊断试剂，由于发行人部分供应商同时提供诊断试剂、化学原料和试剂原料，
因而检验所与发行人存在小部分原材料供应商相同的情况；检验所第三方医学
诊断服务的客户主要为各级医疗卫生机构，分布在宁波及周边地区，与发行人
该地区诊断产品的终端客户重合度较高。2011年12月，发行人设立全资子公司
盛德医检所收购了检验所相关经营性资产及业务，检验所的供应商及客户相应
由发行人进行了承接。
经核查，新蕾生物主要代理南京汇标生物科技有限公司的诊断试剂产品，
南京汇标生物科技有限公司同时也是发行人的原材料供应商；2010年，新蕾生
物共有53家客户，其中37家同时也是发行人的客户；2011年，新蕾生物共有46
家客户，其中38家同时也是发行人的客户。由于诊断试剂产品的特殊性，生产
厂商及经销商需在各地区医疗卫生机构的公开招标中中标后才有资格按中标价
格区间在该地区销售诊断试剂产品。因而，新蕾生物2010年及2011年虽然与发
行人存在相同的客户，但其主要销售南京汇标生物科技有限公司的诊断试剂产
品，与发行人在销售环节互相独立。同时，新蕾生物2010年度、2011年度的营
业收入分别为308.21万元、477.33万元，经营规模较小，主营业务毛利率分别
为32.42%、28.03%，毛利率合理，不存在通过原材料供应商或客户损害发行人
利益或对发行人进行利益输送的情况。
本所律师核查后认为，报告期内除检验所、新蕾生物与发行人存在重合的
原材料供应商和客户外，上述其他单位与发行人不存在原材料供应商或客户重
合的情况；检验所、新蕾生物与重合的原材料供应商、客户之间的交易价格公
允，不存在通过共同的供应商、客户损害发行人利益或对发行人进行利益输送
的情况。
五、《反馈意见》第5条：公司客户较分散，报告期前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为21.14%、11.68%、10.89%。公司销售以经销为主，目前
共有604家经销商。报告期发行人营业收入快速增长。2011年度和2010年度发
行人体外诊断试剂销售收入分别较上年增长57.89%和89.98%。2011年度，医学
诊断服务和体外诊断仪器业务分别较2010年增长了63.67%和474.08%。请发行
人：（1）区分终端客户、经销商客户，说明客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式、各地区经销商的选择标准和管理措施，经销商是否具备医疗
器械销售的相关资质、销售的产品及售后服务质量如何保证。结合主要客户补
充列表披露交易内容和金额，说明体外诊断试剂业务、医学诊断服务业务前十
大客户的股权结构、成立日期、注册资本。发行人客户及发行人主要股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同
控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系，发行人主要客户与主
要供应商之间是否存在重合，是否存在关联关系。（2）补充说明直销与经销的结算方式、收入确认的核算方式（包括销售退回、销售返利等特殊业务）的差
异，在前十大客户中补充分类披露经销商和直销客户。（3）补充说明经销商的经销模式、如何控制与代理商的结算风险、如何确定支付的代理费用。（4）补充说明各主要经销商报告期销售与存货的比例，是否存在产品在经销商渠道库
存化现象：发行人经销商向二级经销商销售情况，以及最终销售实现情况。
（5）披露报告期内两种销售方式下毛利率对比分析。（6）说明经销商布局合
理性、存续情况和发行人与经销商之间的持续交易情况、销售收入真实性、是
否存在以销售协议的补充协议等形式约定退换货或实际出现退换货情况，收入
确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担。（7）体外诊断试剂定价实行招标模式，请说明该业务的定价模式，发行人参与以地区统一招标或
三甲医院单独招标的各项招标工作的具体流程。（8）报告期内，公司鼓励客户预付货款，说明并披露实施的促销政策的具体内容，促销政策导致的具体销售
额增长及客户对应的预收款项和应收款。（9）补充收入增长的具体原因，2011年、2010年新增客户及其交易内容，是否存在突增大额订单情况。2011年、
2010年前五大客户在报告期内与发行人的持续交易情况。报告期内客户流失或
交易量减少的情况。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见，重
点说明经销商是否实现最终销售的核查程序。
回复如下：
本所律师对发行人客户类型、客户背景及是否与发行人存在关联关系等相
关问题进行了相应核查，具体情况如下：
（1）发行人客户类型及其取得方式、交易背景、定价政策、销售方式、各地区经销商的选择标准和管理措施等情况
A、客户的获取方式
根据发行人的说明，其终端客户主要通过销售人员现场走访、既有客户介
绍等方式获取；经销商则主要通过销售人员在市场中寻找有意向合作方、通过
大型医疗器械展会或学术会议在展位与意向方谈判合作、销售人员与市场反馈
口碑较好的经销商直接洽谈合作意向等方式取得。
B、交易背景
根据发行人的说明，其终端客户主要为医疗机构，包括各级综合医院与专
科医院、妇幼保健院、医学检验所、疾病预防控制中心等，该等医疗机构在开
展医学诊断的过程中需要使用发行人提供的体外诊断产品。
体外诊断行业终端用户主要为各级医疗机构，数量多、分布广且具有较强
的专业性。在行业的发展过程中，逐步形成了体外诊断产品生产与销售的分
工，出现了大量专业经营体外诊断产品的经销商。发行人通过与经销商的合
作，充分利用经销商的销售网络和地域优势，增强了产品的市场推广能力，扩
大了产品的市场占有率。
C、定价政策
①终端客户的定价政策
根据《大型医用设备配置与使用管理办法》（卫规财发[2004]474号），我国2004年开始试行高值医用耗材集中采购。根据《卫生部关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》（卫规财发[2007]208号），目前我国医疗器械的采购方式为以公开招标为主的集中采购，未列入《大型医用设备配置与使用管理办法》管理品目中其他医疗设备和耗材，由省级卫生行政部门根据实际情况，具体研究制定本地区省级和地市级集中采购目录，集中采购遵循公开、公平、公正
和诚实信用的基本准则，按照一定的程序、法规和专家评审进行公开招标，通
过公开招标来确定最终的采购价格，其中高值医用耗材可采取邀请招标、竞争
性谈判等方式进行。
目前，体外诊断产品的集中采购价格主要是以各地区医疗卫生机构的公开
招标来确定。各地区医疗卫生机构一般委托独立第三方对年度拟采购的诊断产
品进行招标，一般而言，只要投标价不高于采购预算价且质量合格的厂商均能
中标，中标后生产厂商才有资格按其中标价格区间在该地区销售产品。此外，
某些三甲医院为确保诊断产品的高质量性能，对年度拟采购的产品实行自主招
标，一般而言，其对生产厂商的准入条件要求较高，中标后厂商方具备资格按
中标价格区间向医院供货。
②经销商客户的定价政策
发行人参照招标价格，结合自身成本因素以及经销商的销售金额、与公司
的合作时间等因素，在保证经销商利润的情况下通常给予经销商30%-50%的价格折扣。发行人该等定价政策主要基于以下三点因素考虑：1）利用经销商的销售网络，发行人能够快速实现体外诊断产品的销售，使产品覆盖更多区域和医疗
机构；2）通过经销商对其所在区域医疗机构的跟踪服务，促进存量市场体外诊断产品的用量提升；3）通过对经销商制定严格的信用政策，控制应收账款回收风险。
D、销售方式
发行人主营业务包括体外诊断试剂、体外诊断仪器以及第三方医学诊断服
务、试剂原料销售。体外诊断试剂、体外诊断仪器的销售方式为经销和直销相
结合、经销为主；第三方医学诊断服务及试剂原料的销售方式为直销。
E、各地区经销商的选择标准和管理措施
①各地区经销商的选择标准
发行人制定了严格的经销商管理制度，对于新经销商的引入有完整的管理
流程，且销售人员须到经销商所在地就当地市场、行业用户等情况进行实地考
察，在确认符合各项标准后方可向发行人提交新经销商引入审批。
发行人选择经销商的首要原则是经销商符合发行人的市场布局，即对于销
售空白区域，选择对空白区域感兴趣的经销商；对于销售成熟的区域，选择市
场口碑较好且具有一定实力的经销商。
发行人选择经销商的标准主要有：1）具备体外诊断产品销售的相关资质：包括《医疗器械经营企业许可证》、《药品经营许可证》等；2）经营管理规范：有办公、营业场所，有符合诊断试剂储存要求的仓库及冷库，有与经营规模相
适应的质量管理人员、售后服务人员等；3）认同公司的经营理念，有销售公司产品的强烈愿意；4）诚信可靠，有良好的资信背景；5）客户资源广，拥有满足经营所需的资金。
②各地区经销商的管理措施
发行人销售部下设东北区、华北区、西北区、华中区、华东区、华南区、
西南区等七个大区，由各销售大区直接负责区域内经销商的管理。
发行人对经销商的管理主要体现在销售价格、销售区域、销售指标和销售
考核等四个方面。
销售价格方面：由于各省份检验项目收费价格以及医疗机构成本控制水平
不同，导致产品价格有一定差异。发行人商务部通过参加各地区医疗卫生机构
每年定期举行的体外诊断产品公开招标的方式，对各地区的价格体系进行指
导，避免经销商出现恶性价格竞争。
销售区域方面：发行人在与经销商签订销售协议时对每个经销商的销售区
域进行划分，防止出现内部竞争；此外，发行人通过产品包装上的条形码监督
管理经销商的窜货行为。为了保证出库产品可以溯源，确保产品质量，发行人
的每盒产品包装上均有对应的条形码，该条形码包括生产日期、生产批次、发
货日期、发送单位名称等信息，对于医院等终端用户使用的产品，可通过条形
码知晓相应经销商，故若经销商违反约定区域销售，发行人将按其与经销商之
间的约定对该等窜货行为进行处理。
销售指标方面：每一年度末，发行人经理工作会议会制定下一年度的销售
计划，销售部根据各经销商过往的销售业绩对其进行销售计划的分配，并将所
确定的计划销售额在年度销售协议中约定。经销商每年的销售增长率15%-50%不等。
销售考核方面：发行人对经销商的销售考核主要体现在销售业绩和回款情
况两个方面。发行人销售部根据经销商的销售业绩、销售潜力、回款情况、品
牌忠诚度等对其进行评定，评定结果良好的经销商下一年度可就发行人产品取
得更优惠的价格。
（2）关于经销商是否具备医疗器械销售的相关资质、销售的产品及售后服务质量如何保证的情况
经本所律师查询了相关法律法规，核查了部分发行人和经营商签订的业务
合同、查阅经营商的相关工商资料及资质文件，经销商资质、销售产品及售后
服务质量的控制情况如下：
A、经销商是否具备医疗器械销售的相关资质
本所律师查询了医疗器械经营的相关法律法规、部分发行人和经营商签订
的业务合同、实地走访部分主要经销商、核查发行人销售明细及经营商的相关
工商资料及资质文件、随机选定报告期内供应商在所在地食品药品监督管理局
数据库进行资质检索，发行人经销商应具备的医疗器械销售资质及取得情况如
下：
①经销商经营医疗器械产品须具备《医疗器械经营企业许可证》
根据《医疗器械监督管理条例》等法律法规的规定，我国对医疗器械实行分类管理，各类医疗器械经营企业应当符合相关条件，开办第一类医疗器械经营
企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案，开办第二
类、第三类医疗器械经营企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》，无《医疗器械经营企业许可证》的，工商行政管理部门不得发给营业执照。《医疗器械经营企业许可证》有效期5年，有效期届满应当重新审查发证。
②经销商经营体外诊断试剂产品须具备《医疗器械经营企业许可证》和《药品经营许可证》
根据《关于印发体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序的通知》（国食药监字[2007]299号）的规定，企业申办经营体外诊断试剂，药品监督管理部门应同时发给《医疗器械经营企业许可证》和《药品经营许可证》。
对2007年6月1日以后申请开办体外诊断试剂经营的企业，按照上述规定执行，
取得《药品经营许可证》的诊断试剂经营企业必须通过GSP认证。2007年6月1日前已取得《医疗器械经营企业许可证》，经营按医疗器械管理的体外诊断试剂的企业，可以继续经营体外诊断试剂，须在下次换证时达到上述文件的要求。
③经销商医疗器械销售资质情况
根据《医疗器械监督管理条例》等法律法规的规定，医疗器械经营企业和医疗机构应当从取得《医疗器械生产企业许可证》的生产企业或者取得《医疗器械经营企业许可证》的经营企业购进合格的医疗器械，并验明产品合格证明。医疗器械经营企业不得经营未经注册、无合格证明、过期、失效或者淘汰的医疗器
械。医疗机构不得使用未经注册、无合格证明、过期、失效或者淘汰的医疗器
械。综上所述，医疗器械经营企业须具备资质才能在市场上从事经营活动。
经本所律师核查发行人的经销商名录及其相应营业执照及资质文件，2009
年度、2010年度、2011年度以及2012年1-6月，发行人分别与358家、457家、
600家和639家经销商发生了业务往来，其主要经销商均具有医疗器械销售的相
关资质。
B、销售的产品及售后服务质量如何保证
经本所律师核查部分发行人和经销商签订的业务合同及发行人出具的说
明，发行人销售的产品及售后服务质量保证体系如下：
①产品质量保证措施
1）发行人体外诊断产品的标准包括国家标准、行业标准和注册产品标准。
国家标准或行业标准是指需要在全国范围内统一技术要求的标准。注册产品标
准是指由制造商制定，能保证产品安全有效，并在产品申请注册时，经设区的
市级以上药品监督管理部门依据国家标准和行业标准相关要求复核的产品标
准。注册产品标准不得低于国家标准或者行业标准。经本所律师核查，发行人
的体外诊断试剂产品均拥有注册产品标准。
2）发行人以“完美品质、诚信服务”为质量方针，确保产品质量符合法律法规和注册标准要求，以对顾客高度负责的态度，不断提供高品质服务。发行
人质量管理工作由总经理亲自负责，并指定一名副总经理协助负责质量管理工
作。发行人设有质量控制部，具体管理并负责质量管理工作，发行人现有质量
控制人员11名，均为医药、化工相关专业毕业并具备大专以上学历。发行人质
量管理体系中6人具有ISO9001及YY/T0287内审员证书，分布在采购、生产、质
量控制部等部门。
发行人的质量控制体系分三个层次：第一级为《质量手册》，其规定了公司的质量方针、目标、组织机构、职能分配等；第二级为程序控制文件，共计26
项，规定了相应过程活动；第三级为117项体系受控文件。发行人生产经营各个环节的质量控制措施如下所示：
|||
|-|-|
|环节|质量控制措施|
|采购|1、制定了《原材料检验/验证规程》，对原料的检验项目、检验内容及要求、检验规则等做出了详细规定；2、建立了合格供方评估管理制度，外购原料的供方均经过严格评审；3、所有原料每批必检，依据《原材料检验/验证规程》验收合格后入库；4、若检验结果不符合标准，由质量控制部根据《不合格品评审和处理制度》组织对不合格品的评审和处置，仓库负责不合格品的隔离、专区存放，总经理负责不合格品处置的批准，防止不合格品的非预期使用。|
|生产|1、针对生产的各个环节，制定了《工艺用水质量标准及检验标准操作规程》、《配制工艺检验规程》、《分装监控规程》、《成品检验规程》等，保证产品质量符合相关规定；2、质量控制部对生产过程进行抽查并记录，生产过程的质控点包括车间的温湿度及洁净度、原料投入量、溶液的pH值、混合均匀度等。|

|||
|-|-|
|储运|制定了《仓储与运输管理制度》，对原料、半成品、成品的保存和运输提出规定，确保产品在使用或交付前的质量不受到损害。|

2004年，发行人首次参加卫生部临床检验中心组织的室间质评活动并取得
《室间质评证书》，并于2008年至2011年连续四年获得《室间质评证书》，证明发行人在全国常规化学和脂类检验室间质量评价活动中成绩均合格。
2009年，发行人取得由北京国医械华光认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》和《医疗器械质量管理体系认证证书》，证明质量管理体系符合
ISO9001:2008和ISO13485:2003的相关要求。
②售后服务
发行人的售后服务与经销商的分布密度相适应。发行人销售部下设的技术
服务团队遍布终端客户所在的省市，根据客户不同的售后服务要求及时为客户
提供技术支持等售后服务。技术服务团队除为终端客户提供技术培训、检测系
统安装调试、客户满意度跟踪改善等服务外，还通过举办产品推广会议、经销
商大会，配合其进行市场开发、品牌宣传等工作。
发行人建立了《用户反馈与处理规程》，由销售部负责调查、接收、评价和处理用户反馈意见，汇总和分析用户反馈信息，及时通报质量管理部门；质量
控制部负责对产品质量进行分析评估，并采取必要的纠正和预防措施；总经理
和管理者代表负责重大事故处理。
为了应对由于产品质量问题可能导致的影响，发行人制定了《不良事件、质量事故监测报告制度》、《产品退货和召回的管理制度》等内部规范文件，指定专门机构及人员负责产品不良事件、质量事故的监测报告，并明确了产品退货
和召回的原因、负责部门及处理流程。
（3）发行人主要客户交易内容和金额，体外诊断试剂业务、医学诊断服务业务前十大客户的股权结构、成立日期、注册资本等情况
本所律师核查了发行人销售明细、部分业务合同，查阅了发行人客户的工
商登记资料，并对发行人的主要客户进行了书面函证。经核查，体外诊断试剂
业务和医学诊断业务前十大客户的股权结构、成立日期及注册资本等情况如
下：
A、报告期内前十大客户的交易内容和金额
经本所律师核查，报告期内发行人与前十大客户的交易内容和金额情况如
下（单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|体外诊断试剂|体外诊断仪器|医学诊断服务||试剂原料|小计|占比（%）|
|2012年1-6月||||||||
|郑州金梦医疗设备有限公司、郑州市天和医疗设备有限公司（受同一实际控制人控制）|442.73|-|-|-||442.73|2.96|
|吉林省旺达医疗科技有限公司|321.57|83.42|-|-||404.99|2.71|
|济南和康医疗器械有限公司|375.02|-|-|-||375.02|2.51|
|南京尚伊尔医疗器械有限公司、南京元生医疗器械有限公司（受同一实际控制人控制）|231.79|-|-|-||231.79|1.55|
|河南泰富科技有限公司、河南泰合科技发展有限公司（受同一实际控制人控制）|209.25|-|-|-||209.25|1.40|
|广州蓝和生物科技有限公司|189.29|-|-|-||189.29|1.27|
|上海显瑞电子科技有限公司|151.74|-|-|-||151.74|1.01|
|宁波市鄞州人民医院|130.6|-|17.55|-||148.15|0.99|
|贵阳永创医疗设备有限公司|132.56|-|-|-||132.56|0.89|
|沧州阳光医药有限公司|2.28|128.21|-|-||130.49|0.87|
|合计|2,186.83|211.63|17.55|-||2,416.01|16.16|
|2011年||||||||
|郑州金梦医疗设备有限公司、郑州市天和医疗设备有限公司（受同一实际控制人控制）|663.66|-|-|-||663.66|3.45|
|济南和康医疗器械有限公司|377.68|-|-|-||377.68|1.96|
|吉林省旺达医疗科技有限公司|229.4|136.75|-|-||366.15|1.90|
|南京尚伊尔医疗器械有限公司、南京元生医疗器械有限公司（受同一实际控制人控制）|347.14|-|-|-||347.14|1.81|
|舟山金宇医疗设备有限公司|340.55|-|-|-||340.55|1.77|
|上海显瑞电子科技有限公司|267.86|-|-|-||267.86|1.39|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|体外诊断试剂|体外诊断仪器|医学诊断服务||试剂原料|小计|占比（%）|
|广州蓝和生物科技有限公司|264.58|-|-|-||264.58|1.38|
|南昌富源生物技术有限公司|243.83|-|-|-||243.83|1.27|
|福州吉量医疗科技有限公司|118.69|121.4|-|-||240.09|1.25|
|河南泰富科技有限公司、河南泰合科技发展有限公司（受同一实际控制人控制）|216.93|-|-|-||216.93|1.13|
|合计|3,070.32|258.15|-|-||3,328.47|17.31|
|2010年||||||||
|郑州金梦医疗设备有限公司、郑州市天和医疗设备有限公司（受同一实际控制人控制）|401.41|-|-|-||401.41|3.45|
|济南和康医疗器械有限公司|298.22|-|-|-||298.22|2.56|
|南京尚伊尔医疗器械有限公司、南京元生医疗器械有限公司（受同一实际控制人控制）|269.64|-|-|-||269.64|2.32|
|宁波海曙高欣医疗设备有限公司|207.21|-|-|-||207.21|1.78|
|福州开发区合创行贸易有限公司|182.97|-|-|-||182.97|1.57|
|河南泰富科技有限公司、河南泰合科技发展有限公司（受同一实际控制人控制）|176.77|-|-|-||176.77|1.52|
|广州蓝和生物科技有限公司|142.4|-|-|-||142.4|1.22|
|贵阳永创医疗设备有限公司|141.25|-|-|-||141.25|1.21|
|舟山金宇医疗设备有限公司|121.9|-|-|-||121.9|1.05|
|上海显瑞电子科技有限公司|117.68|-|-|-||117.68|1.01|
|合计|2,059.45|-|-|-||2,059.45|17.69|
|2009年||||||||
|宁波美康盛达生物科技有限公司|222.29|157.13|-|-||379.42|6.14|
|杭州利安生物科技有限公司|-|-|-|307.69||307.69|4.98|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|体外诊断试剂|体外诊断仪器|医学诊断服务||试剂原料|小计|占比（%）|
|郑州金梦医疗设备有限公司、郑州市天和医疗设备有限公司（受同一实际控制人控制）|244.21|-|-|-||244.21|3.95|
|南京尚伊尔医疗器械有限公司、南京元生医疗器械有限公司（受同一实际控制人控制）|222.15|-|-|-||222.15|3.59|
|宁波海曙高欣医疗设备有限公司|153.18|-|-|-||153.18|2.48|
|济南和康医疗器械有限公司|142.25|-|-|-||142.25|2.30|
|舟山金宇医疗设备有限公司|127.06|-|-|-||127.06|2.06|
|安庆市艾立信医疗用品有限公司|112.97|-|-|-||112.97|1.83|
|杭州木华医疗器械有限公司|-|85.47|-|-||85.47|1.38|
|汕头市瑞兴医疗器械有限公司|84.1|-|-|-||84.1|1.36|
|合计|1,308.21|242.6|-|307.69||1,858.50|30.07|

B、体外诊断试剂业务和医学诊断业务前十大客户的股权结构、成立日期及注册资本
①发行人报告期内体外诊断试剂前十大客户股权结构、成立日期、注册资
本
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|注册资本（万元）|股权结构|
|1|郑州金梦医疗设备有限公司|2010年6月6日|106|王强出资50%、王萍出资50%|
|2|郑州市天和医疗设备有限公司|2005年9月20日|50|王强出资80%、薄向勇出资20%|
|3|济南和康医疗器械有限公司|2008年4月28日|200|潘金刚出资4.25%、闻科出资4.25%、马建文出资91.5%|
|4|吉林省旺达医疗科技有限公司|2010年12月17日|200|冯志强出资80%、王晓霞出资10%、李昆出资10%|
|5|南京尚伊尔医疗器械有限公司|2010年8月19日|300|彭洁出资98%、陈泽夫出资2%|
|6|南京元生医疗器械有限公司|2005年8月17日|300|陈维忠出资98.3%、吴俊杰出资1.7%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|河南泰富科技有限公司|2007年11月23日|350|邹春平出资10%、郭艳红出资45%、郭陆军出资45%|
|8|河南泰合科技发展有限公司|2009年6月16日|305|郭艳红出资90%、王辰出资10%|
|9|广州蓝和生物科技有限公司|2006年6月12日|200|周慧出资90%、刘格歆出资10%|
|10|上海显瑞电子科技有限公司|2008年6月5日|100|顾韦出资100%|
|11|贵阳永创医疗设备有限公司|2005年9月26日|100|李炳勇出资58%、赵小兵出资42%|
|12|宁波市鄞州人民医院|1949年9月|62342|宁波市鄞州区卫生局出资100%|
|13|长沙新锐生物科技有限公司|2010年11月9日|50|刘可克出资60%、何华志出资40%|
|14|舟山金宇医疗设备有限公司|2002年7月15日|80|蒋宝娣出资70%、余颖萌出资15%、余颖娜出资15%|
|15|南昌富源生物技术有限公司|2009年9月18日|50|丁晓婷出资40%、陈丽红出资40%、华银芝出资20%|
|16|福州开发区合创行贸易有限公司|2008年6月6日|100|陈秀霞出资5%、李积才出资40%、沈国信出资20%、周敏出资15%、谢乐出资20%|
|17|宁波海曙高欣医疗设备有限公司|2003年4月9日|50|汪航高出资60%、王建昌出资40%|
|18|宁波美康盛达生物科技有限公司|2007年1月25日|500|宁波美康生物科技股份有限公司出资100%|
|19|安庆市艾立信医疗用品有限公司|2005年3月1日|500|周伯强出资49%、胡婷出资51%|
|20|汕头市瑞兴医疗器械有限公司|2008年8月6日|100|廖承贵出资80%、廖淑琴出资20%|
|21|上海汉康实业有限公司|2007年3月7日|500|梅涛出资99%、闫新荣出资1%|
|22|四川欧莱生物科技有限公司|2005年3月29日|100|袁耘出资90%、李晟出资10%|

注：郑州金梦医疗设备有限公司与郑州市天和医疗设备有限公司、南京尚伊尔医疗器械有限公司与南京元生医疗器械有限公司、河南泰富科技有限公司与河南泰合科技发展有限公司为受同一实际控制人控制的企业。
②发行人报告期内医学诊断业务前十大客户股权结构、成立日期、注册资
本
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|开办资金(万元)|举办者|
|1|奉化爱伊美医院|2003年|500|黄诚意出资70.7%、奉化爱伊美医院工会持股会出资22.3%、其他自然人出资7%|
|2|宁波市北仑区人民医院|1991年|9425|北仑区卫生局|
|3|奉化市人民医院|1931年|16953.43|奉化市卫生局|
|4|宁波市镇海区人民医院|2006年|53000|宁波市镇海区卫生局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|宁波市镇海龙赛医院|1945年|7661|宁波市镇海区卫生局|
|6|宁波大学医学院附属医院|1951年|15000|宁波大学|
|7|宁波市中医院|1977年|40269.10|宁波市卫生局|
|8|宁波市江北区儿童医院|2010年|100|宁波市江北区卫生局|
|9|宁波市镇海第二医院|2004年|385.21|段仲礼、杜维卫、曹翠芽等24人出资|
|10|宁波市北仑区中医院|1953年|12393|北仑区卫生局|
|11|慈溪市妇幼保健院|1951年|2000|浙江省慈溪市卫生局|
|12|宁波市鄞州区吴剑鸣医院|1954年|9233|宁波市鄞州区卫生局|
|13|宁波市第二医院|1843年|46078|宁波市卫生局|
|14|宁波市李惠利医院|1993年|53026.20|宁波市卫生局|
|15|宁波市保黎医院|1910年|3735.37|宁波市卫生局|
|16|临海市妇幼保健院|1953年|1870|临海市卫生局|
|17|宁波市鄞州区东钱湖镇社区卫生服务中心|1928年|50|宁波市鄞州区东钱湖镇人民政府|
|18|宁波市鄞州区咸祥中心卫生院|1952年|2720|宁波市鄞州区卫生局|

（4）关于发行人客户及发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的
企业）是否存在关联关系
本所律师通过查阅工商登记资料、实地走访、书面函证、互联网公开检索
等方式，核查了发行人报告期内年销售额前十大客户、体外诊断试剂业务销售
额前十大客户和医学诊断服务业务营业额前十大客户的股权结构、组织机构、
对外投资情况。除原律师工作报告披露的盛达生物、新蕾生物作为客户与发行
人发生关联交易外，报告期内其他客户与发行人主要股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在投资、任职关系，与上述各方直接
或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业不存在互相投资、拥有共
同董事、监事、高级管理人员的情况。
本所律师核查后认为，除原律师工作报告披露的盛达生物、新蕾生物作为
客户与发行人存在关联关系外，发行人其他客户与发行人及其主要股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控
制、施加重大影响或投资的企业）不存在关联关系。
（5）关于发行人主要客户与主要供应商之间是否存在重合，是否存在关联关系。
A、发行人主要客户与主要供应商之间是否存在重合的情况
报告期内杭州利安生物科技有限公司与发行人同时存在采购和销售关系。
根据发行人的说明及本所律师核查，杭州利安生物科技有限公司主要从事试剂
原料及生物制品的研制、生产和销售，于2007年开始与发行人进行业务合作，
系发行人主要供应商之一，其于2009年度向发行人采购试剂原料用于研发，采
购金额为3,076,923.24元，2009年之后未向发行人进行采购。
本所律师核查了该公司与发行人之间的采购及销售明细、合同、发票，该
公司与发行人之间分别按照交易数量和市场行情确定交易价格，不存在发行人
向该公司采购或销售货物价格明显高于或低于市场价格的情况。
B、发行人主要客户与主要供应商之间是否存关联关系
本所律师通过查阅工商登记资料、书面函证并部分实地走访、对报告期内
发行人主要客户与主要供应商的股东情况及董事、监事、高级管理人员的情况
进行了核查。经核查，报告期内发行人主要客户与主要供应商之间不存在投
资、任职、近亲属等关联关系。
本所律师核查后认为，除杭州利安生物科技有限公司外，发行人其他主要
客户与主要供应商之间不存在重合，也不存在关联关系。
六、《反馈意见》第6条：发行人前身美康有限的四项实用新型专利登记在实际控制人邹炳德名下。2011年10月20日，邹炳德将4项实用新型专利赠与美
康有限。2011年11月15日，该4项实用新型专利已过户至发行人名下。请发行
人：（1）补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的分年度工作履历。（2）补充披露发行人核心技术的来源。说明盛达生物、盛德科技、盛德医检所历史上曾拥有的核心技术，其与发行人是否曾经存在合
作研发、共用生产经营场所和研发设施等情况，是否存在为发行人承担研发成
本与费用情况。（3）补充披露邹炳德向发行人转让的专利来源，是否存在邹炳德利用原任职单位或发行人的生产研发设备形成上述专利的情况。邹炳德及其
关联方是否仍然保留了与发行人生产经营相关的专利技术。（4）补充披露报告
期内发行人技术研发、临床试验、产品注册审批、原料采购、产品生产及销售
等业务经营的合法性，报告期内发行人各业务环节是否取得了相应资质。发行
人主要产品和技术是否存在侵犯他人合法知识产权、销售人员在产品销售过程
中是否存在违法违规行为，以及发行人在保护他人合法知识产权、避免产品销
售过程中的违法行为等方面制定的相应制度措施及执行情况。（5）补充披露报告期是否存在技术转让的情况请保荐机构、律师核查并发表意见。请保荐机
构、会计师核查问题（5）并对其是否符合会计准则相关规定发表明确意见。
回复如下：
1、关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的
分年度工作履历
本所律师核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员提供的工作简历、原任职单位出具的证明等相关资料，上述人员分年度
工作履历如下：
①邹炳德先生，系发行人实际控制人，现任发行人董事长、总经理。邹炳
德先生工作履历情况如下：
1992年至1995年，任崇仁县白陂卫生院医生；1995年至2003年6月，任宁波亚太生物技术有限公司销售经理；2003年7月创立美康生物后至今担任董事长兼总经理。
②卓红叶女士，系发行人董事、财务经理，其工作履历情况如下：
1996年8月至2000年1月，就职于宁波益普资讯设备有限公司，担任会计；
2000年8月至2005年8月，就职于宁波倍速科技有限公司，担任财务部长；2005年9月至2011年12月，任发行人财务经理；2011年至今任发行人董事、财务经理。
③陈琦伟先生，系发行人董事，其工作履历情况如下：
1982年至1997年，任教于华东师范大学国际金融系；1997年至今，任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；2004年至今，任上海亚商发展集团有限公司董事长；2009年至2012年5月，任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。
陈琦伟先生现同时担任中国创业资本研究中心主任，海通证券股份有限公
司、上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事，亚洲开发银行咨询顾问，中国国家开发银行顾问，中国国际金融学会理事，黑龙江省、成都市等多个地方
政府金融顾问，上海证券交易所公司治理专家委员会专家委员，中国企业家论
坛理事。
④高基民先生，系发行人独立董事，其工作履历情况如下：
1991年至1998年，任职于中国人民解放军第一军医大学；1995年至2005年，先后在加拿大、美国从事免疫学、分子生物学等领域的医学研究；2005年至2007年，任南方医科大学生物技术学院生物治疗研究所所长、教授、博士生导师；2007年至今任职于温州医学院，现任温州医学院科技处处长，钱江特聘
教授，博士生导师，浙江省模式生物技术与应用重点实验室主任，检验医学省
部共建教育部重点实验室免疫学方向负责人。
⑤孟祥霞女士，系发行人独立董事，其工作履历情况如下：
1983年7月至1988年8月，在河南省工业学校任会计学专业教师；1991年6月至2002年6月，在河南财经政法大学任会计学专业教师，担任会计研究所所长职务；2002年6月至今在浙江万里学院商学院任会计学专业教师，先后担任会计系系主任、院长助理、副院长职务，兼任浙江省审计学会理事、宁波市
审计学会副会长、宁波市审计协会副会长、宁波市审计研究所副所长、甬商研
究基地首席专家。
⑥吴立山先生自2007年毕业后即就职于发行人，现担任发行人监事会主
席、质量控制部经理。
⑦贾江花女士2009年毕业后即就职于发行人，现担任发行人监事、诊断酶研发主任。
⑧林琼祁先生，系发行人监事、销售经理，其工作履历情况如下：
1999年5月至2004年10月，就职于福州聚英医药有限公司，担任业务员；
2004年10月至今在发行人就职，现任发行人监事、销售经理。
⑨周英章先生，系发行人副总经理、董事会秘书，其工作履历情况如下：
2003年至2006年，就职于天一证券有限责任公司投资银行总部，历任高级项目经理、业务董事；2006年至2009年，就职于美丝邦中国锦纶有限公司、浙江晨光电缆股份有限公司，任公司副经理；2010年至2011年，就职于浙江开尔新材料股份有限公司任职，任公司副总经理、董事会秘书；2011年10月至今在发行人就职，现任发行人副总经理、董事会秘书。
⑩叶辉先生，系发行人副总经理、财务总监，其工作履历情况如下：
2003年至2008年，任安徽华远会计师事务所和江苏天衡会计师事务所宁波分所审计员、审计项目经理；2008年至2011年，任宁波博威集团有限公司财务部ERP课长、宁波博威合金材料股份有限公司财务总监；2011年8月至今在发行人就职，现任发行人副总经理、财务总监。
⑮斯琴都仁先生，系发行人副总经理，其工作履历情况如下：
2000年11月至2004年12月，就职于内蒙古惠丰药业有限公司；2004年
12月至2006年7月，从事医药代理工作；2006年11月至今在发行人就职，现任发行人副总经理。
⑮沃燕波女士2008年毕业后即在发行人处任职，现担任发行人副总经理。
⑮曾奇先生，发行人核心技术人员，其工作履历情况如下：
2001年8月至2008年7月，就职于宁波亚太生物技术有限公司销售经理；
2008年7月至今任发行人技术部主管，现担任盛德医检所副总经理。
⑮杨中柱先生，系发行人核心技术人员，其工作履历情况如下：
1965年开始在上海分析仪器厂从事分析仪器的装配及调试工作；1991年开始担任生化分析仪器技术开发总负责人，负责利用世界银行贷款引进生化技术
的谈判；1992年受聘于沪港合资上海三科仪器有限公司任高级顾问；1993年受聘于新加坡乐意(上海)有限公司任项目部经理，负责上海外高桥中新合资化工
码头的选址谈判；1995年在香港华美集团任市场部经理兼上海华億仪器有限公司总工程；2000年受聘于北京普利生集团任全国商务中心总经理兼副总工程
师、上海普利生仪器有限公司总经理；2003年受聘于上海迅达仪器有限公司任副总工程师；2004年至2011年8月，在首光仪器(上海)有限公司任总经理，兼任香港华美集团首席顾问；2011年8月至今，在任发行人担任研发中心总工程师。
⑮方亮先生，系发行人核心技术人员，2011年毕业后即在发行人就职，现担任发行人研发中心免疫试剂主管。
⑯朱崇日先生，系发行人核心技术人员，其工作履历情况如下：
2003年至2005年，任职于上海生物芯片有限公司，担任项目主管；2006年至2008年，任职于宝船生物医药科技（上海）有限公司，担任首席科学家；2009年至2010年，任职于上海透景生命科技有限公司，担任项目主管；2010年3月至今，任发行人原料研发主管。
2、关于发行人核心技术的来源。盛达生物、盛德科技、盛德医检所历史上曾拥有的核心技术，其与发行人是否曾经存在合作研发、共用生产经营场所和
研发设施等情况，是否存在为发行人承担研发成本与费用情况
（1）关于发行人的核心技术来源
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人自成立后设立了专门的研发机
构并配置了相应的研发人员，目前设有诊断酶、抗原抗体、生化诊断试剂、免
疫比浊诊断试剂、化学发光诊断试剂、诊断仪器等研发室，每个研发室主任均
由具备丰富经验和专业特长的资深研发人员担任，同时发行人还成立了市场
部、检测中心、中试车间等配套部门来支撑新产品的研究开发及市场调研和新
产品推广工作。该等机构和人员组成了发行人完整的研发体系，形成了发行人
较强的研发力量。
发行人主要拥有三类核心技术：一是体外诊断试剂的配方及制备技术；二
是诊断酶和抗原抗体的制备技术；三是诊断仪器的制备技术。该等核心技术主
要来源于自主研发，少部分来自于发行人设立时的股东投入，具体如下：
A、体外诊断试剂的配方及制备技术
发行人体外诊断试剂的配方系通过长期的实验和筛选获得，目前已成熟掌
握了86种生化诊断试剂的配方，根据上述配方生产的产品均已取得产品注册证书。
体外诊断试剂制备技术主要体现在对生产流程的精确控制，每种原料均需
经过严格的检测和精确的测量，生产环境以及原料的添加顺序、添加比例、混
合时间、过滤方式方法等都会影响产品质量。
发行人最初的17项体外诊断试剂产品的制备技术来自于股东宋克征的投
入，根据宋克征出具的《确认书》及其原任职单位出具的《证明》，该等技术均系其工作之余独立研究完成，不存在执行单位任务或利用单位物质技术条件而
完成的情况，其在发行人设立时以该等技术作为出资，已将该等技术试剂交付
给发行人。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已成熟掌握了86种生化诊断试剂的制备技术，除最初的17项体外诊断试剂产品制备技术来自于股东宋克征的投入外，其余制备技术均由公司自主研发取得。
B、诊断酶和抗原抗体的制备技术
诊断酶为发行人生化试剂的关键原料之一，其技术核心在于酶来源的选
择。诊断酶的研发主要通过两种方案：一是从天然材料中提取，如细菌、动植
物组织等；二是通过构建基因工程菌提取。发行人诊断酶的制备技术主要依靠
自身的技术攻关及经验积累。发行人目前拥有多种体外诊断酶的制备技术，除
部分酶采用天然提取外，包括同型半胱氨酸甲基转移酶在内的多种酶均采用现
代分子生物学技术，并根据酶学性质特点，采用易错PCR、定点突变等多项技
术，对酶对应的核苷酸序列进行突变，从而产生酶学性质更为优异的体外诊断
用酶；另外，在载体的选择方面，发行人根据酶初始来源的不同，选择合适的
载体，并导入适宜的宿主菌，从而克服了表达酶较天然酶稳定性差的缺点。
抗原抗体是生产体外诊断试剂的关键原料之一，目前国内只有几家诊断产
品生产企业具备生产能力，绝大部分还依赖进口。发行人经过多年的自主研
发，目前已掌握了β2-微球蛋白、视黄醇结合蛋白、胱氨酸蛋白酶抑制剂C蛋
白等3种抗原制备技术和胱氨酸蛋白酶抑制剂C试剂的抗体制备技术。
C、诊断仪器的制备技术
发行人全资子公司盛德科技主要从事体外诊断仪器的研发、生产，通过自
主研发已掌握温控系统、光学系统、加样系统、清洗系统、搅拌系统等诊断仪
器相关的制备技术，目前已研发成功并投放市场的产品为MS-880系列全自动生化分析仪和MS-480系列全自动生化分析仪。
（2）盛达生物、盛德科技、盛德医检所历史上曾拥有的核心技术，其与发行人是否曾经存在合作研发、共用生产经营场所和研发设施等情况，是否存在
为发行人承担研发成本与费用情况
A、盛达生物
盛达生物成立于2007年1月25日，原系发行人关联企业，与发行人同受邹炳德控制。2011年11月，发行人以受让股权的方式将其收购为全资子公司。盛达生物自成立以来主要从事体外诊断试剂和体外诊断仪器的销售，属于销售型
公司，不存在核心技术，也不存在与发行人进行合作研发或共用研发设施的情
况。
经本所律师核查产权证书、租赁合同、发票并实地走访，盛达生物以自有
房产作为生产经营场所，发行人向其租赁房产作为生产经营场所，盛达生物与
发行人不存在共用生产经营场所的情况。
经本所律师核查盛达生物费用清单并抽查费用原始凭证，盛达生物不存在
为发行人承担研发成本与费用的情况。
B、盛德科技
盛德科技成立于2009年10月9日，原系发行人关联企业，与发行人同受邹炳德控制。2011年10月，发行人以受让股权的方式将其收购为全资子公司。盛德科技自成立以来主要从事体外诊断仪器的研发和生产，其核心技术主要为诊
断仪器的制备技术，与发行人所依托的产品技术不同，不存在与发行人进行合
作研发或共用研发设施的情况。
经本所律师核查租赁合同、发票并实地走访，盛德科技与发行人分别向盛
达生物租赁房产作为生产经营场所，不存在共用生产经营场所的情况。
经本所律师核查盛德科技费用清单并抽查费用原始凭证，盛德科技研发费
用均因其自身研发活动而产生，不存在为发行人承担研发成本与费用的情况。
C、盛德医检所
盛德医检所成立于2011年12月20日，系发行人的全资子公司。盛德医检所于2011年12月收购了宁波美康医学检验所的相关经营性资产，并承接了其第三方医学诊断业务。盛德医检所拥有与第三方医学诊断相关的技术，与发行人
所依托的产品技术不同，不存在与发行人进行合作研发或共用研发设施的情
况。
经本所律师核查租赁合同、发票并实地走访，盛德医检所与发行人分别向
盛达生物租赁房产作为生产经营场所，不存在共用生产经营场所的情况。
经本所律师核查盛德医检所费用清单并抽查费用原始凭证，盛德医检所不
存在为发行人承担研发成本与费用的情况。
综合上述核查结果，本所律师认为，除部分体外诊断试剂制备技术来自于
设立时股东投入外，发行人主要核心技术来源于其自主研发。盛达生物不存在
核心技术，盛德科技、盛德医检所拥有不同于发行人的核心技术，该等主体与
发行人不存在合作研发、共用生产经营场所和研发设施等情况，也不存在为发
行人承担研发成本与费用情况。
3、关于邹炳德向发行人转让的专利来源，是否存在邹炳德利用原任职单
位或发行人的生产研发设备形成上述专利的情况。邹炳德及其关联方是否仍然
保留了与发行人生产经营相关的专利技术。
（1）关于邹炳德向发行人转让的专利来源及是否存在其利用原任职单位或发行人的生产研发设备形成上述专利的情况
经本所律师核查，邹炳德转让给发行人的四项专利类型均为实用新型，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利申请日期|专利类型|
|1|ZL200720115120.1|一种自动生化分析仪用的试剂瓶|2007年09月14日|实用新型|
|2|ZL200720115119.9|自动生化分析仪用的试剂瓶|2007年09月14日|实用新型|
|3|ZL200720115118.4|一种用于自动生化分析仪的试剂瓶|2007年09月14日|实用新型|
|4|ZL200720115121.6|用于自动生化分析仪的试剂瓶|2007年09月14日|实用新型|

根据邹炳德的说明及本所律师核查，上述四项专利均为试剂瓶相关的实用
新型专利，专利内容简单，主要为图纸设计及密封性检测，无需依赖于发行人
的物质条件或生产经营场所，系其工作之余完成。
根据邹炳德提供的工作履历及本所律师对其原工作单位相关人员的访谈，
邹炳德在2003年即已离开原工作单位，而其申请上述专利的时间为2007年，且其原单位并不从事试剂瓶经营业务，邹炳德不存在利用原工作单位生产研发设
备形成上述专利的情况。
综合上述核查结果，本所律师认为，邹炳德向发行人转让的专利系由其本
人研发并申请取得，不存在利用原任职单位或发行人生产研发设备形成上述专
利的情况。
（2）关于邹炳德及其关联方是否仍然保留了与发行人生产经营相关的专利技术
根据邹炳德提供的资料并经本所律师核查，邹炳德的关联自然人为：陈红
艳、邹明阳、熊雪兰、陈万祝、胡月美、邹继华、徐秀芬、邹淑华、章美清、
邹敏华、幸世濠、陈志宏；除发行人及其控股子公司外，合法存续的邹炳德关
联单位为：盛德投资、宁波美康肛肠医院、宁波美康国宾门诊部、宁波美康国
宾健康管理有限公司。
根据邹炳德及其关联方出具的说明及本所律师通过国家知识产权局官方网
站的查询，除了邹炳德曾持有上述转让给发行人的四项专利外，邹炳德及其关
联方不存在其他与发行人生产经营相关专利的情况。
4、关于报告期内发行人技术研发、临床试验、产品注册审批、原料采
购、产品生产及销售等业务经营的合法性，报告期内发行人各业务环节是否取
得了相应资质。发行人主要产品和技术是否存在侵犯他人合法知识产权、销售
人员在产品销售过程中是否存在违法违规行为，以及发行人在保护他人合法知
识产权、避免产品销售过程中的违法行为等方面制定的相应制度措施及执行情
况
（1）关于报告期内发行人技术研发、临床试验、产品注册审批、原料采
购、产品生产及销售等业务经营的合法性，报告期内发行人各业务环节是否取
得了相应资质
本所律师查询了体外诊断试剂、体外诊断仪器、第三方医学诊断服务的相
关法律法规、访谈了发行人高级管理人员及技术人员、走访了发行人业务主管
部门、核查了发行人及其控股子公司的生产工艺流程及取得的相关经营资质证
书，经核查，发行人各个业务环节需要具备的经营资质及其已经取得的批准或
备案情况如下：
A、发行人技术研发环节的合法性
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，在中国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或者个人，应当遵守该条例；根据《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》的规定，在中国境内从事按照医疗器械管理的体外诊断试剂的研制、临床试验、注册检测、产品注册以及监督管理，适用本办
法，国家法定用于血源筛查的体外诊断试剂、采用放射性核素标记的体外诊断
试剂不属于该办法的管理范围。
根据《医疗器械生产监督管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》等的规定，从事体外诊断试剂研制的机构应当具有与实验研究项目相适应的人
员、场地、设备、仪器和管理制度，所用实验动物、试剂、原材料等应当符合
有关要求和规定，并保证所有实验数据和资料的真实性。研制机构可以参考相
关技术指导原则进行产品研制，也可以采用不同的实验方法或技术手段，但应
当说明其合理性。
经本所律师进行上述查询并征询发行人业务主管部门，上述医疗器械行业
主要监管法律法规对医疗器械行业的技术研发作出特殊资质要求。
发行人及子公司盛德科技经核准登记的经营范围已包括相应医疗器械的技
术开发、研究，其作为依法设立并合法存续的企业法人，可依法在经核准登记
的经营范围内开展业务，其技术研发不需要取得特殊资质。
本所律师核查后认为，发行人技术研发环节合法。
B、发行人临床试验环节的合法性
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械临床试验规定》、《药物临床试验机构资格认定办法（试行）》、《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，申请注册第二类、第三类医疗器械注册，需经有医疗器械
临床试验资格的医疗机构进行临床试验。医疗器械临床试验的医疗机构是经过
国务院食品药品监督管理部门会同国务院卫生行政部门认定的药品临床试验基
地。申请临床试验资格认定的条件之一为申请人应已取得医疗机构执业许可，
且申请资格认定的专业应与医疗机构执业许可诊疗科目一致。
发行人及子公司盛达生物、盛德科技为非医疗机构，故无法申请临床试验
资质。发行人子公司盛德医检所目前持有《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目为：医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专
业；临床免疫、血清学专业，其目前实际经营业务为提供第三方医学诊断服
务，相应的诊疗科目未开展临床试验业务。
经本所律师核查发行人申请医疗器械注册的申报资料及国家食品药品监督
管理局公布具有药物临床试验机构资格的机构名单，发行人申请第二类、第三
类医疗器械，均委托经国家食品药品监督管理局认定的药物临床试验机构进行
临床试验。
本所律师核查后认为，发行人及子公司目前未开展临床试验业务，无需取
得医疗器械临床试验所需要的药物临床试验资质，其注册第二类、第三类医疗
器械均委托经认定的有资质的药物临床试验基地进行临床试验，临床试验环节
合法。
C、发行人产品注册审批环节的合法性
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，国家对医疗器械实行产品生产注册制度，境内第一类、第二类、第三类医疗器械分别由设区的市级（食品）药品监督管理机构、省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门、国家食品药品监督管理局审查，批准后发给医疗器械注册证书。
第二类、第三类医疗器械申请注册，应进行注册检测及临床试验并通过药
品监督管理部门的质量管理体系考核。注册检验和临床试验应分别由经国家食
品药品监督管理局会同国家质量监督检验检疫总局认可的医疗器械检测机构和
经国务院食品药品监督管理部门会同国务院卫生行政部门认定的药品临床试验
基地进行。在完成产品研制、临床试验、注册检测并通过质量管理体系考核
后，向相应的药品监督管理部门提出产品注册申请。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日发行人已取得88项《医疗器械注册证》。根据发行人业务主管部门的确认，该等《医疗器械注册证》均系发行人依法申请取得。
本所律师核查后认为，发行人目前生产、销售的医疗器械产品注册审批环
节按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》等规范性文件规定执行，其产品注册审批环节程序合法，取得《医疗器械注册证》系合法、有效。
D、发行人原料采购的合法性
发行人的主营业务为体外诊断产品的研发、生产和销售，提供第三方医学
诊断服务，其采购的生产原料主要为抗原抗体、酶、底物，电子元件、仪器配
件等，其中抗原抗体、酶、底物；采购的辅料包括硫酸、盐酸、高锰酸钾等物
质。
经本所律师核查发行人的采购明细账并抽查部分采购合同，发行人对于境
外采购已办理了对外贸易经营者备案登记，其从境外采购的均为研发体外诊断
试剂的原料，包括抗原抗体、酶、底物等，在实施采购时均按规定办理了检验
检疫及报关手续。
发行人境内采购的原料包括抗原抗体、酶、底物等原料和硫酸、盐酸、高
锰酸钾等辅料。根据《易制毒化学品管理条例》，硫酸、盐酸、高锰酸钾等均属于第三类易制毒化学品，购买前应将所需购买的品种、数量，向所在地的县级
人民政府公安机关备案。
经本所律师抽查发行人部分购销合同第三类易制毒化学品购买备案证明，
发行人购买上述第三类易制毒化学品均于购买前向当地公安机关办理了备案，
符合易制毒化学品采购规定。
本所律师核查后认为，发行人原料采购环节合法。
E、发行人产品生产及销售环节的合法性
①根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》及《医疗器械经营企业许可证管理办法》等规范性文件的规定，开办第一类医疗器械生产、经营企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案；
开办第二类、第三类医疗器械生产、经营企业应当经省、自治区、直辖市人民
政府药品监督管理部门审查批准，取得《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》。
经本所律师核查发行人及子公司经核准登记的经营范围及实际经营的业
务，发行人及子公司盛德科技分别从事第二类、第三类6840体外诊断试剂和第二类6840临床检验分析仪器的生产业务，其已分别取得了证书编号为浙食药监械生产许20080033号（有效期至2013年4月29日）、浙食药监械生产许20100007号《医疗器械生产企业许可证》（有效期至2015年1月17日）；发行人及子公司盛达生物分别从事第Ⅲ、Ⅱ类：临床检验分析仪器及二、三类体外诊断试剂
（不含药品）；第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器的经营业务，其已分别取得了证书编号为浙020580号（有效期至2016年6月2日）、浙020510号《医疗器械经营企业许可证》（有效期至2015年7月7日）。发行人子公司盛德检验所未从事医疗器械的生产或经营，未申请该等资质。
②根据《中华人民共和国药品管理法》、《医疗器械监督管理条例》及《关于印发体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序的通知》（国食药监市[2007]299号）（以下简称“《通知》”）、《关于体外诊断试剂经营监管有关问题的通知》（食药监办[2007]179号）等规范性文件的规定，体外诊断试剂作为经营的一个类别进行管理，经营体外诊断试剂包括经营按械准字号批
准的体外诊断试剂和以药准字号批准的体外诊断试剂。各省（区、市）对符合《通知》规定的经营企业，同时发给《药品经营许可证》和《医疗器械经营许可证》，其《药品经营许可证》许可核准的经营范围仅限于体外诊断试剂。对2007年6月1日以后申请开办体外诊断试剂经营的企业，必须通过药品经营质量管理规
范认证；2007年6月1日前已取得《医疗器械经营企业许可证》并经营按医疗器械管理的体外诊断试剂的企业，须在下次换证时达到《通知》的要求。
经本所律师核查发行人及子公司经核准登记的经营范围及其目前实际经营
的业务，盛达生物为体外诊断试剂经营企业，其已经依法取得由浙江省食品药
品监督管理局核发的《药品经营许可证》（经营范围为体外诊断试剂，经营方式为批发，有效期至2015年7月7日）及《药品经营质量管理规范认证证书》（有效期至2015年12月1日）。
③根据《医疗机构管理条例》的规定，从事疾病的诊断、治疗活动的医院、卫生院、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）以及急救站等医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。
经本所律师核发，发行人子公司盛德医检所从事第三方诊断服务，已取得
由宁波市鄞州区卫生局核发的编号为：PDY60284633021217P1202的《医疗机构执业许可证》（有效期至2015年6月29日）。发行人及其他子公司未从事该等业务，故未申请该等资质。
④根据《医疗机构临床基因扩增检验实验室管理办法》等规范性文件的规
定，医疗机构应向省级卫生行政部门提出临床基因扩增检验实验室设置申请，
通过省级临床检验中心或省级卫生行政部门指定机构组织的技术审核的，凭技
术审核报告至省级卫生行政部门进行相应诊疗科目项下的检验项目登记备案。
医疗机构经省级卫生行政部门临床基因扩增检验项目登记后，方可开展临床基
因扩增检验工作。
经本所律师核查，宁波美康医学检验所医疗科目包括PCR实验室（基因扩增检验实验室），其已通过浙江省临床检验中心验收考核并已取得《临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书》（有效期至2014年3月2日），可开展临床基因扩增检验项目。2011年12月，经浙江省卫生厅浙卫发[2011]263号《关于同意宁波美康医学检验所、温州市民康医院变更医疗机构名称等事项的批复》批
准，发行人设立的全资子公司盛德医检所承接了宁波美康医学检验所的业务经
营资质。发行人及其他子公司非为医疗机构且未开展检测业务，故未申请该资
质。
⑤根据《全国艾滋病检测工作管理办法》的规定，艾滋病筛查实验室和艾滋病检测点可设在疾病预防控制机构、医疗机构、采供血机构、计划生育技术服
务机构等；开展艾滋病检测工作的实验室要经过技术和条件验收，未经验收或
验收不合格的实验室不得开展艾滋病检测工作；设立艾滋病检测实验室的机构
或单位应向卫生行政部门提交申请书；卫生行政部门组织专家组按照《艾滋病检测实验室基本标准》，对艾滋病检测实验室人员业务能力、设施、条件等进行验收，对通过验收者发出合格通知。
根据宁波市卫生局甬卫发[2011]6号《关于批准宁波市第九医院等四家医疗单位HIV检测初筛实验室的通知》，宁波美康医学检验所HIV检测初筛实验室已通过宁波市卫生局组织的评审，具有HIV抗体初筛检测资格。根据浙江省卫生
厅浙卫发[2011]263号《关于同意宁波美康医学检验所、温州市民康医院变更医疗机构名称等事项的批复》批准，发行人设立的全资子公司盛德医检所承接了宁波美康医学检验所的业务经营资质。发行人及其他子公司非为医疗机构且未开
展该业务，故未申请该资质。
⑥根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》的规定，国家对病原微生物实行分类管理，对实验室实行分级管理，实行统一的实验室生物安全标准。国
家根据实验室对病原微生物的生物安全防护水平，并依照实验室生物安全国家
标准的规定，将实验室分为一级、二级、三级、四级。新建、改建或者扩建一
级、二级实验室，应当向设区的市级人民政府卫生主管部门备案。
经本所律师核查，盛德医检所已于2012年3月在宁波市卫生局完成病原微生物二级实验室的备案。
根据宁波市食品药品监督管理局、浙江省食品药品稽查局分别出具的证
明，发行人及其子公司盛达生物、盛德科技自2009年至今，能够自觉遵守国家和地方有关医疗器械管理方面的法律、法规的规定，未发生因违反医疗器械管
理相关法律、法规而被立案查处的情形。根据宁波市鄞州区卫生局出具的证
明，发行人自公司盛德医检所自成立至今，能够自觉遵守国家和地方有关卫生
管理方面的法律、法规的相关规定，未发生因违反卫生管理方面的法律、法规
而被处罚的情形。
综合上述核查结果，本所律师认为发行人及子公司各业务环节已取得或具
备相应资质，技术研发、临床试验、产品注册审批、原料采购、产品生产及销
售等业务经营具有合法性。
（2）发行人主要产品和技术是否存在侵犯他人合法知识产权
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人生产的产品主要为体外诊断试
剂和体外诊断仪器，该等产品均已取得医疗器械监督管理部门核发的《医疗器械注册证书》，发行人实际生产该等产品时严格遵循了《医疗器械注册证书》所核定的配方及工艺流程。
发行人除了利用业已公开的行业通用技术外，经过专项攻关和经验积累，
已掌握了体外诊断试剂的配方及制备技术、诊断酶和抗原抗体的制备技术、诊
断仪器的制备技术等核心技术，除部分体外诊断试剂制备技术来自于设立时股
东投入外，发行人主要核心技术来源于其自主研发。对于部分技术，发行人已
经或正在申请专利保护。
本所律师走访了发行人住所地技术主管部门宁波市知识产权局，该局于
2012年9月10日出具证明，确认发行人及其子公司自2009年1月至本证明出具日，未在该局有专利纠纷和专利违法行为的记录；除此之外，本所律师利用
互联网进行了公开检索，经核查，不存在发行人与其他主体因知识产权异议而
形成纠纷的记录。
本所律师核查后认为，发行人主要产品生产和技术来源、使用合法，不存
在侵犯他人知识产权的情况。
（3）销售人员在产品销售过程中是否存在违法违规行为
根据发行人的说明及本所律师核查，体外诊断产品生产企业大部分采用经
销商销售为主的经营模式，即生产企业先将产品销售给经销商，再由经销商销
售给医疗机构等终端用户。发行人销售体外诊断产品即采用“经销与直销相结
合、经销为主”的销售模式，直接销售给终端医院的比例较低。发行人销售给
医院等终端客户均经过公开的招投标程序，发行人按照要求参加评审和报价。
发行人销售岗位工作人员的主要工作职责及内容为客户开发、接单、合同签
订，应收款的对账与催收，客户信用档案的建立及客户退换货事宜的具体处
理，其面对的客户主要为医疗器械的经销商。
根据本所律师对发行人销售人员及发行人经销商、部分终端医疗机构的访
谈以及在发行人住所地公安机关等有关部门的查询，发行人不存在销售人员因
销售过程中违法违规而受到处罚的情况。
本所律师核查后认为，发行人销售人员在产品销售过程中不存在违法违规
行为。
（4）发行人在保护他人合法知识产权、避免产品销售过程中的违法行为等方面制定的相应制度措施及执行情况
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内发行人的体外诊断试剂业务
以自产自销为主，以经销外购产品为辅；发行人的体外诊断仪器以经销外购产
品为主，以自产自销为辅。发行人在自产自销体外诊断产品及经销他人体外诊
断产品方面均采取了相应的保护措施：
A、发行人在自有产品研发立项方面的措施
经本所律师访谈发行人体外诊断仪器、体外诊断试剂的研发负责人、查阅
发行人制定的《项目研发管理制度》、《专利管理制度》、发行人委托第三方进行科技查新的情况，查阅发行人申请医疗器械注册的申报材料，发行人制定的
保护他人的知识产权的措施如下：
①研发项目立项技术分析。在项目研发立项阶段，研发工程师对拟研发项
目技术发展的现状及发展趋势、专利情况、标准情况等进行检索、核查，以确
认项目所涉技术等目前是否已有专利、标准等，如已经存在他人拥有知识产权
的，则需要就该对应技术采取其他替代方案或不予研发该项目，以防止侵犯他
人知识产权。
②重要研发项目委托第三方科技查新单位进行科技查新。对于公司拟研发
的重要项目，发行人会先行委托科技查新单位就拟研发项目进行科技查新，核
查该项目技术的新颖性情况。经本所律师核查，报告期内发行人曾委托宁波市
科技信息研究院、浙江省科技信息研究院等单位进行科技查新。
B、发行人在经销外购产品方面的措施
经本所律师核查，发行人经销外购体外诊断试剂和体外诊断仪器对外采购
环节执行相应的规定和流程，以控制外购产品销售风险。发行人建立了完整的
供应商考核和管理制度，经考核评估建立了《合格供方名录》，每年根据相应指标对合格供方进行综合评价，如综合评价不合格，则相应取消其合格供方资
格。发行人经销的外购产品均系从合格供应商处采购。在采购前，发行人会要
求供应商进行信息披露并进行相应核查，其核查内容包括供应商的主体资格、
医疗器械生产或经营资质、医疗器械注册证书取得情况，确保外购的产品为供
应商已取得医疗器械注册证书的产品；在外购境外生产的医疗器械时，发行人
会重点审核该等医疗器械在境内取得医疗器械证书的情况，如该等设备采取境
内代理商销售模式的，则发行人会核查该等代理商是否拥有代理权，该医疗器
械取得注册证明的情形。发行人通过上述核查确保其经销的外购产品均为已依
法注册的产品，降低该等产品出现侵犯第三方合法知识产权的风险。
C、发行人在避免产品销售过程中的违法行为等方面制定的相应制度措施及执行情况
经本所律师核查发行人制定的《销售管理制度》、访谈发行人高级管理人
员，发行人为避免产品销售过程中出现违法违规的情形，一直十分重视对员工
的合法合规经营的教育和管理工作，其采取的主要措施包括：（1）制订并严格实施了《销售管理制度》，对销售员的业务活动进行规范；（2）将合法合规经营作为销售岗位工作人员的绩效考核指标之一，引导其合法合规从事销售业
务；（2）在员工培训中加强销售人员合法合规经营的教育，强化销售岗位员工合法从事业务活动的意识；（4）强化财务内控制度和营销费用支出审核制度，所有销售费用的支出均据实入账。发行人通过以上主要措施，确保产品销售过
程合法、合规，避免违法违规情况的出现。
经本所律师核查，发行人销售体外诊断产品即采用“经销与直销相结合、
经销为主”的销售模式，为避免产品销售环节出现违法情形，发行人制定了严
格的经销商管理措施，以敦促经销商合法合规经营。发行人对新经销商的引入
有完整的流程，发行人销售人员须到拟引入经销商所在地就当地市场、行业用
户等情况进行实地考察，在确认拟引入经销商符合发行人设定的各项标准后方
可向发行人提交经销商引入审批。发行人设定了销售价格、销售区域、销售指
标和销售考核等模块指标对经销商进行管理，促使经销商合法合规经营。
综合上述核查结果，本所律师认为，发行人在保护他人合法知识产权方面
已制定了相应制度，且该等制度被有效执行，可有效避免产品或技术侵犯他人
知识产权的情形，避免出现侵权等风险；发行人采取了有效的措施避免产品销
售过程中的违法行为。
5、关于报告期是否存在技术转让的情况
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内不存在技术转让的情
况。
七、《反馈意见》第7条：2009年至2011年发行人原料进口比分别为
34.75%、38.13%和31.63%。请发行人：（1）结合自身业务模式的特点，从公司订单签订和履行、商品生产、交付等生产经营的具体环节，详细披露采购、生
产和销售的主要流程、周期、时点和依据等。（2）说明公司前十名供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权结构、成立时间、交易内容、交易价格
及其公允性、款项的支付等基本情况。海外采购模式及成本费用确认是否符合
企业会计准则要求，发行人原材料进口是否存在相关检验检疫等限制。各期应
付、预付供应商货款金额及其减少原因，供应商向发行人提供的账期及其变动
情况。（3）补充说明最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况。
前十名供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之
间是否存在关联关系，在报告期及以前年度是否发生过交易。请保荐机构、律
师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
1、结合自身业务模式的特点，从公司订单签订和履行、商品生产、交付
等生产经营的具体环节，详细披露采购、生产和销售的主要流程、周期、时点
和依据等
（1）发行人的采购情况
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的采购流程、周期、时点及依
据的情况如下：
A、发行人采购流程
根据发行人的说明，其采购业务的主要流程如下：
①发行人根据生产计划，制定采购需求计划，确定年度采购物资的种类、
规格、数量、质量、交期等要求，并制定年度材料采购计划，经总经理批准后
执行；
②根据年度采购计划，在具体执行计划时，发行人采购部门根据生产部门
的月生产需求计划，并结合库存情况，编制采购申请单，并请副总经理批准后
执行；若库存材料低于安全库存货即将低于安全库存，原材料仓库应迅速反馈
至采购部门编制临时采购计划；
③发行人原材料供应商的选择由采购部门根据计划和订单汇总情况从合格
供应商中选择，并由采购部门组织相关人员组成价格和合同条款谈判小组，负
责与供应商进行价格和合同条款的谈判，确定相关条款后，经副总经理批准，
与供应商签订采购合同；
④供应商发货后，发行人仓库及时组织相关人员办理验收手续，若为进口
采购业务，还需办理报关手续。仓库人员对验收合格的材料采购，及时办理入
库，填制一式三联的采购入库单，并送交财务部门一联，若验收不合格，仓库
人员应不予入库，并通知供应商，将其材料退回。
⑤财务部门根据仓库送交的采购入库单，记录应付账款，若无采购发票，
应暂估入库，并及时催促供应商提供采购发票。每月，财务部门根据供应商给
予发行人的账期情况，及时支付货款。
B、采购周期
发行人材料采购主要分为进口材料采购、国内材料采购及一般耗材采购，
自合同签订到收货，进口材料所需要的时间约40-60天，国内材料约1个月，一
般耗材约两周。发行人根据各类材料采购所耗时间情况，确定的进口材料采购
周期为2个月、国内采购材料周期为1个月，一般耗材的采购周期约两周。
C、采购相关时点及依据
发行人根据采购周期确定安全库存，当实际库存低于安全库存或接近安全
库存时，根据生产材料需求情况，及时组织采购。
发行人根据采购入库单，记录库存及确认应付账款，若为进口原料，在报
关完成后，先计入在途物资科目，并在入库后转入原材料科目。
（2）发行人体外诊断产品的生产销售情况
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内生产的主要产品为体
外生化诊断试剂，提供的主要服务为第三方医学诊断服务，其生产销售情况如
下：
A、体外生化诊断试剂的生产情况
①体外生化诊断试剂的生产流程
根据发行人的说明及本所律师核查，生产体外诊断试剂的核心技术在于试
剂的配方以及对生产流程的精确控制。在生产过程中，每种原料均需经过严格
的检测和精确的测量，生产环境因素（包括温度、湿度、压差、洁净度等）以及原料的添加顺序、添加比例、混合时间、过滤方式方法等都会影响产品质量。
发行人配备了100000级净化车间，进入洁净区的空气全部经过净化，单位立方
米尘粒最大允许数和微生物最大允许数均达到相应标准。
根据发行人的说明，其生产体外生化诊断试剂的主要生产工艺如下：
a、工艺用水制备：主要采用反渗透和EDI（电再生装置）等技术去除水中离子，使工艺用水电导率（25℃）小于等于0.07μs/cm，工艺用水使用中全程循环,在线水质监测控制，实时监测水质变化，保障水质安全。其流程为：原水箱→
石英砂过滤器→活性炭过滤器→保安过滤器→高压泵→一级反渗透→中间水箱
→去离子EDI设备→终端水箱→紫外线杀菌→精密过滤器(除热源)→用水点；
b、内包材料清洁、干燥：采用增压方法用工艺用水连续冲洗内包材，清洁后采用自然风干、烘干、甩干等方法进行干燥；
c、原辅料检验：主要采用酶联免疫法、免疫电泳法、紫外分光光度法、产品试样等对生物酶、抗原、抗体等生物活性原料进行确认和分级；
d、设备清洁与准备：主要采用工艺用水连续冲洗设备内壁三遍，必要时用2%NaOH浸泡过夜，用工艺用水充分冲洗，再用5%盐酸溶液浸泡30分钟，最后用工艺用水冲洗三遍至干净，晾干备用；设备外表需将不脱落纤维的拖布用75%酒精或0.1%新洁尔灭溶液润湿后擦拭生产设备外表面一遍；
e、产品配制：产品配制系关键工序，包括以下4个核心环节：
称量：将分析纯原料用小药匙从瓶中取出，倒入称量纸上，按规定量称取
需要数量；
混合：把称量准确的原料在搅拌下投入到先准备好的工艺用水（去离子纯净水）中进行混合；
溶解：按照规定时间进行搅拌溶解，根据工艺要求调节缓冲液pH值，检查
各原料的溶解情况；
定容：溶解完成后，根据生产配制单要求数量定容，装入专用塑料桶中，
待分装；
f、分装：自动灌装机将预灌装的试剂瓶理好，按照产品注册规格，调整灌装量，自动完成灌装、压盖、旋盖过程；
g、冷冻干燥：对生产工艺中需要冻干的组分，在分装后用冷冻干燥机进行冷冻干燥处理，以保证其生物活性不受损失；
h、组装：按规格要求将成品试剂按照产品注册标准用纸盒包装,贴上标
签；
i、产品检验：按照公司的质检规程和产品注册标准对半成品、成品实施检测，进入成品仓库。
②体外生化诊断试剂的生产周期
根据发行人的说明，其绝大多数的生化试剂产品生产周期约8天，少数产品因需要过滤或反应，生产周期略长，约为2至4周。
③在产品结转的时点及依据
根据发行人的说明，发行人根据生产领料单记录在产品的增加；根据生产
情况及时办理产成品验收入库；并根据产成品入库单，将在产品转入库存商品
B、体外诊断产品的销售流程
①体外生化诊断产品的销售流程根据发行人的说明及本所律师核查，其体
外诊断产品的销售流程如下：
a、通过网络、电话或传真等方式接受客户订单；
b、接受订单后，销售内勤人员核实库存情况并在金蝶系统中预录销售订
单，经财务部门进行信用审核后，生成正式的销售订单；
c、销售内勤人员根据销售订单，通知仓库发货，仓库人员根据销售订单的品种、数量填写发货单和运输单，打包整理货物后放在指定的运输地点，并通
知运输公司提货；
d、财务部开票人员根据销售订单及经客户确认的销售发货单开具销售发
票，并确认销售收入，体外诊断仪器还需要取得安装验收材料。
②体外生化诊断产品的销售周期
根据发行人的说明，发行人体外生化诊断试剂自接受订单至完成销售确认
收入的时间一般为15-20天，体外诊断仪器自签订销售合同至完成销售确认收入的时间一般为2-3个月。
③体外生化诊断产品的销售收入确认时点及依据
发行人在相关体外诊断产品已发出且经客户确认后，并在预计销售款项能
够收回的情况下，根据销售订单、销售出库单及客户确认单开具销售发票，确
认销售收入；体外诊断仪器的收入确认除前述程序外还需取得客户的安装验收
单。
（3）第三方医学诊断服务及业务流程
根据发行人的说明及本所律师核查，其第三方医学诊断服务业务流程、销
售周期及销售收入确认时点及依据的情况分别如下：
①第三方医学诊断服务的业务流程根据发行人的说明及本所律师核查，其
第三方医学诊断服务的业务流程如下：
a、业务人员与客户医院联系，确定客户需求，医院决定医学检验项目外包的类别和数量；
b、合作条款的需提交发行人相关部门评审，合同评审后经总经理批准后与客户签约；
c、与医院签订正式合作合同；
d、医院医生开出检验申请单，由客户医院检验科进行标本采集，发行人物流标本接收人员按照合同进行上门接收标本，并对标本质量进行审核，合格标
本收取，不合格标本当场拒收；
e、发行人物流人员采用冷链运输的方式，及时、安全地将标本运送至公司实验室前处理处，前处理对标本进行核收，同时进行录入标本信息和分样工
作；
f、发行人实验室人员对标本进行检测，由具有相关资质的技术人员进行检测并对结果审核和批准发出；
g、需要派送的检验报告单由实验室人员进行打印交物流人员进行派送，必要时提供咨询服务；
h、发行人财务部每月末与客户医院就检测标本金额进行对账确认，审核无误后开具发票；
i、检测完毕后标本由实验室按照规定进行贮存。
②第三方医学诊断服务的销售周期
发行人第三方医学诊断服务业务自接收客户的标本至完成销售确认收入的
时间一般为15-20天。
③第三方医学诊断服务的销售收入确认时点及依据
发行人在医学诊断检验服务已经提供，检验结果已经客户确认，并在预计
销售款项能够收回的情况下，根据检验报告单及客户确认单开具销售发票，确
认销售收入。
2、关于公司前十名供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权结
构、成立时间、交易内容、交易价格及其公允性、款项的支付等基本情况。发
行人原材料进口是否存在相关检验检疫等限制。
（1）关于公司前十名供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权结构、成立时间、交易内容、交易价格及其公允性、款项的支付等基本情况
本所律师核查了发行人报告期内的供应商名录、查询了主要供应商的工商
登记资料并对其与发行人的交易情况、关联关系进行了函证，经核查，发行人
前十大供应商的成立时间、注册资本及其结构相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|对应的最终品牌供应商|成立时间|注册资本（万元）|股权结构|
|1|DENKASEIKENCO.,LTD（日本生研）|—|1950年2月11日|100万 日元|Denki Kagaku Kogyo KABUSHIKIKAISHA(证券代码：40610)持股100%|
|2|General Atomics（通用原子）|—|1982年4月26日|1（美元）|Joseph W.Reisler 100%|
|3|上海捷门生物技术合作公司|—|1994年2月24日|100|陈光远出资2.6%、吴坚出资2.6%、吴建英出资4.68%、张鲁出资20.58%、葛维成出资20.58%、吴建华出资20.58%、宣维平出资2.6%、张坤玲出资2.6%、钟建华出资20.58%、刘玉彬出资2.6%|
|4|上海东星科技进出口有限公司|ROCHE（罗氏）|1994年5月9日|300|黄新出资27%、上海科学器材有限公司出资65%、李建伟出资8%|
|5|上海爱维生物工程有限公司|KIKKOMAN（日本龟甲万）|2003年8月6日|50|高原出资80%、聂慧珠出资20%|
|6|广州瑞宇生物科技有限公司|HITACHI（日立）|2006年3月3日|101|诸葛震出资30%、米萱澄出资70%|
|7|杭州迪安基因工程有限公司|ROCHE（罗氏）|2004年11月25日|2000|杭州迪安诊断技术股份有限公司出资100%|
|8|北京瑞天贸易有限公司|HITACHI（日立）|1998年8月24日|380|班善忠出资50%、吕彦出资50%|
|9|长春迪瑞医疗科技股份有限公司|—|1994年12月26日|4600|瑞发投资出资71.7391%、宋勇出资11.5404%、复兴医药出资6.4565%、宋洁出资5.2457%、顾小丰出资4.1965%，其他34名自然人出资0.8217%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|杭州美联生物科技有限公司|—|2006年6月15日|200|汤丽萍出资45%、裘惠良出资45%、汤丽红出资10%|
|11|上海吮文贸易商行|BECKMAN（贝克曼）|2010年7月21日|30|程佳辰出资100%|
|12|UNITED SCIENCEINTERNATIONALCORPORATION（科联国际）|BECKMAN（贝克曼）|1996年8月19日|5万美元|陈国基出资100%|
|13|北京九强生物技术股份有限公司|—|2001年3月29日|10000|刘希出资19.83%、罗爱平出资18.19%、孙小林出资14.44%、北京瑞丰成长创业投资有限公司出资13.02%、程辉出资12.56%、邹左军出资10.38%、周晓燕出资8.3%、庄献民出资3.28%|
|14|佳佑企业（香港）有限公司|CAPRICORN（美国波特兰）|2004年5月3日|100万 港元|陈樑栋出资30%、顾福郎出资25%、李惠珍出资45%|
|15|厦门市裕泰康进出口有限公司|ASAHI（日本旭化成）|2002年4月30日|100|贾洵出资20%、王兴碧出资50%、余碧出资30%|
|16|南京汇准生物科技有限公司|—|2009年6月9日|60|周黎明出资65%、汪义军出资35%|
|17|南京汇标生物科技有限公司|—|2006年3月23日|150|汪义军出资90%、周黎明出资10%|
|18|杭州利安生物科技有限公司|—|2005年3月21日|150|闻树群出资55.667%、朱永良出资44.333%|

注：通用原子的资料系根据其2005年设立上海蓝园时提交给上海市工商行政管理局浦东分局的《国内公司地位证明》整理。
经本所律师核查，报告期内发行人与上述供应商交易内容、交易价格及其公允性、款项的支付等基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易内容|交易金额（万元）|款项支付|
|2012年1-6月|||||
|1|DENKA SEIKEN CO.,LTD（日本生研）|化学、试剂原料|917.32|30天TT|
|2|General Atomics（通用原子）、上海蓝园生物工程有限公司（后者系前者全资子公|化学、试剂原料|745.10|30天TT|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司）||||
|3|上海捷门生物技术合作公司|化学、试剂原料|522.25|货到电汇支付前笔款项|
|4|上海东星科技进出口有限公司|化学原料|389.27|30天电汇|
|5|上海爱维生物工程有限公司|化学、试剂原料|192.92|30天电汇|
|6|广州瑞宇生物科技有限公司|诊断仪器|145.67|全额电汇预付|
|7|杭州迪安基因工程有限公司|化学原料、试剂原料、耗材|137.54|30天电汇|
|8|北京瑞天贸易有限公司|诊断仪器|128.21|全额电汇预付|
|9|长春迪瑞医疗科技股份有限公司|诊断仪器|118.95|全额电汇预付|
|10|杭州美联生物科技有限公司|试剂、耗材|116.65|30天电汇|
|合计|||3，413.87||
|2011年|||||
|1|DENKA SEIKEN CO.,LTD(日本生研)|化学、试剂原料|1,011.56|30天TT|
|2|General Atomics（通用原子）、上海蓝园生物工程有限公司（后者系前者全资子公司）|化学、试剂原料|765.10|30天TT|
|3|上海捷门生物技术合作公司|化学、试剂原料|728.53|货到电汇支付前笔款项|
|4|上海东星科技进出口有限公司|化学原料|414.22|30天电汇|
|5|上海吮文贸易商行|化学、试剂原料|306.50|30天电汇|
|6|上海爱维生物工程有限公司|化学、试剂原料|270.45|30天电汇|
|7|杭州迪安基因工程有限公司|化学原料、试剂、耗材|222.07|30天电汇|
|8|UNITED SCIENCE INTERNATIONALCORPORTATION(科联国际)|诊断仪器|217.83|75天信用证|
|9|北京九强生物技术股份有限公司|化学、试剂原料|216.38|90天电汇|
|10|佳佑企业（香港）有限公司|化学、试剂原料|148.01|30天TT|
|合计|||4,300.66||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|||||
|1|DENKA SEIKEN CO.,LTD（日本生研）|化学、试剂原料|1,028.54|30天TT|
|2|上海捷门生物技术合作公司|化学、试剂原料|527.76|货到电汇支付前笔款项|
|3|上海东星科技进出口有限公司|化学原料|396.10|30天电汇|
|4|General Atomics（通用原子）、上海蓝园生物工程有限公司（后者系前者全资子公司）|化学、试剂原料|337.08|30天TT|
|5|上海爱维生物工程有限公司|化学、试剂原料|213.50|30天电汇|
|6|杭州迪安基因工程有限公司|化学原料、试剂、耗材|182.88|30天电汇|
|7|UNITED SCIENCE INTERNATIONALCORPORATION（科联国际）|诊断仪器|140.04|75天信用证|
|8|佳佑企业（香港）有限公司|化学、试剂原料|128.35|30天TT|
|9|厦门市裕泰康进出口有限公司|化学、试剂原料|116.14|120天电汇|
|10|南京汇准生物科技有限公司、南京汇标生物科技有限公司（受同一实际控制人控制）|化学、试剂原料|99.57|90天电汇|
|合计|||3,169.95||
|2009年|||||
|1|DENKA SEIKEN CO.,LTD（日本生研）|化学、试剂原料|583.75|30天TT|
|2|杭州利安生物科技有限公司|化学原料|360.94|90天电汇|
|3|UNITED SCIENCE INTERNATIONALCORPORATION（科联国际）|诊断仪器|352.05|75天信用证|
|4|上海捷门生物技术合作公司|化学、试剂原料|271.66|货到电汇支付前笔款项|
|5|杭州迪安基因工程有限公司|化学原料、试剂原料、耗材|210.91|30天电汇|
|6|上海东星科技进出口有限公司|化学原料|203.76|30天电汇|
|7|上海爱维生物工程有限公司|化学、试剂原料|95.35|30天电汇|
|8|厦门市裕泰康进出口有限公司|化学、试剂原料|73.42|120天电汇|
|9|General Atomics（通用原子）、上海蓝园生物工程有限公司（后者系前者全资子公司）|化学、试剂原料|55.45|30天TT|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|南京汇标生物科技有限公司、南京汇准生物科技有限公司（受同一实际控制人控制）|化学原料|69.22|90天电汇|
||合计|2,255.98|-||

本所律师对发行人与主要供应商之间的交易价格以及主要供应商对外销售
的定价机制等相关情况进行了查询和函证，经核查，发行人的采购价格均为该
等供应商的正常销售价格，发行人和供应商之间的交易遵循了市场化原则，价
格 公允。
（2）关于发行人原材料进口是否存在相关检验检疫等限制
本所律师核查了发行人采购明细、部分进口原料采购合同、抽查了进口货
物报关单以及入境货物通关单，发行人进口原料主要为用于体外诊断试剂研
发、生产的抗原抗体、酶、底物等，均不属于商务部、海关总署、国家环境保
护总局联合发布的《禁止进口货物目录》中所列的货物范围。根据国家质量监督检疫检验总局和海关总署联合发布的《出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录》，属于需要进行检验检疫的货物，发行人在办理原材料进口时已向宁波出入境检验检疫局报检并取得了其签发的入境货物通关单。
中华人民共和国宁波海关分别于2012年3月21日、2012年8月28日出具证
明，确认发行人自2009年1月1日以来无走私违规记录。
宁波出入境检验检疫局于2012年9月7日出具证明，确认发行人自2009年至
今，能够遵守国家和地方出入境检验检疫方面的法律法规，依法履行出入境商
品检验检疫手续，不存在因违反检验检疫方面的法律法规而被处罚的情况。
本所律师核查后认为，发行人原材料进口需进行检验检疫，发行人已按照
规定报检并办理通关手续，报告期内不存在违反检验检疫方面法律法规的情
况。
3、关于最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况。前十名
供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上
述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存
在关联关系，在报告期及以前年度是否发生过交易。
（1）关于最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况
经本所律师核查发行人与供应商签订的业务合同、发行人采购明细及抽查
部分财务凭证，发行人最近一年新增供应商与发行人报告期内持续交易情况如
下（单位：万元）：
A、发行人2011年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2011年（单位：万元）|2012年1-6月（单位：万元）|交易内容|
|1|上海吮文贸易商行|306.50|-|化学原料|
|2|上海临清轩贸易商行|118.10|-|化学原料|
|3|北京康大泰科医学科技有限公司|116.24|-|诊断仪器|
|4|广州中服对外经济贸易有限公司|114.53|50.02|诊断仪器|
|5|广州瑞宇生物科技有限公司|111.97|145.67|诊断仪器|
|6|其他100家供应商|411.96|366.93|-|
|合计||1,179.30|562.62||
|占当期原材料采购总金额比例||16.03%|9.86%||

B、发行人2012年1-6月新增供应商与发行人报告期内持续交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2012年1-6月（单位：万元）|交易内容|
|1|北京瑞天贸易有限公司|128.21|诊断仪器|
|2|北京奥博佳业科技有限公司|113.68|诊断仪器|
|3|陕西华信医疗设备器械有限公司|72.65|诊断仪器|
|4|西门子医学诊断产品（上海）有限公司|69.67|仪器、试剂|
|5|潮州凯普生物仪器有限公司|64.80|耗材|
|6|其他72家供应商|508.76|-|
|合计||957.77||
|占当期原材料采购总金额比例||16.78%||

根据上述信息，发行人最近一年及一期新增前五大供应商主要为诊断仪器
供应商。报告期内发行人采购的仪器主要包括贝克曼、日立、东芝等品牌的全
自动生化分析仪，由于诊断仪器供应商在国内主要采用经销商模式销售产品，
故发行人在不同区域销售的诊断仪器主要向贝克曼、日立、东芝等厂商在当地
的经销商进行采购。
发行人2012年1-6月新增供应商西门子医学诊断产品（上海）有限公司，主要系盛达生物2012年1月与其签署了经销协议，约定发行人为浙江省台州市的非排他性经销商。
由于发行人部分产品的原材料供应商均为国外公司，采购周期较长，一般
为40至60天，2011年度发行人体外诊断试剂产品销量增长较快，发行人临时从
上海吮文贸易商行和上海临清轩贸易商行采购部分原材料。
（2）前十名供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企
业）之间是否存在关联关系，在报告期及以前年度是否发生过交易
本所律师核查了发行人供应商名录及报告期内前十名供应商的股权结构、
组织机构，并对主要供应商进行了实地走访或函证。经核查，发行人报告期内
的前十名供应商与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或
间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业不存在关联关系。
经本所律师核查，发行人前十大供应商在以前年度与发行人的交易情况
如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易内容|交易金额（万元）|||||||
|||2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|2008年|2007年|2006年|
|DENKASEIKENCO.,LTD（日本生研）|化学、试剂原料|917.32|1,011.56|1,028.54|583.75|126.97|-|-|
|General Atomics(通用原子)|化学、试剂原料|745.10|765.10|337.08|55.45|14.39|-|-|
|上海捷门生物技术合作公司|化学、试剂原料|522.25|728.53|527.76|271.66|140.44|104.38|56.30|
|上海东星科技进出口有限公司|化学原料|389.27|414.22|396.10|203.76|131.93|20.80|25.61|
|上海爱维生物工程有限公司|化学、试剂原料|192.92|270.45|213.50|95.35|42.69|32.58|16.66|
|广州瑞宇生物科技有限公司|诊断仪器|145.67|111.97|-|-|-|-|-|
|杭州迪安基因工程有限公司|化学、试剂原料、耗材|137.54|222.07|182.88|210.91|14.88|-|-|
|北京瑞天贸易有限公司|诊断仪器|128.21|-|-|-|-|-|-|

长春迪瑞医疗科
诊断仪器 118.95 21.98 - - - - -
技股份有限公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州美联生物科技有限公司|试剂、耗材|116.65|58.85|25.12|18.43|-|-|-|
|上海吮文贸易商行|化学、试剂原料|-|306.50|-|-|-|-|-|
|UNITED SCIENCEINTERNATIONALCORPORTATION(科联国际)|诊断仪器|-|217.83|140.04|352.05|164.61|-|-|
|北京九强生物技术股份有限公司|化学、试剂原料|72.58|216.38|78.51|31.02|-|9.49|-|
|佳佑企业（香港）有限公司|化学、试剂原料|13.95|148.01|128.35|-|-|-|-|
|厦门市裕泰康进出口有限公司|化学、试剂原料|64.26|135.56|116.14|73.42|49.38|32.61|22.57|
|南京汇准生物科技有限公司、南京汇标生物科技有限公司（受同一实际控制人控制）|化学、试剂原料|89.40|111.03|99.57|69.22|34.96|2.56|-|
|杭州利安生物科技有限公司|化学原料|36.58|79.44|64.95|360.94|73.68|83.31|-|

八、《反馈意见》第11条：请发行人补充披露：（1）报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，非经常性损益占利润比例，补充风险提示。申报
期内计入损益的政府补助是否含有验收条件，政府补助核算是否符合企业会计
准则的要求。（2）发行人报告期内享受的税收优惠，在外资退出后无须补缴的原因及合法、合规性。发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占
收入、利润的比例。未来是否能够继续享受税收优惠政策。发行人及子公司对
税收优惠政策是否存在依赖。请保荐机构、申报会计师对问题（1）核查并发表意见，请保荐机构、律师对问题（2）核查并发表意见。
回复如下：
1、关于发行人报告期内享受的税收优惠，在外资退出后无须补缴的原因
及合法、合规性
经本所律师核查，发行人报告期内因外资企业（外资比例低于25%）身份而
享受的税收优惠为2009年1月1日至2010年11月30日根据国家税收法律法规免于
缴纳城市维护建设税和教育费附加，未享受其他外商投资企业税收优惠。具体
情况如下：
根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发[1994]38号）文件规定，对外商投资企业和外国企业是否开征城市维护建设税和教育费附加，应按照国务院将要下发的通知执
行，在国务院没有明确规定之前，暂不征收。
根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》(国发[2010]35号)、《关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知》（财税[2010]103号）等文件的规定，自2010年12月1日起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国务院1985年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和1986年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。1985年及1986年以来国务院及国务院财税主管部门发布的有关城市维护建设税和教
育费附加的法规、规章、政策同时适用于外商投资企业、外国企业及外籍个
人。外资企业2010年12月1日（含）之后发生纳税义务的增值税、消费税、营业税（以下简称“三税”）应缴纳城市维护建设税和教育费附加。
根据上述规定，发行人作为中外合资企业期间，其报告期内2009年1月1日
至2010年11月30日期间免缴城市维护建设税和教育费附加。
就发行人由外资企业变更为内资企业后是否需要补缴城市维护建设税和教
育费附加事项，本所律师查询了相关的法律法规，经查询，上述《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》
（国税发[1994]38号）及《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》(国发[2010]35号)等文件均未对暂不征收城市维护建设税及教育费附加的外商投资企业作出外国投资者投资比例及投资年限的要求，
亦未规定外商投资企业变更为内资企业时需要补缴免于缴纳的城市维护建设税
和教育费附加。
综合上述核查结果，本所律师认为，发行人报告期内作为外商投资企业享
受的城市维护建设税和教育费附加优惠在外资退出时未补缴符合现有法律法规
的规定。
2、关于发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利
润的比例。
经本所律师核查发行人的税收优惠批准文件、发行人纳税申报表，查阅信会师报字[2012]第610021号《审计报告》，发行人报告期内享受的政府补贴款和税收优惠合法合规情况如下：
（1）发行人报告期内享受政府补贴的合法合规性
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴均得到了有
关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（2）发行人报告期内享受税收优惠的合法合规性
发行人除上述因外资企业身份而享受的免于缴纳城市维护建设税和教育费
附加的税收优惠外，报告期内享受的其他税收优惠如下：
A、发行人因被认定为高新技术企业而享受企业所得税税收优惠
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组甬高企认领[2008]4号文
《关于公布宁波市2008年第一批高新技术企业的通知》，发行人被认定为高新技术企业，认定有效期为3年，并于2008年9月7日获得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局联合颁发的高新技术企业证
书，证书编号：GR200833100055，因此发行人2008年度至2010年度按15%的税率缴纳企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字[2012]017号文《关于宁波市2011年第一批复审高新技术企业备案申请的复函》，发行人高新技术企业复审获得通过，认定有效期为3年，并于2011年9月6日重新获得高新技术企业证书，证书编号：GF201133100085，因此发行人2011年度至2013年度按
15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人因被认定为高新技术企业而享受企业所得税
税收优惠政策，符合《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，合法、合
规。
B、发行人子公司盛德医检所医疗服务收入免征营业税的税收优惠
根据宁波市鄞州地方税务局鄞地税批[2012]0166号文《涉税事项批复单》和鄞地税批[2012]0584号文《涉税事项批复单》，发行人子公司盛德医检所免征
2011年度和2012年度医疗服务收入的营业税。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税，盛德医检所作为医疗机构已
取得主管部门核发的医疗机构执业许可证，因此，其享受的营业税优惠合法、
合规。
C、发行人子公司盛德医检所免征城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金的税收优惠
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂行规定》等相关法律法规的规定，城市维护建设税和教育费附加以缴纳增值税、营业税和消费税（以下简称“三税”）税额为计税依据并同时征收，免征或减征“三税”的，就相应免征或减征城市维护建设税和教育费附加。经本所律师核
查，发行人子公司盛德医检所营业收入均为医疗服务营业收入，免征营业税，
因此其享受免征城市维护建设税和教育费附加的优惠符合相关规定，合法、合
规。
根据《宁波市地方税务局关于地方教育附加征收管理若干问题的通知》（甬地税二[2006]132号）第五条第（四）项规定，经批准减征或免征“三税”的单位和个人，相应减征或免征地方教育附加，因此发行人子公司美康盛德医学检
验所有限公司免征地方教育费附加符合相关规定，合法、合规。
根据《宁波市地方税务局关于水利建设专项资金若干政策问题的通知》（甬地税一[2008]103号）第三条第3项规定，对营业税暂行条例及国家税务总局政策规定免征营业税项目的营业收入，不作为计征水利建设专项资金的依据，子公
司盛德医检所营业收入均为医疗服务营业收入，是属于营业税暂行条例及国家
税务总局政策规定免征营业税项目的营业收入，因此免征水利建设专项基金符
合相关规定，合法、合规。
D、发行人业务合并时，合并期间检验所免征营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金的税收优惠
检验所由宁波市鄞州区卫生局颁发了登记号PDY60284633021217P1202号医
疗机构执业许可证，合并期间其营业收入均为医疗机构服务收入，如上所述，
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》、《征收教育费附加的暂行规定》、《宁波市地方税务局关于地方教育附加征收管理若干问题的通知》、《宁波市地方税务局关于水利建设专项资金若干政策问题的通知》等法律法规的相关规定，检验所免征营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金合法、合规。
3、发行人及子公司享受的政府补贴款和税收优惠占收入、利润的比例情
况如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|政府补贴金额|224.83|178.89|111.47|80.03|
|发行人享受的城市维护建设税和教育费附加税收优惠金额|-|-|59.58|25.76|
|发行人享受的所得税税收优惠金额|491.19|500.55|328.05|101.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|盛德医检所享受的免征营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及水利建设基金的税收优惠金额|84.45|8.26|-|-|
|检验所享受的免征营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及水利建设基金的税收优惠金额|-|127.01|82.65|30.51|
|政府补贴款和税收优惠金额合计|800.47|814.71|581.75|237.98|
|营业收入|14,960.73|19,223.16|11,628.05|6,182.94|
|政府补贴款和税收优惠金额占收入比例|5.35%|4.24%|5.00%|3.85%|
|利润总额|5,833.05|6,739.00|3,458.29|1,413.45|
|政府补贴款和税收优惠金额占利润总额比例|13.72%|12.09%|16.82%|16.84%|

4、关于未来是否能够继续享受税收优惠政策
发行人及其子公司目前享受的税收优惠主要是发行人作为高新技术企业，
根据《中华人民共和国企业所得税法》享受企业所得税按15%的税率计缴；子公司盛德医检所医疗机构服务收入免征营业税和城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加及水利建设基金的税收优惠政策。
经本所律师核查，发行人历来重视研发创新，近几年研发投入持续增加，
在2008年取得高新技术企业资格后，又于2011年通过了高新技术企业复审，税
收优惠有效期延续至2013年。本所律师认为，根据发行人目前的情况，其能持
续符合有关政府部门对高新技术企业的认定要求，未来不能通过高新技术企业
复审的可能性较小，即便发行人未来不能继续通过高新技术企业复审，对其经
营成果的影响也较小。《中华人民共和国营业税暂行条例》规定医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。盛德医检所主营业务是为第三方提供
诊断服务，其医学诊断服务收入均为医疗服务业务，因此在《中华人民共和国营业税暂行条例》相关政策继续实施的情况下，其能够继续享受免征营业税的税收优惠。
《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》、《征收教育费附加的暂行规定》规定城市维护建设税、教育费附加以缴纳增值税、营业税和消费税税额为计税依据，在《中华人民共和国营业税暂行条例》及前述相关政策继续实施的情况下，盛德医检所能够继续享受城市维护建设税、教育费附加免征的税收优惠。
《宁波市地方税务局关于地方教育附加征收管理若干问题的通知》（甬地税
二[2006]132号）、《宁波市地方税务局关于水利建设专项资金若干政策问题的
通知》（甬地税一[2008]103号）规定，经批准免征营业税的，相应免征地方教育费附加及水利建设基金，在前述相关政策继续实施的情况下，盛德医检所未
来能够继续享受免征地方教育费附加的水利建设基金的税收优惠。
综上所述，本所律师认为在上述税收优惠政策继续实施的情况下，发行人
及子公司目前享受的各项税收优惠政策未来能够继续享受。
5、发行人及子公司对税收优惠政策是否存在依赖
2009年至2012年1-6月，发行人及子公司享受税收优惠的金额分别为157.95万元、470.28万元、635.82万元和575.64万元，占利润总额的比例分别为
11.17%、13.60%、9.43%和9.87%，所占比重较小，发行人及子公司对税收优惠
政策不存在依赖。
综上核查结果，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠在外资退
出后无须补缴符合法律法规的规定；发行人享受的各项政府补贴款和税收优惠
均合法、合规；发行人及子公司未来能够继续享受税收优惠政策，对税收优惠
政策不存在依赖。
九、《反馈意见》第12条：目前，发行人仅子公司盛达生物拥有面积为6631平方米的工业用地，请发行人补充披露：（1）土地使用权取得时间、取得方
式、取得价款、入账价值、对价的收款方等基本情况。（2）发行人及其子公司主要生产经营用厂房的来源和租赁价格。发行人及其子公司是否存在生产经营
场所搬迁风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
1、关于土地使用权取得时间、取得方式、取得价款、入账价值、对价的
收款方等基本情况。
2006年11月，盛达生物与鄞州区下应街道新村建设办公室签订《征地协议
书》，约定购买位于下应街道江陆、河西村的9.95亩国有土地使用权，并将总价款393.025万元（包括征地费、拆迁费、配套费、三通一平等费用）支付给鄞州区下应街道新村建设办公室。
2007年4月23日，盛达生物与宁波市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，约定受让位于宁波市鄞州区下应街道江陆、河西村的6631平方米土
地，出让金为146.4125万元。
2007年5月31日，盛达生物取得了宁波市人民政府核发的甬鄞国用（2007）第09-00004号土地使用权证，目前持有宁波市人民政府核发的甬鄞国用（2011）第09-05142号土地使用权证。
根据发行人提供的财务凭证及鄞州区下应街道新村建设办公室于2011年12
月8日出具的确认，盛达生物已将393.025万元支付给鄞州区下应街道新村建设
办公室，其中土地出让金146.4125万元由鄞州区下应街道新村建设办公室代为
支付给宁波市国土资源局，征地费、拆迁费、配套费、三通一平等费用共
246.6125万元由鄞州区下应街道新村建设办公室代为支付给当地村民。
经本所律师核查，盛达生物以该宗土地使用权的实际取得成本
3,937,946.00元（包括上述土地出让金、征地费、拆迁费、配套费、三通一平等费用共计393.025万元以及土地评估费、办理土地证费用7,696.00元）作为入账价值，符合企业会计准则的相关规定。
2、关于发行人及其子公司主要生产经营用厂房的来源和租赁价格。发行
人及其子公司是否存在生产经营场所搬迁风险。
盛达生物在上述工业用地上建造了厂房，并于2009年5月11日取得了宁波市房产管理局核发的鄞房权证鄞州区字第200908555号房屋所有权证，目前持有宁波市房产管理局核发的鄞房权证鄞州区字第201133947号房屋所有权证。该厂房房屋总建筑面积为12,809.83平方米，盛达生物以该房产作为生产经营场所。经本所律师核查，发行人及其子公司盛德科技、盛德医检所未拥有自有房产，其
均向盛达生物承租房产作为生产经营场所，具体租赁情况如下：
根据发行人与盛达生物签订的《房屋租赁合同》，盛达生物将上述房产中的7800平方米房屋出租给发行人作为生产经营场所，租赁期限自2012年1月1日至
2013年12月31日，租金共187.2万元，月租金为10元/平方米。
根据盛德科技与盛达生物签订的《房屋租赁合同》，盛达生物将上述房产中的250平方米房屋出租给盛德科技作为生产经营场所，租赁期限自2010年3月1日到2012年12月31日，租金为每年3万元，月租金为10元/平方米。
根据盛德医检所与盛达生物签订的《房屋租赁合同》，盛达生物将上述房产中的1000平方米房屋出租给盛德医检所作为生产经营性场所，租赁期限自2011
年12月1日至2012年11月30日，租金为每年12万元，月租金为10元/平方米。
经本所律师核查，发行人及其子公司作为主要生产经营场所的房屋系盛达
生物合法拥有。盛达生物为发行人的全资子公司，发行人通过投资关系能实际
控制盛达生物并支配其行为，发行人能据此确保盛达生物将其房产持续稳定地
租赁给发行人及其子公司盛德科技、盛德医检所作为生产经营场所使用。本所
律师核查后认为，发行人及其子公司不存在生产经营场所搬迁风险。
十、《反馈意见》第13条：募投项目投产验收后将新增年产120000升体外
生化诊断试剂，其中29800升为采用免疫反应原理的体外生化诊断试剂。请发
行人说明并披露：募投项目中新增年产120000升体外生化诊断试剂项目是否已
进行产品注册，结合报告期收入构成、市场环境、市场开发、与客户的意向或
协议等，审慎分析并披露募投项目的重大不确定性、技术储备及水平、成熟程
度、产品注册、产品稳定性和适用性、应用前景、市场推广的难度和限制、国
内外市场需求及发行人新增产能的匹配关系。请保荐机构、律师核查并发表意
见。
回复如下：
1、募投项目中新增年产120,000升体外生化诊断试剂项目是否已进行产品
注册
发行人主要产品为体外生化诊断试剂，目前已取得86项体外生化诊断试剂
产品注册证书，涵盖肾功、肝功、血脂、心血管、风湿、糖尿病等十一类生化
检测项目。新增年产120,000升体外生化诊断试剂项目均为发行人已取得产品注册证书的体外生化诊断试剂。
2、结合报告期收入构成、市场环境、市场开发、与客户的意向或协议
等，审慎分析并披露募投项目的重大不确定性、技术储备及水平、成熟程度、
产品注册、产品稳定性和适用性、应用前景、市场推广的难度和限制、国内外
市场需求及发行人新增产能的匹配关系
（1）报告期收入构成、市场环境、市场开发、与客户的意向或协议等
A、收入构成
发行人凭借在行业内领先的技术研发能力、严格的质量管理和优良的产品
性能、差异化的营销模式和高效专业的技术支持，报告期内产能、产量和销量
不断扩大，产能利用率和产销率均在95%以上。发行人报告期内体外诊断试剂的产销情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|产能（升）|54,000.00|72,000.00|48,000.00|23,000.00|
|产量（升）|53,687.81|69,322.57|45,748.49|22,769.05|
|销量（升）|52,316.39|66,797.82|43,623.58|21,086.15|
|销售收入（万元）|12,334.03|15,706.60|9,958.41|4,951.96|
|产能利用率|99.42%|96.28%|95.31%|99.00%|
|产销率|97.45%|96.36%|95.36%|92.61%|

近几年，发行人体外诊断试剂的产能趋于饱和，现有生产线已经无法满足
市场的需求；同时，发行人每年有众多新产品上市，需要通过扩大生产规模实
现量产来降低生产成本，提高竞争力。
发行人报告期内体外诊断试剂主要品种的收入构成如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|肾功能检测项目|3,458.82|4,921.50|2,942.14|1,595.76|
|肝功能检测项目|2,787.23|3,585.15|2,400.38|1,169.40|
|血脂检测项目|1,931.42|2,737.36|1,723.28|1,024.50|
|心血管疾病检测项目|2,244.50|1,978.64|1,322.88|421.72|
|风湿三项检测项目|525.99|714.50|498.67|408.37|
|糖尿病检测项目|445.81|542.91|396.78|94.58|
|离子及电解质检测项目|319.12|338.72|221.32|69.32|
|胰腺疾病检测项目|214.91|285.06|132.75|50.09|
|凝血检测项目|153.18|186.14|74.63|10.56|
|免疫五项检测项目|85.86|98.16|54.19|22.05|
|其他|167.18|318.46|191.38|85.61|
|合计|12,334.03|15,706.60|9,958.41|4,951.96|

B、市场环境及应用前景
生化诊断试剂市场起步最早，由于国外进口试剂价格较高，该类型国产产
品较易为医院接受，同时，生化诊断行业也是我国最早引进吸收国外先进技术
和设备的诊断领域。由于生化分析仪的开放性，在发展初期，国内生化诊断领
域的企业主要采取跟踪模仿国外技术，生产试剂产品配套进口生化分析仪的方
式切入市场，并以产品性价比高和更贴近本土市场服务的优势扩大市场份额。
随着国内企业研发、生产技术水平不断地提高，部分企业的产品质量已经达到
国际先进水平，国产产品的市场份额正在不断扩大。
但由于以往国内一线城市三级医院配置进口高速生化分析仪较多，且进口
产品在技术和质量方面仍具备一定优势，因此目前在一线城市三级医院等高端
市场国外企业仍占主导优势，其他市场则已普遍被国内企业占领。国内领先企
业在高端市场基本上都有代理业务，相关企业通过代理业务丰富的产品线来带
动试剂的销售。同时，随着国内企业试剂产品技术质量的进一步提高，以及生
化分析仪自主开发能力的提升，未来我国生化诊断试剂市场的国产化替代趋势
将进一步增强。
作为医疗检测的基本组成部分，生化诊断项目如葡萄糖、甘油三酯、胆固
醇和胆红素等项目都是最基本的临床检验项目，临床认可度高，仪器和试剂的
技术成熟，操作简便，分析时间短，检验成本也是各类检验产品中最低的，因
此生化诊断试剂在整个体外诊断试剂市场中仍将保持较大份额，并在相当长一
段时间内很难被取代。
生化诊断试剂未来发展主要体现在两个方面：一是原有检测项目上将着眼
于产品质量的持续提高，二是技术进步带来的新检测项目的持续开发。如在新
产品研发方面，由于胶乳增强免疫比浊等技术的应用，全自动生化仪的检测灵
敏度大幅提高，使得一些原本采用酶联免疫检测的项目可以在全自动生化分析
仪上检测。随着县级医院全自动生化分析仪和基层医院半自动生化分析仪的普
及，预计未来几年，我国生化试剂市场将会呈现超过行业平均增长速度的高速
增长。
C、市场开发、与客户的意向或协议等
发行人销售部下设销售团队和技术服务团队。销售团队负责经销商的选
拔、管理以及直销客户的开拓和维护；技术服务团队负责为终端客户提供技术
培训、检测系统安装调试以及客户满意度的跟踪改善并同时为经销商的售后服
务人员提供技术培训，配合经销商进行市场开发、品牌宣传等工作，极大提高
了经销商对公司的忠诚度。
报告期内，发行人经销商的数量从2009年的358家发展到目前的639家，经
销网络的覆盖密度快速提高，已建立了基本覆盖国内市场的营销网络。
根据销售模式的不同，发行人与客户的意向或协议等有所差别。单纯销售
模式下，发行人一般与客户签署年度销售协议，年末根据客户的考核情况对协
议条款进行调整后续签；合作销售模式下，发行人与客户签署的合作协议期间
较长，一般为4-6年。
（2）募投项目的重大不确定性
发行人在确定募投项目之前已对项目可行性进行了审慎论证，并制定了详
细的市场拓展计划，在人员、技术、营销、管理等方面已做好了充分准备，但
是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项
目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，发
行人销售渠道、营销网络无法形成有力的支撑等，从而导致市场拓展发生较大
困难，发行人将存在生产能力扩大和研发能力提升后市场规模增长缓慢、市场
拓展不足的风险。
（3）技术储备及水平、成熟程度、产品注册、产品稳定性和适用性
在生化诊断试剂制备技术方面，发行人已掌握86项生化诊断试剂的核心制
备技术，其中胱氨酸蛋白酶抑制剂C检测试剂盒填补了国内体外诊断试剂生产企业在该领域的空白，糖化血红蛋白检测试剂盒（酶法）是国内首家推出的具有自主知识产权的酶法糖化血红蛋白试剂产品，同时发行人还是国内首家能生产糖
化白蛋白检测试剂盒（酶法）的厂家。胱氨酸蛋白酶抑制剂C检测试剂盒、C反应蛋白检测试剂盒、同型半胱氨酸检测试剂盒以及化学氧化法总、直胆红素检测
试剂盒等的技术性能如灵敏度、线性、稳定性和分析特异性等均达到行业先进
水平。新增年产120,000升体外生化诊断试剂项目均为发行人已取得产品注册证书的体外生化诊断试剂，发行人现有的技术储备完全可以达到要求。
（4）市场推广的难度和限制
我国体外诊断试剂产品定价目前普遍实行招投标模式，医疗卫生系统的招
标项目条件设置较高，需要多年良好的品牌形象、经营业绩、产品质量、渠道
资源以及完善的售后服务网络。同时，不同于国家对药品价格的严格指导，在
定价招投标模式下，各地区医疗卫生机构一般委托独立第三方对年度拟采购的
诊断试剂进行招标，一般而言，投标价不高于采购预算价且质量合格的厂商均
能中标，中标后生产厂商才有资格按其中标价格区间在该地区销售产品。此
外，某些三甲医院为确保诊断产品的质量与性能，对年度拟采购的产品实行自
主招标，一般而言，其对生产厂商的准入条件要求较高，中标后厂商方具备资
格按中标价格区间向医院供货。
发行人凭借优异的产品质量和性能、长期积累的对市场的深刻认识和前瞻
把握以及不断为顾客创造价值所形成的品牌效应，已经建立起较为完善的市场
渠道并顺利取得各地医疗卫生系统的中标资格。
（5）国内外市场需求及发行人新增产能的匹配关系
体外诊断市场规模与多种因素密切相关，包括人口基数、老龄化程度、收
入水平、人均医疗支出、医疗保障水平等。全球不断增长的老龄化人口推动了
检测数量的增长；医疗保健覆盖面不断扩大，刺激了对体外诊断的需求。
近年来，受到生物科技技术革新、诊断理念变化等多种因素影响，国际体
外诊断行业一直处于快速增长的态势。
随着我国人均医疗支出水平、医疗保障水平的提高，以及医疗技术的提
高，我国体外诊断行业进入快速健康发展阶段，诊断产品的市场规模占全球市
场份额也在逐步扩大。2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速将显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。
报告期内，发行人的诊断试剂产品全部为体外生化诊断试剂。本次募投项
目主要系扩大体外诊断产品的产能，由于生化诊断试剂行业未来仍具有稳定的
增长空间，因而该项目市场前景良好。
该募投项目于2012年底开始建设，建设期为12个月，项目逐步达产，达产
期为3年。据此测算，该募投项目自建设起至全部达产期间，每年新增产值占体外诊断试剂整体市场新增容量比例及占生化诊断试剂市场新增容量比例情况如
下（单位：亿元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年|2016年|
|体外诊断试剂总体市场|||||
|市场容量|154.53|179.25|207.93|241.20|
|市场容量年增量|-|24.72|28.68|33.27|
|本项目新增产值|-|0.83|0.87|1.08|
|新增产值占年增量比例|-|3.35%|3.03%|3.23%|
|生化诊断试剂市场|||||
|市场容量|40.65|46.75|53.76|61.83|
|市场容量年增量|-|6.10|7.01|8.06|
|本项目新增产值|-|0.83|0.87|1.08|
|新增产值占年增量比例|-|13.57%|12.41%|13.34%|

根据上述测算信息，该募投项目自建设起至全部达产期间，每年新增产值
占体外诊断试剂整体市场新增容量比例不超过4%，占生化诊断试剂市场新增容
量比例不超过14%。总体而言，发行人处于快速增长阶段，因而，新型体外诊断试剂产业化基地建设项目新增产值所占市场份额与发行人目前市场地位和竞争
实力较为匹配，项目市场消化具备可行性。
十一、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于
进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要
求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
回复如下：
本所律师遵循《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.2条款、第10.1.3
条款、第10.1.4条款、第10.1.5条款、第10.1.6条款、《上市公司信息披露管理
办法》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》对于关联法人和关联自然人
的认定规则，通过向有关主体发放调查表（调查内容包括投资、任职、亲属关
系、与发行人交易情况等）、利用互联网搜索引擎进行公开检索、查询工商登记资料、向有关主体进行口头问询、核查发行人往来款明细表等程序对发行人的
关联方进行了全面核查，并在本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书中完整、准确地披露了发行人与关联方之间的关系及其交易
情况。
为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系，本所律师调取
了发行人主要客户、供应商的工商登记资料，以了解其股东情况；对发行人的
部分重要客户和供应商进行了实地走访，以了解该等供应商和客户的实际经营
情况；并与发行人部分重要客户和供应商的主要管理人员和业务负责人进行了
访谈，以了解该等客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存
在关联关系。经过核查，本所律师确认，除《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书中已披露的关联关系和关联交易外，发行人主要客户和供应
商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员不存在关联方关系，发行人主要客户和供应商的实际控制人及关键经
办人员与发行人也不存在关联关系。
综上，本所律师已根据中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联方关系、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人
员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。
十二、《反馈意见》第22条：请发行人说明并披露：为职工缴纳医疗、养
老、失业等各项社会保险和住房公积金的具体情况。如未缴纳，说明并披露具
体情况和形成原因，如补缴对发行人经营成果的影响，发行人对该情形的处理
措施。说明该行为是否构成重大违法行为以及本次发行的实质性法律障碍。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
1、关于发行人为职工缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积
金的具体情况
经本所律师核查发行人的员工名册、社保缴纳凭证、登录发行人及子公司
在宁波市社会保障局开立的专门账户，发行人报告期内为职工缴纳医疗、养
老、失业等各项社会保险和住房公积金的情况如下：
A、发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳比例
经本所律师核查，报告期内发行人缴纳社会保险及住房公积金的比例如
下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年1-6月||2011年||2010年||2009（本地/外来务工人员）||
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|基本养老保险|12%|8%|12%|8%|12%|8%|12%/13%|8%/0%|
|医疗保险|11%|2%|11%|2%|11%|2%|11%/2.5%|2%/0%|
|工伤保险|0.4%|0|0.4%|0|0.4%|0|0.4%|0|
|生育保险|0.7%|0|0.7%|0|0.7%|0|0.7%|0|
|失业保险|2%|1%|2%|1%|2%|1%|2%/ 2%|1% /0%|
|住房公积金|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|

B、发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳情况及存在未缴纳人数的原因
经本所律师核查，发行人在报告期内对于员工的社会保险和住房公积金缴
纳情况逐步进行规范，为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数比例不断提
高。发行人自2009年1月开始执行全员缴纳社会保险制度，2011年10月开始执行全员缴纳住房公积金制度；在未执行全员缴纳住房公积金制度时，发行人在支
付工资时相应给予员工住房补贴。截至2012年6月30日，发行人已为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。
发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况及存在未缴纳社会保险及
公积金的原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时 间|项 目|员工总人数|未缴人数|未缴纳原因||||
|||||退休返聘|新入职员工|原单位缴纳|应缴未缴|
|2012年6月30日|社会保险|518|63|7|51|5|0|
||住房公积金|518|58|7|51|0|0|
|2011年12月31日|社会保险|398|27|8|17|2|0|
||住房公积金|398|48|8|17|0|23|
|2010年12月31日|社会保险|351|91|1|9|13|68|
||住房公积金|351|347|1|-|-|346|
|2009年12|社会保险|254|66|4|10|23|29|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月31日|住房公积金|254|250|4|-|-|246|

注：发行人一般于每月中上旬缴纳社会保险和住房公积金，如新员工于当月下旬入职，则于次月开始缴纳社会保险和住房公积金。2012年6月30日未缴纳人员中有5人系在原单位缴纳，截至本补充法律意见书出具日，尚有1人仍在原单位缴纳。
2、关于补缴对发行人经营成果的影响，发行人对该情形的处理措施
根据发行人报告期内缴纳社会保险和住房公积金的情况，经测算，发行人
报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的金额及其占当期利润总额的比例如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|社会保险未缴纳金额（万元）|0|0|26.65|9.84|
|住房公积金未缴纳金额（万元）|0|41.27|40.48|25.50|
|合 计|0|41.27|67.13|35.34|
|当期利润总额（万元）|5833.05|6739.00|3458.29|1413.45|
|未缴纳金额占当期利润总额比例|0%|0.61%|1.94%|2.50%|

综合上述核查结果，本所律师认为发行人报告期内应缴未缴社会保险和住
房公积金金额占当期利润总额比例较低，对发行人利润影响较小，不会对公司
的经营成果造成重大不利影响。
根据发行人实际控制人邹炳德先生于2012年3月14日出具的《承诺函》，承诺若发行人及其子公司（盛达生物、盛德科技、盛德医检所）被主管机关要求为员工补缴社会保险金或住房公积金，其将承担全部补缴义务，保证发行人及子公司不会因此受到任何损失。
2012年7月26日，宁波市鄞州区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行人及其控股子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所自成立之日起至证明
出具日已按有关规定为其员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤及生育保险，上
述公司未受到任何社会保险相关的行政处罚，也没有和社会保险相关的违法违
规记录。
2012年7月13日，宁波市住房公积金管理中心鄞州分中心出具《证明》，确
认发行人及其控股子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所已按有关规定为员
工缴纳了住房公积金，至今未发现宁波美康生物科技股份有限公司及其子公司
盛达生物、盛德科技、盛德检验所有任何因违反住房公积金方面的法律法规而
被处罚的情形。
综上核查结果，本所律师认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社
会保险、住房公积金的不规范情形，但该等不规范情形不构成重大违法违规行
为，鉴于报告期内发行人已进行了规范，亦未因该情形受到过政府主管机关处
罚，且发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金金额占当期利润总额比
例较低，发行人实际控制人邹炳德先生已出具承诺，愿意全额承担发行人因该
情形而可能遭受的损失，因此，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险、
住房公积金的情况不会对发行人本次发行构成实质性的法律障碍。
十三、《反馈意见》第23条：2010年1月26日，王建焕将其持有的28.2%股
权以155.1万元人民币转让给邹炳德。2010年5月11日，姜云飞将其持有的2.5%
股权以13.75万元人民币转让给邹炳德。2011年10月9日，XIAOHONGYU将持有的8%股权以480万元人民币转让给邹炳德。请发行人补充披露：上述股权转让的
原因和真实性，是否存在潜在的纠纷或风险隐患。发行人股权是否存在代持或
委托持股的行为，是否存在身份不适合投资人士持有发行人股权。补充提供作
为股东的风险投资机构与发行人签署的增资入股协议及相关补充协议。请保荐
机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（1）关于姜云飞转让股权的相关情况
姜云飞系发行人于2008年引进的技术人才，为了激发其积极性，邹炳德向
其转让了部分股权。后因离职去异地发展，姜云飞将所持出资额13.75万元全部转让给邹炳德，转让价款为100万元。经本所律师核查，邹炳德已向姜云飞支付完毕股权转让款，股权转让相关的工商变更登记已办理完毕，姜云飞并已确认
其股权转让真实、自愿，不存在纠纷或争议。
（2）关于XIAO HONGYU转让股权的相关情况
XIAO HONGYU所持有的发行人股权来自于其配偶CHONG SHENGYUAN的无偿转让，CHONG SHENGYUAN系发行人于2008年拟引进的技术人才，后由于自身原因， CHONG SHENGYUAN未能进入发行人工作，CHONG SHENGYUAN夫妇因此将所持44
万元出资额全部转让给邹炳德，转让价款为480万元。经本所律师核查，邹炳德已向XIAO HONGYU支付完毕股权转让款，股权转让相关的工商变更登记已办理完毕，CHONG SHENGYUAN、XIAO HONGYU夫妇并已确认其股权转让真实、自愿，不存在纠纷或争议。
（3）关于王建焕转让股权的相关情况
本所律师在为发行人申请公开发行股票并上市出具《律师工作报告》和《法律意见书》时对于王建焕出资及股权转让所涉及的验资报告、股权转让协议、股权转让款交割凭证、股东会（董事会）决议、章程及其修正案进行了核查，根据核查，王建焕与邹炳德同系发行人的创始股东，后由于另行发展，王建焕所持
155.1万元出资额全部转让给邹炳德，协议约定的转让价款为800万元。邹炳德
已向王建焕支付股权转让款800万元，股权转让相关的工商变更登记已完成。但由于未能联系上王建焕本人，相关情况未能得到其本人确认。
本所律师在落实本次反馈意见时，经过多方努力，与王建焕取得了联系，
并对其进行了访谈。根据访谈，王建焕确认的内容主要为：
①王建焕持有的股权实际系其与兄长王建飞共有，王建焕名下的股权其中
一半属于王建飞所有；
②根据王建焕与王建飞的约定，在对发行人持股期间，相关的股东会决
议、董事会决议、股权转让协议等相关法律文件均由王建飞进行签署；
③将股权转让给邹炳德的股权转让协议由王建飞进行签署，王建焕对该次
股权转让的事实知情，但对于800万元的作价存有异议；
④王建焕、王建飞已收取邹炳德支付的股权转让款800万元，其中王建焕、王建飞各收取400万元。
由于王建焕尚未就其股权转让所得缴纳个人所得税，作为征收部门的宁波
市鄞州区地方税务局正在就王建焕纳税事项实施催收程序，根据本所律师对宁
波市鄞州区地方税务局的走访，王建焕、王建飞兄弟在税务部门所进行的书面
陈述与王建焕上述访谈内容一致。
本所律师综合上述核查结果认为，王建焕所持有的股权系其与王建飞共有，虽然王建焕在本次访谈中提出对股权转让价款存有异议，但鉴于王建飞代为签署股权转让协议等法律文件以执行向邹炳德转让股权的交易符合其一贯约定和安
排，邹炳德作为善意第三人已向王建焕和王建飞支付完毕股权转让价款，该等股权转让价款并未显失公允，且王建焕在股权转让后的诉讼时效内并未向司法机关就此股权转让提起诉讼，因此，可能存在的王建焕对于股权转让的异议不会影响该次股权转让的有效性，也不会因此影响发行人股权结构的稳定性和邹炳德对发行人的控制权。
（4）关于发行人股东的适格性
经本所律师核查，发行人曾存在股东王建焕代其兄长王建飞持有股权的情
况，但该等委托持股已随着王建焕名下股权转让而终结。
根据发行人现有全体股东的确认及本所律师核查，发行人现有股东不存在
委托持股或受托持股的情况，也不存在公务员等身份不适合人士持股的情况。
（5）关于风险投资机构的增资协议及补充协议
根据风险投资机构浙江优创创业投资有限公司、宁波创业加速器投资有限
公司、上海展澎投资有限公司的书面确认，其与发行人不存在就本次增资而形
成的在发行人登记机关备案的增资协议之外的补充协议。
十四、《反馈意见》第24条：盛德投资原名盛德工程，成立于2010年4月6
日，成立时盛德工程注册资本200万元，其中盛达生物出资180万元，出资比例
为90%：邹炳德出资20万元，出资比例为10%。2011年10月24日盛德工程更名为
盛德投资。请发行人补充披露盛德投资的主营业务、主要财务数据，报告期内
的合法合规经营情况。目前持有盛德投资股权的发行人管理层及骨干员工共35
名自然人在发行人处的任职经历和出资资金来源。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
回复如下：
1、关于盛德投资的主营业务、主要财务数据，报告期内的合法合规经营
情况
盛德投资成立于2010年4月6日，系由发行人实际控制人邹炳德所控制的企业，其原经营范围为：生物芯片、生物单克隆抗体、生物酶的研究、开发及
相关技术咨询服务；生物工程设备的研发、制造、加工、销售；科研仪器、化
工产品及原料的销售。2011年10月，盛德投资经营范围变更为：投资管理咨
询；经营管理咨询。
盛德投资自成立至今，除对发行人进行股权投资外，并未实际开展其他业
务。
盛德投资自2010年成立至2012年6月的主要财务情况如下（单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年1-6月|2011年|2010年|
|资产总额（元）|9,423,669.80|11,817,014.38|3,014,335.85|
|负债总额|—|2,452,401.10|1,235,096.00|
|所有者权益|9,423,669.80|9,364,613.28|1,779,239.85|
|营业收入|—|—|—|
|营业利润|59,056.52|10,037,774.53|-220,760.15|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|59,056.52|7,585,373.43|-220,760.15|

根据工商、税务等政府主管部门出具的证明及本所律师核查，盛德投资在
报告期内不存在重大违法违规行为。
2、关于目前持有盛德投资股权的发行人管理层及骨干员工共35名自然人
在发行人处的任职经历和出资资金来源。
（1）盛德投资35名自然人股东在发行人处任职情况
经本所律师核查，盛德投资共有36名自然人股东，除发行人实际控制人邹炳德外，其他35名自然人股东在发行人处任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入职时间|曾任职务及时间|现任职务|
|1|沈明|2011年|盛德科技副总经理|盛德科技副总经理|
|2|卓红叶|2005年|财务部经理|董事、财务部经理|
|3|向仲达|2004年|业务经理|业务经理|
|4|沃燕波|2008年|研发主任（2008年至2011年）|副总经理（2011年至今）|
|5|曾奇|2008年|业务经理（2008年至2011年）|医检所公司执行经理（2011年至今）|
|6|郑一龙|2005年|业务经理|业务经理|
|7|斯琴都仁|2006年|销售总监（2006年至2011年）|副总经理（2011年至今）|
|8|李庆艳|2004年|商务部经理|商务部经理|
|9|贾江花|2009年|研发主任（2009年至2011年）|监事、研发主任（2011年至今）|
|10|吴立山|2007年|质控部经理（2007年至2011年）|监事、质控部经理（2011年至今）|
|11|张建华|2007年|业务经理|业务经理|
|12|林琼祁|2004年|业务经理（2004年至2011年）|监事、业务经理（2011年至今）|
|13|刘培建|2003年|业务经理|业务经理|
|14|杨中柱|2011年|盛德科技总工程师|盛德科技总工程师|
|15|黄盖鹏|2008年|技术部主管|技术部主管|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入职时间|曾任职务及时间|现任职务|
|16|汤琼|2006年|财务部会计（2006年-2010年）|医检所公司财务经理（2010年至今）|
|17|宋士强|2011年|生产总监|生产总监|
|18|毛裕海|2010年|业务经理|业务经理|
|19|王远|2009年|盛德科技质量部经理|盛德科技质量部经理|
|20|肖尚清|2010年|盛德科技研发工程师|盛德科技研发工程师|
|21|黄幸雷|2006年|行政部经理|行政部经理|
|22|刘春|2005年|生产部经理|生产部经理|
|23|朱崇日|2010年|研发主任|研发主任|
|24|徐玮|2007年|技术部工程师|技术部工程师|
|25|章正武|2010年|业务经理|业务经理|
|26|史金|2010年|技术部工程师|技术部工程师|
|27|唐伟|2007年|技术部工程师|技术部工程师|
|28|许力军|2008年|技术部工程师|技术部工程师|
|29|张恒明|2008年|技术部工程师|技术部工程师|
|30|金永楠|2003年|业务经理|业务经理|
|31|丁建|2004年|业务经理|业务经理|
|32|栗耀田|2005年|业务经理|业务经理|
|33|胡淑君|2004年|质控部主管|质控部主管|
|34|贾杭若|2009|医检所公司病理实验室主任|医检所公司病理实验室主任|
|35|贺娟|2008|医检所公司检验实验室主任|医检所公司检验实验室主任|

（2）盛德投资35名股东出资资金来源
根据本所律师对上述35名盛德投资自然人股东的访谈及其任职经历的核
查，该等人员对盛德投资进行出资的资金来源均为工资薪金所得及家庭收入积
累。
十五、《反馈意见》第25条：请发行人补充披露公司历次股权转让过程中、整体变更为股份公司时，公司股东是否履行了相应的纳税义务，如未履行可能
引起的行政处罚后果对公司实际控制人的影响。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复如下：
1、发行人历次股权转让的纳税情况
经本所律师核查发行人工商登记资料及税收缴纳凭证，其历次股权转让过程中所得税纳税义务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让时间|股权转让行为|应纳税所得额（万元）|税率|应纳税额（万元）|纳税义务人|
|2006年8月|于徽将14.4万元出资额转让给邹炳德，转让价款为20万元|5.59|20%|1.1185|于徽|
|2007年1月|张闻将155.1万元出资额转让给邹炳德，转让价款为600万元|444.60|20%|88.96|张闻|
|2008年9月|邹炳德将44万元出资额转让给CHONG SHENG YUAN，转让价款为66万元|21.9670|20%|4.3956|邹炳德|
|2008年9月|邹炳德将13.75万元出资额转让给姜云飞，转让价款为20.625万元|6.8647|20%|1.3736|邹炳德|
|2008年9月|邹炳德将7.15万元出资额转让给邹继华，转让价款为10.725万元|3.5696|20%|0.7142|邹炳德|
|2009年6月|王建焕将155.1万元出资额转让给邹炳德，转让价款为800万元|644.9|20%|128.98|王建焕|
|2010年4月|姜云飞将13.75万元出资额转让给邹炳德，转让价款为100万元|86.2000|20%|17.2486|姜云飞|
|2011年9月|XIAO HONG YU将44万元出资额转让给邹炳德，转让价款为480万元|435.978|20%|87.20|XIAO HONG YU|
|2011年11月|盛德投资将20.3347万元出资额转让给邹继华|812.0028|25%|已作为2011年度应纳税|盛德投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让时间|股权转让行为|应纳税所得额（万元）|税率|应纳税额（万元）|纳税义务人|
|2011年11月|盛德投资将2.4431万元出资额转让给周英章|97.5569|25%|所得额缴纳企业所得税||
|2011年11月|盛德投资将2.4431万元出资额转让给叶辉|97.5569|25%|||

经本所律师核查，发行人股东转让股权的纳税情况如下：
①盛德投资已在对外转让股权的当年度缴纳了企业所得税。
②其余转让股权的股东均为自然人股东，除XIAO HONGYU在股权转让时即由邹炳德代扣代缴个人所得税外，其余除王建焕之外的自然人股东在股权转让当时未缴纳个人所得税，但已于2012年9月进行了申报缴纳。
③王建焕尚未就其转让所得缴纳个人所得税，目前税务机关正在履行向王建焕征收税款的法律程序。
2、发行人整体变更时的纳税情况
经本所律师核查发行人工商登记资料及税收缴纳凭证，发行人整体变更时的纳税义务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|变更前出资额（万元）|变更后出资额（万元）|应纳税所得额（万元）|应纳税额（万元）|
|1|邹炳德|421.85|3453.4175|3031.5675|606.3135|
|2|宁波美康盛德投资咨询有限公司|95.7791|784.0825|-|-|
|3|浙江优创创业投资有限公司|30.2332|247.5|-|-|
|4|邹继华|27.4847|225|197.5153|39.50306|
|5|宁波创业加速器投资有限公司|18.3232|150|-|-|
|6|上海展澎投资有限公司|12.2154|100|-|-|
|7|周英章|2.4431|20|17.5569|3.51138|
|8|叶辉|2.4431|20|17.5569|3.51138|

经本所律师核查发行人提供的完税证明文件，发行人整体变更为股份公司时其自然人股东已缴纳了个人所得税，共计6,528,393.20元；根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等的规定，法人发起人股东无需就整体变更事项缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人整体变更及其股东历次股权转让中，除王建焕之外，其余纳税人已履行了纳税义务。鉴于发行人实际控制人邹炳德已履行了历次股权转让及发行人整体变更设立的个人所得税纳税义务，当地主管税务机关已书面确认邹炳德不存在受到税务行政处罚的情况，发行人实际控制人不会因其纳税义务事项而受到影响。
十六、《反馈意见》第27条：请发行人说明公司高级管理人员及其近亲属是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务。请保荐机构、律师核查发表意见。
回复如下：
经本所律师核查发行人的工商登记资料、股东会、董事会决议等资料，发
行人高级管理人员为：邹炳德（董事长、总经理）、周英章（董事会秘书、副总经理）、叶辉（财务总监、副总经理）、斯琴都仁（副总经理）、沃燕波（副总经理）。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公
司之外的其他企业包括盛德投资、宁波美康肛肠医院、宁波美康国宾门诊部、
宁波美康国宾健康管理有限公司。
本所律师核查了上述单位的工商登记资料、员工名册、工资单，经核查发
行人高级管理人员不存在在上述单位担任除董事、监事以外其他职务的情形；
发行人实际控制人邹炳德之父邹明阳担任宁波美康国宾健康管理有限公司总经
理、宁波美康肛肠医院医师以及宁波美康国宾门诊部主任；发行人实际控制人
之弟媳徐秀芬担任宁波美康肛肠医院医师。
十七、《反馈意见》第32条：请律师根据反馈意见的落实情况再次履行审
慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工
作底稿。
回复如下：
本所律师对于本次反馈意见所涉及的事项进行了审慎核查，根据落实情况
出具本补充法律意见书，并对律师工作报告和工作底稿进行了相应的补充。
第二部分对期间内发行人变化情况的补充意见
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的批准和授
权。
本所律师核查后认为，发行人仍处于本次发行上市批准和授权的有效期
间，本次发行上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，期
间内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形。
三、发行人发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第610021号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条规定的财务指标：
（1）发行人最近两年（2010年度、2011年度）的净利润分别为27,321,229.20元、54,251,583.75元；扣除非经常性损益后的净利润分别为23,354,924.54
元、39,971,992.89元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近两年净利润累计超过人民币1000万元，且持续增
长；
（2）发行人于2012年6月30日的净资产为157,981,374.33元，超过人民币
2000万元；未分配利润为71,568,574.08元，不存在未弥补的亏损；
（3）发行人目前股本总额为人民币5000万元，本次发行后股本总额将超过人民币3000万元。
本所律师将发行人的实际情况与《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照，确认发行人符合《管理办法》所规定的发行条件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意外，期间内仍符合《证券法》和《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财
务、机构等方面的独立性。
本所律师核查后认为，发行人的独立性在期间内未发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人之发起人和股东的情况。
经本所律师核查，期间内发行人之发起人股东优创投资经其股东会决议，
于2012年5月将住所由“绍兴县孙端镇孙端路41号”变更为“绍兴县平水镇环镇北路2号”。
经本所律师核查，发行人之其他发起人和股东情况在期间内未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其前身美康有限的股本演变情况。
经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主要业务内
容，除原已披露的主营业务外，发行人还生产销售试剂原料。
2012年6月12日，经发行人股东大会审议一致，发行人的经营范围变更为
“许可经营项目：第二、三类6840体外诊断试剂的制造、加工，第Ⅲ、Ⅱ类临
床检验分析仪器的销售（在许可证有效期内经营）；一般经营项目：生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询，医疗器械的维修，自营或代理货物
和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”，并已办
理完毕工商变更登记。
2012年6月30日，发行人子公司盛德医检所根据《医疗机构管理条例》及其实施细则等规定通过校验，其所持有的《医疗机构执业许可证》有效期延至2015年5月29日。
根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第610021号《审计报告》及本所律师核查，发行人在2010年度、2011年度、2012年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.98%、99.90%、99.80%，其主营业务收入均来自于体外诊断试剂、体外诊断仪器、体外诊断试剂原料销售和第三方医学诊断服务所得。
经本所律师核查，发行人期间内新增的注册产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书权利人|产品名称|注册证号|有效期限|发证机关|
|1|发行人|超氧化物歧化酶检测试剂盒（比色法）|浙食药监械（准）字2012第2400483号|2012年9月21日至2016年9月20日|浙江省食品药品监督管理局|

本所律师核查后认为，发行人在期间内主营业务突出，主要业务未发生变
化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的关联交易和同业竞争情况,期间内，发行人关联方变化情况及新增关联交易情况如下：
1、发行人关联方变化情况
经本所律师核查，期间内发行人关联方情况发生如下变化：
（1）实际控制人邹炳德控制或担任董事、高管的关联法人变化情况
《法律意见书》中披露的发行人实际控制人邹炳德出资举办的宁波美康医学
检验所于2012年7月24日注销完毕。
（2）发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的变化情况
《法律意见书》中披露的发行人实际控制人邹炳德之父邹明阳出资50%的上海新蕾生物科技有限公司于2012年4月20日注销完毕。
2、发行人其他关联方
（1）上海泛亚策略投资有限公司
上海泛亚策略投资有限公司成立于2003年1月17日，注册资本15000万元，
经登记的经营范围为：对企业购并重组的股权投资，资产管理，投资咨询服
务，企业财务顾问，实业投资，企业管理咨询服务，市场营销策划（涉及许可经营的凭许可证经营）。发行人董事陈琦伟任上海泛亚策略投资有限公司执行董
事。
（2）报告期内其他关联方
邹炳德于2008年9月向CHONG SHENGYUAN转让44万元出资额，转让完成后
CHONG SHENGYUAN持有美康有限8%出资，2010年12月，CHONG SHENGYUAN将该8%出资转让给其妻XIAO HONGYU。2011年9月，XIAO HONGYU将上述出资额全部转让给邹炳德。
根据实质性原则，本所律师认为在CHONG SHENGYUAN、XIAO HONGYU持有发行人股权期间以及股权转让后12个月内，CHONG SHENGYUAN、XIAO HONGYU夫妇及其关系密切之近亲属以及该等主体直接或者间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人报告期
内关联方。
3、发行人与关联方的关联交易情况
（1）关联采购
发行人报告期内股东CHONG SHENGYUAN为上海蓝园生物工程有限公司董事
长，CHOGN SHENGYUAN及其配偶XIAO HONGYU持有发行人股权期间及股权转让后12个月内，发行人和上海蓝园生物工程有限公司之间的采购交易为关联采购，
具体情况如下：
根据发行人提供的采购明细，2009年度发行人向上海蓝园生物工程有限公
司采购化学原料黄嘌呤氧化酶、嘌呤核苷磷酸化酶及其他少量标准品、质控品
及样品，采购金额为134,743.62元。
根据发行人提供的采购明细，2010年度发行人向上海蓝园生物工程有限公
司采购化学原料黄嘌呤氧化酶、嘌呤核苷磷酸化酶及其他少量标准品、质控品
及样品，采购金额为315,769.26元。
根据发行人提供的采购明细，2011年度发行人向上海蓝园生物工程有限公
司采购化学原料黄嘌呤氧化酶、嘌呤核苷磷酸化酶及其他少量标准品、质控品
及样品，采购金额为640,940.13元。
根据发行人提供的采购明细，2012年1-6月发行人向上海蓝园生物工程有限公司采购化学原料黄嘌呤氧化酶、嘌呤核苷磷酸化酶及其他少量标准品、质控
品及样品，采购金额为340,461.48元。
经本所律师核查上海蓝园生物工程有限公司向其他无关联第三方销售同类
产品的价格及访谈上海蓝园生物工程有限公司法定代表人，发行人和上海蓝园
生物工程有限公司之间体外诊断试剂原材料采购价格按照市场交易价格确定，
公允、合理。
（2）关联租赁
期间内发行人子公司盛达生物根据2011年6月1日、2012年5月31日与宁波美康肛肠医院签订的《房屋租赁合同》将面积约300平方米的房产出租给后者，租赁期限为2011年6月1日至2013年5月31日，租金为36000元。期间内宁波美康肛
肠医院支付了18000元租金。
期间内发行人子公司盛达生物根据2011年7月25日与宁波美康国宾健康管理有限公司签订的《房屋租赁合同》面积约90平方米的房产出租给后者，租赁期限为2011年7月25日至2012年7月24日，租金为10800元。期间内宁波美康国宾健康管理有限公司支付了5400元租金。
期间内发行人子公司盛达生物根据2011年1月1日与宁波美康国宾门诊部与
盛达生物签署的《房屋租赁合同》将面积约300平方米的房产出租给后者，租赁期限为2011年1月1日至2012年12月31日，租赁期限为2011年1月1日至2012年12
月31日，租金为36000元。期间内宁波美康国宾门诊部支付了18000元租金。
经本所律师核查，发行人与宁波美康肛肠医院、宁波美康国宾健康管理有
限公司及宁波美康国宾门诊部之间上述关联租赁租金系参照相似地段及类似房
产的市场价格确定，定价公允、合理。
（3）关联担保
2012年6月5日，发行人实际控制人邹炳德和宁波银行股份有限公司天源支
行签订了《最高额保证合同》，约定由邹炳德为发行人与该行自2012年6月5日至2015年5月28日间最高额不超过1500万元的债务提供连带责任保证担保。
截至本补充法律意见书出具日，发行人于该项担保下的实际借款余额为700万元。
2012年5月29日，发行人实际控制人邹炳德和宁波银行股份有限公司天源支行签订了《最高额保证合同》，约定由邹炳德为盛达生物与该行自2012年5月29日至2015年5月28日间最高额不超过1500万元的债务提供连带责任保证担保。
截至本补充法律意见书出具日，发行人于该项担保下的实际借款余额为
1500万元。
根据原律师工作报告九（二）第6项披露的情况，2011年9月21日，发行人实际控制人邹炳德及其胞弟邹继华共同与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支
行签订合同编号为82100520110004399的《最高额保证合同》，约定邹炳德、邹继华为发行人于2011年9月22日至2013年9月21日期间与中国农业银行股份有限
公司宁波鄞州支行形成的最高余额为6000万元的债权提供连带责任保证担保。
截至原律师工作报告出具日，发行人于该项担保下的实际借款余额为3000万
元。
经本所律师核查，期间内该担保合同项下新增借款余额2000万元，减少借
款余额500万元，截至本补充法律意见书出具日，发行人于该项担保下的实际借款余额为4500万元。
本所律师核查后确认，发行人的关联方在期间内未从事与发行人经营业务
产生同业竞争的业务，除本补充法律意见书上述披露的期间内的关联采购、关
联租赁和关联担保等关联交易外，发行人在期间内未与关联方发生其他关联交
易。
十、发行人的主要财产
根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第610021号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》中披露的发行人房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要财产外，期间内发行人新增主要资产为专利及软件著作权。
1、专利权
经本所律师核查，发行人期间内新增1项发明专利，子公司盛德科技新增9
项实用新型专利，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|专利权期限|
|1|发行人|ZL200910155965.7|测定N-乙酰-β-D-氨基葡萄糖苷酶的液体试剂|发明专利|2009年12月31日|自申请日起20年|
|2|盛德科技|ZL201120416877.0|用于搅拌装置的升降机构|实用新型|2011年10月28日|自申请日起10年|
|3|盛德科技|ZL201220000819.4|机械臂|实用新型|2012年1月4日|自申请日起10年|
|4|盛德科技|ZL201120388191.5|试剂盘|实用新型|2011年10月13日|自申请日起10年|
|5|盛德科技|ZL201120388067.9|样品盘|实用新型|2011年10月13日|自申请日起10年|
|6|盛德科技|ZL201120415423.1|清洗臂装置|实用新型|2011年10月27日|自申请日起10年|
|7|盛德科技|ZL201120388068.3|样品杯托架|实用新型|2011年10月13日|自申请日起10年|
|8|盛德生物|ZL201120388172.2|试剂盘|实用新型|2011年10月13日|自申请日起10年|
|9|盛德科技|ZL201120414832.X|光栅紧固装置|实用新型|2011年10月27日|自申请日起10年|
|10|盛德科技|ZL201120415536.1|光谱仪|实用新型|2011年10月27日|自申请日起10年|

2、软件著作权
经本所律师核查，期间内发行人于2012年4月20日取得1项软件著作权登记
证书，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|证书号|软件名称|权利范围|开发完成时间|发表情况|保护期|
|1|盛德科技|软著登字第0399261号|MS-480系列全自动生化分析仪软件V1.1|全部权利|2011年9月30日|未发表|自作品完成之日起50年|

本所律师核查后认为，发行人取得的上述财产权利合法、合规、真实、有
效，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
1、本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人正在履行或将要履行并对发行人生产经营有重大影响的合同，发行人期间内新增的重大合同如下：
（1）经销协议之补充协议
2012年3月19日，盛达生物与西门子医学诊断产品（上海）有限公司就2012年1月19日签订的《经销协议》签订了《<经销协议>第一次修订协议》，对原协议约定的销售目标进行了修订。根据该修订协议，盛达生物截至2012年9月30日的净销售目标为1655.20万元人民币，部分床旁诊断产品的销售区域扩展到以下省市：浙江省、福建省、江西省、北京市、吉林省、山东省、湖南省、湖北
省、贵州省、云南省、山西省、陕西省、广东省、广西省、海南省、重庆市以
及四川省。盛达生物2012年10月1日至2013年9月30日的销售指标双方另行确
定。
（2）银行融资合同
A、流动资金借款合同
2012年6月5日，发行人和宁波银行股份有限公司天源支行签订了编号为
02301LK20120391《流动资金贷款合同》，约定向该行申请流动资金贷款1500万元，贷款期限为2012年6月5日至2013年6月5日，贷款年利率为7.216%，由盛达
生物、邹炳德分别根据编号为02301BY20120358、02301BY20120390号《最高额保证合同》承担连带责任保证。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为
700万元。
2012年3月29日，发行人和中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了编号为82010120120002520的《流动资金借款合同》，约定发行人向该行申请流动资金贷款2000万元，贷款期限为2012年3月29日至2013年3月28日，贷款利率
按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利
率上浮5%，由邹炳德、邹继华根据编号82100520110004399的《最高额保证合同》提供连带责任保证。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为
2000万元。
根据原律师工作报告十一（一）第3项披露的情况，2011年11月15日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了编号为82010120110009865的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行借款3000万元，借款期限为2011年11月15日至2012年11月14日。截至原律师
工作报告出具日，发行人于该合同项下的借款余额为3000万元。
经本所律师核查，发行人于2012年6月27日向中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行归还了借款500万元。截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为2500万元。
B、国内采购代付合同
2012年5月29人，盛达生物和宁波银行股份有限公司天源支行签订了编号为02301GF20120363的《国内采购代付合同》，约定向该行申请办理国内采购代付业务，代付金额为1500万元，代付期间为2012年5月29日至2012年11月27日，代付手续费年费率为7.2%，由发行人、邹炳德分别根据编号为02301BY20120361、02301BY20120362号《最高额保证合同》承担连带保证责任。
截至本补充法律意见书出具日，该合同项下融资余额为1500万元。
C、最高额进出口融资总协议
2012年5月29日，发行人和宁波银行股份有限公司天源支行签订了编号为
02301JC20120360的《最高额进出口融资总协议》，约定发行人自2012年5月29
日至2013年5月6日可向该行申请办理最高授信敞口余额不超过124万美元的进出口融资业务，由发行人以保证金的形式对期间发生的每笔具体业务提供质押担
保，并由盛达生物根据编号为02301BY20120358号《最高额保证合同》对每笔具体业务金额与保证金的差额部分承担连带保证责任。
本所律师核查后认为，发行人尚在履行或将要履行的重大合同合法有效，
其履行不存在法律障碍。
2、其他应收、应付款
根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第610021号《审计报告》及本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人合并口径的其他应收款余额为1,529,006.26元，其中前五大其他应收款均为与非关联方之间的暂付款；其他应付款余额为
262,710.30元，无数额较大的其他应付款。
本所律师核查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经
营活动而发生，符合法律、法规的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，发行人在期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的章程制定及报告期内修改情况。经本所律师核查，发行人期间内召开了第一届董事会第四次会议、2012
年第一次临时股东大会和第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议
及2012年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于修订〈宁波美康生物科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》，具体修改如下：
A、发行人章程经营范围修改
经发行人董事会及股东大会审议，发行人《公司章程》第二章第十三条修改为：“公司的经营范围：许可经营项目：第二、三类6840体外诊断试剂的制
造、加工，第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器的销售（在许可证有效期内经营）；一般经营项目：生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询，医疗器械
的维修，自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外。”
B、《宁波美康生物科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）的利润分配政策的修改
经发行人董事会、监事会及股东大会审议，《宁波美康生物科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）（以下简称“《公司章程》（草案）”）第八章第一百五十五条修改为以下内容：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司
的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远
利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按
照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方
式分配股利。
（三）公司实施现金分红应当满足如下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实
施现今分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重
大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分
配利润的20%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目确定。
（五）利润分配的时间间隔
在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的
基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进
行中期分红。
（六）股票股利分配的条件
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等
状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可
以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的
具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经
营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、
独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事
会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政
策预案进行审核并发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以
上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交公司股东大会审
议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东，特别是中小股东的意见和诉
求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交
流，并及时回答中小股东关心的问题。
3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。
4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对董事会制订或修改的利润分配政策和股东
回报规划进行审议。
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（八）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利
润分配政策和股东回报规划进行调整。公司调整利润分配方案和股东回报规
划，必须由董事会作出专题讨论详细论证说明理由，经过半数董事同意且经三
分之二以上独立董事同意后，提交股东大会。公司调整利润分配政策需经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、
不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；并在提交股东大会审议之前由独立董
事发表书面审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
4、公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合法、合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告
中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东
大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
经本所律师核查，发行人修订章程在经营范围中增加“第Ⅲ、Ⅱ类临床检
验分析仪器的销售”符合其业务发展目标，其修订后的《公司章程（草案）》对公司利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环
境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等做
出了明确规定，同时上述决策机制与程序中亦充分考虑了独立董事和公众投资
者的意见，更加有利于保护投资者的合法权益。
本所律师核查后认为，发行人对《公司章程》及《公司章程（草案）》进行修改的行为，程序上符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行
人的上述修改合法、有效。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了发行人设立后的股东大会、董事会、监事会运作情况。除《律师工作报告》、《法律意见书》已披露的股东大会、董事会、监事会运作情况外，期间内，发行人于2012年5月25日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于向银行申请融资的议案》、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，于2012年6月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了
《关于修订公司章程的议案》；发行人于2012年8月15日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了《关于确认公司最近三年及一期财务报告及同意对外报出的议案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》、《关于修订〈宁波美康生物科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》、《关于公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划的议案》、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，于2012年8月15日召开的第一届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司最近三年及一期财务报告及同意对外报出的议案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》、《关于修订〈宁波美康生物科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》、《关于公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划的议案》等相关议案，于2012年8月31日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》、《关于修订〈宁波美康生物科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》、《关于公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划的议案》等相关议案。
发行人第一届董事会第一次会议经审议通过设立了审计委员会、提名委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内发行人董事会专门委员会运作
规范，其召开会议的情况如下：（1）2012年2月5日，发行人董事会审计委员会召开第一次会议，审议通过了《关于2011年度内部控制的自我评价报告的议
案》、《关于续聘立信会计师事务所为本公司2012年度审计机构的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易的意见》，并同意将提交董事会审议；2012年8月5日，发行人董事会审计委员会召开第二次会议，审议通过了《关于2012年上半年内部控制的自我评价报告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易的意见》，并同意提交董事会审议；（2）2012年2月5日，发行人董事会提名委员会召开第一次会议，审议通过了《关于提名独立董事的意见》，提名孟祥霞为独立董事；（3）2012年2月5日发行人董事会战略委员会召开第一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并同意将该等议案提交董事会审议；（4）2012年8月5日，发行人董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过了
《关于2012年公司薪酬与考核方案的议案》，并同意提交董事会。
本所律师核查后认为，发行人期间内股东大会、董事会、监事会的召开程
序、表决方式、决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》已披露的发行人董事、监事和高级管理人员的变更情况外，发行人期间内董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
十六、发行人的税务与财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司报告期内税务缴纳及享受财政补贴的情况。根据发行人的确认、立信会计师出具的信会师报字
[2012]第610021号《审计报告》和信会师报字[2012]第610025号《纳税情况说明专项审核报告》，发行人期间执行的税率、税种没有发生变化，期间新增财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政府补贴项目|入账时间|金额（万元）|政府补贴依据文件|
|1|技改补助资金|2011/2/28|18.50|宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞经（2011）9号《关于下达鄞州区2010年度技术改造项目补助等资金的通知》|
|2|专利奖励经费|2012/4/9|5|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2012]19号《关于下达鄞州区2011年度第四批授权专利奖励经费的通知》|
|3|科技项目补助|2012/1/17|22|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2011]111号《关于下达鄞州区2011年度第三批等科技项目补助（奖励）资金的通知》|
|4|先进党组织、党员奖励|2012/3/14|0.20|中共鄞州区下应街道工作委员会下发的下党工委[2012]2号《关于表彰2011年度先进党组织和优秀共产党员的决定》|
|5|先进企业奖励|2012/3/19|2|宁波市鄞州区人民政府下应街道办事处下发的下街道办[2012]9号《关于下达二〇一一年度下应街道企业奖励资金的通知》|
|6|先进企业奖励|2012/3/27|103.12|宁波市鄞州区人民政府下应街道办事处下发的下街道办[2012]9号《关于下达二〇一一年度下应街道企业奖励资金的通知》|
|7|水利建设专项基金减免|2012/3/23|14.95|宁波市鄞州地方税务局下发的甬地批[2012]0294号《水利建设专项基金减免》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|专利奖励经费|2012/4/9|2.50|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2012]19号《关于下达鄞州区2011年度第四批授权专利奖励经费的通知》|
|9|科技项目补助|2012/6/11|70|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2012]32号《关于下达鄞州区2012年度第一批科技项目补助（奖励）资金的通知》|
|10|人才储备奖励|2012/6/6|1.20|中共宁波市委组织部、宁波市人事局、宁波市财政局联合下发的甬人才[2011]7号《关于印发〈关于实施宁波市高层次人才储备计划的意见〉的通知》|
|11|社保补贴资金|2012/3/9|2.0045|下应街道劳动和社会事务管理服务站下发的《关于发放2011年下半年度企业招用大学生社保补贴资金的申请批复》|

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批
准，合法、合规、真实、有效。
宁波市鄞州区国家税务局城区税务分局于2012年7月16日出具证明，确认发行人及其控股子公司为该局登记的企业，该等公司自设立以来能根据国家税收
法律法规的规定及时申报纳税，自2009年1月1日至今，不存在偷、漏、逃、欠
税行为，也不存在受到税务部门行政处罚的情形。
宁波市鄞州地方税务局于2012年7月17日出具证明，确认发行人及其控股子公司为该局登记的企业，该等公司自设立以来能根据国家和地方的税收法律法
规的规定及时申报纳税，自2009年1月1日至今，不存在偷、漏、逃、欠税行
为，也不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其控股子公司盛达生物、盛德科技及盛德医检所报告期内环境保护、产品质量、技术标准的执行情况，
期间内发行人及其控股子公司的环境保护、产品质量、技术标准的执行情况未
发生变化。
经本所律师核查，期间内发行人新增了以下产品标准：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|执行标准|标准备案部门|
|1|超氧化物歧化酶检测试剂盒（比色法）|YZB/浙3312-2012|浙江省食品药品监督管理局|

根据浙江省宁波市工商行政管理局、宁波市工商行政管理局鄞州分局分别
于2012年7月20日、7月17日出具的证明，发行人及全资子公司盛达生物、盛德
科技、盛德医检所期间内不存在因违反工商行政管理方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
根据宁波市鄞州区地方税务局于2012年7月17日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所期间内未发现偷、漏、逃、欠税行
为，也不存在受到税务部门行政处罚的情形。
根据宁波市鄞州区国家税务局城区分局于2012年7月16日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所期间内能根据国家税收法
律法规的规定及时申报纳税，不存在偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税
务部门行政处罚的情形。
根据浙江省食品药品稽查局、宁波市食品药品监督管理局分别于8月23日、8月17日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技期间内能够自觉遵守国家和地方有关医疗器械监督管理法律法规的规定，未发生因违反医疗
器械管理相关法律、法规而被处罚的情形。
根据宁波市鄞州区卫生局于2012年8月7日出具的证明，发行人子公司盛德
医检所期间内能够自觉遵守国家和地方有关卫生管理方面的法律、法规的相关
规定，未发生因违反卫生管理方面的法律、法规而被处罚的情形。
根据宁波市鄞州区环境保护局2012年8月30日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所依法进行了排污申报登记，能遵守环
境保护法律法规，各项污染物排符合规范要求，近三年内未曾受到该局行政处
罚。
根据宁波市国土资源局鄞州分局于2012年7月19日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所土地使用权取得符合国家土地管
理法律法规的规定，期间内不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的
情形。
根据中华人民共和国宁波海关于2012年8月28日出具的证明，发行人（海关编码3302933751）期间内在该海关无走私违规行为记录。
根据宁波出入境检验检疫局2012年9月7日出具的证明，发行人2009年至今
能够遵守国家和地方出入境检验检疫方面的法律法规，依法履行出入境商品检
验检疫手续，不存在因违反检验检疫方面的法律法规而被处罚的情形。
根据国家外汇管理局宁波市分局于2012年7月30日出具的证明，未发现期间内发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所存在逃汇、非法套
汇等外汇违规行为。
根据宁波市质量技术监督局鄞州分局于2012年7月17日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所生产的产品符合国家有关质
量和技术监督的标准，期间内不存在重大的产品质量责任纠纷，没有违反产品
质量和技术监督的法律、法规而受到处罚的情形。
根据鄞州区人力资源和社会保障局于2012年7月26日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所自成立起至本证明出具之日已
按有关规定为员工缴纳了养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生
育保险，期间内未受到任何社会保险相关的行政处罚，也没有和社会保险相关
的违法违规记录。
根据鄞州区住房公积金管理中心鄞州分中心于2012年7月13日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所已按有关规定缴纳了
住房公积金，期间内未发现其有任何违反住房公积金方面的法律法规而被处罚
的情形。
根据鄞州区劳动争议仲裁委员会于2012年8月29日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所目前不存在由其受理的尚未了结
的劳动仲裁案件。
根据鄞州区安全生产监督管理局于2012年7月17日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所期间内未发生安全生产责任事
故，不存在因违反安全生产管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据宁波市鄞州区人民法院于2012年7月19日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所目前不存在此法院受理的尚未了结的
诉讼案件。
根据宁波市公安局鄞州分局经济犯罪侦查大队于2012年7月17日出具的证
明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德医检所期间内发现涉嫌
经济犯罪被立案侦查的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德科技、盛德
医检所期在期间内不存在因严重违反工商、海关、环境保护、土地管理等方面
的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目未发生变化，项目备案及环境
影响评价均在有效期内。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其主要股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
根据发行人及其持股5%以上股份的股东、董事长、总经理承诺及本所律师
核查，发行人及其持股5%以上股份的股东、董事长、总经理在期间内均不存在
尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明
书，本所律师特别对发行人引用法律意见书和补充法律意见书相关内容进行了
审阅，确认发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理委员会审
核批准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体
资格和实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行
为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》、《补充法律意见书》内容适当、准确。
（以下无正文，下接签署页）