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北京市康达律师事务所
关于
江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及
支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
康达股重字【2016】第 0028号
二○一六年六月
法律意见书目 录
释 义 .......................................................................................................................... 2一、本次重大资产重组方案 ........................................................................................ 6二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ................................................................ 6三、本次交易的批准和授权及信息披露 .................................................................. 29四、本次重大资产重组的相关协议 .......................................................................... 32五、本次重大资产重组涉及的置出资产 .................................................................. 34六、本次重大资产重组涉及的标的资产 .................................................................. 41七、与本次重大资产重组相关的债权债务处理 ...................................................... 83八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................... 83九、本次资产重组的实质条件 .................................................................................. 86十、为本次交易提供服务的主要中介机构 .............................................................. 94十一、关于本次重组相关人员买卖宏达新材股票的情况 ...................................... 95十二、结论 .................................................................................................................. 97
法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|宏达新材、上市公司|指|江苏宏达新材料股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权，同时募集配套资金的行为|
|本次重大资产置换与发行股份及支付购买资产|指|宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权|
|本次募集配套资金|指|宏达新材拟向海厚泰伍号、拉萨智度、上海九骑、华益基金、昊润融昌、嘉富诚永乐、徐智勇、李振、汪海波、阮元募集配套资金|
|永乐影视、标的公司|指|浙江永乐影视制作有限公司，本次交易完成后，将成为宏达新材的全资子公司|
|永乐股份|指|浙江永乐影视股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|永乐影视100%的股权|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|浙江君越|指|浙江君越创业投资有限公司|
|南京雪人|指|南京雪人文化传播有限公司|
|上海怡艾|指|上海怡艾实业有限公司|
|诸暨海讯|指|诸暨海讯投资有限公司|
|宁波安丰|指|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州安丰|指|杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|北京丰实|指|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|深圳君丰|指|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|上海君丰|指|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州智汇|指|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海匀艺|指|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江中证|指|浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳中冠|指|深圳中冠创富投资企业（有限合伙）|
|海厚泰|指|北京海厚泰资本管理有限公司|
|海厚泰伍号|指|海厚泰契约型私募基金伍号，系海厚泰拟设立及管理的契约型基金|
|拉萨智度|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海九骑|指|上海九骑投资合伙企业（有限合伙）|
|君丰投资|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|华益基金|指|君丰华益新兴产业投资基金|
|杭州昊润|指|杭州昊润资本管理有限公司|
|昊润融昌|指|昊润融昌私募投资基金，系杭州昊润拟设立及管理的契约型基金|

法律意见书
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|上海嘉富诚|指|上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司|
|嘉富诚永乐|指|嘉富诚永乐基金，系上海嘉富诚拟设立及管理的契约型基金|
|上海青竺|指|上海青竺影视文化有限公司|
|上海青竺北京分公司|指|上海青竺影视文化有限公司北京分公司|
|天津永乐|指|天津永乐影视传媒有限公司|
|象山永乐|指|象山永乐影视文化有限公司|
|永乐实业|指|杭州永乐实业有限公司|
|拟置出资产|指|截至评估基准日2015年12月31日宏达新材全部资产与负债|
|永乐影视全体股东|指|程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺|
|伟伦投资|指|江苏伟伦投资管理有限公司|
|《发行股份并支付现金购买资产协议》|指|宏达新材与永乐影视全体股东签署的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》|指|宏达新材与永乐影视全体股东签署的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|宏达新材与永乐影视全体股东签署的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|宏达新材与永乐影视全体股东签署的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《资产置换协议》|指|宏达新材与永乐影视全体股东、伟伦投资签署的《资产置换协议》|
|《资产置换协议之补充协议》|指|宏达新材与永乐影视全体股东、伟伦投资签署的《资产置换协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|宏达新材与海厚泰、拉萨智度、君丰投资、上海九骑、杭州昊润、上海嘉富城、徐智勇、李振、汪海波、阮元签署的《股份认购协议》|
|重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|永乐影视的全体股东|
|独立财务顾问、华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|财务审计机构、天健会|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

法律意见书
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|计师|||
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|《审计报告》|指|天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕4628号）|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的《江苏宏达新材料股份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第885号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|天健会计师出具的《关于浙江永乐影视制作有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2016〕4629号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》|
|本法律意见书|指|《北京市康达律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（康达股重字[2016]第0028号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
康达股重字[2016]第0028号致：江苏宏达新材料股份有限公司
本所受宏达新材聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《准则第 26号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就上市公司拟进行的本次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
根据宏达新材、交易对方及相关各方的承诺，提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
法律意见书本法律意见书仅供上市公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）资产置换：宏达新材以截至评估基准日 2015年 12月 31日的全部资产、负债与永乐影视全体股东持有的永乐影视100%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产：标的资产与拟置出资产之间的差额部分，由宏达新材向永乐影视全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买。
（三）非公开发行股份募集配套资金：宏达新材拟向海厚泰伍号、拉萨智度、上海九骑、华益基金、昊润融昌、嘉富诚永乐、徐智勇、李振、汪海波、阮元等不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。
本次资产置换与本次发行股份及支付现金购买资产互为条件，同时生效并实施。本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的成功实施为必然前提。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
（一）上市公司
1、根据宏达新材现持有的统一社会信用代码为 913211007437119894的《营业执照》，宏达新材住所为扬中市明珠广场；法定代表人为何百祥；注册资本为
法律意见书 43,247.5779万元；成立日期为 2002年 4月 24日；营业期限为长期；经营范围为“危险化学品生产和销售（仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围）；有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、经中国证监会证监许可字【2008】71号文核准，宏达新材首次公开发行人民币普通股6,100万股。经深交所《关于江苏宏达新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2008】17号）同意，宏达新材公开发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，证券简称“宏达新材”，证券代码“002211”。
3、根据上市公司2016年第一季度报告，截至2016年3月31日，上市公司的前十大股东及持股情况如下：
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|股东姓名/名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|
|伟伦投资|境内非国有法人|38.21%|165,259,343|
|何雪萍|境内自然人|2.59%|11,180,000|
|邱梅芳|境内自然人|2.57%|11,107,895|
|龚锦娣|境内自然人|1.53%|6,601,299(cid:10)|
|朱燕梅|境内自然人|1.20%|5,200,809(cid:10)|
|东海基金－工商银行－鑫龙15号资产管理计划|其他|0.70%|3,036,055|
|沈爱荣|境内自然人|0.65%|2,820,500|
|施纪洪|境内自然人|0.64%|2,777,688|
|温建军|境内自然人|0.60%|2,600,000|
|DEUTSCHE BANKAKTIENGESEL LSCHAFT|境外法人|0.58%|2,514,987|

4、根据上市公司现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形。
综上，本所律师认为，宏达新材系依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次重组的交易方主体资格。
（二）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方
1、程力栋
法律意见书程力栋，男，中国国籍，居民身份证号码为23010819680515****，住所为杭州市西湖区莫干山路。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，程力栋具有完全民事行为能力，持有永乐影视50.82%之股权，不存在禁止从事本次交易之身份限制。
2、张辉
张辉，女，中国国籍，居民身份证号码为37030319690723****，住所为杭州市拱墅区信义坊。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张辉具有完全民事行为能力，持有永乐影视11.78%之股权，不存在禁止从事本次交易之身份限制。
3、陈立强
陈立强，男，中国国籍，居民身份证号码为33012519690620****，住所为杭州市余杭区临平街道西大街。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈立强具有完全民事行为能力，持有永乐影视0.86%之股权，不存在禁止从事本次交易之身份限制。
4、袁广
袁广，男，中国国籍，居民身份证号码为33010219661029****，住所为杭州市文一路一清新村。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，袁广具有完全民事行为能力，持有永乐影视0.48%之股权，不存在禁止从事本次交易之身份限制。
5、齐立薇
齐立薇，女，中国国籍，居民身份证号码为13060219780408****，住所为河北省保定市新市区东风中路。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐立薇具有完全民事行为能力，持有永乐影视0.47%之股权，不存在禁止从事本次交易之身份限制。
6、余杨
余杨，男，中国国籍，居民身份证号码为33010619810714****，住所为杭
法律意见书州市西湖区友谊新村。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，余杨具有完全民事行为能力，持有永乐影视0.24%之股权，不存在禁止从事本次交易之身份限制。
7、周经
周经，男，中国国籍，居民身份证号码为11010219480226****，住所为北京市海淀区铁医路1号。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，周经具有完全民事行为能力，持有永乐影视0.12%之股权，不存在禁止从事本次交易之身份限制。
8、浙江君越
（1）根据浙江君越现持有的统一社会信用代码为 913300005705812146的《营业执照》，浙江君越成立于 2011年 3月 14日；注册资本为 1亿元；法定代表人为沈凤飞；住所为杭州市江干区富春路 308号华成国际发展大厦 3803室；
类型为有限责任公司；经营范围为“实业投资服务，投资咨询、企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）截至本法律意见书出具之日，浙江君越的股东及持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|股东类型|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江华成控股集团有限公司|企业法人|4,000.00|40.00|
|2|浙江蓝海投资管理有限公司|企业法人|2,000.00|20.00|
|3|汪敏|自然人|2,000.00|20.00|
|4|尤俊杰|自然人|2,000.00|20.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

（3）根据浙江君越提供的说明，浙江君越未委托专门的基金管理人管理公司资产，股东资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，本所律师认为，浙江君越不属于私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。
（4）根据浙江君越现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江君越未出现法律、行政法规或《公司章程》规
定的应当解散之情形。
法律意见书9、南京雪人
（1）根据南京雪人现持有的统一社会信用代码为 913201170859055882的《营业执照》，南京雪人成立于 2014年 1月 13日；注册资本为 100万元；法定代表人为张辉；住所为南京市溧水区石湫镇影视大道1号；类型为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为“文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）截至本法律意见书出具之日，南京雪人的股东及持股情况如下：
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|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张辉|自然人|100.00|100.00|
|合计|||100.00|100.00|

（3）根据南京雪人现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京雪人未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形。
10、上海怡艾
（1）根据上海怡艾现持有的统一社会信用代码为 91310120568082352F的《营业执照》，上海怡艾成立于 2011年 1月 21日；注册资本为 1,000万元；法定代表人为朱黄杭；住所为上海市奉贤区柘林镇郊奉路 1133号 2幢 201室；类型为一人有限责任公司（自然人独资）；经营范围为“金属材料、建材、机电设备、日用百货、电线电缆、橡塑制品、照明电器、工艺礼品、家用电器、建筑装潢材料、服装、鞋帽、针纺织品、电脑器材批发、零售，会务服务，商务信息咨询，物业管理，汽车租赁，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（2）截至本法律意见书出具之日，上海怡艾的股东及持股情况如下：
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|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱黄杭|自然人|1,000.00|100.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（3）根据上海怡艾现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，
法律意见书截至本法律意见书出具之日，上海怡艾未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形。
11、诸暨海讯
（1）根据诸暨海讯现持有的统一社会信用代码为 91330681570577688D的《营业执照》，诸暨海讯成立于 2011年 3月 15日；注册资本为 2,997万元；法定代表人为顾斌；住所为诸暨市大唐镇昌盛二路；类型为有限责任公司；经营范围为“实业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
（2）截至本法律意见书出具之日，诸暨海讯的股东及持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|股东类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|诸暨市海宇通投资有限公司|法人|1838.16|61.33|
|2|丁钐|自然人|599.40|20.00|
|3|王全东|自然人|349.65|11.67|
|4|吴煜霞|自然人|209.79|7.00|
|合计|||2,997.00|100.00|

（3）根据诸暨海讯出具的说明，诸暨海讯不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。因此，本所律师认为，诸暨海讯不属于私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。
（4）根据诸暨海讯现行有效的《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，诸暨海讯未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形。
12、宁波安丰
（1）根据宁波安丰现持有的统一社会信用代码为 91330206699819262Q的《营业执照》和现行有效的合伙协议，宁波安丰成立于2010年1月27日；出资份额为8,000万元；执行事务合伙人为安丰创业投资有限公司（委派代表：阮志毅）；主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 302室；类型为有限
合伙企业；经营范围为“创业投资、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管
法律意见书理服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）截至本法律意见书出具之日，宁波安丰的合伙人及出资份额情况如下：
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|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安丰创业投资有限公司|普通合伙人|1,550.00|19.38|
|2|阮元|有限合伙人|2,500.00|31.25|
|3|管加瑜|有限合伙人|1,200.00|15.00|
|4|许凌云|有限合伙人|1,000.00|12.50|
|5|马万里|有限合伙人|550.00|6.88|
|6|陈全宝|有限合伙人|250.00|3.13|
|7|阮金木|有限合伙人|250.00|3.13|
|8|邵文|有限合伙人|250.00|3.13|
|9|赵柯|有限合伙人|250.00|3.13|
|10|浙江泰能科技实业有限公司|有限合伙人|200.00|2.50|
|合计|||8,000.00|100.00|

（3）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，宁波安丰已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案。
（4）根据宁波安丰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波安丰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应当解散之情形。
13、北京丰实
（1）根据北京丰实现持有的统一社会信用代码为 9111000056041771XT的《营业执照》和现行有效的合伙协议，北京丰实成立于 2010年 8月 9日；出资份额为50,000万元；执行事务合伙人为北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）（委派黄宇为代表）；主要经营场所为北京市朝阳区光华路 5号院 2号楼 21层 2107单元；类型为有限合伙企业；经营范围为“非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
法律意见书经营活动）”。
（2）截至本法律意见书出具之日，北京丰实的合伙人及出资份额情况如下：
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|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|2|杭州克格贸易有限公司|有限合伙人|34,000.00|68.00|
|3|深圳市天宝恒业贸易有限公司|有限合伙人|15,000.00|30.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

（3）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，北京丰实已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案。
（4）根据北京丰实现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京丰实未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应当解散之情形。
14、深圳君丰
（1）根据深圳君丰现持有的统一社会信用代码为 91440300562767502M的《营业执照》和现行有效的合伙协议，深圳君丰成立于 2010年 10月 11日；出资份额为 7,200万元；执行事务合伙人为君丰投资（委派代表：姜恩）；住所为深圳市南山区科发路 8号金融服务技术创新基地 1栋7C-7；类型为有限合伙；
经营范围为“股权投资”。
（2）截至本法律意见书出具之日，深圳君丰的合伙人及出资份额情况如下：
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|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|78.2609|1.0870|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|1,043.4783|14.4928|
|3|黄晓东|有限合伙人|313.0434|4.3478|
|4|魏宏|有限合伙人|286.9565|3.9855|
|5|骆小蓉|有限合伙人|260.8696|3.6232|
|6|孙力|有限合伙人|260.8696|3.6232|
|7|孙林|有限合伙人|260.8696|3.6232|
|8|张建萍|有限合伙人|260.8696|3.6232|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|9|俞伟敏|有限合伙人|260.8696|3.6232|
|10|何晓聪|有限合伙人|260.8696|3.6232|
|11|涂珺|有限合伙人|260.8696|3.6232|
|12|李逸微|有限合伙人|208.6957|2.8988|
|13|严国民|有限合伙人|182.6087|2.5362|
|14|叶敏芝|有限合伙人|182.6087|2.5362|
|15|钟里光|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|16|张越|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|17|赖秀卿|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|18|黄丽霞|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|19|张敏|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|20|查列沙|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|21|高雅卿|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|22|郭良崧|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|23|万春玲|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|24|陈宁|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|25|王福江|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|26|夏先红|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|27|秦安杭|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|28|张炜|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|29|张乃心|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|30|毛宇|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|31|高建平|有限合伙人|156.5217|2.1739|
|32|王虎|有限合伙人|130.4348|1.8116|
|33|申小美|有限合伙人|78.2609|1.0870|
|34|谭鸿燕|有限合伙人|52.1740|0.7246|
|35|叶丽华|有限合伙人|52.1740|0.7246|
|36|周卫中|有限合伙人|52.1740|0.7246|
|37|朱少丽|有限合伙人|52.1740|0.7246|
|合计|||7,200.0000|100|

（3）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，深圳君丰已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案。
（4）根据深圳君丰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳君丰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应当解散之情形。
15、上海君丰
法律意见书（1）根据上海君丰现持有的统一信用代码为 913101125852026198的《营业执照》和现行有效的合伙协议，上海君丰成立于 2011年 10月 25日；出资份额为30,630万元；执行事务合伙人为上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈稳进）；主要经营场所为上海市闵行区平阳路 258号一层 A1175室；类型为有限合伙企业；经营范围为“创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（2）截至本法律意见书出具之日，上海君丰的合伙人及出资份额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴 出资比例（%）|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.98|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.11|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.59|
|4|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.86|
|5|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.53|
|6|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.53|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.26|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.26|
|9|蔡金英|有限合伙人|680.00|0.65|
|10|谭景信|有限合伙人|500.00|1.63|
|11|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.63|
|12|王永林|有限合伙人|400.00|1.31|
|13|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.14|
|14|石珮|有限合伙人|300.00|0.98|
|15|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.98|
|16|万成|有限合伙人|300.00|0.98|
|17|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.98|
|18|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.98|
|19|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.98|
|20|王国森|有限合伙人|300.00|0.98|
|21|张书霞|有限合伙人|300.00|0.98|
|22|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.98|
|23|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.98|
|24|王建钊|有限合伙人|300.00|0.98|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴 出资比例（%）|
|25|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.98|
|26|常明英|有限合伙人|300.00|0.98|
|27|王红云|有限合伙人|300.00|0.98|
|28|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.98|
|29|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.98|
|30|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.65|
|31|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.65|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.65|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.33|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.33|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.33|
|36|魏朝东|有限合伙人|100.00|0.33|
|合计|||30,630.00|100.00|

（3）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，上海君丰已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案。
（4）根据上海君丰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海君丰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应当解散之情形。
16、杭州智汇
（1）根据杭州智汇现持有的注册号为 330184000338267的《营业执照》和现行有效的合伙协议，杭州智汇成立于2015年1月12日；出资份额为8,060万元；执行事务合伙人为杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司（委派代表：滕百欣）；
主要经营场所为杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢172室；类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资、实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）截至本法律意见书出具之日，杭州智汇的合伙人及出资份额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.124|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|2|任少英|有限合伙人|1,500.00|18.610|
|3|王萍|有限合伙人|1,000.00|12.407|
|4|胡雪钢|有限合伙人|700.00|8.685|
|5|江哲音|有限合伙人|500.00|6.203|
|6|刘一帆|有限合伙人|500.00|6.203|
|7|杜国帅|有限合伙人|500.00|6.203|
|8|杨文杰|有限合伙人|500.00|6.203|
|9|李越伦|有限合伙人|500.00|6.203|
|10|徐振晓|有限合伙人|500.00|6.203|
|11|王斌|有限合伙人|400.00|4.963|
|12|张坚|有限合伙人|300.00|3.722|
|13|徐美玉|有限合伙人|200.00|2.481|
|14|金莉|有限合伙人|200.00|2.481|
|15|张小未|有限合伙人|200.00|2.481|
|16|黄琼|有限合伙人|200.00|2.481|
|17|王绪晨|有限合伙人|150.00|1.861|
|18|魏江英|有限合伙人|100.00|1.241|
|19|王璐|有限合伙人|100.00|1.241|
|合计|||8,060.00|100.000|

（3）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，杭州智汇已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案。
（4）根据杭州智汇现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州智汇未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应当解散之情形。
17、上海匀艺
（1）根据上海匀艺现持有的注册号为 310113001277885的《营业执照》和现行有效的合伙协议，上海匀艺成立于2015年1月12日；出资份额为1,505万元；执行事务合伙人为大丰匀升资产管理有限公司（委派代表：郭云龙）；主要经营场所为上海市金山区张堰镇东大街18号1幢306室；类型为有限合伙企业；
经营范围为“实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
法律意见书（2）截至本法律意见书出具之日，上海匀艺的合伙人及出资份额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|大丰匀升资产管理有限公司|普通合伙人|15.00|1.00|
|2|大丰匀升新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|740.00|49.17|
|3|张艺|有限合伙人|500.00|33.22|
|4|赵伟卫|有限合伙人|150.00|9.97|
|5|孙继刚|有限合伙人|50.00|3.32|
|6|武高亮|有限合伙人|50.00|3.32|
|合计|||1,505.00|100.00|

（3）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，上海匀艺已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案。
（4）根据上海匀艺现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海匀艺未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应当解散之情形。
综上所述，本所律师认为，重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方均系具有完全民事行为之自然人、法人或合伙企业，不存在禁止从事本次交易之身份限制；上述交易对方合法持有标的资产。
（三）募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为海厚泰伍号、拉萨智度、上海九骑、华益基金、昊润融昌、嘉富诚永乐、徐智勇、李振、汪海波、阮元等不超过 10名特定投资者。具体情况如下：
1、海厚泰及海厚泰伍号
海厚泰以其拟设立和管理的海厚泰伍号认购本次配套募集资金所发行的股份。
（1）根据海厚泰现持有的注册号为110102016011999的《营业执照》，海厚
泰成立于2013年6月18日，注册资本为5,000万元，法定代表人为陈海军，住
所为北京市西城区金融大街27号7层B704，类型为有限责任公司（自然人投资
法律意见书或控股），经营范围为“投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
（2）截至本法律意见书出具之日，海厚泰的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈海军|自然人|4,900.00|98.00|
|2|徐建平|自然人|100.00|2.00|
|合计|||5,000.00|100.00|

（3）海厚泰伍号认购人基本情况
||||
|-|-|-|
|序号|认购人|认购金额（万元）|
|1|四川三新创业投资有限责任公司|5,000.00|
|2|舟山创投投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|
|3|陈海军|9,350.00|
|4|贾明|500.00|
|5|张鲲|230.00|
|6|刘舒文|320.00|
|7|阎莉|100.00|
|8|张海方|500.00|
|合计||17,000.00|

（4）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，海厚泰已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金管理人登记。海厚泰本次拟设立和管理的海厚泰伍号尚需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理私募基金备案。
2、拉萨智度
（1）根据拉萨智度现持有的统一社会信用代码为 915400913976877787的《营业执照》和现行有效的合伙协议，拉萨智度成立于2014年7月21日；出资份额为 75,000万元；执行事务合伙人为西藏智度投资有限公司（委派代表：柯旭红）；住所为拉萨市金珠西路 158号阳光新城 B区三幢二单元 4-1号；类型为
有限合伙企业；经营范围为“创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
法律意见书立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】”。
（2）截至本法律意见书出具之日，拉萨智度的合伙人及出资份额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|西藏智度投资有限公司|普通合伙人|1,000.00|1.33|
|2|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|26.66|
|3|拉萨百年德化投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|13.33|
|4|柯旭红|有限合伙人|8,000.00|10.67|
|5|吴红心|有限合伙人|8,000.00|10.67|
|6|程浩|有限合伙人|5,000.00|6.67|
|7|罗耘|有限合伙人|5,000.00|6.67|
|8|毛岱|有限合伙人|5,000.00|6.67|
|9|郑新平|有限合伙人|5,000.00|6.67|
|10|北京盛景联顺投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|5.33|
|11|伍朝阳|有限合伙人|3,000.00|4.00|
|12|昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.33|
|合计|||75,000.00|100.00|

（3）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，拉萨智度已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案。
（4）根据拉萨智度现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拉萨智度未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应当解散之情形。
综上，本所律师认为，拉萨智度系依法设立并有效存续的合伙企业，具备从事本次募集配套资金之主体资格。
3、上海九骑
（1）根据上海九骑现持有的注册号为 310109000722028的《营业执照》和现行有效的合伙协议，上海九骑成立于 2015年 6月 11日；出资份额为 10,000万元；执行事务合伙人为查先普；主要经营场所为上海市虹口区四平路 421弄
107号 P860室，经营范围为“实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，商
务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
法律意见书（2）截至本法律意见书出具之日，上海九骑的合伙人及出资份额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|查先普|普通合伙人|1,000|10.00%|
|2|庄科明|有限合伙人|9,000|90.00%|
|合计|||10,000|100.00|

（3）上海九骑的合伙人为两名自然人。根据上海九骑出具的说明，上海九骑不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。因此，本所律师认为，上海九骑不属于私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。
（4）根据上海九骑现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海九骑未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应当解散之情形。
综上，本所律师认为，上海九骑系依法设立并有效存续的合伙企业，具备从事本次募集配套资金之主体资格。
4、君丰投资及华益基金
君丰投资以其设立和管理的华益基金认购本次募集配套资金所发行的股份。
（1）根据君丰投资现持有的统一信用代码为 91440300695552636X的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，君丰投资成立于 2009年 9月 30日；注册资本为1,000万元；法定代表人为谢爱龙；住所为深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地 1栋7C；类型为有限责任公司；经营范围为“受托管理股权投资基金；创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务；受托管理创业投资机构投资业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”。
（2）截至本法律意见书出具之日，君丰投资的股东及持股情况如下：
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|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢爱龙|自然人|600.00|60.00|
|2|李逸微|自然人|400.00|40.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

法律意见书（3）根据君丰投资提供的资料，华益基金的认购人情况如下：
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|-|-|-|
|序号|出资人|认购金额（元）|
|1|李茵如|3,000,000.00|
|2|潘志强|3,000,000.00|
|3|唐咏慧|3,000,000.00|
|4|谢卓然|3,000,000.00|
|5|邢质斌|3,000,000.00|
|6|贝友能|3,030,000.00|
|7|陈浩华|3,030,000.00|
|8|陈俊强|3,030,000.00|
|9|陈丽霞|3,030,000.00|
|10|陈巧玲|3,030,000.00|
|11|陈苏|3,030,000.00|
|12|陈湘荣|3,030,000.00|
|13|陈义秋|3,030,000.00|
|14|陈铷|3,030,000.00|
|15|程纪恩|3,030,000.00|
|16|程莉萍|3,030,000.00|
|17|冯德文|3,030,000.00|
|18|郭再中|3,030,000.00|
|19|何焯坚|3,030,000.00|
|20|胡平|3,030,000.00|
|21|胡玉慧|3,030,000.00|
|22|惠金亭|3,030,000.00|
|23|焦丽嫦|3,030,000.00|
|24|赖文峰|3,030,000.00|
|25|赖耀坤|3,030,000.00|
|26|黎显明|3,030,000.00|
|27|李慕玲|3,030,000.00|
|28|李桃|3,030,000.00|
|29|梁桂波|3,030,000.00|
|30|林恒浩|3,030,000.00|
|31|林少辉|3,030,000.00|
|32|凌振雄|3,030,000.00|
|33|刘小望|3,030,000.00|
|34|吕栢良|3,030,000.00|
|35|吕吉光|3,030,000.00|

法律意见书
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|-|-|-|
|36|罗翠兰|3,030,000.00|
|37|麦栢林|3,030,000.00|
|38|欧赛芬|3,030,000.00|
|39|潘新军|3,030,000.00|
|40|朴春爱|3,030,000.00|
|41|秦锡尧|3,030,000.00|
|42|任偶静|3,030,000.00|
|43|苏建平|3,030,000.00|
|44|谭广威|3,030,000.00|
|45|王丽娟|3,030,000.00|
|46|王永春|3,030,000.00|
|47|王永权|3,030,000.00|
|48|吴文武|3,030,000.00|
|49|吴志峰|3,030,000.00|
|50|肖景荣|3,030,000.00|
|51|徐平|3,030,000.00|
|52|严勇|3,030,000.00|
|53|杨龙勇|3,030,000.00|
|54|杨烁丽|3,030,000.00|
|55|杨文良|3,030,000.00|
|56|叶伟娟|3,030,000.00|
|57|叶晓帆|3,030,000.00|
|58|喻太平|3,030,000.00|
|59|袁金英|3,030,000.00|
|60|曾志勇|3,030,000.00|
|61|张柏坚|3,030,000.00|
|62|张虹|3,030,000.00|
|63|张瑾|3,030,000.00|
|64|钟光辉|3,030,000.00|
|65|周炼红|3,030,000.00|
|66|朱国军|3,030,000.00|
|67|朱履康|3,030,000.00|
|68|邹智毅|3,030,000.00|
|69|黄素英|3,100,000.00|
|70|林志海|3,100,000.00|
|71|廖奕森|3,131,000.00|
|72|彭剑|3,131,000.00|
|73|卢巧儿|3,200,000.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|74|钟晓云|3,200,000.00|
|75|黄梓铭|3,232,000.00|
|76|蔡美惠|3,535,000.00|
|77|李锦明|3,535,000.00|
|78|何瑞斌|3,700,000.00|
|79|袁炜荣|3,700,000.00|
|80|黄伟斌|3,900,000.00|
|81|郑文育|3,900,000.00|
|82|林润森|4,040,000.00|
|83|袁云华|4,040,000.00|
|84|陈丽芬|4,141,000.00|
|85|张凤来|4,500,000.00|
|86|何美凤|4,545,000.00|
|87|何茂光|4,747,000.00|
|88|李伟坤|4,949,000.00|
|89|谭景信|5,000,000.00|
|90|何华|5,050,000.00|
|91|阮锦均|5,050,000.00|
|92|伍浩泉|5,050,000.00|
|93|周锐|5,050,000.00|
|94|胡广娥|5,600,000.00|
|95|许富兴|5,700,000.00|
|96|葛凯|6,060,000.00|
|97|何坚贞|6,060,000.00|
|98|胡世丽|6,060,000.00|
|99|尹顺兴|6,060,000.00|
|100|杨煦林|6,262,000.00|
|101|温广行|8,080,000.00|
|102|陈湘丽|10,000,000.00|
|103|胡斌|10,000,000.00|
|104|吴海英|10,000,000.00|
|105|杨慧灵|10,000,000.00|
|106|郑秀君|10,000,000.00|
|107|中山市联成投资有限公司|10,000,000.00|
|108|陈艳|11,000,000.00|
|109|刘艳|11,000,000.00|
|110|梁肖霞|11,100,000.00|
|111|肖俊斐|12,000,000.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|112|袁雪梅|20,000,000.00|
|合计||481,398,000.00|

根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，华益基金已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案。
综上，本所律师认为，君丰投资及其管理的华益基金依法有效存续，具备从事本次募集配套资金之主体资格。
5、杭州昊润及昊润融昌
杭州昊润以其拟设立和管理的昊润融昌认购本次募集配套资金所发行的股份。
（1）根据杭州昊润现持有的统一信用代码为 91330102341937782X的《营业执照》，杭州昊润成立于 2015年 6月 11日；注册资本为 1,000万元；法定代表人为梅家豪；住所为上城区白云路 26号 273室；类型为有限责任公司；经营范围为“服务：受托资产管理，实业投资，投资管理，财务咨询，承办会展，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）截至本法律意见书出具之日，杭州昊润的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梅家豪|自然人|510.00|51.00|
|2|吴卫国|自然人|390.00|39.00|
|3|唐磊|自然人|100.00|10.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（3）昊润融昌认购人基本情况
||||
|-|-|-|
|序号|认购人|认购金额（万元）|
|1|何晓毅|2,000.00|
|2|张国钧|2,300.00|
|3|张赛珍|500.00|
|4|水挺|100.00|
|5|聂宝龙|2,000.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|6|吴新兰|100.00|
|7|黄传宝|200.00|
|8|刘小珍|100.00|
|9|秦静|500.00|
|10|宋健|100.00|
|11|周雄|100.00|
|12|翁晓宁|100.00|
|13|上海和天计算机科技发展有限公司|2,000.00|
|14|罗永立|1,000.00|
|15|陈珍珍|1,500.00|
|16|杨桃先|100.00|
|17|庄炳水|100.00|
|合计||12,800.00|

（4）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，杭州昊润已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金管理人登记。昊润融昌尚需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理私募基金备案。
6、上海嘉富诚及嘉富诚永乐
上海嘉富诚以其拟设立和管理的嘉富诚永乐认购本次募集配套资金所发行的股份。
（1）根据上海嘉富诚现持有的统一社会信用代码为 91310000091812951T的《营业执照》，上海嘉富诚成立于2014年1月23日；注册资本为1,000万元；
法定代表人为王杰；住所为中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号611室；
类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为“股权投资管理，创业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（2）截至本法律意见书出具之日，上海嘉富诚的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司|法人|550.00|55.00|
|2|上海奥米股权投资管理有限公司|法人|350.00|35.00|
|3|王杰|自然人|50.00|5.00|
|4|冯旭涛|自然人|50.00|5.00|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|||1,000.00|100.00|

（3）嘉富诚永乐认购人基本情况
||||
|-|-|-|
|序号|认购人|认购金额（万元）|
|1|韩祝华|300.00|
|2|王亚凤|500.00|
|3|青海银路投资有限公司|600.00|
|4|王丽敏|300.00|
|5|宋玉萍|300.00|
|6|陈中|300.00|
|7|尹文元|300.00|
|8|任丽芳|300.00|
|9|陈志华|300.00|
|10|刘翠萍|300.00|
|11|杨一鸥|200.00|
|12|张小娟|300.00|
|13|上海和天计算机科技发展有限公司|3,000.00|
|14|魏江|300.00|
|15|杨萍|300.00|
|16|宁波申欧嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙）|1,700.00|
|17|郭吉堂|500.00|
|18|姜宏岩|600.00|
|19|李建伟|300.00|
|20|王纪斌|700.00|
|21|于东凯|600.00|
|合计||12,000.00|

（4）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，上海嘉富诚已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金管理人登记。嘉富诚永乐尚需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理私募基金备案。
7、徐智勇，男，中国国籍，居民身份证号码为33010619700823****，住所为杭州市滨江区南环路。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，徐智勇具备从事本次募集配套资金之主体资格。
8、李振，男，中国国籍，居民身份证号码为41020319780924****，住所为
杭州市拱墅区文一路。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李振具备
从事本次募集配套资金之主体资格。
法律意见书9、汪海波，女，中国国籍，居民身份证号码为31010519781018****，住所为上海市浦东新区明月路。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汪海波具备从事本次募集配套资金之主体资格。
10、阮元，男，中国国籍，居民身份证号码为33068219860912****，住所为浙江省绍兴市迪荡昆仑国际。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阮元具备从事本次募集配套资金之主体资格。
（四）交易对方之间的一致行动关系
1、经核查，程力栋、张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资设立一人有限责任公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，程力栋、张辉、南京雪人互为一致行动人。
2、本次募集配套资金交易对方华益基金的管理人君丰投资为重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方上海君丰和深圳君丰的管理人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上海君丰、深圳君丰、华益基金互为一致行动人。
3、募集配套资金交易对方阮元为重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方宁波安丰合伙人之一。因阮元为宁波安丰的有限合伙人，对宁波安丰无控制权，因此，阮元与宁波安丰不构成一致行动人。
4、募集配套资金交易对方昊润融昌的认购人杨桃先为重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方余杨之母亲。因杨桃先认购的昊润融昌由杭州昊润管理，杨桃先对该契约型基金无控制权，因此，昊润融昌与余杨不构成一致行动人。
5、上海和天计算机科技发展有限公司同时认购了本次配套募集资金认购方昊润融昌、嘉富诚永乐的部分份额，因上海和天计算机科技发展有限公司对上述契约型基金无控制权，昊润融昌与嘉富诚永乐不构成一致行动人。
（五）交易对方与宏达新材的关系
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方
法律意见书本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为公司的实际控制人。据此，根据《上市规则》的规定，程力栋及其一致行动人因本次交易构成上市公司的关联方。
除此以外，根据宏达新材的工商登记资料、宏达新材的公开披露信息内容、交易对方的基本信息、永乐影视及永乐影视全体股东的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永乐影视及永乐影视全体股东与宏达新材、宏达新材的主要股东、宏达新材的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他任何关联关系。在本次交易前，永乐影视的自然人股东和机构股东的董事、监事、高级管理人员或负责人均未在宏达新材及其控制的公司担任职务，永乐影视的自然人股东和机构股东及机构股东的董事、监事、高级管理人员或负责人均未直接或间接持有宏达新材的股份。
2、募集配套资金交易对方
根据宏达新材的工商登记资料、宏达新材的公开披露信息内容、交易对方的基本信息及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，募集配套资金交易对方与宏达新材、宏达新材的主要股东、宏达新材的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、本次交易的批准和授权及信息披露
（一）本次交易的批准和授权
1、宏达新材的批准和授权
（1）2016年 5月 16日，上市公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关
法律意见书联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<资产置换协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》等与本次交易相关的议案。
宏达新材独立董事许良虎、郭宝华、顾其荣出具了《江苏宏达新材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》和《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见》，对本次交易予以认可。
（2）2016年 6月 24日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合关于<规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的<资产置换协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议>、<江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
宏达新材独立董事许良虎、郭宝华、顾其荣出具《江苏宏达新材料股份有限公司独立董事关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
法律意见书金暨关联交易事项的事前认可意见》、《江苏宏达新材料股份有限公司独立董事关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》对本次交易予以认可。
2、交易对方的批准和授权
根据永乐影视股东提供的资料，并经本所律师核查，永乐影视机构股东均已履行了其内部审批程序并签署了与本次交易有关的相关文件，其有权决策机构均已批准本次交易。自然人股东已经签署了与本次交易有关的相关文件。本所律师认为，发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行了全部内部审批程序或出具了批准文件。
（二）本次交易的信息披露
根据宏达新材在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏达新材就本次交易履行了如下信息披露义务：
||||
|-|-|-|
|公告时间|公告文件|简要内容|
|2016年3月5日|《江苏宏达新材料股份有限公司关于重大事项停牌的公告》|公司控股股东伟伦投资正在筹划涉及公司事项，公司股票自2016年3月7日开市起停牌|
|2016年3月14日2016年3月19日2016年3月26日2016年4月2日|《江苏宏达新材料股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》|公司股票继续停牌，待相关事项确定后公司将发布相关公告并申请复牌|
|2016年4月9日|《江苏宏达新材料股份有限公司关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》|公司因筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2016年4月11日开市起继续停牌|
|2016年4月16日2016年4月23日2016年4月30日2016年5月10日|《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产重组事项进展公告》|公司及相关各方积极推进重大资产重组事项的相关工作，公司股票继续停牌|
|2016年5月11日|《江苏宏达新材料股份新材料股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》|由于本次资产重组交易架构较复杂，涉及的相关方较多，尽职调查、事项协调等工作量较大等原因，公司股票自2016 年 5月 11 日开市起继续停牌|
|2016年5月17日|《江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告》、《江|公开披露本次交易预案、相关董事会决议及其他相关文件|

法律意见书
||||
|-|-|-|
||苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告||
|2016年5月24日|《江苏宏达新材料股份有限公司关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》|公司已经收到深圳证券交易所中小板重组问询函，重组相关方正在认真研究准备回复材料。公司股票将继续停牌。|
|2016年5月31日|《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产重组复牌公告》|经公司申请，公司股票自2016年5月31日开市起复牌|
|2016年6月24日|《江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告》、《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关公告及公司聘请的中介机构出具的相关文件|公开披露本次交易方案、相关董事会决议及其他文件|

（三）根据中共中央宣传部文化体制改革和发展办公室出具的《关于原则同意浙江永乐影视制作有限公司借壳上市的函》，原则同意永乐影视借壳上市。
根据国家新闻出版广电总局办公厅出具的《国家新闻出版广电总局办公厅关于同意浙江永乐影视制作有限公司借壳上市的审核意见》，同意永乐影视通过借壳方式在深交所上市。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经得到了目前阶段所必需的内部和外部有权机构批准和授权；上市公司已就本次交易履行了必要的信息披露义务。本次交易尚待上市公司股东大会审议通过、尚需中国证监会核准。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）资产置换协议及补充协议
上市公司已经与程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江
法律意见书君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺、伟伦投资签订《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，上述协议均就拟置出资产及其交割安排、置出资产涉及的债权债务安排、人员安置、争议、诉讼事项、或有责任、过渡期等内容进行了约定。
（二）发行股份并支付现金购买资产协议及补充协议
上市公司已经与程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺均签订《发行股份并支付现金购买资产协议》及《发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》，上述协议均就交易方案、标的资产定价及支付方式、限售期、股权交割及相关安排、人员安排、过渡期内损益安排、原有资产、负债及相关业务置出安排、违约责任以及协议成立、生效、终止或解除等内容进行了约定。
（二）盈利预测补偿协议及其补充协议
上市公司已经与程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺均签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上述协议就预测净利润数及实际净利润数的确定、利润补偿期间、承诺责任和补偿义务、补偿方式、违约责任及协议的生效及修改等内容进行了约定。
（三）募集配套资金股份认购协议
上市公司已经与海厚泰、拉萨智度、君丰投资、上海九骑、杭州昊润、上海嘉富城、徐智勇、李振、汪海波、阮元签订《股份认购协议》，上述协议就非公开发行股份募集配套资金的股份认购、缴款、验资及股份登记、限售期、违约责任以及协议生效、解除与终止等内容进行了约定。
综上，本所律师认为，上述协议对本次交易各方的权利义务进行了明确约定，内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，相关协议尚待本次交易获得上市公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方生效。
法律意见书五、本次重大资产重组涉及的置出资产
（一）置出资产的基本情况
根据《资产置换协议》，本次重大资产重组的置出资产为截至评估基准日2015年12月31日宏达新材全部资产与负债。
根据宏达新材提供的资料、立信评估出具的信资评报字[2016]第3018号《江苏宏达新材料股份有限公司资产置换所涉及的公司资产净值资产评估报告书》并经本所律师核查，宏达新材置出资产情况如下：
1、对外投资
截至2015年12月31日，宏达新材子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本||||
||公司名称|||持股比例|经营范围||
|号|||（万元）||||
||||||研发、产销：硅橡胶及其制品、硅油、高分子材料|；|
||||||货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁||
||东莞市宏达新材料||||||
|1|||50|100%|止的项目除外，法律、行政法规规定的项目须取得||
||有限公司||||||
||||||许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关||
||||||部门批准后方可开展经营活动。）||
||||||硅橡胶及其制品的生产、销售；硅油的销售；自营||
||||||和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企||
||江苏明珠硅橡胶材||||||
|2|||1,000|100%|业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须||
||料有限公司||||||
||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||||动）。||
||||||有机硅材料及其制品的生产及销售；自营和代理各||
||江苏利洪硅材料有||||类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口||
|3|||20,500|100%|||
||限公司||||的商品和技术除外、危险品除外）。（依法须经批准||
||||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
||||||高分子材料研发；纺织助剂搅拌分装（不含化工工||
||||||艺，仅限分装）、销售（危险化学品除外）；自营和||
||涟水新宝纺织助剂||||代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业||
|4|||50|100%|||
||科技有限公司||||经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经||
||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||||动）。||
||||||许可经营项目：无。一般经营项目：生产芯片、按||
||展志电子科技（南|）|||||
|5|||4,000|29.82%|键、模具、手机IO塞、USB塞销售自产产品（凡||
||通）有限公司（注1||||||
||||||涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）；||

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限|
|||||定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
||东莞新东方科技有|||生产和销售矽胶、硅油。(依法须经批准的项目，|
|6||8,000|75%||
||限公司|||经相关部门批准后方可开展经营活动)|

注1：2016年3月28日，宏达新材与成兵签订《股权转让协议》，宏达新材将所持展志电子科技（南通）有限公司29.82%股权转让给成兵，股权转让尚未完成。
按照《资产置换协议》，宏达新材所持子公司的股权将最终转至伟伦投资或其指定第三方名下。对于非全资控股的子公司，上述转让须取得该等子公司其他股东关于放弃优先购买权的同意；截至本法律意见书出具之日，宏达新材已取得东莞新东方科技有限公司的其他股东关于放弃优先购买权的同意函
本所律师注意到，因东莞新东方科技有限公司为台港澳与境内合资企业，该等股权转让尚需履行商务部门的批准程序。
2、土地使用权
截至2015年12月31日，宏达新材拥有以下土地使用权：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||国有土地使用||||||使用权||||使用权面积||备|
||||||||座落||用途||||终止日期|||||
||号||权人||权证号||||||类型||||（㎡）||注|
|1||宏达新材||扬国用(2006)第00001115号||扬 中 市开 发 区宜禾路||工业||出让||2056.05.10||8,421.20||已抵押||
|2||宏达新材||扬国用（2006）第00000834号||扬 中 市开 发 区宜禾路||工业||出让||2053.04.27||52,501.80||已抵押||
|3||江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司（已注销）||镇国用（2011）第10493号||镇 江 新区 大 港通 港 路东侧||城镇住宅用地||出让||2081.02．21||19,922.00||已抵押||

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|宏达新材|镇国用（2013）第1032号|大 港 银山 鑫 城玫瑰苑 2幢401室|城镇住宅用地|出让|2074.05.26|28.70|--|
|5|宏达新材|宁 建 国 用（ 2013 ） 第05715号|建 邺 区奥 体 大街199号金 马 邺城59幢2单元 903室|城镇单一住宅用地|出让|2073.02.11|21.55|--|

（1）上表第4项国有土地使用权证号为“镇国用（2013）第1032号”的土地上的房屋所有权证号为“镇房权证字第 0401004667100110号”的房屋已出售给自然人段荣林，该土地将随同转让，尚需办理过户手续。
（2）宏达新材尚有 1宗面积为 9,679平方米的坐落于扬中市三茅镇新胜村的土地，宏达新材于2010年2月26日与江苏省扬中市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3211822010CR0018），项下的宗地编号为扬土（2010）工-09号。截至本法律意见书出具之日，宏达新材尚未取得上述土地的《国有土地使用权证》。
（3）宏达新材尚有1宗面积为22.8平方米的坐落于扬中市三茅镇田园新村的土地，土地使用权人登记为唐雨东，国有土地使用权证号为“扬国用（2006）第00001086”。截至本法律意见书出具之日，宏达新材和唐雨东尚未办理土地使用权人变更登记手续。
根据《资产置换协议》的相关约定，“伟伦投资已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等,以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求宏达新材或永乐影视全体股东承担任何法律责任”。本所律师认为，上述瑕疵事项应不对本次交易构成重大不利影响。
3、房屋所有权
截至2015年12月31日，宏达新材拥有以下房屋所有权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|所有权人|房屋所有权证号|座落|房屋状况|备注|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||||幢|建筑||建筑面积||
|||||||层数|||
|||||号|结构||（㎡）||
|||||1|混合|局5|2464.12|第17幢|
||||扬 中 市|2|混合|1|644.99|号已拆|
|1|宏达新材|扬房字第80102308号|明 珠 广|3|混合|局4|4172.51|除 388|
||||场|6|混合|1|82.50|㎡；已|
|||||17|混合|4|2407.08|抵押|
|||||4|混合|1|675.12||
|||||5|混合|1|675.12||
|||||7|混合|1|677.45||
|||||8|混合|1|1106.86||
|||||9|混合|1|143.76||
||||扬 中 市||||||
|||||10|混合|1|330.20||
|2|宏达新材|扬房字第80102309号|明 珠 广|||||已抵押|
|||||11|混合|局2|3996.38||
||||场||||||
|||||12|混合|局3|10800.99||
|||||13|混合|1|2559.39||
|||||14|框架|4|3002.64||
|||||15|框架|4|3002.64||
|||||16|混合|1|148.52||
||||扬 中 市||||||
|3|宏达新材|扬房字第80102310号|明 珠 广|18|混合|3|2506.61|已抵押|
||||场||||||
||||大 港 银||||||
||||山 鑫 城||||||
|||镇 房 权 证 字 第|||||||
|4|宏达新材||玫瑰苑2|-|-|6|144.76|--|
|||0401004667100110号|||||||
||||幢第4层||||||
||||401室||||||
||||奥 体 大||||||
||||街199号||||||
|||宁房权证建转字第|金 马 郦||||||
|5|宏达新材|||-|-|11|223.10|--|
|||345967号|城 59 幢||||||
||||2 单 元||||||
||||903室||||||

（1）上表第4项房屋所有权证号为“镇房权证字第 0401004667100110号”的房屋已出售给自然人段荣林，正在办理过户手续。
（2）宏达新材尚有1宗面积为104.05平方米的位于扬中市三茅镇田园新村 20幢 303室的房屋，所有权人登记为唐雨东，房屋所有权证号为“扬房权证三
茅镇第14500941号”。截至本法律意见书出具之日，宏达新材和唐雨东尚未办理
房屋所有人变更登记手续。
法律意见书（3）宏达新材尚有 1宗面积为 98.54平方米的位于田园新村小区的房屋。
截至本法律意见书出具之日，宏达新材并未取得该房屋的房屋所有权证。
前述2、3项所述房屋均由宏达新材购置，实际交由公司核心员工使用。根据《资产置换协议》的相关约定，“伟伦投资已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等,以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求宏达新材或永乐影视全体股东承担任何法律责任”。本所律师认为，上述瑕疵事项应不会对本次交易构成重大不利影响。
4、商标
截至2015年12月31日，宏达新材拥有的注册商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||注册人||注册号|商标||有效期限||核定使用类别|
||号||||||||||
|1||宏达新材||3700030|||2015.07.07-2025.07.06||17||
|2||宏达新材||12990037|||2015.01.14-2025.01.13||17||

5、专利
截至2015年12月31日，宏达新材拥有的专利权具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利|||||||
||||专利权人||专利名称||||专利号||专利申请日||授权公告日|
||号||||||类型|||||||
|1||宏达新材||一种带有除尘罩的捏合机||实 用新型||ZL201120505736.6||2011.12.07||2012.08.08||
|2||宏达新材||一种耐高温硅树脂的制备方法||发明||ZL201110403755.2||2011.12.07||2013.05.08||
|3||宏达新材||一种用于耐高温涂料的硅树脂的制备方法||发明||ZL201210239659.3||2012.07.11||2014.03.12||
|4||宏达新材||一种高折射率硅树脂及其制备方法||发明||ZL201210194430.2||2012.06.13||2014.03.12||
|5||宏达新材||有机硅磷酸酯的制备方法||发明||ZL200610038230.2||2006.02.09||2009.06.24||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|一种海胆状氧化铜催化剂、其制备方法及其用途|发明|ZL201210073071.5|2012.3.19|2014.12.24|
|7|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|一种花状氧化铜催化剂、其制备方法及其用途|发明|ZL201110322969.7|2011.10.21|2014.9.24|
|8|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|一种回收处理有机硅废触体制备复合铜催化剂的方法|发明|ZL201210065902.4|2012.3.13|2014.9.24|
|9|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|一种利用有机硅废触体回收的铜粉制备的三元铜催化剂及制备方法|发明|ZL201110130218.5|2011.5.19|2014.9.24|
|10|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|一种有机硅废触体回收氧化铜和氧化锌的方法|发明|ZL201110136091.8|2011.5.25|2014.9.24|
|11|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|一种用于合成二甲基二氯硅烷的三元铜催化剂及其制备方法|发明|ZL201110046168.2|2011.2.25|2014.1.15|
|12|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|一 种Cu-Cu2O-CuO 三元铜基固溶催化剂及其制备方法|发明|ZL201110123879.5|2011.5.13|2014.12.24|
|13|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|一种有机硅单体合成用黄铜复合粉助催化剂及其制备方法|发明|ZL201210206646.6|2012.6.18|2015.5.20|

对于宏达新材与中国科学院过程工程研究所共有的专利，由于其并未获得中国科学院过程工程研究所关于同意该等共有专利置出的确认，该等专利能否置出存在不确定性，伟伦投资已出具同意函，如该等专利不能置出，则其将放弃该等专利，并不会因此向宏达新材提出任何补偿、索赔和其他权利要求。
（二）相关债权债务处理安排
1、相关债权债务处理
根据《资产置换协议》的约定，相关方就置出资产债权债务安排达成如下方
案：
法律意见书（1）宏达新材应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在宏达新材股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，宏达新材应尽最大努力取得其债权人出具的同意宏达新材将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给伟伦投资或伟伦投资指定的第三方的同意函或其他确认文件。如宏达新材的债权人要求提供担保，伟伦投资应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，伟伦投资应及时、足额协助宏达新材解决该部分负债。
（2）交割日后，就与宏达新材置出资产相关的债务，如任何未向宏达新材出具债务或者担保责任转移或/及合同履约责任转移同意函的债权人向宏达新材主张权利的，则在宏达新材向伟伦投资及时发出书面通知并将该等权利主张交由伟伦投资负责处理的前提下，伟伦投资将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向宏达新材追索的权利；如前述债权人不同意债权移交伟伦投资处理，则在宏达新材书面通知伟伦投资参与协同处理的前提下，伟伦投资仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向宏达新材追索的权利；
若宏达新材因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，伟伦投资将在接到宏达新材书面通知及相关承责凭证后十个工作日内向宏达新材以现金方式作出全额补偿。
（3）各方同意，自置出资产评估基准日至交割日，如拟置出资产发生新的债务，宏达新材应当在发生前告知该等债务的债权人，债务清偿责任将转移到伟伦投资，并取得相应债权人的书面同意，无论宏达新材是否取得该等债权人对于债务转移的书面同意，伟伦投资均承诺该等债务的清偿责任由伟伦投资实际承担，并应于交割日将与该等债务等额的现金支付给宏达新材。
本所律师认为，《资产置换协议》对拟置出资产涉及的债务处理方案不会对相关债权人的合法权益造成损害，其实施或履行亦不会对上市公司造成损害。
2、债务转移同意函的取得情况
截至本法律意见书出具之日，宏达新材已经偿还相关债务或已取得相关债权人的债务转移同意函，已偿还金额及债权人同意债务转移确认函金额合计为
法律意见书186,842,470.34元，占宏达新材评估基准日全部债务总额的比例为83.83%。
（三）人员安置
根据《资产置换协议》，相关方就置出资产的人员安置达成如下
根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经宏达新材股东大会审议同意后，与宏达新材置出资产相关的全部员工（含本协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，但永乐影视全体股东同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由伟伦投资负责安置（通过转移至伟伦投资及其关联方承接），所需全部费用由伟伦投资承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由伟伦投资承担。
本次交易的职工安置方案已经宏达新材于 2016年 6月 7日召开的职工代表大会审议通过。公司职工代表54人，实际出席职工代表45人。经审议，出席本次会议的全体职工代表一致同意通过《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，本次重大资产重组中资产置换部分涉及的员工将由江苏明珠硅橡胶有限公司全部予以接收，江苏明珠硅橡胶有限公司继续履行资产置换前宏达新材与职工签订的劳动合同的情况，在江苏明珠硅橡胶有限公司与职工签署劳动合同后，宏达新材及江苏明珠硅橡胶有限公司及时为职工接续各种社会保险关系。
六、本次重大资产重组涉及的标的资产
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的永乐影视100%股权。
（一）永乐影视的基本情况
根据永乐影视现持有的注册号为 330105000019791的《营业执照》，永乐影
法律意见书视成立于2004年4月13日；注册资本为6,000万元；法定代表人为程力栋；住所为杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500号 3幢 919室；公司类型为有限责任公司；经营范围为“专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为 2004年 4月 13日至长期。截至本法律意见书出具之日，永乐影视的股东及持股情况如下：
程力栋及其一致行动人张辉（程力栋之配偶）、南京雪人（张辉持股100%）合计持有永乐影视66.57%股权，程力栋为永乐影视的控股股东、实际控制人。
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，永乐影视经审计的归属于母公司所有者权益合计为578,390,269.81元；根据《资产评估报告》，截至2015年12月 31日，采用收益法对永乐影视的股东全部权益价值进行评估后的评估值为326,776.54万元。
（二）永乐影视的历史沿革
1、2004年4月，永乐影视设立
2003年12月10日，浙江省工商局下发（浙工商）名称预核内[2003]第007798号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：“浙江永乐影视制作有限公司”。
2003年 12月 30日，程力栋、张辉签署了《浙江永乐影视制作有限公司章程》。根据章程规定，永乐影视注册资本为500万元，其中程力栋出资350万元，占注册资本的70%；张辉出资150万元，占注册资本的30%。
法律意见书2004年4月12日，浙江中磊会计师事务所有限公司出具编号为浙中磊验字（2004）第 202号的《验资报告》，验证截至 2004年 4月 12日止，永乐影视已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，均为货币出资。
2004年4月13日，杭州市工商局向永乐影视核发《企业法人营业执照》(注册号：3301052106873)。永乐影视设立时的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|浙江永乐影视制作有限公司|||||
|公司类型|有限责任公司|||||
|法定代表人|张辉|||||
|注册资本|500万元|||||
|实收资本|500万元|||||
|住所|拱墅区密渡桥路15号新世纪大厦18楼B座|||||
|成立日期|2004年4月13日|||||
|营业期限|2004年4月13日至2014年4月13日|||||
|经营范围|电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事的制作、复制、发行（有效期至2006年2月1日止）|||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
||1|程力栋|350.00|70.00|货币|
||2|张辉|150.00|30.00|货币|
||合计||500.00|100.00|—|

2、2010年12月，增资至3,000万元
2010年 12月 15日，永乐影视通过股东会决议，同意张辉增加投资 750万元，增资后张辉出资900万元，占注册资本的30%；程力栋增加投资1,750万元，增资后程力栋出资2,100万元，占注册资本的70%，均为货币出资。
2010年 12月 29日,浙江普华会计师事务所有限公司出具编号为浙普华验字[2010]第080号的《验资报告》，验证截至2010年12月28日止，永乐影视已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计2,500万元，均为货币出资。变更后的注册资本为3,000万元，累计实收资本为3,000万元。
2010年 12月 29日，永乐影视完成工商变更登记。该次增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|程力栋|2,100.00|70.00|货币|
|2|张辉|900.00|30.00|货币|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|3,000.00|100.00|-|

3、2011年4月，增资至3,534.8837万元
2011年3月17日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对永乐影视增资534.8837万元，增资价格为9.901元/出资份额，溢价部分记入永乐影视资本公积，出资方式为货币。新增股东袁广、余杨、周经、万伯翱、陈立强、北京丰实、诸暨海讯分别出资20万元、10万元、5万元、5万元、35.3488万元、353.4884万元、106.0465万元。
2011年 4月 1日，浙江普华会计师事务所有限公司出具编号为浙普华验字[2011]第027号的《验资报告》，验证截至2011年3月31日止，永乐影视已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 534.8837万元，均为货币出资。
变更后的注册资本为3,534.8837万元，累计实收资本为3,534.8837万元。
2011年 4月 6日，永乐影视完成工商变更登记。该次增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|程力栋|2,100.0000|59.41|货币|
|2|张辉|900.0000|25.46|货币|
|3|北京丰实|353.4884|10.00|货币|
|4|诸暨海讯|106.0465|3.00|货币|
|5|陈立强|35.3488|1.00|货币|
|6|袁广|20.0000|0.57|货币|
|7|余杨|10.0000|0.28|货币|
|8|周经|5.0000|0.14|货币|
|9|万伯翱|5.0000|0.14|货币|
|合计||3,534.8837|100.00|-|

4、2011年9月，增资至3,884.4875万元
2011年8月15日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对永乐影视增资 349.6038万元，增资价格为 15.446元/出资份额，溢价部分记入永乐影视资本公积，出资方式为货币。新增股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、邹赛
光分别出资116.5346万元、116.5346万元、77.6897万元、34.9604万元、3.8854
法律意见书万元。
2011年 9月 27日,浙江普华会计师事务所有限公司出具编号为浙普华验字[2011]第092号的《验资报告》，验证截至2011年9月26日止，永乐影视已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 349.6038万元，均为货币出资；变更后的注册资本为3,884.4875万元，累计实收资本为3,884.4875万元。
2011年9月28日，永乐影视完成工商变更登记。该次增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|程力栋|2,100.0000|54.06|货币|
|2|张辉|900.0000|23.17|货币|
|3|北京丰实|353.4884|9.10|货币|
|4|杭州安丰|116.5346|3.00|货币|
|5|浙江君越|116.5346|3.00|货币|
|6|诸暨海讯|106.0465|2.73|货币|
|7|深圳中冠|77.6897|2.00|货币|
|8|陈立强|35.3488|0.91|货币|
|9|齐立薇|34.9604|0.90|货币|
|10|袁广|20.0000|0.51|货币|
|11|余杨|10.0000|0.26|货币|
|12|周经|5.0000|0.13|货币|
|13|万伯翱|5.0000|0.13|货币|
|14|邹赛光|3.8845|0.10|货币|
|合计||3,884.4875|100.00|-|

5、2012年1月，股权转让
2011年12月2日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其持有的永乐影视0.4%的股权（对应出资额15.5379万元）转让给许海波，其他股东放弃优先购买权。
同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，约定齐立薇将其所持有的永乐影视0.4%的股权（对应出资额15.5379万元）转让给许海波，股权转让的价
格为240万元。
法律意见书2012年1月19日，永乐影视完成工商变更登记。上述股权转让完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|程力栋|2,100.0000|54.06|货币|
|2|张辉|900.0000|23.17|货币|
|3|北京丰实|353.4884|9.10|货币|
|4|杭州安丰|116.5346|3.00|货币|
|5|浙江君越|116.5346|3.00|货币|
|6|诸暨海讯|106.0465|2.73|货币|
|7|深圳中冠|77.6897|2.00|货币|
|8|陈立强|35.3488|0.91|货币|
|9|袁广|20.0000|0.51|货币|
|10|齐立薇|19.4225|0.50|货币|
|11|许海波|15.5379|0.40|货币|
|12|余杨|10.0000|0.26|货币|
|13|周经|5.0000|0.13|货币|
|14|万伯翱|5.0000|0.13|货币|
|15|邹赛光|3.8845|0.10|货币|
|合计||3,884.4875|100.00|-|

6、2012年6月，增资至4,132.4335万元
2012年 6月 5日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对永乐影视增资247.946万元，增资价格为18.149元/出资份额，溢价部分记入永乐影视资本公积，出资方式为货币。新增股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证分别出资82.6487万元、82.6487万元、82.6486万元。
2012年6月27日，浙江普华会计师事务所有限公司出具编号为浙普华验字[2012]第 073号的《验资报告》，验证截至 2012年 6月 26日止，永乐影视已收到各股东缴纳的新增注册资本合计247.946万元，均为货币出资；变更后的注册资本为4,132.4335万元，累计实收资本为4,132.4335万元。
2012年6月28日，永乐影视完成工商变更登记。该次增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|程力栋|2,100.0000|50.82|货币|
|2|张辉|900.0000|21.78|货币|
|3|北京丰实|353.4884|8.55|货币|
|4|杭州安丰|116.5346|2.82|货币|
|5|浙江君越|116.5346|2.82|货币|
|6|诸暨海讯|106.0465|2.57|货币|
|7|上海君丰|82.6487|2.00|货币|
|8|深圳君丰|82.6487|2.00|货币|
|9|浙江中证|82.6486|2.00|货币|
|10|深圳中冠|77.6897|1.88|货币|
|11|陈立强|35.3488|0.86|货币|
|12|袁广|20.0000|0.48|货币|
|13|齐立薇|19.4225|0.47|货币|
|14|许海波|15.5379|0.38|货币|
|15|余杨|10.0000|0.24|货币|
|16|周经|5.0000|0.12|货币|
|17|万伯翱|5.0000|0.12|货币|
|18|邹赛光|3.8845|0.09|货币|
|合计||4,132.4335|100.00|-|

7、2012年8月，增资至5,500万元
2012年8月15日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视将资本公积中的1,367.57万元转增为注册资本，增资完成后永乐影视的注册资本为5,500万元。
2012年 8月 24日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为天健验[2012]278号的《验资报告》，验证截至2012年8月23日止，永乐影视已将资本公积(资本溢价)1,367.5665万元转增实收资本 1,367.5665万元；变更后的注册资本为5,500万元，累计实收资本为5,500万元。
2012年8月29日，永乐影视完成工商变更登记。该次增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|程力栋|2,794.9625|50.82|货币2,100万，资本公积转增694.9625万|
|2|张辉|1,197.8395|21.78|货币900万，资本公积转|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|||||增297.8395万|
|3|北京丰实|470.4700|8.55|货币353.4884万，资本公积转增116.9816万|
|4|杭州安丰|155.1000|2.82|货币116.5346万，资本公积转增38.5654|
|5|浙江君越|155.1000|2.82|货币116.5346万，资本公积转增38.5654万|
|6|诸暨海讯|141.1410|2.57|货币106.0465万，资本公积转增35.0945万|
|7|上海君丰|110.0000|2.00|货币82.6487万，资本公积转增27.3513万|
|8|深圳君丰|110.0000|2.00|货币82.6487万，资本公积转增27.3513万|
|9|浙江中证|110.0000|2.00|货币82.6486万，资本公积转增27.3514万|
|10|深圳中冠|103.4000|1.88|货币77.6897万，资本公积转增25.7103万|
|11|陈立强|47.0470|0.86|货币35.3488万，增本公积转增11.6982万|
|12|袁广|26.6200|0.48|货币20万，资本公积转增6.62万|
|13|齐立薇|25.8500|0.47|货币19.4225万，资本公积转增6.4275万|
|14|许海波|20.6800|0.38|货币15.5379万，资本公积转增5.1421万|
|15|余杨|13.3100|0.24|货币10万，资本公积金转增3.31万|
|16|周经|6.6550|0.12|货币5万，资本公积转增1.655万|
|17|万伯翱|6.6550|0.12|货币5万，资本公积转增1.655万|
|18|邹赛光|5.1700|0.09|货币3.8845万，资本公积转增1.2855万|
|合计||5,500.0000|100.00|-|

8、2013年4月，有限责任公司整体变更为股份有限公司
2012年11月8日，永乐影视通过股东会决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立永乐股份。
2012年 12月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健
审[2012]5804号《审计报告》。根据该报告，截止2012年11月30日永乐影视的
法律意见书净资产为267,999,811.87元。
2012年12月28日，坤元资产评估有限公司出具以 2012年11月30日为基准日的坤元评报[2012]513号《资产评估报告》。根据该报告，截止2012年11月30日永乐影视资产净额的评估价值为309,978,506.32元。
2012年12月28日，浙江省工商局下发了编号为（浙工商）名称变核内【2012】第 072144号的《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“浙江永乐影视股份有限公司”。
2013年 1月 8日，永乐影视通过股东会决议，同意以审计后的永乐影视净资产中的6,000万元以每股1元价格折合为6,000万股，净资产中 207,999,811.87元列入股份有限公司的资本公积，整体变更后的股份有限公司注册资本为 6,000万元。
2013年 3月 12日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2013]73号的《验资报告》，验证截止 2013年 3月 11日，永乐股份全部注册资本已出资到位。
2013年3月15日，全体发起人召开了永乐股份创立大会暨第一次股东大会；
同日，全体股东签署了《浙江永乐影视股份有限公司章程》。
2013年4月22日，永乐股份完成工商变更登记。永乐股份设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|程力栋|3,049.050|50.82|净资产|
|2|张辉|1,306.734|21.78|净资产|
|3|北京丰实|513.240|8.55|净资产|
|4|杭州安丰|169.200|2.82|净资产|
|5|浙江君越|169.200|2.82|净资产|
|6|诸暨海讯|153.972|2.57|净资产|
|7|上海君丰|120.000|2.00|净资产|
|8|深圳君丰|120.000|2.00|净资产|
|9|浙江中证|120.000|2.00|净资产|
|10|深圳中冠|112.800|1.88|净资产|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|陈立强|51.324|0.86|净资产|
|12|袁广|29.040|0.48|净资产|
|13|齐立薇|28.200|0.47|净资产|
|14|许海波|22.560|0.38|净资产|
|15|余杨|14.520|0.24|净资产|
|16|周经|7.260|0.12|净资产|
|17|万伯翱|7.260|0.12|净资产|
|18|邹赛光|5.640|0.09|净资产|
|合计||6,000.000|100.00|-|

9、2014年6月，股份有限公司整体变更为有限责任公司
2014年5月20日，永乐股份通过股东大会决议，经代表98%表决权的股东同意，将股份公司整体变更为有限责任公司，将股份公司的注册资本按照每股 1元的比例折合成有限责任公司的注册资本。变更后的有限责任公司的注册资本为6,000万元。
同日，永乐影视通过股东会决议，经代表98%表决权的股东表决，同意通过有限责任公司筹备情况报告和《浙江永乐影视制作有限公司章程》，选举程力栋、袁广、余杨、周经、黄宇、陈稳进、王鲁平、金雪军、段晓明为永乐影视第一届董事会董事。
2014年6月17日，浙江省工商局下发编号为企业名称变更核准【2014】第 330000002869号的《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“浙江永乐影视制作有限公司”。
2014年6月25日，永乐影视完成工商变更登记。本次整体变更后，永乐影视的股权结构不变，具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|程力栋|3,049.050|50.82|净资产|
|2|张辉|1,306.734|21.78|净资产|
|3|北京丰实|513.240|8.55|净资产|
|4|宁波安丰注1|169.200|2.82|净资产|
|5|浙江君越|169.200|2.82|净资产|
|6|诸暨海讯|153.972|2.57|净资产|
|7|上海君丰|120.000|2.00|净资产|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|深圳君丰|120.000|2.00|净资产|
|9|浙江中证|120.000|2.00|净资产|
|10|深圳中冠|112.800|1.88|净资产|
|11|陈立强|51.324|0.86|净资产|
|12|袁广|29.040|0.48|净资产|
|13|齐立薇|28.200|0.47|净资产|
|14|许海波|22.560|0.38|净资产|
|15|余杨|14.520|0.24|净资产|
|16|周经|7.260|0.12|净资产|
|17|万伯翱|7.260|0.12|净资产|
|18|邹赛光|5.640|0.09|净资产|
|合计||6,000.00|100.00|-|

注1：根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）显示，永乐影视股东“杭州安丰”于2013年12月5日将名称变更为“宁波安丰”。
10、2015年1月，股权转让
2014年 12月 30日，永乐影视通过股东会决议，经代表98%表决权的股东表决，同意张辉将其持有的永乐影视10%的股权（对应出资额为600万元）转让给南京雪人。
同日，张辉与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定张辉将其持有的永乐影视10%的股权（对应出资额为600万元）转让给南京雪人，股权转让的价格为3,602万元。
2015年1月26日，永乐影视完成工商变更登记。该次股权转让完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|程力栋|3,049.050|50.82|货币|
|2|张辉|706.734|11.78|货币|
|3|南京雪人|600.000|10.00|货币|
|4|北京丰实|513.240|8.56|货币|
|5|宁波安丰|169.200|2.82|货币|
|6|浙江君越|169.200|2.82|货币|
|7|诸暨海讯|153.972|2.57|货币|
|8|上海君丰|120.000|2.00|货币|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|浙江中证|120.000|2.00|货币|
|10|深圳君丰|120.000|2.00|货币|
|11|深圳中冠|112.800|1.88|货币|
|12|陈立强|51.324|0.86|货币|
|13|袁广|29.040|0.48|货币|
|14|齐立薇|28.200|0.47|货币|
|15|许海波|22.560|0.38|货币|
|16|余杨|14.520|0.24|货币|
|17|周经|7.260|0.12|货币|
|18|万伯翱|7.260|0.12|货币|
|19|邹赛光|5.640|0.09|货币|
|合计||6,000.000|100|-|

11、2015年2月，股权转让
2015年1月25日，永乐影视通过股东会决议，同意进行如下股权转让，股权转让相关各方于1月25日至2月13日分别签署了股权转让协议：
（1）2015年1月25日，浙江中证与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定浙江中证将其持有的永乐影视2%的股权（对应出资额为 120万元）转让给南京雪人，股权转让的价格为2,000万元。
（2）2015年1月29日，南京雪人与杭州智汇签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视5%的股权（对应出资额为 300万元）转让给杭州智汇，股权转让的价格为5,000万元。
（3）2015年1月29日，南京雪人与上海怡艾签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视4%的股权（对应出资额为 240万元）转让给上海怡艾，股权转让的价格为4,000万元。
（4）2015年 2月 5日，深圳中冠与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定深圳中冠将其持有的永乐影视1.88%的股权（对应出资额为 112.8万元）转让给南京雪人，股权转让的价格为1,880万元。
（5）2015年 2月 5日，许海波与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定
许海波将其持有的永乐影视0.376%的股权（对应出资额为22.56万元）转让给南
京雪人，股权转让的价格为376万元。
法律意见书（6）2015年2月10日，万伯翱与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定万伯翱将其持有的永乐影视0.121%的股权（对应出资额为 7.26万元）转让给南京雪人，股权转让的价格为121万元。
（7）2015年2月10日，邹赛光与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定邹赛光将其持有的永乐影视0.094%的股权（对应出资额为 5.64万元）转让给南京雪人，股权转让的价格为94万元。
（8）2015年2月13日，南京雪人与上海匀艺签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视1.5%的股权（对应出资额为90万元）转让给南京雪人，股权转让的价格为1,500万元。
2015年2月17日，永乐影视完成工商变更登记。该次股权转让完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|程力栋|3049.050|50.82|货币|
|2|张辉|706.734|11.78|货币|
|3|北京丰实|513.240|8.55|货币|
|4|杭州智汇|300.000|5.00|货币|
|5|上海怡艾|240.000|4.00|货币|
|6|南京雪人|238.260|3.97|货币|
|7|宁波安丰|169.200|2.82|货币|
|8|浙江君越|169.200|2.82|货币|
|9|诸暨海讯|153.972|2.57|货币|
|10|上海君丰|120.000|2.00|货币|
|11|深圳君丰|120.000|2.00|货币|
|12|上海匀艺|90.000|1.50|货币|
|13|陈立强|51.324|0.86|货币|
|14|袁广|29.040|0.48|货币|
|15|齐立薇|28.200|0.47|货币|
|16|余杨|14.520|0.24|货币|
|17|周经|7.260|0.12|货币|
|合计||6,000.000|100.00|-|

经核查，本所律师认为，永乐影视的历次股权转让及增资均已根据当时有效
之《公司法》的规定履行了必要的程序，并办理了工商变更登记。永乐影视的历
法律意见书次股权转让、增资及公司形式变更合法有效。
本所律师核查后认为，永乐影视是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，永乐影视不存在依据相关法律法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）永乐影视的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，永乐影视现有股东程力栋持有永乐影视50.82%的股权，其一致行动人张辉（程力栋之配偶）、南京雪人（张辉独资设立的一人有限责任公司）分别持有永乐影视11.78%、3.97%的股权。程力栋及其一致行动人合计持有永乐影视66.57%的股权。据此，永乐影视的控股股东及实际控制人为程力栋。
综上所述，本所律师认为，程力栋为永乐影视的控股股东及实际控制人，近三年永乐影视的控股股东和实际控制人未发生变更。
（四）永乐影视的业务
1、根据永乐影视现持有的《营业执照》，永乐影视经工商行政管理机关备案登记的经营范围为“专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据永乐影视的说明，截至本法律意见书出具之日，永乐影视的主营业务为影视剧的制作和发行。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永乐影视及其控股子公司就其经营业务已取得的行业准入或行政许可具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|许可证种类|许可证编号|经营方式|经营范围|有效期|发证机关|
|1|永乐影视|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00096号|制作、复制、发行|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2015.04.01-2017.04.01|浙江省新闻出版广电局|
|2|永乐影视|电视剧制作许可证（甲种）|甲第286号|--|--|2015.04.01-2017.04.01|国家新闻出版广电总局|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|上海青竺|广播电视节目制作经营许可证|（沪）字第0830号|制作、发行|广播电视节目制作、发行|2015.01.20-2017.04.01|上海市文化广播影视管理局|
|4|天津永乐|广播电视节目制作经营许可证|（津）字第280号|广播电视节目制作经营|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行|2016.04.01 -2017.03.31|天津市文化广播影视局|

3、永乐影视的业务变更情况
根据永乐影视出具的说明并经本所律师核查，永乐影视自设立以来主要从事影视剧的制作和发行，主营业务未发生变更。
截至本法律意见书出具之日，永乐影视的历次经营范围变更如下：
||||
|-|-|-|
|序号|变更时间|经营范围内容|
|1|设立|电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事的制作、复制、发行（有效期至2006年2月1日止）。|
|2|2007年10月|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（有效期至2009年10月30日止）。|
|3|2010年6月|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（有效期至2012年6月29日止）；一般经营项目：无。|
|4|2010年9月|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2012年9月16日）；一般经营项目：无。|
|5|2010年9月|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2012年9月29日）；一般经营项目：无。|
|6|2011年3月|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2013年1月1日）；一般经营项目：无。|
|7|2013年4月|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：无。|
|8|2014年6月|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、永乐影视的主营业务突出
根据永乐影视出具的说明并经本所律师核查，永乐影视的主营业务为影视剧
法律意见书的制作和发行。
根据《审计报告》，永乐影视 2013年度、2014年度、2015年度合并后的主营业务收入分别为269,021,289.93元、318,540,372.47元、608,427,909.16元，均占当期营业收入总额的100%。
据此，本所律师认为，永乐影视主营业务突出。
5、永乐影视的持续经营情况
根据永乐影视的工商登记资料，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，永乐影视目前为有效存续的有限责任公司，经营期限为长期。
永乐影视目前不存在法律、行政法规或《公司章程》规定的导致永乐影视解散并清算的情形。根据工商、税务、社会保险、新闻出版广电局等主管部门出具的合规证明，永乐影视报告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在因违反法律、法规及规范性文件的规定而影响其持续经营的情形。根据《审计报告》，永乐影视的主要财务指标良好，不存在影响其持续经营的其他障碍。
本所律师认为，永乐影视不存在持续经营的法律障碍。
（五）永乐影视的董事、监事和高级管理人员
1、永乐影视现任董事、监事和高级管理人员情况
根据永乐影视工商登记信息及股东会决议等文件，永乐影视现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|任职|
|1|程力栋|董事长、总经理|
|2|袁广|董事、副总经理|
|3|周经|董事、副总经理|
|4|余杨|副总经理、董事会秘书|
|5|张敏|副总经理、发行总监|
|6|黄宇|董事|
|7|陈稳进|董事|
|8|张晓萍|监事会主席（职工代表监事）|
|9|王乐|监事|
|10|温培生|监事|
|11|何亚琼|财务总监|

法律意见书根据永乐影视董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，永乐影视现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在《证券法》规定的被证监会认定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为，永乐影视董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及《公司章程》的规定。
2、永乐影视董事、监事、高级管理人员最近三年变化情况
（1）永乐影视最近三年董事变化情况
2011年2月28日，永乐影视股东会作出决议，选举程力栋为执行董事。
2013年3月15日，永乐股份创立大会暨第一次股东大会作出决议，同意选举程力栋、周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐股份第一届董事会董事。同日，永乐股份第一届董事会第一次会议作出决议，选举程力栋为董事长。
2014年5月20日，永乐影视股东会作出决议，选举程力栋、袁广、余杨、周经、黄宇、陈稳进、王鲁平、金雪军、段晓明为永乐影视第一届董事会董事。
同日，永乐影视董事会作出决议，选举程力栋为董事长。
2014年12月30日，永乐影视股东会作出决议，选举程力栋、袁广、周经、黄宇、陈稳进为公司董事。
根据永乐影视的说明及原董事金雪军、王鲁平和段晓明的简历，原董事金雪军、王鲁平和段晓明退出董事会前为永乐影视独立董事，永乐影视原董事余杨退出董事会后担任副总经理、董事会秘书。
（2）永乐影视最近三年监事变化情况
2011年2月28日，永乐影视股东会作出决议，选举张辉为监事。
2013年3月15日，永乐股份创立大会暨第一次股东大会作出决议，选举王乐、温培生为永乐股份非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍共同组建永乐股份第一届监事会。同日，永乐股份监事会作出决议，选举张晓萍为监事会主席。
法律意见书2014年5月20日，永乐影视股东会作出决议，选举王乐、温培生为永乐股份非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍共同组建永乐影视第一届监事会。同日，永乐影视监事会作出决议，选举张晓萍为监事会主席。
（3）永乐影视最近三年高级管理人员变化情况
2011年2月28日，永乐影视股东会作出决议，选举程力栋为经理。
2013年3月15日，永乐股份第一届董事会第一次会议作出决议，聘任程力栋担任永乐股份经理。
2014年5月20日，永乐影视董事会作出决议，聘任程力栋担任总经理。
2014年 12月 30日，永乐影视董事会作出决议，聘任袁广、周经、余杨、张敏为公司副总经理，余杨为董事会秘书，马骊泉为财务总监（2012年起主管财务），张敏为发行总监（2007年起主管影视发行）。
2016年5月9日，永乐影视董事会作出决议，聘任何亚琼为财务总监。
综上所述，本所律师核查后认为，永乐影视近三年的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
（六）永乐影视的主要资产
1、永乐影视的对外投资情况
根据永乐影视提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，由永乐影视控股或实际控制的子公司、分公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|上海青竺|500|100|
|2|上海青竺北京分公司|--|--|
|3|天津永乐|500|100|
|4|象山永乐|2014年11月19日完成工商注销登记||

（1）上海青竺
上海青竺为永乐影视的全资子公司。
法律意见书根据上海青竺持有的统一信用代码为91310117591679210A的《营业执照》，上海青竺成立于2012年3月19日；注册资本为500万元；法定代表人为程力栋；
类型为一人有限责任公司（法人独资）；住所为上海市松江区永丰街道玉阳路 699弄1-9号7号406-1室；营业期限自2012年3月19日至2032年3月18日；经营范围为“广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（2）上海青竺北京分公司
上海青竺北京分公司为上海青竺投资设立的分公司。根据上海青竺北京分公司持有的注册号为11010515527570的《营业执照》，上海青竺北京分公司成立于2013年1月8日；负责人为周经；类型为有限责任公司分公司（法人独资）；住所为北京市朝阳区朝阳北路 107号院 58号楼四层；经营范围为“组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影摄像；文学创作；会议及展览服务；从事文化经纪业务（领取营业执照后，应到区县建委、房管局备案、经纪人住所地工商行政管理局合同科备案）”。
（3）天津永乐
天津永乐为永乐影视的全资子公司。
根据天津永乐持有的注册号为 120222000260013的《营业执照》，天津永乐成立于2014年6月27日；注册资本为500万元；法定代表人为周经；类型为有限责任公司（法人独资）；住所为天津市武清开发区福源道 18号532-9（集中办公区）；营业期限自 2014年 6月 27日至长期；经营范围为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（4）象山永乐（2014年11月19日完成工商注销登记）
法律意见书象山永乐为永乐影视全资子公司，于2014年8月22日注销国税登记，2014年 9月 1日注销地税登记，并于 2014年 11月 19日完成工商注销登记。象山永乐存续期间的基本情况如下：注册资本为500万元；法定代表人为程力栋；类型为一人有限责任公司（私营法人独资）；住所为浙江省象山县新桥镇象山影视城内；经营范围为“许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行（在许可证件有效期内经营）；一般经营项目：文化艺术交流活动策划，庆典活动策划及咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、发布，图文设计、制作（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
2、商标
截至本法律意见书出具之日，永乐影视拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标|注册人|类别|注册号|有效期限|
|1||永乐影视|第41类|9456577|2012年7月7日至2022年7月6日|
|2||永乐影视|第41类|8782655|2011年11月14日至2021年11月13日|
|3||永乐影视|第23类|9456440|2012年7月21日至2022年7月20日|
|4||永乐影视|第41类|9456509|2012年8月21日至2022年8月20日|
|5||永乐影视|第41类|8782692|2011年11月14日至2021年11月13日|

3、著作权
截至本法律意见书出具之日，永乐影视拥有著作权情况如下：
（1）电视剧著作权
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|序号|剧名|制作许可证号|制作许可证取得时间|发行许可证号|发行许可证取得时间|发行许可集数|发行许可证登记单位|电视剧著作权|取得方式|备注|

法律意见书
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|1|聚宝盆|--|--|（广编）剧审字（2003）第130号|2003年10月10日|37|浙江省电视剧制作中心（制作单位）、中国国际电视总公司（合作单位）|永乐影视所有|协议取得||
|2|离婚女人|乙第11189号|2004年11月17日|（浙）剧审字（2005）第006号|2005年5月26日|22|永乐影视（制作单位）、中视影视制作有限公司|永乐影视所有|创作取得||
|3|窗外有张脸|乙第11193号|2005年6月30日|（浙）剧审字（2005）第012号|2005年12月5日|22|永乐影视（制作单位）、云南幻中影视文化产业发展有限公司|永乐影视与云南幻中影视文化产业发展有限公司共同享有，永乐影视享有50%权益|创作取得||
|4|封神榜之凤鸣岐山|乙第11199号|2005年9月27日|（广剧）剧审字（2006）第161号|2006年12月19日|38|永乐影视（制作单位）、陕西旭日飞扬文化传播有限公司|永乐影视所有|创作取得||
|5|疯狂的麦穗儿|甲第066号|2005年4月1日|（晋）剧审字（2007）第012号|2007年9月17日|22|山西电视台电视剧制作中心（制作单位）、永乐影视（合作单位）|永乐影视所有|创作取得|山西广电影视艺术传媒有限公司（原山西广播电视总台影视制作中心）保留该剧署名权|
|6|封神榜之武王伐纣|乙第11243号|2007年8月16日|（浙）剧审字（2009）第001号|2009年1月4日|40|永乐影视|永乐影视所有|创作取得||
|7|雷锋|甲第008号|2009年4月1日|（广剧）剧审字（2009）第052号|2009年10月28日|22|上海电影（集团）公司（制作机构）、永乐影视（合作机构）|永乐影视所有|创作取得||

法律意见书
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|8|西游记|乙第11266号|2008年8月27日|（广剧）剧审字（2009）第066号|2009年12月16日|52|永乐影视|永乐影视所有|创作取得||
|9|十二生肖传奇|甲第008号|2009年4月1日|（沪）剧审字（2010）第035号|2010年12月31日|35|上海电影（集团）公司（制作机构）、永乐影视（合作机构）|永乐影视所有|创作取得|上海电影（集团）有限公司、上海电影制片厂有限公司保留该剧署名权|
|10|焦裕禄|甲第008号|2010年5月25日|（沪）剧审字（2011）第033号|2011年12月27日|36|上海电影（集团）公司（制作机构）、永乐影视（合作机构）|永乐影视所有|创作取得|上海电影（集团）有限公司保留该剧署名权|
|11|梦回唐朝|乙第11304号|2010年1月15日|（津）剧审字（2011）第009号|2011年12月31日|31|天视卫星传媒股份有限公司（制作机构）、永乐影视（合作机构）|永乐影视与天视卫星传媒股份有限公司共同享有，永乐影视享有50%权益|创作取得||
|12|隋唐演义|乙第11386号|2011年9月19日|（浙）剧审字（2012）第055号|2012年11月23日|62|永乐影视|永乐影视所有|创作取得|山东广播电视台、上哈置力文化艺术咨询有限公司保留该剧署名权|
|13|利箭行动|乙第11426号|2012年5月9日|（浙）剧审字（2012）第056号|2012年11月29日|43|永乐影视|永乐影视所有|创作取得|重庆电影集团保留该剧署名权|
|14|因为爱你|乙第11435号|2012年6月11日|（浙）剧审字（2012）第071号|2012年12月31日|32|永乐影视|永乐影视与新亚洲娱乐联盟集团有限公司共同享有，永乐影视享有7%权益|创作取得||

法律意见书
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|15|决战燕子门|乙第11470号|2012年12月12日|（浙）剧审字（2013）第027号|2013年8月13日|42|永乐影视|永乐影视所有|创作取得|重庆剧龙广电影视传媒有限责任公司、贵州电视文化传媒有限公司保留该剧署名权|
|16|利箭纵横|浙乙第2013-7号|2013年2月20日|（浙）剧审字（2013）第053号|2013年12月16日|43|永乐影视|永乐影视所有|创作取得|贵州电视文化传媒有限公司保留该剧署名权|
|17|大村官|乙第11467号|2012年11月21日|（浙）剧审字（2013）第062号|2013年12月23日|38|永乐影视|永乐影视所有|创作取得||
|18|勇士之城（烽火常德）|乙第01665号|——|（京）剧审字（2014）第019号|2014年4月25日|40|北京密贴夏国际影视传媒有限公司|由上海青竺与北京密贴夏国际影视传媒有限公司共同享有|创作取得||
|19|战神|甲第286号|2013年4月1日|（浙）剧审字（2014）第026号|2014年8月8日|53|永乐影视|永乐影视所有|创作取得|贵州电视文化传媒有限公司、黑龙江卫视、沈檬遥保留该剧署名权|
|20|大都市小爱情（80婚约）|沪乙第2014-018号|2014年6月18日|（沪）剧审字（2014）第024号|2014年8月18日|33|上海青竺|由上海青竺与北京华夏金马文化传播有限公司共同享有，上海青竺享有固定收益加风险分成|创作取得||

法律意见书
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|21|傻儿传奇|甲第010号|2013年4月1日|（渝）剧审字（2014）第007号|2014年10月17日|45|重庆广播电视总台|永乐影视所有|创作取得|重庆电影集团有限公司、重庆剧龙广电影视传媒有限责任公司保留该剧署名权，按比例享有收益|
|22|青春正能量之我是女神|浙乙第2013-6号|2013年2月20日|（浙）剧审字（2014）第056号|2014年12月30日|35|永乐影视|永乐影视所有|创作取得||
|23|大村官之放飞梦想（大村官2）|甲第286号|2013年4月1日|（浙）剧审字（2015）第003号|2015年2月26日|43|永乐影视|永乐影视所有|创作取得|哈尔滨英杰大有影视传媒有限公司保留该剧署名权，享有25%投资收益|
|24|女人当官2|乙第03480号|2014年11月5日|（辽）剧审字（2015）第003号|2015年5月20日|34|辽宁广播电视台七星影业有限公司|由辽宁七星影业有限公司、永乐影视与海宁嘉润影视文化传播有限公司按照投资比例共同享有|创作取得||
|25|美梦成真|甲第286号|2013年4月1日|（津）剧审字（2015）第005号|2015年5月13日|30|天津永乐|天津永乐所有|创作取得||
|26|武神赵子龙|乙第10338号|2014年11月20日|（苏）剧审字（2015）第015号|2015年11月3日|60|无锡市淘宝影视文化传播有限公司|永乐影视所有|创作取得||

法律意见书
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|27|新猛龙过江|沪乙第2014-036号|2014年12月3日|（沪）剧审字（2015）第030号|2015年11月19日|36|上海青竺|上海青竺所有|创作取得||
|28|傻儿传奇之抗战到底|渝乙第2015-00002号|2015年6月19日|（渝）剧审字（2015）第009号|2015年12月30日|46|重庆银龙影视有限公司|永乐影视所有|创作取得|除重庆银龙影视有限公司拥有署名权外，该剧的所有版权及其衍生产品开发收益权由永乐影视独占性享有。|

（2）电影著作权
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|序号|剧名|摄制电影许可证号|摄制许可证取得时间|公映许可证号|公映许可证取得时间|片长|出品单位|电影著作权|取得方式|备注|
|1|楼|影单证字[2006]第048号|2006年2月23日|电审故字[2012]第425号|2012年9月29日|85分钟|上海电影（集团）有限公司、上海电影制片厂、永乐影视、理想文化产业有限公司（浙江）|永乐影视所有|创作取得|上海电影（集团）有限公司、理想文化产业集团有限公司保留该剧署名权|

4、租赁物业
截至本法律意见书出具之日，永乐影视及其控股子公司未取得土地使用权及房屋所有权。根据永乐影视提供的相关资料并经本所律师核查，永乐影视及其控股子公司租赁房屋主要如下：
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|序号|出租人|承租人|坐落|面积（㎡）|用途|期限|
|1|北京荣恒泰悦投资管理有限公司|永乐影视|北京市朝阳区朝阳北路107号院58号楼四层|1,010.20|商业经营|2012.01.06-2020.01.05|

法律意见书
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|2|颜福生|永乐影视|杭州市下城区西湖文化广场（环球中心）1503室|382.16|办公|2013.11.30-2016.11.30|
|3|杭州海化鸿图投资管理有限公司|永乐影视|杭州市下城区西湖文化广场（环球中心）1504室|433.09|办公|2015.05.18-2016.08.17|
|4|杭州日出钱塘置业有限公司|永乐影视|宏程国际大厦3001室|1492.19|办公|2016.5.5-2018.5.4|
|5|上海仓成文化创意发展有限公司|上海青竺|上海市松江区永丰街道玉阳路699弄1-9号7号406-1室|40.00|办公|2015.12.31-2035.12.31|

经本所律师核查，上述合同均未进行备案登记，根据《中华人民共和国合同法》第44条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第 9条的规定，该等租赁合同未办理备案登记不影响租赁合同的效力。
5、除上述对外投资、注册商标、著作权、租赁物业之外，永乐影视拥有的其他资产系与其经营活动相关的交通工具、办公设备等。
（七）经本所律师核查，永乐影视及其控制的企业均为合法存续的有限责任公司，发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有的永乐影视股权，权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保、查封、冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
（八）永乐影视正在履行的重大合同
根据永乐影视及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，永乐影视及其控股子公司正在履行的标的金额超过1,000万元的重大销售合同、采购合同、投资合同及正在履行的重要合作协议情况如下：
1、重大销售合同
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|序号|合同双方||主要内容|签订时间|
|1|永乐影视|黑龙江卫视|《利箭纵横》上星播映权3年使用期|2013.07.02|
|2|永乐影视|黑龙江卫视|《战神》电视播映权3年使用期|2013.07.02|
|3|永乐影视|安徽广播电视台|《利箭纵横》著作权等2年使用期|2013.11.25|

法律意见书
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|4|永乐影视|贵州电视文化传媒有限公司|《战神》电视播映权3年使用期|2014.04.08|
|5|永乐影视|湖南广播电视台卫星频道|《武神赵子龙》电视播映权5年使用期|2014.10.31|
|6|永乐影视|永康映林影视文化有限公司|《傻儿传奇》电视播映权5年使用期|2014.12．—|
|7|永乐影视|湖北广播电视台|《傻儿传奇》电视播映权3年使用期|2014.12.10|
|8|永乐影视|安徽广播电视台|《青春正能量之我是女神》著作权3年使用期|2014.12.29|
|9|永乐影视|河北电视台|《青春正能量之我是女神》上星播映权3年使用期|2014.12.30|
|10|永乐影视|华汎文化传播股份有限公司|《傻儿传奇》等5部剧在海外地区的播映权5年使用期|2014—|
|11|永乐影视|北京奇艺世纪科技有限公司|《武神赵子龙》信息网络传播权（芒果TV权利除外）、独家广告经营权收益权、独家单独进行维权的权利及上述权利转授权5年使用期|2015.01.04|
|12|永乐影视|北京奇艺世纪科技有限公司|《青春正能量之美梦成真》信息网络传播权、独家广告经营权收益权、独家单独进行维权的权利及上述权利的转授权5年使用期|2015.01.28|
|13|永乐影视|黑龙江卫视|《大村官之放飞梦想》上星播映权3年使用期|2015.03.06|
|14|永乐影视|黑龙江卫视|《青春正能量之我是女神》上星播映权3年使用期|2015.03.17|
|15|永乐影视|ART STRONGINVESTMENTSLIMITED|《武神赵子龙》在除韩国和日本以外的海外地区的版权6年使用期|2015.04.22|
|16|永乐影视|中影新锐（北京）影业有限公司|《隋唐演义》播映权4年使用期|2015.07.01|
|17|永乐影视|中影新锐（北京）影业有限公司|《美梦成真》播映权3年使用期|2015.08.01|
|18|上海青竺|永康映林影视文化有限公司|《新猛龙过江》信息网络传播权5年使用期|2015.09.25|
|19|永乐影视|永康映林影视文化有限公司|《傻儿传奇之抗战到底》信息网络传播权5年使用|2015.10.10|

法律意见书
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||||期||
|20|永乐影视|浙江和文影视有限公司|《傻儿传奇之抗战到底》首轮播映权3年使用期|2015.10.18|
|21|上海青竺|江西广播电视台|《大都市小爱情》播映权3年使用期|2014.08.29|
|22|永乐影视|北京东方传说文化发展有限公司|《大村官之放飞梦想》播映权3年使用期|2015.11.20|
|23|永乐影视|上海雪旖影视文化有限公司|《美梦成真》播映权3年使用期|2015.12.3|
|24|永乐影视|Focus Pictures Inc.|《武神赵子龙》在日本地区的版权7年使用期|2015.12.15|
|25|永乐影视|四川熊猫梦工厂传媒有限公司|《武神赵子龙》电视播映权3年使用期|2015.12.25|
|26|永乐影视|上海芒果互娱科技有限公司|《武神赵子龙》同名电视剧的游戏改编权和游戏运营权5年使用期|2015.01.21|
|27|永乐影视|济南艺龙文化传媒有限公司|《武神赵子龙》二轮上星播映权3年使用期|2016.03.01|

2、重大采购合同
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|序号|合同双方||主要内容|签订时间|
|1|永乐影视|上海郭其明影视文化工作室|《战神2》创作全过程相关服务|2015.07.30|
|2|永乐影视|上海阳君影视文化工作室|《检察官故事》创作全过程相关服务|2015.09.10|

3、重大联合投资拍摄合同
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|序号|合同签订方||剧目|合同约定投资比例|签订日期|
|1|永乐影视|新亚洲娱乐联盟集团有限公司|因为爱你|永乐影视投资7%|2012.10.29|
|2|永乐影视|黑龙江卫视|战神|黑龙江卫视投资16.6%|2013——|
|3|永乐影视|重庆电影集团有限公司|傻儿传奇|永乐影视投资70%、重庆电影集团有限公司投资30%|2014.05.28|
|4|永乐影视|重庆剧龙广电影视传媒有限责任公司|傻儿传奇|永乐影视投资90%、重庆剧龙广电影视传媒有限责任公司投资10%|2014.07.18|
|5|永乐影视|哈尔滨英杰大有影|大村官2|哈尔滨英杰大有|2014.07.21|

法律意见书
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|||视传媒有限公司||影视传媒有限公司投资25%||
|6|永乐影视|辽宁七星影业有限公司、海宁嘉润影视文化传播有限公司|女人当官2|永乐影视投资40%、辽宁七星影业有限公司投资50%、海宁嘉润影视文化传播有限公司投资10%|2014.07.26|
|7|永乐影视|无锡市淘宝影视文化传播有限公司|武神赵子龙|永乐影视出资100%|2014.09.10|
|8|永乐影视|重庆银龙影视有限公司|傻儿传奇之抗战篇|永乐影视筹备出资100%|2015.08.19|
|9|永乐影视|上海泓迎影业有限公司|锦绣缘·璀璨华年|永乐影视出资30%|2015.10.20|
|10|永乐影视|上海雪旖影视文化有限公司|咱们工人有力量|上海雪旖影视文化有限公司投资52%|2015.5.21|

4、重要战略合作协议
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|序号|合同双方||主要内容|签订时间|
|1|永乐影视|三七互娱（上海）科技有限公司|双方就资源互惠合作，达成战略合作协议|2016.02.18|

（九）资产抵押、质押及冻结情况
1、2014年 7月 14日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订《影视制作借款合同》（合同编号：2014年（城站）字0048号），永乐影视向中国工商银行股份有限公司杭州城站支行借款2,000万元，贷款用途为支付电视剧《奋囧》（又名《青春正能量》）拍摄费，贷款期限为自实际提款日起2年，贷款利率为中国人民银行基准贷款利率上浮10%。
同日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2014年城站（质）字0068号），永乐影视以其评估价值总计37,255,320元的应收账款向中国工商银行股份有限公司杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2014年（城站）字0048号）项下的主债权提供质押担保。
同日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订《质押合同》
（合同编号：2014年城站（质）字0069号），上海青竺以其评估价值总计 3,683,880
法律意见书元的应收账款向中国工商银行股份有限公司杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2014年（城站）字0048号）项下的主债权提供质押担保。
同日，上海青竺与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2014年城站（质）字0070号），永乐影视以其评估价值总计 8,429,400元的应收账款向中国工商银行股份有限公司杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2014年（城站）字0048号）项下的主债权提供质押担保。
2015年2月27日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2015年城站（质）字0013号），永乐影视以其评估价值总计 21,024,500元的应收账款向中国工商银行股份有限公司杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2014年（城站）字 0048号）项下的主债权提供质押担保。
2015年5月27日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2015年城站（质）字0041号），永乐影视以其评估价值总计 26,299,000元的应收账款向中国工商银行股份有限公司杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2014年（城站）字 0048号）项下的主债权提供质押担保。
2、2014年 11月 3日，永乐影视、杭州银行股份有限公司文创支行、杭州新鼎明影视投资管理有限公司、海宁新鼎明影视文化投资管理有限公司签订《合作框架协议》，约定杭州银行股份有限公司文创支行拟向永乐影视发放贷款 4000万元，永乐影视在杭州银行股份有限公司文创支行处开立电视连续剧《美梦成真》、《大村官2》、《女人当官2》发行收益回款账户，并签订《账户监管协议》，约定回款优先归还杭州银行股份有限公司文创支行贷款。
2014年 11月 10日，永乐影视与杭州银行股份有限公司文创支行签订《杭州银行股份有限公司股份有限公司借款合同》（合同编号：015C213201400005），永乐影视向杭州银行股份有限公司文创支行借款 4000万元，贷款用途为电视剧制作，贷款期限为 2014年 11月 10日至 2016年 11月 10日，贷款月利率为0.91635%。
法律意见书3、2014年12月31日，永乐影视与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订《项目贷款合同》（合同编号：95202014282607），永乐影视向上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行借款 2250万元，贷款用途为电视连续剧《南拳北腿战淞沪》拍摄项目，贷款期限为2014年12月31日至2016年12月31日，贷款利率为年利率7.2%。
同日，上海青竺与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订《应收账款最高额质押合同》（合同编号：ZZ9520201400000212），上海青竺以其在2014年 12月 31日至 2016年 12月 31日期间内因销售电视剧《南拳北腿战淞沪》发生的所有应收账款向上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行在 2014年 12月 31日至2016年12月31日期间与永乐影视发生的不超过2250万元的主债权提供质押担保。
4、2015年2月3日，永乐影视与中国银行浙江省分行签订《流动资金贷款合同》（合同编号：15XRJ029），永乐影视向中国银行浙江省分行借款3,000万元，贷款用途为电视剧拍摄，贷款期限为自实际提款日起1年，贷款利率为浮动利率。
同日，永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《应收账款质押合同》（编号14XRZ001），永乐影视以其评估价值总计 8,800万元的应收账款向中国银行股份有限公司浙江省分行在《流动资金贷款合同》（合同编号：15XRJ029）项下的主债权提供质押担保。
5、2015年 3月 17日，永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：15XRJ093），永乐影视向中国银行股份有限公司浙江省分行借款3,000万元，贷款用途为拍摄电视剧，贷款期限为自实际提款日起12个月，贷款利率为浮动利率。
同日，永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《应收账款质押合同》（编号15XRZ003），永乐影视以其评估价值总计 8,800万元的应收账款向中国银行股份有限公司浙江省分行在《流动资金借款合同》（合同编号：15XRJ093）项下的主债权提供质押担保。
6、2015年 6月 29日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支
法律意见书行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2015年（城站）字0079号），永乐影视向中国工商银行股份有限公司杭州城站支行借款1,750万元，贷款用途为支付拍摄费，贷款期限为自实际提款日起1年，贷款利率以基准利率加浮动幅度确定。
同日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2015年城站（质）字0053号），永乐影视以其评估价值总计约 3,608万元的应收账款向中国工商银行股份有限公司杭州城站支行在《流动资金借款合同》（合同编号：2015年（城站）字0079号）项下的主债权提供质押担保。
7、2015年8月3日，永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：15XRJ283），永乐影视向中国银行股份有限公司浙江省分行借款4,000万元，贷款用途为拍摄电视剧及铺底流动资金，贷款期限为自实际提款日起12个月，贷款利率为浮动利率。
同日，永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《应收账款质押合同》（合同编号：15XRZ023），永乐影视以其 6,660万元的应收账款向中国银行股份有限公司浙江省分行在《流动资金借款合同》（合同编号：15XRJ283）项下的主债权提供质押担保。
8、2015年9月23日，永乐影视与广发银行股份有限公司杭州分行签订《额度贷款合同》（合同编号：FF2015-3010），永乐影视向广发银行股份有限公司杭州分行借款 3,000万元，贷款用途为电视剧的影视制作，贷款期限为 2015年 9月23日至2016年9月22日，贷款利率为浮动利率。
同日，永乐影视与广发银行股份有限公司杭州分行签订《最高额应收账款质押合同》（合同编号：FF2015-3010），永乐影视以价值 4,442万元的应收账款向广发银行股份有限公司杭州分行在《额度贷款合同》（合同编号：FF2015-3010）项下的主债权提供质押担保。
9、2015年10月29日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订《影视制作借款合同》（合同编号：2015年（城站）0116号），永乐影视向中国工商银行股份有限公司杭州城站支行借款3,000万元，贷款用途为支付电视剧摄制费用，贷款期限为实际提款之日起2年，贷款利率为浮动利率。
法律意见书 2015年 10月 30日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：2015年城站（质）字第0060号），永乐影视以价值2,682.31万元的应收账款向中国工商银行股份有限公司杭州城站支行在《影视制作借款合同》（合同编号：2015年（城站）第 0116号）项下的主债权提供质押担保。
10、2015年 10月 28日，永乐影视与万象信托有限公司签订《信托贷款合同》（合同编号：WX-XT-201521001-101），永乐影视向万象信托有限公司信托借款不超过1亿元，贷款用途为专项用于拟拍摄电视剧的摄制费用，其中第一期拟用贷款资金投资金额为 4,500万，各期贷款期限均为 12个月，贷款利率为年利率15%。
同日，永乐影视与万象信托有限公司签订《质押合同》（合同编号：WX-XT-201521001-102），永乐影视以价值 6,900万元的应收账款向万象信托有限公司在《信托贷款合同》（合同编号：WX-XT-201521001-101）项下的 4,500万债权提供质押担保。
11、2015年 11月 25日，永乐影视与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订《项目贷款合同》（合同编号：95202015282423），永乐影视向上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行借款3,000万元，贷款用途用于电视剧的拍摄，贷款期限自2015年11月25日至2017年11月25日，贷款利率为年利率5.7%。
2015年 11月 24日，永乐影视与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订《应收账款最高额质押合同》（合同编号为：ZZ9520201500000221），永乐影视以在2015年11月24日至2017年11月24日期间销售电视剧《检察官故事》的应收账款向上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行在《项目贷款合同》》（合同编号：95202015282423）项下的主债权提供质押担保。
12、2016年3月11日，永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：16XRJ094），永乐影视向中国银行股份有限公司浙江省分行借款2,500万，贷款用途用于拍摄电视剧及铺底流动资金，贷款期限自实际提款日起 12个月，贷款利率为浮动利率。同日，永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《应收账款质押合同》（合同编号：16XRZ069），
法律意见书永乐影视以应收账款向中国银行股份有限公司浙江省分行在《流动资金借款合同》（合同编号：16XRJ094）项下的主债权提供质押担保。
13、2016年3月24日，永乐影视与招商银行股份有限公司杭州分行签订《应收账款质押融资授信协议》（合同编号：2015年授字第073号）招商银行股份有限公司杭州分行向永乐影视提供1,000万元的应收账款质押融资授信额度。授信期间为12个月，从2016年3月24日起至2017年3月23日止。
2016年3月24日，永乐影视与招商银行股份有限公司杭州分行签订《最高额应收账款质押合同》（合同编号：2015年授质字第 073号），永乐影视以应收账款向招商银行股份有限公司杭州分行在《应收账款质押融资授信协议》（合同编号：2015年授质字第073号）项下的主债权提供质押担保。
（十）永乐影视的关联交易及同业竞争
1、永乐影视的主要关联方
（1）关联自然人
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，永乐影视的关联自然人如下：①持股5%以上的关联自然人
A.程力栋持有永乐影视50.82%的股权，为永乐影视的控股股东、实际控制人。
B.张辉为程力栋之配偶，持有永乐影视11.78%股权，为永乐影视之关联自然人。
②永乐影视其他主要关联自然人：
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|序号|姓名|关联关系|
|1|袁广|永乐影视董事、副总经理|
|2|周经|永乐影视董事、副总经理|
|3|黄宇|永乐影视董事|
|4|陈稳进|永乐影视董事|
|5|张晓萍|永乐影视监事会主席|
|6|王乐|永乐影视监事|
|7|温培生|永乐影视监事|

法律意见书
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|8|余杨|永乐影视董事会秘书、副总经理|
|9|何亚琼|永乐影视财务总监|
|10|张敏|永乐影视副总经理、发行总监|

（2）关联法人或其他组织
①永乐影视实际控制人之一致行动人
经本所律师核查，南京雪人为程力栋之配偶张辉全资设立的企业，持有永乐影视3.97%股权，为永乐影视实际控制人程力栋之一致行动人。
②永乐影视持股5%以上机构股东
A.北京丰实，持有永乐影视513.24万元的股权，持股比例为8.55%。
B.杭州智汇，持有永乐影视300万元的股权，持股比例为5%。
③实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
A.永乐实业
经本所律师核查，永乐实业成立于2011年4月15日，由程力栋、张辉共同出资设立。程力栋担任永乐实业执行董事。
B.杭州浩盛
经本所律师核查，杭州浩盛成立于 2012年 7月 6日，永乐实业持有杭州浩盛85%的股权，程力栋担任杭州浩盛董事长。
C.南京厚实
经本所律师核查，南京厚实成立于2014年1月13日，由程力栋全额出资设立，程力栋担任南京厚实执行董事。
D.宁波永乐洪盈投资管理有限公司
经本所律师核查，宁波永乐洪盈投资管理有限公司成立于2015年8月11日，程力栋持有宁波永乐洪盈投资管理有限公司80%股权，程力栋担任宁波永乐洪盈投资管理有限公司执行董事，张辉担任宁波永乐洪盈投资管理有限公司经理。
④董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企
法律意见书业
A.杭州鑫瑞置业有限公司
经本所律师核查，杭州鑫瑞置业有限公司成立于2013年11月4日，袁广担任杭州鑫瑞置业有限公司董事职务。
B.深圳市津丰创富投资管理有限公司
经本所律师核查，深圳市津丰创富投资管理有限公司成立于 2012年 11月 14日，陈稳进及其一致行动人方园（陈稳进之配偶）为深圳市津丰创富投资管理有限公司控股股东、实际控制人，方园担任深圳市津丰创富投资管理有限公司执行董事职务，陈稳进担任深圳市津丰创富投资管理有限公司监事。
C.深圳市沃丰远投资管理有限公司
经本所律师核查，深圳市沃丰远投资管理有限公司成立于2010年5月18日，陈稳进及其一致行动人方园（陈稳进之配偶）为深圳市沃丰远投资管理有限公司控股股东、实际控制人，方园担任深圳市沃丰远投资管理有限公司执行董事、总经理职务，陈稳进担任深圳市沃丰远投资管理有限公司监事。
D.开封制药（集团）有限公司
经本所律师核查，开封制药（集团）有限公司成立于 2003年9月26日，陈稳进担任开封制药（集团）有限公司董事职务。
E.浙江安丰稳健创业投资有限公司
经本所律师核查，浙江安丰稳健创业投资有限公司成立于2009年7月8日，王乐担任浙江安丰稳健创业投资有限公司总经理。
F.杭州秀山美地农业科技有限公司
经本所律师核查，杭州秀山美地农业科技有限公司成立于 2003年 12月 12日，王乐担任杭州秀山美地农业科技有限公司董事。
G.福建嘉叶现代农业有限公司
经本所律师核查，福建嘉叶现代农业有限公司成立于 2000年 8月 2日，王
法律意见书乐担任福建嘉叶现代农业有限公司董事。
H.安丰创业投资有限公司
经本所律师核查，安丰创业投资有限公司成立于2008年2月28日，王乐担任安丰创业投资有限公司董事。
I.浙江君越
经本所律师核查，浙江君越成立于2011年3月14日，系永乐影视股东，温培生担任浙江君越董事。
J.杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司
经本所律师核查，杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司成立于 2011年 4月13日，温培生担任杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事。
2、永乐影视的关联交易
（1）关联方担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，关联方为永乐影视提供担保的情况如下：
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|序号|合同编号|担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保方式|
|1|2014年城站（保）字0704号|程力栋、张辉|永乐影视|2,000|连带责任保证|
|2|990100182014201601|程力栋、张辉|永乐影视|6,000|最高额连带责任保证|
|3|ZB9520201400000313|张辉|永乐影视|2,250|最高额连带责任保证|
|4|ZB9520201400000312|程力栋|永乐影视|2,250|最高额连带责任保证|
|5|15XRB017|程力栋、张辉|永乐影视|13,500|最高额连带责任保证|
|6|2015年城站（保）字0812号|程力栋、张辉|永乐影视|1,900|最高额连带责任保证|
|7|FF2015-3010|程力栋、张辉|永乐影视|3,000|最高额连带责任保证|
|8|2015年城站（保）字0852号|程力栋、张辉|永乐影视|3,000|连带责任保证|
|9|WX-XT-201521001-104|程力栋、张辉|永乐影视|10,000|连带责任保证|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|10|ZB9520201500000256|程力栋|永乐影视|3,000|最高额连带责任保证|
|11|ZB9520201500000257|张辉|永乐影视|3,000|最高额连带责任保证|
|12|16XRB068|程力栋、张辉|永乐影视|13,500|最高额连带责任保证|
|13|2015授保字第073-1号、2015授保字第073-2号|程力栋、张辉|永乐影视|1,000|最高额不可撤销担保|

（2）关联方资金拆借情况
根据《审计报告》，永乐影视报告期内存在向关联方资金拆借情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资金提供方|拆借金额（万元）|起始日|归还日|说明|
|张辉|800.00|2014/10/21|2015/2/6|年利率7.8%|

根据永乐影视提供资料，2015年 2月永乐影视已归还上述拆借款本金及利息。
（3）关联方应收应付款
1、关联方应收款
根据《审计报告》，永乐影视报告期内不存在关联方应收款。
2、关联方应付款
根据《审计报告》，永乐影视报告期内存在的对关联方应付款情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|关联方|2014年12月31日账面余额（元）|
|1|其他应付款|张辉注1|8,020,800.00|
|合计||-|8,020,800.00|

注1：2014年10月张辉向永乐影视出借800万元用于永乐影视经营活动，合同约定年利息为7.8%，2015年2月永乐影视已归还上述拆借款本金及利息。
（4）关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，永乐影视现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度已对永乐影视关联交易的决策、表决及关联董事回避表决等内容作
出具体规定。
法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永乐影视已在其《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的公允决策制度，符合相关法律法规的规定。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永乐影视不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。
（十一）永乐影视的税务
1、永乐影视执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，永乐影视目前指向的主要税种、税率情况如下：
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|税种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、3%（注1）|
|营业税|应纳税营业额|5%（注1）|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、1%（注2）|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

注1：根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号），以及浙江省国家税务局《关于在我省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，永乐影视影视剧销售收入自 2012年 12月 1日起按6%的税率计缴增值税。子公司上海青竺 2014年 4月前为小规模纳税人，增值税按简易征收率3%计缴，2014年4月份申请成为一般纳税人后，增值税按6%计缴。子公司象山永乐 2014年 2月前为小规模纳税人，增值税按简易征收率3%计缴，2014年 2月份申请成为一般纳税人后，增值税按6%计缴。子公司天津永乐为小规模纳税人，增值税按简易征收率3%计缴。
注2：子公司上海青竺所在地为非市区、县城、镇，按应缴流转税额的1%计缴城市维护建设税。
2、永乐影视依法纳税情况
根据杭州市余杭区国家税务局于 2016年 1月 27日出具的《纳税资信证明》
法律意见书（余杭国税证字(2016)39号），永乐影视自 2012年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，无欠税记录，无其他因违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的记录。
根据杭州市余杭区地方税务余杭分局于2016年1月19日出具的《税收违法情况证明》，未发现永乐影视在 2012年 1月 1日至 2015年 12月 31日止因税务违法行为而受到处罚的记录，未发现未入库的税费。
根据上述证明，本所律师认为，永乐影视在报告期内依法纳税、不存在被税务部门处罚的情形。
3、永乐影视财政补助情况
根据《审计报告》，永乐影视及其子公司于 2013年度、2014年度、2015年度收到的计入营业外收入的政府补助分别为13,331,593.00元、12,734,900.00元、9,534,000.00元。
（十二）诉讼事项
截至本法律意见书出具日，永乐影视及其子公司正在进行的诉讼标的额在500万元以上的重大诉讼情况如下：
1、永乐影视及其子公司作为原告方
（1）永乐影视诉北京阳光盛通文化艺术有限公司、东阳盛通影视有限公司、盛漯松合同纠纷案
2013年 11月 25日，永乐影视以请求支付所欠款项、违约金为由将北京阳光盛通文化艺术有限公司（以下简称“被告一”）、东阳盛通影视有限公司（以下简称“被告二”）、盛漯松（以下简称“被告三”）诉至杭州市余杭区人民法院。
起诉状明确三名被告违反了永乐影视于 2010年 5月 23日和 2010年 12月 22日与被告一签订的《电视连续剧<香格里拉>联合投资拍摄合同》、2011年 9月 21日与被告一签订的《电视连续剧<建元风云>联合投资拍摄合同》（后更名为《忽必烈传奇》）、2010年 6月 2日与被告一签订的《电视连续剧<水浒>联合投资拍摄合同》、2013年1月24日与被告一和被告三签订的《还款计划》、2013年5月 16日与被告一和被告二签订的《协议书》的有关约定，要求被告一、被告二连
法律意见书带向永乐影视支付欠款人民币752万元，违约金人民币150.4万元，被告三对被告一的债务承担连带清偿责任。
2014年11月6日，杭州市余杭区人民法院下发（2014）杭余商初字第9号民事判决书，一审判决如下：
A.被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江永乐影视股份有限公司投资及收益欠款人民币 7,520,000.00元。
B.被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江永乐影视股份有限公司违约金人民币1,504,000.00元。
C.被告东阳盛通影视有限公司对上述第一、二项债务承担共同清偿责任。
D.被告盛漯松对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
目前，该案上诉期已过，原被告均未提出上诉，该判决已生效。由于三位被告未履行该判决，永乐影视已申请强制执行。
（2）上海青竺诉北京华夏金马文化传播有限公司合作创作合同纠纷案
2013年 10月 16日，上海青竺以请求变更电视剧制作许可证和提供电视剧拍摄原始素材为由将北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“被告”）诉至上海市徐汇区人民法院。起诉状以被告违反了上海青竺于 2013年9月11日与被告签订的《电视连续剧<80婚约>联合投资拍摄合同》和 2013年 9月 25日与被告签订的《电视连续剧<80婚约>联合投资拍摄合同补充协议》的有关约定为由，要求被告将电视连续剧《80婚约》的制作许可证变更至上海青竺名下、提供该剧的拍摄原始素材并向上海青竺支付违约金人民币500万元。
2014年3月11日，上海市徐汇区人民法院下发（2013）徐民三（知）初字903号《民事判决书》，一审判决如下：
A.原告上海青竺和被告于判决生效之日起十日内共同向北京市广播电影电视剧申请办理电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续；
B.被告于判决生效之日起十日内向原告上海青竺提供《八零婚约》剧组 2013年8月1日至9月10日期间拍摄的原始素材和2013年10月29日拍摄的六盒素
法律意见书材带。
一审判决后，被告向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院于 2014年 4月 15日立案受理。2014年 9月 9日，上海市第一中级人民法院下发（2014）沪一中民五（知）终字第69号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
目前，本案处于执行阶段，上海青竺已取回相应原始素材和原始素材带，电视剧《八零婚约》制作单位的变更尚未完成。
2、永乐影视及其子公司作为被告方
（1）2013年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯著作权案
2013年11月8日，北京华夏金马文化传播有限公司（原告）以请求停止侵权、赔偿损失为由将上海青竺、永乐影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状明确上海青竺、永乐影视侵害原告《八零合约》剧本著作权，要求上海青竺、永乐影视停止侵权（包括停止侵权电视剧的制作、发行）并在新浪网首页和《北京晚报》等媒体上赔礼道歉、消除影响，共同赔偿经济损失 1,500万元。
北京市第一中级人民法院已立案受理。目前，该案尚未开庭审理。
（2）2014年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺影视文化有限公司合同纠纷案
2014年12月5日，北京华夏金马文化传播有限公司（原告）以请求分配收入、支付违约金为由将上海青竺诉至北京市海淀区人民法院，起诉状明确上海青竺违反于 2013年 9月与原告签订的关于《八零婚约》的《电视剧联合投资拍摄合同》及《补充协议》的有关约定，要求上海青竺按照双方投资比例分配发行收入（暂定为900万元）并向原告支付违约金700万元。
北京市海淀区人民法院已立案受理，于2015年1月29日开庭审理了此案。
目前，该案尚未判决。
永乐影视及其子公司上海青竺作为被告涉及的上述诉讼中，诉讼双方责任的
法律意见书最终确认尚需法院判决。但上述诉讼为永乐影视及其子公司上海青竺在从事正常生产经营活动中与合作对方产生争议而引发，涉诉金额较永乐影视 2015年收入及盈利相比较小。同时，根据程力栋出具的《关于诉讼事项的承诺函》，程力栋承诺本次交易完成后，如经终审判决永乐影视和/或上海青竺实际承担了违约、侵权或其他赔偿责任，则承诺人在该等终审判决作出后，将足额现金支付至永乐影视和/或上海青竺指定账户中，现金数额按照终审判决中确定的永乐影视和/或上海青竺应向金马传播赔偿及应承担的诉讼费用合计金额确定，以保证永乐影视和/或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。
综上所述，本所律师认为上述诉讼对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、与本次重大资产重组相关的债权债务处理
本次交易完成后，永乐影视将成为宏达新材的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由永乐影视享有或承担，不存在因本次重大资产重组导致永乐影视本身的债权债务变更之情形。
本所律师认为，永乐影视的债权债务处理不因本次重大资产重组发生变化，宏达新材不因本次重大资产重组新增关联方而存在资金占用之情形。
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
本次重大资产重组完成后，交易对方将成为宏达新材之股东，届时，宏达新材新增加的主要关联方如下：
（1）实际控制人
本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为宏达新材的实际控制人。根据《上市规则》的规定，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人视同宏达新材的关联方。
法律意见书2、关联交易
（1）本次重大资产重组前宏达新材与交易对方的关联交易
根据宏达新材《审计报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组前，交易对方与宏达新材不存在关联关系，未发生过关联交易。
（2）本次重大资产重组构成关联交易
本次资产置换涉及江苏伟伦投资管理有限公司、程力栋等相关方，本次重大资产重组完成后，程力栋及其一致行动人将成为公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，新增关联方程力栋及其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺人程力栋、张辉、南京雪人承诺如下：
“一、承诺人直接或间接控制的企业（以下简称“本人控制企业”）目前与宏达新材（含其直接或间接控制的公司，下同）不存在任何关联交易；在未来重组完成后，未进入宏达新材的本人控制企业也将尽可能避免和减少与宏达新材发生关联交易。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）在重组完成后将尽可能避免与宏达新材的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与宏达新材在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
三、承诺人不会利用本次交易完成后自身作为宏达新材股东／董事之地位谋求与宏达新材优先达成交易的权利。
四、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制企业将与宏达新材按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏宏达新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联股东/关联董事回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宏
法律意见书达新材进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宏达新材及全体股东的合法权益的行为。
五、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给宏达新材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与程力栋及其一致行动人及其控制的其他企业可能存在的关联交易，程力栋及其一致行动人已出具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
为了避免与上市公司的同业竞争，程力栋及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺人程力栋、张辉、南京雪人承诺如下：
“一、承诺人目前经营的影视制作业务均是通过永乐影视（包括其子公司，下同）进行的，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（永乐影视除外，以下统称“承诺人控制企业”）截止本承诺函出具日未直接或间接从事与永乐影视、宏达新材相同或相似的业务。
二、承诺人已经如实全面披露承诺人控制企业的全部情况。
三、承诺人和承诺人控制企业在本次交易完成后，也将不直接或间接从事、参与或进行与宏达新材的生产、经营相竞争的任何活动。
四、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与宏达新材及其控制企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宏达新材提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宏达新材提出受让请求，则承诺人及承诺人控制企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宏达新材。
五、承诺人确认本承诺函旨在保障宏达新材及全体股东之权益而作出。
法律意见书六、承诺人确认并向宏达新材声明，承诺人在签署本承诺时是代表承诺人和承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除宏达新材之外的企业）签署的，承诺人对承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除宏达新材之外的企业）履行本承诺函义务的承担督促和保证的责任。
七、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
八、如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给宏达新材造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
综上，经本所律师核查，程力栋及其一致行动人已就本次重组后避免与上市公司产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
九、本次资产重组的实质条件
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）标的资产为依法设立并合法存续的有限责任公司股权，标的公司已取得了必要的业务资质，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
截至本法律意见出具之日，宏达新材的股份总数为43,247.5779万股，根据《发行股份并支付现金购买资产协议》及《发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》中的发行股份数量，本次重大资产重组完成后，宏达新材的股本总额将不超过 79,588.5615万股，已公开发行的股份达到股份总数的10%以上，宏达新材的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定。因此本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
法律意见书（2）本次重大资产重组以标的资产、置出资产经评估的价值为定价依据，上市公司以不低于第四届董事会第四十一次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的价格、以发行股份及支付现金之方式向交易对方进行支付标的资产与置出资产之间的差额部分，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，交易对方均真实、合法地持有永乐影视股权，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在任何纠纷及潜在纠纷。本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（4）根据《江苏宏达新材料股份有限公司 2015年年度报告》，本次重大资产重组完成前，上市公司主营业务为高温硅橡胶材料；本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作与发行，根据《资产评估报告》，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（5）根据永乐影视之实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人共同出具的保持上市公司独立性的承诺函，程力栋及其一致行动人保证在本次交易完成后，其将保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与其控制的其他企业保持相互独立，保持上市公司的独立性。因此本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（6）本次重大资产重组完成后，上市公司购入标的资产不会对上市公司法人治理结构造成不利影响，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。因此本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的规定
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，永乐影视为一家有效存续的有
法律意见书限责任公司。永乐影视符合《首发办法》规定的其他发行条件（详细阐述见本法律意见书“八、本次资产重组的实质条件”之“（三）本次重大资产重组符合《首发办法》规定的发行条件”）。同时，宏达新材不属于创业板上市公司。因此本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《资产评估报告》，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，同时永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人已出具关于规范与上市公司关联交易、避免和上市公司同业竞争的承诺，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（2）根据宏达新材 2015年《审计报告》，宏达新材最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（3）根据宏达新材出具的承诺函并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项之规定。
（4）经本所律师核查，本次重大资产重组的标的资产权属清晰（详细阐述见本法律意见书“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（六）永乐影视的主要资产”）；根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，在得到中国证监会的核准后，标的资产可在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项之规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》等文件，宏达新材本次发行的股票发行价格不低于第四届董事会第四十一次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
法律意见书根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，已对本次发行股份的限售安排进行了约定，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
6、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十八条的规定
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，发行股份及支付现金购买资产交易对方已作出如下承诺：
（1）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
因此本次重组符合《重组管理办法》第四十八条之规定。
（二）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关规定
本次配套募集资金以非公开发行股票方式进行，根据《发行管理办法》及相关规范性法律文件的规定并经本所律师核查，本次配套募集资金符合下列要求：1、根据相关资料并经本所律师核查，上市公司拟向不超过10名符合《发行管理办法》规定的合规投资者非公开发行股票配套募集资金，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的要求。
2、根据相关资料并经本所律师核查，本次配套募集资金的股票发行价格不低于上市公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的要求。
3、根据股份认购协议，认购对象通过本次非公开发行取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的要求。
4、上市公司及相关方已承诺，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的要求。
法律意见书5、根据宏达新材2015年度《审计报告》并经本所律师核查，上市公司不存在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）项的要求。
6、根据宏达新材的承诺并经本所律师核查，宏达新材现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，宏达新材及其现任董事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的要求。
（三）本次重大资产重组符合《首发办法》规定的发行条件
1、永乐影视为依法设立并有效存续的有限责任公司（详细阐述见本法律意见书“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（一）永乐影视的基本情况”），符合《首发办法》第八条的规定。
2、永乐影视在2013年4月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，2014年6月股份有限公司又整体变更为有限责任公司，其持续经营时间从永乐影视成立之日起计算，其持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条的规定。
3、永乐影视的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详细阐述见本法律意见书“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（二）永乐影视的历史沿革”），永乐影视的主要资产不存在重大权属纠纷（详细阐述见本法律意见书“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（六）永乐影视的主要资产”），符合《首发办法》第十条的规定。
4、根据永乐影视现行有效的《营业执照》等相关资料并经本所律师核查，自2012年至今永乐影视的主营业务为影视剧的制作和发行，生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、永乐影视最近3年主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化（详细阐述见“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（四）永乐影视的业务”、
法律意见书“（五）永乐影视的董事、监事和高级管理人员”），同时根据永乐影视的工商登记资料，永乐影视的实际控制人最近3年没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、根据永乐影视股东的承诺以及本所律师的核查，永乐影视股权清晰，控股股东、实际控制人持有的永乐影视的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
7、经本所律师核查，永乐影视已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
8、根据永乐影视董事、监事和高级管理人员出具的确认函，永乐影视的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司之子公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
9、根据永乐影视及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认函，截至本法律意见书出具日，永乐影视的董事、监事和高级管理人员具备符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发办法》第十六条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10、经本所律师核查，永乐影视已建立健全、合理的内部控制体系，并能顺利得以贯彻执行。永乐影视的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条之规定。
11、根据有关政府部门出具的证明文件、永乐影视出具的承诺，永乐影视不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条之规定：
法律意见书（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、经本所律师核查，永乐影视制定的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据永乐影视《审计报告》以及永乐影视出具的承诺，截至本法律意见出具之日，永乐影视不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
13、根据《审计报告》以及永乐影视出具的承诺，截至本法律意见出具之日，永乐影视不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
14、根据《审计报告》，永乐影视财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
15、根据永乐影视《内部控制鉴证报告》并经核查，永乐影视按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条之规定。
16、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，永乐影视会计基础工作规范，所编制的财务报表符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了永乐影视的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》
法律意见书第二十三条之规定。
17、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及永乐影视出具的承诺，截至本法律意见出具之日，永乐影视编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
18、根据《审计报告》、永乐影视出具的承诺并经本所律师核查，永乐影视完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。永乐影视与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
19、根据《审计报告》并经本所律师核查，永乐影视符合《首发办法》第二十六条规定之下列条件：
（1）永乐影视最近 3个会计年度经审计净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）永乐影视最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）永乐影视目前股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）永乐影视最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（5）永乐影视最近一期末不存在未弥补亏损。
20、根据相关税务机关出具的证明和《审计报告》，永乐影视依法纳税，永乐影视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
21、根据《审计报告》、永乐影视出具的承诺并经本所律师核查，永乐影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。
22、根据《审计报告》、永乐影视出具的承诺并经本所律师核查，本次重大
法律意见书资产重组文件中关于永乐影视部分不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、根据《审计报告》、永乐影视出具的承诺并经本所律师核查，永乐影视不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条之规定：
（1）永乐影视的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对永乐影视的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）永乐影视的行业地位或永乐影视所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对永乐影视的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）永乐影视最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）永乐影视最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）永乐影视在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对永乐影视持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组标的公司符合《首发办法》的相关规定。
十、为本次交易提供服务的主要中介机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，华英证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，华英证券具有担任本次重大资产重组独立财务顾问的资质。
法律意见书（二）审计机构
经本所律师核查，天健会计师担任本次重大资产重组标的资产的专项财务审计机构，天健会计师具有担任本次重大资产重组专项财务审计机构的资质。
（三）评估机构
经本所律师核查，中联评估担任本次重大资产重组标的资产的专项资产评估机构，中联评估具有担任本次重大资产重组专项资产评估机构的资质。
经本所律师核查，立信评估担任本次重大资产重组置出资产的专项资产评估机构，立信评估具有担任本次重大资产重组专项资产评估机构的资质。
（四）专项法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质。
十一、关于本次重组相关人员买卖宏达新材股票的情况
经本所律师核查，宏达新材本次资产重组停牌之日（2016年3月7日）前6个月至本法律意见书出具之前一日（以下简称“自查期间”），相关核查范围内人员存在以下买卖宏达新材股票的情况：
（一）永乐影视高级管理人员买卖上市公司股票情况
永乐影视董事会秘书余杨先生曾在上市公司股票停牌前 6个月存在买卖宏达新材股票的情况，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-09-22|19,000|19,000|买入|
|2015-10-08|-6,300|12,700|卖出|
|2015-11-09|-12,700|0|卖出|

根据余杨先生出具的《关于江苏宏达新材料股份有限公司股票交易自查报
告》：
1、上述期间内，余杨先生买卖宏达新材股票时，宏达新材尚未启动本次重
法律意见书组，其本人不存在知晓本次重组内幕消息之情形。
2、余杨先生从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，交易相对活跃。
3、余杨先生在自查期间内对宏达新材股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖宏达新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
（二）杭州昊润高级管理人员买卖上市公司股票情况
杭州昊润风险总监王红梅女士曾在上市公司股票停牌前 6个月存在买卖宏达新材股票的情况，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2016-02-19|4,000|4,000|买入|
|2016-02-23|7,900|11,900|买入|
|2016-03-03|1,400|13,300|买入|

根据王红梅女士出具的《关于江苏宏达新材料股份有限公司股票交易自查报告》：
1、上述期间内，王红梅女士买卖宏达新材股票时，宏达新材尚未启动本次重组，其本人不存在知晓本次重组内幕消息之情形。
2、王红梅女士从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，交易相对活跃。
3、王红梅女士在自查期间内对宏达新材股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖宏达新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
（三）昊润融昌买卖上市公司股票情况
昊润融昌的基金认购人张国钧先生曾在本公司股票停牌前 6个月存在买卖
宏达新材股票的情况，具体情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2016-01-08|10,600|10,600|买入|
|2016-01-11|10,600|21,200|买入|
|2016-02-24|21,200|-|卖出|

根据张国钧先生出具的《关于江苏宏达新材料股份有限公司股票交易自查报告》：其在自查期间内对宏达新材股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组相关信息，买卖宏达新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本所律师认为，余杨、王红梅、张国钧于自查期间内买卖宏达新材股票不存在利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、结论
综上所述，本所律师认为本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易尚待上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人:
付 洋
经办律师:
魏 小 江 王 雪 莲
年 月 日