股票代码：300001 股票简称：特锐德广发证券股份有限公司
关于
青岛特锐德电气股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
(主承销商)
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二零一五年十一月
广发证券股份有限公司关于
青岛特锐德电气股份有限公司募集配套资金之
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2216号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”、“公司”或“发行人”）非公开发行A股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、特锐德本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量27,845,035股，占发行后总股本（总股本同时考虑了公司发行股份购买资产和配套募集资金均实施完毕后的公司的总股本）的比例为2.78%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为：
|||
|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|
|简兴福|7,263,922|
|华夏基金管理有限公司|16,949,152|
|珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）|3,631,961|
||27,845,035|

3、发行价格：本次发行的价格为8.26元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行股票发行方案的审议批准
1、2015年4月10日，交易对方川开集团召开股东会，审议批准了向公司出售其所持川开电气全部股份的议案。
2、2015年4月17日，交易对方华夏基金完成了关于认购公司本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
3、2015年4月20日，交易对方乾鑫投资完成了关于认购公司本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
4、2015年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。
5、2015年5月4日，本次重组发行股份购买资产交易对方与公司签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。本次配套融资交易对方与公司签署了《股份认购协议》。
6、2015年5月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2015年9月30日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批复批文。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次重组配套融资发行股份数量为27,845,035股，发行价格为8.26元/股，本次重组
配套融资募集资金总额为人民币229,999,989.10元，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（元）|

|||
|-|-|
|简兴福|59,999,995.72|
|华夏基金管理有限公司|139,999,995.52|
|珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）|29,999,997.86|
||229,999,989.10|

2、发行价格
本次发行股份的定价基准日为发行人第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股。
2015年5月8日，特锐德召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发现金股利人民币1元（含税）、每10股转增12股的权益分派方案，并于2015年6月18日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为8.26元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
经发行人第二届董事会第二十三次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本次交易拟募集配套资金总额不超过23,000万元，募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次发行募集资金总额为人民币229,999,989.10元。本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|拟投入募集资金|
|核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改造项目|8,365|
|110kV预装式智能变电站生产线技术改造项目|10,232|
|补充标的公司运营资金、偿还银行借款|1,603|
|本次交易中介机构相关费用|2,800|
||23,000|

（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
2015年11月5日，发行人和广发证券向上述3家认购对象发出《青岛特锐德电气股份
有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截至2015年11月6日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金229,999,989.10元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年11月9日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-134号”验资报告。截至2015年11月6日止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元壹角（￥229,999,989.10）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于2015年11月10日出具“和信验字（2015）第000093号”验资报告。截至2015年11月10日止，特锐德已收到简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）等3名股东缴纳的新增注册资本合计人民币27,845,035.00元。特锐德本次非公开发行募集资金总额229,999,989.10元，扣除承销费用以及其他发行费用27,927,845.00元后，实际募集资金净额为202,072,144.10元，其中增加股本27,845,035.00元，增加资本公积174,227,109.10元。
经本次非公开发行后特锐德的注册资本变更为人民币1,001,964,856.00元。
五、本次发行的律师见证情况
北京市金杜律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《北京市金杜律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性的法律意见书》，认为“发行人本次发行已经取得相应的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行对象涉及的私募投资基金已依法办理私募投资基金管理人登记及基金备案，本次发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》的约定及相关法律法规的规定，简兴福、华夏基金、乾鑫投资通过本次发行分别取得发行人7,263,922股、16,949,152
股、3,631,961股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。”六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：青岛特锐德电气股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合青岛特锐德电气股份有限公司第二届董事会第二十三会议、2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次发行对象涉及的私募投资基金已依法办理私募投资基金管理人登记及基金备案。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
财务顾问主办人：
赵瑞梅 叶铭芬
刘世杰 陈坤
法定代表人（或授权代表）：
主承销商：广发证券股份有限公司年 月 日