证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2014-029北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于召开 2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于提议召开 2013年年度股东大会的议案》，定于 2014年4月30日召开2013年年度股东大会，现就相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议名称：2013年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决定召开 2013年年度股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、现场会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年4月30日下午14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2014年 4月29日下午15:00至2014年4月30日下午15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2014年4月25日
7、出席对象：
（1）2014年 4月 25日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：北京市朝阳区大屯路科学园南里西奥中心 B座 16层公司会议室。
9、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
(一) 审议《2013年度董事会报告》；
公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
(二) 审议《2013年度监事会工作报告》；
(三) 审议《2013年度财务决算报告》；
(四) 审议《2013年度报告》及其《2013年度报告摘要》；
(五) 审议《2013年度利润分配预案》；
(六) 审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
(七) 审议《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，本议案需要以特别决议通过；
(八) 审议《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
(九) 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，本议案需要以特别决议通过；
1、交易对方
3、标的资产的交易价格及定价依据
4、交易对价的支付方式
5、现金对价支付期限
6、发行股票的种类和面值
7、发行对象和发行方式
8、本次发行定价基准日和发行价格
9、发行数量
10、锁定期安排
11、发行股份上市地点
12、滚存未分配利润的处理
13、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
15、决议的有效期
(十) 审议《关于募集配套资金的议案》，本议案需要以特别决议通过；
1、发行股份的种类和面值
2、发行方式
3、定价基准日、发行价格及定价方式
4、发行数量
5、发行对象及认购方式
6、配套融资金额
7、限售期
8、募集资金用途
9、上市地点
10、滚存利润安排
(十一)审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
(十二)审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
(十三)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
(十四)审议《关于公司与天行网安全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，本议案需要以特别决议通过；
(十五)审议《关于公司与全体认购人签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，本议案需要以特别决议通过；
(十六)审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；
(十七)审议《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案需要以特别决议通过；
(十八)审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
(十九)审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》；
(二十)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
(二十一)审议《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》。
以上第1、3、4、5、6、7项议案由公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，第2项议案由公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，第8—21项议案由公司第二届董事会第三十次会议审议通过，详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》、《第二届监事会第二十三次会议决议公告》、《第二届董事会第三十次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；本次会议不接受电话登记。
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照和股东账户卡复印件、身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的股票账户卡和营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、办理登记手续。
（3）股东采用信函或传真的方式登记的，需同时填写《参会股东回执》（附件二），与前述登记文件一并送交公司。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2014年 4月 28日上午9:00—11:30；下午14:00—17:00；采取信函或传真方式登记的须在 2014年 4月28日17:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点及信函邮寄地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座 14层 1404室，证券法律部；邮编：100088；传真号码：010-82800821。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样；
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。
五、会务联系
会务联系人：付静
联系电话： 010-82800995-822
联系传真： 010-82800821
联系地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座14层 1404号
联系部门：公司证券法律部
六、其他事项
2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2014年4月8日
附件一：
授权委托书
致：北京拓尔思信息技术股份有限公司
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席北京拓尔思信息技术股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
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|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|同意|反对|弃权|
|1|《2013年度董事会报告》||||
|2|《2013年度监事会工作报告》||||
|3|《2013年度财务决算报告》||||
|4|《2013年度报告及其摘要》||||
|5|《2013年度利润分配预案》||||
|6|《关于续聘2014年度审计机构的议案》||||
|7|《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》||||
|8|《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|9|《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》||||
|9.01|交易对方||||
|9.02|标的资产||||
|9.03|标的资产的交易价格及定价依据||||
|9.04|交易对价的支付方式||||
|9.05|现金对价支付期限||||
|9.06|发行股票的种类和面值||||
|9.07|发行对象和发行方式||||
|9.08|本次发行定价基准日和发行价格||||
|9.09|发行数量||||
|9.10|锁定期安排||||

|||
|-|-|
|9.11|发行股份上市地点|
|9.12|滚存未分配利润的处理|
|9.13|标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属|
|9.14|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|9.15|决议的有效期|
|10|《关于募集配套资金的议案》|
|10.01|发行股份的种类和面值|
|10.02|发行方式|
|10.03|定价基准日、发行价格及定价方式|
|10.04|发行数量|
|10.05|发行对象及认购方式|
|10.06|配套融资金额|
|10.07|限售期|
|10.08|募集资金用途|
|10.09|上市地点|
|10.10|滚存利润安排|
|11|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|12|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|
|13|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|14|《关于公司与天行网安全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|15|《关于公司与全体认购人签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》|
|16|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》|

|||
|-|-|
|17|《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|18|《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》|
|19|《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》|
|20|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|21|《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》|

说明：请在议案各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效。若无明确指示，代理人可自行投票
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：本授权委托书下载打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
附件二：
2013年年度股东大会参会回执
致：北京拓尔思信息技术股份有限公司
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|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|出席会议人员姓名|身份证号码|
|法人股东法定代表人姓名|身份证号码（如适用）|
|股东账号|持股数量|
|联系地址|联系电话|
|邮政编码|电子邮箱|

（注：本参会回执下载打印、复印或按以上格式自制均有效）
附件三：
网络投票操作流程
本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，具体操作流程如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
1、投票时间：
本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票时间为2014年4月30日上午 9:30至11:30、下午 13:00至15:00。
2、投票方式：
在投票当日，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。“拓尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
投票代码：365229；投票简称：拓尔投票
3、股东投票的具体程序为：
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 100元代表本次股东大会所有议案，以 1.00元代表第 1个需要表决的议案事项，以 2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案中9中有多个需表决的子议案，9.00元代表对议案9下全部子议案进行表决，9.01元代表议案1中子议案9.01，9.02元代表议案9中子议案9.02，依此类推。
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
|总议案|以下议案|100.00|
|1|《2013年度董事会报告》|1.00|

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|-|-|-|
|2|《2013年度监事会工作报告》|2.00|
|3|《2013年度财务决算报告》|3.00|
|4|《2013年度报告》及其《2013年度报告摘要》|4.00|
|5|《2013年度利润分配预案》|5.00|
|6|《关于续聘2014年度审计机构的议案》|6.00|
|7|《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》|7.00|
|8|《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|8.00|
|9|《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》|9.00|
|9.01|交易对方|9.01|
|9.02|标的资产|9.02|
|9.03|标的资产的交易价格及定价依据|9.03|
|9.04|交易对价的支付方式|9.04|
|9.05|现金对价支付期限|9.05|
|9.06|发行股票的种类和面值|9.06|
|9.07|发行对象和发行方式|9.07|
|9.08|本次发行定价基准日和发行价格|9.08|
|9.09|发行数量|9.09|
|9.10|锁定期安排|9.10|
|9.11|发行股份上市地点|9.11|
|9.12|滚存未分配利润的处理|9.12|
|9.13|标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属|9.13|
|9.14|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|9.14|
|9.15|决议的有效期|9.15|
|10|《关于募集配套资金的议案》|10.00|
|10.01|发行股份的种类和面值|10.01|
|10.02|发行方式|10.02|
|10.03|定价基准日、发行价格及定价方式|10.03|
|10.04|发行数量|10.04|

||||
|-|-|-|
|10.05|发行对象及认购方式|10.05|
|10.06|配套融资金额|10.06|
|10.07|限售期|10.07|
|10.08|募集资金用途|10.08|
|10.09|上市地点|10.09|
|10.10|滚存利润安排|10.10|
|11|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|11.00|
|12|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|12.00|
|13|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|13.00|
|14|《关于公司与天行网安全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|14.00|
|15|《关于公司与全体认购人签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》|15.00|
|16|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》|16.00|
|17|《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》|17.00|
|18|《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》|18.00|
|19|《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》|19.00|
|20|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|20.00|
|21|《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》|21.00|

注：议案 9和 10中包含多个子议案，对 9.00或 10.00进行投票视同对议案 9或
10全部子议案进行一次性表决，对总议案 100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
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|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的投票程序
1、股东通过互联网投票系统进行网络投票时间为 2014年 4月 29日下午 15:00至2014年4月30日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程为：
（1）申请服务密码流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请.
3、根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京拓尔思信息技术股份有限公司2013年年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。