证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-116北京京西文化旅游股份有限公司
关于拟转让子公司龙泉宾馆100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌转让等方式转让全资子公司北京龙泉宾馆有限公司（以下简称“龙泉宾馆”）100%股权；
2、截止评估基准日 2016年 4月 30日，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告【国融兴华评报字 2016第 020213号】，北京龙泉宾馆有限公司净资产评估价值 58,084.93万元。北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，有关评估报告的具体情况请查看同日巨潮资讯网披露的《评估报告书》和《评估说明》；
3、本次转让暂无法确定交易对象，暂不构成关联交易，若最终构成关联交易，公司将按照关联交易披露要求披露；
4、本次交易价格尚无法确定，暂不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，若最终构成重大资产重组，公司将按照重大资产重组披露要求披露；
6、本次交易完成后将对公司 2016年业绩产生积极影响，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于授权公司管理层转让龙泉宾馆100%股权》。公司拟授予管理层通过包括但不限于公开挂牌、协议转让等方式转让全资子公司龙泉宾馆100%股权，股权转让价格不得低于 35,000万元。优先以挂牌转让的方式，首次挂牌价格不低于其评估值。
公司近一期经审计资产总额为 142,274.57万元，净资产为 101,085.65万元，净利润为 2,122.46万元，根据《公司章程》规定，本次交易事项经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。本次交易事项暂不构成关联交易，暂不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次转让优先采取在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，交易受让方尚未确定，如挂牌转让没有成交，公司将采取协议转让等方式进行。公司将根据交易进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：北京龙泉宾馆有限公司
3、法定代表人：邓勇
4、注册资本：10,000万元人民币
5、成立日期：1986年 3月 17日
6、营业期限：1986年 3月 17日至 2031年 3月 16日止
7、经营范围：出租客房；中西餐厅、风味餐厅、重庆火锅餐厅、酒吧、咖啡厅、美容美发、歌舞厅、健身房、洗浴、按摩（异性按摩除外）、洗衣房、室内游泳池、棋牌室、茶室、三轮车服务；向接受本公司服务的客人零售国内版图书；电子游艺；销售食品；销售烟草；
保龄球；网球馆；羽毛球；乒乓球；台球；向接受本公司服务的客人零售工艺美术品、日用百货；会议服务；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、财务情况：龙泉宾馆近三年一期的财务指标和经营业绩如下：单位：元
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|财务指标|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年4月30日|
|总资产（元）|287,438,232.81|415,651,665.94|304,724,999.84|243,154,369.97|
|总负债（元）|117,195,366.74|254,922,922.86|98,433,323.37|34,116,131.75|
|净资产（元）|170,242,866.07|160,728,743.08|206,291,676.47|209,038,238.22|
|经营业绩|2013年|2014年|2015年|2016年4月|
|营业收入（元）|77,258,500.45|58,741,629.84|54,921,678.07|15,956,992.11|
|利润总额（元）|109,855.66|-9,573,346.65|31,098,913.96|-10,020,105.84|
|净利润（元）|94,686.75|-9,576,594.14|26,526,866.87|-10,020,498.83|

9、股权结构：公司持有龙泉宾馆100%股权。
（二）评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司对北京龙泉宾馆有限公司
100%股权所涉及的全部股东权益价值采用资产基础法进行评估。
评估结论：截止评估基准日2016年4月30日，在持续经营条件下，北京龙泉宾馆有限公司经审计的总资产账面价值24,315.43万元，总负债账面价值3,411.61万元，净资产账面价值20,903.82万元。经资产基础法评估，北京龙泉宾馆有限公司总资产评估价值61,496.54万元，增值37,181.11万元，增值率152.91%；总负债评估价值3,411.61万元，无增减；净资产评估价值58,084.93万元，增值37,181.11万元，增值率177.87%（有关评估报告的具体情况请查看同日巨潮资讯网披露的《评估报告书》和《评估说明》）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||9,041.61||9,043.56||1.95||0.02||
|非流动资产||15,273.82||52,452.98||37,179.16||243.42||
|其中：可供出售金融资产||20.00||17.30||-2.70||-13.50||
|长期股权投资||40.00||36.69||-0.31||-0.78||
|固定资产||14,076.77||10,620.80||-3,455.97||-24.55||
|在建工程||105.31||105.31||-||-||
|无形资产||523.94||41,458.59||40,934.65||7,812.85||
|长期待摊费用||507.80||211.29||-296.51||-58.39||
|递延所得税资产||-||-||-||||
|其他非流动资产||||||||||
||资产总计||24,315.43||61,496.54||37,181.11||152.91|
|流动负债||3,251.37||3,251.37||-||-||
|非流动负债||160.24||160.24||0.00||0.00||
||负债总计||3,411.61||3,411.61||0.00||0.00|
||净 资 产（所有者权益）||20,903.82||58,084.93||37,181.11||177.87|

（三）本公司不存在为龙泉宾馆提供担保及委托龙泉宾馆理财的
情况，不存在龙泉宾馆占用公司资金的情况。
五、交易协议的主要内容
本次转让事项经公司股东大会审议通过后，将在北京产权交易所履行挂牌程序，首次挂牌价格不低于评估价。最终成交金额、支付方式和过户时间等协议主要内容暂时无法确定。
六、涉及转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置问题。
七、转让龙泉宾馆100%股权的目的和对公司影响
为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，同时考虑到公司目前正在向影视文化行业转型，公司拟转让龙泉宾馆100%股权。
本次公司转让龙泉宾馆100%股权将导致公司合并报表范围发生变更，转让完成后，龙泉宾馆将不再并入公司合并报表。
八、独立董事意见
公司独立董事认为，公司将优先通过北京产权交易所采取公开挂牌交易的方式转让龙泉宾馆100%股权，首次挂牌价格不低于其评估值。如挂牌转让没有成交，公司将采取协议转让等方式进行，股权转让价格不得低于 35,000万元。
上述交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易客观公允，维护了上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司转让全资子公司龙泉宾馆100%股权。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、评估报告和评估说明。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会
二〇一六年八月五日