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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划
注销/行权相关事项的
法律意见书
康达法意字[2019]第 0385号
二零一九年三月
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|二六三/公司|二六三网络通信股份有限公司（证券代码：002467）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《中小板备忘录第 4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》|
|《公司章程》|《二六三网络通信股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权相关事项的法律意见书》（康达法意字[2019]第0385 号）|
|《限制性股票激励计划（草案）》|《二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《限制性股票激励计划考核管理办法》|《二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《期权激励计划（草案）》|《二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》|
|《期权激励计划考核管理办法》|《二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|薪酬委员会|董事会下设的专门委员会薪酬与考核委员会|
|激励对象|按照限制性股票激励计划或股票期权激励计划规定，获得限制性股票、股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员|
|元、万元|人民币元、万元|

法律意见书
目录
释义
................................................................................................................................................. 1目录
................................................................................................................................................. 2一、本次限制性股票的解除限售
........................................................................................... 4二、本次股票期权的注销及行权
........................................................................................... 8三、结论意见
............................................................................................................................. 13
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权
相关事项的法律意见书
康达法意字[2019]第0385号致：二六三网络通信股份有限公司：
北京市康达律师事务所接受二六三的委托，作为二六三本次限制性股票激励计划解除限售、股票期权激励计划回购注销及行权相关事项的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书
本法律意见书仅供二六三为实行本次限制性股票激励计划解除限售、期权激励计划回购注销及行权之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意二六三部分或全部在上述激励计划相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次限制性股票的解除限售
（一）本次限制性股票解除限售的相关审批程序
1、2017年 12月 8日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。独立董事已经就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
2、2017年 12月 8日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象>的议案》。
3、2017年 12月 8日，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，监事会认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，本次激励对象的确定合法、有效。
4、2017年 12月 25日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，以特别决
法律意见书
议审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年3月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2019年3月28日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解除限售的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
1、本次限制性股票解除限售条件的成就情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，本次解除限售条件及完成情况如下：
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|设定的第一个解除限售期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

法律意见书
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|5、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求以 2016 年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属于母公司净利润增长率不低于10%；注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。|2018 年度经审计归属于母公司净利润为86,042,223.02元，比2016年增长38.80%，满足解除限售条件。|
|（四）个人层面业绩考核要求根据《限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售|限制性股票激励计划中 9 名激励对象考核年度绩效考核为A，个人层面解除限售比例为100%，个人当年实际解除限售额度为个人当年计划解除限售额度，满足第一期解除限售条|

法律意见书
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|额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。1、公司董事、副总裁JIE ZHAO；副总裁李玉杰、梁京、忻卫敏；投资部总经理杨平勇五人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》等级 A B C解除限售比例 100% 50% 0%若前述五人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核分数对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。2、除前述五人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》等级 A B解除限售比例 100% 0%若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据年度考核进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。|件。|

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|激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。|

综上，本次解除限售已经满足相关规定中的解除限售条件。
2、本次解除限售的期限
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定、本次激励计划的实施情况，本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 12月 25日，该部分权益的第一个解除限售期限为：2019年1月15日至2020年1月14日（即以在有关机构办理完成解除限售手续与 2019年 1月 15日两者之间的较晚时间，至 2020年 1月14日止）。
3、本次解除限售的激励对象、数量与价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的相关内容，本次解除限售的激励对象、数量及价格具体情况如下：
本次解除限售的激励对象总计为9名，该等激励对象可解除限售的限制性股票数量为1,900,000股，授予价格为4.20元/股。
综上，本所律师认为，本次解除限售的上述具体情况符合《管理办法》、《中小板备忘录 4号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。
二、本次股票期权的注销及行权
（一）本次股票期权注销及行权的审批程序
1、2018年 1月 18日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等。独立董事
法律意见书
已经就本次股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2018年 1月 18日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年 1月 29日，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明，监事会认为本次激励计划的激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《期权激励计划（草案）》规定的各项条件，本次激励计划的激励对象的确定合法、有效。
4、2018年 2月 5日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年3月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2018年部分股票期权的议案》、《关于2018年股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事已经就上述注销部分股票期权及股票期权行权条件成就事项发表了同意的独立意见。
6、2019年3月28日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2018年部分股票期权的议案》、《关于2018年股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权的注销及行权相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》、《期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股票期权注销的具体情况
根据公司董事会审议通过的《关于注销2018年部分股票期权的议案》，公司本次注销部分股票期权的具体情况如下：
法律意见书
1、注销的原因
公司本次股票期权激励对象中孟雪霞、王伟、李杰、魏杰、王鹏雷、张树坤、蔡红飞、曾晟、范钟离、李永禄、樊玮、谈杰、钟成、谭笑、丁世会、王向阳、张超、王竣巍、汪练等 19人因离职已经不符合本次激励对象的条件，公司拟对上述人员已经获授但尚未行权的共计570,000份股票期权进行注销。
2、注销的数量
本次拟对孟雪霞、王伟、李杰、魏杰、王鹏雷、张树坤、蔡红飞、曾晟、范钟离、李永禄、樊玮、谈杰、钟成、谭笑、丁世会、王向阳、张超、王竣巍、汪练所持的已经获授但尚未行权的570,000份股票期权进行注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销部分股票期权已经履行完了现阶段必要的批准和授权，注销的原因、数量符合《期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次股票期权行权的具体情况
1、本次行权条件的成就情况
根据《期权激励计划（草案）》、《期权激励计划考核管理办法》等相关规定，本次行权的条件及完成情况如下：
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|设定的第一个行权期行权条件|是否达到行权条件的说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

法律意见书
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|5、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199 万元为基数，2018 年归属于母公司净利润增长率不低于10%；注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司注销。|2018 年度经审计归属于母公司净利润为 86,042,223.02 元，比2016年增长38.80%，满足第一期行权条件。|
|（四）个人层面业绩考核要求根据《股票期权激励计划考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象|106名激励对象除19名离职外，其余87名激励对象考核年度绩效考核为 A，个人层面行权比例为100%，个人当年实际行权额度为个人当年计划解除限售额度，满足第一期行权条件。|

法律意见书
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|行权的比例：等级 A B C行权比例 100% 70% 0%若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“通过”，激励对象可按照2018年股票期权激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照2018年股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。|

法律意见书
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次行权的激励对象、数量与价格
根据《期权激励计划（草案）》及公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》的相关内容，本次行权的激励对象、数量及价格的具体情况如下：
本次可行权的激励对象总计为 87人，可行权股票期权为 151.5万份。本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；本次行权拟采取自主行权模式，行权价格为7.65元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权行权的上述具体情况符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《期权激励计划（草案）》、《期权激励计划考核管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票解除限售、股票期权注销及行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票解除限售、股票期权注销及行权相关事项履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：连莲
王雪莲
年 月 日