证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－076深圳市沃尔核材股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻情况
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）关注到《上海证券报》于2017年5月25日刊出了《沃尔核材信披虚实难辨实控人内外腾挪为哪般》的相关报道，该报道并被多家媒体转载。为避免投资者对市场传闻形成误读，公司特作以下澄清说明。
二、澄清说明
经公司分析，报道内容主要涉及以下三个方面：
（一）沃尔核材“是否向长园集团股份有限公司派驻董事”
《长园集团股份有限公司章程》第八十二条规定“（1）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人或者增补非职工代表董事的候选人；（2）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会的非职工代表监事候选人或者增补非职工代表监事的候选人”
根据长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）章程规定，2015年4月15日，沃尔核材作为长园集团持股3%以上的股东，向长园集团董事会提名隋淑静女士为长园集团第六届董事会非独立董事候选人、贺云先生为第六届董事会独立董事候选人，另向长园集团监事会提名贺勇先生为第六届监事候选人。
2015年5月7日，长园集团2014年年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案（非独立董事）》、《关于董事会换届选举的议案（独立董事）》、《关
于监事会换届选举的议案》，隋淑静女士当选长园集团第六届董事会非独立董事、贺云先生当选第六届董事会独立董事、贺勇先生当选第六届监事。
沃尔核材和长园集团在上述董事和监事任职后严格按照相关法律规定履行了信息披露义务，上述董事和监事任职后积极参加长园集团召开的董事会和监事会，参与上市公司经营决策的制定，履行对上市公司的勤勉尽责义务。
从《公司法》、《公司章程》等上市公司法律层面而言，作为股东仅存在提名董事、不存在派驻董事、派出董事一说。沃尔核材作为长园集团持股3%以上的股东，只拥有向长园集团董事会提名董事的权利。
因此，公司按照长园集团章程获得董事监事提名权，因提名的董事、监事被选举为长园集团董事会、监事会成员并积极履职之后，能够对长园集团实施重大影响，此情形完全符合法律法规的规定，不存在媒体报道的“派出董事这事说话间就‘没有’了”的情形。
（二）沃尔核材2015年上半年的业绩“是真是假”
根据财政部 2014年 3月 13日发布的《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》第二条规定：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》应用指南，“关于重大影响的判断，企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
1、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
2、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程
中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
3、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
4、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
5、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。”
《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》第十四条规定：“投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。”
在未向长园集团提名并获选为董事监事之前，由于公司及一致行动人对长园集团尚不具有控制、共同控制或重大影响，因此公司该项投资不属于长期股权投资准则的规范范围，而只能作为“可供出售金融资产”核算及列报，由于其公允价值能可靠获取，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
2015年5月7日，长园集团召开2014年年度股东会会议，会议选举通过了沃尔核材向长园集团董事会提名的两名董事为董事会成员，向长园集团监事会提名的一名监事为监事会成员。至此，沃尔核材可以因提名董事参与上市公司经营决策而实现对长园集团的重大影响。同时，由于公司及一致行动人持股合计已位列长园集团第一大股东，而长园集团股权分散，长期处于无控股股东及实际控制人的状况，本公司及一致行动人作为第一大股东，亦能通过行使投票权对长园重大事项产生实质性影响。
公司以2015年5月7日为核算转换日，将对长园集团的投资从可供出售金融资产转换为长期股权投资核算，以该日按股权的公允价值（收盘价），作为改按权益法核算的长期股权投资的初始投资成本；该项股权投资于转换日的公允价值与
账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因此，沃尔核材投资长园集团股票的会计处理完全符合企业会计准则的规定，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2015年度审计报告审计无误，详见瑞华审字[2016] 48140021号《审计报告》，不存在虚增利润、业绩不真实的情形。
（三）公司第一大股东周和平先生减持公司股票是否合法合规
1、2015年 5月 16日，公司已于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股股东、实际控制人拟减持股份的提示性公告》，对周和平先生减持公司股份进行了预先披露。
2015年5月20日至2015年5月21日，周和平先生通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式合计减持本公司无限售条件流通股 2,847万股，占公司总股本的5%；2015年6月30日至2015年7月1日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式合计减持本公司无限售条件流通股1,647万股，占公司总股本的2.89%。
详情请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股股东、实际控制人减持股份的公告》。
其减持行为严格遵守了《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，并及时履行了信息披露义务，不存在损害投资者利益的情形。
2、2015年5月9日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2015年半年度业绩预告修正公告》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内不得买卖本公司股票及其衍生品种。周和平先生本次减持公司股票在公司2015年半年度业绩预告修正公告披露二个交易日后进行，符合上述规范运作指引关于减持的规定。
综上，周和平先生上述减持行为严格遵守了相关法律法规及规章制度规定。
三、其他说明
公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述媒体刊载的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2017年5月31日