民生证券股份有限公司、北京雪迪龙科技股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下称“雪迪龙”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，于 2017年 8月 30日取得贵会第 171181号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，并结合雪迪龙第三届董事会第九次会议审议通过的本次公开发行可转换公司债券的调整方案对反馈回复内容进行了修订，现提交更新的书面回复。根据调整之后的发行方案，本次公开发行的募集资金规模由不超过6.93亿元调减为不超过5.2亿元，原计划使用募集资金投入4个地市级和2个园区级环境监测网络项目及相关实施、运营费，现调整为使用募集资金投入2个地市级和2个园区级环境监测网络项目及相关实施、运营费。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、重点问题
1.申请人前次拟通过非公开发行募集资金实施本次募投项目，后更改为发行可转债。
请保荐机构补充核查本次募投项目已投入情况，并请核查是否存在使用本次募集资金置换董事会决议公告日前已投入资金的情形。
回复：
（一）生态环境监测网络综合项目投入资金情况
本项目总投资额为67,897.08万元，其中资本性支出53,740.08万元，非资本性支出14,157.00万元。本项目拟投入募集资金金额 33,500.00万元。
本次公开发行可转债相关董事会决议公告日（2017年5月17日）前，根据既定的建设计划，发行人已对本项目中“环境监测网络综合应用平台研发”模块进行了开发投入，合计支出 632.02万元，主要系工资薪酬、差旅费、办公费等研发费用，均为非资本性支出。前述非资本性支出需求均由发行人以自有资金满足，未涉及使用募集资金的情况，发行人亦承诺不会使用募集资金进行置换。除前述情况外，本次公开发行可转债相关董事会决议公告日前，该募投项目未发生其他支出。
因此，本项目不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入资金的情况。
（二）VOCs监测系统生产线建设项目投入资金情况
本项目为生产线建设项目，总投资额为 18,507.79万元，拟投入募集资金18,500.00万元。
目前，发行人针对 VOCs监测系统相关的研发处于产品设计和样机试制阶段，已发生的前期研发支出不属于募集资金投资项目的组成部分，资金需求均由发行人以自有资金满足，未列入本次募集资金使用范畴。本募投项目为生产线建设项目，截至本次公开发行可转债相关董事会决议公告日前，本项目尚未开始建设，募投项目范围内的投资尚未发生。
因此，本项目不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入资金的情况。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、本次发行相关董事会决议公告日前募投项目已投入资金明细表，以及本次募投项目涉及产品的研发进展资料；实地查看了本次募投项目的实施进展情况；对发行人相关高级管理人员以及本次募投项目的相关负责人进行了专项访谈。
经核查，截至本次公开发行可转债相关董事会决议公告日，发行人已对生态环境监测网络综合项目中“环境监测网络综合应用平台研发”模块进行了开发投入，相关投入均为非资本性支出，均由公司以自有资金满足，未涉及使用募集资金的情况。除此之外，该募投项目未发生其他相关支出。
截至本次公开发行可转债相关董事会决议公告日，VOCs监测系统生产线尚未开始建设，未发生相关支出。
综上，保荐机构认为，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会决议公告日前已投入资金的情形。
2、截止最近一期末，申请人合并口径资产负债率11.32%，货币资金余额 4.19亿元，合并口径未分配利润 7.72亿元，长短期借款总计 791.51万元。
请申请人对比同行业上市公司，说明资产负债率较低的原因。请说明现有货币资金及未分配利润的用途。请结合上述财务状况，说明未直接采用银行借款建设募投项目的原因，以及本次发行可转债的必要性与合理性。
请保荐机构核査。
回复：
（一）公司资产负债率较低的原因
1、行业和客户特点导致资产负债率较低
（1）行业和客户特点以及市场持续增长导致资产规模较大
公司专业从事环境监测、工业过程分析、智慧环保及相关运维服务业务，近年来市场持续增长，主要客户包括电厂、水泥厂、环保工程总承包商及政府客户。
受客户性质及其资金情况影响，在项目的实际执行过程中，存在部分客户的付款进度迟于合同约定的情形，这导致包括公司在内的环境监测设备厂商应收款项账期普遍相对较长，资金回收速度较慢，同时由于项目实施周期较长，公司应收账款和存货等资产规模较大。
（2）主要原材料采购付款账期较短导致负债金额较低
公司的主要原材料采购于西门子等国内外知名供应商，为确保采购价格合理、货源稳定，公司主要应付款项账期较短，向上游融资能力相对较弱，公司负
债金额较低。
（3）资产可抵押性较弱
公司作为环境监测仪器及系统设备供应商，资产结构具有流动资产占比高、非流动资产占比低的特点。公司应收款项及存货占总资产的比例很高，而土地和厂房资产规模相对较小，该资产结构导致公司负债融资能力较弱。
上述业务特性导致公司乃至同行业的上市公司资产负债率水平普遍较低。
2、公司资产负债率与同行业上市公司水平的比较分析
公司所处行业为仪器仪表制造业，剔除主营业务明显不属于环境监测或工业过程分析的上市公司后，报告期行业内上市公司资产负债率水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|资产负债率||||
||||2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|1|先河环保|300137.SZ|14.14%|16.22%|13.77%|12.98%|
|2|聚光科技|300203.SZ|43.58%|43.90%|40.50%|27.45%|
|3|天瑞仪器|300165.SZ|20.35%|26.75%|12.66%|5.25%|
|4|南华仪器|300417.SZ|9.19%|9.02%|8.44%|14.60%|
|5|理工环科|002322.SZ|8.92%|8.79%|12.21%|6.14%|
|6|平均||19.24%|20.94%|17.52%|13.28%|
|7|雪迪龙|002658.SZ|12.71%|13.00%|12.67%|16.48%|

数据来源：Wind资讯
由上表可见，除聚光科技、天瑞仪器因进行较大规模的资产收购等因素导致资产负债率大幅提高以外，行业内其他可比公司均以相对较低的负债率运行，公司资产负债率与行业平均水平不存在重大差异。
未来，随着环境监测网络新型商业模式在环境监测行业的应用不断成熟，预计行业内企业采用前期垫付资金进行项目承接、投资、建设的方式将越来越多，这将导致包括本公司在内的众多环境监测企业的资产负债率出现上升。
（二）公司现有货币资金及未分配利润的用途
截至 2017年 6月 30日，公司合并报表货币资金余额为 41,224.74万元。从目前情况来看，货币资金相对充裕，能够满足后续环境监测设备业务的需求。但
在未来几年内，公司将同时大力拓展环境监测、智慧环保、环境治理几大业务领
域，实现商业模式的全面升级，从单纯的设备供应商提升为环境综合解决方案提
供商，这需要大量的运营资金予以支撑。公司对账面资金的使用计划如下：
1、本次募集资金投资项目总投资额 86,404.87万元，拟投入募集资金 52,000.00万元，两者差额需以自有资金投入，该金额将根据项目建设进度陆续投入；
2、前次募集资金投资项目中，“运营维护网络项目”尚需投入4,246.17万元，其他已结项的募投项目待支付款项共计123.52万元，两者合计4,369.69万元；
3、公司拟积极开拓包括 VOCs治理在内的环境治理工程业务，由全资子公司雪迪龙环境工程、控股子公司青海雪迪龙以及广东雪迪龙等区域性环境治理业务公司具体负责实施，初步预计投入总金额15,000万元；
4、为实现业务链横向拓展，公司拟在合适时机进行以新产品、新技术为目的的资产收购，合计金额预计不超过10,000万元；
5、剩余资金将用于公司日常运营周转，以及本次募投项目建设期先行投入的资金垫付。
截至 2017年 6月 30日，公司合并报表未分配利润为 77,140.39万元，均已在经营过程中形成了货币资金、应收账款、存货、固定资产等资产。公司未来经营中形成的未分配利润，也有部分将转化为应收账款和存货等非货币性资产，对于转化为货币资金的部分，将综合考虑正常生产经营、业务扩张、现金分红等资金需求以及融资成本的前提下，将部分资金留存并投入有利于公司和股东利益、具有必要性的经营和投资支出。
（三）本次融资未直接采用银行借款等方式的原因
1、本次募投项目涉及的商业模式与传统业务存在区别，资金需求量很大，难以通过银行借款等方式筹集
公司本次募投项目的总资金需求为 86,404.87万元，其中，生态环境监测网络综合项目所需资金为 67,897.08万元。环境监测网络建设是当前环保行业发展的重点方向，主要客户为各级政府和工业园区，在当前财政资金普遍紧张的大背景下，垫资建设将是环境监测网络建设业务发展的主要趋势。这种业务的盈利模式明显区别于公司的传统业务，将主要采用BOT、BOO、BT等商业模式，需要公司先行垫付大量资金，因此募投项目对资金需求量很大。
截至2017年6月30日，公司银行授信额度为16,000万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|授信期限|授信额度|授信类型|到期日|
|1|中国建设银行|12个月|6,000万元|综合授信|2017年12月1日|
|2|南京银行|12个月|10,000万元|综合授信|2018年6月26日|

募投项目所需资金远远超过获批的银行授信额度，且大部分资金需求为长期需求。此外，公司可用于贷款融资抵押的资产较少，截至2017年6月30日，公司合并报表固定资产和无形资产净额合计 19,491.59万元，考虑到银行可给予公司的抵押率，实际可获得的融资额远低于项目资金需求，且银行给予公司的均为短期授信，使得公司难以通过银行授信取得长期发展所需的大额资金。因此，公司难以通过大额银行借款等方式满足募投项目建设需求。
2、本次募投项目投资周期较长，贷款融资风险较大
公司现有资产可抵押性较弱，且通过银行贷款融资无法获得长期发展所需的大额资金；同时，本次募投项目的建设及运营回款周期较长，项目完成时间及资金回笼时间具有不确定性，依靠短贷长用的方式进行融资，将增大公司的流动性风险，从而增加公司整体运营的风险。
3、除本次募投项目外，公司还存在其他资金需求，将通过自有资金及贷款融资完成
首先，按全国333个地级行政区及2,860多个县级行政区推算，未来环境监测网络市场空间非常广阔。考虑到环境监测网络总体市场规模远远大于公司募投项目拟投入的资金规模，除本次募投拟建设的项目外，公司将在未来几年内持续拓展环境监测网络市场，综合采用多种商业模式，大力推进环境监测网络项目建设。该项业务的发展需要大量资金的支持，仅依靠公司自有资金将远远无法满足，届时，公司将根据业务开展情况适时进行贷款融资，以满足资金需求。
其次，为完善业务布局，公司将积极拓展环境治理业务，成立了环境治理业务子公司。环境治理业务对资金门槛要求较高，需要大量资金支撑，届时公司将通过自有资金与贷款融资相结合的方式完成。
第三，随着环境监测网络的持续建设、监测要素的不断增加、监测数据质量要求的提升以及整体信息化水平的提升，公司现有环境监测设备销售及系统运营业务预计也将持续增长，这将要求公司准备充足的资金以满足市场增长带来的运
营资金需求。
综上，直接通过银行借款等融资方式难以满足本次募投项目建设的资金需
求。
（四）本次发行可转债的必要性及合理性
1、公司资金状况及用途规划无法满足本次募投项目资金需求
截至 2017年 6月 30日，公司合并报表货币资金余额为 41,224.74万元。公司对账面资金的使用已经有了明确和详细的规划，具体内容请参见本问题回复之“（二）公司现有货币资金及未分配利润的用途”。由上述情况可见，公司现有资金状况无法满足本次募投项目建设的资金需求。
2、公司现有银行授信额度难以满足本次募投项目资金需求
截至2017年6月30日，公司银行授信额度为16,000万元，均为短期授信，将用于日常资金周转。由于现阶段公司资产可抵押性较弱，无法取得银行长期授信。本次募投项目所需资金量合计 86,404.87万元，建设期为 2-3年，现有银行授信额度不足，且期限较短，无法满足本次募投项目所需的长期、大额资金。
3、本次融资选择可转债有利于公司维持稳健的财务结构
公司一直稳健经营，控制财务风险，若公司实施本次投资项目拟募集资金能够全部采用银行借款等债务融资方式解决资金来源问题，以 2017年 6月末财务数据为基础测算，债务融资完成后，公司资产负债率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|募集资金规模|债务融资完成后|
|资产总计|199,161.15|52,000.00|251,161.15|
|负债总计|25,310.91|52,000.00|77,310.91|
|资产负债率|12.71%|-|30.78%|

从上表可见，公司若全部采用债务融资实施本次投资项目，公司资产负债率将从12.71%上升至30.78%，高于同行业平均水平，将导致公司偿债能力下降，财务风险加大。
公司本次选择可转债融资，尽管在发行初期将提高公司的资产负债率，但从长期来看，随着债券持有人逐步将持有的可转债转换为股票，公司负债规模将逐步降低，公司将有望维持相对稳健的资本结构。因此，本次可转债融资是公司在
维持资本结构相对稳健前提下的较为合理的融资方式。
4、本次融资选择可转债产品有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利
能力
本次发行可转债在转股前，若按照票面利率1.00%测算，每年产生的利息为520.00万元，且可转债的票面利率通常呈现为前低后高的阶梯形。转股期为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；转股期间，可转债利息费用有望持续降低。当全部转股后，本次发行可转债还本付息的财务负担全部解除。
因此，本次选择发行可转债，将有利于节约财务费用，提高公司的盈利水平，也为本次募投项目取得成功提供了更有利的条件，总体上有利于公司股东利益的最大化。
5、通过发行可转债融资符合公司全体股东的利益
2017年以来，金融“去杠杆”的任务愈加明确，金融监管进入实质性阶段，商业银行对企业信用贷款的审批周期变长，额度缩紧，使得通过纯债务融资满足公司的战略发展需求的不确定性增高。此外，债务融资利率持续走高，通过债务融资将增加公司融资成本。
为选择最优的融资方式，以实现股东利益最大化，公司对可转债融资和银行借款融资对股东收益的影响进行了分析。模拟计算如下：
本次发行可转债募集资金规模为52,000.00万元。公司以2016年归属于上市公司股东的净利润 19,390.36万元为基础，测算采用可转债融资和银行借款融资对发行完成后公司2018年基本每股收益的影响。
假设：
（1）本次可转债转股价为 14.68元/股（2017年 8月 31日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者），2017年 12月 31日发行完毕。2018年假设有三种可能：①转股率0%；②6月30日转股50%；③6月30日转股100%；
（2）2018年预计归属于上市公司股东的净利润较2016年水平增长20%；
（3）本次可转债未转股部分债券票面利率为1.00%；
（4）银行借款利率按照一至五年（含五年）基准贷款利率4.75%测算；
（5）适用所得税税率为15%。
单位：万元、万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次可转债发行及转股阶段|||银行借款|
||不转股|转股50%|转股100%||
|2018年归属于母公司股东净利润|23,268.44|23,268.44|23,268.44|23,268.44|
|利息支出导致2018年度归属于母公司股东净利润减少额|442.00|331.50|221.00|2,099.50|
|模拟调整后2018年归属于母公司股东净利润|22,826.44|22,936.94|23,047.44|21,168.94|
|发行前的股份总数|60,488.03|60,488.03|60,488.03|60,488.03|
|转股增加的股数（按发行可转债数量上限或转股数量上限计算）|-|1,771.12|3,542.23|-|
|发行后的股份总数|60,488.03|62,259.15|64,030.26|60,488.03|
|模拟调整后2018年基本每股收益（元）|0.3774|0.3737|0.3702|0.3500|

根据上述测算，采取可转债融资方式的每股收益高于银行借款融资方式的每股收益，更符合上市公司全体股东的利益。
综上，公司采取发行可转债方式募集资金解决募投项目部分资金缺口，有利于公司长远发展和股东利益最大化，具有必要性和合理性。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次公开发行 A股可转换公司债券预案、本次募投项目的可行性分析报告等，了解本次公开发行募集资金用途以及拟投入情况；查阅了发行人最近三年及一期的审计报告和财务报告、银行授信文件，分析了发行人主要资产的结构及周转情况；查阅了近年来发行人及同行业主要上市公司的相关信息披露文件，并对公司董事长、财务总监及相关募投项目负责人进行了专项访谈。
经核查，保荐机构认为，在当前资产负债率下采用公开发行可转债的方式进行融资，主要系在本次募投项目实施导致商业模式升级带来的大规模资金需求的背景下，根据股东利益最大化的原则，综合考虑发行人资产规模及结构、募投项目建设需求做出的决定，符合公司整体发展需要以及全体股东利益，本次发行可
转债具备必要性与合理性。
3、请申请人以通俗易懂的语言，说明本次募投“生态环境监测网络综合项目”及“VOCs监测系统生产线建设项目”的具体含义、运营模式及盈利模式。
请补充说明本次募投项目的投资明细及非资本性支出的合理性。
请保荐机构核査。
回复：
（一）募投项目的具体含义、运营及盈利模式
1、生态环境监测网络综合项目
（1）具体含义
本项目建设的背景是 2015年 7月国务院发布的《生态环境监测网络建设方案》，该方案要求“到 2020年，全国生态环境监测网络基本实现环境质量、重点污染源、生态状况监测全覆盖，各级各类监测数据系统互联共享，监测预报预警、信息化能力和保障水平明显提升，监测与监管协同联动，初步建成陆海统筹、天地一体、上下协同、信息共享的生态环境监测网络，使生态环境监测能力与生态文明建设要求相适应。”
本项目紧跟环保政策发展方向，是公司构建环境监测网络综合解决方案的核心内容。解决方案的要点包括：
●依托在环境监测领域多年的资源积累，公司为客户选配和安装各类监测硬件设备，形成环境监测硬件网络，以此为基础对环境（烟气、空气、水质等）进行监测；
●依靠数采仪、光纤专网等将监测设备产生的监测数据传输至信息系统；
●为客户建设IT硬件基础平台，使其获得监测数据存储、处理、计算能力；
●为客户开发各种功能的软件应用模块，对环境监测数据进行汇总、分析和计算，为客户提供更为强大的环境监控、环境管理、预警预报、应急管理、环境执法和决策能力。
上述整套系统即环境监测网络综合解决方案，主要客户包括地方政府环保部门、可能存在污染排放的工业园区等。
本次募投项目分为环境监测网络综合应用平台研发、环境监测网络项目建设和生态环境监测数据中心建设三部分。
①环境监测网络综合应用平台研发
该项目配备各种软硬件开发和测试设备，完成上述解决方案中各个环节和功能的技术开发、测试及软件应用平台模块的开发工作，并作为向客户宣传展示的平台。
②环境监测网络项目建设
该项目为环境监测网络解决方案的具体实施内容，因环境监测网络建设项目投入较大，在目前地方政府、工业园区财政预算和资金普遍压力较大的情况下，本项目采取垫资方式，为各级政府和工业园区客户建设环境监测网络项目，并在项目建成后根据客户需求提供系统整体的运营维护服务。
③生态环境监测数据中心建设
该项目为环境监测网络解决方案的重要组成部分，公司自行采购 IT设备，建设生态环境监测数据中心，采集环境监测、环境管理、互联网环境舆情等各类数据，通过建立环境数值模型、统计分析和计算处理，提供环境数据挖掘、分析、预测等增值服务，以及为部分未购置服务器、机房的客户提供数据中心租赁服务。
（2）运营和盈利模式
上述募投项目中，环境监测网络综合应用平台开发为研发测试类项目，其余项目的运营和盈利模式如下：
①环境监测网络项目建设
公司与政府部门或工业园区客户签订项目协议后，公司垫付资金完成整个软硬件系统的建设工作；整个系统建成后，如客户委托公司运营，在协议约定的运营期内，公司负责整个系统的软件、硬件运行维护工作，为政府部门或者工业园区客户提供环境监测数据的管理、分析和综合应用等一体化服务，并按期向客户收取服务费用；如果客户自己运营系统，公司则在项目建成后分期收取项目建设款项，并根据客户的要求提供其所需的后续服务。
由于通常不具备足够的专业技术人员和技术实力，且自主运营成本较高，客户通常会采取委托建设方运营的方式。
②生态环境监测数据中心建设
公司投资建成生态环境监测数据中心后，自行负责数据中心机房软硬件的运行维护，同时采集各类环境相关数据，根据国家政策和市场需求，建立和不断优化各种环境数据分析的模型、算法，提供环境数据挖掘、分析、预测等增值服务。
具体盈利方式包括：一是通过为客户提供环境数据分析、预测等增值服务，收取服务费；二是为有需求的客户提供数据中心租赁服务，收取租赁费；三是通过该数据中心实现对公司负责的监测设备的远程监管，提升运维响应速度和服务质量，增进用户体验，有助于实现二次销售及降低运营成本。
2、VOCs监测系统生产线建设项目
（1）具体含义
根据国务院 2016年 12月印发的《“十三五”生态环境保护规划》，VOCs治理已成为“十三五”期间新增的污染物减排要求，VOCs作为新型监测指标，已成为环境监测行业新的重要发展方向。
本项目为生产线建设项目，公司拟投建生产线，生产质谱仪监测系统、色谱仪监测系统及傅里叶红外光谱仪监测系统三大类 VOCs监测用主要设备，并针对多个下游行业的系统应用进行持续开发和改进升级。
（2）运营和盈利模式
与公司现有运营模式相同，即通过产品的研发、生产和销售实现收益。具体模式为：公司根据产品设计方案，通过直接采购或委托加工各类原材料结合软件开发，根据技术规范进行集成组装，生产出 VOCs监测系统，并向各类环保工程总承包商、直接涉及VOCs排放的排污企业以及政府客户进行销售。
（二）本次募投项目的投资明细
本次募投项目的投资明细已在《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目相关情况”中进行了披露，具体列示如下：
1、生态环境监测网络综合项目
该项目总投资规模67,897.08万元，拟以募集资金投入33,500.00万元，各项投资资金使用计划如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|总投资额|拟投入募集资金金额|拟投入募集资金占比|
|1|环境监测网络综合应用平台研发|6,339.50|3,252.02|9.71%|
|2|环境监测网络项目建设|46,690.28|20,460.68|61.08%|
|3|环境监测网络项目实施费|4,240.00|1,820.00|5.43%|
|4|环境监测网络项目运营费（1年）|4,640.00|1,980.00|5.91%|
|5|生态环境监测数据中心建设|5,987.30|5,987.30|17.87%|
|合计||67,897.08|33,500.00|100.00%|

（1）环境监测网络综合应用平台研发
该子项目的投资主要由办公场地及配套设施、测试设备、技术开发费构成，预计投资总额6,339.50万元，其中资本性支出共计2,132.50万元，非资本性支出共计 4,207.00万元。本次拟投入募集资金 3,252.02万元，其中资本性支出共计2,132.50万元，非资本性支出共计1,119.52万元。
该子项目的投资明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、套、个）/面积|总投入金额|是否为非资本性支出|拟投入募集资金金额|拟投入募集资金占比|
|1|办公场地及配套设施|-|634.50|否|634.50|19.51%|
|1.1|装修费|200㎡|60.00|否|60.00|1.85%|
|1.2|办公设备及软件|-|574.50|否|574.50|17.67%|
|1.2-1|办公家具|-|20.00|否|20.00|-|
|1.2-2|电脑及外设产品|-|54.00|否|54.00|-|
|1.2-3|开发软件|-|500.50|否|500.50|-|
|2|测试设备|-|1,498.00|否|1,498.00|46.06%|
|2.1|废水监测设备|14|163.00|否|163.00|5.01%|
|2.2|废气监测设备|4|120.00|否|120.00|3.69%|
|2.3|大气监测设备|4|240.00|否|240.00|7.38%|
|2.4|水质监测设备|2|100.00|否|100.00|3.08%|
|2.5|质谱仪|3|585.00|否|585.00|17.99%|
|2.6|色谱仪|5|230.00|否|230.00|7.07%|
|2.7|其他设备|3|60.00|否|60.00|1.85%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|技术开发费|-|4,207.00|是|1,119.52|34.43%|
|合计|||6,339.50|-|3,252.02|100.00%|

（2）环境监测网络项目建设
公司计划在未来三年内通过垫资方式实施4个地市级及6个园区级环境监测网络项目，预计总投资额为 46,690.28万元。结合目前公司的市场拓展情况、已签署的意向性协议等，本次拟使用募集资金投建2个地市级及2个园区级环境监测网络项目，拟投入募集资金总额为20,460.68万元，其中资本性支出 20,400.68万元，非资本性支出60万元。
该子项目的具体投资计划如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单个项目金额|总投入金额|拟使用募集资金投建数量|拟投入募集资金金额|拟投入募集资金占比|
|1|地市级环境监测网络项目（拟投建4个）|7,345.87|29,383.46|2个|14,691.74|71.80%|
|2|园区级环境监测网络项目（拟投建6个）|2,884.47|17,306.82|2个|5,768.94|28.20%|
|合计||-|46,690.28|-|20,460.68|100.00%|

上述环境监测网络项目投资均包括数据中心、基本环境质量设备、移动执法设备及实验室设备等方面，具体投资明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|单个地市级环境监测网络项目|||单个园区级环境监测网络项目数量（台、 金额比例套、个）（万元）/面积|||是否为非资本性支出|
|||数量（台、套、个）/面积|金额（万元）|比例|数量（台、套、个）/面积|金额（万元）|||
|1|数据中心|-|875.96|11.92%|-|728.69|25.26%|否|
|1.1|机房装修及配套设施|-|95.00|1.29%|-|63.00|2.18%|否|
|1.1-1|机房装修|100㎡|50.00|-|60㎡|30.00|-|否|
|1.1-2|机房专用空调|2|24.00|-|1|12.00|-|否|
|1.1-3|不间断电源|1|21.00|-|1|21.00|-|否|
|1.2|硬件设备（计算机系统）|-|452.30|6.16%|-|391.30|13.57%|否|
|1.3|软件系统|-|313.66|4.27%|-|259.39|8.99%|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.4|监控平台通讯费|-|15.00|0.20%|-|15.00|0.52%|是|
|2|环境质量设备|-|4,144.54|56.42%|-|1,201.02|41.64%|否|
|2.1|大气环境质量监测及辅助设备|118|2,689.94|36.62%|37|782.77|27.14%|否|
|2.2|水环境质量监测及辅助设备|12|967.94|13.18%|3|244.2|8.47%|否|
|2.3|固定污染源监管设备|26|486.64|6.62%|9|174.05|6.03%|否|
|3|移动执法设备|-|830.24|11.30%|-|415.12|14.39%|否|
|3.1|移动监测车|2|102.00|1.39%|1|51.00|1.77%|否|
|3.2|便携式监测设备|18|706.00|9.61%|9|353.00|12.24%|否|
|3.3|移动监测工具|44|22.24|0.30%|22|11.12|0.39%|否|
|4|实验室设备|-|1,495.12|20.35%|-|539.64|18.71%|否|
|4.1|检测仪器|41|1,389.60|18.92%|19|501.39|17.38%|否|
|4.2|实验室工具及辅助设备|124|96.24|1.31%|61|33.61|1.17%|否|
|4.3|实验室家具|-|9.28|0.13%|-|4.64|0.16%|否|
|合计||-|7,345.87|100.00%|-|2,884.47|100.00%|-|

（3）项目实施费及运营费
环境监测网络项目的实施费及运营费预计投资总额为 8,880.00万元。本次拟使用募集资金投建2个地市级及2个园区级环境监测网络项目，在实施费及运营费方面，拟投入募集资金总额3,800.00万元，其中实施费1,820.00万元，运营费1,980.00万元。该等支出均为非资本性支出。
实施费主要用于各地级市、园区环境监测网络项目的现场施工费用，以及原有环境监测数据的升级和迁移；运营费主要用于质保期内首年的耗材及零部件更新。在募投项目整体中，涉及实施费及运营费的投资明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单个项目投入金额|项目数量|总投入金额|是否为非资本性支出|拟投入募集资金投建数量|拟投入募集资金金额|拟投入募集资金占比|
|1|环境监测网络项目实施费|||4,240.00|是|-|1,820.00|47.89%|
|1.1|地市级项目实施费|610.00|4个|2,440.00|是|2个|1,220.00|32.11%|
|1.2|园区级项目实施费|300.00|6个|1,800.00|是|2个|600.00|15.79%|
|2|环境监测网络项目运营费|||4,640.00|是|-|1,980.00|52.11%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.1|地市级项目运营费|650.00|4个|2,600.00|是|2个|1,300.00|34.21%|
|2.2|园区级项目运营费|340.00|6个|2,040.00|是|2个|680.00|17.89%|
|合计||||8,880.00|-|-|3,800.00|100.00%|

（4）生态环境监测数据中心建设
该子项目总投资为5,987.30万元，主要为平台硬件设备及软件系统，拟投入募集资金总额为 5,987.30万元，其中资本性支出 5,067.30万元，非资本性支出920.00万元。
该子项目的投资明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、套、个）/面积|总投入金额|是否为非资本性支出|拟投入募集资金金额|拟投入募集资金占比|
|1|机房建设|-|930.00|否|930.00|15.53%|
|1.1|机房建设及装修|1,000㎡|500.00|否|500.00|8.35%|
|1.2|空调设备|1,000㎡|300.00|否|300.00|5.01%|
|1.3|机房监控、供电等配套设施|-|130.00|否|130.00|2.17%|
|2|平台硬件设备|-|2,719.80|否|2,719.80|45.43%|
|2.1|服务器|286|2,208.00|否|2,208.00|36.88%|
|2.2|存储、灾备系统|2|200.00|否|200.00|3.34%|
|2.3|交换机|8|164.80|否|164.80|2.75%|
|2.4|显示设备|1|75.00|否|75.00|1.25%|
|2.5|其他设备|3|72.00|否|72.00|1.20%|
|3|平台软件系统|-|1,417.50|否|1,417.50|23.68%|
|3.1|操作及安全系统|-|188.50|否|188.50|3.15%|
|3.2|虚拟化软件|-|791.00|否|791.00|13.21%|
|3.3|平台管理软件|-|120.00|否|120.00|2.00%|
|3.4|集群软件|-|100.00|否|100.00|1.67%|
|3.5|数据库|-|190.00|否|190.00|3.17%|
|3.6|其他软件|-|28.00|否|28.00|0.47%|
|4|平台建设实施费|-|420.00|是|420.00|7.01%|
|5|运营维护费（1年）|-|200.00|是|200.00|3.34%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|带宽租用费（1年）|-|300.00|是|300.00|5.01%|
|合计||-|5,987.30|-|5,987.30|100.00%|

2、VOCs监测系统生产线建设项目
该项目为生产线建设项目，公司拟投建生产线，生产质谱仪监测系统、色谱仪监测系统及傅里叶红外光谱仪监测系统三大类 VOCs监测设备，并针对多个下游行业的系统应用进行持续开发和改进升级。
该项目总投资规模18,507.79万元，其中资本性支出12,437.79万元，非资本性支出 6,070.00万元。拟以募集资金投入 18,500.00万元，其中资本性支出12,437.79万元，非资本性支出6,062.21万元。
该项目投资明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、套、个）/面积|投资金额|是否为非资本性支出|拟投入募集资金金额|拟投入募集资金占比|
|1|建筑工程及装修|-|1,720.00|否|1,720.00|9.30%|
|1.1|超净车间区域|1,050㎡|525.00|否|525.00|2.84%|
|1.2|实验室及会议室区域|1,800㎡|540.00|否|540.00|2.92%|
|1.3|装配及存储区域|3,750㎡|655.00|否|655.00|3.54%|
|2|基础设施|-|609.94|否|609.94|3.30%|
|2.1|办公家具、空调及监控系统|1|313.64|否|313.64|1.70%|
|2.2|办公设备|1|296.30|否|296.30|1.60%|
|3|仓储及物流设备|-|108.26|否|108.26|0.59%|
|3.1|半自动捆扎机|2|1.00|否|1.00|0.01%|
|3.2|堆垛机|1|2.40|否|2.40|0.01%|
|3.3|全自动打包机|3|6.60|否|6.60|0.04%|
|3.4|三层手推车|12|2.04|否|2.04|0.01%|
|3.5|合力叉车|2|16.32|否|16.32|0.09%|
|3.6|小型液压叉车|6|2.10|否|2.10|0.01%|
|3.7|恒温恒湿恒压柜|3|11.04|否|11.04|0.06%|
|3.8|货架、储物柜、物料盒等|-|66.76|否|66.76|0.36%|
|4|生产线设备|-|5,288.99|否|5,288.99|28.59%|
|4.1|质谱仪生产线设备|-|1,986.17|否|1,986.17|10.74%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.1-1|车间辅助设施|-|186.86|否|186.86|-|
|4.1-2|组装工具|-|96.84|否|96.84|-|
|4.1-3|生产设备、过程检测设备及调试设备|53|1,047.22|否|1,047.22|-|
|4.1-4|检测设备|8|655.25|否|655.25|-|
|4.2|色谱仪生产线设备|-|1,528.48|否|1,528.48|8.26%|
|4.2-1|车间辅助设施|-|127.04|否|127.04|-|
|4.2-2|组装工具|-|80.44|否|80.44|-|
|4.2-3|生产设备、过程检测设备及调试设备|41|776.00|否|776.00|-|
|4.2-4|检测设备|15|545.00|否|545.00|-|
|4.3|傅里叶红外光谱仪生产线设备|-|1,774.34|否|1,774.34|9.59%|
|4.3-1|车间辅助设施|-|252.36|否|252.36|-|
|4.3-2|组装工具|-|96.88|否|96.88|-|
|4.3-3|生产设备、过程检测设备及调试设备|42|607.10|否|607.10|-|
|4.3-4|检测设备|11|818.00|否|818.00|-|
|5|技术开发及实验室设备|-|4,710.60|否|4,710.60|25.46%|
|5.1|应用研发实验室|-|4,006.10|否|4,006.10|21.65%|
|5.1-1|实验室配套设施|-|297.36|否|297.36|-|
|5.1-2|实验室工具及实验装置等|71|1,736.59|否|1,736.59|-|
|5.1-3|实验室检测仪器|23|1,972.15|否|1,972.15|-|
|5.2|EMC、EMI及振动实验室设备|-|513.10|否|513.10|2.77%|
|5.2-1|屏蔽室、控制室、电波暗室及配套设施|-|223.20|否|223.20|-|
|5.2-2|实验室检测仪器及测试装置|15|289.90|否|289.90|-|
|5.3|软件开发实验室设备|-|191.40|否|191.40|1.03%|
|5.3-1|开发用软件|-|119.20|否|119.20|-|
|5.3-2|联调测试设备|3|72.20|否|72.20|-|
|6|技术开发费|-|3,570.00|是|3,570.00|19.30%|
|7|铺底流动资金|-|2,500.00|是|2,492.21|13.47%|
|合计||-|18,507.79||18,500.00|100.00%|

（三）本次募投项目非资本性支出情况及其合理性
1、非资本性支出情况
本次募集资金投资项目中的各类设施及设备购置费用、建筑工程费等在其实际支出时予以资本化或形成长期待摊费用，属于资本性支出。此外，铺底流动资金、通讯费、宽带租用费、实施费、运营维护费等支出预期给企业带来的经济利益不超过一年，不能形成长期资产，属于非资本性支出。
本次募投项目使用募集资金区分资本性以及非资本性投入的具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|子项目|募集资金拟投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|生态环境监测网络综合项目|环境监测网络综合应用平台研发|3,252.02|2,132.50|1,119.52|
|||环境监测网络项目建设|20,460.68|20,400.68|60.00|
|||环境监测网络项目实施费|1,820.00|-|1,820.00|
|||环境监测网络项目运营费（1年）|1,980.00|-|1,980.00|
|||生态环境监测数据中心建设|5,987.30|5,067.30|920.00|
|||小计|33,500.00|27,600.48|5,899.52|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|建筑工程及装修|1,720.00|1,720.00|-|
|||基础设施|609.94|609.94|-|
|||仓储及物流设备|108.26|108.26|-|
|||生产线设备|5,288.99|5,288.99|-|
|||技术开发及实验室设备|4,710.60|4,710.60|-|
|||技术开发费|3,570.00|-|3,570.00|
|||铺底流动资金|2,492.21|-|2,492.21|
|||小计|18,500.00|12,437.79|6,062.21|
|合计|||52,000.00|40,038.27|11,961.73|

由上表可见，本次募投项目合计使用募集资金 52,000.00万元，其中资本性支出为 40,038.27万元，占项目募集资金投资总额的77.00%；非资本性支出11,961.73万元，占项目募集资金投资总额的23.00%。
2、非资本性支出的合理性
（1）非资本性支出的用途
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|||具体用途|
|生态环境监测网络综合项目|环境监测网络综合应用平台研发|技术开发费|环境监测网络综合应用平台研发项目拟开发一个架构复杂、功能齐全，集成多种监测设备、IT硬件和各类软件的综合性应用平台，其开发测试难度较高，工作难度较大，公司计划通过自主研发和委外开发结合的方式进行建设，而且随着监管和市场需求的变化、技术的进步，该平台仍需不断升级、优化。公司结合该系统各类软硬件开发和测试的复杂度、工作量及人才市场待遇询价，以及公司类似项目的实际发生费用进行估算，总金额为4,207万元，计划使用募集资金1,119.52万元，具有合理性。|
||环境监测网络项目建设|监控平台通讯费（2个地市级项目、2个园区级项目）|监控平台通讯费，即环境监测系统通过光纤专网，向环境主管部门传输数据的通讯费。公司结合拟投建环境监测网络项目数据传输量及市场询价进行估算，每个市级/园区级环境监测网络项目通讯费为15万元，4个项目合计为60万元，具有合理性。|
||项目实施费及运营费|环境监测网络项目实施费（2个地市级项目、2个园区级项目）|环境监测网络项目实施费，主要用于各地级市、园区环境监测网络项目中监测系统设备及机房IT设备等进行安装、调试的现场施工费用，以及原有环境监测数据的升级和迁移。公司参考类似项目的发生费用和市场询价进行估算，单个市级项目的实施费支出为610万元；单个园区级项目的实施费支出为300万元，具有合理性。|
|||环境监测网络项目运营费（2个地市级项目、2个园区级项目）|环境监测网络项目运营费，即对环境监测网络项目的系统设备进行运营、维保的运营支出，主要包括质保期内首年的耗材、零部件更新以及相关人工费用。公司参考类似项目的发生费用进行估算，单个市级项目的运营费支出为650万元，单个园区级项目的运营费支出为340万元，具有合理性。|
||生态环境监测数据中心建设|平台建设实施费|平台建设实施费，即搭建生态环境监测数据中心的系统集成实施费。公司根据市场询价情况进行估算，共计420万元，具有合理性。|
|||运营维护费（1年）|运营维护费，即为生态环境监测数据中心进行系统运营、维保的支出，包括人工费、电费等。公司根据预计工作量及咨询同类企业的费用支出情况进行估算，合计200万元/年，具有合理性。|
|||带宽租用费（1年）|带宽租用费，即生态环境监测数据中心进行数据交换、传输的一年期网络使用支出，公司根据市场询价情况进行估算，合计300万元/年，具有合理性。|

||||
|-|-|-|
|VOCs监测系统生产线建设项目|技术开发费|VOCs监测系统生产线建设项目系建设三类不同的VOCs监测设备生产线。该项技术开发费用于三类VOCs产品系统应用层面的研发、测试和持续优化升级。技术开发费支出主要包括监测系统应用开发、电磁干扰及抗干扰实验、振动实验、软件开发及各行业工况现场实验等活动发生的材料费用、人工费用、委外技术开发费用等。精密仪器研发投入需求较大，且须持续改进升级，根据不同的应用工况条件须不断投入，VOCs监测设备是新产品，持续投入的要求更高，按照不超过公司过去三年研发费用占收入比例（约5%）与本项目预计前三年产生收入的乘积为基础进行估算，合计3,570万元，具有合理性。|
||铺底流动资金|为维持本项目的正常生产经营，需要一定的配套流动资金投入本项目。铺底流动资金需求采用分项详细估算法，按照项目预测期首年的应收账款、存货等经营性流动资产与应付账款等经营性流动负债的差额测算项目流动资金需求，按照不超过前述测算流动资金需求金额30%的比例提取，估算金额为2,500万元，计划使用募集资金2,492.21万元，具有合理性。|

（2）公司流动资金缺口的测算过程和依据
结合公司的历史经营业绩以及未来预计增长情况，公司对未来三年流动资金缺口进行了测算，相关过程和依据如下：
①假设公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占公司 2016年营业收入的比例保持不变，经营性流动资产扣减经营性流动负债为当年流动资金占用额。
②测算未来三年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
③2014年至 2016年，公司营业收入复合增长率达19.22%。2015年至 2016年，公司收购了英国KORE公司51%股权以及比利时ORTHODYNE公司100%股权。KORE公司2016年营业收入为1,210.26万元，ORTHODYNE公司从收购完成至 2016年底，营业收入为 3,519.03万元，两公司合计 4,729.29万元。扣除上述收购带来的外生收入增长后，公司最近三年复合增长率为17.31%。综合考虑环境监测行业现状及未来发展前景，公司资产、经营规模及自身发展规划，公司假设2017年至2019年营业收入的增长率均为17.31%。
公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|A|占营业收入比例|2017年度/2017年末（E）|2018年度/2018年末（E）|B|C|
||2016年度/2016年末||||2019年度/2019年末（E）|“=B-A”|
|营业收入|95,082.61|100.00%|111,541.41|130,849.22|153,499.22|58,416.62|
|应收票据|18,356.93|19.31%|21,534.51|25,262.14|29,635.01|11,278.08|
|应收账款|50,111.69|52.70%|58,786.03|68,961.89|80,899.19|30,787.50|
|预付款项|5,220.53|5.49%|6,124.20|7,184.30|8,427.91|3,207.38|
|存货|26,982.41|28.38%|31,653.07|37,132.22|43,559.80|16,577.39|
|各项经营性流动资产合计（X）|100,671.56|105.88%|118,097.81|138,540.54|162,521.91|61,850.35|
|应付账款|4,665.62|4.91%|5,473.24|6,420.65|7,532.07|2,866.45|
|应付票据|0.00|0.00%|0.00|0.00|0.00|0.00|
|预收款项|8,836.35|9.29%|10,365.92|12,160.27|14,265.21|5,428.86|
|各项经营性流动负债合计（Y）|13,501.97|14.20%|15,839.16|18,580.92|21,797.27|8,295.31|
|流动资金占用额（Z=X-Y）|87,169.60|91.68%|102,258.65|119,959.62|140,724.64|53,555.04|

注：上表中 2016年公司营业收入 95,082.61万元，系公司 2016年合并口径营业收入99,811.90万元剔除由收购导致的外生收入增长4,729.29万元的结果。
按照前述假设测算，预计未来三年公司营运资金的缺口为 53,555.04万元。
本次公开发行可转债募集资金中的 11,961.73万元将用于募投项目非资本性支出，若非资本性支出视同补充流动资金，本次募集资金用于非资本性支出部分未超过补充流动资金需求规模。
上述非资本性支出有利于保证募投项目顺利实施，缓解募投项目实施及后续运营过程中的资金压力，具有必要性和合理性，符合公司与全体股东的利益。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告；查阅了与本次募投项目相类似项目案例的销售/服务、采购合同，以及相关的财务和业务资料；实地查看了发行人现有主要生产线的运转情况；查阅了本次募投项目涉及产品的研
发规划及进展资料，实地查看了发行人研发实验室的运转情况；对发行人相关高
管人员以及本次募投项目的相关负责人进行了专项访谈。
经核查，保荐机构认为：
生态环境监测网络综合项目的具体内容包括：环境监测网络综合应用整体系统的开发和测试、垫付资金为地方政府和工业园区客户建设环境监测网络项目、自行建设用于环境监测数据存储和分析的数据中心。该项目的主要运营和盈利模式为：1、发行人垫付资金为客户建设环境监测网络项目，建成后通过继续负责系统运营维护并为客户提供环境监测数据及相关综合服务收取费用，或者通过分期收取项目建设款项的方式获得收益；2、完成环境监测数据中心建设后，通过为客户提供环境监测数据分析、预测等增值服务或数据中心租赁服务收取费用。
VOCs监测系统生产线建设项目主要系建设三类VOCs监测设备的生产线，最终通过产品销售的方式实现收入；该项目的运营和盈利模式与发行人原有业务模式无明显差异。
本次募投项目中存在非资本性支出，有利于保证募投项目顺利实施，缓解募投项目实施及后续运营过程中的资金压力，非资本性支出具有合理性。
4、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”中对本次发行的可转换公司债券的转股价格修正条款可能存在的不确定性风险进行了补充披露，具体情况如下：
“2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。”
同时，公司在募集说明书“第二节风险因素”中补充披露了上述风险因素。
5、请保荐机构补充核查申请人环境监测系统的主要客户，请说明在客户使用相关产品的过程中，负责环境数据采集、保存及报送的主体，及申请人产品销售后的相关义务。请补充说明是否存在允许客户修改环境监测数据的情况。
回复：
（一）负责环境数据采集、保存及报送的主体
保荐机构查阅了发行人环境监测系统产品介绍资料，查阅了国家相关法律、法规对环境数据采集、保存及报送的相关规定，对发行人的主要客户进行了现场走访以及电话访谈，具体情况如下：
公司生产和销售的主要环境监测系统产品，对污染源、大气、水中的多种污染物指标以及相关辅助参数进行在线监测，并通过数据采集和处理，生成环保报表，按照数据传输通讯协议将监测数据通过网络自动远程传输至各级环保主管部门。
《中华人民共和国环境保护法》规定，“重点排污单位应当按照国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始监测记录。”《中华人民共和国大气污染防治法》规定，“企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家有关规定和监测规范，对其排放的工业废气和本法第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物进行监测，并保存原始监测记录。其中，重点排污单位应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备，与环境保护主管部门的监控设备联网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。”
《中华人民共和国水污染防治法》规定，“重点排污单位应当安装水污染物排放自动监测设备，与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行。排放工业废水的企业，应当对其所排放的工业废水进行监测，并保存原始监测记录。”
《国家重点监控企业污染源自动监控数据有效性审核办法》规定，“国控企业废气污染源自动监测设备1个小时自动采样一次，废水污染源自动监测设备 2个小时自动采样一次，并整小时实时传输污染源自动监测数据。国控企业对安装的自动监测设备的正常运行负责。”
《关于深化环境监测改革提高环境监测数据质量的意见》规定，“落实自行监测数据质量主体责任。排污单位要按照法律法规和相关监测标准规范开展自行监测，制定监测方案，保存完整的原始记录、监测报告，对数据的真实性负责，并按规定公开相关监测信息。对通过篡改、伪造监测数据等逃避监管方式违法排放污染物的，环境保护部门依法实施按日连续处罚。”
综合上述法律、法规的规定，以及对发行人主要客户的访谈情况，保荐机构认为，排污企业是环境数据采集、保存及报送的主体。
（二）发行人产品销售后和作为第三方运营商的相关义务
保荐机构查询了有关法律、法规的规定，核查了发行人产品销售合同、系统运营合同中权利义务相关条款的约定，对发行人的主要客户进行了现场走访以及电话访谈，发行人产品销售后和作为第三方运营商的相关义务如下：
1、环境监测系统产品提供商的义务
对于产品销售类业务，公司作为设备厂商，为客户提供设备安装、调试服务，待客户验收完毕及环境主管部门进行环保验收后，最终完成系统交付工作，并提供规定期限的厂商质保。根据销售合同的约定，作为产品提供商，在售后环节，公司的主要义务为对系统产品本身的质量承担质保义务。
2、作为第三方运营商的义务
《污染源自动监控设施运行管理办法》规定，“污染源自动监控设施社会化运行单位有以下权利和义务：……严格执行有关管理制度，确保设施正常运行；
举报排污单位的环境违法行为；对运行管理人员进行业务培训，提高运行水平……”。
《环境监测数据弄虚作假行为判定及处理办法》规定，“负责环境自动监测设备日常运行维护的机构及其负责人按照运行维护合同对监测数据承担责任。”《关于深化环境监测改革提高环境监测数据质量的意见》规定，“严肃查处监测机构和人员弄虚作假行为。……从事环境监测设施维护、运营的人员有实施或参与篡改、伪造自动监测数据、干扰自动监测设施、破坏环境质量监测系统等行为的，依法从重处罚。……”
对于系统运营类业务，根据法律、法规的规定及合同的约定，发行人作为第三方运营商，接受客户委托为其提供系统运营和维护服务，配合环保监管部门定期与不定期的检查工作，承担确保监测设备正常运行率达标、数据传输有效率达标、仪表准确率达标、设备维护及时规范、不违反污染源自动监控系统管理相关要求的情况等义务，并按照相关法律法规和运行维护合同对监测数据承担责任。
经核查，保荐机构认为，对于产品销售类业务，发行人在售后环节对系统产品本身的质量承担质保义务；对于系统运营类业务，公司作为第三方运营商，承担确保监测设备正常运行率达标、数据传输有效率达标、仪表准确率达标、设备维护及时规范、不违反污染源自动监控系统管理相关要求的情况等义务，并按照相关法律法规和运行维护合同对监测数据承担责任。
（三）公司不存在允许客户修改环境监测数据的情况
针对公司是否存在允许客户修改环境监测数据的情况，保荐机构履行核查程序的具体情况如下：
1、查阅公司内部制度的相关规定。发行人内部严格管理，明令禁止相关违规行为。
发行人制定了《现场服务管理办法》《运营合同执行管理办法》《现场污染源站点（气）上墙制度》《技术服务部奖惩管理办法》等内部规章制度，明文规定“禁止技术服务人员唆使、配合排污企业篡改、伪造用于监控、监测污染物排放的手工及自动监测仪器设备的监测数据”。
此外，发行人技术服务部人员均签署了《杜绝监测数据弄虚作假承诺书》，承诺“不从事、不参与、不协助任何单位及个人破坏或干扰自动监控设施的正常运行；不篡改、不伪造自动监测数据；发现监测数据弄虚作假行为，立即向环保部门报告。”
2、查询相关法律法规对修改环境监测数据处罚的相关规定。法律法规对修改环境监测数据的处罚日趋严厉，违法成本高昂。
随着环境保护在我国受重视的程度日益提升，近年来，政府密集出台了诸多有关环境监测数据弄虚作假行为处罚的法律、法规，且相关的处罚规定越来越严厉、执行力度越来越严格，相关主体对环境监测数据弄虚作假的违法成本越来越高。
根据《中华人民共和国环境保护法》、《行政主管部门移送适用行政拘留环境违法案件暂行办法》的规定，“篡改、伪造用于监控、监测污染物排放的手工及自动监测仪器设备的监测数据”，“构成犯罪的，依法追究刑事责任”，“尚不构成犯罪的，除依照有关法律法规规定予以处罚外，由……有关部门将案件移送公安机关，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，”处以行政拘留。
根据《环境监测数据弄虚作假行为判定及处理办法》规定，“社会环境监测机构以及从事环境监测设备维护、运营的机构篡改、伪造监测数据或出具虚假监测报告的，……报上级环境保护主管部门，禁止其参与政府购买环境监测服务或政府委托项目。……监测仪器设备生产及销售单位配合环境监测数据造假的，由负责调查的环境保护部主管部门通报公示生产厂家、销售单位及其产品名录，并上报环境保护部，……，禁止其参与政府购买环境监测服务或政府委托项目，对安装在企业的设备不予验收、联网。”
上述法律法规明确界定了篡改数据、影响监测结果等行为的性质，并规定了严厉的处罚措施，相关主体的违法成本持续提高。
3、对发行人环境监测系统主要客户履行实地走访或电话访谈的核查程序。
保荐机构通过实地走访或电话访谈的方式对发行人环境监测系统主要客户进行了核查，核查家数共计120家，均为环境监测系统终端用户，其中运营维护客户96家，系统产品销售客户24家。经访谈，发行人环境监测系统主要客户均确认，雪迪龙不存在允许终端用户修改环境监测数据的情况。
4、发行人出具承诺：“本公司不存在允许客户修改环境监测数据等数据造假情况。”
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在允许客户修改环境监测数据配合客户数据造假的情况。
6、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况（全口径），及本次可转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的40%。
回复：
截至 2017年 6月 30日，公司全口径累计债券余额为 0.00万元，归属于母公司所有者权益合计为173,309.23万元。本次可转换公司债券发行完成后，累计债券余额为52,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为30.00%，不超过40%。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核査意见。
回复：
（一）公司已履行的审议程序和信息披露义务
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司第三届董事会第七次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并于2017年5月17日在巨潮资讯网上公开披露了《北京雪迪龙科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》及相关责任主体出具的承诺。
公司于 2017年 10月 16日召开第三届董事会第九次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报和填补措施的议案》，并于 2017年 10月 17日在巨潮资讯网上公开披露了《北京雪迪龙科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响和公司采取措施（修订稿）的公告》。
（二）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次发行可转债对股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、积极应对宏观经济以及行业政策的变化，提升公司整体竞争力
环保行业是政策驱动型行业，公司业绩增长受益于国家对于环保行业的持续投入及对于环保监管政策的严格执行。公司始终以环境监测业务为核心领域，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大领域业务。公司将顺应宏观经济形势的发展，紧跟国家和行业政策，以高品质的产品和专业及时的服务获取市场的信任和良好口碑；同时积极应对宏观经济及市场发展的变化与挑战，持续贯彻公司的经营理念，推进战略实施，加强风险把控，提升公司整体竞争力。
2、规范募集资金使用，提升募集资金投资效益
本次公开发行募集资金到位后，公司将根据《北京雪迪龙科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构及资金托管银行签署三方监管协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情况。同时，公司将加强对募投项目的建设和管理，争取成本最小化、效益最大化，提升募集资金的投资效益，尽可能减轻对股东即期回报的摊薄程度。本次公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目尽快实现预期效益。
3、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过不断提升供应链管理水平，降低采购成本；通过不断提升制造技术，优化流程，缩短交货期，降低制造成本；通过不断完善和改进生产流程，使信息反馈速度更快、人员执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
4、继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司已制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司股东分红回报规划（2016年—2018年）》。该回报规划明确了公司2016年—2018年三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第二届董事会第三十一次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。
在本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
6、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（三）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东、实际控制人敖小强承诺：“不越权干预北京雪迪龙科技股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了发行人摊薄即期回报相关的议案及决议，查看了其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人做出的承诺，并对相关信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已对本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了合理的分析，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。上述事项已经发行人第三届董事会第七次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过，发行人履行的审议程序和信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，填补回报措施与承诺内容明确且具有可操作性。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核査，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
（一）最近五年被釆取处罚或监管措施的情况
公司已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，具体详见2017年5月17日《北京雪迪龙科技股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》，公告的主要内容如下：
“自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人关于是否曾被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况说明，查阅了发行人上市以来的相关信息披露文件，检索了中国证监会、北京证监局和深交所网站，并进行了网络搜索。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年未受到过证券监管部门的行政处罚或监管措施，也未受到过交易所的监管措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、北京雪迪龙科技股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
北京雪迪龙科技股份有限公司2017年10月17日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、北京雪迪龙科技股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
项目协办人：
方芳
保荐代表人：
苏欣 王国仁
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2017年10月17日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读北京雪迪龙科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
2017年10月17日