证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2018-050广东达志环保科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 25日召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，拟确定 2018年 6月 11日为首次授予日，向 58名激励对象首次授予40.60万股限制性股票。因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象
1、限制性股票的授予价格：16.211元/股
2、限制性股票的授予对象
公司拟向激励对象授予40.60万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,000万股的0.58%。
本计划授予的激励对象总人数为 58人，包括公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）对限制性股票限售期安排的说明
本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本计划预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一||30%||

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||个交易日当日止||
|第三个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2018-2020年三个会计年度，公司业绩考核指标为净利润或营业收入。首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||上市公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018年净利润较2017年增长率不低于10%或2018年营业收入较2017年增长率不低于10%。||
|第二个解除限售期||2019年净利润较2017年增长率不低于20%或2019年营业收入较2017年增长率不低于20%。||
|第三个解除限售期||2020年净利润较2017年增长率不低于30%或2020年营业收入较2017年增长率不低于30%。||

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||上市公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018年净利润较2017年增长率不低于10%或2018年营业收入较2017年增长率不低于10%。||
|第二个解除限售期||2019年净利润较2017年增长率不低于20%或2019年营业收入较2017年增长率不低于20%。||
|第三个解除限售期||2020年净利润较2017年增长率不低于30%或2020年营业收入较2017年增长率不低于30%。||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归
属于上市公司股东的净利润。若公司业绩考核未达到上述条件，则所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
本计划激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为两个等级，不同等级对应解除限售期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体如下：
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||考核等级||合格||不合格|
|可解除限售比例||100%||0%||

当期剩余所获授的因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年3月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年 3月 13日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年 3月 14日至 2018年 3月 24日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
4、2018年 4月 2日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 5月 25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月25日，公司第三届董事会第十次会议审议了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
因公司 2017年年度权益分派方案已于 2018年 5月 24日实施完毕，本次激励计划首次授予的限制性股票价格由16.83元/股调整为16.211元/股。
原 62名激励对象中，王林霞、朱林、陈勇、王艳杰因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由 62名变更为58名，调整后的激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。调整后，拟首次授予的限制性股票数量由 41万股变更为40.60万股。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，拟同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2018年6月11日。
（四）授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为每股16.211元。
（五）限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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||||||||获授的限制||获授总量占||获授总量占|
||序号||姓名||职务||性股票数量||授予总数的||当前总股本|
||||||||（万股）||比例||比例|
|1||蔡志斌||董事、副总经理、董事会秘书||2.35||4.74%||0.03%||
|2||陈新||董事||1.17||2.36%||0.02%||
|3||张立茗||技术总监||1.17||2.36%||0.02%||
|4||罗迎花||副总经理||2.35||4.74%||0.03%||
|5||陈蔡喜||副总经理||2.35||4.74%||0.03%||
|6||董世才||财务总监||2.35||4.74%||0.03%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员工（52人）||||||28.86||58.19%||0.41%||
|预留||||||9.00||18.15%||0.13%||
|合 计（58人）||||||49.60||100.00%||0.71%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会拟定激励计划的授予日为2018年6月11日，鉴于董事会审议该事项的无关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。待审议通过后，公司根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，并公告相关说明。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
董事会拟定激励计划的授予日为2018年6月11日，鉴于董事会审议该事项的无关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。待审议通过后，公司公告董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的相关说明。
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告前6个月未对公司股票进行买卖。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会对激励对象名单等核实的情况
经对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具
备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
除拟激励对象王林霞、朱林、陈勇、王艳杰因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2018年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2018年限制性股票激励计划的授予日为 2018年 6月 11日，向符合激励条件的 58位激励对象首次授予限制性股票共计40.60万股。
十一、独立董事意见
1、董事会拟确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2018年 6月 11日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人，该议案需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年6月11日，同意向符合授予条件的58名对象授予40.60万股限制性股票，并同意将其提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
十二、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书，认为：1、本次限制性股票激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；2、本次限制性股票激励计划对激励对象名单及授予数量的调整，以及授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东达志环保科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；3、公司本次授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东达志环保科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；4、本次限制性股票激励计划首次授予尚需公司股东大会审议通过，以及依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十三、备查文件
1、《广东达志环保科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《广东达志环保科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书》。
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会2018年5月25日