证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018—062大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第125号，以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司就《关注函》所提问题进行了认真讨论分析，现将相关问题回复如下：
1、根据《修正公告》，本次业绩修正的主要原因是财务预测未扣除子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）45%少数股东权益。请在年报中详细说明你公司对壕鑫互联股权的具体会计处理与依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
公司分别于2017年10月30日、2017年11月10日召开董事会、股东大会，审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。公司根据经股东大会批准本公司购买子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）45%股权判断，购买日为2017年10月30日。公司根据年度审计工作的进展情况自查后，发现公司未正确遵循《企业会计准则》造成会计处理不当，购买日应以壕鑫互联办理完毕工商变更的日期为依据，即购买日为2017年12月29日。出于谨慎性原则，公司严格按照《企业会计准则》的要求，披露《2017年度业绩预告及业绩快报修正公告》（以下简称“《修正公告》”），调减归属于上市公司股东的净利润，符合《企业会计准则》的相关规定。公司在2017年报中详细说明对壕鑫互联股权的具体会计处理与依据。
2、根据《修正公告》，你公司还对 2017年度总资产、归属于上市公司股东的所有者权益进行修正，主要原因是财务人员更换，交接工作出现差错，涉及长期股权投资的凭证未及时入账。请你公司在年报中详细说明相关长期股权投资的具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
公司购买壕鑫互联45%的股权属于购买少数股东权益，具体会计处理为：
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（1）本期因长期股权投资未及时入账应确认壕鑫互联长期股权投资金额 8亿元；
（2）根据《股权购买协议》中约定事项：上市公司应当在 2017年、 2018年及 2019年年度报告中单独披露壕鑫互联实际净利润数与各年度承诺净利润数之间的差异情况，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。根据 2019年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到 88,519.50万元，则上市公司应在 2019年年度报告公告日起 30个工作日内将交易价格的尾期款项计 18,000.00万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到 88,519.50万元，则上市公司无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。公司按照谨慎性原则，尾款18,000.00万元属于或有事项，账面长期股权投资增加 18,000.00万元。
综上所述，公司在合并报表时，因上述两项会计处理在合并层面抵消之后，导致公司归属于上市公司股东的净利润大幅下降，继而导致公司总资产下降，符合《企业会计准则》的相关规定。公司在 2017年报中详细说明相关长期股权投资的具体会计处理。
3、针对前述财务人员更换，交接工作出现差错的情形，以及你公司对业绩预告、快报的修正情况，请你公司对财务报告内部控制进行严格核查，并详细说明报告期内公司是否存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。如存在，请在你公司拟披露的《2017年度内部控制评价报告》予以详细披露，并做出客观、准确的评价；如不存在，请提供充分、客观的依据。
回复：
公司制定了较为完善的财务报告内部控制制度及相应的流程，公司既定的财务报告内部控制流程为：母、子公司总账会计编制各公司单体财务报表，递交财务部门负责人审核，财务部门负责人根据审核后的单体报表编制合并报表，合并报表编制后报财务总监审核，然后交公司内审部门予以内审。在2017年度业绩快报编制过程中，相关审核人只是核对了经办人员的底稿数据，未对底稿数据的来源进一步的核实，致使在业绩快报的数据填报过程中出现差错。在后期编制《2017年度内部控制评价报告》时，公司针对发生的业绩快报修正的情况，仅仅从财务报告内部控制对应的制度、流程是否完善而认定为不存在重大缺陷，而没有考虑到公司信息系统不完善、财务人员工作水平欠缺等造成的业绩快报修正的金额已经达到重大缺陷认定的标准，使得对于2017年度业绩快报造成偏差。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入|错报＞营业收入总额的2%|营业收入总额的1%＜错报≤营业收入总额的2%|错报≤营业收入总额的1%|
|利润总额|错报＞利润总额的5%|利润总额的3%＜错报≤利润总额的5%|错报≤利润总额的3%|
|资产总额|错报＞资产总额的0.5%|资产总额的0.3%＜错报≤资产总额的0.5%|错报≤资产总额的0.3%|

公司《2017年度业绩快报》披露归属于上市公司股东的净利润为 366,978,254.90元，《2017年度业绩预告及业绩快报修正公告》披露归属于上市公司股东的净利润为 259,971,118.06元，存在较大差异，差异金额已经达到
重大缺陷的定量认定标准（错报＞利润总额的5%），因此公司2017年度财务报
告内部控制存在重大缺陷。公司在《2017年度内部控制评价报告》予以详细披
露。
在 2017年报审计过程中对此次业绩快报修正公告暴露出来的问题,年审会计师也对公司财务报告内部控制体系以及内部人员的工作质量、底稿的可追溯性等提出了完善与整改要求。公司将进一步加强会计队伍的建设，提高财务管理的水平。
4、请对你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露进行严格自查，说明是否符合《股票上市规则（2014年修订）》与《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
回复：
公司董事会对业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露情况进行了全面自查，主要对业绩预告、业绩快报及其修正的披露信息的确认依据、确认流程及时间，披露的各项时间、自查结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|披露事项名称|披露时间|披露依据的来源|披露依据确认流程及时间|
|2017年度业绩预告|2017年10月30日《2017年第三季度报告》|公司财务部门对2017年度业绩进行的初步预测，未经审计|财务部门内部确认后提交董事会，2017年10月27日|
|2017年度业绩快报|2018年2月28日|公司财务部门编制的2017年度比较式报表，未经审计|财务部门内部确认、公司审计部出具内审意见，提交公司董事会，2018年2月27日|
|2017年度业绩预告及业绩快报修正公告|2018年4月18日|公司财务部门编制的2017年度比较式报表，未经审计|财务部门内部确认、公司审计部出具内审意见，提交公司董事会，2018年4月17日|

根据《股票上市规则（2014年修订）》第11.3.1条规定：上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）实现扭亏为盈。
根据《股票上市规则（2014年修订）》第11.3.6条规定：上市公司可以在
定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
根据《股票上市规则（2014年修订）》第11.3.7条规定：上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第十条：年度报告预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第十三条：公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。
公司董事会进行自查后认为：
2017年 10月 30日，公司披露《2017年第三季度报告》，预计 2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为0%至50%，净利润变动区间为 29,567.89万元至44,351.83万元。符合《股票上市规则》第11.3.1条的规定。
2018年 2月 28日，公司披露《2017年度业绩快报》，披露公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润 366,978,254.90元。符合《股票上市规则》第11.3.1条、第11.3.6条的规定以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第十条的规定。
报修正公告》中进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况，符合《股票上市规则》第11.3.6条、第11.3.7条的规定以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第十三条的规定。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十八日