(述职人:彭贵刚)
各位股东及股东代表：
自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
因公司董事会换届，本人自2017年7月12日起担任公司第四届董事会独立董事。现就本人2017年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2017年出席公司董事会和股东大会会议情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2017年度本人任职期间，公司共召开董事会会议7次，本人均参加了各次会议，会议均亲自出席。本人对提交董事会审议表决的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过认真审核，对公司董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对公司董事会各项议案均投了赞成票。
2、列席股东大会会议情况
2017年度本人任职期间，公司以现场结合网络方式共召开了3次股东大会，本人均出席现场会议，未有列席情况。
二、发表独立意见情况
1、2017年7月12日，在第四届董事会第一次会议上，审议了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的议案》、《关于将 2017年度公司向控股股东借款额度调整为人民币5亿元的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
(1)关于聘任公司高级管理人员的独立意见：
本次董事会对公司高级管理人员（张惟先生、问储韬先生、姚惟声先生、王文平先生、
高作海先生、张勰先生）的聘任或续聘是在充分了解其教育背景、工作经历等综合情况的基
础上进行，并已征得其同意。上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经审查，上述高级管理人员不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。
因此我们同意公司续聘张惟先生为公司总经理，聘任姚惟声先生为公司副总经理，续聘王文平先生为公司财务负责人，续聘问储韬先生为公司副总经理兼董事会秘书，续聘高作海先生为公司总工程师，续聘张勰先生为公司运营总监。
(2)关于将2017年度公司向控股股东借款额度调整为人民币5亿元的独立意见：
公司将2017年度向控股股东借款额度调整为人民币5亿元属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意将公司向控股股东借款额度予以调整。
2、2017年8月22日，在第四届董事会第三次会议上，审议了《关于<上海摩恩电气股份有限公司2017年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于对外投资的议案》、《关于调整2017年度公司及子公司间相互提供担保的额度的议案》、《关于2017年度董事长为公司及子公司提供担保额度的议案》、《关于向关联人借款暨关联交易的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票。并对如下议案发表独立意见：
(1)关于公司2017年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见：
报告期内，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，除此以外未发生其他关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
(2)关于会计政策变更的独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订的通知》（财会〔2017〕15号）相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，符合国家相关法规的要求，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程
序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
(3)关于对外投资的独立意见：
经核查，我们认为本次对外投资符合公司的业务发展战略，有利于公司长远发展，且该交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次交易决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意上海摩安投资有限公司设立各子公司。
(4)关于调整 2017年度公司及子公司间相互提供担保的额度的独立意见：
本次调整担保额度符合公司的实际情况，能够更好地满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同意调整2017年度公司及子公司相互提供的担保额度。
(5)关于2017年度董事长为公司及子公司提供担保额度的独立意见：
a、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。
(6)关于向关联人借款暨关联交易的独立意见：
考虑到公司采购原材料的资金需求及目前公司的流动资金状况，我们认为，此次关联人按银行同期贷款利率向公司提供借款，能及时补充公司的流动资金，以保证公司原材料的采购，符合全体股东的利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时程序合法合规，并按法规要求提交股东大会审议，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向关联人借款。
3、2017年9月8日，在第四届董事会第四次会议上，审议了《关于为子公司上海摩安投资有限公司提供担保额度的议案》、《关于控股股东为子公司上海摩安投资有限公司提供担保额度的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
(1)关于为子公司上海摩安投资有限公司提供担保额度的独立意见：
该担保符合公司实际情况，能够满足子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同意为子公司上海摩安投资有限公司提供担保额度。
(2)关于控股股东为子公司上海摩安投资有限公司提供担保额度的独立意见：
a、该担保符合公司子公司上海摩安投资有限公司实际经营需要和战略发展，解决其对外申请融资额度提供担保的问题，公司及子公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。
(3)关于聘任副总经理的独立意见：
经审阅叶振先生的学历、职称等履历资料，我们认为叶振先生的教育背景、任职经验、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，叶振先生符合担任上市公司高级管理人员的条件。叶振先生不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次高级管理人员的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。
鉴于上述情况，我们同意公司聘任叶振先生为公司副总经理，其副总经理任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
4、2017年12月27日，在第四届董事会第七次会议上，审议了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》、《关于对外投资的议案》、《关于调整2015年度员工持股计划的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
(1)关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的独立意见：
经核查，我们认为公司全资子公司上海摩安投资有限公司本次对外投资设立合资公司符合公司的业务发展战略，有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力，且该交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次交易决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意上海摩安投资有限公司设立合资公司。
(2)关于对外投资的独立意见：
经核查，我们认为本次对外投资符合公司的整体业务规划，有利于公司长远发展，同时
该交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次交易决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意上海摩安投资有限公司设立子公司。
(3)关于调整2015年度员工持股计划的独立意见：
经核查，本次调整公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，重新履行董事会程序，充分体现了市场公平原则。本次交易决策程序合法合规，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司本次调整员工持股计划。
三、公司日常工作情况
1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。本人对公司2017年的半年报、三季报财务情况进行了认真核查，认为当期财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、针对公司2017年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取了相关内部审计人员汇报，主动对公司运营进行调查，获取了做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
3、2017年，本人没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
本人就职期间，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规
范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（三）任职公司董事会专门委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与战略委员会的委员，2017年度任职期间履职情况如下：
作为公司董事会审计委员会主任委员，按照《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等相关制度的规定，主持审议委员会对公司2017年度报告、2017年度三季度报告
的审计工作进行了核查、监督，履行了董事会授予审计委员会委员的职责。
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
（四）自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、联系方式
电子邮箱：investor@mornelectric.com
以上是本人2017年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，本人保证：在任职期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实保护中小股东利益。
独立董事：彭贵刚日期：2018年4月3日