证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-078
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量
及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》，有关事项具体如下：
一、股权激励计划简述
（一）2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于 2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
（二）2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司股票期权激励计划授予股票期权行权数量为980万股，行权价格为24.54元。
（三）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。由于实施了
2012年度利润分配方案，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为 1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为 1,060.80万份，股票期权行权价格调整为20.41元，预留股票期权数量调整为115.20万份。
（四）2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
（五）2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：棕榈JLC1，期权代码：037625，授予数量：1,060.80万份，行权价格：20.41元，授予人数：94人。
（六）2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定以 2014年 6月 13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元。
（七）2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份，行权价格从20.41元调整为20.28元，第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2014年6月18日至2015年6月17日。
（八）2014年7月9日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》预留股票期权授予登记工作，期权简称：棕榈JLC2，期权代码：037656。
（九）2015年6月26日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划首次授予第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，决定注销公司股票期权激励计划首次授
予第一个行权期内逾期未行权的9.44万份股票期权；以及因首次授予第二个行权期及预留授予期权第一个行权期未达到行权条件，决定注销86名激励对象首次授予股票期权第二个行权期获授的196.80万份股票期权及41名激励对象预留部分第一个行权期获授的34.56万份股票期权。
二、本次股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整
（一）实施2014年度利润分配方案后对行权价格进行调整
2014年度利润分配情况：以分配方案实施时的总股本550,798,600股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配，共分配现金股利38,555,902。2014年度利润分配方案已于2015年7月1日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划》中“股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整”的规定，对股票期权行权价格做如下调整：
1、首次授予股票期权行权价格
P PV=20.28-0.07=20.21（元）
0
2、预留部分股票期权行权价格
P PV=17.38-0.07=17.31（元）
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（二）实施2015年度利润分配方案后对授予数量、行权价格进行调整
2015年度利润分配情况：以截止 2015年 12月 31日的公司总股本 550,798,600股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，不送红股，不进行现金分红。2015年度利润分配方案已于2016年5月6日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，对股票期权授予数量、行权价格做如下调整：
1、授予数量的调整
（1）首次授予股票期权数量的调整
QQ(1n)=9,840,000×（1+1.5）=2,460（万份)
0
（2）预留部分股票期权数量的调整
QQ(1n)=1,152,000×（1+1.5）=288(万份)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整
(1)首次授予股票期权行权价格
P P/(1n)=20.21∕(1+1.5)=8.08（元）
0
（2）预留部分股票期权行权价格
P P/(1n)=17.31∕(1+1.5)=6.92（元）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本；P为调整 0
后的行权价格。
经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为2,748万份，其中首次授予股票期权 2,460万份，行权价格为 8.08元;预留部分股票期权 288万份，行权价格为6.92元。
三、股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次对公司授予的股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、律师的结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务；公司董事会根据草案要求对本次股票期权计划的调整已获得必要的批准和授权，相关调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、、
备忘录l—3号、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股票期权调整程序、调整数量、调整结果合法、有效。
五、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权并调整期权授予数量及行权价格的法律意见书》
4、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2016年6月29日