证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2016-87转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一六年度第十六次会议于2016年12月18日以书面方式通知全体董事，并于2016年12月28日以通讯方式召开。会议由何福龙董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、审议通过《关于公司及公司控股子公司申请二〇一七年度银行综合授信额度的议案》
根据公司二〇一七年经营计划、业务发展情况以及投资预算等因素，提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币900亿元的综合授信额度，并根据自身业务需要以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度及期限等具体事宜，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。（议案内容详见本公告“附件一”）
为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会同意公司及公司各控股子公司可以以信用或资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，并在不超过等值人民币 375亿元的总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、金融衍生交易、履约保函、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全以及为控股子公司发行债券提供担保等），担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定。同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。
具体内容详见公司2016-88号《厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告》。
3、审议通过《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》
为满足业务发展需要，同意二〇一七年公司在不超过人民币 35,000万元额度内与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
具体内容详见公司2016-89号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告》。
4、《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》
同意公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司分别与福建三钢闽光股份有限公司签订《日常经营性关联交易协议书》并进行关联交易。本次协议需经双方有权机构审议通过后生效，协议有效期为一年。
具体内容详见公司2016-89号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告》。
案》
同意公司在不超过人民币 50,000万元的价格范围内，参与正奇安徽金融控股有限公司增资扩股项目，并授权公司管理层确定及实施具体操作事宜。
具体内容详见公司2016-90号《厦门国贸集团股份有限公司对外投资公告》。
6、审议通过《关于提请召开二〇一七年第一次临时股东大会的议案》
定于 2017年 1月 13日下午 2:00在公司十二楼大会议室以现场加网络方式召开公司二〇一七年度第一次临时股东大会，提请股东大会审议如下议案：
（1）《关于公司及公司控股子公司申请二〇一七年度银行综合授信额度的议案》
（2）《关于二〇一七年度为控股子公司提供担保的议案》
（3）《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》
具体内容详见公司2016-91号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的通知》。
（二）议案表决情况
议案1、2、4、5、6获与会董事全票表决通过，议案3审议时五位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、郭聪明先生和史林先生进行回避，其余有表决权的四位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生以赞成4票，反对0票，弃权0票的结果表决通过本次议案。
议案1、2、4尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
了核查意见。
独立董事独立意见：经核查，我们认为公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于二〇一七年度为控股子公司提供担保的议案，是为满足公司各控股子公司业务发展需要而做，二〇一七年度对外担保的审批权限、审议和执行程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议关于上述为控股子公司提供担保作出的决议，并同意将《关于二〇一七年度为控股子公司提供担保的议案》提交股东大会审议。
海通证券核查意见：厦门国贸及控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保，有利于控股子公司的资金筹措和业务发展，内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，未损害其他股东的利益，海通证券对厦门国贸二〇一七年度预计对外担保事项无异议。
2、针对议案3、4的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，海通证券出具了核查意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。其中，在审议《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》提交股东大会审议。
董事会审计委员会意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议。
海通证券意见：厦门国贸本次日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益。海通证券对厦门国贸本次审议的日常性关联交易事项无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十九日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
附件一：
关于公司及公司控股子公司申请二〇一七年度
银行综合授信额度的议案
根据公司二〇一七年经营计划、业务发展情况以及投资预算等因素，提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币900亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。
公司及各控股子公司二〇一七年度计划申请银行综合授信额度情况如下：单位：亿元
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|-|-|
|计划授信主体|计划授信额度|
|厦门国贸集团股份有限公司|607.39|
|上海启润实业有限公司|13.00|
|上海启润贸易有限公司|8.50|
|广州启润实业有限公司|7.50|
|广州启润纸业有限公司|1.50|
|天津启润投资有限公司|2.50|
|成都启润投资有限公司|2.70|
|宝达投资(香港)有限公司|105.66|
|ITG VOMA CORPORATION|3.5|
|台湾宝达兴业有限公司|8.40|
|ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD|49.84|
|POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED|2.10|
|福建三钢国贸有限公司|22.50|
|厦门启润实业有限公司|2.00|
|厦门启铭贸易有限公司|2.62|
|厦门同歆贸易有限公司|1.00|
|厦门国贸纸业有限公司|5.00|
|厦门国贸金融中心开发有限公司|9.45|
|厦门国贸汽车股份有限公司|0.25|
|厦门国贸东本汽车销售服务有限公司|1.00|
|厦门国贸启润汽车销售服务有限公司|1.25|
|芜湖国贸汽车销售服务有限公司|0.20|

厦门国贸宝润汽车服务有限公司 0.96
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|-|-|
|厦门国贸通达汽车服务有限公司|0.60|
|厦门国贸通润汽车服务有限公司|0.45|
|厦门国贸福润汽车服务有限公司|0.55|
|厦门国贸福申汽车贸易有限公司|0.60|
|厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司|0.55|
|泉州国贸启润汽车销售服务有限公司|0.70|
|国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司|0.20|
|泉州国贸汽车有限公司|0.20|
|福建省闽晨汽车贸易有限公司|0.15|
|福建国贸启润汽车销售服务有限公司|0.30|
|福建省福京汽车贸易有限公司|1.00|
|福建福申汽车销售服务有限公司|1.00|
|福州闽神汽车贸易有限公司|0.70|
|福建国贸东本汽车贸易有限公司|0.60|
|福州凯迪汽车服务有限公司|0.80|
|厦门国贸天同房地产有限公司|12.00|
|合肥天沐房地产有限公司|5.00|
|厦门国贸海湾投资发展有限公司|5.00|
|厦门国贸物流有限公司|1.00|
|厦门国贸泰达物流有限公司|0.38|
|厦门国贸泰达保税物流有限公司|5.00|
|启润物流（厦门）有限公司|3.00|
|深圳启润实业有限公司|1.00|
|厦门国贸船舶进出口有限公司|4.01|
|福建金海峡典当有限公司|2.00|
|福建金海峡融资担保有限公司|25.00|
|深圳金海峡融资租赁有限公司|2.00|
|厦门国贸投资有限公司|7.00|
|厦门国贸资产管理有限公司|10.00|
|国贸启润资本管理有限公司|10.00|
|剔除因占用本部授信或共同授信而产生的重复额度|59.61|
|合计约|900|