河南金学苑(濮阳）律师事务所
关于河南大有能源股份有限公司 2014年年度股东大会的
法律意见书
谨致：河南大有能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等相关法律法规、证券交易所规则及《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，河南金学苑（濮阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”）的聘请，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席大有能源 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行现场见证和出具法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
1.2015年4月15日，大有能源董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站等媒体上刊登了《河南大有能源股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。
河南大有能源股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书
2.《通知》中列明的包括《河南大有能源股份有限公司2014年度董事会工作报告》、《河南大有能源股份有限公司 2014年度监事会工作报告》等合计十二项议案系经大有能源第六届董事会第七次会议及大有能源第六届监事会第七
次会议审议通过并拟提交大有能源股东大会审议的议案。
3.《通知》的刊登日期为2015年4月15日，大有能源召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。
4.《通知》的主要内容包括：会议时间、地点、会议方式、审议事项、出席对象、有权出席会议的股东的股权登记时间、会议登记方法、登记及联系地址、邮编、联系人姓名、电话号码以及网络投票操作流程等，其内容符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.《通知》中载明，2014年年度股东大会定于2015年5月20日14:30在河南省义马市千秋路6号、公司调度指挥中心二楼会议室召开现场会议。经本所律师现场验证，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《通知》中载明的时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
2.经本所律师现场见证，大有能源本次股东大会由大有能源董事长贺治强先生出席并主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
3.大有能源本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，大有能源通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
河南大有能源股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书
二、关于出席本次股东大会的人员
1.经本所律师对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、股东代理人的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的现场验证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人所代理之股东共计2名，所持股份共计1,528,996,433股，占大有能源总股本的 63.95%；股东和股东代理人所代理之股东均系记载于《股东名册》中的大有能源股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
2.本次股东大会设立了网络投票程序，大有能源的股东还可以通过上海证券交易所的网络投票程序参与对本次股东大会议案的表决。
本所律师根据上海证券交易所相关资料的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东代理人合计25人，代表股份共计 1,529,104,933股，占大有能源总股本的63.95%。
3.经本所律师核查验证，大有能源的董事、监事和部分高级管理人员现场出席/列席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
根据大有能源董事会于2015年4月15日公告的通知，大有能源董事会已依《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公告了本次股东大会的审议事项。
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本次股东大会审议的全部议案为：
(1)关于《河南大有能源股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案；
(2)关于《河南大有能源股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案；
(3)关于《河南大有能源股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案；
(4)关于《河南大有能源股份有限公司2014年年度报告及其摘要》的议案；
(5)关于《河南大有能源股份有限公司2014年度利润分配方案》的议案；
(6)关于《河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告》的议案；
(7)关于2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计的议案；
(8)关于补选河南大有能源股份有限公司第六届监事会监事的议案；
(9)关于修订《河南大有能源股份有限公司章程》的议案；
(10)关于重新制订《河南大有能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
(11)关于与河南能源化工集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案；
(12)关于续聘会计师事务所的议案。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律师认为，本次股东大会的议案事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和结果
1.本次股东大会对《通知》中列明的议案进行审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议采取记名方式投票表决，并由股东代表、监事代表
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对表决事项的现场表决票进行了清点及律师见证；网络投票系通过上海证券交易所的交易系统投票平台和互联网投票平台在网络投票时间内行使表决权，符合
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
2.经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明的事项进行修改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3.根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司对本次股东大会第7项、第11项议案表决时予以回避；该等股东实施回避表决后，其所代表的股份数不计入有表决权股份总数之内。经本所律师核查，上述需实施回避表决的股东已经在投票时分别对该两项议案进行了回避。
4.本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票按照以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
经本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案均依据《公司法》和《公司章程》等相关规定经参加现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）有效表决并获得通过，其中第9项议案以特别决议方式审议通过。
基于以上，本所律师认为本次股东大会的全部议案的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席股东大会人员资格及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
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