利民化工股份有限公司
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2019-021
利民化工股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第四次会议于 2019年 3月 8日以书面及邮件形式发出会议通知，会议于 2019年 3月12日9:00以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事 11名，实际出席会议的董事 11名。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟联合新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下简称“欣荣投资”）及嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新威投资”）以支付现金的方式购买新奥生态控股股份有限公司持有的标的公司【河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远农药”）、河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）及内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“新威远”）】100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况和标的资产相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合重大资产购买的各项要求与实质条件。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》,本议案尚需提交公
司股东大会审议。
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（一）交易对方
本次交易的交易对方为新奥股份。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为新奥股份持有的威远农药100%股权、动物药业100%股权及新威远100%股权。其中，公司受让威远农药、动物药业、新威远各60%股权。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（三）作价依据及交易作价
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产的价值进行估值，以 2018年9月30日为本次交易的评估基准日，根据评估机构北京中和谊资产评估有限公司对威远农药、动物药业及新威远在评估基准日的评估，威远农药、动物药业及新威远的评估值为人民币 80,677.46万元。
以上述评估值为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为人民币75,855.78万元，其中公司受让威远农药、动物药业及新威远权各60%股权的价格为人民币48,000.00万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（四）对价支付方式
本次交易对价将以人民币现金形式支付，资金来源为公司自有资金、部分前次募集资金及自筹资金。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（五）过渡期损益归属
过渡期间标的资产相关收益归属于受让方，若发生亏损由新威投资予以补足。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为新威投资。业绩补偿期间为2019年度、 2020年度及2021年度。
业绩承诺方承诺，目标公司 2019年、2020年、2021年实现的经公司确认的会计师事务所审计的三家标的公司以个体财务报表为基础、按照相关会计准则进行合并抵消后的模拟合并税后净利润，分别不低于如下指标：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年度|2020 年度|2021 年度|业绩补偿期间累计承诺净利润数|
|承诺净利润数|10,000|11,000|12,000|33,000|

注：如标的公司管理团队参与公司股权激励，应剔除股权激励会计处理对标的公司当年净利润产生的影响。
公司及业绩承诺方同意，如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率低于90%，且2019年至2021年三年合计实现的净利润低于3亿元，由业绩承诺方对公司进行补偿。具体的业绩补偿期间、业绩承诺数及补偿方式按照公司与业绩承诺方所签订的《业绩承诺与补偿协议》执行。
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于110%，公司和欣荣投资同意将标的公司当年实现的净利润超过承诺净利润部分的20%作为年度奖金奖励给标的公司管理团队。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
受让方均已向转让方支付第一期股权转让款，且公司和新奥股份完成共管账户开立，受让方均已向共管账户支付股权转让协议约定的第二期股权转让款之日起十（10）个工作日内，新奥股份应当办理完成标的公司股权变更至受让方名下的工商变更登记手续；如受让方中任何一方未按照股权转让协议的约定及时支付第一期及/或第二期股权转让款，及/或标的公司未按照股权转让协议及附件的约定向新奥股份及时足额偿还 95,514,310.77元负债，新奥股份均有权拒绝受让方要求出具标的公司股权交割文件、办理股权交割的工商变更登记手续。
新奥股份未按照股权转让协议约定的期限办理交割的，每逾期一日，应当承担延迟交割违约金，违约金确认公式为：以已支付部分股权转让款为基数按照每日万分之五的比例计算，但因受让方原因导致逾期交割的除外。新奥股份逾期交割超过三十（30）日的，新奥股份应与受让方共同协商解决措施，未达成一致意见或任一方合理催告后新奥股份仍不配合交割的，则受让方有权解除股权转让协议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（八）决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易的相关事项之日起 12
个月。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
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三、会议以赞成票11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产为新奥股份持有的河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司100%的股权，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项、及本次交易涉及的有关审批或备案事项已在《利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。
（二）本次交易标的资产权属清晰，不存在设置他项权利或其他导致资产过户或移交无法完成的法律障碍，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将拥有标的资产的控股权。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
四、会议以赞成票11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
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本议案的具体内容详见巨潮资讯网上披露的《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
五、会议以赞成票11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的受让方为上市公司、欣荣投资及新威投资。其中，上市公司认购联合收购方欣荣投资9,500.00万元基金份额，占比32.99%，对欣荣投资存在重大影响，认定欣荣投资为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
六、会议以赞成票11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司签订重组相关协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2019年3月12日，公司与上述各方在北京市签署了《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）关于河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《股权转让协议》之附件《债务偿还协议》、《利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业与嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺与补偿协议》。
本议案的具体内容请详细阅读《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
七、会议以赞成票11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容请详见《证券时报》和巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河北威远生物化工有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】02270001号）、《河北威远动物药业有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】 02270002号）、《河北威远生物化工有限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】 02270003号）、《内蒙古新威远生物化工有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】02270004号）、《利
民化工股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2019】02270001号）和北京中和
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谊资产评估有限公司出具的《利民化工股份有限公司拟收购新奥股份下属的农兽药原料药及制剂业务相关主体所涉及的农兽药资产组价值项目资产评估报告》（中和谊评报字【2019】11008号）。
八、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于<公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见与本公告同日披露的《公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
九、会议以赞成票11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人及一致行动人为李明、李新生、李媛媛，三人合计持有公司34.20%的股权，公司在最近60个月内控制权未发生变更。
根据本次交易的方案，本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
十、会议以赞成票11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见巨潮资讯网上披露的《公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的的说明》。
十一、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司股价波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见巨潮资讯网上披露的《公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
十二、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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本议案的具体内容详见巨潮资讯网上披露的《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
十三、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见巨潮资讯网上披露的《公司关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
十四、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为合法、高效地办理公司本次重大资产购买相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易方式、交易对价及定价原则、交易对价支付安排、过渡期安排、业绩承诺与补偿安排、资金来源和标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任等事项；
履行与交易对方签署的相关协议以及其他交易文件规定的各项义务；
2、根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
3、批准、签署、修改、补充有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重大资产购买的申请材料进行修改；
5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次重大资产购买的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律
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文件；
7、本次重大资产购买实施过程中，办理相关权属变更登记、与本次重大资产购买有关的其他申报、备案事宜以及标的资产交割手续等；
8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构、会计师事务所和工程造价咨询机构等中介机构；
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
十五、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司对外担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《公司对外担保的公告》。
十六、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司变更募集资金用途及对外投资的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的公告》。
十七、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于签订并购基金合伙协议之补充协议的议案》。
本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于签订并购基金合伙协议之补充协议的公告》。
十八、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为顺利推进公司本次重大资产购买暨关联交易方案，董事会同意聘请中原证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中和谊资产评估有限公司、上海市锦天城律师事务所为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估及法律服务。
十九、会议以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》。
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《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。
公司独立董事对上述相关议案出具的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网。
备查文件：
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于本次重大资产重组相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
2019年3月12日