证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2014-052沧州明珠塑料股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“沧州明珠”）第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。现就向全资子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“明珠隔膜”）和德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿”）和重庆明珠塑料有限公司（以下简称“重庆明珠”）增资事宜公告如下：
一、增资概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1156号文）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,644,064股，每股面值为1.00元，每股发行价格为 14.38元，募集资金总额为 340,001,640.32元，扣除发行费用 14,102,093.84元后，募集资金净额为 325,899,546.48元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 11月 28日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具中喜验字[2014]第0258号《验资报告》。
募集资金将用于如下项目：
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|-|-|-|-|-|
||项目总投资额|募集资金拟投资额|||
|项目名称|||实施主体|实施方式|
||（万元）|（万元）|||
|年产 2,000 万平方米干|||||
||8,740|8,740|明珠隔膜|增资|
|法锂离子电池隔膜项目|||||
|年产 2,500 万平方米湿|||||
||15,850|15,850|德州东鸿|增资|
|法锂离子电池隔膜项目|||||
|补充流动资金|8,000|8,000|重庆明珠|增资|
|小计|32,590|32,590|——|--|

公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体分别为公司全资子公司明珠隔膜、德州东鸿和重庆明珠。根据上述募投项目的实施计划，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,同意使用募集资金向全资子公司明珠隔膜、德州东鸿和重庆明珠进行增资，增资总额为人民币325,899,546.48元。
公司于2014年6月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2014年非公开发行股票相关事项的议案》，股东大会已授权董事会办理本次增资的相关事宜。
本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象基本情况
增资对象分别为全资子公司明珠隔膜、德州东鸿和重庆明珠，具体情况如下：（一）公司名称：沧州明珠隔膜科技有限公司
成立时间：2014年1月21日
法人代表：高树茂
注册资本：6,000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧
经营范围：锂离子电池隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发；自营、代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年9月30日，明珠隔膜总资产23,452.69万元，净资产17,335.15万元，负债总额 6,117.55万元；2014年 1-9月实现营业收入 8,099.76万元，实现净利润3,157.51万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
（二）公司名称：德州东鸿制膜科技有限公司
成立时间：2009年6月29日
法人代表：李林
注册资本：5,600万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东平原经济开发区东区
经营范围：双向拉伸聚酰胺（尼龙）薄膜生产、销售；货物的进出口业务（国家禁止的危险化学品除外）
截止2014年9月30日，德州东鸿总资产15,530.56万元，净资产10,096.20万元，负债总额5,434.36万元；2014年1-9月实现营业收入21,241.80万元，实现净利润1,211.38万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
（三）公司名称：重庆明珠塑料有限公司
成立时间：2013年11月22日
法人代表：于增胜
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：荣昌县板桥工业园区梧桐东路
经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管材管件、硅胶管管材管件，及其他各类塑料管材管件的生产与销售；提供聚乙烯塑料管道的安装与技术服务，以及生产、销售：食品用聚酰胺薄膜、聚酰胺切片及其他塑胶制品；
货物进出口
截止2014年9月30日，重庆明珠总资产16,084.08万元，净资产 9,877.87万元，负债总额6,206.21万元；2014年1-9月实现营业收入0万元，实现净利润-115.56万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
三、增资方案
为推进募集资金投资项目的实施，公司使用募集资金向全资子公司明珠隔膜、德州东鸿和重庆明珠进行增资，增资总额为 325,899,546.48元，增资方案具体情况如下：
（一）以货币资金向明珠隔膜增资 87,400,000.00元，其中增加注册资本40,000,000.00元，其余47,400,000.00元计入资本公积。
（二）以货币资金向德州东鸿增资 158,500,000.00元，其中增加注册资本44,000,000.00元，其余114,500,000.00元计入资本公积。
（三）以货币资金向重庆明珠增资 79,999,546.48元，其中增加注册资本8,000,000.00元，其余71,999,546.48元计入资本公积。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。公司本次对全资子公司进行增资是基于公司非公开发行股票相关募投项目的建设需要，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、增资后募集资金的管理
本次增资款项到位后，将存放于明珠隔膜、德州东鸿和重庆明珠开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的要求规范管理、使用募集资金。
六、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见
（一）独立董事独立意见
本次使用募集资金对全资子公司的增资不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于募集资金项目的顺利实施，改善全资子公司资产结构，增加公司利润增长点，推动公司长期的可持续发展。
同意公司使用募集资金向全资子公司明珠隔膜、德州东鸿和重庆明珠进行增资，增资总额为人民币325,899,546.48元。
（二）监事会专项意见
公司使用募集资金向全资子公司明珠隔膜、德州东鸿和重庆明珠增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司明珠隔膜、德州东鸿和重庆明珠进行增资，增资总额为人民币325,899,546.48元。
（三）保荐机构专项意见
公司本次使用募集资金向全资子增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用募集资金对其全资子公司明珠隔膜、德州东鸿和重庆明珠增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。齐鲁证券对公司本次使用募集资金向全资子公司明珠隔膜、德州东鸿和重庆明珠增资的事项无异议。
七、备查文件
（一）沧州明珠第五届董事会第十次（临时）会议决议；
（二）沧州明珠第五届监事会第八次会议决议；
（三）沧州明珠独立董事对第五届董事会第十次（临时）会议审议的相关事项发表的独立意见；
（四）沧州明珠监事会对第五届监事会第八次会议审议的相关事项发表的专项意见；
（五）齐鲁证券有限公司关于沧州明珠使用募集资金向全资子公司增资的专项意见。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会2014年12月18日