广东金明精机股份有限公司董事会
关于募集资金 2019年半年度存放与使用情况的
专 项 报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东金明精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]671号）核准，广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,832,849股，每股面值 1元，每股发行价格 12.87元。截至 2017年 8月 16日，公司募集资金总额为人民币 461,168,766.63元，扣除发行费用合计人民币 12,872,878.63元（其中增值税进项税 728,653.53元）后，实际募集资金净额为人民币 449,024,541.53元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2017]G16044510110号”验资报告验证。
（二）2019年半年度度募集资金使用情况及期末余额
截至2019年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本期转回暂时性补充流动资金|本年使用金额|||期末余额|
|||||直接投入承诺投资项目金额|本期永久补充流动资金金额|其他||
|449,024,541.53|14,709,947.47|219,312,458.34|-|61,523,239.03|-|-|182,898,791.63|

截至 2019年 6月 30日止，2017年非公开发行金额中，公司累计直接投入项目运用的募集资金 186,136,997.37元，永久性补充流动资金 94,698,700.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 14,709,947.47元，剩余募集资金余额 182,898,791.63元(其中募集资金专户余额为22,898,791.63元，暂时闲置募集资金购买尚未到期的理财产品余额为160,000,000.00元)。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东金明精机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2012年1月13日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并于 2015年 6月 9日经公司第二届董事会第二十三次会议审议修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开设募集资金专项账户，分别用于特种多功能膜智慧工厂建设项目、农用生态膜智能装备建设项目、云端大数据智慧服务平台建设项目募集资金的存储和使用。
公司及长城证券股份有限公司于 2017年 9月分别与中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2017年 10月与深圳智慧金明科技有限公司、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行签订了《募集资金四方监管协议》。
三方、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2019年 6月 30日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为182,898,791.63元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|存款方式|存款余额|
|699875222|活期存款|16,779,385.27|

||||
|-|-|-|
|2003020329200298704|活期存款|-|
|2003020329200299056|活期存款|6,119,406.36|
|||22,898,791.63|
|||160,000,000.00|
|||182,898,791.63|

注：公司已将“农用生态膜智能装备建设项目”（以下简称“农膜项目”）募集资金及利息收入变更用于“特种多功能膜智慧工厂建设项目”，该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。农膜项目募集资金专户存放的募集资金已按计划支取完毕，2019年5月29日，公司完成了对应募集资金专户的注销手续，相关的募集资金三方监管协议相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2019年 6月 30日止，2017年非公开发行所募集资金的实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||44,902.45||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||6,152.32|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,362.73||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||27,789.09||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||28,083.57|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||61.89%||||||||
||||||||||是否||
||是否已|||||截至期末投资|项目达到预|||项目可行性|
|承诺投资项目和超募||募集资金承诺|调整后投资总额|本年度|截至期末累计|||本年度实现|达到||
||变更项|||||进度(%)(3)＝|定可使用状|||是否发生重|
|资金投向||投资总额|(1)|投入金额|投入金额(2)|||的效益|预计||
||目|||||(2)/(1)|态日期|||大变化|
||||||||||效益||
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||-||||
|特种多功能膜智慧工||16,426.36|27,789.09|5,937.70|18,191.92|65.46%|||||
||是|||||||-|-|否|
|厂建设项目|||||||||||
|农用生态膜智能装备|是|11,362.73|-||-|0.00%|-|-|-|是|
|建设项目|||||||||||
|云端大数据智慧服务|否|7,643.49|7,643.49|214.62|421.77|5.52%|-|-|-|否|
|平台建设项目|||||||||||
||否|15,184.30|9,469.87|-|9,469.87|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|||||||||||
|合 计||50,616.88|44,902.45|6,152.32|28,083.56|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||无||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||||本报告期，农用生态膜智能装备建设项目可行性发生重大变化，具体原因详见公司于2019年1月25日在巨潮资讯网披露的《广||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||||东金明精机股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-007）。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||

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|-|-|
||2017年9月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的公告》，|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体由原来的“汕头市辉腾软件有限公司”变更为“深圳智慧金明科技有限公司”，实|
||施地点保持不变。|
||根据公司发展战略，结合当前市场环境，为充分发挥募集资金的使用效益，经2018年1月19日召开的公司第三届董事会第十一次|
||会议和2018年2月1日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议，公司变更部分募集资金用途：公司终止“特种多功能膜智慧|
||工厂建设项目”原关于建设功能型软包装高端膜智能车间的建设内容，将建设内容变更为建设特种多功能膜中的光学基材薄膜生产|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|线及智慧工厂。同时，将项目总投资由22,822.13万元调整为46,014.22万元。|
||为充分提高募集资金使用效率，积极配合公司“智慧金明”发展战略，经2019年1月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议|
||和2019年2月18日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议，公司决定终止实施原募集资金投资项目“农用生态膜智能装备建|
||设项目”，并将该项目募集资金及利息收入变更用于另一募集资金投资项目“特种多功能膜智慧工厂建设项目”，为紧抓光学膜产|
||业市场机遇、提速项目建设做好充分准备。|
||为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。特种多功能膜智慧工厂建设项目先期投入|
||自筹资金43,145,300.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对此进行审验，在2017年9月25日出具了《关于|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||广东金明精机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》广会专字[2017]G16044510121号。公司于|
||2017年9月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，|
||同意公司使用募集资金人民币43,145,300.00元置换预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
||（1）公司于2017年10月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议|
||案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，同意公司使用不超过人民币26,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流|
||动性好、有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。公司于2018年9月13日召|
||开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目|
||建设的情况下，同意公司使用不超过人民币23,000万元的闲置募集资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||风险、稳健型、保本型的理财产品和国债逆回购投资，该额度在2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月有效期内可|
||循环滚动使用。在前述董事会授权下，公司使用闲置的募集资金购买银行理财产品，累计购买银行理财产品共计人民币133,200|
||万元，累计赎回理财产品共计人民币117,200万元，累计实现投资收益共计人民币1,171.74万元；截至2019年6月30日，尚未|
||赎回的理财产品余额为人民币16,000万元。|
||（2）除上述购买银行理财产品外，其余募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
货币单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|特种多功能膜智慧工厂建设项目|特种多功能膜智慧工厂建设项目、农用生态膜智能装备建设项目|27,789.09|5,937.70|18,191.92|65.46%|-|-|-|否|
|合计|-|27,789.09|5,937.70|18,191.92|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||根据公司发展战略，结合当前市场环境，为充分发挥募集资金的使用效益，经2018年1月19日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2018年2月1日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议，公司变更部分募集资金用途：公司终止“特种多功能膜智慧工厂建设项目”原关于建设功能型软包装高端膜智能车间的建设内容，将建设内容变更为建设特种多功能膜中的光学基材薄膜生产线及智慧工厂。同时，将项目总投资由22,822.13 万元调整为 46,014.22 万元。详见公司于2018年1月19日和2018年2月1日分别披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。为充分提高募集资金使用效率，积极配合公司“智慧金明”发展战略，经2019年1月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议和2019年2月18日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议，公司决定终止实施原募集资金投资项目“农用生态膜智能装备建设项目”，并将该项目募集资金及利息收入变更用于另一募集资金投资项目“特种多功能膜智慧工厂建设项目”，为紧抓光学膜产业市场机遇、提速项目建设做好充分准备。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
广东金明精机股份有限公司董事会
二○一九年八月二十九日