北京市邦盛律师事务所 法律意见书北京市邦盛律师事务所
关于
广东东方精工科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
[2015]邦盛股字第 042号
中国·北京·海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299
二〇一五年八月
北京市邦盛律师事务所 法律意见书目 录
释义 ............................................................................................................................ 2第一节声明 ............................................................................................................ 4第二节正文 ............................................................................................................ 5一、增持人的主体资格 ......................................................................................... 5二、本次增持公司股份的情况 ............................................................................. 5三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形 ............. 7四、本次增持的信息披露义务履行情况 ............................................................. 7五、结论意见 ......................................................................................................... 8第三节结尾 ............................................................................................................ 9一、法律意见书的日期及签字盖章 ..................................................................... 9二、法律意见书的正本份数 ................................................................................. 9
北京市邦盛律师事务所 法律意见书释义
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|本法律意见书|指|北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书|
|公司/东方精工|指|广东东方精工科技股份有限公司|
|增持人|指|公司的实际控制人，即控股股东唐灼林及其一致行动人唐灼棉|
|本次增持|指|增持人于2015年7月15日、2015年7月16日通过深圳证券交易所交易系统合计增持1,103,500股公司股份的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市邦盛律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见书涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书北京市邦盛律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
[2015]邦盛股字第042号致：广东东方精工科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司的共同实际控制人唐灼林先生及唐灼棉先生增持公司股份的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师在核查、验证公司的相关资料基础上，《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是于2003年4月11日经北京市司法局批准，依法成立的合伙制律师事务所，现持有证号为 21101200910600767的《律师事务所执业许可证》。本所以提供证券、金融、公司并购与重组、外商投资、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等业务领域法律服务的专业律师事务所，负责人为姚以林。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书第一节 声 明
1、本所及经办律师依据我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所出具的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师仅就与本次增持涉及的有关法律问题发表意见，而不对有关审计、评估、验资、投资决策等发表意见。如本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、评估报告、验资报告等的某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司向深圳证券交易所提交要约收购义务豁免申请的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所提出要约收购义务豁免申请之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具如下法律意见。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书第二节 正 文
一、增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为：唐灼林，男，中华人民共和国国籍，身份证号：44062219630804****；唐灼棉，男，中华人民共和国国籍，身份证号：44062219651026****。
2、经本所律师核查，公司股东唐灼林与唐灼棉于 2010年 8月 18日签署了《一致行动人协议》，二人属于一致行动人。本次增持前，唐灼林、唐灼棉持有公司股份合计318,780,787股，占公司总股本的 54.91%，为公司的共同实际控制人。
3、根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人均系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持公司股份的情况
1、增持人增持前的持股情况
根据公司提供的资料及2015年7月15日发布的《广东东方精工科技股份有
北京市邦盛律师事务所 法律意见书限公司关于公司实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号2015-031），本次增持前，唐灼林持有公司股份 205,953,878股，占总股本35.47%，唐灼棉持有公司股份 112,826,909股，占总股本19.43%，二人合计 318,780,787股，占公司总股本的54.91%。
2、本次增持计划的具体内容
根据东方精工2015年7月10日发布的《广东东方精工科技股份有限公司关于公司实际控制人及董事、高级管理人员和核心骨干计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-029），本次增持计划为：“在法律、法规允许范围内，公司控股股东、董事、高级管理人员和核心骨干将根据自身资金状况，自公司股票复牌之日起未来六个月内，择机增持公司股票，合计增持金额不低于1750万元人民币。增持人：公司控股股东唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生、总经理兼公司董事邱业致女士、董事会秘书杨雅莉女士及公司核心管理成员唐雅琼女士、欧阳家艳先生、陈道忠先生、吴小明先生。”
3、本次增持情况
唐灼林、唐灼棉于2015年7月15日、2015年7月16日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持了公司股份 1,103,500股，占公司总股本的0.19%。
4、增持人增持后的持股情况
本次增持后，唐灼林持有公司股份 206,956,078股，占总股本35.65%，唐灼棉持有公司股份112,928,209股，占总股本19.45%，二人合计持股319,884,287股，占公司股本55.10%。本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。增持人承诺，在增持期间及在增持完成后6个月内不减持本公司股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所证券交易系统增持，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规和规范性文件的规定。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份合计318,780,787股，占总股本的54.91%；本次增持后，增持人持有公司股份合计319,884,287股，占总股本55.10%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
2015年7月10日，东方精工发布了《广东东方精工科技股份有限公司关于公司实际控制人及董事、高级管理人员和核心骨干计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-029），就增持计划、增持目的及增持方式等事项予以公告。
2015年7月15日，东方精工发布了《广东东方精工科技股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2015-031），就增持人本次增持计划实施进展情况及其他说明事项予以公告。
2015年7月16日，东方精工发布了《广东东方精工科技股份有限公司关于控股股东、董事、高级管理人员及核心骨干计划增持公司股份的进展公告》（公告编号：2015-032），就增持人本次增持计划实施进展情况及其他说明事项予以公告。
综上，本所律师认为，本次增持已按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就增持人的本次增持披露实施结果公告。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次增持的增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；
2、本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件；
4、本次增持已按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书第三节 结 尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书由北京市邦盛律师事务所出具，由本所负责人姚以林律师及经办律师杨霞、毛子熙签署，并加盖本所公章。
本法律意见书出具日期为以下签署页落款日期。
二、法律意见书的正本份数
本法律意见书正本一式三份。
(本页无正文,为
《北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限
公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》签字页
)
经办律师
(签字):
负责人签字
:
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匆
毛子熙
二○一五年
′′月十四日