前次募集资金使用情况
鉴证报告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
会专字[2016]2662号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称楚江新材公司）管理层编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供楚江新材公司为申请非公开发行股份募集资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为楚江新材公司申请非公开发行股份募集资金所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是楚江新材公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对楚江新材公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，楚江新材公司管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了楚江新材公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。
六、其他事项说明
2016年 2月 20日，我们对公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》进行审核，并出具会专字[2016]0738号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，2016年 4月 8日，楚江新材公司重新编制了后附的《前次募集资金使用情况专项报告》，增加主要内容如下：
1、“一、（一）2014年发行股份购买资产并募集配套资金”段增加了安徽精诚铜业股份有限公司（楚江新材公司原名）2014年向安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份，购买其持有的芜湖双源管业有限公司（2015年8月名称变更为安徽楚江特钢有限公司）70.00%股权、安徽森海高新电材有限公司（2015年8月名称变更为安徽楚江高新电材有限公司）100.00%股权、芜湖楚江合金铜材有限公司100.00%股权以及芜湖楚江物流有限公司100.00%股权的情况说明；
2、“一、（二）2015年发行股份购买资产并配套募集资金”段增加了2015年非公开发行股份收购湖南顶立科技有限公司股权的基本情况说明；
3、增加了“二、（一）1、2014年发行股份购买资产并募集配套资金”、“二、（一）2、2015年发行股份购买资产并配套募集资金”相关资产产权过户登记手续办理说明；
4、“四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明”增加了2014年发行股份购买资产及2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况说明；
5、“附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”增加了有关 2014年发行股份购买资产及2015年发行股份购买资产实现效益情况对照表。
（此页无正文）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张良文
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郁向军
中国·北京 中国注册会计师：刘磊
二○一六年四月八日
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将公司截止2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）2014年发行股份购买资产并募集配套资金
1、基本情况
根据安徽精诚铜业股份有限公司（公司原名，2015年7月名称变更为安徽楚江科技新材料股份有限公司，以下简称精诚铜业、楚江新材、公司或本公司）2013年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号）核准，精诚铜业以每股6.59元的发行价格向安徽楚江投资集团有限公司（以下简称楚江集团）发行人民币普通股54,122,531.00股，购买其持有的芜湖双源管业有限公司（2015年8月名称变更为安徽楚江特钢有限公司，以下简称楚江特钢）70.00%股权、安徽森海高新电材有限公司（2015年8月名称变更为安徽楚江高新电材有限公司，以下简称楚江电材）100.00%股权、芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称楚江合金）100.00%股权、芜湖楚江物流有限公司（以下简称楚江物流）100.00%股权；向楚江集团、卢旭等6名特定投资者发行人民币普通股18,040,843.00股募集配套资金，用于偿还借款、楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目建设。
根据中水致远资产评估有限责任公司出具的中水致远评报字[2013]第 2096号、中水致远评报字[2013]第2097号、中水致远评报字[2013]第2098号、中水致远评报字[2013]第 2099号《资产评估报告书》，标的资产全部股东权益在 2013年 8月 31日的评估价值为35,666.75万元。
2、前次募集资金实际募集资金金额、资金到位时间
公司于 2014年 6月向 6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,804.08万股，每股发行价为人民币 6.59元，应募集资金总额为人民币 11,888.92万元，根据
有关规定扣除发行费用 385.22万元后，实际募集资金净额为 11,503.70万元。上述募集资金已于2014年6年20日到位，公司对募集资金采取了专户存储管理。
3、2014年发行股份购买资产并募集配套资金验证情况
上述出资业经华普天健会计师事务所会验字[2014]2529号《验资报告》验证，楚江集团对公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续均已办理完毕。本次发行股份后，公司股本变更为398,203,374.00元。
（二）2015年发行股份购买资产并配套募集资金
1、基本情况
根据公司2015年第一次临时股东大会决议通过，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2537号）核准，公司以每股 11.18元的发行价格向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、刘刚等（以下简称“标的资产股东）、安徽楚江科技新材料股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）发行人民币普通股 46,511,618股购买资产并募集配套资金，用于购买标的资产股东持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称顶立科技）100.00%股权。
根据中水致远资产评估有限责任公司出具的中水致远评报字[2015]第 2100号《资产评估报告书》，标的资产全部股东权益在2014年12月31日的评估价值为 52,006.00万元。根据本公司与标的资产股东签订的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》，并经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司购买标的资产股东持有的顶立科技100%股权的交易款项为人民币52,000.00万元。
2、前次募集资金实际募集资金金额、资金到位时间
公司于 2015年 12月 8日向安徽楚江科技新材料股份有限公司第 1期员工持股计划非公开发行人民币普通股（A股）1,162.7906万股，每股发行价为人民币11.18元，应募集资金总额为人民币129,999,989.08元，根据有关规定扣除发行费用 2,000,000.00元后，实际募集资金净额 127,999,989.08元。上述募集资金已于 2015年 12年 8日到位，公司对募集资金采取了专户存储管理。
3、2015年发行股份购买资产并配套募集资金验证情况
上述出资业经华普天健会计师事务所会验字[2015]4006号《验资报告》验证，截至 2015年 12月 8日止，标的资产股东对公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续均已办理完毕。本次发行股份后，公司股本变更为444,714,992.00元。
（二）前次募集在专项账户的存放情况
为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽楚江科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》。
截至2015年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：金额单位：人民币万元
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|-|-|
|银行帐号|初始存放金额|
|498010100100287922|12,800.00|
|20000037292710300000034|11,888.92|
|20000190281110300000106|-|
||24,688.92|

说明：公司于2014年6月向6名特定投资者非公开发行人民币普通股1,804.08万股，每股发行价为人民币 6.59元，应募集资金总额为人民币 11,888.92万元（包含发行费用385.22）。
备注：
兴业银行芜湖分行：兴业银行股份有限公司芜湖分行简称
扬子银行桥北支行：芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行简称
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
公司向楚江集团发行股份购买其持有的楚江特钢70.00%股权、楚江电材100.00%股权、楚江合金100.00%股权和楚江物流100.00%股权，截至2014年6月20日止，楚江集团对公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续均已办理完毕。
2014年发行股份募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、2015年发行股份购买资产并配套募集资金
公司向标的资产股东发行股份购买其持有的顶立科技100.00%股权，截至2015年12月8日止，标的资产股东对本公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续均已办理完毕。
2015年发行股份募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金中的楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目，原承诺投资总额4,839.70万元，2015年8月，根据项目的实际建设实施与资金投入状况，本公司将项目投资总额调整为 3,710.57万元，其中：固定资产建设投资1,524.63万元，铺底流动资金2,185.94万元。调整后的投资总额较原预算减少23.33%，节约投入资金 1,129.13万元。
楚江合金 25000吨/年高新技术改造及新增 5000吨/年升级项目募集资金实际投资总额 2,545.52万元，其中：固定资产建设投资 1,216.97万元，铺底流动资金 1,328.55万元。截至2015年12月31日，募集资金投资项目已建设完成投产，后续不再以募集资金投入。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司闲置募集资金不存在临时用于其他用途的情况；截至2015年12月31日，2015年发行股份购买资产募集资金尚节余11,845.90万元（含利息），占前次募集资金（2015年发行股份购买资产）总额的91.12%。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
本公司2014年度重大资产重组募集配套资金，用于建设楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目，2015年度未能实现收益，系由于该项目建设于2015年12月31日基本建设完成，其投产效益于2016年方能实现。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
1、2014年发行股份购买资产
截至2015年12月31日，交易标的资产已经全部变更登记至本公司，且生产经营情况稳定，资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。
精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的楚江特钢70.00%股权、楚江电材100.00%股权、楚江合金100.00%股权及楚江物流100.00%股权。楚江集团承诺上述交易标的资产 2014年度、2015年度实现的净利润（以标的公司报表或合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）为人民币3,731.75万元、4,948.80万元；交易标的资产对应已实现的净利润（以标的公司报表或合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为4,078.80、5,221.93万元，达到了承诺的盈利预测水平。详细情况如下表：
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|-|-|-|
|承诺净利润（万元）|||
|2014年度|2015年度|2014年|
|1,621.00|1,853.48|1,677.18|
|457.00|913.02|468.55|
|349.00|355.46|421.33|
|1,304.75|1,826.84|1,427.50|
|3,731.75|4,948.80|3,994.56|

2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2015年12月31日，交易标的资产已经全部变更登记至本公司，且生产经营情况稳定，资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。
楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、刘刚等（简称标的资产股东）发行股份并募集配套资金购买顶立科技100.00%股权。标的资产股东承诺标的资产2015年度实现的净利润为4000.00万元。
根据中水致远资产评估有限责任公司出具的中水致远评报字[2015]第 2100号《资产评估报告书》，对顶立科技分别按资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为本公司发行股份购买资产的依据。标的资产股东对顶立科技采用收益法预测承诺的2015年度的净利润为3793.60万元。
顶立科技2015年已实现净利润4,037.01万元，达到了标的资产股东承诺的业绩水平。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
安徽楚江科技新材料股份有限公司二○一六年四月八日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：安徽楚江科技新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额：24,303.70||||||已累计使用募集资金总额：12,501.01|||||
|变更用途的募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：||||||各年度使用募集资金总额：2014年：9,401.592015年：3,099.42|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级项目|25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级项目|2,503.70|2,503.70|2,545.52|2,503.70|2,503.70|2,545.52|-41.82|2015.12.31|
|2|归还借款|归还借款|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|-|不适用|
|3|购买资产配套资金|购买资产配套资金|12,800.00|12,800.00|955.49|12,800.00|12,800.00|955.49|11,844.51|不适用|
|合计|||24,303.70|24,303.70|12,501.01|24,303.70|24,303.70|12,501.01|11,802.69||

注1：25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级项目募集资金实际投资总额2,545.52万元，其中：固定资产建设投资1,216.97万元，铺底流动资金1,328.55万元。截至2015年12月31日，募集资金投资项目已建设完成投产，后续不再以募集资金投入。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：安徽楚江科技新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|2014年-2015年承诺效益||2014年-2015年收益法评估预测效益||2014年-2015年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到承诺期预测效益|是否达到收益法预计效益|
|序号|项目名称||2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|2015年||||
|1|2014年发行股份购买资产|-|3,731.75|4,948.80|3,731.75|4,948.80|3,994.56|5,221.93|9,216.49|是|是|
|2|25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级项目|-|-|-|-|-|-|-|-|不适用|不适用|
|3|2015年发行股份购买资产|-|-|4,000.00|-|3,793.60|-|4,037.01|4,037.01|是|是|

注:截至2015年12月31日，本公司子公司芜湖楚江合金铜材有限公司建设的25000吨/年高新技术改造及新增 5000吨/年升级项目完工投产，达产后承诺年实现净利润542.26万元，项目建设投产效益将在2016年实现。