北方导航控制技术股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2017年 4月 26日
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目 录
会议规则............................................................ 2表决办法............................................................ 32016年年度股东大会会议议程 ......................................... 4关于 2016年度董事会工作报告的议案 .................................. 6关于 2016年度监事会工作报告的议案................................. 20关于《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》的议案.................. 24关于 2016年度利润分配的议案....................................... 26关于公司独立董事2016年度述职报告的议案............................ 28关于日常经营性关联交易的议案....................................... 29关于修改《公司章程》的议案（修改原第一百一十六条）................. 36关于修改《董事会议事规则》的议案................................... 38关于修改《关联交易决策制度》的议案................................. 40关于修改《募集资金管理办法》的议案................................. 42关于选举郑吉兵先生为第五届董事会董事的议案......................... 44关于将党建工作纳入《公司章程》并修改《公司章程》的议案............. 45
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会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
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2016年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2016年年度股东大会
二、现场会议时间：2017年4月26日（星期三）下午14:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股权登记日：2017年4月18日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于 2016 年度董事会工作报告的议案|
|2|关于 2016 年度监事会工作报告的议案|
|3|关于《2016 年度报告》及《2016 年度报告摘要》的议案|
|4|关于 2016 年度利润分配的议案|
|5|关于公司独立董事 2016 年度述职报告的议案|
|6|关于日常经营性关联交易的议案|
|7|关于修改《公司章程》的议案（修改原第一百一十六条）|
|8|关于修改《董事会议事规则》的议案|
|9|关于修改《关联交易决策制度》的议案|
|10|关于修改《募集资金管理办法》的议案|
|11|关于选举郑吉兵先生为第五届董事会董事的议案|
|12|关于将党建工作纳入《公司章程》并修改《公司章程》的议案|

（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
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关于 2016年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2016年度董事会工作报告，本报告全文刊载于 2017年 3月 30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2016年度董事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2017年4月26日
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附件：
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2016年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2016年，在公司董事会的领导下，以“十三五”战略规划为引领，深化改革，深入推进全价值链体系化精益管理战略，着力提升质量、提升效益、提升信誉，全面开展“两学一做”学习教育活动，完成了董事会确定的主要经营目标和各项重点工作任务，实现了“十三五”的良好开局。
二、报告期内主要经营情况
1、完成主要经营指标
2016年，公司实现营业收入 2,002,730,978.07元，同比增长8.30%；利润总额165,051,828.66元，同比增长28.09%；归属于上市公司股东净利润42,898,485.61元，同比增长11.19%。主要经营指标实现了预期目标。
2、精心组织，全面完成2016年军品生产、科研任务
认真总结2015年的经验和教训，统筹策划，在生产准备特别是外协外购配套上下功夫，高度重视生产准备工作的落实，加强计划执行、检查、考核的力度，强化调度指挥，在全公司共同努力下，克服军品任务大幅度增长且大多为新产品、科研试制任务繁重、配套关系复杂等困难，完成了全年交付任务。全面开展标准修订和培训，共新编制和修订企业技术标准 22项。统筹各方资源，加强科研计划执行情况的检查、考核，积极配合总体单位，全面完成了13个重点型号项目的研制。
3、深入推进全价值链体系化精益管理战略
加大现场精益管理力度，将各生产分厂及办公场所全部纳入5S管理，全面落实5S管理制度标准，坚持定时检查、指导与整改落实，通过努力，生产现场管理水平实现了大幅提升。
继续推进降本增效工作和成本精细化管理，坚持问题导向，围绕“九降低、三改善、一杜绝”，制订了年度质量效益全面提升实施方案，分解确定了15项重点实施内容，最终确定公司级A3课题14项，层层细化落实降本责任。
4、脚踏实地，切实提升基础管理水平
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全面开展质量提升活动。坚持质量为先，牢固树立“人品决定产品、产品反映人品”的理念，组织开展了质量整顿活动，着力推进产品质量综合提升工程；组织开展质量月活动，宣传质量知识，强化了全员的质量责任意识。健全安全生产责任体系，分解落实安全责任；
加强隐患排查治理能力，加强全员尤其是班组长安全意识培训，增强了全体员工岗位安全风险识别能力，提高了安全风险防范能力。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,002,730,978.07|1,849,322,333.46|8.30|
|营业成本|1,478,766,230.68|1,386,230,722.06|6.68|
|销售费用|62,645,371.10|60,917,650.66|2.84|
|管理费用|283,541,839.85|251,565,009.40|12.71|
|财务费用|16,760,604.62|19,808,502.99|-15.39|
|资产减值损失|10,139,418.23|13,985,867.56|-27.50|
|投资收益|-62,620.89|10,170.61|-715.70|
|营业外收入|34,298,715.13|21,867,718.63|56.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-369,224,657.00|263,592,466.63|-240.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,050,754.83|-98,015,125.41|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|89,391,204.24|-72,731,847.05|222.91|
|研发支出|92,027,388.64|51,699,868.20|78.00|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,074,509,261.57|1,639,049,231.22|-34.44|
|收到的税费返还|10,024,437.96|5,524,908.98|81.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|33,469,899.14|61,389,284.26|-45.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|134,787,161.18|295,342,252.33|-54.36|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|843,686.93|82,189.02|926.52|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0|4,836,573.00|-100%|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|35,894,441.76|102,933,887.43|-65.13|
|吸收投资收到的现金|8,528,842.13|102,490,000.00|-91.68|
|取得借款收到的现金|611,400,000.00|444,800,000.00|37.46|
|收到其他与筹资活动有关的现金|33,707,500.00|52,119,264.00|-35.33|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|84,333,367.53|127,759,343.19|-33.99|
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,311,770.36|39,631,767.86|-68.93|

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（1）报告期内营业收入、营业成本较上年同期增加，主要原因是公司主业增长，军民两用产品收入、成本均有所增加。
（2）投资收益较上年同期减少，主要原因是报告期内控股子公司北方专用车对其联营企业进行清理工作，产生损失影响投资收益。
（3）营业外收入较上年同期增加，主要原因是公司报告期内收到能力维护补贴、财政贴息及控股子公司中兵航联收到增值税返还所致。
（4）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是受公司货款回收影响，本期部分货款尚未收回，且以票据形式回款所占比重增加所致。
（5）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是报告期内固定资产投资较上年同期相比减少所致。
（6）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是本报告期内控股子公司北方专用车短期借款及长期借款有所增加。
（7）研发支出较上年同期增加，主要投入项目为军民两用产品的技术研制及开发应用。
报告期内研发支出均为费用化研发支出。
（8）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少，主要原因是受公司货款回收影响，本期部分货款尚未收回，且以票据形式回款所占比重增加所致。
（9）收到的税费返还较上年同期增加，主要原因是控股子公司中兵航联报告期内收到增值税返还款所致。
（10）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少，主要原因是公司本部收到的科研经费减少所致。
（11）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少，主要原因是控股子公司北方专用车支付的往来款减少所致。
（12）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加，主要原因是控股子公司北方专用车报告期内处置固定资产增加所致。
（13）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额报告期内无发生额，上年报告期内收到2014年公司处置武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司股权分期支付的现金，本年无此类事项。
（14）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少，主要原因是报告期内公司整体购建固定资产、无形资产和其他长期资产减少所致。
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（15）吸收投资收到的现金较上年同期减少，主要原因为上年报告期内公司控股子公司北方专用车收到开平市瑞丰房地产开发有限公司投资款，本年度无此事项。
（16）取得借款收到的现金较上年同期增加，主要原因是控股子公司北方专用车短期借款及长期借款本报告期内有所增加。
（17）收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少，主要原因是控股子公司北方专用车票据保证金减少所致。
（18）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少，主要原因是控股子公司中兵通信分配股利减少，控股子公司中兵航联本报告期没有进行股利分配所致。
（19）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少，主要原因是控股子公司北方专用车本报告期内汇票保证金减少所致。
1.收入和成本分析
√适用□不适用
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况||||||||||||||||
|分行业|营业收入|||营业成本|||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|||营业成本比上年增减（%）|||毛利率比上年增减（%）|
|制造业|1,995,791,904.21|||1,476,922,978.36|||26.00||8.30|||6.70|||增加1.11个百分点|
|主营业务分产品情况||||||||||||||||
|分产品||营业收入|||营业成本|||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|军民两用产品||1,756,327,614.60|||1,278,656,344.92|||27.20||11.11|||9.68||增加0.95个百分点|
|专用车||239,464,289.61|||198,266,633.44|||17.20||-8.65|||-9.20||增加0.5个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||||||||||
|分地区|营业收入||营业成本|||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|||营业成本比上年增减（%）|||毛利率比上年增减（%）||
|北京地区|869,489,306.24||791,034,246.29|||9.02||41.86|||51.71|||减少5.91个百分点||
|河南地区|631,321,265.54||378,170,991.99|||40.10||-10.37|||-26.46|||增加13.10个百分点||
|江苏地区|195,795,619.94||80,192,311.65|||59.04||-6.02|||-15.52|||增加4.60个百分点||
|黑龙江地区|181,563,439.16||143,029,679.85|||21.22||-3.46|||-7.20|||增加3.17个百分点||
|广州地区|57,900,850.45||55,236,953.59|||4.60||-21.82|||-14.00|||减少8.67个百分点||
|衡阳地区|59,721,422.88||29,258,794.99|||51.01||8.42|||-17.08|||增加15.07个百分点||

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用
||||||||
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|军民两用产品|--|--|--|--|--|--|
|专用车|1,921辆|1,924辆|154辆|10.15|10.51|-1.91|

产销量情况说明
本公司军民两用产品相关信息已申请了信息披露豁免。
(3).成本分析表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)||本期金额较上年同期变动比例(%)||情况说明|
|制造业|材料及燃动|1,245,129,658.02|84.31|1,187,214,114.76||85.77||4.88|||
||直接人工|96,252,668.90|6.52|84,273,894.50||6.09||14.21|||
||制造费用|108,512,832.94|7.35|93,989,578.57||6.79||15.45|||
||其他|27,027,818.50|1.83|18,740,315.37||1.35||44.22|||
||合计|1,476,922,978.36|100.00|1,384,217,903.20||100.00||6.70|||
|分产品情况|||||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明||
|军民两用产品|材料及燃动|1,089,407,653.72|73.76||1,010,419,352.35||73.00|7.82|||
||直接人工|77,060,302.00|5.22||66,099,358.76||4.78|16.58|||
||制造费用|85,160,570.70|5.77||70,600,384.13||5.10|20.62|||
||其他|27,027,818.50|1.83||18,740,315.37||1.35|44.22|||
||合计|1,278,656,344.92|86.58||1,165,859,410.61||84.23|9.68|||
|专用车|材料及燃动|155,722,004.30|10.54||176,794,762.41||12.77|-11.92|||
||直接人工|19,192,366.90|1.30||18,174,535.74||1.31|5.60|||
||制造费用|23,352,262.24|1.58||23,389,194.44||1.69|-0.16|||
||合计|198,266,633.44|13.42||218,358,492.59||15.77|-9.20|||

成本分析其他情况说明
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√适用□不适用
报告期内，军民两用产品所涉及的材料及燃动较上年同期增加约7,898.83万元，直接人工及制造费用较上年同期均有所增长，主要原因是军民两用产品的业务收入较上年增加所致。其他费用较上年同期增加，主要原因是技术提成、检验试验费及军民两用产品产量增加所致。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额 89,371.33万元，占年度销售总额44.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额64,487.37万元，占年度销售总额32.20%。
前五名供应商采购额 76,200.44万元，占年度采购总额67.86%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额27,909.95万元，占年度采购总额24.85%。
其他说明
无。
2.费用
√适用□不适用
报告期内公司销售费用、管理费用和财务费用均有一定程度变动，但变动幅度较小。
（1）销售费用较上年同比增加的主要原因是：控股子公司中兵通信及中兵航联销售服务费增加及中兵通信物料消耗增加所致。
（2）管理费用较上年同比增加的主要原因是：控股子公司中兵通信加大科技开发力度，研究与开发投入较上年同比增加所致。
（3）财务费用较上年同比减少的主要原因是：公司本期支付的金融机构手续费减少所致。
3.研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|92,027,388.64|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|92,027,388.64|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.60|
|公司研发人员的数量|357|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|13.03|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

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情况说明
√适用□不适用
报告期内，研发支出合计 9,202.74万元,全部为费用化研发支出，主要投入项目为军民两用产品的技术研制及开发应用，项目完成后主要用于满足国防需求。
4.现金流
√适用□不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是受公司货款回收影响，本期部分货款尚未收回，且以票据形式回款所占比重增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是报告期内固定资产投资较上年同期相比减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是本报告期内控股子公司北方专用车短期借款及长期借款有所增加。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|530,593,716.39|11.23|845,357,331.58|19.29|-37.23|主要原因是受公司货款回收影响，收回现金减少所致。|
|应收票据|1,083,865,252.16|22.93|494,594,031.18|11.28|119.14|主要原因是受总体单位回款影响，公司货款以票据形式回款的占比较大。|
|应收账款|775,524,070.07|16.41|584,030,413.40|13.33|32.79|主要原因是受总体单位回款影响，公司本期部分销售收入尚未实现回款所致。|
|一年内到期的非流动资产|54,976.36|0.00|42,272.01|0.00|30.05|主要原因是公司控股子公司北方专用车下属公司广东建成的一年内到期的公告费增加所致。|
|其他流动资产|1,375,449.00|0.03|153,485.51|0.00|796.14|主要原因是暂估进项税增加及控股子公司中兵航联待抵扣进项税增加所致。|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|0.00|0.00|516,820.89|0.01|-100.00|主要原因是控股子公司北方专用车完成联营企业股权清理工作所致。|
|在建工程|49,795,713.31|1.05|24,921,838.67|0.57|99.81|主要原因是公司控股子公司北方专用车下属公司广东建成翠山湖搬迁项目投入增加所致。|
|固定资产清理|0.00|0.00|1,407,473.60|0.03|-100.00|主要原因是公司控股子公司中兵通信2015年度固定资产报废待处置，本年全部处置完毕。|
|开发支出|54,268,700.50|1.15|94,991,769.29|2.17|-42.87|主要原因是母公司2016年两个科研开发项目转入无形资产所致。|
|应付票据|206,397,688.51|4.37|125,840,383.37|2.87|64.02|主要原因是报告期内开出的承兑汇票未到期解付增加所致。|
|预收款项|23,607,881.77|0.50|133,453,201.07|3.04|-82.31|主要原因是公司控股子公司中兵通信2016年前的预收账款，本年度确认收入所致。|
|应付利息|653,513.24|0.01|349,701.10|0.01|86.88|主要原因是公司本部及控股子公司北方专用车借款规模增加所致。|
|其他应付款|155,065,077.68|3.28|69,537,558.27|1.59|122.99|主要原因是公司本部 8,400 万元在非银行机构办理的保理业务因应收账款不符合买断性质转入所致。|
|一年内到期的非流动负债|10,646,025.52|0.23|41,446,025.52|0.95|-74.31|主要原因是公司控股子公司北方专用车一年内到期的长期借款减少所致。|
|长期借款|60,400,000.00|1.28|0.00|0.00|不适用|主要原因是本公司控股子公司北方专用车取得长期借款所致。|
|长期应付款|17,313,949.52|0.37|3,213,461.20|0.07|438.79|主要原因是公司控股子公司北方专用车办理融资租赁业务所致。|

其他说明
无
2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期期末账面价值|受限原因|
|货币资金|6,281,327.35|银行票据保证金及法院冻结|
|应收票据|33,000,000.00|贴现|
|应收账款|84,000,000.00|保理融资|
|固定资产|36,260,424.49|融资租赁、借款抵押等|
|无形资产|49,055,274.39|借款抵押|
|合计|208,597,026.23|--|

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3.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用
公司所属行业为制造业，以军品二三四级配套产品为主，主要涉及制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、专用车等高新技术产品研发及生产。
从政策因素来看，到2020年左右，国防事业信息化要取得重大进展，形成现代化防务体系，必将带动国防科技产业新的发展机遇。
从社会因素来看，国内外防务市场对高精度、智能化、网络化的装备需求稳步增长，市场规模逐年扩大，同时对产品质量和可靠性的要求也日益提高。
从经济因素来看，我国经济已经从高速增长时期稳步转变为中高速增长时期，为迅速适应“新常态”的发展要求，企业必须从规模效益式增长转变为体系效率式增长。
从技术环境来看，公司在探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通讯等领域掌握核心技术和研发能力，在制导控制、导航控制等领域具备多年的工程转化能力和一定的技术储备，未来还将积极探索模块化设计、多模复合制导等技术领域，2020年以前公司在制导控制、探测控制等领域预计将实现十余项科技成果转化，逐步扩充、细化公司产品类别，进一步保持竞争优势。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
报告期内，公司控股子公司中兵通信注销其下属子公司河南万象数码科技有限公司。除在实施的募投项目外无其他对外投资项目。
(1)重大的股权投资
□适用√不适用
(2)重大的非股权投资
□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
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(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|主要产品和服务|北方导航持股比例|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|衡阳北方光电信息技术有限公司|75,180,000.00|军用电子控制箱及检测系统的生产制造及销售、石油在线仪器生产制造和销售|90.69%|225,142,362.96|112,040,325.50|70,134,936.55|12,975,812.28|
|2|中兵通信科技股份有限公司|183,000,000.00|军用超短波通信电台以及军用卫星通信设备生产制造和销售|50.86%|1,106,068,788.98|717,820,790.34|633,366,573.15|145,246,046.80|
|3|中兵航联科技股份有限公司|100,000,000.00|军用电连接器、微动开关电缆、屏蔽玻璃、通风波导等生产制造和销售|43.06%|354,627,085.87|284,579,949.41|200,688,625.54|43,305,319.93|
|4|哈尔滨建成北方专用车有限公司|430,000,040.00|压力容器研发、制造及销售|100%|842,461,049.66|380,009,102.15|241,141,775.91|-14,706,602.35|
|5|驰意无人数字感知技术有限公司|100万（欧元）|无人车研发制造|45%|4,712,974.27|2,784,399.36|0|-2,579,337.20|

2016年度，衡阳光电市场开拓成绩突出、科研工艺成效显著，实现了利润成倍增长。
中兵通信完成了“新三板”挂牌工作，公司完善了法人治理结构，通过搭建资本平台为公司后续发展提供良好的资源与环境。中兵航联“新三板”挂牌工作正在有序进行，更名为中兵航联科技股份有限公司，公司军民品市场开拓平稳运行，主营业务收入和利润稳步提升。北方专用车产品结构调整初见成效、市场占有率稳步增加，经济运行质量持续好转。
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
近年来，我国宏观经济进入新常态，经济发展方式向质量效益型转变，经济结构向调整
存量、做优增量推进，发展动力转向以创新驱动新增长点，市场竞争转向质量性、差异化为
主的竞争。“十三五”期间是国防科技工业发展的战略机遇期，我国要努力推进国防科技工
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业科技发展由跟踪研仿向自主创新转变、能力建设由任务能力型向体系效能型转变、发展路径由向内发展向开放发展转变、体质机制由基于平台的纵向结构向基于专业化的有效竞争转变。做好改革的顶层设计，按照中央总体部署，对国防科技工业改革进行整体设计和系统谋划，推进能力结构调整，抓住改革的关键。
在新形势下，公司所面临的行业竞争将更加激烈，要主动顺应国防科技工业体制机制转变、军民融合深度发展的大趋势，加快推进全面深化改革，进一步强化市场意识、竞争意识、全局意识、开放意识、法制意识，积极构建面向市场、开放合作、充满活力的产业布局。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
深入贯彻落实党中央和习近平总书记系列讲话精神，落实创新驱动、质量为先、结构优化、改革助推、绿色发展、人才为本的发展方针，以转方式调结构为主线，以提高经济质量和效益、实现稳健可持续发展为中心，更加注重依法治企，强化从严治党，深入推进全价值链体系化精益管理战略，紧紧依靠科技进步和技术创新，培养科技人才骨干团队，综合培育核心竞争力，发挥上市公司融资平台，落实新兴产业能力和布局，把北方导航建设成以制导控制、导航控制、末敏探测控制、环境控制、光电稳定控制为主的高新技术产品研发产业化基地，服务国防现代化建设。
“十三五”时期公司总体经营目标是：
1、主营业务收入稳健持续增长，经济质量和效益不断提高。2020年，实现主营业务收入30亿元以上,利润总额30,000万元以上，为股东创造更大的效益。
2、核心能力稳步提高，有效履行核心使命。全力以赴完成“十三五”期间已确定的17个型号项目的研制和配合研制工作。抓住国防工业发展的契机，突破技术瓶颈，针对顾客需求拓展产业领域。开展精密系统集成、精确装调和精密加工应用研究，带动北方导航的整体发展。开展工艺攻关，突破复合探测系统的关键工艺技术，形成优势核心能力。在“中国制造2025”重大部署引领下，开展协同产品设计和工艺设计平台深化应用研究和智能化机械加工制造能力建设研究，大力发展精密机械制造能力、系统集成与总装总调总测能力、科技创新与工程创新转化能力三种核心能力，力争通过五年的努力，将数字技术融入到生产线中，初步实现智能制造。
3、核心能力体系化建设取得突破。“十三五”期间，为适应制导控制、探测控制、环境控制等项目研发及批量生产，在建设批产能力的同时，还应该建设具有适应小品种、多批量的柔性和快速反应功能的制造能力。在现有能力的基础上，策划开展、完善制导控制、探
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测控制、环境控制的科研生产基地建设，增强体系能力，夯实基础能力，提升信息能力，实现由任务能力型向体系效能型转变。
4、人才队伍建设战略实现战略转变。坚持精干高效用工原则，将人员总量控制在合理水平，更加关注人力资源质量，不断优化人才结构，建设适应公司转型升级、健康稳定发展的三只人才队伍。
5、在“十三五”期间，强化上市公司融资平台的作用，满足企业发展过程中的融资需求。在募集发展资金用于能力建设的同时，继续寻找新的业务领域，降低结构风险，提升盈利能力。
(三) 经营计划
√适用□不适用
2017年紧紧围绕把公司建设成以制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制为主的高新技术产品研发及产业化基地的目标，以转方式调结构为主线，深入实施全价值链体系化精益管理战略，更加注重创新驱动、转型发展，更加注重深化改革、提质增效，更加注重坚持党的领导、加强党建工作，奋力提高北方导航科学发展能力和水平，努力实现有质量、有效益、可持续发展。
2017年计划实现主营业务收入22亿元以上，利润总额1.5亿元以上，充分利用子公司挂牌新三板的有利条件，持续优化资产结构，提高整体运营效率，为公司转型发展提供重要支撑。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
从外部形势看，一方面，2020年前，国防事业信息化要取得重大进展，对公司而言，具备广阔的市场空间；另一方面，装备竞争性采购将会深入推进，如果不能准确把握技术发展趋势，努力提高产品质量的同时压缩生产成本，公司的产品将面临巨大的竞争压力。目前，国防装备产品需求不断升级，对公司科研创新能力也提出了很大的挑战，如果不能把握住产品升级换代的机遇，迎接挑战，可能错失发展机遇，并导致在竞争中的失利。
从内部环境看，一方面通过改革，公司的管理能力有了较大提高，生产组织水平快速提升，员工激情昂扬，能打硬仗、攻坚克难的能力勿容置疑；另一方面，人才结构还不能完全适应公司快速发展的要求，思想观念还未能跟上装备采购制度改革的新要求，核心能力体系化建设任重道远，技术底蕴还需加强，满足顾客需求能力还有待提升。
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目前，本公司本部及下属部分子公司属于高新技术企业，所得税享受15%的优惠税率；
研究开发费用，在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除；军工产品免征增值税。如果在未来年度内由于政策调整等原因，公司不能继续享受上述税收优惠，会对公司的经营业绩产生较大影响。
基于上述风险，我公司的应对措施是：扎实推进结构调整和转型升级。稳步推进核心能力建设工作，以转方式、调结构为主线，坚持问题导向、精准实施，通过改革提升质量和效益，努力实现有质量、有效益、可持续发展。
扎实推进全价值链体系化精益管理战略。把精益管理作为公司一项发展战略，长期、持续、深入地抓下去，着力强化基础管理、补齐短板弱项，着力提高设计、工艺和制造水平，提高产品质量和竞争力，着力练好内功、降本增效，实现内涵式发展。
统筹推进智能化改造及信息化建设。立足公司产品结构转型，稳步推进当前核心能力体系化建设，统筹考虑数字化制造和智能制造的发展方向。努力建设精益示范生产线，逐步提升公司整体生产制造能力和水平，为加快构建有公司特色的数字化车间和智能化工厂奠定基础。同时，以数字化和智能化制造为目标，启动现有生产线的改造改造，提高生产效率。研究制定产品批量生产工艺方案，加强项目能力建设，以满足公司科研、生产需求。
全面深化人力资源改革。不断持续优化人员结构，继续加大复合人才培养工作，完善公司“十三五”人才队伍建设方案，打造适应公司健康发展的人才梯队，研究建立公司级以管理、科技和技能为主体的三支人才队伍。
(五) 其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
√适用□不适用
根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会科工财审（2008） 702号《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2017年4月26日
北方导航控制技术股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
议案二
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了 2016年度监事会工作报告，本报告全文刊载于 2017年 3月 30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案已经第五届监事会第十五次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2016年度监事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司监事会
2017年4月26日
北方导航控制技术股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2016年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开六次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
|||
|-|-|
|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2016年4月8日，召开第五届监事会第八次会议|1、关于计提大额资产减值准备的议案2、关于调整2015年度部分日常关联交易金额的议案|
|2016年4月19日，召开第五届监事会第九次会议|1、关于2015年监事会工作报告的议案；2、关于2015年度报告及 2015年度报告摘要的议案；3、关于2015年度利润分配的议案；4、关于2015年度资本公积转增股本的预案；5、关于2015年度内部控制自我评价报告的议案；6、关于日常经营性关联方交易的议案；7、关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；8、关于2016年度第一季度报告及摘要的议案。|
|2016年5月30日，召开第五届监事会第十次会议|1、关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易的议案|
|2016年6月7日，召开第五届监事会第十一次会议|1、关于公司关联方为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供财务资助的关联交易的议案|
|2016年8月23日，召开第五届监事会第十二次会议|1、关于2016年半年度报告及摘要的议案2、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案3、关于与中兵融资租赁有限责任公司签订<融资租赁服务框架协议>的关联交易的议案|
|2016年10月21日，召开第五届监事会第十三次会议|1、关于2016年第三季度报告及正文的议案|

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2016年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会监督公司的募集资金使用管理情况，并召开监事会会议审议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购事项，出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司利益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2016年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公
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司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评价报告
全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
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监事会
2017年4月26日
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议案三
北方导航控制技术股份有限公司
关于《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，并结合本公司《公司章程》，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2016年度报告摘要》及《2016年度报告》，详细内容请见 2017年3月 30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2016年度报告摘要》及《2016年度报告》。
本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2017年4月26日
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议案四
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2016年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》中规定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了公司 2016年度利润分配的预案，同意将该预案提交公司 2016年年度股东大会审议。公司 2016年度的利润分配预案为：以公司 2016年末总股本 1,489,320,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（税前），共计派发现金股利37,233,000.00元。剩余的未分配利润留待以后分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本预案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于2016年度利润分配的议案》
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2017年4月26日
北方导航控制技术股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2016年度利润分配的议案
一、审计数据
经瑞华会计师事务所审计：2016年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润42,898,485.61元，北方导航母公司实现净利润-22,947,423.93元，合并报表年初未分配利润 414,233,112.34元，母公司年初未分配利润 151,506,724.97元； 2016年期间已分配支付的 2015年度现金股利 37,233,000.00元；截至 2016年 12月 31日，公司合并报表累计未分配利润419,407,329.16元，母公司累计未分配利润90,835,032.25元。
经瑞华会计师事务所审计：2016年度公司母公司期初资本公积余额为 922,261,162.28元；2016年 6月实施 2015年度的公积转增股本，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增744,660,000股，转增后母公司股本总额 1,489,320,000股；截至 2016年 12月 31日，母公司资本公积余额为177,601,162.28元。
二、政策依据
1、《公司章程》规定的利润分配条件
第一百六十二条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。”
2、《上海证券交易所分红指引》规定
第五条“本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外。”
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三、分配议案
公司2016年度的利润分配议案为：以公司2016年末总股本1,489,320,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（税前），共计派发现金股利37,233,000.00元。剩余的未分配利润留待以后分配。本年度不进行公积金转增股本。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2017年4月26日
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议案五
北方导航控制技术股份有限公司
关于公司独立董事 2016年度述职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立董事共同编制并向股东大会提交 2016年度述职报告，详细内容请见 2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《独立董事2016年度述职报告》。
本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2017年4月26日
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议案六
北方导航控制技术股份有限公司
关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程有关规定，公司编制了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计2017年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币15亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币5亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。
本议案刊载于 2017年 3月 30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日常经营性关联交易公告》。
本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《日常经营性关联交易公告》
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董事会
2017年4月26日
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附件：
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2016-013号北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司2017年3月28日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，2票回避（共2位关联董事苏立航、浮德海回避表决）。该议案将提交2016年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定
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并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、审计委员会审议情况
经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
4、监事会审议情况
公司2017年3月28日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易基本情况
公司的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务，
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即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。
三、2016年度关联交易预计及执行情况
单位：元
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|关联交易类别|明细|关联人|2016年度预计金额|2016年度实际发生额（2016年12月末）|预计金额与实际金额差异较大的原因说明|
|销售商品/提供劳务|军品|中国兵器工业集团公司系统内单位|1,150,000,000.00|856,805,785.46|根据2016年度经营计划，实际经营过程中,部分订单未能签订，导致较预计有所下降。|
|采购商品/接受劳务（含委托科研开发）|/|中国兵器工业集团公司系统内单位|500,000,000.00|239,750,771.69|由于部分采购商品由关联方转为非关联方承制，造成交易额下降。|
|日存款额|/|兵工财务有限责任公司|500,000,000.00|98,268,400.00|受公司货款回收影响，收回现金减少。|
|贷款余额|/|兵工财务有限责任公司|400,000,000.00|263,000,000.00|加强了对资金支出的控制，降低了贷款规模。|

四、2017年度预计关联交易额度
预计2017年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币 15亿元（全部为军品业务）；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人
民币5亿元；
3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币 5
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亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。
具体如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|明细|关联人|2017年预计金额|2016年末实际发生额|预计金额与实际金额差异较大的原因说明|
|销售商品/提供劳务|军品|中国兵器工业集团公司系统内单位|1,500,000,000.00|856,805,785.46|根据经营计划进行了调整。|
|采购商品/接受劳务（含委托科研开发）|/|中国兵器工业集团公司系统内单位|500,000,000.00|239,750,771.69|根据经营计划进行了调整。|
|日存款额|/|兵工财务有限责任公司|500,000,000.00|98,268,400.00|根据2017年度实际经营需求进行了调整。|
|贷款余额|/|兵工财务有限责任公司|400,000,000.00|263,000,000.00||

五、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。
2、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：苏立航
成立日期：1981年3月11日
注册资本：6,846.6万元人民币
主要经营业务：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。
3、兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
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注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19号
注册资本： 317,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。
前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
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5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2017年4月26日
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议案七
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案（修改原第一百一十六条）
各位股东、股东代表：
本议案详情请见 2017年 3月 30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司关于修改公司章程的公告》、《北方导航控制技术股份有限公司章程（2017年 3月修订）》。
本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于修改公司章程的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2017年4月26日
北方导航控制技术股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
附件：
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2017-014号北方导航控制技术股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司授权体系，提升公司治理水平，公司于2017年3月28日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
具体修改如下：
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|-|-|-|
|条款章节|原条款内容|修改后内容|
|第一百一十六条|„„董事会决定公司与关联人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下的关联交易。|„„董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于5%的关联交易。|

《公司章程》其他条款不变。《公司章程》（2017年 3月修订）全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，敬请投资者查阅。
以上修改公司章程事项尚须提请公司 2016年度股东大会审议。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2017年4月26日
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议案八
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司授权体系，提升公司治理水平，公司对《董事会议事规则》进行修改，具体修改如下：
一、本次修改内容：
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|条款章节|原条款内容|修改后内容|
|第十条|„„（十九）审议、批准公司与关联人发生的交易金额在300万元以上 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上5%以下的关联交易；（二十）超过公司最近经审计的净资产5%且总额达3000万元人民币（含）以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事、公司监事会的同意后，报股东大会批准后实施。必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估；|„„（十九）审议、批准公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于 5%的关联交易；（二十）交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事、公司监事会的同意后，报股东大会批准后实施。必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估；|

二、《董事会议事规则》其他条款不变。
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修改后的《董事会议事规则》全文请见 2017年 3月 30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司董事会议事规则（2017年 3月修订）》。
本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2017年4月26日
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议案九
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《关联交易决策制度》的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司授权体系，提升公司治理水平，进一步明确公司各决策层级对关联交易的审批权限，进一步完善关于关联股东回避的表述，从而更好地符合《上市公司股东大会规则》的相关规定。公司对《关联交易决策制度》进行了修改，具体修改如下：
一、本次修改内容：
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|条款章节|原条款内容|修改后内容|
|第十条|公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|第十一条|根据《公司章程》的规定，公司与关联人发生的交易金额在 300万元以上 3000 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且 5%以下的关联交易，由公司董事会审查决定。|根据《公司章程》的规定，公司与关联人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于5%的关联交易，由公司董事会审查决定。|
|第十二条|公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且超过最|公司拟与关联人达成的关联交易金额在3000 万元以上，且占公司|

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||近经审计的公司净资产的 5%时,应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并及时披露。还应当比照相关规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。|最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并及时披露。还应当比照相关规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。|
|第十八条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|

二、《关联交易决策制度》其他条款不变。
修改后的《关联交易决策制度》全文请见 2017年 3月 30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司关联交易决策制度（2017年 3月修订）》。
本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2017年4月26日
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议案十
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，完善公司制度体系，提升公司治理水平，保护投资者的合法权益，公司在《募集资金管理办法》中新增第三十一条和三十二条，补充责任追究的内容，明确责任追究的责任人和责任追究的方式等内容。
具体内容如下：
一、本次新增内容：
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|条款章节|新增条款内容|
|第三十一条|任何单位和个人凡违反《募集资金管理办法》，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关。|
|第三十二条|监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会认为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与主办券商及时沟通，做好相应的信息披露及整改工作。|

二、《募集资金管理办法》相应后续条款编号顺次递延，其他条款内容不变。
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修改后的《募集资金管理办法》全文请见 2017年 3月 30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司募集资金管理办法（2017年 3月修订）》。
本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2017年4月26日
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议案十一
北方导航控制技术股份有限公司
关于选举郑吉兵先生为第五届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于提名郑吉兵先生公司第五届董事会董事候选人的议案》，任期与第五届董事会相同。本议案还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事候选人简历》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2017年4月26日
附件：董事候选人简历
郑吉兵，男，1967年生，工学博士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器系统总体部主任助理、总工艺师、某研究室主任，北方导航科技集团有限公司董事、总工程师。现任北方导航科技集团有限公司董事、总经理、科技委副主任委员，中国兵器工业导航与控制研究所所长、法定代表人。
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议案十二
北方导航控制技术股份有限公司
关于将党建工作纳入《公司章程》并修改《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议和习近平总书记重要讲话精神，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，单独持有公司33.79%股份的控股股东北方导航科技集团有限公司提出《将党建工作纳入公司章程并修改公司章程》的临时提案。具体对《公司章程》做如下修改，增加条款后，章程其他条款顺序递延：
一、本次修改内容
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|条款章节|原条款内容|修改后内容|
|第一章“总则”|„„|在第二条之后新增第三条，“公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”|
|第五章“董事会”第二节“董事会”|„„|在第一百一十四条“董事会行使下列职权：„„（十六）法律、行政法规、部分规章或本章程授予的其他职权。”之后，新增第一百一十五条“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”|
|第七章“监事会”||在第七章“监事会”之后新增第八章“党委”：第一百五十八条 “公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党|

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|委。同时，按规定设立纪委。”第一百五十九条“公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团组织等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督职责。”|

二、《公司章程》其他条款不变。增加条款后，章程其他条款编号顺序递延。
三、本次《公司章程》的修改由控股股东北方导航科技集团有限公司提出，尚须股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》全文详情请见 2017年4月14日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司公司章程（2017年4月修订）》。
请各位股东及股东代表审议。
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