北京市伟拓律师事务所
Beijing Skanda Law Firm
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北京市伟拓律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
伟拓法意专字[2016]1210号致：北京华宇软件股份有限公司
北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
的歧义或曲解。
4、本所律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6、公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必须的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7、《法律意见书》仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
1、公司为依法设立存续的上市公司
公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室于2001年6月11日以京政体改股函[2001]38号文批准，由清华紫光股份有限公司（现更名为紫光股份有限公司，以下简称“紫光股份”）作为主发起人，以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资，联合其他企业和自然人投入现金共同发起设立。
2001年6月18日，公司在北京市工商行政管理局登记注册。
经中国证监会证监许可[2011]1492号文《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，以及深圳证券交易所深证上
[2011]322号文《关于北京紫光华宇软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板上市。
根据公司现有营业执照（统一社会信用代码：91110000726360320G），公司住所为北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层，法定代表人为邵学，经营范围为“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。”经营期限为2001年6月18日至长期。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
经核查并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，公司为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、《激励计划》内容的合法合规性
本所依据《管理办法》，对公司第六届董事会第八次会议审议通过的《北京华宇软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的主要内容进行了核查：
1、本次股权激励计划的激励对象
《激励计划》的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
2、激励计划载明的事项
《激励计划》载明了如下事项：
（1）本次股权激励计划的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）公司拟授出限制性股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（4）各激励对象的姓名（激励对象为董事、高级管理人员的）、职务及可获授的限制性股票数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总额的百分比，其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（5）本次股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（6）限制性股票的授予价格及其确定方法；
（7）激励对象获授限制性股票以及解除限售的条件；
（8）公司授出限制性股票、激励对象获得限制性股票和解除限售的程序；
（9）限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序；
（10）本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（11）本次股权激励计划的变更、终止；
（12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制；
（14）公司、激励对象各自的权利义务；
《激励计划》具备《管理办法》第九条规定应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
3、激励对象获授权益、行使权益条件、绩效考核指标
《激励计划》第八章规定了激励对象获授限制性股票、每期解除限售的条件，公司设立了绩效考核指标作为激励对象解除限售的条件，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
4、标的股票来源
《激励计划》第五章规定了本次股权激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
5、本次股权激励计划的有效期
《激励计划》第六章明确规定，本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
6、公司其他股权激励计划
《激励计划》第五章列明了公司首期股票期权激励计划有3,263,673份期权未行
权，占截至2016年11月24日公司总股本的0.51%；第二期限制性股票激励计划有10,870,743股限制性股票未解锁，占截至2016年11月24日公司总股本的1.69%；本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量2200万股，占截至2016年11月24日公司总股本的3.42%。上述激励计划所涉及的标的股票总数，未超过截至2016年11月24日公司总股本的10%。任何一名激励对象通过在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
7、终止行使权益及回购
《激励计划》第十三章、第八章已经规定了公司发生《管理办法》第七条规定情形的，本次股权激励计划终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，符合《管理办法》第十八条、第二十六条的规定。
8、授予价格及授予价格的确定方法
《激励计划》第七章明确规定了授予限制性股票的授予价格（10.03元/股）及授予价格的确定方法，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
（一）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.54元；
（二）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.96元。
上述授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
9、限售期
《激励计划》第六章规定限制性股票授予之日起12个月为限售期，分三期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获得限制性股票总额的50%，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
综上所述，本所认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划》的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反《管理办法》及有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及《北京华宇软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议；
（2）2016年11月30日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核办法》等相关议案；
（3）2016年11月30日，公司独立董事就《激励计划》相关事项发表了独立意见；
（4）2016年11月30日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核办法》等议案。
2、公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（4）监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；
（5）公司股东大会审议本次股权激励计划；
（6）在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购等事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定；公司本次股权激励计划尚需履行本条第2款所述的有关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
1、见本法律意见书第二条所述，《激励计划》已明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的有关规定。
2、公司第六届第六次会议已经审议通过了《关于核实〈2016年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司尚需通过公司网站及其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并应在股东大会审议本次限制性股票激励计划前按要求披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、公司的信息披露义务
公司于2016年11月30日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次
会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核办法》等本次股权激励计划涉及的相关议案，公司独立董事、监事会已就《激励计划》是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司尚需披露董事会决议、监事会决议、《激励计划》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等有关文件以及按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行其他相关信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》和公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为，公司不就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》、公司独立董事的独立意见、监事会意见，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避情况
本次股权激励计划激励对象不包含公司董事。
九、结论意见
综上，本所认为：
1、公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件；
2、《激励计划》的内容符合《管理办法》的规定；
等程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定已履行程序符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司尚需按照有关规定履行其应当履行的信息披露义务；
6、公司不就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；
（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于<北京华宇软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》之签署页）
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经办律师：
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