关于续聘瑞华会计师事务所为公司
2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，对公司续聘2014年度审计机构事宜发表如下独立意见：
瑞华会计师事务所持有财政部及证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构。同意将此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
关于提名董事候选人的独立意见
我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，通过审阅相关资料，了解相关情况，对公司第七届董事会第二十次会议审议的关于提名第七届董事会董事候选人的议案进行了审核，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
根据公司章程规定，公司董事会提名张炳忠先生为公司第七届董事会董事候选人，根据公司董事会提供的个人简历及相关材料，我们审阅了候选人的履历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。我们认为该董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法规文件的规定，张炳忠先生具备上市公司董事任职资格。我们同意将其作为公司第七届董事会董事候选人提交股东大会表决。
关于 2013年度高级管理人员薪酬的独立意见
根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司2013年度董事、监事、高管人员薪酬情况进行了认真审阅，发表意见如下：
公司制定了完善的绩效考核制度，绩效考核的程序符合有关法律、法规及公司内控制度。公司董事会和董事会薪酬与考核委员会已对公司高管人员2013年度的履职情况进行了检查，公司2013年度严格按照公司经营绩效核定高管人员薪
酬，薪酬水平符合公司实际经营情况。
关于 2013年日常关联交易
和 2014年度日常关联交易预计的事前意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规章制度的规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，就公司与关联公司发生的日常关联交易事项进行了审慎审核：
1、公司拟向董事会提交《关于确认公司 2013年日常关联交易的议案》，因公司 2013年度生产经营实际需要，公司工程施工、物资采购、修理费等关联交易相应增加；另外为了保障煤炭销售，公司向关联方煤炭销售关联交易有所增大。
我们认为，公司 2013年日常关联交易实际发生金额符合公司实际经营需要和市场状况，交易过程符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司拟提交董事会审议《关于2014年日常关联交易预计情况》的议案，我们事前对公司 2014年日常关联交易预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，预计依据是充分的，交易将以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将《审议关于确认公司 2013年日常关联交易的议案》和《审议关
于公司 2014年日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
关于日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，就公司与关联方2013年度发生以及2014年预计发生的产品及服务购销等日常经营性关联交易内容进行了审慎审核，我们认为：
1、公司第七届董事会第二十次会议审议了《关于确认公司2013年日常关联交易的议案》和《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》，根据《深交所股票上市规则》规定，公司8名关联董事回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决，以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定。
2、公司与关联方之间2013年度日常关联交易是应公司及下属子公司生产经营切实需要发生的，交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；公司 2014年日常关联交易预计是综合考虑了关联方资质和业务能力，严格按照年度经营计划和市场环境进行的。上述关联交易有利于保障公司生产经营的稳定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利益。
3、我们同意将《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》提交公司 2013年年度股东大会审议。
关于公司申请综合授信的意见
我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，通过审阅相关资料，了解相关情况，对公司第七届董事会第二十次会议审议的《关于公司申请综合授信的议案》进行了审核，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司根据年度资金计划，考虑在固定资产更新以及部分矿井扩能改造，白银热电联产等项目建设方面的资金需求，向银行及其他金融机构申请相应的授信
额度。我们认为上述授信额度的申请符合公司生产经营实际需要，保障了公司日常运营和项目资金需求，符合公司长远发展，我们同意该议案。
关于使用闲置自有资金投资银行理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》的有关规定，作为公司独立董事，我们仔细审阅了公司董事会《关于使用闲置自有资金投资银行保本型理财产品的议案》及相关资料，现就使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品发表独立意见如下：
公司已经建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，并能有效实施，公司内控制度明确了使用闲置自有资金购买短期银行理财产品的审批流程和权限，能够有效管控投资风险，确保资金安全。
公司本次使用闲置自有资金投资银行理财产品有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司理财产品投资管理有关制度的规定和流程要求。我们同意《关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案》。
关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了仔细核查，发表独立意见如下：
一、截止2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况；经会计师事务所审计，公司因日常关联交易而发生的经营性资
金占用，符合公司的实际情况，对公司生产经营情况无影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
二、截止2013年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
关于控股子公司白银热电工程施工
关联交易事前认可独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规章制度的规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，就控股子公司白银热电与关联公司发生的工程施工关联交易事项进行了审慎审核，我们认为：
公司拟向第七届董事会第二十次会议提交《关于白银热电公司工程施工暨新增关联交易的议案》，为了推进白银热电项目建设进度，公司控股子公司白银热电公司委托中经国际招投标有限公司甘肃分公司公开招投标，确定由公司关联公司甘煤一公司负责输煤安装工程。我们对该关联交易情况进行了认真核实，认为以上工程确为白银热电项目建设并最终实现投产的必要工程，关联交易由公开招投标而产生，招投标程序和招标结果公开、公平、合规，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
关于公司控股子公司白银热电
工程施工关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，就公司控股子公司白银热电公司与关联公司甘煤一公司发生的工程施工关联交易进行了审慎审核，我们认为：
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于白银热电公司工程施工暨新增关联交易的议案》，该议案属于关联交易，根据《深交所股票上市规则》规定，公司8名关联董事回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决，以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。公司董事会
表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定。
白银热电有限公司与甘煤一公司由公开招投标而产生关联交易，交易遵循了公允的定价原则，对公司及全体股东是公平且有利的，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
我们同意本议案与公司董事会七届十九次会议审议通过的《关于白银热电公司工程施工暨关联交易的议案》合并提交公司2013年年度股东大会审议。
关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。我们认为：公司本次利润分配预案的确定程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的要求，现金分红水平符合公司现金分红整体规划，高于公司所处行业平均水平，与公司所处的发展阶段相匹配。
我们认为公司本次利润分配预案符合全体股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
关于公司内部控制评价的独立意见
根据深交所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》要求，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真审阅了公司《2013年内部控制评价报告》的基础上，发表如下独立意见：
公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司的实际情况，在公司生产、销售、采购等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供了充分保证。我们认为公
司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意公司内部控制评价报告。
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》的独立意见
我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，通过审阅相关资料，了解相关情况，对公司第七届董事会第二十次会议审议的关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的议案进行了审核，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、对外担保相关规定、内部控制及其信息披露等相关规定，从公司实际需要出发，公司董事会提出修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中部分章节内容，我们认为，公司本次修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，符合公司的实际情况，有利于规范公司运作、完善公司治理，尤其是本次章程修订了利润分配章节，修订后将更有利于规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。我们对修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》发表同意的独立意见。
独立董事：王万华、徐志科、毛鹏茜、陈顺林、曹斌 2014年4月14日