北京京西文化旅游股份有限公司
2016年独立董事年度述职报告
作为北京京西文化旅游股份有限公司独立董事，2016年度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2016年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2016年度，本人任期内公司共计召开董事会8次，其中以现场投票方式召开4次，以通讯表决方式召开4次，本人现场出席4次，以通讯表决方式参加4次。本人任期内公司共计召开股东大会2次，本人亲自出席2次。本人认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
（一）关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
因公司2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件，同意回购并注销31名激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计681万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（二）关于2015年度相关事项的专项说明及独立意见
1、关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项说明报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
报告期内，公司累计对外担保总额为人民币0万元，无对外担保。
3、对公司2015年度利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润为2,122.46万元，未分配利润10,952.82万元。
2015年，公司调整战略发展，开拓新业务，需要资金支持，流动资金压力依然较大，保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2015年度拟不分配利润，不实施公积金转增股本。
我认为本次利润分配预案有利于公司稳步发展。
4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
我认为，截至报告期末，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对
控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。
5、关于证券投资情况的独立意见
根据证监会有关要求，我对北京京西文化旅游股份有限公司证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的资料以及我所掌握的情况，我认为，报告期内，公司建立了较为全面的证券投资内部控制程序，公司及控股子公司2015年度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；公司及控股子公司2015年度的证券投资提高了自有闲置资金使用效率，资金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。
（三）关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见
一、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
二、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效。
三、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我同意公司31名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（四）关于增补公司董事候选人和聘任高级管理人员的独立意见一、经审阅娄晓曦先生、陶蓉女士和熊震宇先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。娄晓曦先生和陶蓉女士目前未持有公司股份，熊震宇先生持有公司股权激励股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，娄晓曦先生和陶蓉女士不存在其他不得担任上市公司董事之情形，熊震宇先生也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其任职资格合法。本次非公开发行事项完成后，娄晓曦先生将持有公司股份；
二、娄晓曦先生、陶蓉女士和熊震宇先生聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定；
三、经了解娄晓曦先生、陶蓉女士和熊震宇先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，其具备相应任职资格和能力，能够胜任公司董事会董事和高级管理人员的职责要求。
我同意增补娄晓曦先生和陶蓉女士为公司第六届董事会董事候选人，同意公司聘任熊震宇先生为公司副总裁。
（五）关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见
1、公司在保证不影响募集资金项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司募集资金使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司此次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金制度》等相关规定。
因此，我同意公司使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金购买理财产品。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况。通过对公司2016年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
（二）对公司的治理情况及经营管理的监督。本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、作为专门委员会委员的履职情况
作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员和审计委员会委员，本人积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议议案。具体情况如下：
（一）作为审计委员会委员，2016年度本人按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，认真审阅公司2015年年度、2016年第一季度会计报表，并发表相关意见和建议。
（二）作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照专门委员会工作细则的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据各个董事和感激管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
（三）作为战略发展委员会委员，本人严格按照专门委员会工作细则的相关要求，对公司长期发展规划、非公开发行股票及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。
五、对公司进行现场调查的情况
外投资等重大事项，从法律理论和应用实践的角度，给予专业的意见或建议；同时，积极利用参加董事会、股东大会等机会，与公司董监高及相关人员进行沟通、交流公司治理和规范运作的相关法律知识，使公司董监高及相关人员法律意识不断提升，推动公司构建良好的资本市场形象。
六、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
（一）作为独立董事，未提议召开董事会；
（二）作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
（三）作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事：胡劲峰______
二○一七年三月十六日