陕西坚瑞沃能股份有限公司
2018年监事会工作报告
报告期内，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规以及《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《监事会议事规则》等的规定，认真勤勉地履行职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。
现将2018年主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况及决议内容
报告期内，公司监事会共召开了14次会议，会议情况如下：
1、公司于2018年1月26日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于公司为沃特玛融资租赁融资提供担保的议案》；
（2）审议《关于调整公司对外担保事项部分内容的议案》。
2、公司于2018年1月30日召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：
审议《关于更换会计师事务所的议案》。
3、公司于2018年3月29日召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：
审议《关于抵押贷款及大股东为公司提供担保事项的议案》。
4、公司于2018年4月8日召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了以下议案：
审议《关于公司应付债务重组的议案》。
5、公司于2018年4月25日召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年监事会工作报告》；
（2）审议《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年年度报告》及《摘要》；
（3）审议《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度财务决算报告》；
（4）审议《监事会关于<董事会关于带有持续经营相关重大不确定性段落的有保留意见审计报告的专项说明>的意见》；
（5）审议《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度利润分配预案》；
（6）审议《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》；
（7）审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（8）审议《关于会计政策变更的议案》；
（9）审议《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
（10）审议《关于追认2017年度日常性关联交易的议案》；
（11）审议《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
6、公司于2018年5月6日召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：
审议《关于公司全资子公司沃特玛2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》。
7、公司于2018年5月11日召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：
审议《关于全资子公司及孙子公司与16家银行签署〈银团贷款额度合同〉的议案》。
8、公司于2018年5月18日召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）审议《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（3）审议《关于核实<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
9、公司于2018年6月19日召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于终止投资设立新能源汽车产业基金的议案》；
（2）审议《关于将募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他已结项的节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
10、公司于2018年7月3日召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》；
（2）审议《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；
（3）审议《关于全资子公司使用部分存货进行资产折价变现的议案》。
11、公司于2018年8月23日召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年半年度报告》及《摘要》；
（2）审议《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（3）审议《关于公司部分固定资产处置及存货报废处理的议案》；
（4）审议《关于2018年度日常性关联交易预计的议案》。
12、公司于2018年10月23日召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：
审议《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。
13、公司于2018年11月15日召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：
审议《关于续聘2018年度审计机构议案》。
14、公司于2018年12月10日召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）审议《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（3）审议《关于核实<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
二、监事会对有关情况发表的意见
期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，监事会认为：
公司决策程序合法，公司内部建立了较为完善的内部控制制度，能基本保证公司正常合法运行。但实施过程中仍发现以下问题：1、公司存在两处非财务报告内部控制重大缺陷提示；2、公司存在一处非财务报告内部控制重要缺陷。另外，因沃特玛爆发债务危机，生产经营遭受重大影响，报告期内人员流失严重，现有人员以及新入职人员是否能够支持内控制度的正常运行提示经营管理层重点关注。
公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核，监事会认为：公司财务制度较为健全，但内控机制尚需完善，对子公司沃特玛的管控力度不足，后续需重点加强对沃特玛资金往来、对外担保以及关联交易事项的管理。2018年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
公司与深圳新沃运力汽车有限公司发生的关联租赁情况如下：
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|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入（单位：元）|
|深圳新沃运力汽车有限公司|出租场地|1,930,512.61|
|深圳新沃运力汽车有限公司|出租房屋|389,371.24|
|合计||2,319,883.85|

上述关联交易事项有利于公司盘活资产，增加收入，该关联交易事项属于正常的商
业交易行为。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东
利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
除上述事项外，公司未发生其他重大关联交易行为，公司上述关联交易事项均履行了法定的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
4、公司募集资金投入项目情况
报告期内，监事会检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入项目进展情况，认为：公司严格按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
5、收购、出售资产情况
收购资产情况：
报告期内，公司未发生收购资产事项。
出售资产情况：
报告期内，公司为了盘活公司资产，加速债务剥离，优化债务结构，同时为保障引入战略投资者事项的顺利进行，公司与相关供应商协商债务重组事项并签订了《销售合同》。债务重组的方式为：通过存货销售和固定资产销售的形式将公司对相关供应商的应付债务进行抵扣。
上述向供应商销售存货及固定资产的销售价格均参照市场公允价值及账面值进行计算，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。
6、对外担保及股权、资产置换情况
公司于2018年1月26日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及于2018年2月23日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司为沃特玛融资租赁融资提供担保的议案》，同意沃特玛与翔龙融资租赁(深圳)有限公司开展融资租赁业务，以其全资子公司内蒙古沃特玛电池有限公司部分生产设备融资人民币3亿元，租赁期限为36个月。由公司为沃特玛该笔融资租赁业务提供连带责任保证。
公司于2017年1月11日、2017年2月10日分别召开的第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外担保的议案》。同时为了利用多样化的融资渠道及融资方式来满足公司的融资需求，经公司于2018年1月26日、2018年 2月23日分别召开的第四届董事会第四次会议、第四
届监事会第四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司对外担保事项部分内容的议案》，公司对上述《关于对外担保的议案》部分内容进行调整，具体内容如下：公司同意沃特玛向金融机构及其他非金融机构申请办理不超过38亿元人民币或等额外币的综合授信/借款，由公司提供担保，期限两年，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度；同意公司向金融机构及其他非金融机构申请办理不超过30亿元人民币或等额外币的综合授信/借款，由沃特玛提供担保，期限两年，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。
公司于2018年3月29日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于抵押贷款及大股东为公司提供担保事项的议案》，同意公司向北京银行股份有限公司西安分行申请20,000万元等值人民币贷款额度，以及原授信项下10,000万元银行承兑汇票业务。董事会同意以公司全资子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司、西安金泰安全消防技术有限责任公司及公司名下房产及土地提供贷款抵押，同意用公司持有的全资子公司达明科技有限公司100%股权提供贷款质押，同意公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司、公司大股东及董事总经理李瑶先生及公司控股股东、实际控制人郭鸿宝先生提供连带责任保证，期限不超过1年，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。
公司于2018年3月29日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意全资子公司沃特玛根据编号为公借贷字第ZX17000000022613号、公贷展字第集团一18003号的业务合同在中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）续做贷款本金金额不超过人民币14,000万元的贷款业务，向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请不超过100,000万元等值人民币综合授信及贷款。董事会同意公司为沃特玛在上述贷款业务项下对民生银行的贷款本息等债务提供连带责任保证，保证期间为贷款到期后2年。同意公司为沃特玛向浙商银行申请人民币综合授信及贷款提供连带责任保证，期限不超过2年。
报告期内，公司发生3笔未及时履行程序的对外担保事项，具体如下表：
单位：万元
序号 被担保人 担保期限 担保额度 实际担保金额
序号 被担保人 担保期限 担保额度 实际担保金额 1深圳新沃运力汽车有限公司 2018-03-20至2020-03-19 4,000.00 4,000.00 2安徽环鑫电子有限公司 2019-02-13至2021-02-12 3,600.00 3,600.00 3安徽顺创机械科技有限公司 2019-02-14至2021-02-13 3,000.00 3,000.00合计 10,600.00 10,600.00上述对外担保事项均属于沃特玛及沃特玛下属子公司的对外担保事项，并未向上市公司反馈，也未及时履行相应的审批程序，说明公司对子公司沃特玛的管控力度不足，且对外担保审批流程存在重大漏洞，后续公司经营管理层应及时对该事项进行整改，并不断完善公司内部控制制度及相关规范。
截至报告期末，公司累计审批的对外担保总额为219.75亿元，实际发生担保总额为68.12亿元，占公司净资产的比例为2763.65%。公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。
报告期内，公司没有发生股权、资产置换的情况，没有发生损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司依法建立了《内幕信息知情人的管理制度》，报告期公司严格执行相关制度，按规定履行了内幕信息知情人的登记备案工作，报告期内出现一例违规买卖股票行为，该交易由于券商强制平仓产生，大股东并未因该交易行为获利。具体情况为：控股股东所持部分股票被质权人以集中竞价方式在公司定期报告披露前三十日内被质押券商强制平仓卖出。
事后，公司积极与大股东实施股票质押的券商取得联系，告知其立即停止在敏感期对大股东质押股票实施强制平仓。同时，也提醒相关券商在对大股东质押股票实施强制平仓时需遵循深交所发布的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
8、内部控制情况
监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，但在实施过程中仍发现了两处非财务报告内部控制重大缺陷、一处非财务报告内部控制重要缺陷。公司应按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求重点加强公司对外担保以及重大合同的审核，对已出现的问题及时予以改正。
内部控制体系是一项长期系统工程，对公司经营管理的各个环节都能起到很好的风险防范和控制作用，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，不可避免会出现一些缺陷和漏洞，需要公司不断的梳理内部控制制度，持续改进并加以完善。
对于存在重大缺陷的问题，公司已根据自身的实际情况制定了相应的整改措施。
三、2019年监事会工作计划
2019年公司监事会将继续严格按照国家法律法规、《公司章程》规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作，规范管理，切实维护股东和公司的合法权益。
（一）重视自身学习，提高业务水平和专业素质
2018年，因战略决策失误、扩张速度过快以及补贴政策调整等因素导致沃特玛出现了严重的债务危机，报告期内公司董事会及经营管理层也主要围绕解决债务危机及恢复生产展开工作，未来还将尝试通过破产重组来化解公司债务危机、经营危机。鉴于公司面临的复杂局面，致使监事会的工作难度明显增加，也对监事会未来的工作提出更高的要求，因此，公司监事会成员将继续加强自身的学习，提高业务水平和专业素质。
（二）加强监督检查，防范经营风险
公司对外投资、财产处置、财务情况、关联交易、募集资金使用、公司董事、高级管理人员依法履行职责等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将继续加强对上述重大事项的监督，并重点关注资产处置、关联交易以及对外担保等事项，对监督中发现的风险，及时提示，并向相关单位和部门报告。
（三）积极探索总结，促进监事会工作制度化、规范化。
与公司审计部及董事会各委员会等相关部门协调配合，建立完善监督管理制度，完善监督程序和相关评价机制。
在新的一年里，监事会全体成员将进一步增强责任感和法律意识，不断提高工作能力，尽职尽责，确保股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵害，促进公司的可持续发展。
陕西坚瑞沃能股份有限公司监事会二〇一九年四月二十九日