江苏友利投资控股股份有限公司独立董事
关于对公司九届董事会九次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规章制度的规定，作为江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于每人独立判断的立场，现就下列事项发表独立意见如下：一、关于公司 2014年年度报告
经对公司 2014年年度报告全文及摘要进行认真审阅后，我们全体独立董事一致认为：公司董事会编制的 2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司 2014年年度报告及摘要的格式与内容符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《信息披露业务备忘录第 21号—年度报告披露相关事宜》等规定。鉴于此，我们对公司2014年年度报告及摘要披露的内容没有异议。
二、关于公司 2014年度财务报告
我们认真审核了《公司2014年度财务报告》，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）受公司股东大会委托，在对公司 2014年度财务报告审计工作中，进行了包括与公司管理层、独立董事以及董事会审计委员会必要的工作衔接，该会计师事务所审计工作程序完整合法、依据充分、客观公正，经该会计师事务所审计的公司2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况。
鉴于此，我们全体独立董事对公司2014年度财务报告没有任何异议。
三、对公司在 2014年年度报告中披露的公司持有其他上市公司股份事项的独立意见
我们认真审核了公司 2014年年度报告，根据深圳证券交易有关规定，对公司 2014年年度报告中披露的公司持有其他上市公司股份事项，发表独立意见如下：
因历史原因形成，不存在公司在当期或前期违规进入证券市场进行股票投资的情形；
2、公司按照相关规定，已连续多年在定期报告中对持有其他上市公司股份事项进行了持续、充分、详细的披露，不存在有意隐瞒证券投资的违规情形；
经认真核实，我们全体独立董事一致认为：公司 2014年年度报告中披露的公司持有其他上市公司股份情况，与公司在此前的定期报告中持续披露的相关信息一致。
四、关于公司 2014年度公司利润分配方案
1、作为独立董事，我们充分尊重公司股东希望公司在报告期内实现盈利情况下进行利润分配的要求。为此，我们与公司董事会进行了认真沟通，向公司董事会充分表达了中小股东愿望，并听取了公司董事会的相关意见。
2、公司董事会经认真审议后认为：公司面临的经营环境严峻，氨纶业务盈利能力下滑较大，现金流积累减少，公司自筹资金开发项目即将逐步进入工程决算，并需要进行后续项目建设用地储备，同时要考虑氨纶日常生产所需原材料采购支付安排，企业现有资金将优先用于经营生产和企业发展。同时鉴于公司2014年12月24日起实施重大资产重组停牌，考虑到公司重组对资金的需要，公司董事会拟订的公司2014年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股,不以资本公积金转增股本。
我们对公司董事会提出以上利润预案的理由和解释表示认同，并认为预案有利于公司长远持续发展，不会因此损害中小股东的利益。
3、我们全体独立董事均参加了公司九届董事会九次会议以及对本年度公司利润分配预案的审议。公司董事会拟定的 2014年度公司利润分配预案，获得包括我们全体独立董事在内的所有董事的一致同意。公司董事会关于公司利润分配预案的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、按照《公司章程》规定，公司九届监事会七次会议对公司董事会拟定的 2014年度公司利润分配预案进行了审议。经该次监事会会议审议和表决，监事会对公司董事会拟定的2014年度公司利润分配预案没有不同意见。
鉴于此，我们同意公司董事会拟订的 2014年度利润分配预案，并同意将此分配预案提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2014年度内部控制自我评价报告
我们认真审阅了公司 2014年度内部控制自我评价报告，就本年度公司内部控制制度建设、活动开展情况，发表独立意见如下：
截至 2014年 12月 31日，公司内部控制制度健全，运行有效，所开展的内部控制活动在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、确保公司财务报告真实、准确等重大方面和关键环节发挥了应有的风险管控作用，确保了公司资产安全、完整，提高了运营的效率与效果。
我们一致认为，《公司2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了本年度公司内部控制制度建设及内部控制活动开展的实际情况，我们对该报告
没有不同意见。
七、关于报告期内公司发生的关联交易事项
我们作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定，本着对中小股东负责态度，对报告期内公司发生的关联交易进行了认真核查，并基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司控股子公司、全资子公司与公司控股股东江苏双良科技有限公司下属热电分公司发生有电力、蒸汽及除盐水定价供应等六项日常关联交易事项（以下简称“该等关联交易”）。
（1）日常关联交易事项审议、审批情况
我们在对该等日常关联交易进行事前审查时，一致认为：该等关联交易的目的在于用合同方式保证公司控股子公司、全资子公司在 2014年度日常生产必需电力、蒸汽及除盐水的正常供应，有利于公司氨纶业务的发展，符合公司及全体股东的利益；该等关联交易均遵循了自愿、公平合理原则，交易价格的制定依据合法、清楚，交易价格公正、公允，符合公开、公平、公正的原则，不会因此损害非关联股东的利益；交易双方的权利与义务约定清晰，公司的业务活动不会因该等关联交易而被关联方所控制，也不会因此对公司的独立性造成负面影响。对此，我们一致同意将该等关联交易事项提交公司董事会和股东大会审议。
我们全体独立董事均出席了审议该等日常关联交易事项议案的董事会会议。
在董事会审议该等日常关联交易事项议案时，所有关联董事均回避了此项议案的表决。经投票表决，7名非关联董事一致同意该等关联交易事项。该等日常关联交易事项的审议、表决及审批程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》等规定。
（2）日常关联交易事项信息披露情况
我们经核实，公司已及时在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了我们对以上日常关联交易的事前认可意见、独立意见、日常关联交易主要内容、董事会及股东大会对日常关联交易事项议案审议及表决情况等相关信息。
2、结论性意见
综上，经对报告期内公司关联交易事项进行认真核查，我们未发现报告期内公司存在有违反法律、法规、规范性文件或公司股东大会决议进行违规关联交易的情况。
八、关于报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
截止 2014年 12月 31日，公司控股股东及其附属企业没有违规占用公司资金，也不存在公司其他关联方企业占用公司资金的情况。
截止 2014年 12月 31日，发生公司控股子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项，均属于公司《章程》、《公司对外担保制度》允许的范围。未有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的违规担保事项发生。
九、关于公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度报告财务审计机构及公司内部控制审计机构事项的独立意见
我们一致认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力；在本年度公司财务审计工作中，该会计师事务所和相关审计人员行为规范、认真尽职，满足了公司年度报告财务审计工作的要求；公司董事会关于拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度报告财务审计机构及公司内部控制审计机构事项的审议程序规范，符合法律、法规、规范性文件等规定，不会因此损害公司和中小股东的合法利益。
鉴于此，我们全体独立董事对公司董事会关于拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度报告财务审计机构及公司内部控制审计机构事项议案没有不同意见，并一致同意将此提案提交公司股东大会审议。
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|十、关于转让公司控股子公司转让成都鼎泰新能源开发有限公司 100%股权的独|
|立意见|

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|根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规|
|范运作指引》和《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关材料和询问的基础上，|
|基于独立董事的独立判断立场，发表如下意见：|
|此次股权转让不构成关联交易，股权转让作价依照具有证券业务资质的评估|
|机构出具的评估报告,由交易双方协商确定，交易公平合理，且履行了必要的内|
|部决策程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意上述|
|股权转让事项。|

江苏友利投资控股股份有限公司独立董事：
李文智
肖杰
朱青