神雾环保技术股份有限公司
关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1829号）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，每股面值 1元，发行价格为58元/股。截至2010年12月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,005万股募集资金总额为人民币1,162,900,000.00元，扣除发行费用49,516,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,113,384,000.00元，超募资金 976,633,200.00元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字[2010]1086号《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下： （单位：元）项目 金额
募集资金总额 1,162,900,000.00减：支付的发行费用 49,516,000.00减：累计直接投入募投项目 152,776,077.40减：偿还银行借款 295,000,000减：永久补充流动资金 283,000,000减：临时补充流动资金 520,000,000加：归还临时补充流动资金 425,000,000加：募集资金利息收入扣减手续费净额 56,196,022.75加：自有资金补充募集资金 1,054,470.70尚未使用的募集资金余额 344,858,416.05
注：表中自有资金补充募集资金1,054,470.70，原因如下：2012年度募投项目变更为节能环保技术装备基地建设项目，投资总额150,000,000.00元。由于2012年度公司募集资金使用上存在问题（已于《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了详细披露），实际公司2012年度募投项目使用金额为1054470.70元。2013年2月6日，公司以自有资金重新注入诸暨天立募集资金150,000,000.00元并进行专户存管，形成募投项目实际可用资金为151,054,470.70元。
2014年度，募集资金项目投入金额合计41,950.09万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为34,485.84万元，其中活期存款账户余额为3,754.13万元，定期存单为30,731.71万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司在2009年8月制订了《天立环保工程股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司于 2013年 8月修订了《天立环保工程股份有限公司募集资金使用管理办法》，该办法于2013年8月23日经公司 2013年第二届董事会第二十四次会议决议通过后生效。公司于2015年2月修订了《神雾环保技术股份有限公司募集资金使用管理办法》，该办法于 2015年 2月 16日经公司2015年第二届董事会第二十六次（临时）会议决议通过后生效。
根据前述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，2011年1月27日，公司分别与保荐机构西南证券股份有限公司、募集资金专户所在银行浙商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行、杭州银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司清华园支行、中国光大银行股份有限公司北京三里河支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司通过诸暨天立环保节能技术有限公司用于节能环保技术装备基地建设项目的募集资金已于 2013年 3月 19日与诸暨天立环保节能技术有限公司、华夏银行绍兴诸暨支行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年12月25日在民生银行北京中关村西区支行新开设了募集资金专户，开户经合理审批，12月25日杭州银行股份有限公司北京分行资金已全部转出，
并于 12月 25日予以销户。2014年 1月 23日公司与民生银行北京中关村西区支行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了三方监管协议。
公司本年变更部分募集资金投向，将14576.45万元用于实施《港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目》。公司、开户银行北京银行安华路支行，与保荐机构西南证券股份有限公司分别于 2014年 10月 30日、2014年 11月24日、2015年1月22日共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行北京银行安华路支行开设了1个专户对募集资金实行专户存储。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截至2014年12月31日止，募集资金分别存放在浙商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行、北京银行股份有限公司清华园支行、中国光大银行股份有限公司北京三里河支行、中国民生银行北京中关村西区支行、北京银行股份有限公司安华路支行。具体如下：
单位：元
开户银行 银行账号 存款余额 备注 1000000010120100083500
浙商银行北京分行 9,627,699.22注① 1000000010121800037649
浦发银行电子城支行 91200154800024634 141,803,660.62注③ 01090334600120105492317
北京银行清华园支行 4,227,385.54注③ 01090334600120501108264
中国光大银行北京三 35120188000055680
515.86注③里河支行 35120053000025846
中国民生银行北京中
626331820 166,349,712.18注③关村西区支行
北京银行安华路支行 20000010978600001648937 22,849,442.63注②合 计 344,858,416.05
注：①仅用于研发中心项目及其他与主营业务相关的流动资金的募集资金的存储和使用；②仅用于港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目；③其他与主营业务相关的流动资金的募集资金的存储和使用。
上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并且存单不得质押。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
1、2014年度募集资金使用情况及存放情况表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||111,338.4||||||||
|报告期投入募集资金总额|||||41,950.09||||||||
|已累计投入募集资金总额|||||82,577.6||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||14,576.45||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||14,576.45||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||13.09%||||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||||
|2014年度公司投入募投资金41,950.09万元，截止2014年12 月31 日，公司累计投入募投资金82,577.60万元，剩余未使|||||||||||||
|用的募投资金（包含利息收入扣除手续费净额）存放在放于公司募集资金专户,尚未规定用途的超额募集资金将根据公司发|||||||||||||
|展规划用于公司主营业务，在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。|||||||||||||
|||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已|募集资||||截至期|截至期||||||
||||调整后|本报告||||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺||||末累计|末投资||||||
||||投资总|期投入||||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总||||投入金|进度(3)||||||
||||额(1)|金额||||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)|额||||额(2)|＝(2)/(1)||||||
|||||||||期||益||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|||||||||2012年|||||
|研发中心|否|2,786|2,786|0||1,903.96|100.00%|01月31|0|0||否|
|||||||||日|||||
|||||||||2014年|||||
|节能环保技术装备|||||||||||||
||是|10,445|423.55|0||423.55|100.00%|06月30|0|||是|
|基地建设项目|||||||||||||
|||||||||日|||||
|港原化工密闭电炉||||||||2015年|||||
||||10,021.4|10,021.4||10,021.4|||||||
|节能技术改造合同|是||||||100.00%|06月30|0|0||否|
||||5|5||5|||||||
|能源管理项目||||||||日|||||
|||||10,021.4||12,348.9|||||||
|承诺投资项目小计|--|13,231|13,231||||--|--|0|0|--|--|
|||||5||6|||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|港原化工密闭电炉||||||||2015年|||||
|||||||2,928.6|||||||
|节能技术改造合同|是||6,022.55|2,928.64|||48.63%|06月30||||是|
|||||||4|||||||
|能源管理项目||||||||日|||||
|石家庄化工化纤有|||||||||||||
|||||||||2015年|||||
|限公司20万吨/年电|||||||||||||
||否|35,000|35,000|0||0|0.00%|12月31||||否|
|石炉改造合同能源|||||||||||||
|||||||||日|||||
|管理项目|||||||||||||
|临时补充流动资金|否|9,500|9,500|9,500||9,500|100.00%|||||否|
|节能环保技术装备|||||||||||||
||是|4,555|0|0||0|0.00%|||||是|
|基地建设项目|||||||||||||
|归还银行贷款（如|--|29,500|29,500|19,500||29,500|100.00%|--|--|--|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|28,300|28,300|0|28,300|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
||||108,322.|31,928.6|70,228.|||||||
|超募资金投向小计|--|106,855||||--|--|0|0|--|--|
||||55|4|64|||||||
||||121,553.|41,950.0|82,577.|||||||
|合计|--|120,086||||--|--|0|0|--|--|
||||55|9|6|||||||
||受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，“节能环保技术装备基地建设项目”一直未有实质|||||||||||
|未达到计划进度或|性进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因2014年4月空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%|||||||||||
|预计收益的情况和|的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战|||||||||||
|原因（分具体项目）|略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目，将原有“节能环保|||||||||||
||技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。|||||||||||
||公司2014年度由于受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，募投项目由“节能环保技术装|||||||||||
|项目可行性发生重|备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”（详见中国证监会指定|||||||||||
|大变化的情况说明|网站巨潮资讯网公告编号2014-108号《关于变更部分募投项目的公告》），并召开了2014年第六次临|||||||||||
||时股东大会，通过了《关于变更部分募投项目的议案》，项目可能性相应发生变化。|||||||||||
||适用|||||||||||
||1、经公司第一届董事会二十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司计划使用部分超募资金8,800万元永久补充流动资金及10,000万元偿还银行贷款，独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。(cid:10)公司已于2011 年5 月19 日完成补充流动资金8,800 万元事项；2011 年6月17日公司偿还了上海浦东发展银行股份有限公司电子城支行4,000 万元贷款；2011年7月11日公司偿还了北京银行清华园支行4,000 万元贷款；2011 年7月12日偿还了杭州银行北京分行2,000 万元贷款。2、公司于2011年8月14日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第九次会议、2011年9月1日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金15,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。(cid:10)公司用于暂时补充流动资金总额为15,000万元，实际用于暂时补充流动资金总额14,000万元。2012年2月29日公司将14,000万元超募资金归还并存入公司募集资金专用账户。至此，公司用于暂时补充流动资金的超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。3、公司与2012年3月8日召开的第二届董事会第五次（临时）会议、第二届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2012年9月5日将9,500万超募资金已一次性归还完毕公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。4、公司于2012年5月9日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第四次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》公司计划使用部分超募资金19,500万元永久补充流动资金，独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。5、公司于2012年9月27日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2013年3月27日将9,500万超募资金已一次性归还完毕公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||

|||
|-|-|
||6、经公司第二届董事会第十五次会议决议，通过《关于变更部分募投项目的议案》将原有“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”和“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司并实施“节能环保技术装备基地建设项目”， 变更后的募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”拟投资金额为15000万元，与原募投项目投入资金的差额为4,555万元，拟使用超募资金投入。7、2013年7月18日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过及《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》, 公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。(cid:10)2014年1月17日公司将9,500万超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。8、公司于2014年2月14日召开第二届董事会第三十二次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用部分超募资金人民币19,500万元偿还银行贷款，独立董事、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。9、2014年9月10日，公司召开第二届董事会第四十六次（临时）会议、第二届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还募集资金账户。10、2014年9月25日，公司召开第二届董事会第四十七次（临时）会议、第二届监事会第二十三次（临时）会议决议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司根据目前战略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，拟变更部分募投项目，将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。原募投项目拟使用募集资金15000万元，变更后的募投项目拟投资金额为16,044万元，变更后的募投项目与原募投项目剩余募集资金的差额为3,749.44万元，拟使用超募资金投入，独立董事、保荐机构都发表了相关意见，同意上述募投项目的变更。公司于2014年10月15日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。11、2014年12月5日，公司召开第二届董事会第五十二次（临时）会议、第二届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》，公司于2014年12月5日与石家庄化工化纤有限公司签署了《合同能源管理项目合同》，由公司按合同能源管理模式就“石家庄化工化纤有限公司20万吨/年电石炉改造项目”提供电石炉改造专项节能服务。本项目由公司自主投资35,000万元，节能效益分享期限为4年，公司累计能分享的节能效益总额为人民币63,174.2万元。为加快项目建设，提高公司超募资金的使用效率公司拟使用超募资金35,000万元投资本项目建设，《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》已经2014年第八次临时股东大会审议通过。|
||适用|
||报告期内发生|
||受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，“节能环保技术装备基地建设项目”一直未有实质性进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因2014年4月空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目，将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。详见在中国证监会指定网站巨潮资讯网于2014年9月26日披露的公司《关于变更部分募投项目的公告》。|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||适用|
|募集资金投资项目|报告期内发生|
|实施方式调整情况|受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，“节能环保技术装备基地建设项目”一直未有实质性进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因2014年4月空港天立能源工程技术（北京）有限公司|

|||
|-|-|
||60%的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目，将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。详见在中国证监会指定网站巨潮资讯网于2014年9月26日披露的公司《关于变更部分募投项目的公告》。|
||适用|
||根据 2009 年 7 月 22 日公司第一届董事会第七次会议、2009 年 8 月8 日公司第五次临时股东大会、公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司拟用募集资金 2,786 万元投资于公司研发中心建设项目，第一届董事会第七次会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金 1,380 万元投入研发中心建设项目的开发建设。 利安达会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 18 日出具了利安达专字【2011】第1066 号《关于天立环保工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|适用|
|资金结余的金额及|因研发中心募投项目目前已竣工，结余募集资金8,820,428 元，结余的募集资金存放于公司募集资金账户中。|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金账户中。|
|金用途及去向||
||公司于2014年度变更了部分募投项目，原“节能环保技术装备基地建设项目”因项目建设流动资金需|
|募集资金使用及披|要，申请使用募集资金2705.44万元，该笔募集资金从募集资金账户转出并存入普通银行账户，截止|
|露中存在的问题或|2014年9月26日，该募投项目已使用423.55万元，剩余流动资金2281.89万元于2014年12月29|
|其他情况|日转入北京银行股份有限公司安华路支行募集资金账户（详见公司于2015年1月26日在中国证监会|
||指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告）。公司2014年度不存在募集资金使用及披露的问题。|

2、募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
||1、工业炉窑|||||||||
||炉气高温净|||||||||
|节能环保技|化与综合利|||||||||
|术装备基地|用项目2、|15,000|0|423.55|100.00%||||是|
|建设项目|节能环保密|||||||||
||闭矿热炉产|||||||||
||能建设项目|||||||||
|港原化工密||||||||||
||节能环保技|||||||||
|闭电炉节能||||||2015年06||||
||术装备基地|16,044|12,950.09|12,950.09|80.72%|||否|否|
|技术改造合||||||月30日||||
||建设项目|||||||||
|同能源管理||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||
|合计|--|31,044|12,950.09|13,373.64|--|--|0|--|--|
||||1、经公司第二届董事会第十五次会议决议，通过《关于变更部分募投项目的议案》|||||||
||||将原有“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”和“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项|||||||
||||目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司并实施“节能环保技术装备基地建设项目”，|||||||
||||变更后的募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”拟投资金额为15000万元，与原|||||||
||||募投项目投入资金的差额为4,555万元，拟使用超募资金投入。本次变更于2012年9|||||||
||||月28日对外公告，具体详见在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露|||||||
||||的相关公告。(cid:10)2、受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，“节能环保技|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||术装备基地建设项目”一直未有实质性进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因2014|||||||
|说明(分具体项目)|||年4月空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%的股权对外转让而面临终止，因|||||||
||||此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战略发展和商业模|||||||
||||式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目，将原有“节能环保|||||||
||||技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。|||||||
||||2014年9月25日，公司召开第二届董事会第四十七次（临时）会议、第二届监事会|||||||
||||第二十三次（临时）会议决议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，该议|||||||
||||案于2014年10月15日召开2014年第六次临时股东大会审议通过，具体详见在中国|||||||
||||证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况||||||||||
||||不适用。|||||||
|和原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化||||||||||
||||不适用。|||||||
|的情况说明||||||||||

神雾环保技术股份有限公司董事会2015年3月6日