陕西炼石有色资源股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一八年十月
重要声明
本公告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告
暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：111,936,010股人民币普通股（A股）
发行股票价格：14.26元/股
募集资金总额：1,596,207,502.60元
募集资金净额：1,576,334,458.68元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：111,936,010股
股票上市时间：2018年11月2日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，发行对象为四川发展国瑞矿业投资有限公司、四川富润企业重组投资有限责任公司。
投资者认购的股票限售期为12个月。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告中所列出的汇总数据可能与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
释义 ............................................................................................................................................................ 4第一节公司基本情况 .............................................................................................................................. 6一、公司概况 ............................................................................................................................................ 6二、发行人的经营范围与主营业务 ........................................................................................................ 6三、发行人名称与经营范围变更的说明 ................................................................................................ 6第二节本次股份变动情况及其影响 ...................................................................................................... 8一、本次发行前后前10名股东变动情况 .............................................................................................. 8二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................... 9三、本次非公开发行股票对公司的影响 ................................................................................................ 9四、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 .................................................................................. 10五、管理层讨论与分析 .......................................................................................................................... 12第三节保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................................................ 13一、 保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................................ 13二、 保荐机构的上市推荐意见 ....................................................................................................... 13第四节备查文件 .................................................................................................................................... 14一、备查文件 .......................................................................................................................................... 14二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 14三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 14四、信息披露网址 .................................................................................................................................. 15
第一节公司基本情况
一、公司概况
公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司
英文名称 Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000697
股票简称 炼石有色
注册资本 55,968万元
上市时间 1997-03-25
法定代表人 张政
注册地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55号
陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55号启迪科技会展中办公地址
心1602室
邮政编码 712000
联系电话 029-33675902
传真 029-33675902
公司网址 http://www.lsmin.com
统一社会信用
916111002217259967
代码
二、发行人的经营范围与主营业务
经营范围：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发；投资。
目前公司具有有色金属矿采选业和航空制造业双主业。上市公司主营业务为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼。发行人航空制造相关业务主要通过下属子公司进行，主要从事航空相关零部件研发、生产、销售、维修及技术服务。
三、发行人名称与经营范围变更的说明
公司于2018年8月9日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》（具体详见2018
年8月10日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的公司2018-042号公告），具体情况如下：
（一）关于公司名称变更：
根据公司经营发展和经营业务的实际情况，公司拟将名称由“陕西炼石有色资源股份有限公司”变更为“炼石航空科技股份有限公司”（该名称已经国家工商总局核准），具体变更情况如下：
变更前公司中文名称：陕西炼石有色资源股份有限公司
拟变更后公司中文名称：炼石航空科技股份有限公司
变更前公司英文名称：Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co.,Ltd.
拟变更后公司英文名称：Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd.
（二）关于经营范围变更：
为使公司的经营范围与公司主营业务相匹配，公司拟对经营范围进行变更，将原经营范围：“钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发；投资”变更为：“飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口业务”。
2018年8月27日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案（具体详见2018年8月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的公司
2018-048号公告），目前公司工商变更尚未办理完毕。
第二节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2018年9月30日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|张政|141,203,102|25.23|105,902,326|
|卢伟刚|9,620,000|1.72||
|咸阳市能源开发投资有限公司|9,024,744|1.61||
|全国社保基金四一四组合|8,514,820|1.52||
|深圳市顺丰投资有限公司|4,756,253|0.85||
|深圳市越众投资控股股份有限公司|4,426,003|0.79||
|余劲松|4,340,000|0.78||
|香港中央结算有限公司|3,982,755|0.71||
|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)|2,670,458|0.48||
|姜鹏飞|2,319,852|0.41||

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
新增股份登记到账后本公司前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|张政|141,203,102|21.02%|105,902,326|
|四川发展国瑞矿业投资有限公司|55,968,005|8.33%|55,968,005|
|四川富润企业重组投资有限责任公司|55,968,005|8.33%|55,968,005|
|卢伟刚|9,620,000|1.43%||
|咸阳市能源开发投资有限公司|9,024,744|1.34%||
|全国社保基金四一四组合|8,514,820|1.27%||
|深圳市顺丰投资有限公司|4,756,253|0.71%||
|深圳市越众投资控股股份有限公司|4,426,003|0.66%||
|余劲松|4,000,000|0.60%||
|香港中央结算有限公司|3,982,755|0.59%||

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加11,193.60万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（万股）|持股比例（%）|股份数量（万股）|
|||11,193.60|
|55,968.00|100.00|55,968.00|
|55,968.00|100.00|67,161.60|

注：表中无限售条件股份含张政持有的105,902,326股高管锁定股。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行不超过 111,936,010股新股，扣除发行费用后，计划全部用于收购Gardner Aerospace HoldingsLimited100%股权。实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次收购将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶
片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner高端航空零部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行未对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）对公司主要财务指标的影响
以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2018年1-9月|2017年度|
|归属于上市公司股东的每股收益（元/股）|-0.3173|0.0862|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.90|2.23|

四、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|113,064.10|154,484.60|72,199.38|90,791.19|
|非流动资产|423,588.79|367,591.63|91,639.33|77,953.37|
|资产总额|536,652.89|522,076.23|163,838.70|168,744.56|
|流动负债|363,071.32|350,924.58|12,774.85|16,832.12|
|非流动负债|38,844.48|15,711.85|2,703.62|467.91|
|负债总额|401,915.80|366,636.43|15,478.47|17,300.03|
|所有者权益|134,737.09|155,439.80|148,360.24|151,444.53|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|108,661.90|75,273.76|1,265.38|15,495.96|
|营业成本|86,727.46|57,666.87|665.88|6,870.85|
|营业利润|-20,569.92|-996.52|-4,336.21|6,795.80|
|利润总额|-20,560.38|6,731.39|-4,119.47|6,970.88|
|净利润|-21,604.70|5,325.88|-4,244.77|6,058.62|
|归属于母公司股东的净利润|-21,307.29|5,789.32|-3,803.83|5,978.08|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,752.26|-7,029.79|-7,705.10|5,724.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-64,036.66|-160,667.50|-9,935.31|7,742.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,932.27|229,432.59|-850.04|1,139.97|
|汇率变动对现金的影响|-4,565.90|-4,051.59|-72.17|-21.12|
|现金及现金等价物净增加额|-52,782.57|57,683.71|-18,562.64|14,586.29|

（二）主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月/2018-9-30|2017年度/2017-12-3111|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|综合毛利率|20.19%|23.39%|47.38%|55.66%|
|加权平均净资产收益率|-15.35%|3.96%|-2.63%|4.14%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-15.52%|-14.99%|-3.34%|1.93%|
|基本每股收益（元/股）|-0.3807|0.1034|-0.0680|0.1068|
|稀释每股收益（元/股）|-0.3807|0.1034|-0.0680|0.1068|
|资产负债率（合并报表）|74.89%|70.23%|9.45%|10.25%|
|流动比率（倍）|0.31|0.44|5.65|5.39|
|速动比率（倍）|0.24|0.39|5.52|5.27|
|应收账款周转率（次）|3.20|4.66|83.52|12.90|
|存货周转率（次）|6.04|5.12|0.28|3.68|
|总资产周转率（次）|0.05|0.05|0.01|0.10|
|每股净资产（元/股）|2.28|2.68|2.55|2.63|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.35|-0.13|-0.14|0.10|
|每股净现金流量（元/股）|-0.94|1.03|-0.33|0.26|

五、管理层讨论与分析
内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第三节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况
2018年10月8日，炼石有色与保荐机构签订了《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》。
本次非公开发行股票的保荐代表人为申希强、闫明庆。
二、保荐机构的上市推荐意见
中信建投证券认为：炼石有色申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐炼石有色本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第四节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书
2、保荐承销协议
3、保荐代表人声明与承诺；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
5、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
6、保荐机构、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、本次非公开发行相关验资报告
8、中国证券监督管理委员会核准文件；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
陕西炼石有色资源股份有限公司
地址：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道55号
电话：029-33675902
传真：029-33675902
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心B、E座九层
联系电话：010-65608421
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》的盖章页）
陕西炼石有色资源股份有限公司2015年10月30日