深圳市麦达数字股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2018]002746号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2017年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 深圳市麦达数字股份有限公司 2017年度募集 1-7
资金存放与使用情况的专项报告
大华核字[2018]002746号深圳市麦达数字股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称麦达数字公司）《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
麦达数字公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对麦达数字公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对麦达数字公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
鉴证报告第1页
三、鉴证结论
我们认为，麦达数字公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了麦达数字公司 2017年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供麦达数字公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为麦达数字公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年四月二十日
鉴证报告第2页
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2017年度
募集资金存放与使用情况专项报告
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2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金数额及资金到账时间
经中国证监会证监许可[2015]2391号文核准，公司向 7名特定投资者非公开发行不超过人民币普通股73,837,206股新股募集配套资金。2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为 66,976,741股，募集资金总额（含发行费用）不超过 57,600万元。根据上述证监会批复及公司董事会决议事项，公司向 6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）66,976,741股，每股发行价格8.60元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除各项发行费用2,019.63万元后，实际募集资金净额55,580.37万元。截至2016年1月5日募集资金已全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2016]000011号《验资报告》验证确认。
（二）报告期内募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司累计投入本次募集资金57,600.00万元，其中：2016年年度共投入 27,880.56万元（包含用于置换自有资金预先投入募投项目的资金 27,405.56万元），本报告期内投入 29,719.44万元。
二、募集资金存放和管理
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
公司及独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”），分别与平安银行股份有限公司深圳中电支行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司已签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本
专项报告第1页
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募集资金存放与使用情况专项报告
不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至2017年12月31日，公司募集资金专户均已全部销户完毕。
三、2017年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见附表1《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，根据募集资金投资项目的实际情况，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由10,000万元调整为4,700万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决，募投项目之“中介机构费用”拟使用募集资金投资金额由 2,500万元调整为2,490万元。具体内容详见公司于2016年 1月8日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整募集资金分配暨使用募集资金置换先期投入的公告》。
上述事项已经获得第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事、监事会一致同意和认可，且经2016年度第一次临时股东大会审议通过，广发证券出具了核查意见。
2、2016年以来，公司注意到，随着数字营销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方面，广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高；
另一方面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺。此外，广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确定性。
鉴于以上三方面因素，并综合考虑 2016年以来行业发展新态势，公司经分析论证认为，在公司转型之初自建平台不仅风险很大，而且极可能错失发展机遇。为保护股东利益，公司拟日后根据市场发展情况，通过并购、投资等多元化方式适时、逐步搭建相关交易平台，而不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截止2017年2月24日，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。
专项报告第2页
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募集资金存放与使用情况专项报告
具体情况详见公司于2017年2月27日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
上述事项已经获得第四届董事会第三十四次会议审议通过，并经独立董事、监事会一致同意和认可，且经2017年度第二次临时股东大会审议通过，广发证券出具了核查意见。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
鉴于公司已使用自有资金27,405.56万元预先投入募集资金，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年1月7日出具的《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2016】第000065号）确认：截止2016年1月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目27,405.56万元。具体情况如下:
单位：人民币万元
序号 募投项目名称 已预先投入资金
1 现金对价 25,410.00 2 中介机构费用 1,995.56合计 27,405.56上述事项已经获得第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事、
监事会一致同意和认可，广发证券出具了核查意见。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年5月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立财务顾问广发证券出具了《关于深圳市麦达数字股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至本报告期初，公司已使用闲置募集资金29,900万元用于暂时补充流动资金。
2017年2月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；
此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截至2017年2月24日，公司尚未置换，相应募集资金 19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。鉴于公司前期已用于暂时性补充流动资金的 29,900万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。前述议案已经公司
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募集资金存放与使用情况专项报告
2017年度第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司募集资金已全部永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。
（五）节余募集资金使用情况
公司本次无节余募集资金使用之情形。
（六）超募资金使用情况
公司本次非公开发行无超募资金之情形。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截止2017年12月31日，公司剩余募集资金已全部永久补充流动资金，3个募集资金账户已全部注销。
（八）闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司未使用闲置募集资金购买银行理财及现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年2月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；
此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截至2017年2月24日，公司尚未置换，相应募集资金 19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。上述事项已经独立董事、监事会一致同意和认可，且已经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过，广发证券出具了核查意见。
本次变更情况如下（详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》）：
单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后拟投入资金 变更后实际投入资金
永久补充流动资金 程序化购买项目 25,000.00 25,000.00永久补充流动资金 移动媒介交易平台项目 4,700.00 4,700.00永久补充流动资金 中介机构费用 19.44 19.44合计 29,719.44 29,719.44五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
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附表1
募集资金使用情况表
编制单位：深圳市麦达数字股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 57,600.00 本年度投入募集资金总额 29,719.44报告期内变更用途的募集资金总额 29,719.44
累计变更用途的募集资金总额 29,719.44 已累计投入募集资金总额 57,600.00累计变更用途的募集资金总额比例 51.60%
截至期末
调整后投
本年度
截至期末累
项目达到预定 项目可行性承诺投资项目和超募资是否已变更项目
投资进度
本年度实现是否达到金投向 （含部分变更）
募集资金承诺投资总额
资总额
投入金
计投入金额
（%）
可使用状态日
的效益 预计效益是否发生重额 期 大变化 (1) (2) (3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
1、支付交易中的现金对
否 25,410.00 25,410.00 --- 25,410.00 100.00 --- ---不适用 否价
2、中介机构费用 是 2,500.00 2,490.00 --- 2,470.56 99.20 --- ---不适用 否3、程序化购买项目 是 25,000.00 25,000.00 --- --- --- --- ---不适用 是4、移动媒介交易平台项
是 10,000.00 4,700.00 --- --- --- --- ---不适用 是目
5、数字创意交易平台项
是 7,000.00 --- --- --- --- --- ---不适用 是目
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分不适用
具体募投项目）
专项报告第6页
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2017年2月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，鉴于以下三方面原因，公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金：2016年以来，公司注意到，项目可行性发生重大变随着数字营销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方面，广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高；另一方化的情况说明 面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺；此外，广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确定性。前述该议案业经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由10,000万元调整为4,700万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
2017年2月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，鉴于以下三方面原因，公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，因公司在支募集资金投资项目实施
付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金：2016年以来，公司注意到，方式调整情况
随着数字营销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方面，广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高；另一方面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺；此外，广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确定性。前述议案业经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。
2016年1月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资募集资金投资项目先期
金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,405.56万元。截至2016年1月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的27,405.56万元已全投入及置换情况
部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补2016年5月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000充流动资金情况 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
截止2017年12月31日，公司已将剩余闲置募集资金29,719.44万元及利息、理财收入永久补充流动资金，公司并已完成所有募集资金专户的销户处理。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
专项报告第7页
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附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市麦达数字股份有限公司
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投入||截至期末实际|截至期末|项目达到||||
||||||||本报告期||变更后的项目|
|||募集资金总额|本报告期实际|累计投入金额|投资进度|预定可使||是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||||实现的效||可行性是否发|
||||投入金额|||用状态日||预计效益||
|||(1)||(2)|(3)=(2)/(1)||益||生重大变化|
|||||||期||||
|永久补充流动资金|程序化购买项目|25,000.00|25,000.00|25,000.00|100.0%|---|---|不适用|否|
|永久补充流动资金|移动媒介交易平台项目|4,700.00|4,700.00|4,700.00|100.0%|---|---|不适用|否|
|永久补充流动资金|中介机构费用|19.44|19.44|19.44|100.0%|---|---|不适用|否|
|合计|————|29,719.44|29,719.44|29,719.44|---|---|---|---|---|
||2017年2月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，鉴于以下三方|||||||||
||面原因，公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；|||||||||
||此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金：|||||||||
||2016年以来，公司注意到，随着数字营销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方面，广告交易平台对技术、算法、|||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露||||||||||
||数据等门槛的要求越来越高；另一方面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从|||||||||
|情况说明（分具体项目）||||||||||
||创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺；此外，广告交易|||||||||
||平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度|||||||||
||的目的而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确|||||||||
||定性。该议案业经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的||||||||||
||不适用|||||||||
|情况和原因（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大||||||||||
||不适用|||||||||
|变化的情况说明||||||||||

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