连云港黄海机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：连云港黄海机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：黄海机械
股票代码：002680
信息披露义务人名称：北京华筹投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼5层501-41号
通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼5层501-41号
股份变动性质：增加
签署日期：2015年6月29日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在连云港黄海机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在连云港黄海机械股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经黄海机械股东大会批准及中国证监会核准。
四、本次权益变动基于信息披露义务人于2015年6月29日签订的《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生生物科技股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》，认购连云港黄海机械股份有限公司发行的24,567,142股股票。
五、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 5二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况 ............................................ 5第二节权益变动目的 ................................................................................................. 6一、权益变动原因及目的 ........................................................................................ 6二、未来十二个月的增持计划 ................................................................................ 6第三节本次权益变动方式 ......................................................................................... 7一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ........................................................ 7二、本次发行股份的基本情况 ................................................................................ 7三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ...................................................... 13四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 .......................................... 13第四节前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 14第五节其他重大事项 ............................................................................................... 15第六节信息披露义务人声明 ................................................................................... 16第七节备查文件 ....................................................................................................... 17附表 ............................................................................................................................. 18
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
||||
|-|-|-|
|黄海机械/上市公司|指|连云港黄海机械股份有限公司|
|信息披露义务人/北京华筹|指|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|
|长春长生|指|长春长生生物科技股份有限公司|
|《重大资产重组协议》|指|《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|交易对方|指|高俊芳、张洺豪、张友奎等长春长生生物科技股份有限公司全体20名股东|
|北京华筹|指|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|
|长春祥升|指|长春市祥升投资管理有限公司|
|上海沃源|指|上海沃源投资合伙企业（有限合伙）|
|简兴投资|指|简兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|礼兴投资|指|礼兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|本次权益变动|指|黄海机械向北京华筹发行24,567,142股股票|
|本报告书|指|连云港黄海机械股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元、万元、亿元|指|如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元。|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2014年1月9日|
|出资额|100万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼5层501-41号|
|执行事务合伙人|毛勇|
|营业执照注册号|110108016659489|
|税务登记证号|110108089623692|
|组织机构代码|08962369-2|
|经营范围|投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）北京华筹股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，北京华筹全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|毛勇|10.00|10.00|10.00%|普通合伙人|
|2|陈华晨|45.00|45.00|45.00%|有限合伙人|
|3|邱琳|45.00|45.00|45.00%|有限合伙人|
|合计||100.00|1,00.00|100.00%|-|

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、境外上市公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。
第二节权益变动目的
一、权益变动原因及目的
黄海机械属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为沿途钻孔装备的研发、制造和销售，受下游地质勘探行业景气程度影响较大。目前，地质勘探行业正处于相对低谷，一方面，近年来我国宏观经济发展速度有所放缓，对矿产资源的需求也相应减少，导致地质勘探行业进入由快到缓的转型期；另一方面，由于前几年社会资本的大量涌入，我国的煤炭、铁矿、铝土矿等矿种的勘探已处于过度饱和状态，需要一定时期的消化。我国地质勘探行业较为低迷的状况使得公司承受着巨大的经营压力。受下游行业需求不振的影响，近年来公司销售收入出现明显下滑，盈利能力也不甚理想。
为从根本上改善公司的经营状况，提升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化，公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式向长春长生全体股东购买长春长生100%的股权，并同时募集配套资金。
本次交易中，信息披露义务人北京华筹以其持有的长春长生8.14%的股权认购本次黄海机械定向发行股份24,567,142股。
考虑到上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的同时募集配套资
金，交易完成后，如配套融资得以实施（按照发行底价 18.12元/股）测算，北京华筹持有黄海机械的股份比例将由0%增至4.64%，如未能实施，北京华筹持有黄海机械的股份比例将由0%增至5.61%。
二、未来十二个月的增持计划
截至本报告书签署之日，北京华筹在未来12个月内无增加在黄海机械拥有权益股份的计划。
第三节本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动为黄海机械拟向信息披露义务人以16.91元/股的价格发行24,567,142股股份购买长春长生8.14%的股权，信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
二、本次发行股份的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《重大资产重组协议》的约定，本次交易的主要内容如下所述。
1、本次交易的具体方案简介
本次交易中，公司以除 24,970万元货币资金及 12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换，上述资产置换双方交易标的作价的差额部分，由公司依据长春长生全体 20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。并向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设。
2、标的资产定价
本次交易的置出资产为黄海机械除 24,970万元货币资金及 12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1152号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为77,103.48万元，较其合并报表净资产账面值 71,143.65万元增值 5,959.84万元，增值率8.38%。扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970万元货币资金、12,030万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的480万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价 39,623.48万元。
本次交易的置入资产为长春长生100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年3月31日，置入资产按收益法评估价值为 550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值
106,299.56万元增值443,795.28万元，增值率为417.49%。经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为550,094.83万元。
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35万元。
3、发行股份价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为 28.78元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次非公开发行股份数量为301,875,421股，具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有长春长生股份数量（股）|发行股份数量（股）|交易对价（元）|
|1|高俊芳|15,000,000|88,117,440|1,490,065,917.19|
|2|张洺豪|12,500,000|73,431,200|1,241,721,597.66|
|3|芜湖卓瑞|5,610,000|32,955,922|557,284,653.03|
|4|北京华筹|4,182,000|24,567,142|415,430,377.71|
|5|长春祥升|2,500,000|14,686,240|248,344,319.53|
|6|殷礼|2,500,000|14,686,240|248,344,319.53|
|7|杨红|2,100,000|12,336,441|208,609,228.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|张敏|1,025,000|6,021,358|101,821,171.01|
|9|周楠昕|1,000,000|5,874,496|99,337,727.81|
|10|上海沃源|850,000|4,993,321|84,437,068.64|
|11|杨曼丽|800,000|4,699,596|79,470,182.25|
|12|简兴投资|693,730|4,075,314|68,913,561.92|
|13|礼兴投资|693,730|4,075,314|68,913,561.92|
|14|张友奎|560,000|3,289,717|55,629,127.57|
|15|王力宁|398,000|2,338,049|39,536,415.67|
|16|李凤芝|375,000|2,202,936|37,251,647.93|
|17|施国琴|300,000|1,762,348|29,801,318.34|
|18|张晶|150,000|881,174|14,900,659.17|
|19|韩晓霏|100,000|587,449|9,933,772.78|
|20|张宏|50,000|293,724|4,966,886.39|
|合计|-|51,387,460|301,875,421|5,104,713,514.45|

注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
5、股份锁定安排
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，北京华筹承诺：自因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若北京华筹取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若北京华筹取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京华筹持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
北京华筹基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若
上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，北京华筹承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（二）利润承诺与补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，利润承诺及补偿安排等的主要内容如下所述。
1、利润补偿期间
若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易在 2015年 12月 31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。
2、利润承诺数
各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
3、净利润差额的确定
在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿义务人及利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为长春长生全体股东。
在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，黄海机械应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股
份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（2）利润补偿安排
①业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：
每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。
交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。
交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。
交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方应当按照其在长春长生的相对持股比例确定应承担的补偿义务。
②整体减值测试补偿
补偿期限届满后，黄海机械应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则交易对方应当参照利润补偿约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；
如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分由交易对方另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润交易对方已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
③补偿股份的调整
各方同意，若黄海机械在补偿期限内有现金分红的，其按协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给黄海机
械；若黄海机械在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于标的公司的项目建设。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 34.28元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.86元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，因此，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%相应调整为18.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 165,976.08万元。按照本次发行底价18.12元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 91,598,279股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
3、本次发行股份限售期
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上
市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）本次交易完成尚需履行的程序
2015年6月29日，黄海机械召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截至本报告书签署日，本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在黄海机械没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，本次权益变动后，如配套融资得以实施，信息披露义务人将直接持有上市公司4.64%股份，如未能实施，信息披露义务人将直接持有上市公司5.61%股份，根据《股票上市规则》，信息披露义务人视为上市公司的潜在关联人。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购黄海机械非公开发行的股份的资产为长春长
生8.14%的股权。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长春长生2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月的财务报表进行了审计，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，长春长生截至2015年3月31日的总资产为144,923.66万元，归属于母公司的净资产为106,299.56万元。
北京中企华资产评估有限责任公司对长春长生100%股权截至评估基准日的价值采用收益法和市场法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，按照收益法评估，长春长生100%股权的评估值为550,094.83万元。经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为550,094.83万元。
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京华筹投资管理中心（有限合伙）法定代表人或授权代表：
年 月 日
第七节备查文件
一、信息披露义务人的工商营业执照复印件、身份证；
二、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
三、本报告书文本。
上述备查文件经确认的复印件可在黄海机械董事会办公室查阅。
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
||连云港黄海机械股份有限公司||连云港市海州开发区新建东路 1号|
|上市公司名称||上市公司所在地||
||黄海机械||002680|
|股票简称||股票代码||
|信息披露义务人名|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|信息披露义务人注|北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼5层501-41号|
|称||册地||
||增加√减少□不变，但持股人发生变化 □||有 □ 无 √|
|拥有权益的股份数||||
|||有无一致行动人||
|量变化||||
|信息披露义务人是|是 □否 √|信息披露义务人是|是 □ 否 √|
|否为上市公司第一||否为上市公司实际||
|大股东||控制人||
||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ 股本增加稀释（请注明）|||
|权益变动方式（可多||||
|选）||||
|信息披露义务人披|持股数量：0股 持股比例：0.00%|||
|露前拥有权益的股||||
|份数量及占上市公||||
|司已发行股份比例||||
|本次权益变动后，信|变动数量：24,567,142股 变动比例：4.64%至5.61%变动后持股数量：24,567,142 股 变动后持股比例：4.64%至5.61%|||
|息披露义务人拥有||||
|权益的股份数量及||||
|变动比例||||
|信息披露义务人是|是 □ 否 √|||
|否拟于未来 12 个月||||
|内继续增持||||
||是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在||||
|此前6个月是否在二||||
|级市场买卖该上市||||
|公司股票||||

信息披露义务人：北京华筹投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人或授权代表：
年 月 日