证券简称：红相电力 证券代码：300427厦门红相电力设备股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
（二次修订稿）
摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分所述的词语或简称与厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划(草案)（二次修订稿）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划(草案)（二次修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号:员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《厦门红相电力设备股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并决议通过。
2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划拟通过参与长江资管红相电力 1号定向资产管理计划认购本公司非公开发行股票的金额不超过59,189,555元。
3、本员工持股计划设立时的资金总额上限为 59,189,555元,具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、借款及法律、行政法规、规章及规范性文件允许的其他方式。
4、公司本次非公开发行事项拟采用定价方式认购发行，发行价格为 16.87元/股，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
5、员工持股计划通过长江资管红相电力 1号定向资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自本次新增股份上市首日起起算。本员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
6、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：(1)红相电力非公开发行股票事项、本员工持股计划经公司股东大会批准；(2)红相电力非公开发行股票事项经中国证监会核准。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 4第一章总则 ............................................................................................................................. 5第二章员工持股计划的持有人 ............................................................................................. 5一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................... 5二、员工持股计划持有人的范围 ....................................................................................... 5三、员工持股计划持有人的核实 ....................................................................................... 5四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ........................................... 6第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 ..................................................................... 6一、员工持股计划的资金来源 ........................................................................................... 6二、员工持股计划的股票来源 ........................................................................................... 6三、员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................... 6第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限 ..................................................................... 7一、员工持股计划的存续期限和终止 ............................................................................... 7二、员工持股计划的锁定期限 ........................................................................................... 7三、员工持股计划的变更 ................................................................................................... 8四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................................... 8第五章员工持股计划的管理模式 ......................................................................................... 8一、持有人会议 ................................................................................................................... 8二、管理委员会 ................................................................................................................... 8三、持有人 ........................................................................................................................... 9四、股东大会授权董事会事项 ........................................................................................... 9五、资产管理机构 ............................................................................................................. 10第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................................................... 10一、员工持股计划的资产构成 ......................................................................................... 10二、员工所持员工持股计划份额的处置办法 ................................................................. 10三、员工持股计划期满后权益的处置办法 ..................................................................... 11第七章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ....................................................... 12一、资产管理机构的选任 ................................................................................................. 12二、资产管理协议的主要条款 ......................................................................................... 12三、管理费用计提及支付 ................................................................................................. 12第八章员工持股计划履行的程序 ....................................................................................... 13第九章其他重要事项 ........................................................................................................... 14
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|红相电力、本公司、公司|指|厦门红相电力设备股份有限公司|
|红相电力股票、公司股票、标的股票|指|指长江资管红相电力1号定向资产管理计划通过合法方式购买和持有的红相电力股票|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划|
|《管理办法（二次修订稿）》、《员工持股计划管理办法（二次修订稿）》|指|指《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》|
|草案（二次修订稿）、本草案（二次修订稿）、本员工持股计划草案（二次修订稿）|指|厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（二次修订稿）|
|本次发行、本次非公开发行|指|厦门红相电力设备股份有限公司本次向合格投资者非公开发行股票的行为|
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|长江资管|指|长江证券（上海）资产管理有限公司|
|本定向计划、定向计划|指|长江资管红相电力1号定向资产管理计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《厦门红相电力设备股份有限公司章程》|
|《员工持股计划认购协议书》|指|《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第 20号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司或下属子公司的董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。
2、在公司或下属子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定可以参与的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司及子公司的员工（不含公司的董事、监事及高级管理人员），合计不超过 132人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为 59,189,555元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为 59,189,555份。
员工持股计划的参与对象为公司及子公司的员工（不含公司的董事、监事及高级管理人员），合计不超过 132人，本期员工持股计划筹集募集资金总额不超不超过59,189,555元。
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 59,189,555元,分为 59,189,555份份额,每份份额为1.00元。单个员工最低认购金额为1万元(即1万份),拟认购超过 1万元的,超过部分以 1元的整数倍认购，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，并按本次发行的持有人认购份额总价款的10%向红相电力员工持股计划承担违约责任。
二、员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后委托长江资管管理，并全额认购长江资管设立的长江资管红相电力1号定向资产管理计划。定向计划投资范围主要为认购红相电力本次非公开发行的股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划通过长江资管红相电力 1号定向资产管理计划非公开发行方式认购取得并持有标的股票。长江资管红相电力1号定向资产管理计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司本次非公开发行事项拟采用定价方式认购发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日红相电力股票均价（除权除息后）的90%，最终确定发行价格为16.87元/股。
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期限和终止
1、本期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记员工持股计划名下时起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，在长江资管红相电力 1号定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划的锁定期即为长江资管红相电力 1号定向资产管理计划的锁定期，长江资管红相电力1号定向资产管理计划通过非公开发行方式认购所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司本次新增股份上市首日起起算。
2、锁定期满后，长江资管红相电力 1号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、长江资管红相电力1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
长江资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
三、员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。
第五章员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案（二次修订稿），并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托长江资管管理。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划及后续员工持股计划；
（2）授权董事会审议和修订《管理办法》；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
长江资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票：员工持股计划通过参与长江资管红相电力 1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股份的方式获得公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内,除《管理办法（二次修订稿）》约定的特殊情况外,持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出。
2、持有人失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形被管理委员会根据《管理办法（二次修订稿）》规定取消资格的，其持有的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价向持有人支付转让款，转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益。
(1)持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司
解除其劳动关系的。
(2)持有人出现违反禁业限制行为，对公司造成不良影响的。
(3)持有人提出离职。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
4、持有人身故
持有人身故的,其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不作变更。
6、持有人若因工作需要在公司内部部门或者子公司间调动，其持有的员工持股计划的份额保留。
7、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产均为货币性资产时,本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本期员工持股计划在存续期届满后 15个工作日内完成清算，在依法扣除相关费用后，按持有人持有的份额占总份额的比例进行分配。
四、持有人收益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、《管理办法（二次修订稿）》另有规定，或经管理委员会审议通过，其所持本员工持股计划份额不得转让、退出。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在存续期内，公司发生分红、派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
4、在终止清算时，资产管理机构将资产管理计划的委托资产在扣除相关费用后分配给员工持股计划，员工持股计划管理委员会按持有人所持份额进行分配。
第七章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
1、公司选任长江证券(上海)资产管理有限公司作为本期员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与长江证券(上海)资产管理有限公司签订《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：长江资管红相电力1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：厦门红相电力设备股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司
5、托管人：中信银行股份有限公司
6、资产管理计划规模：本定向计划规模上限为 59,189,555份
7、管理期限：本计划的锁定期为36个月，自公司本次新增股份上市首日起起算。存续期为 48个月，自上市公司公告标的股票登记员工持股计划名下时起算，可展期。当本计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占计划净值比例为100%时,管理人有权提前结束本计划。
三、管理费用计提及支付
1、管理费：本定向计划的年管理费为0.3%，计算方法：每日应计提的管理费＝前一日本计划资产净值×年费率÷当年实际天数。管理费每年6月21日、12月21日支付。管理费收取期间为资产委托起始日至合同终止之日。
2、托管费：本定向计划的年托管费为0.05%。计算方法：每日应计提的托管费＝前一日本计划资产净值×年费率÷当年实际天数托管费每年6月21日、
12月21日支付。托管费收取期间为资产委托起始日至合同终止之日。
3、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬。
4、其他费用：红相电力第一期员工持股资产管理计划运作期间所发生的有关其他费用，按照与长江资管签署的定向资产管理合同及国家法律法规的规定履行。
第八章员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、员工持股计划的参与人签署《关于设立厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
3、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
5、公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案（非公开发行方式认购）摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理等协议。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
9、股东大会投票通过后，召开持有人会议，选举产生管理委员会。
10、本员工持股计划的股票来源于公司非公开发行的股份。员工持股计划及公司非公开发行方案经公司股东大会审议通过，待本次非公开发行方案获证监会审核通过，员工持股计划方可实施。
第九章其他重要事项
1、员工参与本期员工持股计划不意味着其享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本期员工持股计划(草案)（二次修订稿）的解释权属于厦门红相电力设备股份有限公司董事会。
厦门红相电力设备股份有限公司董事会
2017年4月20日