A股代码：002215 A股简称：诺普信
深圳诺普信农化股份有限公司
SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD
（住所：深圳市宝安区西乡水库路113号）
2017年非公开发行 A股股票预案
二〇一七年七月
非公开发行A股股票预案公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2017年7月21日召开的公司第四届董事会第二十八次会议（临时）审议通过。
2、本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为 914,076,384股，即本次非公开发行股票数量的上限为182,815,276股（含182,815,276股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
非公开发行A股股票预案司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 140,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于：（1）总部运营及区域农业综合服务平台项目；（2）陕西标正生产基地扩产升级项目；（3）总部研发升级项目。
7、本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
非公开发行A股股票预案目 录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 9一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10（一）本次非公开发行的背景........................................................................... 10（二）本次非公开发行的目的........................................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 14（一）发行的股票种类和面值........................................................................... 14（二）价格及定价原则....................................................................................... 14（三）发行数量................................................................................................... 14（四）认购方式................................................................................................... 14（五）限售期....................................................................................................... 15（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排............................................... 15（七）上市地点................................................................................................... 15（八）本次非公开发行股票决议的有效期....................................................... 15五、募集资金投向 .................................................................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 16八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 17一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 17二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 17（一）总部运营及区域农业综合服务平台项目............................................... 17
非公开发行A股股票预案（二）陕西标正生产基地扩产升级项目........................................................... 25（三）总部研发升级项目................................................................................... 29三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .................................. 31（一）本次发行对公司经营管理的影响........................................................... 31（二）本次发行对公司财务状况的影响........................................................... 31第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 32一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .......... 32（一）本次发行对公司业务及资产的影响....................................................... 32（二）本次发行对公司章程的影响................................................................... 32（三）本次发行对股东结构的影响................................................................... 32（四）本次发行对高管人员结构的影响........................................................... 32（五）本次发行对业务结构的影响................................................................... 32（六）本次发行对公司上市条件的影响........................................................... 32二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 33（一）对公司财务状况的影响........................................................................... 33（二）对公司盈利能力的影响........................................................................... 33（三）对公司现金流量的影响........................................................................... 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 34五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 34六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 34（一）经营管理风险........................................................................................... 34（二）环境保护风险........................................................................................... 34（三）短期内净资产收益率下降的风险........................................................... 35（四）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险....................................... 35（五）审批风险................................................................................................... 35（六）股票价格波动风险................................................................................... 35
非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策和执行情况.................................................................... 36一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 36二、公司最近三年分红情况 .................................................................................. 39三、公司最近三年未分配利润的使用情况 .......................................................... 40四、未来三年（2016-2018年）股东回报规划 .................................................... 40第五节其他有必要披露的事项................................................................................ 43
非公开发行A股股票预案释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：深圳诺普信农化股份有限公司
英文名称：SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD
法定代表人：卢柏强
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：诺普信
股票代码：002215
注册资本：914,076,384元
注册地址：深圳市宝安区西乡水库路113号
邮政编码：518102
电话：0755-29977586
传真：0755-27697715
统一社会信用代码：9144030071524157XP
互联网网址：www.noposion.com
电子信箱：npx002215@126.com
经营范围：农化产品应用技术研究；农药销售；货物及技术进出口。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。农药加工、复配（按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理）。
非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、土地集约化趋势推动全程化农事服务的发展
随着我国工业化和城镇化的推进，土地流转相关制度的日趋完善，土地集约化水平不断提高，我国农业经营格局经历着由以往的小农种植向大户承包的形式转变。2017年中央一号文件再次指出：“大力培育新型农业经营主体和服务主体，通过经营权流转、股份合作、代耕代种、土地托管等多种方式，加快发展土地流转型、服务带动型等多种形式规模经营。积极引导农民在自愿基础上，通过村组内互换并地等方式，实现按户连片耕种。”
在政策支持和市场需求的共同作用下，近年来，我国土地承包经营权的流转面积不断扩大。截至 2016年 6月底，全国承包耕地流转面积达到 4.6亿亩，超过承包耕地总面积的三分之一，在一些东部沿海地区，流转比例已经超过1/2。
全国经营耕地面积在 50亩以上的规模经营农户超过 350万户，经营耕地面积超过3.5亿多亩。
规模化、集约型农业经营组织有力推动现代高效农业快速发展，基于发展质量及规模经济效益的诉求，大型农业经营组织对重点经济作物的科学种植技术、全程植物保护与营养解决方案、高效专业的技术服务解决方案需求迫切、需求量巨大，这就要求农业服务企业能为其提供集“耕种管收烘储”等在内的全程化、专业化农事服务。
2、农村劳动人口大量流失，“无人种地”问题亟待解决
改革开放以来，伴随着中国城乡要素收益差距的加大和工业化、城镇化进程的加快，二元经济所引致的农业劳动力流出日益增长。大量农业劳动力持续向城市二三产业转移，直接造成农村青壮年劳动力不断流失。据国家统计局发布的数据显示，截至2017年一季度，农村外出务工人员数量达 1.73亿人。农业劳动力持续大量外流导致我国大面积土地出现“无人耕种”的现象。
同时，我国农村劳动力的流出也是一个具有高度筛选性的过程，外出务工的大都是一些相对有文化有技能的青壮年劳动力，致使农村劳动力人才空心化、女性化和老龄化的问题日益严重。
非公开发行A股股票预案在此背景下，农户对于农事服务的需求不断提高。现代农事服务企业能够提供包括机械化种肥统播、机械化育插秧、病虫草害统防统治、机械化收割、秸秆打捆清运、粮食烘干、存储管理在内的一系列农事服务，能有效解放农村劳动力，降低种植成本，缓解农村“无人种地”的问题。
3、农资分销和农业服务面临巨大变革机遇，行业市场空间广阔
传统的农资经营模式中，农资产品往往需要经过经销商、零售商多个环节才能达到农户手中，渠道冗余和信息不对称增加了交易费用和销售价格；同品牌的不同代理商之间恶意降低竞争，导致市场秩序混乱；相应的农资服务配套无法保证，无法满足土地流转下种植大户不断提高的服务需求。在农业生产规模化、现代化的发展趋势下，为更好地服务种植大户，农资流通体系必然趋向扁平化、专业化、集中化，流通环节将逐步缩短。现代农资分销商需充分满足农户尤其是种植大户的便捷化、多样化、平价化、专业化需求，以综合农事服务能力和农资流通上下游资源为依托，提供全面、平价、针对性强、响应及时的农资分销服务，为农户提供正品低价的农资产品和一体化种植的最优解决方案。
在美国、英国、澳大利亚等发达国家，现代化的农资分销和农业服务已经发展成为成熟的模式，并形成了市场占有率高、专业化能力强的行业巨头。以农业现代化程度较高的美国农药分销体系为例，其前五大农药分销商占据90%以上市场份额，规模较大的农药分销商同时也具备较强的农事服务能力。
4、公司已具备因地制宜开展本地化综合农事服务的良好基础
经过多年发展，公司已拥有国内最为贴近农村终端的基层营销服务网络，可直接覆盖的经销商2,300多家、零售店2,600多家，间接辐射的零售店可达10万家以上，为国内广大的农户提供面对面的技术指导和服务。覆盖全国范围的网格化营销服务体系，使公司具备一般农资企业难以比拟的全国营销网络整合优化能力。公司可以充分发挥多年来积累的营销网络优势，根据当地农业基础（气候、土地规模、土质、农作物品性、农户需求、政府支持政策等）、市场资源、竞争状况等因素因地制宜的开展本地化农事服务，提高农业综合服务的效率和针对性。
公司综合农事服务旨在利用公司庞大的植保技术服务团队和专业技术支持，打造从播种到收获的农资全流程解决方案，帮助农户提供从作物育种播种、田间
非公开发行A股股票预案灌溉、土壤优化、用药施肥、病虫害指导等一揽子植保技术解决方案。截至目前，公司已在农业综合服务试点方面积累了深厚的运营经验，目前已在安徽、湖南、江苏、河南及东北为超过40万亩大田种植提供综合农事服务。
5、保障食品安全、保护资源环境，要求大力发展绿色生态农业
随着我国经济发展水平的提升以及人们生活水平的提高，我国目前落后的农药、化肥使用方式与国家生态环保要求、人民食品安全要求之间的矛盾较为突出。
保障食品安全、保护资源环境，要求大力发展绿色生态农业。绿色生态农业的主要特征是生产过程安全、产品使用无危害以及资源节约、环境友好。这要求农资生产者不断加大绿色环保农药、化肥的研发，农业经营者不断提高种植技术，全面普及环保型农药、化肥的使用，科学进行作物施肥用药，建立综合农事服务组织，是我国实现向绿色生态农业升级的有效途径。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化升级公司农业综合服务水平，提升公司盈利能力
在农业向规模化、集约化、专业化发展，国家鼓励引导多元化主体参与到农业社会化服务的趋势下，建设服务运营平台是公司由农药制剂供应商向农业综合服务商延伸的战略举措。本次募集资金的大部分将用于建设总部运营及区域农业综合服务平台项目，基于区域本地化农事服务能力的建设、ERP系统等信息技术的支持，将总部运营维护中心与县级区域运营平台及乡镇级农业服务中心相结合，同时覆盖湖南、江苏、安徽、河南等11省区内30个县、60个乡镇区域。项目建成后可以为各区域内农业种植户提供集“耕种管收烘储”一体的全程化农事服务，满足农业种植户的农事服务需求，进一步强化公司的竞争优势，提升公司的盈利能力。
2、完善产品结构，节约企业成本
公司是国内规模领先的农药制剂企业，最大的农药水性化环保制剂研发及产业化基地之一，也是我国少数能同时提供植物保护与营养环保型产品的厂家之一。本次募投资金将有部分用于扩大对 ME剂型、DF剂型等新型环保农药制剂产品的生产投入。新型环保农药制剂产品可以通过改变农药剂型以改变农药的性状、降低农药毒性、扩大适用范围、减少环境污染等，从而进一步提升公司产品
非公开发行A股股票预案的技术水平和市场竞争力。
另外，公司一部分募集资金将用于对子公司陕西标正生产基地的升级扩建以及成品仓的建设。通过对原有生产线的升级改建可以提高生产水平，稳定生产工艺，降低能源消耗，从而降低公司成本，增强公司的盈利能力。此外，通过成品仓建设可以提高市场响应速度，提升市场份额，缩减运营成本，形成规模优势。
3、增强企业研发实力，为公司开展农事服务提供有力的技术支持
在农业的规模化、集约化、专业化发展趋势下，大型农业经营组织对重点经济作物的科学种植技术、全程植物保护与营养解决方案、高效专业的技术服务解决方案等需求迫切、需求量巨大。公司通过新设植物保护与农药制剂研究所、智能喷洒工程研究中心、种子健康研究所、植物营养技术研究所等方式，能提升整体农事服务的技术水平和科技含量，为农户解决种子健康、植物营养、植物保护、农药喷洒等种植方面的实际问题，帮助农户提高经济效益。
4、优化资本结构，改善财务状况
通过本次非公开发行，公司将进一步优化资本结构，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措，将为公司实现业务的健康、稳定发展和股东利益最大化的目标奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公
非公开发行A股股票预案司将按新的规定进行调整。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为 914,076,384股，即本次非公开发行股票数量的上限为 182,815,276股（含 182,815,276股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
非公开发行A股股票预案（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过140,000万元，拟投资于以下三个项目：单位：万元
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|项目总投资|
|145,130|
|15,213.31|
|6,210|
|166,553.31|

若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解
决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司董事会可
非公开发行A股股票预案根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2017年3月31日，公司实际控制人卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士直接或间接持有本公司45.03%的股份。本次发行后，卢氏兄妹仍为本公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2017年7月21日召开的公司第四届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，尚待公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过140,000万元，拟投资于以下三个项目：单位：万元
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|项目总投资|
|145,130|
|15,213.31|
|6,210|
|166,553.31|

若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）总部运营及区域农业综合服务平台项目
1、项目基本情况
本项目拟建设覆盖湖南、江苏、安徽、河南等11省区内30个县级区域的现代化农业综合服务运营平台，旨在为各区域内农业种植户提供集“耕种管收烘储”一体的全程化农事服务。项目将通过总部及区域信息化统一运营管理，构建起满足种植大户、家庭农场、农民合作社和农业公司等多方位需求的便捷、高效、可靠、实惠的农业综合服务平台。本项目的建设亦可充分满足各区域政府支农惠农的全流程社会化服务需求。
项目基本信息如下表所示：
项目名称 总部运营及区域农业综合服务平台项目
项目投资总额 145,130万元
拟使用募集资金 122,180万元
项目实施主体 诺普信
非公开发行A股股票预案总部运营维护中心：深圳市宝安区
项目实施地点 区域农业综合服务平台：湖南、江苏、安徽、河南、湖北、河北、江西、
陕西、山东、黑龙江、宁夏11省区内的30个县级区域
项目建设期 总部运营维护中心1年，区域农业综合服务平台项目3年
①总部运营维护中心：信息系统购置、ERP软件购置、全产品可追溯系
统构建、实施及维护
主要建设内容 ②县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心：在湖南、江苏、安徽、河
南等11省区，选择建设30个县级区域运营平台及下属60个乡镇级农业
服务中心，提供能覆盖各县主要农事作业区域的农业综合服务
2、项目建设内容及投资概况
本项目建设项目包括总部运营维护中心、县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心，各项目具体建设内容及投资概况分别如下：
（1）总部运营维护中心
总部运营维护中心建设内容主要包括升级既有的“田田云”ERP系统，构建全产品可追溯系统，并配备相应的系统管理运维专员，旨在进一步增强公司信息化管理水平，增进科学决策水平、提升经营服务效率。
公司将对既有的“田田云”ERP系统进行升级改造，进一步构建与农业综合服务商经营模式相适应的信息化管理系统，支撑整个农业综合服务体系运营，使得各农业区域服务机构不是孤立的单点农业服务组织，而是通过信息、人员、设备、资金的统一管理与灵活调配，成为一个完整的农业综合服务体系。此外，公司拟构建“全产品可追溯系统”，对公司全品类农药产品的“采购、生产、销售、服务、使用”实施全流程可追溯管理，实现对农药全生命周期的管理及跟踪。总部运营维护中心建设是公司实现核心业务精准管控，加速发展成为农业综合服务商的重要支撑。
（2）县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心
本项目拟建设县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心，组成覆盖县级主要农业作业区的本地化农业综合服务平台，为农业种植户提供全程化专业农事服务，包括农资分销服务及大田区综合农事服务，具体业务模式如下：
非公开发行A股股票预案①农资分销服务
公司通过县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心建设，以农药品牌积淀、农资上下游渠道资源、综合农事服务能力为基础，在深度服务区域内专业开展农药、化肥、种子、农机等多样化农资分销及植保技术服务。本项目建设旨在为农业资料产品生产商、农资流通企业及农业种植终端用户提供高效、便捷、可靠的农资产品交易服务，尽可能减少中间环节，从而为农户提供正品低价的农资产品和一体化种植的最优解决方案。
公司开展农资分销服务可以实现公司与农户互利共赢、合作发展模式：一方面，公司可获得交易服务费及购销差价收益，并加大公司现有农药制剂及植物营养产品的市场占有率；另一方面，便捷高效、一站式的农资产品采购服务可给予农业种植户切实的实惠，加强农业种植户的黏性，促进公司综合农业服务的拓展。
②大田区农事服务
大田区农事服务是农业综合服务平台的重要业务。农事服务是指在农业生产过程中，对农作物实施耕、种、管、收等作业服务，现代农事服务的定义包括：机械化种肥统播、机械化育插秧、病虫草害统防统治、机械化收割、秸秆打捆清运，粮食烘干等农事活动。
本项目主要为大田区（小麦、水稻、玉米、大豆等）提供全程农事服务，具体包括：
项目 服务内容
小麦、玉米、大豆全土地旋耕、测土配肥、种肥统播、飞防打药、收割、秸秆打捆、烘干、粮食程农事服务 存储管理等
水稻全程农事服务土地旋耕、测土配肥、育秧插秧、配肥、飞防打药、收割、烘干、粮食存储
非公开发行A股股票预案管理等
此外，公司可依托本地化服务平台及全国性营销网络优势，为本地特色优质农产品开展针对性的市场推广及撮合交易服务。具体而言，在消费升级、城市居民对优质特色农产品需求不断增大的背景下，各地特色优质农产品却因生产零散化、信息闭塞、销售半径小、物流条件差等劣势，无法有效满足城市消费需求，未体现出应有的经济价值。该项服务可切实的为地方农户解决生产消费需求信息不对称、交易对接难的痛点，增进农户经济效益，增强当地农户服务黏性。
（3）投资及建设概况
①总部运营及区域农业综合服务平台项目的综合投资概算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资内容|投资总额|
|田田云ERP硬件系统购置|200|
|ERP软件购置及实施|4,200|
|全产品可追溯系统|1,800|
|信息系统运行维护|1,500|
|租赁费用|2,580|
|建筑工程|35,550|
|机器设备|77,850|
|营运资金等铺底流动资金|21,450|
||145,130|

②县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心的投资计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|省份|县级平台配置数量|||
|||第一年|第二年|
|湖南|4|1|2|
|安徽|2|1|1|
|湖北|2|1|1|
|河北|3|1|1|
|江西|2|1|1|
|陕西|1|0|1|
|河南|7|2|3|
|山东|5|2|2|
|江苏|1|0|1|
|黑龙江|1|0|1|
|宁夏|2|1|1|
||30|10|15|

3、项目实施背景
非公开发行A股股票预案（1）农业的规模化、集约化、专业化趋势对农事专业化服务提出迫切需求随着我国城镇化深入发展、劳动力不断向二三产业转移，国内农业劳动力持续大量外流，农村劳动力人才空心化、女性化、生产副业化和老龄化的问题日益严重。与此同时，结合国内农业发展现状并参考国外农业发展潮流，国家鼓励农业向规模化、集约化、专业化发展，鼓励加快农村土地流转速度。截至 2016年6月底，全国承包耕地流转面积达到4.6亿亩，超过承包耕地总面积的三分之一，在一些东部沿海地区，流转比例已经超过1/2。全国经营耕地面积在50亩以上的规模经营农户超过350万户，经营耕地面积超过3.5亿多亩。
农村土地流转对我国长期以家庭为生产单位、分散经营、手工作业的农业生产模式产生根本变革。种植大户、家庭农场、农民合作社和农业公司等多种集约型经营方式日益普及，土地集约化水平不断提高。2017年中央一号文件再次指出：“大力培育新型农业经营主体和服务主体，通过经营权流转、股份合作、代耕代种、土地托管等多种方式，加快发展土地流转型、服务带动型等多种形式规模经营。积极引导农民在自愿基础上，通过村组内互换并地等方式，实现按户连片耕种。”
规模化、集约型农业经营组织有力推动现代高效农业快速发展，基于发展质量及规模经济效益的诉求，大型农业经营组织对重点经济作物的科学种植技术、全程植物保护与营养解决方案、高效专业的技术服务解决方案需求迫切、需求量巨大，这就要求农业服务企业能为其提供集“耕种管收烘储”等在内的全程农事专业化服务，以有效解决市场需求痛点，提升市场占有率和服务黏性。
（2）国家产业政策支持培育新型农事专业化服务组织，构建新型农业社会化服务体系
近几十年来，国家工业已基本实现了现代化组织管理运营模式，工业制造能力取得显著的进步。但农业作为中国几千年来的传统产业，家庭零散化生产、作坊式加工现象仍普遍存在，产业发展相对滞后。参照农业发达国家经验，我国农业发展相对滞后的重要原因之一在于缺乏有效的现代化农业服务体系支撑，这也严重制约了我国农业现代化的进程。
2017年“中央一号文件”明确指出要大力培育新型农业经营主体和服务主体，通过经营权流转、股份合作、代耕代种、土地托管等多种方式，加快发展土地流
非公开发行A股股票预案转型、服务带动型等多种形式规模经营。同时要总结推广农业生产全程社会化服务试点经验，扶持培育农机作业、农田灌排、统防统治、烘干仓储等经营性服务组织，促进传统农资流通网点向现代农资综合服务商转型。
此外，国家正在进一步提高农业补贴政策的指向性和精准性，通过农业补贴政策的支持加强精准扶贫的效果。农业补贴作用于农业生产的各个生产环节，包括固定资产投入补贴、农机设备购置补贴、农机作业补贴、农产品产地初加工（烘干、贮藏等）等各项政策补贴。精准化农业补贴政策的实施将进一步推动农事企业参与到农业社会化服务的过程中来。
（3）农资流通体系面临巨大变革机遇，新型农资分销服务市场空间广阔
传统的农资经营模式中，农资产品往往需要经过经销商、零售商多个环节才能达到农户手中，渠道冗余和信息不对称增加了交易费用和销售价格；同品牌的不同代理商之间恶意降低竞争，导致市场秩序混乱；相应的农资服务配套无法保证，无法满足土地流转下种植大户不断提高的服务需求。在农业生产规模化、现代化的发展趋势下，为更好地服务种植大户，农资流通体系必然趋向扁平化、专业化、集中化，流通环节将逐步缩短。现代农资分销商需充分满足农户尤其是种植大户的便捷化、多样化、平价化、专业化需求，以综合农事服务能力和农资流通上下游资源为依托，提供全面、平价、针对性强、响应及时的农资分销服务，为农户提供正品低价的农资产品和一体化种植的最优解决方案。
农业生产资料主要包括化肥、种子、农药、农机等，据统计，2015年我国农资市场合计市场规模已超过1万亿，而农药的市场规模仅1,000亿左右。公司专注于农药制剂细分产品的销售，属于国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，并已建立业内覆盖度最广、最密、最贴近农户的全国性营销网络。
通过建立县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心，以农药品牌积淀、农资上下游渠道资源、综合农事服务能力为基础，在深度服务区域内专业开展化肥、种子、农药、农机等多样化农资分销服务，公司可进一步深挖体量巨大的农资市场潜力。
（4）延伸发展逐步成为农业综合服务商是公司既定的发展战略
技术研发和深度分销服务是发行人业务发展的两大驱动力，建设覆盖率高、功能性强的农业服务运营平台是公司的高品质产品、综合服务能力与农户有效对接的基础。本项目建设充分契合农业社会化服务的发展趋势，符合公司延伸发展
非公开发行A股股票预案成为农业综合服务业务提供商的战略，有利于增进企业的长远发展动力，提升企业的盈利能力和盈利水平。
4、项目建设的必要性和可行性
（1）公司以既有竞争优势为基础，具备开拓专业农事服务业务能力
公司系国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，已经建立了业内覆盖度最广、最密、最贴近农户的全国性营销网络；公司亦建有国内领先、高效务实的研发平台，拥有雄厚的技术研发实力。农药产品因使用频率高及专业性强等特点，农户天然地对农药使用的技术服务需求最多、频率最高，公司在多年从事农药销售及技术服务的基础上，有潜力进一步为农业种植户提供全流程作物解决方案和高效专业的农事服务，具备培育多样化农资流通渠道的实力。
同时，在农业规模化、集约化、现代化、专业化发展趋势下，公司有必要对自身产品优势、技术优势、渠道优势和服务优势进行全面整合，为种植大户、家庭农场、农民合作社、农业公司和基层农户提供集“耕种管收烘储”一体的全程化农事服务，这也是公司适应行业发展、积极应对行业竞争的自我需求。
（2）公司已具备规模化开展本地化综合农事服务的良好基础
经过多年发展，公司已拥有国内最为贴近农村终端的基层营销服务网络，可直接覆盖的经销商2,300多家、零售店2,600多家，间接辐射的零售店可达10万家以上，为国内广大的农户提供面对面的技术指导和服务。覆盖全国范围的网格化营销服务体系，使公司具备一般制剂企业难以比拟的全国营销网络整合优化能力。同时，公司拥有较为完善的物流体系，在东莞、广州、西安、昆明、济南等设立了五大物流中心，能保证绝大多数区域48小时内到货。完善的经销及物流体系为公司探索开展多区域规模化农事综合服务提供了良好基础。
在多年的发展探索中，在既有的农药制剂销售及农药技术服务基础上，公司已有针对性的在部分区域延伸开展综合化农事服务，进一步深入拓展农业综合服务业务模式。截至目前，公司已在农业综合服务试点方面积累了深厚的运营经验，目前已在安徽、湖南、江苏、河南及东北为超过40万亩大田种植提供综合农事服务，对农业综合服务市场具备深刻理解，并建立了深入地方基层的销售及服务人才储备。
综上，公司已具备规模化开展本地化综合农事服务的良好基础。本次区域农
非公开发行A股股票预案业综合服务平台项目将主要由诺普信在各区域实施。公司将充分借助经销网络优势及农业综合服务运营积累，根据当地农业基础（气候、土地规模、土质、农作物品性、农户需求、政府支持政策等）、市场资源、竞争状况等因素因地制宜的开展本地化农事服务，提高农业综合服务的效率和针对性。
（3）项目实施地选择经过充分论证，保证了项目实施的可行性
公司坚持稳健发展原则，在既有的发展基础及经验积累基础上，本次公司拟进一步选取农业规模化发展较好、可复制性强、政府支持力度良好的大田作物种植区域，开展本项目建设。该等建设区域的实施条件良好，保证了本项目的实施可行性：
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|-|-|-|-|
|县级中心|大田作物|总耕地面积（万亩）|50亩以上大户数（户）|
|岳阳县|水稻|60|3,000|
|平江县（国家级贫困县）|水稻|55|2,800|
|鼎城区|水稻|110|4,000|
|汉寿县|水稻|95|2,500|
|凤阳县|水稻、小麦|128|1,360|
|临泉县（国家级贫困县）|小麦、玉米|133|880|
|潜江市|水稻|86|1,200|
|鄂州市|水稻|55|890|
|临漳县|小麦、玉米|70|1,000|
|沽源县|土豆|120|5,000|
|任县|小麦、玉米|30|500|
|鄱阳县（国家级贫困县）|水稻|100|20,000|
|泰和县|水稻|95|1,500|
|渭南县|小麦、玉米|60|143|
|孟州市|小麦、玉米|38|1,520|
|济源县|小麦、玉米|18|1,500|
|项城县|小麦、玉米|115|4,600|
|淮阳县（国家级贫困县）|小麦、玉米|125|5,000|
|内黄县|小麦、玉米|105|4,200|
|太康县|小麦、玉米|175|7,000|
|西华县|小麦、玉米|110|4,400|
|牡丹区|小麦、玉米|50|1,000|
|东明县|小麦、玉米|80|1,000|

非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|高密市|小麦、玉米|120|300|
|曹县|小麦、玉米|160|300|
|济阳县|小麦、玉米|97|1,000|
|宝应县|水稻、小麦|63|6,000|
|嫩江县|玉米、水稻、大豆|680|10,000|
|平罗县|水稻、玉米|80|500|
|青铜峡|水稻、玉米|45|300|

5、经济效益分析
本项目分三年建成，项目达产后可实现净利润为28,641.53万元，以投资总额145,130万元测算，其投资回报率为19.74%。
6、相关部门的审批情况
截至本预案出具之日，公司正在办理项目立项等手续。
（二）陕西标正生产基地扩产升级项目
1、项目基本情况
本项目拟对子公司陕西标正生产基地进行扩产升级建设，具体包括陕西标正生产基地扩产项目、生产基地技改和成品仓建设。项目总投资金额15,213.31万元，拟使用募集资金投资金额13,710万元。本项目实施主体为陕西标正，项目建设期为2年。
项目基本信息如下表所示：
项目名称 陕西标正生产基地扩产升级项目
项目投资总额 15,213.31万元
项目实施主体 陕西标正
项目实施地点 陕西省渭南市
项目建设期 2年
主要建设内容 生产基地扩产项目、生产基地技改、成品仓建设
（1）生产基地扩产项目
生产基地扩产项目系发行人子公司陕西标正拟使用募集资金新建生产车间并新购包括微乳剂（ME）生产线、干悬浮剂（DF）等在内的一系列环保农药生产设备。对现有生产基地进行扩产建设一方面可以满足在土地流转集中化和农业
种植规模化趋势下，不断扩张的国内农药市场的市场需求，另一方面，通过新建
包括 ME剂型、DF剂型在内的新剂型生产线，可以扩大公司前沿剂型农药产品
非公开发行A股股票预案的生产规模，提升公司整体技术水平和市场竞争力。
（2）生产基地技改
生产基地技术改造建设系发行人子公司陕西标正拟使用募集资金更新换代现有生产设备，提高生产线自动化水平，旨在降低公司生产成本，提高节能减排效率，提升产品的安全性和可靠性。
（3）成品仓建设
成品仓建设系发行人子公司陕西标正拟使用募集资金自建仓储中心，以改变目前租用第三方仓储的现状，旨在节约产品仓储及运转成本，满足生产基地扩产后新增产品仓储的需要。
2、项目投资概况
本项目总投资 15,213.31万元，拟使用募集资金投资总额为 13,710万元。项目具体投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目投资明细|投资金额|
|建筑工程|1,931.06|
|土地配套设施|471.25|
|设备购置及安装|7,936.79|
|仓储中心购置费用|1,850.00|
|其他|1,640.90|
|运营资金及铺底流动资金|1,383.31|
|合计|15,213.31|

3、项目实施背景
（1）集中化、专业化趋势下，优质农资企业发展前景广阔
现阶段，我国农资流通体系尚处于高度分散阶段，经销商、零售店数量众多，单个企业规模偏小。发行人系国内规模最大的农药制剂企业，占国内农药制剂市场规模也仅为3%-4%左右。
近年来，我国土地承包经营权的流转面积不断扩大。截至 2016年 6月底，全国承包耕地流转面积达到4.6亿亩，超过承包耕地总面积的三分之一，在一些东部沿海地区，流转比例已经超过1/2。全国经营耕地面积在50亩以上的规模经营农户超过350万户，经营耕地面积超过3.5亿多亩。土地流转将使种植趋于集
中化、专业化，下游农户生产的集中度将提升。生产的集中化必然对应着采购的
集中化，能够为农户提供高品质、低成本的大型农资企业将在这一趋势中得到较
非公开发行A股股票预案快发展。同时，种植大户对于农资产品的安全性、环保性、专业化的配套服务也有较高要求，规模较小、技术落后的厂家难以满足，落后产能的淘汰和整合是行业发展的大势所趋。
2017年6月新修订实行的《农药管理条例》放开了农药企业之间的委托加工、分装的限制，允许取得农药生产许可证的企业开展受托加工、分装农药的业务，该举措将进一步推进农药生产企业向集约化、专业化的方向发展，优质的农资企业将有更为广阔的发展空间。
（2）低毒高效型农药是未来农药的发展方向
农药助剂在农药剂型的配制和赋予有效成分最佳效力等方面异常重要，基于农药助剂的发展，众多新剂型和高质量的制剂应运而生。如今，一些高效、安全、经济和环境友好的新剂型正在兴起，并成为未来农药剂型发展的主流。随着国家政策向高效、低毒、环保的新型农药倾斜，成本优势和环保需求将促使国内水基化制剂市场爆发，而拥有更多环保型农药产品的企业市场空间增加。
4、项目建设的必要性和可行性
（1）产业集中化趋势下，公司的市场需求将持续提高
我国目前农资流通体系高度分散，经销商、零售店数量众多，分布于全国各地农业县、镇，全国2,800个农业县（市）和40,000多个农业乡镇。行业竞争较为充分，缺乏行业龙头企业，单个企业规模偏小，较长时期内难以形成跨区域经营的农药超市与全国性的农药经销商。以我国著名的苹果生产地烟台某镇为例，在该镇，仅农药零售网点就达30多家。
随着土地集中化程度的不断提高，下游农户生产的集中度将持续提升，集中化种植的专业化、个性化需求也将持续增多。同时，随着上游农药原药集中度提升、社会食品安全意识提高，农药制剂将向集中化、绿色化发展，具备产品和渠道优势的企业有望在竞争中胜出。发行人作为行业龙头受益明显，市场份额将呈现显著上升趋势。
公司率先提出农业综合服务的发展战略，旨在利用公司深入全国乡镇网格化的营销推广网络、庞大的植保技术服务团队和专业技术力量，打造从播种到收获的种植全流程解决方案，帮助农户提供从作物育种播种、田间灌溉、土壤优化、用药施肥、病虫害防治等一揽子植保技术解决方案。随着公司农事服务业务的不
非公开发行A股股票预案断推进，公司品牌知名度、美誉度及社会影响力不断飙升，种植大户对于公司产品的认可度和品牌粘性日益提高。在农户生产的集中度日益提升的背景下，公司的市场需求也将持续扩大，因此陕西标正此次投资扩产建设具有合理性和可行性。
（2）加大微乳剂（ME）、干悬浮剂（DF）新剂型绿色环保农药的投入力度，提升产品市场竞争力
农药剂型是指农药制剂的形态，它是根据药剂的特点和防治对象的需要加工而成。通过农药剂型的加工可改变农药的物理性状、优化农药生物活性、使高毒农药低毒化、控制原药释放速度、扩大使用方式和用途、提高对施用者的安全性、延缓对靶标生物抗药性、减少环境污染等。目前我国传统的农药剂型包括粉剂、颗粒剂、可湿性粉剂等，上述剂型在病虫害防止方面均有特定的效果但也存在不可忽视的缺陷。例如粉剂使用时粉粒会产生漂移现象，导致药剂有较大的损失，并且对环境也不利；颗粒剂使用范围狭窄，多为根部施药防治地下害虫；可湿性粉剂由于其粒度很细，生产和使用中往往出现粉尘飞扬现象，不仅危害人体健康，还会造成环境污染。
新剂型微乳剂（ME）是由基质水和农药有效成分油，在表面活性剂/助表面活性剂存在下，自发形成的各向同性，光学透明或半透明的热力学稳定分散体系。
该种分散体系的分散质点小，在制备时不用或少用有机溶剂，不仅节约了能源，还降低了农药的毒性、减少了环境污染，被称为环境友好型剂型。同时微乳剂（ME）还具有对靶体渗透性强、附着力好、不易燃烧爆炸、易于储存运输等特点，广受使用者的欢迎，具有广阔的市场前景。
新剂型干悬浮剂（DF）是湿粉碎后再经过喷雾干燥制得的产品，能在水中快速崩解，分解性、悬浮性好。同时，干悬浮剂通常制成颗粒状产品，具有无粉尘、流动性能好、节省包装材料及费用，方便运输、贮存等优点，适用于大规模连续化生产，生产环境友好，能实现农药的绿色化生产。以剂型之物理性能分析，干悬浮剂（DF）已成为当今农药剂型中最具有优越性和竞争力的剂型之一。
本项目拟投资建设的 3条微乳剂（ME）生产和 2条干悬浮剂（DF）生产线将大幅提高公司该等剂型农药的产量，提升公司产品的技术水平和市场竞争力。
（3）现有生产线升级换代，提升公司整体经营效率和核心竞争力
非公开发行A股股票预案技术改造项目可以通过新增国内外先进的工艺设备，替换原有部分工序的部分设备，改进工艺流程，提升工艺技术，从而提高公司生产的智能化、绿色化水平，优化生产流程，降低生产的人力成本和设备维护成本，提高产品质量和生产效率，进一步提高公司核心竞争力。
4、经济效益分析
本项目分两年建成，项目达产后可净利润为 1,939.05万元，以投资总额15,213.31万元测算，其投资回报率为12.75%。
5、相关部门的审批情况
截至本预案出具之日，公司正在办理项目立项备案以及环评审批手续。
（三）总部研发升级项目
1、项目基本情况
公司拟实施总部研发升级项目，通过升级或新设植物保护与农药制剂研究所、智能喷洒工程研究中心、种子健康研究所、植物营养技术研究所，拟进一步加强农事服务。本项目的实施主体为诺普信，实施地点为广东省深圳市。
本项目实施后，将有效提升公司对农事服务基础研发实力及科研成果转化能力，增加公司产业链的广度和深度，增强公司核心竞争能力。
项目建设基本信息如下表所示：
项目名称 总部研发升级项目
项目投资总额 6,210万元
项目实施主体 诺普信
项目实施地点 广东省深圳市
项目建设期 2年
植物保护与农药制剂研究所、智能喷洒工程研究中心、种子健康研究
主要建设内容
所、植物营养技术研究所、新产品申报登记
2、项目投资概况
本项目设备购置、环境监测及配套设施投资、新产品申报登记合计6,210万元，本项目拟使用募集资金4,110万元。具体投资明细如下：
单位：万元
||
|-|
|总投资额|
|3,625|
|485|

非公开发行A股股票预案
||
|-|
|2,100|
|6,210|

3、项目实施背景和目的
（1）农业的规模化、集约化、专业化趋势对农业技术服务的专业化水平提出更高要求
随着我国城镇化深入发展、劳动力不断向二三产业转移，国内农业劳动力持续大量外流，农村劳动力人才空心化、女性化、生产副业化和老龄化的问题日益严重。与此同时，国家鼓励农业向规模化、集约化、专业化发展，鼓励加快农村土地流转速度。农村土地流转对我国长期以家庭为生产单位、分散经营、手工作业的农业生产模式产生根本变革。种植大户、家庭农场、农民合作社和农业公司等多种集约型经营方式日益普及，土地集约化水平不断提高。
在农业的规模化、集约化、专业化发展趋势下，大型农业经营组织对重点经济作物的科学种植技术、全程植物保护与营养解决方案、高效专业的技术服务解决方案等需求迫切、需求量巨大。
（2）种子健康、植物营养、植物保护、智能喷洒等领域的技术升级为公司开展农事服务提供了有力的技术支持
技术研发和深度服务是公司业务发展的两大驱动力，提升整体农事服务的技术水平和科技含量，能为农户解决种子健康、植物营养、植物保护、农药喷洒等种植方面的实际问题，帮助农户提高经济效益。本项目的主要建设内容包括新设植物保护与农药制剂研究所、智能喷洒工程研究中心、种子健康研究所、植物营养技术研究所，项目建成后将进一步提升公司整体的技术实力，为公司开展农事服务提供有力的技术支持。
研发升级项目 实施方向及效果
植物保护与农药作物病虫草害发生规律、危害趋势，及防治措施研究；农药制剂产品制剂研究所 研发和登记，建立作物保护全程解决方案
智能喷洒工程研以植保飞防技术和专用农药制剂、助剂研发为切入点，逐步构建数字究中心 化、精准化农药和肥料使用技术和智能装备研究能力
建立种子带菌、活力等种子健康监测技术体系，研究开发种子处理剂、种子健康研究所
种子丸粒化、生物拌种剂、拌种肥等创新技术和产品
基于不同土壤和物候环境、不同作物不同生长发育期，研究开发快速植物营养技术研
测土测叶技术、水肥一体化技术、智能配肥技术和装备等，建立作物
究所
营养全程解决方案
4、经济效益分析
非公开发行A股股票预案总部研发升级项目实施完成后，将进一步提升公司的基础研发能力，拓展公司产品线的广度和深度、提高公司农业综合服务水平。
5、相关部门的审批情况
截至本预案出具之日，公司正在办理项目立项备案以及环评审批手续。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于总部运营及区域农业综合服务平台项目、陕西标正生产基地扩产升级项目和总部研发升级项目。项目建成后，能优化升级公司农业综合服务水平，提升公司的盈利能力，有效提高公司的研发能力，增强公司产品竞争力，从而公司整体实力得到增强。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
随着项目的顺利投产，将产生良好的效益，从而改善公司的财务结构，降低公司的财务风险。
由于本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于总部运营及区域农业综合服务平台项目、陕西标正生产基地扩产升级项目及总部研发升级项目。项目建成后，能优化升级公司农业综合服务水平，提升公司的盈利能力，有效提高公司的研发能力，增强公司产品竞争力，从而公司整体实力得到增强。本次募投资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
（六）本次发行对公司上市条件的影响
本次发行完成后，不存在可能影响公司股权分布不符合上市条件的情形。
非公开发行A股股票预案二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目的建成投产将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力和抗风险能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年3月31日，公司资产负债率为42.54%（合并报表口径），负债结构合理。本次发行后，公司资产负债率将进一步降低，有利于公司增强抗风险能力，增加公司后续债务融资能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营管理风险
受益于目前土地流转、环保浪潮、行业结构调整等农业发展的良好机遇，以及国内农药产业政策与市场需求趋旺以及行业整合带来的难得契机，公司依托产品品牌与营销网络优势，业务迅速发展。公司规模的进一步扩大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了成熟的经营模式，并建立了完善的管理制度、营销网络体系和稳定的管理团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，但随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司规模将进一步扩大，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不能持续提升管理人员的经营管理水平、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。
（二）环境保护风险
公司一直十分注重环境保护，遵守国家环保法律法规，具有较为完善的环保设施和管理措施。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，
非公开发行A股股票预案人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，存在加大公司环保成本以及被监管部门处罚，进而影响公司经营的风险。
（三）短期内净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目产生效益尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。
（五）审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准以及取得核准的时间存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，公司修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
一、股利分配顺序
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的50%。
二、公司实施现金分红的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
三、分红比例的规定：
非公开发行A股股票预案1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
五、股票股利发放条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
非公开发行A股股票预案公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。”
“第一百五十四条利润分配决策程序和机制为：
一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
三、股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
四、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
五、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
非公开发行A股股票预案七、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
八、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，在保持连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。因此，在符合如下条件可进行调整：
1、生产经营情况、投资规划和长期发展出现变化，现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的。
2、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
调整政策须按如下决策程序进行：
公司先对调整方案进行详细论证，由独立董事、监事会发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红调整提案，并直接提交董事会审议；经公司董事会审议通过后，形成专项决议提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更利润分配政策的议案时除现场会议投票外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
二、公司最近三年分红情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|-27,624.67|23,086.26|
|0|9,244.35|
|0|40.04%|

累计现金分红合计 16,278.28
非公开发行A股股票预案合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 4,969.86
累计现金分红占合并报表中归属于母公司所有者
327.54%
的平均净利润的比例
公司 2014年、2015年及 2016年合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润为 4,969.86万元，近三年现金分红累计金额已达到 16,278.28万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为327.54%，已远超出中国证监会和公司《章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2014年、2015年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。2016年度，公司经营发生亏损，当年度未产生未分配利润。
四、未来三年（2016-2018年）股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2016年至2018年股东回报规划具体内容如下：
1、利润分配顺序
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
非公开发行A股股票预案（4）支付股东股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的50%。
2、公司实施现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
非公开发行A股股票预案公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利发放条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。
非公开发行A股股票预案第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会二○一七年七月二十一日