Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
TheShareholders’ Meeting of 2018
北京三元食品股份有限公司
2018年年度股东大会
二零一九年六月五日
北 京
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
会议资料目录
2018年年度股东大会会议议程 ...................................................... 2 2018年度财务决算报告 ............................................................ 3 2018年度董事会报告 ............................................................. 10 2018年度监事会报告 ............................................................. 15 2018年年度报告及摘要 ........................................................... 17 2018年度利润分配预案 ........................................................... 18 2018年度资产减值准备计提及转回（销）的议案 ..................................... 19 2019年度日常关联交易的议案 ..................................................... 26关于续聘会计师事务所的议案 ..................................................... 35 2018年度独立董事述职报告 ....................................................... 36关于确定独立董事津贴的议案 ..................................................... 41关于公司董事会换届选举的议案 ................................................... 42关于公司监事会换届选举的议案 ................................................... 46
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北京三元食品股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《公司2018年度财务决算报告》
第三项 议案汇报人宣读《公司2018年度董事会报告》
第四项 议案汇报人宣读《公司2018年度监事会报告》
第五项 议案汇报人宣读《公司2018年年度报告及摘要》
第六项 议案汇报人宣读《公司2018年度利润分配预案》
第七项 议案汇报人宣读《公司2018年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
第八项 议案汇报人宣读《公司2019年度日常关联交易的议案》
第九项 议案汇报人宣读《关于续聘会计师事务所的议案》
第十项 议案汇报人宣读《公司2018年度独立董事述职报告》
第十一项议案汇报人宣读《关于确定独立董事津贴的议案》
第十二项议案汇报人宣读《关于公司董事会换届选举的议案》
第十三项议案汇报人宣读《关于公司监事会换届选举的议案》
第十四项股东代表提问及答疑
第十五项推选监票人
第十六项各股东代表对以上提案进行投票表决
第十七项董事会秘书宣读会议表决结果
第十八项律师宣读法律意见书
第十九项主持人宣布会议闭幕
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北京三元食品股份有限公司
2018年度财务决算报告
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2018年度审计报告、会计报表及本公司 2018年度报告及摘要已于 2019年 4月 25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。现对2018年度的财务决算向各位股东报告如下：
一、合并范围发生变更说明
本年度子公司 HCo France完成对 Brassica Holdings的收购。Brassica Holdings公司及其下属St HubertS.A.S.公司、Valle’ItaliaSrl公司纳入合并范围。
二、2018年度公司主要会计数据和财务指标：
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|项 目|金 额|
|营业收入 （万元）|745,584|
|营业利润 （万元）|23,732|
|利润总额 （万元）|23,433|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|18,035|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|12,421|
|基本每股收益（元／股）|0.12|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|87,092|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|14,024|

公司 2018年度营业收入 745,584万元，营业成本 499,117万元，营业税金及附加 4,700万元，三项费用合计 239,212万元，资产减值损失 5,418万元，其他收益 6,396万元，投资收益 23,747万元，资产处置收益-274万元，营业外收支净额-298万元。利润总额 23,433万元，归属于母公司所有者的净利润18,035万元。扣除非经常性损益后的净利润12,421万元。每股盈余（EPS）0.12元，期末每股净资产3.32元，加权平均净资产收益率3.69%。
（一）净利润的构成分析
盈利能力指标
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|项目|2017 年|2018年|增减变动|
|毛利率|30.34%|33.68%|增加3.34个百分点|
|加权平均净资产收益率|1.59%|3.69%|增加2.10个百分点|
|总资产报酬率|1.51%|3.74%|增加2.23个百分点|

1、收入成本及毛利率
（1）收入：2018年度公司营业收入745,584万元，比去年同期612,118万元增加 133,466万元，同比增幅21.8%。其中：主营业务收入728,484万元，同比增幅21.94%；其他业务收入17,100万元，同比增幅16.24%。
（2）成本：2018年度公司合并营业成本499,117万元，上年同期431,260万元，同比增加67,857万元，增幅15.73%；其中：主营业务成本483,102万元，同比增幅16.08%；其他业务成本16,015万元，同比增幅6.12%。
（3）主营毛利额及毛利率：公司 2018年度主营毛利额 245,382万元，同比增加 64,144万元，增幅35.39%；平均毛利率33.68%，同比增加3.34个百分点。
2、期间费用
2018年度公司三项期间费用合计 239,212万元，同比增幅24.72%。其中：
（1）销售费用185,707万元，增幅16.69%。主要为本期纳入合并范围法国Brassica Holdings公司及其下级子公司增加，以及品牌宣传、市场投入加大。
（2）管理费用38,536万元，增幅19.84%。主要为本期纳入合并范围法国Brassica Holdings公司及其下级子公司增加。
（3）财务费用 14,969万元，同比增加 14,661万元。主要为本期并购法国项目，增加银行贷款利息费用。
3、投资收益
2018年度公司投资收益23,747万元，同比增加1,824万元。其中：麦当劳投资收益 22,859万元，同比增加 4,127万元；甘肃三元投资收益-311万元，同比下降 261万元；理财投资收益1,199万元。
4、资产处置收益
2018年度公司资产处置收益-274万元，主要为子公司生物性资产及机器设备处置损失。
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5、其他收益
2018年度公司其他收益6,396万元，主要为各项与经营相关的政府补助。
6、资产减值损失情况
2018年度公司提取资产减值损失 5,418万元。其中：提取坏账准备 3,010万元，提取存货跌价准备596万元，固定资产减值损失 1,812万元。
7、营业外收支情况
营业外收入233万元；
营业外支出532万元，主要为：非流动资产毁损报废损失119万元，捐赠支出165万元，其他营业外支出248万元。
（二）非经常性损益
2018年度非经常性损益对净利润影响 5,614万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为12,421万元。非经常性损益主要包括如下项目：
单位：元
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|项 目|本期发生额|说明|
|非流动性资产处置损益|-3,859,692.31||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|62,934,770.00||
|委托他人投资或管理资产的损益|11,986,333.43||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-4,019,402.17||
|受托经营取得的托管费收入|55,800.70||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,865,851.58||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1,266,632.00||
|非经常性损益总额|66,498,590.07||
|减：非经常性损益的所得税影响数|2,626,595.40||
|非经常性损益净额|63,871,994.67||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|7,728,854.37||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|56,143,140.30||

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（三）资产变动分析
2018年末公司资产总额1,347,543万元，其中：流动资产378,621万元，长期股权投资94,414万元，固定资产253,670万元，无形资产423,505万元，商誉 168,224万元。资产总额比期初的 762,898万元增加584,645万元，增幅76.63%。
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|资产管理比率||||
|项目|2017 年|2018 年|增减变动|
|流动资产周转率|1.61|1.99|23.60%|
|总资产周转率|0.80|0.71|-11.25%|

本年度变动较大的资产项目有：
1、应收票据及应收账款期末余额103,846万元，比期初余额增长60.24%，主要为：一是本期销售提升引起应收款增加；二是本年新并入法国公司，应收款项增加。
2、其他应收款期末余额为813万元，比期初余额下降78.14%，主要为：对北京星实投资管理中心（有限合伙）拟投资款转入可供出售金融资产。
3、其他流动资产期末余额17,172万元，比期初余额下降72.26%，主要为：期末用于购买银行产品的资金较年初减少。
4、可供出售金融资产期末余额6,830万元，比期初余额增长54.18%，主要为：本期投资北京星实投资管理中心（有限合伙）增加。
5、在建工程期末余额3,223万元，比期初余额下降33.41%，主要为：河北工业园设备及研发设备等完工转固。
6、无形资产期末余额423,505万元，比期初余额增长824.09%，主要为：本期合并法国
BrassicaHoldings公司及其下级子公司增加。
7、商誉期末余额168,224万元，比期初余额增长8,371%，主要为：本期合并法国BrassicaHoldings公司增加。
8、长期待摊费用期末余额8,026万元，比期初余额增长156.2%，主要为：本期合并法国 BrassicaHoldings公司及其下级子公司增加。
9、递延所得税资产期末余额5,668万元，比期初余额增长49.77%，主要为：本期合并Brassica
Holdings法国公司及其下级子公司增加。
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（四）负债的变动分析
2018年末公司负债总额 751,271万元，其中流动负债 292,683万元，非流动负债 458,588万元。负债总额比期初的258,200万元增加493,072万元，增长190.97%。资产负债率如下：
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|负债比率||||
|项目|2017 年|2018 年|增减|
|资产负债率|33.84%|55.75%|增加21.91个百分点|

本年度变动较大的负债项目有：
1、应付职工薪酬期末余额为9,200万元，比期初余额增长105.42%，主要为本期合并BrassicaHoldings公司及其下级子公司增加。
2、其他应付款期末余额为156,473万元，比期初余额增长85.05%，主要为HCoLux公司应付股东往来款项增加。
3、一年内到期的非流动负债期末余额为3,833万元，期初为零，为子公司三元普度一年内到期的长期借款。
4、长期借款期末余额为324,545万元，比期初余额增长841.58%，主要为并购法国项目增加银行借款。
5、长期应付职工薪酬期末余额为3,351万元，比期初余额增长55.73%，主要为本期合并 BrassicaHoldings公司及其下级子公司增加。
6、递延所得税负债期末余额为103,878万元，比期初余额增长4,832.64%，主要本期合并 BrassicaHoldings公司及其下级子公司增加。
（五）股东权益的变动分析
2018年末归属于母公司所有者权益总额 496,576万元，比期初的 481,559万元增加 15,017万元。股东权益增长3.12%。
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|股东权益指标 （元）||||
|项目|2017 年|2018 年|增减额|
|每股收益|0.051|0.120|0.069|
|扣除非经常性损益后每股收益|-0.008|0.083|0.091|
|每股净资产|3.22|3.32|0.10|

主要股东权益项目说明：
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1、股 本：2018年末公司股本总额149,756万元，较年初没有变化。
2、资本公积：2018年末公司资本公积331,037万元，较年初没有变化。
3、盈余公积：2018年末公司盈余公积11,890万元，较年初增加972万元；为本年母公司计提盈余公积。
4、未分配利润：2018年末公司未分配利润 4,476万元，较年初增加 14,518万元，其中：本年度经营盈余增加17,064万元，分配2017年度现金红利2,546万元。
（六）现金流量分析
单位：万元
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|现金流量情况|2017年|2018 年|增减额|
|经营活动现金净流量|-2,413|87,092|89,505|
|投资活动现金净流量|12,691|-420,863|-433,554|
|筹资活动现金净流量|-18,506|347,455|365,961|
|现金及现金等价物净增加额|-7,864|14,024|21,888|

1.经营活动现金流量净额 87,092万元，同比增加 89,505万元。
主要项目：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金789,528万元，同比增长23.61%；
（2）收到其他与经营活动有关的现金89,420万元，同比增长279.08%；主要为HCo Lux公司股东往来款项增加。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金540,617万元，同比增长17.55%；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金93,991万元，同比增长14.78%。
（5）支付的各项税费47,051万元，同比增长79.62%；主要为合并法国 Brassica Holdings公司及下级子公司增加。
（6）支付的其他与经营活动有关的现金110,197万元，同比增长13.88%。
2.投资活动产生的现金流量净额-420,863万元，同比减少 433,554万元。
主要项目：
（1）收回投资收到的现金104,650万元，同比下降53.18%。主要为：本期利用暂时闲置资金进行保本理财的额度较上年减少。
（2）取得投资收益收到的现金 8,267万元，同比增长140.85%；主要为：本期收到股权投
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资收益较上年增加。
（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额834万元，同比下降87.02%；
主要减少原因：上期河北三元食品有限公司处理旧设备，本期未发生。
（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金19,732万元，同比下降26.59%。
（5）投资支付的现金49,000万元，同比下降74.73%。主要为：本期利用暂时闲置资金进行保本理财的额度较上年减少。
（6）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 460,927万元。主要为：本期并购法国 Brassica Holdings公司及下级子公司支付现金。
3.筹资活动产生的现金流量净额 347,455万元，同比增加 365,961万元。
主要项目：
（1）吸收投资收到的现金 73,406万元，同比增加 73,401万元，主要为：子公司吸收少数股东投资收到的现金。
（2）取得借款所收到的现金 472,600万元，较上期增加464,204万元，主要为:本期并购法国Brassica Holdings公司及下级子公司增加借款；
（3）偿还债务所支付的现金 178,286万元，同比增加 155,903万元。主要为：公司偿还到期银行贷款。
（4）分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,901万元，较上期增加 11,006万元，主要为:本期支付银行借款利息及分配2017年度现金红利；
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金7,364万元，同比增加4,734万元。
以上议案，请股东大会审议。
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2018年度董事会报告
一、报告期内公司主要经营管理情况
2018年，公司紧密围绕五年战略发展规划和各项经营目标，以改革求发展，以转型求突破，积极开展各方面工作。2018年，公司实现营业收入74.56亿元，同比增长21.8%；实现归属于母公司所有者净利润1.80亿元，同比增长137.25%。
报告期内，公司的主要工作如下：
（一）优化法人治理结构，推进企业体制机制变革。贯彻落实中共中央和北京市国资委关于国有企业党建工作有关要求，将党建工作纳入公司章程，推进党的领导与公司治理深度融合。结合职业经理人试点工作，坚持党管干部原则与市场化选聘有机结合的工作思路，市场化选聘了部分高管、中层及管理人员，为公司的经营管理注入新的活力。按照五年战略规划要求，推进经营管理模式变革，初步搭建精益化供应链管理平台和销售管理平台，实现扁平化管理，提升整体经营水平；设立电商事业部，电商业务发展迅速。
（二）深入推进科技创新，推动产品升级。报告期内，国家母婴乳品健康工程技术研究中心通过国家科技部验收，是国内唯一一家致力于母婴乳品营养与健康的国家级工程技术创新与服务平台，为母婴乳品产业发展提供了有力的支撑，实现了人才、技术和经济的良性循环，获得大量的基础研究成果；公司技术中心通过大量科学实验和临床检验并结合大数据技术分析，研发出衡安堂 166优效复合益生菌风味发酵乳，是调整身体各机能平衡的高端健康产品，并在“2018年中国食品发展大会”上获得“2018年度中国食品七星新锐奖”。公司召开年度创新大会，对创新产品进行全面规划，推动产品升级。报告期内，获得中国食品科学技术学会技术进步一等奖、创新产品一等奖，承担国家和北京市科研课题等15项，申请发明专利1件、实用新型专利20件，授权发明专利2件、授权实用新型专利 5件。
（三）加强品牌建设，提升品牌形象
通过多样化品牌传播手段，扩大产品知名度、增进品牌美誉度。依据世界品牌实验室发布的《2018年中国500最具价值品牌》，公司品牌价值攀升至 199.52亿元，同比去年增长21%。三元婴幼儿配方乳粉连续 8次位列中国统计信息服务中心发布的《中国婴幼儿奶粉品牌口碑研究报
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告》榜首，并在第二届中国乳业质量年会上荣获“质量金奖”。通过北京卫视《上新了•故宫》，融合故宫文化，推出三元“宫藏•醇享”系列纯牛奶。衡安堂 166优效复合益生菌风味发酵乳闪耀亮相北京卫视《超级新发布》、《养生堂》栏目，通过与北京电视台的整合营销，获得良好的传播效果。报告期内，公司子品牌不断丰富。公司通过与多栏目合作和线上线下联动活动，不断推广三元品牌。
（四）加强投后管理，提升并购效益
报告期内，公司与复星集团联合收购的法国 StHubert项目顺利完成交割，通过本次并购，公司可引进该公司的健康有机产品，进一步丰富公司产品线，同时进一步增强公司对海外企业的管理经验和国际运营能力。法国 St Hubert于 2019年 2月在中国上海设立子公司，将进一步加快中国市场开拓，树立高端品牌形象，打造营养健康子品牌。公司 2016年收购的北京艾莱发喜食品有限公司运营良好，收购三年来连续实现收入、利润双增长。艾莱发喜新西兰工厂顺利投产，高端产品进军中国市场，并取得良好效果。公司下属法国子公司 StHubert产品和加拿大子公司Avalon产品在首届中国国际进口博览会中亮相，受到广泛关注和高度好评。
（五）夯实基础管理，提升运营水平
报告期内，按照五年规划销售和供应链两大平台的设立和运营，提升了管理效率。加强供应链成本管控，有效降低成本；强化销售管理，利用终端管控系统，加强大数据分析，对终端销售能力进行全面管控；在稳固京津冀核心市场的同时辐射全国市场；进一步发挥财务数据信息的分析及运用，做好内部管控，合理提供和分配资源；信息系统发挥“加速器”的功能，各项业务流程通过信息系统建设，增强数据收集能力，提高效率。公司实施“平台化管理”的运行模式，并采用多种管理激励措施优化资源、提升人效，实现人力资源与业务管理协同增效。不断加强内控管理，优化内控流程。
（六）强化党建引领，推动党建精细化管理
报告期内，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持“一个引领、两个服务、三个保障”总体思路，深入推进党建精细化管理，推进党的各项建设深度融入经营，为公司健康发展提供强有力的政治保障、组织保证和文化支撑。报告期内，公司将党建工作纳入公司章程，党建工作全面嵌入法人治理结构；加强制度建设，制定了《“三重一大”决策制度实施细则》、《党委会议事规则》，建立了党委会、董事会、经理层研究重大问题的沟通机制，进一步发挥党委把方向、管大局、保落实作用。
（七）积极承担社会责任，助力脱贫攻坚
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作为有着近70年悠久历史的乳业品牌，公司始终以“良心、爱心、责任心”为企业核心价值观，发挥主业优势，用实际行动践行社会责任，奉献温暖与关爱，助力老区脱贫攻坚，推动精准健康扶贫项目。公司积极践行国家农业部、中国奶业协会联合实施的中国小康牛奶行动，捐赠三元学生饮用奶，为中国贫困儿童营养水平提升贡献一份力量。报告期内，在河北、贵州等6省捐赠，惠及学生近二十万人。为提高贫困地区群众营养水平,在中国乳制品工业协会组织的“中国乳业领军企业赴革命老区扶贫捐赠活动”中，公司作为中国乳业领军品牌，向江西赣州贫困乡村捐赠奶粉。自2016年9月公司启动“精准健康扶贫”项目，报告期内，向河北省近六千名贫困家庭幼童捐赠奶粉、给予奶粉优惠，向全国200余对双胞胎捐赠奶粉。
二、报告期内股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会，2次临时股东大会，10次董事会，12次董事会专门委员会会议。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益；公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。
三、履行信息披露义务情况
1、定期报告
2018年度，按照中国证监会信息披露规范性文件及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现信息披露差错以及发布更正、补充公告的情况。
2、临时报告
2018年度，按照中国证监会信息披露规范性文件及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了 56项临时报告的披露工作，编号依次为“2018-001号---2018-056号”,未出现信息披露差错以及发布更正、补充公告的情况。
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四、投资者关系维护工作
2018年度,为进一步加强与广大投资者的沟通交流，公司参加由北京上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2018年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，通过上证所信息网络有限公司提供的网上平台，公司董事兼总经理、副总经理兼财务总监、董事会秘书等高级管理人员通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。日常通过接听投资者咨询电话，针对投资者关心的问题作出回复，完善、更新公司官网投资者关系专栏内容，接待投资者调研等，与投资者建立良好关系。
五、依法修订公司基本管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所、北京市国资委有关监管文件的规定，2018年度，公司修订了《公司章程》，更好的保护中小投资者利益，同时将国有企业党建工作总体要求纳入公司章程。
六、组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。
七、2019年工作计划
公司2019年度经营目标：营业收入85亿元（该经营目标受未来经营环境影响，存在一定不确定性，不构成对投资者的业绩承诺）。
为完成2019年目标，公司重点做好以下几个方面工作：
（1）围绕五年战略规划，牢牢把握高质量发展的要求，坚定推进供给侧结构性改革，全方位提升管理水平，深化战略执行。
（2）继续推进职业经理人试点工作的改革，扩大试点范围，激发企业活力。
（3）围绕产品创新、营销创新及经营方式创新，不断提升产品力，提高市场竞争力，扩大品牌影响力，提高市场份额，同时做好内部孵化的新项目，推进新业务增长，推进产品升级及产业升级。
（4）销售方面，集中优势资源做好“重点产品、重点区域和渠道、培育重点业务”三大突
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
破。全面推行从奶源、采购、生产、物流到销售终端精益化管理，提升运营效率。推进以财务系统、人力系统为核心的精细化管理工作，进一步完善市场化用人和考核机制，有效推行职业经理人制度。
（5）做好投后企业管理，积极寻求国内外合作机会，通过内涵式发展和外延式并购的双轮驱动，推动公司转型升级。
以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
2018年度监事会报告
2018年，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，积极开展工作，对公司的经营活动、财务状况及高级管理人员经营行为进行了监督，并按照《公司章程》的规定，列席了本年度历次董事会会议。
一、监事会的工作情况
公司于2018年4月26日召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司2017年度监事会报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年年度报告及摘要》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲臵自有资金进行现金管理的议案》、《公司2018年第一季度报告及摘要》。
公司于2018年8月28日召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》、《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司于2018年10月25日召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》、《关于香港三元记账本位币变更的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年，公司依据国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作，进一步完善了公司各项内部控制制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事及高级管理人员履行职务时没有发现违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和公司全体股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在日常财务监督工作的基础上，通过审议半年度报告及季度报告对公司财务进行了检查，没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年
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度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的使用做到了专款专用，没有发生违反募集资金使用相关规定的事项。
五、监事会对公司收购资产情况的独立意见
监事会对公司收购资产等重大事项进行审核，认为：公司收购资产行为审批程序合法，交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易行为，价格公允、合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。所有交易体现了“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东和公司利益的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅《公司2018年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、有效，评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
2019年，监事会将按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，根据公司实际需要召开监事会,做好各项议案的审议工作。依法对董事、高级管理人员进行监督，促使其决策和经营活动更加规范、合法。继续督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
继续以加强日常财务监督和加强信息披露监督等为主要工作，落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，并加强对重点子企业的监督检查，从而更好地维护股东的权益。同时，监事会将继续加强学习，不断提升专业素质和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
以上议案，请股东大会审议。
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2018年年度报告及摘要
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了 2018年年度报告及摘要，并已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司2018年年度报告及摘要详见2019年4月25日公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
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2018年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润18,035.35万元，按母公司实现净利润9,716.44万元提取法定盈余公积971.64万元。加上合并会计报表年初未分配利润-10,042.15万元，扣除已分配 2017年度现金红利2,545.85万元，公司2018年末合并会计报表未分配利润为4,475.71万元，公司2018年末母公司未分配利润为49,613.68万元。
为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.37元（含税），拟派发的现金股利共计约5,540.96万元，占2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.72%。
以上议案，请股东大会审议。
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2018年度资产减值准备计提及转回（销）的议案
2018年度公司各项资产减值准备期初 356,675,594.92元，本期计提各项减值准备 55,080,150.85元，合并及其他原因增加资产减值准备 24,455.71元。本期转回资产减值准备 899,385.93元，转销资产减值准备 8,023,884.64元,其他原因减少资产减值准备 59,056.42元。
期末各项资产减值准备402,797,874.49元。
资产减值准备比期初共计增加 46,122,279.57元。其中：坏账准备净增加 30,127,353.53元，存货跌价准备净减少398,613.84元，固定资产减值准备净增加 16,393,539.88元。
各项资产减值准备减少当期损益 54,180,764.92元。
公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则计提各项减值准备，具体计提减值准备的方法和内容如下：
一、坏账准备的计提方法及内容
1、方法
公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。公司按账龄组合确定计提坏账准备（应收账款、其他应收款）的比例如下：
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|-|-|
|账龄|坏账准备比例|
|1年以内|5%|
|1—2年|20%|
|2—3年|50%|
|3—4年|80%|

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|-|-|
|4年以上|100%|

2、内容
2018年坏账准备期初余额 94,633,487.69元,其中：应收账款坏账准备 76,938,882.95元，其他应收账款坏账准备17,692,081.69元,预付账款坏账准备2,523.05元。
报告期内坏账准备增加 30,127,353.53元，其中当期计提30,104,752.38元，合并及其他原因增加22,601.15元。
期末坏账准备余额 124,760,841.22元,其中应收账款坏账准备 106,298,822.51元，其他应收帐款坏账准备18,462,018.71元,预付账款坏账准备0元。
本期计提的应收款项坏账准备均为正常计提。
二、存货跌价准备的计提方法及内容
1、方法
期末存货按成本和可变现净值孰低计量。并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。
2、内容
2018年期初存货跌价准备余额11,030,590.95元，报告期内提取存货跌价准备6,861,239.66元，合并及其他原因减少存货跌价准备59,056.42元，因资产价值回升转回存货跌价准备
899,385.93元，销售、处置等原因转销存货跌价准备6,301,411.15元，期末存货跌价准备余额10,631,977.11元。
本年计提存货跌价准备情况如下：
（1）2018年，北京工业园对过期原辅材料、包材，长期不使用备件等存货计提跌价准备1,646,560.79元。
（2）2018年，北京三元食品股份有限公司乳品四厂对过期原辅材料、包材等计提跌价准备3,861,397.82元。
（3）2018年，子公司新乡市三元食品有限公司，对过期原辅材料计提跌价准备137,889.06元。
（4）2018年，子公司河北三元食品有限公司因部分包材使用量较低，计提跌价准备
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696,899.42元。
（5）2018年，子公司柳州三元天爱乳业有限公司对过期原辅材料、包材等存货计提跌价准备238,478.62元。
（6）2018年，子公司HCoFrance对过期原辅材料计提跌价准备278,704.39元。
本期转回的存货跌价准备情况如下：
（1）子公司江苏三元双宝乳业有限公司以前年度计提跌价准备的饲料用完，实际损失小于预估的损失，对多计提的跌价准备进行转回，转回金额631,291.14元。
（2）子公司河北三元食品有限公司以前年度计提跌价准备的配件于本期使用，对跌价准备进行转回，转回金额268,094.79元。
本期转销的存货跌价准备情况如下：
（1）2018年，子公司河北三元食品有限公司以前年度计提跌价准备的包材配件本期使用或者对外销售，对跌价准备进行转销，转销金额5,118,670.98元。
（2）2018年，子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司销售部分存货，由此转销相应部分的存货跌价准备959,651.26元。
（3）子公司三元普度国际资本与贸易有限公司以前年度计提跌价准备本期实现销售，转销存货跌价准备223,088.91元。
三、长期股权投资减值准备的计提方法及内容
1、方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、内容
长期股权投资减值准备期初余额 5,738,100.00元，本期没有变化，长期股权投资减值准备期末余额5,738,100.00元。
四、固定资产减值准备的计提方法及内容
1、方法
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对于固定资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
本公司在估计可收回金额时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。
本公司难以对单项资产可收回金额进行估计的以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容
固定资产减值准备期初余额 106,027,556.50元，本期计提固定资产减值准备 18,115,468.37元，合并及其他原因增加545.00元，本期转销固定资产减值准备1,722,473.49元，固定资产减值准备期末余额122,421,096.38元。
本年计提固定资产减值准备情况如下：
（1）北京三元食品股份有限公司乳品四厂对闲置机器设备等固定资产计提减值准备7,884,315.92元。
（2）北京三元食品股份有限公司乳品八厂对闲置机器设备等固定资产计提减值准备1,165,734.35元。
（3）北京工业园对闲置机器设备等固定资产计提减值准备 2,271,444.73元。
（4）子公司河北三元食品有限公司对闲置机器设备、办公设备等固定资产计提减值准备2,933,720.82元。
（5）子公司唐山三元食品有限公司对闲置机器设备、办公设备、运输设备等固定资产计提减值准备3,744,265.14元。
（6）孙公司 HCo France对闲置机器设备、办公设备、运输设备等固定资产计提减值准备115,987.41元。
本年转销固定资产减值准备情况如下：
（1）子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司处置已无使用价值的备件，相应转销已计提固定资产减值准备金额9,973.78元。
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（2）子公司北京艾莱发喜食品有限公司报废已无使用价值的机器设备，相应转销已计提固定资产减值准备金额1,712,499.71元。
五、在建工程减值准备的计提方法及内容
1、方法
对于在建工程，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容
在建工程减值准备期初余额 106,531,372.63元，本期无增减变化，期末余额 106,531,372.63元。
六、无形资产减值准备的计提方法及内容
1、方法
对于使用寿命有限的无形资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容
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无形资产减值准备期初余额 8,909,483.37元，本期无变化，无形资产减值准备期末余额8,909,483.37元。
七、商誉减值准备的计提方法及内容
1、方法
对于商誉无论是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容
商誉减值准备期初余额 23,805,003.78元，本期无增减变化，商誉减值准备期末余额23,805,003.78元。
八、对公司经营成果的影响
报告期内因补提上述减值准备影响当期损益-54,180,764.92元。
九、追踪催讨和改进措施
1、已无业务合作关系且未确认为呆坏账的，移交公司负责清欠管理部门进行追讨，并对不同客户出具分析报告，有针对性的采取催讨措施，必要时诉诸法律或通过讨债律师事务所和讨债公司追讨。尚有合作关系的，则安排现负责业务员追讨，并与个人考核挂钩，对仍然无法收回的诉诸法律。
2、对超过追讨时效的应收款，已经成死账、呆账的，要在取得确凿证据后，经公司决策机构批准并取得税务机关批复后，财务予以核销。
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3、健全《应收账款管理制度》，严格控制货物赊销权限，将现存信用客户转为现结，或缩短账期，或压缩信用额度。
4、严格控制账龄风险，及时催收货款，确定信用管理程序：每月对应收账款余额情况、账龄情况进行分析，对逾期账款进行追查，并根据实际情况审核是否继续向该客户供货。
十、对涉及的有关责任人员处理结果或意见
1、通过审计确定责任人，并按《应收账款管理制度》有关规定处理负有责任的人员。
2、追究上一级对下一级应收账款管理失误的连带责任。
以上议案，请股东大会审议。
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2019年度日常关联交易的议案
公司对2019年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过 145,662万元，具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联交易内容|关联人|2019 年预计|2018年实际|
|向关联人购买商品|购买原料奶|北京首农畜牧发展有限公司|86,000|77,992.30|
||购买原料奶|承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司|4,000|2,977.16|
||购买原料奶|河北首农现代农业科技有限公司|13,000|9,094.78|
||购买原料奶|承德三元有限责任公司|1,000||
||购买商品|山东三元乳业有限公司|22,000|18,974.54|
||购买原辅料|山东三元乳业有限公司|300|31.15|
||购买原辅料|北京安德鲁水果食品有限公司|800|702.26|
||购买商品|甘肃三元乳业有限公司|3,000|1,625.12|
|接受劳务|支付后勤服务费|北京市牛奶有限公司|30|122.64|
||支付职工宿舍综合服务费|北京市牛奶有限公司|100||
||运输乳制品|北京首农三元物流有限公司|10,000|7,892.62|
|销售商品|销售乳制品|北京三元梅园食品有限公司|1,000|389.33|
||销售商品、原辅料|山东三元乳业有限公司|1,500|361.03|
||销售商品|甘肃三元乳业有限公司|2,000|609.30|
||销售商品|北京首农食品集团有限公司|30||
|其它流入|承包经营|北京市牛奶有限公司|52|49.52|
||出租房屋|北京首农三元物流有限公司|100|82.25|
||出租房屋||60|50.35|

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|||山东三元乳业有限公司|||
|其它流出|租赁土地|北京首农食品集团有限公司|286|260.95|
||租赁设备|山东三元乳业有限公司|100|37.86|
||租赁房屋|北京五环顺通供应链管理有限公司|200|99.17|
||土地|江苏省东辛农场有限公司|13|9.97|
||租赁房屋|北京市华农物资有限公司|60|59.05|
||合计||145,662|121,429.95|

附件：关联方介绍
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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附件：关联方介绍
1、北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路 4号
法定代表人：王国丰
注册资本：602053.528319万元
经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；
销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东
2、北京首农畜牧发展有限公司
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号
法定代表人：张振新
注册资本：175000万元
经营范围：生产种猪（大白、长白、杜洛克、祖代）；经营种猪（大白、长白、杜洛克、纯种；大长、长大杂交一代母猪）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；生产、经营荷斯坦奶牛；批发兽用化学药品、生化药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、固体消毒液；加工浓缩饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、配合饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、精料补充料（反刍）（饲料生产许可证有效期至 2018年03月 31日）；加工复合预混合饲料（禽畜水产、反刍动物）（饲料生产许可证有效期至 2018年 06月 12日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；生产、经营荷斯坦奶牛（公
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牛）（限在种畜禽生产经营许可证地址，许可证有效期至 2017年 02月 20日）；养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。（该企业于2013年11月11日由内资企业变更为外商投资企业，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：公司控股股东的控股子公司
3、山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号
法定代表人：王顺鸿
注册资本：8000万元
经营范围：生产、销售乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）（有效期限以许可证为准）；生产、销售饮料（蛋白饮料类、其他饮料类、果汁及蔬菜汁类）（有效期限以许可证为准）；租赁（自有/剩余乳品机械和设备、房屋）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东的全资子公司
4、河北首农现代农业科技有限公司
住 所：河北省定州市钮店村
法定代表人：乔绿
经营范围：奶牛饲养、销售；农作物种植、销售；饲料销售；农产品初加工服务、销售、技术服务；农业科技推广服务（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。
（2014年4月4日股权并购变更为外资）
关联关系：公司控股股东的控股子公司
5、承德三元有限责任公司
注册地址：河北省承德市双桥区大石庙镇汇强矿业大厦1幢1单元1906、1907、1908、1909号
法定代表人：王焕钧
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经营范围：蔬菜、花卉、农作物种植；畜牧机械设备销售；生物技术、农牧业技术、IT技术开发、应用及推广；家禽养殖场的建设规范设计；旅游资源开发（需专项审批的,未经批准不得从事经营）；以下限取得经营资格的分公司经营：家禽养殖及优良品种繁育；奶牛养殖；食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东的控股子公司
6、承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司
注册地址：围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村17组
负责人：高正根
经营范围：畜禽饲养技术推广服务；牛销售；鲜奶销售；农作物种植、销售；青贮玉米种植、销售；生物有机肥生产、销售。以下项目由分公司经营：奶牛饲养，奶牛养殖技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东的控股子公司
7、北京安德鲁水果食品有限公司
注册地址：北京市昌平区南口农场内
法定代表人：孙军
注册资本：美元1500万元
经营范围：生产食品；销售食品；货物进出口；销售五金交电（不含电动自行车）、机电设备、卫生用品；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；
食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（销售食品、生产食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司
8、北京市牛奶有限公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号
法定代表人：牛世海
注册资本：1689万元
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售粮油食品、副食品、冷热饮；饮食服务；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；
经济信息咨询；仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的全资子公司
9、北京首农三元物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路 123号院3号楼-1至5层101一层
注册资本：6000万元
法定代表人：魏建田
经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；定型包装食品的批发；仓储；
分装；国内货运代理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；翻译服务；企业策划；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；计算机维修；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；
信息咨询；工程勘察设计；商标转让、商标代理；版权贸易；版权转让、版权代理；产品设计；
模型设计；文化咨询；体育咨询；教育咨询；销售日用品、建材、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、化妆品、图书、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、农副产品；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；配送车辆出租业务（不含九座以上客车）。（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的控股子公司
10、北京三元梅园食品有限公司
住 所：北京市西城区西便门东大街2号楼
法定代表人：葛大兵
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
注册资本：4092.85万元
经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的控股子公司
11、甘肃三元乳业有限公司
住 所：甘肃省张掖市甘州区绿洲现代物流园区滨河路
法定代表人：张佩杰
注册资本： 10000万元
经营范围：巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳及乳饮料、乳制品和植物蛋白饮料的生产和销售;包装材料、食品添加剂批发零售；产品展示展览、乳制品代加工业务服务、普通货物道路运输服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司的参股子公司
12、河南裕农食品有限公司
住 所：原阳县产业集聚区南二环路1号
法定代表人：刘建新
注册资本：100万元
经营范围：食品加工、销售；蔬菜、果树种植、销售；道路普通货物运输。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
13、北京五环顺通供应链管理有限公司
住 所：北京市大兴区西毓顺路100号33幢
法定代表人：王青林
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
注册资本： 3000万元
经营范围：供应链管理；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；货运代理；分批包装；专业承包；销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车、不含电动自行车）、高低压配电柜、家用电器、食用农产品；安装、维修家用电器；物业管理；热力供应（燃油、燃煤除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）（道路运输经营许可证有效期至2019年07月23日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的全资子公司
14、江苏省东辛农场有限公司
住 所：连云港市连云区东辛农场
法定代表人：韩中书
注册资本：7223万元
经营范围：畜禽养殖；食堂（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）。树木、果树种植；水产养殖（全民所有水域、滩涂除外）；绒玩具制造；建筑工程、道路工程施工；工程机械销售；
建筑材料、金属材料、五金电器、日用品、纺织品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股子公司的参股股东
15、北京市华农物资有限公司
住 所：北京市西城区裕民东路 1号一层（德胜园区）
法定代表人：范锴铭
注册资本：305万元
经营范围：销售机械电器设备、金属材料、五金交电、建筑材料、日用品、汽车（不含九座以下）、摩托车、吊车、化肥、农药（不含危险化学品的农药）；租赁机械设备、建筑材料；物业管理；安装机械电器设备；热力供应；出租自有办公用房；货物进出口；企业管理；保险兼业代理；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
经营活动。）
关联关系：公司控股股东的全资子公司
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
北京三元食品股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
经公司 2017年年度股东大会审议批准，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2018年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2018年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年。
以上议案，请股东大会审议，同时提请股东大会授权经理层根据行业标准及实际年度审计工作量，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度审计费用。
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
北京三元食品股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
附件为《北京三元食品股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，请股东大会审议。
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
附件
北京三元食品股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在2018年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
我们作为公司的独立董事，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历如下：
白金荣： 1950年11月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；
北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、北京市政协委员。2014年1月退休。2011年7月至2016年2月任北京市国有资产经营有限责任公司外部董事，2011年12月至2016年2月任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
薛健：1976年8月出生，中共党员，会计学博士，1998年获清华大学经济管理学院金融学学士学位，2000年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2007年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授。教育部青年长江学者、国家优秀青年基金获得者。现任富士康工业互联网股份有限公司、中文在线数字出版集团股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司独立董事。2014年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
郑晓东：1978年10月出生，中共党员，海商法硕士，2002年获浙江大学法学学士学位，2003年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003年10月至2007年11月，就职浙江天册律师事务所，任律师。2007年12月至2009年11月就职英国诺顿罗氏律师事务所北京办公室，任法律顾问。
2009年12月至今，就职北京金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任北京市律师协会证券法律
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
专业委员会副主任，宁波联合股份有限公司、东信和平科技股份有限公司独立董事。2016年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2018年，公司共召开10次董事会会议，12次董事会专门委员会会议。我们参加了历次董事会、董事会专门委员会会议，认真审阅相关材料，提出合理化建议，按照有关规定对公司的重大投资、关联交易、高级管理人员聘任、对外担保等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
我们密切关注公司的运作情况，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情况、内部控制规范的建设情况、董事会决议执行情况等。同时，我们时刻关注外部市场环境变化、媒体报道等对公司的影响，利用自身专业特长在规范运作、经营管理等方面为公司提供相关意见和建议，并积极参加监管机构举办的独立董事后续培训。在我们履职的过程中，公司董事会、管理层及相关职能部室积极提供各种便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
我们认为公司2018年度发生的关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2018年度，除公司为控股子公司三元普度国际资本与贸易有限公司向加拿大蒙特利尔银行的借款提供担保、公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司为其控股子公司ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO.,LIMITED（艾莱发喜新西兰食品有限公司）向银行的借款提供担保、公司控股子公司SPV（卢森堡）（全名为HCo LuxS.à r.l.）、Brassica HoldingsS.A.S.及St HubertS.A.S为SPV（卢森堡）全资子公司HCo FranceS.A.S.的贷款提供担保和公司为全资子公司香港三元食品股份有限公司向Natixis, Hong KongBranch（中文译名：法国外贸银行香港分行）申
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
请的过桥贷款提供担保外，公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。我们认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反《公司法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》的规定。
(三) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度，我们对公司董事、高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了监督，认为提名和薪酬考核情况符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《薪酬管理制度》的规定。
(四) 重大投资情况
报告期内，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司完成收购 BrassicaHoldings股权，我们认为：本次投资符合企业经营发展需要，符合公司发展战略，能有效提升公司产品力和增强国际竞争力，实现健康产业升级。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司2017年年度股东大会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算审计机构及财务报告内控审计机构。我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
(六) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有发生违反承诺事项的情况。
(七) 信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八) 内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖公司各方面的经营活动，达到保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整的目的，提高了经营的经济性和有效性，各项内部控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，并出具了公司《2018年度内部控制评价报告》。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。作为独立董事，我们严格按照监管部门的文件要求以及公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司 3名独立董事均担任董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，发挥了积极有效的作用。
四、总体评价和建议
2018年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发挥独立董事的职能和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2019年度，我们将一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公司持续、稳定发展做出贡献。
北京三元食品股份有限公司独立董事：白金荣、薛健、郑晓东
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
北京三元食品股份有限公司
关于确定独立董事津贴的议案
公司第七届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年5万元人民币，请股东大会审议。
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
北京三元食品股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司拟提名薛刚、常毅、陈启宇、张学庆、商力坚、陈历俊、白金荣、薛健、郑晓东为公司第七届董事会董事候选人，其中白金荣、薛健、郑晓东为独立董事候选人。独立董事候选人的有关材料已报上海证券交易所审核通过。
附件：第七届董事会董事候选人简历
以上议案，请股东大会审议。
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
附件：第七届董事会董事候选人简历
薛刚先生：1967年1月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京市双桥律师事务所主任，北京市双桥农场副场长、场长，北京三元集团有限责任公司总经济师、总经理，北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首农食品集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，北京三元食品股份有限公司董事。
常毅先生：1963年2月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开发建设总公司党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事长、总经理兼党委副书记，北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委书记，北京首都农业集团有限公司党委常委、副总经理。现任北京首农食品集团有限公司副总经理，北京三元食品股份有限公司董事长兼党委书记。
陈启宇先生：1972年4月出生，复旦大学遗传学专业学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士。
现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市公司上海复星医药（集团）股份有限公司（股份代号：600196、股份代码：02196）执行董事、董事长；现任香港联合交易所有限公司上市公司复星国际有限公司（股份代号：0656）执行董事及联席总裁；国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事、副董事长；北京众鸣世纪科技有限公司（股份代号：01761）董事；中国医药物资协会会长、中国医药创新促进会副会长、上海市生物医药行业协会会长、上海市遗传学会副理事长等。2015年3月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。
张学庆先生：1966年10月出生，上海财经大学会计学系审计学专业本科毕业，东亚管理学院MBA，中共党员、中级会计师、高级商务师。历任农工商超市（集团）有限公司财务总监，复星医药股份有限公司投资总监，上海证券交易所上市公司光明乳业股份有限公司（股份代号：600597）投资总监和常温事业部总经理，上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理，2014年6月起加入上海复星高科技(集团)有限公司，历任总裁高级助理、健康控股总裁、健康消费产业集团总裁等职。现任上海证券交易所上市公司北京三元食品股份有限公司（股份代号：600429）副董事长、总经理，上海复星医药（集团）股份有限公司（股份代号：600196、股份代码：02196）非执行
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
董事，上海复星健康产业控股有限公司副董事长、复星健康消费产业集团董事长。
商力坚先生：1967年出生，北京联大化工学院学士学位，中国民主同盟盟员。曾任中科院植物研究所助理研究员、国开泰实业发展有限公司企管部职员、北京控股投资管理有限公司投资部职员、企管部副经理、办公室副主任等职务，2015年7月至今任京泰实业（集团）有限公司投资发展部副经理。2018年6月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。
陈历俊先生：1967年3月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。历任大连工业大学食品工程系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主任，北京三元食品股份有限公司副总经理兼技术中心主任、总经理。现任北京三元食品股份有限公司董事、常务副总经理。
白金荣先生： 1950年11月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；
北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、北京市政协委员。2014年1月退休。2011年7月至2016年2月任北京市国有资产经营有限责任公司外部董事，2011年12月至2016年2月任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
薛健女士：1976年8月出生，中共党员，会计学博士，1998年获清华大学经济管理学院金融学学士学位，2000年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2007年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授。教育部青年长江学者、国家优秀青年基金获得者。现任富士康工业互联网股份有限公司、中文在线数字出版集团股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司独立董事。2014年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
郑晓东先生：1978年10月出生，中共党员，海商法硕士，2002年获浙江大学法学学士学位，2003年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003年10月至2007年11月，就职浙江天册律师事务所，
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
任律师。2007年12月至2009年11月就职英国诺顿罗氏律师事务所北京办公室，任法律顾问。
2009年 12月至今，就职北京金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，宁波联合股份有限公司、东信和平科技股份有限公司独立董事。2016年 5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
2018年年度股东大会会议资料 2019年6月5日
北京三元食品股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第六届监事会任期即将届满，公司拟提名张志宇、石振毅为公司第七届监事会监事候选人。
张志宇先生：1959年11月出生，会计师。历任北京市农工商联合总公司审计处副处长，北京市农工商联合公司审计事务所副主任，北京三元种业科技股份有限公司副总经理，北京三元集团有限责任公司财务部副主任，北京首都农业集团有限公司财务部部长，北京首都农业集团有限公司副总会计师。现任北京首农食品集团有限公司副总会计师，北京三元食品股份有限公司监事会主席。
石振毅先生：1973年6月出生，硕士研究生，中国民主同盟盟员。2005年1月至2012年10月任北京同方易豪科技有限公司总经理。2012年10月起任同方股份有限公司投资发展部副总经理。2013年6月起先后任上海复星高科技（集团）有限公司董事总经理兼北京副首席代表，现任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理、重大项目与新兴产业集团总裁。2015年3月起兼任北京三元食品股份有限公司监事。
以上议案，请股东大会审议。