证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L78
阳光新业地产股份有限公司
放弃参股子公司优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“菱华阳光”）、阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“阳菱光辉”）是阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“阳光新业”）的参股子公司。本公司通过全资子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司（以下简称“瑞菱阳光”）分别间接持有菱华阳光、阳菱光辉51%股权，菱华天津开发有限公司（以下简称“菱华天津”）分别持有菱华阳光、阳菱光辉各49%股权。
菱华天津拟向北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）转让其持有的阳菱光辉49%股权，转让价款为 18,171万元。菱华天津拟向华远置业转让其持有的菱华阳光49%股权，转让价款为31,081万元。
考虑到公司目前生产经营和财务状况，本公司拟放弃对上述菱华阳光49%股权、阳菱光辉49%股权的优先购买权。本次交易完成后，公司所持菱华阳光、阳菱光辉股权不变，华远置业分别持有菱华阳光、阳菱光辉各49%股权。菱华阳光、阳菱光辉仍为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
因本公司董事长唐军先生在华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，本公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易事项。
公司于 2015年 8月 21日召开公司董事会，以 6票同意、0票反对、0票弃
权审议通过本次议案，关联董事唐军先生进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
本项交易尚须获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、受让方暨关联方情况说明
1、公司基本情况
公司名称：北京市华远置业有限公司
公司注册地址：北京市西城区北展北街11号
法定代表人：孙秋艳
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100000万元
经营范围：房地产开发、销售商品房；自有房产的物业管理（含出租）；销售建筑材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外。
成立日期：2002年4月18日
股权结构：华远置业是华远地产的全资子公司。华远置业的股权结构图如下：截至 2014年末，华远置业经审计的归属母公司股东的净资产 239,556.53万元，营业收入675,983.64万元，归属母公司股东的净利润66,501.03万元。
2、关联关系说明
因本公司董事长唐军先生在华远地产担任董事职务，华远置业系华远地产的
全资子公司，华远置业构成本公司的关联方，本公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易事项。
三、关联交易标的基本情况
1、公司基本情况
菱华阳光公司基本情况
公司名称：菱华阳光（天津）房地产开发有限公司
公司注册地址：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-212室
法定代表人：万林义
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：五亿三千万元人民币
经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-37号、2011-40号、2011-44号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期：2012年8月10日
股权结构：本公司通过全资子公司瑞菱阳光间接持有菱华阳光51%的股权，菱华天津持有菱华阳光49%股权。菱华阳光为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
公司名称：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司
公司注册地址：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-210室
法定代表人：万林义
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：三亿一千万元人民币
经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-41号、2011-43号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期：2012年8月10日
股权结构：本公司通过全资子公司瑞菱阳光间接持有阳菱光辉51%的股权，菱华天津持有阳菱光辉49%股权。阳菱光辉为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
2、项目公司历史沿革
菱华阳光阳菱光辉两家公司成立于2012年8月10日，阳光新业间接持两家公司51%的股权，菱华天津持有49%的股权。两家公司成立至本次交易前未曾发生股权变动。
3、项目公司财务状况
菱华阳光最近三年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
截止2012年12月31日，经审计的资产总额29,039.98万元,负债总额5,259.50万元、其他应收款项总额27.55万元、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元、净资产23,780.48万元、营业收入0万元、营业利润-144.71万元、利润总额-144.71万元、净利润-108.53万元、经营活动产生的现金流量净额-10,691.47万元。
截止2013年12月31日，经审计的资产总额92,655.21万元,负债总额41,005.31万元、其他应收款项总额3,571.32万元、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元、净资产51,649.90万元、营业收入0万元、营业利润-1,652.43万元、利润总额-1,655.43万元、净利润-1,241.57万元、经营活动产生的现金流量净额-30,832.90万元。
截止2014年12月31日，经审计的资产总额136,622.37万元,负债总额86,561.76万元、其他应收款项总额7,365.98万元、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元、净资产50,060.61万元、营业收入0万元、营业利润-2,018.90万元、利润总额-2.023.93万元、净利润-1,517.95万元、经营活动产生的现金流量净额5,516.46万元。
截至2015年5月31日，经审计的资产总额146,260.83万元,负债总额96,807.27万元、其他应收款项总额7,185.63万元、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元、净资产49,453.56万元、营业收入0万元、营业利润-805.39万元、利润总额-808.39万元、净利润-607.05万元、经营活动产生的现金流量净额1,774.41万元。
上述2012、2013年财务数据由普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计并出具普华永道中天北京审字(2013)第337号、普华永道中天北京审字(2014)第007号无保留意见审计报告。2014年、截至2015年5月31日财务数据由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字[2015]211290号无保留意见审计报告。
阳菱光辉最近三年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
截止2012年12月31日，经审计的资产总额15,222.99万元,负债总额3,654.50万元、应收款项总额0万元、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元、净资产11,568.49万元、营业收入0万元、营业利润-101.17万元、利润总额-101.17万元、净利润-75.87万元、经营活动产生的现金流量净额-7,334.69万元。
截止2013年12月31日，经审计的资产总额30,830.21万元,负债总额5万元、应收款项总额0万元、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元、净资产30,825.21万元、营业收入0万元、营业利润-131.88万元、利润总额-131.88万元、净利润-98.91万元、经营活动产生的现金流量净额-18,917.83万元。
截止2014年12月31日，经审计的资产总额37,264.71万元,负债总额6,507.5万元、其他应收款项总额1,532.63万元、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元、净资产30,757.21万元、营业收入0万元、营业利润-9.74万元、利润总额-9.74万元、净利润-9.74万元、经营活动产生的现金流量净额692.31万元。
截至2015年5月31日，经审计的资产总额37,253.32万元,负债总额6,500万元、其他应收款项总额1,532.63万元、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元、净资产30,753.32万元、营业收入0万元、营业利润-3.89万元、利润总额-3.89万元、净利润-3.89万元、经营活动产生的现金流量净额-179.59万元。
上述2012、2013年财务数据由普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计并出具普华永道中天北京审字(2013)第337号、普华永道中天北京审字(2014)第007号无保留意见审计报告。2014年、截至2015年5月31日财务数据由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字[2015]211290号无保留意见审计报告。
4、项目获取情况
2012年10月31日菱华阳光通过竞买获得天津市津南区辛庄镇2011-37号、津南（挂）2011-44号地块国有建设用地使用权；阳菱光辉通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-43号地块国有建设用地使用权。2012年 11月 1
日，菱华阳光通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-40号地块国有建设用地使用权，阳菱光辉通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-41号地块国有建设用地使用权。上述 5宗地块土地成交价款总计 69,790万元，目前已经全部缴齐土地出让金。菱华阳光、阳菱光辉负责各自所获得的上述地块的开发建设。
5、项目目前开发运营情况
津南（挂）2011-44号地块，规划用地性质为居住，土地面积 79,173.7平方米，容积率1.0-2.0，绿地率不小于35%，建筑密度不大于30%。该地块土地用途为城镇住宅，国有建设用地使用权出让年限为 70年。该地块项目计划开发建设周期约为 30个月，计划共分 3期开发建设，项目于 2013年 5月开工建设，计划 2015年下半年竣工。项目开发建筑面积为 196,220平方米，其中地上面积为 157,765.2平方米，建设物业包括洋房、高层住宅、车位和社区配套的商业。
该地块项目可售面积为 154,104平方米，销售周期为 28个月，项目已于 2013年 9月进入预售期，截止目前，已售面积为 112,212平方米，剩余部分计划在2015年年底完成销售。
津南（挂）2011-43号规划用地性质为居住，土地面积为55,295.5平方米，容积率1.0-2.0，绿地率不小于35%，建筑密度不大于30%。该地块土地用途为城镇住宅，国有建设用地使用权出让年限为 70年。该地块项目计划开发建设周期约为 32个月，计划共分 2期开发建设，项目于 2014年 10月开工建设，计划 2017年上半年竣工，项目开发建筑面积为 135,588.3平方米，其中地上面积为110,588.3平方米。目前该地块项目暂无销售计划。
津南（挂）2011-40号，规划用地性质为商业金融业，土地面积 40,783.7平方米，容积率不大于3.0，绿地率不小于10%，建筑密度不大于50%。该地块土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为 40年。目前该地块尚无开发和销售计划。
津南（挂）2011-41号，规划用地性质为商业金融业，土地面积为 34,812.6平方米，容积率不大于3.0，绿地率不小于20%，建筑密度不大于50%。该地块土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为 40年。目前该地块尚无开发和销售计划。
津南（挂）2011-37号地块，规划用地性质为商业金融业，土地面积 12,802.6
平方米，容积率不大于1.8，绿地率不小于20%，建筑密度不大于50%。该地块土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为 40年。目前该地块尚无开发和销售计划。
6、项目权属情况补充说明
菱华阳光于 2014年与农业银行天津金信支行签订借款合同，借款金额为10,000万元，同时签订了抵押合同，津南（挂）2011-44号地块土地使用权及在建工程抵押给银行，截至目前2015年7月31日银行贷款余额4,001万元。
除上述抵押情况，不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、菱华阳光和阳菱光辉两家公司股权转让协议的主要内容
根据转让方菱华天津和受让方华远置业向本公司提供的股权转让协议，该协议的主要内容如下：
1、 菱华天津向华远置业转让其持有的阳菱光辉49%股权，转让价款为现金 18,171万元人民币。菱华天津拟向华远置业转让其持有的菱华阳光49%股权，转让价款为现金31,081万元人民币。
2、 自股权交割日起 45个工作日内，由华远置业向菱华天津一次性支付除应缴纳税款之外的转让价款。
3、 股权转让协议将自签署之日成立，菱华阳光和阳菱光辉主管商务部门批准后生效。
五、董事会关于受让权利定价合理性分析
截止2015年5月31日，菱华阳光经审计的总资产账面价值为146，260.83万元，净资产账面价值为49,453.56万元，其49%的股权对应的净资产帐面值为24,232万元。阳菱光辉经审计的总资产账面价值为37,253.32万元，净资产账面价值为30,753.32万元，其49%的股权对应的净资产帐面值为15,069万元。华远置业受让菱华天津持有的菱华阳光49%股权，转让价款为31,081万元；华远置业受让菱华天津持有的阳菱光辉49%股权，转让价款为18,171万元。
根据华远地产（股票代码：600743）于2015年8月22日披露的关联交易公告（具体内容详见华远地产刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》2015-L3053号公告），华远置业与菱华天津的本次交易遵循一般商业原则，交易定价参照同地区房地产市场交易价格和标的股权状况，以正常市场价格定价，
符合公平交易原则。
根据本公司核查，华远置业与菱华天津之间不存在关联关系，本次交易亦是根据遵循一般商业原则，交易定价参照同地区房地产市场交易价格和标的股权状况，以正常市场价格定价，符合公平交易原则。具体情况如下:
项目原住宅部分成交楼面地价约2250元/平米；按照华远置业与菱华天津的交易对价折算，华远置业取得项目土地使用权的代价约为住宅部分楼面地价2750元/平米。
2015年8月6日，项目紧邻地块底价成交一宗纯住宅用地，编号为津南（挂）2013-26号。根据该宗用地的成交价格，该宗用地的住宅楼面地价约为2917元/平米。
考虑到本项目中公建面积比例占到将近一半，且按照土地挂牌文件要求，需要建设并持有1个8万平米的集中商业。而目前项目用地周边环境对于满足大型集中商业正常经营尚需一个较长的时间，有一定投资风险、投资回收期较长。项目中不论持有型商业还是销售类商业未来都面临较大的经营和去化压力。
因此，公司董事会认为该交易定价参照近期同地区房地产市场交易价格和标的股权状况，以及项目本身公建比例过高、后期风险较大的现实，以正常市场价格定价，符合公平交易原则，能够体现该部分股权的真实价值，定价公允、合理。
本公司如果不放弃优先购买权，则需要付出 31,081万元收购菱华阳光的49%股权、付出 18,171万元收购阳菱光辉的49%的股权，考虑到公司目前生产经营和财务状况，本公司拟放弃对菱华阳光49%股权、阳菱光辉49%股权的优先购买权。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后，本公司将与关联方华远地产共同持有两家项目公司菱华阳光、阳菱光辉的股权，本公司将按照上市公司相关规定，严格履行关联交易审议程序及披露要求，确保广大中小股东利益不受损害。
2、前述股权交易完成后，本公司全资子公司瑞菱阳光拟和华远置业修改两家项目公司菱华阳光、阳菱光辉的公司章程，主要内容包括：
1）项目公司设股东会，股东会为项目公司最高权力机构，约定对法律、法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项，须经全体股东一致同意方可生效。
2）项目公司的董事会由4人组成，双方各委派两人，董事会对需董事会作出
决议的事项须经项目公司全体董事一致同意方可生效。
3）双方各委派1名监事；
4）项目公司的财务总监由华远置业委派，财务经理由瑞菱阳光委派，日常合同及支出由财务总监和财务经理双签后方可生效。
3、根据菱华阳光和阳菱光辉公司章程之相关规定，菱华阳光和阳菱光辉董事会为公司最高权力机构。两家公司的董事会均由7名董事组成，本公司全资子公司瑞菱阳光及另一家股东菱华天津分别委任4名及3名董事；公司的财务、经营以及其他重大决议需要全体董事一致通过。因此，尽管本公司间接持有菱华阳光和阳菱光辉51%的股份，但是无法单独控制这两个公司的财务和经营决策，不能将其纳入合并范围。根据转让方菱华天津和受让方华远置业的约定，本次交易完成后，受让方华远置业受让转让方菱华天津持有的前述两家公司49%的股权，同时，瑞菱阳光拟和华远置业拟共同提议修改两家项目公司菱华阳光、阳菱光辉的公司章程，根据前述拟修改内容，我们认为本次交易完成后，本公司仍无法将菱华阳光和阳菱光辉纳入合并报表范围,上述两家公司仍为本公司的参股子公司。
七、董事会审议放弃优先购买权的说明
1、董事会认为，菱华天津转让其持有的菱华阳光、阳菱光辉各49%的股权，不影响本公司对菱华阳光、阳菱光辉的经营管理，对公司财务状况和生产经营不会产生重大影响。鉴于本公司目前的财务状况，本公司认为，本次放弃优先购买权符合公司现阶段践行轻资产模式、合理释放持有型物业收益的发展战略，有利于公司更加健康、持续发展。
2、本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述放弃优先购买权暨关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事认为：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司放弃优先购买权不会对公司的生产经营产生影响。公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
八、备查文件
1、2015年第七届董事会第十一次临时会议决议
2、独立董事专门意见
3、放弃优先购买权声明
4、菱华阳光和阳菱光辉的公司章程
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一五年八月二十八日