中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司合作设立教育产业并购基金涉及关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）2015年度非公开发行的持续督导保荐机构，对阳光城第八届董事局第六十一次会议审议合作设立教育产业并购基金涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）交易基本情况
为了进一步落实阳光城“房地产+”的发展战略，公司及阳光城控股集团有限公司（以下简称“阳光城控股”）拟与深圳新奥投资基金管理有限公司（以下简称“新奥基金”）签署相关协议，合作发起设立基金管理公司（公司、阳光城控股及新奥基金的持股比例分别为20%、25%和55%），并由该基金管理公司募集设立教育产业并购基金，专项用于教育产业并购事项。该基金规模不超过 30亿元，公司、阳光城控股及新奥基金同时作为LP拟认购金额不超过10.0亿元，其中公司作为 LP参与认购不超过 2.0亿元，阳光城控股或其指定的出资人作为LP参与认购不超过6.0亿元，新奥基金作为LP参与认购不超过2.0亿元。
公司董事局主席林腾蛟、公司实际控制人吴洁分别间接持有阳光城控股98.6%、1.4%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易审批情况
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经公司第八届董事局第六十一次会议审议通过，关联董事林腾蛟、何媚、林贻辉回避表决，独立董事对本次交易的公允性发表了独立董事
意见，保荐机构也同时发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方的基本情况
阳光城控股为公司的关联方，其基本情况如下：
1、企业类型：有限责任公司（法人独资）；
2、注册地址：福州市经济技术开发区登龙路99号12#楼016室（自贸试验区内）；
3、法定代表人：杨玲；
4、成立时间：2013年3月22日；
5、注册资本：165,000万元；
6、经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、市场营销策划、展览展示服务、物业管理、国内外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
7、股东结构：阳光城集团投资控股（上海）有限公司持有其100%股权。
8、最近一年及一期的基本财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日（经审计）|2016年3月31日|
|资产总额|170,592.65|172,482.28|
|负债总额|5,676.98|7,566.48|
|净资产|164,915.68|164,915.81|
||2015年（经审计）|2016年1-3月|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-82.70|0.13|

公司董事局主席林腾蛟合并持有阳光城集团投资控股（上海）有限公司
98.6%股权，公司实际控制人吴洁合并持有阳光城集团投资控股（上海）有限公
司1.4%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程等的规定，阳光城控股为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）本次交易涉及其他方的基本情况
新奥基金非公司的关联方，其基本情况如下：
1、企业类型：有限责任公司；
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室；
3、法定代表人：宋笑宇；
4、成立时间：2013年09月12日；
5、注册资本：2,000万元；
6、股东结构：新毅资产管理股份有限公司持有其80%股权，新元君联投资（北京）有限公司持有其20%股权，该公司实际控制人为宋笑宇。
新奥基金是专业的资产管理机构，业务范围涵盖股权投资、并购投资、财富管理、公司金融等领域。新奥基金及其关联公司都具有中国证券投资基金业协会颁发的合资格证书。
新奥基金与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、本次关联交易投资标的的情况及拟签署协议的主要内容
公司及阳光城控股拟和新奥基金共同出资设立教育产业并购基金管理公司，公司、阳光城控股及新奥基金的持股比例分别为20%、25%和55%。该基金管理公司拟募集设立教育产业并购基金，专项用于教育产业并购事项，基金规模不超过 30亿元，公司、阳光城控股或其指定出资人及新奥基金拟认购金额分别不超过2.0亿元、6.0亿元和2.0亿元，其余资金由新奥基金负责募集。
（一）基金管理公司基本情况
1、公司名称：新阳光教育产业投资基金管理（宿迁）有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准）；
2、企业类型：有限公司；
3、注册资本：人民币500万元；
4、经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）；
5、股东情况：阳光城认缴出资 100万元，持股比例20%；阳光城控股认缴出资125万元，持股比例25%；新奥基金认缴出资275万元，持股比例55%。
上述公司股东可以由各方指定其子公司实施。
（二）教育产业并购基金
1、基金名称：新阳光教育产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准）；
2、基金目标募集规模：人民币30亿元，分期募集与投资；
3、组织形式：有限合伙制；
4、经营范围：主要用于教育领域的投资(以企业登记机关最终核准的经营范围为准)；
5、出资方式及安排：公司认购金额不超过 2.0亿，阳光城控股或其指定出资人认购金额不超过 6.0亿，新奥基金拟认购金额不超过 2.0亿，其余资金由新奥基金对外募集完成。各合伙人按协议规定的认缴出资额和出资期限经确认后缴付到位；
6、基金存续期：2+1年或3+2年，普通合伙人可根据项目运行情况决定最多延长一年；
7、管理模式及退出机制：普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。
8、会计核算方式：依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业会计准则》的规定，建立相应财产、会计制度；
9、投资方向:教育领域；
10、年管理费：0.5%；
11、收益分配：并购基金的投资利润在有限合伙人即出资人和基金管理公司即普通合伙人之间原则按照80%和20%的比例进行分配。
12、其他事项：
（1）投资决策委员会原则上设置6名委员，阳光城控股委派 2名、公司委派 2名、新奥基金委派2名委员。
（2）除此之外，公司控股股东、实际控制人、持有5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、不在投资基金中任职，公司投资该投资基金不会导致同业竞争和关联交易，同时会不产生对外担保。
（3）公司、阳光城控股及新奥基金按照20%、60%、20%的比例承担该基金相应的成本费用。
（4）公司对于并购基金的并购标的拥有优先收购权。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
阳光城控股具有 10多年教育运营经验，旗下拥有幼儿园、小学、中学、大学等丰富教育资源。未来公司拟将教育行业作为公司房地产主业重要的延伸极。
本次公司与阳光城控股、新奥基金成立教育产业并购基金，有利于借助阳光城控股的平台资源，继续加大对幼教行业的整合和收购，提升品牌溢价能力，形成“幼儿园孵化基地”，扩大市场份额，提升公司盈利能力，同时为公司已有地产项目和社区增加附加值，实现协同发展。
公司主营业务仍为房地产，本次交易不会导致公司与控股股东在房地产主业范围内产生同业竞争。
五、独立董事的意见
公司独立董事经审慎分析，发表独立意见如下：
“阳光城控股具有 10多年教育运营经验，旗下拥有幼儿园、小学、中学、大学等丰富教育资源。未来公司拟将教育行业作为公司房地产主业重要的延伸极，本次公司与阳光城控股、新奥基金联合设立教育产业并购基金，有利于在公司深耕房地产主营业务的同时，实现公司教育的战略延伸，促进公司“房地产+”的战略发展。该关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可。
董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
公司独立董事认为：本次关联交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意公司本次关联交易议案。”
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与阳光城控股、新奥基金合作发起设立基金管理公司，并由该基金管理公司募集设立教育产业并购基金，构成关联交易，有利于公司深耕房地产主营业务的同时，实现公司教育的战略延伸，促进公司“房地产+”的战略发展。上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。该事项尚需公司股东大会批准，关联股东须回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司合作设立教育产业并购基金涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
曲雯婷
徐晨涵
中信证券股份有限公司2016年6月19日