证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2017-041债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于拟投资设立
江西运达基础设施投资有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江西运达基础设施投资有限公司
●投资金额和比例：江西运达基础设施投资有限公司注册资本为 20,000万元人民币，其中本公司拟出资人民币9,200万元，占该公司注册资本的46%；发达控股集团有限公司拟出资人民币8,800万元，占该公司注册资本的44%；景德镇市隆发房地产开发有限公司拟出资人民币2,000万元，占全部注册资本的10%。
●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0，本次关联交易金额达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司股东大会审议。
●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、对外投资概述
江西长运股份有限公司（以下简称”公司”或“本公司”）拟以货币资金出资人民币 9,200万元，与发达控股集团有限公司（以下简称“发达控股公司”）及景德镇市隆发房地产开发有限公司（发下简称“隆发开发公司”）共同投资设立江西运达基础设施投资有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“运达投资”）。
江西运达基础设施投资有限公司注册资本为 20,000万元人民币，其中本公司拟出资人民币9,200万元，占该公司注册资本的46%；发达控股集团有限公司拟出资人民币8,800万元，占该公司注册资本的44%；景德镇市隆发房地产开发有限公司拟出资人民币2,000万元，占全部注册资本的10%。
公司董事徐丰贤先生任发达控股集团有限公司董事长和总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发达控股集团有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0，本次关联交易金额达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟投资设立江西运达基础设施有限公司的议案》，董事徐丰贤先生回避表决，该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
1、发达控股集团有限公司（关联方）基本情况
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江西省南昌市昌北经济技术开发区玉屏西大街
法定代表人：徐丰贤
注册资本：50,387.90万人民币
成立日期：1993年9月13日
营业期限: 1993年9月13日至2043年9月12日
经营范围：各类建筑工程总承包，建筑工程、市政公用工程、机电工程、公路工程、铁路工程、水利水电工程、地基基础工程、体育场地设施工程、电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、环保工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、园林绿化工程的施工，承包境内国际招标工程，承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，工程设计，工程咨询，建筑安装，土地整理，工程检测，建筑工程管理，项目代建，房地产开发，建材制造与销售，混凝土预制件的生产与销售，建筑工程机械及设备租赁，国内贸易，进出口贸易，对各类行业的投资。
发达投资公司股东（出资人）为徐海清（出资额为7,558.19万元人民币，持股比例为15%）、徐丰莲（出资额为 10,077.58万人民币，持股比例为20%）、徐丰昌（出资额为 15,116.36万人民币，持股比例为30%）和徐丰贤（出资额为 17,635.77万人民币，持股比例为35%）。
公司董事徐丰贤先生任发达控股集团有限公司股东、董事长和总经理。
截止2016年12月31日，发达控股集团有限公司总资产为144,975.24万元，净资产为90,985.94万元，2016年度共实现营业收入536,398.07万元，实现净利润14,403.71万元。
2、景德镇市隆发房地产开发有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江西省景德镇市浮梁县红塔路西侧景婺黄高速北侧
法定代表人：汪日德
注册资本：500万人民币
成立日期：2011年03月16日
经营范围：房地产开发、经营。
隆发开发公司股东（出资人）为汪日德（出资额为450万元人民币，持股比例为90%）与汪子林（出资额为50万人民币，持股比例为10%）。
景德镇市隆发房地产开发有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
截止2016年12月31日，景德镇市隆发房地产开发有限公司总资产为5,631.06万元，净资产为5,002.47万元，2016年度未有营业收入，实现净利润-3.55万元。
三、投资标的基本情况
1、江西运达基础设施投资有限公司基本情况
名称：江西运达基础设施投资有限公司
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市赣江新区
经营范围：城市基础设施投资、建设、运营，商业开发及其他对外经营等。
（公司名称、注册地址、经营范围和股东构成等以工商行政管理部门最终核
准登记为准）
2、江西运达基础设施投资有限公司各股东拟出资额和持股比例情况
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|江西长运股份有限公司|9,200|46|
|发达控股集团有限公司|8,800|44|
|景德镇市隆发房地产开发有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

四、拟签署的投资合作协议的主要内容
1、签署方：本公司、发达控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司
2、新公司拟注册名称：江西运达基础设施投资有限公司（暂定名，最终名称以工商主管机关核准名称为准）
3、拟注册资本及股东出资比例
运达投资拟注册资本为人民币 20,000万元，股东均以货币方式出资，股东出资额及持比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||江西长运股份有限公司||9,200||46||
|2||发达控股集团有限公司||8,800||44||
|3||景德镇市隆发房地产开发有限公司||2,000||10||
|合计||||20,000||100||

运达投资公司注册资金为认缴出资，具体根据公司经营需要分次到位。第一次在协议签订后七日内到位1,000万元，为公司前期筹备、成立公司、公司营运等费用，该出资款直接支付至运达投资公司账户；后续出资，则根据运达投资公司经营需要和业务拓展情况逐步到位。各期出资时，各投资方按照认缴出资比例同比例缴付出资。
4、管理机构设置
运达投资公司设董事会和监事会，董事长为法定代表人，由本公司推荐的董
事担任；公司设总经理一名，由发达控股公司推荐人选，董事会决定聘任；其它
有关事宜由三方协商后在《公司章程》中予以明确。其他主要管理人员及工作人
员，视公司运营需要，由各股东推荐或公开招聘择优聘用。
5、违约责任
（1）有关各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。如因一方不履行本协议规定的义务，致使协议规定的目的无法实现，守约方及公司有权要求违约方赔偿由此造成的一切损失。
（2）如果股东未按协议规定的数额和期限缴纳出资的，则该股东应被视为违反协议，除应为该违约行为承担的全部责任外，该股东还应就逾期未付的出资向投资公司支付滞纳金，滞纳金按照中国人民银行公布的、届时适用的最短期人民币贷款利率上浮20%计算，直至当期应付出资额全额支付时为止。
（3）由于一方的违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
6、争议解决
因协议引起、产生或与协议有关的任何争议应当由股东通过友好协商解决，如争议未能通过协商解决，则任何股东有权将争议提交南昌仲裁委员会进行仲裁。
7、生效：协议自各方签字、盖章之日起生效。
五、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
公司本次与发达控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司共同投资设立江西运达基础设施投资有限公司，主要从事城市基础设施投资，是在国家大力鼓励以PPP模式开展城市基础设施建设项目的背景下，公司围绕国家产业政策导向及江西的PPP项目实践基础，拟抓住市场机遇拓展新的业务领域，形成新的利润增长点。
运达投资公司的设立有利于合作各方建立紧密的业务合作关系，发挥各自在交通基础设施建设、资源及资本优势，共同参与基础设施的投资与建设。运达投资公司成立并运营后，通过提升运营效率与能力，有目标性地参与优质PPP项目，适时拓展PPP业务渠道与模式，将对公司经营业绩产生一定积极影响。
六、对外投资的风险分析
标的公司为新设公司，主要参与基础设施建设PPP项目，PPP项目专业化程度高，在项目的投资、融资、建设、运营维护和移交等运营过程中可能存在履约风险、融资风险及政策变更风险等，公司将密切关注标的公司的经营管理状况，建立健全风险管理体系，对项目实施专业化和精细化的评估和筹划，强化风险控制，尽量规避或转移风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于2017年10月26日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立江西运达基础设施有限公司的议案》。董事会审议该项议案时，关联董事徐丰贤先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为该关联交易事项有利于公司拓展新的业务领域，推动公司业务的战略升级，符合公司及全体股东利益。因此，对本次关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”
独立董事对公司拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司暨关联交易事项发表如下独立意见：
“公司董事会在审议《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司，有利于拓展新的业务领域，培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
3、董事会审计委员会审核意见
2017年10月18日，公司董事会审计委员会审议通过《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》，同意公司出资人民币9200万元，与发达
控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司共同发起设立江西运达基础设施投资有限公司，并同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2017年10月26日