方大集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150761号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）作为保荐人已会同方大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“方大集团”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“致同会计师事务所”）、北京市万商天勤律师事务所（以下简称“律师”或“万商天勤律师事务所”）等中介机构，就需要公司、保荐机构、会计师、律师等作出书面说明和解释的有关问题逐一落实，并提供了相关文件。公司、会计师、律师等中介机构亦分别出具了说明或核查意见。现将具体情况汇报如下：
（注：如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中一致；
若表格如无数字单位标明的，则表格中数字均以“元”为单位。）
目录
第一节重点问题.................................................... 3问题1 ....................................................................... 3问题2 ....................................................................... 4问题3 ....................................................................... 8问题4 ....................................................................... 9问题5 ...................................................................... 19第二节一般问题 ............................................................. 26问题1 ...................................................................... 26问题2 ...................................................................... 27问题3 ...................................................................... 29问题4 ...................................................................... 32
第一节 重点问题
问题1
请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过十二个月的情形予以规
范。
回复：
公司于 2015年 1月 13日召开了 2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于非公开发行 A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。根据该股东大会决议，公司非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期为股东大会审议通过之日起十八个月，自2015年1月13日起计算。根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，2015年 6月 30日和 2015年 7月 17日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过将公司非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期调整为十二个月，具体如下：
一、同意将2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行A股股票方案的议案》中的决议有效期进行调整，具体调整内容如下：
调整前：“十、决议有效期：本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月内有效。”
调整后：“十、决议有效期：本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”
二、同意将 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期进行调整，具体调整内容如下：
调整前：“9．本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。”
调整后：“9．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。”
除上述调整外，本次发行的其它事项不变。
问题2
请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目用地手续是否符合国家法律规定。
回复：
保荐机构和律师核查结果如下：
一、本次募集资金投资项目已经取得相关用地手续
本次募集资金投资项目的用地包括光伏组件用地和少量控制室、机房等建筑用地。
1、本次募集资金投资项目光伏组件相关用地手续
根据《江西省国土资源厅关于完善光伏发电项目用地管理促进我省光伏产业健康发展的意见》（赣国土资字［2014］92号）规定，光伏发电项目中的太阳能电池组件占用未利用地的，光伏发电企业可向集体经济组织依法租赁使用；占用非耕地的其他农用地，也可由公司向集体经济组织依法租赁使用，以降低工程的前期投入成本。依法租赁使用集体经济组织土地的，租赁协议须向当地县级以上国土资源部门备案。
本次募集资金投资项目中的“江西省南昌市新建县 38MWp分布式光伏发电项目”、“江西省萍乡市芦溪县 38MWp分布式光伏发电项目”、“江西省萍乡市湘东区 20MWp分布式光伏发电项目”均与项目所在地集体经济组织签署租赁使用协议，且已向当地县级国土资源部门报备，具体情况如下：
（1）江西省南昌市新建县 38MWp分布式光伏发电项目
南昌市新建方大新能源有限公司（以下简称“新建新能源”）于 2015年 3月 18日与分别与新建县厚田乡象潭村村民委员会和新建县厚田乡闸上村村民委员会（下称“甲方”）签署了《土地流转协议》，协议约定，甲方将其所属合计约 660亩土地的土地使用权流转给新建新能源使用（流转面积以实际丈量为准），
流转土地用作投资、运营太阳能光伏电站，流转期 20年；协议到期后根据新建新能源的意愿，可以续约 5年，甲方应无条件同意。根据新建县国土资源局于 2015年 3月 27日出具的《文件签收回执》，新建新能源已将本协议报送新建县国土资源局备案。
（2）江西省萍乡市芦溪县 38MWp分布式光伏发电项目
萍乡市方大芦新新能源有限公司（以下简称“芦新新能源”）于 2015年 3月24日与萍乡市芦溪县宣风镇茶垣村村委会、竹垣村村委会（下称“甲方”）签署了《方大－宣风镇茶垣村、竹垣村光伏发电项目土地流转协议书》。协议约定，甲方将其所属土地约800亩的土地使用权流转给芦新新能源使用（流转面积以实际丈量为准），根据江西省人民政府《加快推进全省光伏发电应用工作方案》的精神，流转土地用作投资、运营太阳能光伏电站，流转期20年，可以续约5年，甲方应无条件同意。根据萍乡市芦溪县国土局2015年3月26日出具的《文件签收备案回执》，芦新新能源已将本流转协议报送国土部门备案。
芦新新能源于2015年3月23日与萍乡市芦溪县上埠镇涣山村村委会（下称“甲方”）签署了《方大－上埠镇涣山村光伏发电项目土地流转协议书》。协议约定，甲方将其所属土地约800亩的土地使用权流转给芦新新能源使用（流转面积以实际丈量为准），根据江西省人民政府《加快推进全省光伏发电应用工作方案》的精神，流转土地用作投资、运营太阳能光伏电站，流转期 20年，协议到期后根据芦新新能源的意愿，可以续约5年，甲方应无条件同意。根据萍乡市芦溪县国土局 2015年 3月 26日出具的《文件签收备案回执》，芦新新能源已将本流转协议报送国土部门备案。
（3）江西省萍乡市湘东区 20MWp分布式光伏发电项目
萍乡市湘东方大新能源有限公司(以下简称“湘东新能源”)于 2015年 3月 24日与萍乡市湘东区下埠镇胡家村村委会（下称“甲方”）签署了《方大－下埠镇胡家村光伏发电项目土地流转协议书》，甲方将所属土地约 600亩的土地使用权流转给湘东新能源使用（流转面积以实际丈量为准），根据江西省人民政府《加快推进全省光伏发电应用工作方案》的精神，流转土地用作投资、运营太阳能光伏电站，流转期 25年，协议到期后湘东新能源有权优先续约。根据萍乡市国土
资源局局湘东区土地管理分局 2015年 3月 27日出具的《文件签收备案回执》，湘东新能源已将本流转协议报送国土部门备案。
2、本次募集资金投资项目控制室、机房等建筑相关用地手续
根据《江西省国土资源厅关于完善光伏发电项目用地管理促进我省光伏产业健康发展的意见》（赣国土资字［2014］92号）规定，光伏发电项目中的控制室、机房等永久性建筑占用土地的，依法办理用地报批手续后，可以划拨方式供地。
本次募集资金投资项目“江西省南昌市新建县 38MWp分布式光伏发电项目”、“江西省萍乡市芦溪县 38MWp分布式光伏发电项目”、“江西省萍乡市湘东区 20MWp分布式光伏发电项目”均已向项目所在地县级国土资源局就本次募集资金投资项目用地事宜提交用地材料、征询用地意见，国土资源局初步审查后回复如下：
（1）江西省南昌市新建县 38MWp分布式光伏发电项目
根据新建县国土资源局 2015年 2月 12日出具的《关于新建县厚田乡马鞍岭20MWp分布式太阳能光伏发电站项目的意见》（新国土资规字［2015］1号），该项目选址位于厚田乡闸上村、象潭村，项目拟用地规模约 650亩，不涉及占用耕地，主要是租赁部分集体未利用地、非耕农用地用于分布式太阳能光伏发电站项目，其中永久性建筑物用地应选址在存量建设用地内。
（2）江西省萍乡市芦溪县 38MWp分布式光伏发电项目
根据芦溪县国土资源局 2014年 12月 28日出具的《关于萍乡市芦溪县宣风镇茶垣村 20MWp分布式光伏发电项目的预审意见》（芦国土资［2014］199号），项目建设符合国家产业和供地政策，项目选址位于宣风镇茶垣村、竹垣村，不涉及占用耕地，其中永久性建设用地应选址在存量建设用地内，规模控制在 10亩以内。
根据芦溪县国土资源局 2014年 12月 28日出具的《关于萍乡市芦溪县上埠镇涣山村18MWp分布式光伏发电项目的预审意见》（芦国土资［2014］198号），项目建设符合国家产业和供地政策，项目选址位于上埠镇涣山村，不涉及占用耕
地，其中永久性建设用地应选址在存量建设用地内，规模控制在 20亩以内。
（3）江西省萍乡市湘东区 20MWp分布式光伏发电项目
根据萍乡市湘东区国土资源局 2014年 12月 24日出具的《关于萍乡市湘东方大新能源有限公司20MWp分布式光伏发电项目的预审意见》（湘土预字［2014］98号），项目建设符合国家产业和供地政策，项目选址位于湘东区下埠镇胡家村，不涉及占用耕地，其中永久性建设用地应选址在存量建设用地内，规模控制在10亩以内。
公司预计江西省南昌市新建县 38MWp分布式光伏发电项目、江西省萍乡市芦溪县38MWp分布式光伏发电项目、江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目涉及的控制室、机房等建筑用地将分别不超过12亩、12亩和6亩，相关用地的划拨申报手续发行人正在办理之中。
3、本次募集资金投资项目光伏组件占地涉及林地的用地手续
根据《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国森林法实施条例》的相关规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。
本次募集投资项目所在地县级林业主管部门均已就本次募集资金投资项目占用林地出具回复函，具体情况如下：
（1）江西省南昌市新建县 38MWp分布式光伏发电项目
根据新建县林业局于 2014年 12月 24日出具的《关于深圳市方大新能源有限公司在厚田马鞍岭、乡山水村投资建设 38MWp分布式太阳能光伏发电站项目回复函》（新林文［2014］185号），按照《森林法》和《森林法实施条例》，原则同意方大新能源在厚田乡山水村、马鞍岭投资建设 38MWp分布式太阳能光伏电站项目。
（2）江西省萍乡市芦溪县 38MWp分布式光伏发电项目
根据芦溪县林业局 2014年 12月 3日出具的《关于建设光伏项目林地预审的回复函》，同意项目征占用林地。
（3）江西省萍乡市湘东区 20MWp分布式光伏发电项目
根据湘东区林业局 2014年 12月 23日出具的《关于建设光伏电站项目林地预审的回复函》，同意项目征占用林地。
2015年 7月 7日，江西省萍乡市芦溪县 20MWp分布式光伏发电项目取得了江西省林业厅出具的《使用林地审核同意书》，同意项目使用林地，其他项目的林地使用申报手续发行人正在办理之中。
二、公司关于本次募投项目用地手续的承诺
公司承诺，公司将根据上述主管机关项目用地意见，尽快落实项目控制室、机房等建筑的建设用地报批程序。公司将根据上述主管机关林地使用意见，尽快落实林地的征占用手续。
三、保荐机构和律师的核查意见
根据《江西省国土资源厅关于完善光伏发电项目用地管理促进我省光伏产业健康发展的意见》和《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国森林法实施条例》等规定，项目取得控制室、机房等建筑用地核准手续和依法办理项目林地征占用手续不存在实质性法律障碍。
本次募投项目用地手续的办理符合国家法律规定。在公司依法办理项目林地征占用手续以及控制室、机房等建筑的建设用地核准手续后，募集资金投资项目建设不存在实质性法律障碍。
问题3
申请人控股股东深圳市邦林科技发展有限公司参与本次发行，请保荐机构和申请人律师核查邦林科技及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
保荐机构和律师核查结果如下：
邦林科技及其控制或同一控制下的关联方包括邦林科技和盛久投资有限公司。
1、从本次发行的定价基准日（第七届董事会第八次会议决议公告日（2014年 12月 25日））前六个月至本反馈意见回复签署日，邦林科技及其控制或同一控制下的关联方盛久投资有限公司不存在减持公司股票的情况。
2、邦林科技和盛久投资有限公司在本回复出具之日至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的计划。
邦林科技、盛久投资有限公司以及公司实际控制人熊建明先生已经分别承诺，至本次发行完成后六个月内，本人/公司无减持方大集团股票的计划，若违反上述承诺，本人/公司减持股份所得全部归方大集团所有。上述承诺函已经在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露。
问题4
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 85,600万元，用于分布式光伏发电项目和偿还银行贷款。
（1）请发行人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
（2）请发行人说明新建县38MWp、芦溪县 38MWp和湘东区 20MWp分布式发电项目募资金额和预计内部收益率的具体测算过程。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规
模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、请发行人提供本次偿还银行贷款的明细情况
截至本反馈意见回复签署日，公司银行贷款总规模为146,364.34万元，具体明细如下表所示：
是否同序
借款主体 贷款银行 贷款余额 借款期间 用途 意提前号
还款 1 方大集团 中国建设银行股份有 20,000.002014.09.19—2015.09.18流动资
是
限公司深圳市分行 金周转
2 方大集团 中国光大银行股份有 5,000.00 2014.12.05--2015.12.04流动资
是
限公司深圳分行 金周转
3 方大集团 兴业银行股份有限公 10,000.00 2014.09.30--2015.09.29流动资
是
司深圳分行 金周转
4 方大集团 中国光大银行股份有 3,000.00 2015.02.06--2016.02.05流动资
是
限公司深圳分行 金周转
5 方大集团 中国光大银行股份有 2,000.00 2015.04.08--2016.03.14流动资
是
限公司深圳分行 金周转
6 方大建科 招商银行深圳南山支 10,000.00 2014.08.26--2015.08.26流动资
是
行 金周转
7 方大建科 招商银行深圳南山支 5,000.00 2014.08.19--2015.08.19流动资
是
行 金周转
8 方大建科 招商银行深圳南山支 4,400.00 2014.11.19--2015.11.19流动资
是
行 金周转
9 方大建科 中国建设银行股份有 5,000.00 2014.09.26--2015.09.25流动资
限公司深圳市分行 金周转
10方大建科 中国建设银行股份有 2,500.00 2015.02.11--2016.02.11流动资
限公司深圳市分行 金周转
11方大建科 中国建设银行股份有 5,000.00 2015.06.29-2016.06.28 流动资
限公司深圳市分行 金周转
12方大建科 中国银行股份有限公 4,573.97 2015.01.16--2016.01.16流动资
司深圳市分行 金周转
13方大建科 中国银行股份有限公 5,000.00 2015.04.14--2015.10.14流动资
司深圳市分行 金周转
14方大建科 兴业银行股份有限公 6,800.00 2014.09.30--2015.09.20流动资
司深圳分行 金周转
15方大建科 上海浦东发展银行股 10,000.00 2015.05.28-206.05.27 流动资
份有限公司南昌分行 金周转
16方大建科 江苏银行深圳分行 500.00 2015.7.16-2016.7-16 流动资
金周转
17成都方大 中信银行股份有限公 5,600.00 2015.06.04--2015.12.01流动资
建科 司深圳分行 金周转
18东莞方大 中信银行股份有限公 6,900.00 2015.06.16--2015.12.11流动资
新材料 司深圳分行 金周转
19成都方大 广东华兴银行股份有 4,500.00 2015.04.21--2016.04.13流动资
建科 限公司深圳分行 金周转
20方大自动 中国建设银行股份有 2,000.00 2014.09.26--2015.09.25流动资
化 限公司深圳市分行 金周转
是否同序
借款主体 贷款银行 贷款余额 借款期间 用途 意提前号
还款 21方大自动 中国银行股份有限公 500.00 2014.11.24--2015.11.24流动资
化 司深圳市分行 金周转
22 科迅达 广东华兴银行股份有 3,800.00 2015.05.28--2016.05.28流动资
限公司深圳分行 金周转
23 科迅达 江苏银行深圳分行 500.00 2015.7.16-2016.7-16 流动资
金周转
24方大江西 广东华兴银行股份有 5,500.00 2014.12.16--2015.12.16流动资
新材料 限公司深圳分行 金周转
25方大江西 上海浦东发展银行股 585.00 2015.05.07--2015.11.07流动资
新材料 份有限公司南昌分行 金周转
26方大江西 上海浦东发展银行股 100.00 2015.05.30--2016.05.30流动资
新材料 份有限公司南昌分行 金周转
27广东方大 中国银行股份有限公 2,000.00 2015.1.29--2015.12.31 流动资
索正 司中山分行 金周转
28广东方大 渤海银行股份有限公 1,500.00 2015.4.14--2015.10.13 流动资
索正 司深圳分行 金周转
29方大置业 中国建设银行股份有 2,761.20 2015.02.12--2023.02.11固定资
限公司深圳市分行 产贷款
30方大置业 中国建设银行股份有 7,009.77 2015.04.23--2023.04.22固定资
限公司深圳市分行 产贷款
31方大置业 中国建设银行股份有 4,334.40 2015.06.08--2023.06.08固定资
限公司深圳市分行 产贷款
合
146,364.34
计
针对相关银行贷款是否可以提前偿还事宜，发行人取得了主要贷款银行出具的确认函，均明确同意发行人可提前偿还相关借款，并不收取任何违约金、罚息等款项。
二、请发行人说明新建县38MWp、芦溪县38MWp和湘东区20MWp分布式发电项目募资金额和预计内部收益率的具体测算过程
公司说明如下：
（一）关于募资金额的测算过程
1、江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目
本项目计划总投资 31,968.98万元，总装机容量为38MWp，其中纳入本次募集资金投资计划的地块拟建设20MWp光伏发电设施，投资额为16,800万元。
项目具体投资如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元）
1 工程费用 28,314.06
27,174.06 1.1 设备购置和建设费
1,140.00 1.2 安装工程费
2 其他费用 1,831.14 3 预备费 301.45铺底资金 1,522.33项目计划总投资 31,968.982、江西省萍乡市芦溪县38MWp分布式光伏发电项目
本项目计划总投资31,915.10万元，具体投资如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元）
1 工程费用 28,194.06 1.1 设备购置和建设费
27,054.06 1.2 安装工程费
1,140.00 2 其他费用 1,900.33 3 预备费 300.94铺底资金 1,519.77项目计划总投资 31,915.103、江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目
本项目计划总投资16,766.43万元，具体投资如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元）
1 工程费用 14,822.40 1.1 设备购置和建设费
14,222.40 1.2 安装工程费
600.00 2 其他费用 987.53 3 预备费 158.10铺底资金 798.40项目计划总投资 16,766.43(二)项目预计内部收益率的测算过程
1、项目的经营期现金流预测表
（1）江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目
本项目的内部收益率为10.51%，假设项目运营期为20年，运营期内的现金流量表预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流简表|第0年|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|投资支出|31,968.98|-|-|-|-|-|-|
|收入（含补贴收入）|-|5,412.80|5,371.38|5,329.95|5,288.53|5,247.10|4,627.27|
|成本支出|-|449.91|449.91|449.91|449.91|449.91|449.91|
|所得税支出|-|-|-|-|371.44|366.82|289.90|
|净现金流|-31,968.98|4,962.89|4,921.47|4,880.04|4,467.18|4,430.37|3,887.46|
|现金流简表（续）|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|第13年|
|投资支出|-|-|-|-|-|-|-|
|收入（含补贴收入）|4,590.44|4,553.62|4,079.21|3,937.53|3,905.17|3,872.81|3,840.44|
|成本支出|449.91|449.91|493.67|504.15|503.71|503.26|502.81|
|所得税支出|571.71|563.62|544.59|533.87|525.89|517.92|509.94|
|净现金流|3,568.83|3,540.10|3,040.95|2,899.51|2,875.57|2,851.63|2,827.69|
|现金流简表（续）|第14年|第15年|第16年|第17年|第18年|第19年|第20年|
|投资支出|-|-|-|-|-|-|-|
|收入（含补贴收入）|3,808.09|3,775.72|3,743.35|3,710.99|3,678.63|3,646.26|3,613.90|
|成本支出|502.37|501.92|501.48|501.03|500.58|500.14|499.69|
|所得税支出|501.96|493.98|486.00|478.02|470.04|462.06|454.08|
|净现金流|2,803.76|2,779.82|2,755.88|2,731.94|2,708.00|2,684.07|4,026.32|

注：第20年的净现金流包含了投资残值，下同。
（2）江西省萍乡市芦溪县38MWp分布式光伏发电项目
本项目的内部收益率为9.10%，假设项目运营期为 20年，运营期内的现金流量表预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流简表|第0年|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|投资支出|31,915.10|-|-|-|-|-|-|
|收入（含补贴收入）|-|4,668.47|4,632.73|4,597.01|4,561.28|4,525.56|4,489.82|
|成本支出|-|409.75|409.75|409.75|409.75|409.75|409.75|
|所得税支出|-|-|-|-|287.94|284.02|280.09|
|净现金流|-31,915.10|4,258.72|4,222.99|4,187.26|3,863.59|3,831.79|3,799.99|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流简表（续）|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|第13年|
|投资支出|-|-|-|-|-|-|-|
|收入（含补贴收入）|4,454.09|4,418.37|4,088.19|3,820.58|3,789.17|3,757.78|3,726.37|
|成本支出|409.75|409.75|439.19|462.38|461.95|461.51|461.08|
|所得税支出|552.33|544.48|529.27|515.63|507.88|500.14|492.40|
|净现金流|3,492.02|3,464.14|3,119.72|2,842.57|2,819.35|2,796.12|2,772.89|
|现金流简表（续）|第14年|第15年|第16年|第17年|第18年|第19年|第20年|
|投资支出|-|-|-|-|-|-|-|
|收入（含补贴收入）|3,694.97|3,663.57|3,632.17|3,600.76|3,569.36|3,537.96|3,506.56|
|成本支出|460.65|460.22|459.78|459.35|458.92|458.49|458.05|
|所得税支出|484.66|476.91|469.17|461.43|453.69|445.94|438.20|
|净现金流|2,749.67|2,726.44|2,703.21|2,679.98|2,656.76|2,633.53|3,974.20|

（3）江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目
本项目的内部收益率为9.12%，假设项目运营期为 20年，运营期内的现金流量表预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流简表|第0年|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|投资支出|16,766.43|-|-|-|-|-|-|
|收入（含补贴收入）|-|2,457.08|2,438.28|2,419.49|2,400.67|2,381.87|2,363.07|
|成本支出|-|216.3|216.3|216.3|216.3|216.3|216.3|
|所得税支出|-|-|-|-|151.63|149.56|147.49|
|净现金流|-16,766.43|2,240.79|2,221.98|2,203.18|2,032.75|2,016.01|1,999.27|
|现金流简表（续）|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|第13年|
|投资支出|-|-|-|-|-|-|-|
|收入（含补贴收入）|2,344.26|2,325.46|2,147.18|2,010.83|1,994.30|1,977.78|1,961.25|
|成本支出|216.3|216.3|232.25|244|243.77|243.55|243.32|
|所得税支出|290.86|286.72|278.61|271.54|267.46|263.39|259.31|
|净现金流|1,837.11|1,822.43|1,636.32|1,495.29|1,483.07|1,470.84|1,458.62|
|现金流简表（续）|第14年|第15年|第16年|第17年|第18年|第19年|第20年|
|投资支出|-|-|-|-|-|-|-|
|收入（含补贴收入）|1,944.72|1,928.20|1,911.66|1,895.14|1,878.62|1,862.08|1,845.56|
|成本支出|243.09|242.86|242.64|242.41|242.18|241.95|241.72|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税支出|255.24|251.16|247.09|243.01|238.94|234.86|230.79|
|净现金流|1,446.40|1,434.17|1,421.95|1,409.72|1,397.50|1,385.27|2,089.56|

2、关于项目收入和成本费用的计算
（1）关于项目收入的计算
①项目的发电量预测及电网接入条件
项目的发电量预测是根据项目装机容量以及当地的光照小时数，并考虑到组件年衰减情况计算得出。组件年衰减率：第一年衰减2％，之后衰减率稳定为0.75％。南昌地区的日照小时数采用NASA的数据，按照倾角为25度折算为1,313小时，萍乡市的两个项目采取芦溪县气象站数据的数据，按照倾角为 25度折算为1,274小时。
新建县 38MWp项目、芦溪县 38MWp项目和湘东区 20MWp项目的运营期第一年的发电量分别为 4,009.48万kWh、3,890.39万 kWh和 2,047.57万kWh，之后逐年递减，年均发电量分别为3,717.98kWh、3,607.54kWh和1,898.71kWh。
2014年 12月 26日，国网江西芦溪县供电有限责任公司发展建设部出具了《关于萍乡市方大芦新新能源有限公司上埠镇涣上村和宣风镇茶垣村两座分布式光伏电站接入的说明》：萍乡市方大芦新新能源有限公司拟在芦溪县上埠镇焕山村和芦溪县宣风镇茶垣村建设分布式光伏发电站，建设容量分别为 20MWp和18MWp，芦溪电网基本具备接入条件。
2014年 12月 25日，国网江西萍乡市湘东区供电公司出具了《关于萍乡市湘东方大新能源有限公司下埠镇胡家村20MW分布式光伏电站接入的复函》：萍乡市湘东方大新能源有限公司下埠镇胡家村 20MW分布式光伏电站，从供电距离就近接入原则，该项目可拟接入下埠110KV变电站，该变电站可以满足20MW光伏电站接入并网发电需求。
2015年2月4日，国网江西新建县供电有限责任公司发展建设部出具了《关于深圳市方大新能源有限公司在厚田乡山水村和马鞍岭投资建设 38MW太阳能
光伏发电站框架协议的回复意见》，原则上同意在厚田乡山水村和马鞍岭投资建
设38MW太阳能光伏发电站。
②关于上网电价
根据2013年8月26日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为每度 0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为每度 0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为每度1.0元。光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。本次募投项目均位于Ⅲ类资源区。
2014年 8月，江西省人民政府发布《关于促进经济平稳增长若干措施的通知》（赣府发[2014]26号）规定，对在江西建成投产并通过验收的光伏发电项目在享受国家标杆上网电价的基础上，再增加每度0.2元的省级财政补贴，补贴期为 20年。2014年 11月，南昌市出台了《光伏发电项目市级度电补贴资金管理办法》，对符合规定的新建光伏发电项目，将按照其发电量每度电给予0.15元补贴，连续补贴5年。
本次测算的上网电价为1元/kWh,不含税电价为0.855元/kWh。此外，还考虑了江西省给予的每度 0.2元的省级财政补贴以及南昌市给予的 5年每度 0.15元的补贴。
③关于增值税抵扣
由于公司电站设备投入有增值税留抵，上述现金流预测表中的前9年（第9年抵扣完毕）的收入为含税收入。
（2）关于成本及所得税费用
本项目总成本费用主要包括：折旧费、土地租金、维修费、职工工资及福利费、保险费、材料费及其他费用等。
折旧采用直线折旧法，折旧年限按20年，残值率为5%。
保险费率按固定资产价值的0.3%计算。
电力工程缴纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税。
其中：增值税为价外税，税率为17%；销售税金附加包括城市维护建设税、
教育费附加和当地教育费附加，分别按增值税的5%、3%和2%计征。
所得税根据国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），六年后所得税按照25%征收。
三、请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
保荐机构说明如下：
1、公司的资产负债率水平及与同行业的比较
报告期内，公司资产负债率持续上升，与可比上市公司主要偿债能力指标对比如下：
种类 2015年3月31日 2014年12月31日
流动比率速动比率资产负债率（合并）流动比率速动比率资产负债率（合并）江河创建 1.34 1.05 69.85% 1.33 1.06 70.81%嘉寓股份 1.43 0.72 65.12% 1.47 0.67 63.58%金螳螂 1.52 1.51 61.75% 1.43 1.43 66.25%亚厦股份 1.57 1.46 60.00% 1.52 1.43 61.93%柯利达 1.77 1.75 51.88% 1.22 1.20 74.63%远大集团 - - - 1.22 1.17 73.77%平均 1.53 1.30 61.72% 1.37 1.16 68.50%公司 1.21 0.74 63.97% 1.18 0.75 64.49%续上表
种类 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率速动比率资产负债率（合并）流动比率速动比率资产负债率（合并）江河创建 1.38 0.94 69.02% 1.63 1.15 63.61%嘉寓股份 1.67 0.8 55.14% 1.85 1.04 46.97%金螳螂 1.47 1.46 68.53% 1.52 1.51 68.44%亚厦股份 1.46 1.4 65.04% 1.68 1.59 63.92%柯利达 1.19 1.16 73.63% 1.13 1.10 74.74%
远大集团 1.28 1.24 70.53% 1.35 1.29 65.67%平均 1.5 1.15 64.43% 1.67 1.32 60.73%公司 1.33 1.01 53.22% 1.24 1.01 50.24%截止 2015年 1季度末，公司的资产负债率水平高于同行业平均水平，且流动比率和速动比率显著低于同行业平均水平，公司需要进一步提高流动比率和速动比率，以改善公司的短期偿债能力。
2、本次发行完成后的资产负债率水平
本次发行股票募集资金总额不超过 85,600万元，其中 20,000万元用于偿还银行贷款（公司借款主要为短期借款），65,600万元主要用于固定资产投资，若不考虑发行费用以及其他因素，本次发行完成后，公司的总资产将增加 65,600万元，负债总额将减少 20,000万元，流动负债总额减少 20,000万，流动资产总额不变。
以 2015年 1季度末的财务状况为基准，不考虑其他因素，将导致公司的总资产由 365,147.79万元增加到 430,747.79万元，负债总额由 233,583.11减少至213,583.11万元，流动负债总额将由223,646.21万元减少至203,646.21万元，流动资产总额维持 270,498.84万元不变，资产负债率将由64.49%下降至49.58%，流动比率将由 1.21提高至1.33，速动比率将由 0.74提高至0.82，本次发行完成后，公司的短期偿债能力将显著改善。
3、保荐机构的核查结论
保荐机构认为，公司存在通过偿还银行贷款改善公司财务结构，提升公司短期偿债能力的需求，公司偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
四、请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构经核查，认为：公司本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露充分合规，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，公司已经建立了募集资金专项存储制度，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题5
2014年发行人收购罗慧驰控股或受托代持等方式实际控制的三家 LED照明企业60%的权益，三家LED照明企业主管业务均为半导体照明（LED）应用，分别是中山市索正光电照明有限公司及其关联公司中山市横栏镇滕鼎照明电器厂（附属三家门市）、深圳市金码盈科电子有限公司。
（1）股权转让款支付方式
股权转让款总计最高为 1,800万元，由公司按照以下规定支付给交易方罗慧驰：一期转让款600万元，在双方签订目标公司股权转让协议，且双方完成工商登记过户，公司实际持有目标公司60%股权后支付；第二期转让款600万元在目标公司 2014年度（7月至 12月）的销售目标或净利润目标达到90%及以上后支付；
第三期转让款 600万元在目标公司 2015年度的销售目标或净利润目标达到90%及以上后支付。若二、三期转让款支付条件未成立，公司不需向交易方支付该期股权转让款，公司持目标公司60%股权的比例不变。
（2）公司向目标公司增资的3,000万元约定
双方签订目标公司股权转让协议，且双方完成工商登记过户，公司实际持有目标公司60%后，公司以免息借款的方式向目标公司支付3,000万元，借款到期日为2016年12月31日。若目标公司2014年7月至2016年12月累计销售额目标或累计净利润目标达到90%或以上，该笔借款转为公司取得目标公司60%股权的收购款，不需目标公司向公司归还，否则，应到期归还公司，同时，交易方罗慧驰应当将其持有的目标公司的30%股权以人民币1元的价格转让给公司，公司在目
标公司的股权比例变更为90%。
（3）交易方罗慧驰的业绩承诺
业绩承诺期间 销售目标 净利润目标
2014年7-12月 1.5亿元 300万元
2015年1-12月 6亿元 3,600万元
2016年1-12月 10亿元 6,000万元
累计 17.5亿元 9,900万元
请发行人说明（1）收购上述企业股权的原因以及采取“对赌”交易方式的原因，该方式是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（2）请发行人说明上述企业独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；
本次补充流动资金是否直接或间接用于上述公司，发行人是否通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避上述资产重组利润的承诺，请发行人说明拟采取哪些措施来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响；（3）请提供相关的审计和评估报告。
请会计师说明发行人确保上述项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免本次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响。
请保荐机构进行核查并说明上述收购行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、公司关于上述收购的相关说明
1、收购上述企业股权的原因以及采取“对赌”交易方式的原因，该方式是否有利于保护上市公司及中小股东利益
（1）公司收购上述企业股权的过程与方式
2014年7月，根据公司与罗慧驰签署的《投资协议》，交易方罗慧驰以其实
际控制的上述三家企业的固定资产、无形资产、销售网络和团队等为基础，出资新设一家有限责任公司，命名为“广东方大索正光电照明有限公司”（简称“目标公司”或“广东方大索正公司”）。公司在完成对目标公司的资产确认后，双方签订目标公司股权转让协议，2014年 8月，公司受让目标公司60%的股权。公司本次收购金额以不超过现金 4800万元人民币为限，其中收购款支付方式为有条件向交易方罗慧驰支付股权转让款1800万元和有条件向目标公司增资3000万元。
（2）公司收购上述股权的原因
公司本次收购可以使公司较快实现 LED业务扩张，尽快形成公司新的利润增长点，也是公司新能源发展战略的一部分，符合公司的节能产业发展方向，有利于进一步优化公司产业结构，推动公司可持续发展。
（3）采取“对赌”交易方式的原因，该方式是否有利于保护上市公司及中小股东利益
公司在收购过程中对收购款的支付方式设置了业绩保障条件，根据目标公司的业绩完成情况，采取分期分批支付的方式，主要是为了最大程度的降低公司的风险，这样有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、上述企业独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；本次补充流动资金是否直接或间接用于上述公司，发行人是否通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避上述资产重组利润的承诺，请发行人说明拟采取哪些措施来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响。
广东方大索正公司是独立法人企业，与公司及公司子公司之间保持组织结构、资产、人员、业务独立，进行独立的财务核算，公司、广东方大索正公司发生的成本费用，严格按照不同的会计主体进行归集，相关收入、成本及费用的归集明确清晰。为达到真实、准确、完整的核算要求，公司采取了以下措施：
（1）建立了完善的财务管理和会计核算制度，规范各类资产管理、预算与付款、各类费用报销以及收入成本核算，建立与公司一致的会计政策和会计核算制度。
（2）根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引，结合实际业务情况建立了内部控制手册，基于财务报告的内部控制执行严格、有效，成为高质量财务信息的保证。
（3）统一财务核算软件，在广东方大索正公司推行金蝶 K/3系统，将供应链系统模块纳入财务核算系统，保证了财务核算基础数据的准确性。
（4）从财务人员胜任能力方面，加强财务人员培训，由公司选派广东方大索正公司的财务负责人，保证落实上述制度和规范。
（5）公司不定期对广东方大索正公司进行内部专项审计，每年末聘请中介机构进行审计，充分保证广东方大索正公司严格按照企业会计准则及其讲解以及公司会计政策进行准确核算。
本次补充流动资金不会直接或间接用于广东方大索正公司。公司将采取以下措施来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响：
（1）公司制定并完善了《方大集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，避免本次补充流动资金的增量效益对资产重组利润承诺实现情况造成影响，本次非公开发行募集资金到位后，公司财务部对募集资金的使用情况进行台账登记；每季度内部审计部门对募集资金的存放和使用情况进行检查，并将检查结果提交审计委员会审查；每年聘请会计事务所对募集资金的存放和使用情况出具鉴证报告；保荐机构根据鉴证报告对募集资金的存放和使用情况进行现场核查。公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，了解募集资金是否进行专户存储，募集资金的存储及使用去向是否与相关批准文件及公司公告披露内容一致，募集资金的使用是否符合证监会及证券交易所的规定，募集资金的使用是否严格按照公司募集资金管理制度进行审批。
（2）如公司将自有资金用于广东方大索正公司，则公司将按照市场交易原则处理，向其收取资金占用费用，资金成本不低于同期银行贷款利率，广东方大索正公司作为利息支出计入当期损益。
3、请提供相关的审计和评估报告
公司在收购前期对上述三家企业进行了充分的尽职调查，并聘请深圳市国策资产评估有限公司对中山市索正光电照明有限公司以及中山市横栏镇滕鼎照明电器厂进行了价值评估，并出具了深国策资评字【2014】第 070016号和深国策资评字【2014】第060018号《价值分析报告》。因深圳市金码盈科电子有限公司未实际从事 LED业务，拥有的相关资产主要为与 LED业务相关的商标和专利，且已授权中山市索正光电照明有限公司无偿使用，在对中山市索正光电照明有限公司的《价值分析报告》中，已将相关价值一并考虑。
针对罗慧驰以其实际控制的上述三家企业的固定资产、无形资产、销售网络和团队等为基础，出资新设广东方大索正光电照明有限公司的过程，致同会计师事务所对相关固定资产出具了致同专字【2014】第 350FC0221号《专项审核报告》，深圳市国策资产评估有限公司对相关无形资产出具了深国策资评字【2014】第070027号《价值分析报告》。
致同会计师事务所对广东方大索正光电照明有限公司 2014年的财务报告进行了审计并出具了《审计报告》。
二、请会计师说明发行人确保上述项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免本次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响。
会计师说明如下：
1、关于确保上述项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰
资产重组置入资产系广东方大索正光电照明有限公司60%股权。资产重组完成后由于广东方大索正光电照明有限公司仍为独立法人主体及会计报告主体，其业务、人员、资产完全独立于上市公司及上市公司其他子公司，收入、成本及费用的归集严格按照不同主体进行归集，明确清晰，相关独立核算措施切实可行。
2、会计师拟实施的审计程序
（1）除法定会计政策变更之外，关注重组标的资产是否存在人为的会计政
策和会计估计变更。
（2）对重组标的资产的营业收入进行分析，对各期的营业收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；对重要产品的毛利率与上期及同行业上市公司进行对比，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动；同时，比较各类收入各月的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合重组标的资产所在行业的季节性、周期性的经营规律。在报告期内选择一个重要时期，测试收入确认依据的资料文件（如货运单据，交货证明，现金销售单据或报关单）；测试销售退回及折让、检查大额或异常项目的销售退回和折让；对期后的大额或异常的销售退货进行调查以确定相关收入被恰当记录；并通过对资产负债表日前后金额较大的出库单据进行测试，与应收账款和收入明细账进行核对，检查销售的截止性是否恰当。
（3）对重组标的资产业务的重要客户、供应商实施函证、查阅合同、检查客户及供应商的工商基本信息、合同条款等，判断是否有合理商业目的，是否存在疑似关联方实施函证等审计程序，对新增的重大客户、供应商增加实施访谈等审计程序，必要时进行现场走访，以核查当期收入、成本及费用的真实性。
（4）结合重组标的资产业务范围及各期收入规模变动，检查大额成本费用支出的合同、发票、审批手续、银行流水等资料，关注成本费用支出的完整性，同时通过对成本费用明细项目执行分析程序，关注是否存在成本费用计提不足的情况。对于上市公司及其他子公司发生的期间费用，判断其归属是否正确，是否存在上市公司代重组标的资产承担费用情况。
（5）根据借款情况对重组标的的利息支出进行测算，与实际情况进行对比；
比较各期利息费用，必要时比较各月份利息费用，如有重大波动和异常情况追查原因；若未来有利息资本化的情况，则对利息费用资本化金额进行重新计算，确保借款费用资本化金额和费用化金额划分准确。
（6）若公司存在将自有资金用于重组标的公司的情况，重新计算其收取的资金占用费用是否准确，检查资金成本是否低于同期银行贷款利率，重组标的公司是否作为利息支出计入财务费用。
（7）根据公司制定的《方大集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金使用情况根据重要性进行核查：了解募集资金存储方式，是否进行专户存储；
募集资金的使用去向，本次补充流动资金是否直接或间接用于重组标的公司，是否与相关批准文件及公司公告披露内容一致；对募集资金的使用，是否符合证监会及证券交易所的规定，同时按公司募集资金管理制度进行审批。
通过以上审计程序，来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响。
三、请保荐机构进行核查并说明上述收购行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构经过查阅公司与罗慧驰签署的《投资协议》、《股权转让协议》、《方大集团股份有限公司关于收购中山市索正光电照明有限公司及其关联公司 LED照明业务的公告》、致同会计师事务所出具的《专项审核报告》、《盈利预测审核报告》以及深圳市国策资产评估有限公司出具的《价值分析报告》等资料，认为上述收购行为不会损害上市公司及其中小股东的利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第二节一般问题
问题1
报告期内发行人采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益金额相对较大，请会计师说明采取了哪些措施对投资性房地产科目进行审计，相关信息披露是否充分。
回复：
会计师说明如下：
针对投资性房地产科目，会计师采取的审计措施如下：
1、获得投资性房地产明细表，将期初余额与上期期末余额核对，确定计算的准确性，与总账核对一致；
2、归类为投资性房地产的资产，检查资产分类是否适当，所采取的计价方法是否适当；
3、对投资性房地产进行实物检查，包括本期新增的单项金额较大的投资性房地产；
4、查看资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，并取得复印件作为工作底稿；
5、获取租赁列表，包括租金费用，检查租赁契约的执行情况；
6、检查投资性房地产的后续计量模式及计价情况，对于本期进行评估的资产，评估每位估值专家的资质及其工作；
通过网上查询等方式评价专家的胜任能力、专业素质和客观性；通过复核专家的报告等方式评价专家工作涉及使用的重要的假设和方法在具体情况下的相关性和合理性以及专家工作涉及使用的重要原始数据的相关性、完整性和准确性；
7、检查投资性房地产的增减变动情况，金额计算是否准确，依据是否充分；
8、采用公允价值模式的投资性房地产，公允价值变动收益形成应纳税暂时性差异，审核公司递延所得税负债计算的准确性；
9、检查投资性房地产信息披露是否充分。
会计师认为：经核查，公司投资性房地产信息已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）和《企业会计准则第3号—投资性房地产》及其指南等的有关规定进行充分披露。
问题2
请发行人公开披露本次募集资金到位后对发行人即期回报（每股收益、净资产收益率那个财务指标）的影响，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回复：
一、本次募集资金到位后对发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响
2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 9,699.84万元，每股收益为0.13元。本次发行前公司总股本为756,909,905股，本次发行股份数量不超过 9,000万股，发行完成后公司总股本将最多增加至 846,909,905股，增加11.89%。截至 2014年末，公司归属于母公司所有者权益为 123,493.09万元，本次募集资金净额不超过 85,600万元，发行完成后归属于母公司所有者权益将至多增加至 209,093.09万元，增加69.32%，本次发行完成后，总股本和归属于母公司所有者权益将有大幅增加。
本次非公开发行募集资金主要应用于以下项目：江西省南昌市新建县 38MWp分布式光伏发电项目、江西省萍乡市芦溪县 38MWp分布式光伏发电项目、江西省萍乡市湘东区 20MWp分布式光伏发电项目以及偿还银行贷款项目，募集资金使用计划已经过公司管理层的详细缜密论证，光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，进军光伏发电产业符合公司的发展战略和长期规划，有利于公司的长远发展。但是，由于募投项目的实施需要一定的建设周期，同时募投项目预期收益的充分释放也需要一定的时间过程，在公司总股本和归属于母公司股东所
有者权益均增加的情况下，如果公司相关业务未获得相应增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。在此，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下：
项目 2014年12月31日/ 2015年12月31日/2015年度
2014年度 发行前 发行后
总股本（股） 756,909,905 756,909,905 846,909,905本次非公开发行募集资金总额（万元） - - 85,600.00期初归属于普通股股东净资产（万元） 116,063.97 123,493.09 123,493.09实施现金分红金额（万元） 2,270.73 2,270.73现金分红计提月份 2014年3月 2015年4月预计本次发行完成月份 2015年9月情形1:2015年度归属于母公司股东的净
9,699.84 9,699.84 9,699.84利润较2014年净利润不增长（万元）
期末归属于普通股股东净资产（万元） 123,493.08 130,922.19 216,522.19归属于普通股股东净利润（万元） 9,699.84 9,699.84 9,699.84归属于普通股股东每股净资产（元/股） 1.63 1.73 2.56基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.12加权平均净资产收益率（%） 8.14 7.65 6.54情形2:2015年度净利润按最近两年净利
9,699.84 10,981.59 10,981.59润增长率增长（万元）
期末归属于普通股股东净资产（万元） 123,493.08 132,203.94 217,803.94归属于普通股股东净利润（万元） 9,699.84 10,981.59 10,981.59归属于普通股股东每股净资产（元/股） 1.63 1.75 2.57基本每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.14加权平均净资产收益率（%） 8.14 8.62 7.38如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
测算假设及说明：
1、2015年度归属于母公司所有者的净利润为公司在 2014年经审计的财务数据基础上作出的假设分析，上述假设的数值并非公司 2015年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济状况、行业及市场变化等多方面因素，存在着不确定性，请投资者特别注意。
2、本次发行募集资金使用计划已经通过管理层的详细论证，并经公司第七
届董事会第八次会议通过。根据公司第七届董事会第八次会议通过并经第七届董事会第十次会议调整的非公开发行股票预案，公司本次非公开发行股份数量不超过9,000万股，募集资金总额不超过85,600万元。上述方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
3、假定本次非公开发行于2015年9月发行完毕，该时间仅为估计。
4、在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、现金分红和募集资金对净资产的影响，不考虑发行费用对募集资金总额的影响。
5、在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金使用计划已经经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但是由于募集资金投资项目建设需要一定周期。本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增长，但由于募投项目利润的释放需要一个时间过程，在短期内难以充分释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
问题3
请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具
体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
回复：
公司说明如下：
一、公司将加强对募集资金的管理，确保募集资金按计划使用
公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金应存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司将按照董事会以及股东大会承诺，并经中国证监会核准的投向和计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时报告深圳证券交易所并公告。
4、公司会在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
5、闲置募集资金的使用、募集资金用途的变更等将严格遵循相关法律、法规、《公司章程》以及《方大集团募集资金管理办法》的相关规定履行相应的审批程序。
6、公司将加强内部机构对募集资金使用的监管。公司将采取各种措施充分确保财务部、审计委员会、董事会对募集资金使用的监管。使公司内部各机构归位尽责，确保募集资金按计划使用。
7、公司将积极配合外部机构对募集资金使用的监管，为保荐机构、会计师事务所、律师事务所履行对募集资金使用的督导、审计等工作提供便利。
二、填补本次发行对即期回报摊薄的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司归属于母公司股东所有者权益将大幅增加。同时募投项目充分释放利润需要一定的时间过程，上述因素将摊薄公司即期回报。公司将通过以下具体措施填补本次发行对即期回报的摊薄：1、公司将在现有业务基础上，积极规划，科学把握发展光伏发电等战略性新兴产业。公司在光伏发电领域的技术积累以及工程管理经验积累为公司投资建设光伏发电站提供了坚实的基础。基于公司工程管理以及在光伏幕墙技术等方面的积累，以及新能源产业良好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业作为重要的业务发展战略方向，并在深圳市前海深港合作区设立了深圳市方大新能源有限公司，专注于发展太阳能光伏应用、光伏建筑一体化和 LED产业等新能源节能技术。未来光伏发电等业务将是公司重要的业务收入来源，大幅增强公司的综合竞争力和综合盈利能力，为本公司及股东带来持续稳定的回报。
2、本次募集资金到位将节省财务费用。公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过本次非公开发行募集资金总计 85,600万元，其中 20,000万元用于偿还银行贷款，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。随着募集资金的到位和合理使用，能够减少公司财务费用，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，并同时影响公司税前利润，直接有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
3、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条件进行了修订和完善，公司实施积极的利润分配政策，重新修订了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的方案及决策程序、现金分红比例、现金分红间隔时间及利润分配政策的调整原则。同时，公司已经制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。上述对公司章程的修改和股东回报规划已经公司2014年12月23日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司2015年
1月13日召开的第一次临时股东大会审议通过。
问题4
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司说明及保荐机构的核查意见如下：
一、公司最近五年受到证券监管部门行政处罚的情况
经核查，公司及其董监高、控股股东、实际控制人最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
二、公司最近五年受到深圳证券交易公司管理部（以下简称“深交所”）非处罚性监管措施的情况
1、2012年 4月 13日，深圳证券交易所下发公司部关注函【2012】第 102号
（1）主要内容
公司所在地广东地区的某个人账户（托管在渤海证券广州天河东路部）在该期间买入数量较大的公司股票，且该账户最近一年在深市仅交易公司的股票。交易所对此表示关注，公司、控股股东、相关高管人员对与该个人账户是否存在关联关系进行核实，并作出说明。
（2）公司回复说明
经核实，公司董事、监事、高级管理人员及控股股东与该个人账户不存在关联关系。
（3）保荐机构核查意见
经核查公司董事、监事、高级管理人员及控股股东出具的关联关系表，该自
然人与上述人员不存在关联关系。
2、2012年9月6日，深圳证券交易所出具的《关于对方大集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第210号）
（1）主要内容
要求公司对已披露的报告及相关公告中的关注事项进行书面解释和说明。关注事项的主要内容为公司公告当日开市起即涨停，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
（2）公司回复说明
公司根据《关于对方大集团股份有限公司的关注函》的要求，逐条对相关的关注事项进行了梳理和回复。不存在内幕交易的情况。
（3）保荐机构核查意见
经核查，公司已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，并出具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。
3、2014年 3月 21日，深圳证券交易所出具的《关于对方大集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第90号）
（1）主要内容
2014年 3月 31日，公司拟召开 2013年年度股东大会，召开方式为现场投票，投资者从维护中小股东利益角度，建议公司提供网络投票方式，以便于投资者行使权利，并针对董监事会换届事宜采用累积投票制。
（2）公司回复说明
公司 2014年 3月 31日将要召开的 2013年度股东大会采用现场投票方式及换届选举董事、监事成员不采用累积投票制符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，公司 2013年度股东大会将按 2014年 3月11日公司已经对外披露的《方大集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》内容举行。
（3）保荐机构核查意见
公司召开该次股东大会符合其时《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定。
4、2014年 3月 26日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第94号）
（1）主要内容
两名个人投资者向公司董事会提交股东大会的议案，经公司董事会审查，提案提交人的股东资格、临时提案的提交时间不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，决定不提交公司 2013年度股东大会审议。投资者对此存在质疑，深交所要求公司对上述投资者投诉情况进行认真核查并作出相关书面说明，如涉及存在违法违规行为的，请立即予以整改并及时履行相关信息披露义务；如涉及对前期信息披露义务存在补充或更正的，应及时履行相关信息披露义务。
（2）公司回复说明
经核查，查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部 2014年 3月 21日提供的《融资融券投资者信用账户持股名册》、《证券公司约定购回股东名册》及公司2014年3月21日收市后股东名册，结合《公司章程》及《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》等有关规定，认为上述两名投资者不符合公司《章程》规定的临时提案人资格，无权向公司 2013年度股东大会提出临时提案。
根据《公司章程》及《民通法则》，该两名投资者提交临时提案的时间不符合“在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。
万商天勤律师事务所已对上述事项发表《法律意见书》，认为提案提交人提交临时提案的时间不符合公司《章程》“在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定，也不具备临时提案人的资格，其临时提案不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不应提交公司 2013年度股东大会审议。
（3）保荐机构核查意见
公司已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，并出具
了相应的声明文件并回复提交予监管机构。律师已对上述事项作出了明确的法律意见。
5、2014年 3月 27日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第98号）
（1）主要问题
深交所主要关注公司召开 2013年度股东大会时间是否出现程序违规提出质疑。
（2）公司回复
公司根据《关于对方大集团股份有限公司的关注函》的要求，逐条对相关的关注事项进行了梳理和回复。不存在出现股东大会程序违规的情况。
（3）保荐机构回复
经核查，公司已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，并出具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。
6、2014年 4月 30日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第156号）
（1）主要内容
深交所关注公司披露的《2013年年度报告》盛久投资持股比例与《2014年第一季度报告》不同，该股东在第一季度是否进行了增持，但未及时履行信息披露义务的情况。
（2）公司回复说明
公司认为自 2013年 12月 31日至 2014年 3月 31日盛久投资持股比例未达到5%，期间变动比例也未达到5%，不需要进行相应披露。
（3）保荐机构核查意见
公司对上述关注事项内容进行核查并作出书面说明，其行为符合相关法律法规对信息披露义务人履行信息披露义务的规定。
7、2014年11月10日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第352号）
（1）主要内容
深交所关注公司董事会修改章程是否违反了《公司法》及《上市公司收购管理办法》。
（2）公司整改说明
公司接到监管单位《关注函》后，经研究认为公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于修改公司<章程>的议案》内容需要进一步论证，出于审慎考虑拟重新召开董事会审议取消该议案，并及时披露。
（3）保荐机构核查意见
公司已对监管单位发出的《关注函》内容进行整改，并取消相关《公司章程》修订的议案。
8、2015年7月6日，深圳证券交易所下发公司部关注函【2015】第 272号（1）主要内容
对公司第七届董事会第十二次、十三次会议审议通过的修改《公司章程》的议案表示关注，并要求律师及独立董事发表意见。
（2）公司整改说明
经核查，关于董事和监事的提名方式和程序，在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》中都没有明确规定。从审慎角度考虑，公司股东深圳市邦林科技发展有限公司撤回了增加 2015年第二次临时股东大会修改《公司章程》的临时提案。公司召开了第七届董事会第十四次会议，撤销了第七届董事会第十三次会议关于修改《公司章程》的议案。律师及独立董事均已发表意见。
（3）保荐机构核查意见
公司已根据监管单位发出的《关注函》内容进行整改，并撤销了相关《公司
章程》的修订。
9、深圳证券交易所发出的其他问询函情况
报告期内，深圳证券交易所向公司发出的各种通知和函件情况如下：
发出时间 发出单位 文件名称 编号 主要关注问题
2012/03/21深圳证券关于对方大集团股份有限公公司部问询函【2012】股东股份变动及内幕交易所 司的问询函 第26号 交易问题
2012/05/14深圳证券关于对方大集团股份有限公公司部年报问询函年报财务问题
交易所 司的年报问询函 【2012】第243号
2012/08/16深圳证券关于对方大集团股份有限公公司部半年报问询函半年报财务问题
交易所 司的半年报问询函 【2012】第1号
2013/04/15深圳证券关于对方大集团股份有限公公司部年报问询函年报财务问题
交易所 司的年报问询函 【2013】第100号
2014/04/23深圳证券关于对方大集团股份有限公公司部年报问询函年报财务问题
交易所 司的年报问询函 【2014】第120号
三、公司最近五年受到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）非处罚性监管措施的情况
2014年3月28日，深圳证监局出具了《监管关注函》（深证局公司字[2014]9号）。
（1）主要内容
两名个人投资者向公司董事会提交股东大会的议案，经公司董事会审查，提案提交人的股东资格、临时提案的提交时间不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，决定不提交公司 2013年度股东大会审议。投资者对此存在质疑，深交所要求公司对上述投资者投诉情况进行认真核查并作出相关书面说明，如涉及存在违法违规行为的，请立即予以整改并及时履行相关信息披露义务；如涉及对前期信息披露义务存在补充或更正的，应及时履行相关信息披露义务。
（2）公司回复说明
经核查，查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部 2014年 3月 21日提供的《融资融券投资者信用账户持股名册》、《证券公司约定购回股东名册》及公司2014年3月21日收市后股东名册，结合《公司章程》及《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》等有关规定，认为上述两名投资者不符合公司《章程》规定的临时提案人资格，无权向公司 2013年度股东大会提出临时提案。
根据《公司章程》及《民法通则》，该两名投资者提交临时提案的时间不符合“在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。
万商天勤律师事务所已对上述事项发表《法律意见书》，认为提案提交人提交临时提案的时间不符合公司《章程》“在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定，也不具备临时提案人的资格，其临时提案不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不应提交公司 2013年度股东大会审议。
（3）保荐机构核查意见
公司已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，并出具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。律师已对上述事项作出了明确的法律意见。
四、深圳证监局对公司现场检查情况
2010年7月，深圳证监局对方大集团进行了现场检查，对公司2007年以来的公司治理、信息披露、财务管理及核算等问题进行了检查，并提出了监管意见，公司积极进行了整改，并于2010年 12月份完成了整改，出具了整改总结报告。
保荐机构意见：
公司积极配合监管单位现场检查工作，对监管意见进行了积极整改，并向监管单位报送了整改总结报告。
【此页无正文，为《方大集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页】
方大集团股份有限公司2015年7月20日