龙元建设集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163853号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“龙元建设”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）以及通力律师事务所（以下简称“发行人律师”、“通力律师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
1、根据申请文件，本次募投项目均为PPP项目。请申请人结合每个项目的具体情况补充披露说明：（1）项目的具体运作模式，申请人是否具备项目运维的能力；是否存在运维亏损的风险；（2）申请人与政府方关于项目公司利润分配、风险承担相关约定的具体考虑，是否可能损害上市公司及中小股东利益；
（3）项目的投资回报方式，收入构成中工程施工业务收入、投融资收益、项目运维收入的金额和比例，内部收益率、投资回收期等效益预测的具体测算过程，是否具备合理的依据；（4）充分揭示PPP业务所面临的风险。
请保荐机构对上述事项以及本次募投项目是否符合国务院、财政部、发改委PPP项目相关规定进行核查，并发表核查意见。
答复：
一、项目的具体运作模式，申请人是否具备项目运维的能力；是否存在运
维亏损的风险
（一）项目运作模式
1、项目总体运作模式
本次募投项目均采用PPP模式，由政府方与通过招标方式依法选择的合格社会资本投资人共同组建PPP项目公司。各项目具体运作模式如下：
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|具体建设内容|合作模式|
|本项目分为 6 个子项目，分别为渭南市瑞泉中学、渭南市临渭区李家堡小学、渭南市临渭区民主路小学、渭南市临渭区西安路小学、渭南市临渭区李家堡幼儿园及渭南市临渭区宣化幼儿园等 6个学校或幼儿园建设并配备相应的教学设施。|由项目实施机构渭南市临渭区教育局通过合法方式选择社会资本投资人，由中标人按要求与政府指定的国有资本合资设立项目公司进行项目投融资、设计、建设及运维的具体运作。项目公司直接委托中标社会资本作为施工总承包，并由项目公司负责项目的运维，由政府方根据 PPP 合同约定支付可用性付费和运维绩效付费。合同期满，项目公司将项目资产无偿移交给政府指定部门。|
|宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路工程，全长约 4,510 米，道路宽约 60 米，属于交通性主干道。全线设桥梁 6 座。沿线市政综合管廊工程，长度约3,000米，建设内容包含供水、弱电以及10kv（含）以下供电地下综合管廊相关的主体结构工程、排水工程、消防工程等所有工程。|由宣城市国有资产投资有限公司与社会资本方共同出资设立 PPP 项目公司。项目公司作为项目的实施主体，负责宣城市阳德路建设工程的投融资、设计、建设及运维，政府通过支付服务费的方式使项目公司获取合理的投资回报。在授权期限结束后将项目整体资产移交给宣城市人民政府或其指定的相关部门。|
|开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目主要包括火车站站前广场以及周边道路、绿化等配套工程，具体建设内容把包括广场周边 3 条主干路、若干次干路或匝道以及跨溪大桥。|由社会资本方与开化县华铁国有资产经营有限公司共同组建项目公司，政府方授予项目公司在项目合作期负责项目投资、建设及运营维护的权利。项目合作期结束，政府方收回此权利。在经营期届满后，项目公司须将相关资产完好、无偿的移交给政府或政府指定的机构。|
|商州区高级中学建设PPP项目位于商州区中学龙山校区处，项目建设内容主要包括校史馆、图书|由政府方商州区教育体育局授权的项目机构商洛市商州区城市建设投资开发有限公司与通过招标方式依|

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|馆、行政大楼、教学楼、报告厅、食堂、操场、游泳馆、宿舍、体育活动场地、绿化及相关配套设施等新建教学建筑。|法选择的合格社会资本投资人共同组建 PPP 项目公司。在运营期结束后，公司将向接收人无偿移交该工程的建筑物、构筑物及相关设施及其使用权。|

2、后期运营模式
此次募投项目中，“渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目”、“宣城市阳德路道路建设工程PPP项目”及“开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目”的后期运营维护责任由项目公司承担，政府主要负责对于项目运营维护进行监督并依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求支付相关费用。因为上述项目本身为非收费性的公益性基础设施项目，发行人承担的运营责任主要为维持项目可用性的运营服务，并不承担项目实际使用量波动的商业风险。政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来付费，只要项目公司所提供设施或服务符合合同约定的性能标准即可。
“商州区高级中学建设PPP项目”主要采用使用者付费及政府可行性缺口补贴模式。可行性缺口补贴是指使用者付费部分不足以覆盖的部分由政府财政通过可行性缺口补贴予以支付。该PPP项目由发行人与商洛市商州区教育体育局合作建设，项目运营主要包括学校招生、教学等工作，由于发行人及项目公司不具备运营学校的经验，后续运营将由商洛市商州区教育体育局协助发行人确定第三方专业机构并对学校进行管理；对于学校设施的可用性则由项目公司进行维护保障。
3、盈利模式
公司参与 PPP项目的盈利来源主要包括四个方面：
1、PPP业务带来的工程施工业务收入。工程施工业务收入是指公司作为 PPP项目公司的总承包方，可以获得的 PPP项目中标建设投资报价和公司实际建设投资成本之间的差额部分。
2、PPP业务带来的投融资收益。PPP项目的回报模式包括政府付费、使用
者付费和可行性缺口补助等。PPP项目的资本金和债务融资由社会资本负责实
施，政府通过招标方式确定融资方案最优的社会资本，若社会资本在投标方案约定的条件下实现整体筹资成本的结余，可以实现 PPP项目的投融资收益。
3、PPP业务带来的投资顾问收入。公司一部分项目由联合体或其他建筑施工企业承担项目建设施工，该部分项目，公司通过向联合体单位收取投资顾问费的方式获得 PPP项目中标建设投资报价和项目实际建设投资成本之间的差额部分收益。
4、PPP业务带来的运营收益。PPP项目中社会资本需要承担项目的运营维护责任，政府会通过支付运营维护绩效服务费的方式弥补社会资本的运营支出。
社会资本通过专业化和属地化管理，可以通过项目运营维护获得一定的盈利空间。
（二）项目运维职责及运维亏损的风险
1、渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目及开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目
“渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目”、“宣城市阳德路道路建设工程PPP项目”及“开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目”的回报机制为可用性付费模式，发行人承担的运营责任主要为维持项目可用性的运营服务，而非按照使用量来考核付费，政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来付费，只要项目公司所提供设施或服务符合合同约定的性能标准即可获得付费。在该模式下，政府还会在项目运营期额外支付运维绩效付费或运营维护费，主要用于支付项目公司在保持设施可用性和良好使用状态所支付的费用。
各PPP项目合同对于发行人运营责任的主要条款及说明情况如下：
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|付费模式|运营责任条款|
|“可用性付费”+“运维绩效付费”|项目运营内容为房屋日常维护维修，具体包括：1）主体建筑的维护和维修，包括房屋主体结构、门、窗、室内地面、建筑外墙、屋顶等的维护和维修；2）设备的维修，|

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||包括排水设施、供电设施、消防设施等的维护和维修；3）公用设施，包括配套道路及绿化的维护和维修。|
|“可用性付费”+“运维绩效付费”|社会资本方运维主要责任：1、在整个运维期内，社会资本方应承担费用和风险，管理、运维项目设施。2、在进入运维期前，社会资本方应制定包括运维质量保证和质量控制的运维手册，提交政府方备查。3、社会资本方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和协议要求的服务。|
|“可用性服务费及运营维护费”|社会资本方运维主要责任：1、在整个经营期内，社会资本方应承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。2、社会资本方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和协议要求的服务。|

上述项目运营维护责任由项目公司承担，政府主要负责对于项目运营维护进行监督，除不可抗力因素外不承担其他责任。项目运营期亏损主要由于项目公司无法根据要求对项目工程进行有效维护，保障建成设施可用性；或者进行可用性有效维护的成本高于政府付费所致。但发行人作为工程施工企业，对于所建设工程项目设施可用性保障有较强的优势，上述项目运营期运维亏损的风险较小。
2、商州区高级中学建设PPP项目
“商州区高级中学建设PPP项目”主要采用使用者付费及政府可行性缺口补贴模式。可行性缺口补贴是指使用者付费部分不足以覆盖的部分由政府财政通过
可行性缺口补贴予以支付。该项目项目公司的运营责任的主要条款及说明情况如
下：
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|付费模式|运营责任条款|
|使用者付费及政府可行性缺口补贴|项目建设完工并通过验收后，项目公司或其指定的机构对项目进行运营管理，开展招生、教学等工作。项目的运营维护，由项目公司或其制定机构负责。|

该项目运营主要包括学校招生、教学等工作，主要由项目公司或项目公司指定机构进行运营管理。该项目由发行人与商洛市商州区教育体育局合作建设，由于发行人及项目公司不具备运营学校的经验，后续运营将由商洛市商州区教育体育局协助发行人确定第三方专业机构并对学校进行管理；而对于学校设施的可用性由项目公司进行维护保障。
3、PPP项目后期运维亏损的风险
根据各PPP项目后期运维职责，项目公司运维服务主要为维持项目设施的可用性的运营服务，虽然项目公司在工程建设中遵循较为严格的质量标准，可用性维护保障方面有较强的优势，且政府方给与的运维服务绩效费能够全面覆盖公司运维支出，但是在提供运维服务过程中，公司可能存在运营支出超过运维绩效收入，或者无法对项目设施可用性进行有效维护保障的情形，从而导致PPP项目运维亏损的风险。
二、申请人与政府方关于项目公司利润分配、风险承担相关约定的具体考虑，是否可能损害上市公司及中小股东利益
（一）申请人与政府方责任分配
根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）等PPP领域的主要政策文件，政府和社会资本的责任和风险分配通常如下表所示：
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|说明|
|一般指项目的审批责任和前期政府关于项目基本建设相关手续的办理和土地使用权的交付。|

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|指政府需要严格按照政策规定的PPP 实施程序履行相关内部评估和批复流程，并将项目在财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库进行公示。|
|指政府需要在项目实施过程中配合社会资本进行项目相关单位的协调责任。|
|指政府需要严格按照PPP合同的约定履行义务的责任。|
|指项目整体投资资金来源的安排责任。|
|指按照合同约定提供建设、安装等服务的责任。|
|指按照合同约定的运营范围提供运营服务的责任。|
|指因自然灾害、法律变更、战争等非双方原因导致的项目合作内容发生变更的风险。|

在上述分配框架下，具体PPP项目会根据项目实际情况、对于双方合作内容的差异有一定程度的细分，但是总体职责与上述框架一致。
（二）关于项目公司利润分配、风险承担的相关约定，是否可能损害上市公司及中小股东利益
1、利润分配、风险承担的相关约定
（1）渭南市临渭区 2016年新建学校 PPP项目及开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目政府方不直接参与利润分配，不享受项目公司盈利分红，不承担项目公司亏损风险。
（2）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目，项目公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由项目公司全体股东按照各自持有的实缴股权比例分配。
2、相关约定不会损害上市公司及中小股东利益
根据《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投
资[2014]2724号），PPP模式鼓励通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。本次募集资金投资的 4个 PPP项目中，发行人与政府方通过共同出资设立项目公司，共同参与 PPP项目的建设管理，建立了稳定的合作管理。在渭南市临渭区 2016年新建学校 PPP项目及开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目中，公司可以享受 PPP业务所带来的投资收益，政府资本对于项目投入不仅可以减少发行人对募投项目的投入，并使得回款和收益得到更有效的保障。在宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目及商州区高级中学建设 PPP项目中，政府方作为项目公司的另一股东，具备按其持有项目公司股权比例获得分红收入的权利，还具有出资义务及保证项目公司正常运营的义务，并需按照合同约定按时支付政府购买服务资金。发行人不仅可以减少对募投项目的投入，并使得回款和收益得到更有效的保障。
综上所述，发行人目前在 PPP项目中与政府方利润分配、风险承担的约定不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
三、项目的投资回报方式，收入构成中工程施工业务收入、投融资收益、项目运维收入的金额和比例，内部收益率、投资回收期等效益预测的具体测算过程，是否具备合理的依据
（一）本次募投项目回报方式
“渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目”、“宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目”及“开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目”投资回报方式相同，均为可用性付费+运维绩效付费模式，发行人收入主要来自于政府方每年或每半年根据合同约定的金额支付费用，并根据公司对于项目运营维护的情况支付一定的运维绩效费用。“商州区高级中学建设 PPP项目”收入主要来自于项目实际使用者的付费，对于实际使用者付费不足的部分，政府方会以可行性缺口补贴的方式进行支付。
根据各项目签署的PPP合同约定，各项目回报方式如下：
项目名称 付费模式 项目回报主要合同条款
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|“可用性付费”+“运维绩效付费”|
|“可用性付费”+“运维绩效付费”|
|“可用性服务费及运营维护费”|
|使用者付费及政府可行性缺口补贴|

付日止，以当期投资本金余额为基数，按年8.46%投资回报率计算的投资回报。
（二）收入构成情况
PPP项目的工程施工业务收入和投融资收益占比与项目资金具体投资规模和工程施工成本控制能力相关。本次募集资金投资的 PPP项目主要均由龙元建设进行投资建设，因此公司 PPP项目收入主要来自于工程施工业务收入及投融资收益。考虑到 PPP项目总周期较长，项目工程利润主要体现在项目建设期，项目投融资收益及运维收益主要体现在项目运营期，为准确反映各项收益占比，分别计算了项目工程收益、项目投融资收益以及运维收益的净现值，具体结果如下：
单位：万元
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|工程收入净现值|工程收入占比|投融资收益净现值|投融资收益占比|运维收入净现值|
|6,841.81|80.58%|753.90|8.88%|894.70|
|4,460.85|72.08%|1,727.68|27.92%|0.00|
|16,709.92|-|-1,250.31|-|-107.94|
|15,055.73|-|14,390.99|-|-30.99|

从上表测算可知，工程施工业务收入为发行人投资 PPP项目收益主要组成部分。
（三）内部收益率、投资回收期等效益预测的具体测算过程，是否具备合理的依据
公司针对各 PPP项目项目公司与政府签署的 PPP合同约定的收益实现方式和时间、以及投资建设进度，以季度为基准对建设期和运营期的现金流进行模拟测算，并据此计算项目的内部收益率、投资回收期。
测算的内部收益率主要基于 PPP项目整体考虑，即综合考虑了龙元建设及
项目公司（作为建筑施工主体或者投资顾问）。PPP项目盈利主要包括四个方面：1、工程建设施工利润；2、投融资收益；3、投资顾问收入；4、运维收益。龙元建设及项目公司（作为建筑施工主体或者投资顾问）分别通过工程建设施工利润和投融资收益等方面获取 PPP项目的投资收益。
在计算项目现金流入时，主要依据 PPP项目合同中政府付费相关义务并确定每年实现现金流入金额，项目现金流出则根据 PPP项目合同或者项目可行性研究报告中具体投资构成作为测算依据，项目建设管理费及运营管理费则根据项目建设投入的一定比例进行计算。
根据测算，渭南市临渭区2016年新建学校 PPP项目内部收益率10.63%，投资回收期（所得税后）7.56年（含建设期 2年）；宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目内部收益率4.85%，投资回收期（所得税后）9.11年（含建设期3年）；
开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目内部收益率6.44%，投资回收期（所得税后）8.02年（含建设期 2年）；商州区高级中学建设 PPP项目内部收益率9.2%，投资回收期（所得税后）7.29年（含建设期2年）。
综上，本次 PPP项目效益测算从 PPP项目的整体投资收益测算角度出发，测算表涵盖了项目公司的资金本金及利息收入，和龙元建设作为项目施工方享有的相应工程建设施工利润，测算表反映了该项目的整体盈利状况。收益测算过程的收入、成本、费用与项目公司和政府签署的 PPP协议相统一，具有合理的测算依据。
四、充分揭示PPP业务所面临的风险
本次 PPP项目主要面临的风险如下：
1、PPP项目业务模式及实施风险
本次非公开发行募集资金将用于渭南市临渭区2016年新建学校 PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目以及商州区高级中学建设 PPP项目。近年来，国家发布系列政策文件加大对PPP项目的推广，PPP模式作为一种新型的资本合作方式，相关制度均尚处于逐步完善阶段。
公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司本次募投项目除可享受 PPP项目的投资收益外，还能带动其工程施工业务的经营能力。但是 PPP项目投资金额高，项目建设周期长，在募投项目建设过程中，公司可能会受到行业政策变化、主管部门审核放缓、产业环境恶化等因素的负面影响，因此公司在采用 PPP模式进行投资时会面临一定的经营风险。
2、PPP项目回款风险
公司本次募投项目均与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式，相关项目政府购买服务资金均已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的程序，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致发行人无法取得全部政府支付款项。
3、PPP项目的后期运维亏损的风险
根据各PPP项目后期运维职责，项目公司运维服务主要为维持项目设施的可用性的运营服务，虽然项目公司在工程建设中遵循较为严格的质量标准，可用性维护保障方面有较强的优势，且政府方给与的运维服务绩效费能够全面覆盖公司运维支出，但是在提供运维服务过程中，公司可能存在运营支出超过运维绩效收入，或者无法对项目设施可用性进行有效维护保障的情形，从而导致PPP项目运维亏损的风险。
4、PPP项目用地风险
发行人募集资金使用项目用地均由相关政府主管部门或合作方提供，项目实施主体有权在项目过程中使用相关用地。目前项目用地已取得划转批复或政府关于项目落实情况的说明或承诺，但是办理相关用地手续的时间较长，若用地手续未能按时办理，可能导致项目建设延期的风险。
五、请保荐机构对上述事项以及本次募投项目是否符合国务院、财政部、发改委PPP项目相关规定进行核查，并发表核查意见。
国务院、财政部、发改委等部门近年来对于PPP项目主要规定如下：
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|文件名称|文号|
|《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》|财金〔2014〕76号|
|《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》|国发〔2014〕43号|
|《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》|财金〔2014〕113号|
|《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》|国办发〔2015〕42号|
|《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》|财金〔2016〕32号|
|《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》|财预〔2017〕50号|
|《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》|财预〔2017〕87号|

本次募投项目“渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目”、“宣城市阳德路道路建设工程PPP项目”、“开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目”及“商州区高级中学建设PPP项目”均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，此外“渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目”、“开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目”及“商州区高级中学建设PPP项目”已入选财政部第三批PPP示范项目。
保荐机构核查了本次募投项目可行性研究报告以及项目所取得的批复、环评报告、物有所值评价报告、财政承受能力评价报告等文件，经核查，保荐机构认为本次募投项目及其运作模式、利润分配及风险承担相关约定、项目投资回报方式等均符合国务院、财政部、发改委等部门对于PPP项目相关法律规定。
2、根据申请材料，申请人及其重要控股子公司作为被执行人且尚未执行法院判决的诉讼有18项，金额合计约1,100万元，请申请人说明存在较多未履行法院判决的原因，公司是否存在有能力履行而拒不履行法院生效判决的情形，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、已披露18项未执行法院裁判诉讼进展情况
发行人申请文件中提及的18项发行人及其重要控股子公司作为被告尚未履行完毕诉讼进展情况如下：
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|被执行人|立案时间|案号|执行法院|执行标的（元）|
|发行人|2017年1月9日|（2017）冀0728执12号|怀安县人民法院|1,131,748.00|
|发行人|2017年2月7日|（2017）沪0114执00937号|上海市嘉定区人民法院|236,240.00|
|发行人、发行人青岛分公司|2017年6月1日|（2017）鲁0282执2526号|即墨市人民法院|1,181,759.00|
|发行人|2017年6月28日|（2017）粤0113执4492号|广州市番禺区人民法院|743,958.00|
|发行人|2017年7月4日|（2017）粤0113执4589号|广州市番禺区人民法院|3,084,696.00|
|发行人|2017年7月4日|（2017）粤0113执4590号|广州市番禺区人民法院|2,733,281.00|
|发行人|2017年7月10日|（2017）鲁0191执606号|济南高新技术产业开发区人民法院|1,324,951.00|
|发行人|2017年7月17日|（2017）浙1004执2970号|台州市路桥区人民法院|41,342.00|
|发行人|2017年7月17日|（2017）浙1004执2972号|台州市路桥区人民法院|51,343.00|
|发行人|2017年7月17日|（2017）浙1004执2973号|台州市路桥区人民法院|144,439.00|
|发行人|2017年7月17日|（2017）浙1004执2975号|台州市路桥区人民法院|40,400.00|
|发行人|2017年7月17日|（2017）浙1004执2976号|台州市路桥区人民法院|40,400.00|
|发行人|2017年7月17日|（2017）浙1004执2977号|台州市路桥区人民法院|125,150.00|
|发行人|2017年7月17日|（2017）浙1004执2978号|台州市路桥区人民法院|4,551.00|
|发行人|2017年7月17日|（2017）浙1004执|台州市路桥区人|125,761.00|

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|||2979号|民法院||
|发行人|2017年7月17日|（2017）浙1004执2980号|台州市路桥区人民法院|51,295.00|
|发行人|2017年7月17日|（2017）浙1004执2981号|台州市路桥区人民法院|60,650.00|
|发行人|2017年7月17日|（2017）皖1122执747号|来安县人民法院|130,000.00|

截至本反馈意见回复出具日，发行人对上述第1项至第18项诉讼法院生效裁判已全部履行完毕。
二、发行人尚未执行法院判决诉讼情况
根据全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询(http://shixin.court.gov.cn/index.html)进行的查询，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其重要控股子公司新增作为被执行人并且相关信息显示为尚未履行完毕的诉讼执行情况如下：
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|被执行人|立案时间|案号|执行法院|执行标的（元）|
|发行人及发行人青岛分公司|2017年6月1日|（2017）鲁0282执2526号|即墨市人民法院|1,181,759.00|
|发行人|2017年8月1日|（2017）沪 0109 执 03011号|上海市虹口区人民法院|572,142.00|
|发行人|2017年8月7日|（2017）浙0502执2014号|湖州市吴兴区人民法院|51,016.00|
|发行人|2017年8月10日|（2017）浙0522执2446号|长兴县人民法院|927,740.00|
|发行人|2017年8月14日|（2017）浙0225执3406号|象山县人民法院|871,188.00|

发行人对上述第1项至第4项诉讼涉及之法院生效裁判已实际履行完毕，第5项诉讼因系近期新增，暂未履行完毕，发行人将根据相关生效法律文书要求履行其相关义务。
经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人及其重要控股子公司不存在有能
力履行而拒不履行法院生效判决的情形。
3、请申请人说明是否已取得各募集资金使用项目所需土地权属，如未取得，是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、本次募投项目取得土地权属情况
1、渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
根据渭南市临渭区教育局与渭南明瑞签订的《渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目PPP合同》有关约定，渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目建设用地由政府土地管理部门依法批准，确保渭南明瑞在项目移交日前依法使用。项目实施主体不拥有土地所有权，但有权在合作期内合法、独占性地使用项目用地，渭南市临渭区教育局应确保项目建设用地的合法性。
2016年12月12日，渭南市国土资源局出具了相关项目的用地预审意见（渭国土发[2016]280号、渭国土发[2016]281号、渭国土发[2016]282号、渭国土发[2016]285号），同意项目用地预审。
2017年6月16日，渭南市临渭区人民政府出具了《关于瑞泉中学和西安路小学土地有关情况说明的函》（渭临政函[2017]110号），确认两所学校均已完成了征地补偿及土地报批手续，所征土地供学校使用，土地使用证正在办理。
2017年8月10日，渭南市临渭区教育局出具了《关于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目土地落实情况的说明》，确认渭南市临渭区教育局为该项目政府授权实施机构，将根据项目建设进度，在项目开工日或开工前负责完成项目工地批准，并承诺项目取得必要的行政审批手续。该项目将根据项目实际取得情况分阶段实施，李家堡小学建设工程项目、民主路小学建设工程项目、李家堡幼儿园建设工程项目及宣化幼儿园建设项目计划于2017年年底启动，上述项目将在项目建设前办妥土地相关审批程序并办理土地权证。
2、宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目
根据宣城市住房和城乡建设委员会、宣城市国有资产投资有限公司与发行人
签订的《宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目协议》有关约定，宣城市住房和城乡建设委员会负责无偿提供项目用地，并协助项目实施主体取得相关审批。
安徽省人民政府于 2016年 11月 22日出具皖政地[2016]1303号《关于宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路建设工程项目建设用地的批复》，同意划拨合计12.9068公顷建设用地用于宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路建设工程项目建设。
3、开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目
根据开化县华埠镇人民政府、开化县华铁国有资产经营有限公司与发行人、宁波明点投资管理有限公司签订的《开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目协议》有关约定，项目用地的土地使用权属于开化县华铁国有资产经营有限公司，项目实施主体拥有使用土地的权利。
开化县国土资源局于2016年11月2日出具编号为3308242016A22013的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》，同意以划拨性质向开化县华铁国有资产经营有限公司提供位于华埠镇叶溪村宗地面积为188,710平方米的建设用地。
开化县国土资源局于2017年4月20日出具编号为 3308242017A22011的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》,同意以划拨性质向开化县华铁国有资产经营有限公司提供位于华埠镇叶溪村、华阳村宗地面积为 66,184平方米的建设用地。
4、商州区高级中学建设 PPP项目
根据商洛市商州区教育体育局、商洛市商州区城市建设投资开发有限公司及发行人、宁波海润惠达投资有限公司签订的《政府和社会资本合作项目（PPP模式）合同》有关约定，项目建设用地由商洛市商州区教育体育局提供，项目合作期内，项目实施主体拥有使用土地的权利。
2017年7月31日，商洛市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》（陕商洛市[2017]0001号），同意划拨以划拨性质向商州区中学提供位于商州区大赵峪办事处龙山村宗地面积为182,560平方米的建设用地。
二、保荐机构及发行人律师核查意见。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人募集资金使用项目用地均由相关政府主管部门或合作方提供，项目实施主体有权在项目过程中使用相关用地。
目前相关用地已取得政府关于土地划拨的相关批复或关于土地落实情况的说明确认，发行人依约获得项目用地的使用权利不存在法律障碍。
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保荐代表人签字： ___________ ___________
谢吴涛 王家海
中信建投证券股份有限公司年 月 日