江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
泰和律师事务所
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江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具了《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏泰和律师事务所为扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律
意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据2011年11月11日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（112061号）所附的《扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的有关要求，本所律师对相关事宜做了核查验证并出具了补充法律意见书（一）；根据2012年1月11日中国证监会出具的《反馈意见》的有关要求，以及发行人于《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日之后发生的或变化的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具补充法律意见书（二）。
本所律师现根据2012年3月11日中国证监会出具的《反馈意见》的有关要求，对相关事宜做了核查验证并出具本补充法律意见书。
本所律师特作如下声明：本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的声明仍然适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为《法律
意见书》和《律师工作报告》的组成部分而使用。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、请发行人补充说明广禾洋行的实际控制人及其控制的企业，与发行人的关系。保荐机构和律师发表明确核查意见。
经核查，希腊公民 Georgios Kaidantzis持有广禾洋行100%的股权。 Georgios Kaidantzis对其控制的企业及与发行人的关系做了说明：Georgios Kaidantzis持有广禾洋行100%的股权，广禾洋行持有无锡爱康太阳能电子科技有限公司40%的股权，除广禾洋行外，Georgios Kaidantzis未投资其他企业或持有其他公司股权；
除广禾洋行曾代持扬杰有限25%的股权外，Georgios Kaidantzis及广禾洋行与发行人及其实际控制人梁勤、控股股东扬杰投资、董事、监事、高级管理人员梁勤、刘从宁、徐小兵、吕学强、陈贤、张斌、汤标、徐萍、沈颖、唐杉、梁瑶、王毅、戴娟之间不存在任何关联关系。
发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员也出具了说明，确认其与Georgios Kaidantzis及广禾洋行之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，广禾洋行的实际控制人为 GeorgiosKaidantzis，除广禾洋行曾代持扬杰有限25%的股权外，广禾洋行的实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在关联关系。
二、请保荐机构和发行人律师核查发行人新增股东与发行人中介机构、股东、董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系，并发表明确核查意见。
经核查，鑫海投资、吴亚东、王艳于2011年5月认购发行人股份，成为发行人的新增股东。
根据新增股东鑫海投资、吴亚东出具的说明及发行人中介机构、发行人其他股东、董事、监事和高级管理人员的确认，鑫海投资与中介机构及其签字人员、与发行人其他股东及发行人董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
根据新增股东王艳出具的说明及中介机构、发行人其他股东、董事、监事和高级管理人员的确认，王艳与发行人中介机构及其签字人员之间不存在关联关
系；发行人股东扬杰投资、杰杰投资的法定代表人梁勤为王艳的哥哥王毅的配偶，此外，王艳与发行人的其他股东之间不存在关联关系；除发行人董事梁勤、副总经理王毅外，王艳与发行人的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，王艳与发行人实际控制人、股东扬杰投资、杰杰投资的法定代表人梁勤及发行人副总经理王毅之间存在关联关系，除此之外，新增股东鑫海投资、吴亚东、王艳与本次公开发行股票的中介机构、发行人其他股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、请保荐机构和发行人律师核查王艳出资林杰半导体的资金来源。
1、经核查，林杰半导体为王艳实际控制的企业，林杰半导体历次出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资时间|金额（万港元）|出资方式|汇款人|
|1|2004年04月27日|20|现汇|王艳|
|2|2005年01月26日|21.070469|现汇|王艳|
|3|2006年11月14日|58.929531|现汇|广禾洋行|
|4|2007年04月30日|199.963458|未分配利润转增|未分配利润转增|
|5|2007年12月29日|192.142243|现汇|广禾洋行|
|合 计||492.105701|||

2、王艳出资资金来源
根据王艳、广禾洋行和 Georgios Kaidantzis出具的说明，并经核查林杰半导体历次出资验资报告、银行进账单，王艳出资林杰半导体的资金来源为：第 1次和第2次出资由王艳以自有资金从其账户直接汇入林杰半导体验资账户；第3次和第5次出资由王艳向Georgios Kaidantzis借款，通过广禾洋行账户汇入林杰半导体验资账户，王艳、Georgios Kaidantzis均确认上述借款已经偿还，双方之间不存在债权债务关系，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、请保荐机构和发行人律师核查发行人与无锡爱康太阳能电子科技有限公司之间的交易是否构成关联交易，并发表明确意见。
经核查，报告期内发行人与无锡爱康太阳能电子科技有限公司（以下简称“无
锡爱康”）之间的交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2011年度||2010年度||2009年度||2008年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|销售光伏二级管|16.05|0.0357%|39.44|0.1107%|0.27|0.0014%|-|-|

经核查，无锡爱康基本情况如下：
无锡爱康成立于 2009年9月15日，注册资本 500万元人民币，江苏爱康太阳能科技股份有限公司持有其60%的股权，广禾洋行持有其40%的股权，公司住所为江阴市华士镇工业集中区红苗园区勤丰路 1015号，主营业务为研究、开发、生产、组装太阳能电池接线盒。截止目前，广禾洋行持有无锡爱康的股权比例没有发生变更。
根据广禾洋行及其实际控制人 Georgios Kaidantzis出具的说明，除广禾洋行曾代持扬杰有限25%的股权外，Georgios Kaidantzis及广禾洋行与发行人及其实际控制人梁勤、控股股东扬杰投资、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，无锡爱康与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，因而无锡爱康与发行人之间的交易不属于关联交易。
五、保荐机构和发行人律师核查发行人受让的 3项国际商标权变更进展情况及对发行人境外销售的影响。
1、经核查，发行人受让了扬杰投资 3项国际商标权，相关变更手续正在办理之中，扬杰投资3项商标权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定使用商品|有效期限|注册地|取得方式|
||TM310572|第09类：整流器；二极管；三极管；桥式整流器|2008/11/6-2018/11/5|泰国|申请|
||2008/22006|第9类：整流器；二极管；三极管；桥式整流器|2008/11/04-2018/11/04|马来西亚|申请|
|商标|国际注册|核定使用商品|有效期限|指定国|取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号||||方式|
|987752|第9类：整流器；半导体器件（截止）|2008/12/01-2018/12/01|法国、德国、意大利、俄罗斯、日本、韩国、美国、土耳其、古巴、西班牙等马德里协定国|申请|

2、3项商标权变更进展情况
根据发行人商标代理机构北京维澳知识产权代理有限公司出具的说明，上述马来西亚商标（注册号：2008/22006）、国际注册商标（注册号：987752）已分别向马来西亚知识产权局、世界知识产权组织（中国商标局转交）提交转让申请，目前该转让申请正在核准过程中。通常情况下，核准马来西亚商标转让申请的时间为自转让申请提交之日起12-24个月左右，核准马德里国际商标转让申请的时间为自转让申请提交之日起6-12个月左右。
根据发行人商标代理机构北京维澳知识产权代理有限公司出具的说明，根据泰国商标管理的规定，商标权转让须办理相关文件公证，目前公证文件正在办理过程之中。通常情况下，上述泰国商标权（注册号TM310572）转让需费时 12-18个月左右。
3、3项商标权变更进展情况对发行人境外销售的影响
根据发行人的说明，发行人受让国际商标的目的在于防范国外可能发生的商标侵权行为，商标权的取得并非发行人境外销售产品的前置条件，因此上述商标权变更未完成对发行人境外销售不产生影响。
六、请保荐机构和发行人律师核查发行人专利被终止及申请恢复的情况。
根据国家知识产权局出具的《证明》并经核查，发行人于2008年6月18日取得授权的、专利号为ZL200720040612.9、专利名称为“贴片式功率二极管”的实用新型专利，因未缴纳年费而专利权终止，等恢复。2012年2月27日，发行人向国家知识产权局缴纳了上述专利的年费900元人民币、专利年费滞纳金225元人民币、恢复权利请求费1000元人民币，请求恢复权利。
2012年 3月 9日，国家知识产权局向发行人发出了《恢复权利请求审批通
知书》，经审查，认为发行人提出恢复权利请求符合专利法实施细则第 6条第 2
款的规定，同意恢复权利。
经核查，该专利涉及发行人生产的贴片式功率二极管产品，2011年发行人贴片式功率二极管销售收入为2,717.67万元，占发行人营业收入的 6.04%。该专利权终止期间，未影响发行人的正常生产经营。
七、发行人的子公司爱普特成立于2012年2月，注册资本2,000万元，发行人、初义雄分别持股87.50%、12.50%。请发行人补充披露：
（1）爱普特的历史沿革，以及与发行人在业务上的分工与联系。
（2）爱普特少数股东的基本情况，发行人与上述少数股东及其关联企业之间的交易情况及资金往来情况。
（一）江苏爱普特半导体有限公司（以下简称“爱普特”）的历史沿革，以及与发行人的分工与联系
1、爱普特的历史沿革
（1）爱普特的设立
2012年1月18日，发行人与初义雄、蒋陆金、施萍、徐艳签署《爱普特半导体有限公司章程》，拟共同出资2000万元设立爱普特。
2012年2月22日，扬州弘瑞会计师事务所出具“扬弘瑞验字[2012]第82号”《验资报告》，确认截至 2012年 2月 21日止，爱普特已收到发行人缴纳的实收资本人民币1700万元，出资方式为货币。
2012年2月27日，爱普特取得了扬州市邗江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册号321027000166972，法定代表人梁勤，注册资本 2000万元，经营范围为电子元器件及其系统方案的设计、研发、制造与销售；计算机软件的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
设立时，爱普特的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|扬州扬杰电子科技股份有限公司|1,700.00|85.00%|
|2|初义雄|250.00|12.50%|
|3|蒋陆金|35.00|1.75%|
|4|施萍|10.00|0.50%|
|5|徐艳|5.00|0.25%|

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|-|-|-|
|合计|2,000.00|100%|

经核查，发行人于2012年2月27日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》，同意出资设立控股子公司爱普特。
经核查，本所律师认为，爱普特的设立符合公司法等相关法律法规的规定，合法有效。
（2）股权转让
2012年3月21日，爱普特召开股东会，同意蒋陆金、施萍、徐艳向发行人转让其所持2.5%的股权。
2012年3月21日，蒋陆金、施萍、徐艳与发行人签订《股权转让协议》，将其持有的爱普特2.5%的股权（认缴出资额50万元）转让给发行人，因蒋陆金、施萍、徐艳认缴的出资额未实际缴纳，协议约定的股权转让价格为0元，发行人受让股权后，应当在公司章程规定的期限内缴纳上述50万元出资。
2012年3月21日，扬州市邗江工商行政管理局核准了上述股权变更，为爱普特换发了营业执照。
股权转让完成后，爱普特的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|扬州扬杰电子科技股份有限公司|1,75.00|87.50%|
|2|初义雄|250.00|12.50%|
|合计||2,000.00|100.00%|

2、爱普特和发行人在业务上的分工与联系
爱普特拟从事50安培及以上的大电流、高电压半导体分立器件芯片的封装和测试业务，主要进行IGBT模块、MOSFET模块、FRED（快恢复）模块、SCR（晶闸管）模块、大功率整流模块的研发、制造和销售，产品主要应用于变频器、电焊机、感应加热、不间断电源、变频空调、电动汽车、铁路机车牵引、风能发电、高压直流输变电装置、医疗设备等工业领域。
发行人的主营业务为功率二极管及整流桥的研发、制造和销售，目前主要进行的是中低压（2,000伏以内）、50安培以下的分立器件芯片封装和测试，其产品主要应用于民用领域。
此外，发行人控股子公司杰利半导体生产FRED芯片和大功率整流芯片。因
此，爱普特生产的FRED模块、大功率整流模块所需芯片均可由杰利半导体提供。
因此，发行人设立爱普特有利于充分发挥公司现有芯片产品和业务的竞争优势，扩大公司产品线和产品应用领域，从产品主要应用于民用领域向工业领域扩展；进一步延长公司产业链，从主要为中低压产品向高压领域延伸。爱普特产品有助于提升扬杰品牌，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）爱普特少数股东，发行人与上述少数股东及其关联企业之间的交易情况及资金往来情况
经核查，初义雄的基本情况如下：
初义雄，男，1972年出生，本科学历。1996年至1998年任香港新龙国际贸易有限公司销售工程师，从事 HP品牌的国内推广；1998年至 2005年任香港创意电子上海办事处销售工程师，主要从事被动器件销售；2005年5月至2009年 5月任理察森电子贸易（上海）有限公司深圳分公司区域销售经理；2009年 5月至2010年6月任嘉兴斯达半导体有限公司南方区经理；2010年7月至今任深圳市实润科技有限公司副总经理；2012年 2月任江苏爱普特半导体有限公司董事。
根据初义雄出具的《对外投资情况登记表》，除爱普特外，其未持有其他企业的股权。
根据深圳市实润科技有限公司、初义雄出具的说明，深圳市实润科技有限公司、初义雄与发行人及其股东扬杰投资、杰杰投资、鑫海投资、吴亚东、王艳、董事、监事、高级管理人员梁勤、刘从宁、徐小兵、吕学强、陈贤、张斌、汤标、徐萍、沈颖、唐杉、梁瑶、王毅、戴娟之间无资金及交易往来，不存在关联关系；
初义雄作为深圳市实润科技有限公司的副总经理，其对爱普特出资并担任该公司董事与深圳市实润科技有限公司无利益冲突。
综上，除投资爱普特外，爱普特少数股东初义雄及其关联企业与发行人之间无交易及资金往来情况。
本补充法律意见书正本三份，无副本。