证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2017-022上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年2月25日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议于2017年2月20日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中陈然方、陈亚民、卢旭、李大刚董事采取通讯表决的方式参与会议。公司监事、高级管理员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划原115名激励对象中25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计16.20万份（包括8.1万份限制性股票和8.1万份股票期权），公司拟对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：
首次授予的激励对象由115名调整为90名，其中4名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；86名激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业
务）人员等。
本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整为80万份，其中首次授予的权益工具由80.20万份调整为64万份，预留权益工具由19.80万份调整为16万份，调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的20.00%。
因公司董事游爱国之关联方游爱军、王树明之关联方刘文辉以及公司董事陶福生本人、王宪委本人属于第一期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、王树明、陶福生、王宪委4位董事回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2017-024）及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确认首次授予权益工具的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2017年2月27日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票，其中股票期权32万份，限制性股票32万股。
因公司董事游爱国之关联方游爱军、王树明之关联方刘文辉以及公司董事陶福生本人、王宪委本人属于第一期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、王树明、陶福生、王宪委4位董事回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的公告》（公告编号：2017-025）及公司独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于拟投资设立创新产业投资基金暨关联交易的议案》
为提高公司的综合竞争力，巩固公司的行业地位，发挥和利用各方的优势和资源，寻找、甄别和投资高成长性的企业或项目，公司拟联合上海慧眼投资管理有限公司（以下简称“慧眼投资”）和其他合伙人共同设立“上海纳慧投资中心（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”）。
基金总规模不超过人民币1亿元(最终规模以实际募集金额为准)，公司拟以有限合伙人的身份使用自有资金出资人民币0.65亿元，慧眼投资以普通合伙人身份出资不低于基金认缴出资总额的1%，基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。
因公司董事陈然方是慧眼投资的实际控制人，陈然方回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于拟投资设立创新产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-026）及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
4、审议通过了《关于收购纳璞新材料科技（上海）有限公司商标的议案》公司拟收购非关联方纳璞新材料科技（上海）有限公司（以下简称“纳璞新材料”）商标，商标注册号为13932981、13886691和13886696，双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场定价的原则确定前述三个商标的收购价款为人民币贰佰贰拾万零捌佰元整（¥2,200,800.00）。
纳璞新材料已与上海东法贸易有限公司（非公司关联方，以下简称“东法贸易”）签署了关于东法贸易名下之前述商标转让协议，即东法贸易将其名下之前述三个商标无偿的转入到纳璞新材料名下，预计于2017年10月左右变更至纳璞新材料名下。纳璞新材料进一步承诺并确认，在前述三个商标变更至纳璞新材料名下后的10个工作日内，开始向主管部门办理将该三个商标变更至本公司或本公司指定之第三方名下的相关变更手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资决策管理制度》等相关规定，不需要提交股东大会审议。
独立董事意见详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）相关文件。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》
公司于近日收到董事会秘书杨建堂先生因工作分工调整而提出的辞去董事
会秘书职务的申请，杨建堂先生不再担任公司董事会秘书职务，仍担任公司董事、副总经理职务。
根据公司发展需要，公司决定现聘任财务负责人、副总经理游爱军先生担任董事会秘书职务。游爱军先生简历见本公告附件。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2017-027）及独立董事所发表意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司上海南汇支行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司上海南汇支行申请综合授信额度10,000万元(包含银行承兑汇票)，授信期限三年，在授信期限内，授信额度可循环使用。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》
同意公司于2017年3月31日召开公司2017年第二次临时股东大会。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-028）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会2017年2月27日
附件：游爱军先生简历
游爱军先生简历：1971年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师和注册税务师资格，中级会计师职称。曾任深圳世强电讯有限公司财务总监、总裁助理兼总裁办主任等职务。现任公司副总经理、财务负责人，未在上市公司股东单位任职。
截至目前，游爱军先生持有上海纳印投资管理有限公司（以下简称“纳印投资”）13.20%股份、纳印投资持有本公司2.52%股份。与本公司控股股东、实际控制人游爱国先生属于弟兄关系，除此之外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。游爱军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。游爱军先生具备深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，游爱军先生不属于“失信被执行人”。