北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一六年一月
北京市中伦律师事务所 法律意见书目录
目录 ................................................................................................. 2释 义 ............................................................................................... 3第一章引言 ....................................................................................... 7第二章正文 ....................................................................................... 8一、本次交易方案的主要内容 ........................................................... 8二、本次交易双方的主体资格 ......................................................... 13三、本次交易涉及的重大协议 ......................................................... 20四、本次交易的批准和授权 ............................................................. 25五、本次交易的标的资产 ................................................................. 26六、本次交易涉及债权、债务的处理 ............................................. 79七、关联交易及同业竞争 ................................................................. 80八、信息披露 .................................................................................... 84九、本次交易的实质条件 ................................................................. 86十、证券服务机构 ............................................................................ 88十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .......................... 89十二、结论 ........................................................................................ 94
北京市中伦律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本所、本所律师|指|北京市中伦律师事务所或其指派参与本次重大资产重组工作的律师|
|本法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|南京新百、上市公司、公司|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600682|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司，南京新百的控股股东|
|金卫医疗|指|金卫医疗 集团有 限 公司（ Golden Meditech HoldingsLimited），一家依照开曼群岛法律设立并有效存续的有限公司，在香港联合交易所上市，股票代码：HK00801，系金卫BVI唯一股东|
|金卫BVI|指|Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited，一家依照英属维京群岛法律设立并有效存续的有限公司，系本次交易中南京新百的交易对方，金卫医疗的全资子公司|
|CO集团、标的公司|指|中国脐带血库企业集团（英文名称为 China Cord BloodCorporation），一家依照开曼群岛法律设立并有效存续的有限公司，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO，系本次交易中南京新百拟收购的标的公司|
|本次重大资产重组、本次交易|指|南京新百通过发行股份及支付现金的方式，向金卫 BVI 购买CO集团65.4%股权并进行募集配套资金。其中，发行股份 134,336,378 股，即该等股份支付的购买对价为 250,000万元，约占交易对价的 43.37%；支付现金 326,400万元，约占交易对价的 56.63%；同时，南京新百拟向包括三胞集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 490,000万元（根据本法律意见书上下文|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||含义，还可指该等交易行为的一部分）|
|本次发行|指|南京新百通过发行 134,336,378 股作为本次交易的部分支付对价；同时，南京新百向包括袁亚非先生在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过490,000 万元（根据本法律意见书上下文含义，还可指该等发行行为的一部分）|
|交易双方|指|南京新百、金卫 BVI及金卫医疗（作为保证方）|
|标的资产|指|金卫BVI持有的 CO集团65.4%股权（含可转债对应可实现的股份）|
|新增股份|指|在本次交易中，南京新百通过非公开发行股份方式向金卫BVI发行的人民币普通股（A股）|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|交割日|指|标的资产过户至南京新百名下的变更登记手续完成之日|
|《购买协议》|指|交易双方就本次交易相关事宜于 2016 年 1 月 6 日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《承诺利润补偿协议》|指|南京新百、金卫 BVI 就本次交易相关事宜于 2016 年 1 月 6日签署的附生效条件的《承诺利润补偿协议》|
|《 重 组 报 告书》|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|苏亚金诚出具的关于标的公司《审计报告》（“苏亚专审[2015]275 号”）|
|《评估报告》|指|中联资产出具的《 南京新街口百货商店股份有限公司拟收购中国脐带血库企业集团股权项目资产评估说明》（中联评报字[2016]第6号）|
|CO 集团境外实体|指|CO集团于中国境外直接或间接持股的下属企业|
|北京佳宸弘|指|北京佳宸弘生物技术有限公司|
|广州诺亚|指|广州市天河诺亚生物工程有限公司|
|浙江绿蔻|指|浙江绿蔻生物技术有限公司|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|济南鲍曼|指|济南鲍曼科技发展有限公司|
|齐鲁干细胞|指|山东省齐鲁干细胞工程有限公司|
|CO 集团境内实体|指|CO 集团于中国境内控股或参股的下属公司，包括北京佳宸弘、广州诺亚、浙江绿蔻、济南鲍曼及齐鲁干细胞|
|CO 集团控股的境内实体|指|CO 集团在中国境内有实质性经营的子公司，包括北京佳宸弘、广州诺亚、浙江绿蔻|
|蓝海基金|指|深圳蓝海创业投资基金管理有限公司|
|脐血库|指|脐带血造血干细胞库|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|港交所|指|香港联合交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦香港|指|中伦律师事务所，一家成立于香港并获准于香港执业的律师事务所|
|衡力斯|指|Harney Westwood & Riegels，一家获准于开曼群岛及 BVI执业的律师事务所|
|苏亚金诚/审计机构|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产/评估机构|指|中联资产评估集团有限责任公司|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|开曼、开曼群岛|指|Cayman Islands|
|BVI|指|英属维尔京群岛（BRITISH VIRGIN ISLANDS）|
|元|指|人民币元（如无特别说明）|
|港币|指|中华人民共和国香港特别行政区之法定货币|
|美元|指|美利坚合众国之法定货币|

北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
第一章引言
致：南京新街口百货商店股份有限公司
根据南京新百与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受南京新百的委托，担任南京新百本次重大资产重组的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014
年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所与南京新百签订的《专项法律服务合同》，本所律师对本次交易的有关文件资料进行了审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
本所已经得到南京新百的承诺：即南京新百已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头说明；南京新百在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律法规，并基于本所律师对该等法律法规的理解而发表法律意见。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论和意见，本法律意见书涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和南京新百的说明予以引述。
本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适
北京市中伦律师事务所 法律意见书当资格，就本次交易所涉及的境外法律事项，南京新百聘请了衡力斯、中伦香港等法律中介机构进行了调查，并在此基础上向本所提供了说明函。本所律师亦通过访谈、书面审查等方式进行了核查并审慎予以引述。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同上报证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意南京新百部分或全部在本次交易的重组报告书中自行引用或按证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但南京新百作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对南京新百及相关各方提供的有关文件和事实进行了适当核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
第二章正文
一、本次交易方案的主要内容
根据南京新百第七届三十六次董事会会议决议、《重组报告书》和《购买协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的相关情况如下：
（一）方案概述
1．发行股份及支付现金购买资产
南京新百拟向金卫BVI发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买
北京市中伦律师事务所 法律意见书其持有的CO集团65.4%股权。本次交易完成后，南京新百将持有CO集团65.4%股权。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2．发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过490,000万元，以询价的方式向包括袁亚非先生在内的不超过10名特定投资者发行。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
（二）交易作价
根据《评估报告》，截至2015年9月30日，以收益法进行评估，CO集团的所有者权益价值为856,968.59万元。根据《购买协议》的相关约定，经南京新百与金卫BVI协商确认，本次交易项下标的资产（即金卫BVI持有的CO集团65.4%股权）作价为576,400万元。
（三）本次交易项下发行股份方案
1．发行股份及支付现金购买资产
（1）本次发行的股票种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为金卫BVI。
（4）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产发行的定价基准日为南京新百董事会审议本次交易
相关事项的首次董事会会议（即第七届第三十六次董事会）决议公告日（即2016年1月6日）。本次发行的发行价格将不低于该定价基准日前120个交易日南京新百股票交易均价的90%，即不低于18.61元/股。根据《购买协议》，本次发行价格确定为18.61元/股。自定价基准日至发行日期间，南京新百如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价按照上交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
南京新百向金卫BVI发行股份的数量为134,336,378股。自定价基准日至发行日期间，南京新百如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（6）限售期
金卫BVI承诺其因本次交易获得的新增股份自在上交所发行上市之日起三
十六个月内（“限售期”）不得转让。
（7）上市安排
本次发行完成后，本次发行的股票将在上交所上市。在限售期届满后，本次发行的股票将依据证监会和上交所的规定在上交所交易。
（8）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，南京新百于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发
北京市中伦律师事务所 法律意见书行后的新老股东以其持股比例共同享有。
2．发行股份募集配套资金
（1）本次募集配套资金发行的股票种类和面值
本次交易募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（2）定价基准日
本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第
三十六次会议决议公告日。
（3）定价依据及发行价格
本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第
三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在本公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。
（4）发行方式及发行对象
以询价的方式向包括袁亚非先生在内的不超过10名特定投资者非公开发行。
该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等。其中，公司实际控制人袁
北京市中伦律师事务所 法律意见书亚非先生认购不低于100,000万元。袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
（5）限售期
本次交易募集配套资金向袁亚非先生发行的股份自上市之日起三十六个月
内不得转让；向其他不超过9名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）预计发行数量
本次交易中，南京新百拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过490,000万元，按照32.98元/股的发行底价计算，发行股份数量为不超过148,574,894股。。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
（7）募集配套资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重大资产重组的现金
对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
（8）上市安排
本次发行完成后，本次发行的股票将在上交所上市。在限售期届满后，本次发行的股票将依据证监会和上交所的规定在上交所交易。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（9）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法规的的规定。
二、本次交易双方的主体资格
（一）南京新百的主体资格
本次交易中，南京新百为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
经本所律师审阅南京新百现行有效的《营业执照》、《章程》及工商登记备案资料以及南京新百的公开披露信息，南京新百是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A股）在上交所上市交易的股份有限公司。
1．南京新百的设立
南京新百经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）035号文批准，在南京新街口百货商店基础上于1992年4月29日改组成股份有限公司，系南京市首批进行股份制试点企业。经南京市体改字[1992]049号文、[1992]216号文和中国人民银行南京市分行银管字[1992]194号文、[1992]601号文批准，公司于1992年4月向内部职工定向募股400万股，于1992年10月向社会法人定向募股1,336.54万股。
江苏省会计师事务所以1993年4月30日为基准日，对公司首次公开发行股票前的资产状况进行了评估，公司国家股股本由原5,386.90万元调整为5,150.84万元，并获得南京市国资办评估确认字[1993]第27号文的重新确认。1993年5月31日，公
北京市中伦律师事务所 法律意见书司股东大会以特别决议审议通过了公司董事会关于将公司原股票面值由10元拆
细为1元的提案。公司在首次公开发行前的总股本为6,887.38万元，其中：国家股5,150.84万元，占总股本的74.78%，法人股1,336.54万元，占总股本的19.41%，
内部职工股400万元，占总股本的5.81%。
2．1993年A股上市
1993年9月，南京新百经证监会证监发字[1993]53号文批准向社会公开发行
3,000万股普通股。1993年10月18日，公开发行股份在上交所上市。公司总股本变更为9,887.38万股。
3．1993年剥离非经营性资产
1993年12月，经南京市体改委宁体改字[1993]第59号和南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号文批复同意，南京新百从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，国家股股份变更为3,212.84万股，总股本由9,887.38万股减至7,949.38万股。
4．1994年分红
1994年4月26日，南京新百股东大会通过了《一九九三年度利润分配方案》，经批准，公司1993年度分红方案为每10股送5股派现金2元（含税），此次送股后，南京新百总股本由7,949.38万股增至11,924.07万股。
5．1994年职工股上市
1994年6月20日，南京新百600万股职工股上市，南京新百总股本仍为
11,924.07万股。
6．1994年配股
1994年9月12日，经股东大会授权，南京新百董事会会议作出按总股本30%比例配股的决议。国家股和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。
北京市中伦律师事务所 法律意见书配股方案经有关部门批准于1994年9月23日至10月12日实施，此次配股后，南京新百总股本由11,924.07万股变化为15,494.07万股。
7．1996年配股
1996年5月21日，南京新百股东大会决议通过1996年度配股方案：按每10股配3股比例向全体普通股股东配售4,648.2万股新股，其中，社会公众股可配售
2,601万股（包括1994年转配部分，此次可配612万股），国家股可配售1,445.7万股，法人股可配售601.5万股。在公司这次配股中，国家股股东承诺认购500万股，其他法人股东承诺认购43.4315万股，并同意将其剩余配股权向社会公众股东进行转配，转配比例为10:2.3。1996年10月10日配股完成后，南京新百总股本由
15,494.07万股变化为19,117.63万股，其中1,989万股获配可流通股份上市。
8．2000年转配股上市
2000年4月3日，南京新百3,141万转配股上市流通。
9．2000年配股
2000年5月26日，南京新百1999年度股东大会决议向全体股东每10股配售3
股。公司发起人和持股5%以上的股东南京市国有资产经营控股有限公司可配售股数为1,595.78万股。经征询，南京市国有资产经营控股有限公司经财政部财管字[2000]205号文批准，承诺以现金认购可配股份的20%，共319.16万股，并放弃其剩余可配股份的配股权。2000年11月3日配股完成后，南京新百总股本由
19,117.63万股变化为23,020.8211万股。
10．2008年股权分置改革
2008年3月24日，南京新百召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案：南京新百以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日（2008年4月30日）在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获128,113,440股转增股份，对价水平相
北京市中伦律师事务所 法律意见书当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。2008年3月18日，上述方案获得江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复（2008）22号文的同意批复。
11．2011年股转
2011年5月30日，三胞集团与南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际集团有限公司分别签署了《股份转让协议书》受让分别受让南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际集团有限公司持有南京新百15.15%/0.71%和1.14%股份。本次交易完成后，三胞集团直接持有南京新百6,091.62万股股票，占南京新百总股本的17%，并成为南京新百第一大股东。2011年12月26日至28日，三胞集团在二级市场上增持南京新百323.24万股股份，占南京新百总股本的0.90%，增持均价为6.6元/股。
2011年12月29日，三胞集团通过大宗交易方式增持南京新百1,460万股股份，占南京新百总股本的4.07%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。
2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有本公司4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。
12．2014年发行股份购买资产
2014年7月3日，南京新百召开第七届第十一次会议，审议通过了关于该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等该次发行的相关议案。
2014年12月30日，南京新百召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等该次交易的相关议案。
2015年2月26日，南京新百召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相
北京市中伦律师事务所 法律意见书关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
2015年8月3日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，该次发行公司向三胞集团发行的101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
根据南京新百的说明，公司正在就上述发行向工商行政管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。上述发行后，南京新百的总股本将增加至828,016,327股；三胞集团及其一致行动人将持有南京新百294,251,567股，占南京新百股本总数的35.54%。
截至本法律意见书出具之日，南京新百持有南京市工商局核发的注册号为
320100000005754的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师登录南京市工商局网站及中国证监会指定的上市公司信息披露网站查询，南京新百的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|股票代码|600682|
|股票简称|南京新百|
|成立日期|1992年4月29日|
|上市日期|1993年10月18日|
|上市地点|上交所|
|注册资本|828,016,327元|
|法定代表人|杨怀珍|
|注册地址|江苏省南京市白下区中山南路1号|
|注册号|320100000005754|
||许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠|
|经营范围||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||
|-|
|宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务|

综上，本所律师认为，南京新百为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）金卫BVI的主体资格
本次交易中，金卫BVI为标的资产的出售方、新增股份的认购方。根据衡力斯出具的尽职调查报告等相关文件资料，截至2016年1月4日金卫BVI基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited|
|设立地|BVI|
||Offshore Incorporations Centre, P. O. Box 957, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|注册地址||
|可供发行股|50,000 美元|
|本总数||
|公司编号|546917|
|公司董事|甘源|
|公司类型|商业公司|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|2003年06月02日|

根据衡力斯出具的尽职调查报告，截至本法律意见书出具之日，金卫BVI合法持有CO集团65.4%股权。
根据衡力斯出具的相关意见，本所律师认为，金卫BVI是英属维尔京群岛国际商业公司法（International Business Companies Act (Cap291)）项下的国际商业公司，截至本法律意见书出具日，其有效存续，且不存在现行有效的公司清算判决或决议，在登记处保管的记录中也不存在对公司或其任何资产任命破产接管人的通知，具备参与本次交易的主体资格。
（三）金卫医疗的主体资格
本次交易中，金卫医疗为金卫BVI的母公司，并为《购买协议》项下的保证人。根据衡力斯出具的尽职调查报告等相关文件资料，截至2015年12月28日金卫医疗基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|金卫医疗集团有限公司（Golden Meditech Holdings Limited）|
|设立地|开曼群岛|
||P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, George Town, Grand Cayman,Cayman Islands.|
|注册地址||
|可供发行股|600,000,000港币|
|本总数||
|公司编号|112613|
||甘源、郑汀、顾樵、曹冈、冯文、Kong Kam Yu、Yu Kwok Kuen Harry、高悦、Daniel Foa|
|公司董事||
|成立日期|2001年09月03日|

根据衡力斯出具的尽职调查报告，截至本法律意见书出具之日，金卫医疗持有金卫BVI100%股权。
根据衡力斯出具的相关意见，本所律师认为，金卫医疗为依法在开曼群岛设
立并有效存续的有限责任豁免公司，截至本法律意见书出具日，其不存在重大不
北京市中伦律师事务所 法律意见书当行为、诉讼、行政处罚及争议，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
就本次交易，南京新百与金卫BVI、金卫医疗于2016年1月6日签署了附生效条件的《购买协议》；南京新百与金卫BVI于2016年1月6日签署了附生效条件的《承诺利润补偿协议》。相关情况如下：
（一）《购买协议》
交易双方签署了附生效条件的《购买协议》，由金卫医疗作为保证方。《购买协议》就本次交易项下标的资产、支付对价、交割的前提条件、协议的生效、协议的终止、协议的准据法和争端解决等事项进行了明确约定，《购买协议》的相关主要条款如下：
1．标的资产
金卫BVI拥有的标的公司65.4%的股份（含可转债对应可实现的股份），具体包括：
|||||
|-|-|-|-|
||种类||对应股份数量|
|普通股||38,352,612||
|CGL-GM可转债||8,809,020||
|ECHIL可转债||22,903,454||
|Magnum 可转债||8,809,020||
|小计||78,874,106||
|可转债转股后总股本||120,604,742||
|占比||65.4%||

2．支付对价
经《购买协议》各方确认，以18.61元/股的非公开发行价格计算，南京新百
向金卫BVI发行股份数量约为134,336,378股（最终发行股数根据股份对价及发行
北京市中伦律师事务所 法律意见书股份价格确定，取整到整数），股份支付价值为250,000万元，约占交易对价的43.37%；南京新百向金卫BVI支付现金为326,400万元，约占交易对价的56.63%。
3．交割的前提条件
根据《购买协议》，交易各方约定了本次交易的交割条件，包括买方交割条件、卖方交割条件、政府部门要求的其他条件。
4．协议的生效
《购买协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易有关事宜获得南京新百董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得金卫BVI董事会审议通过；
（3）本协议及本次交易有关事宜获得金卫医疗董事会及股东大会审议通
过；
（4）金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适
用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
（5）金卫BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫BVI及金卫医疗签署/履行本协议及本次交易的豁免及/或同意；
（6）本次交易有关事宜获得国家发展与改革委员会的境外投资备案；
（7）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
（8）本次交易有关事宜获得中国商务部的境外战略投资者审批；
（9）本次交易有关事项获得中国商务部的经营者集中审批；
（10）本次交易获得中国证监会的核准。
北京市中伦律师事务所 法律意见书5．协议的终止
《购买协议》终止条件包括：
（1）各方一致书面同意解除本协议；
（2）本协议未在签署之日起一年届满之日或之前生效；
（3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本协议项下拟议转让的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，任何一方均有权以书面通知方式终止本协议；一方通知终止的，协议以通知中约定的终止日为终止日，通知中未约定终止的以通知发出之日终止；
（4）发生本协议第10条（不可抗力）所述情形终止本协议的；
（5）南京新百未能于本协议约定期限内完成全部目标股份的发行及注册
并登记至金卫BVI名下；或者未能于本协议约定期限内足额支付全部现金对价，且在金卫BVI向南京新百发出正式书面通知后的三十（30）日内，仍未履行相关义务的，金卫BVI有权以书面形式单方解除本协议；
（6）任何一方依据本协议第3.7条之约定解除本协议；
（7）如果因为任何一方严重违反本协议约定，影响本协议的实际履行的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采
取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（8）任何一方依据本协议（含本协议之补充协议）其他约定解除本协议，并将关于解除本协议的书面通知送达其他方的。
6．协议的准据法和争端解决
北京市中伦律师事务所 法律意见书（1）《购买协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
附属协议对法律管辖和适用另有约定的，从其约定。
（2）《购买协议》各方之间发生的与《购买协议》有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。附属协议对法律管辖和适用另有约定的，从其约定。仲裁裁决是终局裁决，对协议各方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行《购买协议》所规定的其它各项条款。
（二）《承诺利润补偿协议》
《承诺利润补偿协议》就本次交易项下利润预测、盈利补偿标准及方式等进行了约定，《承诺利润补偿协议》的相关主要条款如下：
1．各方同意，金卫BVI承诺标的公司在2016年、2017年及2018年的净利润分别为30,000万元、36,000万元及43,200万元。
2．金卫BVI对标的公司的承诺利润补偿期间为2016、2017及2018会计年度。
3．金卫BVI承诺，标的公司截至当期（指当个会计年度、下同）期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫BVI应向南京新百支付补偿。当年的补偿金额及以前各年度累积补偿金额（若有）的总和应以本次交易的股份对价为上限，按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64亿元）－累积已支付的业绩承诺补偿金额。
当年应补偿金额及以前各年度累积补偿金额（若有）的总和以本次交易的股份对价为上限。
北京市中伦律师事务所 法律意见书4．金卫BVI承诺，如当期需向南京新百支付补偿的，则可以选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且金卫BVI当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累计总额在任何情况下不超过金卫BVI因本次交易取得的股份对价，具体补偿方式如下：
（1）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的单价
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）南京新百承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则南京新百应向金卫BVI发出书面通知，金卫BVI承诺在收到南京新百通知后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持
南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠
送给南京新百其他股东。
（5）金卫BVI向南京新百累计支付的补偿金额总计不超过目标资产的交易总对价中股份对价部分。在累计计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
经核查，本所律师认为，上述协议的形式和内容没有违反《重组办法》等相关法律法规的规定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1．南京新百已经获得的批准和授权
（1）2015年12月17日，南京新百已经就本次交易取得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]156号）。
（2）2016年1月6日，南京新百召开第七届三十六次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》、《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2．金卫BVI已经获得的批准和授权
（1）2016年1月6日，金卫BVI做出董事会决议，同意本次交易；
（2）2016年1月6日，金卫BVI的股东金卫医疗做出董事会决议，同意本次交易。
根据衡力斯出具的法律意见，金卫BVI上述程序符合BVI法律规定，金卫医疗上述程序符合开曼法律规定，金卫BVI和金卫医疗已就本次交易取得了必要的内部董事会层面的授权。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《购买协议》以及《重组办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序：
1．南京新百股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
2．金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
北京市中伦律师事务所 法律意见书3．金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
4．金卫BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫BVI及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意；
5．国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
6．江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
7．商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
8．商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
9．证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为金卫BVI持有的标的公司CO集团65.4%股权。
（一）标的公司基本情况
根据《重组报告书》、CO集团提供的相关资料，以及衡力斯出具的尽职调查报告，CO集团系一家注册在开曼群岛并在美国纽约证券交易所上市，以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，截至本法律意见书出具之日，标的公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国脐带血库企业集团（英文名称为China Cord Blood Corporation）|
|设立地|开曼群岛|
|注册地址|Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||Cayman Islands|
|可供发行股|25,100美元|
|本总数||
|公司编号|227732|
|公司董事|陈炳泉、翁激扬、陆运刚、陈大江、郑汀、甘源|
|成立日期|2009年06月30日|

根据衡力斯出具的尽职调查报告，本所律师认为，金卫医疗为依法在开曼群岛设立并有效存续的有限责任豁免公司。CO集团公司可供发行股本总数为
25,100美元，被折算为251,000,000股，每股面值或名义价值为0.0001美元。其中250,000,000股为普通股，面值为0.0001美元；1,000,000股为优先股，面值为0.0001美元。截至本法律意见书出具日，其不存在重大不当行为、诉讼、行政处罚及争议，具备参与本次交易的主体资格。
根据衡力斯出具的尽职调查报告，截至2016年1月4日，金卫BVI合法持有CO集团共计78,874,106股股份（包括CO集团向金卫BVI发行的 36,739,433股、金卫BVI在纽约证券交易所通过交易获得的 1,613,179股以及金卫BVI持有的 CO集团可转债对应可实现股份 40,521,494股），占 CO集团总股份（包括CO集团可转债对应可实现的股份）65.4%的股份。
根据衡力斯出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日，金卫 BVI持有标的公司的全部65.4%股份已质押给蓝海基金。
就上述股权质押事宜，金卫医疗出具承诺，“为促成本次交易，本公司将积极与融资方进行磋商，并确保融资方在本次交易约定的标的股权交割日之前（如果中国监管部门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合本公司按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依适用法律涉及）。上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
就上述股权质押事宜，金卫 BVI出具承诺，“为促成本次交易，本公司将
积极与融资方进行磋商，并确保融资方于本次交易约定的标的股权交割日之前
北京市中伦律师事务所 法律意见书（如果中国监管部门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合本公司按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依适用法律涉及）。上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
根据衡力斯出具的尽职调查报告、中伦香港出具的尽职调查报告、CO集团提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团的下属公司股权架构如下：
CO集团
100%
China Cord Blood
Services Corporation
100%
||||
|-|-|-|
|China Stem CellsHoldings Limited|100%|北京佳宸弘|

|||
|-|-|
||100%|
|China Stem Cells（East）Company Limited||

|||
|-|-|
|100%|100%|

|||
|-|-|
|China Stem Cells（West）Company Limi ted|China Stem Cells（North）Company Limited|

100%
||
|-|
|100%|

广州诺亚
|||
|-|-|
||100%|
|济南鲍曼||
||24%|
|齐鲁干细胞||

北京市中伦律师事务所 法律意见书CO集团旗下的境内外下属公司的基本情况列表说明如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||公司名称||注册地||股东||持股比例|
||号|||||||||
|1||China Cord Blood ServicesCorporation||开曼群岛||CO集团||100%||
|2||China Stem Cells Holdings Limited||开曼群岛||China Cord BloodServices Corporation||100%||
|3||China Stem Cells (West) CompanyLimited||BVI||China Stem CellsHoldings Limited||100%||
|4||China Stem Cells (North) CompanyLimited||BVI||China Stem CellsHoldings Limited||100%||
|5||China Stem Cells (East) CompanyLimited||BVI||China Stem CellsHoldings Limited||100%||
|6||China Stem Cells (South) CompanyLimited；||BVI||China Stem CellsHoldings Limited||100%||
|7||China Stem Cells (West) CompanyLimited||香港||China Stem CellsHoldings Limited||100%||
|8||China Stem Cells (North) CompanyLimited||香港||China Stem CellsHoldings Limited||100%||
|9||China Stem Cells (East) CompanyLimited||香港||China Stem CellsHoldings Limited||100%||
|10||China Stem Cells (South) CompanyLimited||香港||China Stem CellsHoldings Limited||100%||
|11||北京佳宸弘||北京||China Stem CellsHoldings Limited||100%||
|12||浙江绿蔻||浙江||北京佳宸弘||90%||
|13||Life Corporation Limited||澳大利亚||China Stem Cells (East)Holidings Limited||11.45%||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|Cordlife Group Limited|新加坡|China Stem Cells (East)Holidings Limited|9.84%|
|15|广州诺亚|广东|China Stem Cells (South)Holidings Limited|100%|
|16|Favorable Fort Limited|香港|China Stem Cells (East)Holdings Limited|100%|
|17|济南鲍曼|山东|Favorable Fort Limited|100%|
|18|齐鲁干细胞|山东|济南鲍曼|24%|

（二）CO集团境外实体
根据《重组报告书》、CO集团提供的相关资料，以及衡力斯和中伦香港出具的尽职调查报告，截至2015年12月28日，CO集团在中国境外拥有如下13家直接持股或间接持股的下属公司（以下简称“CO集团境外实体”），具体信息如下：1． China Cord Blood Services Corporation
|||
|-|-|
|公司名称|China Cord Blood Services Corporation|
|设立地|开曼群岛|
||Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands|
|注册地址||
|可供发行股|10,000,000美元|
|本总数||
|公司编号|203251|
|现任董事|陈炳泉、Rui Arashiyama、Yue Deng、郑汀|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2008年01月17日|
|现任股东|CO集团持有其100%股权|

2． China Stem Cells Holdings Limited
北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells Holdings Limited|
|设立地|开曼群岛|
||Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands|
|注册地址||
|可供发行股|50,000美元|
|本总数||
|公司编号|143911|
|现任董事|陈炳泉、郑汀|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2005年1月12日|
|现任股东|China Cord Blood Services Corporation持有其100%股权|

3． China Stem Cells (West) Company Limited (BVI)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (West) Company Limited|
|设立地|BVI|
||Offshore Incorporations Centre, P. O. Box 957, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|注册地址||
|可供发行股|50,000美元|
|本总数||
|公司编号|1050379|
|现任董事|郑汀|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2006年09月11日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited持有其100%股权|

4． China Stem Cells (North) Company Limited (BVI)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (North) Company Limited|
|设立地|BVI|
|注册地址|Offshore Incorporations Centre, P. O. Box 957, Road Town, Tortola, British|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||Virgin Islands|
|可供发行股|50,000美元|
|本总数||
|公司编号|1050380|
|现任董事|郑汀|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2006年09月11日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited持有其100%股权|

5． China Stem Cells (East) Company Limited (BVI)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (East) Company Limited|
|设立地|BVI|
||Offshore Incorporations Centre, P. O. Box 957, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|注册地址||
|可供发行股|50,000美元|
|本总数||
|公司编号|1050377|
|现任董事|郑汀|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2006年09月11日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited持有其100%股权|

6． China Stem Cells (South) Company Limited (BVI)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (South) Company Limited|
|设立地|BVI|
||Offshore Incorporations Centre, P. O. Box 957, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|注册地址||
|可供发行股|50,000美元|
|本总数||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司编号|1050378|
|现任董事|郑汀、陈炳泉|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2006年09月11日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited持有其100%股权|

7． China Stem Cells (West) Company Limited (HK)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (West) Company Limited|
|设立地|香港|
|注册地址|48/F, Bank of China Tower, 1 Garden Road, Central, Hong Kong|
|已发行股本|1,000 港币|
|公司编号|1109299|
|现任董事|郑汀|
|现任公司秘书|陈炳泉|
|组织类型|有限公司|
|营业范围|从无实际经营活动|
|成立日期|2007年02月09日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited（100%普通股）|

8． China Stem Cells (North) Company Limited (HK)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (North) Company Limited|
|设立地|香港|
|注册地址|48/F, Bank of China Tower, 1 Garden Road, Central, Hong Kong|
|已发行股本|1,000 港币|
|公司编号|1109291|
|现任董事|郑汀|
|现任公司秘书|陈炳泉|
|组织类型|有限公司|
|营业范围|从无实际经营活动|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|2007年02月09日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited（100%普通股）|

9． China Stem Cells (East) Company Limited (HK)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (East) Company Limited|
|设立地|香港|
|注册地址|48/F, Bank of China Tower,1 Garden Road, Central,Hong Kong|
|已发行股本|1,000 港币|
|公司编号|1109278|
|现任董事|郑汀|
|现任公司秘书|陈炳泉|
|组织类型|有限公司|
|营业范围|投资控股（实际无实际经营活动）|
|成立日期|2007年02月09日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited（100%普通股）|

10． China Stem Cells (South) Company Limited (HK)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (South) Company Limited|
|设立地|香港|
|注册地址|48/F, Bank of China Tower,1 Garden Road, Central,Hong Kong|
|已发行股本|1,000 港币|
|公司编号|1205257|
|现任董事|郑汀|
|现任公司秘书|陈炳泉|
|组织类型|有限公司|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2008年01月18日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited（100%普通股）|

11． Favorable Fort Limited
北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|Favorable Fort Limited（中文名：赞堡有限公司）|
|设立地|香港|
|注册地址|11/F, AXA Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong|
|已发行股本|10,000 港币|
|公司编号|1333510|
|现任董事|陈炳泉|
|现任公司秘书|骏业秘书服务有限公司|
|组织类型|有限公司|
|营业范围|投资控股（无实际经营活动）|
|成立日期|2009年04月21日|
|现任股东|China Stem Cells (East) Company Limited（100%普通股）|

12． Life Corporation Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Life Corporation Limited|
|设立地|澳大利亚|
|注册地址|Level 10, 167 Queen Street, Melbourne, Victoria 3000, Australia|
|公司编号|ABN 48 108 051 529|
|证券代码|ASX: LFC|
||Kam Yuen；Samuel Kong；Simon Hoo；Kenneth Lim；Victor Hoo；MarkBenedict Ryan；Voiron Chor|
|现任董事||
|组织类型|股份有限公司|
|成立日期|2004年2月19日|
||China Stem Cells (East) Company Limited 持有8,122,222股，占总股份的11.45%|
|现任股东||

13． Cordlife Group Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Cordlife Group Limited|
|设立地|新加坡|
|注册地址|1 Yishun Industrial Street 1, A’Posh Bizhub, #06-01/09, Singapore 768160|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司编号|200102883E|
|证券代码|SGX-ST: P8A|
||Ho Choon Hou；Yee Pinh Jeremy；Ho Sheng；Goh Jin Hian；Ng Tiak Soon；Joseph Wong Wai Leung；Eileen Ta y-Ta n Bee Kiew|
|现任董事||
|组织类型|股份有限公司|
|成立日期|2001年5月2日|
||China Stem Cells (East) Company Limited 持有25,516,666股，占总股份的9.84%|
|现任股东||

根据衡力斯、中伦香港出具的尽职调查报告以及CO集团境外实体或其相关方出具的承诺函，截至2015年12月28日，上述CO集团境外实体均是依据其设立地法律成立并有效存续的公司；CO集团境外实体的资产上不存在任何登记的质押、负担和/或担保；CO集团境外实体未在其所在地法院进行任何诉讼或程序；
CO集团境外实体不存在接管人任命或公司清算的决议或命令。
（三）CO集团境内实体
根据《重组报告书》、CO集团提供的《营业执照》及公司章程等相关资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，CO集团通过其下属公司 China Stem Cells HoldingsLimited（中文名称：中国干细胞控股有限公司）在中国境内拥有北京佳宸弘、广州诺亚、济南鲍曼3家直接持股的子公司。
此外，北京佳宸弘和济南鲍曼还分别持有浙江绿蔻及齐鲁干细胞两家下属公司的相应股权。
前述CO集团于中国境内持有权益的五家实体统称为“CO集团境内实体”，具体信息如下。
1．CO集团境内实体的基本信息
经核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团境内实体的基本情况如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书（1）北京佳宸弘
|||
|-|-|
|名称|北京佳宸弘生物技术有限公司|
|注册号|110000410187944|
|成立日期|2003 年09月08日|
|公司形式|有限责任公司（外国法人独资）|
|住所|北京市北京经济技术开发区永昌北路 4号|
|注册资本|人民币 28,000万元|
|实缴资本|人民币 28,000万元|
|经营范围|提供脐带血及外周血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞的存储、技术检验、配型检索、技术咨询及技术服务。（限非专项许可项目。2003 年 9 月 8 日前为内资企业，2003 年 9 月 8日后变更为外商投资企业。）|
|经营期限|2003 年9月8日至 2023 年9月7日|
|法定代表|郑汀|
|人||

（2）广州诺亚
|||
|-|-|
|名称|广州市天河诺亚生物工程有限公司|
|注册号|440101400053453|
|成立日|1997 年6月27日|
|期||
|公司形|有限责任公司（外国法人独资）|
|式||
|住所|广州高新技术产业开发区南云四路 1号|
|注册资|9,000 万人民币|
|本||
|实缴资|9,000 万人民币|
|本||
|经营范|研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|围|平台咨询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营期|1997 年6月27日至2037 年8月17日|
|限||
|法定代|连胜武|
|表人||

（3）浙江绿蔻
|||
|-|-|
||浙江省绿蔻生物技术有限公司|
|名称||
||330000000054663|
|注册号||
||2010 年12月15日|
|成立日期||
||有限责任公司|
|公司形式||
||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号25幢 201室|
|住所||
||5,000 万人民币|
|注册资本||
||5,000 万人民币|
|实缴资本||
||脐带血造血干细胞储存、技术检验、配型检索、技术服务、技术咨询（限浙江省范围内）；干细胞采集、检测及储存技术研发、技术服务、技术咨询的配套服务；生物医药产品、生物工程技术及产品、基因及细胞治疗技术的研发、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2010 年12月15日至2030 年12月14日止|
|经营期限||
||连胜武|
|法定代表||
|人||

（4）济南鲍曼
|||
|-|-|
||济南鲍曼科技发展有限公司|
|名称||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||370100000030271|
|注册号||
||2000 年6月6日|
|成立日期||
||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司形式||
||济南市市中区历阳大街 6号银丰大厦11楼|
|住所||
||1,200 万人民币|
|注册资本||
||1,200 万人民币|
|实缴资本||
||开发、制造、销售电子、机械产品、计算机软、硬件开发系统集成；批发、零售金属材料、建筑材料、装饰材料、办公自动化设备、塑料制品、五金、交电、仪器仪表、普通机械、日用百货；技术成果转让服务，社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。|
|经营范围||
||2000 年6月6日至2029 年08月04日|
|经营期限||
||郑汀|
|法定代表||
|人||

（5）齐鲁干细胞
|||
|-|-|
||山东省齐鲁干细胞工程有限公司|
|名称||
||370000018082702|
|注册号||
||2004 年7月5日|
|成立日期||
||有限责任公司|
|公司形式||
||济南市高新区港兴三路 1109号|
|住所||
||5,000 万元人民币|
|注册资本||
||5,000 万元人民币|
|实缴资本||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||干细胞保存及相关技术开发、技术转让、技术培训与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2004 年7月5日至长期|
|经营期限||
||生德伟|
|法定代表||
|人||

根据CO集团提供的文件资料和说明并经本所律师核查，CO集团境内实体均为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
根据CO集团的说明并经本所律师核查，CO集团境内实体中，济南鲍曼为持股公司，除持有齐鲁干细胞的股权外，未从事其他实际经营活动。
根据CO集团境内实体的工商调档资料、CO集团说明、《审计报告》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等公开渠道进行的核实，CO集团境内实体的股权不存在抵押、担保、查封或其他权利限制的情形及相关诉讼争议。
2．CO集团控股的境内实体历史沿革
根据CO集团控股的境内实体的工商调档资料、现行有效的营业执照、《章程》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，CO集团控股的境内实体历史沿革如下：
（1）北京佳宸弘
截至本法律意见书出具之日，北京佳宸弘历史沿革如下：
1）设立
①2001年4月23日，北京佳宸弘取得北京市工商行政管理局颁发的《企业名称预先核准通知书》（“（京开）企名预核（内）字[2001]第10450054号”）。
②2001年5月18日，公司股东北京纬晓生物技术开发有限责任公司及上海衡源企业发展有限公司制定《北京佳宸弘生物技术有限公司章程》。根据该章程，北京佳宸弘设立时的注册资本为人民币 10,000万元，其中北京纬晓生物技术开
发有限责任公司认缴人民币9,500万元，上海衡源企业发展有限公司认缴出资额
人民币500万元。
书》（“中磊验字（2001）1013号”），确认截至2001年6月11日止，北京佳宸弘已收到上述股东缴纳的人民币 10,000万元，其中北京纬晓生物技术开发有限责任公司以实物出资人民币 9,500万元，上海衡源企业发展有限公司以货币出资500万元。
④2001年6月25日，北京佳宸弘经北京市工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：1103021278325”）。公司设立时，股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||北京纬晓生物技术开发有限责任公司||9,500||9,500||95%||
|2||上海衡源企业发展有限公司||500||500||5%||
|||合 计||10,000||10,000||100%||

2）历次变更
①第一次股权转让
i.2003年7月1日，北京佳宸弘召开股东会会议，形成如下决议：
A.同意北京纬晓生物技术开发有限责任公司将其持有的北京佳宸弘95%出资额中的31%出让予英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司；
B.同意北京纬晓生物技术开发有限责任公司将其持有的公司95%出资额中的20%出让予香港华兴创控股有限公司；
C.同意向审批机关申请将公司变更为中外合资有限责任公司。
D.同意根据本次转让的结果，修改公司章程。
ii.2003年7月4日，北京纬晓生物技术开发有限责任公司、北京佳宸弘、英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司、香港华兴创控股有限公司、及 Golden
Meditech Company Limited签署《股权并购协议》。
iii.2003年 7月 23日，北京纬晓生物技术开发有限责任公司、北京佳宸弘、
北京市中伦律师事务所 法律意见书香港华兴创控股有限公司、及 Golden Meditech Stem Cells（BVI） Company Limited签署《中外合资经营合同》，并制定了新的《中外合资经营北京佳宸弘生物技术有限公司章程》。
iv.2003年8月26日，北京佳宸弘取得北京经济技术开发区管委会下发的《关于北京佳宸弘生物技术有限公司转股、转制的合同章程修改决议的批复》（“京技管项审字[2003]231号”），批复同意北京纬晓生物技术开发有限责任公司将其所持有北京佳宸弘31%及20%的股份分别转让给英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司和香港华兴创控股有限公司。转股转制后，投资各方所占股份比例为：北京纬晓生物技术开发有限责任公司占44%，英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司占31%，香港华兴创控股有限公司占20%，上海衡源企业发展有限公司占5%。
v.2003年 8月 27日，北京佳宸弘取得北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（“外经贸京资字[2003]18027号”）。
vi.2003年 9月 8日，北京佳宸弘完成了工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：企合京总副字第018794号”）。
该次股权转让后，北京佳宸弘股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||北京纬晓生物技术开发有限责任公司||4,400||4,400||44%||
|2||英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司||3,100||3,100||31%||
|3||香港华兴创控股有限公司||2,000||2,000||20%||
|4||上海衡源企业发展有限公司||500||500||5%||
|||合 计||10,000||10,000||100%||

②第二次股权转让
i.2004年12月18日，香港华兴创控股有限公司、英属维尔京群岛金卫干细
北京市中伦律师事务所 法律意见书胞有限公司、北京佳宸弘签署《股权转让协议》，约定英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司受让香港华兴创控股有限公司持有的北京佳宸弘的20%的股权。
ii.2004年12月18日，上海衡源企业发展有限公司、北京纬晓生物技术开发有限责任公司与纬晓科技有限公司签署《股权转让合同》，约定北京纬晓生物技术开发有限责任公司将其持有的44%股权、上海衡源企业发展有限公司将其持有的5%股权转让予纬晓科技有限公司。
iii.2004年12月18日，北京佳宸弘召开董事会，通过如下决议：
A.同意公司股东香港华兴创控股有限公司将登记在其名下的20%股权转让予英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司；
B.同意公司股东北京纬晓生物技术开发有限责任公司将登记在其名下的44%股权转让予纬晓科技有限公司；
C.同意公司股东上海衡源企业发展有限公司将登记在其名下的5%股权转让予纬晓科技有限公司；
D.在前述股权转让完成后，本公司由中外合资经营企业变更为一家外资企业。
E.同意香港华兴创控股有限公司、英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司与北京佳宸弘订立的《股权转让协议》，以及北京纬晓生物技术开发有限责任公司、上海衡源企业发展有限公司、纬晓科技有限公司与北京佳宸弘订立的《股权转让协议》。
F.同意公司新股东英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司与纬晓科技有限公司订立的《投资合同》以及公司章程修改草案，并决定将公司章程修改草案呈报审批机关审批。
iv.2004年 12月 18日，北京佳宸弘新股东英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司与纬晓科技有限公司制定了《外商独资经营北京佳宸弘生物技术有限公司章程》。
v.2005年1月4日，北京佳宸弘取得由北京经济技术开发区管委会下发的《关于北京佳宸弘生物技术有限公司申请股权转让的批复》（“京技管项审字[2005]002号”），同意本次股权转让事宜。
vi.2005年 1月 4日，北京佳宸弘取得北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（“外经贸京资字[2003]18027号”），投资者为英属维尔京群岛金卫
北京市中伦律师事务所 法律意见书干细胞有限公司与纬晓科技有限公司。
vii.2005年3月21日，北京佳宸弘完成了工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：企独京总字第018794号”）。
该次股权转让完成后，北京佳宸弘股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司||5,100||5,100||51%||
|2||纬晓科技有限公司||4,900||4,900||49%||
|||合 计||10,000||10,000||100%||

③第三次股权转让
i.2005年4月5日，北京佳宸弘召开董事会，做出如下决议：
A.同意公司股东纬晓科技有限公司将其持有的49%股权转让予中国干细胞控股有限公司。
B.同意公司股东英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司将其持有的51%股权转让予中国干细胞控股有限公司。
C.同意修改公司章程，并申报审批机关审批。
ii.2005年4月5日，北京佳宸弘新股东中国干细胞控股有限公司制定了《外商独资经营北京佳宸弘生物技术有限公司章程》
iii.2005年 4月 8日，纬晓科技有限公司、英属维尔京群岛金卫干细胞有限公司分别与中国干细胞控股有限公司签署《股权转让协议》，分别转让其各自持有的北京佳宸弘的股份。
iv.2005年4月18日，北京佳宸弘取得北京人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（“商外资京资字[2003]18027号”），投资者为中国干细胞控股有限公司。
v.2005年 4月 19日，北京佳宸弘取得北京经济开发区管委会下发的《关于
北京佳宸弘生物技术有限公司股权转让、地址变更申请的批复》（“京技管项审字
北京市中伦律师事务所 法律意见书[2005]120号”），同意本次股权转让。
vi.2005年4月19日，北京佳宸弘完成了工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：企独京总副字第018794号”）。
该次股权转让完成后，北京佳宸弘股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||中国干细胞控股有限公司||10,000||10,000||100%||
|||合 计||10,000||10,000||100%||

④第一次增资
i.2006年12月19日，北京佳宸弘股东中国干细胞控股有限公司制订了新的《北京佳宸弘生物技术有限公司章程》，将公司注册资本由 1亿元人民币增加至2亿元人民币。
ii.2006年12月20日，北京佳宸弘召开董事会，决议同意股东中国干细胞控股有限公司以相当于1亿元人民币之美元货币形式认购本次全部增资。
iii.2007年1月8日，北京佳宸弘取得北京经济技术开发区管委会下发的《关于北京佳宸弘生物技术有限公司增资申请的批复》（“京技管项审字[2007]1号”），同意公司注册资本由1亿元人民币增加到2亿元人民币。投资总额不变，公司章程相应变更。
iv.2007年 1月 8日，北京佳宸弘取得北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（“商外资京资字[2003]18027号”），注册资本为2亿元人民币。
v.2007年 2月 28日，北京德强会计师事务所出具《北京佳宸弘生物技术有限公司验资报告》（“022JWYL0703232002029”），确认截至 2007年 2月 28日，北京佳宸弘已收到中国干细胞控股有限公司缴纳的新增注册资本合计美元 12,918,000元，折合人民币1亿元。
vi.2007年3月23日，北京佳宸弘完成了工商变更登记手续，并领取了《企
业法人营业执照》（“注册号：110000410187944”）。
北京市中伦律师事务所 法律意见书该次股权转让完成后，北京佳宸弘股东实缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||中国干细胞控股有限公司||20,000||20,000||100%||
|||合 计||20,000||20,000||100%||

⑤第二次增资
i.2007年8月3日，北京佳宸弘召开董事会临时会议，决议批准公司增资8,000万人民币。增资完成后，北京佳宸弘的注册资本由20,000万元人民币增至 28,000万元人民币。本次增加之注册资本全部由现股东中国干细胞控股有限公司缴付。
ii.2007年8月3日，北京佳宸弘股东中国干细胞控股有限公司制订了新的《北京佳宸弘生物技术有限公司章程修正案》，将章程中公司投资总额由20,000万元人民币改为28,000万元人民币。
iii.2007年8月12日，北京佳宸弘取得北京经济技术开发区管委会下发的《关于北京佳宸弘生物技术有限公司增资申请的批复》（“京技管项审字[2007]155号”），同意公司投资总额及注册资本均由人民币2亿元增至2.8亿元。
iv.2007年8月12日，北京佳宸弘取得北京市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》（“商外资京资字[2003]18027号”）。投资总额增加至 28,000万元人民币。
v.2007年9月6日，北京德强会计师事务所出具《北京佳宸弘生物技术有限公司验资报告》（“063JWYL0705232011080”），确认截至2007年9月6日，北京佳宸弘已收到中国干细胞控股有限公司缴纳的新增注册资本合计美元10,552,000元，折合人民币 80,000,000元。
vi.2007年8月12日，北京佳宸弘完成了工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：110000410187944”）。
该次股权转让完成后，北京佳宸弘股东实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||中国干细胞控股有限公司|28,000||28,000||100%||
|||合 计|28,000||28,000||100%||

经核查，截至本法律意见书出具日，北京佳宸弘无其他股权变更事项。
（2）广州诺亚
经核查，截至2015年9月30日，广州诺亚历史沿革如下：
1）设立
①1997年6月26日，公司股东朱穗风、叶红汉、欧伟建、刘颖共同制定《有限责任公司章程》。根据该章程，广州诺亚设立时的注册资本为人民币 50万元。
②1997年6月27日，天河会计师事务所出具《验资报告》（“穗天师验字（97） 0292号”），确认截至 1997年 6月 27日止，广州诺亚已收到上述股东缴纳的人民币50万元，全部以货币出资。股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额|||
||||股东||||||持股比例|
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）|||
|1||朱穗风||15.2||15.2||30.4%||
|2||叶红汉||11 .6||11.6||23.2%||
|3||欧伟建||11 .6||11.6||23.2%||
|4||刘颖||11 .6||11.6||23.2%||
|||合 计||50||50||100%||

③1997年6月27日，广州诺亚经广州市工商行政管理局核准成立。
2）历次变更
①第一次股权转让
i.2001年 9月 20日，广州诺亚召开股东会，全体股东一致同意广州诺亚增
加刘颉为公司股东。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 ii.2001年 10月 26日，刘颉与朱穗风签订《股东转让出资合同书》，约定朱穗风将广州诺亚的实缴出资货币 5.2万元转让给刘颉。
iii.2001年10月26日，刘颉与叶红汉签订《股东转让出资合同书》，约定叶红汉将广州诺亚的实缴出资货币 1.6万元转让给刘颉。
iv.2001年10月26日，刘颉与欧伟建签订《股东转让出资合同书》，约定欧伟建将广州诺亚的实缴出资货币 1.6万元转让给刘颉。
v.2001年 10月 26日，刘颉与刘颖签订《股东转让出资合同书》，约定刘颖将广州诺亚的实缴出资货币1.6万元转让给刘颉。
vi.2001年 10月 26日，公司召开股东会议，同意相应修改《广州天河诺亚生物工程有限公司章程》。
vii.2001年 11年 28日，广州诺亚在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（注册号：4401062000777）。
该次股权转让完成后，广州诺亚股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||朱穗风||10||10||20%||
|2||叶红汉||10||10||20%||
|3||欧伟建||10||10||20%||
|4||刘颖||10||10||20%||
|5||刘颉||10||10||20%||
|||合 计||50||50||100%||

②第二次股权转让
i.2006年 6月 17日，广州诺亚召开股东会，全体股东一致同意刘颉将其所持广州诺亚合计20%的股份全部转让给黄国君。
ii.2006年6月17日，刘颉与黄国君签订《股东转让出资合同书》，约定刘颉将广州诺亚的实缴出资货币10万元转让给黄国君。
iii.2006年8年20日，广州诺亚在广州市工商行政管理局办理了本次股权转
让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（注册号：
北京市中伦律师事务所 法律意见书4401042015035）。
该次股权转让完成后，广州诺亚股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||朱穗风||10||10||20%||
|2||叶红汉||10||10||20%||
|3||欧伟建||10||10||20%||
|4||刘颖||10||10||20%||
|5||黄国君||10||10||20%||
|||合 计||50||50||100%||

③第三次股权转让暨第一次增资
i.2006年9月15日，广州诺亚召开股东会，形成以下决议：
A.股权转让：同意朱穗风将其所持广州诺亚合计20%的股份作价 10万元人民币转让给China StemCells（South）CompanyLimited；叶红汉将其所持广州诺亚合计20%的股份作价10万元人民币转让给 China StemCells（South）CompanyLimited；欧伟建将其所持广州诺亚合计20%的股份作价 10万元人民币转让给 China StemCells（South）CompanyLimited；刘颖将其所持广州诺亚合计20%的股份作价10万元人民币转让给 China StemCells（South）CompanyLimited；黄国君将其所持广州诺亚合计20%的股份作价 10万元人民币转让给 China StemCells（South）CompanyLimited。
B.变更公司类型：同意将公司由一家内资有限责任公司变更为一家外商独资有限责任公司。China Stem Cells（South） Company Limited拥有广州诺亚100%股权。
ii.2006年9月15日，朱穗风、叶红汉、欧建伟、刘颖、黄国君与 China StemCells（South）Company Limited签订《股权转让协议》，约定朱穗风、叶红汉、欧伟建、刘颖、黄国君将其各自所持广州诺亚的股份各自作价 10万元人民币转让给China StemCells（South）CompanyLimited。
iii.2007年3月22日，China StemCells（South）Company Limited制定《广
州市天河诺亚生物工程有限公司章程》。根据该章程，公司的股东为 China Stem
北京市中伦律师事务所 法律意见书Cells（South）CompanyLimited。广州诺亚的注册资本增加为人民币4,000万元，于审批机关向公司签发外商投资企业批准证书之日起 6个月内缴付等置于 4,000万元人民币的港币现金。
iv.2007年4月24日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于股权并购广州市天河诺亚生物工程有限公司的批复》（“穗外经贸资批[2007]139号”），同意 China Stem Cells（South） Company Limited以股权并购方式购买广州诺亚五位原股东的股权；股权并购后，原五股东退出公司，公司变更为外资企业，由投资者继续经营；公司的注册资本从 50万元增加至4,000万元。
v.2007年6月27日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“粤智会外验字（2007）24011号”），确认截至 2007年6月25日止，广州诺亚已收到 China StemCells（South）Company Limited缴纳的第 1期实收资本港币 8,240,626.00元，折合人民币 8,031,314.10元，全部以货币出资，占认缴投入资本比例的20%。
vi.2007年8月16日，广州诺亚取得广州市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（“商外资穗外资证字[2007]0022号”）。
vii.2007年9月17日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“粤智会外验字（2007）24014号”），确认截至2007年9月14日止，广州诺亚已收到 China StemCells（South）Company Limited缴纳的第 2期实收资本港币32,438,194.75元，折合人民币 31,494,243.28元，全部以货币出资。
viii.2007年 10月 15日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“粤智会外验字（2007）24017号”），确认截至 2007年 9月 28日止，广州诺亚已收到China StemCells（South）Company Limited缴纳的第3期实收资本折合人民币50万元，全部以货币出资。
ix．2007年10年17日，广州诺亚在广州市工商行政管理局办理了本次实缴出资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（注册号：企独粤穗总字第010266号）。
该次股东实缴出资完成后，实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||股东||||
|号||（万元人民币）|（万元人民币）|（认缴）|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|China Stem Cells（South）CompanyLimited|4,000|4,000|100%|
||合 计|4,000|4,000|100%|

④第二次增资
i.2010年5月20日，广州诺亚形成以下决议：
A.变更注册资本：同意将广州诺亚注册资本从人民币4,000万元增加至人民币9,000万元，并于变更营业执照后6个月内缴清。
B.变更章程：同意章程修正案。
ii.2010年5月20日，China StemCells（South）Company Limited制定广州诺亚《章程修正案》，公司投资总额增加至人民币 9,000万元。增资部分由股东以等值于人民币 5,000万元的港币现金注资，并于变更营业执照前注资其中的20%，其余部分在变更营业执照后 6个月内缴清。
iii.2010年6月11日，广州诺亚取得广州市对外贸易经济合作局下发的《关于外资企业广州市天河诺亚生物工程有限公司增资的批复》（“穗外经贸资批[2010]462号”），同意公司投资总额和注册资本增加 5000万元人民币，新增注册资本由投资方以外汇现汇认缴，于工商营业执照变更之前缴付20%，余额在两年内缴付完毕。增资后，公司投资总额和注册资本均为 9,000万元人民币。
iv.2010年6月21日，广州诺亚取得由广州市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（“商外资穗外资证字[2007]0022号”）。
v.2010年 7月 26日，广州市光领有限责任会计师事务所出具《验资报告》（“报备号码：020201007006878”），确认截至2010年7月20日止，广州诺亚已收到 China StemCells（South）Company Limited缴纳的第 1期实收资本港币11,799,780.00元，折合人民币10,290,182.87元，全部以货币出资。
vi.2012年11月12日，广州市光领有限责任会计师事务所出具《验资报告》（“光领验外字（2012）011号”），确认截至2012年11月2日止，广州诺亚收到的累计实缴注册资本为9,000万元。
vii.2012年12年6日，广州诺亚在广州市工商行政管理局办理了本次实缴出
北京市中伦律师事务所 法律意见书资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：440101400053453”）。
该次股东实缴出资完成后，实缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||China Stem Cells（South）CompanyLimited||9,000||9,000||100%||
|||合 计||9,000||9,000||100%||

经核查，截至本法律意见书出具日，广州诺亚无其他股权变更事项。
（3）浙江绿蔻
经核查，截至2015年9月30日，浙江绿蔻历史沿革如下：
1）设立
①2010年 7月 9日，浙江省财政厅向浙江省卫生厅下发《关于同意省血液中心合作投资成立浙江绿蔻生物技术有限公司的复函》（“浙财资产[2010]64号”），同意浙江省血液中心以实物资产（设备）出资方式与北京佳宸弘合作成立浙江绿蔻。浙江绿蔻注册资本5,000万元，其中浙江省血液中心出资占注册资本的10%。
实物资产评估价值为4,944,690元，投资双方协商作价 500万元。
②2010年8月17日，北京佳宸弘与浙江省血液中心制定了《浙江绿蔻生物技术有限公司章程》。
③2010年 10月 14日，浙江绿蔻取得浙江省工商局颁发的《企业名称预先核准通知书》（“（浙工商）名称预核内[2010]第049571号”）。
④2010年10月，浙江绿蔻召开股东会2010年第一次会议，同意并批准《浙江绿蔻生物技术有限公司章程》。
⑤2010年11月2日，浙江省卫生厅向浙江省财政厅上报《关于要求同意省血液中心补足出资额的函》（“浙卫函[2010]39号”），要求同意浙江省血液中心将不足的55,310元以货币方式出资，以补足500万元出资额。
⑥2010年 11月 11日，浙江省财政厅回复浙江省卫生厅《关于同意省血液
北京市中伦律师事务所 法律意见书中心补足浙江绿蔻生物技术有限公司出资额的复函》（“浙财资产[2010]76号”），同意浙江省血液中心以货币方式补足出资额，占浙江绿蔻10%股份不变。
⑦2010年 12月 14日，浙江省卫生厅向浙江省血液中心下发《关于同意省血液中心合作成立浙江绿蔻生物技术有限公司的批复》（“浙卫发[2010]292号”），同意浙江省血液中心与北京脐血库、北京佳宸弘合作成立浙江绿蔻。
⑧2010年 11月 25日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（"浙天验（2010）253号"），确认截至2010年11月24日止，浙江绿蔻已收到上述股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000万元，北京佳宸弘以货币出资4,500万元，浙江省血液中心以货币出资5.531万元，以实物出资494.469万元。其中，浙江省血液中心以实物出资的 494.469万元为其于 2010年 11月 8日投入的机器设备 Thermogenesis BioArchive System 2套、液氮冰箱1套、全自动液氮储存系统2套、液氮储存系统2套、液氮罐2台、液氮罐1只、液氮转移罐4台。就该等机器设备出资，浙江韦宁资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（“浙韦评报字（2010）第38号”），确认该等机器设备的评估价值为 494.469万元。
⑨2010年 12月 15日，浙江绿蔻经浙江省工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：330000000054663）。
浙江绿蔻设立时，公司股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||北京佳宸弘生物技术有限公司||4,500||4,500||90%||
|2||浙江省血液中心||500||500||10%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

2）历次变更
经核查，截至本法律意见书出具日，浙江绿蔻未发生股权变更事项。
北京市中伦律师事务所 法律意见书3．主要资产
（1）土地和房屋
根据《重组报告书》、CO集团提供的土地、房物行政主管部门出具的信息查询单、土地房屋的权属证书等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团控股的境内实体土地和房屋的相关信息如下：
1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，CO集团控股的境内实体已取得权属证明的国有土地共三十宗，无租赁土地，该等国有土地权属证明的详细信息如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书||||||使用权||||面积|||||
||||||权利人||证书编号||||座落||||用途||终止日期|
||号||名称||||||类型||||（㎡）|||||
|1||国有土地使用证||北京佳宸弘||开有限国用（2006）第56号||出让||北京经济技术开发区万源街11号||11,808||工业||2046.12.15||
|2||||||杭余出国用（2015）第116-1709号||||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢1单元101室||57.8||综合（商业办公）用地||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|3||||||杭余出国用（2015）第116-1708号||||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢1单元201室||57.4||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|4||||||杭余出国用（2015）第116-1707号||||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢1单元301室||56.6||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|5||||||杭余出国用（2015）第116-1706号||||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢1单元401室||41.7||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|6||||||杭余出国用（2015）第116-1710号||||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢2单元101室||50.3||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|7||||||杭余出国用（2015）第116-1713号||||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢2单元201室||44.5||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|8||||||杭余出国用（2015）第||||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢||44.5||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书||||使用权||||面积||||
||||权利人||证书编号|||座落|||用途||终止日期|
||号|名称||||类型||||（㎡）||||
|||||116-1705号|||2单元301室|||||||
|9||||杭余出国用（2015）第116-1739号|||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢2单元401室||31.3|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|10||||杭余出国用（2015）第116-1727号|||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢3单元101室||50.3|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|11||||杭余出国用（2015）第116-1716号|||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢3单元201室||44.5|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|12||||杭余出国用（2015）第116-1719号|||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢3单元301室||44.5|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|13||||杭余出国用（2015）第116-1722号|||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢3单元401室||31.3|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|14||||杭余出国用（2015）第116-1738号|||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢4单元101室||58.4|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|15||||杭余出国用（2015）第116-1712号|||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢4单元201室||57.9|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书||||使用权||||面积||||
||||权利人||证书编号|||座落|||用途||终止日期|
||号|名称||||类型||||（㎡）||||
|16||||杭余出国用（2015）第116-1711号|||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢4单元301室||57.1|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|17||||杭余出国用（2015）第116-1715号|||余杭区仓前街道文一西路1218号14幢4单元401室||42.5|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|18||||杭余出国用（2015）第116-1724号|||余杭区仓前街道文一西路1218号24幢1单元101室||57.8|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|19||||杭余出国用（2015）第116-1725号|||余杭区仓前街道文一西路1218号24幢1单元201室||56.7|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|20||||杭余出国用（2015）第116-1723号|||余杭区仓前街道文一西路1218号24幢1单元301室||56.7|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|21||||杭余出国用（2015）第116-1720号|||余杭区仓前街道文一西路1218号24幢1单元401室||41.2|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|22||||杭余出国用（2015）第116-1728号|||余杭区仓前街道文一西路1218号24幢2单元101室||51.6|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|23||||杭余出国用（2015）第|||余杭区仓前街道文一西路1218号24幢||46.8|||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书|||||使用权||||面积|||||
||||||权利人||证书编号|||座落||||用途||终止日期|
||号||名称|||||类型||||（㎡）|||||
|||||||116-1721号|||2单元201室||||||||
|24||||||杭余出国用（2015）第116-1718号|||余杭区仓前街道文一西路1218号24幢2单元301室||46.5||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|25||||||杭余出国用（2015）第116-1717号|||余杭区仓前街道文一西路1218号24幢2单元401室||31.9||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|26||||||杭余出国用（2015）第116-1737号|||余杭区仓前街道文一西路1218号25幢101室||98.9||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|27||||||杭余出国用（2015）第116-1745号|||余杭区仓前街道文一西路1218号25幢201室||121.8||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|28||||||杭余出国用（2015）第116-1743号|||余杭区仓前街道文一西路1218号25幢301室||121.8||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|29||||||杭余出国用（2015）第116-1744号|||余杭区仓前街道文一西路1218号25幢401室||95.8||||2060.7.20，(部分为2050.7.20)||
|30||房地产证||广州诺亚||粤房地权证穗字第055000562号|||广州开发区南云四路1号||9,991（自用面积）||-||自2006年5月26日起50年||

北京市中伦律师事务所 法律意见书经核查，北京佳宸弘已将上述第1宗土地抵押给杭州银行股份有限公司北京分行。
2）自有房产
截至本法律意见书出具之日，CO集团控股的境内实体拥有30处房产，具体信息如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||产权||建筑面积||||||他项|
||||||||产权证编号||位置|||
||号||人||（㎡）||||||权利|
|1||北京佳宸弘||8971.24||京房权证开股字第00206号||北京经济技术开发区永昌北路4号||已抵押||
|2||||363.13||余房权证仓移字第15474589号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号25幢101室||无||
|3||||447.43||余房权证仓移字第15474588号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号25幢201室||无||
|4||||447.43||余房权证仓移字第15474587号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号25幢301室||无||
|5||||351.96||余房权证仓移字第15474586号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号25幢401室||无||
|6||||198.44||余房权证仓移字第15474583号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号24幢1单元101室||无||
|7||||194.74||余房权证仓移字第15474582号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号24幢1单元201室||无||
|8||||194.75||余房权证仓移字第15474580号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号24幢1单元301室||无||
|9||||141.28||余房权证仓移字第15474579号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号24幢1单元401室||无||
|10||||177.22||余房权证仓移字第15474577号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号24幢2单元101室||无||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|产权||建筑面积||||||他项|
|||||||产权证编号||位置|||
||号|人||（㎡）||||||权利|
|11|||160.48||余房权证仓移字第15474573号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号24幢2单元201室||无||
|12|||159.51||余房权证仓移字第15474571号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号24幢2单元301室||无||
|13|||109.46||余房权证仓移字第15474570号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号24幢2单元401室||无||
|14|||196.29||余房权证仓移字第15474624号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢1单元101室||无||
|15|||194.95||余房权证仓移字第15474623号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢1单元201室||无||
|16|||192.27||余房权证仓移字第15474622号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢1单元301室||无||
|17|||141.72||余房权证仓移字第15474621号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢1单元401室||无||
|18|||170.69||余房权证仓移字第15474617号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢2单元101室||无||
|19|||151.15||余房权证仓移字第15474616号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢2单元201室||无||
|20|||151.17||余房权证仓移字第15474613号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢2单元301室||无||
|21|||106.19||余房权证仓移字第15474611号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢2单元401室||无||
|22|||170.69||余房权证仓移字第15476613号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢3单元101室||无||
|23|||151.15||余房权证仓移字第15474609号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢3单元201室||无||
|24|||151.17||余房权证仓移字||杭州市余杭区仓前街道文一西路||无||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||产权||建筑面积||||||他项|
||||||||产权证编号||位置|||
||号||人||（㎡）||||||权利|
|||||||第15474605号||1218号14幢3单元301室||||
|25||||106.19||余房权证仓移字第15474600号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢3单元401室||无||
|26||||198.16||余房权证仓移字第15474607号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢4单元101室||无||
|27||||196.63||余房权证仓移字第15474595号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢4单元201室||无||
|28||||193.75||余房权证仓移字第15474594号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢4单元301室||无||
|29||||144.30||余房权证仓移字第15474593号||杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号14幢4单元401室||无||
|30||广州诺亚||14607.98||粤房地权证穗字第055000562号||广州开发区南云四路1号||无||

经核查，北京佳宸弘已将上述第1宗房产抵押给杭州银行股份有限公司北京分行。
3）租赁房产
据CO集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团控股的境内实体存在如下一处租赁房产。
2014年12月，北京京精医疗设备有限公司与北京佳宸弘签署了《房屋租赁协议》，约定将其所有的位于北京经济技术开发区万源街11号的房屋（“京房权证开港澳台字第00032号”）出租给北京佳宸弘，月租金为人民币12万元，租赁期限为5年，自2015年1月1日至2019年12月31日截止。根据CO集团提供的房产证，北京京精医疗设备有限公司合法拥有“京房权证开港澳台字第00032号”房产的产权。
（2）主要机器设备
北京市中伦律师事务所 法律意见书根据CO集团提供的采购合同、发票以及入帐凭证等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团控股的境内实体购置价格为100万元以上的主要机器设备如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||所有权人||设备名称||购置日期||购置价格（元）|
||号|||||||||
|1||北京佳宸弘||流式细胞仪||2005.3.31||2,398,000.00||
|2||||微生物培养系统||2007.6.30||2,130,570.00||
|3||||全自动混样核酸血液筛查系统||2012.11.26||1,880,341.88||
|4||||全自动酶免分析系统||2015.4.13||1,196,581.20||
|5||广州诺亚||程控降温仪||2008.8.1||3,308,000.00||
|6||||流式细胞仪||2012.3.31||2,200,000.00||
|7||||核酸检测系统||2014.4.28||1,794,871.79||
|8||||全自动酶免分析系统||2015.7.23||1,196,581.20||
|9||||离心机||2012.3.31||1,040,000.00||

（3）知识产权
根据CO集团提供的专利证书、商标证书、著作权证书、专利转让协议、专利备案文件以及最近一期专利缴费凭证，截至本法律意见书出具之日，CO集团控股的境内实体拥有的知识产权情况如下：
1）专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||授权公告||
||专利名称|专利权人|专利类型||专利号|
|号||||日||
|1|微量泵支架装置|北京佳宸弘|实用新型|2013.10.23|ZL201320221887.8|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||授权公告||
||专利名称|专利权人|专利类型||专利号|
|号||||日||
||一种用于采集脐带血的|||||
|2||北京佳宸弘|实用新型|2013.10.23|ZL201320180560.0|
||带血袋|||||
|3|血液标本转运容器||实用新型|2013.10.23|ZL201320180786.0|
|||北京佳宸弘||||
||一种新的造血干/祖细胞|||||
|4|的富集方法及其体外定|北京佳宸弘|发明|2009.7.1|ZL01141866.4|
||向诱导分化|||||
||用微量泵将注射器中的|||||
|5|液体射出的方法和微量|北京佳宸弘|发明|2015.7.15|ZL201310151705.9|
||泵支架装置|||||
||一种分离巨核系祖细胞|||||
|6||北京佳宸弘|发明|2004.3.17|01120150.9|
||的方法|||||
|7|一种胶头滴管架|广州诺亚|实用新型|2012.4.11|ZL201120244179.7|
|8|无菌衣用的打包袋|广州诺亚|实用新型|2012.5.30|ZL201120377805.X|
|9|手提式冷冻盒架|广州诺亚|实用新型|2012.2.1|ZL201120244182.9|
|10|一种医用分浆袋|广州诺亚|实用新型|2012.4.11|ZL201120269689.X|
||蒸汽高压灭菌用的储物|||||
|11||广州诺亚|实用新型|2012.5.23|ZL201120377113.5|
||筐|||||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||授权公告||
||专利名称|专利权人|专利类型||专利号|
|号||||日||
|12|一种标本架|广州诺亚|实用新型|2012.5.30|ZL201120377886.3|
||一种混合干细胞注射剂|||||
|13||广州诺亚|发明|2014.10.1|ZL201310302780.0|
||及其制备方法|||||
||一种便于保护剂添加用|||||
|14||广州诺亚|实用新型|2012.5.23|ZL201120379922.X|
||的冷却装置|||||
|15|简易恒温复苏锅|广州诺亚|实用新型|2012.3.21|ZL201120269688.5|
|16|便携式液氮转运装置|广州诺亚|实用新型|2012.12.5|ZL201220271001.6|
||一种用于水浴解冻的固|||||
|17||广州诺亚|实用新型|2014.2.5|ZL201320544281.8|
||定装置|||||
|18|一种注射器固定装置|广州诺亚|实用新型|2013.12.18|ZL201320438444.4|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||授权公告||
||专利名称|专利权人|专利类型||专利号|
|号||||日||
|19|多功能注射台|广州诺亚|实用新型|2013.12.4|ZL201320420388.1|
||一种简便的清洗胎盘的|||||
|20||广州诺亚|实用新型|2015.09.16|2015203392279|
||装置|||||

2）商标权
北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期限|
||号||||||||||||
|1||第42类|||北京佳宸弘||第4666178号||细菌学研究；生物学研究；法律服务；环境保护咨询；化学服务；服装设计；建筑学；包装设计；物理研究；艺术品鉴定||2008.12.21至2018.12.20||
|2||第44类|||北京佳宸弘||第4666582号||血库；医院；保健；医药咨询；宠物饲养；心理专家；医疗诊所；医务室；理疗；按摩||2008.12.21至2018.12.20||
|3||第5类|||北京佳宸弘||第7875012号||人用药；血红蛋白元；血色蛋白元；血红蛋白；血清；血浆；医用血；血清医疗药剂；生化药品；血液制品||2011.1.21至2021.1.20||
|4||第9类|||北京佳宸弘||第7875059号||计算机；测量装置；精密测量仪器；测量仪器；比较仪；物理学设备和仪器；教学仪器；化学仪器和器具；理化试验和成分分析用仪器和量器；安培计||2011.2.28至2021.2.27||
|5||第10类|||北京佳宸弘||第7884151号||外科仪器与器械；放血针；验血仪器；血红素计；动脉血压计；血压计；透析器；电疗器械；医用放射设备；理疗设备||2011.1.21至2021.1.20||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期限|
||号||||||||||||
|6||第35类|||北京佳宸弘||第7884199号||广告传播；货物展出；广告；商业研究；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人销售；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）||2011.2.21至2021.2.20||
|7||第40类|||北京佳宸弘||第7884229号||材料处理信息；磁化；纺织品精细加工；木器制作；废物处理（变形）；净化有害材料；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理||2011.3.14至2021.3.13||
|8||第41类|||北京佳宸弘||第7884276号||学校（教育）；培训；实际培训（示范）；安排和组织学术讨论会；安排和组织专题研讨会；安排和组织培训班；文字出版（广告宣传册除外）；图书出版；书籍出版；在线电子书籍和杂志的出版||2011.2.21至2021.2.20||
|9||第42类|||北京佳宸弘||第7884299号||技术研究；技术项目研究；科研项目研究；化学分析；化学研究；细菌学研究；生物学研究；材料测试；工业品外观设计；计算机软件设计||2011.2.21至2021.2.20||
|10||第44类|||北京佳宸弘||第7884323号||保健；疗养院；物质滥用病人的康复；血库；医疗护理；医务室；医院；医药咨询||2013.2.28至2023.2.27||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期限|
||号||||||||||||
|11||第5类|||北京佳宸弘||第7888944号||人用药；血红蛋白元；血色蛋白元；血红蛋白；血清；血浆；医用血；血清医疗药剂；生化药品；血液制品||2011.4.14至2021.4.13||
|12||第9类|||北京佳宸弘||第7888970号||计算机；测量装置；精密测量仪器；测量仪器；比较仪；数学仪器；物理学设备和仪器；化学仪器和器具；理化试验和成分分析用仪器和量器；安培计||2011.3.14至2021.3.13||
|13||第10类|||北京佳宸弘||第7888991号||外科仪器和器械；放血针；验血仪器；血红素计；动脉血压计；血压计；透析器；电疗器械；医用放射设备；理疗设备||2011.2.7至2021.2.6||
|14||第35类|||北京佳宸弘||第7889007号||广告传播；货物展出；广告；商业研究；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人销售；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）||2011.2.21至2021.2.20||
|15||第40类|||北京佳宸弘||第7889023号||材料处理信息；磁化；纺织品精细加工；木器制作；废物处理（变形）；净化有害材料；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理||2011.3.14至2021.3.13||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期限|
||号||||||||||||
|16||第44类|||北京佳宸弘||第10148669号||医疗诊所；医院；医疗辅助；理疗；血库；远程医学服务；疗养院；饮食营养指导；眼镜行；卫生设备出租||2013.1.7至2023.1.6||
|17||第42类|||北京佳宸弘||第10148670号||科研项目研究；化学分析；化学服务；化学研究；化妆品研究；细菌学研究；生物学研究；材料测试；把有形的数据与文件转换成电子媒体；无形资产评估||2013.1.7至2023.1.6||
|18||第41类|||北京佳宸弘||第10148671号||教育；培训；教学；实际培训（示范）；安排和组织学术讨论会；安排和组织大会；安排和组织专家研讨会；安排和组织专题研讨会；安排和组织培训班；节目制作||2013.1.7至2023.1.6||
|19||第40类|||北京佳宸弘||第10148672号||研磨加工；纺织品化学处理；食品和饮料的防腐处理；动物标本剥制；照片冲印；净化有害材料；空气净化、水净化、药材加工；化学试剂加工和处理||2012.12.28至2022.12.27||
|20||第37类|||北京佳宸弘||第10148673号||电子设备的安装与修理；医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒||2012.12.28至2022.12.27||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期限|
||号||||||||||||
|21||第36类|||北京佳宸弘||第10148674号||事故保险；保险统计；保险经纪；保险；火灾保险；健康保险；人寿保险；保险咨询；保险信息；募集慈善基金||2012.12.28至2022.12.27||
|22||第35类|||北京佳宸弘||第10148675号||广告；商业管理辅助；商业管理咨询；组织技术展览；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；拟备工资单；寻找赞助||2012.12.28至2022.12.27||
|23||第20类|||北京佳宸弘||第10148676号||医院用病床；送茶手推车；人体模型；布告牌；医院用非金属身份证明手镯；磁疗枕||2012.12.28至2022.12.27||
|24||第16类|||北京佳宸弘||第10148677号||膏药纸；心电图纸；纸制或纤维制婴儿尿布（一次性）；小册子；名片；说明书；照片固定装置；杂志（期刊）；显微镜用生物样本（教学材料）；教学用模型标本||2012.12.28至2022.12.27||
|25||第10类|||北京佳宸弘||第10148678号||医疗器械和仪器；医用测试仪；电动牙科设备；理疗设备；无菌罩布（外科用）；奶瓶；非化学避孕用具；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料||2012.12.28至2022.12.27||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期限|
||号||||||||||||
|26||第9类|||北京佳宸弘||第10148679号||计算机；衡器；量具；电子公告牌；信号遥控电子启动设备；电子监听仪器；精密测量仪器；光学器械和仪器；眼镜；已曝光X光胶片||2012.12.28至2022.12.27||
|27||第6类|||北京佳宸弘||第10148680号||压缩气体和液态空气用金属容器；医疗用金属身份证明手镯；金属碑||2012.12.28至2022.12.27||
|28||第5类|||北京佳宸弘||第10148681号||医用药物；医用放射性物质；医用氧；心电图描记器电极用化学导体；卫生消毒剂；隐形眼镜用溶液；培养细菌用的溶剂；医用营养品；净化剂；卫生绷带||2012.12.28至2022.12.27||
|29||第44类|||北京佳宸弘||第10148682号||疗养院；休养院；私人疗养院；饮食营养指导；卫生设备出租||2012.12.28至2022.12.27||
|30||第37类|||北京佳宸弘||第10148683号||电器设备的安装与修理；医疗设备的安装和修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒||2012.12.28至2022.12.27||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期限|
||号||||||||||||
|31||第36类|||北京佳宸弘||第10148684号||事故保险；保险统计；保险经纪；保险；火灾保险；健康保险；人寿保险；保险咨询；保险信息；募集慈善基金||2012.12.28至2022.12.27||
|32||第35类|||北京佳宸弘||第10148685号||商业管理辅助；商业管理咨询；组织技术展览；统计资料汇编；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息系统化；拟备工资单；寻找赞助；自动售货机出租||2012.12.28至2022.12.27||
|33||第20类|||北京佳宸弘||第10148686号||医院用病床；送茶手推车；人体模型；布告牌；医院用非金属身份证明手镯；磁疗枕||2012.12.28至2022.12.27||
|34||第16类|||北京佳宸弘||第10148687号||膏药纸；心电图纸；纸制或纤维制婴儿尿布（一次性）；小册子；名片；说明书；照片固定装置；杂志（期刊）；显微镜用生物样本（教学材料）；教学用模型标本||2012.12.28至2022.12.27||
|35||第10类|||北京佳宸弘||第10148688号||医疗器械和仪器；医用测试仪；电动牙科设备；理疗设备；无菌罩布（外科用）；奶瓶；非化学避孕用具；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料||2012.12.28至2022.12.27||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期限|
||号||||||||||||
|36||第9类|||北京佳宸弘||第10148689号||衡器；量具；电子公告牌；信号遥控电子启动设备；电子监听仪器；幻灯；精密测量仪器；光学器械和仪器；眼镜；已曝光X光胶片||2012.12.28至2022.12.27||
|37||第6类|||北京佳宸弘||第10148690号||压缩气体和液态空气用金属容器；医疗用金属身份证明手镯；金属碑||2012.12.28至2022.12.27||
|38||第5类|||北京佳宸弘||第10148691号||医用放射性物质；医用氧；心电图描记器电极用化学导体；卫生消毒剂；隐形眼镜用溶液；培养细菌用的溶剂；医用营养品；净化剂；卫生绷带；牙用光洁剂||2012.12.28至2022.12.27||

北京市中伦律师事务所 法律意见书3）著作权
A.截至本法律意见书出具之日，北京佳宸弘拥有的著作权（计算机软件著作权）如下：
||||
|-|-|-|
|序|||
||软件名称|登记号|
|号|||
|1|佳宸弘病毒图像检测分析软件v1.0|2014SR086742|
|2|佳宸弘配型查询管理系统v1.0|2014SR086619|
|3|佳宸弘微生物培养温度监控软件v1.0|2014SR086872|
|4|佳宸弘细菌培养测控分析系统v1.0|2014SR086866|
|5|佳宸弘造血干细胞储存环境制冷控制软件v1.0|2014SR086862|

B.截至本法律意见书出具之日，广州诺亚拥有的著作权如下：
||||
|-|-|-|
|序|||
||作品名称|登记号|
|号|||
|1|脐带血采集教学片|粤作登字-2012-I-00000073|
|2|天河诺亚员工培训系列教材之销售人员培训教材|粤作登字-2012-A-00000203|
|3|孕教课标准作业书|粤作登字-2012-A-00000273|
|4|生命的希望|国作登字-2015-I-00204492|

经核查，本所律师认为CO集团控股的境内实体的重大资产权属清晰，真实有效，不存在重大权属纠纷。
4．经营许可及资质
（1）脐血库运营协议
经核查，截止本法律意见书出具之日，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心分别签订了脐
血库持续运营的合作协议。该等合作协议中约定CO集团控股的境内实体分别作
为当地脐血库资金投入方及技术服务提供方，合作医院作为技术服务提供方，共
北京市中伦律师事务所 法律意见书同开展维持各脐血库存续和持续运营的合作。
相关运营协议的内容如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||公司名称||合作机构||协议名称||签约时间||合作期限||主要内容|
||号|||||||||||||
|1||北京佳宸弘||北京大学人民医院||《北京大学人民医院（作为技术服务提供方）与北京佳宸弘生物技术有限公司（作为资金投入方）北京脐带血造血干细胞库持续运营合作协议》||2013年||不少于20年||1．双方一致同意由北京大学人民医院作为技术服务提供方之一，由北京佳宸弘作为技术服务提供方之一及资金投入方，开展维持北京脐血库存续和持续运营的合作；2．北京佳宸弘应承担北京脐血库运营全额资金需求并承担北京脐血库的经营风险、承担北京脐血库的经营损益；3. 北京大学人民医院提供脐带血采集、制备、质量控制、冻存、复苏等方面的技术指导等；4.北京佳宸弘每年向北京大学人民医院提供技术服务费260万元人民币。||
|2||||浙江省血液中心||《浙江省血液中心与北京市脐带血造血干细胞库、北京佳宸弘生物技术有限公司关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》||2010.7.18||不少于20年||1．双方同意北京佳宸弘与浙江省血液中心共同设立具有独立法人资格的“浙江公司”（即浙江绿蔻）；2．北京佳宸弘以货币方式出资，占浙江公司90%股权；浙江省血液中心以技术、设备等非货币方式出资，占浙江公司10%股权；3．由浙江绿蔻承担浙江脐血库建设、运营所需之经费，承担浙江脐血库运营的全部成本、经营风险；||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||4．浙江省血液中心向浙江脐血库提供脐带血采集、制备、质量控制、冻存、复苏等方面的技术指导和业务管理及相应的技术人员。5．浙江公司成立后，前三年确保浙江公司支付给省血液中心的利润及技术支持费的总额不得低于200万元/年，之后按所占股权比例享受利润分成。|
|3|广州诺亚|广东省妇幼保健院|《广东省妇幼保健院、广州市天河诺亚生物工程有限公司关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营的合作协议》|2009.11.13|不少于20年|1．由广东省妇幼保健院向广东脐血库派驻医师、检验师等专业医疗技术人员，指导脐带血临床采集、制备等方面技术操作；2．由广州诺亚聘用合格的工程师、检验员等专业技术人员从事脐带血提取、制备、冻存等环节的相关技术工作；3．由广东诺亚提供广东脐血库运营所需的全部场地、执业用房、设施、设备等一切固定资产，承担广东脐血库运营的全部成本，广东省妇幼保健院不承担任何运营风险。广东脐血库的运营损益均由广东诺亚承担。4. 广东诺亚每年支付广东省妇幼保健院150万元技术支持费。|

（2）脐带血造血干细胞库的设立批复及执业许可证
1）脐带血造血干细胞库的设立批复
北京市中伦律师事务所 法律意见书经本所律师核查，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别运营的北京脐血库、广东脐血库及浙江脐血库的设立批复情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||批复文件名称||批复内容|
|2001年8月||《卫生部关于同意设置北京市脐带血造血干细胞库的批复》（卫医发[2001]226号）||卫生部同意设置北京市脐带血造血干细胞库||
|2001年8月||《卫生部关于同意设置广东省脐带血造血干细胞库的批复》（卫医发[2001]228号）||卫生部同意设置广东省脐带血造血干细胞库||
|2001年8月||《卫生部关于同意设置浙江省脐带血造血干细胞库的批复》（卫医发[2001]223号）||卫生部同意设置浙江省脐带血造血干细胞库||

2）《血站执业许可证》
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别运营的北京脐血库、广东脐血库及浙江脐血库均取得了主管部门颁发的现行有效的《血站执业许可证》，具体信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||资质主体||资质证书及编号||颁发部门||有效期至|
||号|||||||||
|1||北京脐血库||《血站执业许可证》（000001110115230119）||北京市卫生局||2016.5.1||
|2||广东脐血库||《血站执业许可证》（粤卫脐血库字[2015]第01号）||广东省卫生与计划生育委员会||2018.5.8||
|3||浙江脐血库||《血站执业许可证》（事证第133000000128号）||浙江省卫生厅||2016.9.21||

5．融资与担保
（1）借款合同
根据CO集团提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，CO集团控股的境内实体正在履行的借款合同共计1项。
2015年9月6日，北京佳宸弘与杭州银行股份有限公司北京分行签署《借款合
同》（合同编号：091C110201500183），双方约定，北京佳宸弘向杭州银行股
北京市中伦律师事务所 法律意见书份有限公司北京分行借款60,000,000元，借款期限为2015年9月14日至2016年9月13日，借款利息为月利率4.6‰。
（2）担保合同
2015年9月6日，就上述借款，北京佳宸弘与杭州银行股份有限公司北京分行签署《抵押合同》（合同编号：091C1102015001831），将其拥有的房产及土地抵押给杭州银行股份有限公司北京分行。抵押财产价值合计112,853,700元，担保的主债权金额为60,000,000元。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||抵押物||面积（平方米）||所在位置||土地证号||评估价（元）|
||号|||||||||||
|1、||房产||8971.24||北京经济技术开发区永昌北路4号1幢1层、2幢1至3层、3幢1层||京房权证开股字第00206号||98,568,300||
|2、||土地||11808||北京经济技术开发区永昌北路4号||开有限国用（2006）第56号||14,285,400||

经核查，北京佳宸弘已就上述土地及房产办理抵押登记。
6．业务合同
（1）采购合同
根据CO集团的说明，CO集团控股的境内实体与供应方就原材料签署的主要为框架性供货协议，双方仅就采购货物的规格、质量、单价、运输方式等作出约定，在供应方收到订单后根据订单上列明的数量与货物名称进行供货。
本所律师核查了截至2015年9月30日CO集团控股的境内实体正在履行的重
大原材料采购合同及最近一期订单等相关文件，该等合同及订单均系合法有效签
北京市中伦律师事务所 法律意见书署，该等采购合同正常履行，未发现存在重大法律风险的情况。
（2）服务合同
根据CO集团的说明、苏亚金诚出具的《审计报告》，CO集团控股的境内实体的主营业务收入均来自于脐带血自体库的脐带血检测、储存业务。CO集团控股的境内实体签署的主要服务协议为其与不特定自然人（产妇）签署的《脐带血造血干细胞储存协议》，该等协议的主要内容为：甲方（产妇）同意将新生儿的脐带血交付乙方（CO集团控股的境内实体），由乙方按照国家的技术规范和要求在脐血库进行检测及存储，并由甲方向乙方支付一定的检测及存储费用。根据CO集团的说明并经本所抽查，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻各自采用相同的格式模板，且该等协议所约定的检测、存储费用金额均为人民币10万元以下。
7．无违规
根据北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻所在地的国税、地税、社保、公积金、卫生等相关行政主管部门出具的证明文件、金卫BVI的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团控股的境内实体不存在重大违反法律法规的行为。
8．重大诉讼及仲裁
根据金卫BVI的承诺及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团境内实体不存在未了结或已知的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、本次交易涉及债权、债务的处理
根据《购买协议》，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由CO集团享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
据此，本所律师认为，本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍。
北京市中伦律师事务所 法律意见书七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易。
根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易。
1．本次交易过程中的关联交易
根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。
经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定
北京市中伦律师事务所 法律意见书价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。
综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。
2．本次交易前标的公司的关联交易情况
根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||与CO集团关系|
|香港华兴创控股有限公司（China BrightGroup Co., Limited）||CO集团控股股东金卫医疗的下属子公司||
|北京京精医疗设备有限公司||CO集团控股股东金卫医疗的下属子公司||
|Cordlife Group Limited||CO集团持有Cordlife Group Limited 9.84%股权||

根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下：
（1）关联采购
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易定||2015年1-9|||||||
||||关联交||关联交|||||||2014年||2013年||
||关联方名称||||||价方式及决||月|||||||
||||易类型||易内容|||||||||||
||||||||策程序||金额（万元|）||金额（万元）||金额（万元|）|
|香港华兴创控股有限公司 （ ChinaBright||原材料采购||自动化干细胞提取流程所需||等同于其他独立第三方在中国的价格及条款，不||2,312.30|||1922.57||523.12|||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|Group Co.,Limited）|材料|优于提供予其他独立第三方的待遇|

2．关联租赁
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年租赁||2014年租赁||2013年租赁|
||出租方||承租方||租赁终止日|||||||
||||||||费用||费用||费用|
|北京京精医疗设备有限公司||北京佳宸弘||2019年12月31日||每年144万元||每年144万元||每年144万元||

3．关联服务
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年1-9月||2014年||2013年|
||||关联交易||||||||
||关联方名称||||关联交易内容|||金额（万元）||金额|
||||类型|||金额（万元）|||||
|||||||||||（万元）|
|Cordlife GroupLimited||许可权(sub-licenseright for theuse ofcellulartechnology)||根据协议，CO集团获得许可使用该项技术；CordlifeGroup Limited按每个储存案例收取一定费用||45.16|27.72||-||

3．本次重组后关联交易的变化
根据《股票上市规则》，本次发行完成后，金卫医疗作为金卫BVI的唯一股东，间接持有公司5%以上股份，本次交易完成后，金卫医疗将间接拥有南京新百的权益，成为南京新百的新增关联方。
本次交易完成后，上述关联交易仍然存在，将导致上市公司与金卫医疗之间
发生新的关联交易。
北京市中伦律师事务所 法律意见书4．本次重组后规范和减少关联交易的承诺与措施
金卫医疗及金卫BVI就减少及规范与上市公司的关联交易出具以下承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要及合理商业理由的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上交所所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司造成的损失进行赔偿。”
（二）同业竞争
本次交易完成后，南京新百的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更。本次交易完成后，CO集团将成为南京新百的控股子公司，南京新百不会因本次交易产生新的同业竞争。
本次发行完成后，金卫医疗作为金卫BVI的唯一股东，间接持有南京新百5%以上股份。金卫医疗及金卫BVI就规范同业竞争事宜出具如下承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的间接持股关系在中国大陆境内从事与上市公司实质性竞争的业务，从而损害上市公司及其控股子公司合法权益。
北京市中伦律师事务所 法律意见书2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方在中国大陆境内不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息在中国大陆境内从事或直接或间接参与与上市公司或其控股
子公司实质性竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免在中国大陆境内与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免在中国大陆境内与上市公司及其控股子
公司产生同业竞争。”
八、信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1．2015年8月5日，公司发布《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项暨继续停牌的公告》，因拟筹划重大资产重组事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为保护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2015年8月5日开市起继续停牌。
2．2015年8月5日起，公司定期披露了多份《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》。
3．2015年9月29日，公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，披露了《南京新街口百货商店股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经第七届董事会第三十一次会议审议通过，并报上交所核准，公司股票自2015年10月8日起继续停牌不超过一个月。
4．2015年10月22日及2015年10月23日，公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，分别披露了《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》及《南京新街口百货商店股份有
北京市中伦律师事务所 法律意见书限公司关于审议重大资产重组继续停牌董事会决议补充公告》，经第七届董事会第三十二次会议审议通过，并报上交所核准，公司股票自2015年11月5日起继续停牌不超过二个月。
5．2015年10月22日，公司与金卫医疗签订了《收购意向书》，并于2015年10月24日进行了公告。
6．2015年10月27日，公司收到了上交所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》，并在2015年10月28日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于监管工作函的回复公告》，就问询事项及时进行了回复。
7．2015年10月31日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，将《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》提交股东大会审议；2015年11月18日，公司披露了《南京新街口百货商店股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告》，通过了上述议案。
8．2015年10月31日，公司发布了《华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产重组工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见》，华泰联合证券于2015年10月28日就《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组事项的问询函》的相关事项出具了核查意见。
9．2015年12月7日，公司发布了《华泰联合证券有限责任公司关于公司重组继续停牌一个月的核查意见》，华泰联合证券于12月5日就公司重组继续停牌一个月向上交所出具了核查意见。
10．南京新百于2016年1月6日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过本次交易的重组草案等相关议案。
（二）根据南京新百的确认，南京新百与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了法定的信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组报告书》、上市公司《2014年年度报告》及《购买协议》，参照《重组办法》第十二条的规定，购买的交易标的的资产总额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非
先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。
（一）根据《重组报告书》、南京新百的说明、金卫BVI的说明并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形；公司已严格按照国家《反垄断法》、国务院《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向商务部进行申报。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据《重组报告书》，本次交易完成后，南京新百的股份总数将由
828,016,327股增加至1,110,927,599股，其中社会公众持股比例不低于南京新百届时股份总数的10%，南京新百仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）经本所律师核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的评估机构评估，南京新百的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评
北京市中伦律师事务所 法律意见书估定价公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害南京新百及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《重组报告书》、金卫BVI的说明、衡力斯出具的法律意见并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易为南京新百发行股份及支付现金购买资产，不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致南京新百重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于南京新百增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于南京新百在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于南京新百形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）根据《重组报告书》，本次交易有利于提高南京新百资产质量、改善南京新百财务状况和增强持续盈利能力；及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对南京新百的独立性构成不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（九）经本所律师核查，苏亚金诚已就南京新百2014年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（“苏亚审[2015]288号”），符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（十）根据《重组报告书》、上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确
北京市中伦律师事务所 法律意见书认上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的通知，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（十一）根据南京新百相关董事会会议决议等文件，南京新百发行股份购买资产的发行价格为定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易的均价，即每股价格为不低于18.61元；本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股价格为不低于32.98元，符合《重组办法》第四十五条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的实质性条件。
十、证券服务机构
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司应聘请证券服务机构就本次交易出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务机构与南京新百签署的聘用协议及其资质证书，各机构的基本情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，根据华泰联合证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中联资产，根据中联资产持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有从业资格。
（三）审计及盈利预测机构
本次交易的审计、盈利预测机构为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合
北京市中伦律师事务所 法律意见书伙），根据苏亚金诚持有的《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
南京新百已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）自查情况
就南京新百及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的证券服务机构、相关人员及上述人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）在南京新百董事会就本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，南京新百向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易查询结果及核查对象的《自查报告》。本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东三胞集团及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在查验期间，除中联资产谢劲松买入上市公司股票1,100股、三胞集团颜逸买入上市公司股票1,900股、三胞集团曾左风之配偶车小奎买入上市公司股票1,500股、三胞集团仲爽及其配偶耿玉强分别买入上市公司股票1,200股、1,000股，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
上述人员的股票买卖情形如下：
1．谢劲松自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交价格（元/股）|成交数量|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2015.4.23|买入|50.98|1,100|
|2015.4.24|卖出|51.95|-1,100|

2．颜逸自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.4.16||买入||45.18||100||
|2015.4.16||买入||45.1||300||
|2015.4.20||买入||43.1||200||
|2015.4.22||卖出||46.61||-600||
|2015.5.20||买入||69.48||400||
|2015.5.27||买入||69.98||300||
|2015.5.28||买入||67.71||100||
|2015.5.29||买入||62||500||
|2015.6.9||卖出||79.97||-1,100||
|2015.6.9||卖出||79.97||-200||

3．车小奎自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.4.15||买入||42.9||1000||
|2015.4.20||买入||43||500||
|2015.5.13||卖出||66.66||-1,500||

4．仲爽自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.6.9||买入||79.9||600||

北京市中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2015.6.9|买入|79.99|600|
|2015.6.11|送股|-|1,200|

5．耿玉强自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.5.29||买入||59.63||500||
|2015.5.29||买入||59.67||100||
|2015.5.29||买入||59.67||400||
|2015.6.11||送股||-||1,000||

（二）相关说明与承诺
1．谢劲松对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人进行的上述股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的
投资决策，本人进行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2．颜逸对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
北京市中伦律师事务所 法律意见书“本人进行的上述股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的
投资决策，本人进行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3．车小奎对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人没有参与南京新百的筹划，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
另外，三胞集团曾左风就对其配偶买卖股票事宜出具承诺函，承诺事项如下：“本人在参与本次交易筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行
北京市中伦律师事务所 法律意见书股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4．仲爽对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人进行的上述股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的
投资决策，本人进行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
5．耿玉强对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人没有参与南京新百的筹划，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
6．南京新百就上述股票交易自查情况出具了说明，南京新百及知悉本次上市公司重大资产重组等事项内幕信息的知情人员自南京新百董事会就本次重大
资产重组事项首次作出决议前6个月内至本次重大资产重组报告书公布之日止没有买卖南京新百挂牌交易股票的行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
7．三胞集团也向上市公司出具了如下承诺：
“公司员工颜逸先生、仲爽女士在买卖公司股票时未知悉本次重大资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为；公司员工仲爽女士之配偶、曾左风女士之配偶在买卖公司股票时，仲爽女士及曾左风女士未知悉本次重大资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
除上述股票交易行为外，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等内幕信息知情人于核查期间没有买卖公司股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形“。
综上，本所律师认为，谢劲松、颜逸、车小奎、仲爽、耿玉强上述股票买卖事宜不构成内幕交易。
十二、结论
综上，本所律师认为：
1．本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
2．本次交易的各参与方均依据适用法律有效存续，具备进行本次交易的主
北京市中伦律师事务所 法律意见书体资格。
3．本次交易涉及的《购买协议》及《承诺利润补偿协议》已经相关方签署，该协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该协议将从协议规定的生效条件被满足之日起生效。
4．本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得如下批准、授权或备案：
（1）南京新百股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
（2）金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
（3）金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
（4）金卫BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫BVI及
金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意；
（5）国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
（6）江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
（7）商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
（8）商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
（9）证监会核准本次交易。
5．本次交易拟购买的标的公司股权及标的公司拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准与授权后，在有关协议签署方切实履行协议各项义务的情况下，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
北京市中伦律师事务所 法律意见书6．本次交易债权债务处理已进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍，本次交易完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。
7．本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质条件。在有关协议签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准与授权后，其实施不存在实质性法律障碍。
8．上市公司已依法履行了现阶段相应的信息披露义务，就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9．参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：__________________
（张学兵）
经办律师：_________________（李海容）
经办律师：_________________（魏海涛）
经办律师：_________________（张方伟）
二○一六年 月 日