证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号：2018-047深圳美丽生态股份有限公司
关于重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况的
专项说明暨致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）就江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）2017年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、八达园林业绩承诺所涉及交易的基本情况
（一）交易方案简介
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年、博正资本投资有限公司、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）等 47位交易对手合计持有的八达园林100%的股权，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，并募集配套资金。根据评估机构上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第 011号《评估报告》的评估结果，八达园林100%股权的评估值为 166,000万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元。具体交易方式如下：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（元）|支付股份对价（元）|支付现金额（元）|
|王仁年|62.5530%|1,038,379,889|191,779,889|846,600,000|
|博正资本投资有限公司|6.2992%|104,566,930|104,566,930||

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|重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5.1205%|84,999,996|84,999,996|
|重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）|2.1084%|35,000,001|35,000,001|
|常州世通投资管理有限公司|2.0480%|33,996,800|33,996,800|
|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|1.5748%|26,141,731|26,141,731|
|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.1654%|19,344,882|19,344,882|
|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|1.1024%|18,299,213|18,299,213|
|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|0.7874%|13,070,868|13,070,868|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.6299%|10,456,691|10,456,691|
|韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|0.3006%|4,990,002|4,990,002|
|李文龙|3.1496%|52,283,463|52,283,463|
|余艳平|2.3622%|39,212,599|39,212,599|
|王建明|2.3600%|39,176,000|39,176,000|
|潘永兴|1.5748%|26,141,731|26,141,731|
|吴克忠|1.5000%|24,900,000|24,900,000|
|王云杰|0.7840%|13,014,400|13,014,400|
|刘健|0.6024%|9,999,999|9,999,999|
|夏海平|0.5600%|9,296,000|9,296,000|

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|王云姗|0.4800%|7,968,000|7,968,000||
|王文明|0.4400%|7,304,000|7,304,000||
|王明荣|0.3120%|5,179,200|5,179,200||
|郭宏平|0.2800%|4,648,000|4,648,000||
|蒋春华|0.2800%|4,648,000|4,648,000||
|张小江|0.1920%|3,187,200|3,187,200||
|蒋卫冠|0.1600%|2,656,000|2,656,000||
|曹伟光|0.1600%|2,656,000|2,656,000||
|钱云亚|0.1600%|2,656,000|2,656,000||
|汤春荣|0.1360%|2,257,600|2,257,600||
|陈亚琴|0.0960%|1,593,600|1,593,600||
|黄玲霞|0.0800%|1,328,000|1,328,000||
|尹兰军|0.0800%|1,328,000|1,328,000||
|周余|0.0800%|1,328,000|1,328,000||
|陈亚平|0.0800%|1,328,000|1,328,000||
|孙宏章|0.0640%|1,062,400|1,062,400||
|胡六一|0.0480%|796,800|796,800||
|朱燕|0.0320%|531,200|531,200||
|李康生|0.0320%|531,200|531,200||
|许大雄|0.0320%|531,200|531,200||
|王建荣|0.0320%|531,200|531,200||
|周春华|0.0320%|531,200|531,200||
|闵伟平|0.0320%|531,200|531,200||
|李彪|0.0301%|500,001|500,001||
|张望龙|0.0193%|320,001|320,001||
|吴印|0.0160%|265,600|265,600||
|陈元华|0.0160%|265,600|265,600||
|沈壹峰|0.0160%|265,600|265,600||
|合计|100.00%|1,660,000,000|813,400,00|846,600,00|

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同时，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司发行 114,241,573股股份募集配套资金，配套资金总额 813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用 28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元将用于支付本次交易的现金对价。
（二）相关交易事项的审批核准程序
2015年5月15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，公司10名董事一致通过上述议案。
2015年6月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组事项。
2015年7月21日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案。
2015年 8月 7日，公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》的议案。
2015年10月9日，中国证监会证监许可【2015】2229号核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（三）相关交易事项实施情况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
八达园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年6月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易51%股权变更登记事项。
2015年10月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的
（n04000273）公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核
准了本次交易49%股权变更登记事项。
上述变更结束后，公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为上市公司全资子公司。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
公司于 2015年 10月 21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司已办理完毕新增股份117,543,352股的登记手续。
3、现金对价支付情况
根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定：
（1）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起 7个工作日内支付20,000万元；
（2）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起90日内支付44,660万元；
（3）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起 120日内支付现金对价的剩余部分，即 20,000万元。至此，本次交易的现金对价全部支付完毕。
4、配套募集资金发行及登记情况
本次募集资金总额为 813,399,999.76元，由华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司。扣除支付的保荐承销费用人民币28,624,414.03元后，实际到位资金为人民币 784,775,585.73元。
上市公司于2015年12月9日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入新时代为本次发行开立的账户。
截至 2015年 12月 10日，上述款项划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
根据 2015年 12月 10日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京深华新股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0619号）。本次发行股票募集资金总额 813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用 28,624,414.03元，募集资金净额为 784,775,585.73元已汇入公司在温州银行股份有限公司学院路开立的账号为758000120190918918人民币账户内。
公司于 2015年 12月 17日就本次募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，公司已办理完毕新增股份114,241,573股的登记手续。
二、业绩承诺及其实现情况
（一）业绩承诺情况
根据美丽生态与八达园林王仁年2015年5月15日签署的《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》以及公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，即审议通过了公司与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺情况如下：
王仁年承诺八达园林 2016年、2017年、2018年以及 2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。
各方同意，八达园林承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。
（二）承诺期内八达园林实际实现的净利润未达到承诺净利润的补偿
如八达园林在承诺期内未能实现承诺净利润，则王仁年需向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公司如下：
当期业绩补偿的金额＝（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例
（三）业绩承诺的实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2018]第0498
号审计报告，八达园林2017年度实现归属于母公司净利润-301,035,225.68元，扣除非经常性损益后-300,002,480.38元。
单位：万元
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|||扣非后实际|||利润实现比例|
|项目|实际盈利数||利润预测数|差异数（注1）||
|||盈利数|||（注2）|

2016年 9,003.15 9,031.01 16,800.00 -7,768.99 53.76%
2017年 -30,103.52 -30,000.25 24,300.00 -54,300.25 -123.46%
年累计数 -21,100.37 -20,969.24 41,100.00 -62,069.24
注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
由上表可以看到，八达园林2017年度利润预测实现比例为-123.46%%，未达到2017年度盈利预测目标。
三、业绩承诺未实现的主要原因
1、园林绿化资质取消后，八达园林仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，公司园林绿化项目承揽面临的竞争更加激烈，项目承揽更加困难。
2、园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于受证监会立案调查的影响，公司融资能力受到较大影响，同时八达园林 2017年 1季度私募债券到期偿还债券本金及利息共计约 2.5亿元，导致八达园林 2017年度资金压力更为紧张，已施工项目进展缓慢，未能实现预期目标。
3、受宏观经济环境变化的影响，八达园林参与的醴泉泥河 PPP项目项目融资贷款迟迟无法落实到位，项目施工进展缓慢，八达园林投入SPV公司的3,465万元资本金未能实现预期利润，反而加大了资金压力。
4、资金的匮乏使得八达园林无力参与政府主导的 PPP项目，从而无法推动业绩的增长。
5、由于政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致公司部分项目的实际回款进度远低于预期。部分已完工未结算资产和应收款项存在减值迹象，预计未来可收回金额低于账面价值，依据谨慎性原
则，报告期计提资产减值损失大幅增加。
四、结论及相关措施
八达园林 2017年度实现的扣非后净利润数与承诺数存在差异，未能完成业绩承诺。王仁年当期应现金补偿金额：（243,000,000元+300,002,480.38元）×100%=543,002,480.38元。后续，公司将督促王仁年按照《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定，及时履行补偿义务。同时，公司将一方面加强自身管理，精简冗员，一定程度上减少运营成本，积极回收相关工程款项。一方面通过加强市场拓展能力以及提升产能等措施，助推八达园林实现 2018年利润增长。
五、致歉声明
针对 2017年度公司重大资产重组之标的公司八达园林未能实现承诺的业绩的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。2018年，公司将督促八达园林各项经营举措，加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，力争以更好的业绩回报全体股东。
六、其他说明
就本次重大资产重组标的资产八达园林2017年度业绩承诺未实现的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2018年4月25日