北京市通商律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
中国·北京
二零一四年九月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
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北京市通商律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳化工股份有限公司（以下简称“沈阳化工”）委托，作为沈阳化工本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已分别于2014年4月3日、2014年8月25日出具《北京市通商事务所关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据本次交易进展情况，就本次交易调整事宜出具本《补充法律意见书（二）》。
《法律意见书》中交易相关方的承诺、本所声明、简称等内容适用于本《补充法律意见书（二）》；本《补充法律意见书（二）》所载内容与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不一致或冲突的，以本《补充法律意见书（二）》为准。
基于以上，本所出具法律意见如下：
一、本次交易方案调整
根据沈阳化工与蓝星集团于2014年9月28日签署的《发行股份购买资产补充协议（二）》以及沈阳化工于2014年9月28日签署的本次交易报告书，本次交易方案调整如下：
1．交易价格
本次交易标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权。中发国际出具的“中发评报字[2014]第0018号”《资产评估报告》已经国务院国资委备案，其确认标的资产评估值为70,729.30万元，经交易各方协商确定，标的资产最终交易价格确定为70,729.30万元。
2．发行数量
按照标的资产交易价格70,729.30万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为158,585,867股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如沈阳化工发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
3．本次交易对沈阳化工股本结构影响
本次交易完成后，沈阳化工总股本819,514,395股，股本结构为：蓝星集团持有158,585,867股，占总股本的19.3512%；沈化集团持有218,663,539股，占总股本的26.6821%；化工集团持有9,865,417股，占总股本的1.2038%；社会公众持有432,399,572股，占总股本的52.7629%。化工集团合计控制沈阳化工股份387,114,823股，占总股本的47.2371%。
综上，本所认为：本次交易方案调整符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、本次交易授权和批准
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易新增授权和批准情况如下：
的议案》、《关于提请公司2014年第二次临时股东大会审议事项的议案》。
本所认为，本次交易已取得的授权和批准合法、有效，待依法取得尚待取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
三、本次交易所涉标的资产具体情况
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，标的资产涉及重大变更事宜如下：
1．蓝星东大主要资质更新
蓝星东大持有的《全国工业产品生产许可证》已续期，其主要内容如下：产品名称为危险化学品有机产品（I类），证书编号为（鲁）XK13-014-C2322，发证日期为2014年8月12日，有效期至2019年8月11日，颁证机关山东省质量技术监督局。
2．房产
自《补充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，《房屋登记业务会审表》（编号：2014037）记载的蓝星东大可办证房产已取得房屋所有权证，具体情况如下：
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|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|登记时间|规划用途|建筑面积（平方米）|
|1|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271158号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|2,530.71|
|2|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271159号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|683.99|
|3|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271160号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|320.81|
|4|淄博市房权证淄博高新|淄博高新区济|2014.08.26|工业|356.83|

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|-|-|-|-|-|-|
||区字第01-1271161号|青路29号||||
|5|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271162号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|1,327.10|
|6|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271163号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|760.57|
|7|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271164号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|2,273.78|
|8|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271165号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|1,857.43|
|9|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271166号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|879.21|
|10|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271167号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|280.17|
|11|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271168号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|1,039.50|
|12|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271169号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|306.31|
|13|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271170号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|132.31|
|14|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271171号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|131.91|
|15|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271172号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|441.30|
|16|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271173号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|485.50|
|17|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271174号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|560.68|
|18|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271175号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|225.12|
|19|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271176号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|131.30|
|20|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271177号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|220.61|

截至本《补充法律意见书（二）》出具日，除已办证房产以外，蓝星东大其
余房产情况未发生变化。
本所认为，蓝星东大已取得上述房屋的产权证书，依法对该等房屋享有所有权。
四、本次交易相关协议
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，就本次发行股份购买资产，2014年9月28日沈阳化工与蓝星集团签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》，该等协议主要内容如下：
1．交易价格及定价依据
蓝星东大100%股权以中发国际出具的“中发评报字[2014]第0018号”《资产评估报告》为基础确认为71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为70,729.30万元，该等标的资产作价已经国务院国资委备案。交易双方协商确认标的资产交易价格为70,729.30万元。
2.支付方式
本次交易中交易对价全部通过发行股份的方式支付。
以发行价格4.46元/股计算，沈阳化工将向蓝星集团发行158,585,867股收购其持有的蓝星东大99.33%的股权（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
3．盈利预测补偿安排
根据蓝星集团与沈阳化工签署的《发行股份购买资产补充协议（二）》，蓝星集团及沈阳化工对盈利预测及补偿安排变更情况如下：
本次交易的补偿期限变更为2015年度、2016年度和2017年度。蓝星集团承诺：蓝星东大2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,097.58万元、7,826.07万元和8,790.33万元。
本所认为，上述协议内容符合法律规定，协议签署方权利义务明确，在获得协议所述的批准和核准后，该等协议将生效并对协议签署方具有法律约束力。
五、本次交易中介机构及其资质
根据相关方提供的资料，上市公司重组评估机构中发国际资产评估有限公司经办人员变更为：李琪、曹丽娜。
本所认为，参与本次交易活动的各证券服务机构具有相应资格，符合《重组管理办法》第十六条的规定。
六、结论
基于上述，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本所认为：
（一）本次交易方案符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，且已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；
（二）本次交易相关方具备实施本次交易的主体资格，签署的相关协议合法有效；
（三）本次交易涉及的目标公司及其资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在抵押、担保等情形；
（四）本次交易涉及的债务处理方案及职工安置方案合法，其实施或履行不存在法律障碍和风险；
（五）本次交易构成关联交易，已依法按程序履行了必要的信息披露义务和审议批准程序；
（六）本次交易符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件；
（七）本次交易相关方已依法按程序履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）本次交易证券服务机构具备必要的资格；
（九）本次交易符合中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，在取
得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
本《补充法律意见书（二）》正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》签字盖章页）
北京市通商律师事务所（盖章）
李杰利
万源
事务所负责人：
李洪积