塞力斯医疗科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
塞力斯医疗科技股份有限公司
二〇一九年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、及其他有关法律、法规和规范性文件，以及塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“塞力斯”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过5,053,530份限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 205,143,709股的2.46%。其中，首次授予限制性股票4,615,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.32%；预留438,500股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.68%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留比例不超过本激励计划授予限制性股票总额的20%。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.30元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，股东大会审议通过本计划之日起的 12个月内确定。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
目 录
一、限制性股票的授予条件...................................................................... 19二、限制性股票的解锁条件...................................................................... 19三、考核指标的科学性和合理性说明...................................................... 21第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................ 23一、限制性股票数量的调整方法.............................................................. 23二、授予价格的调整方法.......................................................................... 23三、限制性股票激励计划调整的程序...................................................... 24第十章限制性股票的会计处理........................................................................ 26一、会计处理方法...................................................................................... 26二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响.................................. 26第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序............................ 28一、限制性股票的实施程序...................................................................... 28二、限制性股票的授予程序...................................................................... 29三、限制性股票的解锁程序...................................................................... 30四、本激励计划的变更、终止程序.......................................................... 30第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................... 32一、公司的权利与义务.............................................................................. 32二、激励对象的权利与义务...................................................................... 32第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................... 34一、公司情况发生变化.............................................................................. 34二、激励对象个人情况发生变化.............................................................. 34
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|塞力斯、公司、本公司|指|塞力斯医疗科技股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|以塞力斯股票为标的，对董事、公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的2019年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、及董事会认为需要激励的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《塞力斯医疗科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二章限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。
董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若本限制性股票激励计划推出后以及本限制性股票激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员等界定的，则按修改后的《公司章程》界定。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 111人，本计划激励对象的范围包括：1、董事，但不包括独立董事；
2、高级管理人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分、子公司签署劳动合同。
预留权益授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过之日起 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 5,053,530份限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 205,143,709股的2.46%。其中，首次授予限制性股票4,615,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.32%；预留438,500股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.68%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留比例不超过本激励计划授予限制性股票总额的20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|刘文豪|董事、副总经理兼财务总监|12.00|2.37%|0.06%|
|雷先坤|董事|8.00|1.58%|0.04%|
|范莉|董事|6.00|1.19%|0.03%|
|黄咏喜|副总经理|42.00|8.31%|0.20%|
|王文彬|副总经理|35.00|6.93%|0.17%|
|万里波|副总经理|15.00|2.97%|0.07%|
|刘源|副总经理兼董事|12.00|2.37%|0.06%|

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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
||会秘书||||
|小计||130.00|25.72%|0.63%|
|其他人员104人||331.50|65.60%|1.61%|
|预留部分||43.85|8.68%|0.21%|
|合计||505.35|100.00%|2.46%|

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及父母、子女。
参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留比例不超过本激励计划授予限制性股票总额的20%。
第六章激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
二、激励计划的授予日
本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后生效。授予日由公司董事会确定，公司应在股东大会审议通过后 60日内完成限制性股票的首次授予、登记及公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过之日起的12个月内授出。
根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在上述60日内。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起锁定期不少于 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红
利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二个解锁期|自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三个解锁期|自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四个解锁期|自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

预留部分的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二个解锁期|自预留授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三个解锁期|自预留授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四个解锁期|自预留授予日起满 48 个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

四、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
第七章本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 8.30元/股。即满足授予条件后，激励对象可以 8.30元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.89元的50%，为每股7.95元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股16.53元的50%，为每股8.27元。
（二）预留限制性股票的授予价格
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章限制性股票的授予、解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）解锁业绩条件
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2019年-2022年四个会计年度，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2018年营业收入为基数，2019年度营业收入增长率不低于30%|

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|解锁期|业绩考核目标|
|第二个解锁期|以2018年营业收入为基数，2020年度营业收入的增长率不低于70%|
|第三个解锁期|以2018年营业收入为基数，2021年度营业收入的增长率不低于120%|
|第四个解锁期|以2018年营业收入为基数，2022年度营业收入的增长率不低于185%|

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|考核结果|A|B|C|D|
|标准系数|100%|85%|70%|0%|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
具体考核内容根据《塞力斯医疗科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入反映了公司经营状况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了营业收入的考核指标。在目前国内经济结
构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的公司业绩指标具有一定的挑战性，
压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，塞力斯还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
经派息调整后，P仍需大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章限制性股票的会计处理
一、会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积：
1、授予日会计处理：
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、锁定期会计处理：
在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日会计处理：
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（2019年 8月 6日交易均价 15.89元/股）-授予价格（8.30元/股），为每股7.59元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票不超过 5,053,500股（最终以实际认购数
量为准），将按照确定的授予日限制性股票的公允价值作为塞力斯本次股权激励计划的激励成本在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2019年8月31日授予限制性股票，则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,835.63|665.91|1,678.09|879.00|452.82|159.82|

注：1、假设首次授予部分与预留部分均于2019年8月末授予；
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解锁的情况；
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；
2、公司与激励对象签署协议，以约定双方的权利义务关系；
3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
4、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见；
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，董事会应当就本激励计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足解锁条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
（四）在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
第十四章公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和双方签署的协议的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（四）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数量和价格的调整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十六章附则
1、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生效；
（本页无正文，为《塞力斯医疗科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》之签章页）
塞力斯医疗科技股份有限公司
董 事 会