中航善达股份有限公司董事会议事规则
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（2019年8月）
第一章总则
第一条为明确公司董事会职权范围，全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及公司章程等有关规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条公司设董事会，董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责，行使法律法规及公司章程赋予的职权。
第二章董事会职权
第三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其中，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定下述涉及收购本公司股份的事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）聘请公司顾问；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五条在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
（一）董事会行使对外投资决策权限为：在公司最近年度经审计的10%净资产数额内，且对同一所投资企业在12个月内累计出资总额低于3亿元的主业内境内长期股权投资事项，董事会有决策权；公司购买资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内，且绝对金额不超过3亿元的，董事会有决策权。
（二）董事会行使资产抵押担保事项的权限为：公司资产抵押担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以内，且绝对金额不超过 5亿元的，董事会有决策权。
（三）董事会行使出售（含处置）资产事项的权限为：公司出售（含处置）资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内，董事会有决策权。
（四）董事会决定对外担保的权限为：
1、在连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内、且绝对金额不超过20亿元的担保事项；
2、在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审计公司净资产50%以内、且绝对金额不超过20亿元的担保事项；
前述担保事项中有：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，单笔担
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保额超过最近一期经审计公司净资产10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的，董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议并做出决议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（五）董事会决定委托理财事项的权限为：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额不超过20亿元。
（六）董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值0.5%以上，但低于5%的关联交易。
（七）对金额在15亿元以内的对外融资业务作出决策；
（八）对所投资企业之间合并或资产置换事项作出决策；
（九）决定对公司拥有的商标、专利进行出售、转让、排他性许可、抵押、赠与或设置权利负担等其他处置；
（十）对账面净资产总额1亿元以下的所投资企业的解散清算、破产作出决策。
第三章董事的资格及任免
第六条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份；
有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员；
（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（三）国家公务员；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
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（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款规定的情况的，公司解除其职务。
第七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
第八条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九条董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
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短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章董事的权利、义务
第十三条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或者董事会的委托执行公司业务；
（四）可兼任公司的高级经营管理人员；
（五）公司章程或股东大会授予的其他职权；
（六）公司建立必要的董事责任保险制度，为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第十四条董事应尽下列义务：
（一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
（二）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（三）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
（四）应遵守法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
（五）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权力、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章独立董事
第十九条本规则第三、四章有关董事任职资格、权利和义务等规定同样适用于独立董事。
第二十条公司董事会成员中设三名独立董事。
根据有关规定，为保证独立董事的权利，提高独立董事工作的规范性，本公司专门制定《独立董事工作制度》，独立董事应遵照执行。
第六章董事会组织机构
第二十一条公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会由股东代表董事、独立董事组成；其中由股东代表担任的董事六名，独立董事三名。
第二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）提名公司总经理人选；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十三条按照降低风险，快捷实效，利于抓住商机的原则，经董事会授权，董事长在董事会闭会期间，可行使部分董事会职权。
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第二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条为完善公司治理结构，董事会设立战略、审核、提名与薪酬等专门委员会，协助董事会行使其职权。
专业委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任委员会主席，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十六条为强化董事会决策功能，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，本公司已专门制定《董事会战略委员会议事规则》《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名和薪酬委员会议事规则》。
第七章董事会工作程序
第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议，可以采取邮件、传真或电话的通知方式，并应在会前五日通知全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。
第二十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上有表决权的股东提议时。
第二十九条董事会会议的议题按以下方式产生：
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（一）董事会会议审议《公司法》和公司章程所规定职权内的事项；
（二）审议股东大会授权审定的事项；
（三）由公司经理班子提交董事会会议审议的事项，须经公司总经理办公会议讨论通过形成书面报告，提交董事会会议讨论决策；需提交股东大会审议的议案也照此程序办理；
（四）董事个人提出的议题，须事先经董事长同意列入会议议程，会议原则上不讨论临时动议；
（五）根据相关法律法规以及公司章程及公司内部制度规定，需经独立董事事前认可的，应取得独立董事认可后才能列入会议议程；
（六）监事会提出的议题，由董事长和监事会主席商定后列入会议议程；
（七）所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决策的科学性和可行性。
第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司监事、高级管理人员可列席董事会会议。
第三十一条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第三十二条董事会会议通知内容包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
通知以传真、专人送出、邮件送出、电话等方式发出。
第三十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托书最迟在会议召开前一日交董事会秘书。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第三十四条过半数董事由于工作原因不便集中开会，且会议内容为审议公司季度报告或经充分论证、并经董事及有关专家、专业人员现场考察调研过的拟投资项目和资产重组等事项，经董事长同意，可采取通讯方式召开董事会会议。
采取通讯方式召开的董事会会议，由董事会秘书将会议资料传真送达、邮寄送达或直接送达各董事，董事应在规定期限内审阅并签署意见后反馈给董事会秘书，由董事会秘书将董事意见报告董事长。
第八章董事会会议的表决
第三十五条董事会会议实行一名董事享有一票表决权，少数服从多数的表决制。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
解聘任期内公司总经理需经全体董事四分之三以上通过。
第三十六条董事在会议上要勤勉尽责，态度鲜明，重点突出地发表意见，理论结合实际，认真细致地进行讨论和分析，达到科学决策的目的；
董事要善于听取并尊重他人的意见，当会议出现意见不一致的情况时，要耐心探讨，以理服人，争取达到共识，不发表有悖于团结的言论；
第三十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况除外。
董事会议审议关联交易时，关联董事不应当参与表决，应予回避。会议对非关联董事表决情况进行统计，并在决议公告中作详细说明。
第三十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第三十九条公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下
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列情形的，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
（三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决；
（四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其他情形。
第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十一条董事会会议对议题采取逐项审议、逐项表决的议事方式，表决分同意、弃权、反对三种，可以口头、举手或记名表决的方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会议视频、会议电话或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十二条列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项的表决没有表决权。
第四十三条独立董事应当根据有关法律、法规及公司章程的规定对相关议题发表独立意见。
第四十四条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。
第四十五条在公司董事会定期会议和临时会议上形成的决议，董事会秘书应根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司信息披露的规定，及时、准确、完整地在指定媒体上披露。
第四十六条董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
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除责任。
第四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久保存。
第四十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出有关说明性的记载。
第四十九条参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不得在董事会会议决议登报公告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他人进行内幕交易；
董事会秘书将已表决通过的董事会决议登记、编号并安排打印成文件，送达、寄发全体董事和监事。
第九章董事会决议的实施
第五十条董事会决议形成后，由总经理负责具体贯彻落实，总经理应就有关执行落实情况及时向董事会报告。董事有权就董事会决议的落实情况，向有关执行人员提出质询。
第五十一条公司董事会就决议落实情况进行督促和检查，对具体落实过程中违背董事会决议的，应追究有关执行人员的责任。
第五十二条对于应由董事会讨论决定的事项，未经董事会决议实施的，如果实施结果对公司造成损失或损害股东利益的，董事会应追究有关行为人的责任。
第十章附则
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第五十三条本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条本规则自股东大会批准之日起实施，并作为公司章程的附件，修改时亦同。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及公司章程存在冲突的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程约定为准。