证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-090北京科锐配电自动化股份有限公司
关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第三十三次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，因公司于 2019年 6月 10日实施完成《2018年度利润分配方案》，现调整首次授予及预留限制性股票回购价格，具体如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年 11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。
2、2016年 11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2016年 11月28日至 2016年 12月 8日，公司通过内部OA平台发布了《公司 2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于 2016年 12月 10日披露了《监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。
4、2016年 12月14日，公司 2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2016年 12月 23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年 12月23日，授予价格为 11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。
6、2017年 1月 3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004号），审验了公司截至 2016年 12月 30日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016年 12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为 9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00元。截至 2016年12月 30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。
7、2017年 1月 12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。
8、2017年6月 9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本 38,700.50万股的比例为4.12%。
9、2017年8月 28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为 6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。
10、2017年 12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为 107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为 2017年 12月 13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
11、2018年 1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的 3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。
12、2018年 3月 20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的 234,600股限制性股票。
13、2018年 4月10日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。
14、2018年 6月 12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由 107.1万股调整为 115.2624万股，激励对象人员由 48名调整为44名，授予价格由 4.97元/股调整为 4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。
15、2018年 6月29日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票（含认购的配股21,420股）。
16、2018年8月 28日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为 115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为 4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为 44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。
17、2018年 8月 28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第 1-00108号），对公司截至 2018年8月15日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月 15日止，公司已支付回购款合计 2,921,300.20元，其中回购减少公司股本 432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。
18、2018年9月 7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共432,820股，占公司 2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性
股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。
本次回购注销完成后，公司总股本由500,704,795股减少至500,271,975股。
19、2018年 12月24日，公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年半年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由 6.88元/股调整为 6.2242元/股，将预留限制性股票回购价格由 4.4025元/股调整为 4.3425元/股；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计已获授但尚未解除限售的198,900股限制性股票；审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，同意232名符合条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为 5,854,290股，占公司股本总额 500,271,975股的1.17%。
20、2019年 4月 25日，公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解除限售的86,190股限制性股票。
21、2019年 5月21日，公司 2018年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥、余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述 9人合计已获授但尚未解锁的 285,090股限制性股票。
22、2019年 5月 22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2019】第 1-00057号），对公司截至 2019年 5月22日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2019年5月 22日止，公司已支付回购款合计 1,774,459.50元，其中回购减少公司股本 285,090元，减少资本公积（股本溢价）1,489,369.50元。
23、2019年 5月 31日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2019-050），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象 9人，回购注销限制性股票数量共 285,090股，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.0570%，回购价格为6.224208元/股，本次回购注销的限制性股票上市日期为2017年 1月 13日。本次回购注销完成后，公司总股本由 500,271,975股减少至 499,986,885股。
24、2019年 11月29日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由 6.2242元/股调整为 6.164208元/股，将预留限制性股票回购价格由4.3425元/股调整为4.2825元/股；
审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,920,724股，占公司总股本的比例为1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票5,768,100股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,152,624股。
二、首次授予及预留限制性股票回购价格调整事由及调整方法
1、调整事由
公司于 2019年6月 10日实施完成《2018年度利润分配方案》，以公司剔除已回购股份后的股本489,597,854股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。
2、首次授予的限制性股票回购价格调整方法
（1）《2016年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购注销价格调整的规定
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；
0
P为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1元。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
2017年 8月 28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行了如下调整：
P＝（P-V）/（1＋n）=（11.84-0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
n为每股的资本公积转增股本的比率。
（2）针对配股情形进行的特殊调整
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十五节限制性股票回购注销原则中回购价格的调整程序的规定，因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。经公司管理层讨论，对参与配股的激励对象首次已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格按如下方式进行调整：
1）数量调整
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即激励对象未解除 0
限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2）回购价格调整
P＝（P＋P×n）÷（1＋n）
0 1
其中：P为调整前的授予价格；P为配股价格；n为配股的比例（即激励对象 0 1
未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；
P为调整后的回购价格。
综上所述，因公司实施的配股、《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度利润分配方案》情况，故对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：P=[（11.84-0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06-0.06≈6.164208元/股3、预留限制性股票回购价格调整方法
2018年 6月 12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员
名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由 107.1万股调整为 115.2624万股，激励对象人员由 48名调整为 44名，授予价格由 4.97元/股调整为 4.4025元/股。
因公司已实施完成《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度利润分配方案》，故对公司预留限制性股票回购价格进行如下调整：
P=4.4025-0.06-0.06≈4.2825元/股
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1元。
三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司本次对首次授予及预留限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为公司因实施完成《2018年度利润分配方案》对首次授予及预留限制性股票的回购价格做相应的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意对公司首次授予及预留限制性股票回购价格进行调整。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司于2019年6月 10日已实施完成《2018年度利润分配方案》，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予及预留限制性股票的回购价格做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司将首次授予的限制性股票回购价格调整为6.164208元/股，预留限制性股票回购价格调整为 4.2825元/股。
六、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励回购价格调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十三次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于北京科锐限制性股票激励计划调整回购价格、终止暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十九日