广东广和律师事务所
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2015]广和股字第 009号
中国·深圳·福田区深南大道 1006号国际创新中心 A栋 10层
电话（Tel）：(0755)8367990983679824传真（Fax）：(0755)83679694
二○一五年八月
目录
释义...............................................................2第一节律师声明的事项..............................................5第二节法律意见书正文.............................................6一、本次发行上市的批准与授权....................................6二、发行人本次发行上市的主体资格................................6三、本次发行上市的实质条件......................................7四、发行人的设立...............................................10五、发行人的独立性.............................................10六、发起人、股东和实际控制人...................................11七、发行人的股本及其演变.......................................12八、发行人的业务...............................................12九、关联交易与同业竞争.........................................13十、发行人的主要财产...........................................15十一、发行人的重大债权债务.....................................16十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................16十三、发行人章程的制定与修改...................................17十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........17十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................18十六、发行人的税务.............................................18十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障.....18十八、发行人募集资金的运用.....................................19十九、发行人业务发展目标.......................................20二十、诉讼、仲裁及行政处罚.....................................20二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.........................22二十二、律师认为需要说明的其他问题.............................22第三节本次发行上市的总体结论性意见...............................22
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/公司/维业股份|指|深圳市维业装饰集团股份有限公司|
|维业有限|指|深圳市维业装饰设计工程有限公司|
|圳联实业、圳联控股、维业控股|指|深圳市圳联实业发展有限公司，2011年7月更名为“深圳市圳联控股有限公司”，2015年1月更名为“深圳市维业控股有限公司”，发行人控股股东|
|众英集|指|深圳市众英集投资发展合伙企业（有限合伙）|
|维业华诚|指|深圳市维业华诚投资发展合伙企业（有限合伙）|
|祥禾涌安|指|上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|圣陶宛|指|深圳市圣陶宛建筑材料有限公司|
|维业卉景|指|深圳市维业卉景园林有限公司|
|维业木制品|指|深圳市维业木制品有限公司|
|维业合肥|指|深圳市维业装饰集团合肥工程有限公司|
|维业科技|指|陆河县维业科技有限公司|
|芜湖新维|指|芜湖新维创世装饰工程有限公司|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公|

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|||开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|广东广和律师事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司，发行人本次发行并上市的主承销商和保荐机构|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次发行上市的审计机构|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|基准日|指|2015年3月31日|
|报告期|指|2012年1月1日至基准日的期间|
|《发起人协议》|指|《关于深圳市维业装饰设计工程有限公司依法整体变更为深圳市维业装饰集团股份有限公司之发起人协议》|
|《公司章程》|指|现行有效的经深圳市市场监督管理局备案登记的《深圳市维业装饰集团股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经 2015 年第四次临时股东大会通过的《深圳市维业装饰集团股份有限公司章程（草案）》|
|《股东大会议事规则》|指|《深圳市维业装饰集团股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《深圳市维业装饰集团股份有限公司监事会议事规则》|
|《律师工作报告》|指|本所为本次发行上市出具的《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在创|

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|||业板上市的律师工作报告》（[2015]广和股字第008号）|
|《法律意见书》|指|本所为本次发行上市出具的《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2015]广和股字第009号）|
|《招股说明书》|指|《深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|立信会计为本次发行上市于2015年7月10日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310658号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信会计为本次发行并上市于2015年7月10日出具的《深圳市维业装饰集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第310662号）|
|《资产评估报告》|指|国众联2015年4月22日出具的国众联评报字（2015）第2-244 号《深圳市维业装饰设计工程有限公司股份制改制所涉及的净资产资产评估报告》|
|《专项审核报告》|指|立信会计出具的信会师报字[2015]第310573号《深圳市维业装饰集团股份有限公司设立至2015年3月31日止历次出资的专项审核报告》|
|发起人|指|深圳市圳联实业发展有限公司、张汉洪、张汉伟、彭金萃|
|深圳市市场监督管理局|指|原深圳市工商行政管理局，2009年更名为深圳市市场监督管理局|
|元|指|人民币元|

广东广和律师事务所
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2015]广和股字第009号致：深圳市维业装饰集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第12号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一节律师声明的事项
1．发行人已向本所保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名和印章都是真实的。
2．对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、相关单位或有关政府部门出具的证明文件发表法律意见。
3．基于专业的局限性，本《法律意见书》中对某些涉及发行人及其相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。
4．本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。
5．本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料向政府有关部门、主管机关申报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
6．本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会或其他主管机关的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了充分、合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本《法律意见书》。
第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人本次发行上市已依照法定程序获得于2015年7月27日召开的公司2015年第四次临时股东大会有效批准。
（二）公司 2015年第四次临时股东大会就公司本次公开发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理与本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，决议的内容合法有效。
（三）公司 2015年第四次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由维业有限整体变更设立的股份有限公司，成立于 2009年 9月 7日。发行人目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102862094的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,200万元，实收资本为10,200万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。营业期限自1994年10月18日至永续经营。
发行人已通过历年工商年检和年审，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定的公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A）股，每股面值为1.00元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价格。符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人已就本次发行事宜与具有证券发行保荐资格的国海证券签订相关保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人2015年1-3月、2014年度、2013年度及2012年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别为：8,225,209.66元、45,443,073.54元、54,773,503.30元、
39,526,998.60元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、依据发行人确认、政府相关主管部门出具的证明文件及本所律师对维业股份的访谈，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5、发行人本次发行前股本为10,200万元。本次发行后发行人的股本将不低于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、发行人本次拟公开发行3,400万股人民币普通股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
7、依据发行人确认、政府相关主管部门出具的证明文件及本所律师对维业股份的访谈，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定首次公开发行股票
的条件：
（1）发行人是以维业有限截至2009年7月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间自维业有限成立之日即1994年10月18日至今已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为361,943,737.35元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人目前总股本为10,200万元，发行人本次拟公开发行3,400万股，发行后发行人的股本总额为13,600万股，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、根据立信于2015年4月30日出具的《专项审核报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经核查，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人的主营业务为建筑装饰的室内外设计和施工，生产活动符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等专门委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责；发行人已建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、立信会计对发行人最近三年一期的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，发行人最近三年合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月合并及公司的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月合并及公司的经营成果和现金流量。根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据立信会计出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、经本所与其他辅导机构的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定责任和义务，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
以上情形符合《管理办法》第二十条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
11、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目，有明确的用途，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
在本《法律意见书》项下，发行人的设立指维业有限整体变更为维业股份。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人是由维业有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人成立于2009年9月7日，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；
（三）发行人设立过程中虽然没有履行评估程序，且聘请的审计机构不具有证券期货资格，但发行人于事后补充了评估程序，且由有证券期货资格的立信会计对设立过程的审计、验资进行了复核，至此，发行人已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系，发行人在业务、资产、人员、机构及财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在其内部设置了采购、工程管理及其他业务部门等机构，具备与经营有关的业务体系及相关资产，具有完整的的投标、设计、施工、质量安全管理系统，并已按有关规定的要求建立法人治理结构，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人由法人股东圳联实业及张汉洪、张汉伟及彭金萃3名自然人股东作为发起人，发起人以维业有限经审计的净资产共同出资设立。
发行人的自然人发起人张汉洪、张汉伟及彭金萃均具有中国国籍且在中国境内有住所，其中张汉洪、张汉伟为兄弟关系；张汉洪、张汉伟与彭金萃的母亲为兄弟姐妹关系。发行人的法人发起人圳联实业为依据中国法律在中国境内设立的有限责任公司，为合法设立且有效存续的法人。
经核查，本所律师认为：发行人设立时，其发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》的有关规定；发行人的自然人发起人均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；发行人的法人发起人为依法设立并有
效存续，具有独立法人资格的中国企业法人。上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
（二）发行人的现时股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人现时股东如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|维业控股|5,316.6000|52.12%|
|众英集|2,500.0000|24.51%|
|祥禾涌安|514.2857|5.04%|
|张汉清|509.2571|4.99%|
|张汉伟|450.0000|4.41%|
|维业华诚|377.0000|3.70%|
|魏洪|205.7143|2.02%|
|张汉洪|150.0000|1.47%|
|寇巍|137.1429|1.34%|
|彭金萃|40.0000|0.39%|
|合计|10,200.0000|100.00%|

（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为维业控股，目前持有发行人5,316.60万股,持股比例为52.12%。；发行人的实际控制人为张汉清先生，持有维业控股69%的股权，张汉清直接持有发行人509.2571万股，持股比例为4.99%；通过维业控股控制公司52.12%的股份，直接和间接控制发行人合计57.11%的股份。
（四）发起人投入发行人的资产
经核查，本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）资产或权利的权属证书的转移
经核查，发行人是由维业有限整体变更而成的股份有限公司，维业有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。原登记在维业有限名下的房产、专利、商标等资产，权利人已全部变更为发行人。本所律师认为发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）经核查，维业有限设立时存在挂名股东的情形，经相关机构出具证明，证实深圳市轻工业供销公司仅为发行人的挂名股东，并未对维业有限实际出资。
本所律师经核查上述证明，认为上述证明真实、合法、有效，维业有限设立时的挂靠行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）经核查，维业有限在设立及部分增资股权变动过程中存在出资瑕疵，但该出资瑕疵已经在报告期外由控股股东予以现金补足且规范完毕，因此发行人现产权确认和界定不存在纠纷和风险，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，各股东所持有的发行人股份不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（三）根据《审计报告》并经核查，发行人自2012年以来主营业务未发生变更。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，本所律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，发行人存在以下关联方：
1、发行人的控股股东深圳市维业控股有限公司；
2、发行人的实际控制人张汉清；
3、持有发行人5%以上股份的其他股东：深圳市众英集投资发展合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）；
4、发行人的全资子公司
深圳市圣陶宛建筑材料有限公司、深圳市维业卉景园林有限公司、深圳市维业木制品有限公司、深圳市维业装饰集团合肥工程有限公司、陆河县维业科技有限公司、芜湖新维创世装饰工程有限公司；
5、发行人现任董事、监事及高级管理人员
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|张汉清|董事长/总经理|
|于有为|董事/副总经理|
|张汉洪|董事|
|罗烈发|董事/副总经理|
|张汉伟|董事/副总经理|
|陆先忠|董事|
|刘晓一|独立董事|
|梅月欣|独立董事|

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|郭明忠|独立董事|
|罗祥林|监事会主席/职工监事|
|关建超|监事|
|梁永杰|监事|
|谢海波|副总经理|
|彭金萃|副总经理|
|张继军|财务总监/董事会秘书|

6、其他关联方
（1）深圳市维业信诚投资发展有限公司
由发行人实际控制人张汉清的弟弟张汉伟（任发行人董事/副总经理）控股并担任执行董事和法定代表人的有限公司。
（2）深圳市维业博瑞投资有限公司
由发行人实际控制人张汉清的弟弟张汉伟控制并担任董事长、法定代表人的企业。
（3）深圳市维业鼎盛物业服务有限公司
深圳市维业鼎盛物业服务有限公司，由发行人的控股股东维业控股持有100%股权，发行人的董事兼高级管理人员罗烈发在鼎盛物业担任董事，发行人的监事罗祥林在鼎盛物业担任董事。
（4）深圳华扬立业投资中心（有限合伙）
深圳华扬立业投资中心，发行人的实际控制人张汉清持有62.5%的出资份额，为有限合伙人。
（5）深圳市广维市场管理有限公司
深圳市广维市场管理有限公司，系发行人实际控制人张汉清在报告期内持有50%股份的企业。发行人实际控制人张汉清于 2015年 7月 10日将其所持股权全部转让给张润彬（张润彬为实际控制人张汉清之子）。
（6）惠州市维业盛世家具有限公司，系发行人原全资子公司，2014年7月10日，发行人与陈彩红签订《转让协议》，将其持有的维业盛世100%的股权转让给陈彩红。
（7）其他关联人员：持有控股股东31%股权并在控股股东担任董事兼总经
理的叶雪幼（公司实际控制人之妻），控股股东的董事张美英，控股股东的监事胡深。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
发行人在现行《公司章程》和《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《深圳市维业装饰集团股份有限公司关联交易制度》中对关联方和关联交易的认定、关联交易的定价应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定。
经核查，本所律师认为，发行人有关关联交易的公允决策程序已经在内部治理制度中明确规定。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（五）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人，持有发行人5%以上股份的股东均已就规范和减少关联交易事宜作出承诺。
2、发行人控股股东、实际控制人已就避免与发行人发生同业竞争事宜分别作出了承诺。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经核查，本所律师认为，发行人对有关关联方、重大关联交易和同业竞争的事项进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，公司及控股子公司拥有的主要财产包括房产、土地使用权、商标、专利、主要生产经营设备等，不存在任何产权纠纷及潜在争议。
（二）经核查，发行人拥有的子公司和分公司注册资本已依据相关法律法规及其公司章程的规定缴清，发行人拥有子公司及分公司的权益真实、合法、有效，
不存在纠纷及争议。
（三）经核查，发行人及其子公司拥有的主要财产系股东投入或以购买或申请方式取得其所有权，并已取得了相应的权属证书。已经取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（四）经核查，发行人为取得银行贷款，除将振业景洲大厦裙楼101（深房地字第3000588530号）房产抵押给银行设置抵押外，不存在其他主要财产被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（五）经核查，发行人子公司、分公司存在租赁房屋的情形，发行人分公司及子公司承租房屋的行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人将要履行或正在履行的合同金额超过2000万元的工程合同或虽未达到前述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，本所律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）根据发行人确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）经核查，截至2015年3月31日，发行人除尚欠实际控制人800万元及控股股东800万元外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人也没有为关联方提供担保。
（四）经核查，截至2015年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来无合并、分立及减少注册资本的情况。
（二）经核查，本所律师认为，发行人历次增资扩股事宜均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。但发行人前身维业有限在设立及部分增资股权变动过程中存在出资瑕疵，但该出资瑕疵已经在报告
期外由控股股东予以现金补足且规范完毕。
（三）经核查，自维业有限设立以来未发生过资产置换行为。
（四）经核查，自维业有限设立以来，未发生过重大资产收购行为。
（五）经发行人确认，发行人未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（二）经核查，本所律师认为，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》不存在违反《公司法》、《证券法》等法律、法规强制性规定的情况。
（三）经核查，《公司章程（草案）》系依照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件而制定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定、最近三年的修改以及《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》和现行《公司章程》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议的内容均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人设立以来的股东大会、董事会历次授权和重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及《公司章程》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，最近两年，发行人的董事、高级管理人员虽然分别发生了
一些变化，但总体而言，整个公司管理层（董事、高级管理人员）并未发生重大变化；而且，在此期间，发行人的实际控制人并未发生变化，实际控制人张汉清实际履行着主要经营管理决策人的职责，对发行人重大决策、生产经营和管理具有决定性影响。
本所律师认为，最近两年发行人董事、高级管理人员的变化不构成“重大变化”，不会影响发行人生产经营的持续性和稳定性，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度并聘请了独立董事，独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的相关税收优惠具有相应的法律、法规依据，并经过相关主管部门认定或批准，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）经核查税务主管机关出具的证明，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障
（一）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）经核查，根据陆河县环境保护局2015年6月24日出具的陆环审［2015］
14号批复，发行人募集资金投资项目已取得环境保护主管部门的批准，符合有关环境保护法律、法规的要求。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的产品质量和技术标准符合国家法律、法规的相关规定，最近三年未因产品质量问题受到产品质量及技术监督部门的处罚。
（四）劳动和社会保障情况
经本所律师核查，发行人已依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法律、法规的规定与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险，缴纳社会保险费，根据深圳市福田区人力资源和社会保障局于2015年7月14日出具的《证明》，自2012年1月1日至2015年3月31日期间，无因违反有关劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳住房公积金管理中心于2015年6月17日出具的证明文件，发行人在报告期内未受到该中心的行政处罚。
公司控股股东维业控股、实际控制人张汉清出具了相关承诺，若发行人历史上需要补缴任何社会保险和住房公积金，或因历史上欠缴社会保险和住房公积金受到任何处罚，一切费用和经济损失由控股股东、实际控制人承担。
综上，本所律师认为，发行人上述社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
发行人募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于下列项目：
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|序号|项目|总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|建筑装饰部品部件工厂化项目|22,944.65|22,944.65|
|2|设计研发中心项目|3,873.67|3,873.67|
|3|营销网络建设项目|3,176.45|3,176.45|
|4|信息化建设项目|2,567.57|2,567.57|
|5|偿还银行贷款|10,000.00|10,000.00|

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|合计|42,562.34|42,562.34|

发行人就前述应备案的建设项目已经广东省陆河县发展和改革局、深圳市福田区发展和改革局备案。本所律师认为，发行人募集资金的投资项目已履行政府备案程序。
（二）经核查，本所律师认为，上述募集资金投资项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在如下尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件：
1、发行人诉空军济南南郊离职干部休养所支付工程款案件
经本所律师核查，该案件的案情及目前状况如下：
发行人于2010年9月27日因投标需要，向空军济南南郊离职干部休养所（以下简称“被告”）交纳了10万元投标保证金。2011年3月18日，发行人投标成功，与被告签订了《建设工程施工合同》（以下简称“合同”）。合同约定，由发行人承包被告8号楼西单元室内装饰工程。合同签订后，被告没有退还发行人的 10万元投标保证金。发行人按照合同约定于 2011年 10月正式开工，并于 2011年 12月按期竣工并经被告验收合格后交付使用。经发行人与被告结算，被告应支付发行人整个装修工程款为229.93万元，但被告自合同签订至2014年2月共向发行人支付110万元工程款，尚欠发行人119.93万元工程款及10万元投标保证金未支付，发行人多次催讨，被告均以种种理由推诿拒付，发行人为维护自身利益不受侵害，于2015年5月依法向人民法院提起诉讼。
发行人的诉讼请求为：1、要求被告支付工程款 119.93万元及投标保证金
10万元；2、要求被告支付逾期付款利息 25.64万元；3、案件诉讼费由被告支
付。
该案件于2015年5月13日被济南市市中区人民法院受理，目前，该案件正在一审审理中。
2、天津市津南区福达木业有限公司诉发行人给付承揽报酬案件
经本所律师核查，该案件的案情及目前状况如下：
发行人因天津市津南区海河教育园海河文华大酒店装修项目与天津市津南区福达木业有限公司（以下简称“原告”）于 2011年 1月 12日签订了《木门、木质防火门、木饰承包合同》（以下简称“合同”）。合同暂定承揽报酬为112.28万元。在履行合同过程中，原告与发行人因工程量数额发生纠纷，原告认为其实际完成合同额为 275.28万元，发行人应按照此数额与其结算并支付报酬；发行人认为，其已支付原告163万元承揽报酬，不欠原告承揽报酬，于是双方发生纠纷，原告将发行人告至法院。
原告诉讼请求：1、要求发行人支付原告承揽报酬 112.28万元；2、要求发行人支付违约金；3、要求发行人承担诉讼费用。
发行人辩称：1、发行人与原告在完成合同后已经依据合同的规定对承揽费进行了结算（包括合同项下和合同外增项承揽费），结算额共计164.5388万元。
并于2011年1月23日至2012年1月17日按合同约定6次共支付163万元。2、根据原告单方制作的工程计算单，合同外增项的结算额基本是以高于合同金额的30%来计算的部分甚至是合同单价的数倍或者数十倍，不仅不诚信，也无法真实、客观地证明欠款的存在。3、发行人向原告付款之后的 3年多时间里原告一直没有提出异议，已经超过了法定的诉讼时效进而丧失了胜诉权。
该案件于2015年6月17日由天津市津南区人民法院一审开庭审理，目前该案正在一审审理过程中，尚未判决。
经本所律师核查，发行人上述诉讼纠纷属于发行人正常经营过程中产生的纠纷，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
除上述案件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人、董事长张汉清不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人用于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制的。本所未参与该《招股说明书》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书》，并对该《招股说明书》中引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。
经核查，本所律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
第三节本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备发行上市的主体资格，本次发行上市的程序及实质条件符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《招股说明书》所引用的《律师工作报告》和本《法律意见书》的内容适当。
本《法律意见书》一式五份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签署页）|
|广东广和律师事务所（盖章）|
|负责人（签字）：|
|童 新|
|经办律师（签字）：高 全 增|
|杨 波|
|年 月 日|
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