中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司
2015年持续督导年度报告书
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|被保荐公司名称：上海外高桥集团股份有限公司||
|保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司||
|保荐代表人姓名：冷鲲|联系方式：021-68801591；联系地址：上海市浦东南路 528号北塔2206室|
|保荐代表人姓名：王广学|联系方式：021-68801591；联系地址：上海市浦东南路 528号北塔2206室|

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]292号”文件核准，以非公开发行方式向 8名特定投资者发行人民币普通股 124,568,181股（A股），发行价格为人民币 22.00元/股，募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用（共计 43,532,568.18元）后的募集资金净额为 2,696,967,413.82元，已于 2014年 4月 18日到账。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了验证，并于 2014年 4月18日出具了天职业字[2014]8575号《验资报告》。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）担任外高桥本次非公开发行的持续督导机构，负责本次非公开发行股份上市后的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
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|工作内容|实施情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|保荐机构已与外高桥签订本次非公开发行的《保荐协议》和《持续督导协议》，其中已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，在外高桥开展了持续督导工作|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|在持续督导期间，外高桥无违法违规事项|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|在持续督导期间，外高桥无违法违规和违背承诺的事项|
|6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|保荐机构督导外高桥及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，外高桥及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治|保荐机构核查了外高桥正在执行的《公司章|

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|理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》和《募集资金使用管理办法》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|保荐机构对外高桥的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行；通过现场核查、访谈等形式，为公司完善募集资金管理、募集资金投资项目管理提供建议|
|9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|详见“二、信息披露审阅情况”|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|在持续督导期间，保荐机构对外高桥的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了审阅，公司给予了密切配合|
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证|经核查，在持续督导期间，外高桥及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此|

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|监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|类事项|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|经核查，在持续督导期间，外高桥及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生|
|13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，2015年度，未发现外高桥存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情形|
|14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，2015年度，外高桥未发生该等情况|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作|保荐机构已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现|

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|质量。|场检查工作质量|
|16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，2015年度，外高桥未发生该等情况|
|17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。|在持续督导期间，保荐机构督促外高桥严格执行中国证监会有关防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的财务管理制度，确保该等制度严格有效的实施|
|18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。|在持续督导期间，保荐机构督促外高桥完善内控制度，明确相关人员的行为规则，防止相关人员利用职务之便损害公司利益|
|19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。|在持续督导期间，保荐机构对外高桥募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|20、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。|经核查，在持续督导期间内，外高桥对外担保均履行了法定程序|

二、信息披露审阅情况
中信建投作为外高桥的保荐机构，对外高桥 2015年度持续督导期间的信息披露文件进行了审阅，具体情况如下：
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|公告日期|公告名称|审阅情况|
|2015年1月1日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程|
|2015年1月17日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告||
|2015年1月30日|第八届董事会第六次会议决议公告||
|2015年2月5日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告||
|2015年2月28日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告||
|2015年3月5日|业绩快报公告||
|2015年3月13日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告||
|2015年3月14日|第八届董事会第七次会议决议公告||
||关联交易公告||
||独立董事关于本次关联交易事项的独立意见||
|2015年3月28日|第八届董事会第八次会议决议公告||
||关于同意聘任公司副总经理的独立意见||
|2015年4月8日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告||
|2015年4月18日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告||
|2015年4月22日|非公开发行有限售条件股份上市流通公告||
||中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行有限售条件股份上市流通事项的核查意见||
|2015年4月25日|职工监事变更公告||
|2015年4月30日|第八届董事会第九次会议决议公告||
||第八届监事会第四次会议决议公告||

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|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|
|对部分闲置募集资金进行现金管理的公告|
|关于向上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房暨关联交易的公告|
|关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保暨关联交易的公告|
|日常关联交易公告|
|2014年度独立董事述职报告|
|2015年年度报告摘要|
|独立董事关于第八届董事会第九次会议重要事项的独立意见|
|2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明|
|2014年度内部控制自我评价报告|
|募集资金年度存放与使用情况鉴证报告|
|中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 2014 年持续督导年度报告书|
|2014年度审计报告|
|董事会审计委员会2014年履职情况报告|
|2014年年度报告|
|2014年度内部控制审计报告|
|中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|中信建投证券股份有限公司关于上海外|

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||高桥保税区开发股份有限公司担保事项的核查意见|
||董事会关于募集资金 2014 年度存放与使用情况专项报告|
||中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见|
||2015年第一季度报告|
||中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见|
||中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司关联交易事项的核查意见|
|2015年5月9日|第八届董事会第十次会议决议公告|
||关于召开2014年年度股东大会的通知|
||第八届董事会独立董事候选人声明|
||关于增补独立董事候选人的独立意见|
||第八届董事会独立董事候选人声明|
|2015年5月19日|2014年度股东大会会议资料|
|2015年5月30日|关于归还募集资金的公告|
||2014年年度股东大会决议公告|
||2014年度股东大会的法律意见书|
|2015年6月3日|第八届董事会第十一次会议决议公告|
|2015年6月8日|关于公司股票实施停牌的公告|
|2015年6月12日|复牌公告|
|2015年6月17日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|
|2015年6月24日|2014年度利润分配实施公告|

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|2015年7月7日|股票交易异动公告|
|2015年7月11日|关于稳定公司股价措施的公告|
|2015年7月15日|高级管理人员辞职公告|
||股票交易异动公告|
|2015年7月28日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|
|2015年8月14日|关于董事总经理施伟民先生退休的公告|
||第八届董事会第十二次会议决议公告|
||关于控股股东拟变更公司名称的公告|
||关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易公告|
||关于拟收购控股股东部分股权资产的公告|
||关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知|
||关于变更部分募集资金投资项目的公告|
||第八届监事会第五次会议决议公告|
||中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见|
||独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见|
||中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的核查意见|
|2015年8月26日|2015年第一次临时股东大会会议资料|
|2015年8月29日|关于募集资金 2015 年上半年度存放与使用情况专项报告|
||第八届董事会第十三次会议决议公告|

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||第八届监事会第六次会议决议公告|
||2015年半年度报告摘要|
||2015年半年度报告|
|2015年9月2日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|
|2015年9月3日|2015年第一次临时股东大会决议公告|
||2015年第一次临时股东大会法律意见书|
|2015年9月11日|第八届董事会第十四次会议决议公告|
|2015年9月17日|关于公司更名的公告|
||关于公司控股股东更名的公告|
||关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保暨关联交易的公告|
|2015年9月22日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|
|2015年9月25日|第八届董事会第十五次会议决议公告|
||第八届董事会第十五次会议决议公告|
|2015年10月20日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|
|2015年10月30日|第八届董事会第十六次会议决议公告|
||第八届监事会第七次会议决议公告|
||关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权暨关联交易的公告|
||关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的公告|
||关于收购上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权暨关联交易的公告|
||就受托管理控股股东部分股权资产事项签署补充协议暨关联交易公告|
||关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知|
||公司债券发行预案|

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||2015年第三季度报告|
||独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见|
||中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见|
||中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的核查意见|
||中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海外高桥物流中心有限公司 0.25%股权暨关联交易的核查意见|
||中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司就受托管理控股股东部分股权资产事项签署补充协议暨关联交易的核查意见|
|2015年11月6日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|
|2015年11月13日|2015年第二次临时股东大会会议资料|
|2015年11月21日|2015年第二次临时股东大会决议公告|
||2015年第二次临时股东大会法律意见书|
|2015年11月25日|关于在建工程转让挂牌成交的公告|
|2015年12月3日|关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易进展情况的公告|

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|2015年12月17日|关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保暨关联交易的公告|
|2015年12月18日|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，外高桥在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司2015年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
冷鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司年 月 日