新时代证券股份有限公司
关于
福建众和股份有限公司
重大资产重组之深交所问询函回复
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所问询函涉及的核查要求，新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“新时代证券”）就福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
问题一、预案披露，2013年、2014年、2015年1至 9月本次交易标的四川国理的净利润分别为-52万元、-3506万元、-646万元，四川兴晟的净利润分别为-2672万元、-3633万元、-1159万元，四川华闽的净利润分别为-19万元、 -14万元、-76万元，上述标的公司股东均未进行业绩承诺。请补充披露以下事项：
（一）你公司本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第四十三条第一款“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”，本次重组是否损害上市公司股东利益，请财务顾问对此发表明确核查意见。
答复：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
众和股份传统主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业。2012年12月以来，众和股份进入新能源锂电材料产业，并持续推进向新产业的战略转型。在本次交易之前公司已拥有中国规模最大锂辉石矿之一四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿，该矿山是国内少有的高品质大型锂矿资源，已探明资源储量（氧化锂）66万吨，是目前国内唯一的在产大型锂矿山；
公司子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草了《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
通过本次交易，众和股份在上游锂矿资源、中游锂盐产品方面的整体实力将
大幅提升，拥有的探明锂矿资源（氧化锂）超过110万吨，远景储量将有望超过200万吨，成为亚洲最大的矿法提锂资源供应商；拥有的氢氧化锂年产能达18000吨，氢氧化锂产能全球第一。
根据公司发展战略规划及部署，在新能源锂电行业面临重大发展机遇的背景下，本次发行股份购买标的资产将有利于推进公司向新能源锂电产业的全面战略转型，提升公司在新能源锂电行业的地位和影响力，增强公司锂电产业的整体竞争实力及未来盈利能力，同时，募集配套资金用于归还银行借款等亦有利于公司开展生产经营活动，降低财务费用改善财务状况，进而促进公司资产质量的提高。
（1）有利于增强公司锂电产业的整体实力，促进资产质量水平的提高
本次交易的标的公司中，四川国理的下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿之一；交易标的四川华闽控股子公司金川奥伊诺矿业有限公司拥有业隆沟锂多金属矿探矿权及太阳河口锂多金属探矿权。
同时，本次并购包括了三家锂盐企业：四川国理、中晟锂业、四川兴晟，其中，四川国理是国内重要的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力，拥有一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法、磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备等多项专利；中晟锂业目前具有 5,000吨/年氢氧化锂、1,000吨/年电池级碳酸锂生产线。目前正在实施技改，技改完后，将拥有 7,000吨/年氢氧化锂、6,000吨/年电池级碳酸锂的生产能力；四川兴晟目前拥有完整的单水氢氧化锂生产线，年设计产能达6,000吨。
通过本次购买资产，公司将增加一个采矿权和两个探矿权，交易完成后，公司拥有的探明锂矿资源（氧化锂）超过110万吨，远景储量将有望超过200万吨，拥有的锂盐产能（包括氢氧化锂、碳酸锂及其他锂盐）超过 2万吨/年，在战略上将极大地提高公司在新能源锂电行业的市场影响力和核心竞争力，促进公司向新能源锂电产业的全面转型。在经营上，随着子公司金鑫矿业锂精矿生产的持续放量，将有利于标的锂盐企业摆脱对进口锂精矿的依赖，尽快恢复生产，改善生产经营状况，增强盈利能力。
本次购买资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司锂电产业资产
的核心竞争力。
（2）有利于公司获得市场先机，并通过商业模式整合提升利润空间
锂电池正极材料中的锂主要来自两种产品：碳酸锂和氢氧化锂。2014年度以前，动力电池厂正极材料采用碳酸锂生产的占多数，采用氢氧化锂的占少数（根据中国有色金属工业行业协会锂业分会统计，2014年国内全行业碳酸锂产量为 4.07万吨，单水氢氧化锂产量为 2.05万吨）。近期，随着日本、韩国三元正极锂电池技术应用越来越广泛，氢氧化锂需求出现增长趋势。尤其是美国电动汽车制造商特斯拉（Tesla）正在内华达州兴建的一座巨型电池工厂 Gigafactory投产后将快速提升氢氧化锂的市场份额。该工厂设计年产量50GW.h（电池 NCA正极材料采用了氢氧化锂），预计2017年投产，2020年达产，50GW.h的动力电池，大约需消耗 2万吨氢氧化锂。如果特斯拉电池厂能够顺利投产，2017年以后氢氧化锂需求量将显著上升。而现在国内运行的氢氧化锂企业规模大都较小，要兴建和运行自动化大型化氢氧化锂厂还有许多风险要克服，包括投资兴建周期至少要三年时间、专业的经营管理团队等。因此，国内具有成熟运营经验的大型氢氧化锂企业有望在未来二、三年内获得市场先机。
本次并购实施及标的企业技改完成后，公司氢氧化锂合计年产能达 18000吨，氢氧化锂产能居全球第一，有望在氢氧化锂需求释放时率先获得市场机会；
新增锂盐加工产能与公司锂资源采选规模基本匹配，在锂资源供应紧张的形势下，公司将依托锂矿资源储备及锂盐产能优势，结合下游市场对锂盐产品的需求情况，合理调整氢氧化锂、碳酸锂的产能布局，迎合市场需求，提高市场占有率。同时，将借鉴国际锂业巨头的商业模式，控制锂精矿直接对外销售比例，通过标的锂盐企业加工后对外销售锂盐产品，发挥标的锂盐企业产能规模效应，进一步提升锂资源利润空间。
（3）有利于改善公司财务状况
本次募集配套资金用于归还银行贷款，将有利于改善公司资产结构，大幅减少公司后续年度财务费用支出，同时，有利于减轻公司财务成本压力，提升经营业绩。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不损害上市公司股东利益。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不损害上市公司股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
问题八、预案披露，四川兴晟在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由上市公司承担，超过约定亏损额度的部分由四川兴晟股东承担。过渡期约定损益金额为：2015年四季度当期亏损不超过 500万元；2016年截至交割日止当期亏损为不超过上年同期数。请补充披露上述过渡期损益安排是否符合重组办法及相关规定，请财务顾问对此发表意见。
答复：
1、调整过渡期间损益安排
2015年11月19日，上市公司与雅化集团签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（协议编号：ZHGF-FXGF-XSLY002）之7.2约定，“双方确认：目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。过渡期约定损益金额为：2015年四季度当期亏损不超过500万元；2016年截至交割日止当期亏损为不超过上年同期数。”
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述协议中，上市公司可能承担的过渡期间亏损由上市公司控股股东许建成、许金和承担。
2、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，上市公司对关于四川兴晟的过渡期损益安排已进行调整，调整后的过渡期间损益安排符合《重组办法》及相关规定。
问题十一、预案披露，本次交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对标的资产最终作价进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。请补充披露上述调整是否可能达到重大调整，若可能达到重大调整，请补充披露特别提示风险，请财务顾问对此发表核查意见。
答复：
1、本次交易调整风险
预案中披露的预计作价仅为初步协商价格，在本次交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对标的资产最终作价进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
根据重组管理办法及相关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整，增加配套融资总额构成方案的重大调整；上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
本次交易，无增加或减少交易对方、交易标的计划；当然，四川华闽股东福建华闽的相关承诺是否履行，可能会对收购四川华闽100%股权事项产生影响，具体情况如下：福建华闽承诺在2015年12月31日前向四川华闽增资7280万元并完成工商变更登记事项及收购金川奥伊诺矿业其余的28%股权，该两项承诺若未能履行，收购四川华闽100%股权事项存在暂停、变更或终止的风险。
本次交易根据交易标的审计、评估结果，可能需要调整标的公司的估值及交易价格，如果调整幅度超过20%，将达到对方案的重大调整，公司将再次召开董
事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。本此交易，综合考虑标的公司连续亏损、探矿权转为采矿权、锂电池材料市场行情等方面，经各方充分协商确定预计作价，预计标的公司估值及交易价格调整幅度超过20%的可能性较小，构成交易方案重大调整的可能性较小。
2、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，本次交易方案调整有可能构成重大调整，但可能性较小，上市公司已经做出特别风险提示。
问题十二、预案披露，本次交易标的四川国理、四川兴晟、四川华闽预计作价 10.07亿元，其截至 2015年 9月 30日的净资产分别为 4.18亿元、183万元、124万元，请详细说明本次拟收购标的公司的预作价较其账面净资产的增长情况，并请结合行业状况、可比交易案例估值情况，补充披露预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性，以及本次交易定价的公允性和合理性，并请财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
1、本次交易预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性
（1）本次交易预估定价与账面净资产的差异及原因
本次拟收购标的公司的预计作价较其账面净资产的增长情况如下：
单位：万元
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|标的|交易对方|净资产账面价值|预计作价|增值额|增值率|
|四川国理37.25%股权、四川兴晟100%股权|雅化集团|15,756.92|38,200.00|22,443.08|142.43%|
|四川国理62.75%股权|张京云、林忠群等|26,234.21|50,532.00|24,297.79|92.62%|
|四川华闽100%股权|福建华闽|124.61|12,000.00|11,875.39|9,530.05%|

注：四川华闽100%股权预计作价为增资 7,280万元后的初步协商价格，按增资后四川华闽的净资产计算，则增值率约为62%。
根据公司与四川国理股东、四川兴晟股东分别签订的《发行股份购买资产协议》，雅化集团持有四川国理37.25%股权、四川兴晟100%股权合计定价为
雅化集团为四川国理的控股股东，交易预计作价考虑了控股权变更的情形。四川国理其他股东所持62.75%的股权预计作价50,532.00万元，增值92.62%。
前述预作价与账面净值产生增值的原因主要有：
（a）四川国理是国内重要的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力，其下属子公司中晟锂业目前具有5,000吨/年氢氧化锂、1,000吨/年电池级碳酸锂生产线，技改完后，将拥有7,000吨/年氢氧化锂、6,000吨/年电池级碳酸锂的生产能力；四川兴晟拥有一条年设计产能达6,000吨的单水氢氧化锂生产线。
(b）四川国理下属子公司德鑫矿业之李家沟锂辉石矿资源储量丰富，经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂51.2185万吨，是国内主要的大型锂辉石矿山。
中晟锂业技改完成后，公司氢氧化锂合计产能将达 18000吨，居全球第一，有望在氢氧化锂需求释放时率先获得市场机会；新增锂盐加工产能与公司锂资源采选规模基本匹配，在锂资源供应紧张的形势下，公司将依托锂矿资源储备及锂盐产能优势，借鉴国际锂业巨头的商业模式，控制锂精矿直接对外销售比例，通过标的锂盐企业加工后对外销售锂盐产品，进一步提升锂资源利润空间。
根据公司与福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，四川华闽100%股权预计作价12,000.00万元，增值9,530.05%。交易预计作价的前提为，福建华闽承诺在 2015年 12月 31日前向四川华闽增资 7,280万元。交易双方协商约定，若标的矿业权资产评估值不低于12,000.00万元，且福建华闽对华闽矿业增资前四川华闽100%权益评估值不低于 4,720万元，则众和股份同意以 12,000.00万元的作价收购福建华闽持有标的公司100%的股权（增资后 8,280万元出资额）。
增资后，假设四川华闽的净资产为7,404.61万元（7,280+124.61），则增值率为62.06%。预作价与账面净值产生增值是由于四川华闽下属子公司金川奥伊诺矿业拥有太阳河口锂探矿权和业隆沟探矿权，探矿权转为采矿权后，将增加公司锂矿资源储备，同时有利于公司利用地缘优势对阿坝州锂矿资源进行整合，增强公司对上游锂矿资源的掌控力度。
（2）预作价其它考虑因素
除了前述标的资产本身的未来价值，通过本次购买资产，将在战略上将极大地提高公司在新能源锂电行业的市场影响力和核心竞争力，对公司具有重大意义，对国内锂行业竞争格局亦将产生较大影响。
另一方面，在新能源汽车产销量快速增长的背景下，动力锂电池以及上游核心材料、锂矿资源正迎来产业发展的重大机遇，锂资源、锂盐产品价格将保持上涨势头，公司本次重组形成的锂矿资源及锂盐产能增量的未来效益具有巨大的增值空间。
（3）可比交易案例估值情况
可比上市公司收购锂矿资源标的企业的估值情况：
单位：万元
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|上市公司|标的|时间|净资产账面价值|评估值|增值额|增值率|
|*ST融捷（曾用名：路翔股份）|融达锂业 49%股权|2012年|2,604.00|26,501.14|23,897.14|917.71%|
|天齐锂业|文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的泰利森锂业有限公司股东全部权益|2013年|114,881.10|567,617.00|452,735.90|394.09%|

与可比公司收购锂矿资源标的企业的增值情况相比，众和股份本次交易增值率较低。
通过此次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，通过此次交易进行资源整合，将有助于阿坝州打造成“中国锂谷”的远景规划。
本次交易中，综合考虑标的公司连续亏损、探矿权转为采矿权、锂电池材料市场行情等方面，经各方充分协商确定预计作价，预估定价与账面净值产生重大差异具备合理性，初步交易定价具备公允性和合理性。
2、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，本次交易预估定价经交易各方协商确定，预估定价与账面净值产生重大差异符合交易的实际情况，本次交易预估定价具备公允性和
合理性。
（本页无正文，仅为《新时代证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
肖章福 席红玉
内核负责人签名：
邓翚
投资银行部门负责人及
投资银行业务负责人签名：
万勇
新时代证券股份有限公司2015年12月4日