证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2014-04
顺发恒业股份公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第六届董事会第十五次会议（以下简称：本次会议）通知于2014年3月15日以电子邮件及电话方式向各位董事发出。
2、本次会议于2014年3月24日以现场及书面表决方式在杭州召开。
3、本次会议应出席董事9名，其中：出席现场会议董事8名，副董事长孔令智先生以书面表决方式参加会议。
4、本次会议由董事长管大源先生主持，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和〘公司章程〙的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司〘2013年年度报告全文和摘要〙
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
年报全文内容请详见公司刊登于 2014年 3月 26日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cm上的公告。年报摘要内容请详见公司刊登于 2014年3月 26日〘证券时报〙和巨潮资讯网：www.cninfo.com.cm上的公告。
2、审议通过公司〘2013年度董事会工作报告〙
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏向董事会提交了〘2013年度独立董事述职报告〙，三位独立董事将在公司2013年年度股东大会上述职。
三位独立董事的述职报告请详见公司刊登于2014年3月26日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cm上的公告。
3、审议通过公司〘2013年度财务决算报告〙
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
4、审议通过公司〘2013年度利润分配预案〙
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司母公司实现净利润金额为629,764,046.04元，提取法定盈余公积金62,976,404.60元，加年初留存未分配利润474,009,095.24元，本年度可供分配利润为 1,040,796,736.68元。
2013年度公司利润分配预案为：拟以2013年期末总股本1,045,509,753股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），共派 62,730,585.18元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配；公司 2013年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
独立董事意见：公司董事会作出的 2013年度拟进行派发现金红利的利润分配决定合理，不进行资本公积转增股本和送红股符合公司目前实际情况。同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。
5、审议通过〘关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案〙
经公司第六届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计工作，聘期一年；根据2013年度公司支付该所财务审计费用人民币50万元的标准，拟定2014年度支付该所审计费用仍为人民币50万元，公司不承担差旅费等其他费用。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
独立董事意见：经对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资格证书、
营业执照等相关资料的审查，我们认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，同意董事会续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
6、审议通过〘关于聘请内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案〙
根据公司内控工作需要，公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构，2014年是该所为公司提供内控审计服务的第一个年度，公司拟支付该所内控审计费用为人民币10万元。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
独立董事意见：1、公司第六届董事会在发出〘关于聘请内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案〙前，已取得我们的事前认可。2、鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资质，且目前正为公司提供财务审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，因此同意聘请该所为公司 2014年度内控审计机构并支付其报酬，并同意将该事项提交股东大会审议。
7、审议通过〘关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案〙
提请股东大会授权公司董事会自公司 2013年年度股东大会审议通过〘关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案〙之日起至2015年召开公司 2014年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过 60亿元人民币的经营性土地。公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
8、审议通过〘关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案〙提请股东大会授权公司董事会自公司 2014年年度股东大会审议通过〘关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案〙之日起至 2015年召开公司2014年年度股东大会前，审议并批准对子公司提供总额不超过30亿元人民
币的委托贷款。公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
9、审议通过〘关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案〙
提请股东大会授权公司董事会自公司 2013年年度股东大会审议通过〘关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案〙之日起至2015年召开公司 2014年年度股东大会前，审议并批准公司及子公司对下属子公司总额不超过 30亿元人民币的投资，投资额度以各公司购买的经营性土地金额为限。对于单笔投资额度达上市公司最近一期经审计净资产50％以上的，需另行召开董事会及股东大会审议批准。公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
10、审议通过公司〘关于2014年度为子公司申请贷款提供担保额度的议案〙为满足公司（含子公司）2014年度项目开发的需要，同时为提高公司决策效率，公司计划在2014年度新增担保额度合计不超过人民币20亿元（含公司与子公司、子公司间相互担保）。
公司董事会提请股东大会对公司担保事项给予如下授权：
1）、公司（含子公司）2014年度新增融资担保的总额度合计不超过人民币20亿元（含公司与子公司、子公司间相互担保额度）；
2）、2014年度发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的单笔担保事项将不再另外出具董事会、股东大会决议；授权由董事长或董事长授权人按照实际担保额度，签署相关法律合同文件；
3）、对于超出额度发生的每一笔担保，均需另行召开董事会及股东大会审议批准；
4）、授予新增担保额度的期限为：自2013年年度股东大会审议通过后至2014年年度股东大会审议该事项前。
公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信额度，并由公司及下属子公司或子公司之间相互提供连带责任担保，每笔担保的期限和额度根据公司（含子公司）与有关银行协商后最终签署的〘保证合同〙确定。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
独立董事意见：2014年度公司预计可能发生的担保事项，是为了满足公司开发项目的需要，有利于加快项目开发进度，促进公司业务提升；公司已对担保事项履行了相应的审批程序，担保决策程序合法、合规。我们同意上述担保。
上述内容请详见公司于 2014年 3月 26日在〘证券时报〙及巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn上刊载的〘顺发恒业股份公司关于 2014年度为子公司申请贷款提供担保额度的公告〙。
11、审议通过〘关于修改<公司章程>部分条款的议案〙
公司根据中国证监会〘上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红〙（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合本公司实际情况，对〘公司章程〙相应条款进行了修改。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
独立董事意见：公司本次根据中国证监会发布的〘上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红〙的要求，对〘公司章程〙中利润分配政策的修改，充分重视了对投资者特别是中小投资者的合理回报，并兼顾了公司的可持续发展。
明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，强化了回报意识，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。公司本次对利润分配政策的修改，符合有关法律、法规、规范性文件及〘公司章程〙的规定。我们同意，公司对〘公司章程〙中利润分配政策的修订，并同意董事会将该内容提交公司股东大会审议。
〘公司章程修正案〙请详见公司于 2014年 3月 26日在巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn上刊载的公告。
12、审议通过〘关于制订<公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划>的议案〙
为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会〘关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知〙（证监会[2012]37号）、〘上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红〙（证监会公告[2013]43号）及〘公司章程〙的要求，制订了〘公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划〙。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
独立董事意见：公司制订的未来三年股东回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报规划与机制，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意本次制定的未来三年股东回报规划，并同意董事会将该规划提交公司股东大会审议。
〘公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划〙内容请详见公司于 2014年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊载的公告。
13、审议通过公司〘关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案〙
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需经公司2013年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东应回避表决。
独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。我们同意将〘关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案〙提交公司第六届董事会第十五次会议上审议。
独立董事意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的〘金融服务框架性协议〙遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司
长远发展。
详细内容请见公司于 2014年 3月 26日在〘证券时报〙及巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn上刊载的〘顺发恒业股份公司关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的公告〙。
14、审议通过公司〘关于万向财务有限公司风险评估的议案〙
天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了〘关于万向财务有限公司的风险评估报告〙（天健审〔2014〕138号）。
独立董事意见：我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的〘关于万向财务有限公司的风险评估报告〙审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
〘万向财务有限公司风险评估报告〙内容请详见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊载的公告。
15、审议通过公司〘关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案〙
表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事意见：1）、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。2）、根据〘深圳证券交易所股票上市规则〙有关规定，公司董事会审议该议案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和
〘公司章程〙的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
以上内容请详见公司于 2014年 3月 26日在〘证券时报〙及巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn上刊载的〘顺发恒业股份公司关于 2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的公告〙。
16、审议通过公司〘内部控制自我评价报告〙
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
独立董事意见：经核查：报告期内，公司根据自身实际情况修订和完善了公司内控制度，内控制度的建立健全符合相关法律、法规和监管部门的要求。公司建立的较为完善的内部控制体系，对公司经营管理的各个环节起到了良好的风险防范和控制作用，能够得到有效执行。公司能够严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所〘上市公司内部控制指引〙及公司〘内部控制制度〙的情形。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该报告内容请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊载的公告。
17、审议通过〘关于修订〖顺发恒业股份公司内幕信息知情人登记管理制度〗的议案〙
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
制度内容请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊载的公告。
18、审议通过公司〘关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案〙
根据〘中华人民共和国公司法〙、〘中华人民共和国证券法〙、〘上市公司证券发行管理办法〙、〘上市公司非公开发行股票实施细则〙（2011年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
19、逐项审议通过了〘关于公司非公开发行A股股票方案的议案〙
本次公司拟非公开发行股票将不超过38,600万股（含38,600万股），募集资金总额不超过196,800万元人民币，具体方案如下：
1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
2）发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象,特定对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。本次发行获得中国证监会核准后，将根据〘上市公司非公开发行股票实施细则〙的规定以竞价方式确定发行对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届第十五次董事会决议公告日，即2014年3月26日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于5.10元，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为4.62元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据〘上市公司非公开发行股票实施细则〙的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价 5.10元/股的基础
上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
5）发行数量
本次拟发行股票数量不超过 38,600.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
6）募集资金用途
公司本次非公开发行 A股股票募集资金扣除发行费用后，拟投入以下募集资金投资项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额 （万元）|拟投入募集资金（万元）|拟投入募集资金占项目投资总额的比例|
|萧储（2013）27号地块|316,746|100,000|31.57%|
|桐庐富春峰景项目|132,040|45,000|34.08%|
|淮南泽润园二期|30,321|15,000|49.47%|
|补充流动资金|36,800|36,800|100.00%|
|合 计|515,907|196,800|38.15%|

注：以上项目名称为暂定，未来可能变更。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
7）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12个月
内不得上市交易或转让。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
8）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
10）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司2013年年度股东大会逐项表决批准，并经中国证监会核准后方可实施。
20、审议通过公司〘关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案〙
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
分析报告请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊载的公告。
21、审议通过了〘关于非公开发行A股股票预案的议案〙
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
预案内容请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊载的公告。
22、审议通过了〘关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案〙
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程
的规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改〘公司章程〙中关于股本的相应条款及并办理工商变更登记；
（7）本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
（8）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
23、审议通过公司〘关于修订公司<募集资金管理制度>的议案〙
为进一步规范顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）募集资金的管理与使用，确保公司募集资金使用安全，维护投资者的合法权益。根据中国证监会〘上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求〙和〘深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引〙等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司对〘募集资金管理制度〙进行了修订。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。
制度内容请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊载的公告。
24、审议通过公司〘关于召开2013年年度股东大会的议案〙
公司决定于 2014年 4月 16日(星期三)，下午14：30分在长春市朝阳区延安大路 1号盛世国际写字间 3026室，采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2013年年度股东大会。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
公司召开2013年年度股东大会的通知内容请参见公司于2014年3月26日在〘证券时报〙及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊载的公告。
25、独立董事对公司非公开发行A股股票事项发表了独立意见：
作为公司独立董事，根据〘关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〙的规定，在认真审阅了公司非公开发行股票相关议案和材料后，基于独立判断立场，发表如下意见：
1）、关于本次非公开发行股票的相关议案，公司在提交董事会审议前已取得了我们的事前认可，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
2）、公司本次非公开发行股票的发行价格和定价方式公平、公允，非公开发行方案合理、切实可行，符合〘公司法〙、〘证券法〙、〘上市公司证券发行管理办法〙、〘上市公司非公开发行股票实施细则〙等法律、法规及规范性文件的规定；募集资金的使用符合公司长远发展规划，有利于增强公司持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
3）、本次非公开发行相关董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行相关事项尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、备查文件
1、公司章程；
2、第六届董事会第十五次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
顺发恒业股份公司
董事会
2014年3月26日