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北京市竞天公诚律师事务所
关于《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要
约收购报告书》之法律意见书
致：国美电器有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受国美电器有限公司（以下简称“国美电器”或“收购主体”）的委托，担任国美电器以部分要约方式收购北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中关村”）除国美电器及其一致行动人国美控股集团有限公司（以下简称“国美控股”）、林飞燕以外其他股东持有的上市公司股份（以下简称“本次要约收购”）相关事宜的专项法律顾问，就收购人为本次要约收购编制的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人的实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次要约收购相关方保证其
已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认，该等核查内容包括但不限于：
一、收购人基本情况
二、本次要约收购的目的
三、本次要约收购的方案
四、本次要约收购的资金来源
五、本次要约收购完成后的后续计划
六、对上市公司的影响分析
七、收购人与上市公司之间的重大交易
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
九、《要约收购报告书》的格式与内容
十、参与本次要约收购的专业机构
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到收购人等本次要约收购有关各方的如下声明与保证：（一）各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；
（二）各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供国美电器为本次要约收购目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法律文件，随其他申报材料一同报送深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次要约收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
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|-|-|-|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|国美电器/收购主体|指|国美电器有限公司|
|国美控股|指|国美控股集团有限公司|
|收购人|指|国美电器、国美控股、林飞燕|
|上市公司/ 中关村|指|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司，股票代码：000931|
|鹏润管理|指|中国鹏润管理有限公司，英文名称为“China EagleManagement Limited”，一家设立于香港的公司|
|国美零售|指|国美零售控股有限公司，英文名称为“Gome RetailHoldings Limited”，一家设立于百慕大并在香港联交所上市的上市公司，股票代码：HK.00493，股票简称：国美零售|
|本次要约收购/本次收购|指|收购人以要约价格向中关村除国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕以外的其他股东进行的部分要约收购的行为|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|《要约收购报告书》|指|收购人为本次要约收购编制并于 2018 年 8 月29日签署的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书》|
|《要约收购报告书摘要》|指|收购人为本次要约收购编制并于 2018 年 8月16日签署的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约收购提示性公告|指|上市公司于 2018 年 8月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《关于收到要约收购通知函的提示性公告》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》|
|《2016 年度审计报告》|指|《国美电器有限公司 2016 年度审计报告》（大华审字[2017]006052号）|
|《2017 年度审计报告》|指|《国美电器有限公司2017年度审计报告》（大华审字[2018]007270 号）|
|《上市公司2016 年年度报告》|指|上市公司于 2017 年 4月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2016 年年度报告》|
|《上市公司2017 年年度报告》|指|上市公司于 2018 年 4 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2017 年年度报告》|
|《上市公司2018年半年度报告》|指|上市公司于2018年8月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2018年半年度报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|东吴证券/财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
正文
一、收购人的基本情况
（一）根据《要约收购报告书》，本次要约收购的收购主体国美电器、其一致行动人国美控股最新有效的营业执照、公司章程和工商档案等相关文件资料，国美电器的一致行动人林飞燕女士的居民身份证复印件及收购人的说明，收购人的基本情况如下：
1.收购主体
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|公司名称|国美电器有限公司|
|统一社会信用代码|91110000748102517U|
|住所|北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号|
|法定代表人|董晓红|
|注册资本|100,000万元|
|类型|有限责任公司（外商合资）|
||批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、卫生间用具、饰品、电子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零售；工程设计。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企|
|经营范围||

|||
|-|-|
||业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2003年4月2日|
|营业期限|2003年4月2日至2033年4月1日|

2.收购主体的一致行动人——国美控股
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|公司名称|国美控股集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000726341576B|
||北京市密云经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111|
|住所||
|法定代表人|黄秀虹|
|注册资本|300,000万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
||项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2001年5月25日|
|营业期限|2001年5月25日至2031年5月24日|

3.收购主体的一致行动人——林飞燕女士
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|姓名|林飞燕|
|国籍|中国|
|身份证号码|440***********0724|
|住所|广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207|
|通讯地址|广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207|
|是否取得其他国家|无|
|或地区居留权||

林飞燕女士最近5年内的职业、职务情况如下表所示：
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||期间||工作单位||职务|
|2011年10月-2015年11月||广州京文实业有限公司||人力总监||
|2013年至今||广州京文投资有限公司||执行董事兼总经理||
|2013年至今||广东阳光网苑发展有限公司||副董事长||
|2017年至今||广东华素医疗科技应用有限公司||执行董事兼总经理||

根据收购人的说明及其提供的相关资料，收购人中的国美电器、国美控股系依据中国法律成立的有限责任公司，国美电器的控股股东为鹏润管理，鹏润管理系香港上市公司国美零售（HK.00493）的全资附属公司；国美控股的唯一股东为北京鹏润投资有限公司，国美电器、国美控股的实际控制人均为黄光裕先生，根据《收购办法》之规定，国美电器、国美控股构成一致行动人。截至本法律意见书出具之日，国美电器、国美控股不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的需予终止的情形。
收购人中的林飞燕系具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民。因中关村原股东余江县粤文资产管理有限公司的实际控制人与国美控股的实际控制人黄光裕存在共同对外投资的情形，国美控股与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动人，余江县粤文资产管理有限公司于2017年注销后，其所持有的中关村0.34%的股份过户至其股东林飞燕名下，林飞燕继续保持余江县粤文资产管
理有限公司与国美控股的一致行动关系，且林飞燕已经确认其与国美电器、国
美控股具有一致行动关系，因此，林飞燕与国美电器、国美控股具有一致行动
关系。
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index），截至《要约收购报告书》签署之日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有上市公司225,937,539股股份，占上市公司已发行股份的29.9999%，具体持股情况详见本法律意见书之“八、前六个月内买卖上市交易股份的情况”。
（二）收购人符合《收购办法》的相关规定
根据收购人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在以下情形，符合《收购办法》第六条的相关规定：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）根据《要约收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 网 站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、人民法院公告网（ https://rmfygg.court.gov.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（ http://shixin.court.gov.cn/index.html）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、收购人住所地人民法院网站、人民检察院网站等公开信息渠道，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）根据《要约收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员身份证明文件等相关文件资料及说明，截至《要约收购报告书》签署之日，国美电器、国美控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1.国美电器的董事、监事、高级管理人员基本情况
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|姓名|职位|国籍|
|董晓红|董事长|中国|
|王俊洲|董事、总裁|中国|
|方巍|董事、首席财务官|中国|
|魏秋立|董事、高级副总裁|中国|
|李俊涛|董事、高级副总裁|中国|
|孙京君|监事|中国|

2.国美控股的董事、监事、高级管理人员基本情况
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|姓名|职位|国籍|
|黄秀虹|执行董事、总经理|中国|
|刘亚楠|监事|中国|

根据《要约收购报告书》及国美电器、国美控股董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用
中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 网 站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、人民法院公告网（ https://rmfygg.court.gov.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（ http://shixin.court.gov.cn/index.html）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、收购人董事、监事、高级管理人员住所地人民法院网站、人民检察院网站等公开信息渠道，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）根据《要约收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师查询公开信息渠道，截至《要约收购报告书》签署之日，除持有中关村（股票代码：SZ.000931）、国美通讯设备股份有限公司（股票代码：SH.600898）、国美零售（股票代码：HK.00493）、国美金融科技有限公司（股票代码：HK.00628）、拉近网娱集团有限公司（股票代码：HK.08172）股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（六）根据《要约收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师查询公开信息渠道，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人持股5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构主要为香港上市公司国美金融科技有限公司（HK.00628）所控制的中国境内的附属公司，包括国美信达商业保理有限公司、广东聚谦融资租赁有限公司、广东利都典当有限公司、深圳市前海华银商业保理有限公司、深圳前海华银融资租赁有限公司、广东恒昇商业保理有限公司、天津国美融资租赁有限公司。
二、本次要约收购的目的
（一）根据《要约收购报告书》及收购人的说明，收购人本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市场信息，切实维护广大投资者利益。
本次要约收购不以终止中关村的上市地位为目的。
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为目的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
（二）根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次要约收购已履行的相关审批程序如下：
2018年8月15日，国美电器召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2018年8月15日，国美控股、林飞燕作为国美电器的一致行动人，分别出具《同意函》，同意本次要约收购，并承诺在本次要约收购中不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》、登记结算公司出具的《股东股份变更明细清单》、收购人提供的自查报告等相关文件资料及说明，本次要约收购的方案如下：
（一）本次要约收购的股份为中关村除国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕以外的其他股东所持有的中关村无限售条件流通股，本次要约收购的股份总数不超过100,616,584股，不超过上市公司已发行股份的13.36%。
（二）本次要约收购的要约价格为6.20元/股。若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次要约收购的要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购提示性公告日前 6个月内，国美电器及其一致行动人购买上市公司股票的情形见本法律意见书之“八、前六个月内买卖上市交易股份的情况”，国美电器及其一致行动人买入中关村股票所支付的最高价格为5.78元/股；要约收购提示性公告日前 30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.26元/股；《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算数平均值为5.28元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为6.20元/股，要约价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。
若预受要约股份的数量不高于100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（100,616,584股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
（三）基于要约价格为6.20元/股、拟收购数量为100,616,584股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623,822,823.00元。根据国美电器出具的划款凭证，《要约收购报告书摘要》公告之日起两个交易日内，国美电器已将125,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
根据《要约收购报告书》及国美电器的确认，本次要约收购所需资金来源于国美电器的自有资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。关于本次要约收购资金的具体情况详见本法律意见书之“四、本次要约收购的资金来源”。
（四）本次要约收购期限共计39个自然日，要约收购期限自《要约收购报告书》披露之次一交易日起算（即2018年8月31日至2018年10月8日）。本次要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内（即2019年9月27日、2018年9月28日、2018年10月8日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被登记结算公司临时保管的预受要约。
（五）本次要约收购范围为中关村除收购主体及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。
（六）本次要约收购不以终止中关村的上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止中关村上市地位的计划。
基于上述，本所律师认为，本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。
四、本次要约收购的资金来源
（一）根据《要约收购报告书》及收购人的说明、收购人出具的划款凭证，《要约收购报告书摘要》公告之日起两个交易日内，国美电器已将125,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
（二）根据《要约收购报告书》及收购人的说明，收购人本次要约收购所
需资金均来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。根据收购主体的相关银行出具的存款余额证明，截至2018年8月20日，收购主体在该行的存款余额超过本次要约收购其需支付的资金总额，根据收购人的说明，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
（三）根据《要约收购报告书》及收购人的说明，要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，收购人本次要约收购完成后的后续计划如下：
（一）截至《要约收购报告书》签署之日，未来12个月内收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划或者具体方案。
（二）截至《要约收购报告书》签署之日，未来12个月内暂无拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或方案。
（四）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的具体计划或安排。
（五）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况计划进行重大变动的具体计划。
（六）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策调整的具体计划。
（七）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
六、对上市公司的影响分析
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明，本次要约收购对上市公司的影响如下：
（一）上市公司独立性
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购完成前后，上市公司控股股东仍为国美控股，实际控制人仍为黄光裕先生，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，国美电器、国美
控股、林飞燕分别作出承诺如下：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本承诺人及控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本承诺人及控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本承诺人及控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
（二）同业竞争
根据《要约收购报告书》、《上市公司 2017年年度报告》、《上市公司2018年半年度报告》等相关文件资料，上市公司的主营业务为生物医药、个人护理用品、房地产及建筑业务。本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
在国美控股（原名称为北京鹏泰投资有限公司）于2006年收购中关村时，国美控股作出如下承诺：
“1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务；
2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的
地产开发业务；
3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时，优先考虑上市公司开发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第4条所述实施的开发业务除外；
4、在上市公司有资金和开发计划的前提下，鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会；
5、在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，国美控股同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。”
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，除中关村外，国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营生物医药类企业；收购人中的国美控股通过其部分下属公司在中国境内部分地区从事房地产开发业务，但与中关村在细分类型、细分区域上不同：国美控股及其子公司与中关村开发的住宅类房地产项目在不同省市，项目所在区域不存在重合，且近年来中关村没有新增住宅类土地储备，没有开发新项目；除住宅类项目以外，国美控股的部分下属子公司主要从事商业类地产项目的开发，中关村主要从事科技园区地产项目（工业类）的开发。因此，二者不存在直接的同业竞争。
同时，中关村2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东
变更原收购承诺的议案》，将国美控股于2006年作出的前述承诺中的第5项内容变更为“豁免上市公司自2011年7月1日至2014年6月30日止，累计拖欠及应付大股东借款利息55,947,099.62元”，原承诺中“寻找或注入优质的房地产项目”不再履行。
此外，国美电器、林飞燕已经作出承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争
的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组
织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”
（三）关联交易
收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况详见《要约收购报告书》之“第七节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“（二）关联交易”。
国美电器、国美控股、林飞燕已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“本次收购完成后，本承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本承诺人与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行
合法程序，保证按市场和原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）根据《要约收购报告书》及收购人的说明，除《要约收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”所披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》签署日前24个月内，与中关村及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于中关村最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）根据《要约收购报告书》及收购人的说明、收购人的董事、监事及高级管理人员出具的说明，《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）根据《要约收购报告书》及收购人的说明、收购人的董事、监事及高级管理人员出具的说明，《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）根据《要约收购报告书》及收购人的说明、收购人的董事、监事及高级管人员出具的说明，《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书
摘要》公告日，收购主体及其一致行动人合计持有上市公司225,937,539股普通股股份，占上市公司已发行股份的29.9999%。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例|股份种类||
|序号|公司名称|||||
|||（股）|（%）|||
|1|国美电器|14,172,200|1.88|无限售条件流通股||
|2|国美控股|209,213,228|27.78|无限售条件流通股|165,111,795|
|||||有限售条件流通股|44,101,433|
|3|林飞燕|2,552,111|0.34|无限售条件流通股||
|合计||225,937,539|29.9999|——||

根据《要约收购报告书》、登记结算公司出具的《股东股份变更明细清单》以及收购人提供的自查报告，要约收购提示性公告日前六个月内，收购人通过证券交易所买卖上市公司股票的情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|日期|买入股票|||
|||股票种类|数量（股）|结余股数（股）|
|国美电器|2018年6月19日|无限售流通股|5,000,000|11,200,000|
||2018年6月20日|无限售流通股|2,972,200|14,172,200|

在要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人不存在卖出中关村股票的情形。
（二）根据《要约收购报告书》、登记结算公司出具的《股东股份变更明细清单》以及收购人的董事、监事、高级管理人员提供的自查报告，截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有中关村股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|
|1|王速素|4,000|0.0005|无限售条件流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|方巍|17,0001|0.0022|无限售条件流通股|

根据《要约收购报告书》、登记结算公司出具的《股东股份变更明细清单》以及收购人及其董事、监事和高级管理人员提供的自查报告，《要约收购报告
书摘要》公告日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖上市公司股票的情形如下：
收购人的董事董晓红之配偶王速素于2018年6月4日购入中关村股票1,000股。
收购人的董事、首席财务官方巍于2018年8月13日、2018年8月14日分别购入中关村股票1,000股、16,000股，并于2018年8月22日将上述股票出售，扣除手续费获利2,998元。
1、关于上述买卖行为不构成内幕交易的说明
根据国美电器出具的说明，国美电器于2018年8月15日下午以通讯方式召开董事会，审议关于国美电器通过要约收购方式增持中关村股份的议案，并决议
通过该议案。在召开董事会前，该事项仅处于研究论证阶段，董晓红、方巍并
不知悉相关信息。
根据王速素出具的声明，王速素在买卖中关村股票前，并未获知本次收购
事项的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，王速素买卖中
关村股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系本人个人投资
行为。
根据国美电器、方巍出具的说明，国美电器于2018年8月15日下午以通讯方式召开董事会，审议关于国美电器通过要约收购方式增持中关村股份的议案，
并决议通过该议案。在召开董事会前，该事项仅处于研究论证阶段，董晓红、
方巍并不知悉相关信息；方巍分别于2018年8月13日、8月14日买入1,000股、
1注：截至本法律意见书出具之日，方巍已经全部出售相关股份。
16,000股，买入前并未知悉本次要约收购的相关决策事项，且其交易金额较
小，并已在2018年8月22日进行处置，其买入行为在国美电器董事会决策前，且并不知情，买入股票行为不构成内幕交易。方巍上述股票买卖金额和获利均较
小，且方巍已承诺自愿将因本次股票交易而获得的全部收益上交至中关村。
2、关于王速素、方巍与国美电器不构成一致行动人的说明
虽然王速素、方巍因购买中关村股票，构成与国美电器共同持有上市公司权益的情形，但该等人员与国美电器并不构成一致行动人，原因如下：
（1）上述买卖股票为其个人投资行为
根据上述人员作出的声明，王速素、方巍前述买卖中关村股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，不存在在国美电器的授意或安排下买卖股票的情形。
（2）上述人员与收购人不存在一致行动人的行为或事实，持股数量较少，对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果
根据《收购办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
王速素、方巍与国美电器不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
截至本法律意见书出具之日，王速素持有上市公司股份数量为4,000股，方巍未持有上市公司的股份，上述人员作为上市公司中小股东期间，未参加过上市公司的股东大会，未行使过表决权，亦不存在与国美电器共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。王速素、方巍与国美电器不存在一致行动人的行为或事实，且其持有中关村股份数量较
少，对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果。
（3）上述人员与国美电器实际控制人不存在关联关系，与国美电器不存在股权关系
根据王速素的配偶董晓红女士、方巍出具的声明，其未持有国美电器任何股份，与国美电器的实际控制人黄光裕先生不存在关联关系，仅以职业经理人的身份分别担任国美电器的董事长、董事和管理人员。
（4）国美电器不存在与上述人员构成一致行动关系的行为
截至本法律意见书出具之日，国美电器已持有上市公司1.88%的股权，是本次要约收购的收购主体，是上市公司第一大股东国美控股的一致行动人。
本次要约收购是国美电器根据其对中关村的判断自行做出的投资安排，未安排王速素、方巍或其他国美电器董事、监事、高级管理人员参与本次要约收购事宜。
王速素、方巍买卖股票行为系其个人投资行为，国美电器在本次要约收购前并不知情，在本次要约收购筹备期间，取得相关人员的自查报告、登记结算公司的查询结果后，才获知其买卖股票情况。
综上，王速素、方巍与国美电器无一致行动人的行为或事实，无构成一致行动人的需求，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。因此，王速素、方巍与国美电器不存在一致行动关系。
根据《收购办法》第38条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。因方巍与国美电器不存在一致行动关系，不是本次要约收购的收购人，其在2018年8月22日卖出相关股份的行为不违反《收购办法》第三十八条规定。
综上，截至本法律意见书出具之日，王速素、方巍与国美电器不构成一致行动人，国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕不存在作出公告后至收购期限届满前卖出上市公司股票的情形，亦未采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入上市公司的股票，不存在违反《收购办法》第三十八条规定的情形。
（三）根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关协议、收购人的说明、上市公司的相关公告文件，截至《要约收购报告书》公告日，收购人所持有的上市公司股份的质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押股数（股）|质押起止日|
|国美控股|中信证券股份有限公司|44,101,433|2017.03.24-2020.03.24|
|国美控股|江苏银行股份有限公司北京分行|158,114,894|2018.05.30-2019.05.30|
|合计||202,216,327|—|

根据《要约收购报告书》，除上述股份质押安排以外，收购人所持有的上市公司股份不存在其他转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排。
九、《要约收购报告书》的格式与内容
经核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人基本情况”“要约收购目
的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上
市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“专业机构的意见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作
出各项必要的声明，在格式和内容上符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 17号—要约收购报告书（2014年修订）》的要求。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为东吴证券，法律顾问为本所。
（二）根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，东吴证券与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
（三）除为收购人提供法律顾问服务外，本所与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于<北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人：____________
赵洋
经办律师：____________
李达
经办律师：____________
郑婷婷
2018年8月29日