A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000901
上市公司名称：航天科技控股集团股份有限公司 证券简称：航天科技
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇一六年十一月
非公开发行情况报告暨上市公告书航天科技控股集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
董事签字：
李立新 徐涛 黄晖
杨兴文 丁佐政 韩广荣
赵连元 宁向东 吴平
于永超 赵安立
航天科技控股集团股份有限公司年 月 日
非公开发行情况报告暨上市公告书重要声明及提示
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次募集配套资金的股份发行定价基准日原为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。2016年 5月 26日，本公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金发行底价进行了调整。调整后，本次募集配资金发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 30.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日航天科技股票交易均价的90%。
4、本次向中国航空发动机集团有限公司等 8名特定对象非公开发行股份募集配套资金的股份数量合计为54,380,006股。本次新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
5、本公司已于2016年10月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016年11月18日。
6、根据深交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
8、本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者
非公开发行情况报告暨上市公告书查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文。
非公开发行情况报告暨上市公告书目录
航天科技控股集团股份有限公司全体董事声明 ................................................................... 2重要声明及提示 ...................................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................................................... 7第一节本次交易概述 ............................................................................................................ 9第二节本次发行的基本情况 ............................................................................................... 12一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 12二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................ 13三、本次发行概况 ............................................................................................................ 14四、本次发行的发行对象情况 ........................................................................................ 16五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................................................................................................................................... 19六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 20第三节本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 21一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................ 21二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................ 21三、新增股份的上市时间 ................................................................................................ 21四、新增股份的限售安排 ................................................................................................ 21第四节本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 22一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................ 22二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 23三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................ 23四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................ 25第五节本次发行上市相关机构情况 ................................................................................... 29一、独立财务顾问（主承销商） .................................................................................... 29
非公开发行情况报告暨上市公告书二、发行人律师 ................................................................................................................ 29三、审计及验资机构 ........................................................................................................ 29第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ....................................................... 31第七节中介机构声明 .......................................................................................................... 32独立财务顾问（主承销商）声明 .................................................................................... 33发行人律师声明 ................................................................................................................ 34审计机构声明 .................................................................................................................... 35第八节备查文件 .................................................................................................................. 36
非公开发行情况报告暨上市公告书释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、航天科技|指|航天科技控股集团股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|航天科技向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金|
|本报告书|指|《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告暨上市公告书》|
|科工集团、航天科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|航天三院|指|中国航天科工飞航技术研究院|
|益圣国际|指|益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE INTERNATIONALCO.,LIMITED）|
|Easunlux 公司|指|Easunlux S.A.|
|国新国际|指|国 新 国 际 投 资 有 限 公 司 （ CNIC CORPORATIONLIMITED）|
|交易对方|指|Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINEINTERNATIONAL CO., LIMITED）和国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION LIMITED）|
|交易各方|指|Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINEINTERNATIONAL CO., LIMITED）、国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION LIMITED）和航天科技控股集团股份有限公司|
|IEE公司|指|IEE International Electronics & Engineering S.A.|
|AC公司|指|All Circuits S. A. S.|
|Hiwinglux 公司|指|Hiwinglux S. A.|
|Navilight 公司|指|Navilight S.à r.l.|
|标的公司|指|IEE 公司及其子公司、Hiwinglux 公司及其子公司、Navilight 公司及其子公司|
|标的资产|指|IEE 公司 97%的股权、Hiwinglux 公司 100%的股权和Navilight 公司100%的股权|

非公开发行情况报告暨上市公告书
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|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之行为|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|国家商务部/商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券/独立财务顾问/主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律所/发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
非公开发行情况报告暨上市公告书第一节本次交易概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%的股权；本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的IEE公司97%的股权；本公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight公司100%的股权。
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报告》，Hiwinglux公司100%股权的评估值为 18,550.44万元；IEE公司97%股权的评估值为 141,969.40万元；Navilight公司100%股权的评估值为 13,669.15万元。
根据评估结果并经本公司与交易各方协商，本公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux公司100%股权作价18,550.44万元，本公司拟向益圣国际发行 6,038,554股；IEE公司97%股权作价 141,969.40万元，本公司拟向Easunlux公司发行25,417,698股，并支付现金63,886.23万元；
Navilight公司100%股权作价 13,669.15万元，本公司拟向国新国际支付现金13,669.15万元。
本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
非公开发行情况报告暨上市公告书
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|交易标的|交易对方|交易作价（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|Hiwinglux 公 司100%股权|益圣国际|18,550.44|-|6,038,554|
|IEE公司97%股权|Easunlux公司|141,969.40|63,886.23|25,417,698|
|Navilight 公司 100%股权|国新国际|13,669.15|13,669.15|-|
|合计||174,188.99|77,555.38|31,456,252|

本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为本公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日，原每股发行价格为44.12元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日本公司 A股股票交易均价的90%（即44.1198元/股）。
2016年5月26日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为 30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和税费以及补充 IEE公司的流动资金。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,555.38|46.42%|

非公开发行情况报告暨上市公告书
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|项目|金额|占比|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.59%|
|补充IEE公司的流动资金|83,500.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,055.38|100.00%|

本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，原定价基准日为本公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为 50.94元/股，不低于原定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%（即50.934元/股）。
2016年5月26日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72元/股，不低于调价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%（即 30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
非公开发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|公司名称|航天科技控股集团股份有限公司|
|曾用名|哈尔滨航天风华科技股份有限公司|
|营业执照注册号|230199100010744|
|组织机构代码证号|71203916-5|
|税务登记证号|230198712039165|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|323,624,221元|
|实收资本|323,624,221元|
|法定代表人|李立新|
|成立日期|1999年1月27日|
|营业期限|自1999年1月27日至长期|
|注册地址|哈尔滨市平房区哈平西路45号|
|主要办公地址|北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦15、16层|
|邮政编码|100070|
|联系电话|010-83636110|
|联系传真|010-83636060|
|经营范围|智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计算机软硬件及其他高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务。（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：深圳证券交易所证券代码：000901证券简称：航天科技|

非公开发行情况报告暨上市公告书二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年1月15日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
2016年 4月 8日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2016年5月6日，上市公司召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案；
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价格调价方案；
2016年6月20日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议案；
2016年7月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价。
（二）本次发行已获得的外部核准、批复和备案
2016年3月31日，本次重组标的资产Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；
2016年 4月 5日，本次重组标的资产 Navilight公司100%股权的评估报告
经中国国新控股有限责任公司备案完成；
2016年 4月 28日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318号）的正式批复；
非公开发行情况报告暨上市公告书 2016年 7月 25日，本次交易方案完成国家发改委备案（发改办外资备[2016]343号）；
2016年9月13日，本次交易获得《商务部关于原则同意 EasunluxS.A.等战略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832号）；
2016年9月27日，上市公司完成所有商务部企业境外投资备案；
2016年9月29日，本次交易获得中国证监会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号），核准公司向益圣国际有限公司发行6,038,554股股份、向EasunluxS.A.发行25,417,698股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过54,380,006股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次发行概况
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|证券简称|航天科技|
|证券代码|000901|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行时间|2016年10月17日|
|发行方式|向特定对象非公开发行股票|
|发行数量|54,380,006股|
|证券类型|境内上市人民币普通股（A股）|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|30.72 元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日（上市公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日航天科技股票交易均价，即不低于 30.72 元/股。本次发行通过投资者竞价，共有8位投资者提交申购报价单，均为有效申购。根据价格优先等原则，确定最后的发行价格为30.72元/股，与发行底价的比率为100.00%，与发行日前20个交易日均价的比率为85.81%。|
|募集资金总额|1,670,553,784.32元|
|发行费用及财务顾问费|31,062,971.31元|
|募集资金净额|1,639,490,813.01元|

非公开发行情况报告暨上市公告书
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|发行证券的锁定期|发行结束之日起12个月|

各投资者获配情况如下：
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||序||||获配股数||||锁定期|
||||投资者名称||||获配金额（元）|||
||号||||（股）||||（月）|
|1||渤海汇金证券资产管理有限公司||5,546,601||170,391,582.72||12||
|2||银河资本资产管理有限公司||5,541,666||170,239,979.52||12||
|3||中国航空发动机集团有限公司||5,625,000||172,800,000.00||12||
|4||九泰基金管理有限公司||7,410,000||227,635,200.00||12||
|5||国机资本控股有限公司||5,195,862||159,616,880.64||12||
|6||平安大华基金管理有限公司||5,734,023||176,149,186.56||12||
|7||财通基金管理有限公司||12,828,157||394,080,983.04||12||
|8||北京京泰阳光投资有限公司||6,498,697||199,639,971.84||12||
|合计||||54,380,006||1,670,553,784.32||||

（一）本次发行募集资金及验资情况
2016年 10月 21日，瑞华会计师出具《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]01540003号），确认截至2016年10月 20日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,670,553,784.32元。
2016年 10月 22日，瑞华会计师就航天科技本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01540004号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至航天科技指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2016年 10月 21日止，航天科技已增发 54,380,006股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,670,553,784.32元，扣除发行费用及财务顾问费 31,062,971.31元，航天科技实际收到本次募集资金为1,639,490,813.01元。
（二）本次发行股份登记和托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 10月 28日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2016年10月28日办理完毕本次增
发股份登记申请。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。8名发行对象认
购的股份限售期为发行结束之日起12个月。
非公开发行情况报告暨上市公告书四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、财通基金管理有限公司
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|公司名称|财通基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|阮琪|
|成立日期|2011年6月21日|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|主要经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、九泰基金管理有限公司
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|公司名称|九泰基金管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|卢伟忠|
|成立日期|2014年7月3日|
|住所|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|主要经营范围|基金募集、基金管理、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

3、北京京泰阳光投资有限公司
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|公司名称|北京京泰阳光投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|3,000万元人民币|

非公开发行情况报告暨上市公告书
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|法定代表人|汤运军|
|成立日期|2015年8月17日|
|住所|北京市丰台区丰台北路32号7幢214室|
|主要经营范围|项目投资；股权投资；投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；商务信息咨询；物业管理；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、平安大华基金管理有限公司
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|公司名称|平安大华基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|30,000万人民币|
|法定代表人|罗春风|
|成立日期|2011年1月7日|
|住所|深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419|
|主要经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

5、中国航空发动机集团有限公司
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|公司名称|中国航空发动机集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|5,000,000万元人民币|
|法定代表人|曹建国|
|成立日期|2016年5月31日|
|住所|北京市海淀区蓝靛厂南路5号|

非公开发行情况报告暨上市公告书
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|主要经营范围|军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、渤海汇金证券资产管理有限公司
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|公司名称|渤海汇金证券资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|王春峰|
|成立日期|2016年5月18日|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路4号A栋201室|
|主要经营范围|证券资产管理；公开募集证券投资基金管理业务|

7、银河资本资产管理有限公司
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|公司名称|银河资本资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|5,000万元人民币|
|法定代表人|陈勇|
|成立日期|2014年4月22日|
|住所|上海市虹口区四平路421弄107号P360室|
|主要经营范围|为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、国机资本控股有限公司
非公开发行情况报告暨上市公告书
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|公司名称|国机资本控股有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|237,000万元人民币|
|法定代表人|李家俊|
|成立日期|2015年8月6日|
|住所|北京市海淀区丹棱路3号A座7层816室|
|主要经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
非公开发行情况报告暨上市公告书本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师国枫律所认为：航天科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和航天科技股东大会决议的规定；航天科技尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
非公开发行情况报告暨上市公告书第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券代码：000901
证券简称：航天科技
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本公司已于 2016年 10月 26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为 2016年 11月 18日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
上市公司向中国航空发动机集团有限公司等 8名特定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 12个月内不以任何方式转让。该等股份的预计可流通时间为2017年11月18日（非交易日往后顺延）。
非公开发行情况报告暨上市公告书第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，航天科技前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|中国航天科工飞航技术研究院（中国航天海鹰机电技术研究院）|69,105,038|21.35|无限售条件流通股|
|2|中国航天科工集团公司|45,690,033|14.12|无限售条件流通股|
|3|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|11,378,417|3.52|无限售条件流通股|
|4|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|7,872,196|2.43|无限售条件流通股|
|5|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|6,419,857|1.98|无限售条件流通股|
|6|中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合型证券投资基金|5,581,945|1.72|无限售条件流通股|
|7|中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|4,427,212|1.37|无限售条件流通股|
|8|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|3,893,623|1.20|无限售条件流通股|
|9|招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金|2,399,438|0.74|无限售条件流通股|
|10|中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金|1,498,295|0.46|无限售条件流通股|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（截至 2016年10月27日）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|中国航天科工飞航技术研究院（中国航天海鹰机电技术研究院）|69,105,038|18.28|无限售条件流通股|

非公开发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|2|中国航天科工集团公司|45,690,033|12.09|无限售条件流通股|
|3|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|11,408,717|3.02|无限售条件流通股|
|4|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|7,872,196|2.08|无限售条件流通股|
|5|北京京泰阳光投资有限公司|6,498,697|1.72|有限售条件流通股|
|6|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|6,379,157|1.69|无限售条件流通股|
|7|中国航空发动机集团有限公司|5,625,000|1.49|有限售条件流通股|
|8|中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合型证券投资基金|5,581,945|1.48|无限售条件流通股|
|9|银河资本资产-招商银行-中航信托股份有限公司|5,541,666|1.47|无限售条件流通股|
|10|国机资本控股有限公司|5,195,862|1.37|有限售条件流通股|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
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||发行前（截至2016年9月30日）||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|0|0.00%|54,380,006|14.39%|
|二、无限售条件流通股|323,624,221|100.00%|323,624,221|85.61%|
|三、股份总数|323,624,221|100.00%|378,004,227|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
非公开发行情况报告暨上市公告书（二）资产结构变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变化情况
根据备考数据，本次交易完成后 2015年公司营业收入将由 181,003.29万元增长至 389,087.83万元，其中汽车电子营业收入增加 208,084.54万元，汽车电子业务营业收入在公司总营业收入中占比将超过57.8%，成为公司规模最大的业务。
本次发行募集资金除支付本次交易现金对价、中介费用和交易税费外，将用于补充标的公司IEE公司流动资金，有助于公司进一步提升在汽车电子业务领域的行业地位，增强整体经济效益，保证公司可持续发展。
（四）公司治理变化情况
本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
非公开发行情况报告暨上市公告书（七）主要财务指标变化情况
本次发行完成后，本公司主要财务指标变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股收益（元/股）|0.03|0.02|0.16|0.13|
|每股净资产|4.30|3.68|4.27|3.66|

四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月财务报告均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
2、主要财务数据
2013年、2014年和2015年，发行人的财务报告由瑞华进行审计，分别出具了瑞华审字[2014]01540017号、瑞华审字[2015]01540049号和、瑞华审字[2016]01540127号审计报告，对发行人 2013年、2014年和 2015年财务报表出具了标准无保留的审计意见。2016年1-6月发行人的财务报告未经审计。
发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|213,906.77|212,962.53|212,741.77|162,159.48|
|负债合计|61,477.08|60,346.23|67,219.29|71,919.18|
|归属于母公司所有者权益|139,208.51|138,332.34|133,699.59|83,463.20|

非公开发行情况报告暨上市公告书最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|80,450.66|181,003.29|151,668.18|132,616.39|
|营业利润|1,465.10|4,990.25|2,839.80|3,339.70|
|利润总额|1,699.97|8,047.70|4,890.84|6,018.67|
|归属于母公司所有者的净利润|825.37|5,080.90|3,154.75|4,767.20|

最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|现金流量项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,072.81|-2,896.42|-25.62|-3,589.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,548.97|-12,641.58|-5,121.79|-10,597.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,237.59|-11,838.80|41,375.89|10,987.99|
|现金及现金等价物净增加额|-6,384.19|-27,351.68|36,230.02|-3,198.73|

3、主要财务指标
发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016-06-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.16|0.12|0.19|
|毛利率（%）|21.67|20.53|19.42|17.95|
|资产负债率（%）|28.74|28.34|31.60|44.35|
|加权净资产收益率（%）|0.59|3.74|3.40|5.90|

（二）管理层讨论与分析
1、资产负债情况分析
本次交易前，最近三年一期航天科技的资产负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|213,906.77|212,962.53|212,741.77|162,159.48|
|总负债|61,477.08|60,346.23|67,219.29|71,919.18|

非公开发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|139,208.51|138,332.34|133,699.59|83,463.20|
|资产负债率|28.74%|28.34%|31.60%|44.35%|
|流动比率|3.09|2.63|2.37|2.74|
|速动比率|2.03|1.82|1.63|1.91|

从上表可以看出，近三年一期上市公司总资产水平稳定，总负债水平有所下降，2014年完成配股后，资产负债结构得到改善，资产负债率降低。上市公司的流动比率和速动比率均较高，显示出公司较强的偿债能力。
2、本次交易前航天科技的经营状况
本次交易前，最近三年一期航天科技的经营成果情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|80,450.66|181,003.29|151,668.18|132,616.39|
|利润总额|1,699.97|8,047.70|4,890.84|6,018.67|
|归属于母公司所有者的净利润|825.37|5,080.90|3,154.75|4,767.20|

2013年、2014年和2015年公司营业收入分别为132,616.39万元、151、668.18万元和181,003.29万元，呈现稳步上升趋势，年复合增长率约为10.93%。
由于公司车联网及物联网等业务处于快速拓展期，相应的销售费用增长较快，同时由于 2014年新设立车联网宁夏、浙江、福建和贵州等子公司，导致管理费用相应增长，使得公司2014年实现的营业利润相对2013年下降约500万元，同比下降约14.97%；2014年净利润相对2013年下降约1,296万元，同比下降约25.22%。随着车联网及物联网业务迅速发展，2015年公司营业利润和净利润较 2014年均大幅增长，增长率分别达到75.73%和74.38%；2016年上半年，由于重大资产重组项目中介费 1,291万元计入当期损益，导致净利润相对 2015年有所下降。
3、本次交易前航天科技的现金流状况
本次交易前，最近三年一期航天科技的现金流量情况如下：
非公开发行情况报告暨上市公告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,072.81|-2,896.42|-25.62|-3,589.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,548.97|-12,641.58|-5,121.79|-10,597.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,237.59|-11,838.80|41,375.89|10,987.99|
|现金及现金等价物净增加额|-6,384.19|-27,351.68|36,230.02|-3,198.73|
|期初现金及现金等价物余额|27,651.63|55,003.31|18,773.29|21,972.02|
|期末现金及现金等价物余额|21,267.44|27,651.63|55,003.31|18,773.29|

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量分别为-3,589.91万元、-25.62万元、-2,896.42万元和-7,072.81万元。经营活动产生的净现金流持续为负，主要系公司在业务扩张的同时对客户提供了较宽松的信用政策，同时关联方销售占比较大，回款周期相对较长，使得经营性活动收回的现金较少所致；
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司投资活动产生的现金流量分别为-10,597.98万元、-5,121.79万元、-12,641.58万元和-1,548.97万元。投资活动产生的现金流量持续为负，主要系公司业务扩张，加大了对固定资产、无形资产和其他长期资产的投入力度所致，如建设惯性公司涿州产业园、收购山东航天九通车联网有限公司55%股权等；
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司筹资活动产生的现金流量分别为 10,987.99万元、41,375.89万元、-11,838.80万元和 2,237.59万元。报告期间筹资活动产生的现金流入主要来自长期借款和2014年配股筹资。2015年筹资活动产生的净现金流为负，主要系 2015年偿还了航天科工财务有限责任公司借款所致。
非公开发行情况报告暨上市公告书第五节本次发行上市相关机构情况
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60833262
传真：010-60833254
财务顾问主办人：何修寅、张少儒
经办人员：乔琰、肖博天
二、发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
机构负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：王冠、孟文翔
三、审计及验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88095095
非公开发行情况报告暨上市公告书传真：010-88091190
经办注册会计师：袁刚山、韩仰
非公开发行情况报告暨上市公告书第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
受航天科技委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定何修寅、张少儒二人作为航天科技本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次非公开发行股份募集配套资金所发行的 A股股票在深圳证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。
非公开发行情况报告暨上市公告书第七节中介机构声明
非公开发行情况报告暨上市公告书独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
张剑
项目主办人：
何修寅 张少儒
项目协办人：
乔琰 肖博天
中信证券股份有限公司年 月 日
非公开发行情况报告暨上市公告书发行人律师声明
本所及签字律师同意航天科技控股集团股份有限公司在《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告暨上市公告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告暨上市公告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告暨上市公告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
王冠 孟文翔
北京国枫律师事务所年 月 日
非公开发行情况报告暨上市公告书审计机构声明
本所同意航天科技控股集团股份有限公司在《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告暨上市公告书》中援引本所出具瑞华验字[2016] 01540003号、瑞华验字（2016）01540004号、瑞华审字[2014]01540017号、瑞华审字[2015]01540049号和瑞华审字[2016]01540127号报告的相关内容，本所已对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告暨上市公告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告暨上市公告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
顾仁荣
签字注册会计师：
袁刚山 韩仰
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
非公开发行情况报告暨上市公告书第八节备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
4、中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
5、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]01540003号）、《验资报告》（瑞华验字[2016]01540004号）
8、认购投资者出具的股份限售承诺
非公开发行情况报告暨上市公告书