北京金杜（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对上海康达化工新材料股份有限公司的重组问询函》之
专项回复
致：上海康达化工新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所
（以下简称“本所”）接受上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“康达新材”）的委托，作为其发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项
法律顾问，现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2017年 10月 26日
作出的《关于对上海康达化工新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重
组问询函（需行政许可）【2017】第 60号）（以下简称“《问询函》”）的
相关要求出具本专项回复（以下简称“本专项回复”）。
为出具本专项回复，本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制
和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关
各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查
验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项回复出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项回复所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本专项回复至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见。
本专项回复仅供康达新材为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项回复作为康达新材对《问询函》的回复材料，随其他材料一
起上报。
本所同意康达新材在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的审核要求引用本专项回复
的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、《问询函》问题5：本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调
整机制，请自查并说明价格调整方案是否有利于保护股东权益。请独立财务顾
问和律师发表明确意见。
（一）发行价格调整方案符合相关规定
根据上市公司与本次交易对方签订的《附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产协议》、上市公司第三届董事会第十三次会议决议，本次交易发行股
份购买资产的发行价格调整方案如下：
“1.价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份
购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2.价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前。
4.调价触发条件
如出现下列情形之一的，交易对方有权要求上市公司对本次交易中的股票
发行价格进行调整：
（1）在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连
续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌
日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即11,337.01点）跌幅达到或超
过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10
个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28
元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。
（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的
连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 3,211.81点）跌幅达到或
超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少
10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即
29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。
（3）在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日
前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）跌幅达
到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有
至少 10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。
5.调价基准日
在可调价期间内，每次“调价触发条件”成就后，交易对方均有权选择是
否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格
进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 5个工作日内召开董事会对发行
价格进行调整进行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
在可调价期间，交易对方可且仅可对上市公司发出一次对发行价格进行调
整的通知，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
6.发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%（调
价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上
市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协
议》的约定作相应调整。
7.发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购
买资产的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价
格。
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基
准日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配
股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》的
约定相应调整。”
本次交易不构成关联交易。上述发行价格调整方案已经公司第三届董事会
第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需股东大会审议通过后
方可生效；同时，上述发行价格调整方案明确设置了调整对象、调整方案生效
条件、可调价期间、调价触发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价
格调整机制、调价触发条件满足时上市公司召开董事会的时间和价格调整方式
等，明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
等相关规定。
（二）发行价格调整方案有利于保护股东利益
1.调价触发条件设置具有合理性
本次交易的调价可触发条件包含了中小板综指或申万化工指数或申万国防
军工指数任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过10%，且上
市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制综合考虑中小板综指
（399101.SZ）、申万化工指数（801030.SI）、申万国防军工指数
（801740.SI）和上市公司股价的下跌百分比，分别对应市场总体走势及上市
公司行业、标的公司行业走势对本次交易的影响。
此外，本次交易的标的公司必控科技属于军工行业，考虑到本次交易方案
披露后，军工行业的总体走势亦会对上市公司的股价产生影响。
因此，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素的影响，选择中小板综
指、申万化工指数、申万国防军工指数和上市公司自身股价作为调价触发参考
指标具有合理性。
2.价格调整方案设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产
生不利影响
根据上市公司的说明，本次交易设立调价机制的初衷是防御市场风险，并
促成交易的形成。在本次交易谈判过程中，为维护上市公司和全体股东的利益，上市公司董事会与交易对方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，目前的
价格调整机制，是经交易各方充分协商后的商业化谈判的结果，并在上市公司
与交易对方签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中进行
了约定。
近年来，我国 A股市场波动性较大，为保证交易的顺利推进，防止出现因
市场波动导致上市公司股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易各方协商，设定了根据大盘和板块指数的走势将发行股份的发行价格向下调整的方案。
本次交易的成功实施有利于上市公司把握军工行业发展机遇、契合公司
“开拓新兴领域，发展高端产品”的发展战略，同时有助于增强上市公司盈利
能力和整体竞争力，有利于上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易的价
格调整方案有利于交易的成功实施。同时，根据上市公司的说明，本次发行价
格调整方案的下调下限将由上市公司与交易对方在本次交易正式方案时协商确
定，上市公司将综合考虑各方面因素将下调幅度控制在合理区间范围内，并谨
慎决策，切实有效保护上市公司股东利益。
综上，本所及经办律师认为，本次交易的发行价格调整方案履行了现阶段
必要的决策程序，设置的调价方案符合《重组管理办法》等相关规定，具有合
理性，上市公司落实本次发行价格调整方案将谨慎决策，有利于保护股东利益。
本专项回复正本一式四份。
（下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于深圳证券交易所<关于
对上海康达化工新材料股份有限公司的重组问询函>之专项回复》之签字盖章
页）
北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人：____________
张如积
经办律师：____________
刘浒
经办律师：____________
赵志莘
二○一七年十一月一日