证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-032深圳英飞拓科技股份有限公司
关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的程序
（一）股票期权激励计划简述
2013年5月15日公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：
1、本激励计划拟向激励对象授予1650万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股英飞拓股票的权利。对应的公司股票数量1650万股A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额35409.6万股的4.66%。其中首次授予1500万份，占本激励计划签署时公司股本总额35409.6万股的4.24%。预留150万份，占本激励计划签署时公司股本总额35409.6万股的0.42%，占本计划授出股票期权总数的9.09%。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
标的股票来源为公司向激励对象定向发行。
2、本激励计划的拟首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、公司中
层管理人员、公司（子公司）核心技术（业务）人员，总计202人。
3、本激励计划拟首次授予的股票期权的行权价格为9.43元。
4、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予日起最长不超过四年。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||||可行权数量占获授期权数量比例|
|行权期|行权时间|||
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

预留部分分二次行权，具体行权时间安排如下：
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||||可行权数量占获授期权数量比例|
|行权期|行权时间|||
|第一个行权期|自首次授予的授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二个行权期|自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%||

若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分期权由公司注销。
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
5、行权条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2012年净利润为基数，2013年实现的净利润增长率不低于60%|
|第二个行权期|以2012年净利润为基数，2014年实现的净利润增长率不低于100%|
|第三个行权期|以2012年净利润为基数，2015年实现的净利润增长率不低于150%|

本计划预留部分授予的期权在2014—2015年的 2个会计年度中，分年度进
行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2012年净利润为基数，2014年实现的净利润增长率不低于100%||
|第二个行权期||以2012年净利润为基数，2015年实现的净利润增长率不低于150%||

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。期权成本应在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）已履行的程序
1、公司于 2013年 5月 15日分别召开公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》；并将其上报中国证监会备案。
2、2013年5月30日，公司在《激励计划（草案）》获中国证监会备案无异议后，发出召开股东大会的通知。
3、2013年6月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》。
4、2013年 6月 17日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。以 2013年 6月 17日作为本次股票期权的授予日，向 202位激励对象授予 1500万份股票期权，授予期权的行权价格为9.23元。预留的150万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
5、2013年7月9日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量的议案》。由于激励对象离职，股票期权总数由原来的 1500万份调整为 1458万份，激励对象人数由 202人调整为 197
人。其它不变。
6、2013年7月15日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。
二、关于本次预留股票期权授予满足授予条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》第八节关于股票期权的获授条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：
①定期报告公布前30日；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划预留股票期权的授予条件已经满足。
三、预留股票期权的数量调整
由于公司于 2014年 5月 27日实施了 2013年度权益分派方案，即向全体股东每 10股派 2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。根据《股票期权激励计划》第九节的股票期权激励计划的调整方法和程序，资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。其中，Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本。
调整后的预留股票期权数量为：150万份×（1+0.3）=195万份；
四、本次预留股票期权的授予情况
1、本次预留股票期权的授予日为：2014年6月13日；
2、本次预留股票期权的行权价格为：13.28元；
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价13.28元；（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价12.36元。
3、本次预留股票期权的激励对象：
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||||获授的股票期权数||占本次授予期权||占目前总股本的|
||人员|||||||
||||量（万份）||总数的比例||比例|
|中层、核心骨干人员（合计66人）||195||100%||0.42%||

本次预留股票期权的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前买卖公司股票情况的说明
本次预留股票期权授予对象无公司董事和高级管理人员。
六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会已确定激励计划的授予日为2014年6月13日。
经测算，公司每份股票期权价值为1.9643元，本次授予的195万份股票期权的总价值为383.04万元。
2014年-2016年期权成本摊销情况见下表：
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||期权份额（万||期权价值||期权成本（万||2014年||2015年||2016年|
||份）||（元）||元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|195||1.9643||383.04||143.64||191.52||47.88||

如上表所述，由于期权成本列入经常性损益，公司以目前信息初步估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率
指标造成影响，但影响程度不大。另外，激励对象行权相当于认购了公司定向发行的新股，将增加公司的资金，相应也会增加股东权益，假设激励对象全部行权，公司增加的资金为2589.6万元。
综上，一方面，股票期权激励计划会产生一定的期权费用；另一方面，股票期权激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来、建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；有利于吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；有利于帮助管理层平衡短期目标与长期目标。
因此，股票期权激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但会提升公司的持续经营能力，实现股东权益的持续增值。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的资金安排
本激励计划激励对象所涉的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于本次授予相关事项发表独立意见
公司独立董事对公司确定本次授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定预留股票期权的授予日为2014年6月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次预留股票期权授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足《公司股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司本次预留股票期权对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司本次预留股票期权的授予日为2014年6月13日，并同意向符合授予条件的66名激励对象授予195万份股票期权。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足《公司股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意公司向其授予股票期权。
十、律师法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：
公司本次股权激励计划预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、预留股票期权授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。
十一、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、广东信达律师事务所关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书
特此公告！
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2014年6月16日