中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《中航电测仪器股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司各职能部门、全资子公司西安中航电测科技有限公司和控股子公司上海耀华称重系统有限公司、石家庄华燕交通科技有限公司及中航物联技术（北京）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、资金活动、采购供应管理、资产管理、销售管理、生产管理、质量管理、对外投资管理、对外担保管理、关联交易、内部监督控制等；重点关注的高风险领域主要包括：战略风险下的投资风险和政策风险；市场风险下的市场竞争风险、价格变动风险和营销风险；财务风险下的成本费用风险；运营风险下的健康安全环保风险、人力资源风险和执行力风险；法律风险下的合规风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、组织架构
为明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，以及董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了各部门之间的权力制衡关系，提高了董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理经营管理的权利和积极性。
（1）股东大会
按照《公司章程》的描述，公司股东大会的权利和义务符合《公司法》《证券法》的规定，对公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、重大资产重组等重大事项依法行使职权。年度股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度完结后的六个月之内举行，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。
（2）董事会
董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，依法行使决定公司经营计划和投资、融资方案及公司内部机构设置等职权。公司董事会目前由九名成员组成，其中独立董事三名。公司股东大会授权董事会全面负责公司的经营和管理，是公司的经营决策中心。
（3）监事会
公司监事会是公司常设监督机构，对董事会及其成员、高级管理人员进行监督。公司监事会由三名成员组成，其中职工监事一名。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。
（4）董事会下属机构
为进一步完善公司法人治理结构，在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并分别制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作细则》。
2、人力资源
公司建立了完善的人才培养、选拔、考核和激励机制，制定了《劳动合同管理制度》、《员工薪酬管理制度》、《员工绩效管理办法》等一系列管理制度，加强人力资源建设，防范人力资源风险。
在员工能力提升方面，公司成立了中航电测在线学习平台，通过对公司管理人员和核心技术人员进行培训，全面提升公司管理能力；对普通员工增加劳动技能和专业技术培训，提高员工素质和劳动技能。
3、资金活动
公司制定了《货币资金管理制度》、《财务收支审批制度》、《借款报销制度》等专项制度，用以规范对货币资金收支以及保管业务的处理，保证公司财产的安全以及财务信息质量的真实可靠。设置与货币资金业务相关财务人员时做到不相容岗位相分离，相关机构和人员可以相互制约，建立严格的货币资金收支审批手续，确保公司货币资金的安全。
4、采购供应管理
公司制定了《采购业务管理制度》，对采购与付款业务的岗位分工、业务流程等做出明确、细致规定并严格遵照执行，确保公司存货的请购、审批、采购、验收、付款、领用等过程均经过适当的授权审批，各个职能部门之间相互制约。
5、资产管理
公司制定了《实物资产管理制度》，对于原材料等存货的验收入库、领用发出、保管处置，固定资产的定期盘点、采购维护、报废清理，在建工程项目制定、工程期间项目管理以及工程验收转固等方面均建立了适当的授权审批、决策制
度，以确保资产真实完整、账实相符、财务计价核算正确。
6、销售管理
公司制定了详细的销售管理制度，包括《产品报价管理制度》、《市场部销售合同评审管理制度及考核规定》、《市场部运费报销规定》、《市场部销售业务对账制度及考核规定》等，使公司的市场开发规范、有序的进行，逐步拓宽产品销售渠道，占领中高端市场。并通过有效的激励措施，使公司应收账款回款情况受到良好的监督，降低应收账款的回款风险，避免或减少了坏账损失。
7、生产管理
公司以销定产的生产特点突出，涉及生产管理内部控制的主要职能部门有市场部、生产部、采购部等。公司制定了严格的生产计划审批、下达流程，用以规范生产管理、成本控制、安全生产等各个环节，使公司能够按照市场需要及时、定额的完成生产任务，从而有效的控制成本并满足市场需求。
8、质量管理
公司设立质量部对产品质量进行严格把关，并通过在每个产品分厂设立一名质量检测员，并由各个分厂厂长兼任质量管理人对本分厂的产品质量进行控制。
公司每月均对各个生产分厂产品质量进行考评，并出具质检报告，与该分厂业绩相挂钩，以使员工有足够的动力与压力保证产品质量。
公司每年度均对质量检测员进行在职培训并考核，以保证执行检测人员有足够的专业胜任能力。
9、对外投资管理
公司制定了《投资管理制度》，明确了公司对外投资类型、授权审批程序以及审批权限等内容。制度明文规定，对外长期投资项目按照金额不同实行分级审批制度，对外投资的最高权力决策机构为股东大会，公司在对投资项目的立项、评估、决策、实施、处置等方面均有严格的控制过程。
10、对外担保管理
公司根据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定，制定了《对外担保管理制度》，规定按照对外担保金额的不同由不同层次的权力机构决策，有效的降低了公司所面临的财务风险。
11、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，对于关联交易的执行亦按照金额与类别的不同由不同级别的权力决策机构予以决策，以保证公司关联交易的公允性。
12、内部监督控制
为了保障公司的经营活动、财务活动、投资活动、筹资活动等经济活动运作的规范化、制度化，保障股东合法权益，根据国家有关财税法规及公司的有关规定，制定《内部审计制度》，制度规定公司内部审计在董事长领导下开展工作，直接对董事会负责。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|衡量指标|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额|差错金额＜资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤差错金额＜资产总额的1%|差错金额≥资产总额的1%|
|主营业务收入|差错金额＜主营业务收入总额的 1%|主营业务收入总额的 1%≤差错金额＜主营业务收入总额的2%|差错金额≥主营业务收入总额的 2%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
（2）在审计过程中审计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司的内部
控制在运行过程中未能发现；
（3）公司的审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;
（4）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
出现下列情形的（包括但不限于），被认定为重要缺陷，以及存在“重大缺陷”的迹象：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认
定标准。另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）缺乏民主决策程序；
（2）公司决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
（3）违反国家法律、法规，如环境污染；
（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（5）重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控制合理有效。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控制合理有效。
二、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、中航电测对内部控制有效性的自我评估
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
在2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过：查阅公司的“三会”会议资料；
查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；调查内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员进行沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：中航电测仪器股份有限公司现有内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王作维 王国艳
中信建投证券股份有限公司2014年3月25日