股票简称：华灿光电 股票代码：300323
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|华灿光电股份有限公司|
|关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关|
|联交易申请文件反馈意见的回复|

独立财务顾问
二〇一八年一月
华灿光电反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“上市公司”或“公司”）于2017年12月27日收到贵会下发的 171031号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改；现根据中国证监会审核要求，本公司又组织中介机构对反馈意见相关问题进行了认真研究，对反馈意见的回复内容进行了细化、补充和修订。
如无特别说明，本反馈意见答复所述的词语或简称与《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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目录
1、申请材料显示，1）本次交易前后上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易前，Jing Tian CapitalI,Limited（以下简称JingtianI）及其一致行动人合计持有公司18.89％的股权；
JingtianI及其一致行动人与交易对方New SureLimited（以下简称NSL）构成一致行动关系，交易后合计持有上市公司19.96％的股份（不考虑配套融资）。2）本次交易后，义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称和谐芯光）持有上市公司16.86％的股份，其普通合伙人为上海光控浦益股权投资管理有限公司（以下简称光控浦益）与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙，以下简称和谐卓越），双方按照3：2的投票比例决策合伙事务，光控浦益为和谐芯光实际控制人。3）和谐卓越持有和谐芯光0.07％的权益，与和谐芯光的有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称和谐浩数）均由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制。和谐浩数代表资本旗下人民币基金“和谐并购安新私募投资基金"持有标的资产权益。同时，林栋梁、王静波为资本合伙人。4）“和谐并购安新私募投资基金"与NSL主要股东（资本旗下美元基金）为相互独立运作的基金，和谐芯光与NSL、JingtianI及其一致行动人不构成一致行动关系。5）2016年10月，标的资产重要子公司MEMSIC,Inc.（以下简称MEMSIC）发生股权转让，转让前 IDG美元基金持有 MEMSIC控股股东72％股权，转让后IDC美元基金持有NSL87％股权，NSL持有标的资产23.76％股权；本次交易后NSL持有上市公司5.29％股份。MEMSIC该次股权转让发生在上市公司停牌期间，如果按当时MEMSIC的股权结构换股，IDG美元基金将间接控制上市公司22.11％股份。6）华灿光电在创业板上市，本次交易后新增传感器业务，本次交易后上市公司控制权不发生变化，本次交易不构成重组上市。请你公司补充披露：1）IDG旗下人民币基金、美元基金的运作模式，人民币基金与美元基金独立运行的依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露和谐芯光与NSL、Jingtian I及其一致行动人之间是否构成一致行动关系，本次重组是否导致上市公司控制权变更，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第五款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 62、申请材料显示，1）和谐芯光的合伙人在重组报告书披露后发生变动。2017年 5月，和谐芯光有限合伙人爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙，以下简称爱奇光控）将其持有和谐芯光全部合伙份额5.2亿元转让给宜兴光控投资有限公司（以下简称宜兴光控）。
2）宜兴光控持有爱奇光控19.8％有限合伙份额。反馈回复材料显示，1）截至 2016年 12
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月31日，和谐芯光投资和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称和谐光电）的出资额为12.57亿元，该次合伙人调整涉及的金额为5.2亿元，占和谐芯光投资和谐光电的出资额的41.33％；如剔除宜兴光控持有爱奇光控19.8％合伙份额对应的出资，该次合伙人调整涉及的金额占和谐芯光投资和谐光电的出资额的33.17％，占标的资产交易作价的25.27％。
2）和谐芯光资产总额13.09亿元，和谐芯光资产中对和谐光电的出资占比为96.07％，和谐光电目前构成和谐芯光资产和收入的主要部分。3）爱奇光控参与本次重组的相关出资为爱奇光控的有限合伙人宜兴光控的出资，爱奇光控的另一有限合伙人首誉光控并未参与本次重组的出资，亦不享有对应权益。请你公司补充披露：1）爱奇光控的股权及控制权关系，及其与和谐芯光其他合伙人之间的关系。2）认定爱奇光控参与本次重组的相关出资为爱奇光控的有限合伙人宜兴光控出资的具体理由，首誉光控并未参与本次重组的出资、不享有对应权益的原因及合理性。爱奇光控、宜兴光控、首誉光控是否就本次重组的出资和收益分配存在代持或其他利益安排。3）前述合伙人调整是否构成本次重组方案重大调整，本次重组程序是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案重大调整的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 113、申请材料显示，1）本次重组交易对方NSL的股东为4支IDG美元基金，本次交易后持有上市公司5.29％股份。2）4支IDG美元基金均为设立在开曼群岛的有限合伙制企业，作为综合性股权投资平台，其有限合伙人出资主要来源于境外的投资银行、基金的基金(FoF)、养老金与退休金、非盈利组织；由于境外的投资银行、基金的基金(FoF)、养老金与退休金、非盈利组织搭建结构复杂，4支IDG美元基金无法穿透核查至最终出资人。3）标的资产股权清晰，和谐芯光与NSL、上市公司主要股东JingtianI及其一致行动人的主要投资者之间并无交叉持股情形，和谐芯光与NSL、上市公司主要股东JingtianI及其一致行动人不构成一致行动关系。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十五条第（一）项、第（三）项的规定，补充披露交易对方相关信息。2）如不能穿透披露的，补充披露本次重组交易对方NSL股权结构，NSL、和谐芯光、JingtianI及其一致行动人之间的一致行动关系的核查是否充分、相关结论是否可靠有效，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................ 16
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4、申请材料显示，1）MEMSIC报告期进行了境内外业务重组。重组前，MEMSIC业务主要分为传感器及系统集成两个板块，本次业务重组剥离主要将境内主体美新微纳整体剥离出MEMSIC，并由美新微纳新设一家美国公司Aceinna，承接原MEMSIC的系统集成业务。2）根据剥离前 MEMSIC财务报表，MEMSIC剥离前为亏损，剥离后为盈利，其中 MEMSIC在2015年剥离前净利润为-8085.47万元，剥离后为3953.18万元，2016年剥离前净利润为 -1815.22万元，剥离后为 5371.74万元。3）剥离后美新微纳的系统集成板块在业务尚处于MEMSIC的下游，报告期2015年、2016年MEMSIC在传感器及系统集成两个板块之间不存在内部关联交易，剥离完成后，在 2017年 1-6月 MEMSIC向美新微纳关联销售金额为 808.97万元。请你公司：1)结合拆分前后 MEMSIC和美新微纳的主要财务报表数据，进一步补充披露该次业务重组 MEMSIC和美新微纳之间主要利润表科目区分是否准确，营业收入主要留在 MEMSIC中而亏损留在美新微纳的合理性。2）结合拆分前 MEMSIC的传感器业务和美新微纳的系统集成业务不存在关联销售的实际情况，进一步补充披露拆分后 MEMSIC的传感器业务和美新微纳的系统集成业务存在关联销售的合理性，未来在 MEMSIC和美新微纳之间是否可能新增大量关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 185、申请材料显示，1)本次交易收益法评估MEMSIC预测2017年-2022年营业收入增长率约为16.5%、13.3%、13.9%、26.5%、22.8%和16.5%，保持较高的增长速度。其中2017年预测营业收入为39,223.40万元，承诺净利润为9253.68万元。2）从MEMSIC的2017年1-9月实际发生数以及 10-12月的预计实现的盈利数据来看，预计 2017年营业收入可以完成32,172.88万元，完成率为82.02%、毛利完成率94.61%,净利润完成率103.07%。预计2017年可以完成的营业收入甚至低于2016年。3）从MEMSIC在2017年预计业绩实现情况来看，一方面MEMSIC于2017年毛利率有所提高，另一方面利息支出和所得税费用有所降低。请你公司进一步补充披露：1）2017年预计营业收入低于 2016年的合理性，相关收入下降的因素是否已经消除。2）MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 276、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第三十三条第（三）项的规定，补充披露预计本次交易后是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情形，以及填补
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每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 37
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1、申请材料显示，1）本次交易前后上市公司无控股股东、无实际控制人。
本次交易前，JingTianCapitalI,Limited（以下简称JingtianI）及其一致行动人合计持有公司18.89％的股权；Jingtian I及其一致行动人与交易对方 NewSureLimited（以下简称NSL）构成一致行动关系，交易后合计持有上市公司19.96％的股份（不考虑配套融资）。2）本次交易后，义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称和谐芯光）持有上市公司16.86％的股份，其普通合伙人为上海光控浦益股权投资管理有限公司（以下简称光控浦益）与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙，以下简称和谐卓越），双方按照3：2的投票比例决策合伙事务，光控浦益为和谐芯光实际控制人。3）和谐卓越持有和谐芯光0.07％的权益，与和谐芯光的有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称和谐浩数）均由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制。和谐浩数代表资本旗下人民币基金“和谐并购安新私募投资基金"持有标的资产权益。同时，林栋梁、王静波为资本合伙人。4）“和谐并购安新私募投资基金"与NSL主要股东（资本旗下美元基金）为相互独立运作的基金，和谐芯光与NSL、JingtianI及其一致行动人不构成一致行动关系。5）2016年 10月，标的资产重要子公司MEMSIC,Inc.（以下简称MEMSIC）发生股权转让，转让前 IDG美元基金持有 MEMSIC控股股东72％股权，转让后IDC美元基金持有NSL87％股权，NSL持有标的资产23.76％股权；本次交易后 NSL持有上市公司5.29％股份。MEMSIC该次股权转让发生在上市公司停牌期间，如果按当时 MEMSIC的股权结构换股，IDG美元基金将间接控制上市公司22.11％股份。6）华灿光电在创业板上市，本次交易后新增传感器业务，本次交易后上市公司控制权不发生变化，本次交易不构成重组上市。
请你公司补充披露：1）IDG旗下人民币基金、美元基金的运作模式，人民币基金与美元基金独立运行的依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露和谐芯光与NSL、JingtianI及其一致行动人之间是否构成一致行动关系，本次重组是否导致上市公司控制权变更，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第五款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、IDG旗下人民币基金、美元基金的运作模式，人民币基金与美元基金
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独立运行的依据
根据参与本项目的 IDG资本旗下美元基金和人民币基金的说明：有别于其他风险投资和私募股权投资机构，IDG资本并非一个实体机构，而是代表“IDG资本”商号或品牌旗下的多家风险投资、私募股权投资基金管理人及咨询机构的统称。IDG基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股权结构，各自从投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策。例如，IDG资本旗下独立管理的美元基金于2008年投资了中国某互联网企业，2011年出于基金投资期限的考虑，美元基金投委会决定退出，同期 IDG资本旗下独立管理的人民币基金投委会决定对该公司进行投资。为了避免潜在的利益冲突问题，美元基金及人民币基金分别召开了由各自基金不同的有限合伙人委派人员组成的顾问委员会对投资方案进行审议。
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》的披露，参与本项目的 IDG资本旗下美元基金、IDG资本旗下人民币基金由不同的主要投资人认购。同时根据参与本项目的 IDG资本旗下美元基金和人民币基金的说明，IDG资本旗下美元基金 IDG-Accel China Growth Fund IIL.P.，IDG-Accel China Investors IIL.P.，IDG-Accel China Capital IIL.P.，和IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.以及已经作为上市公司间接股东的 IDG-Accel China CapitalL.P.和 IDG-Accel China Capital InvestorsL.P.均设有单独的投资决策委员会，对基金投资以及退出项目的决定进行讨论和投票。 IDG资本旗下前述美元基金的投资决策委员会成员是：QuanZhou，Chi SingHo和DavidEgglishaw。而此次参与本项目的IDG资本旗下人民币基金（和谐并购安新私募投资基金）的投资决策委员会的常设成员为王静波、王啸和钟秋月，根据每次投决项目所处行业，临时另行安排具有行业投资经验的成员两名参与投资决策委会。所有投资决策委员会的通过机制均是简单多数票即为通过。因此 IDG资本旗下美元基金、IDG资本旗下人民币基金均系各自从投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立管理和投资、退出决策的基金。
二、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露和谐芯光与NSL、Jingtian I及其一致行动人之间是否构成一致行动关系，本次重组是否导致上市公司控制权变更，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
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十三条第五款的规定
（一）和谐芯光与NSL、Jingtian I及其一致行动人之间不构成一致行动关系
如前所述，IDG资本旗下美元基金、人民币基金的管理公司和/或普通合伙人具有不同的股权结构，各自从投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策。根据NSL、JingtianI、Jingtian II及KAILE的控制人出具说明，IDG美元基金控制的NSL、JingtianI、Jingtian II及KAILE与和谐浩数、和谐卓越不存在受同一主体控制的情形，均为各自独立管理、运营的基金。
根据和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le出具的承诺及对和谐芯光普通合伙人的访谈，和谐芯光由光大控股通过光控浦益实际控制，NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ和Kai Le的实际控制人为Chi SingHo、QuanZhou，因此，和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在股权控制关系，也不受同一主体控制，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项、第（二）项规定的应当认定为一致行动人的情形。
根据和谐芯光出具承诺，和谐芯光的执行事务合伙人委派代表、投资委员会成员与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在重叠，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的应当认定为一致行动人的情形。
如《重组报告书（草案）（修订稿）》所披露的穿透后主要投资人，和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在交叉持股关系，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的应当认定为一致行动人的情形；
根据和谐芯光以及NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le的确认，和谐芯光在本次重组所需资金均来自于其有限合伙人认缴合伙份额，NSL、JingtianⅠ、 JingtianⅡ、Kai Le的资金来源其出资人的自筹资金，不存在为和谐芯光及其合伙人提供融资安排的情况，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的应当认定为一致行动人的情形；
和谐芯光与 NSL共同为和谐光电股东，除此以外，根据和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le的确认，和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、 Kai Le不存在其他合伙、合作、联营的安排，故不属于《收购管理办法》第八十
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三条第（六）项规定的应当认定为一致行动人的情形；
《收购管理办法》第八十三条第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项规定实际为自然人与自然人之间，或自然人与其他非自然人投资者之间应当认定为一致行动的情形，与和谐芯光、NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe的情况不同。
且经和谐芯光的投委会成员与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le实际控制人确认其并未持有华灿光电股份；和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在直接或间接单独持有30%以上股份的自然人，在和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le任职的董事、监事及高级管理人员及其近亲属亦未持有华灿光电的股份；上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或间接控制和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe，故和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在按照《收购管理办法》第八十三条第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项规定应当认定为一致行动人的情形；
根据和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le的确认，和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在其他应当认定为一致行动关系的其他关联关系，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（十二）项规定的应当认定为一致行动人的情形。
（二）本次重组不会导致上市公司控制权变更
本次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。公司持股5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司15.51%的股权；Jingtian I及其一致行动人 Jingtian II和KAILE合计持有公司18.89%的股权；浙江华迅及其一致行动人周福云持有公司12.11%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司6.77%的股权，上海虎铂持有公司6.65%股权。
本次交易完成前，上市公司董事会拥有3名独立董事和4名非独立董事，根据俞信华、周福云、刘榕、吴龙驹4名董事分别出具的承诺，其自担任公司董事以来，在公司重大事项、经营、财务决策方面，均按照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策；本次交易前，华灿光电董事会成员之间不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策。
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本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，上市公司持股5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司12.08%的股权；
Jingtian I及其一致行动人Jingtian II、KAILE、NSL合计持有公司19.96%的股权；和谐芯光持有公司16.86%的股权；浙江华迅及其一致行动人周福云持有公司9.43%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司5.27%的股权，上海虎铂持有公司5.18%股权。因此本次交易完成后，Jingtian I及其一致行动人合计持股比例仍为第一位，上市公司股权结构仍然较为分散。
其次，《发行股份购买资产协议》并未就本次交易完成后交易对方是否有意向上市公司提名董事的相关事宜进行约定，仅约定张蕾（现任MEMSIC的CEO、美新半导体总经理）可在本次交易完成后且经华灿光电董事会决议通过后担任上市公司的副总裁。因此本次交易不会对华灿光电董事会的组成造成影响，华灿光电董事会各董事仍将按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策。
综上，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。
（三）本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第五款的规定
本次交易之前，上市公司无实际控制人、无控股股东，华灿光电董事会各董事按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策，本次交易之后，上市公司仍为无实际控制人、无控股股东状态，华灿光电董事会各董事仍将按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据IDG资本提供的旗下人民币基金、美元基金的运作模式说明，IDG资本旗下的人民币基金与美元基金独立运行。和谐芯光与NSL、Jingtian I及其一致行动人之间不构成一致行动关系，本次重组不会导致上市公司控制权变更，且董事、高级管理人员亦无法控制公司，因此本
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次重组不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
四、补充披露情况
相关事项已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概述/八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市/（二）本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市”。
2、申请材料显示，1）和谐芯光的合伙人在重组报告书披露后发生变动。2017年5月，和谐芯光有限合伙人爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙，以下简称爱奇光控）将其持有和谐芯光全部合伙份额 5.2亿元转让给宜兴光控投资有限公司（以下简称宜兴光控）。2）宜兴光控持有爱奇光控19.8％有限合伙份额。反馈回复材料显示，1）截至2016年12月31日，和谐芯光投资和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称和谐光电）的出资额为12.57亿元，该次合伙人调整涉及的金额为 5.2亿元，占和谐芯光投资和谐光电的出资额的41.33％；如剔除宜兴光控持有爱奇光控19.8％合伙份额对应的出资，该次合伙人调整涉及的金额占和谐芯光投资和谐光电的出资额的33.17％，占标的资产交易作价的25.27％。2）和谐芯光资产总额13.09亿元，和谐芯光资产中对和谐光电的出资占比为96.07％，和谐光电目前构成和谐芯光资产和收入的主要部分。3）爱奇光控参与本次重组的相关出资为爱奇光控的有限合伙人宜兴光控的出资，爱奇光控的另一有限合伙人首誉光控并未参与本次重组的出资，亦不享有对应权益。
请你公司补充披露：1）爱奇光控的股权及控制权关系，及其与和谐芯光其他合伙人之间的关系。2）认定爱奇光控参与本次重组的相关出资为爱奇光控的有限合伙人宜兴光控出资的具体理由，首誉光控并未参与本次重组的出资、不享有对应权益的原因及合理性。爱奇光控、宜兴光控、首誉光控是否就本次重组的出资和收益分配存在代持或其他利益安排。3）前述合伙人调整是否构成本次重组方案重大调整，本次重组程序是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案重大调整的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
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一、爱奇光控的股权及控制权关系，及其与和谐芯光其他合伙人之间的关系。
根据《爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，爱奇光控出资结构如下：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|光控浦益|5,050.5|0.5%|普通合伙人|
|和谐卓越|5,050.5|0.5%|普通合伙人|
|宜兴光控|200,000|19.8%|有限合伙人|
|首誉光控|800,000|79.2%|有限合伙人|

根据《爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）之合伙协议》和《爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）之联合管理协议》，爱奇光控普通合伙人为光控浦益、和谐卓越，合伙协议及法律规定应当由普通合伙人决定的事项，均由普通合伙人共同商议一致作出决定，爱奇光控设立投委会，由8名委员组成，其中光控浦益有权委派4名，和谐卓越有权委派4名，投委会所议事项由任意6名以上委员同意方可通过，因此爱奇光控由光控浦益、和谐卓越共同控制。
如爱奇光控出资结构所示，和谐芯光的普通合伙人光控浦益和和谐卓越为爱奇光控的普通合伙人，和谐芯光的有限合伙人和谐浩数（代表和谐并购安新私募投资基金）管理人为和谐浩数，和谐芯光的有限合伙人宜兴光控也是爱奇光控有限合伙人，爱奇光控与光控浦益、和谐卓越、和谐浩数和宜兴光控具有关联关系。
二、认定爱奇光控参与本次重组的相关出资为爱奇光控的有限合伙人宜兴光控出资的具体理由，首誉光控并未参与本次重组的出资、不享有对应权益的原因及合理性。爱奇光控、宜兴光控、首誉光控是否就本次重组的出资和收益分配存在代持或其他利益安排。
（一）认定爱奇光控参与本次重组相关出资为爱奇光控的有限合伙人宜兴光控出资的具体理由
爱奇光控系由光控浦益、和谐卓越管理的综合股权投资平台，根据爱奇光控于本次交易预案修订稿披露前出具的承诺函：“为符合现行监管要求，本合伙企业只将有限合伙人宜兴光控的出资用于本次重大资产重组项目，本合伙企业的有
限合伙人首誉光控不参与本次重大资产重组项目的出资，且相关权益由宜兴光控
享有和承担”。
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根据首誉光控于本次交易预案修订稿披露前出具的承诺函：“本公司所投资的爱奇光控拟参与华灿光电 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，为符合现行监管要求，本公司决定不参与该重大资产重组的出资，且不享有和承担该重大资产重组项目的相关权益”。
根据和谐卓越、光控浦益、宜兴光控、首誉光控于重组报告书草案披露前出具的承诺函，“有限合伙人首誉光控没有意向参与重大资产重组项目的出资，具体投资由爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）进行安排，爱奇光控只将有限合伙人宜兴光控的出资用于本次重大资产重组项目，爱奇光控有限合伙人首誉光控不参与本次重大资产重组项目，且相关权益仅由宜兴光控享有和承担”。且宜兴光控、首誉光控承诺，双方就重大资产重组项目的出资和收益分配并不存在本承诺函之外的代持行为或其他利益安排。
（二）首誉光控并未参与本次重组的出资、不享有对应权益的原因及合理性根据首誉光控出具的说明函，首誉光控代表了首誉光控博誉1号专项资产管理计划缴纳了爱奇光控的出资，由于该资产管理计划的投资人主要为银行理财产品，为符合现行监管要求，首誉光控决定不参与该重大资产重组的出资，且不享有和承担该重大资产重组项目的相关权益。
（三）爱奇光控、宜兴光控、首誉光控是否就本次重组的出资和收益分配存在代持或其他利益安排
根据宜兴光控、首誉光控出具的承诺函：双方就重大资产重组项目的出资和收益分配并不存在承诺函之外的代持行为或其他利益安排。
根据爱奇光控出具的承诺函：爱奇光控只将有限合伙人宜兴光控的出资用于本次重大资产重组项目，爱奇光控有限合伙人首誉光控不参与本次重大资产重组项目，且相关权益仅由宜兴光控享有和承担。
三、前述合伙人调整是否构成本次重组方案重大调整，本次重组程序是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案重大调整的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上市公司公告重大资产重组预案后，（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；（2）若拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的
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资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后未导致交易标的发生重大调整，则不构成重组方案重大调整的；（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
如前所述，爱奇光控只将有限合伙人宜兴光控的出资用于本次重大资产重组项目，爱奇光控有限合伙人首誉光控不参与本次重大资产重组项目，且相关权益仅由宜兴光控享有和承担。和谐芯光的相关合伙人调整是为了清晰交易对方的上层股权结构，宜兴光控从通过爱奇光控间接持有和谐芯光的权益调整为直接持有和谐芯光的权益。本次交易对象为和谐芯光、NSL，交易对方未发生变化，不构成《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的交易对象的调整。
从穿透角度，本次调整是在和谐芯光合伙人层面的调整，目的是为了清晰交易对方的上层股权结构，不涉及新增交易对象或调整实际出资方的问题。
2018年 1月，在不影响和谐芯光对和谐光电的出资前提下，和谐芯光全体合伙人一致同意作出了如下调整：
2018年 1月 9日，和谐芯光全体合伙人作出决议，同意宜兴光控将其持有和谐芯光 4000万元合伙份额转让给爱奇光控持有，其他合伙人放弃前述合伙份额转让的优先购买权。同日，宜兴光控与爱奇光控就前述合伙份额转让签署了《份额转让协议》。截至本回复出具之日，前述转让价格均已支付。
2018年1月10日，和谐芯光全体合伙人作出决议，同意爱奇光控从和谐芯光退伙，截至本回复出具之日，和谐芯光已向爱奇光控足额支付退伙份额。
鉴于上述两步调整的最终结果为宜兴光控在和谐芯光的份额减少了4,000万元，经和谐芯光与工商部门的沟通，和谐芯光于2018年1月10日按照宜兴光控减少4,000万元合伙份额的方式办理了和谐芯光合伙份额调整的工商变更登记手续。和谐芯光调整后的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名或名称|认缴出资数额(万元)|实缴出资数额(万元)|
|普通合伙人|光控浦益|100|0|
|普通合伙人|和谐卓越|100|0|
|有限合伙人|和谐浩数（代表和谐并购安新私募投资基金）|26,000|22,000|
|有限合伙人|义乌工业园|65,000|65,000|

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|||||
|-|-|-|-|
|有限合伙人|宜兴光控|48,000|40,000|
|合计||139,200|127,000|

经过上述调整，宜兴光控实际从爱奇光控受让实缴的合伙份额由44,000万元调整为40,000万元，即使穿透计算宜兴光控由通过爱奇光控间接持有和谐芯光的权益调整为直接持有和谐芯光的权益，所导致的标的资产份额变动比例应为19.26%（注：计算方法为——宜兴光控实际从爱奇光控受让实缴的合伙份额/爱奇光控退出后和谐芯光的总实缴出资数额*和谐芯光占和谐光电的实缴比例*（1-爱奇光控的实缴出资中宜兴光控的缴纳占比）
=4/12.7*76.24%*(1-19.8%)=19.26%），也未超过20%，不构成重组方案重大调整。
本次调整前，和谐芯光的股权结构如下：
本次调整后，和谐芯光的股权结构如下：
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四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：爱奇光控参与本次重组相关出资为爱奇光控的有限合伙人宜兴光控出资。宜兴光控从通过爱奇光控间接持有和谐芯光的权益调整为直接持有和谐芯光的权益不构成重组方案重大调整。
五、补充披露情况
相关事项已补充披露于重组报告书“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（十）关于爱奇光控 2017年 5月向宜兴光控转让份额是否构成“方案重大调整”的说明”。
3、申请材料显示，1）本次重组交易对方 NSL的股东为4支IDG美元基金，本次交易后持有上市公司5.29％股份。2）4支 IDG美元基金均为设立在开曼群岛的有限合伙制企业，作为综合性股权投资平台，其有限合伙人出资主要来源于境外的投资银行、基金的基金(FoF)、养老金与退休金、非盈利组织；由于境外的投资银行、基金的基金(FoF)、养老金与退休金、非盈利组织搭建结构复杂，4支IDG美元基金无法穿透核查至最终出资人。3）标的资产股权清晰，和谐芯光与NSL、上市公司主要股东 JingtianI及其一致行动人的主要投资者之间并无交叉持股情形，和谐芯光与NSL、上市公司主要股东 JingtianI及其一致行动人不
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构成一致行动关系。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十五条第（一）项、第（三）项的规定，补充披露交易对方相关信息。2）如不能穿透披露的，补充披露本次重组交易对方NSL股权结构，NSL、和谐芯光、JingtianI及其一致行动人之间的一致行动关系的核查是否充分、相关结论是否可靠有效，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十五条第（一）项、第（三）项的规定，补充披露交易对方相关信息。
NSL的股东为四只IDG美元基金，即 IDG-Accel China Growth Fund IIL.P， IDG-Accel China Investors IIL.P.、IDG-Accel China Capital IIL.P.和IDG-Accel China Capital II Investors IIL.P.。前述4支IDG美元基金为设立在开曼群岛有限合伙制企业，作为综合性股权投资平台，其有限合伙人出资主要来源于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织，由于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织搭建结构复杂。因基金募集地监管政策的区别，前述4支IDG美元基金在2007年发起设立时并无相关规定要求穿透核查至最终出资人，基金募集地当地主管部门也无法提供公开信息查询的途径，同时出于信息保密的原因，4支IDG美元基金的有限合伙人（如前所述，主要为境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织）也无法进一步提供穿透至最终出资人的具体信息。因此 4支 IDG美元基金境外搭建结构复杂，无法穿透核查至每一个最终出资人，不存在刻意规避《26号准则》第十五条第（一）项、第（三）项规定的情形。
二、如不能穿透披露的，补充披露本次重组交易对方NSL股权结构，NSL、和谐芯光、JingtianI及其一致行动人之间的一致行动关系的核查是否充分、相关结论是否可靠有效，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
考虑 4支 IDG美元基金的有限合伙人无法穿透至最终出资人的情形，为充
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分核查NSL、和谐芯光、Jingtian I及其一致行动人之间是否存在一致行动关系，本次重组独立财务顾问、律师已通过方框图形式全部披露了 NSL的4支IDG美元基金的相关产权控制关系，即4支IDG美元基金由境外自然人 QuanZhou（周全）和Chi SingHo（何志成）实际控制并管理。
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》的披露，NSL与JingtianI、JingtianII、 KAILE存在共同的控制方，因此构成一致行动关系，而和谐芯光由光大控股通过光控浦益实际控制，与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le并不受同一主体控制，且不存在《收购管理办法》第八十三条应当认定为一致行动关系的其他情形，因此，和谐芯光与NSL、Jingtian I及其一致行动人不存在一致行动关系。
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》的披露，本次重组的标的资产为和谐芯光、NSL持有和谐光电合计100%的股权，和谐光电通过 TFL收购 MEMSIC的100%股权已完成交割，因此本次重组所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条关于资产权属清晰的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、4支 IDG美元基金境外搭建结构复杂，无法穿透核查至每一个最终出资人，不存在刻意规避《26号准则》第十五条第一款、第三款规定的情形。2、本次重组交易对方NSL股权结构，NSL、和谐芯光、Jingtian I及其一致行动人之间的一致行动关系的核查充分、相关结论可靠有效，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条关于资产权属清晰的相关规定。
四、补充披露情况
相关事项已补充披露于重组报告书“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（七）交易对方穿透核查”。
4、申请材料显示，1）MEMSIC报告期进行了境内外业务重组。重组前， MEMSIC业务主要分为传感器及系统集成两个板块，本次业务重组剥离主要将
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境内主体美新微纳整体剥离出MEMSIC，并由美新微纳新设一家美国公司Aceinna，承接原MEMSIC的系统集成业务。2）根据剥离前MEMSIC财务报表， MEMSIC剥离前为亏损，剥离后为盈利，其中 MEMSIC在 2015年剥离前净利润为-8085.47万元，剥离后为3953.18万元，2016年剥离前净利润为-1815.22万元，剥离后为 5371.74万元。3）剥离后美新微纳的系统集成板块在业务尚处于 MEMSIC的下游，报告期 2015年、2016年 MEMSIC在传感器及系统集成两个板块之间不存在内部关联交易，剥离完成后，在2017年1-6月MEMSIC向美新微纳关联销售金额为 808.97万元。请你公司：1)结合拆分前后 MEMSIC和美新微纳的主要财务报表数据，进一步补充披露该次业务重组 MEMSIC和美新微纳之间主要利润表科目区分是否准确，营业收入主要留在 MEMSIC中而亏损留在美新微纳的合理性。2）结合拆分前MEMSIC的传感器业务和美新微纳的系统集成业务不存在关联销售的实际情况，进一步补充披露拆分后 MEMSIC的传感器业务和美新微纳的系统集成业务存在关联销售的合理性，未来在 MEMSIC和美新微纳之间是否可能新增大量关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、剥离过程中主要利润表项目的划分依据及其合理性
1、剥离过程中主要利润表项目的划分依据
剥离前后MEMSIC的主要利润表数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||剥离前数据|剥离后数据|剥离后金额/剥离前金额占比|剥离前数据|剥离后数据|剥离后金额/剥离前金额占比|
|收入|38,162.89|34,769.74|91.11%|33,282.76|31,578.28|94.88%|
|净利润|(1,815.22)|5,332.27|-|(8,085.47)|3,953.18|-|

境内外重组前，MEMSIC集团由MEMSIC、无锡美新、美新微纳组成。
MEMSIC坐落于美国马萨诸塞州(以下简称“麻州”)和加利福尼亚州(以下简称“加州”)，包含传感器和系统集成两个业务单元，其中麻州分部从事传感器业务的销
售、研发和部分系统集成业务的销售、研发，加州分部从事系统集成业务的销售
和研发。无锡美新包含传感器和系统集成两个业务单元。美新微纳专门从事系统
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集成业务。
本次境内外重组，境内主体美新微纳整体剥离出MEMSIC，同时接收从无锡美新转移的系统集成业务相关人员。同时美新微纳新设一家美国公司Aceinna，承接原 MEMSIC在境外的系统集成业务，包括加州分部的所有业务以及麻州部分的部分业务。
该次业务重组主要利润表科目区分依据为：
剥离之利润表科目反映与传感器业务直接相关的收入及费用，包括收入、成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收入和营业外支出。
管理层对于共享的销售费用和管理费用按照各业务线的员工人数比例进行分摊。
剥离后的各业务单元均被视为独立的纳税主体分别确认所得税。各业务单元根据剥离后的资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
剥离报表的形成过程如下：
（1）取得原始数据。将美新传感器业务涉及的全部经营实体（包括MEMSIC麻州分部及无锡美新）形成特定会计期末账户余额和发生额的明细科目全部导出，每个明细科目均包含账户名称、科目代码、账户余额及发生额。MEMSIC加州分部及美新微纳仅从事系统集成业务，故其账户的余额和发生额与备考财务报表无关。
（2）遵循如下原则对账户余额及发生额进行划分：
1）根据账户性质：部分科目涉及的成本中心是专属于传感器业务单元的，这种情况下，账户余额或发生额全部进入备考报表；
2）根据原始凭证提供的信息：有些原始凭证的描述（如产品名称、研发项目名称等）能够清楚地显示某项业务归属的业务单元。在此情况下，公司按照原始凭证的信息直接拆分账户的余额或发生额；
3）对于部分无法找到明确的拆分依据的账户采用合理的分摊方式进行划分。
利润表各科目的剥离依据如下：
|||
|-|-|
|报表科目|剥离依据|
|营业收入|依据原始凭证提供的产品信息|

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|||
|-|-|
|营业成本|依据原始凭证提供的产品信息|
|营业税金及附加|为无锡美新的营业税金及附加，全部计入备考财务报表|
|营业费用|对于仅为传感器业务服务的成本中心，直接将该成本中心的费用发生额全部计入备考报表；对于仅为系统集成业务服务的成本中心，该成本中心的费用发生额不计入备考报表；对于传感器业务和系统集成业务共享的成本中心，员工薪酬费用按照为传感器业务服务的员工实际发生的费用计入备考报表，其余费用按照为各业务线服务的员工人数比例进行分摊|
|管理费用|对于仅为传感器业务服务的成本中心（如无锡美新的动力部、工程部工程分部、质量部QC分部），直接将该成本中心的费用发生额全部计入备考报表；对于仅为系统集成业务服务的成本中心（如无锡美新的FAB实验室和流量部），该成本中心的费用发生额不计入备考报表；对于传感器业务和系统集成业务共享的成本中心（如行政部、人事部、IT部、财务部、物流部、质量部体系管理分部、AE部、产品发展部、工程部研发分部），员工薪酬费用按照为传感器业务服务的员工实际发生的费用计入备考报表，其余费用按照为各业务线服务的员工人数比例进行分摊|
|财务费用|包括利息收入、利息支出、汇兑损益、银行手续费，全部计入备考财务报表|
|投资收益|为无锡美新的银行理财产品投资收益，全部计入备考财务报表|
|营业外收入|为政府补助及固定资产处置利得，依据政府补助涉及的研发项目信息和固定资产归属的业务单元计入备考财务报表|
|营业外支出|为固定资产处置损失，依据固定资产归属的业务单元计入备考财务报表|
|所得税费用|剥离后的MEMSIC和无锡美新均被视为独立的纳税主体分别重新计算和确认所得税费用|

2、营业收入主要留在MEMSIC中而亏损留在美新微纳的合理性
（1）剥离后营业收入主要留在MEMSIC中的合理性
业务重组前，MEMSIC的业务分为两个板块，即传感器业务板块及系统集成业务板块。传感器业务板块主要从事研究、开发、加工及制造热流式加速度传感器、地磁传感器，其所生产传感器主要应用于手机、平板等消费类电子产品的制造，同时也为汽车控制领域供应传感器元器件。系统集成业务板块主要从事于航空航天及工业控制等领域的惯性导航系统、无线传感系统、倾角传感系统、流量传感系统的研发。
由于两个业务板块所处产业链环节不同、面对的下游客户群不同，两个业务板块营业收入能够清晰划分。MEMSIC剥离前合并报表中90%以上的销售收入仅与传感器业务相关，而美新微纳仅从事系统集成业务，故其收入完全剥离。标
的公司剥离后的营业收入均为传感器业务营收，剥离后营业收入主要留在
MEMSIC具有合理性。
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（2）剥离后亏损留在美新微纳的合理性
剥离前后美新微纳、MEMSIC、无锡美新的净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|2016年||2015年||
|公司名称|剥离前数据|剥离后数据|剥离前数据|剥离后数据|
|美新微纳|724.02|-|(6,657.87)|-|
|MEMSIC-加州分部|(1,022.09)|-|(1,055.66)|-|
|MEMSIC-麻州分部|(244.67)|1,667.02|(3,137.03)|1,664.27|
|无锡美新|(919.04)|3,665.25|804.45|2,288.91|
|合计|(1,461.78)|5,332.27|(10,046.11)|3,953.18|

注：上述数据未经审计
剥离后亏损留在美新微纳的合理性如下：
1）剥离后的亏损仅与不纳入标的资产的系统集成业务相关。美新微纳和 MEMSIC加州分部从事的系统集成业务尚处于前期研发及市场拓展阶段，销售收入较小，不到 MEMSIC剥离前合并报表收入的10%，而系统集成业务的研发费用及销售费用较大，在报告期内由 MEMSIC和无锡美新承担了仅与系统集成业务相关的部分研发费用及销售费用。
剥离前后MEMSIC、无锡美新的研发费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发费用|2016年||2015年||
|公司名称|剥离前数据|剥离后数据|剥离前数据|剥离后数据|
|MEMSIC|1,714.41|284.27|1,929.96|293.65|
|无锡美新|1,906.95|1,500.12|2,525.83|1,959.59|
|合计|3,621.36|1,784.39|4,455.79|2,253.24|

注：上述数据未经审计
剥离前后MEMSIC、无锡美新的销售费用如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|2016年||2015年||
|公司名称|剥离前数据|剥离后数据|剥离前数据|剥离后数据|
|MEMSIC|1,599.93|583.24|1,643.81|525.46|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|无锡美新|546.68|470.96|565.86|459.83|
|合计|2,146.61|1,054.20|2,209.67|985.29|

注：上述数据未经审计
美新微纳和 MEMSIC加州分部从事的系统集成业务尚处于前期研发及市场拓展阶段，由于系统集成业务处于前沿领域，所需研发费用及销售费用较高，故剥离费用占比较高。
2）美新微纳仅从事系统集成业务，其净利润与剥离后标的资产的经营业绩无关。美新微纳 2015年度存在大额非经常性损失。2015年净亏损额为人民币6,657.87万元（已经无锡大众会计师事务所有限公司审计并出具了锡众会师报内字(2016)第 056号审计报告），其中包含系统集成业务的专有技术减值损失人民币 4,580.42万元，土地使用权和房屋建筑物处置损失人民币 369.33万元，长期股权投资处置损失人民币 615.67万元。扣除上述非经常性损失后，2015年的净亏损为人民币 1,092.45万元。2016年净利润为人民币 724.02万元（已经无锡大众会计师事务所有限公司审计并出具了锡众会师报内字(2017)第 052号审计报告），盈利状况转好的原因主要是上年专有技术计提减值导致2016年摊销费用比上年减少 1,017.87万元，上年土地使用权和房屋建筑物处置导致 2016年折旧摊销费用比上年减少304.60万元。
3）MEMSIC加州分部仅从事系统集成业务，其净利润与剥离后标的资产的经营业绩无关。MEMSIC加州分部 2015年度及 2016年度的净亏损分别为人民币1,055.66万元和人民币1,022.09万元。
4）无锡美新2016年处置美新微纳产生处置损失人民币 5,000万元。由于美新微纳仅从事系统集成业务，其处置损失与剥离后标的资产的经营业绩无关，故予以剥离。
二、拆分后 MEMSIC的传感器业务和美新微纳的系统集成业务存在关联销售的合理性
1、拆分后MEMSIC的传感器业务和美新微纳的系统集成业务存在关联销售
的合理性
本次业务重组拆分前后关联交易情况如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|占当期收入比|2016年|占当期收入比|2015年|占当期收入比|
|美新微纳|808.97|4.65%|-|-|-||

业务重组前，MEMSIC的业务分为两个板块，即传感器业务板块及系统集成业务板块。传感器业务板块主要从事研究、开发、加工及制造热流式加速度传感器、地磁传感器，其所生产传感器主要应用于手机、平板等消费类电子产品的制造，同时也为汽车控制领域供应传感器元器件。系统集成业务板块主要从事于航空航天及工业控制等领域的惯性导航系统、无线传感系统、倾角传感系统、流量传感系统的研发。
传感器业务板块为生产芯片类传感器的元器件厂商，为下游客户提供热流式加速度传感器、地磁传感器等用于消费类产品的制造，而系统集成业务板块为生产集成业务系统，如惯性系统、流量系统等，即在系统的重要部件（传感器）测算的参数基础上，通过处理器、调节器等其他模块执行预先设定、编写程序进行分析、处理，从而达到特定的目的。因此芯片类传感器厂商属于系统集成业务公司重要的供应商之一，在传感器产业链中系统集成厂商为芯片类传感器厂商的下游环节，系统集成业务公司将芯片类传感器作为元器件集成为模组或系统，应用在消费电子、汽车控制系统、航天惯性导航系统等领域。
美新微纳经营的系统集成产品主要为传感器系统及应用，需要采购各式各样的传感器，如用于惯性导航模块中的陀螺仪、加速度计、磁传感器等；环境监控系统中的温度传感器等等；流量计中的流量传感器等等。日常生产经营中，美新微纳采购MAXIM(美信)的陀螺仪、Freescale(飞思卡尔)的加速度计、Honeywell(霍尼韦尔)的磁传感器、ADI(亚德诺)的温度传感器，以及MEMSIC（美新半导体）生产的流量传感器。
其中美新微纳生产的流量计采用了美新半导体的流量传感器产品，主要原因是此流量计是热式质量流量计，美新半导体在其热式加速度计的基础上开发了热式流量传感器，该产品非常适合美新微纳流量计的应用。与此同时，美新微纳加速度计采购的是 Freescale的产品，没有采购美新半导体的加速度计产品，
Freescale的加速度计更适合在工业应用领域，而美新半导体的加速计更适合在车
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用及消费类领域使用。
综上所述，拆分后 MEMSIC的传感器业务和美新微纳的系统集成业务存在关联销售具有合理性。
2、未来在MEMSIC和美新微纳之间关联交易情况
MX公司下属的美新微纳和 Aceinna已出具《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，承诺函具体内容如下：
“华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华灿光电”）拟发行股份购买和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
和谐光电及其权益子公司已在本次交易前将主要应用于航空航天及工业控制领域的惯性导航系统、无线传感系统、倾角传感系统、流量传感系统的研发、资产、人员等以法律允许方式转让给本公司。
为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，本公司陈述及承诺如下：
本公司承诺，在本次重组完成后，本公司及其控制的或可施加重大影响的企业仅从事应用于航空航天及工业控制领域的惯性导航系统、无线传感系统、倾角传感系统、流量传感系统方面系统业务的研发，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与华灿光电及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。
若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与华灿光电及其控股公司所从事的业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时，将优先选择转让该等商业机会给华灿光电及其控股公司。
为了进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，承诺方承诺如下：
本次交易完成后，各承诺方及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
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允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺方和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定和安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
标的公司的未来收入会随着汽车、工业产品收入规模的扩大而不断增长，加之美新微纳也在选择第三方供应商，标的公司管理层预计关联交易占收入的比例将会逐渐降低。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合拆分前后 MEMSIC和美新微纳的主要财务报表数据，业务重组 MEMSIC和美新微纳之间主要利润表科目区分准确，根据上述分析，剥离后营业收入主要留在MEMSIC中美新微纳亏损具有合理性。
拆分后 MEMSIC的传感器业务和美新微纳的系统集成业务存在关联销售具有合理性，且相关方已经出具避免同业竞争和减少关联交易承诺，有助于进一步降低关联交易。
经核查，会计师安永认为：
我们已阅读公司的上述补充披露，经核查，上述补充披露中拆分前后MEMSIC和美新微纳的主要财务报表数据，该次业务重组 MEMSIC和美新微纳之间主要利润表科目的区分依据，以及营业收入主要留在 MEMSIC中而亏损留在美新微纳的合理性与我们在审计过程中了解到的情况在所有重大方面一致。
四、补充披露情况
相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、MEMSIC业务重组情况”。
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5、申请材料显示，1)本次交易收益法评估MEMSIC预测2017年-2022年营业收入增长率约为16.5%、13.3%、13.9%、26.5%、22.8%和16.5%，保持较高的增长速度。其中2017年预测营业收入为39,223.40万元，承诺净利润为 9253.68万元。2）从 MEMSIC的 2017年 1-9月实际发生数以及 10-12月的预计实现的盈利数据来看，预计2017年营业收入可以完成32,172.88万元，完成率为82.02%、毛利完成率94.61%,净利润完成率103.07%。预计 2017年可以完成的营业收入甚至低于 2016年。3）从 MEMSIC在 2017年预计业绩实现情况来看，一方面MEMSIC于2017年毛利率有所提高，另一方面利息支出和所得税费用有所降低。
请你公司进一步补充披露：1）2017年预计营业收入低于 2016年的合理性，相关收入下降的因素是否已经消除。2）MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、2017年预计营业收入低于2016年的合理性
根据MEMSIC2017年1-6月审定数以及MEMSIC提供的2017年7-12月未审数据，对比预测收入及净利润实现情况如下：
单位：美元万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预测（以2016.12.31为基准日的评估预测）|2017年|||完成率|
|||2017年1-6月审定数|7-12月未审数|合计||
|营业收入|5,840.90|2,540.03|2,186.24|4,726.28|80.92%|
|毛利|2,356.17|1,107.21|1,139.41|2,246.62|95.35%|
|毛利率|40.34%|43.59%|52.12%|47.53%|-|
|承诺净利润|1,378.00|-|-|1,422.31|103.22%|

剔除非主营收入房租收入影响后，MEMSIC2017年全年产品销售毛利率为46.79%，高于历史年度毛利率，同时高于预测期毛利率。标的公司营业收入较预测数据有一定程度的下降，但通过产品结构调整以及加大外协力量达到降低成本等措施，标的公司净利润可以完成2017年度既定目标。
2017年各类产品的销售情况如下：
单位：万颗
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售量|2017年1-6月实际数||7-12月未审数||合计||
|磁||2,794.75||3,911.34||6,706.09|
|加速度||8,324.61||3,058.00||11,382.62|
|汽车类||403.47||426.40||829.86|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|11,522.83|7,395.74|18,918.57|

标的公司营业收入下降但盈利能力未受影响的主要原因如下：
（1）行业周期性因素导致营业收入下降
2016年换机潮以及行业补贴力度降低，导致2017年整体手机市场需求下降，行业补贴力度降低，整体手机市场需求下降，随着市场成熟行业集中度提升，2017年大品牌手机厂的市场份额迅速提升，而标的公司下游设计公司客户的市场份额在下降，发展不及预期，同时本次交易涉及业务重组等因素导致客户对于标的公司未来发展的不确定性保持观望态度，对标的公司正常的业务拓展造成了一定的影响，致使标的公司营收水平有所下降。
（2）通过结构调整提升盈利能力
下游手机厂商由于竞争加剧，成本压力增大，各大品牌厂商纷纷提前产品换代，标的公司从业务结构上迎来新的机遇，新一代磁传感器等产品较好的满足了市场需求。从实际经营情况来看，标的公司加速度类产品在 2017年下半年销售量下降较大，但磁类及汽车类的产品销售呈上升态势，标的公司通过业务的结构调整提升能盈利能力。
为应对手机市场周期性调整的因素，标的公司未来将主动延伸产品系列，拓宽各条产品线在不同应用领域的设计应用，调整收入产品结构，通过产品差异化及技术革新提升标的公司盈利能力。
综上所述，标的公司收入下降的原因主要是客观的周期性市场因素所致，对于标的公司自身而言，目前研发成功的最新传感器产品在规格及功能方面均达到业内领先水平，标的公司 2017年开始重点发展中国大陆客户，本次交易前标的公司为美国公司，涉及测试量产等环节需要时间，尤其是大客户新产品导入时间长于预期，2018年大客户市场的集中增长，将会给标的公司的销售带来持续的增长。目前已筹划与下游厂商协调进入测试阶段。消费电子领域，标的公司的传感器产品应用于微软 Surface平板电脑及Oppo、Vivo的手机产品中，小米、三星、华为已送样评估，预计 2018年第 2季度即可投入量产。汽车工业领域，标的公司在全球最大的安全气囊系统生产商奥托立夫出货时间超过 10年，并已经开始向行业第二名制造商Takata送样，预计2019年量产。此外，标的公司已经
在国内最大的三家电子手刹EPB供应商完成测试，即芜湖伯特利（吉利、奇瑞、
北汽的EPB系统供应商）、浙江力邦合信（长城、广汽EPB供应商）、浙江万向
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精工（比亚迪EPB供应商），2018年预计EPB市场国内出货量一到两百万台套。
2017年手机市场向头部厂商集中过程中，标的公司重点部署主流厂商，2018、 2019年下游主流厂商随着集中度提升将进一步提升标的公司业绩，标的公司的营收能力将得以提升。
二、MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度的可实现性
1、MEMS行业发展前景与趋势
与传统的机械传感器相比，MEMS传感器具有体积小、重量轻、成本低、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于集成和实现智能化等特点。在微米量级的特征尺寸 MEMS传感器可以完成某些传统机械传感器所不能实现的功能。
因此，MEMS传感器正逐步取代传统机械传感器的主导地位，在消费电子产品、汽车工业、航空航天、机械、化工及医药等领域得到广泛的应用。
（1）消费电子
随着电子技术的发展，MEMS的应用领域越来越广泛，由最早的工业、军用航空应用走向普通的消费市场。随着消费电子领域大发展及产品创新不断涌现，特别是受益于智能手机和平板电板的快速发展，消费电子已经成为 MEMS最大的应用市场。
移动消费类市场包含智能手机、平板电脑及可穿戴设备，MEMS传感器已经成为高端移动电子设备的准标准配置产品。
在智能手机上，MEMS传感器提供在声音性能、场景切换、手势识别、方向定位、以及温度/压力/湿度传感等方面广泛的应用，如加速度计可以让用户通过倾斜、晃动等动作来实现界面控制、游戏控制以及菜单浏览等操控功能；在可穿戴应用中，MEMS传感器可实现运动追踪、心跳速率测量等功能。
智能手机是 MEMS最大的应用领域。智能手机上应用最多的传感器是加速度计、磁传感器、陀螺仪与硅麦克风，其中加速度计是该市场中第一大应用产品。
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数据来源：YoleDéveloppement、艾意凯研究与分析
（2）汽车电子及工业控制
MEMS加速度传感器在进入消费电子市场之前，实际上已被广泛应用于汽车电子领域，主要集中在车身操控、安全系统和导航。MEMS可以使汽车更安全，使驾驶更舒适，并可提高燃烧效率和降低排放。由于汽车安全日益受到关注，汽车MEMS的市场需求将稳步增加。
汽车电子产业被认为是MEMS传感器的第一波应用高潮的推动者。1980年代，进气管压力传感器开启了MEMS传感器在汽车中的应用。1990年代，美国 ADI公司采用 MEMS技术成功将微型加速度计商品化，并大批量应用于汽车防撞气囊，标志着MEMS技术商品化的开端。
在 MEMS应用领域不断扩张，市场需求快速增长的同时，越来越多的厂商开始进入MEMS领域。然而，MEMS的研发难度及其制造工艺的复杂性形成了一定的行业壁垒，初创企业或小规模供应商很难在较短时间内实现大批量生产制造，也无法支持昂贵的前端研发，排名靠前的大供应商市场份额相对稳定，总体来看，MEMS行业格局相对稳定，市场集中度较高，排名前十的MEMS厂商占据了50%以上的市场份额。
短期内，排名靠前的大型MEMS厂商在市场中仍占有主导地位。大型MEMS厂商不仅有较好的规模经济效应，能够更好地控制成本，同时大型 MEMS厂商
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有更多专利技术，技术的更新换代也更快。
数据来源：YoleDéveloppement、艾意凯研究与分析
2、MEMSIC的行业地位
MEMSIC是由赵阳博士于1999年创办的高科技企业，主要从事微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售。2007年底在美国纳斯达克上市，是全球第一家微电子机械技术（MEMS）上市公司。
作为一家全球领先的高科技半导体MEMS企业，MEMSIC原创开发了基于标准 CMOS流程的集成微机械系统和全球领先的制造工艺和测试技术，并成功研发出20多种型号的加速度传感器、磁传感器。
MEMSIC是少数几家实现高端MEMS器件及系统产品大规模产业化的公司之一。MEMSIC的加速度传感器在工业领域被用于汽车自稳控制系统，在消费领域用于智能手机、平板电脑等消费电子产品。高精度磁传感器被用于智能手机、平板电脑、无人机等领域。
目前 MEMS领域有三个发展方向：微传感、微结构、微电子。其中微传感方向中的三个主要应用为加速度传感器、磁传感器和压力传感器，而 MEMSIC的研发技术、生产工艺及量产能力在加速度传感器、磁传感器两个领域处于世界领先水平。
MEMSIC以加速度计及磁传感器为切入点，在MEMS领域具备了一定的影
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响力，成为全球主流供应商之一。
根据 Yole数据显示，2015年全球前 30大 MEMS供应商中的绝大多数供应商都是欧美和日系厂家（如博世、意法半导体及旭化成微电子等）。同时绝大多数都是大企业内部发展起来的部门，仅有少数企业如MEMSIC、InvenSense是由专注于MEMS的初创企业独立成长起来的。
注：数据来源为YoleDéveloppement、公司网站、艾意凯研究与分析
3、标的公司预测期业务增长发展战略及其可实现性
标的公司预测期的销售收入如下：
单位：美元万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|磁|640.67|972.76|1,205.33|1,749.54|1,963.73|2,225.78|2,225.78|
|加速度|673.65|1,987.51|1,915.41|1,849.43|1,782.76|1,720.94|1,720.94|
|汽车类|865.33|2,502.40|3,188.06|4,061.58|4,776.42|5,170.92|5,170.92|
|其他|-|-|12.50|450.00|962.50|1,750.00|1,750.00|
|合计|2,179.64|5,462.67|6,321.30|8,110.55|9,485.41|10,867.63|10,867.63|

注释：中通评报字【2018】12007号《资产评估报告》
标的公司预测期的销售量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售量(万颗)|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|磁|6,706.09|7,233.55|9,236.54|14,363.56|16,133.69|18,301.69|18,301.69|
|加速度|11,382.62|12,794.93|12,491.60|12,219.50|11,968.91|11,743.38|11,743.38|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售量(万颗)|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|汽车类|829.86|1,239.59|1,611.46|2,094.90|2,513.88|2,780.06|2,780.06|
|其他|-||50.00|1,550.00|3,150.00|5,600.00|5,600.00|
|合计|18,918.57|21,268.06|23,389.60|30,227.96|33,766.49|38,425.13|38,425.13|

注释：中通评报字【2018】12007号《资产评估报告》
根据标的公司上述销售收入及销售量，在手机市场增速放缓的情况下，标的公司敏锐准确地把握住终端市场的需求，延伸产品系列，拓宽各条产品线在不同应用领域的设计应用。特别在汽车工业类产品应用方面，也实现了从无到有的质变，发展迅速。标的公司对国内汽车生产厂家已跟进多年，2016年已获得部分厂商的质量认定并接纳为供应商，2017年已陆续生产出货，
（1）现有产品线：提前推出更小体积更全功能的新一代产品
由于竞争激烈，成本压力增大，各大品牌客户纷纷提前产品换代，2017年美新推出市场上继AKM之后唯一的小尺寸封装 0.8mm x 0.8mm的地磁新产品,采用了MEMS地磁传感器领域最先进的工艺技术，具有以下特点：
1）采用最先进的半导体工艺和封装技术，是目前地磁领域中最低功耗方案和最小封装技术，在手机市场 pin-to-pin要求的行业规则下，具有较大优势；
2）支持高通最新平台硬件架构的要求I3C和S4S接口,目前MEMSIC是业内少有能提供满足这一要求的地磁传感器的厂商之一，为 MEMSIC未来成为行业龙头奠定了坚实的基础；
3）其高灵敏度、低噪声的特性，为室内导航/精准指向等高精度要求应用，提供了必要的硬件条件；
4）磁滞性能优于其他竞争对手同类产品，保障了传感器在受到强磁干扰的情况下，快速回复精度。
2017年标的公司下游部分主流客户已着手评估并已通过客户的测试，预计2018年的市场占有率将有大幅提升。
（2）延伸产品线：拓宽各产品线的应用领域，拓展高毛利工业类产品
1）汽车安全级加速度计：
原有应用领域：安全气囊、车身稳定系统；
拓展应用领域：电子驻车系统、车载防抖监控摄像头、高端行业类无人机、
前装汽车防盗报警器、摩托车侧翻保护、特种车辆的运动控制器；
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2）工业级加速度计：
原有应用领域：照相机、投影仪、对讲机、测量工具；
拓展应用领域：精准农业、医疗设备、车载导航、园林机械、健身器材、热水器、无人机（中端）；
3）地磁传感器（非手机）：
原有应用：手表
拓展应用领域：医疗仪器、VR/AR、车位检测、航模无人机、车载多媒体中控、多用途后视镜、户外运动装备、航海定位装置。
4、标的公司预测期净利润增长情况及其可实现性
（1）营收结构调整提升盈利能力
A、消费类电子市场
为应对手机市场周期性调整的因素，标的公司未来将主动延伸产品系列，拓宽各条产品线在不同应用领域的设计应用，调整收入产品结构，通过产品差异化及技术革新提升标的公司盈利能力。随着目前研发成功的最新传感器产品及上述延展产品的量产，未来标的公司的营收能力将得以进一步提升。
B、汽车类电子市场
标的公司在国内汽车产品的应用，也实现了从无到有的质变，发展迅速。标的公司对国内汽车生产厂家已跟进多年，2016年已获得部分厂商的质量认定并接纳为供应商，2017年已陆续生产出货，部分厂商已开始测试，预计2018年可完成测试并开始量产，具体进度如下：
||||
|-|-|-|
|整车厂|车型|状态|
|北汽|银翔|测试完成，客户已下量产订单|
|奇瑞|T15（瑞虎）|测试完成，客户已下量产订单|
|吉利|帝豪|测试完成，客户已下量产订单|
|众泰|Z500|测试完成，客户已下量产订单|
|长城|哈弗|测试中|
|BYD|秦、腾势|测试中|
|东风|风光|测试中|

MEMSIC已打开国内汽车市场的销售通道，除上述客户外，企业正在积极沟通其他汽车厂商，并取得一定成效。MEMSIC长年为国外汽车厂商提供产品
及服务，其产品质量稳定、性能优越以及成本低廉，赢得了很多长期稳定的国外
客户，而其技术优势及价格优势也是企业未来取得国内汽车厂商订单的保证。
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汽车产品市场的营业收入有别于消费类市场，其技术领先高质量以及门槛高是客户的基本要求，毛利率高显著高于消费类市场产品。
C、标的公司产品毛利率情况
标的公司预测期分产品销售毛利率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||磁|41.57%|44.34%|43.86%|41.06%|40.95%|40.84%|40.84%|
||加速度|43.61%|39.31%|39.60%|39.88%|38.92%|37.93%|37.93%|
||汽车类|53.55%|53.59%|53.59%|53.59%|52.64%|51.62%|51.62%|
||其他|||40.00%|40.56%|39.48%|39.43%|39.43%|
||合计|46.79%|46.75%|47.47%|47.04%|46.31%|45.28%|45.28%|

注释：中通评报字【2018】12007号《资产评估报告》
由于产品结构调整以及通过加大外协力量达到降低成本等措施，标的公司实际毛利率达到46.79%。
标的公司所处的 MEMS行业是基于光刻、腐蚀等传统半导体技术，融入超精密机械加工,并结合力学、化学、光学等学科知识和技术基础，形成的新兴半导体行业。汽车电子、消费电子等终端应用市场的扩张，使得 MEMS应用越来越广泛，产业规模日渐扩大，日趋成为集成电路行业的一个新分支。MEMS传感器产品具有微型化、形状多样复杂、精度高等特点，因此 MEMS行业对生产加工设备、测试封装设备的质量、精度、稳定性、自动化程度要求非常高，导致 MEMS行业的毛利率显著高于传统半导体行业的毛利水平。标的公司传感器产品由于外协部分生产环节及技术工艺改善，产品毛利空间得到有效提升。
（2）技术改进、外协成本及规模效应进一步降低成本
成本方面，标的公司预测期成本下降，主要为研发新产品改进技术降低成本、外协成本低于自产成本、固定的非付现成本减少三个因素影响。具体分析如下：A、研发新产品改进技术降低成本
标的公司产品通过技术改进后，成本有了大幅度降低，降低的主要原因是原材料减少。双芯片集成较三芯片成本降低了71%，而新产品所能达到的单芯片集成，成本仅0.07美元，较三芯片成本降低了85%。
B、外协成本低于自产成本
由于2016年上半年下游需求旺盛，MEMSIC基本可以实现满负荷生产，为
扩大产能满足下游需求，MEMSIC目前将部分传感器产品的测试环节外包给外
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部测试厂。外协生产较自产成本具有明显的成本优势，外协方式有效降低了生产成本，提升了毛利空间。
C、固定的非付现成本减少
标的公司现有的生产设备折旧已快提完，由于企业的生产车间为无尘、无静电、无污染的生产环境，设备的使用年限较长，根据企业的计划，未来年度的无需进行大型设备购置，仅考虑日常设备替换支出。
（3）境外税收抵税及税改因素降低有效税率
税收方面，截至2016年末，MEMSIC经审计后尚有3,675.71万美元亏损可用于税前抵扣。根据美国税制，企业历史年度的累计亏损可在 20年内用于的税前抵扣。2008年的亏损，最迟补亏年为 2028年，随后每年顺延。故 2017年以后的盈利可以用于亏损弥补。
根据现行法案，2017年仍按34%计缴所得税。2018年 1月，美国国会通过税改法案，自2018年起，MEMSIC适用所得税率为21%。美国税改政策因素有效降低了标的公司的有效税率。
综上所述，标的公司营收结构调整，技术改进、外协成本及规模效应进一步降低成本MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度具有可实现性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司提供的2017年1-6月实际数据及7-12月未经审计的完成数据，2017年预计营业收入低于2016年。标的公司收入下降的原因主要是客观的周期性市场因素所致，预计随着公司新研发的传感器产品的推广，标的公司的营收能力将得以提升。根据行业发展态势、最终客户需求情况、竞争态势等，MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度具有可实现性。
经核查，评估师认为：
根据标的公司提供的2017年1-6月实际数据及7-12月未经审计的完成数据，2017年预计营业收入低于2016年。标的公司收入下降的原因主要是客观的周期性市场因素所致，预计随着公司新研发的传感器产品的推广，标的公司的营收能力将得以提升。根据行业发展态势、最终客户需求情况、竞争态势等，MEMSIC预测期营业收入和净利润保持较高增长速度具有可实现性。
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四、补充披露情况
相关事项已补充披露于重组报告书“第六节标的资产的估值情况/三、收益法评估”。
6、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第三十三条第（三）项的规定，补充披露预计本次交易后是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情形，以及填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、本次交易导致上市公司当年每股收益被摊薄的情形
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），上市公司就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
1、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
根据关于本次重组的经审计备考数据及上市公司2017年上半年、2016年度经审计数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年||2016年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|119,303.35|136,717.05|158,230.70|193,000.44|
|营业利润|14,632.96|18,595.51|4,710.72|7,949.93|
|利润总额|26,336.24|30,572.35|30,986.47|34,932.41|
|净利润|21,602.43|25,886.29|26,719.04|30,422.00|
|归属于母公司所有者的净利润|21,602.43|25,886.29|26,719.04|30,422.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年||2016年度||
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.24|0.35|0.30|

由上表可见，本次交易后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司的净利润等指标均有一定幅度上升。
本次收购完成后，每股收益将出现一定幅度的下降，本次交易对上市公司备考合并报表的每股收益存在摊薄情形。但标的公司在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的 MEMS研发量产能力，MEMS产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。长期而言，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，提升上市公司的每股收益。
二、填补即期回报的具体措施和董事高管的承诺
1、填补即期回报的具体措施
为防范不利影响，公司将采取如下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
通过本次交易，上市公司得以快速进入前景广阔的 MEMS传感器市场，横向拓展了上市公司在消费电子、工业领域的业务范畴，实现上市公司业务从 LED到MEMS传感器业务方面的延伸。MEMS产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分。上市公司与标的资产客户资源形成互补，可以通过多元化
产品结构，增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，
标的资产与上市公司在技术、管理、财务等方面也能够产生一定的协同效应。
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（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、关于填补即期回报的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的相关规定，公司的董事、
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高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次收购完成后，上市公司的每股收益指标有所摊薄。但标的公司在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应。上市公司已采取具体措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。
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经核查，会计师认为：
本次收购完成后，上市公司的每股收益指标有所摊薄。但标的公司在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应。上市公司已采取具体措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。
四、补充披露情况
相关事项已补充披露于重组报告书“重大事项提示”。