证券代码：300336 证券简称：新文化 上市地点：深圳证券交易所上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|交易对方|住所|
|倪金马|上海市杨浦区国权路***号|
|金玉堂|上海市崇明县堡镇向阳新村**号**室|
|不超过5名特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问 :
签署日期：二〇一六年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的经审计财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方倪金马、金玉堂已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司于2016年3月11日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
根据新文化与倪金马、金玉堂签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方对标的资产的预估值为 216,000万元,各方经协商一致同意标的资产的交易作价为216,000万元。各方同意，新文化将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。各方同意，若标的资产的评估价值低于上述作价，各方将另行签署补充协议。
本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的预估交易价格合计为216,000万元，其中发行股份5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元，支付现金48,110.40万元，具体情况如下：
新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，其中以发行股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化77.73%的股份，共发行股份5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元；以支付现金的方式购买金玉堂持有的千足文化22.27%的股份，共支付现金48,110.40万元。
本次交易完成后，新文化将持有千足文化100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》的相应规定，新文化拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过200,000万元。本次募集配套资金扣除发行
费用后的 48,110.40万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过 100,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于标的资产项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部分现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
本次交易标的资产为千足文化100%股权，预估值为人民币 216,000万元，经交易双方协商的预估交易价格为216,000万元。
根据新文化和千足文化 2015年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|千足文化|新文化|预估成交金额|
|13,595.12|372,256.56|216,000.00|
|1,428.49|264,845.36||
|14,474.83|102,608.74|-|

注：千足文化财务数据未经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易和借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方倪金马和金玉堂在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次发行股份购买资产完成后，本公司控股股东渠丰国际仍持有本公司13,200万股股份。本次持股比例变动之后，渠丰国际仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。本公司实际控制人杨震华先生持有渠丰国际87.92%的股权以及本公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本将增至 59,649.81万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有本公司22.13%和20.25%股权，杨震华先生仍为公司实际控制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即28.48元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如
有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的预估值为人民币216,000万元，经交易双方协商的预估交易价格为216,000万元。其中167,889.60万元部分以股份支付，按照本次发行价格28.48元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 5,895.00万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过200,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）锁定期安排
1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方同意并承诺,自其在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之
日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”),不向任何其他方转让其所持有的新文化的前述股份。由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方进一步承诺,在交易对方上述股份锁定期届满,将根据交易对方承诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实施
情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份,具体如下：
1、交易对方股份锁定期届满、新文化2016年年度审计报告出具且千足文化2016年度利润分配完成后,交易对方可转让的股份数为交易对方本次交易中取
得的新文化股份总数*(2016年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*( 2016年千足文化实际净利润数/ 2016年千足文化净利润承诺数)注1
2、交易对方股份锁定期届满、新文化2017年年度审计报告出具且千足文化2017年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2017年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2017年期末千足文化累计净利润承诺数)注2
3、交易对方股份锁定期届满、新文化2018年年度审计报告出具且千足文化2018年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2018年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2018年期末千足文化累计净利润承诺数)注3
4、交易对方股份锁定期届满、新文化2019年年度审计报告出具且千足文化累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的70%后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数注1：2016年千足文化实际净利润数/2016年千足文化净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注2：截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2017年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注3：截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2018年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
*(2019年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至 2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019年期末千足文化累计净利润承诺数)注4
交易双方同意,交易对方在本次交易中取得的新文化股份将作为整体进行锁定,在依据上述条款进行分批解锁时,新文化可选择对倪金马或金玉堂中的任一方在本次交易中取得的新文化股份进行解锁,亦可选择分别对倪金马和金玉堂在本次交易中取得的新文化股份进行解锁。
本次交易完成后,千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年
税后净利润的30%,若千足文化未能按照上述规定实施利润分配,交易对方有义务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式利润分配。若交易对方未能履行上述约定的义务,则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取
得的新文化股份的解锁。
2、上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、本次交易标的资产的定价
以2015年12月31日为评估基准日千足文化100%股权以收益法评估的预估值为人民币216,000万元。参照上述资产预估值，经交易双方协商，交易标的千足文化100%股权的预估交易价格为人民币216,000万元。
注4：截至2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2019年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。
六、业绩承诺和减值测试与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
本次交易利润补偿的承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。交易对方承诺，千足文化承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,000万元、19,000万元、23,000万元和27,600万元。
上述承诺业绩较标的公司历史经营业绩增幅较大，存在不能实现的风险，
标的公司顺应栏目行业商业模式的开发与拓展进行栏目运营以降低上述风险，
同时上市公司已采取业绩补偿等方式对上述风险加以控制。
交易对方同意，若盈利补偿期间千足文化实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本预案“第六章本次交易合同的主要内容”。
（二）减值测试与补偿安排
在盈利补偿期间届满后,新文化与交易对方应共同聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对千足文化进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的新文
化年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。具体的减值测试与补偿安排详见本预案“第六章本次交易合同的主要内容”。
（三）商誉减值风险提示
根据交易双方在预估值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计成交
价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业
合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中预估交易价
格为216,000万元，千足文化100%股权未经审计账面净资产值为1,428.49万元，
拟确认的商誉为214,571.51万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年
会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
七、本次重组履行的程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、新文化的授权和批准
2016年3月11日，新文化召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
新文化独立董事于2016年3月11日出具了关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2016年3月11日，新文化召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、千足文化的授权与批准
千足文化已作出股东会决议，审议同意倪金马和金玉堂 2名原股东将其合计持有的千足文化100%的股权转让给新文化，同意倪金马和金玉堂与新文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，倪金马和金玉堂已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表所示：
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|-|
|承诺方|
|倪金马、金玉堂|
|倪金马、金玉堂|
|倪金马、金玉堂|
|倪金马、金玉堂|
|倪金马、倪文钢、陈琼、汤凌君、高翔|

九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、公司股票的停复牌安排
公司股票自2015年12月24日起因筹划重大资产重组事项停牌。2016年3月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组预案》等与本次交易有关的议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管
事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年3月15日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
1、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
2、标的资产预估增值率较高的风险
截至 2015年 12月 31日，千足文化100%股权未经审计账面净资产值为 1,428.49万元，以收益法评估的标的资产预估值为 216,000万元，预估值增值率为15,020.81%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
3、盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险
本次交易盈利补偿的承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。交易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺
数，则交易对方须就不足部分向新文化进行补偿。
本次交易中，认购新文化发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认
购的新文化股票进行补偿，如本次交易中认购的股票不足补偿，则其进一步以
现金进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，新文化已对交
易对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金
补偿承诺不能切实履行的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在预估值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在需要调整的风险。
6、本次重组无法按期进行的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。（2）本次预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。（3）由于本次
重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可
能导致的重新计算股票发行价格的风险。
7、审批风险
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；
（3）本次交易取得中国证监会的核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件。上述呈报事项能否获得批准或核
准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易标的经营风险
1、业务整合可能产生的经营管理和整合风险
上市公司和标的资产自身业务体系完整，客户资源丰富，盈利水平较强，因此重组造成的经营风险较小。本次重组带来的风险主要在于业务整合和管理风
险：即战略协同风险、组织架构调整风险和规范运作风险。
（1）战略协同风险
上市公司和标的资产在各自的业务领域均具有较强优势，各企业在业务平
台、市场渠道、客户资源、人力资源等很多方面具备可协同之处，充分挖掘各自业务潜力，发挥协同效应，将实现良好的重组效果。但重组后仍可能存在受到发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素影响，限制上述协同效应充分发挥的风险。
（2）组织架构调整风险
上市公司和标的公司在本次重组前均采取相对专业的业务运作模式，重组完成后上市公司管理团队将面临多元化业务的管理挑战，组织架构应当适应业务进行调整。同时，由于上市公司组织架构将视标的资产的运营情况进行一定程度的调整，将带来一定程度的组织架构调整风险。
（3）规范运作风险
本次重组前，标的公司为非上市公司，通过本次重组标的公司将成为上市公司的全资子公司且规模较大，标的公司能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存在一定的风险。
针对上述风险，上市公司已经启动研究重组完成后上市公司战略规划、制定组织架构调整方案、并进一步完善相应的管理制度体系，以保证战略协同效应的充分发挥，组织架构调整的平稳推进以及标的资产纳入上市公司体系后的规范运作。
2、娱乐行业周期性波动风险
娱乐行业属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受经济周期波动的影响明显，并呈正相关关系。近年来，我国国民经济持续稳定发展，居民消费水平不断提升，为娱乐行业提供了良好的发展机遇。但经济周期性波动的内在规律始终存在，该种波动势必会在一定程度上影响到标的公司栏目制作与运营业务的稳定发展。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，千足文化应收账款余额分别为1,942.02万元和2,244.54万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为37.77%及15.51%，占比呈下降趋势。
与此同时，公司应收账款账龄较短且回款情况良好。千足文化单一客户应收账
款金额占应收账款总金额比例较高，报告期各期末，第一大客户的应收账款余
额分别为1,589.72万元和1,038.00万元，占应收账款余额总额比例分别为81.86%和46.25%，若应收账款的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影响。
4、标的公司与电视台合同到期无法续约的风险
经过多年的运营，标的公司在栏目市场定位于“一线卫视平台”的合作者积
累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在一线卫视黄金档播出的优质栏目
作品，由于电视台对于栏目产品的需求不断变化，存在着标的公司与电视台合
同到期无法续约的风险。标的公司已形成了标准化的制作和运营模式，能根据
电视台的需求变化开发出相应的栏目产品以应对上述风险。
5、业务模式变化的风险
目前栏目行业采用节目制作、共同经营和包盘经营等一体化运营的商业模
式，以实现栏目内容产品商业价值的最大化。但业务模式的调整给栏目制作和
运营机构带来了新的挑战，存在其不适应上述业务模式变化所带来的运营风险。
6、商业模式变化带来的回报不及预期的风险
“制播分离”模式的出现极大地提高了栏目行业的市场化程度，同时推动诸
多新合作模式出现，包括栏目制作方通过收视资源互换、广告分成、版权和模
式输出等多种形式与播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。
商业模式变化给栏目公司的产品开发、经营模式和运营策略均会带来相应的压
力，存在回报不及预期的风险。
三、其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大资产重组事项，经新文化申请，公司股票自 2015年12月24日起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为 42元/股。停牌之前第21个交易日(2015年11月25日)公司股票收盘价为33.99元/股。本次停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为23.57%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累计涨幅为-1.91%，文化指数(代码:399248)累计涨幅为0.49%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即扣除创业板综指下跌1.91%和文化指数上涨0.49%的因素后上涨24.99%。
经各方自查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 5三、本次交易不构成关联交易和借壳上市 ................................................................... 6四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ........................................................... 6五、本次交易标的资产的定价 ....................................................................................... 9六、业绩承诺和减值测试与补偿安排 ......................................................................... 10七、本次重组履行的程序 ............................................................................................. 10八、本次交易相关方的重要承诺 ................................................................................. 12九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 12十、公司股票的停复牌安排 ......................................................................................... 13重大风险提示 ......................................................................................................................... 14一、与本次重组相关的风险 ......................................................................................... 14二、交易标的经营风险 ................................................................................................. 16三、其他风险 ................................................................................................................. 18目录 ..................................................................................................................................... 20释义 ....................................................................................................................................... 26第一章交易概述 ................................................................................................................... 28第一节本次交易背景和目的 ........................................................................................... 28一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 28二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 31第二节本次交易具体方案 ............................................................................................... 33一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 34二、发行股份募集配套资金 ......................................................................................... 34第三节本次交易决策过程 ............................................................................................... 36一、本次交易已经获得的授权和批准 ......................................................................... 36
二、本次交易尚需获得的授权和批准 ......................................................................... 37第四节交易标的及交易对方的名称 ............................................................................... 37一、本次交易的交易标的 ............................................................................................. 37二、交易对方的名称 ..................................................................................................... 37第五节本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 37第六节本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 37第七节本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....................... 38第八节本次交易不会导致公司控制权变化 ................................................................... 46第九节本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................... 46第二章上市公司情况 ........................................................................................................... 48第一节公司基本情况 ....................................................................................................... 48第二节公司设立及股本变动情况 ................................................................................... 48一、公司设立及首次公开发行情况 ............................................................................. 48二、历次股本变动情况 ................................................................................................. 51三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况 ..................................................... 53第三节最近三年控股权变动情况 ................................................................................... 54第四节主要参控股公司及重大资产重组情况 ............................................................... 54一、主要参控股公司情况 ............................................................................................. 54二、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 55第五节最近三年主营业务发展情况 ............................................................................... 56第六节最近三年主要会计数据及财务指标 ................................................................... 57第七节控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 58一、公司与控股股东、实际控制人股权关系 ............................................................. 58二、控股股东的基本情况 ............................................................................................. 58三、实际控制人的基本情况 ......................................................................................... 59第八节最近三年合法合规情况 ....................................................................................... 59第三章交易对方情况 ........................................................................................................... 60一、交易对方及其持股情况 ......................................................................................... 60二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 60（一）倪金马 ................................................................................................................. 60
（二）金玉堂 ................................................................................................................. 62三、其他相关事项 ......................................................................................................... 64（一）与上市公司的关联关系 ..................................................................................... 64（二）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ......................................... 64第四章标的资产基本情况 ................................................................................................... 65一、基本信息 ................................................................................................................. 65二、历史沿革 ................................................................................................................. 66三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................... 67四、控股股东和实际控制人及管理团队 ..................................................................... 68（一）控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 68（二）最近三年实际控制人未发生变化 ..................................................................... 68（三）管理团队 ............................................................................................................. 68五、交易标的参控股子公司情况 ................................................................................. 70六、千足文化最近两年的财务数据及财务指标 ......................................................... 72七、交易标的的财务状况和经营成果分析 ................................................................. 77八、千足文化的主要资产状况、对外担保及抵押等情况 ......................................... 89九、千足文化的主营业务情况 ..................................................................................... 90（一）主营业务概述 ..................................................................................................... 90（二）主要业务形式 ..................................................................................................... 91（三）主要产品情况 ..................................................................................................... 92（四）业务流程及业务模式 ......................................................................................... 96（五）主要产品的销售情况 ....................................................................................... 101（六）主要产品的采购情况 ....................................................................................... 104（七）安全生产和环境保护情况 ............................................................................... 105（八）质量控制情况 ................................................................................................... 106十、千足文化所处行业基本情况 ............................................................................... 106（一）行业概述 ........................................................................................................... 106（二）行业管理体系 ................................................................................................... 106（三）行业发展概况 ................................................................................................... 112（四）行业发展的有利因素及不利因素 ................................................................... 117
（五）进入本行业的主要障碍 ................................................................................... 119（六）行业发展趋势 ................................................................................................... 120（七）行业的季节性、区域性和周期性特征 ........................................................... 122十一、千足文化核心竞争力及行业地位 ................................................................... 122（一）千足文化的竞争地位 ....................................................................................... 122（二）千足文化的市场占有率情况 ........................................................................... 122（三）千足文化的竞争优势 ....................................................................................... 123十二、标的公司预估值及拟定价 ............................................................................... 126十三、千足文化非经营性资金占用情况 ................................................................... 135十四、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况 ............................................... 135十五、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况 ....... 135十六、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况 ........................................................................................................... 135十七、千足文化出资及合法存续情况 ....................................................................... 136第五章发行股份情况 ......................................................................................................... 138第一节本次发行情况简介 ............................................................................................. 138一、发行种类和面值 ................................................................................................... 138二、发行方式和对象 ................................................................................................... 138三、发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 138四、发行数量 ............................................................................................................... 139五、募集配套资金投向 ............................................................................................... 140六、认购方式 ............................................................................................................... 141七、上市地点 ............................................................................................................... 141八、本次发行股份锁定期 ........................................................................................... 141九、上市公司滚存未分配利润安排 ........................................................................... 143十、本次发行决议有效期 ........................................................................................... 144十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ............................................................... 144第二节本次发行前后股本结构变化 ............................................................................. 144第六章本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 146一、合同主体和签订时间 ........................................................................................... 146
二、本次交易价格及定价依据 ................................................................................... 146三、支付方式 ............................................................................................................... 146四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................... 146五、定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................................................... 147六、盈利补偿安排 ....................................................................................................... 147七、减值测试及补偿安排 ........................................................................................... 149八、股份锁定安排 ....................................................................................................... 150九、公司治理及任职承诺 ........................................................................................... 151十、协议的生效条件 ................................................................................................... 152十一、违约责任 ........................................................................................................... 152第七章本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 154第一节本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 154第二节本次交易对上市公司股本结构的影响 ............................................................. 157第三节本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 157第四节本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................... 157第八章本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................................................. 159一、关于股东和股东大会 ........................................................................................... 159二、关于上市公司与控股股东、实际控制人 ........................................................... 159三、关于董事与董事会 ............................................................................................... 160四、关于监事和监事会 ............................................................................................... 160五、关于信息披露和透明度 ....................................................................................... 161六、关于公司利润分配政策 ....................................................................................... 161（一）公司最近三年利润分配情况 ........................................................................... 161（二）公司利润分配政策 ........................................................................................... 162七、本次交易对上市公司独立性的影响 ................................................................... 164（一）资产完整独立性 ............................................................................................... 164（二）机构独立性 ....................................................................................................... 164（三）人员独立性 ....................................................................................................... 164（四）财务独立性 ....................................................................................................... 164（五）业务独立性 ....................................................................................................... 165
第九章本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 166一、本次交易的报批事项 ........................................................................................... 166（一）新文化的授权和批准 ....................................................................................... 166（二）千足文化的批准与授权 ................................................................................... 166（三）尚需履行的批准程序 ....................................................................................... 166二、风险提示 ............................................................................................................... 166（一）与本次重组相关的风险 ................................................................................... 166（二）交易标的经营风险 ........................................................................................... 169（三）其他风险 ........................................................................................................... 171第十章其他重大事项 ......................................................................................................... 173第一节资金占用和担保情况 ......................................................................................... 173第二节上市公司最近十二个月内资产交易情况 ......................................................... 173第三节对上市公司治理机制的影响 ............................................................................. 177第四节对股东权益保护的安排 ..................................................................................... 177第五节连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ......................................................... 179第六节停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............. 179第七节上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ................................................. 180第八节重大诉讼事项 ..................................................................................................... 181第十一章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 182第一节独立董事意见 ..................................................................................................... 182第二节独立财务顾问意见 ............................................................................................. 183第十二章声明与承诺 ......................................................................................................... 185
释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入。
第一章交易概述
第一节本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励文化传媒企业资源整合、跨越式发展
近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，标志着我国文化产业的战略定位已被提升到新的高度。
在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，国家相关部委连续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2015年11月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》进一步指出，未来要进一步扶持优秀文化产品创作生产，加强文化人才培养，繁荣发展文学艺术、新闻出版、广播影视事业，为十三五期间文化产业的发展奠定了基调。
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。
（二）栏目产业处于商业模式裂变和市场爆发的风口
随着各大卫视和互联网视频平台对栏目、尤其是综艺类栏目需求的不断提
升，原有自主制作和简单外包的模式已经难以满足其需求，“制播分离”应运而生并一举打破了原来栏目制作方只能赚取有限的节目制作费的收入天花板，推动诸多新合作模式出现，包括收视资源互换、广告分成、版权和模式输出等多种形式与播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。与此同时，优质栏目的IP价值日益显现，基于栏目IP可以进行衍生栏目、大电影、手机游戏、艺人经纪和周边授权等业务的深度开发，形成栏目IP的全产业链模式，极大地提高栏目本身的商业价值和变现能力。
近年来国内栏目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《爸爸去哪儿》、《我是歌手》和《奔跑吧，兄弟》等优势播出平台现象级综艺栏目的出现，其商业价值，特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。广告模式和种类亦呈现多样化趋势，广告模式已包含中插广告、贴片广告和植入广告等模式，而广告种类已包含独家冠名、特约合作、指定产品和互动合作等类型，极大地丰富了栏目业务的广告收入来源。与此同时，各大品牌客户的广告投放也越来越向在优势平台上播出的栏目集聚，使得优秀的栏目产品可以聚集最佳的商业资源和平台资源，大大提高了其爆发式增长的可能性。
（三）上市公司业务转型升级速度不断提升
鉴于广电总局“一剧双星”等政策的不断出台，公司传统的电视剧制作和发行业务面临着业务发展进入平稳期的局面。近年来，新文化不断提升业务转型升级速度，对公司业务体系进行了矩阵式的规划和战略性的布局，实现“内容+渠道+技术”战略的落地，而栏目业务的进一步发展是上市公司内容业务板块打造的重要环节。
内容产品领域方面。公司电视剧业务坚持走精品化和互联网化的路线，聚焦大IP剧的制作和互联网平台的发行，并与爱奇艺等一线互联网平台达成了战略合作协议，进行互联网内容产品的深度开发；公司在电影业务板块进一步加大投资，仅2015年度就有《解救吾先生》等八部影片上映，特别是公司参与投资出品由周星驰导演的《美人鱼》自2016年初上映以来便打破了一系列票房记录，已成为史上最卖座的华语电影，形成了口碑和票房的双丰收；在大IP多元娱乐
内容开发方面，公司基于与台湾大宇的战略合作着力开发《轩辕剑》和《大富翁》等核心IP，进行影视剧与游戏、漫画等ACG内容产品之间的多维度转化，形成各类受众的交互式传播，提高公司核心内容产品的变现能力；栏目业务方面，公司已成立综艺事业部并通过自制节目、参股和战略合作等多种形式介入该内容产品领域，并已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十四小时》和《花漾梦工厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。
媒介渠道方面。公司通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了对户外 LED大屏资源的强势占有，并利用郁金香传播全国性行业龙头和达可斯广告区域性强企的优势整合客户和技术资源，有效聚合核心商圈潜在的消费人群并形成传播内容的立体式多屏覆盖，极大地提升了媒介渠道的传播效果。截至2015年末，上述两家公司已超额完成其所作出的利润承诺，成为上市公司重要的业务板块之
一。
技术领域方面。公司在前期对3D技术和移动互联网的战略性投资基础上，进一步布局了“上海精准视频搜索应用云公共服务平台”，研发和建立三维数据库和影视数据库，并通过分布式云存储技术实现视频数据资源的集中存储和管理；
而对跨屏互动营销服务商创祀网络的收购则进一步加强了上市公司移动互联网
板块的技术积累和运营经验，使公司打通了从内容到广告的多屏互动链条，推进了传统媒体的互联网化运营。
（四）内生式增长与外延式发展并举是公司成为综合性传媒集团重要手段
公司目前综合性传媒集团的战略已经初步落地，“内容+渠道+技术”三个维度的矩阵式业务发展均有相应的业务板块和核心资源支撑。在内生优势业务巩固与提升的基础上，公司将充分利用对于文化产业发展的深刻理解以及上市公司资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，以上述三个维度为支点利用并购重组等资本工具实现常态化的外延式发展。
内容领域方面，上市公司已通过与台湾大宇合资成立仙境网络科技（上海）有限公司实现核心IP的交互式转化，通过投资英翼文化实现了对栏目领域的战略性布局；媒介渠道方面，上市公司已通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了户外LED大屏行业的全国性布局；技术领域方面，上市公司已通过投资哇棒传
媒和创祀网络实现了移动互联网领域的布局，并在3D技术和影视服务技术等领域进行了战略性投资。
在上述三个领域，特别是内容领域的持续性并购和投资是上市公司外延式增长的重要战略，以牢牢把握住传媒行业快速转型和发展的趋势，提升上市公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司栏目业务的跨越式发展
千足文化作为栏目业务“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精品内容”的创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”的传导者，将促使上市公司实现栏目业务的跨越式发展，并在栏目商业模式裂变和爆发式增长的市场背景下，成为公司内容产品业务线的重要一环和业绩引擎。
千足文化作为业内“制播分离”的先行者，具有行业先发优势。千足文化设立于2007年，是国内最早成立的一批民营栏目制作机构之一。近年来，千足文化主动切入了栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品了一批在业内具有一定知名度的栏目，如上海电视台《人气美食》栏目、浙江卫视《我看你有戏》栏目和中央电视台《奔跑的课堂》栏目等。随着业务规模的不断扩大，千足文化开始尝试共同经营、包盘运营等以广告收益为核心的业务形式，制作出品了浙江卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》、北京卫视《二胎时代》和山东卫视《花漾梦工厂》等栏目，并参与投资了浙江卫视《二十四小时》和《西游奇遇记》等栏目，是国内最早一批采用与广告挂钩的新型模式的民营栏目制作企业。
千足文化作为“一线卫视”平台的合作者，具有平台资源优势。千足文化自设立以来，制作出品的节目在中央电视台和东方卫视、浙江卫视、广东卫视、北京卫视、山东卫视等国内领先的卫视频道以及腾讯视频等国内具有重要影响力的网络视频媒体播出，树立了自身“一线卫视”平台合作者的市场地位。
千足文化作为“精品内容”的创造者，具有内容资源优势。作为民营栏目制作和运营公司，千足文化始终贯彻以内容为核心、以内容驱动收益的经营理念，首先扮演好内容提供商的角色，再逐渐切入内容运营领域。
千足文化作为“创新模式”的实践者，具有运营模式优势。近年来，千足文化在继续完善节目制作业务形式的基础上，逐步尝试共同经营和包盘经营等以广告收益为主要收益来源的创新模式，以此拓宽千足文化的业务领域，获得更高的盈利能力。
千足文化作为“专业人才”的孵化者，具有团队资源优势。千足文化自成立以来就重视人才培养和储备，建立和完善人才培养机制，大力培养创意、策划、制片人、后期技术等核心人才。目前，千足文化拥有完整的策划、编导、执行、后期制作和整合推广团队，是行业中为数不多的部门设置覆盖了从节目制作到宣传营销全过程的企业。
千足文化作为“品牌价值”的传导者，具有品牌客户优势。千足文化充分利用其突出的内容资源优势进行整合营销，为品牌客户量身定制品牌推广服务。同时其充分利用包括昌荣传播在内的业内知名4A广告公司以及电视台广告部形成战略合作，掌握品牌客户需求，实现内容资源与品牌价值的结合，从而进一步获取栏目的附加价值。
（二）打造以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环
栏目，特别是综艺栏目产品具有极强的娱乐性和互动性，其在内容制作、商务推广、互动娱乐、衍生产品开发和艺人挖掘等多个维度均可以与上市公司现有的业务体系形成协同效应，有效地打造起以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环。
栏目的制作层面，千足文化可以与上市公司现有的艺人资源和内容制作经验进行协同，开发出质量上乘的栏目产品；栏目的商务推广层面，千足文化可以与上市公司的户外LED媒介渠道资源和品牌客户资源进行协同，极大地提高栏目的曝光率和商业价值；栏目的互动娱乐层面，千足文化可以与上市公司的移动互联网营销业务进行协同，极大地提高栏目粉丝的聚合度和粘性；栏目的衍生品开
发方面，千足文化可以与上市公司的电视剧和电影制作业务进行协同，从艺人挖掘、栏目大电影和其他衍生栏目开发等多个维度提升栏目 IP的变现能力。
（三）实现客户资源的整合共享
播出平台客户层面，交易标的千足文化的主要客户是各大卫视平台和地面频道，上市公司与其在业务产品上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以利用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。与此同时，上市公司已与爱奇艺等一线互联网平台开展了战略合作，千足文化可以基于互联网平台的需要定制化开发相应的纯网生栏目产品，提升播出平台客户的覆盖面和栏目的受众到达率。
广告客户层面，上市公司的媒介渠道平台积累了大量的品牌客户（特别是汽车和快速消费品类的客户），千足文化的栏目产品可以作为优质的内容流量入口，与上市公司的品牌客户资源进行交互式导入，既提升栏目产品的广告价值，也为品牌客户提供了优势平台优质栏目的投放渠道。与此同时，千足文化可以通过定制化开发、广告投放和互动式营销等多种方式实现栏目内容产品和客户资源的整合共享。
（四）实现业务的互相渗透和协同发展
上市公司已经建立起内容产品、媒介渠道和技术三大平台。通过内容产品平台，上市公司已经与各大卫视平台和电影发行方及院线建立起了良好的业务合作关系；通过媒介渠道平台，上市公司已经与国际和国内知名的广告客户建立起了业务联系，为后续资源整合奠定了良好基础；通过视频技术平台，上市公司已经建立起了一流的视频技术（特别是3D和高清技术）开发平台。
本次收购完成后，上市公司可以建立起一体化、矩阵式和互补式的业务体系。
上市公司的三大平台可以有效地拓展其客户渠道、提升产品质量和导入广告资
源，而千足文化高质量的栏目产品又可以给上市公司的视频内容产品线带来良好的正向反馈，提升上市公司横向业务拓展能力。
第二节本次交易具体方案
本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，并募集配套资金，其中：
一、发行股份及支付现金购买资产
本次预估交易价格为216,000万元，其中发行股份5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元，支付现金48,110.40万元，具体情况如下：
新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，其中以发行股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化77.73%的股份，共发行股份5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元；以支付现金的方式购买金玉堂持有的千足文化22.27%的股份，共支付现金48,110.40万元。
交易标的千足文化100%股权的预估交易价格为 216,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股数（万股）|持股比例（%）|预估交易价格（万元）||
|||||股份（万股）|
|倪金马|150|50.00|108,000.00|3,792.13|
|金玉堂|150|50.00|108,000.00|2,102.87|
|合计|300|100.00|216,000.00|5,895.00|

本次交易完成后，新文化将持有千足文化100%股权。
二、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》的相应规定，新文化拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过200,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后的 48,110.40万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过 100,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于标的资产项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部
分现金对价。
本次交易募集配套资金的必要性如下：
（一）行业特点
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。而文化传媒企业的内生式发展和外延式扩张均需要大量资金的支
持，除了自身盈利外，股权融资系行业内企业获取发展所需资金的重要手段。
（二）资金用途
本次交易中，新文化拟通过向不超过 5名特定投资者发行股份的方式募集配套资金，不超过本次交易价格的100%，即200,000万元，扣除发行费用后的部分将用于支付本次交易中的现金对价，补充公司流动资金，支持标的资产项目等用途。
（三）前次募集资金使用效率
新文化经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1068号）核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股共计18,691,588股，每股发行价格为人民币26.75元，此次募集配套资金总额为人民币 499,999,979元，扣除发行费用后募集配套资金净额为人民币483,297,638.97元。上述资金主要用于支付购买郁金香传播和达可斯广告重大资产重组交易的现金对价等用途，截至2015年12月31日，公司累计使用上述配套募集资金484,739,572.83元（含利息），上述配套募集资金已全部使用完毕。
新文化前次募集资金使用情况良好，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司
2014-2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众会字［2016］第0521号），郁金香传播和达可斯广告已完成2014年度和2015年度的累计净利润业绩承诺目标。完成对郁金香传播和达可斯广告的收购后，公司的营业收入和净利润均较上
一年度有了大幅增长，为上市公司打造以“内容+渠道+技术”为核心的综合性
传媒集团打下了坚实的基础。
（四）配套融资有利于提高整合绩效
在文化产品内容制作方面，重组后的新文化将按照既定的发展战略，以现有的内容制作和媒体平台为基础，通过内生式增长、外延式发展以及产业链整合，将不同主体间的内容、渠道、平台进行融合，促进公司各种不同内容、形态的业务交叉渗透、相互支持，并在业务、渠道和平台资源等方面协同发展，上述战略的执行需要大量资金的投入；在新兴内容平台的打造方面，本次重组中新文化收购了栏目制作和运营领域的强势企业，其后续需要聚合大量资源扩大现有业务的覆盖广度和覆盖深度，形成多元化的内容制作平台。
第三节本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
（一）新文化的授权和批准
2016年3月11日，新文化召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
新文化独立董事于2016年3月11日出具了关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2016年3月11日，新文化召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
（二）千足文化的批准与授权
千足文化已作出股东会决议，审议同意倪金马和金玉堂 2名原股东将其合计持有的千足文化100%的股权转让给新文化，同意倪金马和金玉堂与新文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，倪金马和金玉堂已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同
意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；
（三）本次交易取得中国证监会的核准。
第四节交易标的及交易对方的名称
一、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为千足文化100%股权。
二、交易对方的名称
本次交易的交易对方为千足文化所有股东，包括：倪金马和金玉堂。交易对方基本情况详见本预案之“第三章交易对方情况”。
第五节本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方倪金马和金玉堂在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
第六节本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为千足文化100%股权，预估值为人民币 216,000万元，经交易双方协商的预估交易价格为216,000万元。
根据新文化和千足文化 2015年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标
计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|千足文化|新文化|成交金额|
|13,595.12|372,256.56|216,000.00|
|1,428.49|264,845.36||
|14,474.83|102,608.74|-|

注：千足文化财务数据未经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第七节本次交易符合《重组管理办法》相关规定
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商，根据证监会《上市公司行业分类指引》，千足文化所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业。行业主管部门主要是中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国文化部、中华人民共和国国家新闻出版广电总局。千足文化所处行业属于文化产业，是国家重点发展的产业，相关部门发布过多个关于促进该产业发展的政策文件，具体如下：《产业结构调整目录2011》指出：广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发为鼓励类。
《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》要求电视台按照现代企业制
度要求组建影视剧等节目制作公司，采取节目制作、联合制作、社会招标采购等
方式，调动社会力量加强节目制作生产。
《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》提出，发展重点文化产业；加强人才队伍建设；推进新闻媒体建设；培育文化主体市场；健全各类文化市场；繁荣发展文学艺术等。
《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱性产业。
《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》指出为广播电视行业的投资和融资提供了政策支持。
《国务院办公厅转发文化部等部门关于做好政府向社会力量购买公共文化服务工作意见的通知》（国办发【2015】37号）指出，政府向社会力量购买公共文化服务的购买主体是承担提供公共文化与体育服务的各级行政机关；纳入行政编制管理且经费由财政负担的文化与体育群团组织，也可根据实际需要，通过购买服务方式提供公共文化服务。
《文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见》（文产发【2003】38号）指出：充分认识发展文化产业的战略意义；指出了我国文化产业的发展现状及其问题；明确了文化产业发展的指导思想、发展目标和基本思路；提出了发展文化产业的主要措施；提出要加强对文化产业工作的领导。
《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》提出要到 2020年，基本建成覆盖城乡、便捷高效、保基本、促公平的现代公共文化服务体系。
《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发【2010】94号）明确进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务。
《进一步支持文化企业发展的规定》提出要主要通过财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、工商管理等多方面的支持政策促进文化产业发展。鼓励文化产业进入中小企业板、创业板、新三板融资。
《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》（文产发【2014】27号）提出要高度重视小微文化企业发展，增强创新发展能力，打造良好发展环境，健全金融服务体系，完善财税政策支持，提高公共服务水平。
《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》提出要在一定期限和范围内，减免相关企业的增值税、所得税。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
根据核查，千足文化所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业，属于服务业，其生产经营不会对环境产生负面影响，不会违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
据核查，千足文化无建设用地使用权或者房屋所有权等权利，没有土地使用权或者房屋及建筑物等无形资产或固定资产，不涉及有关土地方面的法律和行政法规的适用。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按照本次交易标的资产预估作价216,000万元，发行股票购买资产的股份价格为 28.48元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为58,950,000股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由537,548,070股变更为596,498,070股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（1）标的资产的定价情况
以2015年12月31日为评估基准日千足文化100%股权以收益法评估的预估值为人民币216,000万元。参照上述资产预估值，经交易双方协商，交易标的千足文化100%股权的预估交易价格合计为人民币216,000万元。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，上市公司全体董事保证预案相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。
因此，本次标的资产的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.48元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份的定价情况反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为千足文化100%股权。交易对方合计持有千足文化100%股权，该等股权不存在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。交易对方亦就此事项出具相关承诺。
因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
上市公司通过收购千足文化股权，将实现上市公司栏目业务的跨越式发展，打造以栏目 IP为核心的多元娱乐互动业务闭环，实现客户资源的整合共享，实现业务的互相渗透和协同发展。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步保持并完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为渠丰国际，实际控制人均为杨震华。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，千足文化将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。交易对方分别承诺了千足文化 2016年、2017年、 2018年和 2019年实现的经审计的净利润分别不低于 14,000.00万元、19,000.00万元、23,000.00万元和27,600.00万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，未来上市公司的发展前景良好。
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性本次交易前，上市公司的控股股东为上海渠丰国际贸易有限公司，实际控制人为杨震华。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，相关交易对方出具了关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺。
综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师已对上市公司 2015年财务报告出具了众会字（2016）第 0518号标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
新文化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为千足文化100%股权。交易对方各自所持有上述股权不存在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易前，上市公司主要从事电视剧、电影等内容产品的投资、制作、发行及衍生业务以及户外 LED大屏幕媒体运营，媒体资源开发和广告发布业务，千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。本次交易后，上市公司将实现
上市公司栏目业务的跨越式发展，打造以栏目 IP为核心的多元娱乐互动业务闭环，实现客户资源的整合共享，实现业务的互相渗透和协同发展。
本次交易中，上市公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。本次上市公司向交易对方发行的股份数量为5,895.00万股，占发行后上市公司总股本数（不含募集配套资金部分）的9.88%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次发行股份的对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
第八节本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易标的资产的预估值为人民币216,000万元，经交易双方协商的预估交易价格为 216,000万元。其中 167,889.60万元部分以向交易对方发行 5,895.00万股股份支付，该等股份占本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总额59,649.81万股（不含募集配套资金部分）的9.88%。
本次发行股份购买资产完成后，本公司控股股东渠丰国际仍持有本公司
13,200万股股份，但其持股比例将由原来的24.56%降至22.13%。本次持股比例变动之后，渠丰国际仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。本公司实际控制人杨震华先生持有渠丰国际87.92%的股权以及本公司第二大股东丰禾朴实
45.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本将增至 59,649.81万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有本公司22.13%和20.25%股权，杨震华先生仍为公司实际控制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东持股比例变化不会对公司治理产生实质性影响。本次交易实施后公司股权结构情况参见本预案“第七章/第二节本次交易对上市公司股本结构的影响”。
第九节本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按照本次交易标的资产预估作价216,000万元，发行股票购买资产的股份价格为 28.48元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为58,950,000股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由537,548,070股变更为596,498,070股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
中文名称： 上海新文化传媒集团股份有限公司
英文名称： Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd.
股票简称： 新文化
股票代码： 300336
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 杨震华
注册资本： 53,754.81万元
成立日期： 2004年12月30日
企业法人营业执照注册号： 310000000087442
注册地址： 上海市虹口区东江湾路444号北区238室
办公地址： 上海市虹口区东江湾路444号北区238室
邮政编码： 200081
董事会秘书： 盛文蕾
电话： 021- 65871976
传真： 021- 65873968
电子邮箱： xinwenhua@ncmedia.com.cn
电视节目制作、发行，摄制电影（单片，有效
期至2017年2月5日），电影发行，设计、制
作、代理、发布各类广告，多媒体科技、技术
转让、技术咨询、技术服务，经营演出及经纪
经营范围：
业务，文化艺术交流策划，文化用品的销售，
投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
本公司系由上海新文化传媒投资集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更以 2009年 12月 31日为审计基准日，将经《审计报告》（沪众会字[2010]第 2258号）确认的上海新文化传媒投资集团有限公司净资产6,208.43万元中的6,000万元折为6,000万股，其余208.43万元计入资本公积。
本次整体变更出资经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2010]第 2259号）审验。上海新文化传媒集团股份有限公司于2010年4月27日取得上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》，法定代表人为杨震华，注册号：310000000087442，注册资本为 6,000万元。
由于公司对坏账准备的计提比例进行了调整，对财务报表进行相应调整后上海新文化传媒投资集团有限公司截至2009年12月31日净资产为6,023.56万元，折股后确定股份公司的股本总额为 6,000万股，其余 23.56万元计入股份公司的资本公积。
经过历次增资，截至首次公开发行股票并上市前，公司注册资本为7,200万元。
2012年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,400万股，发行后总股本为 9,600万股，经深圳证券交易所《关于上海新文化传媒集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2012）213号）同意，公司本次发行的人民币普通股股票于2012年7月10日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码300336。
公司上市时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||发行后||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|7,200|100.00|7,200|75.00|
|3,000|41.66|3.000|31.25|
|2,745|38.13|2,745|28.59|
|100|1.39|100|1.04|
|100|1.39|100|1.04|
|100|1.39|100|1.04|

|||||
|-|-|-|-|
|100|1.39|100|1.04|
|100|1.39|100|1.04|
|80|1.11|80|0.83|
|70|0.97|70|0.73|
|60|0.83|60|0.63|
|60|0.83|60|0.63|
|60|0.83|60|0.63|
|55|0.76|55|0.57|
|55|0.76|55|0.57|
|50|0.69|50|0.52|
|50|0.69|50|0.52|
|50|0.69|50|0.52|
|50|0.69|50|0.52|
|40|0.56|40|0.42|
|40|0.56|40|0.42|
|40|0.56|40|0.42|
|40|0.56|40|0.42|
|30|0.42|30|0.31|
|25|0.35|25|0.26|
|25|0.35|25|0.26|
|20|0.28|20|0.21|
|15|0.21|15|0.16|
|10|0.14|10|0.10|
|10|0.14|10|0.10|
|10|0.14|10|0.10|
|10|0.14|10|0.10|
|-|-|2,400|25.00|
|7,200|100.00|9,600|100.00|

二、历次股本变动情况
新文化的股本形成及其变化情况具体如下：
由杨震华、伍怡中、方文襄、杨小弟、张建
|||
|-|-|
|有限公司2004年12月成立注册资本3,000万元||
||有限公司2004年12月成立注册资本3,000万元|

1.04%；石蕙占注册资本0.84%。
|||
|-|-|
|有限公司2005年8月，第一次股权转让注册资本3,000万元||
||有限公司2005年8月，第一次股权转让注册资本3,000万元|

|||
|-|-|
|有限公司2005年8月，第一次增资注册资本6,000万元||
||有限公司2005年8月，第一次增资注册资本6,000万元|

|||
|-|-|
|集团有限2006年9月，公司名称变更注册资本6,000万元||
||集团有限2006年9月，公司名称变更注册资本6,000万元|

|||
|-|-|
|集团有限2008年5月，第二次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2008年5月，第二次股权转让注册资本6,000万元|

2008年12月，杨震华、方文襄、杨小弟、
|||
|-|-|
|集团有限2008年12月，第三次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2008年12月，第三次股权转让注册资本6,000万元|

均为每单位出资额1元。
|||
|-|-|
|集团有限2009年6月，第四次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2009年6月，第四次股权转让注册资本6,000万元|

|||
|-|-|
|集团有限2009年12月，第五次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2009年12月，第五次股权转让注册资本6,000万元|

2010年4月27日，集团有限整体变更为“上海新文
|||
|-|-|
|新文化2010年4月，变更为股份公司注册资本6,000万元||
||新文化2010年4月，变更为股份公司注册资本6,000万元|

超出部分计入股份公司的资本公积。
|||
|-|-|
|新文化2010年5月，第二次增资注册资本6,700万元||
||新文化2010年5月，第二次增资注册资本6,700万元|

|||
|-|-|
|新文化2010年9月，第三次增资注册资本7,200万元||
||新文化2010年9月，第三次增资注册资本7,200万元|

2012年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689号文核准，公司首次公开发行人民币普通
|||
|-|-|
|新文化2012年6月，首次公开发行股份注册资本9,600万元||
||新文化2012年6月，首次公开发行股份注册资本9,600万元|

万股。
|||
|-|-|
|新文化2014年4月，资本公积转增股本总股本19,200万元||
||新文化2014年4月，资本公积转增股本总股本19,200万元|

||
|-|
|新文化2015年2月，重大资产重组及募集配套资金总股本24,434万元|

上述发行完成后公司总股本增至24,434.00万股。
2015年5月，公司实施了权益分派方案，以总股本新文化
24,434.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每2015年4月，资本公积转增股本
10股转增12股。本次分派完成后，公司总股本增至总股本53,754.81万元
53,754.81万股。
三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
（一）最近一期末股本结构
截至2015年12月31日，本公司股本结构如下表：
单位：股
有限售条件股份 119,801,070
无限售条件股份 417,747,000
其中：人民币流通股 417,747,000
总股本 537,548,070
（二）最近一期末前十大股东的持股情况
截至2015年12月31日，本公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|渠丰国际|132,000,000|24.56%|
|丰禾朴实|120,780,000|22.47%|
|上海银久广告有限公司|30,626,449|5.70%|
|韩慧丽|15,262,181|2.84%|
|兴全睿众资产－工商银行－兴全睿众新文化分级特定多客户资产管理计划|8,695,661|1.62%|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|8,649,915|1.61%|
|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混|7,873,700|1.46%|

||||
|-|-|-|
|合型证券投资基金|||
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|6,948,082|1.29%|
|周晓平|6,788,861|1.26%|
|财通基金－光大银行－财通基金－新沪商1 号资产管理计划|6,579,439|1.22%|

第三节最近三年控股权变动情况
最近三年，渠丰国际一直为本公司第一大股东，为本公司控股股东；杨震华先生一直持有渠丰国际87.92%的股权及本公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，为本公司实际控制人。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第七节控股股东及实际控制人情况”。
第四节主要参控股公司及重大资产重组情况
一、主要参控股公司情况
截至2015年12月31日，新文化主要参控股公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|浙江天合盛世影视制作有限公司|500|100.00|
|上海新文化国际交流有限公司|500|100.00|
|上海派锐纳国际文化传播有限公司|1000|100.00|
|上海华琴影视科技发展有限公司|150|51.00|
|上海新文化影业有限公司|300|100.00|
|上海兰馨影业有限公司|2000|60.00|
|上海凯羿影视传播有限公司|1000|60.00|
|惊幻科技发展（上海）有限公司|290万美元|70|
|新文化传媒香港有限公司|1000万美元|100.00|
|仙境网络科技（上海）有限公司|200|51.00|
|上海影丽文化传媒有限公|500|100.00|

||||
|-|-|-|
|司|||
|天津腾龙影视文化发展有限公司|2000|100.00|
|北京领峰文化传媒有限公司|5000|100.00|
|艺鼎文化传媒（上海）有限公司|1000|51.00|
|上海麦映投资管理有限公司|50|60.00|
|上海颖圣广告有限公司|300|51.00|
|沈阳达可斯广告有限公司|1,355.2586|100.00|
|宁波达可斯庞达广告传媒有限公司|100|100.00|
|沈阳达可思庞达广告传媒有限公司|100|100.00|
|沈阳裕华传媒广告有限公司|50|50.00|
|郁金香广告传播（上海）有限公司|16,500|100.00|
|上海郁金香广告有限公司|303|100.00|
|上海郁金香广告传媒有限公司|1000|100.00|
|创祀网络科技（上海）股份有限公司|770|51.00|
|上海英翼文化传播有限公司|1,260.5041|32.00|

二、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年发生一次重大资产重组事项，收购了郁金香传播和达可斯广告，其具体情况如下：
2014年6月，经新文化召开第二届董事会第七次会议和2014年度第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买上述两家公司100%股权并募集配套资金的相关议案。
2014年10月16日，中国证监会出具了《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2014]1068号），正式核准新文化进行上述重大资产重组事项。
2014年12月，上述两家公司的过户手续办理完毕并变更登记至新文化名下。
2015年1月，新文化该次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并于2015年2月上市。
第五节最近三年主营业务发展情况
最近三年，新文化不断提升业务转型升级速度，对公司业务体系进行了矩阵式的规划和战略性的布局，实现“内容+渠道+技术”战略的落地。
内容产品领域方面。公司电视剧业务坚持走精品化和互联网化的路线，聚焦大IP剧的制作和互联网平台的发行，并与爱奇艺等一线互联网平台达成了战略合作协议，进行互联网内容产品的深度开发；公司在电影业务板块进一步加大投资，仅2015年度就有《解救吾先生》等八部影片上映，特别是公司参与投资出品由周星驰导演的《美人鱼》自2016年初上映以来便打破了一系列票房记录，已成为史上最卖座的华语电影，形成了口碑和票房的双丰收；在大IP多元娱乐内容开发方面，公司基于与台湾大宇的战略合作着力开发《轩辕剑》和《大富翁》等核心IP，进行影视剧与游戏、漫画等ACG内容产品之间的多维度转化，形成各类受众的交互式传播，提高公司核心内容产品的变现能力；栏目业务方面，公司已成立综艺事业部并通过自制节目、参股和战略合作等多种形式介入该内容产品领域，并已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十四小时》和《花漾梦工厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。
媒介渠道方面。公司通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了对户外 LED大屏资源的强势占有，并利用郁金香传播全国性行业龙头和达可斯广告区域性强企的优势整合客户和技术资源，有效聚合核心商圈潜在的消费人群并形成传播内容的立体式多屏覆盖，极大地提升了媒介渠道的传播效果。截至2015年末，上述两家公司已超额完成其所作出的利润承诺，成为上市公司重要的业务板块之
一。
技术领域方面。公司在前期对3D技术和移动互联网的战略性投资基础上，进一步布局了“上海精准视频搜索应用云公共服务平台”，研发和建立三维数据库和影视数据库，并通过分布式云存储技术实现视频数据资源的集中存储和管理；
而对跨屏互动营销服务商创祀网络的收购则进一步加强了上市公司移动互联网
板块的技术积累和运营经验，使公司打通了从内容到广告的多屏互动链条，推进了传统媒体的互联网化运营。
最近三年，公司主营业务收入分别为48,061.25万元、61,447.66万元和
101,716.33万元。主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|

2015年主营业务分行业情况
|||
|-|-|
|45,124.74|27,634.18|
|55,961.13|26,996.83|
|630.45|48.10|
|101,716.33|54,679.11|

2014年主营业务分行业情况
|||
|-|-|
|61,446.90|39,474.63|
|0.75|0.70|
|61,447.66|39,475.33|

2013年主营业务分行业情况
|||
|-|-|
|48,003.15|28,730.85|
|58.09|32.56|
|48,061.25|28,763.42|

注：以上数据已经审计。
第六节最近三年主要会计数据及财务指标
公司最近三年的主要会计数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|372,256.56|140,333.97|
|105,478.10|35,332.44|
|266,778.46|105,001.52|
|264,845.36|103,567.40|
|2015年度|2014年度|
|102,608.74|62,068.63|
|31,544.08|15,225.34|

|||
|-|-|
|33,039.38|16,184.27|
|24,817.07|12,134.25|
|28.33%|25.18%|
|0.47|0.29|
|0.44|0.59|
|-5,216.01|-11,760.54|
|-0.10|-0.28|
|10.24%|12.68%|
|9.72%|11.93%|

注：以上数据已经审计
第七节控股股东及实际控制人情况
一、公司与控股股东、实际控制人股权关系
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
二、控股股东的基本情况
公司名称： 上海渠丰国际贸易有限公司
法定代表人： 杨震华
注册资本： 3,000万元
成立日期： 2008年10月27日
注册地址： 上海市浦东新区乳山路227号3楼D-188室
经营范围： 国际贸易，转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代
理，通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企
业从事贸易业务，保税区内商业性简单加工，建筑材料、
金属材料的销售，商务信息咨询（除经纪）。
股东构成及控制情况： 杨震华持有其87.92%股权、方文襄持有其5.83%股权、
杨小弟持有其2.50%股权、张建芬持有其2.08%股权、石
蕙持有其1.67%股权。杨震华为其控股股东。
三、实际控制人的基本情况
杨震华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，艺术管理博士，工商管理硕士（MBA），高级经营师。杨震华先生曾任上海音像出版社电视部主任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为上海文化发展基金会评审评估专家，中国电视剧制作产业协会副会长，上海市广播电视节目制作业行业协会会长、上海电视艺术家协会副主席。现任上海渠丰国际贸易有限公司执行董事、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司、浙江天合盛世影视制作有限公司、上海新文化国际交流有限公司、上海华琴影视科技发展有限公司、鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司、上海派锐纳国际文化传播有限公司、上海新文化影业有限公司、上海兰馨影业有限公司、上海凯羿影视传播有限公司、艺鼎文化传媒（上海）有限公司、仙境网络科技（上海）有限公司董事长。2008年被中国广播电视协会评为全国优秀出品人，2010年获得澳门国际电视节优秀制片人奖，2011年被评为中国电视剧产业二十年突出贡献出品人，2013年被评为第七届上海德艺双馨电视艺术工作者，2014年被评为第十届全国电视制片业十佳电视剧出品人。2004年公司成立至今任新文化董事长兼总经理。
第八节最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三章交易对方情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方为千足文化的全体股东，即倪金马、金玉堂2名自然人。倪金马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪金马父亲）。
千足文化的股权结构情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|150|
|150|
|300|

二、交易对方基本情况
（一）倪金马
1、倪金马基本情况
姓名 倪金马
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31023019780618****
住所 上海市杨浦区国权路***号
通讯地址 上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼15层
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
倪金马现任千足文化执行董事、总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年1月至今|执行董事、总经理|
|2014年9月至今|执行董事|

|||
|-|-|
|2013年1月至今|监事|
|2015年5月至2015年11月|执行事务合伙人|
|2013年1月至2016年2月|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有千足文化50%股权外，倪金马先生持有的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100|
|200|
|24.5|

倪金马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪金马父亲），上海瀛东商业设备有限公司和上海佳意超市设备有限公司均为倪金马和金玉堂父子共同持有，实际控制人为倪金马和金玉堂。
另外，倪金马持有上海东方哈彼数码有限公司49%的股权，该公司目前正在注销过程中。
上海瀛东商业设备有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海瀛东商业设备有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市崇明县港沿镇港沿公路949号
法定代表人 倪金马
注册资本 200万元
实收资本 200万元
营业执照注册号 310230000000319
成立日期 1989年1月11日
超市货架、金属制品、橱柜、厨房设备生产、销售。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海佳意超市设备有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海佳意超市设备有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市宝山区宝安公路2400弄118号
法定代表人 金玉堂
注册资本 500万元
实收资本 500万元
营业执照注册号 310113000261230
成立日期 1999年5月20日
超市货架、厨房设备生产、销售；板金、白铁、金属制品、钢结构制经营范围 作、加工；不锈钢装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海东方哈彼数码有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海东方哈彼数码有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市崇明县建设公路1385号
法定代表人 王雅文
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 3102302106649
成立日期 2004年9月3日
数码、多媒体设计、制作，企业形象设计，展示、展览服务，（涉及经营范围
行政许可的，凭许可证经营）。
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的承诺函，倪金马最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（二）金玉堂
1、金玉堂基本情况
姓名 金玉堂
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31023019500131****
住所 上海市崇明县堡镇向阳新村**号**室
通讯地址 上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼15层
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
金玉堂现任千足文化监事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年1月至今|监事|
|2013年1月至今|监事|
|2013年1月至今|总经理|
|2013年1月至2016年2月|执行董事|
|2013年1月至2015年12月|--|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有千足文化50%股权外，金玉堂先生持有的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100|
|300|

4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的承诺函，倪金马最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
三、其他相关事项
（一）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，交易对方与上市公司无关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的千足文化100%股权。
千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。经过多年的运营，千足文化在栏目市场上已积累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在卫视黄金档播出的优质栏目作品，目前已形成了标准化的制作和运营模式，拥有高素质的创意、策划、制作、销售和商务运营团队，具备独立面向市场进行栏目制作和运营能力。
经过多年在业内的精耕细作和资源积累，千足文化已成为行业内优秀的栏目内容提供商和运营商，是“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精品内容的”创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”的传导者。
一、基本信息
（一）中文名称：上海千足文化传播有限公司
（二）注册资本：300万元
（三）实收资本：300万元
（四）公司类型：有限责任公司
（五）营业执照注册号：310230000281904
（六）税务登记证号码：310230798901309
（七）组织机构代码：79890130-9
（八）法定代表人：倪金马
（九）有限公司成立日期：2007年2月7日
（十）注册地址：上海市崇明县中兴镇兴工路30号1号楼203室
（十一）办公地址：上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼15层
（十二）邮政编码：200041
（十三）电话：021-32581018
（十四）传真：021-32581066
（十五）电子信箱：public@puritytv.com
（十六）经营范围：文化活动策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计、制作，数码设备租赁、销售及专业领域内的技术服务，计算机软硬件、通信设备、电子产品销售及专业领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、2007年2月，千足文化成立
2007年2月7日，倪金马、金玉堂投资设立千足文化，注册资本为50万元，倪金马和金玉堂分别持股50%，全部以货币认缴出资。千足文化设立时首次实缴出资额为10万元，倪金马、金玉堂分别实缴出资5万元。
2007年1月31日，上海兴中会计师事务所有限公司对千足文化设立时的出资进行了审验，并出具“兴验内字（2007）-0287号”《验资报告》。
2007年2月7日，千足文化取得营业执照。千足文化设立时的股权结构如下表：
||
|-|
|实缴出资额（万元）|
|5.00|
|5.00|
|10.00|

2、2008年9月，注册资本足额缴纳
2008年9月4日，倪金马、金玉堂分别完成第二次实缴出资各20万元，合计40万元。千足文化注册资本足额缴纳。
2008年9月11日，上海中鉴会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具“中鉴验字（2008）第2237号”《验资报告》。
2008年9月26日，千足文化办理完毕工商变更登记手续。本次出资完成后，千足文化的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

3、2008年12月，增资
由于业务发展扩张的资金需要，2008年11月26日，根据股东会决议，千足文化注册资本由50万元增加至300万元，由原股东倪金马、金玉堂分别增资125万元，增资价格为每单位出资额作价1.00元。
2008年11月26日，上海立德会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资进行了审验，并出具“沪立德会验字（2008）C233号”《验资报告》。
2008年12月16日，千足文化办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，千足文化的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|150.00|
|300.00|

千足文化不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易已经千足文化全体股东同意，符合千足文化公司章程的相关规定。
三、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，千足文化股权结构及控制关系情况如下：
倪金马 金玉堂
50% 50%
千足文化
100%
西藏嘉华
四、控股股东和实际控制人及管理团队
（一）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，倪金马、金玉堂两名自然人股东持有千足文化100%股权。倪金马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪金马父亲），因此，倪金马、金玉堂为千足文化的控股股东及实际控制人。
控股股东及实际控制人倪金马、金玉堂的简历如下：
1、倪金马先生，男，中国国籍，无境外居留权，1978年6月出生，大专学历。历任上海电视台资讯信息服务有限公司多媒体制作部经理、上海佳意超市设备有限公司监事、上海瀛东商业设备有限公司执行董事、上海东方哈彼数码有限公司监事。目前担任上海千足文化传播有限公司执行董事、总经理。
2、金玉堂先生，男，中国国籍，无境外居留权，1950年1月出生，初中学历。历任上海佳意超市设备有限公司总经理、上海瀛东商业设备有限公司监事、上海瀛东文化传播有限公司执行董事。目前担任上海千足文化传播有限公司监
事。
（二）最近三年实际控制人未发生变化
自千足文化设立以来，倪金马、金玉堂两位自然人股东一直分别持有千足文化50%股权，合计持有千足文化100%股权，持股比例未发生变化，一直为其控股股东及实际控制人。
最近三年，千足文化均由倪金马、金玉堂控制，实际控制人未发生变化。
（三）管理团队和核心人员
截至本预案签署之日，千足文化的管理团队及核心人员如下：
||
|-|
|姓名|
|倪金马|
|倪文钢|
|陈琼|
|汤凌君|
|高翔|

上述人员简历如下：
1、倪金马先生简历参见本预案“第四章/四/（一）控股股东与实际控制人”。
2、倪文钢先生，男，中国国籍，无境外居留权，1985年1月出生，大学本科学历。历任SMG综艺部编辑、、上海乐威文化传播有限公司策划宣传主管、上海千足文化传播有限公司策划部总监、上海千足文化传播有限公司新媒体事业部总经理。目前担任上海千足文化传播有限公司副总经理、新媒体事业部总经理。
3、陈琼女士，女，中国国籍，无境外居留权，1972年5月出生，大学本科学历。历任上海和平影视有限公司编导、SMG综艺部编导、上海千足文化传播有限公司编导部总监。目前担任上海千足文化传播有限公司副总经理、制片部总监。
4、汤凌君先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980年8月出生，大学专科学历。历任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师。目前担任上海千足文化传播有限公司后期制作部总监。
5、高翔先生，男，中国国籍，无境外居留权，1977年2月出生，大学专科学历，历任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师，上海千足文化传播有限公司制作部主管。目前担任上海千足文化传播有限公司技术部总监。
上述人员行业内的从业经历以及并购完成后的任职安排如下：
|||
|-|-|
|姓名|行业内从业经历|
|倪金马|1999年-2006年任上海电视台咨询信息有限服务公司多媒体制作部经理|

|||
|-|-|
||2007年至今任千足文化总经理|
|倪文钢|2007年-2010年任SMG综艺部编辑2010年-2011年任上海乐威文化传播有限公司策划宣传主管2011年至今任千足文化策划部总监、新媒体总经理、副总经理|
|陈琼|1996年-2000年任上海和平影视有限公司编导2000年-2011年任SMG综艺部编导2011年至今任千足文化编导部总监、制片部总监、副总经理|
|汤凌君|1998年-2006年任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师2007年至今任千足文化后期制作部总监|
|高翔|1996年-2006年任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师2007年至今任千足文化制作部主管、技术部总监|

上述人员就本次重大资产重组事项均出具了《任职承诺函》，具体承诺事项如下：
自本次交易完成后五十四个月内,承诺人不主动辞去千足文化所任职务。承诺人如违反上述承诺,则承诺人应将相当于本人最近一年薪酬总额的金额赔偿
给千足文化。
承诺人于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不会参与或进行与新文
化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务亦不在与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务的公司或其它经营主体任职或者担任任何形式的顾问。
五、交易标的参控股子公司情况
截至本预案签署日，千足文化拥有一家全资子公司西藏嘉华。
1、基本情况
（一）中文名称：西藏嘉华文化传媒有限公司
（二）注册资本：2,000万元
（三）实收资本：2,000万元
（四）公司类型：有限责任公司
（五）法定代表人：张国平
（六）成立日期：2015年6月3日
（七）社会统一信用代码：915400913214057896
（八）注册地址：西藏拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢1单元3楼2号
（九）办公地址：西藏拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢1单元3楼2号
（十）经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、影视剧的制作及经营;影视文化信息咨询;广告信息咨询;企业形象策划;摄影、摄像服务,文化艺术交流;影视服装道具及影视器材租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年6月，西藏嘉华设立
2015年6月，西藏嘉华系由新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业与西藏冠嘉联康投资有限公司共同出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为2,000万元,实收资本为0元。
西藏嘉华设立时的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,600.00|
|400.00|
|2,000.00|

（2）2015年9月，西藏冠嘉联康投资有限公司缴足出资
2015年9月，西藏冠嘉联康投资有限公司缴足出资400万元。西藏嘉华未及时就该事项办理工商登记变更登记程序。
（3）2015年12月股权转让
千足文化于2015年12月20日分别与新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业和西藏冠嘉联康投资有限公司签署《股权转让协议》，千足文化以0元的价格受让新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业所持西藏嘉华80%的股权，以280万元的价格受让西藏冠嘉联康投资有限公司所持西藏嘉华20%的股权。
西藏嘉华于2015年12月22日作出股东会决议，同意新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业将其持有的西藏嘉华80%的股权转让予千足文化，西藏冠嘉联康投资有限公司将其持有的西藏嘉华20%的股权转让予千足文化。
本次股权转让完成后，西藏嘉华的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|2,000.00|

（4）2016年1月，注册资本缴足
2016年1月,西藏嘉华的实收资本增加至2,000万元。
根据北京中瑞诚会计师事务所有限公司西藏分所于2016年1月29日出具的藏中瑞诚验字[2016]003号《验资报告》，截至2016年1月28日,西藏嘉华注
册资本2,000万元已缴足。
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2015.12.31/2015年
资产总额 10,741.88负债总额 10,469.73所有者权益 272.16营业收入 0营业利润 -127.84利润总额 -127.84净利润 -127.84注：以上数据未经审计
4、西藏嘉华的实际业务开展情况
西藏嘉华自2015年6月设立以的实际业务为从事节目投资、节目运营、广告招商等业务。自设立以来，西藏嘉华主要对外签订《电视节目<西游降魔记>（暂名）联合投资协议》（后更名为《西游奇遇记》）、《<亲亲我的宝贝>栏目合作协议》（后更名为《二胎时代》）、《<亲亲我的宝贝>栏目合作协议之广告补充协议》、《<二十四小时>节目联合投资协议》以及与浙江光线影视策划有限公司、上海雅润文化传播有限公司、深圳盛世天勤广告有限公司等签订
的基于电视节目的广告代理协议。
5、西藏嘉华与千足文化的业务往来情况
西藏嘉华现为千足文化全资子公司。
从业务定位上来说，千足文化的业务目前主要定位于节目的策划、制作，西藏嘉华的业务主要定位于节目投资、节目运营、广告招商。
根据上述业务定位，千足文化与西藏嘉华在业务开展过程中，双方就具体节目将会签订协议，一般约定由千足文化进行节目具体的策划、摄制和制作工
作，由西藏嘉华负责节目整体运营和广告招商。
6、千足文化受让新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业（以下简称“盛世嘉华”）和西藏冠嘉联康投资有限公司（以下简称“冠嘉联康”）持有的西藏嘉华股权的原因
（1）千足文化受让盛世嘉华持有的西藏嘉华80%股权的原因
根据倪金马与张国平于 2015年11月签署的《合作协议》以及倪金马、张国平的说明，倪金马当时持有盛世嘉华74.5%的财产份额，并通过盛世嘉华控
制西藏嘉华80%的股权。由于倪金马看好西藏嘉华的业务，并有意进行业务整合，因此倪金马拟将西藏嘉华纳入标的公司，不再通过盛世嘉华控制西藏嘉华；
同时，张国平因其投资需求，需要一个股权投资平台从事投资业务。在此前提
下，经协商一致，倪金马与张国平约定，倪金马将其持有的盛世嘉华74.5%的
财产份额转让予张国平；与此同时，张国平承诺将盛世嘉华持有的西藏嘉华80%的股权转让予千足文化，并积极配合办理该等股权转让所需的手续，如张国平
受让盛世嘉华的相关工商手续先行办理完毕，则自该日起到西藏嘉华股权转让
给千足文化的工商手续办理完毕的期间内，西藏嘉华因正常经营所产生的损益
由股权受让方千足文化承继。
基于上述前述《合作协议》的安排并考虑到盛世嘉华尚未缴纳其认缴的西藏嘉华的出资额，千足文化与盛世嘉华于2015年12月签署《股权转让协议》
约定以0万元受让盛世嘉华持有的西藏嘉华80%的股权。
（2）千足文化受让冠嘉联康持有的西藏嘉华20%股权的原因
根据千足文化、冠嘉联康、倪金马的说明以及千足文化提供的文件资料，冠嘉联康转让其持有的西藏嘉华20%股权之前，已实际缴纳其应缴出资额，并
且已向西藏嘉华提供3,700万元的借款用于资助西藏嘉华的日常运营，该笔借款的年利率为10%。2015年 12月，冠嘉联康因急需资金，通过综合考虑，同意
转让其持有的西藏嘉华20%的股权，但仍保留其向西藏嘉华3,700万元的借款，借款利率不变。
基于上述原因并依据西藏嘉华的净资产，千足文化与冠嘉联康于2015年 12月签署《股权转让协议》约定以280万元受让冠嘉联康持有的西藏嘉华20%的股权。
7、标的公司与盛世嘉华、冠嘉联康的关联关系
根据相关工商资料，盛世嘉华曾持有西藏嘉华80%股权，倪金马曾持有盛世嘉华74.5%的财产份额并任执行事务合伙人,倪金马于2015年11月将其持有的盛世嘉华74.5%的财产份额全部转让予张国平,并辞去执行事务合伙人,由张国平担任执行事务合伙人；张国平现任西藏嘉华董事长，目前正在办理辞去西
藏嘉华董事长职务的变更程序。
根据盛世嘉华及其执行事务合伙人出具的承诺函、标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，除上述事项外，盛世嘉华与标
的公司不存在其他关联关系。
根据相关工商资料，冠嘉联康曾持有西藏嘉华20%股权，冠嘉联康实际控制人兼执行董事黄雪霞曾任西藏嘉华董事，现已辞去西藏嘉华董事的职务。
根据冠嘉联康及其实际控制人出具的承诺函、标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，除上述事项外，冠嘉联康与标的公
司不存在其他关联关系。
六、千足文化最近两年的财务数据及财务指标
千足文化2014年、2015年未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|13,232.38|
|362.74|
|13,595.12|
|12,166.63|
|-|
|12,166.63|
|1,428.49|

所有者权益合计 1,428.49 -692.25（二）利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|14,474.83|
|9,727.93|
|2,611.64|
|2,704.22|
|2,011.93|
|2,011.93|
|2,024.98|

（三）现金流量表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-3,592.31|
|-313.76|
|4,302.92|
|396.85|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2015.12.31/2015年|
|75.48%|
|4.76|
|32.79%|
|13.90%|
|6.75|
|550.09%|

注：2014年千足文化归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为负，且加权平
均净资产为负数，因此不适用加权平均净资产收益率的计算。
（五）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
千足文化营业收入主要为栏目收入，主营业务收入的确认方法如下：
（1）栏目制作收入：根据合同约定制作栏目，在将制作完成的每一期栏目成品提交客户并审片通过后，在实际播放并取得收款权利时确认每一期的栏目制作收入；
（2）栏目广告收入：根据合同约定，当每一期栏目相应的广告（如节目冠名、特约播映等）实际投放并播出后，在取得收款权利时确认每一期的栏目广告收入。
2、确认提供劳务收入的依据
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
七、交易标的的财务状况和经营成果分析
以下财务数据均未经审计。
（一）主要资产状况
报告期内，千足文化的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|
|1,110.48|8.17|713.63|
|2,132.31|15.68|1,844.10|
|7,884.86|58.00|70.08|
|52.06|0.38|456.45|
|1,951.83|14.36|574.61|
|100.84|0.74|-|
|13,232.38|97.33|3,658.88|
|263.13|1.94|89.55|
|51.83|0.38|-|
|47.78|0.35|34.79|
|362.74|2.67|124.34|
|13,595.12|100.00|3,783.21|

1、货币资金
2014年末及2015年末，千足文化的货币资金分别为 713.63万元、1,110.48万元，占资产总额比例分别为18.86%及8.17%，主要为银行存款。
2、应收账款
2014年末及2015年末，千足文化的应收账款分别为1,844.10万元及2,132.31万元，占资产总额比例分别为48.74%及15.68%。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2015年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|占比（%）|
|2,244.54|100.00|
|2,244.54|100.00|

2014年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|占比（%）|
|1,925.69|99.16|
|16.33|0.84|
|1,942.02|100.00|

千足文化应收账款的形成与千足文化收入确认的方式以及回款方式相关，千足文化确认收入后一般给予客户一定的信用期后才能收回款项。随着2015年千足文化业务规模的扩大，千足文化加强了应收账款催收力度，2015年末应收款项金额和占比较2014年末有较大改善。
2014年末和2015年末，千足文化账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例保持在99%以上，长账龄的应收账款占比较低。千足文化严格控制了应收账款坏账的风险。
2014年末，应收账款前五名情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账龄|占应收账款总额的比例|
|1,589.72|1年以内|81.86%|
|286.44|1年以内|14.75%|
|37.03|1年以内|1.91%|
|16.33|1-2年|0.84%|
|12.50|1年以内|0.64%|
|1,942.02|-|100.00%|

2015年末，应收账款前五名情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账龄|占应收账款总额的比例|
|1,038.00|1年以内|46.25%|
|500.00|1年以内|22.28%|
|450.00|1年以内|20.05%|
|253.40|1年以内|11.29%|
|3.14|1年以内|0.13%|
|2,244.54|-|100.00%|

千足文化营业收入主要为栏目收入，主营业务收入的确认方法如下：
（1）栏目制作收入：根据合同约定制作栏目，在将制作完成的每一期栏目成品提交客户并审片通过后，在实际播放并取得收款权利时确认每一期的栏目
制作收入；
（2）栏目广告收入：根据合同约定，当每一期栏目相应的广告（如节目冠名、特约播映等）实际投放并播出后，在取得收款权利时确认每一期的栏目广
告收入。
千足文化应收账款的形成与千足文化收入确认的方式以及回款方式相关，
千足文化确认收入后一般给予客户一定的信用期后才能收回款项。2015年，应收账款余额随着千足文化业务规模的扩大而增加，但应收账款余额占主营业务
收入的比例从2014年的37.77%下降到2015年的15.51%。
千足文化应收账款的账龄较短且回款情况良好，截至本预案出具之日，2015年期末应收账款中，客户中央电视台和深圳市腾讯计算机系统有限公司已经按
照合同约定的付款金额和付款方式支付了相应款项；而客户广东广播电视台、
北京雅迪传媒有限公司和上海文化广播影视集团有限公司尚未支付相应款项，
对应的千足文化应收账款目前尚未回款。
截至报告期末，千足文化无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的
股东单位或其他关联方的款项余额。
3、预付款项
2014年及2015年末，千足文化预付款项账面价值分别为70.08万元及
7,884.86万元，占资产总额比例分别为1.85%及58.00%。具体构成如下所示：
2015年12月31日
账龄
||
|-|
|账面余额|
|7,884.86|
|7,884.86|

2014年12月31日
账龄
||
|-|
|账面余额|
|70.08|
|70.08|

2015年末，千足文化预付账款余额较2014年末大幅增加，主要系千足文化积极开拓新的业务形式，开始采用包盘经营的业务形式，购买电视台等播出机构的广告资源所预付平台费用和其他制作费用大幅增加所致。
2015年末，预付账款前五名情况如下所示：
单位：万元
2015.12.31
|||
|-|-|
|账面余额|占预付款项比例(%)|
|5,205.66|66.02|
|1,800.00|22.83|
|300.00|3.80|
|270.00|3.42|
|130.00|1.65|
|7,705.66|97.73|

|||
|-|-|
|合作模式|合作模式概述|
|包盘经营|千足文化以预付款形式向其买断北京卫视栏目《二胎时代》相关的广告平台资源，并主要由标的公司向品|

|||
|-|-|
||牌客户招商，售出广告资源并实现广告收入|
|节目制作|千足文化以预付款形式参与投资浙江卫视栏目《西游奇遇记》，并作为非执行制片方参与栏目收益的分成|

截至报告期末，千足文化无预付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或其他关联方的款项余额。
4、其他应收款
2014年及2015年末，千足文化的其他应收款分别为 456.45万元及52.06万元，占资产总额比例分别为12.07%及0.38%。按账龄分析法计提坏账准备的其
他应收款情况如下：
单位：万元
2015年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|占比（%）|
|54.80|100.00|
|54.80|100.00|

2014年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|占比（%）|
|399.13|80.20|
|70.00|14.06|
|28.56|5.74|
|497.69|100.00|

报告期末，千足文化其他应收款主要为押金和备用金。截至报告期末，千足文化无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或其他关联方的
其他应收款余额。
5、存货
2014年及2015年末，千足文化存货账面价值分别为 574.61万元及1,951.83万元，占资产总额比例分别为15.19%及14.36%。具体构成如下所示：
单位：万元
2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|1,951.83|—|1,951.83|
|1,951.83|—|1,951.83|

2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|574.61|—|574.61|
|574.61|—|574.61|

千足文化存货构成全部为在拍栏目成本。报告期内，千足文化积极开拓栏目业务，2015年末，千足文化正处于制作拍摄阶段的栏目数量较2014年末有较大幅度增长，因此存货中在拍栏目成本较上年末大幅增加239.68%
6、固定资产
千足文化的主要固定资产为栏目制作所需的器材设备、电子及办公设备以及运输设备。截至2015年末，千足文化的固定资产情况如下：
单位：万元
2015.12.31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|293.40|159.62|-|
|129.05|38.80|-|
|91.98|52.88|-|
|514.43|251.30|-|

（二）主要负债状况
2014年末及2015年末，千足文化的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|872.52|7.17|742.25|

||||
|-|-|-|
|4,856.42|39.92|1,886.79|
|467.00|3.84|208.65|
|5,970.69|49.07|1,637.77|
|12,166.63|100.00|4,475.47|
|-|-|-|
|12,166.63|100.00|4,475.47|

 2014年末及 2015年末，千足文化的负债总额分别为 4,475.47万元及12,166.63万元，主要包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款等。
1、应付账款
截至2015年12月31日，千足文化的应付账款余额为872.52万元，账龄均在1年以内，占负债总额的比例为7.17%。应付账款主要系千足文化在栏目制作过程中应付供应商的采购款。
截至报告期末，千足文化无应付持本公司5%上（含5%）表决权股份的股东款项和其他关联方款项余额。
2、预收款项
截至2015年12月31日，千足文化的预收款项余额为4,856.42万元，账龄均在1年以内，占负债总额的比例为39.92%。
预收账款主要系千足文化在栏目制作过程中预收客户支付的制作费和预收
合作方的制片款。报告期内，千足文化节目制作栏目的数量大幅增加且积极开拓共同经营和包盘经营的栏目项目。项目数量增加导致预收款项大幅增加。
截至报告期末，千足文化无预收持本公司5%上（含5%）表决权股份的股东款项和其他关联方款项余额。
3、应交税费
截至2015年12月31日，千足文化的应交税费余额为 467.00万元，占负债总额的比例为3.84%。应交税费主要系期末尚未缴纳的企业所得税、应交增值税等税款。具体如下所示：
单位：万元
税费项目 2015年12月31日
增值税 56.82城建税 0.57企业所得税 405.27个人所得税 0.93教育费附加 2.84河道管理费 0.57合计 467.004、其他应付款
截至2015年12月31日，千足文化的其他应付款余额为5,970.69万元，账龄均为1年以内，占负债总额的比例为49.07%。
2015年末千足文化其他应付款中，主要为因业务发展资金需求而从紫光新源科技有限公司和西藏冠嘉联康投资有限公司借入的往来款。根据西藏嘉华出具的说明，上述往来款的具体情况如下：
2015年9月，西藏嘉华与紫光新源签订《借款协议》，向其借款1,800万
元，借款利息为年利率10%，借款期限为9个月，主要系用于解决投资《西游奇遇记》节目的资金需求。
2015年11月，西藏嘉华与冠嘉联康签订《借款协议》，向其借款3,700万元，借款利息为年利率10%，借款期限为8个月，主要系用于解决投资《二胎时代》节目的资金需求。
截至本预案签署日，由于未到还款期限，上述款项尚未偿还。
除冠嘉联康曾持有西藏嘉华20%股权、冠嘉联康实际控制人兼执行董事黄雪霞曾任西藏嘉华董事之外，千足文化、紫光新源、冠嘉联康之间不存在关联
关系。
报告期内标的公司与紫光新源和冠嘉联康往来款主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年度|2015年度|2015年度|
|单位客户|款项性质|期初余额|本期增加|本期减少|
|紫光新源科技有限公司|借款本金|-|1,800.00|-|
|紫光新源科技有限公司|借款利息|-|51.00|-|
|西藏冠嘉联康投资有限|借款本金|-|3,700.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|西藏冠嘉联康投资有限公司|借款利息|-|50.36|-|
|西藏冠嘉联康投资有限公司|应付股权转让款|-|291.19|-|

截至报告期末，千足文化无应付持本公司5%上（含5%）表决权股份的股东款项和其他关联方款项余额。
（三）经营成果情况
报告期内，千足文化的主要经营成果数据如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|14,474.83|
|14,474.83|
|11,735.35|
|9,727.93|
|27.85|
|982.81|
|950.57|
|198.21|
|-24.19|
|2,611.64|
|96.09|
|3.50|
|2,704.22|
|692.29|
|2,011.93|
|2,011.93|
|-|
|2,011.93|
|2,011.93|

归属于少数股东的综合收益总额 - -1、营业收入
千足文化近两年的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|13,279.16|91.74|2,970.14|
|1,195.67|8.26|2,171.90|
|14,474.83|100.00|5,142.05|

 2014年度及 2015年度，千足文化的营业收入分别为 5,142.05万元和 14,474.83万元，2015年的营业收入较 2014年增加 9,932.78万元，增长了181.50%。
报告期内，千足文化主营业务迅速发展，主要原因如下：
第一，从业务形式上，千足文化通过多年经营积累了优势卫视平台资源和大量节目模式，并逐步形成了创意、策划、制作、发行销售、商务运营等完整的服务体系。报告期内逐步减少了收入规模较低的单纯的后期制作和样品制作业务，集中力量发展收入和利润空间较高的节目制作和共同经营业务，节目制作的栏目数量大幅增长。
第二，从客户层面上，由于卫视栏目一般具有投资规模较大、利润空间较高的特点，千足文化在报告期内从地面频道客户逐步拓展到一线卫视客户，2015
年，公司制作的栏目大部分于各大卫视频道播出。
2014年和2015年，千足文化出品的《这就是生活》、《中国味道》采用共同经营的业务形式与播出平台或其节目指定运营方进行合作，由播出平台或其运营方提供播出资源、千足文化提供内容资源，双方合作对形成的广告收入进行分成。因此2014年和2015年千足文化存在栏目广告销售收入。
未来，千足文化将积极利用积累的各类资源，努力开拓新的业务形式，形成
委托经营、包盘经营、共同经营等形式在内的多层次业务模式和体系。
2、营业成本
千足文化近两年的营业成本构成情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|8,624.91|88.66|2,636.05|
|1,103.03|11.34|1,818.88|
|9,727.93|100.00|4,454.93|

 2014年度及 2015年度，千足文化的营业成本分别为 4,454.93万元和9,727.93万元。与2014年度相比，千足文化2015年度的营业成本增加了5,273.00万元，增长率为118.36%。变动原因与营业收入的变动因素基本一致，系因项目形式和数量增加导致营业成本迅速增加。
3、毛利及毛利率分析
千足文化的分部毛利及各业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|金额|占比（%）|毛利率（%）|金额|占比（%）|
|4,654.26|98.05|35.05|334.09|48.62|
|92.64|1.95|7.75|353.02|51.38|
|4,746.90|100.00|32.79|687.12|100.00|

2014年度及2015年度，千足文化的综合毛利分别为 687.12万元和4,746.90万元。2015年的综合毛利较 2014年增加了4,059.78万元，增长率为590.84%。
2014年度及2015年度，千足文化的综合毛利率分别为13.36%和32.79%。
2015年的综合毛利较2014年大幅增长，主要因栏目制作销售业务毛利率有较大幅度提高。
主要原因系：
一方面，2015年较2014年，千足文化逐步减少了收入规模较低的单纯的后
期制作和样品制作业务，集中力量发展收入和利润空间较高的节目制作和共同经
营业务，节目制作的栏目数量大幅增长，且主要服务于省级卫视客户，因此收入规模得以实现快速扩张。
另一方面，2015年较2014年，随着千足文化在行业内制作经验和制作资源的不断积累，千足文化不断加强项目预算控制能力，同时，向供应商的议价能力也得以提高，因此成本规模在增长的同时得以合理控制。
4、期间费用
2014年度及 2015年度，千足文化的期间费用合计分别为 749.62万元和 2,131.59万元，2015年的期间费用较 2014年增加 1,254.14万元，增长率为184.36%。主要系经营规模扩大的同时销售费用、管理费用、财务费用同步增长所致，具体如下：
（1）销售费用
千足文化 2015年度销售费用较 2014年度增加了 590.39万元，增长率为150.45%，主要系随着千足文化节目制作业务项目数量增加，相关运营的销售人员薪酬和社保费用以及差旅费增加所致。
（2）管理费用
千足文化 2015年度管理费用较 2014年度增加了 593.00万元，增长率为165.84%，主要系千足文化业务规模扩大后管理人员数量和薪酬增加以及新增办公场所租赁所致。
（3）财务费用
千足文化 2015年度财务费用较 2014年度增加了 198.58万元，主要系为从紫光新源科技有限公司和西藏冠嘉联康投资有限公司借入的往来款支付的利息支出。
5、营业外收入
千足文化近两年的营业外收入的构成情况如下表：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
||
|-|
|96.00|
|0.09|
|96.09|

2014年度及2015年度，千足文化的营业外收入分别为 32.33万元和96.09
万元，其中主要为政府补助。政府补助的具体明细如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|96.00|
|96.00|

6、非经常性损益
2014年度,千足文化非经常损益为32.33万元，主要系计入营业外收入的政府补助。2015年度，千足文化非经常损益为-13.04万元，主要系计入营业外收入的政府补助和因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益。
八、千足文化的主要资产状况、对外担保及抵押等情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产情况
截至2015年12月31日，千足文化的固定资产构成如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|293.40|159.62|-|
|129.05|38.80|-|
|91.98|52.88|-|
|514.43|251.30|-|

注：以上数据未经审计
2、房产租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地点|用途|
|郭康玺|千足文化|上海市静安区成都北路333号1501-1508室|办公|

|||||
|-|-|-|-|
|中国船舶重工集团公司第七一一研究所|千足文化|上海市青海路118号4楼北|办公|
|上海广福经济开发区管理委员会|千足文化|上海市崇明县中兴镇兴工路30号1号楼203室|办公|
|缪寿建|千足文化|北京市朝阳区曙光西里甲1号A-1807号|办公|
|张爱军|千足文化|北京市朝阳区曙光西里甲1号A-1808号|办公|
|丁宗斌|千足文化|北京市朝阳区曙光西里甲1号A-1809室|办公|
|刘增超|西藏嘉华|拉萨市金珠西路158号阳光新城22幢1单元3层2号|办公|

（二）对外担保情况
截至本预案签署日，千足文化不存在对外担保的情况。
（三）抵押、质押情况
截至本预案签署日，千足文化不存在抵押或质押的情况。
（四）售后回租及融资租赁情况
截至本预案签署日，千足文化不存在售后回租和融资租赁的情况。
（五）或有负债情况
截至本预案签署日，千足文化不存在或有负债的情况。
九、千足文化的主营业务情况
（一）主营业务概述
千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。经过多年的运营，千足文
化在栏目市场上已积累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在卫视黄金档播
出的优质栏目作品，目前已形成了标准化的制作和运营模式，拥有高素质的创意、策划、制作、销售和商务运营团队，具备独立面向市场进行栏目制作和运营能力。
自设立以来，千足文化即把自身客户定位在高端领域。千足文化力争为其高端客户提供优质栏目内容，制作、出品或参与投资的栏目已于中央电视台、一线卫视频道黄金时段及腾讯视频等具有重要影响力的网络平台播出。在此基础上，千足文化与上述高端平台之间形成了良好的业务合作关系，为其丰富业务内涵、开拓多种类型栏目制作运营模式奠定了平台资源基础。
随着业务自然发展，千足文化除传统的节目制作业务之外，进行了业务重心的适当调整，逐渐致力于促进品牌客户与优质栏目内容之间的对接，通过优秀的内容资源作为媒介平台，为品牌客户提供宣传推广等商务服务。
（二）主要业务形式
自“制播分离”实施以来，就栏目领域来说，目前市场上形成了多种经营模式。
上述模式均在探索过程之中，根据市场供求状况和政策变化情况将会进行适度调整。
对千足文化来说，其主要业务形式如下：
从栏目最终实现收益的方式来分，千足文化目前的业务形式主要有三类，分别为：节目制作、包盘经营、共同经营。具体如下：
1、节目制作：千足文化根据市场调研以及节目需求结果，向电视台等播出平台提出议案；电视台等播出平台确认提案后，与千足文化签订栏目节目制作合同；合同签订后，千足文化采购相关制作资源，制作完成并经过内部审片后，提交播出平台审片；播出平台审片完成后播出栏目，并向千足文化支付制作费。节目制作是报告期内千足文化主营业务的主要形式，制作出品的栏目主要有浙江卫视《我看你有戏》和《精彩好生活》、广东卫视《天作之合》、中央电视台《奔跑的课堂》、东方卫视《狗狗冲冲冲》等。
2、共同经营：千足文化的栏目制作完毕，交由电视台等播出平台播出后，不向其收取制作费，而是由千足文化提供节目内容、播出平台（或其运营方）提供播放时段的方式进行合作，由千足文化和播出平台共担风险，共同参与广告招
商，售出栏目相关广告资源，收取的广告费按合同约定比例进行分成。共同经营制作的主要栏目有浙江卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》等。
3、包盘经营：分为两个阶段，节目制作和广告运营。除节目制作流程外，千足文化向电视台等播出机构买断栏目相关的广告平台资源（片头片尾15秒硬广、5秒插播广告、独家冠名、特约播出、主持人口述台词等），并主要由千足文化向品牌客户招商，售出广告资源并实现广告收入（根据市场供求情况，千足文化也可能支付较低的平台费，但获得的广告收入需与播出平台按约定进行分
成）。包盘经营制作的主要栏目有北京卫视《二胎时代》、山东卫视《花漾梦工厂》等。
除上述业务形式外，报告期内，千足文化还充分利用自身后期制作团队优势，为部分客户提供节目后期制作服务和样片制作服务。
从栏目制作资金的来源来分，千足文化的栏目业务可分为独立制作和联合制作，具体如下：
1、独立制作的栏目项目中，所需资金均由千足文化出资，栏目制作由千足文化独立完成，项目收益由千足文化独享。
2、联合制作的栏目项目中，所需资金由千足文化和其他社会制作机构按约定比例共同出资，项目收益按约定按比例分享。其中，以千足文化是否主要承制该栏目，可进一步分为执行制片方和非执行制片方。
（1）执行制片方：由千足文化担任栏目项目的主要负责方和主要承制方，收到其他合作方的投资款后，负责栏目项目的推进，实现收益后按约定向其他合作方支付收益。
（2）非执行制片方：由其他投资方担任栏目项目的主要负责方和主要承制方，千足文化按约定投资，在项目完成后按约定方式分得收益。
报告期内，千足文化的栏目大部分为独立制作或以执行制片方身份参与的联合制作，仅有少数以非执行制片方身份参与投资的栏目项目。
（三）最近五年的经营业绩及报告期至今主要产品情况
千足文化的主要产品为视频栏目，其主要用途是丰富和满足大众对文化生活的需求，弘扬和传播中华文化，反映社会现实，体现人文精神和社会价值取向。
千足文化成立于2007年，自设立以来，千足文化即从事电视栏目制作业务。
最近5年，千足文化主要从事栏目制作业务，其业务规模增长较快。
2011年至2013年，千足文化主要从事栏目的节目制作业务和后期制作业务，制作了《今日印象》、《人气美食》、《解码财商》、《劳动最光荣》、《盛
女大作战》等电视节目，积累了较多节目模式资源、内容创意资源以及电视台
等播出机构资源。
2014年起，千足文化较早地顺应行业发展，在原有的节目制作业务模式上进行共同经营的业务拓展，并凭借《狗狗冲冲冲》、《这就是生活》等节目全
力拓展卫视黄金时段节目的整体制作和共同经营业务，收入规模明显上升。2015年，随着业务发展，千足文化出品的优质节目从规模和数量上均有较大突破，
大部分在中央电视台和浙江卫视、东方卫视等卫视黄金时段以及腾讯视频等知
名网络视频媒体播出，如《我看你有戏》、《中国味道》、《奔跑的课堂》、
《拜托了冰箱》等，收入较以前年度快速增长。
最近5年，千足文化主要经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2014 年度|2013年度|2012 年度|
|14,474.83|5,142.05|2,667.48|2,258.35|
|9,727.93|4,454.93|2,255.85|1,933.98|
|2,704.22|-167.04|74.68|62.59|
|2,011.93|-263.87|7.99|6.13|

注：以上数据未经审计；标的公司2011年度至2014年度所得税系核定征
收。
随着业务规模的发展和扩张，千足文化的业务重心将由节目制作逐步转向
栏目运营，进一步拓展采用共同经营和包盘经营模式进行栏目运营的商业机会。
报告期初至今，千足文化制作出品或参与投资的主要栏目如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宣传海报|播出时间|播出平台节目类型|业务形式||
||2016年|山东卫视/季播|联合制作投资比例：80%执行制片方包盘模式|大型才艺真人秀。由张|
|||||国立、秦海璐、郭德纲|
|||||担当“筑梦三人组”，节目|
|||||模式：以生存模式为主|
|||||每场晋级一个选手进入|
|||||决赛，最终十大影视公|
|||||司现场竞价签约。|
||2016年|浙江卫视/季播|联合制作投资比例：2.27%非执行制片方|大型明星户外真人秀。|
|||||主要嘉宾为徐峥、陈坤|
|||||韩庚、大鹏等，参演明|
|||||星分为两支队伍，沿着|
|||||当年“郑和下西洋”的轨|
|||||迹，先后去往泰国、新|
|||||加坡、迪拜等地，重走“海|
|||||上丝绸之路”，完成设定|
|||||的种种任务。|
||2016年|北京卫视/季播|联合制作投资比例：75%执行制片方包盘经营|二胎话题综艺节目。嘉|
|||||宾为曹颖、王斑一家，|
|||||杨威、杨云一家，潘长|
|||||江、潘阳父女，夏克立|
|||||黄嘉千一家等。该节目|
|||||以宝贝入住明星家庭的|
|||||形式展现二胎时代下的|
|||||新育儿观。通过跟拍四|
|||||位宝贝入住四组明星家|
|||||庭后四组家庭的变化，|
|||||真实展现宝贝们通过彼|
|||||此之间的情感互动，见|
|||||证他们从陌生到熟悉，|
|||||从矛盾不断到和谐相处|
|||||的过程。|
||2015-2016年|浙江卫视/季播|联合制作投资比例：15%非执行制片方|明星户外综艺真人秀。|
|||||主要嘉宾有周迅、岳云|
|||||鹏等。节目按照《西游|
|||||记》中的路线一路“西|
|||||游”，其间明星们会组成|
|||||“西游小组”，突破“妖怪|
|||||小队”设置的障碍，经历|
|||||重重考验，完成“西游”|
|||||体验。|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|浙江卫视/季播|独立制作节目制作|大型电视综艺真人秀节|
||||目，四位导师是成龙、|
||||张国立、冯小刚、李冰|
||||冰。在《我看你有戏》|
||||参加选手必须展现二至|
||||三项才艺，优胜者在导|
||||师帮助下走上明星之|
||||路。|
|2014-2015年|广东卫视/周播|独立制作节目制作|相亲类节目。每期将有|
||||三位女嘉宾依次登场，|
||||将在现场二十五位男嘉|
||||宾中选择对女嘉宾心跳|
||||指数变化最大的七位男|
||||嘉宾来到现场，他们将|
||||接受女嘉宾三轮考验，|
||||将有两位男嘉宾有机会|
||||向女嘉宾进行最终告|
||||白。|
|2015-2016年|浙江卫视/季播|独立制作节目制作|大型明星生活实验节|
||||目。节目固定嘉宾阵容|
||||秦海璐、汪东城、孙佳|
||||奇、伊一、魏晨、高以|
||||翔、唐志中、严屹宽、|
||||张睿。节目让明星体验|
||||衣食住行各个方面的缺|
||||失，体现生活中那些不|
||||起眼事物的重要性，让|
||||明星返璞归真，摆脱依|
||||赖、玩出新花样，明星|
||||们将共同合作完成生活|
||||实验。|
|2015-2016年|中央电视台综合频道/季播|联合制作投资比例：40%执行制片方共同经营|大型美食节目。本季节|
||||目以“寻找传家菜”为核|
||||心主旨，透过美食向观|
||||众鲜活呈现一个个普通|
||||人身上的人情温暖和技|
||||艺传承。节目通过展示|
||||一道道传家菜的传奇故|
||||事、独门技艺，以及一|
||||个又一个沉浸于美食世|
||||界的传奇人生，让埋没|
||||于市井的美味珍馐，隐|
||||藏在普通家庭餐桌上的|
||||家常饕餮，在节目中大|

|||||
|-|-|-|-|
||||放异彩。|
|2015-2016年|中央电视台中文国际频道/季播|独立制作节目制作|大型户外青春益智真人|
||||秀节目。节目以西安、|
||||开封、洛阳、杭州、南|
||||京和北京这六大古都为|
||||线索，以“高手在民间，|
||||知识在户外”为主题，以|
||||户外游戏任务为载体，|
||||把国学经典、历史典故|
||||诗词歌赋、国粹艺术等|
||||中华文化知识融入其|
||||中，触摸与透视这些珍|
||||贵的文化遗产，感悟和|
||||传承中华古老文明和传|
||||统文化的神奇魅力。|
|2015年|腾讯卫视/季播|独立制作节目制作||
|2014-2015年|浙江卫视/季播|独立制作共同经营|明星户外生活真人秀节|
||||目。主要嘉宾有明道、|
||||刘语熙、韩雪等。节目|
||||旨在让轻装上阵的明星|
||||们首次体验极简的生活|
||||方式，用自己的劳动换|
||||取食物。|
|2014年|五星体育东方卫视/季播|独立制作节目制作|人与宠物互动竞技秀。|
||||长达百米的多关卡环形|
||||魔鬼赛道,考验的不仅仅|
||||是主人与狗狗之间的配|
||||合默契程度,还能激发狗|
||||狗在速度、平衡、等待|
||||敏捷、拒食、跨越障碍|
||||方面的潜能。|

增长了92.77%和181.50%。从净利润角度来看，千足文化采用节目制作模式时所能赚取的利润有限，而将经营模式向共同经营拓展并做出相应调整后，2015
年千足文化归属于母公司股东的净利润已达2,011.93万元，盈利能力快速提升。
从节目制作向共同经营模式转变的过程中，千足文化从电视台等播出平台
所获取的收益已从单纯的委托制作费拓展到了按比例进行广告分成，栏目运营
的盈利能力大大提高。从 2016年起，千足文化凭借已积累的平台资源和栏目资源进一步拓展了包盘经营的经营模式，并从《二胎时间》开始进行全面的实践，实现了栏目经营模式的进一步扩张，大大提升了千足文化进行栏目运营的商业
价值。
2、已签订合同及在拍项目
截至2016年3月20日，标的公司已签订节目制作合同、广告合同和广告
意向的金额已超过5亿元，合同签约金额与2015年同期相比大幅增长，与 2015年全年收入之比超3倍。
其中已经播出和即将拍摄和播出的栏目主要包括：
||||
|-|-|-|
|栏目名称|经营模式|播出平台及时段|
|《天作之合》|节目制作|广东卫视每周六晚21:00|
|《二胎时代》|包盘经营|北京卫视每周五晚21:00|
|《花漾梦工厂》|包盘经营|山东卫视每周日晚21:00|
|《战斗吧，男神》（暂定名）|包盘经营（暂定）|一线卫视预计每周五晚22:00|
|《加油美少女》（暂定名）|共同经营（暂定）|一线卫视预计每周六晚22:00|

3、承诺业绩大幅增长的合理性
千足文化于2007年设立，过往业绩主要来自于节目制作的收入，自 2014
年将经营模式拓展至共同经营以来，其主营业务收入已从单纯的委托制作费拓
展到了按比例进行广告分成，并实现了大幅增长。随着经营模式的进一步拓展，包盘经营将成为千足文化栏目运营体系中的重要模式，可以进一步提升栏目运
营的商业价值和盈利能力，提升业绩增长的可实现性。
与此同时，截至2016年3月20日，标的公司已签订节目制作合同、广告
合同和广告意向的金额已超过5亿元，合同签约金额与 2015年同期相比大幅增长，与2015年全年收入之比超3倍，预计2016年业绩将大幅增长。随着包盘
经营模式的进一步开发，千足文化将形成节目制作、共同经营和包盘经营三种
经营模式并举的业务结构，进一步稳固千足文化的业务收入，保障业绩承诺期
内业绩增长的实现。
（四）业务流程及业务模式
1、业务流程
千足文化的业务流程图如下所示：
市场调研，开发节目需求
节目模式探索创意
向电视台等播出机构提出议案
修
改
提案未通过 提案通过
项目测算，确立合作模式
包盘经营 节目制作 共同经营
||
|-|
|项目策划|
|台本撰写|
|场景设计|
|组建团队|

协议
||
|-|
|节目拍摄|
|后期制作|

成片审核
节目、广告播出
节目、广告播出未通过 通过
收取广告费 节目播出 获得广告分成获得制作费
2、业务模式
（1）采购模式
①物资采购
千足文化的栏目制作业务中所发生的物资采购主要包括耗材、专用设施及设备等的采购。耗材由千足文化按市场价格统一采购，于栏目制作过程中使用和消耗；栏目摄制所需的大型专用设施、设备，包括摄影棚、转播车以及部分拍摄器
材等通常在技术人员现场勘查后以经营租赁的方式进行采购。
②劳务采购
千足文化栏目业务的劳务采购主要为采购临时外聘人员的劳务服务。上述临时外聘人员主要包括主持、嘉宾、表演、摄像、灯光、舞台美术、录音等工作。
栏目正式摄制前，临时外聘人员与千足文化签订聘用千足文化栏目制作提供相应专业服务，由千足文化支付劳务费。
③广告资源采购
千足文化包盘经营形式的业务中，需向电视台等播出机构采购广告播出媒介资源。千足文化在前期对栏目项目进行效益评估并与品牌客户进行预沟通后，在合理的成本范围内，向电视台等播出机构进行广告资源的采购并支付平台费用。
（2）生产模式
千足文化栏目的生产模式可分为独立制作和联合制作（执行制片方和非执行制片方）。千足文化的栏目生产均以项目为单位，项目团队基本承担了生产流程中的全部工作。千足文化拥有经验丰富、业务熟练的后期制作团队，投资制作的电视栏目大部分由千足文化自身完成后期制作工作。
栏目制作过程中项目团队的主要岗位构成和职能如下表所示：
岗位 职能
节目策划、定位、制作；负责组建并带领项目团队；规划、改进节目制作方法和制片人
流程，提高节目制作效率；培训编导、后期技术人员
编导 节目采访、编辑、制作；执行节目制作管理规定和技术规范
制片组负责节目成本预算的编制、执行和监督
摄像组负责节目过程的录制拍摄
技术组负责设施、设备、仪器的采购、租赁、管理、调配、维护工作
策划组负责节目内容的策划，相关节目模式的收集、整理等
宣传组负责节目宣传
后期包
负责节目的剪辑、包装、音乐、音效、旁白、字幕、特效等
装组
（3）销售模式
千足文化制作的栏目主要通过两种方式实现收入：一是将产品直接销售给播出平台并收取的节目制作费用；二是包盘经营和共同经营形式中，销售栏目相关广告资源向品牌客户收取的广告费或分得的广告收益分成。
报告期内，千足文化的主要收入来自于第一种方式，即向播出平台收取的节目制作费。2014年和2015年，千足文化出品的《这就是生活》、《中国味道》采用共同经营的业务形式与播出平台或其节目指定运营方进行合作，由播出平台或其运营方提供播出资源、千足文化提供内容资源，双方合作对形成的广告收入进行分成。随着业务自然发展，千足文化逐渐开始采用包盘经营的模式开展业务，目前已实现或正在播出节目主要为《二胎时代》和《花漾梦工厂》。
随着业务发展需要，千足文化设立了专门的广告运营部门进行专业的栏目商务运营，同时，千足文化与昌荣传播等业内知名的4A广告公司进行战略合作，开拓了一批知名品牌客户资源。
（五）主要产品的销售情况
1、营业收入构成情况
千足文化近两年的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|13,279.16|91.74|2,970.14|
|1,195.67|8.26|2,171.90|
|14,474.83|100.00|5,142.05|

注：以上数据未经审计
报告期内，千足文化栏目广告销售主要为《这就是生活》和《中国味道》获得的广告分成收入，其中《这就是生活》收入规模较大，《中国味道》收入规模较小。由于《这就是生活》于2014年至2015年跨期播出且大部分集数已在 2014年播出，因此其收入大部分确认在2014年度，故2015年千足文化栏目广告销售
相对较低。
2、报告期内制作并播出的节目数量
报告期内，千足文化的电视栏目按业务形式分类如下：
单位：部2015年
||||
|-|-|-|
|节目制作|包盘经营|共同经营|
|5|-|1|

2014年
||||
|-|-|-|
|节目制作|包盘经营|共同经营|
|3|-|1|

注1：《这就是生活》（浙江卫视）为2014年-2015年跨期播出，大部分集数与2014年播出，故该节目于2014年统计中反映。
注2：不包含以非执行制片方身份参与投资的节目
报告期内，千足文化“节目制作”的业务数量大幅增长；反之，收入和利润水平较低的后期制作和样片制作业务数量大幅下降。未来，千足文化进一步开发积累的优质资源，逐渐转向盈利空间更大的包盘经营模式和共同经营模式。
3、服务的主要客户群体
千足文化服务的客户群体主要分为两类：
（1）电视台、视频网站等播出平台；
（2）具有广告投放需求的品牌客户或其广告代理公司。
千足文化自设立以来便致力于打造高品质的精品栏目，通过在行业内的不断积累和辛勤耕耘，积累了一批优势平台资源和品牌客户资源，为千足文化未来业务的进一步扩张打下了客户基础。
自设立至今，千足文化提供过服务的播出平台及品牌客户主要如下表所示：
||
|-|
|浙江卫视|
|山东卫视|
|腾讯视频|
|奥利奥|
|加多宝|
|康恩贝肠炎宁|

4、前五名客户情况
报告期内，千足文化向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2015年度
||
|-|
|销售金额|
|4,952.83|
|4,120.19|
|3,066.04|
|1,273.58|
|482.77|
|13,895.41|

2014年度
||
|-|
|销售金额|
|2,171.90|
|1,382.26|
|1,226.42|
|128.58|
|127.08|
|5,036.25|

注：以上数据未经审计
象山泽悦文化传播有限公司为浙江卫视《我看你有戏》栏目的运营方，由其与千足文化签订协议，委托千足文化进行栏目制作。报告期内，千足文化不存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售超过营业收入50%或
严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，千足文化不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中持有权益的情况。
（六）主要产品的采购情况
最近两年，千足文化向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
2015年度
||
|-|
|采购金额|
|620.75|
|349.06|
|330.00|
|268.02|
|208.74|
|1,776.57|

2014年度
||
|-|
|采购金额|
|385.44|
|316.51|
|299.81|
|198.11|
|148.75|
|1,348.62|

注：以上数据未经审计
报告期内，千足文化不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
其中，上海峰达创意设计工作室、上海觉野信息咨询服务中心为千足文化报告期内的关联方，分别由高凤有（系倪金马岳父）、金玉堂全资控制。千足文化向其采购的主要内容为场景设计服务、形象策划服务、公关服务和宣传推广服务。
截至本预案签署之日，金玉堂已将其持有的上海觉野信息咨询服务中心股权全部转让至无关联第三方，高凤有持有的上海峰达创意设计工作室正在注销过程中。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
千足文化所处的影视行业属于文化产业。最近三年，千足文化不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
2、环境保护情况
千足文化所处的影视行业属于文化产业，不属于污染型行业。最近三年，公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚
的情况。
（八）质量控制情况
1、质量控制措施
在质量控制方面，千足文化针对各生产制作环节的质量控制节点，从选题、文案、主持人沟通、演播室或户外录制、后期剪辑、审片、直到交付播出，均制订了审核程序，由编导部和制片部专人跟进，避免重复工作，保证栏目生产线高效运转。
2、质量纠纷处理情况
千足文化拥有完善的客户管理与维护机制，能够对客户的反馈意见做出及时的处理。最近三年，千足文化不存在重大质量纠纷的情况。
十、千足文化所处行业基本情况
（一）行业概述
千足文化系从事电视及网络视频节目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商，目前的主要产品为电视及网络视频栏目。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于R类“文化、体育和娱乐业”中的“广播、电视、电影和影视录音制作业（86）”行业。根据《国名经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为R8630电影和影视节目制作。《产业结构调整目录2011》指出：广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发为鼓励类。
（二）行业管理体系
1、行业管理体制
我国在广播电视行业逐步建立党委领导、政府管理、行业自律、企事业单位依法运营的管理体制。行业监管部门主要包括：中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国文化部、中华人民共和国国家新闻出版广电总局。
中国共产党中央委员会宣传部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部
门，对影视行业的管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
中华人民共和国文化部是国务院的职能部门之一，在国务院领导下管理全国文化艺术事业。主要职责是：拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革；
指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国性重大文化活动；推进文化艺术领域的公共文化服务，规划、引导公共文化产品生产，指导国家重点文化设施建设和基层文化设施建设。拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作等。
中华人民共和国国家新闻出版广电总局的主要职责是：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革；负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，指导监管广播电视广告播放；负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管，审查其内容和质量等。
县级以上地方广播电视行政部门负责本行政区域内广播电视节目制作经营
活动的管理工作。上海市广播电影电视局对上海市影视行业内容制作机构进行直接监管和业务指导。
2、行业主要政策与法规
（1）行业的主要产业政策
随着我国经济的发展和文化体制改革的不断深入，广播电视行业的监管体制正在由单一计划经济的监管体制，逐步转向适应市场经济的监管体制。目前，我国已基本形成了较完善的以《中华人民共和国著作权法》为基础，涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。
在电视节目制作方面，相关企业需取得电视节目制作经营许可。根据我国国务院发布的《广播电视管理条例》以及广电总局发布的《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对从事电视制作经营业务实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构以及进行广播电视节目制作经营活动，应当依法取得《广播电视节目制作经营许可证》。未取得相关许可资格的，任何单位和个人不能从事广播电视节目制作经营活动。
在内容审查和监管方面，根据广电总局发布的《关于进一步加强广播电视节目制作经营机构管理的通知》，各省级管理部门负责审查制作机构制作和发行节目内容的审查。各级播出机构对非本台制作的节目、栏目内容和来源进行审查把关。
（2）行业的主要法律法规
|||
|-|-|
|生效日期|文号|
|1991年6月1日（2010年2月26日修正）|国家主席令【2010】第26号|
|1997年9月1日|国务院令第228|

|||
|-|-|
|（2013年12月7日修订）|号|
|2002年9月15日（2013年1月30日修订）|国务院令第359号|
|2003年9月4日|文产发【2003】38号|
|2004年8月20日|国家广播电影电视总局令第34号|
|2005年3月15日||

|||
|-|-|
|2006年7月1日（2013年1月修订）|国务院令第468号|
|2006年9月13日||
|2007年9月16日||
|2009年8月27日||
|2010年3月19|银发【2010】94|

|||
|-|-|
|日|号|
|2012年2月15日||
|2012年5月14日||
|2014年4月16日||
|2014年7月11日|文产发【2014】27号|
|2014年11月27日|财税【2014】85号|

|||
|-|-|
|2015年1月14日||
|2015年5月11日|国办发【2015】37号|

（三）行业发展概况
1、行业竞争格局和市场化程度
随着我国经济发展水平的不断提高，人们对于精神文化生活的需求也日益增长，作为文化生活的重要组成部分，电视及网络视频节目市场百花齐放，不论是数量、品类还是质量都有着长足的发展。根据广电总局2015年4月公布的数据，持有2015年度“广播电视节目制作经营许可证”的机构有8,563家，并均呈逐年
增长态势，其中民营企业占据了绝对多数，形成了较为充分的市场竞争格局。
我国从事电视、新媒体内容供应的社会制作机构起步虽晚，然而市场适应能力较强，目前市场上活跃着一批较为专业的社会制作机构，如华录百纳、唯众传播、东方风行、灿星制作、能量传播等，制作的内容和播放的平台各有侧重，市场化程度非常高。
2、市场供求状况
中国电视行业的多层级和省级卫视之间的激烈竞争，决定了电视娱乐节目在各家电视台的核心地位。省级卫视之间竞争激烈，电视台收入绝大部分来自广告。
一线卫视（湖南、浙江、江苏、上海）营收超过40亿元，二线卫视（安徽、北
京、天津、深圳、山东等）营收在10-40亿元之间。同时两极分化严重，创收排
名全国前五位的卫视总收入占所有卫视收入的54%。广告品牌对电视媒体的选择趋于两极化，或集中于一线卫视，或下沉至地面频道。电视娱乐节目作为最优质的广告载体，成为各家卫视的必争之地。
国家统计局的数据显示，我国目前的有线电视用户已经达到2.31亿户，有线数字电视用户达到1.87亿户。截至2015年末，我国的广播节目综合人口覆盖率为98.0%，比上年提高1.2个百分点；电视节目综合人口覆盖率为98.6%，提高1.0个百分点。文化产业异军突起。同时，伴随我国广播电视系统不断改革创新，广播电视产业收入也实现了较快增长。2014年，广播电视总收入为 4226.27亿元，较2013年增长了13.16%，高于GDP的增幅。足以见得近年来广播电视收入一直处于高速增长之中，可谓行业发展的黄金时期。可预见到未来广播电视收入依然可以保持较高的增长水平，这为电视节目内容提供方带来了巨大的发展空间和机遇。
数据来源：《2015全国广播电影电视发展报告》
目前我国的卫视频道、网络媒体等播出平台已形成了高度市场化的竞争局
面，随着我国“制播分离”改革的推进，电视剧、电视节目、动漫、电视纪录片等内容制作逐渐从电视媒体剥离出来。国内节目制作机构主要包括电视台、社会制作机构、网络媒体三大类。电视台一方面自行制作节目，另一方面也从社会制作机构购买节目。网络媒体主要购买其他制作机构的节目，并逐步发展自制节目。
从2010年到2014年，电视节目制作数量快速增长，平均制作时长为316.2万小
时。同样，电视节目播放时长在2010年到2014年之间也不断提高，平均播放时长为1,692.8万小时，是平均制作时长的5.35倍，平均重播率为81.32%。2014
年，电视节目的制作时长为327.74万小时，电视节目播放时长为1,747.61万小时，是节目制作时长的5.33倍，重播率为81.25%。由此看来，电视制作和电视平台播放供求上存在着巨大的缺口，这意味着未来电视节目制作机构有巨大的业务增长空间。
数据来源：《2015全国广播电影电视发展报告》
3、行业内主要企业
我国目前专业进行栏目制作的企业多为民营企业，规模大小、产品类型各不相同，但都具备极强的市场适应能力，行业内主要企业情况如下：
（1）灿星制作
上海灿星文化传播有限公司成立于2006年，主营业务为经营演出及经纪业务，电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告等。注册资本397.351万元人民币。主要作品有引进《英国达人》的版权制作的《中国达人秀》、引进荷兰《荷兰之声》的版权制作的《中国好声音》、《舞林争霸》、《中国好舞蹈》、《了不起的挑战》、《中国好歌曲》等。
（2）唯众传媒
上海唯众影视传播有限公司成立于2006年，是一家以提供视频内容为核心竞争力的全媒体整合运营商。注册资本300万元人民币。主要作品有《波士堂》、《开讲啦》、《你正常吗？》、《大声说》、《我是先生》、《青年中国说》等。
（3）能量影视
北京能量影视传播股份有限公司成立于2004年，是一家电视及网络视频内容服务提供商，主要从事视频节目的研发、制作和发行以及针对客户提供节目相关服务，主要产品为栏目、纪录片、品牌服务类节目和电视剧。2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌。注册资本7130万元人民币。主要作品有《鲁豫有约》、《壹周立波秀》、《我是演说家》、《全是你的》、《白话好莱坞》、《今日中国》等。
（4）奋斗传媒
北京奋斗致远文化传媒股份有限公司成立于2009年，主要从事影视节目制作和发行、活动策划制作以及广告运营等业务，主要作品有访谈类栏目《奋斗》、商业经济类访谈节目《商界传奇》以及创业投资类真人秀栏目《给你一个亿》。
（5）光线传媒
北京光线传媒股份有限公司成立于1998年，业务领域涉及电视节目、大型活动、艺人经纪、新媒体、电视剧、电影等。光线传媒制作的电视娱乐资讯节目包括《娱乐现场》、《音乐风云榜》、《最佳现场》、《梦想合唱团》、《是真的吗》、《超级减肥王》、《梦想星搭档》等。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着我国文化体制改革的不断深入，电视节目制作也逐渐从电视台剥离，民营的影视节目制作企业无论是在数量上还是制作水准上都突飞猛进，更多新的竞争主体的加入，有可能会在一定程度上改变现有的竞争格局，从而有可能降低行业的利润水平。
但另一方面，随着我国娱乐产业的蓬勃发展以及网络视频平台的迅速普及，市场需求会愈加旺盛。加之整体市场环境的不断改善和日趋成熟，市场资源将向大型节目制作机构倾斜，使得具有资金、人才优势的优质节目制作公司的盈利能力仍可以在竞争加剧的大环境中保持较高水平。
5、行业的产业链结构
（1）上游行业
电视节目制作行业的上游主要为节目的策划、拍摄、演员等专业人员所提供的劳务，包括节目模式策划、演艺明星、主持人、文字、摄影摄像、舞台搭建及美工等其他配套服务，以及相应的设备。
节目模式策划是电视节目制作的基础。出色的节目策划人才和精品节目模式是电视节目制作企业的核心资源，也是节目整体质量和收视率的有力保障。
节目中邀请的主持人、演艺明星嘉宾等一般由节目制作机构与其个人工作室或经纪公司签订合作协议。
舞美、灯光、配音、录影棚及群众演员等其他配套服务属于专门化服务，专业化程度高。在节目制作企业集中的城市和地区，聚集了很多专业的供应商，市场化程度较高，价格相对透明。
（2）下游行业
电视节目制作行业的下游主要是指电视台、视频网站等各类型的播放平台，以及广告商。播放平台主要包括电视频道、网络电视、网络视频以及移动终端等新媒体渠道。
电视作为覆盖面最广的媒体，是目前最主流的播放平台，也是广告商投放广告的主要渠道。我国电视台设立需由广电总局审核批准，并受到广电总局等相关监管机构的严格管理。目前广告收入是电视台最主要的收入来源，广大的电视广告主和电视广告代理商是电视台的主要客户。节目制作机构通常独立或通过广告代理商向企业客户营销贴片告、植入式广告和节目冠名权等。依据协议与电视台进行广告收入分成。
随着新媒体的发展和人们观看习惯的逐步改变，视频网站等新媒体播放平台发展迅速，2014年，中国在线视频市场规模为245.0亿元，同比增长80.3%，高于2013年的48.0%，广告仍是主要的盈利模式，广告市场规模占整体市场规模的比例为62.0%，中国在线视频广告市场规模为151.9亿元，同比增长54.9%，高于2013年的47.2%（数据来源：艾瑞咨询《2015中国在线视频行业年度监测报告》）。视频内容的收视情况是企业客户投放广告最重要的依据，因此互联网视频的发展必将带动节目制作行业的繁荣。
（四）行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）中国经济增长态势稳健，居民消费能力提升，对精神文化类产品的需求不断增加
从消费者角度来说，随着我国国民经济的持续增长，人民生活质量和受教育水平不断提高，对精神文化生活需求日益增长，人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构以及产业结构的不断升级。文化产业的振兴、文化产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果。电视节目对于丰富人们精神生活起着重要的作用，这也为电视节目制作产业创造了巨大的市场空间。
（2）三网融合将带动行业产业链的发展
2015年8月25日，国务院办公厅发布了《三网融合推广方案》。该方案强调要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业。加强数字文化内容产品和服务开发，建设数字内容生产、转换、加工、投送平台，鼓励各类网络文化企业生产提供弘扬主旋律、激发正能量、宣传社会主义核心价值观的信息内容产品。三网融合将推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务，对于促进信息和文化产业发展，提高国民经济和社会信息化水平，满足人民群众日益多样的生产、生活服务需求，拉动国内消费，形成新的经济增长点，具有重要意义。
三网融合将带动新媒体影视行业，乃至整个文化传媒产业链的发展，由将允许符合条件的国有电信企业在有关部门的监管下，从事除时政类节目之外的广播电视
节目生产制作、互联网视听节目信号传输、转播时政类新闻视听节目服务，以及除广播电台电视台形态以外的公共互联网音视频节目服务和IPTV传输服务、手机电视分发服务。对于内容提供商的节目制作企业而言，未来将拥有更多发行渠道及受众资源。
（3）制播分离极大地提高了节目制作行业的专业化程度
2009年8月，广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》（广发[2009]66号），标志我国电视节目制播分离已成为行业主流运作方式，也标志着我国广播电视进入产业化发展的新时期。这会给资本市场带来更多的投资机会，促进资本和产权的整合，也必将促进节目交易市场的创新和发展。
专业的制作机构在商业模式裂变的大环境下，可以将更多地资源集中到电视节目的制作环节中来，投入大资金形成一批专业水平高、市场影响力大和观众覆盖面广的节目产品，并在商务推广和节目价值变现等方面与播出平台开展广泛的合作，提高该行业的专业化程度。
（4）海外市场前景广阔
根据《海外华侨华人专业人士报告报告（2014）》，全世界华人华侨总数已超过5,000万，每年还有大量中国人赴海外留学、务工，华语电视节目在海外有着巨大的市场空间。党的十七届六中通过的《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》指出要提高国家文化软实力、在日趋激烈的综合国力竞争中赢得主动，需要进一步从战略上研究部署文化改革发展。
实施文化走出去工程，完善支持文化产品和服务走出去政策措施，支持重点主流媒体在海外设立分支机构，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业和中介机构，完善译制、推介、咨询等方面扶持机制，开拓国际文化市场。同时，建设“一带一路”也在强调文化先行，国家大力支持与“一带一路”沿线国家的文化交流与合作，讲好中国故事，传播好中国声音，提升我国的国际话语权和影响力。
2、不利因素
（1）节目制作行业专业人才短缺
节目制作的编导、后期剪辑等工作是需要经验丰富的专业人才来完成，面对行业快速发展的现状，我国现有的相关专业人员比较短缺，而且节目制作是一项团队工作，剧组成员需要一定的时间进行磨合、培养默契，因此人才短缺在一定程度上也限制了制作企业在保证制作质量的前提下扩大自身规模。
（2）对知识产权的保护尚不完善
节目制作公司是创意型企业，好的节目必然要依托于高质量的IP，而我国
现阶段对知识产权的保护尚不完善，节目模式存在互相抄袭的情况，损害了节目创作人员的切身利益。同时盗版、盗播现象也时有发生，分流了电视台和视频网站的收视观众，影响了节目制作企业的广告收入。
（3）受到资金不足的制约
行业内民营的节目制作企业大多受制于资金不足，制作一档现象极的、高投入的节目需要大量的资金支持，因此很多企业制作节目时不得不对成本进行压
缩，影响节目的质量。
（五）进入本行业的主要障碍
1、政策准入壁垒
电视节目的制作和发行需要取得《广播电视节目制作经营许可证》。因此，要进入电视制作行业，首先要取得相应的资质许可，这也是进入行业的首要壁垒。
国家广电总局对用于传播的影视作品的制作、发行、引进、播出等都制定了一套严格且具体的规定来加强对行业的监督管理。同时，根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，广播电视节目制作列入禁止外商投资的产业目录。
2、专业人才壁垒
电视节目制作的专业性较强，例如编导、摄像、后期剪辑等，都需要非常强的专业技能。同时，节目策划人员也需要具备较强的创新能力，敏锐地把握日新月异的市场需求，又要使节目符合社会主义核心价值观。不仅如此，节目制作是一项团队配合的工作，摄制团队的人员也需要时间进行磨合。因此，一个优秀的
节目制作机构需要同时具备各个领域的专业人才，才能保证节目的市场竞争力。
所以说技术和专业人才也构成了行业进入壁垒之一。
3、企业品牌壁垒
节目制作机构生存和发展的重要支撑主要是栏目和企业的品牌。一个节目制作企业的品牌是靠制作出大量具有市场知名度、社会话题性和高收视率的优秀作品，以及与播放平台在长期的合作中建立起的良好的信誉，在市场的竞争中逐渐形成的。品牌是建立客户黏性和提高议价能力的基础，因此节目及制作企业品牌构成行业进入的壁垒之一。
（六）行业发展趋势
虽然电视整体收视时间呈下降趋势，但电视综艺节目逆势上扬，核心驱动因素包括以下四个方面：
1、政策红利：电视台深化综艺节目领域的制播分离改革，社会制作公司获得更多市场空间。电视剧市场则在政策影响下表现疲软（由一剧四星变为一剧两星）。
2、商业模式的裂变：《中国好声音》所开创的“收视对赌，广告分成”的合作方式打破了综艺节目投资回报的天花板。在该模式下，制作公司摆脱了以往只能收取制作费的盈利模式，可以选择进行前期投入，并基于收视率对赌，取得广告收益分成收入。
3、形态优势：综艺节目与品牌的内容营销可深度结合，可获得赞助的可能性较大。节目往往获得赞助后才正式投入制作，风险相对较少。
4、新的平台：视频网站自制内容的力度大大增强。
在体制改革、政策促进、市场激励的多重作用下，中国电视节目内容行业发展正在迈入黄金机遇期。在此基础上，将形成以下四大趋势。
1、综艺节目大片化。
大投入：各卫视周末晚间黄金档花费数千万的综艺娱乐节目已成常态，甚至有多档节目的投入上亿元乃至数亿元；
大制作：大型综艺节目日益向国际水准看齐，表现为超豪华的舞美、道具；
使用海外团队，前往世界各地拍摄等；
大明星：大部分的大型综艺节目都以明星为主角，且使用明星数量较多。明星的成本要占到预算的一半以上；
大营销：大型综艺节目也越来越重视营销，涌现出了一批专业营销公司为综艺节目服务。
2、从演播室节目到户外真人秀。
户外真人秀已经成为综艺节目竞争的主战场。至少在未来几年内，这一趋势将持续。韩式明星户外真人秀是目前的常见形态。韩国几大电视台的品牌节目模式，几乎都被国内电视台争抢一空。与演播室节目相比，户外真人秀的植入广告空间更大。
3、制播分离改革日趋深入。
制播分离是指，电视台通过市场自由购买、委托制作、专门定制、联合制作等方式取得节目。因为电视台制作资源的有限，而对于优秀电视节目的需求又不断提升，因此制播分离是符合电视媒体发展特点的必然选择。目前，全国电视节目资源呈现出供不应求的状态，全国来自于社会的电视节目供应远远不能满足需求，导致大量电视频道处于闲置状态，尤其是地方电视频道。因此，制播分离的深入将给社会制作公司提供更多与电视台合作的机遇。目前，中国大约有25%
的综艺娱乐节目由市场化的社会制作公司提供，预计在未来几年之内这一比例有望超过50%。
4、新媒体的发展与传统媒体的竞争及融合。
近年来，网络电视、网络视频以及移动终端等新媒体平台的不断发展，拥有众多年轻、时尚的客户群体。这些新媒体平台对于电视节目制作的需求也不断提高，使得节目制作有较大的市场需求。同时，传统媒体从最初与新媒体的不断竞争转变为现在的合作模式，许多电视媒体都存在合作的网络电视平台。传统媒体与新媒体的融合是未来媒体平台的主要发展方向。
在与传统媒体合作发展的同时，视频网站的新媒体亦发力自制综艺。2015
年1月到7月，中国六大主流视频网站上线自制综艺数量已突破60档，仅大型季播节目就接近20档，包含访谈、脱口秀、智力问答、娱乐八卦等多个节目类型，网络自制综艺进入发展的黄金期。
（七）行业的季节性、区域性和周期性特征
1、季节性
由于电视节目制作受季节影响较小，全年都有大量节目制作需求，因此行业无明显季节性特征。
2、区域性
目前国内收视率领先的电视台有中央电视台、湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、东方卫视和北京卫视等，节目吸引力大，因此在上述电视台所在区域节目制作企业集中程度较高。
3、周期性
节目制作企业属于文化娱乐行业，其发展与国民经济发展和人均 GDP的增长水平密切相关，因此该行业周期与宏观经济周期基本一致。
十一、千足文化核心竞争力及行业地位
（一）千足文化的竞争地位
千足文化于2007年设立，在行业内属于成立时间较久、知名度较高的一家节目制作运营企业，与中央电视台、东方卫视、浙江卫视、广东卫视等国内受众最广的优势卫视平台建立了长期、紧密的合作关系。
相对于其他大多数单纯进行节目制作的企业，千足文化在制作节目时，还将节目的整合推广同步进行，在部门设置上覆盖了整个节目从创意制作到宣传营销的每个环节，客户认可度高，营业收入增长较快，在国内栏目制作行业处于领先地位。
（二）千足文化的市场占有率情况
目前国内节目制作市场制作机构数量众多，节目类型多样，除新闻资讯和影视剧外，还包括综艺娱乐、生活服务、动漫青少、纪录片等多个类别。客户的节目需求多种多样，节目投入差异较大，因此市场份额难以统计。
报告期内，千足文化的节目制作、播出时长和集数都呈稳步上升趋势，未来千足文化将继续拓展与各播出平台的合作，制作更多精品节目，进一步扩大市场份额。
（三）千足文化的竞争优势
1、行业先发优势——“制播分离”的先行者
2009年8月，广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》（广发[2009]66号）标志着我国广播电视进入产业化发展阶段，一大批民营影视剧、影视栏目制作企业从此发展起来。近几年，“收视对赌，广告分成”的“灿星模式”问世后，栏目运营特别是综艺栏目运营进入了一个新的时代，民营制作企业与国营播出平台强强联手、优势互补，呈现出百花齐放的繁荣景象。
千足文化设立于2007年，是国内最早成立的一批民营栏目制作机构。自成立以来，千足文化即致力于精耕细作优质栏目制作的各环节，在行业内树立了良好的品牌形象。随着资源和经验的不断积累，千足文化主动并较早切入了栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品了一批在业内具有一定知名度的栏目，如上海电视台《人气美食》栏目、浙江卫视《我看你有戏》栏目和中央电视台《奔跑的课堂》栏目等。随着业务规模的不断扩大，千足文化开始尝试共同经营、包盘运营等以广告收益为核心的业务形式，制作出品了浙江卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》、北京卫视《二胎时代》和山东卫视《花漾梦工厂》等栏目，并参与投资了浙江卫视《二十四小时》和《西游奇遇记》等栏目，是国内最早一批采用与广告挂钩的新型模式的民营栏目制作企业。
在栏目制作运营行业内，大型播放机构较倾向于和具有经验的民营制作企业进行项目合作，而千足文化作为业内“制播分离”的先行者，具有行业先发优势。
2、平台资源优势——“一线卫视”的合作者
千足文化自设立以来，制作出品的节目在中央电视台、东方卫视、广东卫视、浙江卫视、北京卫视、山东卫视等国内领先的卫视频道以及腾讯视频等国内具有重要影响力的网络视频媒体播出。除此之外，千足文化持续与上述一线卫视及网络媒体进行业务沟通，拓展新项目合作。
各大卫视等播放机构与电视节目制作公司的合作通常具有一定黏性。一方
面，千足文化掌握的平台资源有助于公司第一时间获取卫视播出需求，是千足文化节目制作业务开拓和发展的有力保证。另一方面，经过长期的、相互理解、相互信任的合作，千足文化能够与一线卫视等播出资源建议多种类型的合作关系，有助于开拓新型业务模式，充分挖掘千足文化内容营运能力，拓宽盈利空间。
因此，千足文化作为“一线卫视”等平台的合作者，具有平台资源优势。
3、内容资源优势——“精品内容”的创造者
近年来，千足文化制作出品了较多具有一定影响力的优质作品，举例如下：东方卫视播出的《狗狗冲冲冲》节目，是国内卫视中第一档人与宠物互动竞技秀节目。该节目旨在体现主人与宠物狗之间的配合默契程度，激发宠物狗在速度、平衡、等待、敏捷、拒食、跨越障碍方面的潜能。节目播出后，反响热烈，深受爱宠人士关注。
中央电视台播出的《奔跑的课堂》节目，是一档大型户外青春益智真人秀节目。该节目以户外游戏任务为载体，把国学经典、历史典故、诗词歌赋、国粹艺术等中华文化知识融入其中，触摸与透视这些珍贵的文化遗产，感悟和传承中华古老文明和传统文化的神奇魅力。
北京卫视播出的《二胎时代》节目，是一档二胎话题综艺节目。该节目以宝贝入住明星家庭的形式展现二胎时代下的新育儿观，紧贴当下社会热点，引起较多观众共鸣，获得较好的收视反响。
目前山东卫视正在播出的《花漾梦工厂》，大型才艺真人秀。由张国立、秦海璐、郭德纲担当“筑梦三人组”，寻找民间才艺达人，以比赛的形式，助其实现明星梦。目前播出的前几期节目，在 CSM35城同时段收视率排名中位于前三的水平。
作为民营栏目制作和运营公司，千足文化始终贯彻以内容为核心、以内容驱动收益的经营理念，首先扮演好内容提供商的角色，再逐渐切入内容运营领域。
因此，千足文化作为“精品内容”的创造者，具有内容资源优势。
4、运营模式优势——“创新模式”的实践者
近年来，千足文化在继续完善节目制作业务形式的基础上，逐步尝试共同经营和包盘经营等以广告收益为主要收益来源的创新模式，以此拓宽千足文化的业务领域，获得更高的盈利能力。
通过多年在电视及网络视频内容服务领域深耕细作和经验积累，逐步建立了创意、策划、制作、销售和商务运营等各个环节的模式化流程，使千足文化在面对行业政策变化及不同客户的个性化需求时，保持快速灵活的反应能力，从而全面提升节目品质、提高制作效率、减少资源浪费、保证成功销售和实现商务运营，从而实现从提出创意到产品与服务最终呈现给受众的全流程标准化运营模式，能够为播出平台和品牌客户提供契合度高的节目创意，满足客户个性化需求，并在各节目的制作环节中，使预算、时间、质量、成本得到有效控制。
因此，千足文化作为“创新模式”的实践者，具有运营模式优势。
5、团队资源优势——“专业人才”的孵化者
人才是影视内容行业的核心资源。视频节目制作在不同阶段分别需要各个方面的优秀专业人才。优秀专业人才的培养周期较长，随着影视内容行业的蓬勃发展，需求缺口日趋严重。
千足文化自成立以来就重视人才培养和储备，建立和完善人才培养机制，大力培养创意、策划、制片人、后期技术等核心人才。目前，千足文化拥有完整的策划、编导、执行、后期制作、整合推广团队，是行业中为数不多的部门设置覆盖了从节目制作到宣传营销全过程的企业。多年来，千足文化吸引并培养了大量专业技术水平高超、有多年节目制作经验、极具创新能力的制作人才，特别是公司的后期制作团队，对拍摄素材进行深加工和二次创作，为节目增添了观赏性，在业界享有盛名。
千足文化作为“专业人才”的孵化者，具备发展所需的人才基础，因此具有团队资源优势。
6、品牌客户优势——“品牌价值”的传导者
千足文化在商业模式上进行创新，以内容为核心，实现客户、媒体、内容的良性互动，在其中发挥关键性的重要作用。
千足文化充分利用其突出的内容资源优势，制作节目的同时进行整合营销，为品牌客户量身定制品牌推广服务。如千足文化在北京卫视播出的《二胎时代》，千足文化将幼儿与南方黑芝麻（食品）、康恩贝（药品）等品牌结合，在观众收看节目的同时，顺势开发其消费需求，获得了较好的效果。
在品牌客户资源方面，千足文化充分利用昌荣传播等在内的业内知名4A广告公司以及电视台广告部形成战略合作，掌握品牌客户需求，实现内容资源与品牌价值的结合，从而进一步获取栏目的附加价值。
因此，千足文化作为“品牌价值”的传导者，具有品牌客户优势。
十二、标的公司预估值及拟定价
1、标的资产预估值
截至评估基准日2015年12月31日，千足文化未经审计净资产账面价值为1,428.49万元，100%股权的预估值为216,000万元，增值约214,571.50万元，增值率约15,020.81%。本次预估结果按收益法确定，千足文化100%股权预估交易价格为216,000万元。
2、本次预估方法的说明
（1）本次预估方法选择
对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础
法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与千足文化较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将千足文化预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
千足文化各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为千足文化的预估值。
（2）本次预估基本假设
①基本假设：
a、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
b、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
c、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
②一般假设
a、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
b、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
c、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
d、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
③收益法假设
a、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
b、被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
c、被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
d、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
e、本次评估根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）第三条，自 2011年1月1日至2020年12月31日，西藏嘉华文化传媒有限公司执行西部大开发战略中企业所得税
15%的税率。假设被评估单位2021年及以后年度不再享有类似政策，按25%缴纳企业所得税。
f、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（3）本次预估依据及参数的确定
本次以2015年12月31日为基准日的预估采用收益法。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
①收益法预估基本思路
（1）对千足文化主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对千足文化的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
A．调整千足文化财务报表的编制基础；
B．调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
C．调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D．认为需要调整的其他事项。
（3）根据对千足文化的资产配置和使用情况分析，结合千足文化提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
（4）对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
（5）选择适合的预估模型：本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出企业的股东全部权益价值；
（6）对千足文化主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收益趋势进行判断和估算；
A．营业收入的测算：在调查了解千足文化基本情况的基础上，分析其近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
B．有关营业税金、成本、费用的测算：分析千足文化近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
C．按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对千足文化非经营费用的估算，计算得出利润总额；
D．分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
（7）根据千足文化提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
（8）根据千足文化提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性支出；
（9）预测计算千足文化的自由现金流量；
（10）确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本（WACC）；
（11）根据预估模型和确定的相关参数估算千足文化的企业整体价值，再扣减付息债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出千足文化的预估股东全部权益价值。
②收益法的基本计算公式
收益法的基本公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第 i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
A、关于收益类型——自由现金流
本次预估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的
现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
B、关于折现率
本次预估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平
均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
C、关于收益期
由于评估基准日千足文化经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设千足文化在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次预估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出千足文化的股东全部权益价值。
3、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
收益法预估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后
确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法预估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。
增值原因系本次评估考虑了企业的未来获利能力的可能性以及存在的商誉
价值。对于被评估单位来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业拥有的上下游业务资源、服务能力、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。
4、最近三年内评估结果差异
千足文化最近三年无相关评估。
5、千足文化与同行业其他收购案例比较分析
近两年，与标的公司同行业的其他收购案例情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方（股票简称/股票代码）||||||||
||名称|评估值/估值（万元）|评估值/估值增值率|动态市盈率|利润|利润承诺期首年净利润承诺|利润承诺增长情况|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（倍）|承诺期|（万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者口径）||
|华谊兄弟（300027）|浙江东阳美拉传媒有限公司|150,000.00|29,940.88%|15.00|5年|10,000.00|每年增长15%|
|华谊兄弟（300027）|浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司|108,000.00|10,725.01%|12.00|5年|9000.00|每年增长15%|
|暴风科技（300431）|江苏稻草熊影业有限公司|152,710.72|3,881.53%|18.00|3年|10,000.00|承诺期首年净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者口径）不低于人民币10,000.00万元，承诺期前两年净利润累积不低于人民币24,000.00万元，承诺期三年净利润累积不低于人民币43,600.00万元|
|浙富控股（002266）|梦响强音文化传播（上海）有限公司|210,200.00|2,055.69%|9.55|3年|22,000.00|分别为27.27%和7.14%|
|大地传媒（000719）|重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司|62,500.00|1,981.00%|12.76|3年|4,900.00|分别为25.00%和27.35%|
|远东股份（000681）|华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图|248,813.00|1,569.54%|21.66|5年|11,487.38|分别为42.14%、36.83%、24.17%和18.44%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||片有限公司|||||||
|高金食品（002143）|印纪影视娱乐传媒有限公司|601,197.79|856.45%|15.43|3年|38,970.00|分别为28.59%和29.67%|
|乐视网（300104）|东阳市花儿影视文化有限公司|90,373.41|761.66%|14.29|4年|6,300.00|分别为28.57%、27.41%和5.81%|
|华录百纳（300291）|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司|250,395.80|650.17 %|12.50|3年|20,000.00|每年增长25.00%|
|华策影视（300133）|上海克顿文化传媒有限公司|165,248.36|406.48%|11.72|4年|14,095.32|分别为29.04%、30.27%和2.55%|
|江苏宏宝（002071）|长城影视股份有限公司|229,051.76|381.06%|11.88|3年|19,281.36|分别为13.69%和10.99%|
|中南重工（002445）|大唐辉煌传媒股份有限公司|101,281.12|106.22%|10.58|4年|9,450.00|分别为23.81%、23.08%和3.28%|
|平均值|-|197,481.00|4,442.97%|13.78|-|-|-|
|新文化（300336）|上海千足文化传播有限公司|216,000.00|15,020.81%|15.43||14,000.00|分别为35.71%、21.05%和20%|

新文化本次交易对标的公司的估值增值率为15,020.81%，与同行业收购平均增值率相比较高；本次交易对标的公司的估值动态市盈率为15.43倍，略高于
同行业收购的平均动态市盈率水平。
由于本行业公司具有轻资产的特性，上市公司对其进行收购时主要考虑标
的公司的行业地位、业务资源、人才团队和品牌价值等重要因素，并基于其未
来的获得能力以收益法进行评估或者估值。因此，基于标的公司的利润承诺，
以动态市盈率指标衡量其估值具备合理性。本次交易中，标的公司千足文化预
估值的动态市盈率率为 15.43倍，承诺期内利润增长率较高且利润承诺总额与评估值之比与行业一致，因此新文化本次交易对标的公司的预估值处于合理水平。
十三、千足文化非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，千足文化的股东、关联方不存在对千足文化非经营性资金占用的情形。
十四、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况
最近三年，千足文化及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到工商、税务等部门的行政处罚或者刑事处罚。
截至本预案签署日，千足文化及其控股子公司不存在未决诉讼、仲裁情况。
十五、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
（一）最近三年股权转让情况
最近三年，千足文化未发生股权转让事项。
（二）最近三年发生的增资、改制情况
最近三年，千足文化未发生增资、改制事项。
（三）资产评估情况
最近三年，千足文化不存在资产评估的情况。
十六、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项的说明情况
（一）最近三年千足文化及其控股子公司立项、环保等报批事项
最近三年，千足文化及其控股子公司不存在立项、环保等报批事项。
（二）生产经营资质证照
最近三年，千足文化不存在涉及行业准入的报批事项。
截至本预案签署日，千足文化取得的生产经营相关证书如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|发证机构|证书编码|
|广播电视节目制作经营许可证（千足文化）|上海市文化广播影视管理局|(沪)字第0359号|
|广播电视节目制作经营许可证（西藏嘉华）|西藏自治区新闻出版广电局|(藏)字第00041号|

（三）最近三年千足文化涉及的用地、规划、建设许可等报批事项
最近三年，千足文化不存在用地、规划、建设许可等报批事项。
十七、千足文化出资及合法存续情况
交易对方之千足文化股东2名自然人股东已出具相关承诺，具体内容如下：（一）本承诺人所持有之标的资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形,不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形,不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,如相关法律程序得到适当履行,标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续
不存在法律障碍。
（二）本承诺人合法持有上海千足文化传播有限公司100%的股权,该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。
（三）本承诺人对上海千足文化传播有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形;
（四）本承诺人不存在非法占用上海千足文化传播有限公司资金和资产的情形。
（五）本承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
（六）本承诺人最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
第五章发行股份情况
第一节本次发行情况简介
本公司于2016年3月11日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，并募集配套资金。
本次交易涉及的发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本次拟向交易标的千足文化股东倪金马和金玉堂发行5,895.00万股；（2）向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过200,000万元配套资金。
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
二、发行方式和对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的千足文化股东倪金马
和金玉堂。
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
三、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即28.48元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、发行数量
（一）购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的预估值为人民币216,000万元，经交易双方协商的预估交易价格为216,000万元。其中167,889.60万元部分以股份支付，按照本次发行价格28.48元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 5,895.00万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过200,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
五、募集配套资金投向
本次募集配套资金扣除发行费用后的48,110.40万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过100,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于标的资产项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部分现金对价。
本次交易募集配套资金的必要性如下：
（一）行业特点
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。而文化传媒企业的内生式发展和外延式扩张均需要大量资金的支
持，除了自身盈利外，股权融资系行业内企业获取发展所需资金的重要手段。
（二）资金用途
本次交易中，新文化拟通过向不超过 5名特定投资者发行股份的方式募集配套资金，不超过本次交易价格的100%，即200,000万元，扣除发行费用后的部分将用于支付本次交易中的现金对价，补充公司流动资金，支持标的资产项目等用途。
（三）前次募集资金使用效率
新文化经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1068号）核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股共计18,691,588股，每股发行价格为人民币26.75元，此次募集配套资金总额为人民币 499,999,979元，扣除发行费用后募集配套资金净额为人民币483,297,638.97元。上述资金主要用于支付购买郁金香传播和达可斯广告重大资产重组交易的现金对价等用途，截至2015年12月31日，公司累计使用
上述配套募集资金484,739,572.83元（含利息），上述配套募集资金已全部使用完毕。
新文化前次募集资金使用情况良好，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司
2014-2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众会字［2016］第0521号），郁金香传播和达可斯广告已完成2014年度和2015年度的累计净利润业绩承诺目标。完成对郁金香传播和达可斯广告的收购后，公司的营业收入和净利润均较上一年度有了大幅增长，为上市公司打造以“内容+渠道+技术”为核心的综合性
传媒集团打下了坚实的基础。
（四）配套融资有利于提高整合绩效
在文化产品内容制作方面，重组后的新文化将按照既定的发展战略，以现有的内容制作和媒体平台为基础，通过内生式增长、外延式发展以及产业链整合，将不同主体间的内容、渠道、平台进行融合，促进公司各种不同内容、形态的业务交叉渗透、相互支持，并在业务、渠道和平台资源等方面协同发展，上述战略的执行需要大量资金的投入；在新兴内容平台的打造方面，本次重组中新文化收购了栏目制作和运营领域的强势企业，其后续需要聚合大量资源扩大现有业务的覆盖广度和覆盖深度，形成多元化的内容制作平台。
六、认购方式
（一）购买资产发行股份认购方式
交易对方倪金马和金玉堂以其持有的千足文化股权认购公司本次拟发行的
股份。
（二）募集配套资金发行股份认购方式
募集配套资金发行对象以现金方式认购本次拟发行的股份。
七、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
八、本次发行股份锁定期
（一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方同意并承诺,自其在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之
日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”),不向任何其他方转让其所持有的新文化的前述股份。由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方进一步承诺,在交易对方上述股份锁定期届满,将根据交易对方承诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实施
情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份,具体如下：
1、交易对方股份锁定期届满、新文化2016年年度审计报告出具且千足文化2016年度利润分配完成后,交易对方可转让的股份数为交易对方本次交易中取
得的新文化股份总数*(2016年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*( 2016年千足文化实际净利润数/ 2016年千足文化净利润承诺数)注5
2、交易对方股份锁定期届满、新文化2017年年度审计报告出具且千足文化2017年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2017年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2017年期末千足文化累计净利润承诺数)注6
3、交易对方股份锁定期届满、新文化2018年年度审计报告出具且千足文化2018年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2018年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2018年期末千足文化累计净利润承诺数)注7
4、交易对方股份锁定期届满、新文化2019年年度审计报告出具且千足文化累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的70%后,注5：2016年千足文化实际净利润数/2016年千足文化净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注6：截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2017年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注7：截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2018年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数*(2019年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至 2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019年期末千足文化累计净利润承诺数)注8
交易双方同意,交易对方在本次交易中取得的新文化股份将作为整体进行锁定,在依据上述条款进行分批解锁时,新文化可选择对倪金马或金玉堂中的任一方在本次交易中取得的新文化股份进行解锁,亦可选择分别对倪金马和金玉堂在本次交易中取得的新文化股份进行解锁。
本次交易完成后,千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年
税后净利润的30%,若千足文化未能按照上述规定实施利润分配,交易对方有义务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式利润分配。若交易对方未能履行上述约定的义务,则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取
得的新文化股份的解锁。
（二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
九、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
注8：截至2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2019年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
十、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自新文化股东大会批准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方案之日起12个月。
十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
第二节本次发行前后股本结构变化
本次交易上市公司拟发行股份5,895.00万股和支付现金48,110.40万元购买倪金马和金玉堂所持千足文化的100%股权，同时募集配套资金不超过 200,000
万元。
本公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金部分）：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|13,200.00|24.56%|13,200.00|
|12,078.00|22.47%|12,078.00|
|-|-|3,792.13|
|-|-|2,102.87|
|28,476.81|52.98%|28,476.81|
|53,754.81|100.00%|59,649.81|

本次拟募集配套资金不超过200,000万元。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司实际控制人杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际87.92%的股权以及本公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本将增至 59,649.81万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有本公司22.13%和20.25%股权，杨震华先生仍为公司实际控制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东持股比例变化不会对公司治理产生实质性影响。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
2016年3月11日，新文化与千足文化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（本节中以下合称“本协议”）。
二、本次交易价格及定价依据
交易双方对标的资产的预估值为216,000万元，交易双方经协商一致同意标的资产的交易作价为216,000万元。交易双方同意，新文化将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。交易双方同意，若标的资产的评估价值低于上述作价，交易双方将另行签署补充协议。
三、支付方式
本次交易由新文化通过向千足文化股东发行股份和支付现金方式购买千足
文化100%股权。交易对价及支付方式具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）||
|||股份（万股）|
|倪金马|108,000.00|3,792.13|
|金玉堂|108,000.00|2,102.87|
||216,000.00|5,895.00|

本次发行股份具体情况参见“第五章/第一节本次发行情况简介”。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）千足文化股权的交割安排
交易双方同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至新文化名下的工商变更登记手续。
（二）股份登记的安排
交易双方同意,于《发行股份及支付现金购买资产协议》所述之交割日起 60日内,新文化应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于
交易对方名下的证券登记手续。
（三）现金支付的安排
新文化将于本次配套募集资金到位后30个工作日内向交易对方支付全部现金对价。
五、定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意,新文化将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对千足文化在评估基准日(即2015年12月31日)至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如千足文化在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由新文化享有；如千足文化在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起10日内，由交易对方以现金方式补足。
六、盈利补偿安排
（一）利润补偿期间及补偿额
本次交易利润补偿的承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。
交易对方承诺，千足文化2016年、2017年、2018年和2019年实现的的净利润分别不低于14,000万元、19,000万元、23,000万元和27,600万元。
（二）利润补偿的实施
交易双方同意，若盈利补偿期间千足文化实现的实际净利润数低于交易对方净利润承诺数,则交易对方须就不足部分向新文化进行补偿。
倪金马和金玉堂同意对其补偿义务承担共同责任。就交易对方向新文化的补偿方式，交易双方同意，首先以交易对方于本次交易中认购的新文化股份进行补偿；若交易对方于本次交易中认购的新文化股份不足补偿，则交易对方进一步以现金进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝(千足文化截至当年期末累计净利润承诺数－千足文化截至当年期末累计实现的实际净利润数)/盈利补偿期间内千足文化的净利润承诺
数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
当年交易对方应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中新文化向交易对方发行股份的价格
(若新文化在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则交易对方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若新文化在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分交易对方应作相
应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。)
如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿,则转让方进一步以现金
进行补偿,计算公式为:
当年交易对方现金补偿金额＝当年应补偿金额-(当年交易对方已补偿股份
数量×本次交易中新文化向交易对方发行股份的价格)。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
如果交易对方因千足文化实现的实际净利润数低于交易对方承诺数而须向
新文化进行股份补偿的,新文化应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关
方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。新文化就交易对方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得新文化股东大会通过等原因无法实施的,新文化将进一步要求交易对方
将应补偿的股份赠送给其他股东,具体如下:
1、若新文化股东大会审议通过股份回购注销方案的,则新文化以人民币 1
元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至新文化董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至新文化董事会设立的专门账户之后,新文化将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得新文化股东大会通过等原因无法实施,则新文化将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠
送方案。交易对方应在收到新文化书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给新文化截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除转让方之外的其他
股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的新文化股份数量占审议回购注
销事宜股东大会决议公告日新文化扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例
获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前,交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果交易对方因千足文化实现的实际净利润数低于交易对方承诺数而须向
新文化进行现金补偿的,新文化应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到新文化书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至新文化指定的银行账户。
七、减值测试及补偿安排
在盈利补偿期间届满后,新文化与交易对方应共同聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对千足文化进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的新文
化年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如:标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中新文化向交易对方发行股份的价格﹢已补偿现金,则交易对方应向新文化另行补偿,倪金马和金玉堂同
意对该补偿义务承担共同责任。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。补偿以股份方式进行,应补偿的股份数量=应补偿金额/本次交易中交易对方向交易对方发行股份的价格。
如交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿,则交易对方进一步以现金
进行补偿,计算公式为:
交易对方应补偿现金金额＝(交易对方应补偿股份数－交易对方已补偿股份数)×本次交易中新文化向交易对方发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除盈利补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的转让方须向新文化实施的补偿,交易双方同意参照盈
利差异补偿的约定实施。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试所产生的,应最终支付的股份补
偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
八、股份锁定安排
交易对方同意并承诺,自其在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之
日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”),不向任何其他方转让其所持有的新文化的前述股份。由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方进一步承诺,在交易对方上述股份锁定期届满,将根据交易对方承诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实施
情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份,具体如下：
1、交易对方股份锁定期届满、新文化2016年年度审计报告出具且千足文化2016年度利润分配完成后,交易对方可转让的股份数为交易对方本次交易中取
得的新文化股份总数*(2016年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*( 2016年千足文化实际净利润数/ 2016年千足文化净利润承诺数)注9
2、交易对方股份锁定期届满、新文化2017年年度审计报告出具且千足文化2017年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2017年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2017年期末千足文化累计净利润承诺数)注10
3、交易对方股份锁定期届满、新文化2018年年度审计报告出具且千足文化2018年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2018年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文注9：2016年千足文化实际净利润数/2016年千足文化净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注10：截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2017年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
化净利润承诺数总额)*(截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2018年期末千足文化累计净利润承诺数)注11
4、交易对方股份锁定期届满、新文化2019年年度审计报告出具且千足文化累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的70%后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数*(2019年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至 2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019年期末千足文化累计净利润承诺数)注12
交易双方同意,交易对方在本次交易中取得的新文化股份将作为整体进行锁定,在依据上述条款进行分批解锁时,新文化可选择对倪金马或金玉堂中的任一方在本次交易中取得的新文化股份进行解锁,亦可选择分别对倪金马和金玉堂在本次交易中取得的新文化股份进行解锁。
本次交易完成后,千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年税后净利润的30%,若千足文化未能按照上述规定实施利润分配,交易对方有义务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式利润分配。若交易对方未能履行上述约定的义务,则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取得的新文化股份的解锁。
九、公司治理及任职承诺
交易双方同意,本次交易完成后,千足文化董事会由3名董事组成,其中新文化有权提名2名董事，交易对方有权提名1名董事。
交易双方同意,本次交易完成后,千足文化、西藏嘉华将按照新文化关于子公司管理及财务管理的要求进行管理,并按照新文化要求进行整合。
交易双方同意,本次交易完成后,千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年税后净利润的30%。若千足文化未能按照本款规定实施利润分配,交易对方有义务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式
注11：截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2018年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注12：截至2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2019年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
利润分配。若交易对方未能履行上述所约定的义务,则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取得的新文化股份的解锁。
交易对方承诺,为保证千足文化持续发展和保持持续竞争优势,其自本次交易完成后五十四个月内,不主动辞去在其千足文化的职务。交易对方承诺将安排并促成千足文化的管理团队出具相关任职承诺。
交易对方承诺其于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不会参与或进
行与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务亦不在与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务的公司或其它经营主体任职或者担任任何形式的顾问;交易对方承诺
将安排并促成千足文化的管理团队与新文化另行签署相关竞业禁止协议或出具
竞业禁止承诺。
十、协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：
（1）新文化董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
十一、违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，有关违约责任如下：
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出
的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取
得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
为免疑义,中国证监会未能批准本次交易不属于新文化违约情形,新文化不应对此承担任何违约责任。
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，有关违约责任如下：交易对方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如交易对方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期一日,交易对方应按未补偿部
分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给新文化,直至其补偿义务全部履行完毕为止。
第七章本次交易对上市公司的影响
第一节本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。文化产业成为国民经济支柱性产业，相关部委连续发布多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。
一、实现上市公司栏目业务的跨越式发展
千足文化作为栏目业务“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精品内容”的创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”的传导者，将促使上市公司实现栏目业务的跨越式发展，并在栏目商业模式裂变和爆发式增长的市场背景下，成为公司内容产品业务线的重要一环和业绩引擎。
千足文化作为业内“制播分离”的先行者，具有行业先发优势。千足文化设立于2007年，是国内最早成立的一批民营栏目制作机构之一。近年来，千足文化主动切入了栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品了一批在业内具有一定知名度的栏目，如上海电视台《人气美食》栏目、浙江卫视《我看你有戏》栏目和中央电视台《奔跑的课堂》栏目等。随着业务规模的不断扩大，千足文化开始尝试共同经营、包盘运营等以广告收益为核心的业务形式，制作出品了浙江卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》、北京卫视《二胎时代》和山东卫视《花漾梦工厂》等栏目，并参与投资了浙江卫视《二十四小时》和《西游奇遇记》等栏目，是国内最早一批采用与广告挂钩的新型模式的民营栏目制作企业。
千足文化作为“一线卫视”平台的合作者，具有平台资源优势。千足文化自设立以来，制作出品的节目在中央电视台和东方卫视、浙江卫视、广东卫视、北京卫视、山东卫视等国内领先的卫视频道以及腾讯视频等国内具有重要影响力的网络视频媒体播出，树立了自身“一线卫视”平台合作者的市场地位。
千足文化作为“精品内容”的创造者，具有内容资源优势。作为民营栏目制作和运营公司，千足文化始终贯彻以内容为核心、以内容驱动收益的经营理念，首先扮演好内容提供商的角色，再逐渐切入内容运营领域。
千足文化作为“创新模式”的实践者，具有运营模式优势。近年来，千足文化在继续完善节目制作业务形式的基础上，逐步尝试共同经营和包盘经营等以广告收益为主要收益来源的创新模式，以此拓宽千足文化的业务领域，获得更高的盈利能力。
千足文化作为“专业人才”的孵化者，具有团队资源优势。千足文化自成立以来就重视人才培养和储备，建立和完善人才培养机制，大力培养创意、策划、制片人、后期技术等核心人才。目前，千足文化拥有完整的策划、编导、执行、后期制作和整合推广团队，是行业中为数不多的部门设置覆盖了从节目制作到宣传营销全过程的企业。
千足文化作为“品牌价值”的传导者，具有品牌客户优势。千足文化充分利用其突出的内容资源优势进行整合营销，为品牌客户量身定制品牌推广服务。同时其充分利用包括昌荣传播在内的业内知名4A广告公司以及电视台广告部形成战略合作，掌握品牌客户需求，实现内容资源与品牌价值的结合，从而进一步获取栏目的附加价值。
二、打造以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环
栏目，特别是综艺栏目产品具有极强的娱乐性和互动性，其在内容制作、商务推广、互动娱乐、衍生产品开发和艺人挖掘等多个维度均可以与上市公司现有的业务体系形成协同效应，有效地打造起以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环。
栏目的制作层面，千足文化可以与上市公司现有的艺人资源和内容制作经验进行协同，开发出质量上乘的栏目产品；栏目的商务推广层面，千足文化可以与上市公司的户外LED媒介渠道资源和品牌客户资源进行协同，极大地提高栏目的曝光率和商业价值；栏目的互动娱乐层面，千足文化可以与上市公司的移动互联网营销业务进行协同，极大地提高栏目粉丝的聚合度和粘性；栏目的衍生品开发方面，千足文化可以与上市公司的电视剧和电影制作业务进行协同，从艺人挖掘、栏目大电影和其他衍生栏目开发等多个维度提升栏目 IP的变现能力。
三、实现客户资源的整合共享
播出平台客户层面，交易标的千足文化的主要客户是各大卫视平台和地面频道，上市公司与其在业务产品上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以利用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。与此同时，上市公司已与爱奇艺等一线互联网平台开展了战略合作，千足文化可以基于互联网平台的需要定制化开发相应的纯网生栏目产品，提升播出平台客户的覆盖面和栏目的受众到达率。
广告客户层面，上市公司的媒介渠道平台积累了大量的品牌客户（特别是汽车和快速消费品类的客户），千足文化的栏目产品可以作为优质的内容流量入口，与上市公司的品牌客户资源进行交互式导入，既提升栏目产品的广告价值，也为品牌客户提供了优势平台优质栏目的投放渠道。与此同时，千足文化可以通过定制化开发、广告投放和互动式营销等多种方式实现栏目内容产品和客户资源的整合共享。
四、实现业务的互相渗透和协同发展
上市公司已经建立起内容产品、媒介渠道和技术三大平台。通过内容产品平台，上市公司已经与各大卫视平台和电影发行方及院线建立起了良好的业务合作关系；通过媒介渠道平台，上市公司已经与国际和国内知名的广告客户建立起了业务联系，为后续资源整合奠定了良好基础；通过视频技术平台，上市公司已经建立起了一流的视频技术（特别是3D和高清技术）开发平台。
本次收购完成后，上市公司可以建立起一体化、矩阵式和互补式的业务体系。
上市公司的三大平台可以有效地拓展其客户渠道、提升产品质量和导入广告资
源，而千足文化高质量的栏目产品又可以给上市公司的视频内容产品线带来良好的正向反馈，提升上市公司横向业务拓展能力。
第二节本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易上市公司拟发行股份5,895.00万股和支付现金48,110.40万元购买倪金马和金玉堂所持千足文化的100%股权，同时募集配套资金不超过 200,000
万元。
本公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金部分）：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|13,200.00|24.56%|13,200.00|
|12,078.00|22.47%|12,078.00|
|-|-|3,792.13|
|-|-|2,102.87|
|28,476.81|52.98%|28,476.81|
|53,754.81|100.00%|59,649.81|

第三节本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有千足文化100%股权。结合已有业务，新文化将积极整合传媒板块综合业务，加强视频栏目制作和运营能力，继续展开传媒产业链布局。考虑到整合后新文化与千足文化的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
第四节本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
千足文化在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对方倪金马和金玉堂已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
第八章本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
二、关于上市公司与控股股东、实际控制人
根据《公司章程》规定：公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，进一步确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和
公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、关于公司利润分配政策
（一）公司最近三年利润分配情况
经公司2013年度股东大会审议并通过《关于公司2013年度利润分配的议案》，以2013年12月31日公司股份总数96,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利48,000,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将由96,000,000股增加至192,000,000股。
经公司2014年度股东大会审议并通过《关于公司2014年度利润分配的议案》，以公司股份总数244,340,032股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币
1元（含税），合计派发现金股利24,434,003.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本将由244,340,032股增加至537,548,070股。
经第二届董事会第十六次会议审议并通过《关于公司2015年度利润分配的议案》（此议案尚需提交2015年度股东大会审议）。公司2015年度利润分配预案为：以公司股份总数537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利53,754,807元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）公司利润分配政策
根据新文化现行《公司章程》的规定，公司利润分配政策为：
第一百六十条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期总资产百分之三十以上的事项。
根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在完成上述现金股利分配后，若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
第一百六十一条：公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，千足文化与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，千足文化具备独立性；
上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，公司仍将继续保持公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产完整独立性
公司资产与股东的资产严格分开，产权明晰，并完全独立运营。公司业务和经营必需的经营性资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。
（二）机构独立性
公司具备健全的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策、监督和执行机构，各机构均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行，公司不存在与股东或关联企业机构混同的情况。
（三）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（四）财务独立性
公司设立独立的财务部门，配备合格的财务人员，建立完整的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账
户，依法独立纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内独立作出决策，由财务部负责公司财务会计核算业务。
（五）业务独立性
公司拥有独立完整的业务系统，业务与公司控股股东及其控制的企业相互独立，不存在依赖股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
第九章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）新文化的授权和批准
2016年3月11日，新文化召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
新文化独立董事于2016年3月11日出具了关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2016年3月11日，新文化召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
（二）千足文化的批准与授权
千足文化已作出股东会决议，审议同意倪金马和金玉堂 2名原股东将其合计持有的千足文化100%的股权转让给新文化，同意倪金马和金玉堂与新文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，倪金马和金玉堂已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（三）尚需履行的批准程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
二、风险提示
（一）与本次重组相关的风险
1、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
2、标的资产预估增值率较高的风险
截至 2015年 12月 31日，千足文化100%股权未经审计账面净资产值为 1,428.49万元，以收益法评估的标的资产预估值为 216,000万元，预估值增值率为15,020.81%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
3、盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险
本次交易盈利补偿的承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。交易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺
数，则交易对方须就不足部分向新文化进行补偿。
本次交易中，认购新文化发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认
购的新文化股票进行补偿，如本次交易中认购的股票不足补偿，则其进一步以
现金进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，新文化已对交
易对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金
补偿承诺不能切实履行的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在预估值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在需要调整的风险。
6、本次重组无法按期进行的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。（2）本次预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。（3）由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大
投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可
能导致的重新计算股票发行价格的风险。
7、审批风险
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；
（3）本次交易取得中国证监会的核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件。上述呈报事项能否获得批准或核
准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易标的经营风险
1、业务整合可能产生的经营管理和整合风险
上市公司和标的资产自身业务体系完整，客户资源丰富，盈利水平较强，因此重组造成的经营风险较小。本次重组带来的风险主要在于业务整合和管理风
险：即战略协同风险、组织架构调整风险和规范运作风险。
（1）战略协同风险
上市公司和标的资产在各自的业务领域均具有较强优势，各企业在业务平
台、市场渠道、客户资源、人力资源等很多方面具备可协同之处，充分挖掘各自业务潜力，发挥协同效应，将实现良好的重组效果。但重组后仍可能存在受到发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素影响，限制上述协同效应充分发挥的风险。
（2）组织架构调整风险
上市公司和标的公司在本次重组前均采取相对专业的业务运作模式，重组完成后上市公司管理团队将面临多元化业务的管理挑战，组织架构应当适应业务进行调整。同时，由于上市公司组织架构将视标的资产的运营情况进行一定程度的调整，将带来一定程度的组织架构调整风险。
（3）规范运作风险
本次重组前，标的公司为非上市公司，通过本次重组标的公司将成为上市公司的全资子公司且规模较大，标的公司能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存在一定的风险。
针对上述风险，上市公司已经启动研究重组完成后上市公司战略规划、制定组织架构调整方案、并进一步完善相应的管理制度体系，以保证战略协同效应的充分发挥，组织架构调整的平稳推进以及标的资产纳入上市公司体系后的规范运作。
2、娱乐行业周期性波动风险
娱乐行业属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受经济周期波动的影响明显，并呈正相关关系。近年来，我国国民经济持续稳定发展，居民消费水平不断提升，为娱乐行业提供了良好的发展机遇。但经济周期性波动的内在规律始终存在，该种波动势必会在一定程度上影响到标的公司栏目制作与运营业务的稳定发展。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，千足文化应收账款余额分别为1,942.02万元和2,244.54万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为37.77%及15.51%，占比呈下降趋势。
与此同时，公司应收账款账龄较短且回款情况良好。千足文化单一客户应收账
款金额占应收账款总金额比例较高，报告期各期末，第一大客户的应收账款余
额分别为1,589.72万元和1,038.00万元，占应收账款余额总额比例分别为81.86%和46.25%，若应收账款的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影响。
4、标的公司与电视台合同到期无法续约的风险
经过多年的运营，标的公司在栏目市场定位于“一线卫视平台”的合作者积
累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在一线卫视黄金档播出的优质栏目
作品，由于电视台对于栏目产品的需求不断变化，存在着标的公司与电视台合
同到期无法续约的风险。标的公司已形成了标准化的制作和运营模式，能根据
电视台的需求变化开发出相应的栏目产品以应对上述风险。
5、业务模式变化的风险
目前栏目行业采用节目制作、共同经营和包盘经营等一体化运营的商业模
式，以实现栏目内容产品商业价值的最大化。但业务模式的调整给栏目制作和
运营机构带来了新的挑战，存在其不适应上述业务模式变化所带来的运营风险。
6、商业模式变化带来的回报不及预期的风险
“制播分离”模式的出现极大地提高了栏目行业的市场化程度，同时推动诸
多新合作模式出现，包括栏目制作方通过收视资源互换、广告分成、版权和模
式输出等多种形式与播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。
商业模式变化给栏目公司的产品开发、经营模式和运营策略均会带来相应的压
力，存在回报不及预期的风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大资产重组事项，经新文化申请，公司股票自 2015年12月24日起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为 42元/股。停牌之前第21个交易日(2015年11月25日)公司股票收盘价为33.99元/股。本次停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为23.57%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累计涨幅为-1.91%，文化指数(代码:399248)累计涨幅为0.49%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即扣除创业板综指下跌1.91%和文化指数上涨0.49%的因素后上涨24.99%。
经各方自查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十章其他重大事项
第一节资金占用和担保情况
本次交易完成前，上市公司和千足文化不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
第二节上市公司最近十二个月内资产交易情况
新文化在最近12个月内发生了以下日常经营活动之外购买、出售资产及通过新设、增资方式进行资产交易的行为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易日|交易金额（万元）|交易方式|
|上海烙印文化传播有限公司|艺鼎文化传媒（上海）有限公司|2015年6月18日|510.00|新设|
|李炎钊等六名股东|创祀网络科技（上海）有限公司|2015年5月28日|1475.00|购买、增资|
|软星科技（北京）有限公司|仙境网络科技（上海）有限公司51%股权|2015年9月21日|102.00|新设|

一、艺鼎文化传媒（上海）有限公司
1、交易介绍
新文化与上海烙印文化传播有限公司（以下简称“烙印文化”）签订了《关于共同设立和运营新文化烙印传媒有限公司之合作框架协议》。
新文化以自有资金510万元出资，与烙印文化共同合资设立新文化烙印传媒有限公司（以下简称“合资公司”，名称待拟定，最终工商行政管理部门核准的名称为“艺鼎文化传媒（上海）有限公司”）。拟设立的合资公司注册资本为 1,000万元人民币，投资双方按股权比例出资。其中，新文化认缴 510万元人民币，占注册资本总额的51%；烙印文化认缴490万元人民币，占注册资本总额的49%。
合资公司于2015年6月18日成立，名称为艺鼎文化传媒（上海）有限公司，住所在上海市虹口区东江湾路444号4楼401室甲，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人杨震华，经营范围为文化艺术交流活动策划，电子出版物制作（取得许可证件后方可从事经营活动），设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，企业形象策划，展览展示服务，企业管理咨询，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易金额未达到董事会审议权限范围，因此本次对外投资经公司总经理审批后即可实施。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、交易对方介绍
项目 内容
名称 上海烙印文化传播有限公司
住所 上海市闵行区光华路598号1幢4062室
法定代表人姓名 陈骁
注册资本 3,000,000.00元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
成立日期 2011年1月7日
出资人名称 陈骁
广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务、会务服务，电脑图文制作，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经营范围 经纪），市场营销策划，企业形象策划，软件开发，文化艺术交流策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、创祀网络科技（上海）有限公司
1、交易介绍
新文化与李炎钊、刘松楠、任子行网络技术股份有限公司分别签署了《股权转让协议》，并与张婕、陈虹、上海畅趣投资管理有限公司、创祀网络科技（上海）有限公司（以下简称“创祀网络”）签署了《合作增资框架协议》（以下张婕、陈虹、上海畅趣投资管理有限公司合称“原股东方”）。公司以自有资金人民币
925万元购买李炎钊、刘松楠、任子行网络技术股份有限公司持有的创祀网络
36.25%的股权，并以自有资金人民币550万元对创祀网络增资，其中177.07万元计入注册资本，剩余372.93万元计入资本公积。
股权转让和增资完成后，创祀网络的注册资本增加至 7,653,053元，公司持有创祀网络51%的股权，成为控股股东和实际控制人。
本次交易金额未达到董事会审议权限范围，因此本次对外投资经公司总经理审批后即可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2、交易对方介绍
（1）李炎钊，身份证号码4201061978********
（2）刘松楠，身份证号码4403011976********
（3）张婕，身份证号码3601021977********
（4）陈虹，身份证号码3601021970********
（5）任子行网络技术股份有限公司
项目 内容
名称 任子行网络技术股份有限公司
住所 深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼
法定代表人姓名 景晓军
注册资本 116,411,549元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2000年5月31日
景晓军、新余市华信远景投资咨询有限公司、丁伟国、蒋利琴、深圳出资人名称
市华信行投资合伙企业（有限合伙）等
计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统
经营范围
集成；电子商务；经营进出口业务。
（6）上海畅趣投资管理有限公司
项目 内容
名称 上海畅趣投资管理有限公司
住所 上海市闵行区放鹤路1088号第6幢4032室
法定代表人姓名 王政中
注册资本 500,000.00元人民币
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2014年1月22日
出资人名称/姓名 王政中、贾时风、杜菁宏
经营范围 投资管理，实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨询、
商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划。
三、仙境网络科技（上海）有限公司
1、交易介绍
为共同发展影视内容和游戏，共同寻求影游联动的商业机会，新文化与软星科技（北京）有限公司（以下简称“软星科技”）签署了《关于设立仙境网络科技（上海）有限公司之股东协议》（以下简称“本协议”）。
新文化以自有资金102万元出资，与软星科技共同合资设立仙境网络科技
（上海）有限公司（以下简称“仙境网络”）。仙境网络注册资本为200万元人民币，投资双方按股权比例出资。其中，新文化认缴102万元人民币，占注册资本总额的51%；软星科技认缴98万元人民币，占注册资本总额的49%。
仙境网络于2015年9月21日注册成立，名称为仙境网络科技（上海）有限公司，住所在上海市虹口区东江湾路444号三楼312室，注册资本200.00万元人民币，法定代表人为杨震华，经营范围为网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易金额未达到董事会审议权限范围，因此本次对外投资经公司总经理审批后即可实施。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、交易对方介绍
项目 内容
名称 软星科技（北京）有限公司
住所 北京市海淀区三义庙新华服装厂大华衬衫厂宿舍大华天坛大厦五层
法定代表人姓名 姚壮宪
注册资本 1,000,000.00美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2000年09月19日
出资人名称 软星国际公司
开发、生产计算机软硬件；提供网络技术咨询、技术服务；销售自产经营范围
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三节对上市公司治理机制的影响
本次交易对上市公司治理机制的影响详见“第八章本次交易对公司治理结
构的影响分析”。
第四节对股东权益保护的安排
一、聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构和评估机构对标的资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
三、股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
四、盈利承诺及利润补偿
公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，具体详见本预案“第六章/六、盈利补偿安排”的相关内容。
五、股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第六章/八、股份锁定安排”的相关内容。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
七、上市公司的股利分配政策
公司的股利分配政策具体详见本预案“第八章/六、关于公司利润分配政策”
的相关内容。
本次交易完成后上市公司将保持既定现金分红政策的连续性。
第五节连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，新文化于2015年12月24日申请公司股票停牌。
新文化本次停牌前一交易日（2015年12月23日）收盘价格为42元/股，停牌前第21个交易日（2015年11月25日）收盘价格为33.99元/股，本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2015年11月25日至2015年12月23日期间）公司股票收盘价格累计涨幅23.57%，同期创业板综合指数（代码：399102）的累计涨幅为-1.91%，同期文化指数（代码：399248）累计涨幅0.49%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数、文化指数指数因素影响后，新文化股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到上述规定的相关标准。
第六节停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年12月24日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为新文化因本次重大资产重组停牌前六个月至本次重大资产
预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司及其他相关各方各自的内幕信息知情人以及直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，相关各方买卖新文化股票情况如下：
独立财务顾问海通证券股份有限公司自营业务股票账户在该期间累计买入
新文化股票700股，累计ETF赎回500股，累计卖出新文化股票1,200股；独立财务顾问海通证券股份有限公司资产管理业务股票账户在该期间内累计买入新
文化股票484,811股，累计卖出新文化股票484,811股；内幕信息知情人关系密切的亲属徐虹的自然人账户在该期间累计买入新文化股票 1,000股，累计卖出新文化股票1,000股。
徐虹系内幕信息知情人关系密切的亲属。交易对方已做出声明，“该内幕信息知情人关系密切的亲属不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
独立财务顾问海通证券已做出声明，“本公司上述自营业务股票账户和资产管理业务股票账户买卖新文化股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述买卖股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
本次重大资产重组的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第七节上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，新文化各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
新文化现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第一款规定的情形。
新文化或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
第八节重大诉讼事项
截至本预案签署日，新文化不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
第十一章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
第一节独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市规则》以及《上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况,符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理,具备可行性和可操作性。
3、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,
在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估
结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易涉及有关新文化股东大会、中国证监会等有关审批事项,已在《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组预案（修订稿）》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、本次交易有利于提高新文化的资产质量,拓展现有业务领域,提升公司竞争力,增强盈利能力,有利于新文化的可持续发展,符合新文化及全体股东的利益。
7、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况,公司本次交易构成上市公司重大资产重组,但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、同意公司与倪金马、金玉堂签署的附生效条件的《上海新文化传媒集团股份有限公司与倪金马及金玉堂之发行股份及支付现金购买资产协议》和《上海新文化传媒集团股份有限公司与倪金马、金玉堂之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》,同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
9、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成,包括但不限于公司股东大会审议通过本
次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
综上所述,独立董事同意公司本次交易的总体安排。
第二节独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对新文化预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
3、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
第十二章声明与承诺
全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事（签字）
杨震华 盛文蕾 孙毅
王敏 江泊 俞建春
郑培敏
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会2016年3月29日
（此页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》之签署页）
上海新文化传媒集团股份有限公司2016年3月29日