证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2016-042山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“阳谷华泰”）《山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，2016年 5月 12日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的议案》，确定2016年5月12日为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划的简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计95人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。具体分配如下（百分比结果四舍五入，保留两位小数）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前股本总|
||激励对象|职务|||||||
|||||票数量（万股）||总数的比例||额的比例|
|贺玉广||董事、副总经理、财务总监、董秘|30||3.56%||0.11%||
|董瑞国||董事、副总经理|30||3.56%||0.11%||
|赵凤保||副总经理|30||3.56%||0.11%||
|杜孟成||副总经理|30||3.56%||0.11%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（91人）|||722||85.75%||2.57%||
|合计|||842||100.00%||3.00%||

4、限制性股票授予价格:限制性股票的授予价格为每股 5.79元。
5、限制性股票解锁安排：
本计划限制性股票自相应的授予日起届满 12个月后，激励对象应当在未来 36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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||解锁期||解锁时间|解锁比例|
|第1个解锁期||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止；|||
|||||40%|
|第2个解锁期||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止；|||
|||||30%|
|第3个解锁期||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止；|||
|||||30%|

6、限制性股票的解锁条件:
（1）公司层面解锁业绩条件
本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第1期解锁||以 2013-2015 年净利润均值为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；||
|第2期解锁||以 2013-2015 年净利润均值为基数，公司2017年净利润增长率不低于120%；||
|第3期解锁||以 2013-2015 年净利润均值为基数，公司2018年净利润增长率不低于200%；||

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系数×个人当年计划解锁比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
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|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|分数段|90分以上|80~90|70~80|70分以下|
|解锁比例|100%|80%|60%|0|

(二)已履行的相关审批程序
1、2016年4月8日，本公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
2、2016年5月12日，公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 5月 12日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的议案》，确定以2016
年5月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的95名激励对象授予842万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于公司本次限制性股票授予的情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，权益授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2016年5月12日；
2、本次限制性股票的授予价格为5.79元；
3、本次限制性股票的激励对象（百分比结果四舍五入，保留两位小数）：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前股本总额|
||激励对象||职务|||||||
||||||票数量（万股）||总数的比例||的比例|
|贺玉广||董事、副总经理、财务总监、董秘||30||3.56%||0.11%||
|董瑞国||董事、副总经理||30||3.56%||0.11%||

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|-|-|-|-|-|
|赵凤保|副总经理|30|3.56%|0.11%|
|杜孟成|副总经理|30|3.56%|0.11%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（91人）||722|85.75%|2.57%|
|合计||842|100.00%|3.00%|

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
公司激励计划本次授予的激励对象名单详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定,公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月12日,在2016年－2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算,本次限制性股票激励成本合计为 1800.61万元,则 2016年－2019年限制性股票成本摊销情况见下表:
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||授予的限制性股票||需摊销的总费||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|842||1800.61||780.26||690.23||270.09||60.03||

激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见、监事会的核查意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
本次依据《激励计划（草案）》的相关规定所确定的限制性股票授予对象主要为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事
会认为需要激励的相关员工，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资
格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
董事会确定本次《激励计划（草案）》限制性股票的授予日为2016年5月12日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司本次对《激励计划（草案）》授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施《激励计划（草案）》限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
同意本次限制性股票的授予日为2016年5月12日并同意95名激励对象获授842万股限制性股票。
2、监事会核查意见
经审核，监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
3、法律意见书的结论意见
山东万航律师事务所律师认为：
（1）本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
（2）本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；
（3）公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（4）本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见；
5、山东万航律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二○一六年五月十二日