西部证券股份有限公司
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“公司”或“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组“）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的相关要求，对蓝丰生化重大资产重组的限售股份解禁情况进行了核查，并发表意见如下：
一、公司本次限售股份取得的基本情况
2015年 11月 20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）全体股东购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时，向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉富启晟”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）（以下简称“国联盈泰”）和上海金重投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金重”）非公开发行股份募集配套资金53,000.00万元。
本次发行新增股份于2016年2月16在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。本次股份上市发行时间为 2016年 2月 26日。
二、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份的股东
本次申请解除限售股份的股东包括：高炅、浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”）、上海金重、吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券和国联盈泰等8名股东。
（二）本次申请解除限售股份股东作出的承诺情况
1、高炅、上海金重、浙江吉胜作为交易对手方的股份锁定承诺
“（1）截至本人取得本次交易对价时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12个月内不转让。本人于本次交易中取得的蓝丰生化股份所派生的股份（因蓝丰生化分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
（2）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并执行。
（3）上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次认购的蓝丰生化股份。”
2、吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重作为配套募集资金方的股份锁定承诺
“（1）本公司认购所获得的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让。本公司认购所获得的蓝丰生化股份所派生的股份（因蓝丰生化分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
（2）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并执行。
（3）上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次认购的蓝丰生化股份。”
（三）本次申请解除限售股份股东承诺履行情况
经本独立财务顾问核查，情况如下：
1、高炅、上海金重、浙江吉胜作为交易对手方在承诺的股份锁定期间，遵守了股份锁定的承诺。截至本核查意见出具之日，上述交易对手方无违反该承诺的情况。
2、吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重作为配套募集资金方在承诺的股份锁定期间，遵守了股份锁定的承诺。截至本核查意见出具之日，上述配套资金方无违反该承诺的情况。
3、本次申请解除限售股份股东因本次发行所持的蓝丰生化股份的锁定期已满36个月。
4、本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
因此，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股份解除限售的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为2019年2月26日。
（二）本次解除限售股份数量为60,002,787股，占公司股份总数17.6434%。
（三）本次解除股份限售股东共计8位，分别为高炅、浙江吉胜、上海金重、吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券和国联盈泰。
（四）各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下（单位：股）：
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|序号|股东名称|重大资产重组时取得或认购的本公司股份|本次解除限售前持有限售股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次解除限售后剩余限售股份数（股）|备注|
|1|高炅|1,641,636|1,096,425|1,096,425|0||
|2|浙江吉胜|3,867,041|3,867,041|3,867,041|0|注3|
|3|上海金重|8,222,845|8,222,845|8,222,845|0||

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|4|吉富启晟|16,853,932|16,853,932|16,853,932|0||
|5|长城国融|11,235,955|11,235,955|11,235,955|0||
|6|格林投资|9,363,295|9,363,295|9,363,295|0|注4|
|7|东吴证券|4,681,647|4,681,647|4,681,647|0||
|8|国联盈泰|4,681,647|4,681,647|4,681,647|0||
|合计||60,547,998|60,002,787|60,002,787|||

注1：以上股东中，无担任本公司董事、监事及高级管理人员的情况；
注2：本次解除限售后，上述股东减持有关股份还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会2017第9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》；
注3、浙江吉胜本次申请解除限售的股份3,867,041股全部处于质押冻结状态；
注4、格林投资本次申请解除限售的股份9,363,295股，其中9,360,000股处于质押冻结状态。
四、股份变动情况表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|占总股本比例|数量|占总股本比例|数量|占总股本比例|
|一、有限售条件流通股|85,673,008|25.19%|-60,002,787|-17.64%|25,670,221|7.55%|
|高管锁定股|85,162|0.02%|-|-|85,162|0.02%|
|首发后限售股|85,587,846|25.17%|-60,002,787|-17.64%|25,585,059|7.53%|
|二、无限售条件流通股|254,413,270|74.81%|+60,002,787|+17.64%|314,416,057|92.45%|
|三、总股本|340,086,278|100%|-|-|340,086,278|100%|

五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就蓝丰生化重大资产重组之限售股解禁发表核查意见如下：
（一）蓝丰生化本次限售股份申请解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）蓝丰生化本次申请解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）蓝丰生化对本次申请限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，西部证券对蓝丰生化本次限售股份申请解禁事项无异议。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________________ _____________________
胡健 王克宇
西部证券股份有限公司年月日