证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2016-091深圳市金新农饲料股份有限公司
关于现金收购武汉天种畜牧有限责任公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016
年11月21日与芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“九派金新农”）、临湘富华实业投资中心（普通合伙）（以下简称“临湘富华”）、武汉市长实养殖有限公司（以下简称“长实养殖”）、宋蕾等8名自然人股东以及担保方周展宏、陈俊海签署了《股权转让协议》，本公司拟以自有资金33,400.70万元收购上述股东合计持有的武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天
种”）47.7156%的股权。本次收购完成后，本公司将合计持有武汉天种80%的股权，武汉天种成为本公司控股子公司。
因本次交易对手方之一九派金新农系公司及公司全资子公司与公司董事长
兼总经理陈俊海先生、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“允公投资”）及其管理机构深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）共同发起设立的为金新农的产业整合服务的并购基金。九派金新农的劣后级有限合伙人陈俊海为本公司的主要投资人，鉴于陈俊海对九派金新农能够施加重要影响，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条第十款“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”之规定，基于审慎原则，公司将九派金新农认定为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第二十五次（临时）会议以 5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购武汉天种畜牧有限责任公司部分股权暨
关联交易的议案》，关联董事陈俊海先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意意见。
本次关联交易金额为33,400.70万元，超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，公司连续十二个月内发生的与交易标的武汉天种相关的购买资产的成交金额累计为 52,777.37万元，超过公司最近一期经审计净资产的30%，根据《股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。鉴于陈俊海先生同时担任公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业的执行事务合伙人，且为其主要投资人，新疆成农远大股权投资有限合伙企业作为与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方的基本情况
（一）芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
名称：芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91340207394364279N
公司类型：有限合伙企业
住所：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇二坝社区原二坝镇政府办公楼二楼209、210室
执行事务合伙人：深圳市九派资本管理有限公司；深圳市前海成农投资发展有限公司；民加资本投资管理有限公司
成立日期：2014年10月10日
经营范围：股权投资，股权投资管理，经济信息咨询，企业管理咨询。
合伙人及其出资情况：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|合伙人类别|
|1|深圳市九派资本管理有限公司|356|356|普通合伙人|
|2|深圳市前海成农投资发展有限公司|178|178|普通合伙人|

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|3|民加资本投资管理有限公司|10|10|普通合伙人|
|4|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|3204|3204|劣后级有限合伙人|
|5|陈俊海|4153|4153|劣后级有限合伙人|
|6|深圳市金新农饲料股份有限公司|1009|1009|劣后级有限合伙人|
|7|民生加银资产管理有限公司|22,490|22,490|优先级有限合伙人|
|合计||31,400|31,400|-|

注：以上出资均为货币出资，九派金新农无实际控制人。
2、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
九派金新农成立于2014年10月，系公司为了提高和巩固在饲料细分行业的专业发展地位、实现共赢发展，与公司全资子公司深圳市前海成农投资发展有限公司、公司董事长兼总经理陈俊海、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立为金新农的产业整合服务的并购基
金。总规模不超过3.75亿元人民币，截止目前实际募集资金3.14亿元人民币。
九派金新农投资方向主要围绕本公司产业链上下游的优质企业进行控股和
参股投资。九派金新农自2014年11月先后与湖北天种投资管理股份有限公司、苏州天薇钟山九鼎投资中心(有限合伙)、武汉楚天增长创业投资中心（有限合
伙）、湖北高和创业投资企业（中外合作企业）、湖北九派创业投资有限公司、武汉新辰食品有限公司、武汉中部万农成长企业投资中心签订股权转让协议，共计受让上述股东合计持有的武汉天种5018.7068万股股份，持股比例为56.02%，成为武汉天种的控股股东。
3、主要财务数据
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|项目|2016年9月30日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额（万元）|27,814.46|27,697.80|
|负债总额（万元）|11.80|6.60|
|净资产（万元）|27,802.66|27,691.20|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|2015年1-12月（未经审计）|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-144.78|-2,182.53|

因九派金新农系公司及公司全资子公司与公司董事长兼总经理陈俊海先生，新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理机构深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立为金新农的产业整合服务的并购基金。九派金新农的劣后级有限合伙人陈俊海为本公司的主要投资人，鉴于陈俊海先生对九派金新农能够施加重要影响，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条第十款“该企业
主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”之规定，基于审慎原则，公司将九派金新农认定为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）临湘富华实业投资中心(普通合伙)
注册号/统一社会信用代码：91430682574334819Q
类型：普通合伙企业
主要经营场所：湖南省临湘市儒溪镇东冶村旧村部
执行事务合伙人：高敏
成立日期：2011年5月17日
合伙期限：至2021年5月16日
经营范围：从事企业项目策划、投资咨询服务
临湘富华的股东及股权结构情况如下：
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|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭敏|17.7|29.5|
|2|张靖|17.7|29.5|
|3|葛毓|7.674|12.79|
|4|高敏|7.08|11.8|
|5|郭荟|5.898|9.83|
|6|宋丽娜|2.952|4.92|
|7|张石华|0.996|1.66|
|合计||60|100|

临湘富华实际控制人为彭敏。临湘富华与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）武汉市长实养殖有限公司
注册号/统一社会信用代码：420116000030574
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：200万元人民币
法定代表人：任伟
住所：黄陂区三里镇银湖大道
成立日期：2006年11月28日
营业期限至：2036年11月28日
经营范围：畜禽养殖，水产养殖，苗木种植、销售。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）
长实养殖的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任伟|66.6|33.3|
|2|熊喜咏|66.8|33.4|
|3|任小平|66.6|33.3|
|合计||200|100|

长实养殖实际控制人为任伟，长实养殖与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）8名自然人股东
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|序号|姓名|身份证号|住所|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|宋蕾|3504271976********|福建省沙县文庙路25号|156.1523|1.7432|
|2|李振桂|3501271967********|福建省宁化县翠江镇南大街358号|80|0.8931|
|3|刘师利|4221231972********|武汉市黄陂区前川街双凤大道326号|60|0.6698|
|4|陈建新|4201121974********|武汉市黄陂区前川街双凤大道296号|52|0.5805|

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|5|罗小锋|4201231980********|武汉市黄陂区前川街民善里70号|47|0.5247|
|6|冯胜利|4201231978********|武汉市黄陂区李家集镇泡桐街|10|0.1116|
|7|章红军|4201231974********|武汉市黄陂区前川街文教巷159号|4.5|0.0502|
|8|戴霞亮|4211221977********|湖北省红安县七里坪镇白马嘶村居|4|0.0447|
|合计||||413.6523|4.6177|

上述8名自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
武汉天种是一家从事种猪繁育、饲料加工、生态农业种植等方面经营的农业科技型企业，注册地址为武汉市黄陂区三里镇银湖大道52号，成立于2005年8月18日。经过历次股权转让、增资，于2012年7月整体变更为股份有限公司，于 2016年 10月 31日由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“武汉天种畜牧股份有限公司”变更为“武汉天种畜牧有限责任公司”，企业类型为有限责任公司，统一社会信用代码/注册号为91420116778165818X，注册资本为8958万元，法定代表人为赵祖凯。
武汉天种主营业务为生产和销售“天种牌”杜洛克、大约克、长白三个品种的瘦肉型种猪，是全国优秀的种猪养殖企业，倡导“生态、和谐”的养殖理念，在种猪的遗传育种、疾病防控、饲料营养、标准化养殖等方面走在种猪行业前列，通过生物育种等选育技术发掘种猪群的优良基因，已建立了完整的自繁自育体系并通过国家级鉴定验收，“天种牌”系列种猪被中国畜牧业协会评为中国品牌猪。
历经多年发展，武汉天种目前在湖北、湖南、福建、江西、河南等地拥有23个种猪养殖小区。
2016年 1-10月，武汉天种销售生猪 20.6万头，其中种猪 6.9万头，大肥猪
6.2万头，小肥猪7.5万头，种猪畅销全国20多个省市。
（二）主要业务分产品情况
单位：万元
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|产品名称|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|种猪|11,485.66|4,822.72|8,774.96|4,563.36|4,043.17|2,231.22|
|大肥猪|11,261.30|8,503.04|18,070.81|18,321.05|18,232.17|20,970.79|
|小肥猪|7,145.12|4,039.11|4,910.32|4,250.39|5,873.89|6,444.41|
|其他|1,357.59|958.34|1,265.78|1,162.31|1,416.44|2,315.70|
|合计|31,249.67|18,323.20|33,021.87|28,297.11|29,565.67|31,962.12|

（三）股权结构
本次交易前后，武汉天种股权结构如下表所示：
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||||转让前||转让后||
||序|||转让前 持||转让后|
|||股东名称|||||
||||出资额||出资额||
||号|||股比例||持股比例|
||||（万元）||（万元）||
|||芜湖九派金新农产业股权投资基金|||||
||||5018.7068|56.0249%|1636|18.2630%|
||1||||||
|||（有限合伙）|||||
|||深圳市金新农饲料股份有限公司|2892.0409|32.2844%|7166.40|80.0000%|
||2||||||
|3||临湘富华实业投资中心(普通合伙)|332|3.7062%|0|0|
|||武汉市长实养殖有限公司|189|2.1098%|0|0|
||4||||||
|||宋蕾等8名自然人股东|||43|0.4800%|
||5||413.6523|4.6177%|||
|||未参与本次交易的其他股东|112.6|1.2570%|112.6|1.2570%|
||6||||||
||合计||8958|100.0000%|8958|100.0000%|

本次交易标的股权为交易对方合法及实际拥有，交易对方有权将其转让给本公司。上述交易对手方九派金新农、长实养殖及8名自然人股东本次转让的武汉天种股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
鉴于交易对手方临湘富华已将其对武汉天种的出资额332.00万元、对应
3.7062%的股权质押给湖南天种兴农水产养殖有限公司，临湘富华承诺并保证于2016年11月30日前将上述股权质押解除并保证质权人或其他任何第三方不因临湘富华解除股权质押的行为提起任何权利主张或诉求。临湘富华保证于交割
日，标的股权不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，未涉及任
何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。
截至披露日，除标的公司全资子公司武汉天种青草湖养殖有限公司生产经营所需的登记在湖北天种投资管理股份有限公司名下的土地使用权证书编号为黄
陂集用（2005）第025号土地使用权正在办理过户之外，交易对方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
本次交易已经其他股东确认放弃优先认购权。本次交易前，九派金新农持有武汉天种56.0249%的股权，系武汉天种的控股股东；本次交易完成后，本公司将持有武汉天种80%的股权，武汉天种成为本公司控股子公司。
（四）标的公司财务状况
公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉天种2014年度、2015年度、2016年1-9月的合并及母公司的财务报表进行了审计，并出具了“众环审字（2016）012442号”标准无保留意见审计报告。武汉天种主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2016年9月30|2015年12月31|2014年12月31|
|资产总计|48,588.34|42,480.35|44,652.94|
|负债总计|12,902.54|16,101.97|18,571.53|
|应收账款总额|562.09|341.92|392.22|
|所有者权益合计|35,685.80|26,378.38|26,081.41|
|利润表项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|31,757.54|33,503.45|29,834.65|
|营业利润|9,371.38|130.51|-7,106.94|
|利润总额|9,359.00|500.18|-6,192.73|
|净利润|9,307.42|449.47|-6,218.93|
|现金流量表项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,819.75|5,646.00|3,021.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,387.18|-4,083.40|-3,809.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,044.66|-1,326.51|-2,361.47|

（五）非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，武汉天种非经常性损益发生情况如下：
（收益以正数列示，损失以负数列示） 单位：元
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|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-533,268.41|-482,302.67|-525,155.80|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,434,261.77|4,358,734.93|10,345,984.50|
|委托他人投资或管理资产的损益|2,063,270.60|2,730,202.01|1,460,144.69|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|594,038.41|17,095.89|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,024,763.93|-179,706.67|-678,679.72|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|小计|2,533,538.44|6,444,023.49|10,602,293.67|
|减：非经常性损益的所得税影响数|515,817.65|682,550.50|365,036.17|
|少数股东损益的影响数|32,810.84|363,949.19|100,032.05|
|合 计|1,984,909.94|5,397,523.80|10,137,225.45|
|净利润|93,074,222.90|4,494,680.64|-62,189,289.25|
|扣除非经常性损益后的净利润|91,089,312.96|-902,843.16|-72,326,514.7|
|非经常性损益对净利润的影响（%）|2.13%|120.09%|-16.30%|

武汉天种非经常性损益主要由取得的政府补助、委托他人投资或管理资产的损益、非流动资产处置损益等构成。2014年度、2015年度及2016年1-9月，武汉天种的非经常性损益金额分别为1,013.72万元、539.75万元、198.49万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-7,232.65万元、-90.28万元、9,108.93万元，非经常性损益占净利润的比重分别为-16.30%、120.09%、2.13%。因商品猪市场
价格的周期性波动导致武汉天种盈利波动较大，在周期性低点因利润较低，使得
非经常性损益占比较高。综合来看，武汉天种对非经常性损益不存在重大依赖。
（六）或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
截至目前，武汉天种不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，不存在未决诉讼、仲裁等情况。
四、定价政策及定价依据
本次交易的资产定价原则是公司与交易对方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定。根据具有证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2016）第3-053号《评估报告》，该报告以 2016年9月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对武汉天种100%股权进行评估，评估人员在对评估结果分析后最终选取市场法评估结论，据市场法评估结果，武汉天种股东全部权益价值的评估值为 70,781.92万元，相对于武汉天种合并口径下的归属母公司的账面净资产，评估增值37,297.78万元，增值率111.39%。
交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经交易双方协商，最终确定武汉天种全部权益的整体估值为 70,000.00万元，本次交易对方合计转让其对标的公司出资额 42,743,591.00元、对应47.7156%的股权的整体作价为334,006,968.80元。
五、交易协议的主要内容
（一）收购标的和定价
本公司以人民币334,006,968.80元受让九派金新农、临湘富华、长实养殖、宋蕾、李振桂、刘师利、陈建新、罗小锋、冯胜利、章红军、戴霞亮合计所持有的武汉天种47.7156%的股权。其他股东无条件放弃根据《中华人民共和国公司法》和《武汉天种畜牧有限责任公司章程》对本次武汉天种部分股东出让股权所享有的优先受让权。
（二）支付方式
本次交易的股权转让对价由本公司以现金方式分三期支付，具体支付安排如下：
（1）第一期股权转让对价于本协议签署并生效后的15个工作日内由本公司
分别向各转让方支付股权转让对价的20.00%，共计66,801,393.76元；
（2）第二期股权转让对价于各转让方协助办理完毕标的公司47.7156%股权登记在本公司名下之工商登记手续、且标的公司按照本公司之要求将其所有档案资料及印鉴证照、权属证书、银行密钥交由本公司保管，且交易双方完成资产盘点及签订资产清单确认函后之日起的15个工作日内，由本公司分别向各转让方支付股权转让对价的70.00%，共计233,804,878.16元；
（3）第三期股权转让对价于各转让方和标的公司全部完成协议10.2.6条之约定事项后的15个工作日由本公司分别向各转让方支付股权转让对价的
10.00%，共计33,400,696.88元。
（三）股权交割及过渡期内损益安排
标的股权过户至本公司名下的工商登记变更完成且标的公司按照本公司之
要求将其所有档案资料及印鉴证照、权属证书、银行密钥交由本公司保管并对标的公司完成资产盘点及签订资产清单确认函之日为交割日。本公司自标的资产
交割完成后享有并承担各转让方本次交易所转让标的股权有关的一切权利和义务。
除非另有约定，在各转让方依据本协议的约定向本公司交割标的股权后，且完成本协议第10.2.6条约定事项之后即视为各转让方已履行其在本协议项下应
向本公司履行的交割义务；在本公司依据本协议约定以现金支付标的股权对价
后，即视为本公司已完全履行其在本协议项下应向各转让方支付对价的义务。
武汉天种自2016年9月30日（交易基准日）起至交割日（包括交割日）期间，武汉天种合并报表中实现的收益，由交易双方按照本次交易完成后的持股比例享有；在此期间产生的亏损，金额达到人民币300万元以上（含300万元）的，由各转让方按其在本次交易前持有武汉天种的股权比例承担，并在经本公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由各转让方以现金方式向武汉天种支付到位。
（四）人员安排
本次交易完成后，标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
本次交易完成后，标的公司届时董事会成员为5名，监事为1名，本公司有权委派4名董事并任命董事长，并有权委派监事；标的公司高级管理人员4名，其中总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名等均由本公司委派。
标的公司主要管理团队及核心骨干人员刘师利、陈建新、罗小锋、章红军于交割日后至少在标的公司任职不少于三年，标的公司主要管理团队及核心骨干人员在标的公司工作年限以本次交易完成之日起计算。但标的公司可以保持其工作年限之附属福利待遇（指标的公司根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
（五）同业竞争的解决措施
九派金新农及其关联方承诺并保证不实际经营与目标公司之生猪养殖业务
相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，九派金新农及其关联方违反本条约定且九派金新农未采取合理措施进行补救并经本公司认可，九派金新农须承担本次交易与其相关的转让对价之10%的违约赔偿责任。
临湘富华、长实养殖在作为标的公司股东期间，其主要经营人员及核心骨干人员不得实际经营与目标公司之生猪养殖业务相同或相似业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，临湘富华、长实养殖主要经营及核心骨干人员违反本条约定且临湘富华、长实养殖未采取合理措施进行补救并经本公司认可，临湘富华、长实养殖须分别承担本次交易与其相关的转让对价之10%的违约责任。
交易对方刘师利、陈建新、罗小锋、章红军作为标的公司的主要经营人员或核心骨干人员，在其任职期间及其离职后两年内不得实际经营与目标公司之生猪养殖相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，刘师利、陈建新、罗小锋、章红军违反本条约定且未采取合理措施进行补救并经本公司认可，刘师利、陈建新、罗小锋、章红军须分别承担本次交易与其相关的转让对价之10%的违约责任。
（六）收购资金来源
收购资金主要来源于公司自有资金或自筹资金。
（七）协议生效条件
本协议经本公司法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、各转让方或其授权代表签订后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）经各方及标的公司董事会、股东大会/股东会批准或合伙企业有权决策机构批准；
（2）经双方主管部门核准（如需）。
本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易完成后，武汉天种仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，原已签署的租赁协议不因本次交易发生变化，由标的公司按照现有租赁协议继续履行相关权利义务。
各转让方声明和保证在规定时间内协助武汉天种办理协议约定事项。
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||七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额|
|本次交易对手方之一九派金新农与公司构成关联关系，本年年初至披露日，||
|除本交易事项外，公司与九派金新农未发生其他关联交易。||

八、收购的目的和对公司的影响
1、本次关联交易的目的和必要性
本次关联交易对方系公司参与设立的产业并购基金九派金新农，九派金新农设立之目的在于通过利用九派资本的资源优势及其专业的投资能力，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助专业机构的力量，壮大公司的实力和提升公司的形象。本次交易系完成优秀投资标的植入上市公司的需要，符合公司与各方合作设立并购基金之目的。
2、本次关联交易对公司的影响
武汉天种是一家从事种猪繁育、生态农业种植等方面经营的农业科技型企
业，为国家级农业产业化国家重点龙头企业、国家首批16家生猪核心育种场之一，本次收购符合公司战略规划，有利于扩大公司养殖规模，进一步完善产业链，
构建产业链竞争优势，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明
显，同时充分利用武汉天种优秀的技术和资源带动公司养猪事业的快速发展，能够发挥良好的产业协同效应，是公司打造全产业链发展的重要举措。
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|本次资金来源为公司自有资金或通过自筹等方式按期支付，不会对公司现金|
|流造成压力。本次交易完成后，武汉天种成为本公司控股子公司，纳入公司合并|
|报表范围。|

九、风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，但仍需经公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、标的资产估值风险
本次交易的标的资产武汉天种全部股权的评估值为 70,781.92万元，评估增值率为111.39%。尽管对标的资产评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于市场法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买武汉天种47.7156%的股权构成非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
本次评估中，评估机构假设评估基准日后武汉天种旗下京山福星核心育种场基地 3000头基础母猪养殖建设项目能够按照建设计划及经营计划如期完成；假设被评估单位及其子公司能够取得并持续拥有各项资质证书等证照，不会出现影响被评估单位经营的各种重大安全、环境、疫情等非正常事项；假设评估单位及其子公司能够持续获得养殖基地的租赁土地，且到期后能够按照现有租赁合同续租；假设被评估单位能够按照国家现行政策，未来年度继续享受税收优惠。同时，本次评估未考虑搬迁事项对评估值的影响，提请投资者注意。
5、整合风险
本次交易完成后，武汉天种将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不
确定性。
（二）与标的资产经营相关的风险
1、市场风险
生猪养殖是周期性很强的行业，我国猪肉价格波动幅度一直很大。武汉天种的经营业绩受生猪价格波动影响比较大。虽然武汉天种在生猪养殖领域有着 40多年的养殖经验，但来自需求端的市场价格波动风险仍难以避免。
2、疾病风险
疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
3、生产场所用地主要来自于租赁的风险
武汉天种采用一体化自育自繁自养经营模式，在生产过程中需要使用大量的土地。目前，武汉天种及其分子公司、控股孙公司等经营主体承租的用于生产经营的部分土地租赁尚未按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法(2009修正)》等相关法律、法规、行政法规或其他规范性法律文件的规定履行必要的审批、批准、登记、备案手续，且随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在经营主体承包或租赁的相关土地使用权、房
产、生产经营设施及其附属设施在承包或租赁期内无法继续的风险，将会对武汉天种的生产经营造成不利影响。虽已由相关方出具承诺并保证将在武汉天种实际支付或有负债后30日内向武汉天种进行全额赔偿，仍提请投资者注意该等租赁风险。
4、经营许可资质的风险
目前武汉天种旗下分子公司养殖场均取得了《种畜禽生产经营许可证》、《动物防疫条件合格证》。湖北省内非禁养区猪场全部取得《排污许可证》，省外福建三个猪场因零排放，根据当地政策，无需取得排污许可证；江西天种贵溪畜牧养殖有限公司目前正在进行项目立项，待立项完成后方可进行环评事项。部分养殖场尚在进行环保验收和办理排污许可证事项，因办理这些程序导致交割日后受到任何法律或监管规定的任何命令、裁定、行政处罚等情形而导致武汉天种或本公司遭受损失的风险。虽已由相关方出具承诺并保证若出现上述风险，将在武汉天种实际支付或有负债后30日内向武汉天种进行全额赔偿，仍提请投资者注意经营许可资质的风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：（1）本次交易对手方之一芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）系公司及公司全资子公司与公司董事长兼总经理陈俊海先生、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“允公投资”）及其管理机构深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）共同发起设立的为金新农的产业整合服务的并购基金。九派金新农的劣后级有限合伙人陈俊海为本公司的主要投资人，鉴于陈俊海对九派金新农能够施加重要影响，基于审慎原则，公司将九派金新农认定为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定，符合公平、公正的原则，本次收购符合公司战略发展需要，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于现金收购武汉天种畜牧有限责任公司部分股权暨关联交易的议
案》已得到我们的事前认可，本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。本次交易符合公司战略发展规划。同意公司现金收购武汉天种畜牧有限责任公司部分股权，并将该事项提交股东大会审议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十五次（临时）会议决议
2、第三届监事会第二十三次（临时）会议决议
3、《股权转让协议》
4、《深圳市金新农饲料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的武汉天种畜牧股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
5、《武汉天种畜牧有限责任公司审计报告》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会二O一六年十一月二十一日