股票简称：晨鸣纸业晨鸣B股票代码：000488 200488 公告编号：2017-006山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于 2017年 2月 6日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2017年 2月 17日在山东省寿光市晨鸣研发中心会议室现场召开。会议应参加董事 10人，实际参加董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了公司 2016年度董事会工作报告
公司 2016年度董事会工作报告的具体内容请参见 2016年度报告“第五节经营情况讨论与分析”。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司 2016年度财务决算报告
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司 2016年度报告全文和摘要
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司 2016年度《内部控制自我评价报告》
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过了公司 2016年度利润分配预案
2016年度，山东晨鸣纸业集团股份有限公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币 2,063,986,822.25元，扣除2016年度永续债利息 153,140,000元，2016年度实现的剩余可供分配的利润 1,910,846,822.25元。根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司 2016年度利润分配预案如下：
按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。（分配基数为9/12×19.11×50%=7.17亿元）
以 2016年末普通股总股本 1,936,405,467股、优先股模拟折股数 387,263,339股（每5.81元摸拟折合1股）为基数，普通股股东每10股派发现金红利人民币6元(含税)，普通股股东派发现金红利 11.62亿元；优先股股东每 10股派发现金红利人民币3.08元（含税），优先股股东派发浮动现金红利1.20亿元。
该预案尚需提交公司 2016年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于董事、高管人员 2016年度薪酬分配的议案
公司董事、高管2016年度薪酬分配的具体情况请参见 2016年度报告全文内容。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于向银行申请综合授信额度的议案
为保证公司项目顺利建设及正常生产经营需要,加强与各银行深度合作，提高公司融资能力，公司向各银行申请综合授信人民币 1095亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过综合授信额度议案为止。
董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案
为保障公司控股子公司项目顺利建设、正常生产经营需要并降低其财务费用，拟为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保；担保金额合计人民币256亿元。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
董事会授权公司管理层负责办理为相关下属公司综合授信和融资提供担保的相关手续。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于为相关下属公司提供财务资助的议案
为实现公司效益最大化，节约财务费用，根据目前公司运营和资金情况，公司连同海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）其他股东拟对海鸣矿业提供财务资助，合计资助金额不超过人民币 6亿元，本次财务资助的有效期限为三年（在有效期内可循环办理），公司按不低于银行同期贷款利率收取资助利息。
公司董事长兼总经理陈洪国先生、副董事长尹同远先生、董事李峰先生、副总经理李雪芹女士、耿光林先生、胡长青先生等高管在寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“恒泰企业”）持有股份，恒泰企业为海鸣矿业的股东，根据深交所上市规则10.1.3条的规定，本次事项构成关联交易。
关联董事陈洪国先生、尹同远先生、李峰先生、耿光林先生按照有关规定回避此项议案的表决。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
董事会授权公司管理层负责办理为相关下属公司提供财务资助的相关手续。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于预计 2017年度日常关联交易的议案
为保障公司及下属公司生产用能源供应，降低公司能源整体采购成本，将从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计2017年度交易额上限为人民币35,000万元。
关联董事陈洪国先生、尹同远先生、李峰先生、耿光林先生按照有关规定回避此项议案的表决。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了关于聘任2017年度审计机构的议案
聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计及内部控制审计机构，两项审计费用合计为人民币260万元。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于发行超短期融资券的议案
考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，公司拟在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过 168亿元（含 168亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”）。本期超短融无担保。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的超短融面值总额不超过人民币168亿元（含168亿元）。
2、发行对象
本次超短融在中国银行间市场公开发行。
3、债券期限
本次发行的超短融具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次超短融募集说明书中予以披露。
4、债券利率
本次发行的超短融票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、募集资金的用途
本次发行超短融的募集资金拟用于归还公司已发行的债券、置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议的有效期
本次发行超短融决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
7、偿债保证措施
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次超短融的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。
8、关于本次发行超短融的授权事项
为保证本次发行超短融工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行超短融有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行超短融的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项；（2）选择超短融承销商，签署超短融承销协议以及制定债券持有人会议规则；（3）签署与本次发行超短融有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行超短融的议案及本议案之日起至本次发行超短融的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；
（6）办理与本次发行超短融有关的其他一切必要事项。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了关于发行中期票据的议案
考虑未来经济形势发展及加息因素，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过60亿元的中期票据。本期中期票据无担保。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的中期票据面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元）。
2、存续期限
本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。
3、票面利率
本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。
4、发行对象
中国银行间市场的机构投资者。
5、募集资金的用途
本次发行中期票据的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议的有效期
本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起 24个月。
7、偿债保证措施
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。
8、关于本次发行中期票据的授权事项
为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；
（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；
（6）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了关于发行非公开定向债务融资工具的议案
为进一步改善公司负债结构，拓宽公司融资渠道，保障公司可持续发展，公司拟在银行间债券市场发行金额不超过30亿元（含30亿元）的定向工具。本期定向工具无担保。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的定向工具面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。
2、存续期限
本次发行的定向工具期限不超过5年。
3、发行方式
采取非公开定向发行方式，一期或分期发行。
4、发行利率
本次发行的定向工具票面利率根据资金市场供求情况确定。
5、募集资金的用途
本次发行定向工具的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议的有效期
本次发行定向工具决议的有效期为股东大会通过之日起 24个月。
7、发行对象
中国银行间市场的机构投资者。
8、偿债保证措施
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次定向工具的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。
9、关于本次发行定向工具的授权事项
为保证本次发行定向工具工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行定向工具有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行定向工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行定向工具的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与定向工具申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次定向工具发行申报事宜；
（3）签署与本次发行定向工具有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；
（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行定向工具的议案及本议案之日起至本次发行定向工具的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）以及办理与本次发行定向工具有关的其他一切必要事项。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了关于发行理财直接融资工具的议案
考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，公司拟向金融机构申请发行总额不超过人民币15亿元理财直接融资工具。本期理财直接融资工具无担保。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的理财直接融资工具面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。
2、存续期限
本次发行的理财直接融资工具期限不超过3年（含3年）。
3、票面利率
本次发行的理财直接融资工具票面利率根据市场资金供求情况确定。
4、发行对象
合格投资者。
5、募集资金的用途
本次发行理财直接融资工具的募集资金拟用于购买原材料，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议的有效期
本次发行理财直接融资工具决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
7、偿债保证措施
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次理财直接融资工具的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。
8、关于本次发行理财直接融资工具的授权事项
为保证本次发行理财直接融资工具工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行理财直接融资工具有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行理财直接融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行理财直接融资工具的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与理财直接融资工具申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次理财直接融资工具发行申报事宜；（3）签署与本次发行理财直接融资工具有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行理财直接融资工具的议案及本议案之日起至本次发行理财直接融资工具的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；
（6）办理与本次发行理财直接融资工具有关的其他一切必要事项。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了关于融资租赁公司发行债权融资计划的议案
考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“晨鸣租赁”）拟通过南京银行与日照银行合作发行总额不超过人民币10亿元债权融资计划，由山东晨鸣纸业集团股份有限公司提供担保。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的债权融资计划面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
2、存续期限
本次发行的债权融资计划期限不超过3年（含3年）。
3、票面利率
本次发行的债权融资计划利率根据市场资金供求情况确定。
4、募集资金的用途
本次发行债权融资计划资金拟用于优化公司债务结构或补充流动资金。
5、决议的有效期
本次发行债权融资计划决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
6、偿债保证措施
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次债权融资计划的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。
7、关于本次发行债权融资计划的授权事项
为保证本次发行债权融资计划工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行债权融资计划有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与债权融资计划申报和发行有关的事项；（2）与南京银行和日照银行合作，办理本次债权融资计划发行申报事宜；（3）签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行债权融资计划的议案及本议案之日起至本次发行债权融资计划的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行债权融资计划有关的其他一切必要事项。
该议案尚需提交公司 2016年度股东大会以特别决议审议。股东大会审议通过后尚须由北京金融资产交易所审议决定。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了关于寿光建设 51万吨高档文化纸项目的议案
为充分利用寿光美伦纸业有限责任公司现有制浆能力及成本优势，优化公司市场布局，公司董事会同意在原60万吨牛卡纸生产线的厂房内新建一条51万吨的高档文化纸生产线。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了关于参与投资设立瑞京人寿保险股份有限公司的议案
为推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）多元化发展，进一步拓展公司业务范围，增强公司整体实力和综合竞争力，培育公司新的利润增长点，晨鸣纸业拟与利得科技有限公司、赣州高速公路有限责任公司、众一控股有限公司、融捷投资控股集团有限公司、赣州水务集团有限责任公司共同投资设立瑞京人寿保险股份有限公司（暂定名，最终名称以登记机关核准为准）。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了关于出售房产的议案
公司 2001年购买的位于北京市海淀区中关村南大街 2号房产（以下简称“北京数码大厦”），建筑面积 1934.87平米，房产证、土地证等手续齐全，2001年-2005年作为我公司销售总部，2006年开始对外出租，主要用途为商业办公，目前北京数码大厦净值1425万元，数码大厦土地证 2043年到期。
综合考虑目前房价趋势、维护成本和资金收益，公司拟将数码大厦按照市场价格对外出售，盘活公司资产，优化资源配置，提高资金使用效率。
董事会授权公司管理层负责办理出售北京数码大厦的相关事宜。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过了公司募集资金年度存放与使用情况的报告
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过了关于发行新股一般性授权的议案
根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股及/或优先股，并就该等A股、B股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的
20%。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过了关于召开 2016年度股东大会的议案
公司董事会决定召开 2016年度股东大会。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二○一七年二月十七日