证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2018-040中航三鑫股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2018年4月10日以电子邮件方式发出，于2018年4月20以现场方式召开。
本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：
一、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事陈日华先生、王成义先生、高刚先生（新任）分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
具体内容可参见公司同日刊登在巨潮资讯网上 2017年度报告全文的第三节、第四节相关内容。
二、审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2018年度经营计划》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2018年总体经营思路：坚持“效益为先”原则，全面开展“成本效益年”活动，积极化解重大风险，推动高质量发展。公司将推进资本化运作，主动化解安全环保风险，强化内部风险控制；把创新驱动作为高质量发展的第一动力，把加大市场开拓作为高质量发展的关键抓手，把质量管理水平提升作为高质量发展的重要支撑，把加强资金精益化管理作为高质量发展的重要保障。
四、审议通过了公司《2017年度报告全文及摘要》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《中航三鑫股份有限公司 2017年度报告全文》、《中航三鑫股份有限公司 2017年度报告摘要》请详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-042号、2018-043号公告。
四、审议通过了公司《2017年度财务决算报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2017年度公司实现收入46.04亿元，归属于母公司所有者的净利润-914.27万元，基本每股收益-0.01元。详细数据内容请参见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018-042号、2017年度报告全文》。
五、审议通过了公司《2018年度财务预算方案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过了公司《2017年度利润分配方案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本预案需提交2017年度股东大会审议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归母净利润为-914.27万元，合并报表累计未分配利润为-72,901.84万元。根据《公司法》、《公司分红管理制度》规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利。公司2017年度不进行现金分红或其他形式利润分配。
独立董事发表的意见已在同日刊登于巨潮资讯网上。
八、审议通过了《关于2018年度为子公司融资提供担保的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2017年度股东大会审议。
详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-044号公告。
独立董事发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
九、审议通过了《关于2018年度对子公司提供资金支持的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
为了提高公司资金使用效率，帮助子公司缓解运营流动资金压力，结合目前公司及子公司的信用和资金资源情况，公司拟以自有资金对子公司提供总额不超过人民币4.56亿元（含4.56亿元）的资金支持，借款期限和利率由借贷双方协商确定。
借款对象：深圳市三鑫科技发展有限公司、中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司、中航三鑫（文昌）矿业有限公司、海南文昌中航石英砂矿有限责任公司、海南中航特玻科技有限公司。
借款事项的审批程序及相关授权：本议案经公司董事会审议批准后实施。
为了介于本期与下一年度审议年度董事会期间的借款事项可正常履行，本议案决议有效期至下一年度审议年度董事会召开日止。在以上额度内发生的具体借款事项，公司董事会授权公司董事长具体负责与借款企业签订相关文件，不再另行召开董事会。
十、审议通过了《关于预计2018年度发生日常关联交易额度的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2017年度股东大会审议。
关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事等原因，按要求回避表决。
详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-045号公告。
独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十一、审议通过了《关于向中航租赁公司申请融资租赁额度涉及关联交易的议案（3亿元）》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2017年度股东大会审议。
关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事等原因，按要求回避表决。
详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-046号公告。
独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十二、审议通过了《关于拟向航空工业通飞出具反担保承诺函的议案（3亿元）》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2017年度股东大会审议。
关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事等原因，按要求回避表决。
为了实现公司的战略规划，满足公司发展的资金需求，公司向中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）申请人民币 3亿元融资担保额度，用于公司实施债务融资等其他融资需求。为了顺利取得上述融资担保额度，应航空工业通飞要求，公司拟向其出具反担保承诺函。反担保函的主要内容为：
“（一）严格按照债权人要求用途使用被担保债务，保证按时足额还本付息。
（二）如不能及时足额偿还被担保债务，造成航空工业通飞承担担保责任时：1、航空工业通飞可从我单位各种往来款项（不限于各种下拨款项、回收的货款、我单位在中航工业集团财务有限责任公司的存款等）中扣除，直至全部清偿为止。
2、以上仍不足偿还的，我单位自愿以资产偿还航空工业通飞承担的担保责任。
反担保承诺期间为航空工业通飞提供的该担保额度项下债务偿清之日止。”独立董事发表了独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十三、审议通过了《关于拟向航空工业通飞出具担保承诺函的议案（4900万元）》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2017年度股东大会审议。
关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事等原因，按要求回避表决。
详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-047号公告。
独立董事发表了独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十四、审议通过了《关于2018年度为海南中航特玻提供财务资助额度的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2017年度股东大会审议。
关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事等原因，按要求回避表决。
详见公司同日刊登在证券时报或巨潮资讯网上的2018-048号公告。
独立董事发表了独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十五、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》。
十六、审议通过了《2018年一季度报告全文及正文》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
《2017年一季度报告全文及正文》内容详见同日披露于证券时报、巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）上的2018-049号、2018-050号公告。
十七、审议通过了《中航三鑫未来三年（2018-2020）股东回报规划》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2017年度股东大会审议。
详见同日披露在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《中航三鑫未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
十八、审议通过了《关于继续聘请中审众环为公司2018年度审计机构的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司决定继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十八、审议通过了公司《董事会审计委员会关于 2017年度审计工作的总结报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有限公司董事会审计委员会关于2017年度审计工作的总结报告》。
十九、审议通过了公司《关于深圳证监局现场检查的整改报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-053号、关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定书的整改报告。
二十、审议通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
根据经营管理工作需要，经公司总经理提名，公司第六届董事会提名委员会审查后，同意聘任周军先生（简历附后）任公司副总经理，任期至第六届董事会届满时止。
独立董事发表了独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二十一、审议通过了《2018年度固定资产投资计划》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2018年度固定资产计划投资16142.7万元，总计为54项。
上述固定资产投资项目的审批程序及相关授权：本议案经公司董事会审议批准后实施。在以上计划投资总额内发生的具体投资项目，公司董事会授权公司相关业务部门按照《中航三鑫固定资产管理办法》办理。
二十二、审议通过了《关于珠海三鑫太阳能光伏建筑一体化及节能幕墙节能门窗生产基地（一期）建设项目的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-054号公告。
二十三、审议通过了《董事会审计委员会关于2017年度审计工作的总结报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会关于2017年度审计工作的总结报告》
二十四、审议通过了公司《2017年度内部控制评价报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
二十五、审议通过了《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-051《中航三鑫股份有限公司2017年年度股东大会会议通知》。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日
周军先生简历
周军，男，1970年出生，本科学历，高级工程师。
教育背景
1985.9-1989.7年就读于西北工业大学热能工程专业，本科毕业，获工学学士学位。
近五年工作经历
2012.1至2015.2中航工业通飞非航空产业部部长；
2015．2至2016.4西南工具集团公司董事长、党委书记；
2016．4至2018.4中航通飞华南飞机工业有限公司副总经理。
周军先生曾在2014年2月-2017年3月担任公司第五届董事会董事。自2017年3月离职后，未买卖公司股票。
截至本公告披露之日，周军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、控股股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。