中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于武武汉汉武武商商集集团团股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行 AA股股股股票票之之上上市市保保荐荐书书
保荐机构/主承销商
二零一六年四月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2983号）核准，武汉武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过80,731,265股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）接受武商集团的委托，担任武商集团本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为武商集团申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：武汉武商集团股份有限公司
英文名称：WUHAN DEPARTMENT STORE GROUP CO.LTD.
注册资本：伍亿贰仟玖佰零贰万伍仟伍佰玖拾元整
注册地址：武汉市江汉区解放大道690号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鄂武商A
股票代码：000501
法定代表人：刘江超
董事会秘书：李轩
联系电话：027-85714295
经营范围：百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料；金银首饰零售兼批发；烟零售；装饰材料加工；家用电器维修；安装、配送；彩扩；干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；会展服务；
文化娱乐；通讯器材销售及售后服务；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公司自有产权闲置房的出租和销售（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）；场地出租（限餐饮、电影、电子游戏、美容美发、健身的持证单位租用）；互联网信息服务；停车场管理。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定期限内方可经营）
（二）发行人的主要历史沿革及股本结构变动情况
1、公司设立、发行及上市
（1）公司系经“武体改[1986]012号”文、“武银管字[1986]第 63号”文批准设立，于1991年11月2日在武汉市工商局登记注册的股份有限公司。
（2）经中国人民银行“证管办[1992]第67号”文、深交所“深证所字[1992]第 130号”文批准，公司于 1992年 11月 20日在深交所挂牌上市，公司发行上市后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|股份比例|
|国家股|58,729,200|41.94%|
|法人股|43,180,300|30.83%|
|社会公众股|38,130,800|27.23%|
|总股本|140,040,300|100.00%|

2、公司上市后的股本变化和股本结构
（1）1993年 5月，经公司 1992年度股东大会审议通过，并报请武汉、深圳两地的证券主管部门批准，公司以1992年末总股本为基数，向全体股东每 10
股送红股 2股，并按10：3的比例实施配售，配股价为 9元/股，向全体股东实
际配售了4,201.21万股。
本次配股完成后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|股份比例|
|国家股|69,191,118|32.94%|
|法人股|69,449,460|33.06%|
|社会公众股|71,419,872|34.00%|
|合计|210,060,450|100.00%|

（2）1994年 6月，经公司 1993年度股东大会审议通过，并经过武汉证券监督管理办公室武证办[1994]22号文《关于同意武商集团股份有限公司一九九三年度分红配股方案的批复》批准，公司以 1993年末总股本为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，资本公积每 10股转增 1股。公司股本由 21,006.05万股变更为25,207.25万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|股份比例|
|国家股|83,029,341|32.94%|
|法人股|83,339,352|33.06%|
|社会公众股|85,703,846|34.00%|
|合计|252,072,539|100.00%|

（3）1996年 8月，经公司 1995年度股东大会审议通过，并经过武汉证券监督管理办公室武证办[1996]60号文《关于同意武商集团股份有限公司调整一九九五年度分红方案的批复》批准，公司以 1995年末总股本为基数，向全体股东每 10股送红股 1.5股。公司股本由 25,207.25万股变更为 28,988.34万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|股份比例|
|国家股|95,483,742|32.94%|
|法人股|95,840,254|33.06%|
|社会公众股|98,559,422|34.00%|
|合计|289,883,418|100.00%|

（4）1997年11月，经公司1996年度股东大会审议通过，并经武汉市证券
管理办公室“武证办（1997）3号”文及中国证监会证监上字[1997]87号文《关
于武汉武商集团股份有限公司申请配股的批复》批准，公司以 1996年末总股本为基数，按10：3的比例实施配售，配股价为 7元/股，向全体股东实际配售了3,102.51万股。
本次配股完成后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|股份比例|
|国家股|95,483,742|29.75%|
|法人股|96,118,459|29.95%|
|转配股|1,179,059|0.37%|
|社会公众股|128,127,250|39.93%|
|合计|320,908,510|100.00%|

（5）1998年 5月，经公司 1997年度股东大会审议通过，公司以配股后总股本32,090.85万股，向全体股东每10股送红股1.806642股，资本公积每10股转增4股。公司股本由32,090.85万股变更为50,724.86万股，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|股份比例|
|国家股|150,927,732|29.75%|
|法人股|151,931,006|29.95%|
|转配股|1,863,696|0.37%|
|社会公众股|202,526,156|39.93%|
|合计|507,248,590|100.00%|

3、公司股权分置改革
2006年1月5日，公司刊登股权分置改革说明书，2006年1月14日，公司刊登修改股权分置改革方案的公告。修改后的方案为“公司发起人股东以其持有的发起人股份作为对价，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每持有 10股流通股可获得 3.5股的股份对价。同时承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”2006年4月3日，公司股权分置改革
实施完毕并复牌交易。
股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下表所示：
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|股份类别|股份数（股）|股份比例|
|一、有限售条件的流通股合计|231,477,953|45.63%|
|国家持有股份|87,405,945|17.23%|
|法人持有股份|143,916,245|28.37%|
|高管股份|155,763|0.03%|
|二、无限售条件的流通股合计|275,770,637|54.37%|
|三、股份总数|507,248,590|100.00%|

4、2015年4月限制性股票激励计划实施
根据发行人2015年4月9日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于武商集团限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，以及 2015年 4月 13日召开的第七届十次董事会决议，授予公司董事（不含独立董事）及高级管理人员、核心管理人员及业务技术骨干限制性股票。实际由214人申购共计2,177.70万股的股份，由此导致发行人注册资本增加人民币 21,777,000.00元，由刘江超、王沅等214人一次缴足，发行人变更后的注册资本为人民币529,025,590.00元。限制性股票每股面值 1元，每股授予价格为人民币 6.40元，激励对象共计应缴人民币 139,372,800.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 4月 27日出具的“众环验字（2015）010020号”验资报告审验，截至 2015年 4月27日止，公司已收到刘江超、王沅等214人以货币缴纳的出资额139,372,800.00元，其中计入注册资本（股本）合计人民币21,777,000.00元，计入资本公积（股本溢价）117,595,800.00元，变更后公司注册资本为人民币 529,025,590.00元。
本次注册资本变更的工商变更登记已经办理完成。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|

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|一、有限售条件股份|21,826,287|4.13%|62,808,780|84,635,067|14.30%|
|二、无限售条件股份|507,199,303|95.87%|0|507,199,303|85.70%|
|三、股份总数|529,025,590|100.00%|62,808,780|591,834,370|100.00%|

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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||||||持股数量||
||序号||股东名称|||持股比例（%）|
||||||（股）||
|1||武汉商联（集团）股份有限公司||127,464,025||21.54|
|2||浙江银泰百货有限公司||61,459,179||10.38|
|3||武汉武商集团股份有限公司—第一期员工持股计划||43,053,200||7.27|
|4||湖北银泰投资管理有限公司||32,886,368||5.56|
|5||武汉国有资产经营公司||22,991,036||3.88|
|6||周志聪||15,455,580||2.61|
|7||中央汇金投资有限责任公司||12,026,300||2.03|
|8||武汉金融控股（集团）有限公司||10,152,587||1.72|
|9||武汉汉通投资有限公司||9,310,211||1.57|
|10||国信证券股份有限公司||8,861,471||1.50|

（四）上市公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||||2015年9月||2014年12月||2013年12月31日||2012年12月|
||项 目|||||||||
||||30日||31日||||31日|
|流动资产||616,040.97||443,129.82||501,611.92||447,615.61||
|非流动资产||1,126,639.39||1,121,954.78||761,826.32||656,239.89||
|资产总额||1,742,680.36||1,565,084.60||1,263,438.24||1,103,855.50||
|流动负债||1,171,182.64||1,182,289.53||936,030.44||819,581.32||
|非流动负债||175,569.42||6,340.63||14,752.32||20,365.61||
|负债总额||1,346,752.06||1,188,630.16||950,782.76||839,946.93||
|归属于母公司所有者权益||395,690.41||355,593.24||289,570.68||243,057.29||
|所有者权益合计||395,928.30||376,454.44||312,655.49||263,908.56||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,287,488.21||1,716,084.22|1,684,205.59|1,490,150.63|
|营业利润|74,786.68||90,589.10|87,405.01|72,607.84|
|利润总额|75,449.81||88,660.11|86,082.00|73,079.36|
|净利润|55,472.53||64,124.67|60,620.22|52,058.15|
|归属于母公司所有者的净利润|55,328.20||65,969.48|46,511.83|40,241.36|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目||2015年1-9月|2014年||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|54,136.92||103,516.20|184,515.93||216,507.19||
|投资活动产生的现金流量净额|-314,732.93||-225,943.87|-159,538.48||-208,128.05||
|筹资活动产生的现金流量净额|201,129.59||137,946.43|-34,197.60||-18,743.01||
|现金及现金等价物净增加额|-59,466.91||15,518.81|-9,220.55||-10,363.91||

4、最近三年一期主要财务指标表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月|2014年|2013年||2012年|
|综合毛利率（%）|21.33||20.82|20.36|20.38||
|加权平均净资产收益率（%）|14.76||20.45|17.47|18.00||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.22||20.40|17.53|17.85||
|基本每股收益（元）|1.09||1.30|0.92|0.79||
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后）|1.09||1.30|0.92|0.79||
|稀释每股收益（元）|1.09||1.30|0.92|0.79||
|流动比率|0.53||0.37|0.54|0.55||
|速动比率|0.46||0.30|0.43|0.44||
|资产负债率（%）|77.28||75.95|75.25|76.09||
|存货周转率（次）|11.84||14.47|14.65|13.39||
|应收账款周转率（次）|970.98||1,738.56|1,985.53|1,491.42||
|总资产周转率（次）|0.78||1.21|1.42|1.44||

二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
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|发售证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|鄂武商A|
|证券代码|000501|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|62,808,780股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|本次非公开发行价格为13.17元/股。发行价格为定价基准日（2015年1月16日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，并根据2014年度分红派息方案的实施进行了调整|
|募集资金总额|827,191,632.60元|
|发行费用|14,484,279.09元|
|募集资金净额|812,707,353.51元|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起36个月|

（二）发行对象
本次非公开发行的发行对象为前海开源定增9号资产管理计划、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划。
本次发行对象前海开源定增9号资产管理计划、周志聪与公司不存在关联关系。鄂武商 2015年度员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司员工，与公司存在关联关系。员工持股计划参与认购公司股票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
根据《武汉武商集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，，
鄂武商 2015年度员工持股计划认购金额为 80,304.98万元，对应认购股数为6,097.5685万股，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。根据员工实际认缴情况，鄂武商 2015年度员工持股计划最终实际认购金额为56,701.06万元，减少23,603.91万元，实际认购股数为4,305.32万股，缩减数量为1,792.2485万股。
本次发行认购对象所涉及的资产管理计划产品均已按照其所适用的法律法规及规范性文件的规定办理了备案手续。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构未发现下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）中信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和定向增发募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）中信证券自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信证券遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人按《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|

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|事项|安排|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 宋琛、郑淳
项目协办人： 朱春元
项目组成员： 曾劲松、宋志刚、朱森霖、张孜孜
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话： 010-6083 3090
传真： 010-6083 3083
七、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行的保荐机构中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职
调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐武汉武商集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。