同方股份有限公司
独立董事 2017年年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为同方股份有限公司现任独立董事，我代表独立董事就2017年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、何佳先生，博士，教授，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，为香港永久性居民。2016年5月11日至今，任公司第七届董事会独立董事之职。1998年至今至2015年7月，任教于香港中文大学财务系；2015年8月至今，任教于南方科技大学；2001年至2002年，任深圳证券交易所综合研究所所长、中国证监会规划发展委员会委员；2014年至今，兼任深圳市新国都技术股份有限公司独立董事；2012年至今，兼任西藏华域矿业独立董事；2006年至2017年3月，兼任中投证券独立董事；2016年5月至今，兼任中信证券独立董事。
何佳先生还曾任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，深圳证券交易所综合研究所所长。何佳先生现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
2、蒋毅刚先生，律师，硕士，毕业于华南师范大学政法学院。2017年5月10日至今，任公司第七届董事会独立董事之职。1991年取得律师执业资格，1994年起专职从事律师工作，现为上海市锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人，主要从事公司、证券法律业务。2009年至2015年，曾任金刚玻璃独立董事；2008年至2011年，曾任华润三九独立董事；2007年至2013年，曾任深赛格独立董事。
蒋毅刚先生还兼任中国社会科学院法学研究所兼职研究员，广州仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等法律业务。蒋毅刚先生现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
3、赵晶女士，博士，教授，任教于中国人民大学商学院，博士生导师。2017年5月10日至今，任公司第七届董事会独立董事之职。2015年5月至今，兼任沈阳机床（集团）有限责任公司独立董事职务。2016年5月至今，兼任英大泰和财产保险股份有限公司独立董事职务。
赵晶女士现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
4、杨利女士，律师，硕士，毕业于香港中文大学。2016年5月11日至2017年5月10日，任公司第七届董事会独立董事之职。2013年5月15日至2016年5月，历任公司第七届董事会独立董事。1999年至今，任中咨律师事务所合伙人。
杨利女士还兼任中国证监会并购重组专家咨询委委员等，曾获部级科学技术进步奖。
杨利女士主要从事股票、债券、基金发行上市、改制重组兼并收购、投融资、期货、期权等证券法律业务。杨利女士现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
5、左小蕾女士，新加坡籍，博士，副教授，获美国伊里诺依大学( Univ. of Illinois at Urbana-champaign)博士学位(国际金融,经济计量学)。2016年5月11日2017年5月10日，任公司第七届董事会独立董事之职。2000年10月至2011年4月，任中国银河证券首席经济学家；2011年4月至2015年，任中国银河证券首席总裁顾问；2015年至今，任国务院参事。自1997年3月至今，兼任亚洲管理学院副教授；2011年2月至今，兼任湖北银行独立董事，2015年6月至今，任国务院参事室特约研究员。
左小蕾女士还兼任亚洲管理学院副教授，讲授投资项目成本与效益分析，经济预测，投资政策与管理，经济管理在中国的发展，管理经济学，国际金融学等课程，并著有《小蕾视角：我看中国经济》等著作，在汇率和利率机制的改革的重大问题等方面做过深入的研究。主要研究方向为：产品开发和资本市场发展。左小蕾女士现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为同方股份有限公司的独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就我们在2017年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下：
本报告期内，独立董事认真履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，遵照《独立董事工作制度》，出席了董事会会议，并就关联交易、对外担保、董事人选任职资格等重大事项发表了独立意见。
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
|||||||||
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|何 佳|13|13|12|0|0|否|4|
|蒋毅刚|8|8|7|0|0|否|1|
|赵 晶|8|8|7|0|0|否|2|
|杨 利|5|5|4|0|0|否|1|
|左小蕾|5|5|4|0|0|否|1|

在审议议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我们充分支持公司各项合理决策，报告期内，我们作为独立董事未对公司有关事项提出异议。
本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见同方股份有限公司2017
年披露的相关临时公告。
(二)参加专门委员会的出席情况
1、第七届董事会审计委员会第四次会议及独立董事与年审会计师见面会
2017年1月11日，公司召开了第七届董事会审计委员会第四次会议及独立董事与年审会计师见面会，出席会议的独立董事为：何佳、杨利、左小蕾。审阅了2016年公司编制的同方股份有限公司财务会计报表；听取了信永中和会计师事务所关于公司2016年年报的审计工作计划，并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求；
审议通过了《公司2017年度内部审计计划》；审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价计划》。
2、第七届董事会审计委员会第五次会议及独立董事与年审会计师第二次见面会2017年4月16日，公司召开了第七届董事会审计委员会第五次会议，出席会议的独立董事为：何佳、杨利、左小蕾。委员会审阅了信永中和会计师事务所审计的2016年同方股份有限公司财务会计报表，同意将该财务会计报表及审计报告提交董事会审核；审议通过了《信永中和会计师事务所的2016年度公司审计工作总结报告》；审议通过了《续聘信永中和会计师事务所任公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2016年审计费用的议案》；审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度日常关联交易预计的议案》；审议通过了《同方股份有限公司2016年度内部控制评价报告》；审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
3、第七届董事会战略委员会第一次会议
2017年4月16日，公司召开了第七届董事会战略委员会第一次会议，出席会议的独立董事为：杨利。会议审议通过了《关于选举周立业先生任第七届董事会战略委员会召集人的议案》；审议通过了《关于2016年利润分配和资本公积不转增股本的预案》，并同意将该预案提交董事会审议。
4、第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
2017年4月16日，公司召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，出席会议的独立董事为：杨利、何佳。会议审议通过了委员会审阅了2016年年报中披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬，并审议通过了2017年管理层年薪的核定方案。
5、第七届董事会提名委员会第二次会议
2017年4月16日，公司召开第七届董事会提名委员会第二次会议，出席会议的独立董事为：杨利、左小蕾。会议审阅了公司控股股东清华控股有限公司提名的独立董事候选人赵晶女士、蒋毅刚先生的独立董事承诺与声明、个人履历等资料，会议同意控股股东清华控股有限公司提名赵晶女士、蒋毅刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交董事会予以审议。
6、第七届董事会审计委员会第六次会议
2017年4月28日，公司召开了第七届董事会审计委员会第六次会议，出席会议的独立董事为：何佳、杨利。会议通过了公司2017年第一季度报告，并同意提交董事会审议。
7、第七届董事会审计委员会第七次会议
2017年8月28日，公司召开第七届董事会审计委员会第七次会议，出席会议的独立董事为：何佳、蒋毅刚。会议审议通过了公司2017年半年度报告摘要及正文；审议通过了《关于制定公司<经济责任审计管理办法>的议案》；审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
8、第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
2017年8月28日，公司召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，出席会议的独立董事为：何佳、蒋毅刚。会议同意选举独立董事蒋毅刚先生任第七届董事会薪酬与考核委员会召集人。
9、第七届董事会提名委员会第三次会议
2017年8月28日，公司召开第七届董事会提名委员会第三次会议，出席会议的独立董事为：蒋毅刚、赵晶。会议同意选举独立董事蒋毅刚先生任第七届董事会提名委员会召集人。
10、第七届董事会审计委员会第八次会议
2017年10月30日，公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议，出席会议的独立董事为：何佳、蒋毅刚。会议审议通过了公司2017年三季度报告，并同意提交董事会审议。
11、第七届董事会审计委员会第九次会议
2017年11月16日，公司召开第七届董事会审计委员会第九次会议，出席会议的独立董事为：何佳、蒋毅刚。会议审议通过了《关于沈阳同方科技园有限公司总经理任中经济责任审计报告及摘要》
(三)了解公司经营情况
我们利用在公司参加现场会议的期间对公司实际经营情况进行了调查，与公司其他董事、高管、董事会秘书、财务负责人、公司年度审计会计师和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的生产经营情况、重大决策的背景和思路以及相关议案的报告内容；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的宣传和报道，不断地加强对公司的认识。在日常工作中，公司对我们履行独立董事职责提供了必要的配合和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)利润分配方案的情况
2017年4月16日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年利润分配和资本公积不转增股本的预案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。我们作为同方股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，我们作为同方股份有限公司独立董事，对公司董事会拟定的2016年度利润分配和资本公积金不转增股本预案发表如下意见：1、公司董事会拟定的2016年度利润分配和资本公积金不转增股本预案为：
以公司截至2016年12月31日的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利2.5元(含税)，共740,974,737.75元,尚余可供分配的利润7,156,483,410.55元留待以后年度分配。资本公积不转增。
2、公司董事会在拟定2016年度利润分配和资本公积金不转增股本预案的过程中，通过多种渠道充分听取了中小股东的意见，决策程序和机制符合公司章程等相关政策规定。
3、公司董事会拟定的2016年度利润分配和资本公积金不转增股本预案符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害股东利益的行为，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)日常关联交易情况
2017年4月16日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度日常关联交易预计的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。作为公司独立董事，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，并发表了如下独立意见：
1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
(三)对外担保情况
报告期内，我们作为同方股份有限公司的独立董事，于2017年4月16日对公司2017年度为下属控参股子公司提供担发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于2017年度为下属控参股子公司提供担保事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对担保事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；
3、本次交易涉及为关联方提供担保，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(四)变更部分独立董事的选举情况
2017年 4月 16日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分独立董事的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届董事会提名委员会第二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事对第七届董事会的独立董事候选人赵晶女士、蒋毅刚先生的任职资格发表如下独立意见：
经审阅第七届董事会的独立董事候选人赵晶女士、蒋毅刚先生的个人履历，未发现有《公司法》第146条的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。上述各位独立董事候选人的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
(五)关于同方金控参与设立华控基石基金的关联交易情况
2017年1月12日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同方金控参与设立华控基石基金暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，事前认可并同意将前述议案提交公司董事会讨论，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）参与设立华控基石基金暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营过程中发生的因共同投资形成的关联交易，交易方案切实可行；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(六)关于同方金控参与增资前海弘泰的关联交易情况
2017年1月12日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同方金控参与增资前海弘泰及构成共同投资关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，事前认可并同意将前述议案提交公司董事会讨论，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金控参与增资前海弘泰及构成共同投资关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(七)关于拟将持有的同方洁净股权出售给泰豪科技的关联交易的情况
2017年3月16日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟将持有的同方洁净股权出售给泰豪科技的关联交易议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，事前认可并同意将前述议案提交公司董事会讨论，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次拟将持有的同方洁净股权出售给泰豪科技的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案尚未筹划完毕，需待交易方
案确定后根据公司章程等相关规定提交公司董事会或股东大会审议；
3、本次交易涉及关联交易，关联关系系由于公司副总裁李吉生先生在泰豪科技兼任副董事长形成，不存在关联董事回避情形。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，董事会表决程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，由于关联交易方案尚处于筹划阶段，需待交易方案确定后根据公司章程等相关规定提交公司董事会或股东大会审议。
(八)关于为玉溪华控环境提供担保的情况
2017年3月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于为玉溪华控环境提供担保的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，事前认可并同意将前述议案提交公司董事会讨论，并对该事项发表独立意见如下：1、公司事前就本次关于为玉溪华控环境提供担保事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对担保事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；
3、本次交易涉及为关联方提供担保，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(九)关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易情况
2017年4月16日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，事前认可并同意将前述议案提交公司董事会讨论，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次与清控财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，有利于公司的长远发展，交易方案切实可行；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(十)关于调增公司暂时闲置自有资金进行现金管理额度的情况
2017年6月7日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调增公司暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，事前认可并同意将前述议案提交公司董事会讨论，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司本次调增暂时闲置自有资金进行现金管理额度，有利于提高公司资金收益，且不会影响公司主营业务正常营运，本次现金管理事项符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事同意公司调增暂时闲置自有资金进行现金管理额度，且期限不超过24个月。
(十一)关于参与投资设立同方华光的关联交易情况
2017年6月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于参与投资设立同方华光暨构成共同投资的关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，事前认可并同意将前述议案提交公司董事会讨论，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于参与设立同方华光暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营过程中发生的因共同投资形成的关联交易，交易方案切实可行；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(十二)关于公司重大资产重组继续停牌的情况
2017年7月3日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
2、由于本次重组涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性。
3、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过2个月，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司审议该议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、公司独立董事同意公司申请延期复牌。
(十三)关于全资子公司受让两湾基金出资额的关联交易情况
2017年7月14日，公司召开第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司受让两湾基金出资额暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）受让深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，以下简称“华控赛格”）持有的深圳南山两湾双创人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两湾基金”）19%的基金合伙企业出资额暨构成向关联人购买资产的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律
法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(十四)关于下属全资子公司同方金控放弃同方莱士优先认购权的关联交易情况2017年8月28日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于下属全资子公司同方金控放弃同方莱士优先受让权暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于同方金控放弃对同方莱士股权优先认购权暨构成关联交易的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司已于2017年7月19日与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议》，因此，科瑞天诚和莱士中国有可能在未来十二个月内成为公司持股5%以上的股东，系公司潜在关联方，上海凯吉为莱士中国实际控制人KieuHoang（黄凯）的全资子公司，根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次放弃下属子公司股权的优先购买权，构成关联交易。
3、本次同方金控放弃对金石灏汭和大连城建转让的同方莱士股权的优先购买权，主要是综合考虑了公司自身情况和同方莱士经营现状而做出的决策，符合公司的整体发展战略，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。
综上，我们认为：同方金控本次放弃同方对莱士股权优先认购权的事宜符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(十五)关于同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金的关联交易情况
2017年10月30日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司参与投资设立深圳建银弘泰产业并购基金构成共同投资的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(十六)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬考核及发放程序符合《公司章程》有关规定，在公司领取的报酬与披露情况相符。
(十七)聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期内，经于2017年5月10日召开的2016年年度股东大会审议，股东大会通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2017年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2016年审计费用的议案》，公司聘任会计师事务所程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
(十八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2016年度利润分配方案，公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为：以截至2016年12月31日的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利2.5元(含税)，共740,974,737.75元。资本公积不转增。
公司利润分配方案均经董事会审议通过后，提交股东大会决策后实施，相关决策及实施程序合法有效，现金分红政策的执行符合公司章程的规定及公司股东大会决议的要求。
(十九)关于会计政策变更的情况
2017年8月28日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
3、本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
(二十)公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对公司及相关主体承诺事项进行了自查。截至报告期末，公司不存在不符合上述监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。公司及相关主体尚未履行完毕承诺的相关情况如下：
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与再融资相关的承诺|股份限售|清华控股有限公司、紫光集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司|2016年，公司实施了向清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金非公开发行股份的方案。本次发行完成后，公司向四名发行对象发行股份766,016,713 股，募集资金总额为不超过 550,000万元。根据非公开发行股票方案，四名交易对象承诺其本次非公开发行获得的公司股份限售期为自本次发行结束之日起36个月。|承 诺 做出 的 时间 为2015年2月26日，应 完 成的 时 间为 2018年 2 月26日。|是|是|||

(二十一)信息披露的执行情况
报告期内，公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公告，基本涵盖了公司所有的重大事项。2017年公司信息披露未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情形。
(二十二)内部控制的执行情况
我们作为公司独立董事认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(二十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制
度履行职责和义务，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一
名独立董事是会计专业人士。董事会及下属专业委员会在公司决策中充分考虑中小股东利益，2016年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
四、总体评价和建议
2017年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效的履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况都定期进行了了解，随时把握公司生产经营动态。
2018年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，认真履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东利益。
（本页无正文，为同方股份有限公司独立董事2017年年度述职报告签字页）
独立董事签名：
何佳 蒋毅刚 赵晶
同方股份有限公司2018年4月20日