山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书
山东江泉实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江泉实业
股票代码：600212
信息披露义务人：宁波顺辰投资有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号楼办公室 205室
通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴世纪金融广场5号楼19层
股份变动性质：减少
签署日期：2017年7月
山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份。
信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书所涉及义务的能力。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持的山东江泉实业股份有限公司股份所引起的。本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变化。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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目录
第二节信息披露义务人介绍 ............................................ 4
第二节权益变动的目的 ................................................ 5
第三节本次权益变动的方式 ............................................ 6
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................ 13
第五节其他重大事项 .................................................. 14
第六节备查文件 ...................................................... 15
附表：简式权益变动报告书 ............................................. 16
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第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|本报告书、本报告|指|《山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书》|
|上市公司、江泉实业、公司|指|山东江泉实业股份有限公司|
|宁波顺辰/信息披露义务人|指|宁波顺辰投资有限公司|
|收购人、大生集团|指|深圳市大生农业集团有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过协议转让方式转让江泉实业68,403,198 股股票的权益变动行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|除非特别指出，指人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：宁波顺辰投资有限公司
法定代表人：李凤凤
成立日期：2015年5月8日
注册地址：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼205室
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91330206316996713Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。
主要股东情况：杉杉控股有限公司持有100%股份。
通讯方式：上海市浦东新区世纪金融广场5号楼19层
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍/长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|职务|
|李凤凤|女|中国|否|执行董事|
|甘露|女|中国|否|监事|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
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第二节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人根据自身的战略发展和资金安排等需求而减持上市公司股份。
二、未来十二个月内继续增持或减持股份的计划
本次协议转让完成后，信息披露义务人不再持有江泉实业的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持江泉实业股份的计划。
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第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为宁波顺辰通过协议转让方式，向大生集团转让其持有的江泉实业 68,403,198股股份，占江泉实业总股本的13.37%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 68,403,198股股份，占公司股份总数的13.37%；本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，上市公司控制权将发生变更，控股股东将由宁波顺辰变更为大生集团，实际控制人将由郑永刚先生变更为兰华升先生。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2017年7月27日，宁波顺辰与大生集团签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
协议当事人
甲方：宁波顺辰投资有限公司
统一社会信用代码：91330206316996713Q
乙方：深圳市大生农业集团有限公司
统一社会信用代码：914403000877928718
1、转让标的
甲方同意并负责安排，将甲方持有的上市公司68,403,198股股份，按本协议的约定转让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|甲方|转让股数|转让股数占上市公司股本比例|
|1|宁波顺辰投资有限公司|68,403,198|13.37%|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|——|68,403,198|13.37%|

2、标的股份的转让价格
本次转让的标的股份的价格为 15.50元/股，标的股份转让总价款为人民币1,060,000,000元（大写：人民币壹拾亿陆千万元整）。
3、上市公司尽职调查
3.1本协议签署且乙方按照本协议第4条约定支付了全部定金后，乙方有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；甲方应促成上市公司予以积极配合。乙方的尽职调查工作须于本协议签署后30个工作日内完成。
3.2在尽职调查的基础上，乙方须确认：
3.2.1本次股份转让前，上市公司及其子公司所有资产状况清晰、准确、完整，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.2本次股份转让前，上市公司及其子公司经营中的所有行为（包括但不限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者关系及社保手续处理等）均是合法合规的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.3本次股份转让前，上市公司及其子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、准确、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.4本次股份转让前，上市公司及其子公司的全部内部治理情况（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.5上市公司现任及历任董事、监事、高级管理人员及其他工作人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何违法违规或侵害上市公司利益的事项。
3.2.6上市公司不存在其他应披露而未披露的非常重大事项。
3.3如乙方通过尽职调查发现上市公司确实存在下列情形的，乙方有权终止本次交易，甲方应在收到乙方终止通知后2个工作日内返还乙方已支付的全部定金 5000万元（无息），双方同意解除与本次交易有关的全部协议且互不承担任何的赔偿/补偿责任：
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3.3.1标的股份存在重大权属瑕疵、或者存在转让的实质性障碍且无法在相关股份过户前顺利解决的；
3.3.2上市公司、控股股东及其实际控制人（即甲方，下同）存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规行为终止不满三十六个月；上市公司、控股股东及其实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
3.3.3上市公司最近三年存在重大违法违规行为；
3.3.4上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载；
3.3.5上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止不满三年的情形；
3.3.6上市公司、控股股东及其实际控制人存在《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形。
3.3.7上市公司存在其他应披露而未披露的非常重大事项。
3.4如乙方的尽职调查工作确定上市公司不存在本协议3.3.1——3.3.7所述的情况的，乙方须在尽职调查完成后5个工作日内，向甲方支付人民币9.1亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款至本协议第4.1条约定的以“宁波顺辰投资有限公司”名义在银行开立的共管账户。
3.5除本协议另有约定外，乙方不按前述 3.4条的约定按时向共管账户支付股份转让价款，且超过约定期限5个工作日以上的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的5000万元定金甲方有权扣除作为违约金。
4、定金
4.1为保证本协议的顺利履行，甲乙双方同意，乙方应于本协议签订后3个工作日内向以“宁波顺辰投资有限公司”名义开立的银行帐户支付人民币 5000万元（大写：伍仟万元整），作为本次交易的定金。
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4.2若因甲方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的，则甲方需双倍返还定金；若因乙方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的，则乙方已经支付的定金，甲方不予退还。
5、标的股份解除质押
5.1甲方应在收到5000万元定金且除定金外的剩余人民币9.1亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款汇入共管账户后 5个工作日，对其持有的68,403,198股股份办理解除质押手续。
5.2甲方承诺在股份转让时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
6、标的股份过户及股份转让价款的支付
6.1本次股份转让的信息披露手续履行完毕后的3个工作日内，甲方与乙方共同配合，就68,403,198股股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。
6.2在前述工作办理完毕、68,403,198股股份的协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起3个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理前述68,403,198股股份的过户手续。
6.3前述办理过户手续之同时，双方解除对共管账户的共管手续，并按股份转让协议的约定将共管账户的9.1亿元股份转让价款释放给甲方。
6.4本协议签署后 6个月期满，且上市公司未发生本协议约定之外的重大瑕疵的情况下，则乙方应在期满后2个工作日内将剩余的1亿元股份转让款支付给甲方。
7、组织架构调整及上市公司资料交接
7.1本协议第6条约定的68,403,198股份的过户手续办理完毕、相关股份过户至乙方名下之日起 10个工作日内，甲方促成上市公司全部董事、监事提交辞呈；同时，甲方促成上市公司召开股东大会推选新任董事会董事、监事会监事。
前述股东大会通过选举新一届董事会、监事会的决议当日，甲方促成上市公司全
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部高级管理人员提交辞呈，乙方通过董事会选聘上市公司总经理、财务总监等公司新任高级管理人员。
7.2甲乙双方确认，新任的全部监事、高级管理人员人选由乙方推荐/委派，所有董事均由乙方推荐。
7.3选举新董事会、监事会的决议经股东大会审议通过之日起5个工作日内，甲方应当促成上市公司原工作人员将上市公司执照、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等逐步交接给乙方指定的人员。
8、上市公司披露事项及负债、担保约定
8.1甲方承诺和保证上市公司已披露包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。
8.2在上市公司董监高改组完成之前，上市公司或有负债、担保均由甲方承担。
9、后续资产置入
在本协议项下标的股份过户完毕、乙方控制上市公司后，在符合中国证监会及上海证券交易所的要求下乙方可进行资产置入或发行证券。若乙方选择置入资产的，置入资产应符合国家产业政策，以提高上市公司业绩、提升上市公司整体价值为导向，维护上市公司的合法权益，以公正、公平、公开的原则置入相关资产。
10、排他性条款
甲乙双方确认并承诺，本协议签署后，甲乙双方将不再与除对方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。前述排他性条款的期限为本协议签署之日起 30个工作日。
11、停牌及后续信息披露
11.1本协议签订后，选择适当时点、由甲方安排上市公司股票申请停牌。
11.2根据上海证券交易所现行规定，上市公司股票停牌后，甲乙双方及相关方须在 10个工作日内、按本协议的约定完成与本次股份转让相关的信息披露的一切准备工作，及时依法发布相关公告并复牌。
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11.3除前述约定外，甲乙双方应相互配合，依法履行与本次股份转让相关的其他信息披露义务。
12、保密义务
根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
13、其他约定
13.1本协议自甲乙双方盖章之日起生效。
13.2本协议适用中国法律并依照中国法律解释。
13.3因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至上市公司所在地有管辖权的人民法院审理。
13.4本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有相同法律效力。
四、本次转让对上市公司的影响
截至本报告书签署之日，除正常经营性往来之外，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
本次股份转让将导致上市公司控制权发生变更，控股股东将由宁波顺辰变更为大生集团，实际控制人将由郑永刚先生变更为兰华升先生。本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的68,403,198股江泉实业股份，累计质押股份6840万股，占公司总股本的13.37%。
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除上述质押外，信息披露义务人拟转让的江泉实业股份不存在冻结等其他权利限制，亦不存在对拟转让股份设定其他权利及收购价款以外做出其他补偿安排的情形。本次交易无附加特殊条件、不存在补偿协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
六、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人对收购人大生集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，调查情况如下：
1、收购人大生集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
2、大生集团本次受让宁波顺辰所持江泉实业股份的目的是取得上市公司控制权，通过依法行使股东权利改善上市公司经营管理，利用上市公司平台有效整合优质资源，增强上市公司盈利能力。
七、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和上海证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
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第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
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第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第六节备查文件
（一）信息披露义务人法人营业执照复印件；
（二）股份转让协议；
（三）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
||山东江泉实业股||山东省临沂市罗庄|
|上市公司名称||上市公司所在地||
||份有限公司||区罗庄镇龙潭路东|
|股票简称|江泉实业|股票代码|600212|
||||北仑区梅山大道商|
||宁波顺辰投资有|信息披露义务人注||
|信息披露义务人名称|||务中心十号办公楼|
||限公司|册地||
||||205室|
||增加□ 减少■|||
|拥有权益的股份数量变化|不变，但持股人发|有无一致行动人|有□ 无■|
||生变化□|||
|||信息披露义务人是||
|信息披露义务人是否为上||||
||是■ 否□|否为上市公司实际|是□ 否■|
|市公司第一大股东||||
|||控制人||
||通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■|||
||国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公|||
|权益变动方式（可多选）||||
||司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□|||
||其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥|持股数量：|||
|有权益的股份数量及占上|68,403,198股|||
|市公司已发行股份比例|持股比例：13.37%|||
|本次权益变动后，信息披露|变动后持股数量：0股|||
|义务人拥有权益的股份数|变动比例：13.37%|||
|量及变动比例|变动后持股比例：0.00%|||
|信息披露义务人是否拟于||||
||是□ 否■|||
|未来12个月内继续增持||||
|信息披露义务人在此前6||||
|个月是否在二级市场买卖|是□ 否■|||
|该上市公司股票||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说||||
|明：||||
|控股股东或实际控制人减||||
|持时是否存在侵害上市公|是□ 否■|||
|司和股东权益的问题||||
|控股股东或实际控制人减||||
||是□ 否■|||
|持时是否存在未清偿其对||||
||（如是，请注明具体情况）|||
|公司的负债，未解除公司为||||

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|-|-|
|其负债提供的担保，或者损||
|害公司利益的其他情形||
|本次权益变动是否需取得||
||是□ 否■|
|批准||
|是否已得到批准|不适用|

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|-|
|填表说明：|
|1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予|
|以说明；|
|2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；|
|3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；|

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息义务披露人：宁波顺辰投资有限公司
法定代表人： 李凤凤
日期：2017年7月31日