招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为山西蓝焰控股股份有限公司（原名太原煤气化股份有限公司，以下简称“蓝焰控股”、“公司”）2016年重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定的相关要求，对该次重大资产重组配套募集资金 2017年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3160号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股 190,885,507股，发行价格为 6.90元/股，募集资金总额 1,317,109,998.30元，扣除发行费用 19,098,094.98元后，实际募集资金净额为 1,298,011,903.32元。上述募集资金净额 1,298,011,903.32元于 2017年 3月 17日全部存入公司募集资金专户账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字〔2017〕第01710003号)。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司重新制定了《募集资金管理制度》，并于2016年6月7日、7月8日分别通过
公司第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会审议，规范公司募集资金的管理和使用。公司按照《募集资金使用管理制度》相关规定，对存放和使用募集资金严格履行申请和审批程序。
根据募集资金管理有关规定，公司对募集资金实行专户存储。
2017年3月21日，公司（甲方）与中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（乙方）、招商证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方“晋城矿区低产井改造提产项目”和“向晋煤集团支付重组现金对价5亿元”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。
2017年3月21日，公司（甲方）与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”，乙方）、中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（丙方）、招商证券股份有限公司（丁方）签订《募集资金四方监管协议》。乙方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），。该专户仅用于“晋城矿区低产井改造提产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。
2、募集资金专户存储情况
截止 2017年 12月 31日，公司及全资子公司蓝焰煤层气共有 2个募集资金专户和2个大额存单户，配套募集资金存放情况如下：
单位：元
公司 开户 账户 截止期末
银行账号 初时存放金额 备注
名称 银行 类别 募集资金余额
光大 募集资 扣除手续费的利息净 75260188000193475 1,298,011,903.32 235,003,731.00
银行 金专户 收入1,816,160.85元蓝焰 光大 大额存
75260181000098656 300,000,000.00
控股 银行 单账户
光大 大额存
75260181000098574 200,000,000.00
银行 单账户
公司 开户 账户 截止期末
银行账号 初时存放金额 备注
名称 银行 类别 募集资金余额
蓝焰 光大 募集资 扣除手续费的利息净 75260188000193393 24,008,932.03
煤层气银行 金专户 收入37,938.86元合 计 759,012,663.03
上表中，蓝焰煤层气专用账户中的 24,008,932.03元为募集资金投资项目采购压裂设备的尾款（含扣除手续费的利息），待符合采购合同约定条件时再支付给设备供应商。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,298,011,903.32|||本年度投入募集资|540,853,340.00||||
|募集资金本金余额|||||||||||
|||||||金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—||||540,853,340.00||||
||||—|||已累计投入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
||是否已变更||||截至期末累||||||
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入||截至期末投资进度|项目达到预定可使用|本年度实现|是否达到|项目可行性是否发生重大|
||项目（含部||||计投入金额||||||
|投向||投资总额|额（1）|金额||（%）(3)＝(2)/(1)|状态日期|的效益|预计效益|变化|
||分变更）||||(2)||||||
|承诺投资项目|||||||||||
||否|500，000，000.00|500，000，000.00|500，000，000.00|500，000，000.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|1、支付重组对价5亿元|||||||||||
|2、晋城矿区低产井改造提|||||||||||
|产项目|||||||||||
||否|231,000,000.00|231,000,000.00|—|—|—|2019年3月31日|不适用|不适用|否|
|1、30口L型井工程|||||||||||
|2、150口煤层气井二次改|否|37,500,000.00|37,500,000.00|—|—|—|2019年3月31日|不适用|不适用|否|
|造工程|||||||||||
|3、采购1套压裂设备|否|100,000,000.00|100,000,000.00|40,853,340.00|40,853,340.00|40.85%|2019年3月31日|不适用|不适用|否|
|4、采购8套钻机设备|否|400,000,000.00|400,000,000.00|—|—|—|2019年3月31日|不适用|不适用|否|
||否|48,610,000.00|29,511,903.32|—|—|—|不适用|不适用|不适用|否|
|5、铺底流动资金|||||||||||
|||1，317,110，000.00|1，398,011,903.32|540,853,340.00|540,853,340.00|38.69%|||||
|承诺投资项目小计|||||||||||

|||
|-|-|
||无超募资金，不适用。|
|超募资金投向||
||（1）L型井工程及二次改造工程：赵庄、长平、郑庄区块煤层气储层具有构造复杂、大埋深、低渗、低饱和特征，开发技术难度大，技术体系复杂。在这些区块前期使用自有资金投资施工的L型井中，部分井取得了工业气流，也有一部分井产气效果不佳。公司正在组织进行技术优化和工艺攻关，改进L型井连续油管喷砂射孔压裂和二次压裂改造工艺，提高气井的导流能力，扩大排水降压范围，努力提高产气效果。（2）钻机设备：因L型井和二次改造工程的技术工艺方案需改进，暂不具备实施条件，为控制投资风险，暂缓采购。（3）公司采购的压裂设备，目前已初步应用于技术改造试验。|
|未达到计划进度或预计收||
|益的情况和原因（分具体||
|项目）||
|项目可行性发生重大变化|不适用|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及|不适用|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|未发生募集资金投资项目的实施地点变更的情况。|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方|未发生募集资金投资项目的实施方式调整的情况。|
|式调整情况||
|募集资金投资项目先期投|未发生置换募集资金投资项目先期投入的情况。|
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充|公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|项目正在实施，尚有部分建设内容未完成，募集资金本金余额为757,158,563.32元。|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|尚未使用的募集资金将专项用于“晋城矿区低产井改造提产项目”。|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|无|
|在的问题或其他情况||

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情形。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募项目先期投入及置换的情形。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（五）节余募集资金使用情况
募投项目尚未建设完毕，不存在节余募集资金使用情形。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情形。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金全部在专户存储。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为，蓝焰控股配套募集资金使用和存管规范，实际情况与承诺相一致，信息披露及时，其募集资金的使用和管理符合深圳证券交易所等相关制度法规的要求。
（本页无正文，系《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨建 斌 王 凯
招商证券股份有限公司2018年4月25日