证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2019-095
北京京西文化旅游股份有限公司
关于收购北京东方山水度假村有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）拟以自有资金 84,000万元收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”、“标的公司”）100%股权；
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易存在交易完成后的政策变动风险、项目管理风险等。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
评估有限责任公司出具的《评估报告》（中锋评报字[2019]第 01173号）的评估结果为参考依据，综合考虑公司未来发展战略及标的公司核心资产等各方面因素，经各方一致协商确定的交易对价为 84,000万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易完成后，公司持有东方山水100%股权，东方山水将纳入公司合并报表范围内。东方山水合法拥有位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北 187,200平方米的国有土地使用权，公司将取得该土地使用权，并结合公司 IP资源，打造北京文化密云国际电影文旅项目。
根据《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）北京南都国际经贸有限公司
1、公司名称：北京南都国际经贸有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
3、社会统一信用代码：91110228763533390X
4、法定代表人：陈慧
5、注册资本：2,000万元人民币
6、营业期限：2004年 6月 9日至 2024年 6月 8日
7、注册地址：北京市密云区工业开发区
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权情况：自然人陈慧持有北京南都国际经贸有限公司100%股权。
10、北京南都国际经贸有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）北京汉邦国信国际集团有限公司
1、公司名称：北京汉邦国信国际集团有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、社会统一信用代码：91110000741582327E
4、法定代表人：胡军
5、注册资本：26,800万元人民币
6、营业期限：2001年 8月 15日至 2021年 8月 14日
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权情况：北京国立华威生物科技有限公司和北京国信万融投资管理有限公司是北京汉邦国信国际集团有限公司法人股东。
10、北京汉邦国信国际集团有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：北京东方山水度假村有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：9111022873769772XP
4、法定代表人：金焱
5、注册资本：5,700万元人民币
6、营业期限：2002年 4月 16日至 2042年 4月 15日
7、注册地址：北京市密云区穆家峪镇华云工业园华云大楼 201室
8、经营范围：中餐冷荤。（土地使用权出资 580万元。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次交易前股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|
|北京南都国际经贸有限公司|5,415|95%|
|北京汉邦国信国际集团有限公司|285|5%|
|合计|5,700|100%|

10、北京东方山水度假村有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华专字[2019]010373号），东方山水的财务情况如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|财务指标|2019 年7月31 日（经审计）|2018年 12 月31 日（经审计）|
|总资产|45,403,328.23|48,403,071.35|
|总负债|199,284.44|26,500.00|
|净资产|45,204,043.79|48,376,571.35|
|经营业绩|2019年 1-7 月|2018 年|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-3,172,527.56|-1,043,496.66|
|经营活动产生的现金流量净额|29,063.90|-2,592,424.04|

（三）标的资产概况
本次交易标的为东方山水100%股权，该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
东方山水主要资产为其合法拥有的 29块位于北京市密云区穆家
峪镇阁老峪村北的国有土地使用权，使用权面积为 187,200平方米；
以及向穆家峪镇阁老峪村委会租赁的约 100亩租赁土地，租赁期限为 30年。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（四）标的资产评估情况及定价依据
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中锋评报字[2019]第 01173号），在保持现有用途持续经营前提下，运用资产基础法评估，截至评估基准日 2019年7月 31日，北京东方山水度假村有限公司的资产总额账面价值为 4,540.33万元，评估值为 34,315.97万元，增值率为655.80%；负债账面价值为 19.93万元，评估值为 19.93万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 4,520.40万元，评估值为 34,296.05万元，增值率为658.69%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|4,041.63|4,041.63|-|
|498.70|30,274.34|29,775.64|
|234.56|30,010.20|29,775.64|
|264.14|264.14|-|
|4,540.33|34,315.97|29,775.64|
|19.93|19.93|-|
|19.93|19.93|-|

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|-|-|-|
|4,520.40|34,296.05|29,775.64|

根据评估报告确认的评估价值，综合考虑各方面因素，交易各方协商确定本次交易总价为 84,000万元。由于标的公司主要资产的评估方法采用基准地价法，交易总价与评估价值之间存在差异的主要原因是：
1、购买标的公司符合上市公司战略发展需要
为了完善公司产业链，发挥影视 IP的衍生经济效应，公司计划采用“影棚+导演工作室+影视娱乐”为一体的电影文化产业发展规划。
拟建设拍摄影棚、配套设施等等，聚合业内导演、编剧、主创等行业资源，发挥公司影视业务形成 IP的衍生价值，从而进一步巩固公司在影视行业的龙头地位。
2、标的公司资产所在地理位置极具稀缺性
标的公司拥有的 29块国有土地使用权坐落于北京市密云区穆家峪镇密云水库旁，地理位置优渥，依山傍水，风景宜人，可以远眺水库全景，适合多种旅游项目开发。同时，自然山体结构符合公司项目开发需要，极具稀缺性和不可替代性。
3、基准地价法、市场法评估的局限性
标的公司的主要资产是其拥有的密云水库旁 187,200平米国有土地使用权，用市场法进行评估是最接近标的公司真实价值的方法，但自 2014年起，相近区域没有旅游用地成交案例，采用市场法评估受到明显限制；同时，近年来北京市土地升值幅度大，以 2014年基
准地价进行评估完全不能反映东方山水公司土地的市场价值，亦不能
充分反映出待估地块的稀缺性。因此，评估机构使用的基准地价法受修正体系所限，基准地价法适用的地价基数为某一时点上的土地使用权的平均价格，加之基准地价法计算土地价值需遵循严格的系数修正体系。在两种评估方法都存在局限性的情况下，北京文化确定在基准地价法评估的基础上，各方经协商一致确定土地的交易价格。
四、交易协议的主要内容
甲方：北京京西文化旅游股份有限公司
乙方：北京南都国际经贸有限公司
丙方：北京汉邦国信国际集团有限公司
丁方（标的公司）：北京东方山水度假村有限公司
乙方及丙方合称转让方，乙方持有标的公司95%的股权，丙方持有标的公司5%的股权。各方经友好协商，共同订立协议如下：
（一）交易对价
甲方以支付现金对价的方式购买转让方持有的标的公司合计100%股权。自交割日起，甲方成为标的公司的唯一股东，持有标的公司100%的股权。
甲方聘请具有相关证券业务资格的评估机构以2019年7月31日作为评估基准日对标的公司100%股权进行评估并出具《资产评估报告》作为本次交易的定价参考，各方一致同意标的公司100%股权的现金交易对价为 84,000万元。
（二）支付方式
本次交易中，甲方应向转让方支付的现金交易对价为 84,000万
元，其中向乙方支付 79,800万元，向丙方支付 4,200万元。具体支付进度为：
1、协议签署生效后 10日内甲方向转让方支付转让款 20,000万元，其中向乙方支付 19,000万元，向丙方支付 1,000万元；
2、协议签署生效后 3个月内，且第（三）项标的资产的交割第 1款约定的事项完成后甲方向转让方支付转让款 32,000万元，其中向乙方支付 30,400万元，向丙方支付 1,600万元；
3、协议签署生效后 6个月内，且第（三）项标的资产的交割第 2款约定的事项完成后甲方向转让方支付转让款 32,000万元，其中向乙方支付 30,400万元，向丙方支付 1,600万元。
（三）标的资产的交割
1、转让方同意，在协议签署生效后 5个工作日内，转让方应当协助标的公司和甲方办理完毕标的公司100%股权交割的工商（市场监督管理）变更登记手续。
转让方应根据前款的规定向甲方交付与标的公司100%股权相关的一切权利凭证和资料文件。
2、转让方及东方山水承诺，按照协议约定东方山水与目前之员工解除劳动关系。
3、除非协议另有明确约定外，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（四）过渡期安排
于交割日后，甲方有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构对
标的公司100%股权自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的公司100%股权在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由转让方按持股比例各自承担。
转让方应承担的在过渡期间产生的亏损（如有）应当从现金对价中扣除，不足以扣除的部分由转让方单独而非连带地在过渡期专项审计报告出具后 10日内一次性以现金方式向甲方补偿，转让方应向甲方补偿的金额为标的公司100%股权过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额与该转让方目标持股比例之乘积；但尽管有前述约定，转让方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易各自获得的交易对价为限。
（五）转让方及标的公司承诺
1、交割日后，在满足政府规划管理部门规划要求的前提下，转让方协助甲方及标的公司办理符合甲方及标的公司开发需求的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
2、标的公司及转让方承诺合法拥有位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北 187,200平方米国有土地使用权，该资产没有设置任何抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施。
（六）违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（七）生效条件
1、协议在各方盖章之日起生效。
2、各方约定，在满足政府规划管理部门规划要求的前提下，如标的公司正式申请开发位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北 187,200平方米出让地块后的 24个月内，无法取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》的，甲方有权选择解除本协议，或各方另行协商其他解决方案。如果甲方选择解除本协议，甲方保证先将标的公司恢复至交割日时的原状（包括但不限于资产及账户资金），转让方承诺在双方签署标的公司100%股权回购协议后的 30日内按回购协议的约定退回实际得到的转让款。
标的公司100%股权的工商（市场监督管理）变更手续须在转让方向甲方退回实际得到的转让款后的 5个工作日内完成。
五、涉及收购的其他安排
转让方北京南都国际经贸有限公司、北京汉邦国信国际集团有限公司及东方山水承诺，按照协议约定与目前之员工解除劳动关系。
六、交易目的和对公司影响
本次交易事项是为满足公司业务经营和全产业链战略发展需要。
本次交易事项完成后，东方山水将成为公司全资子公司，公司将在北京市密云区建设密云国际电影文旅小镇，主要通过北京文化电影IP，打造影视主题为主的商区+酒店为核心的文旅小镇，并配套摄影棚、封神之城、多功能影院、亲子类主题乐园、明星餐饮街区、主题酒店等设施，实现公司业务延伸与产业链布局，提升公司盈利能力，同时
有利于促进各业务板块间协同效应，进一步增强北京文化行业竞争力，使北京文化在行业中加快发展，从而更好地提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
七、独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次交易事项符合公司经营需要及发展战略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司以自有资金 84,000万元收购北京东方山水度假村有限公司100%股权。
八、其他说明
公司将按照监管部门及时披露项目进展情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、评估报告及评估说明；
6、审计报告；
北京京西文化旅游股份有限公司董事会
二〇一九年十月十一日