证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2018-052
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本计划首次权益授予日：2018年6月13日
本计划首次权益授予数量：176.70万股限制性股票
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2018年 6月 13日为授予日，向57名激励对象首次授予 176.70万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》已经由公司2018年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格、授予对象
1、限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股8.46元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
2、限制性股票的授予对象
本计划首次授予限制性股票的激励对象共计 57人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）对限制性股票限售期安排的说明
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。其中，本计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月。
限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如下表所示：
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||首次授予限制性股票|||||
||||解除限售的时限||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||预留授予限制性股票|||||
||||解除限售的时限||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12||50%||

||||
|-|-|-|
||个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解除限售期|自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满足以下指标：
||||||
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||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%||
|||第二个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于40%||
|||第三个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于60%||

注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2019年、 2020年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
同时，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人层面绩效考核要求
本计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当
年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
本计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年4月2日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案；同时，公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见。
2、2018年4月2日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月3日至2018年 4月13日，公司对本计划中首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月13日，公司监事会发表了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年4月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于 2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 6月 13日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于核实南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，监事会同意本计划的调整事项并对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于原2名激励对象（王海玉、杨文伟）在知悉本次股权激励事项后仍有买卖本公司股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司决定取消其激励对象资格；同时，原计划首次授予限制性股票激励对象名单中的程卉等 46名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。
本次股权激励计划首次授予被取消认购资格及自愿放弃认购的股份数量合计85.50万股。
综上，公司董事会根据股东大会的授权，对本股权激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整：拟授予的限制性股票数量变更为 214.50万股，首次授予限制性股票中被放弃或取消认购资格的限制性股票数量从本次激励计划拟授予股票总量中剔除。因此，首次授予的限制性股票数量调整为 176.70万股，预留部分为 37.80万股；拟首次授予的激励对象人数由原 105人变更为 57人。
上述本计划调整事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
除上述调整事项外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。
四、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及本计划首次授予限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：
1、首次授予部分限制性股票的授予日：2018年6月13日；
（四）授予价格：
1、本计划首次授予限制性股票的授予价格：8.46元/股。
2、预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本激励计划||占本激励计划|
||||||获授的限制性股|||||
||姓名||职务||||授予限制性股||公告日公司股|
||||||票数量（万股）|||||
||||||||票总数的比例||本总额的比例|
|卢新田||副总经理||10.00||4.6620%||0.0625%||
|张凌露||副总经理||10.00||4.6620%||0.0625%||
|李秀娟||副总经理||10.00||4.6620%||0.0625%||
|薛娟华||副总经理、董事会秘书||10.00||4.6620%||0.0625%||
|冯建中||副总经理||10.00||4.6620%||0.0625%||
|吴 芳||董事、副总经理||10.00||4.6620%||0.0625%||
|公司及下属子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干（51人）||||116.70||54.4056%||0.7294%||
|首次授予||||176.70||82.3776%||1.1044%||
|预留份额||||37.80||17.6224%||0.2363%||
|合计（57人）||||214.50||100.0000%||1.3406%||

注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，且上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后（2018年4月20日）12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对首次授予的限制性股票的公允价值进行计量，并在限售期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
公司董事会已确定本计划首次授予限制性股票的授予日为 2018年 6月 13日。在授予日，首次授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。其中，公司股票的市场价值=授予日公司股票收盘价。
按照上述方法测算授予日（2018年6月13日）限制性股票的公允价值为7.35元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则本计划首次授予 176.70万股限制性股票应确认的股份支付费用总额为1,298.75万元。
根据中国会计准则要求，2018-2021年公司首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：
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||首次授予的限制性||需摊销的总费||2018年||2019年||2020年||2021年|
||股票（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|176.70||1,298.75||492.44||541.14||211.05||54.11||

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本计划的实施对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润及对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率均有所影响。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未有买卖本公司股票的情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会对激励对象名单等核实的情况
经对本计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实，监事会认为：
2、根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，并经监事会表决通过，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予权益数量进行调整。经核实，除了王海玉、杨文伟二人被取消获授权益资格外，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司 2018年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，且激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会同意以2018年6月13日为首次授予日，并向符合条件的57名激励对象授予176.70万股限制性股票。
十一、独立董事独立意见
公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2018年 6月 13日。该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年6月13日，并同意向符合条件的57名激励对象授予176.70万股限制性股票。
十二、律师出具的法律意见
律师对本次股权激励计划首次授予相关事项发表如下结论性意见：
公司本次激励计划授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
公司就本次激励计划授予事宜尚需履行相关信息披露义务并办理相关手续。
十三、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问对本次股权激励计划首次授予相关事项发表如下结论性意见：
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司及首次授予的激励对象不存在不符合公司 2018年度限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
同时，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；
3、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核查意见》；
5、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
6、《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会2018年 6月14日