证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2019-066广东达志环保科技股份有限公司
关于使用自有资金收购广州市海科顺表面处理有限公司48%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2019年8月2日，广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）与蒲海丽、广州市海科顺表面处理有限公司（以下简称“海科顺”、“标的公司”或“目标公司”）签署了《广州市海科顺表面处理有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金 1,555.20万元人民币收购蒲海丽持有的海科顺48%的股权。本次股权转让完成后公司将持有海科顺100%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
2019年 8月 2日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司收购广州市海科顺表面处理有限公司48%股权的议案》，公司两名独立董事发表了同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》相关规定及公司相关制度，本次收购属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
蒲海丽，自然人，中国国籍，身份证号码：4301041964********
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员
等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：广州市海科顺表面处理有限公司
社会信用代码：91440101739727881W
注册地及住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技产业大厦2-912
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒲海丽
注册资本：900万元人民币
成立日期：2002年7月9日
经营范围：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务
2、主要股东及各自持股比例
本次股权收购前，标的公司的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|公司|468.00|468.00|52.00%|
|2|蒲海丽|432.00|432.00|48.00%|
|合计||900.00|900.00|100.00%|

本次股权收购后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|公司|900.00|900.00|100.00%|
|合计||900.00|900.00|100.00|

3、标的公司主要财务数据
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|
|资产总额|15,492,156.15|16,790,989.87|
|负债总额|1,506,107.43|3,311,597.94|

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|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|
|应收款项总额|11,160,683.19|11,517,953.19|
|净资产|13,986,048.72|13,479,391.93|
|营业收入|4,107,234.04|25,987,411.52|
|营业利润|653,781.97|4,123,142.73|
|净利润|554,510.60|3,504,676.06|
|经营活动产生的现金流量净额|-581,532.70|-2,606,660.03|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|无|无|

2019年第一季度的财务数据未经注册会计师审计。
四、交易协议的主要内容
《广州市海科顺表面处理有限公司股权转让协议》
（ 1）蒲海丽（下称 “转让方”），中国公民，其身份证号码4301041964********，居住地址为广州市越秀区****；
（2）广东达志环保科技股份有限公司（下称“受让方”），一家根据中国法律注册的股份有限公司（上市），其注册地址为广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号；
1股权转让
1.1定价依据
经各方友好协商，以转让方承诺目标公司 2019年度净利润不低于 450万元为基础，按照目标公司 2019年度净利润的 7.2倍对目标公司进行估值，目标公司总估值为 3,240万元，本次股权转让价格为 1,555.20万元（3,240*48%），转让方向受让方转让的注册资本金额、股权比例以及转让价格分别如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|注册资本金额（万元）|股权比例|转让价格（万元）|
|蒲海丽|广东达志环保科技股份有限公司|432|48.00%|1,555.20|

转让方确认，各自向受让方转让的目标公司股权不存在抵押、质押、留置权、司法冻结、选择权、优先购买权、信托受益权或任何其他性质的限制自由处置权利的负担。本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
||广东达志环保科技|||
|1||900|100.00%|
||股份有限公司|||

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|合计|900.00|100.00%|

1.2股权转让款的支付
1.2.1在本次股权转让的工商变更登记完成后三个工作日（指除星期六、星期天和中国公众节假日之外的日子，下同）内，受让方将应付转让方的股权转让价款（1,555.20万元）的50%汇付至转让方指定的银行收款账户。受让方在支付该笔股权转让款时代扣代缴应由转让方承担的本次股权转让协议的全部个人所得税（详细数据以税务部门最终核准为准）。剩余50%的股权转让款在业绩承诺与补偿措施完成后七个工作日内支付，受让方有权在支付该部分股权转让款时先行扣除应由转让方承担的现金补偿。
1.2.2转让方指定以下账户为转让方接收股权转让价款的银行账户：
账户名称：蒲海丽开户银行：****银行账号：****
3业绩承诺与补偿措施
3.1各方同意，目标公司的业绩承诺期间为 2019年度。转让方承诺目标公司业绩承诺期间实现净利润不低于 450万元（财务数据以目标公司 2019年度审计报告的数据为准）。
3.2转让方承诺，若目标公司2019年度净利润低于450万元的，转让方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行现金补偿。
当期应补偿现金金额=（450－当期实现净利润）×7.2×48%
3.3若目标公司2019年度净利润超过450万元的，超额部分的10%作为转让方的业绩奖励，且业绩奖励金额不超过本次股权转让交易作价的20%。目标公司可以通过工资薪金或者股权激励的方式向转让方支付该部分业绩奖励。
3.4转让方应在接到受让方的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至受让方指定的银行账户。
4补充约定
4.1避免同业竞争
4.1.1转让方承诺，其在持有目标公司股权期间以及不再持有目标公司股权之后36个月内，为避免其自身及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）与受让方及其子公司、目标公司的潜在同业竞争，转让方及其关联方不以任何形式直接或间接从事任何与受让方及其子公司、目标公司目前正在从事的业务相竞争的业务。
4.1.2转让方违反第 4.1.1条所约定的义务的，应按其在本次交易中所获对价的百分之三十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿给受让
方；违约金不足以赔偿受让方实际损失的，违约方应按照给受让方造成的实际损
失进行赔偿。
4.2竞业禁止
转让方承诺，其在目标公司、受让方及其子公司任职期限内及离职后2年内不得在与目标公司、受让方及其子公司目前所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问。否则转让方在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归公司享有，并且如转让方违反上述约定而给目标公司、受让方及其子公司造成任何损失，转让方将给予公司等值本次股权转让价格总额5%的违约金，如违约金不足以弥补公司实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿公司。
4.3声明、承诺和保证
4.3.1转让方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；
其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在质押、冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。转让方因上述承诺不实，给受让方造成损失的，应当向受让方承担赔偿责任。
4.3.2对于目标公司截至交割日已经存在的负债和或有负债，转让方应向受让方全面、真实和完整地披露。除转让方已书面向受让方披露的负债及或有负债事项外，转让方承诺目标公司不存在其他未披露的负债和或有负债事项。
5违约责任
5.1如果目标公司因自身原因未按照本协议的约定完成工商变更登记，则各方均有权解除本协议。
5.2如果受让方因自身原因未按照本协议的约定如期足额支付股权转让价款，受让方应向转让方支付逾期付款违约金，违约金按受让方应支付但未如期支付款项每日万分之五计算（违约金＝受让方应支付但未如期支付款项×0.05%×延期支付天数）。
5.3如果转让方未按照本协议第 3.3条的约定支付现金补偿款项的，转让方应向受让方支付逾期付款违约金，违约金按转让方应支付但未如期支付款项每日万分之五计算（违约金＝转让方应支付但未如期支付款项×0.05%×延期支付天数）。
7其他条款
7.2本协议经各方正式签字并盖章后成立，经受让方相关决策机构批准后生效。
五、交易涉及的其他安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易亦不涉及标的公司职工安置。原由标的公司聘任的员工在资产交割
日后仍然由标的公司继续履行已经签署的劳动合同。
六、本次交易的目的和对公司的影响
海科顺成立于 2002年 7月 9日，是一家致力于研发、生产、销售表面工程专用化学品的科技型企业。目前，海科顺拥有 12项专利，其自主研发的新一代环保镀锌技术及环保锌镍合金电镀技术系列产品已成功应用于电子、汽车、航天、军工等高科技领域。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，海科顺将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对海科顺的控制力。本次交易完成后，公司可以进一步通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和海科顺在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强整体竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，海科顺将由公司的控股子公司变更为全资子公司。从公司经营和资源整合的角度，公司和海科顺仍需进一步在企业文化、团队建设、业务协同、财务人力管理、制度管理等方面进行优化整合，以发挥本次交易的最大效用。若本次交易后，海科顺的业务不能与公司的现有业务进行有效且充分的整合，可能对交易完成后的合并主体业务运营及业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、备查文件
1、广东达志环保科技股份有限公司第三届董事第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、《广州市海科顺表面处理有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会2019年8月5日