证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-050
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于 2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予
登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》中预留授予限制性股票与股票期权的登记工作，有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公
司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年 9月 5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2017年10月10日，公司发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了圣邦微电子（北京）股份有限公司《关于 2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向 75名激励对象授予 45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
（六）2017年 11月 6日，公司发布了《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了圣邦微电子（北京）股份有限公司《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向190名激励对象授予88.38万股限制性股票，授予价格为每股 29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
（七）2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年 5月 16日，公司 2017年度股东大会审议通过前述议案。回购注销完成后，首次授予限制性股票人数变为188人，首次授予限制性股票数量变为86.58万股。
（八）2018年7月20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期
权的议案》。
二、限制性股票与股票期权预留授予的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
（二）预留权益授予日：2018年7月20日；
（三）预留授予限制性股票的授予价格：51.39元/股；
（四）预留授予股票期权的行权价格：102.77元/股；
（五）本次授予的激励对象共 63人，预留授予的限制性股票数量为 28.925万股，预留授予的股票期权数量为14.95万份。
在确定授予日后的股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票0.15万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为59人，限制性股票的实际授予数量为28.775万股，占授予前公司总股本7,912.554万股的0.36%。
1、本计划预留授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性|占预留授予限制性股票总数的比例|||
||||||||占目前总股|
||姓名|职务||股票数量||||
||||||||本的比例|
|||||(万股)||||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（59人）|||28.775||100%|0.36%||
|合计（59人）|||28.775||100%|0.36%||

2、本计划预留授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期|占预留授予股票期权总数的比例|||
||||||||占目前总股|
||姓名|职务||权数量||||
||||||||本的比例|
|||||(万股)||||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（4人）|||14.95||100%|0.19%||
|合计（4人）|||14.95||100%|0.19%||

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）解除限售/行权安排
本激励计划预留限制性股票/股票期权各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售/行|
||解除限售/行权安排||解除限售/行权时间|||
||||||权比例|
|预留的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留的限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）本次股权激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留限制性股票/股票期权的解除限售/行权考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售/行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|预留限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|预留限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||

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|预留限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期|以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售/行权的比例，则激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售/行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价标准||优秀（A）|良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0|||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售/行权，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售/行权额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销，股票期权由公司注销。
三、激励对象获授的限制性股票与股票期权与公司网站公示情况一致性的
说明
在确定授予日后的股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票0.15万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为59人，限制性股票的实际授予数量为28.775万股，占授予前公司总股本7,912.554万股的
0.36%。股票期权最终授予人数及授予量与公司网站公示情况一致。
本次完成登记的激励对象名单与公司2018年7月21日在创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单》一致。
四、授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月22日出具了致同验字(2018)第 110ZC0247号验资报告，对公司截至 2018年 8月 20日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，审验结果如下：
贵公司原注册资本为人民币7,912.55万元，股本为7,912.55万元。根据贵公司2018年7月20日第二届董事会第二十七次会议决议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，贵公司向芦苇、陈红生等 63位股权激励对象授予限制性股票共 28.925万股，授予价格为每股 51.39元。截至2018年8月20日，股权激励对象实际授予人数为59人，4人弃权。贵公司本次申请新增注册资本人民币贰拾捌万柒仟柒佰伍拾元（人民币 28.775万元），变更后的注册资本为人民币柒仟玖佰肆拾壹万叁仟叁佰元整（人民币 7,941.33万元）。经我们审验，截至 2018年 8月 20日止，贵公司已收到 59位激励对象现金增资款合计人民币壹仟肆佰柒拾捌万柒仟伍佰元（人民币 1,478.75万元），其中：注册资本为28.775万元，资本公积为1,449.975万元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币7,912.55万元，股本为人民币7,912.55万元，其中股本6,086.58万元已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年 6月 6日出具致同验字(2018)第 110ZC0185号验资报告。股本1,825.97万元为资本公积转增股本增加所致。截至2018年8月20日止，变更后的注册资本人民币7,941.33万元。
五、预留授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票的预留授予日为2018年7月20日，预留授予的限制性股票上市日期为2018年9月3日。
六、预留授予的股票期权登记完成情况
（一）期权简称：圣邦JLC2
（二）期权代码：036304
（三）预留授予股票期权登记完成时间：2018年9月3日
七、股本结构变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量|比例(%)|限制性股票|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|37,003,608|46.77%|287,750|37,291,358|46.96%|
|二、无限售条件流通股份|42,121,932|53.23%|—|42,121,932|53.04%|
|三、股份总数|79,125,540|100.00%|287,750|79,413,290|100.00%|

本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来79,125,540股增加至79,413,290股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。
本次预留限制性股票授予登记完成前，公司控股股东为北京鸿达永泰投资管理有限责任公司，持有本公司股份16,648,928股，占授予登记完成前公司股份总数的21.04%，本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东持有公司股份数量不变，持股比例变化至20.96%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本 79,413,290股摊薄计算，公司 2017年度每股收益为1.1821元/股。
十、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买
卖公司股票情况的说明
公司本次激励计划预留权益不涉及公司的董事、高级管理人员。
十一、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会