云南铜业股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
报告人：余怒涛
本人作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，在 2014年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2014年要求独立董事出席的所有相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将 2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
2014年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
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||||||||以通讯方式参|||||
||会 议||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
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|董事会||11||3||8||0||0||
|股东大会||4||4||0||0||0||

本人对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，提出了合理性建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会所有议案均投了赞成票。以上会议没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深入了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。公司 2014年度的整体运作符合国家法律、法规，维护了全体股东合法权益。
2014年内，本人发表独立意见情况如下：
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||会议日期||会议名称||事项内容||披露日期|
|2014 年1月20 日||第六届董事会第五次会议||关于公司关于下属全资公司玉溪矿业有限公司购买玉溪矿业大厦事项的独立意见||2014年1月20日||
|2014年4月1 日||第六届董事会第六次会议||对公司 2013 年度相关事项的独立意见||2014年4月1日||
|2014年4月24 日||第六届董事会第八次会议||关于2014年第一季度金融衍生品交易事项的独立意见||2014年4月25日||

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|||关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见||
|2014年4月29 日|第六届董事会第九次会议|关于公司与中铝国际贸易有限公司签订境外期货代理协议的关联交易的独立意见|2014年4月30日|
|2014年6月13 日|第六届董事会第十次会议|关于控股股东完善资产注入和同业竞争承诺的独立意见|2014年6月14日|
|2014年8月12 日|第六届董事会第十一次会议|关于第六届董事会第十一次会议有关事项的独立意见|2014年8月13日|
|2014年8月25 日|第六届董事会第十二次会议|对公司2014年半年度有关事项的独立意见|2014年8月26日|
|2014 年9月26 日|第六届董事会第十三次会议|关于公司向云南铜业（集团）有限公司借款的独立意见|2014年9月27日|
|2014 年10月 21日|第六届董事会第十四次会议|关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|2014 年 10月22日|
|||关于公司为云南迪庆矿业开发有限责任公司提供借款担保的独立意见||
|2014 年10月 27日|第六届董事会第十五次会议|对公司2014年第三季度金融衍生品交易事项的独立意见|2014 年 10月23日|
|||关于公司变更会计政策的独立意见||
|||关于转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司股权和云南铜业古河电气有限公司股权的独立意见||
|上述独立董事意见详细内容可在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）进行查阅||||

三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）监督公司信息披露工作
本人对云南铜业股份有限公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，认为公司能按照《上市公司信息披露管理办法》、《云南铜业股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，真实、准确、及时、完整的做好各项信息披露工作，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
（二）监督公司治理及经营管理情况
本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经
营和法人治理情况，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、投资项目进展情况等事项进行认真核查、监督并提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
（三）高度重视公司定期报告
本人对公司每年的定期报告均做了大量的调查和审核工作。为做好 2014年年度报告，本人认真学习了证监会 42号公告、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》，并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同与公司财务部和年审注册会计师进行沟通。
（四）不断提高履职能力与保护社会公众股东权益的思想意识
为提高个人履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的
职责，保护了广大投资者的权益。
四、在专业委员会履职情况
2014年按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董事工作制度的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、投资项目、重大资产处置、独立董事提名等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人做的具体工作主要有：
（一）作为公司审计委员会主任，在 2014年度中，本人认真落实中国证监会、深交所定期报告工作的通知要求，确保公司定期财务报告的真实、完整。截止 2014年年报披露日，本人组织召开了审计委员会议共 6次，对《公司 2014年半年度报告》、《公司 2014年第三季度报告》和《公司 2014年年度报告》等议案进行了审查，并为公司续聘外部审计机构提供建议或提出意见。审计委员会认真履行了对会计报表的审阅和监督工作，发挥了审计委员会专业水平。
（二）作为薪酬与考核委员会委员，恪尽职守，本着责权利相统一的原则，对 2014年度公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬情况进行了审核。
（三）作为提名委员会委员，严格按照公司《提名委员会工作细则》认真履职，对关于推荐第六届董事会独立董事候选人事项发表了审查意见。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（三）提议聘用或解聘会计师事务所的情况：
作为公司审计委员会主任，在 2014年度中，审计委员会提请董事会续聘天职国际会计师事务所为公司 2015年度财务审计机构。
本着诚信、谨慎、勤勉与忠实的原则，本着为公司及全体股东负责的精神，本人将继续加强学习，提高专业水平，独立、客观、公正的履行独立董事职责，保持与公司董事、监事及管理层的沟通，促进公司稳健发展，树立公司自律、规范、诚信的良好形象，更好的维护公司和股东的合法权益。
独立董事：余怒涛二〇一五年四月七日