证券代码:300308 证券简称:中际旭创 公告编号:2019-029中际旭创股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
暨全资子公司向全资孙公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资基本情况
根据《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》披露，本次募集资金投资项目分别由全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）及苏州旭创的全资子公司铜陵旭创科技有限公司（以下简称“铜陵旭创”）负责组织实施，为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司拟使用募集资金 152,258.46万元及其利息向苏州旭创认缴出资，其中122,258.46万元及其利息将于本增资议案审批通过后现金出资至苏州旭创，30,000.00万元及其利息预计将于2019年中现金出资至苏州旭创。此外，苏州旭创拟使用募集资金 83,539.70万元及其利息向铜陵旭创认缴出资，并将根据安徽铜陵光模块产业园建设项目的实施进度分批现金出资。本次增资是基于募投项目的实际运营需要而进行，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]24号）核准，中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）34,378,038股以募集配套资金，发行价格 45.26元/股，募集资金总额为人民币 1,555,949,999.88元，扣除发行费用 33,365,369.04元后，募集资金净额为人民币 1,522,584,630.84元，其中股本人民币34,378,038.00元，计入资本公积人民币1,488,206,592.84元。
上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年3月25日对募集资金进行审验并出具了普华永道中天验字（2019）第0206号验资报告。
根据《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》披露的本次非公开发行股票的募集资金投资项目及使用安排如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|投资总额|
|400G光通信模块研发生产项目|44,083.60|
|安徽铜陵光模块产业园建设项目|112,916.20|
|补充流动资金|16,973.30|
|偿还银行贷款|20,000.00|
||193,973.10|

三、增资对象基本情况
（一）全资子公司苏州旭创科技有限公司基本情况
统一社会信用代码：913205946739170837
名 称：苏州旭创科技有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：苏州工业园区霞盛路8号
法定代表人：刘圣
注册资本：45000万元整
成立日期：2008年4月14日
营业期限：2008年4月14日至 年 月 日
经营范围：研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、光纤传感器及其零部件；销售上述产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成、数据处理、信息系统集成；承接计算机网络工程，并提供技术咨询服务；金属制品、包装材料、塑料制品、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、玻璃制品、光通讯模块装配和测试设备、机械设备的批发；从事上述商品及技术的进出口业务；
企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至 2018年底苏州旭创单体报表主要财务数据情况如下：资产总额 529,286.59万元，负债总额 270,943.94万元，净资产 258,342.65万元，营业收入 498,845.25万元，利润总额79,469.86万元，净利润70,713.05万元。
（二）全资孙公司铜陵旭创科技有限公司基本情况
统一社会信用代码：91340700MA2Q3DU661
名 称：铜陵旭创科技有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖四路西段5555号
法定代表人：刘圣
注册资本：30000万元整
成立日期：2017年10月25日
营业期限：2017年10月25日至 年月日
经营范围：研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、自动化设备及系统，销售上述产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让，从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年底铜陵旭创单体报表主要财务数据情况如下：资产总额16,733.39万元，负债总额3,188.24万元，净资产13,545.15万元，营业收入0.00万元，亏损总额1,454.09万元，净亏损1,454.09万元。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。本次对全资子公司及全资子公司对全资孙公司进行增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资方式及资金来源
本次公司拟使用募集资金 152,258.46万元及其利息向苏州旭创进行增资， 152,258.46计入实收资本，利息计入资本公积。增资完成后，苏州旭创的注册资本由 45,000万元增加到197,258.46万元，仍为公司全资子公司。
同时，全资子公司苏州旭创拟使用募集资金83,539.70万元及其利息向铜陵旭创进行增资，83,539.70万元计入实收资本，利息计入资本公积。增资完成后，铜陵旭创的注册资本由30,000万元增加到113,539.70万元，仍为苏州旭创的全资子公司。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金对苏州旭创进行增资以及苏州旭创使用募集资金向铜陵旭创进行增资事宜，是根据《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》披露的使用计划，基于募投项目的实际运营需要，为进一步加快募投项目进度，提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，公司已经与募集资金专户银行及保荐机构广发证券签订了《募集资金三方监管协议》，苏州旭创及铜陵旭创在募集资金到账后，将按规定与募集资金专户银行及保荐机构广发证券签订《募集资金三方监管协议》，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议及批准程序
2019年4月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司 2018年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
1、本次董事会审议及表决《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》的程序符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
3、本次增资事项，符合公司整体经营管理的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金对全资子公司苏州旭创及全资孙公司铜陵旭创进行增资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资及全资子公司向全资孙公司增资事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司出具的《关于中际旭创股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会