证券简称：智度股份 证券代码：000676华泰联合证券有限责任公司
关于
智度科技股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
华泰联合证券关于智度股份2018年度限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问核查意见
目录
一、声明................................................................................................................ 4二、基本假设........................................................................................................ 5三、限制性股票激励计划授予授权与批准........................................................ 6四、独立财务顾问意见........................................................................................ 8
华泰联合证券关于智度股份2018年度限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问核查意见
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|智度股份/上市公司/公司|指|智度科技股份有限公司，股票代码：000676|
|股权激励计划/本激励计划/本计划|指|智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|授予价格|指|上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《智度科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

华泰联合证券关于智度股份2018年度限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问核查意见
一、声明
本独立财务顾问对本核查意见特做如下声明：
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由智度股份提供，本计划所涉及各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本核查意见仅供公司本次授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本核查意见作为智度股份本次授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。不构成对智度股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、薪酬管理办法、关于本次股权激励计划的历次董事会和股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问核查意见，并对核查意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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二、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问核查意见，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划的相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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三、限制性股票激励计划授予授权与批准
1、2018年11月26日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理智度科技股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年11月26日，公司召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、公司于2018年11月27日至2018年12月7日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司召开了第八届监事会第七次会议，公司监事会对公司
2018年度限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2018年12月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案。
5、2018年12月21日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年12月21日，同意公司
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向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，授予价格为5.39元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
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四、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
1、智度股份不存在下列任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具日，智度股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
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（二）本次授予情况
1、授予日：2018年12月21日。
2、授予数量：授予限制性股票54,289,293股，占计划公告日公司股本总额的5.6217%。
3、授予对象及人数：本计划授予对象为公司（含子公司）董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员，共计42人。
4、授予价格：5.39元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解锁安排
授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（3）公司层面业绩考核要求
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|上市公司2019年经审计的净利润不低于7.8亿；|

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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第二次解除限售|上市公司2020年经审计的净利润不低于8.6亿；|
|第三次解除限售|上市公司2021年经审计的净利润不低于9.5亿。|

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该年解锁比例：
A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为100%；
B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）~100%（不含100%），则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为80%；
C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%（含75%）~85%（不含85%），则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为70%；
D、其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为较差的激励对象即未通过考核。
公司业绩目标达成且激励对象通过个人考核，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，任一条件未达成，激励对象均不得解除限售，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
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||||占本计划拟授予限||
|||获受的限制性||占本计划公告|
|姓名|职位||制性股票总数的比||
|||股票数量（股）||日总股本比例|
||||例||
|赵立仁|董事长|4,500,000|8.2889%|0.4660%|
|孙静|董事|4,250,000|7.8284%|0.4401%|
|汤政|副总经理|3,418,537|6.2969%|0.3540%|
|李凌霄|董事会秘书|2,200,000|4.0524%|0.2278%|
|刘韡|财务总监|2,150,000|3.9603%|0.2226%|

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||||占本计划拟授予限||
|||获受的限制性||占本计划公告|
|姓名|职位||制性股票总数的比||
|||股票数量（股）||日总股本比例|
||||例||
|其他管理人员及核心业务（技|||||
|||37,770,756|69.5731%|3.9112%|
|术）骨干人员（共37人）|||||
|合计||54,289,293|100.0000%|5.6217%|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具日，本次授予限制性股票的激励对象与智度股份2018年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，智度股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励对象取得的限制性股票存在一定的锁定期，本次授予的限制性股票的单位成本基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，在经常性损益中列支。
在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 4.34元。其中：
1、授予日公司收盘价为9.73元/股；
2、限制性股票的授予价格为 5.39元/股。
本激励计划授予的限制性股票在2018年-2021年成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|需摊销的费用总额|2018 年|2019年|2020年|2021年|
|23,561.55|381.76|13,547.11|6,576.88|3,055.80|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解锁的情况。
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2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本意见出具日，智度股份本次限制性股票激励计划已经取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，智度股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2018年12月 日