中工国际工程股份有限公司独立董事意见中工国际工程股份有限公司独立董事意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》、《关于 2018年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于 2019年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于 2018年度高管人员考核的议案》、《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供 1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》发表以下独立意见：
一、关于公司 2018年度利润分配预案的议案
公司董事会提出的 2018年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2018-2020年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
二、关于 2018年度公司内部控制评价报告
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于 2019年度续聘会计师事务所及审计费用
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年财务报
告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、
中工国际工程股份有限公司独立董事意见《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
四、关于 2018年度高管人员考核的议案
根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2018年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2018年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
五、关于公司 2019年度日常关联交易的议案
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。
交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》暨关联交易的议案
公司签订《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司进一步提升资金使用效率，充分利用国机财务有限责任公司的金融专业优势和金融资源优势。国机财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避
中工国际工程股份有限公司独立董事意见表决制度，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
七、关于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案
中国中元国际工程有限公司及其下属公司继续租用受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方的部分房产作为办公使用，符合实际经营需要。上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
八、关于注销部分股票期权的议案
1、因股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，公司拟注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5
万份股票期权；因激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因离职已不符合激励条件，公司拟对上述15人已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计64万份进行注销，符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司对上述已获授但未获准行权的股票期权合计
中工国际工程股份有限公司独立董事意见 764.5万份进行注销。
九、关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供 1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案
为全资子公司中工资源贸易有限公司向银行申请授信提供不超过 1亿元人民币（含等值外币）最高额保证担保，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
十、关于聘任公司总经理的议案
1、经核查，罗艳女士的辞职原因与实际情况一致，罗艳女士辞去总经理职务不会对公司日常经营管理产生重大影响。
2、任职资格合法。经审阅丁建先生履历，丁建先生在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现有《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
3、聘任程序合法。总经理是由董事长提名、董事会聘任的，其程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4、同意罗艳女士辞去总经理职务，并聘任丁建先生为公司总经理。
本次会议审议的《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》、《关于 2018年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于 2019年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于 2018年度高管人员考核的议案》、《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案》、《关于注销部分股票期权的议
中工国际工程股份有限公司独立董事意见案》和《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供 1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》、《关于 2019年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》和《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
独立董事：葛长银、王德成、李国强
二○一九年三月三十一日