国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2017年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期可行权
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2017年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期可行权
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2019-100致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2017年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次行权所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次行权的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正文
一、关于本次行权的批准和授权
（一）2017年 11月 10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
（二）2017年 11月 10日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年11月11日至2017年11月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月24日，公司监事会发表了《监事会关于 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2017年11月29日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（五）2017年11月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，拟向225名激励对象授予股票期权459万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2018年4月24日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分派预案》，并于 2018年 6月 8日实施完毕 2017年度权益分派方案。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书利润分派方案为：以公司总股本 41,758.6万股为基数，向全体股东每 10股派现金红利3.50元（含税）。
（七）2018年 6月 11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为34.19元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
（八）2018年 6月 11日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
（九）2018年 11月 9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司 2017年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向 53名激励对象授予本次激励计划预留部分的101万股股票期权，授予日为2018年11月9日。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（十）2019年4月11日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，公司同意已获授股票期权的200名激励对象在第一个行权期可自主行权共159.3万股股票期权。公司独立董事已就本次行权发表了独立意见。
（十一）2019年 4月 11日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，公司同意已获授股票期权的 200名激励对象在第一个行权期可自主行权共 159.3万股股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及本次激励计划的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二、公司关于满足激励计划中本次行权条件的说明
（一）等待期届满
根据公司 2017年股票期权激励计划的相关规定，第一个行权期自首次授予登记日（2018年 1月 24日）起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的40%。截至2019年1月24日，该部分股票期权的第一个等待期已届满。
（二）本次行权条件成就的情况说明
公司关于本次行权条件的说明如下：
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|序号|公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权设定的行权条件|是否满足可行权条件的情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。|公 司 2018 年 营 业 收 入 为1,016,508,792.15元，公司2018年营业收入相比2017年增长41.48%，高于《激励计划》规定的 25%的增长率，满足行权条件。|

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|4|激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：考评结果 优秀 良好 合格 不合格个人行权比例 100% 70% 0%|217名股票期权激励对象中：（1）191 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上，其个人本次计划行权额度的100%可行权；（2）9 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划行权额度的 70%可行权，不可行权的股票将由公司注销；（3）7 名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，其个人本次计划行权额度均不能行权，将由公司注销；（4）10名激励对象已离职，不符合行权条件。公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权。|

综上，本所律师认为，激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，同意激励计划首次授予并符合本次行权条件的200名激励对象在公司股票期权第一个行权期内行权，本次行权股票期权总数为159.3万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、关于本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量、行权价格等及本次行权对公司股权机构和上市条件的影响
（一）可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
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|激励对象|授予股票期权数量（万股）|本次行权数量（万股）|
|公司中层管理人员、核心骨干（200人）|408|159.3|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（七）个人所得税缴纳安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（八）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响：
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的规定；公司及激励对象已满足本次激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期行权的条件，并已履行必要的程序；本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
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为
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之
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 黄镇