证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-020
美盛文化创意股份有限公司
关于使用部分超募资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次投资资金来源为公司超募资金。
3、本次投资完成后，公司对上海纯真年代影视投资有限公司（以下简称“上海纯真年代”或“项目公司”）的持股比例为70%。
一、对外投资概述
（一）美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）为进一步深化产业链、整合资源，更好的实施战略布局，公司决定对上海纯真年代投资 9800万元（以下简称“本次投资”），本次投资完成后公司持有上海纯真年代70%的股权。
本次投资协议约定完成上海纯真年代增加注册资本（增资）后，上海纯真年代出资 8000万元向朱质冰、朱质颖和王文实际控制的北京颐和尚品、北京纯真年代等购买《远征！远征！》（尚未发行）、《中国式离婚》、《新结婚时代》、《家常菜》、《我爱你，再见》、《阳光普照大地》、《恋人》、《你在微笑我却哭了》等电视剧的版权和相关权益。
朱质冰、朱质颖承诺：
上海纯真年代在2014、2015、2016、2017年实现的净利润分别不低于1500万、2500万、3000万和4000万。
（二）公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，本次投资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（三）本次投资资金来源为公司超募资金。
（四）本次投资无需提交股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）上海纯真年代是朱质冰（身份证号码：43010219651106****）和朱质颖（身份证号码：43010219680903****）投资设立的广播影视制作发行公司，具有电视节目制作发行许可证。注册资本为 1000万元，朱质冰、朱质颖各持50%股权。经营范围为：广播电视节目制作、发行；影视文化艺术活动交流策划，会展服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告；上海纯真年代已经依法取得广播电视节目制作经营许可证。上海纯真年代是公司立足动漫文化产业的基础上，在文化产业进行战略延伸发展的重要布局的一部分，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。
（二）朱质冰和朱质颖出品的主要影视作品有《中国式离婚》、《新结婚时代》、《家常菜》等电视剧。其中《中国式离婚》曾获得首届电视剧风云盛典 2004年度最佳现代电视剧、《新结婚时代》曾获得2007首届东京国际电视节最佳电视剧奖等、《家常菜》曾获得第28届电视飞天奖长篇电视剧二等奖奖项。
（三）截止2014年3月31日上海纯真年代未实际运营。经审计，上海纯真年代资产总额10,011,572.28元，净资产10,001,572.28元。
三、本次投资相关方的基本情况
（一）投资相关方北京颐和尚品文化传媒有限公司，注册资本100万元，法定代表人：朱质冰，经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（未取得行政许可的项目除外）。
（二）投资相关方北京纯真年代影视传媒有限公司，注册资本100万元，其中，法定代表人：王文，经营范围：一般经营项目：影视策划；会议服务；承办展览展示；广告设计、制作、代理、发布；组织文化艺术交流；市场调查；技术服务。
（三）投资相关方王文，身份证号码：43010419660819****；北京纯真年代的法定代表人及股东。
四、本次投资的主要内容
美盛文化与本次投资标的方上海纯真年代原股东方：朱质冰、朱质颖及本次投资相关方：北京颐和尚品文化传媒有限公司（以下简称“北京颐和尚品”）、北京纯真年代影视文化传媒有限公司（以下简称“北京纯真年代”）、王文签订了
《上海纯真年代影视投资有限公司投资协议》。公司决定对上海纯真年代投资9800万元（以下简称“本次投资”），本次投资完成后公司持有上海纯真年代70%的股权。
按照本次投资协议约定完成上海纯真年代增加注册资本（增资）后，上海纯真年代出资 8000万元向朱质冰、朱质颖和王文实际控制的北京颐和尚品、北京纯真年代等购买《远征！远征！》（尚未发行）、《中国式离婚》、《新结婚时代》、《家常菜》、《我爱你，再见》、《阳光普照大地》、《恋人》、《你在微笑我却哭了》等电视剧的版权和相关权益。
朱质冰、朱质颖保证：（1）上海纯真年代在2014、2015、2016、2017年实现的净利润分别不低于 1500万、2500万、3000万和 4000万（“净利润指标”）；
（2）如果前述净利润指标未当年度实现，就差额部分，原股东保证以现金方式向投资方支付补偿款补足。补偿款（如有）应当在每年的审计报告出具后 10日内支付。如延期支付，应每日按未支付金额的千分之三支付违约金。
本条款中所称之“净利润”，为上海纯真年代审计报告中归属于项目公司母公司股东的合并报表税后净利润。该审计报告须经美盛公司聘请的有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。
按照本次投资协议约定原股东朱质冰、朱质颖和相关方王文承诺在项目公司增资完成后在项目公司任职，与上海纯真年代签署不低于10年的劳动合同。
原股东朱质冰、朱质颖和相关方王文承诺除北京颐和尚品、北京纯真年代这2个公司，不存在其他其实际控制的经营实体。原股东朱质冰、朱质颖和相关方王文保证在项目公司增资完成之日起 10日内北京颐和尚品、北京纯真年代停止新的营业活动（与《富滇风云》和《长白川》电视剧首轮发行有关的业务除外，“除外业务”），不再开展任何新的营业活动。待前述除外业务终结后，原股东朱质冰、朱质颖和相关方王文保证立即相应地解散、清算这 2个公司。如果截至 2014年 12月 31日，上述除外业务仍未完成，北京颐和尚品、北京纯真年代也立即停止开展任何营业活动包括不再开展除外业务。
本次投资公司对上海纯真年代投资9800万元，其中2333万元作为新增注册资本，7467万元为资本公积金。本次投资完成以后上海纯真年代注册资本 3333
万元，资本公积金7467万元，股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股权比例|
|美盛文化|70%|
|朱质冰|15%|
|朱质颖|15%|

五、其他说明
（一）本次投资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，本次投资无需提交股东大会审议。
（二）本次投资资金来源为公司超募资金。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》。
公司独立董事发表了《关于使用部分超募资金对外投资的独立意见》，认为公司本次使用部分超募资金对外投资，有利于公司长远可持续发展，有利于进一步深化产业链、整合资源，更好的实施战略布局，本次投资不存在变相改变募集资金投向的情形。因此公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金对外投资。
保荐机构平安证券有限责任公司发表了《平安证券有限责任公司关于美盛文化创意股份有限公司使用部分超募资金对外投资的核查意见》，认为公司根据实际需求情况结合公司长远发展战略对外投资，有利于公司持续发展，是公司转型升级的战略布局。本次投资不会影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向情形。因此保荐机构同意公司使用部分超募资金对外投资。
六、投资的目的和对公司的影响
上海纯真年代是公司立足动漫产业的基础上，在文化产业链进行战略布局，是公司在影视文化的第一步，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。本次投资完成后公司持有上海纯真年代70%的股权。本次投资完成后公司将进一步完成战略转型升级，更好的实施战略布局。
本次投资资金来源为公司超募资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不会影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向情形。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2014年5月6日