国泰君安证券股份有限公司
关于
湖北沙隆达股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。鉴于上市公司本次重大资产重组前一年净利润下降50%以上，根据中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料和公开披露的公告文件等，经独立财务顾问核查，沙隆达上市后截至重组报告书签署日，上市公司及相关方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|ADAMACelsiusB.V. ；ADAMAAgriculturalSolutionsLtd.|关于同业 竞争、关联 交易、资金占用方面的承诺|“一.关于避免同业竞争的承诺：“1、除《湖北沙隆达股份有限公司B股要约收购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信农化股份有限公司进行的可能导致在境内产生同业竞争的交易外，本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业在境内从事与沙隆达境内业务相同或相似的业务。2、如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业务（其中包括《湖北沙隆达股份有限公司B股要约收购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信农化股份有限公司进行的交易涉及的相关业务），本公司将根据证券法律法规和行业政策要求，于其后7年内或本公司管理层认为条件成熟时积极采取相关|2013年 9月 7日|2020年9月6日|承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。|

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||||措施逐步消除该等同业竞争，具体措施包括但不限于以下的一种或多种：进行内部资产重组（包括将该等业务注入沙隆达或通过沙隆达进行经营）、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞争。”||||
|2|ADAMACelsiusB.V. ；ADAMAAgriculturalSolutionsLtd.|关于同业 竞争、关联 交易、资金占用方面的承诺|“二、关于保持公司经营独立性和规范关联交易的承诺：“1.本次要约收购完成后，沙隆达将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本公司及其直接及间接控股股东与沙隆达在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，保持沙隆达独立面向中国农化行业市场的经营能力。2.我们将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权益。”|2013年 9月 7日|不 适用|承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。|
|3|中 国 化 工集团公司|关于同业 竞争、关联 交易、资金占用方面的承诺|一.关于避免同业竞争的承诺：“1、本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、安徽省石油化工集团有限责任公司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司、湖南昊华化工有限责任公司及其子公司从事的业务与沙隆达主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞争，争取在未来7年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产|2013年 9月 7日|2020年9月6日|承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。|

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||||品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达之间现存的境内同业竞争。2、除要约报告书中已披露的同业竞争情况外，本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业（除MAI及Celsius已在其分别签署的承诺函中作出的有关承诺外）未来在境内新增与沙隆达境内业务相同或相似的业务。3、如本公司或本公司控制的企业（除MAI及Celsius已在其分别签署的承诺函中作出的有关承诺外）未来在境内开展了与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞争。”||||
|4|中 国 化 工集团公司|关于同业 竞争、关联 交易、资金占用方面承诺|二.关于保持公司经营独立性和规范关联交易的承诺：“1.本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权益。2.本次要约收购完成后，沙隆达将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本公司及本公司的关联方与沙隆达在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，沙隆达拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。本公司将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免|2013年 9月 7日|不 适用|承诺正在履行中，承诺人遵守了上述承诺。|

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||||从事任何行为影响沙隆达的经营独立性。”||||
|5|江成岗；李忠禧|股份增持承诺|“1、公司监事会主席江成岗先生计划 在 未 来 六 个 月 内(2015.7.13-2016.1.12)，以个人自筹资金通过二级市场买入的方式购买公司股票5000股以上；2.公司董事会秘书李忠禧先生计划在未来六个月内(2015.7.13-2016.1.12)，以个人自筹资金通过二级市场买入的方式购买公司股票5000股以上。”|2015年 7月13日|2016年1月12日|江成岗按承诺内容履行完毕。因本公司股 票 自2015年8月5日停牌，致李忠禧的承诺履行期已过。|
|6|公 司 控 股股 东 沙 隆达 集 团 公司|股权分置改革承诺|本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。沙隆达集团公司还额外承诺：“自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，沙隆达集团公司所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售。”|2006年|2009年|2009年9月18日，公司有限售条件流通股股东沙隆达集团公司、荆州市沙市区农村信用合作联社、荆州沙隆达广告有限公司均已按股权分置改革时的承诺事项履行完毕。|
|7|蕲 春 县 国有 资 产 管理局|股权分置改革承诺|本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。蕲春县国有资产管理局承诺：“自股权分置改革方案实施后的首个交易日起十二个月内，蕲春县国有资产管理局所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售。”|2006年|2007年|2007 年 12月18日，公司限售流通股股东蕲春县国有资产管理局已按照公司股权分置改革时的承诺事项履行完毕。|
|8|公 司 控 股股 东 沙 隆|股权分置改革|在公司2006年度股东大会上，提议沙隆达向全体股东实施每10股转|2006年|2007年|2007年7月9日按承诺|

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|达 集 团 公司|承诺|增10股的资本公积金转增股本议案，并在股东大会上投赞成票。|履行完毕。|

经核查，本独立财务顾问认为，除正在履行的承诺外，截至本专项核查意见签署日，上市公司及相关方不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年违规资金占用和违规对外担保的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第01740005号、瑞华审字[2015]第 01740003号、瑞华审字[2016]第 02160006号《审计报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]第 01740002号、瑞华核字[2015]第01740007号、瑞华核字[2016]第0216002号《关于湖北沙隆达股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，及上市公司关于资金占用和关联交易管理及决策等内控制度、企业信用报告、上市公司对外担保信息及相关声明，最近三年沙隆达不存在非经营性违规资金占用的情形，对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
独立财务顾问通过查询中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国法院公告网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、全国企业信用信息公示系统、信用中国官方网站、国家税务总局及地方税务局官方网站、环境保护局官方网站、安全生产监督管理总局官方网站、国家工商行政管理总局官方网站、商务部官方网站、国有资产监督管理委员会官方网站、国家发展和改革委员会官方网站、国土资源部官方网站、住房和城乡建设部官方网站、交通部官方网站、国家外汇管理局官方网站、国家质量监督检验检疫总局官方网站及湖北省、荆州市部分地方主管部门等网站，并经公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员确认：
1、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在正被司法机关立案调查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、除下述情形外，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形：
（1）2013年1月15日，湖北证监局下发了《关于对湖北沙隆达股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]1号），发现公司信息披露方面存在多项不规范行为，要求公司在2012年年报披露前，向湖北证监局提交书面报告。2013年 2月 1日，公司公告了《湖北沙隆达股份有限公司关于湖北证监局对公司采取责令整改决定的整改报告》，对于《关于对湖北沙隆达股份有限公司采取责令改正措施的决定》提及的不规范行为均已完成整改。
（2）2013年11月7日，湖北省安全生产监督管理局下发了《关于湖北沙隆达股份有限公司“10.20”事故的通报》（鄂安监发[2013]165号），对公司在全省予以通报批评。2014年 4月 4日，荆州市安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（（荆）安监管罚[2014]13号），公司对“10.20”事故负管理责任，决定给予16万元的行政处罚。公司已缴纳16万元罚款。
（3）2016年 10月 25日，深圳证券交易所下发了《关于对湖北沙隆达股份有限公司高管刘志明的监管函》（公司部监管函[2016]第130号），刘志明作为
公司高管，其配偶于2016年 10月24日买入公司股票4500股，成交金额 7.96万元，违反了《主板上市公司规范运作指引》（“《规范运作指引》”）第 3.8.15条的规定，深圳证券交易希望刘志明及其配偶吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》、《规范运作指引》的规定，杜绝此类事情发生。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
1、沙隆达最近三年经营业绩情况
2013年、2014年及2015年沙隆达的净利润构成如下表：
单位：万元
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||2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|216,993.66|313,118.63|307,846.73|
|营业收入|216,993.66|313,118.63|307,846.73|
|二、营业总成本|198,828.13|246,598.40|264,095.23|
|营业成本|172,941.68|219,227.41|234,634.03|
|营业税金及附加|1,542.66|660.69|1,266.85|
|销售费用|8,414.91|9,782.81|9,499.53|
|管理费用|11,691.83|12,529.33|11,314.91|
|财务费用|1,420.75|2,716.11|6,564.94|
|资产减值损失|2,816.30|1,682.05|814.96|
|三、其他经营收益||||
|加:投资收益|166.72|171.65|465.67|
|四、营业利润|18,332.25|66,691.87|44,217.18|
|加:营业外收入|577.46|482.39|387.13|
|其中:非流动资产处置利得|8.00|7.65|-|
|减:营业外支出|7.17|307.67|1,167.27|
|其中:非流动资产处置净损失|4.80|2.17|1,145.09|
|五、利润总额|18,902.54|66,866.60|43,437.03|
|减:所得税费用|4,706.98|17,738.21|11,439.01|
|六、净利润|14,195.56|49,128.39|31,998.02|

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|归属于母公司股东的净利润|14,184.05|49,177.19|32,081.20|
|少数股东损益|11.51|-48.81|-83.18|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,732.86|49,023.85|32,618.32|

 2013-2015年度，沙隆达营业收入分别为 307,846.73万元、313,118.63万元、216,993.66万元，于2015年度有较大幅下降，较2014年度下降30.70%。
由于天气变化等原因，农药行业呈现较为明显的周期性波动。2015年度，全球农药行业陷入低谷，农药化工产能过剩，产品价格持续下滑，全球农药企业包括排名前列的国际巨头均受到了影响，上市公司业绩也出现明显下滑。
2、最近三年审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第01740005号、瑞华审字[2015]第 01740003号、瑞华审字[2016]第 02160006号《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。
3、核查意见
通过查阅上市公司审计报告，获取上市公司销售与收款方面、付款流程方面的内部控制制度，检查上市公司最近三年营业收入、营业成本、费用明细并分析波动原因，了解上市公司收入成本确认政策，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
1、沙隆达关联方及其关联关系
经核查，沙隆达控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述人员的关联方及其关联关系详见下表：
（1）沙隆达的母公司情况
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|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（元）|
|荆州沙隆达控股有限公司|荆州市|制造业|240,661,000.00|

（2）沙隆达的子公司情况
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|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本（元）|

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|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本（元）|
|沙隆达（荆州）农药化工有限公司|荆州市|制造业|30,000,000.00|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|荆州市|贸易业|10,000,000.00|
|荆州鸿翔化工有限公司|荆州市|制造业|40,000,000.00|

注：湖北沙隆达股份有限公司对荆州鸿翔化工有限公司2013、2014年持股比例为98.50%，2015年持股比例为100.00%。
（3）其他关联方情况
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|其他关联方名称|其他关联方与公司关系|
|蓝星（北京）化工机械有限公司|同受化工集团控制|
|荆州市华翔化工有限公司|母公司的联营企业|
|安徽省化工设计院|同受化工集团控制|
|昊华工程有限公司|同受化工集团控制|
|ADAMA Agricultural Solutions|同受化工集团控制|
|佳木斯黑龙农药化工股份有限公司|同受化工集团控制|
|江苏安邦电化有限公司|同受化工集团控制|
|FARMOZ PTY LTD|同受化工集团控制|
|山东大成农化有限公司|同受化工集团控制|
|中国化工农化总公司|同受化工集团控制|
|蓝星环境工程有限公司|同受化工集团控制|
|北京广源益农化学有限责任公司|同受化工集团控制|
|中国化工集团公司|最终控制方|

2、近三年关联方交易情况
（1）购销商品/接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
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|关联方|2015年度|2014年度|2013年度|
|蓝星（北京）化工机械有限公司|486,623.93|52,640,427.35|47,801,452.99|
|荆州沙隆达控股有限公司||1,131,882.05|4,192,244.36|
|荆州市华翔化工有限公司|||1,310,908.16|
|安徽省化工设计院|||188,679.24|
|昊华工程有限公司|7,874,023.88|41,753,812.56|8,906,627.96|
|北京广源益农化学有限责任公司|7,350,427.35|||
|蓝星环境工程有限公司|155,982.90|||

②出售商品/提供劳务情况
单位：元
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|关联方|2015年度|2014年度|2013年度|
|ADAMA Agricultural Solutions|98,187,315.54|43,770,184.02|13,169,180.24|
|佳木斯黑龙农药化工股份有限公司||1,817,699.12|4,434,955.75|
|江苏安邦电化有限公司||3,119,469.03|2,513,274.34|
|荆州沙隆达控股有限公司|||2,842,658.10|
|荆州市华翔化工有限公司|||12,474,379.26|
|FARMOZ PTY LTD||7,334,103.40|15,352,590.42|
|山东大成农化有限公司||14,758,849.56|3,726,548.67|
|荆州市华翔化工有限公司|||3,160,268.07|

（2）关联方资金拆借
2015年度、2014年度沙隆达无关联方资金拆借情况。
2013年度资金拆借情况如下表所示：
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|拆入方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|荆州华翔化工有限公司|11,000,000.00|2013年01月01日|2013 年 08月31日|对荆州华翔化工有限公司的借款为沙隆达已处置子公司荆州隆华石油化工有限公司所借。|

（3）关联租赁情况
单位：元
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|承租方名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|荆州沙隆达控股有限公司|120,000.00|120,000.00|120,000.00|

（4）关联担保情况
2015年度关联担保情况如下：
①沙隆达作为担保方
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|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|120,000,000.00|2013年06月23日|2017年06月22日|是|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|65,000,000.00|2014年01月26日|2017年01月26日|是|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|64,000,000.00|2013年12月11日|2018年12月10日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|60,000,000.00|2014年04月29日|2017年04月28日|是|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|60,000,000.00|2015年04月29日|2018年04月28日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|50,000,000.00|2013年01月22日|2017年01月21日|是|

②沙隆达作为被担保方
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|荆州沙隆达控股有限公司|50,000,000.00|2015年03月13日|2018年03月13日|是|
|荆州沙隆达控股有限公司|98,000,000.00|2012年12月25日|2017年12月24日|是|
|荆州沙隆达控股有限公司|170,000,000.00|2014年12月26日|2019年12月25日|否|
|荆州沙隆达控股有限公司|140,000,000.00|2015年02月01日|2018年01月31日|否|
|中国化工农化总公司|300,000,000.00|2014年11月19日|2019年11月17日|否|
|中国化工农化总公司|30,000,000.00|2015年06月02日|2017年11月29日|是|
|中国化工农化总公司|50,000,000.00|2013年03月19日|2019年03月19日|否|
|中国化工农化总公司|150,000,000.00|2013年09月10日|2018年09月10日|否|
|中国化工集团公司|200,000,000.00|2013年09月25日|2020年09月25日|否|
|中国化工集团公司|150,000,000.00|2013年10月14日|2020年10月13日|否|
|中国化工集团公司|160,000,000.00|2014年06月10日|2021年06月09日|否|

2014年度关联担保情况如下：
①沙隆达作为担保方
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|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|61,200,000.00|2013年01月21日|2016年01月21日|是|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|120,000,000.00|2013年06月23日|2017年06月22日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|34,000,000.00|2010年12月10日|2015年12月10日|是|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|30,000,000.00|2009年12月04日|2016年12月04日|是|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|30,000,000.00|2011年03月09日|2016年03月08日|是|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|50,000,000.00|2013年01月22日|2017年01月21日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|30,000,000.00|2013年03月12日|2016年03月12日|是|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|60,000,000.00|2014年04月29日|2017年04月28日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|64,000,000.00|2013年12月11日|2018年12月10日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|65,000,000.00|2014年01月26日|2017年01月26日|否|

②沙隆达作为被担保方
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|荆州沙隆达控股有限公司|50,000,000.00|2014年01月02日|2015年01月01日|是|
|荆州沙隆达控股有限公司|98,000,000.00|2012年12月25日|2017年12月24日|否|
|荆州沙隆达控股有限公司|170,000,000.00|2013年12月19日|2016年12月18日|是|
|荆州沙隆达控股有限公司|140,000,000.00|2014年02月01日|2015年01月31日|是|
|中国化工农化总公司|100,000,000.00|2012年03月14日|2015年03月14日|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中国化工农化总公司|300,000,000.00|2013年09月09日|2016年09月09日|是|
|中国化工农化总公司|100,000,000.00|2012年12月20日|2016年12月20日|是|
|中国化工农化总公司|50,000,000.00|2013年01月30日|2016年07月30日|是|
|中国化工农化总公司|150,000,000.00|2013年09月10日|2018年09月10日|否|
|中国化工集团公司|100,000,000.00|2008年07月28日|2016年02月09日|是|
|中国化工集团公司|200,000,000.00|2013年09月25日|2020年09月25日|否|
|中国化工集团公司|150,000,000.00|2013年10月14日|2020年10月13日|否|
|中国化工集团公司|160,000,000.00|2014年06月10日|2021年06月09日|否|

2013年度关联担保情况如下：
①沙隆达作为担保方
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|61,200,000.00|2013年01月21日|2016年01月21日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|120,000,000.00|2013年06月23日|2017年06月22日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|34,000,000.00|2010年12月10日|2015年12月10日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|30,000,000.00|2009年12月04日|2016年12月04日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|30,000,000.00|2011年03月09日|2016年03月08日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|50,000,000.00|2013年01月22日|2017年01月21日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|30,000,000.00|2013年03月12日|2016年03月12日|否|
|湖北沙隆达对外贸易有限公司|64,000,000.00|2013年12月11日|2018年12月10日|否|

②沙隆达作为被担保方
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|荆州沙隆达控股有限公司|50,000,000.00|2012年10月31日|2013年12月10日|是|
|荆州沙隆达控股有限公司|98,000,000.00|2012年12月25日|2017年12月24日|否|
|荆州沙隆达控股有限公司|170,000,000.00|2013年12月19日|2016年12月18日|否|
|中国化工农化总公司|100,000,000.00|2012年03月14日|2013年03月16日|是|
|中国化工农化总公司|300,000,000.00|2013年09月09日|2016年09月09日|否|
|中国化工农化总公司|100,000,000.00|2012年12月20日|2016年12月20日|否|
|中国化工农化总公司|50,000,000.00|2013年01月30日|2016年07月30日|否|
|中国化工农化总公司|150,000,000.00|2013年09月10日|2018年09月10日|否|
|中国化工集团公司|100,000,000.00|2008年07月28日|2016年02月09日|否|
|中国化工集团公司|200,000,000.00|2013年09月25日|2020年09月25日|否|
|中国化工集团公司|150,000,000.00|2013年10月14日|2020年10月13日|否|

2013年、2014年、2015年相关担保费如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|交易类型|2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
|荆州沙隆达控股有限公司|担保||420,000.00|2,880,000.00|
|中国化工农化总公司|担保||1,150,000.00|6,000,000.00|
|中国化工集团公司|担保|||2,295,000.00|

3、核查意见
通过了解上市公司关联资金往来的商业背景，获取并检查相关业务合同、担保合同，查阅上市公司公告，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年关联交易为日常业务需求，定价公允，会计处理符合有关规定，不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、会计政策变更
上市公司因执行新企业会计准则导致会计政策发生过变更。2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
上市公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项
新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
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|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对本集团的影响说明|对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|《企业会计准则第2号——长期股权投资》|执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本集团将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本集团采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。|可供出售金融资产|+9,153,782.63|
|||长期股权投资|-9,153,782.63|

该项会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对 2013年末资产总额、负债总额、净资产及 2013年度净利润不产生影响。
2、会计估计变更
沙隆达近三年无会计估计变更事项。
3、会计差错更正
沙隆达近三年无会计差错更正事项。
4、计提资产减值准备情况
沙隆达最近三年计提的各项减值准备情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年计提金额|2014年计提金额|2013年计提金额|
|坏账准备|-806,037.90|-112,223.82|4,789,057.53|
|存货跌价准备|28,969,016.62|16,932,688.71|3,360,564.62|
|合计|28,162,978.72|16,820,464.89|8,149,622.15|

注：沙隆达无商誉。
5、核查意见
通过复核上市公司会计政策、会计差错更正及会计估计变更，检查上市公司应收账款坏账准备计提政策、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法是否符合企业会计准则规定，经核查，本财务顾问认为，上市公司最近三年相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。沙隆达近三年应收账款、其他应收款及存货等资产均按照沙隆达会计政策进行减值测试和计提，沙隆达各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
综上所述，审计机构对上市公司最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润的情形，未发现关联方利益输送的情形，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日