证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-49
永辉超市股份有限公司
关于向上海东展国际贸易有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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投资标的名称：上海东展国际贸易有限公司（下称“东展国贸”）55%股权增资
投资金额：永辉超市股份有限公司（下称“永辉超市”、“公司”或“本公司”）拟向东展国贸增资，投资金额为2906.0296万元人民币，持有其55%股权。
第一节对外投资概述
一、交易的主要内容
为了适应永辉超市业务发展的需要，即配合牛奶公司商品及本公司海外采购商品顺利通关，永辉超市通过上海联合产权交易所向东展国贸增资 2906.0296万元人民币，持有其55%股权。（以标的公司在挂牌增资评估基准日2014年8月31日的净资产评估价2378.212115万元为依据。）
本次交易双方签署了《产权交易（增资）合同》的增资协议，交易的内容：东展国贸进行增资扩股，将其公司注册资本由1960万元增加至人民币4355万元，永辉超市合计出资2395万元，占增资后东展国贸注册资本55％，实际投资总额2906.0296万元，溢价511.0296万元。溢价将计入东展国贸的资本公积。
二、交易的批准
2014年 12月 24日，永辉超市第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向上海东展国际贸易有限公司增资的议案》，同意公司向东展国贸增资 2906.0296万元人民币，并持有其55%股权。
依据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度规定，本事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
第二节投资标的基本信息
一、标的公司基本情况
公司全称：上海东展国际贸易有限公司
成立时间：1995年04月17日
法定代表人：姜万粮
注册资本：人民币1960万元
注册地（地址）：上海市浦东新区商城路1287号1幢2层217A室
经济类型：有限责任公司
电子商务平台：佰福商城购物网(www.ebaifu.com)
二、主要经营业务及财务数据
1、经营范围：经营和代理轻工业品，纺织品，化工类，机械设备，仪器仪表，技术等商品的进出口业务，承办中外合资经营，合作生产业务，承办“三来一补”，从事对外贸易咨询业务，国内商业批发零售及租赁业务（除专项规定外），家具、健身器械、健身器材的销售，生物、环保、通讯、光电子、新型材料、计算机软硬件专业领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，计算机软件的设计及开发，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒凭许可证经营）、食用农产品、食品添加剂的销售，会务服务，展览展示服务。
2、主要业务概况
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||主要产品||业务明细|
|食品原料（乳制品、保健品等）||以奶粉为主的业务量约为5亿，销售收入约占公司总销售收入的65-80%。||
|预包装食品（乳制品、果汁饮料、酒水、食用油、休闲食品及其他进口食品等）||乳制品以澳大利亚乔治鲜奶为主，每周空运至沪，主攻高端市场，均价是普通鲜奶4倍，毛利率20%；果汁销售区域已覆盖全国各主要省份，销售终端包括欧尚、苏果等大卖场及各地经销商自营渠道；食用油、酒水为特渠销售，团购市场为主。||

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|商业预付费卡服务||
|进口食品电子商务（佰福商城：www.ebaifu.com）与线下|佰福项目重点围绕“佰福”品牌建设，以现代生活型（食品）服务业为主体，竭力打造以进口食品多品类整合为核心竞争力、线上线下相结合的营销体系，并搭建促使客户利益最大化的进口食品市场整体解决方案的平台。线上是“佰福网”，线下是以久光百货等大型商超的柜台。|
|机电产品及其配件（空调、汽车配件及其他设备配件等）|东芝空调内贸销售业务，主要集中在中西部的主营中央空调的中小型经销商；汽车配件的出口市场主要在北美、南美、欧洲（法国）。|
|化工产品（化工原料及其制成品）||
|轻工业品（服装、鞋帽、五金工具、餐具等）||
|软件技术服务（银行系统软件的技术服务）|公司为ORACLE和SYBASE系统软件的代理商，提供相关银行业务系统的软件销售与维护保养技术支持服务。|

3、主要竞争优势
具有大宗农畜产品的进口资格，如：奶制品、橄榄油等；
在食品、原料的自营、代理进口方面积累了丰富经验：具有婴幼儿食品进口和销售资格；在冷藏食品进口方面有实际运作经验；
具备与大型企业和跨国公司在大型项目上的合作能力；
具有能在自贸区经营资格和能力；
可以进行技术进口非实物贸易并提供相应技术服务；
佰福网初步建立起O2O销售体系，包括覆盖全国的进口食品经销商网络与线上电子商务平台，确立了以乳制品、果汁饮料、葡萄酒、食品油、休闲食品等为主的商品结构体系，确立了以国金、久光、OLE等高档进口食品商超渠道为主的上海本地终端销售网络。
4、2012年、2013年及2014年1-8月财务数据
单位：万元
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|资产负债表项目|2014年8月31日|2013年|2012年|
|总资产|13004.47|31151.95|9387.13|
|负债合计|12801.69|30085.40|8336.91|
|所有者权益|202.78|1066.55|1050.22|
|利润表项目|2014年1-8月|2013年|2012年|
|营业收入|115043.55|65700.36|43466.80|

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|营业成本|111565.64|62895.32|40974.60|
|营业利润|-860.65|13.48|6.57|
|利润总额|-863.77|16.33|7.98|
|净利润|-863.77|16.33|7.98|

上表 2012年、2013年及 2014年 1-8月财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（备注说明：标的公司在上海产权联合交易所的挂牌信息：主要财务指标 2014年10月31日企业财务报表中主要财务指标-净利润为172.24万元。主要原因系2014年1-8月财务报表，计提了职工经济补偿费用749.51万元和2014年度年终奖金258万元，共计人民币1007.51万元整，而在2014年10月31日财务报表中，未计提这两项费用。）
（另提示说明：东展国贸（甲方）、国盛集团（乙方）、永辉超市（丙方）三方将签署《产权交易（增资）合同》的增资协议中提到：三方同意，自评估基准日起至增资完成日期间甲方的损益由乙方享有和承担；自增资完成日起，甲方的损益(包括本次增资所形成的增资溢价)由甲方增资后的乙、丙双方共同按照增资后的出资比例享有和承担。）【详细条款见附件《上海市产权交易（增资）合同》】。
三、股权结构变化
本次增资前，东展国贸的股权结构为：
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|编号|股东|注册资本(人民币元)|股权比例(%)|
|1|上海国盛集团投资有限公司|19600000|100|
||合计|19600000|100|

增资扩股完成后，东展国贸股权结构为：
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|编号|股东|注册资本(人民币元)|股权比例(%)|
|1|永辉超市股份有限公司|23950000|55|
|2|上海国盛集团投资有限公司|19600000|45|
||合计|43550000|100|

四、评估报告主要内容
由银信资产评估有限公司采用资产基础法评估，上海东展国际贸易有限公司企业价值结果如下表：
资产评估结果--汇总表
评估基准日:2014年08月31日
被评估单位：上海东展国际贸易有限公司 金额单位:人民币万元
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|序号|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|11,891.04|12,032.83|141.79|1.19|
|2|非流动资产|1,113.44|3,147.08|2,033.64|182.64|
|3|其中：可供出售金融资产净额|0.00|0.00|0.00||
|4|持有至到期投资净额|0.00|0.00|0.00||
|5|长期应收款净额|0.00|0.00|0.00||
|6|长期股权投资净额|100.00|342.05|242.05|242.05|
|7|投资性房地产净额|0.00|0.00|0.00||
|8|固定资产净额|1,013.44|2,798.93|1,785.49|176.18|
|9|在建工程净额|0.00|0.00|0.00||
|10|工程物质净额|0.00|0.00|0.00||
|11|固定资产清理|0.00|0.00|0.00||
|12|生产性生物资产净额|0.00|0.00|0.00||
|13|油气资产净额|0.00|0.00|0.00||
|14|无形资产净额|0.00|6.10|6.10||
|15|开发支出|0.00|0.00|0.00||
|16|商誉净额|0.00|0.00|0.00||
|17|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00||
|18|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00||
|19|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|20|资产总计|13,004.48|15,179.91|2,175.43|16.73|
|21|流动负债|12,801.69|12,801.69|0.00|0.00|
|22|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|23|负债总计|12,801.69|12,801.69|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|202.78|2,378.21|2,175.43|1,072.80|

评估机构:银信资产评估有限公司 法定代表人:梅惠民 项目负责人:蒋学农第三节增资协议的主要条款
一、标的公司：上海东展国际贸易有限公司
二、原股东：上海国盛集团投资有限公司
三、新增投资人：永辉超市股份有限公司
四、投资标的：东展国贸55%股权增资
五、增资方案：东展国贸进行增资扩股，将公司注册资本由 1960万元增加至人民币 4355万元，永辉超市合计出资 2395万元，占增资后东展国贸注册资本55％；实际投资总额2906.0296万元，溢价511.0296万元，溢价将计入东展国贸的资本公积。
六、增资依据：以2014年8月31日经备案资产评估值作为本次增资作价依据。
七、增资的支付：本次增资款采用一次性支付。永辉超市应当在产权交易（增资）合同签订之日起3个工作日内将增资款支付至东展国贸指定账户。永辉超市已交纳的保证金人民币871.80888万元转作部分增资款，由上海联合产权交易所根据国盛集团指令转至东展国贸指定账户。
八、相关手续的办理：东展国贸在收到全部增资款后3日内应聘请具备证券从业资质的中国注册会计师进行验资,并出具《验资报告》，同时向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
第四节对上市公司永辉超市的影响分析
此次永辉超市向东展国贸增资并持有55%股权，成为其第一大股东。因东展国贸的代理、进出口业务和自贸区经营资格能力等竞争优势，利于配合牛奶公司商品及本公司海外采购商品顺利进关，为本公司提供了专业的代理进口服务，发挥食品进口资质与业务优势，增强与进口食品的国外供应商接洽与通关运作能力，进一步优化本公司的采购供应链管理，符合本公司的发展战略。
第五节 风险分析
一、东展国贸本次增资扩股后，永辉超市成为其公司的大股东，共同承担其公司的债权债务，存在坏账风险；重新安排其公司治理结构，并做好职工安置等工作，需要耗费一定的时间。
二、本公司此次投资将使用自有资金，这势必将增加公司现金支出，对公司现金流造成一定影响。
三、进口贸易行业景气度目前处于高位，但其公司代理权，许可证、自营产品等容易受国家政策变化、市场竞争等因素的影响，产生不确定风险。
第六节备查文件目录
一、永辉超市第二届董事会第二十六次会议决议；
二、《上海市产权交易（增资）合同》；
三、银信评报字[2014]沪第 0751号《上海东展国际贸易有限公司增资涉及的上海东展国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》；
四、信会师报字[2014]第 123734号《上海东展国际贸易有限公司审计报告及财务报表》。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会2014年12月25日