华友钴业第三届监事会第十二次会议决议公告股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-036浙江华友钴业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2016年5月4日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年4月29日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠召集并主持，会议应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
监事会会议审议情况
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求。经认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
华友钴业第三届监事会第十二次会议决议公告各分项议案表决情况具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年5月5日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.16元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
华友钴业第三届监事会第十二次会议决议公告资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。华友投资不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 11,693.76万股（含11,693.76万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币 22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、增发等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
华友投资认购的本次非公开发股票的限售期为36个月，其余发行对象认购的本次非公开发股票的限售期为12月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开募集资金总额（含发行费用）将不超过224,052.41万元，扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目||143,202.37||143,202.37||
|2||钴镍新材料研究院建设项目||14,350.04||14,350.04||
|3||补充流动资金||66,500.00||66,500.00||

华友钴业第三届监事会第十二次会议决议公告
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|-|-|-|
|合计|224,052.41|224,052.41|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司本次调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定编制的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
华友钴业第三届监事会第十二次会议决议公告上述议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议（二）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
同意桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司20.34%的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司监事会2016年5月4日