海际证券有限责任公司
关于
宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目之
并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
中国证券监督管理委员会：
2017年5月24日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2017年第25次会议审核，宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。
据贵会审核结果公告的要求，海际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题进行了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中所指含义相同。
问题：请申请人进一步补充披露杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系，以及杨龙勇锁定期安排是否符合相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系的说明
（一）杨龙勇系维科电池及维科新能源的财务投资者
杨龙勇投资维科电池及维科新能源，主要是其基于对锂电池行业广阔的发展前景及良好的发展趋势所进行的投资，属于财务投资者。
杨龙勇投资及经营管理深圳市旺鑫精密工业有限公司，其向智能终端客户供应精密结构件，与维科电池的下游客户重合，杨龙勇对智能手机上下游产业链具有深入的理解，结合锂电池行业广阔的发展前景，因此长期看好维科电池。就维科电池而言，2014年、2015年正处于业务转型期，需要引入行业经验丰富的投资者来助力维科电池顺利转型。综上，杨龙勇作为财务投资者投资维科电池。
基于动力锂电池广阔的市场发展前景、巨大的市场需求以及维科电池在技术、生产、制造等方面的长期积累，尤其是消费类锂电池与动力锂电池在基础制造技术、工艺、设备、主要材料等方面的相通性，在投资维科电池时杨龙勇即看好动力电池行业发展，并计划与维科控股等维科电池原股东继续对动力电池领域进行投资。考虑到以下两方面原因，维科控股与杨龙勇共同投资设立维科新能源开展动力电池PACK业务：1、维科电池流动资金紧张，难以满足动力电池 PACK业务投资需求；2、动力电池PACK业务需要持续投资，由于维科电池管理层资金实力有限，若通过维科电池股东增资方式投资，则将导致维科电池骨干员工持股平台耀宝投资拥有的股东权益不断被摊薄，不利于管理层激励，不利于维科电池长远发展。因此，杨龙勇与维科控股按照投资维科电池相近的股权比例共同投资设立了维科新能源，系按照原有投资计划进行的投资。维科新能源动力电池PACK业务与维科电池的动力电池（电芯）业务具有协同效应，本质上属于同一领域投资。
（二）杨龙勇与维科控股均独立行使对维科电池、维科新能源的表决权和
决策权
本次交易前，维科电池及维科新能源的股权结构分别如下：
维科控股 杨龙勇 耀宝投资 维科能源 维科控股 杨龙勇
24.05% 33.70%
13.65% 28.60% 60.98% 39.02%
100% 100%
维科电池 维科新能源
经核查，杨龙勇与维科控股共同作为维科电池及维科新能源股东，在参与维科电池、维科新能源的经营决策中，均独立行使表决权和决策权，不存在相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的情形。
（三）杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系的逐条比对说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”。关于本次交易对方杨龙勇是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
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|一致行动的情形|杨龙勇与上市公司控股股东（维科控股）、实际控制人（何承命）关系分析|是否具有前述情形|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|通过企业工商信息查询维科控股的股东情况，杨龙勇未持有维科控股股份，与维科控股不具有股权控制关系。|否|
|（二）投资者受同一主体控制；|杨龙勇系自然人，与控股股东维科控股、实际控制人何承命不存在控制关系、亲属关系。|否|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|本条为针对法人投资者一致行动关系的界定，不适用于杨龙勇和控股股东、实际控制人。|不适用|
|（四）投资者参股另一投|根据《企业会计准则》，重大影响,是指|否|

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|一致行动的情形|杨龙勇与上市公司控股股东（维科控股）、实际控制人（何承命）关系分析|是否具有前述情形|
|资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。通过企业工商信息查询维科控股的股东情况，杨龙勇未持有维科控股股份，本次交易前，未在维科控股担任职务，不对维科控股构成重大影响 。||
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|根据维科控股的承诺，其参与本次交易的配套资金的认购资金来源于其合法自有或合法自筹，杨龙勇未向其提供融资安排。|否|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|根据杨龙勇、维科控股、何承命出具的承诺，杨龙勇与维科控股、何承命不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。|否|
|（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|通过企业工商信息查询维科控股的股东情况，杨龙勇未持有维科控股股份。|否|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|通过企业工商信息查询维科控股的董事、监事及高级管理人员情况，杨龙勇未在维科控股担任董事、监事或高级管理人员。|否|
|（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|经查询维科控股的董事、监事、高级管理人员及股东情况，及杨龙勇出具的承诺，杨龙勇父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未在维科控股担任董事、监事、高级管理人员或持有维科控股 30%以上股份。|否|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|经查询上市公司的董事、监事及高级管理人员、维科控股的股东情况，杨龙勇及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未持有上市公司、维科控股的股份或在上市公司、维科控股担任董事、监事及高级管理人员。|否|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员|杨龙勇不是维科精华的董事、监事、高级管理人员和员工，维科控股亦不是杨|否|

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|一致行动的情形|杨龙勇与上市公司控股股东（维科控股）、实际控制人（何承命）关系分析|是否具有前述情形|
|工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|龙勇控制或委托的法人或者其他组织。||
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|无|否|

综上，杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。
（四）控股股东、实际控制人及杨龙勇出具的关于不构成一致行动关系的承诺
上市公司控股股东维科控股、实际控制人何承命及杨龙勇就本次重组出具了不构成一致行动关系的承诺函，具体内容如下：
本公司／本人承诺不存在通过任何协议或其他安排与杨龙勇／上市公司控股股东维科控股、实际控制人何承命构成一致行动关系，不存在以下任何符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定与杨龙勇／上市公司控股股东、实际控制人互为一致行动人的情形：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
二、关于杨龙勇自愿延长持股锁定期的安排
根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外；通过出售维科新能源股权所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应股份自股份上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
为了更好地履行本次交易所签订的《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》、《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》及《发行股份购买维科电池71.4%股权的利润补偿协议》，充分保障业绩承诺义务的履行，杨龙勇出具了如下延长锁定期的承诺：
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对维科电池的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外。
杨龙勇通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。
若所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及杨龙勇将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系；杨龙勇承诺延长通过出售标的公司股权所取得的上市公司股份的锁定期，有利于充分保障业绩承诺义务的履行，符合《重组办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目之并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
顾峻毅 陈华伟
项目协办人：
常江
海际证券有限责任公司2017年 月 日