北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市天威视讯股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
法律意见书
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北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市天威视讯股份有限公司
二〇一五年年度股东大会法律意见书
致：深圳市天威视讯股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派程建锋、谢烨蔓律师出席公司二〇一五年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
为召开本次股东大会，公司董事会于 2016年 3月 31日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
1.现场会议
现场会议于2016年4月20日（星期三）下午14:30在深圳市福田区彩田路天威大厦技术楼5楼会议室召开。
2.网络投票
网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年 4月19日下午 15:00至2016年 4月20日下午 15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【10】人，代表有表决权股份数额【385,156,884】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【74.8661】%。
其中：
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【4】名，代表公司有表决权的股份【384,830,556】股，占公司股份总数的【74.8027】%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果统计表，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共【6】名，代表公司有表决权股份【326,328】股，占公司股份总数的【0.0634】％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大
会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
(二)公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情况具体如下：
1．审议通过了《2015年度董事会报告》。
表决结果：同意票385,156,884股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2．审议通过了《2015年度监事会报告》
表决结果：同意票385,156,884股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.审议通过了《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意票385,156,884股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
4.审议通过了《2016年度财务预算报告》
表决结果：同意票385,156,884股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
5．审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意票385,156,884股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
6.审议通过了《公司<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>》
表决结果：同意票385,156,884股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
7．审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》
表决结果：同意票385,156,884股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
8.在关联股东深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案的议案》
表决结果：同意票 87,937,614股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
9.审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》
表决结果：同意票 385,156,884股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司二〇一五年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市大成（深圳）律师事务所 负责人：
（夏蔚和）
经办律师：
（程建锋）
（谢烨蔓）
二零一六年四月二十日