北京市嘉源律师事务所
关于上海金力泰化工股份有限公司
发行股份购买资产的
法律意见书
中国·北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408
北京市嘉源律师事务所
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所目录
释义................................................................................................................................ 1正文................................................................................................................................ 8一、本次重组的方案 .......................................................................................... 8二、本次重组相关方的主体资格 .................................................................... 13三、本次重组的相关协议 ................................................................................ 17四、本次重组的授权和批准 ............................................................................ 23五、本次重组的标的资产 ................................................................................ 25六、本次重组涉及的债权债务及劳动关系处理 ............................................ 66七、关联交易与同业竞争 ................................................................................ 66八、本次重组的实质条件 ................................................................................ 72九、信息披露 .................................................................................................... 76十、参与本次重组的证券服务机构及其资质 ................................................ 77十一、关于本次重组相关方买卖金力泰股票的情况 ....................................... 78十二、结论意见 ................................................................................................... 81
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|金力泰、上市公司、公司|指|上海金力泰化工股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所（定义见后）创业板上市交易，股票代码：300225|
|交易对方、发行对象|指|本次发行股份购买资产的交易对方，包括隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平|
|哈本信息|指|上海哈本信息技术有限公司|
|圭璋信息|指|上海圭璋信息技术有限公司|
|逐光信息|指|上海逐光信息技术有限公司|
|千信信息|指|上海千信信息技术有限公司|
|久归信息|指|上海久归信息技术有限公司|
|罗度信息|指|上海罗度信息技术有限公司|
|繁橙信息|指|上海繁橙信息技术有限公司|
|标的公司|指|哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息及繁橙信息|
|标的资产|指|隋恒举持有的哈本信息 100%股权、李清龙持有的圭璋信息 100%股权、王宇持有的逐光信息100%股权、许敏持有的千信信息 100%股权、孙峻峰持有的久归信息 100%股权、彭文元持有的罗度信息 100%股权及张建平持有的繁橙信息100%股权|
|本次发行股份购买资产、本次重组或本次发行|指|金力泰向交易对方发行股份购买标的资产|

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
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|银橙传媒|指|上海银橙文化传媒股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在股转系统（定义见后）挂牌并公开转让，证券代码：830999|
|银橙有限|指|上海银橙广告有限公司，系银橙传媒的前身。2014年4月，银橙有限整体变更为银橙传媒|
|银橙信息|指|银橙（上海）信息技术有限公司|
|新准广告|指|上海新准广告有限公司|
|乐橙科技|指|乐橙互联科技有限公司|
|银橙投资|指|银橙投资管理有限公司|
|天津企悦|指|天津企悦在线科技有限公司|
|天津搜悦|指|天津搜悦科技有限公司|
|天津美智|指|天津美通智选科技有限公司|
|北京凯思盛阳|指|北京凯思盛阳文化传媒有限公司|
|宁波凯思盛阳|指|宁波凯思盛阳文化传媒有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|金力泰于2016年6月2日与交易对方签署的《上海金力泰化工股份有限公司与隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|金力泰于 2016 年 6 月 2 日与隋恒举、王宇签署的《上海金力泰化工股份有限公司与隋恒举、王宇之利润补偿协议》|
|本次重组相关协议|指|《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》|
|交割日|指|各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至金力泰|
|过渡期间|指|自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|

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|业绩承诺人|指|隋恒举、王宇|
|业绩承诺期|指|本次重组实施完毕后的连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）。本次重组预计将于 2016年度实施完毕，因此本次重组的业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。若本次重组实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延（本次重组实施完毕，指标的资产过户完成）|
|承诺净利润|指|业绩承诺人向金力泰承诺的银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，即 2016 年度不低于7,000万元、2017年度不低于 11,000 万元、2018年度不低于15,600万元|
|实际净利润|指|银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|具有适格管辖权的各地工商行政管理局|
|中国结算北京分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司北京分公司|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|嘉源、本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所经办律师|指|陈鹤岚律师，持有13101200410766374 号《中华人民共和国律师执业证》；傅扬远律师，持有13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》|
|众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|本法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（嘉源（2016）-02-030）|
|《审计报告》|指|大华为本次重组出具的审计报告，包括大华审字[2015]000911 号、大华审字[2016]004364 号、大华审字[2016]006834 号、大华审字[2016]006835号、大华审字[2016]006836 号、大华审字[2016]006837 号、大华审字[2016]006838 号、大华审字[2016]006839 号及大华审字[2016]006840号；众华为本次重组出具的《上海金力泰化工股份有限公司 2015 年度、2014 年度备考财务报表审阅报告》（众会字（2016）第 4404号）|
|《资产评估报告》|指|东洲评估为本次重组出具的资产评估报告，包括：沪东洲资评报字[2016]第 0418237 号、沪东洲资评报字[2016]第 0414237 号、沪东洲资评报字[2016]第 0416237 号、沪东洲资评报字[2016]第0415237号、沪东洲资评报字[2016]第0417237号、沪东洲资评报字[2016]第 0419237 号、沪东洲资评报字[2016]第 0413237 号及沪东洲资评报字[2016]第 0398237号|
|《重组报告书》|指|金力泰于 2016 年 6 月 2 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过的《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

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|中国法律法规|指|截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元|指|人民币元|

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致：上海金力泰化工股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海金力泰化工股份有限公司
发行股份购买资产的法律意见书
嘉源（2016）-02-030
敬启者：
根据金力泰的委托，本所担任金力泰本次发行股份购买资产的特聘专项法
律顾问，并获授权为本次发行股份购买资产出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市规则》等中国法律法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审
计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专
业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中
国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所正文
一、本次重组的方案
根据金力泰第六届董事会第二十次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的方案
本次重组的方案为金力泰向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平等7名自然人发行股份购买其分别持有的哈本信息100%股权、圭璋信息100%股权、逐光信息100%股权、千信信息100%股权、久归信息100%股权、罗度信息100%股权及繁橙信息100%股权。
本次重组前，哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息及繁橙信息等7家标的公司系银橙传媒的股东，合计持有银橙传媒86,086,668股股份，占银橙传媒股份总数的63.57%。本次重组完成后，金力泰将间接持有银橙传媒63.57%的股份，成为银橙传媒的间接控股股东。
(二) 标的资产
本次发行股份购买的标的资产为隋恒举持有的哈本信息100%股权、李清
龙持有的圭璋信息100%股权、王宇持有的逐光信息100%股权、许敏持有
的千信信息100%股权、孙峻峰持有的久归信息100%股权、彭文元持有的
罗度信息100%股权及张建平持有的繁橙信息100%股权。
(三) 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产的评估值为基础，由各方协商确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，标的资产经评估的股东全部权益价值合计为99,141.775950万元。经各方协商一致，标的资产的交易价格合计为99,141.78万元，各项标的资产的交易价格具体如下：
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
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||序号||交易对方||标的资产||评估值（万元）||交易价格（万元）|
|1||隋恒举||哈本信息100%股权||28,223.357743||28,223.36||
|2||李清龙||圭璋信息100%股权||28,259.369225||28,259.37||
|3||王宇||逐光信息100%股权||26,962.168376||26,962.17||
|4||许敏||千信信息100%股权||8,521.209461||8,521.21||
|5||孙峻峰||久归信息100%股权||5,992.918467||5,992.92||
|6||彭文元||罗度信息100%股权||594.002588||594.00||
|7||张建平||繁橙信息100%股权||588.750090||588.75||
|合计||||||99,141.775950||99,141.78||

(四) 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(五) 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
(六) 发行对象
本次发行的发行对象为隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平等7名自然人。
(七) 发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为金力泰审议本次发行股份购买资产的第六届董事会第二十次会议决议公告日。
经各方协商确定，本次发行的发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日金力泰股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日金力泰股票交易均价＝定价基准日前20个交易日金力泰股票交易总额÷定价基准日前20个交易日金力泰股票交易总量）。
2016年4月8日，金力泰2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，以截至2015年12月31日金力泰股份总数470,340,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.70元（含税），合计派发现金股利32,923,800
元（含税）。本次利润分配方案实施完毕后，本次发行的发行价格由5.94
元/股调整为5.87元/股。本次发行的最终发行价格尚需金力泰股东大会批
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所准。
除上述金力泰2015年度利润分配事项外，在定价基准日至发行日期间，金力泰如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次发行的发行价格进行相应调整。
(八) 发行数量
金力泰本次购买标的资产拟发行股份的数量按照本次发行的发行价格和标的资产的最终交易价格计算，即金力泰本次向发行对象共计发行168,895,704股股份，金力泰向各发行对象分别发行的股份数量具体如下：
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||||||||||||认购股份占金力泰本|
||||||||交易价格||发行股份数|||
||序号||交易对方||标的资产||||||次发行完成后已发行|
||||||||（万元）||（股）|||
||||||||||||股份总数的比例|
|1||隋恒举||哈 本 信 息100%股权||28,223.36||48,080,681||7.52%||
|2||李清龙||圭 璋 信 息100%股权||28,259.37||48,142,027||7.53%||
|3||王宇||逐 光 信 息100%股权||26,962.17||45,932,146||7.19%||
|4||许敏||千 信 信 息100%股权||8,521.21||14,516,541||2.27%||
|5||孙峻峰||久 归 信 息100%股权||5,992.92||10,209,403||1.60%||
|6||彭文元||罗 度 信 息100%股权||594.00||1,011,925||0.16%||
|7||张建平||繁 橙 信 息100%股权||588.75||1,002,981||0.16%||
|合计||||||99,141.78||168,895,704||26.42%||

发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，发行对象自愿放弃。
除上述金力泰2015年度利润分配事项外，在定价基准日至发行日期间，金力泰如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行
价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所金力泰董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次发行最终发行的股份数量。本次发行的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
(九) 期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的期间损益的具体数额以金力泰聘请的合格审计机构出具的专项报告为准。标的资产在过渡期间产生的收益由金力泰享有，亏损由发行对象以连带责任方式共同承担，并于相关审计机构出具上述专项报告之日起60日内由发行对象以现金形式对金力泰予以补偿。
标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由金力泰享有。
(十) 标的资产的过户及违约责任
根据金力泰与本次重组的发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，发行对象应在《发行股份购买资产协议》生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
(十一)限售期
发行对象因本次发行取得的金力泰股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证利润补偿的可操作性和可实现性，隋恒举、王宇作为业绩承诺人，其因本次发行取得的金力泰股份按以下方式解除限售：
第一期股份应于本次发行结束之日起12个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×30%－业
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
第二期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
第三期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个会计年度补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
业绩承诺人因本次发行取得的金力泰股份在解除限售前，不得办理股份质押。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次发行取得的股份的限售期另有要求，发行对象将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
(十二)上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
(十三)本次发行前公司滚存未分配利润安排
金力泰在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
(十四)业绩承诺及利润补偿
业绩承诺人承诺，银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,000万元（2016年度）、11,000万元（2017年度）、15,600万元（2018年度）。若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所利润，业绩承诺人应按照本次重组相关协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向金力泰进行补偿。如业绩承诺人选择先行以其通过本次重组取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次重组取得的金力泰股份不足补偿时应以人民币现金继续进行补偿。
(十五)业绩奖励
业绩承诺期届满后，若银橙传媒在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则金力泰应按照本次重组相关协议的约定就超额业绩给予业绩承诺人业绩奖励，业绩奖励金额=超额业绩×40%。
(十六)决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为金力泰股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果金力泰已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害金力泰及其股东合法权益的情形。
二、本次重组相关方的主体资格
(一) 金力泰
1. 金力泰的设立
金力泰系根据上海市人民政府作出的《关于同意设立上海金力泰化工股份有限公司的批复》（沪府体改审（2000）012号），由上海金力泰涂料化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2000年6月29日，上海中永信会计师事务所出具《验资报告》（沪信会（2000）第647号），验证截至2000年6月29日，金力泰已经收到全体股东缴纳的注册资本合计3,700万元，实收资本合计3,700万元，各股东均以经上海立信资产评估事务所出具的《关于上海金力泰涂料化工有限公司整体资产评估
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所报告》（信资评报字（2000）第65号）评估确认的金力泰有限净资产出资。
2000年7月18日，金力泰注册成立，成立时的注册资本为3,700万元。
2. 首次公开发行股票并在深交所创业板上市
经中国证监会于2011年5月12日作出的《关于核准上海金力泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]693号）核准，金力泰于2011年5月23日在深交所创业板首次向社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为28.00元，募集资金净额为44,234.13万元。金力泰首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年5月26日出具的《验资报告》（XYZH/2010SHA1039-7号）验证。
2011年5月31日，深圳证券交易所作出《关于上海金力泰化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]163号），同意金力泰股票在深交所创业板上市，股票简称“金力泰”，股票代码“300225”。
首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，金力泰的注册资本增加至6,700万元。
3. 首次公开发行股票后的历次股本演变
经金力泰于2012年5月22日召开的2011年度股东大会审议通过，金力泰以截至2011年12月31日公司股份总数6,700万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3,350万股。本次股本变更已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪众会验字（2012）第3601号）验证。本次股本变更完成后，金力泰的注册资本增加至10,050万元。
经金力泰于2013年4月19日召开的2012年度股东大会审议通过，金力泰以截至2012年12月31日公司股份总数10,050万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增3,015万股。本次股本变更已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪众会验字（2013）第5312号）验证，本次股本变更完成后，金力泰的注册资本增加至13,065万元。
经金力泰于2014年5月19日召开的2013年度股东大会审议通过，金力泰以
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所截至2013年12月31日公司股份总数13,065万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增13,065万股。本次股本变更完成后，金力泰的注册资本增加至26,130万元。
经金力泰于2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议通过，金力泰以截至2014年12月31日公司股份总数26,130万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增20,904万股。本次股本变更完成后，金力泰的注册资本增加至47,034万元。
4. 金力泰的现状
金力泰现持有上海市工商局于2016年6月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000631789714J）。根据该营业执照，金力泰的企业类型为股份有限公司（上市），住所为上海市奉贤区青村镇沿钱公路2888号，法定代表人为WuYichao，注册资本为47,034万元，营业期限为1993年12月30日至2043年12月29日，经营范围为：“制造、加工高性能涂料产品、溶剂、添加剂，销售自产产品，在国内外提供相关的技术咨询和售后服务，从事相关化工材料和涂料产品的进出口贸易（成品油等特殊化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据金力泰2016年第一季度报告，截至2016年3月31日，吴国政直接持有金力泰138,959,442股股份，占金力泰股份总数的29.54%，系金力泰的控股股东；金力泰的实际控制人为吴国政、骆丽娟（JennyLuo）夫妇。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，金力泰的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据金力泰提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，金力泰不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(二) 本次发行股份购买资产的交易对方
1. 隋恒举
隋恒举，中国籍自然人，身份证号码：23030619720921****，地址：上海市闵行区都市路2088弄****。根据隋恒举的确认，截至本法律意见书出具之日，隋恒举未持有其他国家或地区的居留权。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所隋恒举系哈本信息的股东，持有哈本信息100%的股权。
2. 李清龙
李清龙，中国籍自然人，身份证号码：22038119771025****，地址：吉林省公主岭市双城堡镇腰姜家村****。根据李清龙的确认，截至本法律意见书出具之日，李清龙未持有其他国家或地区的居留权。
李清龙系圭璋信息的股东，持有圭璋信息100%的股权。
3. 王宇
王宇，中国籍自然人，身份证号码：51060219800710****，地址：上海市浦东新区花木镇锦和路99弄****。根据王宇的确认，截至本法律意见书出具之日，王宇未持有其他国家或地区的居留权。
王宇系逐光信息的股东，持有逐光信息100%的股权。
4. 许敏
许敏，中国籍自然人，身份证号码：36010219820120****，地址：江西省九江市湖口县双钟镇大中路15号****。根据许敏的确认，截至本法律意见书出具之日，许敏未持有其他国家或地区的居留权。
许敏系千信信息的股东，持有千信信息100%的股权。
5. 孙峻峰
孙峻峰，中国籍自然人，身份证号码：51023119790713****，地址：重庆市荣昌县广顺镇校园路28号****。根据孙峻峰的确认，截至本法律意见书出具之日，孙峻峰未持有其他国家或地区的居留权。
孙峻峰系久归信息的股东，持有久归信息100%的股权。
6. 彭文元
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所彭文元，中国籍自然人，身份证号码：36242919831125****，地址：福建省福州市鼓楼区东街121号****。根据彭文元的确认，截至本法律意见书出具之日，彭文元未持有其他国家或地区的居留权。
彭文元系罗度信息的股东，持有罗度信息100%的股权。
7. 张建平
张建平，中国籍自然人，身份证号码：42070019740414****，地址：湖北省鄂州市鄂城区薛家沟16号****。根据张建平的确认，截至本法律意见书出具之日，张建平未持有其他国家或地区的居留权。
张建平系繁橙信息的股东，持有繁橙信息100%的股权。
综上，本所认为：
(1) 金力泰为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
(2) 隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，具备实施本次重组的主体资格。
三、本次重组的相关协议
(一) 《发行股份购买资产协议》
2016年6月2日，金力泰与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议就标的资产的交易价格及支付方式、本次发行、期间损益归属、过渡期安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份购买资产的实施、后续事项、适用法律和争议的解决、违约责任等事项进行了约定，主要条款内容如下：
1. 标的资产的交易价格及支付方式
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所根据《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，标的资产经评估的股东全部权益价值合计为99,141.775950万元。经各方协商一致，标的资产的交易价格合计为99,141.78万元。金力泰以发行股份作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产。
2. 本次发行
本次发行的定价基准日为金力泰审议本次发行股份购买资产的第六届董事会第二十次次会议决议公告日。经各方协商确定，本次发行的发行价格为 5.94元/股，不低于定价基准日前 20个交易日金力泰股票交易均价的90%。结合金力泰 2015年度利润分配方案，各方同意，本次发行的发行价格由5.94元/股调整为5.87元/股。最终发行价格将提请金力泰股东大会审议确定。
金力泰本次向交易对方发行的股份数量由各方根据标的资产交易价格与本次发行的发行价格计算确定，即金力泰本次向交易对方共计发行 168,895,704股股份（发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃该等舍弃部分）。
3. 限售期
交易对方承诺，其因本次发行取得的金力泰股份自本次发行完成日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。为保证利润补偿的可操作性和可实现性，各方同意，业绩承诺人因本次发行取得的金力泰股份根据《发行股份购买资产协议》的约定分批解除限售。
4. 期间损益归属
标的资产在过渡期间内产生的期间损益的具体数额以金力泰聘请的合格审计机构出具的专项报告为准。标的资产在过渡期间内产生的收益由金力泰享有；标的资产在过渡期间内发生的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于相关审计机构出具本款约定的专项报告之日起60日内由交易对方以现金形式对金力泰予以补偿。
标的公司截至基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由金力泰享有。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所本次发行完成后，金力泰滚存的未分配利润将由金力泰新老股东按照发行完成后股份比例共享。
5. 本次发行股份购买资产的实施
交易对方应在该协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
金力泰应在本次发行完成日后30个工作日内完成如下事项：聘请具有相关资质的中介机构就交易对方所认购的股份进行验资并出具验资报告，并向结算公司申请将发行股份登记至交易对方名下。
6. 业绩承诺
业绩承诺人承诺，银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于 7,000万元（2016年度）、11,000万元（2017年度）、15,600万元（2018年度）。若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对金力泰进行补偿，具体补偿安排以金力泰与业绩承诺人另行签署的《利润补偿协议》的约定为准。
7. 业绩奖励
业绩承诺期届满后，若银橙传媒在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则金力泰同意就超额业绩给予业绩承诺人业绩奖励，业绩奖励金额=超额业绩×40%。
业绩承诺人按其通过本次重组获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺人通过本次重组获得的标的资产交易对价总和的比例（即隋恒举享有的比例为51.14%，王宇享有的比例为48.86%）享有上述业绩奖励。
金力泰应于业绩承诺期届满后的专项审核报告出具后60日内，在履行个人所得税代扣代缴义务后，以现金方式一次性向业绩承诺人支付上述业绩奖励。
8. 相关人员继续履职义务
交易对方中隋恒举、王宇自标的资产过户完成日起5年内，应当继续于
银橙传媒任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，隋恒举、王宇非因金力泰
认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，在其离职之
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所日起15日内向金力泰支付违约金，违约金金额为其离职前24个月的工
资总额。
交易对方中孙峻峰、张建平、许敏、彭文元自标的资产过户完成日起 3
年内，应当继续于银橙传媒任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，非因金
力泰认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，在其离
职之日起15日内向金力泰支付违约金，违约金金额为其离职前12个月
的工资总额。
9. 不竞争承诺
本次发行股份购买资产的交易对方自愿承诺，在金力泰、标的公司或银
橙传媒任职期间及离职后2年内，或于该协议签署日未在金力泰、标的
公司或银橙传媒任职的，自标的资产过户完成日起2年内，不会自己经
营或以他人名义直接或间接经营与金力泰及其子公司、银橙传媒及其子
公司相同或相类似的业务，不会在与金力泰及其子公司、银橙传媒及其
子公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何
服务。前述人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经
营利润、工资、报酬等全部收益上缴金力泰，前述赔偿仍不能弥补金力
泰因此遭受的损失的，金力泰有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔
偿责任。
尽管有上述约定，各方同意，除金力泰及其子公司、银橙传媒及其子公
司所从事的主营业务外，交易对方可以对其他行业进行股权投资业务。
10. 标的公司及银橙传媒治理结构
各方同意，本次重组完成后，金力泰有权根据其对标的公司及银橙传媒
的持股比例向标的公司及银橙传媒提名董事。交易对方应配合金力泰办
理标的公司及银橙传媒董事改选事宜，并根据金力泰的要求促使标的公
司及银橙传媒现任董事提出书面辞职申请。
11. 上市公司治理结构
本次重组完成后，交易对方根据其持有金力泰股份的比例有权在符合相关法律法规和金力泰公司章程的前提下向金力泰推荐最多 2名董事候选人。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所 12. 违约责任
任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如金力泰和/或标的公司存在交易的实质性障碍，则出现实质性障碍的相
对方有权单方面终止本次重组，并不承担违约责任。
13. 生效
自协议各方签署、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
(1) 金力泰董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产。
(2) 中国证监会核准本次重组。
(二) 《利润补偿协议》
2016年6月2日，金力泰与隋恒举、王宇签署了附生效条件的《利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1. 业绩承诺期间
业绩承诺期系指本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）。根据目前的进度，本次重组预计将于2016年度实施完毕，因此本次重组的业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。若本次重组实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
2. 承诺净利润
各方同意，以《资产评估报告》载明的银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,000万元（2016年度）、11,000万元（2017年度）、15,600万元（2018年度）。若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对金力泰进行补偿。如果业绩承诺期顺延，
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所则各方同意银橙传媒后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》上载明的后续年度预测净利润为准。
3. 实际净利润
金力泰应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对银橙传媒的实际盈利情况出具专项审核报告。银橙传媒的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，银橙传媒的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经银橙传媒股东大会批准，不得改变会计政策、会计估计。
银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告为依据确定。
4. 利润补偿的实施
(1) 利润补偿方式
各方同意，若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人每年均应按照该协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向金力泰进行补偿。如业绩承诺人选择先行以其通过本次重组取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次重组取得的金力泰股份不足补偿时应以人民币现金继续进行补偿。
(2) 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，金力泰应聘请合格审计机构对银橙传媒进行减值测试并出具减值测试报告。若出现银橙传媒期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺期内累计股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累计补偿金额”）的情况，业绩承诺人将向金力泰另行补偿。
业绩承诺人可以按照该协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向金力泰进行减值补偿，如业绩承诺人选择先行以其通过本次重组取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次重组取得的金力泰股份不足补偿时应以人民币现金继续进行补偿。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所 (3) 各方同意，各业绩承诺人按其通过本次重组获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺人通过本次重组获得的标的资产交易对价总和的比例（即隋恒举承担的比例为51.14%，王宇承担的比例为48.86%）承担相应的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向金力泰承担连带保证责任。
(4) 业绩承诺人在该协议项下的全部利润补偿及减值测试补偿金额不超过本次重组标的资产的交易价格，即99,141.78万元。
(5) 各方同意，若金力泰在业绩承诺期内有现金分红的，则业绩承诺人在完成该协议约定的利润补偿及该协议约定的减值补偿后，方可获得金力泰分红收益；若金力泰在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量和本次交易的发行价格均应做相应调整。
各方进一步同意，业绩承诺人如采用股份补偿方式，则业绩承诺人应向金力泰返还其已就该等股份所获得的分红收益。
5. 违约责任
如业绩承诺人未按照该协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向金力泰支付违约金。一方未履行或部分履行该协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
6. 生效
《利润补偿协议》是《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
1. 金力泰已经取得的授权和批准
2016年6月2日，金力泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。独立董事发表了关于本次重组的独立意见。
同日，金力泰召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
2016年5月31日，隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平分别作出股东决定，同意将其各自持有的哈本信息100%股权、圭璋信息100%股权、逐光信息100%股权、千信信息100%股权、久归信息100%股权、罗度信息100%股权及繁橙信息100%股权转让给金力泰。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
(1)本次重组方案尚需取得金力泰股东大会的批准。
(2)本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
(2) 本次重组尚需取得金力泰股东大会的批准及中国证监会的核准。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所五、本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据本次重组方案，本次重组的标的资产为隋恒举持有的哈本信息100%股权、李清龙持有的圭璋信息100%股权、王宇持有的逐光信息100%股权、许敏持有的千信信息100%股权、孙峻峰持有的久归信息100%股权、彭文元持有的罗度信息100%股权及张建平持有的繁橙信息100%股权。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1. 哈本信息的现状、设立及主要历史沿革
(1)哈本信息的现状
哈本信息系隋恒举出资设立的一人有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，哈本信息持有银橙传媒24,752,000股股份，占银橙传媒股份总数的18.28%，哈本信息除持有银橙传媒股份外无其他经营业务。
哈本信息现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年1月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120084089275A）。根据该营业执照，哈本信息为有限责任公司（自然人独资），住所为上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢212，法定代表人为隋恒举，注册资本为100万元，营业期限为2013年11月27日至2033年11月26日，经营范围为：“从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机、软件及辅助设备的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，哈本信息的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据哈本信息提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，哈本信息不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所根据哈本信息现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，隋恒举持有哈本信息100%的股权。
根据隋恒举的确认，并经本所经办律师于上海市奉贤区市场监督管理局查询，隋恒举合法持有哈本信息100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2)哈本信息的设立及主要历史沿革
1)2013年11月设立
2013年11月13日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201311130506号），同意核准公司名称为“上海哈本投资管理有限公司”（以下简称“哈本投资”）。
2013年11月25日，隋恒举作出股东决定，同意出资100万元设立哈本投资。
同日，隋恒举签署《上海哈本投资管理有限公司章程》，约定哈本投资的注册资本为100万元，由隋恒举以货币方式出资。
同日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第Y18807号），验证截至2013年11月23日，哈本投资已收到隋恒举缴纳的注册资本100万元，出资方式为货币。
2013年11月27日，上海市工商局奉贤分局作出《准予设立登记通知书》（No.26000000201311215047），核准哈本投资设立登记。
哈本投资设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||隋恒举||100||100%||
|合计||||100||100%||

2)2016年1月更名
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所2016年1月15日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字01201601150717号），同意哈本投资更名为“上海哈本信息技术有限公司”。
同日，隋恒举作出股东决定，同意哈本投资更名为“上海哈本信息技术有限公司”，并同意修改公司章程。
2016年1月20日，隋恒举签署修改后的《上海哈本信息技术有限公司章程》。
2016年1月27日，上海市奉贤区市场监督管理局作出《准予变更（备案）登记通知书》（No.26000003201601250052），核准本次更名的工商变更登记。
2. 圭璋信息的现状、设立及主要历史沿革
(1)圭璋信息的现状
圭璋信息系李清龙出资设立的一人有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，圭璋信息持有银橙传媒24,647,000股股份，占银橙传媒股份总数的18.20%，圭璋信息除持有银橙传媒股份外无其他经营业务。
圭璋信息现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年2月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120084105554X）。根据该营业执照，圭璋信息为一人有限责任公司（自然人独资），住所为上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢207，法定代表人为李清龙，注册资本为100万元，营业期限自2013年11月29日至2033年11月28日，经营范围为：“从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机、软件及辅助设备的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，圭璋信息的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据圭璋信息提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所具之日，圭璋信息不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据圭璋信息现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，李清龙持有圭璋信息100%的股权。
根据李清龙的确认，并经本所经办律师于上海市奉贤区市场监督管理局查询，李清龙合法持有圭璋信息100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2)圭璋信息的设立及主要历史沿革
1)2013年11月设立
2013年10月29日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201310290322号），同意核准企业名称为“上海草根投资管理有限公司”（以下简称“草根投资”）。
2013年11月25日，李清龙签署《上海草根投资管理有限公司章程》，约定草根投资的注册资本为100万元，由李清龙以货币方式出资。
同日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第Y18810号），验证截至2013年11月25日，草根投资已收到李清龙缴纳的注册资本100万元，出资方式为货币。
2013年11月29日，上海市工商局奉贤分局作出《准予设立登记通知书》（No.26000000201311215041），核准草根投资设立登记。
草根投资设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||李清龙||100||100%||
|合计||||100||100%||

2)2016年2月更名
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所2016年2月1日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201602011322号），同意草根投资更名为“上海圭璋信息技术有限公司”。
2016年2月4日，李清龙作出股东决定，同意草根投资更名为“上海圭璋信息技术有限公司”，并同意修改公司章程。
同日，李清龙签署修改后的《上海圭璋信息技术有限公司章程》。
2016年2月26日，上海市工商局奉贤分局作出《准予变更（备案）登记通知书》（No.26000003201602230306），核准本次更名的工商变更登记。
3. 逐光信息的现状、设立及主要历史沿革
(1)逐光信息的现状
逐光信息系王宇出资设立的一人有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，逐光信息持有银橙传媒23,615,668股股份，占银橙传媒股份总数的17.44%，逐光信息除持有银橙传媒股份外无其他经营业务。
逐光信息现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年1月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120084089398B）。根据该营业执照，逐光信息为一人有限责任公司（自然人独资），住所为上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢208，法定代表人为王宇，注册资本为100万元，营业期限为2013年11月27日至2033年11月26日，经营范围为：“从事计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机信息系统集成，投资管理，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，逐光信息的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据逐光信息提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，逐光信息不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所根据逐光信息现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，王宇持有逐光信息100%的股权。
根据王宇的确认，并经本所经办律师于上海市奉贤区市场监督管理局查询，王宇合法持有逐光信息100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2)逐光信息的设立及主要历史沿革
1)2013年11月设立
2013年10月29日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201310290324号），同意核准公司名称为“上海逐光信息技术有限公司”。
2013年11月22日，王宇签署《上海逐光信息技术有限公司章程》，约定逐光信息的注册资本为100万元，由王宇以货币方式出资。
2013年11月25日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第Y18806号），验证截至2013年11月22日，逐光信息已收到王宇缴纳的注册资本100万元，出资方式为货币。
2013年11月27日，上海市工商局奉贤分局作出《准予设立登记通知书》（No.26000000201311215060），核准逐光信息设立登记。
逐光信息设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||王宇||100||100%||
|合计||||100||100%||

2)自2013年11月27日设立至本法律意见书出具之日，逐光信息未发生股本、股权变动事项。
4. 千信信息的现状、设立及主要历史沿革
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所 (1)千信信息的现状
千信信息系许敏出资设立的一人有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，千信信息持有银橙传媒6,906,000股股份，占银橙传媒股份总数的5.10%，千信信息除持有银橙传媒股份外无其他经营业务。
千信信息现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年1月25日核发的《营业执照》（注册号：91310120084089312G）。根据该营业执照，千信信息为一人有限责任公司（自然人独资），住所为上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号3幢201，法定代表人为许敏，注册资本为100万元，营业期限为2013年12月27日至2033年11月26日，经营范围为：“从事计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机信息系统集成，投资管理，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，千信信息的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据千信信息提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，千信信息不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据千信信息现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，许敏持有千信信息100%的股权。
根据许敏的确认，并经本所经办律师于上海市奉贤区市场监督管理局查询，许敏合法持有千信信息的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2)千信信息的设立及主要历史沿革
1)2013年11月设立
2013年10月29日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201310290326号），同意核准企业名称为“上海千信信息技术有限公司”。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所2013年11月22日，许敏签署《上海千信信息技术有限公司章程》，约定千信信息的注册资本为100万元，由许敏以货币方式出资。
2013年11月25日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第Y18812号），验证截至2013年11月22日，千信信息已收到许敏缴纳的注册资本100万元，出资方式为货币。
2013年11月27日，上海市工商局奉贤分局作出《准予设立登记通知书》（No.26000000201311225038），核准千信信息设立登记。
千信信息设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||许敏||100||100%||
|合计||||100||100%||

2)自2013年11月27日设立至本法律意见书出具之日，千信信息未发生股本、股权变动事项。
5. 久归信息的现状、设立及主要历史沿革
(1)久归信息的现状
久归信息系孙峻峰出资设立的一人有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，久归信息持有银橙传媒5,126,000股股份，占银橙传媒股份总数的3.79%，久归信息除持有银橙传媒股份外无其他经营业务。
久归信息现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年1月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120084089435H）。根据该营业执照，久归信息为一人有限责任公司（自然人独资），住所为上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢209，法定代表人为孙峻峰，注册资本为100万元，营业期限为自2013年11月27日至2033年11月26日，经营范围为：“从事信息技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计算机数据处理，计算
机软件开发，计算机网络工程施工，计算机、软件及辅助设备的批
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，久归信息的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据久归信息提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，久归信息不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据久归信息现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，孙峻峰持有久归信息100%的股权。
根据孙峻峰的确认，并经本所经办律师于上海市奉贤区市场监督管理局查询，孙峻峰合法持有久归信息100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2)久归信息的设立及主要历史沿革
1)2013年11月设立
2013年10月29日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201310290275号），同意核准公司名称为“上海久归投资管理有限公司”（以下简称“久归投资”）。
2013年11月22日，孙峻峰签署《上海久归投资管理有限公司章程》，约定久归投资的注册资本为100万元，由孙峻峰以货币方式出资。
同日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第Y18812号），验证截至2013年11月22日，久归投资已收到孙峻峰缴纳的注册资本100万元，出资方式为货币。
2013年11月27日，上海市工商局奉贤分局作出《准予设立登记通知书》（No.26000000201311215053），核准久归投资设立登记。
久归投资设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||孙峻峰||100||100%||
|合计||||100||100%||

2)2016年1月更名
2016年1月15日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字01201601150708号），同意久归投资更名为“上海久归信息技术有限公司”。
2016年1月20日，孙峻峰作出股东决定，同意久归投资更名为“上海久归信息技术有限公司”，并同意修改公司章程。
同日，孙峻峰签署修改后的《上海久归信息技术有限公司章程》。
2016年1月27日，上海市工商局奉贤分局作出《准予变更（备案）登记通知书》（No.26000003201601250055），核准本次更名的工商变更登记。
6. 罗度信息的现状、设立及主要历史沿革
(1)罗度信息的现状
罗度信息系彭文元出资设立的一人有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，罗度信息持有银橙传媒520,000股股份，占银橙传媒股份总数的0.38%，罗度信息除持有银橙传媒股份外无其他经营业务。
罗度信息现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年1月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120084093303Y）。根据该营业执照，罗度信息为一人有限责任公司（自然人独资），住所为上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢211，法定代表人为彭文元，注册资本为10万元，营业期限为2013年11月28日至2033年11月27日，经营范围为：“从事计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机信息系
统集成，投资管理，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，罗度信息的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据罗度信息提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，罗度信息不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据罗度信息现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，彭文元持有罗度信息100%的股权。
根据彭文元的确认，并经本所经办律师于上海市奉贤区市场监督管理局查询，彭文元合法持有罗度信息100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2)罗度信息的设立及主要历史沿革
1)2013年11月设立
2013年11月21日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201311110489号），同意核准公司名称为“上海罗度信息技术有限公司”。
2013年11月22日，彭文元签署《上海罗度信息技术有限公司章程》，约定注册资本为10万元，由彭文元以货币方式出资。
2013年11月25日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第Y18811号），验证截至2013年11月22日，罗度信息已收到彭文元缴纳的注册资本10万元，出资方式为货币。
2013年11月28日，上海市工商局奉贤分局作出《准予设立登记通知书》（No.26000000201311215058），核准罗度信息设立登记。
罗度信息设立时的注册资本为10万元，股权结构如下：
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||彭文元||10||100%||
|合计||||10||100%||

2)自2013年11月28日设立至本法律意见书出具之日，罗度信息未发生股本、股权变动事项。
7. 繁橙信息的现状、设立及主要历史沿革
(1)繁橙信息的现状
繁橙信息系张建平出资设立的一人有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，繁橙信息持有银橙传媒520,000股股份，占银橙传媒股份总数的0.38%，繁橙信息除持有银橙传媒股份外无其他经营业务。
繁橙信息现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年3月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120084099676U）。根据该营业执照，繁橙信息为一人有限责任公司（自然人独资），住所为上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢210，法定代表人为张建平，注册资本为10万元，营业期限为2013年11月29日至2033年11月28日，经营范围为：“从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机、软件及辅助设备的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，繁橙信息的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据繁橙信息提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，繁橙信息不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据繁橙信息现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，张建平持有繁橙信息100%的股权。
根据张建平的确认，并经本所经办律师于上海市奉贤区市场监督管
理局查询，张建平所合法持有繁橙信息100%的股权，该等股权不存
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2)繁橙信息的设立及主要历史沿革
1)2013年11月设立
2013年10月29日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201310290271号），同意核准公司名称为“上海云客投资管理有限公司”（以下简称“云客投资”）。
2013年11月22日，张建平签署《上海云客投资管理有限公司章程》，约定云客投资的注册资本为10万元，由张建平以货币方式出资。
2013年11月25日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第Y18804号），验证截至2013年11月22日，云客投资已收到张建平缴纳的注册资本10万元，出资方式为货币。
2013年11月29日，上海市工商局奉贤分局作出《准予设立登记通知书》（No.26000000201311215055），核准云客投资设立登记。
云客投资设立时的注册资本为10万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||张建平||10||100%||
|合计||||10||100%||

2)2016年3月更名
2016年2月25日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201602250565号），同意云客投资更名为“上海繁橙信息技术有限公司”。
2016年3月4日，张建平作出股东决定，同意云客投资更名为“上
海繁橙信息技术有限公司”，并同意修改公司章程。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所同日，张建平签署修改后的《上海繁橙信息技术有限公司章程》。
2016年3月8日，上海市奉贤区市场监督管理局作出《准予变更（备案）登记通知书》（No.26000003201603070120），核准本次更名的工商变更登记。
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司均依法设立并有效存续，不存在
根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(2) 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(三) 标的公司的主要资产
1. 对外股权投资
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，哈本信息等7家标的公司系本次发行股份购买资产的交易对方出
资设立并用于持有银橙传媒股份的持股平台，除持有银橙传媒股份外未
开展其他业务，亦无其他对外股权投资，标的公司持有银橙传媒股份的
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有银橙传媒||占银橙传媒股份总|
||序号||交易对方||标的公司|||||
||||||||股份数（股）||数的比例|
|1||隋恒举||哈本信息||24,752,000||18.28%||
|2||李清龙||圭璋信息||24,647,000||18.20%||
|3||王宇||逐光信息||23,615,668||17.44%||
|4||许敏||千信信息||6,906,000||5.10%||
|5||孙峻峰||久归信息||5,126,000||3.79%||
|6||彭文元||罗度信息||520,000||0.38%||
|7||张建平||繁橙信息||520,000||0.38%||
|合计||||||86,086,668||63.57%||

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所 (1) 银橙传媒的现状、设立及主要历史沿革
1）银橙传媒的现状
银橙传媒系股转系统挂牌公司，其发行的股票依法在股转系统挂牌并公开转让，证券代码：830999。
银橙传媒现持有上海市工商局于2015年7月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100005515553011）。根据该营业执照，银橙传媒的企业类型为股份有限责任公司（非上市），住所为上海市奉贤区青村镇南奉公路3878号24幢110，法定代表人为隋恒举，注册资本为13,541.6667万元，营业期限为自2010年3月9日起至未约定期限，经营范围为：“设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，投资管理，礼仪服务，公关活动策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资咨询（除经纪），市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，银橙传媒的登记状态为“存续（在营、开业、存续）”。根据银橙传媒提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，银橙传媒不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据中国结算北京分公司于2016年5月15日出具的《证券持有人名册》，截至2016年5月13日，银橙传媒共有753名股东，银橙传媒前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||哈本信息||24,752,000||18.28%||
|2||圭璋信息||24,647,000||18.20%||
|3||逐光信息||23,615,668||17.44%||
|4||谦亮投资咨询（上海）有限公司||9,810,000||7.24%||

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|5||千信信息||6,906,000||5.10%||
|6||新华网股份有限公司||5,416,667||4.00%||
|7||久归信息||5,126,000||3.79%||
|8||王宇||3,189,308||2.36%||
|9||东海岸邯郸投资中心（有限合伙）||3,173,000||2.34%||
|10||隋恒举||1,875,332||1.38%||
|合计||||108,510,975||80.13%||

根据交易对方的确认，其通过哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息及繁橙信息合计持有银橙传媒63.57%的股份，该等股份不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
根据隋恒举与王宇于2014年4月3日签署的《一致行动人协议》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，银橙传媒的控股股东和实际控制人为隋恒举、王宇，隋恒举、王宇直接和间接合计持有银橙传媒53,432,308股股份，占银橙传媒股份总数的39.46%，具体情况如下：
2）银橙传媒的设立及主要历史沿革
(a)
2010年3月设立
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所2010年2月23日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201002230138），同意核准公司名称为“上海银橙广告有限公司”。
2010年3月3日，银橙有限股东会作出决议，同意设立银橙有限，并通过银橙有限设立时的公司章程。
同日，银橙有限全体股东隋恒举、李清龙、王宇签署《上海银橙广告有限公司章程》，约定银橙有限的注册资本为100万元，其中王宇出资44万元，隋恒举出资28万元、李清龙出资28万元。
2010年3月4日，上海四达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（四达会师报字[2010]第0049号），验证截至2010年3月4日，银橙有限收到全体股东缴纳的注册资本20万元，出资方式均为货币。
其中隋恒举缴纳出资5.6万元，李清龙缴纳出资5.6万元，王宇缴纳出资8.8万元。
2010年3月9日，上海市工商局奉贤分局作出《准予设立登记通知书》（No.26000000201003055005），核准银橙有限设立登记。
银橙有限设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额|||
||||股东姓名||||||持股比例|
||号||||（万元）||（万元）|||
|1||王宇||44||8.8||44%||
|2||隋恒举||28||5.6||28%||
|3||李清龙||28||5.6||28%||
|合计||||100||20||100%||

(b)
2012年5月实收资本变更
2012年5月10日，银橙有限股东会作出决议，同意银橙有限实收资本由20万元增加至100万元，其中王宇出资35.2万元，隋恒举出资22.4万元，李清龙出资22.4万元，均以货币出资。
同日，银橙有限法定代表人签署修改后的《章程修正案》。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所2012年5月11日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（银沪会师内验字[2012]第5-125号），验证截至2012年5月10日，银橙有限已收到股东缴纳的实收资本80万元，出资方式均为货币。
2012年5月14日，上海市工商局奉贤分局作出《公司准予变更登记通知书》（No.26000003201205110079），核准银橙有限实收资本变更登记，并向银橙有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更完成后，银橙有限的实收资本变更为100万元，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额|||
||||股东姓名||||||持股比例|
||号||||（万元）||（万元）|||
|1||王宇||44||44||44%||
|2||隋恒举||28||28||28%||
|3||李清龙||28||28||28%||
|合计||||100||100||100%||

(c)
2013年12月增资
2013年12月23日，银橙有限股东会作出决议，同意银橙有限增资至1,500万元，其中张超出资3万元，谦亮投资咨询（上海）有限公司出资147万元，哈本投资出资357万元，草根投资出资357万元，逐光信息出资341万元，千信信息出资105万元，久归投资出资75万元，罗度信息出资7.5万元，云客投资出资7.5万元，出资方式均为货币。
同日，银橙有限全体股东签署修改后的《上海银橙广告有限公司章程》。
2013年12月24日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字[2013]第Y19553号），验证截至2013
年12月24日，银橙有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计
1,400万元，出资方式均为货币。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所2013年12月26日，上海市工商局奉贤分局向银橙有限换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，银橙有限的注册资本变更为1,500万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||哈本投资||357||23.80%||
|2||草根投资||357||23.80%||
|3||逐光信息||341||22.73%||
|4||谦亮投资咨询（上海）有限公司||147||9.80%||
|5||千信信息||105||7.00%||
|6||久归投资||75||5.00%||
|7||王宇||44||2.93%||
|8||隋恒举||28||1.87%||
|9||李清龙||28||1.87%||
|10||罗度信息||7.5||0.50%||
|11||云客投资||7.5||0.50%||
|12||张超||3||0.20%||
|合计||||1,500||100%||

(d)
2014年4月整体变更为股份有限公司
2014年1月6日，银橙有限股东会作出决议，同意以2013年12月31日为基准日，将银橙有限整体变更为股份有限公司。
2014年1月14日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201401140714号），核准银橙有限整体变更后的公司名称为“上海银橙文化传媒股份有限公司”。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所2014年1月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大华审字[2014]003579号）。根据该审计报告，截至2013年12月31日，银橙有限经审计的净资产为2,209.241585万元。
2014年2月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《上海银橙广告有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第1178号）。根据该评估报告，以2013年12月31日为基准日，银橙有限的净资产评估值为2,229.59万元。
2014年2月15日，银橙有限股东会作出决议，同意公司更名为“上海银橙文化传媒股份有限公司”，银橙有限全体股东作为发起人，发起设立股份有限公司。
2014年2月20日，全体发起人共同签署《发起人协议书》，约定以2013年12月31日经审计的净资产2,209.241585万元为基础折股，变更设立的股份公司的注册资本为2,000万元，总股本2,000万股，每股面值1元，折股比例为1.1046：1。
2014年3月12日，银橙传媒召开创立大会，同意以发起方式设立银橙传媒。
2014年3月18日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2014]000101号），验证截至2014年3月18日，银橙传媒已收到全体发起人缴纳的注册资本。各发起人出资合计2,209.241585万元，其中2,000万元作为股本，剩余209.241585万元作为银橙传媒的资本公积。
2014年4月1日，上海市工商局作出《准予变更登记通知书》（No.00000003201403260007），核准银橙有限本次整体变更的工商变更登记。同日，上海市工商局向银橙传媒换发变更后的《营业执照》。
本次整体变更完成后，银橙传媒的注册资本变更为2,000万元，股份数量为2,000万股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||哈本投资||476||23.800%||

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|2||草根投资||476||23.800%||
|3||逐光信息||454.6667||22.733%||
|4||谦亮投资咨询（上海）有限公司||196||9.800%||
|5||千信信息||140||7.000%||
|6||久归投资||100||5.000%||
|7||王宇||58.6667||2.930%||
|8||隋恒举||37.3333||1.867%||
|9||李清龙||37.3333||1.867%||
|10||罗度信息||10||0.500%||
|11||云客投资||10||0.500%||
|12||张超||4||0.200%||
|合计||||2,000||100%||

(e)
2014年8月在股转系统挂牌并定向发行
2014年6月9日，银橙传媒召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于上海银橙文化传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行的议案》，同意银橙传媒在股转系统挂牌，并以非公开定向发行的方式发行不超过500万股普通股。
2014年6月9日，银橙传媒法定代表人签署《章程修正案》。
根据银橙传媒与其新增股东签订的认购协议，银橙传媒以非公开发行的方式发行500万股普通股，发行价格为25元/股。
2014年8月7日，上海市工商局向银橙传媒换发变更后的《营业执照》。
2014年8月13日，银橙传媒在股转系统挂牌，证券代码：830999。
本次定向发行完成后，银橙传媒的注册资本变更为2,500万元，
股份数量为2,500万股，股权结构如下：
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||哈本投资||476||19.040%||
|2||草根投资||476||19.040%||
|3||逐光信息||454.6667||18.187%||
|4||谦亮投资咨询（上海）有限公司||196||7.840%||
|5||千信技术||140||5.600%||
|6||久归投资||100||4.000%||
|7||东海岸邯郸投资中心（有限合伙）||80||3.200%||
|8||王宇||62.7367||2.509%||
|9||安阳汇通高创新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）||52||2.080%||
|10||李清龙||42.3333||1.693%||
|11||隋恒举||41.3333||1.653%||
|12||张啸||32||1.280%||
|13||北京利丰宏拓投资有限公司||28||1.120%||
|14||首创证券有限责任公司||25||1.000%||
|15||江海证券有限公司||25||1.000%||
|16||广东顺德祥治投资发展有限公司||24||0.960%||
|17||王宝钢||24||0.960%||
|18||李丹||22||0.880%||
|19||中铁宝盈-中证咨讯新三板系列（1期）专项资产管理计划||20||0.800%||
|20||上海申华粮油有限公司||20||0.800%||
|21||赵锦程||16||0.640%||
|22||陈鹏旭||12||0.480%||
|23||河北宝瑞投资有限公司||10||0.400%||

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|24||上海云客投资管理有限公司||10||0.400%||
|25||上海罗度信息技术有限公司||10||0.400%||
|26||彭林||8||0.320%||
|27||向颖||8||0.320%||
|28||丁建华||8||0.320%||
|29||周丽娜||6||0.240%||
|30||王伯仁||6||0.240%||
|31||王新发||6||0.240%||
|32||陶华学||5||0.200%||
|33||张超||4||0.160%||
|34||李振茹||4||0.160%||
|35||杨栩||4||0.160%||
|36||袁小烽||4||0.160%||
|37||高旭辉||4||0.160%||
|38||李建华||4||0.160%||
|39||崔秀文||4||0.160%||
|40||高飞||4||0.160%||
|41||胡步宏||3||0.120%||
|42||仲丽珺||2.5||0.100%||
|43||许敏||2||0.080%||
|44||张建平||2||0.080%||
|45||彭文元||2||0.080%||
|46||赵海||2||0.080%||
|47||黄海燕||1.25||0.050%||
|48||孙峻峰||1||0.040%||
|49||任立民||1||0.040%||

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|50||包善强||0.84||0.034%||
|51||陈波||0.8||0.032%||
|52||余樑||0.8||0.032%||
|53||金明秀||0.5||0.020%||
|54||黄华娟||0.4||0.016%||
|55||樊霞||0.4||0.016%||
|56||陈杰||0.3||0.012%||
|57||胥国银||0.24||0.010%||
|58||杨丽||0.2||0.008%||
|59||叶宁||0.2||0.008%||
|60||张志刚||0.2||0.008%||
|61||程海霞||0.2||0.008%||
|62||周金元||0.1||0.004%||
|合计||||2,500||100%||

(f)
2014年9月增资
2014年9月3日，银橙传媒召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本方案并据此修订章程的议案》，同意以股本2,500万股作为基数，通过资本公积转增股本，每10股转增30股，转增完成后银橙传媒注册资本增加至10,000万元，各股东持股比例保持不变。
2014年9月10日，上海市工商局向银橙传媒换发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，银橙传媒的注册资本变更为10,000万元，股份总数变更为10,000万股。
(g)
2014年12月，股票转让方式变更为做市转让
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所2014年9月3日，银橙传媒召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》，同意变更银橙传媒股票转让方式为做市转让。
2014年12月18日，银橙传媒股票由协议转让方式变更为做市转让方式。
(h)
2015年3月增资
2015年2月26日，银橙传媒召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度权益分派的议案》，根据该议案，银橙传媒以股份10,000万股为基数，通过资本公积转增股本，每10股转增3股，转增完成后银橙传媒的注册资本增加至13,000万元，各股东持股比例保持不变。
2015年3月31日，上海市工商局向银橙传媒换发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，银橙传媒的注册资本变更为13,000万元，股份总数变更为13,000万股。
(i)
2015年7月定向发行
2015年4月7日，银橙传媒召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，根据上述议案，银橙传媒拟向新华网股份有限公司定向增发5,416,667股普通股，每股价格为13.134元/股，合计71,142,504.40元。
2015年5月15日，中国证监会作出《关于核准上海银橙文化传媒股份有限公司定向发行公司股票的批复》（证监许可（2015）916号），核准银橙传媒本次定向发行股票事宜。
2015年7月17日，上海市工商局向银橙传媒换发变更后的《营业执照》。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所本次定向发行完成后，银橙传媒的注册资本变更为13,541.6667万元，股份总数变更为13,541.6667万股。
(2)银橙传媒的对外股权投资
根据银橙传媒提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，银橙传媒共有9家全资、控股子公司，3家参股公司，具体详见本法律意见书附件一：《银橙传媒对外股权投资清单》。银橙传媒9家全资、控股子公司的基本情况如下：
1）银橙信息
银橙信息现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年1月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120672717207C）。
根据该营业执照，银橙信息的企业类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市奉贤区青村镇南奉公路3878号8幢203室，法定代表人为隋恒举，注册资本为200万元，营业期限为2008年4月11日至2018年4月10日，经营范围为：“计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，计算机信息系统集成，数据处理服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，银橙信息的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据银橙信息提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，银橙信息不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据银橙信息现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，银橙信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||银橙传媒||200||100%||
|合计||||200||100%||

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所根据银橙传媒的确认，银橙传媒合法持有银橙信息100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2）新准广告
新准广告现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年1月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131012008410560XU）。
根据该营业执照，新准广告的企业类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市奉贤区庒行镇邬桥社区安东路118号7幢213，法定代表人为王宇，注册资本为100万元，营业期限为2013年11月29日至2033年11月28日，经营范围为：“设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，投资管理，投资信息咨询（除经纪），公关活动策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，日用百货、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品的批发、零售，食用农产品（不含生猪产品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统“的查询结果，新准广告的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据新准广告提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新准广告不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据新准广告现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新准广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||银橙传媒||100||100%||
|合计||||100||100%||

根据银橙传媒的确认，银橙传媒合法持有新准广告100%的股权，
该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
3）乐橙科技
乐橙科技现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年1月25日发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120341971091H）。
根据该营业执照，乐橙科技的企业类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市奉贤区南桥镇望园南路1288弄80号1903，法定代表人为彭文元，注册资本为5,000万元，营业期限为2015年6月5日至2035年6月4日，经营范围为：“从事互联网科技、网络技术、计算机信息科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告”，从事货物进出口及技术进出口业务，电子设备，通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备批发、零售，计算机软件开发，计算机信息系统集成，计算机服务，计算机数据处理，电子产品、电子元器件的制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，乐橙科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据乐橙科技提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，乐橙科技不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据乐橙科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，乐橙科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||银橙传媒||5,000||100%||
|合计||||5,000||100%||

根据银橙传媒的确认，银橙传媒合法持有乐橙科技100%的股权，
该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
4）银橙投资
银橙投资现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年1月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120341971139R）。
根据该营业执照，银橙投资的企业类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市奉贤区南桥镇望园南路1288弄80号1906，法定代表人为隋恒举，注册资本为10,000万元，营业期限为2015年6月5日至2035年6月4日，经营范围为：“投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询，法律咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、针纺织品、服装服务及辅料、鞋帽、家居用品、工艺礼品、化妆品、珠宝首饰、文具用品、办公用品、体育用品、电子产品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，银橙投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据银橙投资提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，银橙投资不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据银橙投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，银橙投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||银橙传媒||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

根据银橙传媒的确认，银橙传媒合法持有银橙投资100%的股权，
该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
5）天津企悦
天津企悦现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年8月14日核发的《营业执照》（注册号：120193000076831）。根据该营业执照，天津企悦的企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为天津华苑产业区海泰西路18号北2-302工业孵化-6-33注，法定代表人为刘健，注册资本为2,000万元，营业期限为2013年5月27日至2033年5月26日，经营范围为：“计算机软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；商务信息咨询；计算机软件制作；
广告；展览展示服务；动漫设计（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。
（注：根据银橙传媒的确认，天津企悦原办公用房租赁期限已到期，天津企悦已承租新的办公场所，将相应办理住所变更登记的手续。）
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，天津企悦的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据天津企悦提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津企悦不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据天津企悦现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，天津企悦的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||银橙传媒||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

根据银橙传媒的确认，银橙传媒合法持有天津企悦100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他
权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情
形。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所6）天津搜悦
天津搜悦现持有天津市南开区市场和质量监督管理局于2015年8月11日核发的《营业执照》（注册号：120104000281077）。根据该营业执照，天津搜悦的企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天花园34-3、4-（812），法定代表人为刘健，注册资本为80万元，营业期限为2014年6月19日至2034年6月18日，经营范围为：“计算机技术开发、咨询、服务、转让；商务信息咨询；批发和零售业（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，天津搜悦的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据天津搜悦提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津搜悦不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据天津搜悦现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，天津搜悦的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||银橙传媒||80||100%||
|合计||||80||100%||

根据银橙传媒的确认，银橙传媒合法持有天津搜悦100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
7）天津美智
天津美智现持有天津市南开区市场和质量监督管理局于2015年8月11日核发的《营业执照》（注册号：120104000292938）。根据该营业执照，天津美智的企业类型为有限责任公司（法人独资），
住所为天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天
花园34-3、4-（810），法定代表人为刘健，注册资本为80万元，
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所营业期限为2014年10月21日至2034年10月20日，经营范围为：“计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让；从事广告业务；商务信息咨询；批发和零售业（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，天津美智的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据天津美智提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津美智不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据天津美智现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，天津美智的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||银橙传媒||80||100%||
|合计||||80||100%||

根据银橙传媒的确认，银橙传媒合法持有天津美智100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
8）北京凯思盛阳
北京凯思盛阳现持有北京市工商行政管理局于2015年10月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105765001486F）。
根据该营业执照，北京凯思盛阳的企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市朝阳区北苑路86号嘉铭园住宅楼B区A座10单元701号注，法定代表人为阎瑄，注册资本为1,000万元，经营期限为2004年7月20日至2024年7月19日，经营范围为：“组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；涉及、制作、代理、发布广告；企业策划；公关关系服务；承办展览展示活动；会议服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询（依法经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所（注：根据银橙传媒的确认，北京凯思盛阳已承租新的办公场所，将相应办理住所变更登记的手续。）
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北京凯思盛阳的登记状态为“在营（开业）企业”。根据北京凯思盛阳提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京凯思盛阳不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据2015年5月11日银橙传媒与北京凯思盛阳原股东签署的《有关北京凯思盛阳文化传媒有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）并经银橙传媒及宁波世荣投资管理合伙企业（有限合伙）出具的确认函确认，截至本法律意见书出具之日，北京凯思盛阳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||银橙传媒||510||51%||
|2||宁波世荣投资管理合伙企业（有限合伙）||490||49%||
|合计||||1,000||100%||

注：
1、2015年5月11日经银橙传媒董事会决议通过，银橙传媒与北京凯思盛阳签订《增资协议》，约定北京凯思盛阳增加注册资本312.2449万元，由银橙传媒以现金700万元出资，其中认缴新增注册资本312.2449万元，其余387.7551万元计入北京凯思盛阳资本公积金。根据该协议，北京凯思盛阳应在增资完成后1个月内办理资本公积转增股本的工商变更登记。本次资本公积转增股本完成后，北京凯思盛阳的注册资本为1,000万元，其中银橙传媒出资510万元，占北京凯思盛阳注册资本的51%。
2、本所经办律师注意到，北京凯思盛阳工商登记材料记载的北京凯思盛阳的注册资本为1,000万元，其中，银橙传媒出资700万元，宁波世荣投资管理合伙企业（有限合伙）出资300万元，该等股权结构与《增资协议》的约定及北京凯思盛阳的实际股权结构不符，存在工商登记瑕疵。根据银橙传媒及宁波世荣投资管理合伙企业（有限合伙）出具的确认函，截至本法律意见书出具之日，北京凯思盛阳的注册资本为1,000元，其中，银橙传媒出资510万元，占北京凯思盛阳总股本的51%；宁波世荣投资管
理合伙企业（有限合伙）出资490万元，占北京凯思盛阳总股本的49%，
双方对股权结构不存在任何争议或纠纷，双方将促使北京凯思盛阳尽快
更正实际股权结构与工商登记不一致的情形。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所根据银橙传媒的确认，银橙传媒合法持有北京凯思盛阳51%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
9）宁波凯思盛阳
根据北京凯思盛阳提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京凯思盛阳拥有一家全资子公司，即宁波凯思盛阳，其基本情况如下：
宁波凯思盛阳现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2015年6月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：330206000271229）。根据该营业执照，宁波凯思盛阳的公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资），住所为北仑区梅山大道商务中心五号办公楼706室，法定代表人为阎瑄，注册资本为100万元，经营范围为：“一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告的设计、制作、代理、发布；企业营销策划；承办展览展示服务；会务会展服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询。”
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，宁波凯思盛阳的登记状态为“存续”。根据宁波凯思盛阳提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波凯思盛阳不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据宁波凯思盛阳现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，宁波凯思盛阳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京凯思盛阳||100||100%||
|合计||||100||100%||

根据北京凯思盛阳的确认，北京凯思盛阳合法持有宁波凯思盛阳
100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司各级全资、控股子公司及参股公
司均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止
的情形。
(2) 截至本法律意见书出具之日，标的公司的对外股权投资权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制
的情况。
2. 土地使用权
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司的确认并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全资、
控股子公司未拥有任何土地使用权。
3. 自有房屋
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司的确认并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全资、
控股子公司未拥有任何房屋所有权。
4. 租赁房屋
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全
资、控股子公司合计向第三方承租建筑面积4,383.07平方米的房屋，详见
本法律意见书附件二：《标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司租赁
使用房屋清单》，具体如下：
(1)标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司承租的建筑面积合计
2,082.63平方米的房屋，出租方已提供该等房屋的房屋所有权证。
(2)银橙传媒及其全资、控股子公司承租的建筑面积合计2,300.44平方
米的房屋，出租方未提供该等房屋的房屋所有权证。根据隋恒举、
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所王宇出具的承诺，若银橙传媒及其全资、控股子公司因上述承租房
屋权属瑕疵事项遭受损失的，由隋恒举、王宇承担连带赔偿责任。
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，银橙传媒及其全资、控股子公司承租的建
筑面积合计 2,300.44平方米的房屋，出租方未提供房屋所有权证。根据
隋恒举、王宇出具的承诺，若银橙传媒及其全资、控股子公司因上述承
租房屋权属瑕疵事项遭受损失的，由隋恒举、王宇承担连带赔偿责任。
(2) 除上述情形以外，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司承租的房
屋均由出租方取得登记在其名下的房屋所有权证，且相关租赁合同的内
容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。
5. 注册商标
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全
资、控股子公司合计拥有 10项注册商标，均已取得了《商标注册证》，
具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||核定商|||
||序号||证载注册人|商标||注册号||||有效期|
|||||||||品类别|||
|1||银橙传媒|||14086262||42||至2025.04.13||
|2||银橙传媒|||14086172||35||至2025.04.27||
|3||银橙传媒|||14086080||9||至2025.08.06||
|4||银橙信息|||14094758||35||至2025.05.06||
|5||银橙信息|||14087657||35||至2025.04.20||
|6||银橙信息|||14087582||42||至2025.04.20||
|7||银橙信息|||14087275||9||至2025.04.13||
|8||银橙信息|||14087502||42||至2025.04.06||
|9||银橙信息|||13116213||35||至2025.01.20||
|10||银橙信息|||13116184||35||至2025.01.20||

根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料及其确认并
经本所经办律师核查，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷；不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所认为：
标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司合法拥有10项注册商标。该
等注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在质押、查封、
冻结或其他权利受到限制的情况。
6. 计算机软件著作权
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全
资、控股子公司合计拥有55项计算机软件著作权，均已取得了《计算机
软件著作权登记证书》，详见本法律意见书附件三：《标的公司、银橙传
媒及其全资、控股子公司拥有的计算机软件著作权清单》。
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料及其确认并
经本所经办律师核查，上述计算机软件著作权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷；不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司合法拥有55项计算机软件著
作权。该等计算机软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
7. 域名
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司合计拥有18项主要域名，详见本法律意见书附件四：《标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司拥有的主要域名清单》。
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述域名均已办理ICP备案，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司合法拥有18项域名，该等域
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所名均已办理 ICP备案，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在
质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(四) 业务资质
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，哈本信息等7家标的公司均系本次重组的交易对方出资设立并用于持有银橙传媒股份的持股平台，除持有银橙传媒股份外未开展其他业务。
根据银橙传媒的确认并经本所经办律师核查，银橙传媒及其全资、控股子公司的主营业务为互联网广告的精准投放，从事互联网广告的精准投放业务无需取得相关部门的批准或业务许可。
根据银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料，银橙传媒现持有上海市经济和信息化委于2014年10月30日核发的编号为沪R-2014-0351的《软件企业认定证书》。乐橙互联现持有上海市软件行业协会于 2016年 3月25日核发的编号为沪RQ-2016-0023的《软件企业证书》。
综上，本所认为：
标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司从事的业务不属于依法须经
批准的项目，其开展经营活动无需取得相关部门的批准或业务许可。
(五) 标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司的税务
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料，本所经办律师对标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：
1. 税务登记
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司均已依法办理税务登记，税务登记具体情况如下：
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称|||
||序号||||统一社会信用代码/税务登记证号|
|1||哈本信息||91310120084089275A||
|2||圭璋信息||91310120084105554X||
|3||逐光信息||91310120084089398B||
|4||千信信息||91310120084089312G||
|5||久归信息||91310120084089435H||
|6||罗度信息||91310120084093303Y||
|7||繁橙信息||91310120084099676U||
|8||银橙传媒||913100005515553011||
|9||银橙信息||91310120672717207C||
|10||新准广告||9131012008410560XU||
|11||银橙投资||91310120341971139R||
|12||乐橙科技||91310120341971091H||
|13||天津企悦||91120116069858187T||
|14||天津搜悦||91120104300726911P||
|15||天津美智||91120104300513326K||
|16||北京凯思盛阳||91110105765001486F||
|17||宁波凯思盛阳||税甬字330206316980981号||

2. 主要税种、税率及税收优惠
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司适用的主要税种及税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||除银橙信息作为高新技术企业享受15%的优惠税率外，标的公司、银橙传媒及其其他全资、控股子公司的企业所得税税率为25%||
|增值税||6%、17%||
|营业税||5%||
|城市维护建设费||7%、1%||

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|教育税附加||3%||
|地方教育税附加||2%||
|文化教育事业费||3%||
|河道费||1%||

银橙信息于2014年9月4日被认定为高新技术企业，并取得了上海市科学
技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共
同核发的高新技术企业证书（编号：GR201431000499），证书有效期3年，
2014年至2016年银橙信息享受15%的企业所得税优惠税率。
3. 税务守法情况
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司所在地税务机关出具的纳税证明及相关公司的书面说明，自2013年1月1日至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所认为：
(1) 标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司均已依法办理了税务登记。
(2) 标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定。
(3) 自2013年1月1日至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况。
(六) 重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司不存在尚未了结的金额占标的公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司所在地工商、税务、社会
保险及住房公积金主管部门出具的证明及相关公司的书面说明，自2013
年1月1日至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所子公司不存在因违反有关工商、税务、社会保险及住房公积金相关法律法规而受到对本次重组构成实质性不利影响的重大行政处罚的情况。
(七) 资金占用及对外担保情况
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司对关联方的其他应收款情况如下：
1. 圭璋信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日|||
||项目名称||关联方|||||
||||||金额（元）||坏账准备（元）|
|其他应收款||上海比领网络科技有限公司||4,000,000.00||200,000.00||

 2. 千信信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日|||
||项目名称||关联方|||||
||||||金额（元）||坏账准备（元）|
|其他应收款||许敏||6,482,942.90||324,147.15||

 3. 银橙传媒
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日|||
||项目名称||关联方（注）|||||
||||||金额（元）||坏账准备（元）|
|其他应收款||彭文元||1,500,000.00||75,000.00||

除上述关联方其他应收款情况外，截至2015年12月31日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司无其他关联方其他应收款。
根据相关还款凭证并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述关联方其他应收款已全部偿还，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司目前不存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据《审计报告》、标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的《企业信用报告》并经本所经办律师核查，截至2015年12月31日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司不存在为第三方提供担保的情况。
(八) 金融债权债务
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所根据标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司的确认、标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司提供的《企业信用报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司不存在正在履行的银行贷款等金融债权债务。
六、本次重组涉及的债权债务及劳动关系处理
本次重组完成后，标的公司将成为金力泰的全资子公司，标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本次重组不涉及标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司员工劳动关系的变更，本次重组完成后，原由标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司聘任的员工仍然由标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司继续聘任。
综上，本所认为：
(1) 本次重组不涉及标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司债权债务的
转移，对债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。
(2) 本次重组不涉及标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司员工劳动关
系的变更。
七、关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组不构成关联交易
根据金力泰、交易对方提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，本次重组前，交易对方隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平与金力泰、金力泰的控股股东、实际控制人以及金力泰的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次重组不构成关联交易。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所 2. 本次重组完成后的新增关联方
本次重组完成后，隋恒举、李清龙、王宇持有金力泰股份将达到金力泰本次重组完成后股份总数的5%以上。隋恒举、李清龙、王宇及其关系密切的家庭成员因本次重组成为金力泰新增关联自然人。
根据《创业板上市规则》10.1.3及10.1.5的规定，本次重组完成后，新增关联法人的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新增关联法人名称||经营范围||关联关系|
|上海游橙投资管理有限公司注||投资管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），房地产营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，文化艺术交流策划，会务服务，市政公用建设工程施工，日用百货、工艺礼品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、家居用品、化妆品、布艺制品、玩具、文具用品、体育用品、办公用品、电子产品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||本次重组后持股 5%以上股东李清龙持股25%并担任执行董事的企业；本次重组后持股5%以上股东 王宇持股35%、本次重组后持股5%以上股东隋恒举持股25%||
|上海联屏软件科技有限公司||从事软件科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，企业管理咨询，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，针纺织品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、文具用品、办公用品、建筑材料、装饰材料的批发、零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||本次重组后持股 5%以上股东李清龙控制并担任执行董事的公司||
|上海比领网络科技有限公司||从事网络科技、自动化科技、计算机科技、通信科技、电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机硬件安装、维修，计算机、软件及辅助设备（除计算||本次重组后持股 5%以上股东李清龙控制的公司||

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新增关联法人名称||经营范围||关联关系|
|||机信息系统安全专用产品）、工业自动化设备、电子产品批发、零售，网页设计，设计、制作各类广告，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，通信建设工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|深圳市卡司通展览股份有限公司||展览、展示设计与策划（以上不含限制项目）；会展业会议、展览、展销业务代理（不含限制项目）；电子产品、展览展具、工艺品、装修装饰材料、建筑材料的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）||本次重组后持股 5%以上股东隋恒举担任董事的公司||
|福建喝茶客茶业有限公司||批发兼零售预包装食品；销售：茶具、家具、家用电器、工艺品、文化用品、工艺礼品；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||本次重组后持股 5%以上股东隋恒举担任监事的公司||

3. 隋恒举、李清龙、王宇有关减少与规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护金力泰及其中小股东的合法权益，隋恒举、李清龙、王宇作为本次重组完成后持有金力泰5%以上股份的股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下： (1)本人及所控制的企业不与金力泰及其控制的企业发生不必要的关联交易。
(2)如确需与金力泰及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：
1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与金力泰及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害金力泰及其控制的企业利益的行为；
2）督促金力泰按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及金力
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所泰公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行回避表决义务；
3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及金力泰公司章程的规定，督促金力泰依法履行信息披露义务。
(3)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿一切直接和间接损失。
4. 上市公司控股股东、实际控制人有关减少与规范关联交易的承诺
根据金力泰控股股东、实际控制人吴国政、骆丽娟（JennyLuo）夫妇出具的《关于减少及规范与上海金力泰化工股份有限公司关联交易的承诺函》，吴国政、骆丽娟（JennyLuo）夫妇承诺如下：
(1)本人及所控制的企业不与金力泰及其控制的企业发生不必要的关联交易。
(2)如确需与金力泰及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与金力泰及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害金力泰及其控制的企业利益的行为；
2）督促金力泰按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及金力泰公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行回避表决义务；
3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及金力泰公司章程的规定，督促金力泰依法履行信息披露义务。
(3)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿一切直接和间接损失。
综上，本所认为：
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所 (1) 本次重组不构成关联交易，不存在损害金力泰股东利益的情形。
(2) 隋恒举、李清龙、王宇作为本次重组完成后持有金力泰5%以上股份的股东、金力泰控股股东、实际控制人吴国政、骆丽娟（JennyLuo）夫妇均已作出关于规范与金力泰关联交易的承诺，该等承诺措施将有助于规范关联交易。
(二) 同业竞争
1. 本次重组完成后同业竞争情况
本次重组完成后，金力泰的控股股东仍为吴国政，实际控制人仍为吴国政、骆丽娟（JennyLuo）夫妇。
根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组完成后，吴国政、骆丽娟（JennyLuo）夫妇、新增5%以上的股东隋恒举、李清龙、王宇均不存在与金力泰同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2. 本次重组完后金力泰新增5%以上的股东有关避免同业竞争的承诺
为避免与金力泰产生同业竞争，隋恒举、李清龙、王宇作为本次重组完成后持有金力泰5%以上股份的股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
(1)截至本承诺函出具之日，除哈本信息、圭璋信息、逐光信息、银橙传媒及其下属企业外，本人直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
(2)自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接从事任何与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
(3)自本承诺函出具之日起，如银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人将不以任何形式与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入银橙
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
(4)除金力泰及其下属企业、银橙传媒及其下属企业所从事的主营业务外，本人可以对其他行业进行股权投资业务。
(5)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿一切直接和间接损失。
3. 上市公司控股股东、实际控制人有关解决及避免同业竞争的承诺
为避免与金力泰产生同业竞争，金力泰控股股东、实际控制人吴国政、骆丽娟（JennyLuo）夫妇出具了《关于避免与上海金力泰化工股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：
(1)截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
(2)自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接从事任何与金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
(3)自本承诺函出具之日起，如金力泰及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人将不以任何形式与金力泰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与金力泰及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入金力泰及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
(4)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿一切直接和间接损失。
综上，本所认为：
上市公司的控股股东、实际控制人，本次重组完成后持有上市公司5%以上股份的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺避免与上市公司产生同业竞争。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所八、本次重组的实质条件
(一) 本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据金力泰、标的公司经审计的2015年度财务数据以及本次发行股份购买资产的作价情况，本次发行股份购买资产的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|哈本信息||5,744.56||5,481.51||-||
|圭璋信息||6,383.48||5,617.82||-||
|逐光信息||5,487.25||5,240.70||-||
|千信信息||2,376.20||2,176.47||-||
|久归信息||1,314.92||1,215.74||-||
|罗度信息||122.56||122.52||-||
|繁橙信息||141.23||117.27||8.15||
|账面价值合计（a）||21,570.21||19,972.03||8.15||
|交易价格（b）||99,141.78||99,141.78||-||
|以上二项中较高者（c）||99,141.78||99,141.78||8.15||
|金力泰（d）||107,150.36||83,153.50||70,249.66||
|比例（e）=（c）/（d）||92.53%||119.23%||0.01%||

根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
(二) 本次重组不构成借壳上市
金力泰在本次重组中合计向交易对方发行168,895,704股股份，本次重组完成前后金力泰的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||本次重组前||||本次重组完成后|||
||名称||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|吴国政||138,959,442||29.54%||138,959,442||21.74%||
|隋恒举||-||0.00%||48,080,681||7.52%||
|李清龙||-||0.00%||48,142,027||7.53%||
|王宇||-||0.00%||45,932,146||7.19%||

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|许敏|-|0.00%|14,516,541|2.27%|
|孙峻峰|-|0.00%|10,209,403|1.60%|
|彭文元|-|0.00%|1,011,925|0.16%|
|张建平|-|0.00%|1,002,981|0.16%|
|其他股东|331,380,558|70.46%|331,380,558|51.84%|
|总计|470,340,000|100.00%|639,235,704|100.00%|

针对本次重组的交易对方之间的关系，本所经办律师对交易对方进行了访谈并取得了交易对方出具的《关于是否存在一致行动安排的声明与承诺》，本次重组的交易对方均作出如下声明与承诺：“本人与本次重组的其他交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力泰表决权数量的行为或事实；本次重组完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人与本次重组的其他交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金力泰表决权。”
综上，本次重组前，吴国政持有金力泰29.54%的股份，为金力泰的控股股东，吴国政和骆丽娟（JennyLuo）夫妇为金力泰的实际控制人。本次重组完成后，金力泰的控股股东仍为吴国政，实际控制人仍为吴国政和骆丽娟（JennyLuo）夫妇。本次重组完成后，金力泰的控制权未发生变更，本次重组不构成借壳上市。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在金力泰的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，金力泰的股本总额和股份分布符合《证券法》、《创业板上市规则》的规定，不会导致金力泰不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中发行股份购买的
标的资产的交易价格系依据具有证券期货相关业务从业资格的资产评估
机构出具的《资产评估报告》所述的评估值确定，交易价格的确定标准合
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所法、公允。金力泰相关董事会已审议通过本次重组定价的相关议案，金力泰的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次重组不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在本次重组完成后仍然由标的公司享有和承担，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于金力泰增强持续经营能力，不存在可能导致金力泰重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 金力泰在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。标的公司亦是独立运营的公司，业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 经本所经办律师核查，金力泰已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，金力泰仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(四) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高金力泰资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力及抵御风险能力；吴国政、骆丽娟（JennyLuo）夫妇已就保持金力泰独立性、避免与金力泰产生同业竞争、规范与金力泰的关联交易作出承诺，该等承诺有利
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所于增强金力泰独立性、规范相关方与上市公司的关联交易，并不产生新的同业竞争。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据相关审计报告并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，金力泰不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据金力泰出具的书面确认及相关公安派出所出具的证明，金力泰及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
(五) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.87元/股，系以金力泰第六届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，并根据金力泰2015年度利润分配方案调整确定。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2. 根据《重组报告书》及交易对方分别出具的关于认购股份锁定期的承诺函并经本所经办律师核查，各交易对方股份限售承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
(六) 本次重组符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的相关规定
根据金力泰提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，金力泰不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所的下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件；金力泰符合《非上市公众公司收购管理办法》关于收购人的规定。
九、信息披露
(一) 金力泰的信息披露情况
1. 2016年 3月 22日，金力泰发布《关于重大事项停牌的公告》，经向深交所申请，自2016年3月22日起停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，2016年4月20日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2016年 4月 20日起按重大资产重组事项停牌。
2. 在金力泰股票停牌期间，金力泰按照有关信息披露规则，定期发布《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
3. 2016年 6月 2日，金力泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过本次重组具体方案及其他相关议案，并将随后进行公告。
(二) 银橙传媒的信息披露
1. 2016年 3月 21日，银橙传媒发布《重大事项紧急暂停转让公告》（公告编号:2016-016），银橙传媒正在筹划重大事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平，避免公司股价出现波动，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关规定，经向全国中小企业股份转让系统有限公司申请，银橙股票自2016年3月22日开始暂停转让，待公司披露相关公告后恢复转让。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所 2. 在银橙传媒泰股票暂停转让期间，银橙传媒按照有关信息披露规则，定期发布《暂停转让进展公告》、《关于重大事项暂停转让进展公告》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，金力泰、银橙传媒已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中介机||中介机|||||
||||||中介机构资质||经办人员资质|
||构名称||构职能|||||
|广州证券||独立财务顾问||《营业执照》（统一社会信用代码：91440101190660172H/注册号：440101000032280）||王继东，持有编号为S0320716050002《中国证券业执业证书》||
|||||||李 中 流 ， 持 有 编 号S0320714010001《中国证券业执业证书》||
|||||《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：000000000157）||周 亮 ， 持 有S0320115120029《中国证券业执业证书》||
|||||||廖 来 泉 ， 持 有S0320115080001《中国证券业执业证书》||
|||||||李 擎 ， 持 有S0320115120031《中国证券业执业证书》||
|嘉源||法律顾问||《律师事务所执业许可证》（证号：21101200010193258）||陈 鹤 岚 律 师 ， 持 有13101200410766374 号《中华人民共和国律师执业证》||
|||||||傅 扬 远 律 师 ， 持 有13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》||
|众华||审计机||《营业执照》（统一社会信用代码：||李 明 ， 持 有 编 号 为||

金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中介机||中介机|||||
||||||中介机构资质||经办人员资质|
||构名称||构职能|||||
|||构||91310114084119251J/注册号：310114002625508）||310000032119的《注册会计师证》||
|||||《会计师事务所执业证书》（证书序号： 017360）||陆士敏，持有编号为31000000073 的《注册会计师证》||
|||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000433）||||
|大华||审计机构||《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）||叶金福，持有编号为110001640011的《注册会计师证》||
|||||《会计师事务所执业证书》（证书序号： 019746）||杨七虎，持有编号为110001640062的《注册会计师证》||
|||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000165）||||
|东洲评估||资产评估机构||《营业执照》（统一社会信用代码：91310120132263099C）||许国强，持有编号为31000117的《资产评估师职业资格证书》||
|||||《资产评估资格证书》（证书编号：31020001）||方明，持有持有编号为34000021的《资产评估师职业资格证书》||
|||||《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210049005）||||

综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构及经办人员均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、关于本次重组相关方买卖金力泰股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是
否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所金力泰及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方、认购方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自金力泰股票因本次重组停牌日前6个月（即2015年9月21日）至2016年3月21日期间（下称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖金力泰股票的行为如下：
(一) 金力泰、交易对方、标的公司在核查期间买卖金力泰股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，金力泰、交易对方、标的公司在核查期间内没有买卖金力泰股票的行为。
(二) 金力泰及标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖金力泰股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及金力泰出具的《关于上海金力泰化工股份有限公司股票交易的自查报告》，在核查期间，金力泰及标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖金力泰股票情况买卖金力泰股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||自查期间买入的|
||买卖||买卖|||||||
||||||买入／卖出||买卖数量（股）||股票经卖出后剩|
||主体||时间|||||||
||||||||||余的数量（股）|
|吴国政||2015.12.9||买入||通过定向资产管理计划增持495,900||2,052,800||
|||2015.12.11||买入||通过定向资产管理计划增持1,556,900||||
|吴 玉 芬（ 吴 国政之姐）||2015.11.17||买入||4,000||8,000||
|||2016.1.13||买入||2,000||||
|||2016.2.2||买入||2,000||||

根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，
除上述股票交易情况外，金力泰、交易对方、金力泰及标的公司现任董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间内没有买
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所卖金力泰股票的行为。
针对上述买卖金力泰股票的行为，吴国政作出如下声明与承诺：
“1、本人作为公司控股股东、实际控制人，于2015年12月通过定向资管计划增持金力泰股票时，尚未筹划本次重大资产重组方案。增持金力泰股票的行为系本人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时，为了促进公司持续、稳定、健康的发展，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者的利益而为，与金力泰本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在金力泰复牌直至金力泰重组事项实施完毕或金力泰宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖金力泰的股票。”
针对上述买卖金力泰股票的行为，吴玉芬作出如下声明与承诺：
“1、本人未参与金力泰本次重大资产重组方案的制定及决策，在金力泰本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖金力泰股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对金力泰投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与金力泰本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在金力泰复牌直至金力泰重组事项实施完毕或金力泰宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖金力泰的股票。”
(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖金力泰股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《关于上海金力泰化工股份有限公司股票交易的自查报告》，参与本次重组的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖金力泰股票的行为。
(四) 银橙传媒的持续督导主办券商买卖金力泰股票的情况
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）系银橙传媒的持续督导主办券商，参与了本次重组的方案论证，属于本次重组的内幕信息知情人。根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及中信建投出具的《关于上海金力泰化工股份有限公司股票交易的自查报告》，中信建投作为相关知情机构，在核查期间，其买卖金力泰股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||股份变动数量（股）||变更摘要|
|2015年11月11日||3,000||买入||
|2015年11月12日||3,000||买入||
|2015年11月17日||6,000||卖出||

截至2015年11月17日没有持股。中信建投股票账户在上述期间内，累计买入6,000股金力泰股份，累计卖出6,000股金力泰股份，自2015年11月17日起至金力泰股票因本次重组停牌日，中信建投未持有金力泰任何股份。
根据中信建投出具的《关于上海金力泰化工股份有限公司股票交易的自查报告》，“我公司严格执行内控防火墙制度，自营部门及资产管理部门依据自身对市场的判断作出交易决策，与投资银行部门之间未进行项目信息沟通，不存在内幕交易的情形。”
综上，本所认为：
上述相关单位和人员于核查期间买卖金力泰股票的行为与金力泰本次重组
不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
十二、结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害金力泰及其股东合法权益的情形。
2. 本次重组的交易各方均具备实施本次重组的主体资格。
3. 本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述
协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
金力泰·法律意见书 嘉源律师事务所 4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
5. 本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
6. 本次重组不涉及债权债务的转移，对债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。
7. 本次重组不涉及员工劳动关系的变更。
8. 本次重组标的公司在税务、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
9. 本次重组的主要交易对方及金力泰的控股股东、实际控制人已作出关于规范与金力泰关联交易的承诺，该等措施将有助于规范关联交易。
10. 本次重组的主要交易对方及金力泰的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与金力泰的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与金力泰产生同业竞争。
11. 本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件；金力泰符合《非上市公众公司收购管理办法》关于收购人的规定。
12. 截至本法律意见书出具之日，金力泰和银橙传媒已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
13. 参与本次重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重组提供服务的资格。
14. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得金力泰股东大会的批准及中国证监会的核准。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司
发行股份购买资产的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：陈鹤岚
傅扬远
年 月 日
附件一：银橙传媒对外股权投资清单
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||序||||||||注册资本|||||
||||层级||公司名称||类型||||经营范围||银橙传媒持股情况|
||号||||||||（万元）|||||
|全资、控股子公司||||||||||||||
|1||1级||银橙（上海）信息技术有限公司||一人有限责任公司（法人独资）||200||计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，计算机信息系统集成，数据处理服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||银橙传媒持有100%的股权||
|2||1级||上海新准广告有限公司||一人有限责任公司、（法人独资）||100||设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，投资管理，投资信息咨询（除经纪），公关活动策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，日用百货、电子产品、床上用品、化妆品、玩具 、工艺品的批发、零售，食用农产品（不含生猪产品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||银橙传媒持有100%的股权||
|3||1级||乐橙互联科技有限公司||一人有限责任公司（法人独资）||5,000||从事互联网科技、网络科技、计算机信息科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术||银橙传媒持有100%的股权||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||||
||||层级||公司名称||类型||||经营范围||银橙传媒持股情况|
||号||||||||（万元）|||||
|||||||||||咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，电子设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备批发、零售，计算机软件开发，计算机信息系统集成，计算机服务，计算机数据处理，电子产品、电子元器件的制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|4||1级||银橙投资管理有限公司||一人有限责任公司（法人独资）||10,000||投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询，法律咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、针纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、家居用品、工艺礼品、化妆品、珠宝首饰、文具用品、办公用品、体育用品、电子产品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||银橙传媒持有100%的股权||
|5||1级||天津搜悦科技有限公司||一人有限责任公司（法人独资）||80||计算机技术开发、咨询、服务、转让；商务信息咨询；批发和零售业（依法须经批准的项目，||银橙传媒持有100%的股权||

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||序||||||||注册资本|||||
||||层级||公司名称||类型||||经营范围||银橙传媒持股情况|
||号||||||||（万元）|||||
|||||||||||经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|6||1级||天津企悦在线科技有限公司||一人有限责任公司（法人独资）||1,000||计算机软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；商务信息咨询；计算机软件制作；广告；展览展示服务；动漫设计（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证监，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||银橙传媒持有100%的股权||
|7||1级||天津美通智选科技有限公司||一人有限责任公司（法人独资）||80||计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让；从事广告业务；商务信息咨询；批发和零售业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||银橙传媒持有100%的股权||
|8||1级||北京凯思盛阳文化传媒有限公司||其他有限责任公司||1,000||组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；公关关系服务；承办展览展示活动；会议服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||银橙传媒持有51%的股权||
|9||2级||宁波凯思盛阳文化传媒有限公司||一人有限责任公司(私营法人独资)||100||一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告的设计、制作、代理、发布；企业营销策划；承办展览展示服务；会务会展服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询||北京凯思盛阳持有宁波凯思盛阳100%的股权||
|参股公司（截至2016年6月2日）||||||||||||||
|1||1级||深圳市卡司通展览股份有||股份有限公司||7,505.28||展览、展示设计与策划（以上不含限制项目）；||银橙传媒持有9,750,000股||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||||
||||层级||公司名称||类型||||经营范围||银橙传媒持股情况|
||号||||||||（万元）|||||
|||||限公司||（非上市）||||会展业会议、展览、展销业务代理（不含限制项目）；电子产品、展览展具、工艺品、装修装饰材料、建筑材料的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）||股份||
|2||1级||虎符智能科技股份有限公司||股份有限公司（非上市）||5,100||从事智能科技、物联网科技、通信科技、计算机科技、数据处理技术科技、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务，企业形象策划，文化艺术交流策划，会展服务，企业管理咨询，广告制作、设计、代理及发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）||银橙传媒持有 2,975,000 股股份||

附件二：标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司租赁使用房屋清单
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||序||承租方||出租方||房屋所有权人||房屋坐落位置||租赁面积|||||||||
||||||||||||||房屋所有权证号||租赁用途||租赁期限||租金|
||号||||||||||（㎡）|||||||||
|1||千信信息||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢201||20||沪房奉字第03941号||办公||2013.11.25-2033.11.24||每年5,000元||
|2||圭璋信息||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢207||20||沪房奉字第03941号||办公||2013.11.25-2033.11.24||每年5,000元||
|3||逐光信息||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢208||20||沪房奉字第03941号||办公||2013.11.25-2033.11.24||每年5,000元||
|4||久归信息||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢209||20||沪房奉字第03941号||办公||2013.11.25-2033.11.24||每年5,000元||
|5||繁橙信息||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢210||20||沪房奉字第03941号||办公||2013.11.25-2033.11.24||每年5,000元||
|6||罗度信息||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢211||20||沪房奉字第03941号||办公||2013.11.25-2033.11.24||每年5,000元||
|7||哈本信息||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海奉贤邬桥粮油购销有限公司||上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢212||20||沪房奉字第03941号||办公||2013.11.25-2033.11.24||每年5,000元||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋所有权人||房屋坐落位置||租赁面积|||||||||
||||||||||||||房屋所有权证号||租赁用途||租赁期限||租金|
||号||||||||||（㎡）|||||||||
|8||银橙传媒||上海市奉贤油脂化工二厂||上海市奉贤油脂化工二厂||上海市奉贤区青村镇南奉公路3878号24幢110||40||——||工业||2010.3.3-2020.3.2||每年5,000元||
|9||银橙传媒||上海网程通信科技发展有限公司||上海网程通信科技发展有限公司||徐汇区桂平路481号19号楼6F||310||沪房地市字2003第004302号||办公||2016.1.1-2016.12.31||每年330,000元||
|10||银橙信息||上海市奉贤油脂化工二厂||上海市奉贤油脂化工二厂||上海市奉贤区青村镇南奉公路3878号8幢203||51||——||办公||2008.3.1-2018.2.28||每年20,000元||
|11||银橙信息||上海网程通信科技发展有限公司||上海网程通信科技发展有限公司||徐汇区桂平路481号19号楼6F||630||沪房地市字2003第004302号||办公||2016.1.1-2016.12.31||每年650,000元||
|12||银橙投资||上海市奉贤区粮油购销管理所||上海市奉贤区粮油购销管理所||上海市奉贤区南桥镇望园南路1288弄80号1906||60||沪房地奉字（2014）第000921号||商务办公||2015.6.3-2035.6.2||每年5,000元||
|13||银橙投资||上海网程通信科技发展有限公司||上海网程通信科技发展有限公司||徐汇区桂平路481号19号楼6F||150||沪房地市字2003第004302号||办公||2016.1.1-2016.12.31||每年160,000元||
|14||新准广告||上海市奉贤区邬桥粮油购销有限公司||上海市奉贤区邬桥粮油购销有限公司||上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢213||20||沪房奉字第03941号||办公||2013.11.26-2033.11.25||每年5,000元||
|15||新准广告||上海网程通||上海网程通信||徐汇区桂平路481号||310||沪房地市字2003第||办公||2016.1.1-||每年350,000||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋所有权人||房屋坐落位置||租赁面积|||||||||
||||||||||||||房屋所有权证号||租赁用途||租赁期限||租金|
||号||||||||||（㎡）|||||||||
|||||信科技发展有限公司||科技发展有限公司||19号楼6F||||004302号||||2016.12.31||元||
|16||乐橙科技||上海市奉贤区粮油购销管理所||上海市奉贤区粮油购销管理所||上海市奉贤区望园南路1288弄80号1903||60||沪房地奉字（2014）第000918号||办公||2015.6.3-2035.6.2||每年5,000元||
|17||乐橙科技||上海风动信息技术有限公司、上海大摩网络科技有限公司||上海鸣雨工艺品有限公司||徐汇区桂平路481号18号楼6楼西||249.63||沪房地徐字2006第010639号||办公||2016.1.1-2016.12.31||每年198,000元||
|18||北京凯思盛阳||北京中视东升文化传媒有限公司||——||北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期C8号楼4层||806.29||——||办公||2016.2.1-2021.1.31||每年1,559,768.01元||
|19||北京凯思盛阳||张睿林||张睿林||北京市朝阳区雅成三里2号楼一层110||153||京房权证朝字第1272169号||办公||2015.1.1-2016.12.31||每年350,000元||
|20||宁波凯思盛阳||宁波梅山保税港区管理委员会||——||北仑区梅山大道商务中心五号办公楼706室||20||——||办公||2015.6.11-2018.6.10||每年租金0元||
|21||天津企悦||天津市地下铁道集团有限公司||——||天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天花园34-3、4-（805、811）||865.90||——||办公||2015.1.3-2017.1.2||每半年316,053.50元||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋所有权人||房屋坐落位置||租赁面积|||||||||
||||||||||||||房屋所有权证号||租赁用途||租赁期限||租金|
||号||||||||||（㎡）|||||||||
|22||天津搜悦||天津市地下铁道集团有限公司||——||天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天花园34-3、4-（812）||212.85||——||办公||2015.1.3-2017.1.2||每半年77,690.25元||
|23||天津美智||天津市地下铁道集团有限公司||——||天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天花园34-3、4-（1006、1007）||304.40||——||办公||2015.7.30-2017.7.29||每季度63,885.95元||

附件三：标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司拥有的计算机软件著作权清单
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||||||||||||||是否许可他||是否设置质押|
||序号||登记号||软件名称||著作权人||首次发表日期||登记日期|||||
||||||||||||||人使用||等他项权利|
|1||2015SR241091||银橙智橙DSP投放平台软件V2.0||银橙传媒||2015.08.01||2015.12.03||否||否||
|2||2015SR235464||银橙云橙管理平台软件V1.0||银橙传媒||2015.09.15||2015.11.27||否||否||
|3||2015SR235437||银橙智橙DSP投放平台软件V1.0||银橙传媒||2015.05.31||2015.11.27||否||否||
|4||2015SR232628||银橙云橙效果平台软件V1.0||银橙传媒||2015.09.15||2015.11.25||否||否||
|5||015SR232055||银橙数据统计中心软件V1.0||银橙传媒||2015.05.05||2015.11.25||否||否||
|6||2015SR111165||银橙广告联盟管理软件V1.0||银橙传媒||2014.06.04||2015.06.19||否||否||
|7||2015SR110829||银橙店中店商家平台软件V1.0||银橙传媒||2015.03.16||2015.06.19||否||否||
|8||2015SR110779||银橙效果营销平台代理管理软件V1.0||银橙传媒||2014.01.02||2015.06.19||否||否||
|9||2015SR110773||银橙广告联盟软件V1.0||银橙传媒||2014.06.04||2015.06.19||否||否||
|10||2015SR110429||银橙效果营销平台用户管理软件V1.0||银橙传媒||2014.01.02||2015.06.19||否||否||
|11||2015SR023984||银橙《大慈大悲观世音》手机应用软件V1.0||银橙传媒||未发表||2015.02.04||否||否||
|12||2014SR069264||ycmedia营销平台软件V1.0||银橙传媒||2014.04.01||2014.05.29||否||否||
|13||2015SR117572||银橙OA管理平台软件V2.2||银橙信息||2015.02.16||2015.06.27||否||否||
|14||2015SR116985||银橙OA管理平台软件V2.3||银橙信息||2015.04.13||2015.06.27||否||否||
|15||2015SR111219||银橙OA管理平台软件V2.0||银橙信息||2014.11.21||2015.06.19||否||否||
|16||2015SR110952||银橙OA管理平台软件V2.1||银橙信息||2015.01.02||2015.06.19||否||否||
|17||2014SR081031||银橙传媒媒介管理软件V1.0||银橙信息||2014.02.01||2014.06.19||否||否||
|18||2014SR081029||ADPush DSP投放平台软件V1.0||银橙信息||2014.02.01||2014.06.19||否||否||
|19||2014SR018315||ADPush营销优化平台软件V2.0||银橙信息||2013.10.01||2014.02.17||否||否||
|20||2014SR017529||ADPush精准投放平台软件V2.0||银橙信息||2013.10.01||2014.02.14||否||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否许可他||是否设置质押|
||序号||登记号||软件名称||著作权人||首次发表日期||登记日期|||||
||||||||||||||人使用||等他项权利|
|21||2014SR017432||ADPush广告网络软件V2.0||银橙信息||2013.10.01||2014.02.14||否||否||
|22||2014SR012942||ADPush营销优化平台软件V1.0||银橙信息||2013.08.01||2014.01.28||否||否||
|23||2014SR012268||银橙传媒桌面图标菜单软件V1.0||银橙信息||2013.01.01||2014.01.27||否||否||
|24||2014SR012221||ADPush精准投放平台软件V1.0||银橙信息||2013.09.02||2014.01.27||否||否||
|25||2014SR012219||银橙传媒神马导航软件V1.0||银橙信息||2013.06.08||2014.01.27||否||否||
|26||2014SR012034||ADPush广告网络软件V1.0||银橙信息||2013.07.01||2014.01.27||否||否||
|27||2014SR082483||ADPush媒体管理软件V1.0||银橙信息||2014.02.01||2014.06.20||否||否||
|28||2015SR110836||新准监控平台软件V1.0||新准广告||2015.03.18||2015.06.19||否||否||
|29||2015SR110733||新准供应方平台软件V1.0||新准广告||2015.03.13||2015.06.19||否||否||
|30||2015SR110289||新准供应方管理平台软件V1.0||新准广告||2015.03.13||2015.06.19||否||否||
|31||2015SR289548||小橙路由系统设置软件V1.0||乐橙科技||2015.10.01||2015.12.30||否||否||
|32||2015SR289013||小橙路由上网设置软件V1.0||乐橙科技||2015.10.01||2015.12.30||否||否||
|33||2015SR289008||小橙路由升级管理软件V1.0||乐橙科技||2015.10.01||2015.12.30||否||否||
|34||2015SR289003||小橙路由系统引导设置软件V1.0||乐橙科技||2015.10.01||2015.12.30||否||否||
|35||2015SR283598||小橙路由DDNS&UPNP管理软件V1.0||乐橙科技||2015.10.01||2015.12.26||否||否||
|36||2015SR283066||小橙路由Qos管理软件V1.0||乐橙科技||2015.10.01||2015.12.26||否||否||
|37||2015SR283060||小橙路由访问控制软件V1.0||乐橙科技||2015.10.01||2015.12.26||否||否||
|38||2015SR282898||小橙路由工作模式管理软件V1.0||乐橙科技||2015.10.01||2015.12.26||否||否||
|39||2015SR282892||小橙路由内容管理系统软件V1.0||乐橙科技||2015.11.01||2015.12.26||否||否||
|40||2015SR282872||小橙路由VPN管理软件V1.0||乐橙科技||2015.10.01||2015.12.26||否||否||
|41||2015SR282861||小橙路由终端统计系统软件V1.0||乐橙科技||2015.11.01||2015.12.26||否||否||
|42||2015SR282329||小橙路由防火墙管理软件V1.0||乐橙科技||2015.10.01||2015.12.26||否||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否许可他||是否设置质押|
||序号||登记号||软件名称||著作权人||首次发表日期||登记日期|||||
||||||||||||||人使用||等他项权利|
|43||2015SR136896||基于RFID的防伪溯源系统||天津企悦||2015.01.07||2015.07.17||否||否||
|44||2015SR136869||基于网络的智能化售后服务系统||天津企悦||2015.01.20||2015.07.17||否||否||
|45||2015SR136850||基于MATLAB+GUI的数字图像处理系统||天津企悦||2014.11.28||2015.07.17||否||否||
|46||2015SR136176||基于DNS日志分析的网络入侵智能化检测系统||天津企悦||2014.12.01||2015.07.17||否||否||
|47||2015SR135850||基于文本和内容的图像智能比对系统||天津企悦||2014.11.25||2015.07.17||否||否||
|48||2015SR135838||基于大数据的垂直搜索引擎分析系统||天津企悦||2014.12.18||2015.07.17||否||否||
|49||2015SR142637||搜悦基于无线MESH网络的视频监控系统||天津搜悦||2015.01.20||2015.07.24||否||否||
|50||2015SR142584||基于Android的智能理财系统||天津搜悦||2014.12.22||2015.07.24||否||否||
|51||2015SR142580||搜悦基于GPRS的远程多路数据采集系统||天津搜悦||2015.01.21||2015.07.24||否||否||
|52||2015SR142530||基于Hadoop的海量交易记录检索系统||天津搜悦||2014.11.28||2015.07.24||否||否||
|53||2015SR136874||基于熵估计的网络流量异常分析系统||天津搜悦||2014.12.16||2015.07.17||否||否||
|54||2015SR136805||基于本体技术的元搜索引擎管理系统||天津搜悦||2014.11.18||2015.07.17||否||否||
|55||2015SR136641||基于SAAS模式的OA管理系统V1.0||天津美智||2014.12.8||2015.7.17||否||否||

附件四：标的公司、银橙传媒及其全资、控股子公司拥有的主要域名清单
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||序号||主办单位名称||备案号/证书名称||域名|
|银橙传媒||||||||
|1||银橙传媒||沪ICP备14036633号-1||ycmedia.com.cn||
|银橙信息||||||||
|2||银橙信息||沪ICP备09044414号-1||uc120.cn||
|3||银橙信息||沪ICP备09044414号-2||adpush.cn||
|4||银橙信息||沪ICP备09044414号-4||yeyou2012.com||
|5||银橙信息||沪ICP备09044414号-6||hao2012.cn||
|6||银橙信息||沪ICP备09044414号-7||1qyx.com||
|7||银橙信息||沪ICP备09044414号-8||xf120.comycmedia.cn51tyx.cn91tyx.cnwangame.net||
|8||银橙信息||沪ICP备09044414号-9||dlmgg.comtg33.cnsenma.ccyxztc.cntg22.cnxzlm.net||
|乐橙科技||||||||
|9||乐橙科技||沪ICP备15032233号-1||chengwifi.com||

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||序号||主办单位名称||备案号/证书名称||域名|
|10||乐橙科技||沪ICP备15032233号-2||chengadx.com||
|天津搜悦||||||||
|11||天津搜悦||津ICP备15008891号-1||tjsogou.net||
|天津企悦||||||||
|12||天津企悦||津ICP备13002918号-1||tj360.com||
|天津美智||||||||
|13||天津美智||津ICP备16001856号-1||taoshengbi.com||
|新准广告||||||||
|14||新准广告||沪ICP备14003074号-2||chahp.com||
|15||新准广告||沪ICP备14003074号-3||xiache8.com||
|16||新准广告||沪ICP备14003074号-5||chahaop.com||
|17||新准广告||沪ICP备14003074号-8||xiuyou99.com||
|18||新准广告||沪ICP备16009890号-1||51freewifi.net||