国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书
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|保荐机构名称|国元证券股份有限公司|
|保荐机构编号|Z23834000|
|年报披露时间|2015年3月27日|
|保荐总结报告申报时间|2015年4月10日|

科大智能科技股份有限公司（股票代码300231，简称“科大智能”、“公司”、“发行人”）首次公开发行A股股票并在创业板上市于2011年5月完成，持续督导期至2014年12月31日止。国元证券股份有限公司（下称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大智能首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，目前持续督导期限已满，国元证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|国元证券股份有限公司|
|注册地址|安徽省合肥市梅山路18号|
|主要办公地址|安徽省合肥市梅山路18号|
|法定代表人|蔡咏|
|本项目保荐代表人|胡伟、袁晓明|
|联系方式|0551-62207999|
|联系地址|安徽省合肥市梅山路18号A座|
|其他|科大智能首发上市持续督导期内，保荐机构及保荐代表人均无变更|

三、发行人基本情况
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|发行人名称|科大智能科技股份有限公司|
|证券代码|300222|
|注册资本|16,389.5776万元|
|注册地址|上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室|
|法定代表人|黄明松|
|联系人|穆峻柏|
|联系方式|021-50804882|
|联系地址|上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室|
|本次证券发行类型|首次公开发行|
|本次证券发行时间|2011年5月16日|
|本次证券上市时间|2011年5月25日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|其他|无|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
按照相关法律法规要求，保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会专业沟通；按照深圳证券交易所有关规定提交股票发行上市相关文件，并报中国证监会备案。
(二)持续督导阶段
1、持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。保荐机构持续督导人员定期或不定期到发行人现场，对科大智能的规范运作和募集资金使用等进行现场检查。
2、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。截至本报告签署日，科大智能及相关人员无违法违规和违背承诺的情况。
3、督导发行人进一步建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
保荐代表人列席了发行人股东大会、董事会、监事会，检查和审阅了会议文件。
4、督导发行人进一步建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
5、督导发行人进一步建立健全并有效执行信息披露制度。对科大智能的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注科大智能募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，及时向深圳证券交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报告和募集资金相关专项核查意见。
7、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。截至本报告签署日，控股股东、实际控制人未发生违背承诺情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、2011年 6月 14日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款，使用超募资金3,400万元永久补充公司流动资金。本保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了核查意见。
2、2011年 11月 25日召开的公司第一届董事会第十六次会议和 2011年 12月 16日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金3,000万元购买公司发展用地的议案》、《关于使用超募资金 7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金 1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构的议案》、《关于使用超募资金 2,000万元成立成都子公司的议案》、《关于使用超募资金 1,000万元成立北京全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元购买公司发展用地；使用超募资金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构；使用超募资金2,000万元成立成都子公司；使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。
3、2012年 8月 16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于永久补充公司流动资金。
4、2012年 12月 3日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资烟台正信电气有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元增资烟台正信电气有限公司，本次增资完成后，公司占烟台正信电气有限公司增资后注册资本的51%。
5、2013年11月18日召开的公司第二届董事会第九次会议和2013年12月10日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永久补充公司流动资金。
6、2013年 5月 29日公司第二届董事会第四次会议和 2013年 6月 18日公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止该募投项目并将该项目
的剩余募集资金 1,162.42万元及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。本保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了核查意见。
7、2014年 6月 27日公司第二届董事会第十三次会议和 2014年 7月 16日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目—北京科能电通科技有限公司的议案》，同意公司终止该募投项目并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部转回公司超募资金专户。目前该公司已完成注销手续。
本保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了核查意见。
8、2014年 10月 22日公司第二届董事会第十五次会议和 2014年 11月 13日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》以及《关于终止智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》，同意公司对智能配电网通信与监控终端产业化建设项目进行结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金，同意公司终止研发中心建设项目，并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金，同意公司终止智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金。本保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了核查意见。
9、2014年 11月 18日公司第二届董事会第十六次会议和 2014年 12月 12日公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目—四川科智得科技有限公司的议案》，同意公司终止该募投项目并将按照公司持股比例所分配的四川科智得公司剩余财产中的货币资金全部转回公司超募资金专户（若清算后公司所分配的剩余财产中的货币资金不足 2,000万元，公司将使用自有资金予以补足）。目前该公司正在按照相关规定和程序办理注销手续。本保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了核查意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段
科大智能能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，科大智能能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构提供募集资金专项账户的银行对账单；募集资金的使用及程序符合相关规定。
2、公司能够积极配合保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等相关文件，配合保荐机构开展持续督导。
3、信息披露审阅方面，科大智能能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
科大智能2011年-2014年年报披露时间分别为2012年3月2日、2013年3月 29日、2014年 3月 28日和 2015年 3月 27日。持续督导期间，科大智能能够按照有关法律法规以及公司信息披露管理制度的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：科大智能真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至 2014年 12月 31日，科大智能募集资金尚未使用完毕。在国元证券履行持续督导职责期间，科大智能募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，未发现募集资金使用严重违反相关法律法规的情形。
鉴于科大智能募集资金尚未使用完毕，保荐机构将按照有关规定继续履行对科大智能募集资金存放和使用的持续督导直至科大智能募集资金使用完毕止。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
国元证券对科大智能首次公开发行股票持续督导期已届满，但由于公司募集资金未全部使用完毕，保荐机构将继续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，直至科大智能首次公开发行股票募集资金全部使用完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页。）
保荐代表人（签名）：
胡伟 袁晓明
保荐机构法定代表人（签名）：
蔡咏
国元证券股份有限公司2015年4月10日