国浩律师（上海）事务所
关于国脉科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一六年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ...................................................................................................................... 2第一节引言 .......................................................................................................... 3第二节正文 .......................................................................................................... 5一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................... 5二、本次激励计划的主要内容 .............................................................................. 7三、本次激励计划涉及的法定程序..................................................................... 20四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................................................. 21五、公司未对激励对象提供财务资助 ................................................................. 22六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................. 22七、结论意见 ........................................................................................................ 23第三节签署页 .................................................................................................... 24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、国脉科技|指|国脉科技股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划|指|国脉科技实施本次限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《国脉科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于国脉科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：国脉科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与国脉科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任国脉科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）国脉科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、国脉科技系经福建省人民政府“闽政体股[2000]29号”《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室“闽改革开放办[2000]146号”《关于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》批准，由陈国鹰、林金全及林惠榕等十三位自然人共同发起设立的股份有限公司。
国脉科技于 2000年 12月 29日取得福建省工商行政管理局核发的注册号为“3500002000197”的《企业法人营业执照》。
2、2006年 11月 23日，经中国证监会“证监发行字[2006]130号”文件批准，国脉科技公开发行 1,670万股新股，并经深交所“深证上[2006]151号”文批准，于2006年12月15日在深交所上市，股票代码：002093。
（二）国脉科技有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，国脉科技目前持有福建省工商行政管理局于2016年8月 30日颁发的统一社会信用代码为“91350000158173905L”的《营业执照》。
法定代表人为隋榕华；注册地址为福州市马尾区江滨东大道116号；注册资本为 86,500万元（国脉科技已于 2016年 12月 14日完成非公开发行股份的簿记，目前正在办理新增股份的登记托管和公司股本的工商变更手续，变更后的注册资本为 98,765.758万元）；经营范围为：通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）及电子计算机的生产、批发、零售；机械设备租赁、房屋租赁；架线和管道工程建筑、电气安装及提供施工设备服务；安全系统监控服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、截至本法律意见书出具日，国脉科技不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3、经本所律师核查，国脉科技股票现仍在深交所上市交易，股票代码：002093；
股票简称：国脉科技；截至本法律意见书出具日，国脉科技不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）国脉科技不存在不得实行股权激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第 350ZA0154号”《审计报告》及公司的书面确认，国脉科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，国脉科技系一家依法设立并有效存续的上市公司，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2016年 12月 28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，使公司可持续发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。激励对象为公司（含子公司）现任的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 16人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
3、激励对象的核查
公司董事会审议通过本次激励计划后，公司监事会已对本次激励计划的激励对象名单予以核实，并出具了以下核查意见：
（1）列入《激励计划（草案）》激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成损失的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）列入《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（4）列入《激励计划（草案）》激励对象名单的人员均符合相关法律所规定的条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、激励对象的主体资格
根据公司和激励对象的书面确认，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划拟授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司 A股普通股作为本次激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激
国浩律师（上海）事务所 法律意见书励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2、本次激励计划拟授予股票的数量与分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数为 2,034.242万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 98,765.758万股的2.060%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||票数量（万股）||票总数的比例||本的比例|
|1||陈学华||董事、总经理||200.000||9.832%||0.202%||
|2||冯静||董事、董事会秘书||150.000||7.374%||0.152%||
|3||程伟熙||副总经理||150.000||7.374%||0.152%||
|4||金大明||副总经理||150.000||7.374%||0.152%||
|5||陈麓||副总经理||150.000||7.374%||0.152%||
|核心技术（业务）人员、中层管理人员（11人）||||||1234.242||60.673%||1.250%||
|合计（16人）||||||2034.242||100.000%||2.060%||

注：1、本次计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的国脉科技股票均未超过公司总股本的1%。
3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、根据中国证监会《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2621号），公司已完成非公开发行股票，本次发行后，公司总股本为 987,657,580股。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司
已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第三款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
国浩律师（上海）事务所 法律意见书激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份）在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

4、本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期
国浩律师（上海）事务所 法律意见书和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股 5.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.69元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.92元的50%，为每股5.46元；
2、本次激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.37元的50%，为每股5.69元。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
7）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成损失的。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
7）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015年净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于60%；||
|第二个解除限售期||以2015年净利润为固定基数，2018年净利润增长率不低于80%。||

注：1、本次激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指经审计归属于母公司股东的净利润。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将在当期解除限售日之后回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的解除限售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
|考评结果|优秀|良好|合格|不及格|
|标准系数|1.0|0.95|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）公司实行限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司有权在授予日之前向激励对象发出《认购确认书》，激励对象应在 3日内将《认购确认书》签署完毕，并将份原件送回公司；同时，激励对象应在认购确认书规定的时间内将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（2）公司与激励对象在董事会确认授予日后的两日内签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（3）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（4）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
国浩律师（上海）事务所 法律意见书励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（5）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（6）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（7）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（8）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（9）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）激励对象在董事会确定的解除限售期内向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请；如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第十章规定了激励计划的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第九章、第十一章规定了本次激励计划的调整和终止程序，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时处理，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷解决机制
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）本次股权激励计划的公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，国脉科技为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《国脉科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于2016年12月22日审议通过提交公司第六届董事会第八次会议审议。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、公司于2016年12月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事陈学华、冯静已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
3、公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
4、公司于2016年12月28日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司监事会亦对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见。认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据公司和激励对象出具的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，使公司可持续发展。
本次激励计划是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书七、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国脉科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2016年12月28日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：孙立
鄯颖