广东正平天成律师事务所
关于七喜控股股份有限公司 2013年年度
股东大会法律意见书
(2014)粤正律法字第05046号致：七喜控股股份有限公司
广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受七喜控股股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和周霞律师出席公司 2013年年度股东大会(以下简称“年度股东大会”),就年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《公司章程》；
2、第五届董事会第七次会议决议和第八次（临时）会议决议；
3、第五届监事会第六次会议决议和第七次（临时）会议决议；
4、公司于 2014年 4月 28日以公告形式发出《七喜控股股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”；
5、公司于 2014年 5月 17日以公告形式发出《七喜控股股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的补充通知》、《七喜控股股份有限公司关于增加2013年年度股东大会临时提案的公告》；
6、2013年年度股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；
7、2013年年度股东大会其他相关会议文件。
本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《七喜控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、2013年年度股东大会的召集与召开程序
（一）2013年年度股东大会的召集
2013年年度股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《2013年年度股东大会通知》及其补充通知。公告载明了会议召开的时间、地点、会议召开方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席 2013年年度股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
综上所述，本所律师认为，公司 2013年年度股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
（二）2013年年度股东大会的召开
1、根据《2013年年度股东大会通知》，公司召开2013年年度股东大会的通知已至少提前 20日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。控股股东易贤忠先生在股东大会召开前 10日提出临时提案，公司在收到临时提案2日内发出《七喜控股股份有限公司关于增加2013年年度股东大会临时提案的公告》，并在同日2014年5月17日发出了《七喜控股股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的提示性公告补充通知》，再次通知年度股东大会的召开时间、地点等相关内容。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、年度股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于2014年5月28日下午14：30在广州萝岗区科学大道286号11楼董事会办公室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与年度股东大会通知一致。年度股东大会由董事长易贤忠先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月28日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00；通过互联网系统投票的时间为 2014年 5月 27日下午15：00至 2014年 5月 28日下午15：00的任意时间。网络投票的时
间和方式与公告内容一致。
4、会议地点：广州萝岗区科学达到286号11楼董事会办公室
综上所述，本所律师认为，公司年度股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席2013年年度股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司 2013年年度股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席 2013年年度股东大会会议股东（或代理人）共 12人，代表有表决权股份172,386,657股，占公司股份总数的57.0184%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 6名，代表有表决权股份171,887,277股，占公司股份总数股的56.8532%；
2、根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6名，代表有表决权股份499,380股，占公司股份总数的0.1652％。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司 2013年年度股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
综上所述，本所律师认为，出席或列席 2013年年度股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
三、2013年年度股东大会的表决程序
提交年度股东大会审议的议案共14项，其中：经特别决议通过的议案2项，经普通决议通过的议案12项。上述议案经公司第五届董事会第七次、第八次（临时）会议、第五届监事会第六次、第七次（临时）会议审议通过并提交 2013年年度股东大会审议。
2013年年度股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方式和网络投票方式对列入2013年年度股东大会通知中的议案进行了表决。2013年年度股东大会的表决结果如下：
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、《关于2013年董事会工作报告的议案》；
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议《2013年财务决算报告的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议《关于2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议《关于2014年证券投资授权的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议《关于七喜控股向招行银行申请综合授信的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议《关于2014年开展远期外汇交易的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
11、审议《关于增补易良慧先生担任董事的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
12、审议《关于同意取消易贤华有关股权激励承诺的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份825,521股，其中同意票 824,421股，占出席会议有表决权股份总数的99.8668%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.1332%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
14、审议《关于转让子公司股权的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 172,386,657股，其中同意票 172,385,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
经过本所律师核查验证，2013年年度股东大会的普通决议议案均以超过出席 2013年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2以上比例通过，上述第10、12两项特别决议议案均以超过出席2013年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过。据此，本所律师认为2013年年度股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2013年年度股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席 2013年年度股东大会人员资格和召集人资格合法有效。2013年年度股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2013年年度股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司 2013年年度股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
(本页无正文，为《广东正平天成律师事务所关于七喜控股股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书》之签署页)
广东正平天成律师事务所
(公章)
负责人： 见证律师:
吕晖 吕晖
见证律师:
周霞
二O一四年五月二十八日