证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-139江苏润和软件股份有限公司关于收购
上海菲耐得信息科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后存在政策风险、业绩波动和并购整合的风险。
4、公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，履行信息披露义务。
一、交易概述
2015年11月4日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）与自然人顾建东和卢郁签署了《上海菲耐得信息科技有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金共计 7,900万元人民币收购上海菲耐得信息科技有限公司（以下简称“菲耐得”、“标的公司”）100%的股权。交易完成后，菲耐得为公司的全资子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2015年11月4日，公司召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司收购上海菲耐得信息科技有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意意见。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方为自然人顾建东和卢郁。顾建东持有菲耐得71%的股权，为菲耐得控股股东及实际控制人；卢郁持有菲耐得29%的股权。
2、上述两名股东与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他
可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：上海菲耐得信息科技有限公司
注册地址：上海市徐汇区虹桥路333号510B室
注册资本：1200万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：顾建东
企业法人营业执照注册号：310104000346109
成立日期：2006年6月19日
经营范围：计算机软、硬件及计算机网络工程领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能化系统集成，计算机软、硬件销售。
2、主要经营情况
菲耐得自成立以来潜心于中国保险行业信息化应用软件解决方案的研究与实施，先后为保险行业提供高附加值的行业应用软件、成熟的行业解决方案和专业技术服务，其中与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）长期合作，提供了很多核心系统的建设和升级的解决方案，是中国太保最重要的合作伙伴之一。菲耐得拥有成熟的产品——保险核心应用平台 IES4.0（Insurance EnterpriseSuite企业级保险应用套件），以及基于该平台的行业应用软件包，尤其在保险业的收付、车理赔等方面的软件产品在行业内有非常明显的竞争优势，并成功走出了保险业务领域进入到投资业务领域。随着保险行业信息化的不断发展与完善，菲耐得的产品及解决方案具有十分良好的市场前景。
3、本次交易完成前后的股权结构情况
（1）本次交易完成前
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|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|顾建东|852|货币|71%|
|卢郁|348|货币|29%|
|合计|1200|-|100%|

（2）本次交易完成后
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|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|润和软件|1200|货币|100%|
|合计|1200|-|100%|

4、主要财务指标情况
根据具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2015]3597号”标准无保留意见审计报告，菲耐得主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2015年6月30日/2015年半年度||2014年12月31日/2014年度|
|资产总额||2,729.26||2,162.89||
|负债总额||1,641.64||1,270.27||
|所有者权益总额||1,087.62||892.62||
|营业收入||2,254.60||3,555.21||
|营业利润||286.36||-247.11||
|利润总额||254.00||-248.17||
|净利润||195.01||-165.37||

5、资产评估情况
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2015]第2417号”《江苏润和软件股份有限公司拟收购股权涉及的上海菲耐得信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），本次评估评估基准日为2015年6月30日，采用的评估方法为资产基础法，收益法。综合考虑菲耐得目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素并采用收益法作为评估结论，得出于评估基准日2015年6月30日，菲耐得股东全部权益的市场价值为8,100.25万元人民币。
6、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
甲方：江苏润和软件股份有限公司
乙方：标的公司全部股东，持有标的公司100%的股权。其中：
乙方1：顾建东，持有标的公司852万元股权，占注册资本的71%，为标的公司控股股东及实际控制人；
乙方2：卢郁，持有标的公司348万元股权，占注册资本的29%。
（二）收购金额
润和软件将使用自有资金共计人民币7,900万元收购菲耐得100%股权。
（三）付款方式、标的资产的交割
1、本次股权转让的总价款为人民币7,900万元，股权出让各方依据各自转让股权比例享有相应的转让价款。
2、收购价款支付方式及标的资产的交割
（1）根据《上海菲耐得信息科技有限公司股权转让协议》有关规定，自本次交易经甲方董事会审议通过之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币2,000万元；
（2）根据《股权转让协议》有关规定，自本次交易标的资产股权转让办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起10个工作日内，向乙方支付股权转让款人民币2,900万元；
（3）根据《股权转让协议》有关规定，剩余股权转让价款将分三期支付，下列各期支付条件得以满足或被甲方以书面形式明确豁免后的10日内，甲方应向现有股东支付相应的股权转让价款：
A、菲耐得2015年度在经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所出具标的审计报告，经审计的扣非后净利润不低于人民币600万元，且甲方已收到审计机构出具的《年度审计报告》之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款人民币1,000万元；
B、菲耐得2016年度在经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所出具标的审计报告，经审计的扣非后净利润不低于人民币720万元，且甲方已收到审计机构出具的《年度审计报告》之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价
款人民币1,000万元；
C、菲耐得2017年度在经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所出具标的审计报告，经审计的扣非后净利润不低于人民币864万元，且甲方已收到审计机构出具的《年度审计报告》之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款人民币1,000万元。
（4）根据《股权转让协议》有关规定，在该协议生效之日起30个工作日内，菲耐得及乙方应当完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
（四）标的资产的期间损益
1、自评估基准日至工商变更完成日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方向甲方或标的公司以现金形式全额补足。
2、标的资产工商过户完成后，由甲方自行承担费用聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产发生的损益。
（五）业绩承诺、补偿及奖励
1、乙方承诺：标的公司 2015年、2016年和 2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计净利润（本协议中“净利润”系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）应不低于600万元、720万元和864万元，考核期累计实现的净利润之和不低于 2184万元，即年复合增长率不低于20%；
2、甲方将分别在考核期内每个会计年度结束后指定有证券从业资格会师事务所对标的公司进行审计，如果考核期内标的公司未能实现当年承诺净利润，则乙方应当以现金对甲方进行补偿，当年补偿金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和-考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/2184万元）*7900万元–已补偿现金额。
根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
3、考核期内标的公司每个会计年度审计报告出具之日起 5个工作日内，甲
方应当以书面方式通知乙方当年度利润补偿的事宜，若当年度利润补偿金额小于当年度甲方应当支付的股权转让款1000万元，则补偿金额可以直接从1000万元中扣减，若当年度利润补偿金额大于 1000万元，则乙方应在收到甲方通知后 5个工作日内将差额部分偿还给甲方。乙方各方对上述补偿义务承担连带责任。
4、如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过2,184万元，则甲方同意，在标的公司2017年度审计报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出2,184万元部分的30%用于奖励标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
（六）本次交易完成后的主要安排
1、工商变更完成日后至考核期届满前，标的公司董事会由3人组成，其中，甲方委派2名董事，乙方1担任1名董事，标的公司董事长由甲方委派的董事担任。
工商变更登记完成日后，标的公司总经理仍由乙方1担任，乙方1作为标的公司总经理应当聘任甲方委派人员担任标的公司的财务负责人。
2、乙方1及标的公司核心人员并购后按照甲方认可的协议模板与菲耐得签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为《股权转让协议》生效之日起3年；不得在甲方及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务。
3、自《股权转让协议》签署之日起至2019年12月31日期间，乙方1及标的公司的核心员工不得在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的软件业务（含开发类服务、自身产品及代理类产品，和上述业务的维护服务）和测试业务。
（七）协议的生效
本协议自甲乙双方签章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
五、交易定价依据和资金来源
（一）定价依据
本次收购价格以中水致远资产评估有限公司的评估结果（根据中水致远资产评估有限公司2015年10月12日出具的“中水致远评报字[2015]第2417号”资产评估报告，2015年6月30日菲耐得资产评估价值为8,100.25万元）为主要参考依据，
综合考虑菲耐得目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经交易各方协商，确定公司以人民币7,900万元收购菲耐得100%的股权。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，菲耐得截止2015年6月30日的净资产为人民币1,087.62万元，7,900万元整体交易对价对应的市净率约为7.26倍；按照菲耐得预计2015年净利润不低于600万元计算，本次交易价格对应动态市盈率不高于13.17倍。
（二）资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
菲耐得是一家专注于保险行业信息化应用软件解决方案的研究与实施的公
司，先后为保险行业提供高附加值的行业应用软件、成熟的行业解决方案和专业技术服务，通过多年在保险业IT市场上大量的投入和深耕细作，菲耐得在保险业IT市场积累了丰富的资源，形成了有效的业务网络。菲耐得的主营业务与润和软件主营业务中的“金融信息化”有着较强的互补性。菲耐得的主营业务系保险业IT业务，润和软件主营业务“金融信息化”主要系银行业IT业务。
公司全资收购菲耐得，有利于公司战略性进入金融IT的细分市场——保险IT市场，进一步提升金融业IT市场占有率；有利于公司的“大金融战略”全面落地，加强公司金融IT整体解决方案提供能力，进而提升核心竞争力；有利于公司进一步开拓战略区位布局，在金融IT领域开辟新的市场；有利于将双方各自拥有的技术优势、产品优势、市场优势、管理优势相结合，继续扩大菲耐得在保险IT市场的领先优势，进一步完善公司在金融IT市场的布局，迅速实现业务的外延式扩张，扩大市场份额，提升主营业绩，实现双方企业的共赢。
七、本次交易存在的风险
1、政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的日益调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家产业政策等相关政策调整可能
带来的政策风险。
2、业绩波动风险
菲耐得的业务种类比较单一，主要集中在保险IT领域。并购后，菲耐得的业绩存在波动的可能性。
3、并购整合风险
尽管双方整合后会产生业务和管理的协同效应，但仍存在不确定性，菲耐得与润和软件在各自的发展过程中都形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化。
整合过程中仍需要磨合，存在一定的整合风险。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2015年11月4日