广东香山衡器集团股份有限公司
章程修订对照表
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|原章程|新章程|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）。公司以发起设立形式设立，系由中山市香山衡器集团有限公司整体变更而来，中山市香山衡器集团有限公司原有债权、债务由股份公司承继。公司在中山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，【 】|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）。公司以发起设立形式设立，系由中山市香山衡器集团有限公司整体变更而来，中山市香山衡器集团有限公司原有债权、债务由股份公司承继。公司在中山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社 会 信 用 代 码 为9144200071482954XH。|
|第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股【 】股,于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于 2017 年 4 月 21日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股 2767 万股,于 2017 年 5 月 15日在深圳证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币【 】万元，等额划分为【 】万股。|第六条 公司注册资本为人民币11067万元，等额划分为 11067万股。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：加工、制造、销售：衡器系列产品、五金制品、电子产品、塑料制品、传感器、日用品（危险化学品除外），货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：开发、生产、销售、网上销售各类衡器产品及其组配件，传感器，计量器材，仪器仪表，电子测量仪器，计时仪器，钟表，机电设备，自动化装备，智能机械人，通讯器材，控制软件，智能自动化生产系统，智能化数控系统，生产辅助系统，信息技术和网络系统，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数码产品，家用电器,电子电器产品，塑胶产品，五金制品，日用百货，工艺礼品(不含黄金)，文化体育用品，训练健身器材和第一类医疗器械；第二、三类医疗器械生产企业；第二、三类医疗器械经营企业；商务信息咨询；衡器维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|第十九条 公司的股份总数为【 】万股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：|第十九条 公司的股份总数为11067万股，均为人民币普通股。|
|第一百一十一条 董事会决定公司的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组、对外担保、关联交易等事项的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组等事项（本条以下简称“交易”）的权限公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以内；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 50%或绝对金额在 500万元人民币以内；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不超过 50%或绝对金额在 5000 万元人|第一百一十一条 董事会决定公司的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组、对外担保、关联交易等事项的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组等事项（本条以下简称“交易”）的权限公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须经股东大会批准；（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过 5000万元，须经股东大会批准；3、交易标的（如股权）在最近一|

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|民币以内；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 50%或绝对金额在 500万元人民币以内。上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。（二）关联交易公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并及时披露：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。公司与关联人发生的交易金额（获赠现金资产和提供担保除外）在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。（三）对外担保公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，|个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元，须经股东大会批准；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元，须经股东大会批准；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币，须董事会审批；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元人民币，须股东大会审批。对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和|

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|董事会有权批准。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（四）其他事项公司董事会审议批准本章程、法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的其他事项。超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。|计算。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。（二）关联交易公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并及时披露：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。公司与关联人发生的交易金额（获赠现金资产和提供担保除外）在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。（三）对外担保公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。|

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||（四）其他事项公司董事会审议批准本章程、法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的其他事项。超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。|
|第两百条 本章程报股东大会审议通过后，自公司首次公开发行的人民币普通股股票于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。|第两百条 本章程报股东大会审议通过之日起生效。|

特此公告
广东香山衡器集团股份有限公司2017年5月23日