股票简称：杰赛科技 股票代码：002544
广州杰赛科技股份有限公司
（住所：广州市海珠区新港中路381号）
公开发行 2014年公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层）签署日期：2014年 7月
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及与其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次债券的投资风险作出了任何判断。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购本次债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、发行人本次公司债券评级为AA；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 108,077.56万元（截至 2014年 3月 31日合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,649.67万元（2011年度、2012年度及 2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；截至2014年3月31日，发行人资产负债率为49.41%（合并口径），母公司资产负债率为49.88%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、最近三年及一期，公司合并口径的净利润分别为7,721.68万元、8,597.21万元、9,770.24万元和1,220.41万元；财务费用分别为142.58万元、423.66万元、1,420.61万元和 294.61万元。按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本次债券按发行规模4亿元计算发行完毕后，财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。
三、最近三年及一期，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为10,867.48万元、8,176.48万元、2,155.71万元和-32,609.70万元，其中2014年1-3月公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为负值（-32,609.70万元），主要原因是公司销售回款具有较强的季节性特征，最近三年公司回款主要集中在第四季度，占全年回款总额的比例达40%左右，而公司第一季度日常研发投入、固定人工成本及业务拓展的经营支出仍需正常开支，导致公司第一季度经营活动产生的现金流出大于现金流入，现金流量净额为负。
此外，2014年1-3月公司合并口径的经营活动产生的现金净流出额较上年同期增加21.35%，主要为 2014年第一季度公众网络与专用网络业务项目启动同比增加较多，导致施工费及材料费支付款项增加所致。若未来经营活动产生的现金流量净额波动较大，有可能对公司的偿债能力造成一定影响。
四、本次债券未提供担保安排。截至 2014年 3月 31日,发行人具有较强变现能力和市场公允价值的资产为123,455.07万元，其中已用于抵押担保或使用用途受限的资产为29,085.32万元，剩余可由发行人自由支配的资产为94,369.75万元。公司剩余未抵押
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资产单项金额偏小，用于抵押担保的可操作性不强，因而未用于本次债券担保，请投资者予以关注。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价格在其存续期限内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
六、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。
七、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。
八、在本次债券有效存续期限内，鹏元资信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期限内，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为42,449.34万元、54,429.11万元、
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书69,286.57万元和83,047.10万元，2012年末、2013年末及2014年3月末，应收账款分别较期初增长28.22%、27.30%和19.86%，增幅较大；同时，应收账款净额占当期末公司流动资产总额的比例分别为31.45%、34.70%、39.60%和46.66%，应收账款占比较高。
虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，且目前公司主要客户为国内三大电信运营商、各地广电运营商、政府机构、事业单位和大型企业，客户质量较好，客户集中度较低，但如果客户的财务状况恶化、经营出现危机或信用条件发生重大变化，公司应收款项产生坏账的可能性将增大，从而对公司的偿债能力产生一定的影响。
十一、报告期内公司对电信运营商、广电运营商和大型智能专用网络应用客户采用较为积极的信用政策，适度放宽了网络接入设备业务的回款期限。2012年之前，公司一般按合同要求在订单交付验收合格后2-3个月内支付30%货款，验收合格后6-9个月内支付累计60%货款，尾款在质保期结束后支付。为了扩大业务规模，从 2012年起，公司适度放宽了该部分业务的回款政策，要求客户按照合同要求在订单交付验收合格后2-3个月内支付30%货款，验收合格后9-12个月内支付累计60%货款，尾款在质保期结束后支付。
公司网络接入设备业务的客户主要是实力雄厚、信誉良好的广电运营商，同时公司亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，因此公司适度放宽网络接入设备业务的回款期限，该变化引起的信用风险较小。但由于该业务应收账款金额较大，最近三年及一期末，发行人网络接入设备业务应收账款净额分别为 9,153.63万元、11,577.81万元、11,398.84万元和14,668.06万元，如果发生无法及时收回货款的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险，从而对公司的偿债能力产生一定的影响。
十二、公司2013年年报于2014年4月23日披露，本公司2013年年报披露后，仍然符合公司债券的发行条件。
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 8第一节发行概况 .................................................................................................................. 11一、本次债券发行的基本情况 ..................................................................................... 11二、本次债券发行的有关机构 ..................................................................................... 15三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 18四、认购人承诺 ............................................................................................................. 18第二节风险因素 .................................................................................................................. 19一、本次债券的投资风险 ............................................................................................. 19二、与发行人相关的风险 ............................................................................................. 20第三节发行人的资信情况 .................................................................................................. 26一、本次债券的信用评级情况 ..................................................................................... 26二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 26三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 27第四节偿债计划及其他保障措施 ...................................................................................... 31一、偿债计划 ................................................................................................................. 31二、偿债保障措施 ......................................................................................................... 34三、针对发行人违约的解决措施 ................................................................................. 36第五节债券持有人会议 ...................................................................................................... 38一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 38二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 38三、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务 ................................................. 42第六节债券受托管理人 ...................................................................................................... 43一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ................................. 43二、《债券受托管理协议》的主要内容 ....................................................................... 43第七节发行人基本情况 ...................................................................................................... 49一、发行人设立、上市及股本变更情况 ..................................................................... 49二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................................. 53三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ............................................................. 54
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................. 56五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 58六、公司主营业务及主要产品用途 ............................................................................. 66七、公司所处行业现状、发展趋势及公司竞争优势 ................................................. 68第八节财务会计信息 .......................................................................................................... 80一、最近三年及一期的财务会计资料 ......................................................................... 80二、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 90三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表（合并口径） ................................. 93四、管理层分析与讨论 ................................................................................................. 93五、发行人资产负债结构变化 ................................................................................... 136第九节本次募集资金运用 ................................................................................................ 138一、本次募集资金数额 ............................................................................................... 138二、募集资金运用计划 ............................................................................................... 138三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................... 142第十节其他重要事项 ........................................................................................................ 144一、公司对外担保和资产抵押、质押情况 ............................................................... 144二、未决诉讼或仲裁 ................................................................................................... 144第十一节董事及有关中介机构申明 ................................................................................ 147一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 147二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 150三、发行人律师声明 ................................................................................................... 151四、会计师事务所声明 ............................................................................................... 152五、评级机构声明 ....................................................................................................... 154第十二节备查文件 ............................................................................................................ 155
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
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|一、普通词语|||
|公司、本公司、母公司、股份公司、发行人、杰赛或杰赛科技|指|广州杰赛科技股份有限公司|
|本次债券、本次公司债券|指|根据发行人2013年9月5日召开的2013年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过4亿元（含4亿元）的公司债券|
|本次发行|指|本次公司债券的公开发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广州杰赛科技股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广州杰赛科技股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人、主承销商、债券受托管理人|指|广州证券有限责任公司|
|承销团|指|由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称|
|信永中和|指|原信永中和会计师事务所有限责任公司，根据《财政部 证监会关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会〔2012〕2号），原信永中和会计师事务所有限责任公司证券许可证持有人名称相应变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所|指|2011年、2012年为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），2013年为众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|资信评级机构、评级机构、鹏元资信、鹏元|指|鹏元资信评估有限公司|
|证券登记机构、债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人于2013年10月在广东省广州市签署的《广州杰赛科技股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|发行人与债券受托管理人于2013年10月在广东省广州市签署的《广州杰赛科技股份有限公司2013年公司债券持有人会议规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|评级报告、资信评级报告、信用评级报告|指|《广州杰赛科技股份有限公司2013公司债券信用评级报告》|

广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|《公司章程》|指|《广州杰赛科技股份有限公司章程》|
|股东大会|指|广州杰赛科技股份有限公司股东大会|
|公司董事会、董事会|指|广州杰赛科技股份有限公司董事会|
|最近三年及一期、报告期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-3月|
|工作日|指|每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|如无特别说明，为人民币元|
|二、公司简称|||
|杰赛有限|指|广州杰赛科技发展有限公司，发行人前身|
|金蜂电子|指|广州金蜂电子有限公司，发行人前身|
|七所、控股股东|指|中国电子科技集团公司第七研究所，又称广州通信研究所，原名为电子工业部电子第七研究所、信息产业部电子第七研究所|
|中国电科、实际控制人|指|中国电子科技集团公司|
|广州风投|指|广州科技风险投资有限公司|
|中科招商|指|深圳市中科招商创业投资有限公司|
|珠海杰赛|指|珠海杰赛科技有限公司|
|杰赛香港|指|杰赛香港有限公司|
|杰赛印尼|指|杰赛科技印尼有限公司|
|杰赛马来西亚|指|杰赛科技马来西亚有限公司|
|互教通|指|广州杰赛互教通信息技术有限公司|
|三、专业术语|||
|云计算|指|一种新兴的、共享基础架构的、融合各计算资源的计算方式，云计算可以通过网络将各种IT资源集成使用，从而提供更强的计算能力，并提高IT资源使用效率。|
|公众信息网络|指|电信网、广播电视网和互联网|
|智能专用网络|指|在公众信息网络的基础上，通过相关技术建立起来的面向行业应用的智能专用信息处理网络|
|三网融合|指|电信网、互联网和有线电视网三大网络的高层业务应用的融合|
|广电网络|指|广播电视网络|
|物联网、IOT|指|Internet Of Things，通过信息传感设备，按约定的协议，把相关物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络|
|威邦云（Vebula威邦云平台）|指|杰赛科技自主研发的具有完全自主知识产权的云平台，是根据企业在运营中存在设备管理难、数据管理难、安全管理难、入侵防控难及应用管理难等问题，建立的云平台整体解决方案，其主要包括云运营管理平台和云计算平台两部分|
|ICT|指|信息、通信和技术三个英文单词的词头组合，它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域|
|3G|指|第三代移动通信及其技术的简称|

广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|4G|指|第四代移动通信及其技术的简称||
|LTE|指|现有3G移动通信技术在4G应用前的最终版本，采用了很多原计划用于4G的技术如OFDM、MIMO等，在一定程度上可以说是4G技术在3G频段上的应用。||
|Mbps|指|Million bits per second，数据传输速度单位兆位/秒|的缩写|
|Gbps|指|数据传输速度单位，1Gbps=1000Mbps||
|PCB|指|Printed Circuit Board，印制电路板的英文缩写||
|馈电|指|被控制装置向控制点的电反馈，尤指对一个电路供电，通过判断馈电(abnormal feed)是否异常，可对电路进行安全监控||
|6870软件|指|《医疗器械分类目录》下的“6870软件”子目录，包括功能程序化软件、诊断图象处理软件、诊断数据处理软件、影象档案传输及处理系统软件、人体解剖学测量软件||
|WLAN|指|无线局域网络（Wireless Local Area Networks）||
|SCADA|指|数据采集与监视控制系统（Supervisory Control And DataAcquisition），是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统||
|云终端|指|基于云计算商业模式应用的终端设备和终端平台服务的总称||
|云系统|指|采用国际首创的HFP及HDRDP技术在局域网架构下实现云计算使用效果的新一代通用计算机系统产品||
|云安全|指|基于云计算商业模式应用的安全软件、硬件、用户、机构和安全云平台的总称||
|HDI|指|高功率密度逆变器（High Density Inverter），是使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的印制电路板生产技术||
|ERP|指|企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台||
|IDE接口|指|电子集成驱动器（Integrated Drive Electronics）接口，是现在普遍使用的外部接口，主要接硬盘和光驱||
|CAD设计|指|计算机辅助设计（Computer Aided Design），是指利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作||
|SMT贴装|指|表面贴装技术（Surface Mounted Technology），是目前电子组装行业的一种技术和工艺||

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：广州杰赛科技股份有限公司
英文名称：GCI SCIENCE& TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人：韩玉辉
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：杰赛科技
股票代码：002544
董事会秘书：黄征
注册资本：515,760,000元
住所：广州市海珠区新港中路381号
办公地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼
邮政编码：510310
联系电话：020-84118343
传真：020-84119246
企业法人营业执照注册号：440101000006499
互联网网址：www.chinagci.com
电子邮箱：IR@chinagci.com
经营范围：开发、制造、加工：通信系统与设备、测控及自动化网络与产品、安全防范系统与设备、电子计算机及配件、电子元器件、印制电路板、无线电发射设备、电化学产品、移动电话、数字电视机顶盒；计算机软件开发、计算机信息系统集成；电信、电子工程的设计、施工、安装、维修、技术服务及工程监理；开发、生产：商用密码产品（生产证书有效期至2016年7月4日）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电子、通信信息规划咨询、编建议书、编可研、工程设计、工程监理（甲级）；
机电设备安装、建筑装饰设计及施工；节能环保项目咨询；研究、开发、生产、销售：环保节能产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（覆盖范围：全国，不含固定网
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书络电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2016年9月16日止）。医疗器械：Ⅱ类、Ⅲ类：6870软件（有效期至2017年10月11日）。
（二）本次债券发行的批准情况
2013年8月20日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。
2013年9月5日，发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月21日、2013年9月6日的《证券时报》、《中国证券报》上，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（三）本次债券发行的核准情况
2014年 3月 10日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2014〕270号”文核准公开发行，核准规模为不超过4亿元。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（四）本次债券发行的主要条款
1、债券名称：广州杰赛科技股份有限公司2014年公司债券。
2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过4亿元。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次债券为固定利率债券；期限为 5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率或其确定方式：本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在本次债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的本次债券在其存续期限后2年的票面利率为本次债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在本次债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的本次债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书7、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2014年7月14日。
9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、付息日：2015年至 2019年每年的 7月 14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的 7月 14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、兑付日：本次债券的兑付日为2019年7月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年7月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第 3年末上调本次债券存续期限后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于第 3个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限的票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成本次债券的回售支付工作。
14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，届时发行人将按照相
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书关规定进行回售提示性公告。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的债券持有人，被视为放弃投资者回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
15、担保人及担保方式：本次债券无担保。
16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。
18、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
19、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。
20、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
21、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司组织承销团，以余额包销的方式承销。
22、发行费用：本次债券的发行费用预计不超过本次债券募集资金的1.30%。
23、募集资金用途：本次债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（五）本次债券发行与上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年7月10日。
发行首日：2014年7月14日。
预计发行期限：2014年7月14日至2014年7月16日，共3个工作日。
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书网上申购日：2014年7月14日。
网下发行期限：2014年7月14日至2014年7月16日。
2、本次债券上市安排
本次债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：广州杰赛科技股份有限公司
住所：广州市海珠区新港中路381号
办公地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼
法定代表人：韩玉辉
董事会秘书：黄征
联系人：黄征、叶桂梁
电话：020-84118343、020-84118148
传真：020-84119246
邮政编码：510310
（二）保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：刘东
项目主办人：刘娜、高青松
项目组成员：廖建强、陈璨、朱姗
电话：010-51876667、020-88836999-20306
传真：010-68012845、020-88836634
邮政编码：100033
（三）分销商：长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼固定收益部
负责人：杨泽柱
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系人：白雪
电话：027-65799809
传真：027-85481502
邮政编码：430015
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路 10号富力中心23层
负责人：张学兵
联系人：丁剑清、章小炎
电话：020-28261709、020-28261683
传真：020-28261666
邮政编码：510623
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9楼
办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋A1001
负责人：张克
联系人：古范球
电话：0755-82900800-503
传真：0755-82900800
邮政编码：518033
（六）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
负责人：孙勇
联系人：王小红
电话：021-63525500
传真：021-63525566
邮政编码：200001
（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：周友华、王一峰
电话：0755-82872240
传真：0755-82872338
邮政编码：518040
（八）债券受托管理人：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：刘娜
电话：020-88836999-20306
传真：020-88836634
邮政编码：510623
（九）保荐人（主承销商）收款银行
开户银行：中国工商银行广州市南方支行
账户名称：广州证券有限责任公司
银行账户：3602041719222300219
（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
（十一）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资发行人此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。在本次债券存续期限内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本次债券上市申请。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门的审批或核准。发行人无法保证本次债券上市申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本次债券上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动性风险，无法及时将本次债券变现。
（三）偿付风险
发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本次债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本次债券本息的按期足额偿付。
（四）本次债券偿债安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，如成立偿付工作小组，但是在本次债券存续期限内，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行或无法完全履
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行，这将影响发行人按约定偿付本次债券本息，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力强，能够按时偿付债券本息，且发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦可能导致本次债券投资者面临发行人的资信风险。
（六）评级风险
经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本次债券存续期限内，发行人无法保证其主体长期信用等级和/或本次债券的信用等级不会发生任何负面变化。
如果发行人的主体长期信用等级和/或本次债券的信用等级在本次债券存续期限内发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体长期信用等级或本次债券信用等级，本次债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、财务费用上升风险
最近三年及一期，公司合并口径的净利润分别为7,721.68万元、8,597.21万元、9,770.24万元和1,220.41万元；财务费用分别为142.58万元、423.66万元、1,420.61万元和294.61万元。本次债券发行规模不超过4亿元，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本次债券发行完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。
2、营业收入季节性波动风险
公司营业收入在每个会计年度内分布不均匀。公司主要客户国内电信运营商一般在每年第一季度制定全年的网络建设、优化支出预算等经营计划，在第二季度开始招标，第三季度开始实施，第四季度才集中验收、结算。公司另一类主要客户广电运营商大多在下半年开始招标，公司一般在第四季度发货，并确认收入。
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通常情况下，公司前三季度营业收入占全年营业收入的比例在60%左右，第四季度是公司的收入结算和回款高峰期，营业收入占全年营业收入的比例在40%左右。收入季节性波动的特征可能对公司财务状况的稳定性产生一定影响。
3、经营性现金流波动风险
最近三年及一期，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为10,867.48万元、8,176.48万元、2,155.71万元和-32,609.70万元，其中2014年1-3月公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为负值（-32,609.70万元），主要原因是公司销售回款具有较强的季节性特征，最近三年公司回款主要集中在第四季度，占全年回款总额的比例达40%左右，而第一季度公司日常研发投入、固定人工成本及业务拓展的经营支出仍需正常开支，导致公司第一季度经营活动产生的现金流出大于现金流入，流量净额为负，在一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。
此外，2014年1-3月公司合并口径的经营活动产生的现金净流出额较上年同期增加21.35%，主要为2014年第一季度公众网络与专用网络业务项目启动同比增加较多，导致施工费及材料费支付款项增加所致。若未来经营活动产生的现金流量净额波动较大，有可能对公司的偿债能力造成一定影响。
4、应收账款增幅较大、占比较高的风险及应收账款回收风险
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为42,449.34万元、54,429.11万元、69,286.57万元和83,047.10万元， 2012年末、2013年末及2014年3月末，应收账款分别较期初增长28.22%、27.30%和19.86%，增幅较大；同时，报告期内应收账款净额占当期末公司流动资产总额的比例分别为31.45%、34.70%、39.60%和46.66%，应收账款占比较高。
公司提供的信息网络建设服务通常需要经过投标、建设和客户验收几个阶段，整个服务周期相对较长，而且大部分业务收入结算具有较强的季节性，通常集中在第四季度，同时公司对电信运营商、广电运营商和大型智能专用网络应用客户采用较为积极的信用政策，付款期较长，加上报告期内公司业务规模保持较快增长，使得公司应收账款增幅较大、占比较高。
公司应收账款账龄主要集中在一年以内，截至 2014年 3月末，账龄在一年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的61.88%。目前公司的主要客户为国
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内三大电信运营商、各地广电运营商、政府机构、事业单位和大型企业，客户质量较好，且与公司形成良好的合作关系，财务状况及商业信用度较高，具有较强的支付能力，并且公司应收账款的客户集中度较低，同时亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，因此公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。
未来，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果未来出现客户财务状况恶化、经营危机等重大变化，由于公司应收账款增幅较大、金额较大，公司将可能面临因应收账款不能按期回收或无法回收而发生坏账的风险，从而将对公司的生产经营和偿债能力产生不利影响。
5、存货余额较大及可能存在存货跌价准备计提不充分的风险
最近三年及一期末，公司存货余额分别为15,508.45万元、21,691.63万元、29,463.27万元和34,368.72万元，存货余额占当期末公司流动资产总额的比重分别为11.49%、13.83%、16.84%和19.31%，存货占比较高。公司存货主要由原材料、发出商品和工程施工构成，且最近一年及一期主要为工程施工。最近三年及一期，上述三者余额之和占当期末存货余额的比重分别为75.76%、85.23%、86.85%和92.82%，工程施工余额占当期末存货余额的比例分别为29.76%、52.88%、60.51%和62.77%。存货余额较大且工程施工占比较高，符合公司业务特点，但随着公司业务规模的扩张，存货压占资金的风险可能性会增加，从而将对公司正常的生产、经营、资金周转和偿债能力产生一定压力和影响。
按照公司的会计政策，公司 2013年期末已计提的存货跌价准备为 1,959.47万元，最近一期末，由于不存在明显减值迹象未额外计提减值准备，可能存在存货跌价准备计提不充分的风险。
（二）经营风险
1、信息网络行业政策调整和变化引致的经营风险
作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，公司主营业务始终围绕公众信息网络（包括电信网、广播电视网、互联网）和智能专用网络提供服务及产品。因此，公司业务受到信息网络行业政策和网络运营商的发展战略调整和变化的影响。公司若不能准确预测行业政策的调整和客户对服务及产品需求的变化，其经营业绩和市场占有率会受到不利影响。
三网融合的全面推进、物联网战略和“宽带中国”战略的提出都对信息网络
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建设服务和产品领域产生积极促进作用，但由于三网融合、物联网战略及“宽带中国”战略涉及多个行业，且发展阶段尚不成熟，政府部门管理机制及实施规划成熟完善还需要一定时间，行业政策实施细则和实施进程还存在一定的不确定性，由此加大了公司未来的经营难度和风险。
2、电信、广电运营商运营模式调整引致的经营风险
公司客户主要为国内三大电信运营商、各地广电运营商和政府机构、事业单位和大型企业。其中，运营商的运营模式变化直接影响其对公司服务和产品的需求。由于信息网络相关产品的技术更新换代速度较快，运营商的投资规模等预期存在不确定因素，因此，公司网络相关产品的市场预期也存在一定的不确定因素。
3、租赁经营风险
目前，公司在珠海、西安、成都、广州云埔等地拥有自有的生产经营或办公场所，但尚有部分生产经营场所主要以租赁方式取得。以租赁方式取得生产经营场所对于生产经营持续性可能产生一定的影响，租赁合同到期后，若不能够及时续约或搬迁，公司的正常生产运营将受到不利影响。
（三）技术风险
1、知识产权遭受侵害和技术失密风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要部分。截至 2014年 3月 31日，公司已经申请专利 463项，获得专利 201项（其中发明专利 105项）；获得软件著作权 87项，软件产品登记证书 22项，主持或参与制定国际/国家/行业/地方/联盟标准65项，并掌握了大量非专利核心技术。公司通过申请专利和著作权，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术的保密制度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，公司面临知识产权受到外部侵害和核心技术失密的风险，这将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、技术开发及新产品产业化风险
由于信息网络行业技术更新升级速度较快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和运营商的发展战略影响大，因此信息网络行业的技术发展具有某种程度上的不确定性，从而公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风
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险。尽管公司在研发上不断增加投入，并已建立了一套完整的技术研究开发体系，但由于公司技术研发具有适度超前的特点，因此，如果公司技术研发方向偏离了国内信息网络建设产业发展中所实际采用的技术类型，或者开发的产品落后于市场发展的需要，则公司的技术研发成果无法应用于市场，进而对公司的业务发展造成不利影响。
（四）管理风险
2013年2月，公司通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》，由全资子公司珠海杰赛科技有限公司承建“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”（印制电路板项目）。根据项目可行性研究报告，项目完成后将提升公司的信息网络建设能力和通信类印制电路板的产能，公司盈利能力将得到提升。
但是项目实施后，固定资产折旧将增加、产能也将迅速扩大，如果管理水平和市场开拓能力不能同步提升，可能引致管理风险。
（五）政策风险
1、税收政策风险
所得税方面，公司自 2008年 1月 1日开始享受高新技术企业所得税减免政策，按15%的税率缴纳企业所得税。公司于2011年8月23日取得复审通过后新的高新技术企业证书（证书编号GF201144156），有效期三年，所得税继续执行15%的优惠税率。增值税方面，根据《关于鼓励软件产品和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号），经广州市海珠区国家税务局减免税备案，公司相关软件产品增值税按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。印尼杰赛的工程设计收入按10%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。公司享受的税收优惠政策是国家为扶持高新技术企业、软件企业的发展而特别制订的政策，这些政策的变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
2、环保标准提高导致环保成本增加的风险
通信类印制电路板是公司主要业务之一，最近三年及一期，公司此类业务销售收入占营业收入的比例分别为32.98%、29.73%、30.55%和34.34%，比重较大。
公司通信类印制电路板业务的生产环节有电镀、蚀刻等加工程序，会产生一定的废水、废气和部分噪音污染，根据粤环〔2013〕83号文件，广东省环境保护厅从
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2012年12月31日起对电镀行业执行国家排放标准水污染物特别排放限值，提高了行业的环保标准。发行人一向重视环保投入，已建立了一整套严格控制排污的环保制度，按国家环保部门的要求配备了相应的环保设施并保持正常运行，目前公司位于广州云埔工业区的“云埔厂房一期工程”和在建的“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”（印制电路板项目）已/将执行《电镀污染物排放标准（表3）》
（GB21900-2008）环保标准，满足最新的环保要求；发行人电子电路分公司短期租用的位于广州经济技术开发区电子电路加工园区的生产线经过环保升级改
造也符合新的环保要求。如果国家或地方环保部门继续提高对该行业的环保要
求，发行人的环保投入将会进一步增加，发行人或将面临环保成本上升的风险。
（六）人才流失风险
公司涉及的行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，公司的核心生产、技术和管理骨干是公司的核心竞争力之一。随着行业内竞争的加剧，公司在吸引、保留核心技术和管理人员等方面面临一定压力，如果不能吸引、保留核心技术和管理人员，公司的业务发展会受到一定的不利影响。
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第三节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
根据鹏元资信出具的《广州杰赛科技股份有限公司 2013年公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信对杰赛科技本次拟发行不超过4亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素综合评估确定的。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）随着“三网融合”政策的推进和信息技术的发展，公司主营业务市场空间较大；
（2）公司资质比较齐全，具有较强技术优势和品牌优势；
（3）公司建立了全流程、跨网络、多技术的服务与个性化产品相结合的运营模式，市场竞争力较强；
（4）公司公众信息网络及智能专用网络业务订单比较充裕，储备项目丰富，业务发展情况良好；
（5）公司通信类印制电路板产销量持续增长，业务发展情况良好；
2、关注
（1）智能专用网络行业市场集中度低，差异化竞争激烈；
（2）信息网络行业技术更新和升级速度快，公司面临一定的技术和产品开发风险；
（3）作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，公司经营业绩将在一定程度上受信息网络行业政策变化的影响；
（4）受各地通信基础设施建设投入不均衡的影响，公司业务区域集中在华
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南、华东、西南等区域；
（5）公司的公众网络业务的经营业绩易受电信及广电运营商投资计划及招投标政策影响；
（6）公司对电信运营商等强势客户议价能力不强，面临一定的成本转移压力；
（7）受所处行业服务周期长、收入结算具有明显的季节性等影响，公司货款回收期长，应收账款规模较大，营运资金需求量大；
（8）公司部分在建项目尚处于建设初期，存在一定的投资风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
发行人在银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙伴关系，获得各金融机构较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
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截至2014年3月31日，公司共获得金融机构授信额度合计人民币114,660.00万元，其中已使用额度49,404.15万元，尚未使用的授信余额为 65,255.85万元，备用流动性充足。
截至2014年3月31日，公司获得金融机构授信额度情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|金融机构名称|授信额度（万元）|已使用额度（万元）|尚未使用的授信额度（万元）|
|交通银行广州广州大道支行|8,000.00|3,061.75|4,938.25|
|中信银行广州分行|10,000.00|3,400.00|6,600.00|
|中国银行海珠支行|10,000.00|862.50|9,137.50|
|浦东发展银行广州分行|10,000.00|4,139.17|5,860.83|
|民生银行广州分行|10,000.00|3,726.95|6,273.05|
|招商银行海珠支行|660.00|660.00|-|
|招商银行滨江东支行|5,000.00|3,381.22|1,618.78|
|广州银行敦和支行|4,000.00|2,419.17|1,580.83|
|恒生银行|6,000.00|0.00|6,000.00|
|工商银行|20,000.00|19,288.42|711.58|
|深圳发展银行广州羊城支行|6,000.00|484.96|5,515.04|
|农业银行珠江支行|5,000.00|-|5,000.00|
|华夏银行广州分行|5,000.00|550.00|4,450.00|
|中电财务公司|10,000.00|6,800.00|3,200.00|
|兴业银行|5,000.00|630.00|4,370.00|
|合计|114,660.00|49,404.15|65,255.85|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至本次债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过4亿元，占发行人2013年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为37.44%，未超过最近一年经审计净资产的40%；占发行人2014年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为37.01%，未超过最近一期未经审计合并净资产的40%，
符合相关法律规定。
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（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率1|49.41%|48.34%|43.60%|36.23%|
|流动比率2|1.69|1.75|2.03|2.52|
|速动比率3|1.36|1.46|1.75|2.23|
|全部债务4（万元）|53,175.59|45,047.52|38,152.34|17,731.05|
|债务资本比率5|32.98%|29.66%|27.37%|15.74%|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数6|4.09|6.74|9.01|10.41|
|EBITDA7（万元）|2,533.91|15,516.59|13,397.32|11,673.99|
|EBITDA全部债务比8|0.05|0.34|0.35|0.66|
|EBITDA利息倍数9|5.60|8.08|10.88|12.46|
|贷款偿还率10|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率11|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2、母公司口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率1|49.88%|48.16%|44.06%|36.42%|
|流动比率2|1.65|1.69|2.00|2.46|
|速动比率3|1.32|1.38|1.73|2.17|
|全部债务4（万元）|51,408.13|43,280.06|38,152.34|17,731.05|
|债务资本比率5|32.96%|29.47%|27.96%|15.99%|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数6|3.78|6.16|7.89|9.69|
|EBITDA7（万元）|2,302.66|14,170.05|11,911.07|10,961.68|
|EBITDA全部债务比8|0.04|0.33|0.31|0.62|
|EBITDA利息倍数9|5.32|7.44|9.67|11.70|
|贷款偿还率10|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率11|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
2、流动比率＝流动资产/流动负债
3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债
券
5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支
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出）
7、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
9、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
11、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，本公司将把兑付本次债券的资金安排纳入整体资金计划，以保障本次债券投资者的合法权益。同时，本公司将以良好的经营业绩、良好的资产流动性以及多元化融资渠道为本次债券的到期偿付提供保障。偿债计划及相关措施主要包括：
一、偿债计划
本次债券的起息日为2014年7月14日，债券利息将于起息日之后在存续期限内每年支付一次，存续期限内每年的 7月 14日为本次债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本次债券到期日为2019年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和有关机构规定办理。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：日常经营活动所产生的现金流、流动资产变现或外部融资等。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理本次债券的还本付息工作，
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自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、募集资金使用的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，本次债券存续期限内，发行人将于每年的付息日通过债券登记机构向投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过债券登记机构向投资者偿还本次债券本金。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本次债券的偿债资金主要来源于公司日常经营活动产生的现金流，最近三年及一期，公司分别实现营业收入（合并口径）120,595.71万元、140,678.32万元、 168,484.18万元和 34,519.79万元，净利润（合并口径）7,721.68万元、8,597.21万元、9,770.24万元和1,220.41万元，经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为10,867.48万元、8,176.48万元、2,155.71万元和-32,609.70万元。公司2014年1-3月经营活动产生的现金流（合并口径）为净流出（-32,609.70万元），较上年同期增加21.35%，主要原因为2014年第一季度公众网络与专用网络业务项目启动同比增加较多，导致施工费及材料费支付款项增加所致。
公司认为，目前的营业利润足够支付本次债券每年的利息，并且随着公司主营业务的发展，公司有足够的能力在本次债券兑付日一次性偿付本金。
未来几年，公司将抓住市场机会，调整产品结构，坚持研发创新，凭借其在资质、技术研发、品牌、运营模式等方面的优势，公司的营业收入规模将保持稳定增长，盈利能力将进一步提升，同时公司将增强对应收应付款项的管理，保持较强的销售回款能力，为公司偿还本次债券本息提供充足的保障。
2、偿债应急保障方案
如果因经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息，公司还安排了流动资产变现和流动性贷款支持偿还本次债券本息的应急保障措施。
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（1）流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。
截至2014年3月31日，公司合并口径流动资产余额为177,976.53万元，非流动资产余额为35,676.01万元，主要资产构成情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||
||金额|占比|
|流动资产|177,976.53|83.30%|
|货币资金|40,651.84|19.03%|
|应收账款|83,047.10|38.87%|
|存货|34,368.72|16.09%|
|非流动资产|35,676.01|16.70%|
|固定资产|15,729.77|7.36%|
|在建工程|12,714.56|5.95%|
|合计|213,652.54|100.00%|

最近三年及一期，公司合并口径的流动比率分别为2.52、2.03、1.75和1.69；
合并口径的速动比率分别为2.23、1.75、1.46和1.36。如果公司的现金流量不足，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。
截至 2014年 3月 31日，发行人应收账款净额为 83,047.10万元，账龄 1年以内的应收账款占比达61.88%。应收账款大部分来自资信状况良好的长期合作客户，可通过应收账款质押融资方式为本次债券利息偿付提供较为充足的资金保障。
截至2014年3月末，公司应收账款前五名客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|客户单位名称|金额（万元）|账龄|占应收账款总额的比例|
|南昌广电数字网络有限公司|5,159.78|1 - 2 年 以 内|5.69%|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|3,102.01|1 - 2 年 以 内|3.42%|
|成都三零凯天通信实业有限公司|2,690.06|1 年 以 内|2.97%|
|中国移动通信集团设计院有限公司重庆分公司|2,260.95|1 年 以 内|2.50%|
|青阳县住房和城乡建设委员会|2,000.00|1 年 以 内|2.21%|
|合计|15,212.80|-|16.79%|

以上客户属于国内电信运营商、广电运营商及事业单位，均具有较强的支付
能力。
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此外，截至 2014年 3月 31日，发行人合并报表中货币资金为 40,651.84万元，其中保证金和 IPO剩余募集资金等使用用途受限的货币资金为25,418.44万元，其他不受限制的货币资金为15,233.40万元，可由发行人自由支配。
（2）中国电子科技财务有限公司对本次偿债资金的流动性支持
为了保障本次债券持有人的利益，确保发行人在本次债券存续期内及时筹措本金及利息的偿付资金，发行人还与中国电子科技财务有限公司签订了4亿元的流动性支持贷款协议，协议主要条款如下：
ⅰ、本次债券存续期内，当发行人本次债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，在不违背《贷款通则》等有关法律、法规并满足中国电子科技财务有限公司相关信贷规章及贷款条件的前提下，中国电子科技财务有限公司承诺在付息或兑付首日前 10个工作日给予发行人不超过 4亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本次债券偿付本息，以解决发行人本次债券本息偿付暂时资金流动性不足的问题。
ⅱ、发行人对本次债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，应在付息或兑付首日前三十个工作日通知对方。
ⅲ、双方应就每笔流动性支持贷款另行签订贷款合同。
上述流动性支持增强了公司的财务弹性，加强了对本次债券本息偿付的保障。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的、确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
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的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部和董事会办公室等共同组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）保持银行融资渠道畅通
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为本次债券的本息偿付提供了有力的资金支持。截至 2014年 3月 31日，公司从银行等金融机构获得的授信额度达 114,660.00万元，其中已使用额度49,404.15万元，尚未使用的授信余额为65,255.85万元，备用流动性充足。
即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行等金融机构的资金拆借予以解决。
本公司将在债券存续期内进一步密切与银行等金融机构保持合作，预留信用额度，以确保本次债券能按时支付本息。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”的内容。
（五）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定共同制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券
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持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”的内容。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本次债券的本息；
发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计净资产10%的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计净资产10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计净资产10%的资产或债务处置；未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；本次债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。
（七）发行人董事会对本次债券偿债保障的相关承诺
发行人在第四届董事会第十四次会议和 2013年第二次临时股东大会上对偿债保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债
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券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接向发行人追索。
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第五节 债券持有人会议
凡通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本次债券制定的《广州杰赛科技股份有限公司 2013年公司债券债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券的债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率、取消《募集说明书》回售条款；
2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、决定变更、解聘债券受托管理人；
5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；
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6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形；
（二）债券持有人会议召开的情形
在本次公司债券存续期限内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本次债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议召集的主要规定如下：
1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；若债券受托管理人未能按债券持有人会议规则第九条、第十条履行其职责，则单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。单独代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
3、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见:
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议通知的主要规定如下：
1、会议召集人应于会议召开前15日以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，会议拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求、送达时间和地点，召集人名称及会务常设联系人姓名、电话等内容。
2、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
4、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
5、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
（五）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议召开的主要规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
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与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人。
7、债券持有人会议决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
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（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续
期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含
债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
三、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务
请见本募集说明书第六节“债券受托管理人”中的相关内容。
本节仅为向公众提供本次债券债券持有人会议的简要情况，未尽事宜参见《债券持有人会议规则》。
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第六节债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券视作同意《广州杰赛科技股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔 19层、20层法定代表人：刘东
联系人：刘娜
电话：020-88836999-20306
传真：020-88836634
邮政编码：510623
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2013年10月，发行人聘请广州证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人并签署了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
广州证券有限责任公司作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的保荐人/主承销商外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
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1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
2、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。
3、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。
4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
5、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
6、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
7、发行人应该指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
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（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；或其他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计净资产10%的资产或债务处置；
（8）发行人拟拟变更本次债券的债券受托管理人；
（9）发行人未履行或拟变更《募集说明书》的约定；
（10）发行人指定的负责与本次债券相关事务的专人发生变化；
（11）本次公司债券被暂停交易；
（12）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、预计发行人不能按期、足额偿付本次债券的利息或本金时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当追加担保。
11、发行人应根据《债券受托管理协议》约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包括但不限于在预计发行人不能偿付本次公司债券的利息或本金时，依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整
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顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
4、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
5、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
7、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
8、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务。
9、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
10、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
11、债券受托管理人应履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应该在发行人关于本次债券每年的年度报告出具后一个月以内，在深圳证券交易所网站披露债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、债券持有人会议召开的情况；
4、本次公司债券本息偿付情况；
5、本次公司债券跟踪评级情况；
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6、发行人指定的负责与本次债券相关事务的专人的变动情况；
7、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
在本次公司债券存续期限内，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所指定的网站公布。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》规定履行义务的，债券持有人有权追究债券受托管理人相应的法律责任。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
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（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经本次未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新债券受托管理人享有和承担，但新债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
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第七节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）公司设立情况
公司的前身为广州金蜂电子有限公司，成立于1994年11月19日，成立时的注册资本为500万元，广州金蜂电子有限公司于1999年10月20日更名为广州杰赛科技发展有限公司。
2002年10月29日，公司召开股东会，会议决定将广州杰赛科技发展有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为广州杰赛科技股份有限公司；同日，公司全体股东共同签署了《广州杰赛科技股份有限公司发起人协议》，同意将广州杰赛科技发展有限公司以发起方式整体变更设立为股份有限公司，并将杰赛有限2002年9月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2002]第881262号《审计报告》审计的净资产5,330万元折为股本5,330万股（每股面值1元）。
2002年12月5日，广州市人民政府办公厅以《关于同意设立广州杰赛科技股份有限公司的复函》（穗府办函〔2002〕188号）同意杰赛有限整体变更设立杰赛科技。2002年12月16日，广州市经济委员会以《关于同意设立广州杰赛科技股份有限公司的批复》（穗经〔2002〕216号）同意上述事项。
2002年12月31日，财政部以《财政部关于广州杰赛科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕655号），确认七所以及广州风投分别持有杰赛科技2,667.2919万股、639.6万股股份，分别占总股本的50.043%和12.000%，股份性质为国有法人股。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于2003年1月20日出具的广会所验字
[2003]第200263号《验资报告》验证，截至2003年1月15日，各发起人以经审计的广州杰赛科技发展有限公司截至2002年9月30日止的净资产53,300,000元折股投入广州杰赛科技股份有限公司，各发起人均已缴足其认购的股份。2003年3
月6日，公司在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为5,330万元，注册号为4401011104300。
杰赛有限整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数量（股）|持股比例|
|1|七所|26,672,919|50.04%|
|2|中科招商|10,660,000|20.00%|
|3|广州风投|6,396,000|12.00%|
|4|梁鸣|588,965|1.11%|
|5|何可玉|527,670|0.99%|
|6|郭正节|418,405|0.79%|
|7|彭革新|418,405|0.79%|
|8|郑华红|418,405|0.79%|
|9|何启跃|418,405|0.79%|
|10|吴阳阳|418,405|0.79%|
|11|万永乐|306,475|0.58%|
|12|张金安|266,500|0.50%|
|13|彭国庆|245,180|0.46%|
|14|彭浩|245,180|0.46%|
|15|刘向东|245,180|0.46%|
|16|张云明|245,180|0.46%|
|17|林庆莲|245,180|0.46%|
|18|杨绍华|245,180|0.46%|
|19|黄向东|245,180|0.46%|
|20|肖耀坤|245,180|0.46%|
|21|成杰|170,560|0.32%|
|22|王汝智|170,560|0.32%|
|23|陈瑞生|170,560|0.32%|
|24|孙义传|170,560|0.32%|
|25|王琥|170,560|0.32%|
|26|贺自斌|170,560|0.32%|
|27|李惊生|170,560|0.32%|
|28|李小挥|170,560|0.32%|
|29|张洪霞|170,560|0.32%|
|30|陈迪平|170,560|0.32%|
|31|陈俊可|170,560|0.32%|
|32|洪舜澎|170,560|0.32%|
|33|黄剑明|170,560|0.32%|
|34|任炳礼|170,560|0.32%|
|35|杨世泰|170,560|0.32%|
|36|张传庆|170,560|0.32%|
|37|叶桂梁|159,900|0.30%|
|38|尹东亮|106,600|0.20%|
|39|余鹏|106,600|0.20%|
|40|郑成群|106,600|0.20%|
|41|陈志谦|106,600|0.20%|

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|-|-|-|-|
|42|姚若松|103,402|0.19%|
|43|陈健源|102,336|0.19%|
|44|李金明|102,336|0.19%|
|45|李中午|102,336|0.19%|
|46|王玫|102,336|0.19%|
|合计||53,300,000|100.00%|

2005年 3月 2日，广东省人民政府以《关于确认广州杰赛科技股份有限公司设立的批复》（粤府函〔2005〕24号）确认了杰赛科技的设立事项。
（二）公司上市情况及历次股本变动情况
1、2005年 8月向全体股东派送股票及现金分红
2005年4月15日，公司2004年度股东大会审议通过了《公司2004年度利润分配预案》，决定以 2004年末总股本 5,330万股为基数，向全体股东每 10股送2股并派现0.5元（含税）。本次送股后公司的注册资本变更为 6,396万元，各股东的持股比例不变。
2005年 6月 15日，公司 2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围并修改公司章程的议案》。
2005年 7月 4日，广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司出具了广会所验字[2005]第5101790009号《验资报告》予以验证，2005年8月15日，公司在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为6,396万元，注册号为4401011104300。
2、2008年 3月和2010年3月股权转让
2007年10月25日，广州市海珠区人民法院因刘向东、陈湘灵夫妻离婚财产纠纷出具《民事调解书》（〔2007〕海民一初字第1638号），2008年3月11日双方依照《民事调解书》签署股权转让协议，约定刘向东将其持有公司股权中的40%即 117,686股转让给陈湘灵。2008年 3月 27日，公司在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
2009年 12月 23日，公司 2009年第二次临时股东大会通过决议，同意由于郑成群因病去世，其所持公司股权的 127,920股由其妻子谢慧群、女儿郑嘉昕
继承，此二人分别持有 63,960股。2010年 3月 4日，公司在广州市工商行政管
理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
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3、2011年公司首次公开发行股票并上市
经证监许可〔2011〕44号文核准，发行人于 2011年 1月 19日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,200万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 28.00元。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》。
本次股票发行完成后，公司总股本增至 8,596万股，其中 2,200万股为新增社会公众股。
经深圳证券交易所《关于广州杰赛科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕37号）同意，本公司发行的人民币普通股股票已于 2011年1月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“杰赛科技”，股票代码“002544”。
公司已于2011年2月21日完成了相关工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：440101000006499，公司的注册资本和实收资本由“陆仟叁佰玖拾陆万元”变更为“捌仟伍佰玖拾陆万元”，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|63,960,000|74.41%|
|其中：境内国有法人持股|39,682,703|46.16%|
|境内非国有法人持股|12,792,000|14.88%|
|境内自然人持股|11,485,297|13.36%|
|无限售条件股份|22,000,000|25.59%|
|股份总数|85,960,000|100.00%|

4、2011年6月分红派息
2011年4月15日，经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年末公司总股本 8,596万股为基准，向全体股东每 10股送红股 10股，派 2.5元现金。分红前本公司总股本为 85,960,000股，分红后总股本增至 171,920,000股，公司股权结构未发生变动。该方案已于2010年6月10日实施，并于2011年8月18日在广东省广州市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
5、2013年 6月分红派息
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2013年 4月 12日，经公司 2012年度股东大会审议通过，以公司现有总股本171,920,000股为基数，向全体股东每 10股派2.00元现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。分红前本公司总股本为 171,920,000股，分红后总股本增至343,840,000股。该方案已于2013年6月6日实施，并于 2013年7月4日在广东省广州市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
6、2014年 6月分红派息
2014年 5月 16日，经公司 2013年度股东大会审议通过，以公司现有总股本343,840,000股为基数，向全体股东每 10股派0.65元现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为343,840,000股，分红后总股本增至515,760,000股。该方案已于2014年6月12日实施。
7、截至 2014年3月 31日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份股份总数|持股数量（股）|持股比例1.68%98.32%100%|
||5,766,829||
||338,073,171||
||343,840,000||

（三）本公司设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2014年 3月 31日，发行人的总股本为 34,384.00万股，股本结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|5,766,829|1.68%|
|其中：境内国有法人持股|||
|高管股份|5,766,829|1.68%|
|无限售条件股份|338,073,171|98.32%|
|股份总数|343,840,000|100%|

（二）发行人前十大股东持股情况
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截至2014年3月31日，前十大股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（股）|持股比例|
|广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）|A股流通股|120,932,056|35.17%|
|深圳市中科招商创业投资有限公司|A股流通股|38,168,000|11.10%|
|广州科技风险投资有限公司|A股流通股|25,904,320|7.53%|
|航天科技财务有限责任公司|A股流通股|7,957,633|2.31%|
|全国社会保障基金理事会转持三户|A股流通股|7,097,956|2.06%|
|北京瑞鑫网科技发展有限公司|A股流通股|3,431,380|1.00%|
|梁鸣|A股流通股|2,823,032|0.82%|
|交通银行—普天收益证券投资基金|A股流通股|2,799,844|0.81%|
|大连嘉天莉装饰工程有限公司|A股流通股|2,362,460|0.69%|
|交通银行—汉兴证券投资基金|A股流通股|2,305,615|0.67%|
|合计|--|213,782,296|62.16%|

三、发行人的组织结构及重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，本公司建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，本公司内设部门组织结构关系如下图所示：
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（二）发行人的重要权益投资情况
截至2014年3月31日，公司拥有全资子公司两家，控股子公司三家，全部纳入合并范围，子公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司类型|成立日期|注册地|注册资本|主要产品或服务|持股比例（含间接持股）|
|1|杰赛科技印尼有限公司|控股子公司|2006年1月4日|印尼|10万元美元|通信工程咨询、规划、设计、施工、安装、维护、技术服务及工程监理；开发、销售通信系统与设备等业务。|98.00%|
|2|杰赛香港有限公司|全资子公司|2006年5月19日|香港|10万元港币|承包境外电子、建筑智能化、电信工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、涉及和监理项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|100.00%|
|3|珠海杰赛科技有限公司|全资子公司|2010年7月2日|珠海|15,000万元|电子技术咨询、计算机技术服务、计算机软硬件技术开发；批发、零售：电子产品、通信设备。|100.00%|
|4|广州杰赛互教通信息技术有限公司|控股子公司|2009年3月30日|广州|245万元|通信系统与设备、电子元器件、印制电路板的研发、销售。|51.02%|
|5|杰赛科技马来西亚有限公司|控股子公司|2013 年 11月20日|马来西亚|80万美元|通信工程咨询、规划、设计、施工、安装、维护及相关技术服务；电子通信设备进出口贸易。|98.00%|

四、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东情况
公司名称：广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）
成立日期：1959年9月1日
住所：广东省广州市新港中路381号
开办资金：5,430万元
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举办单位：中国电子科技集团公司
企业类型：事业单位（事业单位法人证书号为事证第 110000001648号）
法定代表人：韩玉辉
主要经营业务：主要研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。
根据中国电科赴第七研究所内审组 2013年3月8日出具的《审计报告》（中电内审〔2013〕07号），截至2012年12月31日，七所总资产80,514.71万元，净资产 24,439.08万元，2012年实现营业收入 29,783.03万元，营业利润 919.76万元，净利润925.39万元。
截至2014年3月31日，公司的控股股东七所持有本公司流通股120,932,056股，占公司总股本的35.17%，该等股份不存在质押情形。
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为中国电子科技集团公司，中国电科作为国家批准的国有资产授权投资机构，对杰赛科技的控股股东（七所）等单位行使出资人权利。
中国电科是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，注册资本577,531万元，法定代表人熊群力，成立日期为2002年2月25日，组织机构代码71092949-8，主要经营业务：主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
||
|-|
|截至2014年3 月31日，公司与控股股东、实际控制人的股权和控制关系如|
|下图：|

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五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员情况表
发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年从|2013年从股东|
||||||公司领取|单位或其他关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|||
||||||报酬总额|单位领取薪酬|
||||||（万元）|（万元）|
|韩玉辉|董事长|男|50|2013.2.22-2015.4.16|0|8.14|
|史学海|副董事长|男|53|2012.4.17-2015.4.16|0|0.87|
|张黎明|副董事长|男|52|2012.4.17-2015.4.16|0|0|
|刘志军|董事|男|51|2012.4.17-2015.4.16|0|24|
|杨绍华|董事|男|52|2012.4.17-2015.4.16|0|66.31|
|王小明|董事|男|54|2012.4.17-2015.4.16|0|14.32|
|苏晶|董事|女|42|2012.4.17-2015.4.16|0|39.36|
|刘汝林|独立董事|男|69|2012.4.17-2015.4.16|4.8|0|
|陈学道|独立董事|男|72|2012.4.17-2015.4.16|4.8|0|
|高圣平|独立董事|男|46|2012.4.17-2015.4.16|4.8|0|
|卢锐|独立董事|男|39|2012.4.17-2015.4.16|4.8|0|
|黄消溶|监事会主席|女|45|2012.4.17-2015.4.16|0|9.5|
|金林海|监事|男|48|2012.4.17-2015.4.16|0|0|
|黄明华|监事|男|51|2012.4.17-2015.4.16|0|14.18|
|黄建青|职工代表监事|男|54|2012.4.17-2015.4.16|10.7|0|
|黄映梅|职工代表监事|女|37|2012.4.17-2015.4.16|12.6|0|
|杨绍华1|总裁（现任）|男|52|2014.4.21-2015.4.16|0|66.31|
|何启跃1|总裁（离任）|男|55|2012.4.17-2014.4.21|113.6|0|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|彭国庆|副总裁|女|58|2012.4.17-2015.4.16|189.85|0|
|吴阳阳|副总裁|女|45|2012.4.17-2015.4.16|81.23|0|
|黄向东|副总裁|男|46|2012.4.17-2015.4.16|98.57|0|
||副总裁、||||||
|黄征||男|46|2012.4.17-2015.4.16|63.4|0|
||董事会秘书||||||
|李敬虹|副总裁|男|47|2012.4.17-2015.4.16|99.6|0|
|叶桂梁|财务总监|男|45|2012.4.17-2015.4.16|69.6|0|
|合计|-|-|-|-|758.35|246.59|

注：1、2014年 4月 21日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于改聘公司总裁的议案》：决定聘任杨绍华先生为公司总裁，任期自董事会审议通过日起至本届董事会届满日止。自董事会审议通过日起，何启跃先生不再担任公司总裁职务，也不再继续在公司任职。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简介
公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1、董事
董事长：韩玉辉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年7月出生，南京理工大学本科、北京航空航天大学信号与信息系统博士学历。曾任中国电子科技集团公司第五十四研究所遥控遥测专业部副主任、主任、研究员级高工，副所长、副总工程师，兼任远东华强导航定位技术有限公司总经理、河北省卫星导航技术与装备工程技术研究中心副主任。2012年12月至今，任中国电子科技集团公司第七研究所所长兼党委副书记。现任本公司董事长，未持有本公司股份。
副董事长：史学海先生，中国国籍，无永久境外居留权，1961年3月出生，山东大学本科毕业，南京大学工商管理专业硕士，曾任中国电子科技集团公司第二十八研究所高工、二部副主任、所长助理，南京莱斯大型电子系统工程公司总经理，中国电科二十八所研究员级高工、副所长，2010年7月至2012年12月任中国电子科技集团公司第七研究所所长兼党委副书记。2012年12月至今任中国电子科技集团公司第七研究所党委书记兼副所长。现任本公司副董事长，未持有本公司股份。
副董事长：张黎明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年11月出生，毕业于中南财经大学，高级会计师。先后在财政部工业交通司、涉外司、企业司工作。2002年任中国电科财务部主任、总经理助理等职务。2006年至今任中国华录集团有限公司董事、总会计师，兼深圳市中科招商创业投资有限公司董事。现
任本公司副董事长，未持有本公司股份。
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董事：刘志军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年4月出生，毕业于中山大学EMBA，管理学硕士。历任广州市统计局人口和社会科技处副处长、社会科技处处长、工业处处长、投资处处长。2011年至2013年12月曾任广州生产力促进中心副主任、广州市科达实业发展公司总经理。现任广州产业投资基金管理有限公司副总经理和广州科技风险投资有限公司董事长。现任本公司董事，未持有本公司股份。
董事、总裁：杨绍华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年12月出生，西安电子科技大学博士研究生，曾任西安电子科技大学助教，中国电子科技集团公司第七研究所助工、工程师、高工、六室副主任，广东省驻连山壮族瑶族自治县扶贫工作组副组长，中国电子科技集团公司第七研究所六室主任，广州杰赛科技股份有限公司第七事业部总经理，中国电子科技集团公司第七研究所企划投资处处长兼党支部书记、规划发展部主任兼党支部书记、党委委员，2010年7月至2014年4月8日任中国电子科技集团公司第七研究所副所长。2012年4月17日起任杰赛科技董事，2014年4月21日起任杰赛科技总裁。未持有本公司股份。
董事：王小明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1960年3月出生，广州广播电视大学本科毕业，会计师，1980年1月至今在中国电子科技集团公司第七研究所工作，现任该所财务处处长。现任本公司董事。未持有本公司股份。
董事：苏晶女士，中国国籍，无永久境外居留权，1972年10月出生，毕业于西南科技大学、四川大学，曾就职于四川农业管理干部学院（任讲师）、成都高新技术产业开发区科技局，2009年至今任深圳市中科招商创业投资有限公司董事、董事会秘书。现任本公司董事。未持有本公司股份。
独立董事：刘汝林先生，中国国籍，无永久境外居留权，1945年3月出生，毕业于清华大学，研究员级高级工程师。历任北京广播器材厂技术员，工程师；
中国计算机技术服务公司（后为中软总公司）高级工程师；电子工业部、信息产业部综合规划司处长、副司长；中国电子学会秘书长、副理事长。获上市公司独立董事培训结业证书，现任本公司独立董事，兼任太极计算机股份有限公司、山东新北洋信息股份有限公司、北京久其软件股份有限公司、云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。
独立董事：陈学道先生，中国国籍，无永久境外居留权，1942年6月出生，
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毕业于北京邮电大学，教授级高级工程师，1992年起享受国务院特殊津贴。历任广州通信设备厂科长、厂长，广东省邮电管理局副局长、局长、党组书记；广东省及广州市第九届政协委员。曾任广东省通信学会、广东省通信行业协会、广东省互联网协会名誉会长、广东省科学技术协会常委、工业和信息化部通信科学技术委员会委员和通信经济专家委员会委员、中国通信学会常务理事等。获上市公司独立董事培训结业证书，现任本公司独立董事，兼任香港精英国际有限公司、香港直通电讯控股有限公司、广东宜通世纪股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。
独立董事：高圣平先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968年8月出生，毕业于中国政法大学，中国人民大学法学院博士后。现任中国人民大学法学院副教授，中国人民大学民商事法律科学研究中心专职研究人员，中国人民大学商学院MBA、EMBA商法教员，世行集团国际金融公司中国法律专家。参与《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国融资租赁法》的论证与起草工作，是全国人大财经委《中华人民共和国融资租赁法》立法小组成员。获上市公司独立董事培训结业证书，现任本公司独立董事，兼任苏州宝鑫科技实业股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司、北京迪信通商贸股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。
独立董事：卢锐先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975年1月出生，毕业于中山大学，管理学（会计学专业）博士。曾任广州市财贸管理干部学院讲师，美国麻省理工大学斯隆管理学院访问学者，现任中山大学岭南（大学）学院副教授，硕士生导师，会计与资本运营研究中心主任，金融财税党支部副书记。为中国第三期学术类会计领军（后备）人才，中国会计学会高级会员，主编《财务管理》、《财务会计》，专著《管理层权力、薪酬激励与绩效》，主持国家自然科学基金等纵横向课题多项。获上市公司独立董事培训结业证书，现任本公司独立董事，兼任广州市昊志机电股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。
2、监事
监事会主席：黄消溶女士，中国国籍，无永久境外居留权，1969年12月出生，毕业于西南财经大学，先后在工商银行广州市分行、广州科技风险投资有限公司工作，主要负责财务核算、投资项目审核。现任广州科技风险投资有限公司财务
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部经理。现任本公司监事会主席。未持有本公司股份。
监事：金林海先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年10月出生，毕业于北京林业大学、厦门大学。曾任林业部宁波财经学校教师，深圳市建材集团有限公司财务部会计师、高级经理，2001年至今在深圳市中科招商创业投资管理有限公司工作，现任财务管理部执行总经理。现任本公司监事。未持有本公司股份。
监事：黄明华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年5月出生，毕业于华中工学院，曾任中国电子科技集团公司第七研究所助工、工程师、政工师、高级政工师、会计师、审计师，广东省连山县扶贫工作组组员，中国电子科技集团公司第七研究所代团委书记、党委办公室党委秘书、纪检监察办公室副主任，1999年11月至今任中国电子科技集团公司第七研究所纪检监察审计室主任。现任本公司监事。未持有本公司股份。
职工代表监事：黄建青先生，中国国籍，无永久境外居留权，1960年2月出生，毕业于广东省广播电视大学，工程师。先后任职于广东省广播电视配件总厂、广州通信研究所，2000年1月入职杰赛科技，历任电子产品制造分公司生产部经理、研发部经理、公司技术中心质量经理等职。获2010年度杰赛科技建功立业“科技英才”荣誉称号，现任公司技术中心实验室主任，现任本公司职工代表监事。
未持有公司股份。
职工代表监事：黄映梅女士，中国国籍，无永久境外居留权，1977年11月出生，毕业于广州财贸学院，会计师。2000年3月入职杰赛科技，历任财务部会计电算化主管、会计主管及会计经理等职，主要完成公司财务信息化系统平台的搭建、培训、应用和优化工作，并协助财务部总经理开展各项会计业务、会计核算与会计报表编制管理工作，现任公司财务部总经理助理、本公司职工代表监事。
未持有公司股份。
3、高级管理人员
副总裁：彭国庆女士，中国国籍，无永久境外居留权，1956年10月出生，毕业于西北电讯工程学院，高级工程师，拥有一级项目经理资格证书，概预算资格证书。先后就职于电子工业部桂林611厂设计所、广州通信研究所工程设计中心，2000年任杰赛科技通信规划设计院总经理。工作期间先后参加完成联通广东、浙江、安徽、湖南、福建等省各期的GSM、CDMA网工程的勘察设计工作，多次
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获得国家部委的表彰以及奖励。2003年7月至今任杰赛科技副总裁兼杰赛通信规划设计院总经理。截至2014年3月31日，持有公司913,448股股份。
副总裁：吴阳阳女士，中国国籍，无永久境外居留权，1969年9月出生，毕业于华南理工大学，高级工程师。1990年7月起任职于广州通信研究所八室、生产经营处，2000年任杰赛科技企划投资部总经理，2001年至2003年7月担任公司总裁助理兼企划投资部总经理。曾获评“中国电子科技集团第七研究所十佳标兵”、“2011年度总裁特别贡献奖”和“广州市海珠区委员会优秀政协委员”。2003年7月至今任杰赛科技副总裁，广州杰赛互教通信息技术有限公司、杰赛科技印尼有限公司董事，广州市第十二届政协委员，广州市海珠区科学技术协会副主席。
截至2014年3月31日，持有公司2,008,344股股份。
副总裁：黄向东先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968年6月出生，毕业于华南理工大学。1990年7月起任职于广州通信研究所，1994年任七所印制电路板厂副厂长，2000年起担任杰赛科技印制电路分公司总经理。曾获中国电子科技集团公司第七研究所“十佳青年”、“优秀党员”称号。现任杰赛科技副总裁兼电子电路分公司总经理。截至2014年3月31日，持有公司990,063股股份。
副总裁兼董事会秘书：黄征先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968年11月出生，毕业于吉林工业大学，大学本科学历，拥有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书，并获中国证监会上市公司独立董事、上海证券交易所董事会秘书培训结业证书。曾任西安海星科技集团金融投资部经理助理，君华集团总裁助理、董事会秘书、副总裁，2003年7月加入杰赛科技，历任总裁助理、董事会秘书兼董事会办公室主任，2011年2月24日至今任杰赛科技副总裁兼董事会秘书，获2011、2012年度中小企业板“百佳董秘”荣誉称号，未持有公司股份。
副总裁：李敬虹先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年9月出生，先后就读于重庆大学、电子科技大学、北京大学光华管理学院，获微电子和工商管理双硕士学位。1989年起，在原电子工业部第44研究所从事军品预研项目研究，三次获部级科技进步2等奖，曾任科研技术处副处长，高级工程师职称。2000年就职广东东骏集团公司总裁助理。2005年入职杰赛科技，任电子电路分公司副总经理，第三届监事会职工代表监事，荣获2006年度杰赛科技建功立业“杰出经理人”称号和2007年度杰赛科技优秀经营团队总裁特别奖。现任杰赛科技副总裁兼
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移动通信设备分公司总经理，未持有公司股份。
财务总监：叶桂梁先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年9月出生，毕业于杭州电子工业学院。曾任广州通信研究所财务处处长助理，2000年起任杰赛科技财务部总经理兼资金结算中心主任、总裁助理，2006年11月起任杰赛科技财务负责人。2011年2月24日至今任杰赛科技财务总监，广州杰赛互教通信息技术有限公司、杰赛科技印尼有限公司董事。截至2014年3月31日，持有公司767,520股股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|在股东单位是否领取报酬津贴|
|韩玉辉|广州通信研究所|所长兼党委副书记|2012年12月01日|是|
|史学海|广州通信研究所|党委书记兼副所长|2010年07月15日|是|
||深圳市中科招商||||
|张黎明||董事|2007年08月24日|否|
||创业投资有限公司||||
|王小明|广州通信研究所|财务处处长|2007年01月01日|是|
||广州科技风险||||
|刘志军||董事长|2011年05月11日|是|
||投资有限公司||||
||深圳市中科招商||||
|苏晶||董事、董事会秘书|2009年04月09日|是|
||创业投资有限公司||||
||广州科技风险||||
|黄消溶||财务部经理|2001年06月01日|是|
||投资有限公司||||
|黄明华|广州通信研究所|纪检监察审计室主任|2007年04月01日|是|
||深圳市中科招商||||
|金林海||财务管理部执行总经理|2001年06月22日|否|
||创业投资有限公司||||

2、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||在其他单位是否|
|姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期||
|||||领取报酬津贴|
|张黎明|中国华录集团有限公司|董事、总会计师|2006年3月26日|是|
|韩玉辉|广州市弘宇科技有限公司|董事长|2013年4月8日|否|
|史学海|广州市弘宇科技有限公司|董事|2012年3月2日|否|
|杨绍华|广州市弘宇科技有限公司|董事|2012年3月2日|否|
|王小明|广州市弘宇科技有限公司|董事|2013年4月8日|否|
|黄明华|广州市弘宇科技有限公司|监事|2012年3月28日|否|
|刘志军|广州产业投资基金管理有限|副总经理|2013年12月1日|是|

广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
||中国电子学会|副理事长|2012年4月18日|否|
||中国云计算技术与产业联盟|副理事长|2012年4月18日|否|
||太极计算机股份有限公司|独立董事|2011年12月8日|是|
|刘汝林|山东新北洋信息股份有限公司|独立董事|2012年3月21日|是|
||北京久其软件股份有限公司|独立董事|2013年11月21日|是|
||云南南天电子信息产业股份||||
|||独立董事|2013年12月27日|是|
||有限公司||||
||香港精英国际有限公司|独立董事|2007年9月1日|是|
|陈学道|香港直通电讯控股有限公司|独立董事|2010年5月20日|是|
||广东宜通世纪股份有限公司|独立董事|2010年8月31日|是|
||中国人民大学法学院|教授|2007年7月1日|是|
||苏州宝馨科技实业||||
|||独立董事|2007年12月16日|是|
|高圣平|股份有限公司||||
||上海汉钟精机股份有限公司|独立董事|2011年11月22日|是|
||北京迪信通商贸股份有限公司|独立董事|2012年4月12日|是|
||中山大学岭南（大学）学院|副教授|2008年12月31日|是|
|卢锐|||||
||广州市昊志机电股份有限公司|独立董事|2011年7月23日|是|
|金林海|中科招商投资管理有限公司|高级副总裁、财务总监|2011年5月1日|是|
||广州杰赛互教通||||
|||董事|2009年3月20日|否|
|吴阳阳|信息技术有限公司||||
||杰赛科技印尼有限公司|董事|2006年1月4日|否|
||广州杰赛互教通||||
|||董事|2009年3月20日|否|
||信息技术有限公司||||
|叶桂梁|||||
||杰赛科技印尼有限公司|董事|2006年1月4日|否|
||珠海杰赛科技有限公司|监事|2010年5月20日|否|
|彭国庆|杰赛科技印尼有限公司|董事长|2006年1月4日|否|

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|任期起止日期|截至2014年3月31日直接持股数（股）|
|何启跃1|总裁1|男|2012.4.17-2014.4.21|2,008,344|
|彭国庆|副总裁|女|2012.4.17-2015.4.16|913,448|
|吴阳阳|副总裁|女|2012.4.17-2015.4.16|2,008,344|
|黄向东|副总裁|男|2012.4.17-2015.4.16|990,063|
|叶桂梁|财务总监|男|2012.4.17-2015.4.16|767,520|
|合计|-|-|-|6,687,719|

注：1.2014年 4月 21日，公司第四届董事会第十七次会议通过决议：自董事会审议通过日起，何启跃先生不再担任公司总裁职务，也不再继续在公司任职。
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六、公司主营业务及主要产品用途
（一）公司经营概况
1、公司经营范围
根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，公司的经营范围为：开发、制造、加工：通信系统与设备、测控及自动化网络与产品、安全防范系统与设备、电子计算机及配件、电子元器件、印制电路板、无线电发射设备、电化学产品、移动电话、数字电视机顶盒；计算机软件开发、计算机信息系统集成；电信、电子工程的设计、施工、安装、维修、技术服务及工程监理；
开发、生产：商用密码产品（生产证书有效期至2016年7月4日）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电子、通信信息规划咨询、编建议书、编可研、工程设计、工程监理（甲级）；机电设备安装、建筑装饰设计及施工；节能环保项目咨询；研究、开发、生产、销售：环保节能产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（覆盖范围：全国，不含固定网络电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2016年9月16日止）。医疗器械：Ⅱ类、Ⅲ类：6870软件（有效期至2017年10月11日）。
截至2014年3月31日，发行人的子公司包括杰赛科技印尼有限公司、杰赛香港有限公司、广州杰赛互教通信息技术有限公司、珠海杰赛科技有限公司、杰赛科技马来西亚有限公司，分公司包括电子信息系统工程分公司、移动通信设备分公司、通信规划设计院、网络通信分公司、电子电路分公司、北京分公司、成都分公司、重庆分公司、福州分公司、深圳分公司、大连分公司、西安分公司、湖南分公司、云南分公司、安徽分公司、江苏分公司、佛山分公司等。
2、公司主营业务
公司是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商，主要从事移动通信网络规划设计、通信印制电路板制造、智能专用网络电子系统工程（智慧城市、物联网、云计算）、网络覆盖产品（天线、直放站、WLAN设备等）和网络接入产品（数字电视机顶盒等）生产等，主要客户为电信运营商（中国联通、
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中国移动、中国电信）、广电运营商、政府机构、公共事业部门及大型企事业单位。
本公司主要产品及提供的服务：面向移动通讯网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供综合解决方案服务及相关信息网络产品。
其中，网络建设综合解决方案服务是指针对公众信息网络及智能专用网络提供全流程、跨网络的建设服务，涵盖网络规划、勘察、设计、安装调试、运行维护、优化、测试、评估、技术咨询等系列服务。
网络产品包括针对网络建设综合解决方案定制化提供网络覆盖产品（天线和直放站等）、网络接入产品（数字电视机顶盒等）和通信类印制电路板等。
（二）公司主要产品、服务及其用途
1、发行人营业收入构成情况（分产品）如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|通信网络建设综合解决方案|17,208.30|95,257.47|74,394.91|62,688.09|
|其中：公众信息网络|11,236.20|48,566.46|43,737.54|34,739.08|
|智能专用网络|5,972.10|46,691.01|30,657.37|27,949.02|
|通信网络相关产品|17,311.50|73,226.71|66,283.41|57,907.62|
|其中：网络覆盖设备|2,201.63|12,278.87|16,416.26|12,530.42|
|网络接入设备|3,257.19|9,468.68|8,041.71|5,608.29|
|通信类印制电路板等|11,852.67|51,479.17|41,825.44|39,768.90|
|合 计|34,519.79|168,484.18|140,678.32|120,595.71|

从发行人的营业收入构成来看（分产品），公司“服务+产品”的综合产业链模式特征明显：
通信网络建设综合解决方案服务是公司的核心业务，它包含公众信息网络和智能专用网络建设综合解决方案服务，涉及领域包括通信网络规划设计、宽带接入、智慧城市、行业信息化应用、电子电路设计等领域，以及移动互联网、物联网和云计算等战略新兴领域，具体内容涵盖网络规划、勘察、设计、设备安装调试、运行维护、优化、测试、评估、技术咨询等系列服务。
通信网络相关产品主要包括网络覆盖设备、网络接入设备和通信类印制电路板等。网络覆盖设备包括天线及馈电产品、直放站、干线放大器等，其中主要产
品为天线和直放站；网络接入设备包括高清晰度和标准清晰度有线数字电视机顶
盒、多媒体信息发布系统控制器与宽带接入设备等，其中主要产品为数字电视机
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顶盒。通信类印制电路板等元器件包括通信类印制电路板和少量压电电声器件和其他配件，其中主要产品为通信类印制电路板。
2、发行人产品及服务的用途
通信网络建设综合解决方案是公司的核心业务。公司根据输出形态和客户潜在价值的不同，结合技术产品特性、产业运作模式，面向客户需求，从“技术-产品-解决方案-运营服务”四个维度搭建综合服务平台，为客户提供全面的网络建设解决方案。
通信网络相关产品中的网络覆盖设备和网络接入设备均是围绕信息网络建设，为了解决终端用户和信息传输网络之间的接入问题而提供的产品，通信类印制电路板是起中继传输作用的关键电子互连件。
发行人的通信网络相关产品是通信网络建设综合解决方案服务的纵向延伸，对外形成从服务到产品的产业链，对内形成服务与产品技术、客户资源的共享。
发行人这种服务和产品的前后承接，以服务带动产品，以产品技术提高服务的质量，服务和产品形成链条构成一体，既能为客户提供多样化服务，又能带来产品和服务结合后的增值效应。发行人通信网络建设服务与产品的结合是公司从供应能力上形成了服务向产品的延伸和整合。
公司主要服务对象与产品消费群体如下表所示：
|||
|-|-|
|服务／产品|服务对象与产品消费群体|
|公众信息网络建设服务|中国移动、中国联通、中国电信、广电运营商|
|智能专用网络建设服务|水务、燃气、煤气、铁道、污水处理厂、视频监控、安防等|
|信息网络覆盖设备|中国移动、中国联通、中国电信、网络设备商|
|数字电视机顶盒|广电运营商|
|通信类印制电路板|设备制造商、科研院所|

七、公司所处行业现状、发展趋势及公司竞争优势
公司“服务+产品”的综合产业链模式特征明显，一是提供通信网络建设综合解决方案服务，二是生产通信网络相关产品，主要包括网络覆盖设备、网络接入设备和通信类印制电路板。
（一）通信网络建设综合解决方案服务的行业现状及发展趋势
1、通信网络建设技术服务的行业现状
20世纪90年代初，我国开始在全国范围建设通信网络，网络服务业务处于初
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级阶段，通信网络建设所需的技术服务主要由运营商自身、通信设计院及通信设备厂商提供，通讯行业市场化程度不高。
进入21世纪，随着通信行业的快速发展，我国通信体制改革不断深入，国家通过分拆、重组等方式，逐步形成了中国移动、中国联通、中国电信三大市场竞争主体，通信行业的市场化程度不断提高，通信市场竞争越来越激烈。一方面，为了保证通信网络的稳定性和效率，降低运营成本，通信运营商专注于核心业务，技术服务外包需求越来越大；另一方面，设备销售的利润空间已大幅降低，服务对于业绩的贡献越来越重要，通信设备厂商也开始推动服务的产品化，逐步把高端设备系统维护、网络优化、咨询等服务形成独立的服务商品进行收费。与此同时，通信网络建设技术服务行业也随着通信行业的改革逐步走向市场化，如电信设计院改制为公司市场化运作，独立于运营商的第三方公司也大量出现。
通信网络建设近几年来保持较高的投资水平。通信网络建设技术服务市场的发展直接受益于运营商的大规模基础投资。根据工信部的数据，近年来我国的通信行业固定资产投资规模保持较快增长。
2006年至2012年我国电信产业固定资产投资额变动情况如下：
数据来源：工业和信息化部2、公司在通信网络建设技术服务行业中的竞争态势
由于通信网络建设技术服务属于非标准服务，技术参数、网络结构的选用一般根据下游网络运营商的实际需求而定，尤其各公众信息网络发展现状、终端产品应用等方面差异化明显，决定了本行业具有较高的技术门槛。同时，我国智能专用网络建设尚在起步阶段，仍处于“市场集中度低、涉及领域广泛、各细分领域专业技术和项目规模差别大、关键技术标准和行业规范的制定工作尚未完成”
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的状态，差异化竞争激烈，需要服务企业具有较高的研发设计能力。因此，众多专业通信网络技术服务商必须立足于网络技术服务业务的基础，善于吸收最新通信技术和挖掘通信网络服务需求，为运营商和设备提供商提供更有效率、更有针对性和专业性的差异化网络技术服务解决方案。
在全流程、综合化服务领域，公司的主要竞争者为中国通信服务股份有限公司，该公司主要针对电信网络提供全流程、综合化服务，提供的产品及服务包括工程设计、建设及项目监理、业务流程外包服务及应用、内容及其他服务。与该公司相比，杰赛科技除具备全流程、综合化的特点外，跨网络特点则更为明显，能为电信网、广电网、互联网和智能专用网的建设提供服务和产品，使得公司在未来网络融合中具有优势。
在公众信息网络领域，依托多年的技术沉淀，公司深入理解和掌握了通信网络技术，并通过完善规划设计流程方法和改进工艺，在为电信运营商提供网络规划、咨询、设计、勘察、优化、运维等业务的差异化服务方面，确保了较高的交付质量，积累了丰富的项目经验，形成了良好的品牌效应，是国内最大的第三方通信规划设计院。公司的竞争对手主要来自于电信规划设计院、第三方优化运维服务公司和网络产品提供商，主要为中国移动通信集团设计院有限公司、中迅邮电咨询设计院有限公司、浙江三维通信股份有限公司等。相对于该类设计院或企业一般只服务于某个运营商，杰赛科技公众信息网络服务业务的跨网络特点更为明显。
公司的智能专用网络业务经过30余年的项目积累，在城市供水/气、环境监控、应急指挥等领域具有较明显的技术、人才和市场优势，已为数百个供水/燃气生产企业的生产调度提供了现代化的监测手段，极大地促进了供水/燃气公司的信息化建设和数字化建设，并成功拓展了在城市轨道交通弱电控制、智能监狱等行业的应用，树立了良好的杰赛品牌形象。同时，公司在区域市场布局、行业示范应用（金土工程、车联网、电子政务、食品安全监控、平安城市、数字亚运）等方面发展迅猛。公司的主要竞争来自于专业智能应用网络解决方案提供商，公司在智能专用网络建设领域的竞争对手包括上海航天能源股份有限公司、广州新太电子有限公司等。
3、通信网络建设技术服务行业的发展趋势
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据工信部电信研究院通信信息研究所预测，“十二五”期间，预计电信业投资将达到2万亿的规模，较“十一五”期间增长36%。
2010年1月我国开始推进三网融合，随着2012年三网融合试点工作的成功，试点城市扩至54个，2013-2015年三网融合进入全面推进阶段。三网融合意味着电信网及有线电视网将拥有全业务服务的牌照，网络运营商需要改造自身网络，通过对自身网络再建设、网络相关设备升级等方式扩大宽带，使网络具有全业务服务能力。巨大的投资将直接带动跨网络建设服务和相关产品的旺盛需求。在实施三网融合政策的背景下，通信网络自身的改造需求与新网络的完善，以及新业务领域的开放，都给通信网络建设技术服务提供了崭新的业务机会。
2013年8月，“宽带中国”战略上升为国家战略，制定的发展目标是到2015年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。城市和农村家庭宽带接入能力基本达到20Mbps和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps；到2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%，城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1Gbps。
2013年8月15日发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出，到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，这预示着通信网络技术服务业将迎来新一轮发展机遇。
（二）网络覆盖设备和网络接入设备的行业现状及发展趋势
1、网络覆盖设备和网络接入设备的行业现状
公司网络覆盖设备和网络接入设备均是围绕信息网络建设，为解决终端用户和信息传输网络之间的接入问题而提供的产品。网络覆盖设备包括天线及馈电产品、直放站、WLAN设备和干线放大器等；网络接入设备包括数字电视机顶盒、多媒体信息发布系统控制器和宽带接入设备等。
（1）网络覆盖设备方面
公司网络覆盖设备的主要产品为天线和直放站。天线作为无线通信不可缺少的设备，是无线电发射和接收的接口，对通信质量有至关重要的影响。直放站是指在无线通信传输过程中起到信号增强的一种无线电中转设备。作为实现“小容量、大覆盖”目标的手段之一，直放站已成为解决通信网络延伸覆盖能力的一种
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优选方案：能在不增加基站数量的前提下保证网络覆盖，造价远低于有同样效果的微蜂窝系统；可广泛用于信号难以覆盖的盲区和弱区，与基站相比有结构简单、投资较少和安装方便等优点。
据工信部统计数据，截至2013年一季度，我国电话用户达到14.22亿户，其中，移动电话用户达到11.46亿户，相比上年同期增长12.46%，其中，3G用户达到2.77亿户，占移动电话用户的24.20%。国内移动基站已超过200万座，其中3G基站81.7万座。在相关政策和网络覆盖设备市场的巨大需求刺激下，预计未来数年行业规模将继续快速增长。
（2）网络接入设备方面
公司网络接入设备的主要产品为数字电视机顶盒。数字电视机顶盒是一种多媒体终端，有类似于家用电脑的硬件体系结构和专用的实时操作系统及应用软
件。随着数字电视和网络技术的发展，数字电视机顶盒的功能将更加完善，尤其是单片PC技术的发展，将促使数字电视机顶盒在物理结构上将各部分硬件高度集成，形成机顶盒核心芯片，从而减小体积，降低成本，提高性能，外部接口将更加丰富，通过USB接口可以和数码相机连接，通过IDE接口可以挂接硬盘实现节目存储等。通过交互式机顶盒，用户在模拟彩色电视机上不仅能收看数字电视，还能进行上网和其他娱乐活动。
广播电视信号由模拟信号向数字信号升级具有重要战略意义。我国自2003
年开始推动有线电视数字化整转，近年来广播电视信号由模拟信号向数字信号升级加速。2013年1月10日，工信部、发改委、财政部、工商总局、质检总局、广电总局六部委印发《关于普及地面数字电视接收机的实施意见》，明确了数字电视接收机的普及时间表：根据地面数字电视覆盖情况，在3-5年内普及地面数字电视接收机，实现境内销售的所有电视机都具备地面数字电视接收功能，满足消费者免费正常收看地面数字电视的需求，到2020年全面实现地面数字电视接收。
2、公司在网络覆盖设备和网络接入设备行业中的竞争态势
公司网络覆盖产品（天线、直放站等）主要应用于电信网的建设，并有部分天线、直放站等网络覆盖设备销售给公司所服务的公众信息网络建设综合解决方案项目。公司在该领域的优势主要得益于公司在电信网建设综合解决方案领域的多年积累。公司网络覆盖产品多样化，能较好地满足不同用户的各种需求。公司
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的天线及馈电、直放站等产品及核心模块（功率放大器、低噪声放大器、预放大器、短信模块、监控模块等）、软件（监控软件、网管软件等）均由公司自主研发、设计和生产，结合外购的元器件在公司的生产线上进行组装、调试、检测、包装，完成生产。
公司网络接入产品主要为高清晰度和标准清晰度有线数字电视机顶盒。通过数字电视机顶盒产品的销售，公司与有线电视网络运营商形成了长期的服务关
系，为公司参与有线电视网络全流程、跨网络改造奠定了基础。
信息网络相关产品制造企业众多、竞争较为激烈，公司在该领域的主要竞争对手包括京信通信系统控股有限公司、深圳国人通信有限公司、深圳市同洲电子股份有限公司等。
公司将产品制造和信息网络建设服务相结合，利用本公司信息网络建设综合解决方案服务经验，将本公司产品制造定位于符合信息网络建设未来发展的信息网络产品。与竞争企业相比，本公司在信息网络相关产品领域拥有跨网络和差异化的竞争优势。
3、网络覆盖设备和网络接入设备行业的发展趋势
根据业内权威研究公司格兰研究统计，截至2013年4月底，中国有线电视用户数量为21,459万户，有线数字电视用户达到14,619万户，数字化程度约为
68.12%，电视信号数字化程度尚且不高。在政策推动下，预计未来几年国内数字电视机顶盒产量将保持较高增长速度。
在“宽带中国”战略和三网融合的政策背景下，网络覆盖设备和网络接入设备行业将进一步发展。“宽带中国”战略将宽带的发展上升为国家战略，宽带成为国家战略性公共基础设施。“宽带中国”战略的提出提振了产业链上下游及由此延伸和派生出的新业务与服务，对网络覆盖设备和网络接入设备的行业发展具有直接促进作用。三网融合要求网络运营商将进一步改造自身网络，通过网络再建设、网络相关设备升级等方式扩大宽带，使网络具有全业务服务能力。巨大的投资将直接带动跨网络建设服务和相关产品的旺盛需求。通信网络自身的改造需求与新网络的完善，以及新业务领域的开放，给通信网络覆盖设备和网络接入设备行业的业务发展提供了崭新的机会。
（三）通信类印制电路板的行业现状及发展趋势
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1、通信类印制电路板的行业现状
印制电路板（PCB）是组装电子零件用的基板，是电子产品的关键电子互连件。PCB的制造品质，不但直接影响电子产品的可靠性，而且影响系统产品整体竞争力，因此，PCB被称为“电子系统产品之母”，其产值在整个电子元器件中的比重最高，占四分之一以上。
按照不同的分类方法，可以将PCB分为不同的种类。按客户不同阶段的 PCB需求可分为样板和批量板；按 PCB的层数划分，可以将 PCB分为单面板、双面板和多层板；按刚性/柔性划分，PCB可分为刚性板、挠性板、刚挠板。
各主要产地2011及2012年印制电路板产值情况如下表：
单位:百万美元数据来源：世界电子电路理事会WECC2、公司在通信类印制电路板行业中的竞争态势
公司生产的印制电路板产品具有高频、高密度、高可靠性等特点，主要用于高性能的信息网络设备。公司该类产品主要对外承接订单单独进行销售，同时也可满足自身通信产品生产所需。
公司在通信类印制电路板业务上拥有强大的研发和新产品开发能力，能够满足客户的大部分 PCB设计需求。公司该类业务主要是按照客户的特定要求、采取特定工艺、进行中小批量、多品种生产，采取以销定产的生产模式。产品应用于信息技术、军用装备、通信、航空航天、工业控制、医疗电子、消费电子等领域，服务于军工、集团以及高端民用客户，毛利率在同行业中处于较高水平。
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在近年来中小批量板及样板快件需求旺盛的市场环境下，公司持续加大产能建设投入，同时利用自主开发的信息化平台整合CAM作业，以实现智能拼板设计，提升公司的交付能力，并成立了专门的布线设计团队，实现了一站式采购，以缩短客户项目周期和研发成本，为客户提供更多的增值服务，保持了产品产销量的快速增长。
我国PCB及样板业竞争状况的主要特征是：行业集中度不高、单个企业市场占有率低。目前国内具有一定规模的 PCB样板公司主要有深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、天津普林电路股份有限公司、深圳市金百泽电子科技股份有限公司等。
3、通信类印制电路板行业的发展趋势
目前，多品种、中小批量已成为PCB产业的发展方向。这是因为PCB下游电子产品需求多样化加剧、产品生命周期缩短以及更新换代速度加快，这势必推动整个PCB产业向多品种、中小批量方向发展。
我国“十二五”规划提出，要提升电子信息制造业，根据数字化、网络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件和新型元器件等核心产业。根据《信息产业科技发展“十二五”规划和2020年中长期规划纲要》，印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制线路板技术）是我国电子信息产业未来5至15年重点发展的15个领域之一。根据政府“十二五”规划要求，中国印制电路业协会提出印制电路板行业发展重点建议：提升行业技术水平，加快多层挠性板、刚挠结合板、高密度互连（HDI）板技术、特种印制板（高频板、金属基板和厚铜箔板）、LED（发光二极管）用印制板、印制电子和光电印制板的研发、应用与提升。
全球著名 PCB市场分析机构 Prismark公司的统计结果表明，2012年全球 PCB产值达到 543.10亿美元，预计未来五年的 PCB行业复合增速为3.9%。从产值地域来看，PCB业务正逐渐向中国倾斜，中国将成为全球第一大PCB制造基地：2012年，中国PCB产值占全球的比重提高到39.8%，市场规模达到 230亿美元。随着我国对于中高端品种的逐渐渗透，未来我国 PCB整体产值有望高于全球增速，预测2013年中国大陆PCB产值将增加6.8%。
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近期来看，3G行业的快速发展以及智能手机、平板电脑、绿色基站等电子终端的兴起，都将对印制电路板产生强大的拉动作用，带动印制电路板行业的增长，预计未来三年我国印制电路板行业仍将保持快速增长。
（四）公司的竞争优势
杰赛科技的目标市场包括行业、政府和企业市场、电信/广电运营商、工程服务外包等领域，核心产品包括行业软件平台和行业应用软件、行业通信与信息化应用的整体解决方案、工程服务，主要提供行业解决方案和企业解决方案。公司具有较为完整的产业链，通过自主创新和推行专业化、职业化、流程化的管理创新，有效提升运营效率，并形成一定的竞争优势。
1、资质优势。公司主营业务所处行业实行严格的资质准入制度，公司是国内资质种类最齐全的信息网络建设服务提供商之一，公司具备涵盖通信/电子工程设计、勘察、咨询、承包、信息系统集成等业务全流程、跨网络的最高等级资质7项，拥有长期服务经验和综合实力。
2、技术优势。截至 2014年 3月 31日，公司已经申请专利 463项，获得专利 201项（其中发明专利 105项）；获得软件著作权 87项，软件产品登记证书22项，主持或参与制定国际/国家/行业/地方/联盟标准65项，并掌握了大量非专利核心技术；在 3G及 4G网络建设技术服务、“云计算”、物联网、移动互联等方面的技术研发实力较为雄厚，继出版三种制式的《3G规划设计手册》之后，公司自主编制的4G丛书《LTE网络规划设计手册》被列入“十二五”国家重点图书出版规划项目；公司开发了具有高可靠性自主可控“威邦云平台”，该平台架构设计易扩展、灵活性高，在云计算领域竞争优势逐渐凸显；公司智能专用网络业务从自动数采 SCADA跨越到物联网IOT，实现了四次大的技术跨越，建立了包含互联网有线/无线通信技术、WEB技术、数据库技术和 Visual Graph图形引擎技术等技术在内的物联网智能监控平台。
3、运营模式优势。公司采用全流程、跨网络、多技术的优质服务与个性化产品相结合的运营模式，为电信运营商、广电运营商、政府机构、公共事业部门及大型企事业单位提供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品，已经构建起完整的IT服务价值链，服务涉及IT规划咨询、IT基础设施系统集成、解决
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方案设计与实施、应用软件及开发、IT系统运维外包、IT分销和维保等领域，为客户提供端到端的整合IT服务，具备了业内领先的竞争力。
4、战略性新兴产业先发优势。凭借在通信网络规划设计、宽带接入、电子政务、行业信息化应用、电子电路设计等领域已积累的技术和经验优势，公司在移动互联网、物联网、云计算等战略性新兴领域先发优势地位逐渐凸显。
公司积极布局战略性新兴产业，加快云计算和物联网发展融合，通过行业示范应用、核心专利布局、新技术体验，在业内具有较明显的先发优势。公司从自动数采SCADA到物联网IOT，积累了30余年丰富的工程经验和 1000多个行业成功案例，将物联网解决方案作为整体解决方案能力提升的重要内容，围绕重点行业的典型物联网应用、智慧城市等主要业务场景，及 M2M业务平台、传感网平台、“车联网”、“智慧监狱”、“智能城管”等物联网解决方案，积极开展智能电网市场等物联网应用产品的研发，着力提升物联网解决方案的产品化能力。
公司依托国家发改委重大专项资金支持，积极参与广州市“天云计划”战略部署，建立了广东省“信息技术”院士工作站，拥有自主知识产权的“云”产品，具有较强的“云”系统集成能力，基本实现了“云计算”全产品链布局，是国内为数不多的能够提供“云计算”整体解决方案的提供商之一。杰赛桌面云系统成功攻克了虚拟化管理系统、云终端、视频传输协议、云安全等领域的大部分关键技术，尤其是潜心研制的 Vebula-Fit云终端视频传输协议使云产品的用户体验达到国内国际的领先水平。
5、区域布局与扩张优势。公司初步形成了多园区产业发展新格局，除在广州市海珠区高新技术产业带上设立了公司总部办公区域外，还规划建设了云埔杰赛科技园、琶洲通信产业园、珠海杰赛科技园；根据由“以产品制造为主”向“以电子信息技术服务为主”转型升级的中长期发展战略，提出了“立足华南、辐射西部”的新的产业布局思路，分别在成都市青羊工业总部基地、西安高新区等地购置了写字楼，作为区域研发、商务和运营基地。随着公司业务不断扩充，各产业基地的“集群效应”将进一步得到放大，公司产业布局将更趋合理。
6、本地化服务网络优势。公司在国内设立了38个办事机构，同时分别在北京、成都、西安、福州、深圳等地设立了 14个驻外分公司，建立了区域广阔的营销和服务网络，为顾客提供了优质的、本地化的服务。公司建立了快速反应机
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制，不仅仅储备了售后服务队伍和“产品”，而且准备了各种升级模块和服务“要素”，在顾客提出要求时，本地化服务网络能以最快速度抽取模块和“要素”，及时调配和“组装”，升级或更新定制化的服务和产品。公司通过建设基于顾客和项目的售后技术知识库，可实现售后技术支持经验的信息化，帮助顾客提升管理效率，增加顾客对公司的依存度，更有利于进行客户关系管理，建立和巩固更为紧密的战略合作伙伴关系，培育了良好的品牌忠诚度。
7、全球化扩张优势。公司积极实施“走出去”发展战略，科学布局海外市场，在更高的平台上积累参与国际竞争的经验，增强抗风险能力，在国际竞争中抢占先机。通过本地化人才复制和复合型人才培养，逐步实现了市场组织国际化、技术研发国际化；以“杰赛印尼+杰赛香港”到“杰赛马来西亚+杰赛澳大利亚”的市场布局和战略视野，在海外网规/网优的竞争格局上，逐步取得由“价格竞争”转为“价值竞争”新的差异化优势。
8、品牌优势。公司是极少数获得“全国五一劳动奖状”的上市公司之一，是国家高新技术企业、软件企业、中国云计算产业联盟主要发起单位，“杰赛”已成为信息网络建设综合解决方案集服务与产品为一体的信息网络建设领域的知名品牌，在市场上建立起了良好的声誉。公司承接了大量国家重点工程：2008年北京奥运会期间，完成了北京、天津和秦皇岛等奥运城市的 20多个竞赛场馆的无线局域网覆盖项目，成为WLAN设备的最大中标厂商；2009年广州亚运会期间，完成了涉及13个亚运场馆、15个子系统的“广州市亚运场馆建设项目智能化系统工程”的项目建设并保障了项目顺利运行；2010年上海世博会期间，完成了重庆馆LED显示控制系统工程项目；2012年在广州“智慧城市”建设中，完成了“广州市智能化城市管理与运行体系顶层设计”项目，提升了政府信息化高端咨询能力，并使“智慧城市”建设具备长期演进的能力；2013年在建设广州超级计算中心（该中心融高性能计算、海量数据处理、信息管理服务于一体，具备世界一流水准）过程中，公司承接了涵盖智能工程、机电工程、网络数据工程等领域的 2个项目、15个子系统，为公司未来在物联网、云计算战略新兴领域市场竞争中获取更大份额打下了良好基础。
9、核心人才优势。公司建立和完善了人才库管理框架，实施“高层次人才强企”战略，创新人才培养渠道，按照“校企联合培养计划”，与北京邮电大学、
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华南理工大学、武汉理工大学等开展广泛的合作，按照公司未来战略需要和专业划分，启动选送和资助优秀技术研发人员、管理骨干攻读在职硕博项目，为公司储备职业经理人和技术带头人。
10、企业文化优势。公司积极倡导和建立了以绩效为导向的企业文化，并在竞争不断凝聚和传承，其内涵包括：奉行明确的公司价值观，鼓励公司全体员工全力以赴实现公司的战略和目标；对员工的成就给予精神和物质奖励，创造充满挑战、令人满意、富于乐趣的工作环境和职业发展路径，以促进管理创新，提高效益，增强竞争力；激励人人都全力以赴，人人都展示自己最高水准和最专业的绩效；始终坚守创新精神，把技术变成合同和订单，直接创造价值；追求卓越，直接与竞争对手比拼，强化竞争的实力和气势，以超越行业内一流企业为目标。
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第八节 财务会计信息
公司2011年度、2012年度的财务报告均经信永中和审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（第 XYZH/2011SZA2005-1号和第 XYZH/2012SZA2022-1号）；公司2013年度的财务报告经众华审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2014)第1146号）。公司最近一期的财务报告未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司 2011年度、2012年度、2013年度财务报告（经审计）及2014年1-3月财务报告（未经审计），以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日的合并资产负债表，以及最近三年及一期的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金|406,518,369.72||632,652,423.17|707,643,998.87|668,122,667.51|
|结算备付金|-||-|-|-|
|拆出资金|-||-|-|-|
|交易性金融资产|-||-|-|-|
|应收票据|33,762,238.71||33,426,996.60|36,202,374.34|37,654,830.79|
|应收账款|830,471,040.57||692,865,745.10|544,291,069.46|424,493,415.86|
|预付款项|97,680,285.30||40,162,242.39|35,649,613.12|46,567,654.02|
|应收保费|-||-|-|-|
|应收分保账款|-||-|-|-|
|应收分保合同准备金|-||-|-|-|
|应收利息|5,756,191.52||5,434,400.09|1,560,841.73|1,692,465.29|
|应收股利|-||-|-|-|
|其他应收款||61,890,044.86|50,642,657.76|26,450,228.30|15,995,385.10|
|买入返售金融资产||-|-|-|-|
|存货|343,687,178.13||294,632,676.21|216,916,331.51|155,084,522.50|

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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|一年内到期的非流动资产|||-|-|-|
|||-||||
|其他流动资产||-|-|-|-|
|流动资产合计||1,779,765,348.81|1,749,817,141.32|1,568,714,457.33|1,349,610,941.07|
|非流动资产：||||||
|发放贷款及垫款|-||-|-|-|
|可供出售金融资产||-|-|-|-|
|持有至到期投资||-|-|-|-|
|长期应收款||-|-|-|-|
|长期股权投资||-|-|-|-|
|投资性房地产||-|-|-|-|
|固定资产|157,297,725.17||160,733,118.97|120,587,072.47|105,246,229.00|
|在建工程|127,145,574.34||86,818,037.68|45,158,361.76|272,537.80|
|工程物资||-|-|-|-|
|固定资产清理||6,972.00|-|-|-|
|生产性生物资产||-|-|-|-|
|油气资产||-|-|-|-|
|无形资产|42,129,526.71||42,735,415.26|35,695,128.00|13,389,784.44|
|开发支出||7,617,222.72|4,846,942.37|1,199,904.85|-|
|商誉||-|-|-|-|
|长期待摊费用|6,735,889.25||7,247,774.87|10,004,453.50|10,903,192.68|
|递延所得税资产|15,827,140.30||15,827,140.30|13,486,852.91|9,111,437.51|
|其他非流动资产||-|-|-|-|
|非流动资产合计||356,760,050.49|318,208,429.45|226,131,773.49|138,923,181.43|
|资产总计||2,136,525,399.30|2,068,025,570.77|1,794,846,230.82|1,488,534,122.50|
|流动负债：||||||
|短期借款|344,410,742.12||192,820,924.60|126,216,334.73|74,072,832.00|
|向中央银行借款|-||-|-|-|
|吸收存款及同业存放款|-||-|-|-|
|拆入资金|-||-|-|-|
|交易性金融负债|-||-|-|-|
|应付票据|185,365,179.08||255,344,265.43|251,677,105.57|98,287,634.52|
|应付账款|388,766,200.38||395,873,641.33|292,965,724.53|262,728,574.18|
|预收款项|33,938,236.07||30,990,790.89|15,657,151.18|22,566,547.31|
|卖出回购金融资产款|-||-|-|-|
|应付手续费及佣金|-||-|-|-|
|应付职工薪酬|47,029,020.45||53,172,143.49|45,255,981.01|42,048,703.21|
|应交税费|20,801,659.84||14,088,899.94|14,506,380.59|14,822,598.37|
|应付利息|376,502.41||275,963.33|210,212.03|173,071.88|
|应付股利||-|-|-|-|
|其他应付款|26,752,887.57||46,008,318.41|19,253,335.03|16,443,509.47|

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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付分保账款|-||-|-|-|
|保险合同准备金|-||-|-|-|
|代理买卖证券款|-||-|-|-|
|代理承销证券款|-||-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,320,000.00||1,320,000.00|1,320,000.00|1,320,000.00|
|其他流动负债|5,268,199.35||7,681,485.79|6,191,684.37|3,164,141.00|
|流动负债合计||1,054,028,627.27|997,576,433.21|773,253,909.04|535,627,611.94|
|非流动负债：||||||
|长期借款|660,000.00||990,000.00|2,310,000.00|3,630,000.00|
|应付债券||-|-|-|-|
|长期应付款||-|-|-|-|
|专项应付款||-|-|-|-|
|预计负债||-|-|-|-|
|递延所得税负债||-|-|-|-|
|其他非流动负债||1,061,217.82|1,061,217.82|6,984,285.54|-|
|非流动负债合计||1,721,217.82|2,051,217.82|9,294,285.54|3,630,000.00|
|负债合计||1,055,749,845.09|999,627,651.03|782,548,194.58|539,257,611.94|
|股东权益：||||||
|股本|343,840,000.00||343,840,000.00|171,920,000.00|171,920,000.00|
|资本公积金|387,710,966.08||387,710,966.08|559,630,966.08|559,630,966.08|
|减：库存股||-|-|-|-|
|专项储备||-|-|-|-|
|盈余公积金|56,637,782.22||56,637,782.22|47,943,031.11|40,668,301.12|
|一般风险准备||-|-|-|-|
|未分配利润|300,042,662.38||287,699,628.89|233,792,584.45|177,141,261.06|
|外币报表折算差额|-8,748,403.43||-8,918,380.39|-1,844,252.16|-421,354.43|
|归属于母公司所有者权益合计|||1,066,969,996.80|1,011,442,329.48|948,939,173.83|
|||1,079,483,007.25||||
|少数股东权益|1,292,546.96||1,427,922.94|855,706.76|337,336.73|
|股东权益合计||1,080,775,554.21|1,068,397,919.74|1,012,298,036.24|949,276,510.56|
|负债和股东权益总计||2,136,525,399.30|2,068,025,570.77|1,794,846,230.82|1,488,534,122.50|

2、合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入||2014年1-3月||2013年度|2012年度|2011年度1,205,957,095.361,205,957,095.36---|
||一、营业总收入|345,197,929.47||1,684,841,814.74|1,406,783,198.64||
||其中：营业收入|345,197,929.47||1,684,841,814.74|1,406,783,198.64||
||利息收入|-||-|-||
||已赚保费|-||-|-||
||手续费及佣金收入||-|-|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年1-3月||2013年度|2012年度|2011年度|
||二、营业总成本||334,387,044.24||1,596,274,098.46|1,325,153,145.20|1,136,302,733.03|
||其中：营业成本||264,262,597.18||1,282,047,093.10|1,043,431,137.59|909,204,024.50|
||利息支出||-||-|-|-|
||手续费及佣金支出||-||-|-|-|
||退保金||-||-|-|-|
||赔付支出净额||-||-|-|-|
||提取保险合同准备金净||-||-|-|-|
||额|||||||
||保单红利支出||-||-|-|-|
||分保费用||-||-|-|-|
||营业税金及附加||2,977,355.82||9,619,388.28|20,415,695.68|23,705,299.17|
||销售费用||19,933,826.98||83,209,026.02|72,585,839.85|71,675,904.64|
||管理费用||44,267,121.96||186,876,209.01|157,614,831.19|138,471,837.79|
||财务费用||2,946,142.30||14,206,112.37|4,236,563.87|1,425,770.42|
||资产减值损失||-||20,316,269.68|26,869,077.02|-8,180,103.49|
||加：公允价值变动收益||||-|-|-|
|||||-||||
||（损失以“－”号填列）|||||||
||投资收益||||-|-|-|
|||||-||||
||（损失以“－”号填列）|||||||
||其中：对联营企业和||||-|-|-|
|||||-||||
||合营企业的投资收益|||||||
||汇兑收益||||-|-|-|
|||||-||||
||（损失以“－”号填列）|||||||
||三、营业利润||||88,567,716.28|81,630,053.44|69,654,362.33|
|||||10,810,885.23||||
||（亏损以“－”号填列）|||||||
||加：营业外收入||3,540,632.36||22,016,757.61|17,343,306.16|18,943,022.41|
||减：营业外支出||188,950.21||248,346.01|289,681.12|400,456.66|
|其中：非流动资产处置损失|||87,739.21||179,482.03|121,374.59|188,942.46|
||四、利润总额||||110,336,127.88|98,683,678.48|88,196,928.08|
||（亏损总额以“－”号填|||14,162,567.38||||
||列）|||||||
||减：所得税费用||1,958,437.67||12,633,746.43|12,711,612.29|10,980,166.49|
||五、净利润|）|||97,702,381.45|85,972,066.19|77,216,761.59|
|||||12,204,129.71||||
||（净亏损以“－”号填列|||||||
||其中：被合并方在合并||||-|-|-|
||前|||-||||
||实现的净利润|||||||
||归属于母公司股东的净||12,343,033.49||96,985,795.55|85,416,053.38|77,088,387.16|
||利润|||||||
||少数股东损益||-138,903.78||716,585.90|556,012.81|128,374.43|
|六、每股收益：||||||||

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|项目||2014年1-3月||2013年度|2012年度|2011年度|
||（一）基本每股收益||0.04|0.28|0.50|0.45|
||（二）稀释每股收益||0.04|0.28|0.50|0.45|
||七、其他综合收益||173,504.76|-7,218,497.95|-1,460,540.51|-905,345.58|
||八、综合收益总额||12,377,634.47|90,483,883.50|84,511,525.68|76,311,416.01|
||归属于母公司股东的综|||89,911,667.32|83,993,155.65|76,192,721.44|
||||12,513,010.45||||
||合收益总额||||||
||归属于少数股东的综合|||572,216.18|518,370.03|118,694.57|
||||-135,375.98||||
||收益总额||||||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||255,720,076.29|1,753,329,639.47|1,399,001,465.02|1,290,844,158.93|
|客户存款和同业存放款项净增加额||-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额||-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额||-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金||-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额||-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额||-|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额||-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金||-|-|-|-|
|拆入资金净增加额||-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额||-|-|-|-|
|收到的税费返还||-|4,337,319.98|3,853,735.32|2,971,898.01|
|收到其他与经营活动有关的现金||714,051.14|24,940,872.25|50,261,601.94|17,991,038.59|
|经营活动现金流入小计||256,434,127.43|1,782,607,831.70|1,453,116,802.28|1,311,807,095.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金||424,975,941.56|1,270,581,517.30|899,819,708.20|774,847,643.51|
|客户贷款及垫款净增加额||-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额||-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金||-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金||-|-|-|-|
|支付保单红利的现金||-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金||91,046,526.57|280,608,628.21|255,755,798.01|234,804,174.06|
|支付的各项税费||23,915,164.57|83,974,872.40|81,660,836.57|81,928,559.40|
|支付其他与经营活动有关的现金||42,593,479.92|125,885,679.60|134,115,706.14|111,551,944.83|
|经营活动现金流出小计||582,531,112.62|1,761,050,697.51|1,371,352,048.92|1,203,132,321.80|
|经营活动产生的现金流量净额||-326,096,985.19|21,557,134.19|81,764,753.36|108,674,773.73|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
||收回投资收到的现金|-|-|-|-|
||取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年度|2012年度|2011年度|
||处置固定资产、无形资产和其他长期|||97,848.14|16,870.96|772,880.54|
||||1,550.00||||
||资产收回的现金净额||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-|-|-|
||收到其他与投资活动有关的现金|-||-|-|-|
||投资活动现金流入小计|1,550.00||97,848.14|16,870.96|772,880.54|
||购建固定资产、无形资产和|46,857,529.19||115,794,060.17|89,139,217.26|44,336,144.53|
||其他长期资产支付的现金||||||
||投资支付的现金|-||-|-|-|
|质押贷款净增加额||-||-|-|-|
||取得子公司及其他营业单位|-||-|-|-|
||支付的现金净额||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-|-|-|
|投资活动现金流出小计||46,857,529.19||115,794,060.17|89,139,217.26|44,336,144.53|
|投资活动产生的现金流量净额||-46,855,979.19||-115,696,212.03|-89,122,346.30|-43,563,263.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|||||
|吸收投资收到的现金||-||-|-|587,200,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-|-|-|
|取得借款所收到的现金||222,887,420.62||257,143,544.47|202,394,643.54|99,095,719.00|
|发行债券收到的现金||-||-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-|-|-|
|筹资活动现金流入小计||222,887,420.62||257,143,544.47|202,394,643.54|686,295,719.00|
|偿还债务所支付的现金||71,627,603.10||184,857,385.91|135,630,639.21|210,215,719.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||4,251,333.40||52,871,076.56|33,985,656.68|30,951,623.35|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||12,230.40||415,153.81|-|-|
|筹资活动现金流出小计||75,891,166.90||238,143,616.28|169,616,295.89|241,167,342.35|
|筹资活动产生的现金流量净额||146,996,253.72||18,999,928.19|32,778,347.65|445,128,376.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-177,342.79||-4,934,790.46|-1,248,271.98|-800,564.44|
|五、现金及现金等价物净增加额||-226,134,053.45||-80,073,940.11|24,172,482.73|509,439,321.95|
|加：期初现金及现金等价物余额||614,291,922.65||683,967,394.73|659,794,912.00|150,355,590.05|
|六、期末现金及现金等价物余额||388,157,869.20||603,893,454.62|683,967,394.73|659,794,912.00|

||
|-|
|（二）最近三年及一期的母公司财务报表|
|公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014|
|年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及最近三年及一期的母公司利润表和母公|
|司现金流量表如下：|

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1、母公司资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||||
||货币资金|374,839,192.48||530,966,345.27|676,284,083.92|644,846,677.72|
||交易性金融资产|-||-|-|-|
||应收票据|33,762,238.71||33,426,996.60|36,202,374.34|37,654,830.79|
||应收账款|803,405,473.55||674,603,213.31|548,789,123.65|426,237,362.56|
|预付款项||96,486,517.88||39,487,578.83|35,170,849.85|25,066,974.43|
||应收利息|5,756,191.52||4,779,941.52|1,560,841.73|1,692,465.29|
||应收股利||-|-|-|-|
||其他应收款|53,831,542.04||43,830,757.74|27,624,555.70|14,688,226.83|
||存货|343,675,190.69||294,620,688.77|204,745,773.67|151,373,978.42|
||一年内到期的非流|||-|-|-|
||||-||||
||动资产||||||
||其他流动资产||-|-|-|-|
||流动资产合计||1,711,756,346.87|1,621,715,522.04|1,530,377,602.86|1,301,560,516.04|
||非流动资产：||||||
||可供出售金融资产||-|-|-|-|
||持有至到期投资||-|-|-|-|
||长期应收款||-|-|-|-|
||长期股权投资|152,036,009.00||152,036,009.00|27,036,009.00|27,036,009.00|
||投资性房地产||||||
||固定资产|155,788,575.97||159,089,333.17|119,367,607.52|104,134,546.50|
||在建工程|21,676,773.88||21,167,567.77|43,270,639.51|65,537.80|
||工程物资||-|-|-|-|
||固定资产清理||6,972.00|-|-|-|
|生产性生物资产|||-|-|-|-|
|油气资产|||-|-|-|-|
||无形资产|16,511,435.55||16,946,626.72|12,929,340.11|12,609,784.44|
|开发支出|||6,117,522.82|3,903,802.92|1,199,904.85|-|
|商誉|||-|-|-|-|
||长期待摊费用|6,735,889.25||7,247,774.87|10,004,453.50|10,903,192.68|
||递延所得税资产|15,457,171.17||15,457,171.17|13,229,914.16|9,111,437.51|
||其他非流动资产||||||
|非流动资产合计|||374,330,349.64|375,848,285.62|227,037,868.65|163,860,507.93|
||资产总计||2,086,086,696.51|1,997,563,807.66|1,757,415,471.51|1,465,421,023.97|
|流动负债：|||||||
||短期借款|326,736,139.34||175,146,321.82|126,216,334.73|74,072,832.00|
||交易性金融负债|-||-|-|-|
||应付票据|185,365,179.08||255,344,265.43|251,677,105.57|98,287,634.52|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||应付账款|380,404,721.34||387,945,096.87|292,872,714.53|262,953,036.14|
||预收款项|26,852,532.32||21,696,600.54|8,312,460.50|17,562,719.81|
|应付职工薪酬||46,229,127.52||52,580,085.12|44,954,081.32|41,292,615.88|
|应交税费||20,424,934.64||12,387,271.57|14,190,635.23|14,743,424.16|
||应付利息|376,502.41||275,963.33|210,212.03|173,071.88|
||应付股利||-|-|-|-|
||其他应付款|45,781,426.17||45,542,776.36|19,146,745.82|16,449,636.64|
||一年内到期的非流|1,320,000.00||1,320,000.00|1,320,000.00|1,320,000.00|
||动负债||||||
||其他流动负债|5,268,199.35||7,681,485.79|6,191,684.37|3,164,141.00|
||流动负债合计||1,038,758,762.17|959,919,866.83|765,091,974.10|530,019,112.03|
|非流动负债：|||||||
||长期借款|660,000.00||990,000.00|2,310,000.00|3,630,000.00|
||应付债券||-|-|-|-|
||长期应付款||-|-|-|-|
||专项应付款||-|-|-|-|
||预计负债||-|-|-|-|
||递延所得税负债||-|-|-|-|
||其他非流动负债||1,061,217.82|1,061,217.82|6,984,285.54|-|
|非流动负债合计|||1,721,217.82|2,051,217.82|9,294,285.54|3,630,000.00|
||负债合计||1,040,479,979.99|961,971,084.65|774,386,259.64|533,649,112.03|
|股东权益：|||||||
||股本|343,840,000.00||343,840,000.00|171,920,000.00|171,920,000.00|
||资本公积|386,947,971.00||386,947,971.00|558,867,971.00|558,867,971.00|
|减：库存股|||-|-|-|-|
|专项储备|||-|-|-|-|
||盈余公积|56,637,782.22||56,637,782.22|47,943,031.11|40,668,301.12|
||一般风险准备||-|-|-|-|
||未分配利润|258,180,963.30||248,166,969.79|204,298,209.76|160,315,639.82|
|外币报表折算差异|||-|-|-|-|
||股东权益合计||1,045,606,716.52|1,035,592,723.01|983,029,211.87|931,771,911.94|
||负债和股东权益总计||2,086,086,696.51|1,997,563,807.66|1,757,415,471.51|1,465,421,023.97|

2、母公司利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||一、营业收入|325,846,367.76|1,607,843,114.29|1,340,386,173.59|1,165,672,645.27|
||减：营业成本|249,158,609.14|1,233,544,229.90|1,001,433,577.70|881,542,916.72|
||营业税金及附加|2,957,285.36|9,551,146.94|20,097,016.51|23,456,242.17|
||销售费用|19,149,631.98|80,007,905.55|69,997,545.32|69,575,211.40|
||管理费用|42,422,580.03|176,706,915.06|149,566,736.39|133,729,405.12|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||财务费用||3,477,370.36|11,901,712.11|3,925,183.12|1,756,457.45|
||资产减值损失||-|19,551,803.62|27,456,511.03|-7,524,075.65|
||加：公允价值变动收益|）|-|-|-|-|
||（损失以“－”号填列||||||
||投资收益|）|-|-|-|-|
||（损失以“－”号填列||||||
||其中：对联营企业和合||-|-|-|-|
||营企业的投资收益||||||
||二、营业利润||8,680,890.89|76,579,401.11|67,909,603.52|63,136,488.06|
||（亏损以“－”号填列）||||||
||加：营业外收入||3,540,632.36|21,884,930.94|17,153,229.83|18,710,825.91|
||减：营业外支出||188,950.21|189,610.90|285,275.36|390,147.38|
||其中：非流动资产处置||87,739.21|179,482.03|116,968.83|-|
||损失||||||
||三、利润总额||12,032,573.04|98,274,721.15|84,777,557.99|81,457,166.59|
||（亏损总额以“－”号填||||||
||列）||||||
||减：所得税费用||1,807,537.31|11,327,210.01|12,030,258.06|10,890,297.04|
||四、净利润|）|10,225,035.73|86,947,511.14|72,747,299.93|70,566,869.55|
||（净亏损以“－”号填列||||||
|五、每股收益：|||||||
|（一）基本每股收益|||0.03|0.25|0.42|0.41|
|（二）稀释每股收益|||0.03|0.25|0.42|0.41|
|六、其他综合收益|||-|-|-|-|
|七、综合收益总额|||10,225,035.73|86,947,511.14|72,747,299.93|70,566,869.55|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|245,434,058.99|1,680,199,189.92|1,335,453,077.65|1,246,815,626.99|
|收到的税费返还|-|4,337,319.98|3,853,735.32|2,971,898.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|531,411.19|24,367,997.00|49,930,485.96|17,710,272.54|
|经营活动现金流入小计|245,965,470.18|1,708,904,506.90|1,389,237,298.93|1,267,497,797.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|415,318,022.92|1,243,669,593.16|884,904,369.00|768,111,218.34|
|支付给职工以及为职工支付的现金|88,932,045.64|270,901,720.95|239,358,774.21|224,059,468.98|
|支付的各项税费|21,780,912.46|77,500,676.12|76,680,576.39|78,937,599.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,585,976.19|97,457,547.51|119,279,754.71|97,699,371.73|
|经营活动现金流出小计|542,616,957.21|1,689,529,537.74|1,320,223,474.31|1,168,807,658.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-296,651,487.03|19,374,969.16|69,013,824.62|98,690,139.21|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金||-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和|1,550.00|97,848.14|16,870.96|771,379.38|
|其他长期资产所收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,550.00|97,848.14|16,870.96|771,379.38|
|购建固定资产、无形资产和|6,473,742.48|46,198,245.77|85,720,485.66|22,522,492.37|
|其他长期资产所支付的现金|||||
|投资支付的现金|-|125,000,000.00|-|22,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位|-|-|-|-|
|支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流出小计|6,473,742.48|171,198,245.77|85,720,485.66|44,522,492.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,472,192.48|-171,100,397.63|-85,703,614.70|-43,751,112.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|587,200,000.00|
|取得借款收到的现金|222,887,420.62|239,468,941.69|202,394,643.54|99,095,719.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|222,887,420.62|239,468,941.69|202,394,643.54|686,295,719.00|
|偿还债务支付的现金|71,627,603.10|184,857,385.91|135,630,639.21|210,215,719.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,251,060.40|52,871,076.56|33,985,656.68|30,951,623.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,230.40|415,153.81|-|-|
|筹资活动现金流出小计|75,890,893.90|238,143,616.28|169,616,295.89|241,167,342.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|146,996,526.72|1,325,325.41|32,778,347.65|445,128,376.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-156,127,152.79|-150,400,103.06|16,088,557.57|500,067,402.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|512,605,844.75|652,607,479.78|636,518,922.21|136,451,519.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|356,478,691.96|502,207,376.72|652,607,479.78|636,518,922.21|

（三）合并报表范围的变化
最近三年及一期，公司合并范围变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年较2012年合并范围变化情况|||||
|项目|二级子公司名称|股权|注册资本（万美元）|合并范围变更原因|
|合并范围增加|杰赛科技马来西亚有限|98.00%|80.00|2013 年公司新投资设立杰赛科技马来西亚有限公司|

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||
|-|
|公司|

除此之外，最近三年及一期公司合并报表范围无其他变化。
（四）公司主要会计政策、会计估计变更及会计差错事项更正
最近三年及一期，公司不存在会计政策、会计估计变更及会计差错事项更正。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并财务报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|213,652.54|206,802.56|179,484.62|148,853.41|
|总负债（万元）|105,574.98|99,962.77|78,254.82|53,925.76|
|所有者权益（万元）|108,077.56|106,839.79|101,229.80|94,927.65|
|流动比率1（倍）|1.69|1.75|2.03|2.52|
|速动比率2（倍）|1.36|1.46|1.75|2.23|
|资产负债率3|49.41%|48.34%|43.60%|36.23%|
|全部债务4（万元）|53,175.59|45,047.52|38,152.34|17,731.05|
|债务资本比率5|32.98%|29.66%|27.37%|15.74%|
|每股净资产6（元/股）|3.14|3.10|5.88|5.52|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入（万元）|34,519.79|168,484.18|140,678.32|120,595.71|
|利润总额（万元）|1,416.26|11,033.61|9,868.37|8,819.69|
|净利润（万元）|1,220.41|9,770.24|8,597.21|7,721.68|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,234.30|9,698.58|8,541.61|7,708.84|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-32,609.70|2,155.71|8,176.48|10,867.48|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-4,685.60|-11,569.62|-8,912.23|-4,356.33|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|14,699.63|1,899.99|3,277.83|44,512.84|
|应收账款周转率7（次）|1.81|2.72|2.90|2.90|
|存货周转率8（次）|3.31|5.01|5.61|6.52|
|利息保障倍数9|4.09|6.74|9.01|10.41|
|EBITDA10（万元）|2533.91|15,516.59|13,397.32|11,673.99|
|EBITDA全部债务比11|0.05|0.34|0.35|0.66|
|EBITDA利息倍数12|5.60|8.08|10.88|12.46|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产报酬率13|0.88%|6.70%|6.76%|8.24%|
|每股经营活动产生的现金流量净额14（元/股）|-0.95|0.06|0.48|0.63|
|每股净现金流量1（5 元/股）|-0.66|-0.23|0.14|2.96|

注：1-3月应收账款周转率、存货周转率的计算为全年化结果
1-3月应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值/3×12
1-3月存货周转率=营业成本/存货平均值/3×12
2、母公司财务报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|208,608.67|199,756.38|175,741.55|146,542.10|
|总负债（万元）|104,048.00|96,197.11|77,438.63|53,364.91|
|所有者权益（万元）|104,560.67|103,559.27|98,302.92|93,177.19|
|流动比率1（倍）|1.65|1.69|2.00|2.46|
|速动比率2（倍）|1.32|1.38|1.73|2.17|
|资产负债率3|49.88%|48.16%|44.06%|36.42%|
|全部债务4（万元）|51,408.13|43,280.06|38,152.34|17,731.05|
|债务资本比率5|32.96%|29.47%|27.96%|15.99%|
|每股净资产6（元/股）|3.04|3.01|5.72|5.42|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入（万元）|32,584.64|160,784.31|134,038.62|116,567.26|
|利润总额（万元）|1,203.26|9,827.47|8,477.76|8,145.72|
|净利润（万元）|1,022.50|8,694.75|7,274.73|7,056.69|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-29,665.15|1,937.50|6,901.38|9,869.01|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-647.22|-17,110.04|-8,570.36|-4,375.11|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|14,699.65|132.53|3,277.83|44,512.84|
|应收账款周转率7（次）|1.76|2.63|2.75|2.80|
|存货周转率8（次）|3.12|4.94|5.62|6.56|
|利息保障倍数9|3.78|6.16|7.89|9.69|
|EBITDA10（万元）|2,302.66|14,170.05|11,911.07|10,961.68|
|EBITDA全部债务比11|0.04|0.33|0.31|0.62|
|EBITDA利息倍数12|5.32|7.44|9.67|11.70|
|总资产报酬率13|0.80%|6.25%|6.03%|7.80%|
|每股经营活动产生的现金流量净额14（元/股）|-0.86|0.06|0.40|0.57|
|每股净现金流量1（5 元/股）|-0.45|-0.44|0.09|2.91|

注：1-3月应收账款周转率、存货周转率的计算为全年化结果，即
1-3月应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值/3×12
1-3月存货周转率=营业成本/存货平均值/3×12
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上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝负债总计/资产总计
4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券
5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、每股净资产（合并报表口径）＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
每股净资产（母公司报表口径）＝期末所有者权益/期末总股本
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
9、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
全部债务=长期债务+短期债务=（长期借款+应付债券）+（短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债）
12、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
13、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/［（期初资产总额＋期末资产总额）/2］×100%
14、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
15、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|扣除非经常性损益前的每股收益|基本每股收益|0.04|0.28|0.50|0.45|
||稀释每股收益|0.04|0.28|0.50|0.45|
|扣除非经常性损益后的每股收益|基本每股收益|0.03|0.24|0.42|0.37|
||稀释每股收益|0.03|0.24|0.42|0.37|
|扣除非经常性损益前的净资产收益率|加权平均|1.15%|9.42%|8.74%|8.82%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率|加权平均|0.88%|7.92%|7.41%|7.26%|

注：加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红
等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引
起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除
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非经常性损益后的加权平均净资产收益率
时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表（合并口径）
最近三年及一期公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-87,739.21|-173,793.38|-73,909.30|-125,637.47|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,921,922.44|16,787,006.43|14,932,930.09|16,435,246.70|
|债务重组损益|-|-|-100,604.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|517,498.92|1,617,934.16|606,477.96|-124,764.81|
|小计|3,351,682.15|18,231,147.21|15,364,894.75|16,184,844.42|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）|502,752.32|2,750,344.30|2,323,301.27|2,394,443.58|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-|47,377.84|68,205.52|108,679.45|
|非经常性损益净额|2,848,929.83|15,433,425.07|12,973,387.96|13,681,721.39|

四、管理层分析与讨论
公司董事会成员和管理层结合公司合并报表口径和母公司报表口径的最近三年及一期的财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、盈利能力的可持续性以及未来业务目标进行了重点讨论和分析，详细分析如下：
（一）合并财务报表口径
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
最近三年及一期，公司业务规模稳步扩张，资产规模平稳增长，反映了公司
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持续稳定的发展态势。最近三年及一期末，公司的总资产分别为 148,853.41万元、 179,484.62万元、206,802.56万元和 213,652.54万元，最近三年总资产年均复合增长率达到17.87%。
最近三年及一期末，公司合并财务报表资产的总体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|177,976.53|83.30%|174,981.71|84.61%|156,871.45|87.40%|134,961.09|90.67%|
|非流动资产|35,676.01|16.70%|31,820.84|15.39%|22,613.18|12.60%|13,892.32|9.33%|
|合计|213,652.54|100.00%|206,802.56|100.00%|179,484.62|100.00%|148,853.41|100.00%|

从构成来看，公司资产以流动资产为主。最近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为90.67%、87.40%、84.61%和83.30%，均保持在83%以上。
流动资产主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等，其流动性较强。最近三年及一期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为9.33%、12.60%、15.39%和16.70%，主要包括固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用。2011年公司首次公开发行股票募集资金到账后，流动资产占比大幅上升，导致非流动资产占比下降。随着募投项目的建设，在建工程和固定资产逐年增加，流动资产占总资产的比例呈下降趋势。总体而言，发行人资产的流动性较强，随着公司各项业务的不断开展，资产规模总体保持稳定增长的态势。
1）流动资产分析
最近三年及一期末，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|40,651.84|22.84%|63,265.24|36.16%|70,764.40|45.11%|66,812.27|49.50%|
|应收票据|3,376.22|1.90%|3,342.70|1.91%|3,620.24|2.31%|3,765.48|2.79%|
|应收账款|83,047.10|46.66%|69,286.57|39.60%|54,429.11|34.70%|42,449.34|31.45%|
|预付款项|9,768.03|5.49%|4,016.22|2.30%|3,564.96|2.27%|4,656.77|3.45%|
|应收利息|575.62|0.32%|543.44|0.31%|156.08|0.10%|169.25|0.13%|
|其他应收款|6,189.00|3.48%|5,064.27|2.89%|2,645.02|1.69%|1,599.54|1.19%|
|存货|34,368.72|19.31%|29,463.27|16.84%|21,691.63|13.83%|15,508.45|11.49%|
|合计|177,976.53|100.00%|174,981.71|100.00%|156,871.45|100.00%|134,961.09|100.00%|

从流动资产的构成来看，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和
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存货等项目。最近三年及一期末，上述三个科目金额合计分别占当期末流动资产总额的92.45%、93.63%、92.60%和88.81%，是流动资产的主要构成部分。
①货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金余额波动较大。最近三年及一期末货币资金余额分别为 66,812.27万元、70,764.40万元、63,265.24万元和 40,651.84万元，占当期末流动资产的比例分别为49.50%、45.11%、36.16%和22.84%。
2012年末货币资金余额较 2011年末增加了 3,952.13万元，增幅为5.92%，主要是随着公司业务发展，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。2013年末货币资金较2012年末减少了7,499.16万元，降幅为10.60%，主要是由于公司投资珠海通信园一期工程。2014年3月末货币资金较2013年末减少了22,613.4万元，降幅为35.74%，主要是公众网络与专用网络业务增加的支付款项增加及上年度公司为延长买方信用周期而开出的票据支付增加所致。目前，公司所处领域具有稳定的发展机遇，公司也正处于生产经营的扩张期，对营运资金的需求不断提升，公司较充裕的货币资金储备主要是为了确保各项业务的正常运行以及满足项目投资的需要。此外，公司较为充裕的货币资金也为债务的按期偿还提供了保障。
②应收票据
最近三年及一期末，公司应收票据余额分别为 3,765.48万元、3,620.24万元、3,342.70万元和 3,376.22万元，占流动资产的比例分别为2.79%、2.31%、1.91%和1.90%，公司应收票据余额在报告期内保持平稳。
③应收账款
最近三年及一期，公司应收账款呈上升趋势，主要是公司的公众网络与专用网络业务的项目服务周期长，且回款结算具有较强的季节性规律，报告期内该类业务的规模增长，使得公司应收账款逐年增加。最近三年及一期末，应收账款净额分别为 42,449.34万元、54,429.11万元、69,286.57万元和 83,047.10万元，占当期末流动资产的比例分别为31.45%、34.70%、39.60%和46.66%，是流动资产的重要组成部分。
报告期内应收账款增幅较大，原因如下：
ⅰ、销售规模的扩张对应收账款的影响
报告期内，销售规模的扩张是公司应收账款逐年较大幅度增长的重要原
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因。报告期内公司应收账款及相应期间营业收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款|期末净额|83,047.10|69,286.57|54,429.11|42,449.34|
||同比增长|19.86%|27.30%|28.22%|-|
|营业收入|当期发生额|34,519.79|168,484.18|140,678.32|120,595.71|
||同比增长|-2.13%|19.77%|16.65%|-|

报告期内应收账款同比增长率高于营业收入同比增长率，主要与公司实施较为积极的信用政策有关，公司从 2012年起对网络接入设备业务适当放宽了信用政策。
ⅱ、信用政策对公司应收账款的影响
由于公司客户大部分为电信运营商、广电运营商、政府机构、事业单位和国有企业，其资本实力雄厚、信誉良好，并与公司建立了长期、稳定的合作关系，因此，公司对主要客户采取了较为积极的信用政策。报告期内，公众网络建设业务、网络覆盖设备业务和专用网络建设业务信用期较长；网络接入设备业务从 2012年起放宽了信用政策。公司较为积极的信用政策也是公司应收账款大幅增长的重要原因之一。
公司各业务板块主要信用政策如下：
||||
|-|-|-|
|业务板块|主要客户群体|主要信用政策|
|公众网络建设业务网络覆盖设备业务|三大电信运营商|无明确的信用期规定，依据结算协议约定由专人跟进催款，付款期较长相对集中在第四季度|
|专用网络建设业务|行政事业单位、公用事业单位和大型企业|按合同约定在每次结算后6-12月内支付款项|
|网络接入设备业务|各省广电运营商|订单交付验收合格后2-3个月内支付30%货款，验收合格后 9-12 个月内支付累计 60%货款（2012年之前是6-9个月内支付累计60%货款，信用政策发生变化），尾款在质保期结束后支付|
|通信类印制电路板（PCB）业务|通信设备制造商、数控工业控制设备制造商和国防科教单位|民品客户一般信用期为90-120天，军品客户的信用政策较为宽松，期限较长|

公司网络接入设备业务主要客户为各省的广电运营商。2012年之前，公司一般按合同要求在订单交付验收合格后2-3个月内支付30%货款，验收合格后6-9
个月内支付累计60%货款，尾款在质保期结束后支付。为了扩大业务规模，从 2012
年起，公司适度放宽了该部分业务的回款政策，要求客户按照合同要求在订单交
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付验收合格后 2-3个月内支付30%货款，验收合格后 9-12个月内支付累计60%货款，尾款在质保期结束后支付。
最近三年及一期末，发行人网络接入设备业务板块应收账款净额分别为 9,153.63万元、11,577.81、11,398.84和 14,668.06万元，占当期应收账款的比例分别为21.56%、21.27%、16.45%和17.66%。
网络接入设备的客户主要是实力雄厚、信誉良好的广电运营商，如南昌广电数字网络有限公司、广西广播电视信息网络股份有限公司等，与公司形成良好的合作关系，财务状况及商业信用度较高，具有较强的支付能力；公司同时亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，加强应收账款管理，公司网络接入设备的应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。因此，公司适度放宽网络接入设备业务的回款期限，该变化引起的信用风险较小，但由于该业务板块应收账款金额较大，如果发生无法及时收回货款的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险，从而对公司的偿债能力产生一定的影响。
ⅲ、季节性因素对公司应收账款的影响
电信运营商一般在第一季度根据投资计划开始进行招投标确定网络规划、设计、优化、运行与维护的供应商，第二季度开始进行项目实施和结算。受此影响，公司业务呈现季节性波动，一般下半年销售收入高于上半年，而下半年销售收入大部分处于信用期，由此造成公司下半年应收账款余额较大。
ⅳ、业务特点对应收账款的影响
公司提供的信息网络建设服务通常需要经过投标、建设和客户验收几个阶段，整个服务周期相对较长，加上电信运营商、广电网络运营商和大型专用网应用客户付款期较长，使得公司应收账款较大而且增长速度较快。
报告期内，发行人应收账款变动趋势与行业一致。
同行业可比上市公司最近三年及一期应收账款变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
||金额|增长比例|金额|增长比例|金额|增长比例|金额|
|杰赛科技|83,047.10|19.86%|69,286.57|27.30%|54,429.11|28.22%|42,449.34|
|国脉科技|17,764.29|20.46%|14,747.26|-40.14%|24,634.59|24.78%|19,741.74|
|烽火通信|346,452.71|0.14%|336,321.60|6.76%|252,497.64|16.52%|216,707.76|
|三维通信|56,018.52|6.88%|52,413.77|-8.30%|57,160.19|17.05%|48,834.02|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|奥维通信|35,734.50|3.01%|35,685.06|33.20%|33,425.23|26.57%|26,407.61|
|三元达|61,628.62|-7.97%|66,964.76|24.83%|53,642.91|24.69%|43,020.00|

数据来源：各上市公司年报、季报
从同行业的情况来看，最近三年及一期，可比上市公司应收账款较上期保持较为明显的增长趋势，报告期内发行人应收账款变动情况符合行业特点和趋势。
2012年、2013年和2014年1-3月应收账款变动情况及其原因如下：
2012年末应收账款净额较2011年末增加了11,979.77万元，增幅为28.22%，主要原因是：一方面，2012年度，公司业务规模扩张,营业收入较上年度增长了16.65%，导致应收账款相应增加；另一方面，为扩大业务规模，公司对部分客户适度放宽了回款政策。2013年末，公司应收账款净额较2012年末增加 14,857.46万元，增幅为27.30%，而 2013年度营业收入同比增长19.77%，主要原因是公司公众网络和专用网络业务周期长，该类业务的规模增长，导致公司年末应收账款余额较大。2014年 1-3月应收账款较期初增加19.86%，而营业收入同比减少2.13%，主要是因为公司工程类业务项目结算周期长，存在季节性波动特点，工程项目多在下半年进行结算，回款也具有较强的季节性，导致公司一季度末应收账款余额较大。本报告期内公众网络综合解决方案、专用网络综合解决方案等业务可结算的项目相对上年同比有所下降，导致收入同比下降2.13%，后期公司将继续加强工程进度的管理，以促进工程业务结算工作。最近三年及一期，公司应收账款的回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|收回以前年度应收账款（a）|20,177.21|41,732.76|32,139.78|31,611.16|
|年初应收账款余额（b）|76,843.44|60,768.72|46,751.49|45,272.39|
|年初应收账款本年回款率（c=a/b）|26.26%|68.67%|68.75%|69.82%|

受公司所处行业特点和客户类型等因素影响，公司的营业收入和经营性现金流呈现较为明显的季节性波动特征，报告期内公司回款主要集中在第四季度。报告期内发行人的应收账款的回收情况良好，报告期未发生重大的坏账损失。
尽管应收账款占用了公司一定的营运资金，但总体而言，公司应收账款的质
量较好，回收风险较小，其主要原因是：
第一，从账龄结构来看，公司应收账款账龄较短。截至2014年3月末，1年以
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内应收账款余额占比达61.88%，反映了公司应收账款呈良性周转态势，对公司资产周转能力的负面影响较小。
公司应收账款的账龄结构及计提坏账准备情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2014年3月31日|||2013年12月31日|||
||余额|占比|坏账准备|余额|占比|坏账准备|
|按组合计提坏账准备的应收账款|89,773.81|9 9 .0 8%|6,726.71|76,013.86|98.92%|6,727.28|
|其中：1年以内|56,065.69|6 1 .8 8 %|3,143.29|62,877.21|81.83%|3,143.87|
|1-2年|18,232.87|2 0 .1 2 %|744.23|7 , 4 4 2 .3 0|9.69%|744.23|
|2-3年|7,684.48|8 .4 8 %|798.70|2 , 6 6 2 .3 2|3.46%|798.70|
|3-4年|4,100.77|4 .5 3 %|798.42|1 , 5 9 6 .8 3|2.08%|798.42|
|4-5年|2,779.15|3 .0 7 %|772.49|9 6 5 .6 2|1.26%|772.49|
|5年以上|910.86|1 .0 1 %|4 6 9.59|4 6 9 .5 9|0.61%|469.59|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|829.58|0 .9 2 %|8 2 9.58|8 2 9 .5 8|1.08%|829.58|
|合 计|90,603.40|1 0 0 . 0 0 %|7,556.30|7 6 , 8 4 3.45|100.00%|7,556.86|
|账 龄|2012年12月31日|||2011年12月31日|||
||余额|占比|坏账准备|余额|占比|坏账准备|
|按组合计提坏账准备的应收账款|60,556.34|99.65%|6,127.23|46,519.90|99.50%|4,070.56|
|其中：1年以内|45,835.01|75.43%|2,291.75|35,988.55|76.98%|1,799.43|
|1-2年|8,030.45|13.21%|803.04|7,688.55|16.45%|768.85|
|2-3年|4,207.31|6.92%|1,262.19|1,197.88|2.56%|359.37|
|3-4年|1,121.76|1.85%|560.88|840.86|1.80%|420.43|
|4-5年|762.27|1.25%|609.81|407.91|0.87%|326.33|
|5年以上|599.55|0.99%|599.55|396.15|0.85%|396.15|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|212.38|0.35%|212.38|231.59|0.50%|231.59|
|合 计|60,768.72|100.00%|6,339.61|46,751.49|100.00%|4,302.15|

应收账款坏账准备具体计提比例如下表所示：
|||
|-|-|
|账 龄|应收账款坏账准备计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|
|1－2年（含2年）|10.00%|
|2－3年（含3年）|30.00%|
|3—4年（含4年）|50.00%|
|4—5年（含5年）|80.00%|

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|||
|-|-|
|账 龄|应收账款坏账准备计提比例|
|5年以上|100.00%|

A、行业内同类上市公司坏账准备计提比例明细如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|0-3个月|3-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|杰赛科技（002544）|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|国脉科技（002093）|5%|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|烽火通信（600498）1|1%|1%|3%|5%|20%|50%|100%|
|烽火通信（600498）2|1%|1%|3%|50%|100%|100%|100%|
|三维通信（002115）|5%|5%|10%|30%|80%|80%|100%|
|奥维通信（002231）|5%|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|三元达（002417）|1%|5%|10%|30%|50%|50%|100%|

数据来源：各公司年报注：1、烽火通信国内客户应收账款坏账准备计提比例。
2、烽火通信国际客户应收账款坏账准备计提比例。
B、最近三年同行业可比上市公司应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年末|2012年末|2011年末|
|杰赛科技（002544）|9.83%|10.43%|9.20%|
|国脉科技（002093）|8.93%|7.09%|7.03%|
|烽火通信（600498）|6.82%|8.21%|8.65%|
|三维通信（002115）|8.07%|6.17%|6.41%|
|奥维通信（002231）|10.62%|7.30%|5.50%|
|三元达（002417）|7.68%|6.50%|4.37%|

数据来源：根据各公司年报数据计算从上表可见，公司应收账款账龄结构以及坏账准备计提比例符合行业特点和趋势。而且与行业内同类上市公司相比较，公司坏账准备计提比例和报告期内应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例均相对较高，公司应收账款计提了充分的坏账准备。
通过上述分析可以看到，公司的应收账款总体状况良好，账龄集中在 1年以内，坏账准备计提充分。
第二，形成公司应收账款的主要客户为实力雄厚、信誉良好的电信运营商、广电运营商、大型智能专用网络用户等，实力相对雄厚。合作以来，大额
应收账款均无坏账发生。截至 2014年 3月末，前五大客户的应收账款合计占比
16.79%，应收账款风险比较分散。
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截至2014年3月末，公司应收账款前五名客户情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|客户单位名称|金额（万元）|账龄|占应收账款总额的比例|
|南昌广电数字网络有限公司|5,159.78|1-2年以内|5.69%|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|3,102.01|1-2年以内|3.42%|
|成都三零凯天通信实业有限公司|2,690.06|1年以内|2.97%|
|中国移动通信集团设计院有限公司重庆分公司|2,260.95|1年以内|2.50%|
|青阳县住房和城乡建设委员会|2,000.00|1年以内|2.21%|
|合计|15,212.80|-|16.79%|

第三，为进一步保证应收账款质量，增强应收账款的回收力度，公司对客户形成的应收账款进行如下管理：
首先，从业务层面上，公司采取以下措施加强应收账款管理：
A、筹建大项目部，从整体层面加强对大项目的筹划、运作，提升市场能力；
B、建立公司下属分子公司的联合机制，共享业务资源，提升业务能力与效率；
C、建立科研人员奖励机制，加大优秀人才、高新技术引进力度和研发投入力度，加强各单位技术领军人物建设，提升产品竞争能力。
同时，从应收账款管理层面上，公司采取以下机制加强应收账款管理：
A、建立了《授信管理制度》，完善信用管理，规范对客户进行授信条件，明确授信政策计算标准，从源头规避不符合条件授信导致的坏账风险，并根据财务能力计算信用政策（授信额度、授信期），降低资金链风险；
B、建立总经理（或主管市场工作的副总经理）负责机制，落实应收账款管理工作，完善从总经理到业务员的层层考核机制；
C、加强对风险应收账款的界定、监控和催收管理，将其纳入公司《资金计划》的回款计划，并跟踪其回收情况。同时，加强对资金使用的审批控制工作，按照“回款计划实现程度越高，支付能力越强”的原则，促进应收款项催收；
D、确定重点关注客户范围，根据目前公司的市场细分，将非国有企业/事业单位客户的应收账款，以及部分逾期较长的国企客户纳入重点催收范围。
公司已按照规定对应收账款计提了充分的坏账准备，同时其客户主要为国内
三大电信运营商、各地广电运营商、政府机构、事业单位和大型企业，客户质量
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较好，且与公司形成良好的合作关系，财务状况及商业信用度较高，具有较强的支付能力，通常情况下公司能够按期回款，对公司的偿债能力影响较小。未来，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现客户财务状况恶化、经营危机等重大变化，可能会存在应收账款不能按期回收或无法回收而发生坏账的风险，从而对公司的生产经营和偿债能力造成一定的影响。
④预付款项
最近三年及一期，预付款项主要为公司预付的生产产品所需的专用设备和材料款项。最近三年及一期末，预付款项余额分别为4,656.77万元、3,564.96万元、4,016.22万元和9,768.03万元，占当期末流动资产的比例分别为3.45%、2.27%、2.30%和5.49%。2013年末，公司预付款项比年初增加451.26万元，增加比例为12.66%，主要原因是公司日常经营中的预付各类外购材料款增加。2014年3月末，公司预付款项余额较2013年末增加5,751.81万元，增幅为143.22%，主要是公众网络业务、专用网络业务及网络接入设备业务预付款项增加所致。
⑤其他应收款
公司其他应收款主要是项目投标保证金、质量保证金、履约保证金、员工差旅费借款和备用金。最近三年及一期末，公司其他应收款净额分别是 1,599.54
万元、2,645.02万元、5,064.27万元和6,189.00万元，占当期末流动资产的比例分别是1.19%、1.69%、2.89%和3.48%。2012年末公司其他应收款净额较 2011年末增加1,045.48万元，增幅为65.36%，主要原因是智能专用网络与公众信息网络业务投标保证金增加。2013年末公司其他应收款净额较2012年末增加
2,419.25万元，增幅为91.46%，主要原因是公众信息网络建设前期投入人员施工借支费用及投标保证金增加。
⑥存货
公司的存货主要包括原材料、库存商品、周转材料、发出商品、工程施工、在产品以及委托加工物资等。最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为15,508.45万元、21,691.63万元、29,463.27万元和34,368.72万元，占当期末流动资产的比重分别为11.49%、13.83%、16.84%和19.31%。
最近三年及一期，公司合并口径的存货构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012月31日||2011年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|3,764.88|10.95%|3,014.45|10.23%|3,541.22|16.33%|2,421.64|15.61%|
|在产品/半成品|160.70|0.47%|16.78|0.06%|299.17|1.38%|1,306.63|8.43%|
|库存商品|1,007.65|2.93%|3,057.15|10.38%|1,922.50|8.86%|1,947.34|12.56%|
|周转材料|170.64|0.50%|137.01|0.47%|113.71|0.52%|98.06|0.63%|
|发出商品|6,565.97|19.10%|4,745.78|16.11%|3,475.61|16.02%|4,712.85|30.39%|
|工程施工|21,573.66|62.77%|17,827.68|60.51%|11,469.99|52.88%|4,616.03|29.76%|
|委托加工物资|1,125.22|3.27%|664.42|2.26%|869.43|4.01%|405.90|2.62%|
|合计|34,368.72|100.00%|29,463.27|100.00%|21,691.63|100.00%|15,508.45|100.00%|

公司存货主要由原材料、发出商品和工程施工构成。最近三年及一期，三者之和占当期末存货余额的比重分别为75.76%、85.23%、86.85%和92.82%。
A、工程施工
公司工程施工主要为属于公众信息网络和智能专用网络业务的项目工程尚未进行进度验收所致。最近三年及一期末，公司工程施工余额分别为 4,616.03万元、11,469.99万元、17,827.68万元和21,573.66万元，占当期末公司存货余额的比重分别为29.76%、52.88%、60.51%和62.77%。工程施工余额呈逐年上升趋势。2012年末，公司工程施工余额较 2011年末增加 6,853.96万元，增幅为148.48%，主要原因是公众信息网络与智能专用网络项目增加导致未结算工程施工增加所致。2013年末，公司工程施工余额较2012年末增加6,357.69万元，增幅为55.43%，主要是公众信息网络与智能专用网络业务量增长导致未结算工程施工增加。
最近三年及一期末，工程施工余额按业务板块划分情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|明细类别|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|工程施工|21,573.66|17,827.68|11,469.99|4,616.03|
|其中：公众信息网络|12,553.05|10,661.06|6,511.58|1,901.02|
|智能专用网络|8,255.71|6,450.74|4,498.62|2,533.46|
|网络接入设备|764.91|715.87|459.79|181.54|
|存货余额|34,368.72|29,463.27|21,691.63|15,508.45|
|工程施工/存货余额|62.77%|60.51%|52.88%|29.76%|

注：公众信息网络业务包括公众网络建设服务和相关产品，智能专用网络业务包括专用网络建设服务
和相关产品。
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公众网络建设业务的项目流程主要包括如下几个阶段：网络规划阶段、设计方案审批阶段、施工阶段、工程竣工阶段、试运行阶段、验收阶段，验收结束后交付客户开始日常网络运营；智能网络建设业务的项目流程主要包括如下几个阶段：网络规划阶段、设计方案审批阶段、工程施工阶段、设备安装调试阶段、试运行验收阶段，验收结束后交付客户开始运营并提供售后服务与运行维护。
由于网络建设综合服务解决方案业务周期较长、项目前期投入大、并且收入结算具有季节性的特点，该等业务的项目工程完成进度验收都具有较长的时间跨度，报告期内，该等业务规模的快速扩张，使得公司存货余额中的工程施工余额水平较高。
B、发出商品
公司发出商品主要为网络覆盖设备产品和印制电路板产品。其中网络覆盖设备产品的发出与安装需安装验收后才能结算，在实施安装过程中所有权和风险并未转移，因此未结转销售收入，仍然在存货中予以核算。公司网络覆盖设备产品是通信网络建设综合解决方案服务的纵向延伸，主要客户资源相同，都具有业务周期较长的特点，公司公网和专网业务的扩张导致网络覆盖设备产品中的发出商品余额较大。
最近三年及一期末，公司发出商品余额分别为4,712.85万元、3,475.61万元、4,745.78万元和6,565.97万元，占当期存货余额的比重分别为30.39%、16.02%、16.11%和19.10%。2013年末公司发出商品余额较2012年末增加1,270.17万元，增幅为36.55%，主要原因：一是通信类印制电路板业务大幅增长，相关产品在到达客户指定地点未验收前，均以发出商品核算；二是网络覆盖设备未结转收入比例增加所致。2014年3月末公司发出商品余额较2013年末增加1,820.19万元，增幅为38.35%，主要原因是报告期内通信类印制电路板业务出货量增加了41%，客户尚未验收结算所致。
C、原材料
公司原材料主要是网络相关产品业务的原材料。最近三年及一期末，公司原材料余额分别为 2,421.64万元、3,541.22万元、3,014.45万元和 3,764.88万元，占当期存货余额的比重分别为15.61%、16.33%、10.23%和10.95%。2012年末，公司原材料余额较2011年末增加1,119.58万元，增幅为46.23%，主要原因是公
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司增加了通信类印制电路板与网络接入设备业务板块的原材料的购买和储备。
2014年 3月末公司原材料余额较 2013年末增加 750.43万元，增幅达24.89%，主要是公司的通信类印制电路板业务规模持续扩张，公司为进一步压缩订单交货周期，提升市场竞争能力，备用大量物料，以加快产品生产、交付与收入结算。
综合来看，公司存货的构成和规模与公司业务特点及行业特征相匹配，存货余额较大具有合理性。
最近三年及一期，公司存货变动情况及原因如下：
2012年末公司存货账面价值较2011年末增加6,183.18万元，增长39.87%，主要原因一是公司智能专用网络与公众信息网络项目增加，未完工工程施工增加，二是公司为进一步提升通信类印制电路板与网络接入设备等业务的市场竞争能力，增加了备料，导致原材料增加。2013年末公司存货账面价值较2012年末增加7,771.64万元，增长35.83%，主要是公众信息网络与智能专用网络业务量增长导致未结算工程施工增加6,357.69万元。综合来看，公司存货的构成和规模与公司目前业务的规模和拓展相匹配。
最近三年及一期末，发行人存货跌价准备金额计提明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|原材料|420.62|420.62|374.39|330.54|
|在产品/半成品|411.97|411.97|295.94|63.82|
|库存商品|563.94|563.94|535.86|476.94|
|周转材料|5.35|5.35|5.32|5.28|
|发出商品|557.59|557.59|380.53|396.59|
|工程施工|-|-|-|-|
|委托加工物资|-|-|-|-|
|跌价准备合计|1,959.47|1,959.47|1,592.04|1,273.17|
|账面余额|36,328.19|31,422.74|23,283.67|16,781.62|
|账面价值|34,368.72|29,463.27|21,691.63|15,508.45|
|跌价准备/账面余额|5.39%|6.24%|6.84%|7.59%|

公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。按照公司的会计政策，公司2013年期末已计提的存货跌价准备为1,959.47万元，最近一期末，由于不存在明显减值迹象未额外计提减值准备。
最近三年同行业可比上市公司存货跌价准备占存货账面余额的比例如下表
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所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称及代码|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|杰赛科技（002544）|6.24%|6.84%|7.59%|
|国脉科技（002093）|0.00%|0.00%|0.00%|
|烽火通信（600498）|11.21%|11.31%|10.28%|
|三维通信（002115）|2.96%|0.00%|0.00%|
|奥维通信（002231）|5.47%|0.00%|0.00%|
|三元达（002417）|8.58%|0.62%|0.00%|

数据来源：上述数据根据各上市公司年报测算所得。
由上表可见，和同行业比较，公司存货跌价准备计提较为充分。
总体而言，公司流动资产的可收回性和变现能力较强，资产优良。
2）非流动资产分析
最近三年及一期，公司非流动资产构成表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产|15,729.77|44.09%|16,073.31|50.51%|12,058.71|53.33%|10,524.62|75.76%|
|在建工程|12,714.56|35.64%|8,681.80|27.28%|4,515.84|19.97%|27.25|0.20%|
|固定资产清理|0.7|0.00|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|4,212.95|11.81%|4,273.54|13.43%|3,569.51|15.79%|1,338.98|9.64%|
|开发支出|761.72|2.14%|484.69|1.52%|119.99|0.53%|-|0.00%|
|长期待摊费用|673.59|1.89%|724.78|2.28%|1,000.45|4.42%|1,090.32|7.85%|
|递延所得税资产|1,582.71|4.44%|1,582.71|4.97%|1,348.69|5.96%|911.14|6.56%|
|合计|35,676.01|100.00%|31,820.84|100.00%|22,613.18|100.00%|13,892.32|100.00%|

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。最近三年及一期末，上述三项资产合计占各期末非流动资产的比例分别为85.59%、89.08%、91.22%和91.54%。
①固定资产
公司的固定资产主要是由房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等构成。最近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为10,524.62万元、12,058.71
万元、16,073.31万元和15,729.77万元，占当期末非流动资产的比重分别为75.76%、
53.33%、50.51%和44.09%。2012年末公司固定资产较2011年末增长14.58%，主
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要是公司为扩大通信类印制电路板产能的生产设备投入和公众信息网络建设业务扩张所需电子设备投入增加所致。2013年末公司固定资产较2012年末增长33.29%，主要原因为公司西安写字楼项目由在建工程转入固定资产。
最近三年及一期末，固定资产明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|固定资产原值|26,823.50|26,788.14|21,286.42|18,349.27|
|房屋及建筑物|7,596.03|7,596.03|4,492.86|4,492.86|
|机器设备|12,232.02|12,214.58|10,446.44|8,658.90|
|运输设备|766.84|784.27|723.75|624.33|
|办公设备/电子设备|6,228.61|6,193.26|5,623.37|4,573.17|
|累计折旧|11,053.12|10,673.35|9,180.76|7,775.64|
|房屋及建筑物|528.25|482.67|368.13|260.31|
|机器设备|5,969.88|5,652.47|4,673.81|3,686.54|
|运输设备|452.51|454.95|403.53|398.26|
|办公设备/电子设备|4,102.48|4,083.26|3,735.30|3,430.53|
|减值准备|40.61|41.48|46.95|49.01|
|房屋及建筑物|-|-|-|-|
|机器设备|29.42|11.39|4.08|4.49|
|运输设备|-|-|-|-|
|办公设备/电子设备|11.19|30.09|42.88|44.51|
|固定资产账面价值|15,729.77|16,073.31|12,058.71|10,524.62|
|房屋及建筑物|7,067.78|7,113.36|4,124.74|4,232.55|
|机器设备|6,232.72|6,550.73|5,768.56|4,967.87|
|运输设备|314.33|329.32|320.22|226.07|
|办公设备/电子设备|2,114.94|2,079.91|1,845.19|1,098.13|

②在建工程
最近三年及一期末，公司在建工程余额分别为27.25万元、4,515.84万元、8,681.80万元和12,714.56万元，占当期末非流动资产的比重分别为0.20%、19.97%、27.28%和35.64%。公司2012年末在建工程较2011年末增加4,488.58万元，主要原因是公司云埔厂房二期工程和西安写字楼建设所致。公司2013年末在建工程较2012年末增加4,165.96万元，增长92.25%，2014年3月末在建工程较2013年末
增加4,032.76万元，增幅为46.45%，主要都是杰赛科技珠海通信产业园一期工程
建设投入增加所致。最近三年及一期末，公司在建工程明细如下表所示：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|云埔园区产品调整项目|20.06|20.06|-|-|
|珠海通信产业园一期|10,546.88|6,565.05|188.77|20.70|
|云埔厂房二期工程|1,789.38|1,784.89|1,169.79|6.55|
|琶洲通信产业园|358.24|311.80|311.55|-|
|西安写字楼|-|-|2,826.01|-|
|总部会议室改造|-|-|19.71|-|
|合计|12,714.56|8,681.80|4,515.84|27.25|

③无形资产
最近三年及一期末，公司无形资产账面价值分别为1,338.98万元、3,569.51万元、4,273.54万元和4,212.95万元，占当期末非流动资产的比例分别为9.64%、15.79%、13.43%和11.81%。公司无形资产主要由土地使用权、系统软件和电子绘图软件构成。2012年末无形资产较2011年末增加2,230.53万元，增幅为166.58%，主要原因是2011年子公司珠海杰赛有偿受让国有建设用地使用权转入无形资产。
2013年末无形资产较2012年末增加704.03万元，增幅为19.72%，主要原因是公司增加土地使用权、购买新系统软件及开发支出项目转入增加所致。
④开发支出
2012年末、2013年末和2014年3月末，公司开发支出分别为119.99万元、484.69万元和761.72万元，占非流动资产的比例分别为0.53%、2.05%和2.14%。公司开发支出包括“高增益无线网络适配器研制”、“AUP平台购物功能模块”及“威邦云监控软件”等项目。2013年末公司开发支出较2012年末增加364.7万元，增幅为303.94%，主要是公司2013年增加了“高增益无线网络适配器研制”、“基于云端指纹识别技术的位置服务系统”等11个项目。2014年3月末公司开发支出较2013年末增加57.16%，主要是报告期内研发项目进入项目开发阶段发生的支出增加所致。
⑤长期待摊费用
最近三年及一期末，公司长期待摊费用账面价值分别为1,090.32万元、1,000.45万元、724.78万元和673.59万元，占当期末非流动资产的比例分别为
7.85%、4.42%、2.28%和1.89%。长期待摊费用主要由固定资产租赁改良支出构
成，最近三年及一期，当期末固定资产租赁改良支出占当期末长期待摊费用的比
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例分别为84.19%、89.48%、94.55%和96.16%。固定资产租赁改良支出主要为2006年12月入账的1,125.17万元公司16层办公大楼装修费用。办公大楼由公司向七所租赁，期限从2006年1月到2015年12月，该固定资产改良支出的摊销期限为租赁合同的剩余期限。
⑥递延所得税资产
最近三年及一期末，公司递延所得税资产余额分别为911.14万元、1,348.69万元、1,582.71万元和1,582.71万元，占当期末非流动资产的比例分别为6.56%、5.96%、4.97%和4.44%。公司递延所得税资产主要为计提资产减值准备、支付开办费和因无形资产摊销产生的可抵扣差异。最近三年及一期末，公司递延所得税资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日||2013年12月31日||
|项目|||||
||暂时性差异|递延所得税资产|暂时性差异|递延所得税资产|
|计提资产减值准备|||||
||9,993.92|1,548.28|9,993.92|1,548.28|
|产生的可抵扣差异|||||
|开办费|56.17|14.04|56.17|14.04|
|可抵扣亏损|81.57|20.39|81.57|20.39|
|因无形资产摊销形成的|-|-|-|-|
|合计|10,131.65|1,582.71|10,131.65|1,582.71|
||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|||||
||暂时性差异|递延所得税资产|暂时性差异|递延所得税资产|
|计提资产减值准备|||||
||8,215.55|1,322.99|5,749.24|911.14|
|产生的可抵扣差异|||||
|开办费|70.21|17.55|-|-|
|可抵扣亏损|-|-|-|-|
|因无形资产摊销形成的|32.56|8.14|-|-|
|合计|8,318.32|1,348.69|5,749.24|911.14|

（2）负债分析
最近三年及一期，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|105,402.86|99.84%|99,757.64|99.79%|77,325.39|98.81%|53,562.76|99.33%|
|非流动负债|172.12|0.16%|205.12|0.21%|929.43|1.19%|363.00|0.67%|
|合计|105,574.98|100.00%|99,962.77|100.00%|78,254.82|100.00%|53,925.76|100.00%|

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随着业务规模的快速增长，公司负债总额呈平稳上升趋势。最近三年及一期末，公司的负债总额分别为 53,925.76万元、78,254.82万元、99,962.77万元和105,574.98万元。
从负债的构成来看，公司负债以流动负债为主，最近三年及一期，流动负债占负债总额的比重均超过98%。报告期内，随着业务规模的快速扩张，公司对营运资金的需求也随之增加。公司主要通过银行短期借款、开立应付票据和延长信用付款期限等方式匹配公司营运资金的需求。总体来看，公司的负债水平和负债结构基本与营业收入增长和资产规模扩张相适应，符合行业特征。
1）流动负债分析
最近三年及一期，公司流动负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|34,441.07|32.68%|19,282.09|19.33%|12,621.63|16.32%|7,407.28|13.83%|
|应付票据|18,536.52|17.59%|25,534.43|25.60%|25,167.71|32.55%|9,828.76|18.35%|
|应付账款|38,876.62|36.88%|39,587.36|39.68%|29,296.57|37.89%|26,272.86|49.05%|
|预收款项|3,393.82|3.22%|3,099.08|3.11%|1,565.72|2.02%|2,256.65|4.21%|
|应付职工薪酬|4,702.90|4.46%|5,317.21|5.33%|4,525.60|5.85%|4,204.87|7.85%|
|应交税费|2,080.17|1.97%|1,408.89|1.41%|1,450.64|1.88%|1,482.26|2.77%|
|应付利息|37.65|0.04%|27.60|0.03%|21.02|0.03%|17.31|0.03%|
|其他应付款|2,675.29|2.54%|4,600.83|4.61%|1,925.33|2.49%|1,644.35|3.07%|
|一年内到期的非流动负债|132.00|0.13%|132.00|0.13%|132.00|0.17%|132.00|0.25%|
|其他流动负债|526.82|0.50%|768.15|0.77%|619.17|0.80%|316.41|0.59%|
|合计|105,402.86|100.00%|99,757.64|100.00%|77,325.39|100.00%|53,562.76|100.00%|

公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等项目构成。最近三年及一期末，各期末短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款的四者余额合计占当期末流动负债总额的比例分别为84.30%、89.25%、89.22%和89.69%，是流动负债的主要构成部分。
①短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款分别为7,407.28万元、12,621.63万元、
19,282.09万元和34,441.07万元，占当期末流动负债的比重分别为13.83%、
16.32%、19.33%和32.68%。
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近年来，公司业务规模增长较快，所需营运资金也不断增加，为此公司根据运营需要，调整短期借款规模，补充所需营运资金。2012年末短期借款余额较2011年末增加了5,214.35万元，增幅为70.39%，主要是公司生产规模扩大，营运资金需求增加而相应增加了流动资金贷款所致。公司短期借款余额2013年末较2012年末、2014年3月末较2013年末分别增加了6,660.46万元和15,158.98万元，增幅分别为52.77%和78.62%，主要是公司业务量增加，经营周转融资增加所致。
②应付票据
最近三年及一期末，公司应付票据余额分别为9,828.76万元、25,167.71万元25,534.43万元和18,536.52万元，占各期末流动负债的比例分别为18.35%、32.55%、25.60%和17.59%。
最近三年及一期，公司应付票据余额有所波动，2012年末较2011年末增加15,338.95万元，增幅为156.06%，主要原因是：一方面，随着公司业务规模的扩张，公司原材料、周转材料和机器设备等的采购量进一步增加；另一方面，随着公司与供应商之间长期合作关系的建立，同时为降低资金成本，公司加大了票据的应用力度，即更多地采用直接开立银行承兑汇票的方式结算，使得应付票据余额增加。2014年3月末公司应付票据余额较2013年末减少6,997.91万元，降幅为27.41%，主要原因是2013年开立票据在本年到期偿付增加所致。
③应付账款
最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为26,272.86万元、29,296.57万元、39,587.36万元和38,876.62万元，占当期末流动负债的比例分别为49.05%、37.89%、39.68%和36.88%。公司的应付账款主要是原材料和设备的采购应付款。
最近三年末，公司应付账款余额稳步上升，2012年末应付账款较期初增加3,023.72万元，增幅为11.51%，2013年末应付账款余额较2012年末增加10,290.79万元，增幅为35.13%，主要原因是随着公司业务规模扩大，应付材料款、工程款增加。
④预收款项
公司预收款项主要为预收工程款。最近三年及一期末，公司预收款项余额分别为2,256.65万元、1,565.72万元、3,099.08万元和3,393.82万元，占当期末流动负债的比例分别为4.21%、2.02%、3.11%和3.22%。2012年末公司预收款项余额较2011年末减少690.94万元，主要原因是预收款项结转收入所致。2013年末公司预
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收款项余额较2012年末增加1,533.36万元，增幅为97.93%，主要为专用网项目预收款增加所致。
⑤其他应付款
公司其他应付款主要构成为应付职工薪酬中代扣项目、供应商投标保证金等。最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为1,644.35万元、1,925.33万元、4,600.83万元和2,675.29万元，占流动负债的比例分别为3.07%、2.49%、4.61%和2.54%。2013年末公司其他应付款余额较2012年末增加2,675.50万元，增幅为138.96%，主要原因是北京圆方达通信科技有限公司、东莞市梓瑞计算机科技有限公司等项目投标保证金增加。2014年3月末公司其他应付款余额较2013年末减少1,925.54万元，降幅为62.13%，主要是因为公司投标保证金减少。
⑥一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为132.00万元、132.00万元、132.00万元和132.00万元。一年内到期的非流动负债是公司为成都青羊工业区购建研发中心所借的5年期按揭贷款，贷款总额为660万元，每年到期金额为132.00万元。
2）非流动负债分析
最近三年及一期，公司非流动负债结构如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|66.00|38.34%|99.00|48.26%|231.00|24.85%|363.00|100.00%|
|其他非流动负债|106.12|61.66%|106.12|51.74%|698.43|75.15%|-|-|
|合计|172.12|100.00%|205.12|100.00%|929.43|100.00%|363.00|100.00%|

①长期借款
最近三年及一期末，公司长期借款余额分别为363.00万元、231.00万元、99.00万元和66.00万元。长期借款系公司为成都青羊工业区购建研发中心所借的5年期按揭贷款，贷款总额660万元，按照借款合同分期偿还。
②其他非流动负债
最近三年及一期末，公司其他非流动负债余额分别为0.00万元、698.43万元、
106.12万元和106.12万元，占当期末非流动负债的比例分别为0.00%、75.15%、
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51.74%和61.66%。其他非流动负债主要为各类与收益相关的政府补助。
最近三年及一期，其他非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|中华人民共和国财政部工业和信息化部电子发展基金管理办公室研发项目款|-|-|238.10|-|
|广州省工程技术研究开发中心款|-|-|6.67|-|
|现代信息服务业务云平台关键技术研究及其产业化|2.00|2.00|12.00|-|
|广州市科技和信息化局基于市民卡的社区管理服务应用及其他|-|-|25.00|-|
|面向身份、证据和行为安全的第三方云服务项目款|-|-|166.67|-|
|新型软件工厂平台技术|12.97|12.97|250.00|-|
|广东省院士工作部建设|42.86|42.86|-|-|
|广州市面向移动互联网的云计算与大数据重点实验室建设|10.50|10.50|-|-|
|广东省创新方法应用推广与示范|5.50|5.50|-|-|
|基于 TePA 可信架构的新一代宽带无线接入系统开发及其产业化|7.29|7.29|-|-|
|基于多类型无线识别技术的智慧社区管理便携设备的研发和应用示范项目款|25.00|25.00|-|-|
|合计|106.12|106.12|698.43|-|

2、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流入小计|25,643.41|178,260.78|145,311.68|131,180.71|
|经营活动现金流出小计|58,253.11|176,105.07|137,135.20|120,313.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,609.70|2,155.71|8,176.48|10,867.48|
|投资活动现金流入小计|0.16|9.78|1.69|77.29|
|投资活动现金流出小计|4,685.75|11,579.41|8,913.92|4,433.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,685.60|-11,569.62|-8,912.23|-4,356.33|
|筹资活动现金流入小计|22,288.74|25,714.35|20,239.46|68,629.57|
|筹资活动现金流出小计|7,589.12|23,814.36|16,961.63|24,116.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,699.63|1,899.99|3,277.83|44,512.84|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-17.73|-493.48|-124.83|-80.06|

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|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-22,613.41|-8,007.39|2,417.25|50,943.93|

（1）经营活动产生的现金流量分析
1）公司经营活动现金流的特点
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流入小计|25,643.41|178,260.78|145,311.68|131,180.71|
|经营活动现金流出小计|58,253.11|176,105.07|137,135.20|120,313.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,609.70|2,155.71|8,176.48|10,867.48|
|营业收入|34,519.79|168,484.18|140,678.32|120,595.71|
|经营活动产生的现金流入/营业收入|74.29%|105.80%|103.29%|108.78%|

最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额分别为10,867.48万元、8,176.48万元、2,155.71万元和-32,609.70万元。2013年经营活动产生的现金流量净额较2012年较少6,020.77万元，降幅为73.64%，主要是随业务规模的增长，材料、外协劳务、差旅等相关支付增加。
最近三年公司经营活动现金流入与当期营业收入的比例分别达到了108.78%、103.29%和105.80%，说明公司有较强的销售回款能力。2014年1-3月经营活动现金流入与当期营业收入的比例为74.29%，较2013年度下降31.51%，主要是由于公司回款主要集中在第四季度，第一季度的营业收入中大多以应收账款计列。
2）2014年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因分析如下：公司的销售回款具有较强的季节性特征：最近三年公司回款主要集中在第四季度，占全年回款总额的比例达40%左右，而第一季度公司日常研发投入、固定人工成本及业务拓展的经营支出仍需正常开支，导致公司第一季度经营活动产生的现金流出大于现金流入，现金流量净额为负。2014年1-3月，公司经营活动产生的现金流为净流出，较2013年同期增加21.35%，主要原因为2013年度公众网络与专用网络业务项目启动同比增加较多，导致施工费及材料费支付款项增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,356.33万元、
-8,912.23万元、-11,569.62万元和-4,685.60万元，投资活动体现为持续的大规模现
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金支出。2012年度、2013年度和2014年1-3月公司投资活动净流出较上年同期分别增加104.58%、29.82%和78.53%，主要是公司对募投项目的投入增加，相应的付款金额增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为44,512.84万元、3,277.83万元、1,899.99万元和14,699.63万元。2012年度筹资活动产生的现金流入保持较高水平，主要是公司产销规模扩大，日常营运资金需求增加，增加了银行短期贷款所致。2014年1-3月筹资活动产生的现金流量净额较2013年同期增加11,067.19万元，增幅为304.68%，主要是公司业务量增加导致经营周转融资增加所致。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期，公司的主要偿债指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率|49.41%|48.34%|43.60%|36.23%|
|流动比率|1.69|1.75|2.03|2.52|
|速动比率|1.36|1.46|1.75|2.23|
|全部债务（万元）|53,175.59|45,047.52|38,152.34|17,731.05|
|债务资本比率|32.98%|29.66%|27.37%|15.74%|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|4.09|6.74|9.01|10.41|
|EBITDA（万元）|2,533.91|15,516.59|13,397.32|11,673.99|
|EBITDA全部债务比|0.05|0.34|0.35|0.66|
|EBITDA利息倍数|5.60|8.08|10.88|12.46|

从短期偿债能力来看，最近三年及一期末，公司流动资产和速动资产均能覆盖公司流动负债，显示出公司较强的短期偿债能力。2011年，由于公司首次公开发行股票募集资金到位，流动比率和速动比率较高。其后，随着募集资金逐步投入到各个项目，公司流动比率和速动比率有所降低，2014年3月末公司的流动比率和速动比率分别为1.69和1.36。
从长期偿债能力来看，最近三年及一期末，公司资产负债率分别为36.23%、
43.60%、48.34%和49.41%，公司负债水平处于合理区间，长期偿债能力较强。
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公司于2011年6月首次公开发行股票募集资金，之后随着公司规模扩张、借款的增加，公司资产负债率逐年上升，但仍维持在合理水平。
同行业可比上市公司2014年3月31日主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|002544|杰赛科技|49.41%|1.69|1.36|
|002093|国脉科技|42.79%|2.67|1.38|
|600498|烽火通信|53.54%|1.90|1.17|
|002115|三维通信|52.38%|2.63|1.72|
|002231|奥维通信|22.03%|4.09|2.92|
|002417|三元达|47.77%|1.87|1.20|

数据来源：根据各公司2014年第一季度财务报告数据计算
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为10.41、9.01、6.74和4.09， 2013年度利息保障倍数较2012年度大幅下降主要是为满足扩大生产经营的需要，增加了短期借款，利息支出增加。2014年1-3月受到营业收入结算的季节性影响，公司利润总额少，导致公司利息保障倍数较低。总体来看，尽管公司利息保障倍数出现下降趋势，但仍具有较强的偿债能力，公司息税前利润足以偿还债券利息。
随着未来公司销售规模的不断扩大，公司利润将稳步上升，尤其进入四季度收入结算旺季，随着利润的进一步释放，利息保障倍数也将随之提升。
报告期内，公司在偿还贷款本息方面未发生过借款逾期不还的情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
（2）银行授信额度分析
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。详细授信额度请参见本募集说明书“第三节发行人的资信情况/三、发行人的资信情况/（一）发行人获得主要金融机构的授信情况”部分。
（3）销售回款情况分析
公司产品销售顺畅，销售商品、提供劳务收到的现金稳定，有力地支持了公司的资金周转能力。最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金及营
业收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||
||金额|同比增减|金额|同比增减|
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,572.01|-3.43%|175,332.96|25.33%|
|营业收入|34,519.79|-2.14%|168,484.18|19.77%|
|项目|2012年度||2011年度||
||金额|同比增减|金额|同比增减|
|销售商品、提供劳务收到的现金|139,900.15|8.38%|129,084.42|25.54%|
|营业收入|140,678.32|16.65%|120,595.71|26.67%|

最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 129,084.42万元、139,900.15万元、175,332.96和25,572.01，同比增幅分别为25.54%、8.38%、25.33%和-3.43%；营业收入分别为 120,595.71万元、140,678.32万元、168,484.18万元和34,519.79万元，同比增幅分别为26.67%、16.65%、19.77%和-2.14%。营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金增长趋势一致，公司销售、回款情况稳定。最近三年及一期，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为107.04%、99.45%、104.06%和74.08%。2014年1-3月销售商品、提供劳务的现金与营业收入的比值较 2013年度有所下降的主要原因是公司营业收入和回款具有较强的季节性，通常集中在第四季度，第一季度应收账款较多，销售商品、提供劳务收到的现金相对较少。报告期内公司销售商品、提供劳务收到现金基本稳定，这为本次债券的按期还本付息奠定了坚实基础。
（4）债务到期及偿还情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

报告期内，公司所发生的短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
4、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|34,519.79|168,484.18|140,678.32|120,595.71|

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|-|-|-|-|-|
|营业成本|26,426.26|128,204.71|104,343.11|90,920.40|
|销售费用|1,993.38|8,320.90|7,258.58|7,167.59|
|管理费用|4,426.71|18,687.62|15,761.48|13,847.18|
|财务费用|294.61|1,420.61|423.66|142.58|
|营业利润|1,081.09|8,856.77|8,163.01|6,965.44|
|营业外收入|354.06|2,201.68|1,734.33|1,894.30|
|利润总额|1,416.26|11,033.61|9,868.37|8,819.69|
|净利润|1,220.41|9,770.24|8,597.21|7,721.68|
|归属于母公司所有者的净利润|1,234.30|9,698.58|8,541.61|7,708.84|
|毛利率|23.45%|23.91%|25.83%|24.61%|
|营业利润率|3.13%|5.26%|5.80%|5.78%|

（1）营业收入及营业成本分析
1）营业收入及构成分析
公司主营业务为提供信息网络建设综合解决方案以及销售信息网络相关产品。最近三年及一期，公司分别实现营业收入120,595.71万元、140,678.32万元、168,484.18和34,519.79，最近三年年均复合增长率达18.20%。
公司主营业务突出，营业收入均来自于主营业务。最近三年及一期，公司营业收入来源情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|34,519.79|100.00%|168,484.18|100.00%|140,678.32|100.00%|120,595.71|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|34,519.79|100.00%|168,484.18|100.00%|140,678.32|100.00%|120,595.71|100.00%|

公司主营业务收入分为信息网络建设综合解决方案与信息网络相关产品两大类。信息网络建设综合解决方案由公众信息网络综合解决方案业务与智能专用网络综合解决方案业务构成；信息网络相关产品则由网络覆盖设备、网络接入设备和通信类印制电路板等三部分构成。
最近三年及一期，公司营业收入按产品分类情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|通信网络建设综合解决方案|17,208.30|49.85%|95,257.47|56.54%|74,394.91|52.88%|62,688.09|51.98%|
|其中：公众信息网络|11,236.20|32.55%|48,566.46|28.83%|43,737.54|31.09%|34,739.08|28.81%|
|智能专用网络|5,972.10|17.30%|46,691.01|27.71%|30,657.37|21.79%|27,949.02|23.18%|
|通信网络相关产品|17,311.50|50.15%|73,226.71|43.46%|66,283.41|47.12%|57,907.62|48.02%|
|其中：网络覆盖设备|2,201.63|6.38%|12,278.87|7.29%|16,416.26|11.67%|12,530.42|10.39%|
|网络接入设备|3,257.19|9.44%|9,468.68|5.62%|8,041.71|5.72%|5,608.29|4.65%|
|通信类印制电路板等|11,852.67|34.34%|51,479.17|30.55%|41,825.44|29.73%|39,768.90|32.98%|
|合计|34,519.79|100.00%|168,484.18|100.00%|140,678.32|100.00%|120,595.71|100.00%|

最近三年及一期，公司各产品在营业收入中所占比例比较稳定。通信网络建设综合解决方案和通信网络相关产品对营业收入的贡献基本相当。
①通信网络建设综合解决方案
公司通信网络建设综合解决方案业务包括公众信息网络建设及运营咨询服务和智能专用网络建设。最近三年及一期，公司通信网络建设综合解决方案业务在当期营业收入中的占比分别为51.98%、52.88%、56.54%和49.85%，占比较稳定。
公司凭借自身具备公众信息网络建设的全流程资质和丰富的项目运作经验，最近三年及一期，公众信息网络业务实现的营业收入较快增长，分别为 34,739.08万元、43,737.54万元、48,566.46万元和11,236.20万元，在当期营业收入中的占比分别为28.81%、31.09%、28.83%和32.55%。
最近三年及一期，智能专用网络建设综合解决方案业务实现营业收入分别为27,949.02万元、30,657.37万元、46,691.01万元和5,972.10万元，在当期营业收入中的占比分别是23.18%、21.79%、27.71%和17.30%。
②通信网络相关产品
公司通信网络相关产品主要包括天线、直放站等网络覆盖设备，数字电视机顶盒等网络接入设备和通信类印制电路板等产品。最近三年及一期，通信网络相关产品实现营业收入分别为 57,907.62万元、66,283.41万元、73,226.71万元和 17,311.50万元，占当期营业收入的比例分别为48.02%、47.12%、43.46%和50.15%。
公司网络覆盖设备包括天线及馈电产品、直放站、干线放大器等，其中主要
产品为天线和直放站。最近三年及一期，网络覆盖设备实现收入分别为 12,530.42
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万元、16,416.26万元、12,278.87万元和 2,201.63万元，占当期营业收入的比例分别为10.39%、11.67%、7.29%和6.38%。
公司的网络接入设备包括数字电视机顶盒、多媒体信息发布系统控制器与宽带接入设备等，其中主要产品为数字电视机顶盒。最近三年及一期，网络接入设备实现收入分别为5,608.29万元、8,041.71万元、9,468.68万元和3,257.19万元，占当期营业收入的比例分别为4.65%、5.72%、5.62%和9.44%。
通信类印制电路板是通信类设备的重要组件，公司该类产品具有高频、高密度、高可靠性等特点，能为高性能的信息网络设备提供良好的保障。最近三年及一期，通信类印制电路板实现收入分别为 39,768.90万元、41,825.44万元、51,479.17万元和11,852.67万元，占当期营业收入的比例分别为32.98%、29.73%、30.55%和34.34%。
总体来看，公司各项业务发展比较均衡，业务收入稳定增长，为公司带来了稳定的现金流入，公司经营整体抗风险能力较强。
2）营业成本分析
最近三年及一期，公司营业成本按产品分类情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|通信网络建设综合解决方案|12,550.16|47.49%|71,841.11|56.04%|54,575.68|52.30%|46,895.83|51.58%|
|其中：公众信息网络|7,359.98|27.85%|30,322.70|23.65%|27,426.21|26.28%|21,964.38|24.16%|
|智能专用网络|5,190.18|19.64%|41,518.41|32.38%|27,149.47|26.02%|24,931.46|27.42%|
|通信网络相关产品|13,876.10|52.51%|56,363.60|43.96%|49,767.44|47.70%|44,024.57|48.42%|
|其中：网络覆盖设备|1,866.46|7.06%|11,171.00|8.71%|14,384.00|13.79%|10,535.09|11.59%|
|网络接入设备|2,682.61|10.15%|7,612.01|5.94%|6,186.00|5.93%|4,979.62|5.48%|
|通信类印制电路板等|9,327.03|35.29%|37,580.59|29.31%|29,197.43|27.98%|28,509.87|31.36%|
|合计|26,426.26|100.00%|128,204.71|100.00%|104,343.11|100.00%|90,920.40|100.00%|

随着业务规模的扩大，报告期内，公司的营业成本也持续增加。最近三年及一期，公司的营业成本分别为90,920.40万元、104,343.11万元、128,204.71万元和 26,426.26万元，呈现逐年增加趋势，营业成本的增长幅度与营业收入的增长
幅度基本保持一致。
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3）毛利率分析
最近三年及一期，公司各类业务的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|通信网络建设综合解决方案|27.07%|24.58%|26.64%|25.19%|
|其中：公众信息网络|34.50%|37.56%|37.29%|36.77%|
|智能专用网络|13.09%|11.08%|11.44%|10.80%|
|通信网络相关产品|19.84%|23.03%|24.92%|23.97%|
|其中：网络覆盖设备|15.22%|9.02%|12.38%|15.92%|
|网络接入设备|17.64%|19.61%|23.08%|11.21%|
|通信类印制电路板等|21.31%|27.00%|30.19%|28.31%|
|主营业务毛利率小计|23.45%|23.91%|25.83%|24.61%|
|其他业务毛利率小计|-|-|-|-|
|综合毛利率|23.45%|23.91%|25.83%|24.61%|

最近三年及一期，公司的综合毛利率分别为24.61%、25.83%和23.91%和23.45%。报告期内主营业务综合毛利率较稳定。
最近三年及一期，公众信息网络建设综合解决方案毛利率分别为36.77%、37.29%、37.56%和34.50%，毛利率水平较高但最近一期有所下滑，其原因是 2013年受运营商建设结构调整、投资延后等因素影响，全行业的盈利能力有所下降，根据业务结算周期，该影响在2014年度陆续显现。
最近三年及一期，智能专用网络建设综合解决方案毛利率分别为10.80%、11.44%、11.08%和13.09%，毛利率水平较低，但较为稳定。
最近三年及一期，网络覆盖设备毛利率分别为15.92%、12.38%、9.02%和15.22%。最新三年毛利率逐渐下降，主要是：“网络覆盖设备”业务主要面对的客户为电信营运商，电信营运商采取集采及反拍模式进行采购，每次反拍都在压缩竞标供应商的利润空间，公司也相应调整报价策略以取得定单；人工费用呈持续增长态势，由于广州市调高了最低工资标准，进一步加大了公司的人工费用成本。
最近三年及一期，网络接入设备毛利率分别为11.21%、23.08%和19.61%和
17.64%。毛利率呈波动下降趋势，主要原因一是与产品结构变化有关，2011年
度毛利率偏低的标清数字电视机顶盒业务比重较大，而毛利率偏高的高清数字电
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视机顶盒业务比重较少；二是原材料价格上涨，以及产品技术成熟稳定透明，市场竞争加剧，导致产品价格逐步下降。
最近三年及一期，通信类印制电路板的毛利率分别为28.31%、30.19%、27.00%和21.31%，呈波动下滑趋势，主要原因是：公司通信天线客户自身业务量增长大，这类客户的产品层数较低、批量较大，使得公司较低层数产品比重在增加，产品结构有所变化，导致总体平均单价有所下降；政府逐年提高最低工资标准以及用工荒等客观情况变化导致人工成本逐年增加；产能不足，增加了部分工序外包，导致成本增加。
与同行业上市公司比较，公司的通信类印制电路板业务毛利率水平较高（如下表）。
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2013年度|2012年度|2011年度|
|000823|超声电子|20.34%|20.62%|19.86%|
|002463|沪电股份|18.01%|20.40%|22.10%|
|002436|兴森科技|32.83%|41.32%|38.83%|
|002579|中京电子|14.69%|11.62%|18.57%|
|002288|超华科技|17.20|20.66%|22.09%|
|002134|天津普林|-0.01%|-8.85%|8.66%|

数据来源：根据各公司年报数据计算
（2）期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|||2013年度|||
||金额|费用率|同期变动|金额|费用率|同期变动|
|期间费用|6,714.71|19.45%|-11.06%|28,429.13|16.87%|21.27%|
|其中：销售费用|1,993.38|5.77%|5.12%|8,320.90|4.94%|14.64%|
|管理费用|4,426.71|12.82%|-18.20%|18,687.62|11.09%|18.57%|
|财务费用|294.61|0.85%|21.62%|1,420.61|0.84%|235.32%|
|项目|2012年度|||2011年度|||
||金额|费用率|同期变动|金额|费用率|同期变动|
|期间费用|23,443.72|16.66%|10.81%|21,157.35|17.54%|13.72%|
|其中：销售费用|7,258.58|5.16%|1.27%|7,167.59|5.94%|24.20%|
|管理费用|15,761.48|11.20%|13.82%|13,847.18|11.48%|18.28%|
|财务费用|423.66|0.30%|197.14%|142.58|0.12%|-87.35%|

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报告期内，公司期间费用率分别为17.54%、16.66%、16.87%和19.45%，有所波动。从构成来看，管理费用占期间费用的比重较大，占比分别为65.45%、67.23%、65.73%和65.93%。
1）销售费用
报告期内，公司销售费用主要由人工费用和差旅及业务费构成。最近三年及一期，公司销售费用分别为7,167.59万元、7,258.58万元、8,320.90万元和1,993.38万元，销售费用率分别为5.94%、5.16%、4.94%和5.77%。2013年度，公司销售费用较2012年度增长14.64%，主要是随业务规模增长导致的销售人工、差旅、业务招待、运输及出口、检测安装及维修等费用增加。
2）管理费用
报告期内，公司管理费用主要由人工费用和研发费用构成。最近三年及一期，公司管理费用分别为13,847.18万元、15,761.48万元、18,687.62万元和4,426.71万元，管理费用率分别为11.48%、11.20%、11.09%和12.82%。其中，研发费用支出增长较快，2012年、2013年研发费用较上年同期分别增长37.13%和19.25%。
2013年公司管理费用较2012年同期增长18.57%，主要是公司在云计算、大数据及网络优化工具等方面研发投入及人工费用的增加所致。
3）财务费用
报告期内，公司财务费用波动较大。最近三年及一期，公司财务费用分别为142.58万元、423.66万元、1,420.61万元和294.61万元。2013年公司财务费用较2012年同期增长235.32%，一方面是在银行融资利率上升的环境下，随着公司业务量增长，公司经营周转融资增加导致的利息支出增加；另一方面是最近一期定期存款本金较上年同期减少，利息收入同比下降所致。
公司对员工和研发等投入的增长，是与公司业务规模和范围扩张相匹配的，有利于增强公司的竞争力，为公司未来的持续快速增长奠定了基础。
（3）营业利润分析
最近三年及一期营业利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业利润（万元）|1,081.09|8,856.77|8,163.01|6,965.44|
|营业利润率|3.13%|5.26%|5.80%|5.78%|

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最近三年及一期，公司的营业利润分别为 6,965.44万元、8,163.01万元、8,856.77万元和1,081.09万元，营业利润率分别为5.78%、5.80%、5.26%和3.13%。
最近三年营业利润复合增长率为12.76%。
公司 2014年 1-3月营业利润较低，为 1,081.09万元，主要是因为公司大部分业务收入具有较强的季节性，通常集中在第四季度确认收入。
（4）净利润及净资产收益率分析
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|-|-|-|-|-|
|项目净利润（万元）加权平均净资产收益率|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度7,721.688.82%|
||1,220.41|9,770.24|8,597.21||
||1.15%|9.42%|8.74%||

最近三年及一期，公司实现的净利润分别为7,721.68万元、8,597.21万元、9,770.24万元和1,220.41万元，公司加权平均净资产收益率分别为8.82%、8.74%、9.42%和1.15%。2014年 1-3月公司加权平均净资产收益率较低主要是由于公司的收入确认具有明显的季节性，主要集中在第四季度，导致1-3月净利润较少。
5、非经常性损益对利润的影响分析
公司最近三年及一期的非经常性损益明细情况请参见本募集说明书“第八节财务会计信息/三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表（合并口径）”部分。
从非经常性损益明细表可以看出，公司非经常性损益占公司净利润的比例不高，主要由计入当期损益的政府补助构成。政府补助主要为政府对公司项目研究与开发的资助，补助收入按项目完成进度进行确认。最近三年及一期的政府补助金额较为稳定。
6、其他
公司最近三年及一期的营业外收入占公司当年利润总额的比重如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013度|2012年度|2011年度|
|营业外收入|354.06|2,201.68|1,734.33|1,894.30|
|其中：非流动资产处置利得合计|-|0.57|4.75|6.33|
|政府补助|292.19|1,678.70|1,493.29|1,643.52|
|罚款收入|-|0.01|0.30|-|
|违约金收入|-|-|-|1.25|
|软件产品增值税返还|-|353.73|168.87|235.77|
|其他|61.87|168.67|67.12|7.42|
|利润总额|1,416.26|8,856.77|9,868.37|8,819.69|

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|比重|25.00%|24.86%|17.57%|21.48%|

报告期内，公司营业外收入主要为政府补助和增值税返还等。最近三年及一期，公司获得的政府补助分别为 1,643.52万元、1,493.29万元、1,678.70万元和 292.19万元。增值税返还主要来源于软件产品增值税返还，杰赛科技于 2001年 4月 12日被广东省信息产业厅认定为软件企业（证书编号粤R-2001-0083），根据《关于鼓励软件产品和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号），经广州市海珠区国家税务局减免税备案，公司相关软件产品增值税按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（二）母公司财务报表口径
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
最近三年及一期末，母公司口径的资产总体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|171,175.63|82.06%|162,171.55|81.18%|153,037.76|87.08%|130,156.05|88.82%|
|非流动资产|37,433.03|17.94%|37,584.83|18.82%|22,703.79|12.92%|16,386.05|11.18%|
|资产总计|208,608.67|100.00%|199,756.38|100.00%|175,741.55|100.00%|146,542.10|100.00%|

最近三年及一期末，母公司资产规模稳定增长，资产总额从 2011年末的 146,542.10万元增长至 2014年 3月末的 208,608.67万元，最近三年资产总额的平均复合增长率为16.75%，随着公司持续盈利，公司资产总额稳步增加。
从资产结构来看，最近三年及一期末，公司非流动资产占比波动上升，从2011年末的11.18%增长至2014年3月末的17.94%。2012年末及2013年末非流动资产占比上升，主要是随着公司对珠海通信产业园一期和募投项目建设的投入增加，货币资金减少，固定资产和在建工程相应增加所致。2013年末公司非流动资产较2012年末较大幅上升的主要原因是公司对子公司珠海杰赛增资12,500万元导致长期股权投资大幅增加。总体上而言，发行人的流动资产占比相对较高，资产的
流动性较好。
1）流动资产分析
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最近三年及一期末，公司流动资产结构（母公司口径）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|37,483.92|21.90%|53,096.63|32.74%|67,628.41|44.19%|64,484.67|49.54%|
|应收票据|3,376.22|1.97%|3,342.70|2.06%|3,620.24|2.37%|3,765.48|2.89%|
|应收账款|80,340.55|46.93%|67,460.32|41.60%|54,878.91|35.86%|42,623.74|32.75%|
|预付款项|9,648.65|5.64%|3,948.76|2.43%|3,517.08|2.30%|2,506.70|1.93%|
|应收利息|575.62|0.34%|477.99|0.29%|156.08|0.10%|169.25|0.13%|
|其他应收款|5,383.15|3.14%|4,383.08|2.70%|2,762.46|1.81%|1,468.82|1.13%|
|存货|34,367.52|20.08%|29,462.07|18.17%|20,474.58|13.38%|15,137.40|11.63%|
|流动资产合计|171,175.63|100.00%|162,171.55|100.00%|153,037.76|100.00%|130,156.05|100.00%|

报告期内，货币资金、应收账款和存货构成了流动资产的绝大部分。最近三年及一期末，上述三项金额小计分别占当期流动资产合计的93.92%、93.43%、92.51%和88.91%。
①货币资金
2013年末货币资金余额为 53,096.63万元，较 2012年末减少 14,531.78万元，降幅为21.49%，主要原因一是公司公众网络与专用网络业务项目净投入增加；二是以前年度公司开出的票据在本报告期到期偿付增加所致。
②应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款净额逐年增加，主要原因是销售规模的逐年扩张、公司积极的信用政策、公网业务的季节性特征等因素共同影响所致。2012年末应收账款净额较2011年末增长了28.75%，主要原因是：一方面，2012年度公司营业收入较上年度增长了14.99%，业务规模的扩张导致应收账款相应增加；
另一方面，公司为扩大业务规模对部分客户适度放宽了回款政策。2013年末，公司应收账款净额较2012年末增长了22.93%，主要原因一是公司业务规模的扩张，二是公司采用了积极的信用政策。2014年 3月末公司应收账款净额较 2013年末增长了19.09%，主要是因为公司业务结算周期长，回款具有较强的季节性，导致公司一季度末应收账款余额较大。
③存货
2012年末存货净额较2011年末增长了35.26%，主要为通信类印制电路板与
网络接入设备等业务的原材料和智能专用网络与公众信息网络业务的工程施工
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增加。2013年末存货净额较2012年末增长了43.90%，主要原因是公司未结算工程施工增加。
2）非流动资产分析
最近三年及一期，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|15,203.60|40.62%|15,203.60|40.45%|2,703.60|11.91%|2,703.60|16.50%|
|固定资产|15,578.86|41.62%|15,908.93|42.33%|11,936.76|52.58%|10,413.45|63.55%|
|在建工程|2,167.68|5.79%|2,116.76|5.63%|4,327.06|19.06%|6.55|0.04%|
|固定资产清理|0.70|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|1,651.14|4.41%|1,694.66|4.51%|1,292.93|5.69%|1,260.98|7.70%|
|开发支出|611.75|1.63%|390.38|1.04%|119.99|0.53%|-|-|
|长期待摊费用|673.59|1.80%|724.78|1.93%|1,000.45|4.41%|1,090.32|6.65%|
|递延所得税资产|1,545.72|4.13%|1,545.72|4.11%|1,322.99|5.83%|911.14|5.56%|
|非流动资产合计|37,433.03|100.00%|37,584.83|100.00%|22,703.79|100.00%|16,386.05|100.00%|

最近三年及一期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工程构成。最近三年及一期末，上述三项资产合计分别占公司当期末非流动资产的80.09%、83.54%、88.41%和88.03%，非流动资产的具体情况如下：
①长期股权投资
公司2013年末长期股权投资均较 2012年末增长462.35%，主要原因是 2013年公司对子公司珠海杰赛增资12,500万元。
②固定资产
最近三年及一期末，公司固定资产净额分别为10,413.45万元、11,936.76万元、15,908.93万元和15,578.86万元，占当期末非流动资产的比例分别为63.55%、52.58%、42.33%和41.62%。2013年末固定资产占非流动资产比例的下降主要是因为2013年公司对珠海杰赛增资12,500万元导致的非流动资产总额增加。最近三年，公司固定资产规模随着公司经营规模的扩大稳步增长。
③在建工程
公司2012年末在建工程余额较2011年末增加4,320.51万元，主要原因是在
IPO募投项目云埔厂房二期工程和西安写字楼建设等方面投入增加。公司 2013
年末在建工程余额较2012年末减少2,210.3万元，主要是由于西安写字楼项目由
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在建工程结转为固定资产。
（2）负债分析
最近三年及一期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|32,673.61|31.40%|17,514.63|18.21%|12,621.63|16.30%|7,407.28|13.88%|
|应付票据|18,536.52|17.82%|25,534.43|26.54%|25,167.71|32.50%|9,828.76|18.42%|
|应付账款|38,040.47|36.56%|38,794.51|40.33%|29,287.27|37.82%|26,295.30|49.27%|
|预收款项|2,685.25|2.58%|2,169.66|2.26%|831.25|1.07%|1,756.27|3.29%|
|应付职工薪酬|4,622.91|4.44%|5,258.01|5.47%|4,495.41|5.81%|4,129.26|7.74%|
|应交税费|2,042.49|1.96%|1,238.73|1.29%|1,419.06|1.83%|1,474.34|2.76%|
|应付利息|37.65|0.04%|27.60|0.03%|21.02|0.03%|17.31|0.03%|
|其他应付款|4,578.14|4.40%|4,554.28|4.73%|1,914.67|2.47%|1,644.96|3.08%|
|一年内到期的非流动负债|132.00|0.13%|132.00|0.14%|132.00|0.17%|132.00|0.25%|
|其他流动负债|526.82|0.51%|768.15|0.80%|619.17|0.80%|316.41|0.59%|
|流动负债合计|103,875.88|99.83%|95,991.99|99.79%|76,509.20|98.80%|53,001.91|99.32%|
|长期借款|66.00|0.06%|99.00|0.10%|231.00|0.30%|363.00|0.68%|
|其他非流动负债|106.12|0.10%|106.12|0.11%|698.43|0.90%|-|-|
|非流动负债合计|172.12|0.17%|205.12|0.21%|929.43|1.20%|363.00|0.68%|
|负债合计|104,048.00|100.00%|96,197.11|100.00%|77,438.63|100.00%|53,364.91|100.00%|

随着公司业务规模的快速增长，母公司负债规模也相应增加。从负债结构分析，公司负债以流动负债为主。最近三年及一期末，流动负债占当期末负债总额的比重分别为99.32%、98.80%、99.79%和99.83%。具体分析如下：
①短期借款
2012年末，母公司短期借款余额较 2011年末增长70.39%，主要是随母公司产销规模扩大，资金周转需求增加，短期借款增加所致。2013年末，母公司短期借款余额较2012年末增加38.77%，主要是公司所需流动资金增加。2014年3月末，母公司短期借款较2013年末增加86.55%，主要是报告期内随公司业务量增加经营周转融资增加所致。
②应付票据
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2012年末，母公司应付票据余额增加，主要是随着公司采购业务增加，公司更多地采用开立银行承兑汇票的方式进行结算所致。2014年末，母公司应付票据余额减少27.41%，主要是之前开出的票据到期偿付所致。
③应付账款
2013年末，母公司应付账款较2012年末增加了32.46%，主要是随着公司业务规模扩大，采购原材料和设备所需支付的货款、工程款相应增加。
2、现金流量分析
最近三年及一期，母公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流入小计|24,596.55|170,890.45|138,923.73|126,749.78|
|经营活动现金流出小计|54,261.70|168,952.95|132,022.35|116,880.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,665.15|1,937.50|6,901.38|9,869.01|
|投资活动现金流入小计|0.16|9.78|1.69|77.14|
|投资活动现金流出小计|647.37|17,119.82|8,572.05|4,452.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-647.22|-17,110.04|-8,570.36|-4,375.11|
|筹资活动现金流入小计|22,288.74|23,946.89|20,239.46|68,629.57|
|筹资活动现金流出小计|7,589.09|23,814.36|16,961.63|24,116.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,699.65|132.53|3,277.83|44,512.84|
|现金及现金等价物净增加额|-15,612.72|-15,040.01|1,608.86|50,006.74|

（1）经营活动现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,869.01万元、6,901.38万元、1,937.50万元和-29,665.15万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为124,681.56万元、133,545.31万元、168,019.92万元和24,543.41万元。
2012年度母公司经营活动产生的现金流量净额较2011年度减少2,967.63万元，降幅为30.07%，2013年度母公司经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少4,963.88万元，降幅为71.93%，其主要原因是随业务规模的增长，材料、外协劳务、差旅费用等相关支付增加。
2014年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司回款具有很强的季节性，第四季度是公司营业收入和回款的高峰。公司第一季度销售
商品、提供服务收到的现金较少，而公司日常的研发投入、固定人工成本及业务
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拓展经营支出仍需正常开支，导致第一季度经营活动现金流偏紧，使得公司第一季度经营活动产生的现金流出大于现金流入，流量净额为负。
（2）投资活动现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流出不断增加，主要是公司首次公开发行股票之后，增加了对募投项目和子公司的投资所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2011年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是公司2011年首次公开发行股票的募集资金到账所致。2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额减少95.96%，主要是分配股利、偿还到期银行贷款和支付银行贷款利息所致。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期末，公司的主要偿债指标（母公司口径）如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率|49.88%|48.16%|44.06%|36.42%|
|流动比率|1.65|1.69|2.00|2.46|
|速动比率|1.32|1.38|1.73|2.17|
|全部债务（万元）|51,408.13|43,280.06|38,152.34|17,731.05|
|债务资本比率|32.96%|29.47%|27.96%|15.99%|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|3.78|6.16|7.89|9.69|
|EBITDA（万元）|2,302.66|14,170.05|11,911.07|10,961.68|
|EBITDA全部债务比|0.04|0.33|0.31|0.62|
|EBITDA利息倍数|5.32|7.44|9.67|11.70|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2012年末、2013年末和2014年3月末母公司的流动比率和速动比率逐渐下降，主要是由于公司 2011年首次公开发行股票募集的资金逐步投入到了各个项目。2014年 3月末母公司的流动比率和速动比率分别为 1.65和1.32，显示出母公司具有较强的短期偿债能力。
2014年3月末，母公司的资产负债率为49.88%，仍有较大的债务融资空间。
此外，母公司最近三年及一期的利息保障倍数分别为9.69、7.89、6.16和3.78，
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尽管受借款规模和借款成本上升影响，利息保障倍数呈现下降趋势，但仍可较好地覆盖借款利息支出，表明公司具有较强的债务偿还能力。
报告期内，母公司在偿还贷款本息方面未发生过借款逾期不还的情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
（2）银行授信额度分析
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，债务融资能力较强。具体情况参见本募集说明书“第三节发行人的资信情况/三、发行人的资信情况/（一）发行人获得主要金融机构的授信情况”部分。
4、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司简要利润表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|32,584.64|160,784.31|134,038.62|116,567.26|
|营业成本|24,915.86|123,354.42|100,143.36|88,154.29|
|销售费用|1,914.96|8,000.79|6,999.75|6,957.52|
|管理费用|4,242.26|17,670.69|14,956.67|13,372.94|
|财务费用|347.74|1,190.17|392.52|175.65|
|营业利润|868.09|7,657.94|6,790.96|6,313.65|
|营业外收入|354.06|2,188.49|1,715.32|1,871.08|
|利润总额|1,203.26|9,827.47|8,477.76|8,145.72|
|净利润|1,022.50|8,694.75|7,274.73|7,056.69|

母公司营业收入主要来自通信网络建设的综合解决方案和通信网络相关产品的销售。最近三年及一期，母公司产品的综合毛利率分别为24.37%、25.29%、23.28%和23.53%。
（三）盈利能力的可持续性
1、产业政策支持
信息网络的建设对国家具有重要战略意义，加上信息消费需求的飞速增长，公众信息网络和智能专用网络建设服务行业发展迅猛。十二五信息化建设规划、3G技术的普及和4G技术的试点推广，都为行业注入了强劲的发展推进剂。2013
年8月，“宽带中国”战略上升为国家战略，制定发展目标将在未来数年内大幅提
高我国城市和农村家庭宽带接入能力，更加广泛普及3G/LTE。2013年8月15日发
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布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出，到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元。在政策导向指引下，未来数年我国电信、广电运营商将继续加大对基础设施的投资，通信网络技术服务行业及相关产品行业将迎来新一轮的发展。
2、持续向好的行业发展前景
预计未来几年，我国电信、广电产业固定资产投资将保持稳定增长，其对通信网络建设综合解决方案和相关产品的需求也将随之增长。通信技术的发展、电信业务的不断分化，以及近年来电信行业的优化重组，使运营商将越来越多的通信网络建设服务和产品业务外包给专业的第三方通信网络建设服务和产品服务商。同时 3G技术的成熟应用和 4G技术的试点推广，使得通信网络变得更为复杂，第三方通信网络建设服务和产品服务商凭借自身在技术上的专业优势，迅速成长起来并成为行业内的主导，通信网络行业迎来了快速发展的时期。立足 4G建设给公司业务带来新的市场增量的同时，公司将努力跟进4G相关技术演进研究，抓住4G网络建设初期技术、人才和市场的先发优势，在与中国移动通信集团设计院有限公司巩固战略合作的基础上，加大开拓中国移动、中国电信、中国联通等业务的力度，积极参与电信和联通 4G试验网建设，力争 4G网络规划设计业务的突破；同时，立足电信云技术研发和示范应用推广，立足运营商需求在数据挖掘方面寻求突破，进入高端咨询领域。
面对未来，公司将在国家“宽带中国”战略指引下，落实公司新一轮中长期发展规划，面向企业级移动应用，以3G网络的深度覆盖、LTE网络建设、WLAN热点区域覆盖、城乡光纤宽带接入网络建设和移动互联网建设为契机，坚持工程施工与产品销售并进，以工程施工带动产品销售。公司将通过加大技术创新力度，把握4G商机，将移动通信设备业务重心从单一的设备销售和工程服务，向移动宽带、专业管理服务、支撑解决方案三个业务方向延伸，以此带动业务增长，控制运营成本，提高市场份额和利润率，积聚核心竞争优势。
3、公司竞争优势逐渐增强
杰赛科技作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，在多年的经营中与主要服务对象的各电信、广电运营商及政府机构建立了战略合作伙伴关系，并积累了丰富的服务经验。公司重视研发并不断加大研发投入，已申请并获得了较
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大量的专利和非专利技术，技术水平和产品质量已处于国内领先水平。相比竞争企业，公司的一项重要优势是服务与产品的综合化业务模式，并能够为客户提供跨网络的全流程、多技术服务，同时能满足客户个性化产品需求，公司业务领域资质齐全，并且在多个业务领域具备国家甲级资质或业内最高等级资质，因此公司综合竞争优势已初步形成。
2013年2月，公司通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》，由全资子公司珠海杰赛科技有限公司承建“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”（印制电路板项目）。根据项目可行性研究报告，项目完成后将提升公司的信息网络建设能力和通信类印制电路板的产能，公司的市场规模和盈利能力将得以提升。一方面，随着珠海杰赛科技园的全面开工建设，标志着杰赛 PCB战略布局基本形成：广州、珠海两大产业基地，互为犄角、形成呼应；同时，也代表着 PCB业务成为公司业务支撑系统的重要战略单元。通过全产业链延伸，提升 HDI生产能力，释放和优化新增产能，将有力促进规模与效益并举，积聚和显现产业优势。另一方面，将提供“CAD设计-PCB制造-SMT贴装”一站式服务，凭借多样化的产品结构、全面的工艺技术、先进的 ERP系统、多品种生产能力、稳定快速的交货能力，逐渐凸显客户资源优势、服务优势、管理团队优势、管理体系优势。预计未来数年业务规模将不断上升，未来营业收入将会随各项业务经济效益的提升而保持逐年快速增长。
4、海外市场不断拓展
公司成立了杰赛印尼公司等海外窗口公司，杰赛印尼以中高端技术能力定位品牌优势，2012年度、2013年度业务已出具规模，使公司的国际化战略迈上新的台阶。杰赛印尼将在适当时机拓展东南亚及南太平洋国家市场。海外市场的拓展使公司的销售收入和盈利水平有望在未来数年得到进一步提高。
为了契合公司发展战略，有效拓展海外市场，增强公司的竞争力，推广和复制杰赛印尼拓展海外市场的成功经验，公司 2013年设立了马来西亚子公司，用于开展通信网络建设综合解决方案，通信网络设备进出口贸易和其它关联贸易等业务。截止目前，马来西亚子公司正处于海外注册阶段。
5、把握物联网和云计算融合发展机遇
从发展方向看，物联网与“云计算”呈现出发展驱动力从“政策引导”转为
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“市场拉动”、业务创新源从“技术导向”转为“应用导向”，竞争聚焦点从“单一应用”转向“平台构建”三大发展趋势。首先，公司将加快物联网产业布局。
发掘和利用地域优势，以“技术+产业”双轮驱动，以企业自主创新引领物联网产业发展，在国家政策引导和支持下，打造物联网示范产业园，成为广州市又一个新的物联网产业发展基地，以更好地开放技术和服务平台，带动广州市相关产业领域中小企业的共同发展，推动区域产业提升和进步。其次，还将加大“云计算”技术创新。积极构建“云计算”完整产业链，聚焦“云计算”价值链，内整外联构建产业集群，开展基于“云计算”的数据中心技术和商业模式研究。凭借云计算技术和云安全领域的核心优势，依托国家发改委重大专项资金支持，在广州市政府的大力举荐和支持下，积极参与广州市“天云计划”战略部署，成为广州云计算产业发展及应用基地，并力争实现三大战略落地：一是“云计算”核心专利战略，主要是基于“云安全”关键技术；二是“云计算”青年领军人才战略，主要是引进高端研发人才，建立基于“云计算”的“广东省-杰赛科技信息技术”院士工作站和博士后工作站；三是“云计算”标准战略，主要是积极参与国际标准提案和国际学术交流，抢占国际竞争优势，增强竞争“话语权”。
综上所述，产业政策的支持、行业前景的向好、公司竞争优势的逐渐增强、海外市场的不断拓展以及物联网和云计算融合的发展机遇为公司带来了良好的经营前景，为公司的持续盈利能力和偿债能力提供了充分的保障。
（四）未来业务发展目标
1、战略目标
公司制定了“巩固基础，发展产业，创新高效”的中长期基本发展战略，并以“致力于成为信息服务与电子通信产品制造知名的高科技上市企业”为战略目标，以创新的理念和业务模式，为客户提供高效的价值型服务。公司将主导物联网、云计算、三网融合、新一代无线宽带网络应用平台建设和标准化推进工作作为战略目标，开创一条“技术专利化、专利标准化、标准产业化、产业集约化”的自主创新发展道路。
如今，全业务理念和用户体验已提升到多体系架构协同的高度，移动互联网和物联网代表了信息产业发展趋势，将是公司未来的市场发展重点。此外，2014年 4G网络建设及中国移动的 TD-LTE势必成为热点，公司将立足于 4G建设给
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业务带来新的市场增量，同时努力跟进 4G相关的技术演进研究，力争 4G网络规划设计业务的突破。
2、主要业务目标
公司制定了“立足华南、辐射西部”的新产业布局思路，将2013年定为“跃升发展年”。
（1）跃升竞争能力
公司将实施多元化产品、集成化服务、规模化发展、资本化运作、国际化拓展和效益化成长的新布局，并以加大物联网、云计算融合创新与发展为着力点，确立电信/广电运营商业务、政企网业务和战略新兴业务三条业务主线，力求在国内市场稳固发展，在国际市场取得重点突破，在政企市场实现规模扩张，在资本市场得以有效进入，使公司的核心竞争力得以持续增强。抓住 ICT技术与市场的新变化和主流应用，在LTE、感知智能城市、大数据应用、移动应用和社交、智能终端等方面谋求更大的市场空间。
（2）跃升投资水平
未来，公司将持续扩大投资总量，与主要客户建立良好合作关系，基于新技术和新应用，发掘新的重大或示范项目，在海外项目管理方面加强风险控制。使用并购等方式战略性整合优势业务，掌握公司所不具备的核心技术以及获得更好的市场渠道、更大的市场份额。
（3）跃升产业结构
公司将坚持增量优化与存量提升并举，推动公司转型升级。积极构筑高端信息服务新的商业模式和盈利模式，推动信息服务跃升发展。在经营规模上，应着力承接“亿元级”的项目、打造“五亿元”事业部，力争实现“20亿元”跨越，加快提升公司体量和影响力。
（4）跃升运营质量
公司将从战略推进、资产布局、有效运营三个方面加大管控力度，以注重市场价值为导向，以探索高效运营模式为契机，持续创新发展模式，不断优化高端制造与高端服务两大板块布局，全面提升公司的运营能力。
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五、发行人资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2014年3月31日；
（二）假设本次债券的募集资金净额为4亿元，即不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；
（三）假设本次债券募集资金4亿元计入2014年3月31日的资产负债表；
（四）本次债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；
（五）假设本次债券于2014年3月31日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|本次债券发行后|
|流动资产合计|177,976.53|217,976.53|
|非流动资产合计|35,676.01|35,676.01|
|资产总计|213,652.54|253,652.54|
|流动负债合计|105,402.86|105,402.86|
|非流动负债合计|172.12|40,172.12|
|负债合计|105,574.98|145,574.98|
|所有者权益合计|108,077.56|108,077.56|
|流动比率|1.69|2.07|
|资产负债率|49.41%|57.39%|

母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|本次债券发行后|
|流动资产合计|171,175.63|211,175.63|
|非流动资产合计|37,433.03|37,433.03|
|资产总计|208,608.67|248,608.67|
|流动负债合计|103,875.88|103,875.88|
|非流动负债合计|172.12|40,172.12|
|负债合计|104,048.00|144,048.00|
|所有者权益合计|104,560.67|104,560.67|
|流动比率|1.65|2.03|

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|本次债券发行后|
|资产负债率|49.88%|57.94%|

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第九节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司 2013年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过4亿元（含4亿元）的公司债券发行额度。
二、募集资金运用计划
根据发行人第四届董事会第十四次会议及公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的议案，本公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，改善公司资金状况。上述安排具有必要性和合理性。
（一）必要性
2010年 1月，国务院常务会议决定“加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合，实现三网互联互通、资源共享”；2013-2015年三网融合进入全面推进阶段；2013年8月15日国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》；2013年 10月 8日，国家发改委发布《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》，提到“为贯彻落实国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见（国发〔2013〕32号），加快推动移动互联网和TD-LTE产业发展，我委将组织实施移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项”。信息技术的发展加上政策的推进，预计到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，通信网络技术服务行业将迎来新一轮发展机遇。随着三网融合的推进，以及信息消费需求的飞速增长，公众信息网络和智能专用网络建设及其服务行业将得到迅猛发展。为迎合行业的快速增长，公司业务规模也将进一步扩大，根据发展规划，公司将在建/新增若干项目投资，需要一定的资金支持。
公司作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，主营业务始终围绕公众信息网络（包括电信网、广播电视网、互联网）和智能专用网络提供服务和产品，在行业内具有较强的竞争力，服务技术水平和产品质量已处于国内领先地位。
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基于突出的行业地位与竞争优势，公司目前订单充裕，储备项目丰富，未来承接项目的潜力也较大，需要充足的流动资金作为支持。
另外，由于信息网络建设综合解决方案以及产品的生产通常非标准化，产品和服务一般根据客户的实际需求而定，这就需要服务企业具有较高的研发设计能力，同时，各信息网络发展现状、终端产品应用等方面的差异化明显，决定了本行业具有较高的技术门槛。因此，为保持技术优势和核心竞争力，公司持续加大研发力度，截至 2014年 3月 31日，公司已经获得专利 201项（其中发明专利 105项），软件著作权 87项，软件产品登记证书 22项，主持或参与制定国际/国家/行业/地方/联盟标准65项，并掌握了大量非专利核心技术。较大的研发投入会占用公司的流动资金，并且技术更新和升级会促进公司业务规模的扩张，使公司对流动资金的需求量也将进一步增加。
信息网络建设服务行业的特点决定了公司对流动资金的需求较大。最近三年，公司合并口径的营业收入持续较快增长，营业收入分别为 120,595.71万元、140,678.32万元和168,484.18万元，年均复合增长率达18.20%。由于公司提供的信息网络建设服务周期相对较长，而且大部分业务收入具有较强的季节性，通常集中在第四季度，加上电信运营商、广电运营商和大型专用网应用客户付款期较长，因此公司的应收账款占比较大。同时，随着业务规模的扩张，为购买商品、接受劳务支付的款项等营业成本亦相应增加。因此，本次债券募集资金的到账有助于应对应收账款占比较大和成本费用支出增加带来的流动资金周转压力。
此外，公司提供的信息网络建设服务通常需要经过投标、建设和客户验收几个阶段，资金实力对业务的承接和实施有重要影响。在项目承接阶段，资金实力也是业主单位选择厂商的重要指标之一；在招投标阶段，厂商需要支付前期的投标保证金，近两年随着智能专用网络与公众信息网络的业务扩张，投标保证金也明显增加；在项目前期，厂商需要垫付部分前期材料款和人员作业借支费用；在项目执行过程中，厂商需要支付履约保证金和质量保证金。因此，承接多个项目的情况下，公司需要大量的配套流动资金。
综上，随着业务规模的扩大、新开工项目的增加，公司流动资金缺口的压力将增大。本次债券募集资金对于公司补充流动资金是必要的。
（二）合理性
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1、从公司目前的经营和财务状况的分析，公司债券是有利的债务融资方式，本次公司债券融资具备合理性。
公司自 2011年首次公开发行股票以来，资产负债率始终处于较低水平（如下表）。随着公司业务的不断发展和营业规模的不断扩张，适度进行债务融资有利于公司未来的持续、健康发展。虽然公司已与多家银行签订综合授信合作协议，但是银行贷款在资金成本、使用效率和使用期限等方面存在一定的不足。本次发行公司债券，一方面，为公司筹措业务发展必需的流动资金；另一方面有利于公司拓宽融资渠道，降低财务费用。同时，公司债券募集资金能够为公司提供较长期限的稳定资金，能够与公司的项目投资周期相匹配，提高公司的资金运用水平和效率。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产（万元）|213,652.54|206,802.56|179,484.62|
|归属于母公司所有者权益（万元）|107,948.30|106,697.00|101,144.23|
|资产负债率|49.41%|48.34%|43.60%|

2、从公司业务发展现状、公司发展战略目标及公司项目储备分析，本次公司债券融资具备合理性。
（1）公司业务发展现状
最近三年，公司合并口径营业收入分别为120,595.71万元、140,678.32万元和168,484.18万元，年均复合增长率达18.20%，体现出良好的增长趋势。
公司的通信规划设计业务继续稳步发展，较好地适应了三大运营商竞争格局的变化，并随着运营商在4G等领域的布局，积极参加了中国移动省级项目和LTE勘察设计项目投标等工作。同时，得益于与华为、中兴的深度合作，公司不断拓展海外市场，业务发展势头良好。公司的印制电路板业务在现有订单持续增长的同时，还通过了航天某院的合格供方认证，为公司在军用通信、导航、航空、航天、船舶重工等领域市场份额的拓展奠定了良好的基础。公司的“Vebula威邦云”全系列云计算产品在“第五届中国云计算大会”的展出和威邦云平台 12.05版本及关键Vebula-fit视频传输协议的正式发布，为公司物联网业务在平安城市、银行信息化、医院信息化、公共事业等领域的拓展提供了新的业务增长点。
未来，随着公司业务规模的继续扩大，发行人对流动资金的需求会不断提高。
（2）公司的发展战略目标
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根据公司的发展规划，公司将物联网、云计算、三网融合、新一代无线宽带网络应用平台的建设和标准化推进工作作为战略目标，开创一条“技术专利化、专利标准化、标准产业化、产业集约化”的自主创新发展道路，并制定了“立足华南、辐射西部”的新的产业布局思路。具体来说，未来两至三年，公司将实现以下目标：
①完善公司多元化产品、集成化服务的新布局，并以加大物联网、云计算融合创新与发展为着力点，确立电信/广电运营商业务、政企网业务和战略新兴业务三条业务主线，提升公司主营业务的市场份额。
②加大设计和工程技术的研发投入，优化技术研发的管理模式，保持公司的技术优势，提高公司核心竞争力和盈利水平。
③持续扩大公司投资总量，紧盯大企业、大集团，基于新技术和新应用发掘一批新的重大或示范项目，推动公司转型升级，加快提升公司体量和影响力。
（3）公司的项目储备
公司目前订单充裕，储备项目丰富，截止2014年3月31日，公司公众信息网络和智能专用网络业务正在实施合同中的剩余合同金额达 69,629.74万元，已签订尚未开始实施的合同金额达23,663.88万元。公司具有较强的项目承接能力，2014年1-3月份，印制电路板业务承接订单量为16,966万元，同比增长34.02%。
随着公司业务规模的进一步扩大，公司拟将本次债券募集资金用于补充流动资金，主要用于公众信息网络和智能专用网络在建项目、拟建项目的前期垫付材料款等配套资金、履约保证金和投标保证金等配套资金、公司 PCB业务产能扩大及日常材料采购等所需资金。
同时，对公司 IPO募集资金中尚未使用的超募资金，公司也制定了具体的资金使用规划。截至 2014年 3月 31日，公司尚未使用的超募资金为 5,157.89万元。
综上所述，公司将本次债券募集资金用于补充流动资金是必要的、合理的，是基于公司业务发展方向做出的决策，有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提高流动资金充裕度，提升公司短期偿债能力、运营能力和核心竞争力，对公司的发展具有重要意义。
以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人
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将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障本期债券投资者利益。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报表口径的资产负债率水平将由2014年3月31日的49.41%，增加至57.39%；非流动负债占总负债的比例由2014年3月31日的0.16%，较大幅度地增加至27.60%，公司的负债结构得到明显优化。母公司财务报表口径的资产负债率水平将由2014年3月31日的49.88%，增加至57.94%；非流动负债占总负债的比例由2014年3月31日的0.17%，较大幅度地增加至27.89%。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求，本公司债务结构得到改善。
本次发行前后，母公司债务结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债|103,875.88|99.83%|103,875.88|72.11%|
|非流动负债|172.12|0.17%|40,172.12|27.89%|
|合计|104,048.00|100.00%|144,048|100.00%|

（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流动比率将由 2014年 3月 31日的 1.69增加至发行后的2.07，母公司财务报表口径的流动比率将由 2014年 3月 31日的 1.65增加至发行后的2.03。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）拓宽融资渠道
本次公司债券募集资金将用于补充现有业务经营中的流动资金。公司债券作为上市公司重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带
来的不确定性，提高公司的整体经营效益。
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（四）对发行人财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于公司目前的银行贷款成本，有利于公司节省财务费用，增强盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于补充营运资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司的盈利能力。此外，本次公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。
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第十节 其他重要事项
一、公司对外担保和资产抵押、质押情况
（一）对外担保情况
截至2014年3月31日，本公司不存在其他保证担保事项。
（二）资产抵押、质押情况
截至2014年3月31日，公司存在以下资产抵押情况：
1、房产原值为13,333,476.60元的成都青羊办公楼是以抵押按揭贷款的形式购买，该房产抵押给招商银行，贷款本金 660万元，借款及抵押期限从 2010年 11月 10至 2015年 11月 10日。截至 2014年 3月 31日，贷款本金余额 231万元，其中，在未来一年内需要偿还的金额 132万元，该部分负债在一年内到期的非流动负债列报。
2、珠海杰赛科技有限公司位于珠海市富山工业区园富山片区高栏港高速东侧的土地使用权于2013年2月20日向招商银行股份有限公司珠海分（支）行抵押。
（三）对子公司担保情况
截至2014年3月31日，本公司不存在对子公司担保情况。
二、未决诉讼或仲裁
1、达科信息科技（北京）有限公司（以下简称达科公司）诉本公司拖欠合同货款。2013年 10月 23日已经由广州市海珠区人民法院受理。2011年 11月 17日，达科公司与本公司签订《购销合同》。达科公司称本公司仍欠货款总计460,759.00元，同时达科公司请求法院判令本公司支付自违约之日至实际支付之日拖欠合同货款违约金（截至起诉之日总计人民币 126,064.26元），本案仍处于审理及待判决之中。
2、本公司诉DB Products Limited(HK)（以下简称DB公司）拖欠合同货款。
2013年9月24日已经由广州市海珠区人民法院受理。本公司与DB公司为多年合作伙伴，具体合作方式为本公司为DB公司提供压电振铃器、压电陶瓷片等产
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品，DB公司向本公司支付货款。2011年6月-10月，DB公司依照一贯合作方式向本公司下达订单，约定付款方式为收到货物后 60天电汇至公司账户。本公司在收到订单后已按要求将货物送给被告，DB公司亦确认收到本公司提供的全部货物。本公司请求法院判令DB公司支付所欠货款721,212.90元以及该款项利息70,741.97元，本案仍处于审理及待判决之中。
3、本公司诉江苏西贝电子网络有限公司（以下简称“西贝电子”）和江苏西贝电子网络有限公司兰州分公司（以下简称“西贝兰州分公司”）拖欠公司货款，请求法院判决两被告支付拖欠本公司的货款 726,008元及其利息，2013年年 12月20日在法院的主持下，双方达成和解，和解内容如下：
被告西贝兰州分公司欠原告杰赛科技机顶盒货款221万元，扣减原告杰赛科技应付给被告西贝兰州分公司材料款 1,483,992元后，被告西贝兰州分公司尚欠原告杰赛科技货款 726,008元，被告西贝兰州分公司于 2013年 12月 30日前给付原告杰赛科技25万元，2014年1月30日前给付原告杰赛科技 25万元，余款原告自愿放弃；
被告西贝电子对所涉债务承担连带还款责任；
原告杰赛科技不得再向被告西贝电子、西贝兰州分公司主张税票；
案件受理费11,060元，减半收取5,530元，由原告负担2,765元，被告江苏西贝电子网络有限公司负担2,765元（原告已预付，被告江苏西贝电子网络有限公司应负担的2,765元于2013年12月30日前直接给付原告）。
以上和解内容由法院《民事调解书》[（2013）扬广李商初字第 0140号]予以确认。
截止 2014年 1月 30日被告未按调解书确定内容履行义务，公司已于 2014年3月17日向法院申请强制执行。
4、蒋千林诉东莞市博腾网络科技有限公司（以下简称博腾公司），本公司作为第三人。蒋千林诉求为博腾公司及本公司支付施工款及辅材款522,628.88元。
2013年 11月 27日东莞市第一人民法院受理。2009年本公司与博腾公司签订项目合作协议。协议签订后，博腾公司又和蒋千林进行协商达成合作协议。2010年 4月 12日，蒋千林负责施工的所有站点均经过本公司验收，但博腾公司除了向蒋千林支付 50,000元费用外，对其其余施工款一直未能支付。蒋千林请求法
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院判令博腾公司以及本公司支付所欠施工款及辅材款 522,628.88元以及该款项利息，本案仍处于审理及待判决之中。
除上述事项外，公司目前不存在正在进行和将要发生的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事件。
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第十一节 董事及有关中介机构申明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
韩玉辉__________ 史学海___________ 张黎明___________
刘志军__________ 杨绍华___________ 王小明___________
苏晶__________ 刘汝林___________ 陈学道___________
高圣平__________ 卢锐___________
广州杰赛科技股份有限公司2014年7月10日
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
黄消溶__________ 金林海___________ 黄明华___________
黄建青__________ 黄映梅___________
广州杰赛科技股份有限公司2014年7月10日
广州杰赛科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
杨绍华__________ 彭国庆___________ 吴阳阳___________
黄向东__________ 黄征___________ 李敬虹___________
叶桂梁__________
广州杰赛科技股份有限公司2014年7月10日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘娜 高青松
法定代表人（或授权代表人）：
刘东
广州证券有限责任公司2014年7月10日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
丁剑清__________ 章小炎__________
律师事务所负责人：
张学兵__________
北京市中伦律师事务所2014年7月10日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
俞俊雄
古范球
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
2014年 7月 10日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
孙勇
签字注册会计师：
王小红
李文祥
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年7月10日
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五、评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本公司出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
刘思源
签字的资信评级人员：
周友华
王一峰
鹏元资信评估有限公司
2014年7月10日
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第十二节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件
作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）《债券受托管理协议》（附《债券持有人会议规则》）。
自本募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，
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（一）广州杰赛科技股份有限公司
办公地址：广州市海珠区新港中路 381号杰赛科技大楼
法定代表人：韩玉辉
董事会秘书：黄征
联系人：黄征、叶桂梁
电话：020-84118343、020-84118148
传真：020-84119246
互联网网址：www.chinagci.com
（二）广州证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：刘东
联系人：刘娜、高青松
电话：010-51876667、020-88836999-20306
传真：010-68012845、020-88836684
互联网网址：www.gzs.com.cn
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。