鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函回复
北京经纬资产评估有限责任公司
关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金问询函回复
上海证券交易所：
根据贵所 2017年 7月 10日出具的上证公函【2017】0816号《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬资产评估”或“矿业权评估机构”）作为鹏欣环球资源股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的矿业权评估机构，按照贵所要求就问询函所提问题进行了细致的研究和分析，回复如下，请予以审核。
问询函1、预案披露，本次收购核心资产奥尼金矿的矿业权采用年现现金流量法评估结果为 26.08亿元。目前该矿处于停产状态，预计生产建设投资金额为36.68亿元。请补充披露：（1）评估中是否已扣除该部分生产建设成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来经营的影响；（2）在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性和合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
答复：（1）根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，预计奥尼金矿完成达产需要生产建设资金 36.68亿元，该部分生产建设资金包括工程费用（23.35亿元）、其他费用（4.72亿元）、工程预备费（5.27亿元）和流动资金（3.34亿元）。
根据《中国矿业权评估准则》等相关规定，评估过程中应考虑的生产建设投入包括后续地勘投资、固定资产投资（包括新增固定资产投资及利用原有固定资产）、无形资产—土地使用权投资、复垦基金、更新改造资金、流动资金等。
在对奥尼金矿矿业权进行评估时，根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》等相关要
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求并依据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》对奥尼金矿生产建设项目的投资概算，本次预评估过程中最终确认的资金投入情况如下：
||||
|-|-|-|
||金额（万元）|备注|
|后续地勘投入|0|奥尼金矿为已开采矿山，地质勘查程度已满足矿山开发需要，不需要进一步投入后续地质勘查工作。|
|新增固定资产投资|261,757|根据《中国矿业权评估准则》，可研报告设计的工程预备费不计入评估采用的固定资产投资。测算过程中，扣除工程预备费，其他费用中剔除“利用原固定资产投资及在建工程”和“征地费”。|
|原有固定资产|10,537.25|依据银信评估对CAPM固定资产和在建工程的预估值，并扣除在建工程—复垦基金。|
|无形资产——土地使用权投资|10,797.53|依据银信评估对CAPM所拥有土地预评估价值确定。|
|复垦基金|10,688.92|依据截至2017年4月30日CAPM复垦基金账户余额确认。|
|更新改造资金|115,962.62|根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，房屋及构筑物和机器设备采用不变价原则，考虑其更新资金投入，在其计提完折旧的下一期投入等额初时投资作为更新资金。|
|流动资金|33,389|依据可研报告的规划逐年投入。|
|合计|443,132.32|-|

2）筹资成本
评估过程中，可能产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷款利息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。
A、建设期固定资产贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而，本次评估中未考虑建设期固定资产贷款利息。
B、流动资金贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、
70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。对矿业权评估咨询项目，可根据实
际情况，确定资金来源以及银行贷款发生的财务费用。”
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本次评估工作以中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》为基础。可研报告中，考虑到上市公司自身具备较为充足的货币资金，结合上市公司所制定的项目资金筹措计划，确定本次项目的流动资金为自有资金，不考虑对应的流动资金借款费用。因此，评估过程中未考虑流动资金贷款利息。
3）生产建设成本及筹资成本对评估结果的影响
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估采用的折现现金流量法计算模型为：
现金流入量（＋）
销售收入
回收固定资产净残（余）值
回收流动资金
现金流出量（－）
后续地质勘查投资
固定资产投资
无形资产投资（含土地使用权）
其他资产投资
更新改造资金（含固定资产、无形资产及其他资产更新投资）
流动资金
经营成本
销售税金及附加
企业所得税
净现金流量（即现金流入量－现金流出量）
折现系数
净现金流量现值（净现金流量×折现系数）
矿业权评估价值（净现金流量现值之和）
同时，根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中的经营成本。会计的现金流量和投资分析中的现金流量，使用的是‘付现成本费用’的概念，与矿业权评估中使用的‘经营成本’口径相同，即扣除‘非付现支出’（折旧、摊销、折旧性质维简费、利
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息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。故：
经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出”
综上，根据矿业权评估相关准则的规定，计算模型中，固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资和流动资金均作为现金流出量予以扣除，本次对奥尼金矿的矿业权评估中已经扣除了生产建设成本；矿业权评估在测算现金流时，利息支出应剔除计算，本次评估过程中未考虑财务费用符合矿业权评估相关准则的规定。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。本次对奥尼金矿矿业权评估结果是基于目前奥尼金矿的保有金矿资源储量以及中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营前提下测算得到。若矿业权评估报告所依据的评估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化，则奥尼金矿矿业权估值结果不会改变。
经核查，矿业权评估师认为：本次矿业权评估过程中已经扣除了生产建设成本，未考虑筹资成本的影响，符合相关评估准则的规定。若矿业权评估报告
所依据的评估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化，则奥尼金矿矿业权估值结果不会改变。但若未来筹资失败，仍可能对本项目产生较大负面影响。
问询函2、预案披露，奥尼金矿将于 2022年实现满产，达产年均年产合质金11619.05千克。请公司：（1）结合目前行业的开采技术和开采成本等因素，补充披露奥尼金矿能够开采的规模、金属量及预计开采时长；（2）结合上述情况，补充披露公司和交易对方关于业绩承诺的主要考虑，并说明是否损害公司或者投资者利益。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：（1）结合目前行业的开采技术和开采成本等因素，补充披露奥尼金矿能够开采的规模、金属量及预计开采时长
1）奥尼金矿开采技术选择
奥尼金矿位于威特沃特斯兰德盆地西北边缘的克莱克斯多普金矿集中区，具
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备缓倾角、矿脉薄、开采深度大、多矿区开采特点。在克莱克斯多普金矿区被开采的两大主要角砾岩矿脉是瓦尔（Vaal）矿脉和凡特斯多普（VCR）矿脉。
瓦尔（Vaal）矿脉是奥尼金矿矿区最主要的产金矿脉。矿脉北东走向，南东方向倾斜，倾角大都小于30°，矿体厚度一般不超过0.5m，品位较高；凡特斯多普（VCR）矿脉，全名为凡特斯多普（Ventersdorp）接触矿脉， VCR矿脉西北方向倾斜，厚度大约在0.4m至4m之间。
奥尼金矿开采深度为地下1,400m-2,300m，属于深井地下开采矿山，相较于浅层矿山开采难度相对较大。结合奥尼金矿所处的主要矿脉瓦尔（Vaal）矿脉和凡特斯多普（VCR）矿脉均属于缓倾斜极薄到薄矿体（Vaal矿体厚度一般不超过0.5m,VCR矿体厚度在0.4m到4m之间），倾角都小于30°的实际情况，奥尼金矿采用挑顶充填采矿法为主的采矿方法，同时当矿体厚度大于 1m时则采用普遍全面采矿法。采用以挑顶充填采矿法为主的采矿方法有利于有效降低深井矿区开采成本。
针对极薄缓倾斜矿体，国内主要采用普遍全面采矿法，回采出矿工艺采用浅孔气腿凿岩机凿炮孔，电耙出矿，该种工艺方案下采矿劳动强度大、采矿效率低下，采场综合生产能力通常为30-50t/d。结合国内外黄金矿山采用机械化无轨设备的经验，奥尼金矿采矿方法以挑顶充填采矿法为主、普遍全面采矿法为辅，在采矿设备上选择浅孔凿岩台车凿岩、柴油铲运机出矿，取代先前的气腿凿岩机和电耙设备。挑顶填充采矿法有利于提高采场综合生产能力至150t/d，降低同时回采的采场数和井下采矿作业人员，进而提升采矿效率。
2）奥尼金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析
A、奥尼金矿可采资源量及金金属量分析
奥尼金矿拥有7个矿井开采区，分别为1、2、3、4、5、6和7号矿区。其中1、3、5号矿区最新的资源量资料缺失，本次可研及矿业权预评估范围仅包括具备资源量资料基础的2、4、6和
7
号矿区，均未考虑1、3、5号矿区的潜在经济利用价值。本次交易完成后，上市公司将取得奥尼金矿1、2、3、4、5、 6
和7号矿区的开发利用权。未来上市公司可根据后续勘察情况，综合考量投资成本、项目经济效益等因素，另行拟定对1、3、5号矿区的开发计划。
2、4、6和7号矿区的保有资源储量、评估利用资源量及可采资源量情况如
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下：
①保有资源储量
根据矿业咨询机构Minxcon按照澳大利亚JORC准则于2015年12月出具的《A
CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa
》，CAPM所拥有奥尼金矿2、4、6和7号矿区内资源储量如下：矿量 品位 金金属量
级别
（百万t） （g/t） （t） （百万oz）探明的
26.58 8.70 231.26 7.44控制的
12.08 8.28 100.07 3.22（探明的+控制的）合计
38.66 8.57 331.33 10.65推断的
32.65 5.22 170.41 5.48（探明的+控制的+推断的）总计
71.31 7.04 501.74 16.13矿业权范围内矿区探明的矿石资源量2,658万吨、金金属量231.26吨，品位8.7g/t；控制的矿石资源量1,208万吨、金金属量100.07吨，品位8.28g/t；推断的矿石资源量3,265万吨、金金属量170.41吨，品位5.22g/t。合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨。
②评估利用资源储量
根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，探明资源量和控制资源量全部利用，推断资源量取60%的利用系数。据此测算，奥尼金矿利用资源储量合计为5,825万吨，金金属量433.58吨，品位7.44g/t。
根据《中国矿业权评估准则》规定：矿业权评估中探明的或控制的内蕴经济资源量（331）、（332）可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）参考矿山设计文件或设计规范确定可信度系数。参照可研报告，本次预评估过程中，探明的、控制的资源量可信度系数取1.0、推断的资源量根据设计取可信度系数为0.6参与评估计算。与《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》相关数据保持一致。
③可采储量
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、
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构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱，根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》该矿开采无单独设计损失量，即采矿综合损失率包含了设计损失率，评估设计损失量根据设计确定为0。采矿回采率为87.9%（=1-12.1%）。
可采矿石量：（5,825万吨-0）×87.9%=5,120.18万吨；
可采金金属量：（433.58吨-0）×87.9%=381.12吨。
B、奥尼金矿矿山服务年限分析
根据国内外多年实践经验，一般矿山的合理服务年限情况如下：
矿石年产量（万吨）
矿山规模类型 矿山服务年限（a）黑色金属 有色金属 岩金矿山
特大型 300以上 200以上 30以上
15以上
大型 200～300 100～200 25以上
中型 60～200 20～100 6～15 20以上
小型 60以下 20以下 6以下 10以上
数据来源：中国建筑工业出版社《采矿设计手册矿床开采卷（上）》
通常而言，由于具体编制开采进度计划时需要综合考虑矿山开发中的各项因素，矿山实际服务年限长于计算服务年限，增长时间一般为1～5年，达产年限要超过总服务年限的2/3以上。考虑到奥尼金矿多矿区开采、开采深度较大、停产多年等实际问题，结合奥尼金矿资源储量、矿脉特征和开采工艺，适当降低生产规模，矿山生产规模选择6,000t/d，计算服务年限
31
年。通过编制开采进度计划，最终确定矿山服务年限为
36
年，各矿区服务年限分别为：2号矿区生产服务年限为
25
年、4号矿区服务年限为
31
年、6号矿区服务年限为
36
年、7号矿区服务年限为36年。
C、奥尼金矿生产规模分析
根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿区的生产规模受矿体赋存条件、采矿技术水平、采矿方法选择、采场综合生产能力、采矿设备、采矿生产管理水平和矿区员工技术能力等诸多因素影响。
奥尼金矿生产规模的确定主要由矿块布置、矿山开采合理服务年限及开采下降速度三个方面决定。其中矿块布置是确定矿区生产能力的主要因素，矿块布置需满足回采作业的需要，通过可布置矿块和同时回采矿块个数确定生产规模；矿山开采合理服务年限主要与矿山资源和总体经济效益相关；开采下降速度反映矿山总体开采进度，回采进度和采切开拓工程之间的衔接关系，开采下降速度决定新中段开拓准备时间，新中段开拓准备时间反过来又制约开采进度，进而影响矿
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山生产规模的确定，合理的下降速度可以保证生产规模的稳定。奥尼金矿生产规模的确定具体分析如下：
①按矿块布置确定生产规模
奥尼金矿矿区范围内，各矿区涉及矿体的开采技术条件如下：2号矿区Vaal矿体最大走向长度为4000m，4号矿区Vaal矿体最大走向长度为6000m，6号矿区
VCR
矿体最大走向长度为5500m，7号矿区
Vaal
矿体最大走向长度为4000m。奥尼金矿各矿区矿体走向长度较长，且连续稳定，各矿区每个中段可布置的采场数较多。按照中段可布置矿块数计算的各矿区生产规模为：2号矿区的中段生产能力可达到1,650t/d，4号矿区的中段生产能力可达到2,400t/d，6号矿区的中段生产能力可达到2,250t/d，7号矿区的中段生产能力可达到1,650t/d，四个矿区合计生产能力可以达到7,950t/d。
②按矿山合理服务年限确定生产规模
如本问询函回复之“（2）奥尼金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析”之“1）奥尼金矿可采资源量及金金属量分析”所述，基于矿业咨询机构Minxcon出具的符合JORC标准的资源储量报告中提及的各矿区资源量以及经利用系数、综合损失率测算得出的各矿区可采矿石量和可采金金属情况，经不同可采矿量及对应的生产规模和服务年限情况分析，并考虑到奥尼金矿为停产多年的深井地下开采矿，按矿山合理服务年限考虑，矿山的合理生产规模为6,000-7,000t/d。
③按开采年下降速度确定生产规模
为保证矿山生产规模的持续稳定，矿山开采进度需与采切开拓工程合理衔接，即采切开拓工程应配合回采进度，若矿山开采下降速度过快，采切开拓工程跟不上，新中段准备时间不足，矿山将无法实现持续稳定生产。经测算矿山开采平均年下降速度与相应的生产规模并分析，当矿山生产规模为7000t/d时，除2号矿区下降速度较小外，其余矿区年下降速度为29～34m/a，即要求新中段要在一年半的时间内完成；当矿山生产规模为6000t/d时，除2号矿区较小外，其余矿区年下降速度为24～29m/a，即新中段完成时间约两年，新中段准备时间较充足。因而，按矿山开采下降速度确定生产规模为6000t/d较为合适。
综上分析，鉴于奥尼金矿所在矿脉为极薄矿体，无法采用大型采矿设备进行开采，矿块布置和采矿下降速度将受影响，进而采场综合生产能力受到限制。且奥尼金矿为已停产多年的深井矿山，为确保持续稳定的生产规模，需充分预留新
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中段准备时间、合理安排年开采下降速度，因而综合考虑奥尼金矿矿脉特征确定矿山合理生产规模为6,000t/d，即年生产规模为
198
万t，各矿区生产规模分别为：2号矿区生产规模：400t/d（13.2万t/a）；4号矿区生产规模：2,050t/d（67.65万t/a）；6号矿区生产规模：2,200t/d（72.60万t/a）；7号矿区生产规模：1,350t/d（44.55万t/a）。
D、奥尼金矿各矿区生产进度计划
根据奥尼金矿各矿区生产规模并结合各矿区矿脉特征、巷道、采矿设备设施的现状，中国国际工程咨询公司在其出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中编制了矿山各矿区生产进度计划表。根据计划，达产年第一年将实现年产合质金11,740kg，达产年平均年产合质金11,619.05kg。其中自基建期首年2017年至达产年2022年的生产计划安排具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿区|第1年（基建期）||第2年（基建期）||第3年（基建期）||
||矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|
|2号矿区|-|-|-|-|-|-|
|4号矿区|-|-|-|-|-|-|
|6号矿区|-|-|8.00|385|18.00|867|
|7号矿区|-|-|8.50|326|15.00|576|
|合计|-|-|16.50|711|33.00|1,442|
|矿区|第4年（基建期）||第5年（基建期）||第6年（达产年）||
||矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|
|2号矿区|-|-|-|-|13.20|1,524|
|4号矿区|-|-|-|-|67.65|5,011|
|6号矿区|27.50|1,324|66.00|3,178|72.60|3,496|
|7号矿区|22.00|844|33.00|1,266|44.55|1,709|
|合计|49.50|2,168|99.00|4,445|198.00|11,740|

奥尼金矿停产多年，各矿区坑内被水淹没，需将坑内涌水抽出；坑内巷道、硐室及其他设施损坏，需进行修复加固，此外还需进行中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程，以及坑内溜破系统、坑内辅助设施等基建工程的修复和改造。其中，6号、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，
竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。经统筹考虑矿山服务年限、项目经
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济效益，计划优先恢复6号、7号矿区，项目基建期第1年主要推进6号、7号矿区的复产工作，基建期第2-5年可逐步开展开拓、采切工程，至2022年6号、 7
号矿区将实现满产。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，前述各项工程的修复加固和改造所需时间较长，预计于2022年投产并实现达产。
经核查，矿业权评估师认为：依据矿业咨询机构 Minxcon出具的资源储量报告及中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿合计资源量矿石量 7,131万吨、金金属量 501.74吨；可采矿石量5,120.18万吨、可采金金属量381.12吨。矿山服务年限为36年。经统筹考虑矿山服务年限、项目经济效益，计划优先恢复6号、7号矿区，项目基建期第 1年主要推进6号、7号矿区的复产工作，基建期第2-5年可逐步开展开拓、采切工程，至2022年6号、7号矿区将实现满产。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，前述各项工程的修复加固和改造所需时间较长，预计于2022年投产并实现达产。
由于奥尼金矿生产建设周期较长，交易双方一致同意，在业绩承诺条款设置时，将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况，在覆盖投产期前3年的情况下，适当延长业绩承诺期限。
同时，交易双方同意，本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对手方将在业绩承诺期届满时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。
待资产评估报告出具后，交易各方将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及前述业绩承诺考量因素另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿方式等事宜进行具体约定。《业绩承诺补偿协议》将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及投资者利益。
问询函3、预案披露，姜照柏和姜雷持有核心标的公司CAPM74%的权益，本次标的作价
19.09
亿元。请结合姜照柏和姜雷获得
CAPM
权益的具体过程及
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对价情况，补充披露本次交易作价的公允性，并说明是否存在利益输送情况，是否损害公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：矿业权预评估情况
CAPM
所拥有的奥尼金矿矿业权具备折现现金流量法的使用条件，故采用折现现金流量法进行评估。对矿业权评估过程中重要参数指标的选取及其合理性分析如下：
1）保有资源储量、评估利用资源量及可采资源量
A、保有资源储量
奥尼金矿2、4、6、7号矿区范围内合计矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨。
B、评估利用资源储量
矿业权预评估过程中的评估利用资源储量合计为
5,825
万吨，金金属量 433.58
吨，品位7.44g/t。
C、可采储量
矿业权预评估过程中测算的可采矿石量为
5,120.18
万吨，可采金金属量为 381.12
吨。
D、资源储量参数选取的合理性
资源储量相关参数的基础为
Minxcon
出具的资源储量报告。Minxcon系南非当地较具影响力的矿业咨询机构，本次资源储量报告系根据全球三大矿业资源标准之一的
JORC
标准编制，编制方法具备权威性，本次资源储量报告经具备 JORC
准则所规定的合资格人士签署确认（关于
Minxcon
的资质和可信度以及JORC准则权威性的具体情况请参见本问询函回复第5题）。在预评估过程中，经纬评估严格按照《中国矿业权评估准则》的要求，以资源储量报告及可研报告
的设计指标为基础分别计算评估利用资源量及可采储量。
综上，本次预评估过程中资源储量参数的选取具备合理性。
2）生产规模
A、生产计划及生产规模
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，通过从矿块布置、服务年限和下降速度三个方面的验证，矿山生产规模为6000t/d比较合适，即达产年生产规模为
198
万吨（矿石量）。根据生产计划，2017年为奥尼金矿恢复生产建
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设期，2018年奥尼金矿矿石处理量16.5万吨；2019年矿石处理量33万吨；2020年矿石处理量49.5万吨；2021年矿石处理量99万吨；2022年实现满产，矿石处理量198万吨。
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采，设计的采矿综合贫化率为17.80%。
矿山选冶采用炭浆工艺回收金，设计的金选冶回收率为90.50%。据此测算，项目达产年第一年将实现年产合质金11,740kg，达产年平均年产合质金11,619.05kg。
B、生产规模的合理性
生产规模主要依据中国国际工程咨询公司所出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》。中国国际工程咨询公司成立于
1981
年
5
月，是国务院国资委管理的中央骨干企业，是中国规模最大的综合性工程咨询机构，其业务领域覆盖国民经济主要行业，具有甲级工程咨询、工程设计、工程监理、工程招标、工程造价等专业资质，通过了ISO9000、ISO14000、OHSAS18000等体系认证，在世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织注册登记。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿区的生产规模受矿体赋存条件、采矿技术水平、采矿方法选择、采场综合生产能力、采矿设备、采矿生产管理水平和矿区员工技术能力等诸多因素影响。
可研报告从矿块布置、矿山开采合理服务年限及开采下降速度三个方面对奥尼金矿的生产规模进行了验证。关于生产规模的合理性请参见本问询函回复第2题。
3）经济效益指标
A、销售收入
奥尼金矿生产建设项目确定的产品方案为95%的合质金。该产品经精炼至99.95%后可以在国际黄金市场直接交易。近
10
年来国际黄金平均价格变动情况如下：
年份 国际黄金平均价格（单位：美元/盎司）
2007年 720.00
2008年 850.00
2009年 1,050.00
2010年 1,213.00
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2011年 1,572.28
2012年 1,674.90
2013年 1,397.72
2014年 1,266.48
2015年 1,160.06
2016年 1,250.80
2017年1-4月 1,227.65
近三年平均值
1,226.25
近五年平均值
1,329.60
近十年平均值
1,216.63
综合考虑
2007
年至
2017
年
4
月的国际黄金价格实际价格走势，预评估过程中采用的黄金基准价格为
1,150
美元/盎司。同时考虑合质金精炼为标准金需0.5%的精炼费用，本次评估利用的合质金金含量价格为
1,144.25
美元/盎司，按本次评估基准日
2017
年
4
月
30
日美元对人民币汇率中间价
1:6.89
计算，为 253.4725
元人民币/克。据此测算，达产第1年将实现营业收入28.27亿元。
B、成本费用
评估成本费用参考《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中成本费用设计值并根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》规定进行估算。根据测算，至达产年奥尼金矿的单位总成本费用为722.04元/吨矿石。具体如下：单位：元/吨矿石达产年
序号 项目名称
198万吨/年规模
1 辅助材料 396.44
2 动力费 31.30
3 职工薪酬 105.14
4 修理费用 44.98
5 折旧费 57.32
6 摊销费 1.56
7 利息支出 -
8 其他支出 83.76
9 复垦基金 1.54
10
单位总成本费用
722.04
11
单位经营成本
661.62
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（=10-5-6-7-9）
C、经济效益指标选取的合理性
①销售收入的合理性
本次预评估过程中，黄金基准价格在综合考虑过去十年国际黄金价格走势的基础上，审慎选取 1,150美元/盎司。低于最近三年、五年、十年以及 2017年1-4月国际黄金价格，金价的选取较为审慎合理。
②成本费用的合理性
本次预评估过程中，奥尼金矿单位经营成本依据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》并根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》规定进行估算。奥尼金矿单位经营成本为661.62元/吨矿石。根据《中国黄金年鉴（2016）》对2015年国内181个黄金矿山的吨矿成本进行统计分析，当年平均吨矿成本为 288.22元/吨矿石，较 2014年的 299.37元/吨矿石有所下降。根据《黄金年鉴（2016）》对2015年国内外8个矿山开发项目的统计，最高吨矿成本为668元/吨矿石，最低为133元/吨矿石，平均为445.5元/吨矿石。
矿山的生产成本由于开发条件、外部环境不同各有差别，对于已生产过的矿山而言，以往的实际生产成本更为可靠。根据 Minxcon出具的报告，2001年至2006年，奥尼金矿的平均单位经营成本为491.25元，最高年份单位经营成本为 646.22元/吨矿石（各年兰特对人民币汇率取当年汇率均值）。奥尼金矿估算的成本费用较高主要有以下原因：
I、奥尼金矿有4个矿区复产，井深较深，最深为2,325.9m，且坑内有积水，造成材料动力消耗较大，生产人员较多，并需要较高的现场生产管理水平；
II、奥尼金矿位于南非，特定材料价格及运输的费用较高；
综合考虑上述因素，估算奥尼金矿的单位经营成本为661.62元/吨矿石，高于《中国黄金年鉴（2016）》及《黄金年鉴（2016）》的统计数据。参考奥尼金矿以往生产成本，该估算成本较为审慎合理。
4）折现率
A、折现率的选取
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
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本次矿业权预估无风险报酬率采用近期财政部发行30年期国债利率3.77%；
风险报酬率的选取考虑奥尼金矿的实际情况以及标的资产位于海外情况，综合确定为8.75%；最终确定矿业权预估折现率为12.5%。
B、折现率的合理性
近年来境内上市公司可比交易案例中，所采用的折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|时间|全部计算年限折现率|
|洛阳钼业|自由港的刚果金铜钴矿|2016|10.33%|
|洛阳钼业|英美资源的巴西铌矿|2016|11.03%|
|洛阳钼业|英美资源的巴西磷矿|2016|11.06%|
|河北宣工|南非Palabora Copper铜矿2期|2017|11.51%|
|河北宣工|南非Palabora Copper蛭石|2017|11.16%|
|河北宣工|南非Palabora Copper铜矿1期|2017|11.16%|
|天业股份|西澳洲南十字金矿项目（SXO）矿业权|2017|10.30%|
|均值|-|-|10.94%|
|中位数|-|-|11.06%|

注：洛阳钼业收购案例中，折现率各年不同，此处所列折现率为使得其现金流量净现值等于评估值的单一折现率。
本次预评估过程中的折现率为12.5%，高于可比案例均值及中位数，折现率参数的选取较为审慎、合理。
5）本次矿业权价值预评估结果较为审慎合理
选取 2014年至今的境内上市公司黄金矿业并购交易案例，测算单位金金属资源的评估结果，具体情况如下：
标的矿业权可比上市 保有资源储 金金属资源 平均品 吨金评估结果证券代码 评估对象 评估基准日 评估结果（万公司 量（万吨） 量（千克）位（g/t） （万元/吨）元）
黄金洞金矿采矿权 2013年9月30日 740.11 28,299.00 3.82 29,410.64 1,039.28 002155.SZ湖南黄金
万古金矿采矿权 2013年9月30日 488.18 30,837.00 6.32 91,612.62 2,970.87合计 - 1,228.29 59,136.00 4.81 121,023.26 2,046.52归来庄矿业权 2014年12月31日 79.84 5,340.49 6.69 13,817.48 2,587.31东风矿业权、探矿
2014年12月31日 5,749.65 158,457.00 2.76 121,646.92 767.7 600547.SH山东黄金
权
虎路线矿业权 2014年12月31日 18.61 2,768.00 14.87 15,273.25 5,517.79
齐家沟矿业权 2014年12月31日 125.24 6,649.34 5.31 34,387.84 5,171.62
新立探矿权 2015年12月31日 4,598.19 141,809.00 3.08 181,361.61 1,278.91
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齐家沟—虎路线探
2015年12月31日 96.23 6,675.00 6.94 20,630.66 3,090.74矿权
合计 - 10,667.76 321,698.83 3.02 387,117.76 1,203.35朱郭李家金矿矿业
000409.SZ山东地矿 2016年4月30日 3,335.89 121,856.00 3.65 243,244.87 1,996.10权
西澳洲南十字金矿
600807.SH天业股份项目（SXO）矿业2016年12月31日 3,472.00 142,143.00 4.10 127,550.00 897.34权
东安金矿矿业权 2016年12月31日 276.63 24,304.00 8.79 169,896.46 6,990.47 000975.SZ银泰资源 金英矿业权 2016年12月31日 638.94 28,707.00 4.49 82,825.74 2,885.21合计 - 915.57 53,011.00 5.79 252,722.20 4,767.35中位数 1,996.10平均数 2,182.13 600490.SH鹏欣资源 奥尼金矿矿业权 2016年12月31日 7,131.00 501,740.00 7.04 260,840.59 519.87可比交易案例中的黄金矿业权的吨金评估结果的中位数和平均数分别为 1,996.10万元/吨、2,182.13万元/吨，均高于本次交易标的资产采用折现现金流量法评估的矿业权评估结果，主要原因如下：
A、矿脉赋存深度较深
奥尼金矿开采历史悠久，矿脉赋存深度较深，开采深度已到达 1,400米到2,300米。
B、矿石贫化率高、采矿回采率低
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采，相对于上市公司金矿资产并购交易案例，奥尼金矿矿业权的预估采用的矿石贫化率较高，采矿回采率较低。
C、奥尼金矿恢复生产和基建投入较大
奥尼金矿已停产多年，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。CAPM正在积极组织复产工作，如排积水、设备设施的修复、巷道和井下采矿及运输设备的修复和采购、安全设施的修复等，奥尼金矿所处的特殊阶段导致其恢复生产和基建投入相对较大。
考虑到上述因素，基于奥尼金矿实际情况选取的矿业权评估参数较为谨慎，单位黄金预评估结果明显低于可比交易案例标的矿业权的单位黄金预评估结果。
本次交易的预评估结果与可比交易相比较为合理、谨慎。
经核查，矿业权评估师认为：本次奥尼金矿矿业权过程中考虑奥尼金矿目前实际情况，评估参数选取审慎，形成的预评估结果合理、谨慎。有利于避免
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利益输送及损害公司利益的情况。
问询函5、预案披露，标的公司核心资产奥尼金矿开采历史悠久，从 1886年开始采矿以来，经过多家公司经营，进行了勘探、开发与生产。本次交易中，奥尼金矿的资源储量数据来源于Minxcon公司于2015年12月15日出具的关于南非奥尼金矿的独立合格人士报告。请补充披露：（1）奥尼金矿历史上正常开采的时间、矿石开采量和黄金产量；（2）Minxcon公司出具其他有关奥尼金矿资源储量报告的情况，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据，并说明Minxcon公司的资质和可信度；（3）是否有其他独立合格人士或者机构出具有关奥尼钨矿资源储量的报告，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：（1）奥尼金矿的开采历史
奥尼金矿开采历史悠久，从1886年开始采矿以来，经过多家公司经营，进行勘探、开发与生产。
1944年，Vaal Reefs Gold Mining and Exploration CompanyLimited成立，并对该金矿开始大规模开采。
1992年与1998年之间，由AngloGold AshantiLimited1对该区7个矿井进行开采。
1998年，African RainbowMineral（以下简称“ARMGold”）2购买了奥尼金矿区7个竖井中的6个，2001年7月将最后一个成功收购。2003年10月，
ARMGold成为Harmony Gold Mining CompanyLimited的子公司。
2007年，ARMGold将奥尼金矿出售给PGL，其后PGL成立子公司PGO对奥尼金矿进行运营。2008年起，PGL由于经营不善陷入资金危机，并最终导致PGO
于2009年进入破产清算程序，其后PGL亦进行破产清算。
1 AngloGold AshantiLimited为世界第六大金矿生厂商之一，在纽约、约翰内斯堡、伦敦、阿克拉、澳大利亚等多地上市。AngloGold AshantiLimited系AngloAmerican集团控股公司，AngloAmerican集团公司总部在南非约翰内斯堡和英国伦敦，于英国伦敦证券交易所和约翰内斯堡证券交易所同时上市，并成为
FTSE100指数的成分股。
2ARMGold公司是一家在南非的矿业公司，从事铂金、铁、铜、金等金属的开采和销售。ARMGold公司
于1997年成立，2002年在南非约翰内斯堡证券交易所上市。
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2011年8月CAPM公司经当地高级法院裁定，购入PGO公司破产财产，并于2013年6月7日完成矿业权的登记注册。
自2009年PGO公司破产清算起，奥尼金矿生产基本处于停顿状态，并于2010年3月停产。根据Minxcon的报告，2001至2009财年度奥尼金矿的产量情况如下：
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
开采吨（千吨） 2,060 942 1,761 1,010 788 683 861 750 351
提炼品位（g/t） 7.1 7.7 7.2 5.4 6.1 5.9 4.3 3.38 3.09
黄金产量（吨） 14.56 7.22 12.69 5.51 4.82 4.01 3.70 2.53 1.08
注：2009财年度数据仅包含2008年6月至2008年11月间的产量数据。
（2）Minxcon出具的其他奥尼金矿储量的报告
1）2007年Minxcon出具的奥尼金矿储量报告
2007年 8月 14日，Minxcon公司受当时奥尼金矿资产所有者Pamodzi GoldLtd委托，依据SAMREC3规范，就奥尼金矿出具了《CompetentPersons’ Report on the Gold Mining Assets of Pamodzi Gold Ltd(“Pamodzi”)》，报告中列明，截至2006年6月，奥尼金矿2、4、6、7号矿区以边界品位250cm.g/t圈定的资源量（探明的、控制的、推断的）如下：
矿量 品位
金金属量
级别
（百万t） （g/t）
（t） （百万oz）探明的 30.054 8.19 246.160 7.914控制的 14.771 7.18 106.057 3.410（探明的+控制的）合计
44.825 7.86 352.217 11.324推断的 39.326 4.75 186.834 6.007（探明的+控制的+推断的）总计
84.151 6.41 539.050 17.331Minxcon公司员工CharlesMuller（Pr.
Sci.
Nat.注册号：400201/04）、Daan v
Heerden，（ECSA注册号：20050318）、JohanOdendaal（Pr.
Sci. Nat.
注册号：400024/04）是本报告的签字合资格人士。4
3南非SAMREC准则、澳大利亚JORC准则与加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101共同构成国际广泛认可的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。
4 Pr. Sci.Nat为“认可专业机构”South African Council for Natural ScientificProfessions注册科学家；ECSA为
“认可专业机构”南非工程协会Engineering Council of SouthAfrica。
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2）2014年Minxcon出具的奥尼金矿储量报告
2014
年
7
月
2
日，Minxcon公司受
CAPM
委托，依据
JORC
规范，为奥尼金矿出具了《An
Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine North-West Province, South Africa, on Behalf of China Africa Precious Metal (Pty)
Ltd》，报告中列明，截至
2014
年4月，奥尼金矿2、4、6、7号矿区以边界品位350cm.g/t圈定的资源量（探明的、控制的、推断的）如下：
矿量 品位
金金属量
级别
（百万t） （g/t）
（t） （百万oz）探明的 26.58 8.70 231.26 7.44控制的 12.08 8.28 100.07 3.22（探明的+控制的）合计
38.66 8.57 331.33 10.65推断的 32.65 5.22 170.41 5.48（探明的+控制的+推断的）总计
71.31 7.04 501.74 16.13 Minxcon
公司员工
U
Engelmann（Pr.
Sci.
Nat.注册号400058/08）、PGObermeyer（Pr.
Sci.
Nat.注册号400114/06）是本报告的合资格人士，该报告
由U
Engelmann
签字。
（3）Minxcon的资信情况
1）Minxcon具备较强的业务实力和业内声誉
Minxcon (Pty) Ltd是一家南非矿业咨询公司，成立于 2004年，为南非和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询等服务。Minxcon的业务范围涵盖南非、纳米比亚、博兹瓦纳、津巴布韦、莫桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、刚果（金）、坦桑尼亚、肯尼亚乌干达、加纳在内的非洲多个国家和地区。
Minxcon的大部分员工是多家南非及国际性机构的会员，包括南非工程委员会（Engineering Council of SouthAfrica）,南非自然科学专业委员会（South African Council for Natural ScientificProfessions）,南非地质协会（Geological Society of SouthAfrica）,南非采矿与冶金协会（South African Institute of Mining andMetallurgy）,澳大利亚采矿与冶金协会（Australian Institute of Mining andMetallurgy）等。
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Minxcon客户分布广泛，包含众多知名企业，例如毕马威、德勤、普华永道、德意志银行、致同会计事务所、南非标准银行,和众多上市公司，例如特莱贡金属股份公司（Trigon Metals Inc.），坛金矿业有限公司（Taung Gold InternationalLimited），哈莫尼黄金公司（Harmony Gold Mining Co.Ltd.）、韦瑟利国际有限公司（Weatherly InternationalPlc.）等。
近期 Minxcon完成的项目有：加拿大的上市公司 Trigon MetalsInc.的 Kombat CopperProject，英国的上市公司Xtract ResourcesPlc.的Manica fair bride gold mine项目，爱尔兰的上市公司 Kibo MiningPlc.的 Lubando gold项目，英国的上市公司Vast Resources Plc.的铜矿、锌矿分离项目。
2）储量报告系由合资格人士遵照JORC标准编制
南非SAMREC准则、澳大利亚JORC准则与加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101准则共同构成国际广泛认可的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。本次交易的储量报告即依据JORC准则进行编制，并经由合资格人士签署确认。
JORC准则，全称为“澳大拉西亚勘探结果、矿产资源以及矿石储量报告规范”（The Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and OreReserves），是由澳大拉西亚矿石储量联合委员会（JORCCommittee）拟订的，为向市场公告矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量时必须披露内容设置了专业准则。根据中国矿业联合会（China MiningAssociation，中国矿业联合会是经国务院批准成立的覆盖矿业全行业的社团法人组织）的描述，“由JORC委员会制定的《JORC规范》是目前全球采用最广泛、影响力最大的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告规范之一，也是国际矿产储量标准委员会（CRIRSCO）储量标准公开报告模板——《CRIRSCO模板》的蓝本，被澳大利亚证券交易所、多伦多证券交易所、香港联合证券交易所、新加坡证券交易所等全球主要证券交易所作为矿业企业上市、并购和信息披露的主要标准之一，并且是全球主要投资银行、基金、保险和信托等金融机构作为矿业项目投融资的主要依据。”JORC规范也为众多中国上市公司所接受，例如天业股份（600807.SH）、紫金矿业（601899.SH）、山东黄金(600547.SH)、中国中冶（601618.SH）、洛阳钼业（603993.SH）、东方锆业（002167.SZ）、兖州煤业（600188.SH）等。
JORC规范要求，所有的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告中的数
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据都必须以合资格人士（CompetentPerson）准备的信息和支持性文件为基础，并公正反映该等信息和支持性文件。根据 JORC规范的定义，合资格人士是指澳大拉西亚矿业与冶金学会或澳大利亚地质科学家学会或 JORC与 ASX网站公布的“认可专业机构”（Recognised ProfessionalOrganisations）的成员。本次经纬评估对奥尼金矿的预估采用的奥尼金矿保有资源储量依据 Minxcon出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》。Minxcon的总监Daan vanHeerden是该报告的签字合资格人士。
Daan van Heerden同时为该报告出具了签署后的同意书，该同意书经另一位合资格人士Nicholaas JohannesOdendaal见证并签名。
根据 JORC官网披露的信息，南非工程师协会（Engineering Council of SouthAfrica）是“认可专业机构”之一，经该协会官网查询，Daan van Heerden是其有效注册成员，注册号为20050318；南非自然科学专家协会（South African Council for Natural ScientificProfessions）亦属于“认可专业机构”，经该协会官网查询，Nicholaas JohannesOdendaal是其有效注册成员，注册号为400024/04。
综上所述，Minxcon公司市场知名度较高，尤其在非洲矿业市场拥有众多知名企业客户；经合资格人士、Minxcon公司的总监Daan vanHeerden确认，Minxcon公司为CAPM公司出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》符合 JORC规范；JORC规范为国际认可的矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量报告标准，为中国市场所接受，有多家上市公司采用根据JORC规范编制的报告。《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》及其中所述关于奥尼金矿资源储量的数据具有可信度。
（4）是否有其他独立合格人士或者机构出具有关奥尼金矿资源储量的报告，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据
根据 Harmony Gold Mining CoLtd（纽约交易所及约翰内斯堡交易所上市公司）2006年年报中的奥尼金矿资源量数据，奥尼金矿资源量情况如下：
1）第2、4、6、7号矿区数据
级别 矿量 品位 金金属量
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（百万t） （g/t）
（t） （千oz）探明的 30.1 8.19 246.1 7,913控制的 14.8 7.18 106.1 3,410推断的 3.93 4.75 186.8 6,007（探明的+控制的+推断的）总计
84.1 6.41 539.0 17,3302）第1、3、5号矿区数据
矿量 品位
金金属量
级别
（百万t） （g/t）
（t） （千oz）探明的 4.5 11.16 50.0 1,606控制的 2.2 6.84 15.4 494推断的 64.4 2.88 185.7 5,969（探明的+控制的+推断的）总计
71.1 3.53 251.0 8,069经核查，矿业权评估师认为：Minxcon公司市场知名度较高，尤其在非洲矿业市场拥有众多知名企业客户；JORC规范为国际认可的矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量报告标准，为中国市场所接受，有多家上市公司采用根据
JORC
规范编制的报告。经合资格人士、Minxcon公司的总监
Daan vanHeerden在报告末页签署确认，为CAPM公司出具的《A
Competent
Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South
Africa》符合JORC规范。
和评估资料复核职责，依据专业判断，在出具的评估报告书中恰当地引用了《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney M
北京经纬资产评估有限责任公司