证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2018-073洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）符合授予条件的3名激励对象授予429万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2018年8月15日。现将相关情况公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、公司于2018年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划发表同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具核查意见，北京市中伦律师事务所对激励计划出具法律意见书。
2、公司于 2018年 4月 27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为 2018年 4月 27日至 2018年 5月 8日。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于 2018年5月9日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2018-042）。
3、公司于2018年5月14日召开的2017年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于 2018
年5月14日在巨潮资讯网刊登了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-044）。公司对内幕信息知情人在公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2018年6月11日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月11日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的 277名首次授予激励对象授予 2,872万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对调整后激励对象人员名单再次进行了核实。
5、公司于 2018年 6月 26日完成了所涉限制性股票的首次授予登记工作，并在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-054），限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年 6月29日
6、公司于 2018年 8月 15日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2018年8月15日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予429万股预留限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核实。
二、公司2018年限制性股票激励计划是否满足授予条件的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2018年8月15日为预留授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予429万股预留限制性股票。
三、本次实施的激励计划与已披露的股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年度股东大会审议通过的激励计划方案一致。
四、预留限制性股票的授予情况
董事会同意向符合授予条件的3名激励对象授予429万股预留限制性股票，具体情况如下：
2、授予价格：2.55元/股；
3、授予数量：429万股；
4、授予人数：3人；
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；
6、有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；
（2）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月。
（3）解除限售安排如下：
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|-|
|解除限售时间|
|自预留授予部分完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予部分完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予部分完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|

（4）解除限售考核指标
1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017年净利润为基数，公司 2018年实现的净利
第一个解除限售期
润与2017年相比增长率不低于40%
以 2017年净利润为基数，公司 2019年实现的净利
第二个解除限售期
润与2017年相比增长率不低于100%
以 2017年净利润为基数，公司 2020年实现的净利
第三个解除限售期
润与2017年相比增长率不低于160%
注：上述“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2）个人层面的绩效考核要求
本激励计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序和解限售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按回购价格进行回购注销。
7、预留授予激励对象及数量具体明细见下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|
|孙建科|副董事长、总经理|354|10.72%|
|张源远|副总经理|50|1.51%|
|董晓强|分公司技术顾问|25|0.76%|
|||429|13.00%|

本次授予限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，来确定限制性股票的公允价值。
经测算，公司授予的429万股预留限制性股票合计需摊销的总费用为 450.45
万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|115.83|260.83|63.49|

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的说明经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
监事会对《2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》认真审核后认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《激励计划（草案）》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为公司本次激励计划预留授予条件已成就，同意以2018年8月15日为授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予429万股预留限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司2017年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划预留授予日为2018年8月15日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。
4、公司本次预留授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们同意公司以2018年8月15日为授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予429万股预留限制性股票，授予价格为 2.55元/股。
十一、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：本次预留限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、授予对象名单及权益数量的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
十二、备查文件
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
5、2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
6、北京市中伦律师事务所出具的《关于洛阳隆华传热节能股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一八年八月十五日