惠州中京电子科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
二〇一八年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》“第七条”规定的不得实行股权激励的情形；本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
三、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股。
四、本激励计划拟向激励对象授予股票期权 10,000,000份，占本激励计划公告时公司股本总额 378,298,400股的2.64%。其中首次授予 9,150,000份，占本激励计划公告时公司股本总额 378,298,400股的2.42%，占本激励计划拟授予权益总数的91.50%；预留 850,000份，占本激励计划公告时公司股本总额 378,298,400股的0.22%，占本激励计划授予权益总数的8.50%，预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
六、本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为9.08元/股。
七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 97人，包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期为自股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留激励对象应在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ................................................................................................................................ 2特别提示 ........................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................ 4第一章释义 ................................................................................................................ 5第二章实施激励计划的目的 ...................................................................................... 6第三章本激励计划的管理机构 .................................................................................. 7第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 8第五章股票期权的来源、数量和分配 ..................................................................... 10第六章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ........ 12第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .............................................. 14第八章股票期权的授予条件与行权条件 ................................................................. 15第九章本激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 18第十章股票期权会计处理 ........................................................................................ 20第十一章股权激励计划的实施程序 ......................................................................... 23第十二章公司与激励对象的权利与义务 ................................................................. 27第十三章公司/激励对象异常情况的处理 ................................................................ 29第十四章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ...................................... 31第十五章附则 ........................................................................................................... 32
第一章 释义
除非文义另有所指，下列词语或者词组在文中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、中京电子|指|惠州中京电子科技股份有限公司|
|（本）计划、（本）激励计划|指|惠州中京电子科技股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的本公司员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|自首次股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销之日的时间段|
|等待期|指|股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票期权的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|权益|指|激励对象获授的股票期权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《惠州中京电子科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均为合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》，《激励办法》和其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制订本激励计划。
本激励计划的目的为：
一、充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、稳定发展；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制；
三、实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报；
四、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和技术、业务骨干提供一个良好的激励平台。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划或其变更是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
在公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
在激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工；由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会审核确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计97人，包括公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准执行。
1、激励对象应符合以下条件：
（1）激励人员须在公司授予股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系；
（2）公司独立董事、监事不参与本激励计划；
（3）公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。
2、有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的审核及核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权 10,000,000份，占本激励计划公告时公司股本总额 378,298,400股的2.64%。其中首次授予 9,150,000份，占本激励计划公告时公司股本总额 378,298,400股的2.42%，占本激励计划拟授予权益总数的91.50%；预留 850,000份，占本激励计划公告时公司股本总额 378,298,400股的0.22%，占本激励计划授予权益总数的8.50%，预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
三、股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授予额度|||||
||序号||姓名||职务||||占授予总量比例||标的股票占总股本比例|
||||||||（万份）|||||
|1||刘德威||副董事长、总裁||18||1.80%||0.05%||
|2||余祥斌||董事、副总裁、董事会秘书、财务总监||10||1.00%||0.03%||
|3||母公司、子公司其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（合计 95人）||||887||88.70%||2.34%||
|首次授予（小计）||||||915||91.50%||2.42%||

|||||
|-|-|-|-|
|预留股份|85|8.50%|0.22%|
|合计|1000|100.00%|2.64%|

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本计划的激励对象不涉及公司独立董事、监事，不涉及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
第六章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。
三、等待期
等待期指股票期权股权登记之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为12个月、24个月、36个月，预留部分授予等待期为12个月、 24个月。
四、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自股权登记之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
首次授予部分股票期权行权安排：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分股票期权计划于 2019年授予，预留部分股票期权行权安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 9.08元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 9.08元的价格购买 1股公司股票的权利。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
仅当同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权行权条件
行权期内，当同时满足下列条件时，激励对象可行权。未按期行权的部分，公司应注销。
激励对象获授的股票期权行权，需在授予日后至可行权日前持续满足上述“一、股票期权的授予条件”。
如公司发生上述“一、股票期权的授予条件之1”中的情形之一，则终止实施本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票由公司注销；如激励对象发生上述“一、股票期权的授予条件之2”中的情形之一，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票由公司注销。
2、公司业绩考核和激励对象绩效考核要求
本计划对所授股票期权实行分期行权，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以上考核同时达标作为激励对象的行权条件。
（1）公司业绩考核指标
首次授予部分股票期权：
|||
|-|-|
|行权安排|业绩考核指标|
|第一个行权期|公司2018年净利润不低于0.8亿元|
|第二个行权期|公司2019年净利润不低于0.96亿元|
|第三个行权期|公司2020年净利润不低于1.35亿元|

预留部分股票期权：
|||
|-|-|
|行权安排|绩效考核指标|
|第一个行权期|公司2019年净利润不低于0.96亿元|
|第二个行权期|公司2020年净利润不低于1.35亿元|

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象绩效考核指标
首次授予部分股票期权：
|||
|-|-|
|行权安排|绩效考核指标|
|第一个行权期|2018年绩效考核为合格|
|第二个行权期|2019年绩效考核为合格|
|第三个行权期|2020年绩效考核为合格|

预留部分股票期权：
|||
|-|-|
|行权安排|绩效考核指标|
|第一个行权期|2019年绩效考核为合格|
|第二个行权期|2020年绩效考核为合格|

根据中京电子《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年考核，确定是否达到行权条件。
注：公司实现的“净利润”以本次股权激励成本摊销前经审计合并财务报表口径归属上市公司股东的净利润为依据。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，该指标是公司综合运营能力和成长性的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。考虑行业发展态势和公司自身状况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予设定了公司2018年-2020年分别实现净利润不低于0.8亿元、0.96亿元、1.35亿元的考核目标。
本计划还针对激励对象设置了严密的绩效考核体系，并根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，激励与约束并重，能够达到本激励计划的目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的会计处理
（1）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授予日采用Black-Scholes-Merton模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期内的每个资产负债表日
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日
公司在可行权日将期权数量调整为实际可行权数。公司在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
公司在行权日根据行权情况，确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”。如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，在股票期权有效期截止日将其从“资本公积-其他资本公积”转入“未分配利润”，不冲减成本费用。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes-Merton模型来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的 915万份股票期
权进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体测算模型如下：
具体参数选取如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||参数||取值||说明|
|标的股价S||9.08元/股||假设授予日收盘价为草案公告前 1 个交易日收盘价（2018年8月29日）||
|行权价格X||9.08元/股||不低于草案公告前 1 个交易日均价以及前20个交易日、60个交易日或者120个交易日均价之一的较高者||
|有效期T||1年、2年、3年||期权登记之日至每期首个可行权日的期限||
|历史波动率σ||20.38%、17.44%、27.86%||中小板指最近一年、两年和三年的波动率||
|无风险利率r||1.50%、2.10%、2.75%||中国人民银行制定的金融机构一年期、两年期、三年期存款基准利率||
|股息率d||0.81%||最近三年平均股息率||

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2018年9月底授予激励对象股票期权，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予数量|需摊销的费用|2018年|2019年|2020年|2021年|
|（万份）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|915|1303.75|172.92|618.48|352.45|159.90|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会直接减少公司净资
产，也不会影响公司现金流。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
第十一章股权激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所应对本计划出具法律意见书。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《激励办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
二、股票期权的授予程序
本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予股票期权。
1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据激励办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
4、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、公司授出权益时，应当与激励对象签订协议，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。
6、公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
7、公司预留部分股票期权的授予程序参照首次授予程序执行。预留部分的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。
三、股票期权的行权程序
1、在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、激励计划的变更和终止程序
1、激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过。
（2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司办理股票期权注销事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的尚未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权注销其相应的尚未行权的股票期权。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权注销其相应的尚未行权的股票期权。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象并不表示激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与其签订的雇佣或劳务合同执行。
第十三章公司/激励对象异常情况的处理
一、公司发生异常情况的处理
1、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执行。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获权益。对上述事宜不有负责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍在公司内部，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益不作变更。
但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、解聘或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授的权益不作变更。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十五章 附则
一、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
二、本计划的解释权属于公司董事会。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2018年 8月 30日