关于启迪古汉集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 8月 1日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（160528号）》，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实。公司与保荐机构就反馈意见中提及的问题回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
问题1．2013年和 2014年，公司净利润分别为亏损 16,445万元和 8,577万元，2015年，公司实现收入和净利润分别为29,472万元和2,237万元；公司的核心产品为“古汉养生精”，本次募集资金为 79,973.28万元，均为上述产品的产能扩张及产品线丰富。请结合报告期内公司主营业务亏损的情况进一步说明本次募投项目实施的合理性和必要性。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、关于本次非公开发行方案中募集资金金额与用途调整的说明
经2016年9月26日召开的第七届董事会临时会议审议通过，本次非公开发行股票方案调整为向启迪科服、衡阳弘湘及嘉实基金三名特定对象非公开发行股票数量不超过 1,614万股（含本数），募集资金总额不超过 28,664.64万元（含本数），募集资金用于中药公司年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目、中药公司年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、中药公司固体制剂生产线技改项目、中药公司中药饮片生产线技改项目。公司已于2016年9月27日公
告了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，定于 2016年 10月 17日召开 2016年第二次临时股东大会，上述调整公司非公开发行股票方案的议案将提交该次股东大会进行审议。
二、公司报告期内各期业绩情况
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业收入|16,386.16|100.00|29,471.96|100.00|20,312.20|100.00|25,600.07|100.00|
|营业利润|1,551.14|9.47|2,914.21|9.89|-6,981.61|-34.37|-12,846.97|-50.18|
|利润总额|1,592.27|9.72|3,087.07|10.47|-8,776.69|-43.21|-16,550.67|-64.65|
|净利润|1,137.35|6.94|2,237.23|7.59|-8,577.05|-42.23|-16,445.05|-64.24|

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-16,445.05万元，-8,577.05万元，2,237.23万元和 1,194.83万元。其中，2015年和2016年1-6月公司盈利主要是由于古汉养生精系列产品销售向好，产能利用率、产销率基本达到满产满销状态，带动主营业务收入上升；公司2013年及 2014年经营业绩出现暂时亏损，主要系受制药公司停产拆迁、优化人员结构和诉讼判决等偶发性重大不利因素影响所致。
（一）古汉养生精系列产品销售向好，带动2015年和 2016年1-6月的主营业务收入上升
2015年和 2016年1-6月公司营业收入分别为 29,471.96万元和 16,386.16万元，分别比上年同期增长了45.09%和6.07%，主营业务毛利分别为16,248.54万元和 8,587.80万元。其中，中药及保健品的销售收入分别为 28,356.03万元和15,310.24万元，毛利分别为15,802.00万元和8,674.45万元，中药及保健品尤其是公司核心产品古汉养生精口服液的销售收入回升带动了营业收入的增长。
一方面，2014年以来公司改变了核心产品古汉养生精口服液的经销模式，更加注重加强与大型医药连锁企业的战略合作，构建了较为稳定的营销模式，并充分延伸营销网络。同时，公司加强对渠道的管理，加大对下级经销商的监督力度以稳定终端销售价格。经过前期的调整和梳理，2015年古汉养生精系列产品
的经销渠道逐步优化，终端销售基本稳定，销售情况向好。在省外市场开拓方面，
公司自 2016年初开始引进具有丰富行业经验的销售人才，全面组建全国市场销
售团队，截至 2016年 9月末，除湖南省外，公司已在全国 12个省/自治区/直辖市开设办事处，通过与各地经销商及连锁药店建立合作，已实现铺货的终端药店约两千家，省外市场的拓展也一定程度上促进了公司营业收入提升并增加了市场储备。
另一方面，公司转变广告投放和宣传方式，更加注重对终端消费群体的培育，以社区为单位积极开展健康养生知识的宣传教育等市场拓展活动，在稳固原有消费群体的同时也培育了大量潜在消费群体。在营销人员绩效考核指标方面，公司以终端门店的月销售量作为考核的重要指标，以促进产品的终端消化和营业收入的实现。
此外，2015年及 2016年 1-6月公司运营情况较为稳定，不存在因诉讼事项等偶发性因素变化导致对公司盈利产生重大影响的情况。
（二）古汉养生精系列产品2015年和2016年1-6月已基本达到满产满销状态，现有产能严重制约公司的进一步发展和业绩提升
随着终端销售的向好，公司核心产品古汉养生精2015年和2016年1-6月的产能利用率和产销率均维持在较高水平，其中古汉养生精口服液的产能利用率已分别达到107.95%和106.35%，产销率已经分别达到93.52%和102.63%；古汉养生精片的产能利用率已分别达到88.66%和137.78%，产销率已经分别达到95.16%和90.09%。公司主要产品的生产规模效应得以提高，带动了毛利的提升，使得公司盈利情况好转。公司现有产能不足的问题已经凸显，无法有效保障未来全国市场开拓的供货，严重制约公司的进一步发展和业绩提升。
（三）公司2013年和 2014年出现亏损的原因
公司2013年和2014年出现亏损，主要系受制药公司停产拆迁、优化人员结构和诉讼判决等偶发性重大不利因素影响所致。
制药公司因大容量注射剂 GMP证书到期和受城市规划调整而面临拆迁影响，于2013年12月底停产，因此2013年、2014年西药类主要产品实现的销售收入分别比上年同期减少 3,205.21万元和 4,436.98万元。2015年 7月，制药公司取得新版的大容量注射剂GMP证书。
2013年及2014年，公司资产减值损失分别为7,029.44万元和1,346.00万元，主要系全资子公司制药公司停产拆迁和部分资产已不适应最新GMP要求计提的资产减值损失。公司 2013年及 2014年管理费用发生额较大，分别为 11,731.37万元和11,077.68万元，2013年管理费用较上年增加 5,038.35万元，主要因为制药公司停产拆迁和中药公司进行人员结构调整，公司对部分员工实施内部退休政策以优化人员结构提升效率，导致辞退福利大幅增加。受全资子公司制药公司诉讼事项的影响，公司2013、2014年度营业外支出较大，分别为 3,767.38万元和2,107.93万元。上述偶发性重大不利因素对2013年及2014年的费用支出影响金额如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|
|搬迁等因素导致的资产减值损失|1,063.36|5,926.63|
|辞退福利|4,053.52|3,832.87|
|同德祥诉讼事项赔偿金|1,870.82|3,570.23|
|合计|6,987.70|13,329.73|

除上述重大不利因素之外，公司核心产品古汉养生精口服液自 2013下半年开始调整销售策略，对销售渠道进行梳理使得产量暂时有所下降，同时 2014年古汉养生精的主要原材料人参和淫羊藿的采购价格涨幅较大导致单位成本升高，上述原因导致公司中药及保健品实现的毛利有所下降，进而导致公司 2013年和2014年亏损。
三、本次募投项目实施的合理性和必要性
（一）现有产能不足已经严重制约公司进一步发展和业绩提升
通过加强销售渠道管理，以及积极培育终端消费群体，公司自 2015年开始实现扭亏为盈。随着终端销售的向好，古汉养生精系列产品 2015年和 2016年 1-6月已基本达到满产满销状态，公司现有产能不足的问题已经凸显，无法有效保障未来全国市场开拓的供货，严重制约公司的进一步发展和业绩提升。将本次募集资金用于投资“年产 4亿支古汉养生精口服液技改工程项目”、“年产 4
亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”和“固体制剂生产线技改项目”，是
公司弥补核心产品产能不足、突破发展瓶颈的必然选择。
另外，公司现有口服液及固体制剂生产车间分别于1998年和2000年建成投产，建成时间较长，尽管后续经过相关生产设备的持续更新，已于 2014年初通过新版GMP认证（证书有效期为5年），但随着行业技术水平的不断提高以及医药行业监管政策的日趋严格，公司需持续保持自身生产能力的先进性。通过本次募投项目的实施，公司将新建具有行业先进水平的生产车间，并对核心产品古汉养生精进行重点技术改造，有利于提高公司整体生产效率和产品质量。
（二）公司核心产品具有良好的市场声誉
公司主要产品古汉养生精系具有治疗兼保健功能的药品，具有补肾益脾、健脑安神功效，在湖南省内已持续销售三十年以上，已经在湖南省内市场树立了较好的市场口碑，具有一定的销售基础和消费群体，享有较高的知名度、美誉度和影响力；同时，公司“古汉”牌商标为中国驰名商标，古汉养生精曾被评为中药保护品种和国家保密配方。公司能够凭借其前期积累的品牌信誉、技术经验等，在全国市场继续扩大其品牌影响力、拓展市场基础，实现持续快速的发展。
（三）本次募投项目的实施有利于丰富公司产品线，降低现有产品结构单一的经营风险
报告期内，公司核心产品古汉养生精的销售收入占中药及保健品销售收入比重达到90%以上，单一产品依赖性较强；同时，受制于公司产能规模，为满足终端销售需求，现有口服液和固体制剂产能仅能满足古汉养生精系列产品的生产需要，从而导致公司其他口服液及固体制剂的产量和销量均较小。在保证核心产品销量稳步增长的同时，公司本次拟使用募集资金新建固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目，开发符合市场需求的新产品，优化公司的业务结构，拓展和延伸健康保健领域产业链，培育新的利润增长点，降低公司现有产品结构单一的经营风险。
同时，待本次募集资金投资项目实施后，现有口服液和固体制剂生产车间将逐步转换成重点生产公司现有其他产品，包括目前公司全国独家和仅有较少企业生产的品种，具体如下：
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|品种名称|批准文号|功能主治|
|丹枣口服液|国药准字|行气活血。用于冠心病的辅助治疗。|

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||B20020091||
|养心定悸颗粒|国药准字Z10950068|养血益气，定悸。用于气虚血少所致的心悸气短，盗汗失眠，咽干舌燥，大便干结。|
|乌丹降脂颗粒|国药准字Z20026333|益气活血。用于气虚血瘀所致的高脂血症，证见：头晕耳鸣，胸闷肢麻，口干舌暗等。|
|丹黄颗粒|国药准字Z20010158|益气活血，通络止痛。用于气虚血瘀所致的偏头痛，症见头痛经久不愈、痛处固定、遇劳加重或夜间为甚，伴头晕、失眠。|

（四）公司能够保证产能扩大带来的新增产量能够顺利销售
报告期内，公司在湖南省内的销售收入占主营业务收入的比例保持在90%及以上，但是在省外市场方面，由于公司前期投入资源有限，市场基础相对薄弱，营销网络不全，与同类竞争产品有较大差距，严重制约了公司销售收入的增长和盈利水平的提升。为有效弥补省外市场销售短板，公司自 2016年初开始引进具有丰富行业经验的销售人才，全面组建全国市场销售团队，截至2016年9月末，除湖南省外，公司已在全国12个省/自治区/直辖市开设办事处，通过与各地经销商及连锁药店建立合作，已实现铺货的终端药店约两千家。同时，在省内市场方面，公司目前销售主要集中在衡阳、长沙、株洲及湘潭，该四个地级市的销售规模占全省销售规模的70%以上，省内其他地区市场有待进一步开发。
公司通过组建全国市场销售团队开拓省外市场，同时借助公司已有的品牌影响力进一步开发省内销售薄弱地区，将能够有效保证本次募集资金投资项目扩充产能的顺利消化。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2013年及2014年经营业绩出现暂时亏损，主要是制药公司停产拆迁、优化人员结构、诉讼判决和销售渠道调整等因素综合导致；2015年和2016年1-6月，由于古汉养生精系列产品销售向好，产能利用率、产销率基本达到满产满销状态，带动主营业务收入上升，并且不存在因诉讼事项等偶发性因素变化导致对公司盈利产生重大影响的情况，公司经营已实现扭亏为盈。随着终端销售的向好，公司核心产品古汉养生精产能不足的问题已经凸显，
无法满足未来全国市场开拓的供货，同时开发新产品能够优化公司业务结构，降
低公司的经营风险，并且公司已制定有效措施以确保产能扩大带来的新增产量能够顺利销售，故本次募投项目实施具有合理性和必要性。
问题2．“全国营销网络体系建设项目”拟投入募资资金 46,973.28万元，投资构成明细如下：
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|投资项目内容|投资金额（万元）|拟用募集资金投入金额（万元）|占募集资金投入金额的比例|
|一、营销分支机构建设|9,822.80|9,822.80|20.91%|
|二、客户营销网络及客户管理平台建设|20,600.00|20,600.00|43.85%|
|三、渠道建设|16,000.00|16,000.00|34.06%|
|四、其他投入|3,577.20|550.48|1.17%|
|五、总投资|50,000.00|46,973.28|100.00%|

请将客户营销平台网点、营销分支机构建设等具体投资构成进一步予以明确，说明投资金额的测算依据及其合理性。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、关于全国营销网络体系建设项目不再使用募集资金投入的说明
2016年9月26日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的“募集资金金额与用途”进行调整，公司“全国营销网络体系建设项目”不再使用募集资金投入。公司已于 2016年 9月 27日公告了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，定于2016年10月17日召开2016年第二次临时股东大会，上述调整公司非公开发行股票方案的议案将提交该次股东大会进行审议。
除全国营销网络体系建设项目规划的建设内容之外，公司自 2016年初已开始引进具有丰富行业经验的销售人才，全面组建全国市场销售团队，截至 2016年9月末，除湖南省外，公司已在全国12个省/自治区/直辖市开设办事处，通过
与各地经销商及连锁药店建立合作，已实现铺货的终端药店约两千家。公司通过
组建全国市场销售团队开拓省外市场，同时借助公司已有的品牌影响力进一步开
发省内销售薄弱地区，将能够有效保证本次募集资金投资项目扩充产能的顺利消化。
二、全国营销网络体系建设项目的具体投资构成
项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本项目总投资50,000.00万元，具体投资构成如下表所示：
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|投资项目内容|投资金额（万元）|占总投资的比例|
|一、营销分支机构建设|9,822.80|19.65%|
|二、广告宣传网络及客户管理平台建设|20,600.00|41.20%|
|三、渠道建设及促销|16,000.00|32.00%|
|四、其他投入|3,577.20|7.15%|
|五、总投资|50,000.00|100.00%|

（一）营销分支机构建设资金测算过程
营销分支机构建设主要为在全国主要城市新设营销分支机构以及对现有营销分支机构进行扩建扩编，包括通过购置或租赁的方式获得经营场所并进行装修，购置办公设备以及招募、培养营销业务人员等，从而建立起覆盖全国主要市场的营销平台。
营销分支机构建设计划分三年实施，合计拟投入 9,822.80万元，具体测算明细如下：
单位：万元
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|区域|城市|办公场所购置费用|办公场所租赁押金|装修开支|办公设备设施开支|车辆开支|教育培训开支|合计|
|华北和东北|北京*、石家庄、天津、沈阳、长春、哈尔滨、呼和浩特|2,400.00|67.20|128.00|50.00|30.00|40.00|2 ,715.20|
|华中|武汉*、南昌、郑州、合肥、宜昌|550.00|44.40|112.00|30.00|30.00|25.00|791.40|

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|华南和西南|广州*、长沙*、南宁、福州*、昆明、海口、重庆、成都*、贵阳|2,660.00|52.80|317.00|75.00|30.00|50.00|3 ,184.80|
|华东|上海*、南京*、苏州、盐城、济南、温州、杭州、青岛|2,100.00|76.40|196.00|50.00|30.00|40.00|2 ,492.40|
|西北|西安*、兰州、西宁、银川、太原、乌鲁木齐、拉萨|400.00|54.00|80.00|40.00|30.00|35.00|639.00|
|合计||8,110.00|294.80|833.00|245.00|150.00|190.00|9 ,822.80|

注：经分析租金成本、物业保值增值潜力、办事处核心地位等因素，标注*的城市的分支机构拟通过购置物业的方式取得办公场所，并将相应的购置费用纳入项目建设资金，购置成本参考当地房价水平测算；其他城市的分支机构通过租赁物业的方式取得办公场所，并将相应的租赁押金纳入项目建设资金，租赁押金参考当地租金水平测算。
（二）广告宣传网络及客户管理平台建设资金测算过程
广告宣传网络及客户管理平台建设主要包括两方面的内容：一是通过在国内主要电视、网络及户外等媒介的广告投放，同时通过建立大客户营销平台，以及与学术研究机构及临床机构合作研究进行公司产品主题宣传和临床研究成果发布等方式，加强公司核心产品在全国范围内的宣传推广力度，提高核心产品的品牌知名度和美誉度，从而拉动终端销售；二是建立客户数据管理平台及客户交互终端，结合会员的行为数据以及标签，深度挖掘顾客潜在需求，并为顾客提供更全面便利的购物体验。
广告宣传网络及客户管理平台建设计划分三年实施，合计拟投入 20,600.00万元，具体测算明细如下：
单位：万元
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|序号|项目|金额|
|1|大客户营销平台|9,000.00|
|2|客户数据管理平台|4,700.00|
|3|学术研究|3,000.00|

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|4|冠名及贴标类广告|2,000.00|
|5|户外广告|1,500.00|
|6|客户交互终端|400.00|
|合计||20,600.00|

1、大客户营销平台
大客户营销平台的主要建设内容为：依托全国营销分支机构的建设，拟在分支机构所在地开发大型企业集团客户，在大型企业集团内部开设营销展示店，三年计划合计开设90家，其中第一年20家、第二年30家、第三年40家，每家专卖店按照经营场地租赁费押金30万元、装修费及设备采购款30万元、铺货库存40万元计算，共计划投入9,000.00万元。
2、客户数据管理平台
客户数据管理平台定位为服务公司营销网络，逐步建立客户数据管理平台，其中CRM客户关系管理系统、渠道分销系统、库存管理系统、条码移动清查系统等软件采购费用1,500万元，机房建设及硬件采购费用 1,200万元，项目实施、系统维护等技术服务费2,000万元，共计划投入4,700.00万元。
3、学术研究
学术研究主要指与学术研究机构及临床机构合作，深入研究公司产品功能、疗效及新适应症，并进行公司产品主题宣传和临床研究成果新闻发布，共计划投入3,000.00万元。
4、冠名及贴标类广告
冠名及贴标类广告主要包括在电视节目、高铁等交通工具投放冠名及贴标类广告，共计划投入2,000.00万元。
5、户外广告
户外广告主要包括在重点区域城市的机场、火车站、汽车站设置户外广告牌，共计划投入1,500.00万元。具体测算明细如下：
单位：万元
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|序号|项目|金额|

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|1|机场火车站广告牌|600.00|
|2|公交站牌广告|300.00|
|3|公交车广告|300.00|
|4|其他户外广告牌|300.00|
|合计||1,500.00|

6、客户交互终端
客户交互终端建设主要为公司官网、微信、微博等自媒体建设，共计划投入400.00万元。具体测算明细如下：
单位：万元
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|序号|项目|金额|
|1|公司官网|50.00|
|2|微信平台|200.00|
|3|微博平台|100.00|
|4|其他自媒体|50.00|
|合计||400.00|

（三）渠道建设及促销资金测算过程
渠道建设及促销主要为针对经销商渠道和终端门店渠道的建设与维护，以及针对消费者的促销活动。
渠道建设及促销计划分三年实施，合计拟投入 16,000.00万元，具体测算明细如下：
单位：万元
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|序号|项目|项目明细|金额|
|1|终端门店渠道|自营专卖店建设|14,700.00|
|2||连锁药店展示专柜建设|500.00|
|3||连锁药店促销活动|500.00|
|4|经销渠道|银行VIP客户商城合作|300.00|
|合计|||16,000.00|

1、自营专卖店建设
自营专卖店建设内容主要为：依托公司各地分支机构的建设，拟在分支机构
所在地及周边城市开设旗舰专卖店，三年开店数量合计为 140家，其中第一年
30家、第二年60家、第三年50家，每家专卖店按照经营场地租赁费押金25万
元、装修费及设备40万元、铺货库存40万元计算，共计划投入14,700.00万元。
2、连锁药店展示专柜建设
连锁药店展示专柜建设内容主要为：拟与大型连锁药店合作开设产品展示专柜、橱窗等方式加强终端推广，选取 200家门店开展合作，其中第一年 40家、第二年80家、第三年80家，每家门店专柜建设按2.5万元计算，共计划投入500.00万元。
3、连锁药店促销活动
连锁药店促销活动主要指选取重点连锁药店在节假日、店庆日开展促销活动，按第一年 500家店、第二年 1,000家店、第三年 1,000家店、每家店每年 2场促销活动的进度开展，每家门店每场促销活动的成本按 1,000元计算，共计划投入500.00万元。
4、银行VIP客户商城合作
银行 VIP客户商城合作主要为开发银行 VIP客户商城，计划投入 300.00万元。
（四）其他投入测算过程
其他投入主要包括终端门店员工和消费者的培训教育开支、学术推广中的专家聘请费用、终端广宣物料等。
其他投入计划分三年投入，合计拟投入3,577.20万元，具体测算明细如下：单位：万元
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|序号|项目|金额|
|1|培训教育开支|1,000.00|
|2|学术推广开支|1,000.00|
|3|终端广宣物料|1,577.20|
|合计||3,577.20|

三、保荐机构核查意见
经核查，公司于2016年9月26日召开第七届董事会临时会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的
“募集资金金额与用途”进行调整，公司“全国营销网络体系建设项目”不再使用募集资金投入，上述调整尚需经公司股东大会审议批准；保荐机构认为，全国营销网络体系建设项目中营销分支机构建设、客户营销网络及客户管理平台建设、渠道建设等项目的具体投资构成系根据公司的实际情况及可研报告相关编制规范做出，投资金额的测算具有合理性。
问题3．报告期内，公司采用经销模式（主要客户为千金药业）的业务收入占比49%，请结合具体商业模式说明公司单一客户收入占比较高的原因及对本次募投项目实施可行性的影响。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司选择千金医药作为主要产品总经销商的原因说明
1、千金医药采用预收货款的方式结算，有利于加速销售回款、改善公司资金状况
2014年起，千金医药成为公司主要产品10ml*12支/盒（以下简称“12支装”）古汉养生精口服液的指定经销商。公司与千金医药采用预收货款的方式进行交易，有利于加速销售回款、提高公司营运能力；公司2013年和2014年受制药公司停产拆迁、优化人员结构和诉讼判决等偶发性重大不利因素影响出现亏损，经营资金紧张，与千金医药的合作有助于改善公司资金状况。截至 2015年 12月 31日，中药公司预收千金医药货款 7,898.81万元；截至 2016年 6月 30日，中药公司预收千金医药货款8,994.09万元，上述预收款项改善了公司的资金状况，提升了公司的营运能力。
2、千金医药资信良好、实力雄厚，合作基础良好
千金医药是由株洲千金药业股份有限公司（股票代码：600479.SH，股票简称：千金药业）控股的医药批发股份制企业，千金药业的实际控制人为株洲市国资委。千金药业于2004年上市，系国家大中型中药制药企业，2005年“千金”
商标被认定为中国驰名商标。千金医药建立了较为健全的质量管理与质量保障体系，对药品的购进、验收、储存、养护、销售等环节严格实施全面质量控制。2001年6月，千金医药通过了GSP认证，成为湖南首批获得 GSP证书的药品批发企业。
千金医药作为千金药业的下属企业，资金实力较强，千金药业截至 2015年12月31日资产总额为274,322.74万元，2015年度实现营业收入244,668.41万元；
千金医药 2015年度实现营业收入 56,294.07万元。2015年度，公司对千金医药的销售收入为 13,786.80万元，千金医药资信良好、资金实力较强，有利于公司加速销售回款，促进公司销售管理的良性发展。
二、公司对千金医药的销售模式
千金医药为公司主要产品10ml*12支/盒古汉养生精口服液的指定经销商，千金医药下设三家一级经销商，一级经销商通过千金医药向公司订货，并通过千金医药支付货款，公司通过千金医药向一级经销商发货和发放返利等；每个一级经销商下再设若干二级经销商以覆盖全省终端。总经销模式下，一级经销商千金医药负责对一级经销商开具销售发票并协助公司签署一级经销商分销协议；公司负责产品的分销以及经销商的安排、产品的仓储、运输、质量等事宜。
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司对千金医药的销售金额占比分别为9.50%、22.96%、46.83%和38.47%。公司对千金医药的销售金额占比增长主要是由于公司调整了针对主要产品10ml*12支/盒古汉养生精口服液的销售模式，千金医药由普通经销商转变为公司古汉养生精口服液（10ml*12支/盒）在湖南省内的总经销商，下级经销商的销售金额全部通过千金医药统计。因此，由于与千金医药的合作模式的转变，销量统计的角度不同，导致从数据上看，对千金医药销售收入的集中度有所增加。
三、公司在经销渠道建设和产品销售方面具有自主性，不存在对千金医药的重大依赖，公司本次募投项目的实施具有可行性
1、公司在经销渠道上对千金医药不存在重大依赖
（1）公司不通过千金医药来搭建下层营销网络体系
总经销模式下，公司负责产品的分销以及分销人员的安排、产品的仓储、运输、质量等事宜，千金医药负责对一级经销商开具销售发票并协助公司签署一级经销商分销协议。公司不通过千金医药来搭建下层营销体系，三家一级经销分别与公司筛选构建二级经销体系，公司直接与一级经销商、二级经销商签订产品购销的三方协议，明确约定了具体经销条款、经销商合作模式及各方权利义务。
公司对一级经销商、二级经销商和销售终端进行监督、指导和支持，并协助经销商寻找合适的下级经销商和终端、建设区域内的经销网络。千金医药是公司目前营销网络体系的重要医药流通环节，但是公司营销网络体系的建设并不依赖于千金医药。
（2）公司主要产品的品牌宣传和终端市场拓展由其自有营销团队负责，不依赖于经销渠道
公司拥有经验丰富的高素质营销团队，现有营销网络立足湖南，已经拥有覆盖全省的200人左右的销售团队；省外市场方面，公司全国市场销售团队已有员工100多人。
公司营销团队负责其主要产品的品牌宣传、协助经销商拓展市场、扩大产品销售，并派驻营销人员协助各经销商进行区域内营销网络建设，协助各零售终端进行产品促销、健康养生知识的宣传教育等市场拓展活动；公司以终端门店的月销售量作为考核的重要指标，以促进产品的终端消化。经销商仅按实际销售回款金额享受公司提供的销售返利，不额外收取营销拓展佣金，因此公司主要产品的终端推广和销售不依赖于经销渠道。
2、公司核心产品具有较好的市场声誉，公司具有良好的人员、市场等方面储备，公司本次募投项目的实施具有可行性
（1）公司核心产品具有较好的市场声誉
公司是湖南医药行业第一家上市公司，经过长期的积累和发展，公司拥有较高产业素质的生产基地，其全资子公司中药公司被授予湖南省中药液体制剂工程技术研究中心。公司营销网络立足湖南，形成了覆盖产品形象专店、商业渠道、零售药店、医院临床的网络布局。
公司依据湖南马王堆出土养生方开发的产品古汉养生精（口服液、片剂），在湖南省内已持续销售三十年以上，核心产品古汉养生精已经在湖南省内市场树立了较好的市场口碑，具有一定的销售基础和消费群体，享有较高的知名度、美誉度和影响力。公司能够凭借其前期积累的品牌信誉、技术经验等，继续扩大其品牌影响力、拓展市场基础，实现持续快速的发展。
（2）公司具有良好的人员、市场等方面储备
公司核心管理团队长年从事医药生产、销售和投资相关行业的管理工作，对于公司业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展有着深刻的认识。经过多年的培养，公司拥有一批优秀的技术骨干，建立了高素质营销队伍，公司现有营销网络立足湖南，已经拥有了覆盖全省的200人左右的销售团队；省外市场方面，公司自 2016年初开始引进具有丰富行业经验的销售人才，全面组建全国市场销售团队，截至2016年9月末，除湖南省外，公司已在全国12个省/自治区/直辖市开设办事处，通过与各地经销商及连锁药店建立合作，已实现铺货的终端药店约两千家，公司全国市场销售团队的组建能够有效保证本次募集资金投资项目扩充产能的顺利消化。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司对千金医药收入占比较高主要是因为报告期内千金医药由普通经销商转变为公司古汉养生精 12支装口服液在湖南省内的总经销商。公司与千金医药采用上述合作方式主要系千金医药资信良好、资金实力较强，公司与千金医药采用预收货款的方式进行交易有利于加速销售回款、改善公司资金状况。公司在经销渠道建设和产品销售方面有较强自主性，不存在对千金医药的重大依赖，并且公司核心产品具有较好的市场声誉，公司具有良好的人员、市场等方面储备，因此，公司本次募投项目的实施具有可行性。
问题4．公司目前总经理职务空缺，请申请人说明公司日常经营决策安排、管理层设置是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，以及进一步完善公司治理结构的措施。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司已于2016年8月完成总裁聘任工作
公司于2016年8月26日召开第七届董事会临时会议，聘任但铭先生为公司总裁，公司治理结构已得到进一步完善。
二、公司总经理空缺期间的日常经营决策安排、管理层设置及公司治理情况
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，2014年7月24日召开的公司 2014年第一次临时股东大会完成了第七届董事会换届选举；同日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任了新一届副总裁、董事会秘书和财务总监，由于总裁没有合适人选暂未聘任，出现总裁职务空缺。
除了《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员外，公司还聘任了技术总监、销售总监等高级经理，分别负责日常经营管理的相关工作，与上述高级管理人员组成了经营班子；自总裁职务空缺以来，在公司董事会的领导下，经营班子代为履行《公司法》和《公司章程》规定的总裁职权，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案等，并通过经营班子会议集体讨论公司较为重大的日常经营事项并作出决策。根据公司第七届董事会于2016年5月30日作出的临时会议决议，公司董事会同意授权由公司副总裁、董事会秘书、财务总监、技术总监、销售总监组成的经营班子在董事会聘任总裁之前继续通过上述方式代为履行《公司法》和《公司章程》规定的总裁职责，该项授权的效力溯及至总裁职务出现空缺之日起。
公司下设 8个职能部门和 7家全资/控股子公司，分别履行公司运营的各项职能，涵盖发展战略、人力资源、财务管理、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、法律事务、合同管理、内部信息传递、信息系统、政策事务、行政事务、后勤保障及子公司管控等工作。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股
东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，设立股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年度报告工作制度》等制度。公司股东大会、董事会、监事会按规定的程序和内容召开，行使《公司章程》规定的决策、监督职能；董事、监事构成符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
另外，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全内部控制制度，有效实施内部控制；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司股东大会、董事会、监事会和经营层的职责权限明晰，形成了决策、执行和监督相互分离、相互制衡的内控组织架构体系。
综上所述，尽管公司2014年7月至2016年8月间总经理职务空缺，但其职权由经营班子代为履行，且上述代为履行职权的事项已经取得董事会授权，公司日常经营决策安排及管理层设置符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；公司的法人治理结构和内部控制制度健全，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具之日，公司董事会已经聘任总裁，公司治理结构得到了进一步完善；公司总经理职务空缺期间，其职权由经营班子代为履行，且上述代为履行职权的事项已经取得董事会授权，公司日常经营决策安排及管理层设置符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；公司的法人治理结构和内部控制制度健全，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（本页无正文，为《关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
启迪古汉集团股份有限公司2016年10月14日
（本页无正文，为《关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
程志 张永毅
中德证券有限责任公司2016年10月14日