股票代码：600862 股票简称：南通科技 公告编号：临2015—025号南通科技投资集团股份有限公司
关于与中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司签订关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是。
交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、关联交易概述
公司的实际控制人南通产业控股集团有限公司拟与中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）共同对公司进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售；厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务以及金融服务等相关交易，公司与中航工业拟签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）拟签订《综合金融服务框架协议》。由于本次重组完成后中航工业将成为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述事宜构成关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次重组完成后，中航高科将持有本公司约42.86%的股份，成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人。中航财司为中航工业控制的企业。
（二）关联方基本情况
1、中航工业
企业名称：中国航空工业集团公司
住所：北京市朝阳区建国路128号
企业类型：全民所有制企业
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2、中航财司
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘宏
注册资本：250,000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。
三、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1、中航工业向公司销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司向中航工业销售：树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以及动盘等产品。
2、中航工业向公司提供：厂房、办公楼及设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务。
3、公司在中航财司开立账户；中航财司向公司提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。
（二）定价原则
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则：
（1）公司在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航财司的存款利率。
（2）公司在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的贷款利率。
（3）中航财司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银
行提供同类金融服务所收取的费用和中航财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3、中航财司与公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司内部决策程序和信息披露义务。
（四）重要的承诺和保证
1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
2、在《金融服务框架协议》中，中航财司保证南通科技在中航财司存款的安全及存、取款的自由；保证南通科技存放于中航财司的资金的使用完全按照南通科技的委托指令，中航财司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护南通科技作为上市公司的独立性，不损害南通科技及其全体股东的利益；保证配合南通科技履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
（五）协议的生效条件及有效期
上述三份协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。
2、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3、公司股东大会已审议批准协议。
4、公司与中航高科等主体签署的《重组协议》、《国有股份无偿划转协议》、《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》均已生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易背景及目的
公司的实际控制人南通产业控股集团有限公司及中航高科拟对公司进行重大资产重组，本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。
为规范本次重组完成后公司与中航工业及其下属企业之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，公司与中航工业签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航财司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
（二）交易对公司的影响
因军品配套的行业特征，本公司不可避免地与实际控制人中航工业及其下属企业在商品供应、综合服务保障和综合金融服务等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审批程序
（一）公司于2015年5月21日召开第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>、<综合服务框架协议>和<综合
金融服务框架协议>的议案》，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生进行了回避表决，其余4名非关联董事均投赞成票。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次重组完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（三）独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）该议案须提交公司股东大会审议。
六、上网公告附件
（一）公司第八届董事会2015年第三次会议决议
（二）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的事前认可意见
（三）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的独立意见
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2015年5月23日