海澜之家股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《海澜之家股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年1月9日172386号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“海澜之家”）申请公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与海澜之家、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同。）
本回复报告的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回答|宋体|
|对反馈意见所列问题的核查意见|宋体、加粗|
|对《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的修改|楷体、加粗|

目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题一..................................................................................................................... 3问题二................................................................................................................... 33问题三................................................................................................................... 40问题四................................................................................................................... 45问题五................................................................................................................... 53问题六................................................................................................................... 53问题七................................................................................................................... 54二、一般问题 ............................................................................................................. 56问题一................................................................................................................... 56问题二................................................................................................................... 58问题三................................................................................................................... 60问题四................................................................................................................... 64问题五................................................................................................................... 65
一、重点问题
问题一
申请人本次发行拟募集资金30亿元，投资于“产业链信息化升级项目”、“物流园区建设项目”、“爱居兔研发办公大楼建设项目”。
请申请人在募集说明书中补充说明：（1）本次募投项目具体投资构成，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提供测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
（3）涉及门店信息系统改造、仓库及办公楼建设的，是否已明确地点。（4）结合现有信息系统使用情况及项目建设对公司经营改善提升情况，说明“产业链信息化升级项目”建设的必要性。（5）物流园区建设项目拟新建九个仓库，请结合现有销售及预计销售规模、现有仓储情况等，说明新建仓库的必要性合理性，新建仓库规模与公司业务规模是否匹配。（6）结合现有研发办公场地使用情况、现有业务规模及未来发展、新建办公大楼的主要功能等，说明新建研发办公大楼的必要性，是否与现有业务规模相匹配。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
答复：
一、本次募集资金全部用于项目的资本性支出，不存在用于铺底流动资金、预备费、其他费用的情况
（一）本次募集资金全部用于项目资本性支出
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|

|||||
|-|-|-|-|
|1|产业链信息化升级项目|70,899.71|62,000.00|
|2|物流园区建设项目|211,367.70|195,000.00|
|3|爱居兔研发办公大楼建设项目|46,952.30|43,000.00|
|合计||329,219.71|300,000.00|

各募投项目投资情况如下：
1、产业链信息化升级项目
产业链信息化升级项目包括三个子项目，各子项目投资总额、资本性支出金额及拟使用募集资金投入金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募投项目|||项目投资总额||资本性支出|募集资金|
||||子项目名称|||||
||名称|||||金额|拟投入金额|
|产业链信息化升级项目||门店信息化升级改造项目||54,095.27|50,651.00||46,300.00|
|||供应商一体化信息平台建设项目||13,898.42|13,013.50||13,000.00|
|||TM系统升级项目||2,906.03|2,721.00||2,700.00|
|合计||||70,899.71|66,385.50||62,000.00|

2、物流园区建设项目
本项目预计总投资211,367.70万元，项目投资总额、资本性支出金额及拟使用募集资金投入金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||是否为||募集资金拟|
||投资内容|投资金额|投资比例||||
|号||||资本性支出||投入金额|
|一|工程费用|187,275.10|88.60%|是|||
|1|建筑工程费用|103,229.80|48.84%|是|||
|2|设备购置安装费用|84,045.30|39.76%|是|||
|||||是（其中土地购|195,000.00|195,000.00|
|||||置费6,381.70万|||
|二|工程建设其它费用|14,331.30|6.78%||||
|||||元，公司以自有|||
|||||资金投入）|||
|三|预备费|9,761.20|4.62%|否||-|
|四|项目总投资|211,367.70|100.00%|||195,000.00|

3、爱居兔研发办公大楼建设项目
本项目预计总投资 46,952.30万元，项目投资总额、资本性支出金额及拟使
用募集资金投入金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||是否为|募集资金拟投入金额|
||投资内容|投资金额|投资比例|||
|号||||资本性支出||
|一|工程费用|41,875.90|89.19%|是||
|1|建筑工程费用|39,763.40|84.69%|是||
|2|设备购置安装费用|2,112.50|4.50%|是||
|||||是（其中土地购|43,000.00|
|||||置费1,359.30万||
|二|工程建设其它费用|2,905.30|6.19%|||
|||||元，公司以自有||
|||||资金投入）||
|三|预备费|2,171.10|4.62%|否|-|
|四|项目总投资|46,952.30|100.00%||43,000.00|

综上所述，本次募集资金全部用于项目的资本性支出，不存在用于铺底流动资金、预备费及其他费用的情况。
（二）本次募投项目具体构成情况及拟使用募集资金投入情况
1、产业链信息化升级项目
产业链信息化升级项目包括三个子项目，各子项目投资总额、资本性支出金额及拟使用募集资金投入金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||募投项目|子项目名称|项目投资||资本性支出|募集资金|
||名称||总额||金额|拟投入金额|
|产业链信息化升级项目||门店信息化升级改造项目|54,095.27|50,651.00||46,300.00|
|||供应商一体化信息平台建设项目|13,898.42|13,013.50||13,000.00|
|||TM系统升级项目|2,906.03|2,721.00||2,700.00|
|合计|||70,899.71|66,385.50||62,000.00|

各子项目具体投资构成及投资明细如下：
（1）门店信息化升级改造项目
门店信息化升级改造项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|投资比例|是否为|募集资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||资本性支出|投资金额|
|一|建设投资|50,651.00|93.63%|是||
|1|硬件设备及改造|37,646.00|69.59%|是||
||||||46,300.00|
|2|软件购置|11,230.00|20.76%|是||
|3|软件开发及实施|1,775.00|3.28%|是||
|二|工程建设其他费用|911.72|1.69%|否|-|
|三|基本预备费|2,532.55|4.68%|否|-|
|四|项目总投资|54,095.27|100.00%||46,300.00|

①硬件设备及改造
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||序号|设备名称|总投资金额|
|（一）||智能服务系统|5,650.00|
|1||RFID读写设备|1,650.00|
|2||智能平板收银机|4,000.00|
|（二）||精准营销系统|19,500.00|
|1||电子橱窗|15,000.00|
|2||智能试衣间|4,500.00|
|（三）||信息化基础设施配置|12,496.00|
|1||VPN授权|36.00|
|2||VPN设备|15.00|
|3||APM系统|20.00|
|4||服务器虚拟化|100.00|
|5||Devops项目|50.00|
|6||上网行为管理设备|25.00|
|7||服务器|200.00|
|8||存储系统|500.00|
|9||门店网络框架建设|8,250.00|
|10||客流系统|1,100.00|
|11||弱电改造|2,200.00|
|合计|||37,646.00|

②软件购置
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||软件投入|总投资金额|
|1||门店POS系统升级||11,000.00|
|2||远程同步系统||100.00|

||||
|-|-|-|
|3|安全准入系统升级|80.00|
|4|网络实时监控系统|50.00|
|合计||11,230.00|

③软件开发及实施
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|软件开发及实施||总投资金额|
|（一）||智能服务系统|1,225.00||
|1||数据智能系统BI|320.00||
|2||RFID智能系统|250.00||
|3||商品中心系统|180.00||
|4||订单中心系统|175.00||
|5||智能支付系统|300.00||
|（二）||精准营销系统|550.00||
|1||智能试衣系统|300.00||
|2||智能搭配与陈列系统|250.00||
|合计|||1,775.00||

④工程建设其他费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|费用项目||总投资金额|
|1||建设单位管理费|506.51||
|2||设计咨询费|253.26||
|3||建设单位临时设施费|151.95||
|合计|||911.72||

⑤预备费
预备费按照建设投资金额的5%取值，投资金额为2,532.55万元。
（2）供应商一体化信息平台建设项目
供应商一体化信息平台建设项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||是否为|募集资金|
|序号|投资内容|投资金额|投资比例|||
|||||资本性支出|投资金额|
|一|建筑工程费|13,013.50|93.63%|是||
||||||13,000.00|
|1|机房建设|4,922.50|35.42%|是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|硬件设备|456.00|3.28%|是||
|3|软件设备|910.00|6.55%|是||
|4|软件开发及实施|6,725.00|48.39%|是||
|二|工程建设其他费用|234.24|1.69%|否|-|
|三|基本预备费|650.68|4.68%|否|-|
|四|项目总投资|13,898.42|100.00%||13,000.00|

①机房建设
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||机房建设||总投资金额|
|一||机房基础设施||815.50||
|1||机房配电设备||260.00||
|2||机房制冷设备||280.00||
|3||机房机柜设备||60.00||
|4||环境监测设备||40.00||
|5||机房空调及新风系统||50.00||
|6||机房场地监控系统||18.00||
|7||周界报警系统||15.00||
|8||机房安防系统||2.50||
|9||机房基建工程（布线等）||90.00||
|二||机房网络系统||3,870.00||
|1||路由器||60.00||
|2||核心交换机||200.00||
|3||汇聚交换机||300.00||
|4||接入交换机||200.00||
|5||服务器||720.00||
|6||存储系统||1,200.00||
|7||数据库以及操作系统授权||200.00||
|8||公有云||500.00||
|9||程控交换机||100.00||
|10||无线控制器||50.00||
|11||无线管理平台||20.00||
|12||无线AP||180.00||
|13||云对接-数字专线||120.00||
|14||宽带线路||20.00||
|三||信息安全系统||237.00||
|1||可视化安全防护平台||65.00||
|2||负载均衡||100.00||

|||||
|-|-|-|-|
|3||防火墙|40.00|
|4||入侵检测|32.00|
||合计||4,922.50|

②硬件明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||序号|设备名称|总投资金额|
|一||信息平台系统硬件设备|456.00|
|1||VPN防火墙|36.00|
|2||负载均衡器|100.00|
|3||存储设备|300.00|
|4||光纤交换机|20.00|
|合计|||456.00|

③软件明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||序号||软件投入|总投资金额|
|1||总部SAP系统升级||600.00|
|2||远程同步软件||100.00|
|3||总部运维系统升级||50.00|
|4||安全准入系统||80.00|
|5||服务器、数据库实时监控系统||80.00|
|合计||||910.00|

④软件开发及实施
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||软件开发及实施|总投资金额|
|（一）||供应商服务ERP系统||2,975.00|
|1||基础管理||450.00|
|2||工程管理||400.00|
|3||业务管理||275.00|
|4||供应链管理SCM||325.00|
|5||库存管理||325.00|
|6||生产管理PMC||375.00|
|7||IE管理||225.00|
|8||质量管理||225.00|
|9||决策支持||375.00|

||||
|-|-|-|
|（二）|供应商生产制造现场MES系统|2,650.00|
|1|基础模块|225.00|
|2|生产现场刷卡模块|2,100.00|
|3|数据分析|325.00|
|（三）|总部与核心供应商对接平台系统|1,100.00|
|1|基础管理对接|225.00|
|2|业务管理对接|325.00|
|3|生产管理对接|125.00|
|4|仓库物流系统|425.00|
|合计||6,725.00|

⑤工程建设其他费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用项目||总投资金额|
|1||建设单位管理费||130.14||
|2||设计咨询费||65.07||
|3||建设单位临时设施费||39.04||
|合计||||234.24||

⑥预备费
预备费按照建设投资金额的5%取值，预备费用为650.68万元。
（3）TM（TransportationManagement）系统升级项目
TM系统升级项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||||是否为|募集资金|
|序号|投资内容|投资金额|投资比例|||
|||||资本性支出|投资金额|
|一|建筑工程费|2,721.00|93.63%|是||
|1|硬件设备|586.00|20.16%|是||
||||||2,700.00|
|2|软件设备|330.00|11.36%|是||
|3|软件开发及实施|1,805.00|62.11%|是||
|二|工程建设其他费用|48.98|1.69%|否|-|
|三|基本预备费|136.05|4.68%|否|-|
|四|项目总投资|2,906.03|100.00%||2,700.00|

①硬件设备
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|总投资金额|
|（一）||服务器设备||290.00|
|1||主域服务器||10.00|
|2||数据库服务器||80.00|
|3||应用服务器||120.00|
|4||门禁管理设备||80.00|
|（二）||配套设备||296.00|
|1||存储设备||180.00|
|2||负载均衡设备||100.00|
|3||笔记本电脑||16.00|
|合计||||586.00|

②软件设备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||软件投入|总投资金额|
|1||BI系统升级||200.00|
|2||安全准入系统升级||80.00|
|3||网络实时监控系统||50.00|
|合计||||330.00|

③软件开发及实施
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||序号||软件开发及实施|总投资金额|
|（一）||物流计划系统||695.00|
|1||商品物流计划系统||190.00|
|2||运输路线规划系统||145.00|
|3||产品生命周期管理系统PLM||220.00|
|4||物流配送管理系统||100.00|
|5||库存管理系统||40.00|
|（二）||物流运输协同平台||1,110.00|
|1||承运商API数据对接系统||270.00|
|2||电子商务系统||140.00|
|3||供应商协同系统||200.00|
|4||客户管理系统||200.00|
|5||企业集成平台||300.00|
|合计||||1,805.00|

④工程建设其他费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用项目||总投资金额|
|1||建设单位管理费||27.21||
|2||设计咨询费||13.61||
|3||建设单位临时设施费||8.16||
|合计||||48.98||

⑤预备费
预备费按照建设投资金额的5%取值，预备费投资金额为 136.05万元。
2、物流园区建设项目
本项目预计总投资211,367.70万元，项目投资总额、资本性支出金额及拟使用募集资金投入金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||是否为|募集资金拟|
||投资内容|投资金额|投资比例|||
|号||||资本性支出|投入金额|
|一|工程费用|187,275.10|88.60%|是||
|1|建筑工程费用|103,229.80|48.84%|是||
|2|设备购置安装费用|84,045.30|39.76%|是||
|||||是（其中土地购|195,000.00|
|||||置费6,381.70万||
|二|工程建设其它费用|14,331.30|6.78%|||
|||||元，公司以自有||
|||||资金投入）||
|三|预备费|9,761.20|4.62%|否|-|
|四|项目总投资|211,367.70|100.00%||195,000.00|

（1）建筑工程费用
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|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|一|建筑物|93,845.30|
|1|东区|24,927.80|
|1.1|东区1-4#仓库|24,457.10|
|1.2|连廊|470.70|
|2|南北区电商仓库|30,966.90|
|2.1|地下建筑|3,245.80|
|2.2|设备平台|75.20|
|2.3|地上建筑工程|20,152.30|
|2.4|公用配套工程|7,493.60|

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|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|3|顾山物流园区|37,950.60|
|3.1|高位立体库|7,953.90|
|3.2|11、13、14#仓库|29,996.70|
|二|总图工程|9,384.50|
|合计||103,229.80|

（2）物流设备购置费
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|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|1|东区平库|12,711.00|
|1.1|箱装货架（货格）|3,060.00|
|1.2|托盘|2,830.50|
|1.3|装卸平台|126.00|
|1.4|堆垛机|3,240.00|
|1.5|托盘输送机|24.00|
|1.6|箱式输送机系统|120.00|
|1.7|分拣机|1,260.00|
|1.8|螺旋升降机|320.00|
|1.9|电子标签及语音系统|285.00|
|1.10|穿梭小车|54.00|
|1.11|升温除湿机|288.00|
|1.12|裹膜机|37.50|
|1.13|箱装输送线|1,024.00|
|1.14|缝纫机|42.00|
|2|顾山（爱居兔）平库|10,797.00|
|2.1|箱装货架（货格）|2,720.00|
|2.2|托盘|2,516.00|
|2.3|挂装货架|82.50|
|2.4|装卸平台|98.00|
|2.5|堆垛机|2,520.00|
|2.6|托盘输送机|18.00|
|2.7|箱式输送机系统|90.00|
|2.8|分拣机|980.00|
|2.9|螺旋升降机|240.00|
|2.10|电子标签及语音系统|285.00|
|2.11|穿梭小车|42.00|
|2.12|升温除湿机|224.00|
|2.13|裹膜机|37.50|
|2.14|挂装输送线|240.00|

||||
|-|-|-|
|2.15|箱装输送线|704.00|
|3|电商仓库|12,090.70|
|3.1|箱装货架（货格）|1,700.00|
|3.2|托盘|1,646.50|
|3.3|箱式输送机|4,797.60|
|3.4|托盘输送机|80.00|
|3.5|螺旋升降机1|805.00|
|3.6|螺旋升降机2|307.50|
|3.7|托盘提升机|160.00|
|3.8|语音设备|884.10|
|3.9|滑块分拣机|1,500.00|
|3.10|称重设备|210.00|
|4|高位库|39,776.20|
|4.1|ASRS货架（货格）|2,100.00|
|4.2|托盘堆垛机|2,160.00|
|4.3|链条输送机|1,569.60|
|4.4|直线穿梭车|288.00|
|4.5|拆码盘机器|146.90|
|4.6|XB|13,824.00|
|4.7|PTL|193.50|
|4.8|Shoe sorter|3,744.00|
|4.9|GⅢ分拣机|1,526.40|
|4.10|封箱设备|288.00|
|4.11|贴标机|187.20|
|4.12|裹膜设备|144.00|
|4.13|料箱输送机|1,027.40|
|4.14|料箱输送机|11,425.10|
|4.15|螺旋提升机|1,152.00|
|合计||75,374.90|

（3）仓库配套信息化设备购置费
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|名称||投资金额（万元）|
|1||数据库服务器|296.00||
|2||应用服务器|192.00||
|3||客户端PC机|480.00||
|4||全双工系统|5,472.00||
|5||数据存储|260.00||
|6||交换机|11.20||
|7||路由器|4.00||

||||
|-|-|-|
|8|防火墙|1,920.00|
|9|UPS电源|16.00|
|10|无线接入点|19.20|
|合计||8,670.40|

（4）工程建设其他费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程建设其他费用||投资金额|
|1||土地购置费||6,381.70||
|2||建设单位管理费||1,872.80||
|3||勘查设计费||3,745.50||
|4||建设单位临时设施费||309.70||
|5||工程监理费||1,123.70||
|6||工程保险费||561.80||
|7||联合试运转费||336.20||
|合计||||14,331.30||

（5）预备费
按照5%的基本预备费率计提，投资金额为9,761.20万元。
3、爱居兔研发办公大楼建设项目
本项目预计总投资 46,952.30万元，项目投资总额、资本性支出金额及拟使用募集资金投入金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||是否为|募集资金|
||投资内容|投资金额|投资比例|||
|号||||资本性支出|拟投入金额|
|一|工程费用|41,875.90|89.19%|是||
|1|建筑工程费用|39,763.40|84.69%|是||
|2|设备购置安装费用|2,112.50|4.50%|是||
|||||是（其中土地购|43,000.00|
|||||置费1,359.30万||
|二|工程建设其它费用|2,905.30|6.19%|||
|||||元，公司以自有||
|||||资金投入）||
|三|预备费|2,171.10|4.62%|否|-|
|四|项目总投资|46,952.30|100.00%||43,000.00|

（1）建筑工程费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|一|建筑物|36,148.50|
|1|地下建筑|6,360.40|
|1.1|基础工程|2,212.30|
|1.2|地下室土建|4,148.10|
|2|地上建筑|19,040.70|
|2.1|土建工程|8,694.40|
|2.2|公用配套工程|10,346.40|
|3|电梯工程|1,146.00|
|4|装修工程|9,601.50|
|4.1|研发用房|6,832.50|
|4.2|办公用房|1,446.80|
|4.3|培训教室|474.00|
|4.4|食堂|450.00|
|4.5|多功能厅|228.30|
|4.6|会议室|119.20|
|4.7|物业用房|19.20|
|4.8|消防室|10.00|
|4.9|茶座|21.60|
|二|总图工程|3,614.80|
||合计|39,763.40|

（2）设备购置及安装费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||金额（万元）|
|1||重机平缝机||1,288.00||
|2||杰克平缝机||168.00||
|3||包缝机||144.00||
|4||绷缝机||24.00||
|5||烫台||108.00||
|6||蒸汽发生器||12.00||
|7||三角针机||12.00||
|8||撬边机||40.00||
|9||双针链条车||8.00||
|10||橡筋车||8.00||
|11||四针六线拼缝机||16.00||
|12||拱针车||4.00||
|13||平头锁眼机||4.00||

||||
|-|-|-|
|14|圆头锁眼机|8.00|
|15|套机机|16.00|
|16|钉扣机|32.00|
|17|大白扣机|0.00|
|18|粘合机|44.00|
|19|电剪刀|4.00|
|20|滑片式空压机|20.00|
|21|多媒体影音设备|10.00|
|22|摄影设备|152.50|
|合计||2,112.50|

（3）工程建设其他费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|工程建设其他费用||金额|
|1||土地购置费|1,359.30||
|2||建设单位管理费|418.80||
|3||勘查设计费|209.40||
|4||建设单位临时设施费|79.50||
|5||工程监理费|167.50||
|6||工程保险费|125.60||
|7||联合试运转费|8.50||
|8||办公家具购置费|536.80||
|合计|||2,905.30||

（4）预备费
预备费按工程费用与工程建设其他费用（不含土地费用）之和的5%计列，预备费2,171.10万元。
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金概况”、“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（一）产业链信息化升级项目”之“2、项目建设内容”、“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（二）物流园区建设项目”之“2、项目建设内容”、“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（三）爱居兔研发办公大楼建设项目”之“2、项目建设内容”部分依照上述内容
进行了补充披露。
二、部分募投项目已经开始动工建设，董事会前的项目投入未列入募集资金使用范围
（一）本次募投项目的目前进展情况
物流园区建设项目中四栋辅助配套仓库已经进入建筑施工阶段，截至 2017年12月31日，该项目已实际投入 3,244.80万元。
截至2017年12月31日，本次募投项目中的其他项目尚未实施。
（二）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
1、产业链信息化升级项目预计建设进度安排及资金使用进度
产业链信息化升级项目包含三个子项目，三个子项目预计均在二年内完成建设，预计的建设进度及资金使用进度如下：
（1）门店信息化升级改造项目
项目建设进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期||||||||||||
||阶段/时间（月）|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|可行性研究||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试||||||||||||||
|软件开发实施||||||||||||||

募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年|第二年||合计|
|投资总额||28,748.86||25,346.41|54,095.27||
|投资比例||53.14%||46.86%|100.00%||
|募集资金投入金额||24,445.84||21,754.16|46,200.00||
|募集资金投入比例||52.91%||47.09%|100.00%||

（2）供应商一体化信息平台建设项目
项目建设进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期||||||||||||
||阶段/时间（月）|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|可行性研究||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试||||||||||||||
|软件开发实施||||||||||||||

募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年|第二年|合计|
|投资总额||7,746.09||6,152.33|13,898.42|
|投资比例||55.73%||44.27%|100.00%|
|募集资金投入金额||7,228.50||5,771.50|13,000.00|
|募集资金投入比例||55.60%||44.40%|100.00%|

（3）TM系统升级项目
项目建设进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期||||||||||||
||阶段/时间（月）|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|可行性研究||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试||||||||||||||
|软件开发实施||||||||||||||

募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年|第二年|合计|
|投资总额||1,458.55||1,447.48|2,906.03|
|投资比例||50.19%||49.81%|100.00%|
|募集资金投入金额||1,358.00||1,342.00|2,700.00|
|募集资金投入比例||50.30%||49.70%|100.00%|

2、物流园区建设项目预计建设进度安排及资金使用进度
物流园区建设项目建设周期为三年，项目建设进度安排如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||建设期|||||||||||||
||||阶段/时间（月）||||||||||||||
||号|||3|6|9|12|15|18|21|24|2|7|30|33|36|
|1||方案规划设计|||||||||||||||

|||
|-|-|
|2|工程及设备招标|
|3|基础建设及装修工程|
|4|设备采购及安装调试|
|5|人员招聘及培训|
|6|设备试运转|
|7|竣工验收|

募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年|第三年|合计|
|投资总额||29,009.40||86,441.50||95,916.80|21,1367.70|
|投资比例||13.72%||40.90%||45.38%|100.00%|
|募集资金投入金额||21,528.00||82,231.50||91,240.50|195,000.00|
|募集资金投入比例||11.04%||42.17%||46.79%|100.00%|

3、爱居兔研发办公大楼建设项目预计建设进度安排及资金使用进度
爱居兔研发大楼建设项目建设周期为二年，项目建设进度安排如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||建设期||||||||||||
||||阶段/时间（月）|||||||||||||
||号|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1||方案规划设计||||||||||||||
|2||工程及设备招标||||||||||||||
|3||基础建设及装修工程||||||||||||||
|4||设备采购及安装调试||||||||||||||
|5||人员招聘及培训||||||||||||||
|6||设备试运转||||||||||||||
|7||竣工验收||||||||||||||

募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|第一年||第二年|合计|
|投资总额||27,232.30|19,720.00||46,952.30|
|投资比例||58.00%|42.00%||100.00%|
|募集资金投入金额||24,836.22|18,163.78||43,000.00|
|募集资金投入比例||57.76%|42.24%||100.00%|

（三）募投项目在董事会前的投入未列入募集资金使用范围
本次募投项目中除物流园区建设项目及爱居兔研发办公大楼建设项目土地
购置费等已经在董事会前支付外，不存在其他董事会前已投入资金的情况，土地购置费等由公司以自有资金支付，未列入募集资金使用范围，不存在募集资金到位后需要置换董事会前已投入资金的情形。
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（一）产业链信息化升级项目”之“8、项目预计建设进度”、“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（二）物流园区建设项目”之“8、项目预计建设进度”、“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（三）爱居兔研发办公大楼建设项目”之“8、项目预计建设进度”及“第八节本次募集资金运用”之“四、董事会前募投项目投入情况”部分依照上述内容进行了补充披露。
三、门店信息化升级改造项目、物流园区建设项目及研发办公大楼建设项目已经明确建设地点
（一）门店信息化升级改造项目的实施地点
门店信息化升级改造项目建设内容包括公司总部的基础硬件设施配置及软件投入以及各门店的软硬件升级改造。公司总部的基础硬件设施配置及软件投入地点为江阴市华士镇新华路8号公司总部办公大楼所在地，门店的软硬件升级改造实施地点为拟升级改造的门店。
通过本次门店信息化升级改造项目，公司拟打造覆盖 5,500家门店的“智慧服务系统”，同时，在其中 1,000家重点门店建设“精准营销系统”。截至 2017年12月31日，公司共拥有5,792家门店，公司拟从中选择5,500家门店进行“智慧服务系统”改造。公司拟从直辖市/省会城市门店、2017年终端零售额超过500万元的门店及未来发展潜力较大的门店中选择1,000家门店建设“精准营销系统”，公司将综合考虑门店的经营情况确定选择的门店。
（二）物流园区建设项目及爱居兔研发办公大楼建设项目的实施地点
本次物流园区建设项目拟建设九栋仓库，一栋电商业务运营仓库建设在海澜服装工业城，建设地点为“苏（2017）江阴市不动产权第0035711号”对应的土地。
四栋爱居兔仓库建设在顾山物流园区，建设地点为“苏（2017）江阴市不动产权第 0042988号”及“苏（2017）江阴市不动产权第 0042990号”对应的土地，每块土地各建设两栋爱居兔仓库。四栋辅助仓库建设在海澜服装工业城，建设地点为“苏（2017）江阴市不动产权第0038641号”对应的土地。
爱居兔研发办公大楼拟建设于海澜服装工业城内，建设地点为“苏（2017）江阴市不动产权第0038921号不动产权证书”对应的土地。
综上所述，门店信息化升级改造项目、物流园区建设项目及研发办公大楼建设项目已经明确了建设地点。
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（一）产业链信息化升级项目”之“6、项目用地、备案及环评情况”、“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（二）物流园区建设项目”之“6、项目用地、备案及环评情况”、“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（三）爱居兔研发办公大楼建设项目”之“6、项目用地、备案及环评情况”部分依照上述内容进行了补充披露。
四、产业链信息化升级改造项目对提升公司经营效率意义重大，项目建设具有必要性
（一）公司当前的信息系统不能满足公司发展需要
海澜之家高度重视信息化的投入，不断完善覆盖产业链全过程的信息系统。
公司当前的信息系统以 SAP系统为核心，SAP系统包含零售模块、采购管理、品类规划、仓储物流等众多模块，辅以外围用友财务系统、POS收银系统、电子商务系统等，构成了支撑整体业务的信息系统。
公司门店在使用的信息系统主要是 POS收银系统，POS收银系统支持门店通过收银扫描枪逐个扫描商品上的条码，读取商品信息，并将信息传输至与门店 POS系统相连的 SAP系统，以便公司对门店的商品入库、出库情况进行管理，及时对门店销售信息进行汇总分析。公司门店 POS收银系统投入使用时间较早，主要功能是收银和结算，与消费者之间互动性不足，不能提升消费者购物体验，
也不能实现对消费者的精准营销，已经不能满足公司发展“新零售”、“智慧门店”战略需要。
限于供应商规模等原因，供应商自身内部信息化建设相对较为落后，公司与供应商之间信息对接多数仅依靠目前的进销存管理系统来管理商品库存，未有系统化的全业务流程管理系统来支撑。由于供应商的信息系统无法与公司的 SAP系统对接，公司与供应商之间的信息传递效率较低，公司无法通过信息系统掌握供应商的生产进度，安排生产、补货的效率有待提高。随着公司销售规模逐渐增加，公司存货规模也在不断提升，公司迫切需要建设供应商一体化信息平台提升货品管理能力。
在运输管理系统方面，公司已于 2016年上线了 TM一期系统，该系统包含运输需求、运输计划、运输执行与监控、运输费用结算等模块，TM一期系统能够帮助公司完成发货现场调度、发运复核、运费统计等基础功能，但是对物流的智能化规划能力及对物流承运商的协同管理能力较弱。
（二）产业链信息化升级项目建设有利于公司改善经营水平
1、项目建设有助于整合产业链资源，实现资源优化配置，提升公司经营效率
在门店管理方面，通过打造智慧门店，能够及时了解客户消费倾向、消费习惯，为公司研发及营销决策提供支持；通过门店的智能化改造，为消费者提供更好的购物体验。
在供应商管理方面，公司通过信息化系统的建设，可以提升产业链管理水平，有效优化资源配置，加强对供应商的信息流和物流的管理，打造产业链信息化协作平台。
在物流管理方面，通过对现有的物流管理系统进行升级，提升系统的多品牌运作能力、计划预测能力，提高物流服务的计划性、及时性和准确性，满足公司业务规模不断扩大的需求，推动公司多品牌战略向纵深发展。
2、项目建设有助于业务信息的及时传递，为公司商品计划和精准营销提供数据支持，增加门店的销售收入，提高盈利能力
本项目通过门店信息化升级改造、建设供应商一体化信息平台和 TM系统升级来提升公司整体信息化水平，加强产业链各部分之间的联系，强化公司各部门一体化协同作战的能力。项目建成后将打通公司上下、内外的信息流、资金流、物流、工作流的传递，形成覆盖公司各领域并被有机整合的信息资源库，使公司能够全面及时了解公司的运营状况和市场趋势，为公司制定商品计划及精准营销提供数据支撑，增加客户粘性，也将吸引新客户进店消费，增加门店收入，提高盈利能力。
3、项目建设有利于提升公司品牌形象和影响力，提高市场竞争力
渠道是品牌推广最有效的手段之一，门店作为渠道销售的终端，承担着流量入口、产品销售、信息收集以及客户服务等重要职能，对公司品牌的建立和推广意义重大。随着市场竞争的愈加激烈，各大服装零售企业也愈加重视与客户的互动，不断通过门店的信息化建设提升服务水平，以提高客户满意度。本项目的实施将对公司门店进行信息化、智能化、数字化升级改造，将为客户提供更加人性化、便捷化、科技化的购物体验，有利于增强品牌的影响力并提高客户对品牌的认可度，提高市场竞争力。
综上，通过产业链信息化升级项目的建设，能够提高公司的经营效率，提升公司的市场竞争能力，投资建设产业链信息化升级改造项目具有必要性。
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（一）产业链信息化升级项目”之“3、项目建设的必要性”进行了补充披露。
五、新建仓库规模与公司业务发展需要相匹配，物流园区建设项目具有必要性
（一）仓库运营是海澜之家经营模式的核心环节
在海澜之家现行主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商建立了合作共赢的关系，结为利益共同体，各司其职、各获其利、共同发展。海澜之家主要负责品牌管理、供应链管理和营销网络管理，供应商主要负责产品的合作开发、产
品生产，加盟商承担门店经营费用。海澜之家通过高效的信息系统和现代化物流系统，对产品的入库、出库、门店入库和零售等环节实施有效管理，总部能够随时掌握5,000余家门店的销售情况和供应商的供货情况，并通过物流系统对供应商和门店的需求做出快速反应。
公司在江阴建设了大型储运中心作为全国物流中心，储运中心是公司产业链的核心节点，是公司业务正常开展的重要保障：
1、公司的经营模式下，公司与供应商、加盟商结合为利益共同体，产品畅销则各方受益，产品滞销则各方受损。因此，公司需要尽可能的降低商品采购成本，从而达到降低产品终端零售价格，提升产品市场竞争力，加快商品销售速度的目的。公司的核心供应商多数仅为公司提供产品的研发设计与生产服务，供应商产品生产后直接发货到海澜之家总部仓库，供应商保有的仓库面积较小，以降低产品综合成本。在该模式下，相当于原本分散由供应商建设的仓库转为由海澜之家集中建设管理；
2、海澜之家品牌的服装通常在门店销售两个适销季，在第一个适销季后，未实现销售的产品需要退回海澜之家总部仓库；
3、海澜之家品牌大部分采购附滞销商品可退货条款，通常约定在两个适销季后未能实现销售的，公司可以退还给供应商，对于退货商品，需要从门店先退回到公司总部仓库，在总部仓库完成整理、剪标后再退还给供应商。
因此，公司一直以来高度重视储运中心的建设，以当前业务需要为基础，考虑物流园区的建设周期，适度提前规划，在满足公司业务发展需要的同时提高资产的使用效率。
（二）公司当前拥有的仓库情况
截至2017年末，公司拥有5,792家门店，其中海澜之家品牌 4,503家门店，爱居兔品牌1,050家门店，其他品牌239家门店。在仓库使用上，海澜之家品牌及其他品牌集中使用海澜服装工业城南北区的仓库，爱居兔品牌集中使用顾山物
流园区仓库。公司仓库情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|位置|仓库数量（栋）|仓库建筑面积（万平方米）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|海澜服装工业城南区|8|38.59|
|2|海澜服装工业城北区|20|76.14|
|3|顾山物流园区|6|24.02|
||合计|34|138.75|

2016年公司海澜之家品牌实现销售收入 140.31亿元，海澜服装工业城南北区的仓库有力的保障了海澜之家品牌业务的正常开展。除海澜之家品牌外，公司近年针对童装、轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，目前海澜服装工业城南北区仓库还单独开辟区域，承担了上述新品牌的物流仓储功能。
（三）公司现有仓库已经不能满足公司业务发展需要
公司目前的仓库是在考虑各服装品牌业务特点对仓库的需求差异的基础上投资建设的，设计建设时主要针对大规模的线下门店业务的需求，未充分考虑电商业务和临时存储及周转场地对辅助配套仓库的需要。
爱居兔品牌目前正处于快速发展的阶段，爱居兔的四栋仓库已经逐步达到规划的仓储运营能力，短期内可以通过仓库优化等方式提升物流处理能力，但是优化空间有限，公司需要新建仓库满足爱居兔未来的发展。
本次物流园区建设项目拟新建九栋仓库，其中一栋用于电商业务，四栋用于爱居兔业务，四栋辅助配套仓库用于周转及临时性存储。物流园区建设项目总投资21.14亿元，其中电商业务仓库投资总额为5.37亿元，爱居兔仓库投资总额为10.93亿元，辅助配套仓库投资总额为4.84亿元。
（四）电商业务的快速发展需要增加相应的仓库建设投入
1、公司电商业务仓储运营现状
公司快速发展线下业态的同时，进一步完善线上线下销售结合的互补机制，开拓网络销售新渠道，培育新的业务增长点。公司成立了江阴海澜之家电子商务有限公司，围绕“平台”和“产品”开展工作，实现多网络销售平台的布局。2016年以来海澜之家电商开始聚焦个性化需求，布局更加便捷化、碎片化、个性化、智能化的移动端，将品牌优势与互联网思维相结合，通过多维度数据的分析，向
消费者推送更为精准的产品选择。
公司从 2014年开始开展电商业务，报告期内，公司的电商业务快速增长，最近三年一期，分别实现销售收入2.72亿元、5.85亿元、8.54亿元及5.99亿元，2014年至2016年营业收入复合增长率达到77.22%。虽然电商业务增长较快，但是和公司销售规模相比，电商业务占公司营业收入的比例仍然较低，2017年1-9月，电商业务收入占公司主营业务收入比例为4.90%。公司计划继续加大电商业务的投入力度，提升电商业务的收入占比，未来公司的电商业务预计将继续保持高速增长态势。
2014年至今，公司电商业务规模相对较小，电商业务目前由各仓库配合收发货。在电商业务规模较小时，由各仓库利用非线下门店业务作业时间为电商业务收发货可以支撑电商业务的需求，随着电商业务规模的快速增长，继续由各仓库为电商业务收发货已经影响到各仓库正常作业。同时，电商业务与线下门店业务存在较大差异，对仓库的要求也有所不同，使用为线下门店业务设计的仓库收发货不符合经济性原则，公司需要为电商业务运营建设仓库。
2、电商业务运营仓库建设的必要性和合理性
电子商务作为一种新的销售渠道，与公司线下门店业务具有显著差异，主要体现在以下几个方面：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||线下门店||电子商务|
|订单批次||较少（有计划）||较多（无计划）||
|订单及时性||按计划时间配货||要求较高，需要快速响应||
|订单波动性||相对稳定||波动较大||
|退货频次||较低（有计划）||较高（无计划）||

由于上述差异的存在，电商业务及线下门店业务对仓库的需求也存在较大差异，主要体现在：1、电商业务的订单批次多、日出库订单数量大，因此电商业务需要配备面积较大的分拣备货区，并配置相应的分拣设备；2、电商业务受节假日等因素影响，订单量波动较大，在节假日需要大量补货，因此需要面积较大的存储区；3、电商业务具有退货频次高于线下业务的特点，因此在设计电商业务仓库时需要考虑处理退货所需要的空间。
随着电商业务规模快速增长，继续由各仓库为电商业务收发货已经影响到各
仓库的正常作业。提高电商订单的处理效率，提升电商客户的服务体验已经成为
必须面对和解决的问题，公司需要为电商业务运营建设仓库，提升各仓库的使用效率。本次拟投资5.37亿元建设电商业务运营仓库，仓库面积12.64万平米，以满足电商业务的发展需要。
（五）新建爱居兔仓库是满足公司女装品牌快速发展的需要
1、爱居兔仓库使用现状
爱居兔品牌是公司近些年重点发展的女装品牌，2016年营业收入达到 5.10亿元，同比增长67.17%，2017年1-9月营业收入同比增长76.96%，正处于快速发展的阶段。公司为爱居兔品牌单独建设了顾山物流园区仓库，其中四栋为主体仓库，面积16.92万平方米，两栋仓库为相应的辅助配套仓库，面积7.10万平方米。爱居兔作为女装品牌，与海澜之家品牌相比具有SKU数量更多、单个 SKU的平均出货量小的特点，因此，在爱居兔仓库的规划建设时充分考虑了女装的特点，加强灵活性和定制化的功能设计。2017年末爱居兔品牌的门店数量达到1,050家，爱居兔目前的四栋仓库将逐步达到规划的仓储运营能力，公司需要新建仓库满足爱居兔未来的发展。
2、爱居兔仓库建设的必要性和合理性
爱居兔品牌从 2015年开始进入快速扩张阶段，2015年末、2016年末及 2017年末，爱居兔门店分别为 306家、630家及 1,050家，公司预计未来三年将延续既往的开店节奏，三年后的门店家数预计达到 2,000家左右，门店数量将达到 2017年末门店数量的两倍左右。目前用于爱居兔品牌的主体仓库面积为 16.92万平方米，本次拟投资10.93亿元新建爱居兔四栋仓库的面积为 15.34万平方米，与当前爱居兔主体仓库面积相当，基本能够满足爱居兔品牌未来三年对仓库的需求。
（六）建设辅助配套仓库是实施仓库专业分工，提高仓库使用效率的需要
1、辅助仓库的需求是由公司经营模式的特点决定
如上文所述，公司经营模式特点决定了公司对辅助配套仓库的需求较多，主要体现在：（1）供应商生产的产品入库前公司需要进行检查及整理，因此，公司仓库需要的待检区及整理加工区面积较大；（2）换季退回商品需要进行整理后重
新入库，公司仓库需要为换季商品预留足够的整理空间及存储空间；（3）对于退货商品，需要从门店先退回到公司总部仓库，在总部仓库完成整理、剪标后再退还给供应商，因此，公司仓库需要为退货产品预留足够的整理、剪标空间。
2、公司目前辅助仓库的建设和使用情况
目前海澜服装工业城南北区未单独设置辅助配套仓库，临时性的仓储及周转需要由各仓库通过余量调剂来满足，随着海澜之家品牌的规模扩大及新品牌的逐步推出，主体仓库日常的收货、存储、分拣、发货等功能所需要的仓库面积增加，无法为辅助配套功能提供更多的仓库空间。由于服装业务在旺季存在集中出库、入库的情形，在需求高峰时（如换季商品集中退回时），部分周转场地及临时性存储需求只能采用空地临时堆放等方式处理。
3、四栋辅助配套仓库建设的必要性和合理性
公司对辅助配套仓库需求主要是由入库产品待检/整理、门店换季商品退回及向供应商退货导致的。辅助配套仓库的功能主要用于周转和临时性存储，与主体仓库的功能存在显著差异，因此，辅助配套仓库在功能区域设计、设备配置等方面与主体仓库差异较大。随着海澜之家品牌及新品牌的规模越来越大，公司目前主要由仓库余量来承担辅助配套仓库功能的方式已经无法满足需求。建设专门的辅助配套仓库一方面是公司业务规模增长带来的仓库专业化分工的需要，也是提升公司仓库整体使用效率的需要。公司本次建设四栋辅助配套系根据仓库专业化分工的原则，减少周转场地及临时性存储需求对主体仓库的占用，在满足公司业务需求的基础上，提升公司仓库的整体使用效率。
综上所述，本次新建仓库系满足电商业务及爱居兔业务快速发展的需要，满足公司对辅助配套仓库的需要，项目建成后将进一步提升公司仓库的整理运营效率，仓库建设规模与公司业务规模相匹配。
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（二）物流园区建设项目”之“3、项目实施必要性”进行了补充披露。
六、新建研发办公大楼与公司未来业务发展需要相匹配，项目建设具有必要性
（一）现有研发办公场地使用情况
本次新建的爱居兔研发办公大楼将用作爱居兔品牌及部分新品牌的研发办公基地。目前爱居兔研发办公用房位于顾山物流园区内，由仓库改造而成。该仓库于2009年建成，后改造为四层结构，改造后建筑面积为20,107平方米，其中研发用房面积 6,228平方米（包括设计中心、展厅、陈列厅、设计部仓库等），办公用房面积7,234平方米，其他为培训教室、会议室、食堂等用房。
爱居兔目前的研发办公场地的使用已经处于较为充分的状态，为更好满足爱居兔业务规模及人员快速增长的需要，公司需要提前规划建设新的研发办公场所。此外，公司目前的研发办公用房由于面积有限，未配置打样车间及摄影棚，影响了公司研发人员的工作效率，公司亟需扩展研发办公场地。
（二）现有业务规模及未来发展规划
爱居兔作为公司重点发展的女装品牌，近些年公司持续加大投入，报告期内爱居兔的门店数量快速增长，2014年爱居兔品牌定位升级后，产品适销对路，爱居兔品牌从 2015年进入快速扩张阶段，2015年末、2016年末及 2017年末，爱居兔门店分别为 306家、630家及 1,050家，公司预计未来三年延续既往的开店节奏，三年后的门店家数预计达到 2,000家左右，门店数量将达到 2017年末门店数量的2倍左右。相应的爱居兔的研发办公人员数量将有较大幅度的增长，对研发办公场所的需要大幅提升。
（三）新建爱居兔研发办公大楼的主要功能
爱居兔研发办公大楼建成后将作为爱居兔品牌相关人员的研发办公基地，满足爱居兔业务人员的研发办公需求。此外，按照公司的发展规划，公司将通过打造多品牌对细分市场进行覆盖，扩充童装、轻奢的品牌，延伸产品线和品牌线，目前已有部分新品牌推向市场，因此亦需要配备大量的研发设计人员，爱居兔研发办公大楼亦作为部分新品牌相关人员的研发办公场所。
本次新建爱居兔研发办公大楼总建筑面积114,598平方米，其中地下建筑面
积27,654平方米（主要作为车库），地上建筑面积86,944平方米（含避难层建筑面积 5,434平方米，实际可用地上建筑面积 81,510平方米），研发办公大楼用途规划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||功能分区||使用面积（㎡）|
|1||研发用房合计||49,582||
|1.1||展厅||10,000||
|1.2||设计中心||22,290||
|1.3||形象部、陈列厅||9,000||
|1.4||打样车间||6,000||
|1.5||设计部仓库||600||
|1.6||摄影棚||1,692||
|2||办公用房||14,468||
|3||培训教室||4,740||
|4||食堂||9,000||
|5||多功能厅||1,522||
|6||会议室||994||
|7||物业用房||960||
|8||消防室||100||
|9||茶座||144||
|合计||||81,510||

综上，爱居兔目前的研发办公场地的使用已经处于较为充分的状态，为了满足爱居兔未来几年快速增长的业务需求，公司需要拓展研发办公场所，本次拟建设的研发办公大楼已经规划了明确的用途。
（四）新建研发办公大楼是打造新品牌的现实需求
对于大型的服装企业集团，通过打造多品牌对细分市场进行覆盖，形成立体的品牌结构已经成为行业内的共识。按照公司的经营规划，公司未来将进一步挖掘现有品牌运营的能力和经验，延伸产品线与品牌线，扩充童装品牌、轻奢品牌等。新服装品牌上线时，销量虽然较少，但是 SKU数量需要达到基本的门槛，以满足对品类覆盖的需要，之后产品销量与SKU呈现阶梯式的匹配关系，因此，在新品牌上线前，需要提前配备大量的研发设计人员。根据公司的规划，未来将有多个细分市场的新品牌推出，公司需要增强相应的研发力量，为研发办公人员
配备相应的场地及设备。
（五）项目建设有利于汇集专业研发设计人才，提升公司研发设计能力
高素质的研发设计团队是提升公司研发设计能力的保障，是提高公司品牌竞争力的必要条件。面对来自国内外品牌女装的竞争，以及消费者进一步提高的服装个性化需求，公司必须建设一支专业化的研发设计团队，以根据市场、技术和消费者需求等因素的不断变化进行研发和创新，确保公司的设计优势。通过建设爱居兔研发办公大楼，有利于改善研发人员的工作环境，提升公司对研发人员的吸引力。通过对国内高素质设计师和制版师等设计人才的引进，将有效提高公司设计人员整体专业素质，增强公司研发设计实力，提升公司的竞争能力。
综上，爱居兔研发办公大楼建设是满足爱居兔业务快速增长的需要，是打造新品牌的现实需要，是增强公司对研发设计人才吸引力，提升公司研发设计能力的需要。
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金具体情况”之“（三）爱居兔研发办公大楼建设项目”之“3、项目实施必要性”进行了补充披露。
七、保荐机构的核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，检查本次募投项目的投资金额测算及资金的具体投向，了解募投项目的预计进度计划安排及资金的使用计划；对高级管理人员进行了访谈，了解募投项目目前的实施情况；与高级管理人员和公司财务人员进行访谈，了解募投项目董事会前是否存在投入的情形；取得了募投项目备案证明，了解募投项目的备案实施地点；查看了公司的信息系统，与管理人员及业务人员进行访谈，了解公司信息系统现状及本次产业链信息化升级项目建设的必要性；与公司高级管理人员进行访谈，了解公司未来业务成长情况；实地查看公司现有研发办公场地，了解现有研发办公场地的使用情况，查看爱居兔研发办公大楼的可行性研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募集资金用途均属于资本性支出，在审议本次发行的董事会前不存在使用募集资金投入的支出，募集资金投资项目已经有明确地点，募集资金项目建设具有必要性和合理性，符合公司业务发展需要，与公司业务规模相匹配。
本次募集资金用途信息披露充分合规，公司已经按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，保障措施有效可行。
公司已经在《募集说明书》重大事项提示等部分充分披露了募投项目相关的风险，本次发行可转债不会损害上市公司及中小股东利益。
问题二
申请人除 2017年 9月新增长期借款 5亿元外无其他借款，报告期内财务费用均为负值。截至最近一期末货币资金余额为59.93亿元，可供出售金融资产为3.69亿元。请申请人补充说明：（1）长期借款的用途，结合大额货币资金未来使用计划、对外借款较少及财务费用为负的情况，说明本次融资的必要性及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。（2）可供出售金融资产的主要内容，2017年委托博时基金设立基金及资管计划的基本情况，包括资金来源、投资标的、投资意图等，公司持有的可供出售金融资产是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。（3）除上述投资外，是否持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、公司账面货币资金有明确的用途，本次募集资金具有必要性，不存在过度融资的情形
（一）长期借款的用途
2017年 9月，发行人与中国光大银行股份有限公司无锡分行签订《流动资金贷款合同》，中国光大银行股份有限公司无锡分行向发行人提供借款20,000万；
发行人与江苏银行股份有限公司江阴支行签订《流动资金借款合同》，江苏银行股份有限公司江阴支行向发行人提供借款 30,000万元。公司借款用途为支付货款。
（二）本次融资的必要性
1、公司货币资金余额有明确的用途，无法大量投入本次募投项目
（1）公司可自由使用的资金相对有限
报告期各期末，公司均有部分货币资金存入银行或者将定期存单质押给银行，作为开具银行承兑汇票、保函及信用证的保证金。此外，公司将应付加盟商的特许经营保证金以协议存款的方式存入银行，确保具有充足的保证金支付能力。
截至 2017年 9月末，扣除银行承诺汇票保证金和保函及信用证保证金外，公司现金及现金等价物为392,792.39万元，再扣除未来需要归还给加盟商的特许经营保证金，公司实际可以自由使用的货币资金为236,062.89万元。具体测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|货币资金余额||599,326.49||
|减：其他货币资金-银行承兑汇票保证金（含已质押定期存单）||206,000.00||
|减：其他货币资金-保函及信用证保证金||534.10||
|减：特许经营保证金||156,729.50||
|可自由使用的货币资金||236,062.89||

①公司日常经营货币资金需求测算
公司为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障财务安全，公司安全货币资金保有量测算如下：
A、根据公司现金流量表分析，2016年至 2017年 1-9月公司付现的期间费用及职工薪酬平均每月为2.17亿元；
B、根据公司现金流量表分析，2016年至 2017年 1-9月公司支付的各项税
费平均每月为2.20亿元；
C、对于自营商品，公司与供应商通常约定预付30%左右，在产品入库后一定时间内付清采购款，公司 2017年度平均每月自营产品（含圣诺凯定制服装业务）采购金额为3.93亿元。
以上付现成本费用合计为每月8.31亿元，公司2017年9月末的可自由使用的资金余额为23.61亿元，可支持公司2.84个月付现需要，从谨慎性角度，公司持有3个月左右付现额的货币资金是合理的。
②公司需要考虑实施年度现金分红所需的货币资金
公司积极执行《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的相关规定，将上市公司的发展和经营成果与投资者进行分享，给予投资者合理的投资回报，报告期内一直保持了较高比例的分红。公司 2014年度、2015年度、2016年度累计现金分红（含税）539,130.95万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的191.39%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||归属于上市公司股东||于上市公司股东的|
||||（含税）|||||
||||||的净利润||净利润的比率|
|2016年度||220,145.14||312,264.73||70.50%||
|2015年度||148,261.01||295,313.17||50.20%||
|2014年度||170,724.80||237,477.21||71.89%||
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润||||||281,685.04||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例||||||191.39%||

根据公司章程，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。因此，公司需要留存足额的现金以满足股东对于现金分红的要求，从而便于投资者形成稳定的回报预期。过去三年，公司现金分红金额
占归属于上市公司股东的净利润平均比例为63.80%，假设公司2017年归属于上
市公司股东净利润与 2016年持平，公司按照过去三年的平均水平分红，则现金
分红金额为19.92亿元，公司需要考虑2017年度现金分红对货币资金的需要。
2、依靠公司经营积累获得资金的方式周期较长，可能错失行业发展机遇
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19.23亿元、 27.87亿元、29.28亿元及-0.73亿元。由于公司每年现金分红金额较大等原因，最近三年，公司现金及现金等价物净增加额分别为15.84亿元、6.06亿元及8.67亿元。本次募投项目总投资金额为32.92亿元，通过自身经营积累的方式投资本次募投项目所需时间周期过长。目前服装行业消费结构和消费方式的转变促使服装企业纷纷加快信息化建设步伐，完善仓储物流处理能力，提升产品设计研发能力。在这样的市场背景下，竞争日趋加剧，通过自身经营积累以内部融资的方式不利于公司建立先发优势，可能导致公司错失当前发展机遇，不能有效实现巩固并扩大市场规模、强化市场地位的目的。
3、公司本次募集资金投资项目投资金额较大，需要长期资金投入的支持
公司本次募投项目总投资金额为32.92亿元，规模较大。募投项目包括产业链信息化升级项目、物流园区建设项目、爱居兔研发办公大楼建设项目，物流园区建设项目的建设周期为三年，产业链信息化升级项目及爱居兔研发办公大楼建设项目的建设周期为二年，因此，公司需要长期资金的投入支持，可转换公司债券具有期限长、融资成本低的优势，能够满足公司长期资金的投入需要，符合公司及股东利益。
4、公司选择可转债方式融资具有合理性
（1）报告期内财务费用为负的说明
2014年至2016年，公司的营运资金需求依靠日常经营产生的现金流，无银行借款，利息支出为零。2017年 9月，公司新增 5亿元银行借款，2017年 1-9月产生了少量的利息支出。2014年末至2016年末，由于公司期末货币资金绝对值较高，公司为了保证能够及时归还加盟保证金，将收到的经营保证金以协议存款的方式存入银行而取得了较大金额的利息收入，因此财务费用为负。
按照中国人民银行贷款基准利率4.75%测算，公司未来三年中将因2017年9月新增的 5亿元银行借款而增加利息支出 2,375.00万元。此外，2016年 9月份
之后，公司对于新签约的“海澜之家”加盟店以及到期后续约的加盟店不再收取经营保证金，随着加盟店加盟期陆续到期，经营保证金逐步归还，公司因经营保证金而取得的利息收入金额也将进一步降低。
综上，导致公司报告期内财务费用为负的影响因素已逐步弱化，未来公司财务费用可能增加。
（2）采取可转债融资品种，具有一定经济性
可转债融资兼具债权融资和股权融资的特点，可转债以债券形式发行，在持有人转股前虽然将增加公司负债，但票面利率相对较低，较普通债权融资具有一定的经济性。若本次可转债到期前全部或部分转换为公司普通股，将显著增加公司净资产，增加公司资本实力及抗风险能力，符合公司及股东利益，适合公司的融资需要。
（三）本次融资金额的合理性，不存在过度融资的情形
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于产业链信息化升级项目、物流园区建设项目、爱居兔研发办公大楼建设项目。项目投资经过详细测算，募集资金数额不超过项目需要量。本次募集资金规模占公司2017年9月末总资产的12.98%，净资产规模的28.93%，募资资金规模与公司的资产规模相匹配，融资金额具有合理性，不存在过度融资的情形。
综上，公司账面货币资金规模较大，但是可以自由使用的货币资金规模有限，无法满足募投项目的需要，选择可转债方式融资具有合理性，本次融资规模与募投项目需要相匹配，不存在过度融资的情况。
二、公司持有的可供出售金融资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资
（一）可供出售金融资产的主要内容
截至 2017年 9月 30日，公司可供出售金融资产 36,899.58万元，占公司总资产比例为1.60%，占本次募集资金总额比例为12.30%。其具体构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额（万元）||持股比例|||
||项目名称||计量方式||||||账面价值|
||||||/持有数量（万股）||（%）|||
|持有江苏威罗赛集团有限公司的股权||成本计量||300.00||5.94||300.00||
|持有江苏银行股份有限公司的股权||公允价值||1,658.85||0.14||13,768.45||
|博时基金海悦1号资产管理计划||公允价值||15,000.00||-||17,566.94||
|博时基金海悦2号资产管理计划||公允价值||5,000.00||-||5264.18||
|合计||-||-||-||36,899.58||

（二）2017年委托博时基金设立资管计划的相关情况
2016年12月2日，公司召开经理办公会议，同意公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司以自有资金进行对外投资，包括各种股票、债券、基金等，投资金额不超过3亿元人民币。2017年6月28日，发行人全资子公司海澜之家投资作为资产委托人，与资产管理人博时基金管理有限公司签订《资产管理计划资产管理合同》，以自有资金15,000.00万元与5,000.00万元分别设立博时基金海悦1号、博时基金海悦2号资产管理计划，委托期限均为2年，投资意图为在有效控制风险的前提下获得稳健收益，从而合理配置公司资源，提高资金使用效率。
投资标的为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的债券（国债、央票、政策性金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、分离交易可转换债的纯债部分）、债券回购、股票、银行存款、证券投资基金、资产支持证券、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
（三）公司持有的可供出售金融资产不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资
1、公司持有江苏威罗赛集团有限公司（简称“威罗赛”）的股权系公司子公司圣凯诺服饰有限公司 2015年 6月出资 300万元取得。威罗赛主要生产经营针
织衫、羊毛衫等服饰，是公司职业服定制业务的合作商，投资威罗赛有利于圣凯
诺定制服装业务发展，不属于财务性投资。
2、公司持有的江苏银行股份有限公司（简称“江苏银行”）的股权系2007年取得。初始投资成本为1,000.00万元，金额较低，公司持有的江苏银行股权不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
3、博时基金海悦 1号资产管理计划、博时基金海悦 2号资产管理计划的委托金额共计 2亿元，占公司 2017年 9月末总资产的比例为0.87%，占本次募集资金总额的比例为6.67%。由于该等资产管理计划的规模与公司总资产及本次募集资金总额相比均较小，故不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
综上所述，公司持有的可供出售金融资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
三、公司不存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2017年9月30日，除上述公司持有的可供出售金融资产外，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产为公司在二级市场买入的上市公司股票，金额为7,071.66万元，占公司总资产比例为0.31%，占本次募集资金总额比例为2.36%。其相对公司总资产规模、募集资金总额的占比均较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
除此以外，公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、保荐机构的核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告，了解其货币资金用途，分析了发行人本次融资的必要性；分析发行人本次融资金额的合理性，与发行人管理层了解了本次采取可转债融资的考虑；查阅了发行人报告期内的审计报告、2017年三季度报告；获取了截至2017年9月30日发行人可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细，以及长期借款合同、发行人委托博时基金设立资产管理计划的合同等相关材料；访谈了发行人财务总监、财务经理等人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次发行可转债具有必要性，融资金额合理，不存在过度融资的情形，符合公司及全体股东的利益。
2、公司 2017年委托博时基金设立的资管计划、持有的其他可供出售金融资产及交易性金融资产不属于“持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”。
问题三
申请人于 2017年出资 4.82亿元取得邦德文化24%股权，另于 2017年 8月与快尚时装、李明光签订协议并预付快尚时装投资款1亿元。请申请人补充说明：（1）上述投资的意图，是否与公司业务产生协同，收购资金来源及资金支付情况。（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表核查意见，并对公司是否以募集资金变相用于重大投资或购买发表意见。
答复：
一、公司与邦德文化及快尚时装之间存在协同效应，该投资符合公司的发展规划，投资资金来源于公司自有资金，绝大部分投资款已经支付
（一）投资邦德文化的相关情况
深圳市邦德文化发展有限公司（以下简称“邦德文化”）成立于 2005年，是国内规模较大的 K12教育培训企业，邦德文化的教学网点以华南地区为主，并积极向华东等经济发达地区拓展。公司与邦德文化之间具有一定的协同效益，一方面公司与邦德文化的终端客户均以个人客户为主，双方可以相互交流多年积累
的客户管理经验、营销经验。另一方面，公司在全国各地拥有数千家门店，在门店开拓方面拥有较为丰富的经验及资源，尤其是在华东地区，公司能够在门店开拓方面给予邦德文化支持。
公司已于 2017年 1月 23日、2017年 4月 12日、2017年 8月 7日及 2017年9月27日分四次累计支付投资款48,200万元，取得邦德文化24%股权，资金来源为公司自有资金。
（二）投资快尚时装的相关情况
快尚时装（广州）有限公司（以下简称“快尚时装”）成立于 2011年，是一家主营品牌服装经营的企业，快尚时装的服装品牌为 URBANREVIVO（简称“UR”），目前UR已经成为国内快时尚服装的领先品牌之一，拥有较高的市场知名度。
2017年8月14日，海澜之家投资与快尚时装、李明光签订了《投资意向协议》，海澜之家投资向快尚时装预付投资款 10,000.00万元。该投资预付款已于2017年8月15日支付。
2017年12月28日，海澜之家投资与快尚时装、UR HK Limited签署《股权转让协议》，约定海澜之家投资以 11,700.00万元人民币或等值美元受让 UR HK Limited持有的快尚时装9%股权。根据《股权转让协议》，该笔转让款在快尚时装在主管工商局、主管商务部门和主管外汇管理部门办理完成关于本次股权转让相应的变更登记、备案及资金出境的备案后海澜之家投资支付股权转让款，截至本反馈意见回复出具日尚未满足海澜之家投资的付款条件，因此该款项尚未支付。
2017年 12月 29日，海澜之家投资与快尚时装、快尚时装股东签署《投资协议》，约定海澜之家投资以18,518.4977万元向快尚时装增资，增资完成后，海澜之家投资合计取得快尚时装19%股权。海澜之家投资已于2017年8月15日预付10,000.00万元投资款，2017年12月29日，海澜之家投资支付了剩余增资款8,518.4977万元。
快尚时装与公司所处行业相同，二者在管理经验、供应链资源、产品企划、
设计资源等方面具有较强的协同效应，公司对快尚时装的投资属于战略性投资。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买交易，未来三个月暂无重大投资或资产购买计划
（一）重大投资或资产购买的确认标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2条规定如下：“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016年度财务报告为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标准||金额（亿元）|
|总资产的10%||24.38||
|净资产的10%||10.11||
|营业收入的10%||17.00||
|净利润的10%||3.12||

（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买交易
本次公开发行可转债的董事会决议日为2017年11月8日，该决议日前六个月至今即 2017年 5月 9日至本反馈意见回复出具日。按照前述重大投资或资产购买标准，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募投项目外，公司不存在重大投资或资产购买交易。
（三）公司暂无未来三个月重大投资或资产购买计划
公司暂无未来三个月重大对外投资或资产购买计划。如未来三个月启动目前无法预计的重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。
2018年2月2日，公司全资子公司海澜之家投资与林芝腾讯科技有限公司、宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于共同发起设立产业投资基金之框架协议》，三方拟共同出资设立产业投资基金，产业投资基金的目标规模拟定为人民币 100亿元（具体以基金全体合伙人实际认缴金额总和为准）。产业投资基金为有限合伙企业形式，基金的普通合伙人为林芝腾讯科技有限公司或其指定方、海澜之家投资或其指定方与宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）或其指定方共同设立的一家有限责任公司或合伙企业。基金的有限合伙人为协议的三方或其指定方及正式签署基金合伙协议的其他合伙人。该协议为框架性协议，公司将在签署正式的合作协议时履行相应的内部审批程序及信息披露义务。
产业投资基金将围绕海澜之家战略发展方针，对服装相关产业链，优秀服装服饰品牌，服装制造等公司进行投资。进一步加强公司多品牌、多品类、多渠道布局，培育新的盈利增长点，巩固其行业龙头地位，提升市场价值。
公司对产业投资基金出资金额及出资时间尚未确定，预计未来三个月内不会出现实质性的重大投资。公司将以自有资金或自筹资金对产业投资基金出资，不会使用本次募集资金。
（四）公司不存在以募集资金变相用于重大投资或资产购买的情况
公司 2017年投资邦德文化及快尚时装系以自有资金投资，除 2017年 12月28日受让UR HKLimited持有的快尚时装9%股权的转让款因未达到付款条件尚未支付外，其他投资款已经全部支付。本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司不存在重大投资或资产购买交易。公司暂无未来三个月重大投资或者资产购买计划。海澜之家投资拟与林芝腾讯科技有限公司、宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立产业投资基金，公司对产业投资基金出资金额及出资时间尚未确定，预计未来三个月内不会出现实质性的重大投资，公司将以自有资金或自筹资金对产业投资基金出资，不会使用本次募集资金。因此，不存在以募集资金变相用于重大投资或资产购买的情况。
此外，公司出具了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金不变相用于其他重大投资或资产购买的承诺》，承诺：“本次公开发行可转换公司债券募集的资金将由本公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管，确保募集资金按本公司披露的用途使用，不会以任何违规方式变相将募集资金用以实施其他重大投资或资产购买。”
三、保荐机构核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司的定期报告
及临时公告；取得了公司关于对外投资的内部决策文件；取得了公司与投资方签署的交易协议，交易相关的银行付款记录、记账凭证；通过全国工商查询系统进行检索，了解邦德文化及快尚时装当前的股权结构；与公司的管理层进行访谈，了解公司对邦德文化及快尚时装的投资意图、协同效应；对被投资公司的相关信息进行了网上检索；取得了海澜之家投资与林芝腾讯科技有限公司、宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《关于共同发起设立产业投资基金之框架协议》；取得了公司出具的《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金不变相用于其他重大投资或资产购买的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司对邦德文化的投资的目的包括：邦德文化与公司在客户管理经验、营销经验、门店开拓等方面存在协同效应。投资资金来源于公司自有资金，投资资金已经支付。
2、公司对快尚时装的投资系对同行业内优秀企业进行投资，发挥二者的协同效应。公司与快尚时装属于相同行业，在管理经验、供应链资源、产品企划、设计资源等方面具有较强的协同效应，本次投资属于战略投资。投资资金来源于公司自有资金，除股权转让款因付款条件未达成导致尚未支付之外，其他投资资金已经支付。
3、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司不存在其他重大投资或资产购买交易。
4、除本次募集资金投资项目外，公司暂无未来三个月其他重大投资或者资产购买计划。海澜之家投资拟与林芝腾讯科技有限公司、宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立产业投资基金，公司对产业投资基金出资金额及出资时间尚未确定，预计未来三个月内不会出现实质性的重大投资，公司将以自有资金或自筹资金对产业投资基金出资，不会使用本次募集资金。
5、公司不存在以募集资金变相用于重大投资或资产购买的情况。
问题四
最近一期末，申请人存货余额为89.96亿元，其中库存商品及委托代销商品最近一期末合计占比为93.79%，占比较高。请申请人补充说明：（1）存货中库存商品和产成品的区别，库存商品及委托代销商品金额较高是否与业务规模相匹配。（2）存货库龄情况，是否存在存货库龄较长的情况，存货减值准备计提依据，计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并补充说明针对委托代销商品的真实性采取的主要核查程序及取得的主要证据。
答复：
一、存货中库存商品和产成品的区别，库存商品及委托代销商品金额较高与公司业务规模相匹配
公司圣凯诺定制服装以自产为主，公司生产完工的圣凯诺定制服装，尚未交付客户前作为公司存货中的“产成品”。公司存货分类中的“库存商品”指存放在公司总部仓库的“海澜之家”、“爱居兔”及其他连锁经营品牌的商品。公司将“库存商品”发到门店后，划分为“委托代销商品”。
最近三年一期末，公司存货账面价值分别为 60.86亿元、95.80亿元、86.32亿元及 89.96亿元，存货账面价值占营业收入的比例分别为49.33%、60.52%、50.78%及72.09%。
报告期各期末，公司存货金额较大主要系以下原因：
1、根据公司与加盟商签署的《特许经营合同》及《委托代销合同》，“海澜之家”品牌及“爱居兔”品牌服装在销售给消费者之前，所有权属于公司，期末公司在全国有5,000余家门店，门店内陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，最近三年一期末，公司委托代销商品账面价值分别为 36.24亿元、49.52亿元、46.78亿元及41.28亿元，扣除委托代销商品，公司存货账面价值分别为 24.62亿元、46.28亿元、39.54亿元及48.68亿元；
2、公司门店数量众多，遍布全国，为保证对门店的及时配送，公司通常会提前1-2个季度陆续将采购的服装存放在位于江阴总部的仓库，并根据门店的经营所需从总部仓库向各门店铺货、补货，导致公司的库存商品金额较大；
3、报告期内，公司与供应商签署的大部分采购合同附滞销商品可退货条款，按照公司与供应商签署的该类采购合同，海澜之家品牌的服装在两个适销季之后未能实现销售的商品可以向供应商退货，因此，第一个适销季之后尚未实现销售的产品作为公司存货，在第二个适销季继续销售；
4、海澜之家品牌定位为商务、时尚、休闲的大众平价优质男装，产品性价比是海澜之家品牌服装的核心竞争优势之一，最大程度的降低采购成本是保持产品竞争力的重要措施。由于上游供应商存在生产的淡旺季，公司充分利用上游供应商的淡季生产能力进行生产，达到降低采购成本的目的，因此部分商品会提前
安排在淡季生产，淡季入库。
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||公司|2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|可比公司均值||0.93|1.04||1.09||1.11|
||公司||0.82|1.12||1.19||1.39|

注：可比公司样本为雅戈尔、报喜鸟、七匹狼、摩登大道、步森股份、乔治白、九牧王、红豆股份、希努尔 9家上市公司，2014年至 2016年数据来源为上市公司定期报告。2017年1-9月数据来源于wind，未经审计且未经年化。以下如非特别说明，“可比公司”即指上述可比公司样本。
财务指标的计算方法如下：
存货周转率=营业成本/存货平均余额
与同行业上市公司相比，公司的存货周转率略高于同行业上市公司，不存在显著差异。
综上，公司的经营模式决定了公司为维持正常经营需要保有较大规模的存货，公司与同行业上市公司相比，不存在存货周转率显著低于同行业上市公司的情况，公司的收入规模较大，导致存货绝对金额较大，公司存货规模与收入规模相匹配。
二、公司存货不存在库龄较长的情况，存货减值准备计提充分合理
（一）公司存货库龄情况
最近三年一期末，公司存货余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月末|||||2016年末|||||
|项 目||||||||||||
|||账面余额|跌价准备||账面价值||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料|21,097.83||-|21,097.83||13,890.86||-||13,890.86||
|在产品|5,933.01||-|5,933.01||6,535.74||-||6,535.74||
|委托加工物资|1,042.01||-|1,042.01||1,553.89||-||1,553.89||
|产成品|29,605.33||-|29,605.33||21,063.03||-||21,063.03||
|库存商品|456,034.55||26,948.18|429,086.37||365,539.57||13,159.07||352,380.50||
|委托代销商品|415,820.11||3,025.38|412,794.73||477,446.36||9,657.47||467,788.89||
|合 计|929,532.83||29,973.56|899,559.27||886,029.45||22,816.54||863,212.91||

（续）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末|||||2014年末|||||
||项 目||||||||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||13,475.78||-||13,475.78||10,925.62|-||10,925.62||
|在产品||4,961.04||-||4,961.04||3,372.63|-||3,372.63||
|委托加工物资||1,383.02||-||1,383.02||572.84|-||572.84||
|产成品||17,275.17||-||17,275.17||34,294.67|-||34,294.67||
|库存商品||438,278.41||12,596.97||425,681.44||201,974.73|4,908.50||197,066.23||
|委托代销商品||498,697.00||3,500.31||495,196.69||362,395.71|-||362,395.71||
|合 计||974,070.42||16,097.28||957,973.14||613,536.20|4,908.50||608,627.70||

报告期内，公司存货各期末余额的主要构成为库存商品和委托代销商品。库存商品和委托代销商品包含了除职业服产成品之外的商品。公司通过研究市场趋势，以规划商品设计、订货和品牌营销，从而确保商品符合最终消费者的需求。
公司根据每年的自然季节，将投放商品划分为四个季节款型，每个投放季节款型与每一季度进行匹配，将对应的季度作为公司库存商品和委托代销商品的库龄划分标准，投放季节款型开始每满 12个月，划分为库龄的一个年度。划分库龄段的具体方法为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|月度||春款||夏款|秋款||冬款|
|第一年||12月末|1年以内||1年以内||1年以内|1年以内||
|第二年||3月末|1-2年||1年以内||1年以内|1年以内||
|||6月末|1-2年||1-2年||1年以内|1年以内||
|||9月末|1-2年||1-2年||1-2年|1年以内||
|||12月末|1-2年||1-2年||1-2年|1-2年||
|第三年||3月末|2年以上||1-2年||1-2年|1-2年||
|||6月末|2年以上||2年以上||1-2年|1-2年||
|||9月末|2年以上||2年以上||2年以上|1-2年||
|||12月末|2年以上||2年以上||2年以上|2年以上||

公司以商品投放市场的季节款型为基础划分库龄，并作为计提存货跌价准备的基础。报告期各期末产成品、库存商品和委托代销商品的库龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月末||||2016年末|||2015年末||||2014年末||
||库龄|||||||||||||||
||||余额||占比||余额||占比|余额||占比||余额|占比|
|1年以内||639,052.00||70.89%||595,248.68||68.89%||794,449.85|83.25%||488,389.90||81.58%|
|1-2年||238,641.84||26.47%||251,750.32||29.14%||144,028.68|15.09%||84,570.03||14.13%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2年以上|23,766.15|2.64%|17,049.96|1.97%|15,772.05|1.65%|25,705.18|4.29%|
|合计|901,459.99|100.00%|864,048.96|100.00%|954,250.58|100.00%|598,665.11|100.00%|

根据上表的分析, 2017年9月末、2016年末和2015年末，公司产成品、库存商品和委托代销商品中库龄2年以内商品占比均在97%以上。公司存货库龄良好，不存在存货库龄较长的情况。
（二）存货减值准备计提依据
每个报告期末，公司根据存货可变现净值测试存货是否存在减值情况，存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
针对原材料、在产品和委托加工物资，公司以所生产的成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。报告期内公司产品销售情况良好，产销率较高，毛利率稳定，下游市场需求良好，不存在原材料、在产品和委托加工物资期末成本大于可变现净值的情形。
对于圣凯诺定制服装，由于公司生产或外采均是按照客户的定制合同的要求进行，公司在对可变现净值进行测算后，未发现低于存货账面价值的情况，该部分存货对应为存货分类中的产成品，无需计提存货跌价准备。
库存商品和委托代销商品中，对于附可退货条款的商品，由于公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备。
库存商品和委托代销商品中，对于不符合退货条件的自营产品，公司于每个会计期末根据自营产品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，来确定存货的可变现净值，并与其账面成本进行比较，来确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。经分析，根据商品的定价策略，公司按照各品牌库龄结构作为计提存货跌价准备的依据，具体计提比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品 牌||库龄1年以内||库龄1-2年||库龄2-3年||库龄3年以上|
|海澜之家系列品牌||0%||0%||70%||100%||
|爱居兔系列品牌||0%||25%||100%||100%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|海一家系列品牌|0%|100%|100%|100%|
|其他品牌|根据存货可变现净值单独测试||||

由于海澜之家系列品牌的产品销售期间为将该季节款型投放市场后 24个月以内，且海澜之家系列品牌一直坚持不以打折作为促销手段，因此根据投放期间区分的库龄处于 2年以内的海澜之家品牌自营产品不计提存货跌价准备，库龄2-3年的自营产品按照成本价的30%作为可变现净值的确定依据，库龄3年以上的自营产品100%计提存货跌价准备。
爱居兔品牌作为时尚休闲女装，产品时尚性对存货价值影响较大，公司对库龄一年以内的产品不计提存货跌价准备，对库龄1-2年的产品按照成本价的75%作为确定可变现净值的依据，对库龄2年以上未能实现销售的存货全部计提存货跌价准备。
海一家主要通过向供应商采购海澜之家退回的商品，以更低的价格买断后推向市场，对库龄一年以内的商品，公司不计提存货跌价准备。考虑此类商品的特性，库龄超过一年后未能实现销售的产品，100%计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司针对库存商品和委托代销商品中的自营产品，存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月末||||||2016年末|||||
||库龄|||||||||||||
||||期末余额||跌价准备||计提比例||期末余额||跌价准备||计提比例|
|1年以内||161,673.23||-||-||105,604.60||-||-||
|1-2年||57,609.88||11,913.59||20.68%||66,080.60||13,326.74||20.17%||
|2-3年||13,077.64||12,582.89||96.22%||5,998.61||5,054.19||84.26%||
|3年以上||5,477.08||5,477.08||100.00%||4,435.61||4,435.61||100.00%||
|合计||237,837.83||29,973.56||12.60%||182,119.42||22,816.54||12.53%||

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末||||||2014年末|||||
||库龄|||||||||||||
||||期末余额||跌价准备||计提比例||期末余额||跌价准备||计提比例|
|1年以内||150,959.21||-||-||188,080.52||-||-||
|1-2年||63,837.52||1,515.31||2.37%||2,510.82||465.62||18.54%||
|2-3年||7,912.27||7,339.65||92.76%||2,680.51||2,421.36||90.33%||
|3年以上||7,242.32||7,242.32||100.00%||2,021.52||2,021.52||100.00%||
|合计||229,951.32||16,097.28||7.00%||195,293.37||4,908.50||2.51%||

根据上表的分析，各期末存货跌价准备的计提符合公司存货跌价准备的计提政策。近年公司加大了自营商品的投放量，随其库龄的变长，增大了期末存货跌价准备计提金额。
报告期各期末，可比上市公司存货分类中“库存商品”和“委托代销商品”存货跌价准备综合计提比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2017年6月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|雅戈尔||10.14%||8.66%||6.84%||5.95%||
|报喜鸟||24.43%||17.81%||12.35%||9.09%||
|七匹狼||12.28%||15.20%||16.96%||27.00%||
|摩登大道||9.64%||15.39%||1.27%||3.17%||
|步森股份||35.95%||31.93%||26.66%||18.36%||
|乔治白||29.32%||30.07%||31.60%||28.32%||
|九牧王||13.21%||10.38%||12.13%||12.95%||
|红豆股份||6.27%||7.48%||10.76%||3.57%||
|希努尔||2.81%||2.47%||2.86%||2.36%||
|海澜之家||12.60%||12.53%||7.00%||2.51%||

注1：由于受公告期间的影响，可比公司均使用2017年6月期末余额计算存货跌价准备综合计提比例，海澜之家使用2017年9月期末余额计算存货跌价准备综合计提比例。
注2：可比公司“存货跌价准备综合计提比例”等于“存货分类中库存商品和委托代销商品对应的存货跌价准备期末余额”除以“存货分类中库存商品和委托代销商品期末余额”。海澜之家“存货跌价准备综合计提比例”等于“存货分类中库存商品和委托代销商品中自营产品对应的存货跌价准备的期末余额”除以“存货分类中库存商品和委托代销商品中自营产品的期末余额”。
从上表可见，公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，与同行业上市公司相比不存在显著异常。
综上，公司库存商品及委托代销商品金额较高，但是和公司业务收入规模是相匹配的；公司存货库龄正常，无较长的情况；公司计提存货减值准备的依据充分合理。
三、保荐机构及会计师核查过程和核查意见
（一）核查过程
公司按照与加盟商签署的《委托代销协议》将商品发到门店后，将其划分为“委托代销商品”。针对公司委托代销商品的特性，保荐机构及会计师采取了以下的核查程序：
A、查阅公司加盟商管理制度和仓库管理制度，对相关管理人员进行访谈，核查公司有关内控制度设计的合理，通过穿行测试确认内控制度是否得到有效执行。取得了相关管理制度，保留了穿行测试的底稿。
B、核查了加盟商委托代销协议，对加盟商进行访谈，确认加盟商真实存在。
取得了加盟商委托代销协议和访谈记录。
C、检查与加盟商的商品收发记录，核实对应的发运记录及验收记录，确认商品收发的真实性。取得了商品的收发、发运及验收的相关业务单据。
D、取得了委托代销商品信息系统内数据，与财务数据进行比对，核实财务数据的真实性和完整性，确认财务报表披露数据的准确。
E、公司制定了门店存货的盘点制度，包括门店月度盘点制度和总部巡店督查盘点制度。访谈了门店店长和总部巡店专员，取得了门店的盘点记录和门店稽查记录。
F、会计师对加盟商门店进行函证，核实报告期的销售收入和期末委托代销商品的数量，保留了对应的函证记录。保荐机构查阅了会计师的函证记录。
G、会计师抽取加盟商门店进行实地盘点，确认加盟商门店期末委托代销商品数量的真实性，保留了实地盘点记录。保荐机构查阅了会计师的实地盘点记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司库存商品及委托代销商品金额较高，但是和公司业务收入规模是相匹配的；公司存货库龄正常，无较长的情况；公司计提存货减值准备的依据充分合理。
问题五
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
答复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、可转债本身相关的风险”及“第三节风险因素”之“一、可转债本身相关的风险”中对可转债价格波动甚至低于面值的风险进行了补充披露，具体如下：
“与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。”
问题六
6、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
答复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、可转债本身相关的风险”及“第三节风险因素”之“一、可转债本身相关的风险”对未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险进行了补充披露，
具体如下：
“本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。
此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。”
问题七
请申请人说明公司及其董事、监事、高级管理人员是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项、第十一条第（五）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、公司及其董监高符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项规定：“上市公司的组织
机构健全、运行良好，符合下列规定：（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责”；《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”。
截至本反馈意见回复出具日，公司董事、监事和高级管理人员的基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|任期终止日期|
|1|周建平|董事长|男|2020.04.04|
|2|周立宸|副董事长|男|2020.04.04|
|3|顾东升|董事，总经理|男|2020.04.04|
|4|赵方伟|董事|男|2020.04.04|
|5|钱亚萍|董事，财务总监|女|2020.04.04|
|6|许庆华|董事，董秘，副总经理|男|2020.04.04|
|7|杨小龙|独立董事|男|2020.04.04|
|8|王光明|独立董事|男|2020.04.04|
|9|姚宁|独立董事|男|2020.04.04|
|10|龚琴霞|监事会主席|女|2020.04.04|
|11|黄凯|监事|男|2020.04.04|
|12|张勤学|职工监事|女|2020.04.04|

根据公司现任董事、监事、高级管理人员住所地派出所出具的证明文件、公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所及深圳证券交易所网站，截至本反馈意见回复出具日：
1、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉的履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、保荐机构及律师核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师取得了公司现任董事、监事、高级管理人员住所地派出所出具的证明文件；取得了公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件；
查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所及深圳证券交易所网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
公司及其董事、监事、高级管理人员符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项和第十一条第（五）项的规定。
二、一般问题
问题一
最近一期末，申请人经营活动产生的现金流量净额为-7,327.03万元，结合公司回款政策，说明最近一期末申请人经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性
2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额的计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）|
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,431,843.74||
|收到的税费返还||17.22||
|收到其他与经营活动有关的现金||33,522.25||
|经营活动现金流入小计||1,465,383.21||

|||
|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|991,483.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|98,931.96|
|支付的各项税费|222,033.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|160,261.22|
|经营活动现金流出小计|1,472,710.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,327.03|

 2017年1-9月，公司根据业务发展的需要，增加了自营商品的备货，由于自营商品采取货到付款的结算方式，自营商品的增加导致 2017年 1-9月购买商品支付的现金增加，经统计，2017年 1-9月自营商品期末余额较年初余额增加了55,718.41万元，折算为含税的采购付现金额为65,190.54万元。2016年1-9月份自营商品期末余额较年初余额减少25,188.79万元。
另外，2016年 9月后，公司对于新签约的“海澜之家”品牌加盟店以及到期后续约的加盟店不再收取特许经营保证金，2017年1-9月，公司新收取的特许经营保证金为14,072.07万元，退还的特许经营保证金为65,516.00万元，两项合计净减少特许经营保证金余额 51,443.93万元。2016年 1-9月公司特许经营保证金净减少32,986.58万元，2017年1-9月相比2016年1-9月特许经营保证金净流出金额增加18,457.35万元。
2016年 1-9月公司经营活动净现金流量净额为 65,287.20万元，2017年 1-9月经营活动净现金流量净额为-7,327.03万元，考虑上述两个因素的影响，公司2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负无明显异常。
由于公司与加盟商之间定期结算，因此，公司收入规模虽然较大，但是应收账款金额较小，公司应收账款周转率保持在较高水平，报告期内，公司回款情况未发生重大变化。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-9月||2016年度|2015年度||2014年度|
|营业收入||1,247,820.08||1,699,959.17||1,583,010.96|1,233,844.11||
|应收账款期末余额||71,621.46||64,593.36||60,921.14|49,320.82||
|应收账款周转率（次）||17.34||25.59||27.14|37.25||

注：2017年1-9月应收账款周转率未经审计且未经年化处理。
综上，公司2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负主要是“购买商
品、接受劳务支付的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”增加导致的，符合公司业务的实际情况，具有合理性。公司回款政策未发生重大变化。
二、保荐机构及会计师核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师复核了经营活动现金流量净额的计算过程；对管理层进行访谈，了解 2017年 1-9月公司业务变化情况；取得了公司与加盟商签署的《特许经营合同》，了解经营保证金收取政策变化情况，并统计了经营保证金的收取、退还情况；统计了自营产品2016年1-9月及2017年1-9月的采购金额；取得了公司与加盟商签署的《特许经营合同》及《委托代销合同》，了解公司与加盟商关于回款政策的约定情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”增加导致的，符合公司业务的实际情况，具有合理性。公司回款政策未发生重大变化。
问题二
截至最近一期末，公司应付股利金额为9,600万元，请申请人补充说明公司股利支付情况，尚剩余大额应付股利的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、应付股利系国星集团未办理完毕现金分红的外汇审批流程，存在大额应付股利具有合理性
经 2017年 4月 5日召开的公司 2016年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：以公司截至2016年12月31日的总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每 10股派发 4.90元人民币现金（含税），共分配利润
2,201,451,382.76元。
根据 2017年 4月 13日公司公告的《海澜之家股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，公司股东中海澜集团、荣基国际、国星集团有限公司（以下简称“国星集团”）、江阴恒盛国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司为公司现金分红自行发行对象。本次现金分红股权登记日为2017年4月18日，除权除息日为2017年4月19日。截至2017年4月18日收盘，国星集团持有本公司 217,690,000股，扣除公司代扣代缴的10%预提所得税，公司应付国星集团9,600.13万元现金分红款。
由于国星集团系注册在英属维京群岛的企业，取得上市公司现金分红需要履行相应的外汇审批程序，根据对国星集团财务负责人的访谈并经国星集团确认，由于国星集团未完成相应的审批程序，因此，截至2017年9月30日，该应付股利尚未支付。国星集团与海澜之家之间不存在因海澜之家 2016年度股利分配导致的任何争议或纠纷。
2018年 1月 24日，公司向国星集团支付了 2016年度现金分红 9,600.13万元。
二、保荐机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了 2016年度现金分红的董事会决议、股东大会决议、上市公司公告的《海澜之家股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》；取得了公司向海澜集团、荣基国际、江阴恒盛国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、国星集团现金分红的银行付款记录；取得了公司代扣代缴国星集团现金分红预提所得税的缴税银行付款记录、完税凭证；对公司高级管理人员进行了访谈；
对国星集团财务负责人进行了访谈并取得国星集团确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至2017年 9月30日，公司应付股利 9,600.13万元系2016年度对国星集
团的现金分红，由于国星集团未完成外汇相关审批程序，现金分红款未支付，公司存在大额应付股利具有合理性。该应付股利已于 2018年 1月 24日支付完毕。
问题三
截至最近一期末，申请人长期应付款金额为 15.7亿元，为预收加盟商的经营保证金。2016年 9月后，公司对于新签约的“海澜之家”加盟店以及到期后续约的加盟店不再收取特许经营保证金。请申请人补充说明：（1）不再收取特许经营保证金的考虑，公司如何保障加盟店规范经营，如何防范货物损毁、货款未及时结算的风险。（2）长期应付款的偿还进度，对公司财务状况的影响。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、公司加盟模式已经逐渐成熟，通过完善的加盟制度保障加盟店规范经营，防范货物损毁、货款未及时结算的风险
（一）公司不再收取特许经营保证金的原因
公司在早期发展阶段，由于公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，公司拥有所有铺货、补货、调货和应季换货商品的所有权，加盟商不支付门店铺货的成本及不承担门店存货滞销风险。因此，公司向加盟商收取的特许经营保证金，实质上属于公司向加盟商收取的门店铺货保证金，以保证门店货品的安全。
公司 2016年 9月后不再收取特许经营保证金主要系随着公司经营规模、品牌影响力的扩大，公司的加盟模式也逐渐成熟，主要表现在：（1）完善《特许经营合同》条款约定，明确公司与加盟商之间的权利义务；（2）完善门店人员培训机制；（3）加强公司信息系统建设，及时掌握门店销售信息。公司加盟模式逐渐成熟后，公司的信息系统和门店管理已经可以保障加盟店的规范经营，公司存货在门店的安全性可以得到有效保障，收取加盟保证金来保障存货安全性的必要性
降低。
此外，公司以共赢为核心经营理念，不再收取特许经营保证金大幅降低了加盟商的资金门槛，有利于公司快速实现在全国重点区域的门店布局拓展。
（二）公司保障加盟店规范经营、防范货物损毁、货款未及时结算风险的措施
公司为进一步保障加盟店规范经营，防范货物损毁、货款未及时结算的风险，主要采取了以下控制措施：
1、完善《特许经营合同》条款约定，明确公司与加盟商之间的权利义务
公司通过与加盟商签订《特许经营合同》（甲方为发行人，乙方为加盟商），对双方的权利、义务进行明确，其中涉及保障加盟店规范经营的主要条款如下：“…特许加盟店统一使用“海澜之家”包装袋、赠品、宣传单（DM单、POP）等辅料，统一使用“海澜之家”全国联网的ERP系统、防盗系统…”
“…每天的营业款由特许加盟店即时存入该银行专户，乙方（加盟商）不得直接从特许加盟店营业款中提取现金或支付费用，不得干涉特许加盟店的收银、存款或银行专户资金的往来，不得占用、挪用该银行专户资金，不得阻扰特许加盟店从该银行专户向甲方及时汇款，甲方有权对该特许加盟店的银行专户进行监控…”
“乙方保证：在特许加盟期内，不利用经营场所从事违法活动或从事与本合同内容相违背的经营活动，不经营“海澜之家”品牌以外的产品，不自营或与他人共同经营与本合同合作形式相同或相似的经营活动，不因其他违法行为或与第三方的经济纠纷导致特许加盟店损失。在特许加盟期内或终止后，不泄露甲方的商业秘密。”
“特许加盟期限内的所有“海澜之家”品牌产品的所有权均属甲方，若该产品毁损或灭失或其他原因给甲方造成损失的，一切责任均由乙方承担，并由乙方按市场零售价向甲方全额赔偿。”
2、完善门店人员培训机制
加盟店员工是公司产品实现终端销售的一线人员。加盟店员工与加盟商签订劳动合同，并由加盟商承担员工的招聘、薪资费用。公司建立了完善的人才培养机制，定期对加盟店管理、营业人员进行培训，传递核心价值观，加强门店经营相关的管理制度的培训，从而有利于形成统一的销售管理体系，确保门店规范经营。
3、加强公司信息系统建设，及时掌握门店销售信息
海澜之家高度重视信息系统的建设，公司与外聘软件公司合作开发 SAP系统，SAP系统通过与门店的 POS系统相连，对门店的入库、出库情况进行管理，及时对门店销售信息进行汇总分析，并能够对门店资金、存货进行监控。
加盟店存货在销售时，收银员对商品进行扫描，扫描后的销售信息及时在海澜之家 SAP系统动态反映，海澜之家总部可以远程获取加盟店存货销售信息。
门店每日交接班对库存情况进行盘点，并与销售数据进行对比，未经扫描确认的已销售存货，海澜之家 SAP系统将不能生成销售数据，营业员在盘点时会发现存货存在差异，及时发现未经扫描的销售信息，确保加盟店所有销售信息及时录入SAP系统。
加盟店每天的销售款直接进入公司为加盟店开立的银行账户或者由加盟店管理人员将当日收取的现金存入银行账户，加盟店银行账户的资金当日或者达到一定的金额后按照约定比例划转至海澜之家的银行账户。加盟店营业主管对当日销售数据进行统计并生成销售日报上传至海澜之家结算中心，结算中心结算员通过 SAP系统对各加盟店当日的销售品种、销售数量、销售价格、销售额、库存存货情况进行动态跟踪，并与当日收到的款项进行核对。加盟店和结算中心每日对账、款、物进行核对，确认当日销售款项的真实准确，并于当日完成公司与门店之间的结算。
通过上述方式，公司认为门店的规范运营能够得到保障，对于出现货物毁损的情况通过合同明晰责任并能够及时取得加盟商的赔偿，公司与加盟店之间能够做到当日结算，货款未及时结算的风险较小。
二、偿还长期应付款对公司财务状况影响较小
（一）长期应付款的偿还进度
公司截至 2017年9月末的长期应付款未来偿还进度如下:
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目||||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度及以后|
||||10-12月|||||||||||
|长期应付款偿还金额||25,406.50||44,804.00||27,435.00||16,344.00||24,000.00||18,740.00||

（二）偿还长期应付款对公司财务状况影响较小
公司为确保具有充足的特许经营保证金支付能力，将收取的特许经营保证金以协议存款的方式存入银行，未用于日常的经营活动，公司仅能取得存款利息收益，公司偿还长期应付款相应减少公司货币资金余额，并减少公司的利息收入。
按照中国人民银行一年期存款基准利率1.5%测算，因偿还长期应付款对公司财务状况的影响如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目||||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度及以后|
||||10-12月|||||||||||
|长期应付款/货币资金减少金额||25,406.50||44,804.00||27,435.00||16,344.00||24,000.00||18,740.00||
|利息收入减少金额||381.10||672.06||411.53||245.16||360.00||281.10||

利息收入的减少额相对公司营业收入、净利润的比例较低，因此不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
三、保荐机构的核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构对发行人管理层进行访谈，了解了发行人关于特许经营保证金政策变动的原因及发行人对加盟店规范经营采取的措施；查阅了报告期内发行人与主要加盟商签订的合同、发行人关于特许经营保证金的管理制度；取得了发行人出具的长期应付款偿还计划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
2016年 9月后，发行人不再收取特许经营保证金具有商业合理性；公司已采取相应有效措施，保障加盟店规范经营，并防范货物损毁、货款未及时结算等风险；偿还长期应付款将减少公司利息收入，但影响较小，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
问题四
保荐机构是否向海澜集团及其关联方提供质押融资等，如有，该等安排是否会对保荐机构独立履行其保荐责任产生不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、保荐机构向海澜集团及其关联方提供质押融资的情况
根据海澜集团出具的书面说明，保荐机构华泰联合证券有限责任公司不存在向海澜集团及其关联方提供任何形式的质押融资的情形。
根据海澜集团提供的《证券质押登记证明》及核查公司发布的控股股东股份质押公告、公司报告期内的定期报告，海澜集团目前不存在以公司股份向保荐机构质押并融资的情形。
二、保荐机构及律师核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师取得了海澜集团出具的说明文件及《证券质押登记证明》；
查阅了公司发布的控股股东股份质押公告、上市公司报告期内的定期报告，了解海澜集团股权质押融资的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
保荐机构不存在向海澜集团及其关联方提供质押融资的情形。
问题五
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司已于2017年11月9日披露《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告》（公告编号：临 2017-036号），对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行披露，主要内容如下：
“经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。”
二、保荐机构的核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了上海证券交易所网站的公示信息、发行人披露的公告文件，在中国证监会及中国证监会江苏监管局等相关网站上对发行人进行了信息检索。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，也不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（此页无正文，为《海澜之家股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
海澜之家股份有限公司 2018年2月6日
（此页无正文，为《海澜之家股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
吕瑜刚 崔彬彬
保荐代表人：
华泰联合证券有限责任公司 2018年2月6日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读海澜之家股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： 江 禹
华泰联合证券有限责任公司 2018年2月6日