股票代码：600619(A股)900910(B股) 股票简称：海立股份(A股)海立B股(B股) 编号：临2016-024债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的公司参股子公司日立海立汽车部件（上海）有限公司（以下称“日立海立部件”）33.3%股权、日立海立汽车系统（上海）有限公司（以下称“日立海立系统”）33.33%股权（以下统称“标的股权”）。
标的股权合计资产评估价值为9,578万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌价格将按不低于最终评估结果进行挂牌，交易价格以实际摘牌价格予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有日立海立部件以及日立海立系统股权。
本次股权资产转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
1、为收回长期股权投资款并获取投资收益，进一步集中资源聚焦新业务发展，公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的日立海立部件33.3%股权及日立海立系统33.33%股权。2016年5月21日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于转让持有的日立海立汽车部件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司全部股权的报告》（同意9票、反对0票、弃权0票），独立董事发表了同意的独立意见。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车部件(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第 0437257号）、《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车系统(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第 0438257号），标的股权评估价值合计为9,578万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌价格将按不低于最终评估结果进行挂牌，交易价格以实际摘牌价格予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有日立海立部件、日立海立系统的股权。
3、根据标的股权资产评估价值，交易完成后预计增加公司2016年度合并报表收益约4,500万元，单笔未达到占公司最近一期经审计净利润的50%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3(三)条及本公司章程的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1、转让方：上海海立（集团）股份有限公司
2、受让方：公司拟在上海联合产权交易中心公开挂牌征集受让方。
三、交易标的基本情况
1、日立海立部件
公司成立于 2003年 12月 5日，注册于上海市青浦区北青公路 8228号二区 8号，法定代表人蒲生庆一，注册资本为 2,100万美元，其中公司出资 700万美元（折合人民币 5,794万元），占注册资本的33.3%；日本日立汽车系统株式会社出资1,400万美元，占注册资本的66.7%。
经营范围：汽车起动机及其部件、汽车发电机及其部件以及其他汽车部件的设计、生产，销售公司自产产品；上述产品同类商品的批发及进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2015年 12月 31日，日立海立部件总资产为 22,476.23万元，负债总额为10,537.37万元。2015年公司实现营业收入35,126.05万元，净利润-43.41万元。
2、日立海立系统
公司成立于 2012年 5月 22日，注册于上海市青浦区北青公路 7975号 3号厂房，法定代表人蒲生庆一，注册资本为人民币3,000万元，其中公司出资1,000万元，占注册资本的33.33%；日本日立汽车系统株式会社出资 2,000万元，占注册资本的66.67%。
经营范围：汽车起动机及其部件、汽车发电机及其部件以及其他汽车部件的设计、生产，销售公司自产产品；上述产品同类商品的批发及进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2015年 12月 31日，日立海立系统总资产 10,645.57万元，负债总额为 7,370.34万元。2015年公司实现营业收入 19,850.15万元，净利润 607.37万元。
日立海立部件与日立海立系统两家公司董事会和监事成员与人数相同，并以一个公司的形式统筹采购、生产、销售等运营和管理。
3、交易标的评估状况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车部件(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第 0437257号），选取资产基础法评估，以 2015年 12月 31日为评估基准日，日立海立部件股东全部权益价值评估值为205,566,084.08元。
根据上海东洲资产评估有限公司《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车系统(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0438257号），选取收益现值法评估，以2015年12月31日为评估基准日，日立海立系统股东全部权益价值评估值为8,200.00万元。
本次标的股权合计资产评估价值为9,578万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
4、交易标的近年经营情况
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|日立海立部件|2013年|2014 年|2015 年|
|营业收入（元）|423,974,419.41|418,958,004.30|351,260,510.57|
|净利润（元）|5,869,617.32|1,750,352.29|-434,135.56|

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|日立海立系统|2013年|2014 年|2015 年|
|营业收入（元）|186,717,298.72|192,383,661.07|198,501,510.38|
|净利润（元）|3,354,003.06|-1,672,122.49|6,073,703.32|

5、公司公开挂牌转让的标的股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
6、资产评估基准日至完成股权转让工商变更之日期间的损益，不再进行期间审计，全部由受让方享有或承担。
7、本次股权转让不涉及员工安置问题。
8、受让方须同时受让海立股份所持日立海立部件和日立海立系统公司股权。
四、交易价格及定价依据
1、公司拟以人民币 6,860万元将所持有的日立海立汽车部件（上海）有限公司33.3％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让；以人民币 2,740万元将所持有的日立海立汽车系统（上海）有限公司33.33％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。交易价格以实际摘牌价格予以确定。切实保证交易的公允性。
2、本次标的股权受让方将通过公开征集方式产生。
五、本次交易对公司经营的影响
1、日立海立部件、日立海立系统为公司参股子公司，本次股权转让若交易完成不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、公司转让标的股权有利于公司收回长期股权投资款并获取投资收益，根据“十三五”发展规划，更合理地配置资产发展新业务。
3、根据标的股权资产评估价值，交易完成后预计增加公司2016年度的收益约为4,500万元。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车部件(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》；
4、《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车系统(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会2016年5月21日