无锡宝通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
包志方 唐宇 陈勇
陈希 周 莉 邓雅俐
郝德明 冯凯燕 曾晓斌
无锡宝通科技股份有限公司年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|指|
|指|

注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
释义............................................................................................................................... 2第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 4二、本次发行股票的基本情况 ..................................................................................... 5三、发行对象 ................................................................................................................. 6四、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................. 9第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 11一、本次发行前后前10名股东变动情况 .................................................................. 11二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 12三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................... 12第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 15第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 16第五节有关中介机构声明 ........................................................................................ 17独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................... 18发行人律师声明 ........................................................................................................... 19会计师事务所声明 ....................................................................................................... 20第六节备查文件 ........................................................................................................ 21一、备查文件 ............................................................................................................... 21二、查阅地点 ............................................................................................................... 22三、查阅时间 ............................................................................................................... 22四、信息披露网址 ....................................................................................................... 22
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2015年11月6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。
2015年11月30日，宝通科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016年1月28日，本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第10次工作会议审核通过。
2016年 3月 2日，中国证监会出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），核准本公司本次重大资产重组事项。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2016年 5月 25日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2016]1101号《验资报告》，经审验，截止2016年5月24日，中信建投已收到宝通科技 2015年度非公开发行股票认购资金共人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元壹角肆分（￥599,999,995.14元），上述款项已存入中信建投在中信银行北京西单支行开立的7112310182700000774账户。
00103号《验资报告》，经审验，截至2016年5月25日止，宝通科技已发行人民币普通股29,397,354.00股，募集资金总额为人民币599,999,995.14元，扣除本次发行费用10,496,767.88元，实际募集资金净额589,503,227.26元，其中新增注册资本（股本）人民币29,397,354.00元，资本公积人民币560,105,873.26元。
本次发行新增股份已于2016年6月7日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）29,397,354股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日（2016年 5月 17日），发行底价为 20.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日（2016年 5月16日）公司股票交易均价的90%，即19.09元/股。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为20.41元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为599,999,995.14元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）10,496,767.88元后，实际募集资金589,503,227.26元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于2016年5月16日（周一），以电子邮件的方式向 128名符合条件的投资者发送了《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述128名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者58名；宝通科技前20名股东；基金公司24名；证券公司16名；保险机构10名。
2016年5月19日上午8:30-11:30，在上海市瑛明律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到4家投资者回复的《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金（基金公司公募产品无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
总共4家投资者的申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|20.26|12,000.00|0|
|||||20.00|12,000.00||
|博时基金管理有限公司|基金|无|12|20.35|12,000.00|0|

上银基金管理有限
3 基金 无 12 21.31 20,000.00 9,799,118 199,999,998.38
公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|
|上银瑞金资本管理有限公司|其他|无|12|21.31|12,600.00|19,598,236|
|||||20.41|40,000.00||
||||||获配总计|29,397,354|

二、申购不足时引入的其他投资者
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|0|

三、大股东及关联方认购情况
||||
|-|-|-|
|无|||
||获配小计|0|
||获配总计|29,397,354|

四、无效报价报价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|无||||||

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 20.41元/股，发行股份数量总数为 29,397,354股，募集资金总额为 599,999,995.14元。按照价格优先的原则，上银基金管理有限公司和上银瑞金资本管理有限公司获得全额配售。
本次发行最终配售结果如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|上银基金管理有限公司|9,799,118|
|上银瑞金资本管理有限公司|19,598,236|
|合计|29,397,354|

本次发行的最终配售对象上银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。上银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司参与
认购的产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登
记程序。
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为29,397,354股，发行对象总数为2名，具体情况如下：
1、上银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：胡友联
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：3亿元人民币
认购数量：9,799,118股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
参加本次发行认购的由上银基金管理有限公司管理的资产管理计划情况如下：
资产管理计划名称 上银基金财富59号资产管理计划
管理人名称 上银基金
托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司
备案编码 SJ7918
备案日期 2016-05-13
2、上银瑞金资本管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
注册资本：1.3亿元人民币
认购数量：19,598,236股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
参加本次发行认购的由上银瑞金资本管理有限公司管理的资产管理计划情况如下：
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|-|
|上银瑞金-慧富47号资产管理计划|
|上银瑞金|
|上海银行股份有限公司|
|SJ8136|
|2016-05-16|

（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行的最终配售对象上银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。上银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司参与认购的产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登记程序。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
项目主办人：秦龙、王一浩
项目协办人：吴建航
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588
传真：010-65608450
（二）发行人律师：上海市瑛明律师事务所
单位负责人：陈明夏
经办律师：江浩雄、王高平
住所：中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼
电话：021-68815499
传真：021-68817393
（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余瑞玉
经办会计师：陈建忠、朱敏杰、吴舟
住所：中国江苏省南京市建邺区江东中路106号19楼
电话：025-84711188
传真：025-84724882
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|包志方|90,261,952|24.57%|
|樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）|67,370,532|18.34%|
|东海基金－兴业银行－鑫龙115号特定多客户资产管理计划|10,127,558|2.76%|
|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|7,035,636|1.92%|
|唐宇|6,662,952|1.81%|
|朱泽|6,121,392|1.67%|
|东方证券股份有限公司|5,584,326|1.52%|
|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|5,483,488|1.49%|
|吴国继|5,251,900|1.43%|
|陈勇|4,572,062|1.24%|
|上海兴全睿众－招商银行－兴全睿众－宝通1号分级特定多客户资产管理计划|3,530,478|0.96%|
||212,002,276|57.71%|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|包志方|90,261,952|22.75%|
|樟树市牛曼投资管理中心|67,370,532|16.98%|
|上银瑞金资本管理有限公司|19,598,236|4.94%|
|东海基金－兴业银行－鑫龙115号特定多客户资产管理计划|10,127,558|2.55%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|上银基金管理有限公司|9,799,118|2.47%|
|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|7,035,636|1.77%|
|唐宇|6,662,952|1.68%|
|朱泽|6,121,392|0.00%|
|东方证券股份有限公司|5,584,326|1.41%|
|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|5,483,488|1.38%|
|上海兴全睿众－招商银行－兴全睿众－宝通1号分级特定多客户资产管理计划|3,530,478|0.89%|
||231,575,668|58.37%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。本次发行股份购买资产前后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|董事长、总经理|93,792,430|25.53%|93,792,430|
|董事、副总经理|4,572,062|1.24%|4,572,062|
|董事、副总经理|6,662,952|1.81%|6,662,952|
|监事|1,000|0.00027%|1,000|

注：包志方先生直接持有宝通科技股份90,261,952股，通过定向资产管理计划间接持有宝通科技股份3,530,478股，合计持有宝通科技股份93,792,430股。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加29,397,354股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|

||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|143,494,006|39.06%|172,891,360|
|223,876,526|60.94%|223,876,526|
|367,370,532|100.00%|396,767,886|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。
（三）对公司业务结构的影响
2014年，公司从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，研发、设计、制造高强力输送带用新型骨架材料，大大降低公司输送带的整体生产成本，延伸了公司上游产品链，也进一步提升公司橡胶输送带产品的综合使用性能，提高公司输送带产品的整体品质，增强公司产品综合竞争能力，更为关键的是为公司下一步做好输送带系统总包服务奠定了技术、产品基础。2015年，公司通过增资控股的方式，收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称：“宝通工程”），正式向输送带总包乃至整个输送系统服务总包迈进。至此，公司由单一的从事各类输送带研制的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代工业服务提
供商转型。
与此同时，为提升公司的持续成长性以及积极参与、分享中国经济转型的发展机会，面对中国老龄化以及健康需求长期得不到满足的这一巨大市场机遇，公司经过长期调研、分析，公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗投资有限公司”，布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公司未来新的业务增长点，探索公司延伸业务能力。截至到目前，公司涉足医疗行业的对外投资仍在积极进行中，公司将秉承对股东负责的态度审慎判断，努力寻求最贴合公司整体发展战略、符合公司经营实际的医疗健康产业项目，提高项目投资的成功率。
此外，随着公司积极开拓输送系统服务总包服务向海外发展，通过本次交易，
与易幻网络所从事的海外移动互联网业务合作，并积极探索线上线下的合作模
式，能够有效发挥协同效应，促进公司现有业务的海外拓展。
本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投全程参与了宝通科技本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合宝通科技董事会决议及股东大会决议规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求；
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：
本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次发行的发行过程及认购对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股份的主体资格。
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
吴建航
财务顾问主办人签名：
秦龙 王一浩
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
江浩雄 王高平
律师事务所负责人：
陈明夏
上海市瑛明律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈建忠 朱敏杰 吴舟
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券出具的《中信建投关于宝通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之核查意见》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、瑛明律师出具的《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；
5、瑛明律师出具的《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
6、瑛明律师出具的《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
7、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
9、《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
可[2016]417号）。
二、查阅地点
1、无锡宝通科技股份有限公司
地址：江苏省无锡市新区张公路19号
电话：0510-83709871
传真：0510-83709871
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608299
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》的签字盖章页）
发行人：无锡宝通科技股份有限公司年 月 日