证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 公告编号：临 2018-001中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通知于2018年3月15日以书面、电子邮件等方式发出。
本次会议于2018年3月28日09:00～11:30在北京世纪莲花酒店二层会展一会议室以现场方式召开。
应出席本次会议的董事9人，亲自出席的董事9人，本次会议实有9名董事行使了表决权。
会议由董事长吴云天先生主持，公司监事会成员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、2017年度总经理工作报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
2、2017年年度报告及其摘要
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、2017年度董事会工作报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、2017年度财务决算报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、2017年度独立董事述职报告
内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
公司独立董事将在公司2017年度股东大会上作2017年度述职报告。
内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
7、2017年度社会责任报告
内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
8、2017年度利润分配预案
经致同会计师事务所审计，2017年度公司（母公司）实现净利润339,006,087.88元，加期初未分配利润（母公司数）2,831,168,866.67元，减去按照母公司2017年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金33,900,608.79元和报告期内分配的2016年度现金红利78,331,312.44元，2017年末可供股东分配的利润为3,057,943,033.32元。
为了回报股东，公司拟定2017年度利润分配方案为：以2017年末公司总股本1,305,521,874股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、关于聘用2018年度财报审计机构和内控审计机构的议案
公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财报审计机构和内控审计机构，聘期一年。2018年度审计费用总计 175万元，其中财报审计费用 135万元，内控审计费用 40万元。本议案详细内容及独立董事意见详见同日公告的《铁龙物流关于续聘2018年度审计机构的公告》。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审计委员会2017年度履职报告
内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
11、关于对2018年度日常关联交易进行预计的议案
本议案内容及独立董事意见详见同日公告的《铁龙物流关于预计 2018年度日常关联交易的公告》。
本议案表决时，关联董事吴云天董事长、吴永奇董事和白慧涛董事进行了回避。本议案以6票同意获得通过；反对0票；弃权0票。
12、关于向中国建设银行等几家银行申请综合授信的议案
根据公司 2018年度经营及投资项目的资金需求，公司董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等几家银行申请总额不超过 20亿元人民币的综合授信，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。本议案有效期为董事会审议通过之日起一年。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
13、关于为控股子公司提供担保的议案
本议案内容及独立董事意见详见同日公告的《铁龙物流关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案以9票同意获得通过；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
14、关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案
为充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高公司盈利水平，公司董事会提请股东大会批准公司根据资金需求，可适时申请面向合格投资者公开发行不超过15亿元（含15亿元）人民币公司债券。
一、本公司符合公开发行公司债券条件
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会认为本公司符合现行公司债券发行的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
二、公司债券发行相关事项
1、发行规模：本次在中国境内发行的公司债券本金总额不超过人民币 15亿元（含15亿元）。具体发行规模将提请股东大会授权总经理根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权总经理根据相关规定及市场情况确定。
3、债券利率和确定方式：本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权总经理根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。
4、发行方式：本次公司债券发行方式为公开发行，公司在核准文件有效期内可一次发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权总经理根据公
司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、发行对象及向公司原有股东配售安排：本次公司债券向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。
6、募集资金主要用途：本次发行公司债券募集资金将用于补充营运资金和／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券及法律法规允许的其他用途。
具体募集资金用途将提请股东大会授权总经理根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
7、偿债保障措施：提请公司股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
8、担保事项：本次公司债券为无担保债券。
9、决议有效期：本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满 24个月之日止。
三、关于公司债券发行的相关授权事宜
为保证公司顺利实施本次公司债券发行，提请公司股东大会授权总经理按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及本《公司章程》的相关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市发行有关的全部事宜。
2、聘请中介机构，为本次发行的公司债券选择主承销商及债券受托管理人，签署相关协议以及制定债券持有人会议规则。
3、签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件。
4、办理本次发行公司债券相关的具体事项。
5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
6、本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
15、关于适时发行短期融资券的议案
为了加快公司特种集装箱业务发展，充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高公司盈利水平，公司董事会提请股东大会批准，适时向银行间交易商协会申请注册并择机发行不超过20亿元（含20亿元）人民币短期融资券。
一、本次短期融资券的发行方案
1、发行金额：拟注册发行规模为不超过20亿元（含20亿元）人民币。
2、发行期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行，每期发行期限不超过一年（含一年）。
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
5、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、募集资金用途：主要用于补充公司的流动资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。
二、本次发行授权事项
为高效、有序地完成本次发行工作，董事会提请股东大会授权公司总经理在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2、聘请本次发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；
6、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。
上述公司发行短期融资券事项尚须提交公司 2017年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
16、关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案
为提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，合理利用闲置资金增加公司收益，公司拟在不影响正常经营、投资及有效防范风险、确保资金安全的情况下，使用暂时闲置资金购买银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品，理财余额最高不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
提请股东大会授权总经理在上述额度内决定和签署相关协议和手续，授权期间自本议案提交公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
17、关于运用暂时闲置资金开展委托贷款业务的议案
为了提高公司资金使用效率，董事会批准公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用总额度不超过 2亿元的暂时闲置资金开展委托贷款业务，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案有效期为董事会审议通过之日起一年。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
针对第16、17两项议案，公司独立董事认为公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金开展委托理财及委托贷款业务，有利于提高公司资金的使用效益，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司董事会审议的这两项议案。
18、关于投资购置铁路特种集装箱的议案
为了加快公司铁路特种箱业务的发展，为股东创造更大价值，公司拟投资约21亿元（含税）购置 33,500只各类特种集装箱，主要包括23,000只各类干散货集装箱，10,000只各类罐式集装箱和500只冷藏集装箱。本议案详细内容见同日
公告的《铁龙物流关于投资购置铁路特种集装箱的公告》。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
19、关于修改《公司章程》的议案
本议案内容详见同日公告的《铁龙物流关于修改公司章程的公告》。
本议案以9票同意获得通过；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
20、关于修改公司《关联交易管理制度》的议案
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，修改公司的《关联交易管理制度》的相关条款。
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|原内容|修订后内容|
|第二十二条 由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意见或可行性方案，报公司总经理办公会议讨论或总经理审批。|第二十二条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。|
|第二十三条 总经理办公会议通过或总经理批准后，公司有关职能部门向公司独立董事提交关联交易议案。|第二十三条 关联交易事项首先由公司相关职能部门提出意见或可行性方案，报总经理办公会议讨论或总经理审批。对于需要提交董事会或股东大会的关联交易事项，应在总经理办公会议通过或总经理批准后，首先报送董事会审计委员会审议，并报送独立董事就是否事前认可该关联交易事项发表意见。|
|第二十四条 公司独立董事对公司职能部门提交的议案，认为必要时可要求提供支持性文件和资料。|第二十四条 董事会审计委员会及独立董事对公司提交的关联交易议案，认为必要时可要求提供支持性文件和资料。|
|第二十五条 公司董事会按照《公司章程》的规定和决策权限对总经理提出的并经独立董事审议后的议案进行表决。如属公司股东大会决策权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提出议案。|第二十五条 董事会对审计委员会审议通过并由经独立董事事前认可的关联交易议案进行审议并表决，独立董事应发表专项意见；如属公司股东大会决策权限的，还应在董事会审议通过后提交股东大会表决。|

根据本议案修改的《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关联交易管理制度》
详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
21、关于公司会计政策变更的议案
本议案内容及独立董事意见详见同日公告的《铁龙物流关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票同意获得通过；反对0票；弃权0票。
22、关于召开2017年度股东大会的议案
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开 2017年度股东大会，并将下列事项提交本次股东大会审议：
（1）2017年年度报告及其摘要
（2）2017年度董事会工作报告
（3）2017年度监事会工作报告
（4）2017年度财务决算报告
（5）2017年度利润分配方案
（6）关于聘用2018年度财报审计机构和内控审计机构的议案
（7）关于为控股子公司提供担保的议案
（8）关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案
（9）关于适时发行短期融资券的议案
（10）关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案
（11）关于投资购置铁路特种集装箱的议案
（12）关于修改《公司章程》的议案
除以上各项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2017年度述职报告。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
特此公告！
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月三十日