证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2017-028
广东万里马实业股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东万里马实业股份有限公司第一届董事会第十六次会议通知于2017年4月7日通过电话、电子邮件方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材
料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2017年4月18日在公司会议室，以现场表决方式召开。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长林大洲先生主持，公司全体监事列席了本次董事会。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
公司《2016年度董事会工作报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同步披露的《2016年年度报告》全文第四节
“经营情况讨论与分析”相关内容。
公司独立董事刘国臻、董小麟、欧映虹分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于公司 2016年年度报告及摘要的议案》
《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》已同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2016年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东万里马实业股份有限公司2016年年度财务决算报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2016年利润分配及资本公积金转增股本预案》
考虑到公司业务增长和持续快速发展，根据证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东即期和长远利益，公司本年度利润分配预案
为：
以公司现有总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.65元（含税），每10股送红股2.5股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增0.5股。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次利润分配预案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后实施。
公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事对该报告分别出具了专项意见，立信会计师事务出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬方案的议
案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议及审核，公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|年薪（含税）|
|林大耀|董事、总经理|200,400元|
|林大洲|董事长|192,000元|
|林大权|副董事长|200,400元|
|王建新|董事|60,000元|
|刘国臻|独立董事|60,000元|
|董小麟|独立董事|60,000元|
|欧映虹|独立董事|60,000元|
|严申辉|监事|80,400元|
|林炎辉|监事、市场总监|84,000元|
|沈亦民|副总经理|168,000元|
|黄晓亮|副总经理、董事会秘书|147,600元|
|施立斌|财务总监|327,600元|

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案董事会审议通过了高级管理人员2017年度薪酬方案，董事与监事
2017年度薪酬方案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定，在保证募集
资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司
拟使用不超过人民币60,000,000元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
同时，授权公司总经理具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起
24个月内有效。
公司监事会、独立董事、保荐机构对本议案发表了同意意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
9、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
根据公司2017年经营计划安排，为满足公司生产经营资金所需，公司拟在2017年至2018年向银行申请人民币六亿元以内的授信额度，用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司总经理林大耀先生为办理上述事宜的有权签字人。上述授权有效期壹年，有效期自股东大会通过之日起计算。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议
案》
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之
前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI0265号《广东万里马实业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至2017年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,150.10万元，现拟使用募集资金720.59万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个
月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司监事会、独立董事、保荐机构对本议案发表了同意意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》。
11、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
为了进一步拓展电子商务渠道，全面实施公司的发展战略与经营布局，公司决定对外投资设立全资子公司：广州市万里马贸易有限公司（拟定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准）。注册资本为人民币100万元，公司出资人民币 100万元，持股比例100%。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司的公告》。
12、审议通过《关于提请召开公司 2016年度股东大会的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于召开
2016年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
《广东万里马实业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2017年4月20日