股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-081
传化智联股份有限公司
关于公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资事项概述
2017年12月4日，传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）与中国电信集团投资有限公司（以下简称“中国电信投资”）签署了《“智慧物流项目”合作协议》（以下简称《合作协议》），双方拟就智慧物流项目技术服务展开合作。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于公司签署合作协议的公告》（公告编号2017-142）。
近日，公司就上述《合作协议》与中国电信投资及杭州传信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州传信”）进一步签署了《关于天翼智联科技有限责任公司之合资经营合同》（以下简称“合资经营合同”），三方拟共同投资设立天翼智联科技有限责任公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为人民币10,000万元，其中传化智联出资5,500万元，占比55%，中国电信投资出资3,500万元，占比35%，杭州传信出资1,000万元，占比10%，各方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化智联股份有限公司
成立时间：2001年7月6日
注册资本：325,781.4678万元
注册地址：杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人：徐冠巨
公司类型：其他股份有限公司(（上市）
经营范围：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。
物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。
2、公司名称：中国电信集团投资有限公司
成立时间：2017年10月31日
注册资本：500,000万元
注册地址：河北省安新县安容公路东（建设大街279号）
法定代表人：陈忠岳
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控制关系如下：
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|-|-|
|名称|持股比例|
|中国电信集团公司|100%|

上述股东与公司不存在关联关系。
3、公司名称：杭州传信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2018年10月29日
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦 2幢4楼
执行事务合伙人：杭州信享企业管理有限公司公司类型：有限合伙企业
经营范围：策划：企业品牌、企业营销、企业项目、广告、企业形象；咨询：企业管理、经济信息、商务信息**
合伙人信息如下：
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|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|姚亮|900|
|苏丹|90|
|杭州信享企业管理有限公司|10|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合作协议的主要内容
甲方：传化智联股份有限公司
乙方：中国电信集团投资有限公司
丙方：杭州传信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
第一条项目概况
1.1甲乙丙三方共同投资设立项目公司，项目公司名称：天翼智联科技有限责任公司。组织形式：有限责任公司。经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；经营电信业务及增值业务；电子产品设计、研发；
智能设备设计、研发；与通信、信息相关的系统集成、应用软件集成，计算机软硬件、机电产品、电子产品的租赁、销售与服务；应用技术服务及网络安全技术服务，数据通信，多媒体信息服务，因特网数据中心业务，云平台、大数据开发、服务与转让；互联网信息服务和数据中心建设、运营与服务；汽车、通信设备、计算机设备、通信器材、通信设施的租赁和销售；网络工程与建筑智能化工程的设计施工；实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），供应链管理，商务信息管理，企业策划，企业管理服务与咨询、广告策划与代理；无需特殊审批的其他经营类项目。
（以上信息以登记机关核定为准）
1.2项目公司注册资本为人民币10,000万元，其中传化智联出资5,500万元，占比55%，中国电信投资出资3,500万元，占比35%，杭州传信出资1,000万元，占比10%，各方均以货币（现金）方式出资。项目公司设立后，各方按出资额享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。
1.3各方一致同意，丙方作为项目公司员工的持股平台，在符合届时有效的法律法规和监管要求的前提下，应当按照不溢价的原则执行员工持股计划。员工
持股方案经项目公司职工大会（或职工代表大会）、股东会审议通过后执行。其
中，股东会决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。
2.2项目公司设董事会，由 5名董事组成，其中甲方提名 3名，乙方提名 2名，经股东会选举产生。公司设董事长1名，董事长由乙方委派的董事担任，经董事会选举产生。
2.3项目公司不设监事会，设两名监事，由甲乙双方各提名一人，经项目公司股东会选举产生。
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理及财务负责人由甲方提名，并由董事会聘任和解聘。
第三条利润分配和亏损分担
3.1各方按照实缴出资比例分配利润和负担亏损。
3.2各方同意自项目公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年税后利润总额的30%，未分配部分在按照《公司法》规定提取法定公积金且经股东会审议通过后作为任意公积金，法定公积金和任意公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。
第四条其他约定
4.1除本合同另有规定外，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本合同项下的权利或义务。
4.2甲方和乙方一致确认并同意，本合同生效后替代双方签订的《合作协议》。
就《合作协议》约定的事项，甲方和乙方将按照本合同执行。
第五条违约责任
5.1各方确定，任何一方未履行或未完全履行本合同条款均构成违约，应当承担相应违约责任。
5.2在项目公司设立过程中，任何一方违反本合同的约定致使公司未能成立的，应当对其他方承担违约责任。
5.3任何一方未能按照本合同约定按时足额缴纳出资的，除应当向公司补足其应缴纳的出资外，还应当向按时足额缴纳的各方承担违约责任。
5.4丙方应当按照届时的员工持股方案为公司及员工办理相关手续，并保证
其合伙人、雇员等配合员工持股方案的执行。如因丙方违反本合同约定致使员工持股方案未能顺利执行的，丙方应当对其他股东承担相应违约责任。
第六条协议生效
本合同经各方法定代表人或授权代表签字且加盖各方公章后生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
本次合资项目各方将充分发挥各自资源优势，致力于研发服务于货运物流的智慧供应链解决方案、车联网、货联网等技术产品，进一步提高公司传化网智能物流业务信息化水平，以数字技术服务实体经济。本合作项目将对公司发展创新起到积极推动作用，能够有效增强公司的综合竞争实力。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资公司将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2018年11月7日