关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
中国证监会行政许可项目审查反馈意见中有关问题的核查情况说明
广会专字[2018]G17031830089号
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报告正文……………………………………………………1-38
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司反馈意见中有关问题的核查情况说明
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
中国证监会行政许可项目审查反馈意见中
有关问题的核查情况说明
广会专字[2018]G17031830089号中国证券监督管理委员会：
由肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“华锋股份”或“上市公司”）转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180628号，以下简称“反馈意见”）奉悉。对此，我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，对华锋股份拟收购标的公司北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）的有关问题进行了核查，并对相关问题的核查情况说明如下：
问题3：申请文件显示，理工华创 2015年、2016年和 2017年 1-11月分别实现扣除非经常性损益的净利润 977万元、2,769万元和 1,870万元。根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，理工华创股东承诺理工华创 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润分别不低于 2,050万元、4,000万元、5,200万元和 6,800万元。承诺净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。请你公司：1）补充披露 2017年 1-11月标的资产业绩呈现下降趋势的原因。2）补充披露承诺净利润包括计入当期损益的政府科研经费的合理性。3）补充披露标的资产 2017年业绩承诺的实现情况。4）结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目前在手订单以及未来市场空间情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性，当中，应重点分析 2018年业绩承诺的可实现性。5）结合交易对方股份锁定期安排和财务实力等，补充披露交易对方履行业绩承诺补偿义务的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问和会
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计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露2017年1-11月标的资产业绩呈现下降趋势的原因。
2016年、2017年1-11月，理工华创实现营业收入分别为15,352.85万元、13,769.12万元，实现净利润分别为3,278.39万元、2,011.14万元。受2017年初我国新能源汽车政策调整、之前享受财政补贴的新能源汽车车型需重新申报等因素影响，理工华创2017年取得的新能源整车厂订单时间有所延后，虽自2017年7月起理工华创产销量已迅速恢复，政策影响已基本消除，但订单的整体推迟仍导致理工华创2017年1-11月销售收入较同期未有明显增长，从而影响理工华创2017年1-11月业绩的实现。
在此背景下，关于理工华创2017年1-11月净利润较2016年减少1,267.25万元的具体原因如下：
（一）理工华创2016年收到“2016年北京市高新技术成果转化项目扶持资金”、“低地板客车用轮边驱动动力”等项目的政府补助及增值税退税款，导致当期确认988.22万元的营业外收入，而理工华创2017年1-11月确认的政府补助等营业外收入及其他收益仅为191.72万元，较2016年减少796.50万元，是理工华创2017年1-11月净利润较2016年下降的主要因素；
（二）受理工华创加大对动力系统平台在研项目的投入及2017年办公地点搬迁至国防科技园影响，理工华创2017年1-11月研发费、租赁及管理水电费较2016年增加558.39万元，同时随着理工华创新客户的不断开拓及产品销售存量的不断增长，理工华创2017年1-11月员工差旅费及售后服务费较2016年增加102.08万元，上述管理费用及销售费用的增加是理工华创2017年1-11月净利润较2016年下降的次要因素。
二、补充披露承诺净利润包括计入的当期损益的政府科研经费的合理性
（一）理工华创对上市公司未来发展规划及战略具有重要意义，承诺净利润包括与新能源汽车领域相关的计入当期损益的政府科研经费符合理工华创的经营特点，有利于理工华创的长远发展并保护上市公司及其股东的长期利益，系交易双方在法律法规框架下通过市场化商业谈判达成的一致意见，是合理的
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理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，是新能源汽车动力系统平台领域的领先厂商，一直保持较高的研发投入。为激励企业技术研发、技术创新，政府在该领域也给予相应的补贴。近两年，理工华创每年获得的技术补助均占当年政府补贴的90%以上。
一般情况下，研发投入对企业的长期发展有积极影响，但短期内将减少其业绩及现金流，而上述政府补贴资金可缓解理工华创长期大额的研发经费压力，激励理工华创持续投入与技术研发、技术创新相关的业务活动。为避免理工华创因短期完成业绩承诺压力而减少对研发的投入，为了理工华创的长远发展和上市公司及其股东的长期利益，经交易双方一致同意，本次业绩承诺金额的口径包含与新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科研经费，是合理的。
（二）本次交易关于承诺净利润的约定合法合规且得到了中小股东的支持
鉴于本次交易为非关联方之间的产业并购，根据《重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，本次交易关于承诺净利润的约定符合《重组管理办法》等法律法规的规定。此外，本次交易包含上述承诺净利润约定的方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，且经出席会议99.9982%的中小股东投票通过上述方案，得到了中小股东的支持。
三、补充披露标的资产2017年业绩承诺的实现情况
根据我所出具的审计报告（广会专字[2018]G17031830078号），理工华创2017年度经审计的扣除非经常性损益后、同时包含与新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科研经费的归属于母公司股东的净利润为2,077.62万元，超过2017年度承诺利润2,050万元，业绩完成率为101.35%。
四、结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目前在手订单以及未来市场空间情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性，当中，应重点分析2018年业绩承诺的可实现性。
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业绩补偿义务人承诺，理工华创2018年、2019年、2020年实现的净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费，对应评估预测营业收入分别为24,435.87万元、31,009.11万元、39,295.04万元。
结合理工华创所处行业的市场发展前景、行业经营特征、市场地位及客户结构、车型储备、在手订单、竞争格局等因素分析，理工华创上述业绩承诺的可实现性较强。具体分析如下：
（一）新能源商用车市场前景广阔，理工华创业绩承诺期内预测的市场占有率较低，营业收入预测合理，可实现性较强
自2015年以来，国务院和各部委陆续发布《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件，明确新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，新能源汽车行业步入快速发展的轨道。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆；按照2017年新能源汽车销量77.70万辆测算，到2020年将保持37.05%的年复合增长率。
根据中汽协统计，我国2017年新能源商用车的产销量分别达20.2万辆、19.8万辆，占新能源汽车整体市场产销量的比例分别为25.44%、25.48%。新能源商用车可细分为新能源客车及新能源专用车，关于新能源客车及新能源专用车未来的市场发展前景分析如下：
1、新能源客车市场容量分析
根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年,客车市场整体销量分别为54.33万辆、52.70万辆。受2017年新能源行业政策调整等因素影响，2017年新能源客车产销量、渗透率较2016年有所下滑。
考虑到新能源汽车行业政策已调整到位、行业产销量已迅速恢复、全国各地新能源公交车强制替代传统燃油车的强制要求、城市间道路客车更新为新能源客车、定期维修更换等新能源客车市场需求，假设客车市场的年度复合增长率为5%，新能源客车渗透率从2017年开始每年增加4%、3%、2%，则
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未来三年新能源客车的销量预计分别为12.72万辆、15.09万辆、17.07万辆。
具体如下：
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年E|2019年E|
|54.33|52.70|55.34|58.10|
|22.82%|18.98%|22.98%|25.98%|
|12.40|10.00|12.72|15.09|

2、新能源专用车市场容量分析
根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年，专用车市场整体销量分别为310.8万辆、363.3万辆，增长率为16.90%，新能源专用车渗透率分别为0.86%、2.70%，呈上升态势。考虑到物流车、环卫车等专用车市场需求的稳步增长，假设2018年-2020年专用车整体市场销量保持12%、10%、9%的增长率。
考虑到各主要省市陆续出台传统燃油货车禁行政策、新能源物流车在核心城市及核心区域享受“路权”优势、新能源专用车的的运营成本优势等因素，预计新能源专用车渗透率从2017年开始每年增加3%、4%、5%，则未来三年新能源专用车的销量预计分别为23.19万辆、43.42万辆、71.72万辆。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年E|2019年E|
|310.78|363.30|406.90|447.59|
|0.86%|2.70%|5.70%|9.70%|
|2.70|9.80|23.19|43.42|

3、结合新能源客车及专用车市场容量分析，理工华创业绩承诺期内预测的市场占有率较低，营业收入预测合理
按照新能源客车动力系统产品2.1万元/套、新能源专用车动力系统产品1.9万元/套的单价测算，结合上述分析，新能源商用车2018年、2019年、2020年的市场容量预计分别达70.77亿元、114.19亿元、172.11亿元。交易对方2018-2020年承诺净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,800万元，对应预测
的营业收入分别为24,435.87万元、31,009.11万元、39,295.04万元，预测市场
占有率分别为3.45%、2.72%、2.28%，低于报告期内市场占有率水平（4%-5%
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左右），具体如下：
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年E|2019年E|
|12.40|10.00|12.72|15.09|
|26.04|21.00|26.70|31.70|
|2.70|9.80|23.19|43.42|
|5.13|18.62|44.07|82.49|
|31.17|39.62|70.77|114.19|
|15,352.85|15,562.76|24,435.87|31,009.11|
|4.93%|3.93%|3.45%|2.72%|

理工华创作为新能源汽车动力系统平台领域的领先企业，具有显著的技术优势及产业化能力，将充分受益于行业的高成长性。因此，结合行业广阔的市场发展前景、理工华创在行业内的优势地位、较低的市场占有率等因素分析，理工华创未来业绩预测谨慎、合理，可实现性较强。
（二）新能源商用车市场具有明显的季节性特征，其中下半年是新能源商用车销售的旺季
1、受行业经营特征影响，新能源商用车主要集中在下半年实现销售
新能源商用车包括新能源客车，以及物流车、环卫车等新能源专用车。
与新能源乘用车终端客户为个人消费者不同，新能源商用车终端客户主要为市政公交部门、企事业单位、物流公司等，其采购一般年初制定预算，集中在下半年实施采购。此外，由于近几年财政补贴政策调整较为频繁，新能源商用车企业一般每年初结合新的财政补贴政策及相关技术参数要求申请新车型认定，而新车型认定一般需4-6个月时间，上述政策背景导致新能源商用车企业销售符合当年财政补贴要求的车型一般也集中在下半年。
基于上述行业经营特征，新能源商用车主要集中在下半年实现销售。根据中国汽车协会发布的统计数据，2015年、2016年、2017年，新能源商用车下半年实现销量占比分别为83.76%、71.17%、84.19%，具体如下：
单位：万辆
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|-|-|-|
|上半年|||
|销量|占比|销量|

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|-|-|-|
|1.9|16.24%|9.8|
|4.7|28.83%|11.6|
|3.1|15.82%|16.5|

2、理工华创实现收入分布与行业经营特征相符
理工华创客户主要为下游新能源商用车整车厂。受行业经营特征影响，理工华创亦主要集中在下半年实现销售。2015年、2016年、2017年，理工华创上、下实现收入情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上半年|||
|收入|占比|收入|
|1,961.82|26.58%|5,419.26|
|5,852.02|38.11%|9,500.84|
|2,142.95|13.77%|13,419.81|

受上述行业经营特征影响，且2018年上半年处于财政补贴政策的过渡期，享受补贴车型的具体技术标准及能否落实存在不确定性，同时理工华创对2017年新开发客户销售的产品在2018年初集中处于样车试制、开发阶段，导致理工华创2018年第一季度实现收入规模较小，与行业特征相符。随着下游各整车厂客户完成预算制定、2018年补贴车型陆续完成认定、2017年新开拓客户所开发的车型逐渐进入批量供货阶段，预计理工华创2018年下半年收入将呈快速增长态势，2018年预测收入的可实现性较强。
（三）能否适应政策调整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品并顺利产业化，是各企业在市场竞争中占据优势地位的关键，理工华创的技术实力及产业化能力处于市场领先地位，报告期内充分抓住行业政策调整契机在新客户开发方面取得实质性进展，为后续业绩承诺的实现奠定了良好的基础。
目前国内与理工华创从事完全同类业务的竞争对手较少，竞争主要体现在某一类细分产品。理工华创主要竞争对手包括苏州绿控传动、天津松正、
南京越博、上海电驱动、北京合康新能、方正电机等，各企业在产品、服务
主要客户、技术水平等方面各有差异。鉴于新能源汽车动力系统平台相关技
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术及产品系列更新较快，随着新能源汽车动力系统平台逐渐向智能化、网联化发展，能否适应政策调整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品并顺利产业化，是各企业未来能在市场竞争中占据优势地位的关键。
理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，可提供纯电动汽车整套动力系统平台解决方案。通过多年技术积累，截至本核查说明签署日，理工华创获得电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作权43项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，具有强大的整体研发实力。依靠上述核心技术积累，理工华创前瞻性的就整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统等系列产品展开预研，以适应新能源汽车动力系统平台智能化、网联化的发展趋势，相关技术实力及产业化能力处于市场领先地位。
报告期初，受产能及资金规模限制，理工华创集中有限的资源为福田汽车等少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品及服务。随着经营规模的扩大，理工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车（含客车、专用车）开发快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工华创开拓了成都客车、北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。上述新客户的拓展为理工华创后续业绩承诺的实现奠定了良好的基础。
（四）新能源商用车动力系统定制化程度较高，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般样车试用并定型后整车厂商不轻易更换供应商，对动力系统供应商有较强的粘性，理工华创丰富的车型储备是业绩承诺实现的有效保障。
新能源商用车动力系统定制化程度较高，下游整车厂商客户进入壁垒较高。相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车试用、样车验证、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。上述行业经营特点对动力系统厂商的技术开发能力提出较高要求，需要供应商自车型研发设计开始即与客户保持密切的沟通，双方粘
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性较强。且一般在样车试用并定型后，为确保产品性能及质量的稳定性、一致性，整车厂均会向该样车动力系统供应商批量采购动力系统相关产品。因此，新能源汽车动力系统厂商所开发并定型的车型数量储备，基本决定了该厂商未来业绩的增长潜力和空间。
截至本核查说明签署日，理工华创共有31款车型在供，其中7款处于大批量供货阶段，11款处于小批量供货阶段，13款处于样车阶段。随着样车阶段车型逐渐转为批量供货阶段及已定型车型的持续供货，经对客户访谈核实确认，预计理工华创2018年4-12月供货数量合计1.6万套左右（不含单独供应整车控制器的预计订单），保守估计可实现收入为23,000万元左右，2018年业绩承诺的可实现性较强。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|车型名称及型号|所属类别|目前所处阶段|若为样车，样车预计批量供货时间|2018年1-3月已供货数量（套）|2018年4-12月预计供货数量（套）|
|客户1|车型A|客车|大批量|-|305|1,000|
||车型B|客车|大批量|-|30|1,000|
||车型C|客车|大批量|-|171|2,500|
||车型D|客车|小批量|-|49|100|
|客户2|车型A|物流车|样车|-|-|-|
||车型B|物流车|样车|2018年8月|-|200|
||车型C|物流车|样车|2018年8月|-|300|
||车型D|物流车|样车|2018年8月|-|2,500|
||车型E|物流车|样车|2018年8月|-|500|
||车型F|物流车|样车|2018年8月|-|2,500|
|客户3|车型A|客车|小批量|-|59|200|
||车型B|客车|小批量|-|-|300|
||车型C|客车|小批量|-|-|200|
||车型D|客车|小批量|-|-|2,000|
|客户4|车型E|客车|样车|-|-|-|
||车型F|客车|小批量|-|-|500|
||车型G|客车|小批量|-|-|500|

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|客户5|-|客车|大批量|-|223|7,000|
|客户6|车型A|客车|小批量|-|-|150|
||车型B|客车|小批量|-|-|50|
||车型C|客车|小批量|-|-|50|
||车型D|客车|样车|-|-|-|
||车型E|客车|大批量|-|-|400|
||车型F|客车|样车|2018年7月|-|30|
|客户7|车型A|客车|样车|-|-|-|
||车型B|客车|大批量|-|-|500|
||车型C|客车|样车|-|-|-|
||车型D|客车|大批量|-|60|600|
|客户8|车型A|客车|小批量|-|-|200|
|客户9|-|环卫车|样车|2018年10月|-|200|
|客户10|-|客车|样车|-|-|-|

（五）基于新能源商用车行业的经营特点，理工华创在手合同订单覆盖时间周期较短，但周转较快，同时为满足下半年销售旺季及时交付整车的需要，整车厂一般会以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单情况，结合理工华创在手合同订单、未来3个月预计订单等因素分析，理工华创2018年业绩承诺的可实现性较强
新能源商用车与新能源乘用车在销售模式、客户结构、订单执行周期上存在显著的差异。新能源乘用车每一款车型的销售周期长、销售批量大，一般通过4S店等销售网点向个人消费者进行销售，由于终端客户分散，新能源乘用车厂商的议价空间较大，处于相对强势地位，一般要求各4S店根据其销售计划提前向乘用车厂商下达当年采购订单并支付预付款。上述经营模式导致新能源乘用车厂商可以根据对各4S店的全年销售计划安排实施对上游动力系统厂商的采购，使得上游动力系统厂商获取的乘用车订单一般执行时间较
长。
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与新能源乘用车不同，新能源客车呈现“型号多、小批量”的特点，新能源客车与新能源专用车的终端客户一般以政府部门、企业、物流企业为主，新能源商用车厂商难以要求其客户提前备货。上述经营特征导致下游整车厂客户备货较少，一般采取“以销定产”的模式进行新能源商用车相关动力系统产品的采购。由于在批量供货前已进行样车开发并定型，相关技术参数已确定，导致下游整车厂在采购新能源商用车动力系统产品时，一般仅提前15-20天下达采购订单。当下游整车厂所接到整车订单量较大时，也会适当提前1-2月左右向动力系统产品供应商下达采购订单。基于上述经营特征，理工华创所执行的新能源商用车动力系统产品订单执行周期一般在20-30天左右，当订单量较大时考虑一定的生产周期，执行周期会延长至45-60天左右。因此，理工华创在手合同订单覆盖时间周期较短，但周转较快。
此外，鉴于下半年是新能源商用车及相关动力系统产品销售的旺季，为确保整车的及时交付，新能源商用车厂商会结合预计订单分布情况、终端客户需求情况等因素，以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单情况，要求供应商按照预计订单进行提前备货。结合下游整车厂客户历史预计订单及实际执行情况分析，预计订单转化为正式订单的可实现性较强。
截至本核查说明签署日，理工华创在手合同订单金额为2,406.94万元（含税），除在手合同订单外未来3个月预计可取得订单金额为9,272.87万元（含税），合计为11,679.81万元（含税），扣税后为10,068.80万元。考虑到下半年为新能源商用车的销售旺季,自6月份开始订单量呈加速增长态势,一般第四季度取得并执行的订单额是第三季度的2-3倍，理工华创2018年下半年订单的保障性较强。出于保守及谨慎性原则，假设后续3个月（即2018年第四季度）合计获取并执行的订单额与目前保持一致，则理工华创2018年已实现收入、在手订单及预计可取得并执行完成的订单金额合计为25,419.77万元，占2018年预测营业收入的比例为104.03%，2018年业绩承诺的可实现性较强。
综上，结合新能源商用车行业广阔的发展前景、行业季节性特征、理工华创技术领先地位及新客户拓展情况、车型储备、在手订单情况分析，理工华创业绩承诺的可实现性较强。
五、结合交易对方股份锁定期安排和财务实力等，补充披露交易对方履行
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业绩承诺补偿义务的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施。
（一）交易对方所获对价均为股份并采取分期解锁安排，业绩补偿计算方式已约定未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁，可补偿股份对价的覆盖比例较高，履约保障性较强。
1、交易对方股份锁定期安排
本次交易理工华创100%股权作价为82,736万元,均以股份方式支付。作为对价的上市公司股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现情况挂钩。根据《发行股份购买资产协议》，林程等30名交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本
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次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
2、业绩补偿计算方式已约定未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁，保障性较强
交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份分四期解锁，在每期可解禁股份的计算公式中，已扣除当期未完成业绩承诺部分对应的股份，即未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁。上述安排有利于保障交易对方的履约能力。
3、可补偿股份对价的覆盖比例较高，履约保障性较强
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺理工华创2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润分别为2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。根据我所出具的审计报告（“广会专字[2018]G17031830078号），理工华创2017年度经审计的扣除非经常性损益后、同时包含与新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科研经费的归属于母公司股东的净利润为2,077.62万元，2017年业绩承诺已完成。
假设本次交易在2018年12月31日前完成股份交割，交易对方所持上市公司股份于2019年12月31日前方能解禁，则在各期业绩承诺考核时，交易对方未解禁股份对价均能覆盖当期补偿义务，履约保障性较强。具体如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|4,000|5,200|

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|-|-|
|82,736|41,368|
|100%|50%|

（二）交易对方具有一定的财务实力，履约保障性较强
在各交易对方中，林程、周辉等人为理工华创创始人或核心高管，具有一定的社会地位，自身具有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩补偿义务；
其他自然人股东包括理工华创管理人员和技术人员、北京理工大学教师等，工作职务稳定，具有一定的资金实力；理工资产、理工创新为北京理工大学所控制企业，基石仲盈、航天科工创投为经备案的私募基金，经营较为稳健，具有较强的资金实力及履约能力。因此，各交易对方均具有一定的财务实力，履约保障性较强。
（三）本次交易已约定不能履约时恰当的制约措施
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。若交易对方未以现金方式向上市公司补偿，则上市公司将以回购并注销股份的方式履行业绩补偿义务，考虑到交易对方所获股份对价的履约保障性较强，上述不能履约时的制约措施是恰当、合理的。
核查结论：
经核查，我们认为，受政府补助等营业外收入下降及管理费用、销售费用上升等因素影响，理工华创2017年1-11月业绩较2016年有所下降；交易对方承诺净利润包括计入的当期损益的政府科研经费是合理的；理工华创2017年业绩承诺已实现；结合新能源商用车行业广阔的发展前景、行业季节性特征、理工华创技术领先地位及新客户拓展情况、车型储备、在手订单情况分析，理工华创业绩承诺
的可实现性较强；交易对方具有较强的履约能力，履约保障性较强，且本次交易
已约定不能履约时恰当、合理的制约措施。
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问题13：申请文件显示，本次交易形成商誉 72,270.44万元，约占本次交易完成后上市公司总资产的46.11%，约占净资产的59.21%。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）交易标的可辨认净资产公允价值的具体确认依据
结合备考财务报表的编制基础和《企业会计准则》的相关规定，交易标的可辨认净资产公允价值的计算过程如下：
项目 金额（万元）
2016年1月1日经审计的净资产账面价值 1,933.44
在评估报告基础上确认的资产增值 7,614.32
2016年1月1日可辨认净资产公允价值 9,547.76
可辨认净资产公允价值的具体确认依据如下：
1、合并日的确定
根据华锋股份编制的备考合并财务报表附注，本次交易备考财务报表的编制基础包括“假设华锋股份对理工华创的企业合并的公司架构于2016年1月1日业已存在，自2016年1月1日起将理工华创纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营”。根据上述编制基础，2016年1月1日为备考财务报表的合并日，故购买方取得的理工华创的可辨认净资产以2016年1月1日经审计的净资产账面价值为基础确认。
2、可辨认净资产公允价值与账面价值的差异
因理工华创净资产主要以历史成本为基础入账，由于市场变化等原因，
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账面价值与公允价值存在一定差异。针对本次交易，中威正信（北京）资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日，对理工华创股东全部权益进行了评估，并出具了“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》。
评估报告中以资产基础法对基准日可辨认净资产进行评估，评估结果反映理工华创可辨认净资产的公允价值。2017年7月31日，理工华创净资产账面价值为6,607.88万元，资产基础法评估值为14,442.37万元，评估增值7,834.49万元，增值率118.56%，主要是无形资产（专利技术等）、存货的增值。
考虑到2016年1月1日至2017年7月31日之间净资产存在增减变动，在评估价值的基础上，剔除变动的影响，2016年1月1日经审计净资产账面价值1,933.44万元，可辨认净资产公允价值9,547.76万元，增值7,614.32万元，主要是无形资产（专利技术等）的增值。
（二）商誉的具体确认依据
结合备考财务报表的编制基础和《企业会计准则》的相关规定，合并日商誉的计算过程如下：
项目 金额（万元）企业合并成本 82,736.00减：理工华创2016年1月1日可辨认净资产公允价值 9,547.76减：2016年1月1日至2018年3月31日理工华创股东增资 2,059.95加：理工华创净资产公允价值与账面价值差异产生的递延所得税 1,142.15负债
商誉金额 72,270.44商誉的具体确认依据如下：
1、企业合并成本的确定
本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。经协商，理工华创100%股权作价参考评估值为82,736万元，故企业合并成本为82,736万元。
2、剔除2016年1月1日至2018年3月31日理工华创股东增资
根据华锋股份编制的备考合并财务报表附注，本次交易备考财务报表的编制基础包括“2016年1月1日至2018年3月31日之间理工华创原股东增资视同
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于2016年1月1日已完成”。故计算商誉时需剔除2016年1月1日至2017年11月30日理工华创原股东增资2,059.95万元。
3、净资产公允价值与账面价值差异产生的递延所得税负债
根据企业会计准则的规定，合并日被合并方可辨认净资产公允价值与账面价值的差异，导致备考合并报表产生递延所得税负债1,142.15万元，影响商誉增加1,142.15万元。
（三）可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条：“（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”上述备考合并财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，符合备考财务报表附注中披露的编制基础，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据合理。
二、备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。
根据本次交易评估报告及备考合并财务报表审计报告，在备考财务报表编制及评估过程中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括专利技术、软件著作权、客户关系、合同权益等，具体为在基准日时点的发明专利16项、实用新型专利13项、外观设计专利3项、相关软件著作权23项、客户关系及合同权益等。
评估机构通过收益现值法对上述无形资产进行评估，经评估上述资产于基准日的评估值为7,770万元，已反映在公司备考合并财务报表中。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
本次交易确认商誉金额72,270.44元，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若理工华创未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购理工华创所形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入当年的“资产减值损失”科目，影响当期损益，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
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核查结论：
经核查，我们认为，本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据合理，符合《企业会计准则》的相关规定；备考报表编制及本次交易评估已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响已充分披露。
问题14：申请文件显示，报告期内，随着新能源整车企业的业务发展扩大，理工华创主要产品进一步量产，单位成本下降，同时受新能源补贴政策退坡等因素影响，理工华创报告期内主要产品的平均售价整体呈下降态势。
但 2015年、2016年和 2017年 1-11月，理工华创主营业务毛利率水平分别为40.9%、39.72%和42.81%，保持稳定状态。请你公司：1）补充披露各项业务的营业收入、营业成本和毛利率情况。2）进一步结合业务模式、销售单价及单位成本变动、同行业公司毛利率水平情况等，分析说明报告期内标的资产各项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露各项业务的营业收入、营业成本和毛利率情况。
理工华创报告期内主要产品收入成本及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|1,489.43|956.72|35.77%|8,497.22|5,245.41|
|254.92|54.33|78.69%|1,313.50|321.69|
|1,208.26|644.37|46.67%|3,904.40|2,642.11|
|45.85|-|35.77%|1,847.64|779.30|
|2,998.46|1,655.42|44.79%|15,562.76|8,988.52|
|2016年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|8,081.44|5,611.34|30.57%|4,950.32|3,506.62|

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|-|-|-|-|-|
|2,000.76|216.63|89.17%|1,297.20|179.04|
|4,881.76|3,274.70|32.92%|1,133.57|676.23|
|388.88|151.97|60.92%|-|-|
|15,352.85|9,254.64|39.72%|7,381.09|4,361.89|

理工华创2015年、2016年、2017年、2018年1-3月的综合毛利率分别为40.90%、39.72%、42.24%、44.79%，整体保持稳定。受各项业务收入结构变动影响，理工华创毛利率呈现一定波动。
二、进一步结合业务模式、销售单价及单位成本变动、同行业公司毛利率水平情况等，分析说明报告期内标的资产各项业务毛利率水平的合理性。
理工华创报告期内业务主要由功率转换集成控制器、整车控制器、高压配件及相关组件三项构成。出口业务、技术服务及其他主要为对波兰TAURON DYSTRYBUCJAS.A.的整车出口及电池充换电设备销售、动力系统技术服务、维修及部分试制设备销售等业务，报告期内收入及其占比较小，对理工华创整体毛利率贡献较小。
理工华创报告期内主要产品的毛利率、平均销售单价、单位成本等具体如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

毛利率：
||||
|-|-|-|
|35.77%|38.27%|30.57%|
|78.69%|75.51%|89.17%|
|46.67%|32.33%|32.92%|

平均销售单价（元/套）：
||||
|-|-|-|
|13,406.21|15,497.39|14,937.99|
|2,245.99|2,137.16|4,289.79|
|6,972.07|6,972.14|8,136.27|

平均单位成本（元/套）：
||||
|-|-|-|
|8,611.38|9,566.68|10,372.16|
|478.70|352.47|464.47|
|3,718.22|4,718.05|5,457.83|

（一）结合业务模式、具体经营情况、销售单价及单位成本变动等因素
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分析，理工华创各业务2015年至2018年1-3月的毛利率变动是合理的
1、理工华创2016年各项业务毛利率较2015年的变动分析
理工华创2016年功率转换集成控制器、整车控制器毛利率分别为30.57%、89.17%，2015年同期分别为29.16%、86.20%，基本保持一致。受财政补贴退坡、产品量产等因素影响，理工华创2016年功率转换集成控制器、整车控制器平均销售单价较2015年有所下降。鉴于理工华创在新能源汽车动力系统领域的技术研发实力及产业化能力处于市场领先地位，整体竞争实力较强，产品附加值较高，议价能力强，理工华创通过提前备货、与供应商议价等方式有效转嫁上游售价下降的影响，同期平均单位成本较2015年呈同比下降趋势。
上述因素导致理工华创2016年功率转换集成控制器、整车控制器毛利率与2015年基本接近。
理工华创2016年高压配件及相关组件毛利率较2015年减少7.43个百分点的主要原因：理工华创高压配件及相关组件主要包括高压插座、高压开关以及高压线束等，考虑到该类产品生产工艺相对简单，在销量由2015年的1,000台（套）大幅提升至2016年的6,000台（套）的背景下，为加强与客户的合作，理工华创战略性的下调价格，导致该类产品平均销售单价下降幅度超过单位成本下降幅度，2016年毛利率较2015年有所下滑。
2、理工华创2017年各项业务毛利率较2016年的变动分析
理工华创2017年功率转换集成控制器毛利率较2016年增加7.70个百分点的主要原因：理工华创功率转换集成控制器分为三合一、四合一、五合一集成控制器以及高压配电柜等产品，随着集成度的提高，相应产品附加值也相应提升，毛利率呈上升态势，例如理工华创五合一集成控制器的毛利率受补贴退坡的影响较小，毛利率近40%；在理工华创功率转换集成控制器销售结构中，上述高毛利率的五合一集成控制器销售比例由2016年的16.67%提升至2017年的41%，产品结构的变化导致理工华创2017年功率转换集成控制器毛利率较2016年有所上升。
理工华创2017年整车控制器毛利率较2016年减少13.66个百分点的主要原因：由于整车控制器毛利率一直处于较高水平，单位成本较低，理工华创2017年为积极开拓新客户，战略性下调价格以加强与客户的合作，导致该类
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产品平均销售单价下降幅度超过单位成本下降幅度，2017年毛利率较2016年有所下滑。
理工华创2017年高压配件及相关组件毛利率与2016年基本保持一致。
3、理工华创2018年1-3月各项业务毛利率较2017年的变动分析
理工华创2018年1-3月功率转换集成控制器、整车控制器毛利率与2017年基本保持一致。
理工华创2018年1-3月高压配件及相关组件毛利率较2017年增加14.34个百分点的主要原因：2018年1-3月，因客户对高压线束相关的绝缘、防水、阻燃等级要求有所提高，产品附加值的提升导致理工华创享受一定的议价空间，当期平均销售单价与2017年基本一致，上游原材料市场单位材料成本的下降导致理工华创2018年1-3月高压配件及相关组件毛利率较2017年有所上升。
（二）理工华创报告期内的毛利率水平与同行业可比公司基本一致
由于新能源汽车动力系统相关产品的定制化较强，且各同行业可比公司在业务结构、客户群体等各方面存在差异，导致各公司毛利率水平存在一定差异。报告期内，理工华创与同行业可比公司类似产品的毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|新能源车辆动力总成系统|19.30%|23.73%|30.19%|
|电动汽车电机控制器|39.89%|38.60%|44.88%|
|新能源动力总成|45.54%|37.52%|45.53%|
|新能源动力总成、充电桩等|26.64%|-46.85%|36.72%|
|新能源汽车动力系统|44.79%|42.24%|39.72%|

注：一季报未分行业列示收入成本，故毛利率为全部业务毛利率。
在上述可比上市公司中，大洋电机下游客户以乘用车整车厂为主；合康新能除涉及新能源动力总成外，还延伸到充电桩等配套产品及运营；汇川技术及蓝海华腾新能源产品的下游客户为新能源客车及专用车整车厂，与理工华创基本一致。因此，报告期内，理工华创毛利率水平与蓝海华腾、汇川技
术较为接近，与大洋电机、合康新能可比性不强，客观反映了各公司在业务
结构、客户群体等方面的差异，是合理的。
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【核查结论】
经核查，我们认为，理工华创各项业务的营业收入、营业成本和毛利率与实际情况相符；结合业务模式、销售单价及单位成本变动、同行业公司毛利率水平情况分析，理工华创报告期内各项业务的毛利率水平是合理的。
问题15：申请文件显示，报告期各期末，理工华创应收账款余额分别为 2,618万元、3,771.83万元和 10,266.83万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性。2）补充披露会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性。
（一）理工华创报告期内应收账款占营业收入比例变动的原因分析
报告期内，理工华创应收账款余额占当期营业收入的比例具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|7,381.72|9,193.64|3,978.15|
|2,998.46|15,562.76|15,352.85|
|246.18%|59.07%|25.91%|

理工华创2016年末应收账款余额占当期营业收入的比例较2015年末有所下降，主要系营业收入规模扩大所致，具体为：（1）随着新能源汽车动力系统行业市场需求的扩大，理工华创通过多年的技术积累及客户开拓，并于2015年12月完成2,000万元左右的股权融资，使得理工华创自2016年开始步入快速成长期，2016年营业收入较2015年增长108.00%；（2）理工华创有效控制应收账款规模，2016年末应收账款余额仅较2015年末增长44.34%。
理工华创2017年末应收账款余额占当期营业收入的比例较2016年末有所
上升的主要原因：受2017年初新能源行业政策调整等因素影响，理工华创2017
年上半年取得的订单有所延后，自7月起产销量开始恢复，理工华创2017年第
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四季度确认收入占全年的52.84%，而理工华创货款回收账期一般在3-6个月左右，上述经营背景导致理工华创2017年末确认应收账款金额较大，应收账款余额占当期营业收入的比例较2016年末有所上升。
理工华创2018年3月末应收账款余额占当期营业收入的比例较2017年末上升较快的主要原因：受新能源商用车终端客户（市政公交部门、企事业单位、物流公司等）一般年初制定预算、下半年实施采购的行业经营特征影响，理工华创一般上半年实现收入规模较小，集中在下半年实现销售。上述行业经营特征导致理工华创2018年1-3月实现收入规模较小，而截至2018年3月末因报告期内历史销售形成的部分货款尚未到回收期，使得理工华创2018年3月末应收账款余额占当期营业收入的比例较2017年末上升较快。
（二）理工华创报告期内应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况
理工华创与同行业可比公司应收账款余额占营业收入的比例具体如下：
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|92.86%|79.33%|
|62.79%|43.78%|
|28.85%|28.37%|
|31.90%|32.99%|
|54.10%|46.12%|
|59.07%|25.91%|

受各公司业务结构、客户群体、销售规模差异等因素影响，理工华创应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司存在一定差异。整体来看，理工华创2015年末应收账款余额占当期营业收入的比例处于同行业可比公司的中间水平，低于同行业可比公司平均值，反映理工华创良好的货款回收能力。
理工华创2016年末应收账款余额占当期营业收入的比例低于同行业可比公司水平，主要系理工华创2016年新能源汽车动力系统平台业务步入成长期，收入规模快速增长所致，反映理工华创较好的货款回收能力。
理工华创2017年末应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业可比公
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司平均值基本接近，反映理工华创良好的货款回收能力。
二、补充披露会计师对应收账款的核查过程、结论。
针对应收账款，我们实施的核查程序如下：
1、复核应收账款借方累计发生额与营业收入是否配比，计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与被审计单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；
2、复核应收账款账龄分析表，检查应收账款坏账准备计提和坏账核销的批准程序；
3、获取主要客户的销售合同及订单，检查报告期内信用政策的变化情况；
核查客户的收款进度与合同约定的匹配性；
4、核对客户系统记录的采购数据与理工华创应收账款借方发生额及销售数据是否匹配；
5、对应收账款实施凭证测试程序，其中对应收账款借方发生额及对应销售，检查对应的发货单、客户签收单、销售发票；对应收账款回款进行检查，如核对收款凭证、银行回单、银行对账单等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致；
6、检查非记账本位币应收账款的折算汇率及折算是否正确；
7、对报告期内应收账款向客户进行发函，对未回函应收账款实施替代审计程序，抽查有关原始凭据，如销售合同、销售订单、销售发票、发运凭证及回款单据等，以验证与其相关的应收账款余额的真实性。报告期各期末具体发函比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018.3.31|2017.12.31|2017.11.30|2016.12.31|
|7,381.72|9,193.64|10,827.19|3,978.15|
|7,316.93|9,115.38|10,568.87|3,831.81|
|6,628.67|8,668.62|10,162.36|3,712.81|
|99.12%|99.15%|97.61%|96.32%|
|89.80%|94.29%|93.86%|93.33%|
|688.27|446.76|406.51|119.00|
|9.32%|4.86%|3.75%|2.99%|

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司反馈意见中有关问题的核查情况说明
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|-|-|-|-|
|2018.3.31|2017.12.31|2017.11.30|2016.12.31|
|99.12%|99.15%|97.61%|96.32%|

8、核查报告期各期末大额应收账款的期后回款情况，检查付款人是否与客户相一致。
9、检查资产负债表日后是否存在销售退回的情况，识别是否存在异常迹象。
核查结论：
经核查，我们认为，理工华创报告期内应收账款占营业收入的比例变动是合理的，与同行业可比公司水平不存在重大差异；我们已针对应收账款实施完备的核查程序，理工华创报告期内应收账款真实、合理，与实际情况相符。
问题19：申请文件显示，标的资产最近三年发生多次股权转让及增资行为。其中，最近一次股权转让（2016年 7月）的交易价格不超过 6.35元/出资额。本次收购标的资产100%股权的交易作价为 8.27亿元，折合 23.64元/出资额。请你公司：1）补充披露最近三年的股权转让及增资是否涉及股份支付，如是，相关账务处理情况。2）结合标的资产最近三年业务发展和经营业绩情况，国家政策及行业发展情况等，补充披露最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露最近三年的股权转让及增资是否涉及股份支付，如是，相关账务处理情况。
（一）理工华创最近三年股权转让及增资的内容、作价依据、价格及涉及股份支付的具体情况
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|时间|增资或股权转让的内容|类型|作价依据/参考|增资/转让价格|
|2015年4月|林程等11名原股东及时军辉等4名新增股东共同增资250万元，注册资本由1,000万元增至1,250万元|增资|评估值|2.00元/出资额|

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司反馈意见中有关问题的核查情况说明
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|时间|增资或股权转让的内容|类型|作价依据/参考|增资/转让价格|
|2015年4月|南金瑞将其持有的理工华创10万元出资额转让给王剑华|股权转让|2013年4月已签署协议并支付价款|1.50元/出资额|
|2015年12月|南瑞金将其持有的理工华创7万元出资额转让给王剑华|股权转让|参考理工华创2015年上半年盈利情况协商确定|7.86元/出资额|
|2015年12月|基石仲盈等5名新增股东增资138.9375万元，注册资本由 1,250 万 元 增 至1,388.9375万元|增资|商业谈判协商确定|基石仲盈、航天科工创投16.00元/出资额|
||||行使认股期权增资|理工创新5.00元/出资额（结合期权受让价格，实际增资价格10.93元/出资额）|
||||行使认股期权增资|索世雄和贺圻3.80元/出资额|
|2016年7月|陈平、欧力、杨烨分别将其持有的理工华创15.75万元、13.86万元、31.50万元出资额转让给周辉|股权转让|参考外部投资者增资价格，协商确定（注）|5.31元/出资额受让陈平|
|||||5.56元/出资额受让欧力|
|||||5.56元/出资额受让杨烨|
||王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华|||6.35元/出资额|

注：2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本，转增后注册资本变更为3,500.1225万元。周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/股受让陈平出资、14元/股受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/股受让王震坡出资。
结合上述表格分析，最近三年内，仅2015年12月索世雄及贺圻行使认股期权增资、2016年7月周辉受让陈平、欧力及杨烨出资涉及股份支付处理，其余不涉及股份支付处理。
（二）上述股份支付具体账务处理情况
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1、2015年12月贺圻及索世雄增资涉及股份支付的账务处理
2015年12月，贺圻、索世雄分别支付10.6万元、7.4万元从北京中关村担保处受让对理工华创的认股期权。受让后贺圻、索世雄即行使认股期权对理工华创进行增资：贺圻货币增资19万元，其中5万元计入注册资本，14万元计入资本公积，对应价格为3.8元/注册资本；索世雄增资13.30万元，其中3.5万元计入注册资本，9.8万元计入资本公积，对应价格为3.8元/注册资本。综合贺圻、索世雄受让及行使认股期权的成本，本次增资价格具体如下：
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|-|-|-|-|
|认股期权受让价格（万元）|行权增资价格（万元）|实际增资成本（万元）|注册资本（万元）|
|10.6000|19.0000|29.6000|5.0000|
|7.4000|13.3000|20.7000|3.5000|

同期外部非关联方（基石仲盈、航天科工创投）增资价格 16.0000贺圻、索世雄二人为理工华创的核心员工，考虑认股期权受让及行使成本后贺圻、索世雄支付对价分别为5.9200元/出资额、5.9143元/出资额，低于外部投资者增资价格（16元/出资额）。该次增资已做股份支付处理，具体账务处理如下：
借：管理费用-股份支付费用85.70万元（（16-5.92）*5+（16-5.9143）*3.5）贷：资本公积85.70万元
2、2016年7月周辉受让陈平、欧力及杨烨出资涉及股份支付的账务处理2016年7月26日，理工华创股东会作出决议，同意股东陈平、欧力、杨烨分别将其持有的理工华创15.75万元出资额、13.86万元出资额、31.50万元出资额转让给周辉；周辉分别以83.6619万元、77万元、175万元受让上述出资额，对应受让价格分别为5.31元/注册资本、5.56元/注册资本、5.56元/注册资本。由于2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本，注册资本由1,388.9735万元增至3,500.1225万元；周辉受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/注册资本受让陈平出资、14元/注册资本受让欧力、杨烨出资。具体如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|注册资本（万元）（资本公积转增后）|注册资本（万元）（资本公积转增前）|
|陈平|15.75|6.25|

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|-|-|-|
|欧力|13.86|5.50|
|杨烨|31.50|12.50|

考虑前期外部非关联方增资价格及2016年1-6月利润增长的公允价格 16.58周辉为理工华创的核心员工，支付对价分别为13.39元/注册资本、14.00元/注册资本、14.00元/注册资本（资本公积转增前），低于考虑前期外部非关联方增资价格及2016年1-6月利润增长的公允价格（16.58元/注册资本，资本公积转增前）。该次增资已做股份支付处理，具体账务处理如下：
借：管理费用-股份支付费用66.30万元（（16.58-13.39）*6.25+（16.58-14.00）*（5.50+12.50），计算时部分数据四舍五入）
贷：资本公积66.30万元
二、结合标的资产最近三年业务发展和经营业绩情况，国家政策及行业发展情况等，补充披露最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间差异的合理性。
（一）理工华创最近三年股权转让及增资的内容及对应100%股权估值情况
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|时间|增资或股权转让的内容|类型|作价依据/参考|增资/转让价格|对应100%股权估值（万元）|
|2015年4月|林程等11名原股东及时军辉等4名新增股东共同增资250万元，注册资本由1,000万元增至1,250万元|增资|评估值|2.00元/出资额|2,500.00|
|2015年4月|南金瑞将其持有的理工华创10万元出资额转让给王剑华|股权转让|2013年4月已签署协议并支付价款|1.50元/出资额|1,875.00|
|2015年12月|南瑞金将其持有的理工华创7万元出资额转让给王剑华|股权转让|参考理工华创2015年上半年盈利情况协商确定|7.86元/出资额|10,913.08|
|2015年12月|基石仲盈等5名新增股东增资138.9375万元，注册资本由1,250 万 元 增 至|增资|商业谈判协商确定|基石仲盈、航天科工创投16.00元/出资额|22,223.00|

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||1,388.9375万元|||||
||||行使认股期权增资|理工创新5.00元/出资额|-|
||||行使认股期权增资|索世雄和贺圻3.80元/出资额|非公允价值，按股份支付处理|
|2016年7月|陈平、欧力、杨烨分别将其持有的理工华创15.75万元、13.86万元、31.50万元出资额转让给周辉|股权转让|参考外部投资者增资价格，协商确定（注）|5.31元/出资额受让陈平|非公允价值，按股份支付处理|
|||||5.56元/出资额受让欧力||
|||||5.56元/出资额受让杨烨||
||王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华|||6.35元/出资额|22,223.00|

注：2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本转增后注册资本变更为3,500.1225万元。周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/股受让陈平出资、14元/股受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/股受让王震坡出资。
（二）最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间的差异是合理的
不考虑最近三年之前及关联方、股权激励所确定价格之外，理工华创最近三年股权转让及增资所对应100%股权估值与本次交易价格对比如下：
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|时间|增资或股权转让的内容|定价基准|
|2015年4月|林程等11名原股东及时军辉等4名新增股东共同增资250万元，注册资本由1,000万元增至1,250万元|以“中威正信评报字[2015]第1048号”《评估报告》为依据（基准日为2014年12月31日）|
|2015年12月|南瑞金将其持有的理工华创7万元出资额转让给王剑华|参考2015年上半年盈利情况确定|
|2015年12月|基石仲盈等5名新增股东增资138.9375万元，注册资本由1,250万元增至1,388.9375万|基于对新能源汽车行业发展前景的判断，以及对理工华创技术研发能力、专业人才团队的信|

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||元|心，双方于2015年11月开始协商并确定增资价格|
|2016年7月|王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华|基于前次外部非关联方增资价格，双方协商确定受让价格|
|本次交易|上市公司华锋股份以发行股份方式收购理工华创100%股权|以“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》为依据（基准日为2017年7月31日）|

本次交易与理工华创最近三年股权转让及增资在交易背景、目的、筹划时间、政策及行业发展情况、定价依据、理工华创经营发展情况、控制权溢价、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，是交易作价存在差异的主要原因，是合理的。具体分析如下：
1、交易背景、目的不同
理工华创最近三年股权转让及增资主要以解决部分股东个人资金需求、为理工华创新能源动力系统平台业务的发展提供资金支持等为目的，而本次交易是上市公司大力发展新能源汽车产业、以获得控制权为目的收购理工华创100%股权。理工华创最近三年股权转让及增资与本次交易的背景、目的存在差异。
2、交易筹划时间不同
理工华创最近三年股权转让及增资中，2015年4月林程等11名原股东及时军辉等4名新增股东增资交易于2015年初即开始筹划，于2015年4月正式完成；
2015年12月南金瑞向王剑华转让理工华创7万元出资额于2015年8月即开始筹划，于2015年12月经股东会审议通过并于当月完成工商变更；2015年12月基石仲盈及航天科工创投增资于2015年11月即开始筹划，于2015年12月经股东会审议通过并于当月完成工商变更；2016年7月王震坡向王剑华转让理工华创21.42万元出资额于2016年第一季度即开始筹划，于2016年7月完成工商变更。
本次交易双方于2017年6月开始筹划，双方于2017年9月底签署正式协议，与理工华创最近三年其他股权转让及增资的筹划时间不同。
3、政策及行业发展情况不同
2015年以来，国务院和各部委在先后发布《中国制造2025》、《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件中明确
新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，提出要建立长期稳定
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的新能源汽车发展政策体系，到2020年实现当年产销新能源汽车200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。此外，在财政补贴方面，2015年4月22日、2016年12月29日、2018年2月13日，财政部、科技部、工信部和发改委联合分别出台《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，工信部会同相关部门发布的针对车企的“双积分管理办法”也自2018年4月1日起正式实施，上述政策在引导消费需求至新能源汽车的同时，将淘汰落后产能并支持有核心技术优势、质量可靠、服务完善的新能源汽车配套厂商快速发展。上述新能源汽车相关政策的不断明确、优化和完善，有利于包括理工华创在内的具有核心技术优势的动力系统平台厂商快速发展，其估值也相应呈上升态势，是合理的。
在政策及市场需求的双重推动下，最近三年内，我国新能源汽车产量和销量均实现爆发式增长。2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆；其中纯电动汽车产销辆分别为25.46万辆和24.75万辆。2016年新能源汽车行业增速超过50%，我国全年生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%，其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长63.9%和65.1%。2017年中国新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，其中纯电动汽车产销分别完成66.6万辆和65.2万辆，同比分别增长59.7%和59.4%，具体如下：
单位：万辆
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中国新能源汽车产量及销量
90
新能源汽车产量(万辆） 新能源汽车销量（万辆）
79.4
77.7
80
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
数据来源：中国汽车工业协会
理工华创作为新能源汽车动力系统平台领先的技术、产品及服务提供商，充分受益于行业的高速成长性，其100%股权估值也与2015年-2017年行业的成长性相匹配，是合理的。
4、定价依据不同，理工华创经营情况（客户结构及数量、车型开发数量、产销量、资产及盈利情况等）发生较大变化
最近三年内，从客户结构及数量来看，理工华创从2015年以北汽福田欧辉客车为主，到2017年7月已开发北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅、上海万象汽车、上海申龙客车、北方客车等新客户；从应用车型来看，理工华创从2015年以客车为主，到2017年7月已新开发物流车、环卫车等专用车型，理工华创为上述客户新开发的物流车等专用车、轻型客车等车型有望在未来1-2年内实现批量供货，优质客户及新车型开发数量的增加客观反映了理工华创最近三年内经营情况的变化，各时点上的估值差异是合理的。
2015年、2016年、2017年，理工华创分别实现营业收入7,381.09万元、15,352.85万元、15,562.76万元，呈增长态势，同期整车控制器、功率集成控制器、高压配件及相关组件等主要产品产销量也呈不断扩大趋势；理工华创总资产、净资产规模分别由2015年末的8,282.61万元、1,990.87万元增长至2017年7月末的12,635.46万元、6,384.38万元，均呈不断上升态势。随着理工华创
经营规模的扩大，理工华创100%股权估值的增长是合理的。
此外，与最近三年内股权转让及增资参考历史盈利情况作价不同，本次
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交易作价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经工信部备案的评估报告收益法评估结果为依据，经双方协商确定的定价，综合考虑了理工华创2018年至2023年业绩增长预测情况、新能源汽车动力系统平台前瞻性研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面的竞争优势等各因素。本次交易时点理工华创的核心客户数量、应用车型数量、样车开发进度等均发生较大变化，进一步影响对理工华创未来经营业绩的预测情况。
综上，一方面，本次交易时点理工华创的客户结构及数量、应用车型、产销量、资产及盈利情况等经营情况已发生较大变化；另一方面，本次交易作价是以基于理工华创未来业绩增长情况为基础的评估值为依据，综合考虑了理工华创领先的竞争优势、优质客户积累、较高的业务成长性等因素，而最近三年内其他股权转让及增资是以理工华创历史出资额、净资产及盈利情况等因素为基础作价，定价依据存在差异。上述因素是导致本次交易与理工华创最近三年股权转让及增资作价存在差异的重要原因。
5、控制权溢价
最近三年内股权转让及增资均为参股性质，实际控制人未发生变更，而本次交易上市公司拟收购理工华创100%股权以获得理工华创的控制权，因此本次交易存在控制权溢价。
6、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等交易条款不同
最近三年内股权转让及增资交易中，理工华创及股东未作出任何业绩、竞业禁止、服务期限等承诺。在本次交易中，交易对方承诺理工华创2017年、2018年、2019年、2020年净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。未实现承诺业绩交易对方需承担相应的业绩补偿义务，且理工华创高管团队已作出竞业禁止、服务期限等各项承诺。
此外，最近三年内股权转让及增资交易均为现金对价，现金一次性支付；
本次交易交易对方所获对价均为上市公司股份，且设置了相应的锁定期，在
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锁定期届满及业绩补偿完成前，交易对方无法通过转让股份进行变现。
综上，由于在交易背景、目的、筹划时间、政策及行业发展情况、定价依据、理工华创经营发展情况、控制权溢价、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，导致最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格存在差异，是合理的。
核查结论：
经核查，我们认为，理工华创最近三年股权转让及增资涉及的股份支付已进行账务处理，符合企业会计准则的规定；由于在交易背景、目的、筹划时间、政策及行业发展情况、定价依据、理工华创经营发展情况、控制权溢价、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，导致最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格存在差异，是合理的。
问题20：申请文件显示，若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人的超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%。
请你公司根据我会 2016年 1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（一）本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
根据证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易双方约定，若理工华创在业
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绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付给业绩补偿义务人及管理团队，业绩补偿义务人按照本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经上市公司审核确定后执行。具体业绩奖励计算公式为：
林程等各股东奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；
管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。
综上，本次交易设置的业绩奖励金额合计为超额业绩的80%，不超过超额业绩部分的100%，且已约定不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
（二）上述业绩奖励安排设置的原因
1、对林程等各交易对方设置业绩奖励安排的原因
根据上市公司与林程等各股东签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润数，应做出相应业绩补偿，由林程等各股东按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。林程等各股东同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由林程等各股东以股份补偿。
根据上述约定，林程等各交易对方承担了当理工华创累计实际净利润低于累计承诺净利润时相应的业绩补偿义务。基于权利与义务的对等性，交易双方约定，当累计实际净利润超过承诺净利润时，业绩补偿义务人同样享有适当的超额业绩奖励。在此背景下，交易双方约定将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖励，是合理的。
2、对理工华创管理团队设置业绩奖励安排的原因
理工华创拥有雄厚的技术力量，主要核心技术人员来源于北京理工大学、
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清华大学等著名高校，拥有博士后5人、博士6人，均为车辆工程、汽车电子、电力电子、机械制造、自动控制等领域的专家，形成了跨学科优势，同时理工华创还拥有一批具有丰富经验的工程师和熟练技术工人，保障了技术成果产业化的顺利实施。上述核心团队在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富的经验，也是本次交易理工华创顺利实现承诺业绩的重要保障。
与一般产业并购交易中交易对方主要均为标的公司管理层不同，理工华创股东与管理团队重叠度较低，在理工华创管理及核心技术团队中，仅11人持有理工华创股权，持有理工华创股权比例合计为50.02%。在此背景下，为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内理工华创管理及核心技术团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后理工华创的持续稳定发展，交易双方约定，将超额业绩的30%奖励给标的公司管理团队，以充分激励管理及核心技术团队，实现互相共赢，保障上市公司及全体股东的利益。
（三）上述业绩奖励安排依据充分，是合理的
本次业绩奖励安排是以理工华创实现超额业绩为前提，并参照A股市场类似交易案例，为交易双方在充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，且经出席会议99.9982%的中小股东投票通过上述方案，得到了中小股东的支持。
因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，是合理的。
二、本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响
（一）对林程等各交易对方超额业绩奖励的会计处理
交易双方约定，将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖励。鉴于：1、对林程等交易对方的超额业绩奖励支付以相关年度净利润总额超过累计承诺净利润总额为条件，与收购完成后原股东是否在理工华创继续任职无关；2、该补偿的计算依据为相关净利润指标，亦是本次交易双方在确定理工华创公
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司价值、协商交易作价时依据的核心因素。故上述超额业绩奖励支付安排的目的是根据未来理工华创实际盈利情况调整交易对价，从而减少理工华创盈利不确定性对于合并定价的影响，该或有支付的性质为企业合并的或有对价。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”根据上述规定，在合并日，上市公司应对理工华创业绩承诺期内的业绩进行预测，并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额，增加企业合并成本，计入“长期股权投资”科目，相应确认一项预计负债。在上市公司的合并报表中，将增加商誉的金额。
若在以后年度，由于市场环境、经营情况变化等原因需要对理工华创业绩预测及超额业绩奖励金额预计进行调整，相应调整预计负债金额并计入当期损益，从而影响上市公司的业绩。
（二）对标的公司管理团队超额业绩奖励的会计处理
交易双方约定，将超额业绩的30%作为对标的公司管理团队的奖励。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为理工华创管理团队，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
理工华创应在业绩承诺期内的各报告期末预测当期及未来业绩，据此估计可能支付的超额业绩奖励金额，在业绩承诺期内合理分摊。分摊的金额将计入当期的成本费用，相应确认一项应付职工薪酬。
（三）上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响
本次业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提，即是在理工华创完成承诺业绩的基础上对业绩补偿义务人及管理团队实施的奖励，且已规定该业绩奖励不超过超额业绩部分的100%及本次交易作价的20%。因此，在理工华创完成承诺业绩的前提下，上述会计处理方式在一定范围内会影响公司当期损益，但不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响。
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核查结论：
经核查，我们认为，本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，设置业绩奖励的原因合理、依据充分；相关会计处理方式符合企业会计准则的相关规定，不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响。
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本专项说明仅作为华锋股份向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组
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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：张静璃
中国广州 二○一八年六月十五日