广东盛路通信科技股份有限公司
截至 2017年 6月 30日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2017]第ZC10640号广东盛路通信科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2017年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制截至2017年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2017年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
申慧
中国注册会计师：
廖文坚
中国·上海 二○一七年八月二十日
广东盛路通信科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金使用情况报告编制基础
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前次募集资金使用情况报告，系根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制。
二、遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明
本公司编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。
三、前次募集资金基本情况
(一)前次募集资金金额及到位情况
2015年 4月 18日，公司与杨振锋等 34名自然人（以下简称“南京恒电原股东”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，公司拟向南京恒电原股东发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）100%的股权。2015年11月3日，中国证券监督管理委员会以《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2487号）文核准公司向杨振锋等34名自然人发行53,612,605股股份购买相关资产，非公开发行不超过20,507,302股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司本次实际配套发行股份数量为 20,507,302股，确定本次发行价格为 13.01元/股，共募集资金总额人民币 266,799,999.02元，扣除相关的发行费用人民币 13,354,119.91元后，实际募集资金净额为人民币253,445,879.11元，已于2015年12月17日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第410648号”验资报告验证。
(二)前次募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），根据《管理制度》，于2015年12月与保荐机构中信建投证券股份有限公司及招商银行佛山三水支行（以下称“募集资金专户存储银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。2016年 4月，本公司、南京恒电与保荐机构中信建投证券股份有限公司及招商银行南京分行月牙湖支行（以下称“募集资金专户存储银行”）签署了《募集资金四方监管协议》，截至 2017年 6月 30日止，本公司已将“南京恒电运营资金安排”项目对应的募集资金 120,000,000.00元汇入南京恒电在招商银行南京分行月牙湖支行开立的账号为125907037010902的募集资金专用账户。
本公司、南京恒电已在上述募集资金专户存储银行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
(三)截至2017年6月30日止前次募集资金结存情况
截至2017年6月30日止，前次募集资金累计使用198,729,299.47元，募集资金账户利息收入扣除手续费支出后累计产生净收入 1,344,634.81元，前次募集资金余额为 53,351,577.53元，募集资金专用账户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|
|招商银行佛山三水支行|755917632510218|253,445,879.11|—|
|招商银行佛山三水支行|75591763258000039|—|—|
|招商银行南京分行月牙湖支行|125907037010902|—|53,351,577.53|
|合计||253,445,879.11|53,351,577.53|

注1：发行股份募集配套资金项目的招商银行佛山三水支行项目账户的初时金额254,499,999.02元，扣除尚未支付发行费用1,054,119.91元后为253,445,879.11元。
四、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
根据《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金用途包括：支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地
使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、
标的公司运营资金安排。截至 2017年 6月 30日止，本公司实际使用募集资金人民币198,729,299.47元，具体情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2017年6月30日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
截至 2017年 6月 30日止，本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。
(四)前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2017年6月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
(五)临时闲置募集资金的使用情况
截至2017年6月30日止，本公司不存在临时闲置募集资金的使用情况。
(六)未使用完毕的前次募集资金的情况
截至2017年6月30日止，前次募集资金余额为53,351,577.53元，未使用前次募集资金余额（包括利息收入）占前次募集资金总额比例为20.00%。“南京恒电运营资金安排”项目承诺投资金额 120,000,000.00元，尚未投入的募集资金为 53,070,700.53元，将根据项目实际运营情况继续投入。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
2015年4月18日，公司与南京恒电原股东签署了《利润补偿协议》，南京恒电原股东对公司的利润承诺期间为2015年~2017年，南京恒电原股东承诺2015年~2017年南京恒电实现扣非后的净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。
2015年至2016年，南京恒电经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为5,073.40万元和8,877.99万元，累计完成13,951.39万元，已超过2015年和2016年的利润承诺数。公司前次募集资金投资项目实现效益情况见附件2。
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
(一)权属变更情况
2015年11月25日，南京市工商行政管理局栖霞分局出具了（01138203-4）公司变更[2015]
第11250001号公司准予变更登记通知书，南京恒电的股东已由杨振锋等34人变更为本公司。
(二)资产账面价值变化情况
||||
|-|-|-|
|项目|购买日（2015年11月30日）|2017年6月30日|
|流动资产|166,008,788.24|359,422,356.66|
|非流动资产|50,239,776.90|67,137,658.78|
|合计|216,248,565.14|426,560,015.44|

(三)生产经营情况、效益贡献情况
本公司收购后，南京恒电目前运行状况良好，为本公司带来较好的业绩增长，收购后南京恒电的生产经营情况、效益贡献情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年度|2017年1至6月|
|营业收入|20,991,452.83|199,042,271.32|107,285,441.90|
|营业利润|9,620,357.90|102,121,053.12|59,262,180.71|
|利润总额|9,618,357.90|103,442,504.36|59,449,338.39|
|归属于母公司所有者的净利润|8,875,041.62|88,892,596.11|50,531,562.06|

(四)利润承诺事项完成情况
2015年4月18日，公司与南京恒电原股东签署了《利润补偿协议》，南京恒电原股东对公司的利润承诺期间为2015年~2017年，南京恒电原股东承诺2015年~2017年南京恒电实现扣非后的净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。
2015年及2016年度利润承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|利润承诺数|5,000.00|6,000.00|7,200.00|
|实际完成数|5,073.40|8,877.99|—|
|差额|73.40|2,877.99|—|
|完成率|101.47%|147.97%|—|

注：实际完成数为南京恒电扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
南京恒电原股东2015及2016年度利润承诺数已经完成。
(五)盈利预测完成情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第519号《资产评估报告》，南京恒电2015年~2017年净利润预测数分别为5,008.37万元、6,014.60万元、7,222.15万元。
2015年及2016年度盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|盈利预测数|5,008.37|6,014.60|7,222.15|
|实际完成数|5,073.40|8,877.99|—|
|差额|65.03|2,863.39|—|
|完成率|101.30%|147.61%|—|

注：实际完成数为南京恒电扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
本公司2015及2016年度重大资产重组购买资产盈利预测数已经完成。
七、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
前次募集资金的实际使用情况与公司的定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
八、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2017年8月20日批准报出。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
（加盖公章）
二〇一七年八月二十日
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件1|||||||||||
|前次募集资金使用情况对照表|||||||||||
|编制单位：广东盛路通信科技股份有限公司||||截至2017年6月30日止|||||金额单位：人民币元||
|募集资金总额|||253,445,879.11|||已累计使用募集资金总额||||198,729,299.47|
|变更用途的募集资金总额|||—|||各年度使用募集资金总额||||198,729,299.47|
|||||||2015年度||||17,246,480.02|
|变更用途的募集资金总额比例|||—|||2016年度||||150,470,103.09|
|||||||2017年1至6月||||31,012,716.36|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付购买南京恒电100%股权的现金对价|支付购买南京恒电100%股权的现金对价|52,500,000.00|52,500,000.00|52,500,000.00|52,500,000.00|52,500,000.00|52,500,000.00|—|2015年11月30日|
|2|置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出|置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出|29,300,000.00|29,300,000.00|29,300,000.00|29,300,000.00|29,300,000.00|29,300,000.00|—|2016年1月13日|
|3|合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目|合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|—|2016年12月31日|
|4|南京恒电运营资金安排|南京恒电运营资金安排|120,000,000.00|120,000,000.00|120,000,000.00|120,000,000.00|120,000,000.00|66,929,299.47|-53,070,700.53|55.77%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件2|||||||||||
|前次募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||||
|编制单位：广东盛路通信科技股份有限公司|||||截至2017年6月30日止||||金额单位：人民币万元||
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2015年度|2016年度|2017年度|2015年度|2016年度|2017年度|||
|1|购买南京恒电100%股权|—|5,000.00|6,000.00|7,200.00|5,073.40|8,877.99|—|—|是|
|注1：承诺效益和实际效益均为南京恒电扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。|||||||||||
|注2：根据公司与交易对方南京恒电原股东签署的《利润补偿协议》约定，南京恒电原股东承诺2015年~2017年南京恒电实现扣非后的净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。2015年至2016年，南京恒电经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为5,073.40万元和8,877.99万元，累计完成13,951.39万元，已超过2015年和2016年的利润承诺数。|||||||||||