股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2015— 011
佛山电器照明股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2015年4月10日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第十八次会议的通知，会议于 2015年 4月 23日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9人,实到 8人，董事叶再有因出差请假，委托董事刘醒明代为投票。公司监事会主席张勇、董事会秘书林奕辉、财务总监尹建春列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由潘杰董事长主持，审议通过了以下议案：
1、审议通过 2014年度董事会工作报告。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《公司 2014年年度报告（全文）》相关章节。
2、审议通过 2014年度报告及其摘要（中、英文）。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容见刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的公告。
3、审议通过 2014年度财务决算报告。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司 2014年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过 2014年度利润分配预案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
本公司 2014年度母公司实现净利润 237,692,053.49元，本年度可供股东分配的利润为 710,284,953.94元（含上年未分配利润 476,266,809.35元）。
公司董事会同意按 2014年末总股本 978,563,745股计，向A、B股全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.20元（含税，B股红利折成港币支付），实发红利总金额 215,284,023.90元，剩余 495,000,930.04元结转下年度,同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 293,569,124股。
向境外 B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
按有关缴纳所得税的政策规定，凡符合缴税条件的单位或个人均需缴纳所得税。
5、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是广东地区知名财务审计中介机构，多年来一直被聘请为本公司年度财务审计机构，对本公司的经营发展和财务状况也比较熟悉。因此，公司拟续聘其为公司 2015年度财务审计机构及 2015年度内部控制审计机构（至 2015
年度股东大会召开日止）。
6、审议通过关于 2014年度证券投资情况的专项说明。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于 2014年度证券投资情况的专项说明》。
7、审议通过关于节能产品政府补贴在 2014年年报与 2013年年报中的入账科目调整说明。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
根据中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监督报告》中的相关规定，公司在 2014年的年报中把当年所获得的高效照明产品财政补贴款计入营业收入处理，不再计入营业外收入，并按照税法相关规定，该高效照明产品财政补贴款无需缴纳增值税。
8、审议通过关于 2015年度日常关联交易的议案。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票
关联董事潘杰、吴胜波、WernerJÜrgen DietrichHoffmann（维安纳.霍夫曼）、杨建虎依法回避了表决。
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于 2015年度日常关联交易的公告》。
9、审议通过关于会计政策变更的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于会计政策变更的公告》。
10、审议通过关于修改《公司章程》的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）的文件规定，结合本公司实际情况，对公司章程进行了部份修改，详细内容请见附件一《佛山电器照明股份有限公司章程修订案》。
11、审议通过关于制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
12、审议通过 2014年度内部控制评价报告的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度内部控制评价报告》。
13、审议通过 2015年一季度报告。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《2015年第一季度报告全文》公告。
14、审议通过关于召开 2014年度股东大会通知的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
决定于 2015年 5月 27日（星期三）下午 14:00召开公司 2014年度股东大会。
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《召开 2014年度股东大会的通知》。
以上第1、2、3、4、5、8、10、11项议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
佛山电器照明股份有限公司
董事会
2015年 4月 23日
附件一
佛山电器照明股份有限公司章程修订案
为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）的文件规定，结合本公司实际情况，对公司章程部分条款作了如下修改，：
1、公司章程第二条：公司系依照《广东省股份有限公司设立程序》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立佛山电器照明股份有限公司的批复》，以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：企股粤总副字第 002889号。
修改为：
公司系依照《广东省股份有限公司设立程序》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立佛山电器照明股份有限公司的批复》，以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：440000400010049。
2、公司章程第十九条：公司的股本结构为：普通股总数为 978,563,745股，其中外资持有限售股 131,815,685股，社会公众股 621,523,060股，境内上市外资股 225,225,000股。
修改为：
公司的股本结构为：普通股总数为 978,563,745股，其中人民币普通股 753,338,745股，境内上市外资股 225,225,000股。
3、公司章程第四十八条：本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，必要时可以提供网络投票。
修改为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4、公司章程第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5、公司章程第八十四条：公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议以下事项时，除召开现场会议外，还应提供网络形式的投票平台：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；
（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（七）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
（八）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
修改为：
此条删除。