北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第二期解锁
及部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心B座 3层
二○一六年八月
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录1-3号》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股票激励计划》”或“《股票激励计划》”）的相关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“捷顺科技”）委托，为公司实行股票激励计划相关事宜提供法律服务，并就公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁（以下简称“本次解锁”）及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分律师声明事项
在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于捷顺科技本次解锁相关事项的相关事项进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与捷顺科技本次解锁相关事项的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、捷顺科技或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅就捷顺科技本次解锁相关事项的合法性、合规性、真实性和有效性发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策的专业报告发表意见。
4、捷顺科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、本法律意见书仅供捷顺科技第二期限制性股票激励计划第二期解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，未经本所律师书面同意，不得被用于任何其他目的，或由任何其他人予以引用与依赖。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书
第二部分正文
一、本次解锁的批准与授权
（一）本次解锁的授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2014年 8月 13日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
（二）本次解锁已履行的程序
2016年 8月 29日，公司依照法定程序召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于第二期股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第二期股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异，同意对本次限制性股票进行解锁。
2016年 8月 29日，公司独立董事就公司第二期股权激励限制性股票第二个解锁期解锁相关事项发表如下意见：认为本次董事会关于同意公司第二期股权激励限制性股票 384名激励对象在第二个解锁期可解锁的决定符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《第二期股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
2016年 8月 29日，公司依照法定程序召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于核实第二期股权激励限制性股票可解锁激励对象名单的议案》，监事会认为公司384位第二期股权激励限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期股权激励限制性股票的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，捷顺科技本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《第二期股票激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的条件
根据公司《第二期股票激励计划》，本次解锁须同时满足以下条件：
（一）关于解锁期及解锁比例的规定
1、根据《第二期股票激励计划》第七节第（三）项的规定：自限制性股票授予日起的 12个月后为解锁期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
2、根据《第二期股票激励计划》第七节第（三）项第 1款的规定：首次授予的限制性股票自授予日起的 12个月后为解锁期，其中第二次解锁安排为：自授予日起满 24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜。
（二）关于解锁条件的规定
根据《第二期股票激励计划》第九节第（二）项的规定，在解锁日，激励对象按《股票激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、捷顺科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、限制性股票解锁条件
第二期股票激励计划（包括预留部分）激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足《股票激励计划》解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 绩效考核目标
2014年净利润相比 2013年度增长不低于18%，2014年净资产收益率不低于第一个解锁期
10.00%；
2015年净利润相比 2013年度增长不低于40%，2015年净资产收益率不低于第二个解锁期
10.50%；
2016年净利润相比 2013年度增长不低于70%，2016年净资产收益率不低于第三个解锁期
11.00%；
解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
三、本次解锁条件的满足核查
（一）首次授予的限制性股票第二期锁定期已届满
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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2014年8月29日，截至本法律意见书出具之日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二期锁定期已经届满，进入解锁期。
（二）首次授予的限制性股票解锁条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司第二期限制性股票激励计划384名激励对象所获授的限制性股票均已满足解锁条件如下：1、公司不存在以下情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出具的天健审（2016） 3-367号《审计报告》及公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于第二期股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2015年业绩考核指标完成情况如下：
（1）公司2015年公司扣除非经常性损益的净利润相比 2013年度增长109.54%，满足2015年净利润相比2013年度增长不低于40%的条件；
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（2）公司 2015年扣除非经常性损益的净资产收益率为16.04%，满足 2014年净资产收益率不低于10.50%的条件；
（3）公司 2015年度扣除非经常性损益后的净利润为 142,283,027.33元，满足解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。
4、根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于第二期股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》以及监事会的审核意见，经公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审查，公司及本次解锁对象均满足股权激励股票解锁的其他条件，解锁资格合法有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁的各项条件已成就。
四、关于本次回购注销部分限制性股票事宜
（一）本次回购注销部分限制性股票的授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2014年 8月 13日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在第二期激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就决定并实施本次回购注销部分限制性股票取得合法授权。
（二）本次回购注销部分限制性股票的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销已履行如下程序： 2016年 8月 29日，公司依照法定程序召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原第二期股权激励限制性股票激励对象李长水、肖德俊、陈海壮、关国雄、刘刚、钟文坚、张登奎、程化军及第二期激励计划预留股份激励对象白锡峰、牛建平、
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赵浪浪、胡小冬因离职已不符合激励条件，拟对以上 12名激励对象所持有尚未解锁的限制性股票125,400股进行回购注销，其中第二期股权激励授予对象所持股份回购价格调整为 2.86元/股，第二期股权激励预留股份授予对象所持股份回购价格调整为 8.80元/股。
2016年 8月 29日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如下独立意见：根据公司股权激励计划相关规定，公司第二期限制性股票股权激励授予对象李长水、肖德俊、陈海壮、关国雄、刘刚、钟文坚、张登奎、程化军及第二期激励计划预留股份激励对象白锡峰、牛建平、赵浪浪、胡小冬因离职已不符合激励条件，同意公司将以上 12名激励对象持有的尚未解锁限制性股票 125,400股全部进行回购注销，其中第二期股权激励授予对象所持股份回购价格调整为2.86元/股，第二期股权激励预留股份授予对象所持股份回购价格调整为8.80元/股。在审阅有关文件及尽职调查后，认为本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司本次回购注销行为符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
2016年 8月 29日，公司依照法定程序召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，公司将第二期激励授予对象李长水、肖德俊、陈海壮、关国雄、刘刚、钟文坚、张登奎、程化军持有尚未解锁的限制性股票111,400股，第二期预留股份激励授予对象白锡峰、牛建平、赵浪浪、胡小冬持有尚未解锁的限制性股票 14,000股进行回购注销。第二期股权激励授予对象所持股份回购价格调整为 2.86元/股，第二期股权激励预留股份授予对象所持股份回购价格调整为 8.80元/股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，回购的数量及单价的计算结果准确。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效。
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（三）本次回购注销部分限制性股票的数量与价格
1、本次回购注销部分限制性股票的数量
根据公司《股票激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
公司本次回购注销的限制性股票包括：第二期激励对象李长水持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，第二期激励对象肖德俊持有的尚未解锁的限制性股票17,600股，第二期激励对象陈海壮持有的尚未解锁的限制性股票8,000股，第二期激励对象关国雄持有的尚未解锁的限制性股票 28,000股，第二期激励对象刘刚持有的尚未解锁的限制性股票11,200股，第二期激励对象钟文坚持有的尚未解锁的限制性股票11,200股，第二期激励对象张登奎持有的尚未解锁的限制性股票8,400股，第二期激励对象程化军持有的尚未解锁的限制性股票 7,000股，第二期预留股份激励对象白锡峰持有的尚未解锁的限制性股票3,500股，第二期预留股份激励对象牛建平持有的尚未解锁的限制性股票 3,500股，第二期预留股份激励对象赵浪浪持有的尚未解锁的限制性股票 3,500股，第二期预留股份激励对象胡小冬持有的尚未解锁的限制性股票 3,500股，公司本次回购注销的限制性股票共计125,400股。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
因公司 2014年度、2015年度权益分派方案的实施，第二期股权激励股份授予对象所持股份回购价格调整为2.86元/股，第二期股权激励预留股份授予对象所持股份回购价格调整为8.80元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合股票激励计划的相关规定。
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五、结论性意见
综上，本所律师认为：
关于本次解锁，捷顺科技已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的法律程序，本次解锁的各项条件已成就，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《股票激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，向深圳证券交易所申请解锁，并办理本次解锁相应的后续手续。
关于本次回购，公司董事会已就决定并实施本次回购注销部分限制性股票取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效，但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
余勇波
年 月 日