证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2019-023
广东天安新材料股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司因资本公积金转增股本而变更注册资本，同时，根据《公司法》（2018年10月修订）、《公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。
公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计派发现金股利 17,601,600.00元（含税），共计转增股本 58,672,000股。如经 2018年年度股东大会审议通过，公司实施本次利润分配及转增股本后，公司总股本将增至205,352,000股。鉴于上述变动，公司拟在 2018年度利润分配预案经公司董事会及2018年年度股东大会审议通过后，对公司章程相应条款进行修订。
具体修订内容如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币 14,668 万元。|第六条 公司注册资本为人民币205,352,000 元。|
|第十九条 公司股份总数为 14,668 万股，所有股份均为普通股。|第十九条 公司股份总数为 205,352,000股，所有股份均为普通股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或股权激励；|

|||
|-|-|
|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购的本公司股份，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。公司依照第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|新增|第三十八条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日向公司做出书面报告。|
|第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。|第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；（二）其持有股份进行质押时；（三）其持有股份被司法冻结时。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利|第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制|

|||
|-|-|
|润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。|人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。|
|第四十条 公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股东、实际控制人应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。|第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股东、实际控制人及其关联方应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动，不得占用、支配公司资产。公司的控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性。|
|新增|第四十三条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免公司的高级管理人员。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；……|第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准重大关联交易事项；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……（十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售资产经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；……|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集股东大会会议通知|第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集股东大会会议通知|

|||
|-|-|
|中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或监管部门认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或监管部门认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。|
|第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，……|第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，……|
|增加|第六十一条 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）审议需要股东大会审议的关联交易；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；……|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（四）公司在连续 12 个月内购买、出售资产或者担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；……|
|第九十八条 董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百〇一条 董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话、|第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话、|

|||
|-|-|
|电子邮件等。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。情况紧急或遇不可抗力，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|电子邮件等。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。情况紧急或遇不可抗力，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。|
|第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|新增|第一百三十一条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士|
|第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，本事项尚需提交2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司注册资本变更、
《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会2019年4月24日