证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014－05
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第六届董事局第十九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第十九次会议于 2014年 1月 8日以通讯方式召开，会议通知已于 2013年 12月 27日送达全体董事。会议由朱伟董事局主席主持，应到董事 11名，实到董事 11名，达法定人数。公司监事全部列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事局按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行 A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（四）定价原则
本次发行股票的定价基准日为第六届董事局第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.82元/股。股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事局、股东大会对发行底价进行调整的。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 24,246.56万股（含 24,246.56万股）。
在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（六）限售期
本次发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额不超过 141,115万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟使用募集资金额|
|1||偿还全面收购澳大利亚佩利雅有限公司专项银行贷款项目||11,800万美元（约人民币72,115元）||72,115||
|2||广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目||48,600||27,000||
|3||补充流动资金||42,000||42,000||
|合 计||||162,715||141,115||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（十）上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
公司本次非公开发行 A股股票方案还需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》
的有关规定，公司董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事局根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事局决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事局办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权董事局办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事局办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
6、授权董事局根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事局签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事局可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于制定<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制订了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》。
本次制订的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（ 2014-2016）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，对《公司章程》第一百五十六条至一百六十条进行了修订。
原条款为：
第一百五十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(1)当年度盈利。
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第一百五十七条在满足第一百五十六条的条件下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十八条公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百五十九条公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。
如公司不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
修订为：
第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:
1、当年度盈利。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十七条董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制。
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分
红政策的决策程序进行监督，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
上述修改后，《公司章程》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据修订结果相应调整。
修订后的《公司章程》（2014年 1月修订草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《募集资金管理办法》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定要求，公司重新修订了《募集资金管理办法》。
本次修订的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2014年 1月 8日