光大证券股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“公司”）第四届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使职权，维护公司及相关利益者的合法权益，尤其关注保护中小投资者合法权益不受损害。
在深入了解公司经营运作情况的基础上，我们独立、客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持续健康发展。
根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2016年度工作情况报告如下：
一、基本情况
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|姓名|工作履历及兼职情况|专业背景|是否存在影响独立性的情况|
|朱 宁|现任公司独立董事，清华大学五道口金融学院泛海金融学讲席教授、清华大学国家金融研究院副院长、清华大学国家金融研究院全球并购重组研究中心主任，乐视网（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：300104）、兴业证券（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号：601377）、梦百合（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号：603313）独立董事。曾任上海交通大学上海高级金融学院副院长、金融学教授。曾在美国加州大学戴维斯分校任教，并被聘为终身教职。|耶鲁大学金融学博士|否|
|徐经长|现任公司独立董事，中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师，中化国际（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号为：600500）、海南航空（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号为：600221）独立董事，兼任中国会计学会理事、中国金融会计学会常务理事等职。曾任中国人民大学商学院会计系副主任，MPAcc中心主任及EMBA中心主任。|中国人民大学会计学博士|否|
|熊 焰|现任公司独立董事，北京国富资本有限公司董事长，北京旋极信息技术股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号为：300324）独立董事，兼任中国并购公会第三届理事会副会长，中关村亚洲杰出企业家成长促进会会长。曾任北京产权交易所董事、总裁、董事长，北京环境交易所董事长，中国技术交易所董事长，北京金融资产交易所董事长、总裁。|哈尔滨工业大学经济学硕士|否|

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|姓名|工作履历及兼职情况|专业背景|是否存在影响独立性的情况|
|李哲平|现任公司独立董事，《当代金融家》杂志社主编，国投瑞银基金管理有限公司、中航证券有限责任公司、广东南粤银行股份有限公司独立董事。曾任《中国证券报》理论版主编、统信资产评估有限公司董事长等职。|中国人民银行研究生部货币银行学硕士|否|
|区胜勤|现任公司独立董事，立其国际投资顾问有限公司董事，深圳高速公路股份有限公司（一家分别于上海证券交易所和香港联交所上市的公司，股份代号分别为600548及548）独立董事。曾任汇丰银行（香港）区域经理、信贷部经理、分行行长、汇丰银行（中国）营运总监、汇丰银行深圳分行行长以及汇丰银行（澳门）行政总裁，深圳外资金融机构同业公会理事长及澳门银行公会副主席。|加拿大多伦多大学工商管理硕士|否|

二、年度履职概况
（一）出席董事会及其专门委员会和股东大会的情况
1、2016年，公司董事会共召开 10次会议，其中：现场会议 5次，以通讯方式召开 3次，现场结合通讯方式2次。2016年公司共召开股东大会3次。独立董事出席董事会会议情况如下：
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|姓 名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|朱 宁|10|9|1|0|
|徐经长|10|10|0|0|
|熊 焰|10|9|1|0|
|李哲平|10|10|0|0|
|区胜勤|4|3|1|0|

2、2016年，公司董事会专门委员会共召开12次会议。其中，战略与发展委员会1次，薪酬、提名及资格审查委员会2次，审计与稽核委员会4次，风险管理委员会5次。
公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
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|董事会专门委员会|独立董事任职情况|
|薪酬、提名与资格审查委员会|熊焰（召集人）、朱宁、徐经长|
|审计与稽核委员会|徐经长（召集人）、熊焰、李哲平|
|风险管理委员会|朱宁（召集人）、徐经长、李哲平|
|战略与发展委员会|朱宁、熊焰|

我们作为独立董事，积极参与公司董事会及各专门委员会会议，认真履行职责，发挥专
业优势，为董事会及其专门委员会决策提供了专业支持。
（二）相关决议及表决结果
报告期内，作为第四届董事会独立董事，在参加会议前，我们对每个议案均进行了认真研究，主动查阅相关背景资料和信息，会议上积极参与讨论并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
我们认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事会相关决议见公司历次公告。
（三）参加培训情况
公司H股上市前夕，我们作为独立董事，参加了由公司境外法律顾问瑞生国际律师事务所组织的关于“在香港上市公司的董事的责任和义务”、“在香港上市公司的董事就招股说明书承担的责任及义务”、“关于招股说明书刊发前宣传之法律问题”以及“H股上市后日常合规工作”专项培训，进一步提升了履职能力。
（四）沟通顺畅、主动调研，充分了解公司经营管理情况
报告期内，除了通过参加董事会及其专门委员会会议,审阅并讨论公司重大决策事项外，我们还通过以下途径充分了解公司经营管理情况：一是积极参与公司组织的董事会、监事会联合调研，深入了解公司战略执行、经营管理、风险控制及内部审计情况；二是通过公司每月定期发送的《董监事通讯》及时获取公司经营管理工作、业务动态、行业发展状况、法规动态、信息披露、投资者关系管理等相关信息；三是通过电话、电子邮件等方式保持与公司管理层和董事会办公室的日常联系，及时就所关心的问题与公司进行沟通交流；四是根据公司董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题等进行专题汇报。
我们认为，上述一系列举措增强了公司经营管理透明度，公司管理层与董事会之间建立了科学、有效的良性沟通机制，有利于独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第四届董事会第十七次会议召开前，我们对公司2016年度预计关联交易发表了事前认可及独立意见，认为2016年度预计关联交易符合相关法律、法规以及公司章程的规定，且符合实际需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司第四届董事会第二十次会议召开前，我们对《关于公司香港子公司光证金控向光大控股收购光证国际49%股权的议案》所涉及的关联交易事项及有关资料进行了核查并审阅，发表了事前认可及独立意见，认为公司董事会在审议相关事项时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；所涉事项符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司注销了对全资子公司的担保15亿港币。截至2016年12月31日，公司对子公司的担保余额合计 56.72亿元（其中担保额度已按照中国人民银行2016年 12月30日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价进行折算），占公司最近一期经审计净资产的11.66%。除上述担保事项以外，公司无其他延续至2016年度的对外担保事项。
上述担保事项依法履行了审议程序，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，没有损害公司和股东的利益。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营占用资金情况。
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
1、经中国证监会《关于核准光大证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1833号）文件批准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）488,698,839股，扣除全部发行费用后，募集资金净额为7,968,538,346.52元。
2016年1月18日，公司四届十六次董事会审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》等规定和要求使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至报告期末，公司非公开发行募集资金已全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
2、根据中国证监会《关于核准光大证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可［2016］1547号)，并经香港联交所批准，公司发行境外上市外资股（H股）共计 704,088,800股，募集资金扣除发行费用后，净额为折合人民币 7,380,333,967.67元。公司承诺募集资金全部用于 H股招股说明书中资金用途中列示的内容，即：发展资本中介业务、境外业务运营以及境内外平台的非内生性扩张、发展财富管理业务以及机构证券服务业务、营运资金以及后台系统搭建等。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，在董事会审议高级管理人员提名及薪酬相关事项前，我们作为董事会薪酬、提名与资格审查委员会的成员，对提名及薪酬事项有关资料进行了核查并审阅。我们认为，董事会审议高级管理人员提名及薪酬事项的程序合法、有效，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年1月20日，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规则，公司披露了2015年度业绩预增公告；2016年2月27日，公司披露了2015年年度报告。经核查，我们认为
公司业绩预告所载公司 2015年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第四届董事会第二十二次会议召开前，我们依据客观公正的原则，对聘请毕马威华振会计师事务所为公司2016年度外部审计机构有关资料进行了核查及审阅，我们认为上述聘任外部审计机构事项符合公司实际需要，董事会审议相关事项的程序合法、有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第十七次会议及2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共派发234401万元（含税）。
我们认为，公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《上市公司分红指引》、《公司章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会对《公司2015年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中国光大集团股份公司在筹备光大证券 A股于上海证券交易所上市及 H股于香港联交所上市时，均作出了以光大证券为受益人的不竞争承诺。
我们审阅了中国光大集团股份公司出具的书面确认函及其遵守、执行不竞争承诺的情况，认为在2016年1月1日至2016年12月31止的财政年度内，光大集团及其直接、间接控制的其他企业所经营的业务与光大证券及其直接、间接控制的企业所经营的受有关证券监督管理部门监管的以证券公司为经营主体的主营业务之间均不存在实质性竞争关系，因而光大集团在2016年1月1日至2016年12月31日止的财政年度内遵守了相关不竞争承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司始终遵循“公开、公平、公正”的原则，做好信息披露工作，全年公开披露68份临时公告，4份定期报告及12份月度财务数据简报。
作为独立董事，我们密切关注公司信息披露执行情况，并从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项进行事前审核，发表相应的独立意见。
（十）内部控制的执行情况
我们在认真审阅董事会《2016年度内部控制评价报告》的基础上，根据公司财务报告
内部控制重大缺陷的认定情况，我们认为，公司2016年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，我们未发现公司2016年度非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们作为独立董事积极参与公司董事会及各专门委员会会议。我们认为，公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行；董
事会各专门委员会的运作程序合法、合规、有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
2016年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及金融市场舆论环境，保持与公司的密切沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。
2017年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平、区胜勤2017年3月