沈阳合金投资股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组相关方出具承诺的说明
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”）因筹划重大投资事项，经公司申请，公司股票（证券简称：合金投资，证券代码：000633）自 2014年2月17日开市起停牌。
2014年4月24日，合金投资第八届董事会二十三次会议审议通过了《沈阳合金投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等与本次重大资产重组相关的议案，合金投资股票自2014年4月25日开市起复牌。
截至合金投资第八届董事会二十三次会议决议公告日，本次重大资产重组相关方就本次重大资产重组作出如下相关承诺：
1、天津万和锦业投资有限公司、星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国—比利时直接股权投资基金、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州东方银创投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）及自然人王炜、季忠贤、傅莲红、李恩波、王涛（以下合称“交易对方”）分别作出关于本次重大资产重组交易中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任的承诺，承诺内容如下：
本人/本企业作为沈阳合金投资股份有限公司重大资产重组交易对方之一，现承诺：
提供与本次资产重组事宜有关的批准文件、资产权属证书和其他有关文件。
在参与本次资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、交易对方分别作出关于本次重大资产重组中所认购的公司股票锁定期的承诺，其中：
（1）王炜及天津万和锦业投资有限公司承诺内容如下：
本人/本公司作为沈阳合金投资股份有限公司重大资产重组交易对方之一，现承诺：
自本人/本公司认购的沈阳合金投资股份有限公司新增股份发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份。
若本人/本公司实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整。
（2）季忠贤、傅莲红、李恩波及王涛承诺内容如下：
本人作为沈阳合金投资股份有限公司重大资产重组交易对方之一，现承诺：自本人认购的沈阳合金投资股份有限公司新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份，并且自本人认购的新增股份发行上市之日起12个月后至发行上市之日起24个月内，累计转让的股份数不超过本人在本次交易中认购的新增股份的50%，且自本人认购的新增股份发行上市之日起24个月后至发行上市之日起36个月内，累计转让的股份数不超过本人在本次交易中认购的新增股份的75%。
若本人实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整。
（3）星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国—比利时直接股权投资基金、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州东方银创投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、苏州泓华珊投资合伙企业
（有限合伙）承诺内容如下：
本企业作为沈阳合金投资股份有限公司重大资产重组交易对方之一，现承诺：
自本企业认购的沈阳合金投资股份有限公司新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业拥有的该等新增股份。
若本企业实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整。
3、交易对方分别作出关于本次重大资产重组中标的资产的资产无瑕疵的承诺，承诺内容如下：
本人/本企业作为沈阳合金投资股份有限公司重大资产重组交易对方之一，现承诺：
本人/本企业拥有天津济润石油海运服务有限公司（以下简称“公司”）股权完整的所有权，依法拥有公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
本人/本企业已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，公司不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。如因公司出资或股权瑕疵而导致沈阳合金投资股份有限公司产生任何损失由我们承担。
4、交易对方分别作出具关于本次重大资产重组完成后规范与公司之间关联交易的承诺，承诺内容如下：
本人/本企业作为沈阳合金投资股份有限公司重大资产重组交易对方之一，现承诺：
如本人/本企业与沈阳合金投资股份有限公司或其子公司天津济润石油海运服务有限公司（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，
通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护沈阳合金投资股份有限公司及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。
5、交易对方分别作出关于与其他交易对方关联关系及本次重大资产重组完成后三年内不与公司其他股东形成一致行动关系或谋求大股东地位的承诺，其中：
（1）王炜承诺内容如下：
本人作为沈阳合金投资股份有限公司重大资产重组交易对方之一，现承诺：本人除控制天津万和锦业投资有限公司外，与天津济润石油海运服务有限公司除天津万和锦业投资有限公司之外的其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
本次重大资产重组完成后三年内，本人在行使股东权利时将依据合金投资及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，保证不与其他股东形成一致行动关系或谋求大股东地位。
（2）天津万和锦业投资有限公司承诺内容如下：
本公司作为沈阳合金投资股份有限公司重大资产重组交易对方之一，现承诺：
本公司为天津济润石油海运服务有限公司实际控制人王炜控股的公司，与天津济润石油海运服务有限公司除王炜以外的其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
本次重大资产重组完成后三年内，本公司在行使股东权利时将依据合金投资及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，保证不与其他股东形成一致行动关系或谋求大股东地位。
（3）星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国—比利时直接股权投资基金、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）及季忠贤、傅莲红、李
恩波、王涛承诺内容如下：
本人/本企业作为沈阳合金投资股份有限公司重大资产重组交易对方之一，现承诺：
本人/本企业与天津济润石油海运服务有限公司其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
本次/本企业重大资产重组完成后三年内，本人在行使股东权利时将依据合金投资及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，保证不与其他股东形成一致行动关系或谋求大股东地位。
（4）苏州东方银创投资中心（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）及苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）承诺内容如下：
本企业作为沈阳合金投资股份有限公司重大资产重组交易对方之一，现承诺：
自然人阚治东担任任苏州东方银创投资中心（有限合伙）的普通合伙人深圳市东方汇富创业投资管理有限公司的法定代表人。天津济润石油海运服务有限公司股东上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海泓域易期股权投资管理合伙企业（有限合伙），上海泓域易期股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括阚治东及上海泓域创业投资有限公司，且上海泓域创业投资有限公司为上海泓域易期股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，上海泓域创业投资有限公司法定代表人为阚治东。天津济润石油海运服务有限公司股东苏州泓华珊投资合伙企业的普通合伙人为苏州泓域股权投资管理企业（有限合伙），苏州泓域股权投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人为阚治东。除前述关联关系外，本企业与天津济润石油海运服务有限公司其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
本次重大资产重组完成后三年内，本企业在行使股东权利时将依据合金投资及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，保证不与其他股东形成一致行动关系或谋求大股东地位。
竞争的承诺，承诺内容如下：
本人王炜承诺：在天津济润石油海运服务有限公司（以下简称“天津济润”）100%股权交割完成后，本人及本人关联方（关联方包括本人自身控制的企业、本人配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天津济润以及沈阳合金投资股份有限公司（下称“合金投资”）业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与天津济润以及合金投资业务及所从事的领域有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，相关所得归合金投资所有，并需赔偿合金投资的全部损失。
本人王炜承诺：如本人与合金投资或其子公司天津济润石油海运服务有限公司（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护合金投资公司及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。
本人王炜承诺：未经合金投资书面同意，不得在其他与天津济润及合金投资有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归合金投资所有，并需赔偿合金投资的全部损失。
本人王炜承诺：本人将积极采取相关措施，保证天津济润经营管理团队的稳定性。
本人王炜承诺：截至本承诺函出具之日，本人对天津济润石油海运服务有限公司的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向天津济润石油海运服务有限公司借款或占用天津济润石油海运服务有限公司的资金。
7、合金投资控股股东辽宁省机械（集团）股份有限公司作出本次重大资产重组完成后三年内不主动放弃大股东地位的承诺，承诺内容如下：
本公司作为沈阳合金投资股份有限公司（下称“合金投资”）控股股东，现
持有合金投资 14,141.97万股份，占合金投资总股本的36.72%，为维持本公司对合金投资的控股权，保证上市公司的稳定性并提振中小股东对上市公司的信心，现承诺：在合金投资收购天津济润石油海运服务有限公司100%股权的重大资产重组完成后三年内，不主动放弃大股东地位。如本次重大资产重组未能通过中国证监会的审核并实施完成，上述承诺自动失效。
上述相关承诺的详细内容见合金投资发布的《沈阳合金投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。
特此说明
（本页为《沈阳合金投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关方出具承诺的说明》之签字盖章页）
沈阳合金投资股份有限公司董事会 2014年4月24日