证券代码：002478 证券简称：常宝股份江苏常宝钢管股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 江苏常宝钢管股份有限公司
住所： 江苏省常州市延陵东路558号
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 常宝股份
股票代码： 002478
信息披露义务人：上海嘉愈医疗投资管理有限公司
住所/通讯地址： 上海市黄浦区中山南路100号25002室
股份变动性质： 持股比例增加
一致行动人之一：陈东辉
住所/通讯地址： 北京市海淀区xx路xx号xxx室
股份变动性质： 持股比例增加
一致行动人之二：陈超
住所/通讯地址： 上海市宝山区xx小区xx号xxx室
股份变动性质： 持股比例增加
签署日期：二零一七年一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在常宝股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在常宝股份中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人本次获得常宝股份向其发行的股份，尚需满足多项交易条件方可完成，包括：1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；2、中国证监会核准本次交易方案。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义
在本权益变动报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《江苏常宝钢管股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次发行股份购买资产|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院 90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权|
|公司、上市公司、常宝股份|指|江苏常宝钢管股份有限公司|
|嘉愈医疗、信息披露义务人|指|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|什邡康德|指|什邡康德医院（有限合伙）|
|什邡康盛|指|什邡康盛医院（有限合伙）|
|什邡康强|指|什邡康强医院（有限合伙）|
|什邡康裕|指|什邡康裕医院（有限合伙）|
|金鹏置业|指|宿迁市金鹏置业有限公司|
|潍坊嘉元|指|潍坊嘉元建筑材料检测有限公司|
|什邡二院|指|什邡第二医院有限责任公司|
|洋河人民医院|指|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|瑞高投资|指|山东瑞高投资有限公司|
|单县东大医院|指|单县东大医院有限公司|
|标的资产|指|什邡第二医院有限责任公司100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权及山东瑞高投资有限公司100%股权|
|标的公司|指|什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山东瑞高投资有限公司|
|江苏国投洪瑞|指|江苏国投洪瑞投资有限公司|

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|本次交易、本次重组||常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权，并同时向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、金杜律所、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|中审亚太、会计师事务所|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2016年8月31日|
|元|指|无特别说明指人民币元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人与一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人：嘉愈医疗
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|信息披露人|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310101350866859Q|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路100号25002室|
|法定代表人|陈东辉|
|股东名称|中民嘉业投资有限公司|
|注册资本|6,000万人民币|
|经营范围|投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年9月16日|
|经营期限|2015年9月16日-2065年9月15日|

（二）一致行动人之一：陈东辉
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|信息披露人|陈东辉|
|性别|男|
|身份证号码|13290319xxxxxxx418|
|国籍|中国|
|住所/通讯地址|北京市海淀区xx路xx号xxx室|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|通讯方式|上海市黄浦区中山南路100号7层|

（三）一致行动人之二：陈超
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|信息披露人|陈超|
|性别|男|
|身份证号码|42038119xxxxxxx214|

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|国籍|中国|
|住所/通讯地址|上海市宝山区xx小区xx号xxx室|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|通讯方式|上海市黄浦区中山南路100号7层|

二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
嘉愈医疗为本次重组主要发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方之一。陈东辉在嘉愈医疗担任执行董事，陈超在嘉愈医疗担任监事，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；”因此，嘉愈医疗、陈东辉、陈超系一致行动人。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人嘉愈医疗为本次重组的发行股份购买资产交易对方，同时嘉愈医疗及其一致行动人陈东辉、陈超均为嘉愈医疗本次重组募集配套资金的股份认购方。信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动是由于常宝股份本次重组导致其持股比例上升。
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划
嘉愈医疗作出承诺：“本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。”
陈东辉、陈超作出承诺：“本人通过本次配套融资获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。”
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节信息披露义务人权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权。
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权。
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股权，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.06|10.86|
|前60个交易日|11.53|10.38|
|前120个交易日|11.48|10.34|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年 8月 24
日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
为了促成本次交易的达成及保护中小股东的利益，交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格定为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为85,528,090股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|65,000,596|
|什邡康德|10,772,320.56|928,648|
|什邡康盛|10,277,353.08|885,978|
|什邡康强|10,077,166.80|868,721|
|什邡康裕|14,473,159.56|1,247,686|
|金鹏置业|97,500,000.00|8,405,172|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|8,191,289|
|合计|992,125,880.00|85,528,090|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、股份锁定情况
（1）什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、
什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（2）洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（3）瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
4、盈利预测及业绩补偿
（1）什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
什邡二院补偿义务人承诺，什邡二院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于 1,785万元、2,425万元、2,975万元及 3,335万元。最
终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
（2）洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及4,595
万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产
评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》的约定一次性计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》的约定计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
（3）瑞高投资下属收益法核算单县东大医院71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院 71.23%的股权。本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东嘉愈医疗、潍坊嘉元（以下简称“单县东大医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
单县东大医院补偿义务人承诺，单县东大医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元及6,360
万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。
5、期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润的安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
常宝股份拟以锁定价格的方式向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 136,786,120元人民币，募集配套资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
1、发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向10名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为常宝股份审议本次交易方案（预案）的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
交易各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过13,678.61万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过11,791,901股。本次上市公司向 10
名特定投资者分别发行股份数量为：
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|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|嘉愈医疗|2,928,113|33,966,120.00|
|2|江苏国投洪瑞|456,896|5,300,000.00|
|3|陈东辉|435,344|5,050,000.00|
|4|陈超|206,896|2,400,000.00|
|5|罗实劲|1,644,827|19,080,000.00|
|6|王建新|3,837,931|44,520,000.00|
|7|张文军|1,553,448|18,020,000.00|
|8|严帆|155,172|1,800,000.00|
|9|余志庆|86,206|1,000,000.00|
|10|干萍|487,068|5,650,000.00|
|合计||11,791,901|136,786,120.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况本次交易完成前，嘉愈医疗、陈东辉、陈超未持有上市公司股份。本次交易完成后，主要交易对手嘉愈医疗预计将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约13.66%。本次交易完成后嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例将达到13.79%。根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|现有股东|400,100,000|100.00|400,100,000|82.39|400,100,000|80.44|
|其中：曹坚|110,358,640|27.58|110,358,640|22.72|110,358,640|22.19|
|常宝投资|41,972,861|10.49|41,972,861|8.64|41,972,861|8.44|
|嘉愈医疗|-|-|65,000,596|13.38|67,928,709|13.66|
|金鹏置业|-|-|8,405,172|1.73|8,405,172|1.69|
|潍坊嘉元|-|-|8,191,289|1.69|8,191,289|1.65|
|什邡康德|-|-|928,648|0.19|928,648|0.19|
|什邡康强|-|-|868,721|0.18|868,721|0.17|
|什邡康盛|-|-|885,978|0.18|885,978|0.18|
|什邡康裕|-|-|1,247,686|0.26|1,247,686|0.25|
|陈东辉|-|-|-|-|435,344|0.09|
|陈超|-|-|-|-|206,896|0.04|
|严帆|-|-|-|-|155,172|0.03|
|余志庆|-|-|-|-|86,206|0.02|
|干萍|-|-|-|-|487,068|0.10|
|罗实劲|8,000|0.0020|8,000|0.0016|1,652,827|0.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|王建新|-|-|-|-|3,837,931|0.77|
|张文军|-|-|-|-|1,553,448|0.31|
|江苏国投洪瑞|-|-|-|-|456,896|0.09|
|总股本|400,100,000|100.00|485,628,090|100.00|497,419,991|100.00|

三、已履行及尚未履行的批准程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。
3、本次重组的正式方案已经本公司第三届董事会第四十五会议审议通过
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东
大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也
存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人与其一致行动人在常宝股份就本次重组股票连续停牌前六个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所交易常宝股份股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、嘉愈医疗营业执照
2、陈东辉先生身份证复印件
3、陈超先生身份证复印件
4、嘉愈医疗主要负责人名单及其身份证明文件
5、本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议
二、备查文件制备地点
江苏常宝钢管股份有限公司
办公地址：江苏省常州市延陵东路558号
法定代表人：曹坚
联系人：刘志峰
电话：0519-88814347
传真：0519-88812052