北京市天元律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第012号致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2015年1月22日15时30分在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于
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2015年第一次临时股东大会通知》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案暨2015年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了股东大会现场会议的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2014年12月25日通过决议召集本次股东大会，并于2014年12月25日在公司指定媒体披露了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会通知》。由于增加议案，公司董事会于2014年12月30日在公司指定媒体上披露了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案暨2015年第一次临时股东大会通知的公告》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用网络投票及现场表决相结合的方式召开。现场会议于2015年1月22日15时30分在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开。会议由董事长赵文权主持，完成了全部会议议程。网络投票时间为：2015年1月21日-2015年1月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年1月21日15：00至2015年1月22日15：00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席公司本次股东大会现场会议参与表决的股东（包括股东代表及股东代理人）共10人，代表公司有表决权的股份296,892,413股，占公司股份总数的30.77%。公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计45人，共计持有公司有表决权股份50,184,445股，占公司股份总数的5.20%。
综上，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共计55人，合计持有公司有表决权股份347,076,858股，占公司股份总数的35.97%。其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东（或股东代理人）50人，代表公司有表决权股份数56,621,058股，占公司股本总额5.87%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取网络投票及现场表决相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会当场公布了表决结果。
经表决，本次股东大会审议通过了列入会议议题的下列议案：
1、审议《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,047,258股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.991%；反对20,400股；弃权9,200股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,591,458股，占出席会议的中小投资
者的有效表决权股份总数的99.948%；反对票20,400股；弃权票9,200股。
2、逐项审议《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的方案》
2.1、发行股票的种类和面值
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对21,901股；弃权12,500股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票21,901股；弃权票12,500股。
2.2、发行时间
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对20,400股；弃权14,001股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票20,400股；弃权票14,001股。
2.3、发行方式
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对21,901股；弃权12,500股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票21,901股；弃权票12,500股。
2.4、发行规模
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对21,901股；弃权12,500股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票21,901股；弃权票12,500股。
2.5、定价方式
表决结果：通过。
表决情况：同意346,948,058股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.963%；反对20,400股；弃权108,400股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,492,258股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.773%；反对票20,400股；弃权票108,400股。
2.6、发行对象
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对20,400股；弃权14,001股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票20,400股；弃权票14,001股。
2.7、发售原则
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对21,901股；弃权12,500股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资
者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票21,901股；弃权票12,500股。
3、审议《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对0股；弃权34,401股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票0股；弃权票34,401股。
4、审议《关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对0股；弃权34,401股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票0股；弃权票34,401股。
5、审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对1,501股；弃权32,900股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票1,501股；弃权票32,900股。
6、审议《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,073,558股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股；弃权3,300股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,617,758股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.994%；反对票0股；弃权票3,300股。
7、审议《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对1,501股；弃权32,900股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票1,501股；弃权票32,900股。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市的公司治理文件有关事项的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,043,958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.991%；反对0股；弃权32,900股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,588,158股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.942%；反对票0股；弃权票32,900股。
9、审议《关于修订<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程>的议案》表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对0股；弃权34,401股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票0股；弃权票34,401股。
10、审议《关于修订<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对0股；弃权34,401股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票0股；弃权票34,401股。
11、审议《关于修订<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,043,958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.991%；反对0股；弃权32,900股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,588,158股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.942%；反对票0股；弃权票32,900股。
12、审议《关于修订<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对1,501股；弃权32,900股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票1,501股；弃权票32,900股。
13、审议《关于修订<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对0股；弃权34,401股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票0股；弃权票34,401股。
14、审议《关于修订<对外投资制度>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对0股；弃权34,401股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票0股；弃权票34,401股。
15、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,043,958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.991%；反对0股；弃权32,900股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,588,158股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.942%；反对票0股；弃权票32,900股。
16、审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.990%；反对0股；弃权34,401股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票0股；弃权票34,401股。
17、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,043,958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.991%；反对0股；弃权32,900股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,588,158股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.942%；反对票0股；弃权票32,900股。
18、审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对0股；弃权34,401股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票0股；弃权票34,401股。
19、审议《关于公司为香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司申请开立融资性保函提供担保的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对1,501股；弃权32,900股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票1,501股；弃权票32,900股。
20、审议《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请银行授信的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,043,958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.991%；反对0股；弃权32,900股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,588,158股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.942%；反对票0股；弃权票32,900股。
21、审议《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对1,501股；弃权32,900股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票1,501股；弃权票32,900股。
22、审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意347,042,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对0股；弃权34,401股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票56,586,657股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.939%；反对票0股；弃权票34,401股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场会议出席人员的资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
孙彦
于进进
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2015年1月22日