证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-060上海天玑科技股份有限公司
第四届董事会第一次临时会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次临时会议于 2018年 9月 20日股东大会取得表决结果后以现场及、电话通知等形式送达至全体董事，并于2018年9月20日下午15:30点在上海市闵行区莲花路1733号华纳风格大酒店 16F以现场及通讯的方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长苏玉军主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
选举苏玉军先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。苏玉军先生简历详见附件。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
二、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》经选举，各专门委员会的人员构成为：
（1）审计委员会（3人）：庞金伟（召集人、独立董事）、徐宇舟（独立董事）、孙瑞铭
（2）战略发展委员会（5人）：姚宝敬（召集人、独立董事）、徐宇舟（独立董事）、庞金伟（独立董事）、苏玉军、叶磊
（3）薪酬与考核委员会（5人）：庞金伟（召集人、独立董事）、姚宝敬（独
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-060立董事）、徐宇舟（独立董事）、孙瑞铭、杜力耘
（4）提名委员会（3人）：徐宇舟（召集人、独立董事）、姚宝敬（独
立董事）、苏玉军
以上委员任期三年，自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。
以上委员简历请详见附件。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等文件规定，公司董事会同意聘任杜力耘先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。
（杜力耘先生简历请详见附件）。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会审议同意聘任如下高级管理人员：
（1）同意聘任杨凯先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。
（2）同意聘任叶磊先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会通过
之日起至第四届董事会届满为止。
（3）同意聘任陆廷洁女士为公司副总经理兼财务总监，任期三年，自本
次董事通过之日起至第四届董事会届满为止。
杨凯先生、叶磊先生及陆廷洁女士简历请详见附件。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的100%，表决通过。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-060公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
五、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
公司董事会同意聘任陆廷洁女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。陆廷洁女士简历见附件。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任余美伊女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。余美伊女士简历见附件。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
七、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
公司董事会同意聘任徐晨亮先生为公司审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满日止。徐晨亮先生的简历见附件。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司董事会2018年9月20日
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-060附件
苏玉军先生，男，中国国籍，1963年8月出生，大学本科学历。1999年至今，在许昌三昌实业有限公司任执行董事及法定代表人；2004年至今在许昌桃园大酒店有限公司任董事；2010年至今在南阳市鑫安房地产开发有限责任公司任副董事长。
2018年1月8日起担任公司第三届董事会董事。
苏玉军先生未持有公司股票。其与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
杜力耘先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，研究生学历。1996年至2001年，在中国惠普有限公司先后担任工程师、主管、咨询顾问经理等职务；2001年，天玑科技设立时为其创始人之一。2003年起历任天玑科技首席运营官、副总经理兼财务总监、总经理。2009年6月17日起至今任公司第一、二、三届董事会董事。
杜力耘先生目前持有公司股票6,076,432股。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
孙瑞铭先生,美籍华人，1963年6月出生。有30多年美国和中国电信行业从业经验，担任过技术专家及企业经营管理工作。孙先生曾在美国AT&T担任高级工程师，从事IT领域研发工作，随后在著名的美国贝尔实验室任高级技术研究员，之后在美国VIAGATE公司任副总裁，是美国电信领域中的技术和市场专家。2018年1月8日起担任公司第三届董事会董事。
2000年孙瑞铭回国创立了智汇科技（中国）有限公司，担任总经理至今。引领公司在数年之内年中成为中国电信运营商行业中的最优秀集成商之一，所服务的客
户遍及电信、联通和移动，得到用户和厂商的高度评价，获得在技术领域、客户服
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-060务和公司经营业绩方面的巨大成就。
孙瑞铭先生未持有公司股票。其与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
杨凯先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，本科学历。
2000年加入中国惠普公司武汉分公司担任客户经理，2001年转入中国惠普公司上海分公司工作至2007年，先后担任客户经理、销售经理。2007年至2009年在Oracle中国公司担任销售总监，先后负责过华东区和华南区的大客户销售部。2009年至
2011年加入Avaya中国公司担任中国区副总裁负责运营商等行业客户销售总经理。
2011年至今担任上海天玑科技股份有限公司区域销售总监。现任公司高级副总裁，负责公司销售的运营管理。
杨凯先生目前持有本公司股票417,550股，除此之外与公司其他持股超过5%
以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
叶磊先生，男，中国国籍，1981年8月出生，大学本科学历。2010年加入上海天玑科技股份有限公司至今，历任全资子公司上海力克数码科技有限公司总经理、上海天玑科技系统服务事业部总经理，现任公司高级副总裁，负责云计算事业部、天玑数据、研发中心的整体管理。
叶磊先生目前持有本公司股票439,750股，除此之外与公司其他持股超过5%
以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
陆廷洁女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，大学本
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-060科学历。公司董事会秘书、副总经理兼财务总监。2002年加入天玑有限，历任商务经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等职务。
截至公告日，陆廷洁女士持有公司股票395,851股。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
徐宇舟先生，男，1978年7月生，中共党员，汉族，研究生学历，硕士学位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。
作为在国资及金融法律服务行业拥有领先地位的律师，徐宇舟在十五年的从业过程中，先后为包括上海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法律服务，成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目，还承办了包括各类市政基建项目股债权融资、城市综合体产业基金、资管+信托复合投资项目、永续债架构项目、物业收益权信托计划、互联网金融平台建设等高端金融及投融资创新法律服务项目，在2015年被国际顶级法律评级机构Legalband评定为“资产证券化与衍生产品”中国领先律师。他曾多次受上海国资委、上海律协、律商联讯等委托起草业务工作指引和行业规范指南，在《上海国资》、《亚洲法律》、《中国法律商务》、《上海法治报》等专业媒体上多次发表文章。
2007年创建上海原本律师事务所，带领事务所连续两年获得亚洲法律事务评选的“最具潜力律师事务所”，并在2013年荣膺“中国地区最佳雇主”及“中国发展最快律师事务所”。
徐宇舟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符
合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-060不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。
姚宝敬先生，男,1976年出生,大学本科学历。2001年6月至今在上海市软件协会，现任副秘书长。
姚宝敬先生积极参与工信部、国税总局、中国软件行业协会市经信委、发改委、商务委及国家、青浦、长宁等市区政府部门进行政策研究，为政府制定上海软件产业政策建言献策，参与起草多项书面政策建议呈送相关部委，积极对产业统计数据及发展态势进行深入研究，参与撰写《上海软件产业发展研究报告》、《中国软件产业年度发展报告》、《上海信息化发展年度报告》、《上海工业化年鉴》、《上海战略性新兴产业年度发展报告等的编撰工作》；还参与《长三角联动发展软件外包的思考与实践》、《上海人才高地建设》、《上海软件出口统计方法研究》、《前店后厂、沪港合作发展软件产业》、《上海软件企业所得税加计扣除研究》、《软件产品分类标准》等科题的研究，取得了丰硕成果。其先后获得2006年上海市信息化系统协会先进工作者，2010-2011年度行业协会先进工作者，2010年、2012年全国软件行业协会先进工作者等荣誉称号。
姚宝敬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。
庞金伟先生，1968年出生，经济学博士，2001年3月至今在上海国家会计学院担任副教授，硕士研究生导师。上海市硕士学位论文抽检评审专家，曾任上海国家会计学院远程教育中心主任，众环海华税务师事务所北京分所合伙人。中国注册会计师协会、中国总会计师协会、发改委培训中心、国资委培训中心专家库成员，多家国内著名高校CFO项目教授。主要从事税收政策、风险控制下的纳税筹划、税务审计（纳税检查）、如何应对税务机关的税务稽查、税收与会计的差异比较等方面的
研究。曾在《财政研究》、《会计研究》等期刊发表论文数十篇，出版著作、教材10
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-060余部。
庞金伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。
余美伊女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，大学学历。
2008年加入天玑科技现任公司证券事务代表，商务部副经理。
截止公告日，余美伊女士持有公司股票 股，除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
徐晨亮先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年3月出生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。2007年加入天玑有限，历任天玑杭州子公司财务部经理、公司审计部经理等职务。
截止公告日，徐晨亮先生未持有公司股票，除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。