济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目
所涉及的中国石油集团资本有限责任公司
股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字【2016】第 1216-01号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年九月五日
济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司
股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................................... 1评估报告摘要 ................................................................................................................................ 2评估报告正文 ................................................................................................................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 ............................................................................................................................ 8三、评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 9四、价值类型及其定义 ......................................................................................................... 11五、评估基准日 ...................................................................................................................... 11六、评估依据 .......................................................................................................................... 11七、评估方法 .......................................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................ 19九、评估假设 .......................................................................................................................... 22十、评估结论 .......................................................................................................................... 23十一、特别事项说明 ............................................................................................................. 24十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 24十三、评估报告日 ................................................................................................................. 25评估报告附件 .............................................................................................................................. 26
北京中企华资产评估有限责任公司 I
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股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据，由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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股东全部权益价值评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国石油天然气集团公司和济南柴油机股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据《中国石油天然气集团公司第二届董事会第八次会议决议》、《济南柴油机股份有限公司第七届董事会 2016年第四次会议决议》文件，中国石油天然气集团公司拟统一整合金融业务，并利用 ST济柴(00617.SZ)这一现有的上市平台重组上市，为此需要对评估基准日中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值。
评估范围：中国石油集团资本有限责任公司的全部资产及相关负债，具体包括：流动资产、长期股权投资、投资性房产、投资性地产、固定资产、无形资产及流动负债。
评估基准日：2016年 5月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
具体结论如下：
中国石油集团资本有限责任公司评估基准日总资产账面价值为5,094,383.53万元，评估价值为7,563,616.25万元，增值额为2,469,232.72
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股东全部权益价值评估报告
万元，增值率为48.47%；
总负债账面价值为12,718.17万元，评估价值为12,718.17万元，无评估增减值；
净资产账面价值为 5,081,665.36万元，净资产评估价值为7,550,898.08万元，增值额为2,469,232.72万元，增值率为48.59%。具体情况见下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2016年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|21,306.03|21,306.03|-|-|
|非流动资产|2|5,073,077.50|7,542,310.22|2,469,232.72|48.67|
|其中：长期股权投资|3|4,942,798.25|6,786,140.11|1,843,341.86|37.29|
|投资性房地产|4|121,827.04|739,224.44|617,397.40|506.78|
|固定资产|5|7,231.06|16,945.67|9,714.61|134.35|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|1,221.15|-|-1,221.15|-100.00|
|其中：土地使用权|8|1,221.15|-|-1,221.15|-100.00|
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|5,094,383.53|7,563,616.25|2,469,232.72|48.47|
|流动负债|11|12,718.17|12,718.17|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|12,718.17|12,718.17|-|-|
|净资产|14|5,081,665.36|7,550,898.08|2,469,232.72|48.59|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2016年5月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告正文
中国石油天然气集团公司、济南柴油机股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益在 2016年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方之一为中国石油天然气集团公司，委托方之二为济南柴油机股份有限公司，被评估单位为中国石油集团资本有限责任公司，业务约定书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
(一)委托方之一：中国石油天然气集团公司概况
公司名称：中国石油天然气集团公司
注册住所：北京市西城区六铺炕
法定代表人：王宜林
注册资本：人民币叁仟柒佰玖拾捌亿陆仟叁佰肆拾陆万元整
公司类型：全民所有制
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；
组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；
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组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
(二)委托方之二：济南柴油机股份有限公司概况
单位名称：济南柴油机股份有限公司
住所：济南市经十西路 11966号
法定代表人：吴根柱
注册资本：贰亿捌仟柒佰伍拾叁万玖仟贰佰元整
公司类型:股份有限公司(上市)
注册号：370000018007734
经营范围：普通货运；汽车维护。(有效期限以许可证为准)。柴油机、气体发动机、双燃料发动机、发电机及发电机组(以上不含车辆用)、泵、压缩机及机组、石油钻采专用设备及上述产品零配件的设计、研发、制造、销售、维修、租赁及相关技术咨询、技术服务；
机械设备、输配电及控制设备、仪器仪表的生产、销售；液力传动产品、建筑材料、汽车配件、电器元件、计算机元器件、船用配套设备、齿轮箱、压力容器、金属及金属矿、办公及其他机械、润滑油、焦炭、五金交电的销售；机械加工；备案范围进出口业务；理化测试；房屋租赁；起重装卸服务；国内贸易代理服务(以上国家另有规定的，须凭批准或许可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(三)被评估单位：中国石油集团资本有限责任公司概况
单位名称：中国石油集团资本有限责任公司
公司地址：北京市西城区金融大街 1号金亚光大厦 A座 5层 504室
法定代表人：胡宝顺
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注册资本：129,113.304389万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
1.经营范围：
项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问；物业管理；出租自有办公用房；企业策划；企业管理咨询；机动车公共停车场服务。
(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.历史沿革：
中国石油集团资本有限责任公司(曾用名：北京金亚光房地产经营管理有限公司)成立于 1997年 5月，经北京市人民政府“商外资京字[1997]0509号”批准，是由北京阳光房地产开发公司及香港盛利集团有限公司分别以75%和25%的投资比例共同发起设立，注册资本金为 9,947.509117万元
北京阳光房地产开发公司改制设立为北京首创阳光房地产有限责任公司，同时香港盛利集团将其股权全部转让给香港超英投资有限公司。
2002年 5月，北京首创阳光房地产有限责任公司将其所持有的北京金亚光房地产经营管理有限公司75%的股权作为出资的一部分与北京首都创业集团有限公司等股东共同发起设立了首创置业股份有限公司(以下简称“首创置业”)。因此，首创置业成为拥有北京金亚光房地产经营管理有限公司75%股份的新股东。
2006年 11月，首创置业向北京利多邦投资管理有限公司转让北京金亚光房地产经营管理有限公司30%的股权。
2007年 6月，首创置业和北京利多邦投资管理有限公司分别将其持有的45%和30%股权转让给茂名侨光置业有限公司；香港超英投资
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有限公司将其持有的25%股权让予O&PLIMITED,并于 2007年 7月 5日变更了企业法人营业执照。
2010年8月，O&PLIMITED将其所持股份转让予北京华融基础设施投资有限责任公司，同时办理了工商变更登记。
2012年 3月，茂名侨光置业有限公司将其持有的公司75%股权转让给北京华融基础设施投资有限责任公司。
2012年 8月，中国石油天然气集团公司通过挂牌交易收购北京金亚光房地产经营管理有限公司100%股权。2012年 10月完成企业法人营业执照变更手续，北京金亚光房地产经营管理有限公司成为中石油集团公司全资子公司，由昆仑银行代为管理北京金亚光房地产经营管理有限公司的日常运营。
2016年 5月，中国石油天然气集团公司对北京金亚光房地产经营管理有限公司以债权转增注册资本，北京金亚光房地产经营管理有限公司注册资本金由 9,947.509117万元变更为 129,113.304389万元。
2016年 6月，北京金亚光房地产经营管理有限公司更名为中国石油集团资本有限责任公司。
截至评估基准日，中国石油集团资本有限责任公司实收资本为 129,113.304389万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例%|
|1|中国石油天然气集团公司|129,113.304389|100%|
||合 计|129,113.304389|100%|

3.近几年资产、财务、经营状况
被评估单位基准日及前三年备考财务状况如下表：
备考合并资产负债表(简表)
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产|25,001,843.01|26,250,966.06|22,952,730.37|20,982,881.25|
|非流动资产|51,727,345.87|48,867,484.27|47,987,094.84|48,017,101.61|
|资产总计|76,729,188.87|75,118,450.33|70,939,825.21|68,999,982.85|
|流动负债|61,858,914.73|58,421,719.84|53,703,079.10|55,066,844.27|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年末|2014年末|2013年末|
|非流动负债|4,631,836.58|6,137,710.62|8,252,524.54|5,962,588.84|
|负债合计|66,490,751.31|64,559,430.46|61,955,603.64|61,029,433.11|
|归属母公司所有者权益|5,312,840.34|5,667,824.11|4,951,638.90|4,339,921.16|
|少数股东权益|4,925,597.22|4,891,180.02|4,032,582.66|3,630,628.58|
|净资产(所有者权益)|10,238,437.56|10,559,004.13|8,984,221.56|7,970,549.74|

被评估单位备考基准日及前三年经营业绩如下表：
备考合并利润表(简表)
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,162,665.09|2,989,361.31|3,204,704.60|2,849,362.74|
|减：营业总成本|3,153.50|9,749.36|9,491.66|10,639.40|
|二、利润总额|722,762.11|1,365,737.64|1,333,752.86|1,173,903.68|
|减:所得税费用|94,981.44|206,599.64|234,363.01|216,205.83|
|三、净利润|627,780.67|1,159,138.00|1,099,389.85|957,697.85|
|归属母公司所有者的净利润|292,751.51|607,426.80|579,127.30|493,279.72|
|少数股东损益|335,029.16|551,711.19|520,262.55|464,418.13|

2013年至评估基准日备考会计报表业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留审计意见。
4.委托方与被评估单位之间的关系
委托方之一：中国石油天然气集团公司为委托方之二：济南柴油机股份有限公司与被评估单位中国石油集团资本有限责任公司的最终控股公司。济南柴油机股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式取得中国石油天然气集团公司持有的中国石油集团资本有限公司的股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及委托方各控股股东、与经济行为相关的企业上级国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会等国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
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根据《中国石油天然气集团公司第二届董事会第八次会议决议》、《济南柴油机股份有限公司第七届董事会 2016年第四次会议决议》文件，中国石油天然气集团公司拟统一整合金融业务，并利用 ST济柴(00617.SZ)这一现有的上市平台重组上市，为此需要对评估基准日中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是中国石油集团资本有限责任公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
1.评估范围是中国石油集团资本有限责任公司的全部资产及相关负债。
评估范围内的资产包括：流动资产、长期股权投资、投资性房产、投资性地产、固定资产、无形资产，总资产账面值为 5,094,383.53万元；
负债包括：流动负债，总负债账面值为 12,718.17万元；净资产账面值为 5,081,665.36万元。基准日所申报的资产及负债如下表：
单位金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|流动资产|1|21,306.03|
|非流动资产|2|5,073,077.50|
|其中：长期股权投资|3|4,942,798.25|
|投资性房地产|4|121,827.04|
|固定资产|5|7,231.06|
|在建工程|6|-|
|无形资产|7|1,221.15|
|其中：土地使用权|8|1,221.15|
|其他非流动资产|9|-|
|资产总计|10|5,094,383.53|
|流动负债|11|12,718.17|
|非流动负债|12|-|
|负债总计|13|12,718.17|

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||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|净资产(所有者权益)|14|5,081,665.36|

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。
2.委托评估的资产权属状况
中国石油集团资本有限责任公司及主要下属子公司纳入评估范围的房屋建筑物具体情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|房屋建筑物类汇总|||
|||项数|面积|账面原值|
|1|中国石油集团资本有限责任公司|4.00|90,061.93|71,044.11|
|2|中油财务有限责任公司|3.00|1,910.28|19,995.40|
|3|昆仑银行股份有限公司|15.00|8,610.93|11,732.48|
|4|中石油专属财产保险股份有限公司|-|-|-|
|5|昆仑保险经纪股份有限公司|16.00|6,798.63|7,488.22|
|6|中油资产管理有限公司|1.00|368.22|438.88|
|6-1|昆仑信托有限责任公司|13.00|7,182.41|10,820.66|
|7|昆仑金融租赁有限责任公司|9.00|4,939.61|6,039.34|
|8|中意人寿保险有限公司|17.00|17,177.14|58,509.80|
|9|中意财产保险有限公司|-|-|-|
||合计|78.00|137,049.15|186,068.88|

其中：
中国石油集团资本有限责任公司原名为“北京金亚光房地产经营管理有限公司”，于 2016年 6月完成工商变更，其拥有的“金亚光大厦”房屋所有权和国有土地使用权更名工作正在进行，尚未完成，但不存在更名障碍。
3.企业申报的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的土地使用权为投资性房产分摊土地及
自用房屋建筑物分摊土地，国有土地使用权证号为京西国用(2010更)
第 20710号，总计 11,494.07平方米，其中：投资性地产面积 11,182.08
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平方米，无形资产-土地使用权面积 311.99平方米，终止日期为 2052年 12月 25日，土地性质出让，用途为办公，为被评估单位购买取得。
4.企业申报的表外资产情况
企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产。
5.引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
无。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2016年 5月 31日。
评估基准日是委托方根据项目的总体时间要求确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《中国石油天然气集团公司第二届董事会第八次会议决议》；
2.《济南柴油机股份有限公司第七届董事会 2016年第四次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一
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届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
5.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
6.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
7《.关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)；
8.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)；
9.《金融资产管理公司监管办法》(银监发[2014]41号)
10.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
14.《关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知》国资发产权[2013]64号；
15.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
17.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18号)；
4.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
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6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
10.《金融企业国有资产评估报告指南》(中评协[2010]213号)；
11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
14.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
15.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
16.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
17.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。
(四)权属依据
1.出资证明；
2.国有土地使用权证(或土地使用权出让合同)；
3.房屋所有权证；
4.机动车行驶证；
5.设备采购合同、购置发票；
6.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《企业集团财务公司管理办法》(中国银行业监督管理委员会第 55次主席会议通过)；
2.《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》(银监发[2006]96号)；
3《.商业银行资本管理办法(试行)》(中国银监会令 2012年第 1号)；
4.《金融企业准备金计提管理办法》(财政部财金[2012]20号)；
5.《保险公司管理规定》(2015年 10月 19日中国保险监督管理委员会令 2015年第 3号)；
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6.中国保监会关于正式实施《中国风险导向的偿付能力体系》有关事项的通知(保监发[2016]10号)；
7.《保险公司偿付能力监管规则(第 1号-第 17号)；
8.《信托公司净资本管理办法》(中国银监会令 2015年第 5号)；
9.《信托公司管理办法》(中国银监会令 2007年第 2号)；
10.《金融租赁公司管理办法》(中国银监会令 2014年第 3号)；
11.《金融企业财务规则--实施指南》(财金[2007]23号)；
12.评估基准日银行存贷款基准利率；
13.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
14.《2016年机电产品报价手册》；
15.《资产评估常用数据与参数手册》；
16.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
17.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 7月 20日出具的评估基准日的标准无保留意见审计报告，报告号为普华永道中天特审字（2016）第 1770号；
3.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版)；
4. wind资讯金融终端；
5.CV-Source投中数据终端；
6.彭博资讯(BloombergL.P.)数据终端；
7.《投资估价(第 2版)》(清华大学出版)；
8《.价值评估--公司价值的衡量与管理(第 5版)》，电子工业出版社)；
9.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；
股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
中国石油集团资本有限责任公司(以下简称“中油资本”)属于金融投资控股公司，其集团本部主要为下属子公司提供战略策划、并对名下的金亚光大厦进行进行管理并取得租金收益。其下属各控股子公司在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任。因此，控股公司中各公司的风险责任不会相互转嫁。
根据中油资本的组织架构，其公司本部仅通过收取租金的方式经营管理金亚光大厦，其主要生产经营能力体现在其控股子公司，因此本次评估对中油资本本部采用资产基础法进行评估，即对其管理的金亚光大厦采用市场法进行评估；对纳入评估范围的下列 8家重要子公司采用如下评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|评估方法|结论-评估方法|
|一、|中油资本|资产基础法（分部加总）|资产基础法|

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|-|-|-|-|-|
|1 中油财务有限责任公司 资产基础法、市场法 市场法|||||
||2|昆仑银行股份有限公司|收益法、市场法|市场法|
|3 中石油专属财产保险股份有限公司 资产基础法、市场法 市场法|||||
||4|昆仑保险经纪股份有限公司|资产基础法、市场法|市场法|
|5 中油资产有限责任公司 资产基础法 资产基础法|||||
|6 昆仑金融租赁有限责任公司 收益法、市场法 市场法|||||
||7|中意人寿保险有限公司|收益法、市场法|市场法|
|8 中意财产保险有限公司 收益法、市场法 市场法|||||

资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他流动资产。
(1)货币资金，包括银行存款，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。
(2)对于应收账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证及函证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，参考企业对坏账准备计提和认定的方法，综合分析应收账款的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收账款的评估值。
(3)对于其他流动资产，查阅相关凭证和账簿等资料，以核实后的账面价值作为评估值。
2.长期股权投资
中油资本纳入评估范围的长期投资共计 11项，具体如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称|持股比例|账面金额|
||1|中油财务有限责任公司|28.00%|1,459,491.88|
|2 昆仑银行股份有限公司 77.10% 1,356,757.93|||||
||3|中石油专属财产保险股份有限公司|40.00%|223,711.49|
|4 昆仑保险经纪股份有限公司 51.00% 27,599.37|||||
||5|中油资产有限责任公司|100.00%|847,103.65|
|6 昆仑金融租赁有限责任公司 60.00% 415,058.09|||||
||7|中意人寿保险有限公司|50.00%|281,853.24|
|8 中意财产保险有限公司 51.00% 48,820.79|||||
||9|中银国际证券有限责任公司|15.92%|160,482.13|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|账面金额|
|10|中债信用增进投资股份有限公司|16.50%|121,919.67|

(1)对于正常经营的各家控股长期投资及具备整体评估的联营公司按照评估准则的要求根据其所属行业、经营状况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估。以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以中油资本对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。
具体评估方法详见各长期投资单位评估分说明。
(2)对于不具有实际控制权，评估师无法取得企业整体估值相关资料以及分红预期的不确定，以被投资单位评估基准日账面净资产乘以持股比例确定评估值。
(3)对于虽然不具有实际控制权，但账面值明显偏离企业价值的公司，则根据公开渠道获得的信息进行合理估值判断确定评估值。
2.投资性房产及固定资产-房屋建筑物
被评估单位当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场比较法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。
计算公式：委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×委估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×委估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
对于装修费用，评估值在对应的房产中考虑，评估为零。
3.投资性地产及无形资产-土地使用权
由于本次评估对投资性房产和固定资产-房屋建筑物采用市场法评估，评估值中包含了相应土地使用权的价值，故投资性地产和无形资产-土地使用权的评估值为零。
4.机器设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
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评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①车辆重置全价的确定
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。计算公式如下：
重置全价=含税购置价+含税购置价/(1+17%)×10%+牌照费-增值税
②电子设备重置全价的确定
电子设备一般购置周期较短且无需安装或者少数需要安装的设备由于出卖方把相关费用已包含在设备合同价中，故上述设备一般以市场购置价确定重置全价(含运杂费)。
不需要安装的设备重置全价=设备购置价(不含税)
(2)成新率的确定
①对于没有强制报废年限车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定行驶里程成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
成新率=行驶里程成新率×现场勘察调整系数
②对于电子设备，参考其工作环境、设备的运行状况等，根据经济寿命年限确定成新率。计算公式如下：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于部分购买较早的车辆及电子设备按二手价确定评估值。
对于待报废的电子设备按可变现净值确定评估值。
5.负债
负债包括流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2016年6月4日至2016年9月5日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一)接受委托
评估机构接受委托后，首先进行以下工作：
1.初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估范围和对象；
2.根据资产评估准则要求，布置资料清单；
3.按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，结合企业资产的特点，拟定评估计划，撰写了《资产评估操作方案》，并根据项目需要组建：项目中心组、资产基础法评估组、收益法评估组、市场法评估组和资产清查组等评估工作组。
(二)现场清查核实
对于中油资本及下属整体估值的子公司，按以下程序进行评估现场清查核实工作：
在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面核实。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产包括存货、投资性房地产、固定资产等，核实内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
项目组成员于 2016年 6月 4日至 2016年 6月 25日，对企业纳入评估范围的资产进行了现场核实。核实工作结束后，各小组均提交了核实工作底稿。资产核实过程如下：
1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上，按照评估公司提供的“资产评估明细表”、“收益法预测表”、“产权调查表”、“信贷资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标
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等情况的文件资料。
2.初步审查被评估单位提供的资产清查明细表、收益法预测表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后查阅各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确及钩稽关系不合理等情况现象，同时反馈给企业进行补充修改和完善。
3.了解可比上市公司相关情况
评估人员通过查阅有关上市公司的公开信息资料及有关证券公司的估值报告，了解各被评估单位与相关可比上市公司在资产规模、资产质量、业务种类、市场收益、未来发展方向及经营策略等方面的差异，并向委托方了解形成差异的主要原因。
4.现场勘察和现场访谈
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
(1)现金、存货的核实评估人员对纳入本次评估范围内的现金、存货进行了现场监盘。
(2)对房屋建筑物进行现场勘察，查阅了主要房屋建筑物的购置合同及产权证等，根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。
(3)设备类资产的核实：了解设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。
(4)对企业过往的财务状况和经营状况及未来发展战略及发展规划的具体实施情况等进行现场访谈，形成访谈记录。
(5)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察和访谈的结果，进一步完善资产评估申报明细表和收益法预测表。
(6)核实产权证明文件
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对评估范围的设备类资产、房屋建筑物类资产、土地使用权类资产等资产的产权情况进行调查核实，以明晰资产产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
(7)尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
①被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
②被评估单位的资产、财务经营管理状况；
③被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
④评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
⑤影响被评估单位经营管理的宏观、区域经济因素；
⑥被评估单位所在行业的发展状况与前景；
⑦其他相关信息资料。
(三)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目组负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告
草稿。
(四)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
对于中油财务有限责任公司下属的境外子公司，其现场清查采取替代程序，即通过下发评估表格及资料清单，采用调查问卷、并借助电话访谈及网络通讯等方式了解评估所需资料信息，并充分利用律师、
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财务顾问的尽调材料及审计报告成果。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后中油资本及下属各子公司持续经营；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3.国家已颁布，公众已知晓的变化外，假设和中油资本及下属各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后中油资本及下属各子公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6.假设评估基准日后无不可抗力对中油资本及下属各子公司造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被中油资本及下属各子公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后中油资本及下属各子公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后中油资本及下属各子公司的业务保持目前的市场竞争态势，不会发生重大变化；
4.中油资本及下属各子公司以现行的运行方式、运营规模、管理模式、业务结构为基准且持续经营，企业未来经营合规、合法。
5.本次评估以中油资本及下属各控股子公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或资产重组对评估结果
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的影响；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
中国石油集团资本有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 5,094,383.53万元，评估价值为 7,563,616.25万元，增值额为 2,469,232.72万元，增值率为48.47%；
总负债账面价值为 12,718.17万元，评估价值为 12,718.17万元，无评估增减值；
净资产账面价值为 5,081,665.36万元，净资产评估价值为 7,550,898.08万元，增值额为 2,469,232.72万元，增值率为48.59%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|21,306.03|21,306.03|-|-|
|非流动资产|2|5,073,077.50|7,542,310.22|2,469,232.72|48.67|
|其中：长期股权投资|3|4,942,798.25|6,786,140.11|1,843,341.86|37.29|
|投资性房地产|4|121,827.04|739,224.44|617,397.40|506.78|
|固定资产|5|7,231.06|16,945.67|9,714.61|134.35|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|1,221.15|-|-1,221.15|-100.00|
|其中：土地使用权|8|1,221.15|-|-1,221.15|-100.00|
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|5,094,383.53|7,563,616.25|2,469,232.72|48.47|
|流动负债|11|12,718.17|12,718.17|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|13|12,718.17|12,718.17|-|-|
|净资产|14|5,081,665.36|7,550,898.08|2,469,232.72|48.59|

十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据中国石油天然气集团项目整体方案，拟将其全资子公司中油资本作为平台，同过股权无偿划转的方式整合旗下中油财务有限责任公司、昆仑银行股份有限公司、中石油专属财产保险股份有限公司、昆仑保险经纪股份有限公司、中油资产有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司、中意人寿保险有限公司、中意财产保险有限公司、中银国际证券有限责任公司、中债信用增进投资股份有限公司等金融企业股权，截止至评估基准日该股权无偿划转行为正在进行中，本次以模拟划转完成后的股权结构、审计师出具的备考财务数据为基础进行评估。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
中国石油集团资本有限责任公司原名为“北京金亚光房地产经营管理有限公司”，于 2016年 6月完成工商变更，其拥有的“金亚光大厦”房屋所有权和国有土地使用权更名工作正在进行，尚未完成，但不存在更名障碍。
评估师未考虑上述产权瑕疵事项对评估结果的影响。请评估报告
的使用者予以关注。
(三)本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价(没有考虑流动性)对评估对象价值的影响。
除上述情况外评估人员在评估过程中未发现可能影响评估结论的瑕疵事项。本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响，请评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
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(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
评估报告提出日期为 2016年 9月 5日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：郁宁 注册资产评估师：张美杰注册资产评估师：张宁
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
附件十一、《资产评估业务约定书》。
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