浙江众成2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众成包装材料股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：浙江众成包装材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江众成包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
浙江众成2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经查验，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2015年7月13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开时间和地点、网络投票时间、会议投票方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人和联系方式等。
（二）经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为2015年7月27日至2015年7月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年7月27日下午15:00至2015年7月28日下午15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长陈大魁先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东共7名，代表股份48,817.56万股，占贵公司股份总数的55.2684%。
根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字，参与本次股东大会网络投票的
浙江众成2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所股东共计5名，代表股份325.868万股，占贵公司股份总数的0.3689%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
以上出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东共12人，代表公司有效表决权的股份49,143.428万股，占公司股份总数的55.6373%。其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）持有股份483.308万股，占贵公司股份总数的0.5472%。
（二）经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席本次股东大会的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式对议案进行表决。其中：
本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案逐项进行了表决。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
本次股东大会表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
浙江众成2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（二）本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议事项独立董事征集投票权期间，共有0名股东委托独立董事投票，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。
（四）因董事及高级管理人员赵忠策先生、马黎声先生、潘德祥先生、黄旭生先生属于《浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时需回避表决，其所代表股份共计1,193.18万股。
（五）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
1.1、《股票期权激励计划的目的》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.2、《股票期权激励对象的确定依据和范围》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.3、《本计划所涉及的标的股票来源和数量》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
浙江众成2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.4、《激励对象获授的股票期权分配情况》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.5、《股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.6、《股票期权的行权价格或行权价格的确定方法》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
浙江众成2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所所持有效表决权股份总数的0%。
1.7、《激励对象获授权益、行权的条件》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.8、《股票期权激励计划的调整方法和程序》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.9、《股票期权会计处理》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.10、《公司授予股票期权激励计划的程序、及激励对象行权的程序》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
浙江众成2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.11、《公司与激励对象各自的权利义务》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.12、《公司、激励对象发生异动时的处理方式》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2、《关于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
浙江众成2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
表决结果为：同意47,624.38万股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3204%；反对325.868万股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0.6796%；弃权0股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157.44万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的32.5755%；反对325.868万股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的67.4245%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：邢超
阮曼曼
二〇一五年七月二十八日