中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）证券代码：300364 证券简称：中文在线
中文在线数字出版集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
中文在线数字出版集团股份有限公司
二〇一六年四月
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计218.52万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12000万股的1.821%。其中，首次授予197.52万份权益，占公司股本总额的1.646%，预留21万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.175%，占本计划授出权益总数的9.61%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予16.64万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12000万股的0.139%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予201.88万股限制性股票，其中首次授予180.88万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额12000万股的1.507%。预留21万股，占本计划授出权益总数的9.610%。
3、本计划拟授予的激励对象总人数为 104人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起 12个月内确定。包括本
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）公司招聘的特殊人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为101.35元，限制性股票的授予价格为49.78元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
7、公司承诺激励对象中没有持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）目 录
第一章释义 ........................................................ 5第二章实施激励计划的目的 .......................................... 7第三章本激励计划的管理机构 ........................................ 7第四章激励对象的确定依据和范围 .................................... 7第五章股权激励计划具体内容 ........................................ 8第六章公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 ................... 21第七章公司/激励对象各自的权利义务 ................................ 22第八章公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 23第九章限制性股票回购注销原则 ..................................... 25第十章附则 ....................................................... 26
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|中文在线、本公司、公司|指|中文在线数字出版集团股份有限公司。|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|

中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中文在线数字出版集团股份有限公司管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）本计划的激励对象为目前公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行
激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计104人，包括：
（一）公司董事
（二）公司高级管理人员
（三）公司核心管理人员
（四）公司核心骨干
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股公司任职并已与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予股票期权16.64万份，约占本激励计划签署时公司股本总额12000万股的0.139%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权|占授予权益总量|占目前股本总额|
|姓名|职务||||
|||数量（万份）|的比例|的比例|

中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|-|-|-|-|
|核心骨干（66人）|16.64|7.615%|0.139%|
|合计|16.64|7.615%|0.139%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过目前公司总股本的1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或回购注销之日止，不超过5年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分3期行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为101.35元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价101.35元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价94.743元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）本次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||绩效考核目标|
|第一个行权期||以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%||
|第二个行权期||以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%||
|第三个行权期||以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%||

如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际行权（解锁）额度＝标准系数×个人当年计划行权（解锁）额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
||||
|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥85|S<85|
|评价标准|A|B|
|标准系数|1.0|0|

若激励对象上一年度（年度考核员工）或季度考核平均达到 85分，个人绩效考核标准为（A），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年4月12日用该模型对授予的16.64万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：授予的16.64万份股票期权的总价值为646万元。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2016年5月授予期权，期权成本在激励计划的实施过程中按匀
速摊销进行分期确认，则2016年-2019年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权成本||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|16.64||646||272.354||247.82||102.569||23.374||

二、限制性股票激励计划
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票201.88万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12000万股的1.682%；其中，首次授予180.88万股，占公司股本总额的1.507%，预留21万股，占授予权益总量的9.610%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量(万股)||的比例||的比例|
|谢广才|||||9.152%||0.167%||
|||常务副总经理||20|||||
|||副总经理、财务|||6.864%||0.125%||
||原森民|||15|||||
|||总监|||||||
|||董事、副总经|||4.576%||0.083%||
||张帆|||10|||||
|||理、董事会秘书|||||||
||||||4.576%||0.083%||
||宋洁|副总经理||10|||||
||||||4.576%||0.083%||
||鲁丰|副总经理||10|||||
|核心管理人员（33人）|||115.63||52.915%||0.964%||
|预留|||21||9.610%||0.175%||
|合计|||201.88||92.385%||1.682%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、
激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，公司在指定网站按
要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）次授予完成后的 12个月内授予。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起5年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。授予日必须为交易日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、解锁期
解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（1）若预留限制性股票于2016年授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁期|解锁时间||
|||性股票数量比例|

中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|第一个预留解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个预留解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个预留解锁期|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）若预留限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个预留解锁期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股49.78元，即满足授予条件后，激励对象可以
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）每股49.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）99.56元的50%确定，为每股49.78元。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||绩效考核目标|
|第一个解锁期||以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%||
|第二个解锁期||以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%||
|第三个解锁期||以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%||

（1）若预留限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||绩效考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%||
|第二个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%||
|第三个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%||

（2）若预留限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||绩效考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%||

中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|第二个预留解锁期|以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%|

限制性股票的个人考核同期权的考核方式，若上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按180.88万股限制性股票应确认的总费用4056.37万元。前述总费用由公司在激励计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。假设授予日为2016年5月，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）||需摊销的总费用|2016年（万元）||2017年||2018年||2019年（万元）|
|||（万元）|||（万元）||（万元）|||
|180.88|4056.37||2234.667|1541.43||257.53||22.741||

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）||2016年（万元）||2017年||2018年||2019年（万元）|
|||||（万元）||（万元）|||
|4702.486|2507.021||1789.25||360.099||46.115||

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
一、公司股东大会在对股票期权和限制性股票激励计划进行投票表决前，独立董事应当就股票期权和限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序：
（一）股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
（二）股票期权行权程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等。
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（三）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）（四）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）公司主动终止本激励计划；
（六）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
中文在线股票期权与限制性股票激励计划（草案）3、配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价 0
格，经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
中文在线数字出版集团股份有限公司董 事会
二〇一六年四月十二日