江苏常宝钢管股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》[170308号]
之
反馈意见回复（修订稿）
二〇一七年六月
江苏常宝钢管股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170308号]之反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“上市公司”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170308号]（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对反馈意见进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了说明、论证分析和补充披露，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
反馈问题1：申请材料显示，1）四川什邡二院前身为禾丰镇卫生院，未明确是否为营利性医疗机构，目前为二级甲等综合医院；江苏宿迁洋河人民医院的前身宿迁市洋河新城医院于2013年3月注册，2016年6月变更为营利性医疗机构，目前为二级综合医院。2015年及2016年1-8月，洋河人民医院净利润分别为-2,359.25万元及-1,249.40万元；瑞高投资的业务通过山东单县东大医院开展，单县东大医院于2014年1月变更为营利性医疗机构，未披露其医疗机构分级评价情况。2）本次交易完成后上市公司每股收益较交易前略有下降。3）本次重组有利于增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量。请你公司：1）补充披露什邡二院是否为营利性医疗机构。如是，进一步披露三家医院变更为营利性医疗机构的具体过程，是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》等的规定。2）结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务经营情况，进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。3）结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地位、核心竞争力等与可比医院以量化形式进行对比分析。4）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息，并说明是否已履行相应程序。5）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组标的资产是否为经营性资产，是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 8反馈问题2：申请材料显示：1）常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。2）本次重组三个标的资产均从事医疗服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家医院跨区经营及管控风险，以及应对措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 30反馈问题3：申请材料显示，本次重组系收购什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资100%股权，其中瑞高投资持有单县东大医院71.23%股权。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排。2）上市公司与交易对方对标的资产及其子公司控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 37反馈问题4：申请材料显示，1）什邡二院辐射安全许可证已经到期。2）单县东大医院卫生许可证已到期。3）未披露单县东大医院评级情况。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司业务资质的续期情况，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）单县东大医院的评级情况。如未评级的，补充说明原因及是否符合相关规定，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 42反馈问题5：申请材料显示，1）洋河人民医院与南京军区总医院、南京市中医院、济南军区总医院、徐州矿务局总医院签订了全方位战略合作协议，上述医院基本每周均会委派专家
前来坐诊，或根据患者需求预约专家开展手术。2）医疗服务行业属于技术密集型行业，如果无法吸引和留住足够数量的优质人才，将对公司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：1）三家标的资产及其子公司核心医务人员的医师资质取得情况、临床工作经历，以及是否符合相关规定。2）标的资产与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排，上述合作是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响。3）保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 50反馈问题6：申请材料显示，标的资产涉及多起未决诉讼，1）洋河人民医院涉及医疗事故纠纷2起、劳务合同纠纷1起。2）单县东大医院涉及运输合同纠纷2起。3）什邡二院涉及医疗事故纠纷1起。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。4）报告期内三家医院医疗事故发生的具体情况、包括但不限于赔偿措施、赔偿金额及占营业收入，对营业收入等的影响，以及防范医疗事故的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 63反馈问题7：申请材料显示，报告期内标的资产曾 18次受到行政处罚，事由涉及侵害消费者合法权益、新型农村合作医疗相关违规、药品销售价格违规、放射诊疗业务不合规、药品过期后未及时与生产厂家进行更换、未及时与正常药品分开摆放、违规报销等。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的具体时间、处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。3）新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项的规范情况，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 77反馈问题8：请你公司补充披露华夏人寿保险取得标的资产母公司股权的详细资金来源，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 86反馈问题9：申请材料显示，1）什邡康德（有限合伙）的股东为滕德国等38名自然人，无实际控制人。2）什邡康盛（有限合伙）的股东为杨川义等39名自然人，无实际控制人。3）什邡康强（有限合伙）的股东为刘本绪等38名自然人，无实际控制人。4）什邡康裕（有限合伙）的股东为陈仁冰等40名自然人，无实际控制人。请你公司进一步补充披露上述交易对方的控制权关系。如认定为无实际控制人的，进一步补充披露认定依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 90反馈问题10：申请材料显示，什邡二院尚有 5处未办理房屋所有权证的房屋建筑物（面积合计约981平方米），洋河人民医院7处自有房屋建筑物（面积合计约为11.7万平方米）尚未取得房屋所有权证，单县东大医院尚有9处房屋建筑物未办理完毕房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 98反馈问题11：申请材料显示，1）2015年9月及2016年11月，嘉愈医疗受让什邡二院合计80%股权，对应100%股权价格为24,285.71万元，高于什邡二院本次交易价格22,800.00万元。2）2016年11月，嘉愈医疗受让洋河人民医院15%股权，对应100%股权价格为46,400万元，高于本次交易洋河人民医院对应100%股权作价39,000万元。3）2016年11月，嘉愈
医疗及潍坊嘉元合计受让瑞高投资100%股权，价格为 41,227.12万元；转让完成后，嘉愈医疗和潍坊嘉元完成货币实缴出资共计23,000万元人民币，二者合计64,227.12万元，远高于本次交易瑞高投资100%股权作价41,312.59万元。请你公司补充披露：1）2015年9月及2016年11月，嘉愈医疗受让什邡二院80%股权价格高于本次交易作价的具体原因及合理性。
2）2016年 11月，嘉愈医疗受让洋河人民医院15%股权价格高于本次交易作价的具体原因及合理性。3）2016年11月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让瑞高投资100%股权和增资金额合计远高于本次交易作价的具体原因及合理性。4）上述股权转让交易的转让方和受让方之间是否存在关联关系。5）本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ....... 104反馈问题12：申请材料显示，2016年6月，刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资合计100%股权按照实收资本作价转让给山医控股。转让时，瑞高投资已持有单县东大医院12.43%的股权。请你公司：1）补充披露刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价转让给山医控股的具体原因及合理性。2）结合刘业峰和王佳林转让瑞高投资股权时单县东大医院估值情况，补充披露本次交易单县东大医院估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 109反馈问题13：申请材料显示，单县东大医院报告期内经过 3次股权转让。请你公司结合本次交易单县东大医院评估情况，补充披露单县东大医院报告期内股权转让价格和本次交易单县东大医院的评估金额的差异及其具体原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 112反馈问题14：申请材料显示，什邡二院报告期2014年、2015年和2016年1-8月床位使用率分别为90.97%、84.95%和79.27%，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月床位使用率分别为94.55%、64.04%和63.76%，单县东大医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月床位使用率分别为94.55%、79.48%和74.18%。请你公司分别补充披露三家标的资产报告期床位使用率持续出现下降的原因及合理性，持续盈利能力是否稳定，以及未来提升床位使用率的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 115反馈问题15：申请材料显示，什邡二院报告期2014年、2015年和2016年1-8月诊疗人次分别为19.43万人、19.49万人和11.22万人。请你公司补充披露什邡二院2016年1-8月诊疗人次出现明显下降的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 119反馈问题16：请你公司结合同行业上市公司情况，进一步补充披露报告期三家标的资产营业收入增长率和毛利率与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 120反馈问题17：申请材料显示，什邡二院报告期2014年、2015年和2016年1-6月向四川香山医药有限公司的采购比例分别为51.30%、46.06%和33.93%，同期存货金额分别为154.91万元、177.05万元和670.59万元，2016年8月31日存货出现较大幅度上升。请你公司补充披露：1）四川香山医药有限公司的简要情况，与什邡二院及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。2）什邡二院2016年8月31日存货金额出现较大幅度上升的具体原因及合理性。3）什邡二院2016年引入的多家供应商的具体情况及向新的供应商的采购金额，主要的采购模式是否发生重大变化，以及什邡二院针对采购的具体内部控制措施情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 124反馈问题18：申请材料显示，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月营业收入分别为4,485.59万元、6,334.51万元和5,523.24万元，持续大幅增长。请你公司结合洋
河人民医院的覆盖范围、报告期诊疗人次和床位使用率、医院的诊疗能力等，进一步补充披露洋河人民医院报告期营业收入大幅增长的原因及合理性，以及未来营业收入增长的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 129反馈问题19：申请材料显示，1）洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月毛利率分别为20.37%、0.65%和12.28%，存在较大波动。2）洋河人民医院报告期 2014年、 2015年和 2016年 1-8月净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元，持续亏损。请你公司补充披露：1）洋河人民医院报告期毛利率出现大幅波动的具体原因及合理性，以及未来稳定毛利率的具体措施。2）洋河人民医院报告期持续亏损，是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 133反馈问题20：申请材料显示，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年8月31日资产负债率分别为95.17%、98.86%和52.90%，流动比率分别为0.05、0.02和0.33，速动比率分别为0.05、0.01和0.32，流动比率和速动比率处于较低的水平。同时洋河人民医院报告期 2014年、2015年和 2016年 1-8月财务费用分别为 576.32万元、918.94万元和 1,109.22万元，占净利润比例较高。请你公司：1）结合报告期洋河人民医院现金流量情况、流动负债的到期情况及银行授信额度等，进一步补充披露洋河人民医院是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险。2）进一步补充披露未来洋河人民医院改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 141反馈问题21：申请材料显示，洋河人民医院报告期存在金额较大的体检客户，其中2016年1-8月体检客户A营业收入为86.58万元,体检客户B营业收入为12.28万元；2015年体检客户C营业收入为95.28万元。请你公司补充披露：1）体检客户A和体检客户C的营业收入金额远高于其他体检客户的原因及合理性，体检客户A和体检客户C是否为团体客户。2）洋河人民医院报告期是否存在其他大额的体检团体客户，前五大客户信息披露是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 147反馈问题22：申请材料显示，洋河人民医院报告期前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 152反馈问题23：申请材料显示，报告期2014年、2015年和2016年8月31日单县东大医院其他应收款中应收海威置业款项分别为4,455.40万元、4,455.40万元和3,855.40万元,该款项主要为单县东大医院委托海威置业代其购买土地。同时，重组报告书披露，1）目前海威置业正在履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。2）上述资金占用情况在上市公司审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决，相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿还完毕上述款项。请你公司补充披露：1）上述资金占用情况的具体解决情况，具体是由海威置业完成代购土地义务还是由海威置业向单县东大医院返还资金占用款项。2）上述资金占用问题是否已彻底解决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 154反馈问题24：申请材料显示，报告期2014年、2015年和2016年8月31日，单县东大医院员工集资借款金额分别为3,028.00万元、2,321.00万元和2,407.00万元，为单县东大医院向员工以及股东借入款项，单县东大医院对该部分借款按年利率12.50%支付利息费用。请你公司补充披露：1）上述员工集资借款的合规性，是否存在潜在纠纷。2）上述员工集资借款期后清理的具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............... 156
反馈问题25：申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）什邡二院 2016年营业收入预测下降2.23%，2017年增长24.36%、2018年增长17.36%、2019年增长12.88%。2）洋河人民医院2016年营业收入预测增长34.24%、2017年增长67.27%、2018年增长27.20%、2019年增长11.42%。3）单县东大医院2016年营业收入预测增长5.79%、2017年增长19.74%、2018年增长10.67%、2019年增长5.04%。请你公司：1）结合三家标的资产目前业绩情况，补充披露三家标的资产本次交易预测的2016年的营业收入及净利润的完成情况。2）结合行业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等，分别补充披露三家标的资产2017年及以后年度门诊收入、住院收入、药品收入和其他收入及其主要业务指标的预测依据，并补充披露标的资产各项收入及其主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。3）进一步补充披露在什邡二院2016年营业收入预测为下降的情况下，2017年及以后年度营业收入预测为上升的合理性，营业收入下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 159反馈问题26：申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）什邡二院 2016年毛利率预测为27.92%，2017年为32.15%，2018年为34.04%，2019年为34.92%，保持持续增长态势。2）洋河人民医院 2016年毛利率预测为13.19%，2017年为37.76%，2018年为41.62%，2019年为42.33%，同样保持持续增长态势。3）单县东大医院2016年毛利率预测为33.15%，2017年为36.21%，2018年为37.02%，2019年为36.96%，至2018年保持持续增长态势。请你公司：1）分别补充披露各家标的资产毛利率预测的具体依据和预测期保持增长的合理性和可实现性。2）结合洋河人民医院报告期及预测期2016年毛利率较低的情况，进一步补充披露洋河人民医院2017年及以后年度预测毛利率较报告期出现大幅增长的合理性，报告期导致毛利率较低的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 178反馈问题27：请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易各家标的资产折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 185反馈问题28：交易报告书第 167页存在错漏：洋河人民医院报告期主要财务数据中，采用括号表示负数金额。交易报告书第196页存在错漏：单县东大医院2014年前五大供应商及采购金额中，第一名菏泽恒业医疗器械有限公司采购金额 440.41万元低于第二名山东瑞康医药股份有限公司采购金额713.79万元，第三名单县康达医疗器械有限公司采购金额138.25万元低于第四名菏泽海王医药有限公司 263.24万元。交易报告书第 381-382页存在错漏：以2016年1月-8月为例，管理费用合计为941.62万元，占营业收入比例为100%，但什邡二院2016年1月-8月营业收入合计为6,018.67万元。交易报告书第429页存在错漏：以2014年为例，单县东大医院经营活动产生的现金流量净额为1,851.22万元，但表格中经营活动产生的现金流量净额为18,512,209.53，单位为万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ........................................................................................................... 188
反馈问题1：申请材料显示，1）四川什邡二院前身为禾丰镇卫生院，未明确是否为营利性医疗机构，目前为二级甲等综合医院；江苏宿迁洋河人民医院的前身宿迁市洋河新城医院于2013年3月注册，2016年6月变更为营利性医疗机构，目前为二级综合医院。2015年及 2016年 1-8月，洋河人民医院净利润分别为 -2,359.25万元及-1,249.40万元；瑞高投资的业务通过山东单县东大医院开展，单县东大医院于2014年1月变更为营利性医疗机构，未披露其医疗机构分级评价情况。2）本次交易完成后上市公司每股收益较交易前略有下降。3）本次重组有利于增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量。请你公司：1）补充披露什邡二院是否为营利性医疗机构。如是，进一步披露三家医院变更为营利性医疗机构的具体过程，是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》等的规定。2）结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务经营情况，进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。3）结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地位、核心竞争力等与可比医院以量化形式进行对比分析。4）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息，并说明是否已履行相应程序。5）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组标的资产是否为经营性资产，是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露什邡二院是否为营利性医疗机构。如是，进一步披露三家医院变更为营利性医疗机构的具体过程，是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》等的规定。
（一）什邡二院变更为营利性医疗机构的具体过程
根据什邡二院提供的德阳市卫生和计划生育委员会于 2015年 7月 2日换发的《医疗机构执业许可证》（45117350951068212A1001）以及于 2017年 1月 20日换发的《医疗机构执业许可证》（32706216651068213A1002），载明什邡二院
为营利性医院。什邡二院变更为营利性医疗机构过程如下：
2014年9月15日，什邡市第二人民医院召开股东会，通过《什邡市第二人民医院集体资产处置方案》；
2014年 12月 23日，什邡市委机构编制委员会出具关于《撤销什邡市第二人民医院设立什邡市禾丰镇卫生院的通知》（什委编[2014]13号），同意撤销什邡市第二人民医院，不再保留其事业单位性质；
2015年1月12日，德阳市什邡市工商行政管理局出具（德工商什字）登记内名预核字[2015]第000011号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为什邡第二医院有限责任公司；
2015年3月20日，什邡市卫生局出具《什邡市卫生局关于二医院完善股份制改革财政捐赠资金收回、禾丰镇卫生院剥离相关问题的会议纪要》，确认什邡二院为经什邡市工商局注册的有限责任公司，同意其承接什邡市第二人民医院的资产、下属机构和债权债务；
2015年4月12日，什邡市事业单位登记管理局发布（第15006号）公告，核准注销什邡二院的《事业单位法人证书》；
2015年1月29日，什邡二院取得德阳市什邡市工商行政管理局核发的营业执照。什邡二院设立后，即按照《什邡市卫生局关于二医院完善股份制改革财政捐赠资金收回、禾丰镇卫生院剥离相关问题的会议纪要》等相关文件的规定，承接了原什邡市第二人民医院的全部资产及负债；
2015年 3月，什邡二院向德阳市卫生和计划生育委员会递交了医疗机构申请变更登记注册书，申请变更为营利性医院。2015年 7月 2日，德阳市卫生和计划生育委员会换发了什邡二院的《医疗机构执业许可证》（45117350951068212A1001），载明什邡二院为营利性医院。
2015年11月23日，四川明天会计师事务所有限公司出具川明会验[2015]11号《验资报告书》，经审验，截至2015年6月5日止，什邡二院已收到股东缴纳的注册资本合计1,000万元。
综上所述什邡二院改制在变更为营利性医疗机构的过程中，向卫生行政部门提出书面申请，卫生行政部门办理的执业登记明确核定为“营利性医疗机构”。什邡二院已在工商部门办理登记手续，并取得了营业执照，符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。
（二）洋河人民医院变更为营利性医疗机构的具体过程
根据洋河人民医院提供的宿迁市卫生和计划生育委员会于 2016年 1月 27日换发以及于 2017年 1月 5日换发的《医疗机构执业许可证》（52290514932130013A1001），载明洋河人民医院为营利性医院。洋河人民医院变更为营利性医疗机构过程如下：
洋河人民医院前身洋河新区人民医院是经宿迁市卫生和计划生育委员会同意并在宿迁市民政局注册登记的一家民办非营利医疗机构。
2016年1月20日，洋河人民医院向宿迁市卫生和计划生育委员会提交了《注册资本、持股比例、法人变更申请》《医疗机构申请变更登记注册书》等申请材料。
2016年1月27日，宿迁市卫生和计划生育委员会核准洋河新区人民医院名称变更为“洋河人民医院”，性质由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。同日，宿迁市卫生和计划生育委员会向其换发新的《医疗机构执业许可证》，机构名称为“洋河人民医院”。
2016年3月11日，洋河人民医院通过董事会决议，同意由徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）进行注销清算，并办理民办非企业单位的注销手续。
2016年 5月 11日，洋河新区社会事业局向洋河人民医院出具《关于“宿迁市洋河人民医院有限公司”企业名称使用的复函》，同意洋河人民医院以“宿迁市洋河人民医院有限公司”作为企业名称在工商部门进行注册。
2016年5月30日，宿迁市民政局出具《关于同意洋河新区人民医院注销登记的通知》，同意洋河新区人民医院注销登记。
2016年6月13日，洋河人民医院股东金鹏置业签署《宿迁市洋河人民医院
有限公司章程》，载明公司注册资本为3,370万元。
2016年6月14日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意宿迁市洋河人民医院有限公司设立登记并颁发营业执照。
综上所述，洋河人民医院改制在变更为营利性医疗机构的过程中，向卫生行政部门提出书面申请，卫生行政部门颁发的执业登记明确核定为“营利性医疗机构”。洋河人民医院已在工商部门办理登记手续，并取得了营业执照，符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。
（三）单县东大医院变更为营利性医疗机构的具体过程
根据单县人民政府于2014年4月23日签发的《单县人民政府关于同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号）以及单县东大医院提供的菏泽市卫生局于2014年4月23日颁发的《医疗机构执业许可证》（77630854737172217A1002），单县东大医院为营利性医院。单县东大医院变更为营利性医疗机构过程如下：
2013年11月17日，瑞高投资、威海经贸及其他47名自然人股东共同签署公司章程设立单县东大医院有限公司，公司章程载明，单县东大医院注册资本为 4,000万元，股东出资方式均为货币，并于 2014年 1月 16日前一次性缴足出资额。同日，单县东大医院召开股东会，成立股东会、董事会，通过公司章程。
2013年12月30日，医院出资人王嘉龙作出举办人决定，同意以2013年12月 31日为基准日，对单县东大医院全部资产、债权、债务等进行审计、评估、清算；同意单县东大医院作为民办非企业单位注销，注销后其全部资产、债权、债务、业务和人员由新设立的单县东大医院有限公司承接；单县东大医院有限公司持股人为工商局登记的全体股东，持股比例以工商局备案的章程为准。
2014年1月17日，单县东大医院有限公司在单县工商行政管理局注册登记成立，法定代表人为姜健，注册资本为4,000万元人民币，并经山东荷华联合会计师事务所审验，公司股东已完成货币实缴出资4,000万元人民币，取得鲁荷会验字[2014]第001号《验资报告》。
2014年1月17日，单县市场监督管理局核准单县东大医院设立并颁发营业执照。
2014年1月20日，菏泽江天资产评估事务所出具了《单县东大医院注销评估项目资产评估报告》（荷江天评报字（2014）第005号）；2014年1月26日，单县湖西税务师事务所出具了《单县东大医院注销税务登记税款清算鉴证报告》（单湖税审字[2014]03号）；2014年 1月 30日，山东荷华联合会计师事务所出具了《清产核资专项审计报告》（鲁荷会专审字[2014]第003号）及审计报告（鲁荷华会审字[2014]第014号）。
2014年2月13日，单县东大医院收到单县民政局《关于同意单县东大医院注销登记的批复》，同意医院依法注销登记。
2014年4月23日，单县人民政府出具《关于同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号），同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院。
2014年4月23日，菏泽市卫生局向单县东大医院换发《医疗机构执业许可证》，登记证号77630854737172217A1002。
综上所述，单县东大医院改制在变更为营利性医疗机构的过程中，经单县人民政府批准，向卫生行政部门提出书面申请，更新并办理《医疗机构执业许可证》。
单县东大医院已在工商部门办理登记手续，并取得了营业执照，符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。
（四）补充披露情况
上述有关什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院变更为营利性医疗机构的具体过程情况以及合规情况已在交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（一）什邡二院基本情况”之“2、历史沿革”、“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（一）洋河人民医院基本情况”之“2、历史沿革”、“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“1、单县东大医院基本情况”之“（2）历史沿革”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查并查阅三家标的医院的《医疗机构执业许可证》及工商档案，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，三家医院均为营利性医疗机构，其变更为营利性医疗机构均履行了必要的决策及审批程序，具体过程符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》等相关规定。
二、结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务经营情况，进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。
（一）受公司下游行业发展速度放缓及宏观经济减速影响，公司经营业绩出现下滑
常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管。常宝股份产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和机械行业，油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管及其他细分市场用管销售收入和毛利的当期占比均超过90%以上，是公司收入和利润的主要来源。
2014年度、2015年度及 2016年度，常宝股份营业收入分别为 377,657.19万元、292,308.05万元及220,531.76万元，净利润分别为28,270.98万元、22,576.03万元及 12,954.16万元。常宝股份收入及利润出现下滑主要系公司所在的能源管材行业受能源消费需求、经济周期变化、原材料价格波动等因素的影响较为明显，近年公司下游石油采掘行业和电力行业的发展速度持续放缓，导致国内钢管需求及价格下滑，从而导致公司销售收入下滑。
常宝股份拟在继续发展原有主业的同时，寻找恰当的转型契机及业务领域，实施多元化经营战略，以降低单一主营业务带来的经营业绩波动、打造新的利润增长点，更好的回报上市公司全体股东。根据2016年度上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2016年度钢压延及加工板块营业收入为 209,314.20万元，占上市公司营业收入的80.71%，医疗服务板块营业收入为 38,806.78万元，占上市公司营业收入的14.96%。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍以能源管材生产制造为主，医疗板块将作为上市公司新的业务板块发展，上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业公司。
（二）医疗服务行业规模大、发展迅速，上市公司拟通过本次重组打造“制造业+医疗大健康”双主业上市平台
1、我国医疗服务市场持续增长
医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提升，我国医疗服务市场规模持续增长，医疗卫生费用支出逐年提升。根据政府规划目标，预计医疗服务市场规模未来仍将保持较快的增长趋势。
根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，自 2010年以来，全国医疗卫生机构总诊疗人次持续上涨，由 2010年 1-11月的 47.91亿人次增至 2016年 1-11月的70.88亿人次，年均复合增长率6.75%。同时，根据中商产业研究院的数据， 2015年我国医疗服务总支出为 3.25万亿元，2011年至 2015年复合增长率为18.52%，增长速度较快。
2、我国医疗服务市场未来发展潜力巨大
随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。
近年来国家财政在医疗卫生方面的投入不断加大，我国 2016年医疗卫生财政支出为13,154亿元，占我国当年GDP的1.77%，但美国2015年政府医疗财政支出就已经达到 14,095亿美元，占美国当年 GDP高达7.81%。我国医疗服务财政支出相对较低，突显我国医疗服务市场巨大的发展空间。
（三）补充披露情况
上述本次重组的背景及交易目的已在交易报告书（修订稿）的“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中进行了披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：医疗服务行业作为近年来快速发展及未来发展潜力巨大的行业，是常宝股份寻求转型契机、实现多元化经营战略的优选领域之一。
三、结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地位、核心竞争力等与可比医院以量化形式进行对比分析。
（一）三家标的医院及可比医院的经营数据
根据近年来 A股上市公司公告的民营医院收购可比案例，三家标的医院与可比案例披露经营数据对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比医院|经营年度|评级|员工人数（人）|其中：高级职称（人）|门诊量（万人次）|床位数（张）|住院量（万人次）|
|齐齐哈尔建华医院|2014年|三级甲等|1600人左右|131|37.11|1200|3.40|
|海宁康华医院|2014年|二级甲等|未披露|高、中级职称140|22.72|550|1.14|
|江苏福恬康复医院|2014年|二级|60余人|未披露|1.29|100|0.12|
|什邡二院|2016年|二级甲等|468注|24注|17.68|600|1.14|
|洋河人民医院|2016年|二级|465注|15注|16.99|1200（已开放600）|1.74|
|单县东大医院|2016年|二级未评|658注|30注|23.86|600|2.33|

注：什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院的员工人数和高级职称人数为截至2017年3月31日数据
数据来源：Wind
（二）三家标的医院行业地位和核心竞争力的对比分析
1、什邡二院
什邡二院位于四川省什邡市，是什邡市唯一一家民营二级甲等综合医院。截至2017年3月31日，什邡二院拥有24个临床医技科室和15个行政后勤职能部门，开放床位600张，共有员工468人，其中医师人数115人，拥有高级职称以
上医务人员24人。2016年什邡二院门诊量17.68万人次，住院量1.14万人次。
什邡二院近20年间共获得四川省、德阳市和什邡市17项科技成果奖，尤其外科
系列科室在四川省内享有较高声誉，普通外科是德阳市医学重点专科。
2015年改制以来，什邡二院引进了多台高新设备，包括四川省内处于领先水平的西门子 3.0TMRI、西门子 128层螺旋 CT等；什邡二院每年平均 1至 3次派遣核心医师至北京、上海、武汉、广州等地的三级医院或四川地区主要医院深造学习，确保什邡二院的整体诊疗水平在区域内具有一定竞争力。
下表列示了四川省民营医院按评级划分的分布情况：
单位：家
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|民营医院||其中：综合医院||其中：三级医院||其中：二级医院||其中：一级医院||
||四川|全国|四川|全国|四川|全国|四川|全国|四川|全国|
|2010年|505|7,068|358|4,239|-|26|18|368|52|2,190|
|2011年|654|8,440|471|5,162|-|49|30|434|87|2,728|
|2012年|821|9,786|575|6,047|-|66|47|571|113|3,156|
|2013年|991|11,313|699|6,968|-|95|67|765|139|3,689|
|2014年|1,084|12,546|769|7,699|2|112|83|949|184|4,257|
|2015年|1,206|14,518|852|8,893|3|151|113|1,378|243|5,505|

数据来源：Wind
下表列示了四川省医院按床位数量划分的分布情况：
单位：家
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|四川省医院机构数量按床位分类|||全国民营医院机构数量按床位分类|||
||床位数量：1-499|床位数量：500-799|床位数量：800以上|床位数量：1-499|床位数量：500-799|床位数量：800以上|
|2010年|1,182|48|31|7,012|45|11|
|2011年|1,289|60|38|8,366|58|16|
|2012年|1,411|76|55|9,694|65|27|
|2013年|1,557|96|63|11,207|78|28|
|2014年|1,648|97|69|12,417|93|36|
|2015年|1,763|97|82|14,344|116|58|

数据来源：Wind
从上表可以看出，截至 2015年末，四川省共有 1,206家民营医院，其中二
级和三级医院共116家，占省内民营医院机构数量的9.62%；拥有500张以上床位的医院共 79家，占省内医院机构数量的6.26%。什邡市医疗机构主要以乡镇卫生院为主，仅有两家综合型医院，分别为标的公司什邡二院及什邡第一人民医院。乡镇卫生院医护人员和床位较少，医疗设备较为简单，仅能进行简单诊断及打针吊水等治疗手段，只能满足附近居民的基本医疗需求。什邡第一人民医院为当地三级医院，主要开展内科治疗为主。什邡二院在综合性医院的基础上发展特色专科，形成了肿瘤科、普外/腹腔微创科为代表的特色专科，其普外科被评为德阳市重点医学专科；下属精神病院是什邡地区唯一一家精神病院。综上所述，什邡二院作为什邡市唯一一家民营二级甲等综合医院，医疗水平及医疗环境等较乡镇卫生院优势明显，且与什邡第一人民医院形成了部分错位竞争，在当地具有一定的竞争优势。
2、洋河人民医院
洋河人民医院位于江苏省宿迁市，系按照三级综合医院标准建设的二级综合性医院，总占地面积116.85亩，建筑面积11.75万平方米。截至2017年3月31日，洋河人民医院开放床位 600张，共有员工 465人，其中医师人数 90人，拥有高级职称以上医务人员18人。
洋河人民医院是洋河新区唯一一家二级以上医院，医疗服务可以直接覆盖洋河新区及周边近20个乡镇，区域人口达到70万人。医疗设备方面，洋河人民医院拥有美国通用电气公司宝石能谱CT、超导型磁共振、心血管成像系统、钼靶 X射线机、彩色多普勒超声诊断仪等多台设备，并拥有 10间高标准层流净化手术间，每间面积约40平方米，并配有各类大中型设备。
下表列示了江苏省民营医院按评级划分的分布情况：
单位：家
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|民营医院||其中：综合医院||其中：三级医院||其中：二级医院||其中：一级医院||
||江苏|全国|江苏|全国|江苏|全国|江苏|全国|江苏|全国|
|2010年|625|7,068|421|4,239|1|26|46|368|358|2,190|
|2011年|772|8,440|533|5,162|11|49|57|434|445|2,728|
|2012年|901|9,786|645|6,047|12|66|80|571|495|3,156|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|民营医院||其中：综合医院||其中：三级医院||其中：二级医院||其中：一级医院||
||江苏|全国|江苏|全国|江苏|全国|江苏|全国|江苏|全国|
|2013年|961|11,313|671|6,968|12|95|111|765|514|3,689|
|2014年|997|12,546|684|7,699|12|112|128|949|522|4,257|
|2015年|1,057|14,518|708|8,893|12|151|149|1,378|537|5,505|

数据来源：Wind
下表列示了江苏省医院按床位数量划分的分布情况：
单位：家
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|江苏省医院机构数量按床位分类|||全国民营医院机构数量按床位分类|||
||床位数：1-499|床位数：500-799|床位数：800以上|床位数：1-499|床位数：500-799|床位数：800以上|
|2010年|1,031|62|62|7,012|45|11|
|2011年|1,143|65|75|8,366|58|16|
|2012年|1,273|61|92|9,694|65|27|
|2013年|1,323|65|102|11,207|78|28|
|2014年|1,344|72|108|12,417|93|36|
|2015年|1,394|77|110|14,344|116|58|

数据来源：Wind
从上表可以看出，截至 2015年末，江苏省共有 1,057家民营医院，其中二级和三级医院共 161家，占省内民营医院机构数量的15.23%；拥有 500张以上床位的医院共 187家，占省内医院机构数量的11.83%。洋河人民医院作为洋河新区唯一一家二级或以上医院，具有一定的区域竞争优势。与海宁康华医院相比，洋河人民医院同为二级综合医院，开放床位数、门诊和住院人次均相近。洋河人民医院与海宁康华医院均为当地具有一定影响力的综合性民营医院。
3、单县东大医院
单县东大医院位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界的单县经济技术开发区，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健于一体的大型综合性医院，承担着单县130万人口和周边县市部分人口疾病的诊疗和康复任务。单县东大医院是单县城
乡居民基本医疗保险定点医院、单县城镇职工基本医疗保险定点医院，菏泽市
120急救站以及温暖中国-贫困肿瘤患者救治行动定点医院。在 2016年香港艾力彼医院管理研究中心公布的“2015年中国医院竞争力·非公立医院 100强”排行榜中，单县东大医院排名第 87名。截至 2017年 3月 31日，单县东大医院开放床位600张，共有员工658人，其中医师人数196人，拥有高级职称以上医务人员30人。
单县东大医院经过 10年多的经营，已发展成为鲁西南地区较有影响的综合性医院，先后取得了多项荣誉和准入资格，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|荣誉名称|
|1|全国诚信民营医院|
|2|全国爱婴医院|
|3|山东省优秀民营医院|
|4|山东省菏泽市单县红十字会东大医院优秀冠名红十字会医疗机构|
|5|山东省惠民医疗先进单位|
|6|山东省卫生经济协会先进会员单位|
|7|山东省儒商单位2006年度工会工作先进基层工会|
|8|“五一”劳动奖状|

单县东大医院拥有市、县级专业技术拔尖人才、市、县级名医名护及有突出贡献的优秀中青年医学专家 30多人，各学科带头人均为本地知名专家。医院注重技术提升，强化医务人员业务能力，各科室危重症救治能力不断提升，开展的手术难度也不断提高，能够熟练开展脑瘤切除术、冠状动脉搭桥术，冠状动脉扩张和支架植入术、射频消融术、断指再植术、人工关节置换术、关节镜下手术，腹腔镜手术、内镜下胰胆管造影、微创胆管取石及支架术等技术项目。很多在省级及以上医院可以开展的高难度技术项目在单县东大医院都已能够独立开展。
下表列示了山东省民营医院按评级划分的分布情况：
单位：家
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|民营医院||其中：综合医院||其中：三级医院||其中：二级医院||其中：一级医院||
||山东|全国|山东|全国|山东|全国|山东|全国|山东|全国|
|2010年|533|7,068|311|4,239|1|26|33|368|150|2,190|
|2011年|663|8,440|392|5,162|5|49|34|434|202|2,728|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|民营医院||其中：综合医院||其中：三级医院||其中：二级医院||其中：一级医院||
||山东|全国|山东|全国|山东|全国|山东|全国|山东|全国|
|2012年|740|9,786|453|6,047|4|66|38|571|231|3,156|
|2013年|917|11,313|554|6,968|14|95|72|765|298|3,689|
|2014年|1,000|12,546|603|7,699|12|112|82|949|346|4,257|
|2015年|1,106|14,518|656|8,893|16|151|123|1,378|402|5,505|

数据来源：Wind
下表列示了山东省医院按床位数量划分的分布情况：
单位：家
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|山东省医院机构数量按床位分类|||全国民营医院机构数量按床位分类|||
||床位数量：1-499|床位数量：500-799|床位数量：800以上|床位数量：1-499|床位数量：500-799|床位数量：800以上|
|2010年|1,216|87|74|7,012|45|11|
|2011年|1,312|98|80|8,366|58|16|
|2012年|1,339|108|102|9,694|65|27|
|2013年|1,562|115|106|11,207|78|28|
|2014年|1,631|104|119|12,417|93|36|
|2015年|1,695|106|126|14,344|116|58|

数据来源：Wind
从上表可以看出，截至 2015年末，山东省共有 1,106家民营医院，其中二级和三级医院共 139家，占省内民营医院机构数量的12.57%；拥有 500张以上床位的医院共 232家，占省内医院机构数量的12.04%。与海宁康华医院相比，单县东大医院开放床位和门诊量类似。整体来看，经过多年发展，单县东大医院已成为区域内领先，全国范围内具有一定知名度和影响力的综合性医院。
（三）补充披露情况
上述标的资产的行业地位和核心竞争力已在交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“六、标的公司的行业地位与核心竞争力”中进行了披露。
（四）中介机构核查意见
经查询相关统计数据并核查标的医院提供的资料，独立财务顾问认为：三家标的医院在医院评级、床位数量、综合诊疗水平等方面在各自所在省内民营医院中排名较为靠前，在当地具有一定竞争优势和区域影响力。
四、对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息，并说明是否已履行相应程序。
本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前略有下降。2015年上市公司备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降 0.05元/股及 0.03元/股；2016年上市公司备考基本每股收益下降 0.03元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益增加0.01元/股。
上市公司针对即期每股收益摊薄的风险制定了相应填补回报措施，常宝股份的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具了重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并经上市公司的第三届董事会第四十三会议及 2017年第一次临时股东大会决议审议通过。
（一）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
上市公司已根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施如下：
“1、加快完成对标的资产的整合工作，优化上市公司业务结构，促进盈利能力增长
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加综合医疗服务业务。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，对新增综合医疗服务业务进行全面整合。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，促进双主业新常态下的双板块协同发展，提升竞争实力。
2、坚决履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资所持
有的东大医院71.23%股权均使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》内容为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。”
（二）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员已就上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
上市公司控股股东及实际控制人曹坚已就公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益；
3、督促公司切实履行填补回报措施；
4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
5、对本人的职务消费行为进行约束；
6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（三）补充披露情况
上述事项已在交易报告书（修订稿）的“第十三章其他重要事项”之“一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对即期每股收益摊薄的风险制定了相应填补回报措施，上市公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具了重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并经上市公司的第三届董事会第四十三会议及 2017年第一次临时股东大会决议审议通过。本次交易符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
五、进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组标的资产是否为经营性资产，是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（一）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应
上市公司与标的资产处于不同的行业，上市公司主营业务为石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，标的资产主营业务为综合医疗服务，因此上市公司与标的资产所经营的主营业务有所区别，但上市公司和标的资产可以通过业务、资产、人员、机构等方面的整合来提升管理水平、融资能力、降低融资成本，以发挥协同效应。
本次交易完成后，医疗服务业务板块将成为常宝股份新的收入和盈利增长点，医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。标的资产在报告期内经营业绩稳定，未出现重大不确定性。
（二）本次重组标的资产是否为经营性资产，是否有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易标的资产为营利性医院，均为经营性资产，本次交易完成后，公司持有什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，主营业务将变为原有业务和综合医疗服务双主业。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，2017年、2018年、2019年及2020年什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院预计收入利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|什邡二院|||||
|主营业务收入|11,032.46|12,947.62|14,614.91|15,460.12|
|毛利率|32.27%|34.14%|35.01%|35.28%|
|净利润|1,779.00|2,407.00|2,962.30|3,209.91|
|净利率|16.13%|18.59%|20.27%|20.76%|
|洋河人民医院|||||
|主营业务收入|14,223.12|18,062.44|20,122.97|21,806.76|
|毛利率|37.86%|41.71%|42.42%|43.11%|
|净利润|2,079.22|3,384.23|3,824.00|4,542.06|
|净利率|15.00%|19.00%|19.00%|21.00%|
|单县东大医院|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|26,503.65|29,332.28|30,812.06|32,443.92|
|毛利率|36.24%|37.04%|36.99%|36.97%|
|净利润|4,818.17|5,663.54|5,957.67|6,294.54|
|净利率|18.00%|19.00%|19.00%|19.00%|

2017年什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院预计毛利率分别为32.27%、37.86%及36.24%，预计净利率分别为16.13%、15.00%及18.00%，均高于上市公司主营业务毛利率、净利率，因此随着上市公司持有的医院资产盈利水平不断提升，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，有利于增强上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售；本次交易完成后，公司持有什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，主营业务将变为原有业务和综合医疗服务双主业。2017年什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院预计毛利率分别为32.27%、37.86%及36.24%，净利率为16.13%、15.00%及18.00%，均高于上市公司交易主营业务毛利率、净利率，因此随着上市公司未来旗下医院资产的逐渐成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，有利于增强上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持
续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
2016年度，上市公司未发生重大关联交易。本次交易完成后，什邡二院、瑞高投资将成为上市公司全资子公司，洋河人民医院将成为上市公司控股子公司；
本次交易对方中中民嘉业全资子公司嘉愈医疗持有上市公司股份的比例将高于5%，将成为公司的关联方；本次交易标的资产什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资及其下属单县东大医院的董事、监事和高级管理人员将成为公司的控股子公司，该等新增控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、关联公司等将成为公司的关联方。根据上市公司2016年度审计报告、上市公司2016年度备考审阅报告，本次重组前后上市公司关联交易略有增加，部分系嘉愈医疗为支持医院经营发展提供的无息借款或股东为医院借款提供的担保。为维护公司及其股东、债权人的合法权益，规范和减少嘉愈医疗与常宝股份之间的关联交易，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，嘉愈医疗将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，嘉愈医疗将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担由此引起的一切法律责任和后果。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司控股股东、实际控制人曹坚未控股其它医疗服务类企业。因此，本次交易后上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人曹坚已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》；本次交易对手方嘉愈医疗已经出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》；本次交易对方嘉愈医疗的控股股东中民嘉业出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。
截至本反馈回复出具之日，中民嘉业除本次注入上市公司的三家标的公司外，持有其他从事医疗机构经营业务的资产情况如下：
中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资管理有限公司持有镇江东吴医院有限公司70%的股权、杭州和康康复医院有限公司60%股权、中煤矿建总医院71.0289%的股权，通过其间接控股的青岛嘉圣德医养康复管理有限公司持有青岛圣德脑血管病医院有限公司5%的股权，中民嘉业直接持有山东市立医院控股集团股份公司20%的股份。
上述从事医疗机构经营业务的资产中，中民嘉业实际控制镇江东吴医院有限公司、杭州和康康复医院有限公司、中煤矿建总医院，由于存在法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因不符合注入上市公司条件，故未纳入本次重组范围；中民嘉业对青岛圣德脑血管病医院有限公司和山东市立医院控股集团股份公司不构成控制。为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，中民嘉业出具承诺函：本次重组完成后，中民嘉业控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的条件，中民嘉业将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转让给无关联第三方等方式解决中民嘉业与常宝股份之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。如因中民嘉业违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，中民嘉业将承担一切法律责任和后果。上述承诺在中民嘉业及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗未从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使嘉愈医疗所控制的企业从事任何在商业上对常宝
股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担一切法律责任和后果。本承诺在嘉愈医疗作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争；本次交易后上市公司关联交易金额略有增加，主要是医院原股东为医院提供的无息借款或担保，且相对比例仍然较低。上市公司能够保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《常宝股份2016年年度审计报告》（苏公W(2017)A066号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司所购买资产为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕持有的什邡二院100%股权、嘉愈医疗和金鹏置业持有的洋河人民医院90%股权以及嘉愈医疗、潍坊嘉元持有的瑞高投资100%股权。上述标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）补充披露情况
上述情况已在交易报告书（修订稿）的“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”之“（二）本次
交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响”及“第八章交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产为经营性资产，有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。上市公司和标的资产未来可以通过业务、资产、人员、机构等方面的整合来提升管理水平、融资能力、降低融资成本，以发挥一定的协同效应。
反馈问题2：申请材料显示：1）常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。2）本次重组三个标的资产均从事医疗服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家医院跨区经营及管控风险，以及应对措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售业务。根据上市公司2016年度备考审阅报告，上市公司的主营业务收入构成及主营毛利构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入（万元）|收入占比（%）|毛利（万元）|毛利占比（%）|
|钢压延及加工|209,314.20|80.71|28,652.49|70.68|
|医疗服务|38,795.65|14.96|9,561.63|23.59|
|其他|11,217.56|4.33|2,322.25|5.73|
|合计|259,327.41|100.00|40,536.36|100.00|

如上所示，本次交易后上市公司主营业务仍以能源管材为主，医疗板块将作为上市公司新的业务板块发展，但上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业
上市公司，上市公司将初步实现双主业发展战略，构建周期波动风险较低且具有
广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。
（二）未来经营发展战略
在能源管材板块方面，公司将继续坚持“专精特”的产品定位，进一步保持行业领先地位和特色竞争力。通过产品和市场转型升级，管理转型与流程再造，以及品牌提升与国际化战略，逐步将以能源管材为主的钢管板块打造成为国内领先的能源及相关管材制造服务商。
在医疗服务板块方面，公司将正式进入医疗服务业板块，成为拥有医疗服务类资产的上市公司。公司在做强做优本次标的医疗服务资产的基础上，将进一步挖掘优质医疗服务资源及相关上下游延伸行业，利用上市公司及主要股东的品牌及资源整合优势，形成差异化竞争优势，持续为股东、社会创造价值。
本次交易的实施有助于公司抢占医疗服务市场先机，在行业细分领域及特定领域率先形成优势。因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以全国范围布局的医疗服务业务作为核心业务之一。随着对医疗服务业务的深入了解，公司将积极着力拓展国内其他地区的业务机会，寻找新的业绩增长点。
（三）未来业务管理模式
常宝股份将改选各标的公司董事会，确保公司对于标的资产的各项权益及公司各项政策、战略的执行力；业务运营层面，公司维持各医院原有架构和主要人员团队，视情况需要委派相关专业人员，共同参与负责医院整体的学科布局、质量管控及品牌营销等工作。公司将统一做整体的学科发展规划，并为各家医院制定符合其实际情况的发展计划。在促进单家医院健康发展的前提下，提升各家医院之间的协同效应。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）整合计划
业务运营整合：本次交易完成后，上市公司将形成以能源管材为主的钢管生产销售与医疗服务业务的双主业运营模式，能源管材板块与标的公司在经营管理上将保持独立。对于新增医疗板块，采用集中决策和充分授权相结合的管理模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易等重大
或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策；日常经营业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。
组织机构整合：本次交易完成后，公司将适时以成立全资子公司/事业部的模式运营医疗服务板块及钢管板块业务。三家标的公司的组织架构和人员原则上不作重大调整，将保持现有管理层。上市公司将基于医疗服务业务的特点，对标的公司在医疗资源、人员培训、医疗服务、质量安全等方面进行整合及督导。
财务体系整合：本次交易完成后，三家标的公司将成为上市公司医疗板块的全资或控股子公司，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
内控体系整合：本次交易完成后，上市公司将把三家标的公司纳入原有的内部控制体系，将在标的公司内建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；
公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利。公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。此外，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合
法权益。
人员整合：本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的资产运行的稳定性和连续性，保持原有人员队伍的稳定，并在具体业务层面授予标的资产原管理团队较大程度的自主性和灵活性。与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的资产业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。标的公司所从事的医疗服务业属于技术及知识密集型行业，公司将通过自身培养、外出进修学习及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，尽管上市公司将针对本次交易标的资产搭建管理架构并制定相应的管理制度。但上市公司原有行业和标的资产的行业在运营模式、管理手段、盈利特征、发展规划等方面存在较大的不同，若整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效管理，将存在整合风险。
（三）管控措施
公司治理层面，重组董事会，确保公司对于标的资产的各项权益及公司各项政策、战略的执行力。
业务运营层面，公司将维持各医院原有架构和主要人员团队，视情况需要委派相关专业人员，共同参与负责医院整体的学科布局、质量管控及品牌营销等工作。公司将依据董事会的决议，制定各医院的发展规划及业绩目标及具体实施路径。在促进各家医院安全、有序、可持续发展的前提下，提升集团内各家医院之间的协同效应及整体竞争力；
财务管控方面，公司对各医院财务总监进行选聘考核，负责财务管理、预算、融资等工作。同时，对资金使用实施授权管理，超出授权范围的资金使用将由公司进行审批；
成本管控方面，公司将对各医院采购总监进行选聘考核，统一负责医院设备、耗材、器械、药品等的招标采购工作；
信息化建设方面，将对各家医院的信息系统进行统一的标准化管理，以消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题；
人事及绩效方面，将实行垂直管理及汇报机制。各医院管理及核心岗位成员的人事将由公司相关部门统一管理，对绩效进行明确量化。
三、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家医院跨区经营及管控风险，以及应对措施。
（一）多元化经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成钢管生产与销售与医疗服务业务的双主业运营模式。尽管双主业模式有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司进入新的业务领域，将面临文化融合、内部控制、管理协同等问题，并分散公司管理资源。若企业无法妥善应对上述挑战，各业务板块无法实现良好的协同与文化上的融合，将影响公司的经营业绩与效率。
（二）跨区经营及管控风险
上市公司所在地为江苏省常州市，本次交易的标的资产什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院分别位于四川省什邡市、江苏省宿迁市和山东省单县，跨越不同的省份和区域。尽管医院资产本身存在区域性极强的特点，但由于各个标的资产分布分散，将增加本次交易的整合难度、为上市公司的控制力度和管理水平提出挑战，存在一定的管控风险。
（三）上述风险的应对措施
针对上述风险，本公司采取的应对措施详见本问题回复之“二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”之“（三）管控措施”。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司未来将与本次交易主要交易对手嘉愈医疗的控股股东中民嘉业进行全面的战略合作，共同推动在医疗健康领域的布局。未来中民嘉业将根据常宝股份的需求，定期或不定期地为常宝股份提供医疗行业管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。
中民嘉业目前有以下人员参与医疗服务行业相关业务：
余志庆：主任医师，美国纽约理工大学工商管理硕士，上海第二医科大学（现上海交大医学院）儿科医学学士。现任中民嘉业医疗事业部总经理，曾任上海国际医学中心运营院长，上海儿童医学中心副院长。余志庆在小儿先天性心脏病的诊断及介入治疗，包括心导管造影检查及先心动脉导管未闭、房缺、室缺、冠状动脉瘘、肺动脉瓣狭窄、主动脉瓣狭窄、主动脉缩窄等的介入治疗方面拥有近30年的临床经验，在大型医院及医院集团管理方面拥有超过15年的经验。
陶洪臣：主任医师，徐州医学院医疗学士，现任中民嘉业医疗运营总监。曾任上海仁爱医院院长，中煤集团大屯煤电（集团）有限责任公司中心医院院长等。
拥有30年外科临床经验，近20年科室管理、大型医院管理经验。
江根深：主任医师，安徽蚌埠医学院临床医学学士，现任中民嘉业医疗运营总监。曾任安徽省铜陵化工集团新桥医院院长，安徽省铜陵市第四人民医院副院长，安徽省铜陵市中医院副院长等。拥有超过30年普内科临床经验，近30年科室管理、大型医院运营管理经验。
吴玉菁，北京商学院会计学士，高级会计师，现任中民嘉业医疗事业部财务总监。曾任达孜赛勒康医疗投资管理有限公司财务经理，上海远大心胸医院财务总监，长春永新医药集团财务总监等。在医院及医药财务管理、预算、融资等方面拥有近18年的从业经历。
鲍习祥，暨南大学会计学士，中级会计师，现任中民嘉业医疗事业部医院财务总监。曾任深圳市合一康生物科技股份有限公司财务总监，深圳博爱医疗集团财务总监、副院长，深圳万泽集团财务部主任等。在民营医院供应链、财务、内控、税务等方面拥有超过15年的从业经历。
上述管理人员均在医疗行业有丰富的工作经验及管理经验，将参与上市公司医疗板块业务的管理工作，未来随着公司与中民嘉业战略合作的推进，公司将从中民嘉业引入相应的管理团队负责医疗板块的管理及运营。
五、补充披露情况
上述情况已在交易报告书（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司；上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行；上市公司已拟定了本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施，相关措施具有可实现性；上市公司已对主营业务多元化经营风险和应对措施进行了补充披露。结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
反馈问题3：申请材料显示，本次重组系收购什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资100%股权，其中瑞高投资持有单县东大医院71.23%股权。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排。2）上市公司与交易对方对标的资产及其子公司控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未购买剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排
本次交易为上市公司发行股份购买什邡二院100%股权，洋河人民医院90%股权以及瑞高投资100%股权，其中瑞高投资持有单县东大医院71.23%股权。本次未购买洋河人民医院及单县东大医院剩余股权的情况如下：
（一）未购买洋河人民医院剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排
截至本反馈意见回复出具之日，洋河人民医院股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|金鹏置业|10,350.00|25.00|
|嘉愈医疗|26,910.00|65.00|
|嘉旨投资|4,140.00|10.00|
|合计|41,400.00|100.00|

本次上市公司未收购嘉旨投资持有的洋河人民医院10%股权，嘉旨投资为本次重组的交易对方之一嘉愈医疗控股股东中民嘉业的全资子公司，嘉旨投资与中民投、中民嘉业、嘉愈医疗的股权结构关系如下：
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展和润集团有限公司
有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
69.40% 16.67% 9.16% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100.00% 100.00%
上海嘉愈医疗 嘉旨投资（上海） 宿迁市金鹏置业
投资管理有限公司 有限公司 有限公司
65.00% 10.00% 25.00%
宿迁市洋河人民医院有限公司
本次重组上市公司未收购嘉旨投资持有的洋河人民医院10%股权系上市公司与中民嘉业市场化谈判的结果。洋河人民医院于2015年实施迁址扩建，由于其前期资本投入及支出规模较大，业务经营仍处于培育发展阶段，医疗服务产能尚未充分利用，因此2014年到2016年仍处于亏损状态，为增强上市公司信心及保持未来的充分合作，经双方协商最终达成一致，在本次交易中，上市公司仅收购嘉愈医疗持有的65%股权，嘉旨投资持有的10%股权不参与本次交易。
本次交易后，上市公司将持有洋河人民医院90%股权。截至本反馈意见回复出具之日，上市公司暂无进一步收购嘉旨投资持有的剩余10%股权的计划或安排。
（二）未购买单县东大医院剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排
截至本反馈意见回复出具之日，单县东大医院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瑞高投资|2,849.14|71.23|
|2|王佳林|320.00|8.00|
|3|姜健|120.00|3.00|
|4|郭贞|75.42|1.89|
|5|威海经贸|40.00|1.00|
|6|苏翼|29.12|0.73|
|7|钞蕴昕|29.11|0.73|
|8|王福新|27.04|0.68|
|9|刘海涛|25.37|0.63|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|王更轩|24.95|0.62|
|11|闫晓勇|24.95|0.62|
|12|黄犇|24.95|0.62|
|13|孙峰|20.00|0.50|
|14|于凤珍|19.01|0.48|
|15|付道存|19.01|0.48|
|16|时念成|19.01|0.48|
|17|陈德厚|19.01|0.48|
|18|管建华|16.95|0.42|
|19|马波民|16.51|0.41|
|20|蔡涛|16.00|0.40|
|21|常远生|14.56|0.36|
|22|房巨波|14.56|0.36|
|23|李健|14.56|0.36|
|24|程军|14.56|0.36|
|25|黄启平|14.56|0.36|
|26|朱建平|14.42|0.36|
|27|庞传金|13.90|0.35|
|28|张艳峰|13.11|0.33|
|29|韩庶勇|12.98|0.32|
|30|沙玉亭|12.32|0.31|
|31|丁东|12.00|0.30|
|32|张振鹏|12.00|0.30|
|33|刘杰|11.04|0.28|
|34|徐卫国|11.04|0.28|
|35|刘宝林|9.73|0.24|
|36|周明利|9.62|0.24|
|37|齐喜玲|8.94|0.22|
|38|郑西启|8.91|0.22|
|39|栗洪升|8.00|0.20|
|40|刘南|7.46|0.19|
|41|卢丽|5.50|0.14|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|42|霍勇|5.50|0.14|
|43|陈瑞科|5.29|0.13|
|44|尘世军|4.95|0.12|
|45|杨铎|4.95|0.12|
|合计||4,000.00|100.00|

本次重组上市公司向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股权，向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权，瑞高投资直接持有单县东大医院71.23%股权。目前的交易结构基于上市公司与交易对方嘉愈医疗的协商，单县东大医院的股东中除瑞高投资外，其他股东均未参与本次交易。本次交易后，上市公司将持有瑞高投资100%股权，瑞高投资持有单县东大医院71.23%股权，上市公司通过全资子公司瑞高投资对单县东大医院实现了绝对控股，上市公司暂无进一步收购单县东大医院剩余28.77%股权的计划或安排。
二、上市公司与交易对方对标的资产及其子公司控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
本反馈意见回复出具之日，根据上市公司及各交易对方的说明，发行人未与交易对方对标的资产及其子公司控制权安排、公司治理达成相关协议。上市公司未来将与中民嘉业签署战略合作协议，共同推动在医疗健康领域的布局。未来中民嘉业将根据常宝股份的需求，定期或不定期地为常宝股份提供医疗行业管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。上述拟签署协议对上市公司独立性和法人治理结构不存在重大影响。
三、补充披露情况
上市公司未购买标的资产剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排已经在交易报告书（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（九）未购买洋河人民医院剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排”以及“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有
重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“6、未购买单县东大医院剩余
股权的原因、合理性，以及后续收购安排”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：目前的交易结构基于上市公司与交易对方的协商谈判结果，本次上市公司未收购嘉旨投资持有的洋河人民医院10%股权，未收购单县东大医院剩余28.77%股权具有一定合理性。截止本反馈意见回复报告出具日，根据上市公司及各交易对方的说明，发行人未与交易对方对标的资产及其子公司控制权安排、公司治理达成相关协议，对发行人独立性和法人治理结构不存在不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：目前的交易结构基于发行人与交易对方的协商谈判结果，发行人未与交易对方对标的资产及其子公司控制权安排、公司治理达成相关协议，对发行人独立性和法人治理结构不存在不利影响。
反馈问题4：申请材料显示，1）什邡二院辐射安全许可证已经到期。2）单县东大医院卫生许可证已到期。3）未披露单县东大医院评级情况。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司业务资质的续期情况，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）单县东大医院的评级情况。如未评级的，补充说明原因及是否符合相关规定，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产及其子公司业务资质的续期情况，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
（一）什邡二院辐射安全许可证续期情况
什邡二院所持《辐射安全许可证》涉及部门为什邡二院放射科，相关部门依照《中华人民共和国放射性污染防治法》及《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等法律法规的规定对医院相关医疗活动进行审查并颁发。
根据什邡二院提供的《辐射安全许可证》续期申请文件、受理文件及续期完成的换发证照，截至本反馈回复报告出具日，什邡二院的《辐射安全许可证》已经完成续期（证书编号：川环辐证[00367]）。证书许可范围：使用 I类放射源，使用III类射线装置；有效期至2021年12月13日。
（二）单县东大医院卫生许可证续期情况
单县东大医院卫生许可证许可项目为单县东大医院公共场所生活饮用水供应，不属于医院主营业务资质用证。单县东大医院自持证以来未因生活饮用水卫生标准不合格而受到相关部门处罚，本次续期为卫生许可证的正常续期行为，预计其办理不存在不能顺利续展的实质性障碍。
根据单县卫生和计划生育局（以下简称“单县卫生局”）出具的说明，由于目前单县的自来水管道尚在布线，单县卫生局将在布线完成后为单县东大医院办理新的《卫生许可证》。在新的《卫生许可证》办理完毕前，单县东大医院可以正
常经营，不会对其进行处罚。
单县卫生局已对本次续期办理出具了专项说明，确认续期期间单县东大医院可以正常经营。预计本次续期事项不会对单县东大医院持续经营产生重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。
二、单县东大医院的评级情况。如未评级的，补充说明原因及是否符合相关规定，以及对标的资产持续经营的影响
根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（以下简称“国家卫计委”）官网查询以及医院的说明，单县东大医院的医院等级为“二级未评”，即单县东大医院目前尚未进行评级，单县东大医院实际展业过程中，参照二级医院标准进行具体运营。
根据独立财务顾问及律师对单县卫生和计划生育局医政部进行的访谈，单县地区一级、二级、三级医院的划分主要根据所辖地区规划设置，并依据医院申请而评定，目前并不存在强制要求医院进行评级的法律法规及规范性文件。单县地区按照一级医院标准运营的医疗机构中，已经正式评为一级医院的共有两家；按照二级运营的医院（包括单县东大医院）中，已经正式评为二级医院的共有两家，分别是单县中医院（二级甲等医院）以及单县人民医院（二级乙等医院）；仅有一家评为三级医院，为单县中心医院（三级甲等医院），除此之外，单县地区其他医院均未进行具体评级。单县东大医院目前未进行评级的状态并不会影响医院业务的正常开展，未发现其因未评级而受到相关行政处罚或监管措施，亦未接到菏泽市卫计委要求各级医院进行评级或者对未评级医院进行处罚和其他措施的通知。
综上所述，单县东大医院未进行评级没有违反相关法律、法规及规范性文件，不会对标的资产的持续经营产生影响。
根据《医疗机构基本标准（试行）》（以下简称“《标准》”）、《综合医院分级管理标准（试行草案）》以及医院方面提供的说明，二级综合医院的主要基本指标与单县东大医院的实际情况对比如下表所示：
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|具体标准|二级医院标准|单县东大医院标准（标识“√”为符合标准）|
|床位数|100-499张床位|600张床位|
|科室设置|（一）职能科室院办公室、政工科（含人事、宣教、保卫）、医务科、护理部、门诊部、预防保健科、信息科（室）（可含图书、病案、统计）、总务科、医疗设备科（组）、财务科。（二）临床科室1.一级科室应设急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科（以上三科也可合并建科）、皮肤科（可并入内科或外科）、传染科、康复科、理疗科（可根据情况与康复科合并，但不能相互替代）、家庭病床科、中医科。2.二级专业组（室）（1）内科：应有3个以上专业组（室）。根据实际情况从呼吸、消化、心血管、血液、内分泌、泌尿和神经内科室等专业中选设。（2）外科：3个以上。可从腹、骨、胸、泌尿和神经外科等专业中选设。（3）妇产科：妇科、产科专业必设。（4）儿科：儿内必设。有条件的单位可设小儿外科专业。3.重点专科（组）（1）全院至少应有1个重点专科（组）。（2）重点专科（组）的发展，应依据区域内服务人群的实际需要，由区域内卫生行政部门统一规划，由医院负责组建。（3）重点专科（组）条件：学科带头人应具有副主任医师以上职称，并具有相应专业技术水平；专业人才形成梯队；技术水平在卫生区域范围内居领先地位；有一定数量病床和必要的仪器设备；有切实可行的专业发展规划。4.ICU与CCU|（一）职能科室院办公室（√）、政工科（含人事、宣教、保卫）（√）、医务科（√）、护理部（√）、门诊部（√）、预防保健科（√）、信息科（室）（可含图书、病案、统计）（√）、总务科（√）、医疗设备科（组）（√）、财务科（√）。（二）临床科室1.一级科室应设急诊科（√）、内科（√）、外科（√）、妇产科（√）、儿科（√）、眼科（√）、耳鼻喉科（√）、口腔科（以上三科也可合并建科）（√）、皮肤科（可并入内科或外科）（√）、传染科（√）、康复科（正在申请办理中）、理疗科（可根据情况与康复科合并，但不能相互替代）（√）、家庭病床科（无）、中医科（√）。2.二级专业组（室）（1）内科：应有3个以上专业组（室）。根据实际情况从呼吸、消化、心血管、血液、内分泌、泌尿和神经内科室等专业中选设。（√）（2）外科：3个以上。可从腹、骨、胸、泌尿和神经外科等专业中选设。（√）（3）妇产科：妇科、产科专业必设。（√）（4）儿科：儿内必设。有条件的单位可设小儿外科专业。（√）3.重点专科（组）（1）全院至少应有1个重点专科（组）。（2个重点专科：普外科、急诊科）（2）重点专科（组）的发展，应依据区域内服务人群的实际需要，由区域内卫生行政部门统一规划，由医院负责组建。（√）（3）重点专科（组）条件：学科带头人应具有副主任医师以上职称，并具有相应专业技术水平；专业人才形成梯队；（√）技术水平在卫生区域范围内居领先地位；（√）|

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|-|-|-|
|具体标准|二级医院标准|单县东大医院标准（标识“√”为符合标准）|
||（1）ICU：内、外科必备（2）CCU：全院至少有1个（三）医技及其他业务科室药剂科（须建制剂室）、放射室、检验科、功能检查科（室）、病理室（科）、营养室（科）、手术室、消毒供应室、预防保健科。|有一定数量病床和必要的仪器设备；（√）有切实可行的专业发展规划。（√）4.ICU与CCU（1）ICU：内、外科必备（√）（2）CCU：全院至少有1个（无）（三）医技及其他业务科室药剂科（须建制剂室）（√）、放射室（√）、检验科（√）、功能检查科（室）（√）、病理室（科）（√）、营养室（科）、手术室（√）、消毒供应室（√）、预防保健科（无）。|
|人员配置|每床至少配备0.88名卫生技术人员，每床至少设配备0.4名护士，至少有3名具有副主任医师以上职称的医师，各专业科室至少有1名具有主治医师以上职称的医师。1.医师与护士之比为1∶2。2.主任医师、副主任医师、主治医师和医师之比为 1∶2∶4∶8。护师以上占护理人员总数≥20%。3.临床营养师至少1人。4.工程技术人员（技师以上）适量。|每床至少配备0.88名卫生技术人员，每床至少设配备0.4名护士，至少有3名具有副主任医师以上职称的医师，各专业科室至少有1名具有主治医师以上职称的医师。1.医师与护士之比为1∶2。（√）2.主任医师、副主任医师、主治医师和医师之比为 1∶2∶4∶8。护师以上占护理人员总数≥20%。（√）3.临床营养师至少1人。（√）4.工程技术人员（技师以上）适量。（√）|
|面积配置|每床建筑面积不少于45平方米；病房每床净使用面积不少于5平方米；日平均每诊人次占门诊建筑面积不少于3平方米|每床建筑面积不少于45平方米（√）；病房每床净使用面积不少于5平方米（√）；日平均每诊人次占门诊建筑面积不少于3平方米（√）|
|硬件设备|基本设备：电动吸引器自动洗胃机；心电图机心脏除颤器；心电监护仪多功能抢救床；万能手术床无影灯；麻醉机胃镜；妇科检查床冲洗车；万能产床产程监护仪；婴儿保温箱裂隙灯；牙科治疗椅涡轮机；牙钻机银汞搅拌机；显微镜电冰箱；恒温箱分析天平；X光机离心机；钾钠氯分析仪尿分析仪；B 超冷冻切片机；石蜡切片机敷料柜；洗衣机器械柜；紫外线灯手套烘干上粉机；蒸馏器高压灭菌设备；下收下送密闭车常水、热水、净化过滤系统；冲洗工具净物存放、消毒灭菌密闭柜；热源监测设备（恒温箱、净化台、干燥箱）病房每床单元设备：除增加床头信号灯1台外，其他与一级综合医院相同（即床1张、|基本设备：电动吸引器（√）；自动洗胃机（√）；心电图机（√）心脏除颤器（√）；心电监护仪（√）多功能抢救床（√）；万能手术床（√）无影灯（√）；麻醉机（√）胃镜（√）；妇科检查床（√）冲洗车（√）；万能产床（√）产程监护仪（√）；婴儿保温箱（√）裂隙灯（√）；牙科治疗椅（√）涡轮机（√）；牙钻机（√）银汞搅拌机（√）；显微镜（√）电冰箱（√）；恒温箱（√）分析天平（√）；X光机（√）离心机（√）；钾钠氯分析仪（√）尿分析仪（√）；B超（√）冷冻切片机（√）；石蜡切片机（√）敷料柜（√）；洗衣机（√）器械柜（√）；紫外线灯（√）手套烘干上粉机（√）；蒸馏器（√）高压灭菌设备（√）；下收下送密闭车常水（√）、热水（√）、净化过滤系统（√）；冲洗工具|

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|-|-|-|
|具体标准|二级医院标准|单县东大医院标准（标识“√”为符合标准）|
||床垫1.2条、被子1.2条、褥子1.2条、被套2条、床单2条、枕芯2个、枕套4个、床头柜1个、暖水瓶1个、面盆2个、痰盂或痰杯1个、病员服2套）有与开展的诊疗科目相应的其他设备|（√）净物存放（√）、消毒灭菌密闭柜（√）；热源监测设备（√）（恒温箱、净化台、干燥箱）（√）病房每床单元设备：除增加床头信号灯1台外（√），其他与一级综合医院相同（即床1张、床垫1.2条、被子1.2条、褥子1.2条、被套2条、床单2条、枕芯2个、枕套4个、床头柜1个、暖水瓶1个、面盆2个、痰盂或痰杯1个、病员服2套）（√）有与开展的诊疗科目相应的其他设备（√）|
|规章制度|制订各项规章制度、人员岗位责任制，有国家制定或认可的医疗护理技术操作规程，并成册可用|制订各项规章制度（√）、人员岗位责任制（√），有国家制定或认可的医疗护理技术操作规程，并成册可用（√）|
|注册资本|注册资金到位，数额由各省、自治区、直辖市卫生行政部门确定|注册资本：4000万元|

由上表所示，单县东大医院除未设置家庭病床科、预防保健科以及CCU（冠心病重症监护室）外，其床位数、科室设置、人员配置、医疗空间配置（面积配置）、硬件设备、规章制度及注册资本基本满足或超越二级医院指标要求。结合前期访谈结果与单县东大医院的说明，单县东大医院参照二级医院开展业务但未具体进行评级没有违反相关法律、法规及规范性文件的要求，不会对单县东大医院的持续经营产生影响。
三、中介机构对此履行的核查程序和所取得文件
中介机构对单县东大医院的评级进行了如下核查：
1、独立财务顾问及律师通过中华人民共和国卫计委官方网站的中国医院等级查询系统中搜索单县东大医院相关情况，搜寻结果显示单县东大医院等级为“二级未评”；
2、独立财务顾问及律师于 2017年 5月 16日共同对单县卫生和计划生育局医政部负责人进行了电话访谈并获取了由该负责人签字确认的《访谈纪要》。
根据该《访谈纪要》，单县地区的医院一级、二级、三级评级根据辖区设置规划依医院申请而评定，目前不存在要求医院必须进行评级的强制性法律法规及规范性文件，亦未接到菏泽市卫计委要求各级医院进行评级或者对未评级医院进行处罚和其他措施的通知；单县东大医院目前未进行评级的状态并不会影响医院业务的正常开展，不会因此对单县东大医院进行行政处罚；
3、根据单县卫生和计划生育局 2017年 6月 28日出具的《关于单县东大医院有限公司“二级未评”状态的合规证明》，单县卫生和计划生育局确认单县地区的医院一级、二级、三级评级根据辖区设置规划依医院申请而评定，目前不存在要求医院必须进行评级的强制性法律法规及规范性文件，亦未接到上级主管部门要求各级医院进行评级或者对未评级医院进行处罚和其他措施的通知；
单县卫生和计划生育局不会因此对单县东大医院进行行政处罚，单县东大医院目前依据《医疗机构基本标准（试行）》、《综合医院分级管理标准（试行草案）》等相关规定参照二级医院标准合法、合规运营，其未评级状态不会影响其业务的正常开展，对其持续经营能力不存在不利影响。
四、补充披露情况
上述有关什邡二院、单县东大医院经营许可证照续期事项已在交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（五）什邡二院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”、“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“5、单县东大医院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（1）业务资质与许可”中补充披露；上述有关单县东大医院评级事项已在交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“5、单县东大医院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（1）业务资质与许可”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：什邡二院《辐射安全许可证》已经按照相关程序进行续期并取得换发证照；单县东大医院《卫生许可证》续期所涉的自来水管道尚在布线，单县卫生局将在工程完成后办理新的证照，并已出具专项说明，确认单县东大医院可以正常经营，不会因此受到相关处罚，其《卫生许可证》续期事项不存在实质性障碍，不会对本次交易产生实质性影响。单县东大医院目前尚未评级，参照二级医院标准进行具体运营及医保报销核算，据单县卫生和计划生育局医政部访谈确认，单县东大医院未进行评级没有违反相关法律、法规及规范性文件，亦不会对其持续经营产生实质影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：什邡二院的《辐射安全许可证》已按照相关程序进行续期并取得换发证照；单县东大医院《卫生许可证》续期事宜已经取得单县卫生局专项说明，其《卫生许可证》续期事项不存在实质性障碍，不会对单县东大医院的持续经营产生影响，不会对本次交易产生实质性影响。单县东大医院未进行评
级没有违反相关法律、法规及规范性文件，不会对其持续经营产生实质影响。
反馈问题5：申请材料显示，1）洋河人民医院与南京军区总医院、南京市中医院、济南军区总医院、徐州矿务局总医院签订了全方位战略合作协议，上述医院基本每周均会委派专家前来坐诊，或根据患者需求预约专家开展手术。2）医疗服务行业属于技术密集型行业，如果无法吸引和留住足够数量的优质人才，将对公司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：1）三家标的资产及其子公司核心医务人员的医师资质取得情况、临床工作经历，以及是否符合相关规定。2）标的资产与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排，上述合作是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响。3）保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、三家标的资产及其子公司核心医务人员的医师资质取得情况、临床工作经历，以及是否符合相关规定
根据什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院提供的员工花名册，截至2017年3月31日，上述三家医院的医务人员情况如下：
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|项目|什邡二院|洋河人民医院|单县东大医院|
|员工总人数|468|465|658|
|其中：医师人数|115|108|196|
|护师人数|199|186|265|
|药师人数|7|16|10|
|技师人数|33|42|72|
|其他|114|113|115|
|其中：核心医务人员|24|15|30|

注：核心医务人员指的是高级职称以上医务人员
根据《中华人民共和国执业医师法》第13条、《医师执业注册管理办法》第
2条，取得医师资格的，可以向所在地县级以上人民政府卫生行政部门申请注册，
未经注册取得《医师执业证书》者，不得从事医疗、预防、保健活动。同时，根
据《医师执业注册管理办法》第 10条，同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称；根据《护士条例》第7条，护士执业，应当经注册取得护士执业证书，申请护士执业注册，应当通过国务院卫生主管部门组织的护士执业资格考试；根据《执业药师注册管理暂行办法》第3条，持有《执业药师资格证书》的人员，经向注册机构申请注册并取得《执业药师注册证》后，方可以执业药师身份执业。
根据上述三家医院提供的核心医务人员（即高级职称以上医务人员）的资格证、执业证、临床工作介绍并经查询国家卫计委官网信息，该等人员均已取得法律规定的资格证、执业证或注册证，其资质证照情况及临床工作经验如下：
（一）什邡二院
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|序号|医师姓名|职称|《医师资格证》|《医师执业证》编号|执业地点|临床工作经验|
|1|杜海英|主任医师|已取得|110510000006036|什邡二院|1986年7月至1996年6月在攀枝花第三人民医院工作；1996年7月至2008年12月在绵阳市第三人民医院工作；2008年12月至今在什邡第二医院精神科工作，目前担任副院长|
|2|张泮林||已取得|110510600002100||退休前在华西医院工作；1996年至今在什邡第二医院外科、肿瘤科工作，目前担任客座教授|
|3|刘本绪|副主任医师|已取得|210510600000259||1991年4月至今在什邡二院普外科工作（包括医院前身禾丰镇卫生院），目前担任普外科主任、副院长|
|4|陈仁冰||已取得|110510600001165||1996年7月至今在什邡二院外三科工作，目前担任外三科主任、副院长|
|5|陈军||已取得|110510600002049||2003年7月至今在什邡二院泌尿外科工作|
|6|陶成||已取得|110510600002051||1993年1月至今在什邡二院胸心外科工作（包括医院前身禾丰镇卫生院）|
|7|潘显龙||已取得|110510682000126||1983年12月至2012年1月在在师古镇中心卫生院工作，2012年1月至今在什邡第二医院泌尿外科工作。|
|8|滕德国||已取得|110510600001825||1997年7月至今在什邡第二医院工作，目前担任骨外科主任、副院长|
|9|王小林||已取得|110510600002054||2003年7月至今在什邡二院骨外科工作|
|10|李强||已取得|110510800000773||1975年7月至2003年1月在剑阁县人民医院内科工作；2003年1月至今在什邡第二医院工作，目前担任内科主任|

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|序号|医师姓名|职称|《医师资格证》|《医师执业证》编号|执业地点|临床工作经验|
|11|赵晓艳||已取得|110510823000190||1996年7月至2009年6月在剑阁县红十字医院妇产科工作；2009年6月至今在什邡第二医院妇产科工作，目前担任妇产科主任|
|12|徐志蓉||已取得|110510600001170||2009年6月至今在什邡第二医院妇产科工作，目前担任妇产科主任|
|13|印国权||已取得|110510800000804||1985年7月至2000年11月在什邡市血防站工作；2006年6月至今在什邡第二医院麻醉科工作，目前担任麻醉科主任|
|14|杨述吉||已取得|110510600002153||1963 年 7 月至今在什邡第二医院放射科工作（包括医院前身禾丰镇卫生院）|
|15|唐明山||已取得|110510600001456||2011年2月至今在什邡第二医院精神科工作|
|16|常烈光||已取得|141510600000152||1978 年 7 月至今在什邡第二医院门诊部工作（包括医院前身禾丰镇卫生院）|
|17|杨继玉||已取得|110510600001171||1965 年 9 月至今在什邡第二医院门诊部工作（包括医院前身禾丰镇卫生院）|
|18|张小平||已取得|110510600000732||退休前在什邡市人民医院工作；2008年6月至今在什邡第二医院门诊部工作|
|19|倪声全||已取得|110510600000686||退休前在什邡市人民医院工作；2009年10月至今在什邡第二医院门诊部工作|
|20|任绍兴||已取得|110510000002944||退休前在四川省人民医院神经外科工作；2007年 6 月至今在什邡第二医院神经外科工作，目前担任客座教授|
|21|杨川义||已取得|110510600001455||1983年4月至1992年8月在重庆开县铁桥区卫生院工作；1992年8月至今在什邡第二医院从事泌尿外科工作（包括医院前身禾丰镇卫生院），目前担任院长职务|
|22|李燕||已取得|110510800000178||1992年7月至2008年8月在水电五局中心医院工作；2008年8月至今在什邡第二医院五官科工作，担任市场开发部主任|
|序号|护师姓名|职称|《护士资格证》|《护士执业证》|执业地点|临床工作经验|
|1|肖锐|副主任护师|已取得|200851038799|什邡二院|1990年7月至2007年5月在什邡市灵杰镇卫生院从事临床护理工作；2007年5月至今在什邡第二医院急诊科从事护理工作|
|序号|技师姓名||职称|技师资格证|临床工作经验||
|1|汤学凤||副主任技师|已取得|1996年9月至今在什邡第二医院检验科工作||

（二）洋河人民医院
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|序号|医师姓名|职称|《医师资格证》|《医师执业证》编号|执业地点|临床工作经验|
|1|陈伟|副主任医师|已取得|110321300004331|洋河人民医院|1989年8月至1992年8月于宿迁市人民医院外科担任医师；1992年8月至2014年9月于宿迁市人民医院胸外科历任主治医师、副主任医师；2014年9月至今于洋河人民医院担任副主任医|

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|序号|医师姓名|职称|《医师资格证》|《医师执业证》编号|执业地点|临床工作经验|
|||||||师|
|2|陈勇||已取得|移交中注||1998年7月至2017年2月于珠江医院麻醉科担任副主任医师；2017年3月至今于洋河人民医院麻醉科担任副主任医师|
|3|高尚艳||已取得|110321300004785||2000年10月至2004年8月于双鸭山精神疗院神经科担任医生；于2007年8月至2015年9月于双鸭山煤炭总医院神经科任副主任医师；2015年9月至今于洋河人民医院神经内科任副主任医师|
|4|龚健||已取得|110321304332||1982年7月至1992年12月于宿迁市人民医院内科任医师；与1993年1月至2014年7月于宿迁市人民医院影像科离任主治医师、副主任医师|
|5|刘金秀||已取得|110321300003428||1978年1月至2013年8月于徐州矿总医院内科担任副主任医师；2013年8月至今于洋河人民医院内科担任副主任医师|
|6|陆玉霞||已取得|110321300002118||1991年至2008年于宿迁市工人医院妇产科任住院医师、2008年至2015年于宿城区人民医院妇产科任副主任医师；2015 年至今于洋河人民医院妇产科任副主任医师|
|7|毛文娟||已取得|110321300002656||1994年7月至2004年2月于辽宁省开原市人民医院内科任医师；2006年12月至2015年4月于宿迁市宿城区人民医院内科任主治医师；2015年4月至今于洋河人民医院内科任副主任医师|
|8|戚桂明||已取得|移交中注||1993年至2008年于宿迁市皂河中心医院担任医师；2008年至2016年于宿迁市工人医院担任副主任医师；2016年11月至今于洋河人民医院担任副主任医师|
|9|戚永胜||已取得|110321300001329||1991 年至 2003 年于黄墩卫生院外科任医师；2003 年至 2010 年于宿迁市第二医院任主治医师；2010年至2013年8月于宿迁市东方医院外科任主治医师、副主任医师；2013年8月至今于洋河人民医院外科任副主任医师|
|10|王登杰||已取得|110321300004083||1979年3月至2013年8月于徐矿总医院骨科任副主任医师；2013年8月至今于洋河人民医院骨科任副主任医师|
|11|杨世坤||已取得|110321300004299||2002年12月至2014年11月于温州医学院附属第二医院泌尿外科历任医师、主治医师；2014年11月至今于洋河人民医院历任主治医师、副主任医师|
|12|张继春||已取得|110321300003399||1984年7月至2005年3月于白山市中心医院内科任主治医师；2005年3月至2013年6月于宿迁市东方医学院任内科副主任医师；2013 年 6|

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|序号|医师姓名|职称|《医师资格证》|《医师执业证》编号|执业地点|临床工作经验|
|||||||月至今于洋河人民医院内科任副主任医师|
|13|刘建秦注||已取得|2011108911004390|第82医院、洋河人民医院|1992年7月至今于第82医院影像中心任副主任医师；于2017年1月至今于洋河人民医院影像科任副主任医师|
|序号|护师姓名|职称|《护士资格证》|《护士执业证》|执业地点|临床工作经验|
|1|朱秋侠|主任护师|已取得|200832057515|洋河人民医院|1981 年至 2014 年于宿迁市人民医院任主任护师；2014至今于洋河人民医院任主任护师|
|2|孙彩凤|副主任护师|已取得|200832034021||1987 年至 2012 年于徐州矿总第二医院历任护士、主管护师；2012年至2016年于徐州山水华美老年护理院任副主任护师；2016 年至今于洋河人民医院任副主任护师|

注：（1）洋河人民医院为刘健秦医师的第二执业地点，其第一执业地点第82医院，在洋河人民医院的执业时段为2016年12月1日至2020年12月1日，已经于2017年1月19日于宿迁市卫生和计划生育委员会完成多点执业注册；（2）陈勇、戚桂明目前正在办理执业变更申请中
（三）单县东大医院
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|序号|医师姓名|职称|《医师资格证》|《医师执业证》编号|执业地点|临床工作经验|
|1|房巨波|主任医师|已取得|110372900003168|单县东大医院|1981年至2005年于单县中心医院历任胆外科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院历任肝胆外科任、副主任医师主任医师|
|2|李健||已取得|110372900003170||1982年至2005年于单县中心医院历任消化内科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院历任消化内科任副主任医师、主任医师|
|3|蔡彦敏||已取得|110372900003160||1985年至2005年于单县中心医院历任肾内科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院历任肾内科任副主任医师、主任医师|
|4|丁东||已取得|110372900003162||1988年至2005年于单县中心医院历任呼吸内科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院历任呼吸内科任副主任医师、主任医师|
|5|栗洪升||已取得|110372900003180||1989年至2005年于单县中心医院历任肝胆外科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院历任肝胆外科任副主任医师、主任医师|
|6|张艳峰||已取得|110372900003165||1984年至2005年于单县中心医院历任麻醉科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院历任麻醉科任副主任医师、主任医师|
|7|黄启平||已取得|110372900003178||1989年至2005年于单县中心医院历任神经外|

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|序号|医师姓名|职称|《医师资格证》|《医师执业证》编号|执业地点|临床工作经验|
|||||||科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院历任神经外科任副主任医师、主任医师|
|8|朱建平||已取得|110372900003161||1991年至2005年于单县中心医院历任肝胆外科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院历任肝胆外科任副主任医师、主任医师|
|9|赵效怀||已取得|141371700000184||1989—2005 年于菏泽市牡丹区中医院历任肿瘤科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院历任肿瘤科任副主任医师、主任医师|
|10|朱启刚||已取得|110371700004474||1997年至2005年于单县中心医院历任ICU医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院历任 ICU 任副主任医师、主任医师|
|11|周明利|副主任医师|已取得|110372900003166||1992年至2005年于单县中心医院历任胃肠外科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院任胃肠外科副主任医师|
|12|程军||已取得|110372900003172||1984年至2005年于单县中心医院历任儿科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院任儿科副主任医师|
|13|郑西启||已取得|110372900003181||1982年至2005年于单县中心医院历任五官科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院任五官科副主任医师|
|14|管建华||已取得|110372900003174||1982年至2005年于单县中心医院历任妇产科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院任妇产科副主任医师|
|15|肖善富||已取得|110372900003164||1996年至2005年于中心医院历任骨科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院任骨科副主任医师|
|16|徐长明||已取得|110372900002604||1994年至2005年于成武县中医院历任放射科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院任放射科副主任医师|
|17|陈强||已取得|110372900002843||1997年至2005年于单县第一人民医院历任急诊科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院任急诊科副主任医师|
|18|赵贵存||已取得|110372900003550||1991年至2005年于单县南城人民医院历任神经内科医师、主治医师、副主任医师；2005年至今于单县东大医院任神经内科副主任医师|
|19|李孝柱||已取得|110372900000924||1995年至2005年于成武县中医院历任肿瘤科|

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|序号|医师姓名|职称|《医师资格证》|《医师执业证》编号|执业地点|临床工作经验|
|||||||医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院任肿瘤科副主任医师|
|20|史文冰||已取得|110372900003549||1991年至2005年于单县终兴镇中心卫生院历任心内科医师、主治医师、副主任医师；2005年至今于单县东大医院任心内科副主任医师|
|21|张栋||已取得|120372900000094||1996年至2005年于单县第一人民医院历任口腔科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院任口腔科副主任医师|
|22|胡冬梅||已取得|110372900002920||1993年至2005年于单县第一人民医院历任妇产科医师、主治医师、副主任医师；2005 年至今于单县东大医院任妇产科副主任医师|
|23|张玉展||已取得|110372900003419||2005 年至今于单县东大医院历任心胸外科医师、主治医师、副主任医师|
|24|刘芳||已取得|110372900003991||2005 年至今于单县东大医院历任肾内科医师、主治医师、副主任医师|
|25|从先锐||已取得|110372900003797||2005 年至今于单县东大医院历任骨科医师、主治医师、副主任医师|
|26|李福||已取得|110372900003796||2005 年至今于单县东大医院历任消化内科任医师、主治医师、副主任医师|
|27|崔艳杰||已取得|110372900003421||2005 年至今于单县东大医院历任儿科任医师、主治医师、副主任医师|
|序号|护师姓名|职称|《护士资格证》|《护士执业证》|执业地点|临床工作经验|
|1|任晓芳|副主任护师|已取得|200837096272|单县东大医院|1982年至2005年于单县中心医院历任护理部护士、护师、主管护师、副主任护师；2005年至今于单县东大医院任护理部副主任护师|
|序号|技师姓名||职称|技师资格证|工作经验||
|1|陈瑞科||主任技师|已取得|1985年至2005年于单县中心医院历任影像科技师、中级技师、副主任技师；2005年至今于单县东大医院历任影像科副主任技师、主任技师||
|2|万继英||副主任技师|已取得|1985年至2005年于单县中心医院历任检验科技师、中级技师、副主任技师；2005年至今于单县东大医院任检验科任副主任技师||

综上所述，三家医院核心医务人员具有丰富的临床从业经验，均已根据相关法律法规取得相应资质，符合相关规定。
二、标的资产与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排，上述合作是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响。
（一）标的资产与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排
根据什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院与其他医院签订的截至本反馈
回复出具日正在履行的合作协议以及上述三家医院的说明，三家医院与其他医院就医师来院坐诊、培训的具体安排如下：
1、什邡二院
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|序号|合作医院|医师来院坐诊、培训等具体内容|合作期限|
|1|成都军区总医院|成都军区总医院专家来院授课、会诊、义诊|长期|
|2|德阳肿瘤医院、德阳眼科医院|德阳肿瘤医院、德阳眼科医院专家来院授课、会诊|2014 年 10 月 2 日起三年|
|3|德阳市人民医院（简称“德阳医院”）|德阳医院专家来院授课、会诊|2016 年 12 月 5 日起两年|
|4|四 川 省 医 学 科 学院·四川省人民医院（以下简称“省人民医院”）|省人民医院专家来院授课、会诊|2014 年 10 月 1 日起至2017年10 月1日|

2、洋河人民医院
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|序号|合作医院|医师来院坐诊、培训等具体内容|合作期限|
|1|中国人民解放军南京军区南京总医院|中国人民解放军南京军区南京总医院指定医生每周至少一次对洋河人民医院进行教学查房、坐诊|2014 年 12 月 1 日至2017年11月30日|
|2|解放军第八二医院|解放军第八二医院指定医生每周至少一次对洋河人民医院进行教学查房、手术指导|自2015年9月1日起三年|
|3|济南军区总医院|不定期提供科室间的学术沟通、交流和授课|自2015年11月23日起三年|
|4|徐州医学院第二附属医院|徐州医学院第二附属医院指定医生每周至少一次对洋河人民医院进行教学查房、坐诊|2016 年 1 月 10 日起三年|
|5|南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院|南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院指定医生每周至少一次对洋河人民医院进行教学查房、手术指导和坐诊|2016年11月3日起五年|

3、单县东大医院
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|序号|合作医院|医师来院坐诊、培训等具体内容|合作期限|
|1|山东省千佛山医院|定期派出专家（副高以上技术职称）到单县东大医院坐诊、会诊、查房、开展学术讲座、手术和新技术新项目|自2017年4月10日起长期有效|

注：山东省千佛山医院实际合作尚未正式开展，山东省千佛山医院尚未有医生至单县东大医院定
期坐诊
（二）医院合作是否符合相关规定
根据《推进和规范医师多点执业的若干意见》（国卫医发[2014]86号）（以下简称“《意见》”）第二条第一款，医师多点执业是指医师于有效注册期内在两个或两个以上医疗机构定期从事执业活动的行为。
同时，根据《意见》第二条第二款，医师多点执业实行注册管理。医师在参加城乡医院对口支援、支援基层，或在签订医疗机构帮扶或托管协议、建立医疗集团或医疗联合体的医疗机构间多点执业时，不需办理多点执业相关手续。根据《卫生部关于医师多点执业有关问题的通知》（卫医政发〔2009〕86号），医师多点执业实行分类管理，多个医院（社区卫生服务中心）以整合医疗资源、方便患者就医和提高医疗技术水平为目的，通过签订协议等形式，开展横向或纵向医疗合作的，相关医院（社区卫生服务中心）经向《医疗机构执业许可证》登记机关备案，医师可以在开展医疗合作的其他医院（社区卫生服务中心）执业。
根据三家医院提供的资料，什邡二院的的合作医院医师仅参与会诊、培训等，无定期派驻的医师执业。截至本反馈回复出具之日，单县东大医院与山东省千佛山医院的合作尚未实际开展。与洋河人民医院建立合作关系的医院定期派驻的医生资质以及备案情况如下：
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|医院|合作医院|医师姓名|职称|备案情况|
|洋河人民医院|南京中医院|张金浩|主任中医师|该等医生均已经在宿迁市卫生和计划生育委员会备案|
||解放军第八二医院|程建华|主任医师||
|||笪虎|副主任医师||
||南京军总医院|钱晓明|主任医师||
|||路又可|主任医师||
|||高远赋|主任医师||
|||肖鑫武|副主任医师||
|||王震凯|副主任医师||
|||金鑫鑫|副主任医师||
|||周秋明|副主任医师||
|||董国华|副主任医师||

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|徐州矿务局总院|武维恒|主任医师|
||张荣|副主任医师|
||陶中海|副主任医师|
||刁军|副主任医师|
||甘军民|副主任医师|
|南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院|管小青|主任医师|
||林斌|主任医师|
||吴建强|主任医师|
||陈焰|主任医师|
||陈军|副主任医师|
||朱裕成|主任医师|
||刘保华|主任医师|
||郑晶|主任医师|
||李健|主治医师|
||蔡维奇|主任医师|
||丁皓|主任医师|
||朱美玲|主任医师|
||施斌|主任医师|
||张雪玲|主任医师|
||乔继冰|主任医师|
||朱苏月|副主任医师|

综上所述，根据洋河人民医院提供的合作医院定期派驻的医生名单及该等医生的医师资格证、医师执业证、备案文件等资料，洋河人民医院涉及定期派驻的医师均已完成备案。因此，本次三家医院与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排符合相关法律法规的规定。
（三）对本次重组及标的资产盈利能力的影响
医疗机构的服务范围和诊疗能力是决定其发展前景和盈利能力的核心要素，
在医院自身规模体量、医师资源相对限定的情况下，与其他医院开展业务合作将
是增强医疗服务能力、拓展业务范围、增加诊疗病患人数及收入盈利来源的有效手段。本次重组标的资产什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院均与其他医疗机构开展了专家交流坐诊、教学培训等各类业务合作。
首先，通过此类合作，标的资产能够在自身现有医疗资源的基础上，以较低的成本和较高的效率，进一步扩大优质医疗服务范围，增强特定领域的诊断及治疗能力，树立良好的品牌形象和市场声誉，藉此吸引更多本地及周边地区的病患前来就诊，并为其提供更为全面、优质、先进的医疗服务。因此，专家坐诊、培训教学等医疗交流合作将有利于提升标的资产的医疗服务范围、规模及水平，进而增加收入来源，提升盈利水平，创造更好的经营效益。
其次，医务人员的知识、技术和经验是医院服务能力的重要资源，高水平医疗专家的定期坐诊、教学和培训将有助于标的资产自身高水平、高素质医务人员的培养。通过此类业务合作，一方面医务人员可以及时了解到特定医疗领域对病理成因、诊疗技术的最新研究进展，另一方面也可以在专家坐诊、手术、查房的过程中进行学习和经验积累，提高自身医疗服务的技术能力、实践经验和服务水平，这也将有利于标的资产长远的业务发展和盈利提升。
综上所述，本次重组标的资产与其他医疗机构合作能够进一步提升医疗服务的范围和水平，有利于拓展医疗服务收入来源及盈利水平，对标的资产及重组完成后上市公司的盈利能力具有积极正面的影响。
（四）保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施
高水平的医疗服务团队是医院保持优质医疗服务能力及良好盈利水平的重要保障。标的医院吸引、激励、稳定专业人才采取了以下具体措施：
1、各标的医院均重视加强学科建设，建立长期人才发展及储备计划，包括学科带头人的培养计划，学术骨干培养计划、中青年骨干培训计划等，保障人才结构的长期稳定。
2、各标的医院均为业务骨干及重要岗位员工提供定期前往省市级大型三甲医院进修学习和学科交流的机会，为核心专业人才提供良好的技能提升和职业发展机会。
3、各标的医院均建立了较一般医院更为市场化的绩效考核机制。核心专业人才的绩效考核及薪酬水平将直接与科室、医院的经营业绩挂钩，从而调动医务人员的工作积极性。
4、什邡二院目前全院155人通过有限合伙企业间接持有医院股权，基本涵盖管理层及核心的专业人才、医务人员等。本次交易完成后，上述人员将通过其作为合伙人的有限合伙企间接持有上市公司股份，并有3年锁定期。若什邡二院在业绩承诺期内未能实现承诺利润，该等有限合伙企业将对上市公司进行补偿。上述安排将使得医院核心专业人才与医院、上市公司的利益保持一致，维持人员的稳定及积极性。
5、洋河人民医院是洋河新区内唯一一家的二级或以上医院，医院的建设规模和预备床位数量均按照三级医院标准建立，医疗设备质量、专家团队资源及医院管理体系在当地均具有显著优势，未来亦具备较大的发展潜力，也是医务人员优质的职业发展及学术交流平台。洋河人民医院在洋河新区领先的综合实力和行业地位将有助于优质医疗人才的招录、留用、培养，并确保核心医疗及管理团队的稳定。
三、补充披露情况
上述什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院核心医务人员的医师资质取得情况、临床工作经历、合规性，与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排、合规性及对本次重组及标的资产盈利能力的影响，以及未来保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施已在交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（一）什邡二院基本情况”之“13、人员管理及业务合作情况”、“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（一）洋河人民医院基本情况”之“13、人员管理及业务合作情况”、“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“1、单县东大医院基本情况”之“（13）人员管理及业务合作情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产及其子公司核心医务人员的医师资质取得情况、临床工作经历，标的资产与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排符合相关法律法规的要求，此类安排有利于本次重组标的资产的业务发展，对本次重组及标的资产盈利能力不存在重大影响；公司已针对医疗行业特点及标的资产情况，采取了稳定核心人员、吸引人才的具体措施。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：三家医院核心医务人员均已根据相关法律法规取得相应资质，符合相关规定；三家医院与其他医院就医师来院坐诊、培训等具体合作安排符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力不存在影响；三家医院为吸引、激励、稳定专业人才采取了相应措施。
反馈问题6：申请材料显示，标的资产涉及多起未决诉讼，1）洋河人民医院涉及医疗事故纠纷2起、劳务合同纠纷1起。2）单县东大医院涉及运输合同纠纷2起。3）什邡二院涉及医疗事故纠纷1起。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。4）报告期内三家医院医疗事故发生的具体情况、包括但不限于赔偿措施、赔偿金额及占营业收入，对营业收入等的影响，以及防范医疗事故的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响
根据什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院提供的资料及说明，截至本反馈意见回复出具日，三家标的医院的诉讼进展情况如下：
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|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|申请材料披露阶段|最新进展情况|
|1|医 疗 损害 责 任纠纷|廖晓林、何文禄、潘显英、廖钰涵|什邡二院|被告向原告赔偿各项损失 共 计609,075元|一审判决驳回原告诉讼请求，原告已上诉|二审维持原判，此案终结|
|2|劳 务 合同纠纷|贾新军|张威、江苏睿智建筑工程有限公司、洋河人民医院|被告连带给付劳务款 17万元及利息|2016年8月22日已开庭，等待审判结果|一审判决张威给付原告贾新军工程款 148,700元及利息，江苏睿智建筑工程有限公司、洋河人民医院不承担连带责任。张威已经上诉。|
|3|医 疗 事故纠纷|张秀业|洋河人民医院、中国人民解放军第四五四医院、中国人民解放军南京军区总医院|被告赔偿原告 医 疗 费27,325.06元|正在进行医疗事故鉴定|宿迁市医学会出具宿迁医损鉴[2017]013 号医疗损害鉴定书，认定医方医疗过错造成患者的人身损害后果不构成伤残等级。一审已经开庭，等待审判结果。|
|4|医 疗 事故纠纷|王同连|洋河人民医院|被告赔偿原告医疗费等50,000元|2016年5月10日已开庭，目前正在进行医疗事故鉴定|宿迁市医学会出具宿迁医损鉴[2017]001 号医疗损害鉴定书，认定医方诊疗行为存在缺陷，|

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|||||||该缺陷可能加速了患者病情进展，医方医疗过错原因力大小为轻微因素；患者不构成伤残等级。一审已经开庭，等待审判结果。|
|5|运 输 合同纠纷|鹿秀霞|单县东大医院|请求判令赔偿误工费、护理费、住院伙食补助费、残疾赔偿金、被赡养人生活费用各项损失共计50,500元|一审判决单县东大医院赔偿 38,914.82元，二审维持原判|已经赔付完成，该诉讼已经终结|
|6|运 输 合同纠纷|李加存|单县东大医院|请求判令赔偿误工费、护理费、住院伙食 补 助 费5,300元|一审判决单县东大医院赔偿2,111.9元，二审维持原判|已经赔付完成，该诉讼已经终结|

什邡二院所涉医疗损害责任纠纷一审判决驳回原告请求，二审判决维持原判，此案已经审理终结，什邡二院不承担赔偿责任，不会对医院的正常经营产生实质障碍。
洋河人民医院3起未决诉讼中，劳务合同纠纷事项一审判决洋河人民医院不承担连带责任；医疗纠纷（张秀业）医疗事故鉴定结果认定医方医疗过错造成患者人身损害后果不构成伤残等级，一审暂未宣判；医疗纠纷（王同连）医疗事故鉴定结果认定医方诊疗行为存在缺陷，该缺陷可能加速了患者病情进展，医方医疗过错原因力大小为轻微因素，患者不构成伤残等级。同时，三起未决诉讼的原告索赔金额合计为247,325.06元及利息（包括连带赔偿），占洋河人民医院 2016年度营业收入比重较小，预计不会对医院的正常经营产生实质影响。
单县东大医院 2起运输合同纠纷合计赔偿金额 41,026.72元，占单县东大医院 2016年度营业收入比重较小，预计不会对单县东大医院正常经营产生实质影响。
二、上述诉讼事项的会计处理及其合理性
（一）什邡二院涉及医疗纠纷
针对什邡二院涉及的1起医疗纠纷，截至本反馈意见回复出具日，该案二审判决维持原判，什邡二院不承担赔偿责任。因此什邡二院未对上述诉讼纠纷计提预计负债。
（二）洋河人民医院涉及的诉讼和纠纷
针对洋河人民医院涉及的医疗纠纷，截至本反馈意见回复出具日，张秀业医疗纠纷中，洋河人民医院承担过错责任，具有赔付义务。根据院方所聘请诉讼律师的回函意见，院方后续的各项赔付金额预计在 5-10万之间，最佳估计数按照该范围内的中间值7.5万元确认“营业外支出”和“预计负债”。
另一起王同连的医疗纠纷中，医疗鉴定结果为院方承担轻微责任，根据院方所聘请诉讼律师的回函意见，医院所需承担的赔付金额较小，甚至可能无需赔偿，具体金额无法计量。针对洋河人民医院涉及的贾新军劳务合同纠纷，洋河人民医院作为被告连带，承担赔付责任的可能性很小且金额无法计量。综上，截至本反馈意见回复出具日，王同连医疗纠纷和贾新军劳务合同纠纷，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条规定，相关涉诉标的负债不满足预计负债的三个确认条件：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。因此洋河人民医院未对上述诉讼纠纷计提预计负债。
（三）单县东大医院涉及的运输合同纠纷
针对单县东大医院涉及的2起运输合同纠纷，截至本反馈意见回复出具日，该诉讼已经终结，医院的赔付已由运输服务的实际承包个人周在彬承担，并签字确认其实际的赔付义务，因此单县东大医院未对上述诉讼纠纷计提预计负债。
综上所述，上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响
根据什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院提供的说明以及资料，并经全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、当地法院官网及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本反馈意见回复出具日，除已披露的正在进行中的诉讼外，什邡二院、单县东大医院无其他正在进行中的诉讼、仲裁或争议，洋河人民医院目前另有1例正在进行中的医疗纠纷诉讼，具体情形如下：
患者沈某因腹痛24小时余入住洋河人民医院（当时名为“宿迁市洋河新区人民医院”），于当日进行阑尾切除术，术后两次出现切口疝，与医院产生纠纷。2016年3月7日，宿迁市医学会出具宿迁医鉴[2016]017号《医疗事故技术鉴定书》，认定该病例属于四级医疗事故，医方承担主要责任。2016年9月24日，江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》，认定该病例属于四级医疗事故，医方承担主要责任。后沈某提起诉讼，要求洋河人民医院赔偿原告医疗费、误工费、护理费、住院伙食补助费、交通费、食宿费、营养费及精神损害抚慰金共计194,000.48元，2017年1月23日洋河人民医院收到宿迁市宿城区人民法院传票，2017年3月8日该案已经开庭，目前正在进行三期鉴定。
针对三家医院未决诉讼以及未来可能出现的未决诉讼情况，交易对方承诺：在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于承诺出具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前所持标的公司股权的比例承担。其将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
综上所述，上述未决诉讼不会对本次交易构成实质性障碍。
四、报告期内三家医院医疗事故发生的具体情况以及防范医疗事故的具体措施
（一）医疗纠纷发生的具体情况
根据三家医院提供的清单以及相关医疗纠纷所涉调解协议、和解协议、赔偿支付凭证、鉴定文件、诉讼资料，三家医院报告期内进行赔偿（金额在 10万元以上）的医疗纠纷具体情况如下：
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|序号|医院|纠纷发生时间|具体情形|处理途径|措施及赔偿金额|
|1|什邡二院|2004 年10月|吴**手术后术后感染|2014年7月25日四川省由德阳市中级人民法院调解并签作出（2014）德民一终字第499号民事调解书|垫付患者医疗费和护 理 费 合 计56,975.13 元、一次性赔偿150,000元|
|2||2014年8月|患者曾**因车祸入院，入院时神志清楚，入院 12小时出现意识模糊，抢救无效死亡|2014 年 8 月由什邡市医患纠纷调解委员会人民调解并签署调解协议|一 次 性 赔 偿103,070.61元|
|3||2015年1月|患者张*因车祸受伤转院至什邡二院治疗，9天后突然死亡|2015 年 1 月 7 日由什邡市医患纠纷调解委员会人民调解并签署调解协议|一次性赔偿 125,517元|
|4|洋河人民医院|2012年7月19日|患者赵**在钢板内固定手术中因螺丝折断遭受人身伤害|2014年6月18日双方签署协议，宿迁市卫生局见证|一次性赔偿 220,000元|
|5||2015年8月9日|患者刘*剖腹产手术中出现心率及血压下降异常|2016年2月26日双方签署协议，由宿迁市洋河新区社会事业局见证|分期支付赔偿金共计650,000元|
|6|单县东大医院|2010年2月|患者樊**在单县东大医院出生，出生后2个月出现阵发性抽搐|2014 年 10 月 16 日单县人民法院宣判赔偿 36,031.45 元后续治疗费用注；2016年6月20日由单县人民法院调解并作出（2015）单民初字第 2769号民事调解书一次性赔偿300,000元|合 计 赔 偿336,031.45元|
|7||2014 年10月|贾**手术失误|2015 年 10 月 10 日由单县人民法院调解并签署调解协议|赔偿医疗费、住院伙食补助营养费、护理费、误工费、伤残赔偿金、精神损害赔偿金、鉴定费、交通费、住 宿 费 等 共 计135,000元|
|8||2015年6月|胸科病人林**术前治疗不当死亡|2015年6月15日由单县医患纠纷调解委员调解并签署调解协议|一次性赔偿死亡补偿金、丧葬费、精神抚慰金、误工费、陪护费、交通费共计280,000元|

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|序号|医院|纠纷发生时间|具体情形|处理途径|措施及赔偿金额|
|9||2016 年11月|患者程**于急诊过程中死亡|2016 年 12 月 28 日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿死亡赔偿金、精神抚慰金、丧葬费等各项费用共计198,000元|
|10||2016 年10月|患者王**白内障手术期间突发心梗，抢救后处于植物人状态|2016 年 10 月 29 日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿医疗费、伤残补助金、护理费、误工费、陪人费、住院补助费、精神抚慰金、交通费等各项损失共计 98,200 元整；退还已缴纳的医疗费21,800元整|
|11||2015 年11月|患者付**于剖腹产过程中哮喘发作致心跳骤停，抢救后处于半植物人状态|2016年3月25日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿医疗费、伤残补助金、护理费、误工费、陪人费、住院补助费、精神抚慰金、交通费等各项损失共计307,000元|
|12||2016年9月|患者朱**股骨颈骨折因麻醉意外死亡|2016年9月8日签署协议|一次性赔偿医疗费、伤残补偿金、护理费、误工费、陪人费、精神抚慰金等各项损失共计140,000元|
|13||2015年6月|胸科患者孙**术后死亡|2015 年 6 月 2 日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿死亡补偿金、精神抚慰金、误工费、陪护费、交通费等共计 120,000元，同时退还所有医疗费用|
|14||2015年2月|患者孙**住院期间意外死亡|2015 年 3 月 1 日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿死亡补偿金、精神抚慰金、丧葬费、误工费、陪护费、交通费等共计120,000元|
|15||2015年7月|患者张**胆管结石术后脑梗死|2015年7月26由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿医疗费、护理费、误工费、死亡补偿金、精神抚慰金、丧葬费等共计148,000元|
|16||2015年8月|患者陈**住院期间意外死亡|2015年8月14日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿甲方医疗费、死亡赔偿金、丧葬费、误工费、陪|

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|序号|医院|纠纷发生时间|具体情形|处理途径|措施及赔偿金额|
||||||护费、交通费、精神抚慰金共计 136,000元|
|17||2014年7月|患者代**腰椎手术后病发右眼失明|2014年7月19日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿甲方医疗费、交通费、精神损害抚慰金等各项有关费用448,000元|
|18||2016年9月|患者董**就诊过程中，发生液体意外事故|2016 年 9 月 5 日签署和解协议|一次性赔偿死亡补偿金、医疗费、丧葬费、精神抚慰金等各项损失共计 250,000元|
|19||2016年9月|患者肖**于急性心肌梗塞治疗过程中由于输液导致休克死亡|2016年7月15签署协议日|赔偿陪人费、误工费、精神损失费共计191,200元|
|20||2016 年10月|患者邢**于食管癌根治手术后发生食管瘘胸腔感染|2016年8月30日签署协议|赔偿陪人费、误工费、精神损失费共计164,300元|
|21||2011年|患者龚**骨折固定术后病发骨髓感染|2015 年 6 月 2 日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿残疾补偿金、精神抚慰金、误工费、陪护费、交通费及后续治疗费用共计等各项损失共计170,000元|
|22||2017年1月|患者何**肿瘤手术等待专家就诊期间，突发性脑瘤破裂|2017年1月8日签署协议|一次性赔偿医疗费、死亡补偿金、丧葬费、陪人费、误工费、精神抚慰金等各项损失共计80,000元，退 回 医 疗 费 用44,000元、支付专家会诊费3000元|

注：2011年，樊**对单县东大医院提起诉讼，单县人民法院于2013年4月作出（2011）单民初字第2037号民事判决并生效，判定单县东大医院承担30%的责任，赔偿442,550.97元，且考虑到原告年龄尚小，准许其保留后续康复治疗权，故2014年樊**就其后续治疗费用再次向单县东大医院提起诉讼。
截至本反馈意见回复出具之日，洋河人民医院有3起正在进行的医疗纠纷，具体情况请见本反馈问题中“一、相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标
的资产持续运营的影响”及“三、是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补
充披露相关影响”的答复。其中，洋河人民医院与沈某医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》，认定为四级医疗事故。
根据三家医院的说明与承诺，除沈某案外，三家医院报告期内不存在被当地医学会或卫生行政部门认定为医疗事故的情况。根据宿迁市卫生和计划生育委员会出具的《证明》，报告期内洋河人民医院未发生因医疗事故而受到该单位行政处罚的情形。
（二）上述医疗纠纷对营业收入等的影响
上述医疗纠纷中，涉及什邡二院的事故纠纷及赔偿共 3起，合计赔偿435,562.74元，其中2014年涉及赔偿金额310,045.74元，占2014年营业收入比例为0.34%，2015年涉及赔偿金额125,517元，占2015年营业收入比例为0.14%。
报告期内，什邡二院医疗纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年的营业收入比重较小，对营业收入不构成实质性的影响。
上述医疗纠纷中，涉及洋河人民医院的事故纠纷及赔偿共 2起，合计赔偿 87万元，其中，2014年涉及赔偿金额 22万元，占 2014年洋河人民医院营业收入0.48%；2016年涉及赔偿金额65万元，占2016年洋河人民医院营业收入0.76%。
报告期内，洋河人民医院医疗纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年的营业收入比重较小，对营业收入不构成实质性的影响。
上述医疗纠纷中，涉及单县东大医院的事故纠纷及赔偿共 17起，合计赔偿 3,390,531.45元，其中，2014年涉及赔偿金额 484,031.45元，占 2014年营业收入比例为0.25%；2015年涉及赔偿金额1,109,000元，占2015年营业收入比例为0.53%；2016年涉及赔偿金额1,670,500元，占2016年营业收入比例为0.78%；
2017年一季度涉及赔偿金额127,000元，占2017年一季度营业收入比例为0.21%。
报告期内，单县东大医院医疗纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年的营业收入比重较小，对营业收入不构成实质性的影响。
（三）防范医疗事故的具体措施
根据《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要
求，三家医院均已建立了相关的规章制度、操作规范，增强医护人员执业能力和风险责任意识，提高医疗设施安全防护质量，以预防和减少医疗纠纷、事故的发生。
同时，三家医院也建立了相应的医疗纠纷应对机制。发生医疗纠纷后，相关人员应做好患者及家属沟通工作，积极收集并妥善保存有关实物及证据。医院将根据有关资料进行调查、核实，做好调解协商工作，通过医疗事故鉴定或法律途径予以解决，如认定存在医疗过错将承担相应的赔偿责任。三家医院防范医疗事故的具体措施如下：
1、什邡二院防范医疗事故的具体措施
根据《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要求，什邡二院出台了《接待患者投诉程序》、《医疗纠纷范围界定、处置制度和操作流程》、《医疗争议、医疗事故管理制度》、《重大过失行为和医疗事故预防预案》、《医疗争议及投诉接待处理程序及协调制度》，具体包括：
各科室人员在医疗服务过程中就患者和家属提出的各类问题，应在理解对方要求的前提下予以适当答复，并耐心解释；
患者对医疗护理方面的投诉无论何种方式，均由院办公室、医务科、护理部、当班医护人员接受并登记；
各科室每月组织座谈会了解患者或家属对住院期间医疗护理工作的意见；
成立医疗服务质量监控委员会、医疗安全管理委员会、医疗纠纷处理小组等，及时受理并处理各种投诉和医疗争议；
落实各科室医疗安全目标管理责任制，制定相应医疗安全管理制度。
2、洋河人民医院防范医疗事故的具体措施
根据《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要求，洋河人民医院针对医疗事故采取了有针对性的各项措施，具体包括：
强调医生救人治病的天职，以服务病人的心态，做好潜在纠纷的沟通工作。
从治疗、院务、护理等多方面加强管理，建章立制。先后制定和完善了门急诊管
理制度、临床管理制度、医技科室管理制度、药事管理制度、设备管理制度、院务管理制度、病区护理制度等多种类别的运营和管理制度。
建立医疗质量与安全管理体系。每月对各科室的病历情况进行检查，对各科室的诊断、用药、护理等重要环节进行评估，对发生的投诉和纠纷情况进行统计，并形成各月的质量简报。
定期召开质量安全委员会会议，对潜在的医疗质量问题、纠纷、诉讼等情况，进行专题讨论，并形成有针对性地解决方案，定期跟踪落实情况和进展。
3、单县东大医院防范医疗事故的具体措施
单县东大医院针对医疗事故采取事前预防、事中管理、事后反馈的相关措施，在《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要求基础上，定期开展医疗事故研讨会、医疗纠纷培训、医疗安全知识考核等相关会议和活动，制定了一系列医疗事故预警、投诉管理、应急处理的管控制度，规定了常务律师聘请、纠纷督导反馈等管理流程。其中：
（1）医疗事故及纠纷研讨会
针对医院日常诊疗过程中出现的医疗事故及纠纷情况，医院组织各科室正副主任开展专项讨论会并做记录，对医疗事故及纠纷的具体情况、产生医疗事故或纠纷的原因以及责任方予以梳理和明确，通过研讨会使得医院各科室学习经验、吸取教训。
（2）医疗纠纷培训
单县东大医院组织医院全体医务人员参与医院法规及医疗纠纷处置、新医疗安全管理观念和久拖未解决医疗纠纷处理培训，着重对医疗相关法律法规、医疗纠纷的处理程序、医院内部管控系统进行详细讲解，并且对医疗风险防范处理、病历书写规范及病历管理规定等依法执业事项进行着重阐述。
（3）医疗安全知识考核
单县东大医院组织全体医务人员参与医疗安全知识学习和考试，对医疗相关法律法规、医疗安全知识及事故处理等事项进行夯实。
（4）管理制度
单县东大医院制定了《关于进一步加强投诉管理补充意见的通知》（单东字[2014]14号）文件、《医疗纠纷处理制度》、《医疗纠纷处理程序》，明确医患投诉渠道、投诉受理、投诉处理的相关内容和责任；《关于单县东大医院医患纠纷处置规定的通知》（单东字[2014]53号）对单县东大医院内部医患纠纷处置职责、风险分级、报告留档、处理流程、奖惩等内容进行了具体规定；《关于单县东大医院医患纠纷防范预案的通知》（单东字[2014]52号）对医德医风建设、医疗质量监督管理、医院核心制度落实、病历书写与管理、培训与考核等内容进行了相应阐述；《关于突发医疗纠纷时间的应急处理预案》、《单县东大医院医疗纠纷预警方案》对单县东大医院日常经营中突然发生或发现的医疗纠纷或医疗纠纷隐患如何处理处置、医疗纠纷预警分级等内容进行了规范。
（5）医疗纠纷督导反馈
单县东大医院定期对各科室医疗纠纷管理、处理情况进行检查反馈，具体核查角度包括院长接待制度、登记是否完善；相关法律、法规培训和考试及奖罚措施；投诉管理相关制度及明确处理流程是否完善；专题医疗纠纷投诉事件讨论会记录是否完整等。
（6）常务法律顾问聘用
单县东大医院聘用律师担任其常务法律顾问，为单县东大医院业务法律问题提供意见、协助草拟、审查文书，代里参加诉讼、调解或仲裁，办理医院委托的其他法律事务等。
五、横向比较可比医院并论述报告期内医院医疗纠纷是否在正常范围内以及对医院未来盈利的影响
本次重组中三家标的医院医疗纠纷与同业比较情况如下：
1、三家标的医院 2014年 1月 1日至2017年 3月 31日赔偿金额在 10万元以上的医疗纠纷案件数量及累计赔付金额情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|案件数量（次）|累计赔付金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|额（万元）|
|什邡二院|2|1|-|-|43.56|
|洋河人民医院|1|-|1|-|87.00|
|单县东大医院|2|7|7|1|339.05|

2、根据千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），可比医院 2013年 1月 1日至 2015年 4月 30日相关医疗纠纷数量及累计赔付金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|案件数量（次）|||累计赔付金额（万元）|
||2013年|2014年|2015年1-4月||
|齐齐哈尔建华医院|9|5|3|43.55|
|海宁康华医院|9|7|6|152.82|
|江苏福恬康复医院|-|-|-|-|

上述医院中，江苏福恬康复医院由于主要经营范围为康复医院服务，医治病患的业务较少，故医患纠纷发生概率较小。除此以外，其他医院单年度主要医疗纠纷案例均少于10例，无显著差别。2014年至2017年 3月 31日，什邡二院、洋河人民医院以及单县东大医院医疗纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年/当期的营业收入比重均小于0.8%，占比较低，对医院盈利能力不构成实质影响。
综上所述，同上市公司可比案例的同行业标的公司相比，三家标的医院的医疗纠纷数量、金额和金额占营业收入的比例均属于正常水平。
六、补充披露情况
有关什邡二院、洋河人民医院以及单县东大医院诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响、诉讼事项会计处理及其合理性、其他诉讼、仲裁或争议及其影响、医疗事故具体情况及防范医疗事故具体措施的内容，已于交易报告书（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（二）什邡二院合法合规性说明”之“5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”、“第四章标的资产基本情况”之“三、洋河人民医院90%股权”之“（二）洋河人民医
院合法合规性说明”之“5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”、“第四章标的资产
基本情况”之“二、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公
司——单县东大医院”之“2、单县东大医院合法合规性说明”之“（4）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充披露。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院的诉讼进展及结果已于交易报告书中补充披露，相关诉讼对于医院正常持续经营不构成实质性障碍。截至本反馈回复出具日，洋河人民医院另有一例未决医疗纠纷诉讼。本次交易的交易对方已出具承诺，对三家医院未决诉讼事项未来涉及赔偿的，由标的公司股东承担相应损失。什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院的医疗纠纷、医疗事故情况已于交易报告书中补充披露，其合计赔偿金额占医院当期营业收入比重较低，对医院的持续正常经营不构成实质性影响。什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院已就医疗事故及纠纷建立了相关事前预防、事中管理、事后处置的相关内部规章制度。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院的诉讼进展及结果已于补充法律意见书中补充披露，此外，洋河人民医院另有一例未决医疗纠纷诉讼。本次交易的交易对方已出具承诺，对三家医院未决诉讼事项未来涉及赔偿的，由标的公司股东承担相应损失。上述未决诉讼不会对本次交易构成实质性障碍。三家医院的医疗纠纷、医疗事故情况已于补充法律意见书中补充披露，其合计赔偿金额占医院当期营业收入比重较低，对医院的营业收入不构成实质性影响。三级医院已就医疗事故纠纷建立了相关事前预防、事中管理、事后处置的相关内部规章制度。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院相关诉讼的进展及结果对于医院正常持续经营不构成实质性障碍。相关未决诉讼事项的会计处理合理。对于目前洋河人民医院新增的1起未决诉讼事项，其预计的赔偿金额较小，占医院营业收入比重较低，对医院的持续正常经营也不构成实质性影响。
报告期内什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院的医疗事故纠纷合计赔偿金额占医院当期营业收入比重较低，对医院的持续正常经营不构成实质性影响。什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院已就医疗事故纠纷建立健全了事前预防、事中管理、事后处置的相关内部规章制度，并得到有效执行。
反馈问题7：申请材料显示，报告期内标的资产曾 18次受到行政处罚，事由涉及侵害消费者合法权益、新型农村合作医疗相关违规、药品销售价格违规、放射诊疗业务不合规、药品过期后未及时与生产厂家进行更换、未及时与正常药品分开摆放、违规报销等。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的具体时间、处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。3）新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项的规范情况，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关行政处罚的具体时间、处罚进展或结果，以及对本次交易的影响
2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日，什邡二院行政处罚具体情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机关|处罚原因|处罚结果|进展|
|1|2015 年8月|什邡市工商管理和质量监督局|收取未提供服务的费用|没 收 违 法 所 得24,292.80元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|

2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日，洋河人民医院行政处罚具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机关|处罚原因|处罚结果|进展|
|1|2014 年4月|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|两名住院患者医嘱与费用清单不符|追 缴 补 偿 款6,824.26元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|2|2014 年7月|宿迁市宿迁城区物价局注1|超过法定差价率销售药品|罚款107,923.52元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|3|2014 年9月|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|存在门诊冒名顶替看病现象、违规报销新农合补偿款现象|追 缴 补 偿 款145,771.4 元，并处以 两 倍 罚 款291,542.8 元（冒名|已根据处罚机关的要求缴款完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机关|处罚原因|处罚结果|进展|
|||||顶替看病）；追缴补偿款3,196.8元（违规报销）；扣除履约保证金50,000元||
|4|2015 年7月|宿迁市宿迁城区物价局注2|超过法定差价率销售药品|罚款129,663.09元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|5|2015 年11月|宿迁市卫计委注3|未经所在地县级以上卫生行政部门的放射技术许可而开展相关放射诊疗工作、未按照规定对从事放射诊疗工作的人员进行健康体检且未建立职业健康监护和个人剂量检测档案、相关医用设备未经省级以上卫生行政部门资质认证的机构进行检测、手术室放射诊疗场所未进行放射防护检测|罚款9,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|6|2016 年5月|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|12 名病人为挂床住院病人；存在日报表上传不及时现象|对日报表上传不及时现象责令整改；扣除履约保证金50,000元|及时整改完毕；已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|7|2016 年7月|宿迁市宿迁城区物价局|超过法定差价率销售药品|罚款230,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|8|2016 年9月|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|违规报销|追缴补偿款 7,378.8元，扣除新农合履约保证金5万元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|

注：（1）该次处罚相关信息依据洋河人民医院的说明及其提供的缴款凭证列示
（2）该次处罚相关信息依据洋河人民医院的说明及其提供的缴款凭证列示
（3）该次处罚相关信息依据洋河人民医院的说明、医院内部相关记载及其提供的缴款凭证列示
2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日，单县东大医院行政处罚具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚部门|处罚原因|处罚结果|进展|
|1|2014 年3月|单县城乡居民医疗保险事业处|违规报销|罚款9,028.73元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|2|2014 年3月|单县食品药品监督管理局|使用过期氢氧化钙糊剂|罚款20,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|3|2014 年4月|单县卫生和计划生育局|未组织劳动者进行职业卫生培训|罚款40,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|4|2014 年4月|单县食品药品监督局|药品过期后未及时与生产厂家进行更换、未及时与正常药品分开摆放|罚款3,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|5|2014 年4月|单县公安消防大队|中控室值班人员人数与技能培训未达标|责令改正；罚款30,000元|派出人员前往省消防队参加培训，取得消防中控室人员资格证书，该等人员人数与技能培训已经达标；已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|6|2014 年5月|工商行政管理机关|广告不符合规定罚款|罚款54,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|7|2015 年4月|曹县社会医疗保险事业处|违规报销|罚款2,503.66元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|8|2015 年5月|单县公安消防大队|消防器材和消防教育不达标|罚款10,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|9|2015 年6月|单县食品药品监督管理局|购进、使用未经注册的医疗器械|没收未经注册的医疗器械；处以货值金额两倍罚款|已根据处罚机关的要求缴款完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚部门|处罚原因|处罚结果|进展|
|10|2015 年6月|单县食品药品监督管理局|购进、使用未经注册的医疗器械|没收未经注册的医疗器械；处以货值金额五倍罚款|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|11|2016 年7月|单县市场监督管理局|违规宣传|罚款40,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|12|2016 年7月|单县卫生和计划生育局|违规报销|罚款12,002元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|13|2016 年8月|单县城乡居民医疗保险事业处|意外伤害违规报销|通报批评；追回报销费用5,631元，并处 以 两 倍 罚 款11,262元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|14|2016 年8月|单县城乡居民医疗保险事业处|眼科手术存在分解收费、重复收费行为|通报批评；追回报销费用9,720元，并处 以 两 倍 罚 款19,440元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|15|2016 年10月|单县城乡居民医疗保险事业处|血液透析科存在多计费现象|通报批评，责成单县东大医院对刘旭东、刘芳、任丽萍拿出处理意见；责令退回居民基本医疗 保 险 106,413.3元，并处以46,636.8元罚款|已根据处罚机关的要求缴款完毕|

上述处罚实际缴款金额占该医院当年/当期净利润比例情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||2016年|||2015年|||2014年|||
||缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|
|什邡二院|-|-|-|-|-|-|24,292.80|0.03|0.29|-|-|-|
|洋河人民医院|-|-|-|337,378.80|0.40|不适用|138,663.09|0.22|不适用|605,258.78|1.32|不适用|
|单县东大医院|-|-|-|251,105.10|0.12|0.94|232,503.66|0.11|0.79|156,028.73|0.08|0.54|

注：洋河人民医院2014-2016年净利润为负，故不适用比例计算
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年||2017年1-3月||
||缴款金额（元）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（元）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（元）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（元）|占当年净利润比例（%）|
|什邡二院|-|-|24,292.80|0.29|-|-|-|-|
|洋河人民医院|605,258.78|不适用|138,663.09|不适用|337,378.80|不适用|-|-|
|单县东大医院|156,028.73|0.54|232,503.66|0.79|256,736.10|0.96|-|-|

注：洋河人民医院2014-2016年净利润为负，故不适用比例计算
综上所述，整体来看，本次交易中三家标的医院行政处罚罚款金额占标的医院净利润比重较低，且截至本反馈意见回复出具之日上述罚款均已缴纳，对标的医院后续业务开展和持续经营不构成重大影响，对本次交易不构成实质影响。
二、标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施
2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日，什邡二院内共有1笔行政处罚。
什邡二院关于保障规范运营的具体措施如下：什邡二院被工商处罚后，按时足额缴纳了罚款，并对涉及的业务流程进行整改。截至本反馈意见回复出具之日，什邡二院已不再从事处罚涉及的体检业务，处罚事项影响已消除。除此之外，什邡二院出台了《接待患者投诉程序》、《医疗纠纷范围界定、处置制度和操作流程》、《医疗争议、医疗事故管理制度》、《重大过失行为和医疗事故预防预案》、《医疗争议及投诉接待处理程序及协调制度》，对内部运营管理制度进行了规范，并对医院相关人员进行培训，保证医院规范运营。
2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日，洋河人民医院内共有8笔行政处罚。洋河人民医院关于保障规范运营的具体措施如下：洋河人民医院已经缴纳了全部罚款。洋河人民医院关于对新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项的规范情况详见“三、新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项的规范情况，以及对标的资产持续经营的影响”。
2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日，单县东大医院内共有15笔行政处罚。单县东大医院关于保障规范运营的具体措施如下：单县东大医院已经缴纳了
全部罚款，并出台了《对参保人员的审核办法》、《关于进一步加强血液透析管
理的通知》，并设置2016年医保科目标责任书，对内部运营管理制度进行了规范，并对医院相关人员进行培训，保证医院规范运营。
三、新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项的规范情况，以及对标的资产持续经营的影响
本次三家标的医院医疗保险或新型农村合作医疗报销收入占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|||2016年|||2017年1-3月|||
||报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|
|什 邡二院|3,012|9,177|32.82|2,842|9,144|31.08|2,912|8,912|32.68|613|2,661|23.04|
|洋 河人 民医院|1,790|4,572|39.15|2,679|6,352|42.18|3,158|8,517|37.08|963|2,566|37.53|
|单 县东 大医院|4,739|19,271|24.59|5,774|20,942|27.57|7,047|21,366|32.98|1,852|5,943|31.16|

2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日，洋河人民医院在开展新农合报销工作中存在4次不合规行为，合计被追缴补偿款16.32万元，罚款29.15万元，扣除履约保证金15万元。上述被追缴补偿款、罚款及被扣除履约保证金的金额占洋河人民医院各期收入的比例较低，对其经营业绩影响较小。除此以外，洋河人民医院不存在其他因新农合违规行为受到的处罚。
根据洋河人民医院的说明，洋河人民医院地处宿迁市洋河新区，主要病源来自于洋河新区及周边乡镇和农村，其所参加的医疗保障体系主要为新型农村合作医疗保险，且医院2014年起收入规模持续增长，因此医院向当地新农合办公室申报结算医疗保险的工作量较大，导致因核算过程中的差异和流程不规范等问题，每年受到当地新农合办公室1-2次处罚，但每次处罚主要以追缴多拨付医保款为主，扣除的履约保证金和罚款金额不超过5万元。除上述4项新农合处罚以外，洋河人民医院不存在其他因新农合违规行为受到的处罚。
洋河人民医院高度重视此类问题，先后有针对性地制定了《床日核算制度》、
《新农合床日核算奖惩制度》、《新农合医疗考核制度》、《医保、新农合医疗保险门诊、住院患者管理规定》等一批规章制度，并设立了专人专岗负责与当地新农合办公室的核算、沟通和协调工作，并对涉及相关科室及人员进行了教育，持续提升新农合运行合规性。
根据对宿迁市新型农村合作医疗管理办公室审核科负责人的访谈，洋河人民医院自2014年以来在新农合报销所发生的4次违规行为均不存在其故意造假的情形，不会对医院业务造成重大不利影响；违规发生后，洋河人民医院能够及时整改。
2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日，单县东大医院存在6次因违规报销或不合规收费行为受到处罚，合计被追缴补偿款12.18万元，罚款10.09万元。
上述被追缴补偿款占单县东大医院各期收入的比例较低，对其经营业绩影响较小。除此以外，单县东大医院无其他因新农合违规行为受到的处罚。单县东大医院针对上述情况加强了员工教育，并对部分员工进行了辞退处理，保证医院关于医保和新农合报销的合规性。
根据对单县城乡居民医疗保险事业处相关工作人员的访谈，单县东大医院2014年以来因医疗报销违规行为而受到的处罚不会影响其业务经营；违规发生后，其已经缴纳了罚款并进行了整改。
四、补充披露情况
上述有关什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院相关行政处罚的具体时间、处罚进展或结果以及对本次交易的影响、标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施以及新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项的规范情况，以及对标的资产持续经营的影响已在交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（二）什邡二院合法合规性说明”之“5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”、“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（二）洋河人民医院合法合规性说明”之“4、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”、“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“2、单县东大医院合法合规性说明”之“（4）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经对比三家标的医院报告期内处罚凭证与审计报告相关科目明细并结合相关监管部门访谈，独立财务顾问认为：三家标的医院在报告期内受到的行政处罚金额占比较小，且未对标的医院的后续经营构成不利影响，对本次交易不构成实质影响；三家标的医院均就保障规范运营采取了措施，保证医院规范。洋河人民医院及单县东大医院已经就相关违规行为进行了整改，并已经针对新农合报销制定相关制度加强管理，报告期内新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项不会对标的资产的持续经营产生不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：三家医院行政处罚或违规事项的罚款均已缴纳，上述罚款占三家医院净利润比重较低，对三家医院后续业务开展和持续经营不构成重大影响，对本次交易不构成实质影响；三家医院均就保障规范运营采取了措施；洋河人民医院及单县东大医院已经就相关违规行为进行了整改，并已经针对新农合报销制定相关制度加强管理，同时根据两家医院新农合主管部门相关工作人员的访谈，报告期内新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项不会对标的资产的持续经营产生不利影响。
反馈问题8：请你公司补充披露华夏人寿保险取得标的资产母公司股权的详细资金来源，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、华夏人寿就取得中民嘉业股权资金来源事项的相关承诺
本次重组主要交易对方为嘉愈医疗，嘉愈医疗为中民嘉业的全资子公司。华夏人寿作为中民嘉业股东之一，持股比例16.67%，对应注册资本金额为200,000.00万元。华夏人寿就其取得中民嘉业股权的详细资金来源说明如下：
“1、华夏人寿为中民嘉业财务投资人，华夏人寿投资中民嘉业的资金来源于华夏人寿万能险产品账户资金，属于其销售万能保险产品形成的自有资产，且相关资金已经到位并计入华夏人寿资产负债表；
2、华夏人寿投资中民嘉业的资金不存在来源于向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义务；
3、华夏人寿投资中民嘉业的资金属于保险公司销售保险产品所获取的保费，为公司自身资产，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、华夏人寿万能保险产品系由其根据相关法律法规、规范性文件的规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品。各款产品均已遵照中国保监会要求办理了相关备案及审批手续，产品资金不存在结构化、杠杆等安排；
5、华夏人寿对万能险产品已按照中国保监会（《关于印发人身保险新型产品精算规定的通知》（保监发[2003]67号）、《中国保监会关于强化人身保险产品监管工作的通知》（保健寿险[2016]199号）等法律法规的要求建立了单独核算制度，并单独管理万能产品账户。本公司确认，华夏人寿万能险产品资金账户与其他保险产品、公司借贷资金账户均相互独立，资金来源清晰且可区分。
6、2015年12月，华夏人寿向中民嘉业增资13亿元，其中10亿元计入注册资本、3亿元计入资本公积；2016年6月，天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）将其持有的中民嘉业8.33%股权（对应注册资本10亿元）转让给华夏人寿。上述增资及股权转让过程中，其资金由其万能险产品对应的银行账户划出并直接汇入中民嘉业、天安财险相关银行账户，过程中资金未嵌套进入任何资管计划、有限合伙企业等可能存在结构化或杠杆安排的主体，投资过程中资金亦不存在结构化、杠杆等安排；
7、在本次常宝股份的重组交易中，华夏人寿作为交易对方嘉愈医疗母公司中民嘉业的股东，并未直接参与重组交易。”
华夏人寿同时承诺，以上说明内容所包含的信息真实、准确、完整，如因本说明提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对常宝股份造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、华夏人寿取得中民嘉业股权具体过程、备案文件及资金凭证
经查验华夏人寿提供的《中国保险监督管理委员会保险公司股权投资报告
表》及其附件，华夏人寿取得中民嘉业股权的具体流程及备案文件情况如下：
（一）2015年12月首次投资中民嘉业
2015年11月26日，华夏人寿召开华夏久盈资产管理有限责任公司投资决策委员会第二次会议，审议通过了《关于投资中民嘉业投资有限公司的议案》，同意以13亿元人民币投资中民嘉业，占中民嘉业股权比例8.34%。2015年12月，华夏人寿就本次投资事宜向中国保监会报送相关备案文件。
根据《华夏人寿保险股份有限公司关于投资中民嘉业情况的报告》（华保[2015]1042号）、《华夏人寿保险股份有限公司关于投资中民嘉业投资有限公司的承诺书》的相关内容，本次投资为非重大的直接股权投资，所需资金运用资本金和保险产品的责任准备金；不使用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资中民嘉业股权。同时，华夏人寿资金运用实行托管机制，所有资金收付全部通过托管银行的托管专户划转。华夏人寿与中民嘉业及其实际控制人中国民生投资股份有限公司之间不存在关联关系，不存在通过关联交易方式或其他方式侵害
公司和其他当事人利益的行为。
根据中民嘉业提供的《中国邮政储蓄银行资金凭证》（交易日期2015年12月2日），华夏人寿向中民嘉业投资有限公司账户转入13亿元人民币，资金用途为“中民嘉业增资扩股”，付款人户名为“华夏人寿保险股份有限公司万能产品”。
（二）2016年6月再次投资中民嘉业
2016年6月7日，华夏人寿召开华夏久盈资产管理有限责任公司投资管理委员会审议并通过了《关于投资中民嘉业投资有限公司的议案》，同意以13.16亿元人民币投资中民嘉业，投资方式为受让天安财产保险股份有限公司持有的中民嘉业8.33%股权。2016年6月30日，华夏人寿就本次投资事宜向中国保监会报送相关备案文件。
根据《华夏人寿保险股份有限公司关于投资中民嘉业投资有限公司的报告》（华保[2016]521号）、《华夏人寿保险股份有限公司关于投资中民嘉业投资有限公司的承诺书》的相关内容，本次投资为非重大的直接股权投资，所需资金运用资本金和保险产品的责任准备金；不使用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资中民嘉业股权。同时，华夏人寿资金运用实行托管机制，所有资金收付全部通过托管银行的托管专户划转。华夏人寿与中民嘉业及其实际控制人中国民生投资股份有限公司之间不存在关联关系，不存在通过关联交易方式或其他方式侵害公司和其他当事人利益的行为。
根据中民嘉业提供的《中国邮政储蓄银行资金凭证》（交易日期2016年6月24日），华夏人寿向天安财产保险股份有限公司-保赢理财账户转入13.16亿元人民币，资金用途为“划款”，付款人户名为“华夏人寿保险股份有限公司万能产品”。
综上所述，经核查华夏人寿提供的关于投资中民嘉业事项向保监会申请备案文件、中民嘉业提供的银行资金往来凭证以及华夏人寿所出具的专项说明，华夏人寿取得中民嘉业股权的资金来源于万能险账户资金，属于其销售万能保险产品形成的自有财产，相关资金已经到位，计入华夏人寿的资产负债表下，投资款项不存在来源于向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需于短期内履行的偿债义务，不涉及以非公开、变相公开方式向不特
定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
三、补充披露情况
上述有关华夏人寿保险取得标的资产母公司股权的详细资金来源的情况已在交易报告书（修订稿）的“第三章交易对方”之“一、嘉愈医疗”之“（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华夏人寿取得中民嘉业股权的资金来源于万能险账户资金，属于其销售万能保险产品形成的自有财产，相关资金已经到位并计入华夏人寿的资产负债表下。华夏人寿该项投资款不存在来源于向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需于短期内履行的偿债义务，不涉及以非公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：经核查华夏人寿提供的投资相关备案文件、银行资金往来凭证并结合华夏人寿所出具的说明内容，华夏人寿取得中民嘉业股权的资金来源于万能险账户资金，属于其销售万能保险产品形成的自有财产，相关资金已经到位，计入华夏人寿的资产负债表下，投资款项不存在来源于向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需于短期内履行的偿债义务，不涉及以非公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
反馈问题9：申请材料显示，1）什邡康德（有限合伙）的股东为滕德国等38名自然人，无实际控制人。2）什邡康盛（有限合伙）的股东为杨川义等 39名自然人，无实际控制人。3）什邡康强（有限合伙）的股东为刘本绪等 38名自然人，无实际控制人。4）什邡康裕（有限合伙）的股东为陈仁冰等40名自然人，无实际控制人。请你公司进一步补充披露上述交易对方的控制权关系。如认定为无实际控制人的，进一步补充披露认定依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、什邡康德（有限合伙）等4家合伙企业的控制权关系
截至本反馈回复出具日，什邡康德（有限合伙）的合伙人性质和出资比例如下所示：
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|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|滕德国|22,652.00|4.79|普通合伙人|
|2|曾金秀|2,447.00|0.52|有限合伙人|
|3|郑忠瑜|27,262.00|5.77|有限合伙人|
|4|刘奔驰|2,709.00|0.57|有限合伙人|
|5|胡世会|13,915.00|2.95|有限合伙人|
|6|尹显秀|655.00|0.14|有限合伙人|
|7|曾健|1,638.00|0.35|有限合伙人|
|8|龙斌|12,954.00|2.74|有限合伙人|
|9|王伟|28,681.00|6.07|有限合伙人|
|10|曾凡迅|24,029.00|5.09|有限合伙人|
|11|杜升阳|4,369.00|0.92|有限合伙人|
|12|陈亮|1,092.00|0.23|有限合伙人|
|13|曾祥裔|45,458.00|9.62|有限合伙人|
|14|陈凤英|17,236.00|3.65|有限合伙人|
|15|向超|13,762.00|2.91|有限合伙人|
|16|吴兰|14,679.00|3.11|有限合伙人|
|17|陆科华|24,357.00|5.16|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|18|王榛|4,675.00|0.99|有限合伙人|
|19|叶艳|10,027.00|2.12|有限合伙人|
|20|王万莉|3,495.00|0.74|有限合伙人|
|21|游华松|23,592.00|4.99|有限合伙人|
|22|杜海英|13,107.00|2.77|有限合伙人|
|23|廖继艳|21,320.00|4.51|有限合伙人|
|24|李启芳|18,328.00|3.88|有限合伙人|
|25|钟华|10,813.00|2.29|有限合伙人|
|26|汤学凤|12,888.00|2.73|有限合伙人|
|27|陈芳|2,447.00|0.52|有限合伙人|
|28|刘静|1,922.00|0.41|有限合伙人|
|29|张磊|23,941.00|5.07|有限合伙人|
|30|赵邦平|4,413.00|0.93|有限合伙人|
|31|王小林|5,156.00|1.09|有限合伙人|
|32|李开洋|2,883.00|0.61|有限合伙人|
|33|张世友|655.00|0.14|有限合伙人|
|34|徐志蓉|20,337.00|4.30|有限合伙人|
|35|王静|15,968.00|3.38|有限合伙人|
|36|朱勇|2,272.00|0.48|有限合伙人|
|37|吴小敏|655.00|0.14|有限合伙人|
|38|代发全|15,681.20|3.32|有限合伙人|
|合计||472,470.20|100.00|-|

截至本反馈回复出具日，什邡康盛（有限合伙）的合伙人性质和出资比例如下所示：
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|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|杨川义|40,653.00|9.02|普通合伙人|
|2|唐雪梅|13,805.00|3.06|有限合伙人|
|3|唐明山|81,261.00|18.03|有限合伙人|
|4|唐琦|20,490.00|4.55|有限合伙人|
|5|杨红|10,857.00|2.41|有限合伙人|
|6|袁世慧|11,971.00|2.66|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|7|李君|9,764.00|2.17|有限合伙人|
|8|王晓玲|8,978.00|1.99|有限合伙人|
|9|陈建|1,922.00|0.43|有限合伙人|
|10|罗德楷|2,447.00|0.54|有限合伙人|
|11|陶维筠|10,944.00|2.43|有限合伙人|
|12|彭忠|2,403.00|0.53|有限合伙人|
|13|李亚铁|4,980.00|1.10|有限合伙人|
|14|曾祥安|26,628.00|5.91|有限合伙人|
|15|周伟|2,621.00|0.58|有限合伙人|
|16|颜卢丹|1,311.00|0.29|有限合伙人|
|17|陈跃|983.00|0.22|有限合伙人|
|18|旷芳|983.00|0.22|有限合伙人|
|19|黎永堂|32,766.00|7.27|有限合伙人|
|20|段远波|3,277.00|0.73|有限合伙人|
|21|冯磊|3,364.00|0.75|有限合伙人|
|22|曾令川|25,187.00|5.59|有限合伙人|
|23|张丽容|3,495.00|0.78|有限合伙人|
|24|刘小英|983.00|0.22|有限合伙人|
|25|黎昌蓉|1,311.00|0.29|有限合伙人|
|26|王敏|983.00|0.22|有限合伙人|
|27|刘再义|5,461.00|1.21|有限合伙人|
|28|王才兴|2,184.00|0.48|有限合伙人|
|29|王凤昌|32,745.00|7.26|有限合伙人|
|30|廖登茹|5,505.00|1.22|有限合伙人|
|31|张燕|2,971.00|0.66|有限合伙人|
|32|徐和福|32,679.00|7.25|有限合伙人|
|33|尹华平|7,704.10|1.71|有限合伙人|
|34|唐宏|16,405.00|3.64|有限合伙人|
|35|何佳佳|1,747.00|0.39|有限合伙人|
|36|罗婷婷|1,747.00|0.39|有限合伙人|
|37|姜汀|10,999.00|2.44|有限合伙人|
|38|陈智|1,922.00|0.43|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|39|余中伟|4,325.00|0.93|有限合伙人|
|合计||450,761.10|100.00|-|

截至本反馈回复出具日，什邡康强（有限合伙）的合伙人性质和出资比例如下所示：
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|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|刘本绪|39,866.00|9.02|普通合伙人|
|2|石小东|14,811.00|3.35|有限合伙人|
|3|陶成|18,896.00|4.28|有限合伙人|
|4|刘倩玫|2,621.00|0.59|有限合伙人|
|5|黄俊|7,405.00|1.68|有限合伙人|
|6|陈玉兰|20,905.00|4.73|有限合伙人|
|7|刘代华|11,905.00|2.69|有限合伙人|
|8|谭宇|9,917.00|2.24|有限合伙人|
|9|刘海金|2,272.00|0.51|有限合伙人|
|10|冯丁|17,760.00|4.02|有限合伙人|
|11|廖常兵|1,747.00|0.40|有限合伙人|
|12|黎永培|11,774.00|2.66|有限合伙人|
|13|尹福如|32,199.00|7.29|有限合伙人|
|14|罗全文|2,097.00|0.47|有限合伙人|
|15|刘礼英|19,485.00|4.41|有限合伙人|
|16|鲁娟|13,150.00|2.98|有限合伙人|
|17|张玥|3,976.00|0.90|有限合伙人|
|18|吴刚|12,648.00|2.86|有限合伙人|
|19|刘华溪|1,573.00|0.36|有限合伙人|
|20|刘代毅|19,376.00|4.38|有限合伙人|
|21|王周维|2,796.00|0.63|有限合伙人|
|22|陈鸿|3,452.00|0.78|有限合伙人|
|23|郭艳|2,184.00|0.49|有限合伙人|
|24|刘子发|2,184.00|0.49|有限合伙人|
|25|屈波|33,334.00|7.54|有限合伙人|
|26|曾涛|10,617.00|2.40|有限合伙人|

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|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|27|赵晓艳|11,534.00|2.61|有限合伙人|
|28|唐礼萍|6,553.00|1.48|有限合伙人|
|29|王成书|2,097.00|0.47|有限合伙人|
|30|陈军|5,156.00|1.17|有限合伙人|
|31|曾令坤|2,272.00|0.51|有限合伙人|
|32|周泗维|2,447.00|0.55|有限合伙人|
|33|黄成发|1,311.00|0.30|有限合伙人|
|34|王关华|11,469.00|2.59|有限合伙人|
|35|谢艾维|29,490.00|6.67|有限合伙人|
|36|唐兴玉|17,498.00|3.96|有限合伙人|
|37|邱晓勇|28,573.00|6.46|有限合伙人|
|38|刘伶俐|4,631.00|1.08|有限合伙人|
|合计||441,981.00|100.00|-|

截至本反馈回复出具日，什邡康裕（有限合伙）的合伙人性质和出资比例如下所示：
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|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|陈仁冰|23,020.90|3.63|普通合伙人|
|2|邹照平|10,289.00|1.62|有限合伙人|
|3|吕良勤|2,272.00|0.36|有限合伙人|
|4|曹英|5,330.00|0.84|有限合伙人|
|5|谢贤培|5,505.00|0.87|有限合伙人|
|6|曾祥武|180,109.10|28.37|有限合伙人|
|7|杨忠|11,206.00|1.77|有限合伙人|
|8|赵小义|2,447.00|0.39|有限合伙人|
|9|唐可|1,922.00|0.30|有限合伙人|
|10|宁佳勇|10,333.00|1.63|有限合伙人|
|11|曾德海|9,830.00|1.55|有限合伙人|
|12|李燕|4,020.00|0.63|有限合伙人|
|13|邱淼|2,796.00|0.44|有限合伙人|
|14|徐元华|5,156.00|0.81|有限合伙人|
|15|李强|6,029.00|0.95|有限合伙人|

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|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|16|屈锡林|3,145.00|0.50|有限合伙人|
|17|郑佰林|19,791.00|3.12|有限合伙人|
|18|常烈光|23,242.00|3.66|有限合伙人|
|19|李正蓉|13,849.00|2.18|有限合伙人|
|20|罗宁|5,243.00|0.83|有限合伙人|
|21|曾涛|2,447.00|0.39|有限合伙人|
|22|鲍筱静|23,527.00|3.71|有限合伙人|
|23|肖锐|2,796.00|0.44|有限合伙人|
|24|邱德云|20,402.00|3.21|有限合伙人|
|25|夏敬芳|16,339.00|2.57|有限合伙人|
|26|胡文华|12,015.00|1.89|有限合伙人|
|27|杨霓|25,034.00|3.94|有限合伙人|
|28|陈远萍|15,400.00|2.43|有限合伙人|
|29|李正华|6,946.00|1.09|有限合伙人|
|30|叶茂|29,421.50|4.63|有限合伙人|
|31|曾令春|32,570.00|5.13|有限合伙人|
|32|曾小兰|12,277.00|1.93|有限合伙人|
|33|邹蓉|3,145.00|0.50|有限合伙人|
|34|杨建|19,070.00|3.00|有限合伙人|
|35|邹颖|5,461.00|0.86|有限合伙人|
|36|印国权|12,233.00|1.93|有限合伙人|
|37|苏德会|22,016.20|3.47|有限合伙人|
|38|杨兵|1,922.00|0.30|有限合伙人|
|39|肖邦琼|15,309.00|2.41|有限合伙人|
|40|肖庆|10,922.00|1.72|有限合伙人|
|合计||634,787.70|100.00|-|

根据什邡康德（有限合伙）、什邡康盛（有限合伙）、什邡康强（有限合伙）、什邡康盛（有限合伙）的《合伙协议》，上述4家有限合伙企业利润亏损由全体合伙人依照各自出资比例分配和分担；上述4家有限合伙企业指派各自的普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人，其他有限合伙人不执行合伙事务。执行
事务合伙人的权利包括：1）执行合伙企业的投资和其他业务；2）代表合伙企业
行使因合伙企业投资而产生的权利；3）管理、维持和处分合伙企业的资产；4）接纳新的合伙人入伙，同意现有合伙人退款或追加出资；5）采取为维持合伙企业合法存续，以合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；7）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；8）监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的财产份额；9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业所涉争议；10）根据法律法规规定处理合伙企业涉税事项；11）代表合伙企业对外签署文件；12）自行决定由本人或授权代表办理合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限、合伙人变更及其他工商登记/备案事项的工商变更手续，并有权办理相应的工商变更手续；13）变更其授权代表；14）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；15）法律法规及本协议授予的其他职权。
综上所述，什邡康德（有限合伙）等4家合伙企业的普通合伙人虽然出资比例未超过50%，但享有代表合伙企业开展日常投资、经营及权利行使等的权利，是合伙企业的实际控制人。什邡康德（有限合伙）的实际控制人为滕德国、什邡康盛（有限合伙）的实际控制人为杨川义、什邡康强（有限合伙）的实际控制人为刘本绪、什邡康裕（有限合伙）的实际控制人为陈仁冰。
二、补充披露情况
上述有限合伙实际控制人情况已于交易报告书（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“二、什邡康德”之“（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”、“第三章交易对方基本情况”之“三、什邡康盛”之“（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”、“第三章交易对方基本情况”之“四、什邡康强”之“（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”和“第三章交易对方基本情况”之“五、什邡康裕”之“（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查什邡康德（有限合伙）等4家合伙企业的工商档案并查阅合伙协议，独立财务顾问认为：什邡康德（有限合伙）的实际控制人为滕德国、什邡康盛（有限合伙）的实际控制人为杨川义、什邡康强（有限合伙）的实际控制人为刘本绪、什邡康裕（有限合伙）的实际控制人为陈仁冰。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：什邡康德（有限合伙）等4家合伙企业的普通合伙人享有代表合伙企业开展日常投资、经营及权利行使等的权利，是合伙企业的实际控制人。什邡康德（有限合伙）的实际控制人为滕德国、什邡康盛（有限合伙）的实际控制人为杨川义、什邡康强（有限合伙）的实际控制人为刘本绪、什邡康裕（有限合伙）的实际控制人为陈仁冰。
反馈问题10：申请材料显示，什邡二院尚有 5处未办理房屋所有权证的房屋建筑物（面积合计约 981平方米），洋河人民医院 7处自有房屋建筑物（面积合计约为 11.7万平方米）尚未取得房屋所有权证，单县东大医院尚有 9处房屋建筑物未办理完毕房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响
（一）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式
截至本反馈意见回复出具之日，什邡二院尚未取得房屋所有权证的房屋情况及其办证进度、预计办毕期限如下：
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|序号|建筑物名称|面积（m2）|评估价值（万元）|办理进度|预计办理完成时间|
|1|餐厅|574.02|68.25|办理中|2018年12月|
|2|供应室|247.00|34.09|办理中|2018年12月|
|3|高压氧舱|50.00|10.90|办理中|2018年12月|
|4|发电机房|15.00|3.04|办理中|2018年12月|
|5|门卫|94.98|20.10|办理中|2018年12月|
|小计||981.00|136.38|-|-|

截至本反馈意见回复出具之日，洋河人民医院全部7处自有房屋建筑物（面
积合计约为11.7万平方米）均已取得房屋所有权证，具体情况已在重组报告书（修
订稿）中补充披露。
截至本反馈意见回复出具之日，单县东大医院尚未取得房屋所有权证的房屋情况及其办证进度、预计办毕期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|面积（m2）|评估价值（万元）|办理进度|预计办理完成时间|
|1|5#综合楼（5#3层宿舍楼）|900.00|106.65|办理中|2018年12月|
|2|泵房及浴室|60.00|6.42|办理中|2018年12月|
|3|中心供氧室|100.00|10.67|办理中|2018年12月|
|4|锅炉房|500.00|62.84|办理中|2018年12月|
|5|药品仓库|300.00|41.19|办理中|2018年12月|
|6|配电房|100.00|12.70|办理中|2018年12月|
|7|柴油发电机房|20.00|3.23|办理中|2018年12月|
|8|肿瘤中心|1,000.00|158.67|办理中|2018年12月|
|小计||2,980.00|402.37|-|-|

标的资产及标的资产子公司办理上述房产权属证明手续所需向政府有关部门支付的费用由其自身承担。
（二）部分资产尚未取得相应权证对本次交易和上市公司的具体影响
截至本反馈意见回复出具之日，本次交易标的资产中什邡二院尚有5处未办理房屋所有权证的房屋建筑物，单县东大医院尚有8处房屋建筑物未办理完毕房屋所有权证。上述情况对本次交易和上市公司的具体影响如下：
首先，本次标的资产目前尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物总面积占本次标的资产全部房屋建筑物面积的比例较低，整体瑕疵率较低，合计约为2.02%。
其次，尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物中，除单县东大医院一处作为肿瘤中心为营业性用途外，其他均为餐厅、供应室、门房、配电房、宿舍楼、锅炉房等辅助性用房，非标的资产主营医疗业务所需的重要资产。
最后，针对什邡二院、单县东大医院部分房屋建筑物尚未取得所有权证的情
况，相关标的资产的现有股东已经出具承诺：（1）上述未获得房屋所有权证的
房屋建筑物均建设在自有土地之上，且系自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获产证的房屋建筑物，其已协助标的资产积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2018年12月办理完毕房屋所有权证；（3）若医院因上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成标的资产任何经济损失的，其将依据所持标的资产股权的比例向标的资产进行补偿，以保证标的资产及常宝股份不因此遭受任何损失。
综上所述，本次交易标的资产尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物占比较小，瑕疵率较低，且绝大多数为辅助性用房，不属于标的资产主营医疗业务所需的重要资产，且相关标的资产的股东已对该等房屋建筑物的权属进行了承诺，并承诺积极办理相关房屋所有权证，并对标的资产因未取得房屋所有权证而产生的经济损失进行补偿。因此，上述情况不会对本次标的资产业务开展的合规性及盈利能力造成重大不利影响，也不会导致本次交易完成后上市公司及其股东的利益受到严重损害。
二、相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明
根据单县住房和城乡建设局出具的证明，单县东大医院目前正在办理房产证，就单县东大医院使用前述产证尚未办理完成的房产进行经营事项，确认：在单县东大医院提交办理产证所需的申请材料以及缴纳所需税费的前提下，该等产证办理事宜不存在实质性障碍；同意单县东大医院继续使用该等房产开展日常经营活动，不会因为产证尚未办理完成而责令其停止经营；不会因为上述事宜对单县东大医院进行行政处罚。
什邡二院未取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。什邡二院股东出具承诺，什邡二院正在就5处房屋建筑物办证事宜与主管部门进行沟通协调，其正在积极协助与敦促什邡二院该等办证事宜；上述房屋均为辅助性用房，非什邡二院开展主营业务所需的重要资产。若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜，该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆除或搬迁，所产生的相关费用均由其依据本次收购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受
任何损失
三、办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的潜在风险及解决措施
（一）潜在风险
截至本反馈意见回复出具之日，标的资产存在部分房产权属证明不完善的情形。该等权属证明不完善的房产中除单县东大医院肿瘤中心以外其他均为非经营性房产，且不存在将导致其无法完成手续办理的重大法律障碍或产权纠纷。标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善情况的房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。如标的资产最终未能如期完成办理上述房产权属证明的相关手续，一方面可能会对标的资产的日常经营产生一定影响，另一方面可能导致标的资产面临潜在的行政处罚或诉讼，进而对本次交易标的经营业绩、上市公司权益造成不利影响。
针对上述情况，本次重组交易对方已作出相关承诺和安排，如各标的公司相关房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任，以充分保护上市公司及其全体股东的利益。
（二）解决措施
什邡二院的全体股东嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、什邡康德已经就前述未办证房屋事项出具承诺函，确认：（1）上述未获得房屋所有权证的房屋建筑物均建设在什邡二院自有土地之上，且系什邡二院自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获产证的房屋建筑物，其已协助什邡二院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2018年12月办理完毕房屋所有权证；（3）若什邡二院因上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成什邡二院任何经济损失的，其将依据所持什邡二院股权的比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
根据什邡二院股东补充出具的承诺函，什邡二院正在就5处房屋建筑物办证事宜与主管部门进行沟通协调，其正在积极协助与敦促什邡二院该等办证事宜；
上述房屋均为辅助性用房，非什邡二院开展主营业务所需的重要资产。若截至
2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜，该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆除或者搬迁，所产生的相关费用均由其依据本次收购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
瑞高投资的全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元已经就前述事宜出具承诺函，确认：（1）上述未获得产证的房屋建筑物均建设在单县东大医院自有土地之上，且系单县东大医院以自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获房屋所有权证的房屋建筑物，其已协助单县东大医院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于于2018年12月前办理完毕房屋所有权证；（3）若单县东大医院因上述未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成单县东大医院或瑞高投资任何经济损失的，其将依据所持瑞高投资股权的比例向瑞高投资进行补偿，以保证瑞高投资及常宝股份不因此遭受任何损失。
四、补充披露情况
什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院尚未取得部分房产权证的具体情况、手续办理进展、政府部门出具权证办理无障碍证明的情况、上述情形对本次交易及上市公司的影响以及资产权属手续办理不能如期办毕的潜在风险及解决措施已在交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（二）什邡二院合法合规性说明”之“2、土地、房产权属情况”、“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（二）洋河人民医院合法合规性说明”之“2、土地、房产权属情况”、“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“2、单县东大医院合法合规性说明”之“（1）土地、房产权属情况”以及“重大风险提示”、“第十二章风险因素”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产尚未取得相应权证、未办理
相关手续的房屋建筑物多为非医疗卫生业务经营用途，且此类瑕疵资产的面积占本次交易标的房屋权属总面积的比例较低，不会对标的资产业务正常开展造成重大不利影响。单县东大医院相关房屋建筑物产证已经取得有权部门的产证办理无障碍证明。标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善的房产积极办理有关证明文件。本次重组交易对方已作出相关承诺和安排，如各标的公司相关房产的权属问题导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：什邡二院、单县东大医院尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物占比较小，瑕疵率较低，且绝大多数为辅助性用房，不属于其主营医疗业务所需的重要资产，且相关目标公司股东已对该等房屋建筑物的权属进行了承诺，并承诺积极办理相关房屋所有权证，并对目标公司因未取得房屋所有权证而产生的经济损失进行赔偿。因此，上述情况不会对本次标的资产业务开展的合规性及盈利能力造成重大不利影响，也不会导致本次交易完成后发行人及其股东的利益受到严重损害。单县东大医院相关房屋建筑物产证已经取得有权部门的产证办理无障碍证明；什邡二院现有股东出具的承诺，什邡二院相关房屋建筑物产证如无法按期办理完毕，其将由本次什邡二院股东负责拆除或者搬迁。单县东大医院、什邡二院正就纳入本次重组范围的权属证明不完善的房产积极办理产权证书。相关交易对方已作出相关承诺和安排，如单县东大医院、什邡二院相关房产的权属问题导致本次交易后发行人遭受任何经济损失，相关交易对方将承担相应的赔偿责任。
反馈问题11：申请材料显示，1）2015年9月及2016年11月，嘉愈医疗受让什邡二院合计80%股权，对应100%股权价格为 24,285.71万元，高于什邡二院本次交易价格22,800.00万元。2）2016年11月，嘉愈医疗受让洋河人民医院15%股权，对应100%股权价格为46,400万元，高于本次交易洋河人民医院对应100%股权作价39,000万元。3）2016年11月，嘉愈医疗及潍坊嘉元合计受让瑞高投资100%股权，价格为 41,227.12万元；转让完成后，嘉愈医疗和潍坊嘉元完成货币实缴出资共计23,000万元人民币，二者合计64,227.12万元，远高于本次交易瑞高投资100%股权作价 41,312.59万元。请你公司补充披露：1）2015年 9月及 2016年 11月，嘉愈医疗受让什邡二院80%股权价格高于本次交易作价的具体原因及合理性。2）2016年11月，嘉愈医疗受让洋河人民医院15%股权价格高于本次交易作价的具体原因及合理性。3）2016年 11月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让瑞高投资100%股权和增资金额合计远高于本次交易作价的具体原因及合理性。4）上述股权转让交易的转让方和受让方之间是否存在关联关系。5）本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2015年9月及2016年11月，嘉愈医疗受让什邡二院80%股权价格高于本次交易作价的合理性
本次交易中，什邡二院100%股权的评估值为22,800万元，作价22,800万元；
2015年9月及2016年11月，嘉愈医疗从上海梵康医院管理有限公司和曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人处分别受让了什邡二院70%和10%的股权，对应100%股权作价22,857.14万元。嘉愈医疗受让什邡二院的价格较本次重组价格高的主要原因是：
（一）转让作价依据不同
2015年9月及2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方的作价系基于对标的医院未来的盈利预期和发展前景经过商业谈判确定的，未进行评估；本次重组亦
系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买什邡二院100%股权，对其选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果。
（二）支付方式不同
2015年9月及2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方支付方式为现金；本次重组中上市公司向嘉愈医疗发行股份购买资产，嘉愈医疗得到的支付方式为上市公司股票。
二、2016年11月，嘉愈医疗受让洋河人民医院15%股权价格高于本次交易作价的合理性
本次交易中，洋河人民医院100%股权的评估值为39,000万元，作价39,000万元；2016年11月，嘉愈医疗受让了洋河人民医院15%股权，对应100%股权作价46,400万元。嘉愈医疗受让洋河人民医院的价格较本次重组价格高的主要原因是：
（一）报告期内亏损
根据洋河人民医院2016年审计报表，洋河人民医院2016年累计亏损2044.83万元，故本次转让价格与2016年11月的股权转让价格相比略低。
（二）作价依据不同
嘉愈医疗受让股权未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。
本次上市公司拟购买洋河人民医院90%股权，对其100%股权选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果。
（三）支付方式不同
2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方支付方式为现金；本次重组中上市公司向嘉愈医疗发行股份购买资产，嘉愈医疗得到的支付方式为上市公司股票。
综上，洋河人民医院本次交易作价低于嘉愈医疗受让股权价格为市场化谈判的结果，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，具有一
定的合理性。
三、2016年11月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让瑞高投资100%股权作价的合理性
本次交易中，瑞高投资100%股权评估值为41,312.59万元，高于2016年11月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让山医控股所持有瑞高投资100%股权的作价41,227.12万元。经核查，嘉愈医疗和潍坊嘉元与山医控股签署的转让协议中约定，由于2016年11月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让山医控股持有的瑞高投资股权时，瑞高投资尚未实缴完成，受让后嘉愈医疗和潍坊嘉元所实缴的23,000万元从转让对价41,227.12万元中扣除，故2016年11月嘉愈医疗与潍坊嘉元收购瑞高投资并继续实缴瑞高投资注册资本所累积支付的对价为41,227.12万元，略低于本次重组交易价格41,312.59万元。本次重组交易对价略高于2016年11月交易对价的原因是：
（一）作价依据不同
2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方的作价系基于对标的医院未来的盈利预期和发展前景经过商业谈判确定的，未进行评估；本次重组亦系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买瑞高投资100%股权，对其选取了资产基础法的评估结果。
（二）支付方式不同
2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方支付方式为现金；本次重组中上市公司向嘉愈医疗发行股份购买资产，嘉愈医疗得到的支付方式为上市公司股票。
四、上述转让方与受让方之间的关联关系
（一）嘉愈医疗与上海梵康医院管理有限公司的关联关系
截至本反馈意见回复签署之日，嘉愈医疗与上海梵康医院管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系；
嘉愈医疗与曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人不存在关联关系。
（二）嘉愈医疗与金鹏置业的关联关系
截至本反馈意见回复签署之日，嘉愈医疗与金鹏置业及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在关联关系。
（三）嘉愈医疗与山医控股的关联关系
截至本反馈意见回复签署之日，中民嘉业持有山医控股20%的股权，山医控股董事之一李帅为中民嘉业员工（非中民嘉业董事、监事、高级管理人员）。除上述关联关系外，嘉愈医疗与山医控股及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在关联关系。
五、本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
经核查并取得相关方承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
六、补充披露情况
上述有关嘉愈医疗报告期内与标的资产交易作价的公允性、上述股权转让交易的转让方和受让方之间是否存在关联关系已在交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（四）什邡二院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”之“2、相关增资、转让或评估差异说明”、“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（四）洋河人民医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”之“2、相关增资、转让或评估差异说明”、“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（四）瑞高投资最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”之“2、相关增资、转让或评估差异说明”中补充披露。
本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系已在交易报告书（修订稿）的“第三章交易对方基本情况”进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查中民嘉业以及金鹏置业、山医控股等出具的承诺函以及上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及本次交易对方出具的承诺函，独立财务顾问认为：嘉愈医疗受让什邡二院、洋河人民医院的作价略高于
本次重组作价、嘉愈医疗受让瑞高投资作价略低于本次重组作价具有一定合理性。嘉愈医疗与梵康公司、什邡二院155名间接持股自然人股东、金鹏置业不存在关联关系；嘉愈医疗母公司中民嘉业持有山医控股20%的股份，山医控股董事之一李帅为中民嘉业员工（非中民嘉业董事、监事、高级管理人员），除此以外，嘉愈医疗与山医控股不存在关联关系。本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：嘉愈医疗受让什邡二院、洋河人民医院的作价略高于本次重组作价、嘉愈医疗受让瑞高投资作价略低于本次重组作价具有一定合理性。
根据中民嘉业以及金鹏置业、山医控股等出具的承诺函，嘉愈医疗与梵康公司、什邡二院155名间接持股自然人股东、金鹏置业不存在关联关系；嘉愈医疗母公司中民嘉业持有山医控股20%的股份，山医控股董事之一李帅为中民嘉业员工（非中民嘉业董事、监事、高级管理人员），除此以外，嘉愈医疗与山医控股不存在关联关系。
根据上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及本次交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：嘉愈医疗受让什邡二院、洋河人民医院的作价略高于本次重组作价、嘉愈医疗受让瑞高投资作价略低于本次重组作价具有一定合理性。
反馈问题12：申请材料显示，2016年6月，刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资合计100%股权按照实收资本作价转让给山医控股。转让时，瑞高投资已持有单县东大医院12.43%的股权。请你公司：1）补充披露刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价转让给山医控股的具体原因及合理性。2）结合刘业峰和王佳林转让瑞高投资股权时单县东大医院估值情况，补充披露本次交易单县东大医院估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价转让给山医控股的具体原因及合理性
2016年6月，刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资合计100%股权按照实收资本 1,000万元作价转让给山医控股。转让时，瑞高投资已持有单县东大医院12.43%的股权，即该次股权转让中，单县东大医院100%股权总估值约为 8,045.05万元，低于后续交易估值，主要原因如下：
（1）该次交易中，瑞高投资仅持有单县东大医院12.43%的少数股权，山医集团收购瑞高投资后，并无法间接对单县东大医院实施有效控制，相关股权的估值低于后续涉及单县东大医院控股权收购中的评估作价；
（2）瑞高投资原股东王佳林和刘业峰除涉足医院行业以外，自身还从事房地产开发及货物贸易等其他行业。该次转让时，原股东王佳林、刘业峰出于自身现金需求及商业投资布局筹划考虑，故在与山医集团商议交易对价时，并未确定相对较高的对价估值；
（3）该次交易时，上市公司尚未筹划收购标的事宜，考虑到非上市公司股权流动性较差、山医集团本身在医院管理经营行业中具有一定的规模及品牌效应，瑞高投资原股东王佳林、刘业峰在该次交易谈判中未能获得较高的对价估值。
综上所述，该次交易属于商业谈判结果，股权对价整体参考交易各方的实际诉求，存在一定的合理性。
二、结合刘业峰和王佳林转让瑞高投资股权时单县东大医院估值情况，补充披露本次交易单县东大医院估值的合理性
2016年6月，瑞高投资注册资本仅为1,000万元；2016年10月，瑞高投资实缴资本由1,000万元增加至31,000万元。
此外，刘业峰和王佳林出让瑞高投资股权之后，瑞高投资持有的单县东大医院股份比例也经历了两次调整：2016年 7月，姜健将其持有的单县东大医院27.71%股权转让给瑞高投资，作价1.08亿元，对应单县东大医院100%股权作价为 39,000万元；2016年 8月姜健等 21名自然人股东将其持有的单县东大医院31.09%股权转让给瑞高投资，作价1.21亿元，对应单县东大医院100%股权作价为39,000万元。
由于2016年6月瑞高投资原股东王佳林、刘业峰将其持有的100%瑞高投资股权转让给山医集团时，瑞高投资仅持有单县东大医院12.43%股权，未形成实际控制，且结合王佳林、刘业峰个人资金及商业需求的协商考虑，仅以实收资本为作价转让。而从单县东大医院于 2016年 7-8月两次股权转让作价水平来看，在市场化商业谈判过程中，单县东大医院100%股权的作价稳定在39,000万元左右。
以上多次股权转让作价均为市场化商业谈判结果。本次重组中，经东洲评估对瑞高投资进行全面评估，以 2016年 8月 31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为 18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对账面值及评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。根据评估结果，瑞高投资账面值1,494.83万元，考虑评估基准日后事项影响，其账面值应增加22,423.39万元，达到 23,918.22万元。依此计算，瑞高投资实际作价增值率为72.73%，增值幅度较为合理。
三、补充披露情况
有关刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价转让给山医控股的具体原因及合理性事项，已于交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（四）瑞高投资最近三十六个月内
进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”之“1、相关增资、转让作价及评估情况”中补充披露。
有关单县东大医院估值水平差异事宜，已于交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“4、单县东大医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：刘业峰、王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价转让给山医控股，该次股权转让作价为商业谈判结果，股权对价整体参考交易各方的实际诉求，存在一定的合理性。本次交易中，瑞高投资100%股权为本次标的资产之一，评估机构对瑞高投资持有的单县东大医院股权进行了详细评估，参考评估期后事项进行了调整，瑞高投资实际资产评估增值率较为合理。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：刘业峰、王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价转让给山医控股，其作价为商业谈判结果，股权对价整体参考交易各方的实际诉求，存在一定的合理性。瑞高投资100%股权作为本次标的资产之一，本次评估对其所持有的单县东大医院股权进行了整体评估，参考评估期后增资事项调整，瑞高投资实际的增值率较为合理。
反馈问题13：申请材料显示，单县东大医院报告期内经过 3次股权转让。请你公司结合本次交易单县东大医院评估情况，补充披露单县东大医院报告期内股权转让价格和本次交易单县东大医院的评估金额的差异及其具体原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、单县东大医院报告期内股权转让价格和本次交易单县东大医院的评估金额的差异及其具体原因
报告期内，单县东大医院共有3次股权转让，其转让作价情况如下表所示：
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|序号|时间|变动方式|内容|作价|是否评估|
|1|2016年7月|股权转让|姜健将其持有的单县东大医院 27.71%股权转让给瑞高投资，作价1.08亿元|对应100%股权作价39,000万元|未评估|
|2|2016年8月|股权转让|姜健将其持有的单县东大医院 6.37%股权转让给郭贞，作价254.80万元|对应100%股权作价4,000万元|未评估|
|3|2016年8月|股权转让|姜健等 21 名自然人股东将其持有的单县东大医院31.09%股权转让给瑞高投资，作价1.21亿元|对应100%股权作价39,000万元|未评估|

单县东大医院最近3年内进行的股权转让作价与本次估值的差异原因如下：（1）标的资产范围不同
瑞高投资是仅持有单县东大医院71.23%股权的持股平台，是本次交易的标的资产之一。本次重组评估师东洲评估对瑞高投资进行了整体评估，在评估值选定方面，对瑞高投资母公司层级采用资产基础法，对其所持有的单县东大医院股权选用了收益法评估结果，并进行了相应的业绩补偿承诺。同时，瑞高投资于2016年10月增资30,000万元（实际的现金增资23,000万元），尽管该事项发生在评估基准日后，但瑞高投资100%股权的整体作价亦在评估基准日评估值的基
础上考虑了瑞高股东增资及归还应付款项对评估结果的影响。
（2）交易参考基础不同
经与单县东大医院原股东、现法定代表人姜健访谈确认，报告期内三次股权交易中，自然人股东将其持有的单县东大医院股权转让给瑞高投资的两次交易谈判工作均始于 2015年下半年，该两次股权转让的交易对价主要参考单县东大医院2015年度（预测）及2015年之前年度的经营数据。随着单县东大医院股东瑞高投资逐步整合单县东大医院股权、山医集团整体收购瑞高投资并实现对单县东大医院的实际控制、2016年 11月山医控股转让瑞高投资100%股权给嘉愈医疗及潍坊嘉元、以及后续可能的整合医疗服务资源并纳入上市公司重组范围设想，多种因素为单县东大医院未来经营情况及盈利能力带来良好预期，间接提升了本次交易中评估机构对单县东大医院的估值水平的衡量。
除前述两次自然人股东将其持有单县东大医院股权转让给瑞高投资的交易外，2016年8月姜健将其持有的6.37%股权转让予郭贞，交易对价按照单县东大医院实收资本作价（对应100%股权作价4,000万元）。该次股权转让作价为姜健和郭贞两名自然人的自行商业约定，故其估值与前述两次股权转让作价以及本次重组的评估结果差异较大。
（3）作价依据不同
上述三次股权转让均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买瑞高投资100%股权，对瑞高投资母公司层级选用了资产基础法进行评估，对其持有的单县东大医院的全部权益选用了收益法评估。单县东大医院本次交易作价是在交易各方市场化谈判的基础上，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和单县东大医院的实际经营状况等因素确定的交易价格。
2016年 11月，嘉愈医疗及潍坊嘉元受让瑞高投资100%股权的对价为 41,227.12万元，由于瑞高投资不开展实际业务，仅持有单县东大医院71.23%股权，故该作价对应单县东大医院100%股权评估价值为57,878.87万元。该对价与本次交易对价 41,312.59万元（对应单县东大医院100%股权评估价值 58,000.00万元）无重大差异，存在合理性。
二、补充披露情况
有关单县东大医院报告期内股权转让价格和本次交易单县东大医院的评估金额的差异及其具体原因，已于交易报告书（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“4、单县东大医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：单县东大医院最近3年内进行的股权转让作价与本次估值的差异原因主要是标的资产范围不同、交易参考基础不同以及作价依据不同。单县东大医院本次交易作价是在交易各方市场化谈判的基础上，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和单县东大医院的实际经营状况等因素确定的交易价格。嘉愈医疗、潍坊嘉元受让瑞高投资股权时的交易对价与本次重组上市公司收购的评估作价无重大差异，本次交易中单县东大医院的资产评估价值具有其合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：单县东大医院最近3年内进行的股权转让作价与本次估值的差异原因主要是标的资产范围不同、交易参考基础不同以及作价依据不同。单县东大医院本次交易作价是系评估师考虑单县东大医院历史年度实际经营状况，结合未来盈利预测情况，对标的企业的市场价值进行了评估后得出评估结果，交易各方根据评估结果，并考虑市场化谈判等因素确定的交易价格，具有其合理性。
反馈问题14：申请材料显示，什邡二院报告期 2014年、2015年和 2016年 1-8月床位使用率分别为90.97%、84.95%和79.27%，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月床位使用率分别为94.55%、64.04%和63.76%，单县东大医院报告期 2014年、2015年和 2016年 1-8月床位使用率分别为94.55%、79.48%和74.18%。请你公司分别补充披露三家标的资产报告期床位使用率持续出现下降的原因及合理性，持续盈利能力是否稳定，以及未来提升床位使用率的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、什邡二院报告期床位使用率下降的原因
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，什邡二院床位使用率情况如下表所示：
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|床位数（张）|600|600|600|600|
|床位使用次数（次）|199,224|186,041|182,750|48,739|
|床位使用率（%）|90.97|84.95|83.45|90.26|

 2015年什邡二院床位使用率较 2014年有所下降是由于 2015年什邡二院住院人次有所下滑，主要原因是：2015年什邡二院处于改制过程中，改制完成后由事业单位彻底转型为营利性机构，医院性质变化所带来的制度变化使部分医护人员短时间内难以适应，导致一些基层医护人员的流失，进而导致当年医院运营能力下降，住院人次减少。2015年以来医院通过市场化渠道补充招聘了一批新入职的医护人员，逐渐填补了上述空缺。
2016年 1-8月什邡二院床位使用率较 2015年略有下降，主要原因是医院对内部管理架构和人员岗位安排进行了调整优化，导致短期内接待能力有所下降，床位使用次数同比有所减少，后医院明确了全年经营方针，提升内部管理水平，提升接待病患能力与效率，最终2016年全年诊疗人数和床位使用率较2015年基
本持平。2017年 1-3月什邡二院床位使用率较 2016年有所提升，基本与 2014
年床位使用率持平。
二、洋河人民医院报告期床位使用率下降的原因
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，洋河人民医院床位使用率情况如下表所示：
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|床位数（张）|150|150/600|600|600|
|床位使用次数（次）|52,260|105,300|144,420|39,690|
|床位使用率（%）|95.45|64.11|65.95|73.50|

注：洋河人民医院于2015年4月搬迁，故2015年1-4月按150床位，5-12月按600床位计算
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，洋河人民医院的床位使用率分别为95.45%、64.11%、65.95%和73.50%。洋河人民医院 2015年、2016年床位使用率较2014年有所下滑的主要原因为2014年洋河人民医院尚未搬迁，建筑面积仅6,617平米，开放床位数仅150张，因此床位使用率较高。2013年起洋河人民医院开始投资新建新院并采购设备，2015年 4月新院建成并投入使用（老院经营场地不再租赁使用），洋河人民医院从老院实施了整体搬迁，新院建筑面积达到11.7万平方米，开放床位600张，由于短期内医疗产能尚未完全放开利用，因此床位使用率有所下降。但以总住院占床天数统计，2014年、2015年和2016年分别为 5.23万天、10.53万天和 14.44万天，2017年 1-3月年化总住院占床天数为15.88万天，增幅较快。
三、单县东大医院报告期床位使用率变化的原因
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，单县东大医院床位使用率情况如下表所示：
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|床位数（张）|500|600|600|600|
|床位使用次数（次）|172,051|173,275|169,270|45,359|
|床位使用率（%）|94.27|79.12|77.29|84.00|

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，单县东大医院的床位使用率分
别为94.27%、79.12%、77.29%和84.00%。2015年单县东大医院床位使用率较2014年有所下降的原因是2014年单县东大医院床位使用率接近饱和，在高峰就诊期医院无法为需要住院治疗的病患提供床位。为解决上述问题，2015年单县东大医院增加了100张床位，在整体接待诊疗人次和床位使用次数较为稳定的情况下，医院床位使用率被动有所摊薄。2016年以来单县东大医院床位使用率有所波动，系医院日常经营就诊量波动所导致的。
四、标的医院提升床位使用率的措施
（一）什邡二院提升床位使用率的措施
什邡二院提升床位使用率的具体措施如下：
（1）什邡二院下属精神病院改扩建工程预计2017年4季度投入使用，什邡二院新建手术室预计 2017年将投入使用，新建 ICU已于 2016年底投入使用，医院整体就诊环境、诊疗水平将会有较大提升，吸引更多病患前来就诊。
（2）什邡二院积极发挥普外科、肿瘤科、骨科等重点科室的优势，大力推广腹腔镜、关节镜等微创手术吸引病患前来就诊。
（二）洋河人民医院提升床位使用率的措施
洋河人民医院于 2015年搬迁至新医疗大楼办公，目前仍尚处于前期业务发展及培育阶段。随着医院经营累积口碑，提升病患对医院综合诊疗能力的认可，将会有更多患者前来就诊。从目前数据来看，2014年、2015年和2016年分别为5.23万天、10.53万天和14.44万天，2017年1-3月年化总住院占床天数为 15.88万天，预计未来仍有较大增长空间。
（三）单县东大医院提升床位使用率的措施
单县东大医院报告期内床位使用率下降系为了缓解原本接近饱和的床位使用情况而增设了100张床位所导致的，短期内由于床位使用人次较为稳定，床位使用率预计将基本保持稳定。医院在现有医疗水平下，针对某些特定疾病和患者，保证充足住院天数，以医院完善的医疗条件提高治疗效果并巩固成效。
五、补充披露情况
什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院报告期内床位使用率详细信息及未来提升床位使用率的措施已在交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“四、各标的公司收入规模与已有床位数之间关系的说明”之“（一）各医院收入规模与床位数情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院报告
期内床位使用率下降具有一定合理性，并不影响其持续经营能力，且均已针对性地提出了提升床位使用率的措施；结合三家医院报告期内数据，其床位使用率均在2017年第一季度得到了一定程度的回升。
反馈问题15：申请材料显示，什邡二院报告期 2014年、2015年和 2016年 1-8月诊疗人次分别为 19.43万人、19.49万人和 11.22万人。请你公司补充披露什邡二院 2016年 1-8月诊疗人次出现明显下降的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、什邡二院2016年1-8月诊疗人次出现明显下降的原因
2014年、2015年、2016年 1-8月、2016年和 2017年 1-3月，什邡二院诊疗人次情况如下表所示：
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-8月|2016年度|2017年1-3月|
|诊 疗 人 次（万人次）|19.43|19.49|11.22|17.68|4.82|

什邡二院2016年1-8月诊疗人次为11.22万元，2016年全年诊疗人次为17.68万人，较 2015年有所下降，主要原因是医院对内部管理架构和人员岗位安排进行了调整优化，导致短期内接待能力有所下降。整体调整优化后，医院明确了全年经营方针，提升内部管理水平，提升接待病患能力与效率，2017年1-3月医院年化诊疗人次为19.28万，基本与2015年持平。
二、补充披露情况
上述什邡二院2016年1-8月诊疗人次情况已在交易报告书（修订稿）的“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）什邡二院”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：什邡二院2016年1-8月诊疗人次为11.22万元， 2016年全年诊疗人次为 17.68万人，较 2015年有所下降，主要原因是医院对内部管理架构和人员岗位安排进行了调整优化，导致短期内接待能力有所下降，具
有一定合理性。2017年一季度诊疗人次年化数据已与2015年基本持平。
反馈问题16：请你公司结合同行业上市公司情况，进一步补充披露报告期三家标的资产营业收入增长率和毛利率与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期三家标的资产营业收入增长率和毛利率与同行业可比公司的比较情况及合理性
根据什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院2015年度审计报告、2016年度审计报告，报告期间内三家标的资产的营业收入增长率及毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|医院名称|2016年度||2015年度||
||营业收入增长率|毛利率|营业收入增长率|毛利率|
|什邡二院|-2.41%|28.20%|-0.36%|26.71%|
|洋河人民医院|34.08%|11.10%|38.93%|0.65%|
|单县东大医院|2.03%|32.03%|8.67%|33.96%|

根据公开信息，选取拥有综合性医院医疗服务板块的可比上市公司，按主营业务分块统计的营业收入增长率及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|医疗服务板块|2016年度|2015年度|2014年度|
|金陵药业|营业收入|83,295.70|69,994.85|53,929.69|
||营业收入增长率|19.00%|29.79%|16.08%|
||毛利率|26.25%|25.81%|26.06%|
|益佰制药|营业收入|49,586.45|25,039.89|24,204.06|
||营业收入增长率|98.03%|3.45%|29.07%|
||毛利率|28.19%|34.81%|35.27%|
|国际医学|营业收入|58,906.15|51,571.03|51,830.91|
||营业收入增长率|14.22%|-0.50%|17.98%|
||毛利率|27.10%|27.19%|31.22%|
|恒康医疗|营业收入|119,348.72|66,372.61|13,019.11|

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|-|-|-|-|-|
||营业收入增长率|79.82%|409.81%|229.66%|
||毛利率|27.18%|32.68%|44.60%|
|创新医疗|营业收入|69,852.46|-|-|
||营业收入增长率|-|-|-|
||毛利率|38.99%|-|-|

医院资产具有极强的地域性，不同医院所处地区的经济发达程度、人口密度、辐射范围、竞争医院的数量，以及各家医院所处的发展阶段不同，等级及科室建设不同，使得可比医院的营业收入增长率等指标差异较大。本次交易的标的公司也存在上述情况，洋河人民医院报告期内处于迁址后快速发展阶段，营业收入增长较快，而什邡二院及单县东大医院报告期内营业收入较为稳定。
同行业可比公司中，恒康医疗2014年度至2016年度营业收入增幅较大，主要是由于恒康医疗在此期间陆续合并了瓦三医院、辽渔医院、盱眙医院、福源医院及崇州二院等多个医疗服务机构，合并范围变化导致收入大幅度增长；创新医疗的医疗服务板块为 2016年新增，故无法直接从上市公司 2014年度至 2015年度合并口径统计医疗板块资产的营业收入增长情况及毛利率情况；益佰制药在 2016年度陆续并购了淮南朝阳医院管理有限公司等医疗管理、医疗服务资产，合并范围变化导致收入大幅度增长。
2015年度及 2016年度，什邡二院毛利率分别为26.71%、28.20%，单县东大医院毛利率分别为33.96%、32.03%，相较上表同业可比数据，什邡二院及单县东大医院的毛利率水平均处于同行业正常水平之内。以2016年统计数据为例，什邡二院毛利率与益佰制药医疗服务业务毛利率水平基本一致，低于创新医疗医疗服务板块毛利率水平，但略高于其他可比公司医疗服务业务的毛利率水平；单县东大医院毛利率水平高于金陵药业、益佰制药、国际医学、恒康医疗的毛利率水平，但稍低于创新医疗的医疗服务业务毛利率水平。差异产生的主要原因系各公司医疗科室设置、管理水平、各地区行业监管环境和消费水平等均有所不同。
洋河人民医院 2015年度毛利率为0.65%，低于行业平均水平，主要是由于（1）2015年度营业收入较低：2015年实施迁址后业务发展尚未完全步入正轨，
导致当年营业收入相对较低；（2）2015年度营业成本较高：2015年由于新院建
成导致摊销、新购置医疗设备等运营成本大幅增加。2016年，随着各主要科室陆续开放、诊疗手段和服务范围不断丰富，洋河人民医院的医疗收入也实现快速增长，随着收入的增长，固定成本对于毛利摊薄的影响逐步降低，规模效益逐步体现，以及管理效率的提高，当年毛利率回升至11.10%；2017年，洋河人民医院毛利率已经达到26.92%，逐步趋于合理的毛利率水平，与金陵药业、国际医学、恒康医疗及益佰制药等上市公司医疗服务板块的毛利率水平相近。因此，洋河人民医院的毛利率虽在报告期内短期低于同行业可比公司，但可考虑到其迁移新址等方面的特殊原因，其毛利率低于同行业可比公司具备合理性。
二、补充披露情况
上述报告期三家标的资产营业收入增长率和毛利率与同行业可比公司的比较情况及合理性分析已在交易报告书（修订稿）的“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）标的资产盈利能力与同行业上市公司比较分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经与同行业可比公司的营业收入增长率与毛利率比较，报告期内什邡二院和单县东大医院的营业收入增长及毛利率情况不存在重大差异且具备合理性。洋河人民医院由于处于迁址后发展初期，其营业收入增长率显著高于什邡二院、单县东大医院及金陵药业、国际医学等上市公司，但具备一定合理性。洋河人民医院的毛利率水平在2015年度及2016年度与同行业可比公司存在较大差异，但由于其业务发展经营尚处于培育初期，具备一定合理性；
2017年一季度洋河人民医院的毛利率水平已趋于行业一般水平。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内什邡二院和单县东大医院与同行业可比公司的营业收入增长率与毛利率比较不存在重大差异且具备合理性；由于洋河人民医院处于迁址后快速发展阶段，营业收入增长率高于同行业可比公司，存在重大差异但具备合理性；洋河人民医院的毛利率与同行业可比公司存在较大差异，但具
备合理性。
反馈问题17：申请材料显示，什邡二院报告期 2014年、2015年和 2016年 1-6月向四川香山医药有限公司的采购比例分别为51.30%、46.06%和33.93%，同期存货金额分别为 154.91万元、177.05万元和 670.59万元，2016年 8月 31日存货出现较大幅度上升。请你公司补充披露：1）四川香山医药有限公司的简要情况，与什邡二院及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。2）什邡二院2016年8月31日存货金额出现较大幅度上升的具体原因及合理性。3）什邡二院 2016年引入的多家供应商的具体情况及向新的供应商的采购金额，主要的采购模式是否发生重大变化，以及什邡二院针对采购的具体内部控制措施情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、四川香山医药有限公司与什邡二院的关联关系
根据四川香山医药有限公司提供的工商资料，截至2017年3月31日，四川香山医药有限公司基本情况如下：
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|公司名称|四川香山医药有限公司|
|注册号|510682000015060|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2001年08月23日|
|住所|什邡市回澜镇李子园路1号|
|经营范围|生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂批发；三类：注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、二类：普通诊察器械、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备销售；预包装食品批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2017年3月31日，四川香山医药有限公司执行董事兼总经理为吴长英，监事为张斌，股权结构图如下：
吴长英 张斌 严志
75.00% 15.00% 10.00%
四川香山医药有限公司
经核查并取得什邡二院和四川香山医药有限公司承诺函、四川香山医药有限公司吴长英、张斌、严志的调查表及吴长英的访谈纪要，什邡二院及其主要股东、董事、监事、高级管理人员与四川香山医药有限公司不存在关联关系。
2015年以前什邡二院向四川香山医药有限公司采购占比较高的原因是：四川香山医药有限公司位于什邡，药品仓库离什邡二院较近，运输便利，采购响应速度较快。
二、什邡二院2016年8月 31日存货金额出现较大幅度上升的具体原因
什邡二院 2016年 8月 31日存货科目余额为 670.59万元，较 2015年 12月 31日增加 493.54万元，主要原因是：1）什邡二院 2016年上半年业绩水平未及年初制定目标，医院管理层针对上半年业绩情况进行了全院总结，并计划于下半年提升业务规模。针对潜在的药品及耗材使用量增加的需求，什邡二院进行了提前备货；2）2016年以来，什邡二院为保证药品质量、提高议价能力，引入了多家优质供应商，降低了对单一供应商的依赖。由于新的供应商所在地主要在省内其他地区如成都等，且新的供货渠道尚处于磨合阶段，致使药品和器械供货周期上升，进而提升了库存量。
三、什邡二院2016年引入的多家供应商的具体情况及向新的供应商的采购金额，主要的采购模式是否发生重大变化，以及什邡二院针对采购的具体内部控制措施情况
（一）什邡二院2016年引入的多家供应商的具体情况及向新的供应商的采购金额
2016年度，什邡二院按采购金额排序前十大供应商情况如下：
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|序号|单位名称|采购金额（元）|比例|
|1|成都裕康医疗设备有限公司|14,918,000.00|31.06%|
|2|四川香山医药有限公司|12,797,971.20|26.64%|
|3|成都乐健科技有限公司|3,089,397.52|6.43%|
|4|四川省豫新强国医疗器械公司|2,085,308.50|4.34%|
|5|成都市辉函贸易有限公司|1,362,530.93|2.84%|
|6|成都世纪广韵科技有限公司|1,093,284.20|2.28%|
|7|什邡市林函商贸有限公司|767,410.00|1.60%|
|8|成都华森医疗用品有限公司|709,409.90|1.48%|
|9|四川普生药械经营有限责任公司|618,522.56|1.29%|
|10|德阳万兴医疗器械有限责任公司|547,312.20|1.14%|
|合计||37,989,147.01|79.08%|

上述供应商合计占什邡二院2016年度总采购金额的79.08%（存在尾差），其中，成都裕康医疗设备有限公司、成都世纪广韵科技有限公司、四川普生药械经营有限责任公司和德阳万兴医疗器械有限责任公司均为什邡二院 2016年度新引入的供应商，占总采购金额的35.76%。
2017年1-3月，什邡二院按采购金额排序前十大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购金额（元）|比例|
|1|成都裕康医疗设备有限公司|5,184,000.00|40.53%|
|2|四川香山医药有限公司|2,912,617.46|22.77%|
|3|什邡市林函商贸有限公司|783,720.00|6.13%|
|4|成都颐玖信息技术有限公司|399,000.00|3.12%|
|5|成都乐健科技有限公司|379,490.00|2.97%|
|6|菏泽康君卫生材料有限公司|340,187.80|2.66%|
|7|成都宜瑞康医疗器械有限公司|203,755.00|1.59%|
|8|成都世纪广韵科技有限公司|179,810.00|1.41%|
|9|四川达菲克科技有限公司|146,865.00|1.15%|
|10|成都华森医疗用品有限公司|141,047.20|1.10%|

||||
|-|-|-|
|合计|10,670,492.46|83.43%|

（二）主要的采购模式是否发生重大变化，以及什邡二院针对采购的具体内部控制措施情况
什邡二院与采购相关的制度包括医用物资及设备采购管理制度、医疗器械采购管理制度、物资采购制度等，明确了采购流程和供应商准入标准。什邡二院采购模式主要为采购员根据科室采购种类和数量的需求制定采购计划进行采购的模式，并未因供应商的名单变化而发生变化。故报告期内什邡二院的采购模式并未发生重大变化。
根据什邡二院制定的《物资及设备采购管理制度》、《医疗器械采购管理制度》、《物资采购制度》，什邡二院针对物资采购内部控制措施如下：
1、医疗器械必须由医院统一采购，任何部门和个人不得未计划、未审批擅自采购或直接通知供货商送货或以先试用后付款的方式采购医疗器械。
2、采购医疗器械必须从具有《医疗器械注册证》、《医疗器械经营企业许可证》、《医疗器械生产企业许可证》的医疗器械生产、经营合法资格的企业购进，严禁采购无产品注册证书、无合格证明、过期、失效、淘汰的医疗器械，不得从无《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》的企业购进医疗器械。
3、设备科应根据各专业科室业务的性质和医疗、教学、科研的需要，按医院批准的计划项目内容作好采购有关准备工作。
4、所有医疗器械采购，按政府有关部门批准的方式进行。政府集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的医疗器械，均应通过政府资源交易中心集中招标采购。在规定金额以下的医疗器械采购，由医院采购小组参照政府采购中的竞争性谈判，单一来源采购，询价等方式进行。对于自行采购的医疗器械，应做到公开、公平、公正。
5、医院物品采购小组成员由分管院长、设备科、财务科、纪检委、医教部、
护理部及临床各科室、医技科室负责人组成等组成。
6、设备科应及时掌握采购计划的进度，对临床急需的设备应先采购，以保障临床需要。
7、对违规购进的医疗器械，设备科不得办理验收、入库手续，否则将追究相关人员的责任。
8、设备科采购人员任职期按照设备管理委员工作条例规定为三年，设备管理人员、采购人员、使用人员必须做到五不准。
四、补充披露情况
上述事项已在交易报告书（修订稿）中“第四章标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（一）什邡二院基本情况”之“9、主要服务销售及采购情况”之“（2）主要采购情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查四川香山医药有限公司股权结构并对四川香山医药有限公司进行实地走访问核，结合相关承诺函及问卷，什邡二院及其主要股东、董事、监事、高级管理人员与四川香山医药有限公司不存在关联关系。
什邡二院 2016年存货余额上升主要系医院正常经营和部分供应商调整的原因，采购模式并未发生重大变化。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：根据对香山医药的工商底档、香山医药股东、执行董事兼总经理、监事签署的调查表、对香山医药控股股东、执行董事兼总经理吴长英的访谈及香山医药出具的承诺，本所认为，香山医药与什邡二院及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：什邡二院及其主要股东、董事、监事、高级管理人员与四川香山医药有限公司不存在关联关系。什邡二院 2016年存货余额上升主要系医院正常经营和部分供应商调整的原因，采购模式并未发生重大变化。
反馈问题18：申请材料显示，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年 1-8月营业收入分别为 4,485.59万元、6,334.51万元和 5,523.24万元，持续大幅增长。请你公司结合洋河人民医院的覆盖范围、报告期诊疗人次和床位使用率、医院的诊疗能力等，进一步补充披露洋河人民医院报告期营业收入大幅增长的原因及合理性，以及未来营业收入增长的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、洋河人民医院经营概况
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，洋河人民医院整体的经营情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||2016年|2017年1-3月|
|||1-4月|4-12月|||
|经营场所|老院||整体搬迁至新院|新院||
|医院资质|一级乡镇卫生院（参照二级医院管理）|||2016年3月1日，评为二级综合型医院||
|合作单位|无||南京军区总医院、徐州矿务局总院、南京鼓楼医院附属宿迁人民医院等多家医院|||
|占地面积（平方米）|27,330||77,428|||
|建筑面积（平方米）|6,617||116,987|||
|可使用床位（张）|150||1,200|||
|开放床位（张）|150||600|||
|营业收入（万元）|4,572|6,352||8,517|2,566|
|门诊人次（万人）|16.3|16.3||17.0|4.9|
|住院人次（万人）|0.8|1.3||1.7|0.5|
|床位使用率|95.45%|64.04%||65.95%|73.50%|
|平均住院天数（天）|6.7|8.1||8.3|8.1|

二、洋河人民医院报告期内营业收入增长的原因
报告期内，洋河人民医院硬件环境和资质等级得到了显著提升。2015年4月前，医院经营环境较为简陋，租赁的大楼较为陈旧，建筑面积仅6,617平米，开放床位150张。2013年起洋河人民医院开始投资新建新院，采购设备。2015年4月新院建成并投入使用（老院经营用地不再租赁使用），洋河人民医院从老院实施了整体搬迁。新院建筑面积达到11.7万平方米，开放床位600张。新院拥有良好的诊疗环境，医院内绿化覆盖率达到35%。医院大楼区域宽敞，功能布局合理，并拥有独立的健康体检中心，与门诊和住院大楼分离。2016年3月1日，经宿迁市卫计委批复，洋河人民医院被认定为二级综合医院，医院等级得到提升，成为洋河新区以及周边乡镇中唯一的二级以上综合医院。
2015年4月洋河人民医院搬迁新院后，一方面通过良好的环境和设施吸引宿迁当地优秀的医师资源，同时逐步与南京军区南京总医院、徐州矿务局总院、南京鼓楼医院集团附属宿迁市人民医院等知名医院签订了技术帮带和技术合作协议，合作医院提供技术帮带、学术指导交流和专家坐诊服务。报告期内洋河人民医院诊疗能力提升，洋河人民医院被健康报社和中国民营医院发展联盟评为2016年度全国优秀民营医院，于2017年2月被宿迁市卫计委授予民办医疗机构第三方评价二等奖的荣誉。
2015年，洋河人民医院按照三级综合医院的标准实施了搬迁及扩建工作，新建7栋医疗服务大楼及1,200张床位，并按照更高的标准采购了大量诊疗设备和手术设施。但在重新开业后短期内，洋河人民医院的业务尚未完全步入正轨，呼吸及消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等部分重要科室实际于2015年下半年至2016年期间才开始陆续开始对外营业，营业初期所开展的治疗服务内容也相对简单，全年门诊人次约16.99万人，较2015年度仅小幅增长5%左右；而住院人次则受益于病床数量增加，保持30%以上的增长。
三、洋河人民医院未来营业收入可持续增长的原因
洋河人民医院目前正处于新院搬迁后的快速发展阶段，未来几年的业务规模和营业收入预计仍将保持持续增长的趋势，主要原因如下：
首先，洋河人民医院辐射洋河新区周边十几个乡镇，覆盖人口约70万人，优质医疗服务需求较大。作为洋河新区及周边乡镇范围内唯一的一家二级以上综合
医院，洋河人民医院在环境、硬件、技术、资质等方面优势较为明显，将有利于其树立良好的市场声誉和口碑，因此其业务规模和营业收入将具有较大增长空间。
其次，随着洋河人民医院的业务步入正轨，诊疗范围和服务内容不断扩大提升，以及自身品牌声誉的逐步积累，预计未来两年洋河人民医院的业务发展将进入快速增长期。后续，洋河人民医院将立足于良好的硬件、环境和治疗技术优势，继续做大做强介入治疗等重点诊疗科目；目前已取得职业病体检资质，将进一步扩大体检业务范围并积极拓展当地及周边地区潜在的团队体检客户；洋河人民医院已通过与周边乡镇卫生院的医联体合作辐射周边乡镇，扩大医疗服务覆盖区域，吸引更多病患前来就诊；此外，洋河人民医院目前的已开放的600张床位使用率尚未饱和，另有600张床位尚未投入使用，这也为其后续拓展康复及养老类业务创造了有利条件。
综上所述，洋河人民医院在当地拥有较强的医疗服务竞争实力，未来几年的经营发展前景良好，收入持续增长具有较强的可行性。
四、补充披露情况
洋河人民医院覆盖范围、诊疗人次和床位使用率、医疗服务能力等经营情况、洋河人民医院报告期内营业收入大幅增长的原因、合理性以及可持续性已在交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（一）洋河人民医院基本情况”之“9、主要服务销售及采购情况”及“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）洋河人民医院”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，洋河人民医院在2015年4月完成了整体搬迁，医院的建筑面积、床位数量、医疗设备质量、诊疗服务能力得到显著提升，门诊、住院等诊疗服务所产生的收入均有不同程度的增长，故洋河人民医院营业收入出现了一定程度的明显增长。洋河人民医院是洋河新区及周边乡镇范
围内唯一一家二级以上综合医院，辐射面积广、覆盖人口多，在环境、硬件、技术、资质等方面较周边医院具有优势，且医院自身未来还将继续加大重点治疗项目投入、拓展职业病体检、康复等业务、加强与周边医联体合作吸引病源等方式以拓展新的收入增长点，预期将实现营业收入的可持续增长。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内洋河人民医院营业收入大幅增长主要是由于其于2015年4月完成了整体搬迁，医院的建筑面积、床位数量、医疗设备质量、诊疗服务能力得到显著提升，门诊、住院等诊疗服务所产生的收入均有不同程度的增长。洋河人民医院辐射面积广，覆盖人口多，是洋河新区及周边乡镇范围内唯一一家二级以上综合医院，在环境、硬件、技术、资质等方面较周边医院具有优势，未来还将继续加大重点治疗项目投入、拓展职业病体检、康复等业务、加强与周边医联体合作吸引病源等方式拓展新的收入增长点，预计将实现营业收入的可持续增长。
反馈问题19：申请材料显示，1）洋河人民医院报告期2014年、2015年和 2016年 1-8月毛利率分别为20.37%、0.65%和12.28%，存在较大波动。2）洋河人民医院报告期 2014年、2015年和 2016年 1-8月净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元，持续亏损。请你公司补充披露：1）洋河人民医院报告期毛利率出现大幅波动的具体原因及合理性，以及未来稳定毛利率的具体措施。2）洋河人民医院报告期持续亏损，是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、洋河人民医院报告期毛利率出现大幅波动的具体原因及合理性，以及未来稳定毛利率的具体措施
（一）关于报告期毛利率出现大幅波动的具体原因及合理性
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月洋河人民医院的营业收入、营业成本及毛利率情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|营业收入|45,722,337.42|63,523,573.34|85,172,301.51|25,655,404.57|
|营业成本|36,407,950.91|63,111,711.78|75,720,595.02|18,748,432.56|
|其中：人工成本|15,652,091.61|21,196,740.02|26,741,332.10|4,995,361.52|
|药品材料成本|16,032,828.98|18,843,599.85|24,044,725.02|7,019,394.40|
|折旧摊销|1,932,381.66|11,509,418.65|16,470,294.15|4,215,332.42|
|物业管理费|-|1,492,906.08|2,085,247.09|453,596.43|
|其他运营成本|2,790,648.66|10,069,047.18|6,378,996.66|2,064,747.79|
|营业利润|9,314,386.51|411,861.56|9,451,706.49|6,906,972.01|
|毛利率|20.37%|0.65%|11.10%|26.92%|

报告期内，洋河人民医院的医院资质等级得到提升、新院建成后整体搬迁并
投入使用，极大改善了医院的硬件设施和经营环境，报告期内营业收入持续增长。
但同时洋河人民医院搬迁后从成熟运营的一级乡镇医院转变为处于成长期的二级综合性医院，新建医院折旧、摊销等固定成本及开支较大，因此医院营业成本的增幅与收入增幅并不匹配，导致报告期内毛利率变动较大。
2014年，洋河人民医院当时仍是一家已成熟运营多年的一级乡镇医院，医院全年的毛利率为20.37%，属于当地一级乡镇卫生院的正常毛利率水平。
2015年4月，洋河人民医院整体搬迁至新院，医院建筑面积从0.66万平米增长至11.69万平米，开放床位从150张增加至600张，医院的全年收入从2014年的4,572.23万元提升至2015年的6,352.36万元，增幅为38.93%。但由于新院建设、设备采购及业务过渡等因素，2015年洋河人民医院的营业成本也增长较快，从2014年的3,640.80万元增长至2015年的6,311.17万元，同比增加2,670.37万元，增幅为73.35%。固定成本方面，2015年新院大楼转入固定资产的金额约为5亿元，新增折旧金额约957.70万元，同比2014年的193.24万元增长了495.60%；医院2015年搬迁后开始支付物业管理费，2015年该项费用为149.29万元（2014年为0元）。非固定成本方面，医院扩容及床位数增加后新增了大量医务人员需求，员工人数显著增加，导致人工成本开支2014年的1,565.21万元增长至2015年的2,119.67万元，同比增幅为35.42%；此外，医疗服务范围的扩大及诊疗人次的增加也带动了药品材料成本的上升，由2014年的1,603.28万元增加至2015年的1,884.36万元，同比增幅为17.53%。其他运营成本方面，主要包括水电费、办公费、劳务费、维护费、燃料费等医院日常运营的成本，2015年洋河人民医院的运营成本相对较高，主要是医院于当年4月整体搬迁至新院，过程中产生较多一次性开办运营费用所致。
基于以上原因，2015年洋河人民医院收入虽有明显增长，但由于新院营业成本中固定成本和其他运营成本的金额及增幅较大，营业收入增长滞后于成本增长，进而导致其毛利率由2014年的20.37%下降至2015年的0.65%。
2016年以来，洋河人民医院业务发展已逐渐步入正轨，在营业收入继续保持快速增长的同时，固定成本并未显著增加，因此营业收入的增幅显著高于营业成本，因此毛利率回升至11.10%。但由于洋河人民医院的床位、设备、医师等医疗产能尚未得到充分利用，其毛利率仍低于业务成熟阶段的正常水平，随着医疗服
务规模的进一步增长，毛利率水平仍有一定的提升空间，2017年1-3月洋河人民医院的毛利率已达到26.92%。
综上，洋河人民医院报告期内毛利率大幅波动具有合理性，其主要原因是医院搬迁至新院后，产生了较高的固定成本，搬迁后的医院处于成长期，随着营业收入的不断增长，摊薄了固定成本带来的影响，因此毛利率也逐步回升。
二、关于稳定毛利率的具体措施
医院搬迁至新院后，虽产生了较高的固定成本，但营业收入也不断增长，摊薄了固定成本带来的影响，因此毛利率也逐步回升。
营业收入方面，医院后续将立足于良好的硬件、环境和治疗技术优势，继续做大做强介入治疗等重点诊疗科目；将基于新取得的职业病体检资质进一步扩大体检业务范围并积极拓展当地及周边地区潜在的团队体检客户；通过与周边乡镇卫生院的医联体合作辐射周边乡镇，扩大医疗服务覆盖区域，吸引更多病患前来就诊。因此，预计后续洋河人民医院的收入仍将保持较快增长的趋势。
营业成本方面，洋河人民医院在嘉愈医疗2016年入股后已按照其管控体系，结合医院本身的运营特点，制定了一系列的流程管理及成本费用管控制度，并逐步推广实施，医院的成本管控水平总体向好，运营效率有所提高。本次交易完成后，洋河人民医院也将按照上市公司的管理要求持续优化业务运营体系，合理管控人工及药品采购成本，提高经营效益和毛利率水平。
因此，在固定成本基本稳定、可变成本增长得到合理管控的情况下，洋河人民医院收入的持续增长将进一步降低搬迁新院所产生较高固定成本的负面影响，预计其毛利率水平将逐步回升至合理水平。
三、洋河人民医院报告期持续亏损，是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）报告期内洋河人民医院持续亏损的原因
2014年度洋河人民医院亏损的原因：洋河人民医院前身洋河新城医院成立于2013年3月，为非营利性医疗机构，开办资金为480万元。一方面，洋河人民医院
在发展初期，作为一家规模体量较小的民营医院知名度有限、医疗服务范围相对较窄，接受诊疗、住院服务的病患人次规模较低；另一方面，洋河新城医院当时为非营利性医疗机构，协助政府执行社会医疗职能，不以营利为导向，因此诊疗项目的收费水平较低。基于上述原因，2014年度洋河人民医院有小幅亏损。
2015年度和2016年度洋河人民医院亏损的原因：为进一步提升医疗服务水平、改善诊疗住院环境，洋河人民医院自2013年起按照三级综合医院的标准新建新院，并采购了大量诊疗设备和配套设施。2015年4月，洋河人民医院整体搬迁至新院，医院建筑面积从0.66万平米增长至11.69万平米，开放床位从150张增加至600张。在短期内，医院的搬迁对原有业务的正常开展产生了一定负面影响，医院口碑的建立，新病源的导入等需要过程，2015年以来洋河人民医院尚处于搬迁扩建后的过渡发展阶段，与医院规模体量相比就诊人数明显偏低，诊疗及住院等医疗服务产能尚未得到充分利用，在职工薪酬、财务费用、维修（护）费用、折旧费用等固定支出金额较大的情况下单位运营成本较高，因此洋河人民医院2015年度和2016年度出现了连续的亏损。
（二）关于洋河人民医院具有持续盈利能力
综合考虑洋河人民医院的软硬件实力、目前的经营状况及发展趋势，预计未来洋河人民医院的业务规模、营业收入和运营效率将得到进一步的提升，从而有效降低单位运营成本，预计自2017年度起实现盈利并保持平稳较快的增长。主要原因如下：
第一，洋河人民医院在其所处区域具有领先的医疗服务能力和竞争优势。洋河人民医院位于江苏省宿迁市洋河新区，位于宿迁市东南区域，距离宿迁市中心区域约20公里，其医疗服务可直接辐射洋河新区周边十几个乡镇，区域人口达到70万人。目前，宿迁市东南地区医疗机构以乡镇卫生院为主，医疗水平低、诊疗环境差、专业医护人员少、住院床位少、医疗设备简陋，通常仅能实施简单诊断及普通注射输液等治疗手段，已无法满足周边居民的基本医疗需求，居民更愿意前往城镇大中型医院就诊。洋河人民医院是目前宿迁市东南区域唯一一家以三级医院标准建立的二级综合医院，环境良好、科室齐备、设备领先、管理团队和医疗人员专业度高，并与南京军区总医院、徐州矿务局总医院、南京鼓楼医院集团
附属宿迁市人民医院等当地和江苏省知名医院签订了全方位合作协议，上述医院每周均会委派多名专家前来坐诊，提供帮带技术服务，并根据患者需求预约专家开展手术。因此，洋河人民医院在宿迁市东南地区的医疗水平、设备配置方面具有绝对的领先优势，这是洋河人民医院未来业绩增长的重要保障。
第二，洋河人民医院搬迁扩建后，为尽快提升病患诊疗、住院人数规模，采取了多项积极举措。例如，洋河人民医院通过医生培训、战略合作等方式与洋河地区及周边十余个乡镇卫生院建立联系，开展业务合作，形成医疗联合网络，在运营过程中逐步替代乡镇卫生院住院功能，即由乡镇一级医院为当地群众提供门诊、输液等基本公共卫生服务，部分需住院病人则转移至洋河人民医院；洋河人民医院开展便民门诊，即免费对病人进行简单的初步诊疗，2016年度已惠及2万多人次，以进一步提升其在当地区域的知名度，吸引当地群众就诊；洋河人民医院采购专业化的医疗设备并引入优秀专家坐诊，在部分疑难杂症方面具备了较为领先的诊断治疗能力，能够吸引周边区域病患就诊，并提升医院的品牌形象。上述举措有利于增强洋河人民医院在当地及周边地区的影响力，也有利于其快速提升诊疗、住院人次，实现经营业绩的持续增长。
第三，洋河人民医院于2015年4月进行了院址搬迁，在重新开业后短期内各业务科室的开展需要过渡期，呼吸及消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等部分重要科室实际于2015年下半年至2016年期间才开始陆续开始对外营业，营业初期所开展的治疗服务内容也相对简单。目前洋河人民医院的运营已纳入正轨，各主要重点科室已全部开放对外营业，并陆续开展了介入治疗等中高难度诊疗科目，在宿迁市东南地区具有明显的技术和质量优势。随着上述重点科室的医疗业务逐步成熟，诊疗服务项目日益完善，将成为洋河人民医院业务发展中重要增长点，为服务规模的增长和经营业绩的改善奠定良好的基础。以介入治疗为例，报告期内介入治疗作为医院的特色诊疗手段，其营业收入已取得了较快增长。2015年、2016年以及2017年1-3月，医院完成的介入手术分别为11人次、240人次和96人次，取得的营业收入（尚不包括手术产生的药品和床位收入等）分别为3.3万元、306.6万元和82.5万元，其中2017年1-3月医院完成的介入收入次数及营业收入较2016年1-3月分别同比增长了242.86%和172.28%。
第四，洋河人民医院的健康体检中心具有独特的经营优势和良好的发展前景。随着食品安全、空气质量、生活压力等问题日益突显，慢性病发病率有所提高，人们对自身健康情况提前精准判断的重视程度和体检服务需求明显提升。洋河人民医院的健康管理中心建筑总面积达到5,000平方米，环境温馨宜人，设备性能一流，是苏北地区规模较大的健康管理中心，也是宿迁地区第一家专业健康管理中心。此外，健康体检中心设计科学，布局合理，有别于绝大部分医院的情况，健康体检中心独立于门诊和住院大楼，与就诊病人隔离和分流，因此也得到众多考察单位的一致好评。目前，洋河人民医院已着手大力推广团队体检业务，加强与各企事业单位的业务合作，2016年医院已成为宿迁市驾驶员定点体检中心、洋河新区医务人员体检中心，并推进200人以下中小企业体检业务的拓展。
报告期内健康体检中心的收入持续增长。
2017年3月24日，健康体检中心接受了江苏省疾控中心对于职业病体检资质的检查和现场验收，并于2017年3月27日，取得了验收通过的批复。由于宿迁市辖内有较多的材料加工、包装、物流及其他特殊工种企业，因此职业病体检的需求量很大，而从事职业病体检业务需要相关资质，目前宿迁市内仅宿迁市疾控中心拥有职业病体检资质，因此洋河人民医院取得的职业病体检资质将极大提升其业务范围，此外职业病体检资质的稀缺性也将为医院后续收入提供有利客观的增长点。截至本反馈意见回复出具之日，健康管理中心的团队体检业务推广情况较为顺利，已与洋河酒厂等多家公司签订体检合同。其中2017年与洋河酒厂的体检协议中，预计参检人数将达到6000人次，体检套餐按照不同标准分为200-2000元不等，按照300元/人次预计，洋河酒厂的体检收入将达到近200万元。综上，预计2017年起体检业务将呈现较快增长，成为洋河人民医院未来业务收入的重要组成部分。
四、补充披露情况
洋河人民医院报告期内毛利率大幅波动的原因及合理性、未来稳定毛利率的具体措施，洋河人民医院的经营状况、发展趋势、持续盈利能力以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定等情况已在交易报告书（修订稿）的“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”
之“（二）洋河人民医院”之“2、盈利能力分析”之“（2）毛利率分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内洋河人民医院毛利率大幅波动主要原因是医院搬迁新址产生了相对较高的固定成本，搬迁后的洋河人民医院处于前期成长期，随着营业收入的不断增长，在一定程度上摊薄了固定成本带来的影响，因此毛利率也逐步回升。未来洋河人民医院将立足于良好的硬件、环境和治疗技术优势持续提升收入水平，并通过成本和费用管控制度的落地实施加强成本管控，提高运营效率，以实现毛利率的稳定提升。报告期内，洋河人民医院持续亏损主要是由于其搬迁前为非营利医疗机构，其规模体量较小，诊疗服务及盈利能力较低。2015年上半年搬迁扩建后业务尚处于过渡发展阶段，洋河人民医院医疗服务产能还未得到充分利用，但固定支出金额较大，导致单位运营成本较高并出现亏损。随着业务发展逐步步入正轨，洋河人民医院在区位、人才、设备等方面的优势将逐步显现，并进一步提升医院的创收及盈利能力。因此，洋河人民医院具备持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）报告期内洋河人民医院毛利率大幅波动主要原因是医院搬迁至新院后产生了较高的固定成本，搬迁后的医院处于成长期，随着营业收入的不断增长，摊薄了固定成本带来的影响，因此毛利率后续逐步回升；
（2）未来洋河人民医院将立足于良好的硬件、环境和治疗技术优势持续提升收入水平，并通过成本和费用管控制度的落地实施加强成本管控，提高运营效率，以实现毛利率的稳定提升。（3）报告期内洋河人民医院持续亏损主要是由于其搬迁前为非营利医疗机构，规模体量较小，诊疗服务及盈利能力较低；2015年上半年搬迁扩建后业务尚处于过渡发展阶段，医疗服务产能还未得到充分利用，但固定支出金额较大，导致单位运营成本较高并出现亏损。（4）随着业务发展逐步步入正轨，洋河人民医院在区位、人才、设备等方面的优势将逐步显现，并进一步提升医院的创收及盈利能力。因此，洋河人民医院具备持续盈利能力，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
反馈问题20：申请材料显示，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年8月31日资产负债率分别为95.17%、98.86%和52.90%，流动比率分别为0.05、0.02和0.33，速动比率分别为0.05、0.01和0.32，流动比率和速动比率处于较低的水平。同时洋河人民医院报告期 2014年、2015年和 2016年 1-8月财务费用分别为 576.32万元、918.94万元和 1,109.22万元，占净利润比例较高。请你公司：1）结合报告期洋河人民医院现金流量情况、流动负债的到期情况及银行授信额度等，进一步补充披露洋河人民医院是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险。2）进一步补充披露未来洋河人民医院改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期洋河人民医院现金流量情况、流动负债的到期情况及银行授信额度等，进一步补充披露洋河人民医院是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险
（一）洋河人民医院现金流量情况
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，洋河人民医院经营活动产生的现金流量净额分别为-1,401万元、-4,991万元、-44,710万元和-3,625万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-1,204万元、-231万元、-4,476万元和-129万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为2,562万元、5,192万元、49,112万元和4,612万元；
现金及现金等价物净增加额分别为-42万元、-30万元、-74万元和859万元。
2016年经营活动现金流入小计为4.51亿元，经营活动现金流出小计为8.98亿元，经营活动产生的现金流量净流出为4.47亿元。其中收到其他与经营活动有关的现金3.71亿元，支付其他与经营活动有关的现金8.41亿元，与其他经营活动有关的现金净流出为4.7亿元。因此与其他经营活动有关的现金净流出为经营活动现金流为净流出4亿多元的主要原因。
收到其他与经营活动有关的现金主要是收到的股东资金往来款。支付其他
与经营活动有关的现金主要是支付的股东资金往来款。截止2015年12月31日，其他应付宿迁市金鹏置业有限公司余额5.27亿元，截止2016年12月31日其他应付宿迁市金鹏置业有限公司余额0.36亿元，即2016年内洋河人民医院向宿迁市金鹏置业有限公司支付的净额为4.91亿元（主要资金来源为中民嘉业及其子公司嘉愈医疗投入的往来款和增资款），其为洋河人民医院经营活动现金流为净流出4.7亿元的主要原因及构成。
2014-2016年期间，洋河人民医院在新院区建设并投入使用的过程中需要支付大量工程进度款和设备采购款，资金支出需求较大，在原股东金鹏置业前期垫付以及后续入股的控股股东嘉愈医疗的资金支持下，目前绝大部分工程款都已支付完毕。因此，上述期间内洋河人民医院的现金流量显示经营活动产生现金净流出和筹资活动产生现金净流入的特点。
2014年、2015年和2016年，洋河人民医院净亏损（以负数列示）分别为-331万元、-2,359万元和-2,045万元，在扣除固定资产折旧和无形资产摊销等非现金成本后的净亏损（以负数列示）分别为-59万元、-998万元和-144万元。医院行业因自身的行业特点和渠道优势，普遍存在产生现金流能力较好的特点。因此，从扣除折旧摊销后的医院实际的亏损情况来看，洋河人民医院虽然报告期内历经整体搬迁后，处于成长期，但其现金流回款能力较好，2015年因医院尚处搬迁后的过渡期导致资金缺口较大，但自2016年以来医院各项业务运营和发展逐步进入正轨，资金方面基本达到现金流平衡，2017年1-3月在扣除固定资产折旧和无形资产摊销等非现金成本的影响后已可实现净利润376万元。
（二）洋河人民医院流动负债到期及银行授信额度情况
1、流动负债到期情况
洋河人民医院报告期内到期的流动负债主要包括应付账款、短期银行借款和一年内到期的非流动负债。
截止2017年3月31日，洋河人民医院流动资产0.23亿元，流动负债为2.91亿元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计1.29亿元；应付帐款0.18元；
其他流动负债0.03亿元；其他应付款1.4亿元。
其他应付款1.4亿元中，来自股东嘉愈医疗和金鹏置业的往来款资金为1.34亿元，该部分往来款为股东为支持医院经营发展需要而提供的资金支持，但按照会计科目的处理惯例记入了其他应付款中。
（1）截至2017年3月31日，洋河人民医院应付账款中主要为质保金和剩余未支付的工程尾款、药品采购款，合计金额约1,877万元；短期金融机构借款余额总计为7,600万元，具体明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|还款金额（元）|发放日|到期日|年利率|
|1|江苏民丰农村商业银行有限公司|10,000,000.00|2016-4-15|2017-4-12|6.30%|
|2|宿迁市高新区科技小额贷款有限公司|6,000,000.00|2016-4-21|2017-4-21|14.40%|
|3|江苏银行洋河支行|6,000,000.00|2016-5-23|2017-5-5|6.53%|
|4|江苏民丰农村商业银行有限公司|10,000,000.00|2016-7-8|2017-5-17|6.30%|
|5|江苏银行洋河支行|7,000,000.00|2016-7-8|2017-6-2|6.53%|
|6|江苏银行洋河支行|10,000,000.00|2016-7-1|2017-6-8|6.53%|
|7|江苏银行洋河支行|4,000,000.00|2016-7-4|2017-7-3|6.53%|
|8|江苏银行洋河支行|6,000,000.00|2016-7-7|2017-7-3|6.53%|
|9|江苏银行洋河支行|17,000,000.00|2017-2-10|2017-9-2|5.66%|
|合计||76,000,000.00|-|-|-|

（2）截至2017年3月31日，洋河人民医院一年内到期的非流动负债余额为5,317.09万元，其中应付融资租赁本息余额为2,017.09万元；应付一年内到期的长期借款余额为3,300万元。报告期内，洋河人民医院债务偿还及信用记录情况良好，严格按照上述融资租赁及借款合同约定履行相应的偿付义务，未发生过逾期偿付的情况。
报告期内，洋河人民医院债务偿还及信用记录情况良好，严格按照借款合同约定及时偿还苏州银行、江苏银行等金融机构借款本息，未发生过逾期偿付的情况。
2、银行授信额度情况
截至本反馈意见回复出具日，洋河人民医院无已获得但尚未使用的银行授信额度。目前，洋河人民医院正在向中国农业银行、苏州银行等银行金融机构申请银行授信额度，额度总计约1.7亿元，上述申请正在履行银行内部审批流程。
（三）洋河人民医院偿债能力及风险情况
基于洋河人民医院目前的业务经营及现金流情况，金融机构借款到期及偿付情况，洋河人民医院的授信额度申请及股东资金支持情况，洋河人民医院具有较为充足的偿债能力。
洋河人民医院目前经营情况良好，经营性活动已基本实现现金流平衡；流动负债情况正常，主要包括质保金、工程尾款等应付账款以及金融机构借款，报告
期内均按照合同约定偿还，信用情况良好。医疗行业因自身业务经营的特点，普遍具备经营性现金流能力良好的特点，洋河人民医院在度过搬迁新院的过渡期后业务运营将完全步入正轨，其医疗业务的规模体量及创收能力也将持续提升，预计未来的现金流量及财务状况可得到进一步优化。
此外，洋河人民医院目前已引入具有较强资金实力和资源的中民嘉业作为医院主要股东，中民嘉业是中民投旗下的重要投资平台，注册资本金120亿元，资本实力及担保能力较强。依托于股东实力，当地银行对医院提供资金支持的意愿进一步加强，因此医院将能够借助控股股东的信用支持，拓展融资渠道，降低融资成本，置换高息借款。目前，洋河人民医院正与江苏银行、苏州银行、中国农业银行、民丰银行等当地多家重要金融机构积极洽谈融资事宜，进展符合预期。
期后医院已从江苏银行完成1,700万融资的审批，取得贷款，利率为5.7%，低于前期从江苏银行取得的6.53%的借款利率。
二、进一步补充披露未来洋河人民医院改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用的具体措施
未来洋河人民医院将采取以下措施，以进一步改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用：
首先，洋河人民医院将继续做好医疗服务主业，扩大医疗服务范围，提高诊疗业务水平，吸引周边病患就诊，增强创收及盈利能力，通过利润留存和经营性
现金流的良性循环增厚净资产规模，充实偿债能力水平，降低财务风险；
其次，洋河人民医院将依托专业管理团队加强对医院的经营管理，不断提升资产运营及资金使用效率，强化业务成本管控，降低财务费用水平，促进医院盈利水平不断提升；
再次，洋河人民医院将有效利用主要股东的渠道资源和担保实力，加强与当地金融机构联系，拓宽融资渠道，逐步置换存量高成本负债，从而有效降低医院整体的融资成本；
最后，本次交易完成后，上市公司常宝股份将成为洋河人民医院的控股股东，洋河人民医院也将依托上市公司平台积极对接资本市场，寻找与医院经营特点及财务状况相匹配的融资工具，拓宽资金来源，优化资本结构。
三、补充披露情况
洋河人民医院的现金流量、流动负债及金融机构授信情况、偿债能力和财务风险、医院为改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用拟采取的具体措施已在交易报告书（修订稿）的“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）洋河人民医院”之“1、财务状况分析”之“（2）负债结构及其变化分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：洋河人民医院新院搬迁后的业务经营已经逐步趋于成熟，经营性现金流状况已逐渐平衡并持续改善；医院短期负债主要包括工程尾款、质保金等经营性应付账款以及金融机构借款，报告期内洋河人民医院均已按期偿付本息。同时，报告期内洋河人民医院引入了具有较强实力的控股股东，注册资本规模大幅提升，外部融资能力显著增强，融资渠道得到了有效的拓展，融资成本有望进一步下降。后续洋河人民医院也将继续做好主业，提升运营效率，加强成本管控，通过创收和收益留存改善医院资本结构。本次交易后，洋河人民医院将依托上市公司的有利支持，进一步拓展融资渠道，寻找合适的融资工具，以优化资金来源，降低财务成本，确保财务风险合理可控。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：洋河人民医院新院搬迁后的业务经营已逐步步入正轨，经营性现金流状况已趋于平衡并持续改善；医院短期负债主要包括工程尾款、质保金等经营性应付账款以及金融机构借款，报告期内均按期偿付本息;同时，报告期内洋河人民医院也引入了具有较强实力的控股股东，注册资本规模大幅提升，外部融资能力显著增强，融资渠道得到了有效的拓展，融资成本有望进一步下降。医院具备较好的偿债能力，并未发现重大的到期负债无法偿还的风险。洋河人民医院也将继续做好主业，提升运营效率，加强成本管控，通过创收和收益留存改善医院资本结构；依托中民嘉业及上市公司的有利支持，进一步拓展融资渠道，寻找合适的融资工具，以优化资金来源，降低财务成本，确保财务风险合理可控。
反馈问题21：申请材料显示，洋河人民医院报告期存在金额较大的体检客户，其中 2016年 1-8月体检客户 A营业收入为 86.58万元,体检客户 B营业收入为12.28万元；2015年体检客户C营业收入为95.28万元。请你公司补充披露：1）体检客户A和体检客户C的营业收入金额远高于其他体检客户的原因及合理性，体检客户A和体检客户C是否为团体客户。2）洋河人民医院报告期是否存在其他大额的体检团体客户，前五大客户信息披露是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、洋河人民医院前五大客户及体检业务客户情况
洋河人民医院体检业务的主要收入来源包括团队客户和个人客户，其中团体客户费用由接受体检业务人员的雇主整体承担，因此其收入金额高于单个个人体检或医疗诊断的收入。原交易报告书中披露的洋河人民医院前五大客户中的体检客户A、体检客户C均为团体客户，分别为宿迁市洋河新区管理委员会和宿迁市洋河新区政法和社会管理办公室。
二、洋河人民医院体检业务收入明细
2015年和2016年，洋河人民医院的体检业务收入明细情况如下：
1、2015年洋河人民医院体检收入统计表
||||
|-|-|-|
|洋河人民医院2015年团检客户|结算金额（元）|占体检业务收入比例|
|宿迁市洋河新区政法和社会管理办公室|952,757|25.44%|
|江苏洋河集团有限公司工会委员会|591,748|15.80%|
|宿迁市保险基金管理中心|287,400|7.67%|
|宿迁市宿城区人民法院|172,308|4.60%|
|宿迁经济技术开发区南蔡乡人民政府|124,350|3.32%|
|苏州银行股份有限公司|109,575|2.93%|
|中国石油天然气股份有限公司江苏销售分公司|101,220|2.70%|
|上海浦东发展银行股份有限公司宿迁分行|54,720|1.46%|

||||
|-|-|-|
|洋河人民医院2015年团检客户|结算金额（元）|占体检业务收入比例|
|江苏洋河酒厂股份有限公司|50,580|1.35%|
|宿迁产业发展集团有限公司工会委员会|50,311|1.34%|
|宿迁市宿城区投资开发有限公司|40,998|1.09%|
|江苏省宿迁质量技术监督局|39,825|1.06%|
|宿迁市公证处|34,893|0.93%|
|宿迁市人民商场有限公司|29,850|0.80%|
|中国石化销售有限公司|26,960|0.72%|
|江苏政泰建筑设计有限公司|26,190|0.70%|
|宿迁市政法委|25,829|0.69%|
|江苏洋河酒厂股份有限公司|20,000|0.53%|
|北京国电龙源环保工程有限公司宿迁分公司|18,690|0.50%|
|宿迁市金盾人防建设有限公司|18,240|0.49%|
|南蔡实验学校|13,140|0.35%|
|宿迁市宿城区人民法院|12,628|0.34%|
|中国人寿保险股份有限公司|12,000|0.32%|
|宿迁市金鹏置业有限公司|9,700|0.26%|
|江苏雅泰新材料有限公司|8,300|0.22%|
|江苏乾北置业有限公司|4,500|0.12%|
|宿迁经济技术开发区南蔡乡人民政府|2,750|0.07%|
|洋河新区小太阳幼儿园|1,680|0.04%|
|团体体检收入小计|2,841,142|75.85%|
|个人体检收入小计|904,528|24.15%|
|合计|3,745,670|100.00%|

2、2016年洋河人民医院体检收入统计表
||||
|-|-|-|
|洋河人民医院2016年团检客户|结算金额（元）|占体检业务收入比例|
|宿迁市洋河新区管管理委员会|840,790|10.04%|
|中国移动通信集团江苏有限公司|189,581|2.26%|

||||
|-|-|-|
|中国农业银行股份有限公司宿迁分行|159,200|1.90%|
|宿迁市京沪木业有限公司|147,488|1.76%|
|江苏银行股份有限公司宿迁分行|144,530|1.73%|
|宿迁市交通运输局会计核算中心|126,065|1.51%|
|中国石油天然气股份有限公司江苏销售分公司|110,880|1.32%|
|宿迁市钟吾初级中学|110,529|1.32%|
|宿迁市宿城区双庄镇人民政府|106,541|1.27%|
|宿迁产业发展集团有限公司|103,478|1.24%|
|宿迁市广播电视总台|97,200|1.16%|
|宿迁市洋河新区洋河镇人民政府|91,382|1.09%|
|宿城区农业委员会|86,029|1.03%|
|宿迁市洋河新区郑楼镇人民政府|75,438|0.90%|
|宿迁市洋河新区仓集镇人民政府|59,298|0.71%|
|中交二航局|53,290|0.64%|
|宿迁华夏建设（集团）工程有限公司|52,385|0.63%|
|江苏政泰建筑设计有限公司|46,087|0.55%|
|宿迁市城市建设投资（集团）有限公司|36,835|0.44%|
|宿迁技师学院|34,200|0.41%|
|宿迁市隆城置业有限公司|32,245|0.39%|
|宿迁市质量技术监督局|32,124|0.38%|
|淮河工程有限公司宿迁分公司|31,200|0.37%|
|江苏汇洋木业股份有限公司|30,297|0.36%|
|宿迁市宿北中学|29,215|0.35%|
|宿迁市金盾人防建设有限公司|23,912|0.29%|
|宿迁市司法局|21,420|0.26%|
|宿迁市宿城新区管理委员会|21,149|0.25%|
|北京国电龙源环保工程有限公司宿迁分公司|20,250|0.24%|
|宿迁市鼎城建设工程有限公司|19,060|0.23%|
|江苏省宿迁市宿迁公证处|18,793|0.22%|

||||
|-|-|-|
|江苏三元轮胎有限公司|18,575|0.22%|
|中国农业银行股份有限公司宿迁宿豫支行|17,760|0.21%|
|广博罗纳斯|12,190|0.15%|
|江苏德利恒棉业有限公司|11,520|0.14%|
|中国农业发展银行泗洪县支行|11,000|0.13%|
|江苏西楚旅游文化发展有限公司|10,885|0.13%|
|中国农业银行股份有限公司宿迁宿城支行|10,200|0.12%|
|宿迁市裕城物业管理有限公司|10,090|0.12%|
|宿迁市景城建设有限公司|9,550|0.11%|
|宿迁市市民卡有限公司|9,449|0.11%|
|招商局物流集团南京有限公司|7,800|0.09%|
|宿迁艺源装饰工程有限公司|7,260|0.09%|
|宿迁国际体育会展中心有限公司|6,415|0.08%|
|中国建设银行股份有限公司江苏省分行|6,186|0.07%|
|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|5,800|0.07%|
|江苏乾北置业有限公司|4,992|0.06%|
|江苏明州房地产开发有限公司|4,837|0.06%|
|南京铁路公安处|4,150|0.05%|
|宿迁市洋河新区会计核算中心|3,840|0.05%|
|江苏春雨物业管理有限公司|2,668|0.03%|
|天岚物业体检费|2,650|0.03%|
|洋河实验小幼儿园|2,640|0.03%|
|宿迁市创元人力资源开发有限公司|1,332|0.02%|
|宿迁市国丰资产经营管理有限公司|761|0.01%|
|团体体检客户小计|3,133,442|37.43%|
|个人体检客户小计|5,238,299|62.57%|
|合计|8,371,740|100.00%|

三、补充披露情况
洋河人民医院具名的前五大客户及体检业务收入明细情况已在交易报告书
（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之（“一）洋河人民医院基本情况”之“9、主要服务销售及采购情况”之“（1）主要服务销售情况”补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：洋河人民医院前五大客户中的体检客户均为团体客户，洋河人民医院已对2015-2016年度的体检业务收入明细及团体客户情况在重组报告书修订稿中进行了相应补充披露。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：洋河人民医院前五大客户中的体检客户均为团体客户。
此外，洋河人民医院已对 2015-2016年度中，体检收入在 10万以上的大额团体客户情况进行了补充披露，信息披露情况准确。
反馈问题22：申请材料显示，洋河人民医院报告期前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、洋河人民医院报告期前五大客户情况
洋河人民医院前五大客户中部分采用代称的方式主要是出于其自身业务经营和行业竞争的保密考虑，不存在法定的信息披露脱密处理的需求，现已根据监管要求在交易报告书（修订稿）之“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（一）洋河人民医院基本情况”之“9、主要服务销售及采购情况”之“（1）主要服务销售情况”中补充披露如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|金额|占营业收入比例（%）|
|2017年1-3月|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|531.14|20.70|
||2|宿迁市社会保险基金管理中心|167.42|6.53|
||3|体检客户（江苏四方装饰工程有限公司）|38.65|1.50|
||4|体检客户（宿迁市社会保险基金管理中心）|31.08|1.21|
||5|体检客户（江苏德石润滑油有限公司）|25.56|1.00|
||小计||793.85|30.94|
|2016年|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|1,855.18|21.78|
||2|宿迁市社会保险基金管理中心|544.46|6.39|
||3|体检客户（宿迁市洋河新区管理委员会）|84.08|0.99|
||4|宿迁市宿城区城镇职工医疗保险处|68.41|0.80|
||5|洋河新城妇幼保健所|22.17|0.26|
||小计||2,574.30|30.22|
|2015年|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|1,760.23|27.71|
||2|宿迁市社会保险基金管理中心|342.80|5.40|
||3|体检客户（宿迁市洋河新区政法和社会管理办公室）|95.28|1.50|
||4|体检客户（江苏洋河集团有限公司）|59.17|0.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|金额|占营业收入比例（%）|
||5|宿迁市宿城区城镇职工医疗保险处|32.94|0.19|
||小计||2,290.42|36.06|

二、补充披露情况
有关洋河人民医院报告期前五大客户情况，已在交易报告书（修订稿）之“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（一）洋河人民医院基本情况”之“9、主要服务销售及采购情况”之“（1）主要服务销售情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：洋河人民医院前五大客户中部分原采用代称的方式主要是出于其自身业务经营和行业竞争的保密考虑，不存在法定的信息披露脱密处理的需求。相关信息已在交易报告书修订稿中进行了相应补充披露。
反馈问题23：申请材料显示，报告期2014年、2015年和 2016年8月31日单县东大医院其他应收款中应收海威置业款项分别为4,455.40万元、4,455.40万元和 3,855.40万元,该款项主要为单县东大医院委托海威置业代其购买土地。同时，重组报告书披露，1）目前海威置业正在履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。2）上述资金占用情况在上市公司审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决，相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿还完毕上述款项。
请你公司补充披露：1）上述资金占用情况的具体解决情况，具体是由海威置业完成代购土地义务还是由海威置业向单县东大医院返还资金占用款项。2）上述资金占用问题是否已彻底解决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述资金占用情况的具体解决情况，具体是由海威置业完成代购土地义务还是由海威置业向单县东大医院返还资金占用款项
单县东大医院三名股东（郭贞持股1.89%、房巨波持股0.36%、王嘉龙通过威海经贸持单县东大医院1.00%股份）为海威置业的股东，单县东大医院因医院发展需要筹建新楼，特委托海威置业代其购买土地一宗，并与海威置业签订代购土地协议，具体如下：
单县东大医院委托海威置业代其购买土地一宗，该宗土地编号为单县 2010城区 29号地块，面积为 42,416平方米（以下简称“目标土地”）。上述代购土地协议签署后，单县东大医院支付给海威置业 49,554,000.00元用于海威置业购买目标土地。海威置业承诺，其将该款项专项用于购买目标土地，不得用作任何其他用途。目前海威置业履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。截至2016年8月31日，该笔款项余额共计3,855.40万元。
2016年11月，海威置业通过竹酒堂经贸有限公司代为清偿对单县东大医院的欠款，故最终资金占用情况是通过海威置业向单县东大医院返还资金占用款项而解决。
二、上述资金占用问题是否已彻底解决
经查阅单县东大医院提供的《应付款清理协议》及银行支付款项回单（2016年11月28日、29日，共计9笔划付），截至本反馈回复报告出具日，该笔土地代购款款项已通过潍坊竹酒堂经贸有限公司代为清偿，清偿金额合计为 3,855.4万元。目标土地的权益归属于海威置业，单县东大医院与海威置业不存在相关纠纷。
三、补充披露情况
有关单县东大医院其他应收款中应收海威置业款项事项，已于交易报告书（修订稿）的“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（二）瑞高投资合法合规性说明”之“4、担保与非经营性资金占用”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海威置业已经通过竹酒堂经贸有限公司代为清偿对单县东大医院的欠款，最终资金占用情况通过海威置业向单县东大医院返还资金占用款项而解决，目前目标土地权益归属于海威置业，权属清晰，单县东大医院与海威置业之间不存在资金占用相关的纠纷。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：海威置业已经通过竹酒堂经贸有限公司代为清偿对单县东大医院的欠款，故最终资金占用情况是海威置业通过潍坊竹酒堂经贸有限公司代为清偿单县东大医院资金占用款项而解决。目前目标土地权益归属于海威置业，权属清晰，单县东大医院与海威置业之间不存在资金占用相关的纠纷。
反馈问题24：申请材料显示，报告期2014年、2015年和 2016年8月31日，单县东大医院员工集资借款金额分别为3,028.00万元、2,321.00万元和2,407.00万元，为单县东大医院向员工以及股东借入款项，单县东大医院对该部分借款按年利率12.50%支付利息费用。请你公司补充披露：1）上述员工集资借款的合规性，是否存在潜在纠纷。2）上述员工集资借款期后清理的具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述员工集资借款的合规性，是否存在潜在纠纷
根据单县东大医院的说明，出于补充医院流动资金的需要，单县东大医院于2014年至2016年采用员工内部集资方式筹措资金，集资参与人均为单县东大医院员工。
根据单县东大医院签署的声明与承诺，本次集资未向社会公开宣传，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题；各员工参与本次集资的金额、利率、借款期限等事项均基于员工与单县东大医院的约定，不存在强迫或变相强迫集资的情形；本次集资的年利率为12.5%，未超过银行贷款利率的四倍或者24%，并且单县东大医院依法代扣代缴利息税，与集资参与员工就借款利息的约定与支付不存在违反相关法律、法规规定情形；截至反馈回复出具日，单县东大医院已经偿还所有员工借款，不存在任何员工借款，与员工之间不存在任何债权债务关系，不存在任何因债权债务关系而产生的纠纷或潜在纠纷。
根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2010]18号），未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。
综上所述，单县东大医院发生的上述集资行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件的情形，且根据清偿凭证、员工签署的收据等资料，截至本反馈回复报告出具日，单县东大医院所有集资员工的债务已经清偿，该等员工集资借款不存在纠纷或者潜在纠纷。
二、上述员工集资借款期后清理的具体情况
单县东大医院于2017年1月20日向王嘉龙偿还集资款336万元（银行单据为中国建设银行电汇凭证（凭证号：鲁21973762））；单县东大医院于2017年1月20日向姜健偿还集资款1410万元（银行单据：建设银行电汇凭证（凭证号：鲁21973764））；单县东大医院于2017年1月20日向郭贞支付251万元（银行单据：中国建设银行电汇凭证（凭证号：鲁21973763））。2017年6月2日，单县东大医院有限公司归还员工及股东集资借款本金464万元，利息530,386.99元，合计5,170,386.99元。截至2017年6月2日，单县东大医院有限公司已全部归还向股东及员工筹集的集资借款本金及利息。
三、补充披露情况
有关单县东大医院员工集资款项合规性及期后清理事项，已于交易报告书（修订稿）的“第九章管理层讨论分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）单县东大医院”之“（2）负债结构及其变化分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查并根据单县东大医院出具的集资款确认函，该等员工均自愿参与单县东大医院集资，且参与集资金额、利率、还款时间等内容均基于约定，出于其真实意思表示，不存在强迫或者变相强迫集资的情形。
单县东大医院发生的上述集资行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件的情形。截至反馈意见回复出具日，单县东大医院对所有集资员工的债务已经清偿，未发现该等员工集资借款存在纠纷或者潜在纠纷的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：单县东大医院发生的上述集资行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件的情形，且根据清偿凭证、员工签署的收据等资料，截至本反馈意见回复出具日，单县东大医院所有集资员工的债务已经清偿，该等员工集资借款不存在纠纷或者潜在纠纷。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：上述员工集资借款合规，未发现员工集资借款存在纠纷或者潜在纠纷的情况。截至反馈意见回复出具日，医院对所有集资员工的债务已经清偿完毕。
反馈问题25：申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）什邡二院 2016年营业收入预测下降2.23%，2017年增长24.36%、2018年增长17.36%、2019年增长12.88%。2）洋河人民医院 2016年营业收入预测增长34.24%、2017年增长67.27%、2018年增长27.20%、2019年增长11.42%。3）单县东大医院2016年营业收入预测增长5.79%、2017年增长19.74%、2018年增长10.67%、2019年增长5.04%。请你公司：1）结合三家标的资产目前业绩情况，补充披露三家标的资产本次交易预测的 2016年的营业收入及净利润的完成情况。2）结合行业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等，分别补充披露三家标的资产 2017年及以后年度门诊收入、住院收入、药品收入和其他收入及其主要业务指标的预测依据，并补充披露标的资产各项收入及其主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。3）进一步补充披露在什邡二院 2016年营业收入预测为下降的情况下，2017年及以后年度营业收入预测为上升的合理性，营业收入下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合三家标的资产目前业绩情况，补充披露三家标的资产本次交易预测的2016年的营业收入及净利润的完成情况
本次交易中三家标的资产经审计的2016年度营业收入及净利润与预测数据对比情况详见下表所示：
单位：万元
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|项目|营业收入（审计数）|营业收入（预测数）|净利润（审计数）|净利润（预测数）|经审计净利润与预测数比例|
|什邡二院|8,912.03|8,888.56|840.67|820.15|103%|
|洋河人民医院|8,517.23|8,537.48|-2,044.83|-2,062.60|101%|
|单县东大医院|21,366.38|22,148.77|2,674.52|3,040.81|88%|

上表可见，什邡二院、洋河人民医院2016年度营业收入与净利润实现情况良好。单县东大医院主营业务收入与净利润未达到预测水平，具体原因如下：
（1）主营业收入未能达到预期增长水平：
2016年下半年新股东进入医院后，由于经营整合需要，针对原有经营结构等进行了部分调整并更新管理制度，如将肝胆外科与肠胃外科进行合并管理，将医院的泌尿外科及骨科的部分床位，分别更换为心胸外科及耳鼻喉科床位等。医院员工针对新制度及流程有一个适应过程，导致员工效率在短时间内产生了一定影响，使医院经营出现了短时波动。2017年开始上述调整影响因素已消除。
（2）主营业务成本中人工成本增长导致毛利率下滑：
医疗成本中的人工成本有所增长，主要是由于医院2016年度股权变动后，为保持医院主要专家团队的稳定性，同时，激励员工后续工作积极性，针对医院员工进行过一次工资普涨。医院目前正在建立完善的与医院效益挂钩的薪酬考核体制，一方面可以做到多劳多得，提高员工积极性，另一方面，可以有效控制相关成本，提高单位员工绩效比。考虑到新的薪酬考核体系出台及2016年已经进行过工资普涨，故2017年起人工成本仍是可控的，基本不会出现大幅上涨的现象。
营业收入与毛利率的下滑直接导致医院净利润下滑190万元。
（3）营业外支出上升
2016年下半年由于有医疗纠纷产生导致医院营业外支出较预测数增加了约176万元。该医疗纠纷已经妥善处理，考虑到上述事件为偶发性因素，故对医院2017年经营没有影响。
（4）拟推广托管业务
2016年下半年单县东大医院设立外拓事业部，拟负责对外拓展托管业务。
事业部设立之初，医院专家及骨干人员，投入较大精力用于规划、设计、统筹医院未来托管业务及部门后续运营方针。故导致医院原有医疗产能在筹划初期出现临时下滑，该部分对收入的影响仅体现在2016年末，预计后续将不会发生相关情况。
综上所述，医院2016年度主营业务收入及净利润未能达到预测结果主要是由于偶发事件及医院经营结构调整所致，上述事项预计不会进一步影响医院后续经营业绩偏离预测数据。
本次交易中三家标的资产经审计的2017年1-3月营业收入及净利润与2017年度预测数据对比情况详见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入（审计数）|营业收入（预测数）|净利润（审计数）|净利润（预测数）|完成情况|
|什邡二院|2,661.47|11,050.90|325.09|1,779.00|18.27%|
|洋河人民医院|2,565.54|14,246.54|-112.16|2,079.22|-|
|单县东大医院|5,943.12|26,516.53|1,056.63|4,818.17|21.93%|

整体来看，由于一季度有春节因素，在春节约两周期间内来院就诊患者较少，三家标的医院一季度利润占全年盈利预测比例较低。
什邡二院2017年全年预测中考虑了精神病住院部于下半年正式投入运营所带来的收益，故什邡二院下半年利润水平会好于上半年。什邡二院2017年预测净利润具有可实现性。
洋河人民医院全年预测中考虑了体检业务增长所带来收益，截至本反馈回复出具之日，洋河人民医院已与洋河酒厂签订体检合同，4月份以后会有职工陆续前往洋河人民医院体检。随着医院血透、介入治疗手段的开展，预计2017年剩余月份洋河人民医院利润情况将有所好转。
单县东大医院一季度利润完成情况达21.3%，考虑一季度春节因素，医院实际正常经营时间约为2个半月，单县东大医院2017年预测净利润具有可实现性。
综上所述，三家医院 2017年 1-3月净利润指标相对盈利预测完成度低于25%，系受到春节假期和医院2017年剩余月份经营情况发生变化等因素的影响，三家标的医院后续年度盈利预测仍具有可实现性。
二、结合行业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的
资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等，分别补充披露三
家标的资产2017年及以后年度门诊收入、住院收入、药品收入和其他收入及其主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。
（一）行业发展趋势
医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。我国 2015年卫生消费总额为4.06万亿元，在 GDP总额中的占比为6.00%，低于高收入和中高等收入国家7.00%的平均水平。如果该占比能在 2020年达到中华人民共和国国家卫生和计划委员会在《健康中国2020战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到 6.2-6.7万亿元规模。
我国近年医院诊疗人次及住院人次不断攀升，医院诊疗人次自2012年的25.4亿人次增长至2015年的30.8亿人次；住院人次自12,727万人次增长至16,084万人次。同时次均门诊及人均住院费用也保持增长趋势，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|诊疗人次（亿人）||||住院人次（万人）||||
||2012|2013|2014|2015|2012|2013|2014|2015|
|医院合计|25.4|27.5|29.7|30.8|12727|14007|15375|16084|
|增长率||8.27%|8.00%|3.70%||10.06%|9.77%|4.61%|
|公立医院|22.9|24.6|26.5|27.1|11331|12315|13415|13721|
|占比|90.16%|89.45%|89.23%|87.99%|89.03%|87.92%|87.25%|85.31%|
|民营医院|2.5|2.9|3.2|3.7|1396|1692|1960|2365|
|占比|9.84%|10.55%|10.77%|12.01%|10.97%|12.08%|12.75%|14.70%|

数据来源：2013-2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012|2013|2014|2015|
|次均门诊费用（元）|192.50|206.40|220.00|233.90|
|增长率|-|7.22%|6.59%|6.32%|

数据来源：2013-2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012|2013|2014|2015|
|人均住院费用（元）|6,980.40|7,442.30|7,832.30|8,268.10|
|增长率||6.62%|5.24%|5.56%|

数据来源：2013-2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报
上表所示，民营医院诊疗人次在2012-2015年期间由2.5亿人次增长至3.7亿人
次，增长率为48%；住院人次在4年间由1,396万人次增长至2,365万人次，增长率为69%，远高于同期公立医院人次增长。2012-2015年，民营医院诊疗人次、住院人次占医院总诊疗及住院人次比例不断攀升。民营医院近年来在就诊人次上的增长充分反映了民众对于民营医院的认可和接受度的上升。
1、国家政策的支持
医疗卫生事业与人们生活息息相关，一直得到政府的高度重视。“十二五”规划明确指出，要按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求。
2013年9月28日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号）。其中提到，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。
健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。
2013年 12月 30日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发【2013】54号），要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。
由此可见，医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。
2、人口老龄化的影响
我国的人口规模大且老龄化趋势加快，老龄人口日益增长的医疗需求将推动医疗服务市场迅速扩张。根据国家统计局的数据，截至 2014年底，中国总人口 13.7亿人，其中年龄超过 65岁的人口为 1.38亿人，占总人口比重达到10.1%。
老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，同时老年人也多患有慢性疾
病需要长期护理和用药，因此是医疗服务的高消费群。人口老龄化预计将会从医院就诊人次增加、诊断及医疗的需求提高、治疗时间的延长等方面促进医疗服务需求的增长。
3、居民健康意识的提高
随着人们生活水平和受教育程度的提高，居民对自身健康状况越来越关注，其健康意识也逐步增强。一方面，重大传染病流行形势依然严峻，慢性非传染性疾病和精神疾病对人民群众的健康威胁日益加大，新发传染病以及传统烈性传染病的潜在威胁不容忽视。另一方面，生态环境、生产生活方式变化以及食品药品安全、职业伤害、环境问题等对人民群众健康的影响更加突出。此外，居民健康保健意识的增强为医疗服务行业的整体发展提供了“主动”增量。这种更多由患者主导的增量带动了高端、特色诊疗服务的快速发展。这将极大提升我国医疗服务行业的市场需求，为行业未来的服务理念、服务模式的创新与改进带来巨大的空间。
4、医疗保障体系的完善
“十三五”规划纲要中明确提出了健全全民医疗保障体系的目标。要求全面实施城乡居民大病保险制度，健全重特大疾病救助和疾病应急救助制度，使得城乡医保参保率稳定在95%以上；改革医保管理和支付方式，实现医保基金可持续平衡；加快推进基本医保异地就医结算，实现跨省异地安置退休人员住院医疗费用直接结算。随着医疗保障体系的完善，居民的医疗支付承受力将会增强，有助于医疗服务行业的健康发展。
综上所述，国家政策的支持、人口老龄化的影响、居民健康意识的提高、医疗保障利益的完善等因素都驱动着医疗服务行业迅速扩容。
（二）标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势
1、什邡二院地处四川省什邡市，什邡市为德阳市管辖下县级市。什邡市总人口43万余人。什邡市地区生产总值由2011年167.4亿元增长至2015年233.8亿元。什邡市2015年全年城镇居民可支配收入27,702元，较去年增长7.6%。什邡市人口较为稳定，地区生产总值及城镇居民可支配收入保持稳定增长态势。
2、洋河人民医院位于江苏省北部的宿迁市洋河新区。宿迁市总人口达586.28万人，宿迁东南地区人口约70万人。2015年宿迁市地区生产总值达2,126.19亿元，较去年增长10%；城镇居民人均可支配收入达22,233元，较去年增长9.4%。
宿迁市人口数量稳定，地区生产总值及城镇居民可支配收入保持稳定增长态势。
3、单县东大医院位于山东省菏泽市单县。单县总人口 130余万人。2015年单县地区生产总值达 280亿元，较去年增长9%；城镇居民人均可支配收入达 19,318元较去年增长8.3%。近年来单县流动人口呈现增长态势，地区生产总值及城镇居民可支配收入保持稳定增长态势。
（三）标的资产所拥有的医疗资源的服务能力
1、什邡二院
截至 2017年 3月 31日，什邡二院有员工 468人，其中医务人员 378人。
医院目前开放床位 600张，2017年精神病院住院部重建完成后，开放床位数将达到880张，平均住院天数15.2天，一年最多可接待住院病人达2.11万人次。
什邡二院开设预防保健科、眼科、肿瘤科、内科、外科、妇产科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、儿科、急诊医学科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、病理科、口腔科、中医科、中西医结合科等科室，并开设什邡地区唯一一家精神病院。在综合性医院的基础上发展特色专科，形成了肿瘤科、普外/腹腔微创科为代表的特色专科。
什邡二院拥有完备的高新治疗仪器和检查设备，包括伽玛适形刀、蔡司显微镜、腹腔镜手术系统、DR、数字彩超、进口血液透析仪、血磁仪、体外高能双定位震波碎石机、电子胃镜、电子结肠镜、电子胆道镜、电子支气管镜、电子胰十二指肠镜等内窥镜、高强度超声聚焦刀（海扶刀）、免疫治疗系统、高频深部热疗机、汽疗机、电子直线加速器（头部 X刀、体部X刀）、放射模拟定位机、三维放射治疗计划系统、臭氧、射频热凝器、全自动生化分析仪、血球仪、血凝仪、尿液分析仪等。
2、洋河人民医院
截至 2017年 3月 31日，洋河人民医院有员工 465名，其中医务人员 408
名。医院目前开放床位600张，平均住院天数8.2天，一年最多可接待住院病人达2.67万人次。
洋河人民医院共设有心脏病科、呼吸内科、消化内科、神经内科、肾脏病科、普通外科、胸外科、骨科、神经外科、五官科、肛肠科、妇产科、急诊科、儿科、皮肤科、疼痛科、中医科、介入科、影像科、麻醉科、检验科等 40多个临床及功能科室。专业开展心脑血管、肺、乳腺、胃肠等良恶性肿瘤手术，具备承担各种常规以及急危、疑难病症的诊断与治疗能力，并建有宿迁地区目前规模最大、服务最完善的健康管理中心。
洋河人民医院诊疗设备齐全、先进，完全能够满足区域百姓诊疗需求，且有的设备性能省内领先、苏北一流。影像科拥有美国 GE公司宝石能谱CT、超导型磁共振、心血管成像系统、钼靶 X射线机等多套设备；功能科拥有彩色多普勒超声诊断仪等多台先进设备；医学检验科拥有包括贝克曼全自动生化分析仪、贝克曼全自动血液分析仪等先进设备在内的美国贝克曼公司全套检验设备。手术室配置高标准层流净化手术间，手术间共10间，每间约40㎡左右。配有全自动多功能麻醉机、多参数监护仪，微电脑多功能高频电刀、腹腔镜、钬激光、膀胱镜、经皮肾镜、前列腺等离子电切镜、眼科手术显微镜、X线 C形臂，万能手术床、LED子母双头无影灯等大中型设备。
3、单县东大医院
截至 2017年 3月 31日，单县东大医院有员工 658名，其中医务人员 543名。医院目前开放床位 600张，平均住院天数 7.30天，一年最多可接待住院病人达3.00万人。
单县东大医院目前有内科系统、外科系统、妇儿系统、医技系统和中医系统，其中内科系统分为心内科、肾内科、呼吸内科、肿瘤科、眼科、神经内科、消化内科、急救中心等 8个科室，外科系统分为肝胆外科、血管外科、胃肠外科、骨科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、泌尿外科、心胸外科、神经外科、 ICU和麻醉科等 12个科室，妇儿系统包括妇产科和儿科 2个科室，医技系统包括放射科、影像科、检验科、输血科、药剂科、超声科、病理科和电诊科 8个科室，以及中医系统包括中医科和针灸理疗科 2个科室。
单县东大医院配备有C型臂、GE螺旋CT、GE数字胃肠、日立数字拍片机、日立 0.4T磁共振、医用直线加速器、超声聚焦刀、微波刀、陀螺刀；腹腔镜、电子胃镜、电子肠镜、电子关节镜、气管镜；日立大型全自动血球计数仪、全自动生化分析仪、快速活检处理仪、日本阿洛卡彩超、GE彩超、血液透析机；呼吸机、麻醉机、各种监护仪、全套进口ICU、CCU、NICU监护装置、配备手术间12个，其中百级净化手术间1个，万级净化手术间11个，中心供氧、中心吸引等国内、国际一流的先进设备，为广大患者就医提供了良好的医疗条件。
（四）定价能力
根据国家发改委《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》（发改价格[2014]503号），非公立医疗机构医疗服务价格可以实行市场调节，自主定价，各地不得以任何方式对非公立医疗机构医疗服务价格进行不当干预。
由于三家标的公司都存在与当地公立医院进行竞争的局面，故三家标的公司医疗服务价格都基本按照当地省物价局收费标准定价。
（五）竞争情况
1、什邡市医疗机构主要以乡镇卫生院为主，仅有两家综合型医院，分别为标的公司什邡二院及什邡第一人民医院。乡镇卫生院医护人员和床位较少，医疗设备简陋，仅能进行简单诊断及打针吊水等治疗手段，只能满足附近居民的基本医疗需求。什邡第一人民医院为当地三级医院，主要开展内科治疗。什邡二院在综合性医院的基础上发展特色专科，形成了肿瘤科、普外/腹腔微创科为代表的特色专科。其普外科被评为德阳市重点医学专科；下属精神病院是什邡地区唯一一家精神病院。综上所述，什邡二院医疗水平及医疗环境等较乡镇卫生院优势明显，且与什邡第一人民医院形成了一定的错位竞争优势。
2、洋河人民医院是宿迁洋河新区唯一一家以三级医院标准建立的二级综合医院。宿迁东南地区除洋河人民医院外均为乡镇卫生院。乡镇卫生院医护人员和床位较少，医疗设备简陋，仅能进行简单诊断及打针吊水等治疗手段，只能满足附近居民的基本医疗需求。综上所述，洋河人民医院在宿迁东南地区的医疗水平、设备配置具有一定优势。
3、单县地区主要以乡镇卫生院为主，仅有两家综合型医院，分别为单县东大医院及单县中心医院。单县东大医院医疗水平及医疗环境等相较乡镇卫生院具备较大的竞争优势。
（六）分别补充披露三家标的资产2017年及以后年度门诊收入、住院收入、药品收入和其他收入及其主要业务指标的预测依据，并补充披露标的资产各项收入及其主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。
1、什邡二院
（1）门诊收入、住院收入预测依据
A.什邡二院普外科被评为德阳市重点医学专科，在什邡市具有较高的医疗水平。其所掌握的腹腔镜、关节镜等微创手术是目前全国范围正在逐步普及的高难度的医疗技术，该类手术能有效避免开放式手术带来的风险，是医疗行业发展的重要趋势，也是目前病人首选的医疗方式。预计未来选择什邡二院进行微创手术的患者会逐步增加，外流至成都、德阳的部分病人也会有出现回流现象。
B.什邡二院下属精神病院是什邡市唯一一家精神病院。通过《什邡市地震灾后精神卫生现状调查》（该项目获得了德阳市科学技术进步奖）可得目前什邡市有重型精神病患者3600多人需要住院治疗，而目前仅有约5%的重型精神病患者接受了治疗。什邡地区目前精神病治疗的需求相当大，供给缺口明显。2016年国家出台了对精神病人住院和门诊治疗全救助的政策，提高了精神病人的支付能力。2017年 7月什邡精神病院住院部重建完成后，床位数由目前的 120张增加至400余张。精神病院住院部重建前由于基础设施简陋、环境较差，故住院病人平均每床日开支仅约100元左右。
2012年-2015年康宁医院住院病人平均每床日开支如下表所示：
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|项目|2012|2013|2014|2015|
|住院病人平均每床日开支（元）|231|237|248|264|

注：考虑到什邡地区的人口、经济情况，仅选择康宁医院下属县级精神病院作参考
数据来源：互联网公开资料
康宁医院平均每床日开支可达260元，明显高于目前什邡二院收费情况。未
来新住院建成后，医疗环境会有极大地改善，也会相应提高住院病人平均每床日
开支至200元左右。未来精神病院收入将呈现大幅上涨趋势。
C.什邡二院床位费自2010年起未曾提价，过去5年间什邡市人均可支配收入、人工费、物价水平都有不同程度的上涨，故什邡二院决定提高住院病人床位费，具体情况如下：
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|项目|原床位费（元）|现床位费（元）|
|一人间|42|60|
|二人间|27|40|
|三人间及以上|20|30|

提价后，住院患者并没有出现明显下降情况。
D.什邡二院ICU已于2016年底投入使用。考虑到医院外科手术在当地一定的知名度，外科手术病人较多，故实际对重症监护存在相当的需求。预计ICU一般病人收费在700元/天，需要抢救的病人收费在1000元/天左右。ICU的建成是对医院是一个重要的补充。
（2）药品收入预测依据：
经过对历史数据分析，药品收入与门诊住院收入之和存在一定比例关系，比例关系如下：
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|序号|项目|2014|2015|2016年1-8月|
|1|门诊与住院收入之和|9,113.63|9,036.17|5,988.32|
|2|药品收入|2,544.97|2,180.77|1,658.26|
|3|占门诊与住院收入和比例|27.92%|24.13%|27.69%|

历史期间药品收入占整体医疗收入比例相对稳定，其中2015年药品收入比例较低主要是由于什邡二院下属精神病院经营规模不断扩大所致。精神病人主要以音乐治疗、沙盘治疗等治疗手段为主所用药物治疗较少。2016年1-8月精神病院住院部的重建致使精神病人有所减少，导致药占比的上浮。本次预测根据基准日药占比情况，并考虑一定下浮预测药品收入。
（3）鉴定收入预测依据
鉴定收入系医院下属德阳百信法医学司法鉴定所提供的法医临床鉴定、法医病理鉴定、法医精神病鉴定所获得的收入。德阳百信法医学司法鉴定所主要收入来源于交通事故后的司法鉴定。考虑到什邡地区整体人口、交通状况比较稳定，未来收入按稳健水平增长预测。
（4）其他业务收入预测依据
其他业务收入系租金收入、停车收入及零星培训费等。租金收入本次评估根据医院与商户签订的最新合同确定2016年租金收入。考虑到每份合同都是一年一签，且医院附近沿街商铺地理位置较好，未来年度考虑一定涨幅预测。停车收入按未来年度按诊疗人次增长比率预测。零星培训费等金额较小且具有偶发性，未来年度不再预测。
（5）营业收入预测合理性和可实现性分析
什邡二院医疗水平较乡镇卫生院优势明显，并与什邡第一人民医院形成错位竞争，同时于 2016年扩建手术室及ICU，对精神病院住院部进行重建，改善医疗环境，增强医疗服务能力，故 2017年及以后年度收入大幅上升具有合理性及可实现性。
2、洋河人民医院
（1）门诊收入、住院收入预测依据
A.洋河人民医院目前已与南京军区总医院、南京市中医院、济南军区总医院、徐州医学院附属第二医院签订全方位战略合作协议。上述医院每周分别派多名专家来医院坐诊，吸引周边患者前来就医。
B.洋河人民医院通过医生培训、战略合作等方式与洋河地区及周边乡镇卫生院建立了联系，进行业务合作，形成医联网。在运营过程中逐步消化乡镇卫生院住院功能，让乡镇一级医院只为当地群众提供基本的门诊、输液等基本公共卫生服务，将需住院部分病人转移至洋河人民医院住院。
C.洋河人民医院于2015年底设立介入科，在2016年逐步开展高技术含量的介入手术，并聘请了徐州矿物总院专家团队，进行心脏支架和脑血管支架手术，填补了宿迁地区的空白。由于目前我国老龄化加剧，生活水平提高，心血管疾病
的日益增加，心脏支架和脑血管支架手术逐步普遍化。采用介入治疗方法拥有创伤小、恢复快等优点，对于高龄危重患者更是一种非常好的选择。完整的介入治疗手术费用在3500元及以上。同时还要收取支架等相关耗材费约3万元一例。故介入科病人单人次住院费用约在3.5万元左右。未来年度洋河人民医院介入科收入将呈现明显上涨趋势。
D.洋河人民医院血透中心于2016年年底正式运营。目前，洋河及周边地区尚无医疗机构开展血透业务，故血液净化中心具有较大的发展潜力。由于血液净化一周需要进行三次，每次耗时3小时左右，患者一般偏好离家近且交通方便的医院，洋河人民医院血透中心由南京军区南京总医院专家主导设计的，软硬件实力较强。预计2017年全年就诊人次达到9000人左右，单次血透费用基本在400元及以上，一般血透患者还需促红素费用900元/支及定期检查费用。血透中心的发展同时也会带动医院中医科、辅助检查等业务。
E.随着洋河人民医院整体诊疗人次的增加，医院康复科将会有较大发展。
目前，宿迁当地的康复医学还处于空白状态。康复医学科对医师技术水平要求不高，可以与多学科产生协同效应，即使病源人数维持不变，亦可将现有资源经济效益发挥到最大化。康复治疗主要以针灸、推拿、功能训练为主，进行康复治疗能够有效的提高病人的生活自理能力，降低致残率。面对人群广，治疗频次高是康复治疗的一大特点。鼓励在院病人参与康复治疗能够稳步推升医院收入。
（2）药品收入预测依据：
经过对历史数据分析，药品收入与门诊住院收入之间存在一定比例关系，比例关系如下：
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|序号|项目|2014|2015|2016年1-8月|
|1|门诊及住院收入之和|4,430.28|5,969.05|4,939.11|
|2|药品收入|2,348.03|2,697.29|1,683.99|
|3|占门诊及住院年收入和比例|53.00%|45.19%|34.09%|

历史年度洋河人民医院药品收入占比逐年下降，主要由于洋河人民医院
2015年迁址扩建后主要以药物、吊水等简单治疗为主，故药品收入占比高达45%，
但随着 2016年各科室业务相继开展，洋河人民医院病人开始逐步向外科倾斜，
手术血透等治疗手段的丰富都使得药品收入占比较往年有明显的下滑。未来年度按照基准日药占比确定。
（3）体检收入预测依据
洋河人民医院健康管理中心建筑总面积5000平方米，是苏北地区规模较大的健康管理中心，也是宿迁地区第一家专业健康管理中心。运营初期为吸引客流按每人200元较为优惠的价格收费。目前健康管理中心体检已有一定规模，并通过自身市场推广成为了宿迁市驾驶员定点体检中心、洋河新区医务人员体检中心。
同时获得中国移动江苏有限公司宿迁分公司、苏州银行、宿迁市广播电视总台等企业的体检合同，并不再推行优惠价格，按单人次平均430元收费。洋河人民医院将重点拓展与洋河酒厂等大型企业的体检业务，并发展200人以下中小企业的体检业务。截止本反馈回复出具之日，洋河人民医院已与洋河酒厂签订了员工体检合同。
（4）其他业务收入预测依据
其他业务收入系120出车收入及药品盘盈等。120出车收入未来年度按照诊疗人次增长比例确定其增长。药品盘盈等其他收入金额较小且具有偶发性，2016年全年按照2016年1-8月实际发生金额进行预测，未来年度不再预测。
（5）营业收入预测合理性和可实现性分析
洋河人民医院 2015年实施了搬迁扩建，报告期内仍处于过渡阶段。考虑到洋河人民医院是宿迁东南地区最大的综合型医院，医疗水平及设备对周边乡镇卫生院有绝对的优势，在医院血透科、介入科等重点科室及体检业务的带动下，2017年及以后年度收入大幅上升具有合理性及可实现性。
3、单县东大医院
（1）门诊收入、住院收入预测依据
A.由于政府机关部门及学校迁入单县经济开发区，医院周边的常住人口及流动人口明显增加。单县东大医院主要竞争对手单县中心医院已经出现床位供不应求状况。而单县东大医院作为单县境内医疗水平仅次于单县中心医院的优秀医院，2016年床位使用率为77.29%，2017年第一季度床位使用率84.00%，医院
有能力有条件接纳这些无法在中心医院就诊住院的病人。
B.单县东大医院的肝胆外科为菏泽市重点学科，其肝癌的手术切除治疗、胰十二指肠切除术在菏泽地区处于领先水平。科室医务人员有意识地增加腹腔镜技术的使用范围，腹腔镜下阑尾切除、消化道穿孔修补逐渐成为常规性手术。随着肝胆外科业务范围的拓展，将会吸引更多的患者来医院就诊。
（2）药品收入预测依据：
经过对历史数据分析，药品收入与门诊住院收入之和存在一定比例关系，比例关系如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014|2015|2016年1-8月|
|1|门诊及住院收入之和|19,244.40|20,923.73|14,815.20|
|2|药品收入|5,933.27|6,482.11|4,957.40|
|3|占门诊及住院年收入和比例|30.83%|30.98%|33.46%|

从历史年度数据来看，近两年药品收入占主营业务收入的比例波动不大，未来年度药品收入参照历史年度其占主营业务收入比的平均水平进行预测。
（3）其他业务收入预测依据
其他业务收入系病历本收入、药品盘盈及其他收入等。病历本收入波动较小，未来年度按照2015年度增长水平预测。药品盘盈及其他收入金额较小，且具有偶发性，2016年全年按照2016年1-8月实际发生金额进行预测，未来年度不再预测。
（4）营业收入预测合理性和可实现性分析
单县是一个拥有130万人口的大县，而且目前单县各乡镇卫生院医疗设备简陋、短缺，专业技术人员匮乏，优秀医疗资源稀缺。由于政府机关部门及学校迁入单县经济开发区，医院周边的常住人口及流动人口明显增加，将直接带动医院就诊人次，2017年及以后年度收入大幅上升具有合理性及可实现性。
（七）三家标的医院 2017年1-3月及 1-5月盈利情况
1、什邡二院盈利情况
根据什邡二院出具的以 2017年 5月 31日为基准日的未经审计的管理层财务报表，2017年1-5月，什邡二院实现营业收入4,314.49万元，营业利润 719.92万元，归属于母公司股东的净利润合计 661.71万元。什邡二院报告期内财务数据及2017年 1-5月未经审计管理层财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|收入利润项目|2017年1-5月/2017年5月31日|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|总资产|15,477.12|15,014.25|13,615.99|11,162.74|
|净资产|10,159.65|9,774.00|9,448.91|8,608.24|
|营业收入|4,314.49|2,661.47|8,912.03|9,143.76|
|营业利润|719.92|326.57|1,041.92|1,054.41|
|净利润|661.71|325.09|840.67|839.56|

2、洋河人民医院盈利情况
根据中审亚太出具的洋河人民医院审计报告，2017年 1-3月，洋河人民医院实现营业收入 2,565.54万元，营业利润-166.31万元，归属于母公司股东的净利润合计-112.16万元。洋河人民医院在 2017年 3月已实现单月盈利。
根据洋河人民医院出具的以 2017年 5月 31日为基准日的未经审计的管理层财务报表，2017年1-5月，洋河人民医院实现营业收入 5,048.44万元，营业利润 428.37万元，归属于母公司股东的净利润合计 335.06万元。洋河人民医院报告期内财务数据及 2017年 1-5月未经审计管理层财报主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|收入利润项目|2017年1-5月/2017年5月31日|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|总资产|73,624.27|71,878.90|71,620.08|70,881.22|
|净资产|37,486.14|37,038.93|37,151.08|805.91|
|营业收入|5,048.44|2,565.54|8,517.23|6,352.36|
|营业利润|428.37|-166.31|-2,428.78|-2,288.69|
|净利润|335.06|-112.16|-2,044.83|-2,359.25|

比较洋河人民医院以 2017年 3月 31日为审计基准日的审计报告数据及以
2017年 5月 31日为基准日的管理层报表数据，2017年 4-5月，洋河人民医院实现营业收入 2,482.90万元，净利润 447.22万元。4-5月洋河人民医院平均单月实现约 220万元左右净利润。
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|填制单位：元||2017年1-3月|2017年4-5月|2017年1-5月|
|财务数据|营业总收入|25,655,404.57|24,829,013.18|50,484,417.75|
||营业总成本|27,318,521.75|18,882,242.94|46,200,764.69|
||营业亏损/利润|-1,663,117.18|5,946,770.24|4,283,653.06|
||税后亏损/利润|-1,121,561.45|4,472,155.77|3,350,594.32|
|分类收入|住院收入|16,439,393.98|13,075,721.23|29,515,115.21|
||门诊收入|7,179,675.73|5,514,519.80|12,694,195.53|
||体检收入|1,772,181.25|6,208,270.00|7,980,451.25|
||其他收入|264,153.61|30,502.15|294,655.76|
|人次统计|住院人次|4,923|3,645|8,568|
||门诊人次|45,799|35,381|81,180|
||体检人次|3,638|10,989|14,627|
||合计医疗服务人次|54,360|50,015|104,375|
|均次费用|门诊均次费用|163|157|160|
||住院均次费用|3,339|3,587|3,445|
||体检均次费用|487.13|564.95|546|

在 2017年3月洋河人民医院单月扭亏为盈的良好趋势下，2017年 4-5月洋河人民医院的单月收入和就诊人次继续稳中有升。同时，洋河人民医院通过分摊固定成本，引入新的考核和费用管控制度后，医院运用费用控制效果也逐步凸显，盈利水平逐步体现。参照 2017年1-5月洋河人民医院的经营数据，预计上半年累计盈利将超过 550万。此外，洋河人民医院已于 2017年4月下旬取得江苏省疾控中心现场验收合格批复，并于 2017年 5月正式领取了职业病体检资质。
目前，洋河人民医院职业病体检业务已逐步拓展，预计下半年体检收入将成为业绩提升的核心驱动因素之一，为医院进一步提升盈利水平提供保障。同时，医院管理层正积极开展和周边乡镇卫生院的医联体合作谈判，以硬件环境和介入治疗等中高端治疗技术引入病源，乡镇卫生院医联体的合作落地对洋河
人民医院不断扩大病患辐射范围，提升利润水平带来积极作用。如医联体合作
谈判顺利，也将为洋河人民医院贡献可观的利润。
就诊数据方面，洋河人民医院 2017年 1-3月门诊住院体检总人次 5.44万人次，床位使用率73.50%；1-5月累计对应为 10.44万人次，床位使用率保持在76%左右。
3、单县东大医院盈利情况
根据单县东大医院出具的以 2017年 5月 31日为基准日的未经审计的管理层财务报表，2017年 1-5月，单县东大医院实现营业收入 10,146.88万元，营业利润 2,832.19万元，归属于母公司股东的净利润合计 2,119.51万元。单县东大医院报告期内财务数据及2017年1-5月未经审计管理层财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|收入利润项目|2017年1-5月/2017年5月31日|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|总资产|18,474.97|17,348.22|18,980.18|16,612.90|
|净资产|9,966.80|8,352.23|7,295.60|6,623.07|
|营业收入|10,146.88|5,943.12|21,366.38|20,942.13|
|营业利润|2,832.19|1,415.01|3,807.90|4,122.44|
|净利润|2,119.51|1,056.63|2,674.52|2,927.70|

三、进一步补充披露在什邡二院2016年营业收入预测为下降的情况下，2017年及以后年度营业收入预测为上升的合理性，营业收入下降的因素是否已经消除。
2016年什邡二院预测营业收入较2015年下降约2%，具体因素如下：
（1）2016年精神病院住院部拆除重建，门诊楼暂时摆放病床做住院楼使用，导致精神病院收入有所下降。
（2）2015年什邡二院转型为民营医院导致部分基层医护人员流失，对医院整体运营能力有所影响。改制完成后医院积极从当地人才市场及附近医科大学招聘医护人员，弥补人员流失所带来的运营能力的下降。
根据什邡二院提供说明及相关材料，什邡二院精神病院住院部将于 2017年重建完成，床位数有原来120张提升至400张，门诊楼也将恢复正常使用，精神
病院接待能力大幅提升。什邡二院转型为民营医院后，医院院长、主要管理层、
各科室主任及骨干人员等100余人实际成为企业股东，医院员工凝聚力及工作积极性有极大的提升。同时医院鼓励员工外出进修学习，不断吸纳优秀的医务人员及医科大学毕业生充实医疗团队，使得目前医院人员结构合理，医疗水平提升，整体运营能力较往年有明显改善。营业收入下降的因素基本消除。
四、补充披露情况
相关事项已于交易报告书（修订稿）的“第六章标的资产评估及定价”之“三、标的资产评估值分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中审亚太会计师出具的《审计报告》，什邡二院、洋河人民医院 2016年全年营业收入及净利润已经基本达到预测水平，单县东大医院完成率未达到预测水平，完成率为88%。根据三家医院 2017年一季度报告，三家医院 2017年及以后年度营业收入及净利润的增长具有一定的合理性和可实现性。什邡二院2016年营业收入水平下降的影响因素基本消除。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：什邡二院及洋河人民医院 2016年净利润已达到预测水平，单县东大医院由于前述原因净利润未达到预测水平，完成率为88%。三家标的资产 2017年及以后年度营业收入增长具有合理性及可实现性。什邡二院2016年营业收入下降的因素基本消除。
反馈问题26：申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）什邡二院 2016年毛利率预测为27.92%，2017年为32.15%，2018年为34.04%，2019年为34.92%，保持持续增长态势。2）洋河人民医院2016年毛利率预测为13.19%，2017年为37.76%，2018年为41.62%，2019年为42.33%，同样保持持续增长态势。3）单县东大医院 2016年毛利率预测为33.15%，2017年为36.21%，2018年为37.02%，2019年为36.96%，至2018年保持持续增长态势。请你公司：1）分别补充披露各家标的资产毛利率预测的具体依据和预测期保持增长的合理性和可实现性。2）结合洋河人民医院报告期及预测期 2016年毛利率较低的情况，进一步补充披露洋河人民医院2017年及以后年度预测毛利率较报告期出现大幅增长的合理性，报告期导致毛利率较低的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、分别补充披露各家标的资产毛利率预测的具体依据和预测期保持增长的合理性和可实现性。
（一）什邡二院毛利率预测的具体依据和合理性可实现性分析。
1、什邡二院毛利率预测的具体依据如下：
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|项目|2017|2018|2019|2020|
|主营业务收入|11,032.46|12,947.62|14,614.91|15,460.12|
|主营业务成本|7,485.22|8,540.17|9,511.17|10,019.99|
|毛利率|32.15%|34.04%|34.92%|35.19%|
|其中：卫生材料|1,813.67|2,180.64|2,462.17|2,604.83|
|占医疗收入比例|22.27%|22.27%|22.27%|22.27%|
|药品成本|1,452.83|1,619.87|1,934.53|2,046.61|
|药品毛利率|49.00%|48.00%|45.00%|45.00%|
|折旧费用|373.89|388.96|388.96|388.96|
|人员经费(固定工资）|1,519.51|1,657.23|1,740.09|1,827.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|增长率|9.69%|9.06%|5.00%|5.00%|
|人员经费（绩效奖金）|1,653.51|1,988.07|2,244.74|2,374.79|
|增长率|27.52%|20.23%|12.91%|5.79%|
|其他|671.81|705.40|740.67|777.70|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|

什邡二院主营业务成本包括卫生材料、药品成本、折旧费用、人员经费及其他支出。本次评估通过对各项成本分别预测确定未来年度主营业务成本。
（1）卫生材料：历史期间卫生材料占医疗收入比例较为稳定，2014年至2016年1-8月卫生材料占医疗收入比分别为21.57%、21.27%、23.35%。2016年全年按照基准日占医疗收入比例预测，未来年度按照2014年、2015年和2016年1-8月的平均水平预测。
（2）药品成本：2014-2015年度什邡二院主要对部分供应商进行集中采购，2016年什邡二院更改采购方式，对众多供应商进行询价，选择价格较低的供应商进行采购，故导致2016年药品毛利率上升。考虑国家医疗药品制度改革，本次评估按照基准日药品毛利率，并考虑毛利率一定幅度下滑进行预测。
（3）折旧费用：本次评估按照现有房产、设备会计折旧预测，同时考虑2017年什邡二院精神病院重建完成后折旧费用的增加。
（4）人员经费（基本工资）：什邡二院人员支出包括固定工资、社会保险费等。本次评估通过对历史年度数据的分析并考虑什邡精神病住院部重建完成后，经营规模扩大的基础上进行预测。在2016-2020年度每年的人均支出保持5%的增长。2017年精神病院重建完成后预计增加医师6名，每年每人8万元；护士10名，每年每人5万元；其他人员8名，每年每人4万元。
（5）人员经费（绩效奖金）：按照医疗收入增长率确定每年绩效奖金的增长。
（6）其他费用：主要包括差旅费、广告费、水电费等。未来年度按照一定比例增长预测。
2、什邡二院毛利率合理性和可行性分析
什邡二院预测期毛利率上升的主要原因如下：
（1）什邡二院精神病院改扩建项目完工后，精神病科室床位将得到扩充，且单次诊疗收费将会增加，预测期内精神病院收入增幅较大。精神病人主要是以心理测试、沙盘治疗等治疗手段为主，所需要的卫生耗材和药品较少，仅需考虑增加人员工资及固定资产折旧即可，精神病院毛利率较高。
（2）主营业务成本中人员经费（基本工资）、差旅费、广告费、水电费、维修费不会随着收入增长而有明显增加。
（3）2015年及2016年1-8月什邡二院由于医院改制及精神病院重建，运营能力受到了一定的限制，未来医院诊疗人次及住院人次的增加，仍处于医院接待能力范围内，未来营业规模的增加超过人员支出及折旧费用的增加。
（二）洋河人民医院毛利率预测的具体依据和合理性可实现性分析。
1、洋河人民医院毛利率预测的具体依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017|2018|2019|2020|
|主营业务收入|14,223.12|18,062.44|20,122.97|21,806.76|
|主营业务成本|8,852.72|10,544.99|11,604.72|12,424.86|
|毛利率|37.76%|41.62%|42.33%|43.02%|
|其中：卫生材料|1,290.32|1,890.17|2,317.29|2,626.70|
|占医疗收入比例|18.00%|20.00%|22.00%|23.00%|
|药品成本|1,965.50|2,640.20|2,997.03|3,249.50|
|药品毛利率|47.00%|46.00%|45.00%|45.00%|
|折旧费用|1,628.76|1,628.76|1,628.76|1,628.76|
|人员经费(固定工资）|2,171.52|2,280.09|2,394.10|2,513.80|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|人员经费（绩效奖金）|885.00|1,166.78|1,300.39|1,409.94|
|增长率|42.39%|31.84%|11.45%|8.42%|
|其他|911.63|938.98|967.15|996.17|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|

洋河人民医院主营业务成本包括卫生材料、药品成本、折旧费用、人员经费及其他支出。本次评估通过对各项成本分别预测确定未来年度主营业务成本。
（1）卫生材料：历史期间卫生材料占医疗收入比例有所提升，2015年及2016年1-8月分别为15.31%、17.21%。考虑到洋河人民医院2015年迁址重建，目前医院主要以内科病人为主，治疗手段也以药物治疗为主。但随着未来年度洋河人民医院科室实力增强及知名度提升，住院病人会逐步向外科倾斜，手术治疗为逐年增长，导致卫生材料占医疗收入比例会有所增长。本次评估根据2016年1-8月占比水平并考虑一定幅度上升进行预测。
（2）药品成本：药品毛利率历史年度基本稳定在48%左右，考虑国家医疗药品制度改革，本次评估按照基准日药品毛利率，并考虑毛利率一定幅度下滑进行预测。
（3）折旧费用：由于洋河人民医院2015年迁址重建，房产及设备配置完好，未来年度没有新增固定资产的计划，本次评估按照现有房产、设备会计折旧进行预测。
（4）人员经费（基本工资）：洋河人民医院人员支出包括固定工资、社保费等。本次评估基本工资按基准日情况预测2016年工资水平，2017年及以后年度每年预计按5%的人均支出增长。
（5）人员经费（绩效奖金）：按照每年医疗收入增长比例确定。
（6）其他费用：主要包括维护费、差旅费、办公费等。按照一定比例增长预测。
2、洋河人民医院毛利率合理性和可行性分析
洋河人民医院预测期毛利率上升的主要原因如下：
（1）预测新增血透、介入治疗等治疗业务的开展是基于医院现有人员，设备为现有设备及投放形式，不需要对设备进行采购。即医院新增治疗业务不需要新增人员或是设备采购的支出。
（2）预测期内体检收入的增长幅度较大，由于本次对体检收入是基于现有
体检场地、体检设施和体检人员预测的，故体检成本不会随着体检收入的增加而增加。
（3）主营业务成本中折旧费用固定不变，不会随着收入增长而变动；其他日常支出中办公费、差旅费、维护费等变动较小，也不会随着收入增长而大幅变动。
（三）单县东大医院毛利率预测的具体依据和合理性可实现性分析。
1、单县东大医院毛利率预测的具体依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017|2018|2019|2020|
|主营业务收入|26,503.65|29,332.28|30,812.06|32,443.92|
|主营业务成本|16,905.70|18,474.81|19,423.42|20,458.85|
|毛利率|36.21%|37.02%|36.96%|36.94%|
|其中：卫生材料|4,309.67|4,769.63|5,010.25|5,275.60|
|占医疗收入比例|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|
|药品成本|4,964.80|5,620.46|5,999.24|6,417.23|
|药品毛利率|39.39%|38.00%|37.00%|36.00%|
|折旧费用|697.80|697.80|697.80|697.80|
|人员经费(固定工资）|2,331.17|2,447.72|2,570.11|2,698.62|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|人员经费（绩效奖金）|2,591.97|2,868.60|3,013.32|3,172.91|
|增长率|19.74%|10.67%|5.04%|5.30%|
|其他|2,010.28|2,070.59|2,132.71|2,196.69|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|

单县东大医院主营业务成本分为卫生材料、药品成本、折旧费用、工资及其他支出。本次评估通过对各项成本分别预测来确定未来年度主营业务成本。
（1）卫生材料：医院卫生材料有稳定的供货商，2014年至2016年1-8月卫生材料占医疗收入比分别为22.30%、23.53%、21.91%。从历史年度情况来看其占
医疗收入比例波动幅度不大，本次评估未来年度按照2015年占医疗收入比进行预
测。
（2）药品成本：2014年至2016年1-8月药品毛利率为43.79%、41.91%、39.39%。
参考历史年度情况，药品成本的毛利率逐年下降。本次评估2016年全年药品成本按照2016年实际毛利水平进行预测，未来年度毛利率有一定幅度下降。
（3）折旧费用：按照企业现有房产、设备折旧年限预测。
（4）人员经费（基本工资）：包括医护人员的基本工资、社会保险费等，未来年度按5%的增长率进行预测。
（5）人员经费（绩效奖金）：未来年度与医疗收入保持同比例的增长。
（6）其他：包括各项杂项费用，考虑到未来收入的增长，该类费用也按照一定幅度增长。
2、单县东大医院毛利率合理性和可行性分析
单县东大医院2016-2018年毛利率上升的原因如下：
（1）报告期内2015年、2016年1-8月床位使用率为75%左右，医院接待能力远未饱和，未来年度诊疗人次的增长不需要新增人员及设备。
（2）营业成本中折旧摊销费固定不变。维修费、办公费、水电费、广告费不会随着收入增长而有明显的增加。
二、结合洋河人民医院报告期及预测期2016年毛利率较低的情况，进一步补充披露洋河人民医院2017年及以后年度预测毛利率较报告期出现大幅增长的合理性，报告期导致毛利率较低的因素是否已经消除。
2015年洋河人民医院按照三级综合医院的标准实施了搬迁及扩建工作，新建 7栋医疗服务大楼并按照三级医院标准采购了大量诊疗设备和手术设施。
2015年以来，洋河人民医院尚处于搬迁扩建后的过渡发展阶段，与医院规模体量相比服务人次明显偏低，诊疗及住院等医疗服务产能尚未得到充分利用，在职工薪酬、维护费用、房屋及设备折旧费用等固定支出金额较大的情况下导致报告
期内毛利率较低。2017年及以后年度预计洋河人民医院诊疗、住院、体检人次逐步增加，医疗服务产能利用率有明显的提高，洋河人民医院的维护费、人员基本工资、水电费、房屋及设备折旧等费用基本保持不变，不随收入增长而大幅变
动，故导致未来年度毛利率大幅增长。2017年1-3月，洋河人民医院营业收入继续保持快速增长，固定成本并未显著增加，因此毛利率已回升至26.92%，变动趋势与评估预测一致，并正逐步达到医疗机构运营的合理毛利率水平。
三、补充披露情况
有关什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院在盈利预测期内毛利率预期的合理性和可实现性、洋河人民医院在2017年以及后续年度毛利率上升合理性的相关事项，已于交易报告书（修订稿）的“第六章标的资产评估及作价”之“三、标的资产评估值分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院在盈利预测期内的毛利率预期具有合理性和可实现性。洋河人民医院在 2017年以及后续年度中毛利率较 2016年度大幅上升至医疗机构毛利率合理水平具有可行性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：三家标的资产预测期内的毛利率具有合理性和可实现性。洋河人民医院2017及以后年度毛利率大幅上升具有合理性。
反馈问题27：请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易各家标的资产折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
标的资产中，什邡二院与洋河人民医院均属于医疗服务行业，瑞高投资主要业务收入来自于单县东大医院，单县东大医院也隶属于医疗服务行业，因为三家医院均为民营医院，本次评估机构通过公开渠道查询了近年 A股上市公司收购民营医院的可比案例，折现率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|标的公司估值（万元）|折现率|
|ST创疗|建华医院|2015/4/30|93,000.00|12.07%|
|ST创疗|康华医院|2015/4/30|48,000.00|12.06%|
|ST创疗|福恬医院|2015/4/30|8,000.00|12.26%|
|恒康医疗|崇州二院|2015/9/30|17,971.62|9.85%|
|平均值||||11.56%|
|常宝股份|什邡二院|2016/8/31|22,800.00|11.90%|
|常宝股份|洋河人民医院|2016/8/31|39,000.00|11.50%|
|常宝股份|东大医院|2016/8/31|58,000.00|11.20%|

本次评估机构采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比企业的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比企业的付息债务与权益资本。
不同企业的具体系数不同，但同行业企业之间在评估作价时折现率差异应该较小。
由上表可得，民营医院收购案例资产评估收益法选取折现率平均值为11.56%，取值区间为9.85%到12.26%不等。本次评估三家标的资产折现率分别为11.90%、11.50%、11.20%与同行业交易案例平均水平较为接近，具备一定合理性。
二、补充披露情况
有关什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院在盈利预测期内折现率选定的相关事项，已于交易报告书（修订稿）的“第六章标的资产评估及作价”之“三、标的资产评估值分析”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，根据与市场上同行业可比案例比较，什邡二院、洋河人民医院以及单县东大医院在收益法评估中所选择的折现率选取具有一定合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：三家标的资产折现率选取具有合理性。
反馈问题28：交易报告书第 167页存在错漏：洋河人民医院报告期主要财务数据中，采用括号表示负数金额。交易报告书第 196页存在错漏：单县东大医院 2014年前五大供应商及采购金额中，第一名菏泽恒业医疗器械有限公司采购金额440.41万元低于第二名山东瑞康医药股份有限公司采购金额713.79万元，第三名单县康达医疗器械有限公司采购金额 138.25万元低于第四名菏泽海王医药有限公司263.24万元。交易报告书第381-382页存在错漏：以2016年1月-8月为例，管理费用合计为 941.62万元，占营业收入比例为100%，但什邡二院 2016年 1月-8月营业收入合计为 6,018.67万元。交易报告书第 429页存在错漏：以 2014年为例，单县东大医院经营活动产生的现金流量净额为 1,851.22万元，但表格中经营活动产生的现金流量净额为18,512,209.53，单位为万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、交易报告书第 167页存在错漏：洋河人民医院报告期主要财务数据中，采用括号表示负数金额
公司在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（一）洋河人民医院基本情况”之“11、主要财务指标”中对相关负数金额的格式进行了修改。修改后的表格如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|71,878.90|71,620.08|70,881.22|
|负债合计|34,839.97|34,469.00|70,075.31|
|所有者权益合计|37,038.93|37,151.08|805.91|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,565.54|8,517.23|6,352.36|
|营业成本|1,874.84|7,572.06|6,311.17|
|营业利润|-166.31|-2,428.78|-2,288.69|
|利润总额|-147.93|-2,526.24|-2,359.25|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-112.16|-2,044.83|-2,359.25|
|主要财务指标|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|48.47|48.13|98.86|
|毛利率（%）|26.92|11.10|0.65|
|净资产收益率（%）|-1.21|-10.77|-118.82|

二、交易报告书第196页存在错漏：单县东大医院2014年前五大供应商及采购金额中，第一名菏泽恒业医疗器械有限公司采购金额 440.41万元低于第二名山东瑞康医药股份有限公司采购金额 713.79万元，第三名单县康达医疗器械有限公司采购金额138.25万元低于第四名菏泽海王医药有限公司263.24万元
公司在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“1、单县东大医院基本情况”之“（8）主要服务销售及采购情况”中对 2014年主要采购情况的内容进行了修改。修改后补充披露的表格如下：
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，单县东大医院的前五大供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
|2017年1-3月|1|山东瑞康医药股份有限公司|300.35|13.52|
||2|菏泽牡丹医药有限责任公司|282.72|12.72|
||3|菏泽海王医药有限公司|253.65|11.42|
||4|华润菏泽医药有限公司|154.36|6.95|
||5|山东瑞康医药股份有限公司|111.09|5.00|
||小计||1,102.17|49.61|
|2016年|1|山东瑞康医药股份有限公司|1,168.99|13.32|
||2|菏泽牡丹医药有限责任公司|860.22|9.81|
||3|菏泽海王医药有限公司|740.03|8.44|
||4|华润菏泽医药有限公司|576.94|6.58|
||5|菏泽恒业医疗器械有限公司|274.54|3.13|
||小计||3,620.72|41.28|
|2015年|1|山东瑞康医药股份有限公司|929.41|12.61|
||2|菏泽恒业医疗器械有限公司|461.40|6.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|菏泽海王医药有限公司|468.75|6.36|
||4|华润菏泽医药有限公司|346.11|4.7|
||5|山东慈德医药有限公司|218.58|2.97|
||小计||2,424.24|32.9|
|2014年|1|山东瑞康医药股份有限公司|713.79|10.53|
||2|菏泽恒业医疗器械有限公司|440.41|6.50|
||3|菏泽海王医药有限公司|263.24|3.88|
||4|山东圣鑫医药有限责任公司|220.64|3.26|
||5|单县康达医疗器械有限公司|138.25|2.04|
||小计||1,776.33|26.21|

三、交易报告书第 381-382页存在错漏：以 2016年 1月-8月为例，管理费用合计为941.62万元，占营业收入比例为100%，但什邡二院 2016年1月-8月营业收入合计为6,018.67万元
公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）什邡二院”之“2、盈利能力分析”之“（3）营业利润分析”中对管理费用具体分类占比标题进行了修订，由“占营业收入比例（%）”调整为“占管理费用比例（%）”。
四、交易报告书第429页存在错漏：以2014年为例，单县东大医院经营活动产生的现金流量净额为 1,851.22万元，但表格中经营活动产生的现金流量净额为18,512,209.53，单位为万元
公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）单县东大医院”之“3、经营性活动现金流量分析”中经营性活动现金流量表格数据进行了修改。修改后的表格如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,700.20|20,762.53|20,502.42|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|375.17|2,148.79|1,009.54|
|经营活动现金流入小计|5,075.38|22,911.31|21,511.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,198.33|9,269.40|9,001.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,794.38|6,560.21|5,292.05|

|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|524.41|1,146.56|1,273.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|759.53|1,651.14|2,418.06|
|经营活动现金流出小计|5,276.64|18,627.31|17,985.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-201.26|4,284.00|3,526.70|

五、独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改
公司已在最新签署的重组报告书（修订稿）中对相关内容进行了调整和修改。
本次交易独立财务顾问已根据相关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，在认真履行尽职调查义务的基础上，与公司对重组报告书进行全面梳理，对原重组报告书中存在的错误和问题进行了整改。
（本页无正文，为《江苏常宝钢管股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170308号]之反馈意见回复（修订稿）》之签章页）江苏常宝钢管股份有限公司年 月 日