证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 上市地点：上海证券交易所上海吉祥航空股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
股票简称：吉祥航空
股票代码：603885
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：上海均瑶（集团）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8号
通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 789号
一致行动人名称：上海均瑶航空投资有限公司
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 789号
通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 789号
股份变动性质：因上海吉祥航空股份有限公司拟非公开发行 A股股票，总股本增加导致信息披露义务人及其一致行动人的持股比例被动减少合计超过5%。
签署日期：二〇一八年十一月
声 明
1、本权益变动报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉祥航空中拥有权益的股份。
4、本次股份变动的原因是因上海吉祥航空股份有限公司拟非公开发行 A股股票使公司总股本增加，导致其控股股东上海均瑶（集团）有限公司及其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司持有公司股份数量不变，持股比例被动减少。本次权益变动相关事宜尚需经吉祥航空股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证券监督管理委员会等有关主管机构审核通过。
5、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 1第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................. 2一、均瑶集团......................................................................................................... 2二、均瑶航投......................................................................................................... 4第二节本次权益变动的目的 .......................................................................... 3一、本次权益变动的目的..................................................................................... 3二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的持股计划................... 3第三节权益变动方式 ..................................................................................... 4一、本次权益变动方式......................................................................................... 4二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况..................... 4三、信息披露义务人及一致行动人所持股份权利被限制的情况..................... 5第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 6第五节其他重大事项 ..................................................................................... 7第六节备查文件 ............................................................................................ 8一、备查文件......................................................................................................... 8二、备查文件备置地点......................................................................................... 8信息披露义务人声明 ........................................................................................ 9信息披露义务人声明 ...................................................................................... 10附表： ............................................................................................................ 13
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人及其一致 上海均瑶（集团）有限公司及上海均瑶航
指
行动人 空投资有限公司
发行人、吉祥航空、上市
指 上海吉祥航空股份有限公司
公司、公司
吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司
均瑶集团、控股股东 指 上海均瑶（集团）有限公司
均瑶航投 指 上海均瑶航空投资有限公司
东航产投、发行对象 指 东方航空产业投资有限公司
本次权益变动、本次非公 上海吉祥航空股份有限公司拟非公开发
指
开发行 行A股股票
《上海吉祥航空股份有限公司简式权益
本报告书 指
变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《准则15号》 指
格式准则第 15号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
本次权益变动的信息披露义务人及其一致行动人为均瑶集团及均瑶航投。均瑶集团为吉祥航空的控股股东；均瑶集团及均瑶航投受同一实际控制人王均金先生控制，均瑶航投在本次权益变动中为均瑶集团的一致行动人。
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过 169,130,680股（含 169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。2018年11月12日，吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议》。
本次非公开发行前，本公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有吉祥航空1,134,291,200股股票，占吉祥航空股本的63.12%；均瑶航投直接持有吉祥航空48,428,800股股票，占吉祥航空股本的2.69%；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司 1,182,720,000股，合计控制本公司65.82%的股权，为公司实际控制人。
结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于57.69%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例将不低于2.46%，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于60.15%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。
一、均瑶集团
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 上海均瑶（集团）有限公司
注册资本 80,000万元
法定代表人 王均金
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
成立时间 2001年2月14日
统一社会信用代码 913100007031915600
企业类型 有限责任公司（国内合资）
实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进经营范围
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经经营期限
相20关01部年门2批月准1后4日方至可无开固展定经期营限活动】
（二）均瑶集团的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金先生直接持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚先生之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为均瑶集团控股股东及实际控制人。
1、控股股东及实际控制人基本情况
王均金，男，1968年12月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权，通讯地址：上海市徐汇区桂平路 218弄牡丹园，身份证号码：330327196812****。
（三）均瑶集团董事及主要负责人基本情况
均瑶集团的董事及主要负责人的基本资料如下：
长期居 其他国家或姓名 职务 性别国籍 身份证号码
住地 地区居留权王均金 董事长 男 中国 33032719681211**** 上海 无王均豪 副董事长、总裁 男 中国 33032719721015**** 上海 无王瀚 董事 男 中国 33030219870824**** 上海 无钱克流 董事 男 中国 33032719600829**** 上海 无凌涛 董事 男 中国 11010119540706**** 上海 无蒋海龙副总裁、财务负责人 男 中国 33252819640113**** 上海 无尤永石 副总裁 男 中国 42272119630701**** 上海 无林乃机 副总裁 男 中国 33032719700415**** 上海 无张维华 副总裁 男 中国 31010919600712**** 上海 无徐俭 副总裁 男 中国 31010419681230**** 上海 无高兵华 副总裁 男 中国 21010219710823**** 上海 无
（四）均瑶集团拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况
截至本报告书签署日，根据上市公司最新公告信息，均瑶集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
上市公司名称 股票代码 信息披露义务人持股比例
上海吉祥航空股份有限公司 603885 63.12%
无锡商业大厦大东方股份有限公司 600327 43.77%
上海爱建集团股份有限公司 600643 27.50%
注：均瑶集团通过控股江苏无锡商业大厦集团有限公司而间接控制无锡商业大厦大东
方股份有限公司43.77%的股份。
二、均瑶航投
（一）一致行动人的基本情况
中文名称 上海均瑶航空投资有限公司
注册资本 人民币10,800.00万元
法定代表人 王均金
注册地址 上海市徐汇区肇嘉浜路789号
成立时间 2002年07月04日
统一社会信用代码 9131010474058454XL
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
经营期限 2002年07月04日至2022年07月04日
（二）均瑶航投的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，温州均瑶集团有限公司直接持有均瑶航投50.00%的股份，为均瑶航投控股股东；王均金先生直接持有均瑶航投4.89%的股份，并通过温州均瑶集团、均瑶集团、以及与王瀚先生之间的股权委托管理安排，合计控制均瑶航投96.12%股份，为均瑶航投的实际控制人。
2、控股股东基本情况
公司名称 温州均瑶集团有限公司
注册资本 8,850.00万元
法定代表人 王均金
注册地址 温州市鹿城区蒲鞋市街道车站大道733号
成立时间 1995年8月23日
统一社会信用代码 91330300145067169Y
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术进出口，但国家限定经营范围
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）
经营期限 1995年08月23日至2045年08月22日
3、实际控制人基本情况
均瑶航投实际控制人王均金先生的基本情况请参见本节之“一、均瑶集团”之“（二）均瑶集团的控股股东及实际控制人”的相关内容。
（三）均瑶航投董事及其主要负责人基本情况
均瑶航投的董事及其主要负责人的基本资料如下：
长期 其他国家或姓名 性别 职务 国籍 身份证号码
居住地地区居留权王均金 男 执行董事、总经理 中国 33032719681211**** 中国 否
王均豪 男 监事 中国 33032719721015**** 中国 否
（四）均瑶航投拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况
截至本报告书签署日，均瑶航投无持有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的原因为吉祥航空拟向东航产投非公开发行 A股股票，使公司总股本增加，其控股股东上海均瑶（集团）有限公司及其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司持有公司股份数量不变，持股比例被动减少合计超过5%。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内的持股计划截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未有明确在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划安排，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为吉祥航空本次拟非公开发行不超过 169,130,680股（含 169,130,680股），预计募集资金总额不超过 315,400.00万元（含 315,400.00万元），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。2018年 11月 12日，吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议》，本次非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。
因本次非公开发行 A股股票使公司总股本增加，按照发行股数上限测算，将导致信息披露义务人及其一致行动人在持有公司股份数量不变的情况下，持股比例被动减少合计5.67%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次非公开发行前，公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有吉祥航空1,134,291,200股股票，占吉祥航空股本的63.12%；均瑶航投直接持有吉祥航空48,428,800股股票，占吉祥航空股本的2.69%；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司 1,182,720,000股，合计控制本公司65.82%的股权，为公司实际控制人。
结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于57.69%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例将不低于2.46%，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于60.15%，仍为公司实际控制人。
按本次发行数量上限测算，信息披露义务人及其一致行动人持有吉祥航空的股份数量不变，持股比例被动减少合计5.67%。
三、信息披露义务人及一致行动人所持股份权利被限制的情况截至本报告签署日，均瑶集团持有公司股份总数为 113,429.12万股，占公司总股本的63.12%。均瑶集团累计质押股份数量为 1,200.00万股，占其所持公司股份的1.06%，占公司总股本的0.67%。除此之外，信息披露义务人及一致行动人所持股份不存在其他权利限制的情形。
第四节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
除本次权益变动安排外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖吉祥航空股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人营业执照(复印件)；
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及相关备查文件备置于吉祥航空董事会办公室，供投资者查阅。
联系人：王晰
联系电话：021-22388581
联系地址：上海闵行区虹翔三路 80号
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）：
年 月 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海均瑶航空投资有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
本页无正文，为《上海吉祥航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《上海吉祥航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：上海均瑶航空投资有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）：
年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海吉祥航空股份有限公司|上市公司所在地|上海|
|股票简称|吉祥航空|股票代码|603885|
|信息披露义务人名称|上海均瑶（集团）有限公司|信息披露义务人注册地|中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 减少 不变√，但持股比例发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □（上海均瑶航空投资有限公司）|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 上市公司非公开发行 A 股股票，导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动减少|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人持股数量：1,134,291,200股信息披露义务人持股比例；63.12%信息披露义务人一致行动人持股数量：48,428,800股信息披露义务人一致行动人持股比例：2.69%信息披露义务人及其一致行动人持股数量：1,182,720,000股信息披露义务人及其一致行动人持股比例：65.82%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于 57.69%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例将不低于 2.46%，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于 60.15%，仍为公司实际控制人。信息披露义务人及其一致行动人持有吉祥航空的股份数量不变，持股比例被动减少合计5.67%。本次非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √（截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持或减持的计划）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《上海吉祥航空股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：上海（均瑶）集团有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《上海吉祥航空股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：上海均瑶航空投资有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）：
年 月 日