证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-127吴通控股集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议；
2、2018年7月18日，公司发布了《关于取消2018年第五次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》，新增临时议案《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》及取消原《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
3、本次股东大会无否决议案的情形。
二、公司本次股东大会召开的基本情况
1、会议时间：
现场会议时间为：2018年7月27日（星期五）9：30；
网络投票时间为：2018年7月26日至2018年7月27日；
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 7月27日9：30-11：30和13：00-15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：
2018年7月26日15：00至2018年7月27日15：00的任意时间。
2、现场会议地点：吴通控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室。
3、会议召集人：吴通控股集团股份有限公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长万卫方先生。
6、公司本次股东大会的召集、召开程序以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《吴通控股集团股份有限公司章程》等相关规定。
三、公司本次股东大会的出席情况
1、出席会议股东的总体情况：
参加公司本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共8人，持有或代表的股份数为302,860,570股，占公司股份总数的23.7566%。
2、现场会议股东出席情况：
参加公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，实际持有或代表的股份数为302,807,070股，占公司股份总数的23.7524%。
3、网络投票情况：
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 4人，持有的股份数为53,500股，占公司股份总数的0.0042%。
4、出席会议的其他人员：
公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司董事会聘请的见证律师苗晨、孙般。
四、议案审议和表决情况
公司本次股东大会审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
出席会议的关联股东沈伟新、姜红对该议案回避表决。
1.01本激励计划的目的与原则
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出
席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
其中，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”、“中小股东”）表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.02本激励计划的管理机构
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.03激励对象的确定依据和范围
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会
议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.04股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.05股票期权激励计划的时间安排
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.06股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的
所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.07股票期权的授予、行权的条件
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.08股票期权激励计划的调整方法和程序
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会
议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.09股票期权会计处理
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.10股票期权激励计划的实施程序
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.11公司/激励对象各自的权利义务
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的
所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.12公司/激励对象发生异动的处理
本项子议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；弃权 0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
出席会议的关联股东沈伟新、姜红对该议案回避表决。
本项议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》
出席会议的关联股东沈伟新、姜红对该议案回避表决。
本项议案表决结果：同意 301,007,370股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9813%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0187%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意826,122股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的93.6198%；反对 56,300股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的6.3802%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
本项议案表决结果：同意 302,848,670股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9961%；反对11,900股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0039%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意870,522股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的98.6514%；反对 11,900股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的1.3486%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
该议案属于“普通决议案”，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号2018-111）、《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号2018-119）和《第三届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号2018-112）。其中，议案3的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于取消 2018年第五次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号2018-121）。
五、律师见证意见
公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所苗晨、孙般律师对公司本次股东大会进行了现场见证，并且出具了《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。”
六、备查文件
1、《吴通控股集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议决议》；
2、《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2018年7月27日