国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司
2014年半年度持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：汉鼎股份|
|保荐代表人姓名：孔海燕|联系电话：15888882566|
|保荐代表人姓名：谢晶晶|联系电话：13957430552|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|具体参见本跟踪报告之“二、公司存在的问题及采取的措施”所描述的内容|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|

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|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|具体参见本跟踪报告之“二、公司存在的问题及采取的措施”所描述的内容|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年 5月12日|
|（3）培训的主要内容|禁止非经营性资金往来的相关规定及公司募投项目的问题|
|9.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|问题（1）：公司在敏感期间对内幕信息知情人进行了|问题（1）：已提醒发行人以后在重|

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||提示，同时每个月末查看了公司股东名册，但公司未对内幕信息知情人在信息未公开前买卖本公司股票情况进行完整核查，核查方式不完备；同时公司未定期核查董监高是否存在短线交易情况、是否存在窗口期买卖股票情况；问题（2）：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（2012年修订）》及证监会[2010]37 号公告，2013年年报披露存在以下不足：未按规定应披露成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。|大公告时或定期向相关知情人询问其股票交易情况和董监高的股票交易情况，加强对相关人员的培训及自律管理；问题（2）：督促公司对信息披露的相关人员加强培训，进一步提高年报信息披露质量。|
|2.“三会”运作|无|不适用|
|3.内部控制|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|募集资金投资项目实施进度缓慢, “公共安全管理平台建设项目”、子公司浙江汉爵科技有限公司“智慧节能-暖通”项目和子公司上海汉鼎信息技术有限公司“智能高清视频”项目，截至 2014年6月末实施进度分别为 46.22%、53.83%和5.47%，而根据招股说明书及公司相关公告的披露，上述三个项目的实施期间分|发行人已于2014年4月18日第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，对“公共安全管理平台建设项目” 和子公司上海汉鼎信息技术有限公司|

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||别在 2014年3月、2013 年12 月和2013年12月预定实施完成。|“智能高清视频”项目的预定实施完成时间推迟至2015年6月。敦促发行人推进子公司浙江汉爵科技有限公司“智慧节能-暖通”项目的实施进度并公告原因。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|配合良好|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主要股东都城实业、裕泽经济及作为公司股东的董事、高级管理人员王丽平、王维山、王艳，出具的不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》|是|不适用|
|2．公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银、孙宏亮、都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然、王艳、王维山、王丽平、深创投、浙江红土、杭州红土|是|不适用|

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|的股份锁定承诺。此外，担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、王艳、王维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还承诺：在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。|||
|3．发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“若由于发行人或其控股子公司、分公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致发行人或其控股子公司、分公司补缴或被相关政府机关处罚，吴艳和王麒诚愿意全额补偿发行人及其控股子公司、分公司因此遭受的损失。”|是|不适用|
|4. 发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“如果汉鼎股份因为补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎股份造成任何损失的，本人愿承担全部责任。”|是|不适用|
|5. 发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“在作为汉鼎股份的实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。”|是|不适用|
|6. 发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具的不利用实际控制人地位将公司资金直接或间接地提供给本人或本人控制或参股的其他企业及其他关联方使用，以及本人控制或参股的其他企业及其他关联方不与公司发生交易的承诺函。|是|发行人实际控制人于2013年12月补充出具承诺：若公司由于业务需要需与本人控制或参股的其他企|

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|业及其他关联方发生经营性业务和经营性资金往来，本人将严格执行证监会、交易所及公司的有关关联交易审批、披露的规定，按照审批权限对经关联董事或关联股东回避表决后公司总经理办公会议或董事会或股东大会通过的上述范围内的关联交易，保证其遵循市场公允价格，不会发生损害公司和中小股东利益的情形。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司2014年半年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人： _______________ _______________
孔海燕 谢晶晶
国信证券股份有限公司2014年8月28日