关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之投资者权益变动的
专项核查意见
福建至理律师事务所
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目 录
一、本次重组方案概述 ............................................... 6二、本次重组的批准和授权 ........................................... 7三、本次投资者权益变动符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件 .................................................................. 11四、结论意见 ...................................................... 13
福建至理律师事务所
关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之投资者权益变动的专项核查意见
闽理非诉字[2018]第2017097-10号致：福建三钢闽光股份有限公司
根据福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“发行人”、“三钢闽光”、“公司”或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受三钢闽光的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师（以下简称“本所律师”）担任三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问。本所已于2017年11月10日为本次重组出具了闽理非诉字[2017]第 097-01号《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并先后于2017年11月24日、2017年12月3日、2018年2月22日、2018年3月11日、2018年4月20日、2018年5月22日、2018年6月12日、2018年6月25日为本次重组出具了《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》《补充法律意见书(之四)》《补充法律意见书(之五)》《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之调整股份发行价格和发行数量的法律意见书》《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》和《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所现就本次重组涉及的三钢闽光的控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”）以其所持有的福建三安
钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”、“标的公司”）的股权认购三钢闽光非公开发行的股份而增加三钢集团在三钢闽光拥有的权益（以下简称“本次投资者权益变动”）出具本专项核查意见。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。
释义：
在本专项核查意见中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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||简称||指||特定含义|
|发行人、三钢闽光、公司、上市公司||指||福建三钢闽光股份有限公司||
|股份认购方、交易对方||指||福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司||
|三钢集团||指||福建省三钢(集团)有限责任公司||
|三安集团||指||福建三安集团有限公司（原名为“福建泉州三安集团有限公司”，于2003年12月23日变更名称为“福建三安集团有限公司”）||
|荣德矿业||指||福建省安溪荣德矿业有限公司||
|信达安||指||厦门市信达安贸易有限公司||
|交易双方、交易各方||指||三钢闽光和股份认购方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安||
|三安钢铁、标的公司||指||福建三安钢铁有限公司||
|本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组、本次交易||指||三钢闽光采用非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有的三安钢铁100%股权的交易，其中包括：(1)向三钢集团发行股份购买其所持有的三安钢铁63.4003%的股权；(2)向三安集团发行股份购买其所持有的三安钢铁25.0095%的股权；(3)向荣德矿业发行股份购买其所持有的三安钢铁 9.3615%的股权；(4)向信达安发行股份购买其所持有的三安钢铁2.2287%的股权。||
|标的资产、标的股权||指||交易对方合计持有的三安钢铁100%的股权，其中包括：(1)三钢集团持有的三安钢铁63.4003%的股权；(2)三安集团持有的三安钢铁25.0095%的股权；(3)荣德矿业持有的三安钢铁9.3615%的股权；(4)信达安持有的三安钢铁2.2287%的股权。||
|交割||指||三钢闽光从交易对方取得三安钢铁 100%的股权并完成相应的工商变更登记手续||

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||简称||指||特定含义|
|交割日、股权交割日||指||三钢闽光从交易对方取得三安钢铁 100%的股权并完成相应的工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）||
|交易完成日||指||三钢闽光因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方各自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日||
|《发行股份购买资产协议》||指||三钢闽光与交易对方、三安钢铁签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》||
|《发行股份购买资产协议之补充协议》||指||三钢闽光与交易对方、三安钢铁签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》||
|《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》||指||三钢闽光与交易对方、三安钢铁签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议(二)》||
|《重组报告书》||指||《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》||
|《评估报告》||指||福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字(2017)第3018号《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》||
|三明化工||指||福建三钢(集团)三明化工有限责任公司||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（中国证监会令第127号）||
|《重组若干规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）（中国证监会公告[2016]17号）||
|《发行管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）||
|《非公开发行实施细则》||指||《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）（中国证监会公告[2017]5号）||
|《收购管理办法》||指||《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（中国证监会令第108号）||
|《股票上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||特定含义|
|A股||指||境内上市人民币普通股股票（每股面值为1元人民币）||
|元、万元、亿元||指||中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元||
|中国、境内、中国境内||指||中华人民共和国（就本专项核查意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）||
|中国境外、境外||指||中国以外的国家或地区||
|中国证监会、证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|中国结算深圳分公司、证券登记结算机构||指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|福建省国资委||指||福建省人民政府国有资产监督管理委员会||
|兴业证券、独立财务顾问||指||兴业证券股份有限公司||
|致同会计师事务所||指||致同会计师事务所(特殊普通合伙)||
|中兴评估||指||福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司||
|本所||指||福建至理律师事务所||

〔注：在本专项核查意见中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次重组方案概述
根据三钢闽光第六届董事会第十二次会议、2017年第四次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议审议通过的本次重组方案、《重组报告书》以及三钢闽光与交易对方、三安钢铁签订的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》等文件，本次重组方案的整体安排为三钢闽光向交易对方发行股份购买其所持有的三安钢铁100%的股权，其中包括：(1)向三钢集团发行股份购买其所持有的三安钢铁63.4003%的股权；(2)向三安集团发行股份购买其所持有的三安钢铁25.0095%的股权；(3)向荣德矿业发行股份购买其所持有的三安钢铁9.3615%的股权；(4)向信达安发行股份购买其所持有的三安钢铁2.2287%的股权。
经核查，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次重组的批准和授权
截至本专项核查意见出具日，三钢闽光本次重组已取得的批准和授权如下：(一)三钢闽光的批准和授权
1、2017年11月10日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易的相关中介机构的议案》《关于召开2017年第四次
临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2017年 11月 30日，三钢闽光召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
3、2018年2月2日，三钢闽光召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》《关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》和《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意取消本次交易方案中的发行价格调整机制。
4、根据三钢闽光2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》中公司股东大会对董事会的授权，2018年4月13日，三钢闽光召开
第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
(二)股份认购方暨交易对方的批准和授权
1、三钢集团的批准和授权
(1)2017年 11月 8日，三钢集团召开股东会会议，同意三钢集团将其所持有的三安钢铁63.4003%股权转让给三钢闽光，同意三钢闽光以向其非公开发行股份的方式支付上述股权转让对价；同意三钢集团放弃对三安钢铁其他股东向三钢闽光出让的三安钢铁股权的优先受让权；同意三钢集团和三钢闽光签署本次交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件；同意授权三钢集团董事长黎立璋先生全权决定及办理上述股权转让相关事宜，包括但不限于：确定上述股权转让事宜相关配套文件内容，确定股权转让价格、对价支付方式和条件，签署相关全部法律文件等。
(2)福建省国资委于2017年10月20日出具《关于协议转让福建三安钢铁有限公司股权的函》（闽国资函产权[2017]460号），同意三钢集团将其所持有的三安钢铁63.4003%股权，以不低于经福建省国资委备案的评估价格协议转让给三钢闽光。
(3)2017年 11月 9日，福建省国资委对本次交易标的资产的《评估报告》进行了备案（备案编号：评备(2017)78号）。
2、三安集团的批准和授权
2017年11月8日，三安集团召开股东会会议，同意三安集团将其所持有的三安钢铁25.0095%股权转让给三钢闽光，同意三钢闽光以向其非公开发行股份的方式支付上述股权转让对价；同意三安集团放弃对三安钢铁其他股东向三钢闽光出让的三安钢铁股权的优先受让权；同意三安集团和三钢闽光签署本次交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件；同意授权三安集团董事长林秀成先生全权决定及办理上述股权转让相关事宜，包括但不限于：确定上述股权转让事宜相关配套文件内容，确定股权转让价格、对价支付方式和条件，签署相关全部法律文件等。
3、荣德矿业的批准和授权
2017年11月8日，荣德矿业召开股东会会议，同意荣德矿业将其所持有的三安钢铁9.3615%股权转让给三钢闽光，同意三钢闽光以向其非公开发行股份的方式支付上述股权转让对价；同意荣德矿业放弃对三安钢铁其他股东向三钢闽光出让的三安钢铁股权的优先受让权；同意荣德矿业和三钢闽光签署本次交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件；同意授权荣德矿业执行董事汪水泉先生全权决定及办理上述股权转让相关事宜，包括但不限于：确定上述股权转让事宜相关配套文件内容，确定股权转让价格、对价支付方式和条件，签署相关全部法律文件等。
4、信达安的批准和授权
(1)2017年11月10日，信达安召开股东会会议，同意信达安将其所持有的三安钢铁2.2287%股权转让给三钢闽光，同意三钢闽光以向其非公开发行股份的方式支付上述股权转让对价；同意信达安放弃对三安钢铁其他股东向三钢闽光出让的三安钢铁股权的优先受让权；同意信达安和三钢闽光签署本次交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件，相关事项经厦门信达股份有限公司董事会决议后授权信达安董事长姜峰先生签署相关全部法律文件。
(2)2017年11月10日，信达安之控股股东厦门信达股份有限公司召开第十届董事会 2017年度第六次会议，审议通过了《关于控股子公司厦门市信达安贸易有限公司转让所持福建三安钢铁有限公司股权的议案》，同意信达安将其所持有的三安钢铁2.2287%股权转让给三钢闽光，三钢闽光以向信达安非公开发行股份的方式支付上述股权转让对价；同意信达安和三钢闽光签署本次交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件，相关事项经厦门信达股份有限公司董事会决议后授权信达安董事长姜峰先生签署相关全部法律文件。
(三)标的公司的批准和授权
2017年 11月 10日，三安钢铁召开股东会会议，同意三安钢铁的全体股东将其合计持有的三安钢铁100%股权转让给三钢闽光，转让价格以经国有资产监管部门备案的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告
所确定的三安钢铁截至2017年 8月31日的评估值为参考依据，由交易各方协商确定；同意三钢闽光以非公开发行股份的方式向三安钢铁的全体股东支付上述股
权转让对价；同意相互放弃对三安钢铁其他股东向三钢闽光转让的三安钢铁股权的优先受让权；同意三安钢铁及其股东和三钢闽光签署本次交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件；同意就本次交易及与本次交易有关的事项对三安钢铁的公司章程进行修订；同意授权三安钢铁董事长洪荣勇先生全权代表三安钢铁签署与本次交易相关的全部法律文件，申请及/或办理与本次交易相关的审批、备案、变更登记等手续及其他所需的一切相关事宜。
(四)福建省国资委对本次重组的批准
2017年 11月 27日，福建省国资委印发了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买福建三安钢铁有限公司100%股权方案的批复》（闽国资运营[2017]235号），对三钢闽光本次发行股份购买三安钢铁100%股权方案予以批准。
(五)中国证监会的核准
2018年5月16日，中国证监会印发了《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号），对本次重组予以核准。
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次重组已获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件。
三、本次投资者权益变动符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件
(一)本次投资者权益变动前后，三钢集团及其一致行动人持有三钢闽光股票的变化情况
在本次投资者权益变动前，三钢集团直接持有三钢闽光股份 733,831,151股，占三钢闽光股份总数 1,373,614,962股的53.42%；三钢集团之全资子公司三明化工直接持有三钢闽光股份 17,506,763股，占三钢闽光股份总数 1,373,614,962股的1.27%。三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光54.70%的股份，系三钢闽光的控股股东。
根据三钢闽光本次重组方案、《重组报告书》以及三钢闽光与交易对方、三安钢铁签订的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》等文件并经本所律师核查，三钢闽光在本次重组中向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安合计发行股份数量为 260,769,197股，其中向三钢集团发行165,328,454股，因此，在本次投资者权益变动前后三钢集团及其全资子公司三明化工（一致行动人）持有三钢闽光股票数量及其持股比例具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次投资者权益变动前||||本次投资者权益变动后|||
||||||||占变动前三钢||||占变动后三钢|
||股东简称||股东性质||持股数量||||持股数量|||
||||||||闽光股份总数||||闽光股份总数|
||||||(股)||||(股)|||
||||||||的比例||||的比例|
|三钢集团||三钢闽光的控股股东||733,831,151||53.42%||899,159,605||55.02%||
|三明化工||三钢集团的全资子公司||17,506,763||1.27%||17,506,763||1.07%||
|合 计||||751,337,914||54.70%||916,666,368||56.09%||
|三钢闽光股份总数(股)||||1,373,614,962||||1,634,384,159||||

(二)本次投资者权益变动符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影
响该公司的上市地位；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3
日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定
的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
经本所律师核查，在本次投资者权益变动前，三钢集团及其一致行动人三明化工合计持有三钢闽光股份 751,337,914股，占三钢闽光已发行股份总数的54.70%。在本次投资者权益变动后，三钢集团及其一致行动人三明化工将合计持有三钢闽光股份 916,666,368股，占三钢闽光股份总数的56.09%。在本次投资者权益变动后，三钢闽光的股本总额为1,634,384,159元，超过4亿元，三钢闽光的社会公众持股比例不低于三钢闽光股份总数的10%，三钢闽光的股本总额、股权分布状况仍然符合《证券法》《股票上市规则》的规定。本所律师认为，本次投资者权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，三钢集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；截至本专项核查意见出具日，本次重组已获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；
本次投资者权益变动符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，三钢集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
本专项核查意见经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本专项核查意见正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之投资者权益变动的专项核查意见》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
刘建生
2018年6月25日