证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2017-003深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为满足公司战略和业务发展的要求，开拓背光源产品的市场，深圳市英唐控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）拟与深圳市华明佰利科技有限公司（以下简称“华明佰利”）共同出资设立深圳市英唐光显技术有限公司（以下简称“英唐光显”，实际以工商登记为准），其中公司出资3,000万元，华明佰利以无形资产出资2,000万元。工商登记完成后，公司将持有英唐光显60%的股权，成为英唐光显的控股股东。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司重大决策制度》和《公司总经理工作细则》等法律法规的相关规定，本次签订协议在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。2017年1月10日，公司与华明佰利在深圳市签署了《关于共同出资设立深圳市英唐光显技术有限公司之合作协议》（以下简称“协议”）。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：深圳市华明佰利科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403005685453294
3、注册资本：2,000万元
4、企业股东：叶华（持股66.67%）、刘智阳（持股33.33%）
5、法定代表人：叶华
6、注册地址：深圳市龙岗区平湖街道新木社区新园工业区36号1#厂房2楼、2#厂房
2、3楼
7、经营范围：
（1）一般经营项目：电子产品的技术开发及销售；节能环保工程；照明产品设计与技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）许可经营项目：五金、塑胶、电子、LED产品的生产加工（不含再生资源回收经营）
华明佰利与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：深圳市英唐光显技术有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、法定代表人：钟勇斌
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：
（1）一般经营项目：电子产品、照明产品的开发、销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）主营业务：涉及该专利技术为底层技术的所有背光源及投影设备光源应用方向系列产品。
（3）出资额：英唐智控以自有资金出资3,000万元、华明佰利以该专有技术出资2,000万元。
（4）英唐光显股东股权结构表：
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|名称|出资额（万元）|出资方式|比例|
|深圳市英唐智能控制股份有限公司|3,000|货币|60%|

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|-|-|-|-|
|深圳市华明佰利科技有限公司|2,000|无形资产|40%|
|合计|5,000|-|100%|

上述各项信息以工商登记核准为准。
四、对外投资协议的主要内容
1、本次交易方案为：
出资义务：英唐智控以货币出资，于英唐光显设立后一个月内缴纳500万元注册资本，于“该专有技术转化成果阶段”项目验收后三个月内缴纳余下2,500万元注册资本。
华明佰利以该专有技术出资，并在英唐光显设立后一个月内与英唐光显签订《独占许可合同》完成出资义务。
华明佰利于2014年8月9日申请了一种高S/P值LED发光体的发明专利（以下简称“该专利”），目前该专利处于待质检抽案阶段。华明佰利以该专利为底层技术的所有背光源及投影设备光源的应用技术（简称“该专有技术”）出资。
英唐智控聘请湖北众联资产评估有限公司评估对该专有技术进行评估，经湖北众联资产评估有限公司 2016年 12月 29日出具的众联评报字[2016]第 1218号《深圳市华明佰利科技有限公司无形资产出资评估项目评估报告》，该专有技术评估价值为 2,009万元，华明佰利以该专有技术出资 2,000万元。
（1）英唐光显公司治理结构安排如下：
英唐光显法定代表人由英唐智控总经理担任并行使相关职权。英唐光显董事会由 5人组成，英唐智控委派3名董事，华明佰利委派2名董事。
英唐光显接受英唐智控的管理，英唐光显总经理由英唐智控委派，全权负责公司的统筹、业务拓展等工作，行使英唐光显日常管理职权。英唐光显的会计政策及各项规章制度均应与英唐智控保持一致。英唐光显在公安局备案的印鉴将由英唐智控保管，档案资料由英唐光显保管。
股东按照其各自实缴英唐光显注册资本比例分享英唐光显的利润，分担英唐光显的债务、风险及亏损。若一方触发了本协议约定的违约责任，则英唐光显有权暂不向违约方分红，待违约方承担全部违约责任且取得相关守约方及债权人的书面确认后，方可向其分配其应得利润。
英唐智控与华明佰利同意分别预留6%、4%股权用于激励公司核心经营团队，具体
的股权激励方案届时由双方共同商榷。
（2）专有技术许可及竞业禁止
华明佰利承诺于英唐光显设立后一个月内与英唐光显签署该专有技术《独占许可合同》，约定以下主要内容：
华明佰利许可英唐光显独占实施该专有技术，即在英唐光显存续期间英唐光显独家实施该专有技术。英唐光显存续期间华明佰利不得取消授权或向除英唐光显外第三方转让该专有技术，否则视为违约，应无偿将持有英唐光显股权转让给英唐智控并赔偿由此给英唐智控造成的损失。英唐光显在获得该专有技术的独占许可后，不得向第三方将该专有技术二次授权或转让授权（英唐光显的控股子公司除外）。
英唐光显实施该专有技术的地域范围为在全球内生产、销售该专有技术产品。华明佰利不得向英唐光显收取该专有技术独占许可费。
英唐光显存续期间获取的专利，权利人为英唐光显。
截止协议签订之日，双方未与其他第三方签署与英唐光显主营业务相同、类似或形成竞争关系的竞业禁止协议。
为保证英唐光显持续发展和保持持续竞争优势，双方承诺持有英唐光显股权期间至将所持有英唐光显股权全部转让后二年内，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与英唐光显主营业务相同、类似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动；违反上述承诺的一方视为违约，所得归英唐光显所有并承担英唐光显由此引发的损失。
英唐智控之核心股东及华明佰利之股东针对竞业禁止约定另行出具承诺。
华明佰利承诺，华明佰利的核心研发人员在任职期间至离职后2年内不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与英唐光显主营业务相同、类似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动；违反上述承诺的所得归英唐光显所有。华明佰利必须与其核心研发人员签署竞业禁止协议约定相关责任，否则承担英唐光显由此造成的损失。
（3）双方就本协议的签署及履行共同作出陈述、保证与承诺如下：
依据本协议约定在规定时间内缴纳注册资本。
双方任意一方股权转让时，英唐光显的估值不得低于 2亿元。未经双方书面同意，任一方不得进行股权转让或引进第三方对英唐光显进行增资扩股。
英唐光显增资约定如下：英唐光显估值5亿元以内，华明佰利持有英唐光显股权不低于25%时，双方可接受任意一方对英唐光显增资；英唐光显估值5亿元以内，华明佰
利持有英唐光显股权低于25%时，除双方协商一致，否则不同意任意一方对英唐光显增资。
（4）英唐光显经营过程，如双方协商一致，可对英唐光显实施清算。具体实施方案如下：若清算时，英唐光显的净资产大于 5,000万元时，华明佰利取消该专有技术对英唐光显的授权，英唐智控取得净资产中的 3,000万元现金，净资产剩余的双方按持股比例分配；若清算时，英唐光显的净资产小于 5,000万元时，华明佰利取消该专有技术对英唐光显的授权，剩余净资产全部归英唐智控所有。
（5）任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
（6）协议经双方签字盖章后自首页所示之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及对公司的影响
目的：英唐光显设立后，华明佰利将负责或指导英唐光显将该专有技术实施成果转化，向SPD(光谱功率分布)背光源及投影设备光源应用领域进行发展。
SPD显示技术与目前市场上领先的QD显示技术对比，其突出优势有以下几方面：（1）SPD技术可以有效杜绝有害蓝光溢出，而QD技术目前无法通过有效手段解决有害蓝光溢出对人身产生的危害；
（2）最大限度提高显示屏的背光透光率，减少显示器背光能量消耗和提升散热水平，达到节能省电的效果；
（3）人类使用显示屏多为在光线较暗位置，通过提高暗视觉能量输出，提高显示屏的色彩对比度和饱和度，降低显示屏整体亮度，提高人眼在暗处的色彩和图像识别能力，保护视力，提升视觉感受。目前QD技术多以调低色彩对比度，提升显示屏亮度来满足保证显示屏清晰度，但对人眼伤害加剧，且多以明视光为主，暗视光能量不足；
（4）通过加深3D电视的图像景深，提高画面的整体立体感。目前QD技术色域过窄，色彩对比度低，屏幕亮度过高造成3D景深不足。
综观上述，SPD显示技术将应用于电视机、台式电脑显示器、笔记本电脑、平板电脑设备上，能够使显示屏达到更好的成像效果、大幅降低有害光，从而保护广大使用者
的眼睛，有望以高品质低成本取代目前市场上OLED、QD显示屏。应用在投影仪设备上，将通过特殊的光谱设计发光，提供人眼可接受的光的效果，大幅降低能量，制造成便携/小型的投影仪，从而替代现有投影仪。
其技术优势有助于公司在背光源及投影设备光源应用领域抢占市场份额，引领市场，提升公司整体盈利水平和市场竞争力。
2、资金来源
本次对外投资所需资金来源于公司自有资金。
3、风险提示
子公司成立后，还可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于共同出资设立深圳市英唐光显技术有限公司之合作协议》
2、《评估报告》
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2017年1月10日