神州长城股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
本人作为深圳中冠纺织印染股份有限公司（现更名为“神州长城股份有限公司”，以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，任职期间积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。
公司于2015年10月29日召开了2015年第二次临时股东大会，选举产生了新一届董事会，自2015的10月29日起，我正式卸任独立董事职务。现就2015年卸任前的履职情况报告如下：
一、参会情况
2015年 10月 29日前，公司共召开 9次董事会会议，我们均在会前仔细审核会议文件，积极参与董事会决策，结合自身的专业领域给予合理化建议，以严谨认真的态度行使表决权。
出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|备注|
|金立刚|9|9|0|0||
|沈松勤|9|9|0|0||
|陈锦梅|9|9|0|0||

独立董事不存在对公司有关事项提出异议或弃权的情况。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们发表的独立意见具体内容如下：
（一）2015年2月10日，基于独立判断的立场对公司第六届董事会第十八
次会议《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
本次会计政策变更是遵循相关法律法规规定作出的变更，使公司财务报告更
加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，因此，公司独立董事同意本次会计政策变更。
（二）2015年2月10日，基于独立判断的立场，对第六届董事会第十八次中相关事项进行审核，我们本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定要求履行独立董事的义务，坚决维护公司整体、全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，对以下事项发表了独立意见：
1、对担保情况的独立意见
根据中国证监会下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
公司财务制度健全，本报告期，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况。
3、对公司关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是遵循相关法律法规规定作出的变更，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，因此，公司独立董事同意本次会计政策变更。
4、对内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的文件精神，我们本着实事求是的原则，对公司2014年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，我们认为：公司内部控制重点活动认真按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理正常进行，具有合理
性、合法性、有效性。
公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。
5、对“公司2014年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发表独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等的有关规定，我们就“公司2014年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发表独立意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深中冠 2014年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将有关审计情况说明如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中注意到，深中冠印染厂已于 2007年 3月停产并遣散了大部分员工，公司目前仅有少量房产出租业务。
深中冠控制的五家子公司目前均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为深中冠持续经营能力存在重大不确定性，在审计报告中进行了强调说明，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调说明涉及的事项没有明显违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。
本人认为：公司深圳印染厂已经停产，公司主要子公司已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
全面地反映了公司 2014年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。为保证公司的稳定经营和持续发展，公司抱着积极慎重地态度一直在寻找新的业务方向，力争寻找有效办法，以改善本公司资产质量、提高盈利能力、增强可持续发展能力。
6、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度利润总额为人民币4，740，872元，扣除少数股东损益-3，709元及所得税费用 453,676元后，净利润
为人民币 4,290,905元，公司年末未分配利润合计-103,768,226元。公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该预案，并同意将本提案提交股东大会。
7、关于续聘大华会计师事务所为2015年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，基于独立判断立场发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定，完成了公司 2014年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司 2014年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度审计及
内控审计机构，年审服务费45万元人民币。并同意将本提案提交股东大会。
（三）2015年 6月 25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，就公司关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案相关事宜审议了相关议案。根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，为落实证监会重组委的审核意见，经与本次交易相关交易对方进行协商，公司董事会同意对本次交易置出资产的范围进行调整，将公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋土地面积约 50,000平方米、房屋建筑面积约 25,000平方米，其中建筑面积约 8,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内）自置出资产中剔除，即该部分尚未取得权属证书的土地、房屋于本次交易实施完毕后仍由公司所有（以下简称“本次方案调整”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金的方案的相关议案。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1.公司进行本次交易方案调整系为落实监管机关对本次交易方案的审核意见，旨在顺利推进本次交易之目的，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，调整后交易方案符合相关法律法规的规定。
2.根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
3.公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4.公司 2015年第一次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
（四）2015年8月28日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过公司2014年半年度报告，作为公司独立董事就2015年半年度独公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见：
根据中国证监会《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的要求，经过对公司情况的了解和资料查询，现就公司当期关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明和意见：
经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司及下属子公司不存在关联方资金占用情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
我们认为，公司能够严格遵守有关规定，严格规范关联方资金占用和对外
担保行为风险。
三、重点工作情况
（一）规范公司运作
2015年 10月 29日之前，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。在信息披露过程中，我们进行了有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会决策的科学化。密切关注公司关联交易、对外担保和关联方资金占用等重点事项，切实履行规范的审议决策程序。关注公司内部控制体系建设情况，报告期内，公司内部控制体系运行保持平稳有效，内控结构健全稳定。
（二）切实履行董事会各专门委员会职责
公司下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，三位独立董事分别担任上述四个专门委员会委员。2015年任职期内，我们依据相关法律法规，召集、参加相关会议，各专门委员会运用自身的专业知识，对公司重大重组等事项提出意见和建议，切实发挥了独立董事作用。
四、自身学习情况
我们高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习，关注证券法律、行政法规的最新变化，积极参加相关培训活动。重点加强对公司治理、内幕交易防控等的理解，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。
在我任职期间，公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效的配合和支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生，在此表示衷心感谢。今后，我将继续关注公司，欢迎公司相关人员就财务、税务等方面的内容与本人保持沟通交流，希望公司携重组成功东风，拥有更加美好的未来！
独立董事：金立刚 沈松勤 陈锦梅二〇一六年四月十三日