中国国际金融股份有限公司
关于保定天威保变电气股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸
大厦2座27层及28层）
二〇一九年四月
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”）2018年非公开发行股票事项于 2018年 8月完成，中国国际金融股份有限公司担任非公开发行股票工作的保荐机构（主承销商）（以下称“保荐机构”），根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构对保变电气募集资金 2018年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]833号）核准，保变电气获准非公开发行不超过 306,921,413股新股。保变电气本次非公开发行股票最终发行数量为 306,921,413股，每股发行价格为人民币 3.64元。本次发行募集资金总额为 1,117,193,943.32元，扣除发行费用 10,789,068.64元，募集资金净额为 1,106,404,874.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2018年7月24日出具了信会师报字[2018]第ZG11665号《验资报告》。
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金 1,106,454,387.85元，比募集资金净额1,106,404,874.68元多49,513.17元为募集资金产生利息收入。用于偿还金融机构贷款600,000,000.00元，用于补充流动资金 506,454,387.85元。
二、募集资金存放及管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。自募集资金到位以来，保变电气一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
公司对募集资金实行专户储存制度，分别与中国国际金融股份有限公司、中
国工商银行股份有限公司保定朝阳支行、中国农业银行股份有限公司保定分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，用于存放募集资金。2018年度，公司在募集资金存放、使用过程中均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行，不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
序号 开户银行 银行账号 到账时存放金额 期末余额
中国工商银行股份有限公司保定
1 0409003829300125621 600,000,000.00 189,784.04
朝阳支行
中国农业银行股份有限公司保定
2 50575101040027626 510,393,943.32 2,072.70
分行营业部
合计 1,110,393,943.32 191,856.74
注：募集资金专项账户的余额均为银行利息收入及手续费支出净额。
三、募集资金 2018年度实际使用情况
截至2018年12月31日，公司实际使用募集资金 1,106,454,387.85元，比募集资金净额 1,106,404,874.68元多 49,513.17元为募集资金产生利息收入。其中 600,000,000.00元用于偿还金融机构贷款，506,454,387.85元用于补充流动资金，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于 2018年 8月 2日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金 60,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZG11679号的鉴证报告。具体置换情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款机构|借款金额（万元）|借款期限|借款利率|用途|担保方式|
|1|保变电气|兴业银行石家庄分行|10,000.00|2016.03.29-2017.03.28|4.7850%|生产经营|信用|
|2|保变电气|兴业银行石家庄分行|10,000.00|2016.03.29-2017.03.28|4.7850%|生产经营|信用|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款机构|借款金额（万元）|借款期限|借款利率|用途|担保方式|
|3|保变电气|兴业银行石家庄分行|10,000.00|2016.04.11-2017.04.10|4.7850%|生产经营|信用|
|4|保变电气|兴业银行石家庄分行|10,000.00|2016.05.25-2017.05.24|4.7850%|生产经营|信用|
|5|保变电气|农业银行保定分行|10,000.00|2016.06.24-2017.06.23|4.5675%|生产经营|信用|
|6|保变电气|农业银行保定分行|10,000.00|2016.06.24-2017.06.23|4.5675%|生产经营|信用|
|合计|||60,000.00|||||

五、募集资金投向变更的情况
2018年，公司不存在变更2018年非公开发行股票募集资金投资项目的情况。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2018年，公司不存在使用2018年非公开发行股票的闲置募集资金补充流动资金的情况。
七、超募资金的使用情况
2018年，公司不存在使用2018年非公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款及用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
八、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年非公开发行股票募集资金的 2018年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具了《保定天威保变电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG11009号），认为公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格
式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2018年度实际存放
与使用情况。
九、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：保变电气 2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对保变电气 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：保定天威保变电气股份有限公司 2018年度
单位：人民币元 1,106,404,874.68 1,106,454,387.85募集资金净额 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
1,106,454,387.85已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
项目可行截至期末累计投入金
已变更项目，含部 调整后投资 截至期末承诺投入金 截至期末累计投入金额 截至期末投入进度项目达到预定可使本年度实是否达到性是否发承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 本年度投入金额 额与承诺投入金额的
分变更 总额 额(1) (2) （%）(4)＝(2)/(1) 用状态日期 现的效益预计效益生重大变差额(3)＝(2)-(1)
化无 600,000,000.00 不适用 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00 0.00 100.00
偿还金融机构贷款 不适用 不适用 不适用 否无 506,404,874.68 不适用 506,404,874.68 506,454,387.85 506,454,387.85 49,513.17 100.01
补充流动资金 不适用 不适用 不适用 否 1,106,404,874.68 不适用 1,106,404,874.68 1,106,454,387.85 1,106,454,387.85 49,513.17 100.00
合计 不适用
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本公司于2018年8月2日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意募集资金投资项目先期投入及置换情况
以本次非公开发行股票募集资金60,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截至2018年12月31日，本公司募集资金专户余额为191,856.74元，其中募集资金0.00元，利息收入及手续费支出净额为191,856.74元。
募集资金其他使用情况 无
注：本年度累计投入募集资金总额1,106,454,387.85元比募集资金净额1,106,404,874.68元多49,513.17元，为募集资金产生利息收入。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签章页）
保荐代表人：
贾义真 谢显明
中国国际金融股份有限公司年 月 日