浙江六和律师事务所
关于
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一六年一月
目 录
释 义 .............................................................. 1一、本次交易方案概述 ................................................ 6二、本次交易各方的主体资格 ......................................... 15三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ....................... 34四、本次交易的批准与授权 ........................................... 35五、本次交易的相关合同和协议 ....................................... 36六、本次交易的标的资产 ............................................. 36七、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................... 91八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................... 91九、本次交易的实质条件 ............................................. 94十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................... 98十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 .................... 98十二、结论性意见 ................................................... 100
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所|指|浙江六和律师事务所|
|远方光电/上市公司/公司|指|杭州远方光电信息股份有限公司|
|远方有限|指|远方光电前身，即杭州远方光电信息有限公司|
|长益投资|指|杭州长益投资有限公司|
|华睿海越|指|浙江华睿海越光电产业投资有限公司|
|数威软件|指|杭州数威软件技术有限公司|
|远方仪器|指|杭州远方仪器有限公司|
|米米电子|指|杭州米米电子有限公司|
|恒生电子|指|恒生电子股份有限公司|
|杭州迈越|指|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融和|指|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融创|指|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州同喆|指|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|
|唐联科技|指|苏州唐联科技研发有限公司|
|万均投资|指|浙江万均投资有限公司|
|维尔科技/目标公司|指|浙江维尔科技股份有限公司，前身为杭州维尔通信技术有限公司|
|嘉兴维尔信息|指|嘉兴维尔信息技术服务有限公司，维尔科技间接持有60%股权|
|杭州维尔交通|指|杭州维尔交通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权|
|北京维尔融通|指|北京维尔融通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权|
|成都维尔融通|指|成都维尔融通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权|
|青岛维尔交通|指|青岛维尔交通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权|
|湖州维尔交通|指|湖州维尔交通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权|
|烟台维尔网络|指|烟台维尔网络科技有限公司, 维尔科技持有100%股权|
|邯郸同维网络|指|邯郸市同维网络科技有限公司, 维尔科技持有100%股权|
|合肥图朋信息|指|合肥图朋信息科技有限责任公司, 维尔科技持有51%股权|
|杭州维尔融通|指|杭州维尔融通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权|
|杭州维尔信息|指|杭州维尔信息技术有限公司, 维尔科技持有100%股权|

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|嘉兴维尔融通|指|嘉兴维尔融通信息科技有限公司, 维尔科技持有60%股权|
|杭州笛芙美|指|杭州笛芙美智能科技有限公司, 维尔科技持有100%股权|
|杭州轻行网络|指|杭州轻行网络科技有限公司, 维尔科技持有100%股权|
|转让方/特定对象|指|维尔科技的邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名股东合称|
|标的资产|指|上市公司拟购买的、转让方合法拥有的维尔科技100%股份|
|本次交易|指|上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|资产购买|指|上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股份购买转让方合法拥有的标的资产的行为|
|本次发行|指|上市公司本次拟以向特定对象及配套资金的认购方发行人民币普通股(A 股)的方式购买转让方持有的标的资产及募集配套资金|
|本次募集配套资金|指|上市公司在实施本次收购的同时，向包括上市公司实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过30,000万元|
|标的股份|指|上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向转让方发行的、转让方拟认购的上市公司向其新增发行的人民币普通股(A股)，包括本次发行结束后，由于远方光电利润分配、转增股本等原因而增持的公司股份|
|《购买资产协议》/交易协议|指|远方光电与转让方于 2016 年 1 月 30 日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|对价现金|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价|
|对价股份|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份|
|《购买资产报告书》|指|《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|远方光电董事会通过《购买资产报告书》相关决议公告之日|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健会计师事务所有限公司）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|

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|本法律意见书|指|《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《评估报告》|指|坤元评报[2016]16号《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|天健出具的天健审[2016]136 号《浙江维尔科技股份有限公司审计报告》|
|盈利承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|净利润|指|按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺维尔科技 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于6,800万元、8,000万元、9,500万元|
|实现净利润|指|维尔科技在2016年、2017年、2018年实际实现的净利润|
|补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后维尔科技 2016 年、2017 年、2018 年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方/特定对象|
|审计、评估基准日|指|维尔科技的审计、评估基准日为2015年10月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|发行结束日|指|本次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名下且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日|
|过渡期间|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|

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|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告2014年第53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上[2014]378号）|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|各方、协议各方或交易各方|指|上市公司、转让方|
|一方，或任何一方|指|上市公司、转让方|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

浙江六和律师事务所关于
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
浙六和法意[2016]第17号致：杭州远方光电信息股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买转让方持有的标的资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
1、其已经提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《购买资产协议》、上市公司第二届董事会第十八次会议决议以及《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次购买资产的交易对方为：邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为转让方合法拥有的维尔科技100%股份。
3、标的资产的价格及定价依据
以 2015年 10月 31日为审计、评估基准日，根据《评估报告》，采用收益法评估的维尔科技100%股份的评估值为 102,134.40万元，以前述评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商，确定上市公司就购买维尔科技100%股份需支付的交易总对价为102,000万元。
4、对价支付方式及支付期限
上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买标的资产。上市公司就购买维尔科技100%股份需支付的交易总对价为 102,000万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 30,600万元，占交易总对价的30%，其中现金对价中的 25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20个工作日内向转让方支付 5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后 20个工作日内向转让方支付 7,722万元，在配套募集资金到位（以配套募集资金的验资报告出具日为配套募集资金到位日）或中国证监会关于上市公司配套募集的相关批复的有效期届满后 20个工作日内向转让方支付 12,870万元；现金对价中的 4,860万元作为保证金，其中 1,360万元作为转让方完成 2016年业绩承诺的保证金，1,600万元作为转让方完成 2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为转让方完成 2018年业绩承诺的保证金。
转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
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||序|转让方||转让股份||交易总对价||现金对价||股份对价|||
||号|||比例（%）||（元）||（元）||金额（元）||股份（股）|
|1||邹建军|26.725||272,595,000||81,778,500||190,816,500||12,603,467||
|2||恒生电子|18.625||189,975,000||56,992,500||132,982,500||8,783,520||
|3||王坚|11.575||118,065,000||35,419,500||82,645,500||5,458,752||
|4||夏贤斌|8.875||90,525,000||27,157,500||63,367,500||4,185,436||
|5||陆捷|6.575||67,065,000||20,119,500||46,945,500||3,100,760||
|6||杭州迈越|6.200||63,240,000||18,972,000||44,268,000||2,923,910||
|7||何文|4.000||40,800,000||12,240,000||28,560,000||1,886,394||
|8||德清融和|3.650||37,230,000||11,169,000||26,061,000||1,721,334||
|9||德清融创|3.300||33,660,000||10,098,000||23,562,000||1,556,275||
|10||郑庆华|1.775||18,105,000||5,431,500||12,673,500||837,087||
|11||朱华锋|1.775||18,105,000||5,431,500||12,673,500||837,087||
|12||王寅|1.775||18,105,000||5,431,500||12,673,500||837,087||
|13||杭州同喆|1.750||17,850,000||5,355,000||12,495,000||825,297||
|14||郭洪强|1.500||15,300,000||4,590,000||10,710,000||707,398||
|15||钱本成|1.000||10,200,000||3,060,000||7,140,000||471,598||
|16||叶建军|0.400||4,080,000||1,224,000||2,856,000||188,639||
|17||张宏伟|0.300||3,060,000||918,000||2,142,000||141,480||
|18||华仕洪|0.200||2,040,000||612,000||1,428,000||94,320||
|合计|||100.00||1,020,000,000||306,000,000||714,000,000||47,159,841||

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
5、权属转移的相关安排和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自交易协议生效后 20个工作日内，转让方应协调并配合目标公司到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至远方光电的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，远方光电应提供必要帮助。
转让方同意，在交易协议生效后 15个工作日内，维尔科技由股份有限公司变
更为有限责任公司，变更后维尔科技各股东的股权比例与变更前维尔科技各股东
的股份比例相同，转让方以转让维尔科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让。维尔科技全体股东已放弃维尔科技变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。
转让方持有的标的资产过户至远方光电名下之日，为本次交易的资产交割日。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至远方光电。本次交易实施的先决条件满足后，远方光电未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以相应标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给远方光电，但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。
6、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由远方光电按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占转让方在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司补足。
7、补偿安排
补偿义务人共同及分别承诺，维尔科技在盈利承诺期实现的净利润数如下：
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|年度|2016 年|2017年|2018 年|
|当年承诺净利润|6,800 万元|8,000 万元|9,500 万元|

如目标公司在盈利承诺期内取得位于杭州滨江区的国有土地使用权，上市公司同意该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销不计入业绩承诺考核。
杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）和杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）、智能手环业务的相关损益不计入业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
上市公司及转让方确认，若目标公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到
当年承诺净利润的90%，补偿义务人同意就目标公司当年实现净利润不足当年承
诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
（1）若目标公司当年实现净利润<目标公司当年承诺净利润的80%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=目标公司当年承诺净利润-目标公司当年实现净利润，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数=（1-目标公司当年实现净利润÷目标公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后 2个月内以 1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解禁。同时上市公司将当年需补偿的股份注销后10日内向转让方无息退还当年度的保证金。
（2）若目标公司当年承诺净利润的80%≤目标公司当年实现净利润<目标公司当年承诺净利润的90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=目标公司当年承诺净利润-目标公司当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10日内无息退还给转让方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
上市公司及转让方确认，若目标公司当年承诺净利润的90%≤目标公司当年实现净利润≤目标公司当年承诺净利润的110%，补偿义务人无需进行补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后 2个月内由上市公司无息退还给转让方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
远方光电拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买转让方合法拥有的维尔科技100%股份，并向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 30,000万元。配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
8、超额利润奖励
上市公司及转让方确认，若目标公司在盈利承诺期内当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（目标公司当年实现净利润‒目标公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2个月内向转让方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后 2个月内由上市公司无息退还给转让方。
9、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018年剩余保证金为限；不足部分以 2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额—2018年剩余保证金）÷本次发行价格。
补偿义务人应补偿股份数额以2018年对应的股份数即18,392,338股为限。
补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则应补偿股份数额调整为：按上述公式计算出的应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2个月内由上市公司在 2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后 2个月内由上市公司以 1元总价回购并予以注销，并按照前述业绩补偿的规定办理相关手续。
10、承担补偿或分享奖励比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让维尔科技的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让维尔科技出资额的比例。
（二）本次交易项下购买资产非公开发行股份方案
1、发行方式
本次上市公司为购买标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的方式非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、发行对象及认购方式
发行对象为转让方。
认购方式为转让方各自合法拥有的维尔科技股份的70%为对价认购新增股份；
计算结果不足一股的尾数舍去取整。
4、定价基准日及定价依据
定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格确定为 15.14元/股，发行价格不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
5、发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱
华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18名股东各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
交易各方确认，本次发行的股份总数为 47,159,841股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
6、锁定期安排
转让方承诺，对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进行转让，转让方所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（1）目标公司 2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，目标公司 2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2016年对应的股份数即13,204,755股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给转让方。
第二次解禁条件：（1）目标公司 2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，目标公司 2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2017年对应的股份数即15,562,748股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给转让方。
第三次解禁条件：（1）目标公司 2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，目标公司 2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2018年对应的股份数即18,392,338股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给转让方。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如转让方需进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守减值补偿的有关约定。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在转让方履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份数予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给转让方。
上述限售期届满后，如作为自然人的转让方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市安排
本次交易项下购买资产发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
8、决议有效期
本次交易项下标的股份的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
（三）本次交易项下配套融资非公开发行股份方案
远方光电在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向包括上市公司实际控制人潘建根在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30,000万元。上市公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和认购对象。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。配套融资成功的，上市公司为维尔科技提供5,000万元的流动资金。
1、发行股份的种类和面值
本次配套募资项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次配套募资项下的股份发行对象为包括上市公司实际控制人潘建根在内的不超过5名的特定投资者。
3、发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 30,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，23,000万元用于生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目，5,000万元通过增资方式补充维尔科技所需流动资金。
若上市公司实际支付中介机构费用、实施募投项目等的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的资金。
5、锁定期安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司实际控制人潘建根承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《发行管理办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
股份限售期满后，本次配套募资项下发行的新增股份将在深交所创业板上市交易。
7、决议有效期
本次配套融资的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体为作为本次股份非公开发行主体和资产购买方的远方光电，作为股份发行对象和资产出售方的转让方。
（一）远方光电
1、基本情况
根据浙江省工商行政管理局于 2015年 6月 16日核发的营业执照（注册号：330108000006636），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，上市公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州远方光电信息股份有限公司|
|住所|杭州市滨江区滨康路669号1号楼|
|法定代表人|潘建根|
|注册资本|24,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
|公司类型||其他股份有限公司（上市）|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|||许可经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光|
||||学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专业袖|
||||珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、《制造计量器具许|
||||可证》）。一般经营项目：计算机软件，电流表，电压表、电功率表、功率因|
||||素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型|
||||多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。|
||营业期限||自2003年5月21日至长期|

2、主要历史沿革
（1）2003年5月，远方有限设立
公司前身系杭州远方光电信息有限公司。
2003年 5月 19日，潘建根等 13名股东共同签署了《杭州远方光电信息有限公司章程》，约定共同出资设立远方有限，注册资本为1,068万元。
2003年 5月 20日，杭州大地会计师事务所有限公司对远方有限股东出资出具“杭大地会所(2003)验字第 235号”《验资报告》验证：截至 2003年 5月 20日止，远方有限已收到其全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计1,068万元整。
2003年 5月 21日，远方有限领取了杭州市工商行政管理局高新分局核发的注册号为 3301002061236的《企业法人营业执照》，远方有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建根|708.90|66.38|
|2|远方仪器|150.00|14.05|
|3|数威软件|100.00|9.36|
|4|闵芳胜|39.60|3.71|
|5|胡红英|19.10|1.79|
|6|朱春强|11.60|1.09|
|7|章军|11.60|1.09|
|8|林建松|7.20|0.68|
|9|李建珍|4.00|0.37|
|10|王根良|4.00|0.37|
|11|裘兴宽|4.00|0.37|
|12|罗微娜|4.00|0.37|
|13|孙建佩|4.00|0.37|
|合计||1,068.00|100.00|

（2）有限公司阶段的股本演变
A.2003年6月，第一次股权转让
2003年 6月 10日，远方有限召开公司股东会，同意股东林建松将其持有公司占比0.68%的 7.2万元股权分别转让给闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽四位股东，该四位股东每人受让1.8万元股权。
2003年 6月 10日，出让方林建松与受让方闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽分别签署了《股东转让出资协议》，分别由出让方将其持有远方有限占比0.17%的 1.8万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，支付价款的形式为现金支付。
2003年 7月 4日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建根|708.90|66.38|
|2|远方仪器|150.00|14.05|
|3|数威软件|100.00|9.36|
|4|闵芳胜|41.40|3.88|
|5|胡红英|20.90|1.96|
|6|朱春强|13.40|1.26|
|7|章军|11.60|1.09|
|8|裘兴宽|5.80|0.54|
|9|李建珍|4.00|0.37|
|10|王根良|4.00|0.37|
|11|罗微娜|4.00|0.37|
|12|孙建佩|4.00|0.37|
|合计||1,068.00|100.00|

B.2007年4月，第二次股权转让
2007年 3月 15日，远方有限召开股东会，同意股东王根良将占比0.37%的 4万元股权转让给潘建根。
2007年 3月 15日，出让方王根良与受让方潘建根签署《股东转让出资协议》，出让方将持有远方有限占比0.37%的 4万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为4万元，支付价款的形式为现金支付。
2007年 3月 28日，远方有限对此次股权转让作出了章程修正案，对原章程相应条款作出了修改，公司股东由 12名变成 11名，其中王根良不再担任公司股东，
潘建根的出资额相应增加。
2007年 4月 27日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记及备案，本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建根|712.90|66.75|
|2|远方仪器|150.00|14.05|
|3|数威软件|100.00|9.36|
|4|闵芳胜|41.40|3.88|
|5|胡红英|20.90|1.96|
|6|朱春强|13.40|1.26|
|7|章军|11.60|1.09|
|8|裘兴宽|5.80|0.54|
|9|李建珍|4.00|0.37|
|10|罗微娜|4.00|0.37|
|11|孙建佩|4.00|0.37|
|合计||1,068.00|100.00|

C.2007年9月，第三次股权转让
2007年 9月 15日，远方有限召开股东会，同意股东远方仪器将其持有的远方有限占比14.05%的 150万元的股权全部转让给潘建根；同意股东数威软件将其持有的远方有限占比9.36%的100万元的股权全部转让给孟欣。
2007年 9月 15日，出让方远方仪器与受让方潘建根签署《股东转让出资协议》，出让方将其持有远方有限占比14.05%的 150万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为 150万元，支付价款的形式为现金支付。
2007年 9月 15日，出让方数威软件与受让方孟欣签署《股东转让出资协议》，出让方将其持有远方有限占比9.36%的 100万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为 100万元，支付价款的形式为现金支付。
2007年 9月 15日，远方有限对此次股权转让事项作出了章程修正案，对原章程相应条款作出了修改，公司股东由 11名变成 10名，其中远方仪器、数威软件不再担任公司股东，新增孟欣为公司股东，原股东潘建根的出资额相应增加。
2007年 9月 26日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，远方有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建根|862.90|80.80|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|孟欣|100.00|9.36|
|3|闵芳胜|41.40|3.88|
|4|胡红英|20.90|1.96|
|5|朱春强|13.40|1.26|
|6|章军|11.60|1.09|
|7|裘兴宽|5.80|0.54|
|8|李建珍|4.00|0.37|
|9|罗微娜|4.00|0.37|
|10|孙建佩|4.00|0.37|
|合计||1,068.00|100.00|

D.2008年1月，第四次股权转让
2008年 1月 15日，远方有限召开股东会，同意股东章军将其持有的远方有限占比1.09%的 11.6万元的股权全部转让给孟拯；同意股东潘建根将其持有的远方有限占比0.27%的2.9万元的股权全部转让给孟拯。
2008年 1月 12日，出让方章军和潘建根与受让方孟拯分别签署《股东转让出资协议》，出让方章军将其持有远方有限占比1.09%的 11.6万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为 11.6万元；出让方潘建根将其持有远方有限占比0.27%的 2.9万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为2.9万元；支付价款的形式为现金支付。
2008年 1月 15日，远方有限对此次股权转让事项作出了章程修正案，对原章程相应条款作出了修改，公司股东保持 10名不变，其中章军不再担任公司股东，新增孟拯为公司股东，原股东潘建根的出资额相应变动。
2008年 1月 29日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，远方有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建根|860.00|80.53|
|2|孟欣|100.00|9.36|
|3|闵芳胜|41.40|3.88|
|4|胡红英|20.90|1.96|
|5|孟拯|14.50|1.36|
|6|朱春强|13.40|1.26|
|7|裘兴宽|5.80|0.54|
|8|李建珍|4.00|0.37|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|罗微娜|4.00|0.37|
|10|孙建佩|4.00|0.37|
|合计||1,068.00|100.00|

E.2010年4月，第五次股权转让
2010年 3月 18日，远方有限召开股东会，同意股东潘建根将其持有的远方有限 320.4万元股权转让给长益投资、1.068万元股权转让给胡余兵、1.3884万元股权转让给季军、1.068万元股权转让给张斯员、1.3884万元股权转让给潘敏敏、1.2816万元股权转让给涂辛雅、2.3496万元股权转让给张维、1.4952万元股权转让给郭志军、1.068万元股权转让给李倩、1.8156万元股权转让给马鲁新。
2010年 3月 18日，出让方潘建根分别与受让方长益投资、胡余兵、季军、张斯员、涂辛雅、潘敏敏、张维、郭志军、李倩、马鲁新签署《股权转让协议》，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，股权转让的基准日为 2010年 3月 18日，支付价款的形式为现金支付。
2010年 3月 18日，远方有限结合此股权转让及其他变更事项制定了新的公司章程。
2010年 4月 6日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，远方有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建根|526.6772|49.32|
|2|长益投资|320.4000|30.00|
|3|孟欣|100.0000|9.36|
|4|闵芳胜|41.4000|3.88|
|5|胡红英|20.9000|1.96|
|6|孟拯|14.5000|1.36|
|7|朱春强|13.4000|1.26|
|8|裘兴宽|5.8000|0.54|
|9|李建珍|4.0000|0.37|
|10|罗微娜|4.0000|0.37|
|11|孙建佩|4.0000|0.37|
|12|张维|2.3496|0.22|
|13|马鲁新|1.8156|0.17|
|14|郭志军|1.4952|0.14|
|15|季军|1.3884|0.13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|16|潘敏敏|1.3844|0.13|
|17|涂辛雅|1.2816|0.12|
|18|胡余兵|1.0680|0.10|
|19|张斯员|1.0680|0.10|
|20|李倩|1.0680|0.10|
|合计||1,068.00|100.00|

F.2010年4月，第六次股权转让
2010年 4月 9日，远方有限召开股东会，同意股东潘建根将其持有的远方有限占比2%的21.36万元股权转让给竺素娥。
2010年 4月 9日，出让方潘建根与受让方竺素娥签署《股权转让协议》，出让方将持有远方有限2%的 21.36万元股权转让给受让方，股权转让价款与对应股权出资额比例为5:1，转让价款为106.8万元。
2010年4月9日，远方有限就此股权转让事项作出了章程修正案。
2010年 4月 19日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，远方有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建根|505.3172|47.32|
|2|长益投资|320.4000|30.00|
|3|孟欣|100.0000|9.36|
|4|闵芳胜|41.4000|3.88|
|5|竺素娥|21.3600|2.00|
|6|胡红英|20.9000|1.96|
|7|孟拯|14.5000|1.36|
|8|朱春强|13.4000|1.26|
|9|裘兴宽|5.8000|0.54|
|10|李建珍|4.0000|0.37|
|11|罗微娜|4.0000|0.37|
|12|孙建佩|4.0000|0.37|
|13|张维|2.3496|0.22|
|14|马鲁新|1.8156|0.17|
|15|郭志军|1.4952|0.14|
|16|季军|1.3884|0.13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|17|潘敏敏|1.3844|0.13|
|18|涂辛雅|1.2816|0.12|
|19|胡余兵|1.0680|0.10|
|20|张斯员|1.0680|0.10|
|21|李倩|1.0680|0.10|
|合计||1,068.00|100.00|

G.2010年6月，增资扩股（新增股东）
2010年 4月 29日，远方有限召开股东会，同意接受华睿海越为远方有限新股东，由其对远方有限投资 2,274.68万元，投资方式为货币，其中认缴新增注册资本为 68万元，占注册资本比例为5.9859%，其余 2,206.68万元计入资本公积。远方有限注册资本增加至1,136万元。
2010年 4月 29日，远方有限就上述股东及注册资本变更事项作出了章程修正。
2010年 5月 24日，天健出具“天健验[2010]133号”《验资报告》，验证截至 2010年 5月 21日，远方有限已收到华睿海越缴纳的新增注册资本 68万元，均系货币出资。变更后的公司注册资本为 1,136万元，累计实收资本为 1,136万元。
2010年 6月 8日，远方有限完成上述事项的工商变更登记，远方有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建根|505.3172|44.4822|
|2|长益投资|320.4000|28.2042|
|3|孟欣|100.0000|8.8028|
|4|华睿海越|68.0000|5.9859|
|5|闵芳胜|41.4000|3.6444|
|6|竺素娥|21.3600|1.8803|
|7|胡红英|20.9000|1.8398|
|8|孟拯|14.5000|1.2764|
|9|朱春强|13.4000|1.1796|
|10|裘兴宽|5.8000|0.5106|
|11|李建珍|4.0000|0.3521|
|12|罗微娜|4.0000|0.3521|
|13|孙建佩|4.0000|0.3521|
|14|张维|2.3496|0.2069|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|15|马鲁新|1.8156|0.1598|
|16|郭志军|1.4952|0.1316|
|17|季军|1.3884|0.1222|
|18|潘敏敏|1.3844|0.1222|
|19|涂辛雅|1.2816|0.1128|
|20|胡余兵|1.0680|0.0940|
|21|张斯员|1.0680|0.0940|
|22|李倩|1.0680|0.0940|
|合计||1,136.00|100.00|

综上，本所律师认为，上述远方有限的设立及其历次股权结构演变取得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了设立及变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（3）2010年9月，整体变更为股份有限公司
2010年 6月 18日，远方有限召开股东会，审议通过以全体股东作为发起人整体变更设立为股份有限公司。
2010年 8月 16日，具有从事证券业务资格的天健出具“天健审[2010]3934号”《审计报告》，截至 2010年 6月 30日，远方有限经审计的净资产为79,791,045.14元。
2010年 8月 17日，具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司出具“浙勤评报[2010]270号”《杭州远方光电信息有限公司拟组建股份有限公司涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，对远方有限股东全部权益价值进行评估。
2010年 8月 18日，远方有限召开股东会，确认《审计报告》；同意以审计后的远方有限净资产中的 4,500万元按照股东出资比例分配并转增折合为变更后的股份有限公司的注册资本，净资产中的3,479.104514万元计入资本公积。
2010年 8月 18日，长益投资、华睿海越、潘建根、孟欣、闵芳胜、竺素娥、胡红英、朱春强、孟拯、裘兴宽、李建珍、孙建佩、罗微娜、张维、马鲁新、郭志军、季军、潘敏敏、涂辛雅、胡余兵、张斯员、李倩等 22名全体股东作为发起人签署《发起人协议》，约定以远方有限截至 2010年 6月 30日经天健审计的净资产 79,791,045.14元，按照 1.7731:1的比例折合为拟变更设立的股份有限公司股
份 4,500万股，每股面值 1元，股份公司股本为 4,500万元，各发起人以对远方
有限享有的股东权益为限分别认购持有。净资产值超出股份公司注册资本的部分计入资本公积金。
2010年 8月 18日，远方光电召开创立大会，审议通过关于杭州远方光电信息股份有限公司筹备情况报告、杭州远方光电信息股份有限公司章程等事项的议案。
2010年 9月 9日，天健出具“天健验[2010]258号”《验资报告》，验证截至 2010年 9月 8日止，远方光电（筹）已收到全体出资者以其拥有截至 2010年 6月 30日经审计的远方有限净资产 79,791,045.14元折合的股本 45,000,000.00元，剩余净资产34,791,045.14元计入资本公积。
2010年 9月 14日，杭州市工商行政管理局向远方光电核发注册号为 330108000006636的《企业法人营业执照》。公司整体变更后的发起人持股数及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|潘建根|20,016,990.00|44.4822|
|2|长益投资|12,691,890.00|28.2042|
|3|孟欣|3,961,260.00|8.8028|
|4|华睿海越|2,693,655.00|5.9859|
|5|闵芳胜|1,639,980.00|3.6444|
|6|竺素娥|846,135.00|1.8803|
|7|胡红英|827,910.00|1.8398|
|8|孟拯|574,380.00|1.2764|
|9|朱春强|530,820.00|1.1796|
|10|裘兴宽|229,770.00|0.5106|
|11|李建珍|158,445.00|0.3521|
|12|罗微娜|158,445.00|0.3521|
|13|孙建佩|158,445.00|0.3521|
|14|张维|93,105.00|0.2069|
|15|马鲁新|71,910.00|0.1598|
|16|郭志军|59,220.00|0.1316|
|17|季军|54,990.00|0.1222|
|18|潘敏敏|54,990.00|0.1222|
|19|涂辛雅|50,760.00|0.1128|
|20|胡余兵|42,300.00|0.0940|
|21|张斯员|42,300.00|0.0940|
|22|李倩|42,300.00|0.0940|
|合计||45,000,000.00|100.0000|

（4）公司上市，增加注册资本至6,000万元
经中国证监会“证监许可[2012]239号”文核准，公司于 2012年 3月 21日首次向社会公众公开发行 1,500万股人民币普通股(A股)股票。经深圳证券交易所“深证上[2012]71号”《关于杭州远方光电信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司股票于 2012年 3月 29日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“远方光电”，股票代码为300306。
2012年 3月 26日，天健出具“天健验[2012]76号”《验资报告》验证，截至 2012年 3月 26日，远方光电向社会公开发行人民币普通股 15,000,000股，应募集资金总额 675,000,000元，募集资金净额为 632,188,800元。其中计入实收资本人民币壹仟伍佰万元，计入资本公积 617,188,800元。远方光电变更后的注册资本为6,000万元，累计实收资本6,000万元。
2012年 4月 10日，远方光电完成上述事项的工商变更登记，远方光电的注册资本变更为6,000万元。
（5）公司上市后历次股本演变
A.2012年9月，增加注册资本至12,000万元
2012年 8月 16日，公司召开临时股东大会，审议通过了《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。根据该方案，公司进行资本公积金转增股本，以 60,000,000股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 60,000,000股,转增后公司总股本增加至 12,000万股，注册资本由 6,000万元增加至 12,000万元。
2012年 9月 7日，天健出具“天健验[2012]302号”《验资报告》验证，截至 2012年 9月 6日，公司已将资本公积 60,000,000元转增实收资本人民币陆仟万元整。
2012年 9月 20日，远方光电完成上述事项的工商变更登记，远方光电的注册资本变更为12,000万元。
B.2015年6月，增加注册资本至24,000万元
2015年 4月 17日，远方光电召开股东大会，决议通过关于《2014年度利润分配方案》和关于修订《公司章程》等议案，同意进行资本公积转增股本，共计转增12,000万股，转增后公司总股本增至24,000万股。
2015年 6月 3日，天健出具“天健验[2015]173号”《验资报告》，验证截至 2015年 5月 31日，远方光电已将资本公积 12,000万元转增实收资本人民币
12,000万元，转增基准日为 2015年 4月 30日。变更后的公司注册资本为 24,000万元，累计实收资本为24,000万元。
2015年 6月 16日，远方光电完成上述事项的工商变更登记，远方光电的注册资本变更为24,000万元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），具有本次交易的主体资格。
（二）维尔科技的邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名股东
1、邹建军
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：340102196511******，住所为：杭州市西湖区新金都城市花园。
2、恒生电子
恒生电子系一家依照中国法律设立的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000000027505的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|恒生电子股份有限公司|
|住所|杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼|
|法定代表人|彭政纲|
|注册资本|61,780.518万元|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计|
||算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的|
||销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，|
||自有房屋的租赁，经营进出口业务。|
|成立日期|2000年12月13日|
|经营期限|2000年12月13日至长期|

根据恒生电子 2014年度报告，恒生电子的控股股东为杭州恒生电子集团有限公司，实际控制人为马云。截至 2015年 9月 30日，恒生电子前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|杭州恒生电子集团有限公司|128,013,228|20.72|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|2|中国证券金融股份有限公司|18,473,786|2.99|
|3|周林根|13,902,455|2.25|
|4|蒋建圣|11,864,974|1.92|
|5|中央汇金投资有限责任公司|10,875,900|1.76|
|6|陈鸿|9,867,100|1.60|
|7|香港中央结算有限公司|8,003,129|1.30|
|8|王则江|7,593,055|1.23|
|9|彭政纲|7,100,000|1.15|
|10|陈世辉|6,725,060|1.09|
|合计||222,418,687|36.01|

经本所律师核查，恒生电子为在上海证券交易所上市的上市公司，其不存在非公开募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
3、王坚
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：350203195506******，住所为：福建省厦门市思明区深田路。
4、夏贤斌
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：330921197708******，住所为：杭州市拱墅区左岸花园。
5、陆捷
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：340104196510******，住所为：安徽省合肥市蜀山区潜山路。
6、杭州迈越
杭州迈越系一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有浙江省杭州市高新区（滨江）工商行政管理局颁发的注册号为 330108000194610的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|杭州市滨江区滨安路1197号7幢180室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|一般经营项目：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|成立日期|2015年 01月19日|

|||
|-|-|
|经营期限|2015年 01月19日至2035年01年18日|

根据杭州迈越的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州迈越的合伙人如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性质||出资方式||实缴金额|认缴金额|出资比例（%）||
|||||||||（万元）|（万元）|||
||1||邹建军||普通合伙人||货币|660|660||35.48|
||2||张宏伟||有限合伙人||货币|1,200|1,200||64.52|
||合计|||||||1,860|1,860||100.00|

经本所律师核查，杭州迈越为邹建军、张宏伟自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
7、何文
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：330802196502******，住所为：衢州市柯城区新新街道。
8、德清融和
德清融和系一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有浙江省德清县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91330521313612374C的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|
||住所|浙江省德清县武康镇志远南路425号|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
||成立日期|2014年11月24日|
||经营期限|2014年11月24日至2034年11月23日|

根据德清融和的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德清融和的合伙人如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性质||出资方式||实缴金额|认缴金额|出资比例（%）||
|||||||||（万元）|（万元）|||
||1||邹建军||普通合伙人||货币|80.0|612.8||61.28|
||2||潘洁玲||有限合伙人||货币|16.0|16.0||1.60|
||3||赵玉明||有限合伙人||货币|19.2|19.2||1.92|
||4||贾 兵||有限合伙人||货币|19.2|19.2||1.92|
||5||文建祎||有限合伙人||货币|19.2|19.2||1.92|
||6||王 烽||有限合伙人||货币|19.2|19.2||1.92|
||7||肖 博||有限合伙人||货币|16.0|16.0||1.60|
||8||沈 阳||有限合伙人||货币|16.0|16.0||1.60|
||9||崔剑兵||有限合伙人||货币|16.0|16.0||1.60|
||10||蒋明波||有限合伙人||货币|16.0|16.0||1.60|
||11||袁青||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||12||应骏||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||13||陈雪华||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||14||管升平||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||15||张庆辉||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||16||邵现强||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||17||郑宝强||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||18||陈琼||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||19||周立国||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||20||章才德||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||21||钱江波||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||22||王绪勇||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||23||吕 军||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||24||苏杰琛||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||25||李 斌||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||26||周 斌||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性质||出资方式||实缴金额|认缴金额|出资比例（%）||
|||||||||（万元）|（万元）|||
||27||梁世民||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||28||陈武平||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||29||王 伟||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||30||郝克飞||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||31||倪文斌||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||32||张文荣||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||33||王 彦||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||34||费国建||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||35||张小平||有限合伙人||货币|1.6|1.6||0.16|
||36||毛玲珠||有限合伙人||货币|1.6|1.6||0.16|
||37||柯立斌||有限合伙人||货币|4.8|4.8||0.48|
||38||葛伟||有限合伙人||货币|4.8|4.8||0.48|
||39||王益民||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||合计|||||||467.2|1,000.0||100.00|

经本所律师核查，德清融和为维尔科技的员工持股平台，系由员工自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
9、德清融创
德清融创系一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有浙江省德清县工商行政管理局颁发的注册号为330521000100788《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|
||住所|浙江省德清县武康镇志远南路425号|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||一般经营项目：实业投资及投资咨询、投资管理（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
||成立日期|2014年11月07 日|

|||
|-|-|
|经营期限|2014年11月07日至2034年11月06日|

根据德清融创的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德清融创的合伙人如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性质||出资方式||实缴金额|认缴金额|出资比例（%）||
|||||||||（万元）|（万元）|||
||1||邹建军||普通合伙人||货币|84.8|662.4||66.24|
||2||祝爱琴||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||3||丁忠亮||有限合伙人||货币|16.0|16.0||1.60|
||4||刘天泉||有限合伙人||货币|16.0|16.0||1.60|
||5||严玉才||有限合伙人||货币|16.0|16.0||1.60|
||6||郑俊敏||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||7||张险峰||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||8||董乔||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||9||俞佳||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||10||毛之江||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||11||李曙东||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||12||叶俊华||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||13||吴开懿||有限合伙人||货币|12.8|12.8||1.28|
||14||刘晓峰||有限合伙人||货币|9.6|9.6||0.96|
||15||李哲明||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||16||陆华军||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||17||管金儒||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||18||赵保建||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||19||华勇杰||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||20||张国泰||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||21||范慧||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||22||王大伟||有限合伙人||货币|4.8|4.8||0.48|
||23||尹存||有限合伙人||货币|4.8|4.8||0.48|
||24||陈斌瑜||有限合伙人||货币|4.8|4.8||0.48|
||25||谢朝羽||有限合伙人||货币|4.8|4.8||0.48|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性质||出资方式||实缴金额|认缴金额|出资比例（%）||
|||||||||（万元）|（万元）|||
||26||宋俊达||有限合伙人||货币|4.8|4.8||0.48|
||27||张云生||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||28||陈根旺||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||29||石斌||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||30||杨科尼||有限合伙人||货币|8.0|8.0||0.80|
||31||曹体杰||有限合伙人||货币|8.0|8.0||0.80|
||32||刘建中||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||33||丁昊||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||34||张栗鹏||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||35||盛李忠||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||36||邵洪峰||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||37||谭中红||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||38||黄涛||有限合伙人||货币|6.4|6.4||0.64|
||39||王峰源||有限合伙人||货币|4.8|4.8||0.48|
||40||贾贺芝||有限合伙人||货币|4.8|4.8||0.48|
||41||余和辉||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||42||沈伟新||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||43||吕凡||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||44||陈淑丹||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||45||章园园||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||46||蓝秋平||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||47||闵文成||有限合伙人||货币|3.2|3.2||0.32|
||合计|||||||422.4|1,000.0||100.00|

经本所律师核查，德清融创为维尔科技的员工持股平台，系由员工自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，
不需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
10、郑庆华
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：360621197410******，住所为：杭州市西湖区南都花园。
11、朱华锋
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：330419197211******，住所为：杭州市西湖区文一路。
12、王寅
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：330126197402******，住所为：杭州市西湖区桂花城。
13、杭州同喆
杭州同喆系一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有杭州市高新区（滨江）工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91330108311221636T的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦12楼1213室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业营销企划。|
|成立日期|2014年11月19日|
|经营期限|2014年11月19日至2034年11月18日|

根据杭州同喆的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州同喆的合伙人如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名||性质|||出资||实缴金额||认缴金额||出资比例|
|||||||方式||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭州同喆投资管|普通合伙人||货币||80||200||7.41||
|||理有限公司|||||||||||
|2||张文军||有限合伙人||货币||350||500||18.52|
|3||黄富国||有限合伙人||货币||275||500||18.52|
|4||郑红||有限合伙人||货币||350||500||18.52|
|5||王正军||有限合伙人||货币||350||500||18.52|
|6||吴咸胜||有限合伙人||货币||250||500||18.52|
|合计||||||||1,655||2,700||100.00|

经本所律师核查，杭州同喆的基金管理人为杭州同喆投资管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1013056）；杭州同喆系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：S36875）。
14、郭洪强
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：330724197806******，住所为：杭州市滨江区浦沿街道。
15、钱本成
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：211221197201******，住所为：杭州市上城区小剪刀弄。
16、叶建军
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：330622197501******，住所为：杭州市上城区南山路。
17、张宏伟
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：330825196612******，住所为：杭州市滨江区彩虹城。
18、华仕洪
中国籍自然人，无境外永久居留权，居民身份证号码：330825196403******，住所为：浙江省杭州市余杭区狮山路。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，远方光电本次购买维尔科技100%股份的交易总对价为 102,000万元。根据《审计报告》、天健审[2015]1708号《审计报告》，本次维尔科技的资产总额、净资产、营业收入或本次交易总对价金额占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|维尔科技|交易总对价|相关指标的选取标准|远方光电|财务指标占比|
||2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|21,874.53|102,000.00|102,000.00|111,213.19|91.72%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|维尔科技|交易总对价|相关指标的选取标准|远方光电|财务指标占比|
||2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日||
|净资产|15,569.04|102,000.00|102,000.00|104,406.11|97.70%|
|营业收入|20,269.81||20,269.81|20,897.50|97.00%|

基于上述，本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具日，潘建根持有上市公司33.36%的股份，是上市公司的控股股东；潘建根的配偶孟欣持有上市公司6.60%的股份，长益投资持有上市公司21.15%的股份（潘建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合计控制上市公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有上市公司股份的比例将由本次交易前的33.36%降为27.88%，潘建根、孟欣夫妇对上市公司股份的控制比例由本次交易前的61.11%降为51.08%，但潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人。
因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
2016年 1月 29日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
2016年 1月 29日，德清融和合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
2016年 1月 29日，德清融创合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
2016年 1月 29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
2016年 1月 30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于同
意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科技全部
股权参与远方光电重大资产重组，该议案尚需恒生电子股东大会审议。
2016年 1月 30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约定，对于除恒生电子以外的转让方和上市公司，本次交易尚需远方光电股东大会审议通过并经中国证监会核准；对于恒生电子和上市公司，本次交易尚需恒生电子股东大会和远方光电股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司和恒生电子股东大会及中国证监会的批准后方可实施。
五、本次交易的相关合同和协议
2016年 1月 30日，远方光电与转让方签订附条件生效的《购买资产协议》，就标的资产的价格及支付方式、标的资产的交割及其他安排、期间损益、盈利补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、协议的生效条件、实施本次交易的先决条件、陈述和保证、税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行约定。该协议约定：除恒生电子以外的转让方与上市公司之间关于本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：（1）协议经各方依法签署；（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。恒生电子与上市公司之间关于本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：（1）协议经各方依法签署；（2）恒生电子董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。
本所律师认为，《购买资产协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
该协议将从其约定的先决条件全部得到满足之日起对相应的转让方生效，其签署以及履行不会侵害远方光电以及全体股东的利益。
六、本次交易的标的资产
（一）基本情况
本次交易的标的资产为转让方合计持有的维尔科技100%股份。
根据维尔科技持有的注册号为 330108000011246的《营业执照》、现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，维尔科技的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|浙江维尔科技股份有限公司|
|住所||杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B4076、B4088、B4099 和一幢|
|||（南）3层F3003、F3006、F3048|
||法定代表人|邹建军|
||注册资本|5,000万元|
||公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围||许可经营项目：生产：通信设备（车载无线终端）、金融机具产品（智能电|
|||子回单系统、指纹仪）、计算机软、硬产品（指纹智能平板）、电力设备|
|||（电力系统指纹认证设备）、电子产品（IC 卡及 IC 卡读写机）、智能楼宇|
|||（门禁、锁具、对讲系统）、交通设备（驾培管理器、智能交通设备，不含|
|||车辆）（上述经营范围涉及前置审批项目，在批准的有效期内方可经营）。|
|||一般经营项目：技术开发、技术服务：生物识别技术、计算机软、硬件，|
|||计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品|
|||（含IC卡及IC卡读写机）、交通设备；批发、零售：通信设备、金融机具|
|||产品、计算机软、硬产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设|
|||备；服务：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行|
|||政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；设计、制作、发布、代理国|
|||内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
||成立日期|1999年10月25日|
||经营期限|1999年10月25日至长期|

根据转让方出具的承诺函并经核查维尔科技的工商档案文件，转让方持有的维尔科技100%股份的权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，本所律师认为，标的资产转让至远方光电不存在实质性法律障碍。
（二）主要历史沿革
1、1999年10月，杭州维尔通信技术有限公司成立
1999年 9月 8日，邹建军、栗生华签署《杭州维尔通信技术有限公司章程》，分别以货币出资 90万元和非专利技术出资 40万元，货币出资 70万元共同发起设立杭州维尔通信技术有限公司，注册资本为200万元。
1999年 9月 10日，合肥市新肥百货大楼出具《证明》，确认邹建军于 1998年4月办理停薪留职，保留劳动关系手续，时间至2003年。
1999年 9月 23日，杭州市无形资产评估事务所出具“杭无评报字[1999]25
号”《“长途通信线路巡检管理系统”专有技术资产评估报告书》，以 1999年 8
月 31日为评估基准日，确认邹建军投入的“长途通信线路巡检管理系统”专有技术评估价格为人民币61万元。
1999年 10月 12日，邹建军、栗生华签署《资产评估结果认可证明书》，对上述评估报告及其评估结果予以确认，并将上述技术移交杭州维尔通信技术有限公司。
1999年 10月 13日，杭州市审计事务所出具“杭审事验字[1999]858号”《验资报告》，确认收到股东投入的货币出资 160万元和无形资产出资 61万元，合计221万元。其中，200万元计入注册资本，21万元计入资本公积。
1999年 10月 25日，杭州维尔通信技术有限公司经工商行政管理部门正式核准设立，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹建军|130.00|65.00|
|栗生华|70.00|35.00|
|合 计|200.00|100.00|

2、2002年9月，第一次股权转让
2002年 8月 11日，杭州维尔通信技术有限公司召开股东会，同意邹建军将货币出资90万元转让给栗生华，保留原技术出资40万元。
同日，上述股权转让双方签署《股东转让出资协议》，邹建军同意将上述出资无偿转让给栗生华。
2002年 9月 11日，杭州维尔通信技术有限公司经工商行政管理部门正式核准变更，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹建军|40.00|20.00|
|栗生华|160.00|80.00|
|合 计|200.00|100.00|

3、2003年5月，第二次股权转让
2003年 5月 8日，杭州维尔通信技术有限公司召开股东会，同意栗生华将货币出资90万元转让给邹建军，保留货币出资70万元。
同日，上述股权转让双方签署《股东转让出资协议》，栗生华同意将上述出
资无偿转让给邹建军。
2003年 5月 22日，杭州维尔通信技术有限公司经工商行政管理部门正式核准变更，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹建军|130.00|65.00|
|栗生华|70.00|35.00|
|合 计|200.00|100.00|

4、2003年7月，第一次增资
2003年 7月 10日，杭州维尔通信技术有限公司召开股东会，同意增加注册资本 1,000万元。其中，邹建军以专利技术出资 480万元、现金出资 50万元；
栗生华以现金出资 290万元；新股东陆捷以专利技术出资 140万元、现金出资 40万元。
2003年 6月 30日，浙江省科学技术厅出具“浙科高认字[2003]第 140号”《浙江省高新技术成果认定书》，确认技术成果申请人邹建军的“维尔智能电子回单系统”为高新技术成果。
2003年 6月 30日，浙江省科学技术厅出具“浙科高认字[2003]第 141号”《浙江省高新技术成果认定书》，确认技术成果申请人邹建军、陆捷的“银行柜员身份指纹认证系统”为高新技术成果。
2003年 7月 1日，杭州信联资产评估有限公司出具“杭信评报字（2003） 196号”《资产评估报告书》，以 2003年 5月 31日为评估基准日，确认邹建军、陆捷投入的“银行柜员身份指纹认证系统”专有技术评估价值为 448万元；确认邹建军投入的“维尔智能电子回单系统”专有技术评估价值为270万元。
2003年 7月 10日，邹建军、栗生华、陆捷签署《技术出资作价入股协议书》，对上述评估报告及其评估结果予以确认，并协商认可上述专利作价 620万元投入杭州维尔通信技术有限公司。
2003年 7月 23日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验[2003]478号”《验资报告》，确认杭州维尔通信技术有限公司收到股东投入的货币出资380万元和无形资产出资620万元，合计1,000万元。
2003年 7月 29日，杭州维尔通信技术有限公司经工商行政管理部门正式核准变更，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹建军|660.00|55.00|
|栗生华|360.00|30.00|

||||
|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陆 捷|180.00|15.00|
|合 计|1,200.00|100.00|

当时适用的《中华人民共和国公司法》第 24条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
国家科委、国家工商行政管理局于 1997年 7月 4日联合下发的“国科发政字[1997]326号”《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》规定：“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。”
科学技术部、国家工商行政管理局于 1998年 8月 19日出具的“国科发政字[1999]351号”《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》规定：“高新技术成果作价金额在 500万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本35%的，由科技部审查认定。”
科学技术部、国家工商行政管理局于 2000年 6月 20日联合下发的“国科发政字[2000]第 255号”《关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充通知》规定：“属于由科技部出具审查认定意见的，科技部授权政策法规与体制改革司以司函的形式函告国家工商行政管理局企业注册局或相关地方工商行政管理部门；
对于审查后不属于高新技术的，以科技部政策法规与体制改革司司函形式通知企业。”
本次增资后，杭州维尔通信技术有限公司股东的技术出资金额总计 660万元，占注册资本的55%。
根据上述规定，用于出资的技术应由科技部授权政策法规与体制改革司出具相应的认定函，但用于本次出资的高新技术成果认定仅取得浙江省科技厅的认定函而未取得政策法规与体制改革司的认定函，出资存在瑕疵。但鉴于：
（1）根据 2006年 1月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，货币出资比例不低于注册资本的百分之三十，实物、知识产权、土地使用权等在内的非货币出资可以达到百分之七十，科学技术部、国家工商行政管理局
等相关规定也自2006年1月1日起失效。
（2）2015年 6月 30日，邹建军、陆捷分别向维尔科技现金出资 480万元、140万元，全额补足2003年620万元的技术出资。
因此，本所律师认为，上述技术出资瑕疵已经解决，对本次交易不构成实质性的法律障碍。
5、2004年6月，第三次股权转让
2004年 6月 18日，杭州维尔通信技术有限公司召开股东会，同意栗生华将货币出资360万元转让给王坚。
同日，上述股权转让双方签署《股东转让出资协议》，栗生华同意将上述出资按原值转让给王坚。
2004年 6月 21日，杭州维尔通信技术有限公司经工商行政管理部门正式核准变更，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹建军|660.00|55.00|
|王 坚|360.00|30.00|
|陆 捷|180.00|15.00|
|合 计|1,200.00|100.00|

6、2004年7月，第二次增资
2004年 7月 14日，杭州维尔通信技术有限公司召开股东会，同意新股东恒生电子货币出资 600万元。其中，300万元计入注册资本，300万元计入资本公积。
2004年 7月 2日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验[2004]377号”《验资报告》，确认收到股东投入的货币出资600万元。
2004年 7月 16日，杭州维尔通信技术有限公司经工商行政管理部门正式核准变更，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹建军|660.00|44.00|
|王 坚|360.00|24.00|
|陆 捷|180.00|12.00|
|恒生电子|300.00|20.00|
|合 计|1,500.00|100.00|

7、2004年7月，名称变更，第三次增资
2004年 7月 22日，杭州维尔通信技术有限公司召开股东会，同意将现有资本公积（资本溢价）300万元转增为注册资本，并将名称变更为“浙江维尔科技有限公司”。
2004年 7月 22日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验（2004）400号”《验资报告》，确认收到股东以资本公积转增的资本300万元。
2004年 7月 23日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称预核内[2004]010958号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为浙江维尔科技有限公司。
2004年 7月 30日，杭州维尔科技通信技术有限公司经工商行政管理部门正式核准变更，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹建军|792.00|44.00|
|王 坚|432.00|24.00|
|陆 捷|216.00|12.00|
|恒生电子|360.00|20.00|
|合 计|1,800.00|100.00|

8、2005年5月，第四次增资
2005年 5月 30日，浙江维尔科技有限公司召开股东会，同意恒生电子货币出资 428.57万元。其中，257.1429万元计入注册资本，171.4271万元计入资本公积。
2005年 6月 1日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验（2005）184号”《验资报告》，确认收到股东货币出资428.57万元。
2005年 6月 7日，浙江维尔科技有限公司经工商行政管理部门正式核准变更，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹建军|792.00|38.50|
|王 坚|432.00|21.00|
|陆 捷|216.00|10.50|
|恒生电子|617.1429|30.00|
|合 计|2,057.1429|100.00|

9、2007年12月，第五次增资
2007年 12月 4日，浙江维尔科技有限公司召开股东会，同意新股东唐联科技货币出资587.7551万元、万均投资货币出资293.8776万元。
2007年 12月 26日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验（2007）209号”《验资报告》，确认收到股东货币出资881.6327万元。
2007年 12月 27日，浙江维尔科技有限公司经工商行政管理部门正式核准变更，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹建军|792.00|26.95|
|王 坚|432.00|14.70|
|陆 捷|216.00|7.35|
|唐联科技|587.7551|20.00|
|万均投资|293.8776|10.00|
|恒生电子|617.1429|21.00|
|合 计|2,938.7756|100.00|

10、2008年3月，第四次股权转让
2008年 3月 25日，浙江维尔科技有限公司召开股东会，同意王坚分别将出资 11.7551万元、8.8163万元、5.8776万元作价 28万元、21万元、14万元转让给叶建军、张宏伟、华仕洪，其他股东放弃优先购买权。
同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》，以 2007年 12月 31日账面净资产值为定价参考依据，确定每股转让价格为2.38元。
2008年 3月 26日，浙江维尔科技有限公司经工商行政管理部门正式核准变更，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹建军|792.0000|26.95|
|王 坚|405.5510|13.80|
|陆 捷|216.0000|7.35|
|叶建军|11.7551|0.40|
|张宏伟|8.8163|0.30|
|华仕洪|5.8776|0.20|
|唐联科技|587.7551|20.00|
|万均投资|293.8776|10.00|
|恒生电子|617.1429|21.00|

||||
|-|-|-|
|合 计|2,938.7756|100.00|

11、2008年6月，股份制改制
2008年 3月 28日，浙江维尔科技有限公司召开股东会，同意整体变更设立“浙江维尔生物识别技术股份有限公司”。
2008年 4月 28日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会审[2008]1798号”《审计报告》，确认截至 2008年 3月 31日，浙江维尔科技有限公司的净资产为63,603,512.58元。
2008年 5月 8日，浙江勤信资产评估有限公司出具“浙勤评[2008]60号”《资产评估报告》，确认以 2008年 3月 31日为评估基准日，浙江维尔科技有限公司账面净资产评估值为81,271,000.00元。
2008年 6月 4日，浙江维尔科技有限公司召开临时股东会，对上述审计、评估结果予以确认；同意以经审计后的净资产 63,603,512.58元折合为股份有限公司的注册资本4,000万元。其余部分23,603,512.58元计入资本公积。
2008年 6月 6日，天健出具“浙天会验[2008]55号”《验资报告》，确认截至 2008年 3月 31日，经审计后资产为 63,603,512.58元，折合股份 4,000万股，其余23,603,512.58元计入资本公积。
2008年 6月 11日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司全体发起人召开创立大会，审议通过整体变更设立股份公司的相关议案。
2008年 6月 13日，浙江维尔科技有限公司经工商行政管理部门正式核准变更，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|股份（万股）|股份比例（%）|
|邹建军|1,078.00|26.95|
|王 坚|552.00|13.80|
|陆 捷|294.00|7.35|
|叶建军|16.00|0.40|
|张宏伟|12.00|0.30|
|华仕洪|8.00|0.20|
|唐联科技|800.00|20.00|
|万均投资|400.00|10.00|
|恒生电子|840.00|21.00|
|合 计|4,000.00|100.00|

12、2009年10月，第五次股权转让
2009年 8月 29日，王坚和王雪岗签署《股份转让协议》，将0.25%股份以2.5元/股价格转让给王雪岗。
2009年 9月 27日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司召开临时股东大会，同意上述股权转让事项。
2009年 10月 12日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司经工商行政管理部门正式备案，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|股份（万股）|股份比例（%）|
|邹建军|1,078.00|26.95|
|王 坚|542.00|13.55|
|陆 捷|294.00|7.35|
|叶建军|16.00|0.40|
|张宏伟|12.00|0.30|
|华仕洪|8.00|0.20|
|王雪岗|10.00|0.25|
|唐联科技|800.00|20.00|
|万均投资|400.00|10.00|
|恒生电子|840.00|21.00|
|合 计|4,000.00|100.00|

13、2011年12月，第六次股权转让
2011年 12月 6日，王坚分别和朱华峰、郑庆华、王寅签署《股份转让协议》，将0.375%股权、0.375%股权、0.375%股权以 2.5元/股的价格转让给朱华峰、郑庆华、王寅。
2011年 12月 26日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司召开临时股东大会，同意上述股权转让事项。
2011年 12月 27日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司经工商行政管理部门正式备案，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称/姓名||股份（万股）||股份比例（%）|
|邹建军||1,078.00||26.950||
|王 坚||497.00||12.425||
|陆 捷||294.00||7.350||
|叶建军||16.00||0.400||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称/姓名||股份（万股）||股份比例（%）|
|张宏伟||12.00||0.300||
|华仕洪||8.00||0.200||
|王雪岗||10.00||0.250||
|朱华锋||15.00||0.375||
|郑庆华||15.00||0.375||
|王 寅||15.00||0.375||
|唐联科技||800.00||20.000||
|万均投资||400.00||10.000||
|恒生电子||840.00||21.000||
|合 计||4,000.00||100.000||

14、2012年4月，名称变更，第七次股权转让
2012年 2月 29日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称变核内[2012]第 067317号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为浙江维尔科技股份有限公司。
2012年 4月 17日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司召开 2011年度股东大会，同意名称变更为浙江维尔科技股份有限公司，同意王雪岗将 10万股股权转让给张宏伟。
同日，王雪岗和张宏伟签署《股份转让协议》，将0.25%股权以 2.5元/股的价格转让张宏伟。
2012年 4月 20日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司经工商行政管理部门正式备案，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|股份（万股）|股份比例（%）|
|邹建军|1,078.00|26.950|
|王 坚|497.00|12.425|
|陆 捷|294.00|7.350|
|叶建军|16.00|0.400|
|张宏伟|22.00|0.550|
|华仕洪|8.00|0.200|
|朱华锋|15.00|0.375|
|郑庆华|15.00|0.375|
|王 寅|15.00|0.375|
|唐联科技|800.00|20.000|
|万均投资|400.00|10.000|
|恒生电子|840.00|21.000|

||||
|-|-|-|
|合 计|4,000.00|100.000|

15、2012年12月，第八次股权转让
2012年 11月 25日，恒生电子股份有限公司和朱华锋签署《股份转让协议》，将 40万股以 3.2元/股转让给朱华锋；唐联科技和和王寅签署《股份转让协议》，将 38万股以 3.2元/股转让给王寅；万均投资将 19万股以 3.2元/股转让给郑庆华；2012年 11月 25日、11月 7日，邹建军和受让方签署《股份转让协议》，以 2.5元/股价格，16万股、18万股、37万股、6万股、6万股、3万股、6万股、 6万股、4万股、4万股、5万股、5万股、5万股、3万股、3万股、2万股、4万股、4万股、3万股、2万股、3万股、2万股、2万股、2万股、2万股、0.5万股、0.5万股、1万股转让给朱华锋、王寅、郑庆华、赵玉明、贾兵、邵现强、文建祎、王烽、袁青、陈雪华、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、苏杰琛、李斌、陈武平、王升国、应骏、郑宝强、王伟、陈琼、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、张小平、毛玲珠、费国建；2012年 11月 7日，陆捷和受让方签署《股份转让协议》，以 2.5元/股价格，将 4万股、4万股、3万股、3万股、3万股、2万股、4万股、 2万股、3万股、3万股转让给管升平、卢骞、周立国、章才德、钱江波、梁世民、张庆辉、周斌、王绪勇、吕军；2012年 11月 7日，张宏伟和受让方签署《股份转让协议》，以2.5元/股价格，将5万股、5万股转让给沈阳、肖博。
同日，维尔科技召开临时股东大会，同意上述股权转让事项。
2012年 12月 27日，维尔科技经工商行政管理部门正式备案，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/姓名||股份（万股）||股份比例（%）|
|邹建军|923.00||23.075||
|王 坚|497.00||12.425||
|陆 捷|263.00||6.575||
|叶建军|16.00||0.40||
|张宏伟|12.00||0.30||
|华仕洪|8.00||0.20||
|朱华锋|71.00||1.775||
|郑庆华|71.00||1.775||
|王 寅|71.00||1.775||
|唐联科技|762.00||19.05||
|万均投资|381.00||9.525||
|恒生电子|800.00||20.00||
|沈 阳|5.00||0.125||
|赵玉明|6.00||0.15||
|贾 兵|6.00||0.15||
|邵现强|3.00||0.075||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称/姓名||股份（万股）||股份比例（%）|
|文建祎||6.00||0.15||
|王 烽||6.00||0.15||
|肖 博||5.00||0.125||
|袁 青||4.00||0.10||
|陈雪华||4.00||0.10||
|崔剑兵||5.00||0.125||
|蒋明波||5.00||0.125||
|潘洁玲||5.00||0.125||
|管升平||4.00||0.10||
|卢 骞||4.00||0.10||
|周立国||3.00||0.075||
|章才德||3.00||0.075||
|钱江波||3.00||0.075||
|梁世民||2.00||0.05||
|张庆辉||4.00||0.10||
|周 斌||2.00||0.05||
|王绪勇||3.00||0.075||
|吕 军||3.00||0.075||
|苏杰琛||3.00||0.075||
|李 斌||3.00||0.075||
|陈武平||2.00||0.05||
|王升国||4.00||0.10||
|应 骏||4.00||0.10||
|郑宝强||3.00||0.075||
|王 伟||2.00||0.05||
|陈 琼||3.00||0.075||
|郝克飞||2.00||0.05||
|倪文斌||2.00||0.05||
|张文荣||2.00||0.05||
|王 彦||2.00||0.05||
|张小平||0.50||0.0125||
|毛玲珠||0.50||0.0125||
|费国建||1.00||0.025||
|合 计||4,000.00||100.0000||

本所律师注意到，张宏伟系维尔科技的监事，本次转让股份占其股份总数的45.5%，不符合当时适用的《中华人民共和国公司法》的相关规定，但鉴于：
1、经访谈维尔科技、张宏伟、沈阳、肖博等相关方，张宏伟本次转让股份系 2012年 4月从离职的王雪岗受让的。当时维尔科技拟将该股份用于员工激励，但由于时间仓促，人选一时难以确定，遂由张宏伟先行受让。此后，维尔科技确定沈阳、肖博两名员工为激励对象，张宏伟在 2012年 12月按原来受让的价格 2.5元/股的价格转让给沈阳、肖博。
2、张宏伟受让股份及转让股份均无意违背《中华人民共和国公司法》有关规定，并未从中牟利，且本次转让股份协议已经签订，价款已经支付，距今超过 3年，上述相关方仍予以确认，没有任何争议或纠纷发生。
3、本次转让股份维持现状，对激励员工更为有利，符合法律更倾向于保持中小股东的精神，且本次交易完成后，维尔科技将变更为有限公司，上述瑕疵自动解除。
因此，本次股份转让对本次交易不构成实质性法律障碍。
16、2015年1月，第九次股权转让
2014年 12月 24日，恒生电子和受让方签署《股份转让协议》，将 28万股、 27万股以 3.2元/股转让给德清融创、郭洪强；唐联科技和受让方签署《股份转让协议》，将 33万股、20万股以 3.2元/股转让给郭洪强、钱本成；万均投资和受让方签署《股份转让协议》，将 26万股以 3.2元/股转让给德清融创；邹建军和受让方签署《股份转让协议》，将 64万股、1万股以 3.2元/股分别转让给德清融创、德清融和；王坚和受让方签署《股份转让协议》，将 14万股、20万股以 3.2元/股分别转让给德清融创、德清融和；沈阳、赵玉明、贾兵、邵现强、文建祎、王烽、肖博、袁青、陈雪华、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、管升平、卢骞、周立国、章才德、钱江波、梁世民、张庆辉、周斌、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、陈武平、王升国、应骏、郑宝强、王伟、陈琼、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、张小平、毛玲珠、费国建等 37人分别将 5万股、6万股、6万股、3万股、6万股、6万股、5万股、4万股、4万股、5万股、5万股、5万股、4万股、4万股、 3万股、3万股、3万股、2万股、4万股、2万股、3万股、3万股、3万股、3万股、2万股、4万股、4万股、3万股、2万股、3万股、2万股、2万股、2万股、2万股、0.5万股、0.5万股、1万股，合计 125万股以 3.2元/股转让给德清融和。
2015年 1月 23日，维尔科技经工商行政管理部门正式备案，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|股份（万股）|股份比例（%）|
|邹建军|858.00|21.450|
|王 坚|463.00|11.575|
|陆 捷|263.00|6.575|

||||
|-|-|-|
|名称/姓名|股份（万股）|股份比例（%）|
|叶建军|16.00|0.400|
|张宏伟|12.00|0.300|
|华仕洪|8.00|0.200|
|朱华锋|71.00|1.775|
|郑庆华|71.00|1.775|
|王 寅|71.00|1.775|
|郭洪强|60.00|1.500|
|钱本成|20.00|0.500|
|唐联科技|709.00|17.725|
|万均投资|355.00|8.875|
|恒生电子|745.00|18.625|
|德清融创|132.00|3.300|
|德清融和|146.00|3.650|
|合 计|4,000.00|100.000|

17、2015年2月，第十次股权转让
2015年 1月 22日，万均投资和受让方签署《股份转让协议》，将 355万股以6.5元/股转让给夏贤斌。
同日，维尔科技召开临时股东大会，同意上述股权转让事项。
2015年 2月 13日，维尔科技经工商行政管理部门正式备案，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/姓名||股份（万股）||股份比例（%）|
|邹建军|858.00||21.450||
|王 坚|463.00||11.575||
|陆 捷|263.00||6.575||
|叶建军|16.00||0.400||
|张宏伟|12.00||0.300||
|华仕洪|8.00||0.200||
|朱华锋|71.00||1.775||
|郑庆华|71.00||1.775||
|王 寅|71.00||1.775||
|郭洪强|60.00||1.500||
|钱本成|20.00||0.500||
|唐联科技|709.00||17.725||
|夏贤斌|355.00||8.875||
|恒生电子|745.00||18.625||
|德清融创|132.00||3.300||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称/姓名||股份（万股）||股份比例（%）|
|德清融和||146.00||3.650||
|合 计||4,000.00||100.000||

18、2015年3月，第十一次股权转让
2015年 2月 16日，唐联科技和受让方签署《股份转让协议》，将 211万股、 160万股、20万股、70万股、248万股以 7.5元/股转让给邹建军、何文、钱本成、杭州同喆、杭州迈越。
同日，维尔科技召开临时股东大会，同意上述股权转让事项。
2015年 3月 13日，维尔科技经工商行政管理部门正式备案，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称/姓名||股份（万股）||股份比例（%）|
|邹建军||1,069.00||26.725||
|王 坚||463.00||11.575||
|陆 捷||263.00||6.575||
|叶建军||16.00||0.400||
|张宏伟||12.00||0.300||
|华仕洪||8.00||0.200||
|朱华锋||71.00||1.775||
|郑庆华||71.00||1.775||
|王 寅||71.00||1.775||
|郭洪强||60.00||1.500||
|钱本成||40.00||1.000||
|夏贤斌||355.00||8.875||
|何文||160.00||4.000||
|杭州迈越||248.00||6.200||
|杭州同喆||70.00||1.750||
|恒生电子||745.00||18.625||
|德清融创||132.00||3.300||
|德清融和||146.00||3.650||
|合 计||4,000.00||100.00||

19、2015年6月，第六次增资
2015年 6月 18日，维尔科技召开 2015年第四次临时股东大会，同意按各股东股份比例用资本公积转增注册资本1,000万元。
2015年 6月 24日，天健出具“天健验[2015]第 256号”《验资报告》，确认截至2015年6月23日，收到股东以资本公积转增资本1,000万元。
2015年 6月 25日，维尔科技经工商行政管理部门核准变更，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称/姓名||股份（万股）||股份比例(%)|
|邹建军||1,336.25||26.725||
|王 坚||578.75||11.575||
|陆 捷||328.75||6.575||
|叶建军||20.00||0.400||
|张宏伟||15.00||0.300||
|华仕洪||10.00||0.200||
|朱华锋||88.75||1.775||
|郑庆华||88.75||1.775||
|王 寅||88.75||1.775||
|郭洪强||75.00||1.500||
|钱本成||50.00||1.000||
|夏贤斌||443.75||8.875||
|何文||200.00||4.000||
|杭州迈越||310.00||6.200||
|杭州同喆||87.50||1.750||
|恒生电子||931.25||18.625||
|德清融创||165.00||3.300||
|德清融和||182.50||3.650||
|合 计||5,000.00||100.00||

经核查，本所律师认为，维尔科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格。维尔科技的历次变更依法履行内部决策和审议程序，并依法办理工商变更或备案登记，上述变更合法有效。
（三）主要资产
1、注册商标
根据维尔科技提供的商标注册证书及本所律师在商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果并经维尔科技书面确认，截至本法律意见书出具日，维尔科技及子公司拥有注册商标52项，正在申请的商标48项。
A.已经取得的注册商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|所有权人|商标名称或标识|注册证号||注册|有效期|
||号|||||类别||
|1||维尔科技||13560656|12||2015.6.21-2025.6.20|
|2||维尔科技||13560675|35||2015.2.14-2025.2.13|
|3||维尔科技||13560700|37||2015.7.14-2025.7.13|
|4||维尔科技||13560722|38||2015.2.7-2025.2.6|
|5||维尔科技||13560643|9||2015.6.21-2025.6.20|
|6||维尔科技||13560744|39||2015.6.21-2025.6.20|
|7||维尔科技||13560765|41||2015.6.14-2025.6.13|
|8||维尔科技||13560777|42||2015.6.21-2025.6.20|
|9||维尔科技||7376479|20||2010.8.21-2020.8.20|
|10||维尔科技||7376454|6||2010.8.21-2020.8.20|
|11||维尔科技||4251036|9||2007.4.21-2017.4.20|
|12||维尔科技||4251035|38||2008.3.14-2018.3.13|
|13||维尔科技||4251034|42||2008.3.14-2018.3.13|
|14||维尔科技||7376483|20||2010.8.21-2020.8.20|
|15||维尔科技||7376459|6||2010.12.28-2020.12.27|
|16||维尔科技||7269789|9||2010.11.14-2020.11.13|
|17||维尔科技||7376497|20||2010.8.21-2020.8.20|
|18||维尔科技||7376465|6||2010.12.28-2020.12.27|
|19||维尔科技||4251039|9||2007.6.28-2017.6.27|
|20||维尔科技||7376504|9||2011.1.21-2021.1.20|
|21||维尔科技||4251037|42||2008.5.7-2018.5.6|
|22||维尔科技||1630383|9||2001.9.6-2020.9.6|
|23||维尔科技||3507570|9||2014.10.28-2024.10.27|
|24||维尔科技||4251033|38||2008.3.14-2018.3.13|
|25||维尔科技||4251050|42||2008.3.14-2018.3.13|
|26||维尔科技||7110272|9||2010.10.14-2020.10.13|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|所有权人|商标名称或标识|注册证号||注册|有效期|
||号|||||类别||
|27||维尔科技||4251048|9||2007.8.28-2017.8.27|
|28||维尔科技||4251047|38||2009.2.28-2019.2.27|
|29||维尔科技||4251049|42||2008.5.7-2018.5.6|
|30||维尔科技||4251028|9||2007.7.7-2017.7.6|
|31||维尔科技||1955838|38||2012.10.28-2022.10.27|
|32||维尔科技||4251040|42||2008.3.14-2018.3.13|
|33||维尔科技||7269809|35||2010.9.21-2020.9.20|
|34||维尔科技||7269835|42||2010.11.28-2020.11.27|
|35||杭州维尔信息||13509827|9||2015.2.28-2025.2.27|
|36||杭州维尔信息||13560027|18||2015.2.14-2025.2.13|
|37||杭州维尔信息||13560061|21||2015.2.14-2025.2.13|
|38||杭州维尔信息||13560275|22||2015.2.21-2025.2.20|
|39||杭州维尔信息||13560523|24||2015.2.21-2025.2.20|
|40||杭州维尔信息||13560374|28||2015.2.21-2025.2.20|
|41||杭州维尔信息||13509865|35||2015.2.7-2025.2.6|
|42||杭州维尔信息||13560432|36||2015.2.14.2025.2.13|
|43||杭州维尔信息||13509943|37||2015.2.7-2025.2.6|
|44||杭州维尔信息||13509996|38||2015.2.7-2025.2.6|
|45||杭州维尔信息||13510042|39||2015.2.7-2025.2.6|
|46||杭州维尔信息||13509643|41||2015.3.14-2025.3.13|
|47||杭州维尔信息||13510068|42||2015.2.14-2025.2.13|
|48||杭州维尔信息||13560562|43||2015.2.14-2025.2.13|
|49||杭州维尔信息||13560470|20||2015.2.21-2025.2.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|所有权人|商标名称或标识|注册证号||注册|有效期|
|号|||||类别||
|50|杭州笛芙美||8452877|20||2011.8.7-2021.8.6|
|51|杭州笛芙美||8452846|38||2011.8.21-2021.8.20|
|52|杭州笛芙美||8529297|9||2011.10.28-2021.10.27|

注：第35-52项正在办理转让给维尔科技的相关手续。
B．正在申请的商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请人|商标名称或标识|申请号|注册类别|申请日期|
||号||||||
|1||维尔科技||16541842|18|2015.3.23|
|2||维尔科技||16541840|21|2015.3.23|
|3||维尔科技||16541841|20|2015.3.23|
|4||维尔科技||16541843|9|2015.3.23|
|5||维尔科技||16541844|6|2015.3.23|
|6||维尔科技||16541845|3|2015.3.23|
|7||维尔科技||16541839|35|2015.3.23|
|8||维尔科技||16541838|38|2015.3.23|
|9||维尔科技||16541837|42|2015.3.23|
|10||维尔科技||16541854|18|2015.3.23|
|11||维尔科技||16541853|20|2015.3.23|
|12||维尔科技||16541852|21|2015.3.23|
|13||维尔科技||16541855|9|2015.3.23|
|14||维尔科技||16541856|6|2015.3.23|
|15||维尔科技||16541857|3|2015.3.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请人|商标名称或标识|申请号|注册类别|申请日期|
||号||||||
|16||维尔科技||16541851|35|2015.3.23|
|17||维尔科技||16541850|38|2015.3.23|
|18||维尔科技||16541849|42|2015.3.23|
|19||维尔科技||16541846|21|2015.3.23|
|20||维尔科技||16541847|20|2015.3.23|
|21||维尔科技||16541848|6|2015.3.23|
|22||维尔科技||16541863|18|2015.3.23|
|23||维尔科技||16541858|42|2015.3.23|
|24||维尔科技||16541859|38|2015.3.23|
|25||维尔科技||16541862|20|2015.3.23|
|26||维尔科技||16541861|21|2015.3.23|
|27||维尔科技||16541864|9|2015.3.23|
|28||维尔科技||16541860|35|2015.3.23|
|29||维尔科技||16541865|6|2015.3.23|
|30||维尔科技||17032270|35|2015.5.25|
|31||维尔科技||17032444|36|2015.5.25|
|32||维尔科技||17032327|9|2015.5.25|
|33||维尔科技||17032428|42|2015.5.25|
|34||维尔科技||17032362|35|2015.5.25|
|35||维尔科技||17032462|36|2015.5.25|
|36||维尔科技||17032205|9|2015.5.25|
|37||维尔科技||17032591|42|2015.5.25|
|38||维尔科技||17032365|35|2015.5.25|
|39||维尔科技||17032313|36|2015.5.25|
|40||维尔科技||17032316|9|2015.5.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标名称或标识|申请号|注册类别|申请日期|
|41|维尔科技||17032386|42|2015.5.25|
|42|维尔科技||14675710|39、41、42、45|2014.5.7|
|43|杭州维尔信息||13559976|12|2013.11.18|
|44|杭州维尔信息||13560316|25|2013.11.18|
|45|杭州笛芙美||16845738|20|2015.4.30|
|46|杭州笛芙美||16845739|20|2015.4.30|
|47|杭州笛芙美||16845740|20|2015.4.30|
|48|杭州笛芙美||16845737|20|2015.4.30|

注：第43-44项正在办理转让给维尔科技的相关手续。
2、专利
根据维尔科技提供的专利证书及本所律师在国家知识产权局网站（http://publicquery.sipo.gov.cn/）中国专利查询系统查询结果并经维尔科技书面确认，截至本法律意见书出具日，维尔科技拥有专利 67项，正在申请的专利20项。
（1）已经取得的专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称||专利|专利申请日||有 效期|
|||||类型||||
|1|ZL201010586553.1|银行柜面多功能集成读写设备|发明专利||2010.12.13|20年||
|2|ZL03116493.5|利用指纹认证柜员身份的方法及其系统|发明专利||2003.4.16|20年||
|3|ZL200910153016.5|基于 USBKey 网上银行交易信息认证的方法和系统|发明专利||2009.9.25|20年||
|4|ZL200910100055.9|一种盖体的弹开装置|发明专利||2009.6.25|20年||
|5|ZL201120074097.2|一种用于保险柜的把手防撬保护装置|实用新型||2011.3.20|10年||
|6|ZL201020231243.3|可自动伸缩的把手结构|实用新型||2010.6.21|10年||
|7|ZL201520343087.2|一种旋转物理接口及电子设备|实用新型||2015.5.25|10年||
|8|ZL201520082638.4|一种单锭车载设备|实用新型||2015.2.5|10年||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利名称||专利|专利申请日||有 效|
||号||||类型|||期|
|9||ZL201420433692.4|一种多功能指纹仪|实用新型||2014.8.1|10年||
|10||ZL201120515567.4|一种电动车控制系统及电动车|实用新型||2011.12.12|10年||
|11||ZL200820084191.4|指纹门禁一体机系统|实用新型||2008.3.21|10年||
|12||ZL200620141214.1|指纹门锁控制器|实用新型||2006.12.20|10年||
|13||ZL201120314779.6|一种用于控制多门的指纹系统|实用新型||2011.8.26|10年||
|14||ZL201120074010.1|一种用于电子保险箱柜的接口装置|实用新型||2011.3.20|10年||
|15||ZL201120110681.9|保险柜把手防撬保护装置|实用新型||2011.4.15|10年||
|16||ZL201120109115.6|保险柜锁舌控制装置|实用新型||2011.4.14|10年||
|17||ZL201120074025.8|一种保险柜门闩启闭保护装置|实用新型||2011.3.21|10年||
|18||ZL201120103664.2|光学指纹识别装置|实用新型||2011.4.11|10年||
|19||ZL201020631567.6|指纹传感器保护机构|实用新型||2010.11.29|10年||
|20||ZL201020572854.4|一种带指纹传感器的USB Key|实用新型||2010.10.22|10年||
|21||ZL200820120561.5|带有第二USB接口的指纹密钥装置|实用新型||2008.7.1|10年||
|22||ZL201020230611.2|应用在保险箱上的控制器面板|实用新型||2010.6.21|10年||
|23||ZL201020231233.X|内外门双重控制结构|实用新型||2010.6.21|10年||
|24||ZL201020231235.9|用于指纹保险柜的应急双锁结构|实用新型||2010.6.21|10年||
|25||ZL200920123208.7|一种电动和机械两用锁体|实用新型||2009.6.25|10年||
|26||ZL200920123640.6|一种指纹认证控制的箱体|实用新型||2009.6.26|10年||
|27||ZL200820171568.X|一种指纹文件柜|实用新型||2008.12.31|10年||
|28||ZL200820171569.4|电控机械双用柜锁|实用新型||2008.12.31|10年||
|29||ZL200820171570.7|兼可走线的门轴结构|实用新型||2008.12.31|10年||
|30||ZL201520343219.1|一种指纹识别软件保护器|实用新型||2015.5.25|10年||
|31||ZL201530126081.5|充电指纹盾|外观设计||2015.5.4|10年||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利名称||专利|专利申请日||有 效|
||号||||类型|||期|
|32||ZL201530034866.X|指 纹 型 智 能 密 码 钥 匙（USBKEY）|外观设计||2015.2.5|10年||
|33||ZL201530009745.X|身份证阅读机（台式）|外观设计||2015.1.13|10年||
|34||ZL201530034983.6|身份识别终端（多功能）|外观设计||2015.2.5|10年||
|35||ZL201430428220.5|指纹仪（蓝牙）|外观设计||2014.11.3|10年||
|36||ZL201430193541.1|具有双指纹识别功能的POS机|外观设计||2014.6.20|10年||
|37||ZL201330600964.6|指纹印鉴箱|外观设计||2013.12.5|10年||
|38||ZL201230356520.8|驾驶员培训学时记录仪（外置式）|外观设计||2012.8.1|10年||
|39||ZL201230356533.5|驾驶员培训学时记录仪（内嵌式）|外观设计||2012.8.1|10年||
|40||ZL201230090559.X|培训学时记录仪（驾驶员）|外观设计||2012.4.1|10年||
|41||ZL201230090551.3|手持机指纹智能终端|外观设计||2012.4.1|10年||
|42||ZL200630117068.4|指纹门禁|外观设计||2006.9.13|10年||
|43||ZL200930159015.2|保险箱（JZT-562-60/TY）|外观设计||2009.10.26|10年||
|44||ZL201030506017.7|指纹硬件存储设备(2)|外观设计||2010.9.7|10年||
|45||ZL201030621082.4|集成式读写设备|外观设计||2011.11.18|10年||
|46||ZL201030506018.1|指纹硬件存储设备(3)|外观设计||2010.9.7|10年||
|47||ZL201030506015.8|指纹U-key(1)|外观设计||2010.9.7|10年||
|48||ZL200930286243.6|指纹仪|外观设计||2009.11.25|10年||
|49||ZL200930347305.X|驾培POS机|外观设计||2009.12.28|10年||
|50||ZL200830284915.5|光学指纹采集头(Ⅰ型)|外观设计||2008.12.1|10年||
|51||ZL200830284914.0|光学指纹采集头(Ⅱ型)|外观设计||2008.12.1|10年||
|52||ZL200930141237.1|手持式车载指纹IC卡计时计程器|外观设计||2009.6.1|10年||
|53||ZL201030167811.3|指纹保险箱(男款)|外观设计||2010.5.13|10年||
|54||ZL201030167824.0|指纹保险箱(女款)|外观设计||2010.5.13|10年||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利名称||专利|专利申请日||有 效|
||号||||类型|||期|
|55||ZL201030170149.7|指纹模块|外观设计||2010.5.14|10年||
|56||ZL200930159016.7|控制器(JZT-502-AG)|外观设计||2009.10.26|10年||
|57||ZL200930144892.2|箱子(指纹印鉴箱)|外观设计||2009.6.26|10年||
|58||ZL200930146237.0|指纹柜(五门)|外观设计||2009.7.13|10年||
|59||ZL200830284696.0|指纹文件柜控制器(JZT-551-AG)|外观设计||2008.12.1|10年||
|60||ZL200830284694.1|指纹保险柜控制器(JZT-560-AG)|外观设计||2008.12.1|10年||
|61||ZL200830285738.2|指纹保密柜(JZT-521-AG)|外观设计||2008.12.8|10年||
|62||ZL200830284695.6|指纹文件柜(JZT-531-AG)|外观设计||2008.12.1|10年||
|63||ZL200930141235.2|指纹仪|外观设计||2009.6.1|10年||
|64||ZL200930141236.7|指纹(USBkey)|外观设计||2009.6.1|10年||
|65||ZL200930132123.0|拇指形指纹仪|外观设计||2009.2.19|10年||
|66||ZL200930132124.5|明鉴指纹仪|外观设计||2009.2.19|10年||
|67||ZL201530279445.3|指纹平板电脑|外观设计||2015.7.29|10年||

(2)正在申请的专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|申请号|专利名称|专利类型|专利申请日|
||号|||||
|1||201310562033.0|一种皮肤纹理的采集及其身份识别方法和系统|发明专利|2013.11.12|
|2||201310278594.8|驾驶培训信息的记录方法、装置及驾驶培训信息记录仪|发明专利|2013.7.3|
|3||201510177592.9|一种驾驶员训练防作弊计时系统及方法|发明专利|2015.4.15|
|4||201510275219.7|一种支付方法及系统|发明专利|2015.8.12|
|5||201510017578.2|一种基于智能药箱的药品信息数据处理方法和系统|发明专利|2015.1.13|
|6||201310560531.1|一种基于皮肤纹理特征的身份识别方法和系统|发明专利|2013.11.12|
|7||201110183156.4|驾驶培训信息的记录方法、装置及驾驶培训信息记录仪|发明专利|2011.6.30|
|8||201410211657.2|一种身份验证方法及装置|发明专利|2014.5.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|申请号|专利名称|专利类型|专利申请日|
||号|||||
|9||201510160175.3|一种快递件的提取方法及提取系统|发明专利|2015.4.7|
|10||201310697207.4|一种测试结果生成单元及装置|发明专利|2013.12.17|
|11||201410266827.7|一种身份识别方法及装置|发明专利|2014.6.16|
|12||201410787628.0|一种指纹注册方法及装置|发明专利|2014.12.17|
|13||201410790770.0|一种指纹识别方法及装置|发明专利|2014.12.17|
|14||201510270990.5|一种旋转物理接口及电子设备|发明专利|2015.5.25|
|15||201510627230.5|一种智能收纳盒体及智能收纳盒的控制方法|发明专利|2015.9.28|
|16||201510561459.3|一种智能手表|发明专利|2015.9.7|
|17||201520757614.4|一种具有指纹认证功能的盒体|实用新型|2015.9.28|
|18||201530341570.2|指纹收纳盒（1）|外观设计|2015.9.7|
|19||201530341494.5|指纹收纳盒（2）|外观设计|2015.9.7|
|20||201530341808.1|指纹收纳盒（3）|外观设计|2015.9.7|

3、计算机软件著作权
根据维尔科技提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询结果并经维尔科技书面确认，截至本法律意见书出具日，维尔科技拥有41项计算机软件著作权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|登记号||名称||登记日期|
|号||||||
|1||2008SR17923||有线电视业务管理系统V1.0|2008.09.02|
|2||2008SR17924||维尔银行柜员身份指纹认证系统V1.0|2008.09.02|
|3||2008SR17925||WELL智能电子回单系统V5.0|2008.09.02|
|4||2008SR17926||驾驶员培训指纹管理系统V1.0|2008.09.02|
|5||2008SR17927||金指通指纹门禁控制考勤管理系统软件V1.0|2008.09.02|
|6||2008SR17928||维尔驾校管理系统软件V1.0|2008.09.02|
|7||2008SR17929||金指通指纹识别算法软件V1.3|2008.09.02|
|8||2008SR17930||维尔长途通信线路巡检管理系统V3.5|2008.09.02|
|9||2008SR25909||维尔指纹识别模块软件V1.0|2008.10.20|
|10||2008SR25039||维尔身份指纹认证系统V2.0|2008.10.16|
|11||2008SR25910||维尔指纹Ukey系统软件V2.0|2008.10.20|
|12||2008SR32130||维尔指纹密存管理软件V1.0|2008.12.05|
|13||2009SR07076||维尔嵌入式指纹识别核心软件V1.0|2009.02.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|登记号||名称||登记日期||
|号|||||||
|14||2009SR020100||维尔统一身份认证系统软件V1.0||2009.06.01|
|15||2010SR007003||维尔驾培POS机系统软件V1.0||2010.02.08|
|16||2010SR059152||维尔机动车驾驶培训公众服务平台软件V2.0||2010.11.05|
|17||2011SR067513||维尔指静脉成像与识别系统软件V1.0||2011.09.21|
|18||2012SR012946||维尔驾驶员培训管理器软件V2.0||2012.02.24|
|19||2012SR017560||维尔身份指纹认证系统软件V3.0||2012.03.07|
|20||2012SR090203||维尔驾驶员培训管理器软件V3.0||2012.09.21|
|21||2013SR079189||维尔多功能柜面读写器软件V1.0||2013.08.01|
|22||2013SR078829||维尔居民身份证指纹采集器软件（光学）V1.0||2013.08.01|
|23||2013SR077856||维尔指纹控制器软件V1.0||2013.07.31|
|24||2013SR080005||维尔居民身份证指纹采集器软件（半导体）V1.0||2013.08.02|
|25||2013SR099361||维尔携款员身份识别系统软件V1.0||2013.09.12|
|26||2013SR101170||维尔指纹身份识别仪软件V1.0||2013.09.16|
|27||2013SR101172||维尔驾培实车预约管理平台软件V1.0||2013.09.16|
|28||2013SR118664||维尔指纹箱柜控制软件V2.0||2013.11.04|
|29||2013SR137668||在线理论学习计时云平台V1.0||2013.12.03|
|30||2013SR137677||道路运输从业人员继续教育云平台V1.0||2013.12.03|
|31||2014SR053229||维尔机动车驾驶人考试互联网预约系统软件V1.0||2014.05.04|
|32||2014SR162127||维尔智能驾培仪嵌入式软件V1.0||2014.10.28|
|33||2014SR173821||维尔指纹付终端软件V1.0||2014.11.17|
|34||2015SR077109||维尔先培训后付费平台软件V1.0||2015.05.08|
|35||2015SR077637||维尔驾驶员培训自助终端平台软件V1.0||2015.05.08|
|36||2015SR089013||维尔蓝牙指纹仪软件V1.0||2015.05.23|
|37||2015SR089042||维尔人脸识别算法软件V1.0||2015.05.23|
|38||2015SR115536||维尔机动车驾驶人考试系统软件V1.0||2015.06.25|
|39||2015SR208208||维尔北斗汽车驾驶训练监控终端软件||2015.10.28|
|40||2015SR212714||维尔驾培学时数据分析软件||2015.11.04|
|41||2015SR146165||维尔Win8.1指纹方案软件V1.0||2015.07.29|

4、软件产品
截至本法律意见书出具日，维尔科技登记有29项软件产品。
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|产品名称|证书编号|有效期|
||号||||
|1||维尔银行柜员身份指纹认证系统软件V1.0|浙DGY-2003-0020|2013.12.26-2018.12.25|
|2||维尔驾驶员培训管理系统软件V1.0|浙DGY-2004-0062|2010.03.12-2015.03.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序|产品名称|证书编号|有效期|
||号||||
|3||金指通指纹门禁控制考勤管理系统软件V1.0|浙DGY-2008-0100|2013.10.27-2018.10.28|
|4||维尔驾校管理系统软件V1.0|浙DGY-2008-0043|2011.01.27-2016.01.26|
|5||金指通指纹识别算法软件V1.3|浙DGY-2007-0106|2013.10.27-2018.10.26|
|6||维尔指纹Ukey系统软件V2.0|浙DGY-2008-0447|2013.09.16-2018.09.15|
|7||维尔指纹密存管理软件V1.0|浙DGY-2008-0489|2013.10.27-2018.10.26|
|8||维尔统一身份认证系统软件V1.0|浙DGY-2009-0265|2014.04.30-2019.04.29|
|9||维尔驾培POS机系统软件V1.0|浙DGY-2009-1141|2014.12.21-2019.12.20|
|10||维尔机动车驾驶培训公众服务平台软件V2.0|浙DGY-2010-0500|2010.06.30-2015.06.29|
|11||维尔驾驶员培训管理器软件V2.0|浙DGY-2012-0277|2012.03.12-2017.03.11|
|12||维尔身份指纹认证系统软件V3.0|浙DGY-2012-0385|2012.04.17-2017.04.16|
|13||维尔驾驶员培训管理器软件V3.0|浙DGY-2012-1060|2012.08.13-2017.08.12|
|14||维尔多功能柜面读写器软件V1.0|浙DGY-2013-0570|2013.05.16-2018.05.15|
|15||维尔居民身份证指纹采集器软件（光学）V1.0|浙DGY-2013-0574|2013.05.16-2018.05.15|
|16||维尔指纹控制器软件V1.0|浙DGY-2013-0572|2013.05.16-2018.05.15|
|17||维尔居民身份证指纹采集器软件（半导体）V1.0|浙DGY-2013-0573|2013.05.16-2018.05.15|
|18||维尔携款员身份识别系统软件V1.0|浙DGY-2013-0571|2013.05.16-2018.05.15|
|19||维尔指纹身份识别仪软件V1.0|浙DGY-2013-1747|2013.10.11-2018.10.10|
|20||维尔驾培实车预约管理平台软件V1.0|浙DGY-2013-1748|2013.10.11-2018.10.10|
|21||维尔指纹箱柜控制软件V2.0|浙DGY-2013-1315|2013.08.12-2018.08.11|
|22||维尔在线理论学习计时云平台软件V1.0|浙DGY-2013-2278|2013.12.09-2018.12.08|
|23||维尔道路运输从业人员继续教育云平台软件V1.0|浙DGY-2013-2277|2013.12.09-2018.12.08|
|24||维尔智能驾培仪嵌入式软件V1.0|浙DGY-2014-2240|2014.11.03-2019.11.02|
|25||维尔指纹付终端软件V1.0|浙DGY-2015-0098|2015.02.05-2020.12.04|
|26||维尔先培训后付费平台软件V1.0|浙DGY-2015-1193|2015.07.30-2020.07.29|
|27||维尔驾驶员培训自助终端平台软件V1.0|浙DGY-2015-1189|2015.07.30-2020.07.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序|产品名称|证书编号|有效期|
||号||||
|28||维尔人脸识别算法软件V1.0|浙DGY-2015-0593|2015.05.25-2020.05.24|
|29||维尔机动车驾驶人考试系统软件V1.0|浙DGY-2015-1199|2015.07.30-2020.07.29|

注：根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），软件产品登记备案已取消。
5、房屋租赁合同
截至本法律意见书出具日，维尔科技及其子公司签署的租赁合同共 43份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁|||
||出租方|承租方|租赁标的||租赁期限|租金|
|号||||用途|||
||||杭州市滨江区六和路 368 号||||
||||一幢（北）4 层 B4076、||||
||杭州高新科技园||||2014.4.1-|348984 元|
|1||维尔科技|B4088、B4099 室，一幢|办公|||
||有限公司||||2017.3.31|/月|
||||（南）3 层 F3003、F3006、||||
||||F3048，9817平方米||||
||成都颠峰软件有||天府软件园 B 区 3 栋 3 层|科研、|2015.09.07-|14183.5|
|2||维尔科技|||||
||限公司||307房，283.67平方米|办公|2016.09.06|元/月|
||||福州市台江区国货路东段十||||
|||||分公司|2015.11.20-|37836 元/|
|3|张虹|维尔科技|二桥南国大厦十二层 E、F||||
|||||办公|2017.11.19|年|
||||单元，88平方米||||
||株洲同力交通实||株洲市红旗中路 515 号二楼|分公司|2015.10.7-|2640 元/|
|4||维尔科技|||||
||业有限责任公司||办公室两间|办公|2016.10.6|月|
||||温州市瓯海区梧田街道南堡|||3750 元/|
|||||分公司|2012.12.21-||
|5|谷伟胜|维尔科技|村双堡小区 5 幢 107-108|||月，每年|
|||||办公|2016.12.20||
||||号，170平方米|||递增4%|
||||上海市浦东新区蔡伦路 103||||
||上海环绿实业有|||分公司|2015.03.16-|5840 元/|
|6||维尔科技|号 2 幢 4 楼 L 座，120 平方||||
||限公司|||办公|2016.03.15|月|
||||米||||
||||下城区泛远巷 46 号，75 平||2014.8.28-|14.56 万|
|7|崔松鹤、李雪梅|杭州维尔融通||办公|||
||||方米||2016.8.27|元/年|
||||余杭区五常街道文一西路||||
||杭州未来科技城||||||
||||998 号海创园 4 号楼 509、|办公、|2015.12.12-|828873 元|
|8|资产管理有限公|杭州维尔信息|||||
||||510 、 511 、 512 室 ，|研发|2016.12.11|/年|
||司||||||
||||1534.95平方米||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁|||
||出租方|承租方|租赁标的||租赁期限|租金|
|号||||用途|||
||||北京市大兴区新城北区 19||||
||||地块剩余地块多功能项目||2015.12.5-|10 万元/|
|9|陆华美|北京维尔融通||办公|||
||||1#商业办公及地下车库 3 层||2016.12.4|年|
||||1单元311，91.49平方米||||
||||市北区南京路 219 号商业楼||2015.6.15-|78788 元/|
|10|徐俊|青岛维尔交通||办公|||
||||丙户，94平方米||2016.6.14|年|
|||||||第 一 年|
|||||||3.5 万|
|||||||元，第二|
||湖州新瑞机动车||||||
||||||2014.5.1-|年 3.85|
|11|驾驶员理论培训|湖州维尔交通|车站路8号，70平方米|办公|||
||||||2017.4.30|万元，第|
||有限公司||||||
|||||||三 年|
|||||||4.235 万|
|||||||元|
||||芝罘区南大街 178 号 2003||2015.9.23-|4.8 万元/|
|12|贾增顺|烟台维尔网络||办公|||
||||号，138.55平方米||2016.9.22|年|
||||邯郸市东方万博园 4-1-||2015.11.22-|2265 元/|
|13|闫宁|邯郸同维网络||办公|||
||||302，138.55平方米||2016.11.21|月|
||||合肥市高新区天达路 2 号安||||
||合肥安大科技园||||2015.4.24-|1686.5 元|
|14||合肥图朋信息|徽大学科技园创新楼 411，|办公|||
||发展有限公司||||2017.4.23|/月|
||||67.46平方米||||
||||辽宁省沈阳市沈河区奉天街|东北大|2015.5.8-|2500 元/|
|15|赵晓娇|维尔科技|||||
||||333（601），64.46平方木|区办公|2016.5.7|月|
||||德州市开发区高地世纪城||||
|||||办事处|2015.11.1-|14147 元/|
|16|姜立慧|维尔科技|93 号楼 2 单元 501 室，||||
|||||办公|2016.10.31|年|
||||99.96平方米||||
||||济南市阳光新路阳光 100 小||||
|||||华北大|2015.12.1-|50526 元/|
|17|刘福荣|维尔科技|区国际新城 28 号 2 单元||||
|||||区办公|2018.11.30|年|
||||901室，133.24平方米||||
||||江苏省南京市中央路 417 号||||
|||||办事处|2015.7.10-|39600 元/|
|18|李有红|维尔科技|先锋广场 1132 室，39.21||||
|||||办公|2016.7.9|年|
||||平方米||||
||绍兴市大禹蚕种||||||
||||绍甘线东侧香炉峰肢下，70|办事处|2014.10.1-|1.3 万元/|
|19|制造有限责任公|维尔科技|||||
||||平方米|办公|2017.9.30|年|
||司||||||
||||浙江省温岭市体育场路 584|服务点|2015.3.9-|1.53 万元|
|20|金旭斌、夏彩微|维尔科技|||||
||||号自来水对面，50平方米|办公|2016.3.8|/元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁|||
||出租方|承租方|租赁标的||租赁期限|租金|
|号||||用途|||
|||||||第 一 年|
|||||||2.4 万|
||||浙江省衢州市柯城区西区白|||元，第二|
||||云中大道 39 号中央商务广|办事处|2014.4.15-|年 2.52|
|21|黄素芳|维尔科技|||||
||||场 2 幢 1201 室，76.49 平|办公|2017.4.14|万元，第|
||||方米|||三 年|
|||||||2.646 万|
|||||||元|
||||浙江省台州市椒江区章安镇||||
|||||办事处|2015.8.24-|1.6 万元/|
|22|洪秀楷、陈素芳|维尔科技|建设村建元小区 39-3 号，||||
|||||办公|2016.8.23|年|
||||40平方米||||
||||浙江省舟山普陀区勾山街道||||
|||||办事处|2015.12.1-|14580 元/|
|23|伊立军|维尔科技|东海西路 2121 号科技置业||||
|||||办公|2016.11.30|年|
||||大厦1103，30平方米||||
||||浙江省宁波市江东区万特商||||
|||||办事处|2015.11.16-|1760 元/|
|24|秦亚军|维尔科技|务中心 3#-620，41.73 平方||||
|||||办公|2016.11.15|月|
||||米||||
||||福建省南平延平区常坑村新|办事处|2015.10.23-|7200 元/|
|25|郑荣富|维尔科技|||||
||||房路48号，50平方米|办公|2016.10.22|年|
||||广州市天河区天河北路 707|华南大|2014.10.15-|4200 元/|
|26|兰比尔|维尔科技|||||
||||号1707房，91.27平方米|区办公|2016.10.14|月|
||||南宁市民族大道 178 号昊然||||
|||||办事处|2015.10.27-|2033 元/|
|27|黄真|维尔科技|风景 2 栋 2101 室，68.83||||
|||||办公|2016.10.26|月|
||||平方米||||
||湘西土家族苗子||湖南省湘西土家苗族自台治||||
||||||2015.4.9-|2.4 万元/|
|28|自治州长顺汽车|维尔科技|州吉首市乾州汽车总部，40|办公|||
||||||2016.4.8|年|
||模拟培训中心||平方米||||
|||||||第 一 年|
|||||||6550 元/|
|||||||月，第二|
||||湖北省武汉市武珞路 568 号||||
|||||华中大|2015.10.1-|年 6760|
|29|李昕、胡海燕|维尔科技|南方帝园 A 座 1204 1205，||||
|||||区办公|2018.9.30|元 / 月 ，|
||||147平方米||||
|||||||第 三 年|
|||||||6980 元/|
|||||||月|
||||湖南省益阳市大桃路雄森国||||
||||||2015.4.8-|2300 元/|
|30|羊日华|维尔科技|际 5 栋 2 单元 2101，73.9|办公|||
||||||2016.4.7|月|
||||平方米||||
||||江西省南昌市青山湖区北京||2015.10.17-|2810.84|
|31|夏羽|维尔科技||办公|||
||||东路1588 号世纪风景10栋||2016.10.16|元/月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁|||
||出租方|承租方|租赁标的||租赁期限|租金|
|号||||用途|||
||||1707，51.46平方米||||
||新乡市新大交通||河南省新乡市南环路李村路||2015.4.20-|1.2 万元/|
|32||维尔科技||办公|||
||检测有限公司||口北，30平方米||2016.4.20|年|
||||河南省洛阳市西工区九都路||||
||||||2015.9.25-|3.6 万元/|
|33|郭耀宗|维尔科技|运管局家属院 4 单园 1 楼|办公|||
||||||2018.9.24|年|
||||101，100平方米||||
||||云南省昆明市葡萄街区天宇|办事处|2015.5.11-|2000 元/|
|34|陈云昆|维尔科技|||||
||||花园D-1309，90.16平方米|办公|2016.5.1|月|
||||福建省龙岩上杭县立新路新||2015.11.1-||
|35|郭德初|维尔科技||办公||800/月|
||||一巷，25平方米||2016.4.30||
||长汀县机动车驾||福建省龙岩市长汀县环城西||2015.11.1-||
|36||维尔科技||办公||300元/月|
||驶培训协会||路63号，15平方米||2016.4.30||
||||福建省龙岩市武平县南门段||2015.11.1-||
|37|钟荣周|维尔科技||办公||200元/月|
||||国光路6号，15平方米||2016.4.30||
||||福建省龙岩市永定县东兴路||2015.11.1-||
|38|熊红玉|维尔科技||办公||500元/月|
||||26巷1号，28平方米||2016.4.30||
||漳平市铭锋二手||||||
||||福建龙岩漳平东环虎岗路||2015.11.1-||
|39|车交易市场有限|维尔科技||办公||500元/月|
||||15号，15平方米||2016.4.30||
||公司||||||
||||河南省郑州市金水区经三路||||
||||||2015.5.25-|5.25 万元|
|40|韩庆满|维尔科技|32 号 3 号楼 0804 室，|办公|||
||||||2016.5.24|/年|
||||93.16平方米||||
||临海市台运汽车||||||
||||临海市江南大道 595 号，15|服务点|2014.10.14-|1.5 万元/|
|41|城投资开发有限|维尔科技|||||
||||平方米|办公|2017.10.13|年|
||公司||||||
|||||||第 一 年|
|||||||2160 元，|
||浙江供赢物流有||浙江供赢物流有限公司，90||2014.10.27-|第 二 年|
|42||维尔科技||办公|||
||限公司||平方米||2017.8.1|2160 元，|
|||||||第 三 年|
|||||||5400元|
||温州市瓯海圣顺||浙江省温州市瓯海区娄桥街|办事处|2015.11.20-|3.78 万元|
|43||维尔科技|||||
||皮业有限公司||道东岳路1号，100平方米|办公|2018.11.19|/年|

6、主要子公司及分公司
截至本法律意见书出具日，维尔科技有14家子公司及4家分公司。
（1）嘉兴维尔信息
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技通过杭州笛芙美持有嘉兴维尔信息60%股权（注：其余40%股权由嘉兴市道路运输服务中心持有）。
嘉兴维尔信息系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有嘉兴市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913304017888071837的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|嘉兴维尔信息技术服务有限公司|
|住所|嘉兴市洪兴西路1167号正大机动车培训服务中心4楼403室|
|法定代表人|邹建军|
|注册资本|10万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|应用软件服务|
|成立日期|2006年4月29日|
|经营期限|2006年4月29日至2026年4月 28日|

B.主要历史沿革
嘉兴维尔信息由杭州笛芙美、嘉兴市道路运输服务中心于 2006年 4月 29日以货币现金形式出资设立，注册资本为10万元。
2006年 4月 1日，嘉兴维尔信息召开股东会并形成决议，决定设立嘉兴维尔信息。
2006年 4月 7日，嘉兴市道路运输服务中心向市总工会作出《关于成立嘉兴维尔技术服务有限公司的报告》，其决定与浙江维尔电子有限公司共同投资成立嘉兴维尔信息。2006年4月10日，嘉兴市总工会同意上述申请。
2006年 4月 7日，嘉兴昌信会计师事务所有限责任公司出具“嘉昌会所验（2006）145号”《验资报告》验证，截至 2006年 4月 7日，嘉兴维尔信息已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元，均为货币出资。
2006年 4月 29日，嘉兴维尔信息经嘉兴市工商行政管理局核准设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉兴市道路运输服务中心|4|40|
|2|浙江维尔电子有限公司|6|60|

||||
|-|-|-|
|合计|10|100|

该公司已完成国税注销手续，目前正在办理地税及工商注销手续。
（2）杭州维尔交通
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有杭州维尔交通100%股权。
杭州维尔交通系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有杭州市工商局高新区（滨江）分局颁发的注册号为 330108000023428的《营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||杭州维尔交通科技有限公司|
||住所||杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4077室|
||法定代表人||邹建军|
||注册资本||3,500万元|
||公司类型||一人有限责任公司（私营法人独资）|
|经营范围||一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：生物识别技术、计算机软硬件，计算机系统集成，电力设备，集成电路芯片，信息安全产品，电子产品（含 IC 卡及 IC 卡读写机），交通设备、通信工程设备；批发、零售：通信设备，计算机软硬件，电力设备，集成电路芯片，电子产品，交通设备（除汽车）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）。||
||成立日期||2008年7月25日|
||经营期限||2008年7月25日至2028年7月24日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江维尔生物识别技术股份有限公司|500|100|
|合计||500|100|

②2015年3月，第一次增资
2015年 3月 26日，杭州维尔交通股东作出决定，同意本次增资的认缴总额为2,500万元，均为货币出资。
2015年 3月 27日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准上述变更，本次增资完成后，杭州维尔交通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|维尔科技|3,000|100|
|合计||3,000|100|

③2015年4月，第二次增资
2015年 3月 30日，杭州维尔交通股东作出决定，同意本次增资的认缴总额为500万元，均为货币出资。
2015年 4月 2日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准上述变更，本次增资完成后，杭州维尔交通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|维尔科技|3,500|100|
|合计||3,500|100|

（3）北京维尔融通
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有北京维尔融通100%股权。
北京维尔融通系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的注册号为 110102012370318的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京维尔融通科技有限公司|
|住所|北京市西城区闹市口大街1号院3号楼719室|
|法定代表人|邹建军|
|注册资本|100万元|

||||
|-|-|-|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围||技术开发、技术服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品|
||成立日期|2009年10月30日|
||经营期限|2009年10月30日至2029年10月 29日|

B.主要历史沿革
北京维尔融通系由维尔科技于 2009年 10月 30日以货币现金方式出资设立，注册资本为100万元。
2009年 10月 27日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具“中瑞联验字[2009]494号”《验资报告》验证，北京维尔融通已收到股东浙江维尔生物识别技术股份有限公司缴纳的注册资本，合计人民币100万元，均为货币出资。
2009年 10月 30日，北京市工商行政管理局西城分局核准设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江维尔生物识别技术股份有限公司|100|100|
|合计||100|100|

（4）成都维尔融通
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有成都维尔融通100%股权。
成都维尔融通系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为 510109000395864的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|成都维尔融通科技有限公司|
||住所|成都高新区天府大道中段801号3栋3层307号|
||法定代表人|邹建军|
||注册资本|500万元|
||公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围||生物技术研发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经|
|||营）；计算机软硬件研发及技术服务；计算机系统集成；销售电子产品、计|
|||算机软硬件；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）。|
||成立日期|2013年10月16日|
||经营期限|2013年10月16日至长期|

B.主要历史沿革
成都维尔融通系由维尔科技于 2013年 10月 16日以货币现金方式出资设立，注册资本为500万元。
2013年 9月 30日，四川立信会计师事务所有限公司出具“川立信验[2013]字 596号”《验资报告》验证，截至 2013年 9月 30日，成都维尔融通已收到维尔科技缴纳的注册资本，合计人民币500万元，均为货币出资。
2013年 10月 16日，成都市高新工商行政管理局核准设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|维尔科技|500|100|
|合计||500|100|

（5）青岛维尔交通
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有青岛维尔交通100%股权。
青岛维尔交通系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有青岛市工商行政管理局市北分局颁发的注册号为 370203230052319的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|青岛维尔交通科技有限公司|
||住所|青岛市市北区南京路219号商业楼105|
||法定代表人|邹建军|
||注册资本|500万元|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围||交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的技术开发、技术服务、|
|||计算机系统集成，批发零售：交通设备、计算机软硬件|
||成立日期|2010年12月7日|
||经营期限|2010年12月7日至长期|

B.主要历史沿革
青岛维尔交通系由维尔科技于 2010年 12月 7日以货币现金方式出资设立，注册资本为500万元。
2010年 12月 7日，北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具“鲁
红日内验字（2010）第 04-Y0134号”《验资报告》验证，截至 2010年 12月 7
日，青岛维尔交通已收到股东浙江维尔生物识别技术股份有限公司缴纳的注册资本合计500万元，均为货币出资。
2010年 12月 7日，青岛市工商行政管理局市北分局核准设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江维尔生物识别技术股份有限公司|500|100|
|合计||500|100|

（6）湖州维尔交通
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有湖州维尔交通100%股权。
湖州维尔交通系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有湖州市吴兴区工商行政管理局颁发的注册号为 330508000047694的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|湖州维尔交通科技有限公司|
||住所|湖州市车站路8号4号楼4层401、402室|
||法定代表人|邹建军|
||注册资本|50万元|
||公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|经营范围||交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的技术开发、技术服务，|
|||计算机系统集成，交通设备、计算机软硬件批发零售|
||成立日期|2011年10月19日|
||经营期限|2011年10月19日至2031年10月18日|

B.主要历史沿革
湖州维尔交通系由浙江维尔生物识别技术股份有限公司于 2011年 10月 19日以货币现金方式出资设立，注册资本为50万元。
2011年 9月 27日，湖州正诚联合会计师事务所出具“正诚验报字［2011］ A274号”《验资报告》验证，截至 2011年 9月 27日，湖州维尔交通已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均为货币出资。
2011年 10月 19日，湖州市工商行政管理局开发区分局核准设立，设立时的
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江维尔生物识别技术股份有限公司|50|100|
|合计||50|100|

（7）烟台维尔网络
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有烟台维尔网络100%股权。
烟台维尔网络系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有烟台市工商行政管理局颁发的注册号为 370600200032447的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|烟台维尔网络科技有限公司|
||住所|山东省烟台市芝罘区南大街178号2003号|
||法定代表人|邹建军|
||注册资本|500万元|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围||交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的研发、技术服务，计算|
|||机系统集成，交通设备、计算机软硬件的批发、零售，代理设计、制|
|||作、发布国内各类广告|
||成立日期|2012年8月31日|
||经营期限|2012年8月31日至2022年8月31日|

B.主要历史沿革
烟台维尔网络系由维尔科技于 2012年 8月 31日以货币现金方式出资设立，注册资本为500万元。
2012年 8月 30日，烟台烽华联合会计师事务所出具“烟烽内验字［2012］第 8183号”《验资报告》验证，截至 2012年 8月 30日，烟台维尔网络已收到股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，均为货币出资。
2012年 8月 31日，烟台市工商行政管理局核准设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|维尔科技|500|100|
|合计||500|100|

（8）邯郸同维网络
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有邯郸同维网络100%股权。
邯郸同维网络系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有邯郸市工商行政管理局颁发的注册号为 130405000010888的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|邯郸市同维网络科技有限公司|
||住所|邯郸市开发区友谊路1号东方万博园小区4号楼1单元302室|
||法定代表人|邹建军|
||注册资本|200万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围||网络技术服务、计算机软硬件的研发、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件的批发、零售，广告的设计、制作|
||成立日期|2012年12月4日|
||经营期限|2012年12月4日至2032年12月3日|

B.主要历史沿革
邯郸同维网络系由维尔科技于 2012年 12月 4日以货币现金方式出资设立，注册资本为200万元。
2012年 11月 27日，邯郸隆信会计师事务所出具“邯隆会综验字［2012］第 1117号”《验资报告》验证，截至 2012年 11月 27日，邯郸同维网络已收到股东缴纳的注册资本合计人民币200万元，均为货币出资。
2012年 12月 4日，邯郸市经济开发区工商行政管理局核准设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|维尔科技|200|100|
|合计||200|100|

（9）合肥图朋信息
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有合肥图朋信息51%股权（注：其余49%股权由上海路仁信息科技有限责任公司持有）。
合肥图朋信息系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有合肥市工商行政管理局颁发的注册号为340191000053478《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|合肥图朋信息科技有限责任公司|
|住所|合肥市高新区天达路2号安徽大学科技园创新楼411室|

||||
|-|-|-|
||法定代表人|王亚飞|
||注册资本|500万元|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围||驾培计时信息化项目，交通系统信息化项目的产品开发、市场开发。（依法|
|||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2015年05月26日|
||经营期限|2015年05月26日至2025年05月25日|

B.主要历史沿革
合肥图朋信息系由维尔科技与上海路仁信息科技有限责任公司于 2015年 5月26日以货币现金方式共同出资设立，注册资本为500万元。
2015年4月28日，合肥图朋信息召开股东会并形成决议，同意成立公司。
2015年 5月 26日，合肥市工商行政管理局核准设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海路仁信息科技有限责任公司|245|49|
|2|维尔科技|255|51|
|合计||500|100|

（10）杭州维尔融通
A.基本信息
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有杭州维尔融通100%股权。
杭州维尔融通系一家依照中国法律设立的一人有限责任公司，现持有杭州市工商局高新区（滨江）分局颁发的注册号为 330108000136524的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|杭州维尔融通科技有限公司|
||住所|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4082室|
||法定代表人|邹建军|
||注册资本|500万元|
||公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|经营范围||一般经营项目：技术开发、技术服务：生物识别技术，计算机软、硬件，|
|||计算机系统集成、电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品、|
|||交通设备；批发、零售：通信设备、计算机软、硬件、电力设备、集成电|
|||路芯片、电子产品、交通设备；设计、制作、发布、代理国内广告（除网|

|||
|-|-|
||络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2013年12月24 日|
|经营期限|2013年12月24日至2033年12月23日|

B.历史沿革
杭州维尔融通系由维尔科技于 2013年 12月 24日以货币现金形式出资设立，注册资本为500万元。
2013年 12月 13日，浙江中恒正一会计师事务所出具“中正验字（2013）第 257号”《验资报告》验证，截至 2013年 12月 12日，杭州维尔融通已收到股东维尔科技缴纳的注册资本，合计人民币500万元，均为货币出资。
2013年 12月 24日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|维尔科技|500|100|
|合计||500|100|

（11）杭州维尔信息
A.基本信息
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有杭州维尔信息100%股权。
杭州维尔信息系一家依照中国法律设立的一人有限责任公司，现持有杭州市余杭区工商行政管理局颁发的注册号为330184000224826《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|杭州维尔信息技术有限公司|
||住所|杭州市余杭区五常街道文一西路998号4幢509室|
||法定代表人|陆捷|
||注册资本|1,000万元|
||公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|经营范围||许可经营项目：生产：通信设备（车辆动态管理系统终端）、信息安全产品|
|||（指纹优盾、指纹型移动存储设备、密码型移动存储设备）、交通设备（驾|
|||培计时管理系统终端）（经环保部门核查验收通过后方可投入生产）（上述|
|||经营范围在取得环保验收合格后方可经营）。一般经营项目：技术开发、技|
|||术服务及技术成果转让：生物识别技术、计算机软、硬件，计算机系统集|
|||成，电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品（含 IC 卡及 IC|
|||卡读写机）、交通设备；销售：通信设备、计算机硬件产品、电力设备、集|
|||成电路芯片、电子产品（除电子出版物）、交通设备；设计、制作、发布、|
|||代理国内广告（除新闻媒体及网络广告）；货物进出口（法律、行政法规禁|

|||
|-|-|
||止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经|
||营）。|
|成立日期|2012年12月17日|
|经营期限|2012年12月17日至2032年12月16日|

B.主要历史沿革
杭州维尔信息系由维尔科技于 2012年 12月 17日以货币现金形式出资设立，注册资本为1,000万元。
①2012年12月，设立
2012年 12月 10日，杭州英泰会计师事务所出具“杭英验字[2012]第 1280号”《验资报告》验证，截至 2012年 12月 7日，杭州维尔软件有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计1,000万元，均为货币出资。
2012年 12月 17日，杭州市余杭区工商行政管理局核准设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|维尔科技|1,000|100|
|合计||1,000|100|

②2013年12月，变更企业名称
2013年 12月 17日，杭州维尔软件有限公司股东作出决定，同意变更企业名称为杭州维尔信息。
2013年12月19日，杭州市余杭区工商行政管理局核准上述变更。
（12）嘉兴维尔融通
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有嘉兴维尔融通60%股权（注：其余40%股权由嘉兴市机动车驾驶员培训协会持有）。
嘉兴维尔融通系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为330403000053322《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|嘉兴维尔融通信息科技有限公司|
|住所|嘉兴市洪兴路1167号正大机动车培训服务中心4楼402室|
|法定代表人|邹建军|
|注册资本|50万元|

||||
|-|-|-|
||公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围||一般经营项目：交通设备、生物识别技术、计算机软硬件的研发、技术服|
|||务；计算机系统集成；设计、制作、发布、代理国内各类广告；交通设|
|||备、生物识别设备、计算机软硬件的销售及售后服务。|
||成立日期|2014年03月10日|
||经营期限|2014年 03月10日至2034年02月09日|

B.主要历史沿革
2014年 2月 21日，嘉兴维尔融通召开股东会并形成决议，同意设立公司，并通过公司章程。
2014年 3月 10日，嘉兴市工商行政管理局经济开发区分局核准设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|维尔科技|30|60|
|2|嘉兴市机动车驾驶员培训协会|20|40|
|合计||50|100|

（13）杭州笛芙美
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有杭州笛芙美100%股权。
杭州笛芙美系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有杭州市工商局高新区（滨江）分局颁发的注册号为 330108000022335的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|杭州笛芙美智能科技有限公司|
||住所|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4078室|
||法定代表人|邹建军|
||注册资本|1,000万元|
||公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|经营范围||一般经营项目：技术开发、技术服务：智能楼宇系统；技术开发、技术服|
|||务、销售：电子产品、计算机软硬件产品、计算机系统集成产品、通信设备|
|||（除卫星接收设备）、塑料制品、工艺品、日用百货、五金制品、锁具；货物|
|||进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的|
|||项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
||成立日期|2005年3月22日|
||经营期限|2005年3月22日至2025年3月21日|

B.主要历史沿革
杭州笛芙美系由浙江维尔生物识别技术股份有限公司、张宏伟于 2005年 3月22日以货币现金方式出资设立，注册资本为1,000万元。
①2005年3月，设立
2005年 3月 19日，浙江维尔电子有限公司召开股东会并形成决议，同意通过公司章程。
2005年 3月 22日，金华金辰会计师事务所有限责任公司出具“金辰会验（2005）048号”《验资报告》验证，截至 2005年 3月 22日，浙江维尔电子有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，均为货币出资。
2005年 3月 22日，金华市工商行政管理局江南分局核准设立，设立时的股权结构为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江维尔生物识别技术股份有限公司|900|90|
|2|张宏伟|100|10|
|合计||1,000|100|

②2008年9月，股权转让
2008年 9月 2日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司与张宏伟签订股权转让协议，由浙江维尔生物识别技术股份有限公司受让张宏伟持有的浙江维尔电子有限公司10%的股权，股权转让价格为1：1，股权转让价款为100万元。
2008年 9月 11日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江维尔生物识别技术股份有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

③2010年6月，变更企业名称
2010年 5月 24日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称变核内[2010]第 050640号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为浙江维尔智能科技有限公司。
2010年6月25日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。
④2015年3月，变更企业名称
2015年 3月 9日，杭州市市场监督管理局出具“（杭）名称预核[2015]第258755号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为杭州笛芙美。
同日，浙江维尔智能科技有限公司召开股东会并形成决议，同意公司名称变更为杭州笛芙美。
2015年3月11日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。
（14）杭州轻行网络
A.基本情况
截至本法律意见书出具之日，维尔科技持有杭州轻行网络100%股权。
杭州轻行网络系一家依照中国法律设立的一人有限责任公司，现持有杭州市工商局高新区（滨江）分局颁发的注册号为330108000199890《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|杭州轻行网络科技有限公司|
||住所|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4074室|
||法定代表人|邹建军|
||注册资本|500万元|
||公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|经营范围||一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络|
|||技术、计算机信息技术、计算机系统集成、教育软件、工业自动化技术、|
|||新能源技术、农业技术、环保技术、通信技术、多媒体技术、楼宇智能化|
|||系统、新型材料、电子产品；服务：企业管理咨询、投资管理、投资咨询|
|||（除证券、期货）、企业形象策划、品牌策划、品牌管理、市场营销策划；|
|||图文设计、网页设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告|
|||发布）。|
||成立日期|2015年03月10日|
||经营期限|2015年03月10日至长期|

B.主要历史沿革
杭州轻行网络系由维尔科技于 2015年 3月 10日以货币现金出资设立，注册资本为500万元。
2015年 2月 16日，维尔科技召开股东大会并形成决议，同意设立杭州轻行网络。
2015年 3月 10日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准设立，设立时的
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|维尔科技|500|100|
|合计||500|100|

（15）分公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||注册号|营业场所|负责人|成立日期|经营范围||
|1|福建分公司||350100100288903|福州|邵洪峰|2012.8.22||一般经营项目：生物识别技术、计|
|||||||||算机软件、硬件，计算机系统集|
|||||||||成，电力设备、集成电路芯片、电|
|||||||||子产品（含 IC 卡及 IC 卡读写|
|||||||||机）、交通设备的技术开发、技术|
|||||||||服务；通信设备、计算机软、硬产|
|||||||||品、电力设备、集成电路芯片、电|
|||||||||子产品、交通设备的批发、代购代|
|||||||||销；自营和代理各类商品和技术的|
|||||||||进出口，但国家限定公司经营和禁|
|||||||||止进口的商品和技术除外（以上经|
|||||||||营范围涉及许可经营项目的，应在|
|||||||||取得有关部门的许可后方可经营）|
|2||株|430200000106856|株洲|张险峰|2012.10.31|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件的研发及技术服务；计算机系统集成；交通设备、计算机软硬件的批发、销售。||
|||洲|||||||
|||分|||||||
|||公|||||||
|||司|||||||
|3|温州分公司||330304000111824|温州|邹建军|2012.12.27||一般经营项目：交通设备、生物识|
|||||||||别技术、计算机软硬件的研发，技|
|||||||||术服务（不含互联网信息服务），|
|||||||||计算机系统集成，交通设备、计算|
|||||||||机软硬件的销售，代理设计，制|
|||||||||作，发布国内各类广告。|
|4|上海分公司||310114002517674|上海|刘建中|2013.4.3||从事生物识别技术、计算机技术、|
|||||||||电力技术、电子技术领域内的技术|
|||||||||开发、技术服务、通信设备、计算|
|||||||||机软件及辅助设备（除计算机信息|
|||||||||系统安全专用设备）、电力设备、|
|||||||||电子产品的销售。（依法须经批准|
|||||||||的项目，经相关部门批准后方可开|
|||||||||展经营活动）|

（四）业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|编号|产品、服务名称|发证单位||发证时间|有效期|
|CE认证|SHEMO081000371IT01C|指纹仪（JZT-998）||SGS-CSTC|2008.11.20|/|
|||||Standards|||
|||||Technical|||
|||||Services|||
|||||Co.,Ltd.Shanghai|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||编号||产品、服务名称||发证单位|发证时间|有效期||
|||||||Branch||||
|CE认证||WTN13S0706032E||指纹仪（JZT-998）指纹身份组件（WEL-401）||WALTEK SERVICES(SHENZHEN)CO.,LTD.|2013.08.05|/||
||||WTN13S0907||光学指纹组件||2013.10.25|/||
||||856E||（WEL－406）|||||
|CB认证||CN18118|||电 子 回 单 柜|CHINA QUALITYCERTIFICATIONCENTRE|2010.07.27|/||
||||||（WELL3000）|||||
|||CN18118-M1||电 子 回 单 柜（WELL3000）|||2010.11.30|/||
|无线电发射设备型号核准证||2015-0795|||车载无线终端|工业和信息化部无线电管理局|2015.03.16||2015.03.16-|
||||||DTM－66TUFA||||2020.03.16|
|||2015-0796||车载无线终端DTM－66TUFV|||2015.03.16|2015.03.16-2020.03.16||
|||2013-0204||GSM 车载数据终端(DTM-66V)|||2013.01.30|2013.01.30-2018.01.29||
|CQC 认证证书||CQC13001088666||机动车驾驶培训计时计费管理器（有计价功能的集成电路 IC 卡读写器||中国质量认证中心|2013.02.08|2013.02.08-2017.02.08||
||||CQC1500112|蓝牙指纹仪|||2015.08.14|/||
||||9797|||||||
|电信设备进网许可证|||17-A833-||车载无线终端|工业和信息化部|2013.04.12||2013.04.12-|
||||131420||DTM-66V||||2016.04.12|
||||17-A833 －||车载无线终端||2015.04.10||2015.04.10-|
||||151419||DTM－66TUFV||||2018.04.10|
|||17-A833 －151420||车载无线终端DTM－66TUFA|||2015.04.10|2015.04.10-2018.04.10||
||计算机信|XKC70494||指纹身份鉴别系统 JZT-998/V1.0.4||公安部网络安全保卫局|2015.11.27|2015.11.27-2017.11.27||
||息系统安|||||||||
||全专用产|||||||||
||品销售许|||||||||
||可证|||||||||
|RoHS 认证证书||WTN13F0706042A1C||指纹仪（JZT-998）指纹身份组 件 （ WEL-401）||WALTEK SERVICES(SHENZHEN)CO.,LTD.|2013.08.19|/||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|编号||产品、服务名称||发证单位|发证时间|有效期||
|||WTN13F0806||光学指纹组件||2013.08.26|/||
|||211A1C||（WEL-406）|||||
|FCC证书||WTN13S0907||光学指纹组件||2013.10.25|/||
|||858E||（WEL－406）|||||
|集成电路卡注册证书|0175|||提供“维尔驾|国家集成电路卡注册中心|2015.10.26|2015.10.26-2017.11.22||
|||||培”IC 卡应用|||||
|||||服务|||||
||0175|||发行“维尔驾||2015.10.26||2015.10.26-|
|||||培”IC卡||||2017.11.22|
|3C证书|2013011606611057|||车载无线终端|中国质量认证中心|2014.08.13|2014.08.13-2018.05.06||
|||||（驾驶员培训学|||||
|||||时 记 录 仪 ）|||||
|||||(DTM-66VGVR)|||||
||2014011606746414||车载无线终端（驾驶员培训学时记录仪）（GSM功 能 ） DTM-66TUFA|||2015.03.25|2015.03.25-2020.01.13||
||2015011606760243||车载无线终端（驾驶员培训学时记录仪）（GSM功 能 ， DTM-66TUFV）|||2015.03.13|2015.03.13-2020.01.13||
||2014011606745833||车载无线终端（驾驶员培训学时记录仪）（GSM功 能 ,DTM-66TUFV）|||2014.08.13|2014.08.13-2018.05.06||
||2015011608746840||指纹支付终端（JZT-960FFB）|||2015.01.13|2015.01.13-2020.01.13||
|商用密码产品型号证书|SXH20148041号||JZT－701 指纹USBKEY||国家密码管理局|2014.02.19|2014.02.19-2019.02.19||
|||SXH2014806||JZT998 密码指||2014.02.19||2014.02.19-|
|||9号||纹仪||||2019.02.19|
|生物特征识别产品注册证书||BioR －||指纹仪（JZT－|生物特征识别注册中心|2014.07.23||2014.07.23-|
|||00005||998）||||2016.07.23|
||BioR －00006|||居民二代身份证||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
|||||核验设备（JZT|||||
|||||－998F）|||||
|||BioR －||指 纹 Ukey||2014.07.23||2014.07.23-|
|||00007||（JZT－701）||||2016.07.23|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||编号||产品、服务名称||发证单位|发证时间|有效期||
|||BioR －00008||指纹多合一终端（JZT－930）|||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
|||BioR －00009||指 纹 保 管 箱（JZT－570）|||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
|生物特征识别产品注册证书||BioR －00010||门禁产品（JZT－800）||生物特征识别注册中心|2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
||||BioR －||指纹终端产品||2014.07.23||2014.07.23-|
||||00011||(JZT－960)||||2016.07.23|
|||BioR －00012||车载指纹终端（DTM－66）|||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
||||BioR －||指纹智能平板||2014.07.23||2014.07.23-|
||||00013||(TY－FPD)||||2016.07.23|
||中国公共|V201403501000083|||台式居民身份证|中国安全技术防范认证中心|2014.12.19|/||
||安全产品||||阅读机具（JZT|||||
||认证证书||||－998FRD）|||||
|浙江名牌产品证书||2014（工）复－019||Wellcom 指纹身份鉴别设备||浙江省质量技术监督局|2014.12|2014.12-2017.12||
||全国工业|XK09-009-00147||集成电路卡及集成电路卡读写机||国家质量监督检验检疫总局|2014.07.11|2014.07.11-2019.07.10||
||产品生产|||||||||
||许可证|||||||||
|国家重点新产品证书||2014GRC20018||驾驶员培训公众服务平台||科学技术部、环境保护部、商务部、质量监督检验检疫总局|2014.10|2014.10-2017.10||
||ISO9001:|15/15Q5607R41||/||万泰认证|2015.05.08|2015.05.08-2018.05.07||
||2008 认证|||||||||
||证书|||||||||
||ISO14001|15/15E5608R01||/||万泰认证|2015.05.08|2015.05.08-2018.05.07||
||:2004 认|||||||||
||证证书|||||||||
||“第二代|2015-16||/||公安部第一研究所|2015.06.01|2015.06.01-2016.05.30||
||居民身份|||||||||
||证阅读机|||||||||
||具用相片|||||||||
||解码软件|||||||||
||V2.0” 的|||||||||
||合法使用|||||||||
||权授权书|||||||||
||中华人民|3301961650||/||杭州海关|2015.07.30|/||
||共和国海|||||||||
||关报关单|||||||||
||位注册等|||||||||
||级证书|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||编号||产品、服务名称||发证单位||发证时间|有效期||
||出入境检|3333601442||/||浙江出入境检验检疫局||2015.07.30|/||
||验检疫报||||||||||
||检企业备||||||||||
||案表||||||||||
||信用等级|3315090019||/||浙江中瑞江南信用评估有限公司||2015.10|2015.10-2016.10||
||证 书||||||||||
||（AAA）||||||||||
|CMMI证书||0600710-01||/||SEIPartner||2012.01.17|/||
|高新技术企业证书||GR201433001001||/|||浙江省科学技术厅|2014.10.27|2014.10.27-2017.10.27||
||||||||浙江省财政厅||||
||||||||浙江省国家税务局||||
||||||||浙江省地方税务局||||
|标准化良好行为证书||浙BTX[2012]057号||/||浙江省标准化协会||2012.11.07||2012.11.07-|
|||||||||||2015.11.06|
|||||||||||（ 正 在 续 办|
|||||||||||中）|
||软件企业||浙 R －|/|||浙江省经济和信息|2013.08.12|/||
||认定证书||2013-0494||||化委员会||||
||商用密码|国密局产字SSC1159号||/||国家密码管理局||2013.07.04|2013.07.04-2016.07.04||
||产品生产||||||||||
||定点单位||||||||||
||证书||||||||||
||信息系统|Z3330020120389||/||中国电子信息行业联合会||2015.11.23|2015.11.23-2019.11.22||
||集成及服||||||||||
||务资质证||||||||||
||书 （ 三||||||||||
||级）||||||||||
||商用密码|国密局销字SXS1801号||/||国家密码管理局||2013.04.16|2013.04.16-2016.04.16||
||产品销售||||||||||
||许可证||||||||||
||信息系统|330114-99005-00001||/||杭州市公安局||2014.10.28|/||
||安全等级||||||||||
||保护备案||||||||||
||证明||||||||||
||国家火炬|GZ20133300011||/||科技部火炬高技术产业开发中心||2013.10|2013.10-2016.10||
||计划重点||||||||||
||高新技术||||||||||
||企业证书||||||||||
|国家规划布局内重点软件企业证书||R － 2013-290||/|||国家发展和改革委|2013.12|/||
||||||||员会、工业和信息||||
||||||||化部、财政部、商||||
||||||||务部、国家税务总||||
||||||||局||||
|增值电信业务经营许可证||浙 B1.B2-20150421|||浙江省（互联网|浙江省通信管理局||2015.10.23|2015.10.23-2020.10.22||
||||||信息服务不含新||||||
||||||闻、出版、教||||||
||||||育、医疗保健、||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|编号||产品、服务名称||发证单位||发证时间|有效期|
|||||药品和医疗器|||||
|||||械、文化、广播|||||
|||||电影电视节目、|||||
|||||电子公告内容）|||||
|杭州市专利示范企业|/||/|||杭州市科学技术委|2015.09|/|
|||||||员会、杭州市知识|||
|||||||产权局|||
|检验报告||公京检（二||JZT-998APB 居||国家安全防范报警|2012.11.12|/|
|||指 采 ） 第||民身份证指纹采||系统产品质量监督|||
|||1210013号||集器||检验中心（北京）|||
|||公京检（二||JZT-998FGB 居||公安部安全与警用|2012.11.12|/|
|||指 采 ） 第||民身份证指纹采||电子产品质量检测|||
|||1210013号||集器||中心|||

此外，杭州维尔信息还取得了相关军工资质。
（五）重大合同
根据《审计报告》和维尔科技提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，维尔科技及其子公司正在履行或将履行的重大合同的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同主体|合同对方|标的||收费标准/|
|||||金额|
|维尔科技|德州市宝马汽车驾驶员培训有限公司|德州市机动车驾驶培训公众服务平台|30元／人||
|维尔科技|杭州远大机动车驾驶员培训有限公司|“杭州市机动车驾驶培训公众服务平台”项目|66元／人||
|合肥图朋信息|合肥八一驾驶员培训学校|合肥市机动车驾驶员培训计时计程管理系统|30元／人||
|维尔科技|龙川县新城汽车驾驶员培训中心、龙川县红星机动车培训中心、龙川县循州汽车驾驶员培训中心、龙川县顺达机动车驾驶员培训中心|河源市机动车驾驶培训计时管理平台BOT项目|50元／人||
|维尔科技|河源市道路运输协会|广东省河源市机动车驾驶培训计时管理平台BOT项目工程采购项目|50元／人||
|湖州维尔交通|安吉宇翔机动车驾驶培训有限公司|湖州市IC卡驾培计时管理系统项目设备销售与项目运行服务工作|55元／人||
|维尔科技|安阳市滑州汽车技术培训有限公司|滑县机动车驾驶员培训服务管理平台项目|70元／人||
|维尔科技|保靖畅安驾校培训有限公司|湘西土家族苗族自治州机动|48元／人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同主体|合同对方|标的||收费标准/|
|||||金额|
|||车驾驶人培训计时计程管理系统项目|||
|维尔科技|浙江交通技师学院|金华指纹IC卡驾培学时管理系统设备更新、项目运维及模拟培训服务|55元／人||
|维尔科技|缙云县东方汽车驾驶培训学校|丽水市指纹IC卡驾驶员培训管理系统更新及项目运营服务|40元／人||
|维尔科技|凌源市通达机动车驾驶员培训学校|项目建设以及提供项目平台运营服务|100元／人||
|维尔科技|洛阳市铭昊机动车驾驶员培训有限公司、洛阳市鸿达机动车驾驶员培训有限公司、新安县瑞诚驾驶员培训学校、伊川县久安机动车驾驶员培训学校，洛阳市超通机动车驾驶员培训学校，汝阳县政通机动车驾驶员培训有限公司、偃师市东明机动车驾驶员培训有限公司|“洛阳市机动车驾驶员培训服务管理平台”的建设、运营|60元／人||
|青岛维尔交通|青岛全越机动车驾驶员培训有限公司|“青岛市机动车驾驶员培训服务管理平台”的建设、运营|43元／人||
|维尔科技|衢州市双港机动车驾驶员培训有限公司|衢州指纹IC卡驾驶员培训管理系统项目运行服务项目|40元／人||
|维尔科技|绍兴市上虞虞峰驾驶员培训有限公司|绍兴市驾培机构的计时管理系统升级项目|50元/人||
|维尔科技|温州港湾驾驶培训有限公司|温州指纹IC卡驾驶员培训管理系统项目运行服务项目|40元/人||
|维尔科技|玉环县兴安汽车驾驶培训学校|台州市指纹IC卡驾驶员培训管理系统及项目运行服务项目|24元/人||
|维尔科技|延津县机动车驾驶员培训学校|新乡市机动车驾驶员培训服务管理平台|60元/人||
|烟台维尔网络|烟台市高新驾驶培训有限公司|烟台市机动车驾驶员培训计时管理系统|41元/人||
|嘉兴维尔融通|平湖市太亚驾驶培训有限公司|嘉兴市驾培机构的计时管理系统升级项目|53元/人||
|嘉兴维尔融通|嘉兴市笛澳机动车驾驶培训有限公司|嘉兴市驾培机构的计时管理系统升级项目|53元/人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同主体|合同对方|标的||收费标准/|
|||||金额|
|维尔科技|株洲市龙飞驾驶员培训有限责任公司|株洲市驾驶员培训计时计程系统项目|33元/人||
|维尔科技|上海虹思科技有限公司|销售台式居民身份证阅读机具|1720万元||

（六）税务情况
（1）税务登记证
维尔科技已取得主管税务部门核发的330165719570880号《税务登记证》。
（2）税种税率
根据《审计报告》及维尔科技的说明，截至本法律意见书出具日，维尔科技及子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计 税 依 据||税 率|
|增值税||销售货物或提供应税劳务||3%、6%、17%||
|营业税||应纳税营业额||3%、5%||
|城市维护建设税||应缴流转税税额||7%||
|教育费附加||应缴流转税税额||3%||
|地方教育附加||应缴流转税税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||10%、12.5%、15%、25%||

（3）税收优惠
A.根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕100号文件规定，维尔科技自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务机关审核后予以退税。
B.根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局“发改高技〔2013〕2458号”《关于印发 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》，维尔科技被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”，2013-2014年度企业所得税减按10%的税率计缴。
C.根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的“国科火字〔2015〕31号”《关于浙江省 2014年第二批高新技术企业备案的复函》，维尔科技被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据相关规定，2015年度维尔科技企业所得税减按15%
的税率计缴。
D.经浙江省经济和信息化委员会认定，子公司杭州维尔交通为软件企业。根据相关规定，杭州维尔交通作为软件企业自获利年度起享受两免三减半所得税税收优惠政策。该子公司自 2011年开始获利，报告期内减半按12.5%税率计缴企业所得税。
经核查，本所律师认为，维尔科技及子公司杭州维尔交通目前享受的税收优惠政策合法、有效。
（4）政府补助
根据《审计报告》及维尔科技提供的相关材料，维尔科技自 2013年 1月 1日至 2015年 10月 31日享受并确认收入的政府补助情况如下：杭州市余杭区财政局下达《海创园政府补助项目 2013年第一批启动资金补助的通知》，杭州维尔信息就多模认证指纹传感模块及声纹传感模块项目取得政府补助 90万元；根据《国家发展改革委关于下达战略性新兴产业项目 2014年第一批中央预算内投资计划的通知》，维尔科技就基于物联网技术的交通驾驶员培训管理智能终端及公众服务平台研发及产业化项目取得政府补助600万元。
（5）纳税证明
根据杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具的《证明》，自 2013年至今，暂未发现维尔科技有违反税收法律、法规的情况。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
2014年 4月 18日，福州市质量技术监督局下达“（榕稽）质技监罚字〔2014〕 3号”《质量技术监督行政处罚决定书》，认定 2012年 12月起，维尔科技在福州销售未取得生产许可证的列入目录的 IC卡读写机及销售未经认证的列入目录的车载无线终端，违反《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第五条、《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条，依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十八条、《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条之规定作出行政处罚：1、责令改正销售未取得生产许可证的列入目录的 IC卡读写机和未经认证的列入目录的车载无线终端（驾驶员培训学时记录仪）（GSM功能）的违法行为；2、处罚款40万元；3、没收违法所得34.52171万元。
截至目前，维尔科技已按上述要求纠正违法行为并缴纳罚款、违法所得。
2014年 4月 18日，福州市质量技术监督局出具《说明》，认为维尔科技发生上述违法事实后积极配合调查及接受处理，主观上无违法故意，也没有造成严重的社会危害和影响。同时，维尔科技涉及的 IC卡读写机已于 2013年 4月 12月获得增项许可，车载无线终端已于 2013年 5月 6日获得强制性产品认证证书，在该
局调查过程中，产品抽检合格，并确认维尔科技上述违法行为不属于重大质量违法法规行为。
除上述情形外，根据《审计报告》、维尔科技的说明及杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局、杭州高新区（滨江）人力资源和社会保障局等相关主管部门出具的证明文件，自 2013年至今，维尔科技及其下属子公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2015年 9月 7日，恒生电子发布《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》，恒生电子及其董事长刘曙峰、总经理官晓岚于 2015年 9月 7日收到证监会行政处罚事先告知书（处罚字[2015]68号）。根据该告知书，因恒生网络技术服务有限公司非法经营证券业务，证监会拟决定没收其违法所得 132,852,384.06元，并处以 398,557,152.18元罚款；对刘曙峰给予警告，并处以 30万元罚款；对官晓岚给予警告警告，并处以 30万元罚款。截至本法律意见书出具之日，恒生网络技术服务有限公司已就上述事项申请行政复议。
除上述以外，根据维尔科技及其股东的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询结果，截至本法律意见书出具日，维尔科技及其下属子公司、维尔科技的股东不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
七、关于本次交易事宜的披露和报告义务
经核查，本所律师认为，远方光电已履行现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的发行对象为维尔科技的邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18名股东。本次交易募集配套资金的特定投资者之一为潘建根。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司6.60%的股份且未来十二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，
邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，潘建根以现金认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易。
基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易。
2、本易完成后，上市公司与转让方的关联交易情况
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，除恒生电子、杭州同喆、杭州迈越、德清融和、德清融创、王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的转让方承诺以下事项：
本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。
本所律师认为，维尔科技的相关股东已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与远方光电之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
根据转让方的承诺并经本所律师核查，转让方不拥有或控制与远方光电存在同业竞争的企业。
本次交易完成后，为避免与远方光电可能产生的同业竞争，维尔科技的核心团队成员邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、严玉才、丁忠亮、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、
管金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄涛等在维尔科技任职的69人，按以下方式安排：
每一核心团队成员应在资产交割日前与维尔科技签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一核心团队成员应在资产交割日前与维尔科技签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在维尔科技服务期间及离开维尔科技后二年内不得从事与维尔科技相同或竞争的业务；任一核心团队成员在与维尔科技的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；
任一核心团队成员如有严重违反维尔科技规章制度、失职或营私舞弊损害维尔科技利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，维尔科技应解除该等人员的劳动合同；除上述约定外，上市公司对维尔科技其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、维尔科技《公司章程》规定做出。
转让方中除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的自然人就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
自资产交割日起，本人至少在目标公司任职满三年（一年系指资产交割日起满 12个月）；自目标公司及上市公司离职后三年内，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务；在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。
本所律师认为，维尔科技的相关股东及核心团队成员已就避免同业竞争事宜采取相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规，本次交易符合《重组管理办法》的各项实质条件。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
维尔科技是基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务提供商。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，维尔科技属于 I65软件和信息技术服务业。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）（国家发展和改革委员会令[2013]第 21号）的分类，维尔科技业务属于鼓励类项目，本次交易符合国家产业政策。
2014年 4月 10日，杭州市环境保护局滨江环境保护分局出具“滨环评批［2014］58号”《杭州市环境保护局滨江环境保护分局建设项目环境影响评价文件审批意见》，同意维尔科技通信设备等研发生产的建设项目进区建设。
2014年 9月 23日，杭州市环境保护局滨江环境保护分局出具“滨环验[2014]38号”《建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》，同意上述项目通过环保验收。
维尔科技现持有编号为 330108360078-101的《污染物排放许可证》，有效期为2014年10月15日至2019年10月14日。
2014年 11月 18日，杭州市余杭区环境保护局出具“余环备案[2014]27号”《关于对杭州维尔信息技术有限公司通信设备（车辆动态管理系统终端）、信息安全产品（指纹优盾、指纹型移动存储设备）、交通设备（驾培计时管理系统终端）生产项目的环保备案意见》，对杭州维尔信息在余杭区五常街道文一西路 998号 4幢509室内实施的该项目予以备案。
经维尔科技确认并经本所律师核查，维尔科技及子公司未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼。
根据上市公司编制的《购买资产报告书》并经本所律师核查，上市公司本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，上市公司的股本总额为 24,000万股。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份上限为 47,159,841股，按上述发行上限计算，上市公司的股本总额将增至 287,159,841股，且社会公众持有上市公司的股份不低于上市公司届时总股本的25%，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《评估报告》，截至评估基准日，维尔科技100%股份的评估值为 102,134.40万元。根据《购买资产协议》，各方协商确定上市公司本次购买维尔科技100%股份的对价为 102,000万元。本次交易中上市公司向转让方发行标的股份的发行价格为 15.14元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合中国证监会的相关规定。上市公司的独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产维尔科技100%股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，目标公司的主要财产权属清晰，本次交易为股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，维尔科技将作为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务不发生变化。维尔科技所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据天健审[2016]137号《审阅报告》，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，维尔科将作为上市公司的全资子公司，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（八）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据上市公司为本次交易编制的《购买资产报告书》、《审计报告》和天健审[2016]137号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力将增强。如本法律意见书第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
（九）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健审[2015]1708号《审计报告》，天健就上市公司 2014年度财务会计报告出具标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经本所律师核查，远方光电及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（十一）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的维尔科技100%股份，标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（十二）本次交易完成后，与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的盈利能力，与上市公司现有主营业务具有协同效应。
据此，本次交易重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（十三）本次交易募集配套资金未超过交易总金额100%
根据远方光电第二届董事会第十八次会议决议及《购买资产报告书》，上市公司募集配套资金总额不超过 30,000万元，未超过本次交易总金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（十四）本次交易发行股份的价格符合规定
根据远方光电第二届董事会第十八次会议决议及《购买资产报告书》，上市公司本次交易购买标的资产项下的对价股份发行价格为 15.14元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），购买标的资产项下对价股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格通过询价确定，发行价格将根据《发行管理办法》的相应规定确定。
（十五）本次交易发行股份的限售期符合规定
根据《购买资产协议》及转让方的说明和承诺，转让方因本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进行转让；募集配套资金的特定投资者之一潘建根取得的股份自发行结束日起 36个月内不进行转让，募集配套资金的其他特定投资者取得的股份遵守《发行管理办法》的相应规定。本次交易发行股份的限售期符合《重组管理办法》第四十六条等规定。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
远方光电聘请国信证券、本所、天健、坤元评估为远方光电本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
经本所律师核查，前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明及相关明细清单，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司重大事项停牌（2015年 11月 2日）前 6个月至《购买资产报告书》公告之日止（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，目标公司现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女买卖上市公司股票的情形如下：
（一）远方光电现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖远方光电股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|交易时间|交易方向|买卖股票数量（股）|
|胡红英|董事|2015年5月18日|卖|200,000|
|孟拯|董事|2015年5年12日|卖|121,380|
|||2015年5月13日|卖|23,000|
|||2015年6月17日|卖|430,000|
|闵芳胜|董事、副总经理|2015年5月20日|卖|20,000|
|李倩|监事会主席|2015年5月21日|卖|14,100|
|张维|监事|2015年5月8日|卖|30,000|
|||2015年5月14日|卖|33,100|

经核查，本次重大资产重组事项停牌前 6个月，胡红英、孟拯、闵芳胜、李倩、张维存在卖出远方光电股票的情况，未买入远方光电股票，交易行为均发生在公司管理层与维尔科技管理层第一次商议本次重组事项之前，交易决策系其基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
胡红英、孟拯、闵芳胜、李倩、张维就上述股票交易行为进行了自查，作出
陈述及承诺如下：
“1、本人承诺未将远方光电本次筹划重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及远方光电的内幕信息。
2、针对本人买卖远方光电股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于对市场的独立判断而进行的交易；截至本人买卖远方光电股票的交易日期，本人并不知情远方光电本次筹划重大资产重组的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖远方光电股票的行为，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易远方光电股票的行为。
上市公司确认，除上述情形外，远方光电现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖远方光电股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖远方光电股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（二）上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖远方光电股票的情况
独立财务顾问国信证券买卖远方光电股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易方向|买卖股票数量（股）|
|2015年5月13日|买|16,000|
|2015年5月15日|卖|24,500|
|2015年6月23日|卖|34,500|
|2015年6月30日|买|37,200|
|2015年7月1日|卖|37,200|

除上述之外，根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上市公司为本次交易聘请的法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在核查期间内不存在买卖远方光电股票的行为。
根据国信证券的说明，国信证券的上述交易行为系资产管理部门基于二级市场的独立判断进行，交易中格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的
相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的投资决策程序，不存在
内幕交易的行为。
（三）交易对方及其他知情人员买卖远方光电股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，本次交易的交易对方及其直系亲属在核查期间无买卖远方光电股票的情况。
综上所述，本所律师认为，胡红英、孟拯、闵芳胜、李倩、张维、国信证券在核查期间内买卖远方光电股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对远方光电本次交易构成法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。作为转让方的自然人具有完全民事行为能力，作为转让方的企业法人或有限合伙企业有效存续，前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
（三）上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司和恒生电子股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
（四）《购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（五）本次交易的标的资产维尔科技100%股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（六）上市公司本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
（七）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
（八）本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易已采取避免同业竞争和规范关联交易的相应措施并出具承诺，保证本次交易后避免与上市公司发生同业竞争和关联交易（如有）公平、公允和合理。该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（九）上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）