股票简称：越秀金控 证券代码：000987 上市地点：深圳证券交易所
广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
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|交易对方|注册地址|
|中信证券股份有限公司|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|

独立财务顾问
二〇一九年一月
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次资产出售事项属于不需行政许可的事项，但本次交易对方中信证券以发行股份方式购买资产属于行政许可事项。本次交易的生效和完成尚需完成标的资产评估报告在国有资产监督管理有权部门的核准/备案，并取得相关国有资产监督管理有权部门和公司股东大会批准。本次交易能否取得前述备案、批准尚存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方中信证券已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本预案中涉及交易对方、交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组的交易规模及相关协议主要内容将在重大资产出售报告书中予以披露。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，中信证券可要求将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。上市公司保留广州期货主要是由于交易对方已控股一家期货公司，受“一参一控”限制；保留金鹰基金主要是由于交易对方已有公募基金控股子公司，从利于整合和符合监管的角度考虑，双方协商同意从本次交易中剥离金鹰基金和广州期货。上市公司本次交易完成前后情况如下：
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截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定为不超过 134.60亿元。该交易对价已包含广州证券拟处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。本次交易对价将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定。
本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）。中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为793,164,407股。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产 2017年度经审计财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|总资产|净资产|营业收入|
|标的资产（a）|4,247,405.11|1,133,712.77|174,341.25|
|上市公司（b）|7,674,017.77|1,834,259.70|532,638.87|
|占比（c=a/b）|55.35%|61.81%|32.73%|

注：截至本预案签署日，上市公司及标的资产2018年度审计工作尚未完成，上表中总资产、净资产和
营业收入均取自其经审计的2017年度财务报表。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
截至本预案出具之日，本次出售资产的越秀金控和金控有限与中信证券不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，且本次重组不会导致上市公司实际控制权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为越秀集团，实际控制人仍为广州市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定为不超过 134.60亿元。本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
本次交易对价将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及其他数据将在重大资产出售报告书中予以披露，提请投资者注意。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀
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产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等领域。
友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。根据上市公司 2018年12月24日与广百集团签署的《股权转让意向书》，拟将所持子公司友谊集团100%股权转让予广百集团，股权转让完成后上市公司将不再持有百货资产。该股权转让尚待双方内部有权机构审议通过，签订正式协议，并经广州市国资委批准及履行必要的上市公司审批程序后方可正式实施。
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司直接、间接合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升证券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易作出决议，在重大资产出售报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，越秀集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易已经中信证券第六届董事会第三十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东越秀集团原则性同意；
4、本次交易已获得中信证券第一大股东中信有限原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
本次交易尚需履行的审批、备案程序包括但不限于：
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序
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（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案；
（2）上市公司及交易对方董事会审议通过本次交易方案；
（3）国有资产监督管理部门等有权单位批准本次交易方案；
（4）上市公司及交易对方股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序及预计时间安排
（1）越秀集团完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的核准/备案及交易方案的批复；
（2）广州期货、金鹰基金、广州证券、越秀金控董事会、股东（大）会审议通过资产处置相关方案；
（3）越秀金控、广州期货就特定事项协议转让取得全国股转公司合规性确认；
（4）中国证监会相关部门核准期货、基金股东资格及股东变更的批复。
上市公司将在审议重组报告书草案的董事会召开前完成广州期货、金鹰基金资产评估报告的核准/备案，履行完成广州期货、金鹰基金内部审批程序，并取得越秀集团通过广州期货、金鹰基金评估报告备案及交易方案的批复。
上市公司在股东大会审议通过本次重组方案相关议案后向中国证监会提交广州期货、金鹰基金股东资格及股东变更审批申请。
本次交易完成后，越秀金控预计直接及通过金控有限间接持有中信证券6.14%股份，成为中信证券持股5%以上的股东。
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》相关规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。因此，越秀金控成为中信证券持股5%的股东资格及中信证券5%以上股东变更事宜尚需取得中国证监会核准。
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上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺和声明
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|承诺方|承诺内容|承诺内容|
|越秀金控|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
||关于交易资产合法性的承诺函|1、广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券；3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|
||关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。|

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|承诺方|承诺内容|承诺内容|
|||2、本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。|
||关于未受处罚、调查的声明|1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
||关于重大资产出售若干事项的承诺函|1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、本公司最近十二个月未有受到证券交易所公开谴责的情况，不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。|
||关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。|
||保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函|1.保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2.保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。3.保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4.保持中信证券财务的独立性本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立|

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|承诺方|承诺内容|承诺内容|
|||的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5.保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|
|越秀金控董事、监事及高级管理人员|关于未受处罚、调查的声明|1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
|金控有限|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
||关于重大资产出售若干事项的承诺函|1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2.、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3.、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、本公司最近十|

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|承诺方|承诺内容|承诺内容|
|||二个月未有受到证券交易所公开谴责的情况，不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。|
||关于交易资产合法性的承诺函|1、广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广州证券67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券；3、除本公司已将所持广州证券140,310.8629万股股份质押外，交易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|
||关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。2、本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。|
||关于未受处罚、调查的声明|1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|
||关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。|
||关于减少及规范关联交易的承诺|1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业|

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|承诺方|承诺内容|承诺内容|
||函|按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。|
||保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函|1.保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2.保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。3.保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4.保持中信证券财务的独立性本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5.保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|
|金控有限董事、监事、高级管理人员|关于未受处罚、调查的声明|1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2. 本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形或经司法按作出相关裁判的情形。|

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|承诺方|承诺内容|承诺内容|
|广州证券|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。|
||关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函|1、最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。2、最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、外汇等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形。4、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|中信证券|关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
||中信证券股份有限公司关于未受处罚及不存在内幕交易的声明|1、本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。|

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|承诺方|承诺内容|承诺内容|
|||最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。|
|中信证券董事、监事及高级管理人员|关于未受处罚及不存在内幕交易的声明|1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。|

九、上市公司股票的停复牌安排
2018年12月24日，上市公司因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年12月25日开市起停牌。
2019年 1月 9日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
2019年 1月 9日，越秀金控控股股东越秀集团已出具《本次交易的原则性意见》，意见如下：“本公司原则同意本次交易，本公司将积极促成本次交易顺利进行”。
交易对方中信证券第一大股东中信有限出具的《关于本次交易的原则性意见》出具意见如下：
“本公司原则性同意本次交易的初步方案。请你公司严格按照国家法律法规的有关规定，及时与监管部门沟通，确保相关工作推进合法合规。你公司应待具体交易方案、交易文件确定后另行上报中信有限。”
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综上，越秀集团原则性同意本次交易方案，将积极促成本次交易顺利进行；
中信有限已原则性同意本次交易的初步方案，待具体交易方案、交易文件确定后另行上报中信有限；越秀集团和中信有限原则性同意均不属于附条件的同意。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东越秀集团已出具承诺：“本公司及本公司一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间内无减持越秀金控股份的计划。”
截至本预案签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员未直接持有上市公司股份。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
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（二）严格执行批准程序
本次交易不构成关联交易，实施过程将严格执行法律法规以及公司内部的审批程序。本次交易涉及的议案将在公司股东大会上由公司股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联国际对标的公司进行评估，中联国际及其经办评估师与上市公司及越秀集团均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不
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存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停或取消的风险
本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致标的公司的估值基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。
（三）交易对方未能及时发出召开股东大会通知致交易被取消的风险考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在交易对
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方中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
（四）交易定价及其他交易条件发生重大变化的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
二、审批风险
（一）本次交易已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易已经中信证券第六届董事会第三十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东越秀集团原则性同意；
4、本次交易已获得中信证券第一大股东中信有限原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案；
（2）上市公司及交易对方董事会审议通过本次交易方案；
（3）国有资产监督管理部门等有权单位批准本次交易方案；
（4）上市公司及交易对方股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序及预计时间安排
（1）越秀集团完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的核准/备案及交易方案的批复；
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（2）广州期货、金鹰基金、广州证券、越秀金控董事会、股东（大）会审议通过资产处置相关方案；
（3）越秀金控、广州期货就特定事项协议转让取得全国股转公司合规性确认；
（4）中国证监会相关部门核准期货、基金股东资格及股东变更的批复。
上市公司将在审议重组报告书草案的董事会召开前完成广州期货、金鹰基金资产评估报告的核准/备案，履行完成广州期货、金鹰基金内部审批程序，并取得越秀集团通过广州期货、金鹰基金评估报告备案及交易方案的批复。
上市公司在股东大会审议通过本次重组方案相关议案后向中国证监会提交广州期货、金鹰基金股东资格及股东变更审批申请。
本次交易完成后，越秀金控预计直接及通过金控有限间接持有中信证券6.14%股份，成为中信证券持股5%以上的股东。
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》相关规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。因此，越秀金控成为中信证券持股5%的股东资格及中信证券5%以上股东变更事宜尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
此外，根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他债务融资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权人或债券受托管理人同意或豁免。
由于本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审批、备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
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三、标的公司股权不能顺利转让的风险
上市公司出售资产应当符合《重组管理办法》的规定。依据《重组管理办法》，本次交易标的资产应满足股权权属清晰，已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。如标的资产不能满足上述条件，则存在标的资产股权不能顺利转让风险。
2016年9月22日，金控有限以广州证券140,310.8629万股股份作为质押物，向中国银行申请了16.5亿元的借款。金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”
截至本预案出具日，上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实施。
四、标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险
截至本预案签署日，标的资产审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的审计报告、评估报告等为准，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
五、标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
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估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
六、本次交易完成后公司的经营风险
上市公司原来主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务，业务全面但整体优势不明显，公司无法聚焦于拟全力开拓的战略方向。
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入将更加集中，实现公司的高质量发展。但由于短期内上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
七、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
八、交易各方无法履约的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，交易各方已签署了《发行股份购买资产框架协议》及相关承诺函。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的对价支付、标的资产交割、过渡期安排、本次购买资产的先决条件、各方保证与承诺以及违约责任等，以保证本次交易的顺利实施。
尽管上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产框架协议》及相关承诺函
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中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的情形，提请投资者注意有关风险。
九、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
交易各方声明...............................................................................................................1重大事项提示...............................................................................................................2一、本次交易方案概述................................................................................................2二、本次交易构成重大资产重组................................................................................3三、本次交易不构成关联交易....................................................................................4四、本次交易不构成重组上市....................................................................................4五、标的资产的资产评估情况及预估值....................................................................4六、本次重组对上市公司的影响................................................................................4七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序............................................................6八、本次交易相关方所作出的重要承诺和声明........................................................8九、上市公司股票的停复牌安排..............................................................................14十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..................................................14十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................15十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................15十三、待补充披露的信息提示..................................................................................17重大风险提示.............................................................................................................18一、本次重组被暂停、中止或取消的风险..............................................................18二、审批风险..............................................................................................................19三、标的公司股权不能顺利转让的风险..................................................................21四、标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险..........................................................................................................21五、标的资产估值风险..............................................................................................21六、本次交易完成后公司的经营风险......................................................................22七、股票价格波动风险..............................................................................................22八、交易各方无法履约的风险..................................................................................22九、不可控因素带来的风险......................................................................................23目录............................................................................................................................24
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释义............................................................................................................................29第一节本次交易概况...............................................................................................32一、本次交易的背景和目的......................................................................................32二、本次交易的具体方案..........................................................................................36三、本次交易构成重大资产重组..............................................................................38四、本次交易不构成关联交易..................................................................................38五、本次交易不构成重组上市..................................................................................39六、本次重组已履行和尚需履行的决策程序..........................................................39第二节上市公司基本情况.......................................................................................41一、公司基本信息......................................................................................................41二、历史沿革及股本变动情况..................................................................................41三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况......................46四、最近三年资产重组情况......................................................................................48五、主营业务概况......................................................................................................50六、最近三年主要财务数据及财务指标..................................................................50七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况..........................................................................................................51八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况......................................52第三节交易对方基本情况.......................................................................................54一、基本情况..............................................................................................................54二、历史沿革..............................................................................................................54三、产权关系结构图及主要股东基本情况..............................................................57四、下属企业情况......................................................................................................58五、主要业务发展情况及主要财务数据..................................................................61六、交易对方与上市公司的关系..............................................................................62七、中信证券及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况..............................................................................................................63八、中信证券及其主要管理人员最近5年诚信情况..............................................64第四节交易标的基本情况.......................................................................................66
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一、基本情况..............................................................................................................66二、历史沿革..............................................................................................................66三、股权结构及控制关系情况..................................................................................91四、重要子公司及分支机构情况..............................................................................91五、主营业务发展情况..............................................................................................96六、主要财务数据......................................................................................................97七、最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况..........................................98八、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件........................................................................................................................102九、本次交易债权债务转移情况............................................................................102十、拟出售资产的员工安置情况............................................................................102十一、标的资产拟处置所涉主体情况....................................................................103十二、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况........................................................................105十三、立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况........................................106第五节标的资产预估值情况..............................................................................112第六节本次交易的主要合同................................................................................113一、本次交易整体方案............................................................................................113二、标的资产及部分子公司处置情况....................................................................113三、标的资产的交易价格及支付方式....................................................................113四、发行股份的定价方式、价格和数量................................................................114五、债权债务安排及人员安置................................................................................115六、标的资产的交割、期间损益及不减值承诺....................................................115七、过渡期安排........................................................................................................116八、本次交易的先决条件........................................................................................118九、交易各方的主要保证与承诺............................................................................119十、协议的生效、变更与解除................................................................................120十一、违约责任........................................................................................................120第七节本次交易对上市公司的影响....................................................................122
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一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................122二、本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................................122三、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................................123四、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................................123五、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................123第八节本次交易涉及的审批、报备事项............................................................124一、本次交易已履行的审批程序............................................................................124二、本次交易尚需履行的审批、备案程序............................................................124第九节风险因素...................................................................................................126一、本次重组被暂停、中止或取消的风险............................................................126二、审批风险............................................................................................................127三、标的公司股权不能顺利转让的风险................................................................128四、标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险........................................................................................................129五、标的资产估值风险............................................................................................129六、本次交易完成后公司的经营风险....................................................................129七、股票价格波动风险............................................................................................130八、交易各方无法履约的风险................................................................................130九、不可控因素带来的风险....................................................................................130第十节保护投资者合法权益的安排..................................................................131第十一节其他重要事项.......................................................................................133一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况........................................133二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况................................................133三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明....................................................133四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................134五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................................140六、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形........141七、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持
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计划............................................................................................................................141第十二节独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见..............................142一、独立董事意见....................................................................................................142二、独立财务顾问核查结论性意见........................................................................143第十三节上市公司及全体董事声明..................................................................144
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释义
在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|本次交易、本次重组|指|上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。|
|预案、本预案、重组预案|指|《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》|
|公司、本公司、上市公司、越秀金控、转让方|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司，曾用名为广州友谊集团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司|
|广州证券、标的公司、目标公司|指|广州证券股份有限公司|
|金控有限|指|广州越秀金融控股集团有限公司，广州越秀金融控股集团股份有限公司的全资子公司|
|越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|广州越企|指|广州越秀企业集团有限公司|
|广州友谊|指|广州友谊集团股份有限公司，亦指广州友谊商店股份有限公司|
|越秀金科|指|广州越秀金融科技有限公司|
|广州担保|指|广州市融资担保中心有限责任公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州地铁|指|广州地铁集团有限公司|
|广州城投|指|广州市城市建设投资集团有限公司|
|广州交投|指|广州交通投资集团有限公司|
|广州万力|指|广州万力集团有限公司|
|广州资产|指|广州资产管理有限公司|
|交易对方、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|一参一控|指|一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司或期货管理公司的数量不得超过两家，其中控股的数量不得超过一家|
|中信有限|指|中国中信有限公司，交易对方第一大股东|
|中信集团|指|中信集团有限公司，中国中信有限公司的全资股东|
|交易标的、标的资产|指|越秀金控、金控有限合计持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金|

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|||24.01%股权的广州证券100%股权|
|剥离资产|指|广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权|
|广州期货|指|广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司，广州证券参股子公司|
|越秀租赁|指|广州越秀融资租赁有限公司|
|越秀产业基金|指|广州越秀产业投资基金管理股份有限公司|
|广州恒运|指|广州恒运企业集团股份有限公司|
|广州城启|指|广州城启集团有限公司|
|广州富力|指|广州富力地产股份有限公司|
|北京中邮|指|北京中邮资产管理有限公司|
|广州白云|指|广州市白云出租汽车集团有限公司|
|广州金轮|指|广州市金轮集团有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|广证创投|指|广州证券创新投资管理有限公司|
|广证领秀|指|广证领秀投资有限公司|
|广证恒生|指|广州广证恒生证券研究所有限公司|
|广州恒运等6名法人|指|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控6名公司法人|
|广州电气装备|指|广州智能装备产业集团有限公司，曾用名广州电气装备集团有限公司|
|友谊集团|指|广州友谊集团有限公司|
|广百集团|指|广州百货企业集团有限公司|
|交易价格|指|越秀金控出售标的资产的价格|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|中信证券第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）|
|基准日、审计基准日、评估基准日|指|2018年11月30日|
|交割预审计日|指|广州期货股份有限公司99.03%的股份及金鹰基金管理有限公司24.01%的股权完成资产剥离工商登记变更之日（孰晚）的当月末，为避免歧义，广州期货股份有限公司99.03%的股份完成资产剥离工商登记变更之日（即该资产的交割日）指修改后的章程备案之日|
|过渡期|指|签署日（含当日）至资产交割日（不包含当日）之间的期间|

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|-|-|-|
|相关单位|指|广州证券及/或其下属分、子企业|
|最近两年一期、报告期|指|2016年、2017年及2018年1-11月|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司、招商证券股份有限公司|
|律师事务所、中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|评估机构、中联国际|指|中联国际评估咨询有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，证券行业“强者恒强”的格局基本形成，同质化经营的中小券商将面临更大的经营压力
近年来，随着金融对外开放加速以及金融监管加强，证券行业竞争明显加剧。
一方面，我国金融业对外开放加速推进，外资券商将依托自身的资本、品牌、专业等能力，在经纪业务、传统投行等业务市场，以及财富管理、主动资产管理、高端资本中介、并购重组及金融衍生品设计、交易等高价值服务领域与国内券商全方位竞争，势必加剧证券行业的竞争程度。国内券商与外资投行在发展阶段、商业模式方面仍有较大差距，如果不能主动调整，将难以应对外资券商的冲击和挑战。另一方面，在金融严监管的政策环境下，证监会出台一系列的政策修订及新规，推动业务资格、业务规模、入围门槛等与证券公司综合资本实力、风险管理水平挂钩，监管“扶优汰劣”导向明显。
在这种情况下，大型综合券商凭借在资本实力、业务能力、客户资源、人才储备以及渠道布局方面的领先优势，在行业竞争中将不断强化竞争优势，同质化的中小券商面临更严峻的竞争环境。2018年1-9月，收入及归属母公司股东净利润排名前十的券商合计金额占上市券商的比例分别约为66%和78%，头部券商集中度明显。
总的来说，中国证券行业的格局已基本形成，未来证券行业对风险控制和行业监管要求越来越高，大型头部券商在未来的行业竞争中将占据更有利的位置，中小券商在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，在未来的行业竞争中将面临更大的经营业绩波动风险。
2、新一轮深化国资国企改革的全面推进要求国企聚焦主业发展
我国经济已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，党的十九大以来，国资国企改革着力强化大中型国有企业聚焦主业，加快了国资国企改革步伐，围绕做强
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做优做大国有资本，加快推进国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，以促进国有资产保值增值。近年来，广东省大力实施战略性重组，针对竞争类企业，主要培育省属新兴产业资本投资公司和能实现整体上市的传统优势产业集团。广州市新一轮深化国资国企改革开始全面推进，广州市于2018年8月印发《中共广州市委广州市人民政府关于促进国资国企改革创新发展的实施意见》（穗字〔2018〕12号），上述实施意见着力在深化体制机制改革、优化产业布局结构、供给侧结构性改革、推动国企创新发展等方面取得新突破；推动国有资本更多投向基础性、公共性、战略性、平台性等关键领域、优势产业和核心企业。
3、粤港澳大湾区建设带来新一轮的发展机遇
粤港澳大湾区是指香港、澳门两个特别行政区和广东省的广州、深圳、珠海、佛山、中山、东莞、肇庆、江门、惠州等九市组成的城市群，是国家建设世界级城市群和全球竞争的重要空间载体。2018年11月，中共中央、国务院《关于建立更加有效的区域协调发展新机制的意见》明确要求以香港、澳门、广州、深圳为中心引领粤港澳大湾区建设，带动珠江-西江经济带创新绿色发展。粤港澳大湾区以深化港澳与内地融合促进港澳长期繁荣稳定，打造国际一流湾区和世界级城市群，助力“一带一路”战略，引领对外开放，已成为国家未来重要增长极以及“一带一路”的重要支撑。粤港澳大湾区11个城市均出台了税收、人才引进、企业招商、土地、资本等方面相关政策来切实支持当地人才创业、企业创新。
粤港澳大湾区的基础设施互联互通建设，将带来巨大的融资需求和配套服务需求，有利于融资租赁行业深耕发展；粤港澳大湾区是新兴产业的主要活跃区域，将为股权投资带来更大的投资机遇；粤港澳大湾区内不良资产供给充足，不良资产处置市场活跃，特殊机遇项目投资机会多，将为不良资产管理行业带来更广阔的市场空间。目前，公司在融资租赁、资产管理、私募股权投资等业务领域拥有一定的行业地位和较大的行业影响力，形成了核心发展优势，将能够充分把握住粤港澳大湾区建设带来的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司全面战略转型计划，构建经营驱动、战略协同、区域领先
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的金融控股集团
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等领域，业务全面但整体优势不明显。近年来，国内金融严监管、对外金融开放加速，公司金融业务占比较大的证券业务受市场竞争持续加剧影响，面临较大的经营压力，盈利能力短期内难有大的突破。上市公司亦已与广百集团签订协议，拟出售友谊集团100%股权。
基于对证券行业发展趋势、当前金融监管环境、我国经济新旧动能转换、粤港澳大湾区发展前景的判断，越秀金控将实施全面战略转型，坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，实现高质量发展。在本次交易完成以及百货业务置出完成的同时，上市公司将合并广州资产、新设越秀资本，未来将聚焦粤港澳大湾区，服务经济新旧动能转换，以战略投资优质金融股权为基础，做稳做强做大广州资产、越秀资本和越秀租赁，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。
具体如下：
（1）广州资产成立于2017年，在不良资产供给持续增加的市场环境下，深耕粤港澳大湾区不良资产市场，业务快速发展；广州资产未来将充分发挥牌照资源优势，做大做专不良资产收购处置主业，充分发掘特殊机遇业务，有序发展中间业务，以“专业、高效、创新、联盟”四大核心组织能力为驱动，打造全国一流的地方资产管理公司。
（2）公司拟新设越秀资本，与现有的越秀产业基金共同构成资本运营平台。
公司资本运营业务已形成了专业化的运作团队，成功投资了包括宁德时代、寒武
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纪、柔宇科技、云从科技等十余家独角兽企业；越秀资本、越秀产业基金未来将以新兴产业股权、并购重组以及夹层投资为核心进行资本资源配置，与广州资产、中信证券等机构战略协同，成为粤港澳大湾区领先的资本运营平台。
（3）越秀租赁深耕环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗等专业领域，盈利能力强，资本实力在行业中排名靠前；越秀租赁未来将贯彻服务实体经济、民生工程、绿色金融的发展理念，以绿色民生工程为基础，大力拓展环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗业务领域，积极推进设备租赁、厂商租赁、长租房租赁，打造具有核心竞争力的国内一流外商租赁公司。
广州资产与越秀租赁将成为越秀金控的核心经营产业，将成为公司主要的利润稳定器；资本运营（越秀资本、越秀产业基金）将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，将成为公司利润的新增长点。
上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。
2、符合国企改革趋势，推动上市公司聚焦优势产业，提升盈利能力
越秀金控为深入贯彻国资国企改革要求，聚焦优势产业，提升资产的盈利能力，拟向中信证券出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权。本次交易完成后，越秀金控将成为中信证券第二大股东，一方面，可以充分利用优质金融企业的优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，提升上市公司整体盈利水平；另一方面，越秀金控可以将资源逐步聚焦于广州资产、越秀租赁等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务，从而持续增强服务实体经济的能力，提升经营效率效益。
综上，本次交易符合新一轮深化国资国企改革要求，是上市公司实现全面战略转型，提升整体盈利能力，成为经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团的重要举措。
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二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为中信证券。
（二）交易标的
本次交易标的为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权。
（三）交易方式
上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。
上市公司本次交易完成前后情况如下：
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（四）标的资产的预估作价情况及定价方式
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定为不超过 134.60亿元。该交易对价已包含广州证券拟处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权后所获得的对价。本次交易对价将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定。
（五）交易支付方式
本次交易中，中信证券以发行股份购买资产的方式支付本次交易对价。
中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）。
中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，中信证券向越秀金控及全资子公司金控有限发行股份的数量合计为793,164,407股。
（六）过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除用以弥补目标公司净资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份购买资产框架协议》继续履行且转让方遵守过渡期安排的前提下，在越秀金控履行前述补足112亿元的义务后亦归中信证券所有；如转让方违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免，转让方应承担相应违约责任。
如目标公司发生亏损或其他原因而导致目标公司以交割预审计日为基准日的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足112亿元时，越秀金控应进行补偿。
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各方同意，如目标公司在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且目标公司以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为转让方补足目标公司经审计的净资产值与112亿元的差额部分的一部分。
（七）锁定期安排
越秀金控及金控有限对在本次重组中以资产认购取得的中信证券非公开发行的股份作出了如下承诺：
1、本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控、金控有限名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
2、本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产 2017年度经审计财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|标的资产（a）|4,247,405.11|1,133,712.77|174,341.25|
|上市公司（b）|7,674,017.77|1,834,259.70|532,638.87|
|占比（c=a/b）|55.35%|61.81%|32.73%|

注：截至本预案签署日，上市公司及标的资产2018年度审计工作尚未完成，上表中总资产、净资产和营业收入均取自其经审计的2017年度财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
截至本预案出具之日，本次出售资产的越秀金控和金控有限与中信证券不存
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在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，且本次重组不会导致上市公司实际控制权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为越秀集团，实际控制人仍为广州市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
六、本次重组已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易已经中信证券第六届董事会第三十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东越秀集团原则性同意；
4、本次交易已获得中信证券第一大股东中信有限原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案；
（2）上市公司及交易对方董事会审议通过本次交易方案；
（3）国有资产监督管理部门等有权单位批准本次交易方案；
（4）上市公司及交易对方股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序及预计时间安排
（1）越秀集团完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的核准/备案及交易
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方案的批复；
（2）广州期货、金鹰基金、广州证券、越秀金控董事会、股东（大）会审议通过资产处置相关方案；
（3）越秀金控、广州期货就特定事项协议转让取得全国股转公司合规性确认；
（4）中国证监会相关部门核准期货、基金股东资格及股东变更的批复。
上市公司将在审议重组报告书草案的董事会召开前完成广州期货、金鹰基金资产评估报告的核准/备案，履行完成广州期货、金鹰基金内部审批程序，并取得越秀集团通过广州期货、金鹰基金评估报告备案及交易方案的批复。
上市公司在股东大会审议通过本次重组方案相关议案后向中国证监会提交广州期货、金鹰基金股东资格及股东变更审批申请。
本次交易完成后，越秀金控预计直接及通过金控有限间接持有中信证券6.14%股份，成为中信证券持股5%以上的股东。
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》相关规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。因此，越秀金控成为中信证券持股5%的股东资格及中信证券5%以上股东变更事宜尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|中文名称：|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|股票简称：|越秀金控|
|股票代码：|000987|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|成立日期：|1992年12月24日|
|注册资本：|275,288.48万元|
|法定代表人：|王恕慧|
|统一社会信用代码：|914401011904817725|
|注册地址：|广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|办公地址：|广东省广州市天河区珠江西路5号63楼|
|邮政编码：|510623|
|董事会秘书：|吴勇高|
|电话：|020-88835125|
|传真：|020-88835128|
|电子邮箱：|yxjk@yuexiu-finance.com|
|公司网址：|http://www.yuexiu-finance.com/|
|经营范围：|企业自有资金投资,企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1992年设立
广州友谊前身为成立于 1959年 10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年 11月 18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字[1992]14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向广州友谊内部职工定向募集的方式设立广州友谊。广州友谊在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992年 12月 24日取得注册号为19048177的《企业法人营业执照》，设立时广州友谊总股本为
14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会[92]533号”《验资
证明》。
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（二）1998年送股
经公司1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6号）批准送股，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本变更为17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355号”《验资报告》。
分红实施完毕后，公司股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|广州市友谊公司|150,745,405|84.07%|
|企业内部职工股|28,560,000|15.93%|
|合计|179,305,405|100%|

（三）2000年
6
月首次公开发行股票并上市
2000年6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠会字【2000】第 370号”《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为28,560,000股，占股份总数的11.94%；
社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，公司的股票在深交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|发起人股|150,745,405|62.99%|
|企业内部职工股|28,560,000|11.94%|
|社会公众股|60,000,000|25.07%|
|合计|239,305,405|100.00%|

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（四）2006年 1月股权分置改革
2006年1月13日，广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。
本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|124,634,225|52.08%|
|无限售条件的流通股|114,671,180|47.92%|
|合计|239,305,405|100.00%|

（五）2008年
7
月资本公积金转增股本
经广州友谊2007年度股东大会决议同意，广州友谊于 2008年7月28日按每10股以资本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总计119,652,702股，每股面值1元。本次资本公积金转增股本后，广州友谊的注册资本增至358,958,107元。
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|186,926,989|52.07%|
|无限售条件的流通股|172,031,118|47.93%|
|合计|358,958,107|100.00%|

（六）2016年 3月非公开发行股份
2016年1月22日，经中国证监会“证监许可【2016】147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 1,123,595,502股新股，每股面值 1元。本次非公开发行股份后，公司的注册
资本增至1,482,553,609元。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
2016年 3月，广州友谊向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502股。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|1,123,794,829|75.80%|
|无限售条件的流通股|358,758,780|24.20%|
|合计|1,482,553,609|100.00%|

（七）2016年
6
月权益分派
2016年4月26日，广州友谊2015年年度股东大会审议通过《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，派 2.00元人民币现金，上述权益分派于 2016年 6月实施完毕。本次权益分派后，广州友谊的注册资本增至2,223,830,413元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|1,685,846,374|75.81%|
|无限售条件的流通股|537,984,039|24.19%|
|合计|2,223,830,413|100.00%|

（八）2016年
8
月公司名称、证券简称变更
2016年 7月 21日，广州友谊 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，广州友谊名称变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，广州友谊自2016年8月1日起启用新的证券简称“越秀金控”。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
（九）2018年 9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018年9月17日，越秀金控收到中国证监会“证监许可[2018]1487号”《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，越秀金控向广州恒运等6位交易对方非公开发行 443,755,472股，并募集配套资金发行股份85,298,869股。
本次发行后，越秀金控注册资本增至2,752,884,754元。
（十）越秀金控目前股本结构
1、截至2018年11月30日，越秀金控股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|2,214,447,594|80.44%|
|其中：1、国有持股|-|-|
|2、国有法人持股|2,139,263,025|77.71%|
|3、其他内资持股|75,184,569|2.73%|
|4、外资持股|-|-|
|5、高管股份|-|-|
|二、无限售条件股份|538,437,160|19.56%|
|其中：1、人民币普通股|538,437,160|19.56%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|2,752,884,754|100.00%|

2、截至2018年11月30日，越秀金控前十大股东持股情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|股份性质|
|1|广州越秀集团有限公司|1,206,365,452|43.82%|国有法人|
|2|广州国资发展控股有限公司|421,348,314|15.31%|国有法人|
|3|广州恒运企业集团股份有限公司|321,787,238|11.69%|国有法人|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|广州地铁集团有限公司|168,539,325|6.12%|国有法人|
|5|广州越秀企业集团有限公司|94,782,679|3.44%|国有法人|
|6|广州万力集团有限公司|42,134,831|1.53%|国有法人|
|7|广州智能装备产业集团有限公司|42,134,831|1.53%|国有法人|
|8|广州市城市建设投资集团有限公司|42,134,830|1.53%|国有法人|
|9|广州交通投资集团有限公司|42,134,830|1.53%|国有法人|
|10|广州城启集团有限公司|38,009,042|1.38%|境内一般法人|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况（一）公司控股权的变动情况
2017年4月19日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无偿划转至越秀集团。
2017年8月18日，公司收到广州市国资委、越秀集团的通知，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认广州市国资委持有的公司926,966,292股股份无偿划转给越秀集团的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2017年8月17日。
本次国有股权无偿划转完成之后，公司总股本仍为 2,223,830,413股，广州市国资委不再持有本公司股份，越秀集团持有公司 1,206,365,452股股份，占公司总股本的54.25%，成为公司控股股东。
本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为广州市国资委。
（二）最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案披露之日，最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变化。
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（三）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至本预案签署日，越秀集团直接持有越秀金控股份1,206,365,452股，持股比例为43.82%，为越秀金控的控股股东。其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广州越秀集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|1,126,851.8450万元|
|成立日期|2009年12月25日|
|统一社会信用代码|91440101698677792A|
|经营范围|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、实际控制人
广州市国资委为广州市人民政府的组成部门，越秀集团的出资人为广州市人民政府。根据广州市人民政府授权，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，因此广州市国资委系越秀集团的实际控制人。
广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。
其基本情况如下：
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|-|-|
|单位名称|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|

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|-|-|
|机构类型|机关法人|
|办公地址|广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西|
|组织机构代码|77119611-X|
|主要负责人|陈浩钿|

3、股权结构图
四、最近三年资产重组情况
（一）收购金控有限100%股权
2016年1月22日，公司收到中国证监会下发的“证监许可【2016】147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、广州万力等 7名特定投资者非公开发行不超过 1,123,595,502股新股，募集资金不超过100亿元，其中882,988.27万元用于收购广州越企持有的金控有限100%股权。
2016年 3月 9日，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、
广州城投、广州交投、广州万力7名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
认购公司本次非公开发行的股票，新增股份于2016年3月28日在深交所上市，公司总股本变更为1,482,553,609股。
2016年 4月 7日，金控有限完成股东变更工商登记，上市公司合法拥有金控有限100%的股权。
2016年4月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了与广州越企签订《交割协议》，以2016年4月30日作为本次股权转让的交割日。
（二）收购广州证券少数股权
上市公司2016年12月25日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过以发行股份及支付现金的方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云以及广州金控合计持有的广州证券32.765%股份。并向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金不超过500,000.00万元。
截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。
至此，标的资产过户手续已办理完成。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的443,755,472股A股股份已预登记至广州恒运等6名交易对方名下，该次募集配套资金发行的 85,298,869股 A股股份已预登记至广州越企名下。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2018年 10月 29日为本次发行新增股份的上市首日。
交易完成后，上市公司持有广州证券100%股份。
除上述资产重组事项外，最近三年上市公司未发生其他资产重组情况。
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五、主营业务概况
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、基金、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等金融领域。
百货子公司友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
本公司 2015年财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、2016年和2017年财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。2018年1-9月财务报告数据未经审计，本公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|8,998,253.84|7,674,017.77|6,685,289.14|331,845.22|
|负债总额|7,064,807.81|5,839,758.07|4,932,076.30|109,350.28|
|所有者权益合计|1,933,446.03|1,834,259.70|1,753,212.83|222,494.94|
|归属于母公司所有者权益|1,295,059.13|1,288,744.70|1,247,724.52|222,332.17|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|427,245.16|532,638.87|498,458.72|280,429.06|
|营业利润|51,485.39|105,055.50|118,747.13|33,003.89|
|利润总额|54,504.92|109,622.67|121,096.36|31,349.44|
|净利润|42,397.66|85,962.55|90,662.80|22,905.54|
|归属母公司所有者的净利润|29,338.64|63,331.88|62,049.58|22,906.49|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-204,410.39|-952,524.22|-583,572.77|10,607.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-750,488.76|-80,902.19|871,936.22|-17,040.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|873,276.35|695,632.47|1,127,002.70|-17,947.91|
|现金及现金等价物净增加额|-81,380.30|-338,128.16|1,415,736.67|-24,381.42|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|资产负债率（合并）|78.51%|76.10%|73.78%|32.95%|
|基本每股收益（元）|0.13|0.28|0.34|0.64|
|加权平均净资产收益率（%）|2.27|5.00|6.33|10.56|

注：上市公司于2017年开始按照金融版会计报表及附注格式披露年度报告，对年初数及上年数，按照相同格式要求进行了重溯。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
（一）越秀金控出具的关于最近
5
年未受到行政处罚和刑事处罚，涉
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
及诉讼或者仲裁等情况的声明
截至本预案签署日，越秀金控已出具《关于未受处罚、调查的声明》，声明内容如下：
“1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；
最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
（二）越秀金控的董事、监事和高级管理人员出具的关于最近 5年未受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况的声明
越秀金控的董事、监事和高级管理人员已出具《关于未受处罚、调查的声明》，声明内容如下：
“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
（一）越秀金控出具的关于最近 5年诚信情况的声明
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
截至本预案签署日，越秀金控已出具《关于未受处罚、调查的声明》，声明内容如下：
“1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；
最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
（二）越秀金控的董事、监事和高级管理人员出具的关于最近 5年诚信情况的声明
越秀金控的董事、监事和高级管理人员已出具《关于未受处罚、调查的声明》，声明内容如下：
“1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；
最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
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第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为中信证券，因广州证券公司性质为股份有限公司，至少需要有两个股东，经双方协商约定，本次交易中广州证券部分股权将过户至其指定持股的全资子公司名下，截至本预案签署日，中信证券指定的全资子公司尚未最终确定。
一、基本情况
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|-|-|
|企业名称（中文）|中信证券股份有限公司|
|企业名称（英文）|CITICSecuritiesCompanyLimited|
|统一社会信用代码|914403001017814402|
|股票简称|中信证券|
|股票代码|600030.SH、06030.HK|
|股票上市地|上海证券交易所、香港联合交易所有限公司|
|成立日期|1995年10月25日|
|注册地址|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座|
|办公地址|广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦/北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|注册资本|1,211,690.84万元人民币|
|法定代表人|张佑君|
|经营范围|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。|

二、历史沿革
（一）中信证券设立
1、1995年成立
中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任
公司成立于1995年10月25日，注册地北京市，注册资本人民币3亿元，主要
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股东为中信集团，直接持股比例95%。
2、1999年，中信证券改制
中信证券经中国证监会“证监机构字[1999]121号”批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立方式设立。1999年12月29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币208,150万元，中信集团的直接持股比例降至37.85%。
3、2000年注册地变更
2000年 4月 6日，经中国证监会和国家工商总局批准，中信证券注册地变更至深圳市。
（二）中信证券上市及历次股本变动情况
1、2002年首次公开发行A股股票并上市
2002年12月，中信证券首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后，中信证券总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。
2、2005年股权分置改革
2005年8月15日，中信证券完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5的比例（即：流通股股东每持有 10股流通股将获得 3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为中信证券首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，中信证券总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为194,150万股，占中信证券总股数的78.24%。2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。
3、2006年非公开发行A股股票
2006年6月27日，中信证券向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股 A股于上交所上市交易，发行价格人民
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币9.29元/股，中信证券总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%。
4、2007年公开发行A股股票
2007年9月4日，中信证券公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币 74.91元/股，中信证券总股数由 298,150万股变更至331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。
5、2008年资本公积转增股本
2008年4月，中信证券完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，中信证券总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。
6、2010年利润分配及资本公积转增股本
2010年6月，中信证券完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币 5元（含税）、资本公积每 10股转增5股，资本公积转增完成后，中信证券总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。
7、2011年首次公开发行 H股并上市
2011年9月-10月，中信证券首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格13.30港元/股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。中信证券13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持 10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为 H股。该次根据全球发售而发行的109,483万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股，已先后于2011年 10月 6日、2011年11月 1日、2011年 11月 7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，中信证券总股数由994,570.14万股变更至 1,101,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股 117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。
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8、2015年非公开发行 H股股票
2015年 6月 23日，中信证券向科威特投资局等 10位投资者非公开发行的11亿股H股于香港联交所上市交易，发行价格24.60港元/股，中信证券总股数由 1,101,690.84万股变更至 1,211,690.84万股，其中，A股 983,858.07万股，H股227,832.77万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%。
截至本预案签署日，中信证券总股本为12,116,908,400股。
三、产权关系结构图及主要股东基本情况
（一）产权关系结构图
截至本预案签署日，中信证券的股权结构如下：
（二）中信证券控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，中信证券的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。中信有限直接持有中信证券股份1,999,695,746股，持股比例为16.50%。
其基本情况如下：
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|公司名称|中国中信有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
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|注册地址|北京市朝阳区新源南路6号|
|法定代表人|常振明|
|注册资本|13,900,000万元人民币|
|成立日期|2011年12月27日|
|统一社会信用代码|911100007178317092|
|经营范围|1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

四、下属企业情况
截至2018年6月30日，中信证券的重要子公司及业务性质如下：
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|序号|公司全称|类型|注册地|业务性质|
|1|金石投资有限公司|全资|北京市|实业投资、投资咨询、管理|
|2|金沣(北京)投资有限公司|全资|北京市|投资管理|
|3|金沣(深圳)投资有限公司|全资|广东省深圳市|投资管理|
|4|金石博信投资管理有限公司|全资|广东省深圳市|投资|
|5|金石泽信投资管理有限公司|全资|广东省深圳市|投资管理、投资咨询、投资顾问、受托管理股权投资基金、房地产|
|6|中信并购基金管理有限公司|全资|广东省深圳市|投资管理、咨询服务|
|7|中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司|全资|广东省深圳市|计算机软硬件的技术开发；技术咨询；技术服务；系统集成和销售；数据处理(不含限制项目)|
|8|中信中证投资服务有限责任公司|全资|广东省深圳市|投资管理、咨询服务，金融外包服务|

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|序号|公司全称|类型|注册地|业务性质|
|9|青岛金鼎信小额贷款股份有限公司|全资|山东省青岛市|小额贷款|
|10|青岛金石暴风投资咨询有限公司|全资|山东省青岛市|投资管理、咨询服务|
|11|青岛金石灏汭投资有限公司|全资|山东省青岛市|投资管理、咨询服务，以自有资金对外投资|
|12|青岛金石蓝海投资管理有限公司|全资|山东省青岛市|投资|
|13|青岛金石润汇投资管理有限公司|全资|山东省青岛市|投资管理、咨询服务，以自有资金对外投资|
|14|青岛金石信城投资管理有限公司|全资|山东省青岛市|投资|
|15|青岛中信证券培训中心|全资|山东省青岛市|业务培训|
|16|中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司|全资|山东省青岛市|餐饮服务；住宿；会议及展览服务|
|17|中信证券(山东)有限责任公司|全资|山东省青岛市|证券业务|
|18|中信证券投资有限公司|全资|山东省青岛市|金融产品投资、证券投资及投资咨询|
|19|宏明(上海)投资管理有限公司|全资|上海市|投资管理、咨询|
|20|金石夹层资本管理有限公司|全资|上海市|投资管理|
|21|上海中信金石股权投资管理有限公司|全资|上海市|股权投资、咨询服务|
|22|中信寰球商贸(上海)有限公司|全资|上海市|贸易及贸易代理、仓储和自有设备租赁|
|23|金津投资(天津)有限公司|全资|天津市|投资|
|24|金尚(天津)投资管理有限公司|全资|天津市|投资管理、咨询服务|
|25|天津京证物业服务有限公司|全资|天津市|房地产业|
|26|天津深证物业服务有限公司|全资|天津市|房地产业|
|27|中信金石基金管理有限公司|全资|天津市|投资|
|28|金石沣汭投资管理(杭州)有限公司|全资|浙江省杭州市|投资管理|
|29|金石伍通(杭州)投资管理有限公司|全资|浙江省杭州市|投资管理|
|30|金通证券有限责任公司|全资|浙江省杭州市|证券经纪|
|31|CITICSecuritiesCorporateFinance （HK）Limited|全资|香港|投资银行业务|

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|序号|公司全称|类型|注册地|业务性质|
|32|CSIAMCCompanyLimited|全资|香港|投资服务|
|33|中信证券国际有限公司|全资|香港|控股、投资|
|34|中信证券海外投资有限公司|全资|香港|控股、投资|
|35|里昂证券|全资|荷兰|投资、控股|
|36|CITICSGlobalAbsoluteReturnFund|全资|开曼群岛|中国大陆以外地区组合对冲基金、投资基金|
|37|CITICSGlobalSpecialSituationFund|全资|开曼群岛|中国大陆以外地区组合对冲基金、投资基金|
|38|CITICSPan-AsianMulti-StrategyFund|全资|开曼群岛|中国大陆以外地区组合对冲基金、投资基金|
|39|CSICapricornusLimited|全资|英属维京群岛|股权投资|
|40|CITICSecuritiesFinance2013Co.,Ltd|全资|英属维京群岛|发行债券|
|41|CITICSecuritiesFinanceMTNCo.,Ltd|全资|英属维京群岛|发行债券|
|42|CITICSecuritiesRegalHoldingLimited|全资|英属维京群岛|投资控股|
|43|CSIPrincipalInvestmentHoldingLimited|全资|英属维京群岛|尚未运作|
|44|安徽交控金石基金管理有限公司|控股|安徽省合肥市|投资基金管理|
|45|华夏基金管理有限公司|控股|北京市|基金管理|
|46|华夏资本管理有限公司|控股|广东省深圳市|资产管理、财务顾问|
|47|三峡金石投资管理有限公司|控股|广东省深圳市|投资管理|
|48|深圳金石戎智股权投资管理有限公司|控股|广东省深圳市|投资管理|
|49|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|控股|广东省深圳市|投资、咨询服务|
|50|中信期货有限公司|控股|广东省深圳市|期货经纪、资产管理基金代销业务|
|51|中信中证资本管理有限公司|控股|广东省深圳市|投资管理|
|52|金石生物创业投资（苏州）有限公司|控股|江苏省苏州市|投资管理|
|53|上海华夏财富投资管理有限公司|控股|上海市|资产管理|
|54|中信盈时资产管理有限公司|控股|上海市|资产管理|
|55|新疆股权交易中心有限公司|控股|新疆省乌鲁木齐市|金融业|

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|序号|公司全称|类型|注册地|业务性质|
|56|新疆小微金融服务中心有限公司|控股|新疆省乌鲁木齐市|金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务等|
|57|华夏基金(香港)有限公司|控股|香港|资产管理|
|58|中信期货国际有限公司|控股|香港|期货经纪业务|
|59|昆仑国际金融集团有限公司|控股|开曼群岛|杠杆式外汇交易及其他交易、现金交易业务及其他服务|

五、主要业务发展情况及主要财务数据
（一）最近三年主营业务情况
作为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一，中信证券的主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交易等相关金融服务。其中：
投资银行业务板块包括：股权融资、债券及资产证券化和财务顾问业务。公司在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。
经纪业务板块主要包括：证券及期货经纪业务，代销金融产品；
交易业务板块主要包括：权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务；
资产管理业务板块包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。
投资业务主要包括：私募股权投资等业务。
国际业务板块主要包括：机构经纪、投资银行、固定收益、另类投资等业务。
此外，中信证券同时可提供托管及研究等服务。
（二）主要财务数据
中信证券 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月的主要财务数据（合
并口径）如下：
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单位：万元
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|资产负债表项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|61,414,602.16|62,557,464.39|59,743,883.92|61,610,824.22|
|负债合计|45,778,309.40|47,243,208.51|45,165,016.95|47,437,114.37|
|所有者权益|15,636,292.76|15,314,255.88|14,578,866.97|14,173,709.84|
|归属母公司股东的权益|15,279,172.69|14,979,904.61|14,269,594.58|13,913,778.69|
|利润表项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,720,928.79|4,329,163.41|3,800,192.35|5,601,343.60|
|营业利润|960,921.81|1,624,833.07|1,420,215.87|2,765,418.64|
|利润总额|963,724.39|1,617,378.06|1,426,255.86|2,728,714.43|
|净利润|768,265.18|1,197,746.97|1,098,114.01|2,036,034.40|
|归属母公司股东的净利润|731,458.91|1,143,326.45|1,036,516.86|1,979,979.34|
|现金流量表项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金净流量|4,463,166.73|-10,419,305.41|-4,939,229.12|8,624,622.68|
|投资活动现金净流量|-274,837.17|2,827,272.24|993,765.51|-3,791,025.56|
|筹资活动现金净流量|-3,328,915.97|3,748,518.28|-799,853.76|2,730,915.69|
|现金净增加额|1,019,168.22|-3,978,184.14|-4,611,751.94|7,681,545.37|

注：上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了普华永道中天审字(2016)第10023号、普华永道中天审字(2017)第10059号和普华永道中天审字(2018)第10071号标准无保留意见的审计报告；2018年1-9月财务数据未经审计。
六、交易对方与上市公司的关系
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中信证券与越秀金控不存在任何关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，中信证券不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
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七、中信证券及其主要管理人员最近
5
年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
（一）中信证券出具的关于最近 5年未受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况的声明
截至本预案签署日，交易对方中信证券已出具《中信证券股份有限公司关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：
“1、本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
（二）中信证券的董事、监事和高级管理人员出具的关于最近 5年未受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况的声明
中信证券的董事、监事和高级管理人员已出具《中信证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”
八、中信证券及其主要管理人员最近
5
年诚信情况
（一）中信证券出具的关于最近 5年诚信情况的声明
截至本预案签署日，交易对方中信证券已出具《中信证券股份有限公司关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：
“1、本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
（二）中信证券的董事、监事和高级管理人员出具的关于最近 5年诚信情况的声明
中信证券的董事、监事和高级管理人员已出具《中信证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”
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第四节交易标的基本情况
一、基本情况
本次重大资产出售交易标的为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权。具体情况如下：
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|公司名称|广州证券股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|法定代表人|张永衡|
|成立时间|1988年03月26日|
|注册资本|536,045.6852万元|
|统一社会信用代码|91440101190660172H|
|经营范围|融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|无固定期限|

二、历史沿革
（一）1988年
3
月，广州证券公司设立
广州证券系于1988年3月26日由中国人民银行广州分行设立的全民所有制非银行金融机构，设立时的名称为广州证券公司。
1988年3月3日，中国人民银行下发“银复[1988]89号”《关于设立广州证券公司的批复》，同意成立广州证券公司。1990年9月7日，中国人民银行下发“银复[1990]315号”《关于广州市金融性公司撤并留方案的批复》，同意保留广州证券，并要求办理重新登记手续。1991年5月10日，中国人民银行下发“银复[1991]239号”《关于广州证券公司重新登记的批复》，同意中国人民银行广州
分行对广州证券公司的审查验收意见，准予广州证券公司重新登记。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
重新登记后，广州证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国人民银行广州分行|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）1997年 11月改制并增资
1995年 6月 19日，中国人民银行广州分行下发“穗银金字[1995]118号”《关于广州越银财务发展公司并入广州证券公司的通知》，决定自1995年7月1日起，广州越银财务发展公司的人、财、物同时并入广州证券。
广州越银财务发展公司系1993年3月15日经中国人民银行广州分行以“穗银金字[1993]60号”《关于同意设立广州越银财务发展公司》核准设立的全民所有制金融企业。并入广州证券前，广州越银财务发展公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州金融电子化发展服务公司|2,000.00|40.00%|
|2|广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司|2,000.00|40.00%|
|3|广州市广永经贸公司|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

1995年6月29日，广州证券公司与广州越银财务发展公司签订《广州证券公司广州越银财务发展公司合并协议书》，约定合并采用吸收合并方式，广州越银财务发展公司并入广州证券公司，广州越银财务发展公司现有的人、财、物全部并入广州证券公司；双方于 1995年7月1日正式合并，以1995年6月30日为双方合并的会计核算基准日；广州越银财务发展公司现有的一切债权债务关系，由合并后的广州证券公司全部继承。合并双方原出资单位在合并后的广州证券公司中所占的所有者权益按照如下原则处理：合并双方原出资单位的权益以合并基准日广州证券公司合并财务报表上的净资产为准；广州越银财务发展公司原各股东的权益按合并基准日其在广州越银财务发展公司合并财务报表上所占净资产
减去其对该公司的债务为准。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
1995年 7月 14日，广东华穗会计师事务所出具“华会评字[95]第 048号”《资产评估报告书》，截至1995年6月30日，广州越银财务发展公司的资产总价值为 93,662,307.82元，总负债价值为 42,255,162.11元，资产净值为51,407,145.71元。
1996年 2月 13日，羊城会计师事务所出具“[95]羊评字第 122号”《资产评估结果报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州证券公司的总资产为231,042,381.42元，总负债为214,999,042.27元，净资产为16,043,339.15元。
1996年 11月 29日，中国人民银行广州分行、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司、广州金融电子化有限公司、广州市广永经贸公司、越秀集团、广州国际信托投资公司、广州邮政发展总公司签订《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》。协议各方约定广州证券公司和广州越银财务发展公司合并之后，各股东实际应占权益核定为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所占权益（万元）|出资比例|
|1|中国人民银行广州分行|1,604.30|42.84%|
|2|广州金融电子化有限公司|963.30|25.72%|
|3|广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司|963.30|25.72%|
|4|广州市广永经贸公司|214.10|5.72%|
|合计||3,745.00|100.00%|

《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》约定：中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司将持有广州证券的权益（分别为1,604.30万元和 963.30万元）全部转让给越秀集团和广州国际信托投资公司（分别为2,067.60万元和 500.00万元），同时广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司将持有的广州证券的权益963.30万元全部转让给越秀集团。
完成股权转让后，广州市广永经贸公司、越秀集团、广州国际信托投资公司一致同意将广州证券的资本金增至 1.50亿元人民币，新增资本由广州市广永经贸公司、越秀集团、广州国际信托投资公司追加资本并吸收新股东广州邮政发展
总公司补足。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
1996年 11月 29日，越秀集团、广州市广永经贸公司、广州国际信托投资公司和广州邮政发展总公司签订《广州证券有限责任公司发起人协议》，决定共同注资广州证券公司并将广州证券公司改组为有限责任公司。其中越秀集团拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司共计原广州证券公司的净资产 3,030.90万元，并拟认购转制增资股权5,469.10万元；广州市广永经贸公司拟将其在原广州证券公司中拥有的214.10万元净资产重新注入转制后的广州证券有限责任公司，同时追加投入 785.90万元；广州国际信托投资公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行原广州证券公司的净资产，并新注入3,500.00万元；广州邮政发展总公司拟注入1,500.00万元。
1997年1月30日，中国人民银行下发“银复[1997]58号”《关于广州证券公司增资改制的批复》，同意广州证券与人民银行脱钩并增资扩股，广州证券公司名称规范为“广州证券有限责任公司”，广州证券资本金从1,000.00万元人民币增为 15,000.00万元人民币；核准以下股东资格和出资额：越秀集团 8,500.00万元，广州市广永经贸公司1,000.00万元，广州邮政发展总公司1,500.00万元，广州国际信托投资公司4,000.00万元。
1997年 6月13日，羊城会计师事务所出具“[97]羊验字第 3590号”《验资报告》，截至1997年6月13日，广州证券已收到股东投入的资本15,000.00万元。
1997年11月24日，中国人民银行非银行金融机构司下发“非银证[1997]154号”《关于广州证券有限责任公司增资改制有关问题的批复》，同意广东省分行对广州证券进行验收的审核意见，经广东省广州市羊城会计师事务所“[97]羊验字第3590号”《验资报告》验证，广州证券资本金15,000.00万元已足额到位。核准广州证券注册资本为15,000.00万元。
上述变更后，广州证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|8,500.00|56.67%|
|2|广州国际信托投资公司|4,000.00|26.66%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
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|-|-|-|-|
|3|广州邮政发展总公司|1,500.00|10.00%|
|4|广州市广永经贸公司|1,000.00|6.67%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（三）1999年
7
月股权转让
1999年 1月 10日，安徽省高级人民法院作出“[1998]皖高法执字第 36-1号”《安徽省高级人民法院民事裁定书》，裁定将广州国际信托投资公司在广州证券的4,000.00万股权作价4,520.00万元转让给安徽省国际信托投资公司以抵偿债务。
1999年7月6日，中国证监会下发“证监机构字[1999]57号”《关于安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限公司4,000.00万股权的批复》，同意安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券4,000.00万股权。
本次转让完成后，广州证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|8,500.00|56.67%|
|2|安徽省国际信托投资公司|4,000.00|26.66%|
|3|广州邮政发展总公司|1,500.00|10.00%|
|4|广州市广永经贸公司|1,000.00|6.67%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（四）2000年 11月股权转让及增资扩股
2000年4月20日，安徽省国际信托投资公司与广州天力房地产开发公司签订《股权转让协议书》，安徽省国际信托投资公司将其合法持有广州证券的4,000.00万股股权（占广州证券总股本的26.66%）作价5,000.00万元人民币转让给广州天力房地产开发公司。
2000年4月21日，广州证券股东会第十一次会议形成决议，同意安徽省国
际信托投资公司将其持有广州证券 4,000.00万元股权转让给广州天力房地产开
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
发公司。
2000年11月24日，中国证监会下发“证监机构字[2000]269号”《关于广州证券有限责任公司股权转让及增资扩股方案的批复》，同意广州证券的股权转让及增资扩股方案；同意广州天力房地产开发公司受让安徽省国际信托投资公司持有广州证券的4,000.00万股份；同意广州证券的注册资本由15,000.00万元人民币增至81,700.00万元人民币，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由现有股东按出资比例分享，另外 62,900.00万元资本金向新股东募集，新股东必须以货币形式出资；同意以下公司的入股资格及出资额：越秀集团5,346.67万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00万元，广州天力房地产开发公司 10,986.67万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司 8,000.00万元，广州城启发展有限公司 8,000.00万元，广州市广永经贸公司2,266.66万元，花都市房地产综合开发总公司2,300.00万元，广东国讯网络科技股份有限公司2,000.00万元；要求公司三个月内完成增资扩股及股权转让方案的落实工作。
2000年12月6日，广州证券股东会作出第十五次会议决议，同意上述股权转让。2000年 12月 28日，广州证券股东会作出第十七次会议决议，由于花都市房地产综合开发总公司和广东国讯网络科技股份有限公司无法履行出资义务，取消其出资资格，同意广州金轮和广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司参股，出资额分别为2,300.00万元和2,000.00万元。
2001年1月17日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“[2001]羊验字第4258号”《验资报告》，截至2001年1月16日，广州证券注册资本由15,000.00万元增至 81,700.00万元，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由原有股东按出资比例分享，另外62,900.00万元资本金向新股东募集。
2001年 2月 26日，中国证监会下发“证监机构字[2001]39号”《关于核准广州证券有限责任公司增资扩股的批复》，核准广州证券股权转让及增资扩股方案；核准广州证券注册资本变更为81,700.00万元，资本金81,700.00万元已足额到位；核准以下股东及其出资额：越秀集团16,000.00万元，广州市城市建设开发集团有限公司16,000.00万元，广州天力房地产开发公司16,000.00万元，广州
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
粤泰实业有限公司8,000.00万元，广州医药集团有限公司8,000.00万元，广州城启发展有限公司 8,000.00万元，广州市广永经贸公司 3,520.00万元，广州金轮2,300.00万元，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司2,000.00万元，广州邮政发展总公司1,880.00万元。
股权转让及增资后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|16,000.00|19.58%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州天力房地产开发有限公司|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰实业有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州医药集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启发展有限公司|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州金轮|2,300.00|2.82%|
|9|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000.00|2.45%|
|10|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（五）2006年
10
月股权变更
2001年1月3日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《委托持股协议书》，双方同意广州越鹏信息有限公司出资8,000.00万元，以广州医药集团有限公司的名义投资到广州证券，作为股东的出资，占广州证券注册资本总额的9.79%。
2006年6月19日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《协议书》，双方确认终止《委托持股协议书》，广州医药集团有限公司将其代广州越鹏信息有限公司持有的9.79%股权按照有关规定转移更名至广州越鹏信息有限
公司名下。
2005年6月30日，广州证券股东会通过决议，同意由广州越鹏信息有限公
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
司直接行使股权，不再委托广州医药集团有限公司代为持股。
2006年 10月 18日，中国证监会下发“证监机构字[2006]238号”《关于广州证券有限责任公司股权变更的批复》，批准广州越鹏信息有限公司受让广州医药集团有限公司持有的广州证券8,000.00万元股权（占出资总额9.79%）。
本次变更后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|16,000.00|19.58%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州天力房地产开发有限公司|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰实业有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启1|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司2|3,520.00|4.31%|
|8|广州金轮|2,300.00|2.82%|
|9|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000.00|2.45%|
|10|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（六）2007年
9
月股东变更
2007年 9月 28日，广州证券股东会 2007年临时会议决定，确认以下股东变更事项：广州天力房地产开发公司更名为广州富力地产股份有限公司；广州粤泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司；广州金轮与广州市白云小汽车出租公司于 2002年获批合并，合并后称为广州市白云出租汽车集团有限公司；广州越鹏信息有限公司直接持有广州医药集团有限公司持有广州证券的 8,000.001根据广州市工商局2002年11月8日出具的证明，广州城启发展有限公司于2000年11月16日经该局批
准，名称变更为广州城启集团有限公司。
2根据广州市工商局2003年12月31日出具的证明，广州市广永经贸公司于2003年12月1日经该局批准，
企业改制为广州市广永经贸有限公司。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
万元股权。
依据广州市交通委员会2002年4月16日下发的“穗交函[2002]219号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》及 2007年 10月 15日广州市白云出租汽车集团有限公司和广州金轮出具的《关于股权变动的情况说明》，广州金轮与广州市白云小汽车出租公司于2002年4月获批合并设立广州白云，广州金轮在广州证券所持有的股权（出资额2,300.00万元）由新设公司广州白云继承并持有。
2009年3月20日，广东证监局下发“广东证监函[2009]151号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，对广州白云受让广州金轮所持广州证券2,300.00万股（占出资总额的2.82%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|16,000.00|19.58%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州白云|2,300.00|2.82%|
|9|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000.00|2.45%|
|10|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（七）2008年
8
月股权转让
2008年8月21日，广东证监局下发“广东证监函[2008]603号”《关于对广
州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对越秀集团受
让广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持广州证券2,000.00万元股权（占出资
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
总额2.45%）无异议。
2008年 11月 6日，广州证券股东会 2008年第三次临时会议作出决议，同意广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其所持广州证券2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）转让给越秀集团。
2008年 11月 13日，越秀集团与广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司签订《股权转让出资合同书》，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其对广州证券的2,000.00万元出资（占广州证券注册资本的2.45%）全部转让给越秀集团。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|18,000.00|22.03%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州白云|2,300.00|2.82%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（八）2009年
1
月股权转让
2008年 12月 8日，广州富力与越秀集团签订《股权转让协议》，广州富力同意向越秀集团转让其持有广州证券4.68%的股权（出资额为3,823.00万元）。
2009年 1月 6日，广东证监局下发“广东证监函[2009]8号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对越秀集团受让广州富力所持广州证券3,823.00万股（占出资总额4.68%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|21,823.00|26.71%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力|12,177.00|14.90%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州白云|2,300.00|2.82%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（九）2009年
3
月股权转让
2009年 1月 15日，广州富力与越秀集团签订《股权转让协议》，广州富力同意向越秀集团转让其持有的广州证券1.00%的股权（出资额为817.00万元）。
2009年3月25日，广东证监局下发“广东证监函[2009]162号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对越秀集团受让广州富力所持广州证券817.00万股权（占出资总额1.00%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|22,640.00|27.71%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力|11,360.00|13.90%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州白云|2,300.00|2.82%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（十）2009年
4
月股权转让
2008年4月21日，广州恒运分别与广州富力、广州粤泰集团有限公司、广州城启签订《股权转让协议》，分别约定广州富力将其持有的广州证券5.34%的股权（出资额为4,360.00万元）转让给广州恒运；广州粤泰集团有限公司将其持有的广州证券9.79%的股权（出资额为8,000.00万元）转让给广州恒运，广州城启将其持有的广州证券4.895%的股权（出资额为 4,000.00万元）转让给广州恒运。
2008年 5月 12日，广州证券股东会 2008年第二次临时会议作出决议，同意广州富力、广州粤泰集团有限公司、广州城启分别将其所持有的广州证券5.34%股权（出资额人民币4,360.00万元）、9.79%股权（出资额人民币8,000.00万元）、4.895%股权（出资额人民币4,000.00万元）转让给广州恒运。
2009年4月27日，中国证监会下发“证监许可[2009]339号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准广州恒运分别受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启持有的广州证券4,360.00万元、8,000.00万元、4,000.00万元股权（合计16,360.00万元股权，占出资总额20.025%）；核准广州恒运持有广州证券5.00%以上股权的股东资格。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|22,640.00|27.711%|
|2|广州恒运|16,360.00|20.025%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.584%|
|4|广州富力|7,000.00|8.568%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.792%|
|6|广州城启|4,000.00|4.896%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.308%|
|8|广州白云|2,300.00|2.815%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.301%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（十一）2009年
10
月增资
2009年 6月 25日，广州证券股东会 2009年第一次会议审议通过了《关于拟增加公司实收资本金与注册资本金的议案》、《广州证券有限责任公司增资扩股可行性方案》，决定将公司注册资本增加至143,428.00万元。本次增资全部由现有股东认缴，其中越秀集团、广州恒运、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启按持股比例同比认缴增资；广州白云认缴部分增资；广州富力、广州市广永经贸有限公司、广州邮政发展总公司放弃认缴。
2009年10月13日，中国证监会下发“证监许可[2009]1070号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券注册资本由81,700.00万元变更为143,428.00万元。
2009年 11月16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“2009年羊验字第17951号”《验资报告》，截至 2009年11月16日止，广州证券已收到越秀集团、广州恒运、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启和广州白云出租汽车集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币61,728.00万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本及实收资本均为人民币143,428.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|53,135.00|37.05%|
|2|广州恒运|31,297.00|21.82%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089.00|19.58%|
|4|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|5.58%|
|5|广州城启|7,157.00|4.99%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|6|广州富力|7,000.00|4.88%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|2.45%|
|8|广州白云|3,350.00|2.34%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|1.31%|
|合计||143,428.00|100.00%|

（十二）2012年
2
月股权变更
2011年10月17日，中国邮政集团公司下发“[2011]339号”《关于广东邮政持有广州证券股权有关问题的批复》，同意将广州邮政发展总公司持有的广州证券1,880.00万元（占有股权比例为1.31%）的股权资产无偿划转至广东省邮政公司。
2012年 2月 16日，广东证监局下发“广东证监函[2012]92号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5.00%以下股权股东的复函》，确认对广东省邮政公司受让（无偿划转）广州邮政发展总公司所持有广州证券1,880.00万元股权（占出资总额1.31%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀企业集团有限公司3|53,135.00|37.05%|
|2|广州恒运|31,297.00|21.82%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089.00|19.58%|
|4|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|5.58%|
|5|广州城启|7,157.00|4.99%|
|6|广州富力|7,000.00|4.88%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|2.45%|
|8|广州白云|3,350.00|2.34%|

32009年12月3日，广州市国资委出具《关于广州越秀集团有限公司名称变更的批复》（穗国资批〔2009〕
125号），同意广州越秀集团有限公司更名为广州越秀企业集团有限公司。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|9|广东省邮政公司|1,880.00|1.31%|
|合计||143,428.00|100.00%|

（十三）2012年 8月增资
2012年 5月 16日，广州证券通过股东会决议，决定增加 54,348.00万元注册资本。其中广州越企认缴22,846.00万元新增注册资本，广州恒运认缴17,115.00万元注册资本，金控有限认缴 13,675.00万元注册资本，广东省邮政公司认缴712.00万元注册资本；其余股东放弃本次增资。
2012年 8月 3日，广东证监局下发“广东证监许可[2012]135号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券变更注册资本，由143,428.00万元变更为197,776.00万元；核准金控有限持有广州证券5.00%以上股权的股东资格，出资额为13,675.00万元。
2012年8月6日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字[2012]第010500号”《验资报告》，截至 2012年7月18日止，广州证券已收到越秀集团、广州恒运、金控有限、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 54,348.00万元，各股东均以货币出资。截至 2012年 7月 18日，变更后的累积注册资本及实收资本均为人民币197,776.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越企|75,981.00|38.42%|
|2|广州恒运|48,412.00|24.48%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089.00|14.20%|
|4|金控有限|13,675.00|6.92%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|4.04%|
|6|广州城启|7,157.00|3.62%|
|7|广州富力|7,000.00|3.54%|
|8|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.78%|
|9|广州白云|3,350.00|1.69%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|10|广东省邮政公司|2,592.00|1.31%|
|合计||197,776.00|100.00%|

（十四）2012年
11
月股权变更
2012年 9月 18日，越秀集团董事会 2012年第十二次临时会议审议通过了《关于广州证券和越秀产投股权整合到越秀金融集团的议案》，同意越秀集团将所持有的广州证券38.42%股权无偿划转至金控有限；同意越秀集团对广州市城市建设开发集团有限公司增资 3.56亿元人民币，增资完成后，同意将广州市城市建设开发集团有限公司所持有的广州证券14.20%股权无偿划转至金控有限。
2012年11月1日，越秀集团下发《关于划拨广州证券有限责任公司国有股权的通知》，同意以 2012年8月31日为时点，将越秀集团和广州市城市建设开发集团有限公司分别持有的广州证券38.42%和14.20%国有股权无偿划转给金控有限。
2013年 1月 7日，广东证监局下发“广东证监许可[2013]3号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，对金控有限依法取得广州证券104,070.00万元股权（占出资总额52.62%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金控有限|117,745.00|59.54%|
|2|广州恒运|48,412.00|24.48%|
|3|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|4.04%|
|4|广州城启|7,157.00|3.62%|
|5|广州富力|7,000.00|3.54%|
|6|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.78%|
|7|广州白云|3,350.00|1.69%|
|8|广东省邮政公司|2,592.00|1.31%|
|合计||197,776.00|100.00%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
（十五）2013年 9月增资
2013年 7月 19日，广州证券股东会 2013年第五次临时会议作出决议，将广州证券注册资本由197,776.00万元增加至277,141.00万元。其中：金控有限认缴57,434.00万元新增注册资本，广州恒运认缴19,427.00万元新增注册资本，广州白云认缴1,464.00万元新增注册资本，广东省邮政公司认缴1,040.00万元新增注册资本；其余股东放弃本次增资。
2013年9月9日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字[2013]第010643号”《验资报告》，截至2013年9月6日，广州证券收到金控有限、广州恒运、广州白云、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 79,365.00万元，各股东均以货币出资。截至2013年9月6日，广州证券变更后累计注册资本人民币277,141.00万元，实收资本人民币277,141.00万元。
2013年9月25日，广东证监局出具《关于接受广州证券有限责任公司增加注册资本备案资料的回执》，确认广东证监局已收到广州证券报送的《广州证券关于增加注册资本的报告》，广州证券就增加注册资本且股权结构未发生重大调整向广东证监局进行了报备。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金控有限|175,179.00|63.20%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|67,839.00|24.48%|
|3|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|2.89%|
|4|广州城启|7,157.00|2.58%|
|5|广州富力|7,000.00|2.53%|
|6|广州白云|4,814.00|1.74%|
|7|广东省邮政公司|3,632.00|1.31%|
|8|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.27%|
|合计||277,141.00|100.00%|

（十六）2013年
10
月股权变更
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
2013年10月25日，广州证券股东会2013年第八次临时会议作出决议，同意广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券 8,000.00万元股权（占出资总额的2.89%）转让给金控有限。
2013年10月，广东证监局下发“广东证监函[2013]771号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，核准广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券8,000.00万元股权转给金控有限。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金控有限|183,179.00|66.09%|
|2|广州恒运|67,839.00|24.48%|
|3|广州城启|7,157.00|2.58%|
|4|广州富力|7,000.00|2.53%|
|5|广州白云|4,814.00|1.74%|
|6|广东省邮政公司|3,632.00|1.31%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.27%|
|合计||277,141.00|100.00%|

（十七）2014年
6
月改制为股份有限公司
2014年2月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太审字[2014]010158号”《审计报告》，截至2013年 12月31日，广州证券经审计的总资产为 1,644,071.31万元，总负债为 1,134,723.88万元，净资产为509,347.43万元。
2014年 4月 22日，广州证券股东会作出决议，决定以 2013年 12月 31日为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。拟按2013年12月31日经审计母公司报表的净资产5,093,474,287.81元以1:0.65377772的折股比例折为股本33.30亿股。整体变更完成后，股份公司
的注册资本为33.30亿元，股本为33.30亿股，剩余净资产1,763,474,287.81元计
入资本公积。股份公司由原有7名股东共同发起设立，名称为“广州证券股份有
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
限公司”。
2014年 6月 13日，广州市国资委下发“穗国资批[2014]75号”《广州市国资委关于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复》，同意广州证券的改制方案，将广州证券整体变更设立股份有限公司。
2014年7月4日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字[2014]第 A009号”《广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的广州证券有限责任公司股权全部权益评估报告》。按照资产基础法评估，截至评估基准日2013年12月31日，广州证券有限责任公司的总资产评估值为1,652,852.01万元，总负债评估值为1,134,723.88万元，净资产评估值为518,128.13万元，评估增值8,780.70万元，增值率为1.72%。
2014年8月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字[2014]010879号”《验资报告》，截至 2013年 12月 31日，广州证券股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的广州证券有限责任公司的净资产5,093,474,287.81元按1:0.65377772的比例折合的股本人民币3,330,000,000.00元；
本次出资时一并投入的净资产人民币1,763,474,287.81元计入资本公积。
2014年 8月 29日，广州市国资委下发“穗国资产权[2014]30号”《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》，核准上述评估报告。
2014年 9月 23日，广州市工商局下发“穗工商（市局）内变字[2014]第 01201409170172号”《准予变更登记（备案）通知书》，确认广州证券名称变更为“广州证券股份有限公司”，公司类型由“其他有限责任公司”变更为“其他股份有限公司（非上市）”。
变更为股份公司后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|金控有限|220,099.5414|66.0960%|
|2|广州恒运|81,512.2519|24.4782%|
|3|广州城启|8,599.5252|2.5824%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|广州富力|8,410.8811|2.5258%|
|5|广州白云|5,784.2831|1.7370%|
|6|广东省邮政公司|4,364.0457|1.3105%|
|7|广州市广永经贸有限公司|4,229.4716|1.2701%|
|合计||333,000.00|100.00%|

（十八）2015年
12
月股权无偿划转
2015年1月30日，财政部向中国邮政集团公司下发“财建函[2015]1号”《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》：同意中国邮政集团公司按照上报的法人体制调整工作方案，以2013年12月31日为合并基准日，吸收合并所属31个省（自治区、直辖市）邮政公司；新设31个省（自治区、直辖市）邮政分公司，待吸收合并完成后，原设31个省（自治区、直辖市）邮政公司注销；同意中国邮政集团公司实施法人体制调整过程中，集团公司无偿划转省（自治区、直辖市）邮政公司的资产，可不进行资产评估。
2015年 3月 13日，中国邮政集团公司下发“中国邮政[2015]86号”《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》，集团公司以 2013年 12月31日为基准日，吸收合并31个省邮政公司，将省邮政公司全部资产无偿划转至集团公司和集团公司全资子公司；将省邮政公司持有的与辅业有关的对外投资单位股权/股份划转至北京中邮。由省邮政公司组织涉及子公司办理相应的股东变更手续。
2015年 3月 31日，广东省邮政公司与北京中邮签署《无偿划转协议》，广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮。
2015年 4月 17日，中国邮政集团公司向广东省邮政公司下发“中国邮政[2015]145号”《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》，同意广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮。
2015年11月14日，广州证券召开2015年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司章程非重要条款的议案》，广州证券发起人“广州市广永经贸
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
有限公司”更名为“广州金控资本管理有限公司”4；股东广东省邮政公司在邮政系统法人体制调整后，不再具备法人资格，其所持广州证券股份无偿划转至北京中邮，章程中记载的股东“广东省邮政公司”变更为“北京中邮资产管理有限公司”，同意修改公司章程关于发起人、股东情况条款。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|金控有限|220,099.5414|66.0960%|
|2|广州恒运|81,512.2519|24.4782%|
|3|广州城启|8,599.5252|2.5824%|
|4|广州富力|8,410.8811|2.5258%|
|5|广州白云|5,784.2831|1.7370%|
|6|北京中邮|4,364.0457|1.3105%|
|7|广州金控资本管理有限公司|4,229.4716|1.2701%|
|合计||333,000.00|100.00%|

（十九）2016年
1
月增资
2015年12月22日，广州证券召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司本次增资扩股，募集资金净额为40.00亿元人民币，增资价格以经审计的截至2015年6月30日的每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照 1.97元价格以货币出资。在各认缴股东足额实缴增资款合计40.00亿元的前提下，广州证券注册资本由333,000.00万元增加至536,045.6852万元，即本次增资增加注册资本203,045.6852万元，实收资本与新增注册资本的差额196,954.3148万元计入资本公积。
增资方式原则上采用现有股东同比例增资，若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊。金控有限增资金额为 264,384.0000万元（其中 134,205.0761万元列为新增注册资本），广州恒运增资
金额为 97,912.8000万元（其中49,701.9289万元列为新增注册资本），广州城启
42015年3月3日，广州市广永经贸有限公司更名为广州金控资本管理有限公司。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
增资金额为10,329.6000万元（其中5,243.4518万元列为新增注册资本），广州富力增资金额为10,103.2000万元（其中5,128.5279万元列为新增注册资本），北京中邮增资金额为5,242.0000万元（其中2,660.9137万元列为新增注册资本）。
广州白云、广州金控资本管理有限公司放弃本次同比例增资，放弃部分，由金控有限认购。金控有限增加认购金额12,028.4000万元（其中6,105.7868万元列为新增注册资本）。
2015年 12月 28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审众环验资[2015]第050011号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月28日，广州证券已收到金控有限、广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮以货币形式缴纳的资本金款共计400,000.00万元，其中，新增注册资本203,045.6852万元，资本溢价196,954.3148万元，列为资本公积。
2016年1月19日，广州证券向广东证监局报送《广州证券关于增加注册资本的报告》，并于2016年1月22日取得广东证监局向广州证券下发《关于接收<广州证券关于增加注册资本的报告>备案材料的回执》。
本次增资对应的广州证券新增股份处于锁定期，经证券监管机构批准后可以转让。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|金控有限|360,410.4043|67.2350%|
|2|广州恒运|131,214.1808|24.4782%|
|3|广州城启|13,842.9770|2.5824%|
|4|广州富力|13,539.4090|2.5258%|
|5|北京中邮|7,024.9594|1.3105%|
|6|广州白云|5,784.2831|1.0791%|
|7|广州金控资本管理有限公司|4,229.4716|0.7890%|
|合计||536,045.6852|100.00%|

（二十）2016年股权无偿划转
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
2015年11月25日，广州金控召开董事会2015年度第十三次会议，审议通过了《关于进一步理顺广金资本公司金融资产产权关系的议案》，同意将广州金控资本管理有限公司所持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至广州金控。
2015年 12月 31日，广州金控与广州金控资本管理有限公司签署《国有产权无偿划转协议》，约定广州金控资本管理有限公司将其持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至广州金控。
2016年1月5日，广州金控出具《监管企业国有资产无偿划转通知书》，将广州金控资本管理有限公司持有的广州证券1.27%股权划转至广州金控。
2016年 5月 18日，广州证券召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对广州证券公司章程进行了相应修改。
2016年 6月 7日，广州证券向广东证监局提交《广州证券关于变更公司章程非重要条款的报告》，因广州金控以内部无偿划转的方式，将广州金控资本管理有限公司持有广州证券0.79%的股权（4,229.4716万股）划转至广州金控，广州证券经股东大会审议，相应修改了公司章程。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|金控有限|360,410.4043|67.2350%|
|2|广州恒运|131,214.1808|24.4782%|
|3|广州城启|13,842.9770|2.5824%|
|4|广州富力|13,539.4090|2.5258%|
|5|北京中邮|7,024.9594|1.3105%|
|6|广州白云|5,784.2831|1.0791%|
|7|广州金控|4,229.4716|0.7890%|
|合计||536,045.6852|100.00%|

（二十一）2018年股权转让
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
2016年11月14日，中联国际出具“中联羊城评字[2016]第VYGQA0415号”《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运等 6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.765%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以2016年6月30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为626,438.3611万元。
2016年 11月 24日，广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函[2016]1170号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案。
2016年12月20日，广州金控取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]123号批复，同意广州金控将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]125号批复，同意广州白云将所持广州证券1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]126号批复，同意广州恒运将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀金控。
2016年12月8日，中国邮政集团公司出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，将所持广州证券股份置换为越秀金控股份。
广州市国资委和中国邮政集团公司已完成对广州证券评估报告的核准或备案。2016年 12月 25日，广州恒运召开董事会，审议相关交易议案；2017年 1月23日，广州恒运召开股东大会，审议相关交易议案。2016年12月19日，广州城启召开股东会，审议相关交易议案。2016年 12月 25日，广州富力召开董事会，审议相关交易议案。2016年 11月 30日，北京中邮召开董事会，审议通过本次交易相关议案。2016年 12月 19日，广州白云召开股东会，审议相关交易议案。2016年10月27日，广州金控召开董事会，审议通过相关交易议案。
2017年1月10日，广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函[2017]41号），同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。
2016年 12月 25日，越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年 1月 23日，越秀金控召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年2月26日，越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年3月23日，越秀金控召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2017年 10月 25日，越秀金控召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2018年9月17日，越秀金控收到中国证监会下发《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，核准越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并募集配套资金。
截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。
至此，越秀金控合计持有广州证券100%的股权。广州证券正在就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|金控有限|360,410.4043|67.2350%|
|2|越秀金控|175,635.2809|32.7650%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|合计|536,045.6852|100.00%|

三、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，广州证券的股权结构如下图所示：
四、重要子公司及分支机构情况
（一）控股及参股企业情况
截至本预案出具日，广州证券直接持有4家控股企业和2家参股企业的股权或出资份额，其中：广州证券拟在本次交易完成前向越秀金控转让其所持广州期货99.03%股权和金鹰基金24.01%股权。广州期货、金鹰基金相关情况详见“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的资产拟处置所涉主体”。
除广州期货、金鹰基金外，最近一期，广州证券直接或间接投资的总资产、净资产、营业收入或净利润指标达到广州证券合并口径相应指标20%的其他重要
控股及参股企业具体情况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
1、控股企业情况
（1）广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）
|||
|-|-|
|公司名称|广州证券创新投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市南沙区大岗镇东濠路330号|
|法定代表人|吴世忠|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|914401010611006033|
|经营范围|企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年12月27日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股100.00%|

广证创投拥有9家子公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|法定代表人|
|1|广州广证金穗投资管理有限公司|广州市南沙区大岗镇东濠路330号|2015年4月23日|1,500.00|100.00|潘峰|
|2|深圳前海金越投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2016年2月24日|500.00|100.00|谢杏林|
|3|珠海市广证珠江文化投资管理有限公司|珠海市横琴新区宝华路6号105室－32978（集中办公区）|2015年3月16日|200.00|70.00|樊飞|
|4|广州广证金骏投资管理有限公司|广州市番禺区南村镇万博二路79号202房|2014年11月27日|800.00|62.50|宁昭|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|法定代表人|
|5|深圳前海广证中海达投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015年8月14日|500.00|60.00|樊飞|
|6|深圳前海广证水投投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015年11月23日|500.00|60.00|樊飞|
|7|深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015年12月15日|500.00|60.00|樊飞|
|8|深圳广证盈乾投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015年8月14日|300.00|51.00|樊飞|
|9|深圳前海金韬投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2016年3月15日|500.00|100.00|谢杏林|

广证创投拥有1家参股公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|法定代表人|
|1|东阳欢乐影视传媒有|浙江横店影视产业实|2012年3月6日|315.7894|5.00%|刘 燕|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
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|-|-|-|
|限公司|验区C1-008-B|军|

（2）广证领秀投资有限公司（以下简称“广证领秀”）
|||
|-|-|
|公司名称|广证领秀投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|张志东|
|注册资本|155,000万元|
|统一社会信用代码|91440300342605173Y|
|经营范围|实业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询（以上不含限制项目）；金融信息咨询；（根据法律法规、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|成立日期|2015年05月25日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股100%|

广证领秀拥有1家子公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|法定代表人|
|1|深圳前海领秀资本投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015年10月21日|1,000.00|100.00|卢振宁|

广证领秀拥有1家参股公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|注册时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|法定代表人|
|1|广州航空产业基金管理有限公司|广州市花都区花东镇九一村空港大道9号A4栋303（仅限办公用途）|2017年2月16日|10,000.00|5.00|邹志兵|

（3）广州广证恒生证券研究所有限公司（以下简称“广州恒生”）
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
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|-|-|
|公司名称|广州广证恒生证券研究所有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住所|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之J46（仅限办公用途）|
|法定代表人|王伟|
|注册资本|4,468万元|
|统一社会信用代码|91440115717885117U|
|经营范围|证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年05月25日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股67%，恒生证券有限公司持股33%|

2、参股企业情况
中证机构间报价系统股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中证机构间报价系统股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司住所|北京市西城区金融大街19号（金融街B区5好地）B幢8层B808|
|法定代表人|陈共炎|
|注册资本|755,024.4469万元|
|统一社会信用代码|91110000062779021M|
|经营范围|提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2013年2月27日|
|营业期限|无固定期限|
|股权结构|截至2018年12月，共有证券交易所、证券经营机构等70多家股东，广州证券持|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
||
|-|
|股0.4%。|

（二）分支机构情况
截至本预案出具日，广州证券在广东、北京、上海等省、直辖市和自治区开设35家分公司和135家营业部。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
广州证券主要从事的业务包括：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询。
广州证券控股子公司广州期货主要从事的业务包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。
广州证券全资子公司广证创投主要从事的业务包括：受托管理股权投资基金；
股权投资。
广州证券全资子公司广证领秀主要从事的业务包括：实业项目投资；股权投资；投资管理；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询；金融信息咨询。
广州证券控股子公司广证恒生主要从事的业务包括：证券投资咨询。
（二）主营业务发展情况
作为综合类证券公司，广州证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，同时，广州证券还通过全资子公司广证创投、广证领秀从事投资业务，通过控股子公司广州期货从事期货业务，通过控股子公司广证恒生从事证券投资咨询业务。
最近三年，广州证券及其子公司的主要业务未发生重大变化。
广州证券主要业务板块包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、期
货、研究等。其中，经纪业务、投行业务、自营业务、资管业务是广州证券收入
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
的主要来源。
2016年、2017年及 2018年 1-11月，广州证券各项业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2018年1-11月||2017年||2016年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|证券经纪业务|31,551.36|13.71%|41,870.96|24.02%|54,165.02|18.39%|
|投资银行业务|18,139.76|7.88%|27,935.53|16.02%|77,093.92|26.18%|
|证券自营业务|57,271.91|24.88%|31,538.68|18.09%|55,217.54|18.75%|
|资产管理业务|8,016.36|3.48%|14,006.48|8.03%|73,218.77|24.86%|
|期货经纪业务|12,170.00|5.29%|13,930.65|7.99%|11,649.83|3.96%|
|投资咨询业务|2,770.56|1.20%|3,384.63|1.94%|3,394.61|1.15%|
|其他业务|102,612.53|44.58%|46,547.15|26.70%|22,076.45|7.51%|
|抵销数|-2,363.51|-1.02%|-4,872.83|-2.79%|-2,327.61|-0.79%|
|合计|230,168.97|100.00%|174,341.25|100.00%|294,488.53|100.00%|

注：以上广州证券2016、2017年度财务数据取自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018GZA10674”《审计报告》，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，审计后的财务数据或较上表数据有一定差异，提请广大投资者注意。
六、主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|4,656,062.55|4,247,405.11|4,245,294.93|
|负债合计|3,539,697.41|3,113,692.33|3,121,352.13|
|所有者权益合计|1,116,365.14|1,133,712.78|1,123,942.80|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|1,112,767.57|1,130,302.02|1,120,598.77|
|收入利润项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业收入|230,168.97|174,341.25|294,488.53|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-27,258.72|30,313.42|127,128.29|
|归属于母公司所有者的净利润|-18,385.51|23,928.13|96,368.63|
|现金流量项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|284,118.00|-347,090.86|-1,122,656.82|

注：以上广州证券2016、2017年度财务数据取自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018GZA10674”《审计报告》，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，审计后的财务数据或较上表数据有一定差异，提请广大投资者注意。
2、最近两年盈利情况分析
报告期，广州证券分别实现营业收入 294,488.53万元、174,341.25万元和 230,168.97万元。由于受证券市场成交量下跌的影响，广州证券 2017年度营业收入较2016年出现下降趋势，2017年广州证券净利润水平相应下滑，报告期分别实现归属于母公司所有者的净利润 96,368.63万元、23,928.13万元。2018年1-11月，广州证券实现归属于母公司所有者净利润为-18,385.51万元，主要原因是随着国内经济结构转型的深入，行业监管政策收紧，金融行业去杠杆化持续推进所致。
3、最近三年的利润分配情况
2015年度，广州证券分配现金红利 44,511.30万元；2016年度、2017年度及2018年1-11月，广州证券未进行利润分配。
七、最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况
（一）最近三年一期的股权转让情况
广州证券2015年至今进行过3次股权转让，其中2015年12月及2016年股权转让系无偿划转，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/股）|定价依据|
|2015年12月|广东省邮政公司|北京中邮|4,364.05|-|无偿划转|
|2016年|广州金控资本管理|广州金控|4,229.47|-|无偿划转|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/股）|定价依据|
||有限公司|||||
|2018年10月|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控|越秀金控|175,635.37|3.57|以 基 准 日 为2016 年 6 月 30日的评估价值为依据|

广州证券2015年12月股权转让情况详见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革之（十八）2015年 12月股权无偿划转”；广州证券 2016年股权转让情况详见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革之（二十）2016年股权无偿划转”；广州证券 2018年股权转让情况详见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革之（二十一）2018年股权转让”。
1、广州证券2015年12月、2016年股权转让未进行评估的原因
2015年12月，广东省邮政公司向北京中邮转让所持广州证券股份，系根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函[2015]1号）、《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》（中国邮政[2015]86号）以及《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》（中国邮政[2015]145号）进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
2016年，广州金控全资子公司广州金控资本管理有限公司向其转让所持广州证券股份，系根据广州金控资本管理有限公司与广州金控签署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金控出具的《监管企业国有资产无偿划转通知书》进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
综上，广州证券 2015年 12月、2016年两次股权转让系无偿划转行为，未进行评估符合相关法律法规的规定。
2、广州证券2018年10月股权转让
2018年10月，越秀金控通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六
名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权。根据中联国际出具的“中联羊城
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
评字[2016]VYGQA0415号”《资产评估报告书》，以 2016年6月30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为626,438.3611万元。以此为依据，双方同意广州恒运等六名交易对方向越秀金控转让广州证券 175,635.37万元股权的转让价格为626,438.3611万元。
（二）最近三年一期的股权增资情况
广州证券 2015年至今共进行过1次增资，以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴注册资本（万元）|增资价格（元/股）|定价依据|
|2016年1月|金控有限|140,310.86|1.97|以经审计的截至2015年6月30日的净资产扣除拟分红部分为定价依据|
||广州恒运|49,701.93|1.97||
||广州城启|5,243.45|1.97||
||广州富力|5,128.53|1.97||
||北京中邮|2,660.91|1.97||

广州证券 2016年 1月增资情况详见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革之（十九）2016年1月增资”。
1、广州证券2016年1月增资未进行评估的原因
根据广州证券2015年第六次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：本次增资方式原则上采用现有股东同比例增资；若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊；若参与分摊的股东不能全额认购其他股东放弃的增资份额，由控股股东认购所剩股份。因此，本次增资未进行评估，增资价格以经审计的截至2015年6月30日每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照 1.97元价格以货币出资。本次增资已经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认。综上，广州证券上述两次增资均采用股东同
比例增资方式，以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，且
经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认，因此，上述增资未进行
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
评估符合相关法律法规的规定。
（三）最近三年的股权增资情况
广州证券2015年至今评估情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估机构|
|越秀集团向广州友谊集团股份有限公司协议转让越秀金控100%股权|2015年6月30日|采用市场法评估后的股东全部权益价值为1,962,964.99万元，评估增值1,289,589.38 万 元 ， 增 值 率 为191.51%；采用收益法评估后股东全部权益价值为1,733,221.48万元，评估增值1,063,768.89万元，增值率为158.90%；选取市场法评估结果作为最终评估结果|中联国际2015年9月14日出具中联羊城评字[2015]第VIGQA0326号《补充资产评估报告》|
|越秀金控通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|2016年6月30日|采用市场法评估后的全部股东权益价值为1,911,914.16万元，评估增值827,661.11万元，增值率76.33%；采用收益法评估后股东全部权益价值为1,655,237.26万元，评估增值570,984.21万元，增值率为52.66%；选取市场法评估结果作为最终评估结果|中联国际出具《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]第VYGQA0415号）|
||2016年12月31日|采用市场法评估后的全部股东权益价值为1,946,917.95万元，评估增值836,027.85万元，增值率75.26%；采用收益法评估后股东全部权益价值为1,677,278.26万元，评估增值566,388.56万元，增值率为50.99%；选取市场法评估结果作为最终评估结果|中联国际出具《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第VIGQA0348号）|
||2017年9月30日|采用市场法评估后的全部股东权益价值为1,919,686.83万元，评估增值803,955.79万元，增值率72.06%；采用收益法评估后股东全部权益价值为1,405,941.98万元，评估增值290,210.93万元，增值率为26.01%；选取市场法评估结果作为最终评估结果|中联国际出具《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字[2018]|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
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|第VYGQA0098号）|

八、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
公司章程第十五条规定“公司的股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让手续。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”根据交易方案，上市公司及子公司拟转让其所持已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权。
2016年9月22日，金控有限以广州证券140,310.8629万股股份作为质押物，向中国银行申请了16.5亿元的借款。金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”
九、本次交易债权债务转移情况
本次重组中，已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权注入中信证券，广州证券的企业法人地位不发生变化，不涉及广州证券债权债务的转移或处置。本次重组完成后，广州证券的债权债务仍将由广州证券享有和承担。
十、拟出售资产的员工安置情况
根据交易双方签订的《发行股份购买资产框架协议》，本次购买资产标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系变更。因此，本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟出售资产的员工安置情况。
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十一、标的资产拟处置所涉主体情况
本次交易完成之前，广州证券拟向越秀金控出售广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权。
（一）广州期货股份有限公司
广州期货为广州证券控股子公司，持有中国证监会颁发的[000000012024]号《经营期货业务许可证》，许可经营范围：【商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。】广州期货基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广州期货股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第1007房、1008房、1009房、1010房、1011房、1012房（仅限办公用途）|
|法定代表人|严若中|
|注册资本|55,000万元|
|统一社会信用代码|9144010171093174XF|
|经营范围|商品期货经纪；期货投资咨询；金融期货经纪；资产管理（不含许可审批项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003年08月22日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股99.03%，金控有限持股0.97%|

广州期货拥有1家子公司，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|
|1|广期资本管理（深圳）有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|10,000.00|100.00%|

截止本预案签署日，广州期货还拥有 20家期货营业部。报告期内，广州期
货主要财务情况如下：
单位：万元
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|265,185.74|262,185.66|228,899.20|
|负债总额|196,330.80|197,104.93|167,899.28|
|所有者权益|68,854.93|65,080.73|60,999.92|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|119,517.80|26,849.24|13,366.33|
|利润总额|4,394.59|4,836.38|3,374.29|
|净利润|3,784.11|4,064.48|2,767.42|

注：2016年和2017年财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。2018年1-11月财务报告数据未经审计
（二）金鹰基金管理有限公司
金鹰基金为广州证券参股子公司，主要从事基金销售、资产管理业务，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|金鹰基金管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79|
|法定代表人|李兆廷|
|注册资本|51020万元人民币|
|统一社会信用代码|9144000074448348X6|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2002-11-06|
|营业期限|至长期|
|股权结构|东旭集团有限公司持股66.19%；广州证券24.01%；广州白云山医药集团股份有限公司9.80%|

报告期内，金鹰基金主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|85,950.28|87,175.53|38,744.05|
|负债总额|17,675.77|22,781.94|17,052.17|
|所有者权益|68,274.51|64,393.58|21,691.88|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|35,282.16|44,477.47|33,142.53|
|利润总额|5,893.88|8,148.71|5,182.61|
|净利润|3,853.66|6,013.51|4,111.91|

注：2016年和2017年财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。2018年1-11月财务报告数据未经审计
十二、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
广州证券已出具《关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函》，说明与承诺如下：
“1、最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
2、最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、外汇等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形。
4、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”
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十三、立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）主要业务资质与许可
1、经营证券业务许可证
广州证券持有中国证监会颁发编号为[000000028924]的《经营证券业务许可证》，许可经营范围：证券经纪，证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品。
2、经营期货业务许可证
广州证券控股子公司广州期货持有中国证监会颁发的[000000012024]号《经营期货业务许可证》，许可经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。
截至本预案签署日，广州证券拥有的其他经营资质情况如下：
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|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|1|广州证券|证券业务外汇经营许可证|外币有价证券经纪业务、外币有价证券承销业务|SC201215|2015.1.8|国家外汇管理局|
|2|广州证券|关于深圳大鹏证券有限责任公司等23家证券公司网上证券委托业务资格的批复|网上证券委托业务资格|证监信息字[2001]3号|2001.2.5|中国证监会|
|3|广州证券|中国人民银行关于广州证券有限责任公司等三家证券公司成为全国银行间债券市场和同业拆借市场成员的批复|全国银行间债券市场和同业拆借市场成员|银复[2002]60号|2002.3.7|中国人民银行|
|4|广州证券|关于广州证券有限责任公司加入全国|参与全国银行间同业拆借中心组|中汇交发[2002]90号|2002.5.14|全国银行间同业拆|

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|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|||银行间同业拆借和债券交易系统的通知|织的信用拆借和债券交易|||借中心|
|5|广州证券|关于核准广州证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复|受托投资管理业务资格|证监机构字[2002]151号|2002.5.30|中国证监会|
|6|广州证券|关于长江证券有限责任公司等12家证券公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复|开放式证券投资基金代销业务资格|证监基金字[2003]25号|2003.2.24|中国证监会|
|7|广州证券|关于广州证券有限责任公司符合国债买断式回购交易参与标准的回函|国债买断式回购业务|-|2004.12.21|上交所会员部|
|8|广州证券|关于同意广州证券有限责任公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人|中国结算函字[2006]140号|2006.3.31|中国证券登记结算有限责任公司|
|9|广州证券|深交所会员资格证书|-|000038|2014.12.5|深交所|
|10|广州证券|上交所会员资格证书|-|0027|2015.1.26|上交所|
|11|广州证券|中国银行间市场交易商协会会员资格通知书|中国银行间市场交易商协会会员资格|中市协会[2010]60号|2010.7.12|中国银行间市场交易商协会|
|12|广州证券|关于授予代办系统主办券商业务资格的函|代办系统主办券商业务资格（股份转让、股份报价业务）|中证协函[2011]90号|2011.3.21|中国证券业协会|
|13|广州证券|关于对广州证券有限责任公司自营业务参与股指期货交易的复函|自营业务参与股指期货交易|广东证监函[2011]1028号|2011.12.29|广东证监局|

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|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|14|广州证券|关于核准广州证券有限责任公司融资融券业务资格的批复|融资融券业务资格|证监许可[2012]802号|2012.6.13|中国证监会|
|15|广州证券|关于证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的公告|中小企业私募债券承销业务试点|-|2012.8.22|中国证券业协会|
|16|广州证券|关于对广州证券有限责任公司开展集合资产管理电子签名合同试点有关意见的函|集合资产管理电子签名合同试点|广东证监函[2012]755号|2012.9.10|广东证监局|
|17|广州证券|关于约定购回式证券交易权限开通的通知|约定购回式证券交易权限|深证会[2013]21号|2013.2.2|深交所|
|18|广州证券|主办券商业务备案函|全国中小企业股份转让系统主办券商业务（推荐业务、经纪业务）|股转系统函[2013]52号|2013.3.21|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|19|广州证券|关于申请参与转融通业务的复函|转融通业务试点资格|中证金函[2013]120号|2013.4.26|中国证券金融股份有限公司|
|20|广州证券|关于核准广州证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复|代销金融产品业务资格|广东证监许可[2013]56号|2013.6.18|广东证监局|
|21|广州证券|关于确认广州证券有限责任公司约定购回式证券交易权限的通知|约定购回式证券交易权限资格|上证会字[2013]70号|2013.6.27|上交所|
|22|广州证券|保险兼业代理业务许可证|保险兼业代理资格|4401001906601700|2016.7.25|中国保险监督管理委员会广|

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|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|||||||东监管局|
|23|广州证券|关于股票质押式回购交易权限开通的通知|股票质押式回购交易权限资格|深证会[2013]73号|2013.8.9|深交所|
|24|广州证券|关于确认广州证券有限责任公司股票质押式回购交易权限的通知|股票质押式回购交易权限资格|上证会字[2013]133号|2013.8.12|上交所|
|25|广州证券|关于确认广州证券有限责任公司债券质押式报价回购交易权限的通知|债券质押式报价回购交易权限|上证函[2013]24号|2013.9.6|上交所|
|26|广州证券|关于接收《广州证券关于为期货公司提供中间介绍业务有关情况的报告》备案材料的回执|为期货公司提供中间介绍业务资格|20131017|2013.12.10|广东证监局|
|27|广州证券|关于批准成为中国期货业协会会员的函|中国期货业协会会员|中期协函字[2014]126号|2014.3.10|中国期货业协会|
|28|广州证券|中国证券业协会关于广州证券有限责任公司参与广州股权交易中心的备案确认函|广州股权交易中心定向股权融资、私募债券融资及投资咨询业务备案确认|中证协函[2014]209号|2014.4.25|中国证券业协会|
|29|广州证券|中国证券业协会关于广州证券有限责任公司参与广东金融高新区股权交易中心的备案确认函|广东金融高新区股权交易中心推荐挂牌、定向股权融资、私募债券融资及投资咨询业务备案确认|中证协函[2014]210号|2014.4.25|中国证券业协会|
|30|广州证券|中国证券业协会关于广州证券有限责任公司参与浙江股权交易中心的备案确认函|浙江股权交易中心推荐挂牌、定向股权融资、私募债券融资及投资咨询业务备案|中证协函[2014]211号|2014.4.25|中国证券业协会|

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|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
||||确认||||
|31|广州证券|关于参与转融券业务试点的通知|转融券业务试点资格|中证金函[2014]132号|2014.6.17|中国证券金融股份有限公司|
|32|广州证券|主办券商业务备案函|主办券商业务（做市业务）|股转系统函[2014]726号|2014.6.24|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|33|广州证券|关于同意广州证券有限责任公司港股通业务交易权限的通知|港股通业务交易权限资格|上证函[2014]651号|2014.10.14|上交所|
|34|广州证券|机构间私募产品报价与服务系统参与人|机构间私募产品报价与服务系统参与人|-|2014.11.19|中证资本市场发展监测中心有限责任公司|
|35|广州证券|关于广州证券有限责任公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知|上海证券交易所股票期权交易参与人资格（参与人、股票期权经纪业务）|上证函[2015]162号|2015.1.26|上交所|
|36|广州证券|关于开通股票期权自营交易权限的通知|股票期权自营交易权限资格|上证函[2015]197号|2015.1.28|上交所|
|37|广州证券|关于广州证券有限责任公司开展深市股票期权全真业务演练自营业务的通知|深市股票期权全真业务演练自营业务资格|-|2015.2.27|深交所|
|38|广州证券|关于广州证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务的无异议函|私募基金综合托管业务|证保函[2015]129号|2015.4.15|中国证券投资者保护基金有限责任公司|

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|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|39|广州证券|关于广州证券股份有限公司进入利率互换市场的公告|银行间市场利率互换交易资格|-|2015.11.19|全国银行间同业拆借中心|
|40|广州证券|代理证券质押登记业务资格确认函|代理证券质押登记业务|-|2016.1.19|中国证券登记结算有限责任公司登记托管部|
|41|广州证券|关于同意开通财达证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知|深港通下港股通业务交易权限|深证会[2016]330号|2016.11.4|深交所|
|42|广州证券|关于同意广州证券开展上市公司股权激励行权融资业务试点的函|上市公司股权激励行权融资业务试点|深证函[2017]119号|2017.3.21|深交所|
|43|广州证券|关于开通广州证券股份有限公司银行间债券市场尝试做市业务权限的通知|银行间债券市场尝试做市业务权限|-|2017.3.23|全国银行间同业拆借中心|
|44|广州证券|中国保险监督管理委员会投资管理人受托管理保险资金报告表|受托管理保险资金业务|-|2017.3.16|中国保险监督管理委员会|

（二）涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
广州证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准或认可。除上述行业准入外，广州证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建
设等有关报批事项。
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第五节 标的资产预估值情况
本次交易标的资产为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定为不超过134.60亿元。
本次交易的标的资产的最终交易价格将将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定，并将在重组报告书中进行披露。本预案中披露的预估情况与最终的评估结果可能存在差异。
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第六节本次交易的主要合同
2019年 1月 9日，上市公司及金控有限（以下合称“转让方”）与中信证券签署了《发行股份购买资产框架协议》。
一、本次交易整体方案
中信证券拟采用发行股份购买资产的方式，向越秀金控购买其持有广州证券32.765%股权，向金控有限购买其持有的广州证券67.235%股权。为保证目标公司股东结构满足股份有限公司的要求，中信证券在资产交割时可要求转让方将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。
二、标的资产及部分子公司处置情况
本次交易的标的资产为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权。
广州证券拟将处置资产按照各自以 2018年 11月 30日为基准日的经备案/核准的评估价格转让给越秀金控及/或其关联方，且该价格不因剥离资产在评估基准日至该等资产交割日的损益或净资产增减而发生变更，评估基准日至资产交割日的损益归越秀金控所有。
广州证券资产剥离的交割事项应于越秀金控及/或其关联方的股东资格已经中国证监会审批通过、中国证监会重组委审核通过本次交易后的次个工作日启动。
三、标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的评估基准日为2018年11月30日。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定为不超过134.60亿元，中信证券以发行股份方式支付对价。
标的资产的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的、经有权国资监管部门备案/核准的资产评估报告中的评估值，由各方进行友好协商并在中信证券第二次董事会召开同时签署协议正式确定。
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四、发行股份的定价方式、价格和数量
1、定价基准日
本次交易的定价基准日为中信证券审议第六届董事会第三十四次董事会决议公告日（2019年1月10日）。
2、发行价格
经交易各方商议决定，本次发行的发行价格为16.97元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日中信证券股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日中信证券股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中信证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行股份数量
根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，中信证券向越秀金控、金控有限分别发行的对价股份的数量不超过259,880,188股、533,284,219股，合计不超过793,164,407股。
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中信证券发行股份数最终以各方在第二次董事会召开同时签署协议正式确定，且尚需经中国证监会予以核准。
4、锁定期
转让方在本次重组中以资产认购取得的中信证券非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如转让方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
5、上市地点
转让方在本次发行中所取得的中信证券股份将在上海证券交易所上市。
五、债权债务安排及人员安置
金控有限认购的广州证券 28.7亿元的次级债务，广州证券应于本次交易向中国证监会申报之前偿还13亿元，剩余15.7亿元应于本次交易经中国证监会重组委审核通过后10个工作日内偿还完毕。
如前述资金偿还导致广州证券相关指标不符合监管要求，则广州证券应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致广州证券相关指标不符合监管要求的情形后10个工作日内偿还，最迟在交割日后30日内全部偿还完毕。
本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。
六、标的资产的交割、期间损益及不减值承诺
交易各方同意，在本次交易满足协议约定的全部先决条件后30日内，转让方应负责保证目标公司出具中信证券及其指定持股的全资子公司为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致转让方未能
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在上述期限内完成上述手续的，办理期限相应顺延。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至中信证券。
在资产交割日后，经各方协商一致，中信证券应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至转让方名下的手续。转让方应按照中信证券的要求提供必要的文件及帮助。
如目标公司发生亏损或其他原因而导致目标公司以交割预审计日为基准日的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足112亿元时，越秀金控应进行补偿。
各方同意，标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除用以弥补目标公司净资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在协议继续履行且转让方遵守过渡期安排的前提下，在越秀金控履行前述补足112亿元的义务后亦归中信证券所有；如转让方违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免，转让方应承担相应违约责任。
各方同意，如目标公司在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且目标公司以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为转让方补足目标公司经审计的净资产值与112亿元的差额部分的一部分。
各方同意，本次购买资产中的对价股份登记在转让方名下后，转让方有权向中信证券提名一名董事且确保所提名的董事符合相关任职资格。转让方将适时向中信证券发出正式的书面通知，中信证券应按自身公司章程等有关规定，履行董事选举的必需程序。
七、过渡期安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定，目标公司在过渡期存在或进行下列事项，需经中信证券事先书面同意：
（1）转让方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，目标公司转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增
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减资或其他方式变更在目标公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；
（2）转让方、其控制的下属主体或其关联方就相关单位股权或出资进行重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等交易达成任何协议；但目标公司剥离广州期货、金鹰基金事项除外；
（3）相关单位停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（4）变更相关单位员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（5）相关单位向股东/合伙人宣布、作出任何分配利润的决议；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处分相关单位重大资产，本协议另有约定的除外；
（7）修改、终止、重新议定相关单位已存在的重大协议；
（8）相关单位主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的）；
（9）相关单位提供任何保证、抵押、质押或其他担保，或者作出承担连带责任、差额补偿责任等具有类似担保效果的行为；
（10）相关单位设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（11）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分相关单位在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（12）和解或妥协处理相关单位任何重大的税务责任或诉讼、仲裁、执行等纠纷，而且有理由预期中信证券会因此受到重大不利影响；
（13）相关单位新增（包括尚未经内外部审批及已经内外部审批尚未实施的，下同）融资性负债（以融资为目的的有息负债，如以目标公司及/或其下属分、子企业为主体获得的期限超过一年的银行借款、发行的收益凭证、公司债券等）；
（14）相关单位新设私募基金管理机构、私募股权投资基金，已投资项目的投后管理及退出；
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（15）相关单位单笔、对同一主体或者同一事项连续12个月内合计进行200万元以上的资本性支出；
（16）相关单位未按照合同约定提前偿还债务或未按时收取债权。
各方同意，本着诚实互信的原则，推动本次交易顺利实施。在过渡期内，各方应协商优化业务流程；相关单位下述日常业务经营事项，应在遵守相关法律法规的前提下，事先通知中信证券相关业务人员，并考虑中信证券业务人员意见、控制风险的情形下谨慎开展：
（1）新增表内及表外金融投资、股权投资，包括但不限于：债券投资、股票质押、融资融券、资金拆借、回购、股票二级市场投资、股权投资等；
（2）新增融资性负债之外的负债，但根据薪酬制度计提薪酬及根据税收法规计提的税费等除外；
（3）融资融券与场内质押回购等融资类业务的新增与展期等。
八、本次交易的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、中信证券董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、越秀金控董事会和股东大会、金控有限股东审议/决定通过本次交易相关事宜；
3、国资监管部门批准本次交易相关事项并对本次购买资产的评估报告予以备案/核准；
4、中国证监会有关部门核准本次交易、广州证券股东及中信证券股东变动等相关事宜；
5、广州证券的资产剥离事项已完成，广州期货99.03%股份变更的章程工商备案、金鹰基金24.01%股权工商变更登记以及相应承接方已全额支付资产剥离的股权转让价款；
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6、对于广州证券以交割预审计日为基准日经审计的净资产值不足人民币112亿元的差额，越秀金控及金控有限应在以交割预审计日为基准日的审计报告出具之日起10个工作日内以现金或者中信证券同意的其他形式向目标公司补偿其净资产不足112亿元的金额。
九、交易各方的主要保证与承诺
（一）中信证券的保证与承诺
1、就截至《发行股份购买资产框架协议》签署日越秀金控关联方广州越秀集团有限公司为目标公司发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。在该等担保对应的担保权人同意承接的前提下，中信证券承诺将在履行必要决策程序后，在本次交易资产交割日起60日内承接，如因债券持有人会议决议等情形导致中信证券无法承接或债权人不同意上述承接，则承接期限相应顺延，并由各方届时协商解决。
2、为确保目标公司的经营平稳过渡，各方同意，中信证券确保目标公司在本次交易资产交割日后合理期限内停止使用目标公司被授权使用的越秀金控或/及其关联方所拥有的商标；如目标公司因其所负义务或责任而使用前述商标的，则目标公司可继续使用上述商标至该等义务或责任履行完成为止。
3、标的资产交割后，中信证券承诺保持目标公司的独立法人地位/资格，目标公司注册地仍为广州市。
（二）转让方的保证和承诺
1、其对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据本协议的约定转让给中信证券；于资产交割日，其未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他禁止或限制标的资产转让的权利。
2、其已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
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3、其不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形；不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；亦无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何行动，以限制本次交易或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次交易的实施。
十、协议的生效、变更与解除
协议于各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经以下条件条件全部满足之日起生效并对各方具有约束力：
（1）中信证券董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）越秀金控董事会和股东大会、金控有限股东审议/决定通过本次交易相关事宜；
（3）国资监管部门批准本次交易相关事项并对本次购买资产的评估报告予以备案/核准；
（4）中国证监会有关部门核准本次交易、目标公司股东及中信证券股东变动等相关事宜。
协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
各方同意，除法定情况外，本协议可由各方一致书面同意或不可抗力、或发生协议约定的违约责任的情况下解除。
十一、违约责任
（1）各方同意，如未按照约定按时完成资产剥离的工商变更登记/备案手续，或未能按照协议约定的期限办理资产交割手续，每逾期一日，越秀金控应以标的资产交易价格总额为基数，按每日万分之一向中信证券支付违约金，直至相应事项完成之日。如逾期超过30日仍未交割，则中信证券有权通知越秀金控解除本协议，越秀金控应向中信证券合计支付5亿元违约金，但由于中信证券自身的原因导致逾期交割的除外。
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（2）各方同意，资产交割日后，中信证券因自身原因未按约定向上交所和登记结算公司申请向越秀金控发行股份，每逾期一日，中信证券应以标的资产交易价格总额为基数，按每日合计万分之一向越秀金控支付违约金，直至申请股份发行之日。如逾期超过30日仍未完成发行，则越秀金控有权通知中信证券解除本协议，中信证券应向越秀金控合计支付5亿元违约金，但由于越秀金控自身的原因导致逾期发行的除外。
（3）各方同意，越秀金控未按照约定按时足额支付相应资金的，应以逾期支付金额为基数，按每日万分之一向中信证券支付违约金，直至相应资金足额支付之日。
如在以交割预审计日为基准日的审计报告出具之日起 10个工作日内，越秀金控未能以现金或者中信证券同意的其他形式（担保等）向目标公司补偿其净资产不足112亿元的金额，应以逾期支付金额为基数，按每日万分之一向中信证券支付违约金，直至相应资金足额支付之日；如逾期超过 30日仍未足额支付，则中信证券有权通知越秀金控解除本协议，越秀金控应向中信证券合计支付5亿元违约金。
（4）如因资产交割日前既存的事实或状态造成目标公司或中信证券的任何损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，在各方尽职履责的前提下，如实际损失合计不超过5,000万元，由中信证券承担；如实际损失合计超过5,000万元，则超出的部分，由转让方实际承担并向中信证券或目标公司进行全额补偿，转让方在交割预审计日前已公开披露或披露给中信证券的除外。如因转让方在协议项下声明、承诺、保证不实、或转让方违反该等声明、承诺、保证，导致目标公司、标的资产或中信证券出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、债务、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成任何损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，应由转让方实际承担实际损失并向中信证券或目标公司进行全额补偿。
如上述情况导致在资产交割日前，目标公司或中信证券生产经营资质被吊销、业务终止，则中信证券有权通知越秀金控解除协议。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等领域。
友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。根据上市公司 2018年12月24日与广百集团签署的《股权转让意向书》，拟将所持子公司友谊集团100%股权转让予广百集团，股权转让完成后上市公司将不再持有百货资产。该股权转让尚待双方内部有权机构审议通过，签订正式协议，并经广州市国资委批准及履行必要的上市公司审批程序后方可正式实施。
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司直接、间接合计
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持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升证券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易作出决议，在重大资产出售报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，越秀集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
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第八节本次交易涉及的审批、报备事项
一、本次交易已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易已经中信证券第六届董事会第三十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东越秀集团原则性同意；
4、本次交易已获得中信证券第一大股东中信有限原则性同意。
二、本次交易尚需履行的审批、备案程序
（一）上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案；
2、上市公司及交易对方董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门等有权单位批准本次交易方案；
4、上市公司及交易对方股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
（二）广州证券资产剥离尚需履行的审批程序及预计时间安排
1、越秀集团完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的核准/备案及交易方案的批复；
2、广州期货、金鹰基金、广州证券、越秀金控董事会、股东（大）会审议通过资产处置相关方案；
3、越秀金控、广州期货就特定事项协议转让取得全国股转公司合规性确认；
4、中国证监会相关部门核准期货、基金股东资格及股东变更的批复。
上市公司将在审议重组报告书草案的董事会召开前完成广州期货、金鹰基金
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资产评估报告的核准/备案，履行完成广州期货、金鹰基金内部审批程序，并取得越秀集团通过广州期货、金鹰基金评估报告备案及交易方案的批复。
上市公司在股东大会审议通过本次重组方案相关议案后向中国证监会提交广州期货、金鹰基金股东资格及股东变更审批申请。
本次交易完成后，越秀金控预计直接及通过金控有限间接持有中信证券6.14%股份，成为中信证券持股5%以上的股东。
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》相关规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。因此，越秀金控成为中信证券持股5%的股东资格及中信证券5%以上股东变更事宜尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
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第九节 风险因素
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停或取消的风险
本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致标的公司的估值基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。
（三）交易对方未能及时发出召开股东大会通知致交易被取消风险
考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
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（四）交易定价及其他交易条件发生重大变化的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
二、审批风险
（一）上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案；
2、上市公司及交易对方董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门等有权单位批准本次交易方案；
4、上市公司及交易对方股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
（二）广州证券资产剥离尚需履行的审批程序及预计时间安排
1、越秀集团完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的核准/备案及交易方案的批复；
2、广州期货、金鹰基金、广州证券、越秀金控董事会、股东（大）会审议通过资产处置相关方案；
3、越秀金控、广州期货就特定事项协议转让取得全国股转公司合规性确认；
4、中国证监会相关部门核准期货、基金股东资格及股东变更的批复。
上市公司将在审议重组报告书草案的董事会召开前完成广州期货、金鹰基金资产评估报告的核准/备案，履行完成广州期货、金鹰基金内部审批程序，并取得越秀集团通过广州期货、金鹰基金评估报告备案及交易方案的批复。
上市公司在股东大会审议通过本次重组方案相关议案后向中国证监会提交广州期货、金鹰基金股东资格及股东变更审批申请。
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本次交易完成后，越秀金控预计直接及通过金控有限间接持有中信证券6.14%股份，成为中信证券持股5%以上的股东。
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》相关规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。因此，越秀金控成为中信证券持股5%的股东资格及中信证券5%以上股东变更事宜尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
此外，根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他债务融资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权人或债券受托管理人同意或豁免。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准、同意或豁免之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、标的公司股权不能顺利转让的风险
上市公司出售资产应当符合《重组管理办法》的规定。依据《重组管理办法》，本次交易标的资产应满足股权权属清晰，已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。如标的资产不能满足上述条件，则存在标的资产股权不能顺利转让风险。
2016年9月22日，金控有限以广州证券140,310.8629万股股份作为质押物，向中国银行申请了16.5亿元的借款。金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，
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解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”
截至本预案出具日，上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实施。
四、标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险
截至本预案签署日，标的资产审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的审计报告、评估报告等为准，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
五、标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
六、本次交易完成后公司的经营风险
上市公司原来主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务，业务全面但整体优势不明显，公司无法聚焦于拟全力开拓的战略方向。
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁、聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，焦点及资源投入将更加集中，实现公司的高质量发展。但由于短期内
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上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
七、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
八、交易各方无法履约的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，交易各方已签署了《发行股份购买资产框架协议》及相关承诺函。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的对价支付、标的资产交割、过渡期安排、本次购买资产的先决条件、各方保证与承诺以及违约责任等，以保证本次交易的顺利实施。
尽管上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产框架协议》及相关承诺函中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的情形，提请投资者注意有关风险。
九、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十节 保护投资者合法权益的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中将严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
三、确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联国际对标的公司进行评估，中联国际及其经办评估师与上市公司及越秀集团均没有现实的及预期
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的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
四、网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
五、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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第十一节 其他重要事项
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为越秀集团、实际控制人仍为广州市国资委。截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司重大资产交易情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”相关部分。
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2018年12月25日起停牌。公司本次停牌前一交易日（2018年12月24日）收盘价（复权价）为7.97元/股，停牌前第 21个交易日（2018年 11月 26日）收盘价（复权价）为 8.61元/股。本次重大资产出售事项公告停牌前20个交易日内（即2018年11月27日至2018年
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12月24日期间）公司股票价格累计跌幅为7.43%。同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅为2.93%，金融业指数（883027.WI）累计跌幅为5.67%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）和金融业指数（883027.WI）因素影响后，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%的标准，未构成异常波动情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票及中信证券 A股股票于 2018年 12月25日起停牌。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，本公司就本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）买卖越秀金控的自查情况
本次自查期间为本次交易停牌前6个月起至 2018年12月25日停牌日止。
本次自查的范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，本次交易的证券服务相关专业机构及具体业务经办人员，以及前述所述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，除下列主体外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖越秀金控股票的情形。
1、自查期间买卖越秀金控股票的自然人情况
越秀金控于2018年12月25日停牌，自查期间自然人买卖越秀金控股票情
况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|黄文怡|越秀集团办公室主任蔡晓翔之配偶|1,600|1,600|0|
|王青|越秀集团办公室副总监|2,000|0|2,000|
|郑伟一|越秀金控金融研究所高级经理|100|100|0|
|陆欣荻|中信证券员工浦瑞航之配偶|500|500|0|

根据上述人员出具的声明与承诺，除证券市场业已公开的信息外，在越秀金控股票停牌前，其未曾知晓本次交易相关事宜；其买卖越秀金控股票的行为系根据市场公开信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资获利的动机。
2、自查期间，机构买卖越秀金控股票情况
（1）广州越企买卖越秀金控股票情况
自查期间，广州越企买卖越秀金控股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|广州越秀企业集团有限公司|2018年10月18日|买入|1,133,600|
||2018年10月19日|买入|1,063,000|
||2018年10月22日|买入|743,000|
||2018年10月23日|买入|2,883,410|
||2018年10月24日|买入|1,300,200|
||2018年10月25日|买入|883,200|
||2018年10月26日|买入|1,477,400|
||2018年10月26日|新股增发|85,298,869|
||2018年10月26日|股份上市|85,298,869|
||2018年10月26日|股份上市|85,298,869|

根据广州越企出具的说明：广州越企买入越秀金控股票的原因系基于对越秀
金控未来发展前景的信心以及对越秀金控投资价值的认同，作为广州越秀集团有
限公司的一致行动人，于2018年6月25日至2018年12月25日期间，通过深
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圳证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持越秀金控 9,483,810股股份，越秀金控已于 2018年10月18日披露了《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的提示性公告》并及时履行信息披露义务。
除前述情形外，广州越企认购的越秀金控非公开发行 85,298,869股股份于 2018年10月29日上市。
综上所述，广州越企增持越秀金控股票的行为与越秀金控本次交易相关事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）广州证券买卖越秀金控股票情况
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|托管单元代码|累计买入|累计卖出|交易时间|
|231602|200|200|2018-06-24至2018-12-25|

根据广州证券出具的说明和承诺：
“本公司上述买卖基于ETF相关的量化投资策略的需要，11月22日买入一篮子中证500指数成分股并卖出与其市值相匹配的 500ETF基金、11月23日卖出一篮子中证500指数成分股并买入与其市值相匹配的500ETF基金。因“越秀及金控（000987.SZ）”属于中证 500指数成分股，故发生上述交易。在越秀金控、中信证券股票停牌前，本公司未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本公司在本次交易实施完毕后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布之规范性文件的规定买卖股票。
本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
3、自查期间，交易对方买卖越秀金控股票情况
（1）中信证券买卖越秀金控股票情况
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|托管单元代码|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|211800|-|573,183|441,400|131,783|2018-06-24至2018-12-25|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
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|托管单元代码|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|211800|-|1,958,219|1,941,250|16,969|2018-06-24至2018-12-25|
|211800|-|965,400|935,600|29,800|2018-06-24至2018-12-25|
|211800|-|579,000|436,000|143,000|2018-06-24至2018-12-25|
|211800|-|219,000|219,000|-|2018-06-24至2018-12-25|
|211800|-|11,000|11,000|-|2018-06-24至2018-12-25|

中信证券买卖越秀金控（000987.SZ）股票，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
4、自查期间，中介机构买卖越秀金控股票情况
（1）招商证券买卖越秀金控股票情况
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|账户名称|累计买入|累计卖出|交易时间|
|衍生投资部股票账户|400|400|2018-06-24至2018-12-25|

注：上述数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询数据。
招商证券买卖越秀金控股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，衍生投资部并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖越秀金控股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响招商证券担任本次越秀金控重大资产出售交易的独立财务顾问。
综上，招商证券存在买卖越秀金控股票的行为，具体情况已如实披露，无泄
露有关信息或者建议他人买卖越秀金控股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
（二）买卖中信证券 A股股票的自查情况
1、自然人买卖中信证券股票情况
经自查，越秀金控董事刘艳之配偶杨卫平、越秀金控董事、董事会秘书、副总经理吴勇高之配偶黄艺、广州证券监事姚家荣之配偶古秀清、越秀集团董事长张招兴在自查期间内存在买卖中信证券股票的情形，具体如下：
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|序号|姓名|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|
|1|杨卫平|68,200|19,400|87,600|-|
|2|黄艺|4,100|-|4,100|-|
|3|古秀清|1,600|4,100|5,700|-|
|4|张招兴|-|80,000|80,000|-|

对自查期间买卖中信证券股票事宜，上述人员分别作出相关声明与承诺：在中信证券 2018年12月25日停牌前，其从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖中信证券股票，其未获取与中信证券本次重组事项有关的内幕信息。其在自查区间内买卖中信证券股票的行为，系依赖于中信证券已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和中信证券股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。杨卫平的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
2、自查期间，中介机构买卖中信证券股票情况
（1）长城证券买卖中信证券股票的情况
自查期间，长城证券自营业务账户买卖中信证券股票情况如下：
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|公司名称|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|长城证券|883,900.00|1,505,100.00|

注：由于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未能查询长城证券持股中信证券的情况，故上述数据来源于长城证券内部自查数据。
长城证券买卖中信证券股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公
司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
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长城证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，自营业务部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此自营业务部门买卖中信证券股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响长城证券担任本次交易的独立财务顾问。
（2）招商证券买卖中信证券股票的情况
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|账户名称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|股票投资部股票账户|2,062,300|15,603,827|2018-06-24至2018-12-25|
|衍生投资部股票账户|3,452,600|2,321,200|2018-06-24至2018-12-25|
|招商证券资产管理有限公司（注1）股票账户|918,900|620,800|2018-06-24至2018-12-25|

注1：招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为招商证券股份有限公司全资子公司。
注2：由于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未能查询招商证券/招商资管持股中信证券的情况，故上述数据来源于招商证券内部自查数据。
招商证券买卖中信证券股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，股票投资部、衍生投资部、招商资管并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门/公司买卖中信证券股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响招商证券担任本次越秀金控重大资产出售交易的独立财务顾问。
综上，招商证券及招商资管存在买卖中信证券的行为，具体情况已如实披露，无泄露有关信息或者建议他人买卖中信证券股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
（3）中信证券买卖中信证券股票的情况
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|账户名称|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|自营业务股票账户|70,300|-|70,300|-|2018-06-24至2018-12-25|

中信证券在买卖中信证券（600030.SH）股票的自营业务账户，为通过自营
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交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（4）华西证券买卖中信证券股票的情况
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|账户名称|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|自营业务股票账户|-|2,270,000|2,080,000|190,000|2018-06-24至2018-12-25|
|量化交易股票账户注1|280,200|1,438,700|1,342,600(49,600)|326,700|2018-06-24至2018-12-25|
|信用融券专户注2|167,600|(49,600)|36,800|180,400|2018-06-24至2018-12-25|
|资产管理业务股票账户|35,264|120,000|155,264|-|2018-06-24至2018-12-25|

注1：华西证券量化交易业务股票账户在自查期初持有中信证券280,200股（不含转入信用融券专户的167,600股），自查期间向信用融券账户净转出49,600股，查询期末持有326,700股（不含转入信用融券专户的217,200股）。
注2：华西证券信用融券专户股票，全部系自量化交易业务股票账户内转入，自查期初持有中信证券167,600股，自查期间净转入49,600股，融券客户卖出36,800股，查询期末持有180,400股。
华西证券的自营业务、量化交易业务和资产管理业务股票账户买卖中信证券，系相关业务单元基于中信证券股票的基本面、市场整体趋势、量化交易模型分别做出的独立判断，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及华西证券《信息隔离墙管理办法》和《投资银行类业务未公开信息知情人管理办法（试行）》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
2019年 1月 9日，越秀金控控股股东越秀集团已出具《本次交易的原则性意见》，意见如下：“本公司原则同意本次交易，本公司将积极促成本次交易顺利进行”。
交易对方中信证券第一大股东中信有限出具的《关于本次交易的原则性意见》
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出具意见如下：
“本公司原则性同意本次交易的初步方案。请你公司严格按照国家法律法规的有关规定，及时与监管部门沟通，确保相关工作推进合法合规。你公司应待具体交易方案、交易文件确定后另行上报中信有限。”
综上，越秀集团原则性同意本次交易方案，将积极促成本次交易顺利进行；
中信有限已原则性同意本次交易的初步方案，待具体交易方案、交易文件确定后另行上报中信有限；越秀集团和中信有限原则性同意均不属于附条件的同意。
六、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。中信证券已出具声明：“本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
七、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东越秀集团已出具承诺：本公司及本公司一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间内无减持越秀金控股份的计划。
截至本预案签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。
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第十二节 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事意见如下：
1、本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规，对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司增强持续盈利能力，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、本次重大资产出售事项方案以及签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
6、标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的、并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告
中的评估值，由各方协商确定。交易定价方式合理、客观、公允，符合相关法律、法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东利益。
7、《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示。我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
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二、独立财务顾问核查结论性意见
本公司聘请长城证券、招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据长城证券、招商证券出具的独立财务顾问核查意见，其意见如下：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议，届时长城证券、招商证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
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第十三节 上市公司及全体董事声明
一、越秀金控全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事会保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王恕慧 贺玉平 李锋
刘艳 姚朴 沈洪涛
刘涛 杨春林 吴勇高
广州越秀金融控股集团股份有限公司年 月 日
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二、越秀金控全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
李红 姚晓生 李松民
广州越秀金融控股集团股份有限公司年 月 日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案
三、越秀金控全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
王恕慧 吴勇高
苏亮瑜 陈同合
广州越秀金融控股集团股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
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