股票代码：600148 股票简称：长春一东 上市地点：上海证券交易所长春一东离合器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|吉林东光集团有限公司、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、宫梅竹、李兴瑞、赵进永、谢周银、祝延玲、刘敬东、梁春成、孙卫祚、邹卓、戴高、刘荣德、于国庆、马永光、朱广岗、纪义发、刘玉国、王义亮、陈建东、李平、曲章范、宋喜臣、高建平、李海亮、蔡忠钦|
|募集配套资金认购方|包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年十一月
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为长春一东本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的上市公司股份；给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将承担个别和连带的法律责任。
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要相关证券服务机构声明
国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
一、普通术语释义 ......................................................................................................................... 5
二、专业术语释义 ......................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案简要介绍 .......................................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ........................................ 10三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ........................................................................ 11四、标的资产的评估与作价情况 ................................................................................................ 14五、业绩承诺及补偿情况 ............................................................................................................ 15六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................................................ 16七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 17八、本次重组相关各方做出的重要承诺 .................................................................................... 18九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................ 30十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................ 30十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 30十二、东光集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ........ 36十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 37重大风险提示 ............................................................................................................. 38
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 38二、标的资产的经营风险 ............................................................................................................ 40三、其他风险................................................................................................................................ 44
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
一、普通术语释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|长春一东、上市公司、公司|指|长春一东离合器股份有限有限公司|
|大华机械|指|吉林大华机械制造有限公司|
|蓬翔汽车|指|山东蓬翔汽车有限公司|
|东光集团|指|吉林东光集团有限公司|
|一汽集团|指|中国第一汽车集团有限公司|
|一汽股权投资|指|一汽股权投资（天津）有限公司|
|一汽资管|指|一汽资产经营管理有限公司|
|雷岩投资|指|雷岩投资有限公司|
|中国兵器|指|中国兵器工业集团有限公司，曾用名为中国兵器工业集团公司|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司，为中国兵器工业集团有限公司全资子公司|
|成都大华|指|成都东光大华机械制造有限公司|
|芜湖大华|指|芜湖东光大华机械制造有限公司|
|芜湖蓬翔|指|芜湖蓬翔车桥有限公司|
|三山建设|指|芜湖市三山建设投资有限公司|
|英驰分公司|指|吉林大华机械制造有限公司英驰分公司|
|德惠分公司|指|吉林大华机械制造有限公司德惠分公司|
|长春英驰|指|长春市英驰汽车转向节有限公司，英驰分公司前身|
|标的公司|指|吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司|
|标的资产|指|吉林大华机械制造有限公司 100%股权、山东蓬翔汽车有限公司100%股权|
|本报告书|指|长春一东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|

长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|本次交易、本次重组|指|长春一东发行股份及支付现金购买大华机械 100%股权、蓬翔汽车 100%股权，同时拟采用询价方式向包括中兵投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|交易对方|指|东光集团、一汽资管、雷岩投资、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、宫梅竹、李兴瑞、赵进永、谢周银、祝延玲、刘敬东、梁春成、孙卫祚、邹卓、戴高、刘荣德、于国庆、马永光、朱广岗、纪义发、刘玉国、王义亮、陈建东、李平、曲章范、宋喜臣、高建平、李海亮、蔡忠钦|
|评估基准日|指|2018年2月28日|
|报告期|指|2016年、2017年和2018年1-6月|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|《长春一东离合器股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》|
|《资产评估报告》|指|《长春一东离合器股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式购买吉林大华机械制造有限公司 100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0373号）和《长春一东离合器股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式购买山东蓬翔汽车有限公司 100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0469号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|瑞华会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|康达律师、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、专业术语释义
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|乘用车|指|乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车。乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车。|
|商用车|指|商用车是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类。|
|矿用车|指|矿用车属于非公路车，主要用于满足矿山作业任务，因而矿用汽车的整车及所用零部件都考虑了矿山作业环境，具有载重量大、耐用性强的特点。|
|专用车|指|专用汽车(Specialpurposemotorvehicle)为装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专项作业以及其他专项用途的汽车。|
|自卸车|指|自卸车是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，又称翻斗车，由汽车底盘、液压举升机构、货厢和取力装置等部件组成。|
|燃油汽车|指|以汽油、柴油发动机作为动力来源的汽车|
|新能源汽车|指|除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯电动力车、燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等。|

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|铸件|指|用各种铸造方法获得的金属成型物件，即把冶炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其它浇铸方法注入预先准备好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段后，所得到的具有一定形状，尺寸和性能的物件。|
|型钢|指|是一种有一定截面形状和尺寸的条型钢材。|
|钢板|指|是用钢水浇注，冷却后压制而成的平板状钢材。|
|工装|指|生产过程工艺装备，是制造过程中所用的各种工具的总称，包括刀具、夹具、模具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等。|
|悬架|指|汽车的车架（或承载式车身）与车桥（或车轮）之间的一切传力连接装置的总称，其作用是传递作用在车轮和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力，并减少由此引起的震动，以保证汽车能平顺地行驶。|
|国五排放标准|指|我国于 2018 年 1 月 1 日起实施第五阶段国家机动车排放标准。国五标准相当于欧盟的欧五标准，其对氮氧化物、碳氢化合物等机动车排放物的限制更为严苛。从国Ⅰ提至国Ⅳ，每提高一次标准，单车污染减少30%至50%。|
|双反调查|指|指对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾销和反补贴调查|
|IATF|指|国际汽车工作组（InternationalAutomotiveTaskForce），是为了协调国际汽车质量系统规范，由世界上主要的汽车制造商及协会于1996年成立了一个专门机构。|
|ISO/TS16949|指|国际汽车供货商质量体系认证，ISO/TS16949是对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。|
|ERP系统|指|ERP 系 统 是 企 业 资 源 计 划(EnterpriseResourcePlanning)的简称，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。|
|MES系统|指|MES(ManufacturingExecutionSystem)即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。|
|PLM系统|指|产品生命周期管理(productlifecyclemanagement，PLM)系统，是一种应用于在单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案。|

长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义，提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠等6名交易对方所持大华机械的100%股权和东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹等 24名交易对方所持蓬翔汽车的100%股权。本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为公司全资子公司。
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2018年 2月 28日为评估基准日，大华机械100.00%股权、蓬翔汽车100.00%股权的评估值分别为 59,692.31万元、33,141.05万元，合计为 92,833.36万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,833.36万元，其中现金对价11,515.24万元，股份对价81,318.13万元。
本次购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2018年 6月 12日，原定为 19.51元/股，不低于本次重组定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2018年 7月 11日，公司实施了2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.0985元（含税），根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中所约定的价格调整规则，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 19.41元/股。
（二）发行股份募集配套资金
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中兵投资认购股份数量不低于募集配套融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的市场询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同价格认购。上市公司本次拟募集配套资金的总额不超过 58,157.69万元，不超过标的资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集的配套资金在支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用后，其余部分将用于大华机械飞轮齿环总成 320万套产能扩建项目、蓬翔汽车中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目、蓬翔汽车新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目、蓬翔汽车重型商用汽车高端驱动桥智能化改造项目等四个募投项目的建设用途。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2017年度财务数据及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|交易标的|资产总额与交易价格孰高|资产净额与交易价格孰高|营业收入|
|大华机械|78,070.49|59,692.31|90,920.66|
|蓬翔汽车|168,315.89|33,141.05|212,401.21|
|合计|246,386.38|92,833.36|303,321.87|
|上市公司|103,093.00|47,976.79|76,832.35|
|标的资产占比|238.99%|193.50%|394.78%|

由上表可见，本次交易标的资产的交易作价、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之东光集团是上市公司的控股股东，配套融资认购方之中兵投资与上市公司的实际控制人均为中国兵器。本次重组的交易对方之一汽资管系一汽集团全资子公司，截至本报告书签署之日，一汽集团之全资子公司一汽股权投资（天津）有限公司持有上市公司23.51%股权，在本次交易中系上市公司关联股东。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》相关规定，公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司股东大会在审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自首次公开发行并上市以来，控股股东始终为东光集团，实际控制人始终为中国兵器，控制权未发生过变更。本次交易前，东光集团持有上市公司32.07%的股权，为上市公司控股股东；中国兵器通过全资子公司东北工业集团、中兵投资持有东光集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资影响时，东光集团持有公司的股权比例为41.29%，仍为公司控股股东，中国兵器仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
（一）交易对价的支付方式
1、交易对价支付方式概况
上市公司与交易对方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在充分有效沟通的前提下，协商确定了交易对价的支付方式，总体安排如下：
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|序|交易对方|大华机械100%股权|蓬翔汽车100%股权|

长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|号||股权转让比例|现金对价比例|股份对价比例|股权转让比例|现金对价比例|股份对价比例|
|1|东光集团|86.87%|10.00%|90.00%|41.00%|10.00%|90.00%|
|2|一汽资管|-|-|-|26.00%|-|100.00%|
|3|雷岩投资|-|-||18.00%|-|100.00%|
|4|王雪梅等5名大华机械原自然人股东|13.13%|-|100.00%|-|-|-|
|5|宫梅竹等24名蓬翔汽车原自然人股东|-|-|-|15.00%|100.00%|-|
|合计||100.00%|8.69%|91.31%|100.00%|19.10%|80.90%|

上述价款支付安排系交易各方友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。
2、股份对价的具体支付安排
本次购买资产的股份发行价格拟定为 19.41元/股，标的资产交易作价合计为 92,833.36万元，按照各交易对方交易对价的支付安排，本次重组拟向交易对方发行的股份数量为41,894,961股。
定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
此外，若本次价格调整机制的触发条件满足，且公司董事会同意按照价格调整机制的安排进行价格调整的，本次购买资产的股份发行价格也将进行相应调整。
关于价格调整机制详见本报告书“第一章本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/6、定价规则、发行价格与价格调整机制”相关内容。
3、现金对价的具体支付安排
（1）东光集团现金对价的支付方式
上市公司将在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作
日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监
会核准后 12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 12个月届
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
（2）蓬翔汽车 24名自然人股东现金对价的支付方式
上市公司将以现金对价取得蓬翔汽车 24名自然人股东所持标的公司股权，为保障蓬翔汽车24名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易中取得的现金对价将分两期支付，支付金额分别为上述交易对方在本次交易中获得对价的90%和10%，支付条件及时间的具体安排如下：
（1）支付第一期现金：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车24名自然人股东支付第一期现金对价；若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现金对价；
（2）支付第二期现金：在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕或《利润承诺补偿协议》所约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日后十个工作日内，上市公司将支付第二期现金对价（扣除依据《利润承诺补偿协议》确认的补偿金额后的金额，如有）。
（二）募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中兵投资认购股份数量不低于募集配套融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的市场询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
上市公司本次拟募集配套资金的总额不超过58,157.69万元，募集资金在支付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的募投项目建设，具体用途安排如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|长春一东|11,515.24|11,515.24|
|2|支付中介机构费用|长春一东|1,200.00|1,200.00|
|3|飞轮齿环总成320万套产|大华机械|25,000.79|17,022.96|

长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||能扩建项目||||
|4|中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目|蓬翔汽车|7,140.00|5,962.54|
|5|新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目|蓬翔汽车|16,527.00|14,091.60|
|6|重型商用汽车高端驱动桥智能化改造项目|蓬翔汽车|9,196.00|8,365.35|
|合计|||70,579.03|58,157.69|

在募集资金到位后，如果实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、标的资产的评估与作价情况
本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估机构以 2018年 2月 28日为评估基准日出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的公司的评估情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|评估价值|评估增值额|增值率|
|大华机械100%股权|39,643.00|59,692.31|20,049.31|50.57%|
|蓬翔汽车100%股权|20,351.17|33,141.05|12,789.88|62.85%|
|合计|59,994.17|92,833.36|32,839.19|54.74%|

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，经本次交易双方协商确定大华机械100%股权的交易作价为59,692.31万元，蓬翔汽车100%股权的交易作价为33,141.05万元，标的资产交易作价合计为92,833.36万元。
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、业绩承诺及补偿情况
根据中国证监会 2016年 1月 15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、蓬翔汽车及其子公司的专利和非专利技术均采用了收益法进行评估，相关资产的评估作价情况如下：
单位：万元
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|标的公司|资产类别|评估价值|交易作价|
|大华机械及子公司|专利技术|2,808.84|2,808.84|
|蓬翔汽车|专利技术|3,038.49|3,038.49|
|芜湖蓬翔|非专利技术、专利技术|234.65|192.01|
|合计||6,081.98|6,039.34|

注：蓬翔汽车持有芜湖蓬翔81.83%股权，故芜湖蓬翔非专利技术、专利技术的交易作价为评估价值的81.83%。
经交易双方协商，全体交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿，并与上市公司签订了《利润承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方所承诺的净利润数额如下表所示：
单位：万元
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|承诺对象|2018年|2019年|2020年|
|大华机械净利润（合并口径）|6,438.28|7,442.95|8,751.47|
|蓬翔汽车净利润（单体口径）|3,912.35|4,528.83|4,546.59|
|芜湖蓬翔净利润（单体口径）|263.59|271.6|334.9|

注：1、上表中2018年的承诺净利润为标的公司2018年1-2月净利润和收益法评估时所预测的2018年3-12月净利润之和。
2、交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度，如本次发行股份购买资产在 2018年内实施完毕，利润补偿期间为 2018年、
2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在 2018年内实施完毕，利润补偿期间则相
应往后顺延。
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如果标的公司在业绩承诺期内的实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《利润承诺补偿协议》及其补充协议的约定对公司进行补偿，业绩补偿的上限不超过收益法评估的专利及非专利技术的交易价格，即 6,039.34万元。具体补偿方式详见本报告书“第一章、本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产方案/9、业绩承诺安排”相关内容。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，公司拟发行 41,894,961股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|东光集团|45,378,919|32.07%|75,722,405|41.29%|75,722,405|35.77%|
|中兵投资|-|-|-|-|2,830,329|1.34%|
|一汽股权投资|33,277,531|23.51%|33,277,531|18.14%|33,277,531|15.72%|
|一汽资管|-|-|4,439,296|2.42%|4,439,296|2.10%|
|雷岩投资|-|-|3,073,359|1.68%|3,073,359|1.45%|
|王雪梅|-|-|1,666,567|0.91%|1,666,567|0.79%|
|王维廷|-|-|1,020,902|0.56%|1,020,902|0.48%|
|李凤军|-|-|769,615|0.42%|769,615|0.36%|
|权彦|-|-|290,868|0.16%|290,868|0.14%|
|刘炳忠|-|-|290,868|0.16%|290,868|0.14%|
|其他A股股东|62,860,000|44.42%|62,860,000|34.27%|88,332,961|41.72%|
|合计|141,516,450|100.00%|183,411,411|100.00%|211,714,701|100.00%|

注：中兵投资认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的10%，此处按10%计算；
由上表可见，本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的公司股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致长春一东不符合股票上市条件的情形。同时，本次交易将有利于提升东光集团对长春一东的持股比例，从而增强上市公司在控股股东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标（不考虑配套融资）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日||2017年/2017年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|总资产|107,316.54|395,675.97|103,093.00|349,417.17|
|归属于母公司所有者权益|41,848.28|108,661.12|39,574.04|101,051.26|
|营业收入|48,774.32|242,630.86|76,832.35|380,001.73|
|营业利润|3,892.93|9,616.58|3,892.93|11,687.48|
|归属于母公司所有者净利润|2,172.84|7,349.69|1,798.43|10,454.30|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.40|0.13|0.57|

由上表可见，本次交易将大幅提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将得到大幅提升，上市公司总体盈利能力将得到显著提高，符合上市公司全体股东利益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍以汽车零部件制造作为主营业务，其产品范围将在离合器及液压翻转机构的基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、专用车改装等业务。通过本次交易，上市公司将进一步丰富自身在汽车零部件领域的产品结构，拓展自身产业链条，增强海外市场开拓能力，从而提升公司在汽车零部件市场的综合竞争实力，打造具备国际知名度的汽车零部件产业集团。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、本次交易已获得中国兵器总经理办公会审议通过；
2、本次交易已获得交易对方及配套融资认购方内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
4、本次交易已获得国务院国资委预审核的原则性同意；
5、本次交易预案已获得公司第七届董事会第二次会议审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已获得公司第七届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；
2、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免东光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局（商务部的经营者集中反垄断执法职责目前已移交至国家市场监督管理总局反垄断局）通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司|1、本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。2、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|交易对方、中兵投资|1、本人／本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人／本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人／本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人／本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人／本公司继续提供相关文件及相关信息时，本人／本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、本人／本公司承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人／本公司愿意承担相应的法律责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|中国兵器|本公司将及时向上市公司提供本次交易所需的相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

（二）关于合法合规情况的说明
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。|
|交易对方（法人）、中兵投资|1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|交易对方（自然人）|本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未受过证券交易所公开谴责、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形等情况。|

（三）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东光集团、东北工业集团、中兵投资、中国兵器|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方/实际控制人地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方/实际控制人地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东/关联方/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|一汽资管、一汽集团|1、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||方与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免不必要的关联交易，在确有必要或无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方提供任何形式的担保。3、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

（四）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东光集团、东北工业集团、中兵投资、中国兵器|1、本次交易前本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在同业竞争的情况，本次重组不会新增上市公司与本公司及相关企业的同业竞争。为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及相关企业承诺不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司及|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。|

（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东光集团、东北工业集团、中国兵器|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东/实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东/实际控制人及其控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东/实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立；3、控股股东/实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东/实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；3、保证不以上市公司的资产为控股股东/实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东/实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在控股股东/实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取报酬；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东/实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与控股股东/实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，本公司及本公司控制的其他企业不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营；3、保证控股股东/实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证控股股东/实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|

（六）关于股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东光集团|1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）自该等股份上市之日起36个月内；b）标的公司（吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司）利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照各方签署的《利润承诺补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。2、本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|一汽资管、雷岩投资、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠|1、本人／公司因本次交易取得的上市公司股份分以下两种方式进行锁定：（1）本人／公司基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述|

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|执行，但上市公司按照《利润承诺补偿协议》进行回购的除外，之后按证监会和上交所有关规定执行。基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份的解锁期间和分期解锁数量安排如下表所示：解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份（1）由具备证券业务资格的会计师 =该承诺方在本次交事务所对标的公司利润补偿期间内 易中基于标的资产专的第一会计年度累计实际净利润数 利采用收益法评估作与累计净利润预测数的差异情况出 价所获得的股份数量第一期具专项审核报告之次日； ×（截至该年度累计承（2）按照《利润承诺补偿协议》约 诺净利润数÷补偿期定履行完毕补偿义务（如需）之次 间累计承诺净利润日； 数）－累计已补偿的（3）上市公司本次交易中所发行股 股份数量（如适用）份上市之日起届满12个月之次日。下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份（1）由具备证券业务资格的会计师 =该承诺方本次交易事务所对标的公司利润补偿期间内 中基于标的资产专利的第二会计年度累计实际净利润数 采用收益法评估作价与累计净利润预测数的差异情况出 所获得的股份数量×第二期具专项审核报告之次日； （截至该年度累计承（2）按照《利润承诺补偿协议》约 诺净利润数÷补偿期定履行完毕补偿义务（如需）之次 间累计承诺净利润日； 数）－累计已补偿的（3）上市公司本次交易中所发行股 股份数量（如适用）份上市之日起届满24个月之次日。下列日期中最晚的日期为可申请解 累计可申请解锁股份锁时间： =该承诺方本次交易（1）由具备证券业务资格的会计师 中基于标的资产专利事务所对标的公司利润补偿期间内 采用收益法评估作价的第三会计年度累计实际净利润数 所获得的股份数量×与累计净利润预测数的差异情况出 （截至该年度累计承第三期具专项审核报告之次日； 诺净利润数÷补偿期（2）补偿期限届满后3个月内，由 间累计承诺净利润具备证券业务资格的会计师事务所 数）－累计已补偿的对标的资产专利部分进行减值测试 股份数量（如适用）并出具减值测试报告之次日； －减值补偿的股份数（3）按照《利润承诺补偿协议》约 量（如适用）||||||
||解锁分期||可申请解锁时间||累计可申请解锁数量|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起届满12个月之次日。||累计可申请解锁股份=该承诺方在本次交易中基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份数量×（截至该年度累计承诺净利润数÷补偿期间累计承诺净利润数）－累计已补偿的股份数量（如适用）||
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起届满24个月之次日。||累计可申请解锁股份=该承诺方本次交易中基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份数量×（截至该年度累计承诺净利润数÷补偿期间累计承诺净利润数）－累计已补偿的股份数量（如适用）||
|第三期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照《利润承诺补偿协议》约||累计可申请解锁股份=该承诺方本次交易中基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份数量×（截至该年度累计承诺净利润数÷补偿期间累计承诺净利润数）－累计已补偿的股份数量（如适用）－减值补偿的股份数量（如适用）||

长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起届满36个月之次日。（2）除上述基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份外，本人／公司所获剩余股份的锁定期为自该等股份上市之日起12个月，之后按证监会和上交所有关规定执行。2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人／公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人／公司不转让所持有的上市公司股份。4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|中兵投资|本公司作为本次交易的配套融资认购方，对在本次交易中所取得的上市公司新增股份锁定事项承诺如下：1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不对外转让。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。3、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|

（七）关于持有标的资产权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠等6名交易对方|一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。二、本人／本公司对拟注入上市公司之大华机械股权拥有合法有效的占有、使用、收益及处分权。三、大华机械公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协|

长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||议中不存在阻碍本人／本公司转让所持大华机械股权的限制性条款；本人／本公司保证大华机械或本人／本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让大华机械股权的限制性条款。四、本人／本公司合法持有大华机械股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响大华机械合法存续的情形；本人／本公司不存在受他人委托或信托代为持股的情形；本公司持有大华机械的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的大华机械股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。五、本人／本公司保证前述大华机械的股权状态持续至该股权登记至上市公司名下。|
|东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹等27名交易对方|一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。二、本人／本公司对拟注入上市公司之蓬翔汽车股权拥有合法有效的占有、使用、收益及处分权。三、蓬翔汽车公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人／本公司转让所持蓬翔汽车股权的限制性条款；本人／本公司保证蓬翔汽车或本人／本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让蓬翔汽车股权的限制性条款。四、本人／本公司合法持有蓬翔汽车股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响蓬翔汽车合法存续的情形；本人／本公司不存在受他人委托或信托代为持股的情形；本公司持有蓬翔汽车的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的蓬翔汽车股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。五、本人／本公司保证前述蓬翔汽车的股权状态持续至该股权登记至上市公司名下。|

（八）关于标的公司部分房产未取得房产证事项的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东光集团|截至本承诺函出具之日，成都大华1号厂房正在办理房屋产权证书相关手续，目前尚待房屋管理部门核发证书。大华机械德惠分公司共有2处房屋的产权证书仍在办理中，目前尚未取得产权证书。本公司承诺，成都大华、大华机械德惠分公司上述房屋建筑物均位于其拥有土地使用权的用地范围之内，除暂未取得房产证外，该等房屋建筑物不存在其他产权瑕疵或产权纠纷。本次交易完成后，如因上述房屋产权问题导致上市公司或大华机械受到损失，本公司将对该损失承担全额补偿责任，确保上市公司和大华机械|

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||不因此受到经济损失。|
|东光集团|截至本承诺函出具之日，蓬翔汽车共有24处房产正在办理房屋产权证书相关手续，预计将于2020年5月31日前取得产权证书。本公司承诺，蓬翔汽车上述房屋建筑物均位于蓬翔汽车拥有土地使用权的用地范围之内，除暂未取得房产证外，该等房屋建筑物不存在其他产权瑕疵或产权纠纷。本次交易完成后，如蓬翔汽车上述房屋产权问题导致上市公司或蓬翔汽车受到损失，本公司将对该损失承担全额补偿责任，确保上市公司和蓬翔汽车不因此受到经济损失。|

（九）交易对方关于买卖上市公司股票情况的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宫梅竹、刘晓东、王亚东 （祝延玲之配偶）|本人于2018年2月25日首次知悉本次重组相关事项；本人就长春一东本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人买卖长春一东股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人名义开立。如有虚假，本人将在自查期间（自2017年8月14日至2018年2月13日）内买卖长春一东股票的全部投资收益上交长春一东所有。|
|祝延玲|本人于2018年2月25日首次知悉本次重组相关事项；本人就长春一东本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人配偶买卖长春一东股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，该买卖账户以王亚东个人名义开立。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向配偶王亚东透露本次重组的内幕信息，未以明示或者暗示的方式向王亚东作出购买长春一东股票的指示。如有虚假，本人将督促本人配偶在自查期间（自2017年8月14日至2018年2月13日）内买卖长春一东股票的全部投资收益上交长春一东所有。|
|刘炳忠、张立华（刘炳忠之配偶）|刘炳忠：该股票账户以本人名义开立，2018年10月内的三笔交易系本人配偶张立华在本人不知情的情形下所进行。除已公开披露信息外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，未向配偶张立华透露本次重组的内幕信息，未以明示或者暗示的方式向张立华作出购买长春一东股票的指示。本人配偶张立华未参与本次交易的筹划、决策过程，其交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，由于配偶张立华对|

长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|证券交易相关法律法规缺乏认识，误以为长春一东在预案公告后即可交易，导致其在2018年10月进行了上述三笔交易。本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促配偶张立华将在此期间买卖长春一东股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春一东。张立华：该股票账户以本人配偶刘炳忠名义开立，2018年10月内的三笔交易行为系本人基于对市场公开信息的独立判断，与本次交易不存在关系，配偶刘炳忠未向本人透露本次重组的内幕信息，未以明示或者暗示的方式向本人作出购买长春一东股票的指示。本人未参与长春一东本次交易事项的筹划、决策过程，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。由于本人对证券交易相关的法律法规缺乏认识，误以为长春一东在预案公告后即可交易，因此在2018年10月基于对证券市场和长春一东股票价格的独立判断进行了上述三笔交易。本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将在此期间买卖长春一东股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春一东。|

（十）关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|中兵投资|本公司作为本次交易的配套融资认购方，现承诺如下：1、本公司拥有认购上市公司本次配套融资非公开发行股份的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；2、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的上市公司股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷；3、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而给上市公司造成的一切损失。|

（十一）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|东光集团|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，东光集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及东光集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若东光集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2018年5月10日，上市公司控股股东东光集团召开股东会审议了本次交易的相关事项，原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员均未持有上市公司股票。上市公司控股股东东光集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，东光集团将不减持所持有的上市公司的股份，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致东光集团增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据中国证监会及上交所的有关规定，本次交易将在上市公司董事会审议通过后，提交上市公司股东大会批准。公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。独立财务顾问国泰君安为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）严格执行关联交易决策程序
上市公司独立董事在审议本次重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重组的相关背景信息。在本次重组的相关议案及《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可并同意提交董事会审议。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司2017年度的基本每股收益将由交易前的0.13元/股增至 0.57元/股，2018年 1-6月每股收益将由交易前的 0.15元/股增至 0.40元/股。在考虑募集配套资金的情况下，假设配套融资的发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的20%，即28,303,290股，则本次重组完成后上市公司2017年度的基本每股收益将由交易前的 0.13元/股增至 0.49元/股，2018年 1-6月每股收益将由交易前的 0.15元/股增至 0.35元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。出于谨慎性考虑，上市公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，充分保护股东权益：
1、加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力
本次交易之标的公司盈利能力较好，募投项目具备良好的发展前景和经济效益，上市公司将严格遵照证监会、上交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
经过多年的经营积累，上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后，上市公司业务规模将大幅提升，需要对标的公司的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人力资源进行有效整合。因此，上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上市公司的盈利能力。
3、督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、蓬翔汽车的专利技术采用了收益法进行评估。经上市公司与交易对方协商，全体交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿。当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及补充协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
4、严格执行现金分红政策，保护中小投资者利益
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、完善公司治理结构，强化公司内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。
上市公司董事、高级管理人员及控股股东东光集团均已出具承诺，确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行。
（六）股份锁定安排
1、交易对方的股份锁定安排
交易对方之东光集团承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起 36个月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起36个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他 7名发行对象承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起12个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起12个月后，为保障利润承诺补偿的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得股份的分期解锁规则如下：
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||解锁分期|可申请解锁时间|累计可申请解锁数量|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；|累计可申请解锁股份=该承诺方在本次交易中基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份数量×（截至该年度累计承诺净利润数÷补偿期间累计承诺净利润数）－累计已补偿的股份数|

长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起届满12个月之次日。|量（如适用）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起届满24个月之次日。|累计可申请解锁股份=该承诺方本次交易中基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份数量×（截至该年度累计承诺净利润数÷补偿期间累计承诺净利润数）－累计已补偿的股份数量（如适用）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起届满36个月之次日。|累计可申请解锁股份=该承诺方本次交易中基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份数量×（截至该年度累计承诺净利润数÷补偿期间累计承诺净利润数）－累计已补偿的股份数量（如适用）－减值补偿的股份数量（如适用）|

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，东光集团等 8名发行对象以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东光集团等8名发行对象不转让所持有的上市公司股份。
2、配套融资认购方的股份锁定安排
本次发行完成后，中兵投资认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。配套融资认购方因上市公司送红股、转增股本
等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述股份锁定期内，交易对方、配套融资认购方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）交易对方对交易标的未来盈利的承诺和业绩补偿措施
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司的专利技术采用了收益法进行评估，因此交易对方根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》的有关要求，对标的公司的专利资产出具了业绩补偿承诺，并同上市公司签订了《利润承诺补偿协议》及其补充协议，具体内容请参见本报告书“第七章本次交易相关合同的主要内容/二、《利润承诺补偿协议》及其补充”相关内容。
（八）其他措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
十二、东光集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次交易前，东光集团持有上市公司32.07%的股份；本次交易中，东光集团将以资产认购本次重组发行的股份；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金时，东光集团持有上市公司股权比例将增至41.29%。
根据《收购办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
东光集团已承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意东光集团免于发出要约后，东光集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次重组的独立财务顾问。国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格，符合公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在以下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得以下批准、核准后方能实施：
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
（三）标的资产估值增值率较高的风险
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2018年 2月 28日为基准日，标的公司账面净资产合计为 59,994.17万元，标的公司资产基础法评估值合计为92,833.36万元，增值率为54.74%%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但对于采用收益法评估的无形资产，其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，大华机械和蓬翔汽车将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。由于上市公司与标的公司在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行快速有效的整合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临收购整合风险。
（五）配套融资不足的相关风险
本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配套资金金额，因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金金额存在低于预期的风险。如本次交易配套融资金额低于预期，则上市公司在实施计划项目时，可能将面临较大的现金压
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要力，对上市公司的生产经营和财务状况产生一定的不利影响。
（六）募投项目盈利水平波动的风险
本次配套资金拟投入的募投项目是上市公司在充分考虑标的公司实际情况和市场环境基础上进行编制的，经论证上述项目均具备较好的发展前景。但是募投项目在实际经营过程中，如果行业环境、市场需求及市场结构出现难以预测的不利变化，上市公司的管理水平能否适应该等环境变化存在一定的不确定性，因此在募投项目的实施过程中，募投项目存在盈利能力可能无法达到预期水平的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方对标的资产中采用收益法评估的专利资产进行业绩承诺。虽然标的公司经营业绩、所处行业发展前景良好，具备了较好的履约保障，但若出现未来商业环境发生极端变化使得标的公司业绩大幅下滑，上市公司将面临向交易对方追索利润补偿的情形。本次重组对交易对方所取得的股份对价、现金对价分别设置了锁定期限和分期支付条款，能够有效保证交易对方具备履行补偿义务的能力。但是，如果标的公司在利润补偿期间第二、第三年度的实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，部分仅取得股份对价的交易对方可能存在无力或不愿履行补偿承诺的情况，进而对上市公司造成一定的负面影响。
二、标的资产的经营风险
（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。由于汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车制造行业的产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
目前我国汽车零部件行业的参与主体包括中外合资企业、整车厂商体系内的零部件生产企业和独立的第三方生产企业。根据国际汽车产业的发展历程来看，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在我国设立工厂，加速本土化生产以提高在我国的市场占有率。标的公司虽然已经在各自领域深耕多年，但与国际一流企业相比在技术、管理方面仍存在一定差距。如果标的公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要为毛坯、铸件、钢板等，而钢材属于大宗商品，近年来价格波动较为频繁且持续上涨。若未来标的公司主要原材料价格出现大幅波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（四）新能源汽车替代燃油车的风险
在商用车市场，限于目前纯电动车的技术瓶颈，中重型卡车等对动力需求较高的商用车仍由燃油车占据绝大部分市场份额。上市公司的大部分离合器及翻转机构产品，大华机械的铸铁飞轮产品，蓬翔汽车的车桥、矿用车、专用车改装业务均以商用车市场为主，因此新能源汽车在未来较长时期内不会对上市公司及标的公司的商用车业务形成较大冲击。
但是在乘用车市场，我国新能源汽车产业正对传统燃油乘用车市场形成一定冲击。2017年我国纯电动汽车产销量分别为47.8万辆和46.8万辆，同比增长122.2%和104.9%，新能源汽车正成为驱动乘用车市场发展的强劲动力。由于纯电动汽车无需安装离合器、飞轮、齿圈等零部件，因此新能源汽车的快速发展将会对燃油
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要乘用车市场形成一定冲击。由于大华机械的飞轮及齿圈产品主要面向乘用车市场，其经营业绩存在受未来新能源汽车快速发展的潜在影响较大的风险。
（五）宏观经济变化和行业增速放缓的风险
由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况直接影响标的公司客户厂商的生产以及销售规模，进而影响标的公司主要产品经营业绩。我国汽车产销量自2009年起已经连续九年位居全球第一，并保持稳步增长趋势。但是随着我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。未来中国宏观经济的调整可能对国内汽车整车及零部件企业的规模扩张带来不利影响，汽车行业的后续发展存在不确定性。如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（六）汇率波动风险
报告期内，大华机械的飞轮、齿圈产品存在部分出口业务，产品主要出口地为欧洲、北美等地，主要结算货币为美元和欧元。因此，如果未来若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，大华机械将有可能遭受大额汇兑损失，从而对其未来盈利能力造成一定程度的不利影响。
（七）进口国设置贸易壁垒的风险
近年来，欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当地政府采取措施限制中国汽车零部件进口，对自中国进口的引擎、汽车电子设备、轮胎等相关产品已发起多起反倾销、反补贴调查，这使得我国汽车零部件行业出口形势日趋严峻。双反调查或其他贸易壁垒是进口国出于保护本国相关产业之目的而采用的贸易保护措施，通常针对的是那些进口量较大、对本国产业冲击较严重的产品。未来若进口国对我国汽车离合器、飞轮、齿圈等产品进行“双反”调查或制定其他较为苛刻的贸易壁垒政策，则将可能降低上市公司和标的公司产品在海外市场的竞争力，进而影响上市公司及标的公司的经营业绩。
（八）所得税税收优惠政策变化的风险
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组的标的资产大华机械和蓬翔汽车均为高新技术企业，报告期内按15%的税率计缴企业所得税，其中：大华机械于 2015年 9月 17日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201522000021，有效期三年；蓬翔汽车于 2015年 12月 10日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201537000742，有效期三年。
截至本报告书出具之日，大华机械高新技术企业证书已过有效期，目前正在重新认定中，且已进入吉林省2018年第一批拟认定高新技术企业公示名单，预计重新取得认定不存在障碍。若大华机械和蓬翔汽车高新技术企业资格期满后未能通过高新技术企业资格重新认定，或者相关的税收优惠政策发生不利变化，这将增加大华机械和蓬翔汽车的税收负担，提请投资者关注相关风险。
（九）标的公司客户集中的风险
2016年、2017年和2018年1-6月蓬翔汽车前五名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为62.78%、61.19%、65.00%，其中第一大客户一汽集团及其下属企业的销售占比分别为37.37%、37.67%、35.62%。尽管蓬翔汽车与一汽集团等主要客户之间建立了良好的长期合作关系，但如果蓬翔汽车的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时蓬翔汽车在新客户拓展方面未取得成效，将对蓬翔汽车的市场占有率和盈利能力造成不利影响。
（十）标的公司资产权属存在瑕疵的风险
截至本报告书出具之日，蓬翔汽车及其子公司芜湖蓬翔共有24处房屋尚未办理产权证，目前均已取得蓬莱市、芜湖市相关政府部门出具的产权证办理无障碍证明；大华机械之子公司成都大华存在 1处厂房尚未办理产权证，目前已取得成都市经济开发区相关政府部门出具的产权证办理无障碍证明；大华机械德惠分公司存在 2处房屋尚未办理产权证，建筑面积合计为 237.19平方米，占大华机械及子公司总房屋建筑物面积的比例仅为0.35%，目前正在与相关主管部门积极沟通，协调推进产权证办理事宜。
尽管之东光集团已出具承诺，将承担上市公司因该标的公司房屋产权瑕疵而可能遭受的任何行政处罚或损失，但上述房屋建筑物办理产权证事项仍存在一定
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的不确定性，若未来无法办理产权证，将可能会对上市公司产生一定不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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