东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
东旭光电科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二零一五年一月
东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东旭光电科技股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并决议通过。
2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司2015年A股非公开发行的股票。
员工持股计划拟通过参与长江证券兴利2号定向资产管理计划认购本公司2015年A股非公开发行股票的金额不超过5亿元。
3、员工参与本次员工持股计划的资金来源于合法薪酬、自筹资金等,公司控股股东拟向参与认购员工持股计划的员工提供借款支持。
4、公司本次A股非公开发行事项拟采用询价方式发行，员工持股计划不参与本次发行市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。
5、员工持股计划通过长江证券兴利2号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自东旭光电本次A股非公开发行的股票登记至长江证券兴利2号定向资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为48个月。
6、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）东旭光电A股非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）东旭光电A股非公开发行股票事项经中国证监会核准。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。股东大会审议本员工持股计划时将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
特别提示 ................................................................................................................................... 2目录........................................................................................................................................... 3一、释义 ................................................................................................................................... 4二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................................... 5三、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................................... 6四、员工持股计划的锁定期、存续期和终止 ....................................................................... 7五、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................... 9六、员工持股计划份额权益的处置办法 ............................................................................. 15七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 ............................................. 18八、其他重要事项 ................................................................................................................. 20
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||
|-|-|
|简称|释义|
|东旭光电、公司、本公司|指东旭光电科技股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本期员工持股计划|指东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|本次发行、本次非公开发行|指东旭光电2015年非公开发行不超过116,959.0643万股A股股票的行为|
|《管理办法》|指《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|本员工持股计划草案、本期员工持股计划草案|指《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|控股股东、大股东|指东旭光电科技股份有限公司控股股东东旭集团有限公司|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指东旭光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《东旭光电科技股份有限公司章程》规定的其他人员|
|兴利2号定向资产管理计划/本计划/资产管理计划|指长江证券兴利2号定向资产管理计划|
|标的股票|指长江证券兴利2号定向资产管理计划通过合法方式购买和持有的东旭光电股票|
|委托人|指代表本期员工持股计划行使委托人权利的东旭光电科技股份有限公司|
|资产管理机构、管理人|指长江证券股份有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《东旭光电科技股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本期员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）全心投入东旭光电事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2）认同公司文化，遵守东旭光电各项规则；
（3）业绩突出，为东旭光电事业做出了重大贡献；
（4）优秀技术骨干和管理骨干；
（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工合计不超3900人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过5亿元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|持有人|出资额（万元）|占持股计划的比例|
|董事、监事和高级管理人员：周波、付殷芳、牛建林、郭志胜、王建强、谢孟雄、谢居文、万欢欢、李泉年、石志强、刘文泰、侯建伟，共 12人。|3,615|7.23%|
|公司其他员工|46,385|92.77%|
|合计|50,000|100.00%|

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三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本期员工持股计划的人员资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，公司控股股东拟向参与认购员工持股计划的人员提供借款支持。控股股东东旭集团提供的借款资金与参与本期员工持股计划的人员自有资金的比例不超过2:1。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 5亿元，每份份额为 1.00元。单个员工最低认购金额为5万元（即5万份），拟认购超过5万元的，超过部分以 1万元的整数倍认购，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划设立后委托长江证券股份有限公司管理，并全额认购长江证券股份有限公司设立的长江证券兴利2号定向资产管理计划。长江证券兴利2
号定向资产管理计划投资范围主要为认购东旭光电本次非公开发行的股票。
本员工持股计划通过长江证券兴利 2号定向资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。长江证券兴利2号定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司本次 A股非公开发行事项拟采用询价方式发行的，员工持股计划不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。
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四、员工持股计划的锁定期、存续期和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为长江证券兴利 2号定向资产管理计划的锁定期，长江证券兴利2号定向资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为 36个月，自东旭光电股票登记至长江证券兴利 2号定向资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后长江证券兴利 2号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、长江证券兴利2号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
长江证券股份有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至长江证券兴利2号定向资产管理计划名下时起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。本员工持股计划在存续期届满后自行终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，在长江证券兴利 2号定向资产管理计
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划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。
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五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议和修订《管理办法》；
（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（4）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（5）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
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（2）本期员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人，每届任期为四年，可连选连任。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人；
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（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上1至5项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）员工持股计划的日常管理；
（3）提请董事会审议员工持股计划存续期的延长；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）办理持股计划所持公司股票的锁定和解锁的全部事宜；
（7）监督员工持股计划管理人履行资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（8）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（10）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
（11）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（12）其他应当由管理委员会行使的职责。
管理委员会委员未尽以上(1)至(12)项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
5、管理委员会主任行使下列职权：
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（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必须的会议材料；
（4）发出通知的日期。
8、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
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（7）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本期员工持股计划的权益。
所有持有人承诺在兴利 2号定向资产管理计划存续期间放弃其持有份额对应本公司股票的表决权。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本期员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本期员工持股计划作相应调整；
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授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
（五）资产管理机构
长江证券股份有限公司为本期员工持股计划的外部管理机构，接受东旭光电的委托对本期员工持股计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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六、员工持股计划份额权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票：员工持股计划通过长江证券兴利 2号定向资产管理计划认购公司A股非公开发行股份的方式获得公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出。
2、持有人失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形被管理委员会根据本管理办法规定取消资格的，其持有的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价与该等份额对应资产管理计划的累计净值孰低者向持有人支付转让款，原持有人因向东旭集团借款产生的债务转由受让人承担。转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益，包括东旭集团借款部分对应的员工持股计划份额及权益。
（1）持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的。
（2）与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为的。
（3）如发生如下情形而离职的，管理委员会根据本计划规定取消持有人参
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与本次员工持股计划的资格：
①持有人主动辞职或擅自离职的。
②依法解除劳动合同的。
③劳动合同到期后未能续签的。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
4、持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
6、持有人在集团内部调动
持有人若因工作需要在东旭集团内部调动，其持有的员工持股计划的份额保留。
7、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
（三）员工持股计划期满后份额的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，长江证券兴利2号定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本期员工持股计划在存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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（四）持有人收益分配
1、存续期内收益分配
存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
2、终止清算时收益分配
在终止清算时，管理人将资产管理计划的委托资产在扣除相关费用后分配给员工持股计划，并按持有人所持份额进行分配。
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七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任长江证券股份有限公司作为本期员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与长江证券股份有限公司签订《长江证券兴利 2号定向资产管理计划合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、计划名称：长江证券兴利2号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：东旭光电科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：长江证券股份有限公司
5、目标规模：本计划规模上限为5亿份。
6、管理期限：本计划的锁定期为 36个月，管理期限为 60个月，可展期。
当本计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本计划。
7、封闭期与开放期：除开放期外，本计划封闭运作。本计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。
8、投资理念：本计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
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3、管理费率：本计划的年管理费率为0.2%
4、业绩报酬：本计划不收取业绩报酬
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八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
（2）拟定《关于设立东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
（3）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会应对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（5）公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书。
（6）公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；中小投资者的表决应单独计票并公开披露。
（9）召开持有人会议，选举产生管理委员会。
（10）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且 A股非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
2、员工参与本期员工持股计划不意味着其享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
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3、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本期员工持股计划（草案）的解释权属于东旭光电科技股份有限公司董事会。
东旭光电科技股份有限公司董事会2015年1月27日