北方光电股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”）的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
现将2014年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景和兼职情况
王兴治：中国工程院院士，本公司独立董事。
姜会林：长春理工大学学术委员会主任，奥普光电和本公司独立董事。
范滇元：中科院院士，本公司独立董事。
陈雪松：北京科技大学副教授，本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2014年，公司共召开了11次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。
2014年度公司共召开4次股东大会：2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会。出席情况如下：
王兴治：出席了2014年第一次临时股东大会；
范滇元：出席了2014年第一次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会；
姜会林：出席了2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会；
陈雪松：出席了2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会。
2、在各专业委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。
在公司2014年年报及相关资料编制过程中，听取了公司相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、聘任财务审计机构等发表专门独立意见。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、在公司第四届董事会第二十九次会议上对公司《关于 2014年度防务公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度新华光与华光小原公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司向兵工财务公司借款的议案》发表独立意见。
2、在公司第四届董事会第三十四次会议上对《关于防务公司向光电集团申请3,000万元委托贷款的议案》发表独立意见。
3、在公司第四届董事会第三十六次会议上对《关于防务公司向光电集团申请5,000万元委托借款的议案》《关于公司向兵工财务公司申请18,000万元借款并由光电集团提供担保的议案》、《关于天达公司以天达阳光房产抵偿公司债权的的议案》发表独立意见。
预案的议案》、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》发布独立意见。
5、在公司第四届董事会第三十八次会议上对《关于购买光电集团光电科技产业园在建工程的议案》发表独立意见。
我们发表的独立意见如下：公司以上关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
我们在第四届董事会第二十九次会议上对公司2013年度累计和当期发生的对外担保发表了专项说明和独立意见，公司所有担保事项均符合法律和公司《章程》的规定。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。
（四）高级管理人员提名及薪酬
1、高级管理人员提名及变动情况
公司第四届董事会董事任期已满，经公司第四届董事会第三十八次会议提名第五届董事会董事候选人为叶明华先生、李克炎先生、陈现河先生、欧阳俊涛先生、陈良先生、刘贤钊先生、范滇元先生、陈雪松先生、张国玉先生，其中范滇元先生、陈雪松先生、张国玉先生为独立董事候选人，我们作为独立董事，对公司关于董事会换届的议案，发表如下意见：
公司第五届董事会董事候选人的提名推荐程序符合法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，同意提交公司股东大会选举。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司发布了2013年度业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，后通过与会计师事务所沟通，做出了业绩预告更正公告，并就更正事宜向投资者致歉。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，认为公司2013年度业绩预告的更正符合相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（原中勤万信会计师事务所有限公司）为公司 2014年审计机构。我们认为该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为保护投资者的合法权益，健全公司现金分红制度，为公司股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会湖北监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司编制了《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，我们认为：未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司《章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展，同意未来三年股东回报的规划。
（八）公司及股东履行承诺情况
务并拟进行清理处置的情形，光电股份已对天达光伏提起诉讼，并对天达光伏的设备等资产申请了财产保全。上述措施有助于最大限度的维护上市公司及中小股东利益。经核查，我们未发现有公司股东有违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2014年度公司共发布临时公告59份，定期报告4份，公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会在2014年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。
2015年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和股东的合法权益，为促进公司规范、健康发展，发挥积极作用。
独立董事:范滇元、陈雪松、张国玉
二〇一五年三月十二日