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关于北京首都开发股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
法律意见书
致：北京首都开发股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发（2016）22号，以下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就公司 2017年第四次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会现场会议，并审阅了公司提供的有关公司召开本次股东大会相关的文件、资料。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。根据《规则》的规定，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见，而并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2017年 7月 25日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《北京首都开发股份有限公司关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知》。2017年8月 3日，公司在前述报纸、网站上刊登了《北京首都开发股份有限公司关于召开 2017年第四次临时股东大会的提示性公告》。
前述会议通知载明了会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议的人员、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。
2、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会现场会议于2017年8月9日下午14:30在北京市西城区
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室召开。
4、本次股东大会网络投票时间为：2017年 8月9日- 2017年 8月 9日。
采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）的投票时间为：2017年 8月 9日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为：2017年8月9日的9:15-15:00。
5、 2017年8月9日，本次股东大会依前述通知如期召开，现场会议由公司董事长潘利群主持。
经本所律师审查，本次股东大会现场会议召开时间、地点、内容与会议通知披露内容完全一致。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6人，代表股份 1,329,008,170股，占公司有表决权股份总数的51.52%。
经查验现场参加本次股东大会股东及股东代表的身份证明、持股凭证及授权委托书等，上述股东及股东代表所代表的股东均为股权登记日2017年8月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据上海证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东（包括代理人）12人，代表股份34,592,594股，占公司有表决权股份
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn总数的1.34%。
总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计 18人，代表股份 1,363,600,764股，占公司有表决权股份总数的52.86%。
2、公司在任董事 9人，出席 6人，董事上官清女士、王洪斌先生、梁积江先生因公务未能现场出席；公司在任监事 5人，出席 5人；公司董事会秘书王怡先生出席了会议。公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，对审议事项进行表决。根据《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议对现场投票和网络投票分别进行了计票、监票，经合并统计表决结果，会议审议的各项议案均合法获得通过。
本次股东大会表决通过了如下议案：
议案1：《关于公司为海南民生长流油气储运有限公司申请贷款提供担保的议案》；
议案2：《关于公司开展资产支持证券融资业务的议案》；
议案3：《关于提请股东大会授权经营层办理公司开展资产支持证券融资业务
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有关事宜的议案》；
议案4：《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》；
议案5.00：《关于选举独立董事的议案》。
议案5.01：选举邱晓华先生为公司独立董事
其中，议案 1至 4为非累积投票议案，议案 5为累积投票议案。上述所有议案均为需要对中小投资者单独计票的议案。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致，表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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100020, Beijing, China大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页为北京大成律师事务所关于北京首都开发股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所经办律师：
负责人：彭雪峰 律师：张洪
律师：陈晖
二0一七年八月九日