浙江宏磊铜业股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
黄河
各位股东、股东代表及委托代理人：
本人作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定，在2015年的工作中，忠实履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2015年度的相关会议（本人于2015年2月10日任职），认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益，现将2015年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会召开会议10次，本人现场出席9次；召开股东大会3次，本人亲自出席2次。本人对公司董事会审议的各项议案进行了认真审议并投了赞成票，没有对公司相关审议事项提出异议。本人认为公司组织的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2、出席专门委员会情况
报告期内，公司董事会提名委员会召开会议3次，本人作为主任委员召集并主持会议2次。提名委员会认为需要进一步加强公司内部控制建设，根据公司实际情况对有关高管职位进行适当调整，有效形成互相监督，互相制约的管理机制，促进公司稳健发展。
报告期内，公司董事会战略委员会召开会议1次，本人亲自出席1次。战略委员会对公司长期发展战略规划进行了研究并提出建；对公司发展的重大事项实施进行检查并向董事会报告。
报告期内，公司董事会审计委员会召开会议4次，本人出席会议4次。审计委员会在2014年度年报审计（包括财务报告审计和内部控制审计）方面，认真听取公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就审
计工作进行了必要的沟通，并对《2014年度财务报告》和《2014年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，同时审计委员会对公司续聘会计师事务所提出了建议。此外，审计委员会还对公司2015年第一季度、半年度、第三季度财务报告发表了审核意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，本人亲自出席1次。薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬调整提出了意见；对2014年度经营班子考核结果发表了审核意见；对公司董事、监事和高级管理人员2014年度薪酬披露发表了审核意见。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人密切关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。对于经董事会决策的重大事项，均事先进行必要的了解、谨慎审核，并按有关法规的规定出具书面的独立意见。主要有：
（一）公司第三届董事会第一次会议于2015年2月10日召开，本人作为公司独立董事，对公司第三届董事会第一次会议的关于聘任高级管理人员事项发表独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，就公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下：
(1)、经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；
(2)、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第一次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。
我同意聘任张震宇先生担任公司总经理，同意聘任叶健先生、赵毅先生担任公司副总经理；同意聘任郑树英先生担任公司财务总监；同意聘任赵毅先生担任公司董事会秘书。
（二）公司第三届董事会第二次会议于2015年4月26日召开，本人作为公司独立董事，对公司第三届董事会第二次会议的关于2014年度报告相关事项发表独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对公司2014年年度报告及摘要进行了认真的阅读，现发表独立意见如下：
我们于2015年2月10日被选举为宏磊股份独立董事，在认真阅读《2014年年度报告
及摘要》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度审计报告》的基础上，对公司2014年度报告相关事项发表意见仅是依据《2014年度报告及摘要》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度审计报告》，认为公司2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但我们认为，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任应由相应任期独立董事（即上一届独立董事）负责。
2、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，就报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况发表独立意见如下：
(1)、2014年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
(2)、2014年度，公司为浙江大东南集团有限公司提供 12000万元的担保，累计对外担保数量（不含为子公司的担保）为 12000万元，占公司最近一期经审计净资产12.12%；
经过公司 2013年度股东大会审议通过，公司可为子公司提供最高额度不超过 45,000万元的担保，担保期限为2年。本报告期末，公司为合并报表范围内的子公司实际提供担保12,100万元（其中为子公司江西宏磊铜业有限公司提供担保5000万元，为子公司浙江宏天铜业有限公司提供担保 7,100万元），占公司最近一期经审计净资产12.22%。
(3)、2013年期末占用资金金额10,917.00万元，已于2014年5月26日前全部收回了全部占用资金及其占用期间的利息共计11,204.46万元。
3、对2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对2014年度公司募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，2014年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2014年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度符合我国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，但公司在贸易业务合同执行及资金管理方面尚需完善和整改。存在缺陷如下：公司及子公司从事铜材贸易业务，未严格执行对供应商、客户资信评审程序；贸易商品仓单等凭据流转不及时；与贸易业务相关的采购付款、销售收款内部控制执行不到位，存在不按合同约定的结算方式和期限进行交易和收、付款的情况，存在大额预付款项退回的情形，需要进一步加强公司内部控制管理。公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
5、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司2014年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司章程规定，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案，并同意提交2014年度股东大会审议。
6、关于2015年度继续开展期货套期保值业务的独立意见
公司2015年度继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事期货套期保值业务的人员具备相应的知识与操作技能，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
7、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构事项发表独立意见如下：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
8、关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的独立意见：
(1)、公司的本次担保事项符合法律法规和公司《章程》的规定，履行了必要的审议程序。
(2)、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。并已经充分揭示了对外担保存在的风险。
(3)、被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。
本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发（2003） 56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等公司对外担保的相关规定。被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。因此，我们认为本次互保不会损害公司及股东的利益。同意公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
9、关于对会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的独立意见
我对公司2014年度的财务报告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通，我们认可审计报告的保留意见及强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极采取有效措施消除和改善保留意见、强调事项段涉及事项，妥善处理好相关问题，使公司持续、
稳定、健康发展，维护公司和中小股东利益。
（三）公司第三届董事会第五次会议于2015年10月28日召开，本人作为公司独立董事，对公司信息披露事项自查及整改情况发表独立意见如下：
经过认真审阅公司董事会作的《关于信息披露事项自查及整改情况的报告》，认为公司在前期信息披露工作中存在重大事项应当披露而未披露的情形，但公司董事会在自查并核实的基础上，已补充披露了相关重大事项具体情况、进展结果及对公司本期经营利润造成的影响。但由于部分重大诉讼事项仍处于调解阶段，无法判断在调解过程中的诉讼事项进展结果及对后期利润的影响，公司已经在2015年半年度报告及相关公告中作出了风险提示。（具体内容详见2015年6月20日披露的《关于实际控制人股份被司法冻结及其他事项的公告》、2015年8月27日披露的《关于公司重大诉讼事项的公告》、2015年8月29日披露的《2015年半年度报告》第五节重大事项（二）诉讼事项、2015年10月21日披露了《关于重大事项进展情况及复牌的公告》）。
同时，认为公司董事会制定的整改措施合理、可行，要求公司认真吸取教训，落实整改措施，加强相关法律法规的学习，特别是需要严格执行公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《大股东定期沟通机制》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，按照上市公司治理要求规范运作，确保重大信息的及时反馈，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝信息披露违规事项的再次发生。
（四）公司第三届董事会第六次会议于2015年12月3日召开，本人作为公司独立董事，对公司本次董事会相关事项发表独立意见
1、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项公司“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”、“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”募集资金投资项目由公司本级实施完成。经核查，公司本次使用节余募集资金（含利息）用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
该事项的审议履行了必要程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规的规定。同意公司本次使用节余募集资金（含利息）永久性补充公司流动资金。
公司控股子公司宏天铜业在“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”前期投入主要用于宏天铜业异地建设生产基地该项目的基建工程。鉴于国内外经济整体低迷的影响，铜加工行业增速出现明显回落，负责实施该募投项目的宏天铜业原土地、厂房被政府征收，目前处于异地建设生产基地搬迁阶段，尚未恢复生产。在持续低迷的市场环境下，公司利用现有的高翅片铜管生产能力能够满足市场订单需求，项目的终止对公司正常经营不会产生影响。
本次终止实施“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将募集资金余额永久补充流动资金，是将资金更有效地运用到主营业务上，有利于防止产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。
公司董事会对终止实施该募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
我同意公司终止实施上述募集资金项目并将使用本项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
（五）公司第三届董事会第七次会议于2015年12月9日召开，本人作为公司独立董事，对公司聘任高级管理人员事项发表独立意见
经审查，公司本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第七次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。
我同意聘任杨凯先生担任公司副总经理兼董事会秘书。
（六）公司第三届董事会第九次会议于2015年12月30日召开，本人作为公司独立董事，对公司更换会计师事务所事项发表独立意见
公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于公司更换会计师事务所的议案》前，已经取得了我的事前认可，我已同意将该议案提交公司第三届第九次董事会审议。
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、履行独立董事特别职权的情况
2015年度在任期间，我作为独立董事：
1、没有提议召开董事会；
2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
3、没有向董事会提请召开临时股东大会；
四、独立董事其他工作情况
2015年度在任期间，我以勤勉尽责、合理谨慎的态度，维护公司利益，切实保护社会公众股东特别是中小股东的合法权益。我及时听取公司管理层对生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，还通过电话会议及实地考察等不同形式，深入了解公司的生产经营形势，及时向董事会反馈实际问题。
我积极关注公司内部控制、关联交易、对外担保、对外投资等重大事项，运用自身的专业知识，为公司董事会的科学决策起到了促进作用，忠实履行了独立董事的职责,发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
谢谢。
独立董事：
二○一六年四月二十八日