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中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广西博世科环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《广西博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关问题。
本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会已于2017年3月11日在中国证监会指定网站上发布了《广西博世科环保科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》、《广西博世科环保科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召集人、召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开15日前以公告方式通知了股东，本次股东大会通知符合《股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。
本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年3月27日下午14：30在广西南宁市高新区总部路1号东盟企业总部基地一期A12栋楼二楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。
本次股东大会由公司董事长王双飞先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月26日下午15：00至2017年3月27日下午15：00期间的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次大会的股东，均为股权登记日2017年3月22日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及股东授权代表。
参加本次会议的股东及股东授权代表共计31人，代表公司股份52,617,874股，
中伦律师事务所 法律意见书占公司股权登记日有表决权股份总数的36.9634%，其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“单独或合计持有公司5%以下股份的股东”）共16人，代表公司股份881,800股，占公司有表决权股份总数的0.6195%。其中，出席本次现场股东大会的股东26人，代表公司股份52,404,374股，占公司有表决权股份总数的36.8134%；参加网络投票的股东5人，代表公司股份213,500股，占公司有表决权股份总数的0.1500%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师核查后认为，出席本次大会人员的资格及本次大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票统计结果由深交所深圳证券信息有限公司向公司提供。
本次股东大会审议的议案及表决结果（含网络投票）如下：
（一）审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（二）逐项审议通过《关于关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
2.1发行规模
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股
中伦律师事务所 法律意见书反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.2债券期限
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.3债券利率及还本付息方式
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.4特殊条款
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.5发行方式
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.6票面金额和发行价格
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.7发行对象及公司股东配售安排
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.8募集资金用途
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.9偿债保障措施
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.10担保安排
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.11本次债券的承销方式与上市安排
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.12决议有效期
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：52,617,874股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：881,800股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果及作出的决议合法有效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵
经办律师：黄海
陈茂云