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广东信达律师事务所
关于上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票发行
过程等合规性的法律意见
信达再字[2016]第004号致：上海海得控制系统股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次非公开发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
广东信达律师事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
1.本次非公开发行的批准和授权
1.1.发行人的批准和授权
发行人于2015年1月22日召开第五届董事会第十三次会议、2015年1月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
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|发行人与自然人吴涛于 2014 年 12 月 24 日签署了《上海海得控制系统股份|
|有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，与上海证券有|
|限责任公司（以下简称“上海证券”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称|
|“前海开源”）于2015年1月 23日签署了《上海海得控制系统股份有限公司非|
|公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。|

发行人于2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过本次发行方案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
发行人于2015年12月10日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
1.2.中国证监会的核准
2016年 2月 4日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]242号）。
信达认为，发行人本次非公开发行事宜已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
2.本次非公开发行的发行过程和发行结果
2.1.根据发行人与中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或
广东信达律师事务所 法律意见书“主承销商”）签署的保荐承销协议，中投证券担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商，符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
2.2.经核查，本次非公开发行系向发行人股东大会确定的特定对象发行股份，发行价格和条件已经发行人董事会、股东大会批准，发行人已与经其股东大会确定的认购对象上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号、上海证券聚赢定增3号、前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增1号、吴涛先生3名特定对象签署的附生效条件的股份认购协议约定了认购方式及认购资金支付等具体认购事宜，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。上述附生效条件的股份认购协议于中国证监会核准本次非公开发行后已生效。
2.3. 2016年 5月 4日，发行人与主承销商向本次发行的认购对象上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号、上海证券聚赢定增3号、前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增1号、吴涛先生3名特定对象发出了《缴款通知书》，通知认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2.4.2016年5月6日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）出具大华验字[2016]4640号《上海海得控制系统股份有限公司验证报告》，审验确认，截至2016年5月5日17：00时止，中投证券指定的收款银行账户已收到 3名认购对象缴纳的网下认购本次非公开发行的资金322,706,991.36元（大写：叁亿贰仟贰佰柒拾万零陆仟玖佰玖拾壹元叁角陆分）。
2.5. 2016年 5月 9日，众华会计师出具了众会字[2016]4639号《上海海得控制系统股份有限公司验资报告》，验证截至 2016年 5月 6日，发行人已收到本次非公开发行获配投资者认购股款合计人民币322,706,991.36元（大写：叁亿贰仟贰佰柒拾万零陆仟玖佰玖拾壹元叁角陆分），其中：人民币 19,393,449.00元（大写：壹仟玖佰叁拾玖万叁仟肆佰肆拾玖元整）新增为贵公司注册资本（股本），溢价人民币303,313,542.36元（大写：叁亿零叁佰叁拾壹万叁仟伍佰肆拾贰元叁角陆分）扣除本次非公开发行费用人民币 7,100,559.86元（大写：柒佰壹拾万零伍佰伍拾玖元捌角陆分）后，计人民币 296,212,982.50元(大写：贰亿玖
广东信达律师事务所 法律意见书仟陆佰贰拾壹万贰仟玖佰捌拾贰元伍角整)计作发行人资本公积。
信达认为，发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3.本次非公开发行的认购对象
根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议以及本次非公开发行结果，本次非公开发行的认购对象如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|上海证券有限责任公司|13,383,835.00|222,707,014.40|36|
||其中：上海证券聚赢定增1号|9,778,067.00|162,707,034.88|36|
||上海证券聚赢定增2号|1,802,884.00|29,999,989.76|36|
||上海证券聚赢定增3号|1,802,884.00|29,999,989.76|36|
|2|前海开源基金管理有限公司|3,004,807.00|49,999,988.48|36|
||其中：前海开源嘉得天晟定增1号|3,004,807.00|49,999,988.48|36|
|3|吴 涛|3,004,807.00|49,999,988.48|36|
||合 计|19,393,449.00|322,706,991.36||

经核查，上述3名特定投资者均具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
根据上述3名认购对象的承诺，其参与本次非公开发行的认购资金均为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从发行人、发行人的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；在其本次认购的非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票。
信达认为，本次非公开发行的认购对象符合发行人 2015年第一次临时股东
大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》、《实施细则》
广东信达律师事务所 法律意见书等相关规定；本次非公开发行的认购对象参与本次非公开发行的认购资金均为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从发行人、发行人的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；在其本次认购的非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票。
第三节结论性意见
综上，信达认为，发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
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张炯 肖剑
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