深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-119
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复
暨停牌进展的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“上市公司”、“公司”）于 2018年 10月 31日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第378号）（以下简称“《关注函》”）。
公司收到《关注函》后，立马组织了相关部门进行核实并回复，鉴于《问询函》中涉及的问题较多，工作量较大，部分事项及数据尚需进一步核实、补充和完善，部分事项尚需中介机构核查并发表核查意见，公司正全力协调各方机构在保证《问询函》回复的质量下，加快回复进度，公司承诺无论《问询函》是否能及时完成回复，公司将于 2018年 11月 12日（周一）开市起复牌，对于给广大投资者带来的不便，公司致以诚挚的歉意。公司现对相关问题回复说明如下：
问题1：截止目前，你公司股票累计停牌时间已超过5个月，请自查并说明是否符合本所《股票上市规则》、《中小板规范运作指引》等有关停复牌事项的相关规定。
【回复】：
现结合相关停复牌事项的规定，予以说明如下：
根据《股票上市规则》中第12.14条“上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因(本规则另有规定
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告的除外)和相关事件进展情况。”公司自 2018年 5月 14日（星期一）开市起停牌以来，每五个交易日均发布了停牌进展公告，详情请见公司披露于巨潮资讯网的相关公告，不存在违反《股票上市规则》中有关停复牌事项的相关规定。
根据《中小企业板企业汇编》之《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第七条“上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当遵守以下规定：
（一）公司申请重大资产重组停牌的，首次申请停牌时间不得超过 1个月。
（二）公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的，公司应当向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，继续停牌的时间不得超过1个月。
（三）公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3个月。
（四）公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前按照本备忘录第十五条的规定，召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过 3个月。
公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。
（五）公司预计无法进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案的，公司应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性发表专项核查意见。
公司因筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年5月14日（星期一）开市起停牌，并于 2018年 5月 14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年 5月 21日、2018年 5月 28日、2018年 6月 4日和 2018年 6月 11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年6月14日，停牌期满1个月，公司披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年 6月 22日、2018年 6月 29日和 2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告2018年7月11日，停牌期将满2个月，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌 2个月期满后继续停牌，并于 2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年 7月 20日、2018年 7月 27日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司召开2018年第五次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 4个月。公司于2018年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》。2018年 8月 3日、2018年 8月 10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年 8月 13日，停牌期将满 3个月，公司召开 2018年第五临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年8月14日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并于2018年8月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。2018年 8月 21日、2018年 8月 28日、2018年 9月 4日和2018年9月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年9月13日，停牌期将满4个月，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项。公司于2018年9月14日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
经公司自查，此期间信息披露及履行的程序不存在违反上述规定等情形，信息披露及时、准确、完整。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》第
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告五部分第一款的相关规定“（一）上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的，一般采取直通披露的方式。上市公司披露重大资产重组方案后，公司证券继续停牌原则上不超过 10个交易日。披露前一交易日公司证券处于交易状态的，公司应向本所申请其证券停牌。对于未按《内容与格式准则第26号》编制或违反《重组办法》的，本所可发函要求公司说明。上市公司补充、修订重大资产重组预案/报告书的，应发出《关于重大资产重组预案/报告书的修订说明公告》，并在该公告中完整披露本所问询函件。”
公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，深圳证券交易所对公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行了事后审核，并于2018年9月26日出具了《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第38号）（以下简称“《问询函》”），就本次交易向公司提出了若干反馈意见，并要求公司及相关中介机构在2018年10月9日前完成相关问题的回复并对外披露。收到《问询函》后，公司对此高度重视并立即组织各中介机构及交易各方就《问询函》涉及的问题进行认真分析，并逐项核查落实。鉴于《问询函》中涉及的问题较多，工作量较大，部分事项及数据尚需进一步核实、补充和完善，部分事项尚需中介机构核查并发表核查意见，公司回复《问询函》存在延迟，公司将根据相关规定，全力协调各方机构在保证《问询函》回复的质量下，加快回复进度，并承诺无论《问询函》是否能及时完成回复，公司会于 2018年 11月12日（周一）开市起复牌。
问题2：请据实披露本次重组的最新进展，说明你公司不按期披露对本所重组问询函的回复并申请股票复牌是否违反《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》第五部分第一款的相关规定，是否会对本次重组的推进产生实质性障碍，本次重组目前是否还存在其他实质性障碍事项，并请独立财务顾问就此及本次重组的合规性与真实性发表明确意见。
【回复】：
一、本次重组的最新进展
股票停牌以来，公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工作，各中介
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告机构的工作进展如下：
（一）独立财务顾问工作进展
1、会同上市公司代表、律师、会计师、评估机构等中介机构在标的公司进行进一步现场尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行进一步核查；
2、对报告期标的公司的客户和供应商选取样本进行实地走访；
3、根据尽职调查情况，与交易各方及中介机构进行沟通，提出解决方案；
4、起草和完善报告书、独立财务顾问报告等相关文件；
5、督促和协助公司按照工作进展及时履行信息披露义务。
截至本回复函出具日，独立财务顾问会同上市公司代表及各中介机构对发现的问题进行沟通和解决，按计划对客户及供应商进行实地走访，根据项目进展执行内核程序。
（二）律师工作进展
1、2018年5月，项目组律师向标的公司发送了《北京市天元律师事务所对目标公司之初步法律尽职调查清单》，要求标的公司提供相关资料并安排对公司主要高级管理人员的访谈；安排项目组律师进驻标的公司展开现场尽职调查工作；
2、2018年6月至2018年8月期间，项目组律师通过审阅标的公司提供的相关资料、对标的公司主要高级管理人员、实际控制人及主要业务管理人员进行访谈、网络检索、实地走访政府部门、函证、实地走访主要客户及供应商等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况、环保、诉讼及行政处罚等情况开展法律尽职调查工作，并不断补充更新法律尽职调查清单；期间项目组律师根据现场尽职调查发现的问题协同其他中介机构、上市公司、标的公司多次开展工作协调会，对项目中发现的法律问题予以整改及处理。
3、2018年9月，项目组律师协助上市公司起草《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《股份认购协议》；协助起草与本次重组交易相关的会议文件、相关各方的承诺文件及公告文件。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告4、2018年10月起，项目组律师根据尽职调查结果，起草法律意见书。
截至本回复函出具日，律师已起草完毕本次重组交易的法律意见初稿，并已启动内核程序，目前法律意见尚在审核过程中。
（三）会计师工作进展
1、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的历史沿革、经营模式、主营业务、行业情况、发展战略等相关信息；
2、查阅标的公司的内部控制制度，与业务流程负责人进行访谈，了解标的公司的业务流程及内部控制制度的设计情况，选择样本测试内部控制制度的执行情况；
3、查阅标的公司提供的财务账簿、凭证以及合同等相关资料，对标的公司报告期的经营情况和财务状况进行初步了解，并对标的公司的非财务事项予以适当的关注；
4、了解和评估标的公司会计政策和会计估计的选择和运用是否适当；
5、对报告期标的公司的客户和供应商选取样本进行实地走访；
6、对标的公司重要的财务报表项目实施相关审计程序；
7、对标的公司关联方关系及交易进行核查，包括查询工商资料，询问标的公司及其客户、供应商的相关人员，检查账务记录等。
截至本回复函出具日，会计师根据资料提供进度及时履行相关审计程序，并随时跟进及反馈询证函回函情况，按计划实施客户、供应商的走访工作，对未回函的部分执行相应的替代程序；进一步完善上述审计程序。
（四）评估机构工作进展
1、了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查；
2、对影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素，被评估单位所在行业的发展状况与前景进行了调查；
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告3、对被评估单位的资产、财务、经营管理状况，被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息，被评估单位以往的评估及交易情况；
4、在被评估单位现场，对核心实物资产进行现场勘查及盘点，对被评估单位的盈利预测进行核查及验证。
截至本回复函出具日，评估机构正在对资产评估所需资料进行搜集及核查，选取相关评估参数对标的公司采用资产基础法和收益法进行评估，各项工作正常推进。
2018年 10月 29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 371号），要求公司于2018年10月30日前回复《问询函》并申请公司股票复牌；2018年10月31日，公司收到深圳证券交易所下发的《关注函》，要求公司立即披露重组问询函回复并提交复牌申请。截至本回复函出具日，公司尚未按照相关要求就《问询函》作出回复、尚未提交复牌申请。本次重组目前正在继续推进，不存在其他实质性障碍事项。
二、本次重组的合规性
深圳市卓翼科技股份有限公司因正在筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自 2018年 5月 14日（星期一）开市起停牌，并于 2018年 5月 14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和 2018年 6月 11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年6月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，2018年6月22日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年7月11日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年 7月 20日、2018年 7
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告月27日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年7月26日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司召开2018年第五次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 4个月。
公司于2018年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》。2018年 8月 3日、2018年 8月 10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年 8月 13日，公司 2018年第五临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年8月14日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并于 2018年 8月 14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。
2018年8月21日、2018年8月28日、2018年9月4日和2018年9月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年9月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项。
公司于2018年9月14日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
2018年 9月 21日、2018年 9月 29日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，深圳证券交易所对公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行了事后审核，并于2018年9月26日出具了《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第38号），就本次交易向公司提出了若干反馈意见，并要求公司及相关中介机构在 2018年 10月 9日前完成相关问题的回复并对外披露。收到《问询函》后，公司对此高度重视并立即组织各中介机构及交易各方就《问询函》涉及的问
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告题进行认真分析，并逐项核查落实。鉴于《问询函》中涉及的问题较多，工作量较大，部分事项及数据尚需进一步核实、补充和完善，部分事项尚需中介机构核查并发表核查意见，公司无法在2018年10月9日前完成《问询函》相关问题的回复并对外披露。为落实完成重组问询函相关问题的回复，保证《问询函》回复质量，公司将延期回复《问询函》，具体内容详见公司 2018年 10月 9日、2018年 10月 16日和 2018年 10月 23日和 2018年 10月 30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期回复深交所问询函并继续停牌公告》（公告编号：2018-112、2018-114、2018-115、2018-118）。
2018年 10月 29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 371号），要求公司于2018年10月30日前回复《问询函》并申请公司股票复牌；2018年10月31日，公司收到深圳证券交易所下发的《关注函》，要求公司立即披露重组问询函回复并提交复牌申请。截至本回复函出具日，公司尚未按照相关要求就《问询函》作出回复、尚未提交复牌申请。
三、本次重组的真实性
股票停牌后，公司及相关各方积极推进本次重大重组的各项工作。卓翼科技依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报。
公司与中介服务机构签署了保密协议，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关信息的知悉范围。
公司与交易对方签署了《股权收购意向书》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并委派中介服务机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等工作，尽调过程中与中介机构就尽职调查发现问题进行持续沟通并探讨解决方案。
随着对标的公司的尽职调查，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，与配套募集资金认购对象签署了《股份认购协议》，召开董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次发行股份购买资产方案，并披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
截至本回复函出具日，交易各方及中介机构正有序开展工作，本次重组正常推进，系交易各方的真实交易。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2018年 10月 29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 371号），要求公司于2018年10月30日前回复《问询函》并申请公司股票复牌；2018年10月31日，公司收到深圳证券交易所下发的《关注函》，要求公司立即披露重组问询函回复并提交复牌申请。截至本核查意见出具日，公司尚未按照相关要求就《问询函》作出回复、尚未提交复牌申请。本次重组目前正在继续推进，不存在其他实质性障碍事项。
股票停牌后，公司及相关各方积极推进本次重大重组的各项工作。卓翼科技依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报；与中介服务机构签署了保密协议，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关信息的知悉范围；与交易对方签署了《股权收购意向书》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并委派中介服务机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等工作，尽调过程中与中介机构就尽职调查发现问题进行持续沟通并探讨解决方案；与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，与配套募集资金认购对象签署了《股份认购协议》，召开董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次发行股份购买资产方案，并披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。截至本核查意见出具日，交易各方及中介机构正有序开展工作，本次重组正常推进，系交易各方的真实交易。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复暨停牌进展的公告问题3：你公司认为应予以说明的其他事项。
【回复】：
鉴于《问询函》中涉及的问题较多，工作量较大，部分事项及数据尚需进一步核实、补充和完善，部分事项尚需中介机构核查并发表核查意见，公司正全力协调各方机构在保证《问询函》回复的质量下，加快回复进度，公司承诺无论《问询函》是否能及时完成回复，公司将于2018年11月12日（周一）开市起复牌，对于给广大投资者带来的不便，公司致以诚挚的歉意。
特此公告。
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2018年11月3日