上海矩子科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、释义
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|本公司、公司、发行人、矩子科技|指|上海矩子科技股份有限公司|
|矩子有限|指|上海矩子智能科技有限公司，发行人前身|
|苏州矩子|指|苏州矩子智能科技有限公司，发行人全资子公司|
|苏州矩度|指|苏州矩度电子科技有限公司，苏州矩子控股子公司|
|苏州矩度吴江分公司|指|苏州矩度电子科技有限公司吴江分公司|
|矩子投资|指|上海矩子投资管理有限公司|
|元亚投资|指|曾用名苏州元亚投资中心（有限合伙），现用名苏州元亚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯风万盛|指|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|汇智复利|指|深圳汇智复利投资有限公司|
|凯风宝盛|指|苏州凯风宝盛企业咨询合伙企业（有限合伙）|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|
|本次发行|指|公司首次公开发行不超过2,500万股人民币普通A股的行为|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|兴业证券、主承销商、保荐机构、保荐人|指|兴业证券股份有限公司|
|会计师事务所、审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|

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|报告期、最近三年一期|指|2016年1月1日至2019年6月30日|
|元/万元|指|人民币元/万元|

二、公司设立情况及历次股本演变概况
（一）股本的形成及其变化图
发行人设立以来股本形成及其变化图如下：
（二）股本的形成及其变化情况
1、2007年11月，矩子有限设立及第一期出资
2007年11月7日，矩子有限成立。矩子有限成立时认缴注册资本为人民币 100万元，实缴注册资本为人民币 50万元，法定代表人为杨勇，股东为杨勇、
徐亦新、张泊扬、徐晨明、何丽、李俊和蔡卡敦，均以货币出资。
根据上海光大会计师事务所有限公司出具的“沪光大会验（2007）第301034
号”《验资报告》，截至2007年10月26日止，矩子有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币出资，本次出资为首次出资。
2007年11月7日，矩子有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理设立登记手续，取得注册号为310112000792811号《企业法人营业执照》。
矩子有限设立时的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|杨勇|35.00|17.50|35.00%|
|2|徐亦新|20.00|10.00|20.00%|
|3|张泊扬|15.00|7.50|15.00%|
|4|徐晨明|10.00|5.00|10.00%|
|5|何丽|10.00|5.00|10.00%|
|6|李俊|5.00|2.50|5.00%|
|7|蔡卡敦|5.00|2.50|5.00%|
|合 计||100.00|50.00|100.00%|

2、2008年11月，第一次股权转让
2008年11月7日，经矩子有限股东会决议，徐亦新将其持有的矩子有限20%股权（认缴出资20万元，实缴出资10万元）作价10万元转让给杨勇。同日，徐亦新与杨勇签署了《股权转让协议》。
2008年 11月 14日，矩子有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了变更登记。本次股权转让完成后，矩子有限的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|杨勇|55.00|27.50|55.00%|
|2|张泊扬|15.00|7.50|15.00%|
|3|徐晨明|10.00|5.00|10.00%|
|4|何丽|10.00|5.00|10.00%|
|5|李俊|5.00|2.50|5.00%|
|6|蔡卡敦|5.00|2.50|5.00%|
|合 计||100.00|50.00|100.00%|

3、2009年6月，第二期出资
根据上海铭瑞会计师事务所有限公司出具的“铭会内验字（2009）第 031号”《验资报告》，截至2009年5月22日止，矩子有限已收到各股东缴纳的第二期出资共计50万元，累计实缴注册资本为人民币100万元，占已登记注册资本总额的100%。
2009年 6月 3日，矩子有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，矩子有限的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|杨勇|55.00|55.00|55.00%|
|2|张泊扬|15.00|15.00|15.00%|
|3|徐晨明|10.00|10.00|10.00%|
|4|何丽|10.00|10.00|10.00%|
|5|李俊|5.00|5.00|5.00%|
|6|蔡卡敦|5.00|5.00|5.00%|
|合 计||100.00|100.00|100.00%|

4、2010年6月，第二次股权转让
2010年5月15日，经矩子有限股东会决议，张泊扬将所持有的矩子有限10%股权作价10万元转让给雷保家、矩子有限5%股权作价5万元转让给徐建宏，杨勇将所持有的矩子有限10%股权作价 10万元转让给王建勋、矩子有限5%股权作价5万元转让给聂庆元。同日，张泊扬与雷保家、徐建宏签署了《股权转让协议》，杨勇与王建勋、聂庆元签署了《股权转让协议》。
2010年 6月 7日，矩子有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了变更登记。本次股权转让完成后，矩子有限的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|杨勇|40.00|货币|40.00%|
|2|徐晨明|10.00|货币|10.00%|
|3|何丽|10.00|货币|10.00%|

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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|4|雷保家|10.00|货币|10.00%|
|5|王建勋|10.00|货币|10.00%|
|6|李俊|5.00|货币|5.00%|
|7|蔡卡敦|5.00|货币|5.00%|
|8|徐建宏|5.00|货币|5.00%|
|9|聂庆元|5.00|货币|5.00%|
|合 计||100.00|-|100.00%|

5、2011年10月，第三次股权转让
2011年8月15日，经矩子有限股东会决议，何丽、蔡卡敦、李俊和聂庆元分别将其持有的矩子有限3%、2%、1%和1%股权，分别作价300万元、200万元、100万元和100万元转让给元亚投资。同日，何丽、蔡卡敦、李俊和聂庆元分别与元亚投资签署了《股权转让协议》。
2011年 10月 12日，矩子有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了变更登记。本次股权转让完成后，矩子有限的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|杨勇|40.00|货币|40.00%|
|2|徐晨明|10.00|货币|10.00%|
|3|雷保家|10.00|货币|10.00%|
|4|王建勋|10.00|货币|10.00%|
|5|何丽|7.00|货币|7.00%|
|6|元亚投资|7.00|货币|7.00%|
|7|徐建宏|5.00|货币|5.00%|
|8|李俊|4.00|货币|4.00%|
|9|聂庆元|4.00|货币|4.00%|
|10|蔡卡敦|3.00|货币|3.00%|
|合 计||100.00|-|100.00%|

6、2013年12月，第一次增资
2013年10月9日，经矩子有限股东会决议，同意将矩子有限注册资本由人民币100万元增加至人民币105.26万元，新增注册资本人民币5.26万元全部由凯风万盛以人民币750万元货币资金认缴。
2013年 11月 19日，上海天衡会计师事务所有限公司对本次增加注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天衡会验（2013）第420号”《验资报告》。
截至2013年11月15日，矩子有限已收到凯风万盛以货币方式缴纳的新增注册资本合计伍万贰仟陆佰元整。
2013年 12月11日，矩子有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了变更登记。
本次增资完成后，矩子有限的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|杨勇|40.00|货币|38.00%|
|2|徐晨明|10.00|货币|9.50%|
|3|雷保家|10.00|货币|9.50%|
|4|王建勋|10.00|货币|9.50%|
|5|何丽|7.00|货币|6.65%|
|6|元亚投资|7.00|货币|6.65%|
|7|凯风万盛|5.26|货币|5.00%|
|8|徐建宏|5.00|货币|4.75%|
|9|李俊|4.00|货币|3.80%|
|10|聂庆元|4.00|货币|3.80%|
|11|蔡卡敦|3.00|货币|2.85%|
|合 计||105.26|-|100.00%|

7、2015年8月，第二次增资
2015年7月22日，经矩子有限股东会决议，同意将矩子有限注册资本由人民币 105.26万元增加至人民币 116.96万元，新增注册资本人民币 11.70万元全部由矩子投资以人民币1,600万元货币资金认缴。
2015年 8月 14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（上海分所）
对本次增加注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“XYZH/2015SHA20043号”《验资报告》。截至2015年8月10日，公司已收到矩子投资缴纳的新增注册资本合计拾壹万柒仟元，全部以货币出资。
2015年 8月 6日，矩子有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了变更登记。
本次增资完成后，矩子有限的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|杨勇|40.00|货币|34.20%|
|2|矩子投资|11.70|货币|10.00%|
|3|徐晨明|10.00|货币|8.55%|
|4|雷保家|10.00|货币|8.55%|
|5|王建勋|10.00|货币|8.55%|
|6|何丽|7.00|货币|5.99%|
|7|元亚投资|7.00|货币|5.99%|
|8|凯风万盛|5.26|货币|4.50%|
|9|徐建宏|5.00|货币|4.28%|
|10|李俊|4.00|货币|3.42%|
|11|聂庆元|4.00|货币|3.42%|
|12|蔡卡敦|3.00|货币|2.57%|
|合 计||116.96|-|100.00%|

8、2015年8月，第三次增资
2015年8月10日，经矩子有限股东会决议，同意将矩子有限注册资本由人民币116.96万元增加至人民币122.47万元，新增注册资本人民币5.51万元，其中3.67万元由元亚投资以人民币1,600万元货币资金认缴，1.84万元由汇智复利以人民币800万元货币资金认缴。
2015年 8月 27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（上海分所）对本次增加注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“XYZH/2015SHA20047
号”《验资报告》，截至2015年8月24日，公司已收到元亚投资和汇智复利缴纳
的新增注册资本合计伍万伍仟壹佰元，全部以货币出资。
2015年8月31日，矩子有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了变更登记。
本次增资完成后，矩子有限的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|杨勇|40.00|货币|32.66%|
|2|矩子投资|11.70|货币|9.55%|
|3|元亚投资|10.67|货币|8.72%|
|4|徐晨明|10.00|货币|8.17%|
|5|雷保家|10.00|货币|8.17%|
|6|王建勋|10.00|货币|8.17%|
|7|何丽|7.00|货币|5.72%|
|8|凯风万盛|5.26|货币|4.30%|
|9|徐建宏|5.00|货币|4.08%|
|10|李俊|4.00|货币|3.27%|
|11|聂庆元|4.00|货币|3.27%|
|12|蔡卡敦|3.00|货币|2.45%|
|13|汇智复利|1.84|货币|1.50%|
|合 计||122.47|-|100.00%|

9、2015年9月，第四次股权转让
2015年9月21日，经矩子有限股东会决议，汇智复利将其持有的矩子有限1.50%股权以800万元的价格转让给元亚投资。同日，汇智复利和元亚投资签署了《股权转让协议》。
2015年9月28日，矩子有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理了变更登记。本次股权转让完成后，矩子有限的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|杨勇|40.00|货币|32.66%|
|2|元亚投资|12.51|货币|10.22%|

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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|3|矩子投资|11.70|货币|9.55%|
|4|徐晨明|10.00|货币|8.17%|
|5|雷保家|10.00|货币|8.17%|
|6|王建勋|10.00|货币|8.17%|
|7|何丽|7.00|货币|5.72%|
|8|凯风万盛|5.26|货币|4.30%|
|9|徐建宏|5.00|货币|4.08%|
|10|李俊|4.00|货币|3.27%|
|11|聂庆元|4.00|货币|3.27%|
|12|蔡卡敦|3.00|货币|2.45%|
|合 计||122.47|-|100.00%|

根据深圳汇智复利出具的确认函并经访谈深圳汇智复利授权代表确认，2015年深圳汇智复利受让矩子有限股权后原价转让给元亚投资的原因为：2015年 8月，深圳汇智复利管理层变动，其经营理念与投资策略发生变更；又由于深圳汇智复利入股矩子有限时间约为一个月，投资人之间对矩子有限的估值基础未发生变化。因此，经深圳汇智复利与受让方元亚投资协商，此次股权转让价格与深圳汇智复利增资入股时的价格一致，系平价转让。
10、2015年12月，整体变更设立股份有限公司
2015年12月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具信永中和 XYZH/2015SHA20062号《审计报告》，对矩子有限2015年9月30日、2014年12月31日的资产负债表，2015年1-9月、2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计。
2015年12月4日，经矩子有限股东会决议，同意将矩子有限由有限公司整体变更为股份有限公司，以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年9月30日的账面净资产折合股份总额7,500万股，整体变更为股份有限公司。
2015年 12月 20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“XYZH/2015SHA20066号”《验资报告》，确认股份公司（筹）已经将经审计的
净资产折股为股本7,500.00万元。
公司于2015年12月30日在上海市工商行政管理局登记并领取统一社会信用代码为91310000667825748L的《营业执照》。
本次变更完成后，发行人股本结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|持股数量（万股）|出资方式|持股比例|
|1|杨勇|2,449.5750|净资产折股|32.66%|
|2|元亚投资|766.1700|净资产折股|10.22%|
|3|矩子投资|716.2500|净资产折股|9.55%|
|4|徐晨明|612.3975|净资产折股|8.17%|
|5|雷保家|612.3975|净资产折股|8.17%|
|6|王建勋|612.3975|净资产折股|8.17%|
|7|何丽|428.6775|净资产折股|5.72%|
|8|凯风万盛|322.3125|净资产折股|4.30%|
|9|徐建宏|306.1950|净资产折股|4.08%|
|10|李俊|244.9575|净资产折股|3.27%|
|11|聂庆元|244.9575|净资产折股|3.27%|
|12|蔡卡敦|183.7125|净资产折股|2.45%|
|合 计||7,500.00|-|100.00%|

三、发行人历次验资情况
（一）矩子有限设立
上海矩子智能科技有限公司成立时，上海光大会计师事务所有限公司对矩子有限设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“沪光大会验（2007）第301034号”《验资报告》。
（二）第二期出资
2009年6月3日，矩子有限实收资本由人民币50万元增加至人民币100万元，由杨勇、张泊扬、徐晨明、何丽、李俊和蔡卡敦以货币缴纳。上海铭瑞会计
师事务所有限公司对本次注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“铭会内验
字（2009）第031号”《验资报告》。
（三）第一次增资
2013年12月11日，矩子有限增资 5.26万元，注册资本由人民币100万元增加至人民币 105.26万元，全部由凯风万盛以货币认缴。上海天衡会计师事务所有限公司对本次增加注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天衡会验（2013）第420号”《验资报告》。
（四）第二次增资
2015年 8月 6日，矩子有限增资 11.70万元，注册资本由人民币 105.26万元增加至人民币 116.96万元，全部由矩子投资以货币认缴。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（上海分所）对本次增加注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“XYZH/2015SHA20043号”《验资报告》。
（五）第三次增资
2015年 8月 31日，矩子有限增资 5.51万元，注册资本由人民币 116.96万元增加至人民币122.47万元，均以货币出资，其中包括：元亚投资认缴3.67万元、汇智复利认缴 1.84万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（上海分所）对本次增加注册资本的实收情况进行了审验，并出具了 “XYZH/2015SHA20047号”《验资报告》。
（六）整体变更设立股份公司
2015年12月4日，经矩子有限股东会决议，同意将矩子有限由有限公司整体变更为股份有限公司，以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年9月30日的账面净资产折合股份总额7,500万股，整体变更为股份有限公司。本次整体变更已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2015SHA20066号”《验资报告》予以审验。
五、股份公司设立至今公司实际控制人未发生变更
截至本说明之日，杨勇直接持有本公司 2,449.575万股股份，占本次发行前总股本的比例为32.66%，为公司第一大股东；同时，矩子投资直接持有公司 716.2500万股股份，占本次发行前总股本的比例为9.55%，杨勇持有矩子投资50.00%的股份，对矩子投资拥有控制权。2016年 1月1日至今，公司实际控制
人为杨勇，未发生变更。
特此说明。
（以下无正文）
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