天水众兴菌业科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一六年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格为不低于 19.81元/股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过8,898.2544万股（含本数），具体发行数量将根据中国证监会的有关规定由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 176,274.42万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目|68,308.00|66,429.00|

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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|2|年产32,400吨金针菇生产线建设项目|35,475.00|33,745.30|
|3|年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目|32,931.00|31,801.24|
|4|年产36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目|30,716.00|29,618.00|
|5|年产7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目|15,189.00|14,680.88|
|合计||182,619.00|176,274.42|

6、本次非公开发行股票事项尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
7、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第四节公司股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
10、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存至本次非公开发行股票完成时的未分配利润，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。
目 录
释义 .................................................................. 7第一节本次非公开发行 A股方案概要 ...................................... 9一、发行人基本情况....................................................... 9二、本次非公开发行A股的背景和目的....................................... 9三、发行对象及其与公司的关系............................................ 14四、本次非公开发行股票方案概要.......................................... 14五、本次非公开发行股票是否构成关联交易.................................. 17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................. 17七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 18八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明.......... 18第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................... 19一、募集资金使用计划.................................................... 19二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析................................ 19三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响........................ 37第三节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ............................. 39一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况........ 39二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................ 40三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况................ 41四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况.............................. 41五、本次发行后资产负债率的变化情况...................................... 41六、本次股票发行相关的风险说明.......................................... 41第四节公司股利分配情况 ............................................... 45一、公司现行的股利分配政策.............................................. 45二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况................................ 47三、公司股东分红回报规划................................................ 48第五节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ........................................................................................................................... 51
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................................... 51二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示........................................................ 53三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明................................................ 54四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................................................................................ 55五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施........................................................................................................ 56
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般释义||
|本公司、公司、股份公司、发行人、众兴菌业|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|本预案|天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|A股|发行人根据本预案非公开发行的面值为1元的人民币普通股|
|本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行|本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过17.63亿元|
|发行对象、认购对象、认购人|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象|
|最终发行价格|在发行底价基础上，在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定的最终的发行价格|
|定价基准日|本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|保荐人/保荐机构/|中国国际金融股份有限公司|
|发行人律师|国浩律师（北京）事务所|
|中审众环、审计机构、验资机构|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|天水众兴菌业科技股份有限公司章程|
|股东大会|天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会|
|董事会|天水众兴菌业科技股份有限公司董事会|
|监事会|天水众兴菌业科技股份有限公司监事会|
|报告期末|2016年09月30日|
|报告期|2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月|
|近一期|2016年1-9月|
|工商局|工商行政管理局|
|元|人民币元|

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|本次募集资金投资项目/募投项目|年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目、年产32,400吨金针菇生产线建设项目、年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目、年产36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目、年产7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目|
|二、专业释义||
|食用菌|食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌|
|金针菇|金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金钱菌等|
|双孢蘑菇|双孢蘑菇属于真菌门、担子菌亚门，担子菌纲、伞菌目、伞菌科，蘑菇属|
|真姬菇|真姬菇又名玉蕈、斑玉蕈，属担子菌亚门、层菌纲、伞菌目、白蘑科、玉蕈属|
|蟹味菇|蟹味菇隶属担子菌亚门、层菌纲、伞菌目、白蘑科、离褶菌族、玉蕈属，属真姬菇的一个品系|
|白玉菇|白玉菇别称白雪菇，属于伞菌目，口蘑科、白蘑属|
|海鲜菇|呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于生长环境参数不同导致与白玉菇在大小、形态方面有所差异|
|杏鲍菇|杏鲍菇属于真菌门、担子菌纲、伞菌目、侧耳科、侧耳属|
|菌种|食用菌菌丝体及其生长基质组成的繁殖材料；菌种分为母种（一级种）、原种（二级种）和栽培种（三级种）三级|
|接种|将食用菌菌种接入培养基的无菌操作过程|
|工厂化生产|利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、光照、温度、湿度、二氧化碳浓度等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生长于人工仿生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌栽培生产模式|
|周年化生产|根据市场需求，选择生产品种，实现全年工厂化均衡生产和供应|

本预案中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，若无特别说明，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行 A股方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|英文名称|Tianshui Zhongxing Bio-technology Co., Ltd.|
|法定代表人|陶军|
|注册资本|37,333.0707万元|
|上市时间|2015年06月26日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|A股简称|众兴菌业|
|A股代码|002772|
|公司住所|甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区|
|邮政编码|741030|
|电话号码|0938-2851611|
|传真号码|0938-2855051|
|互联网网址|www.tszxjy.cn|
|电子信箱|gstszxjy@163.com|

二、本次非公开发行 A股的背景和目的
（1）食用菌行业市场需求继续扩大
随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费理念的
转变，人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等受到人们
的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在
人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。同时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由2009年的2,020万吨和1,103亿元上升至2015年的3,548万吨与2,604亿元，产量增长约1.8倍，产值规模增长约2.4倍，年均复合增长率分别达到9.84%和15.40%。
数据来源：中国食用菌协会2015年12月发布的《对2014年度全国食用菌统计调查结果的分析》；
其中：由于 2015年食用菌产量权威数据尚未发布，故以 2009年-2014年食用菌年产量复合增长率9.84%测算。
根据2016年前三季度的国内生产总值（GDP）同比增长率6.7%保守估计，预计到 2020年，我国食用菌产量和产值将达到4,766万吨与3,331亿元。
数据来源：中国食用菌协会2015年12月发布的《对2014年度全国食用菌统计调查结果的分析》；
其中：由于 2015年食用菌产值权威数据尚未发布，故以 2009年-2014年食用菌年产值复合增长率15.40%测算。
（2）食用菌工厂化产业在全国范围内发展迅速
近年来，工厂化的食用菌产品由于具备安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等
诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，被广大居民认知并接受；在此市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。目前，我国食用菌工厂化生产在培养技术、菌种研发、设备更新、控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中。
2015年，我国食用菌工厂化生产的品种从金针菇、杏鲍菇、真姬菇、双孢蘑菇等少数品种，增加到目前的平菇、香菇、草菇等十多个品种，主要销售范围覆盖全国多个省、市、自治区，产品经销主要集中在北京、上海、广州、深圳、郑州、成都、南京、武汉、哈尔滨等大型城市集散地。
数据来源：中国食用菌协会2016年6月发布的《2015年国食用菌工厂化产业研究报告》；纳入统计范围为具有一定规模的工厂化食用菌生产企业，共134家，具体筛选标准为：金针菇企业日产能10吨以上、双孢蘑菇/杏鲍菇企业日产能5吨以上、真姬菇企业日产能10吨以上。
（3）食用菌工厂化生产行业整合加速
食用菌工厂化生产是一项系统工程，涉及多个行业的技术支持、设备配套、科技信息、市场开拓、人才培养，从原料采购、生产设备、销售渠道、技术研发等方面推动了若干配套行业的发展，形成了以食用菌工厂化生产企业为中心的完整产业格局。
同时，随着食用菌工厂化产业技术水平的迅速提高，我国新建和在建企业普遍建设起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性，给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极大地促进了行业内部的整合。
数据来源：中国食用菌商务网2015年10月发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》随着消费市场对食用菌产品质量要求的提高，为适应行业发展需要，食用菌工厂化生产行业以及配套行业将在食用菌工厂化生产企业的带动下，通过标准规范食用菌生产、产品质量和稳定性，通过科技创新和人才培养提高食用菌产业技术的整体水平，通过市场需求优化食用菌品种结构，通过经济效益、社会效益、生态效益推动食用菌工厂化模式与其他生产模式互补有无，拓展市场空间，延长产业链，提升产业格局。
2、本次非公开发行的目的
（1）提升生产技术水平，增强行业竞争力
近年来，通过国外引进以及自主研发的方式，我国食用菌工厂化生产行业技术水平迅速提高，不断地出现更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系，整个食用菌工厂化生产行业内部产业升级加速。特别是以新进入行业的工厂化生产企业为代表，在设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性，在引入行业竞争态势的同时，极大地促进了行业的整体技术水平提高。
公司作为食用菌工厂化生产行业内以领先技术水平为优势的企业，将通过本次非公开募集资金投资项目的实施，引入行业最新的工厂化种植设备、技术和管理模式，进一步提升公司在食用菌生产过程中的技术水平，增强行业竞争力，稳固公司在技术水平上的领先地位。
（2）扩充核心产品产能，稳固公司行业地位
受到食用菌工厂化生产行业内部产业升级、整合加速的影响，食用菌工厂化生产龙头企业之间竞争加剧。根据中国食用菌协会2016年6月发布的《2015年中国食用菌工
厂化产业研究报告》统计，2015年公司最主要产品金针菇的日产能全国排名落后于竞争对手雪榕生物，与如意情相当。
公司在行业内具有领先生产技术及管理水平，2015年公司主营业务毛利率41.18%，远高于行业平均水平。在当前整合加剧、行业竞争激烈的背景下，具有较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率方面将获得得到进一步提升的空间，行业龙头企业的影响力将得到的高进一步提高。
因此，公司需利用本次募投项目提高主要产品产能，通过本次募集资金投资项目的实施，为公司在全国范围内新增年产 100,800吨金针菇、2万吨双孢蘑菇和 7,200吨真姬菇的产能，有利于公司在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力。
（3）强化国内市场布局
公司现主要以西北、华中、华北、西南为主要销售市场，由于产能限制，导致公司在销售旺季，无法完全满足前述市场所有经销商以及其他地区经销商的全部订货要求，无法对所有经销商及市场形成稳定销售。另一方面，我国东北市场其地域广袤、人口资源丰富、铁路交通运输方便，且受自然条件限制，每年一季度、三季度、四季度蔬菜等替代产品较少，为工厂化生产的食用菌产品提供了巨大的发展空间。目前，公司仅通过位于华北的生产基地对东北市场进行覆盖，运输成本高、市场供应无法保证、销售渠道建设落后。为了进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力，公司对东北市场布局的需求日渐显著。
本次非公开募集资金投资项目实施后，公司将提高核心产品产能、扩大产品销售区域，在巩固现有市场的同时，开拓东北市场，提高市场占有率，提高公司食用菌产品的品牌影响力；同时，本次募投项目实施后，公司在西北市场的布局将得到进一步强化，不仅有利于公司巩固现有西北市场地位，同时有利于公司充分利用“丝绸之路经济带”战略构想下甘肃省的桥头堡优势，为公司下一步走出国门、布局世界抢占了先机。
（4）增强原有优势，推进产品结构均衡发展
公司目前主要收入来自金针菇销售，但随着双孢蘑菇、真姬菇等多个品种的营养价值和食用口感逐渐被消费者发掘，我国食用菌消费市场的多元化进程加速，公司将会面临着产品结构不均衡的障碍。目前，公司对双孢蘑菇、真姬菇的工厂化生产投入较少，
且主要分布在华东、华北地区，从运输半径和产能的角度看，很难满足未来对西北、西南、中部等潜力巨大市场的支持，公司的产能布局和产品结构发展不均衡，不利于未来公司拓展新市场、提高盈利水平。
因此，公司将通过本次非公开募集资金投资项目的实施，一方面进一步提高金针菇的产能、产量和销量，稳固公司在金针菇市场的领先地位；另一方面，将通过本次募集资金项目投资建设双孢蘑菇、真姬菇生产项目，充分利用公司已成功掌握的其他食用菌生产技术，实现公司产品的多元化和均衡发展，实现产品结构的均衡发展，提高公司整体生产能力和市场占有率，有助于公司在全国范围内实现以金针菇为主、多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式，在中国证券监督管理委员会核准批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以同一价格，且均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 19.81元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数
为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行底价不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/（1+N）；增发新股或配股时，P1=（P0+AK）/（1+K）；三项同时进行时，P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 88,982,544股（含本数），最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过176,274.42万元，在扣除发行费后将全部用于如下项目：
单位:万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|1|年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目|68,308.00|66,429.00|
|2|年产32,400吨金针菇生产线建设项目|35,475.00|33,745.30|
|3|年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目|32,931.00|31,801.24|
|4|年产36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目|30,716.00|29,618.00|

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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|5|年产7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目|15,189.00|14,680.88|
|合计||182,619.00|176,274.42|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存至本次非公开发行股票完成时的未分配利润，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用询价方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，本公司控股股东和实际控制人陶军先生持有众兴菌业股份总数
为11,095.6615万股，持股比例为29.72%。公司本次非公开发行不超过8,898.2544万股，若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的37,333.0707万股增加到46,231.3251万股，陶军先生持股比例相应变更为24.00%，仍为公司第一大股东。陶军先生现任公司董事长并担任战略委员会、薪酬与考核委员会委员，与田德先生为一致行动人，在本次非公开发行股票完成后，共同持股比例变更为31.06%，能够实际控制公司，仍将是公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过176,274.42万元，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目|68,308.00|66,429.00|
|2|年产32,400吨金针菇生产线建设项目|35,475.00|33,745.30|
|3|年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目|32,931.00|31,801.24|
|4|年产36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目|30,716.00|29,618.00|
|5|年产 7,200 吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目|15,189.00|14,680.88|
|合计||182,619.00|176,274.42|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
本次募集资金投资项目分别为“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”、“年产32,400吨金针菇工厂化循环经
济产业链建设项目”、“年产36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目”、“年产7,200
吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目”。
（一）项目实施背景
1、食用菌健康价值凸显，市场需求将继续扩大
现代医学研究表明，食用菌具有广泛的生物作用价值。氨基酸是构成生物体蛋白质并同生命活动有关的最基本的物质，食用菌富含人体所必需的氨基酸、碳水化合物、矿物质、维生素等各种营养成份，其中所含的蛋白质和氨基酸是大白菜、白萝卜、番茄等常见蔬菜的几倍甚至几十倍，所含的核黄素、烟咸酸等多种维生素具有提高机体免疫力、预防和治疗心血管系统疾病、抗衰老等功能。
随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等受到人们的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。
根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由2009年的2,020万吨和1,103亿元上升至2015年的3,548万吨与2,604亿元，产量增长约1.8倍，产值规模增长约2.4倍，年均复合增长率分别达到9.84%和15.40%。根据2016年前三季度的国内生产总值（GDP）同比增长率6.7%保守估计，预计到2020年，我国食用菌产量和产值将达到4,766万吨与3,331亿元。
2、我国食用菌工厂化产业全面升级，行业内部竞争加剧
工厂化生产是食用菌产业发展的高级阶段，涉及生物、信息、自动控制、包装加工等各方面先进技术，有利于实现食用菌的机械化、标准化、周年化生产，基本解决了环境安全、食品安全等问题，实现了废物循环利用最大化。但是，相比日本、韩国等具备食用菌工厂化历史时间长、产品开发能力强的国家，我国食用菌工厂化生产尚处于起步阶段。
由于食用菌工厂化生产的无污染、循环利用、生产不受季节影响、产品质量较高等优点，既符合现代农业发展的环保、经济的理念，又满足了消费者对食品安全、膳食健康的要求，近年来我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。目前，虽然我国食用菌工厂化生产尚处于起步阶段，但在培养技术、菌种研发、设
备更新、控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中。
根据中国食用菌商务网调研数据显示，2014年9月至2015年8月期间，全国共有24家新建和在建工厂化企业，这些新建和在建企业普遍建设起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性；另一方面，截至2015年8月，全国食用菌工厂化生产企业总数量为626家，比2014年729家减少103家，同比减少14.13%，被淘汰的企业主要是因为品种单一且主产品种市场低迷、生产技术落后、管理环节把控不到位等自身经营的原因。在未来一段时间内，随着我国食用菌工厂化进一步发展，整个产业持续升级，行业内部竞争日趋激烈。
3、食用菌工厂化产业整合趋势明显，龙头企业影响力扩大
食用菌工厂化生产是一项系统工程，涉及多个行业的技术支持、设备配套、科技信息、市场开拓、人才培养，从原料采购、生产设备、销售渠道、技术研发等方面推动了若干配套行业的发展，形成了以食用菌工厂化生产企业为中心的完整产业格局。
随着消费市场对食用菌产品质量要求的提高，为适应行业发展需要，食用菌工厂化生产行业以及配套行业将在食用菌工厂化生产企业的带动下，通过标准规范食用菌生产、产品质量和稳定性，通过科技创新和人才培养提高食用菌产业技术的整体水平，通过市场需求优化食用菌品种结构，通过经济效益、社会效益、生态效益推动食用菌工厂化模式与其他生产模式互补有无，拓展市场空间，延长产业链，提升产业格局。
根据中国食用菌协会的统计数据，2015年全国食用菌工厂化生产企业按一定规模筛选后（金针菇企业日产10吨以上、双孢蘑菇/杏鲍菇企业日产5吨以上、真姬菇企业日产10吨以上）共134家，食用菌日产能之和达4,672吨。其中，食用菌日产能100吨以上的大型企业共10家，日产能之和为1,748吨，占按规模筛选后企业总日产能的37.4%；食用菌日产能50吨以上的中大型企业共25家，日产能之和为3,199吨，占按规模筛选后企业总日产能约60%。具有一定规模的工厂化生产企业将对整个行业产生较大影响。
（二）项目建设的必要性
1、扩充主要产品产能，提高公司行业影响力
受到食用菌工厂化生产行业内部产业升级、整合加速的影响，食用菌工厂化生产龙头企业之间竞争加剧。根据中国食用菌协会2016年6月发布的《2015年中国食用菌工
厂化产业研究报告》统计，2015年公司最主要产品金针菇的日产能全国排名落后于竞争对手雪榕生物，与如意情相当。随着产业升级、整合加速的进一步发展，我国食用菌工厂化生产标准化、规模化将愈发明显，行业内部竞争将更加激烈。
公司在行业内具有领先生产技术及管理水平，2015年公司主营业务毛利率41.18%，远高于行业平均水平。在当前整合加剧、行业竞争激烈的背景下，具有较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率等方面将获得得到进一步提升的空间，行业龙头企业的影响力将得到的高进一步提高。
因此，公司需利用本次募投项目提高主要产品产能，通过本次“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”、“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”、“年产36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目”，在未来3-4年内建成达产后，为公司在全国范围内新增年产100,800吨金针菇的产能，有利于公司在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力。
2、增强产品结构均衡发展，提高公司抗风险能力
随着双孢蘑菇、真姬菇等多个品种的营养价值和食用口感逐渐被消费者发掘，我国食用菌消费市场的多元化进程加速。相比金针菇，双孢蘑菇、真姬菇的工厂化生产技术引入国内较晚，目前国内双孢蘑菇、真姬菇的生产工厂化程度较低，主要产区仍在集中在东部经济发达地区。随着国内双孢蘑菇、真姬菇消费市场的进一步发展，西北、西南、中部等内陆地区对双孢蘑菇、真姬菇工厂化生产的需求将进一步加大，国内双孢蘑菇、真姬菇工厂化生产将出现均衡发展的趋势。
目前，公司对双孢蘑菇、真姬菇的工厂化生产布局投入较少：双孢蘑菇的在建及已建生产线位于江苏省徐州市，目前仅有少量产品投入市场；真姬菇的已建生产线位于陕西省杨凌农业示范区，在建生产线位于河南省新乡市，目前仅有少量产品投入市场。目前公司在双孢蘑菇、真姬菇的布局，从运输半径和产能的角度看，很难满足未来对西北、西南、中部等潜力巨大市场的支持，公司的产能布局和产品结构发展不均衡，不利于未来公司拓展新市场、提高盈利水平。因此，公司有必要在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已成功掌握的其他食用菌生产技术，实现公司产品的多元化和均衡发展。
通过本次募投项目的实施，公司将在河南省安阳市汤阴县新增每年2万吨双孢蘑菇
产能、在甘肃（武威）国际陆港凉州产业基地新增每年7,200吨真姬菇产能，优化公司产能布局，实现产品结构的均衡发展，提高公司整体生产能力和市场占有率，有助于公司在全国范围内实现以金针菇为主、多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高公司的抗风险能力。
3、进一步拓展市场，强化国内布局
公司现主要以西北、华中、华北、西南为主要销售市场，由于产能限制，导致公司在销售旺季，无法完全满足前述市场所有经销商以及其他地区经销商的全部订货要求，无法对所有经销商及市场形成稳定销售。公司需要在进一步增强现有市场布局的同时，积极开拓新的市场、进一步提升国内市场占有率。
我国东北市场其地域广袤、人口资源丰富、铁路交通运输方便，且受自然条件限制，每年一季度、三季度、四季度蔬菜等替代产品较少，为工厂化生产的食用菌产品提供了巨大的发展空间。目前，公司在东北地区尚无生产基地，仅通过位于华北的生产基地对东北市场进行覆盖，运输成本高、市场供应无法保证、销售渠道建设落后。为了进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力，公司对东北市场布局的需求日渐显著。
通过本次募投项目的实施，公司将在吉林省吉林市（中国-新加坡）吉林食品区内新增年产32,400吨金针菇生产线建设项目，可以覆盖吉林省长春市、吉林市两大中心城市，以及辽宁省沈阳市和黑龙江省哈尔滨市，有利于东北市场的渠道扩展、产品供应以及品牌推广，为公司在东北市场发展打下基础，提高公司在国内的市场占有率及品牌影响力。
4、把握“一路一带”发展机遇，推进“走向世界”发展战略
在习近平总书记建设“丝绸之路经济带”战略构想下，甘肃省将成为我国扩大向西开放、构建外向型经济的桥头堡，将依托武威保税物流中心，打造亚欧间重要的商品中转、出口加工基地、集散基地、物流枢纽，成为丝绸之路经济带上最具竞争力的内陆口岸。公司主要产区位于西北地区，有着良好的市场基础和经营管理模式，“一路一带”战略将为公司在西北市场带来更加广阔的发展空间，同时也为公司带来未来拓展海外市场的机会。
通过本次“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”和“年产7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目”，公司将在甘肃（武威）国际陆港园区新增年产32,400吨金针菇和7,200吨真姬菇产能，既契合了公司“立足西北，面向全国，走向世界”的发展战略，也把握住了国家建设“一带一路”的重大历史机遇，为企业下一步走出国门布局世界抢占了先机。
（三）本次募投项目的具体情况
1、年产2万吨双孢蘑菇及 11万吨堆肥工厂化生产项目
（1）项目概述
本项目为年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目，由公司全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司实施。本项目位于河南省安阳市汤阴县产业集聚区，总占地面积299,348平方米，建设期为2年，全部建成后共可形成年产20,000吨双孢蘑菇及110,000吨堆肥的生产规模。本项目已取得《项目备案通知书》（豫安汤阴农业[2016]11453号）。
（2）项目投资情况
项目总投资68,308.00万元，其中建设投资66,429.00万元，铺底流动资金1,879.00万元。主要投资构成如下表：
固定资产投资构成表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|比例（%）|
|1|建筑工程费|27,300.00|39.97%|
|2|国内主要设备及附属设备购置费（含安装）|32,939.46|48.22%|
|3|工程建设其他费用|3,026.27|4.43%|
|4|工程建设预备费用|3,163.27|4.63%|
||小计|66,429.00|97.25%|
|5|铺底流动资金|1,879.00|2.75%|
|合计||68,308.00|100.00%|

（3）项目设备情况
项目主要设备如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|一|国产设备||
|1|覆土搅拌机|6|
|2|制冷机组及管道|30|
|3|水净化机|4|
|4|变频供水系统|4|
|5|速冷机|16|
|6|包装机|60|
|7|地磅|8|
|8|输送线|1|
|9|采菇车|2|
|10|叉车|6|
|二|高低压配电柜、变压器、电缆等|1|
|三|进口设备||
|1|发酵控制装置（13148TIA-1-CCD-1）|2|
|2|发酵控制装置（13148TIA-4-CCD-2/3）|2|
|3|进料搅拌机|4|
|4|封闭发酵装置|4|
|5|进料机|4|
|6|播种机|4|
|7|添加剂机|4|
|8|清洗机（13148TIA-8-WM-2/3）|4|
|9|清洗机（13148TIA-14-WM-4）|8|
|10|封闭育菇装置|4|
|11|发酵催芽装置|4|
|12|分层上料机|6|
|13|菇床清料机|8|
|14|菇床加湿机|60|
|15|匀速下料拖斗（13148TIA-ORD02-18-CSSWFT-4）|10|
|16|匀速下料拖斗（13148TIA-ORD02-19-CSWFT-4）|10|
|17|堆肥打包机|2|

（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于河南省安阳市汤阴县产业集聚区，总用地面积为299,348平方米。本项目用地已取得国有土地使用证，土地使用权证号分别为汤国用（2016）第052301-1499号、汤国用（2016）第052301-1500号，使用期限均至2066年6月30日。
（5）主要原材料及辅助材料的供应情况
本项目所需原材料主要为麦秸杆、鸡粪、啤酒糟、覆土等。项目所在地位于中原地区，农业资源丰富，有大量的农业下脚料原材料供应，原料充足，所需原辅生产材料均有稳定的供货渠道，可保证供应。
（6）环保情况
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
公司严格执行国家环境保护相关标准，已取得汤阴县环境保护局出具的汤环管字（2016）20号环境影响报告审批意见。
（7）项目实施进展
本项目建设周期为2年，投产后第一年生产能力为达产年的80%，年产量16,000吨双孢蘑菇和88,000吨堆肥；第二年达到设计能力，达产后年产量为20,000吨双孢蘑菇和110,000吨堆肥。
2、年产32,400吨金针菇生产线建设项目
（1）项目概述
本项目为年产32,400吨金针菇生产线建设项目，由公司全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司实施。本项目位于吉林省吉林市（中国-新加坡）吉林食品区内，总占地面积为79,000平方米，建设期为2.5年，生产线分二期进行建设，每期生产规模为16,200吨/年。全部建成后共可形成年产32,400吨金针菇的生产规模。本项目已取得《项目备案通知书》（吉食经发字[2016]32号）。
（2）项目投资情况
项目总投资35,475.00万元，其中建设投资33,745.30万元，铺底流动资金1,729.70万元。主要投资构成如下表：
固定资产投资构成表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|比例（%）|
|1|建筑工程费|10,545.78|29.73%|
|2|国内主要设备及附属设备购置费（含安装）|18,257.64|51.47%|
|3|工程建设其他费用|2,442.25|6.88%|
|4|工程建设预备费用|2,499.63|7.05%|
||小计|33,745.30|95.12%|
|5|铺底流动资金|1,729.70|4.88%|
|合计||35,475.00|100.00%|

（3）项目设备情况
本项目主要设备如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|一|制冷及净化、公用设备||
|1|冷却、菌种区空调净化等|2|
|2|培养区空调通风等|2|
|3|栽培区制冷通风等|360|
|4|包装间|2|
|5|冷库制冷机|4|
|6|控制系统|360|
|7|变压器|1|
|9|生物质锅炉带烘干|2|
|10|搅拌机|8|
|11|装瓶机|4|
|12|机械手|4|
|13|刮板输送|4|
|14|灭菌器|12|
|15|接种前机械手|6|

||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|16|卸载机|6|
|17|叉车|12|
|18|铲车|2|
|19|柴油发电机|1|
|20|起盖机|4|
|21|搔菌机|4|
|22|水洗机（注水机）|4|
|23|挖瓶机|12|
|24|抑制机|720|
|25|加湿器|720|
|26|包装机|10|
|27|接种间输送机|4|
|28|液体接种机|6|
|29|发酵罐|120|
|30|55kw空压机|2|
|31|输送线|2|
|二|生产器具||
|1|栽培瓶|12,480,000|
|2|盖|8,400,000|
|3|框|1,080,000|
|4|垫仓板|15,000|
|5|床架|14,400|
|6|小车|708|
|7|小型喷雾器|10|

（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于吉林省吉林市（中国-新加坡）吉林食品区内，总用地面积约79,000平方米。本项目用地已同永吉县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
（5）主要原材料及辅助材料的供应情况
种植金针菇所需的主要原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳等，其中玉米芯、米糠是最主要的原材料。吉林市拥有丰富的自然资源，吉林省为我国产粮大省，农作物下脚料丰富、运输便利，为食用菌基料提供了丰富的原材料。
（6）环保情况
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
公司严格执行国家环境保护相关标准，已取得吉林市环境保护局出具的吉市环建（表）字[2016]64号环境影响报告审批意见。
（7）项目实施进展
本项目建设周期为2.5年，其中一期建设期限约为18个月。
3、年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目
（1）项目概述
本项目为年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目，由公司全资子公司武威众兴菌业科技有限公司实施。本项目位于甘肃省武威市凉州区境内的甘肃（武威）国际陆港凉州产业基地，总占地面积为180亩，建设期为3年，拟分两期建设，全部建成后共可形成年产32,400吨金针菇的生产规模。本项目已取得《项目备案通知书》（黄工管备[2016]36号）。
（2）项目投资情况
项目总投资32,931.00万元，其中建设投资31,801.24万元，铺底流动资金1,129.76万元。主要投资构成如下表：
固定资产投资构成表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|比例（%）|
|1|建筑工程费|8,692.38|26.40%|
|2|国内主要设备及附属设备购置费（含安装）|21,225.83|64.46%|
|3|工程建设其他费用|1,107.39|3.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|工程建设预备费用|775.64|2.36%|
||小计|31,801.24|96.57%|
|5|铺底流动资金|1,129.76|3.43%|
|合计||32,931.00|100.00%|

（3）项目设备情况
本项目拟分两期建设，单期项目主要设备如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|一|制冷及净化、公用设备||
|1|水冷中央空调系统|1|
|2|包装间|1|
|3|冷库|1|
|4|控制系统|180|
|5|配电|1|
|6|电缆|1|
|7|生物质锅炉带烘干|1|
|8|搅拌锅|4|
|9|装瓶机|2|
|10|机械手|2|
|11|刮板输送|2|
|12|灭菌锅|6|
|13|接种前机械手|3|
|14|卸载机|3|
|15|叉车|6|
|16|铲车|1|
|17|发电机|2|
|18|起盖机|2|
|19|搔菌机|2|
|20|注水机|2|
|21|挖瓶机|6|
|22|抑制机|360|
|23|加湿器|360|

||||
|-|-|-|
|24|包装机|5|
|25|接种间输送|2|
|26|液体接种机|3|
|27|发酵罐|60|
|28|空压机|2|
|29|输送带|1|
|二|生产器具||
|1|栽培瓶|6,300,000|
|2|栽培瓶盖|7,000,000|
|3|栽培瓶转运框|540,000|
|4|垫板|7,500|
|5|育菇架|7,200|
|6|手推车|354|
|7|小型喷雾器|5|

（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于甘肃省武威市凉州区境内的甘肃（武威）国际陆港凉州产业基地，总用地面积为180亩。本项目用地已取得凉州区国土资源局出具的《建设项目用地预审意见书》（凉国土预审字[2016]86号）。
（5）主要原材料及辅助材料的供应情况
种植金针菇所需的主要原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳等。武威公司地处河西走廊、土地肥沃、物产丰富，玉米芯、麸皮等原材料供给比较充足，在采购半径和价格上占有优势。
（6）环保情况
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
公司严格执行国家环境保护相关标准，已取得凉州区环境保护局出具的凉环发
[2016]338号环境影响报告审批意见。
（7）项目实施进展
本项目建设周期为3年，投产后第一年生产能力为达产年的70%，年产量为22,680吨金针菇；第二年达到设计能力，达产后年产量为32,400吨金针菇。
4、年产36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目
（1）项目概述
本项目为年产36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目，由公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司实施。本项目位于河南省新乡市辉县市冀屯乡宪录村，总建筑面积57,400平方米，建设期为2.5年，拟分两期建设，全部建成后共可形成年产36,000吨金针菇的生产规模。本项目已取得《项目备案确认书》（豫新辉县农业[2016]23647号）。
（2）项目投资情况
项目总投资30,716.00万元，其中建设投资29,618.00元，铺底流动资金1,098.00万元。
主要投资构成如下表：
固定资产投资构成表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|比例（%）|
|1|建筑工程费|5,684.12|18.51%|
|2|国内主要设备及附属设备购置费（含安装）|21,125.29|68.78%|
|3|工程建设其他费用|1,398.21|4.55%|
|4|工程建设预备费用|1,410.38|4.59%|
||小计|29,618.00|96.43%|
|5|铺底流动资金|1,098.00|3.57%|
|合计||30,716.00|100.00%|

（3）项目设备情况
本项目拟分两期建设，单期项目主要设备如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|一|制冷及净化、公用设备||

||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|1|冷却、菌种区空调净化等|1|
|2|培养区空调通风等|1|
|3|栽培区制冷通风等|180|
|4|包装间|1|
|5|冷库|1|
|6|控制系统|180|
|7|配电|1|
|8|电缆|1|
|9|生物质锅炉带烘干|1|
|10|搅拌机|4|
|11|装瓶机|2|
|12|机械手|2|
|13|刮板输送|2|
|14|灭菌器|6|
|15|接种前机械手|3|
|16|卸载机|3|
|17|叉车|6|
|18|铲车|1|
|19|发电机|2|
|20|起盖机|2|
|21|搔菌机|2|
|22|水洗机（注水机）|2|
|23|挖瓶机|6|
|24|抑制机|360|
|25|加湿器|360|
|26|包装机|5|
|27|接种间输送|2|
|28|液体接种机|3|
|29|发酵罐|60|
|30|55kw空压机|2|
|31|输送线|1|
|二|生产器具||
|1|栽培瓶|6,240,000|

||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|2|盖|4,200,000|
|3|框|540,000|
|4|垫仓板|7,500|
|5|床架|7,200|
|6|小车|354|
|7|小型喷雾器|5|

（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于河南省新乡市辉县市冀屯乡宪录村，新乡市星河生物科技有限公司食用菌产业化示范项目场址内，总建筑面积57,400平方米。本项目用地已取得国有土地使用证，土地使用权证号为豫（2016）辉县市不动产权第0000027号，使用期限至2061年10月18日。
（5）主要原材料及辅助材料的供应情况
本项目所需主要原材料为玉米芯、棉籽壳、米糠、麸皮等农作物下脚料，项目所在地位于中原地区，以玉米、小麦种植为主，有大量的农业废弃物原材料供应，原料充足，所需原辅生产材料均有稳定的供货渠道，可保证供应。
（6）环保情况
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
公司严格执行国家环境保护相关标准，本项目的环保部门相关批复正在办理中。
（7）项目实施进展
本项目建设周期为2.5年，一期项目建设期约18个月，考虑具体工作的特点，部分工作及两期项目可以交互进行。投产后第一期生产能力约为达产年的80%，第二年后达产为100%。
5、年产7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目
（1）项目概述
本项目为年产7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目，由公司全资子公司武威众兴菌业科技有限公司实施。本项目位于甘肃省武威市凉州区境内的甘肃（武威）国际陆港凉州产业基地，总占地面积为81亩，建设期为2.5年，全部建成后共可形成年产7,200吨真姬菇的生产规模。本项目已取得《项目备案通知书》（黄工管备[2016]39号）。
（2）项目投资情况
项目总投资15,189.00万元，其中建设投资14,680.88元，铺底流动资金508.11万元。
主要投资构成如下表：
固定资产投资构成表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|比例（%）|
|1|建筑工程费|3,350.02|22.06%|
|2|国内主要设备及附属设备购置费（含安装）|10,439.57|68.73%|
|3|工程建设其他费用|533.23|3.51%|
|4|工程建设预备费用|358.07|2.36%|
||小计|14,680.88|96.65%|
|5|铺底流动资金|508.11|3.35%|
|合计||15,189.00|100.00%|

（3）项目设备情况
项目主要设备如下表
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|一|制冷及净化、公用设备||
|1|水冷中央空调系统|1|
|2|包装间|1|
|3|冷库|1|
|4|控制系统|180|
|5|配电|1|

||||
|-|-|-|
|6|电缆|1|
|7|生物质锅炉带烘干系统|1|
|8|搅拌锅|4|
|9|装瓶机|2|
|10|机械手|2|
|11|刮板输送|2|
|12|灭菌锅|6|
|13|接种前机械手|3|
|14|卸载机|3|
|15|叉车|6|
|16|铲车|1|
|17|发电机|2|
|18|起盖机|2|
|19|搔菌机|2|
|20|注水机|2|
|21|挖瓶机|6|
|22|抑制机|360|
|23|加湿器|360|
|24|包装机|5|
|25|接种间输送|2|
|26|液体接种机|3|
|27|发酵罐|60|
|28|空压机|2|
|29|输送带|1|
|二|生产器具||
|31|栽培瓶|3,500,000|
|32|栽培瓶盖|4,000,000|
|33|栽培瓶转运框|600,000|
|34|垫板|4,500|
|35|育菇架|7,000|
|36|手推车|200|
|37|小型喷雾器|5|

（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于甘肃省武威市凉州区境内的甘肃（武威）国际陆港凉州产业基地，总占地面积为81亩。本项目用地已取得凉州区国土资源局出具的《建设项目用地预审意见书》（凉国土预审字[2016]86号）。
（5）主要原材料及辅助材料的供应情况
种植金针菇所需的主要原材料包括玉米芯、麸皮、米糠、棉籽壳、棉蛋白、甜菜渣、豆渣、木屑锯末等，其中玉米芯、棉籽壳、麸皮是最主要的原材料。武威公司地处河西走廊、土地肥沃、物产丰富，玉米芯、麸皮、杂粕等原材料供给比较充足，在采购半径和价格上占有优势。
（6）环保情况
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
公司严格执行国家环境保护相关标准，已取得凉州区环境保护局出具的凉环发[2016]338号环境影响报告审批意见。
（7）项目实施进展
本项目建设周期为2.5年。投产后第一年生产能力为达产年的70%，年产量为5,040吨真姬菇；第二年达到设计能力，达产后年产量为7,200吨真姬菇。
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
本次非公开发行所募集的资金，拟用于“年产 2万吨双孢蘑菇及 11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产 32,400吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”、“年产 36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目”、“年产7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目”。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，拥有良好的市场发展前景。本次募集资
金项目实施完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将全面得以提升，公司在国内食用菌市场占有率和行业影响将得到进一步提高，品牌影响力和核心竞争力也都将进一步得以增强。
（二）对公司财务状况的影响
截至2016年9月30日，公司归属于母公司所有者权益合计2,242,639,105.98元。
本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，净资产和每股净资产将大幅提高。在募集资金项目建设期，由于项目尚未达产，公司净资产收益率在短期内将有所下降。募集资金项目达产后，公司将增加金针菇、双孢蘑菇、真姬菇产能，可大幅增加公司的业务收入，提升公司的盈利水平，有利于增强公司的抗风险能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的共同利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的分析一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主要从事食用菌的研发、生产与销售。本次非公开募集的资金将全部用于公司主营业务。非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将进一步提高金针菇的产能、产量和品质，进一步拓展国内市场布局，同时将双孢蘑菇、真姬菇展开生产并投入市场，丰富公司的产品种类，扩大公司品牌影响力，从而提高公司竞争力和行业影响力，有助于增强公司的中长期盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。
本次发行前公司控股股东和实际控制人陶军先生持有众兴菌业股份总数为11,095.6615万股，持股比例为29.72%。公司本次非公开发行不超过8,898.2544万股，若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的37,333.0707万股增加到46,231.3251万股，陶军先生持股比例相应变更为24.00%，仍为公司第一大股东。陶军先生现任公司董事长并担任战略委员会、薪酬与考核委员会委员，与田德先生为一致行动人，在本次非公开发行股票完成后，共同持股比例变更为31.06%，能够实际控制公司，仍将是公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高
管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开募集资金投资项目实施后，公司的生产能力、经营规模、销售渠道、市场结构和财务状况将得到进一步优化和增强，有效提高公司市场竞争力、市场占有率和品牌影响力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将得到增长，资产负债率进一步下降，财务状况将得到改善，随着资金的投放使用，公司的盈利能力有望达到进一步提升，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，营运资金得到有效补充，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，从而降低公司的财务风险并增加抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提高金针菇、双孢蘑菇、真姬菇的产能、产量和品质，公司的生产线、产品线、经营规模、销售渠道和市场结构得到优化和增强，公司的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力也将得到提高。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目经营效益的实现仍需等待一定的时间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将大幅增加公司筹资活动现金流入，随着财务状况的改善，募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也将进一步增
加，公司整体现金流状况将得到改善和优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至 2016年 9月 30日，合并口径的资产负债率为18.89%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、行业竞争导致价格下降的风险
近年来，良好的市场前景吸引着风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用菌
行业，新的生产厂商不断出现，原有生产厂商也不断扩大规模，增加了行业的产品总供给量；在需求增长未被进一步开发的情况下，总供给的增长将可能影响到产品价格的波动，从而导致行业整体出现产品价格下滑的风险。
2、收入季节性波动的风险
从需求方面，每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，是食用菌消费的淡季；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。公司存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。
（二）业务与经营风险
1、经销商管理风险
经销商模式是目前公司所采取的主要销售方式，该模式为农产品的主要销售方式，也是食用菌产品的主要销售方式。公司采取的经销商模式具有较强的稳定性，符合实际生产需求，但未来随着公司生产经营规模的扩大，广告费用和人员成本等会有一定程度的提高，销售模式可能发生变化，因此会导致公司营业成本和销售费用相应提高，毛利率和净利润下降的经营风险。
2、原材料价格上涨风险
公司食用菌生产的主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、麦草、鸡粪等，目前玉米芯、米糠消耗量较大。近年来，公司主要原材料价格出现了一定程度的波动，并对公司的生产经营产生一定影响。公司生产所用直接材料的供给资源充裕，同时公司经过多年的运营，已建立了较为稳定的供货渠道和采购管理制度。但是，随着下游需求增长以及极端天气变化的影响，未来主要原材料价格将有可能持续波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司毛利率发生变化，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、新市场风险
由于公司自前次募投项目才开始生产、销售双孢蘑菇和真姬菇，并且主要覆盖市场为华南和华东，双孢蘑菇、真姬菇因而存在公司无法打开华北市场销售渠道，进而产生产品的闲置风险和市场开拓风险。
4、公司治理风险
随着产能扩张及经营规模增长，公司的人员不断增加，组织架构也不断完善。尽管公司在企业管理、法人治理结构、质量管理体系、生产经营等方面逐渐完善以保障公司经营的有序运行，但现有管理体系仍存在进一步提升的空间，未来能否完全适应公司的快速扩张有待结合公司业务发展的实际情况。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。
（三）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行A股已获董事会审议通过，但尚需取得本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会对本次交易的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。
能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司净资产，公司股本也相应增加，由于公司投放使用募集资金并产生效益需要经过一定时期，因此，存在发行完成后公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。
3、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而直接或间接影响投资者收益，在此提请投资者关注相关风险。
（四）募集资金运用的风险
本次非公开发行募集的资金将用于“年产 2万吨双孢蘑菇及 11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产 32,400吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”、“年产36,000吨金针菇工厂化建设项目”、“年产7,200吨真姬菇
工厂化循环经济产业链建设项目”。尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本次非公开发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。
第四节 公司股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润分配形式和比例
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）公司利润分配的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，区分下列情形，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（六）利润分配政策调整
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
2015年 05月 08日，公司召开 2014年度股东大会，决议以 2014年 12月 31日股本基数，向全体股东每10股派送现金1元（含税），共分配现金11,167,780.00元。
2016年 03月 31日，公司召开 2015年度股东大会，决议以公司现有总股本 155,826,800股为基数，向全体股东每 10股派 1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股，合计派息16,382,056.00元（含税），合计转增股本163,820,574股。
最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红金额|分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公司|
|年度||||
||（含税）|上市公司普通股股东的净利润|普通股股东的净利润的比率|
|2015年|16,382,056.00|114,381,357.82|14.32%|
|2014年|11,167,780.00|90,880,528.13|12.29%|
|2013年|0.00|54,750,394.38|0.00%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润|||27,549,836.00|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||31.79%|

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展金的一部分，用于企业的生产经营。
三、公司股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。2015年12月07日，公司2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划议案》，其主要内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
（三）分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，由董事会根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策提出适当且必要的修改方案，提出该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
（四）未来三年（2016-2018）股东回报规划
1、未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合的方式，并优先考虑采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红，公司的利润分配不得超过累计可供分配的利润范围。
公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。公司将在以下两种情形下考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就有关规定的落实采取如下措施及承诺：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过8,898.2544万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过 176,274.42万元。本次发行后，归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”、“年产 36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目”、“年产 7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目”。本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2017年6月实施完毕，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行底价为 19.81元/股，预计发行数量不超过 88,982,544股，发行募集资金不超过176,274.42万元，最终发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。本次测算未考虑发行费用。
3、根据公司在2016年三季度报告中对2016年度经营业绩的预计，公司预计 2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度区间为25%-70%。假设公司2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润同比增长率为公司 2013年至 2015年复合增长率44.54%。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、测算公司净资产时，未考虑除当年归属上市公司净利润变动及本次非公开发行募集资金以外的影响。
6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
7、假设2016年现金分红比例与2015年相同，即每10股派1.1元，不进行送股或转增。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年审计报告，截至 2015年 12月 31日，公司总股本为 148,927,800股。归属于上市公司普通股股东的权益为 1,031,264,786.58元，归属于上市公司普通股股东的净利润为 114,381,357.82元。2015年公司基本每股收益为 0.88元，加权平均净资产收益率为14.93%。
假设本次非公开发行于2017年06月实施完毕，按照预计发行数量发行，本次非公
开发行股票完成后公司总股本将增加至 462,313,251股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：
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|项 目|2016年12月31日/2016年度（假设）|2017年12月31日/2017年度（假设）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|373,330,707.00|373,330,707.00|462,313,251.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|176,274.42|||
|归属上市公司普通股股东的净利润（元）|165,325,271.92|238,958,918.29|238,958,918.29|
|期初归属上市公司普通股股东的净资产（元）|1,031,264,786.58|2,287,664,157.47|2,287,664,157.47|
|期末归属上市公司普通股股东的净资产（元）|2,287,664,157.47|2,487,113,408.31|4,249,857,608.31|
|基本每股收益（元/股）1|0.5112|0.6594|0.5873|
|每股净资产（元/股）2|4.45|6.39|7.07|
|加权平均净资产收益率（%）3|11.23%|10.04%|7.33%|

注1:基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2:每股净资产=（期初净资产/2+（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+首发上市增资产增加额-当期分配股利净资产减少额+假设定增当期新增普通股股数*发行价格）/2）/期末发行在外普通股股数。
注 3:加权平均净资产收益率（ ROE）的计算公式如下：ROE=P0/（ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益
率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票不超过8,898.2544万股，募集资金总额不超过 176,274.42万元，拟用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”、“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”、“年产36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目”、“年产7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目”。该等生产线建设项目的必要性和合理性如下：
1、进一步提高核心产品产能，实施多元化发展战略，有利于增强公司盈利能力和行业竞争力
目前，我国食用菌工厂化生产行业升级迅速、整合加剧，食用菌工厂化生产龙头企业之间竞争加剧，我国食用菌工厂化生产标准化、规模化将愈发明显，行业内龙头企业的生产规模将进一步提升，公司将面临更加激烈的竞争。
本次建设项目如成功实施，将新增年产100,800吨金针菇、20,000吨双孢蘑菇、7,200吨真姬菇的产能，有助于公司在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已成功掌握的其他食用菌生产技术，提高公司在双孢蘑菇、真姬菇等新品种生产能力和市场占有率，丰富公司收入结构，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2、积极布局国内市场，推进公司“面向全国、走向世界”的发展战略
公司现主要以西北、华中、华北、西南为主要销售市场，由于产能限制，导致公司在销售旺季，无法完全满足前述市场所有经销商以及其他地区经销商的全部订货要求，无法对所有经销商及市场形成稳定销售。另一方面，我国东北市场其地域广袤、人口资源丰富、铁路交通运输方便，且受自然条件限制，每年一季度、三季度、四季度蔬菜等替代产品较少，为工厂化生产的食用菌产品提供了巨大的发展空间。目前，公司仅通过位于华北的生产基地对东北市场进行覆盖，运输成本高、市场供应无法保证、销售渠道建设落后。为了进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力，公司对东北市场布局的需求日渐显著。
因此，公司将充分利用本次非公开发行的契机，将提高核心产品产能、扩大产品销售区域，在巩固现有市场的同时，开拓东北市场，提高市场占有率，提高公司食用菌产品的品牌影响力；同时，本次募投项目实施后，公司在西北市场的布局将得到进一步强化，不仅有利于公司巩固现有西北市场地位，同时有利于公司充分利用“丝绸之路经济带”战略构想下甘肃省的桥头堡优势，为公司下一步走出国门、布局世界抢占了先机。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的成功运用，将优化公司的资本结构，增强公司再融资能力，扩大企业规模，提升产品层次，巩固公司在行业内的地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司更好更快地实现上述发展目标。
1、本次非公开发行股票将为实现业务发展目标提供充足的资金支持，进一步加强公司生产能力，优化公司产品结构，提升公司整体竞争力，使公司得以继续保持并巩固行业优势地位。
2、本次非公开发行股票有利于公司吸引并留住优秀人才，有利于公司人才发展战略和人才资源开发计划的实现，确立公司在同行业中的人才竞争优势。
3、本次非公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现上述业务发展目标具有较大的促进作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重技术研发，拥有一批经验丰富的研发人员。同时公司积极与各大专院校、科研机构合作，聘请外部顾问，不断进行技术创新，提高公司技术水平。在各岗位人员利用上采用“岗位代理人”制度，即A、B角制度，积极培养对应专业及技术人员输送至子公司或募投项目对应单位。
2、技术储备
公司设立生物工程技术研发中心，是同时拥有“省级企业技术中心”、“甘肃省食用菌工程实验室”资质的食用菌工厂化企业，其研发部门成立于 2009年 1月，拥有独立的实验室和中试实验车间，配备完整的实验设备，食用菌研发技术处国内领先。经过公司创始人、研发及生产团队多年的实验及实际生产经验，公司已形成了一系列金针菇及食用菌生产的核心技术，从菌种的培育到废料的利用开发，涵盖整个金针菇等食用菌的生产过程。公司及其子公司已拥有近百项专利及多项非专利技术，这些技术的储备，目前已能够很好地为公司发展提供技术支持。
3、市场储备
北京、河南、上海、南京等华北、华中、华东地区人口众多，消费能力较强，具有较大的食用菌市场消费潜力。虽然公司作为西部地区主要的工厂化食用菌生产企业，但由于公司生产的食用菌为鲜活农产品，对产品保鲜及运输半径有一定的要求，因此受运输半径和现有产能的限制，目前主要满足陕西、甘肃、山东、四川等地区的市场需求，现有的生产基地产品尚不能有效辐射其他地区。通过本次募集资金项目的逐步建成投产，将食用菌生产基地进一步向东北等地区扩张，进而不断开拓全国市场，强化公司从西北走向全国的战略布局，增强公司的市场竞争力和盈利能力；同时，公司将充分利用“丝绸之路经济带”战略构想下甘肃省的桥头堡优势，为公司下一步走出国门、布局世界抢占了先机。
五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过176,274.42万元，用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”、“年产 36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目”、“年产 7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目”。上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方/四方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司及子公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公
司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司2015年第七次临时股东大会决议审议通过了《关于制定未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地形式监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（三）董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司控股股东、实际控制人陶军先生作出以下承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会 2016年10月28日