北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN210-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目 录
释义 .................................................................................................................................................. 3一、本次激励计划的主体资格 ....................................................................................................... 5二、本次激励计划内容的合法合规性 ........................................................................................... 7三、公司实行本次激励计划履行的程序 ..................................................................................... 14四、本次激励计划的激励对象 ..................................................................................................... 16五、本次激励计划的信息披露 ..................................................................................................... 17六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................................... 17七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ........................................................................................................................................................ 18八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 ............................................................................. 18九、结论意见 ................................................................................................................................ 19
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|药石科技、公司|指|南京药石科技股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《南京药石科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《南京药石科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励、本次激励计划|指|南京药石科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|激励对象|指|按照本次激励计划之规定符合授予限制性股票条件的人员|
|标的股票/限制性股票|指|公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限制性股票|
|授予日|指|本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》|
|《备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《南京药石科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，系因四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN210-1号
致：南京药石科技股份有限公司
根据本所与药石科技签署的《律师服务协议书》，本所作为药石科技本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对药石科技本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意药石科技在本次激励计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求饮用本法律意见书的相关内容，但药石科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．药石科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、药石科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
8．本所律师同意将本法律意见书作为药石科技本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
9．本法律意见书仅供药石科技履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对药石科技提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
根据公司现持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统公示信息、深交所公告信息（查询日：2019年 8月 16日），截至查询日，药石科技的基本情况如下：
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|公司名称|南京药石科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|913201917937313394|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|

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|股票简称|药石科技|
|股票代码|300725|
|注册资本|14300.0001万元|
|住所|南京江北新区学府路10号|
|法定代表人|杨民民|
|经营范围|生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年12月26日|
|营业期限|永续经营|
|登记机关|南京市江北新区管理委员会行政审批局|

根据《公司章程》、公司 2018年年度报告、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中天运[2019]审字第90508号”《审计报告》、公司最近36个月的利润分配方案实施公告及公司陈述并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、深交所、上交所、百度搜索引擎的公开信息（查询日： 2019年 8月 16日），公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：“（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。”
综上，经查验，药石科技系依法设立、有效存续且其股票已经依法在证券交
易所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，因此，本所律师认为，药石科技符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，公司于2019年8月22日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与基本原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的种类、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，激励对象的授予条件及解除限售条件，股权激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，回购注销的原则等事项进行了明确的规定或说明，符合《激励管理办法》第九条的规定。
（二）获授条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划设置了限制性股票的授予及解除限售条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》、《考核管理办法》中详细披露了绩效考核指标，并在《激励计划（草案）》中充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《激励管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划项下的标的股票的来源、数量和分配如下：
1．本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为药石科技向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2．本次激励计划拟向激励计划授予的限制性股票数量为2,230,500股，占本次激励计划草案公告日公司股本总数143,000,001股的1.56%。其中，首次授予1,790,500股，约占本次激励计划授出限制性股票总数的80.27%，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的1.25%；预留440,000股，约占本次激励计划授出限制性股票总数的19.73%，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的0.31%。
3．本次激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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|序号|类别|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本次激励计划公告日股本总额的比例|
|1|中层管理人员及核心（业务、技术、管理）人员73人|179.05|80.27%|1.25%|
|2|预留部分|44|19.73%|0.31%|
|合计||223.05|100%|1.56%|

4．根据公司的确认及《激励计划（草案）》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚在有效期内的股权激励计划。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合《激励管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1．本次激励计划的有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2．授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成熟后60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关规定。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《激励管理办法》、《备忘录8号》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
3．本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。
4．本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5．本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排
若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留授予的第一个解除限售期|自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|预留授予的第二个解除限售期|自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留授予的第三个解除限售期|自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留授予的第一个解除限售期|自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的第二个解除限售期|自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6．本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《激励管理办法》第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 30.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 30.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股60.61元的50%，为每股30.30元；（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股58.23元的50%，为每股29.11元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥本激励计划规定的其他情形；
⑦中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，除满足上述授予条件外，还须同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在2019年—2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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|首次授予解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2019年营业收入相比2018年增长率不低于25%|
|第二个解除限售期|2020年营业收入相比2018年增长率不低于55%|
|第三个解除限售期|2021年营业收入相比2018年增长率不低于85%|

若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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|预留授予解除限售期|业绩考核目标|

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|预留授予解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2019年营业收入相比2018年增长率不低于25%|
|第二个解除限售期|2020年营业收入相比2018年增长率不低于55%|
|第三个解除限售期|2021年营业收入相比2018年增长率不低于85%|

若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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|预留授予解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2020年营业收入相比2018年增长率不低于55%|
|第二个解除限售期|2021年营业收入相比2018年增长率不低于85%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为个人绩效考核系数1.2、1.0、1.0以下三个档次，考核评价表适用于激励对象。
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|标准等级|优良（1.2）|胜任（1.0）|不胜任（1.0以下）|
|个人解除限售比例|100%|90%|0%|

在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
本所律师认为，本次激励计划制定的限制性股票的授予条件与解除限售条件符合《激励管理办法》第十条、第二十五条和第二十六条的规定。
（七）回购事项
根据《激励计划（草案）》，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和。《激励计划（草案）》对回购价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序、
回购注销的程序作出了规定。如公司进行回购注销限制性股票，公司将及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
本所律师认为，本次激励计划的回购注销安排符合《激励管理办法》第二十六条的规定。
（八）会计处理与业绩影响
经查验《激励计划（草案）》，公司已在《激励计划（草案）》中对本次激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《激励管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《激励管理办法》的相关规定。
三、公司实行本次激励计划履行的程序
（一）公司实行本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经履行如下法定程序：
1．2019年8月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2019年第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提名<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司第二届董事会第六次会议审议。
2．2019年8月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3．2019年8月22日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
4．2019年8月22日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
据此，本所律师认为，药石科技已经履行的上述法定程序符合《激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条和第三十七条的规定。
（二）公司实行本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实行本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．公司将发出召开股东大会的通知，同时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2．公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；
3．公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4．股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；
5．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查；
6．如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
据此，本所律师认为，药石科技为实行本次激励计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的后续程序；本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》、《南京药石科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》并经本所律师查验，公司本次激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。公司本次激励计划首次授予的激励对象包括：（1）公司中层管理人员；（2）核心（技术、业务、管理）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》、《南京药石科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》及激励对象的承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、深交所、上交所、百度搜索引擎的公开信息（查询日： 2019年 8月16、17日），公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核查。公司于2019年8月22日召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，认为“列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南京药石科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
根据《激励计划（草案）》及公司陈述，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5日披露对激励名单的审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，药石科技本次激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》第八条及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据《激励管理办法》及公司陈述，公司将根据《激励管理办法》的规定于董事会审议通过本次激励计划后的 2个交易日内公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
据此，本所律师认为，药石科技在履行上述必要的信息披露义务后，将符合《激励管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实行，药石科技尚需根据《激励管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，药石科技不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
公司于2019年8月22日召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案，认为“本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形”。
公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为“公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”。
据此，本所律师认为，药石科技本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件并经查验，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不存在关联董事需要回避表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）药石科技符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《激励管理办法》的相关规定；
（三）药石科技为实行本次激励计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的后续程序；本次激励计划自药石科技股东大会以特别决议审议通过后方可实行；
（四）药石科技本次激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》第八条及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（五）药石科技在履行上述必要的信息披露义务后，将符合《激励管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实行，药石科技尚需根据《激励管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务；
（六）药石科技不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
（七）药石科技本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不存在关联董事需要回避表决的情形。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
代侃
2019年8月22日