股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—06
北京鼎汉技术股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年1月15日以邮件方式发出通知，于2016年1月21日上午11:00在公司二层会议室召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，会议由监事会主席张新生先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，经公司自查，公司已符合非公开发行 A股股票的资格和条件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联监事张新生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2016年度非公开发行A股股票方案的议案》关联监事张新生回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次非公开发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1798万股，其中顾庆伟先生认购不超过665万股，侯文奇先生认购不超过799万股，国联鼎汉技术1号集合资产管理计划认购不超过334万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为顾庆伟、侯文奇和国联鼎汉技术1号集合资产管理计划，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2016年1月22日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为25.04元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
（七）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日（以公司董事会的公告为准）起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存未分配利润
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 45021.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》
经审核公司董事会编制的《公司2016年度非公开发行A股股票预案》，公司监事会认为该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
关联监事张新生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案》
经审核，公司分别与顾庆伟、侯文奇和国联证券股份有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议符合相关法律、法规的规定。
关联监事张新生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制的公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票方案论证分析报告的议案》
经审议公司董事会编制的《公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》，公司监事会认为该分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
关联监事张新生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
经审议公司董事会编制的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司监事会认为：本次非公开发行 A股股票募集资金用于补充公司流
动资金，可优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能力，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。该分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事张新生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股份行为构成关联交易，公司监事会针对本次非公开发行股票方案，结合相关法律、法规、规范性文件及公司章程进行了审慎分析，认为：公司本次非公开发行股票涉及相关关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将与本次发行相关的关联交易议案提交公司股东大会审议。
关联监事张新生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及防范措施的公告》。
关联监事张新生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司监事会二〇一六年一月二十二日