北京夏安律师事务所
关于唐山冀东装备工程股份有限公司收购报告书
的法律意见书
致：冀东发展集团有限责任公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购收购办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京夏安律师事务所（以下简称“本所”）接受冀东集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”或“收购人”）委托，就冀东集团拟收购唐山陶瓷集团有限公司（以下简称“唐陶集团”）持有的唐山冀东装备股份有限公司（以下简称“冀东装备”）24,100,000股股份（占冀东装备股份总数的10.62%）及孳息（以下简称“本次收购”）而编制的《收购报告书》涉及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了收购人及相关各方提供的有关文件资料及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得冀东装备向本所做出的如下保证：
1、其所提供的所有文件资料及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件资料的原件在其有效期限内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。
在出具本法律意见书之前，本所声明如下：
1、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
2、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、本所仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
4、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人基本情况
（一）收购人主体资格
收购人现时持有唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》：
企业名称：冀东发展集团有限责任公司
企业住所：唐山市丰润区林荫路东侧
法定代表人：张增光
注册资本：壹拾贰亿叁仟玖佰柒拾伍万贰仟零肆拾元
经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥
机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至 2015年 4月 12日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（至 2015年5月2日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。
企业法人营业执照注册号：130200000035495
收购人持有冀东装备29.9%股份，为冀东装备的控股股东。唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）持有收购人90%的股权，为冀东集团的实际控制人。
经本所适当核查，冀东集团不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需要终止之情形。
根据冀东集团出具的书面声明及本所律师适当核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：冀东集团系依法成立且有效存续的有限责任公司，其不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备签订、执行有关本次收购的文件及申请豁免要约收购义务合法的主体资格。本次收购，冀东集团符合《收购办法》所规定的收购上市公司股份的主体资格。
（二）最近五年合法合规经营情况
最近五年内，收购人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或作为被诉方发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内，收购人作为债权人和申请执行人与唐陶集团的借款合同纠纷，详见下文第三节之“（一）收购背景”。
（三）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|性别|职务|国籍|长期居住地|
|男|董事长|中国|河北省唐山市|
|男|董事|中国|河北省唐山市|
|男|董事|中国|北京市|
|男|监事会主席|中国|河北省唐山市|
|男|监事|中国|河北省唐山市|
|男|职工监事|中国|河北省唐山市|
|男|职工监事|中国|河北省唐山市|
|男|职工监事|中国|河北省唐山市|
|男|总经理|中国|河北省唐山市|
|男|副总经理|中国|河北省石家庄市|
|女|董事会秘书|中国|北京市|

注：长期居住地指截至本法律意见书出具之日，已连续居住一年以上的地区。
根据收购人书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人冀东集团未持有
或控制中国境外上市公司5%以上股份；除冀东装备外，冀东集团持股或控制5%以上的中国境内上市公司情况如下：
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|公司名称|上市地|证券代码|直接持有人|持股数量（股）|
|唐山冀东水泥股份有限公司|深圳|000401|冀东发展集团有限责任公司|520,521,575|
|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司|上海|600217|唐山冀东水泥股份有限公司|185,380,000|

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人冀东集团未持有中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上的股份。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人唐山市国资委未持有或控制中国境外上市公司5%以上股份；唐山市国资委持股5%以上的中国境内上市公司情况如下：
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|公司名称|上市地|证券代码|直接持有人|持股数量（股）|
|唐山港集团股份有限公司|上海|601000|唐山港口实业集团有限公司|956,304,000|
||||唐山市建设投资有限责任公司|28,696,000|

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，唐山市国资委间接控制唐山市商业银行股份有限公司15.42%股份，基本信息如下所示：
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|公司名称|直接持有人|持股数量（股）|
|唐山市商业银行股份有|唐山建设投资有限责任公司|104,200,000|
||唐山港口实业集团有限公司|56,000,000|

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|公司名称|直接持有人|持股数量（股）|
|限公司|唐山市通达运业(集团)有限公司|300,000|
||唐山市燃气集团有限公司|300,000|

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，直接或间接持股5%以上非银行金融机构的情况如下：
1、唐山市中小企业信用担保中心（全民所有制）
注册地址：唐山路北区车站路169号
经营范围：为中小企业流动资金贷款、技术改造贷款、技术创新贷款及融资租赁、货物运输、购销等经济合同企业提供担保（以上项目以政府批准文件为主，法律、法规需专项审批的项目除外）信息咨询
唐山市中小企业信用担保中心的注册资本为13,637.6万元人民币，唐山市国资委持有唐山市中小企业信用担保中心100%的股东权益。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除上文第（四）款披露的信息外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的情形。
综上，经本所律师适当核查，本所认为，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次收购的背景、原因、目的及程序
（一）本次收购背景
2008年 5月 13日，唐山中院出具（2008）唐民初字第 29号民事判决书，判决唐山陶瓷集团特种陶瓷有限公司向唐山市商业银行缸窑路支行偿还贷款本金2,000万元、贷款利息 5,116,038.78元，并自 2007年12月 21日起按双方借款合同的约定向唐山市商业银行缸窑路支行偿付逾期利息、罚息。唐陶集团以其出质的唐山陶瓷股份有限公司（2011年7月13日更名为唐山冀东装备工程股份有限公司）2,410万股国有股对上述欠款承担偿还责任。
2008年 5月 13日，唐山中院出具（2008）唐民初字第 30号民事判决书，
判决唐陶集团向唐山市商业银行缸窑路支行偿还贷款本金 2,403万元、贷款利息 6,146,920.62元，并自 2007年 12月 21日起按双方借款合同和延期还款合同的约定向唐山市商业银行缸窑路支行偿付逾期利息、罚息。
2009年 12月 29日，唐山市商业银行股份有限公司（作为债权人）、与唐陶集团、唐山陶瓷集团特种陶瓷有限公司（作为债务人）、冀东集团（作为受让方）签订《债权转让协议》，约定唐山市商业银行股份有限公司以4,403万元，将前述（2008）唐民初字第 29号民事判决书、（2008）唐民初字第30号民事判决书判决的债权转让给冀东集团。
2010年3月23日，唐山中院出具（2008）唐执字第120号执行裁定书、（2008）唐执字第119号执行裁定书，将前述（2008）唐民初字第29号民事判决书、（2008）唐民初字第30号民事判决书所述案件的申请执行人变更为冀东集团。
2011年 4月 10日，唐山中院出具（2010）唐民初字第 36号民事判决书，判决唐陶集团给付冀东集团借款本金4,800万元、利息3,593万元。
2011年 4月 10日，唐山中院出具（2010）唐民初字第 37号民事判决书，判决唐陶集团给付冀东集团借款本金3,200万元、利息2,396万元。
2011年 4月 10日，唐山中院出具（2010）唐民初字第 38号民事判决书，判决唐陶集团给付冀东集团借款本金3,794万元、利息3,377万元。
根据上述判决书，如果唐陶集团未按上述判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至本报告书签署日，唐陶集团尚未履行上述给付义务。
上述判决书所涉及唐陶集团持有的冀东装备2,410万股股份处于冻结状态。
收购人于2013年3月1日向唐山中院申请执行。
（二）触发本次收购的直接原因
2014年5月13日，收购人向唐山中院提出评估拍卖唐陶集团所持冀东装备2,410万股股份的申请。
2014年 6月 12日，唐山中院出具（2013）唐执字第 55号执行裁定书，裁
定评估、拍卖唐陶集团所持有的冀东装备的限售股2,410万股及孳息。
根据2014年7月21日，中联资产评估集团有限公司出具的《河北省唐山市中级人民法院委托评估被执行人唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”限售股项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第631号），以2014年6月24日为评估基准日，唐陶集团所持有冀东装备的限售股 2,410万股的评估值为12,401.28万元。
根据河北省高级人民法院于河北省产权交易中心发布的《唐山陶瓷集团有限公司所持有“冀东装备”限售股司法拍卖公告》，河北省高级人民法院定于 2014年12月25日，依法对唐陶集团所持有的冀东装备2,410万股限售股及孳息进行公开整体司法拍卖，拍卖保留价为12,401.28万元。
冀东集团于 2014年 12月 25日参与司法拍卖竞拍，并取得河北省产权交易中心出具的《竞价会信息汇总表》，确认收购人为上述 2,410万股股份及孳息的受让方，成交价为150,312,800元。
2014年12月 25日，唐山中院出具（2013）唐执字第 55-1号执行裁定书。
因收购人参与竞拍，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号）第十六条规定，收购人持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的30%，唐山中院裁定：中止拍卖程序。待收购人依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后，恢复拍卖程序。
（三）本次收购的目的
唐陶集团长期未偿还所欠冀东集团及其他债权人的债务，导致所持冀东装备2,410万股股份长期处于冻结状态，上市公司部分股份的权属存在不确定性。收购人通过本次收购，有效避免上述股份长期处于冻结导致的不稳定状态，有利于维护上市公司股权的稳定以及上市公司和中小投资者利益。
本次收购完成后，收购人合计持有冀东装备40.52%的股权，在上市公司的权益和持股比例进一步提高。
收购人本次收购不以终止冀东装备股票上市交易为目的。
收购人目前没有计划在完成本次收购后未来12个月内继续增持冀东装备的
股份。收购人目前没有计划在本次收购后12个月内转让或者委托他人管理本次收购的上市公司股份。
（四）本次收购所履行的程序
2013年3月1日，冀东集团向唐山中院申请执行对唐陶集团的债权。
2013年4月12日，冀东集团第五届董事会第一百一十四次会议审议通过
了向唐山中院申请以拍卖的方式执行唐陶集团所持冀东装备10.62%股份的议
案。
2014年5月13日，冀东集团向唐山中院提出评估拍卖唐陶集团所持冀东
装备2,410万股股份的申请。
2014年6月12日，唐山中院出具（2013）唐执字第55号执行裁定书，裁定评估、拍卖唐陶集团所持有的冀东装备的限售股2,410万股及孳息。
2014年6月24日，唐山中院出具（2014）唐法鉴外委字第290号司法鉴定委托书，委托中联资产评估集团有限公司对唐陶集团所持有的冀东装备的限售股2,410万股及孳息进行评估。
2014年7月21日，中联资产评估集团有限公司出具《河北省唐山市中级
人民法院委托评估被执行人唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”限售股项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第631号），以2014年6月24日为评估基准日，唐陶集团所持有冀东装备的限售股2,410万股的评估值为
12,401.28万元。
2014年12月10日，河北省高级人民法院于河北省产权交易中心发布《唐山陶瓷集团有限公司所持有“冀东装备”限售股司法拍卖公告》，定于2014年12月25日，依法对唐陶集团所持有的冀东装备2,410万股限售股及孳息进行公开整体司法拍卖，拍卖保留价为12,401.28万元。
2014年12月25日，冀东集团参与司法拍卖竞拍，并取得河北省产权交易中心出具的《竞价会信息汇总表》，确认收购人为上述2,410万股股份及孳息的受让方，成交价为150,312,800元。
同日，唐山中院出具（2013）唐执字第55-1号执行裁定书。因收购人参与竞拍，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号）第十六条规定，收购人持有的该上市公司股份数
额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的30%，唐山中院裁定：中止拍卖程序；待收购人需依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后，恢复拍卖程序。
根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号）及《上市公司收购管理办法》的要求，本次收购尚需获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免。获得上述豁免后，唐山中院将恢复拍卖。
拍卖成交后，唐山中院将向深交所和中登公司出具协助执行通知书，冀东集团将向深交所和中登公司办理股权变更登记。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109
号），冀东集团尚需在本次收购股份交割后10个工作日内报河北省人民政府国
有资产监督管理委员会备案。
本次收购如未获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免，收购人将根据《上市公司收购管理办法》相关规定办理。
综上，经本所核查适当核查，本所认为，收购人拥有债权合法有效，本次收购已经获得收购人的授权批准，并履行了法院的公开竞拍程序。在中国证监会核准本次收购及豁免要约收购后，执行法院即可恢复拍卖程序，本次收购可以继续实施。
三、收购方式
（一）收购方式及收购前后收购人持有上市公司股份的情况
根据收购人提供的资料及本所适当核查，本次收购完成前，冀东集团直接持有冀东装备29.90%的股份，唐陶集团直接持有冀东装备24,100,000股（占冀东装备10.62%的股份）。本次收购完成后，冀东集团将合计持有冀东装备 9,197.84万股股份，为总股本的40.52%。鉴于本次收购的收购人和被收购人均为唐山市国资委控制的企业，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行；本次交易完成后，冀东集团持有上市公司的股份由29.90%增至40.52%，仍是上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍然是唐山市国资委，上市公司的实际控制权不发生变化。本次收购完成后冀东集团持有上市公司的股份将超过
30%，需向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
（二）本次收购的主要内容
本次收购采用法院公开拍卖方式
拍卖机构：河北省产权交易中心
拍卖事由：唐山中院出具（2013）唐执字第55号执行裁定书，裁定评估、拍卖唐陶集团所持有的冀东装备的限售股2,410万股及孳息。
拍卖结果：收购人为上述 2,410万股股份及孳息的受让方，成交价为150,312,800元。作出裁定决定的法院：河北省唐山市中级人民法院
裁定通知函号：(2013)唐执字第55-1号
裁定日期：2014年12月25日
冀东集团收到裁定的时间：2014年12月25日
案由：冀东发展集团有限责任公司申请执行唐山陶瓷集团有限公司借款合同纠纷一案，唐山中院对唐山陶瓷集团有限公司（股东代码0800020368）所持有“冀东装备”（股票代码000856）的限售股 2,410万股及孳息进行拍卖。因冀东集团参与拍卖且持有冀东装备股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已发行股份数额的30%，唐山中院根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十六条规定作出裁定。
裁定书的主要内容：中止对被执行人唐山陶瓷集团有限公司（股东代码0800020368）所持有“冀东装备”（股票代码000856）的限售股2,410万股及孳息拍卖程序。待由申请执行人依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后，恢复拍卖程序。
（三）收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
经本所核查，本次拟转让的股份为债务人唐陶集团的持有的已被收购人申请法院冻结的股份，根据法院裁决进行执行程序，不再存在被限制转让的情况、无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、且交易完成后出让人在该上市公司中无拥有权益的其余股份。
收购人本次收购的股份，原由唐陶集团向冀东集团设定的质押权以及查封因本次公开拍卖的完成而解除，亦不存在任何其他的权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
本次收购尚需中国证监会核准本次收购及豁免要约收购，在中国证监会核准
本次收购及豁免要约收购后，执行法院即可恢复拍卖程序，本次收购可以继续实施。
四、资金来源
经本所核查，本次收购的对价为判决确定的冀东集团对唐陶集团的债权，或自有资金。支付方式为一次性支付。收购人本次收购的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形
五、关于本次收购完成后的后续计划
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司进行实质性调整的相关计划，包括：
（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划（上市公司原本已计划正常开展的合资合作除外），或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；
（六）上市公司分红政策的重大变化；
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
经本所核查，本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员
独立、资产完整、财务独立；收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（二）同业竞争情况
1、同业竞争的现状
经本所核查，冀东集团直接控股或控制的企业如下表所示：
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|企业名称|业务性质|注册资本（万元人民币）|
|唐山冀东装备工程股份有限公司|设备制造、工程施工|22,700.00|
|唐山冀东水泥股份有限公司|水泥及熟料|134,752.29|
|唐山冀东混凝土有限公司|生产混凝土及销售|199,000.00|
|唐山冀东发展煤炭科技有限公司|褐煤设备安装、销售及提供技术服务|1,000.00|
|唐山冀东发展燕东建设有限公司|房屋建筑工程施工总承包|20,000.00|
|唐山冀新水泥中转有限公司|水泥、熟料储存及装卸业务|600万美元|
|中非冀东建材投资有限责任公司|对建材行业、矿产行业投资|34,830.00|
|石家庄盾石房地产开发有限公司|房地产开发|10,000.00|
|唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司|矿业投资|10,650.00|

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|华海风能发展有限公司|风电研发|15,000.00|
|唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司|房地产开发|75,000.00|
|唐山启新水泥工业博物馆|其他服务业|1,000.00|
|冀东日彰节能风机制造有限公司|节能设备研发制造|8,400.00|
|河北盾石商贸有限公司|商品贸易|15,000.00|
|唐山启新水泥有限公司|水泥及熟料|23,544.00|
|冀东发展集团唐山新星针织总厂|棉纺织品|4,171.00|
|河北省建筑材料工业设计研究院|水泥工艺、水泥机械设备的设计|11,550.59|
|冀东发展集团盾石实业公司|机电设备研发|1,057.60|
|唐山启新建材有限责任公司|生产水泥及水泥制品|16,747.00|
|唐山盾石房地产开发有限公司|房地产开发|30,000.00|
|河北盾石工程技术有限公司|水泥工程技术|300.00|
|北京东方御宴大酒楼有限公司|餐饮服务|500.00|
|冀东发展集团国际贸易有限公司|货物进出口、技术进出口、代理进出口|10,000.00|

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|冀东发展物流有限责任公司|道路运输、批发、零售|10,000.00|
|唐山冀东发展机械设备制造有限公司|水泥机械设备、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备安装|55,000.00|
|唐山启新记忆物业服务有限公司|物业服务|100.00|
|冀东发展集团河北矿山工程有限公司|爆破工程；土石方工程；地基工程|2,000.00|
|冀东发展集团专用车有限公司|专业混凝土搅拌车等专用车辆的制造；铆焊加工、机械零部件加工；汽车、钢材等批发零售|5,000.00|
|唐山冀东物业服务有限公司|物业管理|300.00|
|冀东发展（香港）国际有限公司|煤炭、铁矿石、钢材等进出口贸易|1,000万美元|
|冀东砂石骨料有限公司|砂石骨料、砼结构构件等生产、销售|24,000.00|
|唐山冀水物业服务有限公司|物业管理|42,236.29|
|盾石磁能科技有限责任公司|非金融性投资；超低温余热发电系统成套设备、轨道牵引动力储能储能成套设备、高效电网系统调峰新能源并网调频成套设备、高速离心风机成套设备、聚能|5,000.00|

||||
|-|-|-|
||永磁直驱风力发电成套设备、电源成套设备研发、设计、制造、销售、安装调试、服务、咨询；进出口业务||
|唐人投资发展有限公司|项目投资和国际贸易|1万港币|

（1）冀东机械与盾石机械
2012年 6月 13日，冀东集团出资成立冀东机械，其经营范围为“水泥机械设备、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备安装；货物及技术进出口业务（涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）”。
该公司的经营范围与冀东装备的全资子公司盾石机械部分重合。造成该等情形的历史原因如下：
根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发[2010]10号），冀东装备的全资子公司盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据 2010年7月6日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。
2011年重大资产重组完成前，拟置入上市公司的盾石机械拥有一项曹妃甸工业装备制造园区的在建工程项目，该项目属于盾石机械未来扩能搬迁的准备项目，其所在土地未取得土地权属证书。2010年 7月 20日，盾石机械将下属曹妃甸在建工程以评估值转让给冀东集团。
冀东机械所建设的厂房即为上述所指盾石机械搬迁后的生产经营场所。
2013年12月31日，唐山市曹妃甸工业区发展改革局同意将项目建设单位由冀
东集团变更为冀东机械。截至本收购报告书签署日，冀东机械的工程建设尚未完
成，盾石机械尚未搬迁。
此外，冀东集团已于2011年重大资产重组时出具承诺：“①本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。”
经本所核查，冀东机械与上市公司不存在同业竞争。如果在工程建设完成后，冀东集团履行将曹妃甸厂房注入上市公司的承诺，冀东机械与上市公司亦不存在同业竞争。
（2）燕东建设与盾石建筑
燕东建设与冀东装备下属的盾石建筑虽有部分重合的业务资质，但两公司资质侧重点、市场定位和业务方向有实质性差异。
○1业务资质侧重点
下表列出了燕东建设和盾石建筑拥有的建筑业企业资质：
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|-|
|燕东建设|
|壹级|
|壹级|
|叁级|
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|叁级|
|叁级|
|叁级|
|叁级|

燕东建设拥有的房屋建筑施工总承包壹级资质，可承担单项建安合同额不超
过企业注册资本金 5倍的下列房屋建筑工程的施工：40层及以下、各类跨度的
房屋建筑工程；高度240米及以下的构筑物；建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。盾石建筑拥有的房屋建筑工程施工总承包贰级资质，可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5倍的下列房屋建筑工程的施工：28层及以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程；高度120米及以下的构筑物；
建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。
燕东建设拥有的钢结构专业承包壹级资质，可承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装。盾石建筑拥有的钢结构工程专业承包叁级资质，可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且跨度24米及以下、总重量 600吨及以下、单体建筑面积 6,000平方米及以下的钢结构工程（包括轻型钢结构工程）和边长24米及以下、总重量120吨及以下、建筑面积1,200平方米及以下的网架工程的制作与安装。
燕东建设拥有的机电设备安装工程专业承包叁级资质，可承担投资额 800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构的制作、安装。盾石建筑拥有的机电设备安装工程专业承包贰级资质，可承担投资额1,500万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10千伏及以下变配电站工程，非标准钢结构的制作、安装。此外，盾石建筑还拥有机电安装工程施工总承包贰级资质。
燕东建设拥有而盾石建筑不拥有的资质包括：市政公用工程施工总承包叁级资质、电力工程施工总承包叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包叁级资质、建筑防水工程专业承包叁级。
盾石建筑拥有而燕东建设不拥有的资质包括：机电安装工程施工总承包贰级资质、炉窑工程专业承包贰级资质。
因此，燕东建设和盾石建筑除都拥有贰级以上房屋建筑施工总承包资质以外，在其他总承包资质和专业承包资质方面有显著的专业差异。
○2市场定位和业务方向
经本所核查：
燕东建设以房地产开发，大型新建、技改工业产线建筑工程，超高层钢结构大厦施工，生态治理，仿古建筑施工等项目为目标市场。设有从事房地产开发业务的内蒙古蒙冀房地产开发有限公司和从事集成房屋制造及钢结构加工制造的
唐山冀东发展集成房屋有限公司。
盾石建筑主要以机电设备安装，水泥生产线的运行保障、维修工程项目，工业技改，以及为安装设备配套的土建工程项目为目标市场。
经本所核查，目前，唐山冀东发展燕东建设有限公司未从事与冀东装备相同的业务，不存在同业竞争。
2、对于未来同业竞争情况的安排
冀东集团已于 2011年 1月做出承诺，2011年重大资产重组完成后，在冀东集团直接或间接对冀东装备拥有控制权或重大影响的情况下，冀东集团及冀东集团的全资子公司、控股子公司或冀东集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与冀东装备目前或未来所从事的业务发生或可能发生同业竞争的业务。如冀东集团发现与冀东装备业务相近的新投资机会，冀东集团承诺将首先通知冀东装备，待获得冀东装备不投资该机会之明确答复后，方可进行投资。
冀东集团承诺：一旦上述投资已经形成与上市公司业务的同业竞争之格局，将采取一切必要手段包括但不限于以公平、公允的市场价格出售给上市公司、出售给独立第三方等，以解决与冀东装备的同业竞争问题。
（三）关联交易情况
1、重大关联交易情况
2011年1月5日收购人冀东集团收到中国证监会《关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]1946号），并于2011年12月 31日前完成重大资产重组。在前述重大资产重组过程中，收购人冀东集团就冀东集团与上市公司 2011年、2012年度关联交易情况作出了如下承诺：“本次重组完成后，冀东集团将支持和协助唐山陶瓷逐步降低销售收入的关联交易比例，保证重组后唐山陶瓷2011年销售收入中关联交易比例不高于40%、2012年销售收入中关联交易比例不高于30%。”
在上述重组完成后，上市公司冀东装备与冀东集团于 2011年度和2012年度实际发生的关联交易占冀东装备的比例分别为45.36%和42.55%。经本所核查，主要原因系：一是由于新产品的商业化需要成长过程，二是主要关联方唐山冀东
水泥股份有限公司生产线建设由2011年的38条增长到2013年的51条，水泥产能由 8,594万吨，增长到 12,143万吨，熟料产能由 5,321.6万吨增长到 7,317万吨位，除唐山冀东水泥股份有限公司外，冀东集团新上混凝土、骨料项目，使工程、维修等业务量相应增加，为保证上市公司利益，使得公司的关联交易保持了一定的水平。公司及所属子公司的业务经营虽然与冀东集团及下属公司之间存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，亦均履行了相应的审批程序，独立董事对关联交易的审批程序发表了独立意见，相关关联交易不存在损害收购人或中小股东利益的情形。
2012年 1月至 2014年 9月，冀东集团及其关联方与上市公司及其子公司的关联交易的详细情况详见下文“第七节与上市公司的重大交易”。
2、对于未来关联交易情况的安排
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20号）文件要求，在征询冀东集团及唐山市政府的意见后，冀东集团及唐山市政府提请上市公司董事会、股东大会豁免其履行签署有关承诺事项。上述豁免申请已于 2014年 5月6日和2014年5月22日分别通过上市公司冀东装备的第五届第二十九次董事会和 2014年第二次临时股东大会审议通过。审议此事项时关联董事和关联股东均采取了回避表决。
为保护中小投资者的利益，冀东装备《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定。冀东装备还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定，同时明确了董事会审计委员会对关联交易的控制和管理职责。根据《收购报告书》，冀东装备承诺未来将严格执行上述制度，规范关联交易。
（四）对上市公司股份权属的潜在影响
本次收购的支付对价为现金，或法院认可的冀东集团对唐陶集团的债权。
冀东集团对唐陶集团的债权中，除本息合计 102,605,430.20元质押债权外，其他为普通债权。
如果在本次交易完成股权变更登记前，唐陶集团或其债权人向法院申请唐陶集团破产并得到受理，根据《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释的相关规定，唐山中院应中止本次交易所涉及案件的执行，并向受理破产案件的法院办理移交手续。此时，唐陶集团持有的2,410万股冀东装备的股份应列为破产财产。
在上述情形下，除 102,605,430.20元质押债权外，冀东集团将与其他普通债权人一起申报债权并按债务比例进行清偿，此时本次交易的结果存在不确定性。
如果唐陶集团持有的 2,410万股冀东装备的股份是唐陶集团的主要或者全部财产，根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》（法释〔1998〕15号）的相关规定，在本次交易完成股权变更登记前，已经取得金钱债权执行依据的其他债权人有权申请参与对该2,410万股股份的分配。在上述情形下，除冀东集团的 102,605,430.20元质押债权外，冀东集团将与其他普通债权人共同参与在唐山中院主持下的按比例债务清偿，此时本次交易的结果存在不确定性。
七、与上市公司的重大交易
根据《收购报告书》及收购人出具的文件，2012年至2014年9月，冀东集团及其关联方，及各自的董事、监事、高级管理人员，与下列当事人发生的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
2012年至2014年9月，以上市公司作为主体，收购人及其关联方，及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况如下：
1、日常性交易——销售商品、提供劳务
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|关联交易方|与收购人关系|关联交易|交易金额（万元）|

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|定价原则|

2014年1-9月
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|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|收购人控制的其他企业|市价|12,136.80|
|冀东水泥磐石有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|3,946.86|
|昌黎冀东水泥有限公司|收购人控制的其他企业|市价|3,917.15|
|冀东水泥滦县有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|3,480.13|
|陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司|收购人控制的其他企业|市价|3,166.75|

2013年
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|陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司|收购人控制的其他企业|市价|10,434.05|
|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|收购人控制的其他企业|市价|5,261.94|
|冀东水泥磐石有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|3,750.81|

2012年
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|内蒙古伊东冀东水泥有限公司|收购人控制的其他企业|市价|12,093.46|
|冀东水泥永吉有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|11,655.73|
|陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司|收购人控制的其他企业|市价|6,108.17|
|阳泉冀东水泥有限责|收购人控制|市价|5,876.83|

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|任公司|的其他企业|||
|涞水冀东水泥有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|4,705.1|
|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|收购人控制的其他企业|市价|3,757.79|

2、债权债务往来
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|与收购人关系|关联交易类型|形成原因|2014年9月末余额（万元）|2013 年末余额（万元）|
|收购人|对上市公司应收债务|资产重组形成及借款|18,351.07|17,944.89|

上述对上市公司应收债务以资产重组形成为主体：在 2011年重大资产重组过程中，由于置入资产价格高于置出资产价格，该差额部分19,328.84万元作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款，由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成5年后向冀东集团进行清偿，并在资产交割完成10年内清偿完毕。考虑资金时间价值因素，以折现后的价值作为初始金额挂账并按期恢复。
3、对外投资
（1）唐山冀东装备曹妃甸热加工有限公司
2013年，冀东集团与冀东装备共同出资组建唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司，注册资本为8,666万元。其中，冀东装备以现金出资4,419.66万元，占注册资本的51%；冀东集团以经评估后的在建工程费用及现金出资 4,246.34万元，占注册资本的49%。
（2）唐山冀东机电技术有限公司
2013年，唐山冀东水泥股份有限公司与冀东装备共同出资组建唐山冀东机电技术有限公司，注册资本为1,000万元。唐山冀东机电技术有限公司首次实缴
出资 500万元，其中，冀东装备出资 250.5万元，占注册资本的50.1%，唐山冀
东水泥股份有限公司出资249.5万元，占注册资本的49.9%。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
经本所核查，本法律意见书出具之日前 24个月内，未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
经本所核查、冀东集团出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，并经本所核查，收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属自《收购报告书》签署之日前 6个月内，未发生买卖冀东装备股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为。
综上，本所认为，收购人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。
九、参与本次收购的专业机构
（一）收购人聘请瑞信方正证券有限责任公司担任收购人的财务顾问。经本所适当核查，收购人与瑞信方正证券有限责任公司之间不存在关联关系。
（二）收购人聘请北京夏安律师事务所担任收购人的的法律顾问，收购人与本所之间不存在关联关系。
十、结论意见
综上，本所认为：
1、收购人是依法设立并有效存续的企业法人，不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、本次收购已经履行法律、法规规定的截止本法律意见书出具之日所应履行的程序。
3、收购人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。
4、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16号准则》等中国法律、法规和规范性文件之规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京夏安律师事务所关于唐山冀东装备工程股份有限公司收购报告书的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京夏安律师事务所 经办律师 经办律师
负责人：_________________ _________________ _________________
吴月超 吴月超 杨万山
2014年12月29日