股票代码：002027 股票简称：分众传媒 公告编号：2018-040
分众传媒信息技术股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股东权益变动主要涉及：
（1）阿里巴巴(中国)网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）通过协议转让的方式受让 Power Star Holdings (HongKong)Limited（以下简称
“Power Star(HK)”）及 Glossy City (HK)Limited（以下简称“Glossy
City(HK)”）所持有的分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”、“上市公司”）合计774,401,600股股份，占公司总股本的5.28%；
（2）阿里网络的关联方 Alibaba InvestmentLimited（以下简称“AlibabaInvestment”）和 New Retail Strategic Opportunities Fund,L.P.（以下简称“NewRetail”）通过股权转让的方式受让 Giovanna Investment CaymanLimited（以下简称“GiovannaCayman”）持有的 Giovanna Investment Hong Kong Limited（以下简称“GiovannaInvestment（HK）”)100%的股权及 Gio2 Cayman
HoldingsLtd（以下简称“Gio2Cayman”）持有的 Gio2 Hong Kong Holdings
Limited（以下简称“Gio2(HK)”）100%的股权，间接持有公司2.71%的股权。
2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化，也未触及要约收购。
3、就本次权益变动事项，各方已经签订了相关协议，其中阿里网络与 Power Star(HK)、Glossy City(HK)共同签订的《股份转让协议》尚需通过深圳证券交易所合规性审核及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中证登记公司”）办理股份转让过户登记手续。
一、本次权益变动具体情况如下：
（一）协议转让
1、基本情况
公司于2018年7月18日收到阿里网络的通知，阿里网络与Power Star(HK)、 GlossyCity(HK)于2018年7月17日共同签订了《股份转让协议》，约定阿里网络通过协议转让的方式，合计受让PowerStar(HK)、GlossyCity(HK)持有的分众传媒774,401,600股股份，占公司总股本的5.28%。
2、转让方基本情况
（1）Power Star(HK)
|||
|-|-|
||Power Star Holdings (Hong Kong) Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港中环添美道1号中信大厦28楼|
|注册办事处地址||
||香港中环添美道1号中信大厦28楼|
|主要办公地点||
||陈启刚（Chan Kai Kong）、松川力造（Rikizo Matsukawa）|
|现任董事||
||1股普通股|
|已发行股份||
||2210364|
|公司注册编号||
||64485038|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2015年3月12日|
|成立日期||

（2）Glossy City(HK)
|||
|-|-|
||Glossy City (HK) Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|注册办事处地址||
||香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|主要办公地点||
||潘东辉|
|现任董事||
||1股普通股|
|已发行股份||
||2211013|
|公司注册编号||
||64491558|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2015年3月13日|
|成立日期||

3、受让方基本情况
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330100716105852F|
|名称|阿里巴巴(中国)网络技术有限公司|
|住所|杭州市滨江区网商路699号|
|法定代表人|戴珊|
|注册资本|59,690万美元|
|公司类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
||开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品|
||并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年|
|主要经营范围||
||人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及许可|
||证的除外）。|
|成立日期|1999年9月9日|
|营业期限|1999年9月9日至2040年9月8日|
|主要股东|Alibaba.com China Limited持股100%|
|税务登记证号码|91330100716105852F|
|通讯地址|浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼|
|联系电话|0571-85022088|

4、各方转让的股份数量及股份比例如下
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方名称||标的股份数量（股）||拟转让股份比例||股份转让价款|
|1||Power Star(HK)||406,609,165||2.77%||4,032,221,107||
|2||Glossy City(HK)||367,792,435||2.51%||3,647,287,240||
|||合计||774,401,600||5.28%||7,679,508,347||

具体内容详见《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》
（二）股份转让
1、基本情况
公司于2018年7月18日收到阿里网络的通知，其关联方AlibabaInvestment和 NewRetail与GiovannaCayman（系持有GiovannaInvestment（HK）100%股权的控股股东）和Gio2Cayman（系持有Gio2（HK）100%股权的控股股东）于2018
年7月16日分别签订了《股份转让协议》，上述股权转让后，Alibaba Investment
及NewRetail持有GiovannaInvestment（HK）及Gio2(HK)100%的股权。
截至本公告日，GiovannaInvestment（HK）持有公司150,837,758股股份，占公司总股本的比例为1.03%，Gio2(HK)持有公司247,236,384股股份，占公司总股本的比例为1.68%，阿里网络的关联方AlibabaInvestment和NewRetail间接持有公司398,074,142股股份，占上市公司股份总数的2.71%。
2、受让方基本情况
（1）Alibaba Investment Limited
AlibabaInvestment成立于2000年3月31日，注册于英属维尔京群岛，公司类型为有限责任公司，注册号为379529，其为阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group HoldingLimited，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为BABA）的全资子公司，其主营业务为持有阿里集团战略投资。
阿里网络唯一股东Alibaba.com ChinaLimited亦为阿里巴巴集团控股有限公司全资子公司。因此，AlibabaInvestment与阿里网络均受同一控制人阿里巴巴集团控股有限公司控制，为关联方。
（2）New Retail Strategic Opportunities Fund, L.P.
NewRetail成立于2017年11月7日，注册于开曼群岛，公司类型为有限合伙制，注册号为OI-93327，其主营业务为对线下的中国零售行业、零售上下游及周边的企业进行股权、股权相关及类股权等形式的投资。NewRetail的普通合伙人New Retail Strategic Opportunities Fund GP,L.P.是间接由AlibabaInvestment全资持有。
AlibabaInvestment是阿里巴巴集团控股有限公司的全资子公司。
阿里网络唯一股东Alibaba.com ChinaLimited亦为阿里巴巴集团控股有限公司全资子公司。因此，NewRetail的普通合伙人New Retail Strategic Opportunities Fund GP,L.P.与阿里网络均受同一控制人阿里巴巴集团控股有限公司控制，为关联方。
3、各方转让的股份数量及股份比例如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份转让价款|对应上市公||
|转让方|受让方|转让标的股份|||比例|
||||（美元）|司股份数量||
||Alibaba|Giovanna Investment（HK）||||
||||111,367,596.86|||
|Giovanna||||||
||Investment|49.4872%股份||||
|||||150,837,758|1.03%|
|Cayman||||||
|||Giovanna Investment（HK）||||
||New Retail||113,675,626.29|||
|||50.5128%股份||||
||Alibaba|||||
|Gio2||||||
|||Gio2 (HK)49.49%股份|182,541,310|||
||||||1.68%|
||Investment|||247,236,384||
|Cayman||||||
||New Retail|Gio2 (HK)50.51%股份|186,324,373.71|||
|合计||-|-|398,074,142|2.71%|

具体内容详见《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》
二、本次权益变动前后各方持股情况
本次权益变动前后，阿里网络直接持有公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前持有股份||本次变动后持有股份||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|Power Star(HK)|406,609,165|2.77%|0|0|
|Glossy City(HK)|367,792,435|2.51%|0|0|
|小计|774,401,600|5.28%|0|0|
|阿里网络|0|0|774,401,600|5.28%|
|小计|0|0|774,401,600|5.28%|

截至本公告日，本次权益变动后，阿里网络的关联方间接持有公司股份情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|||对应上市公||
||股东的股份||比例|
|||司股份数量||
|Alibaba Investment|Giovanna Investment（HK）49.4872%股份|||
|||150,837,758|1.03%|
|New Retail|Giovanna Investment（HK）50.5128%股份|||
|Alibaba Investment|Gio2 (HK)49.49%股份|||
|||247,236,384|1.68%|
|New Retail|Gio2 (HK)50.51%股份|||
|合计|-|398,074,142|2.71%|

三、其它相关说明
1、本次权益变动事项未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）等有关规定。
2、本次权益变动实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续经营产生影响。
3、本次权益变动具体内容详见与本公告同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》。
4、经查询，本次权益变动的受让方不属于“失信被执行人”。
5、本次权益变动事项，各方已经签订了相关协议，其中阿里网络与Power Star(HK)、Glossy City(HK)共同签订的《股份转让协议》尚需通过深圳证券交易所合规性审核及向中证登记公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》
分众传媒信息技术股份有限公司董事会2018年7月19日