证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号： 2014-028苏州电器科学研究院股份有限公司
关于收购苏州市吴中区越溪街道集体资产经营公司
部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及提示：
1、苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“电科院”或“公司”）拟使用自筹资金人民币 5,128.86万元收购苏州市吴中区越溪街道集体资产经营公司（以下简称“越溪资产经营公司”）部分资产。
2、公司上述收购资产不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2012年 3月 26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟使用不超过 9000万元将已新购 37亩土地置换为 80亩土地（含房屋）的议案》。董事会同意授权总经理全权办理此事宜。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。此次交易事项属于不需股东大会审议的事项。
一、交易概述
（一）基本情况
电科院是目前我国唯一一家可同时从事高低压电器检测业务的独立第三方科研检测机构，公司于2011年5月11日在深交所创业板上市，主要从事发电设备、输变电设备（包括电力变压器、电抗器、互感器、绝缘子、避雷器、电容器、
架空线、电力金具）、高压电器、高压成套开关设备、低压电器、低压成套开关设备、机床电器、船用电器、核电电器、汽车电子电气、风力发电设备、太阳能光伏系统、电子电气产品限用物质、节能产品、电磁兼容、抗震等各类领域的检测、仪器设备计量校准、检测装备研制和标准情报研究服务工作。公司自 2007年开始在苏州市吴中区旺山工业园前珠路 86,417.1平方米（其中前珠路北约76亩，路南约54亩）土地上建设新的试验基地。
为了今后的长远发展，公司于2011年新购了37亩土地，但此区域与建设中的吴中区试验基地相隔一定的距离，为今后的开发建设和管理带来不便，尤其是区域内的试验电源建设问题。经与当地政府沟通与协调，公司拟使用 9000万元将 2011年已购 37亩土地与我公司吴中区原 54亩土地南侧使用权分别属于越溪街道和苏州市苏越物流中心有限公司（以下简称“苏越物流”）的约39亩土地及41亩土地（共计80亩，含房屋）进行置换，最终将公司54亩土地和80亩土地连成一片，方便公司的建设、运行和日常管理。2013年1月29日，公司已与苏越物流签署了三份《存量房买卖合同》，约定房屋（含土地使用权）的价款合计人民币41,892,510元。现相关房产权属转移登记手续正在办理之中。
越溪街道所属土地位于苏州市吴中区越溪溪霞路，毗邻公司建设中的吴中区试验基地，位于公司 54亩土地南。本次收购资产包括越溪资产经营公司部分房屋建（构）筑物及土地使用权资产。
（二）审议程序
公司于2012年3月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟使用不超过 9000万元将已新购 37亩土地置换为 80亩土地（含房屋）的议案》，公司拟使用 9000万元将 2011年已购 37亩土地与我公司吴中区原 54亩土地南侧使用权分别属于越溪街道和苏越物流的 39亩及 41亩土地（共计 80亩，含房屋）进行置换，最终将公司54亩土地和80亩土地连成一片，方便公司的建设、运行和日常管理。最终价格以资产评估报告为基准。董事会同意授权总经理全权办理此事宜。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。此次交易事项属于不需股东大会审议的事项。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为苏州市吴中区越溪街道集体资产经营公司，基本情况如下：公司名称：苏州市吴中区越溪街道集体资产经营公司（以下简称“越溪资产经营公司”）
企业住所：苏州市吴中区越溪吴山街
注册资本：5000万元
企业性质：集体所有制
法定代表人：陈龙元
营业执照注册号：320506000003077
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：资产经营及相关业务；房屋工程建筑。
越溪资产经营公司成立于1996年9月26日，由苏州市吴中区人民政府越溪街道投资组建。越溪资产经营公司资产转让事宜已经苏州市吴中区人民政府越溪街道办事处审批通过。
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为苏州市吴中区越溪街道集体资产经营公司部分资产，包括房屋建（构）筑物、土地使用权资产。房屋建（构）筑物为越溪资产经营公司拥有的位于苏州市吴中区越溪溪霞路的幢号1房屋、幢号2房屋、幢号3房屋、新配电房、西门卫、厕所、围墙、砼道路场地及下水道、绿化、室外路灯及水电、新配电房设备、货梯等。土地使用权为越溪资产经营公司以出让方式取得的位于苏州吴中区越溪溪霞路仓储用地一宗，土地登记面积为25,749.20平方米，宗地使用终止日期为2059年12月9日。
截至本公告日，其相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的评估情况
根据江苏新中大诚评估有限公司于2014年8月5日出具的苏新中评报字[2014]第035号资产评估报告，本次评估的价值类型为市场价值，评估价值为5,128.86万元。本次评估根据相关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的资产评估方法，按照必要的评估程序，对越溪资产经营公司拟转让部分资产事宜所涉及的房屋建（构）筑物及土地使用权于评估基准日2014年7月3日的市场价值进行了评估。
1、评估对象和范围
本次评估对象为越溪资产经营公司的部分房屋建（构）筑物及土地资产，评估的具体范围为以2014年7月3日为基准日，资产占有方提供的资产评估申报表为基础，凡列入表内并已核实的资产均在本次评估范围之内。
房屋建（构）筑物为越溪资产经营公司拥有的位于苏州市吴中区越溪溪霞路 28号的幢号 1房屋、幢号 2房屋、幢号 3房屋、新配电房、西门卫、厕所、围墙、砼道路场地及下水道、绿化、室外路灯及水电、新配电房设备、货梯等。房屋建筑物为越溪资产经营公司所有，幢号 1房屋建筑面积 10489.35平方米、幢号2房屋、幢号3房屋建筑面积均为 7033.83平方米，以上3栋房屋各有一个房屋所有权证。
上述房屋建筑物所占用的土地已取得国有土地使用权证，登记权利人为越溪资产经营公司。土地登记面积为 25,749.20平方米，宗地使用终止日期为 2059年12月9日。
截止评估基准日，委估的房屋建筑物及土地未设定抵押。
新配电房、西门卫、厕所尚未办理房屋所有权证。
2、评估方法
本项目采用成本法对房屋建（构）筑物及土地进行评估，确定评估对象的价
值。成本法也称资产基础法，是指在合理评估不动产各项单项项目价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。
(1)房屋建（构）筑物的评估
对房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法进行评估，基本公式如下：
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
评估价值=重置全价×成新率
(2)关于土地使用权的评估
土地使用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估。所谓基准地价系数修正法，是指利用当地政府制定的基准地价，对出让年限、个别因素、市场转让等因素进行修正，从而得到土地使用权转让价格的一种方法。
3、评估结论
经成本法评估，在评估基准日 2014年 7月 3日，越溪资产经营公司拟转让的资产的评估价值为人民币5,128.86万元。
资产评估结果汇总表如下：
|||
|-|-|
|项 目|评估价值（人民币万元）|
|房屋建筑物|3,941.83|
|构筑物及其他辅助设施|325.34|
|土地|861.70|
|合计|5,128.86|

四、交易协议的主要内容
因越溪资产经营公司拥有三个房屋所有权证，因此按照相关规定，其与电科
院于2014年8月8日分别签署了三份《存量房买卖合同》（以下简称“合同”或
“本合同”），通过苏州市吴中区房产交易管理所，自愿将以下房屋及该房屋占用
范围内的国有土地使用权出卖给电科院。已签署的合同主要内容如下：
（一）房屋基本情况：
1、房屋登记簿记载所有权编号：002XXX73号、003XXX42号、003XXX43号。
2、国有土地使用权证编号：06XXX77。
3、产权登记建筑面积：10489.35平方米、7033.82平方米、7033.82平方米。
（二）房屋其它情况
1、该房屋其它所（共）有权证状况：越溪资产经营公司保证该房屋没有其它所（共）有权证。
2、房屋抵押状况：越溪资产经营公司保证该房屋在本合同生效之前并未设定抵押权。
3、房屋租赁状况：该房屋在本合同签订之前已经租赁给他人。越溪资产经营公司保证相关承租人已经明确放弃优先购买权。越溪资产经营公司承诺在房屋交付前解除该租赁关系，并注销相应的租赁登记，相关费用由越溪资产经营公司承担。
（三）房屋价款
房屋（含土地使用权）的价款分别为人民币（小写）22,754,140元、人民币（小写）14,267,245元、人民币（小写）14,267,245元【即人民币（大写）贰仟贰佰柒拾伍万肆仟壹佰肆拾元、人民币（大写）壹仟肆佰贰拾陆万柒仟贰佰肆拾伍元、人民币（大写）壹仟肆佰贰拾陆万柒仟贰佰肆拾伍元】。合计人民币（小写）51,288,630元【即人民币（大写）伍仟壹佰贰拾捌万捌仟陆佰叁拾元】。
交易定价依据：
根据江苏新中大诚评估有限公司出具的苏新中评报字[2014]第 035号资产评估报告，经成本法评估，在评估基准日 2014年 7月 3日，越溪资产经营公司资产转让所涉及的部分资产的评估值为人民币5,128.86万元。其中，房屋建（构）筑物的评估价值为42,671,660元，土地使用权评估价值为 8,616,970元。
（四）支付方式
房屋价款应当在申请房屋权属转移登记前按照相关规定缴入相应的房产交易资金托管账户。房屋权属转移登记获准以后，越溪资产经营公司按房产交易资金托管有关规定收取房屋价款。房屋价款具体支付方式约定为：一次性付款。
电科院于2014年9月10日前，按照合同约定房屋价款，一次性支付人民币（小写）22,754,140元、人民币（小写）14,267,245元、人民币（小写）14,267,245元。合计支付人民币（小写）51,288,630元【即人民币（大写）伍仟壹佰贰拾捌万捌仟陆佰叁拾元】。
（五）房屋交付
买卖双方约定房屋交付日期为2014年9月10日。
（六）越溪资产经营公司承诺已如实陈述房屋的有关情况，保证没有权属纠纷、债权债务纠纷或优先购买权纠纷。如因越溪街道上述承诺或保证失实，导致合同生效以后发生房屋基本情况或其它情况纠纷、权属纠纷、债权债务纠纷、优先购买权纠纷的，越溪资产经营公司按照合同约定房屋价款的1%向电科院支付违约金；造成电科院其它损失的，越溪资产经营公司另行依法承担赔偿责任。
（七）关于房屋权属转移登记的约定。
自电科院付清房款之日起2天内，买卖双方共同向房屋权属登记机构申请办理房屋权属转移登记。如因一方责任，致使规定期限内未能完成房屋权属转移登记的，责任方应当按逾期时间承担以下违约责任；造成对方其它损失的，责任方另行依法承担赔偿责任。
1、属于越溪资产经营公司责任的，处理如下：（不作累加）
（1）逾期不超过 7天，自本条约定的办理房屋权属转移登记申请期限之第二天起，至实际办理房屋所有权转移登记申请之日止，每逾期一天，越溪资产经营公司按天向电科院支付合同约定房屋价款万分之一的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过 7天后，电科院有权退房。自电科院退房通知书到达之日起7天内，越溪资产经营公司将已收房屋及其附属物品价款如数退还给电科院，并
按照合同约定房屋价款的1%向电科院支付违约金。越溪资产经营公司要求不退房的，经电科院同意，自约定的办理房屋所有权转移登记申请期限之第二天起，至实际办理房屋所有权转移登记申请之日至，每逾期一天，越溪资产经营公司按天向电科院支付合同约定房屋价款万分之一的违约金，合同继续履行。
2、属于电科院责任的，处理如下：（不作累加）
（1）逾期不超过 7天，自本条约定的办理房屋所有权转移登记申请期限之第二天起，至实际办理房屋所有权转移登记申请之日止，每逾期一天，电科院按天向越溪资产经营公司支付合同约定房屋价款万分之一的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过 7天后，越溪资产经营公司有权解除合同。自越溪资产经营公司解除合同通知书到达之日起7天内，电科院将房屋及其附属物品退还给越溪资产经营公司，并按照合同约定房屋价款的1%向越溪资产经营公司支付违约金。
电科院要求继续履行合同的，经越溪资产经营公司同意，自约定的办理房屋所有权转移登记申请期限之第二天起，至实际办理房屋所有权转移登记申请之日止，每逾期一天，电科院按天向越溪资产经营公司支付合同约定房屋价款万分之一的违约金，合同继续履行。
（八）关于国有土地使用权变更登记的约定。
1、该房屋国有土地使用权类型为出让。
2、房屋权属转移登记完成以后，买卖双方应当共同向土地登记机构申请办理该房屋占用范围内的土地使用权变更登记。
（九）关于买卖税费和其他相关权益的约定。
房屋买卖过程中应当缴纳的有关税费，买卖双方各自按国家和省、市相关规定分别缴纳。
（十）协议生效条件
本合同自电科院和越溪资产经营公司双方签章之日起生效。
（十一）房屋价款中包含土地价款共计8,616,970元。
本次收购资金全部来自电科院自筹资金。
五、涉及收购的其他安排
全部收购完成后，公司将已购资产全部过户到电科院名下，并进行合理使用、有效管理。
本次交易完成后不存在产生关联交易和同业竞争的情形。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司此次收购资产主要是为了今后的长远发展，且考虑到公司各区域内的试验电源建设问题，避免因距离为今后的开发建设和管理带来不便；及避免试验电源系统的重复建设。在当地政府的沟通与协调下，公司继 2013年收购苏越物流41亩土地及房屋，此次将公司吴中区54亩土地南属于越溪资产经营公司的约39亩土地及房屋进行收购，推进了将公司54亩土地和其南侧共计80亩土地连成一片的计划进程，方便公司的建设、运行和日常管理，同时避免了电源的重复建设。
公司预计将在 2014年度内与当地政府签署将 37亩地退还的相关协议，完成将37亩土地置换为80亩土地（含房屋）的事项。
七、中介机构意见结论
江苏新中大诚评估有限公司接受越溪资产经营公司的委托，出具了苏新中评报字[2014]第035号资产评估报告。本次评估根据相关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的资产评估方法，按照必要的评估程序，对越溪资产经营公司拟转让部分资产事宜所涉及的房屋建（构）筑物及土地使用权于评估基准日 2014年 7月 3日的市场价值进行了评估，并提供咨询性意见。本次评估的价值类型为市场价值。经成本法评估，在评估基准日 2014年 7月 3日，越溪资产经营公司拟转让的资产的评估价值为人民币 5,128.86万元。其中，房屋建（构）筑物的评估价值为42,671,660元，土地使用权评估价值为8,616,970元。
八、备查文件
2、苏州电器科学研究院股份有限公司与苏州市吴中区越溪街道集体资产经营公司签署的《存量房买卖合同》。
特此公告！
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会2014年8月11日