福建至理律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
2015年员工持股计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层（邮政编码：350003）
电话：（0591）88068018传真：（0591）88068008邮箱：zenith@zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
2015年员工持股计划的法律意见书
闽理非诉字[2015]第085号致：新华都购物广场股份有限公司
根据新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议书》，本所接受新华都的委托，指派林涵、郝卿律师（以下简称“本所律师”）担任新华都实施 2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”/“本持股计划”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司之《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件，按照中国证监会指导意见以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将法律意见书作为新华都实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他实施本次员工持股计划的材料作为公开披露文件，并愿意承担
相应的法律责任。
4、本所律师同意新华都部分或全部在重组预案/报告书中自行引用或按中国中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但新华都作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、新华都保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均是真实的。
6、对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、新华都或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本所出具的法律意见书仅供新华都为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次员工持股计划的主体资格
（一）新华都为依法设立的股份有限公司
新华都是于2007年4月9日由原福建新华都购物广场有限公司整体变更设立
的股份有限公司。公司原名福建新华都购物广场股份有限公司，于2012年8月23日更名为新华都购物广场股份有限公司。新华都现持有厦门市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350200100013669），属于依法设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]893号）核准，新华都于2008年7月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,680万股。经深圳证券交易所《关于福建新华都购物广场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]109号）同意，新华都首次公开发行的股票于2008年7月31日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“新华都”，股票代码“002264”。新华都属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
（二）新华都为合法存续的股份有限公司
根据新华都的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新华都购物广场股份有限公司|
|营业执照注册号|350200100013669|
|住所|厦门市思明区吕岭路2号14C室|
|法定代表人|周文贵|
|注册资本|54,150.1975万元|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|经营范围|米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；肉、禽、蛋批发；调味品批发（不包括盐的批发）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；图书批发；音像制品批发；电子出版物批发；中药批发；粮食收购与经营；百货零售；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询。|
|经营期限|自2004年5月17日至2054年5月16日|

综上，本所律师认为，新华都为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
新华都拟通过发行股份及支付现金方式购买购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权，同时向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）、本次员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）。2015年6月12日，新华都第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划
（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。本次员工持股计划的基本内容如下：
1、参加对象
本次员工持股计划的参加对象是新华都部分董事、监事、高级管理人员及新华都（含控股子公司）其他员工，不超过300人。其中新华都的董事、监事和高级管理人员共计1人。
2、资金来源
参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
3、资金总额
本次员工持股计划的资金总额不超过人民币6564.8万元，其中董事、监事、高级管理人员共计1人，出资额不超过352万元，占本次员工持股计划资金总额
5.36%；其他员工出资额不超过6212.8万元，占本次员工持股计划资金总额的
94.64%。
4、股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购新华都非公开发行的股票，认购金额不超过6564.8万元，认购股份数量不超过932.5万股。全部有效的员工持股计划所持有的新华都股票总数量不超过新华都股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
5、认购价格
公司本次发行股票票面面值1.00元/股，按照定价基准日计算，发行价格为7.04元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
6、存续期限
（1）本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期本持股计划持有的股票数量。
（2）锁定期届满之后，管理委员会可在本持股计划存续期间出售本持股计划所购买的新华都股票。一旦本持股计划所持有的新华都股票全部出售，资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前2个月，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）本员工持股计划存续期满不展期的，将在存续期届满后20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
7、锁定期限
本持股计划所持标的股票的锁定期为36个月，自本次员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。标的股票不能转让，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。
8、管理模式
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（二）本次员工持股计划的合法合规情况
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员及正式员工；
（2）全资子公司、控股子公司高管及正式骨干员工；
（3）除上述人员外，经申请公司特殊批准的正式员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购新华都非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过48个月，其中锁定期36个月，自本次员工持股计划通过本次发行所认购之新华都股份完成股份登记手续之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在新华都首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划有新华都自行管理，并制定了《新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法》。本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权力等。
新华都董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）员工持股计划履行的程序；
（9）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》规定的实质
条件。
三、本次员工持股计划需履行的法定程序
（一）根据新华都提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，新华都为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2015年6月2日，新华都召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2015年6月12日，新华都第三届董事会第十八次会议审议通过《关于新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（认购非公开发行股票方式）、《关于新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2015年6月12日，新华都独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害新华都及全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。2015年6月12日，新华都第三届监事会第十四次会议审议通过《关于新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划之持有人名单的议案》，监事会认为：本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害新华都及全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项之规定。
4、新华都于2015年6月16日在指定的信息披露媒体上公告了本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法》、独立董事及监事会意见等，符合《指导意见》第三部分第（十）项之规定。
5、新华都已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项之规定。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
新华都应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序，待股东大会审议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）经本所律师核查，2015年6月16日，新华都在规定的信息披露媒体上公告了本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法》、独立董事及监事会意见等。
综上所述，本所律师认为，新华都已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划实施的进展，新华都尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，新华都应当披露员工持股计划的主要条款。
3、新华都在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临
时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、新华都应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；新华都就本次员工持股计划已经履行了现阶段必需的法定程序和相应的信息披露义务；待公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（以下无正文）