中德证券有限责任公司
关于天保基建股份有限公司
2015年预计日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规要求，对天保基建2015年预计日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、预计2015年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
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|按产品或劳务等进一步划分|关联人|合同签订金额或预计金额||
||||发生金额|
|天津天保房地产开发有限公司接受采暖服务|天津天保热电有限公司|282.00|358.51|
|天津天保房地产开发有限公司接受供水服务|天津空港经济区水务有限公司|317.00|310.58|
|天津天保房地产开发有限公司提供租赁服务|天津天保租赁有限公司|77.33|0.00|
|天津天保房地产开发有限公司提供租赁服务|天津天保商业保理有限公司|43.51|0.00|
|天津市百利建设工程有限公司提供租赁服务|天津天保财务有限公司|128.82|128.82|
|天津市百利建设工程有限公司提供租赁服务|天津天保财务管理有限公司|163.57|163.57|
|-|-|1,012.23|961.48|

二、关联方介绍和关联关系
1、天津天保热电有限公司：注册资本 39,186万元，注册地天津空港经济
区东十一道61号，法定代表人田林，经营范围是供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售；供热供冷及相关技术咨询、设备安装、销售、调试维修；承包锅炉运行；承接以上相关工程设计施工。该公司与天保基建受同一法人控制。
2、天津空港经济区水务有限公司：注册资本 12,000万元，注册地天津空港物流加工区外环北路 1号 104室，法定代表人郝顺利，经营范围是城市供水生产、经营；污水处理；中水供应；给排水设施的工程建设施工、监理、维护及相关工程设计、技术咨询；为企业提供劳务服务。该公司与天保基建受同一法人控制。
3、天津天保租赁有限公司：注册资本100,000万元，注册地天津空港经济区西三道 166号投资服务中心 C区520，法定代表人于旸，经营范围是公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口。该公司与天保基建受同一法人控制。
4、天津天保商业保理有限公司：注册资本 50,000万元，注册地天津空港经济区西五道 35号汇津广场 1号楼902，法定代表人夏仲昊，经营范围是以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与其业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。该公司与天保基建受同一法人控制。
5、天津天保财务有限公司：注册资本100,000万元，注册地天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼801室，法定代表人杨士彪，经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投
资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。该公司与天保基建受同一法人控制。
6、天津天保财务管理有限公司：注册资本 2,000万元，注册地天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼9层901室，法定代表人尹宏海，经营范围是代理记账；企业管理咨询；企业税务咨询；财务咨询服务。该公司与天保基建受同一法人控制。
三、关联方履约能力分析
天津天保热电有限公司主要负责天津空港经济区内的供暖服务；天津空港经济区水务有限公司主要负责天津空港经济区内的供水服务；天津天保租赁有限公司主要从事融资租赁业务、租赁交易咨询、担保业务、产权交易代理中介服务、国际国内保付代理、自营和代理货物及技术进出口业务；天津天保商业保理有限公司主要以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理；天津天保财务有限公司主要为成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；天津天保财务管理有限公司主要提供代理记账、企业管理咨询、税务咨询和财务咨询服务。上述6家公司均有稳定的经营收入，具有持续经营能力，不存在履约能力障碍。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司接受关联方采暖服务和供水服务完全按照天津市政府经听证会后确定的价格定价，按照实际使用量支付款项，交易公允，不存在利益转移；公司向关联方提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价，交易公允，不存在利益转移的情形。
五、关联交易协议的签署情况
公司控股子公司天津天保房地产开发有限公司分别与天津天保租赁有限公司和天津天保商业保理有限公司签署了写字楼租赁合同，子公司天津市百利建设工程有限公司分别与天津天保财务有限公司和天津天保财务管理有限公司签署了写字楼租赁合同，待董事会审议通过后生效。公司提供的写字楼租赁服务每月按照计租面积收取租金。公司接受天津天保热电有限公司、天津空港经济区水务有限公司的采暖服务、供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，每月按
实际计量支付款项。
六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
上述公司接受关联方的采暖服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出，对公司无不良影响。公司向关联方提供租赁服务的关联交易，完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，对公司的财务状况、生产经营不会产生不利影响，公司不存在关联方依赖。
七、独立董事对公司关联交易的独立意见
独立董事就公司预计2015年日常关联交易情况发表独立意见如下：
1、经与公司管理层的沟通并翻阅了有关资料，同意公司提供的 2015年度预计日常关联交易的情况。
2、2015年度预计的日常关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
3、公司预计的 2015年接受采暖服务和供水服务是公司日常经营活动的正常支出，完全按照天津市统一的收费标准计价，按照实际使用量支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移；公司提供写字楼出租服务的日常关联交易完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的。
根据以上情况，公司独立董事认为，公司2015年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。
交易不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响；交易对上市公司独立性没有影响；公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司独立董事同意公司预计的2015年度日常关联交易的情况。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司 2015年预计日常关联交易事项符合公司正常经营活动的需要，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
2、上述关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事出具了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的要求；
3、保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司2015年预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安薇
保荐代表人：
杨威
中德证券有限责任公司二〇一五年三月十二日