股东大会会议资料
通策医疗投资股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十八日
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2016年年度股东大会会议资料目录
一、程序文件
1.大会会议议程
二、提交股东大会审议表决的议案
议案1
《通策医疗投资股份有限公司 2016年年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2016年年度报告摘要》；
议案2
《通策医疗投资股份有限公司2016年度董事会报告》；
议案3
《通策医疗投资股份有限公司2016年度监事会报告》；
议案4
《通策医疗投资股份有限公司2016年度财务决算报告》；
议案5
《通策医疗投资股份有限公司关于调整2016年度利润分配方案的议案》；
议案6.00（逐项表决）
《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》：
6.01《发行数量的调整》；
6.02《本次非公开发行拟募集的资金总额的调整》；
议案7
《关于公司本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》；
议案8
《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》；
议案9
《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二的议案》；
议案10
《关于全资子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司租赁房屋的议案》；
议案 11
《关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的议案》。
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2016年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2017年6月28日（星期三）下午14时30分。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21号合生国贸中心 5号楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室
三、会议主持人：通策医疗投资股份有限公司董事长吕建明先生
四、会议议程：
（一）大会主持人宣布会议开始；
（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
（三）宣读本次股东大会会议议案并听取独立董事2016年度述职报告；
（四）股东或股东代表发言、提问；
(五)大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
（六）大会主持人宣布监票人、计票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选）；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计表决票和表决结果；
（九）监票人代表宣布表决结果；
（十）宣读股东大会表决决议；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）大会主持人宣布闭会。
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2016年年度股东大会议案
议案1：
《通策医疗投资股份有限公司 2016年年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司 2016年年度报告摘要》
尊敬的各位股东：
公司按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，编制了2016年年度报告及摘要。详细内容请查阅2017年4月1日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗投资股份有限公司2016年年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司 2016年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
议案2：
《通策医疗投资股份有限公司 2016年度董事会报告》
尊敬的各位股东：
报告期内，公司实现总营业收入 878,763,713.93元，比去年同期增长15.13%；实现归属于上市公司股东的净利润136,164,731.11元，同比增长9.44%；
实现基本每股收益0.42元/股，同比增长7.69%。具体内容如下：
一、报告期内公司重点工作回顾
1、传统与创新协调发展，实现利润稳步增长
公司通过调整产业结构，优化产业布局，积极促进传统与创新协调发展，不
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断创造新的利润增长点。一方面加大对重点区域医院的扶持投入力度，加快新建医院筹建进程；另一方面创新经营管理模式，全力推进多元化经营策略，努力培育新医疗行业市场；同时注重加强成本管理，提升服务质量，稳步推进各项工作的落实。
2016年 10月，公司与关联方海骏科技及海骏科技全资子公司诸暨海骏医疗投资管理有限公司共同发起设立通策口腔医疗投资基金，定向投资北京、武汉、重庆、成都、广州、西安六家大型口腔医院。公司出资2亿元作为该基金的优先级有限合伙人，该优先级资金确保本金加6%的年化收益率以及作为优先级有限合伙人享有的其他优势。基金提供六家大型口腔医院所有建设及运营资金并提供管理,承担在培育期间所有亏损及责任，获得标的医院的实际投资权益；在培育期满后公司具有标的医院的优先收购权。公司参与设立口腔医疗投资基金之举，创新了以往的直接由公司对外投资新建医疗机构的模式，能够合理降低、规避公司因直接投资建设大型口腔医院可能面临的新建医院培育期亏损、发展前景不明确、经济效益不明确等风险,从而维护全体股东利益。
2016年12月，公司披露非公开发行股票预案，计划向公司实际控制人吕建明先生及陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）共四名特定对象非公开发行股票，募集资金全部用于投建“浙江存济妇女儿童医院”，主要定位于妇科肿瘤及相关诊疗服务。该项目完成后，将有利于公司培育新医疗行业市场，有利于公司快速培育并形成优势医疗品牌，为公司切入妇科肿瘤诊疗业务奠定了扎实的基础。2017年公司将继续推进该非公开发行项目。
报告期内，公司营业收入来源主要为医疗服务收入，本期公司实现医疗服务收入 870,994,913.12元，比去年同期增长16.37%，医疗服务门诊量达 130.02万人次，同比增长22.83%。
2、继续推进医院网点布局，扩大市场覆盖面
公司继续打造“中心旗舰医院+分院”的经营模式对外拓宽医疗市场领域。
在一系列促进社会办医等各种政策利好下，公司通过新建、收购、扩建、合办等方式加快进行医院网点布局，加大公司辐射区域。2016年公司新建医院（尚在
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建设中）有：杭州口腔医院城北分院、杭州口腔医院庆春分院、益阳口腔医院和苏州存济城西口腔医院；2016年已开业的新建医院有：杭州口腔医院绍兴分院、南京金陵口腔医院、宁波北仑口腔医院、昆明市口腔医院北市区分院；同时，黄石现代口腔医院迁址扩建已经完成并已于 2017年初重新开业。此外，通策口腔医疗基金投资设立了北京存济口腔医院、武汉存济口腔医院和重庆存济口腔医院，该三家医院都已取得营业执照及卫计委医疗机构设置批复，尚处于建设进程之中。
3、推进医院精细化管理，努力降低各项成本
报告期内，公司进一步完善医疗管理体系，推进医院精细化管理，稳步提升医疗服务质量，全面推进以客户满意度为指标的考核体系；持续优化公司及下属医院医疗及行政规范管理，持续优化公司内审机制，细化工作目标和要求，提高管理效率；同时，公司不断健全医院管理的标准化流程，强化医疗质量标准的日常监督管控，编制了《医院院感标准手册》、《医院服务标准手册》等手册，明确和细化各科室管理职责，规范管理行为。报告期内，公司下属医疗机构推出了多种口腔医疗优惠活动并组织医护人员外出进行口腔保健宣传、授课、义诊，还不定期推出系列专题公益活动。
公司注重成本控制，全面控制各项成本支出。2015年度医疗服务材料成本为14,458.11万元占公司医疗服务营业成本总额的32.17%，公司2016年度医疗服务材料成本为14，723.44万元，占医疗服务营业成本总额的28.60%，占比较2015年减少3.57%。总体来看除去原材料价格供应商提价因素以外，随着公司采购量加大和有选择性的甄别确定原材料战略合作伙伴，公司采购原材料单价成本相对下降。公司 2015年度医疗服务人力成本为 22,649.77万元，占医疗服务营业成本总额的50.39%，公司2016年度医疗服务人力成本为 28,429.01万元，占医疗服务营业成本总额的55.22%，同比增长25.52%。由于医院规模逐年扩大，新建医院增多，员工人数增加，人力成本总额处于上升趋势，但整体仍处于合理比例水平。
4、重视医教研一体化发展，逐步提升行业影响力
近年来，公司及控股股东通过与中国科学院大学、杭州医学院、德国柏林大
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学、德国夏里特医学中心、荷兰阿姆斯特丹牙科学术中心、美国天普大学等国内外知名院校和医学院进行合作，利用医学院和医院组成医教研平台，逐步形成医教研一体化，人才培育体系渐趋成熟,人才引进模式形成良性循环，为公司的可持续发展提供了有力保障。
报告期内，公司下属各医院教学研工作取得了较好的成果。公司下属医院中各类国家及省部级、市局级科研项目立项共 11项，公司下属杭州口腔医院被浙江省科学技术厅认定为科技型中小企业，获得杭州市科学技术委员会颁发的杭州市企业高新技术研究开发中心（数字化诊疗技术研究中心）证书；公司在各类期刊共计发表论文 50余篇，其中国际 SCI收录 3篇。与此同时，公司积极开展国内外学术交流活动，在行业内的影响力稳步提升。公司下属医院全年组织医疗专家和骨干参加各类国内外学术交流会议及公司牙学院、各医院组织培训共计 290余次，如第二十一届华南国际口腔医疗器材展览会暨技术研讨会、2016年美国牙周非手术治疗金标准中国巡讲、中国国际口腔设备材料展览会暨技术交流会、美国正畸年会、日本口腔卫生士培训等。期间，公司还举办了具有国际影响力的第三届西湖国际口腔论坛，大批国内外的权威专家参会交流，公司在国内外口腔行业影响力日益增强。
报告期内，公司各项医疗技术专利、著作权等申请和获批准已超过二十余项，部分已进行临床应用，例如基于正畸治疗矫正尖牙的口腔修复系统、锥形束 CT影像分析牙种植系统等等，这些技术的临床应用和其他多层次的服务将会有利于公司形成新的利润增长点。
5、加强公司治理及规范运作，重视投资者关系管理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，完善法人治理结构，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终，稳步推进内部控制体系的完善。公司致力于建立阳光透明、积极友好、注重价值投资的投资者关系，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动，通过上交所E互动平台、投资者热线电话、电话会议、实地调研、召开投资者见面会、参加投资策略会等方式，加强与国内外投资者的交流沟通。公司将持续推进投资者关系建设及市值管理等
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工作，认真履行信息披露义务，进一步树立和提高公司形象，促进公司规范运作，提高公司的治理水平。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现总营业收入 878,763,713.93元，比去年同期增长15.13%；实现归属于上市公司股东的净利润136,164,731.11元，同比增长9.44%；
实现基本每股收益0.42元/股，同比增长7.69%。公司报告期的营业收入主要为口腔医疗服务收入，公司旗下主要子公司经营业绩持续增长。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|878,763,713.93|763,300,345.34|15.13|
|营业成本|514,838,186.18|446,843,143.63|15.22|
|销售费用|17,141,917.03|11,259,515.21|52.24|
|管理费用|162,479,623.22|112,250,972.94|44.75|
|财务费用|11,653,839.36|16,333,120.61|-28.65|
|经营活动产生的现金流量净额|160,986,254.39|190,545,478.71|-15.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-144,894,047.06|-166,221,700.18|12.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,427,982.98|-15,323,958.48|-189.92|
|研发支出||||

1.收入和成本分析
公司本期营业收入同比增长15.13%，其中主营业务收入占比99.12%，同比增长14.65%，主要系医疗服务收入增长所致。
公司本期营业成本同比增长15.22%，其中主营业务成本占比98.88%，同比增长14.16%，主要系材料成本、人工成本、房租、装修摊销以及固定资产折旧增长所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

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|医疗服务|870,994,913.12|509,053,469.80|41.55|16.37|16.38|减少0.01个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|医疗服务|870,994,913.12|509,053,469.80|41.55|16.37|16.38|减少0.01个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|浙江省内|804,645,297.48|451,145,348.66|43.93|15.24|8.38|增加 3.55个百分点|
|浙江省外|66,349,615.64|57,908,121.14|12.72|7.93|95.54|减少39.10个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司的主营业务收入来源是口腔医疗服务和辅助生殖服务。主要来源地区是浙江省内杭州口腔医院和宁波口腔医院。
（2）成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||||
|分行业|成本构成项目||本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|医疗服务|医疗材 料成本、 人工成本、房租 折旧成 本||509,053,469.80|98.88|437,389,572.88|98.09|16.38||
|分产品情况|||||||||
|分产品||成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|

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|医疗服务|医疗材 料成本、 人工成 本、房租 折旧成 本|509,053,469.80|98.88|437,389,572.88|98.09|16.38|

成本分析其他情况说明
医疗服务成本同比增长16.38%，主要系医疗材料、医护人员薪酬、诊疗场所租赁费、装修摊销以及医疗设备折旧增加所致。
2.费用
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|科目|本期数|上年同期数|变动额|变动比例（%）|
|销售费用|17,141,917.03|11,259,515.21|5,882,401.82|52.24|
|管理费用|162,479,623.22|112,250,972.94|50,228,650.28|44.75|
|财务费用|11,653,839.36|16,333,120.61|-4,679,281.25|-28.65|

销售费用同比增长52.24%，主要系本期广告、宣传费增加所致。
管理费用同比增长44.75%，主要系职工薪酬、折旧与摊销、办公经费、技术开发费增加所致。
财务费用同比减少28.65%，主要系本期利息支出减少所致。
3．研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|15,044,838.10|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|15,044,838.10|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|1.71|
|公司研发人员的数量|113|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|4.86|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

4.现金流
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|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动额|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|160,986,254.39|190,545,478.71|-29,559,224.32|-15.51|

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|投资活动产生的现金流量净额|-144,894,047.06|-166,221,700.18|21,327,653.12||
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,427,982.98|-15,323,958.48|-29,104,024.50|-189.92|

经营活动产生的现金流量净额同比下降15.51%，主要系支付给职工以及为职工支付的现金所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增长12.83%，主要系处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比下降189.92%，主要系本期偿还债务及利息支付的现金增加所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收账款|18,527,665.60|1.44|12,362,801.84|1.03|49.87|主要系医保结算款和与合作方结算款增加所致|
|预付款项|32,445,025.49|2.52|22,326,087.57|1.86|45.32|主要系期末预付新院区房租及装修款所致|
|应收利息|133,317.05|0.01|-|-|不适用|主要系期末计提定期存款利息所致|
|其他应收款|14,804,852.93|1.15|4,493,304.73|0.38|229.49|主要系期末收取的保证金增加所致|
|一年内到期的非流动资产|43,583.91|0.00|-|-|不适用|主要系期末长期待摊费用重分类所致|
|可供出售金融资产|65,010,000.00|5.06|-|-|不适用|主要系本期新增投资所致|
|递延所|1,430,352|0.11|803,127.|0.07|78.10|主要系计提的坏|

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|得税资产|.82||89|||账准备增加影响|
|其他非流动资产|-|-|1,279,560.73|0.11|-100.00|主要系原股权投资借方差额摊销所致|
|预收款项|1,385,782.17|0.11|954,854.14|0.08|45.13|主要系期末预收的诊疗服务增加所致|
|其他应付款|19,325,061.91|1.50|11,821,072.40|0.99|63.48|主要系期末代收代付款增加所致|
|递延收益|-|-|501,719.40|0.04|-100.00|主要系本期递延收益摊销所致|
|未分配利润|485,986,404.00|37.79|351,778,568.25|29.38|38.15|主要系本期归属于母公司的净利润增加所致|

（三）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司不断的通过新设口腔医院、成立医疗投资基金等方式进行对外扩张。2016年，经审议的公司对外股权投资总额为 23710万元，较上年同期增加8772.5万元。
对外股权投资情况如下：
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|被投资的公司名称|主 要 经营活动|占被投资公司股权比例(%)|备注|
|杭州口腔医院庆春分院有限公司|口 腔 医院服务|50|杭州庆春口腔医院注册资本为人民币 3000 万元，公司全资子公司杭州口腔医院以房屋使用权、装修投入以及品牌、技术、人才等无形资产合计作价出资人民币 1500万元，持股比例 50%；海骏科技以现金出资人民币 1500 万元，持股比例50%。|
|杭州城北口腔医院有限公司|口 腔 医疗服务|61|杭州城北口腔医院有限公司注册资本为1000万元，公司全资子公司杭州城西口腔医院以货币方式出资人民币610万元，持股比例为61%；自然人李小凤及杭州城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币390万元，持股比例为 39%。|
|益阳口腔医院有限公司|口 腔 医疗服务|60|益阳口腔医院有限公司注册资本为1000万元，公司全资子公司通策口腔集团以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；自然人张华以货币|

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||||方式出资人民币400万元，持股比例为40%。|
|诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业（有限合伙）|口 腔 医疗 股 权投资；股权 投 资管理|20|该基金普通合伙人为杭州海骏科技有限公司，认缴出资额人民币1000万元；优先级有限合伙人为通策医疗投资股份有限公司，认缴出资额人民币20000 万元，该优先级资金确保本金加 6%的年化收益率；劣后级有限合伙人为海骏科技新设立全资子公司诸暨海骏医疗投资管理有限公司，认缴出资额人民币 79000 万元，该劣后级资金为优先级资金提供担保。|
|苏州通叶口腔医院有限公司|口 腔 医疗服务|100|苏州通叶口腔医院有限公司注册资本1000万元，全部由公司全资子公司通策口腔集团出资设立，通策口腔集团持股100%。|

（1）重大的股权投资
公司第七届董事会第二十三次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的变更议案》，公司拟与关联方海骏科技及海骏科技新设全资子公司诸暨海骏医疗投资管理有限公司共同投资设立通策口腔医疗投资基金，通策口腔医疗投资基金设立完成后将用于投资建设大型口腔医院。具体内容详见2016年10月20日公司在上交所网站披露的《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的变更公告》。截止报告期末，通策口腔医疗投资基金已完成工商登记注册。
（四）重大资产和股权出售
公司第七届董事会第二十三次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，全资子公司通策口腔集团向公司关联方通策口腔医疗投资基金转让所持有的北京存济口腔医院52%的股权，转让价格为人民币 18,605,443.67元。具体内容详见 2016年 10月 20日公司在上交所网站披露的《通策医疗投资股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告》和 2016年 10月 22日公司在上交所网站披露的《通策医疗投资股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的进展公告》。
截至目前，北京存济口腔医院处于建设期间。
（五）主要控股参股公司分析
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单位：元
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|公 司 名称|公司类型|所处行业|主 要产品|注 册资本|总 资产|净资产|营 业收入|营 业利润|净 利润|
|杭州口腔 医 院有 限 公司|有限责 任公司|医疗服 务业|口腔医 疗服务|47,700,000.00|775,375,099.02|309,802,347.88|651,131,004.47|155,782,457.36|133,766,481.81|
|宁波口腔 医 院有 限 公司|有限责 任公司|医疗服 务业|口腔医 疗服务|6,000,000.00|50,787,463.01|40,542,045.29|99,382,982.25|21,310,538.34|16,426,535.21|
|沧州口腔 医 院有 限 公司|有限责 任公司|医疗服 务业|口腔医 疗服务|9,441,498.10|37,482,444.91|33,934,132.48|24,174,762.89|6,699,135.81|5,032,975.74|
|黄石现代 口 腔医 院 有限公司|有限责 任公司|医疗服 务业|口腔医 疗服务|5,000,000.00|5,828,197.04|2,676,588.19|320,722.00|-4,324,720.16|-4,369,995.85|
|衢州口腔 医 院有 限 公司|有限责 任公司|医疗服 务业|口腔医 疗服务|3,000,000.00|5,634,143.80|4,197,997.58|13,914,003.55|1,612,043.09|952,498.36|
|昆明市口 腔 医院 有 限公司|有限责 任公司|医疗服 务业|口腔医 疗服务|43,334,448.00|55,134,170.16|47,196,730.03|36,077,093.71|-627,978.57|-733,269.66|
|诸暨口腔 医 院有 限 责任公司|有限责 任公司|医疗服 务业|口腔医 疗服务|10,000,000.00|21,290,620.22|18,302,280.73|26,608,761.54|7,777,469.63|5,859,868.58|
|昆明市妇 幼 保健 生 殖医 学 医院 有 限公司|有限责 任公司|医疗服 务业|辅助生 殖医 疗服务|10,010,000.00|19,303,717.52|3,630,238.89|4,865,187.91|-3,605,353.52|-3,561,540.56|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
股东大会会议资料
1、口腔医疗服务现状和发展趋势及公司部分竞争对手情况
在国家进一步深化医疗体制改革，推动医疗服务发展的大背景下，随着消费升级加快，随着人们的口腔健康意识不断增强和消费能力的提升，人们对牙齿的健康和美的需求将逐步释放。卫生部组织的第三次全国口腔健康流行病学调查结果显示，我国口腔疾病高发病低就诊率现象十分突出，同时也显示我国人群在龋病治疗和牙周洁治以及义齿修复方面需要量巨大：（1）我国全民口腔病患病率高达90%以上，但就诊率只有10%；（2）我国从未看过牙医的人超60%，只有2%的人有定期进行口腔检查和清洁的习惯，在美国，64%的人每年至少做两次口腔检查；
（3）我国成年人中，牙龈出血的发生率为77.3%，牙石检出率97.3%，龋齿发生率88.1%，牙周健康率仅为14.5%；5岁儿童乳牙龋病的患病率高达66.0%，其中97%都未经治疗；12岁儿童恒牙龋病的患病率为28.9%，89%未经治疗。
口腔医疗市场与地区经济发展水平有着密切联系，台湾经验显示，口腔医疗市场随着经济发展而发生的变化：人均 GDP从 2000美元升至 10000美元的过程中，每万人对应的口腔医师数量增加速度最快，而从业医师数量的大量增加正是口腔医疗市场爆发性增长的直接表现。近年来，我国人均GDP保持了快速持续增长，2013年人均 GDP已达 6629美元，部分一线城市人均 GDP甚至超过 10000美元。根据欧睿统计，中国在 2013年每万人牙医数为1.0，相比之下，日本在2010年的该数据为8.0、加拿大在2008年的该数据为5.8及英国在2012年的该数据为5.3。比照数据可知，近年来我国的口腔医疗市场的需求正处于高增长的时期。因此，虽然我国口腔医疗行业面临诸多问题，但随着近年来我国经济持续高速发展、人民口腔预防保健意识不断提高、民营口腔医疗机构不断涌现，庞大的人口基数和高发病率显示我国口腔医疗行业的巨大潜力。
与此同时，近年来各类资本不断进入口腔医疗服务行业，口腔医疗行业的竞争日趋白热化，公司在行业内的竞争对手包含口腔专科医院、综合性医院口腔科、各类口腔门诊部（诊所）等多种主体，竞争形势日趋复杂。公司口腔医疗服务营收百分之八十来自于浙江省内的各下属口腔医院，其中杭州口腔医院历年来在浙江省的口腔医疗服务领域排名第一。
公司在口腔医疗服务行业部分有代表性的竞争对手情况如下：
股东大会会议资料
（1）全国性竞争对手
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|公司名称|拜博医疗集团有限公司|
|注册资本|5081.5358万元人民币|
|经营范围|口腔医疗及其它医疗项目投资及投资管理等|

（2）本省区竞争对手
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|医院名称|浙江省口腔医院|
|医院等级|三级甲等|
|医院性质|专科医院|

（3）其他地区竞争对手
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|医院名称|上海市第九人民医院|
|医院等级|三级甲等|
|医院性质|综合性医院|

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|医院名称|武汉大学口腔医院|
|医院等级|三级甲等|
|医院性质|专科医院|

2、辅助生殖服务现状和发展趋势及公司部分竞争对手情况
（1）基础人口释放市场红利
随着数量庞大的 80后和 90后进入婚育高峰期，中国开始进入第四次婴儿潮。近年来我国人口出生率保持在12%左右，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2016）》，我国 2015年全年的孕产妇的活产数总计 1,454万例，产前检查率达到96.5%，较2011年上升了2.8个百分点，住院分娩率达到99.7%。按照地级市属医院标准，剖宫产人均住院费用为 8,077.30元，自然分娩较剖宫产住院费用一般约降低40%左右。根据《妇幼卫生年报》，2013-2015年，我国剖宫产率平均为34.63%。基于上述统计数据匡算，我国孕产医疗服务行业 2015年总体规模已经达到约865亿元，占2015年全国卫生总费用的2%左右。
（2）二胎政策推动市场规模增幅加大
我国自上世纪 70年代实行计划生育政策以来，生育率持续下降。经过 2013年、2015年两次政策调整，我国结束了独生子女政策，迎来了全面二孩时代。
根据莫尼塔研究于2016年7月29日发布的《生育潮或将平稳出现》研究报
告，在现有每年约1,400万新生儿的基础上，2016年到2020年的新增出生人口
在230万到430万间，出生堆积期间每年出生人口在1,900万以内。到2020年，
股东大会会议资料
按照出生人口均值 1,759万、孕产住院费用每年增长5%匡算，我国孕产行业规模将从目前约865亿元增长到约1,335亿元，年均复合增长约9.1%。
2016-2020年我国出生人口预测
数据来源：莫尼塔研究
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|年份|出生总人口（万人）||||全面二孩新增出生人口（万人）|||
||一孩政策|全面二孩下限|全面二孩均值|全面二孩上限|下限|均值|上限|
|2016|1,427.97|1,586.09|1,698.89|1,831.54|113.12|225.92|358.57|
|2017|1,427.60|1,675.74|1,897.59|2,240.86|203.13|424.99|768.26|
|2018|1,463.90|1,651.18|1,845.63|2,126.56|187.28|381.73|662.66|
|2019|1,452.86|1,628.63|1,801.96|2,036.12|175.77|349.10|583.26|
|2020|1,438.66|1,603.31|1,758.77|1,955.60|164.65|320.11|516.94|

根据莫尼塔的研究预测，因二孩政策而新增的育龄妇女生育中，有近50%是由 35岁及以上的高龄产妇贡献的，这一比例远高于不受政策影响的高龄产妇比例。高龄产妇一般经济实力相对较强，但生育困难较大，因此出现了高龄产妇向中高端医院流动的趋势，一二线城市将会吸收全国大量的高龄产妇，全面二孩政策引发的生育高峰将使得一二线城市集中受益。高龄产妇入院保胎及产后时间较长，平均住院时间可能超过2周。这部分高龄产妇的备孕、生产及新生儿护理消费将成为二孩政策引发的最直接最值得关注的增量市场。
（3）孕产需求带动相关医疗服务快速增长
在受益于孕产、二胎等人口及政策红利的大背景下，根据中国妇女儿童事业发展中心、中国人口协会发布的《中国不孕不育现状调研报告》，1992年育龄人口的不孕不育率仅3%，处于世界较低水平。到了2012年，我国育龄人口中平均不孕不育率已达12.5%-15%，平均每8对育龄夫妇就有一对面临生育困难。由于环境污染、工作和生活压力等原因，近年来生殖健康发病率逐年上升，已成为继
心血管疾病、肿瘤后第三大严重威胁人类健康的疾病。2014年全国办理结婚登
记人数为2,600万人，不孕不育发病人数达325万人。目前，我国潜在生育二孩
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的女性年龄大多在35-44岁，人数约1.09亿人，她们受80年代初开始的计划生育政策的影响，大部分没有生育第二个孩子。因二孩政策而新增的育龄妇女生育中，有近50%是由 35岁及以上的高龄产妇贡献的，这一比例远高于不受政策影响的高龄产妇比例。该年龄段的自然受孕率较低，往往需要借助健康生殖相关医疗服务，市场容量巨大。
公司在辅助生殖医疗服务行业部分有代表性的竞争对手情况如下：
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|-|-|
|医院名称|北京大学第三医院|
|医院等级|三级甲等|
|医院性质|综合性医院|

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|医院名称|中信湘雅生殖与遗传专科医院|
|医院等级|-|
|医院性质|专科医院|

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|医院名称|北京协和医院|
|医院等级|三级甲等|
|医院性质|综合性医院|

（二）公司发展战略
公司致力于将通策医疗打造成中国领先的医疗集团。力争通过未来5年的发展，在口腔医疗领域，通过“中心旗舰医院+分院”的经营模式，将旗下医院覆盖我国大部分大中型城市，巩固口腔医疗行业领先地位；辅助生殖医疗领域，在重点城市建立旗舰生殖中心，建立辅助生殖医疗行业优势地位，并逐步进入妇幼医疗服务领域及其他专科医疗服务领域。除此以外，公司持续追求社会效益和股东价值最大化，把公司建设成管理科学化、经营规模化、市场国际化的医疗服务集团，成为国内临床、教学、科研、品牌全面领先的医疗集团，成为国际和国内主流资本市场长期关注的和持续认同的具有卓越资产管理能力的现代化企业。
(三)经营计划
2017年，公司全体员工将在董事会和经营管理层的领导下，坚持创新发展、集约化发展，确保经营目标的完成，实现营收不低于15%，盈利保持同步增长，
并保持良好的运营质量。
2017年公司将重点开展以下工作：
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1、口腔医疗板块
（1）力争口腔医疗板块业绩稳健成长，主要通过如下举措：
A、大力推进“通策医生集团”的建设工作
公司依托于中国科学院大学存济医学院医学中心，建立以各学科名医为核心的通策医生集团，使优质医生资源在协作中发挥更大价值；也让更多基层医护人员广泛参与，消除资源浪费。公司在前期初步构建“通策医生集团”的基础之上，继续推进“通策医生集团”的建设工作，充分发挥专家的作用，建立疑难病治疗中心，进一步优化配置各级医生资源，最大化发挥各级医生的作用。其中口腔医疗服务正畸业务的三级合伙人制度将在 2017年持续推广实施。
B、团队诊疗模式服务于客户，加强CM团队诊疗模式推行，进一步改善医疗服务
CM全称为CASEMANAGER，即病例管理经理。CM团队诊疗模式诊疗团队是常规诊疗团队的升级，当客户达到一定条件（比如客户累计积分达标）时升级为由CM团队提供服务。CM团队由主诊医生、驻院医生、医助、护士和客服人员构成，对客户实施分类管理和服务。此举将更加精准地为不同客户提供合适的服务，同时 CM团队接诊模式可以让医生专注做专业和高附加值的工作；让年轻医生在团队中获得更多临床机会，更快成长；让专家医生服务更多的高净值客户和疑难杂症客户。
C、大力发展口腔高附加值业务，促进各业务线协同发展
2017年公司将持续推广品牌种植活动，建立种植活动联席会议制度，制定品牌种植战略，形成一致行动，公司下属医院统一执行种植整体方案。
2017年公司将大力发展正畸业务推广活动，通过数字化流程和三级合伙人体系解放医生生产力。
2017年公司将通过高附加值业务的高速发展，整合公司旗下各板块业务，形成各业务线之间的协同发展，提升公司长期盈利能力。
（2）内生增长和外延扩张双轮驱动促进业务发展
2017年杭州口腔医院城北分院、杭州口腔医院庆春分院、益阳口腔医院和苏州存济城西口腔医院各新院都将投入运营；已开业的新建医院杭州口腔医院绍
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兴分院、南京金陵口腔医院、宁波北仑口腔医院、昆明市口腔医院北市区分院等持续运营，逐步培养成熟；迁址扩建的黄石现代口腔医院将恢复原有业务并快速发展。
同时，公司将持续在浙江省内经济发达地区开设杭州口腔医院分院，力争新增省内经济发达地区的新建医院两到三家。
（3）全面布局全国一线城市大型口腔医疗服务机构，管理好基金培育的六大口腔医院
2016年 10月，公司与关联方海骏科技及海骏科技全资子公司诸暨海骏医疗投资管理有限公司共同发起设立通策口腔医疗投资基金，定向投资北京、武汉、重庆、成都、广州、西安六家大型口腔医院。公司出资2亿元作为该基金的优先级有限合伙人，该优先级资金确保本金加6%的年化收益率，不参与超额分配，优先顺序退出。基金提供六家大型口腔医院所有建设及运营资金并提供管理,承担在培育期间所有亏损及责任，获得标的医院的实际投资权益；在培育期满后公司具有标的医院的优先收购权。为避免同业竞争，基金将六大口腔医院交于公司管理。
2017年，六大口腔医院都将进入建设施工阶段，两年内将陆续开张。
2、辅助生殖医疗板块
公司注重辅助生殖医疗板块的布局，将继续发展辅助生殖板块业务。继续运营好昆明生殖中心，将其打造成为国内辅助生殖领域的标杆；投入建设舟山波恩生殖医院，将其打造成为浙江地区辅助生殖领域的标杆。同时，公司将积极与国内更多的公立医院达成各种形式的合作，共建高品质的生殖中心。
3、持续推进公司非公开发行项目
2016年12月，公司披露非公开发行股票预案，计划向公司实际控制人吕建明先生及陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）共四名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过120,000万元，全部用于投建“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为172,029.49万元），计划将其建设成为一家以妇科肿瘤、孕产及生殖相关医疗服务为特色的综合医院。该项目完成后，将有利于公司培育新医疗行业市场，
股东大会会议资料
有利于公司快速培育并形成优势医疗品牌，为公司切入妇幼诊疗业务奠定了扎实的基础。
2017年公司将继续推进该非公开发行项目。本次交易完成后，将有利于公司打造旗舰中心医院，有利于公司快速培育并形成优势医疗品牌，为公司切入妇科肿瘤、孕产及生殖相关的诊疗业务奠定了扎实的基础。
4、加强公司内部控制体系建设
2017年，公司将全面开展医院的精细化管理，加强公司内部控制体系建设和全方位的标准化管理体系建设。公司将进一步强化防范管理风险，完善治理结构，确保公司发展目标的实现，为股东带来持续、稳定的回报。
5、充分利用资本市场工具，做到融产结合
2017年，公司将完成参与的浙江大健康产业基金的设立工作，充分利用资本市场对公司并购工作的推进做好铺垫工作。
(四)可能面对的风险
1、经营风险
公司所处行业为医疗服务行业，行业的特点为依赖执业医生根据各个患者的不同情况制定不同的诊疗方案，诊疗过程中依赖医生的专业判断，不存在统一的标准，同时诊疗过程中的任何细微的误差都可能影响诊疗的效果，导致诊疗结果不达预期。因此公司面临一定的医疗事故和纠纷的风险，该风险是所有医疗机构共同面临的风险，公司采取提高医务人员素质和水平、提供规范化的服务流程、提高诊疗质量等措施降低风险。
2、社会认知风险
我国公立医疗机构起步早、积累深厚，拥有良好的人才资源和政策支持，加上国有资本的背景，在市场竞争中比较容易获得患者的信赖。民营医疗机构是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下发展起来的，起步晚、积累少、技术水平和管理水平参差不齐，加上小部分民营医疗机构缺乏诚信和自律，损害了民营医疗机构在社会上的整体形象，使得民营医疗机构较公立医疗机构难以获得患者的信任。虽然，近年来随着医疗体制改制的推进和民营医疗机构的不断涌现，社会民众对民营医疗机构的认知有所改观，但这种认知的改变需要较长的时间和过程。
股东大会会议资料
3、市场竞争风险
不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国医疗服务市场的竞争趋于激烈。虽然本公司经过多年经营积累，在品牌知名度和医疗技术等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展仍将面临一定的风险。
4、人才短缺风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术和管理人才对医疗机构的发展意义重大。目前我国口腔和辅助生殖医疗行业高素质的技术人才和管理人才较为稀缺，且高素质的技术人才和管理人才培养周期较长，一定程度上影响了口腔医疗机构的发展。虽然公司旗下口腔医疗机构拥有丰富的经营经验，建立了良好的人才培养和储备机制，但如果公司不能持续引进并留住足够的口腔医疗服务人才，也将面临优秀医疗人才短缺的风险。针对于此，公司注重与国内外知名医学院进行产学研合作，培养优秀的医疗后备人才，并在人才培养和激励机制方面持续创新，以对抗在发展过程中面临的人才短缺风险。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
议案3：
《通策医疗投资股份有限公司 2016年度监事会报告》
尊敬的各位股东：
2016年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用等履行了监督、检查职能，现将主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2016年度，公司监事会共召开了八次会议：
股东大会会议资料
1、2016年 3月 1日，召开第七届监事会第七次会议，会议审议通过：《通策医疗投资股份有限公司2015年度报告和年度报告摘要》、《通策医疗投资有限公司 2015年监事会工作报告》、《通策医疗投资股份有限公司 2015年度社会责任报告》、《通策医疗投资股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》；
2、2016年 4月 27日，召开第七届监事会第八次会议，会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年第一季度报告和报告摘要》；
3、2016年 5月 23日，召开第七届监事会第九次会议，会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争方案的议案》；
4、2016年8月24日，召开第七届监事会第十次会议，会议审议通过：《通策医疗投资股份有限公司 2016年半年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2016半年度报告摘要》，《关于<通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，《关于<通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，《关于对通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划参与人条件审核的议案》；
5、2016年 10月 14日，召开第七届监事会第十一次会议，会议审议通过：《通策医疗投资股份有限公司2016年第三季度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2016年第三季度报告正文》，《通策医疗投资股份有限公司关于设立通策口腔医疗投资基金暨关联交易的议案》，《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院暨关联交易的议案》，《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院暨关联交易的议案》；
6、2016年 10月 19日，召开第七届监事会第十二次会议，会议审议通过：《通策医疗投资股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的变更议案》，《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司（又名：中国科学院大学武汉口腔医院）暨关联交易的方案变更议案》，《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金
股东大会会议资料
合作共建北京存济口腔医院有限公司（又名：中国科学院大学北京口腔医院）暨关联交易的方案变更议案》；
7、2016年 10月 31日，召开第七届监事会第十三次会议，会议审议通过：《通策医疗投资股份有限公司关于合作共建重庆存济口腔医院有限公司（又名：中国科学院大学重庆口腔医院）暨关联交易的议案》；
8、2016年 12月 30日，召开第七届监事会第十四次会议，会议审议通过：《关于<通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，《关于<通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购）管理办法>的议案》，《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的议案》，《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》，《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，《关于<通策医疗投资股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》，《关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》，《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》，《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》，《关于为杭州瑞弘思创投资有限公司提供财务资助的议案》，《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人吕建明先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，《关于制定<通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，《关于终止<通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划>的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016年度，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法合规。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。
股东大会会议资料
公司董事及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对 2016年度财务情况进行了检查，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度审计报告真实的反映了公司财务状况以及2016年度的经营成果。
四、募集资金使用情况
报告期内公司没有募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司的关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司和其他投资者及股东权益。
七、监事会对公司对外担保情况的意见
公司监事会对 2016年度公司对外担保情况进行了检查，截止 2016年 12月31日止，公司董事会审议通过的公司及子公司累计对外担保金额为29,500万元，担保余额为 26,000万元，均为公司全资子公司之间的担保，公司全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司为杭州口腔医院向银行贷款提供抵押担保。除此项担保外，公司及子公司无其他对外担保事项，亦无逾期担保情况。
公司对外担保履行了必要的程序，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事、关联股东回避了表决，遵循了相关回避制度。
八、监事会对公司利润实现与预测是否存在着较大差异
报告期内，公司对本年度利润没有预测。
本议案已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
股东大会会议资料
请各位股东审议、表决。
议案4：
《通策医疗投资股份有限公司 2016年度财务决算报告》
尊敬的各位股东：
2016年，随着国家医疗体制改革的不断深入，鼓励社会办医，开放医生多点执业，开展分级诊疗试点，健康中国建设等一系列举措的推出，给公司带来了前所未有的发展契机。社会医疗服务需求日益增长，公司通过改革诊疗模式，大力推行医院分级诊疗、多学科团队交叉诊断治疗，科研服务临床，让医疗辅助人员发挥重要作用；同时细分市场，不断调整并增加新的诊疗专科和高附加值业务，加快布局开设、培育新的诊疗机构，增加资本投入和培养招募医疗人才，不断扩大营收和利润增长点，公司持续稳健发展，业绩表现良好。现将 2016年度财务决算情况汇报如下：
一、2016年度审计情况
公司2016年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2017]1088号标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通策医疗公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
按照中国证券监督管理委员会的要求，中汇会计师事务所对公司 2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，出具了中汇会专[2017]1249号专项审计说明。
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的要求,中汇会计师事务所对公司2016年12月31日的财务报告
内部控制的有效性进行了审计，出具了中汇汇审[2017] 1261号，标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
股东大会会议资料
本公司就 2015年收购浙江通策健康管理服务有限公司股权事项的会计处理进行了前期会计差错更正，详见中汇会专[2017]1268号《2016年度前期差错更正的专项说明之审核报告》。
二、报告期主要会计数据及财务指标：（单位：元）
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|主要会计数据及财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|878,763,713.93|763,300,345.34|15.13|
|归属于上市公司股东的净利润|136,164,731.11|124,418,842.93|9.44|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|132,625,550.63|123,030,852.32|7.80|
|经营活动产生的现金流量净额|160,986,254.39|190,545,478.71|-15.51|
|基本每股收益（元／股）|0.42|0.39|7.69|
|稀释每股收益（元／股）|0.42|0.39|7.69|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.41|0.38|7.89|
|加权平均净资产收益率（%）|18.17|17.92|增加0.25个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|17.69|17.72|减少0.03个百分点|
|主要会计数据|2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|817,658,658.93|681,493,927.36|19.98|
|总资产|1,286,049,125.07|1,197,463,087.68|7.40|
|总负债|387,408,280.98|437,954,324.31|-11.54|
|期末总股本|320,640,000.00|320,640,000.00|-|

三、公司财务状况分析：（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末数|期初数|变动幅度（%）|变动原因说明|
|应收账款|18,527,665.60|12,362,801.84|49.87|主要系医保结算款和与合作方结算款增加所致|
|预付款项|32,445,025.49|22,326,087.57|45.32|主要系期末预付新院区房租及装修费所致|
|应收利息|133,317.05|0.00|100.00|主要系期末计提定期存款利息所致|

股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|14,804,852.93|4,493,304.73|229.49||
|一年内到期的非流动资产|43,583.91|0.00||主要系期末长期待摊费用重分类所致|
|可供出售金融资产|65,010,000.00|0.00||主要系本期新增投资所致|
|递延所得税资产|1,430,352.82|803,127.89|78.10|主要系计提的坏账准备增加影响|
|其他非流动资产|0.00|1,279,560.73||主要系原股权投资借方差额摊销所致|
|预收款项|1,385,782.17|954,854.14|45.13|主要系期末预收的诊疗服务款增加所致|
|其他应付款|19,325,061.91|11,821,072.40|63.48|主要系期末代收代付款增加所致|
|递延收益|0.00|501,719.40||主要系本期递延收益摊销所致|
|未分配利润|485,986,404.00|351,778,568.25|38.15|主要系本期归属于母公司的净利润增加所致|

四、公司经营成果分析：（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|利润表项目|本期数|上年同期数|变动幅度（%）|变动原因说明|
|税金及附加|4,606,136.34|6,785,801.91|-32.12|主要系营改增所致|
|销售费用|17,141,917.03|11,259,515.21|52.24|主要系本期广告费宣传费增加所致|
|管理费用|162,479,623.22|112,250,972.94|44.75|主要系研发支出、折旧费增加所致|
|资产减值损失|2,819,565.23|401,251.64|602.69|主要系计提的坏账准备计提增加所致|
|投资收益|-4,724.02|-1,707,571.56|99.72|主要系本期处置长期股权投资所致|
|营业外收入|3,908,263.08|6,648,103.79|-41.21|主要系本期收到财政补助拨款减少所致|
|少数股|-3,322,650.85|1,568,258.12|-311.87|主要系本期控股子公司利|

股东大会会议资料
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|-|
|东损益|

五、公司现金流分析：（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目|本期数|上年同期数|变动幅度（%）|变动原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|160,986,254.39|190,545,478.71|-15.51|主要系支付给职工以及为职工支付的现金增加所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-144,894,047.06|-166,221,700.18|12.83|主要系处置子公司收到的现金净额增加所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,427,982.98|-15,323,958.48|-189.92|主要系本期偿还银行贷款支付的现金增加所致|

六、公司其他主要财务指标变动分析
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|公式|本期数|上期数|变动原因分析|
|流动比率|流动资产/流动负债|2.95|2.61|公司期末流动负债增长幅度小于流动资产增长幅度，流动资产增长主要系预付账款和其他应收款的增长所致|
|资产负债率|负债总额/资产总额|0.30|0.37|变化不大|
|权益比率|资产总额/股东权益|1.43|1.58|变化不大|
|应收账款周转率|营业收入/应收账款|47.43|61.74|主 要 系 本期应收账款期末余额增长幅度小于营业收入增长幅度所致|
|存货周转率|营业成本/存货|19.85|21.94|主 要 系 本期期末存货增长大于营业成本增长|
|总资产周转率|营业收入/资产总额|0.68|0.64|变化不大|
|营业利润率|营业利润/营业收入|0.19|0.22|变化不大|

本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
股东大会会议资料
议案5：
《通策医疗投资股份有限公司关于调整 2016年度利润分配方案的议案》
尊敬的各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2017]1088号《审计报告》确认：2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润136,164,731.11元，母公司净利润为 19,568,953.62元，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
以 2016年 12月 31日的总股本 320,640,000.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1.3元（含税），拟合计派发现金红利 41,683,200.00元。
2016年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
详细内容请查阅2017年5月17日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗投资股份有限公司关于调整2016年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
议案6：
《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案（逐项审议）》
尊敬的各位股东：
公司于2016年12月30日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十四次会议，并于2017年1月18日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
公司于2017年2月23日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十五次会议，并于2017年3月13日召开公司2017年第二次临时股东大会，审
股东大会会议资料
议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》，对公司非公开发行股票方案中的发行对象、定价基准日、定价原则、本次发行股份的价格及发行数量、本次非公开发行拟募集资金总额进行相应调整。
由于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资建设的浙江存济妇女儿童医院有限公司（“浙江存济妇女儿童医院”）的实施地点发生了变更，该项目原来的实施地点为位于杭州市上城区西湖大道1号的西湖国贸大厦，并以承债方式收购该物业，作为浙江存济妇女儿童医院的建设地点；经公司董事会审慎研究，拟变更该项目的实施地点，现拟租赁位于杭州市上城区青年路 27号、解放路 231号的物业，作为浙江存济妇女儿童医院的建设地点。该项目的总投资金额及使用募集资金投入的金额相应变化，则董事会拟对公司本次非公开发行股票方案中的发行数量、本次非公开发行拟募集资金总额进行相应调整，根据有关法律、法规的规定，本次修改后的非公开发行方案尚需经公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会核准，具体调整情况如下：
6.01发行数量的调整
调整前：
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本320,640,000股的20%即64,128,000股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的数量的计算公式如下：
本次非公开发行股票的数量（股）=120,000万元/每股发行价格。当本次非公开发行股票的数量大于等于64,128,000股时，本次非公开发行股票数量为
64,128,000股。
各发行对象拟认购数量在公司本次非公开发行股票数量中的占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购金额（万元）||占比|
|1||吕建明||80,466||67.055%||
|2||陆兆禧||10,000||8.333%||

股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购金额（万元）||占比|
|3||通策1号资管计划||5,834||4.862%||
|4||诸暨通策||23,700||19.750%||
|合计||||120,000||100%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股 320,640,000
股的20%即 64,128,000股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的数量的计算公式如下：
本次非公开发行股票的数量（股）=80,000万元/每股发行价格。当本次非公开发行股票的数量大于等于 64,128,000股时，本次非公开发行股票数量为
64,128,000股。
各发行对象拟认购数量在公司本次非公开发行股票数量中的占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购金额（万元）||占比|
|1||吕建明||52,824||66.030%||
|2||陆兆禧||6,666||8.333%||
|3||通策1号资管计划||4,710||5.888%||
|4||诸暨通策||15,800||19.750%||
|合计||||80,000||100%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
6.02本次非公开发行拟募集的资金总额的调整
调整前：
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过120,000万元，扣除发行相关费用
股东大会会议资料
后的募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为172,029.49万元）。
调整后：
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 80,000万元，扣除发行相关费用后的募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为 80,789.59万元）。
本议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
本议案为特别决议议案。请各位股东对上述两项具体内容逐项分别进行表
决。关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生请回避表决。
本次非公开发行股票发行方案在提交本次股东大会审议通过后，需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
议案7：
《关于公司本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
尊敬的各位股东：
公司于 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司于 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；现根据最新的发行数量、拟募集资金总额、募集资金投资项目的实施地点等情况，对公司《非公开发行股票预案》进行相应地调整，具体内容详见详细内容请查阅 2017年 6月 8日公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗投资股份有限公司 2017年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
本议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
股东大会会议资料
本议案为特别决议议案，请各位股东审议、表决。关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生请回避表决。
本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）在提交本次股东大会审议通过后，需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
议案8：
《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》
尊敬的各位股东：
根据本次非公开发行最新的发行数量、拟募集资金总额、募集资金投资项目的实施地点等情况，对公司2017年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告进行相应调整，具体调整情况如下：
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、通策 1号资管计划、诸暨通策，合计4名发行对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目的投资：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|募集资金拟投资金额(万元)|
|1|投资建设“浙江存济妇女儿童医院”|172,029.49|120,000.00|
||合计|172,029.49|120,000.00|

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过120,000万元。若实际募集资金净
额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解
决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到
股东大会会议资料
位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、通策 1号资管计划、诸暨通策，合计4名发行对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目的投资：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|募集资金拟投资金额(万元)|
|1|投资建设“浙江存济妇女儿童医院”|80,789.59|80,000.00|
||合计|80,789.59|80,000.00|

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 80,000万元。若实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
详细内容请查阅 2017年 6月 8日公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗投资股份有限公司 2017年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）》。
本议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生请回避表决。
议案9：
《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二的议案》
股东大会会议资料
尊敬的各位股东：
公司于2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司分别与吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。
公司于2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，公司分别与吕建明先生、陆兆禧先生、通策 1号资管计划、诸暨通策就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
由于公司非公开发行股票募集资金投资项目拟进行调整，本次非公开发行股票的发行数量拟调整为“按照募集资金总额（不超过80,000万元）除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过64,128,000股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准”；公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过80,000万元。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟分别与吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策就本次非公开发行签署《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
本议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生请回避表决。
议案10：
《关于全资子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司租赁房屋的议案》
尊敬的各位股东：
本议案详细内容请查阅 2017年 6月 8日公司刊登于信息披露媒体《上海证
股东大会会议资料
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司租赁房屋的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
议案11：
《关于 2017年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（第二次修订稿）的议案》
尊敬的各位股东：
本议案详细内容请查阅 2017年 6月 8日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗投资股份有限公司关于 2017年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生请回避表决。
通策医疗投资股份有限公司二零一七年六月二十八日