证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-012北京掌趣科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
（3）会议召开时间：
现场会议时间：2016年2月2日（星期二）14:30
网络投票时间：2016年2月1日-2016年2月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年2月2日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年2月1日15:00至
2016年2月2日15:00的任意时间。
（4）现场会议召开地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层
（5）会议主持人：董事长姚文彬先生
（6）会议的通知：公司于2016年1月15日在证监会指定信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）刊登公告（公告编号：2016-007）。因第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于维持上游信息70%股权收购交易之业绩承诺补偿方式暨取消公司2016年第一次临时股东大会相关议案的议案》，公司于2016年1月20日在证监会指定信息披露网站刊登了《关于取消 2016年第一次临时股东大会部分议案暨补充通知的公告》（公告编号：2016-010）。
（7）会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共计11人，代表公司有表决权的股份数为789,315,440股，占公司有表决权股份总数的28.4556％。其中，出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共6名，代表股份789,301,550股，占公司有表决权股份总数的28.4551%；通过网络投票系统出席会议的股东共5名，代表股份13,890股，占公司有表决权股份总数的0.0005％。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东为8人，代表股份23,421,890股，占公司有表决权股份总数的0.8444%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员、律师等相关人士列席了本次会议。
二、议案审议情况
与会股东经认真审议，通过现场记名投票、网络投票的方式，通过了以下决议：1、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意789,314,940股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9999%；反对0股；弃权500股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0001%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,421,390股，占出
席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9673%；反对 0股；弃权500股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0001%。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
2.1发行规模
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
2.2向公司股东配售安排
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
2.3债券品种和期限
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对0股；弃权10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 0股；弃权10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%。
2.4债券利率和付息方式
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
2.5发行方式
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
2.6发行对象
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
2.7募集资金用途
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
2.8增信措施
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
2.9偿债保障措施
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
2.10承销方式
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
2.11债券的上市
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对
10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
2.12决议的有效期
表决结果：同意789,315,440股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,421,890股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9674%；反对 0股；弃权0股。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意789,315,440股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,421,890股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9674%；反对 0股；弃权0股。
4、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》（国金天吉）
表决结果：同意77,821,899股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9868%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0132%；弃权0股。关联股东姚文彬、叶颖涛回避表决。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的30.0796%；反对
10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0132%；弃权0股。
5、审议通过了《关于同意由公司年审机构进行动网先锋专项减值测试的议案》表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对0股；弃权10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 0股；弃权10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%。
6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
7、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》（国金天惠）
表决结果：同意789,305,140股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9987%；反对10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意23,411,590股，占出
席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的2.9661%；反对 10,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0013%；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
公司聘请北京市中伦律师事务所车千里律师、张明律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《北京掌趣科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》；
2、《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2016年2月2日