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上海嘉坦律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
法律意见书
二〇一九年九月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就二三四五回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到二三四五如下保证：二三四五向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所律师同意将本法律意见书作为二三四五本次回购注销事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注回购注销的批准与授权
（一）2017年 8月 28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。
（二）2017年 8月 28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
（三）2017年 9月 15日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2019年9月 2日，公司召开第七届董事会第三次会议、公司第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意对《激励计划》预留部分的激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的97,500股股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书二、本次激励计划回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及价格
根据《激励计划》“第八章激励计划变更、终止”（二）的相关规定：激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
激励对象吉可先生 2018年度个人绩效考核未达标，因此，其获授的 2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一次解除限售对应的限制性股票 97,500股不得解除限售，由公司统一回购并注销。
（二）本次回购注销的注销数量
2019年6月11日，公司实施了2018年度利润分配方案（每10股转增3股派 0.3元），因此，公司原授予吉可先生的150,000股股票相应增至195,000股。
根据《激励计划》的规定，《激励计划》预留部分第一次解除限售比例为50%，故本次将回购激励对象吉可先生持有的已获授但尚未解锁97,500股股票。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金，回购注销价格为公司2018年度利润分配方案而调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，尚未发放的应付股利将不再发放。因此，本次拟回购注销的价格为1.77元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格和资金来源，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权，本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和公司已履行的程序，均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书于2019年9月2日出具，一式两份，无副本。
（本页以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购部分限制性股票之法律意见书》的签章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签章）
负责人：卢超军________ 卢超军：________
金剑：________
证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2019-13杭州中恒电气股份有限公司
关于确定回购股份用途的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，同意公司在回购公司部分社会公众股份总体方案不变的情况下，进一步明确已回购股份的用途及数量。具体情况如下：
一、回购公司股份事项介绍
2018年4月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》，并于2018年5月3日召开2017年度股东大会审议通过相关议案。2018年5月17日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2018-35）。公司首次实施回购计划，拟回购股份的资金总额不超过15,000万元，回购价格不超过人民币14.9元/股，回购股份数量不超过1,006.71万股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，回购的股份拟用于公司实施股权激励计划或员工持股计划。
截至2018年9月3日，公司首次回购计划实施完成，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份9,844,979股，占公司总股本的1.75%，最高成交价为10.668元/股，最低成交价为9.072元/股，支付的总金额为99,979,909.98元（不含交易费用）。
回购价格不超过人民币15元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，回购的股份拟用于公司实施股权激励或注销等。
截至2019年2月28日，公司二次回购计划实施完成，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份13,111,100股，占公司总股本的2.33%，最高成交价为12.30元/股，最低成交价为9.85元/股，支付的总金额为149,974,597.25元（不含交易费用）。
截止本公告披露日，公司通过回购专用证券账户累计回购股份数量22,956,079股，总金额为249,954,507.23元（不含交易费用）。以上回购实施过程符合公司回购股份方案和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于敏感期、回购数量、交易委托时段等相关规定。
二、本次明确回购用途原因说明
深圳证券交易所于2019年1月11日发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）和《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》，并在通知中明确规定：《回购细则》实施前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。
根据2017年度股东大会和2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会可依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，并依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。故公司根据上述通知及《回购细则》要求，提交公司第六届董事会第二十一次会议审议本次议案，进一步明确回购股份用途及数量，无需提交股东大会审议。
三、回购股份用途及数量
公司董事会根据《公司法》、《回购细则》等要求，将在股份回购完成之后三年内履行相关审议程序完成转让或者注销，现拟将回购股份用途及数量明确如下：
个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司董事会拟将回购股份9,844,979股用于实施员工持股计划。
2、扣除拟用于实施员工持股计划的股份外，拟将回购股份13,111,100股全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
本次回购的股份将存放于公司回购股份专用证券账户，公司将根据实际情况履行相关审批程序并予以实施，在回购股份过户之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等权利。
四、风险提示
1、公司可能存在上述实施用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划等情况，以及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券方案未获内部审批程序或有关部门审批通过等风险，由此导致回购股份无法全部授出，公司将在履行相应审议披露程序后将未被授出的股份注销，公司注册资本将相应减少。
2、如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司将按照相关法律、法规的规定将未使用部分股份予以注销。除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年5月17日和2018年10月11日分别披露的《回购报告书》不存在差异。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
东兴证券股份有限公司
关于广东光华科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“东兴证券”）作为广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1631号）核准，向社会公开发行面值总额24,930.00万元可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券应募集资金人民币249,300,000.00元，实际募集资金人民币249,300,000.00元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币8,744,890.43元，实际可使用募集资金净额为人民币240,555,109.57元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2018]第ZC10514号《验资报告》。
根据《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，本次募集资金扣除发行费用后全部用于年产14,000吨锂电池正极材料投资项目（以下简称“募投项目”）。2017年8月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次公开发行可转债的相关事项，董事会召开后至2018年11月30日，公司自筹资金实际投入额27,598.93万元。
本次可转换公司债券募集资金净额24,055.51万元，公司拟对先行投入募投项目的资金进行置换，置换的金额为24,055.51万元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已对上述预先已投入资金情况进行了鉴证并出具了信会师报字[2018]第ZC10529号《鉴证报告》。
根据股东大会对董事会关于全权办理本次公开发行可转换公司债权相关事宜的授权，本次实际发行募集资金投资项目所对应的资金使用计划如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产14,000吨锂电池正极材料建设项目|42,000.00|24,930.00|
|合计||42,000.00|24,930.00|

二、募集资金置换预先投入的实施
根据《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》：本次发行可转债拟募集资金总额不超过24,930万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，募集资金将投资于年产14,000吨锂电池正极材料建设项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2017年8月28日第三届董事会第十次会议召开后至2018年11月30日，公司自筹资金实际投入额27,598.93万元。公司拟对先行投入募投项目的资金进行置换，置换金额为24,055.51万元。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次用募集资金置换先期投入事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。因此，
保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（下页无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________
丁雪山
____________
孙在福
东兴证券股份有限公司2018年12月28日
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
关于重大事项停牌前股票价格的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司自2015年4月27日起向深交所申请停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年4月24日）股票收盘价为每股26.50元，停牌前第21个交易日（2015年3月26日）股票收盘价为每股21.43元，该20个交易日内股票收盘价格累计涨幅为23.66%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
奥拓电子股票停牌前最后一个交易日（2015年4月24日）深综指（399106）收盘为2,256.36点，停牌前第21个交易日（2015年3月26日）深综指（399106）收盘为1,914.23点，停牌之前20个交易日深综指累计涨幅17.87%。
根据中国证监会行业分类，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，奥拓电子股票停牌前最后一个交易日（2015年4月24日），Wind资讯发布的制造指数收盘值为2250.32点，停牌前第21个交易日（2015年3月26日），Wind资讯发布的制造指数收盘值为1911.38点，停牌之前20个交易日行业板块指数上涨17.73%。
剔除上述板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
特此说明。
(以下为《深圳市奥拓电子股份有限公司董事会关于重大事项停牌前股票价格的说明》之签章页)
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会2015年6月12日
成都天兴仪表股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十四次临时会议相关议案的事前认可意见成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议审议通过了公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市网印巨星机电设备有限公司100%的股权，并向成都天兴仪表（集团）有限公司发行股份募集配套资金等重大资产重组相关议案并提交公司2014年第一次临时股东大会审议，其中《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与配套融资相关的四项议案未获公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。由于本次重大资产重组对公司的发展具有重要意义，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司的发展战略和投资者尤其是中小投资者的利益，鉴于配套融资对本次重大资产重组具有实际意义，公司董事会决定按程序将上述四项议案重新提交董事会和股东大会审议。
公司已于2014年2月17日将相关材料提交我们审议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《成都天兴仪表股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关材料，我们对公司第六届董事会第十四次临时会议相关议案予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都天兴仪表股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十四次临时会议相关议案的事前认可意见》的签字页）
独立董事：
_______________ _________________ _________________
余海宗 赵泽松 黄寰
2014年2月21日
第四届董事会第十三次会议决议公告证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-043
上海汉钟精机股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2016年10月17日以电子邮件形式发出，于2016年10月24日以通讯表决方式召开。
本次会议应到表决董事8名，实到表决的董事8名。会议发出表决票8份，收回有效表决票8份。会议程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：
1、审议通过了关于公司《2016年第三季度报告全文及正文》的议案
经表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2016年10月25日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
2、审议通过了关于新增2016年度日常关联交易的议案
经表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2016年10月25日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
第四届董事会第十三次会议决议公告3、审议通过了关于制定《投资者投诉处理工作制度》的议案
经表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2016年10月25日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事关于新增2016年度日常关联交易事项的前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司董事会
二○一六年十月二十四日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2016-081广东顺威精密塑料股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份预披露公告
持股5%以上的股东文菁华保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
文菁华通过西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划持有广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股份100,238,385股，占本公司总股本比例25.06%，为公司第二大股东。文菁华计划自本公告之日起的六个月内，通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式合计减持上市公司股票数量为4,000,000股至100,238,385股（占本公司总股本比例为1%-25.06%）。其中，通过竞价交易方式减持的，将于本公告之日起15个交易日后进行，且连续三个月内通过集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
一、股东的基本情况
截至本公告日，文菁华通过西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划持有公司股份100,238,385股，占公司总股本比例为25.06%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：文菁华自身资金需求。
2、股份来源：通过协议转让方式受让的股份。
3、拟减持数量及比例：通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式合计减持上市公司股票数量为4,000,000股至100,238,385股（占本公司总股本比例为1%-25.06%）。
5、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
公司未收到过文菁华关于股份锁定及股份减持方面的承诺，本次减持计划不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。
三、相关风险提示
1、文菁华将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。
2、文菁华不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持的实施不会对本公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
3、公司将督促文菁华严格遵守股东减持股份的有关规定，并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
文菁华关于减持广东顺威精密塑料股份有限公司股份的确认函
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会2016年12月20日
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于举行2016年度报告网上说明会的公告证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-013厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于举行 2016年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司2016年年度报告》及《公司2016年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。《公司2016年年度报告》及《公司2016年年度报告摘要》刊载于2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，《公司2016年年度报告摘要》刊载于2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上，敬请投资者查阅。
为使投资者进一步了解公司的发展情况，方便广大投资者与公司更好的沟通和交流。我公司将于2017年4月7日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2016年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次网上说明会的人员有：公司董事长兼总裁蔡永太先生，独立董事王凤洲先生，董事兼董事会秘书叶斌先生，董事兼财务部部长刘静颖女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
深圳市理邦精密仪器股份有限公司证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2016-013深圳市理邦精密仪器股份有限公司
2015年年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月25日，深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会2016年第一次会议，审议通过了公司2015年年度报告及其摘要。
为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司
《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》于2016年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，巨潮资讯网网址为
http://www.cninfo.com.cn。
敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司董事会二〇一六年四月二十五日
证券代码：300338 证券简称：开元仪器 公告编码：2013-027号长沙开元仪器股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于 2014年 6月 14日下午在公司会议室召开。本次会议通知及相关材料于 2014年6月7日以专人送达的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由张裕烂主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公司减少利息负担约 105万元,可以促进公司正常的生产经营，弥补资金缺口，提高公司效益，同时可以提高募集资金的使用效率，保护全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，符合相关法律法规的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，同意使用部分闲置募集资金人民币 3500万元暂时性补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
三、备查文件
《长沙开元仪器股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司监事会2014年6月14日
众信旅游集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，决定实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）。为了保证激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限制性激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩、能力、态度进行评价，考核评价做到定量与定性考核相结合，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献、能力态度紧密结合，从而提高管理绩效，建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本激励计划的激励对象包括高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。
四、考核职责权限
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作；
2、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，财务部负责提供相关财务数据。
3、公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核体系
（一）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
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||解锁阶段|考核期间||业绩考核指标|解锁比例|
|第一次解锁||2017年度|以2016年为基准年，2017年度公司的净利润增长率不低于7%，且2017年度现金分红总额不低于2016年。||40%|
|第二次解锁||2018年度|以2016年为基准年，2018年度公司的净利润增长率不低于17%，且2018年度现金分红总额不低于2017年。||40%|
|第三次解锁||2019年度|以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于28%，且2019年度现金分红总额不低于2018年。||20%|

本激励计划预留限制性股票解锁考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
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||解锁阶段|考核期间||业绩考核指标|解锁比例|
|第一次解锁||2018年度|以2016年为基准年，2018年度公司的净利润增长率不低于17%，且2018年度现金分红总额不低于2017年。||50%|
|第二次解锁||2019年度|以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于28%，且2019年度现金分红总额不低于2018年。||50%|

以上2016年、2017-2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（二）个人层面业绩考核
1、考核依据
被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、个人绩效指标。
2、考核内容
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||考核内容||权重||综合评价得分|
|工作业绩||70%||工作业绩得分×70%+工作能力指标得分×20%+工作态度指标得分×10%+其他加减分项||
|工作能力||20%||||
|工作态度||10%||||
|其他加减分项||+（-）1-5分||||

3、具体考核指标
（1）工作业绩指标（定量指标）
参照《岗位说明书》及个人绩效指标进行考核，包含完成人数、营业收入、毛利、净利润。
（2）工作能力指标（定性指标）
参照《岗位说明书》进行考核，包括专业能力、管理能力、沟通能力等。
（3）工作态度指标（定性指标）
包括：工作主动性、积极性、责任感、大局观、纪律性、协作性等。
（4）其他加减分项
指：工作创新及额外工作加分；重大失误和违纪减分。
考核期间有效果明显的工作创新或较大工作贡献，经董事会薪酬与考核委员会确认，获得加分，分值为1-5分。
考核期间本人或下属违纪或发生重大差错或失误给公司造成较大经济损失
的，经董事会薪酬与考核委员会确认，应予减分，扣减分值为1-5分。
4、考核结果的应用
（1）考核结果等级
以上评分加权汇总后的得分为个人最终考核分数，根据考核分数范围，将考
核结果分为四档，绩效考核分数在60-100分的为合格，60分以下的为不合格。具体对应关系如下表：
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||绩效得分||80-100||70-79.9||60-69.9||<60|
|绩效等级||A||B||C||D||

（2）考核结果应用
激励对象在申请解锁前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C级后方能
按绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票。若激励对象绩效考核结果为不合格，则对当期限制性股票不予解锁，由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绩效等级||A||B||C||D|
|可解锁限制性股票比例||100%||90%||80%||0||

激励对象在考核期内发生岗位变动的，个人绩效考核指标跟随岗位变动；考核期间，职务或级别下调的人员，公司有权按照激励计划制定时的职级分配原则，重新核定其解锁额度，直至回购注销。
六、考核期间与次数
1、绩效考核期间
激励对象申请解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
首次授予的限制性股票考核年度为2017-2019年三个会计年度，每年考核一次。预留部分限制性股票考核年度为2018-2019年两个会计年度，每年考核一次。
七、解锁
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。
2、公司层面业绩考核结果与个人层面业绩考核结果作为限制性股票解锁的依据。
八、考核程序
1、公司财务部、人力资源部在每一年度结束后汇总考核数据，由人力资源部负责具体考核操作，形成绩效考核报告上报董事会薪酬与考核委员会，由董事会薪酬与考核委员会审核。
2、同时，人力资源部将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结果持有异议，可在收到考核结果之日起五个工作日内向人力资源部提出申诉，人力资源部根据实际情况对其考核结果进行复核，最终由薪酬与考核委员会确定激励对象的考核结果。
3、经董事会薪酬与考核委员会确认的绩效考核报告提交由董事会审核，并作为限制性股票激励计划股票解锁的依据。
九、附则
1、本办法由董事会负责制定、解释及修订。
2、本办法经股东大会审议通过并在公司2017年限制性股票激励计划生效后实施。
众信旅游集团股份有限公司 2017年10月12日
证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2019-029广东天龙油墨集团股份有限公司
关于子公司被冻结银行账户解冻的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月30日、4月1日分别披露了《关于子公司部分银行账户资金被冻结的公告》及补充公告，截至2019年3月29日，二级子公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“北京品众”）、北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称“北京吉狮”）合计30,609,640.16元银行资金被冻结：
经公司与东莞市公安局协商沟通，2019年 4月 9日东莞市公安局已将北京品众交通银行北京市分行东大桥支行账户解除冻结，除相关的业务往来资金 470万元仍然被冻结外，该银行账户其他资金均已解除冻结。
本次部分资金解除冻结后，截至本公告出具之时，公司仍然被冻结资金情况如下：
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|被冻结单位|开户行|账号|账户类别|账户余额（元）|申请冻结金额（元）|执行申请人|
|北京品众互动网络营销技术有限公司|交通银行北京市分行东大桥支行|110060665018010031159|基本户|29,140,880.90|8,938,610.66|天津市公安局|
|北京品众互动网络营销技术有限公司|交通银行北京市分行东大桥支行|110060665018010031159|基本户|29,140,880.90|4,700,000.00|东莞市公安局|
|北京吉狮互动网络营销技术有限公司|交通银行北京市分行东大桥支行|110060665018010034980|基本户|1,592,204.01|1,468,759.26|天津市公安局|
|合计|||||15,107,369.92||

公司合计被冻结资金 15,107,369.92元，占公司经审计的 2017年度总资产
的0.43%。
公司除提供互联网广告营销服务外，与冻结资金事项相关的客户无其他任何交易或合作。由于公司新媒体业务体量大，冻结资金事项并未影响公司正常运营，公司正积极与相关方面协商沟通，尽最大限度妥善处理上述事项。
公司所有信息以中国证监会指定创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网披露的为准，公司将密切关注上述冻结事项的进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一九年四月九日
广东江粉磁材股份有限公司
2017年度财务预算报告
一、编制基础
本预算的编制是在广东江粉磁材股份有限公司（简称“江粉磁材”或“公司”）的2016年实际经营业绩的基础上，按合并报表的要求，依据2017年市场和业务拓展情况、扩产计划进行编制的。本预算报告的前提是：外部环境无重大变化。
二、2017年财务预算计划
2017年度，公司未来将不断优化磁性材料产品结构，进一步提升自动化生产效率，同时加强平板显示业务和精密结构件业务的协同效应，充分发挥融合仓储物流服务体系、线上线下交易服务体系、在线金融服务体系为一体的供应链金融，实现公司的转型升级，增强公司的抗风险能力、盈利能力和市场竞争力。
同时，公司将持续以增强技术研发推动产业升级，未来研发重心继续向新产品、新工艺、生产自动化及智能化倾斜，加快推进手机、平板电脑、可穿戴设备、智能家居等领域的技术研发和储备，通过自主研发、联合研发、科研合作，外部购置等方式加快先进技术的引进吸收和产业化。
根据公司2017年度生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2017年度财务预算计划如下：
（一）预算营业收入1,586,470.17万元，较2016年增长31.64%，增长的主要原因为：平板显示业务、精密结构件业务、贸易及物流服务业务增长所致。
（二）预算营业利润45,388.00万元，较2016年增长45.32%，增长的主要原因为平板显示业务、精密结构件业务、贸易及物流服务业务增长，以及内部管理提升所致。
（三）预算净利润（归属于母公司所有者的净利润）34,109.35万元，较2016年增长45.72%，主要原因是预算营业利润的增长。
具体见附表：2017年公司合并财务预算利润表。
2017年公司合并财务预算利润表
单位名称：广东江粉磁材股份有限公司 单位：万元
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||||增长比例|
|一、营业总收入|1,586,470.17|1,205,150.08|31.64%|
|其中: 营业收入|1,586,470.17|1,205,150.08|31.64%|
|△利息收入||||
|△已赚保费||||
|△手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|1,541,725.37|1,175,164.16|31.19%|
|其中:营业成本|1,426,004.10|1,087,468.21|31.13%|
|△利息支出||||
|△手续费及佣金支出||||
|△退保金||||
|△赔付支出净额||||
|△提取保险合同准备金净额||||
|△保单红利支出||||
|△分保费用||||
|营业税金及附加|4,454.41|3,912.89|13.84%|
|销售费用|11,926.37|10,622.54|12.27%|
|管理费用|76,506.77|62,740.46|21.94%|
|财务费用|18,308.62|4,774.44|283.47%|
|资产减值损失|4,525.10|5,645.62|-19.85%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益|643.20|1,247.10|-48.42%|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|643.20|912.74|-29.53%|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|45,388.00|31,233.02|45.32%|
|加: 营业外收入|0.00|3,726.27|-100.00%|
|其中:非流动资产处置利得||19.95|-100.00%|
|减：营业外支出|53.72|1,873.66|-97.13%|
|其中:非流动资产处置损失||255.28|-100.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|45,334.28|33,085.63|37.02%|
|减：所得税费用|9,759.02|7,928.86|23.08%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|35,575.26|25,156.77|41.41%|
|其中： 归属于母公司所有者的净利润|34,109.35|23,406.83|45.72%|

三、特别提示
公司 2017年度财务预算指标不代表公司 2017年度盈利预测，受宏观经济运
行、市场需求变化、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标，存在
不确定性，请投资者特别注意。
广东江粉磁材股份有限公司2017年4月27日
证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2018-018惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事事会会议召开情况
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议通知于 2018年 3月 23日以电子邮件及电话的形式发出，并于 2018年4月3日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由公司监事长罗仕宏先生召集并主持，应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
与会监事认为：公司 2017年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
《2017年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》；《 2017年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（二）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
与会监事认为：公司的财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案需提交股东大会审议。
（三）《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
与会监事认为：公司 2017年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，同时符合《公司章程》的有关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
（五）《关于公司2017年日常关联交易总结及2018年日常关联交易预计的议案》
与会监事认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关通告。
该议案需提交股东大会审议。
（六）《关于公司2017年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
与会监事认为：2017年度，在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关通告。
（七）《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
与会监事认为：公司2017年度内部控制自我评价报告实事求是，客观公正。
今后，公司须进一步加强内部控制制度有效执行情况的核查，不断修订、完善内部管理制度，努力提升公司治理水平。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第一届监事会第八次会议决议。
特此公告！
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会2018年4月3日
北京东土科技股份有限公司
董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金相结合的方式购买北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）100%股权、北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）49%股权及上海远景数字信息技术有限公司（以下简称“上海远景”）49%股权，并向包括公司控股股东、实际控制人李平在内的不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.5亿元。本次交易构成重大资产重组，并涉及非公开发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证券监督管理委员会并购重组委审核。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》》（以下简称备忘录 13号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月3日因筹划重大事项停牌，并于2015年6月17日起因重大资产重组事项连续停牌。
（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次重大资产重组的草案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。
（五）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组事项发表了独立意见。
（六）2015年9月15日，公司与和兴宏图的邱克、李大地等47名股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》；
与东土军悦的王小军、王文彬、黄鹏等16名股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》；与上海远景的3名股东黄兵、邬小峰、冯继红签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》。
（七）2015年9月15日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书，公司聘请的审计机构和评估机构也就本次交易出具了相关文件。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、备忘录13号等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，公
司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）
北京东土科技股份有限公司董事会
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-035华天酒店集团股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第二十七次会议，于 2017年 5月 15日（星期一）在公司湘江厅以现场会议及视频会议相结合的形式召开。出席会议的董事应出席8名，实际出席8名（其中董事向军先生、侯跃先生，独立董事赵晓强先生、陈永祐先生出席视频会议并表决）。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长蒋利亚先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于补选李征兵先生为公司董事的议案》
公司董事吴莉萍女士因工作变动已辞去公司董事等职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司控股股东华天实业控股集团有限公司提名李征兵先生为公司第六届董事会董事候选人。
经审阅，公司董事候选人李征兵先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，且非失信被执行人。
以上董事候选人需提交公司股东大会选举。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于补选董事的公告》（公告编号：2017-036）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为促进公司战略发展，完善法人治理结构，明确责权利划分，提高综合运营管理水平，公司拟对组织架构进行调整。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2017-037）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司暂由董事长主持日常工作的议案》
因公司原总经理吴莉萍女士已于 2017年 5月 9日辞去总经理职务，公司总经理目前尚空缺。为不影响公司正常经营管理，在公司董事会聘任新一任总经理之前，暂由公司董事长蒋利亚先生主持公司日常工作。公司董事会将尽快完成新一任总经理的选聘工作。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于聘任周江军先生为公司常务副总经理的议案》
因公司经营发展的需要，公司聘任周江军先生为公司常务副总经理。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于聘任公司高管的公告》（公告编号：2017-038）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于调整邓永平先生职务的议案》
因公司组织架构调整及高管人员分工调整等原因，公司原常务副总经理邓永平先生职务调整为副总经理。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于聘任公司高管的公告》（公告编号：2017-038）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于聘任侯涯宾先生为公司副总经理的议案》
因公司经营发展的需要，公司聘任侯涯宾先生为公司副总经理。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于聘任公司高管的公告》（公告编号：2017-038）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于聘任丁伟民先生为公司副总经理的议案》
因公司经营发展的需要，公司聘任丁伟民先生为公司副总经理。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于聘任公司高管的公告》（公告编号：2017-038）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于全资子公司湖北华天申请经营性物业贷款授信并由公司为其提供担保的议案》
为促进公司发展，公司全资子公司湖北华天大酒店有限责任公司（以下简称“湖北华天”）拟向中信银行股份有限公司武汉分行申请经营性物业贷款授信额度人民币3.5亿元，贷款期限15年。
该经营性物业贷款授信保证方式为：以湖北华天相关资产提供抵押，将公司持有的湖北华天100%股权予以质押并由公司提供连带责任担保。
公司将在以上授信额度内办理贷款、资产抵押及提供担保事宜，授权公司董事长签署相关合同。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《资产抵押及对外担保公告》（公告编号：2017-039）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年6月1日（星期四）下午14:30在本公司芙蓉厅召开 2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
大会审议如下议案：1、《关于补选李征兵先生为公司董事的议案》；2、《关于全资子公司湖北华天申请经营性物业贷款授信并由公司为其提供担保的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2017年5月15日