证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科 公告编号：2016-113爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票计划发行不超过10,000.00万股，募集资金总额不超过242,662.70万元，按照本次发行股份数量的上限计算，公司股本规模将由
100,979.65万股增加到110,979.65万股，发行股数占发行后股份总数的9.01%。公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、每股收益计算的主要假设及前提
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度及2017年度每股收益的测算基于如下假设：
（1）本次非公开发行于2017年6月完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）本次发行募集资金总额为242,662.70万元，未考虑发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
（3）本次发行股票数量为10,000万股（该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
（4）由于公司2016年年报尚未披露，假设2016年度归属于母公司的净利润较2015年增长25%，即为53,505.50万元，2017年度归属于母公司的净利润较2016年度增长分别为0%、15%、30%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（5）公司对2017年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
（6）假设2016年公司的利润分配情况与2015年相同，即派发现金红利
295,812,560.10元。测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（7）在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|||
|||假设净利润增长0%|假设净利润增长15%|假设净利润增长30%|
|总股本（万股）|100,979.65|110,979.65|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|53,505.50|53,505.50|61,531.32|69,557.15|
|基本每股收益（元）|0.53|0.50|0.58|0.66|

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|稀释每股收益（元）|||||
|加权平均净资产收益率（%）|21.07|13.49|15.35|17.18|

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司2017年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、提升公司总部的管理能力，实现集约化、精细化管理
随着连锁网络规模不断扩大，公司各职能部门不断完善与增强，更加要求公司管理能力的提升。爱尔总部大厦建设项目的实施将公司总部办公、研发教学中心及科技创新孵化中心进行整合，充分发挥总部各职能的整合和协同效应，实现集约化、精细化管理，为下属眼科医院提供强有力的支持。信息化基础设施改造与IT云化建设项目将对信息化基础设施进行改造并建设标准化、高质量、高效率的信息化平台，对各类经营管理信息开展有效的收集、分类、传输、分析处理，实现统一管控、提高经营效率、增进管理水平、增强风险管控能力，从而推进公司各项业务顺利开展。
2、提高医院接诊容量，扩大市场覆盖面
爱尔眼科各家医院自设立以来医疗服务能力、品牌形象与竞争力不断提升、经营业绩稳健增长，但公司旗下多家医院接诊容量不足的问题日益突出：医院使用面积紧张，门诊区接诊受到限制、患者等候时间长、手术室数量无法增加、住院处空间不足，严重制约着医院的发展。随着公司品牌影响扩大，多地患者前来
就医，现有的诊疗面积制约了业务进一步增长，不利于医院医疗服务品质的进一
步提高。医院迁址扩建项目可以大幅度增加公司的接诊能力，进一步增加患者满
意度，促进业务增长。
3、升级医教研一体化平台，提高整体科研能力
作为技术密集型行业，高素质的技术人才和科研能力对公司的发展起着非常重要的作用。爱尔总部大厦建设项目将进一步深化公司医教研一体化平台，搭建高水平的科技创新技术支持平台、科研成果转化平台、市场应用网络平台、规模化融资平台和医教研高端人力资源平台，实现医疗资源、优质教育资源及研发资源的融合，对提高眼科学术厚度和技术高度具有重要作用。
4、加速网点布局，完善全国性医院网络
2009年成功上市后，公司加快布局国内眼科市场，通过适合中国国情的“分级连锁”模式不断复制扩张，实现了规模和利润的快速增长，为抓住眼科医疗行业的发展机遇，公司将进一步深化“分级连锁”医院体系，进一步巩固和强化规模效应、协同效应，为全国各地患者提供优质、可及的眼科医疗服务。
本次募集资金投资项目将加速公司网点布局，实现横向和纵向双向拓展，完善全国性医院网络，扩大市场覆盖范围，巩固和提升公司在眼科医疗领域的领先地位。
5、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为全国连锁的眼科医疗机构，主营业务为眼科医疗服务与视光医疗服务，其中眼科医疗服务主要包括屈光不正、白内障手术。公司独具特色的“分级连锁”商业模式，高度适合中国国情和市场环境，通过“总部统筹指引全国发展，上级医院支持下级医院，下级医院支撑上级医院”的实施路径，不断完善管理体系，壮大人才团队，提高资源共享效率和品牌广度深度，形成了国际化与全国化发展的格局，实现了经济效益和社会效益的和谐统一，为保持长期健康快速
发展奠定了扎实的基础。本次募集资金投资项目建成并投产后，将大幅度提升公司主营业务的服务能力与服务范围，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争力。公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在募投项目开工所需的相关人员、技术、市场等方面准备充分：
1、人员
目前，公司为本次募集资金投资项目建设储备了大量的人才。一方面，公司拥有全国人数最多的眼科医师团队，并合作成立了眼科学院和眼视光学院，搭建了医疗教学科研平台，解决高层次专家的引进和高素质人才的培养问题；建立学习型组织，成立集团科教中心，通过持续开展各类培训，加强医疗及管理人才的继续教育，形成良好的学习风气；多元化拓展招聘渠道，持续引进公司所需的中高级人才。另一方面，公司充分利用上市公司优势，不断完善核心人才的中长期激励机制，提升员工的认同感与归属感。
2、技术
公司跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术和先进设备，利用异地转诊、专家会诊带教、多中心研究等多种手段，提高技术资源共享程度，不断提高临床、科研技术能力。2015年，公司实现新技术应用共77项，包括老视矫正技术（阿玛 PresbyMAX老视软件）、三维立体超声（Dual pumpFushionphaco技术）、
“EX-PRESS青光眼引流器植入术”、“飞秒激光白内障手术”、AngioOCT（血管造影OCT)、双眼视功能训练、577多点矩阵/微脉冲激光、STAARV4C晶体以及VERION数字导航系统等新技术进行了临床应用，这些新技术的临床应用和多层次的服务增加公司新的利润增长点。
3、市场
根据中国卫生和计划生育统计年鉴，我国眼科医疗服务主要由综合医院眼科和眼科专科医院提供。2014年全国医疗卫生机构眼科门急诊人次达9,376.82万
人次，眼科专科医院门急诊人次达1,819.63万人次，眼科专科医院门急诊总量占当年全国眼科门急诊总量的19.4%，与2010年的16.1%相比略有提升。
2010-2014年全国眼科专科医院数量由263家增加至410家，医院收入由47.39亿元增加至111.78亿元，年复合增长率（CAGR）达23.9%，高于同期全国各类
医疗卫生机构收入增长速度（CAGR=17.8%）。
我国现有的眼病诊疗市场开发程度不高，市场渗透率有待提高，市场潜力巨大。
六、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
随着公司步入高速发展的新阶段，各项经营指标保持快速增长的态势。2015年公司门诊量达3,215,379人次，同比增长32.19%；手术量323,154例，同比增长29.03%；实现营业收入316,558.05万元，较去年同期增长31.79%；实现营业利润60,067.06万元，较去年同期增长39.90%；实现净利润43,658.15万元，较去年同期增长39.53%；实现归属于母公司的净利润42,804.40万元，较去年同期增长38.44%。
2、主要风险
（1）经营风险
①医疗风险
在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就眼科手术而言，尽管大多数手术操作是在显微镜下完成且手术切口极小，但由于眼球的结构精细，组织脆弱，并且眼科手术质量的好坏将受到医师水平差异、患者个体的身体和心理差异、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此眼科医疗机构不可避免地存在一定的医疗风险。
②人员风险
公司所处行业为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对医疗机
构的发展起着非常重要的作用，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响公司未来发展的关键性因素。虽然公司在前期已经为后续的发展进行了相应的人才储备，但如果公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，且不能在人才培养和激励方面继续进行机制创新，公司仍将在发展过程中面临人才短缺风险，对公司后续增长有可能造成一定影响。
③管理风险
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，但随着连锁医疗服务网络不断扩大，公司在管理方面将面临较大挑战。若公司扩张速度与管理体系无法形成良好匹配，则公司旗下各医院恐难以实现协同快速发展，公司业绩增长可能受到影响。
④租赁物业风险
公司下属医院的房屋主要系租赁取得，租赁物业的经营方式可使公司减少资本性支出，将更多资金用于购置先进眼科医疗设备和引进优秀人才，有利于提高整体竞争力。目前，公司下属各医疗机构的房屋租赁合同中均约定了较长的承租期限，部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如发生房屋租赁合同终止或中止等情况，可能会对相关医院的经营稳定性构成影响。
⑤公共关系危机风险
公共关系危机具有意外性、聚焦性、破坏性、紧迫性等特点。公共关系危机可能给企业带来较大损失，严重破坏企业形象，甚至使企业陷入困境。在互联网、微博、微信等新媒体高度发达的今天，某些个体事件可能会被迅速放大或演化为行业性事件，公司所处行业为医疗服务业，受媒体关注较高且发生以外事件演化成公共关系危机概率较高，若公司陷入公共关系危机可能对公司的品牌形象、患者信誉度等造成一定影响进而影响公司的盈利能力。
（2）市场风险
不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入眼科医疗服务行业，加之现有眼科医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国眼科医疗服务市场的竞争趋于激烈。虽然公司经过多年
的快速发展，在品牌形象、人才梯队、医疗技术、网点规模、管理水平等方面都具备了较强的竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展仍将面临一定的风险。
（3）政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，《关于加快发展社会办医的若干意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》、《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》等有利于社会办医的政策陆续出台，对公司发展起到较大的促进作用。若某些地区的具体政策落实缓慢，将对公司的发展造成一定影响。
（4）控股股东及实际控制人控制风险
截至2016年9月30日，西藏爱尔医疗投资有限公司为公司的控股股东，持有公司40.99%的股份，陈邦先生为公司的实际控制人，直接及间接控制公司58.03%的股份。本次非公开发行后，西藏爱尔医疗投资有限公司及陈邦先生仍处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东及实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为，但如果未来控股股东及实际控制人利用其控股地位，对公司的人事任免、经营决策等进行不当干预，仍可能会损害公司及其他股东的利益。
3、改进措施
公司始终坚持“质量至上”的医疗服务与管理理念，严格执行国家和行业的诊疗指南、操作规范和护理规范，不断完善医疗质量控制体系，加强医师队伍的业务技能培训，提高医护人员的诊疗和护理水准，严格术前筛查，从严掌握适应症，严格规范病历书写，认真履行告知义务和必要手续，并配置各种尖端眼科诊疗设备以确保诊断的准确率和治疗的有效率。
公司将进一步完善组织架构和区域管理运行机制，加大区域化管理力度，合理界定总部、省区的管理层级和管理职能。同时，公司动态完善各职能部门的指导、监督、统筹、考核功能，加强财务管控力度，明确各医院财务审批权限和职责，并坚持以内部控制审计为重点的审计职能导向，并结合公司移动医疗战略
规划，加快信息系统的实施步伐，确保公司经营管理规范、科学、高效。
七、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目中的“爱尔总部大厦建设项目”、“眼科医院迁址扩建项目”、“眼科医院收购项目”、“信息化基础设施改造与 IT云化建设项目”紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、提升公司品牌影响力、增强服务提供能力、扩大覆盖范围，进而扩大市场份额。
募集资金投资项目的建设有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2、加快市场拓展力度
未来公司将继续深入研究行业发展趋势和医疗服务市场变化，进一步加强市场开拓力度，提高营销精准度，强化品牌建设，提高市场覆盖率及占有率；加强重点城市的同时下沉基层，扩大网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走势，在守好现有市场份额的同时，积极开发潜在市场，持续关注市场发展带来的机遇。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在眼科医疗服务领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东西藏爱尔医疗投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
3、公司实际控制人的承诺
公司实际控制人陈邦根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月七日