证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2018-051
广东道氏技术股份有限公司
关于公司2017年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 15日召开的第四届董事会2018年第4次会议审议通过了《关于公司 2017年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2017年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，现将有关内容公告如下：
一、公司 2017年第一期股票期权激励计划简介
1、2017年4月22日，公司第四届董事会2017年第6次会议和第四届监事会2017年第6次会议审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年4月24日至2017年5月3日，公司通过公司网站对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于 2017年 5月 4日针对上述事项发表了《监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年 5月 9日，公司 2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
事会2017年第9次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年6月15日，公司第四届董事会2018年第4次会议和第四届监事会第 3次会议审议通过了《关于公司 2017年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于调整公司 2017年第一期股票期权激励计划激励对象及期权数量的议案》、《关于公司 2017年第一期股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》。
二、公司 2017年第一期股票期权激励计划行权条件说明
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|2017 年第一期股票期权激励计划行权条件|是否满足行权条件的说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件(cid:10)|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；|激励对象未发生前述情形，满足行权条件|

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|4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|（三）公司层面业绩考核要求以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于30%。|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为15,211.95万元，较2016年增长50.40%，满足条件。|
|（四）个人层面绩效考核要求根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。|激励对象满足条件|

综上所述，董事会认为公司已满足 2017年第一期股权激励计划设定的股票期权第一个行权期的行权条件，82名股票期权激励对象满足行权条件。
本次实施的 2017年第一期股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次行权的具体情况
1、本次可行权股票期权的期权价格为35.39元/股，若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
2、本次可行权人数为：82人
3、行权方式为自主行权
4、本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票5、本次股票期权被授予人及可行权数量情况：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量(份)|第一个行权期可行权数量（份）|
|高继雄|副总经理|143,000|57,200|
|吴伟斌|财务总监|57,200|22,880|
|中级管理人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的相关||3,417,700|1,367,080|

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|人员（80人）|||
|合计（82人）|3,617,900|1,447,160|

6、本次股票期权行权期限：在手续办理结束后至2019年6月20日止。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
8、参与公司股权激励计划的高级管理人员在公告前 6个月内没有买卖公司股票。
9、个人所得税缴纳安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2017年股权激励计划第一个行权期可行权股票共计 1,447,160份，如果全部行权，公司股本总额将增加 1,447,160股，股本的增加将会影响公司 2018年基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
五、行权专户资金的管理和使用计划
公司 2017年第一期股票股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2017年股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、2017年第一次股票期权激励计划第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象为 82人，可行权股票期权为 1,447,160份。根据公司 2017年的年度财务报告，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为 152,119,490.94元，基本每股收益为 0.71元；以截止公司 2017年 12月 31日公司总股本 215,000,000股为基数测算，如果上述期权全部行权，公司 2017年的年度基本每股收益相应摊薄到 0.70元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。
公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司 2017年第一期股票期权股票激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司第一期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意82名激励对象在公司2017年第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期内自主行权。
七、监事会意见
公司监事会对 2017年第一期股票股权激励计划第一个可行权期的行权条件及可行权激励对象名单进行了核查后，认为：根据公司《2017年股票期权激励计划》及《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2017年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足 2017年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件；公司 2017年第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意公司的 82名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。
八、律师意见
综上所述，本所律师认为：公司本次注销与本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因、数量等相关事项、本次行权的激励对象、行权条件与相关安排符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销与本次行权履行相应信息披露义务并办理后续相关手续。
九、备查文件
1、第四届董事会2018年第4次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司董事会