广发证券股份有限公司
关于
江苏金飞达服装股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年五月
重要声明
广发证券股份有限公司接受江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“金飞达”、“公司”“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具本独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见不构成对金飞达的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、法律意见书、审计报告、盈利预测审核报告和评估报告等文件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、金飞达|指|江苏金飞达服装股份有限公司|
|帝奥集团|指|江苏帝奥控股集团股份有限公司|
|标的公司、奥特佳|指|南京奥特佳新能源科技有限公司|
|奥特佳冷机|指|南京奥特佳冷机有限公司|
|北京天佑|指|北京天佑投资有限公司|
|江苏金淦|指|江苏天佑金淦投资有限公司|
|世欣鼎成|指|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|
|南京永升|指|南京永升新能源技术有限公司|
|光大资本|指|光大资本投资有限公司|
|湘江投资|指|湘江产业投资有限责任公司|
|南京长根|指|南京长根投资中心（有限合伙）|
|南京奥吉|指|南京奥吉投资中心（有限合伙）|
|宏伟投资|指|珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌持有的奥特佳100%的股权|
|交易对方|指|北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌|
|交易各方|指|金飞达与北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|金飞达以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金飞达以发行股份及支付现金方式购买标的资产|
|募集配套资金|指|金飞达向实际控制人王进飞和宏伟投资发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》 及补充协议|指|金飞达与江苏金淦、北京天佑、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏金飞达服装|

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|||股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议》及补充协议|指|金飞达与江苏金淦、北京天佑、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议》、《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议（二）》|
|《股份认购协议》及补充协议|指|金飞达与王进飞、宏伟投资签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》|
|本报告书|指|《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|定价基准日|指|金飞达第三届董事会第十六次会议决议公告日|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《江苏金飞达服装股份有限公司章程》|

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|元、万元、亿元|指|分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
金飞达拟以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持奥特佳100%股权，共支付交易对价265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行49,396.9294万股。具体情况如下：
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||||拟出售奥||||现金支付||||股份支付|||
||||||获取对价|||||||||
||交易对方||特佳股权||||金额||占总对价||数量||占总对价|
||||||（万元）|||||||||
||||比例||||（万元）||比例||（万股）||比例|
|北京天佑||30.00000%||79,500.0000||26,500.0000||10.0000%||11,622.8070||20.00000%||
|江苏金淦||26.74498%||70,874.1970||13,250.0000||5.0000%||12,636.8853||21.74498%||
|王进飞||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|世欣鼎成||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|南京永升||6.85000%||18,152.5000||-||-||3,980.8114||6.85000%||
|光大资本||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|湘江投资||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|南京长根||3.22075%||8,534.9875||-||-||1,871.7077||3.22075%||
|南京奥吉||1.82925%||4,847.5125||-||-||1,063.0509||1.82925%||
|王强||1.24780%||3,306.6700||-||-||725.1469||1.24780%||
|何斌||0.10722%||284.1330||-||-||62.3098||0.10722%||
|合计||100%||265,000.0000||39,750.0000||15.0000%||49,396.9294||85.0000%||

（二）配套融资
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过 75,000万元，拟用于支付现金对价、奥特
佳项目建设、本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交
易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，发行股份价格为 4.78元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行15,690.3765万股。具体情况如下：
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||发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）|
|王进飞||11,506.2761||55,000.00||
|宏伟投资||4,184.1004||20,000.00||
|合计||15,690.3765||75,000.00||

本次交易完成后，公司将持有奥特佳100%的股权。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌。
募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人王进飞及特定对象宏伟投资。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方
之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），本次购买资产的股份发行价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股。同时，公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行15,690.3765万股募集配套资金。具体如下：
单位：万股
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||||发行股份购买资||配套融资发行||合计发行股份数||占发行后总|
||项目|||||||||
||||产数量||股份数量||量||股本比例|
|王进飞||5,811.4035||11,506.2761||17,317.6796||16.1399%||
|江苏金淦||12,636.8853||-||12,636.8853||11.7774%||
|北京天佑||11,622.8070||-||11,622.8070||10.8323%||
|世欣鼎成||5,811.4035||-||5,811.4035||5.4162%||
|南京永升||3,980.8114||-||3,980.8114||3.7101%||
|光大资本||2,905.7017||-||2,905.7017||2.7081%||
|湘江投资||2,905.7017||-||2,905.7017||2.7081%||
|南京长根||1,871.7077||-||1,871.7077||1.7444%||
|南京奥吉||1,063.0509||-||1,063.0509||0.9908%||
|王强||725.1469||-||725.1469||0.6758%||
|何斌||62.3098||-||62.3098||0.0581%||
|宏伟投资||-||4,184.1004||4,184.1004||3.8995%||

||||||
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|合计|49,396.9294|15,690.3765|65,087.3059|60.6607%|

（五）限售期
北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满 12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本公司本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
南京长根、南京奥吉承诺：本企业对以资产认购取得的金飞达股份，自股份
发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12
个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数
的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
王强承诺：本人对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
何斌承诺：本人以资产认购取得的金飞达股份，对用于认购金飞达股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 48个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 60个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后，截至其取得本次交易对价的股份时，认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已满 12个月的，则以该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，其本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
公司向宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易产的决策过程
2014年12月11日，交易对方北京天佑、江苏金淦、南京永升分别召开股东会，光大资本召开投资决策会，湘江投资召开董事会，世欣鼎成、南京长根、南京奥吉分别召开合伙人会议，审议通过将其持有奥特佳的股权转让给金飞达事宜。同日，奥特佳召开股东会，审议通过全体股东将持有全部奥特佳股权转让给金飞达事宜。
2014年12月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年1月8日，交易对方北京天佑、江苏金淦、南京永升分别召开股东会，光大资本召开投资决策会，湘江投资分别召开董事会，世欣鼎成、南京长根、南京奥吉分别召开合伙人会议，审议通过以奥特佳100%股权对应的转让价格确定为265,000万元为基础向金飞达转让其所持奥特佳股权事宜。同日，奥特佳召开股东会，审议通过以奥特佳100%股权对应的转让价格确定为265,000万元，全体股东将持有全部奥特佳股权转让给金飞达事宜。
2015年1月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《业绩补偿补充协议》及《股份认购补充协议》。
2015年1月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2015年4月13日，本次重大资产重组经2015年第28次并购重组委工作会议无条件审核通过。
2015年4月28日，中国证监会出具了证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
四、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
2015年5月7日，奥特佳完成了100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。奥特佳成为上市公司全资子公司。
2、相关债权债务处理
本次变更完成后，金飞达直接持有奥特佳100%股权，奥特佳成为金飞达的全资子公司，奥特佳的债权债务均由奥特佳依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
3、新增股份登记情况
2015年5月13日，金飞达在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方北京天佑等8家法人和3名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年5月13日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份49,396.9294万股的登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行对象及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人王进飞及特定投资者宏伟投资。发行对象认购的股份数为：王进飞认购115,062,761股，宏伟投资认购41,841,004股。
本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。
上市公司在取得核准批文后，发行人与主承销商已按照相关要求向王进飞、宏伟投资发送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发行价格、认购数量、特别提示等事项。
2、募集配套资金到账和验资情况
截至2015年5月11日，2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
2015年5月11日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2015〕7-49号《验资报告》审验：“截至2015年5月11日14时30分07秒止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币柒亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元伍角捌分（￥749,999,997.58）”。
3、新增股份登记情况
2015年5月13日，金飞达就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。金飞达向王进飞、宏伟投资共计发行的156,903,765股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）上市公司新增股份的验资情况
2015年5月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并日出具信会师报字[2015]第113884号《验资报告》：截至2015年5月11日止，金飞达已收到北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限公司责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）新增股本合计人民币陆亿伍仟零捌拾柒万叁仟零伍拾玖元（￥650,873,059）。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况
2014年12月19日，本公司与奥特佳全体股东签署了附生效条件的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。2015年3月22日，上述各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
2014年12月19日，本公司与奥特佳全体股东签署了《南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议》。2015年3月22日，上述交易各方签署了《业绩补偿补充协议（二）》。
飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）本次重组相关方的承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满 12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本公司本次认购股份总数的20%
扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
南京长根、南京奥吉承诺：本企业对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
王强承诺：本人对以资产认购取得的金飞达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
何斌承诺：本人以资产认购取得的金飞达股份，对用于认购金飞达股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 48个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完
毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 60个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后，截至其取得本次交易对价的股份时，认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，则以该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，其本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
公司向宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
2、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括：《关于提供资料之信息真实、准确、完
整的承诺》、《不谋求上市公司控制地位的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联承诺函》等。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市通州区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为932006010015918911。公司已与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市通州区支行及独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司支付购买奥特佳股权的现金对价、奥特佳项目建设和本次交易的相关费用，不得用作其他用途。
十一、独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问认为：
法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的公司奥特佳100%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
2、金飞达募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、本次重大资产重组涉及非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》盖章签字页）
财务顾问主办人：
袁海峰 王骞
广发证券股份有限公司2015年5月13日