浙江星星科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经审慎论证，公司拟向包含实际控制人叶仙玉先生在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股票，募集资金不超过 234,000万元，扣除相关发行费用后，将全部用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目和补充流动资金项目。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
（1）公司“智能终端部件一站式解决方案提供商”的发展战略
公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，即通过垂直整合建立一条拥有竞争优势的产业链，依靠上下游资源配置，有效降低生产及采购成本，提高生产效率，缩短产品交期，提升和客户之间的粘连度，为客户提供便利。基于上述发展战略，公司充分利用资本市场的天然优势，近年来，通过产业并购等手段，实现了多元化拓展。2013年，公司通过收购深越光电，实现了产品结构纵向的优化扩展，主营业务从传统手机玻璃视窗防护屏领域拓展至移动通讯终端触摸屏领域。2015年，公司通过收购深圳联懋，获得了优质的客户资源，主营产品在视窗防护屏、触控显示模组基础上又进一步拓展至精密结构件领域。
公司计划在未来形成前模块及后模块两大产品板块。其中，前模块将整合视窗防护屏（含2D、2.5D和 3D曲面玻璃盖板产品）、触控模组、显示模组（含液晶显示模组和 OLED柔性显示模组）、指纹识别、压力传感等产品；后模块将整合智能终端外部的塑胶、金属、玻璃后盖（含2D、2.5D和 3D曲面玻璃盖板）及中框等产品，及智能终端内部的塑胶和金属精密支架及结构件等产
品。
另一方面，公司未来规划的产品也可以按照产品功能分为功能模块和结构模块两部分。
功能模块主要包括触控模组、显示模组（含平板液晶显示模组和 OLED柔性显示模组）、指纹识别、压力传感等产品，其中 OLED柔性显示模组可以配合公司的 3D曲面玻璃盖板实现曲面显示。结构模块覆盖智能终端的全部内外结构件，包括产品的前后玻璃盖板（含2D、2.5D和3D曲面玻璃盖板产品）、塑胶及金属中框与外壳、以及产品内部的塑胶结构件。
本次募投项目投资完成后公司产品线一览图
通过本次募投项目的建设，公司将继续围绕公司“一站式”解决方案提供商的发展战略，推动两大模块相关产线的转型升级，并抓住市场需求，进行产业布局，增强公司整体竞争力。
（2）公司通过前期技术积累，为实现战略目标奠定了基础
公司自在2011年8月在深圳证券交易所创业板上市以来，一方面，专注于原手机视窗玻璃防护屏业务的研发、生产和销售，结合产业模式进行上下游产业整合，努力开拓新市场，调整市场结构；另一方面，结合行业变化和发展趋势，加大研发投入，针对产业技术整合和产品升级，开发具有市场应用前景的新技术和新产品。截至2015年12月31日，公司及下属子公司已拥有专利授权181项，其中发明专利16项，实用新型163项，外观设计2项。
目前公司产品已覆盖智能消费电子多项主要功能模块及全部结构件，并在此基础上不断加大对新产品、新技术的探索和研发，提升公司的研发和制造能力。经过多年的技术开发和沉淀，公司在视窗防护屏、触摸屏、指纹识别模组、压力传感模组、全贴合、模具设计加工和注塑成型、金属CNC精密结构件等领域均拥有丰富的技术储备，为募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。
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|-|-|-|
|产品段|主要部件|公司在该领域的技术积累情况|
||触控模组||
||指纹模组||
||显示模组||
||压感模组||
||视窗防护屏||
||中框||
||支架及结构件||
||外壳||

（3）国产手机品牌迅速崛起
根据 TrendForce报告显示，2015年全球智能手机出货量为 12.93亿部，年增长10.3%。中国大陆的手机品牌出货量达 5.39亿部，同比增长20%，占全球比重超过四成，占据全球前十大手机品牌中的七个位置。中国手机品牌厂商全球份额迅速崛起。国产手机品牌的快速增长为国内整个电子产业链提供良好的成长机遇。
100% 14.00
12.00 80%
10.00
60%
8.00
6.00 40%
4.00
20%
2.00
0.00 0%
2012年 2013年 2014年 2015年E 2016年F
全球出货量 中国出货量 全球出货量增长率 中国出货量增长率
资料来源：TrendForce（4）智能机进入轻升级、微创新时代
移动通讯技术发展到今天，消费者对于智能手机的基本使用需求已被充分满足，更具革命性的技术突破尚在酝酿中，目前各大手机厂商研发推出的新品主要聚焦于各类轻升级、微创新。本次募投项目将着眼于下列主要发展趋势，在智能机产业链厂商后竞争时代，创造公司新的盈利增长点。
①指纹识别逐渐成为标配组件
指纹识别由于其唯一、准确、安全、便捷等优点，近年来，逐渐在移动终端设备上由“高配”变为“标配”。
②金属结构件渗透率不断上升
智能手机大屏化、轻薄化的发展趋势对结构件支撑强度的要求也在不断提高。金属材料由于其强度高、散热快、质感好、便于加工等优点，能够有效解决传统塑胶结构件在轻薄化后强度不足的问题，近年来在智能手机结构件中使
用率不断提高。
③压感模组进入中高端市场
压力技术凭借较好的三维交互体验和丰富的应用功能，已然成为触控行业寻求差异化竞争的突破口。自从苹果发布搭载 Force Touch压力感应技术的 Apple Watch以及 iPhone以后，压感技术在中高端智能机领域的渗透率快速上升。
④3D曲面玻璃盖板逐渐兴起
3D曲面玻璃具有轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、耐候性佳等优点，不仅可以提升智能终端产品外观新颖性，还可以带来出色的触控手感。随着消费市场对智能终端产品外观审美要求的变化以及工艺技术的进步，3D曲面玻璃已逐渐开始应用于智能终端产品的工艺制造。目前市场上三星 Galaxy S6Edge、小米5新品均使用了3D玻璃，未来其大规模应用将带来巨大的市场机会。
⑤OLED显示屏应用不断拓展
相较于普通的 LCD屏幕，OLED屏幕具有轻薄、柔性、功耗低、显示效果好等优势，同时也是智能可穿戴设备、3D曲面手机、曲面电视等消费电子产品显示屏的最佳解决方案之一。目前阻碍 OLED显示屏快速发展的主要因素包括成本问题以及寿命问题，但随着 OLED技术的不断成熟，以上问题均被逐渐克服。根据 IHS的数据显示，AMOLED（主动矩阵OLED）面板与 LCD面板的成本已经逐渐接近。另一方面，由于智能设备更新换代周期缩短、新型子像素排列方式的出现等原因，OLED显示屏的寿命问题也得到了一定的缓解。作为全球消费电子产品趋势引领者，苹果公司2015年在其发布的 AppleWatch产品上使用了 OLED屏幕。随着三星 OLED显示屏资源的放开，OLED屏所具有的柔性、可弯曲的特点，也将带动3D曲面玻璃市场的发展。
（5）车载显示快速增长，生产重心向国内转移
智能手机、平板电脑、车载显示器日益成为拉动全球中小尺寸面板需求增长的三大引擎。而在目前智能手机和平板电脑市场增速放缓的大背景下，车载显示需求稳步提升，逐渐成为全球面板厂商激烈争夺的细分市场之一。根据 IHS预测，车用液晶显示器出货量在 2016年将达到 1.168亿台，较 2012年的 6,170万台增长89%，年复合增长率达17.3%；期间整体液晶显示器出货量年平
均成长率则在15-23%之间。
从传统汽车的无触控发展到目前部分汽车配备的全触控，近年来，车载触控显示行业发展迅猛。
目前全球显示技术的生产厂商分布在韩国、日本、中国台湾以及中国大陆。
过去几年，日韩厂商市场占有率逐年降低，产业逐渐向中国大陆等区域转移。
在该行业快速发展，产业内部结构化调整的特殊时期，大陆厂商将从中受益。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将进一步拓展指纹识别、压力传感、显示模组等功能模块产品业务板块，整合包含曲面显示在内的触控显示业务。进一步扩大 3D曲面玻璃和金属 CNC精密结构件的生产能力，顺应产业的发展趋势，打造完整的玻璃+金属+塑胶的结构件产品组合，丰富公司的业务结构，进一步提升公司“一站式”供应和服务的能力。募投项目的顺利实施将有助于公司在满足市场多样性需求的同时增强抵御风险的能力，通过产业链整合形成强大的制造能力，在为客户提供全方位解决方案的前提下，提高公司整体的议价能力和盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金主要用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目和补充流动资金项目，募投项目顺利实施后，能够有效提升公司的“一站式”供应服务能力，有利于公司获得更多中高端产品的业务订单，创造新的营收增长点，提升公司的盈利水平，同时减少债权融资带来的资金压力。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，为公司未来持续、高
速、健康发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
（1）提升公司一站式供应和服务的能力
公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，即通过垂直整合建立一条拥有竞争优势的产业链，依靠上下游资源配置，有效降低生产及采购成本，提高生产效率，缩短产品交期，提升和客户之间的粘连度，为客户提供便利。基于上述发展战略，公司充分利用资本市场的天然优势，近年来，通过产业并购等手段，实现了公司产品的多元化拓展。2013年，公司通过收购深越光电，实现了产品结构纵向的优化扩展，主营业务从传统手机玻璃视窗防护屏领域拓展至移动通讯终端触摸屏领域。2015年，公司通过收购深圳联懋，获得了优质的客户资源，主营产品在视窗防护屏、触控显示模组基础上又进一步拓展至精密结构件领域。
本次非公开发行募集资金主要用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属 CNC精密结构件及生产基地项目、补充流动资金项目，募投项目顺利实施后，能够有效提升公司的“一站式”供应服务能力。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金主要用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识
别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目和补充流动资金项目，募投项目顺利实施后，能够提升公司的盈利水平。在提升盈利水平的同时，减少债
权融资带来的资金压力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同
时增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，
为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
因此，本次非公开发行是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为包含叶仙玉先生在内的不超过 5名特定投资者,其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等，最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。上述特定投资者全部以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象除应符合法律、法规规定的条件以外，还应符合以下条件：
除叶仙玉先生外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 9,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过9,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量 0
的上限，即 9,000万股；N为每股送红股或转增股本数；Q为调整后的单个认 1
购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限。
叶仙玉先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的20%（含）。叶仙玉先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
除叶仙玉先生以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格
认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为包括叶仙玉先生在内的符合中国证监会规定的不超过5名（含5名）的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次非公开发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
本次发行定价的原则符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定制定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次非公开发行的可行性
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规
定
公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十八次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开 2016年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次非公开发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东（关联股东回避表决）将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险，为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是消费电子产品的研发、设计、生产和销售。本次非公开发行股票所募集的资金全部用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目、补充流动资金项目。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《2016-2018年股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
经董事会论证分析，公司本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开方案符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
浙江星星科技股份有限公司
董事会
2016年8月9日