股票简称：小商品城 股票代码：600415
债券代码：136578.SH 债券简称：16小商 02
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2016年公司债券（第二期）
受托管理事务报告
（2018年度）
受托管理人
（住所：济南市经七路 86号证券大厦）
重要声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制本报告的内容及信息均来源于浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）对外披露的《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2018年年度报告》（以下简称“年度报告”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中泰证券出具的说明文件。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
目录
第一章本期债券概况 ..................................................................................................................... 3一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 3二、本期债券发行核准情况 ................................................................................................... 3三、本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 3第二章受托管理人履行职责情况 ............................................................................................... 64一、受托管理人履行职责情况 ............................................................................................. 64二、利益冲突防范情况 ......................................................................................................... 74第三章发行人2018年度经营与财务情况 ................................................................................. 85一、发行人2018年度经营情况 ........................................................................................... 85二、发行人2018年度财务情况 ........................................................................................... 85第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ................................................................. 117一、本期公司债券募集资金情况 ....................................................................................... 117二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ....................................................................... 117三、专项账户运作情况 ....................................................................................................... 117四、募集资金使用的核查情况 ........................................................................................... 117第五章发行人偿债意愿和能力分析 ......................................................................................... 128第六章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ............................. 139一、本期债券内外部增信机制及发生重大变化情况 ....................................................... 139二、本期债券偿债保障措施及发生重大变化情况 ........................................................... 139三、本期债券增信机制和偿债保障措施的有效性分析 ................................................... 159第七章发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ........................... 1610一、发行人偿债保障措施的执行情况 ............................................................................. 1610二、本期债券的本息偿付情况 ......................................................................................... 1610第八章本期债券跟踪评级情况（如有） ............................................................................... 1711第九章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............................... 1812第十章债券持有人会议召开的情况 ....................................................................................... 1913第十一章可能影响发行人偿债能力的重大事项 ................................................................... 2014第十二章特殊事项情况 ........................................................................................................... 2815
第一章本期债券概况
一、发行人基本情况
注册名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司
法定代表人：赵文阁
注册资本：人民币5,443,214,176元
设立日期：1993年12月28日
注册地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼
联系地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼
统一社会信用代码：91330000147641689Y
联系电话：0579-85182818
邮政编码：322000
经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建材装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。
二、本期债券发行核准情况
2015年3月16日，发行人第七届董事会第十次会议审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过60亿元的议案》。
2015年 4月 20日，发行人 2014年度股东大会审议通过了《关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具不超过60亿元的议案》。
经中国证监会于2016年4月15日签发的“证监许可[2016]822号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
发行主体：浙江中国小商品城集团股份有限公司。
债券名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。
债券期限：本期债券期限为3年。
发行规模：7亿元。
债券余额：7亿元。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。
起息日：本期债券的起息日为2016年7月27日。
付息日期：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的7月27日。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2019年7月27日。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。
具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
上市交易场所：上海证券交易所。
质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。
第二章受托管理人履行职责情况
一、受托管理人履行职责情况
2018年度，中泰证券作为受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券受托管理协议的约定，履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，持续跟踪发行人的经营情况、财务状况及资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，监督发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
（一）报告期内，中泰证券出具受托管理事务年度报告情况如下：
发行人于2018年6月28日披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）受托管理事务年度报告》。
（二）报告期内，中泰证券出具受托管理事务报告情况如下：
中泰证券于2018年2月2日因发行人全资子公司转让项目产权一事出具了《中泰证券股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016年公司债券重大事项的临时受托管理报告》；于2018年 4月12日因发行人及控股子公司涉及诉讼一事出具了《中泰证券股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016年公司债券重大事项的临时受托管理报告》；于 2018年 10月 26日因发行人董事长发生变动一事出具了《中泰证券股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016年公司债券重大事项的临时受托管理报告》，于 2018年 12月 12日因发行人受到上海证券交易所纪律处分一事出具了《中泰证券股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016年公司债券重大事项的临时受托管理报告》。
二、利益冲突防范情况
针对受托管理人在履职时可能存在的利益冲突，受托管理人已与发行人建立了利益冲突的风险防范、解决机制。截至目前，受托管理人在履职期间未发生与发行人存在利益冲突的情形。
第三章发行人 2018年度经营与财务情况
一、发行人 2018年度经营情况
（一）公司主营业务分析
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动|
|市场经营|210,339.39|208,203.74|1.03|
|商品销售|920.93|36,209.16|-97.46|
|房地产销售|62,636.57|671,823.89|-90.68|
|酒店服务|21,715.10|21,425.07|1.35|
|展览广告|13,078.85|11,030.02|18.58|
|其他服务|8,291.82|7,980.28|3.90|
|主营业务收入|316,982.66|956,672.16|-66.87|
|其他业务收入|42,405.94|45,037.50|-5.84|
|合计|359,388.60|1,001,709.66|-64.12|

 2018年度，房地产销售收入同比下降90.68%，主要系上期钱塘印象与浦江绿谷一期集中交付、本期荷塘月色等存量销售同比下降所致。
2018年度，商品销售收入同比下降97.46%，主要系商城贸易股权部分转让后不再纳入合并报表所致。
（二）公司客户严重违约事项
2018年度，公司在与客户发生业务往来时，未发生重大违约事项。
（三）公司的独立性
2018年度，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
（四）公司资金违规占用及违规担保情况
2018年度，公司无资金违规占用及违规提供担保的情形。
二、发行人 2018年度财务情况
发行人 2018年度的财务报告已经安华永明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2019）审字第60709629_B01号标准无保留意见的审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自发行人审计报告。发行人 2018年度主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|本年比上年增减(%)|
|总资产|2,687,785.83|2,386,132.69|12.64|
|归属于母公司股东的净资产|1,176,202.51|1,119,020.05|5.11|
|营业收入|359,388.60|1,001,709.66|-64.12|
|归属于母公司股东的净利润|108,263.14|145,936.45|-25.81|
|息税折旧摊销前利润（EBITDA）|255,862.17|316,162.02|-19.07|
|经营活动产生的现金流量净额|130,724.72|27,387.21|377.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-186,911.14|-31,913.47|485.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|120,679.60|139,335.77|-13.39|
|期末现金及现金等价物余额|263,216.04|198,722.85|32.45|
|流动比率|0.92|0.83|10.84|
|速动比率|0.67|0.29|131.03|
|资产负债率（%）|56.00|51.61|7.19|
|EBITDA全部债务比|0.17|0.26|-33.94|
|利息保障倍数|5.30|9.83|-46.08|
|现金利息保障倍数|10.94|3.68|197.26|
|EBITDA利息保障倍数|7.75|13.38|-42.05|
|贷款偿还率|100.00|100.00||
|利息偿付率|100.00|100.00||

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
5、息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
6、现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出；
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
2018年度，发行人营业收入为 35.94亿元,比上年同期下降64.12%，主要系上期钱塘印象与浦江绿谷一期本期集中交付、本期荷塘月色等存量销售同比下降，房地产板块结转收入降幅较大。
经营活动产生的现金流量净额较上年增加 10.33亿元，主要系市场收款同比增加14.44亿元、本期新增项目合作履约保证金1亿元、支付的税费同比减少1.66亿元，房地产销售回笼同比减少6.67亿元。
投资活动产生的现金流量净额较上年减少 15.50亿元，主要系处置茵梦湖产权包净收19.15亿元，取得投资收益收到的现金增加2.52亿元，购置资产等支付的现金减少0.9亿元；支付财务资助扣减收回净增加24.91亿元，新增合作项目代付土地款13.60亿元。
速动比率较上年同期上升131.03%，主要系市场续租，回笼资金致流动资产增加所致。
EBITDA全部债务比较上年同期下降33.94%，利息保障倍数较上年同期下降46.08%，EBITDA利息保障倍数较上年同期下降42.05%，主要系利润总额减少所致。
现金利息保障倍数较上年同期上升197.26%，主要系经营活动产生的现金流量增加所致。
第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期公司债券募集资金情况
2016年7月27日，发行人成功发行浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期），募集资金共计7亿元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至报告期末，本期债券募集资金净额69,685.00万元已使用完毕，全部用于偿还公司债务，包括偿还银行借款 10,000.00万元和偿还“15浙小商 CP001”59,685.00万元。以上资金完全通过募集资金专项账户运作，与募集说明书承诺用途、使用计划及其他约定一致。
三、募集资金专项账户运作情况
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司
开户银行：浙江稠州商业银行股份有限公司
银行账户：15602012010090040495
发行人资金完全通过募集资金专项账户运作，与募集说明书承诺用途、使用计划及其他约定一致。
第五章发行人偿债意愿和能力分析
2018年度，发行人贷款偿还率和利息偿付率均为100%，直接债务融资未出现未按时兑付本息的情况。公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益，发行人偿债意愿正常。
本期债券到期日为2019年7月27日，本息合计72,170万元。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。偿债资金的具体安排如下：
1、自有资金；
2、发行公司债券募集资金偿还到期余额。2018年8月，发行人启动新一轮15亿元公司债发行项目，募集资金计划用于偿还上一轮公司债券到期本金。2019年6月5日，已成功发行8亿元公司债券。
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。截至2018年12月31日，发行人银行授信额度总额为 114.60亿元，其中已使用授信额度为 49.70亿元，未使用额度为 64.90亿元。如因意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
第六章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
一、本期债券内外部增信机制及发生重大变化情况
本期债券无增信机制。
报告期内，发行人内外部增信机制未发生重大变化。
二、本期债券偿债保障措施及发生重大变化情况
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人董事会承诺
根据发行人董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、本期债券增信机制和偿债保障措施的有效性分析
发行人为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，为公司债券的本息偿付提供了保障。
第七章发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
（一）本期债券担保人情况
本期债券无担保。
（二）本期债券其他增信机制、偿债保障措施执行情况
报告期内，发行人债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施和债券募集说明书相关承诺一致，未发生变更。
二、本期债券的本息偿付情况
本期债券于2016年7月27日正式起息。2017年至2019年每年的7月27日为上一计息年度的付息日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行人于2018年7月21日披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）2018年付息公告》，于2018年7月27日向投资者支付本期债券2017年7月27日至2018年7月26日期间的利息共计2,170.00万元。
第八章本期债券跟踪评级情况
发行人已委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任本期债券跟踪评级机构。2019年6月7日，上海新世纪完成了对发行人2018年度的定期跟踪评级工作，维持发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“16小商02”债项信用等级为AA+，评级结果已同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、资信评级机构网站（www.shxsj.com）进行公告。
第九章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
无。
第十章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，公司2018年度未发生募集说明书约定的应该召开债券持有人会议的情形，公司未召开过债券持有人会议。
第十一章可能影响发行人偿债能力的重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
公司经营稳健、货币资金充足、银行及资本市场信用良好，2018年度未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显重大影响。
二、本期债券信用评级发生变化
经查阅发行人2018年年度报告以及跟踪评级报告，本期债券评级为AA+，未发生变化。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况，
五、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定
经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项及受到重大行政处罚
经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，未发现发行人受到重大行政处罚。涉及重大诉讼、仲裁事项如下：
1、公司及控股子公司涉及诉讼
根据浙江中国小商品城集团股份有限公司于2018年3月2日发布的“浙江中国小商品城集团股份有限公司关于公司及控股子公司涉及诉讼的公告”，2018年3月1日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“小商品城”）及公司控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司（以下简称“贸易公司”）收到浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）送达的传票、应诉通知书、民事起诉状等。主要内容如下：
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|案号|起诉方|被起诉方|案由|诉讼金额（万元）|目前进展|
|（2018）浙07民初18号|中国银行股份有限公司义乌市分行|浙江义乌中国小商品城商贸有限责任公司、浙江中国小商集团股份有限公司品城|信用证纠纷|11,367.57|尚未开庭|

（1）诉讼各方当事人
原告：中国银行股份有限公司义乌市分行
被告：浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司（被告一）、浙江中国小商
品城集团股份有限公司（被告二）
（2）案件的事实与理由
2009年1月22日，原告与被告一签订了编号为2009年质总字003号《保证金质押
总协议》，约定：本合同的主合同为原告与被告一之间自2009年1月20日签署的借款、
贸易融资、保函、资金业务及其它授信协议，其中约定其属于本合同项下之主合同；
主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息因被告一违约而给原告造成的损失和其他所有应付费用；质权效力及于保证金所生利息，原告有权占有保证金所生利息，用于清偿主债权。
2017年2月至2017年3月期间，原告与被告一先后签订了三份《开立国际信用证合同》，合同约定：被告一同意原告按照国际商会《跟单信用证统一惯例》
办理信用证下的一切事宜，并承担由此产生的义务和责任；被告一将于信用证约定的付款日或者原告要求的其他日期（以日期较早者为准）前一个工作日内将备付款项足额存入其在原告开立的帐号，以用于信用证项下对外付款，原告亦有权主动借记被告一在原告的外币或人民币账户作为备付款对外付款；如因被告一存入的备付款项不足致使原告对外垫付应付款项，被告一应清偿上述款项；对人民币垫款，从垫款之日起，以日息万分之五收利息并按月计收复利；本合同属于原告与被告一双方签署的编号为2009年质总字003号的《保证金质押总协议》项下的主合同，本合同项下债务的担保方式为由被告一提供保证金质押；出现合同约定的违约事件时，原告有权要求被告一赔偿因其违约而给原告造成的损失，包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费、执行费等相关损失；等等。
2017年2月21日，原告依被告一申请开立了编号为LC2717317000004的国际信用证，金额为人民币7,100万元，被告一缴纳保证金1,420万元。上述信用证于2017年8月23日到期，因被告一账户内备付金不足，原告在扣除保证金及利息、以及被告一其他帐户内资金后，实际为被告一垫款48,496,241.45元，之后原告又催收回部分款项，被告一尚欠原告垫款21,814,911.57元。
2017年3月8日，原告依被告一申请开立了编号为LC2717317000013的国际信用证，金额为人民币6,275万元，被告一缴纳保证金1,255万元。上述信用证于2017年9月6日到期，因被告一账户内备付资金不足，原告在扣除保证金及利息后，实际为被告一垫款50,180,458.71元。
2017年3月22日，原告依被告一申请开立了编号为LC2717317000019的国际信用证，金额为人民币4,075万元，被告一缴纳保证金815万元。上述信用证于2017年9月20日到期，因被告一账户内备付资金不足，原告在扣除保证金及利息后，实际为被
告一垫款32,587,295.87元。
上述信用证项下，被告一至今尚欠原告垫款合计为104,582,666.15元。
2016年7月25日，被告二向原告出具《函》，确认对于被告一向原告申请授信15,000万元用于转口贸易业务知晓并予以监管，并确认一旦发生风险事项，被告二会出面协调，妥善处理并承担相应责任。原告认为其系基于被告二出具的《函》，才与被告一开展了上述开立国际信用证业务，被告二应对被告一的债务向原告承担共同还款责任。
（3）诉讼请求
判令两被告立即归还信用证垫款人民币104,582,666.15元，并支付利息8,500,465.11元、复利242,608.03元（利息及复利按每日万分之五暂计至2018年1月22日，此后按相同标准另计至实际清偿之日止）；
判令两被告向原告支付律师费人民币350,000元；
本案诉讼费用由两被告承担。
（4）金华市中级人民法院关于财产保全的裁定
2018年2月11日浙江省金华市中级人民法院（2018）浙07民初18号《民事裁定书》裁定：冻结被告浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司所有的存款人民币113,675,739.29元或查封其相应的财产。
十、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十一、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
十二、其他重大事项
经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，2018年度，发行人发生的其他对债券持有人权益有重大影响的事项如下：
1、全资子公司转让项目股权
根据浙江中国小商品城集团股份有限公司于 2018年 1月 23日发布的“浙江中国小商品城集团股份有限公司关于公开挂牌转让南昌茵梦湖项目产权的进展公告”，小商品城全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）持有的南昌茵梦湖项目产权在义乌产权交易所公开挂牌转让，经义乌产权交易所确认，福州泰禾房地产开发有限公司为受让方，成交价格为人民币 189,800万元。商城房产与受让方将按照产权交易程序及时办理上述产权的相关支付及过户手续。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
南昌茵梦湖项目产权成交价格189,800万元，占发行人2016年末净资产的比重为18.00%。本次交易有利于盘活公司资产，提高资产的使用效益和公司盈利能力，符合公司股东及全体股东利益；本次交易完成后，南昌茵梦湖项目产权将不在公司合并报表范围内。本次交易预计增加公司相应年度利润总额约为7亿元（未经审计），最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
2、公司董事长发生变动
根据浙江中国小商品城集团股份有限公司2018年10月9日发布的公告显示：公司董事会于2018年9月27日收到董事长朱旻先生的书面辞职报告。朱旻先生因组织上工作调整的原因辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会下属战略委员会主任委员等职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效，辞职后朱旻先生不再担任公司任何职务。
朱旻先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常工作。公司将按照相关规定尽快完成董事及董事长选举工作。在新任董事长选举产生前，由公司副董事长赵文阁先生代行董事长职责，直至选举产生新任董事长为止。
经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，选举赵文阁先生为董事长，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。根据《公司章程》相关规定，董事长为公司法定代表人，后续公司将根据规定完成公司董事长及法定代表人的工商变更手续。
3、公司收到上海证券交易所纪律处分
根据浙江中国小商品城集团股份有限公司2018年12月8日发布的公告显示：公司于2018年9月18日收到上交所《关于拟对浙江中国小商品城集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》（以下简称“通知”），并于 2018年 9月 25日向上交所提出异议申诉。2018年12月7日，上交所向公司正式下达《决定书》。
（1）基本事实
2017年 8月 20日，公司控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司获悉总经理离境失联，向公司汇报后立即启动自查程序。经自查，贸易公司办理代理进出口业务过程中，向中国银行义乌分行申请开具信用证共7笔，信用证业务经办人也处于出国失联状态。贸易公司随即于 8月 22日向义乌市公安局经侦大队报案，义乌经侦大队受理并立案。贸易公司向银行申请开立7笔信用证合计金额2.04亿元，提供保证金0.65亿元，抵押物价值0.26亿元。其中5笔分别于2017年8月23日、9月6日和9月20日逾期，逾期金额合计1.096亿元。
义乌经侦大队立案后，公司一方面积极协助公安经侦大队开展调查取证，另一方面合理制定有关后续业务处理方案，重新组建管理团队，并积极与信用证开具银行协商，寻求解决方案。
考虑到案件经办过程可能较长，公司于2017年12月13日披露了《小商品城关于控股子公司信用证逾期情况的公告》（公告编号“临2017-054”）。公司向上交所提交的说明材料中提出，该事项属于暂缓披露信息，具体原因包括：该事项存在较多不确定性，相关信息尚未泄露，公司股价未发生异常波动，事件影响较小等。
（2）审理情况
经上交所纪律处分委员会审核讨论，对公司以上基本案情和说明申诉材料进行
了讨论，认为：
①未及时披露重大损失事项
贸易公司逾期金额合计1.096亿元，逾期金额巨大，占公司2016年度经审计净利润的10.34%，可能给公司造成重大损失，达到应当披露的标准。但公司未及时履行信息披露义务，至2017年12月13日才披露相关公告。
另，贸易公司发生的信用证逾期事项虽然存在一定不确定性，但是这一逾期行为不属于临时性商业秘密，且逾期金额巨大，已达到应当披露标准，未及时披露将损害投资者知情权，因此，该事项不属于暂缓披露的信息。
②未对子公司实施有效控制
公司持有商城贸易71.6%股权，商城贸易为公司控股子公司。2017年 2月至 2017年 3月期间，商城贸易业务经办人开立 2.04亿元大额信用证，但商城贸易注册资本500万元，截止2017年9月底，净资产仅3,682.49万元。商城贸易开立远超其注册资本和净资产的多笔大额信用证，不仅未履行相关的内控程序，且业务经办人离境失联，导致公司发生重大损失。上述事项对公司生产经营有重大影响，但公司对此并不知情，直至2017年8月商城贸易汇报相关业务经办人失联后，才自查发现上述信用证开立及逾期事项，并直至同年12月13日才履行信息披露义务。公司未能对商城贸易日常经营活动进行持续有效监控，导致其未能及时发现商城贸易出现的大额信用证逾期损失并进行信息披露。公司内部控制和财务管理制度存在重大缺陷，未能对下属子公司实施有效控制。
（3）处分决定
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对公司及时任董事长朱旻、时任财务总监赵笛芳、时任董事会秘书鲍江钱予以通报批评。
4、发行人全资子公司参与认购的产业基金投资项目被冻结
发行人全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）
与上海阜兴金融控股（集团）有限公司（已更名为“上海阜兴实业集团有限公司”，以下简称“阜兴金控”）作为有限合伙人于 2017年 4月 10日设立义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（简称“产业基金”）。2017年4月，商城金控和产业基金作为有限合伙人设立义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（简称“商阜创智基金”），其中商城金控实缴6.18亿元，产业基金实缴2.06亿元（其中商城金控和阜兴金控分别实缴1.03亿元）。商阜创智基金存续期为5年，可延期1年。投资标的为湖北省资产管理有限公司（“简称湖北资管公司”）增资股份，商城金控作为优先级有限合伙人，按年收益7%获取基金收益分配，差额部分由阜兴金控承诺在分配时补足，退出时由阜兴金控承诺收购基金份额。2017年5月，商阜创智基金通过武汉光谷联交所参与湖北资管公司增资公开挂牌，以82,054,065万元（未包含手续费及税费）竞得湖北资管公司22.67%股权（对应注册资本68,000万元）。
根据发行人公告，商城金控在对商阜创智基金履行投后跟踪管理过程中获悉，由于阜兴金控实际控制人朱一栋涉嫌犯罪，发行人参与认购的商埠创智基金所持有的湖北资管公司22.67%股权被上海公安局冻结，冻结期限自 2018年 9月 6日至2019年9月6日。冻结期间商阜创智基金无法出售持有的湖北资管公司股权，商城金控的基金份额暂时无法通过正常途径退出。根据协议约定，商城金控原预计可获取7%/年的固定资金收益，目前该部分预计收益暂时无法正常获得。产业基金、商阜创智基金对湖北资管公司的股权投资属于正常的投资行为，商城金控资金为公司合法资金，湖北资管公司经营情况及发展趋势良好，发行人也将依法主张自身合法权益，鉴于当前暂无法从上海市公安局获得有关冻结的进一步信息，故对由于其调查是否可能产生重大变化、及该等变化是否可能对发行人产生重大影响，目前无法作出量化评估。
发行人将继续与上海市公安局联系沟通，密切关注及跟进相关进展情况，商城金控作为商阜创智基金和产业基金的基金份额认购方，将积极通过合法的方式主张权利和维护权益。发行人及商城金控将持续关注上述事项进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行相应的信息披露义务。
第十二章特殊事项情况
不涉及。
（本页无正文，为《浙江中国小商品城集团股份有限公司2016年公司债券（第
二期）受托管理事务报告（2018年度）》盖章页）