证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-054
启迪古汉集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司古汉医药部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪古汉”）于2017年11月21日召开第八届董事会临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司古汉医药部分股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）交易情况概述
为了优化公司资产结构，加快实施公司发展战略，公司拟在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌（网络竞价方式）转让所持有的控股子公司启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）43.647%的股权，挂牌转让底价为人民币1855万元。
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的资产评估报告【卓信大华评报字(2017)第2091号】，截至评估基准日2017年7月31日，古汉医药的全部股东股权账面价值167.49万元，评估值为4250.00万元，古汉医药43.647%股权评估值为1854.9975万元。
（二）交易的审批
公司于2017年11年21日召开的公司第八届董事会临时会议，审议通过了本次挂牌转让股权事项，公司独立董事发表了独立意见。
本次挂牌转让股权事项交易对方尚不确定，若后续交易方确认涉及关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司可向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次挂牌转让股权事项交易价格尚不明确，根据本次转让股权的评估值测算，
尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。古汉医药原股东已放弃优先购买权。公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定决定是否履行相应审批程序，并及时披露事项进展。
董事会已授权公司经营层履行挂牌所需相关程序，签署挂牌相关法律文件。
本次公开挂牌转让股权事项拟报国资主管部门备案
（三）交易的条件
本次转让古汉医药股权以公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。受让方基本条件如下：
1、意向受让方应为依法有效存续的企业法人；
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力并具有良好商业信用；
3、意向受让方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次收购不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；
4、本次挂牌转让设置交易附加条件，在确保公司权益的前提下，摘牌方必须承诺：①古汉医药主营业务不发生变化，作为公司主要产品古汉养生精（片剂）省外市场总代理，拓展省外市场的发展战略不发生改变；②在受让公司所售股权后，再对古汉医药增资1350万元；③另以增资或借款的方式向古汉医药提供不少于人民币5000万元的资金，用于业务拓展，保障古汉医药稳定和可持续发展。上述承诺将列入交易协议的相应条款。
二、交易标的基本情况
（一）出售标的企业基本情况
企业名称：启迪古汉集团湖南医药有限公司
注册地址：湖南衡阳市高新区芙蓉路46号办公楼B座
法定代表人：陈风华
注册资本：人民币 2344.14万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：2004年4月16日至长期
统一社会信用代码：91430400760718226Y
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；一、二、三类医疗器械（按许可证核定范围经营）的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消毒用品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|启迪古汉集团股份有限公司|1640.9|70.00%|
|2|余江县航济投资管理中心|393.28|16.777%|
|3|李福军|237.6|10.136%|
|4|王伶伶|59.4|2.534%|
|5|湖南佳利得拍卖有限公司|12.96|0.553%|
|合计||2344.14|100%|

（三）古汉医药股权评估结果
北京卓信大华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，出具了《启迪古汉集团股份有限公司拟转让启迪古汉集团湖南医药有限公司股权评估项目资产评估报告》【卓信大华评报字(2017)第2091号】，报告采用资产基础法、收益法，对公司拟实施股权转让之经济行为所涉及“古汉医药”的股东全部权益价值在 2017年 7月 31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论：
评估前账面资产总计1,819.24万元，评估价值1,979.26万元，增值160.02万元，增值率8.80%；账面负债总计1,651.75万元，评估价值1,651.75万元，增值 0.00万元，增值率0.00%；账面净资产 167.49万元，评估价值 327.51万元，增值 160.02万元，增值率95.54%。资产基础法评估古汉医药43.647%股权价值为142.95万元。
2、收益法评估结论：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，启迪古汉医药公司在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 167.49万元，评估价值4,250.00万元，评估增值4,082.51万元，增值率2437.44%。收益法评估古汉医
药43.647%股权价值为1855.00万元。
通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。
（四）交易标的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《启迪古汉集团湖南医药有限公司审计报告》【天职业字
[2017]16650号】，主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2016年12月31日|2017年7月31日|
|资产总额|1,906.28|1,819.24|
|负债总额|910.86|1,651.75|
|应收款项总额|680.99|725.03|
|净资产|995.42|167.49|
|项目|2016年2月23日-12月31日|2017年1-7月|
|营业收入|2,289.59|2,774.42|
|营业利润|-1,800.61|-1,332.21|
|净利润|-1,791.83|-1,327.93|
|经营性净现金流量|-1,814.89|-491.19|

（五）交易标的权属状况说明
1、本次出售古汉医药43.647%股权完成后，公司持古汉医药股权将降至26.353%，将不再纳入公司合并报表范围；
2、公司持有的古汉医药43.647%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司不存在为古汉医药提供担保、委托古汉医药理财的情形，除正常经营性往来以外，古汉医药不存在非经营性占用公司资金的情形。
三、交易协议的主要内容
公司拟在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌（网络竞价方式）转让所持有的控股子公司古汉医药43.647%股权，转让价格不低于1855万元。最终转让价格、交易对手、支出款项等协议主要内容目前无法确定。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的股权转让的进展情况
四、涉及转让股权的其他安排
（一）本次股权转让事项须根据国有资产转让相关规定，经国资主管部门备案后，在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌（网络竞价方式）转让。
（二）本次股权转让不涉及职工安置，古汉医药将继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（三）公司董事会授权管理层根据公开挂牌的结果，具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于签订相关合同、组织实施股权过户及收取股权转让款等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。
五、出售股权的目的和对公司的影响
公司本次公开挂牌转让控股子公司古汉医药43.647%的股权，有利于进一步优化资产结构，聚焦核心产业，加快实施公司发展战略。通过股权出售方式，引进资金雄厚的战略投资者，优化古汉医药的股东结构，加大公司主要产品古汉养生精（片剂）在省外市场的开拓力度，加速实现省外市场开拓的预期目标。本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
六、风险提示
本次公开挂牌转让股权事项存在流拍的风险，交易是否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1．公司第八届董事会临时会议决议；
2．独立董事意见；
3．公司第八届监事会临时会议决议；
4．《启迪古汉集团湖南医药有限公司审计报告》【天职业字[2017]16650号】；
5．《启迪古汉集团股份有限公司拟转让启迪古汉集团湖南医药有限公司股权评估项目资产评估报告》【卓信大华评报字(2017)第2091号】。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司董事会