关于新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书关于新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
新大洲控股股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及其它有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受新大洲控股股份有限公司（以下简称"新大洲"）的委托，作为新大洲向宁波新大洲股权投资有限公司（以下简称"宁波新大洲"）出售其所持有新大洲本田摩托有限公司（以下简称"新大洲本田"）50%股权（以下简称"本次重大资产出售"）的特聘专项法律顾问，出具关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行相关的法律、法规以及规章和规范性文件的规定，对新大洲、宁波新大洲、新大洲本田提供的有关涉及本次重大资产出售事宜的相关文件、资料进行充分了解和详细核查与验证，该等文件、资料包括但不限于出售方、收购方的主体资格、本次重大资产出售的授权和批准、本次重大资产出售涉及的资产及针对本次重大资产出售由评估机构出具的评估报告、会计师事务所出具的审计报告、股权转让协议等相关文件、资料的原件和复印件，并听取了与本次重大资产出售有关的各方当事人对相关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
新大洲、宁波新大洲、新大洲本田已向本所律师保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签字和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书客观公正的事实和文件均已向本所披露，并无任
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供新大洲为本次重大资产出售之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为新大洲本次重大资产出售上报相关政府部门、深交所等机构审查批准所必备的法定文件之一，随其他材料一并报送并公告，并依法对所出具的本法律意见书承担责任。
本所律师本着实事求是的原则、勤勉尽责的精神，就本次重大资产出售现出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售有关各方当事人的主体资格
1．出售方：新大洲
新大洲系经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南琼港摩托车股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字（1992）22号）批准，由中国轻骑集团有限公司、海南省国营桂林洋农场、香港万乐佳有限公司、中国工商银行海南信托投资公司、深圳宝安区摩托车销售维修中心等企业联合发起，变更设立的股份有限公司，于 1992年 12月 30日在海南省工商行政管理局登记注册。1993年11月24日经中国证监会证监发审字[1993] 99号文件审核批准，新大洲向社会公开发行2000万股人民币普通股股票，1994年5月25日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为“0571”（现证券代码为“000571”），证券名称为“新大洲A”。截至本法律意见书出具之日，新大洲的股本总额为81,406.4000万股。2016年4月 29日，新大洲第一大股东由海南新元投资有限公司变更为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通投资”）。
新大洲取得海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为914600002012894880，注册资本为人民币 81,406.4000万元，经营范围包括摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。
经核查，截至本法律意见书出具之日，新大洲未出现法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，依法具备本次重大资产出售中出售方的主体资格。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书2．购买方：宁波新大洲
宁波新大洲系由海南新元投资有限公司、宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）二名股东出资设立的有限责任公司，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有48.75%的股权，海南新元投资有限公司持有51.25%的股权。宁波新大洲于2016年2月25日取得宁波市北仑区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91330206MA281J5B7G，注册资本为人民币 80000万元，经营范围包括股权投资及相关咨询服务。
经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波新大洲未出现法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为合法有效存续的企业法人，依法具备本次重大资产出售中购买方的主体资格。
二、本次重大资产出售与购买的授权与批准
1．2016年11月24日，新大洲召开第八届董事会2016年第十二次临时会议，审议通过了《关于出售新大洲本田摩托有限公司50%股权的具体方案的议案》的决议。经核查，新大洲已于 2016年 11月 24日与宁波新大洲签署了《股权转让协议书》。鉴于本次重大资产出售行为为关联交易，董事会在审议此项议案时，关联董事已按规定回避表决。经核查，新大洲参加本次会议的董事成员中，赵序宏副董事长、杜树良董事为关联董事。
2．2016年11月24日，新大洲董事长陈阳友与宁波新大洲签署《股权转让协议书》，宁波新大洲向新大洲购买其所持有的新大洲本田50%股权。
3．2016年11月24日，新大洲独立董事就本次重大资产出售行为发表独立意见认为："本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们于此同意公司进行本次交易，并同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。"
本所律师经核查后认为，新大洲董事会、独立董事关于本次重大资产出售的决议内容、批准程序均真实、合法、有效。
4．根据 2016年 11月 22日《宁波新大洲股权投资有限公司股东会决议》（宁波新大洲司股字（2016）1号），宁波新大洲股东会履行了批准宁波新大洲购买新大洲本次出售的重大资产的程序。
5.根据2016年11月17日《关于拟变更股东的决议书》（新大洲本田摩托有限公司董事会文件新本司董字[2016]3号），新大洲本田董事会履行了批准新大洲将其持有的新大洲本田
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书50%股权转让给宁波新大洲的程序。
6.新大洲本次重大资产出售尚待新大洲股东大会批准。
7.新大洲本次重大资产出售尚待上海市商务委员会批准。
三、关于本次重大资产出售涉及的资产及定价依据
1．根据 2016年 11月 24日签订的《股权转让协议书》，本次重大资产出售所涉及的资产为新大洲本田50%的股权。新大洲本田系由新大洲与日本本田技研工业株式会社于2001年 9月 17日以重组方式共同出资设立的中外合资的有限责任公司。新大洲出资 6,473.25万美元，占公司注册资本的50%，以日本本田技研工业株式会社出资5,178.60万美元，占公司注册资本的40%，本田技研工业（中国）投资有限公司出资1,294.65万美元，占公司注册资本的10%。新大洲本田取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91310000600563843U，证照编号为00000002201512100016，和上海市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》，批准号为商外资沪合资字[2013]3405号，发证序号为3100178289。
注册资本为 12,946.5000万美元，经营范围包括：生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据本田技研工业株式会社委托向零部件厂商提供的、与“HONDA”品牌的摩托车及电动自行车的生产及修理用的零部件的质量维持及采购有关的技术咨询及相关附带服务。进口、批发本田技研工业株式会社或者其子公司或关联公司生产的“CBR300R”、“CBR300RA”摩托车及其零部件，并提供售后服务。
经核查，截至本法律意见书出具之日，新大洲本田未出现法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为合法有效存续的中外合资的企业法人。
根据《股权转让协议书》并经本所律师核查，本次拟出售的新大洲本田50%股权属于新大洲合法所有，新大洲拥有上述股权的所有权和处置权。上述股权未曾向购买方或其他任何第三方设定过质押或其他担保。新大洲第一大股东尚衡冠通投资亦未签署过任何包含禁止或限制上述股权转让条款的合同、协议或其他文件，亦不存在司法判决、裁决、行政命令限制本次拟出让股权的转让。
2．针对拟出售的新大洲持有的新大洲本田50%股权的定价，新大洲聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对新大洲本田资产进行了评估，出具了北方亚事评报字[2016]01-646号《资产评估报告书》。该评估报告显示，新大洲本田的资产合计账面值（母公司报表口径）为人民币 388,873.36万元，评估值为人民币 413,389.75万元；净资产合计账面值（母公司报表口径）为人民币153,683.73万元，评估值为人民币178,444.23万元（评
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书估基准日为2016年7月31日）。
3．新大洲聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信事务所"）对新大洲本田进行了审计。立信事务所出具了信会师报字[2016]第116353号《审计报告》。该报告显示，截至2016年7月31日，新大洲本田的资产总计为人民币 393,717.67万元，其中所有者权益合计人民币157,438.57万元。
本所律师经核查后认为，上述对新大洲本田资产的评估及对新大洲本田的审计行为均符合有关法律法规的规定，相关程序均体现了公开、公平、公正的原则，可有效保护新大洲及中小股东的权益。
四、《股权转让协议书》
1．为实施本次重大资产出售，新大洲与宁波新大洲已于2016年11月24日签署了《股权转让协议书》。根据该协议的约定，新大洲向宁波新大洲出售其所持有新大洲本田50%的股权，受让方宁波新大洲同意受让。转让价款为人民币89,222.115万元。
2.该协议约定的付款方式为：（1）自股权转让协议书签订并经转让方股东大会批准后 10日内受让方向转让方支付第一期股权转让款，即全部股权转让款的10%，即人民币8,922.212万元；（2）2017年1月31日前，受让方向转让方支付第二期股权转让款，即全部股权转让款的40%，即人民币35,688.846万元；（3）2017年12月31日前，受让方向转让方支付剩余50%股权转让款，即人民币44,611.057万元。
3.过渡期间的损益：
（1）过渡期间，即评估基准日至 2016年 12月 31日，标的公司实现的收益及亏损均归转让方所有和承担；上述期间之后标的公司实现的收益及亏损归受让方所有和承担。
（2）过渡期间损益特指评估基准日至 2016年 12月 31日标的公司实现的收益及亏损，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
（3）如果目标股权在过渡期间存在税后利润，则目标股权交易对价按照税后利润的金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内目标股权增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的公司在过渡期间存在亏损，则目标股权的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书4.该协议约定的股权转让交割日为：第一期、第二期转让款付清之后五个工作日内向工商登记机关申请办理股权交割过户手续，使目标股权过户登记至受让方名下。
5.该协议约定的生效条件为：
（1）转让方法定代表人或代表签字并加盖单位公章、受让方法定代表人或代表签字并加盖单位公章。
（2）本协议经外商企业政府审批机关批准备案。
（3）本协议经转让方、受让方各自权力机构的批准；双方权力机构批准后三个工作日内相互书面通知对方，并交换相关批准文件的复印件。
此外，该协议还就股权过户时间和地点、双方的保证与承诺、违约责任，争议的解决等主要问题进行了约定。
本所律师经核查后认为，《股权转让协议书》的内容、形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害新大洲中小股东合法权益的情形，该协议的履行不存在法律障碍。在有关生效条件满足后，《股权转让协议书》即构成对新大洲与宁波新大洲均具有约束力的法律文件。
五、本次重大资产出售符合重大资产重组的原则和标准相关规定
经本所律师核查后认为：
1.本次重大资产出售的新大洲本田股权资产及摩托车业务，该项业务符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反上述规定的情形；
2.本次重大资产出售完成后，新大洲仍具备《公司法》、《证券法》规定的上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.根据本法律意见书第三项意见所述，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害新大洲和中小股东合法权益的情形；
4.本次出售的重大资产不存在被质押、担保、被司法机关查封等情形，本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.依据新大洲 2016年 11月 24日第八届董事会 2016年第十二次临时会议通过的《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》的决议、新大洲出具的《关于新大洲控股股份有限公司置入牛业资产初步计划的说明》等文件，本所律师还了解到，新大洲子公司恒阳拉美投资控股有限公司与 LatAm Value
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书 Partners Limited共同收购乌拉圭牛肉屠宰企业 LorsinalS.A.近期将进行交割。2016年 8月，新大洲与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）签署《肉类商品进口/购买及销售框架合作协议》，并且新大洲全资子公司上海恒阳贸易有限公司、萝北恒阳食品有限公司与恒阳牛业签署《采购框架协议》，上述两公司的子公司接受恒阳牛业委托1年内完成进口或购买金额不低于 2亿美元的冷冻猪肉、牛肉，以及拟从恒阳牛业购买金额约不低于 4亿元人民币的冷冻猪肉、牛肉产品等，为增强持续经营能力，新大洲提前着手开展牛肉食品产业的业务。因此，本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
六、本次重大资产出售涉及的关联交易、同业竞争
1．鉴于本次重大资产出售中的购买方宁波新大洲的实际控制人赵序宏，其同时担任本次交易的出售方新大洲的副董事长，过去12个月内曾为新大洲实际控制人；另外，新大洲董事、总裁杜树良与本次重大资产出售也存在着关联交易，因杜树良与宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波儒亿合伙企业”）的两名合伙人孟龙、卓力签署《备忘录》，拟出资成为宁波儒亿合伙企业的有限合伙人，而宁波儒亿合伙企业又是宁波新大洲的股东宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人，故本次交易存在关联交易。根据新大洲章程、证券监管部门的相关规定，因本次重大资产出售而签订的相关关联交易合同、协议须经新大洲董事会非关联董事审议表决通过后方能生效，经本所律师核查，新大洲董事会非关联董事已审议表决通过了本次重大资产出售的关联交易。
2．经本所律师核查，新大洲在本次重大资产出售完成后，将不再拥有摩托车的相关业务，新大洲与相关股东、董事在摩托车制造、销售业务方面将不会新增关联交易。
3．本次重大资产出售的财务顾问新时代证券股份有限公司亦出具了《新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，该报告
认为：“以2016年7月31日为基准日，新大洲本田100%股权的评估价值为178,444.23万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为 89,222.115万元。交易标的股权出售价格在参考评估值的基础上合理确定，定价公允。"
4.经本所律师核查，新大洲在完成本次重大资产出售后，公司主营业务将会逐步调整为煤炭和牛肉制品业务,新大洲与其股东不会与宁波新大洲产生同业竞争。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书七、本次重大资产出售完成后新大洲仍符合上市条件
本所律师经核查后认为：
1．本次重大资产出售完成后，新大洲仍具备《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的上市条件。
2．本次重大资产出售涉及的股权所有权属清晰，不存在质押、抵押及其他可能限制转让的情形。
3．本次重大资产出售不存在损害新大洲和全体股东利益的情形。
4．本次重大资产出售完成后，新大洲具有持续经营的能力。
八、本次重大资产出售涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
1．经核查并经新大洲本田确认，截至本法律意见书出具之日，新大洲本田不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2．经核查并经新大洲确认，截至本法律意见书出具之日，新大洲出售给宁波新大洲50%股权不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3．经核查并经宁波新大洲确认，截至本法律意见书出具之日，宁波新大洲不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
九、结论意见
经本所律师核查后认为，新大洲本次重大资产出售事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组规定》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定，本次出售完成后，新大洲仍符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议及安排等内容，在履行了相关批准、信息披露的法律程序后，本次重大资产出售的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本二份，副本四份。本所律师出具后未进行修订前，本法律意见书皆为有效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书附件：
为新大洲 2016年资产重组中重大资产出售项目
出具法律意见书所引用的文件目录
一、与新大洲有关的文件资料
1、新大洲目前有效的营业执照；
2、新大洲目前有效的及所有曾经生效的章程及章程修正案；
3、新大洲设立过程中相关的资产评估、验资及审计文件；
4、与新大洲设立或合法存在有关的合同或协议；
5、新大洲每次增资扩股的董事会和股东会的决议；
6、新大洲股权历次转让情况及相关合同、批文、决议；
7、证监会、深交所批准新大洲上市的文件；
8、新大洲批准资产出售的董事会决议、股东大会决议、深交所认可资产出售的相关文件；
9、为本次重大资产出售项目出具的的信会师报字[2016]第116353号《审计报告》、出具该报告的会计师事务所营业执照、从事证券会计业务相关工作人员的资格证书、会计师执业证书；
10、为本次重大资产出售项目出具的北方亚事评报字[2016]01-646号《资产评估报告书》、出具该报告的资产评估师事务所营业执照、从事证券评估业务人员
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书资格证书、评估师执业证书；
11、为本次重大资产出售项目出具的《新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》、出具该报告的独立财务顾问营业执照、从事证券业务相关工作人员的资格证书、财务顾问的执业证书；
12、新大洲及高级管理人员（董事长、总经理）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁、行政处罚；
13、与新大洲有关的正在执行的判决、裁定或行政处罚决定；
14、新大洲所知道的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述；
15、新大洲出具的《关于出售的股权资产不涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况说明》；
16、新大洲出具的《关于新大洲控股股份有限公司置入牛业资产初步计划的说明》；
17、杜树良与宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波儒亿合伙企业”）的两名合伙人孟龙、卓力签署的《备忘录》；
18、新大洲认为与本次出售重大资产有关的和不披露将会影响到合规的其他情况及相关文件。
二、与宁波新大洲有关的文件资料
19、宁波新大洲目前有效的营业执照；
20、宁波新大洲目前有效的及所有曾经生效的章程及章程修正案；
21、与宁波新大洲设立或合法存在有关的合同或协议；
22、宁波新大洲每次增资扩股的董事会和股东会的决议；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书23、宁波新大洲股权历次转让情况及相关合同、批文、决议；
24、宁波新大洲取得的全部政府批文；
25、宁波新大洲股东情况，包括股东为法人的提供营业执照，为自然人的提供身份证复印件；
26、宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）营业执照、《宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；
27、宁波儒亿合伙企业营业执照、《宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
28、宁波新大洲批准购买新大洲出售的资产的董事会决议、股东会决议；
29、宁波新大洲出具的《关于宁波新大洲不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况说明》。
三、与标的公司新大洲本田有关的文件资料
30、新大洲本田目前有效的营业执照、外商企业批准证书；
31、新大洲本田目前有效的及所有曾经生效的章程及章程修正案；
32、新大洲本田设立过程中相关的资产评估、验资及审计文件；
33、与新大洲本田设立或合法存在有关的合同或协议；
34、新大洲本田每次增资扩股的董事会的决议；
35、新大洲本田股权历次转让情况及相关合同、批文、决议；公司取得的全部政府批准文件；
36、新大洲本田批准新大洲将其持有新大洲本田50%股权转让给宁波新大洲的董事会决议；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书37、股东本田技研工业株式会社在该国合法存续的证明文件；
38、新大洲本田另两名股东本田技研工业株式会社、本田技研工业（中国）投资有限公司认可新大洲将其所持新大洲本田的股权转让给宁波新大洲的文件；
39、新大洲本田出具的《关于新大洲本田不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况说明》。