万福生科（湖南）农业开发股份有限公司证券代码：300268 证券简称：万福生科 公告编号：2017-003万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
关于第一大股东股份转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、万福生科（湖南）农业开发股份有限公司的第一大股东桃源县湘晖农业投资有限公司于2017年2月20日与佳沃集团有限公司签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》。
2、本次股份转让后，佳沃集团有限公司持有公司35,598,919股股份，占公司总股本的26.57%，成为公司第一大控股股东，桃源湘晖农业投资有限公司不再持有公司股份。因佳沃集团有限公司已通过表决权委托方式控制公司35,598,919股股份对应的表决权，占公司总股本的26.57%，成为公司控股股东，联想控股股份有限公司为公司实际控制人，故此本次股权转让不涉及公司控制权变化。
3、根据双方签署的《股份转让协议》，因转让双方任何一方的原因造成公司股份不能交割或逾期交割达60天时，造成公司股份不能交割或逾期交割的一方应向相对方支付相当于目标股份转让价款总额20%的违约金。若不能交割或逾期交割达60天时，转让双方协商一致可解除本协议，同时转让方应退还受让方支付的全部款项。由此，可能存在股份转让无法完成的情形。
敬请广大投资者关注，注意投资风险。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司一、交易概况
2017年2月20日，公司第一大股东桃源湘晖与佳沃集团签署了《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，桃源湘晖将其持有的万福生科全部 35,598,919股，占公司总股本26.57%的股份，全部一次性转让给佳沃集团。
二、交易各方介绍
1、转让方：桃源县湘晖农业投资有限公司
企业名称：桃源县湘晖农业投资有限公司
注册地址：常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组
法定代表人：易长娇
注册资本：5,000.00万元人民币
成立日期：2013年8月27日
经营范围：农业投资。
2、受让方：佳沃集团有限公司
（1）基本情况
企业名称：佳沃集团有限公司
注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层 1727
法定代表人：陈绍鹏
注册资本：500,000.00万元人民币
成立日期：2012年5月18日
经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
信息披露义务人不存在被列为失信被执行人的情形。
（2）主要财务数据
佳沃集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年 12月 31 日|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|
|资产总额|6,127,252,262.90|4,358,307,595.91|4,430,903,920.61|
|负债总额|2,199,428,301.78|5,434,836,615.74|5,283,017,979.60|
|所有者权益|3,927,823,961.12|-1,076,529,019.83|-852,114,058.99|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,244,146,037.84|1,638,858,115.05|1,531,835,765.65|
|营业利润|231,973,358.25|-51,276,281.64|-1,025,004,943.54|
|净利润|375,575,157.76|-52,247,235.70|-947,909,792.37|

三、《股份转让协议》的主要内容
交易双方本次签署的《股份转让协议》主要内容如下：
转让方：桃源县湘晖农业投资有限公司
受让方：佳沃集团有限公司
（一）协议目的
1、转让方签署本协议的目的在于依法转让目标股份，收取本协议约定的转让价款；受让方签署本协议的目的在于依据本协议的约定受让目标股份并完成交割，成为万福生科的第一大股东。
2、双方应根据本协议约定签署与转让有关的一切交易文件。本协议签署后，
双方应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深交所上市规则
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司等法律、法规和规范性文件的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使上市公司办理该等法律、法规和规范性文件要求的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续。
（二）目标股份转让
1、转让方按照本协议约定条件将依法持有的万福生科 35,598,919股无限售条件的人民币普通股转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述目标股份。
2、自目标股份交割完成日起，依附于目标股份上的一切权利与义务将由受让方享有和承担。
（三）股份转让价款
双方一致同意，综合考虑万福生科的实际价值，参照万福生科股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格为 31.84元/股，股份转让价款总额为人民币壹拾壹亿叁仟叁佰肆拾陆万玖仟伍佰捌拾壹元（小写： 1,133,469,581元）。双方均确认，不会因万福生科的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整目标股份转让价款总额。
（四）股份转让价款的支付
双方同意，股份转让价款支付事项另行协商确定。
（五）目标股份交割
目标股份交割的先决条件：依据证监会与深交所的规定，已经完成交割前应完成的与转让有关的通知、公告等全部手续。
（六）双方的权利与义务
1、转让方的义务
（1）按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成交割所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件。
（2）及时与受让方共同办理目标股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手续。
（3）转让方对万福生科在《表决权委托书》签署之日前已经存在或发生的，
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司且属于万福生科应履行上市公司披露义务进行披露而未披露的银行借款、民间借贷、担保、未决诉讼/仲裁等或有负债事项在《表决权委托书》签署之日后所需万福生科承担给付义务时，全部由转让方进行承担。
（4）本协议约定的由转让方履行的其他义务。
2、受让方义务
（1）向转让方提供为完成目标股份转让所需的应由受让方提供的各种资料、文件，并签署完成目标股份转让所必需的各种文件。
（2）与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续。
（七）双方的陈述和保证
1、转让方的陈述和保证
（1）转让方合法持有目标股份，并对转让目标股份拥有完全、有效的处分权，不存在限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对转让股份及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等；
（2）除目标股份按照本协议约定质押给受让方外，不存在转让目标股份被设定任何质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在转让完成前也不在转让目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益。
2、受让方的陈述和保证
（1）受让方已采取一切适当和必要的公司行为，授权签署和履行本协议。
（2）具备签署本协议的适当主体资格。
（八）违约责任及协议的单方解除权
1、本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括实现权利的全部费用。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（九）协议的成立和生效
本协议经转让方及受让方的法定代表人或其授权代表签署，加盖双方公章后生效。
四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
交易双方本次签署的《股份转让协议之补充协议》主要内容如下：
转让方：桃源县湘晖农业投资有限公司
受让方：佳沃集团有限公司
1、2016年 12月 7日，转让方与受让方签订了《借款协议》（合同编号JW-XH-1），且截至本补充协议签署之日，受让方已向转让方提供借款6.5亿元，同时受让方向转让方控股股东卢建之提供了借款4亿元；2017年2月20日，卢建之与转让方、受让方签订了《债务代偿三方协议》，约定卢建之将其对受让方的4亿元债务转由转让方承担。鉴于此，截至本补充协议签订之日，转让方对受让方负有 10.5亿元（大写人民币拾亿伍仟万元整）债务。双方同意，上述转让方对受让方的 10.5亿元（大写人民币拾亿伍仟万元整）债务冲抵本次受让方应向转让方支付的股份转让款10.5亿元。
2、截至本补充协议签署日，转让方对受让方另负有人民币5,000万元债务，该 5,000万元债务自本补充协议生效之日起自动冲抵受让方应向转让方支付的股份转让款5,000万元。
3、按照上述第一、二条之约定，转让方合计对受让方负有的债务人民币 11亿元冲抵受让方应向转让方支付的股份转让价款人民币 11亿元后，双方同意：自本补充协议签署之日起七个工作日内，受让方向转让方支付剩余股份转让价款人民币33,469,581元。
4、本补充协议与《股份转让协议》约定不一致的，以本协议约定为准。
五、本次权益变动的风险及影响
本次股份转让后，佳沃集团有限公司持有公司 35,598,919股股份，占公司总股本的26.57%，成为公司第一大控股股东，桃源湘晖农业投资有限公司不再持
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司有公司股份。
根据桃源湘晖与佳沃集团签署的《股份转让协议》，因转让双方任何一方的原因造成公司股份不能交割或逾期交割达 60天时，造成公司股份不能交割或逾期交割的一方应向相对方支付相当于目标股份转让价款总额20%的违约金。若不能交割或逾期交割达 60天时，转让双方协商一致可解除本协议，同时转让方应退还受让方支付的全部款项。由此，可能存在股份转让无法完成的情形。
敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事会二〇一七年二月二十日