天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-063广州天赐高新材料股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 4月 20日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐金富先生回避表决。本议案尚需提交2017年度股东大会表决，关联股东徐金富先生需回避表决。
一、2017年度关联交易确认
1、公司与万向集团及其实际控制的公司的日常关联交易
2017年 5月 2日，经公司 2016年度股东大会审议通过，预计 2017年度公司与万向集团公司及其实际控制的公司发生的日常关联交易金额为不超过13,000万元（不含税）。2017年度实际执行情况如下：
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||||||预计金额||2017年发生额||占同类交易额的比重|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||（万元）||（万元）|||
|向关联人销售产品||万向集团公司及其实际控制的公司||不超过13,000（不含税）||2,872.09（不含税）||2.14%||

2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的日常关联交易
2017年 5月 2日，经公司 2016年度股东大会审议通过，预计 2017年度公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）及其实际控制的公司的日常关联交易金额为不超过 42,200万元（不含税）。2017年度实际执行
情况如下：
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|关联交易类别|关联人|预计金额|2017年实际发|占同类交易|

天赐材料（002709）
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||||（万元）||生额（万元）|额的比重|
|向关联人采购产品|容汇锂业及其实际控制的公司|不超过42,200（不含税）||12,959.32（不含税）|||

3、公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的日常关联交易
2017年 5月 2日，经公司 2016年度股东大会审议通过，预计 2017年度公司与广州市天赐三和环保工程有限公司（以下简称“三和环保”）的日常关联交易金额为不超过2,300万元（不含税）。2017年度实际执行情况如下：
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||||||预计金额||2017年实际发|占同类交易额|
||关联交易类别||关联人||||||
||||||（万元）||生额（万元）|的比重|
|向关联人采购产品||广州天赐三和环保工程有限公司||不超过2,300（不含税）||1,083.78（不含税）||7.61%|

二、2018年度关联交易预计
1、公司与万向集团公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计
根据公司 2017年度与关联方发生的日常关联交易情况，并结合产品的需求预测，公司对2018年日常关联交易进行了预计，具体如下：
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||||||||2017年实际发生|||
||||||预计金额|||||
||关联交易类别||关联人||||发生额||占同类交易额的比重|
||||||（万元）|||||
||||||||（万元）|||
|向关联人销售产品||万向集团公司及其实际控制的公司||不超过5,200（不含税）||2,872.09（不含税）||2.14%||

2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日，公司与万向集团公司及其实际控制的公司累计已发生上述日常关联交易金额为170.00万元（不含税）。
2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计
根据公司 2017年度与容汇锂业及其实际控制的公司发生的交易情况，并结合产品的需求预测，公司对2018年日常关联交易进行了预计，具体如下：
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||||2017年实际发生||
|||预计金额|||
|关联交易类别|关联人||发生额（万|占同类交易额的比重|
|||（万元）|||
||||元）||

天赐材料（002709）
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|向关联人采购产品或销售产品|江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司|不超过23,800（不含税）|12,959.32（不含税）|9.09%|

2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日，公司与容汇锂业及其实际控制的公司累计已发生上述日常关联交易金额为2,094.02万元（不含税）。
3、公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的关联交易预计
根据公司2017年度与三和环保发生的交易情况，结合公司2018年项目建设的投入情况，公司对2018年项目工程服务关联交易进行了预计，具体如下：
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||||||||2017年实际发生|||
||||||预计金额|||||
||关联交易类别||关联人||||发生额（万||占同类交易|
||||||（万元）|||||
||||||||元）||额的比重|
|关联方提供项目工程服务||广州市天赐三和环保工程有限公司||不超过830（不含税）||1,083.78（不含税）||7.61%||

2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日，公司与三和环保累计已发生上述关联交易金额为247.30万元（不含税）。
4、公司与江西云锂材料股份有限公司及其实际控制的公司的日常关联交易 2017年 9月 7日，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司以自有资金人民币7,500万元认购江西云锂材料股份有限公司（以下简称“江西云锂”）新增的2,500万股股份，持有江西云锂18.58%股权。2018年4月20日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司以自有资金人民币5,360万元认购江西云锂新增的 1,600万股股份，本次增资完成后，公司持有江西云锂23.18%股权。
2018年，公司拟向江西云锂及其实际控制的公司采购产品，结合公司产品的需求预测，公司对 2018年与江西云锂及其实际控制的公司的日常关联交易进行了预计，具体如下：
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||||||||2017年实际发生|||
||||||预计金额|||||
||关联交易类别||关联人||||发生额（万||占同类交易|
||||||（万元）|||||
||||||||元）||额的比重|
|向关联人采购或销售商品，关联方提||江西云锂材料股份有限公司及其实际控制||不超过30,000（不含税）||-||-||

天赐材料（002709）
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|供加工服务|的公司|

2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日，公司与江西云锂及其实际控制的公司累计已发生上述关联交易金额为0万元（不含税）。
三、关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、万向集团公司实际控制的与公司目前存在业务交易的公司
（1）公司名称：万向一二三股份公司
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：278,000万元人民币
注册地址：杭州市萧山区经济技术开发区建设二路855号
经营范围：锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及技术升级；锂离子动力电池的制造；本公司生产产品的销售。
主要财务数据（经审计）：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 5,107,733,979.81元，净资产 4,268,797,911.53元，总负债 838,936,068.28元，主营业务收入491,612,027.34元，净利润-237,717,015.11元。
（2）公司名称：常州高博能源材料有限公司
法定代表人：Jason Michael Forcier
注册资本：7,500万美元
注册地址：常州市出口加工区北海路
经营范围：高能锂离子电池、锂离子电池材料的开发、制造；从事相关技术开发和技术转让业务；从事相关产品的进出口及国内批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产
天赐材料（002709）营业务收入131,151,734.64元，净利润32,737,187.06元。
2、江苏容汇通用锂业股份有限公司
公司名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司
法定代表人：李南平
注册资本：40913.50万人民币
注册地址：海门市三厂街道大庆路42号
经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（经审计）：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 1,528,816,000.82元，净资产 308,159,175.54元，总负债 1,220,656,825.28元，营业收入651,240,486.17元，净利润205,007,452.21元。
3、广州市天赐三和环保工程有限公司
公司名称：广州市天赐三和环保工程有限公司
法定代表人：徐金富
注册资本：10000万人民币
注册地址：广州市越秀区寺右新马路115号五羊新城广场18楼
经营范围：环保技术转让服务；环保技术开发服务；水污染治理；大气污染治理；工程环保设施施工。
主要财务数据（经审计）：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产297,732,544.26元，净资产148,216,589.8元，总负债149,515,954.46元，营业收入102,950,268.56元，净利润6,036,618.08元。
天赐材料（002709）4、江西云锂材料股份有限公司
公司名称：江西云锂材料股份有限公司
法定代表人：钟焕强
注册资本：13455万人民币
注册地址：江西省赣州市大余县南安镇新华工业小区
经营范围：碳酸锂、磷酸铁锂系列产品研发、加工、生产及销售；有色金属材料、钴、镍、铜、铝回收（除危险废旧物资）、加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据（经审计）：截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 359,135,045.34元，净资产 132,454,199.56元，总负债 226,680,845.78元，营业收入171,897,689.7元，净利润15,490,326.45元。
（二）与本公司关联关系
为规范公司关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，关联关系认定如下：
1、公司与万向集团公司及其实际控制的公司的关联关系。鉴于公司持股5%以上股东万向创业投资股份有限公司的控股股东是万向集团公司，同时，万向创业投资股份有限公司之法人代表管大源先生在万向集团公司任执行副总裁，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将万向集团公司及其实际控制的公司均认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与万向集团公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。
2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司关联关系。
公司原持有容汇锂业17.1093%的股权，并委派了公司董事长徐金富先生、董事禤达燕女士分别担任容汇锂业董事、监事。2018年 1月 2日，徐金富先生、禤达燕女士已向容汇锂业书面提请辞去董事、监事职务；同时，公司已转让容汇锂业部分股权，持股比例降至4.8884%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规
天赐材料（002709）定，过去十二个月内，曾经为上市公司关联人的，仍视为上市公司关联人，故 2018年仍将容汇锂业及其实际控制的公司认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与容汇锂业及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。
3、公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的关联关系。鉴于徐金富先生为公司控股股东，同时三和环保为徐金富先生控制的企业，公司根据相关规定，将三和环保认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与三和环保发生的交易视为日常关联交易。
4、公司与江西云锂材料股份有限公司及其实际控制的公司的关联关系。鉴于公司持有江西云锂18.58%股权（经公司 2018年 4月 20日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的对江西云锂的增资完成后，公司将持有江西云锂23.18%股权），且已向江西云锂委派一名董事，对江西云锂日常决策可以施加重大影响，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将江西云锂认定为公司关联方。
公司基于正常的业务及项目合作需求，与江西云锂发生的交易视为日常关联交易。
四、关联方履约能力说明
上述关联交易系正常的生产经营所需。万向集团公司及其控制的公司、容汇锂业及其控制的公司均与公司形成了良好、稳定的合作关系，具备较好的履约能力。三和环保为专业从事环保工程建设及服务的公司，具体良好的工程建设及服务技术和能力，经营正常，财务状况良好。江西云锂及其实际控制的公司主要产品为工业级和电池级碳酸锂，其经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力，也能为公司持续稳定供应产品。
五、关联交易的定价原则和依据
公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价。交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。
六、关联交易的目的及对公司的影响
天赐材料（002709）上述关联交易系正常的商业经营行为，基于各方在生产经营过程中而发生，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为，公司与万向集团公司及其实际控制公司、容汇锂业及其实际控制的公司、三和环保以及江西云锂及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、监事会的意见
监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；
公司 2017年发生的日常关联交易及对 2018年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
九、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018年度预计日常关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
天赐材料（002709）3、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2018年4月24日