证券代码：002027 证券简称：七喜控股 公告编号：2016-016
七喜控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月19日召开公司第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。会议同意对《公司章程》作以下修订：
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|原条款|修订后条款|
|第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。(以下简称“公司”)。公司经广州市经济体制改革委员会于 2001 年 2 月 2日以穗改股字[2001]2 号《关于同意设立广州七喜电脑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立并在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4401012007318。公司目前营业执照注册号为440101000006048。|第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。(以下简称“公司”)。公司经广州市经济体制改革委员会于 2001 年 2 月 2日以穗改股字[2001]2 号《关于同意设立广州七喜电脑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立并在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4401012007318。公 司 目 前 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为914401016185128337。|
|第四条 本公司中文名称为：七喜控股股份有限公司；英文名称为：HEDY HOLDING CO.,LTD.|第四条 本公司中文名称为：分众传媒信息技术股份有限公司；英文名称为：Focus Media Information TechnologyCo., Ltd.|
|第十二条 本公司的经营宗旨：公司以创精品、树知名品牌为己任，通过提高技术水平和服务质量，增强公司的市场竞争能力努力提高经济效益和社会效益，使全体股东获得较好的收益。|第十二条 本公司的经营宗旨：为客户提供优质的服务，为股东创造良好的效益，为员工提供事业发展的平台，努力提高公司经济效益的同时创造更多的社会价值。|
|第四十一条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司的经营方针、投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第四十一条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司的经营方针、投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本公司债券作出决议；（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本公司债券作出决议；（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项及第四十二条规定的重大交易事项；（十四）审议本公司与关联人发生的交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|-|第四十二条 本公司发生的交易（本公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（5）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述的交易包括如下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）|

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||签订许可协议；（11）监管部门、深圳证券交易所、公司董事会认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。本公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则使用本项的规定；已按照本项的规定经股东大会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|第四十四条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即低于6人时；（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十五条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即低于8人时；（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东身份的确认按照召开股东大会的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，有资格参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，股东大会会场应在本公司住所地或公司董事会确定的其他明确地点；股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东身份的确认按照召开股东大会的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，有资格参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继|第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|

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|续开会。||
|第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|百七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。|百八条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长一人。|
|百八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）制订本章程的修改方案；（十）决定本公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘本公司副总裁、财务负责人|百九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）制订本章程的修改方案；（十）决定本公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘本公司副总裁、财务负责人|

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|等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定本公司的基本管理制度；（十三）管理本公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（十五）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定本公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理本公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）拟定董事报酬和津贴标准；（十八）拟定独立董事津贴标准；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|百十一条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序，董事会审批上述事项的权限如下：（一）公司进行对外投资董事会的权限如下：1、决定本公司金额在最近一期经审计的净资产30%以下的投资计划；制订本公司金额在最近一期经审计的净资产30%以上的投资方案并报股东大会批准。（1）基建、设备等固定资产投资：投资金额在500万元以上、不超过最近一期经审计的净资产 10%的授权董事长决定；投资金额在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的项目由董事会决定；（2）短期投资：投资在最近一期经审计的净资产10%以下的授权董事长决定；投资在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的由董事会决定；（3）长期投资（包括股权投资）：投资在最近一期经审计的净资产 10%以下的授权董事长决定；投资在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的由董事会决定；2、决定本公司金额在最近一期经审计的净资产30%以下的长期或短期借贷，以及金额相当于作出股东大会决议时最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告的本公司净资产 30%以下的固定资产、土地使用权的处置(包括但不限于转让、受让、担保、租赁、出售、购买等)和综合授信融资；（1）资金借入在最近一期经审计的净资产10%以下的授权董事长决定，借入金额在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的由董事会决定；（2）担保金额在最近一期经审计的净资产10%以下的授权董事长决定；担保金额在最近一期经审计的净资|百十二条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序，董事会审批上述事项的权限如下：（一）就公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项（包括本章程第四十二条规定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定：（1）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；（5）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。（二）就公司的资产抵押、对外担保等事项，应由董|

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|产10%以上（含）、30%以下的由董事会决定。3、决定公司流动资金支出事项：金额在最近一期经审计的净资产 10%以下的，授权董事长决定；金额在最近一期经审计的净资产 10%以上（含）、30%以下的由董事会决定。4、公司进行风险投资运用资金数额不能超过公司净资产的5%且不超过3000万元，超过应由股东大会决定。公司对于风险投资项目必须建立严格的审查和决策程序，组织有关专家、专业人员进行项目调查评审后交董事会决定。（二）资产处置的权限：1、收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10％以上、50％以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、收购、出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上、50％以下，且绝对金额超过1000万元人民币的；3、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％以上、50％以下，且绝对金额在 100 万元以上的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；4、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％以上、50％以下，且绝对金额在 100 万元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；5、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上、50％以下，且绝对金额超过1000万元人民币的；6、收购、出售资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、50％以下，且绝对金额超过100万元人民币的；7、原材料折价处理：每批/次处理损失在200万元以上、1000万元以下的，授权董事长决定；处理损失在1000万元以上、4000万元以下的，由董事会决定；8、固定资产及长期投资处理：处理损失在200万元以上、1000 万元以下的，授权董事长决定；处理损失在1000万元以上、4000万元以下的，由董事会决定。（三）公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，|事会审议决策；但若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（三）就公司的关联交易事项，在如下标准内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定：（1）本公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；（2）本公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。公司进行的关联交易低于上述标准的，授权董事长决策。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。|

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|公司不得对外提供担保。依据法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30％的资产抵押；2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的50％前提下的担保；3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30％的担保；4、为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保。对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规、证监会及深圳证券交易所规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。（四）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总裁或者总裁办公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。||
|百十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|百十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|百十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共|百十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董|

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|同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|事共同推举一名董事履行职务。|
|百十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|百十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2以上的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|

并授权董事会具体办理上述相关的变更登记手续。
本事宜尚需公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
七喜控股股份有限公司董事会2016年2月20日