申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司因分红涉及的相关事项调整的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的其他有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）中小天鹅的独立财务顾问，对本次交易因分红涉及的相关事项调整进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次换股吸收合并的方案
根据美的集团2018年第三次临时股东大会及小天鹅2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》等其他相关议案，本次吸收合并的方案为：美的集团通过发行 A股股份为对价换股吸收合并小天鹅，美的集团本次新增发行的 A股股份将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市流通。本次吸收合并完成后，小天鹅的股份（美的集团及 Titoni Investments DevelopmentLtd.（以下简称“TITONI”）直接持有的小天鹅股份除外）将按照确定的换股比例全部转换为美的集团本次发行的 A股股份，美的集团及 TITONI直接持有的小天鹅股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，该等股份将随小天鹅法人主体资格注销的同时一并注销。本次换股吸收合并具体方案内容如下：（一）合并主体
本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。
（二）合并方式
美的集团拟发行 A股股份换股吸收合并小天鹅，即美的集团向换股股东发行 A股股票交换其所持有的小天鹅股票。换股股东持有的小天鹅股票将按照换股比例转换为美的集团的A股股票并申请在深交所上市流通。美的集团及TITONI持有的小天鹅股票不参与换股，也不行使现金选择权，并将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅将终止上市并注销法人资格。
（三）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述条件均获满足之日：
《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
本次换股吸收合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；
本次换股吸收合并方案获得中国证监会的批准。
本次合并完成日为美的集团就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
（四）换股发行的股票种类及面值
美的集团为本次换股吸收合并发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）换股发行的对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在中登公司登记在册的除美的集团及 TITONI之外的小天鹅的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅全体A、B股股东；（2）向行使现金选择权的小天鹅股东支付现金的现金选择提供方。
（六）美的集团的发行价格
本次换股吸收合并中，美的集团A股股票发行价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价42.04元/股为基准，确定美的集团本次股票发行价格为42.04元/股。
自定价基准日至换股日前，若美的集团发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将做相应调整。
（七）小天鹅的换股价格
小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价46.28元/股为基准，并在此基础上给予10%的换股溢价率，确定换股价格为 50.91元/股。
小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价37.24港元/股为基准，并在此基础上给予30%的换股溢价率，确定换股价格为 48.41港元/股（采用小天鹅B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8690元人民币）进行折算，折合人民币 42.07元/股）。
自定价基准日至换股日前，若小天鹅发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。
（八）换股比例
小天鹅 A股股票的换股比例=小天鹅的 A股股票换股价格/美的集团本次吸收合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅 A股股票的换股比例为1:1.2110，即小天鹅 A股股东所持有的每股小天鹅 A股股票可以换得1.2110股美的集团本次发行的A股股票。
小天鹅 B股股票的换股比例=小天鹅的 B股股票换股价格/美的集团本次吸收合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅 B股股票的换股比例为1:1.0007，即小天鹅 B股股东所持有的每股小天鹅 B股股票可以换得1.0007股美的集团本次发行的A股股票。
自定价基准日至换股日前，除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（九）美的集团换股发行的股份数量
以小天鹅的 A股股本为 441,451,892股，B股股本为 191,035,872股为基数，剔除美的集团及TITONI持有的小天鹅股份，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股、 B股为 96,830,930股，美的集团因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为 342,130,784股，将全部用于换股吸收合并小天鹅。
自定价基准日至换股日前，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将做相应调整。
（十）美的集团异议股东的收购请求权
为充分保护美的集团全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集团向美的集团异议股东提供收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格以定价基准日前一个交易日的收盘价 40.30元/股的90%确定，即 36.27元/股，美的集团异议股东可以在收购请求权申报期自行选择以其持有的美的集团股票按 36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。同时，行使收购请求权的美的集团异议股东将相对应的股份过户到相关收购请求权提供方的名下，该等行使收购请求权的美的集团异议股东无权再就申报行使收购请求权的股份向美的集团或任何同意本次换股吸收合并的美的集团股东主张收购请求权。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在美的集团召开的本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自美的集团审议本次换股吸收合并股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票至美的集团收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
美的集团异议股东在美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的美的集团股份；（2）其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使收购请求权。
自定价基准日至美的集团收购请求权实施日期间，如美的集团发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收购请求权价格将进行相应调整。
如果本次吸收合并未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（十一）小天鹅异议股东的现金选择权
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集团作为小天鹅A股、B股异议股东现金选择权提供方。
小天鹅 A股异议股东的现金选择权价格以小天鹅 A股定价基准日前一个交易日的收盘价 46.50元/股的90%确定，即 41.85元/股。行使现金选择权的小天鹅 A股异议股东可就其有效申报的每一股小天鹅 A股股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅股东主张现金选择权。
小天鹅 B股异议股东的现金选择权价格以小天鹅 B股定价基准日前一个交易日的收盘价 36.17港元/股的90%确定，即 32.55港元/股（采用小天鹅 B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8690元人民币）进行折算，折合人民币 28.29元/股）。行使现金选择权的小天鹅 B股异议股东可就其有效申报的每一股小天鹅 B股股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅股东主张现金选择权。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在小天鹅召开的本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自小天鹅审议本次换股吸收合并股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票至小天鹅现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
小天鹅异议股东在小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的小天鹅股份；（2）其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股票。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票，将全部按照换股比例转换为美的集团换股发行的A股股票。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如小天鹅发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
如果本次吸收合并未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（十二）美的集团异议股东收购请求权价格及小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
美的集团审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次换股吸收合并前。
（3）可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价格进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为小天鹅异议股东现金选择权的价格。
（2）可调价期间
小天鹅审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次换股吸收合并前。
（3）可触发条件
A、小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 A股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 A股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A股的交易均价跌幅超过20%。
B、小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 B
股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 B股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅B股的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行调整。小天鹅 A股异议股东现金选择权和小天鹅 B股异议股东现金选择权价格的调整分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅 A股及 B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的小天鹅 A股及 B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
（十三）换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持小天鹅的股份按换股比例转换为美的集团股票之日，该日期将由美的集团与小天鹅另行协商确定并公告。
（十四）换股方法
合并实施股权登记日收市后登记在册的小天鹅除美的集团及TITONI以外的全体A股、B股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股票将按照换股比例转换为美的集团本次吸收合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的美的集团本次发行的股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
（十五）美的集团发行的股票上市流通
美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市。
（十六）零碎股处理方法
换股股东取得的美的集团 A股股票应当为整数，如其所持有的小天鹅股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（十七）权利受限的小天鹅股份的处理
对于存在权利限制的小天鹅股份，该等股份在换股时均应转换成美的集团的股份，但原在小天鹅股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应美的集团的股份上继续维持有效。
（十八）滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（十九）本次吸收合并涉及的债权债务
美的集团、小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（二十）本次换股吸收合并的过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，（2）为了小天鹅及其下属企业的权益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系，及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（二十一）本次吸收合并涉及的员工安置
本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。
（二十二）本次吸收合并的交割
1、资产交割：自交割日起，小天鹅所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。小天鹅同意自交割日起将协助美的集团办理小天鹅所有要式财产由小天鹅转移至美的集团名下的变更手续。小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应美的集团要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至美的集团名下。美的集团需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响美的集团对上述资产享有权利和承担义务。
2、债务承继：除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。
3、合同承继：在本次吸收合并完成日之后，小天鹅在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团。
4、资料交接：小天鹅应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予美的集团。小天鹅应当自交割日起，向美的集团移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于小天鹅自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、小天鹅自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、小天鹅自
成立以来获得的所有政府批文、小天鹅自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、小天鹅自成立以来的纳税文件等。
5、股票过户：美的集团应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向小天鹅股东发行的 A股股份过户至小天鹅股东名下。小天鹅股东自新增股份登记于其名下之日起，成为美的集团的股东。
（二十三）决议有效期
本次换股吸收合并决议的有效期为公司股东大会审议通过本次换股吸收合并方案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
二、本次换股吸收合并已履行的授权和批准
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次换股吸收合并已经取得以下授权和批准：
（一）美的集团的审批程序
1、2018年10月23日，美的集团召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》等议案。美的集团独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见。
2、2018年11月21日，美的集团召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议<美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告
的议案》、《关于确认<中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于公
司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》等议案。美的集团独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见。
3、2018年 12月 21日，美的集团召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认<中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》等议案。
（二）小天鹅的审批程序
1、2018年10月23日，小天鹅召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》等议案。小天鹅独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了事前认可函并出具了独立意见。
2、2018年11月21日，小天鹅召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议<美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认<申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》等议案。小天鹅独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了事前认可函并出具了独立意见。
3、2018年12月21日，小天鹅召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认<申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》等议案。关联股东均已回避表决相关议案。
（三）中国证监会的核准
2019年3月12日，中国证监会作出《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352号），核准本次换股吸收合并。
综上，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并已取得必要的授权和批准，可依法实施。
三、关于本次调整的情况
（一）利润分配方案及实施情况
1、根据小天鹅2019年第一次临时股东大会决议及《关于中期利润分配实施公告》，小天鹅本次利润分配方案以小天鹅 2018年末总股本 632,487,764股为基数，按每 10股派发现金红利40元（含税）向全体股东分配，共派发现金 2,529,951,056.00元。本次利润分配的股权登记日为2019年4月22日，除权除息日为2019年4月23日。
2、根据美的集团 2018年年度股东大会决议及《2018年度利润分配实施公告》，美的集团本次利润分配方案以美的集团现有总股本 6,605,842,687股剔除已回购股份 40,014,998股后可参与分配的总股数 6,565,827,689股为基数，向全体股东每 10股派 13.039620元人民币现金。本次利润分配的股权登记日为 2019年 5月 29日，除权除息日为2019年5月30日。
（二）关于本次调整的情况
在小天鹅中期利润分配方案以及美的集团 2018年年度利润分配方案实施完毕后，根据美的集团2018年第三次临时股东大会及小天鹅2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行如下调整：
1、小天鹅换股价格的调整
小天鹅 A股的换股价格由 50.91元/股调整为 46.91元/股，小天鹅 B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股。
2、美的集团的发行价格的调整
美的集团的股票发行价格由 42.04元/股调整为40.74元/股。
3、换股比例的调整
小天鹅 A股股票的换股比例调整为1:1.15144821，即每 1股小天鹅 A股股票可以换得 1.15144821股美的集团股票。
小天鹅 B股股票的换股比例调整为1:0.93446244，即每 1股小天鹅 B股股票可以换得 0.93446244股美的集团股票。
4、美的集团换股发行的股份数量的调整
美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量调整为 323,657,476股。
5、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整
小天鹅A股异议股东的现金选择权价格由41.85元/股调整为37.85元/股，小天鹅B股异议股东的现金选择权价格由 32.55港元/股调整为27.88港元/股。
6、鉴于美的集团2018年度利润分配实施时，美的集团异议股东收购请求权已申报完毕，故美的集团异议股东收购请求权价格不涉及调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次调整符合本次换股吸收合并方案及《换股吸收合并协议》的约定，合法、有效。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并已取得必要的授权和批准，可依法实施；本次调整符合本次换股吸收合并方案及《换股吸收合并协议》的约定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司因分红涉及的相关事项调整的核查意见》之盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年5月23日