深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：002341 证券简称：新纶科技深圳市新纶科技股份有限公司
（注册地址：
深圳市南山区南海大道 3025号创意大厦 13-14楼）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
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公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十五次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第四十次会议对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订，本次调整后的预案尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为侯毅、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划、深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙），发行对象的数量符合中国证监会的规定。
本次非公开发行股票全体发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为 13.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为不超过136,674,259股，募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交
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易日股票交易均价的70%，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。
五、本次非公开发行股票的募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于TAC功能性光学薄膜材料项目、偿还银行贷款和补充营运资金。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关银行贷款等自筹资金。
六、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。本预案“第六章利润分配政策及利润分配情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明。
七、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。提请广大投资者注意。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................ 6第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 12四、募集资金投向 ............................................................................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权变化 ........................................................... 14七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程
序 ........................................................................................................................... 14第二章发行对象基本情况 ..................................................................................... 16一、侯毅 ............................................................................................................... 16二、万赛投资 ....................................................................................................... 18三、员工持股计划 ............................................................................................... 19四、鼎泰宏源 ....................................................................................................... 20五、国能金海 ....................................................................................................... 22六、华弘润泽 ....................................................................................................... 24七、国能金汇 ....................................................................................................... 25八、富威特 ........................................................................................................... 27第三章附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................. 29一、协议主体及签订时间 ................................................................................... 29二、认购方式及支付方式 ................................................................................... 29三、股票锁定期 ................................................................................................... 30四、协议生效条件和生效时间 ........................................................................... 30
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五、违约责任条款 ............................................................................................... 30第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 31一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ............................................... 31二、本次募集资金投资项目可行性分析 ........................................................... 31三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 40第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 41一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管、业务结构的变
化 ........................................................................................................................... 41二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 42三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ............... 43四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 ........................................... 43五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ....................................................... 43六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 43第六章利润分配政策及利润分配情况 ................................................................. 46一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 46二、最近三年公司利润分配方案 ....................................................................... 47第七章本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................... 49一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响 ........... 49二、公司采取的填补回报的具体措施 ............................................................... 50三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 ....................................................................................................... 53
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释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/发行人/新纶科技|指|深圳市新纶科技股份有限公司|
|新纶常州|指|新纶科技（常州）有限公司，为公司的全资子公司|
|新恒东|指|新恒东薄膜材料（常州）有限公司|
|日本东山|指|日本东山薄膜株式会社|
|本预案|指|新纶科技非公开发行 A 股股票预案（修订稿）|
|本次发行/本次非公开发行|指|新纶科技非公开发行A股股票|
|定价基准日|指|本公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日|
|万赛投资|指|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|
|员工持股计划|指|深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|鼎泰宏源|指|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|
|国能金海|指|深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）|
|华弘润泽|指|深圳市华弘润泽投资发展有限公司|
|国能金汇||深圳市国能金汇资产管理有限公司|
|富威特|指|深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）|
|A股|指|在深交所上市的每股面值为人民币 1.00元的新纶科技普通股|
|认购协议/股份认购协议|指|新纶科技与各认购对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》|
|补充认购协议|指|新纶科技与各认购对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
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第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称：深圳市新纶科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Selen Science& Technology Co.,Ltd.
注册资本：373,440,000元
注册地址：深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼
股票简称：新纶科技
股票代码：002341
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；防尘、防静电服装及鞋的生产（生产场地执照另办）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；纯水工程设备的生产（由分支机构经营）；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；超净清洗；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年03月29日）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）。
（二）主营业务及主要产品
公司目前主要从事防静电/洁净室行业耗品的研发、生产、销售及相关服务的提供。在国际经济整体增长乏力、中国经济进入“新常态”、公司所处的防静电/洁净室行业面临着产业升级换代的转型压力的背景下，公司自2013年开始，积极推进向新材料行业转型的战略。此次非公开发行的募投项目 TAC功能性光学薄膜材料项目系公司战略转型的具体措施之一。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1.新材料产业是国家鼓励发展的战略新兴产业，将迅速发展
21世纪以来，新材料对社会发展的推动作用越来越显著。新材料产业是产业关联度高、经济带动力强、发展速度快、综合效益好的新兴产业之一，是先进制造业发展的基础，也是当前最具发展潜力的产业领域之一。
我国政府一直十分重视新材料产业的发展，把新材料产业列为优先发展的十大高新技术产业之一。国务院专门出台《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，把新材料产业也列为加快培育和发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加强政策支持和规划引导，加快形成先导性、支柱性产业，切实提高产业核心竞争力和经济效益。
2.偏光片的需求将保持稳定增长
液晶面板产业链中，偏光片、触摸屏等光学零组件处于中游，而显示器用的高端功能性光学薄膜处于产业链的上游，都是新材料的重要领域之一。
偏光片是将聚乙烯醇（PVA）膜和三醋酸纤维素（TAC）膜经拉伸、复合、涂布等工艺制成的一种高分子材料，是液晶显示面板的关键原材料之一，其下游应用领域主要为手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品液晶显示屏，汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品液晶显示屏，以及3D眼镜、防眩光太阳镜等。
目前，偏光片依据面板类型不同，主要分为TN型、STN型、TFT型和OLED型。TN型、STN型液晶面板用偏光片由于显示性能较低，应用领域窄，市场规模较小；OLED面板由于良品率低、寿命短等技术难题尚未解决，未大规模应用，其全球需求和产能均较小。目前，全球偏光片市场主要以 TFT液晶面板用偏光片为主。
偏光片作为 TFT-LCD面板的关键原材料之一，其市场未来供需状况和成长性与 TFT-LCD面板市场息息相关。随着包括手机、电脑、液晶电视等终端市场
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的增长，以及新型应用市场如穿戴式产品、智能家居等的迅猛发展，均带动了偏光片市场需求的增加。Displaybank的数据显示，2014年全球偏光片市场达到 103亿美元，比2013年增加5.3%，预计2015年再增加5.4%。特别是从面积来看，市场预计从 2014年的 3.97亿平方米到 2018年将增长至超过 5亿平方米。全球偏光片市场2013-2018年需求及增长情况如下图所示：
TFT-LCD偏光片全球市场需求情况（2013-2018年）
数据来源：Displaybank 3. TAC功能膜具有较好的市场前景
偏光片主要由 PVA膜、TAC膜、保护膜、离型膜和压敏胶等复合制成。偏光片的基本结构如下图所示：
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TAC功能膜作为偏光片的关键材料，占其成本的50%左右。如上所述，偏光片的需求保持稳定增长，受此驱动，TAC功能膜的需求也将保持稳定增长。
偏光片的面积将从 2014年的 3.97亿平方米增长至 2018年的超过 5亿平方米，通常 1张偏光片使用 2张 TAC功能膜，据此测算，TAC功能膜的需求面积将从2014年的7.94亿平方米增长至2018年的超过10亿平方米，TAC功能膜的市场规模将在2018年达到250亿元人民币左右。
4.自 2013年开始，公司积极推进向新材料行业转型的战略
在国际经济整体增长乏力、中国经济进入“新常态”、公司所处的防静电/洁净室行业面临着产业升级换代的转型压力的背景下，公司自 2013年开始，积极推进向新材料行业转型的战略。
一方面，公司继续保持在防静电/洁净室行业的市场领先优势，重点加强优质大客户的拓展力度，在继续深耕电子领域客户的同时，加大在生物制药、民生用品、日化护理等新兴领域的市场规模，进一步丰富产品种类，并通过全面深入的精细化管理严控成本，提升企业竞争力。
另一方面，公司依托现有主业，通过在防静电/洁净室行业积累的客户资源优势，努力向新材料、新工艺、新服务等科技前沿领域拓展，在常州电子功能材料产业园一期项目的基础上，进一步向上游新材料领域延伸产业链，同时为下游高端消费类电子行业客户提供配套服务，逐步从防静电/洁净室行业系统解决方案提供商向以新材料为本的行业综合服务商转型。
（二）本次非公开发行的目的
1.实施战略转型，提升盈利能力及市场竞争力
如前所述，公司自 2013年开始，积极推进向新材料行业转型的战略。本次非公开发行投资TAC功能性光学薄膜产品是公司战略转型的具体举措之一。
中国显示产业的发展及巨大的市场需求，为显示行业用高端功能性光学薄膜的发展带来了巨大的市场机遇，为其提供了良好的发展空间。而由于技术、资金门槛高，国内的显示行业用高端功能性光学薄膜却长期被外资企业垄断。本次非公开发行募投项目的实施，将通过引进、消化、吸收国际先进的精密涂布技术及
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科学化管理，使公司具备TAC功能膜的规模化生产及管理能力，填补国内空白，将具有较好的市场前景，有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力。
2.偿还银行贷款，适当补充营运资金，优化财务结构，增强资本实力
随着公司各项业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。为实现向功能材料产业的战略转型，公司在巩固发展现有销售渠道的同时，将加强对下游显示行业新客户的开发及海内外销售渠道建设；同时大力推进自有品牌建设，提升企业品牌形象，扩大销售规模。综上，公司未来的业务发展需要大量的资金支持。
截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率为61.58%，高于行业平均水平，公司面临一定的偿债压力。公司拟通过本次非公开发行，适当补充营运资金，增强资本实力，夯实公司业务发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特。认购人均以现金认购本次非公开发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为 13.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准
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日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 136,674,259股，募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。
以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||侯毅||37,965,072||50,000||
|2||万赛投资||30,372,058||40,000||
|3||员工持股计划||26,575,550||35,000||
|4||鼎泰宏源||15,186,029||20,000||
|5||国能金海||9,111,617||12,000||
|6||华弘润泽||7,593,014||10,000||
|7||国能金汇||6,074,412||8,000||
|8||富威特||3,796,507||5,000||
|合计||||136,674,259||180,000||

（六）锁定期安排
根据《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次非公开发行全体发行对象认购的股票，自股票发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）上市地点
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在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元。
扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于TAC功能性光学薄膜材料项目139,000万元、用于偿还银行贷款25,000万元、用于补充营运资金16,000万元。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象侯毅为本公司实际控制人，公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与员工持股计划认购本次发行的股份，构成与发行人的关联交易。其余认购对象与公司不存在关联关系。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；
相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，侯毅持有公司的股份比例为27.58%，侯毅为公司的控股股东和实际控制人。
发行完成后，侯毅持有公司的股份比例为27.63%，侯毅作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2016年2月5日召开的公司第三届董事会第三十五次会议、 2016年 2月 22日召开的公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行
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方案的修订稿经2016年4月27日召开的公司第三届董事会第四十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
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第二章发行对象基本情况
本次发行的发行对象为侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特，均已与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。发行对象的基本情况如下：
一、侯毅
（一）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|侯毅|||
|住所|广东省深圳市南山区****|||
|国籍|中国|||
|是否取得境外永久居留权|否|||
|最近5年内的职业、职务||||
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|本公司|2013年5月至今|董事长|是|
|深圳英诺激光科技有限公司|2013年10月至今|副董事长|是|
|苏州新纶超净技术有限公司|2013年10月至今|执行董事|是|
|天津新纶科技有限公司|2012年3月至今|执行董事|是|
|上海瀚广实业有限公司|2013年8月至今|执行董事|是|
|新纶科技（常州）有限公司|2013年12月至今|执行董事|是|
|江天精密制造科技（苏州）有限公司|2012年6月至今|执行董事|是|
|东莞首道超净技术有限公司|2007年8月至今|副董事长|是|
|深圳市亿芯智控科技有限公司|2010年11月至今|执行（常务）董事|是|
|深圳市绿能芯科技有限公司|2011年1月至今|执行（常务）董事|是|
|深圳市通新源物业管理有限公司|2010年6月至今|董事|是|

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|深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司|2014年7月至今|董事长兼总经理|是|
|长江新纶新材料科技有限公司|2014年5月至今|董事长|是|
|深圳红粹投资企业（有限合伙）|2013年10月至今|执行合伙人|是|
|深圳红尊投资控股有限公司|2013年5月至今|执行（常务）董事|是|
|深圳恒益大通投资控股集团有限公司|2014年3月至今|执行（常务）董事兼总经理|是|
|深圳恒益大通投资咨询有限公司|2014年5月至今|执行（常务）董事兼总经理|是|

（二）控制的核心企业情况
侯毅为公司的实际控制人。截至本预案公告日，侯毅所控制的除新纶科技外其他核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||
||序||||||||出资|
||||公司名称||本（万||经营范围|||
||号||||||||比例|
||||||元）|||||
|1||深圳红粹投资企业（有限合伙）||8,000.00||制造业及服务业的投资（具体项目另行申报）；投资咨询，投资管理，经济信息咨询，企业管理咨询（以上均不含金融、证券、保险、基金项目及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。||60.59%||
|2||深圳恒益大通投资控股集团有限公司||5,000.00||投资科技型企业；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。||60.00%||

（三）最近五年未受到处罚的说明
侯毅最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
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本次发行完成后，侯毅与本公司不因本次发行产生同业竞争及新增关联交易事项。
（五）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前二十四个月内，侯毅与本公司之间不存在重大交易情况。
二、万赛投资
（一）企业基本信息
公司名称：广西万赛投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：那福东
注册地址：南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼403号
认缴出资额：1,000万元
成立时间：2015年9月21日
经营范围：对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理
（二）主营业务及近三年经营情况
万赛投资主营业务为对企业债权、股权的投资，自成立至今尚未开展经营业务。
（三）最近一年简要会计报表
万赛投资成立未满一年，无最近一年财务数据。
（四）股权控制关系
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那福东 吴坚
80% 20%
万赛投资
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
经万赛投资自查并确认，万赛投资及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，万赛投资及其执行事务合伙人所从事的业务与公司的业务不产生同业竞争，且不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，万赛投资及其执行事务合伙人与本公司之间未发生过重大交易。
三、员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及公司及下属子公司的其他员工，上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在结构化安排。
（三）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告本次非开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
如相关法律、规范性文件对标的股票出售限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的管理机构
公司员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司设立专门的招证资管-同赢之新纶科技 1号员工持股计划对深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
（五）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前二十四个月内，员工持股计划与本公司之间未发生重大交易。
四、鼎泰宏源
（一）企业基本信息
公司名称：深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄莹
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
认缴出资额：1,000万元
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成立时间：2016年1月27日
经营范围：股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；
开展股权投资和企业上市咨询业务
（二）主营业务及近三年经营情况
鼎泰宏源主营业务为股权投资基金/股权投资基金管理，自成立至今尚未开展经营业务。
（三）最近一年简要会计报表
鼎泰宏源成立未满一年，无最近一年财务数据。
（四）股权控制关系
黄莹 杨莹
80% 20%
鼎泰宏源
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
经鼎泰宏源自查并确认，鼎泰宏源及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，鼎泰宏源及其执行事务合伙人所从事的业务与公司的业务不产生同业竞争，且不存在关联交易。
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（七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，鼎泰宏源及其执行事务合伙人与本公司之间未发生过重大交易。
五、国能金海
（一）企业基本信息
公司名称：深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市国能金汇资产管理有限公司
注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然八路广华大厦四层03房
认缴出资额：5,000万元
成立时间：2015年5月28日
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）主营业务及近三年经营情况
国能金海主营业务为投资管理，自成立至今尚未开展经营业务。
（三）最近一年简要会计报表
国能金海成立未满一年，无最近一年财务数据。
（四）股权控制关系
深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
曹佃华王建明
90% 10%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||陈忠民||||||||苏忠汉|||
||||||||||||北京荣安时代投资有限公司|
||||38|.5%||||||||
|51||.5%|||1|0%|1|2.86%|10.|29%||

深圳市崇海 云南大博文化 中国世纪投资
其他6名自然人
投资有限公司 投资有限公司 有限公司
50% 2.5% 20% 15%
12.5%
国能金汇
5%
95%
国能金海
罗凌以间接持股的方式持有国能金海73.25%的股权。
国能金汇作为本次非公开发行认购方之一，持有国能金海5%的股权。深圳市崇海投资有限公司分别持有国能金汇50%的股权和国能金海95%的股权。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
经国能金海自查并确认，国能金海及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，国能金海及其执行事务合伙人所从事的业务与公司的业务不产生同业竞争，且不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，国能金海及其执行事务合伙人与本公司之间未
发生过重大交易。
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六、华弘润泽
（一）企业基本信息
公司名称：深圳市华弘润泽投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李晓红
注册地址：深圳市宝安区西乡街道西乡大道与新湖路交汇处合正汇一城 2A2505
注册资本：1,000万元
成立时间：2014年5月12日
经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
企业形象策划；企业管理咨询（不含限制项目）；股权投资（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；房地产信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）主营业务及近三年经营情况
华弘润泽近三年主要从事实业投资、股权投资等。
（三）最近一年简要会计报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年 12 月 31日|
|总资产||1,004.10||
|总负债||15.60||
|所有者权益||988.50||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-8.52||
|净利润||-8.52||

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（四）股权控制关系
李晓红 胡洁峰
95%
5%
华弘润泽
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
经华弘润泽自查并确认，华弘润泽及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，华弘润泽及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不产生同业竞争，且不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，华弘润泽及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
七、国能金汇
（一）企业基本信息
公司名称：深圳市国能金汇资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗凌
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：20,000万元
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成立时间：2013年10月30日
经营范围：一般经营项目为投资兴办能源行业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；受托管理股权投资基金；经济信息咨询；企业管理策划。许可经营项目为财务咨询
（二）主营业务及近三年经营情况
国能金汇近年来主要从事股权投资、资产管理、企业管理策划、财务咨询等。
（三）最近一年简要会计报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年 12月 31 日（未审数）|
|总资产||42,028.68||
|总负债||27,147.21||
|所有者权益||14,881.47||
||项目||2015年度（未审数）|
|营业收入||1,112.72||
|利润总额||341.90||
|净利润||341.90||

（四）股权控制关系
曹佃华王建明
90% 10%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||陈忠民||||||||苏忠汉|||
||||||||||||北京荣安时代投资有限公司|
||||38|||||||||
|51||.5%||10|10|%|1|2.86%|10.|29%||

深圳市崇海 云南大博文化 中国世纪投资
其他6名自然人
投资有限公司 投资有限公司 有限公司
50% 2.5% 20% 15%
12.5%
国能金汇
深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
罗凌为国能金汇法定代表人，并以直接或间接持股的方式持有国能金汇40%的股份。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
经国能金汇自查并确认，国能金汇及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，国能金汇及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不产生同业竞争，且不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，国能金汇及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
八、富威特
（一）企业基本信息
公司名称：深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林树旭
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道文锦中路联兴大厦中座13楼1310号
认缴出资额：100万元
成立时间：2013年4月10日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资科技型企业及其它企业和项目
深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
（二）主营业务及近三年经营情况
富威特主营业务为投资兴办实业，自成立至今尚未开展经营业务。
（三）最近一年简要会计报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年 12月 31 日（未审数）|
|总资产||42.92||
|总负债||6.09||
|所有者权益||36.83||
||项目||2015年度（未审数）|
|营业收入||-||
|利润总额||-20.80||
|净利润||-20.80||

（四）股权控制关系
邓德论 林树旭
50% 50%
富威特
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
经富威特自查并确认，富威特及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，富威特及其执行事务合伙人所从事的业务与公司的业务不产生同业竞争，且不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，富威特及其执行事务合伙人与本公司之间未发
生过重大交易。
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第三章附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体及签订时间
发行人：深圳市新纶科技股份有限公司
认购人：侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特
认购协议签订时间：2016年2月5日
补充认购协议签订时间：2016年4月27日
二、认购方式及支付方式
根据附条件生效的股份认购合同约定，公司向认购方非公开发行人民币普通股股票（A股）且认购方应认购发行人 A股股份的认购金额及认购数量如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购股份数量（股）||认购比例|
|1||侯毅||50,000||37,965,072||27.78%||
|2||万赛投资||40,000||30,372,058||22.22%||
|3||员工持股计划||35,000||26,575,550||19.44%||
|4||鼎泰宏源||20,000||15,186,029||11.11%||
|5||国能金海||12,000||9,111,617||6.67%||
|6||华弘润泽||10,000||7,593,014||5.56%||
|7||国能金汇||8,000||6,074,412||4.44%||
|8||富威特||5,000||3,796,507||2.78%||
|合计||||180,000||136,674,259||100.00%||

认购对象以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购款总额不超过180,000万元，认购数量不超过136,674,259股。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发
行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行数量将根据本次募集资金总额
与调整后的发行价格进行相应调整。
深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
本次非公开发行股票价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，认购人应在接到发行人的保荐机构（主承销商）通知后三个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
三、股票锁定期
认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1.本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
2.本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。
五、违约责任条款
协议双方同意并确认，在本合同签署后，协议双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资金额||使用募集资金金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||TAC功能性光学薄膜材料项目||142,103||139,000||
|2||偿还银行贷款||25,000||25,000||
|3||补充营运资金||16,000||16,000||
|合计||||183,103||180,000||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）TAC功能性光学薄膜材料项目
1.项目基本情况
项目名称：TAC功能性光学薄膜材料项目
项目性质：新建项目
项目规模：年产TAC功能性光学薄膜9,417万平方米
项目地址：常州西太湖科技产业园长扬路20号
实施主体：全资子公司新恒东薄膜材料（常州）有限公司
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2.项目实施的背景及必要性
（1）公司产业转型升级的需要
如前所述，在国际经济整体增长乏力、中国经济进入“新常态”、公司所处的防静电/洁净室行业面临着产业升级换代的转型压力的背景下，公司自2013年开始，积极推进向功能材料行业转型的战略。
本项目系列产品为 TAC功能性高端光学薄膜产品，是新材料的重要领域之一。本项目的实施是公司战略转型的具体举措之一。
（2）公司提高盈利能力及市场竞争力的需要
TAC功能性光学薄膜材料技术、资金门槛高，长期被外资企业垄断。本项目在与日本东山建立合作伙伴关系的基础上，在常州新建涂布工厂，购入国际先进的精密涂布生产设备，通过引进、消化、吸收国际先进的精密涂布技术及高标准的品质管理体系，将具备 TAC功能膜的规模化生产及精密品质管理能力，填补国内空白。
本项目的实施将打破中国电子产业在上游原材料 TAC功能膜方面对外高度依赖的局面，符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中国制造2025》的重点支持方向。与此同时，TAC功能膜作为液晶显示器的重要组件，中国显示产业的发展及巨大的市场需求，为高端功能性光学薄膜的发展带来了巨大的市场机遇，为其提供了良好的发展空间。
综上，本项目所生产的 TAC功能性光学薄膜产品，附加值高，市场前景广阔。本项目的实施有利于提高公司的盈利能力及市场竞争力。
（3）提高公司的技术整合能力，保持技术领先优势的需要
公司拥有光学薄膜的核心技术及规模化生产设备，拥有从日本、台湾、韩国引进的顶级技术团队，是业内功能性薄膜材料的龙头企业。本项目实施的核心技术是精密涂布技术，包括聚合、分散和混合、Web处理、精密涂布、干燥、UV固化和覆膜，涵盖了材料的合成制备、配方研制、涂布液调配、设备调试等领域。
深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
基材处理
功能性材料 过滤 贴合
涂液 涂布 硬化
溶剂 脱泡 分条
配方 干燥 回火
添加剂 定量
包装
涂布制程
本项目通过与日本东山进行技术合作，获得其多项 TAC功能膜产品的生产技术许可，将在其技术团队的指导与支持下，消化吸收其技术、高标准的品质控制体系及精细化管理的文化和理念，力求快速、高效、高起点推动公司向功能材料领域转型升级的发展战略。在此基础上，公司积极引进国际一流人才，购入国际先进的生产设备，不断扩大生产规模，提高产品的市场投放率及占有率，使公司进入良性的高速发展期，并将取得良好的经济效益，从而有助于公司加大研发投入，支持新技术、新产品的开发。
本项目的实施有利于公司实现新产品的研发与产业化互动，提高公司的技术整合能力，保持技术领先优势。
3.项目实施的可行性
（1）符合国家的相关政策导向
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，构建产业新体系，加快建设制造强国，实施一批关系国家全局和长远的重大科技项目，这既有利于我国在战略必争领域打破重大关键核心技术受制于人的局面,更有利于开辟新的产业发展方向和重点领域、培育新的经济增长点。
2015年 5月 8日，国务院发布《中国制造2025》指出，制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，以企业为主体的制造业创新体系不完善；产品档次不高，缺乏世界知名品牌。坚持把结构调整作为建设制造强国的关键环节，大力发展先进制造业，改造提升传统产业。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）
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明确提出，大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料。
2014年 10月国家发展改革委、工业和信息化部联合制定《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出，到 2016年，按面积计算出货量达到世界第二，全球市场占有率超过20%，产业总体规模超过3,000亿元。明显提升发展质量，建成以骨干面板企业为核心、配套产业链相对完备的新型显示产业集群。
基本建成配套体系，支持内外资企业互利合作，依托国际资源，共建产业链配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力。装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。中小尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板制造关键材料配套率达到60%，大尺寸 TFT-LCD以及 AMOLED面板制造关键材料配套率达到30%。
（2）公司已经为转型奠定了良好的产业基础
①常州产业园的建设已初具成效
公司于 2013年末开始投资建设常州电子功能材料产业基地，主要从事聚酯薄膜材料的研发，光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的研发、制造及销售，先进高分子材料、高性能复合材料、前沿新材料及其制品的研发，功能性薄膜、改性塑料、先进碳类材料及其它材料制品的研发等。新纶常州是国家级高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省科技型中小企业，上海市新材料协会会员单位，目前已建有功能材料研发中心、研究生工作站及市工程技术中心。
新纶常州已组建了一支拥有丰富管理经验及研发实力雄厚的高素质人才队伍。目前现有员工超过 400人，其中：研发人员 86人，建立了国家级电子功能材料实验室，由来自世界知名企业的技术人才、海外留学博士等组成，其中海外归国人员 8人，外籍专家 5人；生产人员 162人，生产和技术管理人员都具有10年左右的同行业经验，主要来自于同行业内的世界名企；销售人员35人，均在行业内工作多年，积累了丰富的销售经验与客户资源。人才是项目顺利实施的关键与核心，目前公司从研发、生产到销售，储备了充足的人才，为项目顺利实施提供了保障。
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新纶常州已申请专利 34件，其中发明 11件，已授权 23件，其中独占许可发明专利2件；获得常州市高新技术产品18项，获得江苏省高新技术产品5项，通过了ISO9001体系认证和QC080000有害物质过程管理认证。
2015年四季度，新纶常州一期项目11条涂布线已陆续投产运行，约120种电子功能材料产品已具备量产条件，高净化胶带、高净化保护膜等核心产品已经获得三星、TCL、信利光电、中兴通讯等主流厂商的客户认证。
②公司已掌握精密涂布的核心技术
涂布是大部分新材料产品生产的核心工艺程序之一。传统涂布技术（干式涂布）多采用真空蒸镀、化学沉积、等离子聚合等方法制备，这些方法难以实现卷式薄膜基材的大规模生产。而随着现代科学技术的迅猛发展，对功能性膜材料提出了更轻、更薄、更均匀的要求，由于传统涂布方式的局限性已无法满足要求，因此成卷式精密涂布技术（如微凹版涂布、条缝涂布）逐渐发展并不断完善起来，成为当前研究开发以涂层结构为特征的功能性膜材料所需的重要技术手段。其中，微凹版涂布具有易操作，涂布量范围宽，节省基材且基材厚薄适应范围广，涂布表观性好，表面平滑、有光泽等优点；条缝式涂布是一种预计量的涂布方式，涂层均匀，可实现大尺寸涂布，超薄层涂布。因此，微凹版涂布与条缝涂布作为精密涂布方式被广泛应用。
精密涂布技术涵盖范围包括材料的合成制备、配方研制、涂布方式、涂布液配置等，材料的合成制备是精密涂布技术的源头。精密涂布技术与各种高功能性材料相配合，开发出的不同种类产品，在光电信息、储能产业、民生工业等领域被广泛应用。精密涂布技术作为制造功能性薄膜的核心技术，由于专业性强、技术门槛高，一直被美、日、韩等少数企业长期垄断。
新纶常州通过自主研发及技术引进，掌握了精密涂布核心技术，包括微凹版涂布、条缝式涂布、涂层UV固化、胶黏剂制备及配方调配等。
③公司已建立起完善的销售及服务网络体系
公司在强化与完善一站式服务模式的基础上，正致力构建以公司为中心，涵盖采购商和终端客户的信息流、物流和资金流等方面共享的“推拉式”供应链。
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公司已建立起完善的销售及服务网络体系，已基本形成辐射长三角、珠三角及环渤海湾地区庞大的销售网络，能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的贴近式服务。此外，公司积极开拓海外市场，并在香港、马来西亚、泰国、新加坡、印度、菲律宾等地也建立了分销机构，并与客户建立了供应关系。
作为国内洁净行业第一家上市公司，公司成立十几年来，通过电子行业洁净业务积累了丰富的客户营销资源，与三星、富士康、华为等高端电子行业客户形成良好的战略合作关系，随着“推拉式”供应链体系的逐步建立，公司的客户网络更加完善、紧密，销售能力将进一步增强。
（3）与日本东山进行技术合作，为项目的顺利推进提供技术保障
2015年12月，公司与日本东山签署《合作协议》。根据《合作协议》，日本东山将为本项目提供下述支持：
①日本东山将合作协议中约定的产品技术许可给新纶科技使用，新纶科技可使用相关技术以制造、销售、使用、进口、出口许可产品，就许可内容，日本东山会提供完整的文档和必要的技术支持；
②新纶科技在江苏常州设立全资子公司，用于在常州电子功能材料产业基地中投资建设生产许可产品的涂布工厂，日本东山将为该新工厂的设计、建设、运营提供技术支持与技术服务，提供新工厂全套设计图纸；
③许可产品包括偏光片功能膜、保护膜及触摸屏相关功能薄膜等；
④日本东山将派遣技术人员对新工厂的技术人员进行指导和培训，特别是协助新纶科技建立世界一流的质量控制体系和拟订质量标准，确保新工厂产品品质、良率达到日本知名涂布企业的标准；
⑤协议有效期最长为21年，每个许可期为7年，到期续展。
4.项目主要建设内容
（1）设备购置
本项目购置的生产设备主要包括精密涂布机、分条机、RTO、研发检测及公用设施设备共计50台（套），其中国产设备16台（套），进口设备34台（套）。
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（2）建筑工程
本项目主要新建涂布车间、仓库、老化房、公用辅助设施等。
5.资格文件取得情况
截至本预案公告日，新恒东已与常州市国土资源局签署了合同编号为3204832016CR0008的《国有建设用地使用权出让合同》。募投项目的立项、环评文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资格文件||文件编号|
|常州市武进区发展和改革局关于准予新恒东薄膜材料（常州）有限公司TAC 功能性光学薄膜材料项目备案的通知||武发改[2016]14号||
|环评批复||武环行审复[2016]47号||

6.项目投资估算
本项目计划总投资人民币142,102.90万元，主要投资构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目类别|||投资金额（万元）|
|1||工程费用||建筑工程费|19,780.20||
|||||设备购置费|96,048.80||
|||||安装工程费|2,869.10||
|||||小计|118,698.10||
|2||工程建设其他支出|||10,931.50||
|3||预备费|||5,185.20||
|4||铺底流动资金|||7,288.00||
|合计|||||142,102.90||

 7.项目目前进展情况与资金筹措
本项目已通过前期论证，建设期拟定为 1.5年，拟投入募集资金 139,000万
元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
8.项目经济评价
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本项目预计年均收入 168,643.70万元，年均净利润 25,011.80万元，平均销售净利润率14.83%，总投资收益率（ROI）23.50%，投资回收期（税后/静态）6.5年（含建设期1.5年），项目各项经济指标良好，项目可行。
（二）偿还银行贷款项目
截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率为61.58%，短期借款为 127,930万元，一年内到期的非流动负债为 3,400万元，合计 131,330万元，公司的短期偿债能力指标及资产负债率都弱于行业可比公司，面临一定的偿债压力。
1.公司的短期偿债能力较弱
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||流动比率|||||速动比率||||||现金比率|||||
||||2014||2015|2016年||2014||2015||2016年||2014||2015||2016年|
||公司||年末||年末|3月末||年末||年末||3月末||年末||年末||3月末|
|天华超净||3.60||2.95||3.47|2.94||2.39||2.66||1.67||1.18||1.25||
|新纶科技||1.08||0.86||1.07|0.90||0.72||0.91||0.25||0.21||0.39||

数据来源：Wind资讯 2.公司的财务杠杆较高
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产负债率|||||
||公司||2014.12.31||2015.12.31||2016.03.31|
|天华超净||18.95%||15.53%||11.95%||
|新纶科技||51.85%||58.59%||61.58%||

数据来源：Wind资讯公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金25,000万元用于偿还银行贷款，将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。
（三）补充营运资金项目
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金16,000万元用于补充营运资金。
近几年，公司的防静电/洁净室业务保持一定增长，同时积极拓展功能材料业务，
对营运资金的需求持续增长。未来三年的营运资金缺口的具体测算如下：
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1.关于收入增长率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||2013年|
|营业收入|102,409.86||134,897.27||134,972.84||
|营业收入增长率|-24.08%||-0.06%||18.19%||
|最近三年平均增长率|-1.98%||||||
|选取的增长率|18.19%||||||

2.测算过程
报告期内，经营资产、流动负债占营业收入的比例，以及2016-2018年营运资金缺口的测算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年至2018年预计经营资产及经|||||||
||||||经营资||||||||2018年期|
||||2015年末||||营负债数额|||||||
||||||产、负债||||||||末预计数|
||项目|||||||||||||
||||实际数||占营业收||2016年||2017年||2018年||-2015年末|
||||||入比例||||||||实际数|
||||||||（预计）||（预计）||（预计）|||
|营业收入||102,409.86||-||121,038.21||143,055.06||169,076.78||66,666.92||
|应收账款||77,524.14||75.70%||91,625.78||108,292.51||127,990.92||50,466.78||
|存货||24,269.50||23.70%||28,684.12||33,901.76||40,068.49||15,798.99||
|应收票据||2,243.60||2.19%||2,651.71||3,134.06||3,704.14||1,460.54||
|预付账款||4,648.89||4.54%||5,494.52||6,493.98||7,675.23||3,026.34||
|经营性流动资产合计||108,686.13||106.13%||128,456.14||151,822.31||179,438.79||70,752.66||
|应付账款||25,149.36||24.56%||29,724.03||35,130.83||41,521.13||16,371.77||
|应付票据||7,174.54||9.25%||8,479.59||10,022.03||11,845.03||4,670.49||
|预收账款||3,059.78||2.99%||3,616.35||4,274.17||5,051.64||1,991.86||
|经营性流动负债合计||35,383.68||34.55%||41,819.97||49,427.02||58,417.80||23,034.12||
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）||73,302.45||71.58%||86,636.17||102,395.28||121,020.99||47,718.54||

根据上表测算，公司 2016-2018年的运营资金缺口为 47,718.54万元。随着
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公司从传统防静电/洁净室业务向功能材料领域转型升级的推进，预计未来对营运资金的需求缺口较大，公司本次适当补充了营运资金 16,000万元，低于测算规模，符合公司战略发展需要。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募资包括建设 TAC功能性光学薄膜材料项目、偿还银行贷款、补充营运资金。建设 TAC功能性光学薄膜材料项目有利于推动公司主营业务向功能材料领域的转型升级，是公司顺应国家产业升级目标、满足功能性光学膜组件的市场需求、提高企业自身核心竞争力、提升技术等级的重大战略举措。该项目实施后，公司将成为国内最大的 TAC功能性光学薄膜生产商，进一步巩固公司在功能材料研发和生产领域的先导地位。
此外，借助本次非公开发行偿还银行贷款并补充营运资金，将有利于公司巩固发展现有销售渠道，加强对下游显示行业新客户的开发及海内外销售渠道建设。这对企业做大做强，增强企业抗风险能力起到尤为突出的作用。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。
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第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
1.公司原有新材料产品线的拓展
TAC功能性光学薄膜材料项目的实施是公司在现有常州电子功能材料产业基地一期项目产品线基础上拓展新的应用市场、提高公司盈利能力及竞争力的需要。公司现有的研发、生产、管理、销售平台将为本项目的实施提供强有力的支持，该项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式，是公司现有经营业务的扩张与拓展。
2.先进技术及管理模式的引进
本项目通过与日本东山进行技术合作，消化、吸收其技术及精细化管理的文化和理念，并建立世界一流的质量控制体系，以快速、高效、高起点推动公司功能性光学薄膜业务的发展。在此基础上，公司积极引进国际一流人才，购入国际先进的生产设备，不断扩大生产规模，提高产品的市场投放率及占有率，使公司进入良性的高速发展期，并将取得良好的经济效益，从而有助于公司加大研发投入，支持新技术、新产品的开发。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，侯毅持有公司的股份比例为27.58%，侯毅为公司的控股股东和实际控制人。
发行完成后，侯毅持有公司的股份比例为27.63%，侯毅作为公司的控股股东
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和实际控制人的地位没有改变。
本次发行完成后，全体发行对象所认购股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司将通过与日本东山的技术合作，生产 TAC功能性光学薄膜材料。这将进一步拓宽公司的功能性材料产品线，完善公司的产业链布局，推动公司的转型升级战略。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理，资金实力将有所增强，有利于降低公司的财务风险和财务费用。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。
本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标有所下降。但本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。
（三）现金流量的变动
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本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加，偿债能力将有所改善，资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2016年3月31日，本公司的资产负债率为61.58%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场和行业风险
1.宏观经济波动风险
公司本次募投项目之一是 TAC功能性光学薄膜材料项目，其产品主要用于下游的消费电子产品。消费电子产品市场的需求受经济形势和宏观调控的影响较大。宏观经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电子产品的销售造成负面影响，进而影响到原材料需求。
2.行业竞争风险
目前日本企业在全球TAC功能膜市场占主导地位，国内的TAC功能膜对进
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口依赖也比较强。在下游市场迫切需求的情况下，TAC功能膜国产化已迫在眉睫，但新纶科技作为新进入者，需要面对的行业竞争也比较激烈。
（二）经营风险
1.原材料等生产成本的价格波动风险
TAC功能性光学薄膜材料项目的主要原材料为 TAC薄膜及胶黏剂等。原材料的价格波动将向下游行业延伸。此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。如果上述原材料等生产要素的采购价格发生重大不利变动，公司的生产成本及毛利率将受影响。
2.技术应用风险
良品率是 TAC功能性光学薄膜材料项目实现预期收益的关键指标。TAC功能膜的技术门槛高、工艺复杂，尽管日本东山的技术人员将参与本项目建设、投产、日常管理的全过程，但技术的不同实现程度可能影响到产品品质的稳定，从而影响项目效益的实现。
3.产品结构调整的相关风险
公司正处于战略转型的过程中，在新材料领域属于新的探索。公司凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力等条件，能否持续开发及生产出具备市场竞争力的产品具有不确定性。此外，公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则公司的预期投资收益可能受到影响。
4.应收账款收回的风险
由于下游行业景气度下行及市场竞争的日趋激烈，发行人的客户存在一定的拖款现象，公司净化工程等传统业务的应收账总额较大。截至2015年末，发行人应收账款余额为89,254.67万元，其中账龄1年以上的达40,809.17万元。发行人高度重视应收账款的风险管理，在按财务政策充分计提坏账准备的同时，已建立应收账款长效管理机制，并全面开展应收账款催收工作，预计坏账准备总额不会保持增长，坏账准备偏高的问题将随业务转型升级逐步解决。但是，仍存在应收账款不能按计划收回，影响公司业绩的风险。
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（三）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（四）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（五）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。
（六）2016年业绩不确定的风险
公司 2015年全年亏损，目前正谋求主营业务战略转型升级。转型能否成功与行业发展、产业政策、战略转型推进力度、公司经营管理水平、客户开发情况等多种因素密切相关，2016年公司的盈利情况存在一定的不确定性，若连续亏损将被实施退市风险警示。
（七）募投项目效益不达预期的风险
公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术支持和市场基础，但公司募投项目是基于当前产业政策、技术条件、市场环境和发展趋势等因素做出的决策，在公司募投项目实施的过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化、技术革新等诸多不确定因素，募投项目存在无法按原计划顺利实施，或达不到预期效益的风险。若项目达不到预期效益，本次募投项目的折旧、摊销将对公司的业绩产生负面影响。
此外，发行人通过与日本东山签订《合作协议》的方式引进相关募投相关技术，在实施的过程中，存在技术合作达不到预期效果、合作双方产生纠纷、产品的市场推广不及预期，从而使募投项目达不到预期效益的风险。
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第六章利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据证监会公告[2013]43号及深交所有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》，明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
（一）公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1.按法定顺序分配的原则；
2.存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）公司利润分配具体政策
1.利润分配的形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红进行利润分配。
2.公司现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
二、最近三年公司利润分配方案
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
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单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||现金分红占|
||||||每 10||||||分红年度合|||
||||||||||||||合并报表中|
||||每 10||||每 10||现金分红|||||
||||||股派息||||||并报表中归|||
||||||||||||||归属于上市|
||年度|||||||||||||
||||股送股||数（元）||股转增||的数额（含||属于上市公|||
||||||||||||||公司股东的|
||||数（股）||（含||数（股）||税）||司股东的净|||
||||||||||||||净利润的比|
||||||税）||||||利润|||
||||||||||||||例（%）|
|2015年||-||-||-||-||-10,661.52||-||
|2014年||-||0.12||-||448.13||8,708.44||5.15%||
|2013年||-||0.5||-||1,867.20||10,846.21||17.22%||

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为78.11%。
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
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第七章本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）测算假设及前提
1.本次非公开发行预计于2016年下半年实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2.公司 2013年、2014年和 2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为10,846.21万元、8,708.44万元和-10,662万元。
3.假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润为2013年、2014年和2015年的平均数，即2,964.38万元。
假设公司2016年不进行中期分红。
上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。
4.募集资金总额为180,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响。发行价格为13.17元/股。发行数量为136,674,259股。
5.未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年/||2016年/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||2015年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||373,440,000||373,440,000||510,114,259||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年/||2016年/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||2015年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-10,662||2,964.38||2,964.38||
|基本每股收益（元/股）||-0.29||0.08||0.06||
|稀释每股收益（元/股）||-0.29||0.08||0.06||

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若 2016年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司 2016年即期回报的风险。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000万元，其中拟 139,000万元用于 TAC功能性光学薄膜材料项目，25,000万元用于偿还银行贷款，16,000万元用于补充营运资金。中国显示产业的发展及巨大的市场需求，为显示行业用高端功能性光学薄膜的发展带来了巨大的市场机遇，为其提供了良好的发展空间。公司利用在精密涂布领域积累的核心技术和研发队伍，并通过与日本东山进行技术合作，以及在光电子行业积累的客户资源优势，积极向新材料领域大力拓展，延伸产品线，丰富产品系列，为下游高端显示行业客户提供优质的配套服务。
因此，本次募集资金的使用将有利于提升公司的整体竞争力，实现公司产业转型升级并提高公司盈利能力。此外，本次募集资金到位后，公司可以适当减少银行
贷款规模和利息支出，从而有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力和投
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资者回报。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
（2）公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
（3）公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序做出明确规定；
（4）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（5）保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
（二）以多种途径提高公司持续盈利能力
面对原有传统业务盈利能力下降的局面，公司一方面全面启动业务转型升级战略，谋求企业长期可持续发展；另一方面梳理整合存量资产，优化调整组织架
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构，大力推行开源节流，提升持续盈利能力。
1.进入功能材料领域，推动产业转型升级
在稳定存量业务的基础上，公司于 2013年即确定了以功能材料领域作为长期转型升级方向的发展战略。常州功能材料产业基地一期项目 11条涂布线已于 2015年三季度完成设备调试等工作，四季度已投入试运行，生产具有高附加值的精密涂布产品，包括光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带、石墨散热膜，产品各项技术指标均达到了设计要求并处于国际先进水平。新纶常州生产的 OCA光学胶带、高性能散热片等功能材料产品已先后获得三星、TCL、信利光电、中兴通讯等公司的客户认证。与此同时，公司通过对苏州依格斯电子有限公司（主营业务为新材料产品的模切加工）等企业的控股权收购，主动向下游产业链延伸，延伸业务范围，提升客户服务能力。
TAC功能性光学薄膜材料项目，是公司围绕精密涂布行业，对现有产品线的延伸。其各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险能力和较高的预期收益，将为公司提供新的盈利增长点，提高公司盈利水平，进一步增强公司核心竞争力，促进公司健康可持续的发展。
本项目的建设实施符合国家法律、法规和公司章程的规定，符合国家相关产业政策。本项目资金与技术门槛高，项目实施将打破国外垄断、实现进口替代，对促进国内上下游产业发展，提高行业技术水平，完善产业链具有重大积极的意义。
2.调整传统业务经营，提升盈利能力
为应对市场变化，公司将继续主动优化调整传统业务经营理念，超净产品开展客户细分，并通过精细化管理尽可能降低生产成本；净化工程在继续深耕电子行业的同时，积极向医药、食品等高附加值的行业转型，实现原有粗放型业务模式向重经济效益、重客户质量的模式转换。公司传统业务净化工程 2015年度新承接订单中，医药食品行业项目占比已从2014年的5%大幅上涨到69%。
与此同时，公司将全面盘点公司体系内资产情况，加大对优质资产与业务的支持力度，提高资产盈利能力和经营效益，调整关闭盈利能力不强的项目。公司
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将把资产投入用在实处，挖掘盈利能力，以保证募投资产的合理利用。
3.提升科研技术水平
公司将进一步加强功能材料系列产品的研发力度，通过引进海内外高端技术人才，组建高层次研发团队。公司已获批设立深圳市博士后创新实践基地，通过博士后工作站的设立，公司利用好此条件，更好地以低成本引入高校人才，培养和提升科研能力。公司将加强与高校、科研院所的合作，引进优秀专家队伍，充分利用产学研合作，不断增强新材料产品的自主研发能力与核心竞争力，加快科技成果转化，推动公司向新材料行业转型的力度。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第九次会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。现行有效的《新纶科技股份有限公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。同时，公司2013年度股东大会审议通过了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划。
公司将严格执行《公司章程》及相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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2.承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东、实际控制人侯毅根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
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（本页无正文，为《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
深圳市新纶科技股份有限公司董事会
2016年4月27日