市地点：深圳证券交易所 证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
发行股份及支付现金交易对方
李牡丹 杨云峰
发行股份募集配套资金交易对方
马黎清 华晔宇
珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合
广州晶潮投资企业（有限合伙）
伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅详见本重大资产重组报告书摘要“第四章备查文件”
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
声明 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 5一、通用词汇释义 ............................................................................................. 5二、专用术语释义 ............................................................................................. 7第一章重大事项提示 ............................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 9二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ....................................... 10三、标的资产的评估和作价情况 ................................................................... 11四、本次发行股份情况 ................................................................................... 12五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................... 15六、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 20七、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 22八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................... 23九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 32十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 33第二章重大风险提示 ............................................................................................. 34一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 34二、交易标的的经营风险 ............................................................................... 37三、与上市公司相关的风险 ........................................................................... 41四、其他风险 ................................................................................................... 42
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第三章本次交易概述 ............................................................................................. 44一、本次交易的背景和目的 ........................................................................... 44二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 50三、本次交易具体方案 ................................................................................... 51四、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ....................................... 57五、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 58第四章备查文件 ..................................................................................................... 62一、备查文件 ................................................................................................... 62二、备查地点 ................................................................................................... 63
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
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二、专用术语释义
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注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为速易网络100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向李牡丹、杨云峰发行股份及支付现金购买其合计持有的速易网络100%股权。
联信评估以2016年6月30日为评估基准日，对速易网络100%股权进行了评估，评估值为90,086.32万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易100%股权的最终交易价格确定为90,000万元。本次交易价格中的54,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余36,000万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|李牡丹|99.00%|89,100.00|53,460.00|42,094,488|
|杨云峰|1.00%|900.00|540.00|425,196|
||100.00%|90,000.00|54,000.00|42,519,684|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以锁价的方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过38,200万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、
支付本次交易的中介费用等费用。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，交易对方李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的比例预计将超过5%，根据《上市规则》规定，李牡丹及其一致行动人杨云峰为本公司关联方；此外，配套资金认购方马黎清系上市公司第一大股东兼董事长李国平之配偶，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中鸿利智汇拟购买速易网络100%股权。根据鸿利智汇、速易网络经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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|速易网络|鸿利智汇|
|90,000.00|206,269.13|
|16.734.19|159,231.83|
|90,000.00|105,112.17|

注：（1）鸿利智汇的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度财务报表。
（2）速易网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格90,000万元，速易网络的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
根据上述计算结果，本次交易成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
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（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，李国平、马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占公司总股本比例分别为25.11%、20.02%，分别为上市公司的第一、二大股东。2015年9月2日，李国平、马成章签署了《<一致行动人协议>之解除协议》。由于李国平、马成章在解除一致行动关系后，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。自此，公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司 42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.96%，李国平、马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占上市公司总股本的比例将分别降至23.62%、18.83%，依旧分别为上市公司的第一、二大股东。
本次交易完成后，考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.74%。李国平将持有上市公司168,515,250股，占总股本的22.75%，其一致行动人马黎清因参与认购本次交易配套融资将持有上市公司10,695,340股，占股本总额的1.44%，而马成章依然持有上市公司134,339,750股股份，持股比例为18.13%，本次交易完成后，李国平、马成章依旧分别为上市公司的第一、二大股东，公司仍无控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、标的资产的评估和作价情况
联信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0736号），截至评估基准日 2016年 6月 30日，在持续经营前提下，速易网络100%
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股权的评估值为 90,086.32万元，较速易网络经审计的净资产账面值评估增值81,816.54万元，增值率为989.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的速易网络100%股权的最终交易价格确定为90,000万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次拟购买资产的交易价格合计为 90,000万元，本次交易价格中的 54,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为42,519,684股（计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份购买资产的股份限售安排
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让。前述12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于2016年度和2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间不足12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持
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续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过12个月，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让；前述12个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于2016年度和2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
为确保业绩承诺的实现，自李牡丹、杨云峰所持速易网络股权交割日起至速易网络于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、杨云峰不得在其持有的上市公司未解锁股份上设置质押或设置其它负担。同时李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次重组实施完成后，李牡丹、杨云峰因上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述限售安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次重组效率，上市公司拟募集配套资金总金额不超过38,200万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
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本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮。
马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮将以自有或合法自筹资金参与认购。
马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价原则
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过27,383,511股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：
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|认购金额（万元）|
|14,920.00|
|7,640.00|

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|7,640.00|
|8,000.00|
|38,200.00|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
如因本次配套融资的发行对象未足额认购或是不具有认购资格、未及时提供监管部门、中介机构要求的资料导致无法认购的，不足的部分由公司自筹解决。
如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，各认购对象同比例减少认购金额，不足的部分由公司自筹解决。
6、股份锁定期安排
自本次发行结束之日起 36个月内，配套资金认购方不会以任何方式转让本次认购的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的鸿利智汇的股份。本次发行结束后，配套资金认购方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人李牡丹、杨云峰承诺速易网络于 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 6,300万元、7,600万元、9,650万元。同时上述承诺净利润应当均不低于评估机构联信评估于本次交易出具的《资产评估报告》所确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
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此外，本次交易完成后，若承诺期内上市公司以现金方式向速易网络提供财务资助或上市公司对速易网络进行增资的，则补偿义务人的业绩承诺金额还需增加现金资助及增资因素的影响数额。业绩承诺增加数额=资助资金/增资金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资助资金/增资金额实际使用天数÷365。
（二）业绩承诺补偿方式
1、实际净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后速易网络实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内速易网络实际实现的净利润。
速易网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司在法律法规允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变速易网络的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对速易网络实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
2、补偿金额的确定
（1）在业绩承诺期内，如速易网络截至当年期末累积实现的扣除非经常性损益的税后净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当以现金进行补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以尚未转让的鸿利智汇股份进行补偿。
（2）当年应补偿金额=（截至当年期末速易网络累积承诺净利润数－截至当年期末速易网络累积实现扣除非经常性损益的税后净利润数）÷承诺期内各年度速易网络承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。
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在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0时，取 0值，即已补偿金额不冲回。
（3）若补偿义务人无法用现金全额履行补偿义务时，差额部分由补偿义务人以其持有的尚未转让的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份数量=（当年应补偿金额-现金补偿额）÷发行股份价格。
（4）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务人补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺期内实施现金分配，则补偿义务人应将当年应补偿股份所对应的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
交易双方同意，速易网络于业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润高于当年度承诺净利润的部分可累积至下一年实际实现的净利润数中计算。
3、标的资产减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿总金额，则补偿义务人应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对速易网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4、补偿方案的实施
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照《重组协议》确定的方法计算补偿义务人内部每名补偿义务人的补偿金额，并由上市公司以书面方式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到上市公司书面通知之日起 3个工作日内告知其补偿计划（包括现金补偿和股份补偿的分配金额），且未经上市公司同意不得变更。补偿
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义务人自告知上市公司补偿计划之日起，对于其用于补偿的股份，不再享有表决权。对于现金补偿部分，补偿义务人应当于当年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内支付予上市公司；对于股份补偿部分，由上市公司以人民币 1元总价予以回购注销。
需进行股份补偿的，补偿义务人自告知上市公司补偿计划之日起3日内应向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行注销的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出注销该等股份的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件方可解锁，如补偿义务人已经根据《重组协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。若上述补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份赠送给除其自身以外的上市公司其他股东。前述赠送需按照实施该次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例实施赠送。
补偿义务人内部按照速易网络交割日前各自持有的速易网络出资额占补偿义务人合计持有速易网络出资额的比例分担补偿金额。补偿义务人内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。补偿义务人违反《重组协议》的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司。
（三）业绩奖励
1、业绩奖励安排
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业绩承诺期满，如果速易网络于承诺期内实际实现的经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由上市公司或是速易网络向速易网络核心骨干员工支付，上市公司或是速易网络有权对上述现金奖励金代扣代缴个人所得税。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由速易网络的董事会确定并报上市公司备案，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。但无论如何，现金奖励总额不超过本次交易总对价的20%。
上述业绩奖励对价在速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内一次性向速易网络核心骨干员工支付。
2、本次交易业绩奖励的原因、依据及合理性
为鼓励速易网络核心团队在业绩承诺期内实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经过上市公司与交易对方协商谈判，在本次交易中设置了业绩奖励安排。
业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益，能有效激励速易网络管理团队和业务团队的积极性，有效保持速易网络管理团队和业务团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展。本次业绩奖励方案基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。
本次业绩奖励的设计满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
3、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表的当期损益。根据交易双方签署的《重组协议》，只有在业绩承诺期满速易网络超额完成累计承诺净利润的前提下，上市公司将速易网络于业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润超过承诺净利
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润的50%（不超过本次交易标的资产作价的20%）奖励给速易网络的核心骨干员工。据此，在盈利承诺期届满前，鸿利智汇是否存在奖金支付义务具有不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在盈利承诺期届满及标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入当年的管理费用，进而影响当期上市公司的经营业绩。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 670,975,693股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 42,519,684股用于支付购买速易网络100%股权的部分对价，同时以锁价方式向马黎清等4名对象募集配套资金，发行股数为 27,383,511股。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量|股比|持股数量|股比|持股数量|
|168,515,250|25.11%|168,515,250|23.62%|168,515,250|
|134,339,750|20.02%|134,339,750|18.83%|134,339,750|
|368,120,693|54.86%|368,120,693|51.59%|368,120,693|
|-|-|42,094,488|5.90%|42,094,488|
|-|-|425,196|0.06%|425,196|
|-|-|-|-|10,695,340|
|||||5,476,702|
|||||5,476,702|
|||||5,734,767|
|670,975,693|100%|713,495,377|100%|740,878,888|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日、2016年6月30日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|206,269.13|313,189.18|106,920.05|
|98,331.70|147,918.91|49,587.21|
|105,112.17|162,445.01|57,332.84|

||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|305,171.11|416,262.06|111,090.92|
|121,343.83|171,615.32|50,271.49|
|183,827.31|244,646.75|60,819.44|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，鸿利智汇 2016年 6月 30日的总资产规模将从 305,171.11万元上升到 416,262.06万元，增长36.40%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 183,827.31万元上升至244,646.75万元，增幅为33.09%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年、2016上半年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|159,231.83|175,966.02|16,734.19|
|19,680.21|24,160.53|4,480.32|

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||||
|-|-|-|
|15,218.62|18,551.47|3,332.85|

||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|99,404.52|111,707.95|12,303.43|
|17,041.53|21,689.10|4,647.57|
|13,779.52|17,266.11|3,486.59|

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度、2016年上半年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.25|0.26|0.22|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，在不考虑募集配套资金新增股份的情况下，增厚每股收益。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年12月2日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年12月2日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。2016年12月2日，本公司与配套资金认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）交易对方的决策过程
2016年12月2日，李牡丹、杨云峰与上市公司签署了附条件生效的《重组
协议》，同意将其持有的速易网络100%股权转让给鸿利智汇。2016年12月1
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日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭鑫参与认购本次鸿利智汇配套融资。2016年12月1日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广州晶潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。2016年12月2日，马黎清、华晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公司签署了附条件生效《股份认购合同》。
（三）速易网络的决策过程
2016年12月1日，速易网络召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%速易网络股权转让给鸿利智汇。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺
序号 承诺主要内容
主体
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺
上市公1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金 1 司全体购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不董事、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完监事、整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产
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高级管并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈理人员述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在鸿利智汇拥有权益的股份。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鸿利智汇拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次重组相关事项的确认与承诺
一、本公司是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止的情形。
二、本公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
三、本公司与第一/二大股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司第一/二大股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
四、本次重组拟募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 2 上市 办法》第十条的规定：
公司 1、本公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、本公司第一/二大股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监
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|-|
|李牡丹、杨云峰|

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 3 李牡丹于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资杨云峰料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
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|鸿利智汇|
|速易网络|
|马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮|

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中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业／本人将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
关于股份锁定期的承诺
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|李牡丹杨云峰|
|马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮|

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因鸿利智汇发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
关于注入资产权属的承诺函
1、承诺人已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的速易网络股权。
2、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有速易网络的股权不存在质押或者其他第三方权益。
3、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所 5 李牡丹
持有速易网络的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
杨云峰
4、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有速易网络的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有速易网络股份的情形。
5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人转让所持速易网络股份的限制性条款。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与鸿利智汇或速易网络主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与鸿利智汇或速易网络的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在李国平中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经 6 马成章营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及李牡丹其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的杨云峰业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他
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企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
关于规范及减少关联交易的承诺
1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证李国平不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
7 马成章2、承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在李牡丹业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的杨云峰权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
关于保障上市公司独立性的承诺函
1、人员独立
（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制李国平
的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除 8 马成章
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
李牡丹
（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他杨云峰
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
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2、资产独立
（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。
（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。
（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
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保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。
关于股权代持不存在潜在争议的承诺
李牡
9 本人真是持有速易网络股权，与代持方之间未发生任何争议，亦不存在丹、杨
任何潜在争议，或任何未了结的潜在债权债务。
云峰
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
||
|-|
|速易网络|
|鸿利智汇及全体董事、监事、高级管理人员|
|李牡丹、杨云峰及马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮|

关于电子文件与书面申请文件一致的承诺
鸿利智汇集团股份有限公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套 11 上市公资金暨关联交易项目的申请电子文件进行了核查，承诺电子文件与书面
司 申请文件一致，电子文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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相关中介机构做出的重要承诺
本次重组相关中介机构保证本次鸿利智汇发行股份及支付现金购买资产广发证
并募集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假券、国
12 浩、中
记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完审众
整性承担个别和连带的法律责任。
环、联
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组信评估
相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
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本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易前后每股收益比较分析
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.25|0.26|0.22|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，在不考虑募集配套资金新增股份的情况下，增厚每股收益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组可能暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策变化或监管机构要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据联信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，速易网络净资产账面价值为 8,269.78万元，而速易网络所有者权益的评估值为90,086.32万元，评估增值81,816.54万元，增值率989.34%。经交易各
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方友好协商，速易网络100%股权的交易价格为90,000万元。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
由于速易网络属于“轻资产”公司，导致其评估值相较于账面净资产金额增值较高。虽然评估机构在评估过程中根据资产评估准则的相关要求，综合考虑了速易网络的历史经营情况和行业发展速度等因素，对速易网络未来的经营情况进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次重组的交易对方已对标的公司2016年、2017年和2018年的净利润进行了相应承诺。由于交易标的所处的互联网广告行业发展较快，市场规模快速扩张，速易网络在为保险企业提供包括车险等产品的互联网营销方面具有较深的积累和一定的实力，未来发展前景可期，因此根据市场情况及业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势。
但由于标的公司盈利状况的实现情况会受宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
（六）募集配套资金无法顺利实施的风险
本公司拟以锁价的方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 38,200万元，未超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用。
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受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利募足存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、中介费用等费用的支付，可能给公司的财务和融资产生一定影响。
（七）业绩奖励风险
根据《重组协议》，在本次交易的业绩承诺期内，业绩承诺期满，如果速易网络于承诺期内实际实现的经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由上市公司或是速易网络向速易网络核心骨干员工支付。
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表及标的公司财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的公司的经营业绩。
（八）配套融资交易对方无法完成私募基金备案手续导致的终止风险
本次交易的配套融资交易对方中，广州晶潮、创钰铭鑫目前尚未完成私募基金备案手续，根据中国证监会发布的《上市公司法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“在我会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金备案的，申请人应当及时公告并向我会出具说明。独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见，之后，方可实施重组方案”，因此相关主体未完成私募基金备案或基金专户备案手续，可能导致本次交易无法实施。
上市公司已经积极督促相关主体在规定时限内完成私募基金备案手续，但本次交易仍存在因交易对方无法完成私募基金备案手续导致的终止风险。
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二、交易标的的经营风险
（一）市场竞争风险
随着互联网行业的快速发展，互联网营销行业进入高速成长期，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本行业，传统的线下广告或营销公司纷纷进入互联网广告、营销领域，新兴的移动营销平台公司也迅速崛起，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日益加剧。目前，标的公司管理团队在互联网营销行业多年，积累了丰富的互联网营销服务经验和资源，标的公司树立了自身的品牌形象和行业口碑，得到了众多客户特别是金融行业品牌广告主的认可。但是，标的公司在未来业务扩展中，如果不能适应未来互联网营销行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场竞争力，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
（二）监管政策风险
互联网营销的主管部门是国家工商行政管理总局、工业和信息化部、中国广告协会、中国互联网协会等。互联网营销属于互联网服务行业的新生分支，随着相关监管部门对互联网营销行业持续增强的监管力度，互联网营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（三）客户依赖且行业单一的风险
速易网络主要为金融行业的品牌广告主提供包括车险、寿险、贷款等金融产品在内的互联网推广服务，其客户主要有中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司、中美联泰大都会人寿保险有限公司、平安普惠投资咨询有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司等。
《2015年我国保险行业竞争格局分析》指出，目前我国保险业的竞争呈现垄断格局，我国前十大保险公司的市场集中度高达64.6%，行业整体竞争度不足。
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受此因素影响，速易网络存在客户依赖且行业单一的风险。报告期内速易网络前五大客户收入占其当期营业收入的比重分别为93.31%、88.98%、82.20%，其中2014年度及2015年度平安集团、阳光财险为速易网络带来的收入占当期营业收入的比重超过50%。未来若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，速易网络营业收入可能出现下滑，从而对其预测期收入和净利润的实现造成不利影响。速易网络已采取积极措施，开拓新的行业品牌广告主，避免客户集中的风险。
（四）媒体渠道成本上升的风险
标的公司主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，标的公司的渠道成本存在持续增长的风险。为应对此项风险，标的公司一方面通过多种形式不断扩充下游渠道资源，另一方面标的公司努力开发研究大数据分析、定向投放、精准匹配等技术，不断提高广告渠道的流量利用率。但是，如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对标的公司持续盈利能力产生不良的影响。
（五）CPA降低导致标的资产经营业绩下滑的风险
速易网络目前从事互联网营销推广业务和广告主进行结算的主要模式为CPA，即按照因速易网络广告投放等营销活动所产生的符合合同约定的有效网络用户数据量计费。CPA结算模式下的每个有效数据单价直接关系到速易网络的收入水平和盈利能力，是衡量速易网络流量变现能力的重要指标。而 CPA单价水平受到广告主推广意愿、互联网营销市场竞争情况等诸多因素影响，具有一定的波动性。如果未来速易网络与广告主客户 CPA结算单价下降，将对速易网络经营业绩造成不利影响。
（六）标的公司股权代持风险
本次交易标的速易网络及其子公司历史上存在股权代持情形。根据本次交易对方李牡丹、杨云峰出具的说明，其夫妇二人在创业过程中，股权规范意识较为
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淡薄，认为只要是其夫妇实际出资，并且股权登记在可信赖的亲属、朋友或是公司员工名下，并不影响其对公司实际权益认定。因此为了经营管理便利及业务拓展的需要，避免因股东文件签署等与业务不直接相干的事务性工作占用过多精力和时间，李牡丹、杨云峰在速易网络及其子公司的设立过程中做了相关股权代持安排。
经查询、审阅速易网络及其子公司历次股权变更的工商登记档案、出资人的出资缴纳凭证、有关各方的《代持股协议书》及《<代持股协议书>之解除协议》、代持人与被代持人的相关银行转账凭证以及相关方关于股权代持情况的《确认函》等文件，股权代持人通过签署《<代持股协议书>之解除协议》、《股权转让协议》，共同办理股权转让工商变更手续完成了股权代持的还原。截至本报告书签署日，股权代持相关方均已出具《确认函》，其代为持有速易网络及其子公司股权期间，相关股权的实际权益均为李牡丹、杨云峰所有，相关股权代持解除后，股权代持人与被代持人之间不存在任何争议。
此外，本次交易对方李牡丹、杨云峰还出具了承诺：两人已真实、准确、完整地披露速易网络及子公司历史上的股权代持情况，截至目前速易网络及其子公司的股权代持关系已彻底解除；其已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一切股东权益，有权依法处分其持有的速易网络股权；其所持有速易网络的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在权属纠纷或者被司法冻结等情形。此外，两人已如实披露截至目前所有对外投资公司的情况，两人直接或是间接投资的公司均不存在任何股权代持的情形。两人保证未来将以法律法规、监管部门和上市公司允许的方式对外投资，不会再以股权代持的方式设立、投资任何公司，如有违反，则该等公司的投资收益将全部归上市公司所有。
虽然速易网络及其子公司的股权代持情形已经完全解除，但仍然提请投资者注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。关于速易网络及其子公司的股权代持及解除的详细情况见本报告书“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革”以及“四、下属公司情况”。
（七）税收优惠风险
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经深圳市经济贸易和信息化委员会批准，速易网络于 2013年 10月 31日被认定为软件企业（证书编号：深R-2013-1600），根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）以及深圳市南山区地方税务局《税务事项通知书》（深地税南备[2014]62号），自2012年起享受企业所得税的“两免三减半”。
速易网络的前述税收优惠政策将于 2016年末到期，虽然速易网络子公司上海一跃于 2016年 7月取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》（证书编号为沪RQ-2016-0272），截至目前上海一跃尚未完成软件企业在税务局的备案程序。若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将影响标的公司的经营业绩。
（八）标的公司应收账款增长较快的风险
报告期各期末，速易网络应收账款账面价值分别为 2,033.47万元、2,676.97万元以及6,275.65万元，占资产总额的比重分别为16.50%、16.09%、30.15%。
2016年6月末速易网络应收账款账面价值较2015年末增长3,598.68万元，增幅较大，主要系速易网络业务规模扩大导致的应收账款增加。虽然速易网络严格按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，其应收账款的账龄绝大多数集中在6个月以内，但随着速易网络业务规模的进一步扩大，其应收账款规模将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，对速易网络的资产质量以及财务状况将产生不利影响。
（九）人员流失风险
速易网络经过多年的发展，已形成了多层次的人才队伍。速易网络拥有一支稳定、凝聚力强的高素质管理人员和业务团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。目前，速易网络已经建立了较为完善的人力资源管理制度和激励机制，能够保持项目团队的
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稳定性。尽管如此，如果速易网络人才在未来发生大量流失，则会对速易网络未来的发展造成不利影响。
（十）办公经营场所租赁风险
速易网络目前主要办公经营场所均系租赁取得，其中速易网络子公司万乐盈的租赁的办公场所尚未办理房产证。虽然万乐盈对特定的生产经营场所的依赖性较小，但倘若发生其目前租赁的办公场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，万乐盈将需根据实际情况寻找适应其发展所需的办公经营场地，将在短期内对万乐盈正常经营活动产生影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次收购完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，公司将进入互联网广告及汽车互联网服务领域。此前公司并没有互联网广告行业的运营经验，根据上市公司的发展规划，本次交易完成后速易网络将在其原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收购将主要在企业文化、内控管理制度的完善、财务规范程度的统一、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对标的公司进行整合。但本次收购整合能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略，又保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（二）双主业运营的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务在原有LED器件及其应用产品的研发、生产与销售业务的基础上，增加互联网营销及汽车互联网服务业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，形成“LED+车联网”的业务架构。由于LED器件及其应用产品的研发、生产与销售业务与互联网营销及汽车互联网服务业务
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分属不同行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（三）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据中审众环出具的鸿利智汇备考合并财务报表《审阅报告》（众环阅字[2016]060001号），假设本次交易于 2015年 1月 1日完成的情况下，形成的商誉金额为 85,595.20万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的速易网络未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将对上市公司和本次拟收购速易网络进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高速易网络的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车后服务市场空间广阔
中国汽车工业协会数据显示，我国已成为汽车产销的第一大国，过去十余年，中国汽车行业发展迅猛，汽车销量由 2000年的 208.6万辆增长至 2015年的约 2,460万辆，复合增长率高达18.88%。我国的汽车产销量经过多年的高速增长，居民汽车保有量已经处于较高水平。截至 2015年底，全国机动车保有量达 2.79亿辆，以个人名义登记的私家车保有量已达 1.24亿辆。中国的汽车产销量经过多年高速增长，居民汽车保有量已经处于较高水平，机动车驾驶人数量众多。随着汽车保有量的增加，以及汽车文化的普及，用车客户的需求亦将多元化和精细化，直接导致车后服务市场将会呈现爆发式的增长。
汽车后服务市场是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程的各种服务，包括汽车电商、汽车金融保险、二手车、维修养护等领域。根据国家统计局和中国汽车流通协会的数据，中国汽车后市场主要子行业 2014年收入总额接近 2万亿元。
根据成熟市场规律，汽车后市场规模与平均车龄成显著正相关，当平均车龄达到 6-8年时，汽车维修、二手车等后市场服务随之进入高峰期。根据中国汽车流通协会统计，目前我国乘用车平均年龄为3-4年，相比于美国、日本等成熟汽车市场8年左右的乘用车平均车龄，可以预计未来十年我国的汽车后市场有望获得持续高速发展，2020年市场规模有望接近 5万亿元。中国汽车后市场巨大的市场需求将带动中国汽车互联网服务市场的快速增长。
2、车险产品的互联网营销推广成为汽车互联网服务市场的有力抓手
借助于“互联网+”的兴起，车联网产品及市场应运而生，车联网是是车、人、物、环境（路、停、修）等的互联，消除单独对象的信息孤岛，从而形成全
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方位的互联互通的巨大交互网络。而在汽车后市场，借助于车联网，通过车载终端精确掌握汽车车况，及时获取车险营销、汽车保养、维修、二手车置换等商机，提前把握广大车主的每一次消费需求，则是车联网应用诉求最强烈、盈利模式最直接的市场。以互联网车险市场为例，根据中国保险行业协会发布的《2015年度保险市场运行情况分析报告》，2015年中国互联网保险的保费规模达到 2,234亿元，同比 2014年的 858.9亿元增长了160.1%，比2011年增长近 69倍，其中互联网车险保费收入 716.08亿元，占当年互联网财产险累计保费收入的93.2%，占当年互联网保险保费收入的32.05%。互联网车险市场的迅速发展成为互联网络切入广大汽车后服务市场的有力抓手。
3、上市公司积极打造“LED+车联网”双主业协同发展战略
鸿利智汇是国内领先的白光 LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。2015年，鸿利智汇实现营业收入 159,231.83万元，比上年同期增长56.47%，实现净利润 16,578.78万元，比上年同期增长76.43%。2016年上半年，随着LED照明市场需求持续向好，公司 LED汽车照明业务规模、LED支架业务规模、LED封装业务规模等持续发展，公司主营业务保持了稳定的增长。2016年1-6月，公司实现营业收入99,404.52万元，比上年同期增长43.34%；归属于母公司所有者的净利润 13,779.52万元，比上年同期增长141.60%。
在把 LED主业做大做强的前提下，经管理层充分调研、反复论证，2015年公司明确了打造“LED主业＋车联网行业”双主业的战略发展目标，并着手积极布局车联网产业，为打造“LED+车联网”双主业业态奠定基础。为此，公司先后参股迪纳科技，与滁州奥创电子科技有限公司、滁州市同创建设投资有限责任公司投资设立鸿创新能源，同时与专业投资机构合作设立了投资于车联网行业的基金。
截至目前，公司持有迪纳科技11.657%股权，迪纳科技主要从事车终端 GID销售及提供车联网解决方案，可针对所有类型的商用、乘用车，提供涵盖大众用
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车领域、个人用车领域、保险领域、政企车队管理领域、4S集团及车后服务领域等的全方位车联网系统，满足用车全生命周期和整个车后服务的需求。此外，公司持有鸿创新能源49%股权，鸿创新能源主要从事新能源汽车电机电控、动力电池系统、智能驾驶等核心零部件产品的研发、生产、销售，利用国家大力发展新能源汽车战略机遇，实现公司未来在车联网行业渠道资源、技术资源等方面的战略布局。
未来公司仍将通过多种方式和途径积极在车联网行业进行布局，努力将车联网培育成第二主业。
4、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、通过并购，进入互联网营销领域，打造新的业务增长点
公司本次重大资产重组收购标的速易网络是业界优秀的互联网营销解决方案供应商。凭借优秀的媒体渠道资源整合能力、丰富的互联网营销运营经验及高效务实的方案策划能力，速易网络为金融等行业客户提供基于网络媒体的车险、寿险、贷款等产品的互联网营销解决方案，提供集方案策划、广告投放、品牌展示、营销效果反馈、策略优化为一体的互联网营销服务。同时速易网络也通过
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旗下运营的“全国交通违章查询”、“车一百考驾照”等用车类 APP为广大车主提供包括交通违章查询、驾考培训、二手车估价等在内的车后服务。未来速易网络致力于成为国内领先的泛汽车领域互联网服务提供商，致力于在汽车周边服务提供商、车主用户、互联网企业之间搭建服务圈，通过与各大互联网企业合作，为中国 3亿的车主用户提供汽车及其周边服务。
本次交易公司在积极发展原有主营业务的基础上，通过并购互联网广告行业的优质企业，可以快速切入高速增长的互联网广告行业，深度拥抱互联网，实现公司在互联网营销推广行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，近几年，中国互联网广告市场规模呈高速发展趋势，已从2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率高达39.39%。2015年，中国互联网广告收入规模突破2,000亿元，同期电视广告收入为1,060亿元，2015年互联网广告收入接近广电（电视+广播）整体广告收入的2倍。受网民人数增长、互联网媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告等媒体的广告收入预计保持相对稳定，而互联网广告收入仍有较大的增长空间，预计2018年整体市场规模有望突破4,000亿元。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
2、整合现有资源，延伸公司在车联网方向的布局
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鸿利智汇已经确立了在把 LED主业做大做强的前提下，打造“LED＋车联网”双主业的战略发展目标，并通过参股迪纳科技、参与设立鸿创新能源等实际行动，进入车终端 GID产品销售，新能源汽车动力电池系统、智能驾驶等核心零部件产品的研发、生产、销售等车联网硬件市场。
本次交易标的速易网络除了为保险行业广告主提供包括车险、寿险产品在内的互联网营销推广服务外，也运营有“全国交通违章查询”、“车一百考驾照”等 APP为广大车主提供包括交通违章查询、驾考培训、车险产品营销、二手车估价等在内的车后服务。根据易观千帆数据库显示“车一百全国违章查询”在违章查询类APP中排名第七，其中日均活跃用户44.89万人，启动次数86.67万次；
“车一百考驾照”在驾照类APP中排名第14，其中日均活跃用户6.04万人，日均启动次数18.05万次。截至目前，速易网络该两款产品汽车服务类APP注册用户规模超过3,000万人。面对日益增长的广大车后服务市场，伴随两款汽车服务类 APP的陆续开发与深化，速易网络未来致力于成为国内领先的泛汽车领域互联网服务提供商，借助上市公司平台，通过移动互联网终端，整合车主、汽车生产厂商、销售商、4S店、汽车维修保养店、保险公司、租车公司、二手车交易公司等车联网生态系统的利益相关者，为广大车主提供快速、便捷的车后服务。
本次收购速易网络，是公司在车联网移动应用及终端方面的积极布局，未来公司将积极推动迪纳科技、鸿创新能源在车联网硬件产品与速易网络在车联网移动产品服务端的整合，进一步打造车联网主业。
3、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易标的速易网络是业界优秀的互联网营销解决方案供应商，具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，速易网络及其子公司的互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。速易网络目前已和百度、爱奇艺、今日头条等渠道建立良好的合作关系；为中国平安、中国人保寿险、阳光保险等保险企业的产品提供了推广服务，取得了广泛的业内认同。
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在本次交易中，交易对方承诺速易网络在利润承诺期即 2016至2018年每年度实际实现的净利润分别为6,300.00万元、7,600.00万元和9,650.00万元。通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、积极整合，发挥协同效应，创造价值
（1）客户等相关资源的协同整合
鸿利智汇作为国内领先的白光LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，公司生产的产品广泛应用于通用照明、汽车信号/照明、特殊照明等众多领域。2016年 1-6月，公司实现 LED汽车照明产品销售收入 9,343.59万元，同比增长74.13%，公司在汽车照明市场积累了一定的客户。
此外，公司下属的迪纳科技、鸿创新能源也主要为广大汽车厂商、汽车设备制造商提供硬件产品。而速易网络虽然主要为保险行业的广告主提供车险等保险产品的移动数字营销服务，实际上其投放广告的主要受众则为广大车主，而公司车联网硬件设备的最终使用者也为车主。本次交易完成后，双方在车主服务互联互通以及客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供包括车联网硬件产品，车险营销，养车、护车移动终端应用等更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
（2）上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补
鸿利智汇作为 A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
（3）财务管理及人力资源方面的互补
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上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为速易网络提供更为规范的会计管理制度。更重要的是，速易网络成为上市公司的子公司以后，可借助上市公司平台，获得更为丰富的融资渠道。鸿利智汇作为具有一定知名度的上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。而标的公司在互联网广告营销、以及车联网移动终端应用服务方面的专业人才，可为上市公司进一步拓展车联网行业布局，打造车联网主业提供专业支持。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年12月2日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年12月2日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。2016年12月2日，本公司与配套资金认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）交易对方的决策过程
2016年12月2日，李牡丹、杨云峰与上市公司签署了附条件生效的《重组协议》，同意将其持有的速易网络100%股权转让给鸿利智汇。
2016年12月1日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭鑫参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016年12月1日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广州晶潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016年12月2日，马黎清、华晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公司签署了附条件生效《股份认购合同》。
（三）速易网络的决策过程
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2016年12月1日，速易网络召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给鸿利智汇。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与李牡丹、杨云峰签署的《重组协议》，上市公司拟通过非公开发行股份以及支付现金的方式购买其分别持有的速易网络99%和1%的股权。
本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司。
1、交易价格及其支付方式
联信评估以2016年6月30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对速易网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
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根据联信评估出具的《资产评估报告》（评报字[2016]第 A0736号），截至评估基准日 2016年6月 30日，在持续经营前提下，速易网络100%股权的评估值为 90,086.32万元，较速易网络经审计的净资产账面值评估增值 81,816.54万元，增值率为989.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的速易网络100%股权的最终交易价格确定为 90,000万元。其中 54,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 36,000万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价|股份对价|
|李牡丹|99.00%|89,100.00|53,460.00|
|杨云峰|1.00%|900.00|540.00|
||100.00%|90,000.00|54,000.00|

2、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、股份发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为李牡丹、杨云峰。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即12.70元/股。
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在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
|||
|-|-|
|20日均价的九折|60日均价的九折|
|13.95|12.70|

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局车联网领域同时切入互联网营销市场的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前60个交易日均价的九折。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
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本次发行股份购买资产的股份发行数量为42,519,684股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整），具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（万元）||
||||金额（万元）|
|李牡丹|99.00%|89,100.00|53,460.00|
|杨云峰|1.00%|900.00|540.00|
||100.00%|90,000.00|54,000.00|

在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
7、股份锁定期安排
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让。前述12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于2016年度和2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间不足12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过12个月，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让；前述12个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于2016年度和2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
为确保业绩承诺的实现，自李牡丹、杨云峰所持速易网络股权交割日起至速易网络于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日
止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、杨云峰不得在其持有的上市公司未解锁
股份上设置质押或设置其它负担。同时李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协
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议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次重组实施完成后，李牡丹、杨云峰因上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述限售安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次重组效率，上市公司拟募集配套资金总金额不超过38,200万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮。
马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮将以自有或合法自筹资金参与认购。
马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义务。
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4、发行方式及定价原则
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 27,383,511股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|14,920.00|
|7,640.00|
|7,640.00|
|8,000.00|
|38,200.00|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
6、股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购对象马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮承诺：
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自本次发行结束之日起 36个月内，配套资金认购方不会以任何方式转让本次认购的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的鸿利智汇的股份。本次发行结束后，配套资金认购方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
四、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，交易对方李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的比例预计将超过5%，根据《上市规则》规定，李牡丹及其一致行动人杨云峰为本公司关联方，同时本次配套资金认购方马黎清系鸿利智汇第一大股东兼董事长李国平之配偶，综上本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中鸿利智汇拟购买速易网络100%股权。根据鸿利智汇、速易网络经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
|||
|-|-|
|速易网络|鸿利智汇|
|90,000.00|206,269.13|
|16.734.19|159,231.83|
|90,000.00|105,112.17|

注：（1）鸿利智汇的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度财务报表。
（2）速易网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格90,000万元，速易网络的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
根据上述计算结果，本次交易成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交
易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
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（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，李国平、马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占公司总股本比例分别为25.11%、20.02%，分别为上市公司的第一、二大股东。2015年9月2日，李国平、马成章签署了《<一致行动人协议>之解除协议》。由于李国平、马成章在解除一致行动关系后，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。自此，公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司 42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.96%，李国平、马成章分别持有上市公司168,515,250股、134,339,750股股份，占上市公司总股本的比例将分别降至23.62%、18.83%，依旧分别为上市公司的第一、二大股东。
本次交易完成后，考虑配套募集资金影响，李牡丹及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股本的5.74%，李国平及其一致行动人马黎清将合计持有上市公司 179,210,590股，占上市公司总股本的24.19%、马成章依然持有上市公司 134,339,750股股份，占上市公司总股本的18.13%，李国平与马成章依旧分别为上市公司的第一、二大股东，公司仍无控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 670,975,693股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 42,519,684股用于支付购买速易网络100%股权的部分对价，同时向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮、以锁价方式非公开发行27,383,511股募集
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配套资金不超过 38,200万元。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量|股比|持股数量|股比|持股数量|
|168,515,250|25.11%|168,515,250|23.62%|168,515,250|
|134,339,750|20.02%|134,339,750|18.83%|134,339,750|
|368,120,693|54.86%|368,120,693|51.59%|368,120,693|
|-|-|42,094,488|5.90%|42,094,488|
|-|-|425,196|0.06%|425,196|
|-|-|-|-|10,695,340|
|||||5,476,702|
|||||5,476,702|
|||||5,734,767|
|670,975,693|100%|713,495,377|100.00%|740,878,888|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月30日、2016年6月30日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|206,269.13|313,189.18|106,920.05|
|98,331.70|147,918.91|49,587.21|
|105,112.17|162,445.01|57,332.84|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|

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||||
|-|-|-|
|305,171.11|416,262.06|111,090.92|
|121,343.83|171,615.32|50,271.49|
|183,827.31|244,646.75|60,819.44|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，鸿利智汇 2016年 6月 30日的总资产规模将从 305,171.11万元上升到 416,262.06万元，增长36.40%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 183,827.31万元上升至244,646.75万元，增幅为33.09%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年、2016上半年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|159,231.83|175,966.02|16,734.19|
|19,680.21|24,160.53|4,480.32|
|15,218.62|18,551.47|3,332.85|

||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|99,404.52|111,707.95|12,303.43|
|17,041.53|21,689.10|4,647.57|
|13,779.52|17,266.11|3,486.59|

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度、2016年上半年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.25|0.26|0.22|

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本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，在不考虑募集配套资金新增股份的情况下，增厚每股收益。
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第四章 备查文件
一、备查文件
1、鸿利智汇与李牡丹、杨云峰签署的《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、公司第三届董事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于本次交易的相关独立意见；
4、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
5、速易网络关于同意本次重组的股东会决议；
6、鸿利智汇与马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮签署的《股份认购协议》；
7、广发证券出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
8、广发证券出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
9、广发证券出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问
核查意见》；
10、国浩律师（广州）事务所出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
11、中审众环出具的速易网络2014年、2015年、2016年1-6月《审计报告》；
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12、中审众环出具的鸿利智汇2015年、2016年1-6月《备考审阅报告》；
13、联信评估出具的速易网络评估报告及评估说明；
14、交易对方出具的相关承诺函；
15、其他文件
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、鸿利智汇集团股份有限公司
地址：广州市花都区花东镇先科一路 1号
电话：020-86733958
传真：020-86733777
联系人：刘冬丽
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：祝云齐