东莞证券股份有限公司
关于沪士电子股份有限公司
2016年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为沪士电子股份有限公司（以下简称“沪电股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规范性文件的要求，对沪电股份2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
东莞证券通过询问募集资金使用和项目建设情况，查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证，审阅沪电股份董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于前述专项报告的审核报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于 2010年 7月 23日签发的证监许可[2010]992号文《关于核准沪士电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，沪电股份于2010年 8月4日向社会公开发行人民币普通股80,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 16元，股款以人民币缴足，计人民币 1,280,000,000元，扣除发行费用人民币 51,964,723元，实际募集资金净额为人民币 1,228,035,277元，上述资金于 2010年 8月 9日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第207号验资报告。
2、募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制订了《沪士电子股份有限公司募集资金管理制度》，经公司第三届董事会第十二次会议通过，并经公司第三届
董事会第十八次会议和第四届董事会第六次会议审议修订。
根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。2010年 8月 19日，沪电股份、东莞证券分别与中国建设银行股份有限公司昆山支行、中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行、中国光大银行昆山支行签订《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，截至2016年12月31日，三方监管协议的履行不存在问题。
3、2016年12月31日募集资金的余额及实际存放情况
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 129,851.83万元(包括支付的银行手续费人民币 1.43万元)，其中：以前年度累计使用人民币 128,429.07万元(包括支付的银行手续费人民币1.25万元)，2016年使用人民币1,422.76万元(包括支付的银行手续费人民币 0.18万元)。募集资金累计产生利息收入及投资理财产品收到的投资收益人民币 7,501.03万元，其中：以前年度累计产生人民币7,480.39万元，2016年产生人民币20.64万元。募集资金账户余额计人民币452.73万元。
截至2016年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账户名称|专用账户账号|存款方式|初始存放金额|2016年12月31日|
|中国光大银行昆山支行|沪士电子股份有限公司|37080188000185680|活期|50,000,000.00|13,196.83|
|中国建设银行股份有限公司昆山支行|沪士电子股份有限公司|32201986448059777777|活期|958,035,277.00|531,951.07|
||沪士电子股份有限公司|32201986448049300888|活期|-|2,000,000.00|
|中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行|沪士电子股份有限公司|467658217843|活期|220,000,000.00|1,982,127.14|
|合计|-|-|-|1,228,035,277.00|4,527,275.04|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
1、2016年度，公司募集资金实际使用情况详见下表：
单位：万元
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|募集资金总额||||122,803.53||||本年度投入募集资金总额||1,422.76|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||129,850.40|||
|累计变更用途的募集资金总额||||3,033.50|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||2.47%|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||||
|1.年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目(注1)|否|66,934.87|80,924.63|80,924.63|1,422.58|76,124.29|(4,800.34)|94%|2015年|1,308.46|否|否|
|2.3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目|否|20,307.28|20,307.28|20,307.28|-|21,064.35|757.07|104%|2014年|362.06|否|否|
|3.研发中心升级改造项目|否|4,253.80|4,253.80|4,253.80|-|4,387.68|133.88|103%|2013年|注2|—|否|
|承诺投资项目小计||91,495.95|105,485.71|105,485.71|1,422.58|101,576.32|(3,909.39)|—|—|—|—|—|
|超募资金使用：|||||||||||||
|1.收购先创利||-|4,180.00|4,180.00|-|4,180.00|-|100%|—|注3|—|—|
|2.投资设立黄石沪士||-|24,094.08|24,094.08|-|24,094.08|-|100%|—|注3|—|—|
|超募资金使用小计||-|28,274.08|28,274.08|-|28,274.08|-|—|—|—|—|—|
|合计||91,495.95|133,759.79|133,759.79|1,422.58|129,850.40|(3,909.39)|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||2016年度年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目和3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目受全球市场短期需求影响，新增产能尚未能完全释放，未达到预计产出，故尚未达到预计收益。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||超募资金为人民币31,307.58万元(不含银行利息)，截至2016年12月31日止，本公司累计已使用超募资金人民币28,274.08万元。(注3)2015年公司变更超募资金投资项目，将对先创利增资的超募资金人民币3,033.50万元及专户利息人民币362.51万元用于支付年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目工程及设备尾款(注4)|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||本年度不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||本年度不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因||||3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目及研发中心升级改造项目已结项，本公司将已结项募投项目结余募集资金人民币 451.18 万元用于年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目。(注5)|||||||||
|募集资金使用的其他情况||||因本公司募集资金币种为人民币，而募集资金项目中有部分进口设备、材料等需以美元结算。另本公司营业收入中美元占有较大比例，同时近期人民币汇率波动较大，为平衡外币收支，降低换汇成本，本公司使用流动资金中自有美元支付进口设备，并以实际支付当日的人民币对美元买入价折算成等额人民币，从募集资金专项账户中划转入本公司流动资金账户。(注6)因部分国内客户使用银行承兑汇票支付本公司货款，为加强资金使用效率，本公司使用收取的银行承兑汇票背书给供应商，用于结算募集资金项目工程、设备、材料等款项，同时将等额人民币从募集资金专项账户中划转入本公司流动资金账户。(注7)|||||||||

注1：经公司于 2015年 4月 23日召开的 2014年度股东大会审议通过，年产高密度互连积层板(HDI)线路板 75万平方米扩建项目预算数由人民币
注2：研发中心升级改造项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；此项目的效益主要体现在：研发中心升级改造项目的顺利实施将会从根本上提高本公司的科技研发实力，满足PCB产品更新换代及新产品开发的要求。公司研发能力的提高将进一步巩固和增强公司已有的技术优势。
注3：经公司第三届董事会第十八次会议和 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4,180万元收购 Centron Electronics (HK) Co.,Ltd.持有的先创利100%股权，主要用作募集资金投向的年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目生活配套。
经公司第三届董事会第二十三次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟在黄石设立全资子公司的议案》，同意公司在黄石设立全资子公司黄石沪士作为在黄石经济技术开发区黄金山工业新区内投资建设印制电路板(PCB)项目的运作主体，黄石沪士注册资本为人民币30,000万元，其中于2012年2月使用超募资金出资人民币24,094.08万元，剩余部分使用公司自有流动资金出资。
注4：经公司于 2015年 4月 23日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司变更超募资金投资项目，将对先创利增资的超募资金人民币3,033.50万元及专户利息人民币362.51万元用于支付年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目工程及设备尾款，不足部分由公司自有资金支付，授权公司管理层具体实施上述相关事宜。
注5：经公司于2014年4月24日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。
注6：经公司于2010年11月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
注7：经公司于2011年12月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。
2、使用暂时闲置的募集资金投资产品的情况
于2016年度，公司未使用暂时闲置的募集资金投资。
于2016年12月31日，无未到期的使用募集资金投资余额。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金相关事项披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对 2016年度募集资金存放和使用情况的审核意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对《沪士电子股份有限公司2016年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》出具了审核报告，认为：沪电股份募集资金存放和实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，东莞证券认为：报告期内，沪电股份募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司 2016年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
郭天顺
邱添敏
保荐机构：东莞证券股份有限公司