中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行 A股股份换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司
并向特定对象发行 A股股份募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
合并方财务顾问（联席主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座
二〇一五年十二月
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司
并向特定对象发行 A股股份募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2766号文核准，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）拟发行1,901,797,599股A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共 8名特定对象（包括工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金 202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口 A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口 B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划）非公开发行合计 502,295,123股 A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额 118.54亿元，不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次配套发行募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“本次配套发行”）的合并方财务顾问、联席主承销商，对本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为招商蛇口本次配套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及招商局蛇口控股有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次交易中，招商局蛇口控股拟采用锁定价格的发行方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行价格为 23.60元/股。在定价基准日至本次配套融资发行日期间，招商局蛇口控股如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口 B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划。本次配套发行合计非公开发行502,295,123股，募集配套资金11,854,164,902.80元，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行价格||||认购数量|
||序号||募集配套资金认购对象||||认购金额（元）|||
||||||（元/股）||||（股）|
|1||工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划||23.6||1,185,416,483.20||50,229,512||
|2||国开金融有限责任公司||23.6||1,499,999,999.20||63,559,322||
|3||深圳华侨城股份有限公司||23.6||1,499,999,999.20||63,559,322||
|4||北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）||23.6||1,499,999,999.20||63,559,322||
|5||兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划||23.6||1,499,999,999.20||63,559,322||
|6||深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）||23.6||1,999,999,983.20||84,745,762||
|7||博时资本招商蛇口A专项资产管理计划||23.6||500,000,007.60||21,186,441||
|||博时资本招商蛇口B专项资产管理计划||23.6||1,499,999,999.20||63,559,322||
|8||招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划||23.6||668,748,432.80||28,336,798||

（三）募集资金额
本次配套发行募集配套资金11,854,164,902.80元，符合公司董事会决议、股东大会决议以及证监会许可批文中配套募集资金总额不超过 125亿的要求。
二、本次发行履行的相关程序
1、发行人的内部审议程序
2015年 9月 16日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015年10月9日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 11月 11日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公司2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2、国务院国资委的核准
2015年 9月 18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
3、商务部原则同意
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控
股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
4、中国证监会的核准
2015年 11月 27日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文核准。
三、本次配套融资的发行过程
（一）本次发行程序
|||
|-|-|
|日期|发行时间安排|
|T-5日（12月10日）|1、向证监会进行启动发行前报备2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象3、联系认购对象，接收相关咨询|
|T日（12月17日）|1、认购对象划付认购资金，同时于当日12:00前向主承销商传真《认购非公开发行A 股股票回执》和《发行对象承诺书及股份锁定申请》2、律师见证3、会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行验资|
|T+1日（12月18日）|1、中信证券将募集资金扣除保荐承销佣金后划付至发行人指定募集资金专户2、会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资|
|T+2日（12月21日）|1、会计师出具验资报告2、律师出具法律意见书3、中信证券完成发行总结材料|
|预计T+8日（12月25日）|1、向证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料|
|预计1月5日及之后|1、开始办理股份登记、上市申请事宜2、刊登股份变动公告及上市公告书等|

（二）发行价格、发行对象及最终认购情况
本次配套发行502,295,123股募集本次换股吸并的配套资金，募集配套资金
11,854,164,902.80元，最终认购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行价格||||认购数量|
||序号||募集配套资金认购对象||||认购金额（元）|||
||||||（元/股）||||（股）|
|1||工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划||23.6||1,185,416,483.20||50,229,512||
|2||国开金融有限责任公司||23.6||1,499,999,999.20||63,559,322||
|3||深圳华侨城股份有限公司||23.6||1,499,999,999.20||63,559,322||
|4||北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）||23.6||1,499,999,999.20||63,559,322||
|5||兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划||23.6||1,499,999,999.20||63,559,322||
|6||深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）||23.6||1,999,999,983.20||84,745,762||
|7||博时资本招商蛇口A专项资产管理计划||23.6||500,000,007.60||21,186,441||
|||博时资本招商蛇口B专项资产管理计划||23.6||1,499,999,999.20||63,559,322||
|8||招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划||23.6||668,748,432.80||28,336,798||

（三）缴款与验资
截至 2015年 12月 17日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口 B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015年 12月 17日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80元。
2015年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》
（XYZH/2015SZA20098）。根据该验资报告，招商蛇口本次共配套发行
502,295,123股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币11,854,164,902.80
元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元，募集资金金额已汇入招商蛇口募集资金专户。
四、本次发行过程中的信息披露
上市公司于2015年11月27日获得中国证监会关于本次换股吸收合并并募集配套资金的核准批复，并于当日进行了公告。
合并方财务顾问（联席主承销商）中信证券、招商证券将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
合并方财务顾问（联席主承销商）中信证券、招商证券认为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招证证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张剑
财务顾问主办人：
陈健健 成 希
项目协办人：
李浩然 李 威
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招证证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
宫少林
财务顾问主办人：
王大为 章 毅
项目协办人：
孙向威
招商证券股份有限公司年 月 日