上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
二〇一七年度股东大会的法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开二〇一七年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2017年度股东大会的通知、公司2017年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2018年4月10日（星期二）下午13:30在浙江佐力药业股份有限公司会议室举行；网络投票时间为2018年4月9日至2018年4月10日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年4月10日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月9日15:00～2018年4月10日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 11人，代表股份 211,765,200股，占公司股份总数的34.7940%。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计11人，代表股份211,765,200股，占公司总股本的34.7940%；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数 0人，代表股份 0股，占公司总股本的0.0000%。
出席本次会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东 10人，代表股份数38,577,916股，占公司总股本的6.3385％。
本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意211,765,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意38,577,916股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司独立董事在本次股东大会上履行了述职程序。
2、审议通过了《2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意211,765,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意38,577,916股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决情况：同意211,765,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意38,577,916股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》
表决情况：同意211,765,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意38,577,916股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《2017年度利润分配的预案》
表决情况：同意211,765,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意38,577,916股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意211,765,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意38,577,916股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出新临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2017年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。
（本页无正文，为东方华银关于佐力药业 2017年度股东大会的法律意见书签字盖章页）
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负责人：吴东桓 经办律师：黄勇
黄夕晖