民生证券股份有限公司
关于新疆中基实业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
二〇一五年十二月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”或“上市公司”）的委托，担任新中基本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向新中基全体股东提供独立意见。
本专项核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对新中基的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读新中基董事会发布的关于本次交易的公告。
一、关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
上市公司的主营业务为番茄制品的生产及深加工等，主要产品包括大包装浓缩番茄酱、去皮番茄和番茄丁、小罐番茄制品、番茄红素胶囊、番茄纤维片、番茄籽精油等。作为国内番茄制品深加工专业企业，新中基的生产规模和综合实力在行业内处于领先地位。上市公司依托新疆得天独厚的地域和自然优势，致力于发展番茄“红色产业”，产品远销世界多个国家和地区，是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。
标的公司广东绿瘦健康信息咨询有限公司（以下简称“绿瘦健康”）此前的主营业务是在充分发挥自身的渠道深度推广的基础上，通过自营的垂直电子商务平台、第三方电子商务平台以及呼叫中心系统进行与减肥有关的商品推广与销售；
目前，在商品推广销售业务的基础上，绿瘦健康开始向体重管理服务商转型，从商品推广销售转变为向消费者提供体重管理服务，通过对消费者数据库的挖掘分析，精准定位具有减重需求的消费者，通过呼叫中心系统推广个性化的体重管理服务方案。
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“制造业”中的“农副食品加工业”（C13），标的公司绿瘦健康属于“居民服务、修理和其他服务业”中的“其他服务业”（O81），均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，上市公司及标的公司均不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市
1、本次交易不属于同行业并购
上市公司主要从事番茄制品的生产及深加工，属于农副食品加工业，本次上市公司拟收购的绿瘦健康，主要从事体重管理服务及减肥商品的推广与销售，属于其他服务业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，新疆生产建设兵团第六师（以下简称“第六师”）通过新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“第六师国资公司”）、新疆五家渠城市建设投资经营有限公司（以下简称“五家渠城投公司”）及新疆生产建设兵团第六师军户农场（以下简称“第六师军户农场”）合计持有上市公司224,769,223股，持股比例为29.14%，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资，第六师通过第六师国资公司、五家渠城投公司及第六师军户农场合计持有上市公司224,769,223股，持股比例为23.63%，仍系上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
公司第二大股东五家渠城投公司拟协议转让部分公司股份，目前确定湖南汇垠天星股权投资私募基金管理有限公司或其指定的资产管理计划为本次股份转让的拟受让方，双方已签订《关于新疆中基实业股份有限公司之股份转让协议》，拟转让公司无限售流通股共计53,989,850股，占公司总股本的7.00%。本次股份
转让尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在不确定性。
若在本次交易完成前，上述股份协议转让获得国务院国有资产监督管理委员会审核并完成转让，不考虑配套融资，公司第一大股东仍为第六师国资公司，第六师通过第六师国资公司、五家渠城投公司、第六师军户农场合计持有上市公司 170,779,373股，持股比例为17.96%。公司的实际控制人未发生变更，仍为第六师。
2014年末，绿瘦健康未经审计合并财务会计报告的资产总额为23,892.22万元，仅占上市公司同期经审计合并财务会计报告的资产总额 197,101.95万元的12.12%，不到100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易涉及发行股份
本次交易上市公司拟向广东优创投资有限公司、皮涛涛、新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的绿瘦健康100%股权。经交易各方初步协商确定，标的资产交易价格暂定为150,000.00万元。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。上市公司将以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价。上市公司并拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
2014年 7月 7日，上市公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2014]68号）。根据上述《行政处罚决定书》，上市公司通过设立的隐形空壳公司天津晟中国及贸易有限公司，利用非关联的中转过账公司新疆豪客国际贸易有限公司，连续多年虚构购销业务，虚增业务收入与成本，虚增或者虚减利润，不仅隐瞒关联关系、关联交易，更直接导致公司2006年至2011年年度报告信息披露存在虚假记载及重大遗漏。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条的规定，构成了《中华人民共和国证券法》第一百九十三条所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规定，证监会决定对新中基给予警告，并处以 40万
元罚款。
除上述行政处罚外，上市公司均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。上市公司在日常运营中严格遵守相关法律法规，且严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求进行对外信息披露，不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述行政处罚已经结案，上市公司不存在其他被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易其他相关文件资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中，上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，本次重组不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）