证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2019-020艾格拉斯股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]957号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）202,429,145股，每股发行价为4.94元，募集资金总额为人民币999,999,976.30元，扣除发行费用21,681,536.94元后，实际募集资金净额为978,318,439.36元。
募集资金已于2017年09月27日全部到账，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年09月28日出具《验证报告》（天健验[2017]382号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元项 目 金 额
募集资金总金额 999,999,976.30减：发行费用 21,681,536.94实际募集资金净额 978,318,439.36减：直接投入募投项目的金额 208,050,000.00募投项目先期投入及置换 20,447,979.53
项 目 金 额
进行现金管理的闲置募集资金 0补充流动资金 776,500,000.00加：存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额 7,877,109.94应结余额 1,645,549.30实际余额 2,879,106.71差额 -1,233,557.41注：截至报告期末，差额系公司以自有资金支付尚未从募集资金专户转出的发行股票发行费用。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理制度》的规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、华夏银行股份有限公司金华分行以及中信银行国际（中国）有限公司北京分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司及子公司北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2018年4月9日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于合并募集资金存储专户的议案》，同意将现存放于浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行的全部募集资金合并至中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集账户进行专项存储，同时注销浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行的募集资金账户。
2018年8月1日，公司召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》，同意将现存放于中信银行国际（中国）有限公司北京分行的全部募集资金变更至平安银行北京花园路支行的募集账户进行专项存储，并注销中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集资金账户。
截至2018年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 初始存放金额 期末余额 账户性质中信银行国际（中国）有限
58100058810109114 300,000,000.00 - 已销户公司北京分行
上海浦东发展银行股份有
14210155260001078 99,999,976.30 957,190.35 活期存款限公司金华分行
华夏银行股份有限公司金
18950000000035820 300,000,000.00 - 已销户华分行
浙江稠州商业银行股份有 157010120100900207
300,000,000.00 - 已销户限公司金华分行 52
平安银行北京花园路支行 15000093708663 1,921,916.36 活期存款合计 - 999,999,976.30 2,879,106.71
注1、：初始存放金额包含已发生但尚未支付和已使用自有资金支付但尚未从募集资金中置换的发行费用1,233,557.41元。
2、中信银行国际（中国）有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行募集资金专户已销户。
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司募集配套资金主要用于以下项目：
单位：人民币万元项目名称 总投资额 募集资金投资额
支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目 35,022.56 27,650.00支付中介费用 3,000.00 3,000.00合计 107,372.56 100,000.00报告期内募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为20,447,979.53元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：人民币万元序号 项目名称 募集资金拟投入金额 自筹资金预先投入募投项目金额 1 支付中介费用 3,000.00 2,044.80合计 3,000.00 2,044.80
（三）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
公司于2018年9月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。鉴于本次募集资金支付的对价进度及募集资金投资项目的实施情况逐步完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金合计不超过5亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。根据公司《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率4.35%测算，预计可为公司节约近2,175万元财务费用。
经自查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年11月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目相应的募集资金 27,650万元及其产生的存款利息
全部用于永久性补充公司流动资金（存款利息以批准后实际补充流动资金当天的
累计存款利息为准）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
艾格拉斯股份有限公司董事会2019年4月26日
附表1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：艾格拉斯股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||100,000.00|||本年度投入募集资|20,805.00||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||金总额|||||
||||27,650||||22,849.80||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||27,650|||已累计投入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||金总额|||||
||||27.65%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投资进度|项目达到预|本年度实现的效|是否达到预|项目可行性是否发生重大变|
|承诺投资项目和超募资金|项目（含部分|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|（%）(3)＝(2)/(1)|定可使用状|益|计效益|化|
|投向|变更）||||(2)||态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
||否|69,350.00||20,805|20,805|30.00|不适用|不适用|不适用|否|
|本次支付交易现金对价|||||||||||
|“拇指玩”运营平台升级及|是|27,650.00||-|-|-||||是|
|海外版研发项目|||||||||||
||否|3,000.00||-|2,044.80|68.16|不适用|不适用|不适用|否|
|支付中介费用|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|100,000.00||20,805|22,849.80|22.85|-|-|-|-|
|超募资金投向|无||||||||||
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|100,000.00||20,805|22,849.80|22.85|-|-|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收|“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目，由于近年来国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策变化，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目未按计划进行。|
|益的情况和原因（分具体项||
|目）||
||“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目, 由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策的变化，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目启动投资的时间存在不确定性，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金利用率，公司拟终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金|
|项目可行性发生重大变化||
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使|无|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|不适用|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方|不适用|
|式调整情况||
|募集资金投资项目先期投|详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）募投项目先期投入及置换情况”|
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充|详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（三）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划”|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|2018年12月31日募集资金专户余额合计为287.91万元，理财产品合计余额0万元，结余原因系项目尚在实施中。|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|存放于募集资金专户、补充流动资金。|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|无|
|在的问题或其他情况||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟||截至期末实际||||||
||对应的原承诺||本年度实际投||截至期末投资进度|项目达到预定可使|本年度实现的||变更后的项目可行性是|
|变更后的项目||投入募集资金||累计投入金额||||是否达到预计效益||
||项目||入金额||（%）(3)=(2)/(1)|用状态日期|效益||否发生重大变化|
|||总额（1）||(2)||||||
||“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目|27,650.00|27,650.00|27,650.00|100|不适用|不适用|不适用|否|
|永久性补充流||||||||||
|动资金||||||||||
||-|27,650.00|27,650.00|27,650.00|100|-|-|-|-|
|合计||||||||||
||||||由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策的变化，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目启动投资的时间存在不确定性，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金利用率，公司拟终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金经公司。项目变更经第四届董事会第六次会议审议通过，并于 2018 年 11月 20 日发布《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号2018-121）|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||||不适用|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
||||||无|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||