北京金诚同达律师事务所
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之实施情况
的
法律意见书
金证法意[2017]字1121第0340号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—5706 8085 传真：029-8515 0267
法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
金证法意[2017]字1124第0340号致：陕西金叶科教集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组办法》”等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受陕西金叶的委托，担任陕西金叶拟采取发行股份及支付现金相结合方式购买重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹合计持有的昆明瑞丰印刷有限公司100%的股权暨关联交易之行为（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
就陕西金叶本次重组事项，本所已于2017年3月23日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2017年4月25日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、2017年 6月 29日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》、2017年 7月 24日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》、2017年11月23日出具《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况之法律意见书》。
鉴于本次重组事项已经取得中国证监会的核准，本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。本法律意见书所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》中的含义相同。
法律意见书本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所律师同意公司部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
法律意见书正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组的整体方案
本次重组系陕西金叶向瑞丰印刷股东重庆金嘉兴、袁伍妹发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%的股权。本次重组完成后，上市公司持有瑞丰印刷100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的价格以交易各方根据《资产评估报告》的评估值协商确定，标的资产交易作价为70,200.00万元。
上市公司向交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付，即：发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意豁免公司支付该差额部分；
其中上市公司以自有资金21,060.00万元支付本次交易现金对价。具体支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出让股权|交易对价/万|股份支付||现金支付|
|序号|交易标的|交易对方||||||
||||比例|元|金额/万元|股数/股|金额万元|
|1|瑞丰印刷100%股权|袁伍妹|16.20%|11,372.40|7,960.68|10,543,947|3,411.72|
|||重庆金嘉兴|83.80%|58,827.60|41,179.32|54,542,145|1 7,648.28|
|合计|||-|70,200.00|49,140.00|65,086,092|2 1 , 060.00|

经核查，本所律师认为，陕西金叶本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组相关决策过程和批准情况
截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准：
（一）陕西金叶的批准和授权
1、2016年 11月 4日，上市公司召开 2016年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。
2、2017年 2月 24日，上市公司召开 2017年度六届董事局第二次临时会议，审议
法律意见书通过本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次重组有关议案的通知。
3、2017年 3月 17日，上市公司召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案。
4、2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年度六届董事局第五次临时会议，审议通过《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》《关于修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施的议案》和《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。
5、2017年 6月 26日，上市公司召开 2017年度六届董事局第六次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
（二）交易对方及标的公司批准和授权
1、重庆金嘉兴
2016年 11月 3日，重庆金嘉兴召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶。
2017年 2月 23日，重庆金嘉兴股东会作出决议，同意重庆金嘉兴以《资产评估报告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷83.80%股权转让给陕西金叶。
2、标的公司
2016年 11月 3日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意股东重庆金嘉兴将其持有的83.8%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的16.2%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。
（三）中国证监会的核准
本次重组已取得中国证监会核准，陕西金叶已取得中国证监会于 2017年 11月 16日出具的《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁伍妹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2082号），核准陕西金叶分别向袁伍妹发行10,543,947股股份、向重庆金嘉兴发行54,542,145股股份购买相关资产。
法律意见书本所律师经核查后认为，本次重组已取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备实施的法定条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户
2017年11月22日，瑞丰印刷依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续并领取昆明市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100552714888B）。
本次变更后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%股权，瑞丰印刷成为陕西金叶的全资子公司。
（二）验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次标的资产交割情况出具编号瑞华验字[2017]48030006号《验资报告》，审验了公司本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币447,375,651.00元，本次新增注册资本人民币65,086,092.00元，变更后的注册资本为人民币512,461,743.00元。
（三）新增股份发行登记
根据向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交相关登记材料，中登深圳分公司于2017年11月27日出具的《证券变更登记证明》，发行人本次交易向交易对方合计发行的65,086,092股限售流通股的已完成发行登记，发行人的股份总数变更为512,461,743股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，与标的资产过户相关的工商变更登记手续业已完成，上市公司已根据相关交易文件的规定取得标的资产；本次交易涉及的新增注册资本验资业已办理完毕；发行人已就本次交易涉及的新增股份在中证登深圳公司办理完毕发行登记手续。
四、本次重组的后续事项
根据本次重组安排，本次重组尚需完成的后续事项如下：
1、陕西金叶需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本等事项修改《公司章程》并办理相应工商变更登记手续。
法律意见书2、发行人尚需根据相关法律法规的要求，就本次重组涉及的股份发行和上市及就本次交易持续履行等情况，履行信息披露义务。
3、交易各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。
综上，本所律师认为，本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重组已获得了截至现阶段必要的审批或核准且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规的规定。
（二）本次重组涉及的标的资产已完成资产交割事宜，标的资产过户手续合法有效，陕西金叶已取得瑞丰印刷100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已办理了验资及登记手续，本次重组的实施过程及履行程序合法有效。
（三）本次重组各方已经或正在按照上述协议约定履行相关协议项下义务，不存在违反相关协议约定之情形；在本次重组相关承诺履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
（四）在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
本法律意见书正本一式陆份，均具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页。）
法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》签章页。）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：
庞正忠
经办律师：
方燕 张宏远 王东骄
2017年11月27日