证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2018-074
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于 2017年股权激励计划部分首次授予限制性股票回购注销
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股份总数为 458,959股，占回购前公司总股本 201,922,916股的0.23%，本次回购注销完成后公司总股本变更为 201,463,957股。
2、公司本次回购注销共涉及 282人，回购注销的股份总数为 458,959股。
其中：鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象中16人因个人原因已离职，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 90,677股限制性股票，回购价格为 9.2364元/股。同时由于公司 2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计368,282股，回购价格为9.2364元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及266名股权激励对象。
3、公司于2018年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
（一）2017年 10月 13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年 10月 13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017年 11月 2日，公司 2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年 11月 22日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2017年12月21日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成公告》，本次限制性股票授予日为2017年11月22日，授予价格为13.87元/股，授予股份的上市日期为2017年 12月 26日。公司本次向 282名激励对象授予 252.19万股限制性股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额由原来的 131,426,700.00股增加至133,948,619.00股。
（六）2018年 3月 2日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司于 2018年 4月 23日披露了《关于 2017年限制性股票预留授予登记完成公告》，相关手续已办理完毕。
（七）2018年5月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2017年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公
司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象16人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计60,600股限制性股票。同时由于公司 2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计246,130股，共涉及266名股权激励对象。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师（北京）事务所也出具了相应的法律意见书。
（八）2018年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。因实施了 2017年度权益分派，公司对限制性股票回购数量及价格进行调整。调整后，首次授予部分限制性股票数量由 2,521,900.00股调整为 3,773,505.8561股。预留授予部分限制性股票数量由 1,000,000.00股调整为 1,496,294.8000股。首次授予部分限制性股票的回购价格由 13.87元/股调整为 9.2364元/股。预留部分限制性股票回购价格由 13.90元/股调整为 9.2564元/股。
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象中 16人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 90,677股限制性股票，回购价格为9.2364元/股。同时由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计 368,282股，回购价格为 9.2364元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及266名股权激励对象。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销的原因、数量
根据公司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》，因公司2017年限制性股票激励计划激励对象中16人因个人原因已离职，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 90,677股限制性股票，同时由于公司 2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计 368,282股。
2、回购价格及定价依据
公司于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2018年5月29日披露了公司2017年度权益分派实施公告。以公司现有总股本 134,948,619股为基数，向全体股东每10股派 0.496294元人民币现金（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增4.962948股。该方案已于 2018年6月5日实施完毕。
根据《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价格做相应的调整。具体调整如下：
调整后的首次授予部分限制性股票价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.87-0.0496294）÷（1+0.4962948）=9.2364元/股
因此，首次授予部分限制性股票的回购价格由 13.87元/股调整为9.2364
元/股，
3、回购资金的来源
公司本次用于回购的资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具验资报告，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已办理完成。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
四、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量|比例(%)|限制性股票|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|78,788,024|39.02%|- 458,959|78,329,065|38.88%|
|二、无限售条件流通股份|123,134,892|60.98%||123,134,892|61.12%|

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|三、股份总数|201,922,916|100.00%|201,463,957|100.00%|

特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司董事会
2018年8月29日