证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2015-057哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152124号）。中国证监会依法对公司提交的《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。
公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。公司发行股份购买资产事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一五年八月十七日
附件：一次反馈意见相关问题
2015年7月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，2015年5月，昊诚电气10名管理层股东、义云创投及其他85名股东将所持昊诚电气股权转让给九洲电气实际控制人李寅、赵晓红，转让完成后，李寅、赵晓红各持有昊诚电气13.80%股权，本次交易上市公司向李寅、赵晓红发行股份购买其所持昊诚电气股份。请你公司补充披露本次交易作出上述安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，九洲电气拟发行股份购买昊诚电气99.93%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买昊诚电气全部股权的原因。2）是否有收购昊诚电气剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，本次交易管理层股东为业绩承诺方，承担业绩补偿义务。
管理层股东包括：李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉。申请材料同时显示，九洲电气控股股东、实际控制人李寅、赵晓红夫妇合计持有昊诚电气27.06%股份，为本次交易的交易对方。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，昊诚电气拥有的 9处房屋建筑物已抵押。请你公司补充披露：1）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。2）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
5、请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）结合业务协同效应，补充披露上市公司现有业务与昊诚电气业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，昊诚电气 2014年营业收入较 2013年下降，主要产品在营业收入的占比发生较大变化，其中变压器销售收入下滑较大，固体绝缘开关柜销售收入增长较快。请你公司：1）结合市场需求和同行业情况，补充披露昊诚电气2014年营业收入下降的原因及合理性。2）结合昊诚电气近三年主要产品销售收入变化、毛利率情况、主要产品未来市场需求分析等，补充披露报告期主要产品结构变化对昊诚电气盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，昊诚电气报告期部分主要产品毛利率下降。请你公司结合市场占有率、同行业情况，补充披露昊诚电气报告期主要产品毛利率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，昊诚电气报告期主要产品库存数量增长较快。请你公司结合主要产品销售单价，量化分析并补充披露昊诚电气主要产品库存数量变化与存货金额变化的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，昊诚电气报告期内未提取存货跌价准备。请你公司结合存货构成、发出成本计量、存储周期、同行业存货计提政策、期后销售情况等，补充披露昊诚电气不计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，报告期原材料硅钢片价格上涨较快。请你公司结合未来价格走势，就硅钢片价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，报告期昊诚电气其他应收款增长较快。沈阳杞众新能源
研究中心（普通合伙）其他应收款按账面价值进行评估。请你公司：1）补充披露其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的其他应收款的形成原因及可回收性，补充披露按账面价值进行评估的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，收益法评估中，昊诚电气未来将重点发展开关柜类产品，预计销售数量将保持大幅增长。请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露开关柜类产品2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13、请你公司补充披露昊诚电气工程类业务和其他业务预测营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14、请你公司结合 2015年合同的签订与执行、业务拓展情况等，补充披露昊诚电气 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示，可比交易分析中，昊诚电气当期市盈率、预测期市盈率均高于同行业可比交易平均水平。请你公司结合可比交易中并购标的毛利率、净利率、市净率等指标与同行业对比情况，补充披露本次交易定价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示，本次交易可能涉及相关法律法规所要求的其他批准或核准。请你公司补充披露相关批准或核准的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示，昊诚电气为高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期为2012年6月13日，有效期2012年1月至2014年12月。目前，
昊诚电气高新技术企业资格认证已经提出复审申请，正处在公示阶段。请你公司补充披露高新技术企业资格认证进展情况，是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
18、申请材料显示，2015年 5月 2日，李文东等 10名管理层股东将所持昊诚电气股份共计 600.11万股无偿转让给嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、郎威等5名风投股东。请你公司补充披露上述交易的定价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19、请你公司补充披露本次交易的期间盈利是否归上市公司所有，如昊诚电气在过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
20、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。