苏州科达科技股份有限公司 风险管理制度
苏州科达科技股份有限公司
风险管理制度
第一章总则
第一条为规范苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高公司的风险防范能力，保证公司安全、稳健、健康地运行，提高经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，结合公司的生产经营和管理实际，制定本制度。
第二条本制度旨在公司为实现以下目标提供合理保证：
1、将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；
2、实现公司内外部信息沟通的真实、可靠；
3、确保法律法规的有效实施；
4、确保公司有关规章制度和为实现经营目标而采取重大措施的贯彻执行，保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果，降低实现经营目标的不确定性；
5、确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。
第三条公司风险是指未来的不确定性对公司实现其经营目标的影响。
第四条按照公司目标的不同，公司风险可分为：战略风险、经营风险、财务风险、市场风险、法律风险。
1、战略风险：没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目标实现的负面因素。
2、经营风险：经营决策的不当，妨碍或影响经营目标实现的负面因素。
3、财务风险：包括预算管理、资金管控、资金链断裂、融资管理、费用控制等方面的风险。
4、市场风险：包括市场拓展、品牌管理、营销策略、产品质量、销售管理等方面的风险。
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第五条按照风险能否为公司带来盈利机会，风险分为纯粹风险和机会风险。
第六条按照风险的影响程度，风险可分为一般风险、重要风险和重大风险。
第七条本制度适用于公司及下属子公司、分公司。
第二章风险管理及职责分工
第八条公司各职能部门和业务单位是风险控制管理的第一道防线；公司董事会下设战略委员会、审计委员会及内部审计部门是风险控制管理的第二道防线；
公司董事会和股东大会是风险控制管理的第三道防线。
第九条公司业务管理部门在风险控制、管理方面主要履行以下职责：
1、明确界定和描述每个员工职责权限并支持和有效沟通风险管理信息。
2、公司业务管理部门按照公司内控部门制定的风险评估的总体方案，根据业务分工，配合内控项目组识别、分析相关业务流程的风险，确定风险反应方案。
3、根据识别的风险和确定的风险方案，按照公司确定的控制设计方法和描述工具，设计并记录相关控制，根据风险管理的要求，修改完善控制设计。包括：建立控制管理制度，按照规定的方法和工具描述业务流程，编制风险控制文档和程序文件等。
4、组织控制制度的实施，监督控制制度的实施情况，发现、收集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改进意见并予以实施，对于重大缺陷和实质性漏洞，除向部门分管领导汇报情况外，还应向公司内控项目组反馈情况，以便公司内控项目监控内部控制体系的运行情况。
5、配合审计委员会等部门对控制失效造成重大损失或不良影响的事件进行调查、处理。
第十条董事会是公司风险管理的领导机构，通过对风险管理提供监督，对风险管理的有效性负责。审计委员会下设的监察部具体负责风险管理体系的建设和运行，为风险的决策提供专业意见和建议。
第十一条公司各子公司、分公司的风险管理和职责分工的设置，分别参照上述规定制定。
第三章风险管理的初始信息收集
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第十三条在战略风险方面，广泛收集国内外公司战略风险失控导致公司蒙受损失的案例，并收集与公司相关的宏观经济政策、技术环境、市场需求、竞争状况等方面的重要信息，重点关注本公司发展战略和规划、投融资计划、年度经营目标，以及编制这些战略、规划、计划、目标的有关依据。
第十四条在经营风险方面，广泛收集国、内外公司忽视市场风险、缺乏应对措施导致公司蒙受损失的案例，收集与公司产品结构、市场需求、竞争对手、主要客户和供应商等方面的重要信息，对现有业务流程和信息系统操作运行情况进行的监管、运行评价及持续改进，分析公司风险管理的现状和能力。
第十五条在财务风险方面，公司及各单位、财务主管部门应广泛收集国、内外企业财务风险失控导致危机的案例，并至少收集公司的以下重要信息：
1、负债或有负债、负债率、偿债能力；
2、现金流、应收账款及其占销售收入的比重、资金周转率；
3、产品存货及其占销售成本的比重、应付账款及其占购货额的比重；
4、制造成本和管理费用、财务费用、营业费用；
5、盈利能力；
6、成本核算、资金结算和现金管理业务中曾发生或易发生错误的业务流程或环节；
7、与公司相关的行业会计政策、会计估算等信息。
第十六条在法律风险方面，广泛收集国、内外公司忽视法律法规风险、缺乏应对措施导致公司蒙受损失的案例，收集与公司法律环境、员工道德、重大协议合同、重大法律纠纷案件等方面的信息。
第十七条公司对收集的信息应进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。
第十八条公司可以采用多种方法进行风险信息收集与识别工作，包括资料查阅法、问卷调查法、面谈采访法、历史事件分析法等。
第四章风险评估
第一节风险评估管理组织体系
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第二十条公司各职能部门与业务单位可以在本制度的框架下制订各自的风险评估管理办法，设立专人与审计委员会及监察部成员沟通信息，汇报各自在运作过程中所出现的风险及其可能的解决方案。
第二十一条战略委员会、审计委员会负责评估管理公司战略环境风险、决策风险，并对该等风险提出具体的管理方案。
第二十二条公司财务部、审计部负责评估公司投融资财务风险及公司经营管理风险状况，并向审计委员会通报提交有关风险评估报告。
第二十三条公司法务部负责评估公司重大民事行为的法律风险。
第二十四条其他各业务单位及具体项目运作小组负责评估本单位（或项目）的财务风险、运作风险及其他综合风险，向审计委员会提交有关风险评估报告。
第二十五条监察部汇总各职能部门及业务单位、具体项目小组的风险评估文档，展开相应的评估研究，将研究结果提交审计委员会，审计委员会审议后向董事会提交风险评估报告及相应的防范措施。
第二节风险评估工具、程序及指标体系的一般性选择
第二十六条公司风险评估主要经过确立风险管理理念和风险接受程度、目标制定、风险识别、风险分析和风险反应等五个基本程序来进行。
第二十七条确立公司风险管理理念和风险接受程度是公司进行风险评估的基础。
1、公司风险管理理念是公司如何认知整个经营过程（从战略制定和实施到公司日常活动）中的风险为特征的公司共有的信念和态度。公司实行稳健的风险管理理念，对于高风险投资项目采取谨慎介入的态度。
2、风险接受程度是指公司在追求目标实现过程中愿意接受的风险程度。一般来讲，公司可将风险接受程度分为三类：“高”、“中”、“低”。公司从定性角度考虑风险接受程度，整体上讲，公司把风险接受程度确定为“低”类，即公司在经营管理过程中，采取谨慎的风险管理态度，可以接受较低程度的风险发生。公司的风险接受程度选择也与公司的风险管理理念保持一致。
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公司战略发展计划，符合证券监管机构的规定。
第二十九条风险识别就是识别可能阻碍实现公司目标、阻碍公司创造价值或侵蚀现有价值的因素。公司可以采取问卷调查、小组讨论、专家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、访谈等方法识别风险。
第三十条风险分析主要从风险发生的可能性和对公司目标的影响程度两个角度来分析。风险分析方法一般采用定性和定量方法组合而成。在风险分析不适宜采取定量分析的情况下，或者用于定量分析所需要的足够可信的数据无法获得，或者获取成本很高时，公司通常使用定性分析法。
公司对风险进行分析，确认哪些风险应当引起重视、哪些风险予以一般关注，对于需要重视的风险，再进一步划分，分别确认为“重要风险”与“重大风险”，从而为风险对策奠定基础。风险的重要程度的判断主要根据风险发生的可能性和影响程度来确定的。
1、如果风险发生的可能性属于“极小可能发生”的该风险就可不被关注。
2、如果风险发生的可能性低于“可能发生”，且风险的影响程度小，就将该类风险确定为一般风险。
3、如果风险发生的可能性等于或高于“可能发生”，且风险的影响程度大或者如果风险发生的可能性低于“可能发生”，但风险影响程度极大，就将该二类风险确定为重要风险。
4、如果风险发生的可能性等于或高于“可能发生”，且风险的影响程度极大，就将该风险确定为重大风险。
第三十一条风险对策。公司在进行风险分析后，应该根据风险分析结果，结合风险发生的原因选择风险应对方案：规避风险、接受风险、减少风险或分担风险。
1、规避风险：退出产生风险的各种活动。
2、减少风险：采取行动减小风险的可能性或降低风险影响程度或两者同时降低。减少风险一般涉及大量的日常经营决策。
3、分担风险：通过将风险转移或者分担部分风险来减少风险的可能性和影响。常见的方法包括购买保险产品、实施期货的套期保值交易或将某一活动外包。
4、接受风险：不采取任何行动去影响风险的可能性或影响。
风险分析后，确定风险应对方案时，公司应考虑以下因素：
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1、风险应对方案对风险可能性和风险程度的影响，风险应对方案是否与公司的风险容忍度一致。
2、对方案的成本与收益比较。
3、对方案中可能的机遇与相关的风险进行比较。
4、充分考虑多种风险应对方案的组合。
第三十二条建立一个动态监控、审核和防范机制，就有关事项形成风险评估管理报告，跟踪控制，与各有关部门沟通共享风险信息。以财务报告风险为主线，设计基于公司经营目标和业务特点需求的内控政策和措施。
第五章风险管理解决方案
第三十三条公司各职能管理部门和子公司、分公司在日常风险监控中，如发生重大突发事件，应立即按应急预案采取相应的应对措施，并及时向监察部报告。监察部在接到突发风险报告后，及时组织评价突发事件的影响，制定风险应对方案，并报审计委员会。对可能造成重大影响的风险，以及需要跨部门协作应对的重大事项，审计委员会组织讨论完善风险应对方案，由总经理审批后组织实施，并提交董事会备案。
第三十四条公司根据风险应对策略，针对各类风险或每一项重大风险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的组织领导，所涉及的管理及业务流程，所需的条件、手段等资源，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施以及风险管理工具。
第三十五条根据经营战略与风险策略一致、风险控制与运营效率及效果相平衡的原则，公司制定风险解决的内控方案，针对重大风险所涉及的各管理及业务流程，制定涵盖各个环节的全流程控制措施；对其他风险所涉及的业务流程，要把关键环节作为控制点，采取相应的控制措施。
第三十六条公司制定合理、有效的内控措施，包括以下内容：
1、建立内控岗位授权制度。对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、条件、范围和额度等，任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定；
2、建立内控报告制度。明确规定报告人与接受报告人，报告的时间、内容、频率、传递路线、负责处理报告的部门和人员等；
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4、建立内控责任制度。按照权利、义务和责任相统一的原则，明确规定各有关部门和业务单位、岗位、人员应负的责任和奖惩制度；
5、建立内控审计检查制度。结合内控的有关要求、方法、标准与流程，明确规定审计检查的对象、内容、方式和负责审计检查的部门等；
6、建立内控考核评价制度。把各业务单位风险管理执行情况与绩效薪酬挂钩；
7、建立重大风险预警制度。对重大风险进行持续不断的监测，及时发布预警信息，制定应急预案，并根据情况变化调整控制措施；
8、建立健全以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度。大力加强企业法律风险防范机制建设，形成由企业决策层主导、企业法务部牵头、企业法律顾问提供业务保障、全体员工共同参与的法律风险责任体系。完善企业重大法律纠纷案件的备案管理制度；
9、建立重要岗位权力制衡制度，明确规定不相容职责的分离。主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职责。对内控所涉及的重要岗位可设置一岗双人、双职、双责，相互制约；明确该岗位的上级部门或人员对其应采取的监督措施和应负的监督责任；将该岗位作为内部审计的重点等。
第三十七条公司应当按照各有关部门和业务单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。
第六章风险管理的监督与改进
第三十八条公司建立贯穿于整个风险管理基本流程，连接各上下级、各部门和业务单位的风险管理信息沟通渠道，确保信息沟通的及时、准确、完整，为风险管理监督与改进奠定基础。
第三十九条公司各有关部门和业务单位应定期对风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并改进，其检查、检验报告应及时报送公司风险管理职能部门。
第四十条公司监察部应定期或不定期对各有关部门和业务单位能否按照有关规定开展风险管理工作及其工作效果进行监管评价，监督评价报告应直接报送董事会或董事会下设的审计委员会。此项工作也可结合年度审计、任期审计、离任审计或专项审计工作一并开展。
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第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度自董事会通过之日起执行。
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二〇一八年四月十六日