证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-067索菲亚家居股份有限公司
关于华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目概括
2014年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地的议案》，决定用自有资金投资设立索菲亚家居湖北有限公司（“湖北索菲亚”）建设华中生产基地。湖北索菲亚注册资本3亿元，总投资额10亿元。公司2013年度股东大会于2014年4月18日批准了上述对外投资。
2014年5月21日，湖北索菲亚成立，并成功竞拍获得了一项国有建设用地使用权（面积146,276.6平方米）。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于华中生产基地一期投资计划的议案》，批准了华中生产基地一期投资计划。华中生产基地一期计划预计总投资5亿元，包括基础工程建设投资约2.8亿元，设备投资约1.2亿元，流动资金约1亿元。资金来源为自筹资金，综合通过湖北索菲亚自有资金，股东借款或银行贷款等方式筹集。
2015年11月11日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整华中生产基地一期投资计划的议案》，批准调整华中生产基地一期计划。调整后，项目计划总投资7.00亿元，其中基础工程建设投资约2.80亿元，设备投资约2.70亿元，信息系统投资约0.50亿元，流动资金约1.00亿元，且项目的建设资金来源为使用自筹资金对项目投资3.00亿元，剩余4.00亿元通过非公开发行股票等融资方式筹集。
途的议案》，决定终止索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”，公司将索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余的募集资金变更至索菲亚家居湖北有限公司“华中生产基地（一期）建设项目”。截止2018年9月30日索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余未使用的募集资金为4,563.39万元（含利息）。
2018年12月17日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目的议案》，批准对华中生产基地一期进行扩产和技改，使华中生产基地（一期）建设及扩产技改项目的投资额达到 13.00亿元。
本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。公司增加华中生产基地一期投资金额不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目调整方案
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|项目|原实施方案|调整后的方案|
|实施主体|索菲亚家居湖北有限公司|维持不变|
|项目用地|湖北索菲亚于2014年已竞拍获得的一项国有建设用地使用权（面积146276.6平方米）。|湖北索菲亚通过竞拍获得两项国有建设用地使用权，合计建设用地为259,222.20平方米|
|投资计划|项目计划总投资7.00亿元，其中基础工程建设投资约2.80亿元，设备投资约2.70亿元，信息系统投资约0.50亿元，流动资金约1.00亿元。本项目将建设年产60万套定制衣柜及配套家居产品，其中包括家具贴面板、趟门、柜身及抽芯。|项目计划总投资13.00亿元，其中基础工程建设投资约5.60亿元，设备投资约7.05亿元，自动仓库管理系统和信息系统建设约0.35亿元。本项目将建设年产110万套定制衣柜及配套家居产品，其中包括家具贴面板、趟门、柜身及抽芯和木门等|
|主要生产设备|华中生产基地（一期）建设项目主要生产设备详见2015年11月12日刊登在巨潮资讯网上的《索菲亚家居股份有限公司关于调整华中生产基地一期投资计划的公告》（公告编号：2015-081）|华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目计划建设7条生产线与2个智能立体仓库，并构建若干智能信息系统与智能仓储、智能拼单分拣系统等。具体投资计划请见同日公告的《索菲亚家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》第二节“本次募集资金投资项目情况”第（一）项-华中生产基地（一期）建设及扩产技改项目）。|
|资金来源|华中生产基地（一期）投资项目的投资额为7亿，公司于2016年非公开发行已募|华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目计划投资金额为13.00亿元，公司使|

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|集资金4亿进行投入，并且使用索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金4,563.39万元（含利息，截止2018年9月30日）进行投入，合计使用2016年非公开发行募集资金44,563.39万元，剩余资金公司将以自有资金进行投入。|用2016年公司非公开发行募集资金投入4.00亿元，使用索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金变更至索菲亚家居湖北有限公司“华中生产基地（一期）建设项目”的资金4,563.39万元（含利息，截止2018年9月30日），计划通过本次公开发行可转换公司债券募集资金3.00亿元，剩余资金公司计划使用自有资金进行投入。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。|

三、项目实施方案变更原因和必要性
2013年，公司根据对未来定制家居及配套产品市场的研判，提出了由定制衣柜向定制家的战略转型。战略转型使公司业务发展获得了更强的推动力，也对公司的生产能力提出了更高的要求。为了做好产能储备工作，并调整优化公司的产品生产分布，经董事会审议通过，2014年5月公司在湖北省黄冈市成立索菲亚家居湖北有限公司，实施华中生产基地（一期）建设项目。
2018年9月，华中生产基地（一期）已全部建设完成；预计2018年末，随着产能的逐步释放，华中生产基地（一期）产能可达产54万套/年，达到设计产能的90%；2019年可全面达产。
随着公司业务规模的不断扩大，华中生产基地（一期）的产能已无法满足公司产能扩张的步伐。此外，近3年陆续有定制家居企业上市，而此部分企业主要来自橱柜与木门的生产企业，在产品的多样性方面对公司的市场扩张造成一定的冲击。因此，公司决定对华中生产基地（一期）进行扩产和技改以实现：（1）满足公司市场拓展的需求，华中生产基地（一期）进行扩产和技改可增加产能 50万套/年，从而使华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目的产能达到 110万
套/年；（2）华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目全部建设完成后，华中
生产基地将拥有7条生产线和2个智能立体仓库，将不断丰富公司的产品线，满
足全屋定制对产品多样化的需求，深化“全屋定制”的大家居战略，且进一步提升生产车间智能化水平，不断提升生产效率和降低生产成本。
四、项目风险评价
1、审批的风险
华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目所需资金，将有一部分通过公开发行可转换公司债券募集。公司公开发行可转换公司债券募集尚需提交公司股东大会批准，并报中国证监会审批同意后方可实施。存在无法取得有权机构批准的风险。
2、市场风险
华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目建成投产后，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将大幅提升，虽然定制衣柜行业未来的市场空间大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。公司需要加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。
3、技术风险
本项目建成投产后，公司还面临着产品的后续研发和生产工艺升级等问题。
倘若由于投资不足等因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现
技术和产品的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而给经营业绩带来负面影响。
对此公司将凭借已组建的索菲亚研究院，整合研发、设计、工艺技术创新能力；同时继续扩充研发队伍，加大新产品研发力度，保证公司的产品研发设计实力以及生产工艺水平均处于行业领先地位。
4、管理风险
本项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能
力和经营效率。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
“1、投资设立索菲亚家居湖北有限公司（“湖北索菲亚”），是为了满足公司定制衣柜及配套家具产品生产线以及橱柜业务快速扩张的步伐作出的决定。湖北索菲亚将负责华中生产基地实施。上述筹建湖北索菲亚的决定已得到公司
2013年度股东大会的批准同意。
2、本次华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目，使得华中生产基地的投资额从7亿增加到13亿，是为了进一步优化及丰富公司现有产品体系，深化“全屋定制”的大家居战略，且不断提升公司工厂的智能化生产水平，扩大定制生产规模，完善公司的产能布局，不断增强核心竞争力。
3、本次华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目所需资金，公司使用2016年公司非公开发行募集资金投入4.00亿元，使用索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金变更至索菲亚家居湖北有限公司“华中生产基地（一期）建设项目”的资金4,563.39万元（含利息，截止 2018年9月30日），计划通过本次公开发行可转换公司债券募集资金3.00亿元，剩余资金公司计划使用自有资金进行投入。我们另外审阅了公司前次募集资金的使用情况，本次调整不会影响到前次募集资金项目的实施，不存在损害公司以及公司股东利益的情况。
故我们同意本议案。”
六、备查文件
（一）第四届董事会第三次会议决议；
（二）索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见；
（三）索菲亚家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一八年十二月十八日