广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整不构成重组方案重大调整的说明
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股份购买 OMG新加坡36%股权、喜诺科技100%股权，并募集配套资金，本公司对本次重组方案调整不构成重组方案重大调整说明如下：
（本说明中简称与《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）
一、方案调整基本情况
（一）发行股份购买资产交易对价及发行数量调整
调整前：
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，喜诺科技100%股权的评估值为192,754.86万元，OMG新加坡100%股权的评估值为301,185.52万元，按持股比例计算的 OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元，经友好协商，交易各方确定喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元，OMG新加坡36%股权交易价格为107,988.17万元。
本次交易喜诺科技100%股权交易价格为 192,011.83万元，OMG新加坡36%股权交易价格为107,988.17万元。本次交易发行价格为14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为206,469,373股。具体情况如下：
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|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|
||至尚投资|32,746.65|
||前海喜诺|135,008.32|
|||300,000.00|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向
下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值
计入金刚玻璃资本公积。
调整后：
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2016年4月30日为评估基准日， OMG新加坡100%股权的评估值为 247,762.31万元，按持股比例计算的 OMG新加坡36%股东权益价值为 89,194.43万元，喜诺科技100%股权的评估值为 157,955.09万元。经友好协商，交易各方确定本次交易整体交易价格为 24.50亿，其中喜诺科技100%股权交易价格为 156,809.66万元，OMG新加坡36%股权交易价格为88,190.34万元。
本次交易整体交易价格为 24.50亿，其中喜诺科技100%股权交易价格为 156,809.66万元，OMG新加坡36%股权交易价格为88,190.34万元。本次交易发行价格为 14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为168,616,655股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|88,190.34|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|19,809.77|
||至尚投资|26,743.09|
||前海喜诺|110,256.80|
|||245,000.00|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
（二）配套资金金额、发行对象及募集配套资金用途调整
调整前：
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉逸投资、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|嘉禾资产|20,000|
|珠海乾亨|5,000|
||60,000|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向
下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，具体如下：单位：万元
||
|-|
|项目|
|本次交易的中介机构费用|
|WIFI控制器和认证项目|
|虚拟现实和增强现实项目|
|大数据分析项目|

合计 60,000调整后：
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过19,860,972股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|珠海乾亨|5,000|
||40,000|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，公司的募集资金投资项目金额不变，募集资金不足的部分，采用自有资金投入，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|本次交易的中介机构费用|3,600|
|WIFI控制器和认证项目|14,000|
|虚拟现实和增强现实（内容传输）项目|25,400|
|大数据分析项目|17,000|
||60,000|

二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重大资产重组的方案调整情况如下：将交易标的的交易作价减少5.50亿元，占交易标的原交易对价30.00亿元的比例为18.33%，未超过20%；本次交易，嘉逸投资不再作为本次募集配套资金的认购对方，同时调减配套融资规模，由不超过6.00亿元调整为不超过4.00亿元。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。
针对上述事项，本公司第五届董事会第二十二次会议已审议通过《关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明的议案》，本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司已在《广发证券股份有限公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表本次交易方案的调整不属于重大调整的核查意见，本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所已在《北京市康达律师事务所关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2016]第0036号）中发表本次交易方案的调整不属于重大调整的法律意见。
广东金刚玻璃科技股份有限公司二〇一六年十一月二十四日