重组情况表
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||公司简称|||浩物股份||公司代码||000757|
|重组涉及金额（万元）|||118,613.99||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||是||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||赵吉杰||材料报送人联系电话||13682072542||
|独立财务顾问名称|||财通证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司||财务顾问主办人||柳治、周其泰关伟、宝石||
|评估或估值机构名称|||广东中广信资产评估有限公司||评估或估值项目负责人（签字人）||曾镜池、罗育文||
|审计机构名称|||大华会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||胡志刚、范荣||
|报送日期|||2018年4月23日||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||公司是一家专业从事汽车曲轴的生产及销售业务的大型上市公司，已形成轿、轻、微曲轴三大系列产品结构，分别为长安、东风渝安、东安动力、五菱柳州机械厂、吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、保定长城、绵阳新晨、海南马自达、江西江铃、吉林绰丰、浙江吉奥、青年莲花、成都成发、东风轻型发动机等汽车(发动机)整车厂配套。公司努力贯彻“工作精益求精、追求顾客满意”的质量方针，公司信誉和产品质量逐年提高，先后荣获“四川省质量管理先进企业”、“AAA级质量信誉企业”、“用户放心产品示范单位”等称号。目前，公司控股股东为天津市浩物机电汽车贸易有限公司，直接和间接合计持有公司股份的32.71%，公司的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。截至2017年12月31日，公司的总资产为11.15亿元，归属于股东的所有者权益6.20亿元，2017年度营业收入为6.11亿元，净利润为0.47亿元。|||||||
|方案简述||本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）和天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）合计持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。|||||||
|实施方案||本次交易完成后，本公司将持有内江鹏翔100%的股权，公司将在原有业务的基础上新|||||||

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|效果|增乘用车经销和汽车后市场服务业务，本公司将完善汽车产业的业务布局，延伸业务链，降低本公司的单一业务经营风险，提升本公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、可靠的业绩保障，符合全体股东利益。|
|发行新股方案|一、本次发行股份购买资产方案1、发行股份的种类和面值本次拟发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。2、发行方式本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。3、发行对象及认购方式本次发行股份的发行对象为浩物机电和浩诚汽车。发行对象以其合计持有的内江鹏翔80%的股权认购本次本公司非公开发行的股份。4、定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格进行相应调整。5、发行股份的数量本公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份支付对价除以股份发行价格的数额，合计为145,762,199股。根据测算，交易对方通过本次发行获得的本公司的股份数量如下：获得股份数量序号 名称 交易对价比例 股份对价（元）（股）1 浩物机电 52.56% 623,397,523.72 95,759,9882 浩诚汽车 27.44% 325,514,396.28 50,002,211合计 80.00% 948,911,920.00 145,762,199注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。6、发行价格调整方案本公司与交易对方约定，在本公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则本公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的本公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象|

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|本公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。（2）价格调整方案生效条件本公司股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可调价期间可调价期间为自本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调价触发条件如出现下列情形之一的，本公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：①在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III 指数（850921.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年10 月23日的收盘点数（即深证成指 11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）涨幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）涨幅达到或超过10%。②在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III 指数（850921.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年10 月23日的收盘点数（即深证成指 11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）跌幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）跌幅达到或超过10%。上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续20个交易日”为公司股票复牌后的交易日。（5）调价基准日在可调价期间内，本公司有权在调价触发条件成就之日起15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。在可调价期间，当调价触发条件成就后，本公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。（6）发行价格调整机制本公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的本公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。在调价基准日至发行日期间，本公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定作相应调整。（7）发行股份数量调整发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的本公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股|

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|的，尾数舍去之后取整数。本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若本公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。7、锁定期安排根据《上市公司重大资产重组重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的本公司股份锁定期安排如下：交易对方因本次发行取得的本公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自本次交易完成日起6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则交易对方因本次发行取得的本公司股份锁定期自动延长6个月。除遵守上述锁定期的相关承诺外，浩物机电及其一致行动人本次交易前持有的本公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。如前述交易对方因本次发行取得的本公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因本公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。8、上市地点本次发行的新增股份将在深交所上市。9、本次发行前滚存未分配利润安排本公司于交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其届时持有之本公司股份比例共享。二、募集配套资金股份发行方案1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金拟发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。2、发行方式本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。3、发行价格与定价原则本次募集配套资金的定价基准日为本公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由本公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定|

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|价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。4、本次募集配套资金金额本次募集配套资金的金额不超过 259,553,939 元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。5、发行数量本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过259,553,939 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，由公司董事会和独立财务顾问（主承销商）根据询价结果协商确定。本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。6、发行对象及认购方式本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。7、锁定期安排本次募集配套资金向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。8、上市地点本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。9、募集资金用途本次募集配套资金总额不超过 259,553,939 元，其中 237,227,980 元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 22,325,959 元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。10、发行前滚存未分配利润安排浩物股份在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行股份完成后的新老股东共享。|

（本页无正文，为《四川浩物机电股份有限公司重组情况表》之盖章页）
四川浩物机电股份有限公司2018年4月23日