申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于洲际油气股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5个月内复牌可行性的专项核查意见
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票于2018年3月27日起停牌，并于同日发布了《洲际油气股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-009号），披露公司正在筹划重大资产重组事项。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对洲际油气重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）公司停牌期间信息披露情况
2018年 3月 27日，公司发布了《洲际油气股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-009号），披露公司正在筹划重大资产重组事项，经公司向上交所申请，公司股票自2018年3月27日起停牌不超过30日。
2018年 3月 31日，公司发布了《洲际油气股份有限公司关于公司前十大股东持股情况公告》（公告编号：临 2018-010号），披露公司截至停牌前一个交易日（2018年3月26日）股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东的名称及持股数量等相关情况。
在进行中，有关事项尚存在不确定性，公司股票继续停牌。
2018年4月9日，公司发布了《洲际油气股份有限公司第十一届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-013号），披露公司于2018年4月4日召开了董事会会议，审议通过《关于公司与中信资源、泷州鑫科签署重组框架协议的议案》。同日，公司公告了《洲际油气股份有限公司独立董事关于公司与中信资源、泷州鑫科签署重组框架协议的事前认可意见》及《洲际油气股份有限公司独立董事关于公司与中信资源、泷州鑫科签署重组框架协议的独立意见》。同日，公司并发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-012号），披露了本次重组的框架协议。
2018年 4月 17日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-015号），披露公司及中介机构正积极有序地开展本次重大资产重组的相关工作，关于重组方案中涉及的相关问题仍在协调、沟通与确认中，相关内容也需进一步的商讨、论证和完善，公司股票继续停牌。
2018年 4月 24日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-019号），披露公司与交易对方已分别组织中介机构开展尽职调查、审计评估等各项工作；关于重组方案中涉及的交易架构等相关问题，各方也在持续的商讨、论证和完善中，公司股票继续停牌。
2018年 4月 27日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临 2018-021号），披露由于本次重大资产重组的各项工作仍在沟通和协商中，相关方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组所涉及的审批、备案等各项工作仍需和交易对方进行协调、沟通与确认，交易方式和交易细节尚需进一步商讨、论证和完善，交易事项仍具有不确定性，预计公司无法于 2018年 4月 27日前披露本次重大资产重组预案或报告书。
经公司申请，公司股票自2018年4月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过30日。
2018年5月8日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-030号），披露公司与相关各方正积极商讨并推进相关工作，与本次重组相关的尽职调查、审计评估等各项工作亦在同步开展中，公司股票继续停牌。
2018年 5月 15日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-032号），披露公司与相关各方正积极推进本次重组相关工作，尽职调查、审计、评估等各项工作亦在同步开展中，公司股票继续停牌。
2018年 5月 19日，公司发布了《洲际油气股份有限公司第十一届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临 2018-034号），披露公司于 2018年 5月 18日召开董事会会议，审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年5月27日期继续停牌不超过1个月。公司发布了《洲际油气股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》，披露独立董事意见，独立董事认为公司重大资产重组继续停牌事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2018年 5月 22日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-035号），披露公司与相关各方正积极推进本次重组相关工作，尽职调查、审计、评估等各项工作亦在同步开展中，公司股票继续停牌。
2018年 5月 26日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-037号），披露由于本次重组涉及交易程序较为复杂，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2018年5月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
在有序推进中，公司股票继续停牌。
2018年6月5日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-042号），披露公司就本次重组中的有关问题向相关政府审批部门进行了汇报，并就沟通情况组织相关各方和中介机构讨论、完善重组方案，同时继续项目尽职调查、审计、评估等各项工作，公司股票继续停牌。
2018年 6月 12日，公司发布了《洲际油气股份有限公司第十一届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临 2018-046号），披露公司于 2018年 6月11日审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，因对重组标的资产的尽职调查和审计、评估尚未完成，相关工作无法按原计划于 2018年 6月 27日前完成，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利推进，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意向上交所申请公司股票于2018年6月28日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。同日，公司发布了《洲际油气股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》，披露独立董事意见，独立董事认为公司重大资产重组停牌事项不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同日，公司并发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-048号），披露公司正在继续与相关各方就本次重组事项进行沟通和协商，尽职调查、审计、评估等各项工作尚未完成，公司股票继续停牌。
2018年 6月 20日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-050号），披露公司与相关各方继续就本次重组事项进行沟通和协商，尽职调查、审计与评估等各项工作正在进行中。
2018年 6月 23日，公司发布了《洲际油气股份有限公司关于召开投资者说明会情况的公告》（公告编号：2018-051号），披露公司于 2018年 6月 22日通过上交所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就本次重大资产重组事项进行说明。
2018年6月28日，公司发布了《洲际油气股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-053号），披露公司于 2018年 6月 27日召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。同日，公司发布了《洲际油气股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2018-054号），经公司申请，公司股票于 2018年 6月28日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
2018年7月3日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-058号），披露公司持续与交易各方、中介机构就本次重组事项的相关问题进行沟通和协商，尽职调查、审计、评估等各项工作尚未完成，公司股票继续停牌。
2018年 7月 10日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-057号），披露公司正积极推进本次资产重组事项并持续与交易各方、中介机构就本次重组事项的相关问题进行沟通和协商，目前，尽职调查、审计、评估等现场工作正处于紧张有序的推进阶段，各中介机构根据在对标的公司历史沿革、合规经营、资产权属、财务状况等事项进行全面调查的过程中所遇到的问题，与交易对方进行持续沟通，并就所涉及的资料底稿进行延展性的查阅确认，全力实现尽职调查工作的顺利收官以及按期完成重大资产重组预案出具工作。目前上述相关工作尚未完成，公司股票继续停牌。
2018年 7月 17日，公司发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-061号），披露公司有序推进本次重大资产重组事项，并组织中介机构进行尽职调查、审计、评估等现场工作。基于先前工作成果，公司根据各中介机构在对标的公司相关事项进行调查的过程中遇到的问题，与交易对方进行持续沟通，并就所涉及的资料底稿进行核查，目前已取得阶段性成果,全部工作尚未完成，公司股票继续停牌。
方进行沟通与确认，并就所涉及的资料底稿进行核查。目前上述相关工作尚未完成，公司股票继续停牌。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，洲际油气在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）继续停牌的必要性及原因
本次重组事项涉及国有资产转让事前审批，中信资源控股有限公司（以下简称“中信资源”）需要履行国资监管部门事前审批程序，标的资产的股权交易需要履行公开挂牌程序。在此基础上，本次重组涉及收购海外资产，洲际油气需向发改委进行备案。同时，交易对方中信资源作为香港联交所上市公司亦需履行相应的审批程序。因此，相关各方需要进行大量的沟通协调工作，本次重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未最终完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，相关事项仍存在较大不确定性。
鉴于上述原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。
公司股票继续停牌有利于公司进一步推进本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，洲际油气继续停牌具有合理性。
三、5个月内复牌的可行性
（一）公司下一步工作计划
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。下一阶段公司与各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，共同加快本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）编制重大资产重组预案及其他相关文件。
由于本次重组涉及的事前审批程序及中介机构的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案及结果仍然存在不确定性。公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，积极加强与相关各方沟通，及时履行本次重大
资产重组所需的内外部决策程序，在停牌期满5个月内召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上交所申请复牌。
（二）独立财务顾问核查意见
公司自2018年3月27日停牌以来，严格按照上交所的信息披露要求编制信息披露文件。停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组相关工作，且已取得了一定的进展。目前交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍需要一定时间。因此，预计公司无法在本次重大资产重组停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为，公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且停牌期间按照中国证监会及上交所的有关规定履行了信息披露义务，预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披露涉及本次重大资产重组的详细信息。本次重大资产重组方案尚未最终确定，重组涉及的相关审批或备案程序及中介机构的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍需要一定时间，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页）
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