东海证券股份有限公司
关于
德奥通用航空股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
东海证券股份有限公司
二○一五年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“东海证券”）就本次信息披露义务人披露的《德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
东海证券特作以下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、东海证券没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明；
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；
目 录
绪言 .................................................................................................................................. 3财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 .................................................................... 4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .............................................. 4二、对信息披露义务人收购目的的核查 ............................................................................... 4三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ......................................................... 5四、对信息披露义务人及一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查....................... 15五、对信息披露义务人及一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............... 15六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 .................................................................. 15七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查....................... 16八、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 16九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查............................................................... 17十、对信息披露义务人在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查........................................................................................................................................ 18十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................ 18十二、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .......................... 19十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ........................................................... 19十四、财务顾问意见结论 ................................................................................................... 19
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、灿翔实业|指|浙江灿翔实业投资有限公司|
|一致行动人|指|上海德符投资中心（有限合伙）、温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本报告书、报告书、详式权益变动报告书|指|德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书|
|德奥通航/上市公司|指|德奥通用航空股份有限公司|
|梧桐翔宇|指|北京市梧桐翔宇投资有限公司|
|灿翔实业|指|浙江灿翔实业投资有限公司|
|德符投资|指|上海德符投资中心（有限合伙）|
|成嘉投资|指|温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|德奥通航本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本次交易/本次权益变动|指|灿翔实业、德符投资、成嘉投资拟分别以现金12.06亿元、5亿元和4.9亿元认购德奥通航本次非公开发行的股份，发行完成后占上市公司股份的比例分别为12.61%、5.23%和5.13%，同时德符投资、成嘉投资与灿翔实业于2015年10月20日签订《协议书》及《承诺书》，约定德符投资将拥有的上市公司5.23%的表决权和成嘉投资拥有的上市公司5.13%的表决权委托给灿翔实业，使得灿翔实业在上市公司中表决权股份比例达到22.97%，成为上市公司的控股股东，薛青锋成为上市公司的实际控制人，德符投资、成嘉投资成为灿翔实业的一致行动人|
|附条件生效的股份认购协议、股份认购合同|指|信息披露义务人与德奥通航签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|东海证券/本财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|本报告书、财务顾问核查意见||《东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书绪言
2015年 10月 19日，浙江灿翔实业投资有限公司、上海德符投资中心（有限合伙）、温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）与德奥通航签订了《附条件生效之股份认购协议》，以现金12.06亿元、5亿元和4.9亿元认购德奥通航本次非公开发行的股份，发行完成后占上市公司股份的比例分别为12.61%、5.23%和5.13%，同时德符投资、成嘉投资与灿翔实业于2015年10月20日签订《协议书》及《承诺书》，约定德符投资将拥有的上市公司5.23%的表决权和成嘉投资拥有的上市公司5.13%的表决权委托给灿翔实业，使得灿翔实业在上市公司中表决权股份比例达到22.97%，成为上市公司的控股股东，薛青锋成为上市公司的实际控制人，德符投资、成嘉投资为灿翔实业的一致行动人。根据《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法规要求，灿翔实业、德符投资、成嘉投资构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，东海证券接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
（一）本次权益变动目的
本次非公开发行前，总股本 265,200,000股，其中梧桐翔宇持有本公司 65,387,746股，占本次发行前公司股本总数的24.66%，张佳运为本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行278,339,961股测算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至 543,539,961股，其中梧桐翔宇持有 65,387,746股，持股比例12.03%；灿翔实业持股 68,561,682股，持股比例12.61%。本次发行完成后，灿翔实业将成为本公司的控股股东，薛青锋将成为本公司的实际控制人。本次非公开发行将导致本公司控制权发行变化。
近年来，随着国家系列规划文件和产业政策的出台，我国通用航空领域进入
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书了快速发展的战略机遇期，市场空间巨大。而德奥航空自 2013年转型以来，在通航领域取得了一定的阶段性成果。信息披露义务人及一致行动人投资入股德奥通航系看好通航产业以及德奥航空的未来发展。
经核查，本财务顾问认为灿翔实业及一致行动人的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、理由充分。
（二）未来12个月增持、处置上市公司股份的计划
经核查信息披露义务人出具的相关说明、承诺，截至详式权益变动报告书签署之日，除因本次交易间接持有的德奥通航股份外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）主体资格的核查
1、信息披露义务人主体资格核查
经核查，信息披露义务人基本情况为：
公司名称：浙江灿翔实业投资有限公司
注册地址：杭州市江干区九源路9号2幢1310室
法定代表人：薛青锋
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码/注册号：91330100MA27W3KW9X
企业类型：私营有限责任公司
经营范围：实业投资，投资咨询（除证券、期货），计算机软硬件的技术开发；其他无需报经审批的一切合法项目。
经营期限：2015年10月20日至2035年10月19日
股东名称：薛青锋、朱晓红、付幸朝
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书通讯地址：杭州市江干区九源路9号2幢1310室
联系电话：0571-86039689
根据灿翔实业提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务顾问认为，灿翔实业为依法设立并持续经营的有限责任公司，符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，具备认购德奥通航股份的主体资格。
2、一致行动人主体资格核查
（1）德符投资
企业名称：上海德符投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市青浦区青赵公路1803号三层B区346室
执行事务合伙人：周燕琴
注认缴出资额：3,000万元
注册登记号：310118003122343
企业类型：有限合伙企业
组织机构代码：33255823-8
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2015年4月17日至2025年4月16日
通讯地址：上海市青浦区青赵公路1803号三层B区346室
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书联系电话：0571-81950067
根据德符投资提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务顾问认为，德符投资为依法设立并持续经营的有限合伙企业，符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，具备认购德奥通航股份的主体资格。
(2)成嘉投资
企业名称：温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：泰顺县罗阳镇东大街6号202室
执行事务合伙人：杭州冠泽投资管理有限公司（委派代表：余凯锴）
注认缴出资额：3,000万元
注册登记号：330329000034038
企业类型：有限合伙企业
组织机构代码：34401975-X
经营范围：股权投资及相关业务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2015年6月12日至2035年6月11日
通讯地址：泰顺县罗阳镇东大街6号202室
联系电话：0571-86926605
根据成嘉投资提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务顾问认为，成嘉投资为依法设立并持续经营的有限合伙企业，符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，具备认购德奥通航股份的主体资格。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书（二）对信息披露义务人及一致行动人相关产权与控制关系的核查
1、信息披露义务人相关产权与控制关系
根据灿翔实业提供的工商注册登记资料及其他证明文件，截止详式权益变动报告书签署日，灿翔实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|表决权比例|
|薛青锋|8,000|40%|67%|
|朱晓红|6,000|30%|16.5%|
|付幸朝|6,000|30%|16.5%|
|合计|20,000|100%|100%|

灿翔实业的股权架构及控制关系结构如下：
薛青锋 朱晓红 付幸朝
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|3|0%|

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|-|
|40%|

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|-|
|30%|

浙江灿翔实业投资有限公司
灿翔实业的实际控制人为薛青锋先生。薛青锋先生的简介如下：
薛青锋先生，中国国籍，1977年生，无永久境外居留权，毕业于北京大学光华管理学院。曾就职于浙江省证监局上市处，负责温州企业的上市推进工作，以及省内拟上市企业的辅导验收工作、上市公司的日常监管工作。2014年2月起任杭州兆恒投资管理有限公司执行董事、总经理，从事股权投资相关工作。2015年10月起任灿翔实业投资有限公司执行董事、总经理。
截至本报告书签署日，薛青锋除持有灿翔实业40%股权外，其他对外投资的企业、关联企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|担任职务|经营范围及主营业务|
|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|20,800|0|执行事务合伙人委派代表|股权投资|

东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
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|-|-|-|-|-|
|宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）|9,000|30%|执行事务合伙人委派代表|股权投资及其投资管理咨询|
|温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000|0|执行事务合伙人委派代表|股权投资、实业投资及其投资管理咨询|
|宁波奥康力合投资管理有限公司|200|0|法定代表人|投资管理、投资咨询|
|杭州兆恒投资管理有限公司|1,000|0|法定代表人|投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划|
|永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司|10,000|0|总经理|项目投资、资本管理、资本投资咨询服务|

2、一致行动人相关产权与控制关系
（1）德符投资相关产权及控制关系
根据德符投资提供的工商注册登记资料及其他证明文件，截止详式权益变动报告书签署日，德符投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|周燕琴|普通合伙人|2,700|90%|
|杭州微米投资管理有限公司|有限合伙人|300|10%|
|合计|-|3,000|100.00|

杭州微米投资管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|杭州微米投资管理有限公司|||
|注册地址|杭州市西湖区莲花街333号古荡综合商务大楼南一号楼1002室|||
|法定代表人|朱暑乐|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2014年9月10日|||
|经营范围|服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询（除中介），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||周燕琴|600|60%|

东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
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|-|-|-|
|朱暑乐|400|40%|
|合计|1,000|100%|

截至本预案出具日，德符投资的股权架构及控制关系如下：
德符投资的实际控制人为周燕琴女士，周燕琴女士的简介如下：
周燕琴，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。拥有多年创业投资经验，2014年参与成立杭州微米投资管理有限公司，担任董事，2015年发起设立上海德符投资中心（有限合伙），现任总经理。
截至本报告书签署日，除德符投资和杭州微米投资管理有限公司外，周燕琴对外投资及关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|担任职务|经营范围及主营业务|
|杭州凡鼎投资管理有限公司|5,000|40%|监事|投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划，其他无需报经审批的一切合法项目|

（2）成嘉投资相关产权及控制关系
根据成嘉投资提供的工商注册登记资料及其他证明文件，截止详式权益变动
报告书签署日，成嘉投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额（万元）|认缴比例（%）|

东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
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|-|-|-|-|
|杭州冠泽投资管理有限公司|普通合伙人|500|16.67%|
|余凯锴|有限合伙人|2500|83.33%|
|合计|-|3,000|100%|

杭州冠泽投资管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|杭州冠泽投资管理有限公司|||
|注册地址|杭州市西湖区西溪新座5幢303室|||
|法定代表人|余凯锴|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2015年1月28日|||
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||余凯锴|400|40%|
||许全珠|600|60%|
||合计|1,000|100%|

截至本预案出具日，成嘉投资的股权架构及控制关系如下：
余凯锴 许全珠
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|-|
|40%|

||
|-|
|60%|

杭州冠泽投资管理有限公司 余凯锴
（GP） （LP）
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|-|
|16.67%|

||
|-|
|83.33%|

温州成嘉股权投资合伙企业
（有限合伙）
成嘉投资的实际控制人为许全珠女士，许全珠女士的简介如下：
许全珠女士，中国国籍，1969年出生，汉族，本科学历。现为杭州冠泽投
资管理有限公司控股股东，温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人。
截至本报告书签署日，除成嘉投资外，许全珠女士对外投资以及关联企业情
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|担任职务|经营范围及主营业务|
|杭州冠泽投资管理有限公司|1,000|60%|无|投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划|
|宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）|10,040|98%|执行事务合伙人委派代表|股权投资|
|宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）|83,300|0.22%|无|股权投资及投资管理咨询|

（三）对信息披露义务人及一致行动人业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人业务及最近三年财务状况
灿翔实业于2015年10月20日完成工商登记，主要从事股权投资业务，截至本核查意见签署日，灿翔实业尚无相关财务数据。
根据灿翔实业提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人与德奥通航不存在同业竞争及关联交易的情形。信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
2、一致行动人业务及最近三年财务状况
（1）德符投资业务及最近三年财务状况
德符投资成立于 2015年 4月 17日，主营业务为实业投资、投资管理、资产管理，财务咨询，投资咨询等。截至详式权益变动报告书签署日，德符投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务，且无最近三年的财务报表。
（2）成嘉投资业务及最近三年财务状况
成嘉投资成立于2015年6月12日，主营业务为股权投资及相关资讯服务。
截至本预案出具日，成嘉投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业
务且无最近三年的财务报表。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书（四）对信息披露人义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，灿翔实业的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|姓 名|职 务|国 籍|长期居住地|其他国家居留权|
|薛青锋|执行董事兼总经理|中国|中国|无|
|付幸朝|监事|中国|中国|无|

根据灿翔实业出具的声明，截至详式权益变动报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，德符投资的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|国 籍|长期居住地|其他国家居留权|
|周燕琴|执行事务合伙人|中国|中国|无|

截至详式权益变动报告书签署之日，德符投资的董事及主要负责人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，成嘉投资的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|国 籍|长期居住地|其他国家居留权|
|余凯锴|执行事务合伙人委派人|中国|中国|无|

截至本报告书签署日，成嘉投资的董事及主要负责人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书（五）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况的核查
根据灿翔实业出具资料显示，截至详式权益变动报告书签署之日，灿翔实业及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
根据德符投资出具资料显示，截至详式权益变动报告书签署之日，德符投资及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
根据成嘉投资出具资料显示，截至详式权益变动报告书签署之日，成嘉投资及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（六）关于信息披露义务人及一致行动人的诚信记录的调查
根据本财务顾问对灿翔实业、德符投资、成嘉投资的工商登记材料核查，未发现灿翔实业、德符投资、成嘉投资有不良诚信记录。同时，灿翔实业、德符投资、成嘉投资也出具了“关于最近三年诚信情况的说明”和“最近5年不存在受过行政处罚的说明”。基于上述情况及分析，本财务顾问认为，灿翔实业、德符投资、成嘉投资不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查
经核查，并经灿翔实业、德符投资、成嘉投资出具声明函，本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书签署之日，灿翔实业、德符投资、成嘉投资不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即，灿翔实业、德符投资、成嘉投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。灿翔实业、德符投资、成嘉投资已
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书经按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件，具体请见《详式权益变动报告书》之备查文件及相关承诺。
四、对信息披露义务人及一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查经核查并根据获取的灿翔实业出具的说明，灿翔实业、德符投资以及成嘉投资参与本次德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票的认购资金主要来源于自有资金或借贷资金，不存在用于本次非公开发行股票的认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，本次认购非公开发行的股票资金来源合法合规。
五、对信息披露义务人及一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
灿翔实业股东薛青锋、付幸朝、朱晓红 2015年 10月 18日达成《浙江灿翔实业投资有限公司(筹)之股东会预决议》，审议并通过了认购德奥通航非公开发行股票相关事项。
德符投资 2015年 10月 18日召开的临时合伙人会议已经审议并通过认购德奥通航非公开发行股票相关事项。
成嘉投资 2015年 10月 18日召开的合伙人会议已经审议并通过认购德奥通航非公开发行股票相关事项。
本次权益变动尚需获上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已经履行了必要的授权和批准程序
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2015年 10月 19日，浙江灿翔实业投资有限公司、上海德符投资中心（有限合伙）、温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）与德奥通航签订了《附条件生效之股份认购协议》，现金12.06亿元、5亿元和4.9亿元认购德奥通航本次非公开发行的股份，发行完成后占上市公司股份的比例分别为12.61%、5.23%和5.13%，同时德符投资、成嘉投资与灿翔实业于2015年10月20日签订《协议书》
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书及《承诺书》，约定德符投资将拥有的上市公司5.23%的表决权和成嘉投资拥有的上市公司5.13%的表决权委托给灿翔实业，使得灿翔实业在上市公司中表决权股份比例达到22.97%，成为上市公司的控股股东，薛青锋成为上市公司的实际控制人，德符投资、成嘉投资为灿翔实业的一致行动人。
本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次认购股份全部以现金支付，不涉及以证券支付价款情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）改变上市公司主营业务或业务调整计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内，无改变德奥通航主营业务或者对德奥通航主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司进行重组计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内，无对德奥通航或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或德奥通航拟购买或置换资产的重组计划。
（三）上市公司董事会、高管人员的调整计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人将维持德奥通航现有管理层的稳定，暂无改变德奥通航现任董事会成员或高级管理人员的计划。
（四）上市公司章程的修改计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书（五）上市公司现有员工安排
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不对德奥通航分红政策作重大变化。
（七）对上市公司业务和组织结构调整的计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，除参与本次非公开发行股份认购之外，信息披露义务人及其一致行动人无对德奥通航业务和组织结构有重大影响的计划。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。信息披露义务人及一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，上市公司与信息披露义务人及一致行动人之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺在作为公司控股股东及一致行动人期间，保证控制的公司/企业现在和将来不从事与德奥通航相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与德奥通航相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，如承诺人投资的企业为进一步拓展业务范围，与德奥通航
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入德奥通航经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（三）对关联交易的核查
经核查，本次交易前灿翔实业及其一致行动人与德奥通航不存在关联交易。
在本次权益变动完成后，灿翔实业及其一致行动人将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的管理交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《深证证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。
十、对信息披露义务人在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人在本次发行中认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
除此之外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。在认购价款之外未做出其他补偿安排。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其控制的企业、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有进行资产交易。
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其控制的企业、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有进行交易。
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
在详式权益变动报告书签署之日前 24个月内，除本次权益变动所涉及的合
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书同和安排外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人在上市公司停牌公告日，即 2015年 10月13日前六个月内不存在买卖德奥通航上市交易股票的行为。
经核查，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在上市公司停牌公告日，即 2015年 10月 13日前六个月内不存在买卖绿景控股上市交易股票的行为。
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问意见结论
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）