内蒙古第一机械集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年九月十一日
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人 3
数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、本次股东大会议案二“关于修改公司章程议案”为 4
特别决议表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他事项以普通决议表决，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据《公司章程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工作。
十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。
主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年 9月 11日下午 14:30分
现场会议地点：内蒙古包头市青山区民主路公司二楼会议室
表决方式:现场投票和网络投票
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读并审议以下议案：
（一）关于《延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限》的议案。
（二）关于《修订公司章程》的议案。
（三）关于《调整独立董事津贴》的议案。
三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员回答股东及股东代表提问。
四、股东对议案内容进行投票表决：
1、填写表决票、投票；
2、清点表决票；
3、监票人监票及会务组统计表决票；
4、监票人宣读现场表决结果。
五、主持人宣读 2019年第一次临时股东大会决议。
六、与会董事签署会议决议和会议记录。
七、律师宣读《法律意见书》。
八、主持人宣布会议结束。
会议议案之一
关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设
期限议案
为提高募集资金使用效率，使内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，根据公司经营和项目建设情况，拟将 2016年募投项目综合技术改造项目建设期由 2019年 6月延长至 2022年 6月。
一、募集资金基本情况
74,997,461.69元，补充流动资金 815,632,536.35元。募集资金到位情况已于 2016年 12月 26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止 2019年 6月 30日，上述募集资金项目累计投入 51,132,791.30元，募集资金余额 1,040,769,239.57元。
二、募投项目实际投入情况
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|承诺投资项目|已 变 更项目，含部 分 变更 （ 如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|
|综合技术改造项目|已变更|114,000,000.00|359,400,000.00|105,9585.60|15,070,392.68|

三、本次延长部分募集资金投资项目建设期的原因
随着军队改革速度的加快，军队由数量规模型向质量效能型转变，淘汰老旧设备，发展新型装备，升级换代需求迫切。“十九大”工作报告中也提出，确保到 2020年基本实现机械化，公司军品订货任务饱满，生产任务繁重，为满足生产任务需求，工厂新增了部分工艺设备，对基础设施提出了
增容和改造需求。同时公司作为我国特种车辆专业化生产主体，近年来随着国家安全环保标准的提高，目前存在部分设备设施、基础设施老化、能耗高等问题，为适应新标准，工厂的基础设施急需进行提升改造。
根据上述情况，公司综合技术改造建设项目主要围绕节能减排条件建设、配套基础设施改造、安全技术改造、技防条件建设四个方面进行技术改造，项目建设周期 3年（2016年 6月-2019年 6月），主要建设内容为精密铸造生产线、化学表面处理生产线、协作配套立体库、更新内燃机车、动力线路改造等项目。这些项目现已开始进行建设，但由于公司军民品生产任务繁重，现有生产线生产负荷已十分饱满，同步进行综合技术改造项目建设，将造成现有部分生产线停产，导致生产任务无法完成。因此公司为保证国内军品任务的正常完成，拟将综合技术改造建设项目的建设周期延长，后续项目建设时将在确保不影响现行生产经营的情况下进行。根据生产情况，本次拟延期 3年，至 2022年 6月。
四、募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响
公司本次对综合技术改造募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。
公司本次综合技术改造募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
会议议案之二
关于修订公司章程议案
为完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、合理决策，拟将公司章程中规定的董事会人数由 12名增加为 13名，具体调整内容如下：
原第一百二十三条:董事会设董事长一人，董事会由十二名董事组成，包括独立董事五人，职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。
董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计风险防控委员会召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
修订为：第一百二十三条：董事会设董事长一人，董事会由十三名董事组成，包括独立董事五人，职工董事一人， 12
职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。
董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计风险防控委员会召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
会议议案之三
关于调整独立董事津贴议案
公司第六届董事会已完成换届，聘任的五位独立董事，既有长期在央企集团总部工作管理经验丰富的财务专家、国家层面的宏观经济学者专家、装备制造业智能化自动化研究的顶尖学者，又有长期深耕细作在兵器行业经验丰富、见解独到的管理专家，还有国内一流学府的法律专家。根据公司立足新时代，建设新一机和经营改革高质量发展的要求，为更好的发挥独立董事作用，拟对原有独立董事津贴进行如下调整：
一、独立董事年度履职津贴由 6万元/年·人（含税）调整为 8万元/年·人(含税)。
二、担任董事会专门委员会召集人的独立董事,享受召集人津贴 2万元/年·人。
三、独立董事出席公司董事会、股东大会法定现场会议，享受会议津贴 2000元/次。
四、独立董事组织召开公司内部专题会议，享受专项津贴 2000元/次。