证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-13江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于控股子公司
与关联企业签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股子公司江苏国泰财务有限公司（以下简称“财务公司”）于近日在张家港市与江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其成员单位签订《金融服务协议》，相关企业名单和2017年预计存款利息金额见下表：
单位：万元
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|||2017年预计存款|
|序|公司名称||
|||利息金额|
|1|江苏国泰国际集团有限公司|1000|
|2|江苏国泰华泰实业有限公司|100|
|3|张家港市华通投资开发有限公司|100|
|4|江苏国泰国际集团华昇实业有限公司|50|
|5|张家港市国泰农村小额贷款有限公司|50|
|6|江苏国泰华鼎投资有限公司|100|
|7|江苏进口商品集采分销中心有限公司|100|
|8|苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司|100|
|9|江苏国泰新点软件有限公司|100|
|10|江苏国泰国际集团房地产实业有限公司|50|
|11|江苏国泰南园宾馆有限公司|50|
||合计|1800|

2、关联情况说明：
（1）、集团公司为公司控股股东，是公司关联法人。
（2）、江苏国泰华泰实业有限公司、张家港市华通投资开发有限公司、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司、张家港市国泰农村小额贷款有限公司、江苏进口商品集采分销中心有限公司、苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司、江苏国泰国际集团房地产实业有限公司、江苏国泰南园宾馆有限公司的实际控制人同为集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款情形,
与公司具有关联交易。
（3）、江苏国泰华鼎投资有限公司、江苏国泰新点软件有限公司属于集团公司联营企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二款情形，与公司具有关联关系。
3、本次交易构成关联交易。
4、履行审批情况说明：本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交 2017年3月6日召开的公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、谭秋斌女士、才东升先生、唐朱发先生、王晓斌先生在表决该议案时回避，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（1）江苏国泰国际集团有限公司，法定代表人孙岩纹，注册资本80,000万元，统一社会信用代码/注册号：91320000134850828X，住所为江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦，企业性质为有限责任公司（国有独资），主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。主要股东：张家港市人民政府。截至2016年12月31日，总资产为442,080.17万元，净资产为95,679.87万元，2016年度主营业务收入为0，净利润为1,466.91万元，以上数据未经审计。
（2）江苏国泰华泰实业有限公司，法定代表人杨革，注册资本5,000万元，统一社会信用代码/注册号：913205821421553317，住所为江苏省张家港市杨舍镇人民东路11号（华昌东方广场）Z1501-Z1502，Z1601-Z1602，企业性质：有限责任公司。主营业务为纺织品、机电设备制造（限分支机构经营）；机电设备安装；电子与智能化工程施工（凭资质经营）；实业投资、管理；批发和零售贸易，经营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；危险化学品（按许可证所列范围和经营方式）经营；预包装食品批发与零售。主要股东为江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司。截至2016年12月31日，总资产为52,860.45万元，净资产为23,489.77万元，2016年度主营业务收入为134,519.71万元，净利润为383.75万元，以上数据未经审计。
（3）张家港市华通投资开发有限公司，法定代表人韩建丰，注册资本18,000万元，统一社会信用代码/注册号：91320582593991638J，住所为杨舍镇张杨公
路悦丰大厦，企业性质：有限责任公司（法人独资）。主营业务：房地产开发与经营；针纺织品、钢材、水泥制品、工程机械设备及零配件购销；软件开发；计算机网络工程技术开发及相关的技术服务；计算机应用服务；展览展示服务；商务信息咨询；企业管理咨询。主要股东：江苏国泰国际集团有限公司。截至2016年12月31日，总资产为65,972.41万元，净资产为14,820.60万元，2016年度主营业务收入为66.45万元，净利润为-978.68万元，以上数据未经审计。
（4）江苏国泰国际集团华昇实业有限公司，法定代表人孙岩纹，注册资本10,000万元，统一社会信用代码/注册号：913205827780294372，住所为江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦，企业性质：有限责任公司。主营业务为房地产开发；实业投资，批发及零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，信息咨询服务，下设酒店；母婴陪护服务（限分支机构经营）。主要股东江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区恒兴投资有限公司。截至2016年12月31日，总资产为49,279.71万元，净资产为21,372.99万元，2016年度主营业务收入为11,288.81万元，净利润为1,534.90万元，以上数据未经审计。
（5）张家港市国泰农村小额贷款有限公司，法定代表人王晓斌，注册资本20000万元，统一社会信用代码/注册号：91320582566884300D，住所为张家港经济开发区（杨舍镇人民路），企业性质为有限责任公司。主营业务为经营面向“三农”的小额贷款业务、担保业务以及经省金融办批准的其它业务。主要股东：江苏国泰国际集团有限公司、苏州先瑞药业有限公司、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司、张家港华裕制衣有限公司、江苏国泰华鼎投资有限公司。截至2016年12月31日，总资产为22,118.83万元，净资产21,580.69万元，2016年度主营业务收入为1,275.78万元，净利润为1.98万元，以上数据未经审计。
（6）江苏国泰华鼎投资有限公司，法定代表人张子燕，注册资本10,000万元，统一社会信用代码/注册号：91320594586600600Y，住所为张家港保税区福建路西侧02幢101室，企业性质：有限责任公司，主营业务：创业投资、股权投资、投资管理。主要股东：江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司。截至2016年12月31日，总资产为39,307.33万元，净资产为11,459.96万元，2016年度主营业务收入为0，净利润为-953.60万元，以上数据未经审计。
（7）江苏进口商品集采分销中心有限公司，法定代表人陈晓东，注册资本10,000万元，统一社会信用代码/注册号：913205920632469721，住所为张家港保税区北京路国际消费品中心大楼105F室，企业性质：有限责任公司。主营业务为预包装食品的批发（限按食品流通许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），日用百货的购销，消费品市场的开发和经营服务，市场设施租赁，市场管理服务，配送服务（不含运输），对外投资，项目投资，实业投资，投资咨询，投资管理，商品的交易代理服务，咨询服务。主要股东：江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区金港资产经营有限公司。截至2016年12月31日，总资产为4,279.39万元，净资产为10,245.00万元，2016年度主营业务收入为0，净利润为9.92万元，以上数据未经审计。
（8）苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司，法定代表人俞海明，注册资本15,000万元，统一社会信用代码/注册号：91320594074717565L，住所为苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际中心3楼，企业性质：有限责任公司，主营业务为普通房地产开发，实业投资、自有物业的租赁及销售；资产管理、工程建设管理及咨询、企业管理及咨询、市政工程设计与施工。主要股东：江苏国泰国际集团有限公司、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司。截至2016年12月31日，总资产为30,672.15万元，净资产为14,708.82万元，2016年度主营业务收入为0，净利润为-137.08万元，以上数据未经审计。
（9）江苏国泰新点软件有限公司，法定代表人曹立斌，注册资本3,019.2万元，统一社会信用代码/注册号：91320582704068740Y，住所为张家港经济开发区（杨舍镇长兴路），企业性质：有限责任公司，主营业务为计算机软件、电子设备研发、销售；计算机系统服务；计算机应用服务；信息服务；智能化工程设计、施工；电子工程专业承包；计算机及软件、电子设备、现代办公用品购销；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要股东：江苏国泰国际集团有限公司、张家港华慧企业管理服务部（有限合伙）、张家港保税区恒兴投资有限公司、张家港亿瑞企业咨询部（有限合伙）、张家港保税区百胜企业管理企业（有限合伙）。截至2016年12月31日，总资产为58,431.73万元，净资产为43,440.28万元，2016年度主营业务收入为60,519.08万元，净利润为15,354.75万元，以上数据未经
审计。
（10）江苏国泰国际集团房地产实业有限公司，法定代表人陈晓东，注册资本5,000万元，统一社会信用代码/注册号：91320592741341718F，住所为家港保税区国泰工业楼，企业性质：有限责任公司。主营业务为房地产开发（凭资质经营）；实业投资（证券投资除外），转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的咨询服务。主要股东：江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、江苏国泰华泰实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司。截至2016年12月31日，总资产为2,982.88万元，净资产为13,655.40万元，2016年度主营业务收入30万元，净利润为134.22万元，以上数据未经审计。
（11）江苏国泰南园宾馆有限公司，法定代表人陈晓东，注册资本20,147万元，统一社会信用代码/注册号：913205086082367834，住所为苏州市十全街655号，企业性质：有限责任公司。主营业务为从事酒店经营(客房、餐饮）及提供相关配套服务；零售：预包装食品；卷烟、雪茄烟。销售：日用百货、工艺品（除金银饰品）、针纺织品、五金交电、花卉；酒店管理；洗涤服务；提供游泳、健身相关的配套服务；物业管理。主要股东：江苏国泰国际集团有限公司、张家港市金茂投资发展有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、张家港市暨阳湖开发发展有限公司、赵彬。截至2016年12月31日，总资产为20,713.51万元，净资产为18,157.95万元，2016年度主营业务收入为8,537.86万元，净利润为653.37万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：财务公司为上述关联方提供存款服务支付的存款利息。
四、交易的定价政策及定价依据
财务公司吸收上述关联方存款的利率，不高于金融机构给予财务公司的借款利率，除符合前述外，财务公司吸收上述关联方存款的利率，也不高于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
五、交易协议的主要内容
（一）合作内容
财务公司在其经营范围内，为上述交易方提供存款服务，包括活期存款、通
知存款和定期存款等。
（二）存款服务价格
财务公司吸收上述关联方的存款的利率，应不高于金融机构给予财务公司的借款利率，除符合前述外，财务公司吸收上述关联方存款的利率，也应不高于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（三）协议生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为2017年1月1日至2017
年12月31日：
1、财务公司、上述交易方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、财务公司按其《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
3、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30
天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
六、交易目的和对公司的影响
企业集团资金集中管理是财务公司形成资金来源的主要方式之一，是财务公司作为存款类金融机构开展资产业务和中间业务的重要基础，是财务公司扩大发放贷款总量，提高经济效益的有效手段。
该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。该关联交易有一定的持续性，但关联交易金额较小，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、2016年度、2017年初至 2017年 2月 28日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 （单位：人民币万元）
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||关联交易类别|关联人|2016年度存款利息|
|向关联人支付利息||江苏国泰国际集团有限公司|963.76|
|||江苏国泰华泰实业有限公司|8.42|
|||张家港市华通投资开发有限公司|27.57|
|||江苏国泰国际集团华昇实业有限公司|13.78|
|||张家港市国泰农村小额贷款有限公司|0|
|||江苏国泰华鼎投资有限公司|48.24|

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|||江苏进口商品集采分销中心有限公司||36.52|
|||苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司||9.10|
|||江苏国泰新点软件有限公司||9.12|
|||江苏国泰国际集团房地产实业有限公司|1.12||
|||江苏国泰南园宾馆有限公司|12.13||
||小计||1,129.76||
|关联交易类别|关联人||2016年度发放贷款||
|向关联人发放贷款||江苏国泰国际集团华昇实业有限公司|9,600.00||
||江苏国泰华鼎投资有限公司||7,500.00||

2017年初至2017年2月28日，与上述关联人无关联交易金额发生。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：财务公司拟吸收关联方存款，与关联方签订的《金融服务协议》内容符合相关法律、法规和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。该交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们同意将《关于控股子公司与关联方签订<金融服务协议>的议案》
提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
独立董事独立意见：财务公司拟吸收关联方存款，与关联方签订的《金融服务协议》内容符合相关法律、法规和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。该交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们同意公司《关于控股子公司与关联方签订<金融服务协议>的议案》。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三次（临时）会议决议。
2、独立董事相关事项的事前认可意见。
3、独立董事相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二零一七年三月八日