||
|-|
|北京市中伦律师事务所|
|关于北京东方中科集成科技股份有限公司|
|控股股东增持股份的|
|专项核查意见|

二〇一九年一月
专项核查意见
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
依据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“发行人”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任东方中科本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。东方中科拟向东方科仪控股集团有限公司（以下简称“交易对方”、“东方科仪”）发行股份及支付现金购买其持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权。
本所已就本次重组出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及相关补充法律意见书、《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所现就本次重组涉及的东方科仪认购东方中科非公开发行的股份而增加东方科仪在东方中科拥有的权益（以下简称“本次权益变动”）出具本专项核查意见。
本专项核查意见声明事项，除本专项核查意见另有说明外，与原法律意见书
专项核查意见
及相关补充法律意见书声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本专项核查意见所用简称与原法律意见书及相关补充法律意见书所使用的简称一致。
一、本次重组方案基本情况
本次交易中，东方中科拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方科仪持有的东方招标65%股权。
(一)本次交易方案概述
根据天健兴业于2018年9月20日出具的天兴评报字（2018）第0918号《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。该评估结果业经国资监管机构备案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，东方招标65%股权作价为 16,776.19万元。该交易价格不低于经备案的评估结果。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，发行股份支付对价金额为 14,276.19万元，现金对价金额为2,500万元。本次交易股份支付对价部分，以24.57元/股的发行价格计算，本次交易东方中科向交易对方非公开发行的股票数量合计为5,810,415股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
(二)发行价格与发行数量的调整
根据东方中科 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等有关本次交易的相关议案及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，当调价条件触发后，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。本次交易价格调整触发条件为：
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
专项核查意见
（即28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或
B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。
在可调价期间内，截至2018年11月7日（含），中小板指（399005.SZ）连续30个交易日中有30个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 5月 21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；同时，上市公司股价在此期间连续30个交易日中有29个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过15%。
2018年11月9日，公司召开第四届董事会第七次会议同意根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定对上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1.调整定价基准日
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为价格调整触发条件首次被满足的交易日（以下简称“调价基准日”），即2018年11月7日。
2.调整发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（不含调价基准日当日）前 20个交易日上市公司股票均价的91.15%，调整后的价格为 19.88元/股。
3.调整股份发行数量
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后发行股份数量为7,181,182
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
专项核查意见
股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
二、本次重组的批准与授权
（一）东方中科的批准和授权
2018年8月20日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项的事前认可意见及独立意见；
2018年8月20日，上市公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等相关议案；
2018年8月20日，上市公司独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立意见，独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2018年9月27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项的事前认可意见及独立意见，同意公司采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的东方招标65%股权。
2018年10月15日，东方中科召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于公司本次发行股
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
专项核查意见
份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等有关本次交易的相关议案，本次交易构成关联交易，东方中科按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决。
（二）交易对方及标的公司的批准和授权
2018年 7月 12日，东方科仪召开 2018年第九次股东会，会议同意东方科仪将所持有的东方招标65%股权转让给东方中科。
2018年8月16日，标的公司召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
（三）公司国资监管部门审批程序
本次交易《资产评估报告》业经国资管理部门备案，东方招标100%股权在评估基准日经备案的评估值为25,809.52万元。
2018年 10月 10日，国科控股下发《关于同意东方科仪控股集团有限公司非公开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》（科资发股字〔2018〕95号），同意东方中科以发行股份及支付现金的方式受让东方科仪持有东方招标65%股权，交易价格以经备案的资产评估结果为依据。
（四）中国证监会的批准
2018年12月3日，上市公司收到中国证监会下发的证监许可〔2018〕1975号《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》，本次重组已经取得了中国证监会核准。
经核查，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件。
三、增持人的主体资格
本次增持的主体为东方科仪，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|东方科仪控股集团有限公司|

北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
专项核查意见
|||
|-|-|
|类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110000100001334H|
|住所|北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层|
|法定代表人|王戈|
|注册资本|15,000万元|
|成立日期|1983年10月22日|
|营业期限|2001年1月18日至2051年1月17日|
||销售医疗器械III类（以医疗器械经营许可证核定的经营范围为准、医疗器械经营许可证有效期至2021年03月27日）；销售医疗器械II类（以第二类医疗器械经营备案凭证核定的经营范围为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

经核查，东方科仪不存在以下情况：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，东方科仪系依法设立并有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
专项核查意见
股份的主体资格。
四、本次权益变动符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件
（一）本次权益变动前后，东方科仪持有东方中科股票的变化情况
本次权益变动前，东方科仪持有东方中科30,080,672股股份，占东方中科本次权益变动前股份总数的26.40%，系东方中科控股股东。
本次权益变动后，东方科仪持有东方中科股份总数变为37,261,854股，占本次权益变动后东方中科股份总数的30.77%。本次权益变动后，东方科仪仍为东方中科控股股东。
（二）本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
经核查，在本次权益变动后，东方科仪持有东方中科股份总数变为37,261,854股，占本次权益变动后东方中科股份总数的30.77%，系东方中科控股股东。东方科仪承诺，东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
2018年10月15日，东方中科召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等有关本次交易的相关议案，本次交易构成关联交易，东方中科按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于关联交易的相关规定依法履
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
专项核查意见
行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，或上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，东方中科的股本总额、股权分布状况仍然符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定。
经核查，本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，东方科仪可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；截至本专项核查意见出具日，本次重组已获得必要的批准及授权，相关批准及授权合法有效，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；本次权益变动符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，东方科仪可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
（以下无正文）
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
专项核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李娜
余洪彬
2019年1月16日
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco