证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2019-060创维数字股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销创维液晶科技有限公司业绩承诺应补偿股份数量为13,971,152股，以上应补偿股份占回购前公司总股本的1.30%。
2、本次回购注销业绩承诺补偿股份13,971,152股由公司以1元对价回购并注销。
3、本次业绩承诺补偿回购的股份已于2019年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司股本总数由1,072,909,280股变更为1,058,938,128股。
一、本次业绩承诺补偿回购股份情况简述
创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”、“上市公司”、“公司”）通过子公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”、“交易对方”）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”、“标的公司”、“标的资产”）51%股权，通过发行股份购买液晶器件剩余49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司与子公司才智商店合计持有液晶器件100%的股权，液晶器件100%股权经评估后协商作价89,880.00万元。
营业执照及工商变更登记资料，液晶器件51%股权已登记过户至才智商店名下，液晶器件51%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，液晶器件成为创维数字控股子公司。
2、发行股份购买资产：2016年 4月 27日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929号）文件，核准了公司向液晶科技发行 35,747,727股股份购买液晶器件49%股权。根据上市公司 2015年度股东大会审议通过并实施的公司2015年度利润分配方案，上市公司以 2015年12月 31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.05元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行股份价格调整为12.22元/股，向液晶科技发行的股票数量调整为36,055,014股。
上述液晶科技获发的股份已于2016年 11月3日在深圳证券交易所上市。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方预计液晶器件 2016年度、2017年度、2018年度的净利润（本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。如液晶器件在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期承诺净利润数，则交易对方液晶科技需根据约定对上市公司进行补偿。
二、本次交易标的资产盈利预测及业绩承诺实现情况
液晶器件 2018年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2019年 2月 25日出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]010188号）及 2019年 3月22日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于创维液晶器件（深圳）有限公司2016至 2018年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》（大华核字[2019]001727号）。经审计的液晶器件2018年度扣除非经常损益后净利润为 3,738.50万元，较盈利承诺数 8,745.00万元少 5,006.50万元，未能完成业绩承诺。未完成业绩承诺的原因详见 2019年 3月 26日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的专项说明》。
三、本次交易交易对方的业绩承诺及补偿约定
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2016年度、2017年度、2018年，液晶科技承诺 2016年度、2017年度、2018年液晶器件实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和 8,745.00万元。如液晶器件的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取得的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。
本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：
1、实际扣除非经常性损益的净利润与标的资产的减值确定：由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具液晶器件专项审计报告，对液晶器件 2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额进行审计确认，具体详见公司于2019年 3月26日披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创维液晶器件（深圳）有限公司2016至 2018年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》（大华核字[2019]001727号）。在 2018年度液晶器件专项审计报告出具后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试，具体详见公司于2019年2月28日披露的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]001065号）。
2、业绩及减值补偿方式
（1）业绩补偿方式
①应补偿股份按以下公式确定：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额]÷本次股份的发行价格
补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
具体补偿安排如下：股份补偿应在专项审核报告披露之日起的 15个工作日内，上市公司召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销液晶科技当期应补偿的股份数量。
创维数字就当期补偿股份数已分配的现金股利应由液晶科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
②现金补偿：根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关规定，液晶科技应履行现金补偿义务时，创维数字应在约定的专项审核报告
披露之日起的 15个工作日内，书面通知液晶科技向才智商店支付其当期应补偿的现金（液晶科技应当在收到创维数字通知后15个工作日内将应补偿现金[包括银行转账]方式一次性支付给才智商店）或相应扣减才智商店依据《购买资产协议》约定的应于当期支付的现金对价款项。若液晶科技在前述日期或创维数字另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金，则液晶科技应以其所持标的股份（若有）继续进行补偿（应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格），并按协议规定予以实施；若股份不足以补偿的，不足的部分液晶科技仍应继续以现金补偿。
（2）减值补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定，在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：
目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额>0，则就该等差额部分，乙方应向上市公司就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。
补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格
届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
四、本次业绩补偿回购注销股份实施方案与实施情况
1、本次回购注销的股份数量
（1）业绩实现情况
液晶器件 2018年经审计的净利润为 3,738.50万元，较盈利承诺数 8,745.00万元少 5,006.50万元，未能完成业绩承诺。
（2）股份补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之协议补充协议》，本次交易对方应补偿股份数如下：
①盈利预测补偿预计情况
当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额]/本次股份的发行价格
其中：截至当期期末累积承诺净利润数=248,030,000.00元
截至当期期末累积实现净利润数=200,916,587.38元
补偿期限内各年的预测净利润数总和=248,030,000.00元
标的股权交易作价=898,800,000.00元
累积已补偿金额=0元
本次股份的发行价格=12.22元/股
2018年度应补偿股份=[（248,030,000.00元－ 200,916,587.38元）÷248,030,000.00元×898,800,000.00元－0]÷ 12.22元/股=13,971,152股
②减值测试补偿预计情况
根据公司于2019年 2月28日披露的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]001065号），截至 2018年12月 31日，液晶器件100%股权的市场价值评估值为人民币 91,705.60万元，相较于公司对液晶器件的收购价 89,880.00万元，不构成减值，不涉及股份补偿。
（3）现金补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。根据上司公司查询结果，交易对方目前实际持有上市公司36,055,016股，用于补偿 2018年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次业绩承诺补偿不涉及现金补偿。
（4）交易对方现金股利返还情况
2016年度公司权益分派方案为向全体股东每10股派 1.1元（含税）人民币现金，液晶科技需按照协议约定返还现金股利=13,971,152股÷10×1.1元（含税）=1,536,826.72元（含税）。
上市公司已完成 2016年度权益分派，其中向液晶科技派发的现金红利 1,536,826.72元（含税）已由液晶科技返还至上市公司的银行账户内。
2、本次回购注销的股份价格
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之协议补充协议》，液晶科技应补偿的股份由创维数字以 1元对价回购并注销。
上市公司已向液晶科技支付回购应补偿股份价款人民币1元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了大华验字[2019]000296号《验资报告》。
北京环球律师事务所上海分所出具了《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书》，其律师认为：本次回购注销的触发条件已成就，公司有权回购液晶科技持有的相应数量的公司股票；本次回购注销的审批程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司、才智商店与液晶科技签订的相关协议之约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
2019年 7月 30日，上市公司已完成了液晶科技 2018年合计应补偿股份 13,971,152股的回购注销事项。
五、本次业绩补偿股份回购已履行的相关审批程序
2019年3月 26日，创维数字第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的议案》、《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司 2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》等与本次回购注销相关议案，且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2019年4月 23日，公司 2018年年度股东大会审议通过了上述议案。
2019年4月 24日，公司在指定信息披露网站发布了《关于回购注销业绩补偿股份和部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2019-041）。自《关于回购注销业绩补偿股份和部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》公告日起 45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
六、本次回购注销完成前后股本结构变化情况
本次回购注销完成后，上市公司总股本将由 1,072,909,280股减少至
1,058,938,128股，公司股本结构变动如下：
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|股份性质|本次变动前|本次变动|本次变动后|

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|||股份数量（股）|比例|（+/-）股数|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份（含高管锁定股）||101,838,435|9.49%|-13,971,152|87,867,283|8.30%|
|无限售条件的流通股份||971,070,845|90.51%||971,070,845|91.70%|
||总股本|1,072,909,280|100.00%|-13,971,152|1,058,938,128|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
七、本次回购注销对公司每股收益的调整情况