公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：2018-044号
成都博瑞传播股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月6日披露了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其他相关公告，并于2018年6月19日收到上海证券交易所下发的《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0691号，以下简称“《问询函》”）（详见公司刊登于上海证券交易所网站<www.sse.com.cn>《中国证券报》《上海证券报》的相关公告）。根据《问询函》的要求，公司现就相关情况的回复公告如下（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修订稿）一致）：
一、标的资产的盈利能力
问题1、预案披露，公交传媒自营候车亭大牌上刊率在报告期内自61.34%下滑至41.73%，车载电视上刊率自81.38%下滑至59.34%，委托经营候车亭大牌、公交车身和车内看板主要委托他人经营，上刊率为100%。其中，委托经营的候车亭大牌协议将于2019年至2026年分批到期。同时，公交传媒承诺未来三年扣非归母净利润分别为 4,302.25万元、5,361.95万元、6,524.28万元，相比标的资产报告期内业绩 2,626万元和 3,776.41万元有较大增长。请公司：（1）补充披露报告期内五项媒体资源类型分别获得的销售收入金额及占比；（2）分别披露报告期内自营候车亭大牌业务前五大客户及销售收入金额，车载电视业务报告期内前五大客户及销售收入金额；（3）公司自营业务的上刊率低于委托经营业务，请结合前述情况的原因，成都公交广告的市场情况，说明委托经营候车亭大牌业务具体收回安排，及收回自营后，公交传媒能否保证上刊率及盈利能力；（4）结合前述情况、上刊率的下滑及
新增在手订单情况，说明标的资产业绩承诺是否具有可实现性；（5）请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）媒体资源类型的收入构成
上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”进行了补充披露，具体如下：
报告期内，根据媒体资源类型分类，各项媒体资源的销售收入金额及占比如下（金额：万元；比例：%）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-3月||||2017年||||2016年||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||1,233.63||51.03||4,098.97||45.30||7,135.18|||
||303.23||12.54||1,225.67||13.54||1,381.33|||
||618.27||25.57||2,540.24||28.07||25.66|||
||103.10||4.26||378.58||4.18||416.25|||
||159.40||6.59||805.73||8.90||877.79|||
||2,417.63||100.00||9,049.19||100.00||9,836.21|||

1、自营候车亭
2016年、2017年，公交传媒自营候车亭广告收入分别为7,135.18万元和4,098.97万元，2017年自营候车亭广告收入同比下降42.55%，其主要原因是：（1）2017年成都市受房地产调控政策和可供开发地块减少影响，房地产市场持续火爆，市场供不应求，从而导致房地产行业客户广告投放金额大大降低；（2）基于医美医疗广告监管趋严，公交传媒于 2017年对该行业广告业务进行整改和规范，暂时降低了医美行业广告的发布量。
2018年 1-3月，公交传媒积极调整营销策略，加大对互联网行业的市场开拓，其自营候车亭大牌上刊率已显著回升，自营候车亭业务收入同比增长约28%（相对于2017年1-3月）。
2、委托经营候车亭
报告期内，公交传媒继续履行原公交集团移交的未到期合同，将部分候车亭委
托给白马广告和经典视线经营，整体收入较为稳定。2017年委托经营候车亭收入较
2016年有所下滑，其主要原因是公交传媒委托白马广告经营的候车亭大牌中有 362块于2016年下半年内陆续到期，相应候车亭大牌由委托经营转回自营。
3、公交车身
2016年、2017年，公交传媒车身广告收入分别为 25.66万元和 2,540.24万元，增长幅度较大，其主要原因是：2016年，公交传媒尚未取得838辆可用于发布商业广告的公交车身广告资源，无相关商业广告收入；公交传媒 2016年度仅拥有只能用于公益广告发布公交车身媒体资源，其 2016年的公交车身广告收入均来自于公交车身公益广告。2017年，成都公交集团、成都媒体伯乐、公交传媒签署《关于转移<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》，公交传媒自 2017年 1月 1日起，取得 838辆车的公交车身广告资源，并继续委托成都媒体伯乐运营上述资源，成都媒体伯乐每年定期向公交传媒支付媒体资源使用费，故公交传媒2017年公交车身广告收入大幅增加。
4、车内看板
报告期内，公交传媒运营的可用于发布车内看板广告的公交车数量保持不变，为5,801辆，由公交传媒分别委托慧和广告及道博文化运营。公交传媒2017年车内看板收入较 2016年小幅下滑的主要原因是原与公交传媒合作的慧和广告因自身经营问题，于2017年起不再与公交传媒合作，导致原委托其经营的1,815辆公交车的车内看板媒体资源于2017年一季度未产生收入，该部分媒体资源于2017年二季度起由公交传媒委托道博文化继续经营。目前，公交传媒与道博文化合作稳定，由道博文化运营5,801辆车的车内看板。
5、车载电视
报告期内，公交传媒运营的可用于发布车载电视广告的公交车数量保持不变，为 3,625台，由公交传媒分别委托巴士在线、成都华视、广电星空运营。公交传媒 2017年车载电视收入较 2016年小幅下滑，其主要原因是原与公交传媒合作的广电星空因自身经营问题，于 2017年 6月起不再与公交传媒合作，导致原委托其经营的 1,125台公交车的车载电视资源于 2017年 6月起一直闲置而未产生收入。目前，公交传媒正积极与潜在客户进行接洽，预计 2018年下半年将会有新客户运营目前闲置的车载电视资源。
（二）自营候车亭、车载电视业务的前五大客户情况
上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”
之“（四）报告期内销售情况”之“3、报告期内前五名客户销售情况”进行了补充披露，具体如下：
1、自营候车亭业务前五大客户及销售收入金额
2018年1-3月，自营候车亭业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系||占自营候车亭收入的比例|
|客户名称||销售收入||
||非关联方|339.02||
||关联方|247.71||
||非关联方|228.51||
||非关联方|197.00||
||非关联方|151.95||
||-|1,164.19||

2017年度，自营候车亭业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系||占自营候车亭收入的比例|
|客户名称||销售收入||
||非关联方|1,046.09||
||关联方|814.37||
||非关联方|658.21||
||非关联方|656.25||
||非关联方|205.14||
||-|3,380.07||

2016年度，自营候车亭业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系||占自营候车亭收入的比例|
|客户名称||销售收入||
||关联方|2,880.82||
||非关联方|767.87||
||非关联方|590.24||
||非关联方|506.51||
||非关联方|481.36||
||-|5,226.80||

2、车载电视业务报告期内前五大客户及销售收入金额
2018年1-3月，车载电视业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系||占车载电视收入的比例|
|客户名称||销售收入||
||非关联方|85.81||
||非关联方|73.58||
||-|159.40||

2017年度，车载电视业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系||占车载电视收入的比例|
|客户名称||销售收入||
||非关联方|397.99||
||非关联方|294.34||
||非关联方|113.41||
||-|805.73||

2016年度，车载电视业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
||和公交传媒关联关系||占车载电视收入的比例|
|客户名称||销售收入||
||非关联方|339.62||
||非关联方|288.51||
||非关联方|249.66||
||-|877.79||

（三）公司自营业务的上刊率低于委托经营业务的原因，及结合成都公交广告的市场情况，说明委托经营候车亭大牌业务具体收回安排，及收回自营后，公交传媒能否保证上刊率及盈利能力
1、公交传媒自营业务的上刊率低于委托经营业务的原因
报告期内，公交传媒拥有的可用于发布商业广告的主要公交媒体资源数量以及上刊率情况如下（单位：块或辆）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||
|业务类型|媒体资源类型|||||||
|||数量|上刊率|数量|上刊率|数量|上刊率|
||候车亭大牌|1,722|41.73%|1,723|33.13%|1,692|61.34%|
||候车亭大牌|1,439|100.00%|1,436|100.00%|1,482|100.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||
|业务类型|媒体资源类型|||||||
|||数量|上刊率|数量|上刊率|数量|上刊率|
||公交车身|838|100.00%|838|100.00%|-|-|
||车内看板|5,801|100.00%|5,801|93.74%|5,801|100.00%|
||车载电视|3,625|59.34%|3,625|74.41%|3,625|81.38%|

注1：自营业务上刊率=平均上刊数量/期末媒体资源数量；
注2：委托经营候车亭大牌、公交车身、车内看板、车载电视的上刊率=委托给客户的实际经营的媒体资源平均数量/公交传媒期末可用于委托经营的媒体资源数量；
注3：其中候车亭大牌统计媒体资源数量时，均扣除了作为交通线路图不可刊发广告的数量。
以业务开展的模式划分，公交传媒目前的业务可以划分为媒体资源自营业务和媒体资源委托经营业务。从媒体资源形式上划分，自营业务为部分候车亭广告业务，委托经营业务包括部分候车亭广告业务、公交车身广告业务、公交车内看板广告业务和公交车载电视广告业务。
公交传媒自营业务的平均上刊率，是根据其一定期间内的平均实际上刊数量与其实际拥有自营的大牌数量进行计算所得，反映的是其候车亭大牌广告实际平均上刊的情况。
公交传媒委托经营业务类似于向客户“租赁”媒体资源，故其平均上刊率，是根据其一定期间内平均实际委托给客户经营的媒体资源数量与其可用于委托经营的媒体资源数量计算所得，反映的是公交传媒对外的媒体资源“租赁”情况。若相关媒体资源未能对外“租赁”，则视为资源闲置，导致其上刊率下降。
所以，由于公交传媒委托经营业务模式和自营业务模式的不同，其委托经营业务上刊率与自营业务的上刊率不具有直接可比性。
根据公交传媒管理层的介绍及对委托经营客户的访谈，白马广告和经典视线在成都的候车亭大牌平均上刊率要高于公交传媒，其主要原因是：（1）报告期内，公交传媒继续履行原公交集团移交的未到期合同，将部分候车亭委托给白马广告和经典视线经营，而合同约定的候车亭大牌所处的地段要优于公交传媒目前自营候车亭大牌所处地段，故委托经营候车亭大牌的广告商业价值相对更高，更受广告主的青睐；（2）截至 2018年 3月末，公交传媒委托白马广告和经典视线经营的大牌数量分别为532块、907块，相对于公交传媒自营大牌数量1,722块，数量相对较少；
（3）白马广告和经典视线的母公司均为全国性大型广告公司，在全国多个省市均
拥有户外媒体资源，互相协同，从而为广告主实现全国性投放，广告订单数量相对
较多。
2、委托经营候车亭大牌具体收回安排
公交传媒根据与白马广告和经典视线签署的委托经营合同，按照合同约定，在委托经营期限到期后，陆续收回相应候车亭大牌，具体收回安排如下（数量：块）：
||||
|-|-|-|
|客户名称||收回时间|
||候车亭大牌数量||
||250||
||282||
||532||
||126||
||49||
||193||
||179||
||360||
||907||

3、成都公交广告市场概况
根据成都市统计局数据，2016年、2017年，成都市GDP总量分别为12,170亿元、13,890亿元，同比增长分别为7.7%、8.1%，宏观经济平稳增长，高于全国平均 GDP增速。2016年、2017年、成都市广告经营总额分别为 99.6亿元、108.9亿元，同比增长分别为12.6%、9.3%，其广告市场增速有所放缓，但其 2017年广告经营总额仅占GDP总额的0.78%，未来市场空间较大。
根据 ebor数据显示，2016年、2017年，成都户外广告市场投放总金额分别为 54.39亿元、59.49亿元，2017年同比增长幅度为9.4%，占成都市同期广告市场经营总额的54.63%，是成都市广告市场的最大组成部分，成都市户外广告市场规模随其整体广告市场规模一同平稳快速增长。2017年，成都市社会消费品零售总额达6,403.5亿元，占GDP比重达到46.10%，消费正日渐成为成都市经济增长新的推动力。随着社会消费需求和广告主投放需求的持续增长，未来成都市户外广告市场发展空间较大。
根据ebor数据显示，2016年、2017年，成都市公交广告投放总金额分别为2.75
亿元、2.35亿元，2017年成都市公交广告投放总金额同比小幅下滑，其主要原因是
成都市受房地产调控政策和可供开发地块减少影响，成都市房地产市场持续火爆，市场供不应求，从而导致房地产行业客户广告投放金额大大降低，其中对公交广告投放金额同比下滑61.2%。
从行业分布上来看，根据ebor数据显示，成都市公交广告投放行业主要集中在医疗医美、互联网、酒水饮料，其占比达到49.7%。除房地产行业投放金额大幅减少外，医疗医美、互联网、酒水饮料、超市百货、数码电器、家居用品等大多数行业的公交广告投放金额均同比增长。
4、委托经营转自营后，公交传媒能否保证上刊率及盈利能力的分析
（1）成都公交广告市场发展潜力较大
虽然受房地产行业广告投放金额减少的不利影响，导致成都公交广告 2017年整体投放金额下滑，但是医疗医美、互联网、酒水饮料等其他大多数行业同比均有不同程度的增长。未来房地产广告行业一旦复苏，加上医疗医美、互联网等行业广告需求的不断增长，成都市公交广告市场将会快速增长。成都市作为我国“新一线”城市的代表，当地经济平稳发展，人均 GDP持续上升，商业资源密集度高，商业品牌众多并且大型商圈密集，随着当地居民消费能力日益增强，成都市户外广告媒体资源价值逐步提升，成都公交广告将伴随户外广告市场整体规模的增长而增长。
成都公交广告市场发展潜力较大，给公交传媒未来提高上刊率和保证其盈利能力奠定了良好的市场基础。
（2）委托经营转自营后，公交传媒的媒体资源优势进一步增强
户外媒体广告行业存在区域垄断性特征。由于优质户外媒体资源的区域集中，在某一城市占据媒体资源优势的媒体资源运营商往往对广告主的吸引力强，从而拥有较强的定价和议价能力，同时也会对处于资源弱势地位的竞争对手产生挤出效应，进一步巩固优质媒体资源运营商的区域垄断地位。公交传媒委托经营的公交候车亭大牌在逐渐收回后，进一步提高了其对成都公交广告市场的垄断地位，其媒体资源优势进一步增强，议价能力将会得到进一步提升，同时也会吸引更多的广告客户与之合作，从而保证其未来的上刊率和盈利能力。
（3）委托经营转自营后，公交传媒的盈利能力将显著提升
报告期内，公交传媒自营候车亭大牌均价是委托经营候车亭大牌均价的7倍左右。在委托经营合同到期后，合同约定的媒体资源将由公交传媒收回并纳入自营业务体系。公交传媒将以媒体资源自营模式经营该部分媒体资源，对其进行运维、自
主定价和独立销售。届时，该部分媒体资源销售均价将与自营候车亭销售均价完全一致。因此，上述资源收回后可显著增强公交传媒的整体盈利能力。
（4）委托经营转自营后，公交传媒保证其上刊率的方式与措施
委托经营候车亭大牌转自营后，公交传媒将不断加强内部管理，积极调整营销策略，加强营销投入，扩大客户数量，以保证其上刊率，具体措施如下：
1）优化行业划分，提高业绩经营目标
目前，公交传媒的自营业务采用分行业年度代理营销策略，与拥有特定行业客户资源优势的广告代理商合作，对细分行业进行深度挖掘。公交传媒每年会与行业代理商协商，制定该行业代理商下年度的经营目标。公交传媒将进一步优化行业划分，同时扩大合格代理商储备，加大对广告代理商的激励，从而逐年提高其业绩经营目标。
2）加强自有营销团队的建设，提高直销比例
依托传媒集团和新网公共强大的股东背景，公交传媒未来将通过内部挖潜、外部引进等多种方式，逐步加强自有营销团队的建设，提高直销比例。一方面，通过自有营销团队对于年度代理广告商无法覆盖的行业进行直接广告客户的开发；另一方面，通过自有营销团队提高营销服务质量，与终端广告主直接建立长期稳定的合作关系。
3）自营模式下，与白马广告和经典视线继续合作
基于白马广告和经典视线拥有较为丰富客户资源及广告订单，委托经营候车亭大牌转自营后，公交传媒将与白马广告和经典视线协商沟通，将其由委托经营客户转变为广告代理商，并与其继续保持良好的合作关系，以保证上刊率。
（四）结合前述情况、上刊率的下滑及新增在手订单情况，说明标的资产业绩承诺是否具有可实现性
根据本次预评估结果，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于 4,302.25万元、2019年不低于 5,361.95万元、2020年不低于6,524.28万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经成都市国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的预测净利润数为依据，并由交易双方签署补充协议进一步明确约定。
根据本次预评估，公交传媒未来三年（2018年-2020年）的业绩预测如下（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016|2017|2018E|2019E|2020E|
||9,836.21|9,049.19|10,918.78|13,296.41||
||-|-8.00%|20.66%|21.78%||
||7,135.18|4,098.97|6,029.06|8,459.14||
||1,381.33|1,225.67|1,252.99|1,106.49||
||25.66|2,540.24|2,504.55|2,571.21||
||416.25|378.58|412.40|412.40||
||877.79|805.73|719.78|747.17||
||2,626.00|3,776.41|4,302.25|5,361.95||
||-|43.81%|13.92%|24.63%||

结合公交传媒报告期内上刊率的下滑、未来委托经营候车亭转自营及其新增在手订单情况进行分析，公交传媒业绩承诺具有可实现性，具体分析如下：
1、报告期内，自营候车亭大牌及车载电视上刊率下滑的原因
（1）自营候车亭大牌上刊率下滑的原因及趋势分析
报告期内，公交传媒自营候车亭大牌的上刊率分别为61.34%、33.13%、41.73%。
公交传媒 2017年上刊率较 2016年下滑明显，其主要原因是 2017年成都市受房地产调控政策和可供开发地块减少影响，房地产市场持续火爆，市场供不应求，从而导致房地产行业客户广告投放金额大大降低。针对下游行业政策变化、周期变化等不利影响，公交传媒前期营销策略调整较慢，从而导致其上刊率有所下滑。目前，公交传媒已积极调整营销策略，将自营业务重心从房地产行业转向广告需求增长较快的互联网行业。2018年一季度，公交传媒自营候车亭上刊率已显著回升，其相应的业务收入同比增长约28%（相对于2017年1-3月）。
此外，户外广告行业存在较为明显的季节性特征，每年一季度通常为广告投放淡季，受春节假期影响，广告主会适当减少广告投放量，而四季度受重大节日促销活动影响，消费者消费需求显著提升，广告主也会相应的在四季度加大广告投放规模以实现更好的营销效果，通常为广告投放的旺季。根据广告行业的季节性波动的规律，2018年4-12月，公交传媒的上刊率有望进一步上升。根据CODC数据显示，目前全国公交候车亭广告平均上刊率约在70%左右，公交传媒的上刊率还有较大的
上升空间。
（2）车载电视上刊率下滑原因及趋势分析
报告期内，车载电视的上刊率分别为81.38%、74.41%、59.34%，呈下滑趋势，其主要原因是原与公交传媒合作的广电星空因自身经营问题，于 2017年 6月起不再与公交传媒合作，导致原委托其经营的1,125台公交车的车载电视资源于2017年6月起一直闲置至今。公交传媒正积极与潜在客户进行接洽，预计2018年下半年将会有新客户运营目前闲置的车载电视资源，届时车载电视上刊率将有所回升。
2、委托经营转自营后，公交传媒自营候车亭业务收入将显著提升
本次预估对于公交传媒未来自营候车亭营业收入的预测主要考虑其目前的经营权状况、运营能力、客户资源及行业发展前景等因素，同时假设现有媒体资源在未来能够持续取得且保持现有盈利状况的条件下进行。此外，评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
本次预估，根据公交传媒提供的媒体资源的数量、刊例价、平均上刊率、综合折扣率及相关经营状况统计表，结合其业务收入的构成和发展规划，预测未来年度各项经营指标的变动趋势。
对公交传媒未来自营候车亭业务收入预测，其公式如下：
自营候车营业收入=候车亭大牌收入+候车亭小牌收入+委托经营转自营的候车亭大牌收入。（候车亭大牌收入和候车亭小牌收入计算时采用的媒体资源数量以评估基准日数量或可预计新增数量为准，不包括委托经营转自营部分）
营业收入=媒体数量×刊例价×综合折扣率×平均上刊率×发布天数
其中：媒体数量根据企业提供的媒体资源统计表计算，并假设未来保持不变，未考虑未来可能新增媒体资源的影响。
刊例价是广告发布执行的参考指标。根据企业制定的历史年度价格基准和调整幅度，结合媒体资源周边及商圈的环境、媒体资源的稀缺性或区域垄断性、销售模式来确定未来年度的上涨幅度。
综合折扣率主要参照历史年度平均水平、媒体规模和营销策略预测。综合折扣率包括销售折扣和套装折扣，以达到吸引客户批量投放、平衡各媒体资源利用效率的目的。
平均上刊率是指一定发布期间内，广告实际上刊平均数量占媒体数量的比例，与闲置率相对应。根据媒体的成熟度、位置、客流受众并参考行业水平预测。
委托经营合同到期后，相关候车亭站牌全部转为自营，按上述公式测算。
业绩承诺期，自营候车亭业务预测收入主要参数如下（数量：块，收入金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月|2018年4-12月|||
|项目|2016|2017|||2019|2020|
||6,702.77|3,949.58|1,212.15|4,703.75|7,189.65||
||1692|1723|1722|1722|2012||
||61.34%|33.13%|41.73%|53.00%|50.00%||
||1,037.86|570.88|718.64|912.66|1,006.00||
||566.00|593.00|593.00|593.00|593.00||
||33.14%|33.88%|33.50%|33.50%|35.00%||
||365|365|90|275|365||
||49.79|21.94|8.29|91.68|257.96||
||312|300|300|300|300||
||6.19%|2.86%|4.15%|15.00%|30.00%||
||19.31|8.58|12.44|45.00|90.00||
||214.00|224.00|224.00|224.00|224.00||
||34.99%|33.16%|35.06%|35.06%|37.16%||
||365|365|90|275|365||
||-|-|-|-|1,011.53||
||-|-|-|-|250||
||-|-|-|-|55.00%||
||-|-|-|-|137.50||
||-|-|-|-|593.00||
||-|-|-|-|50.00%||
||-|-|-|-|263||
||-|-|-|-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月|2018年4-12月|||
|项目|2016|2017|||2019|2020|
||-|-|-|-|-||
||-|-|-|-|-||
||-|-|-|-|-||
||-|-|-|-|-||
||-|-|-|-|-||
||-|-|-|-|-||
||382.62|127.45|13.19|-|-||
||7,135.18|4,098.97|1,233.63|4,795.43|8,459.14||

注1：表中媒体资源数量均为可用于发布商业广告的媒体资源数量；
注2：上刊率均为商业广告上刊率。
（1）候车亭大牌收入
截至评估基准日，可用于发布商业广告的自营候车亭大牌可数量为 1,722块，由于成都三环路修建改造完毕，被拆除的大牌预计将于2018年末恢复，自2019年起将能够投入使用，数量为290块，故2019、2020年预测数量为2012块。
报告期内，公交传媒候车亭大牌实际销售均价相对较低，综合折扣率仅为33.50%左右。为了进一步提高公交传媒未来的盈利能力，同时考虑到未来委托经营候车亭转回自营后，公交传媒将进一步提高其对成都公交广告市场的垄断地位，议价能力将会得到进一步提升，企业管理层制定了“保价”的经营战略，以上刊率50%为目标，整体提升销售均价，提高折扣率。因此，根据企业管理层规划，2018年，公交传媒将加大营销力度，优化行业划分，提高代理商业绩经营目标，提高整体上刊率，完成年平均上刊率至50%的目标。2019年起，随着委托经营候车亭转回自营，在刊例价保持不变的情况下，公交传媒将整体提升综合折扣率，以提升销售均价。
（2）候车亭小牌收入
报告期内，公交传媒可用于发布商业广告的候车亭小牌数量为 300块左右。由于小牌面积较小，宣传效果相对大牌较弱，商业广告价值相对较小，目前上刊率整体较低，一般搭配大牌进行销售。根据管理层的规划，从 2018年起，公交传媒将
逐渐对其进行电子化改造，提升其广告价值，同时加大小牌营销力度，进而提高其
上刊率，故根据管理层目标进行预测，2018年 4-12月，小牌上刊率预计分别为
15.00%、30.00%、30.00%。
（3）委托经营转自营候车亭收入
报告期内，公交传媒自营候车亭大牌均价是委托经营候车亭大牌均价的7倍左右。在委托经营合同到期后，合同约定的媒体资源将由公交传媒收回并纳入自营业务体系。公交传媒将以媒体资源自营模式经营该部分媒体资源，对其进行运维、自主定价和独立销售。因此，公交传媒自营候车亭业务收入将显著提升。
根据公交传媒根据与白马广告和经典视线签署的委托经营合同，按照合同约定，收回相应候车亭大牌。2019年4月，白马广告250块大牌转回自营；2020年10月，经典视线126块转回自营。
根据公交传媒管理层的介绍及对委托经营客户的访谈，从候车亭大牌所处地段位置来看，经典视线优于白马广告，白马广告优于公交传媒。因此，该部分候车亭转回自营后，相应候车亭大牌的上刊率和销售均价要高于公交传媒原有自营的候车亭。2019年、2020年，白马广告委托经营候车亭转回自营部分，上刊率分别为55.00%，综合折扣率为50.00%；经典视线委托经营候车亭转回自营部分，上刊率分别为60.00%，综合折扣率为55.00%，均高于公交传媒原自营候车亭的上刊率和综合折扣率。
（4）自营候车亭公益广告及制作收入
报告期内，公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，主要为客户提供商业广告发布服务，同时也要按照成都市政府、市委宣传部等相关部门的要求完成公益广告的宣传任务。
由于公益广告受政策性影响较大，其收入存在较大的波动性和不可预测性，且在报告期内所占收入比例较小，对利润的贡献较小，因此未来预测期中不考虑公益广告收入。
综上，自营候车亭业务收入的预测充分考虑了公交传媒的历史经营状况、发展现状及未来发展规划等各项因素，随着公交传媒委托经营候车亭转自营，其在成都公交广告市场的垄断地位进一步提高，议价能力将会得到进一步提升，自营候车亭销售价格有进一步提升的空间；而且，由于目前委托经营候车亭销售均价较自营候车亭销售均价较低，在委托经营转自营后，该部分候车亭业务收入将显著提升。因此，自营候车亭收入的预测具有合理性和可实现性。
3、在手订单情况
（1）自营候车亭业务
根据已发布订单计算，2018年 1-6月，公交传媒自营候车亭业务可实现收入2,337.84万元（未经审计）。截至本回复出具之日，根据公交传媒已签订的合作协议及订单，预计其在2018年7-12月可确认自营候车亭业务收入为2,723.91万元。2018年全年预测自营候车亭业务收入为6,029.06万元，公交传媒2018年1-6月自营候车亭业务可实现收入与其目前在手订单于2018年7-12月可确认收入金额之和占2018年全年自营候车亭业务预测收入的83.96%。此外，考虑到2018年7-12月，公交传媒仍将持续开发和拓展客户，并带来的增量合同收入，2018年自营候车亭营业收入具有可实现性。
（2）委托经营业务
公交传媒的委托经营业务涉及的媒体资源类型和对应的客户情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称||
||委托经营媒体资源类型|

白马广告 候车亭大牌
经典视线 候车亭大牌
媒体伯乐 公交车身
道博文化 车内看板
巴士在线 车载电视
成都华视 车载电视
自 2015年以来，公交传媒已与上述客户建立了良好的长期合作关系，预计未来还将继续保持合作。截至本回复出具之日，除上述委托经营客户外，公交传媒未有新增其他委托经营客户。
委托经营模式下，公交传媒按协议约定的数量和单价向客户收取较为稳定的媒体资源使用费，委托经营相关业务预测收入与历史情况相比，保持相对平稳，其业绩承诺期的预测收入可实现性较强。
综上，在充分考虑了公交传媒历史上刊率下滑、委托经营候车亭转自营及新增在手订单等因素的情况下，公交传媒预测的业绩收入具有可实现性。而公交传媒的业绩承诺是在其收入预测的基础上，对其营业成本、销售费用、管理费用等进行了合理预测得出，其业绩预测收入的增长率与净利润增长率基本保持一致，故其业绩
承诺具有可实现性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于委托经营业务和自营业务的业务模式不同，公交传媒的委托经营业务上刊率与自营业务的上刊率不具有直接可比性。公交传媒将按照与客户签订的委托经营合同的约定，于2019年至2026年期间，陆续收回委托经营的候车亭大牌。相关候车亭大牌收回自营后，公交传媒能够保证其上刊率及盈利能力。
2、在充分考虑了公交传媒历史上刊率下滑、委托经营候车亭转自营及新增在手订单等因素的情况下，公交传媒的业绩承诺具有可实现性。
（六）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、由于委托经营业务和自营业务的业务模式不同，公交传媒的委托经营业务上刊率与自营业务的上刊率不具有直接可比性。公交传媒将按照与客户签订的委托经营合同的约定，于2019年至2026年期间，陆续收回委托经营的候车亭大牌。相关候车亭大牌收回自营后，公交传媒能够保证其上刊率及盈利能力。
2、在充分考虑了公交传媒历史上刊率下滑、委托经营候车亭转自营及新增在手订单等因素的情况下，公交传媒的业绩承诺具有可实现性。
问题2、预案披露，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，媒体行业的市场竞争日趋激烈，此外，公司间接控股股东传媒集团还存在地铁传媒业务。请补充披露：（1）结合近年成都地铁传媒和公交传媒广告的市场占有率变化情况，说明地铁传媒是否对公交传媒造成冲击，并结合前述情况说明公交传媒业绩承诺的可实现性；（2）结合前述情况、地铁传媒与公交传媒的客户重合等情况，说明传媒集团是否与公司存在同业竞争及解决措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）地铁传媒对公交传媒的影响及公交传媒业绩承诺的可实现性
上市公司已在重组预案“第七节标的资产预估作价情况”之“五、地铁传媒对公交传媒的影响及公交传媒业绩承诺的可实现性”进行了补充披露，具体如下：根据 ebor数据显示，2016年、2017年，成都户外广告市场投放总金额分别为 54.39亿元、59.49亿元。2016年、2017年，地铁传媒、公交传媒的营业收入和在成都户外广告市场的市场占有率情况如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||
|公司名称|||||
||营业收入|市场占有率|营业收入|市场占有率|
||4,200.14|0.71%|3,965.41||
||9,049.19|1.52%|9,836.21||

注：市场占有率=营业收入/成都户外广告市场投放总金额。
2016年、2017年，地铁传媒营业收入分别为3,965.41万元、4,200.14万元，市场占有率分别为0.73%、0.71%；2016年、2017年，公交传媒营业收入分别为 9,836.21万元、9,049.19万元，市场占有率分别为1.81%、1.52%。最近两年，地铁传媒的营业收入和市场占有率均低于公交传媒。
地铁传媒市场占有率较低的主要原因是其目前主要经营的媒体资源是成都地铁电视及新城快报（地铁免费报纸）。地铁电视与地铁报纸不是地铁广告投放的主要媒体资源，占地铁广告投放金额的比例较小。从地铁各类型媒体广告投放情况来看，成都地铁灯箱广告和 LED大屏是地铁广告投放金额最大的媒体形式，目前由大象股份、深圳报业集团、上海基美文化传媒股份有限公司主要负责经营。根据ebor数据显示，最近两年，从地铁各类型媒体形式投放金额占比来看，有超过85%的广告收入来自地铁灯箱广告和 LED大屏。所以，地铁传媒所经营的地铁电视与地铁报纸不是地铁广告投放的主要媒体形式，而且其营业收入规模相对较小，不会对公交传媒的业绩造成较大冲击。
近两年，随着成都地铁路线不断的开通，地铁媒体资源供应量增大，地铁媒体广告投放规模增长较快，成都地铁广告市场份额占比逐步提高，对成都公交广告市场产生一定的冲击。但是，公交仍是大众出行的主要方式之一，目前成都市公交日均客流量337万乘次，高于地铁日均出行的 290万乘次，公交广告凭借其受众范围广、千人成本较低、更换灵活、视觉冲击力强等优势，仍是广告主青睐的户外广告媒体形式。根据ebor数据显示，医疗医美、互联网、酒水饮料、超市百货、数码电器、家居用品等行业客户比较青睐公交广告，2017年度投放金额都有不同程度的增长。
未来随着地铁各线路的修建完成，成都地铁线路密度将进一步增加，地铁将成为市民出行的主要方式之一。随着市民逐渐适应地铁出行，整个城市的公交系统也
将进行调整，形成公交为地铁“喂食”的新格局，公交车将成为为地铁站点输送客
流量的主要交通工具。公交车的服务定位将由原来的长距离输送转为短距离或“最
后一公里”的出行工具。公交车和地铁同为公共交通资源，分别承担短距离、高灵活性和长距离、高载客量的两种运载需求，两者形成良好互补的关系，而非直接替代关系。在成都户外广告市场规模持续增长的发展趋势下，地铁广告和公交公告作为户外交通广告重要媒体形式将会共同发展。
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，其目前通过与现代传播签署《委托经营协议》，独家运营成都市公交广告媒体资源，其在成都公交广告市场形成区域垄断，具有媒体资源优势，市场竞争优势明显。
综上，虽然短期内由于成都地铁线路的增长对当地公交广告市场产生了一定的冲击，但是长期来看，随着未来地铁各线路的修建完成，整个城市的公交系统也将进行调整，地铁和公交将形成良好的互补关系，地铁广告和公交公告作为户外交通广告重要媒体形式将会共同发展。因此，公交传媒未来实现业绩增长，完成业绩承诺具有可实现性。
（二）地铁传媒与上市公司不构成同业竞争
上市公司已在重组预案“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（四）地铁传媒与上市公司不构成同业竞争”进行了补充披露，具体如下：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的相关规定，发行人不得与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争。其中，同业竞争的“竞争方”一般是指发行人的“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。
截至本回复出具之日，地铁传媒的股权结构如下：
成都市国资委 国家开发基金有限公司100.00% 82.09% 17.91%
成都传媒集团 成都轨道交通集团有限公司
49.00% 51.00%
成都地铁传媒有限公司
地铁传媒的控股股东为成都轨道交通集团有限公司，成都传媒集团为其第二大股东，地铁传媒为成都传媒集团的参股公司，不属于成都传媒集团控制下的企业。
综上，虽然地铁传媒与公交传媒的终端客户有所重合，但由于地铁传媒为成都传媒集团的参股公司，并不是其控制下的企业，故本次交易完成后，地铁传媒与上市公司不构成同业竞争。
此外，为减少传媒集团与上市公司的同业竞争，传媒集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺具体内容如下：
“1、本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。
2、如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。
3、本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本单位实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、地铁传媒所经营的地铁电视与地铁报纸不是地铁广告投放的主要媒体形式，而且其营业收入规模相对较小，不会对公交传媒的业绩造成较大冲击。虽然近几年地铁广告市场对公交广告市场产生一定的不利影响，但从长期来看，公交广告仍是广告主青睐的户外广告媒体形式，成都公交广告市场与地铁广告将保持共同发展趋势，公交传媒在成都公交广告市场形成区域垄断，具有明显的媒体资源优势，议价能力较强，未来实现业绩增长，完成业绩承诺具有可实现性。
2、虽然地铁传媒与公交传媒的终端客户有所重合，但由于地铁传媒为成都传媒集团的参股公司，并不是其控制下的企业，故本次交易完成后，地铁传媒与上市公司不构成同业竞争。
问题3、预案披露，公交传媒2017年上刊率较2016年下滑明显，其主要原因是 2017年房地产市场火爆，房地产行业客户广告投放金额大大降低，公交传媒已积极调整营销策略，将自营业务重心从房地产行业转向广告需求增长较快的互联网、医美等行业。请公司补充披露：（1）报告期内公交传媒自营业务终端广告客户的行业分布及销售收入；（2）报告期内公交传媒委托经营业务终端广告客户的行业分布及销售收入；（3）结合上述情况，说明公交传媒广告业务是否存在终端客户行业集中的风险。
回复：
上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”进行了补充披露，具体如下：
（一）报告期内，公交传媒自营业务和委托经营业务销售收入
报告期内，以业务开展的模式划分，公交传媒业务可以划分为媒体资源自营业务和媒体资源委托经营业务，其收入结构情况如下（金额：万元；比例：%）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月||2017年||2016年||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||1,233.63|51.03|4,098.97|45.30|7,135.18||
||1,184.00|48.96|4,950.22|54.69|2,701.03||
||2,417.63|100.00|9,049.19|100.00|9,836.21||

报告期内，自营业务主要为自营候车亭广告业务。2016年度、2017年度，公交传媒自营业务收入分别为7,135.18万元和4,098.97万元，2017年自营业务收入大幅下滑的主要是受房地产广告投放量下降的影响，自营候车亭大牌收入下降。
报告期内，委托经营业务主要包括委托经营候车亭广告业务、公交车身广告业务、公交车内看板广告业务和公交车载电视广告业务。2016年度、2017年度，公交传媒委托经营业务收入分别为2,701.03万元和4,950.22万元，2017年委托经营业务收入同比大幅上升的主要原因是公交传媒自 2017年 1月 1日起取得 838辆车的公交车身广告资源，自2017年起新增公交车身商业广告收入。
（二）报告期内，公交传媒自营业务终端广告客户的行业分布情况
报告期内，根据行业分类，公交传媒自营业务终端广告客户的行业分布情况如
下（比例：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
||48.77||29.72|||
||2.09||12.60|||
||18.12||12.04|||
||6.03||9.41|||
||8.66||6.13|||
||5.73||5.88|||
||1.08||5.37|||
||5.75||4.63|||
||2.25||3.07|||
||0.39||1.29|||
||1.14||9.85|||
||100.00||100.00|||

1、互联网行业
报告期内，公交传媒自营业务中来自于互联网行业的收入占比分别为16.12%、29.72%、48.77%，逐渐升高，其主要原因是随着互联网、尤其是移动互联网的迅猛发展，电商日渐普及，各类手机应用程序爆发式增长，互联网企业的竞争日益加剧，这就使得广告营销变成了互联网企业之间树立品牌形象、宣传品牌功能、争夺客户的重要宣传手段，互联网行业整体的广告投放规模增长较快。此外，为应对成都市地产市场调控政策导致房地产行业广告投放量的下降，公交传媒积极调整营销策略，将业务重心转向广告需求增长较快的互联网行业。
2、房地产行业
报告期内，公交传媒自营业务中来自于房地产行业的广告收入占比分别为32.44%、12.60%、2.09%，逐渐下降，其主要原因是受房地产市场调控政策及可供开发地块减少等影响，成都市房地产市场在 2017年出现了一定程度的供不应求情况，导致房地产广告投放量大大降低。同时，为应对市场调控政策导致房地产行业广告投放量的下降，公交传媒将业务重心由房地产行业逐步转向广告需求增长较快的互联网行业。
3、快消行业
2016年、2017年，公交传媒自营业务中来自于快消行业的广告收入占比分别为11.47%、12.04%，保持相对稳定。快消行业的产品周转周期较短，更新换代或新产品推出的较为频繁，种类繁多且同质化严重，市场竞争激烈，因此，不管是知名品牌还是新品牌都需要不断的投放广告，通过投放广告提高产品品牌的知名度，扩大消费者市场。公交类广告媒体每天会接触庞大的人流量，且上班族居多，上班族对于新品好奇心强，且购买动力强，因此，快消行业偏好于公交类广告媒体投放广告，有较好的宣传效果。
4、医美行业
医美行业对营销渠道的依赖度较高，十分重视营销宣传效果，对广告的需求较高，特别青睐户外广告。近年来，成都市大力发展医美产业，并于 2018年 4月 10日发布《成都医疗美容产业发展规划（2018—2030年）》，规划提出“着力提升成都医疗美容产业的质量和规模，加快聚集国内外知名医疗美容企业、机构和人才，不断增强产业竞争力、影响力和辐射带动力，到 2025年，成都医疗美容产业营业收入达到 1,000亿元，2030年达到 2,000亿元，成为全国领先、全球知名的“医美之都”。成都市医美行业的快速发展，也同时带来大量的广告投放。
2016年、2017年，公交传媒自营业务中来自于医美行业的广告收入占比分别为 14.38%、9.41%，2017年占比有所下滑，其主要原因是：随着“新《广告法》”的修订和《医疗广告管理办法》的颁布，监管机构对医疗医美等广告监管趋严，公交传媒于 2016年因对一起医疗医美广告的发布内容审查不到位导致其受到成都市工商部门的行政处罚。公交传媒及时缴纳罚款后，并开始对自身的医美广告业务开展整改，同时对终端客户的行业分布进行策略性调整，暂时降低了医美行业广告的发布量，从而导致公交传媒2017年自营业务中医美广告收入金额占比低于2016年。
成都医美行业广告投放金额增长较快，也是 2017年成都公交广告投放金额最大的行业，该行业未来仍是公交传媒重点拓展的方向。
除互联网、房地产、快消和医美行业外，公交传媒自营业务终端客户的行业还包括汽车、家居服饰、手机通讯、金融保险、电影文娱和旅游运输等多个行业。
（三）报告期内，公交传媒委托经营业务终端广告客户的行业分布
公交传媒开展的媒体资源委托经营业务，其资源类型主要包括部分候车亭、公交车身、车载电视和车内看板。
对于委托经营候车亭广告业务、车载电视广告业务、车内看板广告业务，委托经营期限内，公交传媒根据合同约定的固定数量（或根据实际情况进行小幅调整）、固定单价与客户进行结算。该模式类似一种买断式销售行为，合同期内，委托经营客户的实际广告发布和运营情况不会影响公交传媒收入的实现。
对于公交广告车身委托经营业务，公交传媒按照媒体伯乐公交车身广告发布收入的70%进行结算。虽然媒体伯乐的公交车身广告发布情况会对公交传媒公交广告委托经营业务收入产生一定的影响，但是媒体伯乐在运营方面完全独立，其在定价、终端广告主选择等方面具有完全的自主权，公交传媒仅能享受收益分成的权利。
由于委托经营业务模式的特殊性，公交传媒与其委托经营客户相对独立，其终端客户资源的行业分布情况涉及客户的商业机密，经与客户多次协商沟通，公交传媒无法取得上述委托经营客户的终端客户的行业分布情况具体数据。
由于公交传媒目前独家运营成都市公交广告媒体资源，故通过分析各行业在成都市投放公交广告的比例情况，可以间接分析公交传媒整体广告业务终端广告客户的行业分布情况。根据《2017年成都市户外广告市场发展报告》（由成都市工商行政管理局和成都易播科技有限公司联合编制），2016年度及2017年度，成都市公交媒体终端广告客户的行业分布情况如下（比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|行业||2017年度|2016年度|
||19.9|||
||16.2|||
||13.6|||
||10.7|||
||8.2|||
||7.0|||
||4.7|||
||3.5|||
||3.5|||
||2.4|||
||10.3|||
||100.0|||

根据上表，成都公交广告投放金额占比最高的 4个行业分别为医疗医美、互联网、酒水饮料和房地产，其投放总金额占比合计在 2016和 2017年分别为67.3%和60.4%；公交传媒自营业务终端客户前 4大行业为互联网、房地产、快消、医美，上述四个行业在 2016年和 2017年公交传媒自营候车亭业务的比重分别为74.40%和63.77%。通过对比分析，公交传媒自营候车亭业务广告投放行业分布情况与成都市整体公交广告投放的行业分布情况基本保持一致，且行业集中度及变动趋势均不存在较大差异。
（三）公交传媒广告业务存在终端客户行业相对集中的风险
最近两年，从成都市公交广告投放行业的分布及公交传媒自营业务终端客户的行业分布上看，没有一个行业广告投放金额占比超过50%或公交传媒自营业务收入来自于某一行业超过50%。因此，公交传媒不存在过度依赖某一个单一行业的风险。
2016年、2017年，成都市公交广告投放行业主要集中在医疗医美、互联网、酒水饮料和房地产，投放金额合计占比分别为67.3%和60.4%；2016年、2017年，公交传媒自营业务终端客户行业也主要集中在互联网、房地产、快消、医美，上述四个行业合计收入占同期自营候车亭业务的比重分别为74.40%和63.77%。因此，公交传媒广告业务存在终端客户行业相对集中的风险。
户外广告公司的下游企业为各类有广告投放需求的广告代理公司或广告主，广告主是整个广告行业的最终消费主体。户外广告公司的销售情况很大程度上依赖下游广告主的投放需求。下游广告主将根据自身所处行业的周期性及特点，调整其广告投放规模，从而直接影响到户外广告公司终端客户的行业分布情况。
根据ebor数据显示，成都公交广告投放行业占比的前4名为医疗医美、互联网、酒水饮料和房地产，公交传媒终端客户中收入占比的前4名行业为电商互联网、房地产、快消及医美行业，两者基本保持一致。所以，公交传媒的终端客户相对集中的分布格局，主要是由于下游终端广告主所处行业的周期性、竞争情况等行业特点决定的，而不是公交传媒主动刻意选择的结果。
在保证经营业绩总量持续增长的同时，为了降低终端客户相对集中的风险，公交传媒还将持续优化业务结构，除保持优势行业外，还将逐渐加大对其他多个行业客户的拓展力度，如汽车、家居服饰、手机通讯等，通过主动调节，进一步降低终端客户的行业集中度。
上述内容已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十）
公交传媒终端客户行业相对集中的风险”中补充披露。
问题4、预案披露，现代传播获得成都市公交广告经营权授权，并委托公交传媒运营，公交传媒向现代传播缴纳媒体资源经营管理费。此外，成都市近几年新建多条地铁导致部分公交路线的变化以及部分公交候车亭的拆除与迁移。请补充披露：（1）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域，并说明上述区域的公交资源是否存在因规划等原因拆除导致缩减的情况，如有，请说明具体情况及可能对公交传媒收入造成的影响；（2）现代传播委托公交传媒经营上述资源是否违反上述特许经营权相关规定及政策。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域
上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”之“（四）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域”进行了补充披露，具体如下：
2018年 3月 30日，成都市人民政府出具了《关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号，以下简称“《批复》”），同意成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理单位，并由其直接与成都传媒集团全资子公司现代传播签订授权协议，将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月31日起，期限为30年。
2018年 5月 10日，成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理单位与现代传播签署了《成都市公交广告媒体资源经营项目之授权协议》（以下简称“《授权协议》”），约定现代传播在授权期内完整的享有成都市公交广告经营权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作并获取收益。现代传播取得的成都公交广告经营权，其范围包括成都公交集团直接或间接经营的全市公交系统中的所有广告媒体资源（包括现在及未来将会开发建设的资源），具体内容及有效区域如下：
1、公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息平台；
2、其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源；
3、公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。
其中：公交站台的区域范围为成都市辖区内的锦江区、成华区、金牛区、武侯区、青羊区以及高新区；截至2018年3月31日，公交车身范围为已移交的838辆公交车辆车身，车内看板范围为已移交的 5,801辆公交车辆内看板，车载电视为已移交的3,625辆公交车辆内车载电视。
因此，现代传播有权在上述授权范围和区域内负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作并获取收益。
（二）因城市规划等因素导致公交候车亭拆迁移对公交传媒收入的影响
上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”之“1、媒体资源数量和使用情况”进行了补充披露，具体如下：
近几年，由于成都市主城区地铁线路修建，成都三环路修建改造等城市规划因素，部分公交站台被纳入维修范围或被拆迁移，公交传媒的候车亭媒体资源的数量出现了暂时性下滑。最近三年及一期，公交传媒各期末可用于发布商业广告的候车亭大牌数量如下（数量：块）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型||2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|||3,161|3,159|3,174|3,424|
||类型|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|||2|-15|-250|-|

除 2016年外，2017年、2018年 1-3月，公交传媒可用于发布商业广告的候车亭大牌数量相对稳定。2016年，公交传媒可用于发布商业广告的候车亭大牌数量减少较多，其主要原因是成都三环路修建导致拆除公交候车亭大牌数量273块。随着成都三环路修建改造完毕，被拆除的大牌预计将于2018年末恢复。
因城市规划等因素导致公交候车亭的拆迁移，一般情况下，永久性拆除导致媒体资源总数持续下滑的情况较少，更多的是媒体资源数量出现暂时下滑，在公交线路重新规划调整后，对公交候车亭进行新建或恢复。所以，未来因城市规划等因素导致公交候车亭媒体资源数量大幅下降的可能性较小。
此外，报告期内，公交传媒自营候车亭大牌的上刊率分别为61.34%、33.13%、
41.73%，整体上刊率相对较低，其公交候车亭媒体资源供应相对充足。由于拆迁移
原因导致资源数量暂时下滑对公交传媒整体收入的不利影响较小。
综上，由于目前公交传媒的上刊率较低，公交候车亭媒体资源供应相对充足，媒体资源数量的暂时下滑对其收入影响较小；同时，随着未来地铁修建等市政建设的逐步完成及公交线路的逐步调整，公交候车亭媒体资源将逐渐恢复或新增，不会对公交媒体未来的收入产生重大不利影响。
（三）现代传播委托公交传媒经营上述资源未违反特许经营权相关规定及政策上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”之“（五）现代传播委托公交传媒经营上述资源未违反特许经营权相关规定及政策”进行了补充披露，具体如下：
2018年3月30日，成都市人民政府出具《批复》，同意成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理单位，并由其直接与成都传媒集团全资子公司现代传播签订授权协议，将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自 2018年 3月 31日起，期限为30年。
2018年 5月 10日，成都传媒集团作为成都市公交广告经营权经营管理单位与现代传播签署了《授权协议》，约定现代传播在授权期内完整的享有成都市公交广告经营权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作并获取收益。同时《授权协议》约定现代传播有权委托一家具有公共媒体资源经营资质及经营经验的关联方实施成都市公交广告经营权的出租、运营、维护工作，受托的关联方不得再将成都市公交广告经营权整体委托其他任何第三方。
《成都市人民政府特许经营权管理办法》并未规定经营主体在取得特许经营权后，不得再将相关权利委托第三方经营；现代传播与公交传媒均为成都传媒集团子公司，二者属于同一控制体系内的企业；而且，公交传媒自 2015年起就负责运营成都市公交广告媒体资源，是一家经验丰富且专业的公共交通系统广告媒体资源运营公司。
因此，现代传播委托公交传媒经营成都市公交广告经营权符合《授权协议》的约定内容，亦不违反《成都市人民政府特许经营权管理办法》等相关规定及政策。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、现代传播获得公交广告经营权的有效区域内，存在因规划等原因拆除导致缩减的情况，但由于目前公交传媒的上刊率较低，其公交候车亭媒体资源供应相对充足，以及随着未来地铁修建等市政建设的逐步完成及公交线路的逐步调整，公交
候车亭媒体资源将逐渐恢复或新增，故不会对公交媒体未来的收入产生重大不利影响。
2、现代传播委托公交传媒经营成都市公交广告经营权符合《授权协议》的约定内容，亦不违反《成都市人民政府特许经营权管理办法》等相关规定及政策。
（五）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、现代传播获得公交广告经营权的有效区域内，存在因规划等原因拆除导致缩减的情况，但由于目前公交传媒的上刊率较低，其公交候车亭媒体资源供应相对充足，以及随着未来地铁修建等市政建设的逐步完成及公交线路的逐步调整，公交候车亭媒体资源将逐渐恢复或新增，故不会对公交媒体未来的收入产生重大不利影响。
2、现代传播委托公交传媒经营成都市公交广告经营权符合《授权协议》的约定内容，亦不违反《成都市人民政府特许经营权管理办法》等相关规定及政策。
二、标的资产的财务情况
问题5、预案披露，公交传媒报告期内毛利率分别为64.22%和62.07%，小幅下滑，但净利率分别为26.7%和41.73%，上升幅度较大。请说明公交传媒净利润的具体构成，及毛利率下降但净利率大幅上升的原因及影响金额，并说明评估中如何考虑上述因素。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）公交传媒净利润的具体构成
2016年、2017年，公交传媒的净利润的构成如下及变动情形如下所示（金额：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动金额|
||9,049.19|9,836.21||
||9,049.19|9,836.21||
||4,536.25|6,307.75||
||3,432.53|3,519.33||
||323.92|308.52||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动金额|
||127.75|854.41||
||569.28|638.08||
||-63.45|-79.79||
||146.22|1,067.20||
||4,512.94|3,528.47||
||523.15|3.98||
||0.72|22.90||
||5,035.37|3,509.55||
||1,258.95|883.55||
||3,776.41|2,626.00||

（二）公交传媒毛利率下降、净利率大幅上升的原因
2016年、2017年，公交传媒的销售毛利率分别为64.22%和62.07%，2017年毛利率小幅下滑，主要是因为：公交传媒 2017年收入较 2016年下降8.00%，而且公交传媒 2017年向成都市财政局缴纳的媒体资源使用费较 2016年增加 236.02万元，导致其营业成本仅同比下降2.47%，其下降幅度低于营业收入的下降幅度，致使毛利率略有下滑。
公交传媒2017年的毛利率略有下滑，而净利率由2016年的26.70%增加到2017年的41.73%，主要是由于在收入略有下滑的情况下，净利润有较大增加导致。经对比分析各利润表项目，净利润的增加主要是由于销售费用、资产减值损失以及营业外收入变动导致，具体情况如下：
1、2017年销售费用下降
公交传媒2017年度及2016年度销售费用分类列示如下（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
||56.38||
||2.70||
||68.67||
||127.75||

2017年度较2016年度，销售费用减少726.66万元，下降85.05%，主要是由于
回款奖励及代理营销费用下降所致，该项费用下降的主要原因是：公交传媒于 2016年度执行客户回款奖励及代理营销费的营销政策（与客户现金结算确认的回款奖励及代理营销费确认为销售费用），而2017年度，公交传媒调整市场营销政策，即将现金支付销售回款奖励及代理营销费的营销政策调整为根据客户销售及回款情况向客户赠送媒体点位的营销政策。在媒体点位赠送的营销政策下，公交传媒根据客户广告发布金额及回款情况，向客户赠送一定比例的广告点位，允许其在未来的一定期限内使用该赠送的广告点位进行广告发布，类似于“积分销售”政策，而赠送的广告点位相当于赠送的积分。按照“积分销售”的会计处理，向客户收取的广告发布费，不一次性计入当期收入，而是将取得的广告发布费扣除了赠送媒体点位公允价值后的金额确认为当期收入，将未使用的赠送媒体点位的公允价值则确认为递延收益。
综上，由于公交传媒 2017年度对客户营销政策的调整，导致其 2017年度销售费用的大幅下降。
2、2017年资产减值损失减少
报告期内，公交传媒的资产减值损失均为根据其应收款项坏账准备会计政策计提的坏账准备，公交传媒2017年度确认的资产减值损失较2016年度减少920.98万元，主要原因是：由于成都市当地政策调整，公交车身广告客户成都通诚代理的公交车身不能再发布商业广告，导致该公司基本无业务和收入来源，已无偿债能力，公交传媒于2016年度对成都通诚2016年末应收账款余额514.55万元、其他应收款余额 599.54万元，全额单项计提坏账准备，而 2017年度无个别计提的坏账准备。
因此，计提坏账准备的减少是导致公交传媒 2017年度净利润较2016年度大幅增加的主要原因之一。
3、2017年营业外收入增加
公交传媒2017年度营业外收入较2016年大幅增加，其主要原因系2017年度取得的政府补助收入较2016年度大幅增加。公交传媒于2017年度取得的政府补助收入包括税收返还款 513.10万元和纳税大户奖励款 10.05万元，而 2016年度公交传媒仅取得纳税大户奖励款等 3.98万元。2017年，根据《关于促进产业倍增的扶持政策（试行）成武府发[2013]81号》的规定，公交传媒收到成都市武侯区人民政府跳伞塔街道办事处的税收返还等扶持资金约 513.10万元。
综上，由于营销政策的调整导致 2017年度销售费用下降、2016年度个别计提
坏账准备以及2017年度收到较大金额的政府补助等原因，公交传媒在2017年收入略有下降的情况下，净利润增长 1,150.41万元，净利率由 2016年的26.70%增长到2017年的41.73%。
（三）本次评估对上述因素的考虑
1、销售费用
报告期内，公交传媒的销售费用主要包括广告宣传费、销售人员工资及薪酬、代理营销费及回款奖励等。
公交传媒于 2016年度执行客户回款奖励及代理营销费的营销政策，而 2017年度，公交传媒调整市场营销政策，即将现金支付销售回款奖励及代理营销费的营销政策调整为根据客户销售及回款情况向客户赠送媒体点位的营销政策，由于营销政策自 2017年发生改变，而且根据公交传媒管理层的介绍，未来也将不再执行客户回款奖励及代理营销费的营销政策，故本次预估中，未来各预测期不再考虑代理营销费及回款奖励。
广告宣传费用的预估上，一方面，考虑到公交传媒历史年度的广告宣传费，以此为基础，在综合考虑物价增长的背景下，给予一定的增长幅度；另一方面，根据企业管理层自身的规划，未来的将持续加大营销力度以保证上刊率及盈利能力，则根据企业管理层的预算支出结合一定增长幅度进行预估。
销售人员工资及薪酬，根据企业自身的规划，未来将扩大营销团队，加大营销力度，则根据企业规划需要增加的营销人员及参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
2、资产减值损失
2016年末，公交传媒管理层对成都通诚的应收账款和其他应收款全额计提坏账准备，其主要原因是：由于成都市当地政策调整，原主营公交车身广告的成都通诚无法继续开展业务，导致其丧失收入来源，已丧失偿债能力，所欠款项收回的可能性较小。该事项是由于成都当地政策调整，而产生的偶然性事件，未来再度发生的可能性较小。
同时，根据公交传媒的所属行业特点和业务结算模式，参考其历史经营数据，公交传媒未来经营业务存在大额坏账的可能性较小，故本次预估未考虑企业未来经营业务可能存在的坏账损失。并且，本次预估的特殊假设中已假设企业未来不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）。
3、营业外收入
公交传媒的营业外收入主要为政府补助收入，由于该政府补助属于非经常性的收入，未来能否持续取得存在较大的不确定性，故本次预估对该类营业外收入在各预测期均不未考虑。
综上，本次预评估中已合理考虑影响净利润变动的上述因素。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公交传媒 2017年毛利率下滑，而净利率大幅上升，其主要是由于公交传媒 2017年销售费用减少、资产减值损失增加以及营业外收入增加导致其净利润大幅增加所致。本次预评估中已合理考虑上述因素。
（五）评估师核查意见
经核查，评估师认为：公交传媒 2017年毛利率下滑，而净利率大幅上升，其主要是由于公交传媒 2017年销售费用减少、资产减值损失增加以及营业外收入增加导致其净利润大幅增加所致。本次预评估中已合理考虑上述因素。
问题6、预案披露，委托经营候车亭大牌委托给经典视线及白马广告运营，上述两家客户 2016年度销售收入合计 1,862.69万元，而委托经营候车亭大牌业务收入约 1,243.8万元。此外，经典视线自 2017年起不再是公交传媒前五大客户。请：（1）补充披露报告期内分别委托上述两家客户大牌数量，并说明存在上述收入差额的原因；（2）补充披露白马广告2017年及2018年一季度销售收入金额，及销售收入下滑至未成为前五大客户的原因。
回复：
上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”之“1、媒体资源数量和使用情况”进行了补充披露，具体如下：
（一）白马广告、经典视线委托经营的大牌数量及收入差异的原因说明
1、白马广告、经典视线委托经营的大牌数量
2015年末及报告期各期末，公交传媒委托白马广告及经典视线经营的候车亭大牌的数量如下（数量：块）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|

||||
|-|-|-|
|532|533|564|
|907|903|918|
|1,439|1,436|1,482|

公交传媒委托白马广告经营的候车亭大牌的数量，由2015年12月31日的841块，下降至 2016年 12月 31日的 564块，下降 277块，其主要原因是：（1）公交传媒委托白马广告经营的部分候车亭大牌于 2016年下半年内陆续到期，相应候车亭大牌由委托经营转回自营，合计362块；（2）2016年度，委托白马广告经营的大牌拆迁及恢复的大牌净额合计增长85块。
2015年末及报告期各期末，委托经典视线经营的大牌数量相对保持稳定，期间较小的差异主要是由于候车亭大牌的拆迁移及恢复造成。
2、收入差异的原因说明
2016年度公交传媒对白马广告、经典视线两家客户的销售收入合计1,862.69万元，而根据 2016年 12月 31日委托经营大牌数量和销售均价计算的委托经营候车亭大牌业务不含税收入约1,243.8万元，两者存在差异，主要原因为：
（1）两家收入合计1,862.69万元中包含自营收入481.36万元
2016年，公交传媒向白马广告、经典视线的销售收入情况如下（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|客户名称|经营模式|2016年|
||自营业务||
||委托经营业务||
||小计||
||自营业务||
||委托经营业务||
||小计||

合计 1,862.692016年，公交传媒向白马广告、经典视线的销售收入为1,862.69万元，其中包括自营业务收入481.36万元和委托经营业务收入1,381.33万元。
公交传媒和白马广告的部分候车亭委托经营合同于2016年内陆续到期，上述合
同到期后，为保持白马广告的经营稳定性及实现平稳过渡，经白马广告与公交传媒
友好协商，双方签署补充协议并约定：对于白马广告2016年内到期的候车亭大牌，
由白马广告继续经营至 2016年底，但延展期间的广告发布费参照公交传媒自营候车亭大牌收费标准，即按照自营业务广告代理商结算体系并扣除相应成本费用进行结算。鉴于该部分候车亭大牌在过渡期内按照自营业务收费标准进行结算，不同于委托经营业务模式的收费方式，公交传媒将其确认为自营业务收入。
（2）委托经营业务收入按照实际经营大牌数量进行结算
由于城市规划建设、公交线路调整等因素，公交传媒委托给白马广告和经典视线的候车亭大牌数量会因拆、迁、移、恢复修建等因素发生变化，从而影响白马广告和经典视线的经营情况，所以委托经营期内，公交传媒根据白马广告、经典视线实际委托经营数量进行结算。2016年，白马广告、经典视线实际经营的候车亭大牌的年度加权平均数量及收入金额如下：
||||
|-|-|-|
|项目|白马广告|经典视线|
||564||
||772.5||

白马广告、经典视线2016年度加权
1,694
运营大牌数量合计（块）
销售收入（万元） 1,381.33
含税销售收入（万元） 1,464.21
含税销售均价（元/块） 8,643.51
公交传媒根据白马广告、经典视线每年实际经营的候车亭大牌的数量进行结算，故其 2016年内委托经营的确认收入为 1,381.33万元，该金额与按照期末经营大牌的时点数量乘以不含税单价确认的收入1,243.8万元，存在一定的差异。
（二）报告期内白马广告的销售收入及变动原因
报告期内，公交传媒对白马广告的销售收入如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|经营模式||2017年||
||2018年1-3月||2016年|
||-|-||
||129.28|512.13||
||129.28|512.13||

 2017年较 2016年，公交传媒对白马广告的收入下降，并在 2017年和 2018年
1-3月不再是公交传媒的前五大客户，主要原因是：公交传媒和白马广告的部分委
托经营合同于 2016年陆续到期，部分到期的委托经营大牌参照自营业务收费标准由白马广告继续使用至 2016年底。2017年，公交传媒从白马广告收回上述已到期的候车亭大牌，并转为自营模式用于向广告代理商提供广告发布服务，导致白马广告2017年之后经营的候车亭大牌减少，致使 2017年和2018年1-3月公交传媒对白马广告收入的下降，白马广告也不再是公交传媒的前五大客户。
问题7、预案披露，截至2018年3月31日，公交传媒应付账款余额为 3,300.44万元，请补充披露公交传媒应付账款具体组成、形成原因及形成时间，并说明还款安排。
回复：
上市公司已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“一、公交传媒”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“2、主要负债情况”进行了补充披露，具体如下：
截至 2018年 3月 31日，公交传媒应付账款的具体构成及其账龄情况如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||账龄|||
|项目|2018.3.31||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|
||2,913.58|2,913.58|-||
||238.19|238.19|-||
||72.77|2.95|55.60||
||47.97|47.97|-||
||27.05|-|27.05||
||0.88|0.88|-||
||3,300.44|3,203.57|82.65||
||-|97.07%|2.50%||

公交传媒的营业成本主要为公交媒体资源使用费、发布广告的上下刊费用、画面制作费以及公交媒体日常清洁费、电费及电力维护费等支出。截至 2018年 3月
31日，公交传媒应付账款余额为 3,300.44万元，主要为尚未支付的上述相关营业
成本、费用，其中应付公交广告媒体资源使用费为2,913.58万元，占全部应付账款
余额的88.28%。公交传媒一般在次年5月份左右向成都市财政局支付上一年度的公交媒体资源使用费，故导致其 2018年 3月期末应付账款余额较大。截至 2018年 5月30日，公交传媒已向成都市财政局支付 2017年度和2018年1-3月公交媒体资源使用费，合计2,913.58万元。
截至 2018年 3月 31日，公交传媒应付账款余额为 3,300.44万元，其中账龄在一年以内的为3,203.57万元，占比97.07%，主要为应付成都市财政局的公交媒体资源使用费和供应商的电费及电力维护费、画面制作费、清洁费及上下刊费用，符合合同或协议约定的结算和付款账期的要求；账龄在一年以上的应付账款余额为96.87万元，占比3.93%，主要为已完工但尚未结算的候车亭修建费，以及尚未向广告代理商支付的回款奖励及代理营销费。对于账龄在一年之内的发布广告的上下画费用、画面制作费以及公交媒体日常清洁费、电费及电力维护费等应付账款，公交传媒将根据与供应商约定的结算条款及支付方式及时支付。
账龄超过一年应付账款形成的主要原因及还款计划为：（1）公交传媒应付广告代理商的回款奖励和代理营销费 27.05万元，主要是由于未收到广告代理商开具的发票所以未进行支付，截至 2018年 4月 30日，公交传媒已收到对方开具的发票，并全部支付了 27.05万元的回款奖励和代理营销费；（2）应付供应商的候车亭修建费 69.82万元，由于供应商自身原因，尚未与公交传媒进行费用结算和开具发票，公交传媒根据双方协议约定，进行计提相关成本费用和应付款项的账务处理。对于上述尚未结算的候车亭修建费用，公交传媒将要求供应商尽快完成结算并开具发票，在收到发票后及时付款。
三、其他
问题8、预案披露，上市公司实际控制权自2016年12月15日发生变更。请结合上市公司主营业务构成及收入占比，说明本次交易后上市公司主营业务是否发生变化，并说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次交易后，上市公司主营业务未发生根本变化
上市公司实际控制权于2016年12月15日发生变更。2016年、2017年，根据行业分类，上市公司的主营业务包括：（1）广告业务；（2）印刷相关业务；（3）
发行及投递业务；（4）网游业务；（5）小额贷款业务；（6）教育业务；（7）租赁及物业管理业务；（8）其他业务。其中，上市公司的广告业务主要是以竞拍、自建等方式经营户外广告业务。2017年末，上市公司将发行投递广告公司95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给控股股东博瑞投资，已将原有印刷相关业务、发行及投递业务进行了剥离。
本次交易的标的公司为公交传媒和现代传播。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经营成果。
假设本次交易于2017年完成，本次交易完成前后，上市公司2017年度主营业务构成如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易完成前||本次交易完成后||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
||23,880.64|26.72|32,929.83||
||17,784.98|19.90|17,784.98||
||15,695.72|17.56|15,695.72||
||9,800.03|10.97|9,800.03||
||2,290.78|2.56|2,290.78||
||11,817.92|13.22|11,817.92||
||5,013.31|5.61|5,013.31||
||3,078.90|3.45|3,078.90||
||89,362.29|100.00|98,411.47||

根据上表，本次交易前，上市公司2017年主营业务中广告业务收入占比最高；
本次交易完成后，上市公司主营业务中广告业务收入占比仍然最高。因此，本次交
易前后，上市公司广告业务均是其第一大主营业务收入来源。
综上，本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，而且，本次交易前后，广告业务均是上市公司第一大主营业务收入来源，因此，本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
（二）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前 60个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
3、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015年度，根据博瑞传播经审计的 2015年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017年度的财务数据、现代传播未经
审计的2018年1-3月财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产|营业收入|净利润|发行股份数量|
||12,528.05|5,561.97|9,049.19|3,776.41||
||39,917.39|39,917.29|-|-||
||52,445.44|45,479.26|9,049.19|3,776.41||
||82,030.85|82,030.85|-|-||
||82,030.85|82,030.85|-|-||
||450,269.42|358,983.05|124,104.55|7,466.22||
||18.22|22.85|7.29|50.58||
||否|否|否|否||

注：1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。
综上，本次交易前 60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前 60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）律师意见
经核查，律师认为：本次交易前 60个月内，公司的实际控制人由成都商报社
变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易
前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
问题9、预案披露，根据成都公交集团、成都媒体伯乐、公交传媒签署的《转移<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》，公交传媒自 2017年 1月 1日起，取得 838辆公交车的公交车身广告资源，并继续委托成都伯乐运营上述资源。请补充披露上述协议的主要条款，并说明公交传媒是否需向公交集团缴纳相关费用，如需，请披露具体条款及金额。
回复：
（一）《代理经营协议》及《转移<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》的主要内容
上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”之“1、媒体资源数量和使用情况”之“（3）公交车身”补充披露，具体如下：
成都公交集团运兴巴士有限公司（以下简称“运兴巴士”，系成都公交集团的全资子公司）与成都媒体伯乐于2004年5月签署了《代理经营协议》，其主要内容如下：
1、自2004年1月1日起，运兴巴士将旗下公交车车身媒体授权成都媒体伯乐独家经营；
2、成都媒体伯乐按照其公交车身广告发布收入的70%向成都公交集团缴纳媒体资源使用费；
3、媒体资源使用费每半年支付一次。
根据成府阅[2015]146号文及成府阅[2016]5-3-41号文的相关要求，保留成都媒体伯乐用于发布公交车身商业广告的公交车辆 838台，期限截止到 2031年 9月 19日，除此之外，成都市区其余公交车不再发布商业广告，成都市公交集团要尽快与成都传媒集团沟通协调，加快838台公交车身媒体资源经营权利的移交工作。
根据成都市政府有关会议精神（即成府阅[2015]146号文及成府阅[2016]5-3-41号文），经友好协商，运兴巴士、成都媒体伯乐和公交传媒于2017年6月签署了《关于移转<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》（以下简称“变更协议”）主要条款如下：
1、自2017年1月1日起，运兴巴士将《代理经营协议》约定的权利义务一并转移给公交传媒，由公交传媒和成都媒体伯乐继续履行《代理经营协议》，成都媒体伯乐不再以任何理由追究运兴巴士移交前的合同责任。
2、公交传媒保证全面履行《代理经营协议》的各项约定。
3、《代理经营协议》项下公交车广告经营期限截止日为2031年9月19日。成都公交集团、公交传媒保证成都媒体伯乐发布车身广告的公交车辆保持838台不变，如成都媒体伯乐可用于发布商业广告的车辆发生变化（报废、高级别线路调到低级别线路），在保证正常公交营运及符合政府要求的前提下，运兴巴士、公交传媒应在同线路或同级别线路上予以补充。
4、《代理经营协议》及《变更协议》终止后，838台车身恢复工作由成都媒体伯乐负责，成都媒体伯乐应采用与车身色彩相近的车身贴覆盖广告画面，并负责保修半年。
（二）移交后，公交传媒无需向公交集团再缴纳相关费用
成都公交集团与成都传媒集团、公交传媒于2015年2月12日签署的《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》，其中约定成都市公交集团子公司运兴巴士公交车车身广告媒体资源的移交基准日为2014年12月31日。
在办理移交过程中，市政府要求对中心城区公交车车身广告进行清理，并就是否继续履行成都公交集团与成都媒体伯乐签署的《代理经营协议》进行研究评估，成都市政府最终决定“市公交集团要加强与成都传媒集团的沟通协调，按既定意见，积极做好838台公交车车身广告经营权利的移交工作”。
成都公交集团在运兴巴士公交车车身广告媒体资源移交前，为保证国有资产不流失，已按与成都媒体伯乐签署的《代理经营协议》履行相应的权利和义务。
经成都公交集团与成都传媒集团、公交传媒协商，约定继续履行《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》相关约定，将运兴巴士旗下838台公交车车身广告媒体资源进行移交，基准日定为2016年12月31日。
上述公交车车身广告媒体资源移交后，公交传媒承接相关权利义务，并与成都媒体伯乐继续履行《代理经营协议》及《变更协议》的各项约定，而公交传媒按照《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》的约定定期向市财政缴纳媒体资源使用费，无需向公交集团再缴纳相关费用。
问题10、预案披露，现代传播为承接成都市公交广告经营权的平台公司，现代传播的主要资产为经评估确认的公交广告经营权无形资产 38,917.39万元，主要盈利模式为将其拥有的成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，并在委托经营期限内向公交传媒收取媒体资源经营管理费。请公司补充披露：（1）现代传播公交广告经营权评估确认的主要参数及具体计算过程，结合可比案例说明评估的合理性；（2）现代传播取得的公交广告经营权的具体内容和范围、权限；（3）现代传播的公交广告经营权与公交传媒受托运行公交广告媒体资源之间的关系。
回复：
（一）现代传播公交广告经营权评估确认的主要参数及具体计算过程及评估的合理性
上市公司已在重组预案“第七节标的资产预估作价情况”之“三、现代传播预评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”之“2、非流动资产”进行了补充披露，具体如下：
1、计算方法及计算公式
本次评估基准日为 2018年 3月 31日，现代传播公交广告经营权采用收入分成法进行评估，收入分成法的评估思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加总得出评估值，具体计算公式如下：
nR×Ｑ
Ｐ t ｔ
１＋ｒｔ
t1
其中：P为评估价值；r为折现率；R为第 t年的收入；Q为第 t年的分成率；
t t
n为授权经营年限 30年。
2、主要参数估计
（1）营业收入
现代传播于2018年3月27日成立，其主要资产为成都市公交广告经营权，目前其生产经营主要是将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
根据成都市人民政府于2018年3月30日出具的《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自 2018年3月31日起，期限30年。
现代传播已与公交传媒于 2018年 5月 10日签署了《委托经营协议》，委托经营期限为 30年，自 2018年 3月 31日起至 2048年 3月 30日止，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费，则根据该合同约定金额，对各预测期收入进行预测，具体情况如下（金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12|||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023|2024年|
|月|||||||
||3,227.36|3,872.83|4,647.39|5,112.13|5,623.34||

（接上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
||7,484.67|7,858.90|8,251.85|8,664.44|9,097.66||

（接上表）
|||
|-|-|
|2032年-2047年|2048年1-3月|

每年均为9,552.55 2,388.14（2）分成率
利用综合评价法确定收入分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素等，进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。现代传播的营业收入主要是基于公交广告经营权，在委托经营期限内向公交传媒收取媒体资源的经营管理费。经综合考虑企业运营过程中对收入的多项贡献因素，成都公交广告经营权收入分成率取95%。
（3）折现率
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.1266%（数据来源：同花顺 iFinD资讯）。
2）风险报酬率的确定
本次评估的无形资产风险主要考虑市场风险、经营风险、财务风险和政策风险。
经综合考虑后，本次评估确定风险报酬率为11%。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率＝4.1266%+11%=15.1266%
（4）计算过程
根据收入分成法具体计算公式，按30年进行贴现，经计算，广告经营权的资产价值为38,917.39万元。
3、结合可比案例说明评估的合理性
经查询公开信息及资料，最近几年，由于国内资本市场无同类公交广告经营权（30年）的可比交易案例，故无法结合可比案例分析说明成都市公交广告经营权（30年）的评估值的合理性。
本次评估采用的营业收入是根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》约定缴纳的委托经营管理费确定，而该委托经营管理费金额是综合考虑公交传媒历史向成都市财政局缴纳媒体资源使用费金额、公交传媒未来业绩增长趋势和公交广告未来发展趋势等因素确定的，具有合理性。而且，对成都市公交广告经营权（30年）价值评估的《资产评估报告》（川华夏评报字[2018]第 19号）已经成都传媒集团备案认可。因此，对成都市公交广告经营权（30年）的评估具有合理性。
（二）现代传播取得的公交广告经营权的具体内容和范围、权限
具体见本回复“问题4”之“（一）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域”。
上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”之“（四）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域”对上述内容进行了补充披露。
（三）现代传播的公交广告经营权与公交传媒受托运行公交广告媒体资源之间的关系
上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”之“（六）现代传播的公交广告经营权与公交传媒受托运行公交广告媒体资源之间的关系”进行了补充披露，具体内容如下：
现代传播定位于户外媒体资源的管理运营平台公司，作为广告媒体资源的拥有方，而公交传媒则是公交广告媒体资源的专业运营方。现代传播将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
现代传播取得的公交广告经营权包括的媒体资源范围与公交传媒受托运行的公交广告媒体资源范围一致。
问题11、预案披露，公交传媒2016、2017年度分别实现营业收入 9,836.21万元、9,049.19万元，营业收入下降，实现净利润由2,626万元增长至 3,776.41万元，经营活动产生的现金净流量由2,022.16万元增长至7,839.39万元。同时，公交传媒 2017年末流动负债 6,613.90万元，同比增加 1,881.04万元。请公司补充披露：（1）公交传媒在 2017年度营业收入下降的情况下，净利润显著增长的原因；（2）公交传媒 2017年度经营活动产生的现金净流量大幅增加的原因；（3）公交传媒负债增加的主要具体项目和负债原因、债权人及与上市公司、控股股东和标的资产的关联关系。
回复：
（一）2017年度营业收入下降，但净利润显著增长的原因
上市公司已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“一、公交传媒”之“（五）主要财务数据和指标”中补充披露，具体内容如下：
公交传媒2016、2017年度分别实现营业收入9,836.21万元、9,049.19万元，营业收入下降，实现净利润由 2,626万元增长至 3,776.41万元，其主要原因是：（1）由于营销政策的调整导致 2017年度销售费用下降；（2）2016年度个别计提大额坏账准备，而2017年不存在大额坏账计提的情形；（3）公交传媒于2017年度收到的政府补助较 2016年大幅增长。具体分析见本回复“问题5”之“（二）公交传媒毛利率下降、净利率大幅上升的原因”。
（二）公交传媒2017年度经营活动产生的现金净流量大幅增加的原因
上市公司已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“一、公交传媒”之“（五）主要财务数据和指标”中补充披露，具体内容如下：
2017年度及2016年度，公交传媒经营活动产生的现金净流量构成情况如下（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|经营活动现金流量项目|2017年度|2016年度|
||9,147.71||
||5,083.21||
||14,230.92||
||3,160.14||

||
|-|
|516.16|
|1,977.84|
|737.39|
|6,391.53|
|7,839.39|

公交传媒2017年度经营活动产生的现金净流量较2016年度增加5,817.23万元，增长287.67%，其中主要是2017年度“收到其他与经营活动有关的现金”增加和“购买商品、接受劳务支付的现金”减少所影响，具体情况如下：
1、“收到其他与经营活动有关的现金”项目变动分析
2016年和 2017年，公交传媒收到其他与经营活动有关的现金的情况如下（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
||63.83||
||4,009.12||
||523.15||
||472.45||
||14.67||
||5,083.21||

 2016年、2017年，公交传媒收到其他与经营活动有关的现金的金额分别为2,027.79万元、5,083.21万元，2017年较2016年增长3,055.42万元，其主要原因是：（1）2016年，公交传媒按其控股股东传媒集团有关资金集中管理的规定，将其部分货币资金交由成都日报报业集团集中进行资金池管理（活期和定期存款方式），截至2016年12月31日，公交传媒在成都日报报业集团的资金池存款余额为4,009.12万元；为规范自身经营管理，公交传媒于 2017年 6月向传媒集团提交《成都公交传媒有限公司关于征求集团资金集中管理意见的回复》，决定不再参与上述资金池计划，并于2017年全额收回上述资金池存款。（2）与2016年度相比，公交传媒于2017年度收到的政府补助款、广告代理商缴纳的保证金及押金等均有所增加。
2、“购买商品、接受劳务支付的现金”变动分析
2017年度公交传媒购买商品、接受劳务支付的现金较 2016年度减少 4,469.77
万元，主要系公交传媒 2016年度向成都市财政局支付以前年度公交媒体资源使用费 5,995.44万元，而 2017年度支付 2016年度公交媒体资源使用费 2,005.20万元，减少3,990.24万元，导致2017年度“购买商品、接受劳务支付的现金”较2016年度减少。
综上，与 2016年相比，公交传媒 2017年度经营活动产生的现金净流量大幅增加，其主要原因是：（1）2017年收回成都日报报业集团的资金池存款，以及收到的政府补助款、广告代理商缴纳的保证金及押金的增加，导致公交传媒 2017年度经营活动现金流入增加；（2）2017年度支付2016年公交媒体资源使用费，较2016年度支付的之前年度的媒体资源使用费减少，而导致 2017年度经营活动现金流出减少。
（三）公交传媒负债增加的主要具体项目、负债原因、债权人及与上市公司、控股股东和公交传媒的关联关系
上市公司已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“一、公交传媒”之“（五）主要财务数据和指标”中补充披露，具体内容如下：
公交传媒2017年末流动负债6,613.90万元，同比增加1,881.04万元，其中流动负债增加的主要项目为应付股利增加 1,567.78万元，占流动负债增加额的83.35%，具体情况如下：
2016年 12月 23日，根据公交传媒 2016年第 1次股东会决议，同意公交传媒2015年度利润分配方案合计分配股利 1,810.72万元，其中向传媒集团分红1,267.50万元，向新网公共分红 543.21万元。2016年 12月 27日，公交传媒向传媒集团、新网公共全额支付了上述股利，因此，公交传媒在 2016年 12月 31日无应付股利余额。
2017年 12月 11日，根据公交传媒 2017年第 3次股东会决议，同意公交传媒2016年度利润分配方案合计分配股利 1,567.78万元，其中向传媒集团分红1,097.45万元，向新网公共分红 470.34万元。截至 2017年 12月 31日，公交传媒尚未支付上述股利，导致2017年末应付股利余额1,567.78万元。2018年1月14日，公交传媒已向传媒集团、新网公共全额支付了上述股利。
与应付股利有关的债权人及与上市公司博瑞传播、控股股东成都传媒集团、公交传媒的关联关系如下（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||与控股股东成都传媒集团的关联关系||
||||与博瑞传播的关联关系||与公交传媒的关联关系|
|债权人|2017.12.31|2016.12.31||||
||1,097.45|-|间接控股股东|不适用||
||470.34|-|无关联关系|无关联关系||
||1,567.78|-|-|-||

特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2018年6月29日