证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-098克明面业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张木林先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2018年 8月 20日召开的 2018年第五次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人张木林作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的 2018年第五次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；
保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生
冲突。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：克明面业股份有限公司
股票简称：克明面业
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002661
公司法定代表人：陈克明
公司董事会秘书：王勇
公司联系地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号
公司邮政编码：410116
公司电话：0731-89935187
公司互联网网址：http://www.kemen.cn/
2、征集事项
由征集人针对公司 2018年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司股东征集投票权：
（1）《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》；
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊载的相关文件。
四、征集人基本情况
1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员张木林先生，其基本情况如下：
张木林先生：男，中国国籍，无境外居留权，1955年12月出生，大专文化。
1972年至 1974年任南县八方村团支部书记。1974年至 1987年任南县八方村党支部代书记、书记。1988年至 1992年任南县九都山乡法律服务所主任。1993年至 1994年任南县第一律师事务所律师。1995年至 2012年任湖南德昌律师事务所主任。2013年至今任湖南跃海律师事务所律师。张木林先生现任本公司独立董事，任期自2017年9月22日至2019年5月30日。
2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了2018年7月16日召开的公司第四届董事会第二十五次会议，并对《关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2018年8月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2018年8月15日至2018年8月18日(上午9:00—12:00,下午14:00—18:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
邮寄地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路 28号
收件人：克明面业股份有限公司证券法务部
电话：0731-89935187
邮政编码：410116
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
克明面业股份有限公司征集人：张木林2018年7月18日
附件：
克明面业股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
兹授权张木林先生代表本人（本单位）出席克明面业股份有限公司 2018年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本单位对本次股东大会议案的投票意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|同意|反对|弃权|
||提案编码||提案名称||||||
||||||该列打勾的栏||||
||||||目可以投票||||
|100||总议案||√|||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00||《关于公司2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》||√|||||
|2.00||《关于公司 2018 年股票期权激励计划考核办法的议案》||√|||||
|3.00||《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》||√|||||

一般表决说明：股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的，视同弃权统计。
委托人姓名或单位名称（签章）：
委托人持股数：
股份性质：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账户：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
授权委托书签署日期： 年 月 日
注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；