北京市众天律师事务所
ZHONGTIAN LAW FIRM
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北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见
众天证字[2017]YXNY-004号
内蒙古远兴能源股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第六届董事会第五十三次会议决定提交股东大会
审议的议题，公司已于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”），决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，确定股权登记日为2017年5月12日（星期五）；并决定于2017年5月19日（星期五）下午14:30在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 12层公司会议室召开现场会议。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证劵交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前20日予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已经于2017年5月19日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长贺占海先生主持。
网络投票已于2017年5月19日下午15:00截止。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共15人，代表公司股份1,983,856,401股，占公司总股份的50.858%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共4人，代表公司股份1,334,986,007股，占公司有表决权股份总数的34.2236%。
出席本次股东大会现场会议持有5%以上股份的股东1人，代表公司股份
1,331,491,995股，占公司有表决权股份总数的34.1341%。出席现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东）共3人，代表公司股份3,494,012股，占公司有表决权股份总数的0.0896%。
根据深圳证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共11人，均为持有5%以下股份的中小投资者，代表公司股份648,870,394股，占公司有表决权股份总数的16.6344%。
综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为14人，代表股份652,364,406股，占公司有表决权股份总数的
16.724%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《年度股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.《2016年度董事会工作报告》
表决结果：
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所同意的股份数合计为1,983,692,901股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9918%；反对的股份数合计为163,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0082%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股份数为163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0251%；
弃权的股东代表股份数为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
2.《2016年度监事会工作报告》
表决结果：
同意的股份数合计为1,983,692,901股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9918%；反对的股份数合计为163,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0082%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股份数为163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0251%；
弃权的股东代表股份数为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
3.《2016年度财务决算报告》
表决结果：
同意的股份数合计为1,983,692,901股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9918%；反对的股份数合计为163,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0082%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所份数为163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0251%；
弃权的股东代表股份数为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
4.《2016年年度报告及摘要》
表决结果：
同意的股份数合计为1,983,692,901股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9918%；反对的股份数合计为163,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0082%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股份数为163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0251%；
弃权的股东代表股份数为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
5.《2016年度利润分配预案》
表决结果：
同意的股份数合计为1,983,692,901股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9918%；反对的股份数合计为163,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0082%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股份数为163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0251%；
弃权的股东代表股份数为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
6.《2016年度内部控制评价报告》
表决结果：
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所同意的股份数合计为1,983,692,901股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9918%；反对的股份数合计为163,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0082%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股份数为163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0251%；
弃权的股东代表股份数为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
7.《关于 2017年日常关联交易预计的议案》
公司控股股东与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避了对本议案的表决。
表决结果：
同意的股份数合计为652,200,906股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9749%；反对的股份数合计为163,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0251%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股份数为163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0251%；
弃权的股东代表股份数为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
8.《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：
同意的股份数合计为1,983,692,901股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9918%；反对的股份数合计为3,000股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0002%；弃权的股份数合计为160,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.008%。
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股份数为3,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0005%；弃权的股东代表股份数为160,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0246%。
本议案获得通过。
9.《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：
同意的股份数合计为1,983,692,901股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9918%；反对的股份数合计为163,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0082%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股份数为163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0251%；
弃权的股东代表股份数为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
10.《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：
同意的股份数合计为1,983,692,901股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9918%；反对的股份数合计为163,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0082%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股份数为163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0251%；
弃权的股东代表股份数为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所11.《关于续聘年度审计机构的议案》
表决结果：
同意的股份数合计为1,983,692,901股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9918%；反对的股份数合计为163,500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0082%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小投资者同意的股东代表股份数合计为652,200,906股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数652,364,406股的99.9749%；反对的股东代表股份数为163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0251%；
弃权的股东代表股份数为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
12.《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
本议案以累积投票方式选举宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
12.1非独立董事宋为兔
宋为兔先生获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
表决结果为当选。
12.2非独立董事梁润彪
梁润彪先生获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
表决结果为当选。
12.3非独立董事丁喜梅
丁喜梅女士获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所表决结果为当选。
12.4非独立董事吴爱国
吴爱国先生获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
表决结果为当选。
12.5非独立董事孙朝晖
孙朝晖先生获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
表决结果为当选。
12.6非独立董事戴继锋
戴继锋先生获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
表决结果为当选。
13、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
本议案以累积投票方式选举隋景祥、王勇、韩俊琴为公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。具体表决结果如下：
13.1独立董事隋景祥
隋景祥先生获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
表决结果为当选。
13.2独立董事王勇
王勇先生获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所表决结果为当选。
13.3独立董事韩俊琴
韩俊琴女士获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
表决结果为当选。
14、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》
本议案以累积投票方式选举邢占飞、高永峰为公司第七届监事会监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
14.1监事邢占飞
邢占飞先生获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
表决结果为当选。
14.2监事高永峰
高永峰先生获得总选举票数1,736,720,345票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.5426%；获得中小股东选举票数 405,228,350票，占出席会议中小股东所持股份的62.1169%。
表决结果为当选。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
远兴能源2016年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：
鞠慧颖：
崔丽霞：