东吴证券股份有限公司
关于江苏吴中实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问补充核查意见
财务顾问
（苏州市工业园区星阳街
5
号）
二〇一八年二月
目录
释义............................................................................................................................2声明..............................................................................................................................3一、对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订版）》内容的补充核查....................................................................................................................................5二、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查................................................5三、对交易前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的补充核查........5四、财务顾问承诺及结论性意见................................................................................6
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问补充核查意见|
|《详式权益变动报告书》|指|《江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《详式权益变动报告书（修订版）》|指|《江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》|
|本财务顾问、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|上市公司、江苏吴中|指|江苏吴中实业股份有限公司|
|信息披露义务人|指|杭州复晖实业有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|吴中控股直接持有江苏吴中122,795,762股股份（持股比例17.01%），复晖实业通过协议受让夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力持有的吴中控股60.61%股权，从而间接持有江苏吴中74,421,670 股股份（持股比例10.31%）。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|除非特别指出，指人民币元、万元、亿元|

注：本报书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公司作为本次权益变动受让方的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书（修订版）》有关内容出具补充核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书（修订版）》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订版）》内容的补充核查
江苏吴中于2018年2月7日披露了信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订版）》，对2018年2月6日披露的《详式权益变动报告书》进行了相关修订。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订版）》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露的要求。
二、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人在《详式权益变动报告书（修订版）》中进行了详细披露，本财务顾问经核查后认为，信息披露义务人对本次权益变动的后续计划，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
三、对交易前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的补充核查
（一）2018年 2月 7日信息披露义务人完成了截至 2018年 1月 22日（含当日）前6个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票情况的查询工作，根据自查结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属截至2018年1月22日（含当日）前6个月内无买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人关联方董事、监事、高级管理人员截至2018年1月22日（含当日）前6个月内存在买卖上市股票的情形，具体情况如下：
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|姓名|在关联方任职情况|买卖方向|交割日期|成交数量（股）|成交价格（元）|
|金泉|杭州复恒科技有限|买入|2017.12.12|2,300|11.44|

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||公司董事长|卖出|2017.12.18|2,300|11.40|
|丁力|杭州复恒科技有限公司董事兼总经理|买入|2018.01.16|3,900|10.99|

根据查询结果，金泉先生、丁力先生分别出具了《关于买卖江苏吴中实业股份有限公司股票的承诺函》，主要内容如下：
“上市公司江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”），股票代码：600200。于2018年1月23日因实际控制人拟转让其持有的江苏吴中控股股东苏州吴中投资控股有限公司股权变更事项停牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录（查询期间： 2017年 7月 23日至 2018年 1月 22日），本人存在买卖江苏吴中股票的情形，本人现郑重承诺：本人在前述期间买卖江苏吴中股票的行为系个人对股票价值投资判断的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票非法获利的情形，本人最近3年证券市场诚信状况良好。”
除上述披露的交易外，信息披露义务人关联方董事、监事、高级管理人员截至2018年1月22日（含当日）前6个月内不存在买卖上市股票的情形。
四、财务顾问承诺及结论性意见
本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问补充核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
许子辉 马国辉
财务顾问协办人： ______________
范海燕
法定代表人（或授权代表人）：______________
东吴证券股份有限公司
年 月 日