云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
云南创新新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
云南创新新材料股份有限公司
二零一七年三月
云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本公司限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的创新股份 A股普通股。
4、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为306.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的
1%。
5、本计划下限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
(一)本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价(前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股55.26元的50%，为每股27.63元；
(二)本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价(前 20个交易日股票交易
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总额/前20个交易日股票交易总量)每股57.29元的50%，为每股28.65元。
综上，本次股权激励计划的授予价格选取本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的50%，即授予价格为每股28.65元。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将作相应调整。
7、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过3年。
8、本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间间隔为12个月。自授予日起12个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。在解除限售前，激励对象根据本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 36个月||30%||

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||||
|-|-|-|
||内的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期|自首次完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

9、本计划首次授予的激励对象共92人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他员工。本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。
10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
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60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
16、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明…………………………………………………………………………………2特别提示……………………………………………………………………………2目录…………………………………………………………………………………6第一章释义…………………………………………………………………………7第二章本激励计划的目的与原则…………………………………………………9第三章本激励计划的管理机构……………………………………………………10第四章激励对象的确定依据和范围………………………………………………11第五章限制性股票的来源、数量和分配…………………………………………12第六章有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期…………………14第七章限制性股票的来源、数量和分配…………………………………………17第八章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法…………………………18第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序…………………………………22第十章限制性股票的会计处理……………………………………………………25第十一章公司/激励对象发生异动的处理………………………………………28第十二章限制性股票回购注销原则………………………………………………31第十三章附则………………………………………………………………………33
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第一章 释义
除非文义另有所指，下列词语或者词组在文中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|创新股份、公司、本公司、上市公司||云南创新新材料股份有限公司（股票代码：002812）|
||指||
|本激励计划、激励计划、本计划||云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
||指||
|限制性股票、权益||公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
||指||
|激励对象||按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工等|
||指||
|授予日||公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为股票交易日|
||指||
|限售期||激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
||指||
|解除限售期||本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
||指||

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||||
|-|-|-|
|解除限售条件||根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
||指||
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期||激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 至该限制性股票解锁之日止|
||指||
|解锁日||本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
||指||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《云南创新新材料股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干(不包括独立董事)。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括:
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术(业务)骨干；
4、公司董事会认为应当激励的其他员工；
本计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票为 306.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.29%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性|||
||||||||||占目前总股本|
||姓名||职务||股票数量（万||股票总数的比|||
||||||||||的比例|
||||||股）||例|||
|一、董事、高级管理人员||||||||||
|熊炜||董事会秘书||16.00||5.22%||0.12%||
|庞启智||财务总监||16.00||5.22%||0.12%||
|二、中层管理人员、核心技术及业务骨干（合计 90人）||||274.50||89.56%||2.05%||
|合计||||306.50||100.00%||2.29%||

注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上
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市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过3年。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日:
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股28.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
(一)本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价(前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股55.26元的50%，为每股27.63元；
(二)本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价(前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股57.29元的50%，为每股28.65元。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(三)公司层面业绩考核要求
财务业绩考核的指标：净利润增长率。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|第一次解锁||以 2016 年公司归属于母公司的净利润为基数，2017 年归属于母公司的净利润增长率不低于 5%；||
|第二次解锁||以 2016 年公司归属于母公司的净利润为基数，2018 年归属于母公司的净利润增长率不低于 7%；||
|第三次解锁||以 2016 年公司归属于母公司的净利润为基数，2019 年归属于母公司的净利润增长率不低于 9%。||

1、上述“净利润”指标指未扣除激励成本前的净利润
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
3、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
(四)个人层面业绩考核要求
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激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核分数||分数≥90||90＞分数≥80||80＞分数≥70||分数＜70|
|考核等级||优||良||合格||不合格||
|可解锁比例||100%||80%||50%||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。
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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q×(1+n)
0
其中: Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q×P×(1+n)÷(P+P×n)
0 1 1 2
其中: Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q×n
0
其中: Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 0
股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P÷(1+n)
0
其中:P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P×(P+P×n)÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中: P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P÷n
0
其中: P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P= P-V
0
其中: P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
(1)标的股价:58.00元/股(假设授予日公司收盘价为58.00元/股)
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(2)有效期分别为:1年、2年、3年(授予日至每期首个解除限售日的期限)(3)历史波动率:3.8824%、3.9208%、4.1069%(分别采用中小板综指指最近三年的历史波动率)
(4)无风险利率:2.35%、2.48%(分别采用1年期、2年期国债利率)
(5)股息率:0.90%(取本激励计划公告前两年公司的平均股息率)
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数|限制性股票成本|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|量（万股）|（元）|（元）|（元）|（元）|（元）|
|306.50|28.65|2,423.07|2,256.03|972.32|225.04|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
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露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
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之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
(二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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(三)激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(四)激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由董事会视情况决定处理方式，包括限制性股票全部或者部分是否可按照情况发生前本计划规定的程序进行，以及是否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(五)激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授且已解除限售的限制性股票由其财产继承人或法定继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，董事会视情况决定处理方式，包括限制性股票全部或者部分是否可按照身故前本计划规定的程序进行，以及是否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(六)其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
(一)回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P÷(1+n)
0
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
2、配股
P=P×(P+P×n)÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中:P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例(即配
1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例)
3、缩股
P=P÷n
0
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例(即1股股票缩为 n股股票)。
(二)回购价格的调整程序
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1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(三)回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十三章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
云南创新新材料股份有限公司董事会二零一七年三月三十日