关于
唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
2017年 8月
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北京市中伦律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“上市公司”）委托，担任唐人神本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就唐人神本次交易中募集配套资金所涉非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
法律意见书本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报中国证监会审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经本所及承办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
根据《证券法》第一百七十三条规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
法律意见书一、本次发行的批准和授权
1.唐人神内部审批
（1）董事会
2016年 2月 4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2016年 2月 29日，唐人神召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2016年2月29日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
2016年 4月 7日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案。
2016年5月16日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1023号）。
2016年5月17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。
2016年7月14日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次调整后的交易方案及《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2016年9月29日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016年12月9日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2017年 1月 5日，唐人神召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过
法律意见书了《关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
（2）股东大会
2016年10月17日，唐人神召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意本次交易。
2.中国证监会批准
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 12月 30日召开的2016年第103次并购重组委工作会议审核，唐人神本次交易获得有条件通过。
2017年2月22日，唐人神收到中国证监会出具的《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕179号）。
根据中国证监会核准的交易方案，唐人神本次交易由以下两部分构成：
（一）唐人神以发行股份及支付现金的方式向龙秋华、龙伟华购买二人合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司90%股权；其中，以10.4元/股的价格向龙秋华、龙伟华发行股份合计 41,394,422股新股支付购买资产交易对价 41,560万元（已于2017年3月实施完毕），以现金方式支付购买资产交易对价4,300万元。
（二）唐人神以 11.57元/股向控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、自然人谷琛非公开发行不超过 22,814,173股新股募集配套资金 26,396.00万元，其中，唐人神控股拟出资 13,798.00万元认购11,925,669股股份，谷琛拟出资12,598.00万元认购10,888,504股股份。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程合规性
法律意见书（一）根据发行人与唐人神控股、谷琛分别签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，认购对象唐人神控股、谷琛同意以11.57元/股的价格认购本次发行的股份；目前，上述《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已满足全部生效条件，并自本次发行取得中国证监会核准之日起生效。
2017年 5月 22日，唐人神 2016年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司2016年年度利润分配的议案》，以2017年3月17日公司总股本534,589,907股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.5元（含税），本次利润分配80,188,486.05元；同时，以截至公司 2017年3月17日的总股本534,589,907股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本 267,294,953股。
2017年5月25日，唐人神披露了《关于2016年年度权益分派实施的公告》，本次权益分派股权登记日为：2017年 6月 5日，除权除息日为：2017年 6月 6日，并于2017年6月6日实施完毕。
根据中国证监会核准的交易方案、交易各方签署的股份认购协议等相关文件，在定价基准日至股份发行日期间，唐人神如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行价格将做相应调整，调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
根据前述调整方式，唐人神对本次交易中募集配套资金所涉及的股份发行价格、发行数量进行了相应调整，具体如下：
1.发行价格的调整
P1=（P0-D）÷（1+N）=（11.57-0.15）÷（1+0.5）=7.61
法律意见书其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
2.发行数量的调整
调整后的股份发行数量＝计划募集资金总额÷调整后的发行价格=263,960,000元÷7.61元/股=34,685,939股。其中：
（1）对唐人神控股的股份发行数量=唐人神控股的认购金额÷调整后的发行价格=137,980,000元÷7.61元/股=18,131,406股
（2）对谷琛的股份发行数量=谷琛的认购金额÷调整后的发行价格=125,980,000元÷7.61元/股==16,554,533股
综上，本次发行的发行价格由原 11.57元/股调整为 7.61元/股，向唐人神控股、谷琛发行的股份数量由原来的22,814,173股调整为34,685,939股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|认购方|原发行股数（股）|原发行价格（元/股）|调整后的发行股数（股）|调整后的发行价格（元/股）|
|唐人神控股|11,925,669|11.57|18,131,406|7.61|
|谷琛|10,888,504|11.57|16,554,533|7.61|
|合计|22,814,173|-|34,685,939|-|

（二）2017年 8月 4日，承销机构向本次发行的认购对象唐人神控股、谷琛分别发出《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求上述认购对象根据《缴款通知书》要求向承销机构指定的银行账户足额缴纳认股款。
本次发行的认购对象的认购股数、认购金额情况如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（元）|认购股份（股）|
|湖南唐人神控股投资股份有限公司|137,980,000|18,131,406|
|唐人神控股|125,980,000|16,554,533|

法律意见书
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|-|-|-|
|谷琛|263,960,000|34,685,939|

（三）2017年8月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天职业字[2017]15704号），确认截至2017年8月8日止，上述两名认购对象已缴存申购资金合计263,960,000元。
2017年8月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2017] 13633号），确认截至 2017年 8月 9日止，发行人本次发行股票 34,685,939股，募集资金总额为 263,960,000元，扣除本次发行费用 7,000,000.00元，募集资金净额为 256,960,000.00元，其中 34,685,939.00元计入注册资本，其余222,274,061.00元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据发行人董事会、股东大会决议，本次发行的认购对象为唐人神控股、谷琛，全部认购对象不超过 10名，且各认购对象均以现金形式认购本次发行的股票。
经核查，本次发行的认购对象唐人神控股系发行人的控股股东，为发行人的关联方。
经核查，截至本法律意见书出具之日，谷琛为拥有民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，依法具备参与认购本次发行股票的资格。
经核查，截至本法律意见书出具之日，唐人神控股为在中国境内依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，依法具备参与认购本次发行股票的资格，且不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备
案、私募投资基金管理人登记范围，无需办理相关备案、登记手续。
法律意见书经核查，本次发行认购对象的认购资金来源于自筹资金，不存在第三方募集的情形，不存在杠杆融资结构化的设计。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；
本次发行的发行过程和认购对象合法、合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签字页，无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 陈益文
承办律师：
赵世良
2017年8月28日