中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对厦门华侨电子股份有限公司有关媒体报道事项的
问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于厦门华侨电子股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0772号）（以下简称“问询函”），中信建投证券股份有限公司会同厦门华侨电子股份有限公司、其他中介机构就相关问题进行了逐项落实，对问询函相关问题出具了核查意见。
如无特殊说明，本回复中简称与《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
1、媒体报道称，数联铭品2015年最大的供应商是广州慧能建设科技股份有限公司（以下简称“慧能建设”），共向其采购了 518.58万元的商品，但慧能建设的主营业务与其向数联铭品提供的商品关联不大；同时，数联铭品第三大供应商广州快租网络科技有限公司（以下简称“快租网络”）成立时间仅半年。
除此之外，2015年向前五大供应商采购金额共计1586.5万元，占当期采购总额的43.88%，但该采购事项未在同期现金流量表或应付账款中相应体现。
请公司补充披露：（1）结合慧能建设和快租网络主营业务范围，说明数联铭品向对方采购的明细和主要用途，解释慧能建设主营业务和数联铭品采购商品存在较大差异的原因；（2）对媒体质疑的采购事项会计处理问题作出明确解释说明。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（1）结合慧能建设和快租网络主营业务范围，说明数联铭品向对方采购的明细和主要用途，解释慧能建设主营业务和数联铭品采购商品存在较大差异的原因；
根据查询全国企业信用信息公示系统，慧能建设和快租网络的基本信息如
下：
||
|-|
|广州慧能建设科技股份有限公司|
|股份有限公司|
|2003年06月05日|
|广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器 E 区 E301、E302、E303、E304号房|
|李威良|
|440108000029228|
|3300万|
|工程和技术研究和试验发展;软件开发;楼宇设备自控系统工程服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;保安监控及防盗报警系统工程服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;智能化安装工程服务;机电设备安装服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

数联铭品向慧能建设和快租网络采购数据的主要目的是底层数据库和行业数据库的建设，用以支持浩格云信企业动态尽职调查、BBDAnti-fraud、BBD Index等业务线的运营。
报告期内，数联铭品向慧能建设和快租网络数据采购的主要内容包括：
供应商 数据内容
企业并购潜力预测
慧能建设 企业资质（食品，药品，化妆品）
企业行业与诉讼关系分布
各省份航空、铁路运办变化
企业行业与租赁服务相关性
快租网络 企业办公场地租金分析
企业规模与公司办公场地租赁大小相关性
其中，慧能建设的主营业务除“建筑智能化系统的规划设计及顾问咨询外”，还包括软件开发、商品零售贸易、商品批发贸易、信息技术咨询服务等，因此在从事业务开发的过程中，积累了相关的行业数据，并具备一定的软件开发和信息技术服务能力，向数联铭品提供数据服务具备合理性；快租网络虽然成立时间不长，但已对房屋租赁行业做了较为深入的前期调研并实际开展了业务，向数联铭品销售的数据亦主要是根据前期调研的数据积累，具备合理性。
（2）对媒体质疑的采购事项会计处理问题作出明确解释说明。
数联铭品于 2013年7月成立，2014年处在推广品牌与宣传期，公司经营处于摸索阶段，尚未确定明确的产品方向，初步建立了研发团队，承接业务的成本不符合资本化的条件，因此2014年无自主开发支出。
数联铭品 2015年对外采购的数据，主要用于搭建公司的底层数据库“数据平台”。由于大数据行业的特殊性，数据本身虽然具备一定的价值，但是价值有限。在通过技术化的手段实现对多源异构数据的数据清洗、数据整合等步骤并实现关系挖掘后，大数据服务提供商能够协助使用者实现完整和可靠的数据分析，辅助使用者高效地进行决策。此外，由于数据的特殊性，历史数据与实时数据的结合能够辅助使用者的数据决策，因此数据能够长期为大数据公司带来经济利益。基于经济效益最大化的原则，大数据公司一般将数据整合到统一的数据仓库，各业务平台通过数据集市使用数据。
数联铭品搭建的“数据平台”是整个公司数据基础，包括内部研发平台挖掘的数据和外部采购的数据，能够长期服务于公司的各细分业务。由于数据之间复杂的关联性，各细分业务对“数据平台”的利用程度难以可靠估量，公司在考虑业务特点、合理体现经营成果后，确定了财务核算办法，将研发成本分成两个类别进行归集、结转、分摊。
报告期内公司确认的开发支出包括人工费用、折旧费用和外购数据费用。人工费用是指为购建平台发生的人工费用，即研发平台人员的人工费用支出，依据工时进行分配；折旧费用是指公司研发部门固定资产的折旧，依据工时进行分配；
外购数据费用直接计入无形资产。具体如下所述：
①数据平台开发成本
主要公司为研发数据平台所发生的外购数据，根据与供应商签订的采购合同，在收到数据、验证合格的当期计入无形资产，按照10年进行直线摊销。
②各细分业务开发成本
公司研发人员直接开发细分业务平台所发生的人工费用、折旧费用按照工时进行分配，按各细分业务的分配金额计入开发支出，分阶段在满足无形资产确认条件时，由开发支出转入无形资产，每一期转入的无形资产均按照 10年进行摊销。
公司 2015年无形资产-数据增加 3,484.6万元即为数据采购，对应的现金流支出则体现在“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”中。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：结合慧能建设和快租网络主营业务范围，以及数联铭品数据采购的明细和主要用途，数联铭品向上述两家供应商进行的数据采购具备合理性；公司基于自身业务特点和采购商品特性做出的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦网格”）是数联铭品2015年的第一大客户，对应销售金额达2981.13万元，占比85.45%。媒体报道称，数联铭品和我来啦网格的关联方共同投资设立成都三泰铭品金融信息服务有限公司，双方各持股35%，构成共同投资关系。数联铭品与我来啦网格的销售往来可能存在“隐形关联交易”。
请公司补充披露：（1）数联铭品与我来啦网格及其股东、实际控制人之间是否存在关联关系；（2）2015年大额销售是否附有其他条件，或者存在通过上述隐性关系来提高短期销售业绩的情形。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
【回复】
（1）数联铭品与我来啦网格及其股东、实际控制人之间是否存在关联关系我来啦网格为成都三泰控股集团股份有限公司（股票简称：三泰控股、股票代码：SZ.002312，以下简称“三泰控股”）的全资子公司。三泰控股的全资子公司成都三泰电子有限公司与数联铭品共同投资成立了成都三泰铭品金融信息服
务有限公司。根据《企业会计准则》和《上海证券交易所上市规则》的规定，联营方不属于关联关系。
根据成都数联铭品的工商资料信息、我来啦网格工商资料信息及其出具的调查问卷说明，数联铭品与我来啦网格及其股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（2）2015年大额销售是否附有其他条件，或者存在通过上述隐性关系来提高短期销售业绩的情形
我来啦网格的母公司三泰控股为深圳证券交易所中小板上市公司，主要通过三泰金融电子服务平台、速递易社区综合服务平台、金投金融社区泛金融服务平台、金保盟互联网保险平台等平台为银行金融机构和社区提供服务。在其业务开展过程中，积累了大量的数据，具备大量的价值，但其缺乏先进的大数据处理技术。
2015年 4月，数联铭品与我来啦网格签署的《速递易金融云平台研发服务合同》，根据合同，数联铭品须按照我来啦网格的要求，对其速递易金融平台项目从基础开发设计、实际上线运营、后期平台维护全方位进行服务，我来啦网格购买数联铭品最终开发完成的整体金融云运营平台方案及后续服务，并支付研发及服务费用，合同金额为3,160万元（含税）。数联铭品设计、开发及试运营整体平台的交付验收时间为12个月，双方按照合同规定已分别于 2015年7月、10月、12月进行阶段性成果的验收，因项目开发运营进度顺利，该平台已提前交付，于2015年12月全部验收完成。
根据双方的合同、验收资料、财务凭证及其我来啦网格出具的调查问卷说明，数联铭品与我来啦网格上述交易真实，不存在其他条件，除上述业务关系外不存在其他关联关系。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：根据成都数联铭品的工商资料信息、我来啦网格工商资料信息及其出具的调查问卷说明，数联铭品与我来啦网格及其股东、实际控制人之间不存在关联关系。
根据双方的合同、验收资料、财务凭证、收款记录、现场访谈问卷及其我来啦网格出具的调查问卷说明，数联铭品 2015年的大额销售未附有其他条件，亦不存在通过隐性关系来提高短期销售业绩的情形。
3、媒体报道称，根据《北京市企业信用信息网》查询的信息显示，北京沃石投资顾问有限公司、佛山市顺德区众实企业资产管理有限公司的注册资本分别为100万元、10万元。两公司于2016年4月分别向北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）增资2500万元、1000万元。此后，北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）又于本次重组评估基准日后向数联铭品增资5000万元，成为本次重组交易对方。对此，媒体质疑称，有关北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）的股东资金来源相关披露可能不实。
请你公司补充披露：（1）北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）及其主要出资方或实际控制人，是否与上市公司及其控股股东或实际控制人存在关联关系；（2）数联铭品在重组前引入北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）作为增资方的主要目的；（3）北京沃石投资顾问有限公司、佛山市顺德区众实企业资产管理有限公司增资的资金来源、到位情况，以及各自实际控制人的情况。
（4）北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）合伙协议的主要条款。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（1）北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）及其主要出资方或实际控制人，是否与上市公司及其控股股东或实际控制人存在关联关系；
根据北京万桥合伙人于2016年3月17日签署的《合伙协议》，北京万桥各合伙人的出资金额及认缴比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|曹蕾|普通合伙人|100|
|北京沃石投资顾问有限公司|有限合伙人|2500|
|佛山市顺德区众实企业资产管理有限公司|有限合伙人|1000|
|知合资本管理有限公司|有限合伙人|1500|
|||5100|

根据北京万桥及其合伙人提供的资料，北京万桥的股权结构如下：
根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》，参照《上市规则》以及北京万桥合伙人提供的《关联关系调查表》和说明，北京万桥的合伙人曹蕾、沃石投资、佛山众实及知合资本与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。
（2）数联铭品在重组前引入北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）作为增资方的主要目的；
根据数联铭品和北京万桥的说明，北京万桥的普通合伙人曹蕾于 2015年 5月通过大数据峰会接触到数联铭品，看好大数行业的发展前景，故在北京万桥设立之前便希望有机会投资数联铭品；数联铭品引入北京万桥的原因是因为北京万桥的合伙人拥有丰富的投资经验，能够为数联铭品的大数据金融产业链的布局提供帮助，同时且数联铭品尚处于业务发展期，人员、数据、设备的投入和需求巨大，数联铭品基于充足资本的考虑，决定引入北京万桥作为股东。
（3）北京沃石投资顾问有限公司、佛山市顺德区众实企业资产管理有限公司增资的资金来源、到位情况，以及各自实际控制人的情况。
①资金来源
根据沃石投资出具的书面说明，沃石投资以现金方式向北京万桥投资 2,500万元，出资资金 1,000万元为沃石投资自有，1,500万元为沃石投资向张建实借款筹集所得。
根据佛山众实出具的书面说明，佛山众实以现金方式向北京万桥出资 1,060万元，其中1,000万元用于增资，60万元为借予北京万桥用于企业日常运营开支的资金。以上出资资金均为佛山众实向陈翀借款筹集所得。
②到位情况
I.沃石投资
根据北京万桥合伙人于 2016年 3月 17日签署的《合伙协议》，沃石投资于2016年2月24日履行完成实际出资义务。
根据沃石投资提供的上海浦东发展银行的网上银行电子回单，沃石投资已于2016年2月24日向北京万桥支付投资款 1,000万元。沃石投资与张建实于 2016年2月20日签署《借款合同》，沃石投资向张建实借款人民币 1,500万元用以投资北京万桥，根据沃石投资提供的中国建设银行的客户回单并经北京万桥确认，北京万桥已于2016年2月24日收到张建实代为沃石投资支付的1,500万元投资款。
II.佛山众实
根据北京万桥合伙人于 2016年 3月 17日签署的《合伙协议》，佛山众实于2016年2月26日履行完成实际出资义务。
根据佛山众实与陈翀于 2016年 2月 20日签署的《借款合同》，佛山众实向陈翀借款人民币1,060万元用于对北京万桥的投资及其日常经营费用。根据佛山众实提供的招商银行个人转账汇款业务受理回单并经北京万桥确认，陈翀已于 2016年 2月 26日代佛山众实向北京万桥支付投资款 1,060万元。根据北京万桥出具的书面说明，北京万桥于 2016年 2月 26日收到陈翀代为佛山众实支付的 1,060万元资金，其中 1,000万元用于投资，60万元为佛山众实借于北京万桥企业日常运营的资金。
③实际控制人情况
根据沃石投资提供的资料，付松江为沃石投资的的控股股东及实际控制人；
根据佛山众实提供的资料，赵晓东为佛山众实的控股股东及实际控制人。
（4）北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）合伙协议的主要条款。
根据曹蕾、沃石投资、佛山众实和知合资本于2016年3月17日签署的《合伙协议》，其主要条款包括：
①企业名称及主要经营场所
名称：北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）；
主要经营场所：北京市朝阳区天朗园 C座3层03商业811号。
②合伙目的
繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
③经营范围
投资管理；经济信息咨询；资产管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。（以工商核定为准）
④合伙人姓名、名称及住所
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|-|
|承担责任方式|
|无限责任|
|有限责任|
|有限责任|
|有限责任|

⑤合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式
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|-|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|100|-|货币|2|
|2,500|2,500|货币|49|
|1,000|1,000|货币|19.6|
|1,500|1,500|货币|29.4|
|5,100|5,000|货币|100|

⑥利润分配和亏损分担方法
I.企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：按出资比例平均分配和分担。
II.合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
III.企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。
⑦合伙企业事务执行
I.执行事务合伙人对外代表企业。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事
务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
II.合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。
⑧入伙和退伙
I.新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
II.新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
III.协议约定合伙企业期限的，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
i.合伙协议约定的退伙事由出现；
ii.经全体合伙人一致同意；
iii.发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
a.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
b.个人丧失偿债能力；
c.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
d.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
e.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
IV.有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任
有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第 3款条件的，可以退伙。
V.合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
VI.作为普通合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开
始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
⑨有限合伙人与普通合伙人互换程序
I.普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
II.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
III.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
IV.企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
⑩合伙企业营业期限
合伙企业的营业期限二十年，自企业营业执照签发之日起计算。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，参照《上市规则》以及北京万桥合伙人提供的《关联关系调查表》和说明，北京万桥的合伙人曹蕾、沃石投资、佛山众实及知合资本与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系；（2）数联铭品引入北京万桥的原因主要系北京万桥的合伙人拥有丰富的投资经验，能够为数联铭品的大数据金融产业链的布局提供帮助，并满足数联铭品业务扩张期的资金需求；（3）沃石投资、佛山众实对北京万桥增资的资金来源为自有或自筹，增资款已于 2016年 2月底前到位。《重组报告书》有关北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）的股东资金来源相关披露不存在不实的情形。
4、媒体报道称，数联铭品审计报告书中“应付职工薪酬”科目 2015年增加金额 1333.2万元，但与其同期成本、费用的勾稽关系不匹配，涉嫌虚增利润。
对此，请公司作出明确解释，并补充披露2015年营业成本、管理费用、销售费用项下的职工薪酬情况，明确解释应付职工薪酬与同期成本、费用不匹配的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
数联铭品公司根据业务特点，结合职工薪酬的内容，将相应的应付职工薪酬分别计入不同的项目，具体如下：
（1）销售人员的职工薪酬，计入销售费用；
（2）管理人员的职工薪酬，计入管理费用；
（3）研发团队成员（包括研发平台人员、各细分业务平台人员等）的职工薪酬，按工时比例在开发支出和营业成本之间进行分配，其中直接归属于开发各细分业务平台的工时对应的职工薪酬计入开发支出，非直接归属于开发各细分业务平台的工时对应的职工薪酬计入营业成本；
（4）已计入开发支出的职工薪酬，根据业务特点和会计政策的规定，按期转入无形资产。
公司2015年应付职工薪酬增加 1,333.2万元，其分配明细如下：
计入科目 金额（万元）
销售费用 112.99
管理费用 282.90
主营业务成本 362.03
无形资产 470.40
开发支出 104.88
合计 1,333.20
因此，应付职工薪酬与同期成本、费用不匹配的原因主要是数联铭品根据自身业务特点将数据平台研发团队人员成本计入了开发支出，并按期转入无形资产。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：公司有关应付职工薪酬的会计处理符合自身业务特点和《企业会计准则》的规定。
（以下无正文）
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