西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对爱康科技 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）第一次非公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]807号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 12,500万股。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）62,500,000股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币 16.00元，募集资金总额人民币 1,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 30,399,000.00元后，净募集资金共计人民币969,601,000.00。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]33010007号验资报告验证，本公司非公开发行募集资金净额为人民币 969,601,000.00元已于2014年8月29日汇入本公司募集资金专户。
2、以前年度募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司已经累计使用募集资金 905,957,081.94元。
3、本年度募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司已经累计使用募集资金 970,381,957.71元，
其中：以前年度使用 905,957,081.94元，本年度使用 64,424,875.77元。公司于 2016年 5月 30日召开的第二届董事会第五十一次临时会议、2016年 6月 17日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施剩余部分 2014年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止剩余部分 2014年度非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。
4、募集资金结余情况
截至2016年12月31日，第一次非公开发行股票募集资金专户已全部销户。
（二）第二次非公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3125号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 410,994,200股。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）397,715,400股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币9.63元，募集资金总额人民币3,829,999,302.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 53,207,706.40元后，净募集资金共计人民币3,776,791,595.60元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]33090007号验资报告验证，本公司非公开发行募集资金净额为人民币 3,776,791,595.60元已于2016年3月8日全部汇入本公司募集资金专户。
2、本年度募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司本年度使用募集资金 2,977,494,485.11元，累计已经使用募集资金 2,977,494,485.11元。其中：本年度以募集资金直接投入募投项目 1,727,718,922.46元，以募集资金置换预先已投入募集项目的自筹资金820,166,558.25元，节余募集资金（包括利息收入）补充流动资金 429,609,004.40元。募集资金专户应结余余额 799,297,110.49元，募集资金专户实际余额 496,653,559.20元，差异系获得存款利息 7,372,130.98元，支付银行手续费15,682.27元，公司以募集资金暂时补充流动资金 310,000,000.00元。
3、募集资金结余情况
截至2016年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为806,653,559.20元，
募集资金银行账户实际余额为 496,653,559.20元，差异金额 310,000,000.00元为公司以募集资金暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）第一次非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，规范了募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等业务活动。
根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与相关各方签订了《募集资金三方监管协议》，具体如下：
（1）2014年10月14日公司连同保荐机构西南证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司江阴华士支行签订《募集资金三方监管协议》，三方承诺所开的募集资金专户仅用于公司无锡地区 40MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）2014年10月14日公司连同下属公司苏州中康电力开发有限公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于苏州地区 30MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（3）2014年10月14日公司连同下属公司赣州爱康能源开发有限公司与中国光大银行股份有限公司无锡分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于赣州地区 10MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（4）2014年 10月 1日公司连同下属公司苏州中康电力开发有限公司与在国家开发银行股份有限公司苏州市分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于甘肃金昌 100MW地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（5）2014年10月14日公司连同下属公司孝义市太子可再生能源科技有限公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于山西孝义30MW地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（6）2014年10月14日公司连同下属公司新疆聚阳能源科技有限公司与中国农业银行股份有限公司江阴华士支行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于新疆奇台 30MW地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（7）2014年10月14日公司连同下属公司酒泉聚能风光科技有限公司与中国光大银行股份有限公司无锡分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于甘肃酒泉 20MW地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2016年 12月 31日，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|银行名称|账号|余额|备注|
|中国光大银行无锡分行|3992-01-88-0002795-65|-|注销|
|中国农业银行江阴华士支行|10641401040010568|-|注销|
|国家开发银行苏州分行|32201560000839450000|-|注销|
|国家开发银行苏州分行|32201560000855040000|-|注销|
|国家开发银行苏州分行|32201560000869180000|-|注销|
|中国农业银行江阴华士支行|10641401040010626|-|注销|
|中国光大银行无锡分行|3992-01-88-0002850-51|-|注销|
|江阴农商行华士支行|018801140004108|-|注销|
|交通银行江阴花园支行|393000687018120033985|-|注销|
|中信银行无锡分行营业部|7322010182600083950|-|注销|
|合计||-||

（二）第二次非公开发行股票募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，规范了募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等业务活动。
根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与相关各方签订了《募集资金三方监管协议》，具体如下：
（1）下属公司禄劝县爱康能源电力有限公司在华夏银行股份有限公司张家港支行开设募集资金专用账户，账号为12461000000339966，截至2016年3月8日，专户余额为人民币41,500万元，该专户仅用于公司“禄劝县工业园区 50MW农光互补光伏电站建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）下属公司南召县中机国能电力有限公司在恒丰银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专用账户，账号为851010040122800666，截至 2016年 3月 8日，专户余额为人民币8,300万元，该专户仅用于爱康科技“南召县太山庙10MW光伏电站工程项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（3）下属公司朝阳爱康电力新能源开发有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行开设募集资金专用账户，账号为514468060298，截至2016年3月8日，专户余额为人民币 8,300万元，该专户仅用于“喀左坤都小房申 10MW太阳能光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（4）下属公司凤庆县爱康电力有限公司在江苏张家港农村商业银行股份有限公司塘市支行开设募集资金专用账户，账号为802000051503988，截至 2016年3月8日，专户余额为人民币41,500万元，该专户仅用于“凤庆县大兴50MW农光互补光伏电站建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（5）下属公司嘉祥昱辉新能源有限公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专用账户，账号为10527501040015241，截至2016年3月8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“嘉祥昱辉新能源有限公司20MW光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（6）下属公司泌阳县中康太阳能电力开发有限公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专用账户，账号为10527501040015233，截
至 2016年 3月 8日，专户余额为人民币 16,000万元，该专户仅用于“泌阳县中康20MW分布式光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（7）下属公司无棣爱康电力开发有限公司在中信银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专用账户，账号为8110501013900265078，截至 2016年 3月 8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“爱康无棣农业设施20MW光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（8）下属公司南召县中机国能电力有限公司在国农业银行股份有限公司江阴华士支行开设募集资金专用账户，账号为10641401040011608，截至2016年3月8日，专户余额为人民币62,665万元，该专户仅用于“南召县南河店20MW光伏电站项目、南召县小店20MWp1#光伏电站工程项目、南召县城郊 20MWp光伏电站工程项目、南召县小店20MWp2#光伏电站工程项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（9）下属公司新疆爱康电力开发有限公司在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设募集资金专用账户，账号为32201560001193530000，截至2016年 3月 8日，专户余额为人民币 41,500万元，该专户仅用于“爱康精河三期 30MW光伏并网发电项目、爱康精河四期 20MW光伏并网发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（10）下属公司新疆聚阳能源科技有限公司在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设募集资金专用账户，账号为32201560001195010000，截至2016年 3月 8日，专户余额为人民币 23,655万元，该专户仅用于“奇台农场二期 30MW光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（11）下属公司内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司在苏州银行股份有限公司张家港支行开设募集资金专用账户，账号为3205820011120107001622，截至 2016年 3月 8日，专户余额为人民币 24,900万元，该专户仅用于“内蒙古四子王旗江岸苏木 100MWp光伏并网发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（12）下属公司宿州恒康新能源有限公司在中国光大银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专用账户，账号为39920188000323701，截至 2016年 3月 8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“宿州恒康新能源有限公司埇
桥夹沟一期 20MW地面分布式光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（13）下属公司榆林市榆神工业区昱辉新能源有限公司在中国光大银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专用账户，账号为39920188000324431，截至2016年3月8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“昱辉榆林20 MW太阳能光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（14）公司在中国建设银行股份有限公司张家港分行开设募集资金专用账户，账号为32250198623600000091，截至2016年3月4日，专户余额为人民币22,000万元，该专户仅用于爱康科技补充流动资金，不得用作其他用途。
（15）公司在上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行开设募集资金专用账户，账号为89110155300001077，截至 2016年 3月 4日，专户余额为人民币209,591,595.60元，该专户仅用于爱康科技补充流动资金，不得用作其他用途。
（16）下属公司新疆爱康电力开发有限公司在中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行开设募集资金专用账户，账号为30715301040012526，截至2016年 6月 17日，专户余额为 304,850,656.83元（原在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设的募集资金存放专户 32201560001193530000中的余额全部转入该专户，实际金额以转账日金额为准）。该专户仅用于“爱康精河三期30MW光伏并网发电项目、爱康精河四期20MW光伏并网发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（17）下属公司新疆聚阳能源科技有限公司在中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行开设募集资金专用账户，账号为30715301040012518，截至2016年 6月 17日，专户余额为 168,102,229.43元（原在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设的募集资金存放专户 32201560001195010000中的余额全部转入该专户，实际金额以转账日金额为准）。该专户仅用于“奇台农场二期30MW光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（18）下属公司明光爱康电力开发有限公司在中国农业银行股份有限公司江阴分行开设募集资金专用账户，账号为10641401040012275，截至2016年12月 1日，专户余额为 4,000万元。该专户仅用于公司“安徽省明光爱康 20MW光伏电站项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（19）下属公司伊川县佳康电力有限公司在中国农业银行股份有限公司江阴分行开设募集资金专用账户，账号为10641401040012283，截至 2016年 12月 1日，专户余额为人民币13,400万元。该专户仅用于公司“河南省伊川佳康 50MW光伏电站项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
备注：
（1）公司于 2016年 5月 20日召开的第二届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》,同意公司变更新疆爱康电力开发有限公司（爱康精河三期30MW光伏并网发电项目、爱康精河四期20MW光伏并网发电项目）、新疆聚阳能源科技有限公司（奇台农场二期 30MW光伏发电项目）募集资金存放专户至中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行账户，注销原在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设的募集资金存放专户。
（2）公司于2016年10月25日召开的第三届董事会第三次临时会议、2016年 11月 11日召开的 2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，云南凤庆县大兴 50MW项目及山东嘉祥昱辉 20MW光伏发电项目已建成并网发电。上述项目在施工过程中，项目的部分土地地质情况不适合用于安装光伏组件等电站设备，因此减少项目的投资规模，节余募集资金共计 17,400万元。为提高募集资金投资回报率，公司拟将节余资金投资安徽省明光爱康 20MW光伏电站项目，项目拟总投资17,000万元，拟使用募集资金4,000万元；河南省伊川佳康 50MW光伏电站项目，项目拟总投资42,500万元，拟使用募集资金13,400万元。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2016年 12月 31日，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|余额|备注|
|江苏张家港农村商业银行股份有限公司塘市支行|802000051503988|614,027.75||
|华夏银行股份有限公司张家港支行|12461000000339966|196,202,236.24||
|中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行|10527501040015241|173,814.97||
|中信银行股份有限公司无锡分行|8110501013900265078|8,518.60||
|中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行|10527501040015233|73,633.53||
|中国农业银行股份有限公司江阴华士支行|10641401040011608|241,088,227.35||
|恒丰银行股份有限公司江阴支行|851010040122800666|5,071,031.60||
|在中国光大银行股份有限公司无锡分行|39920188000324431|7,871.99||
|中国光大银行股份有限公司无锡分行|39920188000323701|5,923,282.89||
|中国银行股份有限公司如皋支行|514468060298|1,062.64||
|苏州银行股份有限公司张家港支行|3205820011120107001622|453,763.23||
|中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行|30715301040012526|65,607.83||
|中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行|30715301040012518|10,113,747.25||
|中国农业银行股份有限公司江阴华士支行|10641401040012275|346,466.67||
|中国农业银行股份有限公司江阴华士支行|10641401040012283|36,510,266.66||
|国家开发银行股份有限公司苏州市分行|32201560001193530000|-|注销|
|国家开发银行股份有限公司苏州市|32201560001195010000|-|注销|

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|分行||
|合计|496,653,559.20|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）第一次非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。
（二）第二次非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1-2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）第一次非公开发行股票本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度变更募集资金投资项目的情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2-1）。
（二）第二次非公开发行股票本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度变更募集资金投资项目的情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2-2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏爱康科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】33090015号），报告认为：爱康科技公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，爱康科技已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，爱康科技对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；爱康科技严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
江轶 武胜
保荐机构：西南证券股份有限公司 2016年4月 日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
第一次非公开发行股票所募集资金（截至2016年12月31日止）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编制单位：江苏爱康科技股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||
|募集资金总额|||96,960.10||本年度投入募集资金总额||||6,442.49||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||26,218.17||已累计投入募集资金总额||||97,038.20||
|累计变更用途的募集资金总额|||26,218.17||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.04%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|赣州地区10MW屋顶分布式电站|是|8,500.00|783.92|-220.72|783.92|100.00%|2015年7月完成1.455MW，剩余终止|21.56|否|已结项|
|无锡地区40MW|是|34,000.00|261.33|-10,800.74|261.33|100.00%|2015年1月完成|-43.03|否|已结项|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|屋顶分布式电站|||||||4.145MW，剩余终止||||
|苏州地区30MW屋顶分布式电站|是|25,500.00|0.00|-4,593.01|0.25||终止|0.00|不 适用|已结项|
|甘肃金昌100MW地面电站|否||25,500.00|6.50|25,506.50|100.03%|100MW于2014年12月并网|595.33|否|已结项|
|山西孝义30MW地面电站|否||7,650.00|0.05|7,653.97|100.05%|30MW于2016年9月并网|117.76|否|已结项|
|新疆奇台30MW地面电站|否||7,650.00|0.00|7,651.58|100.02%|30MW于2014年12月并网|62.70|否|已结项|
|甘肃酒泉20MW地面电站|是||0.00|-4,167.46|0.00||终止|0.00|不 适用|已结项|
|补充流动资金||29,000.00|55,178.27|26,217.87|55,180.65|||--|--|--|
|承诺投资项目小计|--|97,000.00|97,023.52|6,442.49|97,038.20|--||754.32|--|--|
|超募资金投向|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|--||||||||||
|补充流动资金（如有）|--||||||||||
|超募资金投向小计|--||||||||||
|合计|--|97,000.00|97,023.52|6,442.49|97,038.20|--|--|754.32|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|甘肃金昌、新疆奇台一期项目已经并网，并实现整年运行，但因限电和消缺期影响未能全部实现效益；孝义项目在16年9月并网，因并网不足一年，且处于消缺期间电力生产未完全释放，未实现目标效益。甘肃酒泉项目可行性发生重大变化，项目终止。赣州、无锡、苏州三个分布式电站因部分分布式电站签约客户的经营情况发生了较大变化，用电量的下滑对项目的投资收益产生不利影响；其次，部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本，协调业主接受屋顶改造方案也存在较大困难，项目未能实现目标效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、2014年非公开发行股票募集资金到位后，部分分布式电站签约客户的经营情况发生了较大变化，用电量的下滑对项目的投资收益产生不利影响；其次，部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本，协调业主接受屋顶改造方案也存在较大困难。公司经综合考虑，为确保募集资金的收益，公司在履行了相关的董事会、股东大会审批程序后，决定终止剩余部分分布式电站项目。2、甘肃酒泉项目立项后，酒泉地区发生了较为严重的弃光限电问题。公司前期开展了部分准备工作，但经过持续的关注，认为2016年酒泉地区限电形势依然严峻，预计甘肃酒泉项目建成后短期内无法实现预期收益。经审慎考虑，公司在履行了相关的董事会、股东大会审批程序后，决定终止甘肃酒泉20MW地面电站的投资。||||||||||

|||
|-|-|
||截至2016年12月31日，第一次非公开发行股票募投项目已全部结项。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||以前年度发生|
||2014年为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益。公司在原募集资金项目赣州地区10MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目、无锡地区40MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目、苏州地区30MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目基础上增加甘肃金昌 100MW 地面电站、山西孝义30MW地面电站、新疆奇台30MW 地面电站、甘肃酒泉20MW 地面电站。增加募投项目后，公司共计投资建设分屋顶分布式太阳能光伏电站80MW，太阳能光伏地面电站180MW，合计建设太阳能光伏电站260MW。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月30日召开的第二届董事会第五十一次临时会议审议通过了《关于终止实施剩余部分2014年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止剩余部分2014年度非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金26,207.09万元（含利息）及后续变更前产生的利息永久补充公司流动资金。最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准。本次拟终止实施的剩余部分募集资金投资项目，包括赣州地区剩余的8.545MW分布式电站、无锡地区剩余的35.855MW分布式电站、苏州地区30MW分布式电站、及甘肃酒泉20MW地面电站。截止2016年12月31日，涉及终止项目并剩余募集资金永久性补充流动资金的五个募集专户已全部销户，报告期内总计用于补充流动资金金额为262,181,674.88元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司第一次非公开发行股票所募集的资金已全部投入使用，相应募集资金专用账户已全部销户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|未有异常|

附表 1-2
募集资金使用情况对照表
第二次非公开发行股票所募集资金（截至2016年12月31日止）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编制单位：江苏爱康科技股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||
|募集资金总额|||377,679.16||本年度投入募集资金总额||||297,749.45||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||297,749.45||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期（包括并网时间、并网规模，后期是否继续及其进展）|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|凤庆爱康50MW|是|41,500.00|32,400.00|32,380.09|32,380.09|99.94%|18MW于2016年6月并网22MW于2016年6月并网|74.80|否|否|
|禄劝爱康50MW|否|41,500.00|41,500.00|22,045.21|22,045.21|53.12%|20MW于2016年6月并网|-169.97|否|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|嘉祥昱辉20MW电站|是|16,600.00|8,300.00|8,386.13|8,386.13|101.04%|10MW于2017年1月并网|-|不 适 用|否|
|无棣爱康20MW电站|否|16,600.00|16,600.00|16,658.80|16,658.80|100.35%|10MW于2016年7月并网10MW于2017年1月并网|60.41|否|否|
|泌阳中康20MW电站|否|16,000.00|16,000.00|9,631.36|9,631.36|60.20%|20MW于2017年4月并网|-|不 适 用|否|
|南召中机80MW电站|否|62,665.00|62,665.00|38,739.29|38,739.29|61.82%|20MW于2016年12月并网54MW于2016年6月并网|547.49|否|否|
|南召中机太山庙10MW电站|否|8,300.00|8,300.00|7,813.50|7,813.50|94.14%|10MW于2016年7月并网|42.50|否|否|
|榆林榆神20MW电站|否|16,600.00|16,600.00|1,022.33|1,022.33|6.16%|无计划|-|不 适 用|是|
|宿州恒康20MW电站|否|16,600.00|16,600.00|16,013.62|16,013.62|96.47%|20MW于2016年1月并网|12.75|否|否|
|朝阳爱康10MW电站|否|8,300.00|8,300.00|8,302.97|8,302.97|100.04%|10MW于2016年7月并网|320.12|否|否|
|四子王旗100MW电站|否|24,900.00|24,900.00|15,872.28|15,872.28|63.74%|20MW于2015年1月并网|279.38|否|否|
|精河三期、四期50MW|否|41,500.00|41,500.00|41,539.42|41,539.42|100.09%|50MW于2016年1月并网|-167.71|否|否|
|奇台二期30MW|否|23,655.00|23,655.00|22,666.55|22,666.55|95.82%|30MW于2015年12月并网|102.42|否|否|
|明光20MW电站|否||4,000.00|3,966.00|3,966.00|99.15%|20MW于2017年4月并网|-|不 适|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||用||
|伊川50MW电站|否||13,400.00|9,751.00|9,751.00|72.77%|预计2017年12月并网|-|不适用|否|
|补充流动资金|否|48,280.00|22,000.00|22,000.54|22,000.54|--|--|--|--|--|
|补充流动资金|否||20,959.16|20,960.36|20,960.36|--|--|--|--|--|
|承诺投资项目小计|--|383,000.00|377,679.16|297,749.45|297,749.45|--|--|1,102.19|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|--|383,000.00|377,679.16|297,749.45|297,749.45|--|--|1,102.19|--|--|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、凤庆爱康50MW项目与禄劝爱康50MW项目，因主要受云南全省各发电企业需要参与购售电市场竞价、电量集中撮合交易以获得发电负荷的影响，发电收入下降，达不到预计收益目标；2、无棣爱康20MW项目，因16年仅并网10MW，承担的单位运维费用较大，且该项目土地取得成本较高年摊销费用较大致毛利率有所降低，达不到预计收益目标；3、南召中机90MW项目，项目处于陆续并网阶段，并网消缺期间较长，发电量本年度未达到预期目标，致营业收入较低，达不到预计收益目标；4、宿州恒康20MW项目，并网消缺期较长，当年产能未完全释放，发电量未达到预期目标影响到营业收入，山地电站的运维成本较大对利润也构成影响，达不到预计收益目标；5、朝阳爱康10MW项目，项目建设期较长，致投资成本有所上升影响到项目毛利，且项目于16年7月并网，山地电站的消缺期较长，影响到发电产能释放，达不到预计收益目标；6、四子王旗100MW项目，使用了募集资金的63.74%建设了一期20MW项目，该项目实际已完工100%。项目收益较好，但发电量低于投资预测，项目偏僻远离城镇，运营维护成本较高，达不到预计收益目标。7、精河三、四期50MW项目，受新疆地区限电情况严重的影响，发电量损失较大；且发电企业需参加购售电市场竞价交易致平均电价下降，发电收入的下降直接导致企业利润减少，达不到预计收益目标。8、奇台二期30MW项目，受新疆地区限电情况严重的影响，发电量损失较大；且发电企业需参加购售电市场竞价交易致平均电价下降，发电收入的下降直接导致企业利润减少，达不到预计收益目标。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|榆林榆神项目因当地光伏园区汇集站建设缓慢及土地使用争议，项目已处于停滞状态。|

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2016年3月17日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自有资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金820,166,558.25元。截至2016年12月31日公司总共实际置换金额为820,166,558.25元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||2016年5月20日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金65,100万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。根据公司募投项目进度及资金需求，公司分别于2016年10月11日、2016年12月2日、2016年12月7日、2016年12月15日和2016年12月28日将暂时补充流动资金的部分募集资金的4,500万元、2,600万元、8,300万元、2,400|

|||
|-|-|
||万元和16,300万元分别归还至募集资金监管账户，截止2016年12月31日，公司累计已归还34,100万元资金至募集资金专户，闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为31,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||2016年10月25日召开的第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将公司在云南凤庆县大兴50MW项目及山东嘉祥昱辉20MW光伏发电项目节余募集资金投资安徽省明光爱康20MW光伏电站项目、河南省伊川佳康50MW光伏电站项目。云南凤庆县大兴 50MW 项目及山东嘉祥昱辉 20MW 光伏发电项目已建成并网发电。上述项目在施工过程中，项目的部分土地地质情况不适合用于安装光伏组件等电站设备，因此减少项目的投资规模，节余募集资金共计 17,400 万元。为提高募集资金投资回报率，公司将节余资金投资安徽省明光爱康 20MW光伏电站项目，项目投资总额17,000万元，使用募集资金4,000万元；河南省伊川佳康 50MW 光伏电站项目，项目总投资42,500万元，使用募集资金13,400万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内或根据上述决议用于暂时补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|未有异常|

附表 2-1
变更募集资金投资项目情况表
第一次非公开发行股票所募集资金（截至2016年12月31日止）
编制单位：江苏爱康科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|赣州地区10MW屋顶分布式电站|赣州地区10MW屋顶分布式电站|783.92|-220.72|783.92|100.00%|2015年7月完成1.455MW，剩余终止|21.56|否|已结项|
|无锡地区40MW屋顶分布式电站|无锡地区40MW屋顶分布式电站|261.33|-10,800.74|261.33|100.00%|2015年1月完成4.145MW，剩余终止|-43.03|否|已结项|
|苏州地区30MW屋顶分布式电站|苏州地区30MW屋顶分布式电站|0.00|-4,593.01|0.25||终止|不适用|不适用|已结项|
|甘肃金昌100MW地面||25,500.00|6.50|25,506.50|100.03%|100MW于|595.33|否|已结项|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电站|||||2014年12月并网||||
|山西孝义30MW地面电站|7,650.00|0.05|7,653.97|100.05%|30MW于2016年9月并网|117.76|否|已结项|
|新疆奇台一期30MW地面电站|7,650.00||7,651.58|100.02%|30MW于2014年12月并网|62.70|否|已结项|
|甘肃酒泉20MW地面电站|0.00|-4,167.46|0.00||终止|不适用|不适用|已结项|
|合计|41,845.25|-19,775.38|41,857.55|||754.32|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||1、2014年9月30日，公司第二届董事会第二十次临时会议,审议通过了《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并提交2014年第十次临时股东大会审议。2014年10月10日公司召开2014年底十次临时股东大会，股东大会同意《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司在原募集资金的基础上增加甘肃金昌 100MW 地面电站、山西孝义 30MW地面电站、新疆奇台 30MW 地面电站、甘肃酒泉 20MW 地面电站。增加募投项目后，公司共计投资建设分屋顶分布式太阳能光伏电站 80MW，太阳能光伏地面电站 180MW，合计建设太阳能光伏电站 260MW。2、2016年5月30日，公司第二届董事会第五十一次临时会议审议通过了《关于终止实施剩余部分2014年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止剩余部|||||||

|||
|-|-|
||分2014年度非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金26,207.09万元（含利息）及后续变更前产生的利息永久补充公司流动资金。最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准。本次拟终止实施的剩余部分募集资金投资项目，包括赣州地区剩余的8.545MW分布式电站、无锡地区剩余的35.855MW分布式电站、苏州地区30MW分布式电站、及甘肃酒泉20MW地面电站。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|甘肃金昌、新疆奇台一期项目已经并网，并实现整年运行，但因限电和消缺期影响未能全部实现效益；孝义项目在16年9月并网，因并网不足一年，且处于消缺期间电力生产未完全释放，未实现目标效益。赣州、无锡、苏州三个分布式电站因部分分布式电站签约客户的经营情况发生了较大变化，用电量的下滑对项目的投资收益产生不利影响；其次，部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本，协调业主接受屋顶改造方案也存在较大困难，项目未能实现目标效益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|1、2014年非公开发行股票募集资金到位后，部分分布式电站签约客户的经营情况发生了较大变化，用电量的下滑对项目的投资收益产生不利影响；其次，部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本，协调业主接受屋顶改造方案也存在较大困难。公司经综合考虑，为确保募集资金的收益，拟终止剩余部分分布式电站项目。2、甘肃酒泉项目立项后，酒泉地区发生了较为严重的弃光限电问题。公司前期开展了部分准备工作，但经过持续的关注，认为2016年酒泉地区限电形势依然严峻，预计甘肃酒泉项目建成后短期内无法实现预期收益。经审慎考虑，公司拟终止甘肃酒泉20MW地面电站的投资。截至2016年12月31日，第一次非公开发行股票募投项目已全部结项。|

附表 2-2
变更募集资金投资项目情况表
第二次公开发行股票所募集资金（截至2016年12月31日止）
编制单位：江苏爱康科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|凤庆爱康50MW|凤庆爱康50MW|32,400.00|32,380.09|32,380.09|99.94%|18MW于2016年6月并网22MW于2016年6月并网|74.80|否|否|
|嘉祥昱辉20MW电站|嘉祥昱辉20MW电站|8,300.00|8,386.13|8,386.13|101.04%|10MW于2017年1月并网|不适用|不适用|否|
|明光20MW电站||4,000.00|3,966.00|3,966.00|99.15%|20MW于2017年4月并网|不适用|不适用|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|伊川50MW电站|13,400.00|9,751.00|9,751.00|72.77%|预计2017年12月并网|不适用|不适用|否|
|合计|58,100.00|54,483.22|54,483.22|||74.80|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||2016年10月25日召开的第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将公司在云南凤庆县大兴50MW项目及山东嘉祥昱辉20MW光伏发电项目节余募集资金投资安徽省明光爱康20MW光伏电站项目、河南省伊川佳康50MW光伏电站项目。云南凤庆县大兴 50MW 项目及山东嘉祥昱辉 20MW 光伏发电项目已建成并网发电。上述项目在施工过程中，项目的部分土地地质情况不适合用于安装光伏组件等电站设备，因此减少项目的投资规模，节余募集资金共计17,400 万元。为提高募集资金投资回报率，公司将节余资金投资安徽省明光爱康 20MW光伏电站项目，项目投资总额17,000万元，使用募集资金4,000万元；河南省伊川佳康 50MW 光伏电站项目，项目总投资42,500万元，使用募集资金13,400万元。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||云南凤庆爱康于2016年6月并网，由于山地电站的项目并网初期消缺期较长，且主要受云南全省各发电企业需要参与购售电市场竞价、电量集中撮合交易以获得发电负荷的影响，发电收入达不到预期，致使每瓦电价降至平均0.63元，对企业利润构成负面影响，项目未能达到目标收益。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||变更后的项目可行性无重大变化|||||||