融捷股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，公司第六届董事会现有董事6名，其中独立董事2名、管理层董事2名，独立董事占全体董事的三分之一以上，管理层董事未超过全体董事的二分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，为公司治理的规范性作出应有的贡献。
董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
2017年度，董事会共召开 11次会议（其中 3次定期董事会、8次临时董事会），所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。会议召开及审议情况如下表：
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||||||时间及召开||出席人员|||
||序号||届次||||||议案审议情况|
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|1||第六届董事会第三次会议||2017年3月7日，现场与通讯相结合的方式||6名董事全部出席并表决，其中奉向东、向旭家电话参会并传真表决||审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度的议案》、《关于2017年度闲置自有资金委托理财计划的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于与关联方共同投资的议案》、《关于调整组织架构的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》共7项议案||

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|2|第六届董事会第四次会议|2017年3月30日，网络通讯方式|6名董事全部电话参会并传真表决|审议通过了《关于续聘高级管理人员的议案》、《关于任命内审部门负责人的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<日常经营重大合同申报制度>的议案》共4项议案|
|3|第六届董事会第五次会议|2017年4月10日，网络通讯方式|6名董事全部电话参会并传真表决|审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》共2项议案|
|4|第六届董事会第六次会议|2017年4月27日，现场方式|6名董事全部现场出席并表决|审议通过了《2016年度总裁工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2016年度内部控制评价报告》、《关于2016年度内部控制规则落实自查情况的议案》、《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2016年度董事会工作报告》、《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》、《2016年度报告》全文及摘要、《关于融达锂业2016年度业绩承诺未达目标情况说明的议案》、《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于召开2016年度股东大会的议案》、《2017年第一季度报告》全文及正文、《关于调整组织架构的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于购买四川长和华锂科技有限公司42%股权的议案》共16项议案|
|5|第六届董事会第七次会议|2017年5月8日，网络通讯方式|6名董事全部电话参会并传真表决|审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》共1项议案|
|6|第六届董事会第八次会议|2017年6月2日，网络通讯方式|6名董事全部电话参会并传真表决|审议通过了《关于公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司购买四川长和华锂科技有限公司38%股权的议案》共1项议案|
|7|第六届董事会第九次会议|2017年8月25日，现场与网络通讯相结合方式|6名董事全部出席并表决，其中奉向东、向旭家电话参会并传真表决|审议通过了《2017年半年度报告》全文及摘要、《内部控制缺陷认定标准（2017年8月修订）》、《关于组织架构调整的议案》、《关于会计政策变更的议案》共4项议案|
|8|第六届董事会第十次会议|2017年10月13日，现场方式|6名董事全部现场出席并表决|审议通过了《关于增资合肥融捷金属科技有限公司的关联交易议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》共5项议案|
|9|第六届董事会第十一次会议|2017年10月26日，现场与网络通讯相结合方式|6名董事全部出席并表决，其中奉向东、谢晔根、白华、向旭家电话参会并传真表决|审议通过了《2017年第三季度报告》全文及正文、《关于日常关联交易预计的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》共3项议案|
|10|第六届董事会第十二次会议|2017年11月13日，现场与网络通讯相结合方式|6名董事全部出席并表决，其中奉向东、向旭家电话参会并传真表决|审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》攻 1项议案|
|11|第六届董事会第十三次会议|2017年12月28日，现场与网络通|6名董事全部出席并表决，其中奉向东、向旭家电话参|审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 2018 年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度的|

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|讯相结合方式|会并传真表决|议案》、《关于 2018 年度闲置自有资金委托理财计划的议案》、《关于 2018 年度为子公司提供担保的议案》、《关于设立全资子公司的议案》、《关于调整组织架构的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》共8个议案|

二、董事会下设专门委员会履职情况
（一）审计委员会履职情况
2017年度，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会年报工作规程》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会共召开了 5次会议，会议分别审议变更会计师事务所、内部审计工作总结和工作计划、任命内部审计部门负责人、前期会计差错更正及追溯调整、聘请会计师事务所、2016年度报告及相关事项、会计政策变更、2017年季报、半年报等相关事项，并对公司财务部工作进行监督和指导。
1、关于2017年报审计工作的履职情况
在年审会计师入场前，审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，并发表书面意见，认为：公司提供的年度财务报表的编制符合财政部《企业会计准则》及其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法合理，相关数据和指标不存在重大错误或重大遗漏，同意提交会计师事务所进行年度财务报表审计。同时，审计委员会与年审注册会计师进行了进场前的沟通会议，年审注册会计师介绍了 2017年度财务报告审计的工作计划，公司审计委员会成员向审计师提出年度审计关注的重点。
在年审过程中，审计委员会书面督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。审计机构出具了年度审计报告征求意见稿，审计委员会根据初步审计意见再次审阅公司年度财务报表，并发表书面意见，认为：公司 2017年度财务报表的编制符合财政部《企业会计准则》及其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法合理，在所有重大方面公允反映了公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量情况。
在审计报告初稿出具后，审计委员会与年审会计师再次进行了见面沟通，听取了
年审会计师履行的审计程序，及对关键审计事项进行了沟通和交流。
2、关于2017年度审计工作的总结及续聘会计师事务所的意见
审计委员会在 2018年 4月 20日召开的董事会审计委员会会议上，对公司 2017年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下意见：中天运会计师事务所对公司 2017年度财务报表及附注进行审计并发表了标准无保留的审计意见；对截止 2017年 12月 31日公司控股股东及其他关联方资金占用情况和年度内部控制评价报告进行专项审核，并出具了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告和内部控制审计报告；对融达锂业 2017年度业绩承诺的实现情况进行了专项审核，并出具了相应报告。
审计过程中，审计小组与公司董事会和管理层进行了必要的沟通，经过一个多月的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了相应的审计证据，并向公司审计委员会提交了无保留意见的审计报告。
在本次审计工作中中天运会计师事务所有限公司及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
审计小组人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在对公司本年度财务报表审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了必要的审计证据。中天运会计师事务所有限公司对公司年度财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。
根据中天运会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守和履职能力，建议公司继续聘任中天运会计师事务所有限公司作为公司 2018年度的财务报表审计机构。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
2017年度，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，薪酬与考核委员会认为，公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标；其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
2017年度，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，对公司2016年度高级管理人员薪酬发放情况进行了审核，并提交给董事会审议。
（三）提名委员会履职情况
2017年度，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
2017年度，提名委员会共召开了 4次会议，对公司续聘吕向阳先生为公司总裁、陈新华女士为公司副总裁兼董事会秘书、汤俊先生为公司副总裁、郭学谦先生为公司财务总监；聘任张顺祥先生为公司副总裁；补选沈洪涛女士为公司独立董事；聘任张国强先生为公司副总裁等事项进行了审议，对各候选人的任职资格进行了认真审查，并提交给董事会审议。
（四）战略委员会履职情况
2017年度，公司董事会战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司战略发展，起到积极良好的作用。
2017年度，战略委员会共召开了 4次会议，会议分别审议了与关联方共同投资设立成都融捷锂业科技有限公司、购买四川长和华锂科技有限公司42%股权、购买四川长和华锂科技有限公司38%股权、投资设立全资子公司广州融捷金属贸易有限公司等事项，积极推动了公司战略规划实施，促进公司的可持续发展。
三、独立董事出席董事会及履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对公司 2017年度日常关联交易预计、2017年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度、变更会计师事务所、2017年度闲置自有资金委托理财计划、与关联方共同投资、放弃控股子公司股权转让优先购买权、续聘会计师事务所、2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明、融达锂业 2016年度业绩承诺未达目标情况的专项说明、公司前期会计差错更正及追溯调整的专项说明、聘任高级管理人员、增资融捷金属的关联交易事项、2018年度日常关联交易预计、2018年
度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度、2018年度闲置自有资金委托理财计划、聘任高级管理人员以及 2016年报相关事项、 2017年半年报相关事项等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事出席董事会会议情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事|本报告期应参|现场出|通讯参|委托出|缺席次|是否连续两次未|
|姓名|加董事会次数|席次数|加次数|席次数|数|亲自参加会议|
|白华|9|3|6|0|0|否|
|沈洪涛|2|2|0|0|0|否|
|向旭家|11|1|10|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

四、召集及执行股东大会决议情况
2017年度，根据《公司章程》的规定，公司董事会共召集股东大会 5次，其中1次为年度股东大会、4次为临时股东大会，会议召集、召开、表决程序合法合规。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。根据股东大会决议，董事会督促管理层落实并执行了股东大会关于日常关联交易、委托理财、变更会计师事务所、放弃优先购买权、对外投资等重大事项的决议。
五、高级管理人员的考评及激励情况
2017年公司统一和优化了薪酬结构，公司高级管理人员工资分为固定薪酬、浮动薪酬和相关补贴，固定薪酬对应薪酬等级按月发放，浮动薪酬与公司月度、季度和年度绩效考核结果挂钩，在当期予以发放，补贴按照公司标准予以发放。
公司高级管理人员的考核分为月度、季度和年度考核。年初，根据公司经营目标和职责分工，制定高级管理人员的年度工作目标计划。每季度和每月根据年度工作目标分解及当期重点工作目标，分步骤分阶段落实相关工作。期末，根据当期工作完成情况和工作表现等方面进行考核评估，确定绩效考核结果，考核结果与浮动薪酬挂钩以达到激励的目的。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》以及公司
绩效管理制度对高级管理人员2017年度的绩效目标达成情况进行考核，认为公司
高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应职责，较好的完成了工作目标。
六、董事变更及治理制度修订情况
2017年度，因公司原独立董事白华先生离职，董事会提名并补选了沈洪涛女士为第六届董事会独立董事，并经 2017年第三次临时股东大会批准；因原董事奉向东先生离职，董事会提名并补选了张国强为公司董事，并经 2018年第一次临时股东大会批准。
2017年度，公司主要完成了5项治理制度的修订，详情如下：
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|序号|制度名称|审议批准情况|批准时间|
|1|独立董事制度|第六届董事会第四次会议|2017年3月30日|
|2|股东大会议事规则|2017年第二次临时股东大会|2017年4月26日|
|3|日常经营重大合同申报制度|第六届董事会第九次会议|2017年8月25日|
|4|内部控制缺陷认定标准|第六届董事会第十次会议|2017年10月13日|
|5|投资者投诉处理工作制度|2017年第三次临时股东大会|2017年10月30日|

截至 2017年 12月 31日，公司已基本建立了完善的治理制度，公司治理结构符合上市公司治理的规范性要求。
2018年度，董事会将根据上市公司规范治理和运作的制度要求和《公司章程》的具体规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续提高公司治理水平和规范运作水平。同时，董事会也将继续推动公司战略的实施和布局，努力提升公司盈利能力，为实现公司利益和全体股东利益最大化而不懈努力。
融捷股份有限公司董事会2018年4月20日