证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-050北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第三届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第十次会议于 2015年 5月 18日在北京市朝阳区和平街东土城路 12号院 2号楼 4层总经理会议室召开。会议由监事长喻慧召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以现场会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经参会监事审议，作出如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司监事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行 A股股票的方案，具体如下：
1、发行方式和发行时间
本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-050表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括公司股东冯滨、郭洪斌在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%。
根据上述定价原则，公司在定价基准日前 20个交易日的公司股票交易底价为158.30元/股。
由于 2015年 5月 5日,公司召开 2014年度股东大会，决议以 2015年 4月 3日公司的总股本 69,489,165股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税），同时以总股本 69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。2015年5月8日，公司公告以2015年5月13日作为本次权益分派的股权登记日，2015年5月14日作为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为52.70元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据公开
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-050询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量不超过不超过 53,130,929股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股份将向不超过十名的特定投资者定向发行。特定投资者包括公司股东冯滨、郭洪斌及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁布的相关规定，冯滨、郭洪斌认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 280,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||目的地生活服务平台||29,402.74||29,402.00||

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-050
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|-|-|-|-|
|2|“出境云”大数据管理分析平台|56,299.58|56,210.00|
|3|出境游业务平台|135,518.24|135,515.00|
|4|海外教育服务平台|23,608.74|23,608.00|
|5|出境互联网金融服务平台|15,265.00|15,265.00|
|6|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||280,094.30|280,000.00|

公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行股票中，公司股东、董事长兼总经理冯滨先生拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%），公司股东、董事郭洪斌以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%）。冯滨、郭洪斌不参与市场询价过程，但
接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。本次发行前，冯滨先生
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-050直接持有公司66,370,452股股票，占公司总股本的31.84%，为公司的控股股东、实际控制人；郭洪斌先生直接持有公司18,114,345股股份，占公司总股本的8.69%，为公司第二大股东，由此冯滨先生、郭洪斌先生以现金认购公司本次发行的新增股份构成关联交易。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
四、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
五、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关六、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
七、审议并通过了《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
八、审议并通过了《关于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的<关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议>的议案》；
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-050表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
九、审议并通过了《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
十一、审议并通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
三、备查文件
北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司监事会2015年5月19日