郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2015-069郑州华晶金刚石股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年9月10日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）以专人送达和电子邮件的方式将公司第三届董事会第十四次会议会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于 2015年 9月 15日召开，董事长郭留希先生主持会议，公司全体董事以通讯表决的方式参加会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。会议以书面表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，经认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
由于本次非公开发行股票认购方之一郭留希先生为公司董事长、实际控制人，与公司存在关联关系；本次非公开发行股票认购方之一郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人中，赵清国先生为公司副董事长，刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生和张超伟先生为公司董事兼高级管理人员，张召先生为公司监事会主席，张凯先生为公司高级管理人员、董事会秘书，与公司存在关联关系。
因此，郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生为关联董事，回避表决。
公司独立董事发表独立意见，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业
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板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过公司《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》
为有效解决公司人造大单晶金刚石的产能瓶颈，满足不断增长的市场需求，优化产品结构和战略布局，增强公司的行业竞争力和抗风险能力，改善公司资产结构，提升盈利水平。公司计划向特定对象非公开发行股票，具体发行方案拟定如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 9月 17日。本次发行价格为 8.71元/股，本次发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司 A股股票交易均价的90%。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前一个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
派红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过549,712,974股。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。调整方式如下：
Q1=M/P1
其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金总额；P1为调整后发行价格。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营先生。五名发行对象的具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象名称/姓名|认购金额（元）|认购股份（股）|比例|
|郭留希|1,000,000,003.73|114,810,563|20.89%|
|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|287,999,999.82|33,065,442|6.02%|
|北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）|1,999,999,998.75|229,621,125|41.77%|
|北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）|1,000,000,003.73|114,810,563|20.89%|
|朱登营|499,999,997.51|57,405,281|10.44%|
|合计|4,788,000,003.54|549,712,974|100.00%|

本次非公开发行股票的所有5名发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行对象认购公司股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
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6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自股票发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
9、发行决议有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
10、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过4,788,000,003.54元，拟用于以下项目：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产700万克拉宝石级钻石项目|4,288,000,000.00|4,288,000,000.00|
|2|补充流动资金|500,000,003.54|500,000,003.54|
|合计||4,788,000,003.54|4,788,000,003.54|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、
张超伟先生回避表决。
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表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过公司《关于2015年度非公开发行股票预案的议案》
公司《2015年度非公开发行股票预案》内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事发表独立意见，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过公司《关于2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司《关于2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事发表独立意见，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过公司《关于2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司《关于2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告》内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
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公司独立董事发表独立意见，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
按照中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2015年8月31日止前次募集资金使用情况的报告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于郑州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事发表独立意见，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过公司《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据法律、法规、规范性文件的规定或证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
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3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
7、本次非公开发行股票完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购合同的议案》
郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营先生共五名特定对象拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，并于2015年9月15日分别与公司签署了《关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，内容详见《关于公司与特定对象签署附生效条件的股
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份认购合同的公告》。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过公司《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票认购方之一郭留希先生为公司董事长、实际控制人，与公司存在关联关系；本次非公开发行股票认购方之一郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人中，赵清国先生为公司副董事长，刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生和张超伟先生为公司董事兼高级管理人员，张召先生为公司监事会主席，张凯先生为公司高级管理人员、董事会秘书，与公司存在关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事事前认可并发表独立意见，保荐机构出具同意的核查意见，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过公司《关于提请股东大会审议同意郭留希先生免于以要约方式认购公司股份的议案》
本次非公开发行股票前，公司总股本为678,120,274股，控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（简称“河南华晶”）持有公司股份数量为246,600,000
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股，占总股本的36.37%。本次发行后，按照发行股票数量上限计算，公司总股本将增加为1,227,833,248股，发行后河南华晶持有的本公司的股份比例将下降为20.08%，仍然为公司的控股股东，实际控制人郭留希先生通过河南华晶间接持有公司20.08%的股份，直接持有公司15.06%的股份，合计持有35.15%股份，公司的实际控制人仍为郭留希先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
鉴于郭留希先生认购本次非公开发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意郭留希先生免于以要约方式认购公司股份。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生回避表决。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过公司《关于设立参股子公司的议案》
为扩大公司投融资能力，借助各方资源优势，加大公司对产业并购和资源整合的力度，推动公司发展战略的实施，公司拟与张天楚先生、郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）共同出资设立“华晶天盛投资有限公司”（以登记机关核准的名称为准）。
本次设立参股子公司合作方之一郭留希先生为公司董事长、实际控制人，与公司存在关联关系；本次设立参股子公司合作方之一郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人中，赵清国先生为公司副董事长，刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生和张超伟先生为公司董事兼高级管理人员，张召先生为公司监事会主席，张凯先生为公司高级管理人员、董事会秘书，与公司存在关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
公司《关于设立参股子公司的公告》内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事事前认可并发表独立意见，保荐机构出具同意的核查意见，
郑州华晶金刚石股份有限公司
内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年10月9日（星期五）下午13:30在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董 事 会
2015年 9月 17日