广东法制盛邦律师事务所 法律意见书广东法制盛邦律师事务所
关于东莞宏远工业区股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就暨回购注销部分限制性股票
事项的法律意见书
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广东法制盛邦律师事务所 法律意见书目 录
目录 ........................................................................................................ - 2 -释义 ........................................................................................................ - 3 -正文 ........................................................................................................ - 5 -一、关于本次解除限售条件成就及本次回购的批准与授权 ................ - 5 -二、关于本次解除限售条件的成就情况 ............................................... - 7 -三、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况 ............................ - 8 -四、关于本次回购注销限制性股票尚需履行的程序 .......................... - 10 -五、结论意见 ...................................................................................... - 10 -
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|东莞宏远、公司|指|东莞宏远工业区股份有限公司|
||指|《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案）》|||
|本次股权激励计划、本次激|指|东莞宏远工业区股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划（草案）|
|励计划、2017年限制性股票|||
|激励计划|||
||指|激励对象按照本次激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的公司股票|
|限制性股票|||
||指|按通过本次激励计划获得限制性股票的公司（含分公司及控股公司）董事、高级管理人员及其他员工|
|激励对象|||
||指|东莞宏远工业区股份有限公司拟实施的2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售事宜|
|本次解除限售|||
||指|东莞宏远工业区股份有限公司拟实施的回购注销首次授予部分第一个解除限售期解除限售前已离职激励对象离职时未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的22.5万股限制性股票事宜|
|本次回购、本次回购注销部|||
|分限制性股票|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《东莞宏远工业区股份有限公司章程》|
||指|《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《考核办法》|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

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关于东莞宏远工业区股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就暨回购注销部分限制性股票
事项的法律意见书
致：东莞宏远工业区股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宏远工业区股份有限公司委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等中国（本法律意见书所反映“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见；
2.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书尽责和诚实信用原则，对东莞宏远本次激励计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了东莞宏远提供的与本次激励计划相关的文件和资料，并得到了东莞宏远的如下保证：其所提供的文件和材料真实、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；公司愿意对前述材料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4.本所及经办律师同意将本法律意见书作为东莞宏远本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
5.本法律意见书仅供东莞宏远本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具如下法律意见：
正 文
一、关于本次解除限售条件成就及本次回购的批准与授权
1. 2017年 12月 13日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。根据前述决议，董事会被授权对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
2. 2019年 4月 11日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
关联董事周明轩先生、钟振强先生、王连莹先生对《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》回避表决，该议案由公司非关联董事参与表决并获得一致通过。董事会认为公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售事宜。该议案在 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股权激励相关事宜的议案》的授权范围内，无需再经股东大会审议。而本次回购注销部分限制性股票事项还需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次解除限售条件成就发表了独立意见，认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售事宜不存在损害公司股东利益的情形，同意公司办理 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售事宜。
同时，公司独立董事对公司本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购注销3名离职激励对象已获授予但尚未解除限售的部分限制性股票，符合证监会《管理办法》及《激励计划（草案）》、《考核办法》的规定，董事会审议本议案时，程序合法合规，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的日常经营，同意公司办理本次回购注销事宜。
3.2019年4月11日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成
就，公司本次解除限售的66名激励对象资格合法、有效，合计对应股份数762万股可解除限售，同意公司为该66名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售手续。
同时，监事会认为公司2017年激励计划首次授予中的3名激励对象因辞职而
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书不再具备激励资格，该3名原激励对象已获授但未满足解除限售条件的应由公司回购注销的限制性股票，共计22.5万股，同意公司对不再符合激励计划条件的上述3名原激励对象的限制性股票依法进行回购注销，回购价格为授予价格2.69元/股加上银行同期存款利息之和，如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权。本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，还需提交股东大会审议。本次解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售条件的成就情况
（一）首次授予部分第一个解除限售期期限届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。第一次限售期为自首次授予限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2017年 12月 20日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期于 2018年 12月 20日限售期届满。
（二）首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明
1.根据《激励计划（草案）》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G18034880013号《审计报告》（“《审计报告》”）、《东莞宏远工业区股份有限公司 2018年年度报告》以及公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.根据《激励计划（草案）》以及《审计报告》，公司2018年净利润为 5204.78万元，剔除本激励计划实施影响后的公司 2018年度净利润为 8290.10万元，相比 2017年增长119.31%；据公司层面业绩考核条件，以 2017年为基数，2018年净利润增长率不低于50%，本次解除限售条件公司层面的业绩考核要求已满足。
4.根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，66名激励对象 2018年绩效考核结果均为A，本次解除限售条件个人层面绩效考核要求已满足。
综上，本所律师认为，公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；
其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供的刘洋、苏路海、张梓南等3名离职人员的涉及股权激励相关文件及离职相关文件，该三名离职人员已不具备激励对象资格，由公司回购其离职之日未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票，其中公司拟回购刘洋已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，拟回购苏路海、张梓南首次授予的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期的限制性股票。
（二）回购注销部分限制性股票的数量
公司拟回购注销刘洋已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5万股；公司拟回购注销苏路海首次授予的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期的限制性股票合计 14万股；公司拟回购注销张梓南首次授予的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期的限制性股票合计 3.5万股，以上合计 22.5万股，占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数2620万股（含预留部分75万股）的比例约为0.86%，占公司总股本的比例约为0.035%。
（三）回购价格
1.根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，前述情形下的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即本次限制性股票回购价格为2.69元/股加上银行同期存款利息之和。
2.根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
东莞宏远公司2019年4月11日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过的有关2018年度利润分配的预案（每10股派现0.6元，不以资本公积转增股
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书本，不送股），该利润分配方案尚需经其2018年度股东大会审批通过后实施，因此，本次限制性股票的回购价格，将根据该利润分配方案是否被审批通过而进行相应调整。
东莞宏远公司 2017年第一次临时股东大会已授权公司董事会可依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。如董事会根据规定调整回购价格后，需及时公告。
综上，本所律师认为，公司因激励对象离职实施的回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、关于本次回购注销限制性股票尚需履行的程序
1.召开股东大会审议回购注销部分限制性股票事项；
2.后续信息披露义务；
3.实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手续；
4.办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜；
2.本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜尚需召开股东大会审议、履行后续信
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉减资事宜。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
广东法制盛邦律师事务所 法律意见书【以下无正文，为《广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页】
广东法制盛邦律师事务所
负责人：吴翔 经办律师：张锡海
梁治烈
2019年 4月11日