股票代码：002540 股票简称：亚太科技江苏亚太轻合金科技股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
二〇一六年六月
声 明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行对象为包括公司控股股东及实际控制人周福海在内的不超过 10名的特定对象。除周福海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
除周福海外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股份数量上限不超过 26,234.56万股（含本数），募集资金总额不超过170,000万元（含本数）。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为6.48元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格与发行数量将作相应调整。
周福海不参与本次询价，但承诺以不低于人民币 3.5亿元且不超过人民币 4亿元（均含本数）、与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、周福海认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不得转让，其余不超过 9名特定投资者认购的本次非公开发行的股
票自本次非公开发行股票结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过170,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”、“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”和“补充流动资金”。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、截至本预案公告日，周福海持有公司42.49%的股份，为公司的控股股东。
周吉（周福海女儿）和于丽芬（周福海配偶）分别持有公司7.88%和4.56%的股份，周福海、周吉和于丽芬（以下简称“周福海家庭”）合计持有公司54.92%的股份，为公司实际控制人。
周福海于 2016年 6月 22日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，同意以不低于人民币 3.5亿元且不超过人民币 4亿元（均含本数）、与其他认购对象以相同的认购价格认购本次发行的股份。如以发行数量上限进行计算，本次发行完成后，周福海及周福海家庭持有本公司的股权比例预计分别不低于38.08%、48.01%。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，公司2014年第二次临时股东大会已审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订了公司利润分配政策，并审议通过了《股东回报规划（2014年-2016年）》；公司第三届董事会第二十七次会议已审议通过《股东回报规划（2016年-2018年）》，并将提交2016年第二次临时股东大会审议。本预案已在“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”中
对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
目 录
声明 .................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................ 3目录 .................................................................................................................... 6释义 .................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 9一、发行人基本情况...................................................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的.................................................... 10三、发行对象及其与本公司的关系............................................................ 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期............................ 14五、募集资金投向........................................................................................ 15六、本次发行是否构成关联交易................................................................ 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................ 16八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................ 17第二节发行对象基本情况 .............................................................................. 18一、周福海基本情况.................................................................................... 18二、发行对象最近五年是否受过行政和刑事处或者诉讼及仲裁情况.... 19三、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况.................................................................... 19四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况................................................................................................................ 19第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .......................................... 21一、协议主体和签署时间............................................................................ 21二、合同标的................................................................................................ 21三、定价依据、认购价格、认购方式和认购数额.................................... 21四、认购款的支付时间、支付方式与股票交割........................................ 22
五、限售期.................................................................................................... 22六、违约责任................................................................................................ 22七、合同的生效条件和时间........................................................................ 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 25一、本次募集资金使用计划........................................................................ 25二、本次募集资金投资项目可行性分析.................................................... 25三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................... 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................. 35一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况................................................................ 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况............ 36三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................ 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........ 37五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................................................................ 37六、本次股票发行相关的风险说明............................................................ 37第六节公司利润分配政策及股利分配情况 .................................................. 41一、公司利润分配政策................................................................................ 41二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况................................ 43三、未来三年分红规划................................................................................ 44
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|亚太科技、公司、股份公司、发行人、本公司|指|江苏亚太轻合金科技股份有限公司|
|亚通科技|指|亚太轻合金（南通）科技有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|亚太科技拟以非公开发行股票的方式，向包括周福海在内的不超过10名特定对象发行股票的行为|
|本预案|指|亚太科技2016年度非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|亚太科技第三届董事会第二十七次会议决议公告日|
|发行底价|指|不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日亚太科技A股股票交易均价的90%，即不低于6.48元/股|
|近三年及一期、报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd.
法定代表人：周福海
注册资本：104,000万元
实收资本：104,000万元
住所：江苏省无锡市新区坊兴路8号
股票简称：亚太科技
股票代码：002540 S.Z.
上市地：深圳证券交易所
邮政编码：214111
公司网站：http://www.yatal.com；http://www.apalt.com
电子邮箱：apalt@yatal.com
经营范围：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、新能源汽车行业前景广阔，带动汽车零配件需求
随着全球变暖、环境污染以及能源瓶颈等问题日益凸显，发展新能源汽车已经成为未来汽车产业发展的大势所趋，我国也把新能源汽车行业发展上升到国家战略的高度加以大力扶持。新能源汽车行业经过近几年的积累，技术取得较大进步，产业配套日趋完善，新能源汽车销量大幅提升，我国新能源汽车行业步入快速发展期。
（1）产业政策扶持力度加大
2012年7月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
2013年11月，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，根据该通知，为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理，报经国务院批准同意，2013年至 2015年继续开展新能源汽车推广应用工作。要求“继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车。重点在京津冀、长三角、珠三角等细颗粒物治理任务较重的区域，选择积极性较高的特大城市或城市群实施。”“2013-2015年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10000辆，其他城市或区域累计推广量不低于 5000辆。”“政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%。” 2014年 7月，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广引用的指导意见》，要求贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。
2015年 10月，国家发改委发布《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，以科学引导电动汽车充电基础设施建设，促进电动汽车产业健康快速发展。
2015年11月，交通运输部、财政部、工业和信息化部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，以进一步加快新能源汽车在公交领域的推广应用，促进公交行业节能减排和结构调整。该办法明确规定：北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南，2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%；安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建，2015－2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到25%、35%、45%、55%和65%；其他省（区、市）2015－2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到10%、15%、20%、25%和30%。
（2）新能源汽车市场前景广阔
根据中国汽车工业协会统计，我国 2015年新能源汽车生产 34.05万辆，销售33.11万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中纯电动汽车产销分别完成25.46万辆和 24.75万辆，同比分别增长 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力汽车产销分别完成8.58万辆和8.36万辆，同比增长1.9倍和1.8倍。2016年1-5月，我国新能源汽车生产13.2万辆，销售12.6万辆，比上年同期分别增长131.4%和134.1%。
其中纯电动汽车产销分别完成9.9万辆和9.2万辆，比上年同期分别增长175.1%和176.2%；插电式混合动力汽车产销分别完成3.3万辆和3.4万辆，比上年同期分别增长55.8%和65.0%。2015年，新能源汽车保有量达 58.32万辆，比 2014年增长169.48%。新能源汽车产销量及保有量均大幅增长，具有广阔的发展前景。
2、汽车轻量化程度提升系未来汽车行业发展趋势
（1）国家出台相关政策扶持汽车轻量化技术的发展
2012年 6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出：新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关
键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2015年 6月，国家发改委和工信部联合发布《新建纯电动乘用车企业管理规定》，提出：具有纯电动乘用车产品从概念设计、系统和结构设计到样车研制、试验、定型的完整研发经历。具有专业研发团队和整车正向研发能力，掌握整车控制系统、动力蓄电池系统、整车集成和整车轻量化方面的核心技术以及相应的试验验证能力，拥有纯电动乘用车自主知识产权和已授权的相关发明专利。
（2）铝合金在汽车行业中的应用越来越广泛，成为汽车轻量化的主要驱动力之一
《中国制造2025》指出轻量化技术是我国汽车发展的重点突破方向。根据国家工信部的规定，汽车 CO排放标准将从 2015年的 155g/km降到 2020年的 2
112g/km；国内乘用车企业燃料消耗从 2015年的 6.9 L/km降到 2020年的 5.0L/km。单纯依靠设计优化已经无法满足低耗与减排要求，轻量化和新能源汽车成为主要的减排方式之一。
近年来，我国的汽车产业发展迅猛，已连续七年产销量居全球第一。但在汽车产业快速发展的同时，也带来了能源消耗急剧上升、环境污染日趋严重等一系列的问题。因此，在国家节能减排政策和行业自身发展需要的双重压力下，汽车轻量化也已成为我国汽车工业发展的必然趋势，从而为行业发展提供了良好的契机。
（3）我国铝合金轻量化市场前景广阔
欧美国家在汽车轻量化上远远地走在了中国的前面。根据中铝研究，2014年我国汽车单车平均用铝量达到92kg，而欧美单车用铝量为150kg。根据中国汽车工业协会的统计，2015年我国汽车产量达到 2,450万辆，同比增长3.3%，假
设按此增长率进行预测，预计到 2020年我国传统汽车产量将接近 3,000万辆，新能源汽车产量将达到 200万辆。如果传统汽车平均单车铝合金使用量达到160kg，新能源汽车平均单车用铝量达到250kg，则汽车市场铝合金需求量大约为530万吨，市场前景广阔。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、继续扩大公司在汽车铝挤压材市场的份额
公司作为国内汽车铝挤压材的主要供应商之一，经过多年发展，已通过法雷奥、德国博世、德国大陆集团、德国欧福、美国德尔福、德国贝洱、上海汽车空调有限公司等多家汽车零部件供应商的认证，在业内具有较高的品牌知名度。公司拟通过“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”的实施，进一步扩大现有产品的产能，继续扩大公司的市场份额。
2、抓住新能源汽车市场爆发式发展的机遇，进一步提高公司盈利能力和市场竞争力
公司拟通过“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”的实施，在保证传统汽车业务板块竞争优势的同时，对新能源汽车铝挤压材市场进行拓展，借助新能源汽车市场爆发式增长的契机，优化公司下游产品应用领域，以进一步提高公司盈利能力和市场竞争力。
3、提供营运资金支持
公司上市以来业务不断发展，公司规模不断扩大，预计随着公司未来业务的进一步扩张，公司对营运资金的需求将快速增长。公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，填补因业务规模不断增长而产生的营运资金缺口，提高公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行对象为包括公司控股股东及实际控制人周福海在内的不超过 10名的特定对象。除周福海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
除周福海外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，周福海持有公司42.49%的股份，为公司的控股股东。
周吉（周福海女儿）和于丽芬（周福海配偶）分别持有公司7.88%和4.56%的股份，周福海家庭合计持有公司54.92%的股份，为公司实际控制人。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行底价为 6.48元/股。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
周福海不参与本次询价，但承诺以不低于人民币 3.5亿元且不超过人民币 4亿元（均含本数）、与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过26,234.56万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，周福海认购的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）本次发行前的滚存利润分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（七）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 170,000万元（含本数），扣除发行费
用后募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟利用募集资金金额（万元）|
|1|年产6.5万吨新能源汽车铝材项目|90,000.00|90,000.00|
|2|年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目|60,000.00|58,000.00|
|3|补充流动资金||22,000.00|
|合计||-|170,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为包括周福海在内的不超过10名特定对象。
截至本预案公告日，周福海为公司的控股股东，周福海家庭为公司实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；本次发行尚需提交股东大会审议通过，相关关联交易议案提请股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，周福海持有公司42.49%的股份，为公司的控股股东；
周福海家庭合计持有公司54.92%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 26,234.56万股（含本数）。周福海于 2016年6月22日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，同意以不低于人民币3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数）、与其他认购对象以相同的认购价格认购本次发行的股份。如以发行数量上限进行计算，本次发行完成后，周福海及
周福海家庭持有本公司的股权比例预计分别不低于38.08%、48.01%。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票预案已经公司2016年6月22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为包括公司控股股东及实际控制人周福海在内的不超过 10名的特定对象。除周福海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
除周福海外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
一、周福海基本情况
（一）基本情况
周福海先生，汉族，1959年生，高中学历。住所：江苏省无锡市崇安区复兴路**号**室，身份证件号码：320222195912******，国籍：中国，无永久境外居留权。
（二）最近五年任职情况
周福海先生自 2007年 8月起任公司董事长，自 2005年 11月起兼任无锡海特铝业有限公司董事长（于 2014年 6月起兼任执行董事），自 2008年 7月起兼任亚通科技董事长（于 2014年 6月起兼任执行董事），2008年 7月至 2011年 6月兼任亚通科技总经理，自2007年4月起至2012年2月兼任无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）监事，自2009年12月起兼任无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司董事，自 2014年 4月起至 2015年 12月兼任德莫特（无锡）金属打印科技有限公司董事，自 2014年 8月起兼任江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司执行董事，自2014年8月起兼任江苏国光重型机械有限公司董事。
（三）控制的核心企业和其他关联企业的基本情况
截至本预案公告日，除本公司外，周福海控制的其他企业情况如下：
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|企业名称|控制人|持股/出资情况|主营业务|
|江苏国光重型机械有限公司|周福海、无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）|周福海持股48.93%，无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.13%|大型锻件、机械设备及配件、钢辊的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）|周吉、周福海|周吉（GP）出资61%周福海（LP）出资39%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|周吉、周福海|周吉（GP）出资60%周福海（LP）出资40%|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、发行对象最近五年是否受过行政和刑事处或者诉讼及仲裁情况
周福海最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
周福海控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。周福海系本公司控股股东、实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，周福海或其关联方与公司之间发生的关联交易情况主要包括：（1）周福海于 2015年 7月 24日至 2015年 11月 30日为公司银行借款提供担保，担保金额8,900.00万元；于2016年2月25日起一年内为公司银行借款提供担保，担保金额9,500.00万元；（2）公司向周福海控制的江苏
国光重型机械有限公司销售少量型材；（3）公司委托周福海之配偶的直系亲属控
制的无锡海太散热管有限公司加工铝管；（4）公司向无锡海太散热管有限公司出租房屋建筑物；（5）公司向无锡海太散热管有限公司收取电费。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司与周福海于 2016年 6月 22日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体和签署时间
发行人：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
认购人：周福海（以下简称“乙方”）
签署日期：2016年6月22日
二、合同标的
1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、甲方本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00万元人民币（含本数），发行股票的数量不超过 26,234.56万股（含本数），具体发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票总数将作相应调整。乙方认购本次非公开发行股票的金额为不低于人民币 3.5亿元且不超过人民币 4亿元（均含本数），认购股份数量根据本协议第三条的规定予以确定。
3、本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，与深交所、证券登记结算机构协商后确定。
三、定价依据、认购价格、认购方式和认购数额
1、甲方本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量），即 6.48元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，甲乙双方同意由甲方股东大会授权董事会按照法律法规等规范性文件以及深交所的相关规定，对本次发行底价做出调整。
2、本次发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与其他特定投资者通过询价方式最终确定的发行价格相同。
3、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币 3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数），认购数量为：认购金额/本次非公开发行股票确定的最终发行价格。
四、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）的 3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在乙方按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
五、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行上市之日起36个月内不得转让。
六、违约责任
1、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
2、本协议生效后，乙方违反本协议第四条的约定，延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
3、本协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成双方违约，本协议自动解除并终止，双方互不承担违约责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
七、合同的生效条件和时间
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签字后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会或深交所的核准。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回本次发行申请材料；
（2）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 170,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟利用募集资金金额（万元）|
|1|年产6.5万吨新能源汽车铝材项目|90,000.00|90,000.00|
|2|年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目|60,000.00|58,000.00|
|3|补充流动资金|-|22,000.00|
|合计||-|170,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产 6.5万吨新能源汽车铝材项目
1、项目基本情况
本项目投资总额9亿元，拟全部用募集资金投入，项目建设期3年，实施主体为公司。项目建成并完全达产后，将形成年产6.5万吨新能源汽车铝材的生产能力。
2、项目建设的必要性及可行性
（1）必要性
随着全球变暖、环境污染以及能源瓶颈等问题日益凸显，发展新能源汽车已
经成为未来汽车产业发展的大势所趋，我国也把新能源汽车行业发展上升到国家
战略的高度加以大力扶持。新能源汽车行业经过近几年的积累，技术取得较大进步，产业配套日趋完善，新能源汽车销量大幅提升，我国新能源汽车行业步入快速发展期。
①产业政策扶持力度加大
2012年7月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
2013年11月，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，根据该通知，为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理，报经国务院批准同意，2013年至 2015年继续开展新能源汽车推广应用工作。要求“继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车。重点在京津冀、长三角、珠三角等细颗粒物治理任务较重的区域，选择积极性较高的特大城市或城市群实施。”“2013－2015年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10000辆，其他城市或区域累计推广量不低于 5000辆。”“政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%。”
2014年 7月，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广引用的指导意见》，要求贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。
2015年 10月，国家发改委发布《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，以科学引导电动汽车充电基础设施建设，促进电动汽车产业健康快速发展。
2015年11月，交通运输部、财政部、工业和信息化部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，以进一步加快新能源汽车在公交领域的推广应
用，促进公交行业节能减排和结构调整。该办法明确规定：北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南，2015－2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%；安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建，2015－2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到25%、35%、45%、55%和65%；其他省（区、市）2015－2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到10%、15%、20%、25%和30%。
②新能源汽车市场前景广阔
根据中国汽车工业协会统计，我国 2015年新能源汽车生产 34.05万辆，销售33.11万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中纯电动汽车产销分别完成25.46万辆和 24.75万辆，同比分别增长 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力汽车产销分别完成8.58万辆和8.36万辆，同比增长1.9倍和1.8倍。2016年1-5月，我国新能源汽车生产13.2万辆，销售12.6万辆，比上年同期分别增长131.4%和134.1%。
其中纯电动汽车产销分别完成9.9万辆和9.2万辆，比上年同期分别增长175.1%和176.2%；插电式混合动力汽车产销分别完成3.3万辆和 3.4万辆，比上年同期分别增长55.8%和65.0%。2015年，新能源汽车保有量达 58.32万辆，比 2014年增长169.48%。新能源汽车产销量及保有量均大幅增长，具有广阔的发展前景。
（2）可行性
①募投项目技术成熟，公司具备规模化生产的条件
本项目所用技术全部来源于公司自主研发技术，公司拥有一支稳定的技术研发团队，具有深厚的行业研究经验。经过多年研发，公司已形成与本项目相关的各项专利共计 83项，其中发明专利 7项、实用新型专利 47项、外观设计专利 29项，该等专利涵盖了铝合金材料的熔炼、铸造、挤压、热处理及加工等各个方面；另外，公司研发中心被评为江苏省高性能铝合金材料工程技术研究中心、无锡市高性能铝合金材料工程技术研究中心、无锡市企业技术中心，本项目的实施具有良好的技术基础。
②公司具有优质稳定的客户资源
自成立以来，公司专注于铝合金挤压材料的加工，是国内汽车铝挤压材特别是汽车热交换系统零部件原材料的主要供应商，并已通过法雷奥、德国博世、德国大陆集团、德国欧福、美国德尔福、德国贝洱、上海汽车空调有限公司等多家汽车零部件供应商的认证。除国内市场外，公司开拓的国际市场已涉及亚洲、欧洲、北美、南美、非洲等区域。经过多年发展，公司已积累了一批优质稳定的客户资源，为本项目的实施提供了良好的市场基础。
3、项目投资估算
本项目投资估算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资额（万元）|比例|
|1|工程费用|62,384.40|69.32%|
|1.1|建筑工程费|17,189.10|19.10%|
|1.2|设备购置费|42,794.00|47.55%|
|1.3|安装工程费|2,401.30|2.67%|
|2|工程建设其它费用|11,570.40|12.86%|
|3|预备费|2,218.60|2.47%|
|4|铺底流动资金|13,826.60|15.36%|
||合计|90,000.00|100.00%|

4、项目效益情况
据测算，项目建成并100%达产后，预计实现新增年均销售收入 149,500.00万元，净利润14,912.20万元，财务内部收益率（税后）12.4%，投资回收期（不含建设期，税后）6.6年。
5、项目报批情况
2016年6月15日，无锡国家高新技术产业开发区经济发展局出具了《企业投资项目备案通知书》（备案号：3202170016034），对该项目进行了备案。
本项目环评手续正在办理中。
本项目建设地点位于无锡高新区D区26号地块（金马路以西、里河路以北），
该土地使用权手续尚在办理中。
（二）年产 4万吨轻量化环保型铝合金材项目
1、项目基本情况
本项目投资总额6亿元，拟利用募集资金投入5.8亿元，项目建设期3年，实施主体为公司全资子公司亚通科技。项目建成并完全达产后，将形成年产 4万吨轻量化环保型铝合金材的生产能力。
2、项目建设的必要性及可行性
（1）必要性
①国家出台相关政策扶持汽车轻量化技术的发展
2012年 6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出：新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2015年 6月，国家发改委和工信部联合发布《新建纯电动乘用车企业管理规定》，提出：具有纯电动乘用车产品从概念设计、系统和结构设计到样车研制、试验、定型的完整研发经历。具有专业研发团队和整车正向研发能力，掌握整车控制系统、动力蓄电池系统、整车集成和整车轻量化方面的核心技术以及相应的试验验证能力，拥有纯电动乘用车自主知识产权和已授权的相关发明专利。
②铝合金在汽车行业中的应用越来越广泛，成为汽车轻量化的主要驱动力之一
《中国制造2025》指出轻量化技术是我国汽车发展的重点突破方向。根据国家工信部的规定，汽车 CO排放标准将从 2015年的 155g/km降到 2020年的 2
112g/km；国内乘用车企业燃料消耗从 2015年的 6.9 L/km降到 2020年的 5.0L/km。单纯依靠设计优化已经无法满足低耗与减排要求，轻量化和新能源汽车成为主要的减排方式之一。
目前，整车制造中所运用的材料仍以钢铁为主。但是铝、镁合金、碳纤维等轻质材料的应用正在逐渐增加，并在原本使用钢铁材料的汽车零部件上发挥减重作用。在汽车轻量化过程中，铝合金材料得到了越来越广泛的应用，这有其天然的原因：
A、减重和节能效果明显。铝的力学性能好，其密度只有钢铁的1/3；具有良好的导电和导热性能，仅次于铜；机械加工性能比铁高 4.5倍，且其表面自然形成的氧化膜具有良好的耐蚀性，因此铝成为实现汽车轻量化最理想的首选材料。
B、乘客的舒适性和安全性获得提高。铝合金汽车是在不降低汽车容量的情况下减轻汽车自重，车身重心减低，汽车行驶更稳定、舒适。由于铝材的吸能性好，在碰撞安全性方面有明显的优势，汽车前部的变形区在碰撞时会产生皱褶，可吸收大量的冲击力，从而保护了后面的驾驶员和乘客。
C、铝易于回收，且回收率高。铝制品在使用过程中几乎不发生腐蚀或仅发生轻微的腐蚀，工业上使用的常规材料中，铝的回收率是最高的。在铝材→铝制品→使用→回收再生铝锭→再加工成铝材的循环过程中，铝的损耗仅5%左右。
目前，60%以上的汽车用铝合金材料为再生铝。
根据世界铝业协会提供的数据，一般情况下，汽车每减少10%的重量，其燃油消耗便可降低6%~8%；汽车整备质量每减少 100公斤，百公里油耗可降低0.3-0.6升。此外，汽车减重还可以提高其加速性能；顶部和车门减重，可以降低汽车重心，增强稳定性；前部减重，可以使汽车重心后移，改善操纵性能。因此，在全球能源紧缺、环境污染日趋严重的背景下，汽车轻量化设计已成为节能减排和降低运输成本的迫切之需。
近年来，我国的汽车产业发展迅猛，已连续七年产销量居全球第一。但在汽车产业快速发展的同时，也带来了能源消耗急剧上升、环境污染日趋严重等一系
列的问题。因此，在国家节能减排政策和行业自身发展需要的双重压力下，汽车轻量化也已成为我国汽车工业发展的必然趋势，从而为行业发展提供了良好的契机。
③我国铝合金轻量化市场前景广阔
欧美国家在汽车轻量化上远远地走在了中国的前面。根据中铝研究，2014年我国汽车单车平均用铝量达到92kg，而欧美单车用铝量为150kg。根据中国汽车工业协会的统计，2015年我国汽车产量达到 2,450万辆，同比增长3.3%，假设按此增长率进行预测，预计到 2020年我国传统汽车产量将接近 3,000万辆，新能源汽车产量将达到 200万辆。如果传统汽车平均单车铝合金使用量达到160kg，新能源汽车平均单车用铝量达到250kg，则汽车市场铝合金需求量大约为530万吨，市场前景广阔。
（2）可行性
①募投项目技术成熟，公司具备规模化生产的条件
本项目所用技术全部来源于亚通科技自主研发技术。经过多年研发，亚通科技已取得与本项目相关的各项专利共计18项，其中1项发明专利，17项实用新型专利，另外还有8项发明专利已受理，该等专利涵盖了铝合金材料的熔炼、挤压、热处理及加工等各个方面。另外，亚通科技技术中心被评为江苏省企业技术中心、江苏省工程技术中心、江苏省省级重点企业研发机构能力提升项目等，本项目的实施具有良好的技术基础。
②公司具有优质稳定的客户资源
亚通科技生产的轻量化环保型铝合金材产品已获得多家行业内著名客户的认可，并为奔驰、宝马、奥迪等汽车生产企业进行了配套，国际、国内市场持续稳步扩大，为本项目的实施提供了较为成熟的市场基础。
3、项目投资估算
本项目投资估算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资额（万元）|比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|工程费用|43,422.00|72.37%|
|1.1|建筑工程费|10,635.20|17.73%|
|1.2|设备购置费|30,657.00|51.10%|
|1.3|安装工程费|2,129.80|3.55%|
|2|工程建设其它费用|3,317.60|5.53%|
|3|预备费|4,206.60|7.01%|
|4|铺底流动资金|9,053.80|15.09%|
||合计|60,000.00|100.00%|

4、项目效益情况
据测算，项目建成并100%达产后，预计实现新增年均销售收入 95,200.00万元，净利润9,444.80万元，财务内部收益率（税后）12.10%，投资回收期（不含建设期，税后）6.3年。
5、项目报批情况
2016年6月17日，海安县行政审批局出具了《关于亚太轻合金（南通）科技有限公司年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目备案的通知》（海行审【2016】443号），对该项目进行了备案。
本项目环评事项正在办理中。
本项目建设地点位于海安经济技术开发区海防路 29号，亚通科技已取得本项目所用土地的《国有土地使用证》（编号：苏海国用（2016）第X801149号）。
（三）补充流动资金
1、基本情况
公司以 2013年至 2015年平均主营业务收入增长率10.70%为依据，对 2016年至2018年的主营业务收入进行估算，并以2015年末的相关经营性资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性负债（应付票据、应付账款、预收账款）占当期主营业务收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预
测公司未来三年对流动资金的需求量。
根据预测，公司 2016年至 2018年流动资金缺口为 2.85亿元，本次计划非
公开发行募集资金2.2亿元，用于补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司上市以来收入持续增长，未来业务快速发展需要流动资金支持
经过多年发展，公司已在传统汽车行业铝挤压材市场形成了良好的布局，是国内汽车铝挤压材特别是汽车热交换系统零部件原材料的主要供应商，并已通过法雷奥、德国博世、德国大陆集团、德国欧福、美国德尔福、德国贝洱、上海汽车空调有限公司等多家汽车零部件供应商认证。除国内市场外，公司开拓的国际市场已涉及亚洲、欧洲、北美、南美、非洲等区域。报告期内，公司主营业务收入持续增长，产销规模不断扩大，且由于公司上游铝锭供应商的零信用付款条件及下游客户存在付款信用周期，导致公司对流动资金的需求随业务规模提升而增加。
（2）公司目前处于产能扩张期，未来在建项目投入较大，有必要补充流动资金以保证生产经营
公司上市以来，产能不断扩大，由 2011年的 5.9万吨增长至 2015年的 11万吨，产能年均复合增长率为16.85%；同时，公司上市以来产能利用率平均超过92%，产销率接近100%，公司现有产能已不能满足公司业务发展需要。除拟建设的募投项目外，公司正在建设“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”，项目建成后，公司产能规模将进一步提升，对流动资金的需求将显著增加。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金净额将用于“年产 6.5万吨新能源汽车铝材项目”、“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”和“补充流动资金”，符合国家相关产业政策及公司整体战略发展方向，有利于公司提升综合实力，对公司战略发展具有较大的积极作用。本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司产能，优化下游市场结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资
金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障，从而提高公司未来持续盈利能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
公司主营业务不会因本次非公开发行而发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略，有利于实现公司可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，周福海仍为本公司控股股东，周福海家庭仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）本次发行高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债率有所降低，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益率等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，公司可通过本次非公开发行进一步扩大业务规模，有利于公司提高长期盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施、投资效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次非公开发行而发生变化。本次非公开发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人之间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行募集资金到位后将进一步降低公司资产负债率。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能减轻公司资金压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）下游市场集中度较高的风险
公司主营业务产品主要供应汽车零部件生产商，用于汽车热交换系统、底盘系统、发动机系统、车身及其他等零部件的制造，除此之外，还可用于其他工业领域，如大型热交换行业及商用空调、海水淡化、通讯设备、轨道交通、海上石油平台、航空航天、家电行业等。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司汽车铝挤压材销售收入占同期主营业务收入的比重分别达到82.73%、85.76%、86.34%和83.73%，其他工业领域销售占比较小，因此，公司业务发展与汽车行业的发展密切相关。一旦汽车行业因国家产业政策、税收政策等宏观政策调整或因国家宏观经济增速放缓、国民人均可支配收入减少而增长趋缓或出现负增长，将对本公司的发展产生一定的不利影响。
（二）新能源汽车面临的政策风险
新能源汽车行业是国家鼓励的新兴行业，已经上升到国家战略的高度。随着国家政策的支持，消费者对新能源汽车的接受度逐步提升，我国新能源汽车的销售量迅速增长。但如果未来国家减少对新能源汽车的支持力度或者减少补贴金额，将会对新能源汽车行业的发展产生一定影响，从而对公司的主营业务产生影响。因此，公司“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”面临新能源汽车行业政策变化的风险。
（三）募投项目市场开拓的风险
公司本次募集资金主要用于“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”、“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”，主要分别面向新能源汽车领域和传统汽车领域。
近年来，随着市场上性能优良、外观时尚的新能源汽车不断出现，国内消费者对新能源汽车的认知也发生了积极变化，加之国家持续加强节能减排的宣传力度，使得消费者对新能源汽车的接受程度逐渐提高，新能源汽车近几年来产销量出现高速增长的局面。但是消费者多年形成的传统购车观念仍然存在，新能源汽车销量占汽车总销量的比重仍然较低，新能源汽车获得消费者的普遍认可还需要时间，使新能源汽车的市场推广面临一定的风险。公司“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”主要应用于新能源汽车领域，如果新能源汽车市场未来发展不及预期，或者新能源汽车的扶持政策发生不利变化，或者公司市场开拓不力，将导致该项目产能不能及时消化，进而影响该项目的收益。
报告期内，公司下游市场主要集中在汽车行业。根据中国汽车工业协会的统计，我国汽车产销量连年增长，已连续七年蝉联全球第一。虽然我国汽车产销量绝对规模较高，但是在 2013年经历高速增长之后，2014年和 2015年汽车产销量增幅有所下滑。如果未来传统汽车行业增幅继续下滑，或者公司未来不能继续保持在汽车领域的优势地位，或者市场开拓不力，将有可能导致公司“年产 4万吨轻量化环保型铝合金材项目”产能不能及时消化，进而影响该项目的收益。
（四）募投项目进度不及预期的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内经济环境、行业与技术发展趋势以及市场竞争状况等因素做出。公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的进一步发展，可以进一步提升公司持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但募投项目在实施过程中仍可能受到市场环境、国家产业政策变化等因素影响，在建设过程中是否组织得当、按期实施计划等方面存在一定风险，如果募投项目进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响。
（五）土地使用权证取得不及时的风险
公司本次募集资金将投资于“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”、“年产 4万吨轻量化环保型铝合金材项目”和“补充流动资金”。其中，“年产 6.5万吨新能源汽车铝材项目”用地手续正在办理之中，目前尚未取得国有土地使用权证，公司存在该土地使用权证取得不及时，进而导致该项目无法及时开工建设的风险。
（六）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司执行的产品销售定价原则是“铝锭价格+加工费”。其中，铝锭价格一般参照结算月上海长江有色金属现货交易所AOO铝锭现货交易高价与低价的月度平均价确定。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，铝锭成本占同期主营业务成本的比重分别达到69.77%、62.13%、60.80%和57.12%。
受国内宏观经济增幅趋缓的影响，报告期内，公司主要原材料铝锭的价格持续走低，加之公司可以合理的安排铝锭的采购时间，以最大限度地实现铝锭采购时间与客户订单的配比，但是，如果未来铝锭价格出现较大波动或者价格快速持续上涨则会对公司当期毛利率造成一定不利影响。
（七）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、内控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
（八）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（九）审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会的批准和核准，能否取得股东大会及中国证监会的批准和核准，以及最终取得中国证监会批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（十）股价波动的风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，公司2014年第二次临时股东大会已审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订了公司利润分配政策。
《公司章程》关于利润分配相关政策如下：
“第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红时无需审计）；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年可供股东分配利润的50%且超过 5,000万元人民币。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%；在现金分红条件不能全部满足时，公司根据实际情况可进行现金分红，但以现金方式分配的利润应低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策机制与程序：
公司有关利润分配的预案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金分红金额（含税）|5,200.00|0.00|8,320.00|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|24,080.29|22,184.44|14,771.98|
|现金分红占合并报表中归属于母公司所有|21.59%|0.00%|56.32%|

|||
|-|-|
|者的净利润的比重||
|三年累计现金分红总额占三年年均合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比重|66.45%|

（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金，以支持公司业务发展及战略的实施。
三、未来三年分红规划
公司第三届董事会第二十七次会议已审议通过《股东回报规划（2016年 -2018年）》，并将提交2016年第二次临时股东大会审议。《股东回报规划（2016年-2018年）》的具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远可持续的发展，在综合分析公司战略需要、经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展和当年的实际经营情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规及监管部门的相关规定。
（三）2016年-2018年具体分红回报计划
1、利润分配政策的基本原则：
（1）公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的合并报
表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件及比例：
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红时无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年可供股东分配利润的50%且超过5,000万元人民币。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%；在现金分红条件不能全部满足时，公司根据实际情况可进行现金分红，但以现金方式分配的利润应低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（四）股东回报的决策机制
1、利润分配的决策机制与程序
公司有关利润分配的预案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、利润分配政策调整的决策机制与程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
3、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形且股东、独立董事和监事未提出修改意见的，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行修订三年股东回报规划。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券投资部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）其他事项
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
2、本规划由董事会负责解释。
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会二〇一六年六月二十三日