北京市中伦律师事务所
关于
一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一六年六月
中伦律师事务所 法律意见书目录
一、发行人本次发行并上市的批准和授权.......................................................................3二、发行人本次发行并上市的主体资格...........................................................................3三、发行人本次发行并上市的实质条件...........................................................................4四、发行人的设立...............................................................................................................7五、发行人的独立性...........................................................................................................8六、发行人的发起人和股东...............................................................................................9七、发行人的股本及其演变...............................................................................................9八、发行人的业务.............................................................................................................10九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................................10十、发行人的主要财产.....................................................................................................15十一、发行人的重大债权债务.........................................................................................15十二、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................................16十三、发行人《公司章程》的制定与修改.....................................................................16十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................17十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................................17十六、发行人的税务.........................................................................................................18十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工.....................................18十八、发行人募集资金的运用.........................................................................................19十九、发行人的业务发展目标.........................................................................................19二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................19二十一、发行人招股说明书法律风险评价.....................................................................20二十二、结论意见.............................................................................................................20
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：一品红药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为一品红药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就公司本次发行并上市出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
经核查，发行人于 2016年 3月 26日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，批准本次股票发行申请。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人2016年第一次临时股东大会有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效。
（三）发行人 2016年第一次临时股东大会通过了对董事会授权的议案，明确授权董事会办理发行人本次发行并上市的相关事宜。经核查，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依据有关法律法规要求，以广东一品红整体变更设立的股份有限公司，并已经公司登记机关登记，其设立合法有效。
（二）广东一品红于 2002年 2月 4日在广东省工商局登记注册成立，因此发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策。
中伦律师事务所 法律意见书（五）发行人最近两年主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，持续经营三年以上，其法人主体有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及相关法律、法规和规范性文件要求，经本所律师核查，发行人已具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的有关条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
中伦律师事务所 法律意见书2．发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的有关条件：
（1）发行人本次发行前的股本为12,000万元，本次发行不超过4,000万股，本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）发行人本次拟发行 4,000万股，公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3.发行人本次发行由具有保荐资格的广发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件
1．发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人2014、2015年度净利润（以归属于发行人股东扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,952.41万元、6,042.02万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人净资产为22,165.85万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行上市前股本总额为1,2000万元，拟发行不少于4,000万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，发行人由广东一品红整体变更设立，承
中伦律师事务所 法律意见书继了广东一品红的全部资产和债权，广东一品红的资产变更登记至发行人名下没有法律障碍，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6．发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7．根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8．根据正中珠江出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9．根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺、公安机关出具的证明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规章的规定，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
中伦律师事务所 法律意见书（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10．根据相关部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
11．发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合发行监管对公司独立性的基本要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由广东一品红整体变更设立，办理了工商登记手续，其设立方式、设立程序及设立条件符合《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
（二）发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在整体变更过程中没有进行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人聘请了正中珠江对广东一品红截至2015年8月31日的财务报表进行审计并出具了审计报告；发行人聘请了中广信对广东一品红截至 2015年
中伦律师事务所 法律意见书 8月 31日（即整体变更基准日）的整体资产进行评估并出具了资产评估报告；
发行人聘请正中珠江就其整体变更涉及的出资进行验资并出具了验资报告，验证发行人的全部发起人均履行了出资义务。本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召开程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）经核查，发行人主要从事药品的研发、生产及销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其目前控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（四）经核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（五）经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其目前控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综合上述，本所律师认为，发行人资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
中伦律师事务所 法律意见书六、发行人的发起人和股东
（一）经核查，发行人的发起人为李捍雄、吴美容、李捍东、吴春江、广州福泽、广润集团、北京睿石、西藏融创、深圳阳光，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形。
（二）经核查，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求。
（三）经核查，发起人均为广东一品红的股东，广东一品红以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，各发起人在发行人的持股比例与在广东一品红的持股比例相同，各发起人的出资已经会计师事务所验资，履行了必要的法律程序；发起人投入的资产产权清晰，广东一品红所拥有的资产和负债均由发行人承继，不存在因出资而产生的法律障碍。
（四）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经核查，发行人现有股东为李捍雄、吴美容、李捍东、吴春江、广州福泽、广润集团、北京睿石、西藏融创、深圳阳光。发行人现有股东及所持发行人股份数额均在工商登记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。
（六）发行人的控股股东为广润集团，实际控制人为李捍雄、吴美容，近两年内没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）广东一品红整体变更为股份有限公司时，其股本设置及股权结构符合法律法规的规定，其设立合法有效，各发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在权属界定和确认的纠纷及风险。
（二）经核查，发行人目前的股本设置、股权结构合法有效，发行人各股东所持发行人股份产权界定清晰，不存在争议或法律纠纷。
中伦律师事务所 法律意见书（三）发行人历次增资均由认缴股东依法缴纳了增资款，进行了验资并办理了工商变更登记手续；发行人的股权转让由转让方和受让方签署了股权转让协议，办理了工商变更登记手续，未发生纠纷。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份没有设置质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
本所律师认为，发行人的设立、历次增资及股权转让行为、各阶段的股本设置及股权结构均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《营业执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求。
（二）根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占当年业务收入的比例均超过99.9%，发行人主营业务突出。
（三）发行人的主营业务为药品的研发、生产及销售。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的经营业务及拟投资项目全部在中国境内，不存在境外经营活动。
（五）经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务范围一致。发行人业务符合国家产业政策，其持续经营没有产业政策障碍，发行人没有重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；在报告期内，发行人主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
中伦律师事务所 法律意见书1．关联自然人
|||
|-|-|
|关联自然人|关联关系|
|（1）实际控制人||
|李捍雄|直接和间接合计持有发行人75.9%的股份|
|吴美容||
|（2）其他直接或间接持有5%以上股份的自然人股东||
|吴春江|吴美容胞弟，直接持股6.13%|
|李捍东|李捍雄胞兄，直接和间接合计持股8.67%|
|（3）发行人的董事、监事及高级管理人员||
|李捍雄|董事长、总经理|
|李捍东|董事|
|杨冬玲|董事、副总经理|
|白华|独立董事|
|蒋晟|独立董事|
|黄良雯|监事会主席|
|李坤松|监事|
|张洪龙|监事|
|颜稚宏|副总经理|
|王霆|副总经理|
|谢小华|副总经理、董事会秘书|
|张辉星|财务负责人|
|李卓民|报告期内曾任广东一品红监事，目前为持股5%以上股东广州福泽的执行事务合伙人|
|（4）其他关联自然人||
|吴美芳|吴美容之妹，持有广州福泽0.56%的财产份额|
|付海涛|控股股东广润集团现任监事|
|李志荣|报告期内曾担任控股股东广润集团的监事|

中伦律师事务所 法律意见书（5）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员，亦为公司的关联自然人
2．关联企业
（1）持有公司5%以上股份的企业股东
发行人的控股股东是广润集团，持有发行人56.67%的股份。广州福泽持有发行人10%的股份。
（2）下属子公司
根据发行人提交的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有广州一品红、联瑞制药、润霖医药、品瑞医药四家子公司。
（3）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人提交的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业包括：
|||
|-|-|
|关联企业|关联关系|
|广州康乃馨|广润集团持股90%、李捍雄持股10%的企业|
|康乃馨健康|广州康乃馨持股100%的企业|
|云南康乃馨|广润集团持股100%的企业|
|金源生物|云南康乃馨持股100%的企业|
|广润大健康|广润集团持股100%的企业|
|云润大健康|广润集团持股100%的企业|
|摩天石投资|广润集团持股95%、李捍雄持股5%，吴美容担任执行董事、经理的企业|
|兆成投资|广润集团持股60%、李捍雄持股40%，吴美容担任执行董事、经理的企业|
|蒙自兴源|广润集团持股100%的企业|
|大雄风|李捍雄持股70%、吴美容持股30%，吴美容担任执行董事、经理的企业|
|云润生物|广润集团持股100%，吴美容担任执行董事、经理的企业|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|合胜房地产|李捍雄持股57%，李捍雄担任董事的企业|
|中康医药|吴美容持股20.3%，吴美容担任董事的企业|
|泽品生物|曾经为广润集团持股90%、李捍雄持股10%的企业，已注销|
|凯鼎医疗|曾经为广润集团持股60%、李捍雄持股40%，李捍雄、吴美容、吴春江担任董事的企业，已注销|

（4）发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
|||
|-|-|
|关联企业|关联关系|
|上海冠宇|蒋晟持股60%，并担任执行董事、总经理的企业|
|杭州冠宇|蒋晟担任董事的企业|
|天仁药业|黄立明（董事李捍东妻子的弟弟）持股60%的企业|
|天仁大药房|黄立明持股25%，天仁药业持股50%的企业|
|穗花红医药|黄立明持股60%，孙和平持股40%的企业|
|泽宁投资|李春喜（控股股东广润集团原监事李志荣的姐姐）持股100%的企业|
|前海泽宁|泽宁投资持股100%的企业|
|连城房地产|泽宁投资持股94.3%、李捍雄持股5.7%的企业|
|益铭房地产|泽宁投资持股62.5%、连城房地产持股37.5%的企业|
|钰宸商务|黄良雯配偶蒋卧虎持股90%的企业|
|医睦科技|泽宁投资曾控股的企业，已于2016年4月将所持全部股权转让给第三人|

（5）其他需要说明的情况
|||
|-|-|
|关联企业|股权结构|
|昊辰药业|曾经为实际控制人施加重大影响的企业，已注销|

（二）关联交易
1．经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
中伦律师事务所 法律意见书报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2015年度|2014年度|2013年度|
|金源生物|采购商品|市场定价|—|—|12,301,397.96|
|广州康乃馨|采购商品|协议定价|125,538.47|—|—|
|昊辰药业|采购商品|市场定价|—|683,372.31|581,435.92|
|中康医药|接受劳务|市场定价|—|737,358.49|40,754.72|

（2）销售商品
报告期内，发行人向关联方销售商品的情况如下表：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|昊辰药业|销售商品|—|4,706,362.33|71,705,946.72|
|天仁药业|销售商品|326,280.30|233,846.13|21,623.93|

（3）商标的许可使用
发行人与广州康乃馨签署《商标使用许可合同》，约定发行人将第3027474号商标许可广州康乃馨使用，但使用该商标的产品必须销售给发行人或发行人指定的第三方，许可使用期限为2016年2月1日至2022年1月31日。
2．偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方的偶发性关联交易包括：发行人存在与关联方发生资金往来、关联担保、关联租赁、向关联方受让商标、专利、向关联方许可使用商标等。
（三）发行人的独立董事对发行人在报告期内发生的关联交易核查后已发表独立意见，认为发行人报告期内的关联交易合法有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人与关联方产生的经常性关联交易，均为
其生产、经营过程所需，有关关联交易的价格均以市场价格为基础确定，交易价
中伦律师事务所 法律意见书格公允，不存在损害发行人利益的情况；该等交易履行正常，不存在争议或纠纷。
公司向关联方借出的资金已经全部回收，并收取了相应利息，其他资金往来时间较短，且均已结清；发行人与关联方之间的担保均为无偿担保，发行人与关联方所签订的担保合同合法有效，未发生争议和纠纷；发行人与关联方按市场价格进行租赁，租赁合同履行正常；关联方向发行人转让的商标、专利均已完成交割。
前述关联交易均未发生争议或纠纷，不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形。
（五）本所律师经核查认为，发行人的各项关联交易决策、审查程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，该等决策程序和制度安排有利于保证发行人进行的关联交易公平、公正，最大限度地保护发行人及其他股东特别是中小股东的利益。
（六）本所律师经核查认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争已出具了相应的承诺函，该承诺真实有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）经本所律师核查，发行人本次发行并上市《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）本所律师经核查认为，发行人及发行人下属子公司合法拥有包括土地使用权、房屋、商标、专利、主要生产经营设备在内的财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）本所律师经核查认为，除已披露的部分商标存在许可、部分专利存在质押和许可情况外，其他商标和专利不存在质押或权利受限的其他情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购合
中伦律师事务所 法律意见书同、销售合同、融资合同、其他合同履行正常，未发生法律纠纷。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，报告期内，发行人未发生过资产置换、重大资产重组、减少注册资本、分立、合并等重大资产变化事件。
（二）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
（三）经核查，报告期内，发行人子公司广州一品红存在合同金额在 1,000万元以上且已经完成相关药品技术转让的重要资产收购。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定履行了法定审议批准程序，办理了工商备案手续，《公司章程》内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的必备条款的全部内容，其内容符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法有效。
（三）经核查，发行人《公司章程（草案）》的内容和形式符合现行《公司法》和《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，
中伦律师事务所 法律意见书其内容完备。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约的治理原则；该等组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人法人治理结构合法、合理。
（二）经核查，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的审议通过程序及其内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人设立后股东大会对董事会的历次授权和重大决策均履行了股东大会内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则规定的程序进行，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》、《创业板管理办法》等现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人因整体变更为股份有限公司，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定组建董事会和监事会，聘任公司高级管理人员，程序合法有效。公司董事、监事和高级管理人员任职保持稳定，未发生重大变化。
（三）经核查，发行人建立了独立董事制度，现任独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
中伦律师事务所 法律意见书所独立董事备案办法（2011年修订）》及《公司章程》的有关规定。发行人的《独立董事工作制度》符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，并在董事会决策和发行人经营管理之中有效发挥作用。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，在报告期内，发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）经核查，发行人所领取的财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依据，所取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，没有因为违反国家税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）经核查，发行人及其子公司现有经营业务符合环境保护的要求，报告
期内未受到环保主管部门的行政处罚。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因严重违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的情况。
（三）发行人及子公司已与全体在册员工签订劳动合同，除在册员工外，截至2015年12月31日，广州一品红通过劳务派遣方式用工13人，广州一品红与具有劳务派遣资质的劳务派遣公司签订了《劳务派遣服务合同》，并履行了必备的劳务派遣程序，相关劳务派遣工系广州一品红清洁员、厨师、车间洗衣工、灯检、固体外包生产工等辅助性、临时性的岗位。根据公司提供的说明，发行人及其他子公司不存在劳务派遣用工情形。
经核查，报告期内，发行人存在未为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人的控股股东及实际控制人已承诺将全额承担因该行为所可能导致的发行人及其子公司的损失，因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成实质性
中伦律师事务所 法律意见书的法律障碍。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人没有因职工社会保险及住房公积金问题受到政府主管部门的处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师经核查认为，发行人募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，该等募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人募集资金投资项目一品红药业广州润霖厂区生产基地建设、一品红药业（润霖）研发中心建设已经取得环境保护主管部门的审核批准。
（三）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已办理了备案。
（四）发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人及其子公司实施，不与关联方或其他第三方合作实施，其实施不会与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，发行人的业务发展目标与其从事的主营业务范围一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人存在一起未决诉讼，具体为：发行人与海南广信元药业有限公司因为盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片的代理合同纠纷，被海南广信元药业有限公司起诉要求赔偿其损失合计 450.58万元。发行人于 2016年 3月 23日收到广东省广州市天河区人民法院作出的一审判决（（2014）穗天法民二初字第 4488号），判决广东一品红于判决发生效力之日起10日内退还原告海南广信元药业有限公司货款3.1905万元，驳回海南广信元药业有限公司的其他诉讼请求。海南广信元药业有限公司于 2016年 4月 3日提起上诉，截至本法律意见书出具之日，该案处于二审阶段。
中伦律师事务所 法律意见书（二）除上述之外，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员均声明不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。经本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、人民法院诉讼资产网（http://www.rmfysszc.gov.cn/index.shtml?dh=0）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易所公开网站等系统查询，未发现广东一品红、发行人及其子公司被法院立案尚未执行完结的纪录。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
经审慎审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）中引用本律师工作报告和法律意见书的有关内容，与本律师工作报告和法律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件和程序性条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，《招股说明书》（申报稿）所引用本律师工作报告和法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书
||
|-|
|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负责人：|
|张学兵经办律师：|
|全奋|
|郭伟康邵芳|
|谢芹年月日|