证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-080号重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2018年 10月 10日以电话和电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第三十一次会议的通知，并于 2018年 10月16日以现场加通讯表决方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票的议案》
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励实质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，同意终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票。
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，本次终止限制性股票激励计划拟对99名激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票共计3,479.35万股（已履行回购注销决策程序，回购注销手续尚未办理完毕的限制性股票除外）进行回购注销，其中首次授予限制性股票激励对象94名，已获授未解锁限制性股票共计3,409.35万股，回购价格为3.13元/股；预留授予限制性股票激励对象5名，已获授未解锁限制性股票共计70万股，回购价格为3.25元/股。
公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
独立董事对公司关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票相关事项发表了独立意见。
关联董事杨永席先生、易琳女士为本次激励计划激励对象，对该议案进行回避表决。
具体内容请详见《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票的公告》（临2018-082号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
二、审议并通过了《关于终止实施股票期权激励计划并注销全部已获授但
尚未获准行权股票期权的议案》
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经董事会审慎考虑后，同意终止实施2017年股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权。
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司同意对204名激励对象持有的已获授尚未获准行权的合计13,714万份股票期权进行注销（已履行注销决策程序，注销手续尚未办理完毕的股票期权除外）。
公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
独立董事对公司关于终止实施股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权相关事项发表了独立意见。
关联董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士为本次激励计划激励对象，对该议案进行回避表决。
具体内容请详见《关于终止实施股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2018-083号）。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
三、审议并通过了《关于公司子公司减资的议案》
鉴于子公司开发项目已竣工，结合经营需要及公司股权管理的要求，将对全资子公司重庆同原房地产开发有限公司现有注册资本规模进行调整，公司同意减少同原地产注册资本 170,000万元，注册资本由 180,000万元减少至 10,000万元。
具体内容请详见《关于公司子公司减资的公告》（临2018-084号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
经公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，总股本由2,413,807,284股变更为2,403,569,784股；注册资本由 2,413,807,284元减少至 2,403,569,784元。在上述注册资本减少基础上，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票的议案》，公司拟终止2016年限制性股票激励计划，并对激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票共计3,479.35万股进行回购注销。待上述股份回购注销完成后，公司总股本将减少34,793,500股，总股本由 2,403,569,784股变更为 2,368,776,284股。公司同意注册资本减少34,793,500元，注册资本由2,403,569,784元减少至2,368,776,284元。
上述减少注册资本暨修改《公司章程》的事项需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2018-085号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（临
2018-086号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案一、议案二、议案三、议案四需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一八年十月十六日附件一：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
一、针对《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授未解锁限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购原因、回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、针对《关于终止实施股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司拟终止实施股票期权激励计划并注销已获授但尚未获准行权股票期权符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销原因、注销数量、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。本次注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，因此，我们一致同意关于终止实施股票期权激励计划并注销已获授但尚未获准行权的股票期权的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
三、针对《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，公司减少注册资本及修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
独立董事：
张忠继 宋德亮 乔贇
重庆市迪马实业股份有限公司二○一八年十月十六日