股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-011春秋航空股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“公司”）此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2321号）核准，公司本次非公开发行A股股票116,317,713股，发行价格为每股人民币 30.09元，募集资金总额为人民币 3,499,999,984.17元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 3,456,998,449.22元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月6日出具普华永道中天验字[2018]第0104号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2016年8月22日召开的第二届董事会第二十次会议及2016年9月
27日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的相关议案，以及公司2017年8月23日召开的第三届董事会第六次会议及2017年9月14日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的调整非公开发行A股股票预案的议案，结合本次非公开发行募集资金净额的情况，春秋航空本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目需求资金|拟投入募集资金额|
|1|购置10架空客 A320飞机|6,603,000,000.00|3,406,998,449.22|
|2|购置1台A320飞行模拟机|70,000,000.00|50,000,000.00|
|合计||6,673,000.000.00|3,456,998,449.22|

如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由本公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
（一）自筹资金预先投入情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公司截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2018)第0913号），截至2018年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币2,508,858,122.16元，具体运用情况如下：
单位：人民币元
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|序号|募投项目名称|项目需求资金|计划使用募集资金|截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|1|购置10架空客A320飞机|6,603,000,000.00|3,406,998,449.22|2,442,355,540.23|

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|-|-|-|-|-|
|2|购置1台A320飞行模拟机|70,000,000.00|50,000,000.00|66,502,581.93|
||合计|6,673,000.000.00|3,456,998,449.22|2,508,858,122.16|

（二）募集资金置换情况
公司拟以募集资金2,492,355,540.23元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体如下：
单位：人民币元
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|序号|募投项目名称|截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|本次置换金额|
|1|购置10架空客 A320飞机|2,442,355,540.23|2,442,355,540.23|
|2|购置1台A320飞行模拟机|66,502,581.93|50,000,000.00|
|合计||2,508,858,122.16|2,492,355,540.23|

四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序以及是
否符合监管要求
公司于2018年3月1日召开了第三届董事会第八次会议，于2018年3月1日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金2,492,355,540.23元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司自筹资金预先投入募投项目情况出具了鉴证报告。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
春秋航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航空截至2018年2月28日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：
春秋航空本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司在募集资金到位前期用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司发展，有利于全体股东利益。
此次公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过6个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
本次资金置换行为不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《春秋航空股份有限公司截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华
永道中天特审字(2018)第0913号）。
同意公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
六、上网公告附件
（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于春秋航空股份有限公司截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告
（二）瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
（三）独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会2018年3月2日