西安饮食股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条为了加强西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》(2012年修订)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、深圳证券交易所《上市公司信息披露直通车业务操作指南》等法规、规则的规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条本管理办法所称“信息披露”是指《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定的应披露信息以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第三条本管理办法所称“信息披露义务人”包括公司控股股东、实际控制人、公司控股子公司、公司参股公司、公司董事、监事、高级管理人员。
第四条信息披露义务人应当忠实、勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告
等。
第六条信息披露的基本原则：
（一）公平原则。平等对待全体投资者，保障所有投资者享有同等的知情权，在同等条件下获取相同的信息，不进行选择性信息披露，不私下提前向特定对象单独披露、透露或泄漏。
（二）真实原则。信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，使用事实描述性语言，做到文字准确，不作虚假记载和不实陈述，真实反映实际情况。
（三）准确原则。信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明
扼要、通俗易懂的文字，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得存在误导性陈述。
（四）完整原则。应当确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，没有重大遗漏。
（五）充分原则。除披露法定信息外，公司应主动披露投资者关心的其它相关信息，不有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
（六）及时原则。指自起算日起或触及本管理办法披露时点的两个交易日内将公告文稿和相关备查文件报送深交所。
第七条信息披露应按照规定的要求和形式，公司披露的信息也可以载于其他公共媒体及网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
第九条公司提出暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十条公司拟披露的信息属于商业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。
第十一条对深交所、监管部门的问询，公司应在2个工作日内如实回复，不得以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告，公告和回复问询的义务。
第十二条公司股票被监管部门或者深交所认定为异常交易的，公司应及时了解造成公司异常波动的影响因素并及时公告。
遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十四条有关信息披露文件属于深交所规定事前审核范畴的，应于披露前一日下午15:00后将公告通过深交所“上市公司业务专区”予以提交,经深交所审核通过后将相关公告提交指定披露媒体并予以确认。同时可根据陕西证监局的要求将公告文稿和相关文件报送陕西证监局。
对于属于深交所事后审核的公告文件，公司应当按照《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》及《上市公司信息披露直通车业务操作指南》规定，通过深交所披露业务技术平台的“上市公司业务专区”提交直通披露申请，提交时间不晚于交易日20:30。
深交所技术平台在下列时间段将直通披露信息自动发送给指定披露媒体：
（一）公司在交易日11:30前完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日11:30后自动发送相关公告给指定网站披露；
（二）公司在交易日11:30后完成公告提交的，技术平台于当日15:30后自动发送相关公告在指定网站披露。上述相关公告均将同时发送给其他指定媒体。
公告文本及相关文件须备置于公司住所供社会公众查阅。
第十五条经深交所登记并准予披露的信息因特殊原因未能按照既定日期披露的，应在既定披露日期上午9:00前向深交所报告。
第十六条信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定网站上披露的文件与提交深交所的内容完全一致。
第十七条公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，董事会办公室负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。
第二章应披露的信息
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十八条公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书。
第十九条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，经批准对招股说明书作出修改的应作相应的补充公告。
第二十一条“招股说明书”、“募集说明书”应按照中国证监会的相关规定编制，“上市公告书”应按照深交所的规定编制，同时加盖公司公章。
第二十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条本管理办法第十八条至第二十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十四条公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第二十五条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十六条年度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》及中国证监会、深交所有关年度报告的通知要求。
第二十七条年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
第二十八条年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十九条中期报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号《半年度报告的内容与格式》及中国证监会、深交所有关半年度报告的通知要求。
第三十条中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第三十一条公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应审计：
（一）拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜；
（三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其它情形。
第三十二条季度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号《季度报告内容与格式特别规定》及中国证监会、深交所有关季度报告的通知要求。
完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟在下一报告期申请再融资事宜的需要进行审计。
第三十四条公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应按照《股票上市规则》的规定及时发布业绩预告
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按深交所相关规定及时披露业绩预告修正公告。
第三十五条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。
第三十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票出现异常波动的，公司应当按照《股票上市规则》(2012年修订)第6.9条的规定及时披露本报告期相关财务数据。
第三十七条定期报告的具体披露时间应当与深交所预约，公司应当按照约定时间披露；如有特殊原因需要变更时间的，公司应至少提前六个工作日向深交所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经深交所同意后方可变更，披露时间的变更最多不超过一次。
第三节公司内部控制自我评价报告
第三十九条公司应将《公司内部控制自我评价报告》和注册会计师出具的《内部控制审计报告》与年度报告同时报送深交所并对外披露。
第四十条《公司内部控制自我评价报告》至少应包括以下内容：
（一）对照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。
第四十一条公司聘请的会计师事务所对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第四节公司社会责任
第四十二条公司可以在年度报告中披露公司履行社会责任的情况，包括职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况等。
第五节临时报告
第四十三条公司出现下列重大事件情形之一的，应当立即向深交所报告并及时进行披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九）订立重要合同，签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在5000万元人民币以上的，或者公司、深交所认为可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生较大影响的合同；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）公司的重大投资行为和重大的资产购置的决定；
（十六）中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
第四十四条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及的以下任一时点，及时履行首次信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
第四十五条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票出现异常交易情况。
第四十六条公司披露重大事件后，按照以下规定持续披露进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会作出决议的，及时披露决议情况；
（二）与有关当事人签署意向书或协议时，及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决情况；
（四）出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，及时披露事件的进展或变化情况。
第四十七条公司控股子公司发生本管理办法第四十二条规定的重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。
第四十八条公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的，应履行信息披露义务。
第四十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应公告履行义务。
公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，责任部门必须向董事会秘书报告，经公司董事会批准后，应在两个工作日内向深交所报告并公告：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十一条公司发生《股票上市规则》(2012年修订)9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司披露提供担保事项，除适用《股票上市规则》(2012年修订)9.15条的规定外，还应当披露截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十二条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票上市规则》(2012年修订)9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第五十三条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第五十四条上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第五十五条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五十七条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第五十八条公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
第五十九条公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应当及时向深交所报告并披露：
（一）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；
（二）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（三）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
（四）未转换的可转换公司债券数量少于三千万元的；
（五）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（六）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（七）中国证监会和深交所规定的其他情形。
投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发
生之日起两个交易日内向深交所报告,并通知公司予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当在事实发生之日两个交易日依照前款规定履行报告和公告义务。
公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。
第六十一条公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按深交所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。
公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或者股票期权行权公告。
第六十二条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《股票上市规则》（2012修订）9.2条的规定。
第六十三条公司召开股东大会，延期、取消股东大会应按照《股东大会规则》的规定，以公告方式向股东发出通知。
第三章信息披露事务管理
第一节信息披露职责
第六十五条公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的制订工作，负责管理公司信息披露事务；董事会办公室归口管理信息披露具体事务。
第六十六条公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十七条公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，公司财务部门负责人承担直接责任。
第六十八条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
第六十九条公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第七十条公司的董事、监事、高级管理人员，对“招股说明书”、“上市公告书”、“募集说明书”签署书面确认意见。
第七十一条公司董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，如对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见。
第七十二条公司聘请的会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，内容至少包括：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第七十三条独立董事应对以下事项发表独立意见并与相关信息一同披露：
（一）提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员；
（二）公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
（三）总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易、借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（四）公司累计和当期对外担保情况；
（五）公司关联方以资抵债方案；
（六）公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的；
（七）公司发行新股的方案；
（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十）变更募集资金投资项目；
第七十四条公司监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；
第七十五条公司监事会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查并提出处理建议。
第七十六条公司监事会对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第七十七条监事会对以下事项发表独立意见并与相关信息一同披露：
（一）会计师事务所对公司出具了有强调事项，保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
（二）公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的。
第七十八条公司董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，负责组织和协调公司信息披露事务、汇集公司应予披露的信息；对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，并按程序对外披露。
第七十九条公司董事会秘书应出席涉及信息披露的有关会议，主动了解公司的财务和经营情况，认真查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第八十条公司董事会秘书应切实加强与深交所、监管部门的沟通，及时报备相关信息披露资料，认真组织中国证监会、深交所、陕西证监局问询的答复。
承诺事项履行条件的变化及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第八十二条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，当公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司控股子公司、参股公司、各职能部门相关人员应予以积极配合和协助、及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第八十三条公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息。
第八十四条公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。
第八十五条公司董事会办公室应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。
第二节内部控制及报告制度
第八十六条公司控股子公司、参股公司应按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，履行信息报告义务。
第八十七条股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
一、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份的比例每增加或减少5%；
二、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
三、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
第八十八条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第八十九条公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第九十条公司控股股东应指定专门部门和人员负责与实际控制人的联系，组织实际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。
并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公司董事会办公室备案。
第九十二条公司控股子公司、参股公司、各职能部门的信息报告负责人，应在应披露的信息发生的当日以书面文件形式报董事会办公室。
第九十三条公司董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第九十四条公司发生本管理办法第四十二条第、（二）、（八）、（九）、（十五）款事项时，业务经营部门应及时向董事会办公室提供相关资料。
第九十五条公司发生本管理办法第四十二条第（三）、（十）、（十一）（十四）款事项时，计划财务部应及时向董事会办公室提供相关资料。
第九十六条公司发生本管理办法第四十二第（一）、（四）、（五）、（七）、（十六）款事项及出现第四十五条的情形时，董事会办公室应及时向董事会秘书报告。
第九十七条公司发生本管理办法第四十二条（十二）、（十三）款事项时，法律法规部应及时向董事会办公室提供相关资料。
第九十八条公司发生本管理办法第四十二条（六）款事项时，控股股东指定的信息报告负责部门和人员应及时向董事会办公室提供相关资料。
第九十九条相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。
第一百条信息披露义务人、信息报告责任人及其他相关人员履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第四章信息披露的程序和媒体
第一百零一条定期报告的披露应严格执行下列程序：
（一）董事会办公室以书面文件形式对编制定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告进行分工，明确责任和要求及上报时间。
（二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，各部门经理对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。
（三）董事会办公室负责汇总定期报告，并落实有关信息；业务经营部门、财务部门负责汇总公司内部控制自我评价报告；总经理办公室负责汇总公司社会责任报告。
（四）董事会秘书负责定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告合规性审查；
（五）公司总经理办公会议对定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告讨论审议，通过后提交董事会会议审定；
（六）董事会会议对定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告
进行审议；
（七）通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（八）由董事长签署；
（九）董事会秘书组织披露。
第一百零二条临时报告应严格履行下列程序：
（一）公司控股子公司、参股公司、各部门信息报告责任人将本部门的信息整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料；
（二）公司控股子公司、参股公司负责人、各部门经理对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见；
（三）公司董事会办公室进行审核；
（四）董事会秘书进行合规性审查；
（五）董事长签发；
（六）加盖董事会公章；
（七）董事会秘书组织披露。
第一百零三条公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》和《中国证券报》；
指定的网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
第一百零四条除报刊登载的内容外，还需上网披露以下内容：
（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书全文；
（二）定期报告全文；
（三）注册会计师出具有关专项说明；
（四）公司章程及内部控制制度；
（五）审计报告、资产评估报告；
（六）中国证监会、深交所规定或要求的其他文件。
文本各两份，分别报送中国证监会和陕西证监局。
第五章保密措施及处罚
第一百零六条信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。同时，须按照有关规定，做好相关内幕信息知情人登记备案工作。
第一百零七条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利，支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第一百零八条公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。
第一百零九条前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。
第一百一十条公司不得在其内部刊物或内部网络上刊登非公开重大信息。
第一百一十一条公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，并认真做好准备；接受调研、采访的应由董事会办公室人员参加，对接受调研、采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。
第一百一十二条不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，所提供文件、资料须经公司董事会办公室审查，董事会秘书审核。
第一百一十三条相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。
第一百一十四条公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。
第一百一十五条信息报告责任人未按本管理办法的规定报送有关应披露的信息，给予经济处罚。
将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第一百一十七条公司设立信息披露专项奖，用于奖励定期报告编制过程中的有关人员。对在信息披露中出现重大遗漏、补充公告、纠正差错等情况的将酌情扣发相关责任部门的信息披露专项奖。
第六章附则
第一百一十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第一百一十九条本制度由董事会负责解释并修改。
第一百二十条本制度经董事会审议通过之日起实施。
附件：临时公告审批表
附：
西安饮食股份有限公司
临时公告审批表
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|拟披露的公告信息名称||||
|提供信息部门|部 门|信息报告责任人|负责人|
|董事会办公室初审意见||||
|董事会秘书审核意见||||
|董事长审定||||

附：1、拟披露的临时公告全文；