武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 上市地：上海证券交易所武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
||
|-|
|交易对方|
|徐文辉|
|湖北多福商贸有限责任公司|
|邵永丽|
|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|
|吉晓翔|
|陈宇|
|不超过10名特定投资者（待定）|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
本人或本单位承诺：及时向武汉东湖高新集团股份有限公司提供本次发行股份及支付现金购买资产相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人或本单位承诺：向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人或本单位同意上市公司及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件中援引本人或本单位提供的相关材料及内容，本人或本单位已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人或本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人或本单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人或本单位将承担相关法律责任。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构平安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境100%的股权，并募集配套资金。
泰欣环境主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试，致力于为包括垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂、水泥厂、石灰窑、石油化工等在内的行业客户提供烟气脱硝、脱硫等服务。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，以 2017年 12月 31日为评估基准日，泰欣环境100%股权的预估值为60,033.76万元，经交易各方友好协商，初步确定泰欣环境100%股权交易对价为60,033.76万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为8.66元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）||股份数量（股）||
|泰欣环境100%股权|徐文辉|8,899|13,349|||||
||||||22,249||15,414,797|
||多福商贸|0|18,010|||||
||||||18,010||20,796,914|
||邵永丽|3,815|5,722|||||
||||||9,536||6,607,221|
||久泰投资|3,165|4,748|||||
||||||7,913||5,482,648|

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|-|-|-|-|-|-|
||吉晓翔|1,264|-|||
|||||1,264|-|
||陈宇|1,061|-|||
|||||1,061|-|
|合计||18,205|41,829|||
|||||60,034|48,301,580|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 41,829万元，以现金方式支付 18,205万元。待标的资产的评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格以及上市公司与各中介机构签署的中介服务费确定。募集资金在扣除本次交易税费后的具体使用情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|募集资金投入金额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|18,205|
|2|支付中介机构费用|3,000|
|合计||21,205|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的估值情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产以 2017年 12月 31日为评估基准日的预估值为 60,033.76万元，较 2017年 12月 31日归属于母公司股东权益账面值 4,083.91万元，增值 55,949.85万元，增值率为
1370.01%。
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截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，标的资产的评估结果等将在发行股份购买资产报告书中予以披露。根据上述标的公司的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司100%股权的交易价格为 60,033.76万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日，即2018年6月5日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|9.40|9.62|10.05|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过交易各方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。
该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价 1
格。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
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根据初步商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量暂定为48,301,580股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）||
|泰欣环境|徐文辉|||
||||15,414,797|
||多福商贸|||
||||20,796,914|
||邵永丽|||
||||6,607,221|
||久泰投资|||
||||5,482,648|
||吉晓翔|||
||||-|
||陈宇|||
||||-|
|合 计||||
||||48,301,580|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（3）发行数量
本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 22,000.00万元，发行股份数量不超过发行前东湖高新总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以泰欣环境股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|徐文辉、邵永丽、久泰投资|徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售：1、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在2018年专项审计报告出具后仍保持限售。业绩承诺期内，标的公司2018年专项审计报告披露后，若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿协议》约定的方式进行补偿；2、自股份发行并上市之日起24个月，且标的公司2018年及2019年的专项审核报告披露后：（1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后，本次交易取得的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；（2）标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。3、自股份发行并上市之日起36个月，且标的公司2018年、2019年及2020年的专项审核报告披露后：（1）若：①标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交易取得的70%的对价股份解除限售；|

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|交易对方|锁定期安排|
||（2）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除以前年度已解锁股份后的剩余股份解除限售；（3）若：①标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，但标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易取得的70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售；（4）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润未实现，但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除以前年度已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。在法定限售期满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中取得的股份扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分一次性解除限售。|
|多福商贸|通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|

（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、
久泰投资作为业绩补偿承诺方承诺，泰欣环境 2018年、2019年和 2020年实现
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的经审计的税后净利润将分别不低于 3,000.00万元、7,000.00万元和8,000.00万元，其中各个年度净利润中的非经常性损益分别不超过200万元、300万元和500万元。
利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义：
2018年税后净利润=2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2018年非经常性损益，200万元）
2019年税后净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2019年非经常性损益，300万元）
2020年税后净利润=2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2019年非经常性损益，500万元）
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰欣环境的实际盈利情况出具专项审核意见。泰欣环境所对应的于盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰欣环境进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照附生效条件的《盈利补偿协议》中有关利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿承诺方
本次交易标的资产的业绩补偿承诺方为徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资。
2、补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，如本次交易于 2018年实施完毕，本次交易的利润补偿期间为2018年、2019年及2020年。
3、利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，业绩承诺期间内，若标的公司：①在前两个业绩承诺年度内截至任一业绩承诺年度累积实现净利润数未达到当期（指前述任一业绩
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承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人应就当期累积实现净利润数不足当期累积承诺净利润数的部分，按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
业绩补偿承诺方应先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
业绩承诺方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例上限|承担补偿比例|
|第一补偿义务人|徐文辉|38.55%|56.04%|
||邵永丽|16.53%|24.03%|
||久泰投资|13.71%|19.93%|
|其他补偿义务人|多福商贸|31.21%|在第一补偿义务人在承担补偿上限比例内按承担补偿比例承担应补偿金额后，仍有不足以补偿的部分，由其他补偿义务人以其通过本次交易取得的对价股份为限进行补偿。|
|合计||100%|-|

注：承担补偿比例上限=最高承担补偿金额/交易对价；承担补偿比例=实际补偿金额/当期应补偿
具体补偿公式和顺序如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
（1）由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由第一补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
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（2）第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-第一补偿义务人当期已补偿股份数
量×本次发行价格
（3）第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量、现金对价、自有资金或自筹资金不足以补偿的部分，由其他补偿义务人以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-第一补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格-第一补偿义务人当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩补偿承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分以现金补偿。
业绩补偿承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格
4、盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度的年度报告基础上出具的专项审核意见出具后 20个工作日内召开董事会会议，按照《盈利补偿协议》约定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量。上市公司应于董事会决议通过后 10个工作日内将有关补偿事项书面通知补偿义务人，并通知证券登记机构将补偿义务人持有的相应数量上市公司股份进行单独锁定。股份回购事宜经东湖高新股东大会审议通过后，东湖高新将以 1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应当配合上市公司完成回购事宜。
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如前述回购股份并注销事宜由于未获得股东大会通过等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
5、标的资产减值测试补偿
上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰欣环境进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。
若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额
第一补偿义务人应按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以对价股份先行减值补偿，不足部分由第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向上市公司进行相应补偿，仍有不足的由其他补偿义务人以本次交易取得的对价股份进行减值补偿。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《购买资产协议》向其支付的交易对价。
六、业绩奖励
（一）业绩奖励机制
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为激励泰欣环境管理层人员与员工，交易各方约定，泰欣环境 2018年、2019年和 2020年三年业绩承诺期间届满时，如果泰欣环境业绩承诺期间内累计实现净利润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的30%奖励给届时仍在泰欣环境任职的管理层人员与员工，原则上该业绩奖励在董事会成员、不含董事会成员的管理层人员、员工之间分配比例分别为20%、50%、30%。最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×30%。
超额业绩奖励应在满足上述约定的条件，并在盈利补偿期间届满且上市公司召开盈利补偿期间最后一个年度的年度股东大会后实施。
（二）本次交易设置业绩奖励机制的原因及合理性
本次交易方案中设置了超额业绩奖励机制，系上市公司设立的针对泰欣环境经营团队的激励机制，目的在于保障泰欣环境经营团队的稳定性并激发其积极性，促进泰欣环境经营业绩的持续增长。
交易设置的超额业绩奖励机制，是以交易对方承担业绩承诺补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司管理层与员工对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，超额业绩奖励的设置依据充分，具有合理性。
（三）业绩奖励机制的相关会计处理
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司管理层与员工，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润产生一定的影响。
（四）业绩奖励机制对上市公司的影响
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1、对上市公司财务状况的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，仍以上市公司为主要受益对象。此外，超额业绩奖励已经在承诺期间的第三个会计年度年末预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响。
2、对上市公司中小股东的影响
本次交易业绩奖励机制是在标的公司超额完成承诺净利润时对标的公司管理层与员工的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上交易各方协商一致的结果，具有合理性。业绩奖励机制的设置能够激励标的公司管理层与员工，标的公司持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中小股东的利益。
（五）本次交易业绩奖励机制的合规性分析
根据证监会于 2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求，上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应遵循：
“1、前述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
东湖高新与标的公司股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定，奖励总额为超额业绩的30%，同时不超过交易对价的20%。所以本次交易设置的业绩奖励机制符合证监会相关规定。
独立财务顾问平安证券认为：
经核查，本次交易设置的业绩奖励机制符合证监会相关规定。
七、本次交易不构成重大资产重组
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本次交易东湖高新拟购买泰欣环境100%的股权。根据标的资产预估值，经各方协商，初步确定泰欣环境100%股权交易对价为 60,033.76万元。根据 2017年上市公司和泰欣环境经审计的财务报表，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占东湖高新相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|泰欣环境|东湖高新|占比|
|资产总额（交易金额）|60,033.76|2,282,491.18|2.63%|
|资产净额（交易金额）|60,033.76|374,939.05|16.01%|
|营业收入|14,444.17|763,290.67|1.89%|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一多福商贸为上市公司控股股东湖北联投之母公司湖北省联投控股有限公司的全资孙公司，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，多福商贸属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不考虑募集配套资金，按照暂定的交易价格、发行价格测算，本次交易完成前后，东湖高新的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2018年一季度末）||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|湖北省联合发展投资集团有限公司|168,650,053|23.24%|168,650,053|21.79%|
|武汉长江通信产业集团股份有限公司|33,640,685|4.64%|33,640,685|4.35%|
|深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划（湖北联投一致行动人）|13,473,209|1.86%|13,473,209|1.74%|
|徐文辉|-|-|15,414,797|1.99%|
|多福商贸|-|-|20,796,914|2.69%|
|邵永丽|-|-|6,607,221|0.85%|
|久泰投资|-|-|5,482,648|0.71%|
|其他股东|510,035,574|70.26%|510,035,574|65.89%|
|总股本|725,799,521|100%|774,101,101|100%|

如上表所示，本次交易前，湖北联投持有东湖高新 168,650,053股股份，持股比例为23.24%，深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划作为其一致行动人持有公司1.86%股权，由此湖北联投实际控制东湖高新25.10%的股权，湖北联投为上市公司控股股东；湖北省国资委持有湖北省联投控股有限公司100%股权，湖北省国资委通过湖北省联投控股有限公司控制了湖北联投34.04%股权，进而间接控制东湖高新25.10%的股份，湖北省国资委系上市公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 774,101,101股，社会公众股东持股数量超过10%，东湖高新符合上市条件，同时湖北联投控制上市公司23.53%的股份，仍系公司控股股东，湖北省国资委仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，提高上市公司环保板块的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2018年3月20日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公司股票停牌。
2018年 6月 5日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年 6月 5日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。
2、标的公司的决策程序
2018年 6月 5日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
3、交易对方的决策程序
2018年 6月 4日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出售其持有的泰欣环境13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2018年 3月 6日，福汉木业作为持有多福商贸100%股权的股东，做出决定，同意多福商贸向东湖高新出售其持有的泰欣环境30.0000%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
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（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、湖北省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得湖北省国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董监高人员作出的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司、全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|承诺人具体承诺如下：1、承诺人为本次资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司控股股东|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|承诺人具体承诺如下：1、承诺人为本次资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|承诺人具体承诺如下：1、上市公司的人员独立（1）上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“承诺人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。（2）上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。（3）上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。（4）承诺人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人不会超越股东大会或董事会权限干预上市公司的人事任免。2、上市公司的资产独立（1）上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。|

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||（3）不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。3、上市公司的财务独立（1）上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不会超越上市公司的股东大会或董事会权限干预上市公司的资金使用。（3）上市公司独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。（4）上市公司及其控股子公司独立纳税。4、上市公司的机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。（2）上市公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会权限干预上市公司的经营管理。5、上市公司的业务独立（1）上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。（2）承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。（3）承诺人不会非法占用上市公司的资金或资产。承诺人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，承诺人自身并将促使承诺人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|关于避免同业竞争的承诺|承诺人具体承诺如下：1、在作为上市公司控股股东期间，承诺人及其关联方将不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其分公司/子公|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||司构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在作为上市公司控股股东期间，如承诺人及其关联方获得商业机会与上市公司及其分公司/子公司主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让与上市公司，避免与上市公司及其分公司/子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿上市公司因承诺人违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。|
|关于规范及减少关联交易的承诺|承诺人具体承诺如下：1、 在作为东湖高新控股股东期间，承诺人及其关联方与东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联交易，承诺人不会利用自身作为东湖高新股东之地位谋求与东湖高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为东湖高新控股股东之地位谋求与东湖高新达成交易的优先权利，不得损害东湖高新及其他股东的合法利益；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按有关法律、法规以及规范性文件、东湖高新公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害东湖高新及其他股东的合法权益。2、 承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何情况下，不会要求东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。3、 承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担赔偿责任。|
|关于不存在不得参与资产重组相关情形的承诺|承诺人具体承诺如下：1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|关于未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、未涉嫌犯罪等事项的承诺|承诺人具体承诺如下：1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|全体发行股份购买资产的交易对方|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|承诺人具体承诺如下：1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人/本单位愿意承担相应的法律责任。|
|关于不存在不得参与资产重组相关情形的承诺|承诺人具体承诺如下：1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|关于股权不存在权利限制的声明和承诺|承诺人具体承诺如下：1、本人/本单位已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。2、本人/本单位对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的股权；本人/本单位所持有的标的公司股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，除受限于《公司法》第一百四十一条的规定外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本人/本单位保证，标的公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本人/本企业将在本次交易交割前将泰欣环境整体变更为有限责任公司，泰欣环境各股东已充分知悉，在泰欣环境整体变更为有限责任公司后，各股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司的股权转让给武汉东湖|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||高新集团股份有限公司。各股东均无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。各股东同意尽最大努力配合泰欣环境完成上述股权转让手续，包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议。5、本人/本单位保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
||关于五年内未受处罚和无不诚信情况的声明和承诺|承诺人具体承诺如下：本声明签署之日前五年，本人/本单位及主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本人/本单位主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本人/本单位承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|多福商贸|关于新增股份锁定的承诺|承诺人具体承诺如下：本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》所约定的解限售条件满足后解除锁定，之后按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如前述就持有的上市公司股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本单位将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|承诺人具体承诺如下：1、本人/本单位在标的公司及其控股子公司业绩承诺期届满后2年内，未经上市公司同意，不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问 。2、若违背上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司或标的公司因此而遭受的任何损失。|
||关于规范及减少关联交易的承诺|承诺人具体承诺如下：1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与上市公司及其分公司/子公司之间将尽力减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其分公司/子公司的合法权益。2、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不会非法占用上市公司及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司及其分公司/子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人/本单位将确保自身及控制的主体不会进行有损上市公司及其分公司/子公司利益的关联交易。若违反上述承诺，本人/本单位将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其分公司/子公司造成的全部损失承担赔偿责任。本人/本单位承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|徐文辉、邵永丽、久泰投资|关于新增股份锁定的承诺|承诺人具体承诺如下：本人/本单位在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本人/本单位名下之日起12个月之内不转让，自该等股份上市之日起满12个月后且《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》所约定的解限售条件满足后解除锁定，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本人/本单位基于本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本人/本单位违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。|

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|-|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|承诺人具体承诺如下：1、本人/本单位及控制的其他企业等关联方目前不存在从事与东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业等关联方相同、相似并构成竞争的业务。2、在本人/本单位作为东湖高新的股东期间：（1）本人/本单位及控制的其他企业等关联方将避免从事任何与东湖高新、泰欣环境及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务；（2）如本人/本单位及控制的其他企业等关联方遇到东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会或从任何第三方获得的商业机会与东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业经营的业务有竞争或可能构成竞争的，本人/本单位及控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业等关联方。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给东湖高新、泰欣环境及其控制的其他企业造成的一切损失。|
|关于规范及减少关联交易的承诺|承诺人具体承诺如下：1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与上市公司及其分公司/子公司之间将尽力减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其分公司/子公司的合法权益。2、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不会非法占用上市公司及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司及其分公司/子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人/本单位将确保自身及控制的主体不会进行有损上市公司及其分公司/子公司利益的关联交易。若违反上述承诺，本人/本单位将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其分公司/子公司造成的全部损失承担赔偿责任。本人/本单位承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，上市公司控股股东湖北联投已出具说明：“本公司认为
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本次重组利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本次重组系上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现。本公司原则上同意本次重组。”
截至本预案出具日，上市公司控股股东湖北联投已出具说明：“承诺人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积金转增股本等形成的衍生股份。”
十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种于2018年3月20日停牌，并于同日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票及其衍生品种与2018年3月20日起连续停牌。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2018年3月24日发布了《关于发行股份购买资产停牌前股东情况的公告》。
2018年4月20日，上市公司发布了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-019），初步确定了本次重组的交易对方、交易方式及交易标的资产。因本次交易涉及事项较多，各中介机构相关工作尚未完成，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018年4月20日继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
因预计无法在停牌期满 2个月内披露重大资产重组相关文件，公司于 2018年 5月 18日召开了公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月21日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
经申请，公司股票自2018年5月21日继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2018年5月19日发布了《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：临2018-052）。
2018年 6月 5日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本次发行股份购买资产预案及相关议案。公司股票将于本公司披露发行股份购买资产预案后经上海证券交易所审核，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回
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复后，由本公司向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行信息披露。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本节“五、业绩承诺与补偿安排”的相关内容。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
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交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司所有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，则亏损部分由标的公司实际控制人补足。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行股份的锁定期安排详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关规定办理。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案尚需湖北省国资委批准、上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、湖北省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得湖北省国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
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5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产评估风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易的评估基准日为2017年12月31日，泰欣环境100%股权的预估值为60,033.76万元，较2017年12月31日归属于母公司股东权益账面值4,083.91万元，增值55,949.85万元，增值率为1370.01%，评估增值率较高。
本次交易对标的资产的预评估采用了收益法和市场法两种方法，并采用收益法确定预评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除交易税费后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，东湖高新需自筹所需
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资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，泰欣环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否与标的公司主要供应商和客户建立良好的合作关系，能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资作出了业绩承诺：泰欣环境2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,000万元、7,000万元、8,000万元，其中各个年度净利润中的非经常性损益分别不超过 200万元、300万元和500万元。
利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义：
2018年税后净利润=2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2018年非经常性损益，200万元）
2019年税后净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2019年非经常性损益，300万元）
2020年税后净利润=2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2019年非经常性损益，500万元）
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
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报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
二、标的公司的风险
（一）行业政策与市场竞争风险
1、行业政策风险
环保产业具有较强的公益性，与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联性较高，一方面需要国家投入大量资金，另一方面需要国家出台各种激励性和约束性政策以促进环保产业的发展。随着人类对环境保护意识的进一步加强和垃圾焚烧领域排放限值规定更为严格的《生活垃圾焚烧污染控制标准》出台，政府和企业对垃圾焚烧、钢铁冶金领域烟气净化系统设备的投入会不断加大，将为公司的业务发展提供更广阔的市场空间。
但短期来看，由于国家保障环保政策落实的具体措施、特别是生活垃圾焚烧处理政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性，即垃圾焚烧项目建设可能低于预期，从而影响对公司产品的需求，进而对公司短期的经营业绩产生一定影响。
2、市场竞争风险
大气治理行业的发展已经相对成熟，市场机会主要集中在提标改造市场、运维服务市场和非电力领域市场。垃圾焚烧发电近几年替代填埋成为未来生活垃圾处理的主流趋势，而其尾气处理也成为大气治理企业竞相追逐的领域，面对不断参与的市场主体，竞争日益激烈。泰欣环境主要为垃圾焚烧发电企业提供烟气净化系统整体解决方案的设备供应商和集成商，公司SNCR、SCR系统设备在垃圾焚烧发电领域具备较强的技术优势和品牌优势。但行业内其他竞争对手为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断的提高技术和管理水平，积极拓展市场。未来将会有更多大型环保企业加入行业竞争，而且现阶段的污染治理企业都向着综合环保服务商及其他领域大气污染治理的方向发展，如果公司
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不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场份额。
随着市场参与度的增加，以及因排放标准提高和烟气净化综合化服务造成的标的投资额的大幅增加，公司面临行业竞争不断加剧带来的品牌优势下降，技术优势减弱、市场份额减少、盈利能力下降的风险。
（二）经营风险
1、技术风险
目前，公司的主营业务主要集中在垃圾焚烧发电烟气净化脱硝领域，且主要能力为技术的工程应用和设计优化能力，特别是 SNCR技术。随着烟气排放标准的提高所带来的 SCR技术的应用和烟气净化业务向综合化发展，其技术优势存在减弱、技术研发和创新能力不足的风险。另外，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，若核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。
2、实际控制人变更导致公司业绩下滑的风险
本次发行股份购买资产完成后，东湖高新将持有泰欣环境100%的股份，取代徐文辉、邵永丽夫妇成为公司新的实际控制人，对公司经营决策、人事任免、财务管理等重大事项将能施予重大影响。如果东湖高新成为公司新的实际控制人后，未能与公司主要的供应商和客户建立良好的合作关系，同时在公司的业务经营、人事、财务等方面决策不当，将影响公司业务开展，导致业绩下滑。
3、税收优惠政策及政府补助政策变化的风险
报告期内，公司获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的编号为 GR201531000378的《高新技术企业》证书，有效期为2015年11月至2018年11月。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，公司享受企业所得税税率优惠政策，企业所得税的实际征收率为15%。若公司未来无法继续获得高新技术企业认证，泰欣环境的所得税税率将会上升，从而对其利润产生一定影响。
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报告期内，泰欣环境因项目扶持补贴、科技发展基金等申请取得一定数额的政府补助，政府补助政策变更或泰欣环境不能够持续开展政府支持的研发项目，会对泰欣环境造成一定程度的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本预案中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站等。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。提请广大投资者注意。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易标的估值情况 ................................................................................................... 5三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 6四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 9五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 10六、业绩奖励 ......................................................................................................................... 14七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 16八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 17九、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成借壳上市 ............................................. 17十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 19十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 20十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 28十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ............................................................. 29十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 30十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 31重大风险提示 ............................................................................................................. 32一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 32二、标的公司的风险 ............................................................................................................. 35三、其他风险 ......................................................................................................................... 37目录 ......................................................................................................................... 38
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释义 ......................................................................................................................... 42第一节本次交易概况 ............................................................................................... 44一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 44二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 46三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 47四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 48六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 56七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 56八、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成借壳上市 ............................................. 57九、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................................. 57十、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................................. 62第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 68一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 68二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................................................................. 69三、公司控制权变动及最近三年的资产重组情况 ............................................................. 74四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 74五、最近三年的主要财务数据 ............................................................................................. 76六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 77七、上市公司最近三年合法经营情况 ................................................................................. 78第三节交易对方情况 ............................................................................................... 79一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况 ............................................................. 79二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 ..................................................................... 93三、其他事项说明 ................................................................................................................. 93第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 95一、泰欣环境基本情况 ......................................................................................................... 95二、泰欣环境历史沿革 ......................................................................................................... 95三、泰欣环境股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 103四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 106五、泰欣环境报告期经审计的财务指标 ........................................................................... 111六、泰欣环境最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................... 115
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七、泰欣环境控股及参股公司情况 ................................................................................... 117八、泰欣环境主营业务情况 ............................................................................................... 119九、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 136十、涉及立项、环保等有关报批事项 ............................................................................... 137十一、资产许可使用情况 ................................................................................................... 137十二、债权债务转移情况 ................................................................................................... 137第五节本次交易标的评估情况 ............................................................................. 138一、交易标的评估假设 ....................................................................................................... 138二、交易标的评估方法 ....................................................................................................... 139三、交易标的评估的合理性及公允性分析 ....................................................................... 144四、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 ........................................... 148五、评估基准日至本预案签署日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响148六、交易价格与预评估值是否存在重大差异 ................................................................... 148第六节本次发行股份情况 ..................................................................................... 149一、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 149二、募集配套资金的必要性分析 ....................................................................................... 155三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 155第七节管理层讨论分析 ......................................................................................... 157一、本次交易对上市公司主营业务的影响分析 ............................................................... 157二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 157三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响 ........................................... 157四、本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................................... 158第八节风险因素 ..................................................................................................... 160一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 160二、标的公司的风险 ........................................................................................................... 163三、其他风险 ....................................................................................................................... 165第九节其他重要事项 ............................................................................................. 166一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 166二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 166
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三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 166四、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ........................................................... 170五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................... 170六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 172七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 172八、独立财务顾问对本预案的核查意见 ........................................................................... 173第十节上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 175
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
||||
|-|-|-|
|简称||释义|
|本预案、预案|指|《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本公司、上市公司、公司、东湖高新|指|武汉东湖高新集团股份有限公司|
|联投集团/控股股东/湖北联投|指|湖北省联合发展投资集团有限公司，本公司控股股东|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人|
|泰欣环境、目标公司、标的公司|指|上海泰欣环境工程股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为837783|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、目标资产|指|上海泰欣环境工程股份有限公司100%股权|
|多福商贸|指|湖北多福商贸有限责任公司|
|福汉木业|指|湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司|
|久泰投资|指|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|
|上海久纳|指|上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）|
|联投控股|指|湖北省联合控股有限公司|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|东湖高新向交易对方以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的泰欣环境100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%|
|交易协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|东湖高新与徐文辉等 6名交易对方于2018年6月5 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|东湖高新与徐文辉等 4名交易对方于2018年6月5 日签署的《盈利补偿协议》|
|承诺净利润|指|交易对方承诺的目标公司在利润补偿期间的净利润数|
|实际净利润|指|泰欣环境在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构专项审计确认的净利润数|
|业绩承诺期|指|2018年-2020年|
|定价基准日|指|发行股份购买资产定价基准日为东湖高新审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日；非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日。|
|报告期|指|2016年度、2017年度|

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|-|-|-|
|审计基准日|指|2017年12月31日|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|资产交割日|指|本次交易标的资产全部变更至东湖高新名下之日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|律师、法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构、中审众环、会计师|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专用词语
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|脱硝|指|燃烧烟气中去除氮氧化物的过程|
|SNCR|指|SNCR(选择性非催化还原法)是一种不使用催化剂，在850～1100℃温度范围内喷入还原剂还原NOx的方法。|
|SCR|指|SCR（选择性催化还原法）是指，向含有氮氧化物的烟气中喷入约5%的还原剂NH3，通过催化剂的作用，还原剂在150～400℃下有选择的将NO和NO2还原成N2和H2O|
|垃圾渗滤液|指|垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同时在降水和地下水的渗流作用下产生的一种高浓度的有机或无机成份的液体。|
|干法|指|垃圾焚烧烟气干法脱酸技术|
|湿法|指|垃圾焚烧烟气湿法脱酸技术|

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）环保行业受到国家政策大力支持
我国环保产业是典型的政策驱动型行业，其发展受政策影响显著。作为国民经济新的支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，近两年政策出台速度加快，支撑力度持续增强，显著推动了环保产业的发展。根据《“十三五”节能减排综合工作方案》，“十三五”期间，氮氧化物排放量减少15%，到 2020年全国氮氧化物排放总量控制在 1,574万吨以内。严格的减排目标推动了大气污染治理行业投资与市场的加快发展，烟气净化系统设备需求将迎来快速增长期，同时也促进我国节能减排及大气污染治理行业的发展。
（二）标的资产所处的细分领域具有广阔的发展前景
垃圾焚烧发电在政策支持下进入全面发展时期，为其大气污染治理带来较大的市场需求。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十三五”期间全国新增生活垃圾无害化处理能力 50.97万吨/日，其中焚烧处理设施规模应从2015年的23.52万吨/日增长至2020年的59.14万吨/日。垃圾焚烧过程中产生的烟气含有大量的酸性气体、有机类污染物、颗粒物及重金属等物质,对环境产生极大危害。为防治大气污染，切实保护环境，我国针对生活垃圾焚烧可能带来的环境危害，制定了相关污染控制标准。2014年5月16日，国家环境保护总局、国家质量监督检验检疫总局联合发布《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014），大气污染物排放限值标准呈现与美国、欧盟标准靠拢的趋势，其中氮氧化物排放应达到250mg/m3。垃圾焚烧大气污染物排放标准提高，对大气污染治理技术和工艺的要求会相应提高，在促使新建项目烟气净化设备投入增加的同时，也将会为现有生活垃圾焚烧烟气净化设备的技术改造带来稳定增长。
（三）泰欣环境是垃圾焚烧发电领域烟气脱硝的领跑者
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泰欣环境主要从事烟气净化系统设备的研发、系统集成及相关环保设备销售、安装、调试。泰欣环境以SNCR、SCR脱硝系统为核心，形成从系统设计到设备采购、安装、调试等完善的服务体系。凭借国内领先的烟气脱硝系统设计能力、丰富的项目实施经验，加之优秀的管理团队和技术团队、深耕行业的客户积累，泰欣环境与光大国际、绿动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商建立了良好的长期合作关系。经过多年的技术积累和行业经验积淀，泰欣环境在垃圾焚烧发电烟气脱硝系统集成、设计优化、项目管理、系统调试等方面丰富的行业经验和领先的市场地位。
（四）产业并购顺应国家政策趋势
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家先后出台了一系列政策文件和措施，鼓励企业通过兼并重组实现战略转型和升级。国务院先后发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等政策文件，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司顺应国家政策导向，充分利用上市公司平台功能，积极寻找产业并购的机会，拓展利润增长点，符合资本市场的发展方向。
（五）产业整合是公司实现战略发展目标的重要举措
东湖高新环保科技板块的经营主体为公司全资子公司光谷环保。光谷环保主要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理和污水处理领域，其中烟气综合治理业务在国内首创并率先采用了BOOM（建设-拥有-运行-维护）模式，与业主方签订一定期限特许经营合同，在合同期限和承包范围内负责并承担设计、
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投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。
目前我国经济发展进入新常态，经济形势放缓，导致电力需求放缓，电力增长的空间远低于预期，电力过剩风险开始显现，煤电的利用小时数逐年下降，全国火电净增装机容量明显减少，行业形势将降低东湖高新大气环保业务收入。在此行业背景下，上市公司通过并购泰欣环境进行产业整合，进入国家政策鼓励的垃圾焚烧发电烟气治理领域。依托泰欣环境在垃圾焚烧发电领域烟气脱硝系统设计能力、行业经验积淀、技术积累和客户声誉，结合公司自身烟气综合治理业务的BOOM、BOT项目管理经验，公司环保业务将得到跨越式的发展，行业竞争地位不断增强。
二、本次交易的目的
（一）进入垃圾焚烧发电烟气治理领域，积极完善公司的业务布局
本次交易完成后，泰欣环境将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司业务体系和合并报表范围。泰欣环境主要从事烟气脱硝治理业务，在垃圾焚烧发电领域市场处于领先地位。通过并购泰欣环境，公司将烟气综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与公司现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协同。东湖高新与泰欣环境在多方面存在优势互补，本次交易符合上市公司战略规划，从业务布局上看，上市公司将拥有更为完整的大气污染治理领域的业务布局，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市场领域，增强上市公司在环保领域的综合竞争力，实现上市公司的快速发展。
（二）进行产业横向整合，充分发挥与泰欣环境的协同效应
1、业务协同效应
通过业务整合打造新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户提供“脱硫、脱硝”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性和议价能力，实现业务协同。
2、市场协同协同效应
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双方共享火电、垃圾焚烧发电等环保行业优质客户，通过区域业务布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同。
3、运营协同效应
双方共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实力，实现优势互补、降本增效，实现运营协同。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策程序
2018年3月20日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公司股票停牌。
2018年 6月 5日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年 6月 5日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。
（二）标的公司的决策程序
2018年 6月 5日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（三）交易对方的决策程序
2018年 6月 4日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出售其持有的泰欣环境13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2018年 3月 6日，福汉木业作为持有多福商贸100%股权的股东，做出决定，同意多福商贸向东湖高新出售其持有的泰欣环境30.0000%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（三）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易方案尚需获得批准或核准，包括但不限于：
1、湖北省国资委对标的资产评估结果的备案；
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2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得湖北省国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境100%的股权。同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 22,000.00万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格确定。募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，以 2017年 12月 31日为评估基准日，泰欣环境100%股权的预估值为60,033.76万元，经交易各方友好协商，初步确定泰欣环境100%股权交易对价为60,033.76万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为8.66元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）||股份数量（股）||
|泰欣环境100%股权|徐文辉|8,899|13,349|||||
||||||22,249||15,414,797|
||多福商贸|0|18,010|||||
||||||18,010||20,796,914|
||邵永丽|3,815|5,722|||||
||||||9,536||6,607,221|
||久泰投资|3,165|4,748|||||
||||||7,913||5,482,648|
||吉晓翔|1,264|-|||||
||||||1,264||-|
||陈宇|1,061|-|||||
||||||1,061||-|
|合计||18,205|41,829|||||
||||||60,034||48,301,580|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 41,829万元，以现金方式支付 18,205万元。待标的资产的评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
2、募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,000.00万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格确定。募集资金在扣除交易税费后，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|募集资金用途|募集资金投入金额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|18,205|
|2|支付中介费用|3,000|
|合计||21,205|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易标的作价情况
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标
的公司100%股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。标的资
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产以2017年12月31日为评估基准日的预估值为60,033.76万元，较2017年12月31日归属于母公司股东权益账面值4,083.91万元，增值55,949.85万元，增值率为1370.01%。
截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，相关资产的评估或估值结果等将在发行股份购买资产报告书中予以披露。根据上述标的公司的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司100%股权的交易价格为 60,033.76万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（三）股份发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日，即2018年6月5日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|9.40|9.62|10.05|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.66元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价 1
格。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整本次配套资金的发行价格。
（四）股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量暂定为48,301,580股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）||
|泰欣环境|徐文辉|||
||||15,414,797|
||多福商贸|||
||||20,796,914|
||邵永丽|||
||||6,607,221|
||久泰投资|||
||||5,482,648|
||吉晓翔|||
||||-|
||陈宇|||
||||-|
|合 计||||
||||48,301,580|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（3）发行数量
本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 22,000.00万元，发行股份数量不超过发行前东湖高新总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以泰欣环境股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|徐文辉、邵永丽、久泰投资|徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售：1、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在2018年专项审计报告出具后仍保持限售。业绩承诺期内，标的公司2018年专项审计报告披露后，若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿协议》约定的方式进行补偿；2、自股份发行并上市之日起24个月，且标的公司2018年及2019年的专项审核报告披露后：（1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后，本次交易取得的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；（2）标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。3、自股份发行并上市之日起36个月，且标的公司2018年、2019年及2020年的专项审核报告披露后：（1）若：①标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交易取得的70%的对价股份解除限售；（2）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但|

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|交易对方|锁定期安排|
||尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除以前年度已解锁股份后的剩余股份解除限售；（3）若：①标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，但标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易取得的70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售；（4）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润未实现，但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除以前年度已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。在法定限售期满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中取得的股份扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分一次性解除限售。|
|多福商贸|通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|

2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司所有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，则亏损部分由标的公司实际控制人补足。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不考虑募集配套资金，按照暂定的交易价格、发行价格测算，本次交易完成前后，东湖高新的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2018年一季度末）||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|湖北省联合发展投资集团有限公司|168,650,053|23.24%|168,650,053|21.79%|
|武汉长江通信产业集团股份有限公司|33,640,685|4.64%|33,640,685|4.35%|
|深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划（联投集团一致行动人）|13,473,209|1.86%|13,473,209|1.74%|
|徐文辉|-|-|15,414,797|1.99%|
|多福商贸|-|-|20,796,914|2.69%|
|邵永丽|-|-|6,607,221|0.85%|
|久泰投资|-|-|5,482,648|0.71%|
|其他股东|510,035,574|70.26%|510,035,574|65.89%|
|总股本|725,799,521|100%|774,101,101|100%|

如上表所示，本次交易前，湖北联投持有东湖高新 168,650,053股股份，持股比例为23.24%，深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划作为其一致行动人持有公司1.86%股权，由此湖北联投实际控制东湖高新25.10%的股权，湖北联投为上市公司控股股东；湖北省国资委持有湖北省联投控股有限公司100%股权，湖北省国资委通过湖北省联投控股有限公司控制了湖北联投34.04%股权，进而间接控制东湖高新25.10%的股份，湖北省国资委系上市公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 774,101,101股，社会公众股东持股数量超过10%，东湖高新符合上市条件，同时湖北联投控制上市公司23.53%的股份，仍系公司控股股东，湖北省国资委仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，提高上市公司环保板块的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易东湖高新拟购买泰欣环境100%的股权。根据标的资产预估值，经各方协商，初步确定泰欣环境100%股权交易对价为 60,033.76万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占东湖高新相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|泰欣环境|东湖高新|占比|
|资产总额（交易金额）|60,033.76|2,282,491.18|2.63%|
|资产净额（交易金额）|60,033.76|374,939.05|16.01%|
|2017年度营业收入|14,444.17|763,290.67|1.89%|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一多福商贸为上市公司控股股东湖北联投之母公司湖北省联投控股有限公司的全资孙公司，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，多福商贸属于上市公司的关联
方，因此，本次交易构成关联交易。
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八、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖北省国资委，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为泰欣环境100%股权。泰欣环境主营业务为主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的环保系统设计、安装与调试以及相关设备销售，属于“生态保护和环境治理业”，行业代码“N77”。
2016年 11月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》，提出到 2020年，生态环境质量总体改善，并确定了打好大气、水、土壤污染防治三大战役等七项主要任务。2016年12月，国务院再次发布《“十三五”节能减排综合工作方案》，明确提出大气污染治理的目标要求，到 2020年，全国化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物排放总量分别控制在 2001万吨、207万吨、1580万吨、1574万吨以内，比 2015年分别下降10%、10%、15%和15%。全国挥发性有机物排放总量比2015年下降10%以上。
为加快将节能环保产业培育成我国国民经济的支柱产业，国家发展和改革
委员会、科技部、工业和信息化部、环境保护于2016年12月发布《“十三五”
节能环保产业发展规划》，引导节能环保产业的快速、提质、创新发展。提出到2020年，节能环保产业快速发展、质量效益显著提升，高效节能环保产品市场占有率明显提高，一批关键核心技术取得突破，有利于节能环保产业发展的制
度政策体系基本形成，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。在大气污
染防治方面，加快烟气多污染物协同处理技术及其集成工艺、成套装备与催化
剂开发，攻克低氮燃烧和脱硝工艺氨逃逸控制、PM2.5和臭氧主要前体物联合
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脱除、窑炉多污染物协同控制技术，研发脱硫、脱硝、除尘、除汞副产物的回
收利用技术。
综上所述，国家产业政策支持环保产业的发展，推动环保产业成为我国国
民经济的支柱产业。标的公司从事的业务与国家产业政策的发展方向一致，本
次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，泰欣环境不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本次交易符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定。
3、符合反垄断的有关规定
我国大气污染治理行业集中度较低，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产以 2017年 12月 31日为评估基准日的预估值为 60,033.76万元，较 2017年 12月 31日归属于
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母公司股东权益账面值 4,083.91万元，增值 55,949.85万元，增值率为1370.01%。
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，相关资产的评估或估值结果等将在发行股份购买资产报告书中予以披露。根据上述标的公司的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司100%股权的交易价格为 60,033.76万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（2）发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日，即2018年6月5日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
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|-|-|-|-|
|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|9.40|9.62|10.05|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.66元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的
90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价 1
格。
②配套融资所涉发行股份的定价
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整本次配套资金的发行价格。
综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为泰欣环境100%股份。泰欣环境系依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结和权属争议的情形。
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综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将烟气综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与公司现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协同。东湖高新与泰欣环境在多方面存在优势互补，本次交易符合上市公司战略规划，从业务布局上看，上市公司将拥有更为完整的大气污染治理领域的业务布局，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市场领域，增强上市公司在环保领域的综合竞争力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易将完善上市公司产业链布局，进一步增强上市公司的核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司实际控制人为湖北省国资委，本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东湖北联投及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
十、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是东湖高新扩大主营业务规模、完善战略布局、打造环保治理综合平台的重要举措。本次交易完成后，泰欣环境将成为上市公司全资子公司，进一步完善上市公司在环保科技板块的战略布局，有利于上市公司培育新的利润增长点，从而增强上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力。
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，为上市公司的股东带来更好的回报。交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资承诺泰欣环境2018年、2019年、2020年的归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、7,000万元、8,000万元。其中，各个年度归属于母公司股东净利润中的非经常性损益分别不超过200万元、300万元和500万元。本次交易将进一步提升公司的业务规模，增强上市公司抗风险能力和持续盈利能力。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易
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的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。
本次重组交易对方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
（1）本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与上市公司及其分公司/子公司之间将尽力减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其分公司/子公司的合法权益。
（2）本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不会非法占用上市公司及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司及其分公司/子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本人/本单位将确保自身及控制的主体不会进行有损上市公司及其分公司/子公司利益的关联交易。若违反上述承诺，本人/本单位将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其分公司/子公司造成的全部损失承担赔偿责任。
2、关于同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东湖北联投未通过东湖高新以外的主体投资、经营与东湖高新及泰欣环境相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次重组交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：（1）本人/本单位及控制的其他企业等关联方目前不存在从事与东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业等关联方相同、相似并构成竞争的业务。
（2）在本人/本单位作为东湖高新的股东期间：
①本人/本单位及控制的其他企业等关联方将避免从事任何与东湖高新、泰欣环境及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务；
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②如本人/本单位及控制的其他企业等关联方遇到东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会或从任何第三方获得的商业机会与东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业经营的业务有竞争或可能构成竞争的，本人/本单位及控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业等关联方。
③本人若违反上述承诺，将承担因此而给东湖高新、泰欣环境及其控制的其他企业造成的一切损失。
3、关于独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要承诺如下：
（1）上市公司的人员独立
①上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“承诺人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
②上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。
③上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
④承诺人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人不会超越股东大会或董事会权限干预上市公司的人事任免。
（2）上市公司的资产独立
①上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
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②承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
③不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）上市公司的财务独立
①上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
②上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不会超越上市公司的股东大会或董事会权限干预上市公司的资金使用。
③上市公司独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
④上市公司及其控股子公司独立纳税。
（4）上市公司的机构独立
①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
②上市公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会权限干预上市公司的经营管理。
（5）上市公司的业务独立
①上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
②承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。
③承诺人不会非法占用上市公司的资金或资产。承诺人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，承诺人自身并将促使承诺人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公
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司签订的各种关联交易协议。承诺人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2018]010283号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组预案出具日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、未涉嫌犯罪等事项的承诺函》，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟购买资产为泰欣环境100%的股份。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，在约定期限内办理权属转移手续亦不存在实质性障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
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说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
东湖高新未来将转型为一家以科技园区、工程建设为基础、以环保产业为主要发展方向的投资控股公司，致力于打造集大气治理、污水治理与环保新兴产业为一体的环保治理综合平台。本次交易完成后，上市公司大气治理业务将拓展到垃圾焚烧发电烟气治理领域，进一步优化环保产业结构，给上市公司的发展带来新的动力和新的机遇。
东湖高新本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现东湖高新自身的发展规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|武汉东湖高新集团股份有限公司|
|英文名称|WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|东湖高新|
|股票代码|600133|
|法定代表人|杨涛|
|成立日期|1993年3月19日|
|上市日期|1998年2月12日|
|注册资本|725,779,521元人民币|
|注册地址|湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼|
|邮政编码|430074|
|电话|027-87172038|
|传真|027-87172038|
|统一社会信用代码|91420100300010462Q|
|公司网址|www.elht.com|
|经营范围|高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、一觉；各类工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）|

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二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
本公司系经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1993]1号）文批准，由武汉东湖新技术开发区发展总公司（现更名为武汉高科国有控股集团有限公司）、武汉市城市综合开发总公司（现更名为武汉市城市综合开发集团有限公司）、武汉市庙山实业发展总公司、武汉市建银房地产开发公司、武汉市信托投资公司五家公司共同发起设立。1993年3月19日，本公司在武汉市工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为30001046-2，总股本为6,000万股，全部由发起人认购。
设立时，各发起人股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉东湖新技术开发区发展总公司|3876.61|64.61%|
|2|武汉市城市综合开发总公司|936.00|15.60%|
|3|武汉庙山实业发展总公司|696.00|11.60%|
|4|武汉建银房地产开发公司|414.00|6.90%|
|5|武汉市信托投资公司|77.39|1.29%|
|合计||6000.00|100%|

1996年3月10日，经武汉市证券管理办公室（武证办[1996]54号）批准，本公司以截至1995年12月31日的未分配利润按10：6的比例送红股3,600万股。送股后，本公司总股本变更为9,600万股。
1996年3月21日，经武汉市证券管理办公室（武证办[1996]61号）批准，本公司向红桃K集团股份有限公司定向发行法人股2,400万股。增资扩股后，本公司总股本变更为12,000万股，注册资本6000万元变更为12000万元。
本次变更后，股权结构情况如下
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉东湖新技术开发区发展总公司|6,202.576|51.69%|
|2|武汉城市综合开发集团有限公司|1,497.600|12.48%|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|3|武汉庙山实业发展总公司|1,113.600|9.28%|
|4|武汉建银房地产开发公司|662.400|5.52%|
|5|武汉市信托投资公司|123.824|1.03%|
|6|红桃开集团股份有限公司|2,400.00|20.00%|
|合计||12,000.00|100%|

注：经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1997]83号）批准，公司于1997年5月28日重新规范注册登记，股东武汉城市综合开发总公司、武汉红桃K集团股份有限公司分别更名为武汉城市综合开发集团有限公司与武汉红桃开集团股份有限公司。
（二）1998年首次公开发行股票并上市
1998年1月8日，经中国证监会《关于武汉东湖高新技术发展股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]524号文）批准，公司通过上交所以上网定价方式向社会公开发行3,600万人民币普通股，向公司职工发售400万公司职工股，总股本由12,000万股增至16,000万股。1998年2月12日，公司向社会公开发行的人民币普通股在上交所上市交易，同年8月12日，公司职工股上市交易。
首次公开发行完成后，公司主要股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|武汉东湖新技术开发区发展总公司|6,202.576|38.77%|
|2|红桃开集团股份有限公司|2,400.000|15.00%|
|3|武汉城市综合开发集团有限公司|1,497.600|9.36%|
|4|武汉庙山实业发展总公司|1,113.600|6.96%|
|5|武汉市建银房地产开发公司|662.400|4.14%|
|6|武汉市信托投资公司|123.824|0.77%|
|7|社会公众股|4,000.00|25.00|
|合计||16,000.00|100%|

（三）上市以来的股本变动情况
1、1999年转增股本
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1999年 6月 9日，经公司 1998年度股东大会审议批准，本公司以 1998年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增6股。
转增后，本公司总股本变更为25,600万股。
2、2000年配股
2000年 7月 26日，经中国证监会（证监公司字[2000]103号）批准，本公司以1999年12月31日总股本25,600万股为基数，向全体股东每10股配3股，共计配股1,959.22万股。配股后，本公司总股本变更为27,559.22万股。
3、2007年股权分置改革
本公司股权分置改革方案于 2007年 8月 1日经公司股东大会审议通过，并以2007年7月24日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，A股流通股股东每持有 10股获得非流通股股东支付的 2.5股股权，对价股份于 2007年 8月 14日上市交易。股权分置改革完成后，公司总股本未发生变动，仍为 27,559.22万股。
4、2010年转增股本
2010年2月9日，经上市公司2009年度股东大会审议通过，本公司以2009年12月31日总股本27,559.22万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增8股，转增后，公司总股本变更为49,606.596万股。
5、2012年发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证监会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1240号），2012年本公司向联投集团非公开发行A股股票购买湖北路桥100%的股权并对特定投资者募集配套资金。
本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行数量为96,308,869股；本公司募集配套资金非公开发行股票的股份发行数量为41,882,955股。本公司于2012年11月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，确认公司新增股份登记数量为96,308,869股，公司总股本变更为59,237.483万股；本公司于2013年5月15日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，确认公司新增股份登记数量为41,882,955股，公司总股本变更为63,425.778万股。
本次交易完成后，本公司主要股东持股情况如下：
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|湖北省联合发展投资集团有限公司|165,758,103|26.13%|
|2|上海瑞相亨泽投资中心（有限合伙）|41,882,955|6.60%|
|3|武汉长江通信产业集团股份有限公司|34,240,685|5.40%|
|4|武汉凯迪电力股份有限公司|24,787,988|3.91%|
|5|邓圣洁|6,039,046|0.95%|
|6|武汉城开房地产开发有限公司|2,750,678|0.43%|
|7|熊辉亮|1,781,069|0.28%|
|8|武汉联发置业有限责任公司|1,773,200|0.28%|
|9|范兵|1,583,000|0.25%|
|10|海通证券股份有限公司约定回购式证券交易专用证券账户|1,471,100|0.23%|
|合计||282,067,824|44.46%|

6、2016年非公开发行A股股票
根据中国证监会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1497号）核准，2016年公司非公开发行A股股票91,521,737股。上市公司于2017年12月6日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，确认上市公司新增股份登记数量为91,521,737股，公司总股本变更为72,577.952万股。
本次交易完成后，公司主要股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|湖北省联合发展投资集团有限公司|168,650,053|23.24%|
|2|武汉长江通信产业集团股份有限公司|33,640,685|4.64%|
|3|青岛金石灏汭投资有限公司-金石灏沣股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)|23,478,260|3.23%|
|4|深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划|13,473,209|1.86%|
|5|西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司-硅谷天堂恒昌私募基金|11,739,130|1.62%|
|6|广州立创五号实业投资合伙企业（有限合伙）|11,739,130|1.62%|
|7|鹏华基金-邮储银行-建信资本管理有限公司|4,347,826|0.60%|
|8|鹏华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合|3,260,869|0.45%|
|9|武汉城开房地产开发有限公司|2,750,768|0.38%|
|10|蒋伟|2,218,700|0.31%|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|合计||275,298,540|37.95%|

（四）当前股本结构
截至 2017年 12月 31日，公司总股本为 725,779,521股，股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|||
|国有法人持股|128,917,565|17.76%|
|其他内资持股|58,913,041|8.12%|
|其中：境内法人持股|58,913,041|8.12%|
|有限售条件股份合计|187,830,606|25.88%|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股（A股）|537,948,915|74.12%|
|无限售条件股份合计|537,948,915|74.12%|
|三、股份总数|725,779,521|100.00%|

（五）前十大股东股权结构
截至上市公司2018年一季度末，前十大股东股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|湖北省联合发展投资集团有限公司|168,650,053|23.24%|
|2|武汉长江通信产业集团股份有限公司|33,640,685|4.64%|
|3|青岛金石灏汭投资有限公司-金石灏沣股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)|23,478,260|3.23%|
|4|深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智 6号资产管理计划|13,473,209|1.86%|
|5|西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司-硅谷天堂恒昌私募基金|11,739,130|1.62%|
|6|广州立创五号实业投资合伙企业（有限合伙）|11,739,130|1.62%|
|7|鹏华基金-邮储银行-建信资本管理有限公司|4,347,826|0.60%|
|8|鹏华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合|3,260,869|0.45%|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|9|武汉城开房地产开发有限公司|2,750,768|0.38%|
|10|中国工商银行股份有限公司-鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金|2,173,913|0.30%|
|11|鹏华基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托·增盈单一资金信托|2,173,913|0.30%|
|12|蒋伟|1,700,000|0.23%|
|合计||279,127,756|38.47%|

三、公司控制权变动及最近三年的资产重组情况
（一）控制权变动情况
截至本预案签署之日，最近 60个月内东湖高新控制权未发生变化，上市公司控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司，上市公司实际控制人为湖北省国资委。
（二）公司最近三年的资产重组情况
截至本预案签署之日，最近三年内上市公司未发生过重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
公司目前主营业务涵盖工程建设、环保科技及科技园区三大板块业务。
工程建设板块：工程建设板块的经营主体为公司全资子公司湖北路桥。湖北路桥主要经营业务包括工程施工业务和工程投资业务。工程建设施工业务是湖北路桥的传统和支柱业务，综合实力已在国内省级施工企业中排名靠前，业务范围覆盖公路、市政、房建、地铁等。经过 61年的磨砺，湖北路桥在积累丰富的工程施工经验的同时，深耕了湖北市场，拓展了广东、广西、内蒙、四川、贵州、陕西、甘肃、江西、湖南、福建、新疆等市场。
环保科技板块：
环保科技板块的经营主体为公司全资子公司光谷环保。光谷环保主要业务
包括燃煤火力发电机组烟气综合治理和污水处理领域，其中：
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①烟气综合治理业务在国内首创并率先采用了BOOM（建设-拥有-运行-维护）模式，与业主方签订一定期限特许经营合同，在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。
②污水处理业务主要通过BOT、TOT等模式开展，报告期光谷环保取得了水污染治理设计甲级资质，业务由投资加运营单一模式向投资、设计、建设、运营全产业链业务拓展，大力发展污水处理业务，以全产业链助推业务转型升级。业务范围涵盖生活污水治理，工业废水治理、湖泊生态修复、黑臭水体治理、景观水治理等方面。
科技园区板块：科技园板块的经营主体为公司全资子公司科技园公司，运营与投资主体为全资子公司武汉东湖高新运营发展有限公司。科技园区板块二十多年来，始终秉承“研究产业、服务产业、投资产业”的理念，紧抓国家产业结构升级机遇，重点聚焦新一代信息技术、智能制造、生命科技等国家重点支持的战略新兴产业，围绕生物医药、医疗器械、电子信息、软件服务、装备制造、人工智能等领域，立足武汉光谷、布局长三角、珠三角、长株潭等地，业务已涉及到武汉、长沙、合肥、杭州等多个区域，在建及开发运营的主题型园区数量 17个，建设运营规模超过 340万方。科技园公司以产业研究为先，全面负责科技园区的开发、建设与招商，部分物业销售、部分物业持有。武汉东湖高新运营发展有限公司围绕产业服务和产业投资，为园区企业提供全方位运营服务的同时，促进产业招商的发展和产业投资布局。公司科技园区板块的盈利涵盖园区物业出售收入、租赁收入、园区企业服务收入等。
上市公司最近三年的主营业务收入分行业构成及变化情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类型|营业收入|||
||2017年度|2016年度|2015年度|
|工程建设板块|610,691.35|518,251.97|505,494.22|
|科技园区板块|119,172.67|66,867.26|86,398.54|
|环保科技板块|33,426.65|26,271.71|27,916.42|
|合计|763,290.67|611,390.94|619,809.18|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、最近三年的主要财务数据
公司最近三年的财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,282,491.18|2,072,778.35|1,695,979.40|
|负债合计|1,855,015.87|1,850,447.52|1,495,120.95|
|归属母公司所有者权益|374,939.05|187,647.02|175,461.64|

注：截至 2017年 11月 30日，经中审众环会计师事务所验资，公司 2016年度非公开发行91,521,737股股份募集资金841,999,980.40元，扣除与发行有关的费用22,515,999.34元，实际募集资金净额为819,483,981.06元。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|763,290.67|611,390.94|619,809.18|
|营业利润|110,260.13|20,853.74|23,537.86|
|利润总额|109,838.28|24,810.20|25,490.23|
|净利润|97,313.38|15,654.52|15,545.10|
|归属于母公司所有者的净利润|92,397.52|14,562.05|14,008.45|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|100,522.23|25,577.93|-59,964.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,156.28|-73,219.15|-26,306.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,263.85|83,188.38|113,293.39|
|现金及现金等价物净增加|77,629.80|35,547.16|27,021.94|

（四）主要财务指标
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|1.44|0.23|0.22|
|资产负债率|81.27%|89.27%|88.16%|
|销售毛利率|13.86%|12.59%|15.32%|
|加权平均净资产收益率|37.92%|8.13%|8.44%|

六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（一）控股股东
截至本预案签署之日，湖北省联合发展投资集团有限公司系公司控股股东，持有公司168,650,053股股份，占公司股份23.24%，深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智 6号资产管理计划作为其一致行动人持有公司1.86%股权，由此联投集团实际控制东湖高新25.10%的股权。联投集团具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|湖北省联合发展投资集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|李军|
|成立日期|2008年7月7日|
|办公地址|武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼|
|统一社会信用代码|91420000676467516R|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|主要经营业务|对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计、商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济业务合作。|
|报告期内控股或参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|
|其他情况说明|无|

（二）实际控制人
截至本预案签署之日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会系公司实际控制人。湖北省国资委持有湖北省联投控股有限公司100%股权；湖北省国资委通过湖北省联投控股有限公司控制了湖北省联合发展投资集团有限公司34.04%股权，进而间接控制东湖高新25.10%的股份。
七、上市公司最近三年合法经营情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
最近 12个月内，公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系泰欣环境的全体股东徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇。截至本预案签署日，各交易对方持有泰欣环境的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|徐文辉|12,971,118|37.0603%|
|2|多福商贸|10,500,000|30.0000%|
|3|邵永丽|5,559,765|15.8851%|
|4|久泰投资|4,613,471|13.1814%|
|5|吉晓翔|736,823|2.1052%|
|6|陈宇|618,823|1.7681%|
|合计||35,000,000|100.0000%|

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况
（一）徐文辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐文辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|身份证号|411202196610150515|
|住所|上海市浦东新区东方路1663弄3号201室|
|通讯地址|上海市浦东新区东方路1663弄3号201室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，徐文辉最近三年的任职情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2008年10月至今|上海泰欣环境工程股份有限公司|董事长|
|2010年至2015年|上海欣江新能源有限公司|监事|
|2013年7月至今|上海森臣投资有限公司|执行董事、总经理|
|2013年11月至2017年9月|上海博杰环保工程有限公司|执行董事、总经理|
|2013年11月至今|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|
|2015年3月至2016年6月|上海成越新能源科技有限公司|执行董事、总经理|
|2015年7月至今|成越新能源（常州）有限公司|执行董事|

截至本预案签署日，徐文辉除持有泰欣环境37.0603%股权之外，还持有上海森臣投资有限公司70%股权，直接持有上海久泰投资合伙企业（有限合伙）20.04%份额。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有泰欣环境37.0603%的股份外，徐文辉控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例|存续状态|
|1|上海森臣投资有限公司|投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务会展服务。|徐文辉持股70%|存续|
|2|上海久泰投资有限公司（有限合伙）|创业投资，投资管理|徐文辉持有20.04%份额|存续|

（二）邵永丽
1、基本情况
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|姓名|邵永丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|411202196612261526|
|住所|上海市浦东新区东方路1663弄3号201室|
|通讯地址|上海市浦东新区东方路1663弄3号201室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，邵永丽最近三年的任职情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2008年至今|上海泰欣环境工程股份有限公司|董事|
|2013年7月至今|上海森臣投资有限公司|监事|
|2013年11月至2017年9月|上海博杰环保工程有限公司|监事|
|2014年9月至今|上海成越新能源科技有限公司|监事|
|2015年7月至今|成越新能源（常州）有限公司|监事|

截至本预案签署日，邵永丽除持有泰欣环境15.8851%股权外，还持有上海森臣投资有限公司30%股权，持有上海久泰投资合伙企业（有限合伙）25.67%份额，持有上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）98.00%份额。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，邵永丽除直接持有泰欣环境15.8851%的股份外，存在以下对外投资情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例|存续状态|
|1|上海森臣投资有限公司|投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务会展服务。|邵永丽持股30%|存续|
|2|上海久泰投资有限公司（有限合伙）|创业投资，投资管理|邵永丽持有25.67%份额|存续|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例|存续状态|
|3|上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）|企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|邵永丽持有98.00%份额|存续|
|4|上海曾臣投资有限公司|投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务会展服务|邵永丽持股30%|已于2015年6月注销|
|5|上海欣江新能源有限公司|对新能源行业投资、咨询、投资管理、资产管理、科技研发、科技咨询、科技转让等；环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、石油制品（除成品油）、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、工艺品、针织纺品、塑料制品、矿产品（除专项审批）、纸制品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，及以上相关业务的咨询服务。|邵永丽持股30%|已于2015年6月注销|
|6|南京华清苑环保科技有限公司|化工产品、环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、石油制品、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、工艺品、针纺织品、橡塑制品、纸制品、计算机硬件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）；环保工程施工；环保设备的维护及相关的技术咨询、技术服务。|报告期内，邵永丽曾持股40.00%、李俊华持股60.00%|邵永丽已将40%股权于2015年7月转让给李俊华|
|7|上海芬拓环保材料有限公司|环保材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料的销售，从事化工材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。|邵永丽持股40%|尚未展开实际经营|

（三）吉晓翔
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|吉晓翔|
|曾用名|无|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310222197110180414|
|住所|上海市莘松路1155弄85号|
|通讯地址|上海市莘松路1155弄85号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，吉晓翔最近三年的任职情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2011年3月至2016年3月|上海正赛联创业投资管理有限公司|投资总监|
|2016年3月至2017年3月|上海联升创业投资有限公司|副总裁|
|2017年3月至今|上海微宠生物科技有限公司|执行董事|

吉晓翔最近三年内与任职单位产权关系具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|任职单位名称|产权关系|持股比例|
|1|上海正赛联创业投资管理有限公司|无|-|
|2|上海联升创业投资有限公司|无|-|
|3|上海微宠生物科技有限公司|有|90%|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，吉晓翔除直接持有泰欣环境2.1052%的股份外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例|存续状态|
|1|上海微宠生物科技有限公司|从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子商务,环保设备、电子产品、环保产品、机电设备、化学产品及原料的销售。|吉晓翔持股90%|存续|
|2|上海楷荣投资管理有限公司|投资管理，资产管理，创业投资|吉晓翔持股20%|存续|
|3|上海楷荣投资合伙企业（有限合伙）|投资管理,投资咨询,资产管理,企业管理咨询,商务咨询,财务咨询,企业营销、形象策划,会务服务,展览展示服务。|吉晓翔持有19.94%份额|存续|
|4|上海楷荣艺趣投资合伙企业（有限合伙）|投资管理,投资咨询、实业投资,创业投资。|吉晓翔持股97%|存续|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例|存续状态|
|5|上海楷漪企业管理有限公司|企业管理,企业管理咨询,商务咨询,会务服务,市场营销策划,企业形象策划,市场信息咨询与调查,文化艺术交流策划,翻译服务,电子商务。|吉晓翔持股20%|存续|
|6|上海燎冕企业管理中心（有限合伙）|企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),旅游咨询,财务咨询,文化艺术交流与策划,体育赛事活动策划,公关活动策划,企业形象策划,市场营销策划,电脑图文设计、制作,摄像服务,翻译服务,婚庆服务,礼仪服务,营养健康咨询服务,会务服务,展览展示服务,餐饮企业管理,房地产开发经营,房地产信息咨询,人力资源管理(不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣),家用电器安装,制冷设备安装,水暖电安装作业,机电设备安装,网络工程,市政公用工程,房屋建筑工程,园林绿化工程,建筑装修装饰工程及设计,计算机维修,建筑专业设计,景观设计,体育用品、健身器材、日用百货、服装、工艺礼品(除象牙及其制品)的销售。|吉晓翔持股21.43%|存续|

（四）陈宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈宇|
|曾用名|陈玉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32060219750924502X|
|住所|江苏省南通市崇川区陈家小园56号1室|
|通讯地址|南通市青年中路82号藏珑2-2101|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，陈宇最近三年的任职情况如下表所示：
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|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|1999年7月-至今|南通市第一人名医院|副主任医师|

截至本预案签署日，最近三年陈宇不存在持有任职单位产权关系的情况。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，陈宇除直接持有泰欣环境1.7681%的股份外，投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例|存续状态|
|1|南通梓恒投资中心（有限合伙）|创业投资、股权投资|持有98.75%份额|存续|
|2|南通嘉悦创业投资中心（有限合伙）|创业投资、股权投资|持有25.93%份额|存续|

（五）多福商贸
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|湖北多福商贸有限责任公司|
|成立日期|1998年07月27日|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）|
|注册地|武汉市硚口区沿河大道165号|
|主要办公地点|武汉市硚口区沿河大道165号|
|法定代表人|刘义忠|
|注册资本|21,730.00万元|
|统一社会信用代码|914200007068035694|
|经营范围|家电市场的开发、经营、管理；批零兼营家用电器、电工电料、建材、化工原材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）；铁路客运票务；门面出租、写字楼租赁；物业管理。|

2、产权及控制关系
截止至本预案签署之日起，湖北多福商贸有限责任公司的唯一股东为湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司，湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司的唯一股东为湖北省联投控股有限公司，实际控制人为湖北省国资委。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，多福商贸属于上市公司的关联方。
多福商贸的产权关系如下：
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、主营业务发展状况
多福商贸成立于 1998年，系湖北福汉木业集团发展有限责任公司全资控股公司，注册资本：人民币 21,730万元。经营范围：批零兼营家用电器，门面出租，写字楼租赁，物业管理。报告期内，公司主要经营物业租赁及物业管理等业务。
4、最近两年主要财务指标
多福商贸近两年的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|125,173.10|99,830.19|
|负债合计|97,509.83|72,276.27|
|所有者权益合计|27,663.27|27,553.92|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|1,504.28|1,701.16|
|营业利润|89.02|-685.76|
|利润总额|109.34|-685.35|
|净利润|109.34|-685.72|

5、主要下属企业情况
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，除持有泰欣环境30%股权外，多福商贸下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|注册资本/出资总额|持股比例/份额|
|1|武汉多福家电大厦物业服务有限公司|物业管理|50.00万元|100.00%|
|2|上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100,000万元|79.90%|

（六）久泰投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|出资总额|300万元|
|注册地址|上海市浦东新区东方路3539号7号楼B-4室|
|主要办公地点|上海市浦东新区东方路3539号7号楼B-4室|
|执行事务合伙人|上海森臣投资有限公司|
|成立日期|2013年11月28日|
|统一社会信用代码|9131011508410536XR|
|经营范围|创业投资，投资管理。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

2、产权及控制关系
（1）公司产权结构
截至本预案签署日，久泰投资各合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|出资方式|
|1|上海森臣投资有限公司|普通合伙人|10.00|3.33%|货币|
|2|徐文辉|有限合伙人|60.11|20.04%|货币|
|3|上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50.00|16.70%|货币|
|4|邵永丽|有限合伙人|27.00|9.00%|货币|
|5|付永强|有限合伙人|15.63|5.21%|货币|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|郑正平|有限合伙人|7.03|2.34%|货币|
|7|邵柏亭|有限合伙人|7.32|2.44%|货币|
|8|袁磊|有限合伙人|8.67|2.89%|货币|
|9|李占武|有限合伙人|8.60|2.87%|货币|
|10|邹贞|有限合伙人|8.00|2.67%|货币|
|11|杨配平|有限合伙人|7.98|2.66%|货币|
|12|魏乐琦|有限合伙人|6.44|2.15%|货币|
|13|沈大军|有限合伙人|10.00|3.33%|货币|
|14|茅玉贤|有限合伙人|6.83|2.28%|货币|
|15|朱雅君|有限合伙人|5.00|1.67%|货币|
|16|江金英|有限合伙人|10.00|3.33%|货币|
|17|常江明|有限合伙人|1.35|0.45%|货币|
|18|常垒|有限合伙人|1.84|0.61%|货币|
|19|陈鹏|有限合伙人|2.86|0.95%|货币|
|20|戴航|有限合伙人|0.97|0.32%|货币|
|21|丁贞叶|有限合伙人|0.60|0.20%|货币|
|22|高春蕾|有限合伙人|0.59|0.20%|货币|
|23|高航|有限合伙人|6.39|2.13%|货币|
|24|龚有朝|有限合伙人|1.92|0.64%|货币|
|25|郭伟|有限合伙人|1.84|0.61%|货币|
|26|韩光强|有限合伙人|2.37|0.79%|货币|
|27|黄和慧|有限合伙人|0.24|0.08%|货币|
|28|季高华|有限合伙人|0.49|0.16%|货币|
|29|贾华辉|有限合伙人|0.91|0.30%|货币|
|30|姜耀松|有限合伙人|1.06|0.35%|货币|
|31|罗强|有限合伙人|0.91|0.30%|货币|
|32|马骥|有限合伙人|2.14|0.71%|货币|
|33|马卫忠|有限合伙人|1.88|0.63%|货币|
|34|孙鸿超|有限合伙人|1,86|0.62%|货币|
|35|王峰|有限合伙人|1.82|0.61%|货币|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|吴丰水|有限合伙人|2.40|0.80%|货币|
|37|肖静|有限合伙人|1.86|0.62%|货币|
|38|邢春燕|有限合伙人|0.91|0.30%|货币|
|39|杨瑾|有限合伙人|0.59|0.20%|货币|
|40|杨曼|有限合伙人|1.08|0.36%|货币|
|41|殷俊|有限合伙人|1.39|0.46%|货币|
|42|张峰|有限合伙人|0.97|0.32%|货币|
|43|张刚|有限合伙人|2.40|0.80%|货币|
|44|张忠|有限合伙人|1.77|0.59%|货币|
|45|赵成龙|有限合伙人|0.39|0.13%|货币|
|46|郑烨|有限合伙人|0.60|0.20%|货币|
|47|朱明军|有限合伙人|1.55|0.52%|货币|
|48|朱艳华|有限合伙人|0.59|0.20%|货币|
|49|朱晔斐|有限合伙人|2.85|0.95%|货币|
|合计||--|300.00|100.00%|--|

注：由于四舍五入的原因，分项之和与合计可能有尾差。
久泰投资产权关系结构图如下：
（2）主要合伙人情况
截至本预案签署日，久泰投资有 2名机构合伙人与 47名自然人合伙人，其中主要出资合伙人为徐文辉与邵永丽，直接出资比例分别为20.04%与9.00%。
徐文辉、邵永丽具体情况参见本节“一、交易对方详细情况”之“（一）徐文辉”与
本节“一、交易对方详细情况”之“（二）邵永丽”。
久泰投资的执行事务合伙人为上海森臣投资有限公司，其基本情况如下：
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|上海森臣投资有限公司|
|成立日期|2013年7月29日|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|上海市浦东新区东方路3539号7号楼2层265室|
|法定代表人|徐文辉|
|注册资本|10.000万元|
|统一社会信用代码|913101150747874675|
|经营范围|投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务会展服务。|

（3）合伙人基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|合伙人性质|在泰欣环境的任职|
|1|徐文辉|411 202 1966 1015 0515|有限责任|董事长、总经理、控股股东|
|2|邵永丽|411 202 1966 1226 1526|有限责任|副总经理、董事|
|3|付永强|142 427 1979 0609 0011|有限责任|副总经理、董事|
|4|郑正平|310 103 1964 0127 0816|有限责任|销售部经理、副总经理、监事会主席|
|5|邵柏亭|310 108 1959 1120 1252|有限责任|安装主管、监事|
|6|袁磊|342 222 1983 0401 2015|有限责任|副总经理|
|7|李占武|410 204 1982 0305 4017|有限责任|项目部副总监、董事会秘书|
|8|邹贞|362 229 1984 0125 0021|有限责任|研发部经理、副总监|
|9|杨配平|342 423 1984 0830 2575|有限责任|副经理|
|10|魏乐琦|310 115 1988 0523 092X|有限责任|公共信息部经理|
|11|沈大军|342 128 1978 0912 2613|有限责任|副总经理、董事|
|12|茅玉贤|310 115 1985 0225 2523|有限责任|总经理助理|
|13|朱雅君|310 101 1980 0909 0825|有限责任|人事部经理|
|14|江金英|340 223 1972 0808 3243|有限责任|财务总监|
|15|常江明|220 104 1966 0406 4179|有限责任|项目部经理|
|16|常垒|411 327 1984 0226 2012|有限责任|售后部经理|
|17|陈鹏|362 331 1982 0701 0013|有限责任|业务销售经理|
|18|戴航|340 403 1973 0623 2615|有限责任|安装工程师|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|合伙人性质|在泰欣环境的任职|
|19|丁贞叶|310 115 1980 1013 2920|有限责任|出纳|
|20|高春蕾|310 226 1981 1021 3220|有限责任|出纳|
|21|高航|410 103 1978 0304 131X|有限责任|副总经理|
|22|龚有朝|320 123 1978 1202 3213|有限责任|原项目经理|
|23|郭伟|430 721 1989 1016 1310|有限责任|工艺工程师、监事|
|24|韩光强|371 326 1982 1002 1610|有限责任|项目部经理、副总经理|
|25|黄和慧|310 115 1989 0925 5611|有限责任|工艺工程师|
|26|季高华|320 681 1980 1116 8418|有限责任|项目部经理、副经理|
|27|贾华辉|530 302 1988 0208 1199|有限责任|采购部副经理|
|28|姜耀松|320 825 1979 0828 0012|有限责任|项目经理|
|29|罗强|360 428 1986 1014 2599|有限责任|电仪工程师|
|30|马骥|411 326 1983 0107 0031|有限责任|技术部副总监|
|31|马卫忠|142 401 1972 1008 5835|有限责任|调试工程师|
|32|孙鸿超|130 924 1984 1123 1539|有限责任|研发经理、副经理|
|33|王峰|310 229 1972 0828 0610|有限责任|安装工程师|
|34|吴丰水|130 403 1957 0617 2174|有限责任|电仪设计经理、经理|
|35|肖静|429 006 1988 0624 7784|有限责任|工艺设计经理、副经理|
|36|邢春燕|320 681 1987 0912 664X|有限责任|工艺设计经理、副经理|
|37|杨瑾|310 115 1988 0208 4728|有限责任|行政前台职员|
|38|杨曼|130 683 1984 1108 4624|有限责任|报价经理|
|39|殷俊|310 102 1982 0701 4432|有限责任|质检经理|
|40|张峰|310 101 1973 1121 4433|有限责任|行政办公室主任|
|41|张刚|422 126 1983 0407 7011|有限责任|采购部经理|
|42|张忠|310 224 1970 1124 6310|有限责任|安装工程师|
|43|赵成龙|340 303 1979 0703 0212|有限责任|仪控调试工程师|
|44|郑烨|310 103 1985 1104 7104|有限责任|人事专员|
|45|朱明军|310 112 1982 1027 4617|有限责任|调试工程师|
|46|朱艳华|320 621 1988 0919 6921|有限责任|项目助理|
|47|朱晔斐|310 115 1981 1230 3233|有限责任|技术总监|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、主营业务发展状况
久泰投资主要为泰欣环境的持股平台，未开展其他业务。
久泰投资以持有标的资产为目的（作为标的公司的持股平台），但并非专为本次交易设立（2013年11月成立），不存在其他投资。
4、最近两年主要财务指标
久泰投资最近两年的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|28,164,426.60|3,201,139.67|
|负债合计|25,135,707.75|249,726.88|
|所有者权益合计|3,028,718.85|2,951,412.29|

注：上述财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-178.91|-1,051.27|
|利润总额|-10,478.91|-1,051.27|
|净利润|-10,478.91|-1,051.27|

注：上述财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除持有泰欣环境13.1814%股权外，久泰投资未控股或参股其他企业。
6、私募基金备案情况
截至本预案签署日，久泰投资为泰欣环境的持股平台，其合伙人主要为泰欣环境的核心员工，该有限合伙企业不是以非公开方式向投资者募集资金设立，且久泰投资未投资除泰欣环境外的其他企业。久泰投资不属于《中华人民共和国证券投资基本法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人员登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向
中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，多福商贸的唯一股东福汉木业是联投控股的全资子公司，上市公司控股股东联投集团系联投控股的控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，多福商贸为上市公司的关联方。
除多福商贸外，本次交易的其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方均不存在向东湖高新推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
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截至本预案签署日，本次交易的交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇均不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方之间的关联关系的说明
1、公司股东徐文辉与邵永丽系夫妻关系；
2、久泰投资系泰欣环境的持股平台，交易对方徐文辉、邵永丽为久泰投资的有限合伙人，分别直接持有久泰投资20.04%与25.67%的出资份额；
3、交易对方徐文辉、邵永丽为久泰投资的普通合伙人上海森臣投资有限公司的股东，二人分别持有上海森臣投资有限公司70%与30%的股权。
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第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方持有的泰欣环境100%股权。
一、泰欣环境基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海泰欣环境工程股份有限公司|
|英文名称|Techspray Environmental Protection Co.,Ltd|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|上海市浦东新区东方路3601号3号楼3层305室|
|主要办公地点|上海市浦东新区东方路3601号3号楼3层305室|
|法定代表人|徐文辉|
|注册资本|3,500.00万元|
|设立日期|2008年03月10日|
|挂牌交易所|全国中小企业股份转让系统|
|股票简称|泰欣环境|
|股票代码|837783|
|统一社会信用代码|91310000672673064Q|
|经营范围|环保建设工程专业施工，环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，环保设备的维护，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、泰欣环境历史沿革
（一）2008年3月，泰欣有限成立
2008年2月25日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（沪工商注名预核字第 01200802250336号），同意企业名称预先核准为“上
海泰欣环保设备成套有限公司”，该企业名称保留至2008年8月25日。
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2008年 2月 28日，徐文辉、邵永丽签署《上海泰欣环保设备成套有限公司章程》，约定泰欣有限的注册资本为 100万元，其中，徐文辉出资 70万元，占有70%股权；邵永丽出资30万元，占有30%股权。出资方式均为货币。
2008年3月5日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪惠报验字[2008]0399号），对泰欣有限的注册资本进行了审验，验证全体股东货币出资已全部到位。
2008年 3月 10日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，泰欣有限完成工商注册登记，并取得注册号为 310115001060197的企业法人营业执照，泰欣有限成立。
泰欣有限设立时出资情况及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|徐文辉|70.00|70|货币|
|2|邵永丽|30.00|30|货币|
|合计||100.00|100|----|

（二）2009年8月，泰欣有限第一次增资
2009年 7月 29日，泰欣有限召开股东会，全体股东一致同意泰欣有限注册资本由人民币100万元增加至人民币300万元。新增的200万元注册资本中原股东徐文辉出资 140万元，邵永丽出资 60万元，二人均以货币出资。本次增资的价格为1元/出资额，该价格系考虑了泰欣有限的净资产与未来发展后确定的。
本次增资的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|增资额（万元）|出资方式|
|1|徐文辉|140.00|货币|
|2|邵永丽|60.00|货币|
|合计||200.00|----|

2009年8月3日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪惠报验字[2009]1252号），对泰欣有限的新增注册资本进行了审验。验证截至 2009年 8月 3日止，泰欣有限已收到徐文辉、邵永丽缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 200万元，其中，徐文辉出资 140万元，邵永丽出资 60万
元。
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2009年8月11日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对上述增资事项准予变更登记并换发的变更后《企业法人营业执照》，核准泰欣有限的上述增资。
本次增资后，泰欣有限股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|徐文辉|210.00|70|货币|
|2|邵永丽|90.00|30|货币|
|合计||300.00|100|----|

（三）2011年10月，泰欣有限第二次增资
2011年10月20日，泰欣有限召开股东会，全体股东一致同意泰欣有限注册资本由人民币300万元增加至人民币500万元。新增的200万元注册资本中原股东徐文辉出资 140万元，邵永丽出资 60万元，二人均以货币出资。本次增资的价格为1元/出资额，该价格系考虑了公司的净资产与未来发展后确定的。
本次增资的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|增资额（万元）|出资方式|
|1|徐文辉|140.00|货币|
|2|邵永丽|60.00|货币|
|合计||200.00|----|

2011年10月24日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪惠报验字[2011]1095号），对泰欣有限的新增注册资本进行了审验，验证截至 2011年 10月 21日止，公司已收到徐文辉和邵文丽缴纳的新增注册资本合计人民币 200万元。本次变更后泰欣有限注册资本变更为 500万元，实收资本 500万元。
2011年10月25日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对上述增资事项准予变更登记并换发的变更后《企业法人营业执照》，核准泰欣有限的上述增资。
本次增资后，泰欣有限股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|徐文辉|350.00|70|货币|
|2|邵永丽|150.00|30|货币|
|合计||500.00|100|----|

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（四）2012年5月，公司更名
2012年5月16日，泰欣有限召开股东会，全体股东一致同意将公司名称由“上海泰欣环保设备成套有限公司”变更为“上海泰欣环保工程有限公司”。
2012年5月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向泰欣有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：310115001060197），核准泰欣有限的上述变更。
该变动并未导致公司股权结构变更。
（五）2013年12月，泰欣有限第三次增资
2013年12月16日，泰欣有限召开股东会，全体股东一致同意:1、增加上海久泰投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东；2、泰欣有限注册资本由人民币500万元增加至人民币1500万元。泰欣有限新增的1000万元注册资本中原股东徐文辉出资 490万元，邵永丽出资 210万元，新增股东上海久泰投资合伙企业（有限合伙）出资300万元，三名股东均以货币出资。
本次增资的价格为 1元/出资额，该价格系考虑了泰欣有限未来的发展后确定的。由于2013年12月31日，泰欣有限的每股净资产为0.29元，泰欣有限该次增资的价格1元/出资额高于每股净资产 0.29元，故不涉及股份支付。
该次增资的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴增资额（万元）|实缴出资额（万元）|剩余认缴出资额缴足时间|出资方式|
|1|徐文辉|490.00|210.00|2015年12月30日前|货币|
|2|邵永丽|210.00|90.00|2015年12月30日前|货币|
|3|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|300.00|200.00|2015年12月30日前|货币|
|合计||1,000.00|500.00|----|----|

2013年12月27日，上海海德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（海德会验字[2013]0376号），对泰欣有限的原注册资本及新增注册资本进行了审验，验证截止 2013年 12月 26日止，泰欣有限已收到本次增资第一期款 500万元，泰欣有限变更后的累计注册资本为人民币 1500万元，实收资本为 1000万
元。
2013年12月31日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对上述增资事项准
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
予变更登记并换发了变更后的营业执照。
至此，泰欣有限股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴增资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|徐文辉|840.00|560.00|56|货币|
|2|邵永丽|360.00|240.00|24|货币|
|3|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|300.00|200.00|20|货币|
|合计||1500.00|1,000.00|100|----|

（六）2014年12月，泰欣有限第三次增资全部完成实缴
2014年 12月 3日，公司股东徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）对认缴的公司股份进行了实缴。具体的实缴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|本次实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|徐文辉|280.00|货币|
|2|邵永丽|100.00|货币|
|3|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|100.00|货币|
|合计||500.00|----|

2014年12月5日，上海正达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪正达会验[2014]129号），对泰欣有限该次实缴资金进行了审验，验证截至 2014年 12月 3日止，泰欣有限已收到全体股东缴纳的第二期出资，即该次实收注册资本人民币 500万元，各股东均以货币出资。该次实缴出资后，泰欣有限累计实缴注册资本为人民币1500万元，占已登记的注册资本总额的100%。
2014年 12月 8日，泰欣有限召开股东会，全体股东一致同意公司实收资本由1000万元人民币变更为1500万元人民币。
2014年12月16日，上海市浦东新区市场监督管理局向泰欣有限出具了《内资公司备案通知书》（NO.15000003201412090110），核准泰欣有限上述备案。
该次注册资本缴足后，泰欣有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴增资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|徐文辉|840.00|840.00|56|货币|
|2|邵永丽|360.00|360.00|24|货币|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|300.00|300.00|20|货币|
|合计||1500.00|1,500.00|100|----|

（七）2016年1月，泰欣有限整体变更为股份公司
2016年1月5日，泰欣有限召开临时股东会，全体股东一致同意泰欣有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年9月30日经审计的净资产折股，净资产扣除股本后的余额计入资本公积。
2016年 1月 18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（瑞华专审字[2016]31180004号）《审计报告》，确认截至2015年9月30日，泰欣有限的净资产为人民币15,395,752.18元。
2016年1月19日，上海市申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0871号《评估报告》，认定截至 2015年 9月 30日，泰欣有限经评估的净资产为16,263,055.31元。
2016年1月18日，发起人各方正式签署了设立股份公司的《发起人协议》。
2016年 1月 21日，泰欣环境召开创立大会暨第一次股东大会，决定以经瑞华会计师事务所审计的截至2015年9月30日的公司净资产人民币15,395,752.18元为基础，折为股份1,500万股计入注册资本，差额部分395,752.18元计入资本公积金，整体变更设立“上海泰欣环境工程股份有限公司”；并通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者管理管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等议案，并选举了股份公司第一届董事会和非职工监事。
2016年1月27日，上海市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》，核准本次股份改制。
本次变更完成后，泰欣环境股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|徐文辉|840.00|56|净资产折股|
|2|邵永丽|360.00|24|净资产折股|
|3|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|300.00|20|净资产折股|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|合计||1,500.00|100|----|

2016年2月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2016]31180003号），验证截至2016年2月12日止，公司全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以其拥有的泰欣有限2015年9月30日经审计的净资产人民币 15,395,752.18元为基准，折股 1,500.00万股，每股面值人民币 1元，其中实收资本（股本）为人民币 1,500.00万元整，余额人民币395,752.18元计入资本公积。
（八）2016年2月，泰欣环境第一次增资及资本公积转增股本
2016年2月15日，泰欣环境召开股东大会，审议通过了公司《关于增资扩股的议案》，全体股东一致同意：公司的股本由 1,500万元增至 1,700万元，新增的200万元股本由新股东孙玮江和陆卫明各出资100万元。本次增资的价格为 10元/股，系两位新股东在考虑了公司未来的发展潜力后与公司协商确定的。其中，新股东孙玮江以货币出资 1,000万元，100万元计入注册资本，900万元计入资本公积；陆卫明以货币出资 1,000万元，100万元计入注册资本，900万元计入资本公积。新股东孙玮江和陆卫明均以自有资金出资，不存在代替他人持股的情形。
本次增资的同时，公司将上述1,800万元资本公积按各股东的持股比例转增为注册资本；其中，徐文辉增加资本公积出资 8,894,118元，邵永丽增加资本公积出资 3,811,765元，上海久泰投资合伙企业（有限合伙）增加资本公积出资3,176,471元，孙玮江增加资本公积出资1,058,823元，陆卫明增加资本公积出资1,058,823元。
2016年2月23日，上海市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310000672673064Q），对上述事项准予变更登记。
本次增资及资本公积转增后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|徐文辉|17,294,118|49.41|
|2|邵永丽|7,411,765|21.18|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|3|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|6,176,471|17.65|
|4|孙玮江|2,058,823|5.88|
|5|陆卫明|2,058,823|5.88|
|合计||35,000,000|100.00|

（九）2016年11月2日，泰欣环境在股转系统挂牌
2016年2月1日，泰欣环境分别召开第一届董事会第二次临时会议和第二次临时股东大会，审议通过了《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》等与本次挂牌转让相关的议案。
2016年 5月 31日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意上海泰欣环境工程股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4287号），同意泰欣环境股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让，证券简称：泰欣环境，证券代码：837783。
2016年 11月 1日，泰欣环境发布《上海泰欣环境工程股份有限公司关于股票挂牌并采用转让方式的提示性公告》，宣布公司股票于2016年11月2日起在股转系统公开挂牌转让，转让方式为协议转让。根据《上海泰欣环境工程股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌股份总量 35,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行时股本结构及可进入股转系统转让的股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|是否存在质押或者冻结情况|本次可进入股转系统转让的数量（万股）|
|1|徐文辉|1,729.41|49.41|否|0|
|2|邵永丽|741.18|21.18|否|0|
|3|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|617.65|17.65|否|0|
|4|孙玮江|205.88|5.88|否|2,058,823|
|5|陆卫明|205.88|5.88|否|2,058,823|
|合计||3,500.00|100.00|--|4,117,646|

（十）股转系统挂牌后的股权转让
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
挂牌后，泰欣环境股东共在股转系统进行过 27笔股权交易，上述股权转让完成后，泰欣环境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|徐文辉|12,971,118|37.0603|
|2|湖北多福商贸有限责任公司|10,500,000|30.0000|
|3|邵永丽|5,559,765|15.8851|
|4|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|4,613,471|13.1814|
|5|吉晓翔|736,823|2.1052|
|6|陈宇|618,823|1.7681|
|合计||35,000,000|100.00|

（十一）2018年3月，泰欣环境股票暂停转让
2018年 3月 20日，因筹划本次重大事项，泰欣环境发布《重大事项暂停转让公告》，泰欣环境股票于2018年3月20日开市起暂停转让，泰欣环境暂停转让时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|徐文辉|12,971,118|37.0603|
|2|湖北多福商贸有限责任公司|10,500,000|30.0000|
|3|邵永丽|5,559,765|15.8851|
|4|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|4,613,471|13.1814|
|5|吉晓翔|736,823|2.1052|
|6|陈宇|618,823|1.7681|
|合计||35,000,000|100.00|

三、泰欣环境股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案签署日，泰欣环境的股权结构图如下：
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，徐文辉直接持有标的公司37.06%股权，通过久泰投资间接持有标的公司2.64%的股权，合计持有标的公司39.70%股权，为泰欣环境的控股股东。
徐文辉直接持有标的公司37.06%的股权，并通过实际控制久泰投资可以间接控制标的公司13.18%的股权，从而合计控制标的公司50.24%的股权，标的公司第三大股东邵永丽直接持有标的公司15.89%的股权，并通过久泰投资间接持有标的公司3.38%的股权。徐文辉和邵永丽系夫妻关系，且均为标的公司的创始人，二人自标的公司设立以来在历次股东会（大会）上均保持了决策上的高度一致。2013年 1月 1日，徐文辉与邵永丽签订了《一致行动协议》，双方约定在决定泰欣环境日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时在事先协商一致后进行一致行动。综上，徐文辉与邵永丽可对泰欣环境的经营决策、人事、财务等事项产生重大影响，因此徐文辉和邵永丽为泰欣环境的共同实际控制人。
关于徐文辉和邵永丽的具体内容，详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”之“（一）徐文辉”和“（二）邵永丽”。
（三）泰欣环境的股东出资及合法存续情况
针对泰欣环境出资及合法存续情况，本次交易对方徐文辉、邵永丽、多福商贸、久泰投资、吉晓翔和陈宇出具如下承诺：
“一、本人/本单位已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本人/本单位对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的股权；本人/本单位所持有的标的公司股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，除受限于《公司法》第一百四十一条的规定外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、本人/本单位保证，标的公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
四、本人/本企业将在本次交易交割前将泰欣环境整体变更为有限责任公司，泰欣环境各股东已充分知悉，在泰欣环境整体变更为有限责任公司后，各股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司的股权转让给东湖高新。各股东均无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。各股东同意尽最大努力配合泰欣环境完成上述股权转让手续，包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议。
五、本人/本单位保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
（四）本次股权收购是否符合泰欣环境公司章程规定的转让前置条件的说明
泰欣环境《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，姿股份公司成立之日起 1年内不得转让。公司股份转让需符合国家法律、行政法规、国务院决定以及其他主管部门及监管部门的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后
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半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，除遵循主管部门关于股权转让的相关规则外还应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让的相关规则。”
泰欣环境成立已满 1年，发起人股东持有的泰欣环境股份转让不受“自公司成立之日一年内不得转让”规定的限制。
本次交易对方中，徐文辉为泰欣环境在职的董事长、邵永丽为泰欣环境在职的董事，其持有的泰欣环境股份受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，泰欣环境全体股东均保证在取得中国证监会书面审核批复之日起 10日内配合东湖高新尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于取得股转系统出具的关于同意泰欣环境股票终止挂牌的函、将泰欣环境的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司、完成将泰欣环境的全部股权过户至东湖高新名下等。因此，在泰欣环境变更为有限责任公司形式后，现任泰欣环境董事、监事、高级管理人员的交易对方所持泰欣环境股份符合转让条件。
除上述安排外，泰欣环境《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，泰欣环境不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
截至2017年12月31日，泰欣环境主要固定资产账面价值为 127.69万
元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|成新率|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机器设备|450.12|62.87|387.24|—|—|
|电子设备|99.71|54.76|—|44.96|45.09%|
|运输设备|263.25|180.52|—|82.73|31.43%|
|合计|813.08|298.15|387.24|127.69|15.70%|

2、房屋建筑物
截至2017年12月31日，泰欣环境无房屋建筑物。
3、土地使用权
截至2017年12月31日，泰欣环境无土地所有权。
4、租赁房产
截至2017年12月31日，泰欣环境房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋情况|租赁面积|租赁用途|租赁期限|
|1|上海泰欣环境工程股份有限公司|上海三林投资发展有限公司|上海市浦东新区东方路3601号3号楼3层305室|557.25平方米|办公|2019.11.15|
|2|上海泰欣环境工程股份有限公司|上海三林投资发展有限公司|上海市浦东新区东方路3601号3号楼2层|567.15平方米|办公|2019.11.15|
|3|上海成越新能源有限公司|上海浦东新区世博地区经济发展促进中心|中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层|-|办公|2018.2.12|

5、无形资产
（1）专利权
截至2017年12月31日，泰欣环境共持有13项专利，其中5项发明专利，8项实用专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|授权日|专利号|
|1|渗滤液回喷处理工艺|发明|2012.07.04|ZL201010505897.5|
|2|一种双层壁氨水储运罐|实用|2012.08.29|ZL201120554805.2|
|3|炉内燃烧脱硝工艺喷射器|实用|2012.11.07|ZL201120554816.0|
|4|一种活性炭粉体输送工艺系统|实用|2012.11.21|ZL201120554817.5|
|5|精确实现温度窗追踪的SNCR炉内脱硝方法|发明|2013.10.16|ZL201210018423.7|
|6|脱硝系统氨水储运装置|实用|2015.02.18|ZL201420617780.X|

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|-|-|-|-|-|
|7|锅炉炉膛测温仪|实用|2015.08.19|ZL201520263332.9|
|8|水洗安全卸氨装置|实用|2015.08.19|ZL2015202333636.0|
|9|低能耗中温低尘SCR脱硝系统|实用|2015.09.02|ZL201520255968.9|
|10|锅炉炉膛光波测温仪|实用|2015.09.30|ZL201520263385.0|
|11|垃圾焚烧发电厂低温烟气余热发电系统|发明|2016.03.09|ZL201410296433.6|
|12|垃圾焚烧低温发电装置|发明|2017.02.15|ZL201410296388.4|
|13|高效SNCR点对点喷射系统|发明|2017.05.10|ZL201410593561.7|

截至2017年12月31日，上海成越已取得专利共4项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|授权日|专利号|
|1|沼气提纯模块化脱除装置|实用|2015.09.09|ZL201520325463.5|
|2|废液排污罐|实用|2015.09.16|ZL201520325464.X|
|3|沼气脱硫除碳提纯天然气系统|实用|2015.11.18|ZL201520325267.8|
|4|垃圾渗滤液厌氧沼气净化提纯方法|发明|一通出案待答复|ZL201510267743.X|

（2）商标
截至 2017年 12月 31日，泰欣环境拥有的已注册商标共 4项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|类别|到期日|取得方式|权利限制|
|1||泰欣环境|19667159|37|2027.6.6|原始取得|无|
|2||泰欣环境|19667085|35|2027.6.6|原始取得|无|
|3||泰欣环境|19667042|16|2027.6.6|原始取得|无|
|4||泰欣环境|19666937|42|2027.6.6|原始取得|无|

（3）软件著作权
截至2017年12月31日，泰欣环境拥有2项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记证书号|取得日期|取得方式|权利范围|
|1|SNCR控制软件v1.0|2017SR196045|2017年5月22日|原始取得|全部权利|
|2|SCR控制软件v1.0|2017SR162481|2017年5月25日|原始取得|全部权利|

（4）域名
截至2017年12月31日，泰欣环境拥有1项域名所有权，具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所有者|网站备案/许可证号|域名有效期间|
|1|tech-spray.com.cn|泰欣环境|沪ICP备16050518号-1|2008.12.29—2018.12.19|

6、经营资质与许可
截至2017年12月31日，泰欣环境拥有的主要生产资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|发证日期|有效期|
|1|高新技术企业证书|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|GF201531000378|2015年10月30日|三年|
|2|建筑业企业资质证书（环保工程专业承包三级）|上海市住房和城乡建设管理委员会|D231243622|2015年12月07日|五年|
|3|安全生产许可证（建筑施工）|上海市住房和城乡建设管理委员会|（沪）JZ安许证字[2016]020691|2016年8月23日|三年|
|4|质量管理体系认证证书|中国质量认证中心|00115Q27778R0M/3100|2015年8月4日|三年|
|5|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国海关总署|3122269492|2016年3月7日|长期|
|6|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记部门（上海）|01297195|2012年8月7日|--|

截至2017年12月31日，上海成越拥有的主要生产资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|发证日期|有效期|
|1|危险化学品经营许可证|上海市浦东新区安全生产监督管理委员会|沪（浦）安监管危经许[2015]201401|2015年6月19日|三年|
|2|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国海关总署|3122260CCS|2016年3月7日|长期|

（二）对外担保情况
截至2017年12月31日，泰欣环境不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2017年12月31日，泰欣环境正在履行的重大借款及融资情况如下：
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款方|贷款方|金额（万元）|贷款期限|
|1|《授信额度协议》(浦分2017年授字第17036401)|泰欣环境|中国银行股份有限公司上海市浦东分行|3,300(其中贷款额度300万元；保函额度3,000万元)|自协议生效之日至2018年2月21日|
|2|《流动资金借款合同》(浦分2017年流字第17036401-01号)|泰欣环境|中国银行股份有限公司上海市浦东分行|200|12个月，自实际提款日起算|
|3|《流动资金借款合同》(浦分2017年流字第17036401-02号)|泰欣环境|中国银行股份有限公司上海市浦东分行|100|12个月，自实际提款日起算|
|4|《最高债权额合同》（编号：A04003341710300035）|泰欣环境|南京银行股份有限公司上海分行|4,000|2017年10月25日至2018年10月24日|
|5|《最高额融资合同》（编号：31328174170088）|泰欣环境|上海农商银行浦东分行|3,500|2017年8月10日至2020年8月9日|
|6|《开立保函合同》《编号：31328174180018》|泰欣环境|上海农商银行浦东分行|2,898.48|2017年3月7日至2019年6月30日|
|7|《出具保函协议书》（协议编号：201170156）|泰欣环境|上海银行股份有限公司浦东分行|1,271.802|2017年3月16日至2019年6月30日|
|8|对上海泰欣环境工程股份有限公司的审批意见（编号：BE2017011600000486）|泰欣环境|浦发银行上海分行南汇支行|1,000|12个月（2018年1月16日到期）|

（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，泰欣环境不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大
情况。
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（五）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，泰欣环境不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、泰欣环境报告期经审计的财务指标
（一）泰欣环境最近两年的主要财务数据
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2018）011745号），泰欣环境最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|279,789,730.38|196,681,301.76|
|非流动资产|5,733,500.27|10,413,978.10|
|资产总计|285,523,230.65|207,095,279.86|
|流动负债|244,684,159.17|179,758,809.13|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|244,684,159.17|179,758,809.13|
|所有者权益|40,839,071.48|27,336,470.73|
|负债及所有者权益合计|285,523,230.65|207,095,279.86|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|144,441,723.63|43,631,897.74|
|营业利润|2,673,821.32|-16,968,638.58|
|利润总额|4,151,400.42|-13,117,802.02|
|净利润|-1,913,129.25|-11,770,494.35|

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||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,916,868.83|-11,769,247.66|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|-5,827,335.55|-16,429,866.59|

泰欣环节报告期内营业收入及净利润大幅增加的原因及合理性：
（1）泰欣环境营业收入大幅提升的原因及合理性
报告期内，泰欣环境主营业务收入主要来自SNCR、SCR烟气脱硝系统、垃圾渗滤液回喷系统等业务，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|SCR系统|6,558.30|45.40%|—|—|
|SNCR系统|3,799.75|26.31%|3,666.83|84.04%|
|垃圾渗滤液回喷系统|3,039.97|21.05%|623.24|14.28%|
|其他|1,046.15|7.24%|73.12|1.68%|
|合计|14,444.17|100%|4,363.19|100%|

注：其他产品收入主要包括干法脱除烟气中酸性气体设备、活性炭喷射脱除二噁英设备以及备品备件销售。
2017年度泰欣环境的主营业收入为 14,444.17万元，较 2016年增加10,080.98万元，增幅为231.05%，其中，2017年度，泰欣环境完工并确认收入的 SCR项目 5个，对应新增 SCR业务收入 6,558.30万元，占当期营业收入的45.59%；垃圾渗滤液回喷业务收入较 2016年增加 2,420.66万元；增干法脱酸业务收入较2016年增加647.95万元。报告期内，泰欣环境营业收入大幅增长的主要原因如下：
①国家政策驱动，烟气污染物排放标准日趋严格
2014年 5月 16日，环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布了《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014），该标准对于生活垃圾焚烧炉排放烟气中氮氧化物（NOx）的排放限值的要求为250mg/m3（24小时均值），
较原标准（GB18485-2001）的400 mg/m3有较大幅度提升。此外，新标准规定，
自 2016年月 1日起，现有生活垃圾焚烧炉排放烟气中污染物的浓度需按该标准
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执行；自 2014年 7月 1日起，新建生活垃圾焚烧炉排放烟气中污染物的浓度需按该标准执行。
目前，对于氮氧化物的处理工艺以 SNCR技术（选择性非催化还原法）和 SCR技术（选择性催化还原法）为主。从处理效果上看，SCR技术的脱氮效果更好，最低能够将垃圾焚烧烟气中的氮氧化物的 24小时排放均值降至50-80mg/m3，而在 SNCR技术下，生活垃圾焚烧炉的氮氧化物的排放值仅能控制在200mg/m3左右。近年来，各地垃圾焚烧发电厂的建造和运营标准都大幅度提高，许多新建垃圾发电厂的烟气污染物排放标准已执行欧盟排放标准（EU2000/76/EC），即，氮氧化物的排放限值为 200mg/m3。此外，作为国民经济新的支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，近两年政策出台速度加快，支撑力度持续增强，显著推动了环保产业的发展。如，《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理建设规划》指出，到 2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上；对于垃圾渗滤液、焚烧烟气等监测不达标的处理设施，一发及时关停整顿；《“十三五”节能减排综合工作方案》指出，“十三五”期间，氮氧化物排放量减少15%，到 2020年全国氮氧化物排放总量控制在1,574万吨以内。
在环保标准日趋严格的背景下，泰欣环境通过对环保政策及市场需求的分析，主动调整了经营策略，加强了对 SCR业务和垃圾渗滤液回喷业务的市场布局，致使报告期内度泰欣环境的 SCR业务及垃圾渗滤液回喷业务的营业收入大幅增加。
②业务模式日趋成熟，竞争优势突出
2016年之前，泰欣环境业务处于开拓阶段，主营业务收入主要来自于 SNCR脱硝系统业务；2016年后，基于前期的业务开拓和技术积累，泰欣环境的业务模式日趋成熟，在 SNCR系统业务稳定发展的基础上，通过 SCR系统业务、垃圾渗滤回喷系统业务的快速发展，实现了业绩的大幅增长。
同时，泰欣环境通过与日立造船、堺化学、GEA尼鲁等国际上技术领先企业的技术合作，结合自身在行业内的多年经验，形成了自己的技术体系，在行
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业内具有一定优势。与行业内的企业相比，泰欣环境在垃圾焚烧发电烟气脱硝系统集成、设计优化、项目管理、系统调试等方面的优势明显，且产品及服务的口碑较好，使其与光大国际、绿动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商建立了良好的合作关系，业务合作规模逐年增加。
（2）泰欣环境净利润大幅提升的原因及合理性
报告期内，泰欣环境的净利润增长了83.75%，主要是由于2017年度营业收入大幅增加所致。报告各期，泰欣环境销售毛利及期间费用的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|14,444.17|4,363.19|
|销售毛利率|39.26%|44.40%|
|期间费用|5,183.44|3,261.50|

由上表可见，2017年泰欣环境的销售毛利率较 2016年下降了 5.14个百分点，期间费用较 2016年增加了 1,921.94万元，营业收入较 2016年大幅增加10,080.98万元，增幅为231.05%，致使泰欣环境净利润水平大幅提升。
3、现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流量净额|-24,959,912.98|32,276,445.00|
|投资活动现金流量净额|47,459,287.33|-50,468,071.40|
|筹资活动现金流量净额|-10,685,042.26|17,051,786.16|
|现金及现金等价物净增加额|11,824,969.78|-1,139,840.24|

（二）泰欣环境最近两年的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|85.70%|86.80%|
|流动比率|1.14|1.09|
|速动比率|0.60|0.64|
|应收账款周转率（次）|6.55|2.21|
|存货周转率（次）|0.82|0.47|

武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初数+存货期末数）
（三）泰欣环境最近两年非经常性损益情况
1、泰欣环境扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|净利润|-1,913,129.25|-11,770,494.35|
|非经常性损益|3,910,466.72|4,660,418.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|-5,823,595.97|-16,430,913.28|

2、泰欣环境非经常损益的构成及原因
报告期内，泰欣环境非经常性损益明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|政府补助|3,453,765.60|3,755,145.42|
|理财产品投资收益|1,266,030.35|817,462.66|
|其他营业外收入和支出|-119,264.90|87,810.85|
|非经常性损益合计|4,600,531.05|4,660,418.93|
|所得税影响数|690,184.33|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-120.00|200.00|
|合计|3,910,466.72|4,660,618.93|

泰欣环境的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈增长趋势，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
六、泰欣环境最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）泰欣环境最近三年评估情况
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，泰欣环境最近三年的评估情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|评估事由|评估基准日|评估方法|评估机构|评估值（万元）|
|2016年泰欣有限整体改制评估|2015年9月30日|资产基础法|上海申威资产评估有限公司|1,626.31|
|本次交易（预估值）|2017年12月31日|收益法和市场法|中联资产评估集团有限公司|60,033.76|

2016年1月19日，上海申威资产评估有限公司对泰欣有限整体股份制改制变更所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了沪申威评报字[2015]第 0871号《上海泰欣环保工程有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》。
上海申威资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，在假设条件成立的前提下，评估结果如下：2015年 9月 30日，泰欣有限总资产评估值为 68,000,118.29元，负债评估值为 51,737,062.98元，净资产评估值为16,263,055.31元，评估增值867,303.13元，增值率5.63%。
本次交易与 2016年1月整体变更时资产评估差异的主要原因如下：
（1）评估目的不同
泰欣有限变更为股份有限公司是的评估目的主要是判断泰欣有限实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定泰欣环境100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下泰欣环境未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有所差异。
（2）评估方法不同
泰欣有限整体变更为股份有限公司时采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易采用市场法和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益法是指将被评估企业的预期收益表依一定折现率或资本化率折成现值已确定其价值的评估方法。收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
（3）评估时点不同
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泰欣有限整体变更为股份有限公司时的评估基准日为2015年9月30日，本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，泰欣环境资产规模和盈利能力较改制时已发生较大变化，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
（二）泰欣环境最近三年的股权交易情况
1、股转系统挂牌前转让情况
关于泰欣环境在股转系统挂牌前的股权转让情况详见本章之“第四节交易标的基本情况（二）泰欣环境历史沿革”。
2、股转系统挂牌后交易情况
自2016年11月2日在股转系统挂牌公开转让之日起至2018年3月20日泰欣环境股票暂停转让之前，泰欣环境股票在挂牌期间，泰欣环境共发生 25次股权转让，均为在股转系统协议转让交易，其中，主要交易具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|成交量（股）|成交额（元）|成交均价|
|2017年10月|徐文辉|多福商贸|1,000,000|15,940,000.00|15.94|
|2017年10月|陈宇|多福商贸|1,441,000|22,969,540.00|15.94|
|2017年10月|吉晓翔|多福商贸|1,721,000|27,432,740.00|15.94|
|2017年10月|徐文辉|多福商贸|1,000,000|15,940,000.00|15.94|
|2017年10月|徐文辉|多福商贸|1,000,000|15,940,000.00|15.94|
|2017年10月|邵永丽|多福商贸|1,000,000|15,940,000.00|15.94|

（三）泰欣环境最近三年的增资情况
关于泰欣环境最近三年的增资情况详见本章之“第四节交易标的基本情况（二）泰欣环境历史沿革”。
（四）泰欣环境最近三年的改制情况
关于泰欣环境最近三年的改制情况详见本章之“第四节交易标的基本情况（二）泰欣环境历史沿革”。
七、泰欣环境控股及参股公司情况
截至本预案签署日，泰欣环境直接或间接控股的全资子公司共两家，具体
股权结构情况如下：
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（一）上海成越概况
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|-|-|
|公司名称|上海成越新能源科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|张红峡|
|注册资本|100.00万元|
|设立日期|2014年09月18日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层|
|统一社会信用代码|91310000312430990A|
|经营范围|从事新能源、环保专业领域内的技术开发、技术咨询，环境建设工程专项设计，环保建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，对环保及新能源行业的投资，从事货物及技术的进出口业务，环保设备、机电设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）常州成越概况
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|-|-|
|公司名称|成越新能源（常州）有限公司|
|企业类型|有限公司（法人独资）内资|
|法定代表人|徐文辉|
|注册资本|100.00万元|
|设立日期|2015年07月29日|
|住所|常州武进区遥观镇洪庄村陆家头160号|
|注册号|320483000485025|
|经营范围|从事生物能源及环保专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务；生物能源项目投资、建设及设施运营；环保设备、机电设备、化工产品（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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（三）报告期曾经参股及控股的公司情况
上海博杰环保工程有限公司为泰欣环境于 2013年 11月 26日设立的全资子公司，统一社会信用代码：913101150840991742。上海博杰自设立后并未实际开展相关生产经营活动。由于业务调整规划，泰欣环境已于 2017年 8月 9日向税务与市场监管部门申请公司注销登记，于 2017年9月29日经上海市浦东新区市场监督管理局核准正式注销。
泰欣环境参股或控股公司不存在对泰欣环境最近一期经审计资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比20%以上且有重大影响的情况。
八、泰欣环境主营业务情况
（一）主营业务概况
泰欣环境的主营业务为烟气净化系统设计、系统集成及环保设备销售、安装、调试。泰欣环境以脱硝系统为核心，形成从系统设计到设备采购、安装、调试以及环保工程施工等完善的烟气净化服务体系，致力于满足客户对废气治理方面的需求，专业为客户提供烟气净化系统整体解决方案。自设立以来，泰欣环境主营业务未发生变化。
报告期内，泰欣环境按产品类型划分的营业收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|SCR脱硝系统|6,558.30|45.40%|-|-|
|SNCR脱硝系统|3,799.75|26.31%|3,666.83|84.04%|
|渗滤液回喷系统|3,039.97|21.05%|623.24|14.28%|
|其他产品|1,046.15|7.24%|73.12|1.68%|
|合计|14,444.17|100.00%|4,363.19|100.00%|

注：其他产品收入主要包括干法脱除烟气中酸性气体设备、活性炭喷射脱除二噁英设备以及备品备件销售。
（二）主要产品或服务
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泰欣环境主要为客户提供烟气净化系统设计、系统集成及环保设备销售、安装、调试。烟气净化是指采取脱硝、脱酸、除尘、除二噁英等工艺和措施，使排放烟气中的氮氧化物、二氧化硫、粉尘、二噁英等污染物含量达到有关标准要求。泰欣环境烟气净化系统主要应用于垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂、水泥厂、石灰窑、石油化工厂等领域。
报告期内，泰欣环境主要为垃圾焚烧发电厂提供烟气净化系统，是国内垃圾焚烧发电领域烟气净化的领先企业之一。泰欣环境主要向垃圾焚烧发电厂提供SNCR、SCR及SNCR+SCR脱硝系统的整包服务，包括系统设计、设备采购、安装、调试及环保工程施工服务，客户群包括光大国际、绿动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商。泰欣环境垃圾焚烧烟气净化系统处理流程如下：
垃圾焚烧烟气净化系统技术由脱硝、脱酸、除尘、除二噁英和重金属等各独立单元优化组合而成。组合的原则和目的，是使整个烟气处理系统能有效的、最大化地处理去除存在于烟气中的各种污染物，并经济可行。
报告期内，泰欣环境主要烟气净化系统情况如下：
||||
|-|-|-|
|系统类别||用途|
|脱硝系统|SNCR脱硝系统|脱除NOx气体|
||SCR脱硝系统||
|渗滤液回喷系统||处理垃圾渗滤液|
|干法脱酸系统||脱除HCI、SOx、HF等酸性气体|
|活性炭喷射系统||吸附二噁英及重金属等|

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泰欣环境根据客户的不同需求，有针对性地为其设计烟气净化方案并提供全程技术服务，包括系统设计、设备采购、安装、调试及服务。泰欣环境通过对项目实地勘察，了解客户需求，根据勘察结果、客户的需求设计项目解决方案和图纸，并以此确定设备采购清单。泰欣环境采购的环保设备主要是根据不同客户的不同需求定制的，供应商根据公司的图纸要求和规格说明书对相关环保设备进行生产，以满足不同项目的需求。
（三）主要产品或服务工艺流程
1、烟气脱硝
烟气脱硝是指从工业生产过程中排放的烟气中脱除氮氧化物的工艺。公司根据不同客户的不同要求设计不同的脱硝技术方案，并根据设计的方案进行设备采购、安装、改造以及调试。目前公司的脱硝工艺主要包括 SNCR脱硝法和 SCR脱硝法。
（1）SNCR脱硝法
SNCR脱硝法（选择性非催化还原法）是指，在不使用催化剂的情况下，于适合脱硝反应的“温度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水，是一种广泛使用的炉内脱硝技术。该技术一般采用炉内喷氨水、尿素溶液等作为还原剂还原氮氧化物。由于该工艺不使用催化剂，因此必须在炉膛内高温区（850-1100℃的区域）加入还原剂，还原剂在该区域内迅速热分解成 NH，与烟气中的氮氧化物反应生成 N和水，从而达到脱除氮氧化物的目的。
3 2
公司 SNCR脱硝法工艺流程图如下：
①还原剂为尿素
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②还原剂为氨水
SNCR技术的主要优点是系统相对简单，无需使用催化剂，系统一次性投资较低，但是脱硝效率一般为30%左右，效率较低。
泰欣环境的 SNCR脱硝系统具有以下特点：
①精准的管路设计和开孔数量预留。公司运用 CFD数值模拟技术（即运用数值模拟动力学，应用各种离散化的数学方法，对流体力学的各类问题进行数值实验、计算机模拟和分析研究）并且结合反应锅炉的特点，考虑目标工厂的特定因素，如工厂所在地区季节、环境温度变化情况和当地水分、湿度变化情况，对工艺系统单元管道的管线布局和管线开口数量进行设计和预留，以保证在所处区域锅炉在燃料热值变化、季节变化和含水量变化时能够充分有效应对，保证第一烟道截面覆盖率，确保锅炉内NOx和NH分布均匀和充分接触；
3
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②精准的温度追窗。SNCR工艺的氮氧化物脱除效率主要取决于反应温度、NOx和 NH的化学计量比、混合程度、反应时间等。SNCR工艺的温度控 3
制至关重要，最佳反应温度是950℃，若温度过低，NH的反应不完全，容易造 3
成 NH泄漏；而温度过高，NH则容易被氧化为NOx，抵消了 NH的脱除效 3 3 3
率。温度过高或过低都会导致还原剂的损失和 NOx脱除率下降。公司通过技术测温，得到整个炉膛断面的温度分布，精确控制NH和NOx的在炉内的喷射区 3
域和量比，以达到最高效的反应效率。
（2）SCR脱硝法
SCR脱硝法（选择性催化还原法）是指，向含有氮氧化物的烟气中喷入约5%的还原剂NH，通过催化剂的作用，还原剂在150-400℃下有选择的将NO和 3
NO还原成 N和 HO。SCR催化剂采用钒-钛基催化剂，可选用颗粒式、窝蜂 2 2 2
式、波纹窝蜂式等，脱硝系统的连续运行温度为170-230℃。
SCR脱硝系统工艺流程图：
相较SNCR，SCR使用催化剂，工作温度低，稳定性强，脱硝效率高达90％以上，但是SCR工艺设备投资成本、催化剂成本较高。
泰欣环境使用的为低温SCR脱硝技术，低温SCR脱硝技术主要具有以下特点：
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①传统 SCR脱硝法需要的温度在300-400℃之间，而低温 SCR系统使用温度是165-200℃，尾气不需要加热，或只需少量加热，更加方便和节能；
②低温 SCR脱硝设备简单、体积小，制作成本低，安装简便、耗时少；
③在低温 SCR脱硝系统中，催化剂既可以脱硝，也能分离二噁英，催化剂分解二噁英不需要额外的反应物和添加剂，只需要烟气中的 O即可将二噁英分 2
解为无害的水（HO）、二氧化碳（CO）和盐酸（HCI），脱二噁英效率高达 2 2
99%以上。
公司在国内首创了针对垃圾焚烧的高效 SNCR和 SCR联合技术，把 SNCR工艺的低成本特点同 SCR工艺的高脱硝率有效结合并大幅改进，脱硝效率最高可达95%。同时，该系统可以有效控制二噁英，在保证脱硝性能的前提下，气态二噁英脱除效率可达90%。
2、渗滤液回喷
渗滤液回喷系统是指将垃圾焚烧发电渗滤液直接喷入到垃圾焚烧锅炉内进行直接燃烧处理。渗滤液是一种高浓度、成分复杂、难降解的污水，对于垃圾焚烧发电厂来说，垃圾渗滤液的处理是一个难题。用传统的物化法或生物法来处理垃圾渗滤液，不仅效果较差、难以达标，还会存在占地面积大，建成时间长等问题；如果采用包括纳滤、反渗透等在内的MBR（即膜+生化结合）工艺进行处理，则会存在投资高、工艺复杂、运行费用高、处理后的浓缩液造成二次污染等各类问题。
渗滤液回喷处理方式既能作为渗滤液现有处理方式的有力补充，同时也可以作为渗滤液浓缩液处理的有效方式。另外，还可以有效降低国内焚烧炉普遍存在的炉膛温度过高，炉膛结焦严重的问题。
渗滤液回喷系统工艺流程：
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公司渗滤液回喷系统拥有自主专利技术，具有无需人工操作，自动控制喷量，自动控制炉温等特点。公司可根据客户的不同需求，制定出相应的解决方案。
3、活性炭喷射系统
活性炭吸附是垃圾焚烧电厂净化系统中处理二噁英及重金属的重要工艺，配合布袋除尘器，可以去除烟气中大部分的二噁英及重金属，从而将二噁英及重金属排放值控制在排放标准范围内。烟气中二噁英以粒状、气溶胶或气态存在。生活垃圾焚烧产生的二噁英粒状为主，其余以气态形式存在。利用活性炭巨大表面积和良好吸附性，可同时吸附固态和气态二噁英，再通过布袋拦截，可以去除烟气中大部分的二噁英。
活性炭喷射系统工艺流程图：
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4、烟气脱酸技术
（1）干法脱酸系统
干法脱酸系统，反应剂通过气力输送方式被喷入布袋除尘器入口烟道，与烟气充分混合进入布袋除尘器，在除尘滤袋上形成固体反应床，脱除烟气中的酸性气体（SO、HCI）。
2
系统需要在半干法反应塔顶部安装雾化喷淋系统，以备在半干法反应塔出现故障或检修停运时，利用雾化喷淋系统降低烟气温度，达到干法脱酸的最佳反应温度，确保烟气指标达到排放标准。反应剂一般选用石灰或小苏打。
干法脱酸系统工艺流程图：
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（2）半干法脱酸系统
半干法脱酸一般采用氧化钙（CaO）或氢氧化钙（Ca(OH)）为原料，制备 2
成氢氧化钙溶液。利用喷嘴或旋转喷雾器将氢氧化钙溶液喷入反应器中，形成粒径极小的液滴，与酸性气体进行反应。反应过程中水分被完全蒸发，故无废水产生。半干法净化工艺不但可以达到较高的污染物净化效率，而且具有投资和运行费用低、流程简单、不产生废水等优点，目前在生活垃圾焚烧厂烟气净化系统中的广泛应用。
半干法脱酸系统工艺流程图：
（3）湿法脱酸系统
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湿法净化所用吸收剂可以是 Ca(OH)或NaOH。因 CaCO难溶于水，为 2 3
避免设备内结垢同时提高除酸效率，一般采用 NaOH为宜。配置好的烧碱溶液喷入湿式洗涤塔，与烟气中的酸性气体进行反应。洗涤塔产生的废水需经专门处理后排放，处理后的烟气需再加热。
湿法净化工艺的污染物净化效率最高，可以满足严格的排放标准。湿法净化工艺的特点是流程复杂，配套设备较多，一次性投资和运行费用较高，并存在后续的废水处理问题。湿法洗涤净化集除尘和去除其它污染物于一体，在允许的条件下可以不用其它高效除尘设备（静电除尘器和袋式除尘器）。湿法净化后烟气的温度大大降低，常需加热后排入大气。由于投资成本较高，目前国内垃圾焚烧项目采用此工艺的项目较少。
湿法脱酸系统工艺流程图：
（四）主要经营模式
1、主要生产或服务模式
烟气净化处理行业依托于烟气净化处理技术，以系统内环保设备为载体，通过设备运营发挥各项关键技术的净化与处理效益，由于烟气净化处理系统设备属于非标产品，行业内企业普遍采用订单生产的经营模式，企业在取得订单后，根据客户需求进行方案拟订、系统设计、生产集成、安装调试，在公开市场采购通用设备和材料，组织生产或定制核心部件，技术控制下定制配套件和结构件，最后通过系统组装集成方式完成项目系统设备。
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泰欣环境主要从事烟气净化系统设计、系统集成及环保设备销售、安装、调试，为客户提供烟气净化系统性解决方案，产品或服务主要面向垃圾焚烧发电厂烟气净化领域。泰欣环境业务具有较强的专业性，产品非标特征明显，属定制式产品，所采用工艺和技术参数等需要根据客户焚烧炉烟气状况进行设计。根据签署的《商务合同》和《技术协议》的要求，公司技术部制定初步设计方案与客户相关技术部门进行沟通，确定最终设计方案；设计方案确定后，技术部将设计图纸、产品采购清单提交采购部；采购部根据设计资料、交货进度表或客户交货通知安排采购工作。
泰欣环境以系统工艺设计为核心，对烟气净化系统进行整体设计，保证技术保密及设计方案的完整性。泰欣环境不进行系统内环保设备及配套件和结构件的自主生产，系统内设备分为定制化的核心部件、外购的通用设备和电控仪表、技术控制下的配套件和结构件。在生产过程中，泰欣环境一般对系统设备中重要工序、生产工艺相对复杂和技术附加值较高的核心部件进行定制，供应商根据泰欣环境提供的技术图纸进行生产，并采取必要的技术保密措施。
如果项目合同约定泰欣环境负责系统安装，则现场施工、安装环节主要采用委托有资质的施工方进行施工的模式进行，泰欣环境对施工和安装进行技术指导及工程竣工验收，确认合格后将系统整体移交业主运行。
泰欣环境以系统工艺设计为核心，生产或服务模式的核心体现在如下两个环节：
（1）系统工艺设计环节
作为国内最早专业从事垃圾焚烧烟气脱硝净化系统研发、系统集成及环保设备销售、安装、调试的企业之一，泰欣环境对城市垃圾成份、焚烧烟气量及其成分和各种处理工艺有着长期的研究和深入的理解。在产品工艺设计前期，公司技术人员通过与项目单位进行充分沟通，结合项目规模、各城市垃圾焚烧烟气状况、主要处理工艺、技术参数、烟气净化后指标，充分考虑集成测试和设备调试中可能出现的各种问题，制定针对项目特点的个性化的系统集成工艺设计方案。同时，在与火电厂、造纸厂等企业长期合作过程中，能够根据客户的不同项目需求，设计出个性化的产品。
（2）产品系统集成环节
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泰欣环境烟气净化系统设备具有系统集成的特点，系统内包括了主体设备系统组装、自动化控制系统设计、主要处理工艺及技术参数设置与调试等，为了实现特定的功能，满足不同复杂工况的要求，需要根据产品设计方案将各个单元进行有效的优化组合，以最大化发挥系统设备性能，公司现有技术人才，大多是在长期项目实践中成长起来的，拥有丰富的专业知识，能通过紧密协调合作，实现产品的系统集成过程。
泰欣环境主要的项目运作流程如下图：
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设计
采购
项目问题协调
验收/出厂调试
跟踪，召开协调
会议
物流及发货
项目部间例会
到货签收
技术交底会
安装（外包）
||
|-|
|NO|

安装验收是否通过
YES
调试
竣工验收
竣工总结会
竣工资料整理并提交人
事、财务和IT部门审核
竣工资料移交IT部门存档
售后
2、采购模式
泰欣环境的采购主要根据项目合同约定进行，技术部根据客户的需求设计
项目解决方案和图纸，并以此确定产品采购清单。采购部根据采购清单结合供
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应商相关因素（供应商业绩、财务状况、生产资质等）选择并确定供应商。由于泰欣环境采购的环保设备主要是根据不同客户的不同需求定制的，故供应商将根据泰欣环境的要求对相关环保设备进行生产。采购部将及时跟进供应商生产计划表，并结合图纸和规格说明书，确定是否为标准品，保证生产过程控制符合合同及技术要求。
泰欣环境采购原材料主要为低温 SCR催化剂、钢材类、电气设备、仪表、自控设备、罐体、烟气分析仪和其他零部件等，与主要供应商形成了稳定的合作关系，不存在单一供应商依赖。在采购过程中，泰欣环境始终选择市场信誉高、产品质量好、市场竞争力强的优质企业作为供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系，从而获得优质、长期、稳定的原材料及配件供货来源，在有效降低原材料及配件采购方面的市场风险的同时也为公司产品质量提供了长期保障。公司主要材料、设备采购流程如下：
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请购
是否有协议厂 询价
是否为合格供应商 供应商审核评估
编制合同订单 议价评审 是否合格
审批
订单传递
交底
是否为标准品 组织节点监造
跟单
出厂验收
付款申请和跟进
交货跟进
3、销售模式
泰欣环境主要通过投标、邀标、商务谈判等方式获取合同订单，业务均直接面向客户进行。该销售模式可以及时、客观地了解客户需求和市场动态，同时也有利于客户资源管理、技术交流、订单执行、安装调试、货款回收等。
（1）销售流程
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泰欣环境通过网络、媒体、会议、行业设计院、原有客户等多方面、多渠道获取项目市场信息，并根据公司自身技术实力、资金能力及项目价值，对项目承接的可行性进行仔细分析与研判。泰欣环境业务销售团队与客户进行沟通，通过技术交流的方式充分了解客户需求，有针对性的进行工艺选取与方案设计，获取投标资格。泰欣环境取得客户相应招标文件后，组成项目小组编制商务标书（含各种资质文件及荣誉证书）和技术标书（含总图、系统图、技术说明等各种技术文件）等投标文件，进行项目投标。获得中标通知后，泰欣环境与客户友好协商，进行商务及技术谈判，确定合同条款，签订正式的《技术协议》及《商务合同》。
（2）结算模式
预付款：合同生效之日起 10-45天内，客户向泰欣环境支付合同价款10%-30%作为预付款。
进度款、交货款：泰欣环境一般根据合同条款和供货进度收取进度款，待设备交货/安装验收后，客户支付至合同总金额的90%，剩余10%作为质保金，待质保期结束后收取。
4、盈利模式
泰欣环境通过为客户提供烟气净化系统工艺设计、系统集成及环保设备销售、安装、调试等服务，获得收入和利润。其盈利核心是为客户提供烟气脱硝整体的技术解决方案，以及提供系统设备集成、销售、安装及调试的整包服务。
（五）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
泰欣环境注重安全生产，严格遵守国家有关安全生产管理法律法规的规定从事生产经营活动，建立了安全生产制度，制定的《施工企业安全生产管理制度》、《安全生产管理制度实施记录》、《安全技术操作规程》对安全生产作了详尽的规定。报告期内，泰欣环境取得《安全生产许可证》，编号为：（沪）JZ安许证字[2016]020691，许可范围：建筑施工。报告期内，泰欣环境未发生重大安全生产事故，保持良好的安全生产状况，未发生违反安全生产法律法规的规定的情形，未受到安全生产监管部门的处罚。
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2、环境保护情况
报告期内，泰欣环境主要为客户提供烟气净化系统的研发、系统集成及环保设备销售、安装、调试，在生产经营过程中不存在高危险、重污染的情况。
泰欣环境生产过程中主要的潜在污染源和污染物为员工办公生活污水、固废等，泰欣环境未发生违反环境保护法律法规的规定的情形，未受到环保监管部门的处罚。
（六）产品质量控制情况
1、质量控制标准
泰欣环境于2015年通过ISO9001:2008质量管理体系认证，建立了严格的质量控制和管理制度，保证公司产品或服务质量的可靠稳定。公司在严格执行国家标准的同时，还参考国外产品标准，对部分产品和服务制定更高的质量把控标准，以满足各行业客户的需求。
2、质量控制措施
公司建立了符合 ISO9001:2008标准要求的质量管理体系，结合公司的现状及未来发展方向制定了质量方针及质量目标，通过质量体系的有效运作及持续改进，确保产品在遵守相关法律法规的同时满足客户的要求。
公司对产品的研发、设计、采购、安装调试和售后服务等各个环节进行严格的过程管理，在公司内部设立质量管理部门，从制度上、职责上保证质量管理和质量控制工作的有序进行。
3、产品质量纠纷情况
泰欣环境高度重视产品或服务质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。报告期内，泰欣环境产品或服务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量监管部门的行政处罚，未发生过重大产品或服务质量纠纷。
（七）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
截至2017年12月31日，公司拥有各类技术研究开发人员35名，占公司总人数的38.04%，其中核心技术人员 4人。公司建立了良好的企业文化和发展平
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台，对核心技术人员实施股权激励，公司研发和核心技术团队不断成长并保持稳定，近两年未发生重大变动。
（八）境外生产经营情况
截至本预案签署之日，泰欣环境不存在境外生产情况。
九、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购泰欣环境100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权出资及合法存续情况
针对泰欣环境出资及合法存续情况，本次交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇出具如下承诺：
“一、本人/本单位已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。
二、本人/本单位对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的股权；本人/本单位所持有的标的公司股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，除受限于《公司法》第一百四十一条的规定外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、本人/本单位保证，标的公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
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四、本人/本企业将在本次交易交割前将泰欣环境整体变更为有限责任公司，泰欣环境各股东已充分知悉，在泰欣环境整体变更为有限责任公司后，各股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司的股权转让给东湖高新。各股东均无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。各股东同意尽最大努力配合泰欣环境完成上述股权转让手续，包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议。
五、本人/本单位保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
十、涉及立项、环保等有关报批事项
截至本预案签署之日，泰欣环境没有在建工程项目，本次交易的交易标的不涉及立项、环保等相关报批事项。
十一、资产许可使用情况
报告期内，泰欣环境获得日立造船公司授予的国内湿法脱酸技术独家授权。
十二、债权债务转移情况
本次交易中东湖高新发行股份及支付现金购买交易对方持有的泰欣环境100%的股权，不涉及债权债务的转移。
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第五节本次交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本预案中仅披露预评估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结果可能存在一定差异。
一、交易标的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
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2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
5、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于单位的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
9、在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定被评估单位未来可以持续取得高新技术企业认定，所得税税率保持15%的优惠税率不变。
10、本次评估被评估单位办公经营场所为被评估单位租赁所得，本次评估假设未来被评估单位仍能以相同的方式取得办公经营场所。
11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
二、交易标的评估方法
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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的为确定标的资产在评估基准日的股东全部权益价值，为上市公司收购标的公司100%股权的经济行为提供价值参考依据。被评估企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
同时鉴于被评估单位所处的环保行业存在类似交易案例，公开数据较容易获取，具备采用市场法的基础，本次评估可以选择市场法。
综上，本次评估确定采用收益法及市场法进行评估。评估人员根据本项目的特点，选取其中一种方法的结果作为标的公司市场价值的参考依据。
（一）收益法
1、基本评估思路
本次评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
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本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC-M （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P
 i  i1
（3）
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值；
2
D：评估对象的付息债务价值;
M：少数股东权益。
（2）收益指标
使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw（6）
d d e e
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式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w （7）
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w （8）
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)（9）
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
（11）
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本；
i i
t：所得税率。
（二）市场法
市场法中常用的两种具体评估方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对于上市公司比较法，由于所选交易案例的指标数据的公开性，使得该方法具有
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较好的操作性。由于目前市场存在较多环保上市公司，但上市公司之间的资产规模及盈利状况差异较大且与被评估企业之间也存在较大差异，因此不宜选择该种方法。
2、交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。被评估企业为新三板企业，可比相关近期的买卖、收购及合并案例资料信息披露较为完备。因此本次评估采用交易案例比较法，计算适当的价值比率来确认上海泰欣环境工程股份有限公司的市场价值。
就环境行业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。
市盈率（PE）是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市盈率反映企业的市场价值与其盈利能力的背离情况，代表着企业净利润的溢价或折价程度，在企业股权转让的实际操作中具有较大参考价值。污染处理公司的发展主要是看其公司的技术水平与资产运营能力，更多的是关注盈利水平，因此选取市盈率（PE）指标对其市场价值进行估算更为合理。
本次评估的基本模型为：
被评估企业股权价值P=被评估企业归属母公司净利润×被评估企业 PE
其中：
被评估企业PE=中位数（可比公司基准PE×可比公司修正系数i）
i
P：被评估单位股东全部权益价值；
可比公司基准PE：第i个可比公司的基准PE；
i
可比公司修正系数i：第i个可比公司的修正系数。
市场法的基本步骤具体如下：
1、选择可比交易案例
（1）明确被评估企业的基本情况
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明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等；明确被评估企业基本情况后，从市场的成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性等方面，选择资本市场。
（2）选择可比案例
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的公司作为可比案例。
2、选择、计算、调整价值比率
参照常用的公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力及交易情况六个方面 7个指标，对价值比率进行必要的分析和调整。
3、运用价值比率
在计算并调整可比案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
4、其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
本次交易聘请评估机构对标的公司100%股权进行评估，采用收益法和市场法的评估，采用收益法预评估后的股东全部权益价值人民币 60,033.76万元，评估增值人民币55,949.85万元，增值率1370.01%。
三、交易标的评估的合理性及公允性分析
（一）预估值结论
评估机构对泰欣环境的股东全部权益价值进行了预评估，本次预评估采用了收益法的估值结果，即在企业持续经营假设前提下，泰欣环境100%股权的预估值 60,033.76万元，较 2017年 12月 31日归属于母公司股东权益账面值 4,083.91万元，增值55,949.85万元，增值率为1370.01%，评估增值率较高。
（二）增值原因分析
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1、泰欣环境账面价值不能全面反映其真实价值
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要因为账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法预估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的预估方法。收益预估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
此外，泰欣环境主要从事烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试，业务类型及运营模式决定了其具有“轻资产”特点。从账面资产结构看，标的公司近三年流动资产占总资产的平均比重约为95.50%。
2、泰欣环境所处行业增长强劲具有较大潜力
垃圾焚烧领域大气污染治理是近些年随着垃圾焚烧发电行业的发展而兴起的大气污染治理领域的细分行业，经过近 30年的发展，目前已初成规模。近年来，随着人们环保意识增强，垃圾焚烧产生的大气污染物、颗粒物、酸性气体、重金属和有机污染物，特别是毒性物质二噁英，引起了广泛关注。随着行业自律风气的形成及国家政策意见的规范指引为垃圾焚烧大气污染治理行业长远健康发展提供了良好的基础。
根据国家统计局数据，2010年我国生活垃圾处理的主要方式是填埋，生活垃圾焚烧处理量仅为2,316.7万吨，占比不足20%。到2016年，生活垃圾焚烧处理量提高至7,378.4万吨，占生活垃圾无害化处理量的比例为37.50%。
根据《“十三五”节能减排综合工作方案》，“十三五”期间，氮氧化物排放量减少15%，到 2020年全国氮氧化物排放总量控制在 1,574万吨以内。严格的减排目标推动了大气污染治理行业投资与市场的加快发展，烟气净化系统设备需求将迎来快速增长期。垃圾焚烧发电在政策支持下进入全面发展时期，为其大气污染治理带来较大的市场需求。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十三五”期间全国新增生活垃圾无害化处理能力 50.97万吨/
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日，其中焚烧处理设施规模应从 2015年的 23.52万吨/日增长至 2020年的 59.14万吨/日。同时，根据 2014年第二次修订的《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014），氮氧化物排放应达到 250mg/m3。生活垃圾焚烧大气污染物排放标准的提高，使得企业必须加大烟气净化设施的建设投资强度，市场规模将持续增长。
3、泰欣环境业绩呈快速增长态势，未来的盈利情况可合理预测
近年来，随着行业的快速发展及泰欣环境自身业务模式和技术水平的日趋成熟，公司一方面加强对核心业务，SNCR、SCR项目的开发力度，提高市场占有率；另一方面，拓展垃圾焚烧烟气综合治理项目等大型项目，增厚营业收入，从而实现了经营业绩的快速增长。同时，泰欣环境通过与国际上技术领先企业的技术合作，结合自身在行业内的多年经验，形成了自己的技术体系，在行业内竞争优势明显。目前泰欣环境已与光大国际、绿动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商建立了良好的合作关系，业务合作规模呈逐年增加的趋势，截至2018年4月30日，泰欣环境尚未确认收入的在手合同总金额约为9.3亿元。
综合考虑泰欣环境现阶段的经营业绩的增长趋势、行业发展趋势、已签订的在手合同及未来业务的自然增长等因素，可以合理预测，未来公司的盈利水平还将持续增长。
（三）公允性分析
泰欣环境的主营业务为烟气净化系统设计、系统集成及环保设备销售、安装、调试，根据其业务情况及收入构成，通过对 A股上市公司主营业务进行梳理，选择雪浪环境、科林环保、清新环境、永清环保、龙净环保 5家烟气治理行业上市公司，以 2017年 12月 31日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|300385.SZ|雪浪环境|49.00|
|002499.SZ|科林环保|77.07|
|002573.SZ|清新环境|35.52|
|300187.SZ|永清环保|50.91|

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||||
|-|-|-|
|300090.SZ|龙净环保|25.44|
|平均值||47.59|
|中值||49.00|
|泰欣环境||20.01|

数据来源：Wind资讯
注1：可比上市公司市盈率=可比上市公司2017年12月31日收盘价/该公司2017年度基本每股收益；
注2：泰欣环境市盈率=本次交易泰欣环境100%股权的交易对价/泰欣环境承诺义务人承诺的2018年归属于母公司的净利润；
由上表可见，与泰欣环境业务类别较为类似的同行业上市公司平均市盈率为47.59倍。根据本次交易中补偿义务人的利润承诺，本次交易定价的市盈率为 20.01倍，远低于同行上市公司的平均水平，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
最近两年，环保行业内发生的与本次交易类似的上市公司发行股份购买资产的案例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|交易标的名称|完成时间|收购比例|交易对价（亿元）|市盈率|
|兴源环境|300266.SZ|源态环保|2017-11-15|100%|5.50|14.47|
|再升科技|603601.SH|悠远环境|2017-08-03|100%|4.40|13.33|
|飞马国际|002210.SZ|骏马环保|2017-07-28|100%|7.50|16.28|
|清水源|300437.SZ|同生环境|2016-08-02|100%|4.95|14.06|
|兴源环境|300266.SZ|中艺生态|2016-05-07|100%|12.42|13.50|
|平均值||||||14.33|
|中值||||||14.06|
|泰欣环境||||||20.01|

数据来源：Wind资讯
注：上表可比交易中交易标的的市盈率=交易对价/交易标的业绩承诺期第一年的市盈率。
由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均市盈率为14.33倍，中值为14.06。本次交易对价对应的动态市盈率20.01倍，略高于环保行业内发生的交易案例的整体估值水平，主要系泰欣环境业绩承诺期
第一年的净利润较低所致，若以业绩承诺其三年的平均净利润测算，市盈率仅
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为10.00倍。考虑到泰欣环境所处的在垃圾焚烧烟气治理领域市场前景较好，在业内技术水平领先，目前已获得的在手合同较多，可以支撑其未来业绩的快速增长，故整体来看本次交易作价较为公允。
四、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
五、评估基准日至本预案签署日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
本次交易评估基准日至本预案签署日，未发生重要变化事项。
六、交易价格与预评估值是否存在重大差异
本次交易中，标的公司100%股权的预评估为 60,033.76万元，交易价格为60,033.76元。本次交易的交易价格与标的公司的预评估值不存在重大差异。
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第六节本次发行股份情况
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份购买资产：东湖高新向徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金：东湖高新向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过22,000万元。
一、发行股份基本情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
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事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日，即2018年6月5日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|9.40|9.62|10.05|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.66元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价 1
格。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行
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股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整本次配套资金的发行价格。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量暂定为48,301,580股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）||
|泰欣环境|徐文辉|||
||||15,414,797|
||多福商贸|||
||||20,796,914|
||邵永丽|||
||||6,607,221|
||久泰投资|||
||||5,482,648|
||吉晓翔|||
||||-|
||陈宇|||
||||-|
|合 计||||
||||48,301,580|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
2、发行股份募集配套资金
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 22,000万元，发行股份数量不超过发行前东湖高新总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 22,000万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|18,205|
|2|支付中介机构费用|3,000|
|合计||21,205|

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（六）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，
发行股份购买资产的交易对方以泰欣环境股权认购而取得的上市公司发行的新
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增股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|

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|||
|-|-|
|徐文辉、邵永丽、久泰投资|徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期 解除限售：1、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在2018年专项审计报告出具后仍保持限售。业绩承诺期内，标的公司2018年专项审计报告披露后，若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿协议》约定的方式进行补偿；2、自股份发行并上市之日起24个月，且标的公司2018年及2019年的专项审核报告披露后：（1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后，本次交易取得的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；（2）标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。3、自股份发行并上市之日起36个月，且标的公司2018年、2019年及2020年的专项审核报告披露后：（1）若：①标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交易取得的70%的对价股份解除限售；（2）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除以前年度已解锁股份后的剩余股份解除限售；（3）若：①标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，但标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易取得的70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售；（4）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润未实现，但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除以前年度已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。在法定限售期满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中取得的股份扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分一次性解除限售。|

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|||
|-|-|
|多福商贸|通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|

2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
二、募集配套资金的必要性分析
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年 6月 17日）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，其中需以现金形式支付 18,205万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用、交易税费。若上市公司通过债务融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 22,000万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行前后公司股本结构变化
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，公司的总股本为 725,799,521股，按照本次发行股份购买资产的发行价格为8.66元/股、泰欣环境100%股权交易对价为 60,033.76万元计算，本次交易后，不考虑募集配套资金时的总股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2018年一季度末）||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|湖北省联合发展投资集团有限公司|168,650,053|23.24%|168,650,053|21.79%|
|武汉长江通信产业集团股份有限公司|33,640,685|4.64%|33,640,685|4.35%|
|深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划（联投集团一致行动人）|13,473,209|1.86%|13,473,209|1.74%|
|徐文辉|-|-|15,414,797|1.99%|
|多福商贸|-|-|20,796,914|2.69%|
|邵永丽|-|-|6,607,221|0.85%|
|久泰投资|-|-|5,482,648|0.71%|
|其他股东|510,035,574|70.26%|510,035,574|65.89%|
|总股本|725,799,521|100%|774,101,101|100%|

如上表所示，本次交易前，湖北联投持有东湖高新 168,650,053股股份，持股比例为23.24%，深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划作为其一致行动人持有公司1.86%股权，由此联投集团实际控制东湖高新25.10%的股权，湖北联投为上市公司控股股东；湖北省国资委持有湖北省联投控股有限公司100%股权；湖北省国资委通过湖北省联投控股有限公司控制了湖北联投34.04%股权，进而间接控制东湖高新25.10%的股份，湖北省国资委系上市公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 774,101,101股，社会公众股东持股数量超过10%，东湖高新符合上市条件，同时湖北联投控制上市公司23.53%的股份，仍系公司控股股东，湖北省国资委仍
为公司的实际控制人。
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第七节管理层讨论分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响分析
本此交易前，上市公司环保板块业务主要以燃煤火力发电项目的烟气脱硫为主。从燃煤火电行业的发展形势上看，目前我国经济发展进入新常态，经济形势放缓，导致电力需求放缓，电力增长的空间远低于预期，电力过剩风险开始显现，煤电的利用小时数逐年下降，全国火电净增装机容量明显减少，行业形势将降低东湖高新大气环保业务收入。在此行业背景下，上市公司通过并购泰欣环境进行产业整合，进入国家政策鼓励的垃圾焚烧发电烟气治理领域。依托泰欣环境在垃圾焚烧发电领域烟气脱硝系统设计能力、行业经验积淀、技术积累和客户声誉，结合公司自身烟气综合治理业务的BOOM、BOT项目管理经验，公司环保业务将得到跨越式的发展，行业竞争地位不断增强。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步
的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
（一）对同业竞争的影响
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本次交易前，公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函。公司目前不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更，上市公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易前，除本次交易标的泰欣环境之外，交易对方投资的其他重要企业情况见“第三节交易对方情况”之“一、交易对方具体情况”，交易对方不拥有或控制与泰欣环境相同或相近业务的企业。本次交易完成后，为避免与东湖高新及标的公司可能产生的同业竞争，交易对方徐文辉、邵永丽出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与多福商贸同属联投控股的控股孙公司，存在关联
关系。除此之外，上市公司与标的公司及其他股东之间不存在关联关系，亦不
存在
关联交易。因上市公司与多福商贸存在关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相
关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制
度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东联投集团、交易
对方徐文辉、邵永丽就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
四、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 725,799,521股，按照本次发行股份购买资产的发行价格为8.66元/股、泰欣环境100%股权交易对价为 60,033.76万元计算，本次交易后，不考虑募集配套资金时的总股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2018年一季度末）||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|湖北省联合发展投资集团有限公司|168,650,053|23.24%|168,650,053|21.79%|
|武汉长江通信产业集团股份有限公司|33,640,685|4.64%|33,640,685|4.35%|
|深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划（联投集团一致行动人）|13,473,209|1.86%|13,473,209|1.74%|
|徐文辉|-|-|15,414,797|1.99%|
|多福商贸|-|-|20,796,914|2.69%|
|邵永丽|-|-|6,607,221|0.85%|
|久泰投资|-|-|5,482,648|0.71%|
|其他股东|510,035,574|70.26%|510,035,574|65.89%|
|总股本|725,799,521|100%|774,101,101|100%|

如上表所示，本次交易前，湖北联投持有东湖高新 168,650,053股股份，持股比例为23.24%，深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划作为其一致行动人持有公司1.86%股权，由此联投集团实际控制东湖高新25.10%的股权，湖北联投为上市公司控股股东；湖北省国资委持有湖北省联投控股有限公司100%股权；湖北省国资委通过湖北省联投控股有限公司控制了湖北联投34.04%股权，进而间接控制东湖高新25.10%的股份，湖北省国资委系上市公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 774,101,101股，社会公众股东持股数量超过10%，东湖高新符合上市条件，同时湖北联投控制上市公司23.53%的股份，仍系公司控股股东，湖北省国资委仍为公司的实际控制人。
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第八节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案尚需湖北省国资委批准、上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、湖北省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得湖北省国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产评估风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构
后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易的评估基准日为2017年12月31日，泰欣环境100%股权的预估值60,033.76万元，较2017年12月31日归属于母公司股东权益账面值4,083.91万元，增值55,949.85万元，增值率为1370.01%，评估增值率较高。
本次交易对标的资产的预评估采用了收益法和市场法两种方法，并采用收益法确定预评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除交易税费后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，东湖高新需自筹所需
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资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，泰欣环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否与标的公司主要供应商和客户建立良好的合作关系，能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资作出了业绩承诺：泰欣环境2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,000万元、7,000万元、8,000万元，其中各个年度净利润中的非经常性损益分别不超过 200万元、300万元和500万元。
利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义：
2018年税后净利润=2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2018年非经常性损益，200万元）
2019年税后净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2019年非经常性损益，300万元）
2020年税后净利润=2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2019年非经常性损益，500万元）
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
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报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
二、标的公司的风险
（一）行业政策与市场竞争风险
1、行业政策风险
环保产业具有较强的公益性，与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联性较高，一方面需要国家投入大量资金，另一方面需要国家出台各种激励性和约束性政策以促进环保产业的发展。随着人类对环境保护意识的进一步加强和垃圾焚烧领域排放限值规定更为严格的《生活垃圾焚烧污染控制标准》出台，政府和企业对垃圾焚烧、钢铁冶金领域烟气净化系统设备的投入会不断加大，将为公司的业务发展提供更广阔的市场空间。
但短期来看，由于国家保障环保政策落实的具体措施、特别是生活垃圾焚烧处理政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性，即垃圾焚烧项目建设可能低于预期，从而影响对公司产品的需求，进而对公司短期的经营业绩产生一定影响。
2、市场竞争风险
大气治理行业的发展已经相对成熟，市场机会主要集中在提标改造市场、运维服务市场和非电力领域市场。垃圾焚烧发电近几年替代填埋成为未来生活垃圾处理的主流趋势，而其尾气处理也成为大气治理企业竞相追逐的领域，面对不断参与的市场主体，竞争日益激烈。泰欣环境主要为垃圾焚烧发电企业提供烟气净化系统整体解决方案的设备供应商和集成商，公司SNCR、SCR系统设备在垃圾焚烧发电领域具备较强的技术优势和品牌优势。但行业内其他竞争对手为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断的提高技术和管理水平，积极拓展市场。未来将会有更多大型环保企业加入行业竞争，而且现阶段的污染治理企业都向着综合环保服务商及其他领域大气污染治理的方向发展，如果公司
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不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场份额。
随着市场参与度的增加，以及因排放标准提高和烟气净化综合化服务造成的标的投资额的大幅增加，公司面临行业竞争不断加剧带来的品牌优势下降，技术优势减弱、市场份额减少、盈利能力下降的风险。
（二）经营风险
1、技术风险
目前，公司的主营业务主要集中在垃圾焚烧发电烟气净化脱硝领域，且主要能力为技术的工程应用和设计优化能力，特别是 SNCR技术。随着烟气排放标准的提高所带来的 SCR技术的应用和烟气净化业务向综合化发展，其技术优势存在减弱、技术研发和创新能力不足的风险。另外，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，若核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。
2、实际控制人变更导致公司业绩下滑的风险
本次发行股份购买资产完成后，东湖高新将持有泰欣环境100%的股份，取代徐文辉、邵永丽夫妇成为公司新的实际控制人，对公司经营决策、人事任免、财务管理等重大事项将能施予重大影响。如果东湖高新成为公司新的实际控制人后，未能与公司主要的供应商和客户建立良好的合作关系，同时在公司的业务经营、人事、财务等方面决策不当，将影响公司业务开展，导致业绩下滑。
3、税收优惠政策及政府补助政策变化的风险
报告期内，公司获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的编号为 GR201531000378的《高新技术企业》证书，有效期为2015年11月至2018年11月。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，公司享受企业所得税税率优惠政策，企业所得税的实际征收率为15%。若公司未来无法继续获得高新技术企业认证，泰欣环境的所得税税率将会上升，从而对其利润产生一定影响。
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报告期内，泰欣环境因项目扶持补贴、科技发展基金等申请取得一定数额的政府补助，政府补助政策变更或泰欣环境不能够持续开展政府支持的研发项目，会对泰欣环境造成一定程度的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本预案中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站等。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。提请广大投资者注意。
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2017年12月31日，泰欣环境资产总额为28,552.32万元，资产负债率为85.70%，流动比率为1.14，速动比率为0.60。虽然泰欣环境负债率较高，但由于其负债构成主要为预收款项为非付息的经营性负债，资产规模、负债规模相较上市公司而言很小，加之募集配套资金部分补充其运营资金改善财务状况，本次交易不会对上市公司原有的负债结构产生显著影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
根据《重组办法》第十四条第（四）项的规定：
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
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交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，东湖高新发生的资产交易情况如下：
（一）转让园博园置业60%并现金增资
2016年 9月 8日、2016年 9月 26日，经公司第八届董事会第八次会议、 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让武汉园博园置业有限公司部分股权的议案》，同意公司在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让全资子公司园博园置业不超过60%的股权。2016年11月，公司拟转让所持有园博园置业60%股权事项的资产评估结果在湖北省人民政府国有资产管理监督委员会完成备案。
2017年 1月，园博园置业完成了60%股权转让的工商变更，变更后重庆龙湖企业拓展有限公司持有园博园置业60%股权，公司持有园博园置业40%股权。园博园置业不再纳入公司合并报表范围。
2017年3月24日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟以债转股方式对子公司进行增资的议案》。公司与园博园置业控股股东重庆龙湖拓展按现有持股比例以债转股方式对园博园置业进行增资，其中：公司增资 5亿元人民币，重庆龙湖拓展增资7.5亿元人民币，增资完成后公司仍持有园博园置业40%股权，重庆龙湖拓展持有园博园置业60%股权。截至 2017年 12月 31日，园博园置业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆龙湖企业拓展有限公司|78,000.00|60.00%|
|2|武汉东湖高新集团股份有限公司|52,000.00|40.00%|
|合计||130,000.00|100.00%|

（二）转让新疆旭日环保股份有限公司部分股权
2017年9月11日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟转让新疆旭日环保股份有限公司部分股权的议案》，同意公司在依法设立的产权交
易机构以公开挂牌方式转让持有参股公司新疆旭日环保股份有限公司（以下简称
“旭日环保”）不超过 700万股（占其评估基准日总股本10.7%）。2017年 9月
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14日，关于拟转让新疆旭日环保股份有限公司部分股权事项的资产评估结果在湖北省人民政府国有资产管理监督委员会完成备案。2017年 11月 16日，公司在授权范围内分别与珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海领先”）、丁辉签署了《产权交易合同》。
截至上市公司 2017年年度报告公告之日，公司已与珠海领先完成了旭日环保150万股（交易金额1,800万元）。该部分股权变更后，公司在旭日环保的持股数量由 2,000万股变更为 1,850万股，持股比例由27.97%下降至25.87%；公司转让给丁辉200万股尚未实施完成，新疆旭日股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有数量|持股比例|
|1|张巨煌|24,539,750|34.33%|
|2|武汉东湖高新集团股份有限公司|18,500,000|25.87%|
|3|深圳汇金永兴股权投资合伙企业（有限合伙）|4,100,000|5.73%|
|4|珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）|3,266,500|4.57%|
|5|新疆锦晟达股权投资有限合伙企业|2,966,587|4.15%|
|6|上海天裕投资管理有限公司|2,330,000|3.26%|
|7|张力祯|2,050,000|2.87%|
|8|新疆新科源科技风险投资管理有限公司|2,050,000|2.87%|
|9|新疆中科援疆创新创业私募基金合伙企业（有限合伙）|1,900,000|2.66%|
|10|沈默|1,670,000|2.34%|
|11|新疆火炬创业投资有限公司|1,500,000|2.10%|
|12|胡文彪|1,400,000|1.96%|
|13|深圳泽钜汇金实业投资合伙企业（有限合伙）|1,348,500|1.89%|
|14|无锡哲锡投资合伙企业（有限合伙）|1,000,000|1.40%|
|15|姜波|740,250|1.04%|
|16|刘松涛|600,000|0.84%|
|17|钱恩学|533,413|0.75%|
|18|深圳汇金金来实业投资合伙企业（有限合伙）|485,000|0.68%|
|19|康蕊艳|300,000|0.42%|
|20|张巨辉|200,000|0.28%|

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|-|-|-|-|
|21|张官峰|20,000|0.03%|
|合计||71,500,000|100.00%|

新疆旭日经营范围：环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务；经销环保产品；承接环保治理项目；环保产品及设备的制作、安装、调试；环境污染治理设施运营；机械零部件加工及设备修理；金属结构制造；房屋租赁。
（三）对武汉联投佩尔置业有限公司进行现金增资
2017年7月24日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟对武汉联投佩尔置业有限公司进行现金增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金的方式对武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“联投佩尔”）增资不超过人民币 2,450万元。同时，武汉联投置业有限公司增资人民币 2,550万元，本次增资完成后公司持有联投佩尔49%股权，武汉联投置业有限公司持有联投佩尔51%股权。
截至2017年12月31日，联投佩尔股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|武汉东湖高新集团股份有限公司|7,350.00|49.00%|
|2|武汉联投置业有限公司|7,650.00|51.00%|
|合计||15,000.00|100.00%|

联投佩尔的经营范围：科技产业园开发建设、招商及运营管理；厂房建设、租赁及销售；房地产开发建设、商品房经营；工程项目管理；物业管理；
从事移动智能终端、光电子信息、生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（四）全资子公司转让武汉新天达美环境科技股份有限公司全部股权
2017年2月23日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟转让武汉新天达美环境科技股份有限公司全部股权及债权本息的议案》，公司全资
子公司武汉光谷环保科技股份有限公司与珠海万源水务投资管理企业（有限合
伙）就转让武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）36.55%
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股权（1,096.50万股股份）以及公司出借给新天达美5,500.00万元本息的债权随本次股权一并转让事宜签署了《湖北省参股股份转让产权交易合同》，其中本次股权转让金额为人民币 10,300.00万元。本次股权转让完成后，公司不再持有新天达美股份。
除上述主要资产交易外，公司在本次交易前 12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。上述资产交易与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》》（证监公司字[2007]128号）的要求，东湖高新对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产，东湖高新股票自2018年3月20日开市起开始停牌。本次连续停牌前最后一个完整交易日（2018年3月19日）公司股票收盘价为9.53元/股，连续停牌前第 21个交易日（2018年2月12日）公司股票收盘价为8.96元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为6.36%。
同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为3.97%，剔除后涨幅为2.39%；同期Wind土木工程建筑行业指数（883153.WI）累计涨幅为3.81%，剔除后涨幅为2.55%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除上证综指和 Wind土木工程建筑行业指数因素影响后，本公司股票在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
上市公司自2018年3月20日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
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根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年4月25日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，本次的核查的具体范围包括东湖高新、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次交易停牌前2018年9月20日至2018年3月20日前本次交易相关方买卖股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|相关方|职务/关系|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|成交价格|
|肖崇兰|本次发行股份购买资产中介机构财务顾问经办人张弛之母亲|2017-12-06|100|300|9.00|
|||2018-01-03|-300|-|9.44|
|吴单|本次发行股份购买资产中介机构审计师熊启华之配偶|2017-09-22|1,800|3,800|11.02|

经核查和各方确认，除上述情况外，公司本次交易相关方在东湖高新停牌前6个月不存在买卖东湖高新股票的情况。
肖崇兰及吴单已出具书面声明及承诺：
“本人在二级市场交易上述东湖高新股票前，未获取与东湖高新本次交易有关的内幕信息。
本人在二级市场交易上述东湖高新股票前，不知悉与本次交易有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次交易相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖东湖高新股票的建议，亦未建议任何其他人买卖东湖高新的股票。
本人在核查期间买卖东湖高新股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至东湖高新重组报告书披露之前一日或东湖高新宣布终止本次交易事项实施日止，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行
股票买卖。
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本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为东湖高新带来的一切经济损失。”
六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经东湖高新、交易对方、泰欣环境及本次交易的各证券服务机构自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务
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本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司投资者权益，交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资作为业绩补偿承诺方承诺：泰欣环境2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于3,000万元、7,000万元、8,000万元。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司所有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
（六）股份锁定安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，交易对方承诺对在本次交易中获得的上市公司股份进行锁定，股份锁定安排的具体内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。
八、独立财务顾问对本预案的核查意见
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受东湖高新委托，平安证券拟担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
平安证券将根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后出具核查意见。
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第十节上市公司及全体董事声明
上市公司及董事会全体董事承诺《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司全体董事签字：
杨涛 李醒群
张德祥 周俊
马传刚 黄智
舒春萍
武汉东湖高新集团股份有限公司年 月 日
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
武汉东湖高新集团股份有限公司年 月 日