关于成都西菱动力科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）二零一七年十一月
关于成都西菱动力科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“发行人”、“公司”、“股份公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务发展委员会提交立项申请报告；
（2）投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；如准予立项，项目开始执行。
2、内部审核流程
项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：
（1）辅导前的审核
在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在5个工作日内向内核工作小组说明前期尽职调查情况等。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，填写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负
责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。
实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组会议至少由包括内核负责人、法律部负责人在内的5名成员参与表决，项目获得“同意”票数达到或者超过 2/3的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到 2/3的视为表决不通过。
内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会议。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于2012年7月4日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 6名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层
于2012年7月23日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由一名项目协调负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和四名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2011年 6月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2012年7月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入和成本构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、关联担保的相关资料、仲裁相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、
行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人的股利分配政策注重给予投资者稳定回报，上市后的最低现金分红比例有助于满足发行人生产经营所需资金，确保发行人生产经营发展及股东价值提升，有利于保护投资者合法权益；发行人制订的《公司章程（草案）》以及招股说明书对利润分配事项的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东权益。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人对项目全权负责；参与了本项目的方案论证、辅导培训、尽职调查、协助发行人依法合规履行内部决策程序、牵头组织项目协调会、对重要事项发表意见、招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作；以及上市准备过程中与监管部门的汇报沟通等工作。上述保荐代表人的尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、治理结构与内部控制、财务、会计及纳税情况、募集资金运用、或有风险等。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目组成员庄劼协助保荐代表人全程参与项目工作，并协调中介机构各项具体工作的开展以及申请文件的准备等工作；项目组成员颜洁具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员谢辞、莫太平分别具体
负责业务及财务相关尽职调查工作，项目组成员徐然复核财务重点事项。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责地配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，由项目执行与质量控制委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和质量控制。项目执行期间，内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2014年7月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2014年8月-2016年12月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2016年11月7日-2016年11月11日，对项目进行了现场检查；2016年11月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2016年11月24日，召开初审会讨论该项目，并形成初审意见；
对项目进行问核，问核表请参见附件。
在中国证监会审核期间，项目的历次财务数据更新材料在上报中国证监会前均通过了内核工作小组的审核。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本公司内核小组由投资银行部负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、法律部负责人等组成，内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议至少由5名内核小组成员参加。
2016年 11月 29日，本公司内核小组召开内核会议，经充分讨论后，表决通过同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
项目组于 2012年 7月 4日向投资银行部业务开发委员会提交立项申请。投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部等各方对立项申请进行审核，出具书面反馈意见，并于2012年7月23日准予立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目组根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规章制度，进行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，通过召开周例会、专题会议、出具备忘录等方式，分析并讨论了相应的解决方案，具体如下：
1、西菱有限设立时实物出资未进行评估的瑕疵
问题概述：
成都市西菱汽车配件有限责任公司（发行人前身，简称“西菱有限”）1999年设立时注册资本50万元中的45万元实物出资未进行评估。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，西菱有限设立时45万元实物出资未进行评估与《公司法》规定不符。
根据发行人工商登记资料，西菱有限设立时的出资已经四川正大会计师事务所出具的《验资报告》（编号：正大验[99]五字第 719号）审验确认，并且西菱有限据此办理了工商注册登记手续，成都市工商行政管理部门未提出任何异议。
根据公司确认、相关工商行政管理部门出具的证明并经核查，股东用以出资的机器设备已实际投入公司使用，截至目前西菱有限及西菱动力未因上述实物出资未进行评估事宜受到主管部门的任何行政处罚，亦未产生任何法律纠纷。核查和解决情况：
就上市瑕疵，保荐机构及其他中介机构建议公司聘请具有证券、期货业务资质的专业评估机构进行评估复核。2013年12月2日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评核字（2013）第1-002号《成都市西菱汽车配件有限责任公司出资资产复核意见》，对西菱有限设立时用以出资的非货币资产价值进行了复核，复核价值为48.36万元，与原出资价值相当。
针对上述实物出资未进行评估的瑕疵，西菱动力实际控制人已出具承诺函，承诺承担因上述不合规情况而导致的一切责任和后果，并进一步承诺如西菱动力因上述不合规情况受到任何主管部门的处罚，其将给予西菱动力相应的补偿。
通过核查西菱有限设立时工商部门登记文件、北京国融兴华资产评估有限责任公司所出具的复核意见及西菱动力实际控制人出具承诺函，保荐机构认为：西菱有限设立事宜已经工商主管部门核准登记，上述实物出资已经北京国融兴华资产评估有限责任公司复核，相关的实物出资已投入西菱有限使用。同时，西菱有限设立时适用的《公司法》等相关法律法规中未明确规定存在实物出资未经评估作价情况将导致相关行政处罚后果。最后，西菱动力实际控制人已出具承诺函，承诺承担因上述不合规情况而导致的一切责任和后果。因此，西菱有限实物出资未进行评估事宜不将构成西菱动力本次发行并上市的实质性障碍。
2、自然人股东个人所得税补缴问题
问题概述：
发行人 2003年增资时自然人股东魏晓林、喻英莲以未分配利润转增注册资本1,150万元，当时未缴纳个人所得税；2011年西菱有限与魏永春签订《股权转让协议书》，约定西菱有限以1,479,412.32元的价格收购魏永春持有西菱部件30%的股权，魏永春当时未缴纳个人所得税；2013年发行人股改，按照 2012年 12月 31日经审计的净资产值 284,797,345.40元以 1:0.4213的折股比例将西菱有限整体变更为股份有限公司，对于未分配利润转增注册资本部分，自然人股东当时未缴纳个人所得税；2015年 3月，自然人股东魏晓林向王晓东转让其持有的发行人 2,000,261股股份（占发行人总股本的1.667%），魏晓林当时未缴纳个人所得税。
核查和解决情况：
经核查发行人记账凭证、银行转账凭证以及税收完税证明等文件，包括魏晓林、喻英莲及魏永春在内的自然人股东因历史上溢价股权转让、未分配利润转增股本而应承担的个人所得税，已经在 2015年 11月至 2016年 4月间全部完成补缴。因此，发行人自然人股东作为纳税义务人已依法缴纳个人所得税，不存在未缴纳税款的情形。
3、安全生产事故问题
发行人于 2016年6月发生致一人死亡的安全生产事故，且发行人及董事长分别被成都市青羊区安全生产监督管理局处以 20万元及 9.9万元罚款。核查和解决情况：
（1）事故发生原因和调查结果
根据成都西菱动力科技股份有限公司“6·20”一般机械伤害事故调查组对本次事故出具了《成都西菱动力科技股份有限公司“6·20”一般机械伤害事故调查报告》，报告说明事故经过如下：2016年 6月 20日下午，倪某在设备对半成品进行加工的过程中，在未关闭防护门的情况下，将上半身从防护门处探入设备中。此时，该半成品凸轮轴在加工完成后，快速返回至防护罩附近，与此同时，倪某被设备夹住。倪某经现场抢救无效死亡。本次事故的直接原因为倪某违反安全操作规程，间接原因为公司对安全生产过程防护要求不严，对生产设备安全隐患排查不到位，未能及时制止作业人员违规作业，安全培训不到位。本次事故的性质是一起安全责任事故，事故等级为一般事故。
成都青羊区安全生产监督管理局对本报告出具了文号为成青安监[2016]27号《成都市青羊区安全生产监督管理局关于成都西菱动力科技股份有限公司“6·20”一般机械伤害事故调查报告的批复》，批复公司调查事故程序合法，同意《成都西菱动力科技股份有限公司“6·20”一般机械伤害事故调查报告》对事故分析及性质的认定。
（2）事故的处理结果
2016年8月22日，青羊区安全生产监督管理局下发文号为（成青）安监事故罚[2016]008号《处罚决定书》，对西菱动力做出罚款 20万元的决定。违法事
实为：对生产过程安全防护要求不严，对生产设备安全隐患排查不到位，未能及时制止作业人员违规作业，安全培训不到位，安全生产规章制度及安全技术操作规程落实不到位的行为。
2016年8月22日，青羊区安全生产监督管理局下发文号为（成青）安监事故罚[2016]009号《处罚决定书》，对发行人董事长魏晓林做出罚款9.9万元的决定。违法事实为：组织实施本单位安全生产培训不力，对员工安全生产培训不到位，督促、检查本单位安全生产工作不到位，安全管理责任落实不到位的行为，未能及时消除安全生产事故隐患。
经核查，发行人和魏晓林均已缴纳罚款。
（3）发行人的整改措施
2016年6月23日，青羊区安全生产监督管理局下发文号为（成青）安监管责改[2016]002号《责令限期整改指令书》，责令西菱动力整改对生产过程安全防护要求不严，对生产设备安全隐患排查不到位，未能及时制止作业人员违规作业，安全培训不到位，安全生产规章制度及安全技术操作规程落实不到位的问题。责令西菱动力于2016年7月13日前整改完毕。
2016年7月13日，青羊区安全生产监督管理局下发文号为（成青）安监管复查[2016]002号《整改复查意见书》，经复查，责令限期整改的问题已整改完毕。
经核查发行人的安全生产管理制度，并经对发行人安全生产负责人的访谈，发行人自事故发生后已采取了如下整改措施：
1）在全厂范围内开展安全生产大检查，查找安全隐患，杜绝再次发生安全事故；
2）对存在安全缺陷的设备进行改造，加装防护栏及自动断电防护装置；
3）进行全员安全生产教育培训，对新入职员工单独进行安全生产培训，提高全体员工安全意识和安全技能；
4）加强对安全生产负责人的绩效考核。
（4）家属补偿
发行人已和伤亡员工倪某家属签订《关于倪某的死亡抚恤协议》，在社会工伤保险基金支付一次性工亡补助金以外，公司额外支付倪某父母抚恤费及丧葬费用。经核查，上述抚恤费及丧葬费公司已经支付。
（5）相关法规规定及主管部门的证明
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，造成3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故为一般事故。发行人本次发生的事故造成一人死亡，属于一般生产安全事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条条规定，发生一般生产安全事故的，由安全生产监督管理部门处以20万元以上50万元以下罚款。发行人受到的处罚是一般生产安全事故处罚标准的下限。
2016年9月7日，成都市青羊区安全生产监督管理局出具《证明》。根据该证明所述，发行人于 6月 20日发生的一起致 1人死亡的一般生产安全事故，已作出相应的行政处罚。发行人及其法定代表人已及时缴纳罚款。发行人已于 7月 13日整改完毕。发行人及其法定代表人的行政处罚，不属于生产安全责任事故重大行政处罚，发行人及其法定代表人在本起事故中不构成生产安全责任事故重大违法行为。除上述情形外，公司自 2013年 1月 1日以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，不存在受到或应当受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。2017年1月23日，成都市青羊区安全生产监督管理局出具《证明》：“成都市青羊区辖区企业成都西菱动力科技股份有限公司（统一社会信用代码91510100716037634G）能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，该公司2016年9月8日至今不存在受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。”2017年 7月 11日，成都市青羊区安全生产监督管理局出具《证明》：“兹有成都西菱动力科技股份有限公司，严格安全生产管理，认真执行安全生产法律法规，符合安全生产相关规定，2017年 1月 1日至今，在本行政区域内未因违反安全生产法律法规收到相关行政处罚。”
2017年 8月 3日，大邑县安全生产监督管理局出具《关于成都西菱动力科
技股份有限公司大邑分公司安全生产合法情况的证明》：“我局辖区企业成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司自设立以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，未发生安全生产事故，不存在受到或应当受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。”
2017年 8月 3日，大邑县安全生产监督管理局出具《关于成都西菱动力部件有限公司安全生产合法情况的证明》：“我局辖区企业成都西菱动力部件有限公司自2013年1月1日以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，未发生安全生产事故，不存在受到或应当受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。”综上，经核查由成都市青羊区安全生产监督管理局牵头成立的调查组出具的一般机械伤害事故事故调查报告，成都市青羊区安全生产监督管理局出具的行政处罚告知书、行政处罚决定书，发行人缴纳罚款的银行汇款凭证，以及赔偿协议和相关款项支付凭证，保荐机构认为，公司在报告期内发生的事故为一般生产安全事故，发行人及魏晓林在该起事故中不存在重大违法行为，有关部门对发行人及魏晓林的行政处罚为一般生产安全事故法定处罚标准的下限；发行人已妥善处理本次事故的善后事宜，对安全生产管理工作进行了整改。且安全生产监督管理部门已出具专项证明确认，发行人及其法定代表人的行政处罚不属于生产安全责任事故重大行政处罚，发行人及其法定代表人在本起事故中不构成生产安全责任事故重大违法行为。因此，上述发行人发生生产安全事故且受到罚款处罚的事项不属于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条所规定的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。除上述事故外，发行人及其控股子公司所从事的经营活动不存在因不符合国家有关环境保护、产品质量、技术和服务标准的法律、法规要求而被处罚的情形。
4、实际控制人个人银行账户资金流水的核查情况
问题概述：
实际控制人之一喻英莲的个人银行账户报告期内存在代收零售配件市场货款（未达到主机厂验收标准产品）及废品销售款的情形。根据发行人及其实际控
制人出具的说明，报告期内发行人存在通过公司股东及实际控制人之一喻英莲的个人银行账户代收小额的零售配件市场货款及废品销售款的情形，主要为满足付款便利和公司回款及时性的要求。发行人在零售配件市场的销售主要针对一些个体经营户，其规模一般较小。银行结算方式下，向公司账户转账为对公业务，受银行或信用社营业时间、网点的限制。对于这些小额零星销售，为便于及时付款收货，部分该类客户会偏向于要求发行人提供个人账户进行结算，可在较大程度上增加付款的方便性和及时性。
（1）喻英莲个人银行账户资金流水情况
根据发行人及其实际控制人出具的说明及相关银行账户流水，报告期内以实际控制人之一喻英莲个人账户代公司收取货款明细表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|收款金额|-|223.22|466.76|430.04|
|其中：零售配件市场货款|-|131.95|324.05|210.04|
|废品销售款|-|91.27|142.71|220.00|
|返还公司金额|-|-|86.95|430.04|
|其中：零售配件市场货款|-|-|86.95|210.04|
|废品销售款|-|-|-|220.00|
|未返回金额|-|223.22|379.80|-|
|其中：零售配件市场货款|-|131.95|237.10|-|
|废品销售款|-|91.27|142.71|-|
|营业收入|64,811.06|51,215.16|43,328.24|37,214.16|
|收款金额占营业收入比例|-|0.44%|1.08%|1.16%|

报告期内，发行人通过喻英莲个人账户收款的金额占营业收入的比例较低。
由于公司内部管理疏漏和相关工作人员疏忽，其中 2014年及 2015年分别有 379.80万元及 223.22万元未能及时返还给公司，该部分款项构成非经营性资金占用。上述资金占用非实际控制人主观故意。随着发行人业务的快速增长，以及
公司资金管理制度、销售收款业务的不断完善，发行人逐步规范相关收款行为，
2016年，发行人已不存在上述以喻英莲个人账户代公司收取货款的不规范情形。
截至本报告出具之日，喻英莲已向公司返还了上述未及时返还公司的款项，并按照同期贷款利率加付利息，相关资金占用事项已经消除，未损害公司及中小股东合法权益。发行人将相关款项扣除增值税后，计入资本公积科目。针对以喻英莲个人银行卡或现金方式代公司收取货款的不规范情形，公司实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春出具了承诺函，承诺：
“（1）魏晓林、喻英莲、魏永春已如实说明报告期内以个人银行卡名义代公司收取货款的情况。除已说明情形外，不存在我们其他个人银行卡或个人账户代公司收取货款的情形。
（2）2016年，发行人已不存在以喻英莲个人账户代公司收取货款的不规范情形。截至本承诺函签署日，上述代公司收取的货款中未及时转回公司账户的款项，已经全额偿还给公司并补偿公司上述资金占用期间所对应的利息。
（3）发行人已建立包括《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《货币资金管理制度》、《销售管理制度》等制度在内的内部控制制度，我们承诺将严格遵守并执行上述内部控制制度。我们承诺未来将不会发生上述以个人卡代公司收取货款的不规范情形。若出现上述不规范情形：
①公司可扣减所应分配的现金红利，以偿还所占用的资金；
②授权公司董事会秘书对我们所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还被侵占资产；
③若因上述不规范情形导致发行人受到相关部门处罚，并被要求承担罚款等任何形式的法律责任，损害发行人利益的，我们自愿承担该等全部法律责任，以所占用资金的2倍给予公司经济补偿；给投资者造成损失的，我们将依法赔偿投资者损失并自愿承担相关法律责任。”
根据发行人及其实际控制人出具的说明，除上述代收零售配件市场货款及废品销售款相关的收支外，账户内资金收支主要系银行理财及个人资金借贷，发行人控股股东及实际控制人报告期内并未与发行人客户、供应商存在异常交易、资金往来、业务往来或利益输送，不存在与发行人客户、供应商串通，增加发行人
销售收入和净利润的情况或代发行人支付成本、费用，或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（2）零售配件市场货款情况
发行人主要客户是沈阳航天三菱、哈尔滨东安汽车等知名发动机生产企业以及上汽通用五菱、江淮汽车、长城汽车、海马汽车等知名整车生产企业，该类客户结算方式为银行票据或银行转账，因此发行人销售货款主要结算方式为银行票据或银行转账。而发行人零售配件市场的销售主要针对个体经营户，对于这些小额零星销售，为便于及时付款收货，部分该类客户会偏向于要求发行人提供个人账户进行结算。由于零售配件市场销售结算的特殊性，报告期内发行人存在通过公司销售员代收零售配件市场货款后，再转至喻英莲的个人银行账户或公司账户的情形。
根据发行人出具的说明及相关银行账户流水，报告期内发行人零售配件市场货款结算情况明细表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售员代收货款金额（A）|258.33|426.47|281.81|157.36|
|销售员代收货款转入公司账户金额（B）|258.33|294.52|-|-|
|销售员代收货款转入喻英莲账户金额（C）|-|131.95|281.81|157.36|
|喻英莲直接从客户代收货款金额（D）|-|-|42.24|52.68|
|代收金额小计（E=A+D）|258.33|426.47|324.05|210.04|
|代收金额占公司营业收入比例|0.40%|0.83%|0.75%|0.56%|
|喻英莲转入公司账户金额（F）|-|-|86.95|210.04|
|客户直接向公司支付金额（G）|93.10|5.15|-|-|
|公司收取货款小计（G=B+F+G）|351.42|299.67|86.95|210.04|
|喻英莲收取货款未返还金额（H=C+D-F）|-|131.95|237.10|-|

报告期内，由公司销售员及喻英莲代收取零售配件市场货款的金额占发行人整体营业收入的比例较低。随着发行人业务的快速增长，以及公司资金管理制度、销售收款业务的不断完善，自 2015年开始，发行人逐步规范零售配件市场代收款行为，要求销售员直接向公司银行账户转账，公司销售员向喻英莲个人银行账
户转账的比例逐步减少。2016年，公司销售员将其代收取的零售配件市场货款
全部转入公司银行账户。同时，发行人在规范零售配件销售过程中逐步引导客户通过向公司账户转账的方式直接向公司付款，逐步减少销售员代收货款的情况，并于 2016年 12月修订了公司销售部《零售市场销售管理制度》，要求个体经营户直接转款至公司账户。经整改后，公司于 2017年已无通过销售员个人银行账户代收货款的情况。
（3）废品销售款情况
发行人主要生产曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成三大类汽车发动机零部件，所使用的原材料包括圆钢、废钢、生铁、球铁等钢铁产品。由于生产工艺的特点，公司三大类产品在生产过程中均会产生废铁屑等废品废料。对于该等废铁屑产品，为提高废料利用、实现废料经济价值，报告期内公司将其销售给彭州市保成废旧物资回收有限公司和重庆科搏维汽车配件有限公司等公司或废品回收个体户。
根据发行人及其实际控制人出具的说明，以及发行人主要供应商彭州市保成废旧物资回收有限公司、重庆科搏维汽车配件有限公司和其法定代表人出具的说明，为满足付款便利和公司回款及时性的要求，2013年度及2014年度存在彭州市保成废旧物资回收有限公司将废品销售款直接或者通过公司业务人员支付给喻英莲个人账户的情形，2014年度及2015年度存在重庆科搏维汽车配件有限公司通过其法定代表人的银行账户将公司废品销售款支付给喻英莲个人账户的情形。出于规范目的，发行人后续已要求彭州市保成废旧物资回收有限公司、重庆科搏维汽车配件有限公司及其他废品回收个体户直接通过银行转账形式转至公司账户。
报告期内发行人废品货款结算情况明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|喻英莲代收废品货款金额|-|91.27|142.71|220.00|
|其中：由公司业务人员代收后再转入喻英莲账户金额|-|-|-|121.08|
|喻英莲代收废品货款占营业收入比例|-|0.18%|0.33%|0.59%|
|喻英莲返还公司废品货款金额|-|-|-|220.00|
|交易对方直接与公司结算金额|826.78|622.92|699.10|526.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|发行人废品销售款总额|826.78|714.18|841.81|746.91|

注：“废品销售款总额”包含喻英莲账户代收废品货款的销售。
报告期内，由喻英莲代收的废品货款金额占营业收入的比例较低。截至本专项说明出具之日，喻英莲已向公司返还了上述未及时返还公司的款项，并按照同期贷款利率加付利息。随着发行人业务的快速增长，以及公司资金管理制度的不断完善，公司于2015年12月发布《关于进一步加强废品出售管理的通知》，加强对废品销售的规范化管理。经整改后，公司于 2016年已无通过喻英莲个人账户代收废品货款的情况。
根据发行人出具的说明，报告期内公司销售废品的重量及公司三大产品的总生产量的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|废品销售重量（万公斤）|555.60|457.59|370.02|297.22|
|增长率|21.42%|23.67%|24.49%|-|
|公司三大产品总生产量（万支）|1,261.58|1,021.74|826.82|741.71|
|增长率|23.47%|23.57%|11.48%|-|

注：“废品销售重量”包含喻英莲账户代收废品货款的销售。
报告期内公司各年所销售的废品重量增长与报告期内公司三大产品生产量的增长趋势基本保持一致。公司各年所销售的废品重量增长率与三大产品增长率的数值差异系主要因报告期内各产品毛坯件的自制率以及细分产品结构等因素所致。
核查和解决情况：
针对发行人通过个人银行账户代收小额的零售配件市场货款及废品销售款的情形，保荐机构进行了如下专项核查：
（1）核查了发行人控股股东及实际控制人报告期内的银行对账单，与发行人的相关银行对账单进行了交叉验证，并就相关银行账户中收支情况进行检查并对主要往来对象进行访谈核查相关支出的金额和性质；
（2）核查了发行人零售配件市场销售的明细和废品销售的明细，同时核查
了发行人零售配件市场销售的发货通知、销售发票、记账凭证等凭证，核查了发行人废品销售的出库单、出门条、销售发票、记账凭证等凭证，核查零售配件市场销售和废品销售的真实性；
（3）对使用个人银行账户收款所涉及的零售配件市场及废品销售主要交易对方进行函证，核查相关销售金额以及性质；
（4）获取发行人及其实际控制人就相关资金流水及银行账户完整性等事项所出具的专项说明，对主要银行进行走访并查验实际控制人银行账户情况；
（5）获取彭州市保成废旧物资回收有限公司及重庆科搏维汽车配件有限公司所出具的专项说明，核查公司废品销售情况；
（6）核查发行人的《货币资金管理制度》、《销售管理制度》及《零售市场销售管理制度》等制度，对零售配件市场销售和废品销售进行穿行测试，核查整改实施情况。
（7）核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的出具的《内部控制鉴证报告》。
通过上述检查，保荐机构认为：
发行人报告期内存在通过个人银行账户收款的不规范行为，但金额占营业收入的比例较低，相关不规范收款行为已经于 2016年底予以自我规范和整改。发行人已制定了《零售市场销售管理制度》等文件来规范约束发行人的资金收付行为。针对喻英莲未及时将款项转至公司账户的部分，实际控制人全力配合、积极整改相关不规范行为，已向公司返还了该部分款项并按照同期贷款利率加付利息，相关资金占用事项已经消除。针对上述事项，发行人已履行了相应的关联交易审议程序，并在招股说明书中补充披露。发行人报告期内利用实际控制人个人银行账户收款的行为已予以整改，不会对报告期末发行人会计基础工作的规范性和财务报表相关内控制度的有效性造成重大不利影响，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据上述核查程序和发行人及其实际控制人出具的说明，除上述代收零售配
件市场货款及废品销售款的情形外，发行人控股股东及实际控制人报告期内并未与发行人客户、供应商存在异常交易、资金往来、业务往来或利益输送，不存在与发行人客户、供应商串通，增加发行人销售收入和净利润的情况或代发行人支付成本、费用，或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
除以上问题外，内部核查部门还关注了如下问题：
1、房产瑕疵
问题概述：
截至目前，公司及子公司拥有5处房产，建筑面积123,515.38平方米，部分房屋建筑物尚未取得所有权证。发行人目前房产的所有权证情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋位置|面积（m2）|房屋所有权证|用途|
|1|发行人|青羊区腾飞大道298号|30,476.98|成房权证监证字第5081929号|工业厂房、门卫室、食堂|
|2|动力部件|晋原镇兴业七路8号|24,823.12|川（2017）大邑县不动产权第0005317号|厂房|
|3|动力部件|晋原镇兴业七路18号|24,343.88|大房权证监证字第0215782号|厂房|
|4|动力部件|晋原镇大安路368号|33,934.08|川（2017）大邑县不动产权第0005108号|厂房|
|5|动力部件|晋原镇大安路368号|9,937.32|未取得|综合楼、食堂|

核查与落实情况：
根据大邑县不动产登记中心出具的说明，动力部件大邑三期生产基地的二期
规划中综合楼、食堂部分正在办理竣工验收手续，房屋不动产权证取得不存在障
碍。该部分未办理产权证书的房产面积合计9,937.32平方米占发行人目前房产面积的比例为8.05%，占比较低且系用途属于员工宿舍及食堂，不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对本次发行和公司生产经营构成重大不利影响。
2017年8月15日，成都市青羊区建设和交通局出具《关于成都西菱动力科技股份有限公司房产建设合法情况的证明》，证明“我局辖区企业成都西菱动力科技股份有限公司（包括其前身成都市西菱汽车配件有限责任公司）自设立以来能够遵守国家及地方关于房屋建设方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，在坐落于成都市青羊区工业集中发展区（东区）S7地块（《国有土地使用证》编号为成国用（2014）第110号）上的房产建设未发生重大违反房产建设方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为，在建设过程中未受过房产建设管理部门的行政处罚”。
2017年 8月 16日，大邑县城乡建设局出具《证明》，证明“我局辖区企业成都西菱动力部件有限公司自设立以来，位于兴业七路 8号‘新建汽车关键零部件生产项目’、位于兴业七路18号‘新建450万件曲轴减震皮带轮精加工生产线（二期）项目’、位于大安路368号‘年产1000万只连杆生产线项目’及‘发动机连杆生产线技术改造项目’在建设过程中能够遵守国家及地方关于房产建设方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生违反房产建设方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为，不存在受到房产建设管理部门行政处罚的情形”。
2、发行人在报告期内存在向关联方进行资金拆借的问题
问题概述：
在 2013年，由于业务规模不断扩大且总部土地及房产权证尚未办理完全无法用于抵押造成融资途径有限，西菱有限资金较为紧张，在 2013年内向实际控制人控制的其他企业成都西菱投资管理有限公司（以下简称“西菱投资”）进行多次资金拆借用于短期周转，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出借方|借款方|金额（元）|借款日期|还款日期|
|西菱投资|西菱动力|5,000,000.00|2013.2.27|2013.7.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出借方|借款方|金额（元）|借款日期|还款日期|
|西菱投资|西菱动力|4,000,000.00|2013.3.18|2013.4.9|
|西菱投资|西菱动力|9,000,000.00|2013.4.22|2013.7.15还款480万|
|||||2013.7.16还款20万|
|||||2013.8.2还款400万|
|西菱投资|西菱动力|3,000,000.00|2013.6.24|2013.8.2还款90万|
|||||2013.8.5还款10万|
|||||2013.12.24还款200万|
|西菱投资|西菱动力|5,000,000.00|2013.7.29|2013.12.24还款170万|
|||||2013.12.26还款210万|
|||||2013.12.30还款120万|
|西菱投资|西菱动力|5,000,000.00|2013.9.26|2013.12.30还款30万|
|||||2013.12.31还款470万|
|西菱投资|西菱动力|5,000,000.00|2013.11.29|2013.12.31还款500万|

根据资金拆借合同及其实际执行情况，西菱投资未向西菱有限收取利息费用。
核查与落实情况：
就此问题，根据保荐机构的要求，西菱动力进行了整改，于 2013年底前全部结清了所拆借资金，截至2013年末相关资金拆借余额为零，并从2014年起未再发生类似资金拆借往来。
西菱投资由魏晓林、喻英莲、魏永春共同出资设立，于 2010年 12月 16日取得成都市青羊区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，经营范围为“投资与资产管理（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。西菱投资自设立以来未进行过实际的投资业务。2016年5月24日，成都市青羊区市场监督管理局核发《准予注销登记通知书》（（青羊）登记内销字[2016]第000338号），核准西菱投资注销登记。
根据初步测算，假设西菱投资对该等借款计息，按照 2013年 6个月以内的
银行贷款基准利率5.6%测算，由于所拆借资金均为短期，上述资金拆借的总利
息费用为约 52万元，仅占当期净利润1.23%，对西菱动力的财务独立性及经营
业绩不构成重大影响。
根据相关法规，西菱动力在辅导期间建立了关联交易决策权力和程序的制度安排。《成都西菱动力科技股份有限公司章程》、《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》及《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》规定了关联交易的决策权限，关联股东、关联董事在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度，并明确了关联交易的决策程序。同时，西菱动力创立大会审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易应当遵循的基本原则、定价原则、决策权限及程序、关联交易回避制度进行了明确的规定。
2016年5月18日，西菱动力股东大会审议通过了上市后启用的《成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）》，在第四十条中明确规定了防范控股股东、实际控制人占用公司资金的条款。
2016年 9月 2日，西菱动力独立董事对其报告期内的关联交易发表了独立意见，认为西菱动力“在报告期内公司发生的关联交易是公允的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。”2016年9月20日，西菱动力召开2016年第二次临时股东大会，在关联股东回避的情况下审议通过了《关于确认公司 2013年至2016年6月关联交易的议案》。
通过检查资金拆借合同、资金往来明细账、辅导对象关联交易相关制度文件并对公司实际控制人进行访谈，保荐机构认为：西菱投资未对该等资金拆借收取利息，未损害发行人及非关联股东的利益，由于西菱动力于 2013年底前全部结清了所拆借资金，且已经过相应的关联交易审议程序，相关资金拆借行为未对公司的生产经营成果、主营业务及独立经营能力构成明显不利影响，于 2014年起西菱动力不再存在向关联方拆借资金的情况，因此相关资金拆借不构成西菱动力本次发行并上市的实质性障碍。
（四）内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行
申请文件进行了形式和内容审查。
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括：西菱有限设立时实物出资未进行评估的瑕疵，自然人股东个人所得税补缴问题、安全生产事故问题及房产瑕疵等问题。项目组对上述问题的具体核查情况请见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”和“（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况”。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人审计机构信永中和为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（编号：XYZH/2017CDA30310）。信永中和认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（编号：XYZH/2017CDA30311）。信永中和认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益明细表的专项说明》（编号：XYZH/2017CDA30313）。
信永中和认为，发行人编制的《成都西菱动力科技股份有限公司非经常性损益表》符合中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008）》的规定。
（ 4）《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（编号：XYZH/2017CDA30312）。发行人根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（证监会公告[2014]29号）的规定编制了《成都西菱动力科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况》。信永中和认为，发行人主要税种的纳税及税收优惠情况与实际情况相符，报告期内所享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法规的规定。
（5）《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》（编号：XYZH/2017CDA300314）。信永中和认为，由发行人编制的《成都西菱动力科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表的差异比较表》是以申报财务表与原始财务报表为基础编制，差异比较表及附注在所有重大方面反映了申报财务表与原始财务报表之间的差异情况。
2、发行人律师北京德恒律师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：“发行人本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件。发行人不存在影响本次股票公开发行及上市的重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的法律意见和律师工作报告的内容适当。发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人在深圳证券交易所创业板上市，尚需取得深圳证券交易所的核准。”
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字、盖章页）
法定代表人：
_______________
毕明建 年 月 日
保荐业务负责人：
_______________
王晟 年 月 日
内核负责人：
_______________
石芳 年 月 日
保荐业务部门负责人：
_______________
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人签名：
________________ ________________
方磊 余燕 年 月 日
项目协办人签名：
_______________
莫太平 年 月 日
项目组其他人员签名：
________________ ________________
谢辞 徐然 年 月 日
________________ ________________
庄劼 颜洁 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
|||||||||
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|发行人||成都西菱动力科技股份有限公司||||||
|保荐机构||中国国际金融股份有限公司||保荐代表人||方磊|余燕|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||已核查|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 √||否 □|||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 √||否 □|||
||备注|||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用发行人不存在拥有或使用的计算机软件著作权的情况|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用发行人不存在拥有或使用集成电路布图设计专有权的情况|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用发行人未拥有该类权利|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用|||||

|||||
|-|-|-|-|
|||发行人为汽车配件生产企业，生产经营无需获得特许经营许可||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是□|否 □|
||备注|不适用发行人为汽车配件生产企业，生产经营无需获得相关资质||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用发行人不存在曾发行内部职工股的情况||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，但共同实际控制人存在一致行动关系||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|是否履行核查和验证程序||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||||||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是 √|否 □||是 √||否 □||是 √|否 □||是 √||否 □|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 √||否 □||是 √|||否 □||是 √||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||

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||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||

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||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用，发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用，不存在发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民的情况||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|无||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|无|无||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：_______________ 年 月 日
方磊
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
_______________ 职务：_______________王晟
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：_______________ 年 月 日
余燕
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
_______________ 职务：_______________王晟