北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书北京德恒（深圳）律师事务所
关于《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 159号之
专项法律意见书
致：深圳美丽生态股份有限公司
本所接受深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态股份”或“公司”）之委托，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2017年11月28日下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第159号）（以下简称“《关注函》”）中提及有关“再次审议聘请独立董事候选人议案的必要性、合理性，及深圳美丽生态股份有限公司独立董事任职资格”之相关事项进行核查并出具本专项法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及经办律师已得到美丽生态股份保证，即其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意美丽生态股份在回复深交所关注函时引用本法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对关注函回复有关内容，将进行再次审阅并予以确认。
（四）本法律意见书仅供回复深交所关注函之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
关注函问题一。你公司董事会本次审议的《关于聘请第九届董事会独立董事候选人的议案》拟聘请刘伟英女士、钟卫先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。而该议案在你公司 2017年第六次股东大会上经审议未获通过。请你公司解释说明将相同议案再次提请股东大会审议的必要性及合理性。请你公司按照《主板上市公司规范运作指引》第3.2.5条的规定核查并说明本次提名的独立董事是否符合任职资格。请律师对上述问题发表意见。
一、相关事实
2017年11月22日下午2：30,公司在深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室召开2017年第六次临时股东大会，在现场表决中，五岳乾坤授权代表表决同意《关于聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事的议案》、《关于聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事的议案》。
现场表决及网络计票结束后，股东大会见证律师现场收到《深圳五岳乾坤投资有限公司临时股东会决议》等文件，《深圳五岳乾坤投资有限公司临时股东会决议》记载的内容为：会议时间为2017年11月21日，应到股东5方，实到股东3方，代表90.84%表决权，通过如下决议：（1）五岳乾坤公司作为上市公司深圳美丽生态股份有限公司（股票简称：美丽生态，股票代码：000010）控股股东，不同意深圳美丽生态股份有限公司2017年第六次临时股东大会中《关于聘请第九届董事会独立董事的议案》；（2）任何自然人（包括本公司法定代表人）/单位不得代表本公司就深圳美丽生态股份有限公司2017年第六次临时股东大会中《关于聘请第九届董事会独立董事的议案》，投赞成票，如有，则为无效行为。
会议股东签署处：嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（加盖公司公章）、中建
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书投（北京）矿业有限公司（加盖公司公章）、深圳市天一景观投资发展有限公司（法定代表人丁熊秀签字盖手印）。
基于上述股东会决议，见证律师认为，五岳乾坤代理人表决结果违背其公司股东会决议，应认定五岳乾坤现场表决结果无效。因此，本次《关于聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事的议案》、《关于聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事的议案》表决均不通过。
2017年11月23日，公司收到深圳市盛世泰富园林投资有限公司（以下简称“盛世泰富”）发来的由北京仲裁委员会作出的《裁决书》【（2017）京仲裁字第0729号】，仲裁庭裁决如下：1、确认盛世泰富为五岳乾坤的股东，持有五岳乾坤投资50.98%的股权，但该确认效力仅限于本案申请人与被申请人之间；2、嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司和中建投（北京）矿业有限公司协助盛世泰富将其持有的五岳乾坤50.98%的股权变更工商登记至盛世泰富名下。3、本裁决为终局裁决，自作出之日（2017年5月9日）起生效。
二、法律意见
（一）公司董事会将提名独立董事的相同议案再次提交股东大会审议，具
有必要性和合理性。
1.五岳乾坤作为持有公司21.51%股份的股东，其有权再次向公司提名相同独董候选人并提议召开公司董事会和公司股东大会进行审议，公司董事会在董事会通过独董提名人选后将相同议案再次提交股东大会审议，具有必要性和合理
性。
《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二十四条：“因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之
日。上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。”
五岳乾坤作为持有本公司21.51%股份的股东，为使公司符合“上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作”之规定，根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、公司《股东
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书大会议事规则》、《董事会议事规则》等的规定，再次向公司提名相同独董人选并要求召开董事会和股东会符合上述相关法律规定，且是必要和合理的。公司董事会在五岳乾坤提名的独董人选获得董事会通过后，继续提交给股东大会进行表决符合上述相关法律规定。
根据2017年11月23日公司收到盛世泰富发来的北京仲裁委员会的《裁决书》，盛世泰富根据《裁决书》的裁决内容，认为不明身份人员于2017年第六次临时股东大会上向股东大会见证律师递交的五岳乾坤股东会决议中的“嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司、中建投（北京）矿业有限公司”现已不是五岳乾坤的合法股东，其所做出的股东会决议无效。公司2017年第六次临时股东大会的见证律师因对裁决不知情（盛世泰富未履行告之义务），所以律师根据查阅的工商登记股东情况出具了五岳乾坤授权代表现场表决无效的意见。现本律师对裁决事项的深入了解，经其专业判断认可五岳乾坤有独董候选人提名权。
综上所述，本所律师认为，为符合相关监管部门的监管要求，公司董事会根据五岳乾坤的提议再次审议独董人选的董事会和股东大会是必要和合理的；（公司董事会将提名独立董事的相同议案再次提交股东会审议，也同样具有必要性和合理性。
二、两位独立董事符合《指导意见》、《备案管理办法》关于任职资格的规
定
《指导意见》第二条、第三条，《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）第四条规定了独立董事的任职资格，根据公司提供的刘伟英的《独立董事资格证书》、钟卫的《上市公司高级管理人员培训结业证》，以及两位独立董事的《上市公司独立董事履历表》、《深圳美丽生态股份有限公司独立董事候选人声明》、《深圳美丽生态股份有限公司独立董事提名人声明》等材料，如上述文件资料所反映的信息客观、真实、准确，则本所律师认为，两位独立董事符合《指导意见》第二条、第三条，《备案管理办法》第四条关于独立董事任职资格的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会将提名独立董事的相同议案再次提
交股东大会审议，具有必要性和合理性。两位独立董事符合《指导意见》、《备
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书案管理办法》关于任职资格的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经承办律师签字并加盖北京德恒（深圳）律师事务所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于[<关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函>（公司部关注函[2017]第159号）]之法律意见书》之签署页）
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承办律师：龙云飞
二〇一七年十二月五日