广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-070广东德美精细化工股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）
二零一五年七月
广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广东德美精细化工股份有限公司章程》的规定制定。
2、本计划草案获得股东大会批准后，将委托申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划，通过二级市场购买、公司回购后赠与参与员工持股计划等方式取得公司股份并持有。其中，员工将自筹资金不超过人民币3500万元在二级市场购买的方式取得公司股票，公司拟使用最高不超过人民币1500万元的自有资金回购公司股份无偿赠与员工持股计划。
3、参加本计划的对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工。具体参加人员根据员工实际缴款情况确定。
4、公司董事会审议前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
5、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ....................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................... 3一、释义 ................................................................................................................................... 5二、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 6三、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................... 6（一）依法合规原则 ....................................................................................................... 6（二）自愿参与原则 ....................................................................................................... 6（三）风险自担原则 ....................................................................................................... 6四、员工持股计划的参与对象及确定标准 ........................................................................... 6（一）员工持股计划的参与对象及确定标准 ............................................................... 6（二）员工持股计划的持有人情况 ............................................................................... 7五、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................................... 8（一）员工持股计划的资金来源 ................................................................................... 8（二）员工持股计划涉及的标的股票来源 ................................................................... 8（三）员工持股计划涉及的标的股票规模 ................................................................... 9六、员工持股计划的存续期限、变更和终止 ....................................................................... 9（一）员工持股计划的锁定期 ....................................................................................... 9（二）员工持股计划的存续期和终止 ........................................................................... 9（三）员工持股计划的变更 ......................................................................................... 10
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（四）公司再融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................... 10七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 10（一）持有人会议 ......................................................................................................... 10（二）管理委员会 ......................................................................................................... 12（三）持有人 ................................................................................................................. 14（四）委托人 ................................................................................................................. 14（五）资产管理机构 ..................................................................................................... 15（六）股东大会授权董事会事项 ................................................................................. 15八、员工持股计划股份权益的处置办法 ............................................................................. 15（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法 ......................................................... 15（二）员工持股计划终止后的处置办法 ..................................................................... 16九、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款 ............................................................. 17（一）资产管理机构的选任 ......................................................................................... 17（二）管理协议的主要条款 ......................................................................................... 17（三）管理费用的计提及支付 ..................................................................................... 17十、参与计划人员的表决权 ................................................................................................. 18十一、其他重要事项 ............................................................................................................. 18
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|德美化工、公司、本公司|指广东德美精细化工股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划|
|本计划草案|指《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》|
|持有人、参与人、参与对象|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指德美化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《广东德美精细化工股份公司章程》规定的其他人员|
|员工出资额|指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合计拟用于认购申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划|
|资产管理计划、定向资产管理计划|申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划|
|标的股票|根据本员工持股计划，持有人通过定向资产管理计划购买及公司回购后赠与参与员工持股计划取得的德美化工的股票|
|委托人|指申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划的委托人，具体指广东德美精细化工股份有限公司（代员工持股计划）|
|定向计划管理人、申万宏源|指申万宏源证券有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信披备忘录》|指《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指《广东德美精细化工股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
参加本员工持股计划的参与对象范围为公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的员工。本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
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划。
本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
1、公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司入职3年以上的员工；
3、公司董事会认定的其他员工。
符合条件的员工按照依法、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单由董事会确认。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过720人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员15人。
本员工持股计划初始拟自筹资金总额为不超过人民币 3500万元，公司拟使用最高不超过人民币 1500万元的自有资金（从税后利润中支出）回购公司股份无偿赠与员工持股计划。本员工持股计划的标的股票将根据员工自筹出资的资金总额与回购公司股票的资金总额按照7：3的比例进行分配，回购的公司股票按该等配比赠与本次员工持股计划后多出余股将依法注销。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与员工持股计划的持股比例以及其他员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：
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|-|-|-|
|序号|持有人|占员工持股计划的额度比例（%）|
|1|董事、监事及高级管理人员|20.40|
|1.1|黄冠雄|1.60|
|1.2|何国英|1.40|
|1.3|范小平|1.20|
|1.4|史捷锋|1.40|
|1.5|宋琪|1.20|
|1.6|高明涛|1.20|
|1.7|高德|1.20|
|1.8|卢俊彦|1.20|

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|1.9|徐欣公|1.60|
|1.10|徐龙鹤|1.40|
|1.11|区智明|1.40|
|1.12|朱闽翀|1.40|
|1.13|蔡敬侠|1.40|
|1.14|周红艳|1.40|
|1.15|陈秋有|1.40|
|2|公司其他员工（不超过 705人）|79.60|
|-|合计|100|

上述占员工持股计划的比例（%）按照计划资金总额5000万元为基数测算，本员工持股计划最终参与人员数量以及每个持有人持有的份额数、持股比例以参与人实际缴纳出资及缴纳金额为准。
公司监事会负责对持有人名单进行核实。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等其他法律、法规允许的其他合法方式。
本员工持股计划设立时自筹资金总额为不超过 3500万元。本次员工持股计划的资金总额将根据参与人实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托申万宏源证券有限公司作为管理人，设立资产管理计划（申万宏源宝鼎众盈 1号定向资产管理计划），通过二级市场购买股票、公司回购后赠与参与员工持股计划等方式取得的德美化工股票。
若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持有人会议表决通过，董事会审议批准后，上市公司可以以其他合法方式将回购部分
股份过户至本计划。
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（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以公司2015年7月22日收盘价 11.20元测算，本员工持股计划使用员工自筹资金上限 3500万元通过二级市场购买的标的股票数量将不超过 312.5万股；
通过公司上限 1500万元自有资金回购的标的股票数量将不超过 133.9万股，本员工持股计划合计持有的股票数量将不超过公司现有股本总额的1.06%。
本员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、申万宏源宝鼎众盈 1号定向资产管理计划通过二级市场购买与公司回购后赠与等方面所获得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户或购买至定向资产管理计划账户之日起12个月内锁定。
2、锁定期满后申万宏源宝鼎众盈 1号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票，同时，上市公司在下列期间也不得回购股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划成立之日起计算。除本计划规定的存续期延长的情况外，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
定向资产管理计划成立之日为以下日期孰早确定：
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（1）员工自筹资金全部划至资产管理计划资金账户日；
（2）公司回购并赠与的股票全部过户至资产管理计划股票账户日。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在申万宏源宝鼎众盈 1号定向资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司再融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式再融资时，由定向计划管理人和管理委员会商议是否参与以及提出相关的资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）审议批准《管理办法》；
（2）选举、罢免管理委员会委员；
（3）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）审议参与公司配股、增发、可转债等再融资计划；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权定向计划管理人行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与定向计划管理人的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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3、首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，可以以直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式等途径，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）以通讯方式进行并作出决议。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）管理委员会负责安排人员对持有人会议及其表决情况做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
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（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权定向计划管理人行使股东权利；
（4）负责与定向计划管理人的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
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（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由德美化工作为认购资金归集方，代表员工持股计划同定向计划管理人签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（四）委托人
德美化工接受本员工持股计划持有人的授权，作为定向资产管理计划的委托
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人。
（五）资产管理机构
申万宏源为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（6）授权董事会在回购的公司股票出现法定注销情形时，全权办理注销事宜；
（7）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规章制度等有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、除本计划草案另有约定外，在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
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3、如出现下列情形之一的：
（1）持有人辞职或擅自离职等任何形式与公司解除或终止劳动关系的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
管理委员会有权根据具体情况，采取以下措施之一：
（1）持有人保留其所持权益，但取消该持有人持有的本员工持股计划份额对应的持有人会议表决权。
（2）取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照《管理办法》规定转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）除因违法违规行为之外，持有人丧失劳动能力的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）除因违法违规行为之外，持有人死亡的。
（5）管理委员会认定的其他情形。
员工可继续或由其法定继承人持有计划份额，且法定继承人继承份额不受需具备参与员工持股计划资格或锁定期的限制。
5、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会拟议，公司董事会决定。
（二）员工持股计划终止后的处置办法
员工持股计划锁定期届满之前，申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满未获展期或被终止的，存续期届满后或终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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九、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
本员工持股计划选任申万宏源证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并签订《申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、定向计划名称：申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划。
2、类型：定向资产管理计划。
3、委托人：广东德美精细化工股份有限公司（代表员工持股计划）
4、管理人：申万宏源证券有限公司
5、托管人：中国农业银行股份有限公司广东省分行
6、投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。
8、本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《广东德美精细化工股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）》的约定执行，持股计划存续期、持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以该计划为准。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本定向计划的年管理费率为0.5%
4、托管费率：本定向计划的年托管费为0.07%
5、其他费用：本计划不收取业绩报酬。委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）
十、参与计划人员的表决权
员工持股计划持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会统一行使。
十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案，并经职工代表大会征求员工意见。
（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（4）董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议、法律意见书等，发出召开股东大会的通知。
（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（6）员工持股计划的参与人签署《员工持股计划设立协议书》。
（7）召开持有人会议，并选举产生管理委员会。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本员工持股计划（草案）的解释权属于广东德美精细化工股份有限公司董事会。
广东德美精细化工股份有限公司董事会二○一五年七月二十七日