山东黄金矿业股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司：山东黄金矿业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东黄金
股票代码：600547
信息披露义务人姓名：山东黄金集团有限公司
注册地址：山东省济南市舜华路 2000号舜泰广场 3号楼
股份权益变动性质：股份数量增加，股权比例上升
签署日期：二〇一五年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、本次权益变动的原因是根据山东黄金与黄金集团等5名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》和山东黄金与山东省国投等4名交易对方签署的《股份认购协议》，山东黄金通过向信息披露义务人黄金集团发行 116,015,045股上市公司股份的方式购买其所持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债。考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有山东黄金的股权比例将由51.38%增至55.98%。本次交易已经山东黄金董事会、股东大会审议通过，并已获得了中国证监会核准。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在山东黄金中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东黄金拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书于山东黄金第四届董事会第十八次会议决议公告日进行了披露。本报告书修订情况如下：
一、“信息披露义务人声明”及“第四节权益变动方式”之“三、其他相关事项”及“（四）已履行的批准程序”中，更新了本次交易通过山东黄金股东大会批准和中国证监会核准的情况；
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产范围调整为：东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债；归来庄公司70.65%股权；蓬莱矿业100%股权；新立探矿权。本次发行股份总数、向黄金集团发行股份数、黄金集团盈利预测补偿年限、金额及标的资产描述相应进行了调整；
三、“第四节权益变动方式”之“一、本次交易的基本方案”、“三、其他相关事项”之“（一）发行价格及定价依据”中发行股份数量和发行价格进行了调整；
四、“第四节权益变动方式”之“六、标的资产最近两年一期经审计的财务会计报告与资产评估报告”之“（一）标的资产经审计的财务会计报告”部分，补充了标的资产2015年1-6月的财务数据。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2目录................................................................................................................................. 4第一节释义 ................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 8一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ............................................................... 8二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................. 9第三节持股目的 .......................................................................................................... 11一、本次权益变动的原因及目的 ..................................................................................... 11二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持山东黄金的计划 ...... 11第四节权益变动方式 .................................................................................................. 13一、本次交易的基本方案 ................................................................................................. 13二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 14三、其他相关事项 ............................................................................................................. 14四、与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................. 20五、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的其他安排 ............................. 20六、标的资产最近两年经审计的财务会计报告与资产评估报告 ................................. 20第五节信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........ 27第六节其他重大事项 .................................................................................................. 28第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 ............................................................. 29第八节备查文件 .......................................................................................................... 34附表： ............................................................................................................................. 35
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|：|山东黄金集团有限公司|
|类型|：|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|：|山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼|
|注册号|：|370000018022959|
|税务登记证号|：|3701121630096115|
|组织机构代码|：|16309611-5|
|法定代表人|：|于常青|
|经营范围|：|前置许可限子公司经营：黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理|
|成立日期|：|1996年07月16日|

（二）一致行动人基本情况
1、山东黄金有色矿业集团有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|：|山东黄金有色矿业集团有限公司|
|类型|：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|：|山东省济南市历下区解放路16号|
|注册号|：|370000000000574|
|税务登记证号|：|370102679214426|
|组织机构代码|：|67921442-6|
|法定代表人|：|裴佃飞|
|经营范围|：|金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工|
|成立日期|：|2008年8月19日|

2、山东黄金地质矿产勘查有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|：|山东黄金地质矿产勘查有限公司|

||||
|-|-|-|
|类型|：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|：|山东省莱州市莱州北路609号|
|注册号|：|370683018001707|
|税务登记证号|：|370683755406041|
|组织机构代码|：|75540604-1|
|法定代表人|：|王君亭|
|经营范围|：|前置许可经营项目：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级（凭资质证书经营，有效期至：2016年10月26日）；地质坑探：乙级。（凭资质证书经验，有效期至2017年2月6日）|
|成立日期|：|2003年1月3日|

3、山金金控资本管理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|：|山金金控资本管理有限公司|
|类型|：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|：|上海市黄浦区九江路769号1805室|
|注册号|：|310000000115732|
|税务登记证号|：|310101057612956|
|组织机构代码|：|05761295-6|
|法定代表人|：|李国红|
|经营范围|：|股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询|
|成立日期|：|2012年11月14日|

4、青岛黄金
||||
|-|-|-|
|公司名称|：|山东黄金集团青岛黄金有限公司|
|类型|：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|：|青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元401户|
|注册号|：|370283018501787|
|税务登记证号|：|370212427885151|
|组织机构代码|：|42788515-1|
|法定代表人|：|王立君|
|经营范围|：|矿产资源勘探（按照许可证核准勘探范围从事以上业务）（矿产资源勘查许可证,矿产资源勘查许可证1,，矿产资源勘查许可证 有效期限以许可证为准）。一般经营项目：黄金矿山企业经营管理，以|

||||
|-|-|-|
|||自有资金对外投资；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|：|2001年02月08日|

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
（一）本次权益变动的原因
山东黄金拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，上市公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。
本次交易中，信息披露义务人黄金集团以其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债认购本次山东黄金定向发行的股份。
（二）本次权益变动的目的
1、加大资源储备，提升核心竞争力
本次交易的标的资产为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强用于认购山东黄金本次发行股份的两家控股子公司的权益及黄金矿业权及相关资产与负债，其中归来庄公司、蓬莱矿业均为黄金生产企业，黄金集团和黄金地勘注入的黄金矿业权虽尚未开始黄金生产，但均具有较大的黄金资源储量。本次交易完成后，上市公司的黄金资源储量预计将增加292.22吨。
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，山东黄金本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，提升公司的核心竞争力。
2、整合黄金资产，减少同业竞争
作为控股股东黄金集团下属唯一的上市公司平台，山东黄金存在逐步整合黄金集团旗下黄金资产、消除同业竞争的需求。
本次交易的实施有助于将黄金集团及其控股企业旗下多处在产矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入上市公司，不仅优化整合了黄金资产，同时有助于减
少黄金集团与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
3、规范关联交易
山东黄金拥有黄金集团下属唯一的黄金精炼厂，为黄金集团多数黄金矿山提供黄金精炼服务，山东黄金与本次重组部分标的资产存在日常经营相关的关联交易。本次交易的实施，将使得上述标的资产注入山东黄金，从而可以减少山东黄金的关联交易，增强上市公司的独立性。
4、扩大生产规模，增强盈利能力
本次交易标的资产中包括多处在产矿山，注入上市公司后，将增加上市公司资源总量，进一步扩大山东黄金的生产规模，强化规模效应。且标的资产均位于山东省我国著名的黄金成矿地带，能够实现地域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应。
此外，本次交易标的资产中还包括黄金矿业权及相关资产与负债，其中东风探矿权、新立探矿权等矿业权位于山东黄金现有在产矿山开采范围的周边或深部，有利于实现集约化开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，增强盈利能力。
综上所述，本次交易符合山东黄金发展战略的要求，有利于增加上市公司黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升竞争力及持续发展能力；同时有助于消除山东黄金与控股股东之间的同业竞争，并减少部分上市公司的关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易的顺利实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步发展本公司黄金主业，符合上市公司全体股东的利益。
二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持山东黄金的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持山东黄金股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。信息披露义务人认购的山东黄金的股份，自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得转让，因此信息披露义务人及其一致行动人不会在未来十二个月内减少其在山东黄金中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、本次交易的基本方案
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。山东黄金拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，山东黄金拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。
本次交易中，上述各标的资产的价格为447,385.55万元，山东黄金发行股份购买资产的股份发行价格为 14.23元/股（已除息），股份发行数量为 314,396,028股，其中：
（一）向黄金集团发行 116,015,045股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；
（二）向有色集团发行 71,426,645股，购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；
（三）向黄金地勘发行 98,725,818股，购买其持有的新立探矿权；
（四）向金茂矿业发行 11,521,845股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权；
（五）向王志强发行 16,706,675股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，募集配套资金认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。股票发行价格为14.40元/股（已除息），募集资金总额168,454.75万元，股份发行数量共计116,982,464股，其中：
（一）向山东省国投发行25,173,611股，募集资金362,500,000.00元；
（二）向前海开源发行 52,093,750股，募集资金750,150,000.00元；
（三）向山金金控发行 20,833,333股，募集资金300,000,000.00元；
（四）向金茂矿业发行 6,944,444股，募集资金100,000,000.00元；
（五）向山东黄金第一期员工持股计划发行 11,937,326股，募集资金 171,897,500.00元。
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数（万||持股比||持股数（万||||持股数（万|||
||||||||||持股比例||||持股比例|
||||股）||例||股）||||股）|||
|黄金集团||71,509.77||50.25||83,111.27||47.84||83,111.27||44.82||
|青岛黄金||1,605.47||1.13||1,605.47||0.92||1,605.47||0.87||
|有色集团||0||0||7,142.66||4.11||7,142.66||3.85||
|黄金地勘||0||0||9,872.58||5.68||9,872.58||5.32||
|山金金控||0||0||0.00||0.00||2,083.33||1.12||
|合计||73,115.24||51.38||101,731.98||58.55||103,815.31||55.98||

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有山东黄金 103,815.31万股股份，占本次交易完成后山东黄金股本总额的55.98%（考虑配套融资）。
三、其他相关事项
（一）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为山东黄金第四届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日山东黄金股票交易均价的90%，即14.33元/股。交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为14.33元/股。
公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1元（含税），2015年 6月 12日，2014年度利润分配完成除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.23元/股。
2、募集配套资金股票发行价格
本次交易拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.50元/股，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1元（含税），2015年 6月 12日，2014年度利润分配完成除息，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 14.40元/股。
（二）交易对价支付方式
本次交易的评估基准日为 2014年6月30日。本次交易标的的评估价值总计为447,385.55万元。经交易各方协商，确定本次标的资产的交易价格为447,385.55万元，上市公司以向交易对方发行股份支付对价。具体支付明细如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接收购股权（矿权）比例|股份支付对价金额（万元）|
|东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债|100%|165,089.41|
|新立探矿权|100%|140,486.84|
|归来庄公司|70.65%|59,831.37|
|蓬莱矿业|100%|81,977.93|

||||
|-|-|-|
|公司名称|直接收购股权（矿权）比例|股份支付对价金额（万元）|
|合计|-|447,385.55|

北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所以2014年9月30日为基准日出具了补充评估报告，标的资产范围未发生变化，各标的资产的补充评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面价值|评估值|增值率（%）|直接收购股权（矿权）比例（%）|直接收购的股权比例对应的评估值|
|||A|B|C=(B-A)/A|D|E=B✕D|
|1|东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债|67,224.79|167,502.13|149.17|100.00%|167,502.13|
|2|新立探矿权|11,695.00|141,956.03|1113.82|100.00%|141,956.03|
|3|归来庄公司|72,654.24|87,152.38|19.95|70.65%|61,573.16|
|4|蓬莱矿业|10,029.90|83,782.48|735.33|100.00%|83,782.48|
||合计|161,603.93|480,393.02|||454,813.80|

以2014年9月30日为基准日的评估结果较以2014年6月30日为基准日的评估结果增值7,428.25万元，增值率1.66%，未发生不利于上市公司及其股东的变化。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，经公司第四届董事会第十九次会议决议，本次重组中拟购买资产的作价仍以2014年6月30日为基准日的评估结果作为本次交易对价。
北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所以 2014年 12月 31日为基准日出具了补充评估报告，标的资产范围未发生变化，各标的资产的补充评估情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面价值|评估值|增值率（%）|直接收购股权（矿权）比例|直接收购的股权比例对应的评估值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（%）||
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=B✕D|
|1|东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债|67,225.37|171,070.73|154.47%|100.00%|171,070.73|
|2|新立探矿权|11,695.00|145,365.12|1142.97%|100.00%|145,365.12|
|3|归来庄公司|75,312.99|88,569.35|17.60%|70.65%|62,574.25|
|4|蓬莱矿业|11,861.74|87,594.60|638.46%|100.00%|87,594.60|
||合计|166,095.10|492,599.80|||466,604.70|

以 2014年 12月 31日为基准日的评估结果较以 2014年 6月 30日为基准日的评估结果增值 19,219.15万元，增值率4.30%，未发生不利于上市公司及其股东的变化。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，经公司第四届董事会第二十四次会议决议，本次重组中拟购买资产的作价仍以2014年6月30日为基准日的评估结果作为本次交易对价。
（三）资产交付或过户的时间安排
本次交易在满足协议生效条件下，山东黄金本次发行的股票分别和黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强持有的标的资产应于本协议生效后同时完成交割。
中国证监会核准本次上市公司重大资产重组后，山东黄金与本次交易的各方协商确定具体交割日期，交割日亦即本次交易完成日。黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强应于交割日将标的资产交付给山东黄金，即：将标的公司的股权及黄金矿业权及相关资产负债先过户至山东黄金名下，并协助山东黄金办理相应的工商变更登记等手续。
山东黄金应向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行股票，且本次发行的股票应于交割日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强名下。
（四）已履行的批准程序
1、本次交易预案已获得本公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得山东省国资委的原则性同意；
3、本次交易方案已经黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业各自内部决策机构以及自然人王志强审议通过；
4、山东省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的核准；
5、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
7、上市公司召开第四届董事会第十九次会议决议通过以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及公司与盈利承诺交易对方签署《盈利预测补偿协议的补充协议》议案。
8、上市公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
9、上市公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了以 2014年 6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据的议案。
10、本次交易已获得中国证监会核准。
（五）转让限制或承诺
黄金集团在本次交易中以资产所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起 36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％。
有色集团在本次交易中以资产所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起 48个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的80%。
黄金地勘在本次交易中以资产所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起 36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内
转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％。
金茂矿业在本次交易中以资产所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起 12个月内不得转让；以现金认购的山东黄金的股票，自股票上市之日起 36个月不上市交易或转让。
王志强在本次交易中以资产所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起 12个月内不得转让。
山金金控在本次交易中以现金认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起 36个月内不得转让。
此外，黄金集团、有色集团及黄金地勘还承诺，本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，黄金集团、有色集团及黄金地勘因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
金茂矿业及王志强承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行上市之日起 12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
上述全体发行股份购买资产交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
四、与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在最近一年内与上市公司之间的重大交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公告时间|受让方|与山东黄金|收购资产描述|转让方|交易对价（万元）|与本次交易的关系|
|2014.5.21|山东黄金矿业（鑫汇）有限公司|子公司|麻湾探矿权|山东黄金集团青岛黄金有限公司|23,697.27|无|
|2014.7.30|山东黄金矿业（莱州）有限公司|子公司|寺庄探矿权|山东黄金集团|59,927.96|无|
|2014.5.21|山东黄金矿业（沂南）有限公司|子公司|金龙采矿权相关资产负债|山东黄金集团|7,032.22|无|

五、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的其他安排
除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人及其一致行动人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
六、标的资产最近两年一期经审计的财务会计报告与资产评估报告
（一）标的资产经审计的财务会计报告
1、东风探矿权、采矿权及相关资产负债财务信息
北京天圆全会计师事务所对东风探矿权、采矿权项目2013年度、2014年度以及2015年上半年的财务报表进行了审计，经审计的财务信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|1,555,213.05|8,553,297.09|1,138,294.53|
|应收票据|||32,100,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|预付款项|2,215,188.79|2,173,000.22|1,613,277.40|
|其他应收款|136,869.08|127,031.99|64,850.00|
|存货|289,303.47|499,911.92|460,222.59|
|流动资产|4,196,574.39|11,353,241.22|35,376,644.52|
|固定资产|53,262,451.66|53,549,254.51|51,546,356.97|
|在建工程|579,415,024.94|526,391,410.68|398,040,095.90|
|无形资产|155,765,299.08|155,765,299.08|77,005,385.00|
|其他非流动资产|47,163,659.00|47,627,459.00|35,355,826.04|
|非流动资产|835,606,434.68|783,333,423.27|561,947,663.91|
|资产总计|839,803,009.07|794,686,664.49|597,324,308.43|
|应付账款|22,201,889.12|20,583,465.11|37,653,589.88|
|应交税费|||124,323.20|
|其他应付款|145,172,364.75|101,849,462.73|5,013,772.46|
|流动负债|167,549,790.17|122,432,927.84|42,791,685.54|
|负债合计|167,549,790.17|122,432,927.84|42,791,685.54|
|净资产|672,253,218.90|672,253,736.65|554,532,622.89|
|净资产合计|672,253,218.90|672,253,736.65|554,532,622.89|
|负债和净资产总计|839,803,009.07|794,686,664.49|597,324,308.43|

（2）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0|0|0|
|营业成本|0|0|0|
|营业利润|-517.75|1,464.11|500.00|
|利润总额|-517.75|1,464.11|500.00|
|净利润|-517.75|1,464.11|500.00|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,138,800.00|106,607,716.63|58,674,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,136,884.04|-99,192,714.07|-59,149,105.41|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|0|0|0|
|现金及现金等价物净增加额|-6,998,084.04|7,415,002.56|-475,105.41|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,553,297.09|1,138,294.53|1,613,399.94|
|期末现金及现金等价物余额|1,555,213.05|8,553,297.09|1,138,294.53|

2、归来庄公司财务信息
北京天圆全会计师事务所对归来庄公司 2013年度、2014年度以及 2015年上半年的财务报表进行了审计，经审计的财务信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|22,452,100.52|48,498,266.55|142,069,943.79|
|应收票据||2,000,000.00|29,200,000.00|
|应收账款||5,276,041.23|0|
|预付款项|1,721,357.66|2,423,614.05|5,044,344.03|
|其他应收款|1,293,605.94|1,547,970.00|80,227,512.83|
|存货|82,128,667.94|24,816,542.72|21,174,512.54|
|其他流动资产|15,261,139.65||1,208,614.34|
|流动资产|122,856,871.71|84,562,434.55|278,924,927.53|
|固定资产|370,356,005.56|394,020,845.52|410,406,619.68|
|在建工程|353,886,177.95|43,815,689.44|27,293,781.72|
|工程物资|2,012,639.33|765,476.93|2,608,295.93|
|无形资产|202,401,557.58|237,508,411.98|307,722,120.77|
|长期待摊费用|2,073,605.10|2,118,395.70|2,207,976.90|
|递延所得税资产|44,290,739.73|43,064,335.84|41,255,101.39|
|其他非流动资产|32,285,586.64|143,980,141.00|2,851,636.99|
|非流动资产|1,007,306,311.89|865,273,296.41|794,345,533.38|
|资产总计|1,130,163,183.60|949,835,730.96|1,073,270,460.91|
|短期借款|100,000,000.00|50,000,000.00||
|应付票据|12,800,000.00|19,500,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|227,086,411.60|32,426,897.98|44,661,896.69|
|应付职工薪酬|10,372,441.32|5,986,385.73|9,942,452.41|
|应交税费|3,908,114.43|12,769,775.63|11,762,434.30|
|应付利息|148,611.11|91,666.67||
|应付股利||65,937,400.00|272,267,939.65|
|其他应付款|11,492,820.78|8,671,146.65|10,172,286.56|
|流动负债|366,009,198.24|195,383,272.66|348,807,009.61|
|长期应付款|1,322,550.00|1,322,550.00|1,322,550.00|
|非流动负债|1,322,550.00|1,322,550.00|1,322,550.00|
|负债合计|367,331,748.24|196,705,822.66|350,129,559.61|
|实收资本|621,670,000.00|621,670,000.00|621,670,000.00|
|资本公积|2,237,412.60|2,237,412.60|1,937.99|
|盈余公积|90,011,240.50|90,011,240.50|80,397,517.26|
|未分配利润|48,387,746.40|39,211,255.20|21,071,446.05|
|所有者权益合计|762,831,435.36|753,129,908.30|723,140,901.30|
|负债和所有者权益总计|1,130,163,183.60|949,835,730.96|1,073,270,460.91|

（2）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|143,337,903.31|549,439,769.72|723,305,532.22|
|营业成本|65,510,809.85|259,642,927.92|385,105,966.83|
|营业利润|-5,175,174.61|127,251,957.39|160,802,112.74|
|利润总额|-5,018,413.15|129,048,734.81|150,416,720.20|
|净利润|9,176,491.20|96,137,232.39|116,543,680.77|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,804,593.55|213,348,791.90|473,062,577.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,852,666.73|-165,852,896.17|-69,717,737.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,998,092.85|-148,867,572.97|-312,065,193.36|
|现金及现金等价物净增|-27,046,166.03|-101,371,677.24|91,279,645.85|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|加额||||
|加：期初现金及现金等价物余额|40,698,266.55|142,069,943.79|50,790,297.94|
|期末现金及现金等价物余额|13,652,100.52|40,698,266.55|142,069,943.79|

3、蓬莱矿业财务信息
北京天圆全会计师事务所对蓬莱矿业 2013年度、2014年度以及 2015年上半年的财务报表进行了审计，经审计的财务信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|21,651,886.21|18,439,398.97|23,783,284.97|
|应收账款||11,940,710.87|-|
|预付款项|1,552,736.24|1,515,833.85|399,864.90|
|其他应收款|1,821,854.61|952,854.21|1,044,938.54|
|存货|33,657,850.33|16,253,019.74|31,615,652.15|
|流动资产|58,684,327.39|49,101,817.64|56,843,740.56|
|固定资产|193,783,920.11|197,916,843.75|149,578,845.33|
|在建工程|44,972,836.05|5,401,691.72|907,252.59|
|工程物资|238,628.21|1,005,783.21|2,774,110.05|
|无形资产|24,019,991.80|24,915,581.22|14,976,951.00|
|长期待摊费用|4,400,061.52|4,409,467.22|1,569,803.32|
|递延所得税资产|2,284,950.14|1,878,329.77|3,387,752.52|
|其他非流动资产|5,414,625.00|11,721,641.00|2,874,508.00|
|非流动资产|275,115,012.83|247,249,337.89|176,069,222.81|
|资产总计|333,799,340.22|296,351,155.53|232,912,963.37|
|短期借款|80,000,000.00|50,000,000.00|60,000,000.00|
|应付票据|5,787,434.00|14,144,717.81||
|应付账款|31,270,604.94|33,180,235.76|42,879,641.65|
|应付职工薪酬|2,007,859.20|80,520.00|2,321,525.13|
|应交税费|6,041,792.63|11,174,026.04|26,342,093.88|
|其他应付款|87,168,404.25|69,154,242.78|7,645,906.21|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|212,276,095.02|177,733,742.39|139,189,166.87|
|负债合计|212,276,095.02|177,733,742.39|139,189,166.87|
|实收资本|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|专项储备||78,588.04|-|
|盈余公积|25,000,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|
|未分配利润|46,523,245.20|43,538,825.10|18,723,796.50|
|所有者权益合计|121,523,245.20|118,617,413.14|93,723,796.50|
|负债和所有者权益总计|333,799,340.22|296,351,155.53|232,912,963.37|

（2）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|48,870,722.55|192,747,953.98|138,352,563.05|
|营业成本|30,829,499.01|91,338,022.02|67,064,471.50|
|营业利润|3,978,193.49|74,029,462.21|35,535,909.27|
|利润总额|3,978,193.49|74,383,224.85|34,806,103.68|
|净利润|2,984,420.10|55,642,419.62|26,007,296.94|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,229,565.33|52,998,518.74|38,583,642.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,584,647.54|-62,667,586.84|-58,976,106.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,567,569.45|4,325,182.10|-5,627,634.46|
|现金及现金等价物净增加额|3,212,487.24|-5,343,886.00|-26,020,097.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,439,398.97|23,783,284.97|49,803,382.86|
|期末现金及现金等价物余额|21,651,886.21|18,439,398.97|23,783,284.97|

（二）标的资产的资产评估结果
本次交易中，各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为2014年6月30日，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面价值|评估值|增值率（%）|直接收购股权（矿权）比例（%）|直接收购的股权比例对应的评估值|
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=B✕D|
|1|东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债|67,224.70|165,089.41|145.58|100.00%|165,089.41|
|2|新立探矿权|11,695.00|140,486.84|1,101.26|100.00%|140,486.84|
|3|归来庄公司|70,230.43|84,687.01|20.58|70.65%|59,831.37|
|4|蓬莱矿业|8,550.18|81,977.93|858.79|100.00%|81,977.93|
||合计|157,700.31|472,241.19|199.45||447,385.55|

评估结论为本次交易标的评估价值总计为447,385.55万元。经交易各方协商，确定本次标的资产的交易价格为447,385.55万元。
第五节信息披露义务人及其一致行动人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至报告书签署之日前六个月内，不存在个别买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：山东黄金集团有限公司日期： 年 月 日
本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东黄金有色矿业集团有限公司（盖章）二零一五年 月 日
本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东黄金集团青岛黄金有限公司（盖章）二零一五年 月 日
本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东黄金地质矿产勘查有限公司（盖章）二零一五年 月 日
本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山金金控资本管理有限公司（盖章）二零一五年 月 日
第八节备查文件
一、信息披露义务人黄金集团的营业执照
二、信息披露义务人一致行动人营业执照
（一）有色集团营业执照；
（二）青岛黄金营业执照
（三）黄金地勘营业执照；
（四）山金金控营业执照
上述备查文件的备置地点：山东黄金证券部办公室
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东黄金矿业股份有限公司|上市公司所在地|山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼|
|股票简称|山东黄金|股票代码|SH.600547|
|信息披露义务人名称|山东黄金集团有限公司|信息披露义务人注册地|山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：73,115.24万股 持股比例：51.38%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：103,815.31万股 变动后比例：55.98%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务）|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市|是□ 否□ 不适用√|||

|||
|-|-|
|公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 否□ 不适用√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否√ （尚需取得中国证监会对本次交易的批准）|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（此页无正文，为《山东黄金股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》之相关方签章页）
信息披露义务人（盖章）：山东黄金集团有限公司日期：二零一五年 月 日
（此页无正文，为《山东黄金股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》之相关方签章页）
信息披露义务人之一致行动人（盖章）：山东黄金有色矿业集团有限公司日期：二零一五年 月 日
（此页无正文，为《山东黄金股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》之相关方签章页）
信息披露义务人之一致行动人（盖章）：山东黄金地质矿产勘查有限公司日期：二零一五年11月13日
（此页无正文，为《山东黄金股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》之相关方签章页）
信息披露义务人之一致行动人（盖章）：山金金控资本管理有限公司日期：二零一五年11月13日
（此页无正文，为《山东黄金股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》之相关方签章页）
信息披露义务人之一致行动人（盖章）：山东黄金集团青岛黄金有限公司日期：二零一五年11月13日