证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2019-008中信重工机械股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
是否对关联方形成较大依赖：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中信重工机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”），2019年3月25日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事强家宁、徐伟对本议案回避表决，由5名非关联董事表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表了独立董事意见，认为：公司预计2019年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，交易价格的确定综合考虑了各项必要
因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。
公司董事会审计委员会出具了书面意见：公司预计2019年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中、小投资者的利益。
此议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2018年预计金额|2018年实际发生金额|
|销售商品提供劳务|CITIC Pacific MiningManagement Pty Ltd.|销售设备|20,000.00|17,820.74|
||湖北新冶钢有限公司|总包|20,000.00|288.28|
||白银有色集团股份有限公司及其子公司|销售备件|3,015.00|3,578.43|
||青海中信国安锂业发展有限公司|销售设备提供劳务|2,900.00|2,133.23|
||中信机电制造公司及其子公司|销售备件提供劳务|1,339.00|1,262.12|
||江阴兴澄特种钢铁有限公司|合同能源管理、销售设备|500.00|1,274.43|
||扬州泰富特种材料有限公司|销售设备|500.00|84.01|
||中信重型机械有限责任公司|提供劳务|285.00|0.00|
||中信锦州金属股份有限公司|销售备件|10.00|1.67|

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||山东新巨龙能源有限责任公司|||||销售备件||50.00||0.00|
||中信云网有限公司|||||出租设备||0.00||558.23|
||大冶特殊钢股份有限公司|||||销售备件||0.00||10.60|
|小计||||||||48,599.00||27,011.74|
|采购商品接受劳务|江阴兴澄特种钢铁有限公司||||采购钢材|||1,000.00||937.06|
||中信泰富特钢有限公司||||采购钢材|||0||713.80|
||中信国际商贸有限公司||||采购耐火材料|||100.00||0.00|
||中信渤海铝业控股有限公司||||采购辅材|||80.00||0.00|
||中信出版集团股份有限公司及其子公司||||报刊杂志|||50.00||0.00|
||中企网络通信技术有限公司||||服务费|||18.00||10.08|
||中信网络科技股份有限公司||||购买软件、平台开发|||0||153.88|
||中信科技发展有限公司||||云资源使用费|||0||6.70|
|小计||||||||1,248.00||1,821.52|
|资产处置|中信机电制造公司及其子公司||||设备处置|||1,500.00||288.09|
|小计||||||||1,500.00||288.09|
|合计||||||||51,347.00||29,121.35|
|理 财|||||||||||
|中信信托有限责任公司|||购买信托产品（余额）|||||200,000.00||0.00|
|中信财务有限公司|||委托理财（新增，额度内可滚动）|||||100,000.00||0.00|
|小计||||||||300,000.00||0.00|
|与关联方之间的存贷款业务情况|||||||||||
|存款业务||中信银行股份有限公司||存款|||日均存款不超过100,000万元||实际日均存款74,853万元||

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||中信财务有限公司|存款|日均存款不超过100,000万元|实际日均存款15,800万元|
|贷款等业务|中信银行股份有限公司|综合授信额度|490,000万元，以实际发生为准|期末余额为60,000万元|
||中信财务有限公司|综合授信额度|300,000万元，以实际发生为准|期末余额为135,000万元|

说明：公司关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的主要原因：一是由于公司产品的特点，无法准确预估合同金额；二是部分项目执行周期跨年度；
三是部分总包项目签署前的谈判技术沟通等准备工作周期较长。
（三）2018年度需追加的关联交易情况
2018年度，公司与白银有色集团股份有限公司及其子公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、大冶特殊钢股份有限公司、中信泰富特钢有限公司、中信网络科技股份有限公司、中信科技发展有限公司发生的关联交易金额超出年初预计，需补充确认，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2018年预计金额|2018年实际发生金额|2018年追加确认金额|
|销售商品提供劳务|白银有色集团股份有限公司及其子公司|销售备件|3,015.00|3,578.43|563.43|
||江阴兴澄特种钢铁有限公司|合同能源管理、销售设备|500.00|1,274.43|774.43|
||大冶特殊钢股份有限公司|销售备件|0.00|10.60|10.60|
|小计|||3,515.00|4，852.86|1,348.46|
|采购商品接受劳务|中信泰富特钢有限公司|采购钢材|0|713.80|713.80|
||中信网络科技股份有限公司|购买软件、平台开发|0|153.88|153.88|

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||中信科技发展有限公司|云资源使用费|0|6.70|6.70|
|小计|||0|867.68|874.38|
|合计|||3,515.00|5,720.54|2,222.84|

上述追加额度的关联交易均属公司正常生产经营需要，交易以公允为原则，交易价格按市场价格确定，交易公平、合理。
（四）2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2019年预计金额|
|销售商品提供劳务|CITIC Pacific Mining Management PtyLtd.|销售设备|22,000.00|
||湖北新冶钢有限公司|总包|20,000.00|
||白银有色集团股份有限公司及其子公司|销售备件|4,000.00|
||中信大锰控股有限公司|销售备件|3,000.00|
||青海中信国安锂业发展有限公司|销售设备提供劳务|3,000.00|
||中信机电制造公司及其子公司|销售备件提供劳务|2,000.00|
||江阴兴澄特种钢铁有限公司|合同能源管理、销售设备|1,500.00|
||扬州泰富特种材料有限公司|销售设备|500.00|
||中信重型机械有限责任公司|提供劳务|100.00|
||中信锦州金属股份有限公司|销售备件|10.00|
||大冶特殊钢股份公司|销售备件|50.00|
|小计|||56,160.00|
|采购商品|中信泰富特钢有限公司|采购钢材|3,000.00|

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|接受劳务|中信出版集团股份有限公司及其子公司|||报刊杂志||50.00|
||中企网络通信技术有限公司|||服务费||20.00|
||中信科技股份有限公司|||购买软件、平台开发||150.00|
||中信科技发展有限公司|||云资源使用费||10.00|
|小计||||||3,230.00|
|资产处置|中信机电制造公司及其子公司|||设备处置||1,000.00|
|小计||||||1,000.00|
|合计||||||60,390.00|
|理 财|||||||
|中信信托有限责任公司||购买信托产品（余额）||||100,000.00|
|中信财务有限公司||委托理财（新增，额度内可滚动）||||200,000.00|
|中信银行股份有限公司||购买银行理财产品（新增，额度内可滚动）||||50,000.00|
|与关联方之间的存贷款业务|||||||
|存款业务|中信银行股份有限公司||存款||月均存款发生额不超过100,000万元||
||中信财务有限公司||存款||月均存款发生额不超过200,000万元||
|贷款等业务|中信银行股份有限公司||综合授信额度||490,000万元，以实际发生为准||
||中信财务有限公司||综合授信额度||300,000万元，以实际发生为准||

说明1：公司2019年度利用自有资金进行现金管理最高额度为200,000万元，包括在非关联方购买的委托理财及在关联方购买的委托理财，在关联方购买的委托理财中，在中信财务有限公司委托理财的额度最高不超过200,000万元，在中信信托有限责任公司委托理财的额度最高不超过人民币100,000万元，在中信银行股份有限公司购买银行理财产品的总额度最高不超过人民币50,000万元。上述
委托理财额度含截止2018年12月31日公司已购买的委托理财及2019年到期续作
的额度，且上述额度在有效期内可滚动使用。
说明2：公司2019年度拟向中信银行股份有限公司申请490,000万元综合授信额度，向中信财务有限公司申请300,000万元综合授信额度，最终授信额度以实际审批的额度为准，具体使用额度将视公司的实际经营情况需求决定。
二、关联方介绍和关联关系
1.CITIC Pacific Mining Management PtyLtd.，中国中信股份有限公司的子公司，注册地为澳大利亚，主要负责管理建设和运营中澳铁矿项目，该项目包括采矿、选矿、及港口运营。
2.湖北新冶钢有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本33,983万美元，法定代表人为俞亚鹏，住所地为湖北省黄石市黄石大道316号，主要经营范围为生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4.青海中信国安锂业发展有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本40,000万元人民币，法定代表人崔明宏,住所地为青海省格尔木市建设中路24号1幢。经营范围为碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.中信机电制造公司，公司实际控制人的子公司，注册资本148,134.87763万元人民币，法定代表人张俊国，住所地为侯马开发区浍滨街纺织东巷85号，经营范围为特种车辆、汽车、汽车底盘、挂车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动车、铁路货车、飞机零部件、电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、铸锻件、金属结构及其构件、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学品（危险化学品除外）、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销；
钢铁冶炼、钢材轧制；电力生产和供应；建筑工程勘察、设计、施工
（丙级）；租赁；与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、技术服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.江阴兴澄特种钢铁有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本184,243.3036万美元，法定代表人为俞亚鹏，住所地江苏省江阴经济开发区滨江东路297号，主要经营范围为生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.扬州泰富特种材料有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本93,503.488万元人民币，法定代表人钱刚，住所地江苏省扬州市江都区经济开发区三江大道8号，经营范围为生产磁铁精粉高品位氧化球团，加工专用管材、合金管材及配件，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，煤炭、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.中信重型机械有限责任公司，公司实际控制人的全资子公司，注册资本6,200万元人民币；法定代表人侯俊安；住所地为洛阳市涧西区建设路206号，经营范围为物资销售、房屋租赁（凭有效许可证经营）、房屋销售。
资本76,161.7591万元人民币，法定代表人刘海田，住所地为辽宁省锦州市太和区合金里59号，主要经营范围为有色金属冶炼，锰、铬产品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通货运；经营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、咨询、服务。（涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10.中信云网有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本50,000万人民币，法定代表人常振明，注册地为北京市朝阳区新源南路6号2号楼B栋3层303室，主要经营范围为互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；
技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）;货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
12.中信泰富特钢有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本34,450.65万人民币，法定代表人为俞亚鹏，住所地为江苏省江阴市滨江东路297号，经营范围为在中国境内设立科研开发中心或部门，从事特钢新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果并提供相应的技术服务；提供企业管理咨询服务，为企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；受企业的书面委托（经董事会一致通过），协助或代理企业从国内外采购该企业自用的机器、设备、办公设备、生产所需的原材料和在国内外销售其生产的产品，并提供售后服务；从事特钢相关货物及技术进出口业务；通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式销售在国内外采购的商品（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；为企业提供仓储与物流服务；提供钢铁行业自动化、信息化、系统集成、软件研发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建国门外大街19号5号楼3-5层。经营范围为信息服务业务、因特网数据中心业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务、国内因特网虚拟专用网业务（增值电信业务经营许可证有效期至2021年02月24日）；
系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；从事计算机硬件软件及辅助设备、通信设备、电子产品的批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；
计算机技术培训；网络信息技术和计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务咨询；研究开发远程电子教育软件；销售自行研发软件产品并提供售后服务。（该企业于2012年8月17日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
14.中信网络科技股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本7,000万人民币，法定代表人李成金，注册地为北京市海淀区大钟寺东路9号1幢B103-29，经营范围为技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；委托生产计算机软硬件；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
南路3号-3至24层101内20层A2004-05单元，经营范围为互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；项目投资；资产管理；投资管理；
投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16.中信信托有限责任公司，公司控股股东的子公司，注册资本1,000,000万元人民币，法定代表人陈一松，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18.中信银行股份有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本 4,893,479.6573万元人民币，法定代表人李庆萍，住所地为北京市东城区朝阳门北大街 9号，经营范围为保险兼业代理业务（有效期至 2020年 09月 09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
19.中信大锰控股有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本为 100,000万元港币，法定代表人尹波，主要办公地址为香港湾仔轩尼诗道 28号 23楼，为全球最大的垂直综合锰生产商之一，于生产链各阶段中生产及销售锰产品。同时，公司亦为全球最大的电解金属锰生产商。
三、定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司委托理财是在确保公司资金安全和不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不影响公司主营业务的开展。公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1．《中信重工第四届董事会第十五次会议决议》
2．《中信重工第四届监事会第十二次会议决议》
3．《中信重工独立董事关于预计 2019年度日常关联交易的事前认可意见》
4．《中信重工独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
5．《中信重工董事会审计委员会关于预计 2019年度日常关联交易的书面审核意见》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会 2019年 3月 26日