北京市金杜律师事务所
关于山东金城医药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
致：山东金城医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药股份有限公司（以下简称“金城医药”）委托，作为特聘专项法律顾问，就金城医药以发行股份方式购买北京朗依制药有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉中国境内相关法律事项提供法律服务。
为本次交易，本所已于2015年11月12日出具《北京市金杜律师事务所关于山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年12月21日出具《北京市金杜律师事务所关于山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年3月11日出具《北京市金杜律师事务所关于山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 3月 29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160504号）（以下简称“《一次反馈意见》”）于 2016年 4月 21日出具《北京市金杜律师事务所关于山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并根据中国证监会于 2016年 5月 13日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160504号）（以下简称“《二次反馈意见》”）于2016年 5月 20日出具《北京市金杜律师事务所关于山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
金城医药于2016年11月17日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过金城医药本次交易方案调整相关事项（以下简称“本次交易方案调整”）。本所及本所经办律师就本次交易方案调整相关事项及自《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发生的与本次交易有关的重大事实和情况进行核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供金城医药为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易方案调整
根据金城医药第三届董事会第三十四次会议决议、《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）、《购买资产协议》及《山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）、《山东金城医药股份有限公司与达孜星翼远达创业投
资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊、北京锦圣投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）、《股份认购协议》及其补充协议、《山东金城医药股份有限公司与淄博金城实业投资股份有限公司及北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之解除协议》（以下简称“《解除协议（一）》”）、《关于<淄博金城实业投资股份有限公司、山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩补偿及股权质押协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议（二）》”，与前述提及的全部协议合称为“本次交易协议”），由于标的公司实际情况发生变化，金城医药拟对其分别于2015年11月13日公告并经其股东大会于 2015年 12月 21日审议通过的重大资产重组方案（以下简称“本次交易原方案”）进行调整。
根据中京评估师就标的资产截至 2016年 9月 30日（以下简称“评估基准日”）的全部股权价值进行评估而出具的京信评报字（2016）第 451号《山东金城医药股份有限公司拟发行股份购买北京朗依制药有限公司100%股权项目北京朗依制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《加期评估报告》”），经金城医药与交易对方协商一致，本次交易的交易对价调整为 188,000万元。在本次发行股份购买资产的同时，金城医药仍拟向控股股东金城实业募集总金额不超过 30,000万元的配套资金。本次发行股份购买资产与本次募集配套资金仍然互为条件同时生效。
根据本次交易协议的约定，本次交易方案调整后的补偿义务方为达孜创投（包括其合伙人杨军及韩秀菊）及锦圣基金（以下合称“补偿义务方”），该等补偿义务方同意其对朗依制药的业绩承诺期间延长至 2018年度，即以 2015年度-2018年度四个完整会计年度作为业绩承诺期间（以下简称“业绩承诺期间”），并同意就朗依制药于业绩承诺期间经各方协商调整后的税后净利润履行业绩承诺及补偿义务。
基于上述，本次交易方案涉及调整的部分如下：
1. 交易对价
本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准的股权价值进行评估确认的评估值为依据，并由交易双方协商一致确定。
根据《加期评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为 189,821.65万元。经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易对价确定为188,000万元。
2. 相关期间损益归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），朗依制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金城医药所有；如发生亏损，或其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由锦圣基金及达孜创投以现金方式按80%及20%的比例向金城医药补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
3. 本次发行股份购买资产发行方案涉及的调整
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为金城医药第三届董事会第十二次会议决议公告之日（即 2015年 5月 15日），本次发行股份购买资产的对价股份发行价格为定价基准日前 120个交易日金城医药股票交易均价的90%。经金城医药于 2015年 9月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议，金城医药通过《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以截至 2015年 6月 30日的资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；经金城医药于 2016年 3月 21日召开的 2015年度股东大会审议，金城医药通过《2015年度权益分派预案》，以金城医药当时的总股本 253,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税）。根据上述权益分派方案并按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次发行股份购买资产的对价股份发行价格调整为15.27元/股。
在定价基准日至发行日期间，金城医药如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）本次发行股份购买资产的发行数量
鉴于本次标的资产的交易对价发生调整，按照经除权除息调整后的对价股份每股发行价格计算，本次向交易对方发行的新增对价股份（以下简称“本次发行”）总数调整为 123,117,222股，经向下取整处理后不足 1股的余额赠予金城医药，其中，本次交易完成后，锦圣基金将获得本次发行的 98,493,778股对价
股份、达孜创投将获得本次发行的 24,623,444股对价股份。对价股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若金城医药股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而做相应调整。
（3）锁定期与解禁安排
如本补充法律意见书“一、本次交易方案调整”之“5.交易对方与金城医药控股股东、实际控制人不存在一致行动关系”所述，锦圣基金及达孜创投不构成《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）项下金城医药控股股东及实际控制人的一致行动人，因此，本次交易中，达孜创投、锦圣基金持有的对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让。上述约定的限售期限到期后，达孜创投及锦圣基金应当按照中国证监会及深交所的有关规定及要求执行。
除上述锁定安排外，达孜创投将根据本次交易协议的约定将其于本次交易完成后取得的金城医药股份质押给金城实业，以担保其对金城医药业绩补偿义务的履行。质押期间为自质押登记之日起至达孜创投及杨军、韩秀菊完成全部业绩承诺或履行完毕全部业绩补偿义务之孰晚之日。
本次交易完成后，锦圣基金、达孜创投由于金城医药送红股、转增股本等原因增持的金城医药股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定的安排与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（4）业绩承诺与补偿
标的公司业绩承诺期间调整为2015年、2016年、2017年度及2018年度四个完整会计年度。补偿义务方同意，业绩承诺期间内各年的承诺税后净利润具体如下：
2015年经审计后的税后净利润不低于15,600万元（含本数）；
2016年经审计后的税后净利润不低于7,100万元（含本数）；
2017年经审计后的税后净利润不低于18,720万元（含本数）；
2018年经审计后的税后净利润不低于22,464万元（含本数）。
如本补充法律意见书“一、本次交易方案调整”之“5.交易对方与金城医药控股股东、实际控制人不存在一致行动关系”所述，锦圣基金及达孜创投不构成《收购管理办法》项下金城医药控股股东及实际控制人的一致行动人，本次交易中，交易对方与金城医药可以自行约定市场化的业绩补偿安排，具体如下：
如标的公司在业绩承诺期间内截至任一会计年度当期的累积实际净利润不足当期累积承诺净利润，则金城医药应在业绩承诺期间内各年度专项审核报告
公开披露后向补偿义务方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），则补偿义务方在收到金城医药的书面通知后应根据本次交易协议的约定向金城医药履行业绩补偿义务。达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊及锦圣基金应按照如下补偿顺序以现金方式向金城医药进行补偿：
（i）达孜创投应就当期应补偿金额总额先行向金城医药进行补偿；作为达孜创投的连带责任保证方，杨军、韩秀菊对当期应补偿金额总额承担连带责任。
达孜创投当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×1.5；杨军及韩秀菊对达孜创投的前述补偿义务承担连带的现金补偿责任。
为保证业绩补偿义务的履行，达孜创投同意将于本次发行股份购买资产完成后 30日内，与金城实业签署明确可行的股份质押协议，将其相应取得的金城医药股份质押给控股股东金城实业作为担保，并办理相应的股份质押登记手续。
针对以上担保，金城医药有权在达孜创投无法履行业绩承诺补偿义务的情况下，自行选择要求达孜创投连带责任方杨军、韩秀菊承担保证责任或要求实现上述质权。
就上述业绩补偿，金城医药有权自行向达孜创投及杨军、韩秀菊发出书面缴款通知（以下简称“补偿通知”）要求其于特定付款日前履行完毕其补偿义务。
（ii）如达孜创投及其连带责任方杨军及韩秀菊因任何原因（包括被吊销、自行解散或注销、死亡、丧失或部分丧失行为能力、丧失清偿能力、无可供执行资产等）在金城医药发出补偿通知的发出之日起 3个月内未能补偿或全额补偿当期应补偿金额的，金城医药、锦圣基金、达孜创投及杨军、韩秀菊同意自上述 3个月期满之日起即视为达孜创投及连带保证方杨军、韩秀菊履行不能，锦圣基金同意将无条件作为第二顺位补偿义务方就达孜创投及其连带保证方杨军、韩秀菊当期未能补偿的金额开始履行其当期的现金补偿义务。金城医药有权以书面形式通知锦圣基金履行其当期现金补偿义务。
锦圣基金当期应补偿金额=当期应补偿金额总额－达孜创投、韩秀菊及杨军当期已向金城医药补偿及履行保证责任的现金总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×1.5倍－达孜创投、韩秀菊及杨军当期已向金城医药补偿及履行保证责任的现金总金额。
上述补偿为逐年补偿，即已补偿的金额不得冲回。如业绩承诺期间任一年度标的公司的当期实际净利润高于其当期承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的税后净利润数。
达孜创投、韩秀菊及杨军根据本次交易协议的约定累计用于补偿的现金金额的总和不超过金城医药以发行股份方式取得达孜创投、锦圣基金合计持有的朗依制药100%股权的全部交易对价，即 188,000万元；锦圣基金根据本次交易协议的约定累计用于补偿的现金金额的总和不超过金城医药以发行股份方式取得锦圣基金持有的朗依制药80%股权的全部交易对价，即150,400万元。
4. 本次配套募集资金的发行方案涉及的调整
（1）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金以金城医药第三届董事会第十二次会议公告日为定价基准日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日金城医药股票交易均价的90%。经发行人于 2015年 9月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议，发行人通过《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以金城医药截至2015年6月30日的资本公积金向全体股东每10股转增10股；经金城医药于2016年3月21日召开的2015年度股东大会审议，金城医药通过《2015年度权益分派预案》，以金城医药当时的总股本 253,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税）。根据上述方案并按
照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次募集配套资金的股份发行价格调整为17.82元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至新增股份发行日期间，金城医药如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）本次配套募集资金的发行数量
本次发行募集配套资金总金额仍为不超过 30,000万元；按照募集金额上限及经除权除息调整后的发行价格计算，金城医药本次募集配套资金发行的股份数量将不超过 16,835,016股，经向下取整处理后不足 1股的余额赠予金城医药。
本次募集配套资金发行的股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，金城医药如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
5.
交易对方与金城医药控股股东、实际控制人不存在一致行动关系
经本所经办律师核查，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金城实业与交易对方不具有一致行动关系，具体如下：
（1）根据锦圣基金的合伙协议、合伙决议及金城实业、锦圣基金的承诺并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统（北京），截至本补充法律意见书出具之日，金城实业非锦圣基金的合伙人（有关锦圣基金的出资结构详见本补充法律意见书“六、交易对方”的内容）；锦圣基金的普通合伙人为自然人陈明键实际控制的东方高圣；投资管理委员会的委员为花正金、仇思念、董兴佐、杜业松、杨秀仁，其中，杜业松为德融资本管理有限公司（以下简称“德融资本”）推荐，花正金、仇思念、董兴佐、杨秀仁为东方高圣推荐，均非金城实业推荐且金城实业与五名投资管理委员会委员均不具有关联关系。因此，金城实业不控制锦圣基金。
根据达孜创投的合伙协议及金城实业、达孜创投的承诺并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统（西藏），截至本补充法律意见书出具之日，
达孜创投的普通合伙人为韩秀菊、有限合伙人为杨军，达孜创投及其合伙人与金城实业不存在关联关系，金城实业不控制达孜创投。
金城实业为在齐鲁股权托管交易中心挂牌的非上市股份公司，根据金城实业截至 2016年 9月 30日的股东名册，金城实业注册资本总额为 2,384.655万元，股东为877名自然人，其中前五名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||赵鸿富||12,801,394.00||53.68||
|2||张家顺||1,044,750.00||4.38||
|3||张学波||1,044,330.00||4.38||
|4||赵叶青||944,376.00||3.96||
|5||邢福龙||700,000.00||2.94||
|前五名股东小计||||16,534,850.00||69.34||
|6||其他股东||7,311,700.00||30.66||
|合计||||23,846,550.00||100.00||

根据上述持股情况及金城实业、锦圣基金及达孜创投的承诺，金城实业的控股股东为赵鸿富，实际控制人为赵鸿富、赵叶青，锦圣基金及达孜创投均不控制金城实业。
基于上述，金城实业与交易对方之间不存在控制关系，亦不受同一主体控制，不构成《收购管理办法》第八十三条第（一）及第（二）项规定的一致行动情形。
（2）如上述，锦圣基金的执行事务合伙人委派代表为仇思念，其投资决策委员会成员为花正金、仇思念、董兴佐、杜业松、杨秀仁，其中，杜业松为德融资本推荐，花正金、仇思念、董兴佐、杨秀仁为东方高圣推荐，均非金城实业条件且金城实业与五名投委会委员均不具有关联关系。达孜创投的执行事务合伙人为韩秀菊。根据金城实业的说明与承诺并经本所经办律师查询公开信息，金城实业的董事为赵鸿富、邢福龙、张学波、徐光志、赵叶青，监事为王越、王凯、李军科，高级管理人员为总经理赵鸿富。锦圣基金及达孜创投主要负责人员并非金城实业董事、监事或高级管理人员。
基于上述，金城实业与交易对方不构成《收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动情形。
（3）根据锦圣基金提供的《合伙企业财产份额转让协议》、银行转款凭证、工商登记资料及锦圣基金的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，金城实业已将其持有的锦圣基金全部合伙份额协议转让而自锦圣基金退伙，份额转让款项已由德融资本全额支付给金城实业，并于 2016年 11月 4日办理完毕工商变更登记手续，且如上文所述，锦圣基金投资决策委员会中不存在金城实业推荐的人员。锦圣基金的合伙决议或投资决策委员会决策将分别由现有合伙人及投资决策委员会成员根据合伙协议的约定做出，金城实业不会对其重大决策产生影响。根据达孜创投的合伙协议及说明与承诺，达孜创投的合伙决策亦将分别由现有合伙人根据合伙协议的约定做出，金城实业不会对其重大决策产生影响。
根据金城实业的股东名册，金城实业的股东不包括锦圣基金及达孜创投，且其董事、监事及高级管理人员均为股东及董事根据公司章程规定选任，不存在由达孜创投或锦圣基金委派的情形，锦圣基金、达孜创投不会对金城实业的重大决策产生影响。
基于上述，金城实业与交易对方不满足《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的一致行动情形。
（4）根据交易对方及金城实业分别出具的说明与承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方与金城实业、赵鸿富及赵叶青之间均未签署任何一致行动协议，亦无任何意愿达成任何一致行动安排，不存在为取得本次交易中金城医药的股份而互相提供融资安排的情形，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等《收购管理办法》规定的其他一致行动关系。
基于上述，本所认为，交易对方与金城医药控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》规定的一致行动关系。
6. 交易对方出资人符合《非上市公众公司监管指引4号》等相关规定
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股
主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据锦圣基金及达孜创投提供的材料并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统，本次交易的交易对方的出资结构及还原持股的具体情况如下：
（1）锦圣基金
如本补充法律意见书“六、交易对方”所述，截至本补充法律意见书出具之日，锦圣基金各合伙人的出资结构如下：
（i）东方高圣及德融资本
如《补充法律意见书（二）》所述，东方高圣已于2015年12月31日变更为股份有限公司。根据东方高圣的提供的工商资料、对外投资清单及说明并经本所经办律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站及全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，除锦圣基金外，东方高圣存在其他对外投资企业，为非单纯以投资锦圣基金出资为目的的股份公司，根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定，无需进行股份还原或转为直接持股。
根据德融资本的提供的营业执照、财务报表并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，除锦圣基金外，德融资本存在其他对外投资企业，为非单纯以投资锦圣基金出资为目的的有限责任公司，根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定，无需进行股份还原或转为直接持股。
（ii）祥佑投资及盟敬投资
根据祥佑投资、盟敬投资的合伙协议及工商登记资料，祥佑投资的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例|
|杜业松（普通合伙人）||660||33.00%||
|张婧红（有限合伙人）||1,340||67.00%||

||||
|-|-|-|
|合计|2,000|100.00%|

盟敬投资的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例|
|仇思念（普通合伙人）||106.25||12.50%||
|陈明键（有限合伙人）||212.50||25.00%||
|花正金（有限合伙人）||403.75||47.50%||
|沈隆（有限合伙人）||127.50||15.00%||
|合计||850||100.00%||

经本所经办律师核查，祥佑投资、盟敬投资非公司法人，且均非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金，根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定，应进行股份还原或转为直接持股，还原后的投资者人数合计为6名。
（iii）招商财富
根据招商财富提供的资产管理合同及出资人名单，招商财富以招商财富-锦圣医药并购基金 1号至 5号认购锦圣基金合伙份额，该等招商财富资产管理计划1-5号的委托人共计648名自然人。
根据锦圣基金提供的资料及本所经办律师查询基金业协会，上述资产管理计划已于 2015年 3月 11日在基金业协会基金专户产品公示系统备案，且截至本补充法律意见书出具之日，不存在异常记录。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，在基金业协会备案的投资计划视为合格投资者，如投资私募基金的，可不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数，因此，招商财富无需根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定进行股份还原或转为直接持股，可按照5名投资者计算。
（2）达孜创投
如《法律意见书》所述，达孜创投为杨军与韩秀菊设立的合伙企业，非公司法人，亦不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基
金管理人或私募投资基金。根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定，
应进行股份还原或转为直接持股，还原后的投资者人数为2名。
基于上述，交易对方穿透计算后的投资者人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等法律法规的规定。
综上，本所认为，本次交易方案调整安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《重组报告书（修订稿）》及本次交易协议，本次交易方案调整后，标的资产仍为朗依制药100%股权，交易对方仍为锦圣基金及达孜创投，本次募集配套资金的资金上限仍为 30,000万元，因此，本次交易不涉及交易对方变更或增加、募集资金的调增及标的资产的变更等事项。
根据《加期评估报告》并经金城医药与交易对方协商一致，本次交易对价由200,000万元调减为188,000万元，调整比例未超过本次交易原方案项下原交易作价的20%；此外，金城实业自锦圣基金退伙而全额转让的合伙财产份额占锦圣基金全部合伙财产份额的18.13%，未达到锦圣基金全部合伙财产份额的20%，金城实业该等转让份额对应标的资产的间接出资比例为14.5%，亦不超过标的资产全部股权的20%；该等金城实业全额转让的合伙财产份额对应的本次交易完成后通过锦圣基金间接持有的金城医药新增股份数量亦未达到本次发行股份购买资产全部新增股份数量的20%；另外，金城实业将其持有的全部锦圣基金合伙财产份额转让予锦圣基金的有限合伙人德融资本，未导致锦圣基金新增合伙人。
综上，根据《重组管理办法》及中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本所认为，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整不构成重组上市
截至本补充法律意见书出具之日，金城医药总股本为 25,320万股，金城实业持有金城医药37.58%股份，为金城医药的控股股东，赵鸿富、赵叶青于本次交易前直接持有及通过金城实业间接持有金城医药合计44.49%的股份，为金城医药的实际控制人。
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定，“在认定是否构成《上
市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。但该问答发布前已经中国证监会受理的重组项目，不适用该问答。本次交易已于 2016年 3月 16日经中国证监会受理，因此不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，金城实业通过本次募集配套资金取得的股份在认定金城医药控制权是否变更时无需剔除计算。此外，金城实业已将其持有的锦圣基金 30,208.33万元合伙出资份额全部转让予德融资本而自锦圣基金全额退出。本次交易完成后，金城实业将不再通过锦圣基金间接持有任何金城医药股份。
基于上述，按照本次募集配套资金金额上限 30,000万元计算，本次交易完成后，金城实业持有金城医药28.49%股份，仍为金城医药的控股股东。赵鸿富、赵叶青合计直接持有及通过金城实业间接持有金城医药32.94%的股份。
与此同时，本次交易完成后，按照本次募集配套资金金额上限 30,000万元计算，锦圣基金将持有金城医药 98,493,778股股份，持股比例将达到25.05%。
因此，锦圣基金与赵鸿富及赵叶青在本次交易完成后合计持有的金城医药股份的持股比例将相差7.89%。为维护金城医药控制权稳定，相关方拟采取以下措施：
（1）根据本次交易协议及锦圣基金的说明与承诺，锦圣基金同意（i）通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未与金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排；（ii）锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排（因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；（iii）锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助金城医药维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持金城医药股份、协议受让金城医药股份、认购金城医药新增股份、与包括金城医药其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，但因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。
（2）根据控股股东金城实业及实际控制人赵鸿富、赵叶青出具的书面承诺，金城实业保证在本次交易完成（以金城医药公告标的资产过户、发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行的全部股份完成登记为准）后 36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位；赵鸿富、赵叶青保证在本次交易完成后 36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的控制权，且不以任何方式促使金城实业放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位。
根据上述安排，本次交易完成后，按照本次募集配套资金金额上限计算，赵鸿富及赵叶青可实际直接或间接合计支配的金城医药股份表决权比例为32.94%，与锦圣基金放弃金城医药股权7.41%表决权后可实际支配的金城医药股份表决权比例将相差 15.30个百分点。因此，赵鸿富、赵叶青仍为金城医药的实际控制人。因此，本次交易不会导致金城医药实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
基于上述，本所认为，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易方案调整涉及的重大协议
（一）《购买资产协议之补充协议》
2016年 11月 17日，金城医药与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，主要就本次交易方案调整涉及的交易对价、对价股份发行价格及数量、期间损益、锁定期安排等事项的调整进行约定。
（二）业绩承诺补偿相关协议
1.《业绩承诺补偿协议》
2016年 11月 17日，金城医药与达孜创投及其合伙人韩秀菊、杨军及锦圣基金签署《业绩承诺补偿协议》，主要就朗依制药业绩承诺期间 2015年、2016年、2017年及 2018年四个完整会计年度的业绩承诺及补偿义务、补偿顺序等事项进行约定，并以此协议替代各方于2015年11月12日签署的《盈利预测补偿协议》。
2.《解除协议（一）》及《解除协议（二）》
鉴于金城医药已签署《业绩承诺补偿协议》并与锦圣基金、达孜创投及其合伙人约定相关业务承诺补偿义务；且金城实业已转让其持有的全部锦圣基金合伙出资份额而不再为其有限合伙人。经协商协商一致后，相关方协议解除如下业绩承诺补偿相关协议：
2016年 11月 17日，锦圣基金与金城实业、金城医药签署《解除协议（一）》，自签署之日起解除并终止上述各方于 2016年 4月 21日签署《淄博金城实业投资股份有限公司、山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）业绩补偿及股权质押协议》，并确认各方不存在争议及纠纷。
2016年 11月 17日，锦圣基金与金城实业、金城医药签署《解除协议（二）》，自签署之日起解除并终止上述各方于 2016年 5月 19日的签署《关于<山东金城医药股份有限公司与淄博金城实业投资股份有限公司及北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》，并确认各方不存在争议及纠纷。
（三）《股份认购协议之补充协议二》
2016年 11月 17日，金城医药与金城实业签署《山东金城医药股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议二》，主要就本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量调整等事项进行约定。
经核查，本所认为，前述协议的内容与形式符合法律法规的规定，除上述《解除协议（一）》及《解除协议（二）》在签署后即生效以外，其他前述协议将在本次交易取得中国证监会核准之日起生效。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易方案调整已经获得的批准和授权
1.金城医药的批准和授权
2016年 11月 17日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案不构成重大调整的议案》、《关于公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨
军、韩秀菊、北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与淄博金城实业投资股份有限公司、北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<业绩补偿及股权质押协议之解除协议>的议案》、《关于公司与淄博金城实业投资股份有限公司及北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议之解除协议>的议案》、《关于公司与淄博金城实业投资股份有限公司签署<山东金城医药股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议二>的议案》、《关于<山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《本次交易方案调整有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》等与本次交易相关的议案。
根据锦圣基金的合伙协议、《合伙企业财产份额转让协议》及工商登记资料，金城实业已于 2016年 10月 13日将其所持锦圣基金的 30,208.33万元合伙份额协议转让予德融资本并于 2016年 11月 4日办理完毕工商变更登记手续，从而不再为锦圣基金的合伙人。虽金城实业已退出锦圣基金，但根据相关法律法规的规定，基于审慎性原则，本次发行股份购买资产构成关联交易；同时，本次募集配套资金因认购对象为金城医药的控股股东金城实业而亦构成关联交易，故本次交易整体构成关联交易。就金城医药关于本次交易方案调整召开的第三届董事会第三十四次会议涉及的关联交易事项，关联董事均回避表决。金城医药独立董事亦就该次董事会审议相关事项予以事前认可并发表独立意见。
2.锦圣基金的批准和授权
2016年 11月 2日，锦圣基金召开合伙人会议，同意通过以《加期评估报告》为依据与金城医药协议调整其拟转让给金城医药的朗依制药80%股权的转让价格，并同意放弃朗依制药其他股东转让股权的优先购买权；同意签署《购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》等与本次交易相关的事项。
3.达孜创投的批准和授权
2016年11月2日，达孜创投召开合伙人会议，审议通过将其拟转让给金城医药的朗依制药20%股权的转让价格调整为 37,600万元，并同意放弃朗依制药其他股东转让股权的优先购买权；同意签署《购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》等与本次交易相关的事项。
4.朗依制药的批准和授权
2016年11月2日，朗依制药召开股东会，全体股东审议通过股东锦圣基金将其持有的朗依制药80%的股权以 150,400万元的对价转让给金城医药；股东达孜创投将其持有的朗依制药20%的股权以 37,600万元的对价转让给金城医药；同意相互放弃朗依制药股权转让的优先购买权；并同意为本次交易之目的签署并履行其他任何所需的协议、承诺、保证、说明等文件并协助金城医药办理与本次交易有关的一切必要的手续。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
鉴于本次交易原方案已经金城医药 2015年 12月 21日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，并授权金城医药董事会办理本次交易相关事项，该等授权有效期为第三次临时股东大会召开之日起 12个月。且如本补充法律意见书“一、本次交易方案调整”所述，本次交易方案调整不构成重大调整。因此，董事会有权在该等股东大会授权范围内审议通过本次交易方案调整的相关议案，无需另行召开股东大会审议。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案调整涉及的相关议案已取得了金城医药的适当授权与批准。
根据《重组管理办法》等法律法规及本次交易协议的约定，本次交易尚需获得中国证监会核准。
经核查，本所认为，除本补充法律意见书“三、本次交易的授权与批准（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所涉的相关授权和批准以外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权与批准程序，该等授权与批准合法、有效。
六、交易对方
自《补充法律意见书（四）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，交易对方之一锦圣基金存在如下变更，达孜创投未发生变更，具体如下：
（一）有限合伙人、经营期限变更
2016年 10月 13日，金城实业与德融资本签署《合伙企业财产份额转让协议》。
2016年 10月 25日，锦圣基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意金城实业将其所持锦圣基金18.13%的合伙出资份额全部转让予德融资本，金城实业退出锦圣基金；同意相应修改合伙协议。2016年11月2日，锦圣基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意锦圣基金经营期限延长至营业执照签发之日起五年，即延长至2019年8月4日。
根据中国建设银行出具的网上银行转款凭证，该等出资份额转让款已由德融资本于2016年11月14日全额支付给金城实业。
根据工商资料及经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统（北京），锦圣基金已于 2016年 11月 4日办理完毕该等合伙份额转让的工商变更登记。
2016年 11月 4日，北京市工商局向锦圣基金换发统一社会信用代码为 911101053066599086的《营业执照》，锦圣基金执行事务合伙人名称由北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司变更为北京东方高圣控股股份有限公司。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，锦圣基金合伙人及其出资情况变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|东方高圣||普通合伙人||208.34||0.13%||
|德融资本||有限合伙人||59,375.00||35.64%||
|祥佑投资||有限合伙人||2,083.33||1.25%||
|盟敬投资||有限合伙人||833.33||0.50%||
|招商财富||有限合伙人||104,100.00||62.49%||
|合计||||166,600.00||100.00%||

（二）锦圣基金是否存在结构化安排的情况
根据锦圣基金全体合伙人于 2016年 10月签署的最新《北京锦圣投资中心（有限合伙）》，锦圣基金有关投资收益分配的约定如下：
1.锦圣基金的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中优先级合伙人是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商财富；次级合伙人是指在优先级合伙人回收其出资本金和方可自合伙企业收
入中回收其出资本金的合伙人，即普通合伙人和除招商财富外的其他有限合伙
人。
2.有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总额不足以承担的，由优先级合伙人出资承担；若仍不足以偿债的，则由普通合伙人承担连带责任。
3.合伙企业收益按照以下顺序进行分配：
（1）返还优先级合伙人出资；
（2）返还次级有限合伙人的认缴出资；
（3）返还普通合伙人的认缴出资；
（4）在合伙企业投资的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不同数值时，全体合伙人按照出资比例分配收益或按照合伙协议约定的计算公式向优先级合伙人、次级合伙人相应分配收益；
在次级合伙人的年均投资收益率（次级合伙人收益除以普通合伙人加全部次级有限合伙人的出资总额除以项目投资期限）为不同数值时，次级合伙企业所获的收益由次级有限合伙人和普通合伙人合伙协议约定的比例相应分配。
根据上述相关方提供的资料并经本所经办律师核查，锦圣基金存在结构化安排。但基于以下原因：（1）上述合伙协议系经全体合伙人协商一致并适当签署，不存在违反《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的相关规定；（2）截至本补充法律意见书出具之日，锦圣基金不存在终止、清算或解散的情形；东方高圣为锦圣基金的普通合伙人，以合伙企业名义执行合伙企业事务。且锦圣基金设立投资决策委员会负责合伙企业项目投资事宜的决策和管理，投资决策委员会共有五名委员，其中四名委员由东方高圣推荐，经投资决策委员会三分之二以上的委员同意可形成投资决议，因此东方高圣亦可对投资决策委员会的决策产生影响。基于上述，东方高圣对锦圣基金具有控制权。因此，尽管锦圣基金存在结构化安排，但该等结构化安排本身对锦圣基金内部的控制权稳定性不具有重大影响，进而在本次交易完成后锦圣基金通过取得金城医药的对价股份而对未来金城医药股权稳定性的影响亦较为有限；（3）根据金城医药的承诺，金城医药董事、监事及高级管理人员未通过结构化产品或其他安排认购本次交易发行的金城医药股份。
综上，本所认为，金城实业退伙后，本次发行股份购买资产的交易对方之一锦圣基金仍存在结构化安排，但不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、标的资产
（一）业务资质
1.药品生产许可证
2016年 10月 10日，朗依制药取得北京市食药局换发的《药品生产许可证》（编号：京20150218），有效期至2020年12月9日。核准的生产地址和生产范围为：北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路 5号：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂***；北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路 1号：原料药***；河北省沧州市临港经济技术开发区西区北京医药产业园经五路以东纬二路以北：原料药***。
2.药品再注册批件
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，朗依制药因以下药品再注册批件的生产地址变更而新增取得 4项药品补充申请批件，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||品||剂||生产地址|||||||||
||||||||||规格||文号||有效期限||取得日期|
||号||名||型||变更|||||||||
|1||匹多莫德分散片||片剂（分散）||由“北京市朝阳区管庄乡双桥路599号”变更为“北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号”||0.4g||国药准字H20060718||2021.01.10||2016.03.24||
|2||硝呋太尔胶||胶囊剂||由“北京市朝阳区管庄乡双桥路599号”变更为“北||0.1g||国药准字H20080299||2018.05.11||2016.03.24||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||囊||京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号”|||||
|3|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊|胶囊剂（软胶囊剂）|由“北京市朝阳区管庄乡双桥路599号”变更为“北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号”|硝呋太尔0.5g，制霉素200,000单位|国药准字H20051563|2020.05.18|2016.03.24|
|4|硝呋太尔|原料药|河北省沧州市临港经济技术开发区西区北京医药产业园经五路以东纬二路以北|--|国药准字H20051562|2020.04.23|2016.09.06|

根据朗依制药提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，朗依制药新增 1项药品再注册批件，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||剂||||||||||
||||品名||||生产地址||规格||文号||有效期限|取得日期|
||号||||型||||||||||
|1||匹多莫德||原料药||河北省沧州市临港经济技术开发区||--||国药准字H20113342||2021.09.05||2016.09.06|

||
|-|
|西区北京医药产业园经五路以东纬二路以北|

3.药品GMP认证
2016年9月22日，朗依制药取得北京市食药局出具的《药品GMP证书》（证书编号：BJ20160236），企业名称为北京朗依制药有限公司，地址为河北省沧州市临港经济技术开发区西区北京医药产业园经五路以东纬二路以北，认证范围为原料药（硝呋太尔、匹多莫德），有效期至2021年9月21日。
（二）租赁房产
根据朗依制药提供的租房合同及说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，朗依制药沧州分公司新增如下11处租赁房产作为职工宿舍：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租赁金||||||租赁备案|
||||房屋座落||出租方||||租赁期限||房产证|||
||号||||||额||||||登记|
|1||东湖石化小区28号楼1单元401号||张耀重||8,000元/年||2016.04.25-2017.04.24||沧临房权证中宅字第 49-0715号||无||
|2||东湖石化小区14号楼1单元101号||包长海||11,000元/年||2016.07.20-2017.07.20||沧临房权证中宅字第 49-0057号||无||
|3||东海小区20号楼1-102号||王玉珍||8,000元/年||2016.06.04-2017.06.04||无||无||
|4||东湖石化小区5号楼2-101号||王海林||1,000元/月||2016.05.23-2017.05.23||沧临房权证中宅字第 49-0183号||无||
|5||东湖石化小区3号楼2-402号||邵秀娟（为房屋所有权人吴||11,500元/年||2016.06.25-2017.06.25||沧临房权证中宅字第 49-0314号||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||宝成配偶）|||||
|6|东湖小区4号楼2单元501号|张树青|11,000元/年|2016.08.18-2017.08.17|沧临房权证中宅字第 49-0342号|无|
|7|东湖小区4号楼1单元501|张金凤|9,000元/年|2016.08.17-2017.08.16|沧临房权证中宅字第 49-0325号|无|
|8|东湖石化小区7号楼3-201号|吴国赞|917元/月，11,000元/年|2016.03.15-2017.03.15|沧临房权证中宅字第 49-0513号|无|
|9|中捷夏虹小区七号楼513号|蒋永杰|9,000元/年|2016.05.10-2017.05.10|沧临房权证中宅字第10-241号|无|
|10|中捷夏虹小区七号楼514号|吴边琪|9,000元/年|2016.05.10-2017.05.10|沧临房权证中宅字第10-221号|无|
|11|中捷夏虹小区七号楼115号|陈俊莉|9,600元/年|2016.05.10-2017.05.10|沧临房权证中宅字第10-302号|无|

根据朗依制药的书面说明，上述第 3项租赁房屋的出租方无法提供房屋权属证书，上述租赁协议均未办理房屋租赁合同备案手续。根据《合同法》及相关法律法规的规定，存在因租赁房屋权属瑕疵而无法继续使用租赁房产及因租赁合同未办理备案而受到主管机关处罚的风险。
根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，依法成立的合同，自成立时生效，上述租房合同对签署方具有约束力，未办理租赁合同的备案不影
|||
|-|-|
||就上述租赁房屋瑕疵，朗依制药及交易对方出具书面说明与承|
|诺，确认上述租赁房屋均仅作为职工宿舍而不作为生产经营用房，且可视情况||
|承租其他房屋予以替代。||

明与承诺，如因标的公司在重组交割日前的任何事项，包括但不限于房屋租赁
事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将对金城医药承担赔偿责任。
基于上述，本所认为，上述房屋租赁瑕疵与风险不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）建设工程
1.北务项目
如《法律意见书》“五、标的资产（四）朗依制药的主要资产”及《补充法律意见书（二）》所述，北务项目已经取得相关立项备案文件、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证及京顺国用2010出字第00020号《国有建设用地使用证》。
根据朗依制药的说明及本所经办律师实地走访核查，朗依制药位于北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路 5号的制剂厂已完成施工并于2016年4月开始生产。
根据朗依制药提供的资料，朗依制药于 2016年 5月 26日取得北京市顺义区公安消防支队出具的《建设工程消防验收意见书》（顺公消验字[2016]第0035号），确认对朗依制药北务制剂厂消防验收合格。
根据朗依制药提供的资料及书面说明，朗依制药正就北务项目履行环保、建设工程竣工所需的其他验收手续，并将在验收合格后办理竣工验收备案。
经本所经办律师对北京市顺义区环境保护局相关负责人员的访谈及朗依制药的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，北务制剂厂项目竣工环境保护验收仍在办理中，不存在环境保护相关违法违规记录。
经本所经办律师对北京市顺义区住房和城乡建设委员会相关负责人员的访谈及朗依制药的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，朗依制药不存在违反建设工程施工管理相关法律法规的行为记录。
北京市规划和国土资源管理委员会于 2016年 9月 13日出具的《关于北京朗依制药有限公司守法情况证明》，确认朗依制药自 2013年 1月 1日至 2016年9月13日期间未发现有违反国家和地方城乡规划法律法规行为记录。
2.沧州项目
如《法律意见书》“五、标的资产（四）朗依制药的主要资产”及《补充法律意见书（二）》所述，沧州项目已经取得相关立项备案文件、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及沧港国用（2015）第 Z-049号《国有建设用地使用证》。
2016年6月12日，沧州临港经济技术开发区行政审批局核发《建筑工程施工许可证》（编号 13090X201606120101号），核准建设单位为北京市朗依制药有限公司沧州分公司，核准工程名称为原料药项目，建设地址为沧州临港经济开发区西区，建设规模为18,716.55平方米。
根据朗依制药的说明、本所经办律师对沧州临港经济技术开发区管理委员会相关负责人员的访谈及本所经办律师实地走访核查，朗依制药位于沧州渤海新区的原料药厂已完成施工并已于2016年10月开始试生产。
根据沧州临港经济技术开发区管理委员会相关负责人员的访谈回复及朗依制药的说明与承诺，朗依制药目前正在进行环境保护设施的调试工作，待调试完成后将依据相关环保法律法规向环保主管部门申请环保竣工验收。根据朗依制药的说明，由于相关工程审计工作尚未完成，故朗依制药暂未能办理完结工程竣工验收的其他验收程序。除上述以外，朗依制药正就沧州项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续。
根据本所经办律师对沧州临港经济技术开发区管理委员会相关负责人员的访谈，朗依制药位于其辖区的原料药厂目前仅生产匹多莫德、硝呋太尔，不属于重污染行业，其目前处于试生产阶段；朗依制药在试生产阶段已按照相关规定排放废气、废水、废物，该委员会确认朗依制药截至访谈日的近三年内没有因环保问题受到过行政处罚。
根据沧州临港经济技术开发区规划建设局于 2016年 10月 24日出具的证明，朗依制药沧州分公司为沧州临港开发区内企业，自其成立之日起至今，未发现朗依制药存在违反建设工程施工管理方面法律法规、政策的行为和记录，未受到过处罚。
本所经本律师注意到朗依制药北务及沧州建设项目存在未经竣工验收合格而开始使用的情形，根据相关法律法规的规定存在一定的法律瑕疵和行政处罚风险。但就上述朗依制药北务及沧州项目的相关瑕疵及风险，朗依制药已经取
得了相关合规证明并经主管机关访谈回复确认朗依制药不存在针对该等建设工程方面的行政处罚。经本所经办律师查询沧州市住房和城乡建设局及北京市顺义住房及城乡建设委员会的网站，截至本补充法律意见书出具之日，北务及沧州项目不存在针对建设工程方面的行政处罚。此外，就上述事项，交易对方已出具书面说明与承诺，将促使朗依制药尽快办理完成上述原料药厂及制剂厂的工程竣工验收及备案、环保验收，并按照相关环保法律法规规定生产、申报、缴纳排污费及办理审批手续。如因上述未取得工程及环保验收备案或环保相关审批而受到相关主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将承担相应赔偿责任。
基于上述，本所认为，朗依制药北务及沧州建设工程方面的瑕疵与风险不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响。
八、本次交易方案调整后的实质条件
经本所经办律师核查，根据《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规，本次交易方案调整仍符合法律法规规定的的实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）根据《重组报告书（修订稿）》、朗依制药的营业执照及药品生产相关许可、相关批件证书并经本所经办律师核查，朗依制药主要从事化学合成制药的生产和销售；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，朗依制药主营业务所在行业属于“C27医药制造业”，根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》和中华人民共和国工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》等文件，本次交易符合相关国家产业政策；
如本补充法律意见书所述，根据本所经办律师对北京市顺义区环境保护局、沧州临港经济技术开发区管理委员会的访谈、朗依制药及交易对方的说明与承诺并经本所经办律师登陆环保主管部门网站进行查询，朗依制药现有北务及沧州建设项目已经取得环境影响评价批复，截至本补充法律意见书出具之日，朗依制药最近三年未因所从事的业务受到环保部门的重大行政处罚，且朗
依制药正就北务、沧州渤海新区一期生产项目办理项目竣工环境保护验收，因此，本次交易不违反环保法律法规的规定；
如《法律意见书》“十、本次交易的实质条件”所述，朗依制药目前持有位于顺义区北务镇的京顺国用2010出字第00020号及位于沧州渤海新区的沧渤国用（2015）第 Z-049号国有土地使用权证。其中，朗依制药已取得了沧州市国土局渤海新区分局出具的合规证明。本所经办律师已就朗依制药位于顺义区北务镇土地存在的瑕疵，对北京市国土资源局顺义分局相关人员进行访谈，土地主管单位确认朗依制药持有的京顺国用2010出字第00020号国有土地使用权证有效；朗依制药未受到过国土主管机构的行政处罚或行政强制措施，亦不存在未结款项；朗依制药未就上述土地收到国土资源主管部门下发的闲置土地认定或调查文件；鉴于朗依制药目前已经完成北务及沧州项目的施工建设，上述土地不属于闲置土地情形。因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据大信会计师于2016年11月1日出具的大信审字（2016）第3-00623号《北京朗依制药有限公司审计报告》、金城医药 2015年年度报告及审计报告并经本所经办律师核查，金城医药及朗依制药于 2015年度的销售额之和未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易涉及的经营者集中不违反反垄断法律法规的规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，金城医药的总股份数为 25,320万股。根据《重组报告书（修订稿）》及金城医药的说明，本次交易方案调整后，按照本次募集配套资金上限计算，金城医药的总股份数将达到 393,152,238股，社会公众股股东持股比例为35.75%。金城医药公开发行的股份仍将达到金城医药股份总数的25%以上，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书（修订稿）》、金城医药第三届董事会第三十四次会议决议、本次交易协议等文件并经本所经办律师核查，本次交易构成关联交易，金城医药已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见；本次交易涉及标的资产定价参考具有证券期货业务从业资格的评估机构出具的《加期评估报告》并经交易双方协商一致确定，且金城医药独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害金城医药和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的朗依制药100%股权。根据朗依制药提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，股东达孜创投、锦圣基金已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持朗依制药的股权权属清晰。截至本补充法律意见书出具之日，朗依制药100%股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，不存在针对朗依制药股权的争议或纠纷，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；
根据《重组报告书（修订稿）》及本次交易协议的约定，原由朗依制药承担的债权债务仍由其承担，本次交易的债权债务处理合法。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（修订稿）》及金城医药的说明，本次交易完成后，朗依制药将成为金城医药的全资子公司，从长期来看，本次交易有利于增强金城医药的持续经营能力，不存在可能导致金城医药重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
根据金城医药 2015年年度报告及审计报告，金城医药主要从事抗菌素类医药化工产品的生产和销售，本次交易完成后，与朗依制药主营业务能够产生协同效应；根据金城医药的说明及《重组报告书（修订稿）》，通过本次交易收购朗依制药100%股权后，将会有利于提升金城医药的资产质量、盈利能力及核心竞争力。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书（修订稿）》及金城医药的说明，本次交易前，金城医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；如《法律意见书》“七、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对金城医药的独立性构成不利影响，本次交易完成后，金城医药将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易前，金城医药已建立了较为完善的法人治理结构。根据金城医药的说明，本次交易完成后，金城医药将继续依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法
人治理结构，确保中小股东的合法权益；基于上述，本次交易不会对金城医药的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第五章之规定
（1）根据《重组报告书（修订稿）》并经本所经办律师核查，本次交易从长期来看有利于提高金城医药的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如《法律意见书》“七、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对金城医药的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
（2）根据金城医药 2015年年度报告、2016年半年度报告及 2015年度、 2016年半年度审计报告，金城医药最近一年及一期财务会计报告被大信会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据金城医药出具的说明与承诺并经本所经办律师登陆中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深交所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、全国企业信用信息公示系统等公开网站适当核查，金城医药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）根据朗依制药提供的工商资料及交易对方的说明和承诺并经本所经办律师核查，本次交易所购买的标的资产权属清晰，截至本补充法律意见书出具之日，锦圣基金、达孜创投持有的朗依制药股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的权利限制，不存在针对朗依制药股权的争议或纠纷。如本次交易取得中国证监会核准，标的资产在本次交易协议约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
（5）如本补充法律意见书“三、本次交易方案调整不构成重组上市”本次交易前，金城医药的控股股东为金城实业，赵鸿富、赵叶青为金城医药的实际控制人。按照本次募集配套资金金额上限 30,000万元计算，本次交易完成后，金城实业持有金城医药28.49%股份，仍为金城医药的控股股东；赵鸿富、赵叶青
合计直接持有及通过金城实业间接持有金城医药32.94%的股份。与此同时，本次交易完成后，按照本次募集配套资金金额上限 30,000万元计算，锦圣基金将持有金城医药 98,493,778股股份，持股比例将达到25.05%。因此，锦圣基金与赵鸿富及赵叶青在本次交易完成后合计持有的金城医药股份的持股比例将相差7.89%。为维护金城医药控制权稳定，锦圣基金出具承诺，同意通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员；且锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助金城医药维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持金城医药股份、协议受让金城医药股份、认购金城医药新增股份、与包括金城医药其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，但因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。根据控股股东金城实业及实际控制人赵鸿富、赵叶青出具的书面承诺，其保证在本次交易完成（以金城医药公告标的资产过户、发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行的全部股份完成登记为准）后 36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东及控制权的地位。根据上述安排，本次交易完成后，按照本次募集配套资金金额上限计算，赵鸿富及赵叶青可实际直接或间接合计支配的金城医药股份表决权比例为32.94%，与锦圣基金放弃金城医药股权7.41%表决权后可实际支配的金城医药股份表决权比例将相差 15.30个百分点。因此，赵鸿富、赵叶青仍为金城医药的实际控制人，金城医药的控制权未因本次交易发生变更；
根据《重组报告书（修订稿）》，朗依制药的主营业务、主要产品与金城医药现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定；
（6）根据金城医药第三届董事会第三十四次会议决议、《重组报告书（修订稿）》，金城医药本次配套募集资金总额不超过 30,000万元，未超过拟购买资产交易对价的100%，其中补充流动资金的比例未超过本次募集配套资金金额的50%。根据中国证监会于 2016年 6月 17日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定，“所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”，但该问答发布前已经受理的重组项目不适用该问答的规定。鉴于，本次交易相关申请材料已于 2016年 3月 16日经中国证监会受理，故不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的上述规定。本次募集配套资金将在扣除发行相关费用后，剩余部分将用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目（二期）、偿还
上市公司银行贷款和补充流动资金。
本次募集配套资金以金城医药第三届董事会第十二次会议公告日为定价基准日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日金城医药股票交易均价的90%。经发行人于 2015年 9月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议，发行人通过《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以金城医药截至2015年6月30日的资本公积金向全体股东每10股转增10股；经金城医药于2016年3月21日召开的2015年度股东大会审议，金城医药通过《2015年度权益分派预案》，以金城医药当时的总股本 253,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税）。根据上述方案并按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次募集配套资金的股份发行价格调整为 17.82元/股，符合《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。金城医药已编制《重组报告书（修订稿）》并将与《第 26号准则》等法律法规要求的申请材料一并提交中国证监会审核，符合《重组管理办法》第四十四条、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之规定。
本次发行股份购买资产以金城医药第三届董事会第十二次会议公告日为定价基准日，对价股份的发行价格不低于本次交易定价基准日前 120个交易日的金城医药股票交易均价的90%；经金城医药于 2015年 9月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议，金城医药通过《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以截至 2015年 6月 30日的资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；经金城医药于2016年3月21日召开的2015年度股东大会审议，金城医药通过《2015年度权益分派预案》，以金城医药当时的总股本253,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。根据上述权益分派方案并按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次发行股份购买资产的对价股份发行价格调整为 15.27元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（7）根据本次交易协议及交易对方出具的承诺，达孜创投、锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让；基于上述，本所认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定
1. 本次交易符合《创业板发行管理办法》第二章第九条的规定
（1）根据金城医药2014年度审计报告及2015年度审计报告，金城医药最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项之规定；
（2）根据金城医药2014年度审计报告及2015年度审计报告、金城医药的内部控制制度及金城医药的说明与承诺，金城医药会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定；
（3）根据经金城医药于2016年3月21日召开的股东大会审议修订的公司章程，金城医药已按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定修改公司章程，根据相关股东大会决议、2014年度和 2015年度权益分派实施公告等信息披露文件，金城医药最近二年按照其公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4）根据金城医药 2013年度、2014年度、2015年度审计报告及 2016半年度审计报告，金城医药最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
（5）根据金城医药 2016半年度审计报告，截至 2016年6月 30日，金城医药的资产负债率为30.65%，未高于45%，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项之规定；
（6）根据金城医药2013年度、2014年度、2015年度审计报告、年度报告
及 2016半年度审计报告及半年度报告等相关信息披露文件、金城医药及其控股股东、实际控制人出具的书面说明与承诺，金城医药与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，金城医药最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被金城医药控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定。
2. 本次交易不存在《创业板发行管理办法》第二章第十条规定之不得发行证券的情形
根据金城医药2013年度、2014年度、2015年度审计报告及2016半年度审计报告、相关信息披露文件及、金城医药的说明与承诺，并经本所经办律师登
陆中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、全国企业信用信息公示系统等公开网站，金城医药不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）金城医药控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
3. 本次交易符合《创业板发行管理办法》第二章第十一条之规定
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易将向金城实业募集配套资金，拟募集的配套资金总额不超过 30,000万元；拟分别用于朗依制药沧州分公司原料药项目（二期）、偿还上市公司银行贷款及补充流动资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条之规定。
4. 本次交易符合《创业板发行管理办法》第二章第三节非公开发行股票的规定
根据《重组报告书（修订稿）》及本次交易协议并经本所经办律师核查，金城医药本次募集配套资金项下的发行股份的对象为金城实业，符合《创业板发行管理办法》第十五条之规定。
本次募集配套资金以金城医药第三届董事会第十二次会议公告日为定价基准日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日金城医药股票交易均价的90%。经金城医药于 2015年 9月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议，发行人通过《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以金城医药截至2015年6月30日的资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；经金城医药于 2016年 3月 21日召开的 2015年度股东大会审议，金城医药通过《2015年度权益分派预案》，以金城医药截至当时的总股本253,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。根据上述方案并按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次募集配套资金的股份发行价格调整为 17.82元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。根据《股份认购协议》及其补充协议、金城实业出具的说明与承诺，金城实业认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
基于上述，本所认为，本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
九、结论性意见
基于上述，本所认为，本次交易方案调整不构成法律法规项下的重大调整、重组上市，符合相关法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得中国证监会的核准外，本次交易已履行了截至目前必要的授权与批准程序。上述截至本补充法律意见书出具之日发生的与本次交易有关的重大事实和情况变化，不会对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中发表的结论意见构成影响，本所发表的结论意见仍然有效。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
二〇一六年十一月十七日