汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下称“公司”）将通过发行股份购买 GEMGUARD TECHNOLOGIESPTE.LTD.持有的江苏中基复合材料股份有限公司（以下简称“江苏中基”、“标的公司”）23%的股份并同时募集配套资金（以下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，根据公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的编号为大信审字[2017]第5-00094号的《审计报告》、标的公司审计机构大信出具的编号为大信审字[2017]第5-00123号的《审计报告》、美信铝业审计机构大信出具的编号为大信审字[2017]第5-00060号《审计报告》，标的资产与美信铝业合计计算的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条的规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为杜成城，本次交易不会导致公司控制权变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与公司之间不存在《创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及若干问题的规定和适用意见、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会的批准、江苏中基的股东大会批准、并需取得主管部门就本次交易的批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求，本公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）关于本次交易的信息披露
公司因筹划资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月8日开市起停牌，公司于2017年3月8日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号2017-014）。2017年3月14日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2017-015）。2017年3月21日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2017-019）。
经公司确认，公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产并配套募集资金，公司会同交易各方就交易方案进行论证，公司聘请的中介机构正在对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，并于2017年3月27日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号2017-020）。2017年4月1日公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017-021）。鉴于本次交易涉及的工作量较大，重组方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作无法在1个月内完成。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年4月10日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，2017年4月7日公司发布了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》。2017年4月16日公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017-038）。2017年4月21日公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017-046）。2017年4月28日公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017-051）。2017年5月5日公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017-053）。根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业
务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》的规定，2017年5月5日，公司召开了第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月8日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月，2017年5月9日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号2017-057）。2017年5月16日公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017-058）。2017年5月23日公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017-060）。2017年5月27日公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017-061）。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，具体信息披露内容详见巨潮资讯网。
（二）关于本次交易的程序
1、股票停牌期间，独立财务顾问、律师、评估机构等中介机构，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初步方案。
2、股票停牌期间，公司与上述中介机构、交易对方及相关知情人员均签署了《保密协议》，且采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司对本次交易相关的内幕信息知情人进行了登记并及时上报深圳证券交易所，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对内幕信息知情人持有及交易公司股票情况进行了自查。
3、公司首次筹划本次交易和重大方案调整信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。
4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易的报告书及其他有关文件。
5、2017年5月31日，公司与交易对方GEMGUARD TECHNOLOGIESPTE.LTD.签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2017年 5月 31日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前 12个月内购买、出售资产的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于签署<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于适时安排召开 2017年第二次临时股东大会的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。公司全体独立董事就上述相关议案进行了事前审查并发表了表示认可的事前意见和独立意见。
同日，公司聘请的独立财务顾问中泰证券对本次交易出具了独立财务顾问报告，公司聘请的法律顾问北京市海润律师事务所对本次交易出具了法律意见书。
7、截止本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）标的公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（3）交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的合规性、有效性说明。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性法律文件的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
交易对方也已经出具承诺，确保为本次交易事项提供的信息真实、准确、完整。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会2017年5月31日