证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2015-005上海安诺其集团股份有限公司
股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股权激励计划股票期权第一期行权数量为 111万份，占公司目前股本总额的0.34%；
2、本次行权股份可上市流通日为2015年1月21日。
3、公司董事、高级管理人员徐长进、陈昌文、汤晓飞本次所持股票期权行权后，其所持公司行权股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续进行高管锁定。上述高级管理人员同时须《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，本次行权股份自上市之日起六个月内不得卖出。2014年8月4日公司完成董事会换届选举，激励对象中原财务总监郑强先生，在第二届董事会任期届满后已不再担任公司财务总监职务，因此其所持股票期权行权后，按照深交所关于董事、监事、高级管理人员股份管理规定离任六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，直至 2015年 2月6日后其所持有本公司行权的股票将全部自动解锁。其余67名激励对象本次可行权的82.2万股股份无禁售期。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年1月15日为激励计划第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的71名激励对象的111万份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013年12月24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从 85人调整为 75人，首次授予股票期权数由 211万份调整为 192万份；
首次授予限制性股票的激励对象从 85人调整为 64人，首次授予限制性股票数从 416万股调整为306.6万股。
5、公司已于2013年12月27日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2014年12月8日公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
鉴于公司原激励对象邢志奇已于2014年退休；纪建成、王廷东2人因个人原因辞职已不符合激励条件；聂红斌人因个人原因放弃认购其获授的全部股票期权，公司董事会本次决定注销股票期权合计 7万份，全部为首期已授期权，期权简称：安诺JLC1，期权代码：036117。调整后的首期股票期权合计185万份。
同时因公司实施了2013年度利润分配方案，对涉及的首次授予股票期权数量和行
权价格以及预留股票期权数量和限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的股票期权数量调整为 370万份，行权价格调整为 5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。
公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为 2014年 12月 8日，其中授予 36名激励对象 46万份股票期权，行权价格为 10.25元/份，授予 36名激励对象92万股限制性股票，授予价格为5.07元/股。
同意对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；71名激励对象本次可行权的股票期权数量为 111万份，64名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量183.96万股。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予部分设定的第一个行权期行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自 2014年 12月 24日起，公司首次授予且满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司 71名激励对象符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期可行权条件，具体如下：
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||公司股权激励计划规定的行权条件||激励对象符合行权条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、等待期考核指标：股权期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||授予日前最近三个会计年度（2010-2012 年）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为27,322,780.40元、22,404,874.38元；等待期（2013||

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||年）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为47,726,565.71元、45,841,218.04元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|4、公司业绩考核指标：2013年净资产收益率不低于4.5%，以2012年年度净利润为基数，公司2013年年度净利润较2012年增长率不低于60％以上。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。|2013年公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为45,841,218.04元，相较于2012年的19,455,836.95元，同比增长达到135.62%，且2013年的加权平均净资产收益率为6.12%，均高于授予时设定的公司业绩考核指标，满足行权条件。|
|5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|首次授予的75名股票期权激励对象中有4人因离职等原因不符合股票期权行权条件，其余71名激励对象2013年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明
2014年12月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。本次符合行权条件的71名激励对象全部申请行权，行权人员名单及行权数量与公告情况一致。
四、本次行权期间、行权数量、行权比例、行权价格及禁售期安排情况
1、本次股票期权行权期间：公司采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期间为2014年12月24日至2015年12月23日。
2、本次股票期权行权数量、行权比例情况
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||||||获授的股票期|）||占授予期权总||占目前总股本||第一个行权期可|）|
||姓名||职位|||||||||||
||||||权数量（万份|||量的比例||的比例||行权数量（万份||
|徐长进||副总经理||36|||9.73%||0.11%||10.8|||
|陈昌文||副总经理兼董事会秘书||28|||7.57%||0.09%||8.4|||
|汤晓飞||董事||16|||4.32%||0.05%||4.8|||
|郑强||第二届高级管理人员||16|||4.32%||0.05%||4.8|||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（67人）||||274|||74.06%||0.84%||82.2|||
|合计||||370|||100%||1.13%||111|||

注：1、根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个行权期可行权数量占获股票期权总数的比例均为30%；根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事、高级管理人员徐长进、陈昌文、汤晓飞本次所持股票期权行权后，其所持公司行权股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续进行高管锁定。上述高级管理人员同时须《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，本次行权股份自上市之日起六个月内不得卖出。
2、2014年8月4日公司完成董事会换届选举，以上激励对象中原财务总监郑强先生，在第二届董事会任期届满后已不再担任公司财务总监职务，因此其所持股票期权行权后，按照深交所关于董事、监事、高级管理人员股份管理规定离任六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，至2015年2月6日后其所持有本公司行权的股票将全部自动解锁。
3、本次股票期权行权价格为：5.915元；
4、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为2015年1月21日，公司董事、高级管理人员徐长进、陈昌文、汤晓飞本次所持股票期权行权后，其所持公司行权股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续进行高管锁定。上述高级管理人员同时须《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，本次行权股份自上市之日起六个月内不得卖出。
2014年8月4日公司完成董事会换届选举，激励对象中原财务总监郑强先生，在第二届董事会任期届满后已不再担任公司财务总监职务，因此其所持股票期权行权后，按照深交所关于董事、监事、高级管理人员股份管理规定离任六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，直至2015年2月6日后其所持有本公司行权的股票将全部自动解锁。其余67名激励对象本次可行权的82.2万股股份无禁售期。
五、本次行权缴款、验资情况
1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
截至2014年12月18日止，公司71名股权激励对象于向行权资金专项账户足额缴纳了6,565,650元行权资金，其中增加公司注册资本人民币1,110,000元，增加资本公积人民币5,455,650元。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况
众华会计师事务（特殊普通合伙）所于2014年12月18日出具众会字（2014）第5743
号验资报告，审验了公司截至2014年12月18日止新增注册资本及股本情况，认为：贵公司原注册资本为人民币328,052,000.00元，股本为人民币328,052,000.00元。根据贵公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》及《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第一个行权期激励对象共75人，其中邢志奇已退休，纪建成、王延东已辞职，聂红斌因个人原因放弃认购，此4人已获授但尚未行权的期权70,000.00份将予以注销，公司股权激励计划第一个行权期实际行权激励对象合计71名，实际行权股票期权合计1,110,000.00股，行权价格调整为5.915元/股,贵公司增加股本人民币1,110,000.00元，变更后的股本为人民币329,162,000.00元。经我们审验，截至2014年12月18日止，贵公司已收到股权激励对象缴纳的新增股本合计人民币6,565,650.00元，其中：新增注册资本人民币1,110,000.00元；出资额溢价部分为人民币5,455,650.00元，全部计入资本公积。股东以货币资金缴纳。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币328,052,000.00元，股本为人民币328,052,000.00元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月12日出具众会字(2014)第5742号验资报告。截至2014年12月18日止，变更后的注册资本人民币329,162,000.00元、累计股本为人民币329,162,000.00元。
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年1月15日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的71名激励对象的111万份股票期权予以行权。
七、第一期行权对公司当年财务状况的影响
本次行权后，公司股本总额将由328,052,000股（注1）增至329,162,000股，股东权益将增加6,565,650元。本次行权的111万份股票期权在1年的等待期内已累计摊销成本34.69万元，其中在2013年摊销18万元，2014年摊销16.69万元，2014年因退休、离职等原因注销的70000份期权冲销成本8.75万元。以本次全部行权后的股本计算公司2013年度基本每股收益为0.15元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
注1：2014年12月24日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉预留限制性股票的授予与股票期权的
授予登记工作，本次限制性股票920,000股已授予完成，公司股份总数由原来的327,132,000股增加至
328,052,000股。
八、本次行权后公司股本变动情况
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|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||数量||比例(%)||股权激励股份||数量||比例(%)|
|一、限售流通股|139,459,174||42.51||228,000||139,687,174||42.44||
|（或非流通股）|||||||||||
|02 股权激励限|5,212,400||1.59||0||5,212,400||1.59||
|售股|||||||||||
|04 高管锁定股|134,246,774||40.92||228,000||134,474,774||40.85||
|二、无限售条件|188,592,826||57.49||882,000||189,474,826||57.56||
|股份|||||||||||
|1、人民币普通|188,592,826||57.49||882,000||189,474,826||57.56||
|股|||||||||||
|三、股份总数|328,052,000||100||1110,000||329,162,000||100||

九、律师关于本次行权的法律意见
上海久诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司股票期权与限制性股票激励计划本次实施及调整，并向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次实施及调整，并向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《股权激励计划》的相关规定；本次实施及调整，并向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关事项尚需根据相关规定履行信息披露义务。
十、备查文件
1、《上海安诺其集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
2、《上海安诺其集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；
3、《上海安诺其集团股份有限公司独立董事关于股票期权相关事项的独立意见》；
4、《上海久诚律师事务所关于公司股权激励计划实施、调整及预留股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书》；
5、《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次股权激励计划相关事项的验资报告》。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十日