证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2015-022
福建元力活性炭股份有限公司
关于受让福建省南平市元禾化工有限公司51%股权
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，存在不能生效的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、标的公司-元禾化工为全球领先的特种化工企业-赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法二氧化硅（包括消光剂和硅胶）领域的合作伙伴。主要利润来源于元禾化工与赢创工业集团合资设立的EWS白炭黑（南平）有限公司，该公司经营状况良好，特别是2012年以来业绩增长明显。尽管该公司在可预见的时间内经营业绩出现重大不利变化的可能性较小，但一旦出现重大不利变化，元禾化工的业绩也将产生重大不利影响。
释义：
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|元力股份、本公司、公司|指|福建元力活性炭股份有限公司|
|元禾化工|指|福建省南平市元禾化工有限公司|
|EWS、赢创嘉联|指|赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司|
|赢创中国|指|赢创德固赛（中国）投资有限公司|
|信元、信元公司|指|福建省南平市信元投资有限公司|
|嘉闽化工|指|福建省南平市嘉闽化工有限公司|
|本次关联交易|指|福建元力活性炭股份有限公司受让福建省南平市元禾化工有限公司51%股权|

一、关联交易概述
2015年4月，公司与卢元健先生签署《股权转让协议》，公司以人民币8,787万元整受让卢元健先生持有元禾化工51%股权，转让价款分5年支付。本次交易完成后，卢元健先生不再持有元禾化工的股权，元禾化工成为公司控股子公司。
卢元健先生为公司董事长，卢元健、王延安夫妻为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卢元健先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事卢元健先生、王延安女士回避了表决，其余3名非关联董事一致同意该议案。独立董事进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。公司第二届监事会第十九次会议审议通过本次关联交易。保荐机构国金证券股份有限公司对本次关联交易出具了核查意见。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人卢元健、王延安夫妇将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
卢元健，中国国籍，无境外永久居留权，1950年出生，大专学历。
现任本公司董事长、战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、福建省荔元活性炭实业有限公司执行董事、江西元力怀玉山活性炭有限公司董事长、满洲里元力活性炭有限公司执行董事、EWS董事长、信元公司执行董事、元禾化工执行董事、中国林学会林产化学化工分会副理事长、中国林学会林产化学化工分会活性炭专业委员会副主任
委员、中国兵工学会活性炭专业委员会副主任委员、中国林产工业协会活性炭分会副理事长、生物质材料技术创新战略联盟常委、福建省活性炭行业协会会长、福建省林产品出口基地商会会长、南平市政协常委、南平市科协委员。
卢元健、王延安夫妇现持有为元力股份股票80,851,198股，占元力股份总股本的59.45%，为元力股份控股股东、实际控制人。卢元健先生持有元禾化工股权1,686.12万元，占注册资本的51%，为元禾化工控股股东、执行董事。股权关系如下：
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：福建省南平市元禾化工有限公司
住所及办公地点：南平市新建路136号嘉联大厦三楼
法定代表人：卢元健
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,306.12万人民币
成立日期：2002年11月27日
经营范围：硅酸钠、白炭黑的生产、销售。
税务登记证号：闽国税登字350702743830267号
控股股东、实际控制人：卢元健
2、标的公司历史沿革和股权结构
元禾化工设立于2002年11月，注册资本300万元，经营范围为硅
酸钠、白炭黑的生产与销售。经2003年12月、2004年6月两次增资，注册资本增加到1,800万元，其后发生4次股权转让。
2008年2月的股权结构为：
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|序号||股东名称||投资额（万元）|投资比例（%）|
||卢元健||1,100.00|||
||刘德澎||700.00|||
||||1,800.00|||

2013年12月，元禾化工吸收合并嘉闽化工，公司注册资本、实收资本变更为3,306.12万元。
2013年12月的股权结构为：
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|序号||股东名称||投资额（万元）|投资比例（%）|
||卢元健||1,686.12|||
||刘德澎||810.00|||
||刘能瑞||810.00|||
||||3,306.12|||

2015年4月，元禾化工召开股东会，全体股东一致同意卢元健先生将元禾化工51%股权转让给元力股份，刘德澎、刘能瑞先生放弃优先受让权。
3、元禾化工的投资情况
元禾化工通过全资子公司信元公司持有EWS40%股权。
4、元禾化工的经营情况
元禾化工自设立起至2005年一直从事白炭黑、硅酸钠的研发、生产和销售；2006年2月赢创中国通过增资及受让方式取得EWS控制权，元禾化工将与白炭黑生产相关的业务与资产整体转让给EWS，而保留了与硅酸钠生产、销售相关的业务。依据《水玻璃长期供应合同》，元禾化工将硅酸钠产品绝大部分通过管道向EWS销售，EWS生产白炭黑所需的硅酸钠100%向元禾化工采购。
2013年12月元禾化工吸收合并嘉闽化工，公司规模大幅增长：
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|项目|吸收合并前|吸收合并后|增长率|
|资产总额（万元）|17,123.45|21,112.92|23.30%|
|净资产总额（万元）|11,256.90|17,988.03|59.80%|

5、元禾化工主要财务数据（经审计）
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|财务指标（合并报表）|2014年12月31日（2014年度）|
|资产总额|229,414,708.22|

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|负债总额|58,117,880.30|
|应收款总额|11,745,738.47|
|净资产|171,296,827.92|
|营业收入|146,654,072.14|
|营业利润|23,590,192.36|
|净利润|23,916,531.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|24,231,665.16|
|经营活动现金流量|21,129,032.53|

2014年元禾化工向EWS销售硅酸钠126,733,540.29元，占硅酸钠收入的90.26%，EWS消耗的硅酸钠100%向元禾化工采购。
以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（闽华兴所（2015）审字H－015号）。
6、元禾化工的评估情况
北京中锋资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务资格）对元禾化工股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了中锋评报字（2015）第012号《资产评估报告》。
（1）评估目的：福建元力活性炭股份有限公司拟收购元禾化工股权。
（2）评估对象与评估范围：本次评估对象为股权收购之目的所涉及的元禾化工股东全部权益；资产评估范围为股权收购之目的所涉及的元禾化工经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产负债表中所列示的全部资产和负债。
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2014年12月31日
（5）评估方法：资产基础法、收益法。从评估目的和元禾化工经营情况综合考虑，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2014年12月31日，元禾化工所有者权益账面价值为12,357.97万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为17,229.54万元，增值4,871.57万元，增值率为39.42%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2014年12月31日起至2015年12月30日。
四、交易的定价政策及定价依据
双方一致同意，本次关联交易的定价依据为：以上述《资产评估报告》所确认的元禾净资产评估数为基础计算转让价格。
元禾化工截至评估基准日的净资产评估值为17,229.54万元，卢元健先生所持51%股权的对应的净资产数额为8,787.0654万元，转让价款取整为人民币捌仟柒佰捌拾柒万元整（￥87,870,000.00）。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额及付款方式
协议约定，本次关联交易的成交价格为8,787万元，由本公司分五年以货币方式支付给卢元健先生，协议生效后60天内支付第一笔，以后每年6月30日前支付1,750万元，具体如下：
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|时间|支付金额|
|合同生效后60天内|1,787万元|
|2016年6月30日前|1,750万元|
|2017年6月30日前|1,750万元|
|2018年6月30日前|1,750万元|
|2019年6月30日前|1,750万元|

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|合计|8,787万元|

（二）协议生效条件
本次关联交易经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
（三）过渡期损益安排
过渡期损益（拟转让的51%股权在评估基准日2014年12月31日至股权过户日之间享有的新增权益）由元力股份享有。
（四）标的交付时间
本协议生效后一个月内，办理元禾化工51%股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，元禾化工的股权结构将变更为：
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|姓名|出资金额(万元)|出资比例|出资方式|
|元力股份|1,686.12|51.00%|货币|
|刘德澎|810.00|24.50%|货币|
|刘能瑞|810.00|24.50%|货币|
|合计|3,306.12|100%||

六、涉及关联交易的其他安排
1、本次股权转让前，元禾化工与本公司的关联关系为：同一实际控制人控制；本次股权转让后，元禾化工为本公司的控股子公司。
2、本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况；元禾化工独立经营，与本公司不存在同业竞争，最近三年无关联交易。元禾化工原存在的日常关联交易继续保持。
3、本次股权转让后，基于热能综合利用的安排，本公司与元禾化工之间会发生少量关联交易，届时将根据《关联交易决策程序》办理。
年支付，预计不会因此大幅增加财务费用。
5、公司控股股东、实际控制人王延安女士2014年9月6日公告，在2014年9月11日—2015年9月10日期间拟减持1,000万股，截至本公告日，已减持800万股。经询问，王延安女士没有修改减持计划的安排。
6、经询问，公司董事长、实际控制人卢元健先生在未来6个月内，可能减持不超过500万股。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
通过本次关联交易，元力股份将间接投资白炭黑行业，分享高分散性白炭黑在绿色轮胎领域的高速成长；推进热能综合利用，不断降低经营成本；推动白炭黑行业硫酸钠废水循环利用，进而取得良好投资回报，保持持续增长的盈利能力，实现股东价值最大化。
1、卢元健先生一直致力于资源综合利用、循环经济和节能环保的研究，由其控股的元力股份、元禾化工均在资源综合利用、节能环保方面有众多创新，取得良好的业绩。
目前，从热能利用方面看，元力股份生产活性炭产生大量生物质热能，而元禾化工生产硅酸钠又需要消耗大量化石能源。两个生产过程缺乏有效连接，生物质热能未能得到充分利用。基于元力股份获得的2013年度国家科学技术进步二等奖“农林剩余物多途径热解气化联产炭材料关键技术开发”技术和国家发明专利“干燥热能回收利用新方法”及拓展的“热能梯级利用技术”，可将活性炭生产过程中的生物质热能提供给白炭黑、硅酸钠生产，用于替代化石能源；白炭黑、硅酸钠的二次热能用于竹木加工业干燥；竹木加工业的剩余物用于生产活性炭，实现资源综合利用和热能梯级利用。
研究表明，生产1吨白炭黑（包括硅酸钠）约消耗1吨标煤，每吨木质物理法活性炭联产热能可供8吨白炭黑（包含硅酸钠）生产需要；
白炭黑（包含硅酸钠）生产的二次热能还能供给竹木干燥使用。此举将大幅降低活性炭、白炭黑的生产成本，经济价值显著。
随着元力股份、元禾化工的不断发展壮大，元力股份向元禾化工提供热能的经济价值日益凸显，因此有必要将元力股份、元禾化工两家企业以股权方式连接，有利于未来消除关联交易，共享发展成果。
2、白炭黑是以石英砂为主要原料，通过一系列化学反应生成的一种环保、性能优异的助剂，主要用于橡胶、塑料、涂料、牙膏、食品、饲料、农药、电器等领域。其中，高分散白炭黑替代炭黑用于轮胎生产，可以有效降低轮胎的滚动阻力。而使用全白炭黑的胎面胶料，可降低25%的滚动阻力，从而节约5%以上的燃油。EWS是国内少数取得轮胎论证的供应商之一，随着欧盟“绿色轮胎”标准实施，对高分散白炭黑的需求将日趋旺盛。
鉴于EWS的良好投资回报和轮胎市场需求的扩大，赢创中国也有意在中国大陆加大对沉淀法白炭黑的投资。元禾化工作为赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑（包括消光剂和硅胶）领域的合作伙伴，通过本次关联交易成为元力股份的控股子公司，有利于通过上
市公司平台扩大与赢创中国在沉淀法白炭黑领域的合作规模，有利于推动节能减排，提高市场占有率，取得满意的投资回报。
3、元禾化工通过向EWS销售硅酸钠和参股EWS获利；近年来生产经营稳定增长，投资收益良好。因此，本次关联交易可以实现良好的投资回报，有利于提高元力股份净资产收益率，保持持续增长的盈利能力，实现股东价值最大化。
（二）对公司的影响
1、本次关联交易完成后，公司结构如下：
依照《企业会计准则》规定,本次受让股权为同一控制下企业合并：元禾化工作为控股子公司列入元力股份合并会计报表范围；元力股份在编制合并比较报表时，应对前期比较报表进行调整。调整前后的2014年主要指标为：
单位：万元
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|2014年度|资产总额||营业收入||净利润||
||调整前|调整后|调整前|调整后|调整前|调整后|
|一季度|58,473.97|79,376.39|8,188.12|11,494.09|231.87|538.33|
|上半年|58,801.16|81,022.98|18,578.48|25,791.03|608.98|1,323.45|

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|三季度(累计)|59,446.29|81,526.54|29,298.63|40,225.54|737.51|1,725.01|
|全年数|60,633.91|83,575.38|39,830.34|54,495.74|810.84|2,030.58|

2、由于元禾化工经营业绩相对稳定，纳入公司合并报表后，会减缓公司业绩的波动，对公司成长性有一定影响。
3、从下图可知，石英砂与烧碱可生产硅酸钠，硅酸钠与硫酸用于生产白炭黑，同时产生硫酸钠废水。
本次受让股权后，元禾化工将最新研发成果“硫酸钠废水循环利用技术”运用于白炭黑（硫酸钠）生产，将白炭黑生产过程产生硫酸钠废水电解制成烧碱和硫酸，再分别用于硅酸钠和白炭黑的生产，达到变废为宝，循环利用、清洁生产的效果。
（三）风险分析
元禾化工通过信元公司与赢创中国合资设立EWS，并持有EWS40%的股权；元禾化工生产的硅酸钠产品近90%销售给EWS，元禾化工与EWS互相依存，一旦EWS经营情况出现重大不利变化，对元禾化工经营业绩将产生重大不利影响。
1、EWS的最终控股股东为赢创工业集团（Evonik IndustriesAG），
是一家德国的创新型工业集团，其核心业务——特种化工在全球处于
领先地位。提升业务盈利、保持企业价值的持续增长是赢创的核心战略。业务与健康、营养、资源效率、全球化相结合，遍及全球100多个国家。在硅石产品（包括白炭黑产品）的制造、研究、开发、销售、经营领域有着强有力的专业研发力量、技术和先进的生产工艺和市场及管理能力。2014财年，赢创的33,000多名员工创造了约129亿欧元的销售额，营业利润（税息折旧及摊销前利润）达19亿欧元。赢创工业集团在大中华区（包括中国大陆、香港和台湾）生产特种化工产品，视大中华区为推动全球经济发展的驱动力之一，并为实现业务在大中华区持续增长而不断努力。赢创大中华区现有3,000名员工，2014年总销售额超过11亿欧元。
2、元禾化工（含2013年被吸收合并的嘉闽化工）自创立以来主要从事白炭黑、硅酸钠的生产和经营，在产品的技术开发、生产和应用领域已积累丰富的经验，在国内外的白炭黑市场有良好的商誉，2005年成为亚洲最大且生产成本最具竞争力的白炭黑企业。
2006年2月赢创中国通过增资及受让方式取得EWS控制权，元禾化工将与白炭黑生产相关的业务与资产整体转让给EWS，而保留了与硅酸钠生产、销售相关的业务。2014年，元禾化工对EWS的硅酸钠销售额占总销售额的90%。
一步引进新的中、高端品种白炭黑的规模化生产。
2014年EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工。
4、元禾化工通过管道输送方式，将硅酸钠产品的绝大部分销售给EWS，EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工。这种于合资成立EWS时就签订《水玻璃长期供应合同》的合作方式，是双方为实现合资经营目的必然最佳选择，目前没有大幅调整的迹象。
为保障元禾化工的利益，赢创中国承诺在中国大陆除了与元禾化工合资制造白炭黑外，不直接或间接投资与EWS产品竞争的任何白炭黑（包括消光剂和硅胶）企业。
5、元力股份董事长兼任元禾化工执行董事；元力股份副总经理缪存标、财务总监兼董事会秘书许文显、监事彭映香、监事方世国均有元禾化工或相关企业任职经历，具备白炭黑（硅酸钠）企业的经营管理经验，能有效防范元禾化工的公司治理风险和内部控制风险。
6、元力股份分5年支付受让元禾化工51%的股权转让款，对元力股份的现金压力很小，不会因此大幅增加财务费用。
综上，元禾化工与EWS之间，在采购销售方面的紧密联系是双方合作的基础，是实现合资目的的必然最佳选择，在可预见的时间内，元禾化工经营业绩出现重大不利变化的可能性较小。元力股份受让元禾化工51%股权的风险很小。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额2015年初至本公告披露日，公司与元禾化工未发生关联交易；董事长卢元健先生除本次股权转让协议及领取董事长薪酬外，未与公司发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对该关联交易进行了认真审阅，并发表了如下
意见：本次关联交易，有利于上市公司扩大资产规模，提升抗风险能力；此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的审计、评估等程序，定价合理，付款方式有利于上市公司财务风险的控制，不存在损害公司及投资者特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转移利益的情况，符合公司整体利益；公司董事会在该事项的审议过程中，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求。因此我们同意本次关联交易，该事项尚需提交股东大会审议，并且关联股东应回避表决。
十、监事会意见
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于受让福建省南平市元禾化工有限公司51%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易，有利于上市公司扩大资产规模，提升抗风险能力；此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的审计、评估等程序，定价合理，付款方式有利于上市公司财务风险的控制，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转移利益的情况，符合公司整体利益；公司董事会在该事项的审议过程中，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求。
因此我们同意本次关联交易，该事项尚需提交股东大会审议，并且关联股东应回避表决。
十一、保荐机构核查意见结论
公司保荐机构国金证券股份有限公司对公司受让元禾化工51%股
权的关联交易进行了事前核查。经核查，国金证券认为本次关联交易，有利于上市公司扩大业务范围、提高盈利能力和抵抗风险的能力；本次关联交易定价合理，履行了必要的审计、评估程序，不存在损害公司及中小投资者利益的情形；本次关联交易的审议和表决过程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求，不存在通过本次关联交易侵害上市公司利益的情形。因此，同意元力股份进行本次受让元禾化工51%股权的关联交易事项。
十二、其他
本次关联交易不构成重大资产重组。
单位：万元
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|||资产总额||营业收入||净资产|
|元禾化工2014年度审计后数据|24,188.48(评估值)||14,665.41||17,229.54(评估值)||
|本公司2014年度审计后数据|60,633.91||39,830.34||49,882.80||
|占比|39.89%||36.82%||34.54%||

十三、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事意见
3．监事会决议
4．股权转让协议
5．元禾化工2014年度审计报告
6．资产评估报告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日