国泰君安证券股份有限公司
和
恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
募集资金 2018年度存放与使用情况的
专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为华明电力装备股份有限公司（原山东法因数控机械股份有限公司）（以下简称“华明装备”或“公司”）持续督导工作的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，就公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
2015年 11月 12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2489号）批准，公司于 2015年12月 25日非公开发行人民币普通股（A股）36,231,883股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币9.66元，共计募集货币资金人民币 349,999,989.78元，扣除与发行有关的费用人民币17,954,231.88元，公司实际募集资金净额为人民币 332,045,757.90元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2015JNA40050《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及期末余额
1、以前年度募集资金已使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金金额为 179,171,684.82元，其中募集资金投资项目使用资金39,346,684.82元，闲置募集资金暂时补充流动资金139,825,000.00元。
2、本年度募集资金使用情况
2018年度，公司募集资金投资项目使用募集资金金额为36,407,371.58元，流动资金归还募集资金 139,825,000.00元，新增闲置募集资金暂时补充流动资金238,000,000.00元。
截至 2018年 12月 31日，公司累计使用该次募集资金金额为 313,754,056.40元。
截至2018年12月31日，有关募集资金使用及余额情况如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 332,045,757.90减：支付募集资金投资项目 75,754,056.40减：闲置募集资金暂时补充流动资金 238,000,000.00加：利息收入扣减手续费等净额 4,801,781.30募集资金余额 23,093,482.80二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定以及《公司章程》，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
公司与本独立财务顾问、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）公司与独立财务顾问及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况
2016年1月27日，公司与齐鲁银行济南历下支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》。2016年 2月 5日，公司、上海华明电力设备制造有限公司与上海银行股份有限公司闸北支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）各募集资金专项账户及其存款余额情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|银行账号|
|1170314000000009275|
|31630803000162867|

三、2018年度募集资金实际使用情况
（一）2018年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||33,204.58||本年度投入募集资金总额|||3,640.74||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||20,528.25|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||20,528.25||已累计投入募集资金总额|||7,575.41||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||61.82%|||||||||
||是否已变更|募集资金承|调整后投资总|本年度投|截至期末累计|截至期末投资|项目达到预定可使|本年度|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目|项目|诺投资总额|额（1）|入金额|投入金额(2)|进度(%)(3)＝|用状态日期|实现的|到预计|是否发生重|
|||||||(2)/(1)||效益|效益|大变化|
|特高压直流分接开关生产基地|||||||||||
||是|28,500.00|11,316.81|3,032.20|6,281.01|55.50|2019年12月31日||否|否|
|建设项目|||||||||||
|研发中心建设项目|是|6,500.00|1,359.52|608.54|1,294.40|95.21|2019年12月31日||否|否|
|收购贵州长征电气有限公司|||||||||||
||是||16,000.00||||-|||否|
|100%股权项目|||||||||||
|上海华明电力设备制造有限公|||||||||||
|司对贵州长征电气有限公司增|是||4,528.25||||-|||否|
|资项目|||||||||||
|合计||35,000.00|33,204.58|3,640.74|7,575.41||||||
|超募资金投向|无||||||||||
||||公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议||||||||
||||案》，同意公司调整募集资金投资项目的实施进度，将特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||设项目达到预定可使用状态的日期由2018年12月31日调整为2019年12月31日。“调整原因系为应对||||||||
||||经营环境变化、提高公司盈利能力，同时为审慎使用募集资金，提高募集资金使用效率，根据市场形势变化||||||||
||||进行阶段性投入，避免出现盲目扩张、造成资源浪费。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
||公司第四届董事会第十二次会议审议通过使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使|
||用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2017年5月26日至2018年5月25日），截至2018|
||年 5 月 25 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||12个月。公司第四届董事会第二十次会议审议通过使用不超过25,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动|
||资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2018年5月28日至2019年5月27日），|
||截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为23,800.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）募集资金投向变更情况
公司于 2018年11月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，调整特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建设项目的投资规模。同时，将剩余募集资金用于收购贵州长征电气有限公司100%股权项目和上海华明电力设备制造有限公司对贵州长征电气有限公司增资项目。调整后公司募集资金投资项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|总投资额(万元)|使用募集资金金额(万元)|
|11,316.81|11,316.81|
|1,359.52|1,359.52|
|39,800.00|16,000.00|
|4,528.25|4,528.25|
|57,004.58|33,204.58|

四、募集资金使用及披露中存在的问题
华明装备董事会认为公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，募集资金使用及披露不存在违反有关规定的情况。
经核查，截止2018年12月31日公司募集资金按照重组报告书所列用途使用，公司不存在以募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《华明电力装备股份有限公司董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《华明电力装备股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019JNA40076）。报告认为：华明装备公司上述募集资金年
度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规
范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了华明装备
公司 2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问通过相关资料审阅、现场核查、沟通访谈等多种形式对华明装备募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《华明电力装备股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华明电力装备股份有限公司 2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019JNA40076）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华明装备2018年度募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。本独立财务顾问对华明装备2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
__________________ ____________________
余姣 李宁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
__________________ ____________________
靳磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日