申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都天兴仪表股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：成都天兴仪表股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天兴仪表
股票代码：000710
财务顾问：
签署日期：二〇一六年十二月
成都天兴仪表股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
目 录
目录 ............................................................................................................ 1第一节特别声明 ....................................................................................... 2第二节释义................................................................................................ 3第三节绪言................................................................................................ 5第四节核查意见 ....................................................................................... 6一、对详式权益变动报告书内容的核查 ......................................... 6二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ............. 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................... 7四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ............................... 10五、对信息披露义务人资金来源的核查 ....................................... 26六、对信息披露义务人后续计划的核查 ....................................... 26七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ....................... 30八、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ........... 33九、对信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股票情况的核查 34十、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................... 34十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见 ... 34十二、财务顾问结论意见 ............................................................... 34
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第一节 特别声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“财务顾问”）本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告
书》所披露的内容出具核查意见。
财务顾问特作出如下声明：
1、财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任。
6、财务顾问重点提醒投资者认真阅读天兴仪表就本次收购发布的相关公告。
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第二节释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
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|信息披露义务人|指|高扬、侯颖|
|详式权益变动报告书|指|高扬、侯颖出具的《成都天兴仪表股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、天兴仪表|指|成都天兴仪表股份有限公司，股票代码：000710|
|天兴集团|指|成都天兴仪表(集团）有限公司（天兴仪表母公司）|
|通宇配件|指|成都通宇车用配件制品有限公司（天兴仪表控股子公司）|
|天兴零部件/天兴仪表零部件|指|成都天兴汽车零部件有限公司|
|贝瑞和康|指|北京贝瑞和康生物技术股份有限公司，其前身为北京贝瑞和康生物技术有限公司|
|上市公司的交易对方|指|包括高扬、侯颖在内的贝瑞和康全体股东，本次上市公司股份发行的对象|
|《发行股份购买资产协议》|指|天兴仪表与高扬、侯颖等31名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|天兴仪表与高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、君联茂林、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜等 21名贝瑞和康股东（统称“补偿义务主体”）签署的《业绩补偿协议》|
|《资产出售协议》|指|天兴仪表与通宇配件签署的《重大资产出售协议》|
|《贝瑞和康资产评估报告》|指|青岛天和资产评估有限公司出具的青天评报字（2016）第QDV1108 号《成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书》|
|《拟出售资产评估报告》|指|天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2016]266 号《成都天兴仪表股份有限公司拟资|

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|||产出售项目所涉及的指定资产及负债价值资产评估报告》|
|财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|青岛天和/青岛天和评估|指|青岛天和资产评估有限责任公司|
|华夏金信/华夏金信评估|指|天津华夏金信资产评估有限公司|
|本核查意见|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都天兴仪表股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|如无特别说明，人民币元|

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第三节绪言
2016年12月4日，天兴仪表与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《资产出售协议》，各方同意，本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权；（2）天兴仪表将其审计、评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
据此，天兴仪表将向包括高扬、侯颖在内的交易对方发行 203,405,865股股份，其中向高扬、侯颖发行49,260,572股、26,155,661股股份。本次权益变动前，高扬、侯颖未直接或间接持有天兴仪表任何股份。本次权益变动后，高扬、侯颖分别直接持有天兴仪表A股股份13.89%、7.38%，合计持股比例达21.27%，侯颖为贝瑞和康控股股东、实际控制人高扬的一致行动人，高扬将成为上市公司的控股股东和实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，高扬、侯颖为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，申万宏源承销保荐公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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第四节核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《成都天兴仪表股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市股份的情况、其他重大事项、备查文件。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
通过本次交易，将上市公司原有的摩托车与汽车部品相关业务出售，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的基因检测服务与设备试剂销售业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有贝瑞和康100%的股权。2016年12月4日，天兴仪表与高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、君联茂林、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜等21名贝瑞和康股东（以下统称“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，各方同意，在《贝瑞和康资产评估报告》的基础上，补偿义务主体承诺贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
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通过本次交易，实现贝瑞和康与国内资本市场的对接，可进一步推动贝瑞和康的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，贝瑞和康将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人本次交易的目的是取得上市公司的控制权，并利用上市公司平台注入贝瑞和康优质资产，有利于提升上市公司的盈利能力，保护上市公司股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）对本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划的核查
信息披露义务人高扬、侯颖承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
2016年11月21日，贝瑞和康召开股东大会并作出决议，同意在本次交易获得上市公司股东大会和中国证监会批准后，将贝瑞和康变更为有限公司，同意全体股东将其持有的贝瑞和康100%的股份转让给天兴仪表，全体股东放弃优先购买权。
经核查，截至本核查意见出具之日，包括信息披露义务人在内的本次发行股份购买资产的交易对方已分别做出决定，同意以所持贝瑞和康股权参与天兴仪表本次发行股份购买资产事宜。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、违法违规情况等方面进行了必要核查，财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人名称：高扬
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曾用名：无
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
通讯地址：北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
信息披露义务人名称：侯颖
曾用名：无
性别：女
国籍：中国，2009年取得香港地区的居留权
通讯地址：北京市朝阳区京顺东街6号院9号楼
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人符合相关主体资格。
（二）信息披露义务人最近五年内主要任职情况
经核查，截至本核查意见签署之日，高扬先生最近五年内主要任职情况：
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|起止日期|任职单位|职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年5月至今|贝瑞和康|董 事长、副总 经理|以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售|北京|本次权益变动前持有贝瑞和康24.2179%股权|

经核查，截至本核查意见签署之日，侯颖女士最近五年内主要任职情况：
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|起止日期|任职单位|职务|任职单位主营业务|任职单位注册|是否与任职单位存在产权关系|

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|||||地||
|2010年5月至今|贝瑞和康|副 董事长、副 总经理|以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售|北京|本次权益变动前持有贝瑞和康12.8588%股权|

（三）信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在最近五年之内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，除投资贝瑞和康外，高扬先生及侯颖女士不存在控制其他核心企业、关联企业的情况。
（五）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人均未在境内或境外的其他上市公司持有超过5%以上股份。
（六）一致行动关系
经核查，根据高扬与侯颖于2012年12月1日、2016年11月20日签署的《关于公司控制权的协议》、《一致行动协议》，高扬和侯颖共同确认，本次交易完成后高
扬为上市公司单一实际控制人，且在不违反相关的法律法规及公司章程规定、不损
害上市公司及其股东和债权人合法利益的前提下，侯颖应当就上市公司及其子公司
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生产经营管理事项上与高扬保持一致意见。本次交易完成后，高扬将持有上市公司 49,260,572股股份，侯颖将持有上市公司 26,155,661股股份，高扬及其一致行动人合计持有上市公司75,416,233股股份，持股比例为21.27%。本次权益变动后，高扬成为上市公司的控股股东及实际控制人。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份的数量及比例变化情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有天兴仪表任何股份。信息披露义务人高扬为平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭天瑞祺”）的有限合伙人，认缴出资比例20%。2016年9月28日，天兴集团与平潭天瑞祺签署《股份转让协议》，天兴集团将其所持有的上市公司 15,000,000股股份转让给平潭天瑞祺（约占重组前上市公司总股份的9.92%）。
本次权益变动后，高扬直接持有天兴仪表49,260,572股A股股份，持股比例为13.89%，侯颖直接持有天兴仪表26,155,661股A股股份，持股比例为7.38%。鉴于高扬与侯颖已于2012年12月1日、2016年11月20日签署了《关于公司控制权的协议》、《一致行动协议》，高扬为贝瑞和康的控股股东和实际控制人，侯颖为高扬的一致行动人，本次权益变动后，高扬将成为天兴仪表的控股股东和实际控制人。
（二）对本次权益变动相关方案的核查
本次交易方案包括：1、发行股份购买资产；2、重大资产出售。
本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
具体方案如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。
根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第QDV1108号评估报告，截至评估基准日，拟购买资产100%股权的评估值为430,590.29万元。以该评估价值为基础
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经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
2、重大资产出售
上市公司将截至评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给上市公司控股股东天兴集团的控股子公司成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式支付对价。
根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。
（三）本次权益变动相关合同的主要内容
一）发行股份购买资产协议内容
2016年12月4日，天兴仪表与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组交易整体方案、发行股份购买资产、支付方式、业绩承诺及补偿、过渡期安排、资产交割安排、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止、争议解决以及其他后续安排等进行了约定。协议主要条款如下：
1、本次交易的整体方案
（1）各方同意，本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：①天兴仪表向交易对方发行股份购买交易对方所持贝瑞和康100%股权；②天兴仪表向通宇配件出售拟出售资产，通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。前述第①项和第②项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
（2）本次交易完成后，天兴仪表将持有贝瑞和康100%股权，贝瑞和康将成为
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天兴仪表的全资子公司。
（3）本次重大资产出售的具体交易方案按照天兴仪表与通宇配件另行签署的《资产出售协议》的约定执行。
2、发行股份购买资产
（1）标的资产交易价格
根据青岛天和资产评估有限公司出具的青天评报字（2016）第QDV1108号《成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书》，截至2016年6月30日，贝瑞和康100%股权的评估值为 430,590.29万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为430,000万元。
（2）支付方式
各方同意，天兴仪表以发行新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。
（3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为天兴仪表首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，天兴仪表本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
根据本次发行的价格，各方确定，交易对方通过本次交易取得的天兴仪表新增股份数量具体情况如下：
序号 交易对方名称 获得股份数量（股）
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|1高 扬|
|2侯 颖|
|3周 大岳|
|4周 可|
|5王 冬|
|6田 凤|
|7张 建光|
|8任 媛媛|
|9刘 宏飞|
|1赵0 菁菁|
|1张1 牡莲|
|1王2 珺|
|1龚3 玉菱|
|1黄4 海涛|
|1天5 津君睿祺|
|1君6 联茂林|
|1国7 开博裕一期|
|1苏8 州启明创智|
|1天9 津康士金|
|2理0 成增胜|
|2理1 成轩旺|
|2理2 成研客|
|2理3 成毅吉|
|2海4 通兴泰|
|2尚5 融宁波|
|2惠6 州百利宏|
|2中7 信锦绣|

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|2鼎8 锋明德致知|
|2鼎9 锋明德正心|
|3鼎0 锋海川|
|3珠1 海睿弘|

合计 203,405,865
在定价基准日至发行日期间，若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、新增股份的锁定期
（1）本次交易对方高扬、侯颖承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）本次交易对方周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 24个月内不得转让，前述锁定期届满后，该等交易对方所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
①第一期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就 2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行 2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
②第二期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3）本次交易对方理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起24个月内不得转让。
（4）如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中
信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘对方获得本次新增股
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份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等交易对方获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等交易对方名下之日）不足 12个月的，君联茂林本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让，理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
（5）本次交易完成后（以贝瑞和康100%股权交割日起算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，上述交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长 6个月。
（6）股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、过渡期安排
（1）各方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由天兴仪表享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向目标公司以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，天兴仪表将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，审计基准日为资产交割日所在日上一月月末。
（2）各方同意，如交易对方因本协议4.（1）约定需向目标公司以现金方式补足相应金额，交易对方按照各自持有目标公司的股权比例承担相应补偿责任。
（3）过渡期内，交易对方保证以正常方式经营运作贝瑞和康，保持贝瑞和康处于良好的经营运行状态。
5、资产交割安排
（1）各方同意，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次收购所应履行的全部交割手续。
（2）本协议生效后 20个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将贝瑞和康的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的
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全部材料。
（3）在交易对方按本协议5.（2）的约定办理完毕贝瑞和康公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之后20个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给天兴仪表的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
（4）天兴仪表应当于标的资产过户至天兴仪表名下之日起 20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。各方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。
（5）各方同意，在不违反法律法规规定及中国证监会监管要求的情况下，交易对方及贝瑞和康有权根据本次交易实际情况提前办理标的资产交割相关手续。
（6）天兴仪表应当于股权交割日将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、天兴仪表本身及天兴仪表历史上曾存在过的子公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交高扬指定的人员保管。
（7）天兴仪表应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于股权交割日将其保存的全部文件移交高扬指定的人员保管，该等文件包括但不限于天兴仪表自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；天兴仪表自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；天兴仪表自成立以来获得的所有政府批文；天兴仪表自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；天兴仪表自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
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（3）如因法律或政策限制，或因天兴仪表董事会、股东大会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除各方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。
（4）各方同意，交易对方违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次收购项下标的资产的交易价格，交易对方之间就本协议项下的违约金和赔偿责任按照各自持有目标公司的股权比例相应承担责任。
7、本协议的生效和终止
（1）本协议自协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①天兴仪表董事会通过决议，批准本次交易；
②天兴仪表股东大会通过决议，批准本次交易；
③中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。
（2）天兴仪表与通宇配件就本次重大资产出售签署之《资产出售协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
二）业绩补偿相关协议内容
2016年 12月 4日，天兴仪表与高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、君联茂林、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜等 21名贝瑞和康股东（以下统称“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》就贝瑞和康利润数承诺、实现利润数与承诺利润数差异的确定方式、利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份调整、违约责任等进行了约定。根据前述协议约定，本次交易涉及的业绩补偿安排如下：
1、业绩承诺情况
各方同意，在《贝瑞和康资产评估报告》的基础上，补偿义务主体承诺目标公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元（以下合称“承诺利润数”）。
2、实现利润数与承诺利润数差异的确定
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在承诺期内，天兴仪表进行年度审计时应对贝瑞和康当年实现的净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责天兴仪表年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天兴仪表年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，补偿义务主体应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）补偿义务主体以天兴仪表股份承担补偿义务。上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，天兴仪表应在需补偿当年年报公告后 2个月内按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据《业绩补偿协议》约定的公式计算各补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向对应补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知（书面通知送达至贝瑞和康即视为送达至对应补偿义务主体），并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（2）应补偿金额的确定
①业绩补偿期内每个会计年度内补偿义务主体应补偿金额的计算公式如下：全体补偿义务主体当年应补偿金额=[（截至当年期末累积承诺利润数－截至当年期末累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
②上述公式所称承诺期为 2017年度至 2019年度三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）各补偿义务主体应当按照其截至本协议签署日持有贝瑞和康股份的相对比例确定各自其当年应补偿金额及应补偿股份数。各补偿义务主体当年应补偿股份数＝全体补偿义务主体当年应补偿金额×（该补偿义务主体截至本协议签署日持有贝瑞和康股份数÷全体补偿义务主体截至本协议签署日合计持有贝瑞和康股份数）÷本次发行价格（不考虑除权除息的情况为21.14元/股）。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（4）履行补偿义务时，各补偿义务主体应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有的天兴仪表股份进行补偿，如其届时所持天兴仪表股份不足以承担其所负全
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部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持天兴仪表股份并以该等股份进行补偿。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的天兴仪表新增股份数量（即各补偿义务主体通过本次交易获得的交易对价）作为其承担补偿义务的上限。
4、标的资产整体减值测试补偿
承诺期届满后，天兴仪表应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>承诺期内累积已补偿金额，则补偿义务主体应当参照“3、利润补偿方式”约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后6个月内另行进行股份补偿。
补偿义务主体另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份。
5、补偿股份调整
若天兴仪表在承诺期内实施现金分红的，补偿义务主体按“3、利润补偿方式”公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务主体通过本次收购获得的天兴仪表新增股份上市之日至天兴仪表回购完毕补偿义务主体应补偿股份之日），应随之赠送给天兴仪表。
若天兴仪表在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按“3、利润补偿方式”公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
各方同意，补偿义务主体中各方违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过其通过本次收购所获得的交易对价，各补偿义务主体之间就本协议项下的违约金和赔偿责任互不承担连带责任。
三）重大资产出售相关协议内容
2016年12月4日，天兴仪表与通宇配件签署了《资产出售协议》，就本次重大资产出售方案、过渡期损益安排、资产交割整体安排、资产和业务的交割、债权债
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务安排、人员安排、陈述与保证、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止、争议解决等进行了约定。
1、交易整体方案
双方同意，本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份购买贝瑞和康100%股权；（2）天兴仪表向通宇配件出售拟出售资产，通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
本次发行股份购买资产的具体交易方案按照天兴仪表与贝瑞和康全体股东另行签署的《发行股份购买资产协议》的约定执行。
2、重大资产出售
（1）通宇配件以现金方式向天兴仪表购买拟出售资产
（2）双方同意，本次拟出售资产的范围如下：天兴仪表截至审计、评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。
（3）根据成都市龙泉驿区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）与天兴集团签署的《国有土地收购合同》，土地储备中心、中国兵器装备集团公司及其下属或相关的包括天兴集团在内的8家企业签署的《国有土地收购合同》及其补充协议，成都经济技术开发区管委会、成都市龙泉驿区人民政府与天兴集团签署的《项目建设补充协议书》，甲方与天兴集团签署的《国有土地征收赔偿款分配协议》、成都市龙泉驿区人民政府出具的《情况说明》等相关协议、文件（以下简称“政府拆迁补偿相关协议”），因土地储备中心对龙泉驿区十陵街道办事处来龙村区域的国有土地进行收购等事宜，天兴仪表预计可获得政府拆迁补偿款（包括土地收购价款及停工停业损失补贴）共计 23,183.041万元。截至审计、评估基准日，天兴仪表已获得政府拆迁补偿款共计10,537.7998万元。双方同意，审计、评估基准日后天兴仪表实际收到的政府拆迁补偿款及天兴仪表继续收取政府拆迁补偿款的权利等政府拆迁补偿相关协议项下的权利义务仍归天兴仪表所有，不属于拟出售资产范围。
（4）根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告，截至2016年6月30日，拟出售资产的评估值为29,652.10万元。经协商，双方一致同意本协议项下拟出售资产的交易价格确定为29,652.10万元。
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3、过渡期安排
（1）拟出售资产在过渡期所产生的损益均归属于通宇配件，拟出售资产在过渡期内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格，通宇配件同意按照拟出售资产于资产交割日的现状承接拟出售资产。
（2）双方确认，截至审计、评估基准日，天兴仪表的货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款（以下合称“保留资产”）的净资产额为-5,047.1026万元。通宇配件需保证，保留资产在拟出售资产交割完成当日净资产额（双方确认，此处所指净资产额不包括天兴仪表因本次出售获得的对价以及天兴仪表收购贝瑞和康100%股权所增加的净资产）等于-5,047.1026万元，保留资产在过渡期内净资产额增加的部分归属于通宇配件所有，随拟出售资产一并置出。若保留资产于拟出售资产交割完成当日净资产额不足-5,047.1026万元的，通宇配件需以现金形式全额向天兴仪表补足。
（3）鉴于上述拆迁补偿相关协议项下的权利义务不纳入拟出售资产范围，在计算本协议约定的拟出售资产和保留资产的过渡期损益、增加或减少的净资产时，不将天兴仪表在审计、评估基准日后收到的政府拆迁补偿款及其对应的收款权利计算在内。
4、资产交割整体安排
（1）双方同意，双方应当在本协议生效后尽快实施本协议项下的交易方案，互相积极配合办理本次出售所应履行的全部交割手续。
（2）本协议签署后，天兴仪表将单独开立一个银行账户用于收取通宇配件支付的交易价款，并及时将该银行账户信息通知通宇配件，通宇配件应当于本协议生效后 60个工作日内将拟出售资产交易价款以现金形式一次性全额支付至天兴仪表指定的前述银行账户，该银行账户及其现金余额不纳入拟出售资产范围。
（3）双方同意，为便于拟出售资产的交割，天兴仪表拟将全部或部分拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，并向通宇配件交割天兴零部件100%股权。
对于未注入天兴零部件的部分拟出售资产（如有），由天兴仪表向通宇配件直接交付。
5、资产和业务的交割
（1）本协议生效后，双方应当共同完成以下工作：①对于需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产（包括但不限于天兴仪表直接持有的股权、商标、专利、软
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件著作权等），向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产，完成对该等拟出售资产的清点并编制拟出售资产交接清单。
（2）在完成本协议第5.（1）条约定工作后10个工作日内，天兴仪表、通宇配件应当向工商行政主管部门提交将天兴零部件100%股权过户至通宇配件的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
（3）双方同意，在天兴零部件100%股权过户至通宇配件名下之日当日（以工商变更登记实际办理完成之日为准），双方将签署资产交割确认书，确认天兴仪表已向通宇配件交割完毕全部拟出售资产。自资产交割日起，天兴仪表即被终局性地视为已经履行完毕对通宇配件所负的拟出售资产交付义务，拟出售资产的全部权利、义务、责任和风险均由通宇配件或天兴零部件享有和承担，全部拟出售资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归通宇配件或天兴零部件所有，若尚有部分拟出售资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，天兴仪表应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续。协议双方特别确认，对于天兴仪表目前拥有的尚未办理产权证书的土地及房产，天兴仪表同意就办理相关产权证书提供必要、合理的协助，但并不承诺办理完成相关产权证书。双方同意，前述相关产权证书无法办理完成不构成天兴仪表违约。
6、债权债务安排
（1）除本协议另有约定外，自资产交割日起，天兴仪表在资产交割日前所有与拟出售资产相关的全部债权、债务均由通宇配件或天兴零部件继受并负责进行处理，天兴仪表给予通宇配件或天兴零部件必要、合理的协助。
（2）双方同意，天兴仪表为本次交易所应向中信建投证券股份有限公司支付的独立财务顾问费用，向北京市金杜律师事务所支付的法律顾问费、对贝瑞和康进行审计评估所产生的审计评估费用所对应的付款义务不纳入拟出售资产范围，该等费用均由天兴仪表自行承担。天兴仪表为本次交易所承担的拟出售资产审计评估费用、与拟出售资产出售相关的专项财务顾问费用及向北京国枫（成都）律师事务所支付的法律顾问费及该等费用对应的付款义务属于拟出售资产范围，该等费用及付款义务最终应由通宇配件或天兴零部件承担。
（3）对于天兴仪表截至资产交割日应拟出售且尚未履行完毕的合同，上述合同
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项下的权利、义务在资产交割日后由通宇配件或天兴零部件享有及承担。若因上述合同相对方要求天兴仪表履行合同义务或向天兴仪表追索责任的，通宇配件或天兴零部件应在接到天兴仪表相应通知后的 5个工作日内履行合同义务或承担相应的责任；若因上述合同相对方向天兴仪表交付货物或支付相应款项的，天兴仪表应自收到货物或相应款项之日起 5个工作日内将收到的货物或相应款项交付或支付至天兴零部件，如天兴仪表因前述收到合同相对方货物和向通宇配件交付货物产生费用的，该等费用由通宇配件承担。
（4）天兴仪表应于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于拟出售资产相关负债因本次出售进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向天兴仪表追索债务，通宇配件应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因未妥善解决给天兴仪表造成损失的，通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后的5个工作日内充分赔偿天兴仪表由此遭受的全部损失。
（5）资产交割日后，因拟出售资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与拟出售资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由天兴零部件或通宇配件承担和解决，天兴仪表不承担任何责任。若天兴仪表因此遭受损失的，通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后的5个工作日内充分赔偿天兴仪表的全部损失。
（6）天兴仪表于资产交割日前发生的与拟出售资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由通宇配件负责承担或解决，天兴仪表因前述事项而遭受的损失由通宇配件以现金形式全额补偿。
7、人员安排
（1）鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，根据“人随业务和资产走”的原则，天兴仪表全部员工（包括但不限于在册员工、离退休人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由天兴零部件继受。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
（2）鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，天兴仪表将与全体员工变更劳动合同/劳务协议，由天兴零部件作为该等员工变更劳动合同/劳务协议后的新用人单位，该等员工的权益（包括工资福利、社保待遇、住房
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公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关系、组织关系转移手续（包括但不限于社保转移手续、住房公积金转移手续等）按照相关劳动法律法规办理。该等员工由天兴仪表零部件负责进行妥善安置。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
（3）天兴仪表与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因本协议第7.（1）条、第7.（2）条事项所产生的纠纷）等，均由通宇配件负责解决；
天兴仪表因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承担。
8、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（3）如因法律或政策限制，或因天兴仪表董事会、股东大会未能审议通过本次交易，或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，则本协议自动解除，不视为任何一方违约。
9、本协议的生效和终止
（1）本协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①天兴仪表董事会通过决议，批准本次交易；
②天兴仪表股东大会通过决议，批准本次交易；
③中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。
（2）天兴仪表与贝瑞和康全体股东就本次发行股份购买资产签署之《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
（3）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
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（四）已履行及尚需履行的批准程序
1、本次权益变动已履行的决策程序
（1）天兴仪表的决策过程
2016年11月15日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。2016年 12月 4日，上市公司召开了第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第五次临时会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
（2）交易对方的决策过程
截至本核查意见出具之日，包括信息披露义务人在内的本次发行股份购买资产的交易对方已分别做出决定，同意以所持贝瑞和康股权参与天兴仪表本次发行股份购买资产事宜。2016年11月25日，通宇配件召开股东会并作出决议，同意与天兴仪表开展本次重大资产出售事宜。
（3）交易标的履行的决策程序
2016年11月21日，贝瑞和康召开股东大会并作出决议，同意在本次交易获得上市公司股东大会和中国证监会批准后，将贝瑞和康变更为有限公司，同意全体股东将其持有的贝瑞和康100%的股份转让给天兴仪表，全体股东放弃优先购买权。
2、尚需履行的决策过程
（1）上市公司股东大会审议通过本次权益变动方案；
（2）本次权益变动获得中国证监会的核准。
截至本核查意见出具之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次权益变动的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次重组方案。
（五）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未直接持有天兴仪表的股份。信息披露义务人高扬为平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭天瑞祺”）的有限合伙人，认缴出资比例20%。2016年9月28日，天兴集团与平潭天瑞祺签署《股份转让协议》，天兴集团将其所持有的上市公司15,000,000股股份转让给平潭天瑞祺（约占重组前上市公司总股份的9.92%），这部分股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。平潭天瑞琪承诺：
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“本企业因前述股份转让所取得的上市公司股份，自本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。
股份锁定期限内，本企业因前述股份转让所取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。”
根据《发行股份购买资产协议》以及信息披露义务人相关承诺，本次权益变动之后，高扬、侯颖通过本次收购获得的天兴仪表新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
经核查《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《资产出售协议》等本次交易相关协议，财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。本次权益变动后，高扬直接持有天兴仪表4,926.06万股A股股份，与侯颖合计持有上市公司21.27%的权益，高扬将成为上市公司的控股股东和实际控制人。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次交易中，发行股份购买资产部分：上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行 A股股份，购买贝瑞和康100%股权；重大资产出售部分：上市公司将截至评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给上市公司控股股东天兴集团的控股子公司通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。因此，高扬、侯颖通过本次交易所获得的上市公司股份均由高扬、侯颖以其所持有的贝瑞和康股份作为对价认购获得，不涉及现金支付。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人取得天兴仪表上述股份不存在所支付的资金直接或者间接来源于天兴仪表及其关联方的情形，也不存在利用本次交易的天兴仪表股份向银行等金融机构进行质押获得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
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经核查，通过本次交易，将上市公司原有的摩托车与汽车部品相关业务出售，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的基因检测服务与设备试剂销售业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）信息披露义务人对上市公司的重组计划
经核查，截至本核查意见出具之日，除本次交易外，信息披露义务人未来 12个月内尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
贝瑞和康目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及基因测序业务方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营贝瑞和康的能力；监事会具备对贝瑞和康财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护贝瑞和康及其股东的合法权益。
经核查，本次交易完成后，贝瑞和康将成为上市公司的全资子公司，贝瑞和康及其子公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括贝瑞和康目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。
（四）信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
经核查，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持
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并完善上市公司治理结构。
(五)信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
经核查，根据《资产出售协议》，各方同意，根据“人随业务和资产走”的原则，天兴仪表全部员工（包括但不限于在册员工、离退休人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由天兴零部件继受；天兴仪表将与全体员工变更劳动合同/劳务协议，由天兴零部件作为该等员工变更劳动合同/劳务协议后的新用人单位，该等员工的权益（包括工资福利、社保待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关系、组织关系转移手续（包括但不限于社保转移手续、住房公积金转移手续等）按照相关劳动法律法规办理。
本次交易获得中国证监会核准后，天兴仪表将与其全体员工解除劳动合同。天兴仪表与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解决；天兴仪表因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承担。
天兴仪表应当与天兴仪表员工进行充分沟通，并确保促成天兴仪表职工代表大会审议通过相关职工安置方案。
(六)上市公司分红政策的重大变化
经核查，本次交易完成后，上市公司分红政策不会发生重大变化。
上市公司于2016年5月 26日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程》的议案，并将于2016年6月16日召开2015年年度股东大会审议通过。《成都天兴仪表股份有限公司章程》中关于利润分配的政策如下：
“上述《公司章程》第一百五十五条公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司利润分配政策为：
1、公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报和兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
3、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用
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现金分红进行利润分配；
4、利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
5、现金分红的条件及比例：在公司盈利且未分配利润为正，现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十。
重大投资或重大现金支出计划指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
6、股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红及公司股本合理的前提下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行；
7、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红；
8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；
9、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者
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稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配政策决策程序和机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（三）具体利润分配方案的制订和修改
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本次权益变动完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将发生变化，信息披露义务人高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
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（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人将变更为高扬。信息披露义务人高扬及侯颖承诺将严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，为保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，保证上市公司规范运作，高扬、侯颖、周大岳、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本次重组前，贝瑞和康一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，贝瑞和康的业务、资产、人员、财务和机构独立。
本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查
1、本次权益变动前同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其直接、间接控制的其他任何公司、企业或者单位与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人变更为高扬，上市公司主要从事高通量基因检测服务，属于医药制造业。高扬不存在控制的其他企业与重组完成后的上市公司存在同业竞争，本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。为从根本上消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
2、在持有上市公司股份期间，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商
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业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
经核查，财务顾问认为，实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（三）关联交易情况
1、本次交易前的关联交易情况
经核查，本次交易前，信息披露义务人及其关联方与天兴仪表之间不存在关联交易。
2、本次交易构成关联交易
本次权益变动后，信息披露义务人高扬将成为上市公司的控股股东和实际控制人，侯颖作为高扬的一致行动人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次权益变动系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。且本次重大资产重组完成后持有上市公司5%以上股份的股东天津君睿祺、高扬、侯颖均为上市公司的关联方。
3、本次交易完成后的关联交易
本次权益变动完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
信息披露义务人高扬及侯颖已作出如下保证和承诺：
“1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产贝瑞和康之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交
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易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人及实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺，已对信息披露义务人构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与上市公司之间发生关联交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
八、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前 24个月内，除本次交易外，信息披露义务人未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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九、对信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对买卖天兴仪表股票情况进行了自查。
经核查，本次重组天兴仪表停牌前 6个月至重组报告书签署之日期间内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖天兴仪表股票的行为。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问结论意见与声明
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综上，本财务顾问及财务顾问主办人已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于成都天兴仪表股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或其授权代表人：
薛军
财务顾问主办人：
李斯思蒋国远
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日