证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-012广东冠昊生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于 2014年 3月 15日下午15：00在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于 2014年 3月 5日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长朱卫平先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（一）审议通过了《关于公司〈2013年度报告全文〉及其摘要的议案》
公司《2013年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2013年度报告披露提示性公告》将于2013年3月18日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司〈2013年度董事会工作报告〉的议案》
公司《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013年度报告全文》之“第四节董事会报告”部分。公司独立董事谭劲松先生、赵欣先生、姜峰先生和王小宁先生分别向董事
会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2013年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司〈2013年度总经理工作报告〉的议案》
董事会听取了总经理徐斌先生所作的《2013年度总经理工作报告》，认为 2013年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，完成了部分公司2013年度经营目标。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司〈2013年度财务决算报告〉的议案》
2013年，公司实现营业收入 16,850.19万元，同比增长14.61％；实现利润总额 4,637.16万元，较上年同期增长11.59%；归属于上市公司股东的净利润 4,057.39万元，较上年同期增长9.57%。公司 2013年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2013年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2013年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2013年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司〈2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构申银万国证券股份有限公司出具《关于广东冠昊生物科技股份有限公
司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东冠昊生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》。
本公司董事会出具的《2013年募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、公司监事会、保荐机构和审计机构所发表的意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2013年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司〈控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明〉的议案》
本公司编制了《2013年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对广东冠昊生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长朱卫平先生和副董事长徐国风先生作为公司实际控制人和控股股东广州知光生物科技有限公司股东，董事徐斌作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2013年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东冠昊生物科技股份有限公司母公司2013年度实现净利润 40,459,032.22元，按母公司2013年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积 4,045,903.22元，加年初未分配利润124,098,819.53元，减2012年利润分配12,220,000.00元，截至2013年12月 31日止，母公司可供股东分配利润为 148,291,948.53元,资本公积金余额为
233,848,324.02元。
为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，以公司 2013年12月
31日总股本123,445,000为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.90元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2013年度股东大会审议。
（八）审议通过了关于公司《聘任贾宝荣担任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会聘任贾宝荣先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
贾宝荣先生简历如下：
贾宝荣，男，1962年12月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学学士。
1997年至 2002年北京创元科技公司，2002年至 2005年任职于松下汽车电子研发中心，2005年至 2008年任职于丰田一汽（天津）汽车有限公司，2008年至 2012年任职于百科投资控股集团公司，2013年 3月至 2013年 12月任职于林氏化工集团。
截至公告日，贾宝荣先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了关于公司《2013年度内部控制评价报告》的议案
董事会认为：现行内部控制度是按照《公司法》、《证券企业内部控制基本规
范》和《深圳交易所创板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整准确。截至 2013年 12月 31日止，本公司不存在财务报告及非内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对《2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了《关于广东冠昊生物科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2013年度内部控制评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了关于公司《2014年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案
为逐步建立科学、有效的现代企业制度，保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的，吸引与留住优秀管理人才，按照短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡、定性与定量考核相保障、内部与外部公平原则，以公司业绩为导向，建立一套对内具有公平性，对外具有竞争力高级管理人员薪酬与考核机制，公司制定了《2014年度高级管理人员薪酬与考核方案》。高管薪酬由基本薪酬、激励薪酬和福利保险等三部分构成，基本薪酬以市场价位为指导，考虑企业的总资产、销售收入规模和企业状况等因素确定。该方案由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于成立广东冠昊再生医学科技开发有限公司的议案》
为保持公司在再生医学产品及技术领域的领先优势，加强公司在细胞与干细
胞领域的技术研究、技术引进与应用开发，公司以自有资金人民币 1,000万元拟成立全资子公司“广东冠昊再生医学科技开发有限公司”（公司名称以工商部门核准为准），开展细胞与干细胞技术研发工作。
为便于执行该子公司设立事宜，公司董事会授权总经理全权处理与投资设立全资子公司相关的一切事务。本次授权决议的有效期为一年，自董事会会议审议通过之日起计算。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于成立广东冠昊再生医学科技开发有限公司的公告》。
（十二）审议通过了《关于成立广东冠昊生物医用材料开发有限公司的议案》
为了加快公司新产品研发速度，强调研发为市场服务、市场指导研发的理念，同时为了加强项目研发的管理，合理配置人力、物力使产品研发工作顺利开展，公司以自有资金人民币1,000万元拟成立子公司“广东冠昊生物医用材料开发有限公司”（公司名称以工商部门核准为准），开展生物医用材料产品的研发项目，提高研发效率。
为便于执行该子公司设立事宜，公司董事会授权总经理全权处理与投资设立全资子公司相关的一切事务。本次授权决议的有效期为一年，自董事会会议审议通过之日起计算。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于成立广东冠昊生物医用材料开发有限公司的公告》。
（十三）审议通过了《关于公司投资入股广州优得清生物科技有限公司的议案》
广州优得清生物科技有限公司（简称“优得清”）成立于2013年7月，注册资金300万，是一家专业从事眼科系列产品及相关医疗器械产品的研发、生产和销售的高科技企业。优得清已经将其拥有的《异种角膜材料的制备方法》向国家知
识产权局进行了发明专利申请，申请号：201310527550.4。
冠昊生物经对优得清完成生物型人工角膜临床试验的研发进度和技术水平
进行评估，拟分阶段向优得清投资总额人民币4,000万元。投资入股采取分阶段的成果论证和追加投入的方式，具体投资计划如下：
第一期：鉴于 2014年 2月 28日前,优得清已完成生物型人工角膜 8例临床入组试验；2014年4月30日前，经冠昊生物董事会同意后增资 1,000万元，占优得清注册资本16%。
第二期：2015年6月30日前，优得清生物型人工角膜项目计划完成临床试验（采用术后脱盲率作为主要疗效指标）。在提交产品注册申请并获受理后，冠昊生物继续增资 3,000万元，占优得清增资后注册资本33.33%；
为便于执行以上对外投资事宜，公司董事会授权总经理全权处理与该对外投资事宜相关的一切事务。本次授权决议的有效期为两年，自董事会会议审议通过之日起计算。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于增资广州优得清生物科技有限公司的公告》。
（十四）审议通过了《关于聘任公司 2014年度财务审计机构的议案》
董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2014年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币40万元。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体意见内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议
（十五）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重大贡献，且随着公司业务的不断发展独立董事工作量明显增加，结合行业、地区的经济发展水平，拟自 2014年起，将独立董事津贴
由每人8万元/年调整至10万元/年（税前）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
董事会同意于2013年4月18日上午10:00(星期五)在广州市萝岗区玉岩路12号公司会议室召开2013年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案以及监事会审议通过后的公司《2013年度监事会工作报告》，会期半天。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东冠昊生物科技股份有限公司董事会
2014年3月18日