证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2015-150云南沃森生物技术股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：云南沃森生物技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会2、会议召集人：云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议决定于2015年11月24日（星期二）以现场投票结合网络投票的方式召开公司2015年第五次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，决定召开2015年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开日期和时间：2015年11月24日（星期二）下午14:00；
网络投票日期和时间：2015年11月23日-2015年11月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年11月23日下午15:00至2015年11月24日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2015年11月17日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座17楼公司会议室
8、涉及公司股票融资融券、转融通业务的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》的有关规定执行。
二、会议审议以下议案
（一）会议审议的议案
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1本次交易的标的资产
2.2发行种类和面值
2.3发行方式和发行对象
2.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.5发行股份数量
2.6上市地点
2.7本次发行股份锁定期
2.8发行股份价格调整事宜
2.9本次募集配套资金的用途
2.10过渡期标的资产损益的处理及滚存利润安排
2.11本次发行决议有效期
3、审议《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
7、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
8、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
9、审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及其审计报告的议案》
10、审议《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
12、审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》
13、审议《关于为云南鹏侨医药有限公司提供担保的议案》
（二）议案审议及披露情况
以上议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年11月2日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
三、会议登记办法
1、登记方式
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证复印件办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真或函件于2015年11月23日17:00前送达公司董事会办公室。
2、登记时间：2015年11月23日（9:30—11:30、13:30—17:00）
3、登记地点：公司董事会办公室（昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座19楼）
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：公孙青、杨永祥
电话：0871-68312779 传真：0871-68312779
联系地址：云南省昆明市高新区鼎易天城9栋A座19楼 邮编：650106
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
附件一、《参会股东登记表》
附件二、《参加网络投票的具体操作流程》
附件三、《授权委托书》
附件一：
云南沃森生物技术股份有限公司
2015年第五次临时股东大会参会股东登记表
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|-|
|股东姓名/名称|
|身份证号/营业执照号|
|股东帐号|
|持股数|
|联系电话|
|联系邮箱|
|联系地址（邮编）|

附件二：参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：365142
2、投票简称：沃森投票
3、投票时间：2015年11月24日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“沃森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。
其中，议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|100|总议案|100|
|1|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|

||||
|-|-|-|
|2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
|2.1|本次交易的标的资产|2.01|
|2.2|发行种类和面值|2.02|
|2.3|发行方式和发行对象|2.03|
|2.4|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.04|
|2.5|发行股份数量|2.05|
|2.6|上市地点|2.06|
|2.7|本次发行股份锁定期|2.07|
|2.8|发行股份价格调整事宜|2.08|
|2.9|本次募集配套资金的用途|2.09|
|2.10|过渡期标的资产损益的处理及滚存利润安排|2.10|
|2.11|本次发行决议有效期|2.11|
|3|《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|3.00|
|4|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|4.00|
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|5.00|
|6|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|6.00|
|7|《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》|7.00|
|8|《关于公司与交易对方签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》|8.00|
|9|《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及其审计报告的议案》|9.00|
|10|《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|10.00|
|11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》|11.00|

||||
|-|-|-|
|12|《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》|12.00|
|13|《关于为云南鹏侨医药有限公司提供担保的议案》|13.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|赞成|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、股东进行投票的时间
互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月23日下午15:00，结束时间为2015年11月24日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
附件三：
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席云南沃森生物技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|2.1|本次交易的标的资产||||
|2.2|发行种类和面值||||
|2.3|发行方式和发行对象||||
|2.4|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|2.5|发行股份数量||||
|2.6|上市地点||||
|2.7|本次发行股份锁定期||||
|2.8|发行股份价格调整事宜||||
|2.9|本次募集配套资金的用途||||
|2.10|过渡期标的资产损益的处理及滚存利润安排||||
|2.11|本次发行决议有效期||||
|3|《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|4|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》||||
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重||||

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|-|-|
||组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|6|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|7|《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》|
|8|《关于公司与交易对方签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》|
|9|《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及其审计报告的议案》|
|10|《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》|
|12|《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》|
|13|《关于为云南鹏侨医药有限公司提供担保的议案》|

委托股东姓名/名称（签章）：_______________________
身份证或营业执照号码：_____________________
委托股东持股数：____________________________
委托人股票账号：____________________________
委托日期：___________________________________
受托人签名：_________________________________
受托人身份证号码：___________________________
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；