广发证券股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
2019年12月27日
（经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过）
广发证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，进一步建立健全关于公司董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的绩效考核、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。
第三条董事会办公室负责处理薪酬与考核委员会的日常事务，必要时，薪酬与考核委员会亦可以聘请秘书。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事必须占大多数(多于二分之一)。
薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。
主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员（须为独立董事）代行职责。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，即三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《证券法》、公司股票上市之交易所上市规则及《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数时，公司董事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人数。
在薪酬与考核委员会委员人数不足规定最低人数时，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）因应董事会所订公司方针及目标等对董事和高级管理人员的考核、架构与薪酬管理制度、架构进行审议并提出意见，对董事和高级管理人员的薪酬待遇进行审核及批准和就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议；
（二）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（三）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提出建议，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其
他职位的雇用条件，对公司薪酬制度制定政策并对执行情况进行检查监督；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，并向董事会提出建议；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提出建议；
（七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港上市规则》之定义）除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；
（八）董事会授权的其他职责。
第九条薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
薪酬与考核委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作报告。
薪酬与考核委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担，但应确保不泄露公司的商业秘密。
第十条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十一条薪酬与考核委员会主任委员应出席股东周年大会（若薪酬与考核委员会主任委员未出席，则薪酬与考核委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并于会上回答有关薪酬与考核委员会的工作及责任的提问。
第四章会议的召开与通知
第十二条薪酬与考核委员会会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要求召开。
第十三条薪酬与考核委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，薪酬与考核委员会会议应当采取现场
方式，或者以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。如采用通讯方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第十四条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。会议相关文件应至少在会议召开前三日（不包括开会当日）（或由成员协议的其它时限内）送交薪酬与考核委员会全体成员及其他被邀出席会议的人士。
第十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议通知的日期。
第十六条薪酬与考核委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。经薪酬与考核委员会全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。
第五章议事与表决程序
第十七条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十八条薪酬与考核委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。
第二十条薪酬与考核委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。
第二十一条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但列席人员对议案没有表决权。
第二十二条如有必要，经董事会同意，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条薪酬与考核委员会会议决议表决方式为：现场书面投票或现场举手投票，由会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，会议记录人将表决结果记录在案；或通讯投票进行表决。
第六章会议决议和会议记录
第二十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条薪酬与考核委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司或经正式委任的会议秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
第二十七条薪酬与考核委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十八条薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第三十条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、股票上市之交易所上市规则、《公司章程》及其他有关规定执行。
第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本议事规则经董事会批准生效。自本议事规则生效之日起，公司原《董事会薪酬与提名委员会议事规则》自动失效。