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北京市中伦文德律师事务所
关于
中再资源环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书
二零一九年十二月
目 录
第一部分引言
致：中再资源环境股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”）的委托，担任中再资环的专项法律顾问，本所已根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《发行管理办法》、《股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，于 2019年 6月 17日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2019年 7月 19日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于上海证券交易所<关于对中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>之专项法律意见》。
现本所就 2019年 4月 1日至 2019年 9月 30日期间（以下简称“补充核查
期间”）发生的与本次交易有关的新增事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充和调整，对于《法律意见书》中未发生变化的内容及结论，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表意见。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》
一并使用，如《法律意见书》与本补充法律意见书不一致，应以本补充法律意
见书为准。
本所律师同意中再资环在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但中再资环作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为中再资环本次交易申请的必备文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
第二部分正文
一、 本次交易方案调整
根据中再资环第七届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》（二次修订稿）等文件，公司原交易方案的交易标的之一为森泰环保全体股东持有的森泰环保100%股份/股权。经上市公司与本次重组中介机构核查，森泰环保部分股东在本次重组股票交易自查期间存在交易上市公司股票的情形，出于谨慎考虑，上市公司经与部分交易对象协商后，决定调整本次重组方案，上市公司以发行股份及支付现金购买森泰环保股权比例由100%减少至97.4479%的股份/股权，上市公司以发行股份及支付现金方式购买中再控股持有的山东环科100%股权保持不变。
调整后的本次重组的方案如下：
1.1 本次交易整体方案
中再资环拟通过发行股份及支付现金的方式购买森泰环保97.4479%股份/股权及山东环科100%股权；同时，中再资环拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，募集资金配套总额不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产重组行为的实施。
1.2 本次资产购买
中再资环以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中再生之全资子公司中再控股持有的山东环科100%股权；中再资环以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰合伙、沃泰合伙、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖
磊、张兴尔、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波合计持有的森泰环保97.4479%股份/股权。
1.2.1 交易对方
本次购买资产的交易对方为中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰合伙、沃泰合伙、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波。
1.2.2 标的资产
本次重组的标的资产为山东环科100%股权、森泰环保97.4479%股份/股权。
1.2.3 标的资产审计/评估基准日
本次购买资产所涉标的资产的审计基准日为2019年9月30日。
本次购买资产所涉标的资产的评估基准日为2019年3月31日。
1.2.4 标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经各方协商确定。
根据《森泰环保评估报告》，截至评估基准日 2019年 3月 31日，森泰环保全部股权评估值为32,082.54万元；各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，森泰环保97.4479%股权的价格为30,746.68万元。
根据《山东环科评估报告》，截至评估基准日 2019年 3月 31日，山东环科的评估值为68,068.96万元，经交易方协商确定，山东环科100%股权的价格为68,000万元。
公司以发行股份及支付现金方式购买中再控股等股东持有的森泰环保97.4479%股份/股权、中再控股持有的山东环科100%股权，具体如下：
公司向中再控股发行股份及支付现金购买山东环科100%股权，其中，支付股份对价 60,000万元，支付现金对价 8,000万元，合计68,000万元。
公司向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰合伙、沃泰合伙、郑安军、张兴尔、易铭中支付股份对价28,143.55万元购买其合计持有的森泰环保89.19738%股份/股权；公司向辛泰合伙、沃泰合伙、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波支付现金对价约2,603.13万元购买其合计持有的森泰环保8.25052%股份/股权。
为购买山东环科100%股权、森泰环保97.4479%股份/股权，公司具体交易对价支付比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司||持有标的|交易总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
||||公司股权||||
||||比例||||
||||（%）||||
|中再控股|山东环科|100.00||680,000,000.00|80,000,000.00|600,000,000.00|
|中再控股|森泰环保|51.0001||160,915,451.43|-|160,915,447.29|
|叶庆华|森泰环保|13.5150||42,642,594.63|-|42,642,593.76|
|杨文斌|森泰环保|7.3536||23,201,996.65|-|23,201,993.10|
|官圣灵|森泰环保|7.2675||22,930,451.83|-|22,930,448.97|
|辛泰合伙|森泰环保|6.6842||21,089,981.35|4,217,996.27|16,871,981.49|
|沃泰合伙|森泰环保|3.8974||12,297,016.81|2,459,403.36|9,837,609.99|
|管仲晟|森泰环保|1.5822||4,992,224.40|4,992,224.40|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郑安军|森泰环保|1.0054|3,172,164.16|-|3,172,162.11|
|李卫东|森泰环保|0.9467|2,986,993.07|2,986,993.07|-|
|张钰|森泰环保|0.6885|2,172,358.59|2,172,358.59|-|
|刘春兰|森泰环保|0.5865|1,850,527.69|1,850,527.69|-|
|郭志富|森泰环保|0.5738|1,810,298.83|1,810,298.83|-|
|郑小毛|森泰环保|0.5451|1,719,783.89|1,719,783.89|-|
|肖磊|森泰环保|0.5164|1,629,268.95|1,629,268.95|-|
|张兴尔|森泰环保|0.4943|1,559,755.84|-|1,559,755.08|
|钟意|森泰环保|0.1307|412,345.84|412,345.84|-|
|彭继伟|森泰环保|0.1186|374,187.58|374,187.58|-|
|朱轩|森泰环保|0.1148|362,059.77|362,059.77|-|
|马亮|森泰环保|0.1148|362,059.77|362,059.77|-|
|易铭中|森泰环保|0.0962|303,491.27|-|303,490.20|
|钟来鹏|森泰环保|0.0806|254,388.40|254,388.40|-|
|左洛|森泰环保|0.0638|201,144.31|201,144.31|-|
|胡晓霞|森泰环保|0.0291|91,698.14|91,698.14|-|
|肖标|森泰环保|0.0267|84,303.13|84,303.13|-|
|李海波|森泰环保|0.0159|50,286.08|50,286.08|-|

1.2.6 现金支付期限
公司向中再控股、辛泰合伙、沃泰合伙、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波（以下合称“接受现金对价的交易对方”）支付现金对价的安排如下：如公司完成本次配套融资，且资金到账后三十个工作日内，将交易价格中
的现金对价全部支付给接受现金对价的交易对方，如公司募集
的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案未获得
中国证监会审核通过，则公司应在标的股权全部过户至公司名下之日起三个月内支付全部现金对价。
1.2.7 发行股份
1.2.7.1发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.2.7.2发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中再控股、叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰合伙、沃泰合伙、郑安军、张兴尔、易铭中。
1.2.7.3发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第七届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||5.44||
|前60个交易日||5.55||
|前120个交易日||5.07||

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为5.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次购买资产发行股票的定价基准日至对价股份发行完成期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
1.2.7.4 发行数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下公式确定：本次向相关交易方发行的股份数=股份对价÷本次购买资产发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
本次发行的股份数量合计为 173,853,152股，具体发行数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||标的资产||股份对价（元）||对价股份（股）|
|中再控股||山东环科||600,000,000.00||118,343,195||
|中再控股||森泰环保||160,915,447.29||31,738,747||

|||||
|-|-|-|-|
|叶庆华|森泰环保|42,642,593.76|8,410,768|
|杨文斌|森泰环保|23,201,993.10|4,576,330|
|官圣灵|森泰环保|22,930,448.97|4,522,771|
|辛泰合伙|森泰环保|16,871,981.49|3,327,807|
|沃泰合伙|森泰环保|9,837,609.99|1,940,357|
|郑安军|森泰环保|3,172,162.11|625,673|
|张兴尔|森泰环保|1,559,755.08|307,644|
|易铭中|森泰环保|303,490.20|59,860|

1.2.7.5 锁定期安排
（1）中再控股
中再控股在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自上市之日起36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式，下同）直接或间接转让。同时，中再控股作为业绩承诺方在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
本次重大资产重组完成后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述中再控股在本次重大资产重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6个月。
（2）叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰合伙、沃泰合伙、郑
安军、张兴尔、易铭中
叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰合伙、沃泰合伙、郑安军、张兴尔、易铭中8名股东（“非关联方发行对象”）通过本次重大资产重组取得上市公司新增发的股份，如其用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起 36个月不得以任何形式直接或间接转让；
如对其用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不得以任何形式直接或间接转让。为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，非关联方发行对象因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁：自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，非关联方发行对象本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，非关联方发行对象在本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，非关联方发行对象在本次交易中各自取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。
发行对象通过本次重大资产重组取得的股份依据相关交易文件、交易对方出具的股份锁定承诺函的约定尚未解除锁定的股份不得设置质押、设定或同意设定任何权利负担。
认购对象因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
若发行对象在本次重大资产重组中认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
1.2.7.6 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
1.2.7.7 认购方式
发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的股份。
1.2.7.8 过渡期损益的归属
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对象以连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。
1.2.7.9 滚存未分配利润
本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次重组完成前上市公司的滚存未分配利润。
1.2.7.10 人员安排
本次发行股份购买资产不涉及人员安排问题。
1.2.7.11 本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
中再资环拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即本次发行募集配套资金总额不超过 50,603.13万元。且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前中再资环股份总数的20%。
1.3.1 发行方式
本次募集配套资金的发行方式为以询价方式向特定对象非公开发行。
1.3.2 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.3.3 发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日中再资环股票的交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
1.3.4 发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资
者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
1.3.5 发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,603.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次重组前中再资环股本总数的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次重组前中再资环股本总数的20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次重组前中再资环股本总数的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。
1.3.6 募集配套资金用途
募集配套资金将用于支付交易对象现金对价，森泰环保在建项目建设，补充上市公司流动资金，支付并购税费及中介机构费用。募集配套资金具体内容如下：
（1）支付山东环科交易对象中再控股8,000.00万元现金对价；
支付森泰环保 18名股东现金对价 2,603.13万元；支付现金对价合计为10,603.13万元。
（2）标的公司在建项目：森泰环保高端环保设备制造及技术研发基地，总投资 15,669.15万元，拟募集配套资金 13,000.00万元。
（3）补充流动资金不超过25,000.00万元。
（4）并购交易税费、中介机构费用约2,000.00万元。
以上合计约50,603.13万元。
本次重组中，募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。
1.3.7 股份锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
1.3.8 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
1.4 本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整中，就交易标的之一森泰环保，剔除森泰环保股东曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君直接持有的合计约2.55%的森泰环保的股份
/股权比例，剔除上述 4位交易对象直接持股后，本次交易由原购买森泰环保全体股东持有的森泰环保100%的股份/股权调整为购买除前述4名交易对象之外其余交易对象合计持有森泰环保约97.45%的股权。本次发行股份购买山东环科的股权比例为100%，保持不变。森泰环保股东曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君在本次交易方案调整前的持股比例及本次交易中取得对价的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人姓名|持有人类别||直接持股||持股占比|现金对价（元）|
|||||（股）||（%）||
|1|曹艳|境内自然人|2,441,000||2.2884||7,220,489.28|
|2|黄凯|境内自然人|181,900||0.1705||538,061.04|
|3|张建喜|境内自然人|69,000||0.0647||204,102.32|
|4|黄丽君|境内自然人|30,600||0.0287||90,514.94|
|合计|||2,722,500||2.55||8,053,167.58|

（注：以上数字小数位四舍五入确定）
本次交易原作价合计 99,552.00万元，其中，森泰环保原交易作价315,52.00万元，山东环科原交易作价68,000.00万元。本次方案剔除上述4名交易对象后，森泰环保交易作价为30,746.68万元，山东环科交易作价不变，交易作价合计98,746.68万元。本次剔除比例对价805.32万元，占原交易作价的0.81%。
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，拟减少的标的资产及交易对价不超过原交易对价的20%，不构成重组方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
1.5 本次交易构成重大资产重组
上市公司本次重组前十二个月内重大资产购买或出售情况如下：
（1）购买环服公司100%股权
公司于 2018年 8月 27日召开第六届董事会第六十一次会议、
于 2018年 9月 19日召开中再资环 2018年第二次临时股东大
会，审议通过《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，同意公司以 71,111.00万元（评估值为 71,111.05万元）购买中再生持有的中再生环境服务有限公司（“环服公司”）100%股权（以下简称“环服公司收购”）。环服公司100%股权于 2018年 10月 15日过户至中再资环名下，环服公司成为公司的全资子公司。
根据《重组管理办法》第十四条第四项之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
环服公司收购之交易对方中再生为本次交易对方之一中再控股的单一股东，因此构成相关资产。环服公司收购已于 2018年按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算范围。
（2）唐山物流购买唐山公司在建库房
公司于 2019年 4月 26日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》，同意公司下属孙公司唐山中再生仓储物流有限公司（以下简称“唐山物流”）以 1,670.12万元自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山公司”）购买评估值为1,670.12万元（账面价值为636.36万元）、面积为18,524.14平方米的在建仓储库房。
（3）购买淮安华科13.29%股权
公司于 2019年 5月 30日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科环保科技有限公司（“淮安华科”）相关股东签署《股
权转让协议》，以9,542万元购买盈维投资有限公司持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本 1,196.07万元）。淮安华科与本次重组标的公司山东环科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。
因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山公司18,524.14平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额。
根据上市公司经审计的 2018年度财务数据、标的公司经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||资产净额|
|山东环科2019年3月31日/2018年度||30,783.70||11,573.80||11,068.76||
|森泰环保2019年3月31日/2018年度||29,089.49||17,087.04||15,563.60||
|唐山公司18,524.14平方米在建仓库||636.36||-||-||
|中再生体系内标的合计||60,509.55||28,660.84||26,632.36||
|上述标的资产交易作价||100,416.80||-||98,746.68||
|孰高||100,416.80||28,660.84||98,746.68||
|淮安华科13.29%股权2019年3月31日/2018年度||2,303.72||1,074.01||1,321.77||
|淮安华科交易作价||9,542.00||-||9,542.00||
|孰高||9,542.00||1,074.01||9,542.00||
|孰高合计||109,958.80||29,734.85||108,288.68||
|上市公司2018年12月31日/2018年度||464,888.03||313,596.45||141,730.12||
|标的资产（或成交金额）/上市公司||23.65%||9.48%||76.40%||
|是否达到重大资产重组标准||否||否||是||

因此，本次重组所涉的净资产额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。
本次重组达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构
成上市公司重大资产重组，同时本次重组涉及发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》的规定，本次重组需提交证监会并购重组审核委员会审核，并经证监会核准后方可实施。
1.6 本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及向公司控股股东中再生之全资子公司中再控股购买标的资产。同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易的规定，中再控股为公司关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
1.7 本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》（2019年 10月 18日修订）第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的……（.四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上”构成重组上市；
2015年上市公司完成重大资产重组（“2015年重组”）时，上市公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，实际控制人由冀东发展变更为供销集团，证监会按照重组上市审核标准审核并通过2015年重组；本次交易前后，上市公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》之“二、本次交易各方的主体资格”中论述了本次交易各方的主体资格。
经本所律师核查，除因本次交易方案调整，曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君不作为交易对方外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，交易对方中，除张钰住址发生变更以及中再控股的注册地和经营范围发生变更之外，其他交易对方的主体资格信息均未发生变化。
具体如下：
2.1.1中再控股
中再控股现持有商河县市场监督管理局于 2019年10月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371300062968439E），其基本情况如下：
名称：中再生投资控股有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市商河县花园街旭润新城小区沿街商业二楼
法定代表人：徐铁城
注册资本：20,000万元
成立日期：2013年2月25日
营业期限：2013年2月25日至长期
经营范围：企业以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；日用品、针纺织品、日用杂品(不含烟花爆竹)、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、建筑材料、铁矿石、板材、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理(不含运输)，仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品仓储);货物代理服务（不含运输）；煤炭、焦炭购销；销售电子产品及技术服务；建筑装饰工程、园林绿化工程、道路管网工程的设计及施工；大蒜、水果和食用菌类的种植、收购、加工、销售(不含粮油)；供应链管理；物流供应链管理咨询，货运代理；建筑工程总承包；普货运输，仓储服务；环卫设备销售；工业设备拆除及旧设备回收;企业管理及财务咨询服务（不含会计代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，中再控股不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案、私募基金管理人登记程序。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中再控股的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||比例（%）|
|中再生||20,000||100||
|合计||20,000||100||

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中再控股为中再生的全资子公司，其实际控制人为供销集团。
根据中再控股出具的书面确认文件并经本所律师核查，中再控股及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本所律师经核查后认为，中再控股为依据当时法律、法规设立并有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，中再控股不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，中再控股具备参与本次交易的主体资格。
2.1.2张钰
张钰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年 3月 8日出生，住址为武汉市洪山区关山大道****，身份证号码为42112619850308****。
综上，本所律师认为，本次重组的交易对方均具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已取得的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》之“三、本次交易的批准和授权”中论述了本次交易已取得的批准和授权。
就本次交易，已补充获得内部批准与授权如下：
3.1.1 中华全国供销合作总社办公厅于2019年7月4日召开六届理事会第75次主任办公会议，决议通过本次交易。
就本次交易方案的调整，已取得的内部批准与授权具体如下：
3.1.2 2019年 12月 10日，中再资环召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。上述议案中涉及关联交易的议案，关联董事回避表决，经出席会议的非关联董事的有效表决通过。中再资环独立董事对于本次交易相关议案已进行了事前认可，并于2019年12月10日发表了独立意见。
3.1.3 2019年12月10日，中再资环召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。上述议案中涉及关联交易的议案，关联监事回避表决，经出席会议的非关联监事的有效表决通过。
3.1.4 供销集团于2019年12月10日召开第一届董事会第九十四次会议，决议通过本次交易方案调整。
3.2 本次交易尚需取得的批准和授权
根据调整后的交易方案，按照《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书》（二次修订稿）等文件，本次交易实施尚需取得以下批准和授权： 3.2.1 中再资环股东大会对本次交易的批准；
3.2.2 证监会对本次交易的核准；
3.2.3 森泰环保股东大会对本次交易的批准及森泰环保完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌；
3.2.4 其他政府部门或机构对本次交易相关事项的批准或核准（如需要）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，待尚需取得的批准完成后，本次重大资产重组可依法实施。
四、 本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》之“四、本次交易的实质条件”中论述了本次交易的实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件除以下内容发生变化外，未发生其他变化，具体变化如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年10月16日出具的《解除证券质押登记通知》，森泰环保股东叶庆华于2018年11月26日质押给汉口银行科技金融服务中心的 14,400,000股股份已解除质押，股东官圣灵、杨文斌于2018年11月27日质押给汉口银行科技金融服务中心的4,700,000股、4,700,000股股份均已解除质押。截至本补充法律意见书出具之日，森泰环保股份不存在质押、冻结情形。
根据作为交易对象的森泰环保股东与上市公司于2019年12月10日分别签署的《发行股份购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》，作为交易对象的森泰环保股东同意，鉴于部分交易对象系森泰环保的董事/监事/高级管理人员，按照《公司法》的相关规定，由于森泰环保的组织形式为股份有限公司，该等股东转让森泰环保股权每12个月不得
超过其持股数额的25%，离职后6个月内不得转让股份，因此，作为交易对象的森泰环保股东同意，上市公司可根据实际情况在法律允许的范围内，对部分交易对象持有的股权分步进行交割，且作为交易对象的森泰环保股东同意其有义务（包括但不限于在股东大会上投赞成票表决、签署必要的法律文件和采取相关法律行动）促成森泰环保在上市公司要求的期限内将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，以使得森泰环保标的股权可过户至上市公司名下。此外，作为交易对象的森泰环保股东同意，在森泰环保变更为有限责任公司前后，其自愿放弃对标的资产交割时涉及的优先购买权或其他任何类似权利。综上，本所律师认为，在重组交易文件的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，标的资产过户不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易仍符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规规定的实质性条件。
五、 本次交易涉及的相关协议
因本次交易方案调整，相关主体重新签署了本次交易相关协议，并与部分原交易对象签署了解除协议，具体如下：
5.1 发行股份/支付现金购买资产相关协议
2019年 12月 10日，中再资环与中再控股签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年12月10日，中再资环与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰合伙、沃泰合伙、郑安军、张兴尔、易铭中签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2019年 12月 10日，中再资环与辛泰合伙、沃泰合伙、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》。
上述协议均就重大资产购买作出了相关安排，包括交易对方、标的资产、标的资产交易价格、标的资产交割、违约责任、争议解决等事项。
5.2 业绩补偿相关协议
2019年 12月 10日，中再资环与中再控股签署了附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。
2019年12月10日，中再资环与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰合伙、沃泰合伙、郑安军、张兴尔、易铭中签署了附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。
上述协议均就重大资产购买涉及业绩承诺及补偿事宜作出了约定，包括利润承诺、利润补偿、减值测试及补偿、补偿方式的实施、违约责任等事项。
5.3 解除协议
2019年 12月 10日，中再资环分别与黄凯、张建喜、黄丽君签署了附生效条件的《<支付现金购买资产协议>之解除协议》。
上述协议均经中再资环第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第七次会议审议通过并授权签署。
综上，本所律师认为，上述交易文件已经相关各方签署，重组交易文件的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
六、 本次交易的标的资产
本所律师已在《法律意见书》之“六、本次交易的标的资产”中论述了本次交易的标的资产。
本次交易的标的资产变更为森泰环保97.4479%股份/股权、山东环科100%股权，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，涉及标的资产变更情况具体列示如下：
6.1 森泰环保
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保的基本情况未发生变化。
6.1.2 简要历史沿革
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保的简要历史沿革未发生变化。
6.1.3 股票质押、限售等权利受限情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019年 10月 16日出具的《解除证券质押登记通知》，森泰环保股东叶庆华于2018年 11月 26日质押给汉口银行科技金融服务中心的 14,400,000股股份已解除质押，股东官圣灵、杨文斌于2018年11月27日质押给汉口银行科技金融服务中心的 4,700,000股、4,700,000股股份均已解除质押。截至本补充法律意见书出具之日，森泰环保股份不存在质押、冻结情形。
根据作为本次交易对象的森泰环保股东与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》，作为本次交易对象的森泰环保股东同意，上市公司可根据实际情况在法律允许的范围内，对部分交易对象持有的股权分步进行交割，且作为交易对象的森泰环保股东同意其有义务（包括但不限于在股东大会上投赞成票表决、签署必要的法律文件和采取相关法律行动）促成森泰环保在上市公司要求的期限内将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，以使得森泰环保标的股权可过户至上市公司名下。同时，作为交易对象的森泰环保股东同意，在森泰环保变更为有限责任公司前后，其自愿放弃对标的资产交割时涉及的优先购买权或其他任何类似权利。故，在各方严格履行协议、相关法律程序的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，森泰环保部分下属公司及分支机构基本信息存在变更，所涉主体相关情况具体如下：
(1)新干公司
新干公司现持有新干县市场监督管理局于2019年11月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360824690975592N）。根据该《营业执照》，新干公司基本信息如下：
名称：江西新干森泰水务有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省吉安市新干县滨阳路16号
法定代表人：周平林
注册资本：1,300万元
成立日期：2009年7月16日
营业期限：2009年7月16日至2039年7月15日
经营范围：环保设施运营管理；环保工程设计、施工、投资；污水处理药剂销售；环保产品、机电一体化设备加工、销售；环保机械技术产品开发、技术服务及咨询（以上国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
截至本补充法律意见书出具之日，新干公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||比例（%）|
|森泰环保||1,300||100||
|合计||1,300||100||

(2)乡村公司
乡村公司现持有武汉市市场监督管理局于 2019年 8月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4L0C68X6）。根据该《营业执照》，乡村公司基本信息如下：
名称：中再生乡村环境服务（武汉）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：武汉市东湖新技术开发区当代国际花园（一期）第欧墅一区G幢1层06号
法定代表人：杨文斌
注册资本：1,000万元
成立日期：2018年8月1日
营业期限：2018年8月1日至2048年7月31日
经营范围：城镇规划；环境治理；乡村路网建设；乡村环境领域内的技术咨询、技术服务；水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务；机电一体化产品、自动化控制产品、软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让；城市生活垃圾清运；再生物资回收与利用（含生产性废旧金属、危险废物）；化工产品（不含危险品）的生产、批发兼零售；
污水一体化设备的研发、销售；市政工程、水利水电工程；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；环境污染治理设施的设计、技术咨询、技术服务、建设、运营；机电安装工程；污泥处理；水处理药剂及设备的研究、技术开发；对外承接环境治理工程、给排水工程。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，乡村公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||比例（%）|
|森泰环保||1,000||100||
|合计||1,000||100||

(3)淦泰水务
淦泰水务现持有新干县市场监督管理局于2019年11月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360824MA38C90K3P）。根据该《营业执照》，淦泰水务基本信息如下：
名称：江西淦泰水务有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：江西省吉安市新干县河西机电产业园
法定代表人：周平林
注册资本：3,585.53万元
成立日期：2019年1月23日
营业期限：2019年1月23日至2044年1月22日
经营范围：水污染治理；环境保护专项设计；环保工程施工；环保技术推广咨询服务；环境保护专用设备、通用设备研发、批发、零售、维修；环境污染处理专用药剂材料批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，淦泰水务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||比例（%）|
|森泰环保||3,585.53||100||
|合计||3,585.53||100||

(4)江西钤泰水务有限公司（以下简称“钤泰水务”）
钤泰水务现持有分宜县市场监督管理局于 2019年 9月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360521MA38UYK70Y）。根据该《营业执照》，钤泰水务基本信息如下：
名称：江西钤泰水务有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省新余市分宜县分宜城西工业园管委会 103办公室
法定代表人：刘润润
注册资本：750万元
成立日期：2019年9月20日
营业期限：2019年9月20日至2054年9月19日
经营范围：水污染治理；环境保护专项设计；环保工程施工；环保技术推广及咨询服务；环境保护专用设备、通用设备研发、销售、维修；环境污染处理专用药剂材料销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，钤泰水务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||比例（%）|
|森泰环保||750||100||
|合计||750||100||

(5)南县益泰水务有限公司（以下简称“益泰水务”）
益泰水务现持有南县市场监督管理局于2019年11月14日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430921MA4QYLLL62）。根据该《营业执照》，益泰水务基本信息如下：
名称：南县益泰水务有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：湖南省益阳市南县南洲镇花甲湖社区八组13号
法定代表人：黄凯
注册资本：2,306.62万元
成立日期：2019年11月14日
营业期限：2019年11月14日至2049年11月13日
经营范围：污水处理；中水回用；城市供水；固体废物处理；水污染治理；环保项目建设和运营管理；环保工程设计、施工；利用自有合法资金从事环保项目的投资（以上经营项目不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托投资、管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；环保技术推广咨询服务；环境保护专业设备、通用设备研发、批发、零售、维修；环境污染处理专用药剂及材料批发、零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本补充法律意见书出具之日，益泰水务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||比例（%）|
|森泰环保||2,075.96||90||
|南县城镇建设投资开发有限责任公司||230.66||10||
|合计||2,306.62||100||

(6)黄冈分公司
经本所律师核查，黄冈分公司已取得黄冈市黄州区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》（黄州工商登记企销字[2019]第[163]号），截至本补充法律意见书出具之日，黄冈分公司完成注销登记。
6.1.5 经营资质
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保下属公司新增3项业务资质许可，具体情况如下：
安远公司现持有赣州市生态环境局于2019年6月27日核发的《排污许可证》（证书编号：91360726MA38250JXL001U），该证书载明：“行业类别：污水处理及其再生利用；有效期限：自2019年06月27日至2022年06月26日止”。
新干公司现持有吉安市生态环境局于2019年7月30日核发的《排污许可证》（证书编号：91360824690975592N001V），该证书载明：“行业类别：污水处理及其再生利用；有效期限：自2019年07月30日至2022年07月29日止”。
黄冈公司现持有黄冈市生态环境局于 2019年 9月 9日核发的《排污许可证》（证书编号：9142110055065720X9001R），该证书载明：“行业类别：污水处理及其再生利用；有效期限：自2019年09月09日至2022年09月08日止”。
6.1.6 主要财产
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保的主要财产情况更新如下：
(1)不动产权
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保因新增金融贷款，不动产权抵押事项发生变更，具体情况如下：
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||序||权 利|不动产权号|坐落位置||权利类|面积（m2）|使用期限|用途||他项|
||号||人||||型|||||权利|
|1||森 泰环保||鄂（2018）武汉市洪山不动 产 权 第0048464号|洪山区青菱街青菱湖北路 8号白沙洲中小企业城55号厂房栋 1 单元1-4层1号|国 有 建设 用 地使用权/房屋（构筑物）所有权||分摊土地面积：1,463.49/房屋建筑面 积 ：4,888.22|至2061.11.07|工 业用地/工业|已抵押||
|2||森 泰环保||鄂（2016）武汉市东开不动 产 权 第0020472号|东湖新技术开发区鲁 磨 路118 号国光大厦 B座18层03室|国 有 建设 用 地使用权/房屋（构筑物）所有权||房屋建筑面积：181.45|2003.01.22至2053.01.20|综 合用地/办公|已抵押||

根据公司提供的资料，2019年8月8日，汉口银行科技金融服务中心与森泰环保分别签署《最高额融资协议》（编号： D1400019006A-01）、《最高额融资协议》（编号： D1400019006B-01）、《最高额融资协议》（编号：D1400019006C-01），汉口银行科技金融服务中心向森泰环保提供最高共计为 22,848,840元的融资额度，融资期间为36个月，自2019年8月8日至2022年8月8日止。
根据编号为 D1400019006B的《最高额房地产抵押合同》、编号为D1400019006A的《最高额房地产抵押合同》，森泰环保以其不动产权证号为鄂（2016）武汉市东开不动产权
第 0020472号的不动产权以及不动产权证号为鄂（2018）
武汉市洪山不动产权第 0048464号的不动产权为上述融资
提供抵押担保。
根据盖有武汉市不动产登记中心资料查询专用章的《武汉市不动产抵押信息单》显示，森泰环保已将其不动产权证号为鄂（2016）武汉市东开不动产权第002472号的不动产权向汉口银行科技金融服务中心办理了抵押登记手续。
根据盖有武汉市不动产登记中心资料查询专用章的《不动产登记资料查询结果告知单》（编号：20193737）显示，森泰环保已将其不动产权证号为鄂（2018）武汉市洪山不动产权第 0048464号的不动产权向汉口银行科技金融服务中心办理了抵押登记手续。
(2)租赁房产
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保租赁房产未发生变化。
(3)商标
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保商标未发生变化。
(4)专利
经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，森泰环保新增3项专利，具体情况如下：
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||序|专利权人|专利名称|专利号|专利属性|授权公告日|申请日期|
||号|||||||
|1||森泰环保|一种具有除杂功能的配水装置|ZL201920150974.6|实用新型|2019.10.29|2019.01.28|
|2||森泰环保|一种类芬顿流化床|ZL201821296737.2|实用新型|2019.05.10|2018.08.13|

||||||
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|森泰环保|一种多功能双层滤池|ZL201821297668.7|实用新型|2019.05.10|

(5)作品
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保作品未发生变化。
(6)域名
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保域名未发生变化。
(7)特许经营权
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保新增 2项特许经营权，具体情况如下：
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||||项目设计|运营|特许经营|权利受限|
|序号|特许人|项目名称|||||
||||规模|模式|权期限|情况|
|1|分宜县人民政府|分宜工业园区城东污水处理厂PPP项目|3,000吨/日|BOT|30年|无|
|2|南县人民政府|南县县城黑臭水体治理（三污、四污）PPP项目|第三污水处理厂：35,000吨/日；第四污水处理厂：6,500吨/日|BOT|30年|无|

(8)固定资产
根据中天运出具的《武汉森泰环保股份有限公司审计报告
（2017年 1月 1日-2019年 9月 30日）》（编号：中天运[2019]审字第91091号），截至2019年9月30日，森泰环保固定资产情况如下：
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|-|-|-|
|序号||金额（元）|
|房屋及建筑物|7,921,178.76||
|机器设备|308,934.49||

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|-|-|
|运输工具|143,999.28|
|电子设备|274,087.27|
|办公设备|192,190.46|
|合计|8,840,390.26|

6.1.7 税务情况
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保的税种、税率以及税收优惠情况未发生变化。
6.1.8 重大合同
(1)购销合同
根据森泰环保提供的文件，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，森泰环保及其控股子公司新增正在履行的且金额在300万元以上的购销合同情况如下：
(a)采购合同
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||序号||合同名称||签署主体||标的物||金额（元）||合同期限||签署日期|
|1||新干县河西综合污水处理厂及配套干管工程PPP项目污水处理厂土建工程分包合同||发包人：森泰环保承包人：武汉禾林建筑安装有限公司||包括但不限于图纸范围内污水处理厂新建包括办公楼等建筑物相关的结构和装饰装修及室内照明等施工||14,000,000||150日历天||2019||
|2||麻城市河东污水处理厂工程劳务分包合同||发包人：森泰环保承包人：麻城市恒基建设工程有限公司||人工、作业机械、临时设施及施工所需的脚手架、模版等措施项目||6,500,000||210日历天||2019.03.01||
|3||分宜工业园区城东污水处理厂||发包人：森泰环保||括但不限于图纸范围内污水处理厂新建包||8,300,000||80日历天||2019.09.13||

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||PPP项目土建工程分包合同|承包人：分宜县誉三建筑工程有限公司|括办公楼等建筑物相关的结构和装饰装修及室内照明等施工||||
|4|合同协议书|发包人：森泰环保承包人：湖北华卓建设工程有限公司|包括垂直人工湿地土建工程，沉淀池土建工程、泵房、箱函及截流井、湖泊清淤、调蓄池土建等|11,001,806.26|360天|2019|
|5|建设工程施工合同|发包人：森泰环保承包人：峡江县颖兴土石建筑有限公司|发包人提供的施工图纸所示的土建施工内容|15,500,000|120天|2019|
|6|建设工程施工合同|发包人：森泰环保承包人：江西省青苹园林艺术有限公司|污水厂出口至赣江段污水管网及检查井、20,000吨/日提升泵站（3#泵站）|8,384,824|--|2019|
|7|麻城市河东污水处理厂设备供货合同|需方：森泰环保供方：武汉咏源环保工程有限公司|回转式机械粗格栅、皮带输送器|5,388,153|合同签订后以设备款支付预付款之日起60天内|2019.07.10|
|8|合同协议书|发包人：森泰环保承包人：江西省青苹园林艺术有限公司|污水厂厂外污水收集干管及检查井、2座提升泵站（2#泵站）|53,307,776|317天|2019.01.25|

(b)销售合同
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||序号||合同名称||签署主体||标的物||金额（元）||合同期限||签署日期|
|1||湖北省建设工程施工合同||需方：阳新县城市管理执法局供方：森泰环保||湖北农昴化工有限公司废水塘废水应急处理设施改造工程||3,915,3775.66||120天||2019.09.11||
|2||中再生徐州资源再生开发有限公司废水处理改造工程（1,700t/d）除土建外总承包合同书||需方：中再生徐州资源再生开发有限公司供方：森泰环保||中再生徐州资源再生开发有限公司废水处理改造工程（1,700t/d）||4,143,100||180日历天||2019.04.10||
|3||黄冈市保青污水处理厂委托运营合同||需方：黄冈市保青污水处理厂供方：森泰环保||需方委托供方运营黄冈市保青污水处理厂||--||自合同生效之日起五年||2019.01.18||
|4||武汉生物制品研究所有限责任公司污水处理站委托服务合同书||需方：武汉生物制品研究所有限责任公司供方：森泰环保||需方污水处理站的日常运行管理全权委托供方负责||1,400,000/年||2019.01.01-2021.12.31||2018.12||
|5||南京市江宁区政府采购合同||需方：南京市江宁开发区管委会供方：森泰环保||江宁开发区泵站前池水质应急处理服务||--||2018.12.01-2021.11.30||2018.11.30||
|7||新干县河西综合污水处理厂及配套干管工程合同书||需方：淦泰水务供方：森泰环保||新干县河西综合污水处理厂及配套干管工程||86,252,434||550日历天||2019.01.30||

(2)金融合同
经本所律师核查，截至 2019年 9月 30日，森泰环保的金
融借款合同情况更新如下：
(a)中国光大银行股份有限公司武汉分行金融借款
2019年 8月 23日，中国光大银行股份有限公司武汉分行与森泰环保签署《综合授信协议》（编号：武光武昌GSSX20190043），中国光大银行股份有限公司武汉分行向森泰环保提供最高为500万元的授信额度，有效使用期限自2019年8月23日起至2020年8月22日止。
根据《最高额保证合同》（编号：武光武昌GSBZ20190043），叶庆华、胡燕萍为森泰环保《综合授信协议》（编号：武光武昌GSSX20190043）项下的授信额度提供最高额保证担保。
同日，中国光大银行股份有限公司武汉分行与森泰环保签署《流动资金贷款合同》（编号：武光武昌GSJK20190043），中国光大银行股份有限公司武汉分行向森泰环保提供贷款，贷款用途为采购原料，贷款金额 300万元，贷款期限自 2019年 8月 23日起至2020年8月22日止，贷款年利率为6.09%。
(b)汉口银行科技金融服务中心金融借款
(i) 2019年 8月 8日，汉口银行科技金融服务中心与森泰环保分别签署《最高额融资协议》（编号：D1400019006A-01）、《最高额融资协议》（编号：D1400019006B-01）、《最高额融资协议》（编号：D1400019006C-01），汉口银行科技金融服务中心向森泰环保提供最高额分别为 17,640,000元、 2,177,400元、3,031,440元的融资额度，融资期间均为 36个月，均自 2019年 8月 8日至 2022年 8月8日止。
根据《最高额房地产抵押合同》（编号：D1400019006A），森泰环保以其不动产权证号为鄂
（2018）武汉市洪山不动产权第0048464号的不动产权为编号 D1400019006A-01的《最高额融资协议》提供抵押担保；根据《最高额房地产抵押合同》（编号：D1400019006B），森泰环保以其不动产权证号为鄂（2016）武汉市东开不动产权第0020472号的不动产权为编号 D1400019006B-01的《最高额融资协议》提供抵押担保；根据《最高额房地产抵押合同》（编号：D1400019006C），官圣灵以其产权证号为武房权证湖字第 200700737号的自有房产以及土地证号为武新国用商（2007）第 0749号的土地为编号 D1400019006C-01的《最高额融资协议》提供抵押担保。
(ii)2016年7月21日，汉口银行光谷分行与森泰环保分别签署《最高额融资协议》（编号：D02800160058-01）、《最高额融资协议》（编号：D02800160059-01），汉口银行光谷分行向森泰环保提供最高额分别为163.31万元、227.36万元的融资额度，融资期间均为 36个月，自 2016年 7月 21日至 2019年 7月21日止。
根据《最高额房地产抵押合同》（编号：D02800160058），森泰环保以其不动产权证号为鄂（2016）武汉市东开不动产权第 002472号的不动产权为编号D02800160058-01的《最高额融资协议》提供抵押担保；根据《最高额房地产抵押合同》（编号：D02800160059），官圣灵以其产权证号为武房权证湖字第（200700737号）的自有房产为编号D02800160059-01的《最高额融资协议》提供抵押担保。
(iii) 2019年 5月 9日，汉口银行科技金融服务中心与森泰环保签署《流动资金借款合同》（编号：
B1400019003Z），汉口银行科技金融服务中心向森泰环保提供贷款，贷款用途为支付工程款、货款、补充流动资金等，贷款金额2,000万元，贷款期限为1年，自该贷款的贷款发放日起算，贷款年利率为6.09%。
因《流动资金借款合同》（编号：B1400019003Z）仍为《最高额融资协议》（编号：D02800160058-01）、《最高额融资协议》（编号：D02800160059-01）项下的具体借款合同，故，森泰环保以其不动产权证号为鄂（2016）武汉市东开不动产权第 002472号的不动产权继续提供抵押担保；官圣灵以其产权证号为武房权证湖字第（200700737号）的自有房产继续提供抵押担保。根据《最高额保证合同》（编号：D1400018006B），叶庆华、胡燕萍提供最高额保证担保。
(iv)2019年8月14日，汉口银行科技金融服务中心与森泰环保签署《流动资金借款合同》（编号：B1400019007I），汉口银行科技金融服务中心向森泰环保提供贷款，贷款用途为支付工程款、货款、补充流动资金，贷款金额3,000万元，贷款期限为1年，自该贷款的贷款发放日起算，贷款年利率为6.09%。
因《流动资金借款合同》（编号：B1400019007I）仍为《最高额融资协议》（编号：D1400019006A-01）、《最高额融资协议》（编号：D1400019006B-01）、《最高额融资协议》（编号：D1400019006C-01）项下的具体借款合同，故，森泰环保以其不动产权证号为鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0048464号的不动产权以及不动产权证号为鄂（2016）武汉市东开不动产权第 0020472号的不动产权继续提供
抵押担保；官圣灵以其产权证号为武房权证湖字第200700737号的自有房产以及土地证号为武新国用商（2007）第 0749号的土地继续提供抵押担保；
根据《最高额保证合同》（编号：D1400019006D），叶庆华、胡燕萍提供最高额保证担保。
除上述情况外，截至 2019年 9月 30日，森泰环保控股子公司的金融合同未发生变更。
(3)特许经营协议
经本所律师核查，补充核查期间，公司新增 3项特许经营协议，具体情况如下：
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||||||特许经营权||
|序号|项目名称|特许人|项目公司|运营模式||签署日期|
||||||期限||
|1|新干县河西综合污水处理厂及配套干管工程PPP项目|新干县人民政府|淦泰水务|BOT|22年|2019.05.14|
|2|分宜工业园区城东污水处理厂|分宜县人民政府|钤泰水务|BOT|30年|2019.09.12|
|3|南县县城黑臭水体治理（三污、四污）PPP项目|南县人民政府|益泰水务|BOT|30年|2019.11.06|

6.1.9 特许经营项目涉及的投资管理、环境保护、项目用地情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，森泰环保发生变化的特许经营项目披露如下： (1)蒙阴县垛庄污水处理厂项目
经本所律师核查，蒙阴县垛庄镇人民政府已于2019年6月
30日取得蒙阴县行政审批服务局核发的《建设用地规划许
可证》（地字第371328201912003号）。
(2)新干县河西综合污水处理厂及配套干管工程PPP项目
2018年6月1日，新干县发展和改革委员会下发《关于新干县河西综合污水处理厂及配套干管工程建设项目立项的批复》（干发改审字[2018]24号），同意该项目立项。
2019年 6月 27日，吉安市生态环境局下发《关于新干县河西综合污水处理厂及配套干管工程环境影响报告书的批复》（吉市环评字[2019]68号），该项目履行了环境影响评价审批手续。
经本所律师核查，该项目已依法取得不动产权证书，且完成了建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等相关的建设项目审批手续。
(3)峡江县河西工业聚集区污水处理厂工程PPP项目
2018年 4月 16日，峡江县发展和改革委员会下发《关于峡江县河西工业园区污水处理厂项目可行性研究报告的批复》（峡发改字[2018]32号），同意建设该项目。
2019年 11月 26日，吉安市峡江生态环境局下发《关于<峡江县河西工业聚集区污水处理厂工程 PPP项目环境影响报告书>的批复》（峡环评督字[2019]32号），该项目履行了环境影响评价审批手续。
经本所律师核查，该项目已依法取得不动产权证书，且完成了建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等相关的建设项目审批手续。
(4)分宜工业园区城东污水处理厂项目
2019年 4月 12日，分宜县发展和改革委员会下发《分宜县发展和改革委员会关于分宜工业园区城东污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（分发改字[2019]52号），同意建设该项目。
根据森泰环保与分宜工业园区管理委员会签署的《特许经营合同》，分宜县人民政府授权森泰环保在特许经营期内有权独占性无偿使用土地。
经本所律师核查，该项目已依法取得不动产权证书，截至本补充法律意见书出具之日，该项目正在办理相应的建设项目环境影响评价手续以及相关建设项目审批手续。
(5)南县县城黑臭水体治理（三污、四污）PPP项目
2018年9月5日，南县发展和改革局分别下发《关于南县第三污水处理厂及配套截污管线工程项目可行性研究报告
的批复》（南发改字[2018]133号）以及《关于南县第四污水处理厂及配套截污管线工程项目可行性研究报告的批复》（南发改字[2018]132号），同意建设该项目。
2019年 3月 4日，益阳市环境保护局分别下发《关于<南县住房和城乡建设局南县第三污水处理厂及配套截污管线一期工程环境影响报告表>的批复》（益环审表[2019]20号）及《关于<南县住房和城乡建设局南县第四污水处理厂及配套截污干管工程建设项目环境影响报告表>的批复》（益环审表[2019]19号），该项目履行了环境影响评价审批手续。
经本所律师核查，该项目已经取得南县住房和城乡建设局于 2018年 7月 4日核发的《湖南省建设项目选址意见书》（建规选字第 2018008号）及《湖南省建设项目选址意见书》（建规选字第 2018009号），截至本补充法律意见书出具之日，该项目正在实施土地征收程序。
6.1.10最近十二个月内重大资产收购及出售情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，森泰环保在最近十二个月内不存在重大资产收购及出售情况。
6.1.11重大诉讼、仲裁及行政处罚
(1)重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，森泰环保及其控股子公司不存在尚未了结的作为被告、被申请人的重大诉讼或仲裁案件。
(2)行政处罚
经本所律师核查，补充核查期间，森泰环保及其控股子公司不存在行政处罚情形。
6.1.12合法合规经营
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||序号||出具机关||出具时间||证明内容|
|1||武汉市洪山区市场监督管理局||2019 年 11 月 14日||森泰环保自2017年1月1日至2019年11月13日，该局未发现其有违反工商行政管理、产品质量方面的法律、法规的记录||
|2||国家税务总局武汉市洪山区税务局||2019 年 11 月 12日||自2017年1月1日至该证明出具之日，森泰环保在该局税收征管系统内未发现重大税收违法违规行为||
|3||武汉市洪山区应急管理局||2019 年 11 月 22日||自 2017 年年1 月1 日至 2019 年 11月 15日，该局未接收到有关森泰环保发生安全生产事故的报告||
|4||武汉市生态环境局洪山区分局||2019 年 11 月 14日||2017年以来，该局未因环境违法问题对森泰环保进行立案查处||
|5||武汉市人力资源和社会保障局洪山社会保险管理处||2019 年 11 月 14日||森泰环保社会保险于 2007 年 6 月参保登记，2019年9月实际参保缴费128人，至2019年9月缴费正常||
|6||武汉住房公积金管理中心东湖分中心||2019 年 11 月 14日||截至该证明出具之日，该中心尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜||

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|7|武汉市自然资源和规划局洪山分局|2019 年 11 月 15日|森泰环保近三年未在该局接受过土地违法方面的相关行政处罚|
|8|中华人民共和国武昌海关|2019 年 11 月 18日|经核实，该单位未发现森泰环保最近三年存在走私违规情事|
|9|国家税务总局新干县税务局|2019 年 11 月 15日|自2017年1月1日至该证明出具之日，新干公司不存在逃税、漏税、欠缴税款及其他税务违法违规行为，亦不存在因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受到税务主管部门行政处罚的情形|
|10|新干县应急管理局|2019 年 11 月 15日|自 2017 年 1 月 1 日生产至该证明出具之日，新干公司未发生过安全生产事故，未受到该单位行政处罚|
|11|新干县环境保护局|2019 年 11 月 15日|2017年1月1日生产至该证明出具之日，新干公司未因环境违法行为受到过刑事处理，也未受到过环保部门的行政处罚|
|12|新干县人力资源和社会保障局|2019 年 11 月 15日|自2017年1月1日至该证明出具之日，该局未发现新干公司因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况|
|13|新干县自然资源局|2019 年 11 月 18日|自2017年1月1日至该证明出具之日，新干公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形|
|14|新干县住房和城乡建设局|2019 年 11 月 15日|自2017年1月1日至该证明出具之日，新干公司不存在因违反建设工程规划、建设工程管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形|

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|15|国家税务总局黄冈市黄州区税务局|2019 年 11 月 15日|黄冈公司自2017年1月1日至该证明出具之日，能遵守国家税收法律及规范性文件并依法进行纳税申报并按时缴纳全部应缴税款，在账面上未发现有违反税法行为|
|16|黄州市黄州区应急管理局|2019 年 11 月 13日|黄冈公司自2017年1月1日至该证明出具之日，未曾发生过安全事故，不存在超范围生产、经营情况，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，亦不存在任何第三方以其违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而对其提出举报或投诉及其他请求的情形|
|17|黄州市环境保护局黄州分局|2019 年 11 月 14日|黄冈公司自2017年1月1日至该证明出具之日，不存在因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到任何行政处罚的情形|
|18|黄冈市黄州区住房和城乡建设局|2019年11月|黄冈公司自2017年1月1日至该证明出具之日，不存在因违反国家和地方有关建设工程管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形|
|19|蒙阴县市场监督管理局|2019 年 11 月 14日|蒙阴公司自 2018 年7月11日至该证明出具之日，未被列入异常经营名录和严重违法失信企业名单，未进行过股权出质登记，无违法违规行为，未受过行政处罚|
|20|国家税务总局蒙阴县税务局垛庄税务分局|2019 年 11 月 27日|截至2019年11月27日，该单位未发现蒙阴公司有异常纳税行为|

|||||
|-|-|-|-|
|21|蒙阴县垛庄镇安全生产监督管理局办公室|2019 年 11 月 14日|蒙阴公司自 2018 年7月11日至该证明出具之日，未发生安全责任事故|
|22|临沂市生态环境局蒙阴县分局|2019 年 11 月 14日|蒙阴公司自 2018 年7月11日至该证明出具之日，无因违法环境保护方面的法律法规受到行政处罚的情形|
|23|蒙阴县人力资源和社会保障局|2019 年 11 月 15日|蒙阴公司自设立至该证明出具之日，未发生因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况|
|24|安远县市场监督管理局|2019 年 11 月 15日|安远公司自 2018 年7月30日至该证明出具之日，不存在因违法违规而受到工商管理部门任何行政处罚的情形|
|25|国家税务总局安远县税务局|2019 年 11 月 14日|安远公司自 2018 年7月30日至该证明出具之日，不存在逃税、漏税、欠缴税款及其他税务违法违规行为，亦不存在因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受到税务主管部门行政处罚的情形|
|26|安远县应急管理局|2019 年 11 月 13日|安远公司自 2018 年7月30日至该证明出具之日，未发生过安全生产事故，也没有受到该局对其在履行安全生产责任制等方面的行政处罚|
|27|赣州市安远生态环境局|2019 年 11 月 15日|安远公司自 2018 年7月30日至该证明出具之日，不存在因违反国家及地方环境保护法律、法规而受到任何行政处罚的情形|
|28|安远县住房和城乡建设局|2019 年 11 月 15日|安远公司自 2018 年7月30日至该证明出具之日，不存在因违反国家和地方有关建设工程管理方面的法律、法规及规范性文件受到重大行政处罚的情形|

|||||
|-|-|-|-|
|29|国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局|2019 年 11 月 12日|乡村公司自 2018 年 8 月至该证明出具之日，无纳税人违章记录|
|30|武汉东湖新技术开发区安全生产监督管理局|2019 年 11 月 15日|乡村公司自2018年8月1日至该证明出具之日，未出现因违反安全生产管理法律、法规而受到该局行政处罚的情形|
|31|武汉住房公积金管理省直分中心|2019 年 11 月 14日|乡村公司自 2018 年9月28日至该证明出具之日，该单位尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜|
|32|武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局|2019年12月3日|乡村公司于2018年8月参保登记，截至证明出具之日，无欠缴记录|
|33|国家税务总局新干县税务局|2019 年 11 月 15日|自2019年1月23日至该证明出具之日，淦泰水务不存在逃税、漏税、欠缴税款及其他税务违法违规行为，亦不存在因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受到税务主管部门行政处罚的情形|
|34|新干县应急管理局|2019 年 11 月 15日|自2019年1月23日至该证明出具之日，淦泰水务未发生过安全生产事故，未受到该单位行政处罚|
|35|新干县环境保护局|2019 年 11 月 15日|自2019年1月23日至该证明出具之日，淦泰水务未因环境违法行为受到过刑事处理，也未受到过环保部门的行政处罚|
|36|新干县人力资源和社会保障局|2019 年 11 月 15日|自2019年1月23日至该证明出具之日，淦泰水务未发生因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况|
|37|新干县自然资源局|2019 年 11 月 18日|自2019年1月23日至该证明出具之日，淦泰水务不存在因违反土地管理方面的法|

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|-|-|-|-|
||||律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形|
|38|新干县住房和城乡建设局|2019 年 11 月 15日|自2019年1月23日至该证明出具之日，淦泰水务不存在因违反建设工规划、建设工程管理方面的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形|
|39|国家税务总局峡江县税务局第二税务分局|2019 年 11 月 13日|自2019年3月11日至该证明出具之日，玉峡水务没有受到该单位行政处罚|
|40|峡江县应急管理局|2019 年 11 月 13日|自2019年3月11日至该证明出具之日，玉峡水务未发生过生产安全事故，未受到该单位行政处罚|
|41|吉安市峡江生态环境局|2019 年 11 月 13日|自2019年3月11日至该证明出具之日，玉峡水务不存在因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到任何行政处罚的情形|
|42|峡江县自然资源局|2019 年 11 月 13日|自2019年3月11日至该证明出具之日，玉峡水务不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形|
|43|峡江县住房和城乡建设局|2019 年 11 月 15日|自2019年3月11日至该证明出具之日，玉峡水务没有因违反国家和地方建设工程管理方面的法律法规及规范性文件受到重大行政处罚的情形|
|44|清远市自然资源局|2019 年 11 月 20日|自2019年3月29日至该证明出具之日，聚泰环保不存在因违反土地行政管理法律、法规行为而被该市土地行政主管部门处罚的情况|

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|-|-|-|-|
|45|清远市清城区城市管理和综合执法局|2019 年 11 月 20日|自2019年3月29日至该证明出具之日，聚泰环保未因违反建设工程规划管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形|
|46|清远市住房和城乡建设局|2019 年 11 月 12日|自2019年3月29日至该证明出具之日，该局未发现聚泰环保行政处罚记录|
|47|国家税务总局分宜县税务局钤东税务分局|2019 年 11 月 15日|自2019年9月20日至该证明出具之日，钤泰水务不存在逃税、漏税、欠缴税款及其他税务违法违规行为，亦不存在因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受到税务主管部门行政处罚的情形|

6.2 山东环科
补充核查期间，山东环科发生变化的情况如下：
6.2.1 主要财产
根据山东环科提供的相关材料、中天运出具的《山东中再生环境科技有限公司审计报告（2017年 1月 1日-2019年 9月 30日）》（编号：中天运[2019]审字第91090号），截至2019年9月30日，山东环科的主要财产变化情况如下：
(1)租赁房产
2018年9月1日，山东环科与自然人高振兴签署《房屋租赁合同》，约定租赁高振兴位于临沂市临港区俊城 A9号 3单元 1001号房屋，租赁面积为 115平方米，租金为 1,000元/月，租赁期限自2018年9月1日至2019年8月31日。
该房产租赁到期后，山东环科未续签。
(2)固定资产
根据《山东中再生环境科技有限公司审计报告（2017年 1月 1日-2019年 9月 30日）》（编号：中天运[2019审]字第91090号），截至2019年9月30日，山东环科固定资产情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||金额（元）|
|房屋及建筑物||41,760,689.60||
|机器设备||40,331,840.03||
|运输工具||513,122.72||
|电子设备||871,570.90||
|其他||46,875,416.54||
|合计||130,352,639.79||

6.2.2 税务情况
(1)税种和税率
根据《山东中再生环境科技有限公司审计报告（2017年 1月 1日-2019年 9月 30日）》（编号：中天运[2019审]字第91090号），山东环科适用的主要税种为增值税、城市维护建设税、房产税、教育费附加和地方教育费附加、企业所得税等，有关税种、税率适用情况具体如下：
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||序号||税种||税率|
|1||增值税||16%、13%、10%、9%、6%、5%、3%||
|2||城市维护建设税||7%||
|3||教育费附加||3%||
|4||地方教育费附加||2%||
|5||房产税||1.2%||
|6||企业所得税||25%||
|7||个人所得税||七级累进||

(2)税收优惠情况
根据《山东中再生环境科技有限公司审计报告（2017年 1
月 1日-2019年 9月 30日）》（编号：中天运[2019审]字第
91090号），山东环科 2017年 1月 1日至 2019年 9月 30日内享受的主要税收优惠政策如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条的规定，“企业所得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。项目的具体条件和范围由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。
企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”。根据山东省临沂市临港经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》（临港国税通[2017]4842号），依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第三款，山东环科 2017年度、2018年度免征企业所得税，2019年度减半征收企业所得税，减按12.5%。
根据临沂市临港经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）（编号：临港国税税通[2018]2812号），山东环科符合财税（2015）78号《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的相关要求，给予山东环科增值税即征即退优惠，2018年6月1日至9999年12月31日。
6.2.3 重大合同
根据山东环科提供的文件，截至2019年9月30日，山东环科正在履行的且金额在300万元以上的购销合同情况如下：
(1)购销合同
(a)危废处置合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合同名称|合同编号|签署主体|主要内容|金额（元）|合同期限|
||号|||||||
|1||危险废物委托处置合同|SDHK-LECZ-2019-08489|委托方：山东 瀛贝 环保 技术 服务 有限 公司受托方：山东环科|杂物、灰渣以及灰尘的处理|143,188,747.50|2019.05.31-2020.05.30|
|2||危险废物委托处置合同|SDHK-QCCZ-2019-09218|委托方：海南 奋发 环保 科技 有限公司受托方：山东环科|油漆渣、油漆桶、机油桶、机油滤芯、废包装物等的处理|70,200,000.00|2019.09.26-2020.09.25|
|3||危险废物委托处置合同|SDHK-LQCZ-2019-08397|委托方：蒙阴 盛运 环保 电力 有限公司受托方：山东环科|生活垃圾焚烧飞灰的处理|23,040,000.00|2019.05.31-2020.05.30|
|4||危险废物委托处置合同|SDHK-LHBC-2019-2174|委托方：济宁 阳光 化学 有限 公司受托方：山东环科|蒸发残渣|16,800,000.00|2019.09.09-2020.09.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|危险废物委托处置合同|SDHK-LSBC01-2019-09695|委托方：金雷 科技 股份公司受托方：山东环科|重熔除灰尘、冶炼除灰尘等的处理|15,477,215.00|2019.03.13-2020.03.12|
|6|危险废物委托处置合同|SDHK-LRCZ-2019-3493|委托方：菏泽 万清 源环 保科 技有限公司受托方：山东环科|炉渣、飞灰及污泥的处理|11,780,000.00|2019.09.11-2020.09.10|
|7|危险废物委托处置合同|SDHK-LQCZ-2019-1510|委托方：山东 豪门 铝业 有限 公司受托方：山东环科|综合污泥、废矿物油等的处理|10,433,150.00|2019.08.13-2020.08.12|
|8|危险废物委托处置合同|SDHK-LNCZ-2019-1415|委托方：德州 龙瑞 环保 工程 有限公司受托方：山东环科|焚烧飞灰及焚烧底渣等的处理|9,972,656.00|2019.08.18-2020.08.17|
|9|危险废物委托处置合同|SDHK-LBCZ-2019-1761|委托方：青岛 洁环 环保 有限 公司受托方：山东环科|废油漆桶、废机油桶等沾染废物、废油滤芯、废漆渣等的处理|8,000,000.00|2019.07.08-2020.07.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|危险废物委托处置合同|SDHK-2019-1446|委托方：山东信发华源铝业有限公司受托方：山东环科|大修渣、废活性炭、废滤布、废油桶等的处理|7,203,500|2019.01.26-2020.01.25|
|11|危险废物委托处置合同|SDHK-2019-1656|委托方：聊城信源集团有限公司受托方：山东环科|大修渣的处理|7,200,000|2019.01.18-2020.01.17|
|12|危险废物委托处置合同|SDHK-LPCZ-2019-08925|委托方：聊城 润泰 环保 科技 有限公司受托方：山东环科|表面处理污泥、精（蒸）馏残渣污泥、含有机溶剂污泥等的处理|6,720,500.00|2019.08.12-2020.08.11|
|13|危险废物委托处置合同|SDHK-LQCZ-2019-5392|委托方：临沂 中天 环保 科技 有限公司受托方：山东环科|精馏残渣、冷凝废液等的处理|6,523,372.00|2019.05.27-2020.05.26|
|14|危险废物委托处置合同|SDHK-LRCZ-2019-0840|委托方：山东 汇盟 生物 科技 股份 有限 公司|精（蒸）馏残渣、焚烧残渣以及飞灰的处理|6,030,000.00|2019.08.27-2020.08.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||受托方：山东环科||||
|15|危险废物委托处置合同|SDHK-2019-7863|委托方：山东滨农科技有限公司受托方：山东环科|反应残余物、焚烧残渣、飞灰处置|4,970,000|2019.02.18-2020.02.17|
|16|危险废物委托处置合同|SDHK-LMCZ-2019-08400|委托方：山东 侨昌 化学 有限 公司受托方：山东环科|乙醇残釜、炉渣等的处理|4,420,000.00|2019.06.01-2020.05.31|
|17|危险废物委托处置合同|SDHK-LRCZ-2019-12514|委托方：菏泽 永舜 环保 科技 有限公司受托方：山东环科|飞灰、炉渣等的处理|4,400,000.00|2019.04.17-2020.04.16|
|18|危险废物委托处置合同|SDHK-LGCZ-2019-446|委托方：潍坊 歌尔 精密 制造 有限公司受托方：山东环科|表面处理污泥、表面处理废液等的处理|3,990,200.00|2019.06.25-2020.06.24|
|19|危险废物委托处置合同|SDHK-LKCZ-2019-1600|委托方：威海 市环 保科 技服 务有限公司|焚烧处置残渣及废油漆等的处理|3,710,000.00|2019.08.01-2020.07.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||受托方：山东环科||||
|20|危险废物委托处置合同|SDHK-LMCZ-2019-08787|委托方：沾化 国昌 精细 化工 有限公司受托方：山东环科|蒸馏釜残渣|3,710,000.00|2019.08.01-2020.07.31|
|21|危险废物委托处置合同|SDHK-2019-3435|委托方：山东 金石 沥青 股份 有限公司受托方：山东环科|清罐油渣、废活性炭、污泥等的处理|3,638,100.00|2019.03.05-2020.03.04|
|22|危险废物委托处置合同|SDHK-LCCZ-2019-1884|委托方：淄博 博达 再生 资源 有限公司受托方：山东环科|沾油抹布和手套、废油液、废蓄电池、废润滑油等的处理|3,584,000.00|2019.07.25-2020.07.24|
|23|危险废物委托处置合同|SDHK-2019-4145及 SDHK-LEBC-2019-09121|委托方：东营安诺其纺织材料有限公司受托方：山东环科|污泥、塑料编织袋、内膜袋（原料包装袋）|3,300,000|2019.01.14-2020.01.13|
|24|危险废物委托处置合同|SDHK-LGCZ-2019-3966|委托方：潍坊 奥通 药|蒸馏釜残、医药废物（废活|3,449,800.00|2019.06.19-2020.06.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||业 有限 公司受托方：山东环科|性炭）、泥盐等的处理|||
|25|危险废物委托处置合同|SDHK-2019-0633|委托方：日照磐岳环保科技有限公司受托方：山东环科|炉渣、飞灰|3,400,000|2019.02.18-2020.02.17|
|26|危险废物委托处置合同|SDHK-LPCZ-2019-6247|委托方：高唐 县汇 江机 械设 备有限公司受托方：山东环科|脱脂槽清槽废水、喷漆室废水、硅烷化槽清槽废水等的处理|3,208,210.00|2019.07.13-2020.07.12|
|27|危险废物委托处置合同|SDHK-LQCZ-2019-405|委托方：凯米 特新 材料 科技 有限公司受托方：山东环科|污泥、漆渣等的处理|3,064,850.00|2019.06.26-2020.06.25|

(b)采购合同
山东环科业务采购方面，主要为采购第三方的“危废运输服务”。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合同名称|合同编号|签署主体|主要内容|金额（元）|履行期|
|号|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|危险品运输业务服务合同|-|供方：青岛陆海北方物流有限公司需方：山东环科|山东省内危险废物转运|按量计价|2019.04.27-2020.04.26|

(2)金融合同
根据山东环科提供的《企业信用报告》（截至2019年11月 6日）、《山东中再生环境科技有限公司审计报告（2017年1月1日-2019年9月30日）》（编号：中天运[2019]审字第91090号），补充核查期间，山东环科的金融机构贷款情况未发生变化。
6.2.4 生产经营项目涉及的投资管理和环境保护
根据本所律师的核查，补充核查期间，山东环科扩建的“危险废物集中处置中心项目之扩建项目（二号焚烧炉）”已着手建设，但仍未竣工、投产；除此之外，山东环科生产经营所涉及的其他项目未发生变化。
6.2.5 最近十二个月内重大资产收购及出售情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，山东环科在最近十二个月内不存在重大资产收购及出售情况。
6.2.6 重大诉讼、仲裁及行政处罚
(1)重大诉讼、仲裁
根据山东环科提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，山东环科不存在尚未了结的作为被告、被申请人的重大诉讼或仲裁案件。
(2)行政处罚
根据本所律师核查，补充核查期间，山东环科无新增行政
处罚情况。
6.2.7 合法合规经营
补充核查期间，山东环科守法经营，并已取得相关主管部门出具的合法合规证明，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出具机关||出具时间||证明内容|
|1||临沂临港经济开发区市场监督管理局||2019年11月1日||山东环科自2016年1月1日起至今，不存在因违法违规而受到临沂临港经济开发区市场监督管理局行政处罚的情形。截至目前，山东环科合法、有效存续。||
|2||国家税务总局临沂临港经济开发区税务局||2019年11月6日||山 东 环 科 ， 纳 税 人 识 别 号 ：91371300073027650T，属于该局管理企业，已于2013年7月12日到该局办理了首次涉税信息登记。自2016年1月1日至2019年 10 月 31 日期间，能够遵守国家和地方税收法律、法规及规范性文件；能够依法向该局办理纳税申报，按时缴纳所申报的税款，无欠缴税款；未发现税务违法违规行为，未受到税务主管部门行政处罚。||
|3||临沂临港经济开发区应急管理局（原临沂临港经济开发区安全生产监督管理局）||2019 年 10 月 31日||山东环科属于该局管辖企业，自2016年1月 1 日起至本说明出具之日止，符合安全生产以及职业病防治（2018年12月，职业病防治移交行业主管部门）相关法律、法规和规范性文件的规定，期间未受到该局关于违反安全生产以及职业病防治的行政处罚情况。||
|4||临沂临港经济开发区规划建设局||2019 年 10 月 31日||山东环科自2016 年1 月1 日至今，能够遵守有关建设工程规划方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反建设工程规划方面的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形。||

|||||
|-|-|-|-|
|5|临沂市住房公积金管理中心莒南管理部|2019年11月6日|山东环科已建立住房公积金账号，自2018年 6 月起至该证明出具之日，不存在因违反住房公积金缴纳相关法律、法规或规定而受到任何行政处罚的情形。|
|6|临沂市自然资源和规划局临港经济开发区分局|2019 年 10 月 31日|山东环科自2019年1月1日至今，能遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形。|
|7|临沂市公安消防支队临港经济开发区大队|2019 年 11 月 12日|山东环科属该大队管辖企业，自2016年1月 1 日至证明出具之日，不存在违反消防相关法律法规以及受到该大队行政处罚的情形。|
|8|临沂临港经济开发区社会保险事业处|2019年11月6日|山东环科自2017年1月1日至证明出具之日，能认真执行国家劳动保障法律法规，规范用工，依法参加社会保险，无欠缴行为，未发生因违反劳动用工、社会保障方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。|

综上，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
七、 本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置
如《法律意见书》之“七、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置”所述，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置。
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
8.1 关联交易
本所律师已在《法律意见书》之“八、本次交易涉及的关联交易和同业
竞争”中论述了本次交易涉及的关联交易核查情况。
经本所律师核查，因本次交易方案调整且本次交易构成关联交易，中再资环重新就本次交易涉及的关联交易事项履行了相应的决策程序，具体如下：
中再资环第七届董事会第二十四次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了独立意见。中再资环第七届监事会第七次会议审议本次交易相关议案时，关联监事已回避表决。中再资环已于2019年12月10日在指定信息披露平台公告了前述董事会会议决议、监事会会议决议，中再资环对于关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《股份公司章程》、《关联交易管理办法》之规定。
综上，本所律师认为，本次交易所涉关联交易事项除尚需取得中再资环股东大会审核通过外，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序，不存在损害中再资环及其他非关联股东利益的行为。
8.2 同业竞争
本所律师已在《法律意见书》之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”中披露了本次交易有关同业竞争情况以及交易相关主体为避免同业竞争出具的承诺。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，关于同业竞争事项最新变化情况如下：
2019年6月14日，宁夏达源、中再资环、宁夏亿能签署《托管协议》，主要约定内容如下：（1）宁夏达源同意将宁夏亿能委托给中再资环管理经营，宁夏达源、中再资环共同分享宁夏亿能经营盈利，在托管期间内，中再资环有权决定宁夏亿能对其机器设备、厂房及相关设施、土地、建筑等资产进行修缮、技术改造、升级、改善或增添其他附属物；在托管期间内，宁夏达源、中再资环协商决定宁夏亿能的重大固定资产投资事项；（2）托管期限自2019年6月14日起至下列条件之一达成之日止：（a）中再资环通过收购宁夏亿能股权，获得对宁夏亿能的控制权；
（b）或宁夏达源通过向非关联的第三方转让宁夏亿能股权，失去对宁夏亿能控制权；（3）托管费用的计算方式如下：（a）托管期限内，宁
夏亿能的净利润为亏损的情况下，宁夏达源不向中再资环支付托管费用；（b）托管期限内，宁夏亿能的净利润为盈利的情况下，宁夏达源向中再资环支付托管费用，金额为宁夏亿能经审计净利润的3%。
因宁夏达源持有的宁夏亿能100%股权于 2019年 8月 8日变更至中再资源（宁夏）有限公司（曾用名：宁夏供销社再生资源有限公司）名下， 2019年 11月 5日，宁夏达源、中再资环、中再资源（宁夏）有限公司、宁夏亿能签署《宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司托管协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方一致同意，《托管协议》中约定的宁夏达源作为委托方的全部权利和义务自《补充协议》签订之日起由中再资源（宁夏）有限公司享有和承担，《托管协议》中约定的中再资环作为受托方的全部权利和义务自《补充协议》签订之日起继续由中再资环享有和承担。
九、 本次重大资产重组的信息披露
本所律师已在《法律意见书》之“九、本次重大资产重组的信息披露”中论述了本次重大资产重组的信息披露情况。
根据本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，新增信息披露事项包括：
2019年6月18日，公司发布了《关于披露重大资产重组草案暨公司股票复牌的提示性公告》（临2019-033）等系列公告，就本次重大资产重组事宜涉及的草案、相关决策文件、中介机构出具的财务顾问报告、法律意见、审计报告等进行披露，并于2019年6月18日开市起复牌。
2019年 6月 22日，公司发布了《股票交易异常波动公告》（临 2019-039），就公司股价异常情况进行说明并进行相应风险提示。
2019年 7月 3日，公司发布了《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案信息披露的问询函的公告》（临2019-043），就收到上交所的问询进行公告。
2019年 7月 6日，公司发布了《关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组草案信息披露的问询函的公告》（临2019-044）以及《关于2019年第二次临时股东大会的延期公告》（临2019-045），决定延迟至2019年7月12日前完成上交所问询函回复工作，同时2019年第二次临时股东大会将延期至2019年7月16日召开。
2019年7月12日，公司发布了《关于再次延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组草案信息披露的问询函的公告》（临2019-046）以及《关于2019年第二次临时股东大会的再次延期公告》（临2019-047），决定延迟至2019年7月19日前完成上交所问询函回复工作，同时2019年第二次临时股东大会将延期至2019年7月30日召开。
2019年7月20日，公司发布了《关于上海证券交易所对公司重大资产重组报告书（草案）信息披露的问询函的回复公告》（临2019-050）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）的修订说明公告》（临2019-051）等公告，就上交所的问询进行回复，同时就相关中介机构针对上交所的问询出具的核查意见进行了披露，并就《重组报告书》（草案）修订情况进行说明。
2019年 7月 30日，公司发布了《关于取消 2019年第二次临时股东大会的公告》（临2019-054），决定取消2019年第二次临时股东大会的召开。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中再资环已经履行了现阶段法定的信息披露义务，尚需根据相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。
十、 本次交易中相关主体买卖证券行为的核查
本所律师已根据中国证监会及上交所的相关要求，就中再资环本次交易停牌前 6个月至《重组报告书》披露日止，公司和控股股东及其董
事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的的股东、董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人、以及上述人员的直系亲属买卖中再资环股票是否涉及内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍进行了核查，并出具《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见》，前述专项法律意见将与本补充法律意见书一起作为本次重大资产重组的申报材料上报中国证监会。
十一、本次交易涉及的证券服务机构的资质
如《法律意见书》之“十一、本次交易涉及的政权服务机构的资质”所述，参与中再资环本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
十二、结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日：
12.1 本次重大资产重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
12.2 本次重大资产重组的交易对方均具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
12.3 本次重大资产重组已取得现阶段所必需的相关授权和批准；本次重大资产重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施。
12.4 本次重大资产重组涉及的重组交易文件已经相关各方签署，重组交易文件的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
12.5 本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在重组交易文件的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质法律障碍。
12.7 本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产重组不涉及对债权、债务的处理。
12.8 上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
12.9 参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
本补充法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）