北京市中伦（广州）律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约Newyork伦敦 London
中伦律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于2015年6月6日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了于2015年6
月30日召开公司2014年年度股东大会的议案，并将第二届董事会第八次会议审
议通过的《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度
财务决算报告的议案》、《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》、《关于
聘请公司2015年度审计机构的议案》及第二届监事会第七次会议审议通过的《关
于公司2014年度监事会工作报告的议案》提交给股东大会审议。
2．2015年 6月 11日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公
告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议
通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2015年 6月 30日下午 14时在公司会议室如期召
开，会议由董事长林浩亮主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交
易系统实施的投票于 2015年 6月 30日上午9：30—11：30，下午13：00—15： 00进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于 2015年 6月 29日下午15：00
至 2015年 6月 30日下午15：00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会
议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
中伦律师事务所 法律意见书
1．现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会会议的股东共计 9名，代表有效表决权股份数
47,800,000股。本所律师已核查了上述股东的身份证明、持股凭证。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 16名，代表股份 24,499股，占公司有表决权股份总数0.036%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》的规
定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案议案为：《关于公司 2014年度董事会工作报告的
议案》、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度
财务决算报告的议案》、《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》、《关于
聘请公司 2015年度审计机构的议案》等五项议案。上述议案的具体内容已由公
司董事会于2015年6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
中伦律师事务所 法律意见书
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》：表决结果：同意 47,823,499
股，反对500股，弃权500股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人
所持表决权的99.9979%。其中，网络投票表决结果如下：同意23,499股，反对
500股，弃权500股。
2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》：表决结果：同意 47,822,999
股，反对500股，弃权1,000股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9969%。其中，网络投票表决结果如下：同意22,999股，反
对500股，弃权1,000股。
3、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》：表决结果：同意 47,822,999
股，反对500股，弃权1,000股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9969%。其中，网络投票表决结果如下：同意22,999股，反
对500股，弃权1,000股。
4、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》》：表决结果：同意 47,822,999
股，反对1,000股，弃权500股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9969%。其中，网络投票表决结果如下：同意22,999股，反
对1,000股，弃权500股。中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决结果如下：同意1,822,999股，反对1,000股，弃权500股。
5、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》：表决结果：同意 47,822,999
股，反对500股，弃权1,000股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9969%。其中，网络投票表决结果如下：同意22,999股，反
中伦律师事务所 法律意见书
对 500股，弃权 1,000股。中小股东投票表决结果如下：同意 1,822,999股，反
对500股，弃权1,000股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下接签署页）
中伦律师事务所 法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于金发拉比妇婴童用品
股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师：______________
全奋
______________
陈竞蓬
年 月 日