东旭光电科技股份有限公司
《公司章程》修改对照表
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，公司拟对《公司章程》进行如下修改。
|||
|-|-|
|章程修改前|章程修改后|
|第三条公司于1996年8月30日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2620万股，于1996年9月25日在深圳证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资为10000万股，于1996年7月8日在深圳证券交易所上市。|第三条公司于1996年8月30日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2620万股，于1996年9月25日在深圳证券交易所上市。公司首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为10000万股，于1996年7月8日在深圳证券交易所上市。|
|第六条公司注册资本为人民币266,208万元。|第六条公司注册资本为人民币266,208.0001万元。|
|第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其持有的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|
|第十五条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同股同权，同股同价。|第十五条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|

|||
|-|-|
|第十七条公司的各种股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。|第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。|
|第十九条 公司的股份总数为266,208万股,公司的股本结构为：人民币普通股241,208万股，境内上市外资股25,000万股。|第十九条 公司的股份总数为266,208.0001万股,公司的股本结构为：人民币普通股241,208万股，境内上市外资股25,000.0001万股。|
|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承提连带责任。|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|

|||
|-|-|
|第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。|第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。|

|||
|-|-|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对其他关联方提供的担保。|

|||
|-|-|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。|第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会指定地点。|
|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和所有提案的全部具体内容；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应披露独立董事的意见和理由。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|第 五 十 六 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 ：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和所有提案的全部具体内容；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应披露独立董事的意见和理由。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|

|||
|-|-|
|第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东。|
|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履|第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履|

|||
|-|-|
|行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，也可以由职工代表担任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。担任董事的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。|
|第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员|第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员|
|第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：一、公司利润分配原则：（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；（四）公司存在股东违规占用资金情况||

的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金； 以偿还其所占用的资金；
（五）公司利润分配不得超过累计可供分 （五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、利润分配形式： （六）公司在分配利润时，所依据的税后公司利润分配可采取现金、股票、现金与 可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分定：
配利润。公司积极推行以现金方式分配股利。 （1）经会计师事务所审计的根据中国会计境内上市外资股股利的外汇折算率的确准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润定，按照股东大会决议确定，如果股东大会决数；
议未做出规定，按照股东大会决议日后的第一 （2）以中国会计准则编制的、已审计的财个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主的中间价计算。 要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中三、公司现金分红应满足的条件： 的累计税后可分配利润数。
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公 二、利润分配形式：
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 公司利润分配的形式主要包括现金、股为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的公司后续持续经营； 其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方（二）公司累计可供分配利润为正值； 式。
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出 境内上市外资股股利的外汇折算率的确具标准无保留意见的审计报告； 定，按照股东大会决议确定，如果股东大会决（四）公司无重大投资计划或重大现金支出议未做出规定，按照股东大会决议日后的第一等事项发生（募集资金项目除外）。 个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币重大投资计划或重大现金支出是指：公司的中间价计算。
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 三、公司现金分红应满足的条件：
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 （一）公司该年度实现的可分配利润（即公经审计净资产的30%。 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）四、现金分红的期间间隔和比例： 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响(一)原则上公司每会计年度进行一次利润公司后续持续经营；
分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金 （二）公司累计可供分配利润为正值；
需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； （三）审计机构对公司的该年度财务报告出（二）在资金充裕，无重大技改投入或其具标准无保留意见的审计报告；
它投资计划，满足公司正常生产经营的资金需 （四）公司无重大投资计划或重大现金支出
求等情况下，在足额提取盈余公积金后，每年等事项发生（募集资金项目除外）。
以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可 重大投资计划或重大现金支出是指：公司分配利润的20%。 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购五、股票股利分配的条件 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期在满足现金股利分配的条件下，若公司营经审计净资产的30%。
业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 公司在满足实施现金分红条件的情况下应股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提采取现金方式分配利润。
出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 四、现金分红的期间间隔和比例：
利分配预案。 (一)原则上公司每会计年度进行一次利润六、公司利润分配的决策程序和机制： 分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金（一）公司至少每三年重新审阅一次《未 需求状况进行中期现金分红；
来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公 （二）在资金充裕，无重大技改投入或其众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正它投资计划，满足公司正常生产经营的资金需在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 求等情况下，在足额提取盈余公积金后，每年改，以确定该时段的股东回报计划。 以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可（二）公司每年利润分配预案由公司管理 分配利润的20%。
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 五、股票股利分配的条件
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 在满足现金股利分配的条件下，若公司营会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不（三）董事会审议现金分红具体预案时，影响现金股利分配预案的情况下，提出并实施应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条股票股利分配预案。
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。 六、公司利润分配的决策程序和机制：
（四）股东大会对现金分红具体预案进行 （一）公司至少每三年重新审阅一次《未审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
题。 改，以确定该时段的股东回报计划。
（五）公司应在年度报告中披露利润分配 （二）公司每年利润分配预案由公司管理预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、利但管理层、董事会未提出现金分红预案，董资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
划。 （三）董事会审议现金分红具体预案时，（六）监事会应对管理层、董事会制订的 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条利润分配方案的决策程序和股东回报规划的执件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求行情况进行监督。 等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董（七）公司根据生产经营情况、投资规划 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变并直接提交董事会审议。
化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益 （四）股东大会对现金分红具体预案进行保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司题。
股东大会批准。 （五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈（八）公司提供多种途径（电话、传真、利但管理层、董事会未提出现金分红预案，董电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、分红的建议和监督。 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
（六）监事会应对管理层、董事会制订的利润分配方案的决策程序和股东回报规划的执行情况进行监督。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
|||
|-|-|
|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在[报纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《香港商报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在[报纸名称]上公告。|第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《香港商报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告。|
|第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在“指定媒体”上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《香港商报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|

|||
|-|-|
|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在“指定媒体”上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《香港商报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|
|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

东旭光电科技股份有限公司2015年1月27日