申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问（主承销商）”或“本独立财务顾问”）作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即 2019年12月 11日）。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，即2019年 12月11日前二十个交易日公司股票均价8.35元/股的90%，7.52元/股。且本次非公开发行的发行价格不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格6.54元/股。
本次非公开发行实际发行价格为 7.52元/股，由发行人与主承销商申万宏源承销保荐在不低于7.52元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董
事会第十五次会议、2019年第二次临时董事会、2019年第一次临时股东大会以及中国证监会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过 10,192万股。本次发行实际发行数量为 82,047,870股，本次非公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共5家，未超过5家，符合发行人股东大会、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 616,999,982.40元人民币，未超过 82,482.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2019]1584号文的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1584号文的要求和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策过程
1、2018年 5月 14日，本次交易方案及相关议案经北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过；
2、2018年 12月27日，本次交易调整方案及相关议案经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议通过；
3、2019年 3月 11日，本次交易加期审计涉及相关议案经康拓红外第三届董事会第十五次会议审议通过；
4、2019年 4月 8日，本次交易方案及相关议案经康拓红外 2019年第二次临时董事会审议通过；
5、2019年4月 25日，本次交易相关事项获康拓红外2019年第一次临时股东大会审议通过。
（二）监管部门核准过程
1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
3、本次交易有关事项已经中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）董事会审议通过；
4、本次交易相关议案已经航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）审议通过；
5、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
6、本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
7、本次交易已取得财政部的正式批复；
8、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意；
9、2019年 8月 30日，中国证监会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号）核准了本次发行，公司于 2019年 9月 11日收到该批复并于 2019年9月 11日对此进行了公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2019年 12月 10日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向 58家机构及个人发送了认购邀请文件；包括前 20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员）（以2019年 11月 29日收盘后股东名册为准）、证券投资基金管理公司20家、证券公司 10家、保险机构5家、其他类型投资者4家（其中1家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、电话确认和邮寄的方式，58家机构及个人全部收到了认购邀请书。
除航天投资外，公司本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（二）询价对象认购情况
2019年 12月16日09:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，主承销商共收到4家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
1、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
中国华融资产管理股份有限公司已出具自有资金承诺函，不属于私募基金，也不需在基金业协会登记和备案；该投资者已按照《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）的约定缴纳认购保证金 1,000万元，为有效报价。
建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）均已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记和私募资金备案，且均已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金2,000万元，为有效报价。
泰康资产管理有限责任公司所管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深为保险产品，不需在中国证券投资基金业协会登记和备案，已按照认购邀请书的规定缴纳认购保证金。上述公司管理的产品报价为有效报价。
综上，参与报价的私募投资基金所管理的产品均按要求完成了登记和备案，且所有投资者均已缴纳保证金。因此，4家投资者的报价均有效。
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||||||申购价格||||是否缴纳||是否为有效|
||序号||发行对象||||申购金额(万元)|||||
||||||(元/股)||||保证金||申购报价单|
|1||建信（北京）投资基金管理有限责任公司||7.85||10,000.00||是||是||
|||||7.52||10,000.00||||||
|2||泰康资产管理有限责任公司||7.71||7,000.00||是||是||
|3||中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）||7.70||7,000.00||是||是||
|4||中国华融资产管理股份有限公司||7.52||13,200.00||是||是||

参与报价的4名投资者共计申购37,200.00万元，低于本次发行拟询价发行金额62,482.00万元。报价最低申购价格为7.52元/股，根据《认购邀请书》的约定，本次发行价格确定为7.52元/股。
（三）追加认购邀请书发送情况
鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，按照《认购邀请书》的相关规则和约定，经发行人和主承销商协商，启动追加发行程序。
2019年 12月 17日，发行人和主承销商向 4名投资者发送了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）。
发送范围为参与首轮报价的4名投资者，由于首轮认购对象数量和已承诺认购的发行人股东航天投资共为5名投资者，因此本轮追加认购邀请书未发送其余投资者。通过邮件回复和电话确认的方式，4名投资者全部收到了《认购邀请书（追加认购）》。
（四）追加认购发行报价情况
2019年 12月 24日 9:00-12:00在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到1家投资者发出的《申购报价单（追加）》，经主承销商与律师的共同核查为有效报价。投资者报价情况如下：
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||序||||发行价格(元/||申购金额||是否缴纳保证||是否为有效申购报|
||||投资者名称|||||||||
||号||||股)||(万元)||金||价单|
|1||泰康资产管理有限责任公司||7.52||4,500.00||否||是||

四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在首轮申报期结束后，参与首轮报价的4名投资者共计申购37,200.00万元，低于本次发行拟询价募集资金额 62,482.00万元。公司与主承销商根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为首轮报价最低申购价格7.52元/股。
本次发行价格 7.52元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2019年 12月16日）前20个交易日均价8.51元/股的88.37%，相当于询价截止日（2019年 12月 16日）前 1个交易日均价 9.10元/股的82.64%，相当于询价截止日（2019年12月 16日）收盘价9.27元/股的81.12%。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共4家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象 4家，获得配售的金额为 416,999,987.52元，获得配售的股数为 55,452,126股。根据《认购邀请书》的约定，航天投资承诺认购不超过2亿元（最终认购金额将根据发行价格确定），因此航天投资获配26,595,744股，获配金额为199,999,994.88元。
本次非公开发行股份总量为82,047,870股，未超过证监会核准的发行规模上限（101,920,000股）。发行对象 5家，未超过5家，且全部以现金认购，认购价格均不低于7.52元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
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||序||||||||||锁定期|
||||认购对象||认购产品||获配股数（股）||获配金额（元）|||
||号||||||||||（月）|
|1||建信（北京）投资基金管理有限责任公司||-||13,297,872||99,999,997.44||12||
|2||泰康资产管理有限责任公司||泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深||15,292,553||114,999,998.56||12||

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|3|中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）|-|9,308,510|69,999,995.20|12|
|4|中国华融资产管理股份有限公司|-|17,553,191|131,999,996.32|12|
|5|航天投资控股有限公司|-|26,595,744|199,999,994.88|36|
|合计|||82,047,870|616,999,982.40|-|

（三）缴款与验资
1、2019年 12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2019]000576号《验资报告》：截至2019年12月 25日11：45时止，主承销商指定的收款银行账户已收到 5家认购对象缴纳的认购康拓红外非公开发行人民币A股股票的资金人民币616,999,982.40元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），其中：2019年 12月16日 12:00前收到认购保证金人民币40,000,000.00元（大写：肆仟万元整）。
2、2019年 12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2019]000411号《验资报告》：截至 2019年12月 25日15：40止，康拓红外共计募集货币资金人民币616,999,982.40元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），扣除与发行有关的费用人民币20,403,742.88元（大写：贰仟零肆拾万叁仟柒佰肆拾贰元捌角捌分），康拓红外实际募集资金净额为人民币 596,596,239.52元（大写：伍亿玖仟陆佰伍拾玖万陆仟贰佰叁拾玖元伍角贰分），其中计入“股本”人民币 82,047,870.00元（大写：捌仟贰佰零肆万柒仟捌佰柒拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 514,548,369.52元（大写：伍亿壹仟肆佰伍拾肆万捌仟叁佰陆拾玖元伍角贰分）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2019年8月 30日，中国证监会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司
向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]1584号）核准了本次发行，公司于2019年9月11日收到该批复并于2019
年9月11日对此进行了公告。
独立财务顾问还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、北京康拓红外技术股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
马忆园 周楠
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日