股票代码：002215 股票简称：诺普信 上市地点：深圳证券交易所深圳诺普信农化股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、广西金穗农业集团有限公司
卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中
募集配套资金的交易对方：不超过十名特定投资者（待定）
二零一九年四月
上市公司声明
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“诺普信”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中做出如下承诺与声明：
本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
重大事项提示 ................................................................................................................ 8重大风险提示 .............................................................................................................. 27第一节本次交易概况 ................................................................................................ 34一、本次交易的背景 .......................................................................................... 34二、本次交易的目的 .......................................................................................... 36三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 36四、本次交易具体方案 ...................................................................................... 37五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 47六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 48七、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 49八、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 50九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .............................................. 50第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 52一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 52二、公司设立及股本变动情况 .......................................................................... 52三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 .................................................. 57四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况 .............................................. 57五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 57六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标 ...................... 57七、上市公司合法合规性说明 .......................................................................... 59第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 60一、交易对方总体情况 ...................................................................................... 60二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...... 60三、其他事项说明 .............................................................................................. 63第四节交易标的基本情况 ........................................................................................ 65一、交易标的基本情况 ...................................................................................... 65二、标的公司下属参控股公司情况 .................................................................. 66三、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 68
第五节标的资产预估作价及定价公允性 .............................................................. 78第六节发行股份及可转换债券的情况 .................................................................... 79一、本次发行股份购买资产的情况 .................................................................. 79二、本次发行可转换债券购买资产的情况 ...................................................... 80三、募集配套资金情况 ...................................................................................... 82四、上市公司发行股份、可转换债券前后主要财务数据 .............................. 84第七节本次交易框架协议的主要内容 .................................................................... 85第八节风险因素 ........................................................................................................ 96一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 96二、标的公司经营风险及财务风险 ................................................................ 100三、发行可转换债券相关风险 ........................................................................ 102四、其他风险 .................................................................................................... 103第九节其他重要事项 .............................................................................................. 104一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ................................................................................................................................ 104二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ........................................ 105三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 105四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ......................... 105五、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................... 106六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 106第十节独立董事关于本次交易的意见 .................................................................. 109第十一节上市公司及全体董事声明与承诺 .......................................................... 111
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
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|指|
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二、专有名词释义
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预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
（1）本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式，购买金穗集团55%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
（2）同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
在本次交易的审计报告出具日前，金穗集团将剥离除其持有的金穗生态科技66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权之外其他子公司的股权。
本次标的资产范围为金穗集团55%股权。具体剥离方案由诺普信、交易对方在重组过程中沟通确认。
交易完成后，诺普信持有标的资产情况如下：
诺普信
55%
金穗集团
66.09% 80% 100%
金穗生态科技 滴滴农业 老挝金穗
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向金穗集团全体股东购买金穗集团55%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
根据《框架协议》，本次交易的股份、可转换债券与现金支付比例暂定为75%、10%、15%。按照预计的交易价格测算，交易对方各自拟转让的股权比例、获得的交易对价情况如下：
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|交易对方|出资额（元）|持股比例|拟转让的出资额（元）|拟转让的持股比例|因转让金穗集团股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||||现金对价（元）|发行定向可转债支付对价（元）|发行定向可转债数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|卢义贞|11,095,000|31.70%|6,102,250|17.44%|173,652,600|26,047,890|17,365,300|173,653|130,239,410|
|林子海|11,095,000|31.70%|6,102,250|17.44%|173,652,600|26,047,890|17,365,300|173,653|130,239,410|
|刘百林|3,500,000|10.00%|1,925,000|5.50%|54,780,000|8,217,000|5,478,000|54,780|41,085,000|
|林颖慧|3,500,000|10.00%|1,925,000|5.50%|54,780,000|8,217,000|5,478,000|54,780|41,085,000|
|卢晓倩|1,750,000|5.00%|962,500|2.75%|27,390,000|4,108,500|2,739,000|27,390|20,542,500|
|卢含伟|1,750,000|5.00%|962,500|2.75%|27,390,000|4,108,500|2,739,000|27,390|20,542,500|
|卢荣楷|1,050,000|3.00%|577,500|1.65%|16,434,000|2,465,100|1,643,400|16,434|12,325,500|
|邓卫忠|700,000|2.00%|385,000|1.10%|10,956,000|1,643,400|1,095,600|10,956|8,217,000|
|曾宪把|210,000|0.60%|115,500|0.33%|3,286,800|493,020|328,600|3,286|2,465,180|
|陈翠荣|175,000|0.50%|96,250|0.28%|2,739,000|410,850|273,900|2,739|2,054,250|
|梁盛中|175,000|0.50%|96,250|0.28%|2,739,000|410,850|273,900|2,739|2,054,250|
||35,000,000|100%|19,250,000|55.00%|547,800,000|82,170,000|54,780,000|547,800|410,850,000|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转
换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公
司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中与上市公司之间均不存在关联关系。
在交易对方中，卢义贞与卢晓倩为父女关系，卢义贞与卢含伟为父子关系，林子海与林颖慧为父女关系，且卢义贞、林子海于2015年9月22日就作为金穗集团董事及股东行使决策权签署了一致行动协议，因此，卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓倩、卢含伟为一致行动人。
本次交易完成后，按照预计的交易价格测算，卢义贞、林子海及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司的股权比例超过5%，根据《上市规则》的规定，卢义贞、林子海及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据诺普信2017年审计报告以及本次交易标的2018年的合并财务数据（未经审计），交易标的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|诺普信2018年末/2018年度|交易标的2018年末/2018年度|预计交易价格|交易标的相关指标的选取标准|前12个月收购影响|
|454,243.97|88,346.27|54,780|88,346.27|15,000|
|282,157.52|50,897.09|-|50,897.09|-|
|193,897.51|38,006.48|54,780|54,780.00|15,000|

注：本次交易前12个月内，公司投资的深圳百盛农业科技服务有限公司、阳光玫瑰产业链公司、广东乡丰农业科技有限公司所涉及经营范围也覆盖农产品种植，因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，将上述交易纳入计算范围。
其中，在本次交易的审计报告出具日前，金穗集团将剥离除其持有的金穗生态科技66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权之外其他子公司的
股权。本次交易标的范围为金穗集团55%股权。交易标的财务数据系模拟上述重
组工作完成之后的金穗集团财务状况，具体数据可能会根据内部重组的具体情况进行调整，最终以重组报告书披露的财务数据为准。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司实际控制人卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红直接或间接控制发行人410,693,047股的股份，占比44.93%。本次交易完成后，卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红直接或间接控制发行人41.42%的股份，仍为公司实际控制人。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
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|交易前||交易后（仅考虑发股）|||
|股数|持股比例|股数|持股比例|股数|
|246,957,915|27.02%|246,957,915|25.14%|246,957,915|
|115,294,059|12.61%|115,294,059|11.74%|115,294,059|
|45,571,867|4.99%|45,571,867|4.64%|45,571,867|
|25,343,186|2.77%|25,343,186|2.58%|25,343,186|
|17,013,564|1.86%|17,013,564|1.73%|17,013,564|
|463,895,793|50.75%|463,895,793|47.22%|463,895,793|
|0|0%|21,634,453|2.20%|24,519,054|
|0|0%|21,634,453|2.20%|24,519,054|
|0|0%|6,824,750|0.69%|7,734,717|
|0|0%|6,824,750|0.69%|7,734,717|
|0|0%|3,412,375|0.35%|3,867,358|
|0|0%|3,412,375|0.35%|3,867,358|
|0|0%|2,047,425|0.21%|2,320,415|
|0|0%|1,364,950|0.14%|1,546,943|
|0|0%|409,498|0.04%|464,083|
|0|0%|341,237|0.03%|386,735|
|0|0%|341,237|0.03%|386,735|
|914,076,384|100%|982,323,887|100%|991,423,553|

本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
上市公司与交易对方将另行签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》对最终交易价格进行确认。
四、业绩承诺
1、补偿义务人
补偿义务人为卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、
邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中。
2、业绩承诺期间与承诺业绩
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|项目|
|2019年|
|2020年|
|2021年|
|2022年|

业绩指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、以及归属于母公司股东的净利润中被计入非经常性损益的涉农政府补贴。
3、补偿安排
（1）补偿金额的承担
补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在本次交易中转让的股权比重计算，具体如下：
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|补偿义务人|
|卢义贞|
|林子海|
|刘百林|
|林颖慧|
|卢晓倩|
|卢含伟|
|卢荣楷|
|邓卫忠|
|曾宪把|
|陈翠荣|
|梁盛中|

合计 100.00%
（2）补偿安排
业绩承诺期间的补偿，每两年结算一次，即分别在承诺期第二年、第四年结束后结算处理，业绩补偿于计算当年审计报告出具日后1个月内支付完毕。
经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若金穗集团业绩承诺期间实现的实际业绩数低于承诺业绩数，补偿义务人应向诺普信支付的补偿金额如下：
①2020年度结束后，应结算补偿金额=（2019年及2020年累计承诺业绩数
—2019年及2020年累计实际业绩数）×55%；
②2022年度结束后，应结算补偿金额=（2021年及2022年累计承诺业绩—第2021年及2022年累计实际业绩）×55%；
（3）补偿金额的结算
具体补偿的支付方式，由交易双方协商确定：优先以现金方式补偿；若补偿义务人以现金方式难以履行补偿义务，双方可协商补偿义务人以在本次交易中获得的诺普信股份补偿、或补偿义务人以所持有金穗集团剩余股权补偿。
采用诺普信股份补偿时，应补偿支付的股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。若诺普信在交易完成后除权除息，则价格相应调整。
采取金穗集团股权补偿时，应补偿支付的股权比例=应补偿金额÷支付补偿金额时金穗集团最近一年末归属于母公司股东的净资产。
若每两年业绩承诺累计完成比例不足50%，则由诺普信指定补偿支付方式。
（4）商誉减值
在业绩承诺期内的各年末，诺普信应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如在承诺期内产生商誉减值，补偿义务人向诺普信支付补偿，如下表：
|||
|-|-|
|每年承诺业绩完成率|补偿义务人承担诺普信当年本项目商誉减值金额比例|
|大于90%|0%|
|大于70%，不超过90%|20%|
|大于50%，不超过70%|50%|
|不超过50%|90%|

补偿义务人当年承担商誉减值金额=当年诺普信对标的资产商誉减值金额×补偿义务人承担诺普信当年本项目商誉减值金额比例
商誉减值补偿逐年测算与确认，每两年结算支付一次，即分别在承诺期 2020年、2022年结束后结算处理，于诺普信当年审计报告出具后1个月内支付完毕：①2020年结束后，商誉减值补偿金额=补偿义务人2019年及2020年累计承担商誉减值金额—2019年及2020年已累计支付的业绩补偿金额
②2022年结束后，商誉减值补偿金额=补偿义务人2021年及2022年累计承担商誉减值金额—2021年及2022年已累计支付的业绩补偿金额
（5）补偿义务人对诺普信的补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中获取的总对价。
（6）各补偿义务人之间对补偿义务（包括对业绩承诺、商誉减值的补偿）
承担连带责任。
五、业绩奖励安排
经具有证券期货从业资格的审计机构审计确认，若金穗集团业绩承诺期间实现的实际业绩数高于承诺业绩数，金穗集团向交易对方及标的公司管理团队支付的业绩奖励金额如下：
①2020年结束后，应结算奖励金额=（2019年及2020年累计实际业绩—2019年及2020年累计承诺业绩）×35%；
②2022年结束后，应结算奖励金额=（2021年及2022年累计实际业绩—2021年及2022年累计承诺业绩）×45%；
业绩奖励安排条款中约定的“实际业绩”，是指剔除当期应结算奖励金额影响的业绩。
业绩奖励每两年结算一次，即分别在承诺期2020年、2022年结束后结算处理。
上述业绩奖励金额合计最高不超过本次交易税前价格的20%。
对业绩奖励金额的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由金穗集团董事会制定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（仅考虑发股）|||
|股数|持股比例|股数|持股比例|股数|
|246,957,915|27.02%|246,957,915|25.14%|246,957,915|
|115,294,059|12.61%|115,294,059|11.74%|115,294,059|
|45,571,867|4.99%|45,571,867|4.64%|45,571,867|
|25,343,186|2.77%|25,343,186|2.58%|25,343,186|
|17,013,564|1.86%|17,013,564|1.73%|17,013,564|
|463,895,793|50.75%|463,895,793|47.22%|463,895,793|
|0|0%|21,634,453|2.20%|24,519,054|
|0|0%|21,634,453|2.20%|24,519,054|
|0|0%|6,824,750|0.69%|7,734,717|

林颖慧 0 0% 6,824,750 0.69% 7,734,717 0.78%
||||||
|-|-|-|-|-|
|0|0%|3,412,375|0.35%|3,867,358|
|0|0%|3,412,375|0.35%|3,867,358|
|0|0%|2,047,425|0.21%|2,320,415|
|0|0%|1,364,950|0.14%|1,546,943|
|0|0%|409,498|0.04%|464,083|
|0|0%|341,237|0.03%|386,735|
|0|0%|341,237|0.03%|386,735|
|914,076,384|100%|982,323,887|100%|991,423,553|

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
七、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
1、2019年4月11日，金穗集团召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
2、2019年4月12日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容||
|||1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场|、|
|||合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司||
|||承诺将依法承担赔偿责任。||
||关于提供资料|||
|||2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规||
|上市公司|真实、准确和|||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
||完整的承诺函|||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相||
|||应的法律责任。||
|||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合|、。|
|||内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记||
|||载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将||
|||依法承担赔偿责任。||
|||2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应||
|||的法律责任。||
|上市公司全体|关于提供资料|3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||
|董事、监事及|真实、准确和|性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||
|高级管理人员|完整的承诺函|证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上||
|||市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个||
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公||
|||司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司||
|||申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董||
|||事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人||
|||的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交||
|||易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息||
|||的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份||
|||如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份||
|||自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对|、、|
|||象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不||
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，||
|||本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。||
|||2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律||
|||法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及||
||关于提供资料|||
|上市公司持股||时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性||
||真实、准确和|||
|5%以上股东||准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导||
||完整的承诺函|||
|||性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿||
|||意承担相应的法律责任。||
|||3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||
|||证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上||
|||市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个||

|||||
|-|-|-|-|
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公||
|||司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司||
|||申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董||
|||事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人||
|||/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向||
|||证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信||
|||息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接||
|||锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本||
|||人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||1、本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、||
|||场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存||
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本||
|||承诺人承诺将依法承担赔偿责任；||
|||2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法||
|||规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时||
|||披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、||
|||准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导||
|||性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意||
|||承担相应的法律责任；||
|||3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||
||关于提供资料|||
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||
|交易对方|真实、准确和|||
|||证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上||
||完整的承诺函|||
|||市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽||
|||查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账||
|||户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和||
|||登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申||
|||请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算||
|||公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；||
|||董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的||
|||身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公||
|||司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存||
|||在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券||
|||自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场|、|
|||合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司||
|||承诺将依法承担赔偿责任。||
||关于提供资料|||
|||2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规||
|标的公司|真实、准确和|||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
||完整的承诺函|||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相||
|||应的法律责任。||
|||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合|、|
|||内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记||
|标的公司全体|关于提供资料|载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将||
|董事、监事及|真实、准确和|依法承担赔偿责任。||
|高级管理人员|完整的承诺函|2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||

||
|-|
|性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈|
|述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应|
|的法律责任。|

（二）关于保持上市公司独立性的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容||
|||本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业||
||关于独立性的|务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造||
|标的公司||||
||承诺函|成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严||
|||重缺陷。||
|||本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上|，|
|||市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上||
||关于保持上市|继续与上市公司保持“五分开”原则，并严格遵守中国证||
|交易对方|公司独立性的|券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不||
||承诺|违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金||
|||保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东||
|||的合法权益。||

（三）关于注入资产权属的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容||
|||1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权|，|
|||不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。||
|||2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权||
|||不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制||
|||性权益的情形。||
|||3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权||
|||除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让||
|||的情形。||
|||4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过||
|||户或转移不存在重大法律障碍。||
|||5、金穗集团已依法履行对广西金穗生态科技股份有限公||
||关于资产权属|司、广西滴滴农业科技有限公司、老挝金穗农业有限公||
|标的公司||||
||状况的承诺|司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃||
|||出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，||
|||不存在可能影响该等子公司合法存续的情况；本企业所||
|||持有的上述子公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜||
|||在争议；在本次交易涉及的金穗集团股权交割完毕前，||
|||本企业保证上述子公司保持正常、有序、合法经营状态||
|||保证上述子公司不进行与正常生产经营无关的资产处||
|||置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证||
|||上述子公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。||
|||如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家||
|||法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面||
|||同意后方可实施。||
|||1、截止本承诺函出具之日，就本人依法持有的金穗集团||
||关于拥有拟购|||
|||股权，本人确认，本人已经依法履行对金穗集团的出资||
||买资产股权清|||
|||义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违||
|交易对方|晰且不存在质|||
|||反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可||
||押、冻结的承|||
|||能影响金穗集团合法存续的情况。本人所持有的金穗集||
||诺函|||
|||团股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不||

||
|-|
|存在受任何他方委托持有金穗集团股权的情形；本人持|
|有的金穗集团股权不存在信托安排、不存在股权代持，|
|未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性|
|权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执|
|行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在|
|法律障碍。|
|2、本人承诺本人以持有的金穗集团股权认购本次上市公|
|司发行的股份，不会违反金穗集团的公司章程，也不会|
|受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本|
|人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有|
|的金穗集团股权过户或转移至上市公司的情形。否则，|
|由此给上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并|
|将承担由此产生的相应法律责任。|
|3、在本人与上市公司签署的正式交易协议生效并就金穗|
|集团股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的金穗|
|集团股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本|
|人保证金穗集团保持正常、有序、合法经营状态，保证|
|金穗集团不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外|
|担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证金穗集团|
|不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要|
|进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规|
|及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可|
|实施。|
|4、金穗集团合法设立、有效存续，不存在任何可能导致|
|金穗集团无法正常经营的情形。|

（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容||
|||1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公|、、、|
|||司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意||
|||授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有||
|||效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意||
|||授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、||
|||股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告||
|||破产、被当地政府部门责令关闭的情形。||
|||2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五||
|||年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）||
|||刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；||
||关于重大资产|||
|||不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违||
|标的公司|重组若干事项|||
|||规正被中国证监会立案调查的情形。||
||的承诺函|||
|||3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五||
|||年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国||
|||证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易||
|||所纪律处分的情况。||
|||4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行||
|||为能力。||
|||5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、||
|||贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济||
|||秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被||
|||剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。||

||||
|-|-|-|
|||6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产|
|||清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、|
|||企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完|
|||结之日起未逾三年等情况。|
|||7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违|
|||法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表|
|||人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执|
|||照之日起未逾三年的情况。|
|||8、本公司未控制其他上市公司。|
|||9、本公司不存在其他不良记录。|
|||10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。|
|||11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。|
|||12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的|
|||情况。|
|||13、本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等|
|||权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取|
|||强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执|
|||行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。|
|||14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主|
|||管部门处罚的事实。|
|||15、本公司不存在影响持续经营的重大未决诉讼、仲裁|
|||或其他形式的纠纷。|
|||16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用|
|||上市公司资金或增加上市公司风险的情形。|
|||17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、|
|||劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。|
|||18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，|
|||并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信|
|||息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公|
|||司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公|
|||司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时|
|||承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，|
|||有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字|
|||与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|||19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次|
|||重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措|
|||施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|||1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行|
|||保密义务，未利用该信息进行内幕交易。|
|标的公司全体|关于不存在不||
|||2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调|
|董事、监事及|得参与重组的||
|||查或者立案侦查。|
|高级管理人员|情形的承诺函||
|||3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会|
|||作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|||1、本公司目前不存在权益被控股股东、实际控制人及其|
|||一致行动人严重损害且尚未消除的情况。|
||关于重大资产|2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担|
|上市公司|重组若干事项|保、违规资金占用的情形。|
||的承诺函|3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月|
|||内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受|
|||到证券交易所公开谴责的情况。|

||||
|-|-|-|
|||4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正|
|||被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立|
|||案调查的情况。|
|||5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大|
|||民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可|
|||预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|
|||6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履|
|||行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交|
|||易所纪律处分的情况。|
|||7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案|
|||调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上|
|||市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规|
|||定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。|
|||8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利|
|||益的其他情形。|
|||1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明|
|||显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关|
|||的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结|
|||的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存|
|||在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正|
|||被中国证监会立案调查的情形。|
|||2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行|
|上市公司全体|关于重大资产|承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|
|董事、监事及|重组若干事项|所纪律处分的情况。|
|高级管理人员|的承诺函|3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易|
|||信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关|
|||的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦|
|||查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中|
|||国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任|
|||的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组|
|||相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市|
|||公司重大资产重组之情形。|
|||1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明|
|||显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关|
|||的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结|
|||的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存|
|||在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正|
|||被中国证监会立案调查的情形。|
|||2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行|
||关于重大资产|承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|
|交易对方|重组若干事项|所纪律处分的情况。|
||的承诺函|3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易|
|||信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关|
|||的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦|
|||查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中|
|||国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任|
|||的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组|
|||相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市|
|||公司重大资产重组之情形。|

九、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上的股东卢柏强、深圳市融信南方投资有限公司已出具说明函：“本人/本企业原则性同意本次深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买广西金穗农业集团有限公司55%股权，并向不超过十名其他特定投资者募集配套资金之交易”。
十、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上的股东卢柏强、深圳市融信南方投资有限公司已出具说明函：“自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人/本企业及其一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息”。
截止本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函：“本人尚未针对自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）利润承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2022年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺”。
（四）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”。
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、关于任职期限承诺
交易对方及标的公司管理团队承诺在2023年前全身心投入到标的公司履职，签署竞业协议，确保标的公司保持持续竞争优势。
2、关于离职竞业禁止的承诺
交易对方及标的公司管理团队在离职2年内，不在金穗集团以外直接或间接方式从事与金穗集团相同或类似的业务、提供顾问服务、为现有客户提供产品或服务。
（六）保持上市公司独立性的承诺
本次交易的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十二、待补充披露的信息提示
1、截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
2、本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十三、其他重要事项
（一）本次交易的框架协议签署情况
2019年4月12日，诺普信与本次交易的交易对方签署《深圳诺普信农化股份有限公司与广西金穗农业集团有限公司股东之合作框架协议》。
（二）本次交易中卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓倩、卢含伟构成一致行动人
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方中，卢义贞与卢晓倩为父女关系，卢义贞与卢含伟为父子关系，林子海与林颖慧为父女关系，且卢义贞、林子海于2015年9月22日就作为金穗集团董事及股东行使决策权签署了
一致行动协议，因此，卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓倩、卢含伟为一致行动人。
（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，按照预计的交易价格测算（考虑购买资产部分可转换债券），不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过99,142.36万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018年12月31日）之后，标的公司出现无法预见的
业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定，最终的交易价格可能与本预案中披露的预计值存在差异。若未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的资产的预计交易价格与实际情况不符。此外，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（五）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：2019年、2020年、2021年、2022年标的公司（剥离不纳入交易范围的子公司股权）承诺业绩分别不低于13,423万元、16,778万元、19,798万元、23,362万元（双方约定，业绩指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、以及归属于母公司股东的净利润中被计入非经常性损益的涉农政府补贴），否则补偿义务人应对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广
大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，金穗集团将成为上市公司的控股子公司，与上市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，也增加了上市公司的业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。
虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（九）超额业绩奖励安排的风险
根据诺普信与交易对方签署的《框架协议》之业绩奖励安排，若金穗集团业绩承诺期间实现的实际业绩数高于承诺业绩数，金穗集团向交易对方及标的公司管理团队支付业绩奖励。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（十）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、投入标的公司项目建设等。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、投入标的公司项目建设的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公
司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）自然灾害风险
标的公司主营业务包括种植业，受自然灾害影响较大，自然灾害可能会直接毁损标的公司的种植成果，增加标的公司的种植成本，从而对标的公司的生产经营、财务状况和经营成果造成不利影响。
（二）市场风险
农产品价格容易受到季节性因素、自然灾害、气候、供需情况等因素的影响，其市场价格呈周期性波动。若标的公司种植板块的农产品发生大幅波动，将会进而影响标的公司的利润水平。
（三）政策风险
近年来，国家在用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化农作物栽培、种植的政策，鼓励有条件的农作物种植企业向规模化方向发展。标的公司规模化种植经济作物有利于集约用地、节约用地，符合国家土地利用政策，但规模化种植需要占用大量土地，如果未来国家相关土地管理政策发生变化，可能对标的公司的生产经营产生不利影响
（四）租赁土地被违约或到期不能续展的风险
标的公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规租赁农村土地，与出租方签订了土地租赁协议。
一方面，随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，标的公司面临出租方违约的风险；另一方面，如果租赁期限届满，出现大量出租方不再与标的公司续展租赁合同、且标的公司没有及时做好应对措施的情形，则将对标的公司的生产经营活动产生重大不利影响。
（五）病虫害风险
病虫害作为不可预测的突发事件，是影响农产品种植业的风险之一。病虫害的发生和传播可能为标的公司种植业务带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响而导致标的公司产品滞销。因此，标的公司作为大型种植企业存在病
虫害风险。
（六）内控风险
标的公司主营业务包括农业种植，其原料采购和产品销售的现金结算比例较大，例如临时工工资、土地租金、其他采购交易往往通过现金结算，虽然标的公司对于上述现金交易流程采取了控制措施，但仍不排除存在现金交易诱发内控风险。
（七）人才和技术流失的风险
优秀的人才是标的公司保持竞争力的关键，自设立以来，标的公司通过自主培养、引进等方式建立了专业的人才队伍，保持了较快的发展速度。但随着行业竞争的加剧及业务的快速发展，标的公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。
（八）有机肥业务原材料供应风险
标的公司有机肥生产所需的主要原材料是糖厂滤泥、木薯酒精渣，据统计广西每年将产生240-290万吨滤泥，而标的公司现在设计产量每年消耗15万吨滤泥，未来规划扩大产能到45万吨的滤泥消耗量。从2014年开始，广西甘蔗种植面积出现总量约20%的减少，如未来甘蔗持续产量下降则直接影响滤泥的供应。
其次，滤泥为季节性产品，每年的11月到次年3月为糖厂开榨时期，标的公司可直接通过已签约糖厂获得大量滤泥，其他时段则通过囤货商采购晾干后的滤泥，供应量存在不稳定性，若未来囤货商的滤泥供应量不能满足标的公司生产所需，则持续经营能力存在一定风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金。虽然交易方案中相关可转债的设计可以突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）发行定向可转换债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）乡村振兴战略明确提出要加快农业现代化步伐、加快农业转型升级，种植产业链、农业服务业面临良好的发展环境
十九大报告指出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振兴战略。2018年2月国务院公布了《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，2018年9月中共中央、国务院印发了《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》，文件提出：坚持质量兴农、品牌强农，深化农业供给侧结构性改革，构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，推动农业发展质量变革、效率变革、动力变革，持续提高农业创新力、竞争力和全要素生产率；创建特色鲜明、优势集聚、市场竞争力强的特色农产品优势区，支持特色农产品优势区建设标准化生产基地、加工基地、仓储物流基地，完善科技支撑体系、品牌与市场营销体系、质量控制体系，建立利益联结紧密的建设运行机制，形成特色农业产业集群。按照与国际标准接轨的目标，支持建立生产精细化管理与产品品质控制体系，采用国际通行的良好农业规范，塑造现代顶级农产品品牌。
乡村振兴战略将成为未来农业产业发展的主要内容，种植产业链、农业服务领域的优势企业将面临良好的发展机遇。
（二）我国农业的规模化、集约化、专业化发展趋势明显，适应新型农业生产关系的现代农业企业发展前景广阔
随着我国城镇化水平的进一步提升，劳动力不断向第二、三产业转移，国内农业劳动力持续大量外流，农村劳动力人才空心化、女性化、生产副业化和老龄化的问题日益严重。结合国内农业发展现状、参考国外农业发展潮流，国家鼓励农业向规模化、集约化、专业化发展，鼓励加快农村土地流转速度。截至2016年6月底，全国承包耕地流转面积达到4.6亿亩，超过承包耕地总面积的三分之一，在一些东部沿海地区，流转比例已经超过1/2。
农业的规模化、集约化有力推动现代高效农业的快速发展，只有实现适度规模经营才能推进农业机械化、信息化，提升农业生产效率，实现农业增收和农民脱贫致富，在我国农业从小农经济向适度规模经营的转型过程中，适应新型农业生产关系的现代农业企业将受益，发展前景广阔。
（三）消费升级带动需求增长，规模化种植、安全、高品质水果类经济作物市场前景广阔
随着我国经济的持续增长，人民生活水平的日益提高，居民的消费观念与消费需求不断升级，水果的消费也呈现快速增长的趋势。此外，除满足吃饱需求外，人们开始注重食品的多样性、安全性和高品质。然而，目前国内的经济作物面临质量缺陷、标准化程度低等一系列问题，导致目前进口的经济作物越来越多，价格也一直在提升。2017年，国内鲜、干水果及坚果进口数量同比提升13.6%，自2007年以来复合增速超过20%，展现出国内消费升级的趋势一直存在，在经济作物上国内存在结构性的供需失衡。
从国外发展情况看，科学的种植和全产业链的管理是多样、安全、高品质的有效保障，因此国内具有规模化种植能力、具有种植产业化管理经验的企业将面临广阔的市场空间。
（四）向种植产业链延伸，发展成为农业综合服务商是公司既定的发展战略
公司是国内规模领先的农药制剂企业，连续数年位居中国农药制剂企业100强榜首，销售规模、市占率位居国内第一，是最大的农药水性化环保制剂研发及产业化基地之一，也是我国少数能同时提供植物保护与营养环保型产品的厂家之一。公司立足于农药制剂业务，逐步向农业综合服务商转型，以全品种农资分销为切入点、以植保技术服务为纽带，致力于打造领先的农资分销和农业服务区域性平台。公司凭借20年来所积累的广泛的营销网络、丰富的产品资源、专业的技术服务以及数十个作物社群，已成为具有一定知名度的农业品牌。经过近5年的不断摸索和不断的实践，公司进一步明确了发展模式，即通过构建区域平台、中心乡镇直营大店和村级服务站，汇聚植保技术专家、作物专家及种植能手，为农户种植提供全程作物解决方案和配套农业服务。
本次收购金穗集团，进一步补充公司在水果类经济作物种植、有机肥料、滴灌等农业业务板块，符合公司向种植产业链延伸，发展成为农业综合服务商是公司既定的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）进一步丰富种植产业链板块，加快向农业综合服务商的转型
本次交易前，公司立足于农药制剂业务，逐步向农业综合服务商转型，业务已涵盖了农药制剂、粮食、种子、技术服务及病虫害防治等。本次拟收购的交易标的主要业务为香蕉及火龙果的种植、有机肥、滴灌等，与公司主营业务同属于种植产业链，具有较强的互补性及协同性，能进一步丰富公司的种植产业链板块，加快向农业综合服务商的转型。
（二）进入水果类经济作物市场，拓展发展空间，增强盈利能力
本次交易标的金穗集团是一家主要从事农业种植、生物有机肥生产的农业产业化国家重点龙头企业，具备国内外领先水平的香蕉和火龙果标准化生产技术，产品达到中国绿色食品生产标准并已通过ISO9001质量管理体系认证，拥有成熟的现代化农业种植经营模式，先后被评为“广西现代特色农业（核心）示范区”、“全国农业（香蕉）标准化示范区”、“农业部南亚热带作物名优基地”、“广西高新技术企业”。本次通过收购金穗集团，公司能进一步切入水果类经济作物市场，扩展发展空间。
同时，金穗集团具有较强的盈利能力，收购完成后，上市公司将进一步加强对子公司的管理，支持其在种植产业链上做大做强，进一步提升上市公司的盈利能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2019年4月11日，金穗集团召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
2、2019年4月12日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
（1）本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式，购买金穗集团55%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
（2）同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
在本次交易的审计报告出具日前，金穗集团将剥离除其持有的金穗生态科技66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权之外其他子公司的股权。
本次标的资产范围为金穗集团55%股权。具体剥离方案由诺普信、交易对方在重组过程中沟通确认。
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向金穗集团全体股东购买金穗集团55%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
根据《框架协议》，本次交易的股份、可转换债券与现金支付比例暂定为75%、10%、15%。按照预计的交易价格测算，交易对方各自拟转让的股权比例、获得的交易对价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出资额（元）|持股比例|拟转让的出资额（元）|拟转让的持股比例|因转让金穗集团股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||||现金对价（元）|发行定向可转债支付对价（元）|发行定向可转债数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|卢义贞|11,095,000|31.70%|6,102,250|17.44%|173,652,600|26,047,890|17,365,300|173,653|130,239,410|
|林子海|11,095,000|31.70%|6,102,250|17.44%|173,652,600|26,047,890|17,365,300|173,653|130,239,410|
|刘百林|3,500,000|10.00%|1,925,000|5.50%|54,780,000|8,217,000|5,478,000|54,780|41,085,000|
|林颖慧|3,500,000|10.00%|1,925,000|5.50%|54,780,000|8,217,000|5,478,000|54,780|41,085,000|
|卢晓倩|1,750,000|5.00%|962,500|2.75%|27,390,000|4,108,500|2,739,000|27,390|20,542,500|
|卢含伟|1,750,000|5.00%|962,500|2.75%|27,390,000|4,108,500|2,739,000|27,390|20,542,500|
|卢荣楷|1,050,000|3.00%|577,500|1.65%|16,434,000|2,465,100|1,643,400|16,434|12,325,500|
|邓卫忠|700,000|2.00%|385,000|1.10%|10,956,000|1,643,400|1,095,600|10,956|8,217,000|
|曾宪把|210,000|0.60%|115,500|0.33%|3,286,800|493,020|328,600|3,286|2,465,180|
|陈翠荣|175,000|0.50%|96,250|0.28%|2,739,000|410,850|273,900|2,739|2,054,250|
|梁盛中|175,000|0.50%|96,250|0.28%|2,739,000|410,850|273,900|2,739|2,054,250|
||35,000,000|100%|19,250,000|55.00%|547,800,000|82,170,000|54,780,000|547,800|410,850,000|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转
换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转
换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相
关规定确定。
募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）标的资产的定价原则及评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
上市公司与交易对方将另行签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》对最终交易价格进行确认。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1、股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的股票发行价格，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为6.02元/股。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的
使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
6、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、关于本次发行股票的锁定期
交易对方以其持有的标的资产股权认购本次发行的股票限售期如下：
股票限售期
1、标的资产股东以资产认购而取得的诺普信股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；
2、自股份发行结束之日起十二个月后可以解锁，每12个月的解锁比例依次全体交易对方 为各自取得股份总数的40%、20%、20%、20%。
3、在本次交易中，若本人用金穗集团股权认购诺普信之股份，取得诺普信股份时间距离本人取得金穗集团股权时间不足12个月，则在本次交易中取得的诺普信股份自诺普信股份发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的诺普信股份因诺普信送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
（四）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的资产股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格。
6、转股价格的调整
在定价基准日至可转换债券存续间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
7、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
8、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
10、锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下：交易对方 可转换债券锁定期
1、标的资产股东以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；
2、自可转换债券发行结束之日起十二个月后可以解锁，每12个月的解锁比交易对方 例依次为各自取得可转换债券总数的40%、20%、20%、20%。
3、在本次交易中，若本人用标的资产股权认购上市公司之可转换债券，取得可转换债券时间距离本人取得标的资产股权时间不足12个月，则在本次交易中取得的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
11、转股其他约定
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（五）发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
3、锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起
12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、投入标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（六）业绩承诺
1、补偿义务人
补偿义务人为卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中。
2、业绩承诺期间与承诺业绩
||
|-|
|项目|
|2019年|
|2020年|
|2021年|
|2022年|

业绩指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、以及归属于母公司股东的净利润中被计入非经常性损益的涉农政府补贴。
3、补偿安排
（1）补偿金额的承担
补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在本次交易中转让的股权比重计算，具体如下：
||
|-|
|补偿义务人|
|卢义贞|
|林子海|
|刘百林|
|林颖慧|
|卢晓倩|
|卢含伟|

||
|-|
|补偿义务人|
|卢荣楷|
|邓卫忠|
|曾宪把|
|陈翠荣|
|梁盛中|

合计 100%
（2）补偿安排
业绩承诺期间的补偿，每两年结算一次，即分别在承诺期第二年、第四年结束后结算处理，业绩补偿于计算当年审计报告出具日后1个月内支付完毕。
经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若金穗集团业绩承诺期间实现的实际业绩数低于承诺业绩数，补偿义务人应向诺普信支付的补偿金额如下：①2020年度结束后，应结算补偿金额=（2019年及2020年累计承诺业绩数—2019年及2020年累计实际业绩数）×55%；
②2022年度结束后，应结算补偿金额=（2021年及2022年累计承诺业绩—第2021年及2022年累计实际业绩）×55%；
（3）补偿金额的结算
具体补偿的支付方式，由交易双方协商确定：优先以现金方式补偿；若补偿义务人以现金方式难以履行补偿义务，双方可协商补偿义务人以在本次交易中获得的诺普信股份补偿、或补偿义务人以所持有金穗集团剩余股权补偿。
采用诺普信股份补偿时，应补偿支付的股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。若诺普信在交易完成后除权除息，则价格相应调整。
采取金穗集团股权补偿时，应补偿支付的股权比例=应补偿金额÷支付补偿金额时金穗集团最近一年末归属于母公司股东的净资产。
若每两年业绩承诺累计完成比例不足50%，则由诺普信指定补偿支付方式。
（4）商誉减值
在业绩承诺期内的各年末，诺普信应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如在承诺期内产生商誉减值，补偿义务人向诺普信支付补偿，如下表：
|||
|-|-|
|每年承诺业绩完成率|补偿义务人承担诺普信当年本项目商誉减值金额比例|
|大于90%|0%|
|大于70%，不超过90%|20%|

大于50%，不超过70% 50%
|||
|-|-|
|不超过50%|90%|

补偿义务人当年承担商誉减值金额=当年诺普信对标的资产商誉减值金额×补偿义务人承担诺普信当年本项目商誉减值金额比例
商誉减值补偿逐年测算与确认，每两年结算支付一次，即分别在承诺期 2020年、2022年结束后结算处理，于诺普信当年审计报告出具后1个月内支付完毕：①2020年结束后，商誉减值补偿金额=补偿义务人2019年及2020年累计承担商誉减值金额—2019年及2020年已累计支付的业绩补偿金额
②2022年结束后，商誉减值补偿金额=补偿义务人2021年及2022年累计承担商誉减值金额—2021年及2022年已累计支付的业绩补偿金额
（5）补偿义务人对诺普信的补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中获取的总对价。
（6）各补偿义务人之间对补偿义务（包括对业绩承诺、商誉减值的补偿）承担连带责任。
（七）业绩奖励安排
经具有证券期货从业资格的审计机构审计确认，若金穗集团业绩承诺期间实现的实际业绩数高于承诺业绩数，金穗集团向交易对方及标的公司管理团队支付的业绩奖励金额如下：
①2020年结束后，应结算奖励金额=（2019年及2020年累计实际业绩—2019年及2020年累计承诺业绩）×35%；
②2022年结束后，应结算奖励金额=（2021年及2022年累计实际业绩—2021年及2022年累计承诺业绩）×45%；
业绩奖励安排条款中约定的“实际业绩”，是指剔除当期应结算奖励金额影响的业绩。
业绩奖励每两年结算一次，即分别在承诺期2020年、2022年结束后结算处理。
上述业绩奖励金额合计最高不超过本次交易税前价格的20%。
对业绩奖励金额的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定。
（八）任职期限、竞业禁止承诺
1、关于任职期限承诺
交易对方及金穗集团管理团队承诺在2023年前全身心投入到金穗集团履职，签署竞业协议，确保金穗集团保持持续竞争优势。
2、关于离职竞业禁止的承诺
交易对方及金穗集团管理团队在离职2年内，不在金穗集团以外直接或间接方式从事与金穗集团相同或类似的业务、提供顾问服务、为现有客户提供产品或服务。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（仅考虑发股）|||
|股数|持股比例|股数|持股比例|股数|
|246,957,915|27.02%|246,957,915|25.14%|246,957,915|
|115,294,059|12.61%|115,294,059|11.74%|115,294,059|
|45,571,867|4.99%|45,571,867|4.64%|45,571,867|
|25,343,186|2.77%|25,343,186|2.58%|25,343,186|
|17,013,564|1.86%|17,013,564|1.73%|17,013,564|
|463,895,793|50.75%|463,895,793|47.22%|463,895,793|
|0|0%|21,634,453|2.20%|24,519,054|
|0|0%|21,634,453|2.20%|24,519,054|
|0|0%|6,824,750|0.69%|7,734,717|
|0|0%|6,824,750|0.69%|7,734,717|
|0|0%|3,412,375|0.35%|3,867,358|
|0|0%|3,412,375|0.35%|3,867,358|
|0|0%|2,047,425|0.21%|2,320,415|
|0|0%|1,364,950|0.14%|1,546,943|
|0|0%|409,498|0.04%|464,083|

陈翠荣 0 0% 341,237 0.03% 386,735 0.04%
||||||
|-|-|-|-|-|
|0|0%|341,237|0.03%|386,735|
|914,076,384|100%|982,323,887|100%|991,423,553|

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据诺普信2017年审计报告以及本次交易标的2018年的合并财务数据（未经审计），交易标的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|诺普信2018年末/2018年度|交易标的2018年末/2018年度|预计交易价格|交易标的相关指标的选取标准|前12个月收购影响|
|454,243.97|88,346.27|54,780|88,346.27|15,000|
|282,157.52|50,897.09|-|50,897.09|-|
|193,897.51|38,006.48|54,780|54,780.00|15,000|

注：本次交易前12个月内，公司投资的深圳百盛农业科技服务有限公司、阳光玫瑰产业链公司、广东乡丰农业科技有限公司所涉及经营范围也覆盖农产品种植，因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，将上述交易纳入计算范围。
其中，在本次交易的审计报告出具日前，金穗集团将剥离除其持有的金穗生态科技66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权之外其他子公司的股权。本次交易标的范围为金穗集团55%股权。交易标的财务数据系模拟上述重组工作完成之后的金穗集团财务状况，具体数据可能会根据内部重组的具体情况进行调整，最终以重组报告书披露的财务数据为准。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行
股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得
中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司实际控制人卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红直接或间接控制发行人410,693,047股的股份、占比44.93%。本次交易完成后，卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红直接或间接控制发行人41.42%的股份，仍为公司实际控制人。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（仅考虑发股）|||
|股数|持股比例|股数|持股比例|股数|
|246,957,915|27.02%|246,957,915|25.14%|246,957,915|
|115,294,059|12.61%|115,294,059|11.74%|115,294,059|

中航信托股份有限公司－天启
（2016）55号诺普信员工持股集 45,571,867 4.99% 45,571,867 4.64% 45,571,867 4.60%合资金信托计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|25,343,186|2.77%|25,343,186|2.58%|25,343,186|
|17,013,564|1.86%|17,013,564|1.73%|17,013,564|
|463,895,793|50.75%|463,895,793|47.22%|463,895,793|
|0|0%|21,634,453|2.20%|24,519,054|
|0|0%|21,634,453|2.20%|24,519,054|
|0|0%|6,824,750|0.69%|7,734,717|
|0|0%|6,824,750|0.69%|7,734,717|
|0|0%|3,412,375|0.35%|3,867,358|
|0|0%|3,412,375|0.35%|3,867,358|
|0|0%|2,047,425|0.21%|2,320,415|
|0|0%|1,364,950|0.14%|1,546,943|
|0|0%|409,498|0.04%|464,083|
|0|0%|341,237|0.03%|386,735|
|0|0%|341,237|0.03%|386,735|
|914,076,384|100%|982,323,887|100%|991,423,553|

本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中与上市公司之间均不存在关联关系。
在交易对方中，卢义贞与卢晓倩为父女关系，卢义贞与卢含伟为父子关系，林子海与林颖慧为父女关系，且卢义贞、林子海于2015年9月22日就作为金穗集团董事及股东行使决策权签署了一致行动协议，因此，卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓倩、卢含伟为一致行动人。
本次交易完成后，按照预计的交易价格测算，卢义贞、林子海及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司的股权比例超过5%，根据《上市规则》的规定，卢义贞、林子海及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过
99,142.36万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：深圳诺普信农化股份有限公司
英文名称：Shenzhen Noposion Pesticide Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002215
证券简称：诺普信
注册地址：广东省深圳市宝安区西乡水库路113号
办公地址：广东省深圳市宝安区西乡水库路113号
上市时间：2008年2月18日
法定代表人：高焕森
注册资本：914,076,384元
经营范围：农药加工、复配(按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理)，农化产品应用技术研究；农药销售；技术检测；技术开发，技术转让，技术服务，技术咨询；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目)。
邮政编码：518102
公司电话：0755-29977586
公司传真：0755-27697715
公司网址：www.noposion.com
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立与上市时股本情况
诺普信前身为深圳市诺普信农化有限公司，经深圳市人民政府深府股[2005]23号文批准，深圳市诺普信农化有限公司于 2005年 11月 22日整体变更设立为股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]96号文批准，公司于2008年1月28日首次公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格 9.95元/股。经深圳证券交易所深证上[2008]24号文件同意，前述 3,000万股股票于
2008年2月18日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。诺普信上市时的股权结构参见下表：
||
|-|
|股份数量（股）|
|90,000,000|
|48,560,000|
|41,440,000|
|30,000,000|
|120,000,000|

（二）上市后历次股本变化情况
1、2008年10月，资本公积金转增股本
经2008年9月5日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至 2008年 6月 30日公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，上述方案于 2008年 10月 17日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至156,000,000股。
2、2009年6月，资本公积金转增股本
经 2009年 4月 29日召开的公司 2008年年度股东大会审议通过，公司以截至 2008年末公司总股本 156,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，上述方案于2009年6月11日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至 202,800,000股。
3、2010年3月，非公开发行股票
经 2009年 8月 31日召开的公司 2009年度第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]170号文核准，公司2010年3月9日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）1,850万股，每股面值1.00元。本次发行完毕后，公司总股本增加至 221,300,000股。
4、2011年4月，资本公积金转增股本
经 2011年 4月 28日召开的公司 2010年年度股东大会审议通过，公司以截至 2010年 12月 31日公司总股本 221,300,000股为基数，向全体股东每 10股转
增6股，上述方案于2011年6月13日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股
本增加至354,080,000股。
5、2012年4月，向激励对象授予限制性股票
2012年 2月 4日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。2012年 3月2日，公司收到证监会关于本次股权激励计划无异议并进行了备案的通知并公告。2012年 3月 30日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次限制性股票激励计划（草案）。经2012年4月25日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，确定本次限制性股票的授予日为2012年4月25日，授予价格为 4.1元，授予数量为 8,280,000股，授予完成后公司总股本增加至 362,360,000股。
6、2012年8月，回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
经 2012年 8月 6日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 170,000股，减资后公司总股本减少至 362,190,000股。
7、2013年5月，资本公积金转增股本
经 2013年 5月 9日召开的公司 2012年度股东大会审议通过，以截至 2012年 12月 31日公司总股本 362,190,000股扣除已回购部分社会公众股 332,600股（尚未注销），即以股本 361,857,400股为基数，向全体股东每10股转增5股，上述方案于2013年5月29日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至 543,118,700股。
8、2012年至2013年，回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
根据 2012年 12月 28日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象-蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和2013年8月13日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象-周宝钰等已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》、《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象-蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 765,000股，减资后公司股本减至542,353,700股。
9、2014年1月，回购注销股本
2013年1月17日，公司公告《关于回购部分社会公众股的报告书》并实施了首次回购，截至2014年1月7日回购期满止，公司共计回购股份数量为332,600股，注销回购的332,600股后，公司总股本减少至 542,021,100股。
10、2014年5月，资本公积金转增股本
经2014年5月8日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司以总股本 542,021,100股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，上述方案于 2014年 5月20日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至 704,627,430股。
11、2013年至2014年，回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
根据 2013年 11月 12日召开的公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象--赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2014年5月16日召开的公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象--巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2014年8月15日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，公司回购注销限制性股票共计 80.145万股，注销回购完成后，公司总股本减少至 703,825,980股。
12、2015年5月，资本公积金转增股本
经2015年5月7日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司以总股数 703,825,980股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，上述方案于 2015年 5
月25日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增至 914,973,774股。
13、2015年，回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
根据公司 2015年 5月 7日召开的第三届董事会第二十八次会议、2015年 7月 28日召开的第四届董事会第二次会议（临时）审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—舒兆斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，公司回购注销限制性股票共计562,770股，减资后，公司总股本减至914,411,004股。
14、2015年12月，向激励对象授予股票期权和限制性股票
2015年 11月 16日，公司召开第四届董事会第五次会议（临时）、第四届监事会第五次会议（临时），审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。2015年12月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。
2015年 12月 29日，公司召开第四届董事会第六次会议（临时）、第四届监事会第六次会议（临时），审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2015年12月29日，授予价格为8.42元，授予数量为 10,024,000股。2016年 3月 1日，公司根据相关规定完成了本次股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，登记完成后公司总股本增加至 924,435,004.00股。
15、2015年至2016年，回购已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
根据 2015年 10月 26日召开的公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象---左泽军等已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》、2016年 4月19日召开的第四届董事会第十一次会议（临时）审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象---景辉等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、2016年5月6日第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象---刘畅等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及2016年6月18日召开的第四届董事会第十六次会议（临时）审议通过的《关于终止股票期权与限制性股票激励计划的议案》，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10,358,620股，减资后公司总股本由924,435,004股减少至914,076,384股。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况
上市公司最近六十个月内控股权未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，卢柏强直接持有公司246,957,915股，占总股本的比例为27.02%，卢柏强为公司的控股股东。卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红直接或间接控制公司410,693,047股，占总股本的比例为44.93%，为上市公司实际控制人。
六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司是从事研发、生产、销售农业投入品（主要是农药制剂和植物营养），提供专业化农业综合服务的国家级高新技术企业。目前形成了“农资研产销与农业综合服务”为双主业的“双轮驱动”发展新格局。
公司在长期创新发展过程中积累了丰富的技术资源、人才资源、产品资源和渠道资源，是国内规模领先的农药制剂企业，最大的农药水性化环保制剂研发及产业化基地之一，也是我国少数能同时提供植物保护与营养环保型产品的厂家之一。
近年来，公司整合优质资源，以全品种农资分销为切入点、以植保技术服务为纽带，致力于打造领先的农资分销和农业服务区域性平台，逐步向农业综合服
务商转型。经过近几年的创新发展，公司的“田田圈”平台凭借诺普信20年来所积累的广泛的营销网络、丰富的产品资源、专业的技术服务以及数十个作物社群，已成为具有一定知名度的农业互联网品牌。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|519,205.93|454,243.97|314,842.75|
|251,739.72|229,654.04|140,649.42|
|267,466.21|224,589.93|174,193.33|

注：2018年1-9月数据未经审计。
公司最近三年及一期利润表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|312,222.93|282,157.52|196,292.64|
|288,419.54|259,993.53|237,742.71|
|33,589.18|35,106.40|-30,137.25|
|33,660.21|35,358.31|-28,572.04|
|30,746.19|32,042.37|-27,641.78|

注：2018年1-9月数据未经审计。
公司最近三年及一期现金流量表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-76,796.49|-45,227.36|-37,819.16|
|21,759.40|-10,189.37|18,280.37|
|45,621.40|54,986.02|13,379.96|
|-9,430.20|-434.00|-6,139.48|

注：2018年1-9月数据未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|1.51|1.31|1.25|
|1.06|0.89|0.90|
|48.49|50.56|44.67|
|3.48|7.73|12.39|
|2.18|2.60|3.00|
|） 14.51|17.38|-16.38|

注：2018年1-9月数据未经审计。
七、上市公司合法合规性说明
截止本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为金穗集团的全体股东，金穗集团全体股东为卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中。
截至本预案签署日，各交易对方持有金穗集团的股权比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,109.50|
|1,109.50|
|350.00|
|350.00|
|175.00|
|175.00|
|105.00|
|70.00|
|21.00|
|17.50|
|17.50|
|3,500.00|

二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）卢义贞
|||
|-|-|
|卢义贞|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4521261969****0932
住所 广西南宁市隆安县
通讯地址 广西隆安县那桐镇定江村定典屯
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）林子海
|||
|-|-|
|林子海|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4521261963****0918
住所 广西南宁市西乡塘区
通讯地址 南宁市西乡塘区衡阳西路11-3号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三）刘百林
|||
|-|-|
|刘百林|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 6501031970****4418
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区
通讯地址 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路40号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四）林颖慧
|||
|-|-|
|林颖慧|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 4501021994****1523
住所 广西南宁市西乡塘区
通讯地址 南宁市西乡塘区衡阳西路11-3号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（五）卢晓倩
|||
|-|-|
|卢晓倩|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 4521261993****0922
住所 广西南宁市隆安县
通讯地址 广西隆安县那桐镇定江村定典屯
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（六）卢含伟
|||
|-|-|
|卢含伟|曾用名|

|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 4521261991****0938
住所 广西南宁市隆安县
通讯地址 广西隆安县那桐镇定江村定典屯
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（七）卢荣楷
|||
|-|-|
|卢荣楷|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4501111981****305X
住所 广西南宁市江南区
通讯地址 南宁市江南区石柱岭一路3-1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（八）邓卫忠
|||
|-|-|
|邓卫忠|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4521261969****0951
住所 广西南宁市隆安县
通讯地址 广西隆安县那桐镇县糖厂
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（九）曾宪把
|||
|-|-|
|曾宪把|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4502211977****2431
住所 广西南宁市江南区
通讯地址 南宁市江南区星光大道238号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十）陈翠荣
|||
|-|-|
|陈翠荣|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 4521261977****1820
住所 广西南宁市隆安县
通讯地址 广西隆安县城厢镇蝶城路404号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十一）梁盛中
|||
|-|-|
|梁盛中|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4525241979****3634
住所 广西贵港市平南县
通讯地址 广西平南县官成镇官南村儒四屯
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
在交易对方中，卢义贞与卢晓倩为父女关系，卢义贞与卢含伟为父子关系，林子海与林颖慧为父女关系，且卢义贞、林子海于2015年9月22日就作为金穗集团董事及股东行使决策权签署了一致行动协议，因此，卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓倩、卢含伟为一致行动人。除此外，其他各交易对方之间不构成关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，按照预计的交易价格测算，卢义贞、林子海及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司的股权比例超过5%，根据《上市规则》的规定，卢义贞、林子海及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截止本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为金穗集团55%股权。本次交易完成后，诺普信将持有金穗集团55%股权。
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 广西金穗农业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,500万元
法定代表人 卢义贞
成立日期 1996年9月4日
注册地址 隆安县那桐镇兴桐大道123号
主要办公地址 隆安县那桐镇兴桐大道123号
统一社会信用代码 91450123708664638C
种养殖业、水果种苗销售；农副产品（除粮油）购销；农用机械主要经营范围 配件销售；农业机械代耕服务；土地使用权租赁服务；对仓储业的投资。
（二）标的公司股权结构
完成不纳入交易范围的资产剥离后，金穗集团的股权结构如下图所示（具体剥离方案由交易双方在重组过程中沟通确认）：
（三）最近两年主要财务数据
在本次交易的审计报告出具日前，金穗集团将剥离除其持有的金穗生态科技66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权之外其他子公司的股权。
本次交易标的范围为金穗集团55%股权。交易标的财务数据系模拟上述重组工作完成之后的金穗集团财务状况，具体数据可能会根据内部重组的具体情况进行调整，最终以重组报告书披露的财务数据为准。
1、资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2018年12月31日|
|883,462,695.55|
|503,397,924.59|
|380,064,770.96|
|287,115,546.22|

注：以上财务信息未经审计。
2、利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|508,970,930.12|
|325,890,583.34|
|150,690,900.50|
|146,759,696.13|
|136,631,247.04|

注：以上财务信息未经审计。
二、标的公司下属参控股公司情况
（一）广西金穗生态科技股份有限公司
公司名称 广西金穗生态科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 65,217,391元
法定代表人 邓卫忠
成立日期 2009年5月13日
注册地址 南宁市隆安县那桐镇兴桐大道123号金穗大厦一层102室
统一社会信用代码 91450123687781703T
有机肥、生物有机肥、有机无机复合肥、复合微生物肥、育苗基质、覆盖基质、水溶肥、有机液态肥研发、生产与销售，生物肥料的委托加工，生物技术推广服务、技术开发、技术咨询、技术主要经营范围 转让，微生态菌剂的研发、生产和销售，土壤修复工程与技术外包，环保工程设计，环保技术推广服务，园林绿化技术咨询、服务，承接环保工程、园林绿化工程，农药、化肥销售与技术咨询。
（具体以工商行政管理部门登记为准）
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|-|
|股东名称|
|广西金穗农业集团有限公司|
|林子海|
|卢义贞|
|南宁红土邕深创业投资有限公司|
|刘百林|
|邓卫忠|
|深圳市创新投资集团有限公司|
|卢荣楷|
|周义|
|陈翠荣|

（二）广西滴滴农业科技有限公司
公司名称 广西滴滴农业科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000,000元
法定代表人 林子海
成立日期 2014年12月29日
隆安县那桐镇兴桐大道123号（承租广西金穗农业集团有限公司金注册地址
穗大厦403室）
统一社会信用代码 914501033273255603
农业技术综合开发；农作物种植、对农业的投资；节水灌溉系统技术研发、技术服务以及技术转让；节水灌溉设备、农业机械及主要经营范围
配件、园林绿化设备、农副土特产品、化肥的销售；温室大棚设施设备设计以及安装。
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|-|
|股东名称|
|广西金穗农业集团有限公司|
|石宪强|

（三）老挝金穗农业有限公司
公司名称 老挝金穗农业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 35,569,721.73元
法定代表人 梁盛中
成立日期 2015年10月
注册地址 老挝乌多姆赛省勐昏县西门亨村
公司代码 04-000034154425（老挝）
主要经营范围 香蕉的种植与销售
||
|-|
|股东名称|
|广西金穗农业集团有限公司|

三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司行业情况
1、所属行业
金穗集团主要从事农业种植、生物有机肥的生产。按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012年），金穗集团所属行业为“A01农业”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门
行业的行政主管部门为国家农业农村部，由下属种植业管理司负责行业（粮食、棉花、油料、糖料、水果、蔬菜、茶叶、蚕桑、花卉、麻类、中药材、烟叶、食用菌）的管理；拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；
负责肥料的登记及监督管理的有关工作。县级以上地方人民政府农业行政主管部门具体负责本行政区域内农业管理工作。
（2）行业主要法律法规
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|-|-|
|法律法规|相关内容|
||巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深化农村改|
|《中华人民共和国农业法》||
||革，发展农业生产力，推进农业现代化，维护农民和农业|
|（2012年修订）||
||生产经营组织的合法权益。|
|《中华人民共和国农产品质量安|对农产品的产品范围、行为主体、管理环节等方面的规范|
|全法》|做出了规定。其主旨为保障农产品质量安全，严厉惩治生|
|（2018年修订）|产和销售假冒伪劣农产品的违法行为，维护公众健康。|
|《国务院关于加强食品等产品安||
||对食品、食用农产品、药品等与人体健康和生命安全有关|
|全监督管理的特别规定》||
||的产品安全进行规范。|
|（国务院令第503号）||
|《中华人民共和国食品安全法》|制定有关食用农产品的质量安全标准、公布食用农产品安|
|（2018年修订）|全有关信息。|
|《中华人民共和国食品安全法实|依据《中华人民共和国食品安全法》制定实施条例，规定|

|||
|-|-|
|施条例》|食品安全监督管理部门职责；加强经营者规范食品生产意|
|（2016年修订）|识，建立健全食品管理制度。|
|《中华人民共和国植物新品种保||
||保护条例对保护植物新品种权，鼓励培育和使用植物新品|
|护条例实施细则（农业部分）》||
||种作出了规定。|
|（2014年修正版）||
|《中华人民共和国环境保护法》|以国家基本国策“保护环境”为基础，制定了监督管理、保|
|（2014年修订）|护与防止措施、信息公开、法律责任等规定。|
|《农产品包装和标识管理办法》|规范农产品生产经营行为，加强农产品包装和标识管理，|
|（2006年）|建立健全农产品可追溯制度，保障农产品质量安全。|
||国家采取有利于固体废物综合利用活动的经济、技术政策|
|《中华人民共和国固体废弃物污||
||和措施，对固体废物实行充分回收和合理利用。国家鼓励、|
|染环境防治法》||
||支持采取有利于保护环境的集中处置固体废物的措施，促|
|（2016年修订）||
||进固体废物污染环境防治产业发展。|
|《中华人民共和国循环经济促进||
||大力发展循环经济，提高废物再利用和资源化率，提升废|
|法》||
||弃资源的综合利用效率。|
|（2018年修订）||
||农业废弃物是一种特殊形态的可再生资源，将其加工转|
||化，可以变废为宝，化害为利，对减少环境污染，促进生|
|《国家农业综合开发办公室关于||
||态友好型农业发展，具有重要的现实意义和战略意义。大|
|支持有机肥生产试点的指导意见》||
||力扶持以农业废弃物综合利用为主要建设内容的有机肥|
|（2014年）||
||生产试点项目，是建设生态友好型农业、实现农业可持续|
||发展的重要举措。|

（3）行业的产业政策
金穗集团所处行业为农业，历来都受到国家政策的重点扶持，相关重要产业政策如下：
文件名称 相关内容
2019年中央一号文件：
《国务院关于坚持农业农村“积极发展果菜茶、食用菌、杂粮杂豆、薯类、中药材、特色养优先发展做好“三农”工作的殖、林特花卉苗木等产业。支持建设一批特色农产品优势区。”若干意见》
|||
|-|-|
|“|加快发展现代农作物、畜禽、水产、林木种业，提升自主创新|
|能力。||

乡村振兴战略的意见》综合利用、废弃农膜回收、病虫害绿色防控。”
2017年中央一号文件：“实施优势特色农业提质增效行动计划,促进杂粮杂豆、蔬菜瓜《关于深入推进农业供给侧果、茶叶蚕桑、花卉苗木、食用菌、中药材和特色养殖等产业结构性改革加快培育农业农提档升级,把地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产
村发展新动能的若干意见》业。”
2016年中央一号文件：
“创建优质农产品和食品品牌。继续推进农业标准化示范区、园《关于落实发展新理念加快
艺作物标准园、标准化规模养殖场(小区)、水产健康养殖场建
农业现代化实现全面小康目
设。”
标的若干意见》
文件名称 相关内容
2015年中央一号文件：
“推进农业产业化示范基地建设和龙头企业转型升级”、“鼓励工《关于加大改革创新力度加
商资本发展适合企业化经营的现代种养业、农产品加工流通和快农业现代化建设的若干意
农业社会化服务”
见》
（二）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
金穗集团是一家主要从事农业种植、生物有机肥生产的农业产业化国家重点龙头企业。金穗集团具备国内外领先水平的香蕉和火龙果标准化生产技术，产品达到中国绿色食品生产标准并已通过ISO9001质量管理体系认证，拥有成熟的现代化农业种植经营模式；同时致力于农林及食品加工业废弃资源的循环利用事业，从事生物有机肥的研究、生产及销售，将农林及食品加工业中产生的有机废弃资源依靠现代生物技术支撑、通过一定工艺流程转化为适用于绿色生态瓜果蔬菜、热带高效经济作物生产所需要的生物有机肥。金穗集团先后被评为“广西现代特色农业（核心）示范区”、“全国农业（香蕉）标准化示范区”、“农业部南亚热带作物名优基地”、“广西高新技术企业”，为深入实施乡村振兴战略，全面推动我国农业产业的可持续发展发挥了积极作用。
2、主要产品
金穗集团主要从事农业种植，生物有机肥的研究、生产及销售，主要产品如下：
||
|-|
|产品名称|
|“Kinana"牌香蕉|

||
|-|
|产品名称|
|“绿水江”牌香蕉|
|“Kinana”牌火龙果|
|“Kinana”牌柑橘|
|甘蔗|
|“萺葹”牌覆盖基质肥|
|“根妹妹”牌微生物有机肥|

（三）主要产品的流程图
1、农业种植
金穗集团的农业种植以种植香蕉与火龙果为主，其生产流程图如下：
（1）香蕉标准化生产流程图
（2）火龙果标准化生产流程图
2、生物有机肥
金穗集团的生物有机肥通过低价或无偿接收处理农林及食品加工业废弃资源并循环利用，配合核心的微生物菌群发酵工艺，辅以独特的功能菌株添加，产成适用于绿色、生态果蔬作物种植的生物有机肥，并能对种植土壤的酸化、土壤肥力下降等亚健康问题起到修复、调理功能，反哺农业，用于香蕉、火龙果等经济作物的种植，打造一条农林及食品加工业废弃资源循环再生经济带。具体流程
如下：
（四）主要经营模式
1、农业种植
（1）采购模式
农业种植的采购模式为集中采购、招标采购以及传统采购模式三种方式：集中采购为金穗集团在核心管理层建立专门的采购机构（供应部），统一组织企业及子分公司所需要的采购任务，以组建内部采购部门的方式来统一其下属的子分公司的采购业务，减少采购渠道，通过批量采购获得价格优惠；且为完善和补充集中采购的方式，考虑其下属子分公司的行业及生产模式不同的原因，根据需求部门的生产等计划、库存情况制定采购方案，通过市场调研，并向多个供应商发出采购要求，经过其报价、谈判、比价协商，选择其同一质量、技术规格标准之下，选择物美价廉的为供应；招标采购为根据需求部门的要求制定采购方案，发出采购招标公告或通知，要求投标人及供应商投标，综合分析其价格、质量、交期、技术、生产能力和财务状况等因素，确定中标人，并与其签订供货合同等方式。
（2）生产模式
金穗集团农业种植十分注重科技运用，以产业和科技相结合，依托中国农大广西金穗科技小院建设，并且依托多所高等院所建立了紧密的产学研合作，在生产种植、人才培养、研发创新、科技推广等领域先后自主研发，并且采用绿色食品标准化栽培管理技术统一种植管理，通过科学的养分综合管理和植保管理，有
效降低农业面源污染提供资源利用率；通过集约化生产引进现代农业技术，实现了养分资源利用效率的大幅提高，且全部采用自有种苗和有机肥，安装水肥一体化滴灌等设施，安装先进的无伤化采收索道提高劳动生产率；针对生产过程的可追溯化管理进行核心技术研发，开发具备植保、施肥精量化施用建议及生产过程追溯统计功能的现代农业企业专业管理软件，使生产过程中的各个阶段均在掌控中。
金穗集团充分发挥农业龙头企业的带头作用，积极引导农民从事标准化种植生产，金穗集团以育种与栽培工程技术研究中心+基地为平台、以“公司+合作社+农户”、“公司+农户”等模式为依托，积极探索公司加基地连农户的模式，并于组建了专业合作社，通过土地租赁、承包、入股等形式，实现了土地的合理流转，建立起企业化运作的生产示范基地，同时将优良品种、实用技术传递给专业户和广大农户，参与周边地区十万亩生产种植管理，实现了生产规模的有效扩大。金穗集团对合作社员及签约农户进行种植高效生产示范和种植技术的培训，同时向合作社员和签约农户统一供应优质种苗、肥料、农药等农资，确保肥料的高质稳效，大幅度提升产品品质。
（3）销售模式
农业种植的销售模式主要为：订单制模式、农商超对接模式、产业融合模式、电子商务模式等：订单制模式针对地头直销为主、市场代卖为辅，通过供需方商定其产品需求量、价格等因素签订合同为协议；农商超对接模式是切合现代消费习惯以公司与农产品超市、连锁、配送等，采购直供或采购等方式合作，其对产品规模和农产品供应链有着严格要求；产业融合模式集中在一二三产业融合上，衍生发展农产品深加工，以采摘和销售产生的残次果品生产香蕉粉、浆等产品，其填补市场空白，提高产业效益；电子商务模式为借助互联网工具销售农产品，以去除中间化、快流通等方式。
2、生物有机肥
（1）研发模式
生物有机肥的研发模式主要分为两种模式：产学研模式+自主创新模式。整体上以产学研为基础，培养研究团队、建立新的研究方法和分享高校研究平台，再结合金穗集团实际生产、市场开发和新产品创新进行自主创新，产学研模式和
自主创新模式既相独立又相辅相成。
（2）采购模式
生物有机肥的采购物资主要分为两类，即重要物资和一般物资。重要物资是指会对产品质量产生重要影响的特有设备与原材料，比如：滤泥、蔗髓、烟末、钙镁磷肥、木薯酒精渣、糖蜜酒精浓缩液、黄豆渣、花生麸、微生物菌剂、生产设备、机器设备等；一般物资是指构成最终产品非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品的质量或即使略有影响也可采取措施予以纠正的物资，比如：各种生产设备、机器设备零部标准件。
在采购环节金穗集团建立了完整的控制程序，以确保采购过程各环节得到品质、成本等有效控制，控制的方式和程度取决于采购的物资和配件对最终产品质量的影响。同时，建立了相应的管理规定，用以评估、再评估和选择合格供应商并记录评估结果及其后的跟踪措施。
（3）生产模式
生物有机肥采取“废弃物生态循环”模式。公司所在地广西是甘蔗种植大省，每年将产生几百万吨的滤泥。堆积如山的滤泥中富含有机物质且极易发霉、发臭，容易造成粉尘污染、水污染和土地污染，导致环境恶化，近年来国家政府严控制糖企业污染，若直接处理这些滤泥，其处理成本将给制糖企业造成较大负担，增加制糖企业的生产成本。而滤泥正是金穗集团生产肥料的重要原材料之一，使用比例占50.00%-70.00%左右，经过混配、堆肥发酵、陈化、粉碎筛分、干燥包装等工序，加工成高附加值的生物绿色环保型生物肥料，进而反哺于农业生产。
（4）销售模式
生物有机肥采用了“直销+代加工销售”的销售模式。销售过程中，金穗集团拥有专门的技术团队对客户进行技术辅导，提升产品增值服务，增强客户粘度。
具体直销模式为：“公司—种植户”层级结构，即对种植户进行直销方式销售，根据市场订单或合同，直接向种植户发货。代加工销售，则指与省外委托企业签订合同，承揽对方在广西区内的生物有机肥生产加工订单，并将产品销售给其指定的下游客户。该销售模式主要帮助客户企业突破肥料销售半径限制，解决运输成本高的问题，目前在市场上较为流行。
（五）金穗集团的核心竞争力
1、国内领先的农业龙头企业
金穗集团是一家主要从事农业种植、生物有机肥生产的农业产业化国家重点龙头企业，拥有成熟的现代化农业种植经营模式。金穗集团具备国内外领先水平的香蕉和火龙果标准化生产技术，产品达到中国绿色食品生产标准并已通过ISO9001质量管理体系认证，畅销全国26个省38个地市，先后培育了“绿水江”和“金纳纳”两大国产自主品牌，金穗集团是我国的规模最大、产业化程度最高、设备技术最先进的农业龙头企业之一。
2、领跑细分行业的科技实力
金穗集团注重科技研发，坚持将产业发展和科技进步相结合，在农业生产、人才培养、技术创新、科技推广等领域先后自主研发形成了多项科技成果与专利。例如，在香蕉种植方面，自2006年以来金穗集团开始了由传统农业种植到现代化农业种植的转型，从成为行业内率先引进以色利水肥全自动电脑控制滴灌技术开始，到利用该技术与避寒种植、适量断蕾等技术的配套，实现了提前或延长采摘从而缓解香蕉集中上市的销售压力解决了销售难题，同时集团公司还修建了香蕉采收索道，实行香蕉无伤采收，在采割后直接通过索道传送到标准化包装加工区，提高了香蕉商品品质的同时又节约了人工劳动成本。同时，金穗集团还与中国农业大学、南京农业大学、华南农业大学、广西大学农学院、广西农业科学院等高等院校建立了紧密的科研产学合作关系，在种苗选育、专用有机肥开发、植物抗病虫害、测土配方施肥、植物土壤与农残检测等方面都有合作并取得了一系列的成效，成功创建“广西香蕉育种与栽培工程技术研究中心”，科技实力在国内同行中保持领先。
3、高度协同的行业产业链
金穗集团始终聚焦在农业行业，以农业生产种植为基本依托，以新型经营主体为引领，以利益联结为纽带，通过产业联动、要素集聚、技术渗透、体制创新等方式，将资本、技术以及资源要素进行跨界集约化配置，使农业种植生产、生态有机肥、高效节水灌溉技术等有机地整合在一起，使得农业产业之间紧密相连、协同发展，实现了产业链延伸、企业壮大、农民增收。
4、优秀的管理团队与丰硕的企业荣誉
金穗集团拥有一支锐意进取、高效协作的管理团队。管理团队的生产管理专业、高效，使生产效率不断提高，产能稳步提升，业绩持续增长。凭借着严格的管理和良好的业绩，金穗集团先后被评为“广西现代特色农业（核心）示范区”、“全国农业（香蕉）标准化示范区”、“全国香蕉标准果园创建示范基地”、“全国绿色食品一二三产业融合发展示范园”、“农业部南亚热带作物名优基地”、“农业部香蕉产业升级示范基地”、“广西高新技术企业”，为深入实施乡村振兴战略，全面推动我国农业产业的可持续发展发挥了积极作用。
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
上市公司与交易对方将另行签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》对最终交易价格进行确认。
第六节发行股份及可转换债券的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的股票发行价格，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为6.02元/股。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
（六）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）锁定期
交易对方以其持有的标的资产股权认购本次发行的股票限售期如下：
股票限售期
1、标的资产股东以资产认购而取得的诺普信股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；
2、自股份发行结束之日起十二个月后可以解锁，每12个月的解锁比例依次全体交易对方 为各自取得股份总数的40%、20%、20%、20%。
3、在本次交易中，若本人用金穗集团股权认购诺普信之股份，取得诺普信股份时间距离本人取得金穗集团股权时间不足12个月，则在本次交易中取得的诺普信股份自诺普信股份发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的诺普信股份因诺普信送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
二、本次发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的资产股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（五）初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格。
（六）转股价格的调整
在定价基准日至可转换债券存续间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（七）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（八）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（十）锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下：
交易对方 可转换债券锁定期
1、标的资产股东以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；
2、自可转换债券发行结束之日起十二个月后可以解锁，每12个月的解锁比全体交易对方 例依次为各自取得可转换债券总数的40%、20%、20%、20%。
3、在本次交易中，若本人用标的资产股权认购上市公司之可转换债券，取得可转换债券时间距离本人取得标的资产股权时间不足12个月，则在本次交易中取得的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十一）转股其他约定
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产
的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）发行可转换债券及股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（三）锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、投入标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、上市公司发行股份、可转换债券前后主要财务数据
本次发行股份、可转换债券将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
第七节本次交易框架协议的主要内容
一、合同主体、签订时间
2019年4月12日，诺普信与本次交易的交易对方签署《深圳诺普信农化股份有限公司与广西金穗农业集团有限公司股东之合作框架协议》。
二、标的资产的价格及范围
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。
本协议各方同意聘请具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产截至2018年12月31日的价值进行评估。标的资产的交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，在本次交易涉及的审计报告、评估报告出具之后，由各方友好协商确定。
在本次交易的审计报告出具日前，金穗集团将剥离除其持有的金穗生态科技66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权之外其他子公司的股权。
本次标的资产范围为金穗集团55%股权。具体剥离方案由诺普信、交易对方在重组过程中沟通确认。
三、交易对价的支付安排
1、支付方式
根据《框架协议》，本次交易的股份、可转换债券与现金支付比例暂定为75%、10%、15%。按照预计的交易价格测算，交易对方各自拟转让的股权比例、获得的交易对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出资额（元）|持股比例|拟转让的出资额（元）|拟转让的持股比例|因转让金穗集团股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||||现金对价（元）|发行定向可转债支付对价（元）|发行定向可转债数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|卢义贞|11,095,000|31.70%|6,102,250|17.44%|173,652,600|26,047,890|17,365,300|173,653|130,239,410|
|林子海|11,095,000|31.70%|6,102,250|17.44%|173,652,600|26,047,890|17,365,300|173,653|130,239,410|
|刘百林|3,500,000|10.00%|1,925,000|5.50%|54,780,000|8,217,000|5,478,000|54,780|41,085,000|

4 林颖慧 3,500,00010.00% 1,925,000 5.50% 54,780,000 8,217,000 5,478,000 54,780 41,085,000 6,824,750
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卢晓倩|1,750,000|5.00%|962,500|2.75%|27,390,000|4,108,500|2,739,000|27,390|20,542,500|
|卢含伟|1,750,000|5.00%|962,500|2.75%|27,390,000|4,108,500|2,739,000|27,390|20,542,500|
|卢荣楷|1,050,000|3.00%|577,500|1.65%|16,434,000|2,465,100|1,643,400|16,434|12,325,500|
|邓卫忠|700,000|2.00%|385,000|1.10%|10,956,000|1,643,400|1,095,600|10,956|8,217,000|
|曾宪把|210,000|0.60%|115,500|0.33%|3,286,800|493,020|328,600|3,286|2,465,180|
|陈翠荣|175,000|0.50%|96,250|0.28%|2,739,000|410,850|273,900|2,739|2,054,250|
|梁盛中|175,000|0.50%|96,250|0.28%|2,739,000|410,850|273,900|2,739|2,054,250|
||35,000,000|100%|19,250,000|55.00%|547,800,000|82,170,000|54,780,000|547,800|410,850,000|

2、现金对价的支付进度
（1）若配套资金成功足额募集，诺普信应于募集配套资金到账之日起的10个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。若诺普信需承担交易对方的个人所得税代扣代缴义务，则现金对价的支付金额为税后金额。
（2）若配套资金未募集、配套资金募集失败或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，诺普信向交易对方支付现金的进度约定如下：如诺普信已募集部分资金，则该部分资金应自其募集到账之日起的10个工作日内一次性向交易对方支付；剩余部分诺普信应于前述募集到账之日起20个工作日内向交易对方支付完毕。如诺普信募集配套资金发行失败，则诺普信须于募集配套资金事项确定不能实施后30个工作日内以自有资金一次性向交易对方支付完毕。
交易对方应在标的资产交割完成后的2个工作日内，以书面方式向诺普信提供各自在中国境内的银行账号，且银行账户户名应与交易对方各自名称一致，为诺普信以现金（银行转账）方式向交易对方支付现金价款提供必要配合。诺普信应将应付交易对方各自的款项付至交易对方各方账户。
（3）募集配套资金是否成功发行或是否被监管机构要求减少额度并不影响本次交易继续按前述确定交易定价和交易方式等的实施。
3、发行股份的登记安排
在本次交易的标的资产交割完成后10个工作日内，诺普信聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并于25个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向诺普信提供必要的配合。
四、关于本次发行股份的相关约定
1、股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。
根据本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日三个公司股票交易均价，各方一致同意，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为6.02元/股。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
6、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
7、关于本次发行股票的限售期
交易对方以其持有的金穗集团股权认购本次发行的股票限售期如下：
交易对方 股票限售期
1、标的资产股东以资产认购而取得的诺普信股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；
2、自股份发行结束之日起十二个月后可以解锁，每12个月的解锁比例依次全体交易对方 为各自取得股份总数的40%、20%、20%、20%。
3、在本次交易中，若本人用金穗集团股权认购诺普信之股份，取得诺普信股份时间距离本人取得金穗集团股权时间不足12个月，则在本次交易中取得的诺普信股份自诺普信股份发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的诺普信股份因诺普信送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定
五、本次发行可转换债券的相关约定
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的资产股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格。
6、转股价格的调整
在定价基准日至可转换债券存续间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
7、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
8、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
10、锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下：交易对方 可转换债券锁定期
1、标的资产股东以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；
2、自可转换债券发行结束之日起十二个月后可以解锁，每12个月的解锁比全体交易对方 例依次为各自取得可转换债券总数的40%、20%、20%、20%。
3、在本次交易中，若本人用标的资产股权认购上市公司之可转换债券，取得可转换债券时间距离本人取得标的资产股权时间不足12个月，则在本次交易中取得的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
11、转股其他约定
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
六、业绩承诺及补偿
1、补偿义务人
补偿义务人为卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中。
2、业绩承诺期间与承诺业绩
||
|-|
|项目|
|2019年|
|2020年|
|2021年|
|2022年|

业绩指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、以及归属于母公司股东的净利润中被计入非经常性损益的涉农政府补贴。
3、补偿安排
（1）补偿金额的承担
补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在本次交易中转让的股权比重计算，具体如下：
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|-|
|补偿义务人|
|卢义贞|

||
|-|
|补偿义务人|
|林子海|
|刘百林|
|林颖慧|
|卢晓倩|
|卢含伟|
|卢荣楷|
|邓卫忠|
|曾宪把|
|陈翠荣|
|梁盛中|

合计 100%
（2）补偿安排
业绩承诺期间的补偿，每两年结算一次，即分别在承诺期第二年、第四年结束后结算处理，业绩补偿于计算当年审计报告出具日后1个月内支付完毕。
经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若金穗集团业绩承诺期间实现的实际业绩数低于承诺业绩数，补偿义务人应向诺普信支付的补偿金额如下：①2020年度结束后，应结算补偿金额=（2019年及2020年累计承诺业绩数—2019年及2020年累计实际业绩数）×55%；
②2022年度结束后，应结算补偿金额=（2021年及2022年累计承诺业绩—第2021年及2022年累计实际业绩）×55%。
（3）补偿金额的结算
具体补偿的支付方式，由交易双方协商确定：优先以现金方式补偿；若补偿义务人以现金方式难以履行补偿义务，双方可协商补偿义务人以在本次交易中获得的诺普信股份补偿、或补偿义务人以所持有金穗集团剩余股权补偿。
采用诺普信股份补偿时，应补偿支付的股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。若诺普信在交易完成后除权除息，则价格相应调整。
采取金穗集团股权补偿时，应补偿支付的股权比例=应补偿金额÷支付补偿金额时金穗集团最近一年末归属于母公司股东的净资产。
若每两年业绩承诺累计完成比例不足50%，则由诺普信指定补偿支付方式。
（4）商誉减值
在业绩承诺期内的各年末，诺普信应聘请具有证券从业资质的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，如在承诺期内产生商誉减值，补偿义务人向诺普信支付补偿，如下表：
|||
|-|-|
|每年承诺业绩完成率|补偿义务人承担诺普信当年本项目商誉减值金额比例|
|大于90%|0%|
|大于70%，不超过90%|20%|
|大于50%，不超过70%|50%|
|不超过50%|90%|

补偿义务人当年承担商誉减值金额=当年诺普信对标的资产商誉减值金额×补偿义务人承担诺普信当年本项目商誉减值金额比例。
商誉减值补偿逐年测算与确认，每两年结算支付一次，即分别在承诺期 2020年、2022年结束后结算处理，于诺普信当年审计报告出具后1个月内支付完毕：①2020年结束后，商誉减值补偿金额=补偿义务人2019年及2020年累计承担商誉减值金额—2019年及2020年已累计支付的业绩补偿金额；
②2022年结束后，商誉减值补偿金额=补偿义务人2021年及2022年累计承担商誉减值金额—2021年及2022年已累计支付的业绩补偿金额。
（5）补偿义务人对诺普信的补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中获取的总对价。
（6）各补偿义务人之间对补偿义务（包括对业绩承诺、商誉减值的补偿）承担连带责任。
七、业绩奖励
经具有证券期货从业资格的审计机构审计确认，若金穗集团业绩承诺期间实现的实际业绩数高于承诺业绩数，金穗集团向交易对方及标的公司管理团队支付的业绩奖励金额如下：
①2020年结束后，应结算奖励金额=（2019年及2020年累计实际业绩—2019年及2020年累计承诺业绩）×35%；
②2022年结束后，应结算奖励金额=（2021年及2022年累计实际业绩—2021年及2022年累计承诺业绩）×45%；
业绩奖励安排条款中约定的“实际业绩”，是指剔除当期应结算奖励金额影响的业绩。
业绩奖励每两年结算一次，即分别在承诺期2020年、2022年结束后结算处理。
上述业绩奖励金额合计最高不超过本次交易税前价格的20%。
对业绩奖励金额的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由金穗集团董事会制定。
八、标的公司的经营管理
1、各方极其重视建立长期、稳定的合伙经营体系，在交易完成后加强乙方与丙方之间的人员的培养、交流，专注于丙方的长期健康发展。各方同意，在本交易完成起，结合分场人员团队素质及能力胜任情况，逐步开放部分基地园区的承包经营，强化员工合伙机制，推动种植场的场长及核心骨干积极入股经营，长期经营，彻底负责。
2、本次交易完成后，金穗集团将组建新的股东会、董事会，设立股东会、董事会、经营管理委员会的三级授权管理机制，制定相应的公司管理制度，并符合作为上市公司子公司的相关要求。
3、在交割日后的业绩承诺期内，金穗集团董事会由7名董事组成，诺普信提名4名董事。董事会根据公司法的规定及金穗集团新签公司章程的约定行使相应职权。
4、在交割日后的业绩承诺期内，对于主要经营事项、重大投资、资产处置、重要岗位人事的选聘及任免等事项，董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行，应经全体董事过半数通过。上述具体事项的范围、标准，待金穗集团关于本次交易的审计、评估等工作结束后，由双方在签署的正式交易协议中明确约定。
5、金穗集团重组后董事长、总经理应保持不变，任期为2019年-2022年，法定代表人由董事长担任。如金穗集团遭遇重大异常事项，包括但不限于严重亏损、涉嫌违法、违规行为等，应当启动董事会及管理层的调整机制。
6、在交割日后的业绩承诺期内，诺普信向金穗集团委派副总裁、财务负责人、采购负责人，同时诺普信可向金穗集团派驻种植管理的业务骨干。金穗集团的审计单位由诺普信指定，金穗集团具体的财务管理制度、财务内部控制制度由交易对方与诺普信双方另行协商制定，并由双方在签署的正式交易协议中明确约定。
7、本次交易完成后，金穗集团不设监事会，设1名监事，由诺普信委派。监事根据公司法第五十三条的规定及金穗集团新签公司章程的约定行使相应职权。
8、本次交易完成后，金穗集团应按照上市公司规范要求完善其他公司治理
制度，具体由双方在签署的正式交易协议中明确约定。
9、交易完成后，金穗集团及其子公司与其关联方（关联方的定义参照深圳证券交易所股票上市规则）发生的任何交易、资金往来：需经金穗集团董事会审议通过，且该等关联交易需具有必要性，并保持合理、公允的交易原则；对于经常性、可预计的关联交易，应在每年1月份，对全年的该类关联交易发生情况进行预计并经金穗集团董事会审议通过。
10、本次交易不涉及员工安置，与金穗集团相关的员工继续履行原劳动合同。
如存在人员安置的情形，由金穗集团在审计报告出具日之前处理完毕。
11、关于上述关于金穗集团的经营管理、公司治理、业务合作、人才培养等约定，交易对方、诺普信应保持高度配合，在本次交易的正式交易协议签署前，取得金穗集团其他全体股东的同意函，并在股权交割的同时对金穗集团的公司章程进行相应修改。
12、交易各方同意，交易完成后，在金穗集团经营过程中，极其重视农业科研，提升产业的效率和效能，探索自然农法之道，每年设立专项人才培养及科研经费基金。
13、交易各方同意，交易完成后，在金穗集团经营过程中，极其重视打造一流的产业链人才发展组织，通过一流的组织和文化，在实践中规模化培养国内最优秀、最强的农业精英人才。
14、自框架协议签署之日起至本次交易完成之日的期间内，为确保交易的顺利推进，交易对方、金穗集团不应实施对本次交易安排产生重大不利影响或者重大变化的行为，包括金穗集团新增重大债务、新增对外担保、分红、重大人事变动、协议安排外的重大资产处置等。
九、任职期限、竞业禁止承诺
1、关于任职期限承诺
交易对方及金穗集团管理团队承诺在2023年前全身心投入到金穗集团履职，签署竞业协议，确保金穗集团保持持续竞争优势。
2、关于离职竞业禁止的承诺
交易对方及金穗集团管理团队在离职2年内，不在金穗集团以外直接或间接方式从事与金穗集团相同或类似的业务、提供顾问服务、为现有客户提供产品或
服务。
十、违约责任
在正式交易协议签署并经诺普信股东大会审议通过后，交易对方与诺普信双方任一方提出终止本次交易，视为违约，应支付守约方人民币500万元。
交易对方与诺普信双方同意，因深圳证券交易所、中国证监会、主管政府单位不同意本次交易而导致本次交易终止，不视为违约。
十一、本协议的生效
本协议自各方签署、盖章之日起生效。
第八节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018年12月31日）之后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定，最终的交易价格可能与本预案中披露的预计值存在差异。若未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的资产的预计交易价格与实际情况不符。此外，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（五）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：2019年、2020年、2021年、2022年标的公司（剥离不纳入交易范围的子公司股权）承诺业绩分别不低于13,423万元、16,778万元、19,798万元、23,362万元（双方约定，业绩指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、以及归属于母公司股东的净利润中被计入非经常性损益的涉农政府补贴），否则补偿义务人应对上市公司予
以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，金穗集团将成为上市公司的控股子公司，与上市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，也增加了上市公司的业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。
虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（九）超额业绩奖励安排的风险
根据诺普信与交易对方签署的《框架协议》之业绩奖励安排，若金穗集团业绩承诺期间实现的实际业绩数高于承诺业绩数，金穗集团向交易对方及标的公司管理团队支付业绩奖励。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（十）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、投入标的公司项目建设等。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、投入
标的公司项目建设的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）自然灾害风险
标的公司主营业务包括种植业，受自然灾害影响较大，自然灾害可能会直接毁损标的公司的种植成果，增加标的公司的种植成本，从而对标的公司的生产经营、财务状况和经营成果造成不利影响。
（二）市场风险
农产品价格容易受到季节性因素、自然灾害、气候、供需情况等因素的影响，其市场价格呈周期性波动。若标的公司种植板块的农产品发生大幅波动，将会进而影响标的公司的利润水平。
（三）政策风险
近年来，国家在用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化农作物栽培、种植的政策，鼓励有条件的农作物种植企业向规模化方向发展。标的公司规模化种植经济作物有利于集约用地、节约用地，符合国家土地利用政策，但规模化种植需要占用大量土地，如果未来国家相关土地管理政策发生变化，可能对标的公司的生产经营产生不利影响
（四）租赁土地被违约或到期不能续展的风险
标的公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规租赁农村土地，与出租方签订了土地租赁协议。
一方面，随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，标的公司面临出租方违约的风险；另一方面，如果租赁期限届满，出现大量出租方不再与标的公司续展租赁合同、且标的公司没有及时做好应对措施的情形，则将对标的公司的生产经营活动产生重大不利影响。
（五）病虫害风险
病虫害作为不可预测的突发事件，是影响农产品种植业的风险之一。病虫害的发生和传播可能为标的公司种植业务带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响而导致标的公司产品滞销。因此，标的公司作为大型种植企业存在病虫害风险。
（六）内控风险
标的公司主营业务包括农业种植，其原料采购和产品销售的现金结算比例较大，例如临时工工资、土地租金、其他采购交易往往通过现金结算，虽然标的公司对于上述现金交易流程采取了控制措施，但仍不排除存在现金交易诱发内控风险。
（七）人才和技术流失的风险
优秀的人才是标的公司保持竞争力的关键，自设立以来，标的公司通过自主培养、引进等方式建立了专业的人才队伍，保持了较快的发展速度。但随着行业竞争的加剧及业务的快速发展，标的公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。
（八）有机肥业务原材料供应风险
标的公司有机肥生产所需的主要原材料是糖厂滤泥、木薯酒精渣，据统计广西每年将产生240-290万吨滤泥，而标的公司现在设计产量每年消耗15万吨滤泥，未来规划扩大产能到45万吨的滤泥消耗量。从2014年开始，广西甘蔗种植面积出现总量约20%的减少，如未来甘蔗持续产量下降则直接影响滤泥的供应。
其次，滤泥为季节性产品，每年的11月到次年3月为糖厂开榨时期，标的公司可直接通过已签约糖厂获得大量滤泥，其他时段则通过囤货商采购晾干后的滤泥，供应量存在不稳定性，若未来囤货商的滤泥供应量不能满足标的公司生产所需，则持续经营能力存在一定风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金。虽然交易方案中相关可转债的设计可以突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）发行定向可转换债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
第九节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
本次交易前12个月内，公司发生的经董事会、股东大会审批的购买、出售资产交易情况如下：
1、2018年7月24日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司拟投资设立百香果产业链公司的议案》、《关于全资子公司拟投资设立阳光玫瑰产业链公司的议案》，公司全资子公司深圳田田圈互联生态有限公司拟分别出资5,000万元设立“深圳百盛农业科技服务有限公司”、“阳光玫瑰产业链公司”（名称以工商登记为准），持股100%。
2、2018年8月21日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司田田圈拟受让田田云公司部分股权的议案》，公司全资子公司深圳田田圈互联生态有限公司拟分别受让深圳市融信南方投资有限公司、深圳爱农圈投资咨询合伙企业（有限合伙）各持有的深圳田田云网络科技有限公司25%的股权，合计交易价格为650万元。
3、2018年11月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对参股公司达农保险增资暨关联交易的议案》，公司之参股30%的深圳达农保险经纪有限公司因业务发展需要，拟进行增资扩股，公司本次现金增资600万元。
4、2018年11月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于与合作方共同投资设立广东乡丰农业科技有限公司的议案》，公司拟与合作方共同出资设立“广东乡丰农业科技有限公司”（名称以工商登记为准），拟注册资本为5,000万元，公司拟出资 2,250万元，占标的公司的股权比例为45%。
除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易。上述交易事项所涉及交易标的资产与本次收购的交易标的不属于同一交易方所有或控制；深圳百盛农业科技服务有限公司、阳光玫瑰产业链公司、广东乡丰农业科技有限公司所涉及经营范围覆盖农产品种植，因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，将上述交易纳入计算范围。
二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告之前最后一个交易日（2019年4月12日）公司股票收盘价为每股6.02元，公告前第21个交易日（2019年3月14日）公司股票收盘价为每股6.62元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为14.95%。同期，中小板综合指数（399101）涨幅为6.98%，制造业指数（证监会分类，399233）涨幅为7.94%。
扣除中小板综合指数、制造业指数的影响后，公司股价涨幅分别为：7.97%、7.01%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截止本预案签署日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上的股东卢柏强、深圳市融信南方投资有限公司已出具
说明函：“本人/本企业原则性同意本次深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买广西金穗农业集团有限公司55%股权，并向不超过十名其他特定投资者募集配套资金之交易”。
五、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上的股东卢柏强、深圳市融信南方投资有限公司已出具说明函：“自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人/本企业及其一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息”。
截止本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函：“本人尚未针对自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）利润承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2022年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺”。
（四）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”。
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、关于任职期限承诺
交易对方及标的公司管理团队承诺在2023年前全身心投入到标的公司履职，签署竞业协议，确保标的公司保持持续竞争优势。
2、关于离职竞业禁止的承诺
交易对方及标的公司管理团队在离职2年内，不在金穗集团以外直接或间接方式从事与金穗集团相同或类似的业务、提供顾问服务、为现有客户提供产品或服务。
（六）保持上市公司独立性的承诺
本次交易的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前以
公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
第十节独立董事关于本次交易的意见
对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
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|-|
|1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认|
|可。|
|2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券|
|法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若|
|干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性|
|文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；|
|有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和|
|可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。|
|3、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他|
|规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策|
|障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。|
|4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公|
|司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。|
|5、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资|
|产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商|
|确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损|
|害公司及股东特别是中小股东的利益。|
|6、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工|
|作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《深圳诺|
|普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时独立董事将发表关于本次交易正|
|式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。|
|7、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次|
|交易相关事项后暂不提请召开股东大会。|

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|-|
|8、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经|
|营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。|
|9、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审|
|核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。|
|综上，独立董事认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，|
|遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合|
|公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。独立董事同意本|
|次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的|
|交易方案及与相关其他议案，审议通过后提交公司股东大会审议。|

第十一节上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺并保证《深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。
本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
卢柏强 高焕森 王时豪
李常青 李晓东
深圳诺普信农化股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳诺普信农化股份有限公司二〇一九年四月十二日