上海市光明律师事务所
关于
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2010年股票期权激励计划
第三个行权期不符合行权条件
之
法律意见书
二Ｏ一四年七月
上海市光明律师事务所
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关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2010年股票期权激励计划
第三个行权期不符合行权条件之
法律意见书
沪光律股法字[2014]第072号致：马鞍山方圆回转支承股份有限公司
上海市光明律师事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“方圆支承”或“公司”）的委托，就公司 2010年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）及其相关事项发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合并简称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次激励计划相关事项调整及第三个行权期不符合行权条件出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》和证监会与司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
上海市光明律师事务所 法律意见书实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，对于出具本法律意见书其他至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
3、本所及本所律师律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准、行权条件等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
5、本所律师同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同申报或公告；非经本所事先书面许可，本法律意见书不得被用于其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划及其调整事项
1、2010年11月21日，公司第二届董事会第十二次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《公司2010年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《公司 2010年股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2010年股票期权激励计划相关事宜的议案》；
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》并核实了《激励计划（草案）》所确定的激励对象的名单。会后公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股权激励计划草案，形成《公司2010年股票期权激励计划（草案）修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”），并经中国证监会审核无异议。2011年6月21日，公司第二届董事会第十七次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）修订稿》；公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）修订稿）》
上海市光明律师事务所 法律意见书并核实了《激励计划（草案）修订稿》所确定的激励对象的名单；公司独立董事就《激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。
3、2011年7月8日，公司召开2011年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，以特别决议方式审议通过了《激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2010年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权公司董事会可以依据《激励计划（草案）修订稿》的规定调整股票期权数量和行权价格。
4、根据公司2011年第一次临时股东大会的授权，2011年7月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》，确定公司本次股权激励计划授予78名激励对象378万份股票期权，股票期权的授予日为2011年7月12日，行权价格调整为14.23元。
5、2012年7月6日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》，鉴于公司于2012年5月11日完成了2011年度权益分派方案；原激励对象魏彬、丁春兵已辞职，管文杰已退休；全体激励对象放弃第一期、第二期股票期权的《声明》，依据公司《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，决定股票期权行权价格调整为14.08元，已授予的部分股票期权计 242万份予以注销。至此公司授予的股票期权数量调整为136万份。
6、2013年 2月 23日，公司收到杨畅生书面声明，鉴于其被提名为公司监事候选人，自愿放弃公司股票期权激励计划已授予期权的第三期期权，合计 3.2万份。此3.2万份股票期权将由公司予以注销。
7、2013年4月11日公司实施了2012年度利润分配方案，即以公司现有总股本258,521,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。根据公司《激励计划（草案）修订稿》“第八节股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，公司对股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为：13.98元。
8、截至2013年12月31日，激励对象张福友、张玉平、赵玮、沈秀敏、胡传军、徐英发已辞职，激励对象朱雪梅、何秋旺、蔡治福、洪海蛟、黄成学已办理退休手续，均不在公司任职，根据公司《激励计划（草案）修订稿》“第十二
上海市光明律师事务所 法律意见书节股票期权激励计划变更、终止”规定，公司取消其参与本次股票期权激励计划的资格及注销其获授的股票期权共计 11.36万份。
9、2014年7月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》，对上述调整事项进行了确认，公司已授予的股票期权人数由 75人调整为63人，数量由136万份调整为121.44万份，行权价格由14.08元调整为13.98元。
10、根据公司2011年第一次临时股东大会决议，以及公司《激励计划（草案）修订稿》的规定，对上述股票期权数量和行权价格的调整，公司董事会已取得股东大会合法授权。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划及其股票期权数量和行权价格的调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及公司《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
二、关于本次激励计划第三个行权期不符合行权条件
1、根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）修订稿》的规定，本次激励计划授予的股票期权的第三个行权期的行权条件有：2013年加权平均净资产收益率不低于9.7%；且以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于53%（以上净利润和加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者作为计算依据）。如当期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司注销。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（瑞华审字【2014】48020002号）：2013年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-5.27%，2013年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-44,990,518.61元；根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字【2011】0053号）：2010年扣除非经常性损益的净利润为69,995,884.43元。3013年对比2010年净利润增长率为-164.28%。
3、根据上述《激励计划（草案）修订稿》的相关规定和公司实现的业绩指
上海市光明律师事务所 法律意见书标的对比，本次激励计划第三个行权期未达到《激励计划（草案）修订稿》设置的业绩考核条件，不符合行权条件。公司于2014年7月10日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》，决定注销本次激励计划授予的63名激励对象第三个行权期内不符合行权条件的121.44万份股票期权。
4、根据公司2011年第一次临时股东大会决议，以及公司《激励计划（草案）修订稿》的规定，公司董事会对本次不符合行权条件股票期权的处理，已取得股东大会合法授权。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划第三个行权期没有达到公司《激励计划（草案）修订稿》规定的业绩考核条件，不符合行权条件。公司注销本次激励计划第三个行权期内的股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）修订稿》的规定，合法有效。
三、需要办理的后续事项
公司本次注销的股票期权（包括前述调整需注销的共136万份）尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销登记手续并根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：方圆支承本次激励计划股票期权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划第三个行权期没有达到公司《激励计划（草案）修订稿》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，本次激励计划授予的第三个行权期的股票期权不能行权。公司董事会对已授予的136万份股票期权的注销符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）修订稿》的规定，合法有效。
（以下无正文）
上海市光明律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司 2010年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件之法律意见书》的签署页）
本法律意见书正本四份，经签字盖章后生效。
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负责人：俞建国 经办律师：丁亮
俞建国
二○一四年七月十日