天津天保基建股份有限公司 TianJin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd.
（000965）
二○一四年
年 度 报 告
（截止2014年12月31日）
证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-06第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
孙亚宁董事长、路昆董事、王宝琨董事、薛晓芳董事、范春明独立董事、张文林独立董事、罗永泰独立董事全部亲自出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本 1008937178为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.31元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司董事长孙亚宁、财务总监兼会计机构负责人梁德强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义.................................................................................................... 5第二节公司简介 ........................................................................................................................... 8第三节会计数据和财务指标摘要 .............................................................................................. 11第四节董事会报告 ..................................................................................................................... 32第五节重要事项 ......................................................................................................................... 40第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 48第七节优先股相关情况 ............................................................................................................. 48第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 49第九节公司治理 ......................................................................................................................... 56第十节内部控制 ......................................................................................................................... 66第十一节财务报告 ..................................................................................................................... 69第十二节备查文件目录 ........................................................................................................... 153
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|本公司或公司|指|天津天保基建股份有限公司|
|天保控股|指|天津天保控股有限公司|
|滨海开元|指|天津滨海开元房地产开发有限公司|
|天保房产|指|天津天保房地产开发有限公司|
|嘉创物业|指|天津嘉创物业服务有限公司|
|天材房产|指|天津市天材房地产开发有限公司|
|百利公司|指|天津市百利建设工程有限公司|
|报告期|指|2014年1月1日至2014年12月31日|

重大风险提示
本公司年度报告中部分涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相关计划或安排的落实受多方面因素影响，并不构成公司对于投资者的实质承诺，在此提请广大投资者注意投资风险。公司已在本年度报告中具体描述了公司可能面对的风险因素及应对措施，敬请投资者关注第四节“董事会报告--公司未来发展的展望”。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|天保基建|股票代码|000965|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|天津天保基建股份有限公司|||
|公司的中文简称|天保基建|||
|公司的外文名称（如有）|Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|T.B Infrastructure|||
|公司的法定代表人|孙亚宁|||
|注册地址|天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼|||
|注册地址的邮政编码|300300|||
|办公地址|天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼|||
|办公地址的邮政编码|300300|||
|公司网址|http://www. tbjijian.com|||
|电子信箱|tbjj000965@163.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|秦峰|付丹丹|
||天津空港经济区西五道35号汇津广场1|天津空港经济区西五道35号汇津广场1|
|联系地址|||
||号楼|号楼|
|电话|（022）84866617|（022）84866617|
|传真|（022）84866667|（022）84866667|
|电子信箱|dongmi@tbjijian.com|tbjj000965@163.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|证券事务部|

四、注册变更情况
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||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||天津市工商行政管||||
|首次注册|1998年09月30日||120000000000438|120116700597012|70059701－2|
|||理局||||
|||天津市工商行政管||||
|报告期末注册|2014年06月30日||120000000000438|120116700597012|70059701－2|
|||理局||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无变更||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

2014年6月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》、《关于选举第六届监事会监事的议案》以及《关于修改〈公司章程〉的议案》。同日，公司召开六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》等议案。根据上述会议决议情况，对公司法定代表人、注册资本等事项进行工商变更。
五、其他有关资料
（1）公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层|
|签字会计师姓名|林国伟、周军|

（2）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||北京市朝阳区建国路81号华|||
|中德证券有限责任公司||安薇、杨威|2014年5月22日至2015年12月31日|
||贸中心1号写字楼22层|||

（3）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
报告期，公司没有聘请财务顾问。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|1,579,597,458.13|872,186,617.24|81.11%|1,105,881,919.35|
|归属于上市公司股东的净利润|265,162,075.31|167,257,911.77|||
||||58.53%|158,933,224.95|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||257,958,277.07|145,315,820.58|77.52%|125,743,160.63|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|348,287,925.03|231,465,393.57|||
||||50.47%|51,174,218.22|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.24|25.00%|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.24|25.00%|0.23|
|加权平均净资产收益率|7.49%|6.62%|0.87个百分点|6.60%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|5,132,947,572.44|5,291,349,995.53|-2.99%|4,617,733,711.42|
|归属于上市公司股东的净资产|4,252,125,920.90|2,604,999,015.44|||
||||63.23%|2,452,280,184.41|
|（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|168,492.66||||
|||0.00|42,735,062.52||
|值准备的冲销部分）|||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|0.00||||
|||0.00|0.00||
|减免|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|0.00||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||29,130,000.00|500,000.00||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|0.00||||
|||0.00|0.00||
|占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|0.00||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单||0.00|0.00||
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|0.00|0.00|0.00||
|委托他人投资或管理资产的损益|0.00|0.00|0.00||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提|0.00||||
|||0.00|0.00||
|的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|0.00|0.00|0.00||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合|0.00||||
|||0.00|0.00||
|费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允|0.00||||
|||0.00|0.00||
|价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至|0.00||||
|||0.00|0.00||
|合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生|0.00||||
|||0.00|0.00||
|的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|0.00||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||0.00|0.00||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|0.00||||
|||0.00|0.00||
|回|||||
|对外委托贷款取得的损益|0.00|0.00|0.00||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性|0.00||||
|||0.00|0.00||
|房地产公允价值变动产生的损益|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当|0.00||||
|||0.00|0.00||
|期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||||
|受托经营取得的托管费收入|0.00|0.00|0.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-114,436.50|126,121.59|757,901.56||
||7,581,527.12|||转让天材房产公司100%股权投资收益|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||0.00|0.00||
|减：所得税影响额|431,785.04|7,314,030.40|10,802,899.76||
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|0.00|0.00||
|合计|7,203,798.24|21,942,091.19|33,190,064.32|--|

（1）对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2014年，“新常态”成为描绘我国经济发展最新态势的关键词，我国经济已从高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，经济增长从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。调结构、稳增长利好国内经济转型，也带动经贸伙伴一道向价值链条中高端跃升，自贸区的有益探索，既为国内深化改革探路，也在更广领域扩大对外开放，中澳、中韩自贸谈判的完成标志着我国自贸区战略迈上新台阶。此外，积极推进的基础设施互联互通、“一带一路”等，对接中国资本出海、输入商品、消费升级的经济新势能有利于构建开放型世界经济新格局。在当前经济总体平稳运行的同时，一些短期、结构性与长期性因素对经济增长造成了冲击和制约，特别是经济下行压力较大的风险不容忽视。一是投资增长乏力是拖累当前经济增长的主要原因,也是未来一段时间经济下行风险的主要来源。二是融资瓶颈约束凸显，社会融资规模和货币信贷大幅回落,凸显资金面紧张。为有效应对上述情况，政府坚持以提高经济发展质量和效益为中心,主动适应经济发展新常态,保持经济运行在合理区间,把转方式调结构放到首要位置,实现了经济社会发展稳中向好的良好开局。
房地产行业受经济下行压力和调控长效机制的多重影响，投资增速持续放缓，销售额和销售面积均比去年下降，房价下降趋势也不断从三、四线扩展到一、二线，直至“930新政”出台，央行降息两支强心剂注入，房地产市场大环境逐渐好转。据统计，2014年全国房地产开发投资9.5万亿元，同比增长10.5%，增速同比回落9.3个百分点；全国房屋施工面积72.65万亿平方米，同比增长9.2%，房屋新开工面积17.96万亿平方米，同比下降10.7%，房屋竣工面积10.75万亿平方米，同比增长5.9%；全国房地产开发企业土地购置面积3.34万亿平方米，同比下降14%。全国房地产开发企业到位资金12.2万亿元，同比下降0.1%，其中，国内贷款增长8%；利用外资增长19.7%；自筹资金增长6.3%；其他资金下降8.8%。全国实现商品房销售面积和金额分别为12.06亿平方米和7.63万亿元，同比下降7.6%和6.3%。从数据可以看出，2014年房地产市场进入了由局部地区调整蔓延到全国的深度调整，究其原因，主要是在前期限购、限贷调控政策整体不放松、信贷政策不断趋紧情况下，住宅市场低迷，需求观望情绪严重，此外，经济下行压力也是加剧房地产市场调整的重要因素，经济下行带来收入预期的改变，降低房地产需求的释放。这些因素不断加剧房地产市场投资、销售的调整幅度不断扩大。
受宏观经济和地产行业的影响，公司经营面临着毛利下降，库存压力增大，竞争压力加大等问题和考验。面对这些问题和考验，公司一方面在股权融资、经营业绩、项目建设方面大力开展工作，一方面依据
公司发展战略的需要，在做好房地产开发主业的同时，不断挖掘区域资源，拓展新的盈利增长点。报告期，围绕提升经济效益和运营效率，适应形势变化，抢抓机遇，在股市持续低迷的情况下，顺利完成了非公开发行股票申请、审批和发行工作，融资资金14.12亿元，对公司的行业地位、资金实力、股份的流动性和公司声誉都有显著提升，为公司持续快速发展提供了资金保障；采取有效措施，积极推进在建项目的开发进度，提升项目管理水平；加快销售速度，加大回款力度；加强内部管理和风险控制，提升管控能力，规范管控体系，强化管理创新，促进各业务管理质量、效率不同程度的提升，切实提高运营能力，实现公司持续稳步发展。同时公司将充分利用资本市场平台，创新机制，发挥公司资源优势和经验优势，有力推动前沿产业技术、先进开发理念的落地及商业化应用，进一步提升利润空间，实现快速增长。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业收入为157,959.75万元，比上年同期增加70,741.08万元，增长81.11%，其中：实现商品房销售收入为152,012.98万元，比上年同期增加69,520.17万元，增长84.27%；物业出租收入为4,883.29万元，比上年同期增加1,348.69万元，增长38.16%。报告期内，公司扩展销售思路，加大营销力度，所开发项目销售情况良好，部分商品房满足收入确认条件，主营业务收入较上年同期增加。
报告期内，公司实现营业利润为34,701.20万元，比上年同期增加16,259.34万元，增长88.17%。营业利润增加主要是子公司部分商品房满足收入确认条件，营业收入增加，营业利润也相应增加。
报告期内，公司实现的利润总额为35,633.61万元，比上年同期增加13,339.13万元，增长59.83%。报告期内实现净利润为26,516.21万元，比上年同期增加9,790.42万元，增长58.53%。
报告期末，公司总资产为513,294.76万元，比年初减少15,840.24万元，减少2.99%。报告期末，流动资产余额为420,936.77万元，占全部资产的82.01%，比年初减少12,096.65万元，减少2.79%，其中货币资金为150,394.49万元，比年初增加52,912.62万元，增长54.28%，主要原因是完成定向增发13.94亿元；报告期末，非流动资产为92,357.98万元，占全部资产的17.99%，比年初减少3,743.59万元，减少3.9%，其中投资性房地产为70,445.50万元，比年初增加23,965.10万元，增长51.56%，固定资产为12,230.17万元，比年初减少26,188.20万元，减少68.17%，主要是公司金海岸C04项目对外出租，从固定资产转入投资性房地产。
报告期末，公司负债总额为88,082.17万元，比年初减少180,552.93万元，减少67.21%，资产负债率为17.16%。报告期末，流动负债余额为87,996.20万元，比年初减少160,638.90万元，减少64.61%，其中应付账款为33,264.68万元，比年初减少8,742.43万元，下降20.81%，预收款项为44,068.57万元，比年初
减少53,136.05万元，减少54.66%，主要原因是金海岸项目部分预售款转主营收入；应交税费为-3,577.17万元，比年初增加2,237.44万元，增长38.48%，主要是由于结转售房收入增加，相应结转税金及附加增加。
报告期末，非流动负债余额为85.96万元，比年初减少19,914.04万元，减少99.57%，主要是偿还2亿元贷款。
报告期内，公司销售费用为3,235.61万元，比上年同期增加581.06万元，增长21.89%，主要是加大销售力度，广告宣传费增加所致。管理费用为4,259.40万元，比上年同期增加256.09万元，增长6.40%，主要是聘请中介机构费用增加所致。财务费用为-2,491.71万元，比上年同期减少2,145.42万元，下降619.53%，主要原因是银行利息收入增加。
报告期内，公司现金及现金等价物余额为150,394.49万元，比上年同期增加52,912.62万元，增长54.28%，其中经营活动产生的现金流量净额为34,828.79万元，比上年同期增加11,682.25万元，主要是经营支出减少。投资活动产生的现金流量净额为-99,155.80万元，比上年同期大幅减少是因为偿还了天津天保控股有限公司10.56亿元所致。筹资活动产生的现金流量净额为117,239.63万元，比上年同期增加99,757.15万元，增长570.61%，主要是完成定向增发13.94亿元及偿还贷款2亿元所致。
（1）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期，公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设。公司按照全年重点工作计划，进行合理安排和认真部署，总体经营呈现稳定的发展态势，各项经营指标达到预定目标，较好的完成了全年的各项工作。
优化管理工作方面：基于公司战略部署和业务发展的需要，为进一步优化公司管理，提升管控能力，规范管控体系，提高综合营运能力，在原有房地产业务组织架构基础上，进行了优化调整，整合了管理职能，初步划清各职能部门及所属公司工作界面，明确公司各层级的责权关系，理顺公司各项工作流程，初步实现了决策层、管控层和执行层三级管理架构。
经营工作方面：在房地产行业增长下行压力显著的不利局面下，公司下大气力抓转型、抓经营、抓管理，围绕提升经济效益和运营效率，适应形势变化，有序推进各项工作。公司全年实现营业收入为157,959.75万元，同比增长81.11%；实现利润总额为35,633.61万元，同比增长59.83%；净利润为26,516.21万元，同比增长58.53%。公司总资产报酬率、净资产收益率、营业利润率等经营绩效指标均处于优秀和良好水平，经营能力和整体经济效益稳步提升。
融资工作情况：报告期，充分发挥上市公司融资功能，按年初计划开展和实施完成了公司非公开发行股票工作，募集资金总额14.12亿元；同时启动了公司债发行工作，公司五届董事会三十次会议审议通过了发行公司债的相关议案，截止披露日，发行公司债申请正在证监会审核中，为公司持续快速发展做好资金保障。
（2）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
报告期，公司不存在实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%的情况。
（3）主要经营模式的变化情况
报告期，公司不存在主要经营模式变化的情况
2、收入
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|项目|本年金额（元）|上年金额（元）|变动幅度（%）|说明|
|主营业务收入|1,579,597,458.13|872,050,417.24|81.14%|主要是报告期内公司加快销售、加大去库存，部分已售商品房结转收入|
|其他业务收入|0.00|136,200.00|-100%||
|合计|1,579,597,458.13|872,186,617.24|81.11%||

（1）公司实物销售收入是否大于劳务收入
公司实物销售收入大于劳务收入。
（2）相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
公司销售量增加主要是金海岸B01项目报告期达到交房条件，集中交房。生产量减少主要是公司根据市场发展情况和业务发展节奏对项目开发进度进行了有效控制。库存量增加主要是公司新建项目达到竣工条件。
（3）公司重大的在手订单情况
报告期，公司不存在重大的在手订单情况。
（4）公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
报告期，公司产品或服务未发生重大变化或调整情况。
（5）公司主要销售客户情况
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|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|38,746,437.00|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|2.45%|

（6）公司前5大客户资料
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|16,360,365.00|1.04%|
|2|客户二|6,700,920.00|0.42%|
|3|客户三|6,327,216.00|0.40%|
|4|客户四|6,126,352.00|0.39%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|客户五|3,231,584.00|0.20%|
|合计|--|38,746,437.00|2.45%|

（7）主要客户其他情况说明
无。
3、成本
（1）行业、产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|房地产销售||949,876,854.74|95.02%|507,781,746.98|92.76%|87.06%|
|物业出租||37,329,559.34|3.73%|27,867,151.88|5.09%|33.96%|
|物业管理||12,447,045.62|1.25%|9,702,459.49|1.77%|28.29%|
|其他服务||0.00|0.00%|2,052,211.53|0.37%|-100.00%|

（2）公司主要供应商情况
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|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|302,167,995.60|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|65.82%|

（3）公司前5名供应商资料
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|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|中国建筑第五工程局有限公司|146,195,374.80|31.85%|
|2|中国建筑第八工程局有限公司|119,253,863.28|25.98%|
|3|中铁建工集团有限公司|18,306,951.00|3.99%|
|4|天津天保热电有限公司|13,161,806.52|2.87%|
|5|天津开发区市政工程修理服务公司|5,250,000.00|1.14%|
|合计|--|302,167,995.60|65.82%|

（4）主要供应商其他情况说明
无。
4、费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年金额（元）|上年金额（元）|同比增减（%）|说明|
|财务费用|-24,917,115.27|-3,462,947.53|-619.53%|主要是利息收入增加|

5、研发支出
报告期，公司未发生研发支出。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,092,994,046.19|1,553,089,959.50|-29.62%|
|经营活动现金流出小计|744,706,121.16|1,321,624,565.93|-43.65%|
|经营活动产生的现金流量净|348,287,925.03|231,465,393.57||
||||50.47%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|69,376,131.09|||
|投资活动现金流出小计|1,060,934,122.39|1,762,443.30|60,096.78%|
|投资活动产生的现金流量净|-991,557,991.30|-1,762,443.30||
||||56,160.42%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|1,394,815,640.00|320,000,000.00|335.88%|
|筹资活动现金流出小计|222,419,345.78|145,175,230.25|53.21%|
|筹资活动产生的现金流量净|1,172,396,294.22|174,824,769.75||
||||570.61%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|529,126,227.95|404,527,720.02|30.80%|

（1）相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年金额（元）|上年金额（元）|变动比|说明|
||||率（%）||
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,049,983,355.41|1,488,905,508.61|-29.48%|主要是报告期金海岸项目销售回款减少|
|收到其他与经营活动有关的现金|43,010,690.7|8 64,184,450.89|-32.99%|主要是报告期政府补助金额较上年减少|
|购买商品、接受劳务支付的现金|459,058,077.65|1,038,136,568.42|-55.78%|主要是报告期经营支出减少|
|支付其他与经营活动有关的现金|48,537,547.5|4 26,306,870.81|84.51%|主要是报告期往来款增加|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长|260,750.0|0|100%|主要是报告期处置固定资产|
|期资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到|69,115,381.0|9 0.00|100%|主要是报告期转让天材房产公司 100%股权|
|的现金净额|||||
|购建固定资产、无形资产和其他长|4,454,522.3|9 1,762,443.30|152.75%|主要是报告期购买固定资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期资产支付的现金|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,056,479,600.00|0.00|100%|偿还天保控股10亿欠款|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,394,815,640.00|0.00||主要是报告期进行非公开发行股票|
|偿还债务所支付的现金|200,000,000.00|120,000,000.00|66.67%|主要是报告期偿还银行贷款|
|支付其他与筹资活动有关的现金|845,706.6|3 0.00||主要是报告期非公开发行股票相关费用|

（2）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
报告期，公司经营活动的现金流量与本年度净利润不存在重大差异。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业、分产品|||||||
|房地产销售|1,520,129,778.16|949,876,854.74|37.51%|84.27%|87.06%|-0.93%|
|物业出租|48,832,861.56|37,329,559.34|23.56%|38.16%|33.96%|2.40%|
|物业管理|10,464,128.91|12,447,045.62|-18.95%|20.59%|28.29%|-7.14%|
|其他服务|170,689.50|0.00|100.00%|-94.49%|-100.00%|66.23%|
|分地区|||||||
|天津市|1,579,597,458.13|999,653,459.70|36.71%|81.11%|82.62%|-0.51%|

（1）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
报告期，公司主营业务数据统计口径未发生调整。
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资产||占总资产|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||比例|||
|货币资金|1,503,944,905.19|29.30%|974,818,677.24|18.42%|10.88%|本年增发新股影响|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|1,444,473.84|0.03%|1,922,603.46|0.04%|-0.01%||
|存货|2,701,220,346.56|52.63%|3,352,530,871.17|63.36%|-10.73%||
||704,454,961.86||464,803,985.64|||金海岸C04项目由固定资产转入投|
|投资性房地产||13.72%||8.78%|4.94%||
|||||||资性房地产|
||122,301,655.76||384,183,694.52|||金海岸C04项目由固定资产转入投|
|固定资产||2.38%||7.26%|-4.88%||
|||||||资性房地产|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|长期借款|||200,000,000.00|3.78%|-3.78%|本年偿还2亿借款|
|其他应付款|42,909,050.18|0.84%|1,101,971,382.70|20.83%|-19.99%|偿还天保控股10.56亿元欠款|

3、以公允价值计量的资产和负债
报告期，公司未发生以公允价值计量的资产和负债。
4、主要境外资产情况
报告期，公司不存在主要境外资产
五、核心竞争力分析
公司立足空港经济区，对区域土地和房地产市场理解较深，特别是天津自由贸易试验区的获批，将有助于整个区域的贸易、产业、金融、人口和消费的提升，同时借助京津冀协同发展的契机，辐射的范围更广泛，必然会带动区域房地产市场的发展，巨大的区域市场潜力将为公司的快速发展带来持续动力。公司目前主要开发的项目和土地储备位于天津滨海新区、空港经济区，拥有土地储备建筑面积达百万平米，多数项目位于自贸区，将是自贸区政策的直接受益者。同时，土地储备价格安全边际合理。土地储备类型较为丰富，既满足了公司的发展战略要求，在一定程度上又能有效应对房地产调控。在做好房地产开发主业的同时，不断挖掘区域资源，借助资本运营手段整合区域优质资源，以市场化方式参与区域开发建设，拓展航空产业、园区开发等新的业务领域，寻找新的盈利增长点。充分利用资本市场平台，创新机制，发挥公司资源优势和经验优势，打造以投资管理和实业经营为主的两大核心竞争力，进一步提升公司可持续发
展能力。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|0.00|0.00|0.00%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
||接收完全装配并经测试的飞机组成部分||
||和所有相关零部件（总称“飞机部件”），||
||向空中客车中国有限公司提供总装服||
|天津中天航空工业投资有限责任公司||60.00%|
||务，包括飞机的总装、喷漆、地面测试||
||和飞行测试，并向飞机交付中心移交经||
||完全组装和测试的飞机。||

2014年4月26日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签订<股权收购框架协议>的议案》，同意公司收购天津保税区投资有限公司(以下简称“天保投资公司”)所持有的天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称“中天航空公司”）60%股权。双方签署《股权收购框架协议》后，开展了相应的审计和评估工作。2014年7月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签署<股权转让协议>的议案》，同意公司以人民币24,583.05万元收购天保投资公司持有的中天航空公司60%股权。因协议签署日《评估报告》尚未办理完毕备案手续，双方同意，标的股权的最终转让价格以备案价格为准。具体内容详见2014年7月29日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的公司《六届二次董事会决议公告》（公告编号：2014-46）、《关于签署股权转让协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：2014-47）。公司与天保投资公司签署《股权转让协议》后，双方就股权收购具体实施方案进行了多轮磋商。截止披露日，针对具体实施方案尚未达成一致意见，双方将深入沟通，开展相关工作，努力推动本次交易的实施。本次交易事项标的股权价值的资产评估报告有效期限为一年，于2014年12月30日到期。双方针对股权收购具体实施方案达成一致后，将重新对标的股权开展相关审计评估工作，上报国资有关部门并履行关联交易相关审批程序。具体内容详见2014年12月31日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的公司《关于股权收购暨关联交易的进展公告》（公告编号：2014-75）。
（2）持有金融企业股权情况
报告期，公司未发生持有金融企业股权情况。
（3）证券投资情况
报告期，公司未发生证券投资情况。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
报告期，公司未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
报告期，公司未开展委托理财。
（2）衍生品投资情况
报告期，公司未开展衍生品投资。
（3）委托贷款情况
报告期，公司未发生委托贷款。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|139,396.99|
|报告期投入募集资金总额|51,340.06|
|已累计投入募集资金总额|51,340.06|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|2014年4月11日，中国证监会核发《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402||
|号），核准公司的非公开发行。||
|2014年4月29日，公司以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了31,660万股人民币普通股（A股）。2014||
|年5月8日，主承销商将上述非公开发行股份的认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。||
|2014年5月9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）。根据验资报告，||
|截至2014年5月8日，本次非公开发行募集资金总额1,412,036,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币||
|1,393,969,933.37元。||
|2014年5月26日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司设立了3个募集资金专户并与银行、保荐机||
|构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金净额已存入公司募集资金专项账户，并对募集资金采取了专户存||

||
|-|
|储管理。|
|2014年8月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的|
|议案》，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计10,312.98万元。|
|报告期内，募集资金补充流动资金30,000万元；募集资金项目支出11,027.06万元；募集资金项目银行手续费支出286.2|
|元，本年度取得利息收入为1,667.49万元。截至报告期末，公司募集资金专项账户余额为89,724.42万元。|

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目||||
||||||||达到||||
||是否已|||||截至期||||项目可行|
||||||截至期末||预定|本报告期|||
|承诺投资项目和超募|变更项|募集资金承|调整后投|本报告期||末投资|||是否达到|性是否发|
||||||累计投入||可使|实现的效|||
|资金投向|目(含部|诺投资总额|资总额(1)|投入金额||进度(3)|||预计效益|生重大变|
||||||金额(2)||用状|益|||
||分变更)|||||＝(2)/(1)||||化|
||||||||态日||||
||||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|天保房地产空港商业||||||||项目处于|||
||否|63,000|63,000|19,718.06|19,718.06|31.30%|-||不适用|否|
|区住宅项目（一期）||||||||建设期|||
|天保金海岸D06住宅||||||||项目处于|||
||否|25,500|25,500|1,475.79|1,475.79|5.79%|-||不适用|否|
|项目||||||||建设期|||
|天保金海岸D07住宅||||||||项目处于|||
||否|20,896.99|20,896.99|146.21|146.21|0.7%|-||不适用|否|
|项目||||||||建设期|||
|补充流动资金|否|30,000|30,000|30,000|30,000|100.00%|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|139,396.99|139,396.99|51,340.06|51,340.06|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|||0|0|0|0|0.00%|||||
|归还银行贷款（如有）|--|0|0|0|0|0.00%|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|0|0|0|0|0.00%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|0|0|0|0|--|--|0|--|--|
|合计|--|139,396.99|139,396.99|51,340.06|51,340.06|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|||||||||||
||不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目先||
||2014年8月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计10,312.98万元。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||尚未使用募集资金在募集资金专户进行管理。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类|所处行|主要产品|||||||
|公司名称||||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型|业|或服务|||||||
|天津滨海||||||||||
|开元房地||房地产|房地产开|||||||
||子公司|||120,000,000|2,660,876,057.08|2,153,701,974.01|1,460,947,785.73|341,902,181.50|255,274,455.91|
|产开发有||行业|发与销售|||||||
|限公司||||||||||
|天津天保||||||||||
|房地产开||房地产|房地产开|||||||
||子公司|||300,000,000|1,705,354,633.81|990,388,355.29|68,288,480.11|-11,951,161.43|-3,356,323.54|
|发有限公||行业|发与销售|||||||
|司||||||||||

（2）主要子公司、参股公司情况说明
公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司，报告期末总资产为266,087.61万元，比上年同期减少116,430.97万元，下降30.44%。净资产为215,370.20万元，比上年同期减少24,472.55万元，下降
10.20%。报告期内，公司实现营业收入为146,094.78万元，比上年同期增加80,031.68万元，增长121.14%。
营业利润为34,190.22万元，比上年同期增加18,157.66万元，增长113.25%。净利润为25,527.45万元，比
上年同期增加13,544.27万元，增长113.03%。报告期内，营业收入、营业利润、净利润指标较上年同期均有增幅，主要是报告期可结转收入相应增加。
公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司，报告期末总资产为170,535.46万元，比上年同期增加7,646.88万元，增长4.69%。净资产为99,038.84万元，比上年同期减少335.63万元，下降0.34%。报告期内，公司实现营业收入为6,828.85万元，比上年同期减少6,941.61万元，下降50.41%。营业利润为-1,195.12万元，比上年同期减少4,049.49万元，下降141.87%。净利润为-335.63万元，比上年减少3,344.07万元，下降111.16%。报告期内，营业收入、净利润较上年同期均有所降幅，主要是报告期满足收入确认条件的项目减少所致。
（3）报告期内取得和处置子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|报告期内取得和处置子公司||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||目的|方式||
||||转让公司持有的天材房产|
||||100%股权，有利于盘活资产，|
||||提高公司资产的运营效率，有|
||||利于回笼资金，进一步提高现|
||为了对公司资产进行科学合|||
||||金流，以实现公司进一步增强|
|天津市天材房地产开发有限|理配置, 剥离低效资产，提高|在天津产权交易中心公开挂||
||||综合实力的中长期目标，符合|
|公司|公司的盈利水平和可持续发|牌方式||
||||公司整体经营发展的需要。最|
||展能力|||
||||终转让价格为7131万元，至|
||||出售日该资产为公司贡献的|
||||净利润约-65万，对公司整体|
||||生产和业绩影响不大。|

2014年1月9日，天津市天材房地产开发有限公司100%股权在天津产权交易中心挂牌公告期限届满。
2014年1月10日，公司收到天津产权交易中心《通知书》，告知公司转让天津市天材房地产开发有限公司100%股权挂牌公告期间没有征集到意向受让方。2014年1月14日，公司根据前次挂牌情况，同时参照《企业国有产权转让管理暂行办法》相关要求，召开五届二十四次董事会重新审议挂牌转让全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权事项，调整挂牌起始价为7131万元，转让标的其他挂牌条件不变。2014年2月19日，挂牌期满，确认摘牌方为内蒙古中加生产资料有限公司，摘牌价为第二次挂牌起始价7131万元。2014年3月21日，已收齐全部股权转让款项。2014年3月31日，双方已办理完产权转让和工商变更的相关手续。
5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入|截至报告期末|项目进度|项目收益情况|披露日期（如|披露索引（如|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|累计实际投入|||有）|有）|
||||金额|||||
|天保金海岸|||||项目未达到收|||
||40,550|11,188|11,188|28.00%||||
|-D05项目|||||入确认条件|||
|合计|40,550|11,188|11,188|--|--|--|--|

七、2015年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
报告期，公司不存在控制下的特殊目的主体。
九、公司未来发展的展望
1.公司发展战略和经营计划
公司将立足空港经济区，在做好房地产开发主业的同时，不断挖掘区域资源，以资本运营手段整合区域优质资源，以市场化方式参与区域开发建设，拓展新的业务领域，寻找新的盈利增长点。充分利用资本市场平台，创新机制，发挥公司资源优势和经验优势，有力推动前沿产业技术、先进开发理念的落地及商业化应用，打造以投资管理和实业经营为主的两大核心竞争力，进一步提升利润空间，促进公司快速增长，实现股东价值的最大化。
2.行业竞争格局和发展趋势
过去30年，我国主要依靠要素投入和人口红利，以高投入、高污染、低工资、廉价出口支撑的经济增长模式，形成投资和出口的外循环经济，拉动中国经济高速增长。由于成本上升、需求萎缩，未来我国经济增长将更多地依靠制度红利推动，形成由投资、消费为主体的内循环经济，经济增速将阶段性下降，迎来一段相当长的经济中速增长时期。随着经济发展模式的变化，房地产行业也将发生重大变革，并逐渐呈现以下新的趋势：
（1）房地产企业将采用跨界整合模式，实现行业转型发展
我国进入经济换挡周期，发展主题转向结构改革和经济转型。房地产企业未来转型已不仅仅涉及房地
产行业内的转型，更多的是采取多业态联动开发模式，依据自身资源能力，由传统的住宅向商业、文化旅
游等主题地产及其他泛地产业务进行延伸。房地产相关投资涉足文化传媒、健康休闲、酒店旅游、金融投
资等业务领域，消费类产业正逐步成为新业务拓展的重点。通过跨界经营，构建房地产的跨界整合模式，实现行业转型发展。
（2）房地产金融化趋势将越发明显
未来房地产企业要支撑规模和实力的战略发展，除了在业务层面进行与时俱进的有效规划之外，将依据企业产业发展的需求，利用各种资本的力量实现发展。房地产金融化趋势将越发明显，表现为地产开发金融化、地产商品金融化和开发主体金融化。特别是随着我国资产管理混业经营、“大资管”时代的到来、以及资产证券化等金融创新将进一步拓宽融资渠道，为房地产金融化创造条件。
（3）行业集中度和专业化程度不断提高，房地产市场逐步细分
房地产行业的盈利模式已经从拿地环节，逐步向下游各环节延伸，告别了“高利润”时代，经营模式发生了深刻变革。伴随着地价不断攀升之后土地升值所能创造的利润不断下滑，银行开发贷款抑制和融资成本大幅上涨导致利润空间的进一步压缩，以及各类宏观调控政策的干预，行业风险和竞争门槛逐年提高。
具有资金规模、融资能力、区域土地获取能力的企业将加快兼并市场，加速行业整合，未来行业企业将大致分为综合型和专业型两类公司，伴随着行业集中度和专业化程度不断提高，房地产市场也将逐步细分。
（4）产品业态和商业模式将进一步细分
随着行业的不断成熟，房地产产品业态将日渐丰富，住宅（毛坯、精装、科技、绿色、集成等）、商业（购物中心、商场、独立店、街铺等）、仓储物流和工业厂房、酒店、体育文化和旅游度假物业、酒店式公寓、养老养生物业等门类齐全。相对应的商业模式也将不断细分和创新，快速周转、持有经营、产权式委托经营、基金代持、售后返租、以租代售等。产品业态与商业模式的进一步细分将为企业平衡现金流，满足资本市场对企业“持续盈利、稳定增长”的要求，最终提高企业生存和发展能力。
（5）未来房价将由市场决定
过去的十几年间，由于保障房供应长期缺位，致使商品房供需失衡，房价上涨过快，政府不得已接连出台政策予以调控，使得房地产业的市场化程度严重降低。十八大后，新一届政府坚持放开市场无形之手，用好政府有形之手，有目的地让市场规律发挥基础性作用。政策因素减弱后，未来房价将根据每个城市或区域的住房供求状况、城市化推进节奏、家庭收入改变的情况等因素判定房价短期内的升降或通过土地价格、建材价格、劳动力和管理费水平、资金成本水平等房价构成的成本因素变化趋势，判断房价的中期甚至长期的走势。
3.可能面对的风险
（1）政策性风险
2014年政府坚持稳中求进工作总基调，稳增长、调结构、促改革统筹施策精准发力，调控方式不断创新，不动产登记，保障房建设，棚户区改造等长效机制的建立使房地产行业调控成为常态化，政策面的变
化在相当程度上决定了房地产行业的发展，也使公司经营所面临的不确定性因素增加，对公司的土地购置、项目开发建设、销售、资金回笼等方面产生影响。
主要措施：转变管理理念，改进管理手段，从注重事中和事后管理转向注重事前计划管理，逐步形成监督、检查、考评、服务的管理体系。提高设计管理水平，坚持以市场为导向，以客户为中心，建立产品市场调研反馈体系。积极探索新的营销模式，创新营销招法，打造高效的营销队伍，加强营销方案执行管控，建立市场评估反馈纠偏机制。着重于提升企业的管理效率、经营质量和专业能力，塑造公司的综合竞争力。
（2）行业风险
随着国家对房地产行业调控长效机制的延续，产业政策、土地政策、住房政策、金融税收政策、城市规划等调控机制从不同方面影响着房地产开发的各个层面，和所有成熟产品一样，房地产市场将面临越来越激烈的市场竞争，行业价格波动及供需关系变化将给公司的经营带来较大压力。
主要措施：面对复杂的市场环境，公司将做好战略规划、投融资规划，提高控制风险的能力。高度重视产品市场定位，做好产品的优化调整，把握项目的开发节奏。加快销售速度，增强去化能力，加快销售回款。着力打造适应市场需要的团队。研究商业模式、财务模式，提高资金使用效率，确保利润稳步增长。
（3）经营风险
①资产规模风险：资产规模和净资产规模较小，资金实力有限，限制了公司的发展速度，在市场竞争日益激烈的环境中，存在资产规模偏小的风险。
主要措施：创新资产经营模式，建立规范经营机制，规范资产管理。研究制订并实施各项目经营管理方案，提升资产经营收益。同时采用联合开发、合作等方式规避自身资金实力不足，提高资产规模和资金实力。
②资金管理风险：销售难度增加导致资金链风险加大，同时银行和房管的资金监管降低了资金使用效益。
主要措施：为满足公司资金需求，保障公司资金链的安全，公司一方面通过加大融资管理、拓宽融资渠道等方式获取资本市场融资；另一方面，加强全面预算管理，合理安排资金的使用，增强资金使用的计划性，推行收支两条线，提高资金使用效率；同时，在公司内部盘活存量资产，提高资产运营效率和效益。
③收入波动风险：房地产项目开发周期长，收入确认具有特殊性，随着行业竞争加剧，在毛利不断降低的大趋势下，要维持收入利润的稳步增长，将主要依靠规模放大来支撑，由于房地产项目开发周期性和市场的多变性，产生项目开发完毕，新项目销售没有及时跟进，将给企业带来收入波动的风险。
主要措施：整合公司现有各类营销资源，盘点营销资源价值，建立集团化的高效营销管理体系，增强去库存能力，加快销售回款。同时结合自身和区域实际，积极参与区域开发建设，不断挖掘区域资源，寻找新
的盈利增长点。
4.面对行业的政策、市场、经营环境，公司将采取以下措施积极应对
（1）搭建经营管理新平台，实现管理专业化和标准化。通过搭建行政管理、人力资源管理、资本运作管理、投融资管理、集团财务管理、招商管理、安全管理、信息化管理八大管理新平台，实现打造精准、高效的行政管理中心；建立新型的能上能下，能进能出的用人机制，不断发挥绩效考核激励约束作用；不断探索资本运作策略，实现股权效益最大化；形成分析决策、实施、经营和后评价一体化的投融资管理体系，规范投融资行为，防范投融资风险；形成以预算管理、资金管理、税务管理、会计预算管理、报表管理为核心的集团财务管理体系；完善招商管理体系，加大项目对外招商推介力度；建立事前、事中和事后的安全管理体系；搭建信息化管理平台，充分利用信息化技术，实现管理专业化和标准化。
（2）提高项目管理水平，规范产品定位和产品设计管理，建立产品市场调研反馈体系；整合现有各类营销资源，重新修订产品定价评估方法，建立集团化的高效营销管理体系；按照新型物业公司要求，转变管理模式和组织，积极拓宽服务业态、服务范围，利用物业自身资源，拓展增值服务业务，创造新的盈利增长点。
（3）借助区域优质资源，拓展新的业务渠道。创新发展思路，加大区域优质资源信息收集和项目的研究，整合区域优质资源，参与区域项目开发，拓展新的业务领域和盈利增长点，实现公司与区域的协同发展。
（4）充分发挥公司投融资功能，通过战略性投资布局潜力业务，发展产业平台扩大公司规模，同时结合资产管理和金融、类金融业务，滚动支撑公司再投融资能力。
（5）利用资本市场的力量，充分发挥资本的杠杆作用，实现低成本扩张，实现从资本市场分层次、多元化融资，满足公司发展的资金需求。
（6）在重点关注运营能力提升的同时，加快销售速度，加大回款力度，增强去化能力，积极利用内外部资源，开拓新的销售途径，加大营销推广，为公司发展提供稳定现金流。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期，公司未发生重大会计差错更正而追溯重述的事项。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期，因股权转让完成，天津市天材房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围。
十四、公司利润分配及分红派息情况
（1）报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
公司2013年年度权益分派方案已获2014年3月26日召开的2013年年度股东大会审议通过。2013年年度权益分派方案为以公司2013年末总股本692,337,178股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元人民币（含税）。本次权益分派股权登记日为2014年4月3日，除权除息日为2014年4月4日。现金红利已于2014年4月4日划入各股东账户。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|现金分红政策符合公司法、《公司章程》及审议程序规定。|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|现金分红具体条件和比例明确、清晰。|
|相关的决策程序和机制是否完备：|相关的审议程序和机制完备。|
||现金分红政策的制定、执行均有独立董事发表了相应的独立|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：||
||意见，充分发挥了独立董事应有的作用。|
||现金分红政策的制定、执行均由公司股东大会审议，中小股|
||东可以通过现场会议或网络投票参加股东大会表达意见和诉|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||求，同时还通过电话、电子邮件、投资者互动交流平台、现|
|否得到了充分保护：||
||场接待等多种方式主动听取投资者有关意见、建议，实现与|
||投资者的良好沟通，维护中小股东的合法权益。|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||报告期，公司现金分红政策未进行调整和变更。|
|明：||

（2）公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
①公司2012年度利润分配方案为：以2012年末总股本692,337,178股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），共计分配利润14,539,080.74元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。该方案经2013年4月19日召开的2012年年度股东大会审议通过，于2013年6月18日实施完毕。（公告编号：2013-13、2013-16）
②公司2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本692,337,178股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0.22元（含税），共计分配利润15,231,417.92元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次
不送红股也不进行资本公积金转增股本。该方案经2014年3月26日召开的2014年年度股东大会审议通过，于2014年4月4日实施完毕。（公告编号：2014-17、2014-18）
③公司2014年度利润分配预案为：拟以2014年末总股本1,008,937,178股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计分配利润31,277,052.52元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。该议案将提交2014年年度股东大会审议批准。
（3）公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年|31,277,052.52|265,162,075.31|11.80%|0.00|0.00%|
|2013年|15,231,417.92|167,257,911.77|9.11%|0.00|0.00%|
|2012年|14,539,080.74|158,933,224.95|9.15%|0.00|0.00%|

（4）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
报告期，公司未出现盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的情况。
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.31|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|1,008,937,178|
|现金分红总额（元）（含税）|31,277,052.52|
|可分配利润（元）|455,073,272.23|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|现金分红政策：||
|公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司母公司实现净利润505,636,969.14元，当年利润||
|应提取10％法定公积金50,563,696.91元，扣除后母公司未分配利润455,073,272.23元。||
|为回报股东，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展，拟以2014年末总股本1,008,937,178股为||
|基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计分配利润31,277,052.52元。剩余未分配利润结转以后年度||
|分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。||

十六、社会责任情况
□适用√不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|2014年01月07日|公司|电话沟通|个人|天津投资者|询问公司生产经营情况|
||||||询问公司非公开发行股票|
|2014年01月16日|公司|电话沟通|个人|山东投资者||
||||||进展情况|
||||||询问公司项目开发情况和|
|2014年02月12日|公司|电话沟通|个人|深圳投资者||
||||||销售情况|
||||||询问公司生产经营情况和|
|2014年02月17日|公司|电话沟通|个人|广东投资者||
||||||年报披露时间|
||||||询问公司非公开发行股票|
|2014年03月07日|公司|电话沟通|个人|天津投资者||
||||||进展情况|
|2014年04月03日|公司|实地调研|机构|兴业证券|考察公司募投项目|
|2014年04月10日|公司|实地调研|机构|中信证券|调研公司经营情况|
|2014年04月14日|公司|实地调研|机构|永赢基金|考察公司募投项目|
|2014年04月14日|公司|实地调研|其他|南京瑞森|考察公司募投项目|
|2014年04月17日|公司|实地调研|机构|海胜基金|考察公司募投项目|
||||||询问公司非公开发行进展|
|2014年04月23日|公司|电话沟通|个人|上海投资者||
||||||情况|
||||||询问公司非公开发行进展|
|2014年04月28日|公司|电话沟通|个人|广东投资者||
||||||情况和公司经营情况|
||||||了解公司募投项目和公司|
|2014年06月18日|公司|实地调研|机构|广发基金||
||||||经营情况|
||||||询问公司经营情况和项目|
|2014年07月16日|公司|电话沟通|个人|山东投资者||
||||||销售情况|
||||||询问公司经营情况和投资|
|2014年08月04日|公司|电话沟通|个人|天津投资者||
||||||情况|
|2014年08月15日|公司|电话沟通|个人|上海投资者|询问公司半年度经营情况|
|2014年09月18日|公司|电话沟通|个人|广州投资者|询问公司债发行进展情况|
||||||询问公司项目开发及经营|
|2014年10月15日|公司|电话沟通|个人|浙江投资者||
||||||情况|
||||||询问公司项目是否属于自|
|2014年10月28日|公司|电话沟通|个人|北京投资者||
||||||贸区情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||询问公司项目开发情况和|
|2014年11月10日|公司|电话沟通||个人|杭州投资者||
|||||||年度整体经营情况|
|||||||询问公司对外投资进展情|
|2014年12月18日|公司|电话沟通||个人|南京投资者||
|||||||况|
|||||||询问公司年度经营情况和|
|2014年12月24日|公司|电话沟通||个人|郑州投资者||
|||||||年报披露时间|
|接待次数|||22||||
|接待机构数量|||5||||
|接待个人数量|||16||||
|接待其他对象数量|||1||||
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息|||否||||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
报告期，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
报告期，公司无媒体质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
报告期，不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
四、破产重整相关事项
报告期，公司未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为上||与交易对|||
||||||||是否||||
|||||对公司经|对公司损益|市公司贡献||方的关联|||
|交易对方或|被收购或置|交易价格|进展情况||||为关||披露日||
|||||营的影响|的影响（注|的净利润占||关系（适||披露索引|
|最终控制方|入资产|（万元）|（注2）||||联交||期（注5）||
|||||（注3）|4）|净利润总额||用关联交|||
||||||||易||||
|||||||的比率||易情形|||
|||||||||||2014年1月16日，|
|||||||||||刊登在巨潮资讯网及|
||华旗资讯生||经公司董事|项目尚未|||||||
|||||||||||《中国证券报》、《证|
||产研发基地||会决议，同|进行销|||||||
||||||项目尚未进|||||券时报》的公司《五|
|天津爱国者|项目即津空||意天津空港|售，对公|||||||
||||||行销售，对||||2014年|届二十四次董事会决|
|产业园建设|加（挂）||经济区土地|司报告期|||||||
|||11,534.13|||报告期公司|0.00%|否|不适用|01月16|议公告》（公告编号：|
|发展有限公|2009-30地块||局将该项目|财务状|||||||
||||||损益不产生||||日|2014-02）《关于天津|
|司|的土地使用||宗地收回后|况、经营|||||||
||||||影响。|||||空港经济区土地局收|
||权及地上建||重新办理出|成果不产|||||||
|||||||||||回公司全资子公司土|
||筑物所有权||让。|生影响。|||||||
|||||||||||地使用权的公告》（公|
|||||||||||告编号：2014-03）|

2、出售资产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资产||||||||
|||||||出售|||与交|||||
|||||本期初||||||||||
|||||||为上|||易对||所涉|||
|||||起至出||||||||||
|||||||市公|||方的||及的|||
|||||售日该||||||所涉及||||
||||交易|||司贡||是否|关联||债权|||
|||||资产为|出售对公司|||||的资产||||
||被出售资||价格|||献的|资产出售定|为关|关系||债务|披露日||
|交易对方||出售日||上市公|的影响（注|||||产权是|||披露索引|
||产||（万|||净利|价原则|联交|（适||是否|期||
|||||司贡献|3）|||||否已全||||
||||元）|||润占||易|用关||已全|||
|||||的净利||||||部过户||||
|||||||净利|||联交||部转|||
|||||润（万||||||||||
|||||||润总|||易情||移|||
|||||元）||||||||||
|||||||额的|||形）|||||
|||||||比例||||||||
||||||||通过天津产|||||||
||||||有利于盘活||权交易中心|||||||
||||||||||||||2014年3月8|
||||||资产，提高||公开挂牌，|||||||
||||||||||||||日，刊登在巨|
||||||公司资产的||第一次挂牌|||||||
||||||||||||||潮资讯网及|
||||||运营效率，||起始价为经|||||||
||||||||||||||《中国证券|
||||||有利于回笼||备案的资产|||||||
||||||||||||||报》、《证券时|
||天津市天||||资金，进一||评估值，第|||||||
|内蒙古中|||||||||||||报》的《关于|
||材房地产||||步提高现金||二次挂牌起|||||2014年||
|加农业生||2014年|||||||不适||||重新挂牌转让|
||开发有限||7,131|-65|流，以实现|0.38%|始价参照|否||是|是|03月08||
|产资料有||3月6日|||||||用||||公司全资子公|
||公司100%||||公司进一步||《企业国有|||||日||
|限公司|||||||||||||司天津市天材|
||股权||||增强综合实||产权转让管|||||||
||||||||||||||房地产开发有|
||||||力的中长期||理暂行办|||||||
||||||||||||||限公司100%|
||||||目标，符合||法》相关要|||||||
||||||||||||||股权进展公|
||||||公司整体经||求，在第一|||||||
||||||||||||||告》（公告编|
||||||营发展的需||次挂牌起始|||||||
||||||||||||||号：2014-14）|
||||||要||价基础上下|||||||
||||||||调10%|||||||

3、企业合并情况
报告期，公司未发生企业合并事项。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期，公司未发生股权激励事项。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|||关联交易||||
||关联关系|||||金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方||类型|内容|定价原则|价格|||结算方式||||
|||||||元）|比例||市价|||
||||||||||||刊登在巨潮资讯网及|
||受同一控|||||||||||
||||||||||||《中国证券报》、《证|
|天津天保|股股东及|||||||按月根据||2014年||
||||||6.25元/||||6.25元/||券时报》的公司《预|
|热电有限|最终控制|接受服务|采暖供热|政府定价||358.51|100.00%|实际用量||03月05||
||||||平米/月||||平米/月||计2014年日常关联交|
|公司|方控制的|||||||结算||日||
||||||||||||易公告》（公告编号：|
||其他企业|||||||||||
||||||||||||2014-12）|
||||||||||||刊登在巨潮资讯网及|
||受同一控|||||||||||
|天津空港|||||民用4.9||||民用4.9||《中国证券报》、《证|
||股股东及|||||||按月根据||2014年||
|经济区水|||||元/吨；商||||元/吨；商||券时报》的公司《预|
||最终控制|接受服务|供水|政府定价||341.15|100.00%|实际用量||03月05||
|务有限公|||||用7.85元||||用7.85元||计2014年日常关联交|
||方控制的|||||||结算||日||
|司|||||/吨||||/吨||易公告》（公告编号：|
||其他企业|||||||||||
||||||||||||2014-12）|
||||||||||||刊登在巨潮资讯网及|
||受同一控|||||||||||
||||||||||||《中国证券报》、《证|
|天津天保|股股东及|||||||||2014年||
||||||3元/平米||||3元/平米||券时报》的公司《预|
|财务有限|最终控制|提供服务|租赁服务|市场价格||128.82|19.17%|按年结算||03月05||
||||||/天||||/天||计2014年日常关联交|
|公司|方控制的|||||||||日||
||||||||||||易公告》（公告编号：|
||其他企业|||||||||||
||||||||||||2014-12）|
||||||||||||刊登在巨潮资讯网及|
||受同一控|||||||||||
||||||||||||《中国证券报》、《证|
|天津天保|股股东及|||||||||2014年||
||||||3元/平米||||3元/平米||券时报》的公司《预|
|财务管理|最终控制|提供服务|租赁服务|市场价格||163.57|24.34%|按年结算||03月05||
||||||/天||||/天||计2014年日常关联交|
|有限公司|方控制的|||||||||日||
||||||||||||易公告》（公告编号：|
||其他企业|||||||||||
||||||||||||2014-12）|
|合计||||--|--|992.05|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||
|||||基于公司日常经营的需要，与上述关联企业发生的关联交易，是遵照公平、公正的市场原则||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关||||||||||||
|||||进行的。其中提供采暖和供水服务的关联企业为公司项目所在区域唯一供应商，其提供的服||||||||
|联方（而非市场其他交易方）进行交易||||||||||||
|||||务完全按照天津市统一收费标准定价；公司提供的写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定||||||||
|的原因||||||||||||
|||||价，是公允的关联交易，不存在利益转移。||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||||无||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解||||||||||||
|||||无||||||||
|决措施（如有）||||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进||||与年初预计数据无重大差异。||||||||

|||
|-|-|
|行总金额预计的，在报告期内的实际履||
|行情况（如有）||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原||
||无|
|因（如适用）||

2、资产收购、出售发生的关联交易
报告期，公司未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
报告期，公司未发生共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来
报告期，公司不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他关联交易
||||
|-|-|-|
|关联方|年末余额|年初余额|
|天津天保控股有限公司|0.00|1,056,479,600.00|

公司于2008年收购控股股东天津天保控股持有的滨海开元剩余50.87%股权，形成负债10.56亿元，依据公司与天保控股2008年签订的《负债偿还备忘录》，公司于2014年底前一次性偿还了上述股权转让款。
（1）资金占用费
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年发生额|上年发生额|
|天津天保控股有限公司|资金占用费|1,427,346.2|3 1,838,274.5|
|合计||1,427,346.2|3 1,838,274.5|

根据公司与天保控股2008年签订的《负债偿还备忘录》，本年支付资金占用费1,427,346.23元。
（2）报告期，公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司与天津天保热电有限公司签署《供热配套合同》，由其负责完成天保房地产空港商业区住宅项目（一期）供热配套工程。合同金额13,161,806.52元。供热面积为142353.81平米，收费标准为住宅122元/平方米；公建160元/平方米，收取费用先以规划局批准的规划面积为基础，最后以竣工实际面积为准，所收费用实行多退少补。
报告期，公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司与天津空港经济区水务有限公司签署《2014
年住宅自来水及再生水配套工程（天保房地产空港商业区住宅项目一期）收费协议》，由其负责完成天保
房地产空港商业区住宅项目（一期）自来水、再生水配套工程。合同金额为6,832,934.88元。自来水配套
工程和再生水配套工程按照规划许可证建筑规模计算供水面积，规划许可证建筑规模142352.81平方米，收费标准为自来水25元/平方米；再生水23元/平方米。
上述供热和供水服务的关联企业为公司项目所在区域唯一供应商，其提供的服务完全按照天津市统一收费标准定价，交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，有利于项目顺利进行，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不对关联方产生依赖。
6、其他重大关联交易
公司第五届董事会第二十三次会议和公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与天津天保财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意天保财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务等其他金融服务。具体内容详见2013年12月3日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的公司《五届二十三次董事会决议公告》（公告编号：2013-37）、《关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2013-39）及2013年12月19日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的公司《2013年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-43）。报告期内，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告的议案》。具体内容详见2014年8月12日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的公司《六届三次董事会决议公告》（公告编号：2014-48）、《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告》。截止披露日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告的议案》。具体内容详见2015年3月16日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的公司《六届十一次董事会决议公告》、《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告》。
截至报告期末，公司及控股子公司在天保财务公司的存款为1839.45万元。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
报告期，公司无托管情况。
（2）承包情况
报告期，公司无承包情况。
（3）租赁情况
报告期，公司无租赁情况。
2、担保情况
2014年1月14日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行贷款2亿元，贷款期限3年，贷款利率为同期基准利率上浮5%，贷款资金用于天保房地产空港商业区住宅项目（一期）建设，本公司为贷款提供连带责任保证担保。报告期内，因公司非公开发行股票募集资金总额14.12亿元到账，故未开展上述贷款事项。
3、其他重大合同
报告期，公司未发生其他重大合同。
4、其他重大交易
报告期，公司未发生其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||本次发行的7家投资者永赢基金||||
|||管理有限公司、南京瑞森投资管||||
||永赢基金管理有限公司;南京瑞|理合伙企业（有限合伙）、兴业||||
||||||本次7名发行对象认|
||森投资管理合伙企业（有限合|证券股份有限公司、招商证券股||||
||||||购的股票限售期均为|
||伙）;兴业证券股份有限公司;招|份有限公司、宝盈基金管理有限||||
|首次公开发行或再融|||2014年05||12个月，限售股份上|
||商证券股份有限公司;宝盈基金|公司、深圳同方知网科技有限公||2015-05-22||
|资时所作承诺|||月22日||市流通时间为2015|
||管理有限公司;深圳同方知网科|司、招商基金管理有限公司承诺||||
||||||年5月22日，上述承|
||技有限公司;招商基金管理有限|将本次认购的股票进行锁定处||||
||||||诺均在履行中。|
||公司;招商基金管理有限公司|理，并承诺本次认购的股票自本||||
|||次发行新增股份上市之日起，十||||
|||二个月内不转让。||||
|其他对公司中小股东||||||
|所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原||||||
|因及下一步计划（如|不适用|||||
|有）||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
报告期，公司资产或项目不存在盈利预测。
十、聘任、解聘会计师事务所情况
（1）现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|48|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|5|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|林国伟、周军|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|无|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|无|

（2）当期是否改聘会计师事务所
公司当期未改聘会计师事务所。
（3）聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
2014年3月26日，公司召开2013年年度股东大会审议通过续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）为2014年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。2014年度审计费用为48万元，包括公司年度财务报告审计报告、内部控制报告审核报告、关联方资金占用专项说明。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用。
十二、处罚及整改情况
报告期，公司未出现处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。
十四、其他重大事项的说明
1.非公开发行进展及募集资金使用和管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]402号文核准，公司于2014年4月29日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了31,660万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币4.46元。本次发行募集资金总额为人民币1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币18,066,066.63元，募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元。本次非公开发行新增股份31,660万股于2014年5月22日在深圳证券交易所上市。
2014年5月26日，公司五届董事会二十八次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签署〈募集资金专户存储三方监管协议〉的议案》等议案，公司设立了3个募集资金专项账户，进行专户存储管理，并与银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2014年8月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计10,312.98万元。本报告期累计投入募集资金总额51,340.06万元。
十五、公司子公司重要事项
（1）2014年1月14日，刊登于巨潮资讯网、中国证券报和证券时报的《关于挂牌转让公司全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权进展公告》（公告编号：2014-01）
（2）2014年1月16日，刊登于巨潮资讯网、中国证券报和证券时报的《关于天津空港经济区土地局收回公司全资子公司土地使用权的公告》（公告编号：2014-03）
（3）2014年3月8日，刊登于巨潮资讯网、中国证券报和证券时报的《关于重新挂牌转让公司全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权进展公告》（公告编号：2014-14）
（4）2014年6月28日，刊登于巨潮资讯网、中国证券报和证券时报的《关于收到空港天保青年公寓项目租金差额补贴的公告》（公告编号：2014-45）
十六、公司发行公司债券的情况
2014年6月12日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》，本次发行公司债券的发行规模不超过16亿元人民币，且不超过发行前最近一期末公司净资产额的40%。公司债券发行方案中涉及发行公司债券股东大会决议有效期调整事项已经2014年10月9日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过。2014年10月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行公司债券方案。截至披露日，公司债券发行事项尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|0|0.00%|316,600,000|0|0|0|316,600,000|316,600,000|31.38%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|0|0.00%|316,600,000|0|0|0|316,600,000|316,600,000|31.38%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%|316,600,000|0|0|0|316,600,000|316,600,000|31.38%|
|境内自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|692,337,178|100.00%|0|0|0|0|0|692,337,178|68.62%|
|1、人民币普通股|692,337,178|100.00%|0|0|0|0|0|692,337,178|68.62%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|||||||||1,008,937,1||
|三、股份总数|692,337,178|100.00%|316,600,000|0|0|0|316,600,000||100.00%|
|||||||||78||

（1）股份变动的原因
2014年4月29日，经中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）核准，公司以非公开发行方式向7家特定投资者共发行了31,660万股人民币普通股(A股)。2014年5月22日，公司非公开发行新股316,600,000股上市，增发后公司总股本为1,008,937,178股。
（2）股份变动的批准情况
2014年4月11日，中国证监会核发《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]402号），核准公司的本次非公开发行。
（3）股份变动的过户情况
2014年5月15日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份31,660万股，已于2014年5月22日在深圳证券交易所上市。
（4）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
不适用。
（5）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无。
2、限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初限售|本期解除限|本期增加|期末限售股|||
|股东名称|||||限售原因|解除限售日期|
||股数|售股数|限售股数|数|||
|||||||本次7名发行对象认购的股票限售|
||69,500,00||||公司非公开发行股票，发行||
|永赢基金管理有限公司||0|0|69,500,000||期均为12个月，限售股份上市流通|
||0||||对象认购股份限售||
|||||||时间为2015年5月22日|
|||||||本次7名发行对象认购的股票限售|
|南京瑞森投资管理合伙|61,000,00||||公司非公开发行股票，发行||
|||0|0|61,000,000||期均为12个月，限售股份上市流通|
|企业（有限合伙）|0||||对象认购股份限售||
|||||||时间为2015年5月22日|
|||||||本次7名发行对象认购的股票限售|
||45,800,00||||公司非公开发行股票，发行||
|兴业证券股份有限公司||0|0|45,800,000||期均为12个月，限售股份上市流通|
||0||||对象认购股份限售||
|||||||时间为2015年5月22日|
|||||||本次7名发行对象认购的股票限售|
||35,800,00||||公司非公开发行股票，发行||
|招商证券股份有限公司||0|0|35,800,000||期均为12个月，限售股份上市流通|
||0||||对象认购股份限售||
|||||||时间为2015年5月22日|
|||||||本次7名发行对象认购的股票限售|
||34,900,00||||公司非公开发行股票，发行||
|宝盈基金管理有限公司||0|0|34,900,000||期均为12个月，限售股份上市流通|
||0||||对象认购股份限售||
|||||||时间为2015年5月22日|
|||||||本次7名发行对象认购的股票限售|
|深圳同方知网科技有限|34,800,00||||公司非公开发行股票，发行||
|||0|0|34,800,000||期均为12个月，限售股份上市流通|
|公司|0||||对象认购股份限售||
|||||||时间为2015年5月22日|
|||||||本次7名发行对象认购的股票限售|
||34,800,00||||公司非公开发行股票，发行||
|招商基金管理有限公司||0|0|34,800,000||期均为12个月，限售股份上市流通|
||0||||对象认购股份限售||
|||||||时间为2015年5月22日|
|合计|316,600,0|0|0|316,600,000|--|--|

||
|-|
|00|

二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易数||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||量||
|普通股股票类|||||||
||2014年04月29|||2014年05月22||2015年05月22|
|非公开发行股票||4.46|316,600,000||316,600,000||
||日|||日||日|
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|权证类|||||||

（1）前三年历次证券发行情况的说明
2013年9月27日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于天保基建股份有限公司拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权[2013]103号），批准了本次非公开发行方案。
2014年3月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。2014年4月11日，中国证监会核发《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号），核准公司的本次非公开发行。2014年4月29日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了31,660万股人民币普通股（A股），募集资金总额1,412,036,000.00元。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
（1）报告期内，公司因非公开发行股票引起股份总数及结构变动，具体如下：
2014年5月22日，公司非公开发行新股316,600,000股上市，公司总股本由692,337,178股增至1,008,937,178股。本次发行新增316,600,000股股份性质为有限售条件股份，股份限售期为新增股份上市之日起12个月，上市流通时间为2015年5月22日。
（2）报告期内，公司因非公开发行股票引起公司资产和负债结构变动，具体如下：
公司非公开发行人民币普通股316,600,000股，募集资金总额为1,412,036,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元。其中新增注册资本（股本）为316,600,000.00元，新增资本公积为人民币1,077,369,933.37元。
3、现存的内部职工股情况
报告期，公司无现存内部职工股情况。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||年度报告披露日前|||||报告期末表决权恢|||||
||||||||复的优先股股东总|||||
||21,568|第5个交易日末普||22,902||||||0||
||||||||数（如有）（参见注|||||
|||通股股东总数||||||||||
||||||||8）|||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||
||||||报告期内|持有有限售||持有无限售|质押或冻结情况|||
||||报告期末持|||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|||增减变动|条件的股份||条件的股份||||
||||股数量||||||股份状态||数量|
||||||情况|数量||数量||||
|天津天保控股有限公司|国有法人|51.45%|519,087,178||0|0||519,087,178||||
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|6.05%|61,000,000||0|61,000,000||0||||
||||||||||质押||61,000,000|
|兴业证券－光大银行－兴业证券鑫享定增9号集合资产管理计划|其他|3.87%|39,080,000||0|39,080,000||0||||
|招商证券股份有限公司|国有法人|3.55%|35,800,000||0|35,800,000||0||||
|宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期112号集合资金信托计划|其他|3.46%|34,900,000||0|34,900,000||0||||
|深圳同方知网科技有限公司|境内非国有法人|3.45%|34,800,000||0|34,800,000||0||||
||||||||||质押||34,800,000|
|永赢基金－宁波银行－永赢永恒一期资产管理计划|其他|3.44%|34,750,000||0|34,750,000||0||||
|永赢基金－宁波银行－永赢永恒二期资产管理计划|其他|3.44%|34,750,000||0|34,750,000||0||||
|全国社保基金一一零组合|其他|1.56%|15,700,000||0|15,700,000||0||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建银国际资本管理（天津）有限公司|国有法人||0.67%|6,720,000|0|6,720,000|0||
||||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳同方知网科技有限公司因认购了公||||||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为|||||||||
||||司非公开发行股份，成为公司前10名股东，所持股份为限售股份，限售期均为12||||||
|前10名股东的情况（如有）（参见注3）|||||||||
||||个月，上市流通时间为2015年5月22日。||||||
||||截至2014年12月31日，公司第一大股东天津天保控股有限公司与其他股东不存||||||
||||在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||||||||
||||人。除此之外，其他9名股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收||||||
||||购管理办法》规定的一致行动人。||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|天津天保控股有限公司||519,087,178|||||人民币普通股|519,087,178|
|广发证券股份有限公司约定购回专用账户||5,498,800|||||||
||||||||人民币普通股|5,498,800|
|方正证券股份有限公司约定购回专用账户||4,510,000|||||||
||||||||人民币普通股|4,510,000|
|安保资本投资有限公司－安保资本中国成长基金||2,888,999|||||||
||||||||人民币普通股|2,888,999|
|赵阳民||2,590,000|||||人民币普通股|2,590,000|
|陈雪东||2,535,000|||||人民币普通股|2,535,000|
|雒俊龙||1,993,723|||||人民币普通股|1,993,723|
|李日丁||1,853,150|||||人民币普通股|1,853,150|
|安保资本投资有限公司－安保资本中国策略成长基金||1,551,200|||||||
||||||||人民币普通股|1,551,200|
|中融国际信托有限公司－鑫泰稳盈证券投资集合资金信托计划||1,535,100|||||||
||||||||人民币普通股|1,535,100|
|前10名无限售流通股股东之间，以||截至2014年12月31日，公司第一大股东天津天保控股有限公司与其他股东不存在关|||||||
|及前10名无限售流通股股东和前||联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；除|||||||
|10名股东之间关联关系或一致行动||此之外，其他9名无限售流通股股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公|||||||
|的说明||司收购管理办法》规定的一致行动人。|||||||
|前10名普通股股东参与融资融券||公司前10名无限售条件普通股股东中雒俊龙参与融资融券业务，截至2014年12月31|||||||
|业务股东情况说明（如有）（参见注||日，股东雒俊龙共持有公司股份1,993,723股，占公司总股本0.29%，其中通过普通账|||||||
|4）||户持有公司13,723股，通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份1,980,000股。|||||||

（1）公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
1）广发证券股份有限公司约定购回专用账户中前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东共1
名，具体情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|报告期初约定购回交易||报告期内约定购回交易||报告期末约定购回交易||
||股份数量|比例（%）|股份数量|比例（%）|股份数量|比例（%）|
|赵阳民|73.5|0.07|60|0.06|133.5|0.13|

2）方正证券股份有限公司约定购回专用账户中前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东共2名，具体情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|报告期初约定购回交易||报告期内约定购回交易||报告期末约定购回交易||
||股份数量|比例（%）|股份数量|比例（%）|股份数量|比例（%）|
|赵阳民|288|0.29|0|0.00|288|0.29|
|李日丁|128|0.13|0|0.00|128|0.13|

2、公司控股股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
||||||对房地产业、国际与国内贸|
||||||易、仓储物流业、金融业、高|
||||||新技术产业、基础设施建设进|
|天津保税区投资控股|||||行投资及管理、咨询服务；国|
||邢国友|2008年12月17日|68188183-4|174.71亿元||
|集团有限公司|||||际贸易；仓储（危险品除外）；|
||||||货运代理；自有设备租赁；物|
||||||业服务（以上范围内国家有专|
||||||营专项规定的按规定办理）|
||||||投资兴办独资、合资、合作企|
||||||业；保税区内的土地开发；国|
||||||际贸易；仓储；自有设备租赁|
|天津天保控股有限公|||||业务；商业的批发及零售；商|
||邢国友|1999年01月28日|71284518-3|39.21亿元||
|司|||||品房销售；物业管理；产权交|
||||||易代理中介服务（以上范围内|
||||||国家有专营专项规定的按规|
||||||定办理）|
||以区域发展为己任，以追求经济效益和社会效益最大化为目标，致力于区域的建设开发和运营服务。|||||
||做专、做精区域综合开发建设、运营及配套服务业，做优、做强房地产开发与经营、商贸物流主业，|||||
||积极培育金融及优质股权投资业，提升板块组合的发展合力，打造四大产业平台。走产融结合的发|||||
|未来发展战略||||||
||展道路，以资产经营和资本运作为主要模式，在改革创新方面取得新突破，在结构调整方面迈出新|||||
||步伐，不断提高企业核心竞争力，逐渐发展成为内在质量好、管理水平高、综合实力强的投资控股|||||
||集团。|||||

|||
|-|-|
|经营成果、财务状况、||
||控股股东公司规模位居天津市国有企业前列，主要经营指标实现平稳、较快增长，现金流稳定。|
|现金流等||
|控股股东报告期内控||
|股和参股的其他境内|持有天津磁卡股份有限公司无限售流通股23083383股，持股比例3.77%；持有中金黄金股份有限|
|外上市公司的股权情|公司无限售流通股386100股，持股比例0.01%。|
|况||

（1）报告期控股股东变更
报告期，公司控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位|||||
|实际控制人名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||负责人|||||
|天津港保税区国有资||1995年01月||||
||-||-|-|-|
|产管理局||23日||||
|未来发展战略|不适用|||||
|经营成果、财务状况、||||||
||不适用|||||
|现金流等||||||
|实际控制人报告期内||||||
|控制的其他境内外上|不适用|||||
|市公司的股权情况||||||

（1）报告期实际控制人变更
报告期，公司实际控制人未发生变更。
（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
（3）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
报告期，公司不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司情况。
4、其他持股在10%以上的法人股东
无。
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
报告期，公司股东及一致行动人未提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期初持|本期增持|本期减持||
|||任职||||||||期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|股数|股份数量|股份数量||
|||状态||||||||数（股）|
||||||||（股）|（股）|（股）||
|孙亚宁|董事长|现任|男|54|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|路昆|董事、常务副总经理|现任|男|51|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|王宝琨|董事|现任|男|48|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|薛晓芳|董事|任免|女|48|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|范春明|独立董事|现任|男|65|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|张文林|独立董事|现任|男|64|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|罗永泰|独立董事|现任|男|68|2014年12月01日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|尹宏海|监事会主席|现任|男|54|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|王小潼|监事|现任|男|50|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|杨丽云|职工监事|现任|女|44|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|王维行|副总经理|现任|男|57|2014年10月28日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|王卫|副总经理|现任|男|48|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|秦峰|董事会秘书|现任|男|42|2014年06月17日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|梁德强|财务总监|现任|男|39|2014年11月04日|2017年06月16日|0|0|0|0|
|沈钢|董事长|离任|男|51|2011年06月17日|2014年06月16日|0|0|0|0|
|张雅萍|董事|离任|女|52|2011年06月17日|2014年06月16日|0|0|0|0|
|赵胜跃|董事|离任|男|52|2011年06月17日|2014年06月16日|0|0|0|0|
|段宝森|独立董事|离任|男|52|2014年06月17日|2014年12月01日|0|0|0|0|
|朱凤恒|副总经理|离任|男|44|2014年06月17日|2014年10月28日|0|0|0|0|
|夏仲昊|副总经理、财务总监|离任|男|45|2014年06月17日|2014年10月28日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|

二、任职情况
（1）公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
董事：
孙亚宁：男，1960年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。2002年至2013年任天津天
保控股有限公司副总经理；期间兼任天保工程招标公司董事长、总经理；天津天保建设有限公司董事长、总经理；天津天保置业有限公司董事长、总经理；2013年起任天津天保控股有限公司总经济师；2014年6月起任本公司董事长。现任天津天保控股有限公司总经济师；本公司董事长。
路昆：男，1963年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。2007年至2011年6月任本公司董事、副总经理、董事会秘书；2009年7月起任本公司董事、常务副总经理。现任本公司董事；常务副总经理。
王宝琨：男，1966年6月出生，中共党员，大学学历，经济师。2007年至2014年历任天津天保控股有限公司办公室主任助理、办公室副主任、办公室主任。2014年11月起任天津空港国际汽车园发展有限公司总经理。现任天津空港国际汽车园发展有限公司总经理；本公司董事。
薛晓芳：女，1966年9月出生，中共党员，大学学历，高级审计师，国际注册内部审计师（CIA）。2010年起任天津天保控股有限公司风险控制部部长助理；2011年起任天津天保控股有限公司风险控制部副部长；2007年至2014年6月任本公司监事；2014年6月起任本公司董事。现任天津天保控股有限公司风险控制部副部长；本公司董事。
范春明：男，1949年3月出生，中共党员，硕士研究生学历，一级高级法官。1979年至2009年历任天津市高级人民法院书记员、审判员、庭长、副院长，已退休；2013年起任本公司独立董事。现任本公司独立董事。
张文林：男，1950年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。1991年至2011年任天津农垦集团总公司处长、总会计师，已退休；2013年起任本公司独立董事。现任本公司独立董事。
罗永泰：男，1946年4月出生，博士研究生学历。1989年至今历任天津财经大学副教授、教授、博士生导师；2014年12月起任本公司独立董事。现任天津财经大学工商管理研究中心主任；本公司独立董事并兼任天津市政府参事；中裕燃气控股有限公司独立董事；天津瑞普生物技术股份有限公司外部董事。
监事：
尹宏海：男，1960年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，高级审计师。2003年至2013年任天津天保控股有限公司总会计师兼计划财务部部长；2004年至2014年兼任天津环球磁卡股份有限公司董事；2011年6月起任本公司监事会主席；2013年起任天津天保控股有限公司财务总监、计划财务部部长；
2013年至今兼任天津天保财务管理有限公司执行董事、总经理。现任天津天保控股有限公司财务总监、计划财务部部长；兼任天津天保财务管理有限公司执行董事、总经理；本公司监事会主席。
王小潼：男，1964年6月出生，中共党员，大学学历，政工师。2011年任天保国际物流集团公司副总经理；2011年至2012年任天保物业公司董事长、总经理；2013年至2014年历任天津天保控股有限公司资产管理部副部长、部长；2014年6月起任本公司监事；2014年10月任天津天保控股有限公司企业管理部部长。
现任天津天保控股有限公司企业管理部部长；本公司监事。
杨丽云：女，1970年2月出生，大学学历，高级人力资源管理师。2009年起任天津天保基建股份有限公司人力资源经理；2011年6月起任本公司职工监事。现任本公司职工监事；人力资源经理。
高级管理人员：
路昆：见董事工作经历。
王维行：男，1957年8月出生，中共党员，中专学历，高级工程师。2010年至2014年历任天津天保建设发展有限公司副总经理、常务副总经理；2014年10月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理。
王卫：男，1966年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。2009年起任本公司副总经理。现任本公司副总经理。
秦峰：男，1972年1月出生，中共党员，博士研究生学历，经济师。2007年至2011年历任本公司证券事务部副经理、经理、证券事务代表；2011年起任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
梁德强：男，1975年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。2008年至今历任本公司计划财务部副经理、经理；2014年11月任本公司财务总监。现任本公司财务总监。
（2）在股东单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在股东单位|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|是否领取报|
||||||酬津贴|
|孙亚宁|天津天保控股有限公司|总经济师|2013年07月01日||是|
|王宝琨|天津天保控股有限公司|办公室主任|2010年05月01日|2014年10月31日|是|
|薛晓芳|天津天保控股有限公司|风险控制部副部长|2011年12月01日||是|
|尹宏海|天津天保控股有限公司|财务总监、计划财务部部长|2003年09月01日||是|
|王小潼|天津天保控股有限公司|企业管理部部长|2014年10月01日||是|
|在股东单位任||||||
||上述任职人员中有3人为本公司董事，2人为本公司监事。|||||
|职情况的说明||||||

（3）在其他单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单位|
|||在其他单位担任||||
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期|是否领取报|
|||的职务||||
||||||酬津贴|
|王宝琨|天津空港国际汽车园发展有限公司|总经理|2014年11月01日||是|
|罗永泰|天津财经大学工商管理研究中心|主任|2008年03月01日||否|
|尹宏海|天津环球磁卡股份有限公司|董事|2013年06月24日|2014年10月29日|否|
|尹宏海|天津天保财务管理有限公司|执行董事、总经理|2013年08月01日||否|
|范春明|天津市农商银行|独立董事|2010年07月01日|2014年12月01日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|范春明|天津市友谊集团|独立董事|2012年03月01日|2014年12月01日|否|
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，为董事会薪酬与考核委员会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序进行绩效考核，根据考核结果提出奖惩建议，报公司董事会审议通过后确定。
报酬确定依据是参照公司所处行业、地区薪酬水平，以及以往薪酬情况确定薪酬标准。报酬的实际支付情况为按月发放基本薪酬，经年终考核后发放年终奖金。
（2）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|孙亚宁|董事长|男|54|现任|0|29.53|29.53|
|路昆|董事、常务副总经理|男|51|现任|67|0|67|
|王宝琨|董事|男|48|现任|0|17.72|17.72|
|薛晓芳|董事|女|48|任免|0|49.81|49.81|
|范春明|独立董事|男|65|现任|6|0|6|
|张文林|独立董事|男|64|现任|6|0|6|
|罗永泰|独立董事|男|68|现任|0.5|0|0.5|
|尹宏海|监事会主席|男|54|现任|0|76.39|76.39|
|王小潼|监事|男|50|现任|0|17.6|17.6|
|杨丽云|职工监事|女|44|现任|16.5|0|16.5|
|王维行|副总经理|男|57|现任|5.1|0|5.1|
|王卫|副总经理|男|48|现任|59.9|0|59.9|
|秦峰|董事会秘书|男|42|现任|27.7|0|27.7|
|梁德强|财务总监|男|39|现任|27.9|0|27.9|
|沈钢|董事长|男|51|离任|51|0|51|
|张雅萍|董事|女|52|离任|0|46.28|46.28|
|赵胜跃|董事|男|52|离任|0|46.48|46.48|
|段宝森|独立董事|男|52|离任|0|0|0|
|朱凤恒|副总经理|男|44|离任|55.7|0|55.7|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|夏仲昊|副总经理、财务总监|男|45|离任|55.8|0|55.8|
|合计|--|--|--|--|379.1|283.81|662.91|

（3）公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
报告期，公司董事、监事、高级管理人员未被授予股权激励。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|||||公司2014年第一次临时股东大会审议通过，选举为公|
|孙亚宁|董事长|被选举|2014年06月17日|司董事；第六届董事会第一次会议审议通过，选举为|
|||||公司董事长|
|||||公司2014年第一次临时股东大会审议通过，选举为公|
|王宝琨|董事|被选举|2014年06月17日||
|||||司董事|
|||||公司五届监事会任期届满不再担任公司监事，经公司|
|薛晓芳|董事|任免|2014年06月17日|2014年第一次临时股东大会审议通过，选举为公司董|
|||||事|
|||||公司2014年第一次临时股东大会审议通过，选举为公|
|王小潼|监事|被选举|2014年06月17日||
|||||司监事|
|||||公司2014年第三次临时股东大会审议通过，选举为公|
|罗永泰|独立董事|被选举|2014年12月01日||
|||||司独立董事|
|||||公司第六届董事会第五次会议审议通过，聘任为副总|
|王维行|副总经理|聘任|2014年10月28日||
|||||经理|
|||||公司第六届董事会第六次会议审议通过，聘任为财务|
|梁德强|财务总监|聘任|2014年11月04日||
|||||总监|
|沈钢|董事长|任期满离任|2014年06月17日|公司五届董事会任期届满不再担任公司董事长、董事|
|张雅萍|董事|任期满离任|2014年06月17日|公司五届董事会任期届满不再担任公司董事|
|赵胜跃|董事|任期满离任|2014年06月17日|公司五届董事会任期届满不再担任公司董事|
|||||2014年8月14日，公司收到独立董事段宝森先生提交|
|||||的书面辞职报告。根据领导干部在企业兼职的有关要|
|段宝森|独立董事|离任|2014年12月01日|求，向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立|
|||||董事及董事会相关专业委员会的职务，段宝森先生辞|
|||||职后在公司不在担任任何职务。|
|||||公司第六届董事会第五次会议审议通过，同意朱凤恒|
|朱凤恒|副总经理|解聘|2014年10月28日|先生因工作调动辞去公司副总经理职务，辞职后不再|
|||||公司及控股子公司担任任何职务。|
|||||公司第六届董事会第五次会议审议通过，同意夏仲昊|
|夏仲昊|副总经理|解聘|2014年10月28日|先生因工作调动辞去公司副总经理、财务总监职务，|
|||||辞职后不再公司及控股子公司担任任何职务。|

报告期，根据领导干部在企业兼职的有关要求，公司独立董事范春明先生、张文林先生向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相关专业委员会的职务，范春明先生和张文林先生辞职后在公司不在担任任何职务。由于两位独立董事的辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在公司股东大会选举出新的独立董事之前，范春明先生和张文林先生将继续履行公司独立董事职责。公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定，尽快提名新的独立董事候选人，在报送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期，公司核心技术团队或关键技术人员保持稳定。
六、公司员工情况
1.员工基本情况
截至报告期末，公司及其控股子公司共有员工229人，与公司签订劳动合同的员工137人，派遣员工92人。其中与公司签订劳动合同的员工人员结构为：公司高中级管理人员21人，占员工总数的15.33%；行政及技术人员81人，占员工人数的59.12%；财务人员17人，占员工总数的12.41%；营销人员18人，占员工总数的13.14%。大学本科及以上学历94人，占员工总数的68.61%；大学专科学历31人，占员工总数的22.63%；
中专及以下学历12人，占员工总数的8.76%。公司高级职称14人，占员工总数的10.22%；中级职称34人，占员工总数的24.82%；初级及以下职称89人，占员工总数的64.96%。公司目前没有需承担费用的退休人员。
（1）专业构成
（2）教育程度
2.员工薪酬政策
本着遵循公平性、竞争性、激励性、经济性为基本原则，以适应企业发展需求为目标，合理分配员工劳动报酬，建立短期、中期与长期激励相结合的长效激励机制，激发员工的积极性、能动性、创造性，用良好的员工薪酬政策来保障企业效益的提升。
3.培训计划
2014年，公司整体培训紧密围绕专业技术人员综合素质提升为重点，深入挖掘内部专业培训资源，结合聘请外脑专家培训相结合，紧密与公司实际经营需要相联系，通过各项培训的组织工作，提升专业技术人员及管理人员能力提升，利用丰富多彩的培训形式，为公司骨干后备力量提供学习机会，努力打造学习型组织，组织丰富的企业文化活动，提高公司整体培训效能的转化，全年公司内外训组织达24次，共计327人参训。
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定依法规范运作，已建立起较为完善的法人治理结构和内部控制机制，公司法人治理状况与上市公司治理的规范性文件没有差异。为进一步规范运作，2014年度，公司在原有内控制度的基础上，对相应的管理制度、业务流程等进行优化完善，相继建立和完善了《融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制自我评价管理制度》、《风险评估管理制度》、《薪酬管理制度》和《证券违法违规行为内部问责制度》等内部控制制度。上述制度的制定、执行提升了公司经营管理和风险控制水平，是公司进一步推动内部控制建设、提高防范风险的实质性举措。
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有违规占用公司资金的情况，严格履行决策程序，及时披露信息。
公司治理是一项长期的工作，公司将按照有关规范性文件要求，持续提高治理水平。
（1）公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（2）公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为进一步规范公司的信息披露行为，提升公司治理水平，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易或泄漏内幕信息，维护公司信息披露的公开、公平、公正的原则，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市公司规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，经2010年9月29日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《天津天保基建股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，明确公司内幕信息知情人及内幕信息的范围，内幕信息的登记备案管理流程，保密措施及责任追究。具体内容详见2010年9月30日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的公司《四届二十次董事会决议公告》（公告编号：2010-28）和《天津天保基建股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。
制度执行4年来，公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》完善自身的内幕信息管理，明确内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露责任，特别是2014年度公司建立了《证券违法违规行为内部问责制度》，进一步强化了内部追责机制的建设和执行。
近年来公司不断加强内幕交易警示教育学习活动，切实提高了对打击内幕交易工作的认识，有效的防范了内幕信息知情人进行内幕交易或者泄露内幕信息。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||《2013年年度报告||||
|||及摘要》、《2013年||||
|||度董事会工作报||||
|||告》、《2013年度监||||
|||事会工作报告》、||||
|||《2013年度财务决||||
||||||刊登于巨潮资讯网、|
|||算报告》、《2013年||||
||||||《中国证券报》、《证|
|||度利润分配预案》、||||
|2013年年度股东大|||全部议案均经股东||券时报》上的公司|
||2014年03月26日|《续聘年度审计机||2014年03月27日||
|会|||大会审议通过||《2013年年度股东|
|||构的议案》、《天津天||||
||||||大会决议公告》（公|
|||保基建股份有限公||||
||||||告编号：2014-17）|
|||司对外担保管理制||||
|||度》、《天津天保基建||||
|||股份有限公司融资||||
|||管理制度》、听取独||||
|||立董事作2013年度||||
|||述职报告。||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||刊登于巨潮资讯网、|
|||《关于选举第六届||||
||||||《中国证券报》、《证|
|||董事会董事的议|会议采用累积投票|||
||||||券时报》上的公司|
|2014年第一次临时||案》、《关于选举第六|方式选举董事、监|||
||2014年06月17日|||2014年06月18日|《2014年第一次临|
|股东大会||届监事会监事的议|事，全部议案经临时|||
||||||时股东大会决议公|
|||案》、《关于修改〈公|股东大会审议通过|||
||||||告》（公告编号：|
|||司章程〉的议案》。||||
||||||2014-41）|
|||《关于公司符合发||||
||||||刊登于巨潮资讯网、|
|||行公司债券条件的||||
||||会议采取现场投票||《中国证券报》、《证|
|||议案》、《关于公开发||||
||||与网络投票相结合||券时报》上的公司|
|2014年第二次临时||行公司债券的议||||
||2014年10月27日||的方式，全部议案均|2014年10月28日|《2014年第二次临|
|股东大会||案》、《天津天保基建||||
||||经临时股东大会审||时股东大会决议公|
|||股份有限公司证券||||
||||议通过||告》（公告编号：|
|||违法违规行为内部||||
||||||2014-60）|
|||问责制度》||||
|2014年第三次临时||《关于更换独立董|会议采取现场投票||刊登于巨潮资讯网、|
||2014年12月01日|||2014年12月02日||
|股东大会||事的议案》|与网络投票相结合||《中国证券报》、《证|

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|-|-|
|的方式，全部议案均|券时报》上的公司|
|经临时股东大会审|《2014年第三次临|
|议通过|时股东大会决议公|
||告》（公告编号：|
||2014-70）|

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|范春明|15|15|0|0|0|否|
|张文林|15|15|0|0|0|否|
|罗永泰|2|2|0|0|0|否|
|段宝森|13|13|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

（1）连续两次未亲自出席董事会的说明
报告期，公司收到独立董事段宝森先生提交的书面辞职报告。根据领导干部在企业兼职的有关要求，向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相关专业委员会的职务，段宝森先生辞职后在公司不在担任任何职务。经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，选举罗永泰先生为公司第六届董事会独立董事，公司新老独立董事均未出现连续两次未亲自出席董事会的情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
（1）独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
（2）独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事能够根据《公司法》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关法律法规和规章制
度的规定和要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极参与公司经营，为公司发展献计献策，提出多项对公司未
来发展和规范性运作的建设性意见。在积极听取独立董事意见的基础上，公司认真谋划、缜密论证，并逐项细化提出实施方案，年度内将建议落地并实施的包括：
①提出充分运用上市公司融资平台，积极筹划资本运作策略，进一步提升公司可持续发展能力。报告期，公司充分利用融资平台，按年初计划开展和实施完成了公司非公开发行工作，募集资金总额14.12亿元，提升了公司行业地位、资金实力和股份的流动性。根据公司现有经营财务状况和资金需求，结合独立董事提出的建议，报告期，启动了公司债发行工作，本次发行公司债券的发行规模不超过16亿元人民币，公司五届董事会三十次会议审议通过了发行公司债的相关议案，第六届董事会第四次会议审议通过了公司债券发行方案中涉及发行公司债券股东大会决议有效期调整事项，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行公司债券方案。目前公司债券发行事项尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。从而实现从资本市场分层次、多元化、多次融资，滚动做大公司规模，增强公司综合实力。
②提出优化主营业务，拓宽经营领域，打造新的盈利增长点，做大做强上市公司的建议。为有效应对市场环境和行业调控，在听取独立董事建议的同时结合自身发展战略，公司在优化房地产开发主业的同时，借助区域发展契机，不断寻找投资发展机遇，通过收购天津中天航空工业投资有限责任公司60%股权，打造新的盈利增长点。报告期，公司五届董事会二十七次会议审议通过了关于公司与天津保税区投资有限公司签订《股权收购框架协议》的相关议案，同意收购天津保税区投资有限公司持有的天津中天航空工业投资有限责任公司60%股权。公司六届董事会二次会议审议通过了关于公司与天津保税区投资有限公司签署《股权转让协议》的议案。目前针对股权收购具体实施方案双方正在进行深入磋商，开展相关工作，努力推动本次交易的实施，进一步提升公司可持续发展能力。
③提出基于公司战略部署和业务发展的需要，为进一步优化公司管理，规范管控体系，提高综合营运能力的建议。在听取独立董事建议的同时结合自身发展战略，在原有房地产业务组织架构基础上，公司进行了优化调整，整合了管理职能，初步划清各职能部门及所属公司工作界面，明确公司各层级的责权关系，理顺公司各项工作流程，初步实现了决策层、管控层和执行层三级管理架构。
报告期内，还对公司发生的为全资子公司提供贷款担保；控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保；关联交易事项；募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；选举公司董事；聘任公司高级管理人员；更换公司独立董事；调整公司部分高级管理人员薪酬职级及其他需要独立董事发表意见的事项均出具了独立意见，为完善公司监督机制，维护全体股东合法权益发挥了作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司分别召开第六届董事会第七次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于更换独立董事的议案》，由于董事会专业委员会有原任独立董事担任主任委员或委员，故重新选举了第六
届董事会各专业委员会组成人员，并根据现任董事以往的工作经历、专业知识等侧重面，安排担任各专业委员会委员，强化了各专业委员会职责，对提升董事会工作质量发挥重要作用。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专业委员会。各专业委员会依据公司董事会所制定的各专业委员会实施细则中的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1.战略委员会
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。指导公司根据所处的行业、市场形势及经营现状进行系统性的战略研究和战略调整，对发展战略的实施提出了合理的建议，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性发挥重要作用。
2.审计委员会
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、公司《董事会审计委员会实施细则》以及审计委员会年报工作程序，对审计委员会的职责权限、工作程序、议事规则等进行了明确规定，构建了相对完善的审计委员会工作制度体系。
报告期内，公司董事会审计委员会积极履行职责，在2014年度财务报告审计工作中，通过会议的形式督促审计工作进展，对年审计划、风险判断都给予了充分关注，保证了年报披露的充分、及时和规范。定期听取公司《非公开发行股票募集资金监管持续审核报告》并审核募集资金使用和管理情况。此外，还定期关注公司内控建设工作开展情况。
3.薪酬与考核委员会
薪酬和考核委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的薪酬方案、考核标准，监督方案的实施。报告期内，根据公司实际情况，对公司薪酬执行情况进行必要监督，同时根据公司实际情况，对公司薪酬与考核政策提出意见和建议，帮助公司不断完善《薪酬管理制度》，同时对公司薪酬执行情况进行必要监督。
公司董事会薪酬与考核委员根据公司年度业绩实际完成情况及年初业绩指标向董事会提出公司年度奖励意见，董事会据此意见审批年度奖励事宜。
4.提名委员会
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。报告
期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等法律法规的规定，认真履行职责，在董事会选举独立董事、聘任高级管理人员之前对候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况进行了全面的调查，形成提名委员会决议，供董事会决策参考。
五、监事会工作情况
1.监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
监事会对报告期内的监督事项无异议。
2.监事会在报告期内履行职责情况
（1）监事会的工作情况
报告期内，所有监事均出席了公司召开的2013年年度股东大会和2014年三次临时股东大会，列席了公司历次董事会。报告期内，公司监事会共召开八次会议：
1）2014年3月3日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2013年监事会工作报告》，审议确认了《公司2013年年度报告及摘要》和《关于公司内部控制的自我评价报告》的议案。
2）2014年4月25日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议确认了《公司2014年第一季度报告全文及正文》的议案。
3）2014年5月26日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司拟与天津滨海农村商业银行股份有限公司签署《对公结构性存款产品合同》的议案；关于公司拟与渤海银行股份有限公司天津保税区支行分别签署《人民币单位协定存款合同》、《渤海银行单位定活易账户管理协议》的议案；关于公司拟与中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行分别签署《单位协定存款协议》、《单位银行专用账户管理协议》的议案。
4）2014年5月30日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举第六届监事会监事的议案》；通报选举公司第六届监事会职工监事情况。
5）2014年6月17日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举公司第六届监事会主席。
6）2014年8月8日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议确认了《公司2014年半年度报告全文
及摘要》的议案；审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
7）2014年10月9日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《天津天保基建股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度》。
8）2014年10月28日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议确认了《公司2014年第三季度报告
全文及正文》的议案。
（2）监事会对报告期内公司有关情况发表意见如下
1）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律法规，贯彻落实“公平、公正、公开”的原则，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营情况，高级
管理人员执行职务及公司内控制度建立和执行情况等进行了监督。
监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定依法规范运作。公司已建立起较为完善的法人治理结构和内部控制机制，为进一步规范运作，2014年度公司相继建立和完善了《融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制自我评价管理制度》、《风险评估管理制度》、《薪酬管理制度》、《证券违法违规行为内部问责制度》和《诉讼案件管理办法》等内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚实义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能认真贯彻执行国家法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益的行为。
2）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效地监督和检查。监事会通过财务负责人的专项汇报，审阅公司和重要子公司会计报表，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司2014年度的财务状况和经营情况进行了有效的监督、检查和审核。
监事会认为：本年度公司财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照《企业会计准则》及其他相关财务规定的要求执行，各项费用提取合理，财务运作规范。具有证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告能够真实、准确、公允地反映公司2014年度的财务状况和经营成果。
3）非公开发行股票情况
报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]402号文核准，公司于2014年4月29日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了31,660万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币4.46元。本次发行募集资金总额为人民币1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币18,066,066.63元，募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元。本次非公开发行新增股份31,660万股于2014年5月22日在深圳证券交易所上市。
监事会认为：本次非公开发行股票的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合公司股东大会决议的内容，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
4）募集资金管理和使用情况
报告期内，主承销商中德证券有限责任公司于2014年5月8日将非公开发行股份的认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定募集资金专户。2014年5月9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并协同保荐机构中德证券有限责任公司分别与
天津滨海农村商业银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行于2014年5月27日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
监事会认为：公司分别与天津滨海农村商业银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
5）公司债券发行情况
报告期内，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》，本次发行公司债券的发行规模不超过16亿元人民币，且不超过发行前最近一期末公司净资产额的40%。公司债券发行方案中涉及发行公司债券股东大会决议有效期调整事项已经2014年10月9日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过。2014年10月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行公司债券方案。截至披露日，公司债券发行事项尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
监事会认为：本次发行公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,公司符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。本次发行公司债券事项相关董事会、股东大会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
6）出售资产情况
报告期内，公司召开五届二十四次董事会重新审议挂牌转让全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权事项，调整挂牌起始价为7131万元，转让标的其他挂牌条件不变。2014年2月19日，挂牌期满，确认摘牌方为内蒙古中加生产资料有限公司，摘牌价为第二次挂牌起始价7131万元。2014年3月21日，已收齐全部股权转让款项。2014年3月31日，双方已办理完产权转让和工商变更的相关手续。
监事会认为：公司出售资产事宜已履行规定的程序，保证了国有资产的保值增值。上述出售资产不构成关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
7）收购资产情况
报告期内，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过同意公司子公司天津天保房地产开发有限公司与天津空港经济区土地局签署《天津市国有建设用地使用权出让合同AF-09045号终止合同》，同意天保房产参与被收回宗地的竞拍。截至披露日,天津空港经济区土地局已收回该宗地，内部正在履行挂牌出让相关手续，待该宗地正式挂牌出让，公司将按照挂牌文件要求，组织开展相关竞买工作。
监事会认为：本次收购资产事项相关董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
8）关联交易情况
报告期内，对公司2014年度发生的关联交易行为进行了核查，监事会认为：公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
9）对外担保情况
报告期内，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行贷款2亿元，贷款期限3年，贷款利率为同期基准利率上浮5%，贷款资金用于天保房地产空港商业区住宅项目（一期）建设，公司为贷款提供连带责任保证担保。
因公司非公开发行股票募集资金到账，故未开展上述贷款事项。
10）对外投资情况
报告期内，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签署<股权转让协议>的议案》，同意收购天津保税区投资有限公司所持有的天津中天航空工业投资有限责任公司60%股权，交易价格为标的股权的评估值即人民币24,583.05万元，最终交易价格以国资备案价格为准。
协议签署后，双方就股权收购具体实施方案进行了多轮磋商，截至披露日，针对具体实施方案尚未达成一致意见，双方将深入沟通，开展相关工作，本次交易事项标的股权价值的资产评估报告于2014年12月30日到期，双方针对股权收购具体实施方案达成一致后，重新对标的股权开展相关审计评估工作，上报国资有关部门并履行关联交易相关审批程序。
监事会认为，本次股权收购事项相关董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，交易方式符合市场规则，有利于公司打造新的盈利增长点，进一步提高公司可持续发展能力，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性，符合公司长期发展的需要。
11）内控建设情况
报告期内，公司不断提升内控建设工作。基于公司战略部署和业务发展的需要，为进一步优化公司管理，提高综合营运能力，参照《企业内部控制应用指引第1号—组织架构》，同时结合公司实际，制定了《组织架构优化调整方案》并经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
监事会认为，公司已建立了系统的内部控制机制及必要的内部监督机制，基于公司层面、业务流程层面和信息系统层面完善了公司内控，基本涉及了公司经营管理活动的所有环节，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求。监事会对公司内控工作建设情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大、重要缺陷和异常事项。
12）内幕信息相关管理制度的实施情况
报告期内，公司在已有《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息管理制度》等内幕信息相关管理制度基础上，根据天津证监局下发的《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>（试行）的通知（津证监上市字【2014】61号）》文件精神，制定了《证券违法违规行为内部问责制度》。将内幕信息的登记备案管理流程，外部信息使用人的行为规范，保密措施及内部责任追究等环节形成完整的内幕信息管控链条。
监事会认为，公司内幕信息相关管理制度的有效执行，进一步规范了公司的信息披露行为，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易或者泄露内幕信息，切实保护了投资者的合法权益。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力，高级管理人员和员工均在公司领薪，未在股东单位任职和领薪，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况；董事会、监事会和内部机构能够完全独立运作；公司财务独立，拥有独立的银行帐户并独立纳税。报告期内，经自查活动和年审会计师审计工作后，不存在大股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金，影响公司经营活动的情况。
七、同业竞争情况
公司与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争情况。
八、高级管理人员的考评及激励情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司《薪酬管理制度》和年初业绩指标对公司年度经营业绩完成情况进行考核。报告期，公司超额完成了年初业绩指标，董事会薪酬与考核委员会将提请董事会按照市场化原则及公司所处行业、规模的薪酬水平,同时结合公司实际经营情况对高管人员进行年度奖励或处罚。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
报告期内，公司依据财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，明确公司的战略发展目标及内部控制目标，基于内外部环境，经全面、系统的风险评估，同时结合房地产行业特点，不断完善、深化内部控制建设。同时，公司董事会、监事会及管理层高度重视内控建设工作，为推动相关工作科学、有序开展，成立专门小组，对公司面临的内外部风险进行全面梳理，加强内部管理和风险控制，着重针对制度体系和业务流程进行完善优化，确保公司内控体系工作的落实。
报告期内，公司内控评价工作组组织相关部门全面、系统、持续地收集风险信息，动态进行风险识别和风险分析，识别关键业务流程、评估其固有风险，形成风险清单，并不断完善《风险控制矩阵》。通过访谈及抽样、实地查验等方法，对公司制度、业务流程、各职能部门的职责分工以及执行的客观情况进行全面调研和分析，并提出了针对制度流程及其执行的完善建议形成《内部控制缺陷清单》。对识别出的内控缺陷，提出整改方案并经管理层确认，在各责任部门及时整改和完善后进行复查确认。
目前公司已按照《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，建立起了一套涵盖公司层面及各个关键业务循环的较为完整且行之有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，该体系的建立为公司经营管理的合法合规、资产的安全、财务报告及相关信息的真实与完整以及战略目标的实现，提供了必要的理论依据和制度保障。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等国家有关法律法规，结合公司实际情况已建立形成一套完整的财务报告体系，包括月报、季报、半年报、年报等财务报告、财务分析报告、资金计划及资金使用情况报告等。公司《财务报告管理制度》，对结账的时间和程序、财务报告的编制、披露、分析等均进行规范管理。合并报告及各下属公司财务报告的内容、编制格式、报告审核人、上报方式及时限等均按规定严格执行；财务报表的数据引用关系、财务报告的内容、合并财务报告
的合并范围、财务报告审核签字及财务分析报告上报等均按规定严格执行。
四、内部控制评价报告
|||
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|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年03月16日|
||《天津天保基建股份有限公司2014年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网|
|内部控制评价报告全文披露索引||
||www.cninfo.com.cn）|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
（1）内部控制审计报告
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|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，天保基建公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的||
|财务报告内部控制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2015年03月16日|
|内部控制审计报告全文披露索引|《内部控制审计报告》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）|

（1）会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
（2）会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
2011年3月4日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《天津天保基建股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。具体内容详见2011年3月5日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时
报》上的公司《四届二十三次董事会决议公告》（公告编号：2011-04）和《天津天保基建股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度》。
制度执行以来，公司年报信息披露工作严格按照制度规定执行，有效规避了年报信息披露工作中有关工作人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或者不良社会影响的情况出现，确保了年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。
第十一节财务报告
一、审计报告
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|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年03月12日|
|审计机构名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|XYZH/2014TJA2013-1|
|注册会计师姓名|林国伟、周军|

审计报告正文
天津天保基建股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津天保基建股份有限公司（以下简称天保基建公司）财务报表，包括 2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是天保基建公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，天保基建公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天
保基建公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：林国伟
中国注册会计师：周军
中国 北京 二○一五年三月十二日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：天津天保基建股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,503,944,905.19|974,818,677.24|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|1,444,473.84|1,922,603.46|
|预付款项|114,384.94||
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|2,643,634.65|1,062,136.63|

||||
|-|-|-|
|买入返售金融资产|||
|存货|2,701,220,346.56|3,352,530,871.17|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|4,209,367,745.18|4,330,334,288.50|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|704,454,961.86|464,803,985.64|
|固定资产|122,301,655.76|384,183,694.52|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|7,759,815.63|8,031,965.67|
|开发支出|||
|商誉|39,407,378.24|39,407,378.24|
|长期待摊费用|144,586.00|248,494.00|
|递延所得税资产|49,511,429.77|64,340,188.96|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|923,579,827.26|961,015,707.03|
|资产总计|5,132,947,572.44|5,291,349,995.53|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||

||||
|-|-|-|
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|332,646,757.38|420,071,080.45|
|预收款项|440,685,662.63|972,046,136.44|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|2,568,244.13|3,278,984.85|
|应交税费|-35,771,712.82|-58,146,117.98|
|应付利息||358,750.00|
|应付股利|||
|其他应付款|42,909,050.18|1,101,971,382.70|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|96,924,001.45|46,770,763.63|
|流动负债合计|879,962,002.95|2,486,350,980.09|
|非流动负债：|||
|长期借款||200,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|859,648.59||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|859,648.59|200,000,000.00|
|负债合计|880,821,651.54|2,686,350,980.09|
|所有者权益：|||

||||
|-|-|-|
|股本|1,008,937,178.00|692,337,178.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,894,023,579.36|813,427,331.29|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|105,366,785.79|54,803,088.88|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,243,798,377.75|1,044,431,417.27|
|归属于母公司所有者权益合计|4,252,125,920.90|2,604,999,015.44|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|4,252,125,920.90|2,604,999,015.44|
|负债和所有者权益总计|5,132,947,572.44|5,291,349,995.53|

法定代表人：孙亚宁 主管会计工作负责人：梁德强 会计机构负责人：梁德强2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|944,838,623.49|88,867,668.05|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|143,417,803.12|105,278,049.18|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,088,256,426.61|194,145,717.23|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,682,427,461.96|2,752,438,699.76|
|投资性房地产|||
|固定资产|96,580.86|26,594.06|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|16,000.00|22,000.00|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|82,067.07|4,436.96|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,682,622,109.89|2,752,491,730.78|
|资产总计|3,770,878,536.50|2,946,637,448.01|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|469,577.86|378,374.12|
|应交税费|1,589,653.69|2,001,215.13|
|应付利息|||
|应付股利|||

||||
|-|-|-|
|其他应付款|527,930.21|1,060,341,968.61|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,587,161.76|1,062,721,557.86|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|2,587,161.76|1,062,721,557.86|
|所有者权益：|||
|股本|1,008,937,178.00|692,337,178.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,929,378,337.70|852,008,404.33|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|105,359,555.71|54,795,858.80|
|未分配利润|724,616,303.33|284,774,449.02|
|所有者权益合计|3,768,291,374.74|1,883,915,890.15|
|负债和所有者权益总计|3,770,878,536.50|2,946,637,448.01|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,579,597,458.13|872,186,617.24|
|其中：营业收入|1,579,597,458.13|872,186,617.24|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,240,166,939.07|687,767,927.72|
|其中：营业成本|999,653,459.70|547,403,569.88|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|190,394,164.33|77,215,089.71|
|销售费用|32,356,132.53|26,545,490.08|
|管理费用|42,594,023.06|40,033,082.98|
|财务费用|-24,917,115.27|-3,462,947.53|
|资产减值损失|86,274.72|33,642.60|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||7,581,527.12||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|347,012,046.18|184,418,689.52|
|加：营业外收入|9,648,033.16|38,526,136.12|
|其中：非流动资产处置利得|172,972.16||
|减：营业外支出|323,977.00|14.53|
|其中：非流动资产处置损失|4,479.50||

||||
|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|356,336,102.34|222,944,811.11|
|减：所得税费用|91,174,027.03|55,686,899.34|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|265,162,075.31|167,257,911.77|
|归属于母公司所有者的净利润|265,162,075.31|167,257,911.77|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|265,162,075.31|167,257,911.77|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||265,162,075.31|167,257,911.77|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.30|0.24|
|（二）稀释每股收益|0.30|0.24|

法定代表人：孙亚宁 主管会计工作负责人：梁德强 会计机构负责人：梁德强4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|4,340.49||
|销售费用|||
|管理费用|12,337,335.74|8,919,100.77|
|财务费用|-18,550,546.34|1,866,808.48|
|资产减值损失|8,920.46|17,747.82|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||501,353,586.46|50,000,000.00|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|507,553,536.11|39,196,342.93|
|加：营业外收入||26,630,000.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||507,553,536.11|65,826,342.93|
|列）|||
|减：所得税费用|1,916,566.97|1,986,165.49|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|505,636,969.14|63,840,177.44|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||

||||
|-|-|-|
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|505,636,969.14|63,840,177.44|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,049,983,355.41|1,488,905,508.61|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||

||||
|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|43,010,690.78|64,184,450.89|
|经营活动现金流入小计|1,092,994,046.19|1,553,089,959.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|459,058,077.65|1,038,136,568.42|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||44,556,688.88|39,871,696.47|
|金|||
|支付的各项税费|192,553,807.09|217,309,430.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|48,537,547.54|26,306,870.81|
|经营活动现金流出小计|744,706,121.16|1,321,624,565.93|
|经营活动产生的现金流量净额|348,287,925.03|231,465,393.57|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||260,750.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||69,115,381.09||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|69,376,131.09||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||4,454,522.39|1,762,443.30|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,056,479,600.00||
|投资活动现金流出小计|1,060,934,122.39|1,762,443.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-991,557,991.30|-1,762,443.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,394,815,640.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||

||||
|-|-|-|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金||320,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,394,815,640.00|320,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|200,000,000.00|120,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||21,573,639.15|25,175,230.25|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|845,706.63||
|筹资活动现金流出小计|222,419,345.78|145,175,230.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,172,396,294.22|174,824,769.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|529,126,227.95|404,527,720.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|974,818,677.24|570,290,957.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,503,944,905.19|974,818,677.24|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|525,002,704.37|46,227,529.28|
|经营活动现金流入小计|525,002,704.37|46,227,529.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||7,433,159.33|7,160,028.26|
|金|||
|支付的各项税费|3,290,057.98|20,174.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|550,431,775.10|2,041,609.57|
|经营活动现金流出小计|561,154,992.41|9,221,812.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,152,288.04|37,005,716.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|500,000,000.00|50,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||71,364,824.26||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|571,364,824.26|50,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||73,150.00||
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,056,479,600.00||
|投资活动现金流出小计|1,056,552,750.00||
|投资活动产生的现金流量净额|-485,187,925.74|50,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,394,815,640.00||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,394,815,640.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||16,658,764.15|16,734,355.25|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|845,706.63||
|筹资活动现金流出小计|17,504,470.78|16,734,355.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,377,311,169.22|-16,734,355.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|855,970,955.44|70,271,361.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|88,867,668.05|18,596,306.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|944,838,623.49|88,867,668.05|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||||||||||||少数||
|项目||其他权益工具|||||||||||所有者权|
||||||资本公|减：库|其他综|专项储||一般风|未分配利|股东||
||股本|优先|永续||||||盈余公积||||益合计|
|||||其他|积|存股|合收益|备||险准备|润|权益||
|||股|债|||||||||||
||692,337,17||||813,427,||||54,803,08||1,044,431,||2,604,999,|
|一、上年期末余额||||||||||||||
||8.00||||331.29||||8.88||417.27||015.44|
|加：会计政策变||||||||||||||
|更||||||||||||||
|前期差错更||||||||||||||
|正||||||||||||||
|同一控制下||||||||||||||
|企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||692,337,17||||813,427,||||54,803,08||1,044,431,||2,604,999,|
|二、本年期初余额||||||||||||||
||8.00||||331.29||||8.88||417.27||015.44|
|三、本期增减变动金||||||||||||||
||316,600,00||||1,080,59||||50,563,69||199,366,9||1,647,126,|
|额（减少以“－”号填||||||||||||||
||0.00||||6,248.07||||6.91||60.48||905.46|
|列）||||||||||||||
||||||||||||265,162,0||265,162,0|
|（一）综合收益总额||||||||||||||
||||||||||||75.31||75.31|
|（二）所有者投入和|316,600,00||||1,077,36||||||||1,393,969,|
|减少资本|0.00||||9,933.37||||||||933.37|
||316,600,00||||1,077,36||||||||1,393,969,|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
||0.00||||9,933.37||||||||933.37|
|2．其他权益工具持有||||||||||||||
|者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有||||||||||||||
|者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
||||||||||50,563,69||-65,795,11||-15,231,41|
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||6.91||4.83||7.92|
||||||||||50,563,69||-50,563,69|||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
||||||||||6.91||6.91|||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）|||||||||||-15,231,41||-15,231,41|
|的分配|||||||||||7.92||7.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（四）所有者权益内||||||
|部结转||||||
|1．资本公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|||3,226,31|||3,226,314.|
|（六）其他||||||
|||4.70|||70|
||1,008,937,|1,894,02|105,366,7|1,243,798,|4,252,125,920.90|
|四、本期期末余额||||||
||178.00|3,579.36|85.79|377.75||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||||||||||||少数||
|项目||其他权益工具|||||||||||所有者权|
||||||资本公|减：库|其他综|专项储||一般风|未分配利|股东||
||股本|优先|永续||||||盈余公积||||益合计|
|||||其他|积|存股|合收益|备||险准备|润|权益||
|||股|债|||||||||||
||692,337,1||||813,427||||48,419,07||898,096,6||2,452,280,|
|一、上年期末余额||||||||||||||
||78.00||||,331.29||||1.14||03.98||184.41|
|加：会计政策变||||||||||||||
|更||||||||||||||
|前期差错更||||||||||||||
|正||||||||||||||
|同一控制下||||||||||||||
|企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||692,337,1||||813,427||||48,419,07||898,096,6||2,452,280,|
|二、本年期初余额||||||||||||||
||78.00||||,331.29||||1.14||03.98||184.41|
|三、本期增减变动金||||||||||||||
||||||||||6,384,017.||146,334,8||152,718,8|
|额（减少以“－”号填||||||||||||||
||||||||||74||13.29||31.03|
|列）||||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||167,257,9|167,257,9|
|（一）综合收益总额||||||
|||||11.77|11.77|
|（二）所有者投入和||||||
|减少资本||||||
|1．股东投入的普通股||||||
|2．其他权益工具持有||||||
|者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有||||||
|者权益的金额||||||
|4．其他||||||
||||6,384,017.|-20,923,09|-14,539,08|
|（三）利润分配||||||
||||74|8.48|0.74|
||||6,384,017.|-6,384,017||
|1．提取盈余公积||||||
||||74|.74||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）||||-14,539,08|-14,539,08|
|的分配||||0.74|0.74|
|4．其他||||||
|（四）所有者权益内||||||
|部结转||||||
|1．资本公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||692,337,1|813,427|54,803,08|1,044,431,|2,604,999,|
|四、本期期末余额||||||
||78.00|,331.29|8.88|417.27|015.44|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||其他权益工具||||||||||
|||||||减：库存|其他综|专项|||所有者权益|
||股本||永续||资本公积||||盈余公积|未分配利润||
|||优先股||其他||股|合收益|储备|||合计|
||||债|||||||||
||692,337,178||||852,008,404||||54,795,85|284,774,449|1,883,915,8|
|一、上年期末余额||||||||||||
||.00||||.33||||8.80|.02|90.15|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||692,337,178||||852,008,404||||54,795,85|284,774,449|1,883,915,8|
|二、本年期初余额||||||||||||
||.00||||.33||||8.80|.02|90.15|
|三、本期增减变动金额|316,600,000||||1,077,369,9||||50,563,69|439,841,854|1,884,375,4|
|（减少以“－”号填列）|.00||||33.37||||6.91|.31|84.59|
|||||||||||505,636,969|505,636,969|
|（一）综合收益总额||||||||||||
|||||||||||.14|.14|
|（二）所有者投入和减少|316,600,000||||1,077,369,9||||||1,393,969,9|
|资本|.00||||33.37||||||33.37|
||316,600,000||||1,077,369,9||||||1,393,969,9|
|1．股东投入的普通股||||||||||||
||.00||||33.37||||||33.37|
|2．其他权益工具持有者||||||||||||
|投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者||||||||||||
|权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||50,563,69|-65,795,114.|-15,231,417.|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||6.91|83|92|
||||||||||50,563,69|-50,563,696.||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||6.91|91||
|2．对所有者（或股东）||||||||||-15,231,417.|-15,231,417.|
|的分配||||||||||92|92|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结||||||||||||
|转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或||||||||||||
|股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或||||||||||||
|股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||1,008,937,1|1,929,378,3|105,359,5|724,616,303|3,768,291,374.74|
|四、本期期末余额||||||
||78.00|37.70|55.71|.33||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|||其他权益工具||||||||||
|项目||||||减：库存|其他综|专项储|||所有者权益|
||股本||永续||资本公积||||盈余公积|未分配利润||
|||优先股||其他||股|合收益|备|||合计|
||||债|||||||||
||692,337,178||||852,008,404||||48,411,84|241,857,370|1,834,614,7|
|一、上年期末余额||||||||||||
||.00||||.33||||1.06|.06|93.45|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||692,337,178||||852,008,404||||48,411,84|241,857,370|1,834,614,7|
|二、本年期初余额||||||||||||
||.00||||.33||||1.06|.06|93.45|
|三、本期增减变动金额|||||||||6,384,017|42,917,078.|49,301,096.|
|（减少以“－”号填列）|||||||||.74|96|70|
|||||||||||63,840,177.|63,840,177.|
|（一）综合收益总额||||||||||||
|||||||||||44|44|
|（二）所有者投入和减少||||||||||||
|资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者||||||||||||
|投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者||||||||||||
|权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||6,384,017|-20,923,098|-14,539,080.|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||.74|.48|74|
||||||||||6,384,017|-6,384,017.||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||.74|74||
|2．对所有者（或股东）||||||||||-14,539,080|-14,539,080.|
|的分配||||||||||.74|74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结||||||
|转||||||
|1．资本公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||692,337,178|852,008,404|54,795,85|284,774,449|1,883,915,8|
|四、本期期末余额||||||
||.00|.33|8.80|.02|90.15|

三、公司基本情况
天津天保基建股份有限公司（以下简称本公司）原为天津水泥股份有限公司，系根据天津市人民政府津证办字（1998）155号文件批准，由天津市建筑材料公司（控股）有限公司（以下简称甲方）、天津市新型建筑材料房地产开发公司（以下简称乙方）、天津建筑材料进出口公司（以下简称丙方）、天津市天材房地产开发公司（以下简称丁方）及天津市建筑材料科学研究所（以下简称戊方）五家股东发起。甲方以其下属的四家企业部分净资产折股投入，乙、丙、丁、戊四方以货币资金投入，并经批准向社会公众募集股份而设立。本公司于1998年9月30日办理工商注册登记，天津市工商行政管理局颁发注册号为1200001001643（2007年7月注册号转换为120000000000438）的企业法人营业执照。
经中国证监会证监发字（2000）第22号文件批复公开发行股票，经深圳证券交易所深证上（2000）第24号文件批复，本公司股票于2000年4月6日在深圳证券交易所挂牌交易，本公司正式成为上市公司。
本公司首次公开发行股票后总股本为217,004,921股，其中有限售条件股份147,004,921股，占总股本的67.74%；无限售条件股份70,000,000股，占总股本的32.26%。
2002年本公司实行10送0.5转0.5的利润分配方案，变更后总股本为238,705,413股，其中有限售条件股份161,705,413股，占总股本的67.74%；无限售条件股份77,000,000股，占总股本的32.26%。
2007年9月，本公司进行股权分置改革，天津天保控股有限公司重组本公司，将其独资公司天津
天保房地产开发有限公司的全部股权与天水股份的资产进行置换，并更名为“天津天保基建股份有限
公司”，股票名称变更为：“天保基建”。重组后，本公司总股本为238,705,413股，其中：有限售条件股份161,705,413股，占总股本的67.74%；无限售条件股份77,000,000股，占总股本的32.26%。
根据本公司2008年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1378号)文件批准，本公司申请增加注册资本人民币69,000,000.00元，由本公司向天津天保控股有限公司（以下简称天保控股）非公开发行股票69,000,000股，每股面值1元，发行价格为14.79元每股，天保控股以其持有的天津滨海开元房地产开发有限公司49.13%的股权认购新股69,000,000股，变更后的总股本为307,705,413股，其中有限售条件股份230,705,413股，占总股本的74.98%；无限售条件股份77,000,000股，占总股本的25.02%。
根据本公司2009年4月22日召开的2008年年度股东大会审议通过的2008年利润分配及资本公积转增股本方案，本公司以2008年末的总股本为基数，按照每10股转增5股的比例实施资本公积转增股本，变更后的总股本为461,558,119股，其中有限售条件股份346,058,119股，占总股本的74.98%；无限售条件股份115,500,000股，占总股本的25.02%。
根据本公司2012年3月29日召开的2011年年度股东大会审议通过的2011年利润分配及资本公积转增股本方案，本公司以2011年末的总股本为基数，按照每10股转增5股的比例实施资本公积转增股本，变更后的总股本为692,337,178股，全部为无限售条件股份。
根据公司2013年10月23日召开第二次临时股东大会决议，及中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）核准公司非公开发行股票事项。2014年5月22日，本公司非公开发行新股316,600,000股上市，增发后公司总股本为1,008,937,178股，其中316,600,000股为有限售条件股份、692,337,178股为无限售条件股份。
本公司的法定代表人：孙亚宁；本公司住所：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼；经营范围：基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
本公司控股股东为天津天保控股有限公司，最终控制方为天津保税区投资控股公司有限公司。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
本公司主要职能部门包括：投资发展部、招商管理部、成本管理部、规划设计部、营销策划部、项目管理部、客户服务部、证券事务部、计划财务部、综合管理部等。
本公司合并财务报表范围包括天津天保房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限公司、天津滨海开元房地产开发有限公司、天津嘉创物业服务有限公司合计4家公司。与上年相比，本年因100%股权转让减少天津市天材房地产开发有限公司。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量、投资性房地产、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
不适用。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。
编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告
期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率（或实际情况）折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除未分配利润外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金及现金等价物的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产
1）金融资产分类、确认依据和计量方法
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在
确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；
在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
2）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
（2）金融负债
1）金融负债分类、确认依据和计量方法
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市
场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|内部往来组合||
|账龄组合|账龄分析法|
|余额百分比组合|余额百分比法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%||
|1－2年|10.00%||
|2－3年|15.00%||
|3年以上|20.00%||
|3－4年|20.00%||
|4－5年|20.00%||
|5年以上|20.00%||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|余额百分比组合||6.00%|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特|
|单项计提坏账准备的理由||
||征的应收款项|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账|
|坏账准备的计提方法||
||准备|

12、存货
本公司存货主要包括房地产类存货及非房地产类存货，房地产类存货主要包括开发成本、开发产品等；
非房地产类存货主要包括低值易耗品等。开发产品是指已建成待出售的物业，开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的物业。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，不同项目采用个别计价法确定其实际成本，同一项目采用加权平均法确定其实际成本；低值易耗品采用一次转销法进行摊销。其中：
开发用地的核算
对于纯土地开发项目，本公司在开发成本中单独设置土地开发明细科目，核算土地开发过程中发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使用权价款、缴纳土地出让金、过户费及前期工程费等直接或间接费用。根据开发土地的用途及使用面积，分别转入开发产品相关明细项目。对于连同房产整体开发的项目，按实际占用面积分摊计入商品房成本。
公共配套设施费用的核算
因建设商品房住宅小区一并开发建设的配套设备，按其性质和用途分为两类：一类是开发小区内的公共配套设施，另一类是开发小区外的无偿交付相关部门使用的市政公共配套设施。
公共配套设施费用的核算内容是指非经营性公共配套设施发生的支出，凡与小区住宅同步开发的列入当期开发成本；凡与小区住宅设施不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费用采取预提的方法。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。其中开发产品的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的低值易耗品按类别提取存货跌
价准备。
开发产品、开发成本等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
13、划分为持有待售资产
本公司划分为持有待售资产的依据是：资产在当前状态下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售，本公司管理层已经就处置该组成部分作出决议、与受让方签订了不可撤销的转让协议并且该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告
期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一
控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计
处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
本公司投资性房地产采用直线法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|年折旧率（%）|
|土地使用权|30-50|4-5|1.90-3.20|
|房屋建筑物|30-50|4-5|1.90-3.20|

16、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过1000元的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。
（2）折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋建筑物|30-50|4.00-5.00|1.90-3.20|
|2|机器设备|5-30|4.00-5.00|3.17-19.20|
|3|运输设备|4-14|4.00-5.00|6.79-24.00|
|4|电子设备|5-15|4.00-5.00|6.33-19.20|
|5|其他设备|5-15|4.00-5.00|6.33-19.20|

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的
入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
18、借款费用
发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
不适用。
20、油气资产
不适用。
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实
际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件类无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
在每个会计期间，本公司对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3.运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报
22、长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本公司于每一资产负债表日对企业合并形成的商誉进行减值测试。因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，都应当作为各单项资产(包括商誉)的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
本公司的长期待摊费用系装修费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。装修费用的摊销年限为5年。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费（医疗保险费、工伤保险费、生育保险费）、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存
计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。对于职工虽然没有与本院解除劳动合同，但未来不再为本院提供服务，不能为本院带来经济利益，本院承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的，在其正式退休日期之前应当比照辞退福利处理，在其正式退休日期之后，按照离职后福利处理。本公司向职工提供辞退福利的，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时、本公司确认涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定受益计划条件的，本院按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：服务成本；其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。总净额计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
26、股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该
公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
27、优先股、永续债等其他金融工具
归类为债务工具的优先股、永续债，按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失计入当期损益。
归类为权益工具的优先股、永续债，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益，其利息支出或股利分配按照利润分配进行处理，回购或注销作为权益变动处理。
28、收入
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入。
（1）收入确认原则
销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/（已经发生的成本占估计总成本的比例）确定；提供劳务交易结果不能够可靠
估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（2）收入确认具体政策
房地产销售收入在同时满足与买方签订销售合同并取得买方按销售合同支付的款项、开发项目完工并验收合格达到交付条件、买方验房确认时确认收入的实现。
物业出租收入按与承租方签订合同或协议的规定，在租赁期间按直线法确认房屋出租收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司的政府补助包括天保青年公寓经营性补贴。天保青年公寓经营性补贴为与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本公司作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
32、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。
同时满足下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。
（2）金融资产转移和非金融资产证券化业务的会计处理方法
金融资产发生转移的，根据相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的转移情况进行判断：已经全部转移的，终止确认相应的金融资产；没有转移且保留了相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不予终止确认；既没有转移也没有保留相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，根据对该项金融资产控制的涉及程度决定是否终止确认：放弃了对该项金融资产控制的，终止确认该项金融资产；未放弃对该项金融资产控制的，按照对其继续涉入该项金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。金融资产符合整体终止确认的，转移所收到的对价与相应的账面价值的差额，计入当期损益，原直接计入所有者权益的相关金融资产的公允价值累积变动额，也一并转入当期损益；满足部分转移终止确认条件的，将涉及转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分与未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，以分摊后的账面价值作为基础比照整体转移对部分转移的部分进行处理。不符合终止确认条件的，将收到的对价确认为一项金融负债。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
该项政策变更对本公司报表项目无影响。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
无。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|本公司房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入、让渡资产使用权收入适用营业税。|5%|
|城市维护建设税|本公司城建税以应纳营业税额为计税依据，子公司适用税率为7%和3%。|7%|
|企业所得税|本公司企业所得税按应纳税所得税额的25%计算缴纳。|25%|
|教育费附加|本公司教育费附加以应纳营业税额为计税依据子公司适用税率为7%和3%。|3%|
|地方教育费附加|本公司按应纳营业税额的2%缴纳地方教育费附加。|2%|
||从价计征的，以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%；从租计征的，按租金收入||
|房产税||1.2%|
||分别乘以适用税率计算缴纳。||
||本公司的土地增值税以预售房款为基数按照主管税务机关核定的预征率进行预缴，年末对房||
||地产开发项目按照已办理土地增值税清算的完工项目计税口径进行预提。对符合清算条件的||
|土地增值税|||
||开发项目办理土地增值税清算申报手续，并依据主管税务机关认定的清算结果调整该项目已||
||预提的土地增值税。||

（1）存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
无。
2、税收优惠
无。
3、其他
无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金||14,681.02|
|银行存款|1,503,944,905.19|974,803,996.22|
|合计|1,503,944,905.19|974,818,677.24|

（1）其他说明
本公司年末金额无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
无。
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
无。
（2）期末公司已质押的应收票据
无。
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
无。
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
无。
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||比例||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组|||||||||||
|||||||2,025,683.6|100.00||||
|合计提坏账准备的|1,532,882.06|100.00%|88,408.22|5.77%|1,444,473.84|||103,080.18|5.09%|1,922,603.46|
|||||||4|%||||
|应收账款|||||||||||
||||||1,444,473.84|2,025,683.6|100.00|||1,922,603.46|
|合计|1,532,882.06|100.00%|88,408.22|||||103,080.18|||
|||||||4|%||||

（1）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|1,310,119.83|65,506.00|5.00%|
|1至2年|210,242.23|21,024.22|10.00%|
|2至3年|12,520.00|1,878.00|15.00%|
|合计|1,532,882.06|88,408.22|5.77%|

（3）确定该组合依据的说明：
无。
（4）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
（5）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-14,671.96元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
无。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年末余额|账龄|占应收账款年|坏账准备|
|||||末余额合计数|年末余额|
|||||的比例（%）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董树森|房租|207,587.08|1年以内|13.54|10,379.3|
|关春和|房租|165,332.51|1年以内|10.79|8,266.6|
|崔海峰|房租|144,743.73|1年以内|9.44|7,237.1|
|天津天保财务有限公司|房租|107,346.50|1年以内|7.00|5,367.3|
|何文成|房租|82,639.74|2年以内|5.39|4,728.4|
|合计||707,649.56||46.16|35,978.9|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|114,384.94|100.00%|||
|合计|114,384.94|--||--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|序号|供应商|金额|
|1|天津市天兴房地产信息咨询有限公司|58333.33|
|2|中国平安财产保险|56051.61|
|合计||114384.94|

7、应收利息
（1）应收利息分类
无。
（2）重要逾期利息
无。
8、应收股利
（1）应收股利
无。
（2）重要的账龄超过1年的应收股利
无。
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||比例||
|按信用风险特征组|||||||||||
|||100.0|||||87.23||||
|合计提坏账准备的|2,812,377.28||168,742.63|6.00%|2,643,634.65|1,129,932.58||67,795.95|6.00%|1,062,136.63|
|||0%|||||%||||
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||||||||12.77||100.00||
|单独计提坏账准备||||||165,480.54||165,480.54|||
||||||||%||%||
|的其他应收款|||||||||||
|||100.0|||2,643,634.65||100.00|||1,062,136.63|
|合计|2,812,377.28||168,742.63|||1,295,413.12||233,276.49|||
|||0%|||||%||||

（1）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（3）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|组合名称||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|余额百分比组合|2,812,377.28|168,742.63|6.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|2,812,377.28|168,742.63|

（4）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-64,533.86元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
无。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金及保证金|2,367,704.55|834,135.58|
|代收款项|201.33||
|其他|444,471.40|461,277.54|
|合计|2,812,377.28|1,295,413.12|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收||
|||||款期末余额|坏账准备期|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|||
|||||合计数的比|末余额|
|||||例||
|天津经济技术开发区建设工程管理中心|押金、保证金|1,196,105.58|3年以内|42.53%|71,766.33|
|天津天保热电有限公司|押金|355,882.02|1年以内|12.65%|21,352.92|
|天津泰达津联自来水有限公司|押金|330,000.00|3年以内|11.73%|19,800.00|
|天津市东丽区光环电力器材工贸中心|押金|250,000.00|1-2年|8.89%|15,000.00|
|天津滨海快速交通发展有限公司|押金|120,000.00|3年以内|4.27%|7,200.00|
|合计|--|2,251,987.60|--|80.07%|135,119.25|

（6）涉及政府补助的应收款项
无。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
10、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|开发成本|1,954,892,253.43||1,954,892,253.43|2,871,979,943.42||2,871,979,943.42|
|开发产品|746,328,093.13||746,328,093.13|480,550,927.75||480,550,927.75|
|合计|2,701,220,346.56||2,701,220,346.56|3,352,530,871.17||3,352,530,871.17|

（2）存货跌价准备
无。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
无。
11、划分为持有待售的资产
无。
12、一年内到期的非流动资产
无。
13、其他流动资产
无。
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
无。
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
无。
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
无。
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
无。
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
无。
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
无。
（2）期末重要的持有至到期投资
无。
（3）本期重分类的持有至到期投资
无。
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
无。
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
无。
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
17、长期股权投资
无。
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|1.期初余额|521,745,272.87|||521,745,272.87|
|2.本期增加金额|264,368,192.25|||264,368,192.25|
|（2）存货\固定资产\在建|264,368,192.25|||264,368,192.25|

||||
|-|-|-|
|工程转入|||
|3.本期减少金额|3,087,770.03|3,087,770.03|
|（1）处置|3,087,770.03|3,087,770.03|
|4.期末余额|783,025,695.09|783,025,695.09|
|1.期初余额|56,941,287.23|56,941,287.23|
|2.本期增加金额|21,739,804.68|21,739,804.68|
|（1）计提或摊销|21,157,694.78|21,157,694.78|
|（2）存货\固定资产转入|582,109.90|582,109.90|
|3.本期减少金额|110,358.68|110,358.68|
|（1）处置|110,358.68|110,358.68|
|4.期末余额|78,570,733.23|78,570,733.23|
|1.期末账面价值|704,454,961.86|704,454,961.86|
|2.期初账面价值|464,803,985.64|464,803,985.64|

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|汇津广场|84,300,103.24|正在办理中|
|金海岸B06项目6号楼|18,318,995.75|出租未办理产权证|
|金海岸项目B01商业|7,644,514.92|正在办理中|
|金海岸项目B05商业|13,850,651.84|公建项目，不能办理|

19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|1.期初余额|391,844,334.04|118,750.00||3,875,233.65|5,587,214.51|401,425,532.20|
|2.本期增加金额|80,114.00||||1,616,973.00|1,697,087.00|
|（1）购置|80,114.00||||1,616,973.00|1,697,087.00|
|3.本期减少金额|263,699,680.20|116,250.00||343,321.00|114,782.00|264,274,033.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|16,928,052.12|116,250.00|343,321.00|114,782.00|17,502,405.12|
|（2）转入投资性房地产|246,771,628.08||||246,771,628.08|
|4.期末余额|128,224,767.84|2,500.00|3,531,912.65|7,089,405.51|138,848,586.00|
|1.期初余额|10,649,594.45|115,152.00|2,972,350.79|3,504,740.44|17,241,837.68|
|2.本期增加金额|4,103,078.40||449,427.56|387,815.70|4,940,321.66|
|（1）计提|4,103,078.40||449,427.56|387,815.70|4,940,321.66|
|3.本期减少金额|5,156,568.59|113,152.00|255,543.16|109,965.35|5,635,229.10|
|（1）处置或报废|2,733,500.14|113,152.00|255,543.16|109,965.35|3,212,160.65|
|（2）转入投资性房地产|2,423,068.45||||2,423,068.45|
|4.期末余额|9,596,104.26|2,000.00|3,166,235.19|3,782,590.79|16,546,930.24|
|1.期末账面价值|118,628,663.58|500.00|365,677.46|3,306,814.72|122,301,655.76|
|2.期初账面价值|381,194,739.59|3,598.00|902,882.86|2,082,474.07|384,183,694.52|

（2）暂时闲置的固定资产情况
无。
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
无。
（4）通过经营租赁租出的固定资产
无。
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|汇津广场办公楼|70,827,645.40|正在办理中|

20、在建工程
（1）在建工程情况
无。
（2）重要在建工程项目本期变动情况
无。
（3）本期计提在建工程减值准备情况
无。
21、工程物资
无。
22、固定资产清理
无。
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|1.期初余额|9,429,611.26|||217,670.00|9,647,281.26|
|2.本期增加金额||||30,240.00|30,240.00|
|（1）购置||||30,240.00|30,240.00|
|4.期末余额|9,429,611.26|||247,910.00|9,677,521.26|
|1.期初余额|1,512,097.94|||103,217.65|1,615,315.59|
|2.本期增加金额|252,016.32|||50,373.72|302,390.04|
|（1）计提|252,016.32|||50,373.72|302,390.04|
|4.期末余额|1,764,114.26|||153,591.37|1,917,705.63|
|1.期末账面价值|7,665,497.00|||94,318.63|7,759,815.63|
|2.期初账面价值|7,917,513.32|||114,452.35|8,031,965.67|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
无。
26、开发支出
无。
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加||本期减少|||
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|天津天保房地产开发有限公司|30,879,343.11|||||30,879,343.11|
|天津市百利建设工程有限公司|8,528,035.13|||||8,528,035.13|
|合计|39,407,378.24|||||39,407,378.24|

（2）商誉减值准备
本公司年末对商誉进行了减值测试，未发生减值，故未计提减值准备。
根据2007年天津天保控股有限公司与天津市建筑材料集团（控股）有限公司签订的《资产置换协议》置入天津天保房地产开发有限公司100%股权，入账价值620,646,783.20元，该公司净资产公允价值589,767,440.09元，差额30,879,343.11元，编制合并会计报表时形成商誉。
本公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司取得天津市百利建设工程有限公司51%股权时，账面投资成本为25,500,000.00元，按持股比例享有的被投资单位净资产16,971,964.87元，差额8,528,035.13元，编制合并报表时形成商誉。
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|248,494.00||103,908.00||144,586.00|
|合计|248,494.00||103,908.00||144,586.00|

29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|257,059.05|64,264.77|170,784.33|42,696.08|
|内部交易未实现利润|10,515,641.48|2,628,910.37|15,193,481.59|3,798,370.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预售房款计税毛利额|105,609,961.82|26,402,490.46|236,325,065.06|59,081,266.27|
|预提土增税|74,343,885.56|18,585,971.39|5,671,424.85|1,417,856.21|
|预提费用|7,319,171.13|1,829,792.78|||
|合计|198,045,719.04|49,511,429.77|257,360,755.83|64,340,188.96|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|预缴土增税|3,438,594.35|859,648.59|||
|合计|3,438,594.35|859,648.59|||

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||49,511,429.77||64,340,188.96|
|递延所得税负债||859,648.59|||

（4）未确认递延所得税资产明细
无。
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
无。
30、其他非流动资产
无。
31、短期借款
（1）短期借款分类
无。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
无。
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
无。
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
无。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|132,679,692.76|239,328,958.89|
|1年以上|199,967,064.62|180,742,121.56|
|合计|332,646,757.38|420,071,080.45|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|中国建筑第八工程局有限公司|86,145,108.40|工程尚未结算|
|江苏省苏中建设集团股份有限公司|10,812,989.50|工程尚未结算|
|天津二建建筑工程有限公司|10,049,804.20|工程尚未结算|
|中国建筑第六工程局有限公司|3,322,279.18|工程尚未结算|
|天津市绿化工程公司|3,305,377.00|工程尚未结算|
|合计|113,635,558.28|--|

36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|413,245,755.63|942,891,541.49|
|1年以上|27,439,907.00|29,154,594.95|
|合计|440,685,662.63|972,046,136.44|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|李式蕴|1,231,860.00|业主尚未收房|
|李青|989,105.00|业主尚未收房|
|张金玲、张金发|923,788.00|业主尚未收房|
|杨学鲲|916,567.00|业主尚未收房|
|娄陈澄|885,484.00|业主尚未收房|
|合计|4,946,804.00|--|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
无。
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|3,266,234.39|39,685,113.82|40,397,395.74|2,553,952.47|
|二、离职后福利-设定提存计划|12,750.46|4,391,463.64|4,389,922.44|14,291.66|
|合计|3,278,984.85|44,076,577.46|44,787,318.18|2,568,244.13|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||1,644,541.97|32,652,498.21|33,992,120.32|304,919.86|
|补贴|||||
|2、职工福利费||1,038,289.45|1,027,289.45|11,000.00|
|3、社会保险费|1,703.21|1,335,441.63|1,335,088.03|2,056.81|
|其中：医疗保险费|1,703.21|1,160,569.08|1,160,215.48|2,056.81|
|工伤保险费||100,510.06|100,510.06||
|生育保险费||74,362.49|74,362.49||
|4、住房公积金|-2,794.00|3,395,752.00|3,393,958.00|-1,000.00|
|5、工会经费和职工教育|1,622,783.21|1,263,132.53|648,939.94|2,236,975.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经费|||||
|合计|3,266,234.39|39,685,113.82|40,397,395.74|2,553,952.47|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|12,919.71|4,166,421.52|4,165,057.12|14,284.11|
|2、失业保险费|-169.25|225,042.12|224,865.32|7.55|
|合计|12,750.46|4,391,463.64|4,389,922.44|14,291.66|

38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税||7,402.22|
|营业税|-18,413,479.62|-47,447,203.14|
|企业所得税|18,260,705.30|34,672,435.26|
|个人所得税|-24,780.22|-41,549.32|
|城市维护建设税|-1,307,801.70|-3,321,216.39|
|土地增值税|-34,546,171.01|-39,969,988.59|
|房产税|611,255.99|235,078.94|
|印花税|439,590.21|252,430.62|
|教育费附加|-533,546.12|-1,398,383.74|
|防洪费|-200,004.97|-491,291.14|
|地方教育费附加|-57,480.68|-643,832.70|
|合计|-35,771,712.82|-58,146,117.98|

39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息||358,750.00|
|合计||358,750.00|

（1）重要的已逾期未支付的利息情况：
无。
40、应付股利
无。
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|内部其他应付款|166,305.00|1,052,434,801.20|
|押金|18,024,926.30|10,191,138.57|
|定金|11,347,813.12|8,671,574.89|
|社会保险|-2,739.33|11,725.31|
|代收费用|11,962,120.28|20,093,259.18|
|其他|1,410,624.81|10,568,883.55|
|合计|42,909,050.18|1,101,971,382.70|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|天津卓成投资发展有限公司|5,500,000.00|项目保证金，项目未完成|
|中宇建设集团有限责任公司|320,062.78|代收工程维护费，尚未结算|
|浙江广大建设有限公司|300,000.00|工程保证金，项目未完成|
|黑龙江省第一建筑工程有限公司|286,040.00|代收工程维护费，尚未结算|
|浙江中成建工集团有限公司|195,462.81|代收工程维护费，尚未结算|
|合计|6,601,565.59|--|

42、划分为持有待售的负债
无。
43、一年内到期的非流动负债
无。
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预提土地增值税|96,924,001.45|46,770,763.63|

||||
|-|-|-|
|合计|96,924,001.45|46,770,763.63|

（1）短期应付债券的增减变动：
无。
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款||200,000,000.00|
|合计||200,000,000.00|

（1）长期借款分类的说明：
无。
46、应付债券
（1）应付债券
无。
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
无。
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
无。
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
无。
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
无。
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
无。
（2）设定受益计划变动情况
无。
49、专项应付款
无。
50、预计负债
无。
51、递延收益
无。
52、其他非流动负债
无。
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|692,337,178.00|316,600,000.00||||316,600,000.00|1,008,937,178.00|

54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
无。
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
无。
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|803,902,258.43|1,077,369,933.37||1,881,272,191.80|
|其他资本公积|9,525,072.86|3,226,314.70||12,751,387.56|
|合计|813,427,331.29|1,080,596,248.07||1,894,023,579.36|

（1）其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司于2013年10月23日召开的第二次临时股东大会决议，经天津市人民政府国有资产监督管理委员会以《市国资委关于天保基建股份有限公司拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权[2013]103
号）同意、中国证券监督管理委员会以《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股份的批复》(证
监许可[2014]402号)核准，贵公司非公开发行不超过347,533,600股新股。截至2014年5月8日止，本公司
通过向特定投资者非公开发行普通股316,600,000股，发行价格每股人民币4.46元，募集资金合计人民币1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币18,066,066.63元，募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元，其中：增加股本为人民币316,600,000.00元，增加资本公积为人民币1,077,369,933.37元。
本公司本年其他资本公积增加系处置子公司天津市天材房地产开发有限公司形成。
56、库存股
无。
57、其他综合收益
无。
58、专项储备
无。
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|54,803,088.8|8 50,563,696.91||105,366,785.79|
|合计|54,803,088.8|8 50,563,696.91||105,366,785.79|

60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|1,044,431,417.27|898,096,603.98|
|调整后期初未分配利润|1,044,431,417.27|898,096,603.98|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|265,162,075.31|167,257,911.77|
|减：提取法定盈余公积|50,563,696.91|6,384,017.74|
|应付普通股股利|15,231,417.92|14,539,080.74|
|期末未分配利润|1,243,798,377.75|1,044,431,417.27|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,579,597,458.13|999,653,459.70|872,050,417.24|547,403,569.88|
|其他业务|||136,200.00||
|合计|1,579,597,458.13|999,653,459.70|872,186,617.24|547,403,569.88|

62、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|79,227,336.61|43,877,127.61|
|城市维护建设税|5,545,913.71|3,062,621.26|
|教育费附加|2,392,737.25|986,627.62|
|地方教育费附加|1,568,629.55|539,758.75|
|土地增值税|95,933,225.18|25,707,457.18|
|房产税|5,726,322.03|3,041,497.29|
|合计|190,394,164.33|77,215,089.71|

63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|广告宣传费|11,972,657.50|7,816,576.00|
|销售服务费|7,876,941.92|5,221,298.76|
|物业管理费|3,482,995.87|3,671,144.55|
|职工薪酬|4,850,930.98|4,203,734.87|
|修理维护费|1,445,651.75|614,716.60|
|水电汽费|1,230,762.58|3,094,977.15|
|折摊费用|862,451.08|912,355.32|
|业务招待费|87,692.50|376,540.05|
|其他销售费用|546,048.35|634,146.78|
|合计|32,356,132.53|26,545,490.08|

64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资、保险、福利等|25,335,311.43|24,732,074.73|
|办公费用|1,867,629.99|1,520,522.45|
|税金|4,038,040.56|3,098,724.62|
|折摊费用|3,510,135.48|4,154,838.82|
|业务招待费|328,867.15|1,212,882.20|
|工会经费及职工教育经费|1,033,231.23|470,635.94|
|租赁费|448,536.00|566,052.00|
|差旅交通费|364,988.10|446,768.30|
|车辆使用费|714,638.74|841,878.97|
|聘请中介机构费等|3,083,225.00|1,393,333.70|
|水电汽费|1,283,221.37|469,716.45|
|其他管理费用|586,198.01|1,125,654.80|
|合计|42,594,023.06|40,033,082.98|

65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|1,427,346.23|2,195,274.51|
|减：利息收入|26,654,874.23|6,108,445.11|
|加：其他支出|310,412.73|450,223.07|
|合计|-24,917,115.27|-3,462,947.53|

66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|86,274.72|33,642.60|
|合计|86,274.72|33,642.60|

67、公允价值变动收益
无。
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|7,581,527.12||
|合计|7,581,527.12||

69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|172,972.16||172,972.16|
|其中：固定资产处置利得|172,972.16||172,972.16|
|政府补助|9,270,000.00|38,400,000.00||
|罚款收入|2,500.00|8,000.00|2,500.00|
|其他|202,561.00|118,136.12|202,561.00|
|合计|9,648,033.16|38,526,136.12|378,033.16|

（1）计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|天保青年公寓经营性补贴|9,270,000.00|9,270,000.00|与收益相关|
|中央公共租赁住房补助资金||2,500,000.00|与收益相关|
|企业发展金||26,130,000.00|与收益相关|
|安全生产基金||500,000.00|与收益相关|
|合计|9,270,000.00|38,400,000.00|--|

70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|4,479.50||4,479.50|
|其中：固定资产处置损失|4,479.50||4,479.50|
|滞纳金支出|319,497.50||319,497.50|
|其他||14.53||
|合计|323,977.00|14.53|323,977.00|

71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|75,485,619.25|98,635,432.00|
|递延所得税费用|15,688,407.78|-42,948,532.66|
|合计|91,174,027.03|55,686,899.34|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|356,336,102.34|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|89,084,025.59|
|调整以前期间所得税的影响|2,376,600.89|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-15,975,007.22|
|递延所得税|15,688,407.78|
|所得税费用|91,174,027.03|

72、其他综合收益
无。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|26,654,874.23|6,108,445.11|
|政府补助|9,270,000.00|38,400,000.00|
|收到往来款|6,563,621.50|19,468,005.78|
|收到其他|522,195.05|208,000.00|
|合计|43,010,690.78|64,184,450.89|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|银行手续费|310,412.73|450,223.07|
|各项费用|31,427,333.09|25,355,672.43|
|支付往来款|16,480,304.22|500,975.31|
|滞纳金|319,497.50||
|合计|48,537,547.54|26,306,870.81|

（3）收到的其他与投资活动有关的现金
无。
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|偿还天津天保控股有限公司借款|1,056,479,600.00||
|合计|1,056,479,600.00||

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
无。
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|增发新股融资费用|845,706.63||
|合计|845,706.63||

74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|265,162,075.31|167,257,911.77|
|加：资产减值准备|86,274.72|33,642.60|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||26,098,016.44|19,516,418.41|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|302,390.04|295,457.26|

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用摊销|103,908.00|103,908.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-168,492.66||
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,427,346.23|2,195,274.51|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-7,581,527.12||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|14,828,759.19|-42,948,532.67|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|859,648.59||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|651,310,524.61|39,206,831.68|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-1,138,547.52|9,131,609.44|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||-545,321,222.63|320,889,088.57|
|列）|||
|其他|-57,681,228.17|-284,216,216.00|
|经营活动产生的现金流量净额|348,287,925.03|231,465,393.57|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|1,503,944,905.19|974,818,677.24|
|减：现金的期初余额|974,818,677.24|570,290,957.22|
|现金及现金等价物净增加额|529,126,227.95|404,527,720.02|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
无。
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|71,364,824.26|
|其中：|--|
|天津市天材房地产开发有限公司|71,364,824.26|
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|2,249,443.17|
|其中：|--|
|天津市天材房地产开发有限公司|2,249,443.17|
|其中：|--|
|处置子公司收到的现金净额|69,115,381.09|

（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|1,503,944,905.19|974,818,677.24|
|其中：库存现金||14,681.02|
|可随时用于支付的银行存款|1,503,944,905.19|974,803,996.22|
|三、期末现金及现金等价物余额|1,503,944,905.19|974,818,677.24|

其他说明：
①现金流量表补充资料的说明
||||
|-|-|-|
|项目|本年金额|上年金额|
|存货转入投资性房地产-名居花园|745,001.36|1,218,043.84|
|存货转入投资性房地产-金海岸B05商业|-10,160.17|-103,903.75|
|存货转入投资性房地产-汇津广场|-7,459,764.32|-52,866,747.57|
|存货转入投资性房地产-金海岸B01/B04商业|-7,748,425.82||
|存货转入投资性房地产-金海岸C04超市|-145,803.87||
|存货转入固定资产-金海岸C04超市||-240,904,483.52|
|存货中支付银行贷款利息|4,556,125.00|8,440,875.00|
|丧失控制权日子公司存货余额|-47,618,200.35||
|合计|-57,681,228.17|-284,216,216.00|

75、所有者权益变动表项目注释
无。
76、所有权或使用权受到限制的资产
无。
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
无。
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
78、套期
无。
79、其他
无。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
无。
（2）合并成本及商誉
无。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
无。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无。
（6）其他说明
无。
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
无。
（2）合并成本
无。
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
无。
3、反向购买
无。
4、处置子公司
（1）是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权处置方式||||||||丧失控|与原子|
|||||||||||按照公|||
|||||||处置价款与|丧失||||制权之|公司股|
|||||||||丧失控|丧失控|允价值|||
|||||||处置投资对|控制||||日剩余|权投资|
||||||丧失控|||制权之|制权之|重新计|||
|||股权||丧失控||应的合并财|权之||||股权公|相关的|
||股权处置价||||制权时|||日剩余|日剩余|量剩余|||
|子公司名称||处置||制权的||务报表层面|日剩||||允价值|其他综|
||款||||点的确|||股权的|股权的|股权产|||
|||比例||时点||享有该子公|余股||||的确定|合收益|
||||||定依据|||账面价|公允价|生的利|||
|||||||司净资产份|权的||||方法及|转入投|
|||||||||值|值|得或损|||
|||||||额的差额|比例||||主要假|资损益|
|||||||||||失|||
||||||||||||设|的金额|
|天津市天材|||出售|2014年|工商登||||||||
|||100.0|||||||||||
|房地产开发|71,364,824.26|||03月31|记变更|7,581,527.12|0.00%|0.00|0.00|0.00|-|0.00|
|||0%|||||||||||
|有限公司||||日|日期||||||||

（2）是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
无。
6、其他
无。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|天津滨海开元房地产开发有限||||||同一控制下企业合并|
||天津|天津空港经济区|房地产开发销售|100.00%|||
|公司||||||取得|
|||||||同一控制下企业合并|
|天津嘉创物业服务有限公司|天津|天津空港经济区|物业管理|100.00%|||
|||||||取得|
|||||||非同一控制下企业合|
|天津天保房地产开发有限公司|天津|天津空港经济区|房地产开发销售|100.00%|||
|||||||并取得|
|||||||非同一控制下企业合|
|天津市百利建设工程有限公司|天津|天津空港经济区|房地产开发销售||100.00%||
|||||||并取得|

1）在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。
2）持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无。
3）对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无。
4）确定公司是代理人还是委托人的依据：
无。
5）其他说明：
无。
（2）重要的非全资子公司
无。
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
无。
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无。
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
无。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
无。
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
无。
（2）重要合营企业的主要财务信息
无。
（3）重要联营企业的主要财务信息
无。
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
无。
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
无。
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
无。
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
无。
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
无。
4、重要的共同经营
无。
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
无。
6、其他
无。
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六。
与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1.各类风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
（1）市场风险
1）价格风险
本公司以市场价格销售及出租房屋，因此受到此等价格波动的影响。
（2）信用风险
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。本公司无其他重大信用集中风险。
（3）流动风险
流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。
2.敏感性分析
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或所有者权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。
（1）利率风险敏感性分析
利率风险敏感性分析基于下述假设：市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。
管理层进行敏感分析时认为50个基点的变动合理反映了利率变化的可能范围。在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|利率变动|2014年度||2013年度||
|||对净利润|对所有者权益|对净利润|对所有者权益|
|||的影响|的影响|的影响|的影响|
|浮动利率借款|增加50个基点|-285,416.67|-285,416.67|-439,583.33|-439,583.33|
|浮动利率借款|减少50个基点|285,416.67|285,416.67|439,583.33|439,583.33|

十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
无。
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
无。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析无。
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策无。
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
无。
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
无。
9、其他
本公司年末无以公允价价值计量的资产和负债。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|||投资、土地开发、国际贸||||
|天津天保控股有限公司|天津港保税区||39.21亿元|51.45%|51.45%|
|||易、房地产开发销售||||

（1）本企业的母公司情况的说明
报告期，本公司控股公司天津天保控股有限公司增加注册资本，由36.51亿元增至39.21亿元。持有公司股份数及比例均未发生变化。
（2）本企业最终控制方是天津保税区投资控股集团有限公司。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1.（1）企业集团的构成。
3、本企业合营和联营企业情况
无。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|天津天保财务有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|天津天保财务管理有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|天津天保热电有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|天津空港经济区水务有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|天津滨海新区天保小额贷款有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|天津天保租赁有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|天津天保商业保理有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|

5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|天津天保热电有限公司|工程款、采暖费|16,746,902.03|3,491,863.18|
|天津空港经济区水务有限公司|工程款、水费|10,244,389.32|3,334,111.99|

2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|天津滨海新区天保小额贷款有||||
||房屋销售||6,481,310.00|
|限公司||||

3）购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
无。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
无。
（3）关联租赁情况
1）本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|天津天保财务有限公司|房屋出租|1,288,158.00|1,288,157.88|
|天津天保财务管理有限公司|房屋出租|1,635,656.00|954,132.66|

2)本公司作为承租方：
无。
（4）关联担保情况
无。
（5）关联方资金拆借
无。
（6）关联方资产转让、债务重组情况
无。
（7）关键管理人员报酬
无。
（8）其他关联交易
①占用关联方资金情况
||||
|-|-|-|
|关联方名称|年末金额|年末金额|
|天津天保控股有限公司|0.00|1,056,479,600.00|

②关联资金占用费情况
||||
|-|-|-|
|关联方名称|本年金额|上年金额|
|天津天保控股有限公司|1,427,346.23|1,838,274.51|

公司于2008年收购控股股东天津天保控股持有的滨海开元剩余50.87%股权，形成的负债10.56亿元，根据公司与天保控股2008年签订的《负债偿还备忘录》，本年支付资金占用费1,427,346.23元。
③关联方存款情况
||||
|-|-|-|
|关联方名称|年末金额|年末金额|
|天津天保财务有限公司|18,394,465.40|240,000,000.0|

本公司与天津天保财务有限公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务等其他金融服务。截至2014年12月31日，公司在天保财务公司存款18,394,465.40元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|期初余额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||天津天保财务管理|||||
|应收账款||||136,304.66||
||有限公司|||||
||天津天保财务有限|||||
|应收账款||107,346.50||107,346.50||
||公司|||||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|天津天保热电有限公司|1,057,743.00|329,912.00|
|应付账款|天津天保物业服务有限公司||1,944,266.16|
||天津滨海新区天保小额贷款|||
|预收账款||108,936.50||
||有限公司|||
|预收账款|天津天保租赁有限公司|386,666.40||
|预收账款|天津天保商业保理有限公司|217,565.55||

7、关联方承诺
无。
8、其他
无。
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无。
5、其他
无。
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
无。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
无。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
无。
2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|31,277,052.52|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|31,277,052.52|

3、销售退回
无。
4、其他资产负债表日后事项说明
无。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
无。
（2）未来适用法
无。
2、债务重组
无。
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
无。
（2）其他资产置换
无。
4、年金计划
无。
5、终止经营
无。
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
无。
（2）报告分部的财务信息
无。
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。
无。
（4）其他说明
无。
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无。
8、其他
1）拟发行公司债券
2014年10月27日，经2014年第二次临时股东大会审议通过，本公司拟发行规模不超过16亿元人民币公司债券，债券期限不超过10年（含10年），债券面值100元，债券票面利率为固定利率。本次发行债券的募集资金将用于补充流动资产。本次发行债券决议自股东大会审议通过之日（2014年10月27日）起12个月有效。若本次发行未能在12个月内获得中国证监会审核，董事会将另行提请股东大会审议发债事宜。截止2014年12月31日，本次发债尚在中国证监会审核中。
2）担保情况
2014年1月14日，经第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行贷款2亿元，贷款期限3年，贷款利率为同期基准利率上浮5%，贷款资金用于天保房地产空港商业区住宅项目（一期）建设，本公司为贷款提供连带责任担保。
本年因公司非公开发行股票募集资金总额14.12亿元，故未开展上述贷款事项。
3）收购资产
2013年2月3日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同意公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）收购天津爱国者产业园建设发展有限公司拥有的位于空港经济区华旗资讯生产研发基地项目，即津空加（挂）2009-30地块的土地使用权及在建工程。收购完成后，公司对项目进行了重新的定位并更名为天保智谷-汇盈产业园。由于项目原土地出让合同约定的准入产业类别无法满足销售要求且用地条件不能办理销售手续。根据天津空港经济区管委会《关于“天保智谷-汇盈产业园项目变更土地出让合同的意见》的批复，为保证项目建成后正常运营，天津空港经济区土地局拟以有偿收回后重新出让的方式完成该宗地使用条件的变更工作，土地使用条件调整为工业研发（或工业标准厂房），天津空港经济区土地局将采取带地上物用地挂牌出让方式重新挂牌出让，天保房产将继续参与被收回宗地的竞拍，如其他竞拍人竞得该宗地，竞得人还需按照天津市兴业工程造价咨询有限责任公司核定的地上建筑物金额与天保房产签署地上物补偿协议。2014年1月14日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过同意天保房产与天津空港经济区土地局签署《天津市国有建设用地使用权出让合同AF-09045号终止合同》，同意天保房产参与被收回宗地的竞拍。目前,天津空港经济区土地局已收回该宗地，内部正在履行挂牌出让相关手续，待该宗地正式挂牌出让，公司将按照挂牌文件要求，组织开展相关竞买工作。
4）经营出租资产余额
本公司经营性出租资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|经营租赁出租资产类别|年末余额|年初余额|
|投资性房地产——房屋建筑物|704,501,409.59|464,803,985.64|

5）收购中天航空公司股权
2014年7月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签署<股权转让协议>的议案》，同意收购天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资公司”）所持有的天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称“中天航空公司”）60%股权，交易价格为标的股权的评估值即人民币24,583.05万元，最终交易价格以国资备案价格为准。本公司与天保投资公司签署《股权转
让协议》后，双方就股权收购具体实施方案进行了多轮磋商。目前，针对具体实施方案尚未达成一致意见。
本次交易事项标的股权价值的资产评估报告有效期限为一年，于2014年12月30日到期。双方针对股权收购
具体实施方案达成一致后，将重新对标的股权开展相关审计评估工作，上报国资有关部门并履行关联交易相关审批程序。本次股权收购具体实施方案尚在磋商阶段，《股权转让协议》尚未生效，公司尚未向转让方支付保证金或收购对价，不会对公司当前的生产经营及股东权益产生不利影响。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
无。
1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
3)组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
4)组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
无。
（3）本期实际核销的应收账款情况
无。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
无。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提比|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||例||
|按信用风险|||||||100.00%||||
|特征组合计|||||||||||
|||100.00|||||||||
|提坏账准备|143,444,471.40||26,668.28|0.02%|143,417,803.12|105,295,797.00||17,747.82|0.02%|105,278,049.18|
|||%|||||||||
|的其他应收|||||||||||
|款|||||||||||
|||100.00|||143,417,803.12||100.00%|||105,278,049.18|
|合计|143,444,471.40||26,668.28|||105,295,797.00||17,747.82|||
|||%|||||||||

1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
3)组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|余额百分比组合|444,471.40|26,668.28|6.00%|
|合计|444,471.40|26,668.28|6.00%|

4)组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额8,920.46元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
无。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|内部公司往来|143,000,000.00|105,000,000.00|
|其他|444,471.40|295,797.00|
|合计|143,444,471.40|105,295,797.00|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|天津市百利建设工程||||||
||往来款|143,000,000.00|1年以内|99.69%||
|有限公司||||||
|待摊费用|发债费用|444,471.40|1年以内|0.31%||
|合计|--|143,444,471.40|--|100.00%||

（6）涉及政府补助的应收款项
无。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|2,682,427,461.96||2,682,427,461.96|2,752,438,699.76||2,752,438,699.76|
|合计|2,682,427,461.96||2,682,427,461.96|2,752,438,699.76||2,752,438,699.76|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提|减值准备|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||减值准备|期末余额|
|天津天保房地产开发有限公司|620,646,783.20|||620,646,783.20|||
|天津滨海开元房地产开发有限公司|2,058,281,024.01|||2,058,281,024.01|||
|天津嘉创物业服务有限公司|3,499,654.75|||3,499,654.75|||
|天津市天材房地产开发有限公司|70,011,237.80||70,011,237.80||||
|合计|2,752,438,699.76||70,011,237.80|2,682,427,461.96|||

（2）对联营、合营企业投资
无。
（3）其他说明
无。
4、营业收入和营业成本
无。
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|500,000,000.00|50,000,000.00|
|处置长期股权投资产生的投资收益|1,353,586.46||
|合计|501,353,586.46|50,000,000.00|

6、其他
无。
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|168,492.66||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|0.00||

||||
|-|-|-|
|减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|0.00||
|受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|||
||0.00||
|占用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单|0.00||
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|0.00||
|委托他人投资或管理资产的损益|0.00||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提|||
||0.00||
|的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|0.00||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合|||
||0.00||
|费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允|||
||0.00||
|价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至|||
||0.00||
|合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生|||
||0.00||
|的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|0.00||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|||
||0.00||
|回|||
|对外委托贷款取得的损益|0.00||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性|||
||0.00||
|房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当|||
||0.00||
|期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|0.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-114,436.50||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|7,581,527.12|转让天材房产公司100%股权投资收益|

||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|431,785.04||
|少数股东权益影响额|0.00||
|合计|7,203,798.24|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.49%|0.30|0.30|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.28%|0.29|0.29|

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
无。
4、会计政策变更相关补充资料
□适用√不适用
5、其他
无。
第十二节备查文件目录
包括下列文件：
1.载有公司董事长亲笔签名的2014年度报告正本；
2.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
3.载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
4.报告期内中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；
5.公司章程。
文件存放地：公司证券事务部
董事长：孙亚宁
天津天保基建股份有限公司
董事会
二○一五年三月十二日