证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2019-038中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 11日在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5号公司会议室）以现场方式召开第二届董事会第七次会议，本次会议由董事长邓志毅召集，会议通知已于 2019年 4月 1日以书面、通讯等方式发出。本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式投票表决，审议及表决情况如下：
1、审议并通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理刘喜旺先生作《2018年度总经理工作报告》，董事会认为 2018年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，取得较好的经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》对董事会2018年度履职情况进行了总结，对公司所取得的成绩进行了分析，阐述了 2019年重点工作计划。公司独立董事刘奕华先生、朱娟女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将
在2018年度股东大会上进行述职。
《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
公司2018年12月31日母公司及合并资产负债表、2018年度母公司及合并利润表、2018年度母公司及合并现金流量表、2018年度母公司及合并所有者权益变动表及相关报表附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
《2018年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于<2019年度财务预算报告>的议案》
在对 2018年各项工作进行全面总结、系统分析的基础上，根据公司的生产经营计划及财务现状，围绕质量效益，依照政策导向，结合行业发展方向，编制了公司《2019年度财务预算报告》。
《2019年度财务预算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于<2018年年度报告全文及摘要>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式（2019年1月修订）》及其他有关法律法规的规定，结合企业的经营情况及经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会编写了公司《2018年年度报告全文及摘要》，真实、准确、完整地反映了公司 2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告全文及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于<2018年度审计报告>的议案》
根据股东大会的批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务审计机构。现瑞华会计事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的公司《2018年度审计报告》。
《2018年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和公司规章制度的要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，本着客观、审慎的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估，并对2018年度内部控制的情况进行了评价。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》及保荐机构的核查意见详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过了《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求和公司《募集资金
管理制度》等相关规定，公司董事会编制了 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过了《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
为体现对股东的回报，按照中国证监会相关规定及公司章程的规定，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，编制了公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议了《关于<2019年度日常关联交易预计>的议案》
为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合企业日常经营需要，公司编制了2019年度日常关联交易预计，就2019年度日常关联交易预计进行了说明。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
公司 2019年度日常关联交易预计详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于 2019年度日常关联交易预计的公告》及保荐机
构的核查意见。
由于该议案涉及关联交易事项，公司关联董事邓志毅、刘喜旺、李勇需回避表决，回避后董事人数不足三人，根据《公司章程》的相关规定，本议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议并通过了《关于 2019年度战略规划的议案》
为实现公司可持续发展，以国家“十三五规划”为指导纲要，根据对公司所处行业发展现状及发展趋势的研究，结合公司当前实际经营情况及发展愿景，经公司董事会战略委员会提议，制定了公司2019年度战略规划。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过了《关于董事、监事、高级管理人员 2018年度工作考评的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及公司相关制度的规定，现对公司的董事、监事、高管人员 2018年度工作情况进行考评，并制定了《公司董事、监事、高级管理人员2018年度工作考评报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，聘期1年，由其负责本公司2019年度财务审计相关工作。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
本次续聘会计师事务所的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议并通过了《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》
为公允反映公司各类资产的价值，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求，经全面清查和资产减值测试，2018年度公司及下属子公司计提各项资产减值准备 2,919,004.96元，其中包括坏账准备-117,918.31元，存货跌价准备
3,036,923.27元。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
本次公司会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
本次会计政策变更的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、审议并通过了《关于申请 2019年度银行综合授信额度的议案》
为了满足公司融资和生产经营的需要，提高公司决策效率，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司 2019年度拟向银行申请不超过人民币 80,000.00万元（大写：捌亿元整）的银行综合授信额度，授信产品包括但不限于本外币借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证、担保、国际国内贸易融资、远期结售汇等，具体融资金额由公司在此额度内根据运营资金实际需求和各家银行实际审批的授信额度来确定；上述综合授信事项的期限为自 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开日；授信期限内授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议；上述额度和期限内，提请公司董事会及股东大会授权公司董事长邓志毅先生及其指定的授权代理人全权处理上述申请授信额度相关的一切事务并签订相关的法律文书（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限为自 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开日。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于申请2019年度银行综合授信额度的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
17、审议并通过了《关于公司为 2019年度向银行申请综合授信提供担保的议案》
为了满足公司融资和生产经营的需要，提高公司决策效率，在确保运作规范和风险可控的前提下，2019年度公司拟向银行申请不超过人民币 80,000.00万元（大写：捌亿元整）的银行综合授信额度，综合授信事项的期限为自 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开日。为满足公司的资金需要，在上述的综合授信期限和额度内，公司拟为上述 2019年度向银行申请综合授信提供担保，无需公司另行出具决议。具体内容以正式签署的担保合同为准。授权公司董事长及其指定的授权代理人签署担保协议等相关法律文书。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于公司为2019年度向银行申请综合授信提供担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
18、审议并通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，提高募集资金使用效率，保障项目建设质量和整体运行效率，根据公司实际情况并立足公司长远发展规划，拟变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点，并对“研发中心建设项目”的募投内部资金投入计划进行调整。其中，“研发中心建设项目”的实施主体由公司全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）变更为本公司中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（上下文简称为“公司”），“研发中心建设项目”的实施地点由金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇深湾村“牛寮坑”变更为本公司所在地广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号；拟对“研发中心建设项目”募投内部资金投入计划中的“土地价款”、“设备购置费”、“无形资产投资”、“工程建设其他费用”及“流动资金”投
资额度进行部分调整，其中“土地价款”投资额由220.40万元调整为0元，“设备购置费”投资额由 1,762.00万元调整为 882.40万元，“无形资产投资”投资额由980.52万元调整为2,280.52万元，“工程建设其他费用”投资额由527.00万元调整为 127.00万元，“流动资金”投资额由 800.00万元调整为 1,000.00万元，调整后“研发中心建设项目”总投资额度不变。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的公告》及保荐机构发表意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
19、审议并通过了《公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》的议案
根据股东大会的批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务审计机构。现瑞华会计事务所（特殊普通合伙）在审计了公司2018年12月31日合并及母公司的资产负债表，2018年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对《上市公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了专项审核，出具了关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
《公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
由于公司拟实施资本公积金转增股本，以公司 2018年 12月 31日总股本 4000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。在公司 2018年年度股东大会审议通过上述资本公积金转增股本预案且顺利实施后，公司总股本由4,000.00万股增加至7,200.00万股。依据相关规定，公司拟将公司注册资本由人民币4,000.00万元变更为人民币7,200.00万元，并对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会秘书及其授权人士负责具体办理工商变更登记一切事宜。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
21、审议并通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司将于 2019年 5月 8日上午 09:30在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5号公司会议室）召开公司 2018年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2018年度总经理工作报告》；
5、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2018年度董事会工作报告》；
6、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2018年度独立董事述职报告（刘奕华）》；
娟）》；
8、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2018年度财务决算报告》；
9、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年度财务预算报告》；
10、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年度日常关联交易预计》；
11、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年度战略规划》；
12、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》；
13、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
14、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司董事、监事、高级管理人员 2018年度工作考评报告》；
15、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2018年年度报告》；
16、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2018年年度报告摘要》；
17、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司董事和高级管理人员关于 2018年年度报告的书面确认意见》；
18、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司审计报告》；
19、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程（2019年第二次修订）》；
20、《瑞华会计师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
21、《瑞华会计师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
22、《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
23、《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》；
24、《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
25、《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的核查意见》；
人登记档案》；
27、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司董事会
二○一九年四月十一日