太平洋证券股份有限公司
关于洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年三月
声明与承诺
太平洋证券股份有限公司受洲际油气股份有限公司委托，担任洲际油气股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告签署日，太平洋证券就洲际油气股份有限公司本次重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问仅对已核实的事项出具核查意
见。
4．太平洋证券同意将本独立财务顾问报告作为洲际油气股份有限公司本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和上海证券交易所并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对洲际油气股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读洲际油气股份有限公司董事会发布的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对洲际油气股份有限公司本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与洲际油气股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异。
2．本独立财务顾问已对洲际油气股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信洲际油气股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交太平洋证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5．在与洲际油气股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，太平洋证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
独立财务顾问对本报告书针对 2017年 1月重组申报文件中的独立财务顾问报告的基础上进行了补充、修改与完善（修订内容以楷体粗体列式），本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求进行反馈回复，并补充披露至本报告书。
2、补充披露公司与常德久富贸易签署的盈利补偿协议之补充协议内容。
3、补充披露公司与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议（二）主要内容，修改发行股份购买资产发行价格调整机制。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易包括：洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集配套资金。
洲际油气目前持有标的公司3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。
（一）发行股份购买资产
2016年 9月 20日，洲际油气与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股权。
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科96.70%股权。双方商定上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为 336,150.00万元。鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科100%股权。
上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金方式收购以下资产：
1、班克斯公司100%股权；
2、基傲投资100%股权。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 320,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于支付本次并购交
易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016年 3月 18日，下述表格中四笔收购交易计入上市公司在 12个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产的2014年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|克山公司100%股权|马腾公司5%股份|上海泷洲鑫科3.29%股权|上海泷洲鑫科96.70%股权|合计|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|659,680.51|894,718.24|1,180,588.21|75.79%|
|净资产/|215,556.93|19,480.80|26,000.00|395,108.07|630,145.80|537,234.49|117.29%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|克山公司100%股权|马腾公司5%股份|上海泷洲鑫科3.29%股权|上海泷洲鑫科96.70%股权|合计|洲际油气|占上市公司对应指标|
|交易价格||||||||
|营业收入|50,431.71|10,932.83|12,702.33|386,088.94|447,453.48|138,724.59|322.55%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：克山公司100%股权的交易价格为3.405亿美元，根据2015年8月12日（交割日）银行间外汇市场人民币汇率中间价6.3306确定人民币交易价格为215,556.93万元。
注3：马腾公司5%股份的交易价格协商为3,000万美元，根据2015年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价6.4936确定人民币交易价格为19,480.80万元。
注4：根据注1的规定，由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科96.70%的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权，故在计算上市公司在12个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科3.29%股权事项。
注5：上海泷洲鑫科总资产、净资产、营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字[2016]4330号《审计报告》。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。
2、洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
4、2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气
资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP
公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其
原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事（肖焕钦亦曾担任NCP公司总经理）。
5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。
6、2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。
本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人 HUILing（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。
8、由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东根据相关规则回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、关于重组上市的规定
《重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条第一款规定：―上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。‖
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
（1）本次交易未导致上市公司实际控制人变更
2013年 12月 2日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUILing（许玲）。
本次重组完成之前，洲际油气实际控制人 HUILing（许玲）控制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气 665,081,232股股份，占洲际油气总股本的29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情况见下表），本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。
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|股东名称|本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|发行股份购买资产交易对方：|||||
|宁波华盖嘉正|212,312,414|7.80|212,312,414|6.72|
|新时代宏图贰号|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|宁波天恒信安|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|常德久富贸易|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|募集资金认购方：|||||
|金砖丝路二期|-|-|40,927,694|1.30|
|深圳安达畅实业|||395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

注1：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算；
注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为一致行动人。
本次重组完成后，HUILing（许玲）仍为洲际油气实际控制人。且 HUI Ling（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）。
（2）上市公司收购标的资产的各项指标
1）财务指标
根据洲际油气2012年度审计报告、标的公司 2015年度备考模拟审计报告，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上海泷洲鑫科21.14%股权|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产|78,615.74|233,123.06|33.72%|
|营业收入|39,797.28|169,157.26|23.53%|
|净利润|-7,903.57|37,721.76|-|
|项目|常德久富贸易获取的交易对价|||
||76,775.00|||
|总资产及交易价格较高者|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产及成交额较高者|78,615.74|233,123.06|33.72%|

注1：上海泷洲鑫科21.14%股权指常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的公司上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）；
注2：洲际油气财务指标选取的2013年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012年）的相关数据。
2）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上
本次交易为 2013年 12月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份（2,263,507,518股）的比例未达到100%以上。
3）上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，未导致上市公司主营业
务发生根本变化。
本次重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于上海泷洲鑫科能源投资有限公司的说明》：―除广西正和实业集团有限公司（以下简称―本公司‖）子公司洲际油气股份有限公司（上市公司）以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称―上海泷洲鑫科‖）股权外（合计占28.57%实缴出资比例），本公司及本公司的实际控制人 HUI Ling许玲女士在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益，上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控制人、关联方或一致行动人直接或间接控制的公司。上海泷洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）控制的公司，其实际控制人是鹿炳辉和许小林。‖
除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科历次股权变动过程中不存在为上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的情形。
本次交易未导致洲际油气实际控制人变更，且洲际油气自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生《重组管理办法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产
（一）支付方式
宁波华盖嘉正等 4名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|本次交易前持有上海泷洲鑫科实缴资本|交易对价|获得上市公司股份（股）|
|1|宁波华盖嘉正|150,000.00|155,625.00|212,312,414|
|2|新时代宏图贰号|50,000.00|51,875.00|70,770,805|
|3|宁波天恒信安|50,000.00|51,875.00|70,770,805|
|4|常德久富贸易|74,000.00|76,775.00|104,740,791|
|合计||324,000.00|336,150.00|458,594,815|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（二）股份发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决
议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价
8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。
2、发行股份购买资产发行价格调整机制
（1）原发行股份购买资产发行价格调整机制
原调价机制设置已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司拟引入原发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
2）价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）调价触发条件
如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
5）调价基准日
触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。
6）发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
7）发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
（2）调整后的发行股份购买资产发行价格调整机制
因本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调价机制变更，2017年 2月 16日公司与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》主要涉及对本次交易发行股份购买资产发行价格调整机制的修改，本次交易设置的调整后调价机制已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过。
本次调价机制的调整主要针对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的要求对调价机制的调价触发条件、调价基准日等进行了调整，本次调整所履行的决策程序是根据 2016年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》所履行的董事会决策程序，本次调价机制的调整仅是针对个别的条款的调整，不构成重组方案的重大调整。
公司拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
2）价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）调价触发条件
可调价期间内，上证指数（000001）收盘点数在连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
且
可调价期间内，洲际油气（600759）收盘价在连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过10%。
5）调价基准日
当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
6）发行价格调整次数
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
7）发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前10个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 10个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 10个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 10个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
8）发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
（3）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益
1）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于修改本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》。调价触发条件是综合上市公司股票价格以及上证指数影响因素而设定，当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
因此，调价触发条件的设置符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
2）调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益
2015年以来，A股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避
免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
（4）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
1）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置是由于鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）和洲际油气股票价格为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经第十一届董事会第十一次会议审议通过，履行了相关的决策程序。
上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间、调价基准日、发行价格调整等进行了详细说明，具备可操作性。
（5）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016年 11月5日）至本报告书出具日，上证指数（000001）未出现收盘点数在连续20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日（2016年9月20日）收盘点数跌幅超过10%，也未出现洲际油气（600759）收盘价格在连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日（2016年 9月 20日）收盘价格跌幅超过10%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。发行股份购买资产价格的调整需满足调价触发条件的要求，并经合法程序履行法定程序确定。根据上市公司的公开披露信息，截至本报告书出具日，上市公司没有对股份发行价格调整的安排。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为458,594,815股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿
1、业绩补偿责任人
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易的业绩补偿责任人为常德久富贸易。
2、利润承诺期间及承诺利润
根据天源评估出具的天源评报字[2016]第 0303号《评估报告》，班克斯公司对应的 2017年、2018年、2019年、2020年（以下合称“利润补偿期间”）的预测净利润数额分别为-3,372.7万美元、756.6万美元、5,334.8万美元、 14,416.5万美元。
常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定以下简称“净利润”）将累计不低于上述《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的预测净利润数额，总计为 17,135.2万美元（以下简称“承诺净利润数”）。
洲际油气、常德久富贸易双方同意：利润补偿期间届满后，洲际油气将对利润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简称“累计实际盈利数”）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿安排
若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯公司累计实际盈利数不足上述累计承诺的，上市公司应在补偿年限届满的当年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知常德久富贸易，常德久富贸易应在接到上市公司通知后的30日内按以下方式进行利润补偿，且常德久富贸易应补偿的总金额（包括本协议约定的常德久富贸易应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和）不超过常德久富贸易为取得上市公司本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价 767,750,000元。
（1）常德久富贸易股份补偿
1）计算公式
常德久富贸易应当补偿的股份数量=常德久富贸易应补偿的金额/本次股份的发行价格
常德久富贸易应补偿的金额=（利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－利润补偿期间累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×常德久富贸易在本次发行股份购买资产中获得的交易作价
以上公式运用中，应遵循：①净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司
的净利润数确定；②常德久富贸易应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数；③如洲际油气在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述“洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。
双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，常德久富贸易补偿股份数量不应超过洲际油气本次向该常德久富贸易发行的股份数，该等股份数应包括利润补偿期间送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。
2）补偿程序
双方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，洲际油气应在股东大会审议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1元的价格定向对常德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则常德久富贸易承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东（“其他股东”指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）常德久富贸易现金补偿
由于司法判决或其他原因导致常德久富贸易在股份锁定期内转让其持有的全部或部分洲际油气股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由常德久富贸易以现金折股方式进行补偿。
1）计算公式
需现金补偿金额的计算公式如下：
常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。
如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致常德久富贸易持有的洲际油气股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。
2）补偿程序
双方同意，若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时，从确定补偿股份数量之日起 30日内，常德久富贸易将上述“常德久富贸易现金补偿金额”计算的数额存入双方共管的银行托管账户，待洲际油气履行必要程序（如需）后支付至洲际油气指定银行账户。
（3）在常德久富贸易承诺的利润补偿期间届满时，洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如班克斯公司期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金额”，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=班克斯公司期末减值额×常德久富贸易在上海泷洲鑫科的实缴出资比例÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格－（利润补偿期间内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格）。常德久富贸易持有的股份不足补偿的，常德久富贸易应以现金补偿。
如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为班克斯公司作价（班克斯公司作价=上海泷洲鑫科96.7%股权的作价×班克斯公司收益法评估值÷上海泷洲鑫科收益法评估值）减去 2020年末班克斯公司的评估值并扣除利润补偿期间内班克斯公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致常德久富贸易依本协议约定获得的洲际油气股份发生所有权转移而予以豁免。
4、针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人，为此，广西正和出具了《承诺函》：“若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议之补充协议》盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，本公司将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。”
（五）股份锁定期
本次发行股份购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安等 3名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。
常德久富贸易本次交易中取得的洲际油气发行的新增股票，自股份发行结束之日起48个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次重组完成后 6个月内如洲际油气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格，则常德久富贸易本次取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
四、募集配套资金
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33元/股。
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。
（二）发行数量
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象及认购数量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额|获得上市公司股份（股）|
|1|金砖丝路二期|30,000.00|40,927,694|
|2|深圳安达畅实业|290,000.00|395,634,379|
|合计||320,000.00|436,562,073|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|使用募集资金金额|
|并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）|8,700.00|
|班克斯公司产能建设项目|311,300.00|
|合计|320,000.00|

为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，上司公司和标的公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。
（五）股份锁定期
金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构天源评估采取收益法和
市场法对标的资产上海泷洲鑫科100%的股权进行评估并出具了天源评报字
（2016）第0303号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，上海泷洲鑫科100%股权的评估值为363,400.00万元，较2016年5月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值13,400.00万元，评估增值率为3.83%。
估值详细情况参见―本报告书/第六节交易标的评估情况‖部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
上海泷洲鑫科认缴出资额为 790,100.00万元，本次评估针对上海泷洲鑫科100%股权进行评估。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，洲际油气拟向宁波华盖嘉正等四名交易对方收购其持有的上海泷洲鑫科96.7%的股权，拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 324,000.00万元实缴资本支付交易对价 336,150.00万元，对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科未实缴资本的作价为0。因此，宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科96.70%股权按照在上海泷洲鑫科实缴资本的评估作价约为 336,400.00万元（363,400×324,000/350,000）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易公司拟向宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易发行458,594,815股。同时，上市公司拟向深圳安达畅实业、金砖丝路二期发行436,562,073股募集配套资金。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和|665,081,232|29.38|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|发行股份购买资产交易对方：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波华盖嘉正|-|-|212,312,414|7.80|212,312,414|6.72|
|新时代宏图贰号|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|宁波天恒信安|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|常德久富贸易|-|-|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|募集资金认购方：|||||||
|金砖丝路二期|-|-|-|-|40,927,694|1.30|
|深圳安达畅实业|-|-|-|-|395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|70.62|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,263,507,518|100.00|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

注1：常德久富贸易、深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全资子公司；
注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为一致行动人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中汇审计出具的中汇会审字[2016]4893号《审计报告》、中汇会阅字[2016]4894号《审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,540,763.75|2,144,456.77|39.18%|
|总负债|1,002,211.93|1,288,340.85|28.55%|
|归属于母公司所有者权益|521,253.47|830,422.66|59.31%|
|每股净资产（元）|2.38|3.15|32.19%|
|项目|2016年1-9月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|85,794.77|169,530.37|97.60%|
|营业利润|-2,784.30|-62,766.60|-|
|利润总额|-324.74|-60,307.05|-|
|归属于母公司股东的净利润|787.55|-38,244.81|-|
|每股收益（元）|0.0034|-0.14|-|

单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,419,520.96|2,091,606.73|47.35%|
|总负债|878,124.03|1,191,834.06|35.73%|
|归属于母公司所有者权益|524,102.76|874,179.59|66.80%|
|每股净资产（元）|2.32|3.21|38. 70%|
|项目|2015年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|126,065.52|314,321.34|149.33%|
|营业利润|10,516.21|-1,859.33|-|
|利润总额|13,909.00|-33,968.56|-|
|归属于母公司股东的净利润|6,480.54|-30,906.27|-|
|每股收益（元）|0.0286|-0.1135|-|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2015年末股本2,263,507,518股，截至2016年9月30日股本2,263,507,518股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序和报批程序
1、境内的决策过程和批准情况
（1）上市公司履行的内部决策程序
2015年 9月 19日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年9月21日起连续停牌。
2015年 10月 9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
2015年10月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年 10月 21日起继续停牌不超过 1个月。
2015年11月12日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自
2015年11月21日起继续停牌不超过 1个月。
2015年 12月 2日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年12月21日起继续停牌不超过 1个月。
2016年 1月 21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年 1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2016年 2月 20日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年2月 22日继续停牌。
2016年 3月 14日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年3月14日继续停牌。
2016年 3月 18日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》及其他相关议案。
2016年7月6日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016年9月20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016年11月4日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 11月 21日，洲际油气召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
2017年2月 16日，洲际油气召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
2017年2月 27日，洲际油气召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。
（2）发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方决策程序
1）2016年 9月 6日，宁波华盖嘉正投资决策委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
2）2016年 9月 5日，宁波天恒信安投资委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
3）2016年 9月 5日，新时代宏图贰号合伙人会议作出决议，一致同意参与本次交易。
4）2016年 9月 5日，常德久富贸易股东会作出决议，一致同意参与本次交易。
5）2016年 9月 5日，金砖丝路二期合伙人会议作出决议，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
6）2016年 9月 5日，深圳安达畅实业股东广西正和作出股东决定，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
（3）上海泷洲鑫科的内部决策程序和外部批准情况
1）上海泷洲鑫科履行的内部决策程序
2016年 9月7日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，审议通过了关于参与洲际油气本次重大资产重组的事项。
2）上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况
上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的《境外收购或竞标信息报告确认函》与《项目备案通知书》、上海自贸区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》、中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》。截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案；基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。
2、本次交易取得的境外审批情况
（1）加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查
收购班克斯公司已通过加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（2）阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准
本次交易已经取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准，参见“本报告
书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（3）哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准
洲际油气收购上海泷洲鑫科、上海泷洲鑫科收购基傲投资均已经获得哈萨克斯坦能源部的审批，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（4）哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准
本次交易已经取得了哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会的核准，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括：
中国证监会核准。
本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|一、上市公司；上市公司董事、监事、高管；上市公司控股股东、实际控制人|||
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|无违法违规的承诺|1、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：（1）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（2）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。2、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。|
|HUI Ling（许玲）、广西正和|关于避免同业竞争的承诺|鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70%股权并募集配套资金，本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|

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|HUI Ling（许玲）、广西正和|关于减少和规范关联交易的承诺|鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的96.70%的股权并募集配套资金，本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：在本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。|
|HUI Ling（许玲）、广西正和|保证上市公司独立性的承诺|作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本公司承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》执行相关规定；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立；3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职、领薪；|

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|||4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和洲际油气公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和洲际油气公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。|
|HUI Ling（许玲）、广西正和|锁定期承诺|自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让在本次交易前所持有的洲际油气股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票，如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于本人/本企业在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本企业自愿继续遵守该等承诺。若上述锁定期与监管机构最新的监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则办理。|
|二、发行股份购买资产交易对方|||
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|关于资产权属的承诺|1、本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务，不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况。2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁|

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|||止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气造成的一切损失。|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|提供的信息真实、准确、完整性承诺|本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|合法合规性承诺|本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。最近五年内，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员。|
|宁波天恒信安|关联关系承诺|1、本企业知悉：（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司|

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|||的董事、总经理。（5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形。4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，控股股东、实际控制人，持股5%以上的股东不存在关联关系。|
|常德久富贸易、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、|关联关系承诺|1、本企业知悉：（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上|

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|||市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。（5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，持股5%以上的股东不存在关联关系。|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必|

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|||要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益。2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本函出具之日，除上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其子公司外，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。2、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间，本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的，取得的经营利润无偿归洲际油气所有。|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|保证上市公司独立性的承诺|在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金、资产；不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。|

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|||三、关于财务独立性1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户。2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度。3、不干涉洲际油气依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。五、关于业务独立性1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务。2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预洲际油气的决策和经营。3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|
|三、募集配套资金认购方|||
|金砖丝路二期、深圳安达畅实业|关于提供的信息真实、准确、完整性承诺|本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|金砖丝路二期|关联关系的承诺|1、本企业知悉：（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海|

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|乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。（5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，控股股东、实际控制人，持股 5%以上的股东不存|

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|||在关联关系。|
|深圳安达畅实业|关联关系的承诺|1、本人/本企业知悉：（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。（5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主|

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|||要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，持股 5%以上的股东不存在关联关系。|
|金砖丝路二期、深圳安达畅实业|保证上市公司独立性的承诺|在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金、资产；不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户。2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度。3、不干涉洲际油气依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。五、关于业务独立性1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务。2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预洲际油气的决策和经营。3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|
|金砖丝路二期、深圳安达畅实业|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优|

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|||于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益。2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。|
|金砖丝路二期、深圳安达畅实业|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本函出具之日，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。二、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间，本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。三、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的，取得的经营利润无偿归洲际油气所有。|

九、两次重组调整中，发行股份购买资产交易对手方存在较大变化的原因,公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎
（一）交易方案中发行股份购买资产交易对方的两次调整情况如下：
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|项目|原方案的交易对方|第一次调整后的交易对方|第二次调整后的交易对方|
|发 行股 份|金砖丝路一期、上海|上海莱吉投资、宁夏丰实|宁波华盖嘉正、新时代宏|

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|购 买资 产交 易对 方的 调整 情况|丸琦投资、上海莱吉投资、宁夏丰实创业、上海鹰啸投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海麓源投资、上海睿执投资|创业、上海鹰啸投资、上海麓源投资|图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易|

（二）两次方案调整发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
1、第一次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
公司于 2015年 11月与雅吉欧公司的股东诺瓦泰克股份有限公司达成收购雅吉欧公司的初步意向，开始就收购雅吉欧公司股权事宜进行商务谈判，随后公司聘请的境内外中介机构对雅吉欧公司进行了技术、财务、税务、法律等各方面尽调工作。2016年 3月 18日，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司签署关于收购雅吉欧公司51%股权的备忘录。
2016年 3月 21日公司披露重大资产重组预案时，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司51%的股权签署具有约束力的收购协议。自重组预案披露以来，公司已与雅吉欧公司的股东进行了多轮次反复磋商、谈判，但由于国际油价在此期间波动较大（2016年 1月约 28-35美元/桶，2016年3月38-42美元/桶，2016年6月以来48-52美元/桶），诺瓦泰克股份有限公司于 2016年 6月 24日致函上海泷洲鑫科表示由于国际油价的超出预期的快速上涨，使得雅吉欧公司的小股东对于标的资产未来前景强烈看好，致使诺瓦泰克无法对雅吉欧公司股东之间的出售意向协调一致，因此不能在短期内继续推进该交易。
鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困难，为保证本次重大资产重组顺利推进，公司对此前预案披露的重组方案进行了调整：公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个，即：班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。
调整后的方案由于不涉及雅吉欧公司51%股权的收购，上海泷洲鑫科用于收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方协商一致，金砖丝路一期、
上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海睿执投资因此退出本次交易，交易对方由原来的九家调减为四家。
2、第二次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
第一次交易方案调整后，因上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资、上海莱吉投资、上海鹰啸投资、宁夏丰实创业（以下简称―四家原股东‖）的实缴资本无法及时到位，上海泷洲鑫科未能如期完成对境外标的油气资产的收购。为加快推进洲际油气本次重大资产重组，经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致，上海泷洲鑫科引进了宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安和常德久富贸易为上海泷洲鑫科的新股东，作为本次重大资产重组新的交易对方，四家原股东从而退出本次重组。
截至本报告书出具日日，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易和洲际油气合计已实缴 350,000.00万元出资，上海泷洲鑫科已通过其境外全资子公司阿尔伯塔公司完成了标的油气资产班克斯公司100%股权的收购与交割手续；上海泷洲鑫科已完成了收购基傲投资100%股权的工商变更登记手续。
（三）公司董事会在本次推进重组过程中勤勉审慎地履行了相关责任
1、关于本次重组进展的信息披露
公司董事会在两次重组方案重大调整时均召开了董事会，通过指定的信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时披露了董事会决议和重组方案重大调整的相关情况，并在重组预案中进行了风险提示，具体情况如下：
（1）公司于 2016年 4月 2日公告了《洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》，并在―重大风险提示‖以及―第九节风险因素‖中披露了―上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险‖以及―上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险‖。
（2）公司于2016年6月28日和7月 2日分别公告了《关于重大资产重组
进展及停牌的公告》（公告编号：2016-043号）和《关于重大资产重组的进展公告》（2016-044号），披露了本次重组的标的将不包括雅吉欧公司51%股权。
（3）公司于 2016年 7月 6日召开了第十届董事会第六十九次会议，审议通过了第一次调整后的重组预案（修订稿）以及相关议案，并于 2016年 7月 7日公告了董事会决议、第一次调整后的重组预案（修订稿）等文件，并在重组预案（修订稿）―重大事项提示/一、本次交易方案调整情况‖披露了第一次调整的原因，在―重大风险提示‖以及―第九节风险因素‖中披露了―上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险‖。
（4）公司董事会于 2016年 7月 8日召开了投资者说明会，就第一次预案调整的情况向投资者进行了说明。
（5）公司于2016年9月20日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次调整后的重组预案以及相关议案，并于 2016年 9月 21日公告了董事会决议、第二次调整后的重组预案（修订稿）等文件，并在重组预案（修订稿）―重大事项提示/一、本次交易方案调整情况‖披露了第一次调整和第二次调整的原因。
（6）公司于2016年11月4日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（7）公司于2017年2月 16日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
（8）公司于2017年2月 27日召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2、董事会关于本次重组事项已经履行的决策程序
自宣布实施本次重组以来，公司董事会对于本次重组事项已经履行了如下决策程序，相关程序合法且有效：
（1）2015年9月19日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年9月21日起连续停牌。
（2）2015年10月9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
（3）2015年 10月 21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年10月21日起继续停牌不超过 1个月。
（4）2015年 11月 12日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过 1个月。
（5）2015年12月2日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年12月21日起继续停牌不超过 1个月。
（6）2016年1月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年1月 21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
（7）2016年2月20日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年 2月 22日继续停牌。
（8）2016年3月14日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年3月14日继续停牌。
（9）2016年3月18日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。
（10）2016年7月6日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重组的方案并确认构成方案的重大调整。
（11）2016年 9月 20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重组方案并确认构成方案的重大调整。
（12）2016年 11月 4日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（13）2017年2月16日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
（14）2017年2月27日，公司召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。
3、董事会成员包括独立董事始终密切关注本次重组进程及推进情况
在董事会的要求下，公司经营层先后三次向上海泷洲鑫科发出了要求其督促各未实缴出资到位的各股东尽快按照公司章程、出资协议及实缴通知等落实上海泷洲鑫科实缴出资事宜的《督促函》，以催促上海泷洲鑫科的实缴出资尽快到位，从而尽快完成境外标的资产的付款及交割事宜。在公司董事会的督促及尽力协调下，上海泷洲鑫科最终完成了实缴出资事宜，保证了上海泷洲鑫科对于班克斯公司股权收购的顺利进行。
十、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中标的公司由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（四）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票
上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，上市公司于2016年11月 21日召开2016年第三次临时股东大会，并通过交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（六）利润承诺与业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易的业绩补偿责任人常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告中列明的班克斯公司2017年至2020年相对应的累计预测净利润数额，总计为17,135.2万美元。
针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人，为此，广西正和出具了《承诺函》：“若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议之补充协议》盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，本公司将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。”
（七）本次重组对当期每股收益的摊薄情况
1、财务指标计算主要假设和前提条件
假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次重组于2017年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设在不考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为458,594,815股；在考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为895,156,888股；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次重组发行股份前2016年9月30日总股本2,263,507,518股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据公司2016年三季度报告，2016年1-9月份归属于上市公司股东的净利润为878万元，2016年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,570万元，假设2016年第四季度实现利润为2016年前三季度的三分之一，则2016年度可实现归属于上市公司股东的净利润为1,170万元，2016年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,760万元；假设2017年度实现利润数与2016年度相同，则2017年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,760万元。2016、2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0303号《评估报告》，上海泷洲鑫科2017年预测净利润数额为-3,372.70万美元。假设2017年4-12月上海泷洲鑫科实现的净利润为其2017年度预测净利润数的四分之三，以2016年10月31日的人民币兑美元中间价换算，即-17,110万元。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2016年度/2016年12月31日（假设）|（2017年度/2017年12月31日）|||
|||本次交易前|本次交易后（不考虑配套融资）|本次交易后（考虑配套融资）|
|总股本（股）|2,263,507,518|2,263,507,518|2,722,102,333|3,158,664,406|
|归属于上市公司的净利润（万元）|1,170|1,170|-15,940|-15,940|
|归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润|-4,760|-4,760|-21,870|-21,870|
|基本每股收益（元/股）|0.005|0.005|-0.061|-0.054|
|稀释每股收益（元/股）|0.005|0.005|-0.061|-0.054|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.021|-0.021|-0.084|-0.075|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.021|-0.021|-0.084|-0.075|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
3、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）公司制定了现有业务面临的风险及改进措施；
（2）公司制定了提高运营效率、提升公司业绩、填补被摊薄即期回报的具体措施；
（3）董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人出具了相关承诺。
4、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报风险提示及公司采取措施的议案经董事会和股东大会通过
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次重大资产重组对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司就本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并于 2016年11月4日经第十一届董事会第八次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，于 2016年 11月 21日经 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
十一、公司第二次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合独立财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。
前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任不需要重新履行，财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响
公司第二次重大资产重组方案调整前，与本次重组相关的所有尽职调查程序包括境外标的油气资产的生产现场考察、高管人员访谈、境外监管部门访谈、境外上市公司公开信息核查、境内内幕信息核查等均由太平洋证券与新时代证券共同完成，不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况。因此，前期由联合财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行。
上市公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问。太平洋证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的下列情形，具体如下：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
经核查，太平洋证券自营业务持有洲际油气 3,785,460股股票，占洲际油气总股本的比例为0.17%，除上述情况外，太平洋证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份。太平洋证券也未选派代表在洲际油气任职。因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
洲际油气未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有独立财务顾问的股份，亦未选派代表担任独立财务顾问的董事。因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务
最近 2年，独立财务顾问与上市公司不存在资产委托管理关系，未相互提供担保。最近一年独立财务顾问也未为上市公司提供融资服务。因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务
本次发行股份购买资产交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易，本次募集配套资金交易对方为金砖丝路二期、深圳安达畅实业。本次交易的独立财务顾问未为交易对方提供财务顾问服务，因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形
独立财务顾问及其独立财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性的情形，因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
本次由太平洋证券和新时代证券联合独立财务顾问变更为太平洋证券单一独立财务顾问，主要系交易对象的变更导致新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的影响履行职责独立性的情形：―持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%‖，无法继续担任本次重组的独立财务顾问。本次独立财务顾问的变更前后，太平洋证券均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。
本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响。
十二、新时代证券作为主要交易对方，在第二次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题，不存在违背《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的情形。
（一）新时代证券最近一次针对洲际油气本次重大资产重组发表意见为 2016年7月关于本次重大资产重组的第一次方案调整。
（二）2016年 8月 18日，洲际油气知悉上海泷洲鑫科为尽快完成标的油
气资产收购，拟更换原股东并积极寻找看好标的油气资产且具备资金实力的潜在股东，经上海泷洲鑫科与宁波华盖嘉正沟通，双方就入股上海泷洲鑫科达成一致，其中华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，经初步测算宁波华盖嘉正拟持有本次重组完成后的洲际油气股份超过5%；洲际油气针对本次宁波华盖嘉正入股上海泷洲鑫科是否影响本次重组的相关事项进行了自查，发现新时代证券的实际控制人为肖卫华先生，而肖卫华先生控制的华资实业与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，华资实业将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，故认定宁波华盖嘉正、新时代证券为关联方。由于新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的情形：―持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%‖，洲际油气当天向新时代证券发出了《洲际油气股份有限公司与新时代证券股份有限公司合作框架协议终止函》，洲际油气决定自该终止函签署之日起终止与新时代证券关于确认独立财务顾问身份的《合作框架协议书》，并解除新时代证券作为洲际油气本次重大资产重组独立财务顾问的身份，随后洲际油气与新时代证券签署了《关于合作框架协议书之终止协议》。
（三）新时代宏图贰号于 2016年8月下旬接触上海泷洲鑫科并参与本次洲际油气重大资产重组，是根据公开信息独立研究后作出的投资行为，此时新时代证券的独立财务顾问身份已解除。新时代证券建立了有效的风险控制制度和合规管理制度，新时代宏图贰号与新时代证券投资银行部虽然均隶属于新时代证券，但彼此之间有信息隔离墙，能有效进行信息隔离，系单纯的投资行为。
综上，新时代证券在本次重组方案调整前作为独立财务顾问符合相关法律法规的规定，其独立性不存在问题，不存在违背《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的情形。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
太平洋证券担任本次重组的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次重组尚需证监会核准后方可实施，本次重组能否取得证监会的核准存在不确定性，因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险
班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克斯公司 2015年度、2016年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降的风险。
四、基傲投资短期内无法实现盈利的风险
2015年度基傲投资营业收入为0，归属于母公司所有者的净利润为 -6,504.16万元，2016年第1-9月营业收入为0，归属于母公司所有者的净利润为-532.95万元，主要由于其控股子公司 NCP公司拥有矿权的（面积合计 9,849平方公里）哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段，产生了必要的勘探作业支出。目前 NCP公司通过实施地震、钻井等勘探工
作有了可观的发现，根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至 2015年 12月 31日的资源评估报告，NCP公司所持有的 5个勘探区块的石油地质资源量为 17.41亿吨，石油可采资源量为 6.09亿吨。后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量，以使得前期勘探投入获得投资回报。但在 NCP公司勘探阶段，若保持持续投入，仍将面临一定程度的亏损。基傲投资主要资产为其持有的 NCP公司65%股权，其面临短期内无法实现盈利的风险。
五、外汇风险
本次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及列克、坚戈等外币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。
六、国际市场油价波动的风险
（一）油价波动对未来业绩的影响
2014年下半年以来，国际原油价格持续下行，由 112美元/桶高位一度下跌至最低27美元/桶。公司在油价底部区域积极进行项目收购，交易完成后，公司石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。尽管近期油价反弹，但国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势仍可能存在一定的不确定性，可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定影响。
（二）油价波动对评估价值的影响
石油行业的盈利或亏损情况除了与公司管理水平、融资成本、人力成本等因素密切相关外，受油价的影响很大，油价的变动对标的公司的业绩与估值均有重大影响，这是石油公司的一大特点。在在其他条件不变的情况下，石油公司会随着油价的高涨而表现出盈利水平持续提升，公司估值也一并高涨；如果国际油价持续低迷，则石油公司的经营情况将随着油价的走低而盈利水平下降，从而一直处于较低的估值，甚至陷入经营困境。如未来油价走势与评估预测数走势不一致，
将导致标的公司的实际价值与评估值出现差异。
七、重组方案可能进行调整或终止的风险
若本次重组报告书公告后，交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。此外，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
八、与标的资产经营相关风险
（一）海外经营风险
公司在2014年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司95%股权后，主营业务变更为石油的勘探与开发，2015年，公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司100%的股权，石油勘探与开发业务规模进一步扩大，在以往的收购与运营境外油田资产的过程中，公司累积了丰富的油田资产境外经营、投资、开发及管理经验。但是，公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚等国家，这些国家与国内的经营环境存在较大差异，且相关政策、法规也存在调整的可能性，若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大不利影响。另外，公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）油田开发与运营风险
目前，本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
（三）安全生产风险
虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验，但本次交易完成后，随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加。对此，在收购完成后，公司将加大安全生产方面的投入，建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
（四）拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险
本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP公司拥有的五个区块、班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段。其中 NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权，面积合计 9,849平方公里，部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现，进一步投入将提高勘探成功概率；另外仍有大片未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至 2015年12月31日的报告，该五个区块的石油地质资源评估总量合计达 17.41亿吨，可采石油资源量为 6.09亿吨。
虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一定的了解，但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产，而且还需要投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实，若未来区块的石油资源量勘探结果显示商业价值较小，可能会导致公司的前期投资无法收回，因此标的资产中的勘探区块存在投资风险。
九、NCP勘探区块到期后可能存在的不能延期的风险
根据境外律师法律意见，2014年 NCP公司与哈萨克斯坦能源部签订的地下资源使用权合同延期协议规定，NCP公司持有的5个区块可延期两次，每次可延期两年。即 NCP持有的地下资源使用权合同，第一次可延期至 2016年 11月，第二次可延期至 2018年 11月。
根据NCP公司持有 5个地下资源使用权合同，NCP公司对5个区块拥有排他的勘探权，确定勘探发现是否具有商业开发价值；如果属于商业发现，NCP可直接与主管部门谈判，拥有上述合同区域内的专属开采权。
截至本报告书出具日， NCP公司已经与哈萨克斯坦能源部签署1418（巴雷
科什区块）、2382（阿克套区块）、2381（东扎尔卡姆斯区块）、2380（卡拉巴斯区块）、2383号（萨伊乌杰斯区块）地下资源使用权合同的延期协议，延期至 2018年 11月14日。
如果 NCP公司在 2018年 11月延期协议到期之前没有在上述区块区域内勘探出具有商业开发价值的商业发现（即上述勘探区块无法转为生产区块），且 NCP公司与哈萨克斯坦能源部无法就勘探期延期事宜达成一致意见，则存在 NCP公司持有的5个勘探区块不能继续延期的风险。
十、因骏威投资股权被质押而造成的阿尔巴尼亚油气区块权属可能转移的风险
为归还对国际金融公司、欧洲复兴开发银行的借款，上海泷洲鑫科取得了中融国际信托置换贷款，借款金额 80,000万人民币，期限 6个月，自贷款发放日（2016年11月30日）开始计算，该置换贷款的担保情况如下：（1）上海泷洲鑫科以其持有的骏威投资的股权为贷款人对借款人享有的债权设定质押权；（2）保证人洲际油气、广西正和、HUILing（许玲）为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。上海泷洲鑫科拟采取以下还款来源中的一种方式或者几种方式来归还置换贷款：（1）向中信银行上海自贸试验区分行取得借款；（2）以班克斯公司在加拿大发行债券获得的现金流偿还；
骏威投资通过其境外下属公司在阿尔巴尼亚持有Patos-Marinza、Kucova和BlockF的油气区块资产，虽然置换贷款的资金偿还来源明晰，上海泷洲鑫科具有偿还能力，且除了骏威投资（香港）的股权质押担保外，洲际油气、广西正和、HUILing（许玲）为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证，因此骏威投资（香港）的股权质押被实现的可能性较小，但仍存在置换贷款无法按期偿还时因骏威投资被质押的股权被实现而导致上述油气区块资产权权属被转移的风险。
十一、班克斯公司持有的石油分成协议到期后存在的不能延期的风险
根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《许可协议》及其附属协议和《石油协议》及其附属协议，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为 25年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向 AKBN申请延期，AKBN没有正当理由不得拒绝，每次可延期5年；根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《产量分成协议》，Block F的勘探期为7年，开采期为 25年，勘探期分为三个阶段：3年、2年及2年，在勘探期结束之后，在履行例行程序之后，勘探期可以延期。
如果存在重大违约行为，班克斯公司下属公司持有的石油协议存在不能延期的风险。
十二、金砖丝路二期尚未办理私募投资基金备案的风险
截至本报告书出具日，交易对方金砖丝路二期尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，虽然金砖丝路二期已承诺，将尽快办理备案事宜，但仍存在不能及时备案而影响本次重组的风险。
对此，上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次重组方案。
十三、业绩补偿承诺实施的违约风险
盈利预测补偿主体常德久富贸易与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议，若班克斯公司在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额，常德久富贸易应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体常德久富贸易签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
十四、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十五、政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时诸如宏观调控政策、贸易政策等方面的变化，也有可能会对公司的生产经营产生一定的影响。
出于谨慎性考虑，本次评估作价中已经在折现率中尽可能考虑了国家风险溢价，但仍可能无法覆盖标的资产所在国可能发生较大的政治、经济以及战争等无法预计的国家风险，且经敏感性分析折现率对标的资产评估值的影响程度较大，会对标的资产评估价值产生一定影响。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................... 5一、本次交易方案简介 ................................................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ........................................ 6（一）本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 6（二）本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 7（三）本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 8三、发行股份购买资产 .............................................................................................................. 11（一）支付方式 .............................................................................................................................. 11（二）股份发行价格 ...................................................................................................................... 12（三）股份发行数量 ...................................................................................................................... 18（四）利润承诺、业绩补偿 ........................................................................................................... 18（五）股份锁定期 .......................................................................................................................... 22四、募集配套资金 ...................................................................................................................... 22（一）发行价格 .............................................................................................................................. 23（二）发行数量 .............................................................................................................................. 23（三）发行对象及认购数量 ........................................................................................................... 23（四）募集配套资金用途 ............................................................................................................... 23（五）股份锁定期 .......................................................................................................................... 24五、本次交易标的的评估情况 ................................................................................................... 24六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 25（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................ 25（二）本次交易对财务指标的影响 ............................................................................................... 26七、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................ 27八、本次交易相关方的重要承诺 ............................................................................................... 31九、两次重组调整中，发行股份购买资产交易对手方存在较大变化的原因,公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎 .................................................................................................................. 42十、本次交易对中小投资者权益保护安排 ................................................................................ 47（一）信息披露程序 ...................................................................................................................... 47（二）严格履行上市公司审议及表决程序 .................................................................................... 48（三）关联方回避表决 .................................................................................................................. 48（四）本次重组资产定价公允性 ................................................................................................... 48
（五）股东大会及网络投票 ........................................................................................................... 48（六）利润承诺与业绩补偿 ........................................................................................................... 49十一、公司第二次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合独立财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任不需要重新履行，财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响 ...................................................................................................................... 52十二、新时代证券作为主要交易对方，在第二次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题，不存在违背《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的情形。 .... 54十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 55重大风险提示 .................................................................................................................................. 56一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................ 56二、本次交易的批准风险 ........................................................................................................... 56三、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险 ........................... 56四、基傲投资短期内无法实现盈利的风险 ................................................................................ 56五、外汇风险 .............................................................................................................................. 57六、国际市场油价波动的风险 ................................................................................................... 57七、重组方案可能进行调整或终止的风险 ................................................................................ 58八、与标的资产经营相关风险 ................................................................................................... 58九、NCP勘探区块到期后可能存在的不能延期的风险 .............................................................. 59十、因骏威投资股权被质押而造成的阿尔巴尼亚油气区块权属可能转移的风险 ................... 60十一、班克斯公司持有的石油分成协议到期后存在的不能延期的风险 .................................. 60十二、金砖丝路二期尚未办理私募投资基金备案的风险 ......................................................... 61十三、业绩补偿承诺实施的违约风险 ........................................................................................ 61十四、股市风险 .......................................................................................................................... 61十五、政策风险 .......................................................................................................................... 62目录 ................................................................................................................................................. 63释义 ................................................................................................................................................. 69第一节本次交易概述 ...................................................................................................................... 74一、本次交易的背景 ...................................................................................................................... 74二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 79三、本次交易具体方案 .................................................................................................................. 83（一）发行股份购买资产 ............................................................................................................... 84（二）配套融资 .............................................................................................................................. 92四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 95五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 96六、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 97（一）关于重组上市的规定 ........................................................................................................... 97七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................. 101
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 101（二）本次交易对财务指标的影响 ............................................................................................. 101第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 103一、公司概况 ............................................................................................................................ 103二、设立及历次股本变更情况 ................................................................................................. 103三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................. 113四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 114五、公司2014年度、2015年及2016年1-9月主要财务指标 ............................................ 115六、公司主营业务情况 ............................................................................................................ 116七、公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................................... 121八、上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况 ....................................................... 123九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况 .................................... 128十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............................................ 128十一、结合广西正和、HUILING（许玲）等担保方的资金实力及财务状况，基于本次交易提供的担保是否会影响上市公司控制权稳定性，对本次交易及交易完成后上市公司的影响；补充披露上市公司提供上述担保是否履行了必要的决策程序 ....................................................... 128第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................. 131一、发行股份购买资产交易对方 ............................................................................................. 131二、募集配套资金交易对方 ..................................................................................................... 150三、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................................................................................................................... 157四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................ 180五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................................... 180六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...... 180七、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ................................................................................................................................... 181八、交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排 ........................................................................................................................................... 183九、常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资、上述借入资金的资金来源，借款期限、偿还资金来源及偿还计划，对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 199十、宁波华盖嘉正、宁波天恒信安的资金来源，是否符合主管部门相关监管政策及规定，本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案 ........................................................... 200十一、本次交易是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”的规定 .................................................................................... 203十二、深圳安达畅实业为有限责任公司（外商投资企业投资），其通过本次交易取得上市公司股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，是否需要取得商务部等主管部门审批或备案 ................................................................................................................ 205十三、其他事项说明 ................................................................................................................ 207第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................. 215一、标的公司基本情况 ............................................................................................................ 215
二、标的公司历史沿革及其相关情况 ...................................................................................... 215三、交易标的产权和控制关系 ................................................................................................. 230四、交易标的控股子公司情况 ................................................................................................. 238五、班克斯公司及其持有的油气资产情况 .............................................................................. 252六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况 .......................................................................... 288七、对外担保及主要负债情况 ................................................................................................. 325八、主要客户、供应商情况 ..................................................................................................... 327九、标的公司的会计政策及相关会计处理 .............................................................................. 332十、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ...................................................................... 335十一、主要资产及抵押担保情况 ............................................................................................. 335十二、最近两年利润分配情况 ................................................................................................. 335十三、未决诉讼 ........................................................................................................................ 335第五节发行股份情况 .................................................................................................................... 336一、发行股份情况 .................................................................................................................... 336（一）发行股份价格、定价原则及合理性 .............................................................................. 336（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ...................................................................... 338（三）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ................................................... 338（四）关于股份锁定的承诺 ..................................................................................................... 339（五）本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 339二、本次交易中募集配套资金情况 ......................................................................................... 339（一）募集配套资金的股份发行情况 ...................................................................................... 339（二）募集配套资金的用途 ..................................................................................................... 343（三）募投项目金额具体构成、金额测算依据及合理性以及拟通过募集资金投入的具体范围 .................................................................................................................................................. 344（四）募集配套资金合理性分析 ............................................................................................. 348（五）募集配套资金的必要性分析 ......................................................................................... 348（六）上市公司募集资金管理制度 ......................................................................................... 350（七）本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................................................. 354（八）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，本次募投项目不能单独核算 ..................................................................................................... 354（九）班克斯公司产能建设项目的相关情况 .......................................................................... 356（十）本次交易募集配套资金的金额符合中国证监会相关规定 ............................................ 359第六节交易标的评估情况 ............................................................................................................. 362一、标的资产96.70%股权的评估作价情况 ............................................................................. 362（一）评估方法的选择 ............................................................................................................ 363（二）评估的基本假设 ............................................................................................................ 364（三）收益法预估模型及参数的选取 ...................................................................................... 368（四）资产基础法评估步骤 ..................................................................................................... 370（五）对评估值有重大影响的参数的说明 .............................................................................. 371（六）收益法评估结果 ............................................................................................................ 372（七）市场法评估结果 ............................................................................................................ 402二、评估其他事项说明 ............................................................................................................ 409（一）本次评估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限以及勘
探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目标的假设是否能够满足 .................................... 409（二）本次交易标的资产增值的主要原因说明 ...................................................................... 409（三）主要资产所在国家的政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等情况 ......................... 411（四）汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响 ........................................................... 416（五）引用其他估值机构内容情况 ......................................................................................... 419三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ...................................................................... 421（一）董事会对本次交易评估事项意见 .................................................................................. 421（二）标的资产评估的合理性分析 ......................................................................................... 422（三）标的资产本次评估定价的公允性 .................................................................................. 453（四）评估基准日至本报告书出具日上海泷洲鑫科发生的重要变化事项分析 ..................... 454四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...................................................................................... 455第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................................. 456一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ..................................................... 456二、《股份认购协议》的主要内容 ........................................................................................... 460三、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容 .................................................................... 464第八节独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 469一、主要假设 ............................................................................................................................ 469二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................................... 469三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ....................................................... 475四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ...................................................................................... 479五、本次交易完成前上市公司财务状况、盈利能力 ............................................................... 480六、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析 ............................................ 506七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................................... 522八、本次交易完成后上市公司治理机制分析 .......................................................................... 528九、本次交易资产交付安排的有效性 ...................................................................................... 528十、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 ....................................................... 528十一、本次交易补偿安排的可行性和合理性 .......................................................................... 531十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 .................................... 532十三、本次重组对当期每股收益的摊薄情况 .......................................................................... 532十四、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ................................ 535十五、交易对方基金备案信息之核查意见 .............................................................................. 547十六、广西正和及其一致行动人是否触发要约收购义务 ....................................................... 548第九节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 550第十节独立财务顾问内部核查意见 ........................................................................................... 552一、内核程序 ............................................................................................................................ 552二、内核意见 ............................................................................................................................ 552
释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|本报告书|指|太平洋证券股份有限公司关于洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书、本重组报告书|指|洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|公司、上市公司、洲际油气|指|洲际油气股份有限公司|
|本次交易|指|洲际油气以发行股份购买资产方式购买上海泷洲鑫科96.70%的股权并募集配套资金暨关联交易|
|正和股份|指|公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公司，2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准，该公司名称变更为―洲际油气股份有限公司‖|
|广西正和|指|广西正和实业集团有限公司|
|上海泷洲鑫科、标的公司|指|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|标的资产|指|上海泷洲鑫科能源投资有限公司96.70%的股权|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|指|宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易|
|交易对方|指|宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易、金砖丝路二期、深圳安达畅实业|
|募集配套资金认购方|指|金砖丝路二期、深圳安达畅实业|
|标的油气资产|指|班克斯公司100%权益、基傲投资100%权益|
|《发行股份购买资产协议》|指|《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议二》|指|《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议二》|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》、《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议二》|
|《股份认购协议》|指|《附条件生效的股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》|

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|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》、《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|宁波华盖嘉正|指|宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新时代宏图贰号|指|深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波天恒信安|指|宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|常德久富贸易|指|常德市久富贸易有限公司|
|金砖丝路二期|指|金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳安达畅实业|指|深圳安达畅实业有限公司|
|上海油泷|指|上海油泷投资管理有限公司，上市公司的子公司|
|宁夏中金华彩|指|宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宁夏中保丝路|指|宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|金砖丝路一期|指|金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海丸琦投资|指|上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海莱吉投资|指|上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海鹰啸投资|指|上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海福岗投资|指|上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳嘉盈盛|指|深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）|
|上海麓源投资|指|上海麓源投资管理中心|
|上海睿执投资|指|上海睿执投资管理中心|
|宁夏丰实创业|指|宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）|
|骏威投资|指|Charter Power Investment Limited（骏威投资有限公司）|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司|
|阿尔伯塔公司|指|1958082 Alberta Ltd.（阿尔伯塔有限责任公司）|
|金翰投资|指|Golden Honest Investments Limited（金翰投资有限公司）|
|星光能源|指|Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd（. 新加坡星光能源投资有限公司）|
|基傲投资|指|上海基傲投资管理有限公司|
|香港AE|指|Hong Kong Affluence Energy Limited，基傲投资的全资子公司|
|卢森堡AEH|指|Affluence Energy Holding S.A.R.L，香港AE的全资子公司|
|北方发展|指|福建北方发展股份有限公司|
|香港中科|指|香港中科石油天然气有限公司|
|香港正和|指|正和国际（香港）集团有限公司|
|上海乘祥|指|上海乘祥投资中心（有限合伙），基傲投资原股东之一|
|上海隆仓创孚|指|上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙），上海乘祥的管理人|
|NCP公司、北里海公司|指|North Caspian Petroleum JSC，上海泷洲鑫科通过其境外下属公司持有其65%的股权|
|马腾公司|指|Maten Petroleum Joint Stock Company（马腾石油股份有限公司）|

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|克山公司|指|KoZhan Joint-Stock Company（克山股份公司）|
|克山有限|指|KoZhan LLP（克山有限责任公司）|
|班克斯公司|指|Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）|
|雅吉欧公司|指|OOO Yargeo（雅吉欧有限责任公司）|
|BPA（加拿大）|指|BP Acqusition Ltd，班克斯公司的下属公司，注册地在加拿大|
|BPIL、BPIL（泽西岛）|指|Bankers Petroleum International Ltd.，班克斯公司下属子公司，注册地在泽西岛|
|BPAL、BPAL（开曼）|指|Bankers Petroleum Albania Ltd.，班克斯公司下属子公司，注册地在开曼岛|
|SIPL、SIPL（开曼）|指|Sherwood International Petroleum Ltd.，班克斯公司下属子公司，注册地在开曼岛|
|SIPCI、SIPCI（开曼）|指|Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc.，班克斯公司下属子公司，注册地在开曼岛|
|PanBridge 、 PanBridge（匈牙利）|指|PanBridge Hungary Zártkörűen MűködőRészvénytársaság ，班克斯公司的下属公司，注册地在匈牙利|
|Puspokladany 、Puspokladany（匈牙利）|指|PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós Korlátolt FelelősségűTársaság ，班克斯公司的下属公司，注册地在匈牙利|
|S.C.Panbridge（罗马尼亚）|指|S.C.Panbridge S.R.L，班克斯公司的下属公司，注册地在罗马尼亚|
|MTA|指|MTA Securities and Investment Limited，一家依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，NCP公司的原股东|
|上海储隆|指|上海储隆投资管理有限公司，上海乘祥的普通合伙人|
|上海汇揽|指|上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙），上海乘祥的有限合伙人|
|上海满高|指|上海满高投资管理有限公司|
|上海隆仓|指|上海隆仓投资管理中心（有限合伙）|
|深圳中鼎科铭|指|深圳中鼎科铭实业有限公司，上市公司实际控制人 HUILing（许玲）控制的企业|
|芜湖华融|指|芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）|
|《战投办法》|指|《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》|
|《外资并购规定》|指|《关于外国投资者并购境内企业的规定》|
|基准日、评估基准日|指|2016年5月31日|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|上市公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司96.70%股权并募集配套资金|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《洲际油气股份有限公司公司章程》|
|独立财务顾问|指|太平洋证券股份有限公司|
|太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|原独立财务顾问、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|境内律师事务所、启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|审计机构、中汇审计、中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|AKBN||阿尔巴尼亚国家自然资源署|
|境外律师|指|Dentons Canada LLP在加拿大当地为本次交易提供法律意见的律师；Kalo and Associates在阿尔巴尼亚当地为本次交易提供法律意见的律师；Priestleys Limited, Attoneyat Law 律师事务所在开曼群岛当地为本次交易提供法律意见的律师；Bedell Cristin Jersey Partnership在泽西岛当地为本次交易提供法律意见的律师；Réczicza DentonsEurope LLP 在匈牙利当地为本次交易提供法律意见的律师；Dentons Europe – Todor si Asociatii在罗马尼亚当地为本次交易提供法律意见的律师；Dentons KazakhstanLLP在哈萨克斯坦当地为本次交易提供法律意见的律师，以及H&A Law Firm Ltd在阿尔巴尼亚当地提供碳税争议法律意见的律师|
|境外律师对所得税争议出具的专项法律意见|指|班克斯公司聘请的Norton Rose Fulbright Canada LLP、Stikeman Elliott LLP与Gjika & Associates三家境外中介机构于2016 年 11 月16 日联合出具的《关于 2016 年 8月 25 日后有关 AKBN 关于班克斯公司阿尔巴尼亚公司PM区块2011年 1 月1日至2011 年12 月 31 日期间的审计事宜专家意见作出后的发展情况的意见》（《Opinionregarding developments since the August 25, 2016decision of the expert panel pertaining to the AKBN auditof Bankers Petroleum Albania Ltd. for Patos-Marinza forthe period January 1, 2011 to December 31, 2011》）|
|元|指|人民币元|
|坚戈|指|哈萨克斯坦货币单位|
|列克|指|阿尔巴尼亚货币单位|
|福林|指|匈牙利货币单位|
|阿尔巴尼亚、阿国|指|阿尔巴尼亚共和国|
|哈萨克斯坦、哈国|指|哈萨克斯坦共和国|
|阿特劳市/阿特劳|指|Atyrau，哈萨克斯坦阿特劳州首府|

二、专业术语解释
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|矿权|指|基于与哈萨克斯坦相关政府部门签订的地下资源使用权合同，NCP公司获得的对巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动的权利。基于与阿尔巴尼亚相关政府部门签订的石油协议，班克斯公司的下属公司获得的对 Patos-Marinza、Kucova 和Block F进行勘探与开采的权利。|
|储量|指|在当前和可预知的经济条件下，一个权益区域中能够通过开发计划的实施可以商业化获取的石油资源蕴藏量|
|剩余可采储量|指|油田投入开发后，可采储量与累计采出量之差|
|圈闭|指|阻止石油和天然气在储集层中流动并将油气聚集和储存的场所|
|油藏|指|包含一个被不渗透岩石或隔水层封存的单独石油聚集带且属于单一压力系统的多孔渗透性地下岩层|
|原油|指|一种在油藏中以液相存在、在大气压力和温度下仍为液体的主要有戊烷和更重碳氢化合物馏分组成的混合物|
|生产井|指|指专门为开采石油和天然气而钻的井或者由其中转为采油、采气的井|
|渗透率|指|在一定压差下，岩石允许流体通过的能力一种多孔物质，例如岩石，传导石油或天然气的能力|
|孔隙度|指|岩石中空隙总体积与岩石总体积之比，单位通常为百分率|
|凝析油|指|从凝析气田或者油田伴生天然气凝析出来的液相组分|
|OTP|指|Oil Treatment Point；石油处理点|
|CPC管线|指|里海输油联合管线|
|FluxRite完井管柱|指|能够均衡控制水平井产出剖面的5寸半套管热采管柱|
|HASD|指|水平井交替蒸汽驱技术|
|碳税|指|Carbon and Circulation Taxes|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、坚持既定发展战略，专注石油天然气产业
2014年6月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式开始向石油领域转型。2015年 8月，上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不多的油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通过持续油气资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业化发展，力争成为国企之外的油气上游领军企业。本次重组收购工作完成，公司拥有的油气剩余可采储量将大幅增加。
2、海外油气资产并购符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略
基于中国的石油供需现状和国家鼓励各类企业实施―走出去‖战略、鼓励各类资本进入油气勘探开发领域的政策指引，公司已抢先布局―一带一路‖能源线，通过上市公司平台，借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质石油资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速做大做强。公司在―一带一路‖区域实施油气资产的收购，已列入海南省委、省政府印发的《海南省参与建设丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路实施方案》重大项目清单。面对复杂多变的政治局势和市场行情，公司紧握市场脉搏，始终坚持以―项目增值+项目并购‖双轮驱动的发展战略，把握油气资产并购良机。
3、前期原油价格低位运行，为石油资产的并购整合提供历史机遇
2014年下半年以来，国际原油价格持续下跌。原油价格的下跌影响石油行业的市场预期，石油资产单桶并购成本随之下降。
同时，随着油价下行，市场较为低迷，石油开发领域的投资水平持续下降，部分石油原产地的油井、气井数量出现下滑，预计未来石油产能的增速将放缓。
然而随着全球能源需求的不断增长，供需平衡预计未来将被打破，产能增速放缓
造成的供应缺口将促使原油价格回升。
因此，当前原油价格的低位运行为石油资产的并购整合提供了难得的历史机遇。
（二）本次交易的目的
本次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。本次交易完成后，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持―公开、公平、公正‖以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
6、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
（四）本次交易的必要性
为了原油市场供需更为平衡，石油输出国组织（欧佩克）2016年 11月 30日在维也纳会议上达成协议，将日产量减少 120万桶至每日3250万桶，减幅约为全球产量的1%，协议自 2017年 1月 1日生效。这是欧佩克自 2008年来首次减产。国际原油市场供过于求，导致2014年以来油价过低，欧佩克成员国出口利润减损。非欧佩克产油国也与欧佩克达成谅解，决定每日减产原油 60万桶，根据达成的谅解，欧佩克与非欧佩克产油国原油日产量减幅为 180万桶。
国际能源署认为若欧佩克和相关产油国认真执行近期达成的减产协议，全球能源市场将于 2017年上半年出现反转，进入―供不应求‖周期，每日供需缺口将
达60万桶。
受欧佩克达成减产协议影响，布伦特原油价格从每桶 47美元震荡上升，截至本报告书出具日，布伦特原油价格已反弹至 55美元左右左右。
公司的总体发展战略是―项目增值+项目并购‖双轮驱动，即通过优化勘探开发方案、运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提升，不断挖掘和提升资产价值；通过专业高效的投融资管理和资本运作手段不断整合和收购优质资产，从而不断发现新的价值，在实现业务规模和财务指标快速增长的同时，优化勘探开发资产配置，实现公司的可持续发展，持续为股东创造价值。
在洲际油气收购马腾公司后，上市公司派遣的中方管理人员和技术专家近半年的努力，通过使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验，油田地质认识程度和储量落实程度均得到提高。根据 GCA公司最新出具的截至 2014年12月31日的独立储量评价报告，马腾公司三块油田合计剩余可采储量由2013年9月30日的 6,691万桶更新为 10,750万桶。此外，公司在 2015年成功获批了马亭油田工作权益区拓展，新扩面积 87.42平方公里，为进一步勘探增储拓展了空间。
从 2015年1月开始，经历了五个月的震荡后，自 2015年7月开始布伦特油价再次开始了长达 7个月的下跌过程，最低到 27.1美元每桶。
国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。上市公司在国际原油处于下行通道为并购境外石油类资产带来的有利因素有：（1）油价下跌前原来没有出售计划或出售意愿不强的卖家，现在开始积极寻找买家；（2）伴随油价下跌，境外石油类资产的交易价格出现下调空间。
面对国际油价的继续下跌，上市公司再次积极在国际市场上寻找优质油气资产，希望在国际油价低迷的时候抓住并购良机。2016年 3月，本次交易的标的公司上海泷洲鑫科与班克斯公司签订了具有约束力的私有化要约，确定了退市私有化的股票要约价格，并与基傲投资的股东签订了收购框架协议。上海泷洲鑫科作为平台公司先行在国际油价低迷的时期帮助上市公司锁定了班克斯公司和基
傲投资的收购价格。
本次交易的标的油气资产为班克斯公司和基傲投资持有的65%股权的 NCP公司。
1、标的资产的油气储量或资源量情况
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院的评估报告，截至2015年12月31日，马腾公司和克山公司的储量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万吨|||||||
||油田名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|马腾公司||1,129.3||1,340.70||1,501.60||
|克山公司||578.86||1,094.12||1,205.80||
||总计||1,708.16||2,434.82||2,707.40|

根据加拿大独立评估机构 RPS Energy CanadaLtd.于 2016年 3月对 Patos-Marinza油田出具的储量报告，及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton CanadaLtd.对Kucova油田出具的储量报告，截至 2015年12月 31日，两个油田的剩余可采储量情况如下：
单位：百万桶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||油田名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|Patos-Marinza||122.9||190.3||263.9||
|Kucova||2.78||12||27.6||
||总计||125.68||202.3||291.53|
||注：班克斯公司报告期内的原油每6.3桶约等于1吨。|||||||
||本次交易完成后，上市公司的油气储量将增加一倍以上，公司的石油产量将|||||||
||大幅提升，并获得长远发展所必须的石油储量。|||||||
||据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于2016 年3月出具的截至2015 年12 月|||||||
||31 日的资源评估报告，NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下：|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率（%）|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）||（百万吨）|
||盐上|179.9|35|63.0|
|巴雷科什|盐下|219.0|35|76.6|
||小计|398.9|-|139.6|
|卡拉巴斯|盐上|210|35|73.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||盐下|374.8|35|131.2|
||小计|584.8|-|204.7|
||盐上|303|35|106.1|
|东扎尔卡姆斯|盐下|213.7|35|74.8|
||小计|516.7|-|180.9|
||PZ|198|35|69|
|萨伊乌杰斯|||||
||小计|198|-|69|
||三叠纪|42.5|35|14.9|
|阿克套|||||
||小计|42.5|-|14.9|
|合计||1,741.3|35|609.4|

注：上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。
2、标的资产生产经营阶段及经营业绩
（1）班克斯公司
班克斯公司在 2014年度、2015年度和2016年1-9月份实现原油销售收入分别为 386,088.94万元、188,255.83万元和 83,735.60万元；净利润分别为 84,764.88万元、-40,733.08万元和-37,439.78万元。2015年、2016年1-9月班克斯受到国际油价低迷影响，经营业绩不佳。国际油价的低迷和班克斯公司的经营业绩不佳为上海泷洲鑫科私有化班克斯提供了良好的机遇和合适的交易价格，并降低了班克斯公司私有化的难度。
班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova、Block F区块，其中，Block F是勘探气田区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、 Kucova是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza区块，班克斯公司的生产井也主要集中在 Patos-Marinza区块。
班克斯公司油田目前原油储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。洲际油气在交易完成后将采用两项先进的油田热采开发技术来提升班克
斯公司的油田的产出效率，提高经营业绩。
（2）基傲投资
鉴于洲际油气所在行业的经营模式的特点，坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟的油气田具有明显的价格优势，公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收购优质的勘探区块，为未来的发展积累更多的油气储备，有利于提高未来的盈利能力。
本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇，以合理的价格收购标的油气资产，虽然短期内由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率、技术水平的原因在目前低油价的情况下班克斯公司仍将有一定程度的亏损，但随着收购完成后上市公司利用自身的油田项目管理能力、专业人才队伍、资金筹措能力改善班克斯公司的经营效率和盈利能力，在募集资金到位的情况下，班克斯公司将采用新的油田开发方案，使用两项先进的油田开发技术。两项先进的技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的 3年增加到15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到 2万吨提高到 6万吨以上。按照新的开发方案，2017年-2019年计划新钻水平井 450口，预计油田产能将逐步从目前的年产油 140万吨提高到 500万吨。从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序和报批程序
1、境内的决策过程和批准情况
（1）上市公司履行的内部决策程序
2015年 9月 19日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年9月21日起连续停牌。
2015年 10月 9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
2015年10月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年 10月 21日起继续停牌不超过 1个月。
2015年11月12日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年11月21日起继续停牌不超过 1个月。
2015年 12月 2日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年12月21日起继续停牌不超过 1个月。
2016年 1月 21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年 1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2016年 2月 20日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年2月 22日继续停牌。
2016年3月14日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期
披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自
2016年3月14日继续停牌。
2016年 3月 18日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》及其他相关议案。
2016年7月6日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016年9月20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016年11月4日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 11月 21日，洲际油气召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
2017年2月 16日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
2017年2月 27日，公司召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。
（2）发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方决策程序
1）2016年 9月 6日，宁波华盖嘉正投资决策委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
2）2016年 9月 5日，宁波天恒信安投资委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
3）2016年 9月 5日，新时代宏图贰号合伙人会议作出决议，一致同意参与本次交易。
4）2016年 9月 5日，常德久富贸易股东会作出决议，一致同意参与本次交易。
5）2016年 9月 5日，金砖丝路二期合伙人会议作出决议，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
6）2016年 9月 5日，深圳安达畅实业股东广西正和作出股东决定，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
（3）上海泷洲鑫科的内部决策程序和外部批准情况
1）上海泷洲鑫科履行的内部决策程序
2016年9月7日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，审议通过了关于参与洲际油气本次重大资产重组的事项。
2）上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况
上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的《境外收购或竞标信息报告确认函》与《项目备案通知书》、上海自贸区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》、中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》。截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案；基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。
2、本次交易取得的境外审批情况
（1）加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查
收购班克斯公司已通过加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（2）阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准
本次交易已经取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准，参见“本报告
书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（3）哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准
洲际油气收购上海泷洲鑫科、上海泷洲鑫科收购基傲投资均已经获得哈萨克斯坦能源部的审批，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及
其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（4）哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准
本次交易已经取得了哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会的核准，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括：
中国证监会核准。
本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科96.70%股权。双方初步商定上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为 336,150.00万元。鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科100%股权。
为提高本次重组绩效，公司拟向金砖丝路二期、深圳安达畅实业等2名特定对象发行股份募集配套资金 320,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
（一）发行股份购买资产
1、交易对价支付方式
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司拟以发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%的股权，共支付交易对价336,150.00万元，洲际油气目前持有标的公司3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。
宁波华盖嘉正等 4名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有上海泷洲鑫科实缴资本|交易对价|获得上市公司股份（股）|
|1|宁波华盖嘉正|150,000.00|155,625.00|212,312,414|
|2|新时代宏图贰号|50,000.00|51,875.00|70,770,805|
|3|宁波天恒信安|50,000.00|51,875.00|70,770,805|
|4|常德久富贸易|74,000.00|76,775.00|104,740,791|
|合计||324,000.00|336,150.00|458,594,815|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
2、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决
议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价
8.12元/股的90%，即 7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。
（2）发行股份购买资产发行价格调整机制
1）原发行股份购买资产发行价格调整机制
原调价机制设置已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司拟引入原发行价格调整方案如下：
价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
调价触发条件
如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
调价基准日
触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。
发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
2）调整后的发行股份购买资产发行价格调整机制
因本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调价机制变更，2017年 2月 16日公司与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》主要涉及对本次交易调整机制的修改，本次交易设置的调整后调价机制已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过。
本次调价机制的调整主要针对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的要求对调价机制的调价触发条件、调价基准日等进行了调整，本次调整所履行的决策程序是根据 2016年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》所履行的董事会决策程序，本次调价机制的调整仅是针对个别的条款的调整，不构成重组方案的重大调整。
公司拟引入发行价格调整方案如下：
价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会审议通过本次价格调整方案。
可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
调价触发条件
A可调价期间内，上证指数（000001）收盘点数在连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
且
B可调价期间内，洲际油气（600759）收盘价在连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过10%。
调价基准日
当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就
之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
发行价格调整次数
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 10个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 10个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 10个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 10个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
3）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益
调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关
规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于修改本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》。调价触发条件是综合上市公司股票价格以及上证指数影响因素而设定，当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
因此，调价触发条件的设置符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益
2015年以来，A股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
4）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
A调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置是由于鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）和洲际油气股票价格为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
B本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经第十一届董事会第十一次会议审议通过，履行了相关的决策程序。
C上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间、调价基准日、发行价格调整等进行了详细说明，具备可操作性。
5）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016年 11月5日）至本报告书出具日，上证指数（000001）未出现收盘点数在连续20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日（2016年9月20日）收盘点数跌幅超过10%，也未出现洲际油气（600759）收盘价格在连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日（2016年9月 20日）收盘价格跌幅超过10%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。发行股份购买资产价格的调整需满足调价触发条件的要求，并经合法程序履行法定程序确定。根据上市公司的公开披露信息，截至本报告书出具日，上市公司没有对股份发行价格调整的安
排。
4、发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为458,594,815股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
5、利润承诺和业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易的业绩补偿责任人常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告中列明的班克斯公司2017年至2020年相对应的累计预测净利润数额，总计为17,135.2万美元。
补偿年限届满，洲际油气将对利润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简称“累计实际盈利数”）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯公司实际盈利数不足上述累计承诺的，则业绩补偿责任人应按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。在常德久富贸易承诺的利润补偿期限届满时，洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如班克斯公司期末减值额大于―利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金额‖，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿。
6、股份锁定期
本次发行股份购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安等 3名交易对方通过本次
交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。
常德久富贸易本次交易中取得的洲际油气发行的新增股票，自股份发行结束之日起48个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次重组完成后 6个月内如洲际油气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格，则常德久富贸易本次取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
7、滚存未分配利润
本次发行日前洲际油气的滚存未分配利润，由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重组完成后的持股比例共享。
8、过渡期损益
各方一致同意，在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计基准日，洲际油气将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司于过渡期间的净损益进行专项审计，各方将在专项审计报告出具后进行结算。若盈利，该盈利归洲际油气所有，如确定发生亏损，则宁波华盖嘉正等 4名交易对方按照以下亏损金额计算方式将亏损金额在专项审计出具日起 30日内以现金方式支付给洲际油气：
某交易对方须支付金额=（专项审计报告确认的标的资产在过渡期内的亏损金额 -评估报告预测标的资产过渡期亏损金额）×标的资产交割前该交易对方持有上海泷洲鑫科的股权比例（按实缴出资计算）
（二）配套融资
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33元/股。
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。
3、发行数量
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
4、发行对象和认购数量
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额|获得上市公司股份（股）|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额|获得上市公司股份（股）|
|1|金砖丝路二期|30,000.00|40,927,694|
|2|深圳安达畅实业|290,000.00|395,634,379|
|合计||320,000.00|436,562,073|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
5、募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|使用募集资金金额|
|并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）|8,700.00|
|班克斯公司产能建设项目|311,300.00|
|合计|320,000.00|

为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。
6、股份锁定期
深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章
程的相关规定。
四、本次交易构成关联交易
（一）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。
（二）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
（三）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
（四）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事（肖焕钦亦曾担任NCP公司总经理）。
（五）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。
（六）2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。
本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
（七）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。
（八）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，
应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东根据相关规则回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016年 3月 18日，下述表格中四笔收购交易计入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产的2014年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|克山公司100%股权|马腾公司5%股份|上海泷洲鑫科3.29%股权|上海泷洲鑫科96.70%股权|合计|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|659,680.51|894,718.24|1,180,588.21|75.79%|
|净资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|395,108.07|630,145.80|537,234.49|117.29%|
|营业收入|50,431.71|10,932.83|12,702.33|386,088.94|447,453.48|138,724.59|322.55%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：克山公司100%股权的交易价格为3.405亿美元，根据2015年8月12日（交割
日）银行间外汇市场人民币汇率中间价6.3306确定人民币交易价格为215,556.93万元。
注3：马腾公司5%股份的交易价格协商为3,000万美元，根据2015年12月31日银
行间外汇市场人民币汇率中间价6.4936确定人民币交易价格为19,480.80万元。
注4：根据注1的规定，由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科96.70%的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权，故在计算上市公司在12个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科3.29%股权事项。
注5：上海泷洲鑫科总资产、净资产、营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字[2016]4330号《审计报告》。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
（一）关于重组上市的规定
《重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条第一款规定：―上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。‖
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
1、本次交易未导致上市公司实际控制人变更
2013年 12月 2日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUILing（许玲）。
本次重组完成之前，洲际油气实际控制人 HUILing（许玲）控制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气 665,081,232股股份，占洲际油气总股本的29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情况见下表），本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。
本次交易完成后，HUILing（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有上市公司3.32%（考虑募集配套）的股权（不考虑募集配套，其将持有上市公司3.85%股权）。同时广西正和的全资子公司深圳安达畅实业将通过认购募集配套资金获得上市公司12.53%的股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|发行股份购买资产交易对方：|||||
|宁波华盖嘉正|212,312,414|7.80|212,312,414|6.72|
|新时代宏图贰号|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|宁波天恒信安|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|常德久富贸易|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|募集资金认购方：|||||
|金砖丝路二期|-|-|40,927,694|1.30|
|深圳安达畅实业|||395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

注1：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算；
注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为一致行动人。
本次重组完成后，HUILing（许玲）仍为洲际油气实际控制人。且 HUI Ling（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）。
2、上市公司收购标的资产的各项指标
自上市公司控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司收购标的资产的各
项指标未达到重组上市的标准。由于上市公司洲际油气的控制权自 2013年 12
月发生了变化，目前自控制权发生变化之日起尚未超过 60个月。
（1）财务指标
由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人，常德久富贸易持有上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）。根据洲际油气 2012年度审计报告、上海泷洲鑫科 2015年度备考模拟审计报告，上市公司向收购人及其关联人购买资产（即常德久富贸易）的财务指标计算如下：
根据洲际油气 2012年度审计报告、标的公司 2015年度备考模拟审计报告，相关指标比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上海泷洲鑫科21.14%股权|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产|78,615.74|233,123.06|33.72%|
|营业收入|39,797.28|169,157.26|23.53%|
|净利润|-7,903.57|37,721.76|-|
|项目|常德久富贸易获取的交易对价|||
||76,775.00|||
|总资产及交易价格较高者|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产及成交额较高者|78,615.74|233,123.06|33.72%|

注1：上海泷洲鑫科21.14%股权指常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）；
注2：洲际油气财务指标选取的2013年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012年）的相关数据。
根据上表的财务数据并经核查，上市公司向收购人及其关联人购买资产的指标未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准：
1）购买的资产总额未占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上；
2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到
100%以上；
3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例未达到100%以上；
4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到100%以上；
（2）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上
本次交易为 2013年 12月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份（2,263,507,518股）的比例未达到100%以上。
（3）上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
本次重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于上海泷洲鑫科能源投资有限公司的说明》：―除广西正和实业集团有限公司（以下简称―本公司‖）子公司洲际油气股份有限公司（上市公司）以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称―上海泷洲鑫科‖）股权外（合计占28.57%实缴出资比例），本公司及本公司的实际控制人 HUILing（许玲）女士在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益，上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控制人、关联方或一致行动人直接或间接控制的公司。上海泷洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）控制的公司，其实际控制人是鹿炳辉和许小林。‖
除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科历次股权变动过程中不存在为上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的情形。
本次交易未导致洲际油气实际控制人变更，且洲际油气自控制权发生变更之
日起60个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生《重组管理办法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易公司拟向宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易发行45,859.4815万股。同时，上市公司拟向深圳安达畅实业、金砖丝路二期发行43,656.2073万股募集配套资金。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和|665,081,232|29.38|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|发行股份购买资产交易对方：|||||||
|宁波华盖嘉正|-|-|212,312,414|7.80|212,312,414|6.72|
|新时代宏图贰号|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|宁波天恒信安|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|常德久富贸易|-|-|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|募集资金认购方：|||||||
|金砖丝路二期|-|-|-|-|40,927,694|1.30|
|深圳安达畅实业|-|-|-|-|395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|70.62|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,263,507,518|100.00|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

注1：常德久富贸易、深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全资子公司；
注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为一致行动人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中汇审计出具的中汇会审字[2016]4893号《审计报告》、中汇会阅字[2016]4894号《审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,540,763.75|2,144,456.77|39.18%|
|总负债|1,002,211.93|1,288,340.85|28.55%|
|归属于母公司所有者权益|521,253.47|830,422.66|59.31%|
|每股净资产（元）|2.38|3.15|32.19%|
|项目|2016年1-9月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|85,794.77|169,530.37|97.60%|
|营业利润|-2,784.30|-62,766.60|-|
|利润总额|-324.74|-60,307.05|-|
|归属于母公司股东的净利润|787.55|-38,244.81|-|
|每股收益（元）|0.0034|-0.14|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,419,520.96|2,091,606.73|47.35%|
|总负债|878,124.03|1,191,834.06|35.73%|
|归属于母公司所有者权益|524,102.76|874,179.59|66.80%|
|每股净资产（元）|2.32|3.21|38. 70%|
|项目|2015年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|126,065.52|314,321.34|149.33%|
|营业利润|10,516.21|-1,859.33|-|
|利润总额|13,909.00|-33,968.56|-|
|归属于母公司股东的净利润|6,480.54|-30,906.27|-|
|每股收益（元）|0.0286|-0.1135|-|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2015年末股本2,263,507,518股，截至2016年9月30日股本2,263,507,518股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|洲际油气股份有限公司|
|英文名称|Geo-Jade Petroleum Corporation|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600759|
|股票简称|洲际油气|
|成立日期|1984年8月|
|注册资本|226,350.7518万元|
|法定代表人|姜亮|
|注册地址|海南省海口市西沙路28号|
|经营范围|石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。|

二、设立及历次股本变更情况
（一）公司设立情况
公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984年8月，是由一批知名华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964号文批准设立，并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票。
至 1990年底，公司累计发行股票 21,830,800元，全部股东均为社会个人。
1991年和 1992年为壮大公司实力，优化股权结构，海南新产业投资有限公司（原海南孚德高技术有限公司）、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限公司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公
司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000元，成为公司的发起人股
东。
1992年 10月 4日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）32号文确认为规范化社会公众公司，并批准名称由―海南侨联企业股份有限公司‖变更为―海南华侨投资股份有限公司‖。
1993年10月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996年9月，经中国证监会证监发字（1996）226号文批准和上交所上证上（96）字第 082号文审核同意，公司股票于1996年10月8日在上交所挂牌交易，股票代码：600759。
上市时公司股本为 98,746,200股，海南新产业投资有限公司持有 2,200万股，占公司总股本22.28%，为公司第一大股东。
（二）1996年股票上市前
1、1984年-1992年，个人股及发起法人股的发行
1984年 9月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股 200元，发行价每股 200元；美元股为每股面值 100美元，发行价每股 100美元。截至1990年12月31日，公司累计发行人民币个人股 105,502股，美元个人股1,074股。
1991年10月，海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000股，每股面值人民币200元，认购价每股人民币 200元；1992年1月海南新产业投资有限公司以实物作价 14,000,000元认购公司股份 70,000股，每股面值人民币 200元；1992年 5月至 9月，海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公司股份100,000股，每股面值人民币200元，认购价每股人民币 416元。
||||
|-|-|-|
|股份类别|每股面值|股份数量（股）|
|发起法人股|200人民币|210,000|
|人民币个人股|200人民币|105,502|
|美元个人股|100美元|1,074|

 1992年 12月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992） 32号文件的要求，公司将每股面值 200元的人民币股票拆细为每股面值人民币
1元，每股面值100美元的外币股票按1:6.8比率折算为人民币并折细为每股面
值人民币1元，由此，公司形成如下股权结构：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|发起法人股|42,000,000|65.80|
|社会公众股|21,830,800|34.20|
|其中：原人民币个人股拆细|21,100,400|33.06|
|原美元个人股折为人民币并拆细|730,400|1.14|
|合计|63,830,800|100.00|

2、1993年5月，募集法人股及内部职工股的发行
1993年 5月，经海南省证券委员会办公室琼证办函（1993）1号文批准，公司以每股 4元的发行价格向发起法人配股 5,500,000股，向社会法人转配 15,500,000股，向社会公众配股 10,915,400股，向内部职工发行3,000,000股。
由此，公司形成如下股权结构：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|发起法人股|47,500,000|48.10|
|募集法人股|15,500,000|15.70|
|内部职工股|3,000,000|3.04|
|社会公众股|32,746,200|33.16|
|合计|98,746,200|100.00|

（三）1996年股票上市至 2001年股权分置改革
1、1997年2月派送红股
1997年2月，公司实施 1995年度利润分配方案，以 1994年股本为基数向全体股东每10股派送红股 2股。送股后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|79,200,000|66.84|
|其中：1、发起人股|57,000,000|48.10|
|2、募集法人股|18,600,000|15.70|
|3、内部职工股|3,600,000|3.04|
|二、已上市流通股份|39,295,440|33.16|
|合计|118,495,440|100.00|

2、1997年5月派送红股
1997年5月，公司实施 1996年度利润分配方案，以 1997年2月送股后的
股本为基数向全体股东每 10股派送红股1股。送股后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|87,120,000|66.84|
|其中：1、发起人股|62,700,000|48.10|
|2、募集法人股|20,460,000|15.70|
|3、内部职工股|3,960,000|3.04|
|二、已上市流通股份|43,224,984|33.16|
|合计|130,344,984|100.00|

3、1997年 10月派送红股并公积金转增股本
1997年 10月，公司实施 1997年 9月股东大会通过的利润分配方案：以1997年度中期股本为基数实施1993年度分配方案中尚未实施的每10股送红股 2股、资本公积转增2股的方案。同时，1997年度中期资本公积每10股转增2股。以上合并实施为以 1997年度中期股本为基数每 10股派送红股 2股、资本公积金转增4股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|139,392,000|66.84|
|其中：1、发起人股|100,320,000|48.10|
|2、募集法人股|32,736,000|15.70|
|3、内部职工股|6,336,000|3.04|
|二、已上市流通股份|69,159,974|33.16|
|合计|208,551,974|100.00|

4、1999年发起人股东股权转让
1999年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理公司分别出让发起人股 1,493,600股、6,336,000股，从而公司未上市流通股份中发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司由此形成如下股权结构：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|139,392,000|66.84|
|其中：1、发起人股|92,490,400|44.35|
|2、募集法人股|40,565,600|19.45|
|3、内部职工股|6,336,000|3.04|
|二、已上市流通股份|69,159,974|33.16|
|合计|208,551,974|100.00|

（四）2002年至2011年股权分置改革承诺到期
2002年 9月 30日，福建北方发展股份有限公司，受让海南新产业投资有
限公司持有公司的4,646.40万股（占总股本的22.28%）及海南物业投资有限公司持有公司的1,584万股（占总股本的7.59%）而成为公司第一大股东，占公司总股本29.87%。
1、2007年股权分置改革暨重大资产重组
股权分置改革思路：股权分置改革与重大资产重组相结合，即―重大资产出售与购买+重大债务重组‖作为股权分置改革的对价安排。
（1）重大资产重组
1）公司1向北方发展出售全部资产
2007年 3月 6日，北方发展与广西正和签订《股份转让协议》，2007年 4月 13日，双方签订《股份转让补充协议》。根据两份协议的约定，北方发展将其持有的公司 1,615.20万股作价 3,500万元转让给广西正和，占公司股本总数的7.74%。
2007年 4月 20日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006年 12月 31日的公司全部资产，并承接或代偿公司的全部债务。
2）新增股份向广西正和购买资产
2007年 4月 20日，公司与广西正和签订《发行股份购买资产并募集配套资金协议》，公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路 1号―谷埠街国际商城‖，其建筑面积为 140,166.17平方米的商业房产。为此，公司拟按 1.92元/股向广西正和新增发行股份 7.3亿股，折合人民币 1,401,600,000元；广西正和以―谷埠街国际商城‖为支付对价购买公司新增的股份。
3）相关重大债务重组
2007年 4月 20日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权 66,869,876.88元，该等债权与北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995,003.55元相互冲抵后的
1此处“公司”是指洲际油气更名前的“S*ST华侨”。
余额41,874,873.33元。北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债权41,874,873.33元，并豁免 66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴（2007)审字H-011号《审计报告》确认的 2006年 12月 31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
4）重大资产重组相关的审批程序
2007年5月30日，公司2007年度第二次临时股东大会决议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份发行的议案》，2007年9月19日，中国证监会以证监公司字[2007]157号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》和 2007年 9月 19日证监公司字[2007]158号文《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了公司向广西正和定向增发 7.3亿股权的重大资产重组方案。
（2）股权分置改革
2007年5月30日，公司2007年度第二次临时股东大会审议通过了《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》。广西正和以股权分置改革方案实施股权登记日（2007年11月15日）登记在册的全体流通股股东实施送股，即每持有10股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2股股份，广西正和共向全体流通股东送出1,509.92万股股份。
此次股权分置改革及重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|847,956,805|90.35|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|835,284,805|89.00|
|4、外资持股|12,672,000|1.35|
|二、无限售条件流通股|90,595,169|9.65|
|其中：1、人民币普通股|90,595,169|9.65|
|2、境内上市的外资股|-|-|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|938,551,974|100.00|

2、2008年11月19日股权分置改革承诺到期
2008年11月19日，北方发展、中国科技证券有限责任公司、香港亚太奔德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等21家公司，共计103,904,000股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|744,052,805|79.28|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|744,052,805|79.28|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|194,499,169|20.72|
|其中：1、人民币普通股|194,499,169|20.72|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|938,551,974|100.00|

3、2009年5月20日股权分置改革承诺到期
2009年 5月 20日，上海证券有限责任公司、华夏证券有限公司、上海格瑞普酒家等7家公司及周振林，共计 9,650,000股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|734,402,805|78.25|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|734,402,805|78.25|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|204,149,169|21.75|
|其中：1、人民币普通股|204,149,169|21.75|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|

||||
|-|-|-|
|股份总数|938,551,974|100.00|

4、2010年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本
2010年 5月 19日，李金钟持有的 200,000股有限售条件的流通股上市流通。2010年 11月 5日，广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167股有限售条件的流通股上市流通。2010年5月20日，公司2009年年度股东大会通过资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以公司股份总额 938,551,957股为基数，向全体股东以资本公积金每股 10股转增 3股，新增股份共计281,565,588股，转增后公司股份总数为 1,220,117,545股。本次变动后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|13,909,480|1.14|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|13,909,480|1.14|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,206,208,065|98.86|
|其中：1、人民币普通股|1,206,208,065|98.86|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

5、2011年股权分置改革承诺到期
2011年1月13日，广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，上市数量为9,814,480股。本次变动后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,095,000|0.34|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|4,095,000|0.34|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,216,022,545|99.66|
|其中：1、人民币普通股|1,216,022,545|99.66|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|

||||
|-|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

6、2007年-2012年广西正和持有正和股份股权变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|股份数量（股）|持股比例（%）|变动原因|
|2007年|731,052,805|77.89|-|
|2008年|731,052,805|77.89|-|
|2009年|731,052,805|77.89|-|
|2010年|926,368,647|75.92|资本公积金转增股本；减持20,000,000股|
|2011年|816,723,347|66.94|减持109,645,000股|
|2012年|691,300,347|56.66|减持125,423,000股|

（五）2013年广西正和股份减持及实际控制人变更
2013年10月15日，公司实际控制人陈隆基先生、王华玉女士与香港中科及HUILing（许玲）女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计持有的香港正和100%的股权（香港正和持有上市公司控股股东广西正和100%股权），香港中科实际控制人 HUILing（许玲）女士（香港居民）同意向陈隆基先生、王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。
2013年10月29日，公司披露了香港中科签署的《海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要》及陈隆基先生签署的《海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。由于广西正和持有上市公司的股比超过了30%，香港中科触发了全面要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，2013年 10月 31日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申请材料，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在陈隆基先生作为上市公司实际控制人的状态下，先将广西正和持有上市公司的股份比降至30%以下，双方再转让香港正和的股权。
2013年11月11日陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士签署的《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》，广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到30%以下。届时，
陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士再进行香港正和
100%股权的交割。
2013年11月14日，广西正和通过与任皖东、袁月梅、唐朝霞签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份11,800万股股份，减持均价为5.06元/股。
其中任皖东受让3,400万股、袁月梅受让5,000万股、唐朝霞受让3,400万股。
2013年 11月 14日，广西正和通过与泰腾博越签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份 7,000万股股份。减持均价为 5.06元/股。
2013年11月14日，广西正和通过与安徽百川、古丹签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份 6,200万股股份，减持均价为 5.06元/股。其中安徽百川受让3,100万股，古丹受让 3,100万股。
2013年 11月 18日，广西正和通过与庄振伟签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份8,000万股股份，减持均价为 5.06元/股。
上述转让完成后，广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347股，占上市公司股本总数的29.61%，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,095,000|0.34|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|4,095,000|0.34|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,216,022,545|99.66|
|其中：1、人民币普通股|1,216,022,545|99.66|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

在广西正和完成上述股份减持之后，2013年 12月 2日陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100%股权转让给香港中科，从而香港中科的实际控制人HUILing（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。
（六）2014年非公开发行股票
2014年11月，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2014】1233号）。
2014年 12月，公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7名认购人非公开发行股票 521,042,084股，募集资金净额 3,041,072,660.70元。公司股本总额由发行前的1,220,117,545增为1,741,159,629股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验【2014】3281号验资报告，对上述出资进行了审验。
（七）2015年资本公积转增股本
2015年 5月 8日，洲际油气 2014年度股东大会作出决议，以截至 2014年 12月 31日公司股本总数 1,741,159,629股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 3股，共转增 522,347,889股。
根据公司公告，上述权益分派已于 2015年7月3日实施完毕，权益分派完成后公司总股本由1,741,159,629股增至2,263,507,518股。
2015年 8月 13日，海南省工商局核准洲际油气注册资本由 174,115.9629万元变更为226,350.7518万元。
截至本报告书出具日，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|682,678,209|30.16|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|682,678,209|30.16|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,580,829,309|69.84|
|其中：1、人民币普通股|1,580,829,309|69.84|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|2,263,507,518|100.00|

三、最近三年控股权变动情况
自 2013年1月 1日至本报告书出具日，公司控股股东为广西正和。截至本
报告书出具日，广西正和持有洲际油气的股份数为 665,081,232股，占洲际油气股本总数的29.38%。广西正和原名―柳州环球房地开发有限公司‖，系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于 2002年9月26日成立，注册资本 4,380万美元，实缴资本 4,380万美元，注册地址为：广西柳州市水湾路 2号柳东标准厂房B区2号配套办公室201。2005年，经广西工商行政管理局批准，名称变更为―广西环球实业集团有限公司‖，2006年变更为―广西正和实业集团有限公司‖。广西正和自设立以来，主要从事开发和经营柳州市谷埠街国际商业城项目。
广西正和主营业务：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资源资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。广西正和目前没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务。
报告期初至 2013年12月2日，公司的实际控制人为陈隆基先生，2013年 12月2日至今，洲际油气的实际控制人变为 HUILing（许玲）女士，股权控制关系如下图所示：
HUILing(许玲)
100%
中国中科国际石油高科技有限公司
100%
香港中科石油天然气有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

正和国际（香港）集团有限公司
100%
广西正和实业集团有限公司
|||
|-|-|
|9.3|8%|

洲际油气股份有限公司
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司 2014年度、2015年及 2016年 1-9月主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计||298,348.70||277,159.94||466,765.13|
|非流动资产合计||1,242,415.05||1,142,361.02||713,823.08|
|资产总计||1,540,763.75||1,419,520.96||1,180,588.21|
|流动负债合计||444,888.88||421,062.51||389,782.02|
|非流动负债合计||557,323.05||457,061.52||236,367.70|
|负债总计||1,002,211.93||878,124.03||626,149.73|
|所有者权益总计||538,551.82||541,396.93||554,438.48|
|负债及所有者权益总计||1,540,763.75||1,419,520.96||1,180,588.21|

||
|-|
|注：其中2014、2015年财务数据经审计，2016年1-9月份财务数据经中汇会计师审|
|阅。|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||85,794.77||126,065.52||138,724.59||
|营业成本||42,691.31||59,854.93||69,289.45||
|营业利润||-2,784.30||10,516.21||11,754.87||
|净利润||699.10||6,444.25||9,342.53||
|归属于母公司所有者的净利润||787.55||6,480.54||8,489.59||

||
|-|
|注：其中2014、2015年财务数据经审计，2016年1-9月份财务数据经中汇会计师审|
|阅。|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||15,988.74||8,889.49||11,130.75||
|投资活动产生的现金流量净额||-91,308.90||-328,946.84||-337,201.61||
|筹资活动产生的现金流量净额||62,425.78||179,910.64||430,379.68||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||274.57||5,651.88||-3,233.34||
|现金及现金等价物净增加额||-12,619.80||-134,494.82||101,075.48||
|加：期初现金及现金等价物余额||27,754.27||162,249.01||61,173.61||

|||||
|-|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|15,134.46|27,754.27|162,249.09|

||
|-|
|注：其中2014、2015年财务数据经审计，2016年1-9月份财务数据经中汇会计师审|
|阅。|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|0.67|0.66|1.20|
|速动比率|0.17|0.29|0.82|
|资产负债率（合并）（%）|65.05|61.86|53.04|
|基本每股收益（元／股）|0.0034|0.0286|0.0696|
|加权平均净资产收益率（%）|0.15|1.22|3.70|
|毛利率（%）|50.24|52.52|50.05|

||
|-|
|注：其中2014、2015年财务数据经审计，2016年1-9月份财务数据经中汇会计师审|
|阅。|

六、公司主营业务情况
最近三年，公司主营业务为石油开采、房地产开发与销售、租赁及服务、贸易、矿业。
2007年，公司完成重大资产重组后，2008年4月30日，公司发布了完成工商登记及公司证券简称变更的公告：经公司 2007年第三次临时股东大会审议通过，并经海南省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；
农副土特产品的销售；矿业投资开发经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
（一）上市公司控制权变更前后的主营业务
1、上市公司控制权变更前（即 2013年12月之前）的主营业务情况
2013年12月之前，上市公司的经营范围为：高新技术项目及产品的投资、
开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游
产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农付土特产品
的销售；矿业投资开发经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
根据上市公司披露的《海南正和实业集团股份有限公司 2013年年度报告》，上市公司主营业务为房地产、贸易，其中房地产收入占营业收入的32.05%，贸易收入占营业收入的49.29%。其营业收入相关财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额（万元）|同比增长|占营业收入比例|
|房地产|52,671.03|-49.72%|32.05%|
|租赁、服务|7,990.91|-10.03%|4.86%|
|贸易|81,003.42|45.88%|49.29%|
|矿业|95.44|-|0.06%|
|其他业务收入|22,575.09|-|13.74%|
|营业收入|164,335.89|-2.85%|100%|

注：上述数据来源于《海南正和实业集团股份有限公司2013年年度报告》
2、上市公司控制权变更的情况
2013年12月，陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100%股权转让给香港中科，鉴于香港正和的全资子公司广西正和为上市公司的控股股东，香港中科的实际控制人 HUILing（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。
3、上市公司控制权变更后（即 2013年12月之后）的主营业务情况
2014年4月，上市公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《修改<公司章程>的议案》，变更公司经营范围。
2014年 4月，经海南省工商行政管理局核准，上市公司经营范围变为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
2014年6月，公司顺利完成对马腾公司95%股份的收购交割工作，涉入石
油天然气能源行业。2014年8月6日，经海南省工商行政管理局核准，发行人
经营范围变更为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
||
|-|
|根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2014 年年度报告》，上市公|
|司主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的 65.79%。其营业收入|
|相关财务数据如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额（万元）|同比增长|占营业收入比例|
|总部及其他|1,179.63|-|0.85%|
|房地产|17,383.07|-67.00%|12.53%|
|租赁、服务|8,338.00|-76.35%|6.01%|
|贸易|23,232.53|-71.26%|16.75%|
|矿业|-|-|-|
|油气|91,260.50|-|65.79%|
|抵消|-2,669.15|-41.13%|-1.92%|
|营业收入|138,724.59|-15.58%|100%|

||
|-|
|注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司2014年年度报告》|
|因此，上市公司控制权发生变更前后主营业务发生了根本变化，由变更前的|
|房地产、贸易业务变更为石油勘探开发业务。|

（二）本次交易前后上市公司的主营业务
||
|-|
|1、本次交易前后的主营业务|
|（1）本次交易前上市公司的主营业务情况|
|本次交易前，上市公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资|
|及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设|
|备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；|

||
|-|
|油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的|
|研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投|
|资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；|
|高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和|
|禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁|
|及物业管理。|
|根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告》，上市|
|公司主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的 83.65%。其营业收|
|入相关财务数据如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额（万元）|同比增长|占营业收入比例|
|油气|46,812.88|-13.84%|83.65%|
|总部及其他|3,163.35|0.73%|5.65%|
|房地产|2,111.73|-50.03%|3.77%|
|租赁、服务|3,874.89|7.47%|6.92%|
|贸易|-|-|-|
|营业收入|55,962.85|-14.35%|100.00%|

||
|-|
|注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司2016年半年度报告》|
|（2）本次交易后上市公司的主营业务|
|本次交易的方案为，上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70%的股|
|权收购境外标的油气资产班克斯公司 100%股权和 NCP 公司65%股权。班克斯|
|公司和NCP 公司的主营业务均为石油勘探开发。因此，本次交易完成后，上市|
|公司主营业务仍为石油勘探开发，未发生根本变化。|
|2、本次交易相关指标测算|
|参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主|
|营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》第三|
|条，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重|
|组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行|
|人应根据影响情况按照以下要求执行：|

||
|-|
|（1）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业|
|收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解|
|重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；|
|（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业|
|收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，保|
|荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重|
|组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证|
|券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文|
|件》（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被|
|重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；|
|（3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业|
|收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须|
|包含重组完成后的最近一期资产负债表。|
|由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人，常|
|德久富贸易持有上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比），所以常德久富|
|贸易持有的上海泷洲鑫科 21.14%股权为同一公司控制权人下相关资产。根据洲|
|际油气 2015 年度审计报告、上海泷洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告，上市|
|公司向收购人及其关联人购买资产（即常德久富贸易）的财务指标计算如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|净利润|
|本次交易|146,708.25|39,802.66|-10,122.68|-8,612.14|
|洲际油气|1,419,520.96|126,065.52|13,909.00|6,444.25|
|比例|10.34%|31.57%|-|-|

||
|-|
|注1：本次交易数据来源于上海泷洲鑫科2015年度备考模拟审计报告，按照常德久富|
|贸易持有上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）计算|
|注2：洲际油气数据来源于《洲际油气股份有限公司2015年年度报告》|
|根据测算，常德久富贸易持有上海泷洲鑫科资产总额和营业收入分别占上|
|市公司重组前一个会计年度资产总额的 10.34%和营业收入的 31.57%。|
|综上，本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成|
|重组上市。|

七、公司控股股东及实际控制人概况
根据上市公司提供的股东名册并经核查上市公司公开披露的股东信息，本次交易前的上市公司股权结构图如下：
广西正和
|||
|-|-|
|29.3|8%|

深圳市中民昇 深圳市孚威天 芜湖江和投资
中国证券金融
汇壹号投资企 玑投资企业(有 管理合伙企业 其他公众股东
股份有限公司
业(有限合伙) 限合伙) (有限合伙) 2.88%
|||
|-|-|
|7|.48%|

|||
|-|-|
|5.|75%|

|||
|-|-|
|2.8|8%|

|||
|-|-|
|2.0|8%|

|||
|-|-|
|52.|43%|

洲际油气
《收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
经对照《收购管理办法》第八十三条逐项核查本次交易前洲际油气主要股东与广西正和是否存在一致行动关系，情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人认定标准|是否适用|
|1|投资者之间有股权控制关系；|不适用|
|2|投资者受同一主体控制；|不适用|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不适用|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|不适用|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|不适用|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|不适用|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不适用|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|不适用|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|不适用|

||||
|-|-|-|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|不适用|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|不适用|
|12|投资者之间具有其他关联关系。|不适用|

根据广西正和出具的声明承诺函，“本公司与本次交易前洲际油气股东不存在一致行动关系”。
截至本报告书出具日，公司控股股东为广西正和，公司股权控制关系参见―第二节‖之―三、最近三年控股权变动情况‖。
公司实际控制人为 HUILing（许玲）女士。HUILing（许玲）女士拥有香港特别行政区永久居留权，生于 1963年，证件号：R003XXXX。
HUILing（许玲）女士于 1992年至1995年，担任Hong Kong Bloom Rise Investment Co.,Ltd.,董事；1996年至 1998年，担任 Z.K. International Inc.（USA）董事长；1998年至2002年，担任G.C. ConceptInc.（USA）董事长；
2009年至今，任职于 Zhong Neng International Crude Oil Investment GroupLimited；2013年至今，担任China Sino-scienceGroup以及China Sino-science等公司的董事。
HUILing（许玲）女士控制的企业如下图所示：
HUILing（许玲）
100% 100%
中国中科国际石油天然气集团有限公司 中国中科国际石油高科技有限公司
100%
100% 100%
香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 深圳中鼎科铭实业有限公司 香港中科石油天然气有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

中科荷兰控股有限公司 正和国际（香港）集团有限公司
100% 100% 100%
中科荷兰石油有限公司 广西正和实业集团有限公司 深圳桓泰信息咨询有限公司
29.38% 100% 100%
90%
10% 洲际油气股份有限公司 深圳安达畅实业有限公司 南宁桓泰商贸有限公司
苏克公司（哈萨克）
除间接控股洲际油气外，HUILing（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石油
有限公司拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与哈萨克斯坦能源部签订的编号为 2433的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利，目前尚处于勘探阶段，并没有进行天然气的商业化开发。此外，HUI Ling（许玲）女士还持有 Zhong NengInternational（BVI）16%股权，该公司通过直接和间接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的Batken石油天然气公司45%的权益。Batken公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3个开发区块（合计面积65平方公里）和8个勘探区块（合计面积超过 11,000平方公里）45%的权益。
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||序号||企业名称||注册地||注册号||主营业务|
|1||中国中科国际石油高科技有限公司||英属维京群岛||1563964||持股公司，无实际业务||
|2||香港中科石油天然气有限公司||中国香港||1634651||持股公司，无实际业务||
|3||正和国际（香港）集团有限公司||中国香港||335422||持股公司，无实际业务||
|4||中国中科国际石油天然气集团有限公司||英属维京群岛||1634701||持股公司，无实际业务||
|5||香港中科国际石油天然气投资集团有限公司||中国香港||1767953||持股公司，无实际业务||
|6||中科荷兰控股有限公司||荷兰||57402043||持股公司，无实际业务||
|7||中科荷兰石油有限公司||荷兰||57402418||持股公司，无实际业务||
|8||苏克公司||哈萨克斯坦||4926-1933-TOO||石油天然气勘探与开发||
|9||深圳中鼎科铭实业有限公司||中国||440301503497668||投资管理、投资咨询||
|10||深圳桓泰信息咨询有限公司||中国||440301503520405||投资咨询、经济信息咨询||
|11||南宁桓泰商贸有限公司||中国||91450103MA5KBJ1H18||机械设备的销售、投资信息咨询||
|12||深圳安达畅实业有限公司||中国||440301112254345||投资管理、投资顾问||

八、上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况
（一）非公开发行股票购买马腾公司95%股份
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|-|
|2014 年4 月25 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过|
|了《关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权的议案》、《关于提请股东大会|

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|-|
|授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权相关事宜的议|
|案》等议案，确定上市公司以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司 95%|
|股权，待上市公司非公开发行股票募集资金到位后，上市公司以非公开发行股份|
|募集的资金置换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金。|
|2014 年5 月12 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过|
|了《关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权的议案》、《关于提请股东大会|
|授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权相关事宜的议|
|案》等议案，确定上市公司以自筹资金先行收购 Dinmukhamet Appazovich|
|Idrisov先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev 先生和Bakharidin|
|Nugmanovich Ablazimov先生持有的马腾公司 95% 股份。|
|2014 年6 月25 日，上市公司收到―证券持有人登记册‖，马腾公司成为上市|
|公司全资子公司中科荷兰能源控股 95%股份的境外子公司。|
|2014 年10 月31 日，上市公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核|
|委员会审核通过。|
|2014 年11 月21 日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非|
|公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233 号），核准上市公司非公开发行|
|521,042,084 股新股。|
|此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方购买资产，不存在向收|
|购人及其关联方购买资产的情况。|

（二）认购第一储备第十三期基金的投资份额
||
|-|
|2014 年5 月13 日，上市公司召开的第十届董事会第二十次会议，审议通|
|过了《关于与FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.签署《认购协议》及相关授权|
|的议案》，上市公司计划向第一储备第十三期基金认购总计 1.3 亿美元的投资份|
|额，按FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.作计划逐年分期注入，并且任意连续|
|12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35%。|
|2014 年5 月29 日，上市公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关|
|于与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署的<认购协议>及相关授权的议案》。|

||
|-|
|此次交易为上市公司向无关联第三方认购有限合伙权益，不存在向收购人及|
|其关联方购买资产的情况。|

（三）受让中国铝业持有的焦作万方8.3136%股权
||
|-|
|2015 年2 月27 日，上市公司召开的第十届董事会第四十六次会议，审议|
|通过了《关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案》。|
|2015 年3 月3 日，上市公司与中国铝业签订《股份转让协议》，受让中国铝|
|业合法持有的焦作万方的 100,000,000 股股份，占焦作万方总股本的 8.3136%，|
|受让价格为10.03 元/股。|
|2015 年4 月21 日，此次协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司深|
|圳分公司完成了证券过户登记手续。|
|此次交易为上市公司受让无关联第三方所持股权，不存在向收购人及其关联|
|方购买资产的情况。|

（四）认购上海乘祥基金份额
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|-|
|2015 年3 月30 日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议，审议通|
|过了《关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份|
|额的议案》，同意公司全资子公司上海油泷以人民币 26,000 万元认购上海乘祥第|
|一期基金20%的基金份额，详细内容请见公司对外披露的《关于公司全资子公|
|司上海油泷认购上海乘祥投资中心（有限合伙）基金份额的公告》。|
|2015 年5 月8 日，上市公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关|
|于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心(有限合|
|伙）基金份额的议案》。|
|此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方认购有限合伙权益，不|
|存在向收购人及其关联方购买资产的情况。|

（五）收购克山公司（KoZhan）100%股权
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|-|
|2015 年3 月24 日，上市公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通|
|过了《关于与交易对方 International Mineral Resources II B.V 签署附生效条件|

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|-|
|的<框架协议>的议案》和《关于＜洲际油气股份有限公司重大资产购买预案＞|
|及其摘要的议案》。|
|2015 年5 月8 日，上市公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关|
|于公司与KoZhan 资产交易对方签署附生效条件的<框架协议>的议案》和《关|
|于授权董事会全权办理 KoZhan 资产购买相关事宜的议案》。|
|2015 年8 月12 日，上市公司境外控股子公司马腾公司通过哈萨克斯坦证|
|券交易所以公开交易的方式，以现金收购 International Mineral Resources II B.V|
|持有的KoZhan 公司 100%股份。|
|2015 年8 月13 日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的―证|
|券账户登记单‖，克山公司成为马腾公司的全资子公司。|
|此次交易为上市公司通过控股子公司通过哈萨克斯坦证券交易所公开交易，|
|不存在向收购人及其关联方购买资产情况。|

（六）收购马腾公司5%股份
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|-|
|2016 年3 月11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin|
|Nugmanovich Ablazimov先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购|
|框架协议》，根据协议约定，上市公司下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现|
|金的方式购买马腾公司 5%股份。|
|此次交易为上市公司通过全资子公司以现金方式购买控股子公司的少数股|
|权，不存在向收购人及其关联方购买资产情况。|

（七）受让上海泷洲鑫科股权
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|-|
|2016 年9 月2 日，上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关|
|于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案》，为满足重组项目运行需要，|
|洲际油气股份有限公司拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科2.6 亿|
|元的认缴出资额。公司原持有上海泷洲鑫科 100 万元认缴出资额，占上海泷洲|
|鑫科注册资本总额的 0.01%。本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科|
|3.30%的股权。|

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|-|
|此次交易为上市公司以 0 元对价受让上海鹰啸投资的认缴出资额，不存在向|
|收购人及其关联方购买资产的情况。|

（八）收购哈国油气运输公司50%股权
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|-|
|2016 年12 月9 日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过|
|了《关于收购Petroleum LLP 50% 股权的议案》，拟通过上市公司境外子公司|
|收购Trade Commerce Oil LLP 持有持有的Petroleum LLP 50% 股权。|
|2016 年12 月26 日，上市公司召开2016 年第五次临时股东大会，审议通|
|过了《关于收购 Petroleum LLP 50% 股权的议案》。|
|此次交易为上市公司通过境外控股子公司向无关联第三方购买资产，不存在|
|向收购人及其关联方购买资产的情况。|

（九）认购安东集团9.09%股份
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|-|
|2016 年12 月15 日上市公司与安东集团签署股份认购协议，上市公司将以|
|每股1.008 港元认购安东集团 221,619,604 股股份，约占安东集团相当于其现|
|有已发行股本的9.09%以及经本次认购事项扩大的其已发行股本的 8.33%。本|
|次交易属于管理层权限，未达到董事会审议标准。|
|此次交易为上市公司向无关联第三方认购股权，不存在向收购人及其关联方|
|购买资产的情况。|

（十）本次交易
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|-|
|2016 年11 月4 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了|
|《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>|
|及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上|
|海泷洲鑫科96.70%股权，从而间接收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%|
|股权。|
|2016 年11 月21 日，上市公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通|
|过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关|
|于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其|

||
|-|
|摘要的议案》等议案，同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫|
|科96.70%股权，从而间接收购班克斯公司 100%股权和基傲投资100%股权。|
|本次交易中，交易对方之一常德久富贸易（持有上海泷洲鑫科7.4 亿实缴出|
|资额）为上市公司控股股东广西正和的一致行动人，上市公司采用发行股份购买|
|资产的方式购买常德久富贸易所持上海泷洲鑫科 7.4 亿元实缴出资额，为 2013|
|年12 月上市公司实际控制人变更后，上市公司首次向收购人及其关联人购买资|
|产。|

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴责。
十一、结合广西正和、HUILing（许玲）等担保方的资金实力及财务状况，基于本次交易提供的担保是否会影响上市公司控制权稳定性，对本次交易及交易完成后上市公司的影响；补充披露上市公司提供上述担保是否履行了必要的决策程序
||
|-|
|（一）控股股东、实际控制人财务状况|
|1、广西正和简明合并资产负债表|
|根据控股股东广西正和提供的未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|1,940,737.46|1,847,254.48|
|负债总计|1,445,107.06|1,328,266.69|

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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|所有者权益总计|495,630.40|518,987.79|

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|-|
|2016 年 9月 30 日和2015 年 12 月31日，广西正和资产总额分别为|
|1,940,737.46 万元和 1,847,254.48 万元。|
|2、广西正和资信状况良好|
|根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和|
|公开信息查询结果，广西正和不存在因失信而被司法立案的情形，信誉良好。|
|同时广西正和正在积极向相关金融机构申请贷款的事宜。|
|3、HUI Ling（许玲）财务状况|
|除间接控股洲际油气外，HUI Ling（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石|
|油有限公司拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥|
|有与哈萨克斯坦能源部签订的编号为2433的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探|
|权利以及 West Oppak、Ortalyk 两块油气田地下资源使用权。此外，HUI Ling|
|（许玲）女士还持有 Zhong Neng International（BVI）16%股权，该公司通过|
|直接和间接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 Batken 石油天然气公司 45%的权|
|益。Batken 公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3 个开发区块（合计面积 65 平方公里）|
|和 8个勘探区块（合计面积超过 11,000 平方公里）45%的权益。|
|综上，上市公司控股股东、实际控制人具有一定的资产规模和相应的财务|
|实力，上述担保不会影响上市公司控制权的稳定性，不会对本次交易及交易完|
|成后上市公司产生不利影响。|
|（二）上市公司履行的决策程序|
|根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《洲际油气|
|股份有限公司章程》的相关规定，上市公司为关联方提供担保，须履行董事会|
|和股东大会审议程序。|
|2016 年 11 月27 日，上市公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过|
|了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》。其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、|
|王文韬回避表决。独立董事发表了肯定性的事前认可意见和独立董事意见。|

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|-|
|2016 年 12 月14 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过|
|了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》，关联方广西正和回避表决。|
|因此，上市公司提供上述担保已经第十一届董事会第九次会议和 2016 年第|
|四次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。|

第三节交易对方基本情况
公司本次发行股份购买上海泷洲鑫科96.70%股权的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易，募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）宁波华盖嘉正
1、宁波华盖嘉正基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1801室|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年3月30日|
|执行事务合伙人|华盖资本有限责任公司|
|认缴出资额|15,310万元|
|统一社会信用代码|91330206MA281Q7760|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年 3月 30日，北京广仁子路投资管理有限责任公司、华盖创业投资管理（北京）有限公司共同设立宁波华盖嘉正，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|北京广仁子路投资管理有限责任公司|普通合伙人|10.00|0.10|
|2|华盖创业投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000.00|99.90|
|合计|||10,010.00|100.00|

 2016年 5月 25日，北京广仁子路投资管理有限责任公司将宁波华盖嘉正
的认缴出资额10.00万元转让给华盖资本有限责任公司。宁波华盖嘉正的普通合
伙人变更为华盖资本有限责任公司。转让完成后，宁波华盖嘉正的合伙人及认缴
出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|华盖资本有限责任公司|普通合伙人|10.00|0.10|
|2|华盖创业投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000.00|99.90|
|合计|||10,010.00|100.00|

 2016年8月5日，华盖创业投资管理（北京）有限公司退出宁波华盖嘉正。
宁波华盖嘉正增加注册资本至 15,310.00万元，由华夏人寿认缴出资额 15,300.00万元入伙。上述变更于 2016年9月 9日经宁波北仑区市场监督管理局核准。变更完成后，宁波华盖嘉正的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|华盖资本有限责任公司|普通合伙人|10.00|0.01|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|有限合伙人|15,300.00|99.99|
|合计|||15,310.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（1）宁波华盖嘉正的产权控制关系结构图如下：
许小林
80%
北京尚林创新投
资管理有限公司
陈春柳 鹿炳辉 倪娜
0.10% 49.95% 49.95%
50% 50%
28%
宁波华盖德华股权 北京广仁子路 上海景贤市场
辽宁成大股份有
投资合伙企业（有
北京禾原融创投
投资管理有限 信息咨询有限
限公司
限合伙）
资管理有限公司
责任公司 公司 5%
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|-|-|
|5|%|

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|-|-|
|16|%|

华盖资本有限责任 华夏人寿保险股份
公司（GP） 有限公司（LP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

宁波华盖嘉正股权投资
合伙企业（有限合伙）
注：宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的GP（普通合伙人）为北京尚林创
新投资管理有限公司、LP（有限合伙人）为陈春柳、鹿炳辉。
根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》，以及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，相关协议的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|协议|签署时间|主要内容|一致行动及委托管理的期限|
|《一致行动协议》|2016 年 10月17日|1、鹿炳辉与许小林确认，本协议有效期内，许小林及其控制的任何企业与鹿炳辉及其实际控制的企业在决定涉及华盖资本的全部经营管理事项时，双方应当充分协商，并采取一致行动。本协议有效期内，鹿炳辉与许小林及其实际控制的企业在行使华盖资本股东权利，包括但不限于行使股东的提案权、表决权前，应当由双方充分沟通，以保证许小林实际控制的企业与鹿炳辉控制的企业在华盖资本的全部股东权利行使及股东决策方面作出一致行动的决定。2、鉴于双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，双方同意充分沟通意见，并无条件的作出一致的董事会决策意见。3、如双方就华盖资本的任何问题存在分歧，应当充分沟通，直至达成一致意见为止，并据此执行有关董事会及股东会的决策程序。|协议经双方签字后生效，有效期至任何一方不再直接或间接持有华盖资本任何权益之日止。|
|《委托管理及一致行 动 协议》|2016 年 10月17日|1、倪娜委托鹿炳辉在决定涉及华盖资本的全部经营管理事项时，应当遵照鹿炳辉的意思办理并采取与鹿炳辉一致的行动。2、在本协议有效期内，倪娜在通过北京广仁行使华盖资本执行董事权利前，应当与鹿炳辉进行充分的沟通，以保证倪娜在华盖资本事宜上作出与鹿炳辉意见一致的决定和行动。3、在本协议有效期内，倪娜在通过北京广仁行使华盖资本股东权利，包括但不限于行使股东的提案权、表决权前，应当与鹿炳辉进行充分的沟通，以保证倪娜在华盖资本的股东权利行使上作出一致决定和行动。4、如双方就华盖资本的任何有关问题存在任何分歧，应当无条件以鹿炳辉的意见为准，并遵照鹿炳辉的意见执行有关执行董|协议经双方签字后生效，有效期至任何一方不再直接或间接持有华盖资本任何权益之日止。|

||
|-|
|事及股东会的决策程序。|

鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）、北京尚林创新投资管理有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本60%的股权，根据《公司章程》，股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意通过，因此，鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本有限责任公司（以下简称―华盖资本‖）的股东会决策。
根据华盖资本的《公司章程》，华盖资本董事会目前共有王滨、鹿炳辉与许小林三名董事，公司董事会在决议中止、解散、减资、合并、分立事项时，须由出席董事会的全体董事一致同意，除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上（含）通过方可作出决定。根据前述《一致行动协议》，鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见，因此，鹿炳辉及许小林能够决定华盖资本的董事会的重大经营性决策。
根据华盖资本的工商资料，华盖资本的总经理为鹿炳辉，鹿炳辉能控制华盖资本的日常经营性决策。
综上所述，无论是从股东会层面、董事会层面还是经营管理层面，鹿炳辉和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策，并根据华盖资本出具的相关声明与承诺，应当认定，华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的。
由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。
许小林先生简历：许小林，男，身份证号：11010819750225****，1975年 2月生，中国籍。2012年12月至今任北京尚林创新投资管理有限公司执行董事兼经理；2014年3月至2016年10月任华盖资本董事，2016年10月至今任华
盖资本董事长。2014年 3月至今任华盖投资管理（温州）有限公司董事长兼经
理；2014年4月至今任北京华盖映月影视文化投资管理有限公司董事；2015年
3月至今任内蒙古凯诺华盖投资管理有限公司总经理； 2015年5月至今任华盖南方投资管理（深圳）有限公司董事长；2015年 8月至今任常州视觉星动网络科技有限公司执行董事兼经理；2015年 9月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事；2016年2月至今任华盖中惠投资管理（深圳）有限公司执行董事兼经理；2016年7月至今任北国华盖（辽宁）投资管理有限公司董事；2016年7月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事兼经理；2016年9月至今任华盖回家投资管理（北京）有限公司经理。
鹿炳辉先生简历：鹿炳辉，男，身份证号：37090219750930****，1975年 9月生，中国籍。自 2012年 9月至 2013年 8月担任华盖资本执行董事、总经理；自 2013年8月至今担任华盖资本董事、总经理；自 2014年6月至今担任华盖创新投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自2013年9月开始担任中福股权投资管理（深圳）有限公司总经理。自 2015年6月至今担任华盖卓信投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2015年6月至今担任华盖创业投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自2016年3月至今担任宁波广仁子路投资管理有限责任公司的执行董事、总经理。
（2）普通合伙人
①基本情况
宁波华盖嘉正的普通合伙人为华盖资本，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华盖资本有限责任公司|
|主要经营场所|北京市东城区建国门北大街8号505A|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2012年9月13日|
|法定代表人|许小林|
|认缴注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|9111010605358613X0|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活|

||
|-|
|动。）|

②历史沿革
2012年 9月 13日，北京广仁子路投资管理有限责任公司、北京市鑫万计算机技术服务有限公司共同设立华盖资本，其设立时的股东及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|北京广仁子路投资管理有限责任公司|4,250.00|85.00|
|2|北京市鑫万计算机技术服务有限公司|750.00|15.00|
|合计||5,000.00|100.00|

 2013年 5月 13日，经华盖资本第一届第二次股东会决议通过，北京广仁子路投资管理有限责任公司将华盖资本 2,000万元货币出资转让给北京尚林创新投资管理有限公司，将华盖资本 600万元货币出资转让给上海景贤市场信息咨询有限公司。转让完成后，华盖资本的股东及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|北京广仁子路投资管理有限责任公司|1,650.00|33.00|
|2|北京市鑫万计算机技术服务有限公司|750.00|15.00|
|3|北京尚林创新投资管理有限公司|2,000.00|40.00|
|4|上海景贤市场信息咨询有限公司|600.00|12.00|
|合计||5,000.00|100.00|

 2013年 7月 15日，经华盖资本第二届第一次股东会决议通过，北京广仁子路投资管理有限责任公司将华盖资本 500万元货币出资转让给北京禾原融创投资管理有限公司。转让完成后，华盖资本的股东及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|北京广仁子路投资管理有限责任公司|1,150.00|23.00|
|2|北京市鑫万计算机技术服务有限公司|750.00|15.00|
|3|北京尚林创新投资管理有限公司|2,000.00|40.00|
|4|北京禾原融创投资管理有限公司|500.00|10.00|
|5|上海景贤市场信息咨询有限公司|600.00|12.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2013年 8月 20日，经华盖资本第三届第二次股东会决议通过，北京广仁子路投资管理有限责任公司将华盖资本 600万元货币出资转让给辽宁成大股份有限公司；北京尚林创新投资管理有限公司将华盖资本 600万元货币出资转让给辽宁成大股份有限公司；北京市鑫万计算机技术服务有限公司将华盖资本 200万元货币出资转让给辽宁成大股份有限公司；上海景贤市场信息咨询有限公司将华盖资本 100万元货币出资转让给辽宁成大股份有限公司。转让完成后，华盖资本的股东及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|辽宁成大股份有限公司|1,500.00|30.00|
|2|北京广仁子路投资管理有限责任公司|550.00|11.00|
|3|北京市鑫万计算机技术服务有限公司|550.00|11.00|
|4|北京尚林创新投资管理有限公司|1,400.00|28.00|
|5|北京禾原融创投资管理有限公司|500.00|10.00|
|6|上海景贤市场信息咨询有限公司|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

 2016年 5月 10日，经华盖资本第五届第一次股东会决议通过，北京市鑫万计算机技术服务有限公司将华盖资本 250万元货币出资转让给北京广仁子路投资管理有限责任公司；北京市鑫万计算机技术服务有限公司将华盖资本 300万元货币出资转让给宁波华盖德华股权投资合伙有限企业（有限合伙）。转让完成后，华盖资本的股东及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|辽宁成大股份有限公司|1,500.00|30.00|
|2|北京广仁子路投资管理有限责任公司|800.00|16.00|
|3|宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）|300.00|6.00|
|4|北京尚林创新投资管理有限公司|1,400.00|28.00|
|5|北京禾原融创投资管理有限公司|500.00|10.00|
|6|上海景贤市场信息咨询有限公司|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

 2016年10月18日，经华盖资本第五届第四次股东会决议通过，华盖资本增加注册资本5,000万元，其中辽宁成大股份有限公司增加认缴注册资本 1,500
万元，北京尚林创新投资管理有限公司增加认缴注册资本 1,400万元，宁波华盖
德华股权投资合伙企业（有限合伙）增加认缴注册资本 1,300万元，北京广仁子路投资管理有限责任公司增加认缴注册资本 800万元，变更完成后，华盖资本的股东及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|辽宁成大股份有限公司|3,000.00|30.00|
|2|北京广仁子路投资管理有限责任公司|1,600.00|16.00|
|3|宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）|1,600.00|16.00|
|4|北京尚林创新投资管理有限公司|2,800.00|28.00|
|5|北京禾原融创投资管理有限公司|500.00|5.00|
|6|上海景贤市场信息咨询有限公司|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

③对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例（%）|
|1|北京华盖文化投资管理有限公司|商务服务业|100.00|
|2|上海清科华盖投资管理有限公司|商务服务业|49.00|
|3|上海清科宏锴投资管理合伙企业（有限合伙）|商务服务业|35.00|
|4|华盖创业投资管理（北京）有限公司|商务服务业|100.00|
|5|华盖南方投资管理（深圳）有限公司|商务服务业|70.00|
|6|中咨华盖投资管理（上海）有限公司|商务服务业|40.00|
|7|华盖创新投资管理（北京）有限公司|商务服务业|35.00|
|8|华盖医疗投资管理（北京）有限公司|商务服务业|90.00|
|9|北京华盖映月影视文化投资管理有限公司|商务服务业|30.00|
|10|宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.01|

④主要业务发展状况及主要财务指标情况
华盖资本最近三年的主营业务为投资管理、实业投资及投资咨询，其最近两年的主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|12,199.25|636.89|
|负债总额|11,526.62|16.35|
|所有者权益|672.63|620.54|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,338.49|172.82|
|营业利润|92.03|-140.76|

||||
|-|-|-|
|净利润|52.09|-140.79|

注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：京仲审字[2016]第040号、京仲审字[2015]第065号。
（3）有限合伙人
宁波华盖嘉正的有限合伙人为华夏人寿保险股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华夏人寿保险股份有限公司|
|主要经营场所|天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心101-30|
|公司性质|股份有限公司|
|成立时间|2006年12月30日|
|法定代表人|李飞|
|认缴注册资本|1,530,000万元|
|统一社会信用代码|91120118791698440W|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）控制关系
交易对方宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本有限责任公司。根据―本报告书/第四节交易标的的基本情况/三、交易标的产权和控制关系/（二）上海泷洲鑫科实际控制权的情况‖的相关内容，华盖资本为宁波华盖嘉正的普通合伙人，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同实际控制的，因此，鹿炳辉和许小林共同控制宁波华盖嘉正。
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
宁波华盖嘉正成立于 2016年 3月 30日，主要经营范围为股权投资及其相关咨询服务等，无最近一年财务数据。
（二）新时代宏图贰号
1、新时代宏图贰号基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|

|||
|-|-|
||商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年1月15日|
|执行事务合伙人|北京新时代宏图基金管理有限公司|
|认缴出资额|50,000万元|
|统一社会信用代码|91440300359904997Q|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理，投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年 1月 15日，北京新时代宏图基金管理有限公司、新时代宏图资本管理有限公司共同设立新时代宏图贰号，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|北京新时代宏图基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|新时代宏图资本管理有限公司|有限合伙人|9,900.00|99.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

 2016年9月2日，新时代宏图贰号签订合伙协议，增加注册资本 40,000.00万元，由新时代宏图资本管理有限公司认缴 39,600.00万元，北京新时代宏图基金管理有限公司认缴 400.00万元，增资后的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|北京新时代宏图基金管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|新时代宏图资本管理有限公司|有限合伙人|49,500.00|99.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方新时代宏图贰号的普通合伙人及执行事务合伙人为北京新时代宏
太平洋证券 关于洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
图基金管理有限公司。
（1）新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下：
肖卫华 苗文政 杜云发 张云梅 温金娥 段新连 张香梅
29% 15% 14% 12% 12% 10% 8%
5%
明天控股有限公司
95%
包头市北普实业 内蒙古科技创业 中昌恒远控股有 融达信实业发展
有限公司 投资有限公司
40%
限公司 有限公司
12% 12% 20% 16%
新时代远景
新时代信托股上海宜利实业 普华投资有限潍坊创科实业
（北京）投资
份有限公司 发展有限公司 公司 有限公司
有限公司
|||
|-|-|
|6.|52%|

|||
|-|-|
|10.|71|

北京新天地互动
|||
|-|-|
||北京新天地互动多媒体技术有限公司|
|0.04%||

||
|-|
|广东华侨信托投资公司|
|0.6|

||||
|-|-|-|
|7.80%|2.91|2.91|

月开始担任正元投资有限公司执行董事、总经理。
（2）普通合伙人
①基本情况
新时代宏图贰号的普通合伙人为北京新时代宏图基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京新时代宏图基金管理有限公司|
|主要经营场所|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼13层1601|
|公司性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|2014年5月5日|
|法定代表人|田德军|
|认缴注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110108099737554B|
|经营范围|投资管理、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

②历史沿革
2014年5月5日，新时代宏图资本管理有限公司设立北京新时代宏图基金管理有限公司，其设立时的认缴注册资本为 10,000万元。
③对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例（%）|
|1|甘肃宏良皮业股份有限公司|制造业|1.02|
|2|河南枫华种业股份有限公司|畜牧业|2.36|
|3|深圳前海山鹰新时代投资管理有限公司|商务服务业|49.00|
|4|青岛晓天智能装备股份有限公司|制造业|5.00|
|5|璧合科技股份有限公司|互联网|1.74|
|6|上海丹墀投资管理有限公司|商务服务业|20.00|
|7|上海新时代伟亿投资管理公司|商务服务业|36.00|
|8|北京新时代壹号投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|
|9|深圳前海新时代宏图三号投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|10|深圳前海山鹰新时代新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|33.33|
|11|深圳前海山鹰新时代二号新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|33.33|
|12|深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|

④主要业务发展状况及主要财务指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,095.22|100|
|负债总额|3,904.42|-|
|所有者权益|190.80|100|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-109.20|-|
|净利润|-109.20|-|

注：以上数据均经审计，《审计报告》编号分别为：致同审字（2015）第110ZC4074号、致同审字（2016）第110ZA4489号。
（3）有限合伙人
新时代宏图贰号的有限合伙人为新时代宏图资本管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新时代宏图资本管理有限公司|
|主要经营场所|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼16层1601|
|公司性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|2012年9月5日|
|法定代表人|周长青|
|认缴注册资本|70,000万元|
|统一社会信用代码|911101080536029293|
|经营范围|投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
新时代宏图贰号成立于 2016年 1月 15日，主要经营范围为股权投资等，
无最近一年财务数据。
（三）宁波天恒信安
1、宁波天恒信安基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼205室|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年3月29日|
|执行事务合伙人|信达风投资管理有限公司|
|认缴出资额|200,100万元|
|统一社会信用代码|91330206MA281NWMXE|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年 3月 29日，信达风投资管理有限公司、天安人寿保险股份有限公司共同设立宁波天恒信安，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|信达风投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.20|
|2|天安人寿保险股份有限公司|有限合伙人|50,000.00|99.80|
|合计|||50,100.00|100.00|

 2016年 7月 18日，宁波天恒信安注册资本由 50,100.00万元增至 200,100.00万元，其中天安人寿保险股份有限公司以货币认缴新增注册资本 150,000.00万元。
本次增资之后，宁波天恒信安的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|信达风投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.05|
|2|天安人寿保险股份有限公司|有限合伙人|200,000.00|99.95|
|合计|||200,100.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方宁波天恒信安的普通合伙人及执行事务合伙人为信达风投资管理
有限公司，实际控制人为温泉。
宁波天恒信安产权控制关系结构图如下：
温泉
张华林 孙健芳
|||
|-|-|
|64|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|33|%|

东吴创新资本管理 宁波鑫垦投资管理 中航创新资本管理
有限责任公司 有限公司 （深圳）有限公司
|||
|-|-|
|5.1|%|

|||
|-|-|
|88.9|%|

|||
|-|-|
|6|%|

信达风投资管
天安人寿保险股份
理有限公司
有限公司
（ＧＰ）
|||
|-|-|
|0.0|5%|

|||
|-|-|
|99.9|5%|

宁波天恒信安
根据宁波天恒信安合伙协议，信达风投资管理有限公司为其普通合伙人，温泉为信达风投资管理有限公司的实际控制人，所以为宁波天恒信安的实际控制人。
温泉先生简历：温泉，男，身份证号：51010319720128****，1972年1月生，中国国籍。自2013年8月至今担任信达风投资管理有限公司总经理；2015年8月至今任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事。
（2）普通合伙人
①基本情况
宁波天恒信安的普通合伙人为信达风投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|信达风投资管理有限公司|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼418室|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2013年1月6日|
|法定代表人|温泉|
|认缴注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|540100200000815|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询。|

②历史沿革
信达风投资管理有限公司系由信风投资管理有限公司和西藏鑫垦创业投资管理有限公司于2013年1月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1000万元人民币，均为现金出资。其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|信风投资管理有限公司|510.00|51.00|
|2|西藏鑫垦创业投资管理有限公司|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

 2014年2月，信达风投资管理有限公司做出《股东会议决议》，决定将公司注册资本由1,000万元增加至 5,000万元，由信风投资管理有限公司以现金增加认缴出资 2,040万元，由西藏鑫垦创业投资管理有限公司以现金增加认缴出资 1,960万元。信达风于2014年5月7日完成工商变更登记手续。增资完成后，信达风投资管理有限公司的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|信风投资管理有限公司|2,550.00|51.00|
|2|西藏鑫垦创业投资管理有限公司|2,450.00|49.00|
|合计||5,000.00|100.00|

 2014年9月，信达风投资管理有限公司做出《股东会议决议》，同意将公司的注册资本由5,000万元增加至10,000万元,由信风投资管理有限公司以现金认缴 510万元，宁波鑫垦投资管理有限公司认缴 8,890万元，中航创新资本管理（深圳）有限公司以现金认缴600万元。2014年10月23日，信达风投资管理有限公司完成工商变更登记手续。变更完成后，信达风投资管理有限公司的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|信风投资管理有限公司|510.00|5.10|
|2|宁波鑫垦投资管理有限公司|8,890.00|88.90|
|3|中航创新资本管理（深圳）有限公司|600|6.00|
|合计||10,000.00|100.00|

2016年12月，信达风投资管理有限公司做出决议，同意信风投资管理有限
公司将其认缴出资额 510万元转让予东吴创新资本管理有限公司。2016年 12
月16日，信达风投资管理有限公司完成工商变更登记手续。变更完成后，信达风投资管理有限公司的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|东吴创新资本管理有限公司|510.00|5.10|
|2|宁波鑫垦投资管理有限公司|8,890.00|88.90|
|3|中航创新资本管理（深圳）有限公司|600|6.00|
|合计||10,000.00|100.00|

③对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例（%）|
|1|宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.99|
|2|徐州盛泰城市建设基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.01|
|3|宁波达康怡生股权投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.01|
|4|宁波梅山保税港区达康盈生投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.10|
|5|宁波银木湾投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.26|
|6|宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司|商务服务业|100|
|7|宁波开泰益康壹号投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.05|
|8|宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.05|
|9|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|商务服务业|0.01|
|10|宁波梅山保税港区信平道盈投资管理有限公司|商务服务业|51.00|
|11|宁波梅山保税港区道康银木投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|12|宁波梅山保税港区道康华夫投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|13|宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.10|
|14|宁波梅山保税港区道康思和投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|15|宁波道夫达投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.07|
|16|拉萨市道夫信创业投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|99.00|
|17|拉萨市道夫达创业投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|99.00|

④主要业务发展状况及主要财务指标情况
信达风投资管理有限公司最近三年的主营业务为投资管理、实业投资及投资咨询，其最近两年的主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,385.76|1,146.74|
|负债总额|1,073.47|133.59|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|1,312.29|1,013.15|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,224.88|218.85|
|营业利润|278.07|-363.51|
|净利润|299.14|-363.54|

注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：汇亚昊正审字[2016]第1101号、兴会审字2015第（070）号。
（3）有限合伙人
宁波天恒信安的有限合伙人为天安人寿保险股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天安人寿保险股份有限公司|
|主要经营场所|北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场A座15、16、17层|
|公司性质|其他股份有限公司(非上市)|
|成立时间|2000年11月24日|
|法定代表人|崔勇|
|认缴注册资本|1,450,000万元|
|统一社会信用代码|911100006074251442|
|经营范围|经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|

4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
宁波天恒信安成立于 2016年 3月 29日，主要经营范围为股权投资等，无最近一年财务数据。
（四）常德久富贸易
1、常德久富贸易基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常德市久富贸易有限公司|
|主要经营场所|湖南省常德市武陵区芷兰街道办事处柳菱社区朝阳路（鸿升农贸大市场1栋130、132、134、136号）|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2016年5月16日|
|法定代表人|吴新华|
|认缴注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91430702MA4L4BYK57|
|经营范围|电子产品、五金产品、家用电器、家具、建材（不含砂砾）、灯具、服装、鞋帽、箱包、针织品、化妆品、卫生用品、厨房与卫生间用|

||
|-|
|具及日用杂货、办公用品、体育用品、食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年 5月 16日，吴新华、孙春来共同设立常德久富贸易，其设立时的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|孙春来|15.00|30.00|
|2|吴新华|35.00|70.00|
|合计||50.00|100.00|

 2016年8月 29日，注册资本由 50.00万增加至 5,000.00万元，其中孙春来增资1,485.00万元，吴新华增资 3,465.00万元。变更后的认缴出资及股东结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|孙春来|1,500.00|30.00|
|2|吴新华|3,500.00|70.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
常德久富贸易的产权控制关系结构图如下：
吴新华 孙春来
||
|-|
|70%|

常德久富贸易
根据常德久富贸易的营业执照、公司章程和工商登记资料并经网络核查常德久富贸易的企业信用信息公示报告，常德久富贸易的两位自然人股东吴新华、孙春来分别持有公司70%、30%的股权，控股股东吴新华同时担任常德久富贸易的执行董事兼总经理。根据吴新华的书面确认并经核查，常德久富贸易的实际控
制人为吴新华，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴新华|性别|男|
|通讯地址|湖南省常德市武陵区城西幸福花园|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|43072119********99|

2009年 1月-2015年 11月，在常德市从事纺织机械进出口贸易；2015年 12月-至今，筹备并成立常德久富贸易有限公司，任执行董事兼总经理。
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
常德久富贸易成立于 2016年 5月 16日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
根据常德久富贸易提供的最近一期的财务报表并经常德久富贸易实际控制人吴新华书面确认，常德久富贸易不存在控制的其他下属企业。
二、募集配套资金交易对方
（一）深圳安达畅实业
1、深圳安达畅实业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳安达畅实业有限公司|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|成立时间|2015年2月11日|
|法定代表人|徐柯|
|认缴注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|914403003265943474|
|经营范围|投资管理、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；计算机软硬件的技术开发；网络技术开发；电子电器产品的研发与销售；供应链管理；国内货运代理、国际货运代理；物流方案设计；企业形象策划；展览展示策划；公关活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年2月11日，广西正和设立深圳安达畅实业，其设立时的合伙人及认
缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|广西正和|现金|500.00|100.00|
|合计|||500.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方深圳安达畅实业的实际控制人为 HUILing（许玲）。
深圳安达畅实业的产权控制关系结构图如下：
HUI
Ling（许玲）
|||
|-|-|
|10|0%|

中国中科国际石油高科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

香港中科石油天然气有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

正和国际（香港）集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

广西正和实业集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

深圳安达畅实业
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
深圳安达畅实业成立以来未开展实际经营业务。
深圳安达畅实业2015年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1.93|
|负债总额|2.21|
|所有者权益|-0.28|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.28|
|净利润|-0.28|

5、深圳安达畅实业实际控制人的基本情况
请见―第二节上市公司基本情况‖之―七、公司控股股东及实际控制人概况‖。
（二）金砖丝路二期
1、金砖丝路二期基本情况
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|-|-|
|公司名称|金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年1月25日|
|执行事务合伙人|金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|10,000万元|
|统一社会信用代码|914403003597971759|
|经营范围|股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年1月25日，金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）、永联（银川）投资有限公司共同设立金砖丝路二期，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|永联（银川）投资有限公司|有限合伙人|9,900.00|99.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方金砖丝路二期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管
理（深圳）合伙企业（有限合伙），实际控制人为岳舜玺。
（1）金砖丝路二期的产权控制关系结构图如下：
岳舜玺
100%
上海欣善投资管理
徐金海
有限公司
||
|-|
|99%|

||
|-|
|%|

金砖丝路资本控股
永联（银川）投资
（深圳）有限公司
有限公司
|||
|-|-|
|9|9%|

|||
|-|-|
|1|%|

金砖丝路基金管理
（深圳）合伙企业
|||
|-|-|
|99|%|

（GP）
||
|-|
|%|

金砖丝路二期
金砖丝路二期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙），实际控制人为岳舜玺。
岳舜玺先生简历：岳舜玺，男，身份证号：32102719420610****，1942年 6月生，中国国籍。自 2014年 10月至今担任上海欣善投资管理有限公司执行董事兼经理；2015年2月至今任金砖丝路资本控股（深圳）有限公司执行董事兼经理；2016年12月至今担任金砖万石（深圳）投资发展有限公司执行董事兼经理。
（2）普通合伙人
①基本情况
金砖丝路二期的普通合伙人为金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限合伙|

|||
|-|-|
|成立时间|2015年2月12日|
|执行事务合伙人|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|
|认缴出资额|1,000万元|
|统一社会信用代码|914403003266033707|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项小衣法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

②历史沿革
2015年 2月 12日，金砖丝路资本控股（深圳）有限公司、上海欣善投资管理有限公司共同设立金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙），其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|普通合伙人|10.00|1.00|
|2|上海欣善投资管理有限公司|有限合伙人|990.00|99.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

 2015年4月9日，经全体合伙人同意，新增合伙人金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），货币出资 990万元。变更后的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|普通合伙人|10.00|0.50|
|2|上海欣善投资管理有限公司|有限合伙人|990.00|49.75|
|3|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|990.00|49.75|
|合计|||1,990.00|100.00|

2015年 5月 24日，经全体合伙人同意，合伙人上海欣善投资管理有限公
司退出。变更后的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|普通合伙人|10.00|1.00|
|2|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|990.00|99.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

 2016年 6月 30日，经全体合伙人同意，新增合伙人上海欣善投资管理有限公司，货币出资990万元。变更后的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|普通合伙人|10.00|0.50|
|2|上海欣善投资管理有限公司|有限合伙人|990.00|49.75|
|3|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|990.00|49.75|
|合计|||1,990.00|100.00|

 2016年7月4日，经全体合伙人同意，合伙人金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）退出。变更后的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|普通合伙人|10.00|1.00|
|2|上海欣善投资管理有限公司|有限合伙人|990.00|99.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

③对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例（%）|
|1|金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.02|
|2|金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|
|3|金砖丝路三期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|金砖丝路四期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|
|5|金砖丝路五期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|
|6|无锡昆奇欧普拉投资管理有限公司|商务服务业|0.01|

④主要业务发展状况及主要财务指标情况
金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）2015年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|220.21|
|负债总额|5,463.00|
|所有者权益|-5,242.79|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-5,242.79|
|净利润|-5,242.79|

（3）有限合伙人
金砖丝路二期的有限合伙人为永联（银川）投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|永联（银川）投资有限公司|
|主要经营场所|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105号办公用房|
|公司性质|一人有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|2015年12月8日|
|法定代表人|敖萌|
|认缴出资额|7,600万元|
|统一社会信用代码|91640100MA75W99T8D|
|经营范围|对股权、文化产业的投资及投资咨询、投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理（不含证券投资基金管理）；企业管理咨询；货物及技术的进出口业务。|

4、控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，金砖丝路二期对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例（%）|
|1|无锡昆奇欧普拉投资管理有限公司|金融|99.99|

|||||
|-|-|-|-|
|2|新域金沙（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|金融|99.37|

5、主要业务发展状况及主要财务指标情况
金砖丝路二期成立于 2016年 1月 25日，主要经营范围为股权投资等，无最近一年财务数据。
三、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方之间的关系
1、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方之间是否构成一致行动关系
（1）《上市公司收购管理办法》（以下简称―《收购管理办法》‖）第八十三条的规定
《收购管理办法》第八十三条规定，―本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：1）投资者之间有股权控制关系；2）投资者受同一主体控制；3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；10）在上市公司任
职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；12）投资者之间具有其他关联关系。‖
（2）交易对方之间的一致行动关系
1）宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号
鉴于新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生，且肖卫华先生控制的包头华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为关联方。由于交易对方宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系。
根据《收购管理办法》第八十三条，―如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十二）投资者之间具有其他关联关系。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。‖由于交易对方宁波华盖嘉正的有限合伙人与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形这一关联关系，且宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号未提供相反证据否认该关联关系，并根据宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号签署的《洲际油气股份有限公司简式权益变动报告书》，宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为一致行动人。
经合并计算，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有上市公司股份为8.96%（在考虑募集配套资金的前提下）或10.4%（在不考虑募集配套资金的前提下）。
2）常德久富贸易与深圳安达畅实业
根据常德久富贸易与广西正和签订《一致行动协议书》，常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和是一致行动关系，且深圳安达畅实业为广西正和的全资
子公司。根据《收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。由于募集资金配套交易对方深圳安达畅实业由广西正和控制，广西正和与常德久富贸易为一致行动人，应当认定―深圳安达畅实业与常德久富贸易实质具有通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实‖，二者构成一致行动关系，因此，常德久富贸易与深圳安达畅实业存在关联关系。
经合并计算，上述交易对方常德久富贸易、深圳安达畅实业拟合计持有洲际油气股份为15.85%（在考虑募集配套资金的前提下）。
2、相关交易对方已就上述问题作出的声明与承诺：
（1）宁波华盖嘉正承诺：本企业的有限合伙人华夏人寿与深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）未来 12个月可能存在受同一实际控制人控制的情形，故认定为关联关系。除此之外与其他交易对方不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
（2）新时代宏图贰号承诺：本企业与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定为关联关系。除此之外与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
（3）宁波天恒信安承诺：本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
（4）常德久富贸易承诺：本企业与上市公司控股股东广西正和为一致行动人关系，本次重组的募集资金认购方深圳安达畅实业有限公司为广西正和的全资
子公司，所以本企业与深圳安达畅实业有限公司存在关联关系，根据《收购管理办法》第八十三条，本企业与深圳安达畅实业有限公司为一致行动人。除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购对象不存在任何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形。
（5）金砖丝路二期承诺：本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
（6）深圳安达畅实业承诺：本企业为上市公司控股股东广西正和的全资子公司，常德久富贸易与广西正和为一致行动人关系所以本企业与交易对方常德久富贸易存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条，本企业与常德久富贸易为一致行动人。除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购对象不存在任何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形。
综上，交易对方之间宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号构成一致行动关系及关联关系；常德久富贸易与深圳安达畅实业构成一致行动关系及关联关系；除上述披露的一致行动关系及关联关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关系
2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人 HUILing（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西
正和的全资子公司。
由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方拟持有洲际油气股份超过5%。
经核查交易对方及上市公司控股股东的企业信用信息报告及工商登记资料、核查董监高、执行事务合伙人、投资决策委员会及股东/合伙人名单、填写的关联方调查表，并根据各交易对方及其股东或实际控制人的确认、上市公司控股股东、实际控制人分别出具的声明与承诺，除常德久富贸易、深圳安达畅实业外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）宁波天恒信安与宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号是否存在关联关系或一致行动关系，以及对本次交易的影响
1、宁波天恒信安、天安人寿的实际控制人及判断依据
（1）宁波天恒信安实际控制权认定
根据宁波天恒信安的股权结构、《合伙人协议》的约定、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、信达风及其实际控制人出具的声明等内容综合判断，宁波天恒信安的投资决策、经营事项由普通合伙人信达风控制。因此，信达风对宁波天恒信安具有控制权，信达风的实际控制人温泉为宁波天恒信安的实际控制人。具体分析如下：
1）宁波天恒信安的股权结构关系
温泉
张华林 孙健芳
|||
|-|-|
|64|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|33|%|

东吴创新资本管理 宁波鑫垦投资管理 中航创新资本管理
有限责任公司 有限公司 （深圳）有限公司
|||
|-|-|
|5.1|%|

|||
|-|-|
|88.9|%|

|||
|-|-|
|6|%|

信达风投资管
天安人寿保险股份
理有限公司
有限公司
（ＧＰ）
|||
|-|-|
|0.0|5%|

|||
|-|-|
|99.9|5%|

宁波天恒信安
2）宁波天恒信安合伙协议的主要内容约定
根据宁波天恒信安合伙协议，信达风为其普通合伙人，天安人寿为其有限合伙人。信达风作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙人大会的决定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权；有限合伙人天安人寿不执行有限合伙事务。宁波天恒信安进行投资、实现投资、或对投资进行退出或其他处置需经投资委员会作出书面决议后由普通合伙人执行，投资委员会由3名委员组成，其中 2名由普通合伙人委派（并可由普通合伙人撤换），1名由有限合伙人委派（并可由有限合伙人撤换）。投资委员会的投资决议应由过半数委员表决赞成通过，但投资委员会作出支持或否决投资项目投资意见、对有限合伙可能产生重大不利影响的投资权益变更、退出事宜相关决议应当事先经过有限合伙投资顾问委员会的同意。有限合伙投资顾问委员会由有限合伙人天安人寿委派的 2名代表组成。
3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据以上合伙协议安排，宁波天恒信安的日常经营和投资决策主要由普通合伙人决定，有限合伙人委派组成的有限合伙投资顾问委员会仅对“有限合伙可能产生重大不利影响的投资权益变更、退出事宜相关决议拥有否决权”。根
据信达风的确认，宁波天恒信安的实际投资决策流程如下：首先，由信达风作
为私募基金管理人的投资决策委员会形成投资决策；其次，由宁波天恒信安的投资委员会形成投资决策（该委员会由 3人组成，由信达风委派 2名代表，天安人寿委派1名代表，过半数通过决议）。
4）宁波天恒信安的合伙人出资情况
宁波天恒信安的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|信达风|100|0|0.05|
|2|天安人寿|200,000|159,930|99.50|
|合计||200,100|159,930|100.00|

5）根据信达风的股权结构、信达风及其实际控制人温泉提供的声明，信达风的实际控制人温泉先生为宁波天恒信安的实际控制人。
（2）天安人寿实际控制权认定
根据天安人寿出具的声明与承诺并经查询公开披露的信息、访谈该公司有关人员，天安人寿现有的五名股东均为法人，持股比例均等，表决权均等，各股东之间无关联关系，亦未签署一致行动人协议，因此该公司不存在控股股东及实际控制人。具体分析如下：
1）天安人寿的股权结构图
||
|-|
|张霄静|
|100%|

琴 雄 杰 深圳万利鼎 复 正
程科技有限 元 德
公司
11.11%
60% 京东伟业科技
40% （北京）有限 88.89% 林 65%
公司 昭
35%
杨 童冯
雪
魏
子
100%
1智
00%
肖
鑫
曾
东
波涛肖肖静钦 杭州永原网络 陕西嘉特科 强
北京海腾天翔 科技有限公司 技有限公司
深圳市华丰
科贸有限公司 洋行贸易有
陈 付 限公司
70%60% 忠 青
杨
63% 37%
深圳市复元 60%
30%40% 99.95%
肖
彦
斌 20% 60%
40% 正限德公贸司易有 40%
洁
英
华浩信联
60% 武汉宏翔腾越 （北京）科 80% 陕西丰恒胜
纪 深圳宏志吉
李 武汉淘之信宁有波限浩公越司商贸 40%
信息公科司技有限
99% 0.4%
99.6%
贸有限公司
北利京科华贸文有益
限
达商公贸司有限天99.津92福5%
禄亨
晓
军
云科公技司有限
小平网限络公科司技有99.67%
包贸头易市有贝限特责斯
任
宁波鸿凯商
天天津程志商远
贸 52.43%
公司
信达地产股
通商公贸司有限
0.225%宁波旭程99.775%
0.2杭5%州昆宁99.75%
上有海限辛公展司实业 公司
32.71%贸有限公司
有限公司 份有限公司
38.18%
贸公易司有限 科公技司有限
|||
|-|-|
|18.|91%|

15.13%
28.93% 3.51%
|||
|-|-|
|8.|04%|

大连桥都实业 杭州滕然实业 领锐资产管理 北京金佳伟业信息 陕西华秦土地复垦有限公司 有限公司 股份有限公司 咨询有限公司 整理工程有限公司
|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|2|0%|

天安人寿
2）天安人寿的股东结构及控制关系
经查询天安人寿的股权结构以及公司章程，其股东结构和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|天安人寿股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|领锐资产管理股份有限公司|290,000.00|20%|
|2|北京金佳伟业信息咨询有限公司|290,000.00|20%|
|3|陕西华秦土地复垦整理工程有限公司|290,000.00|20%|
|4|杭州腾然实业有限公司|290,000.00|20%|
|5|大连桥都实业有限公司|290,000.00|20%|
|合计||1,450,000.00|100%|

根据天安人寿出具的声明与承诺并经查询公开披露的信息、访谈该公司有关人员，天安人寿现有的五名股东均为法人，持股比例均等，表决权均等，各股东之间无关联关系，亦未签署一致行动人协议，因此该公司不存在控股股东及实际控制人。
2、宁波天恒信安与宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号是否存在关联关系或一致行动关系
经核查，宁波天恒信安、天安人寿与宁波华盖嘉正及其关联方新时代宏图贰号不存在关联关系或一致行动关系，对本次交易不存在不利影响。具体分析如下：
（1）宁波华盖嘉正的相关情况
1）宁波华盖嘉正的实际控制人为鹿炳辉与许小林
由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。
宁波华盖嘉正的股权结构图如下：
许小林
80%
北京尚林创新投
资管理有限公司
陈春柳 鹿炳辉 倪娜
0.10% 49.95% 49.95%
50% 50%
28%
宁波华盖德华股权 北京广仁子路 上海景贤市场
辽宁成大股份有
投资合伙企业（有
北京禾原融创投
投资管理有限 信息咨询有限
限公司
限合伙）
资管理有限公司
责任公司 公司 5%
|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|16|%|

华盖资本有限责任 华夏人寿保险股份
公司（GP） 有限公司（LP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

宁波华盖嘉正股权投资
合伙企业（有限合伙）
注：北京尚林创新投资管理有限公司为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，鹿炳辉和陈春柳为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
宁波华盖嘉正实际控制权认定
根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》，以及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）、北京尚林创新投资管理有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本60%的股权，根据《公司章程》，股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意通过，因此，鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本的股东会决策。
根据华盖资本的《公司章程》，华盖资本董事会目前共有王滨、鹿炳辉与许小林三名董事，公司董事会在决议中止、解散、减资、合并、分立事项时，须由出席董事会的全体董事一致同意，除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上（含）通过方可作出决定。根据前述《一致行动协议》，鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见，因此，鹿炳辉及许小林能够决定华盖资本的董事会的重大经营性决策。
根据华盖资本的工商资料，华盖资本的总经理为鹿炳辉，鹿炳辉能控制华
盖资本的日常经营性决策。
综上所述，无论是从股东会层面、董事会层面还是经营管理层面，鹿炳辉和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策，并根据华盖资本出具的相关声明与承诺，应当认定，华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的。
由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。
宁波华盖嘉正实际控制人简历
许小林先生简历：许小林，男，身份证号：11010819750225****，1975年 2月生，中国籍。2012年 12月至今任北京尚林创新投资管理有限公司执行董事兼经理；2014年 3月至 2016年 10月任华盖资本董事，2016年 10月至今任华盖资本董事长。2014年 3月至今任华盖投资管理（温州）有限公司董事长兼经理；2014年4月至今任北京华盖映月影视文化投资管理有限公司董事；2015年 3月至今任内蒙古凯诺华盖投资管理有限公司总经理； 2015年5月至今任华盖南方投资管理（深圳）有限公司董事长；2015年 8月至今任常州视觉星动网络科技有限公司执行董事兼经理；2015年 9月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事； 2016年2月至今任华盖中惠投资管理（深圳）有限公司执行董事兼经理；2016年 7月至今任北国华盖（辽宁）投资管理有限公司董事；2016年 7月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事兼经理；2016年 9月至今任华盖回家投资管理（北京）有限公司经理。
鹿炳辉先生简历：鹿炳辉，男，身份证号：37090219750930****，1975年 9月生，中国籍。自 2012年9月至 2013年8月担任华盖资本执行董事、总经理；
自 2013年 8月至今担任华盖资本董事、总经理；自 2014年 6月至今担任华盖创新投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2013年 9月开始担任中福股权投资管理（深圳）有限公司总经理。自 2015年6月至今担任华盖卓信投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2015年6月至今担任华盖创业投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2016年 3月至今担任宁波广仁子路投资管理有限责任公司的执行董事、总经理。
2）有限合伙人华夏人寿相关情况
经核查华夏人寿的股权结构、董监高与持股5%以上的股东的相关情况，华夏人寿与宁波天恒信安、天安人寿不存在关联关系或一致行动关系。具体分析如下：
华夏人寿股权及控制结构
经查询公开披露的信息及股权架构图，华夏人寿不存在控股股东或实际控制人，华夏人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000|20.00%|
|2|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030|14.90%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|205,090|13.40%|
|5|北京百利博文技术有限公司|204,520|13.37%|
|6|天津华宇天地商贸有限公司|171,960|11.24%|
|7|天津港（集团）有限公司|80,000|5.23%|
|8|内蒙古金平股权投资有限公司|15,000|0.98%|
|9|北京龙达鑫锐科贸有限公司|5,348.6196|0.35%|
|10|中国京安信用担保有限公司|4,651.3804|0.30%|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000|0.13%|
|12|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400|0.09%|
|合计||1,530,000|100.00%|

华夏人寿的董监高成员
根据华夏人寿公开披露及华夏人寿提供的资料，华夏人寿的现任董监高身份信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|任职|
|1|李飞|董事长|
|2|张峰|董事|
|3|姚志刚|董事|
|4|王国强|董事|
|5|贾春伟|董事|
|6|鲍明刚|董事|
|7|何建奎|独立董事|
|8|蔡可青|独立董事|
|9|朱友干|独立董事|

||||
|-|-|-|
|10|项子强|监事|
|11|郑旭霞|监事|
|12|张海霞|监事|
|13|赵子良|总经理|
|14|提建设|副总经理|
|15|元虎|副总经理|
|16|刘冬|副总经理|
|17|于振亭|副总经理兼财务负责人|
|18|杨应森|合规负责人|
|19|李建伟|总精算师|
|20|彭晓东|董事会秘书|
|21|褚传学|审计责任人|
|22|徐连志|总经理助理兼山东分公司总经理|
|23|费建国|总经理助理|

华夏人寿持股5%以上的股东
经查询国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道，华夏人寿持股5%以上的股东架构如下：
北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
魏凯 徐大春
||
|-|
|55%|

武汉万翠商贸有限公司
|||
|-|-|
|99.9|5%|

深圳星网洲通科技有限公司
|||
|-|-|
|于倩男|张蕾|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|40|%|

99.80%
|||
|-|-|
|99.|80%|

大连英奇特科技有限公司 杭州热亚科技有限公司
|||
|-|-|
|43.7|5%|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|31.25%|

北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
注：北京世纪力宏计算机软件科技有限公司的董事长为王贵宝，董事为张蕾、张丽新，
经理为王朝辉，监事为于倩男。
北京千禧世豪电子科技有限公司
丁德胜 王容
||
|-|
|60%|

宁波伟晨贸易有限公司 崔万昌
||
|-|
|1%|

迟忠先
58.7%
陕西盛德顺泰商贸有限公司
||
|-|
|6.3%|

||
|-|
|35%|

韩军 金明亮 大连胜智网络科技有限公司 王普友
10% 90% 99.60%
0.4%
大连智光杰商贸有限公司 天津正天浩宇商贸有限公司 韩咏梅40%
59.58%
0.42%
北京千禧世豪电子科技有限公司
注：北京千禧世豪电子科技有限公司的执行董事兼经理为韩咏梅，监事为王普友。
山东零度聚阵商贸有限公司
郝改珍 杨瑞清 姜新强 张淑光
60% 40% 50% 50%
肖桂平 包头市曼斯澳贸易有限责任公司 杭州跃郎贸易有限公司 陈搏
||
|-|
|0.01%|

|||
|-|-|
||9%|
|99.9||

深圳云帆信息技术有限公司 深圳安盛利搏科技有限公司
||
|-|
|90.91%|

||
|-|
|9.09%|

山东零度聚阵商贸有限公司
注：山东零度聚阵商贸有限公司的执行董事兼经理为陈搏，监事为张淑光。
北京中胜世纪科技有限公司
王震 林丽娟
||
|-|
|41.67%|

睢利华 青岛振冠电子有限公司 李翠
1.00% 97.50% 1.50%
宁波亿纬数码科技有限公司 王洪江
||
|-|
|96.83%|

||
|-|
|3.17%|

北京中胜世纪科技有限公司
注：北京中胜世纪科技有限公司的执行董事兼经理为王洪江，监事为任书伟。
北京百利博文技术有限公司
何海香 郭文魁
||
|-|
|80%|

深圳市文海香贸易有限公司
朱三贤
98%
2%
|||
|-|-|
|60|%|

李培栋 杨科 深圳博瑞思达科技有限公司
0.02% 99.80% 40%
天津喜德利商贸有限公司 杭州海琼实业有限公司 杨科59.98%
40%
0.02%
北京百利博文技术有限公司
注：北京百利博文技术有限公司的执行董事兼经理为杨科，监事为张占领。
天津华宇天地商贸有限公司
马忠军 常秀英 周红霞 邵俊光
60% 40% 60% 40%
中凯汇川（北京）进出口贸易有限公司 武汉先明彩云贸易有限公司 陈宝昆
50%
|||
|-|-|
|50|%|

天津华宇天地商贸有限公司
注：天津华宇天地商贸有限公司的执行董事兼经理为陈宝昆，监事为刘彩云。
天津港（集团）有限公司：天津市交通委员会持有天津港（集团）有限公司100%股权。天津港（集团）有限公司的董事为田长松、赵彦虎、王存杰、黄力军、张锐刚、赵明奎，监事为黑镜国、王庆林、孙玉恩、王学俊、董靖臣，总经理为郑庆跃、副总经理黄力军、赵彦虎。
（2）新时代宏图贰号相关情况
经核查新时代宏图贰号的产权控制关系、普通合伙人和有限合伙人的相关情况，新时代宏图贰号与宁波天恒信安、天安人寿不存在关联关系或一致行动关系。具体分析如下：
1）新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下：
太平洋证券 关于洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
肖卫华 苗文政 杜云发 张云梅 温金娥 段新连 张香梅
29% 15% 14% 12% 12% 10% 8%
5%
明天控股有限公司
95%
包头市北普实业 内蒙古科技创业 中昌恒远控股有 融达信实业发展
有限公司 投资有限公司
40%
限公司 有限公司
12% 12% 20% 16%
新时代远景
新时代信托股上海宜利实业 普华投资有限潍坊创科实业
（北京）投资
份有限公司 发展有限公司 公司 有限公司
有限公司
|||
|-|-|
|10.|71|

北京新天地互动
|||
|-|-|
||北京新天地互动多媒体技术有限公司|
|0.04%||

||
|-|
|广东华侨信托投资公司|
|0.6|

|||
|-|-|
|2.91|2.91|

新时代证券股份有限公司
100%
新时代宏图资本管理有限公司
100%
北京新时代宏图基金管理有限公司 9
9
（GP）
%
1%
新时代宏图贰号
新时代宏图贰号的普通合伙人为北京新时代宏图基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京新时代宏图基金管理有限公司|
|主要经营场所|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼13层1601|
|公司性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|2014年5月5日|
|法定代表人|田德军|
|认缴注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110108099737554B|
|经营范围|投资管理、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据新时代宏图贰号全体合伙人签订的《合伙协议》，新时代宏图贰号由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务。但“改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”等事项需全体合伙人一致同意。
由于新时代宏图贰号普通合伙人和有限合伙人皆为新时代证券的全资子公司。新时代宏图贰号系由新时代证券控制。根据新时代证券提供的公司章程、股权结构并经核查，新时代证券的实际控制人为肖卫华。因此，新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华。
2）新时代宏图贰号实际控制人简历
肖卫华先生简历：肖卫华，男，身份证号：37092219770526****，1977年 5月生，中国籍。自 2004年9月至今担任明天控股有限公司执行董事、总经理；
自 2007年3月至今担任北京新天地互动多媒体技术有限公司、包头市北普实业有限公司以及包头市实创经济技术开发有限公司的执行董事、总经理；自 2014年 7月至今担任上海宜利实业发展有限公司的执行董事、总经理；自 2015年 2月开始担任正元投资有限公司执行董事、总经理。
（3）宁波天恒信安、天安人寿相关情况
根据天安人寿持股5%以上的股东及穿透的资料、现有的董监高资料，天安人寿目前的董监高，股东以及在股东中担任董事、监事、高管的人员与宁波华盖嘉正及其关联方不存在关联关系。具体分析如下：
1）宁波天恒信安相关情况
宁波天恒信安产权控制关系结构图如下：
温泉
张华林 孙健芳
|||
|-|-|
|64|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|33|%|

东吴创新资本管理 宁波鑫垦投资管理 中航创新资本管理
有限责任公司 有限公司 （深圳）有限公司
|||
|-|-|
|5.1|%|

|||
|-|-|
|88.9|%|

|||
|-|-|
|6|%|

信达风投资管
天安人寿保险股份
理有限公司
有限公司
（ＧＰ）
|||
|-|-|
|0.0|5%|

|||
|-|-|
|99.9|5%|

宁波天恒信安
根据宁波天恒信安合伙协议，信达风投资管理有限公司为其普通合伙人，天安人寿为其有限合伙人。
宁波天恒信安的普通合伙人为信达风，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|信达风投资管理有限公司|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼418室|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2013年1月6日|
|法定代表人|温泉|
|认缴注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|540100200000815|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询。|

如前所述，信达风的实际控制人温泉先生为宁波天恒信安的实际控制人。
宁波天恒信安实际控制人简历
温泉先生简历：温泉，男，身份证号：51010319720128****，1972年 1月生，中国国籍。自 2013年8月至今担任信达风投资管理有限公司总经理；2015年 8月至今任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事。
2）天安人寿相关情况
如前所述，天安人寿股东结构和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|天安人寿股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|领锐资产管理股份有限公司|290,000.00|20%|
|2|北京金佳伟业信息咨询有限公司|290,000.00|20%|
|3|陕西华秦土地复垦整理工程有限公司|290,000.00|20%|
|4|杭州腾然实业有限公司|290,000.00|20%|
|5|大连桥都实业有限公司|290,000.00|20%|
|合计||1,450,000.00|100%|

根据天安人寿公开披露及天安人寿提供的资料并经核查，天安人寿的董监高身份信息如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|任职|
|1|石小磊|董事|
|2|张佰成|董事|
|3|史欢宇|董事|
|4|顾文江|独立董事|
|5|赵晓强|独立董事|
|6|程隆云|独立董事|
|7|陈祥义|监事会主席|
|8|姜红|职工监事|
|9|郭东海|监事|
|10|董云鹏|监事|
|11|李松泽|职工监事|
|12|陈玉龙|副总经理|
|13|唐宁|副总经理、财务负责人|
|14|张连庆|副总经理|
|15|解彤|副总经理|
|16|王伟|董事会秘书|
|17|刘勇|总精算师|
|18|李磊|总经理助理|

天安人寿持股5%以上的股东股权架构图
根据天安人寿提供的公司章程及相关股东的股权架构图，天安人寿持股5%以上的股东股权架构图如下：
领锐资产管理股份有限公司
张霄静
|||
|-|-|
|100|%|

韩杰 深圳万利鼎程科技有限公司
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|-|
|1.11|

京东伟业科技（北京）有限公司
100%
杭州永原网络科技有限公司 陕西嘉特科技有限公司
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|-|
|63%|

||
|-|
|37%|

|||
|-|-|
|20|%|

肖洁英 杨彦斌 华浩信联（北京）科贸有限公司
80%
0.4% 99.6%
|||
|-|-|
|52.4|3%|

||
|-|
|28.93%|

||
|-|
|15.13%|

领锐资产管理股份有限公司
注：领锐资产管理股份有限公司的董事长兼总经理为张霄静，董事为张卉、王锦、郑志芳、韩杰，监事为孙霞、肖洁英、季绍曾。
北京金佳伟业信息咨询有限公司
林昭智
李复元 张正德
|||
|-|-|
|0|0%|

深圳市华丰洋行贸易有限公司
深圳市复元正德贸易有限公司
|||
|-|-|
|60|%|

陕西丰恒胜达商贸有限公司
||
|-|
|99.925%|
|99.92|

天津福禄亨通商贸有限公司
|||
|-|-|
|38.|18|

||
|-|
|42.91%|

北京金佳伟业信息咨询有限公司
注：北京金佳伟业信息咨询有限公司的执行董事兼经理为张锦思，监事为高延芳。
陕西华秦土地复垦整理工程有限公司
||||
|-|-|-|
|杨波涛||童肖肖|
||70%|30%|

纪晓军 深圳宏志吉云科技有限公司 李小平 武汉淘之信网络科技有限公司
0.225%
99.75% 0.25% 99.75%
宁波旭程贸易有限公司 杭州昆宁科技有限公司
||
|-|
|28.93%|

陕西华秦土地复垦整理工程有限公司
注：陕西华秦土地复垦整理工程有限公司的执行董事兼经理为高芳，监事为杨波涛。
杭州腾然实业有限公司
李淑琴 吕志雄
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

北京海腾天翔科贸有限公司
|||
|-|-|
|99.9|5%|

陈忠 付青
|||
|-|-|
|99|%|

武汉宏翔腾越信息科技有限公司
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40|

|||
|-|-|
|32.7|1%|

||
|-|
|38.13%|

||
|-|
|9.17|

杭州滕然实业有限公司
注：杭州腾然实业有限公司的执行董事兼经理为孙安济，监事为陈善云。
大连桥都实业有限公司
冯雪静 魏子钦
||
|-|
|60%|

宁波浩越商贸有限公司
|||
|-|-|
|99.6|7%|

上海辛展实业有限公司
|||
|-|-|
|41.|96%|

|||
|-|-|
|58.0|4%|

大连桥都实业有限公司
注：执行董事兼经理为张迁移，监事为魏子钦。
根据天安人寿持股5%以上的股东及穿透的资料、现有的董监高资料，天安人寿目前的董监高、股东以及在股东中担任董事、监事、高管的人员不存在与宁波华盖嘉正及其关联方存在关联关系的情形。根据天安人寿出具的承诺，天安人寿与宁波华盖嘉正及其关联方新时代宏图贰号不存在关联关系或一致行动关系。
综上，天安人寿与宁波华盖嘉正及其关联方新时代宏图贰号不存在关联关系或一致行动关系，对本次交易不存在不利影响。
（四）合并计算一致行动人所持有上市公司股份情况
在合并计算前述一致行动人所持有股份的情况下，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑募集配套）||本次交易完成后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和及其一致行动人|665,081,232|29.38|769,822,023|28.28|1,165,456,402|36.90|
|宁波华盖嘉正及其一致行动人|-|-|283,083,219|10.4|283,083,219|8.96|
|宁波天恒信安|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|金砖丝路二期|-|-|-|-|40,927,694|1.30|
|其他股东|1,598,426,286|70.62|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,263,507,518|100.00|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

||
|-|
|本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为广西正和和 HUI Ling|
|（许玲）；本次交易及交易完成后上市公司控制权的稳定性不存在影响，不存|
|在损害上市公司和中小股东利益的情形。|

（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
发行股份购买资产交易对方出具承诺：
―1、本企业已经依法履行对上海泷洲鑫科的出资义务，不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况。
2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的
情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气股份有限公司造成的一切损失。‖
七、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
（一）交易对方是否需履行私募备案手续及依据
1、法律、法规和规范性文件的规定
（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（2）根据《关于直投基金备案相关事项的通知》（以下简称―通知‖）的规定，证券公司直投子公司应当通过券商系统（网址：http://ba.amac.org.cn），真实、准确、完整、及时地报送备案材料，并对备案材料内容的合规性负责。自通知发布之日起，私募系统不再受理直投基金相关备案。直投子公司应当在直投基金的首轮募集完成或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议后 5个工作日内，报基金业协会备案。
2、除常德久富贸易、深圳安达畅实业外的其他交易对方基金备案情况
经核查，宁波华盖嘉正、宁波天恒信安以及金砖丝路二期应当进行私募基金备案；新时代宏图贰号属于证券公司直投基金，应当进行直投基金的备案。根据各方提供的资料并经核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息，上述各方备案情况如下：
（1）宁波华盖嘉正的执行事务合伙人、管理人华盖资本有限责任公司已于 2014年5月4日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1001926）；
宁波华盖嘉正已于2016年10月8日完成了私募基金备案（基金编号：SM5695）。
（2）宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014年 8月 14日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1004370）；
宁波天恒信安已于2016年7月20日完成了私募基金备案（基金编号：SJ7098）。
（3）新时代宏图贰号已于 2016年4月 26日完成了证券公司直投基金产品备案（产品编码：S32144），其管理机构为北京新时代宏图基金资本管理有限公司作为券商直投子公司已经通过券商系统进行备案。
（4）金砖丝路二期目前正在积极申请办理私募基金和私募基金管理人备案登记。根据金砖丝路二期出具的《关于私募投资基金备案的承诺函》，如果其被认定为需要办理履行登记备案程序的私募基金，在本次重大资产重组方案实施前将完成私募基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，在完成私募基金备案前，不能实施本次重大资产重组方案，若因为没有在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气造成损失的，将依法承担为此给洲际油气造成损失的赔偿责任。
（5）根据上市公司出具的声明，在金砖丝路二期完成私募投资基金备案前，将不会实施本次重大资产重组方案。
3、常德久富贸易、深圳安达畅实业无须履行私募基金备案程序
（1）常德久富贸易
常德久富贸易的股东为吴新华和孙春来两名自然人，该公司由吴新华作为执行董事和总经理进行管理，主要从事商品贸易。常德久富贸易参与本次交易的资金来源为借款，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，常德久富贸易不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（2）深圳安达畅实业
深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司，该公司由徐柯作为执行董事和总经理进行管理，主要从事投资管理和咨询。根据深圳安达畅实业出具的《说明》，其参与本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，深圳安达畅实业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
八、交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排
（一）交易对方
1、宁波华盖嘉正
（1）宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
通过核查银行资金凭证，宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金。
根据华夏人寿出具的《说明》并经核查相关资金来源凭证、2016年 6月产品备案报送材料清单表及保监会产品备案收文的回执以及华夏人寿向保监会报备的保险公司投资股权基金报告表，上述资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定。
此外根据华夏人寿的工商资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，华夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2006年 12月30日，注册资本 1,530,000.00万元，并非以持有标的资产股份为目的
的公司，根据公开查询信息，华夏人寿已经投资了较多的上市公司及非上市公司股权。
根据 2014年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第 3号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。
保监会对万能险产品的含义及特点界定如下：
万能险是包含投资和保障两大功能的人身险产品，投保人将保费交到保险公司后会分别进入两个账户，一部分进入风险保障账户用于保障，另一部分进入投资账户用于投资。其中保障额度和投资额度的设置主动权在投保人手中，可根据不同时期的需求进行调节，投资账户的资金由保险公司代为投资，投资利益上不封顶，下设最低保障利率。万能险是兼具理财性质的保险产品。
根据上述情形以及华夏人寿出具的承诺函，该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的约定；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
（2）宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排
根据华夏人寿官网披露的 2015年度信息披露报告，2015年度华夏人寿累计实现营业收入2,756,255.99万元，归属于母公司的净利润为146,364.21万元。
截至2015年12月31日，华夏人寿的资产总额为 26,384,462.01万元。
根据华夏人寿出具的承诺：宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人华夏人寿万能险账户资金，华夏人寿万能险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案/审批手续，本次资金来源不存在结构化、杠杆等安排。
综上，华夏人寿系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，华夏人寿视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。
（3）华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构，本次交易前，华夏人寿与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。
根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有华夏人寿股份或在华夏人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。
华夏人寿已经出具相关承诺：―华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，宁波华盖嘉正（华夏人寿为宁波华盖嘉正有限合伙人）通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，华夏人寿参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金，且锁定期较长，与新时代宏图贰号合计持股比例相对较低，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
2、新时代宏图贰号
（1）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形通过核查银行资金凭证，新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于新时代证券的自有资金。新时代证券是一家专业化、全国性的综合类证券公司。
公司由资产质量优良、资金实力雄厚的股东出资而成，注册地为北京市，注册资本金为人民币291,000万元。
新时代证券已经出具相关承诺：―本次认购不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排‖。
（2）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排
根据证券业协会披露的新时代证券 2015年度报告公开信息，2015年度新时代证券累计实现营业收入 405,986.46万元，归属于母公司的净利润 106,672.万元。截至2015年12月31日，新时代证券资产总额为 2,515,698.22万元。
新时代证券已经出具相关承诺：―新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排‖。
综上，新时代证券系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，新时代证券视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。
（3）新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的
情形
经核查上市公司股东名册及新时代证券股权架构，本次交易前，新时代证券未持有上市公司股份，上市公司亦未持有新时代证券股份，新时代证券与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。
根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有新时代证券股份或在新时代证券担任董事、监事、高级管理人员的情形。
新时代证券已经出具相关承诺：―新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，新时代宏图贰号通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，新时代证券参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，且锁定期较长，与宁波华盖嘉正合计持股比例相对较低，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
3、宁波天恒信安
（1）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
通过核查银行资金凭证，宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金。
根据天安人寿出具的《说明》并经核查相关资金来源凭证、天安人寿的 OA系统审批记录以及向保监会报备的资料清单等，上述资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定。
此外根据天安人寿公开资料查询，天安人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2000年 11月 24日，注册资本 1,450,000.00万元，并非以持有标的资产股份为目的的公司。
根据 2014年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第 3号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。
根据上述情形以及天安人寿出具的承诺函，该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的约定；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
（2）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排
根据天安人寿官网披露的 2015年度信息披露报告，2015年度天安人寿累计实现营业收入 2,125,357万元，实现净利润为 2,969万元。截至 2015年 12
月31日，天安人寿的资产总额为4,473,004万元。
宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人天安人寿传统险账户资金，天安人寿传统险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案/审批手续，产品资金自身不存在结构化、杠杆等安排。
天安人寿已经出具相关承诺：―宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排‖。
综上，天安人寿系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，天安人寿视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。
（3）天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构，本次交易前，天安人寿与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由宁波天恒信安持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》的相关规定，宁波天恒信安和上市公司不属于关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有天安人寿股份或在天安人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。
天安人寿已经出具相关承诺：―天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，宁波天恒信安（天安人寿为宁波天恒信安有限合伙人）通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，天安人寿参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金，且锁定期较长，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。
上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
4、常德久富贸易
（1）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
1）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）。
根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》的约定：本信托项目成立满 105天后，本信托项目项下的委托人（芜湖华融渝成投资中心（有限合伙））有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息。
2017年1月6日，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）出具《关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款的函》（以下简称―安慰函‖）：―本单位自愿放弃《贷款合同》3.2条中赋予委托人在本信托项目成立满 105天后，要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权利，在《贷款合同》约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分贷款本息。《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下，本单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷。‖本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，由于在满足相关条件的前提下可以续贷，所以不存在短期内偿债的相关安排。
2）偿还资金来源及偿还计划
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|-|
|贷款偿还的利息和本金的约定|
|根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》|
|的约定：|
|A 贷款利率|
|本次贷款利率为年利率，利率为固定利率，即 15.20%，在借款期限内，该|
|利率保持不变；|
|B 计息|
|本次贷款按日计息，日利率=年利率/360|
|本次贷款利息自贷款划至常德久富贸易账户之日起计算，本次贷款利息以|
|每年360 天为基数，从上述计息日起按照借款人占用本合同约定的贷款金额的|
|实际天数计收。利息的计算公式为：贷款利息=贷款金额*借款人占用贷款的实|
|际天数*日利率。|
|C 结息|
|本合同项下的结息日分为固定结息日和临时结息日。|
|固定结息日：本合同项下贷款的固定结息方式为每季度结息，结息日固定|
|为本信托项目成立后每个自然季度末月（即 3月、6 月、9月、12 月）的第 20|
|日，常德久富贸易须按照贷款占用的实际天数支付每期贷款利息，并于贷款到|
|期日一次性还清剩余利息。|
|临时结息日：如出现提前还款的情形，则常德久富贸易需同时支付提前偿|
|还贷款本金部分对应的应付未付的贷款利息，提前还款日为临时付息日。|
|D 偿还本金|
|常德久富贸易应于贷款到期日一次性还清贷款全部本金。|
|偿还资金来源及偿还计划|

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|-|
|A 偿还贷款利息来源|
|根据广西正和与常德久富贸易签署《借款协议》的约定：广西正和为常德|
|久富贸易与中信信托有限责任公司借款协议之连带责任担保人，因常德久富贸|
|易资金紧张、无法偿还中信信托借款利息，常德久富贸易向广西正和借款金额|
|为不超过 9 亿元人民币，根据常德久富贸易需要分期发放。借款用途为偿还常|
|德久富贸易所欠中信信托借款的本息。|
|截至本报告书出具日，常德久富贸易已通过向广西正和借款的方式偿还了|
|2016 年 9月 20日和 2016年 12 月20日应偿还的利息。|
|B 偿还贷款本金来源|
|a 广西正和与常德久富贸易互为一致行动人，如果需要偿还贷款本金，常德|
|久富贸易可以以向广西正和借款的方式，偿还贷款本金；|
|b2017 年1 月6 日，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）出具《安慰函》：|
|“《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下，本|
|单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷”。|
|如存在需要提前还款的情形，常德久富贸易将积极与芜湖华融渝成投资中|
|心（有限合伙）进行协商以对该笔贷款进行延期。|
|c 本次交易完成后，如果需要偿还本金的时间为常德久富贸易解除股份锁定|
|期后，常德久富贸易将以交易上述持有的股票后的资金偿还该笔贷款。|
|d 常德久富贸易将以自筹资金的方式偿还该笔贷款。|
|C 偿还计划|
|常德久富贸易应于双方约定的贷款到期日一次性还清贷款全部本金以及于|
|贷款到期日一次性还清剩余利息。|

3）相关方的财务情况、上述借款的最终出资方及资金来源
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|-|
|通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富|
|贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方|
|为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）。|
|根据芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）截至 2016 年5 月31日未经审计|
|的财务数据，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）净资产为 169,872.61 万元，|
|具备较强的财务实力。|
|芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）已经出具相关承诺：“本次借出资金|
|为企业自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超|
|过 200 人以上特定对象筹集资金的情形”。|

（2）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科资金不存在结构化、杠杆等安排
常德久富贸易并非有限合伙、资管计划、理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司，所以无需穿透，经核查常德久富贸易的公司章程、股东的《说明》，本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金为企业借款，不存在结构化、杠杆等安排。
（3）常德久富贸易与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
2016年 9月 12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。
本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人 HUILing（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有常德久富贸易股份或在常德久富贸易担任董事、监事、高级管理人员的情形。
常德久富贸易已经出具相关承诺：―常德久富贸易与广西正和为一致行动关
系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
常德久富贸易本次交易中取得的洲际油气发行的新增股票，自股份发行结束之日起48个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次重组完成后 6个月内如洲际油气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格，则常德久富贸易本次取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
常德久富贸易参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于其自有资金，截至本报告书出具日，常德久富贸易拟持有的洲际油气股份锁定期较长，本次交易完成后，常德久富贸易持有上市公司股份比例为3.32%，占比较低，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，常德久富贸易与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
（二）募集配套资金交易对方
1、深圳安达畅实业
（1）深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金，该企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排
2016年 9月 20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中深圳安达畅实业认购募集配套资金总额不
超过290,000.00万元。
||
|-|
|根据深圳安达畅提供的《说明》，深圳安达畅为广西正和全资子公司，深|
|圳安达畅实业成立以来未开展实际经营业务，本次募集配套资金 290,000.00 万|
|元来源于其控股股东或其实际控制人。|

1）广西正和的资金实力和财务状况
根据控股股东广西正和提供的未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|1,940,737.46|1,847,254.48|
|负债总计|1,445,107.06|1,328,266.69|
|所有者权益总计|495,630.40|518,987.79|

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|-|
|2016 年 9月 30 日和2015年 12 月31日，广西正和资产总额分别为|
|1,940,737.46 万元和 1,847,254.48 万元。|
|根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和|
|公开信息查询结果，广西正和不存在因失信而被司法立案的情形，信誉良好。|

2）HUILing（许玲）财务状况
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|-|
|除间接控股洲际油气外，HUI Ling（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石|
|油拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与哈萨|
|克斯坦能源部签订的编号为2433的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利以及|
|West Oppak、Ortalyk 两块油气田地下资源使用权。此外，HUI Ling（许玲）女|
|士还持有 Zhong Neng International（BVI）16%股权，该公司通过直接和间接|
|持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 Batken 石油天然气公司 45%的权益。Batken|
|公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3个开发区块（合计面积 65平方公里）和 8个勘|
|探区块（合计面积超过 11,000 平方公里）45%的权益。|

3）深圳安达畅实业认购募集配套资金具体资金来源
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|-|
|广西正和正在积极向相关金融机构申请贷款事宜，寻求相关金融机构对本|
|次交易深圳安达畅实业认购募集配套资金的资金支持；|

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|-|
|通过上述广西正和的财务报表可以看出，广西正和具有一定规模的资产和|
|相应的财务实力；|
|上市公司实际控制人 HUI Ling（许玲）为深圳安达畅实业提供资金支持。|

深圳安达畅实业出具相关承诺：―深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排‖。
（2）深圳安达畅实业与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，深圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形
深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，与洲际油气属于同一实际控制人控制的企业。
本次交易前，上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在持有深圳安达畅实业股份或在深圳安达畅实业担任董事、监事、高级管理人员的情形。
深圳安达畅实业已经出具相关承诺：―本企业为洲际油气股份有限公司控股股东的全资子公司，与洲际油气股份有限公司均属同一实际控制人控制；本企业与洲际油气股份有限公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月，锁定时间较长。深圳安达畅实业参与本次交易，有利于本次交易募集资金项目的顺利实施，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，本次参与募集配套资金的
认购，有利于本次交易的顺利实施并有助于上市公司增强控制权稳定性。上市公
司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，深圳安达畅实业与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，深圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
2、金砖丝路二期
（1）金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金，该企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排
2016年 9月 20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中金砖丝路二期认购募集配套资金总额不超过30,000.00万元。
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|-|
|2017 年 3月 3日，北京永联信通科技有限责任公司向永联（银川）投资有|
|限公司出具《贷款承诺函》：同意为永联（银川）投资有限公司的融资需求出|
|具贷款金额最高不超过 5亿元的贷款承诺。|
|本次交易金砖丝路二期认购募集配套资金 30,000.00 万元来源于其有限合|
|伙人永联（银川）投资有限公司的唯一股东北京永联信通科技有限责任公司。|

1）北京永联信通科技有限责任公司的资金实力和财务状况
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|-|
|根据北京永联信通科技有限责任公司提供的未经审计的财务报告，其主要|
|财务数据如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|55,011.71|41,332.45|
|负债总计|6,679.16|1,002.00|
|所有者权益总计|48,332.55|40,330.45|

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|-|
|截至2016 年12 月 31日北京永联信通科技有限责任公司的资产总额为|
|55,011.71 万元，所有者权益为 48,332.55 万元，具有较强的财务实力。|
|根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和|
|公开信息查询结果，北京永联信通科技有限责任公司不存在因失信而被司法立|
|案的情形，信誉良好。|

2）金砖丝路二期的具体资金来源
本次交易金砖丝路二期认购募集配套资金 3亿元来源于其有限合伙人永联（银川）投资有限公司的唯一股东北京永联信通科技有限责任公司。
金砖丝路二期出具相关承诺：―金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排‖。
（2）金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
经核查上市公司股东名册及金砖丝路二期股权架构，本次交易前，金砖丝路二期未持有上市公司股份，上市公司亦未持有金砖丝路二期股份，金砖丝路二期与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由金砖丝路二期持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》的相关规定，金砖丝路二期和上市公司不属于关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有金砖丝路二期股份或在金砖丝路二期担任董事、监事、高级管理人员的情形。
金砖丝路二期已经出具相关承诺：―金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认
购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长。金砖丝路二期参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
金砖丝路二期本次参与认购募集配套资金为其自有或自筹资金，且锁定期较长，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
九、常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资、上述借入资金的资金来源，借款期限、偿还资金来源及偿还计划，对上市公司股权结构的影响
（一）偿还资金来源、偿还计划
如前所述，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，根据芜湖华融出具的安慰函，由于在满足一定条件情况下可以续贷，所以不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
（二）对上市公司股权结构影响
1、对上市公司控制权认定不存在不利影响
常德久富贸易认购的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时已经剔除计算，不存在对上市公司实际控制人认定的影响。
2、对上市公司股权结构不存在不利影响
根据常德久富贸易与广西正和签署的《一致行动协议书》、《贷款合同》及配套担保协议等，上市公司实际控制人 HUILing（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为常德久富贸易的本次借款提供了个人无限连
带、股权质押等担保增信措施，且广西正和承诺将为续贷以及资金筹措提供增信措施的支持，不会因常德久富贸易的贷款偿还资金来源及偿还计划问题对上市公司股权结构构成不利影响。
因此，常德久富贸易的偿还资金来源、偿还计划对上市公司控制权认定或股权结构不存在重大不利影响。
十、宁波华盖嘉正、宁波天恒信安的资金来源，是否符合主管部门相关监管政策及规定，本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案
（一）华夏人寿和天安人寿的资金来源
具体参见―本报告书/第三节交易对方基本情况/八、交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排‖
（二）是否符合主管部门相关监管政策及规定
华夏人寿及天安人寿均为保险公司，其行业主管部门为中国保险监督管理委员会（以下简称―中国保监会‖）。
根据中国保监会发布的保监发〔2010〕79号《保险资金投资股权暂行办法》（以下简称―《暂行办法》‖），保险公司进行重大股权投资，应当向中国保监会申请核准；保险公司进行非重大股权投资和投资基金投资的，应当在签署投资协议后5个工作日内，向中国保监会报告。其中，重大股权投资是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。
华夏人寿投资宁波华盖嘉正、以及天安人寿投资宁波天恒信安均不涉及对其投资的相关企业实施控制，且宁波华盖嘉正、宁波天恒信安均不属于非保险类金融企业或者与保险业务相关企业，因此，华夏人寿投资于宁波华盖嘉正、以及天安人寿投资于宁波天恒信安，均不属于《暂行办法》所规定的重大股权投资行为，其可以运用自有资金、责任准备金及其他资金进行投资，无须向中国保监会申请核准，仅须履行报告备案手续。
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|-|
|根据天安人寿报备系统留存信息，2016 年4月 25 日，天安人寿通过网上电|
|子文件传输系统向中国保监会发送了《天安人寿保险股份有限公司关于投资宁|
|波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）的报告》（天安发[2016]137 号）。|
|2016 年 7月 4日，天安人寿向中国保监会提交了《中国保险监督管理委员会保|
|险公司投资股权基金报告表》。|
|根据天安人寿出具的《说明》，天安人寿投资宁波天恒信安已遵照中国保|
|监会之要求办理了相关备案手续。|
|根据华夏人寿报备系统留存信息，2016 年8月 26 日，华夏人寿通过网上电|
|子文件传输系统向中国保监会发送了《华夏人寿保险股份有限公司关于投资宁|
|波华盖嘉正股权投资合伙企业的报告》（华保[2016]707 号）。2016 年 8月，|
|华夏人寿向中国保监会提交了《中国保险监督管理委员会保险公司投资股权基|
|金报告表》。|
|根据华夏人寿出具的《说明》，华夏人寿投资宁波华盖嘉正已遵照中国保|
|监会之要求办理了相关备案手续。|
|综上，天安人寿投资宁波天恒信安、华夏人寿投资宁波华盖嘉正均已完成|
|了保监会报告备案手续。|

（三）上述保险资金是否符合中国保监会《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等相关规定
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|-|
|2017 年 1月 24 日，中国保监会发布《关于进一步加强保险资金股票投资监|
|管有关事项的通知》（保监发〔2017〕9 号，以下简称“《9 号文》”），对保|
|险公司或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票进行监管。对照《9号|
|文》等相关规定对天安人寿、华夏人寿参与本次交易进行了核查。|
|《9号文》第一条规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市|
|公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国|
|保监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，|
|开展上市公司股票投资。保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公|
|司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形。其中，|

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|-|
|一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股|
|票比例低于上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；重|
|大股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人持有上市公司股票|
|比例达到或超过上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行|
|为；上市公司收购，包括通过取得股份的方式成为上市公司的控股股东，或者|
|通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控制人，或者同时|
|采取上述方式和途径拥有上市公司控制权。”|
|经核查，华夏人寿投资宁波华盖嘉正、天安人寿投资宁波天恒信安属于保|
|险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行|
|为。宁波华盖嘉正、宁波天恒信安参与上市公司本次交易属于相关股权投资基|
|金投资上市公司的行为，不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投|
|资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司|
|收购”任一情形，不适用《9 号文》的规定，具体分析如下：|
|宁波华盖嘉正由普通合伙人华盖资本管理和运营，且华盖资本作为私募基|
|金管理人将宁波华盖嘉正在基金业协会进行了私募基金备案。华夏人寿仅作为|
|有限合伙人履行出资义务并享受投资收益，华夏人寿对宁波华盖嘉正不具有实|
|际控制权。因此，华夏人寿投资宁波华盖嘉正属于保险公司投资股权投资管理|
|机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。|
|在普通合伙人及私募基金管理人华盖资本的管理下，宁波华盖嘉正投资上|
|海泷洲鑫科，并由上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产。待境外标的油气资产|
|收购完成后，宁波华盖嘉正以其持有的上海泷洲鑫科出资额认购上市公司股份。|
|因此，华夏人寿投资宁波华盖嘉正并由后者参与上市公司本次交易，不存在华|
|夏人寿投资上市公司股票的情形，亦不存在华夏人寿与非保险一致行动人投资|
|上市公司股票的情形。同理，天安人寿投资宁波天恒信安并由后者参与上市公|
|司本次交易不存在天安人寿投资上市公司股票的情形，亦不存在天安人寿与非|
|保险一致行动人投资上市公司股票的情形。|
|据此，华夏人寿投资宁波华盖嘉正并由后者参与上市公司本次交易、天安|
|人寿投资宁波天恒信安并由后者参与上市公司本次交易不属于“保险机构或保|

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|险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投|
|资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9 号文》的规定。|

（四）本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案
根据《暂行办法》的相关规定，保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权。其中，间接投资股权是指，保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。
宁波华盖嘉正、宁波天恒信安属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，宁波天恒信安、宁波华盖嘉正均属于―保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品‖，符合《暂行办法》规定的―间接投资股权‖情形。
经核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息，宁波华盖嘉正、宁波天恒信安私募投资基金备案情况如下：
1、宁波华盖嘉正的执行事务合伙人、管理人华盖资本有限责任公司已于 2014年5月4日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1001926）；
宁波华盖嘉正已于2016年10月8日完成了私募基金备案（基金编号：SM5695）。
2、宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014年8月 14日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1004370）；宁波天恒信安已于2016年7月20日完成了私募基金备案（基金编号：SJ7098）。
综上，宁波天恒信安和宁波华盖嘉正均属于―保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品‖，符合《暂行办法》规定的―间接投资股权‖情形；宁波华盖嘉正、宁波天恒信安属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，宁波华盖嘉正及其基金管理人、宁波天恒信安及其基金管理人已经分别完成了基金管理人登记和私募基金备案，无须另行取得保监会或其他主管部门审批或备案。
十一、本次交易是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条关于“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”的规定
（一）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排
新时代宏图贰号为新时代证券通过子公司北京新时代宏图基金管理有限公司、新时代宏图资本管理有限公司共同设立，新时代宏图贰号增资上海泷洲鑫科的五亿元实缴注册资本为新时代证券的自有资金通过子公司北京新时代宏图基金管理有限公司、新时代宏图资本管理有限公司间接出资。
根据证券业协会披露的新时代证券 2015年度报告公开信息，2015年度新时代证券累计实现营业收入 405,986.46万元，归属于母公司的净利润 106,672.万元。截至 2015年 12月 31日，新时代证券资产总额为 2,515,698.22万元，货币资金846,947.94万元，扣除客户存款后货币资金为 179,709.04万元。
新时代证券已经出具相关承诺：―新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排‖。
综上，新时代证券系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，新时代证券视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。
（二）新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司报告期内未对新时代证券增资
截至本报告书出具日，新时代信托股份有限公司持有新时代证券6.523%股权，广东华侨信托投资有限公司持有新时代证券0.694%股权。新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司自 2010年9月至今未对新时代证券增加股权投资。
综上，交易对方新时代宏图贰号的对上海泷洲鑫科的股权投资款来自于新时代证券的自有资金，并非来自于新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司。新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司未对新时代宏图贰号参与本次交易提供直接资金支持。新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司不是本次交易的发行对象。本次交易不适用《上市公司非公开发行
股票实施细则》第八条关于―信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购‖的规定。
十二、深圳安达畅实业为有限责任公司（外商投资企业投资），其通过本次交易取得上市公司股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，是否需要取得商务部等主管部门审批或备案
（一）深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定
1、关于深圳安达畅实业企业性质的认定
（1）《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第十六条规定：―外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。‖
经核查，深圳安达畅实业注册地位于中国深圳，不属于中西部地区。因此，深圳安达畅实业不能享受该规定中的外商投资企业待遇。
（2）商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》第二十条规定：―投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的25%，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照；出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。‖
经核查，深圳安达畅实业股东广西正和的经营范围为房地产开发，不属于《关于外商投资举办投资性公司的规定》第三条所规定的投资性公司。因此，深圳安达畅实业不属于该规定中的外商投资性公司投资设立的企业。
（3）根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第七条、第十五条，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司的经营范围如属于鼓励类或允许类领域的，由被投资公司直接向公司登记机关申请变更登记即可。
根据深圳安达畅实业的营业执照和公司章程，其经营范围为―投资管理、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；
市场营销策划；计算机软硬件的技术开发；网络技术开发；电子电器产品的研发与销售；供应链管理；国内货运代理、国际货运代理；物流方案设计；企业形象策划；展览展示策划；公关活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。‖根据《外商投资产业指导目录》（2015年），深圳安达畅实业所从事业务属于鼓励类外商投资产业目录。因此，深圳安达畅实业设立时无需履行外商投资主管部门的审批或者备案程序，不属于《暂行规定》中的外资企业。
（4）根据深圳安达畅实业的营业执照和工商登记资料，公司登记机关未将深圳安达畅实业登记为外资企业。
综上，深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司，不属于外资企业。
2、深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份不适用《战投办法》的规定
《战投办法》第二条规定，―战略投资行为是指外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为‖。根据《战投办法》第六条，―投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织……。‖
如前所述，深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司，不属于《战投办法》所定义的―外国法人或其他组织‖。
据此，深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。
（二）是否需要取得商务部等主管部门审批或备案
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条规定：―本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份公司，以本企业的
名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资股权的行为。‖如前所述，深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司，其认购上市公司发行的股份不受《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》调整。
《外资并购规定》第二条规定：―本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称―境内公司‖）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称―股权并购‖）；
或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称―资产并购‖）。‖第五十二条规定：―外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。‖
上市公司洲际油气为一家注册于中国境内的内资公司，深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购方以现金方式认购上市公司股份，不会使得上市公司变更为外商投资企业，不属于《外资并购规定》中的股权并购；本次交易中，深圳安达畅实业为内资企业，其以现金方式获得上市公司股份的行为不属于《外资并购规定》中的资产并购；经核查深圳安达畅实业的营业执照、公司章程和财务报表，其不属于外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司。
十三、其他事项说明
（一）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易；募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期。常德久富贸易、深圳安达畅实业并非有限合伙、资管计划、理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司；宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、金砖丝路二期为有限合伙企业，其穿透至最终出资的法人或自然人，对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的最终出资的法人，本报告书也将其穿透至自然人、国资委或股份有限公司。
通过核查交易对方穿透披露主体提供的工商信息以及网上公开信息查询，本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
1、宁波华盖嘉正
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|华夏人寿保险股份有限公司|2016年9月9日|货币出资|保险资金|
|2|华盖资本有限责任公司|2016年5月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1|北京尚林创新投资管理有限公司|2013年5月20日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1|许小林|2015年5月5日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.2|赵明丽|2015年5月5日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.2|辽宁成大|2013年8月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3|宁波华盖德华股权投资合伙企业|2016年6月28日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.1|北京尚林创新投资管理有限公司2|2016年4月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.2|陈春柳|2016年4月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.3|鹿炳辉|2016年4月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.4|北京禾原融创投资管理有限公司|2013年7月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.4.1|薛海明|2016年12月15日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.4.2|薛云龙|2013年7月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.5|北京广仁子路投资管理有限责任公司|2012年9月13日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.5.1|鹿炳辉3|2012年8月3日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.5.2|倪娜|2013年7月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.6|上海景贤市场信息咨询有限公司|2013年5月20日|货币出资|自有或合法持有资金|

2北京尚林创新投资管理有限公司股东追溯情况请参见本表2.1。
3鹿炳辉与本表2.3.3为同一自然人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.6.1|张明|2010年12月10日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.6.2|黄治国|2010年12月10日|货币出资|自有或合法持有资金|

2、新时代宏图贰号
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人/股东名称/姓名||取得相应权益的时间||出资方式||资金来源|
|1||北京新时代宏图基金管理有限公司||2016年1月15日||货币出资||自有资金|
|1.1||新时代宏图资本管理有限公司||2014年5月5日||货币出资||自有资金|
|1.1.1||新时代证券||2012年9月5日||货币出资||自有资金|
|2||新时代宏图资本管理有限公司4||2016年1月15日||货币出资||自有资金|
||3、宁波天恒信安||||||||
|序号||合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间||出资方式||资金来源||
|1||天安人寿保险股份有限公司|2016年3月29日||货币出资||保险资金||
|2||信达风投资管理有限公司|2016年3月29日||货币出资||自有或合法持有资金||
|2.1||东吴创新资本管理有限责任公司|2016年12月16日||货币出资||自有或合法持有资金||
|2.1.1||东吴证券股份有限公司|2012年06月14日||货币出资||自有资金||
|2.2||宁波鑫垦投资管理有限公司|2014年10月23日||货币出资||自有或合法持有资金||
|2.2.1||张华林|2012年8月14日||货币出资||自有或合法持有资金||
|2.2.2||温泉|2012年8月14日||货币出资||自有或合法持有资金||
|2.2.3||孙健芳|2012年8月14日||货币出资||自有或合法持有资金||
|2.3||中航创新资本管理（深圳）有限公司|2014年10月23日||货币出资||自有或合法持有资金||
|2.3.1||中航证券有限公司|2014年3月28日||货币出资||自有资金||
|2.3.1.1||中航投资控股有限公司|2002年10月8日||货币出资||自有或合法持有资金||
|2.3.1.1.1||中航资本控股股份有限公司|2002年9月4日||货币出资||自有或合法持有资金||
|2.3.1.2||中航资本控股股份有限公司|2015年11月20日||货币出资||自有或合法持有资金||

4新时代宏图资本管理有限公司股东追溯情况请参见本表1.1。
4、金砖丝路二期
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业|2016年1月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.1|上海欣善投资管理有限公司|2015年2月12日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.1.1|岳舜玺|2014年10月27日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.2|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|2015年2月12日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.2.1|上海欣善投资管理有限公司5|2015年2月3日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.2.2|徐金海|2015年12月29日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2|永联（银川）投资有限公司|2016年1月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1|北京永联信通科技有限责任公司|2015年12月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1|北京中环远东资产管理有限公司|2015年2月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1.1|徐金海|2014年7月31日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1.2|顾笑洋|2013年12月23日|货币出资|自有或合法持有资金|

（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的最终出资的法人，本报告书也将其穿透至自然人、国资委或股份有限公司。穿透计算后，本次交易的各交易对方的投资人总人数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算后的投资人人数|
|1|宁波华盖嘉正|11|
|2|新时代宏图贰号|1|
|3|宁波天恒信安|7|
|4|常德久富贸易|1|
|5|深圳安达畅实业|1|
|6|金砖丝路二期|4|
|合计||25|

||
|-|
|注1：由于个别交易对方的直接/间接股东存在重复的情形，因此交易对方穿透计算的|
|合计人数少于上表所列每一个交易对方穿透计算人数的额简单相加。|

5上海欣善投资管理有限公司追溯情况请参见本表1.1.1。
注2：常德久富贸易和深圳安达畅实业并非以持有标的资产股份为目的的公司。
如上所述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为25人，总人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200人的相关规定。
（三）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于股东人数已经超过 200人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计为25人，未超过200人。
基于上述，本次交易的标的资产穿透计算后的总人数符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）交易对方是否存在结构化安排
经核查各个交易对方的合伙协议或公司章程，交易对方不存在结构化安排；
本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易均出具了相关承诺：本企业关于上海泷洲鑫科实缴注册资本的出资均为本企业自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。
经核查募集配套资金认购方的合伙协议或公司章程，募集配套资金认购方不存在结构化安排，募集配套资金认购方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期均出具了相关承诺：本次交易拟认购募集配套资金来源均为本企业自有或自筹的资金，其来源合法合规；拟认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任
何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。
（五）本次交易是否需履行辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体的决策或批准程序
通过核查各个交易对方的公司章程或合伙协议，各个交易对方或在交易对方拥有权益的主体在决策或批准本次交易程序时均符合各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求。辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体均按照各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求履行相关决策或批准程序，不存在相违背的情形。
（六）东吴证券，中航证券持有资金的资金来源及具体出资人；上述证券公司参与投资是否符合相关规定，是否需经主管部门审批或备案
||
|-|
|1、东吴证券，中航证券持有资金的资金来源及具体出资人|
|经核查宁波天恒信安及其上层合伙人/股东的股权结构、出资凭证并经通过|
|网络公开信息查询，其具体出资情况如下：|
|（1）根据宁波天恒信安提供的合伙协议、财务报表、出资凭证并经核查，|
|截至本报告书出具日，宁波天恒信安合伙人出资情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|信达风|100.00|0|0.05|
|2|天安人寿|200,000.00|159,930.00|99.95|
|合计||200,100.00|159,930.00|100.00|
|注：根据信达风投资管理有限公司（以下简称“信达风”）出具的说明并经核查，信|||||
|达风截至本报告书出具日尚未对宁波天恒信安实缴出资。因此，宁波天恒信安目前没有资|||||
|金来源于信达风的上层股东东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、中航证券|||||
|有限公司（以下简称“中航证券”）。|||||
|（2）根据信达风提供的财务报表等文件并经核查，截至本报告书出具日，|||||
|信达风股东出资情况如下：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|东吴创新资本管理有限公司|510.00|510.00|5.10|
|2|宁波鑫垦投资|8,890.00|650.00|88.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
||管理有限公司||||
|3|中航创新资本管理（深圳）有限公司|600.00|600.00|6.00|
|合计||10,000.00|1,760.00|100.00|

||
|-|
|（3）根据苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏万|
|隆验字（2017）第1-047 号），截至 2017 年 2 月15日，东吴创新资本管理有|
|限责任公司（以下简称“东吴创新”）注册资本 200,000 万元，实收资本合计|
|实收资本合计 1,952,963,753.43 元，，股东东吴证券全部以货币出资。截至本|
|报告书出具日，东吴创新出资情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|1|东吴证券|200,000.00|1,952,963,753.43|100.00|

||
|-|
|（4）根据苏州中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中|
|喜验字【2016】第 0148 号），截至 2016 年 3 月24日，中航创新资本管理（深|
|圳）有限公司（以下简称“中航创新”）实收资本合计 20,000 万元，股东中航|
|证券全部以货币出资。中航创新出资情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中航证券|20,000.00|20,000.00|100.00|

||
|-|
|（5）根据证券业协会披露的东吴证券 2015 年度报告公开信息，2015 年度|
|东吴证券累计实现营业收入 6,830,161,925.32 元，归属于母公司的净利润|
|2,708,494,901.88 元，截至 2015 年 12 月31 日，东吴证券资产总额为|
|80,589,136,533.56 元。根据证券业协会披露的中航证券 2015 年度报告公开信|
|息，2015 年度中航证券累计实现营业收入 1,967,696,673.28 元，归属于母公司|
|的净利润 903,810,855.39 元，截至 2015 年 12 月31日，中航证券资产总额为|
|14,254,507,765.38 元。|
|（2）上述证券公司参与投资是否符合相关规定，是否需经主管部门审批或|
|备案|
|根据上市公司中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）于 2016|
|年 4月 26 日公开披露的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目|
|可行性分析报告》，中航创新属于中航证券全资设立的另类投资子公司，根据|

||
|-|
|上市公司东吴证券于 2012 年3 月30日公开披露的《第一届董事会第二十三次|
|（临时）会议决议公告》、2017 年 2月 28 日公开披露的《关于向东吴创新资本|
|管理有限责任公司增资的公告》，东吴创新属于东吴证券全资设立的另类投资|
|子公司。|
|根据《证券公司直接投资业务规范》（已废止）、《证券公司另类投资子|
|公司管理规范》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》|
|等法律法规和监管规定，中航证券设立的另类投资子公司中航创新、东吴证券|
|设立的另类投资子公司接受中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）的自|
|律管理，按照相关规定向证券业协会报送基本信息、工作人员离职情况、另类|
|投资业务月度报表、年度报告并接受证券业协会的执业检查。根据信达风及相|
|关方的确认并经核查，东吴创新、中航创新投资信达风符合相关规定，无需经|
|主管部门审批或备案。信达风已于 2014 年 8 月 14 日在基金业协会办理了基金|
|管理人登记（登记编号：P1004370）；宁波天恒信安已于 2016 年 7 月 20 日完|
|成了私募基金备案（基金编号：SJ7098）。|

综上，上述证券公司参与投资符合相关规定，其投资设立另类投资子公司接受证券业协会的自律管理；东吴创新、中航创新投资信达风符合相关规定，无需经主管部门审批或备案；信达风、宁波天恒信安已完成基金管理人及私募基金的备案手续。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号707-18室|
|主要办公地址|中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号707-18室|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2015年11月27日|
|法定代表人|贾晓佳|
|认缴出资|790,100万元|
|实缴资本|350,000万元|
|统一社会信用代码|91310000MA1K335K7Q|
|经营范围|对能源行业、高新科技项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|经营期限|至2065年11月26日|

二、标的公司历史沿革及其相关情况
（一）上海泷洲鑫科历史沿革
1、公司设立
2015年11月27日，上海泷洲鑫科成立于上海，获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q的《营业执照》。上海泷洲鑫科设立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|100.00|0|100.00|
|合计||100.00|0|100.00|

2、第一次增资
2016年 1月 27日，经股东会决议，上海泷洲鑫科的注册资本增加至
460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认
缴。2016年2月4日，上海泷洲鑫科取得了本次增资后的营业执照。
本次增资结束后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|100.00|0|0.02|
|2|金砖丝路一期|150,000.00|0|32.60|
|3|宁夏中保丝路|120,000.00|0|26.08|
|4|陈俊彦|100,000.00|0|21.73|
|5|宁夏中金华彩|90,000.00|0|19.56|
|合计||460,100.00|0|100.00|

3、第一次股权转让及第二次增资
2016年 3月 15日，经上海泷洲鑫科股东会决议，洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并将上海泷洲鑫科的注册资本增加至790,100.00万元。2016年3月17日，上海泷洲鑫科取得了本次股权转让及增资后的营业执照。
本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前出资比例（%）|受让方名称|股权转让比例（%）|
|1|洲际油气|0.02|上海丸琦投资|0.01|
|2|金砖丝路一期|32.60|上海丸琦投资|11.38|
||||上海莱吉投资|8.56|
|3|宁夏中保丝路|26.08|上海麓源投资|7.10|
||||上海睿执投资|11.39|
||||宁夏丰实创业|7.59|
|4|陈俊彦|21.73|上海福岗投资|6.05|
||||深圳嘉盈盛|11.39|
||||上海麓源投资|4.29|
|5|宁夏中金华彩|19.56|上海莱吉投资|2.83|
||||上海鹰啸投资|11.39|
||||上海福岗投资|5.34|
|合计||100.00||87.33|

本次股权转让及增资结束后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|100.00|0|0.01|
|2|金砖丝路一期|100,000.00|0|12.66|
|3|上海麓源投资|90,000.00|0|11.39|
|4|上海睿执投资|90,000.00|0|11.39|
|5|宁夏丰实创业|60,000.00|0|7.59|
|6|上海丸琦投资|90,000.00|0|11.39|
|7|上海莱吉投资|90,000.00|0|11.39|
|8|深圳嘉盈盛|90,000.00|0|11.39|
|9|上海鹰啸投资|90,000.00|0|11.39|
|10|上海福岗投资|90,000.00|0|11.39|
||合计|790,100.00|0|100.00|

4、第二次股权转让
2016年7月7日，经股东会决议，上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。2016年7月29日，上海泷洲鑫科取得了本次股权转让后的营业执照。
本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前出资比例（%）|受让方名称|股权转让比例（%）|
|1|上海丸琦投资|11.39|上海莱吉投资|11.39|
|2|上海福岗投资|11.39|上海莱吉投资|11.39|
|3|上海睿执投资|11.39|上海莱吉投资|11.39|
|4|深圳嘉盈盛|11.39|上海莱吉投资|11.39|
|5|金砖丝路一期|12.66|宁夏丰实创业|12.66|
|合计||58.22||58.22|

本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|100.00|0|0.01|
|2|上海麓源投资|90,000.00|0|11.39|
|3|宁夏丰实创业|160,000.00|0|20.25|
|4|上海莱吉投资|450,000.00|0|56.95|
|5|上海鹰啸投资|90,000.00|0|11.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
||合计|790,100.00|0|100.00|

5、第三次股权转让
2016年8月1日，经股东会决议，上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。
本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前出资比例（%）|受让方名称|股权转让比例（%）|
|1|上海莱吉投资|56.95|上海麓源投资|1.27|
||||上海鹰啸投资|1.27|
|合计||56.95||2.54|

本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|100.00|0|0.01|
|2|上海麓源投资|100,000.00|0|12.66|
|3|宁夏丰实创业|160,000.00|0|20.25|
|4|上海莱吉投资|430,000.00|0|54.42|
|5|上海鹰啸投资|100,000.00|0|12.66|
||合计|790,100.00|0|100.00|

6、第四次股权转让
2016年9月5日，经股东会决议，上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸
投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油
气。2016年9月6日，上海泷洲鑫科取得了本次股权转让后的营业执照。
本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前出资比例（%）|受让方名称|股权转让比例（%）|
|1|上海麓源投资|12.66|新时代宏图贰号|6.33|
||||宁波天恒信安|6.33|
|2|宁夏丰实创业|20.25|宁波华盖嘉正|20.25|
|3|上海莱吉投资|54.42|宁波华盖嘉正|54.42|
|4|上海鹰啸投资|12.66|洲际油气|3.29|
||||常德久富贸易|9.37|
|合计||99.99||99.99|

本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|26,100.00|0|3.30|
|2|宁波华盖嘉正|590,000.00|0|74.67|
|3|新时代宏图贰号|50,000.00|0|6.33|
|4|宁波天恒信安|50,000.00|0|6.33|
|5|常德久富贸易|74,000.00|0|9.37|
||合计|790,100.00|0|100.00|

7、首期实缴出资
2016年9月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2016]4170号《验资报告》，截至2016年9月14日，上海泷洲鑫科收到洲际油气、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安和常德久富贸易首次实缴的注册资本合计人民币350,000.00万元，各股东以货币实缴出资。
本次实缴注册资本后及截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|实缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|26,100.00|26,000.00|7.43|
|2|宁波华盖嘉正|590,000.00|150,000.00|42.86|
|3|新时代宏图贰号|50,000.00|50,000.00|14.29|
|4|宁波天恒信安|50,000.00|50,000.00|14.29|
|5|常德久富贸易|74,000.00|74,000.00|21.14|
||合计|790,100.00|350,000.00|100.00|

（二）上市公司设立上海泷洲鑫科及受让上海泷洲鑫科股权及实缴出资的相关情况
1、上市公司设立上海泷洲鑫科
（1）是否履行了必要的审议和决策程序
1）上海泷洲鑫科设立时的基本情况
根据上海泷洲鑫科设立时工商资料，2015年11月27日，上海泷洲鑫科获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q的《营业执照》，设立时认缴出资额为 100万元，实缴出资额为0元，上市公司为上海泷洲鑫科唯一股东。
2）上市公司设立上海泷洲鑫科的决策依据
根据《洲际油气股份有限公司章程》第一百二十一条，董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的30%，董事会应就此建立严格的审查和决策程序；根据上市公司制定的《洲际油气内部控制权限指引》第 2.9条―资金支付-资本性付款‖的规定，人民币3000万元以下的交易付款由上市公司总裁审批。
由于上海泷洲鑫科设立时上市公司的认缴出资额为 100万元，未超过 3000万元，根据上市公司章程、《洲际油气内控权限指引》及上海证券交易所相关规则制度文件，上市公司设立上海泷洲鑫科属于上市公司总裁决策的事项，无须召开董事会、股东大会。
3）上市公司设立上海泷洲鑫科的决策程序
经核查上市公司的总裁会议资料及上市公司总裁孙楷沣于2015年11月20日签署的《关于批准设立子公司的决定》，―为充分利用上海自贸区的政策优势，为公司发展打造优秀平台，同意上市公司在上海自贸区设立上海泷洲鑫科，注册资本100万元‖。
据此，上市公司已经恰当履行了设立上海泷洲鑫科的审议和决策程序。
（2）上市公司先设立上海泷洲鑫科，待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后，再对其进行收购的原因及合理性
根据上市公司总裁的说明，并经核查上市公司披露的经审计财务报表、上海泷洲鑫科提供的境外收购油气资产的交易协议和文件，由于本次收购境外标的资产所需资金规模较大，上市公司留存的自有货币资金无法满足收购资金需求，且自身负债水平较高，完全利用上市公司留存的自有资金或通过债权融资方式完成境外资产的收购具有较大难度，故上市公司决定通过上海泷洲鑫科作为境内融资平台，由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者提供资金使上海泷洲鑫科先行完成境外标的油气资产收购，再由上市公司向上海泷洲鑫科的股东发行股份购买资产，以实现上市公司对境外标的油气资产的最终收购。
考虑到跨境并购的交易时效性强，排他性的收购窗口期较短，为尽快锁定收购标的，先由上海泷洲鑫科先行收购境外标的油气资产，此项操作更为简便，有利于快速推动本次交易进程。
综上，该等交易安排综合考虑了上市公司自身的财务状况、跨境交易的时效性等多方面因素，具有合理性。
2、上市公司受让上海泷洲鑫科股权及实缴出资
经核查上海泷洲鑫科工商档案资料、上海泷洲鑫科历次股东会决议以及签署《股权转让协议》、《洲际油气股份有限公司章程》、洲际油气经审计的财务报表，上市公司持有上海泷洲鑫科的股权转让、实缴出资具体情况如下：
（1）上市公司受让股权及实缴出资情况
2016年 9月 2日，上市公司受让上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）对上海泷洲鑫科 2.6亿元出资额。根据上市公司提供的银行转账凭证，2016年 9月12日，上市公司实缴了出资 2.6亿元。
（2）相关规定以及上市公司履行决策程序情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5条，上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第 9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。根据《洲际油气股份有限公司章程》第一百二十一条，董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的30%，董事会应就此建立严格的审查和决策程序。超过公司最近一次经审计的总资产值的30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据上市公司最近一次（即 2015年年度）经审计的财务报表，上市公司总资产为 14,195,209,587.73元，净资产为 5,413,969,302.68元。因此，本次上市公司受让 2.6亿元出资额须履行上市公司董事会审议批准程序。由于本次交易系关联方之间的交易，还需上市公司独立董事发表意见。
2016年 9月 2日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案》，其中，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
独立董事发表了肯定性的事前认可意见和独立意见。上市公司实缴出资无须履行其他决策程序。
据此，上市公司持有上海泷洲鑫科的股权转让、实缴出资已经履行了必要的决策程序。
（三）增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
洲际油气设立上海泷洲鑫科作为本次交易的境内融资平台，由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者加入上海泷洲鑫科作为股东。上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大、境外标的资产数量的调减、收购境外油气资产谈判进程变化较多、交易时效性强、排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动。经各方持续的共同推进，上海泷洲鑫科最终顺利完成了境外标的油气资产的收购与交割工作。因此，上述增资和股权转让并非为规避重组上市，亦不存在其他协议或安排，具体情况如下：
1、上海泷洲鑫科历次股权变动的基本情况、原因及合理性
经查询上海泷洲鑫科的工商档案，上海泷洲鑫科前期已签署的交易协议及备忘录，境外律师的交易进程时间表等，并经访谈上海泷洲鑫科的执行董事贾晓佳，上海泷洲鑫科历次股权变动的情况如下：
（1）第一次增资
2016年1月27日，上海泷洲鑫科股东作出决定，上海泷洲鑫科的注册资本由100.00万元增加至460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。
原因及合理性：上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司，为引进投资者以筹措境外收购的必要资金，上海泷洲鑫科进行了第一次增资。由于上海泷洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营，增资价格定为每股1元，不存在溢价增资的情形。
（2）第一次股权转让及第二次增资
2016年3月15日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至790,100.00万元。
原因及合理性：上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围、资金需求规模及交易初步时间安排，由于部分原股东（包括金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩）预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出资，故将其股权部分或全部转让给了其他投资者。因其转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。同时，按照当时的收购计划和资金需求情况，上海泷洲鑫科进行了第二次增资，此次增资为平价增资，即增资价格为每股 1元，增资 330,000万元。平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。
（3）第二次股权转让
2016年7月7日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；且金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。
原因及合理性：本次股权转让系交易方案进行重大调整所致。上海泷洲鑫科拟收购的境外油气资产由三个调减为两个，调整后方案由于不涉及俄罗斯雅吉欧公司51%股权的收购，上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方友好协商，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海睿执投资决定退出本次交易，并相应地进行了股权转让。因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。
（4）第三次股权转让
2016年8月1日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。
原因及合理性：本次股权转让的原因系交易对方上海莱吉投资因资金筹措问题拟减少参与本次交易的出资份额，上海麓源投资和上海鹰啸投资拟增加参与本次交易的出资份额，经各方达成一致意见，上海莱吉投资将持有的部分上海泷洲鑫科股权转让给上海麓源投资和上海鹰啸投资，因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。
（5）第四次股权转让
2016年9月5日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的
上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油气。
原因及合理性：本次股权转让的原因系（1）上海泷洲鑫科原股东的部分最终出资方拟退出本次交易，导致原股东对于上海泷洲鑫科的实缴资本未及时到位，上海泷洲鑫科根据已经签署的前期协议安排无法及时完成对境外标的油气资产的收购及付款；（2）宁波华盖嘉正原计划通过投资上海莱吉投资和宁夏丰实创业并作为其有限合伙人来实现对上海泷洲鑫科的间接投资；之后由于上海莱吉投资、宁夏丰实创业的其他合伙人拟退出本次交易，而宁波华盖嘉正仍然看好本次交易前景，经交易各方友好协商一致同意，宁波华盖嘉正决定变更为直接投资上海泷洲鑫科。故洲际油气进行第二次方案重大调整，经各方协商一致，上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东。因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。
2、是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排
根据上海泷洲鑫科出具的《说明》并访谈上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳，上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于交易进程的变化、交易标的资产的变化而导致的投资者（股权转让）和投资规模变化（增资）。由于本次交易涉及的投资规模较大，部分投资者因为资金无法及时到位或其他原因放弃参与本次交易，属于本次交易进程中的合理变化。上海泷洲鑫科历次投资者的股权转让和增资系真实进行，具有商业合理性，不存在其他协议或安排，不是为规避重组上市监管。
根据洲际油气控股股东广西正和、实际控制人 HUILing（许玲）女士出具的《承诺函》：除已披露的洲际油气控股股东广西正和通过子公司深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购主体以及广西正和一致行动人常德久富贸易作为本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对方参与本次重大资产重组并签署的必要交易协议外，广西正和及 HUILing（许玲）女士与本次重大资产重组的
其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。
根据本次发行股份购买资产的交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易出具的说明或与其执行授权代表的访谈，除已披露签署的必要的交易协议外，与洲际油气控股股东、实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。
根据本次重组的募集配套资金的认购主体深圳安达畅实业、金砖丝路二期出具的说明：本公司/本企业参与本次交易配套募集资金认购系因为本次交易拟注入上市公司资产质量优良，看好重组完成后的洲际油气发展前景，故同意参与本次配套募集资金，系真实的自主商业决策及投资行为，除已披露签署的必要的交易协议外，与洲际油气控股股东、实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。
据此，除已披露的协议外，本次交易各方不存在其他协议或安排，不是为规避重组上市监管。
3、标的资产 2016年第一次增资和第二次增资的交易价格、作价依据及合理性
自上海泷洲鑫科成立以来，其注册资本的变更情况如下：
单位：万元
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|项目|时间|背景|变更前认缴注册资本|变更后认缴注册资本|变更前实缴注册资本|变更后实缴注册资本|
|设立|2015年11月27日|设立上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司|0|100|0|0|
|第一次增资|2016 年 1月27日|上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司，为引进投资者以筹措境外收购的必要资金，进行了第一次增资|100|460,100|0|0|
|第二次增|2016 年 3|上海泷洲鑫科当时已|460,100|790,100|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|背景|变更前认缴注册资本|变更后认缴注册资本|变更前实缴注册资本|变更后实缴注册资本|
|资|月15日|基本确定了境外收购的标的资产范围、资金需求规模及交易初步时间安排，按照当时的收购计划和资金需求情况，股权转让后股东对上海泷洲鑫科进行了第二次增资|||||
|第一次实缴注册资本|2016 年 9月29日|上海泷洲鑫科需要支付收购境外标的资产的价款，股东对其进行了实缴注册资本。|790,100|790,100|0|350,000|

上海泷洲鑫科第一增资、第二次增资和第一次实缴注册资本的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|实缴注册资本情况|是否有实际经营的资产和业务|是否已经签署了收购境外油气资产的约束性协议|
|第一次增资|无实缴注册资本|无实际经营的资产和业务|尚未签署收购境外油气资产的约束性协议|
|第二次增资|无实缴注册资本|无实际经营的资产和业务|尚未签署收购境外油气资产的约束性协议|
|第一次实缴注册资本|实 缴 注 册 资 本350,000万元|已经签署了收购班克斯公司和基傲投资的约束性协议，且收购工作即将完成||

第一次增资和第二次增资的增资价格为每股 1元，此时上海泷洲鑫科无实缴注册资本，无实际经营的资产和业务，尚未签署收购境外油气资产的约束性协议，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购。
4、标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性
本次重大资产重组评估机构天源评估采取收益法和市场法对标的资产上海泷洲鑫科100%的股权进行评估并出具了天源评报字（2016）第0303号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论，经评估，
上海泷洲鑫科100%股权的评估值为363,400万元。
上海泷洲鑫科经第一次增资和第二次增资后认缴注册资本为790,100万元，
实缴注册资本为 350,000万元，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 324,000万元实缴资本支付交易对价 336,150万元，对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科未实缴资本的作价为0。则实缴部分的交易价格为 1.0375元/股（336,150/324,000）,与上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每股 1元的增资价格存在一定差异。
上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性，主要原因如下：上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务，也没有实缴注册资本，因此，此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础，而本次交易评估作价时，上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购，能够对其进行整体估值。上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每股 1元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本 1.0375元/股的价格存在些许差异，系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本，具有商业合理性，主要情况如下：
第一，上市公司不具备直接收购境外油田资产的条件。若上市公司选择直接收购境外油田资产，通常情况下上述交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短。
第二、规避直接收购境外资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用收购境内公司权益的方式取得境外油田资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。
第三、上市公司向重组交易对方支付的对价为股权，股权锁定期为三年，流动性较差，适度的溢价是对重组交易对方所获对价的流动性补偿。
（四）股权变动相关方的关联关系和股权转让的审议及批准程序
1、股权变动相关方的关联关系
经核查各股权转让方的《企业信用信息公示报告》、工商查询的详式档案、公司章程或合伙协议、出资情况确认及出具的专项说明等资料，上述各股权转让方之间存在的关联关系如下：
宁波华盖嘉正自2016年7月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰
实创业的有限合伙人，分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创业98.592%、72.7273%的有限合伙份额。
除上述情形以及《重组报告书》披露外，股权转让方之间不存在其他关联关系，不存在为上市公司控股股东、实际控制人的关联方情形。
2、股权转让的审议及批准程序
上海泷洲鑫科的四次股权转让已经履行了必要的审议及批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、交易对方实缴出资情况是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定
根据《公司法》第二十五条的规定，―有限责任公司章程应当载明下列事项：……股东的出资方式、出资额和出资时间……‖且《公司法》规定有限责任公司股东的出资时间除法律法规另有规定外，应根据公司章程确定。根据《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）第十四条规定，股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。
（1）根据2016年9月5日《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及其他关于出资的安排及资料，上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|出资时间|
|宁波华盖嘉正|590,000|0|2017.12.31前|
|新时代宏图贰号|50,000|0|2017.12.31前|
|宁波天恒信安|50,000|0|2017.12.31前|
|常德久富贸易|74,000|0|2017.12.31前|
|洲际油气|26,100|0|2017.12.31前|
|总计|790,100|0||

根据2016年9月29日中汇会验[2016]4170号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司验资报告》（以下简称―《验资报告》‖），截至2016年9月14日，上海泷洲鑫
科收到各股东的实缴出资共计350,000万元。
据此，上海泷洲鑫科的上述实缴出资符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）根据上海泷洲鑫科各股东于2016年10月27日在工商局备案的《章程修正案》及《验资报告》，上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资时间|
|宁波华盖嘉正|590,000|150,000|2019.12.31前|
|新时代宏图贰号|50,000|50,000|2019.12.31前|
|宁波天恒信安|50,000|50,000|2019.12.31前|
|常德久富贸易|74,000|74,000|2019.12.31前|
|洲际油气|26,100|26,000|2019.12.31前|
|总计|790,100|350,000||

根据现行有效并备案的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及章程修正案（2016年10月27日在工商局备案）、《验资报告》及股东出资协议等资料，截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科的注册资本为790,100万元，实缴出资为350,000万元，各股东约定的全部出资到位时间为2019年12月31日前。各股东尚未实缴出资的情形不违反《公司法》和《公司章程》的规定。
因此，上海泷洲鑫科的出资情况符合《公司法》及公司章程相关规定。
（五）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对上海泷洲鑫科《公司章程》、有关工商登记资料、出资协议及补充协议、验资报告等资料的核查以及交易对方出具的承诺，交易对方已经按照《公司章程》、出资协议及补充协议的约定，履行了上海泷洲鑫科的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、交易标的产权和控制关系
（一）上海泷洲鑫科股权结构图
肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅
29%15% 14% 12% 12% 10% 8%
5%
95%
明天控股有限公司
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有限公司 投资有限公司40% 限公司 有限公司
12% 12% 20% 16%
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公
）资司管 天安有人限寿公保司险股份
新时代宏图资本管理有限公司
100% 华盖资本有限责任 华夏人寿保险股份
吴新华 孙春来 0.05% 99.95%
100% 香港中科石油天然气有限公司 公司（GP） 有限公司（LP）
北京新时代宏（图G基P）金管理有限公司 9
9
%
100%
0.01% 99.99% 70% 30%
1%
正和国际（香港）集团有限公司
宁波华盖嘉正股权投资 常德久富贸易
宁波天恒信安
100% 合伙企业（有限合伙）
新时代宏图贰号
广西正和实业集团有限公司
6.33%
29.38%
74.67%
6.33% 洲际油气 9.37%
3.30%
上海泷洲鑫科
|||
|-|-|
||00%|
|星光能源||

100% 100%
班克斯公司 香港AE
100%
卢森堡AEH
65%
NCP公司
（二）上海泷洲鑫科实际控制权的情况
宁波华盖嘉正持有上海泷洲鑫科42.86%的实缴出资比例，宁波华盖嘉正为上海泷洲鑫科的控股股东。宁波华盖嘉正的股权结构图如下：
许小林
80%
北京尚林创新投
资管理有限公司
陈春柳 鹿炳辉 倪娜
0.10% 49.95% 49.95%
50% 50%
28%
宁波华盖德华股权 北京广仁子路 上海景贤市场
辽宁成大股份有
投资合伙企业（有
北京禾原融创投
投资管理有限 信息咨询有限
限公司
限合伙）
资管理有限公司
责任公司 公司 5%
|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|16|%|

华盖资本有限责任 华夏人寿保险股份
公司（GP） 有限公司（LP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

宁波华盖嘉正股权投资
合伙企业（有限合伙）
注：北京尚林创新投资管理有限公司为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，鹿炳辉和陈春柳为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》，以及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）、北京尚林创新投资管理有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本60%的股权，根据《公司章程》，股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意通过，因此，鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本有限责任公司（以下简称―华盖资本‖）的股东会决策。
根据华盖资本的《公司章程》，华盖资本董事会目前共有王滨、鹿炳辉与许小林三名董事，公司董事会在决议中止、解散、减资、合并、分立事项时，须由出席董事会的全体董事一致同意，除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上（含）通过方可作出决定。根据前述《一致行动协议》，鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，
鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见，因此，鹿炳辉及许小林能够
决定华盖资本的董事会的重大经营性决策。
根据华盖资本的工商资料，华盖资本的总经理为鹿炳辉，鹿炳辉能控制华盖资本的日常经营性决策。
综上所述，无论是从股东会层面、董事会层面还是经营管理层面，鹿炳辉和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策，并根据华盖资本出具的相关声明与承诺，应当认定，华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的。
由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。
因此，截至报告书出具日，上海泷洲鑫科的最终实际控制人为鹿炳辉和许小林。
（三）上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况、判断依据及合理性，是否为上市公司或其关联人控制
1、上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况
根据上海泷洲鑫科相关工商资料，并经上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳女士、访谈上海泷洲鑫科现任实际控制人鹿炳辉（及其配偶倪娜）和许小林，以及取得上海泷洲鑫科各阶段的第一大股东的书面确认文件，上海泷洲鑫科自设立以来的股东变更情况及实际控制人认定情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段|股权结构|控股股东认定|执行董事|实际控制人认定|判断依据|
|设立|洲际油气100%|洲际油气|贾晓佳|洲际油气实际控制人HUILing（许玲）|股权结构；贾晓佳的访谈|
|第一次增资|金砖丝路一期32.6%；宁夏中保丝路26.08%；陈俊彦21.73%；宁夏中金华彩19.56%；洲际油气0.02%|股权分散，不存在控股股东|贾晓佳|无实际控制人|股权结构；贾晓佳的访谈；股东会决议|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段|股权结构|控股股东认定|执行董事|实际控制人认定|判断依据|
|第一次股权转让及第二次增资|金砖丝路一期12.66%；上海丸琦投资11.39%；上海莱吉投资11.39%；宁夏丰实创业7.59%；上海鹰啸投资11.39%；上海福岗投资11.39%；深圳市嘉盈盛11.39%；上海麓源投资11.39%；上海睿执投资11.39%；洲际油气0.01%|股权分散，不存在控股股东|贾晓佳|无实际控制人|股权结构；贾晓佳的访谈；股东会决议|
|第二次股权转让|上海麓源投资11.39%；宁夏丰实创业20.25%；上海莱吉投资56.95%；上海鹰啸投资11.39%；洲际油气0.01%|上海莱吉投资|贾晓佳|上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱|股权结构；上海莱吉投资的书面确认；上海莱吉投资的工商资料、贾晓佳的访谈；股东会决议|
|第三次股权转让|上海莱吉投资54.42%；宁夏丰实创业20.25%；上海鹰啸投资12.66%；上海麓源投资12.66%；洲际油气0.01%|上海莱吉投资|贾晓佳|上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱|股权结构、上海莱吉投资的书面确认、上海莱吉投资的工商资料、贾晓佳的访谈；股东会决议|
|第四次股权转让|宁波华盖嘉正74.67%；新时代宏图贰号6.33%；宁波天恒信安6.33%；常德久富贸易9.37%；洲际油气3.3%|宁波华盖嘉正|贾晓佳|宁波华盖嘉正实际控制人鹿炳辉、许小林|股权结构；宁波华盖嘉正、鹿炳辉、许小林的书面确认；鹿炳辉、许小林及贾晓佳的访谈；股东会决议|

2、上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更的判断依据、是否为上市公司或其关联人控制
（1）2015年11月（公司设立时）
2015年11月，上海泷洲鑫科设立时，其唯一股东为上市公司，未设立董事会，仅设立一名执行董事贾晓佳，由洲际油气委派担任。经核查上海泷洲鑫科《公司章程》、内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，该阶段不存在执行董事贾晓佳作出任何执行董事决定的情形。根据上海泷洲鑫科股权结构以及上市
公司的确认，该阶段上海泷洲鑫科系洲际油气的全资子公司，上市公司对其具有
控制权。
（2）2016年1月第一次增资
上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。本次增资结束后，上海泷洲鑫科的第一大股东变更为金砖丝路一期（持有32.6%股权）。
根据金砖丝路一期、洲际油气和贾晓佳的访谈确认并经上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散，且股东之间不存在关联关系或其他一致行动关系，故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形。
经核查上海泷洲鑫科《公司章程》：执行董事的职权为：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。经核查公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的书面确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
因此，该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人，不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。
（3）2016年3月（第一次股权转让及第二次增资）
上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790,100.00万元。本次股权转让及增资结束后，上海泷洲鑫科的第一
大股东金砖丝路一期持有的股权比例变更为12.66%。
根据上海泷洲鑫科、上海麓源投资、上海睿执投资、金砖丝路一期和洲际油气的工商档案、股东会议决议及公司提供的资料，并经核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，除已披露的上海麓源投资和上海睿执投资的执行事务合伙人均为唐可炯（合计持有上海泷洲鑫科22.78%），具有关联关系和一致行动关系外，经核查，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散，故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形；不存在上海泷洲鑫科实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。
经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
因此，该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人，不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。
（4）2016年7月（第二次股权转让）和 2016年8月（第三次股权转让） 2016年 7月，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科的第一大股东变更为上海莱吉投资（持有56.95%）。
2016年 8月，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。本次股权转让后，上海泷洲鑫科的第一大股东上海莱吉投资的股权比例变更为54.42%。
根据上海莱吉投资确认、上海莱吉投资在上海泷洲鑫科的持股比例并经上海
泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，上述阶段上海泷洲鑫科由上海莱吉投资控制。根据上海莱吉投资的《合伙协议》、上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱的访谈确认，余玮萱通过上海莱吉投资对上海泷洲鑫科实施控制。
另经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
根据余玮萱的访谈确认并经对照《股票上市规则》关于上市公司关联人的范围进行核查，余玮萱不存在为上市公司或其关联人控制的情形。
（5）2016年9月至今（第四次股权转让）
上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油气。本次股权转让后，上海泷洲鑫科的第一大股东为宁波华盖嘉正，持有上海泷洲鑫科42.86%的实缴出资比例6。
根据宁波华盖嘉正提供的工商资料和合伙协议、宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本的工商资料和公司章程、宁波华盖嘉正实际控制人提供的《一致行动人协议》并经核查宁波华盖嘉正的股权结构，许小林（华盖资本董事长）和鹿炳辉（华盖资本总经理）通过签署一致行动协议的方式控制宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本，从而间接控制宁波华盖嘉正，应当认定许小林和鹿炳辉对上海泷洲鑫科实施共同控制。
6注：根据最新的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及修正案，各股东一致同意按照实缴出资比
例确定股东持股比例及股东权益。
另经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
根据许小林和鹿炳辉访谈并经对照《股票上市规则》关于上市公司关联人的范围进行核查，许小林和鹿炳辉不存在为上市公司或其关联人控制的情形。
综上，上海泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正，最终实际控制人为许小林和鹿炳辉。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（五）原高管人员的安排
本次交易完成后，上海泷洲鑫科原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的控股子公司情况
（一）上海泷洲鑫科下属子公司的基本情况
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科通过直接或间接方式控股的子公司情况如下：
泷洲鑫科
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

骏威投资 金翰投资 星光能源 基傲投资（香港） （香港） （新加坡） （中国）100%
100%香港AE班克斯公司
（香港）（加拿大）
100%100% 100% 100%
卢森堡AEH S.C. Panbridge （卢森堡） BPIL BP Acquisition Ltd.
S.R.L
（泽西岛） （加拿大）
（罗马尼亚）
|||
|-|-|
|65|%|

100% 100% 85%
NCP公司 BPAL SIPL
PanBridge
（哈萨克斯坦） Hungary Zrt.
（开曼） （开曼）
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|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

 SIPCI （哈萨克斯坦）. Puspokladany
（开曼）
Concession
（匈牙利）
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|简称|全称|注册地|股东|是否持有区块资产权益|
|金翰投资|Golden HonestInvestmentsLimited|香港|上海泷洲鑫科100%|平台公司，不持有区块资产权益|
|星光能源|SingaporeStarlights EnergyInvestment Pte.Ltd|新加坡|上海泷洲鑫科100%|平台公司，不持有区块资产权益|
|骏威投资|Charter PowerInvestment Limited|香港|上海泷洲鑫科100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|班克斯公司|BankersPetroleum Ltd.|加拿大|骏威投资持股100%|持股公司，通过下属下属子公司持有区块资产|
|BPA（加拿大）|BP Acqusition Ltd|加拿大|班克斯公司持股100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|BPIL|BankersPetroleumInternational Ltd.|泽西岛|班克斯公司持股100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|BPAL|BankersPetroleum AlbaniaLtd.|开曼岛|BPIL持股100%|通过在阿尔巴尼亚的分支机构持有Patos-Marinza、Block F区块权益权益|
|SIPL|SherwoodInternationalPetroleum Ltd.|开曼岛|BPIL持股100%|通过在阿尔巴尼亚的分支机构持有Kucova区块权益|
|SIPCI|SherwoodInternational|开曼岛|BPIL持股100%|不持有区块资产权益|

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|-|-|-|-|-|
||Petroleum(Cayman) Inc.||||
|PanBridge|PanBridgeHungaryZártkörűenMűködőRészvénytársaság|匈牙利|BPAcquisitionLtd持股85%|通过子公司Puspokladany持有位于匈牙利的P区块|
|Puspokladany|PÜSPÖKLADÁNYKoncessziósKorlátoltFelelősségűTársaság|匈牙利|PanBridge持股100%|持有位于匈牙利的P区块|
|-|S.C.Panbridge|罗马尼亚|班克斯公司持股100%|不持有区块资产权益|
|基傲投资|上海基傲投资管理有限公司|中国上海|上海泷洲鑫科持股100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|香港AE|Hong KongAffluence EnergyLimited|香港|基傲投资持股100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|卢森堡AEH|Affluence EnergyHolding S.à.r.L|卢森堡|香港AE持股100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|NCP公司|North CaspianPetroleum JSC|哈萨克斯坦|卢森堡AEH持股65%|在哈萨克斯坦持有5个勘探区块资产权益|
|-|SagyndyLLP|哈萨克斯坦|NCP公司持股100%|不持有区块资产权益|

（二）骏威投资
1、基本情况
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|-|-|
|中文名称|骏威投资有限公司|
|英文名称|Charter Power Investment Limited|
|董事|贺良鸿|
|成立日期|2015年12月11日|
|公司编号|2318607|
|注册地址|Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, HarbourCity,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong|
|已发行股份数|10,000股|
|业务性质|投资,控股|
|法律地位|企业法人|
|登记证号码|65573955-000-12-15-7|

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|-|-|
|股东|上海泷洲鑫科|

2、历史沿革
（1）成立
2015年12月11日，骏威投资成立于香港，获得香港特别行政区公司注册处2318607号《注册证书》。发行股份 1股，由股东 Comkit Limited认购。
（2）股权转让及增发
2016年1月13日，Comkit Limited将其持有的骏威投资股份1股转让给上海泷洲鑫科，作价1港币。
2016年 1月 13日，骏威投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999股，每股发行价0.01港币。
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科持有骏威投资股份 10,000股，占其已发行股份总数的100%。
（三）金翰投资
1、基本情况
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|-|-|
|中文名称|金翰投资有限公司|
|英文名称|Golden Honest Investments Limited|
|董事|贺良鸿|
|成立日期|2015年11月19日|
|公司编号|2309371|
|注册地址|Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, HarbourCity,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong|
|已发行股份数|10,000股|
|业务性质|投资,控股|
|法律地位|企业法人|
|登记证号码|65481085-000-11-15-3|
|股东|上海泷洲鑫科|

2、历史沿革
（1）成立
2015年11月19日，金翰投资成立于香港，获得香港特别行政区公司注册
处2309371号《注册证书》。发行股份 1股，由股东 Bosco Consultancy Limited认购。
（2）股权转让及增发
2016年 1月 13日，金翰投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999股，每股发行价0.01港币。
2016年1月14日，Bosco Consultancy Limited将其持有的金翰投资股份 1股转让给上海泷洲鑫科，作价 1港币。
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科持有金翰投资股份 10,000股，占其已发行股份总数的100%。
（四）星光能源
1、基本情况
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|中文名称|新加坡星光能源投资有限公司|
|英文名称|Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd|
|成立日期|2016年1月28日|
|注册号|201602291M|
|注册地址|10 ANSON ROAD, #19-01, INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE|
|已发行股份数|10,000股|
|业务性质|EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES|
|股东|上海泷洲鑫科|

2、历史沿革
2016年 1月 28日，星光能源成立于新加坡，注册号为201602291M，已发行股份为10,000股，每股面值为0.01新币，上海泷州鑫科持有其100%股份。
（五）上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否存在补税的风险
经核查了本次交易相关协议、上海泷洲鑫科及其下属公司提供的设立和股权
变动资料、有关政府部门出具的审批、备案和登记文件、境外律师出具的法律意
见，网络检索了相关公司的注册和股权变动信息、与上海泷洲鑫科及其主要子公
司的高级管理人员进行了访谈、查阅了上海泷洲鑫科及其下属公司报告期内营业外支出明细、上海泷洲鑫科出具的书面说明、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统。
1、上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资
2014年7月4日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称―《37号文》‖），明确―返程投资‖是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。―特殊目的公司‖是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
据此，上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不属于《37号文》定义的―返程投资‖。
2、上海泷洲鑫科通过骏威投资（香港）收购的班克斯公司及其下属公司是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序
上海泷洲鑫科通过骏威投资（香港）收购班克斯公司及其下属公司已履行了必要的审批或备案程序。
班克斯公司（及其下属公司）主营业务为在阿尔巴尼亚进行石油天然气勘探与开发。根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》、《37号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定并经核查，上海泷洲鑫科通过下属公司收购班克斯公司（及其下属公司）符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
3、上海泷洲鑫科收购的基傲投资及其下属公司（香港 AE公司、卢森堡 AEH公司、NCP公司、SagyndyLLP）是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、
产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序
（1）基傲投资通过下属公司收购 NCP公司股权办理的中国境内审批或备案程序
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|序号|名称|颁发/经办机关|编号|
|1|《境外投资项目备案意见》|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|沪自贸管境外备[2015]1号|
|2|《企业境外投资证书》|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|境外投资证 N3109201500062号|
|3|《业务登记凭证》|中国银行股份有限公司上海市分行|35310000201506091668|

（2）上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权属于境内公司之间的并购行为，不涉及中国境外投资相关审批或备案程序。
根据核查，基傲投资（及其下属公司）主营业务为在哈萨克斯坦进行石油天然气勘探与开发。根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》、《37号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定并经核查，基傲投资通过下属公司收购NCP公司股权以及上海泷洲鑫科收购基傲投资股权已履行必要的审批或备案程序，符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
4、关于金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）未履行了中国境内审批或备案程序的说明
（1）金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）设立的原因
根据上海泷洲鑫科提供的《说明》：本公司下属子公司金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）为本公司在中国境外持有的投融资平台公司；由于收购境外油气资产的变化因素较多，为了及时有效的把握商机，因此本公司通过受让和新设的方式持有了金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）两家境外公司控股权；
本公司以 1港币的对价受让金翰投资（香港）、以 100新币设立星光能源（新加坡）的资金来源均为境外借款；自金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）设立至今，未进行任何经营活动或实施任何投融资项目。
（2）金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）基本情况和历史沿革
参见―本报告书/第四节交易标的基本情况/四、交易标的控股子公司情况/（三）金翰投资‖和―本报告书/第四节交易标的基本情况/四、交易标的控股子公司情况/（四）星光能源‖。
（3）相关法律法规和规范性文件的规定
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条，―对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。‖
根据《境外投资管理办法》第三十二条，―境外投资出现第二十八至三十一条规定的情形以及违反本办法其他规定的企业，三年内不得享受国家有关政策支持。‖
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）第三条规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。第十五条规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30万元以下的罚款，对个人可以处 5万元以下的罚款。
综上，上海泷洲鑫科境外投资金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）未履行中国境内发改委、商务部门和外汇管理部门的备案或登记手续存在瑕疵，但不属于重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性影响：
1）根据上海泷洲鑫科的《说明》并经核查金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）的财务报表，自金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）设立以来，两家公司未进行任何经营活动或投资活动，不存在金翰投资（香港）、星光能源（新
加坡）境外项目投资被停止实施的情况。
2）上海泷洲鑫科受让金翰投资（香港）以及设立星光能源（新加坡）的资金来源均为境外借款，不存在资金出境的情形，且数额较小。
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|-|
|（4）相关解决措施|
|1）关于金翰投资（香港）的解决措施|
|经核查，金翰投资（香港）由 Bosco Consultancy Limited 于 2015 年 11|
|月在香港设立，并于 2016 年 1月转让给上海泷洲鑫科。为解决金翰投资（香港）|
|手续瑕疵问题，近期上海泷洲鑫科已与原交易对方 Bosco Consultancy Limited|
|签署《股权转让协议》，将金翰投资（香港）100%股权转让给原交易对方。根据|
|上海泷洲鑫科提供的声明承诺函，其目前正在积极办理金翰投资（香港）股权|
|过户手续，近期将会完成。|
|2）关于星光能源（新加坡）的解决措施|
|经核查，星光能源（新加坡）由上海泷洲鑫科于 2016 年1 月在新加坡设立。|
|为解决星光能源（新加坡）手续瑕疵问题，近期上海泷洲鑫科已与新加坡当地|
|秘书公司Affinity Law LLC 签署《股权转让协议》，将星光能源（新加坡）100%|
|股权转让给 Affinity Law LLC。根据上海泷洲鑫科提供的声明承诺函，其目前|
|正在积极办理星光能源（新加坡）股权过户手续，近期将会完成。|

据此，待金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）股权转让完成后，上述两家公司与上海泷洲鑫科不再存在股权关系或其他关系。
5、是否存在补税的风险
经核查上海泷洲鑫科的工商档案资料、基傲投资的工商档案资料、上海泷洲鑫科其他下属公司设立和股权变动相关交易协议和文件，截至本报告意见书出具之日，上海泷洲鑫科及其下属公司设立及股权变动涉及中国税法项下缴税义务的交易为上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权。
（1）交易协议约定的缴税责任分配
根据上海泷洲鑫科、上海乘祥投资中心、陈新明与基傲投资于2016年3月
签署的《股权收购协议》，各方约定，各方应各自承担并支付与基傲投资股权转让有关的法律法规要求的税费。按照可适用的税法可能被要求扣减或预扣的金额应当从转让价款中扣减或预扣。基傲投资应当代扣代缴转让方应当缴纳的个人所得税，转让方、受让方均应当予以配合。
（2）缴税情况
根据上海泷洲鑫科提供的缴税凭证，上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权已完成印花税和个人所得税的缴纳。
据此，上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不存在中国税法项下需要补税的情形。
（六）上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务，其生产经营是否需取得所在地相关资质，是否符合所在地相关法律法规的规定，各下属公司主营业务是否具有协同效应
经核查了上海泷洲鑫科及其下属公司提供的相关业务资料、访谈了上海泷洲鑫科及其下属公司相关业务人员、核查了有关政府部门出具的资质文件和签署的合同、境外律师出具的法律意见，网络检索了相关公司的业务信息。
1、上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务，其生产经营是否需取得所在地相关资质，是否符合所在地相关法律法规的规定
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|序号|名称|主营业务|
|1|上海泷洲鑫科|对能源行业、高新科技项目的投资|
|2|骏威投资（香港）|控股投资|
|3|金翰投资（香港）|控股投资|
|4|星光能源（新加坡）|控股投资|
|5|基傲投资|控股投资|
|6|香港AE（香港）|控股投资|
|7|卢森堡AEH（卢森堡）|控股投资|
|8|NCP公司|油气勘探开发，在哈萨克斯坦持有5个勘探区块|
|9|Sagyndy LLP|不持有区块资产|
|10|班克斯公司|控股投资|
|11|BPA（加拿大）|控股投资|
|12|S.C.Panbridge（罗马尼亚）|不持有区块资产|
|13|BPIL（泽西岛）|控股投资|

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|序号|名称|主营业务|
|14|BPAL（开曼）|油气勘探开发，通过在阿尔巴尼亚的分支机构持有Patos-Marinza、Block F区块权益权益|
|16|SIPL（开曼）|油气勘探开发，通过在阿尔巴尼亚的分支机构持有Kucova区块权益|
|17|SIPCI（开曼）|控股投资|
|18|PanBridge（匈牙利）|油气勘探开发，通过子公司Puspokladany持有位于匈牙利的P区块|
|19|Puspokladany（匈牙利）|油气勘探开发，持有位于匈牙利的P区块|

（1）上海泷洲鑫科和基傲投资：上海泷洲鑫科和基傲投资为设立于中国境内本次交易之目的从事投融资活动的平台公司，其主要业务为股权投资，不存在生产经营须取得相关资质的情形。
（2）BPAL（开曼）和SIPL（开曼）：班克斯公司通过其下属公司BPAL（开曼）和SIPL（开曼）在阿尔巴尼亚进行油气勘探和开发，其中，BPAL（开曼）有权依据Patos Marinza区块《许可协议》和 Patos Marinza区块《石油协议》在阿尔巴尼亚的Patos Marinza区块进行勘探、开发和生产；SIPL（开曼）有权依据 Kucova区块《许可协议》和 Kucova区块《石油协议》在阿尔巴尼亚的 Kucova区块进行勘探、开发和生产；BPAL（开曼）有权依据 Block F区块《产量分成协议》在阿尔巴尼亚 Block F区块进行勘探、开发和生产。因此，班克斯公司及其下属公司的生产经营已取得所在地相关资质，符合所在地相关法律法规的规定。
（3）NCP公司：NCP公司是以下 5个合同项下地下资源使用权的合法所有人：1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）以及2383号合同（萨伊乌杰斯区块），NCP公司有权依据上述合同在约定区域内进行油田烃的勘探和开发。Sagyndy LLP目前不存在生产经营。因此，NCP公司及其下属公司生产经营已取得所在地相关资质，符合所在地相关法律法规的规定。
（4）S.C.Panbridge（罗马尼亚）：S.C.Panbridge（罗马尼亚）为班克斯公司设立于罗马尼亚的全资子公司，其主营业务为油气勘探开发。根据班克斯公司
和S.C.Panbridge（罗马尼亚）管理层的说明，该公司尚未取得任何油气资产，
未开展经营，无须取得生产经营相关资质。
（5）PanBridge（匈牙利）和Puspokladany（匈牙利）：Puspokladany（匈牙利）为班克斯公司设立于匈牙利的全资子公司。PanBridge（匈牙利）通过Puspokladany（匈牙利）开展在匈牙利的油气勘探开发业务。PanBridge（匈牙利）已与匈牙利政府签署《特许协议》，并已满足《特许协议》中获得油田勘探活动的资格，因此，PanBridge（匈牙利）和Puspokladany（匈牙利）已取得所在地相关资质，符合所在地相关法律法规的规定。
（6）基傲投资、骏威投资（香港）、金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）、香港AE公司、卢森堡AEH、BPA（加拿大）、BPIL（泽西岛）、SIPCI（开曼）、PanBridge（匈牙利）均为持股平台公司，无实质业务，不存在生产经营须取得相关资质的情形。
2、上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务是否具有协同效应
如前所述，上海泷洲鑫科及其下属公司目前的主营业务为：对 NCP公司持有的哈萨克斯坦五个勘探区块，以及对班克斯公司持有的阿尔巴尼亚 Patos-Marinza区块、Kucova区块和 Block F区块进行勘探和开发。上海泷洲鑫科其他子公司均未开展实际业务。
在上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资前（即 2016年10月前），班克斯公司和基傲投资在不同的国家或地区独立开展业务，不存在协同效应；上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资后（即 2016年10月后），班克斯公司和基傲投资将在经营、管理和财务上产生明显的协同效应。
（七）上海泷洲鑫科收购境外标的资产的资产交易是否已完成，后续是否还需其他审批或备案程序，外汇是否已汇出，相关价款是否已支付完毕
1、收购班克斯公司
（1）交易已经完成，且已经履行完毕了必要的审批或备案程序，具体如下：1）境外审批或备案
班克斯公司是两地上市公司，上海泷洲鑫科的下属子公司收购班克斯公司的工作进程与班克斯公司的私有化同时进行，经核查境外律师出具的法律意见
及相关审批或者备案，其私有化流程包括其应取得的境外审批或备案程序如下：
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|序号|取得/通过时间|取得/通过情况|
|1|2016年3月19日|阿尔伯塔公司作为收购人，骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订私有化协议|
|2|2016年4月15日|取得法院临时指令（Interim Order），用以发出召开股东大会的通知（the Company Circular）|
|3|2016年5月4日|取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准|
|4|2016年5月31日|召开股东大会，并经出席会议所持表决权的97.83%通过该议案。|
|5|2016年7月3日|法院发布同意私有化的最终指令（Final Order）|
|6|2016年7月21日|通过加拿大创新、科学和经济发展部（前加拿大工业部）的投资者审查|
|7|2016年8月1日|国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了有关控制权转让豁免的书面一致意见|
|8|2016年9月27日|阿尔伯塔公司支付收购价款|
|9|2016年9月29日|上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易对价后，完成股权转让登记，班克斯公司100%股权均登记在骏威投资名下|
|10|2016年9月30日|班克斯公司于多伦多证券交易所退市|
|11|2016年10月4日|班克斯公司于伦敦证券交易所退市|

2）境内审批或备案
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科下属公司收购班克斯公司已经取得了下述中国境内政府机关批准和授权：
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|序号|名称|颁发/经办机关|编号|
|1|《境外收购或竞标项目信息报告确认函》|国家发改委|发改外资境外确字[2016]105号|
|2|《项目备案通知书》|国家发改委办公厅|发改办外资备[2016]184号|
|3|《企业境外投资证书》|上海自贸区管理委员会|境外投资证N3100201600422号|
|4|《业务登记凭证》|中信银行股份有限公司上海分行|35310000201609060846|

3）交易已完成，后续不需要履行其他审批或备案程序
经核查，上海泷洲鑫科及其下属公司收购班克斯公司的交易已经完成，后续不需要履行其他审批或备案程序。
（2）外汇已汇出，相关价款已支付完毕，具体情况如下：
2016年9月9日，上海泷洲鑫科已经取得了收购班克斯公司的与外汇有关的
《业务登记凭证》，其内容如下：
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|主体名称|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|境外主体名称|香港骏威投资有限公司|
|业务类型|0D1中方股东对外义务出资|
|业务编号|35310000201609060846|
|经办外汇局名称|国家外汇管理局上海市分局|
|经办银行名称|中信银行股份有限公司上海分行|

上海泷洲鑫科汇出收购班克斯公司价款的外汇汇出情况如下：
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|时间|汇款人|收款人|金额|
|2016年9月13日|上海泷洲鑫科|骏威投资|89,512,158.73美元|
|2016年9月19日|上海泷洲鑫科|骏威投资|89,825,738.07美元|
|2016年9月21日|上海泷洲鑫科|骏威投资|89,592,354.79美元|
|2016年9月26日|上海泷洲鑫科|骏威投资|117,302,052.79加拿大元|
|2016年9月27日|上海泷洲鑫科|骏威投资|139,846,365.96加拿大元|
|合计|||268,930,251.59美元257,148,418.75加拿大元|

收购班克斯公司261,557,384股，每股2.2加元，共计575,426,244.80加元，另支付收购成本16,294,230.33加元，合计为591,720,475.1加元，按照支付收购价款的实际汇率折算，约为300,357.31万元人民币。
2016年9月27日，上海泷洲鑫科下属子公司骏威投资的子公司阿尔伯塔公司支付了收购价款，收购价款已经全部支付完毕。
2、收购基傲投资
（1）交易已完成，且已经履行完毕了必要的审批或备案程序，具体如下：1）境内审批或备案
基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。
2）境外审批或备案
根据境外律师出具的法律意见，基傲投资通过境外下属公司持有哈萨克斯坦公司 NCP公司65%的股权，根据哈萨克斯坦的相关法律，拥有地下资源使用权（subsurface userights）的主体的控制权变更需要取得哈萨克斯坦政府相关
部门的核准。本次交易需取得的境外核准事项如下：
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|尚需通过的审批、备案程序|时间点|

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|尚需通过的审批、备案程序|时间点|
|哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准|事前核准|
|哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准|事前核准|

截至本报告书出具日，上述审批文件已经全部取得。
3）交易已经完成，后续不需要履行其他审批或备案程序
经核查，上海泷洲鑫科收购基傲投资的交易已经完成，后续不需要履行其他审批或备案程序。
（2）不涉及外汇支付，相关股权转让价款已支付完毕，具体情况如下：
基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资所支付价款不涉及外汇。
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科收购基傲投资的价款33,600万元人民币已经全部支付完毕。
五、班克斯公司及其持有的油气资产情况
上海泷洲鑫科拥有的主要资产是其通过控股子公司班克斯公司持有的位于阿尔巴尼亚的油气区块和通过控股子公司 NCP持有的位于哈萨克斯坦的油田区块。
（一）班克斯公司基本情况
1、基本情况
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|公司名称|Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）|
|注册地址|加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第7西南大道421号4000，邮编T2P 4K9|
|成立日期|2016年9月29日|
|股东|骏威投资持有100%股权|
|注册编号|2018070868|
|公司性质|有限责任公司|

2、班克斯公司历史沿革及其相关情况
（1）班克斯公司历史沿革
1）作为石油企业上市前的历史沿革情况
班克斯公司前身―Errington Gold ExplorationLtd.‖依据商业企业法（Business CorporationsAct）设立于1983年8月11日。
1985年5月14日，班克斯公司更名为―Convertel CanadaInc.‖并且将1股拆为10股。
1985年 5月 29日，班克斯公司重新更名为―Errington Gold ExplorationLtd.‖。
1985年 11月 25日，班克斯公司更名为―Errington Industrial EnterprisesLtd.‖。
1986年11月5日，班克斯公司更名为―Goldteck MinesLimited‖。
1992年8月28日，班克斯公司更名为―Gold Park Mines and InvestmentsLtd.‖。
1994年 9月 22日，班克斯公司更名为―Gold Park ChinaLimited‖。1999年8月13日，班克斯公司将普通股 2股合并为 1股。
2004年6月24日，班克斯公司更名为―Bankers PetroleumLtd.‖并且在商业企业法（Business CorporationsAct）的管辖下运行。
2）作为石油企业上市后的历史沿革情况
2008年7月2日，根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准，班克斯公司将其在美国的业务和资产剥离成立班克斯石油公司（BNK PetroleumInc），班克斯石油公司获批在―BKX‖代码下在多伦多股票交易市场（TSX）上市和交易；上述交易安排完成后，班克斯公司将普通股 3股合并为 1股。截至 2008年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数为183百万股。
截至 2009年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 228百万股，其中 2009年 4月，班克斯公司发布募集说明书，以 1.75加元/股的价格增发22,858,000普通股，其余为班克斯公司发行的期权被行权增加的股本。
截至 2010年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 245百万股，其中 2010年 7月，班克斯公司发布募集说明书，以 7.75加元/股的价格
增发 12,903,228普通股，其余为班克斯公司发行的期权（Stock Options andWarrants）被行权而增加的股本。
截至 2011年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 248百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
截至 2012年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 254百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
截至 2013年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 258百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
2014年3月7日，班克斯公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔。
变更事宜经2013年5月21日班克斯公司年度股东大会同意。
截至 2014年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 261百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
截至 2015年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 261.6百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
2016年 3月 19日，阿尔伯塔公司作为收购人，骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订与班克斯公司签订收购班克斯公司的收购协议；2016年 9月27日，阿尔伯塔公司支付收购价款，2016年9月29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书，原班克斯公司的股东不能阻止收购协议的履行，其唯一权利就是按照协议约定的价格接受其现金对价。根据伦敦交易所发布的公告，班克斯于 2016年 9月 30日从伦敦证券交易所退市，根据多伦多交易所发布的公告，班克斯公司于 2016年 10月4日从多伦多证券交易所退市。
（2）班克斯公司最近三年增减资及股权转让的相关情况
1）班克斯公司最近三年增减资的相关情况
2014年以来，班克斯公司没有进行增发股票和减资，其股本的增加均是由于班克斯公司发行的期权被行权而导致的，班克斯公司是两地上市公司，期权的
发行价格与执行价格参照班克斯公司股票的市场价格制定，具有合理性；期权的发行与执行均按照所在交易所的交易所规则进行，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2）班克斯公司最近三年股权转让的相关情况
2016年 3月 19日，上海泷洲鑫科的下属公司骏威投资（收购人母公司）阿尔伯塔公司（骏威投资全资子公司，收购人）与班克斯公司签订收购协议，收购人以2.2加元/股的价格收购班克斯公司100%股权，随着班克斯公司私有化过程的完成，2016年 9月 29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，收购班克斯公司 261,557,384股，每股 2.2加元，共计 575,426,244.80加元，另支付收购成本 16,294,230.33加元，591,720,475.1加元，按照支付收购价款的实际汇率折算，约为 300,357.31万元人民币。根据天源评估出具的《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2016]第 0303号），对班克斯公司采用收益法进行评估，截至评估基准日，班克斯公司评估值为 309,428.00万元。收购的交易作价由收购双方协商确定，且略低于班克斯公司的评估值，具有合理性。
此次收购的收购方包括上海泷洲鑫科及其境外下属公司骏威投资和阿尔伯塔公司与班克斯公司不存在关联关系，收购班克斯公司的过程与班克斯公司的私有化同时进行，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，参见―本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/1、私有化的流程‖。
（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况
班克斯公司为两地上市公司，其股票在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所上市交易，2016年 3月 19日，上海泷洲鑫科的下属公司骏威投资（收购人母公司）阿尔伯塔公司（骏威投资全资子公司，收购人）与班克斯公司签订收购协议，收购人以2.2加元/股的价格收购班克斯公司100%股权，收购班克斯公司与班克斯公司的私有化和退市过程共同推进。
1、私有化的流程
根据大成律所加拿大分所（Dentons CanadaLLP）于2016年10月14日对班克斯公司私有化出具的专项法律意见书，班克斯公司的私有化及退市应履行的审批、备案或其他程序及其履行情况如下：
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|序号|流程|取得/通过时间|取得/通过情况|
|1|与班克斯公司签订私有化协议|2016年3月19日|阿尔伯塔公司作为收购人，骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订|
|2|向有关政府机构提交相关审批申请，包括加拿大的投资者审查申请和阿尔巴尼亚的反垄断申请|-|-|
|3|交易各方向有管辖权的法院递交申请，请求法院发布临时指令（Interim Order）以召开班克斯公司股东大会|-|-|
|4|取得法院临时指令（Interim Order），用以发出召开股东大会的通知（theCompany Circular）|2016年4月15日|-|
|5|取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准|2016年5月4日|-|
|6|召开股东大会|2016年5月31日|本次交易需经出席会议有表决权的股东的所持表决权的2/3以上通过，本次股东大会经出席会议所持表决权的97.83%通过|
|7|向有管辖权的法院提交申请，请求法院发布同意私有化的最终指令（FinalOrder）|-|-|
|8|法院发布同意私有化的最终指令（FinalOrder）|2016年7月3日|-|
|9|通过加拿大创新、科学和经济发展部（前加拿大工业部）的投资者审查|2016年7月21日|-|
|10|国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了有关控制权转让豁免的书面一致意见|2016年8月1日|-|
|10|上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易对价后，完成股权转让登记|2016年9月29日|班克斯公司100%股权均登|

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|序号|流程|取得/通过时间|取得/通过情况|
||||记在骏威投资名下|
|11|向班克斯公司所在的多伦多证券交易所和伦敦证券交易所申请股票退市|-|-|
|12|班克斯公司于多伦多证券交易所退市|2016年9月30日|-|
|13|班克斯公司于伦敦证券交易所退市|2016年10月4日|-|
|14|完成退市|-|-|

根据上市公司披露的公告并经本所核查相关支付凭证等资料，2016年9月 27日，阿尔伯塔公司支付收购价款，2016年 9月29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书，原班克斯公司的股东不能阻止收购协议的履行，其唯一权利就是按照协议约定的价格接受其现金对价。根据伦敦交易所发布的公告，班克斯于 2016年9月30日从伦敦证券交易所退市，根据多伦多交易所发布的公告，班克斯公司于 2016年10月4日从多伦多证券交易所退市。综上，班克斯公司私有化应当履行的审批、备案或其他程序均已经完全履行。上市公司对上述程序的履行也做了相应的公告。
综上，收购班克斯公司股权已经履行了必要的审批、备案或其他程序，不存在与私有化相关的法律风险。
2、取得贷款机构同意班克斯公司控制权转让的豁免情况
根据境外律师法律意见，班克斯公司及其下属子公司与国际金融公司
（International FinanceCorporation）和欧洲复兴开发银行（European Bank for Reconstruction andDevelopment）签订贷款协议（班克斯公司子公司 BPIL作为借款人，班克斯公司和 BPAL作为担保人）约定，未经上述两家贷款机构的事先书面同意，班克斯公司控制权的变更将构成违约事件，赋予该两家贷款机构要求班克斯公司立刻偿还全部或者部分借款的权利。2016年8月1日，国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了书面的一致意见，在满足特定条件下，上述两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件。
需满足的条件具体情况如下：
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|序号|需满足的条件|履行情况/拟采取措施|

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|序号|需满足的条件|履行情况/拟采取措施|
|1|2016年8月30日后的90日内归还向上述两家贷款机构的借款|已经以置换贷款偿还归还向上述两家贷款机构的借款|
|2|相关主体签署一份《托管协议》，约定将总计2000万美元的反向终止费存入《托管协议》中约定的付息托管账户，并按照《托管协议》的约定托管和处置。|已经履行|
|3|洲际油气与马腾公司出具上述贷款机构能够接受的―comfort letter‖|已经履行|
|4|一家适格金融机构出具的承诺（commitmentletter），承诺向班克斯公司提供借款用以偿还对上述两家贷款机构的借款|已经履行|
|5|洲际油气发布公告（issue a press release），表明在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的90日内向上述两家贷款机构偿还借款的意向|已经履行|
|6|向上述两家贷款机构支付10万美元的豁免费|已经履行|
|7|上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的存续主体继续履行贷款协议下的义务|已经履行|
|8|如果在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的2个月内，上述两家贷款机构的借款未被偿还，则需另行支付10万美金的豁免权费|贷款已经偿还，无需履行|
|9|在上述借款没有偿还之前，班克斯公司及其子公司BPIL、BPAL的高级管理人员不得被离职|已经履行，相关高级管理人员没有被离职|

注：经友好协商，国际金融公司和欧洲复兴开发银行同意班克斯公司将还款期限延迟至2016年12月30日。
经核查，两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让构成违约事件的条件均已得到满足。
2016年12月30日，班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，因此，上海泷洲鑫科通过境外子公司骏威投资（香港）收购班克斯公司100%股权不存在不利影响或障碍。
3、完成交易需取得的境外审批
班克斯公司为加拿大公司，其拥有的主要油气资产位于阿尔巴尼亚，根据境外律师出具的法律意见，本次交易需要取得的境外审批事项如下：
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|需通过的审批、备案程序|时间点|
|加拿大创新、科学和经济发展部（前加拿大工业部）的投资者审查|事前核准|

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|需通过的审批、备案程序|时间点|
|阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准|事前核准|

截至本报告书出具日，本次交易已经通过了上述境外审批。
（三）班克斯公司持有的油气区块的情况
1、区块权属情况
截至本报告出具日，班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova、Block F区块，其中，Block F是勘探气田区块，尚未进入生产阶段；
Patos-Marinza、Kucova是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。
另外，班克斯公司在 2016年通过其在匈牙利的下属子公司 PanBridge取得了位于匈牙利的P区块的相关权益，P区块是勘探区块，已经进行了勘探活动一些的前期准备工作，但尚未正式开展勘探活动。
班克斯公司通过其子公司持有的位于阿尔巴尼亚三个区块的油气开发权属合同和情况如下：
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|区块|权利人|合同类型|合同名称|签订日期|生效日期|合同期限|
|Patos-M||产品分成|《石油协|2004年|2004年||
||BPAL|||||生产期25年|
|arinza||协议|议》|6月7日|7月16日||
|||产品分成|《石油协|2007年|2007年||
|Kucova|SIPL|||||生产期25年|
|||协议|议》|6月7日|10月19日||
|||产品分成|《产量分|2010年|2010年|勘探期7年，|
|Block F|BPAL||||||
|||协议|成协议》|11月17日|11月17日|生产期25年|

根据境外律师法律意见，班克斯公司下属子公司BPAL（开曼）和SIPL（开曼）通过Patos Marinza区块《许可协议》和《石油协议》、Kucova区块《许可协议》和《石油协议》、BlockF区块《产量分成协议》的约定合法拥有位于阿尔巴尼亚的Patos Marinza区块、Kucova区块以及 Block F区块的油田勘探、开发权利。
（1）在采油田区块
对于 Patos-Marinza区块和Kucova区块，阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚
自然资源署（阿尔巴尼亚能源部的代表）与 AlbpetrolSh.A.（一家阿尔巴尼亚国
有公司）签订《许可协议》（LicenseAgreement），AlbpetrolSh.A.获得在
Patos-Marinza和Kucova区块开采石油的权利；根据 AlbpetrolSh.A.和班克斯公司下属公司签订《石油协议》（PetroleumAgreement）及其附属协议，AlbpetrolSh.A.将获得的对于 Patos-Marinza和 Kucova区块的权益许可给班克斯公司下属公司，班克斯公司下属公司按照协议约定向 AlbpetrolSh.A.支付许可费。
根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《许可协议》及其附属协议和《石油协议》及其附属协议，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为25年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源署申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源署没有正当理由不得拒绝，每次可延期 5年；根据上述协议的约定，开采期延期不存在法律障碍。
（2）勘探区块
对于 BlockF区块，班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署直接签订协议，获得在 Block F勘探与开采石油的权利。
《产量分成协议》规定 Block F的勘探期为7年，开采期为25年，勘探期分为三个阶段：3年、2年及2年，在勘探期结束之后，在履行例行程序之后，勘探期可以延期，根据上述协议的约定，勘探期延期不存在法律障碍。
班克斯公司拥有的 BlockF目前处于勘探阶段，尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量，因此尚未开始办理由勘探期转给开采期的相关事宜。
根据班克斯公司下属公司 BPAL与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订的《产量分成协议》的约定，阿尔巴尼亚自然资源署授权 BPAL在Block F的区域内进行勘探、开发和开采石油的专属权，其中勘探期 7年，生产期 25年，在勘探期内，若 BPAL通过勘探活动发现了潜在商业发现（Discovery，指的是根据通行合理的国际石油行业实践进行判断能够产出石油的勘探发现）后，应当以书面形式告知AKBN，在对潜在商业发现进行评估后认为该发现具有潜在商业价值，BPAL在评估完成后六个月内向AKBN提交一个开发计划，以宣布商业发现；提交的开发计划须经AKBN批准，该批准不得无理拒绝，并应从收到开发计划 90天内进行审批，否则应视为已批准。BPAL应根据批准的开发计划
开采发现区域，每个区域的开采周期应为自最初商业性开采日期起后的二十五年，到期后，在相同的外部条件下，BPAL可选择根据相关法律规定选择延长开采期，每次课延期 5年，延期申请须经 AKBN批准，但 BPAL能够证明该合同区域仍然能够生产石油，则该批准不得无理拒绝或延迟。
（3）P区块的相关情况
PanBridge于2016年1月21日与匈牙利国家开发局（Hungarian Ministry of NationalDevelopment）签订的《特许协议》规定，在满足下列条件下， PanBridge公司能够获取对 P区块的勘探和开发权益：
1）成立一家特许公司（ConcessionCo）,且 PanBridge在《特许协议》的有效期内应持有该家公司的多数权益；
2）特许公司成立 30日内提供证明，证明其能够对每个勘探区块提供 20,000万福林的财务担保；
3）特许公司在特许协议生效之日起的 30日内支付79,756万福林的特许权费；
4）特许公司应投保并保有 20,000万福林的责任险；
5）特许公司须提交一份勘探技术与运营计划，该计划一旦经批准，即作为特许公司行使地下资源使用权的基础。
2016年 3月 31日，特许公司Puspokladany（PÜSPÖKLADÁNYKoncessziósKorlátoltFelelősségűTársaság）成立，PanBridge公司持有该公司85%的股权。
根据班克斯公司及其下属子公司 PanBridge出具的声明并经核查《特许协议》、相关费用的支付凭据和经批准的勘探技术与运营计划等资料，截至本报告
书出具日，PanBridge及其设立的特许公司Puspokladany已经满足了《特许协议》规定的条件，获得对 P区块的勘探和开发权益，期限为 3.5年（自特许公司Puspokladany提交的勘探技术与运营计划被批准之日起计算），该期限可另外延期 1.75年。在满足勘探期相关工作义务并且根据《特许协议》获得开采分配的
前提下，勘探期可延长 20年（并可再延期10年）。
本次重大资产重组的评估报告将班克斯公司为获取 P区块而支付的 200万美元作为溢余资产加回（因具有较大的不确定性，未进行收益预测），该资产不对收益预测中的现金流产生影响。该项资产的金额约占标的资产上海泷洲鑫科100%股权估值的0.36%。
班克斯公司及其下属公司以较小的成本取得对 P区块的勘探和开发权益，增加了本次重大资产重组的标的资产的潜在可采资源量，本次交易完成后，上市公司可根据自身的生产经营及资金情况，决定对 P区块的勘探投入，具有较大的灵活性。
2、区块的基本情况
（1）区块所处的地理位置
Patos-Marinza区块位于阿尔巴尼亚南部，矿权面积约 202平方公里。矿区北部为平原，南部为丘陵。目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部，地势平缓。
Kucova区块位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部，矿权面积约 53.5平方公里。
BlockF为勘探区块，紧邻Patos-Marinza区块，面积约185,000英亩（约 750平方公里）。
具体地理位置如下图所示：
（2）在产区块地质特征
Patos-Marinza区块包括4个含油层组,自上而下分别为G、D、M和B组,共 28个小层，其中 D1小层在全区连续。该油田为一向西北方向倾斜的单斜构造，地层倾角8-13度。含油层在矿区南部以油砂形式出露地表。Patos-Marinza油田边界东部为断层分隔，向东南方向地层变薄尖灭，西北部为油水界面，深度约为1800米。Patos-Marinza油田储层为滨浅海-河流沉积细砂岩、中砂岩。储层存在显著侧向变化，胶结松散，物性较好，砂岩平均孔隙度为25%，渗透率为100-2000md。G和 D组原油粘度和密度显著高于 M和 B组。G和 D组原油粘度范围为400-4000cp，密度为4.3-15API；M和B组粘度范围为10-900cp，密度为7.5-20API。
Kucova区块位于阿尔巴尼亚中部都拉斯盆地的东南部。都拉斯盆地在陆上延伸到阿尔巴尼亚中部与西南部，海上延伸到希腊西部。盆地具有明显的两级构造环境，其上层包括晚中新世和上新世时代的碎屑岩沉积，覆盖由早中新世，古新世和白垩世晚期的复理石、碳酸盐组成的逆掩断层和侵蚀面。
Block F区块位于 Patos-Marinza区块西部，紧邻 Patos-Marinza区块，其主要勘探目标为PM区块西侧逆掩断层的下降盘，地层与 Patos-Marinza区块相似。
（3）区块内现有油井情况
截至 2016年9月30日，班克斯公司在产的生产井 379口，较 2015年12月 31日的 476口数量有所减少。主要是由于公司出于油价的考虑于 2016年期间暂时关闭了一部分油井。
班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza区块，公司的生产井也主要集中在Patos-Marinza区块。
Block F区块的勘探期共 7年，分为三个阶段：3年、2年及 2年，目前处于第二个勘探期。班克斯公司的下属公司 BPAL已经对BlockF区块进行了一些勘探活动，包括 3维地震测试等，并打了 2口勘探井，通过对已进行的勘探工作的处理和分析，识别出 2个勘探潜力区和 1个远景资源区；但截至本报告书出具日，还未进行资源量评价，无证实储量。
3、区块资产的证实储量及资源量情况
（1）区块资产的证实储量
根据加拿大独立评估机构 RPS Energy CanadaLtd.于 2016年 3月对 Patos-Marinza油田出具的储量报告，及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton CanadaLtd.对Kucova油田出具的储量报告，截至 2015年12月 31日，两个油田的剩余可采储量情况如下：
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||班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶）|||||||
||油田名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|Patos-Marinza||122.8||190.3||263.9||
|Kucova||2.8||12.0||27.6||
||总计||125.6||202.3||291.5|

根据班克斯公司提供的2016年各油田1-5月开采情况，其中Patos-Marinza区块开采2.576百万桶，Kucova区块开采0.009百万桶，由此推算，截至 2016年5月31日，班克斯公司油田剩余可采储量情况如下表：
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||班克斯公司区块剩余可采储量（百万桶）|||||||
||区块名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|Patos-Marinza||120.2||187.73||261.3||
|Kucova||2.8||12.0||27.6||
||总计||123.0||199.7||289.0|

2）区块资产的资源量
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|班克斯公司油田条件资源量（百万桶）||||
|区块名称|1C|2C|3C|
|Patos-Marinza|396|562.8|820.6|

注1：PRMS体系定义了主要的可采资源类别：产量（Production）、储量（Reserves）、条件储量（ContingentResources）和远景资源量（ProspectiveResources），以及不可采的石油量（Unrecoverablepetroleum）。
i.产量（Production）：是在某一时间之前累计产出的石油；
ii.储量（Reserves）：储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。储量必须进一步满足四个标准：已发现的、可开采的、具商业价值的和从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量；
iii.条件资源量（ContingentResources）：是截止一个给定日期，通过实施开发项目，从已知的石油聚集中潜在可采出的油气估算量。条件资源量的内涵是指钻探发现油气以后，由于存在市场、开采技术和商业性规模等不确定因素，暂不完全符合上述储量四个标准的那部分储量，我国现行的资源/储量分类也无法涵盖这一类别。条件资源量强调开发条件而非强调油气是否存在的可能性。
4、未来开发计划
班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。收购完成后，新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的 5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚合物方式驱油变为HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。
该两项新技术是热采技术中先进的技术，均是根据班克斯公司目前开采技术中存在的问题提出，班克斯油田目前采用的 80年代的出砂冷采的不固井、不射孔裸眼完井开采技术（采用在 6英寸的井筒，放置了尺寸偏小的3.5英寸的割缝筛管的完井工艺），极易引起井壁坍塌填埋油层，导致地层油流无法正常流入井筒而关井。完井管柱也不符合热采要求，油井冷采后无法转热采。这种利用天然能量开采的采收率仅有11%左右。
HASD（水平井交替蒸汽驱）热采技术是在同一深度钻多口水平井，定期实现生产井和注入井的互换，反复泄油，可发挥蒸汽吞吐与蒸汽驱技术的双重优势。
班克斯油田油层深度适中（1800米），孔隙度高（25%），渗透性好（100-2000
毫达西），原油粘度低（400-4000毫帕•秒），在目前已有水平井开发成功的基础，
非常适合HASD技术的应用。
完井管柱变为 5寸半 FluxRite完井管柱后，可彻底解决目前井壁坍塌的问题，该管柱还能够控制热采蒸汽均匀注入水平井，改善蒸汽驱效果，最大化热采采收率。
两项先进的技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的 3年增加到 15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到 2万吨提高到 6万吨以上。预计每口井建井费用由目前的 120万美元增加到 178万美元，平均每桶开采成本下降30%，使公司产量及效益大幅度上升。
按照新的开发方案，2017年-2019年计划新钻水平井 450口，预计油田产能将逐步从目前的年产油 120万吨提高到 500万吨。同时配套建设相应的中心处理站、井场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面设施。
（四）主营业务情况
1、班克斯公司的主要产品及用途
班克斯公司的主要业务为石油勘探、开发、生产及销售。
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制及主要法律法规
班克斯公司持有的油气区块位于阿尔巴尼亚，受阿尔巴尼亚相关政府部门监管，适用阿尔巴尼亚的相关法律法规。
阿尔巴尼亚政府对石油和天然气开采业的监管职能主要由阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署行使。
阿尔巴尼亚石油与天然气开勘探采业适用的有关法律法规包括：
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|制定部门|英文名称|法规编号|中文名称|
|阿尔巴尼亚能源部|On Mineral Sector inthe Republic of Albania|LawNo.10304|第10304号关于阿尔巴尼亚矿产行业的法案|
|阿尔巴尼亚能源部|On AlbanianGeological Survey|Law No.111/2015,|第111/2015号关于阿尔巴尼亚地质勘探局的法案|
|阿尔巴尼亚自然资源署|On Hydrocarbons(exploration andproduction)|Law no.7746|第7746号关于碳水化合物（开发以及生产）的法案|
|阿尔巴尼亚自然资源署|On the processing,transportation and oil|Law No.8450|第8450号关于天然气和其衍生品的加工、运输、原油交易的法案|

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|trading, gas and theirderivatives|

3、开采与勘探资质
班克斯公司持有的在产油田区块Patos-Marinza、Kucova，根据境外律师法律意见，与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的《许可协议》和《石油协议》及其附属协议，赋予了 BPAL在Patos-Marinza、SIPL在 Kucova区块上进行开采活动的排他权利，除了上述石油协议，BPAL在Patos-Marinza、SIPL在Kucova区块上进行开采活动不需要取得其他的开采权证。
班克斯公司拥有的一个勘探区块 BlockF，根据境外律师法律意见，班克斯公司下属公司BPAL与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订的《产量分成协议》赋予了BPAL在BlockF上进行勘探活动的排他权利，且根据阿尔巴尼亚法律，除了上述石油协议，BPAL在Block F进行勘探活动不需要取得其他的勘探权证。
4、环保与安全生产
根据境外律师法律意见，班克斯公司及其下属子公司BPAL（持有 Patos-Marinza区块和 BlockF区块权益）、SIPL（持有Kucova区块权益）在阿尔巴尼亚取得的环保许可已覆盖了其全部的石油运营活动；
根据境外律师法律意见，截至2016年9月30日，班克斯公司下属公司BPAL（持有Patos-Marinza区块和Block F区块权益）和SIPL（持有Kucova区块权益）不存在因违反阿尔巴尼亚环境保护的相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据境外律师法律意见，截至2016年9月30日，班克斯公司下属公司BPAL（持有 Patos-Marinza和 Block F权益）和SIPL（持有 Kucova区块权益）不存在因违反阿尔巴尼亚安全生产的相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
5、工艺流程
班克斯公司油田资产主要分布在 Patos-Marinza区块，该区域的开采历史较
长，早期以直井开发为主，随着近年来油田开采技术的不断改进，已经由直井开
发向大规模水平井开发转变。
石油勘探与开发利用，一般经过四个主要环节，即―石油勘探‖、―油气开发‖、―油气集输‖和―石油炼制‖等。本次交易收购的阿尔巴尼亚油气田资产的主要生产业务环节属于―石油勘探‖、―油气开发‖、―油气集输‖。
（1）油气开发
油气开发的工艺流程主要包括油田的一般钻井流程和油田的一般开采流程。
钻井流程是指通过一定的工艺技术，形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
1）一般钻井流程
确定开井位置 获得开井许可 测量开井位置
油井套管 测井 钻井
射孔 连接油罐 投入生产
2）一般开采流程
原油 储油罐
三相分离器
生产井 水 就地回注
天然气 收集发电
（2）油气集输
井场建设 钻井开采 井场油气处理 油气集输
集中处理设施
污水回注 污水处理 污水外输 中央处理设施
油轮外销 港口存储 原油外拉 原油外输罐
6、主要经营模式
（1）销售模式
班克斯公司所属油田石油销售主要分为国外销售和国内销售。
（2）采购模式
班克斯公司根据自身生产实际情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购人员按照计划执行采购行为。班克斯公司的主要采购内容为稀释剂、化学原料及设备等商品以及相关装卸、运输、安保服务等。班克斯公司所使用的供应商和服务商以西方公司为主，包括著名的钻机制造和钻井服务商 NOV (National OilwellsVarco）和井下工具制造商和油田服务公司Weatherford。西方服务商以加拿大公司为主，包括钻井公司 Simmons Edco和定向服务公司 Phoenix Technology ServicesLP。井场建设、油田运输和安保等由阿尔巴尼亚当地公司完成，如Alb-Star。
（3）生产模式
班克斯公司管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，通过计算机软件分析并于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采的工作目标。
7、质量控制情况
班克斯公司所属油田开采作业（有少量勘探作业）的主要环节由专业化的外包服务提供商进行作业，为保证作业质量，报告期内班克斯公司对外包服务提供
商的选择有严格检查与筛选流程。管理层依据历史合作情况、供应商资质情况、作业质量情况、收费情况等，建立了符合油田运营需求的合格供应商名单。进入合格供应商名单的专业化服务机构才有资格参与油田外包服务的竞标过程。目进入合格供应商名单的服务企业均具有丰富的油田作业经验，作业模式成熟，自动化程度较高，为提高作业质量提供了有效保证。
此外，在油田资产的日常运营过程中，油田管理层安排特定负责人员根据油田操作规则，对外包作业质量、产出石油质量等进行严格的监督与检查。负责人员每日对所产石油进行产量与品质监测，并将测量结果计入生产系统之中，以监控原油产量及品质的稳定性。出现误差的作业环节管理层都会安排专业人员进行复查解决。
8、核心业务人员特点及变动情况
2016年 9月 29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，班克斯公司的原董事在班克斯公司被收购后均辞职，但班克斯公司的原高级管理人员并没有发生重大变更，截至本报告出具日，班克斯公司所属油田仍由班克斯原有管理人员进行管理。
班克斯公司的高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|任职时间|
|Fengliang WU|总裁兼首席执行官|2016/10—至今|
|Douglas C. Urch|执行副总裁兼财务负责人|2008/9—至今|
|Suneel K. Gupta|执行副总裁兼运营负责人|2011/4—至今|
|Leonidha Cobo|副总裁|2011/4—至今|
|Guangqing Zhang|开发生产副总裁|2016/10—至今|
|Bayne Assmus,|工程和运营副总裁|2011/4—至今|
|Craig Nardone|勘探与开发副总裁|2011/4—至今|

（五）土地权益情况
1、土地权证及取得情况
（1）是否需取得相关土地权证
班克斯公司下属子公司与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的《许可协议》、《石
油协议》、《产量分成协议》及其附属协议，赋予了其在Patos-Marinza、Kucova
和BlockF区块上进行勘探或开采活动的排他权利。在上述区块进行勘探开发时，可根据需要租赁所需土地以获得使用该等土地执行石油作业（钻井，建造营地和道路，存放工业用品等）的权利，并无需取得相关土地所有权以获得对该土地的地下油气资源进行勘探或开采的权利。
（2）相关土地权证的取得情况
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|租赁合同编号|土地性质|起始时间|终止时间|租赁面积|
|PM-LC-405-10|国有（stateproperty）|2010-07-14|2017-07-13|2350 m2|
|BPAL-LL-101-14|国有|2013-12-20|2017-12-15|9142 m2|
|BPAL-LL-147-14|国有|2013-12-20|2017-12-15|13153 m2|
|BPAL-LL-267-15|国有|2015-10-06|2017-10-05|45685 m2|
|BPAL-LL-276-15|国有|2015-12-09|2017-12-08|178300 m2|

2、相关协议中的具体约定
Patos Marinza区块《许可协议》第3.5条以及Patos Marinza区块《石油协议》第 12.10条约定，AKBN和 Albpetrol应确保BPAL（开曼）以符合阿尔巴尼亚法律的合理价格，在不被歧视的基础上，使用阿尔巴尼亚的铁路、道路、公路、水、陆地表面（土地）、木材、电力、卫生设施和其他基础设施，以便能够按照协议执行石油作业，以及根据协议及法律的规定，在阿尔巴尼亚生产、运输、出口和销售石油。
Kucova区块《许可协议》第 3.5条以及Kucova区块《石油协议》第 12.10条约定，AKBN和Albpetrol应确保SIPL（开曼）以符合阿尔巴尼亚法律的合理价格，在不被歧视的基础上，使用阿尔巴尼亚的铁路、道路、公路、水、陆地表面（土地）、木材、电力、卫生设施和其他基础设施，以便能够按照本协议执行石油作业，以及根据本协议及石油法的规定，在阿尔巴尼亚生产、运输、出口和销售石油。
Block F区块《产量分成协议》第 22条约定，协议生效期间或延期执行期间，BPAL（开曼）有权在合同区域和AKBN批准的其他区域使用与石油作业有关的固定资产或移动资产；BPAL（开曼）有权将石油从合同区域运往指定地点，
BPAL（开曼）在合同生效期间或延期执行期间，根据合成进展计划和预算计划，
有权在合同区域内部或外部铺设或使用石油管道，使用相关设施，或使用其他运输工具或终端设施；如果BPAL（开曼）希望使用AKBN掌管的且当时不需要用于其他石油作业的任何管道，交通道路和码头设施，AKBN应同意使用要求。
根据境外律师法律意见，Patos Marinza区块《许可协议》和《石油协议》、 Kucova区块《许可协议》和《石油协议》、BlockF区块《产量分成协议》已经充分约定了班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行勘探开发时使用国有土地的权利。
3、是否存在在上述土地上建设房屋的情况，房屋建筑物及相关权证的取得情况。
根据上海泷洲鑫科的书面确认并经本所核查上海泷洲鑫科经审计的备考模拟财务报表，班克斯公司下属子公司和分支机构不存在在上述土地上建设房屋的情况，不存在拥有房屋所有权的情形，无须取得权证。班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行经营活动时根据需要租赁所需房屋。截至本报告意见书出具之日，班克斯公司下属子公司和分支机构租赁房屋的情形如下：
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|合同编号|出租方|起始时间|终止时间|用途|租赁面积|
|PM-LC-582-11|ARMO sh.a.|2011-07-01|2031-06-30|阿尔巴尼亚费 里 地 区（Fieri）中转点，用于原油中转|5362 m2|
|Nr.1805 RepNr. 924 Kol.|J o n u zIsmailaj|2011-07-01|2020-06-30|阿尔巴尼亚费里地区办公室|2000 m2|
|BPAL-NC-047-15|Mato Mamo|2015-04-01|2017-03-31|阿尔巴尼亚费里地区 34套公寓|4213.07m2|
|PM-LC-125-06-01|Lili Zarka(Represented by JanaqZarka)|2009-10-05|2017-09-30|阿尔巴尼亚费里地区仓库|1035m2|
|BPAL-NC-017-15|Petrit Gega|2015-03-02|2017-02-28|阿尔巴尼亚费里地区停车场|545 m2|
|BPAL-NC-016-15|Sadik Gega|2015-03-02|2017-02-28|阿尔巴尼亚费里地区停|530 m2|

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|||||车场||
|PM-LC-231-12|SadikIsmailaj,IdajetIsmailaj|2012-09-14|2017-12-31|阿尔巴尼亚费里地区仓储及相关管理设施|12200 m2|
|BPAL-NC-173-16|Edil Al-It|2016-02-01|2017-01-31|阿尔巴尼亚地拉那地区（Tirana）办公室|139 m2|
|BPAL-NC-172-16|Edil Al-It|2016-02-01|2017-01-31|阿尔巴尼亚地拉那地区停车场|11 m2|

（六）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
班克斯公司最近三年的股权转让和增资情况参见―本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（一）班克斯公司基本情况/2、历史沿革‖。
（七）主要资产抵押担保情况
班克斯公司的子公司 BPAL所有资产、BPAL公司所有股权、BPAL公司阿尔巴尼亚国内以及出口原油销售合同产生的收益等，作为班克斯公司从来富埃森银行（RaiffeisenBank）取得借款的抵押品。
班克斯公司的子公司 BPIL的股权、账户、不动产、动产、有价证券、货币资金等作为班克斯公司从来富埃森银行取得借款的抵押品。
BPAL和BPIL的上述资产权益原抵押给国际金融公司、欧洲复兴开发银行，截至本报告书出具日，因班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，上述两家贷款机构的抵押权已经终止，解除股权质押的手续已经办理完毕。
（八）重大税务争议
1、所得税争议
（1）争议产生的背景
根据 BPAL持有的油气开采许可协议，经 AKBN认可的成本能够抵减应纳税所
得，从而减少应纳所得税。AKBN对BPAL历史上的应纳税所得税前抵扣成本中
的25,100万美元（以下简称“待确认成本”）提出异议，不认可该待确认成本能够抵扣。因此双方产生争议。AKBN和相关税务机关根据其认为不可抵扣应纳所得税的待确认成本计算得出班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司应补缴 5,700万美元的所得税，并据此与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司于 2015年 12月 4日签订了《补税分期支付协议》，约定 BPAL采用分期付款方式支付补税金额 5,700万美元。
2016年 2月 24日，AKBN与班克斯公司签署了正式协议，一致同意委托独立第三方机构一个国际专家审计组对BPAL的历史石油成本进行复核，阿尔巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对 BPAL的补税义务进行重新计算。
2016年8月29日，独立第三方机构已经完成对 2011年税务纠纷具有约束力的报告，判定支持班克斯公司是正确依照石油协议和许可协议，将其 2011年发生的部分石油成本计为可回收费用。
根据BPAL（开曼）提供的由指定法院 ICC主仲裁员（President） TribunalProf. Luca G. Radicati di Brozolo先生于 2017年1月16日签署的程序裁决2号文件（Procedural OrderNo.2），BPAL（开曼）涉及所得税争议进展情况如下：
2016年10月24日，AKBN向独立第三方机构出具的报告结论提出“挑战”（challenging），并向争议双方指定法院 ICC Tribunal提起上诉，BPAL（开曼）应于2016年12月15日之前提交答辩状。
2016年12月15日，BPAL（开曼）提交了答辩状，要求指定法院ICC Tribunal（1）撤销AKBN的上诉；（2）确认并支持独立第三方机构的报告。
2017年 1月 13日，指定法院 ICC Tribunal在瑞士苏黎世举行了第一次庭审，AKBN与BPAL（开曼）在庭审上就下述事项进行了辩论：（1）独立第三方机构出具的报告是否存在明显错误；（2）BPAL（开曼）关于撤销阿国国家自然资源署的上诉的诉求；（3）后续相关程序时间表；（4）指定法院 ICC Tribunal对本次上诉裁决的性质；（5）仲裁的后续程序。
根据双方的辩论，指定法院 ICC Tribunal决定，双方需要提交第二轮书面材
料。根据指定法院ICC Tribunal安排，AKBN须在2017年2月27日之前提交第二轮书面材料，BPAL（开曼）须在2017年4月10日之前提交第二轮答辩材料。在收到双方提交的第二轮材料之后，指定法院 ICC Tribunal将会作出裁决。
根据境外律师法律意见，如果指定法院 ICC Tribunal正确适用专家结论， AKBN“挑战”独立第三方机构报告结论的上诉将很难获胜。
（2）会计处理
BPAL与 AKBN及相关税务机关对 BPAL的部分石油成本是否能够抵税产生了分歧。2015年 12月 4日，阿尔巴尼亚地那拉税务局与 BPAL签署《补税分期支付协议》，约定 BPAL采用分期付款方式支付补税金额 5,700万美元，并约定待 AKBN与 BPAL就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额。
BPAL在按照《补税分期支付协议》实际支付税款时，把支付的金额计入资产负债表中的“预付账款”科目，而不是计入费用，因此并不影响当年损益。
本次重大资产重组的审计机构在对上海泷洲鑫科的模拟合并报表进行审计时，出于谨慎性考虑，将所得税税务争议总额与班克斯公司已经预付金额的差异确认“预计负债”，并将 5,700万美元的所得税税务争议总额一次性计入 2015年利润表科目“营业外支出”，影响当期损益 5,700万美元。
本次重大资产重组的评估机构在其出具的评估报告中也做了相同的处理。
（3）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2016年 2月，AKBN与 BPAL签署了正式协议，一致同意委托一个国际专家审计组对 BPAL的历史石油成本是否能够抵税进行复核，阿尔巴尼亚相关税务机关将依据专家审计组的复核结果对 BPAL的补税义务进行重新计算。
2016年 8月，国际专家审计组已经完成了税务纠纷具有约束力的报告，判定支持BPAL，争议的石油成本能够抵税，该 5,700万美元的所得税不应缴纳。
2016年 10月，AKBN向国际专家审计组出具的报告结论提出“挑战”（challenging），并向争议双方指定法院 ICC Tribunal提起上诉，截至本报告
书出具日，该诉讼尚未最终判决。
根据境外律师法律意见，如果指定法院 ICC Tribunal正确适用专家结论，AKBN“挑战”国际专家审计组报告结论的上诉将很难获胜。
本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将该 5,700万美元全额计入了利润表科目“营业外支出”，因此本次重大资产重组中标的资产的经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了相关税务争议的负面影响。
如果指定法院的判决有利于班克斯公司，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值增加了 5,700万美元。
2、碳税及其他税务争议
（1）会计处理
阿尔巴尼亚相关税务机关对班克斯公司下属子公司 BPAL进口的稀释剂征收碳税，相关税务机关对 BPAL征税后，若 BPAL认为其不应缴纳，则在其按照相关税务机关要求的金额缴税后，并不将所交税款计入利润表中的费用，而是计入资产负债表中的“预付账款”科目，不影响当年损益；同时，BPAL向相关法院提起诉讼，诉请相关税务机关返还其已经支付的税款。
本次重大资产重组的审计机构在对上海泷洲鑫科的模拟合并报表进行审计时，出于谨慎性考虑，将“预付账款”科目中有关税务争议的计提金额转入了“其他应收款”科目，并全额计提了坏账准备。
本次重大资产重组的评估机构在其出具的评估报告中也做了相同的处理。
截至 2016年 9月 30日，上海泷洲鑫科模拟合并报表中对碳税和其他税种共计提了 5,324万美元的坏账准备。
（2）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据境外律师出具的专项备忘录（MEMO），境外律师认为：根据阿尔巴尼亚的相关法律法规、阿尔巴尼亚法院之前作出的类似判决结果以及本次纠纷的相关事实，BPAL进口的稀释剂不应被征收碳税，诉讼结果将有利于BPAL。
本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将 BPAL未计入费用而是计入资产的争议税款全额计提了坏账准备，因此本次重大资产重组中标的资产的经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了相关税务争议的负面影响。
如果法院的判决有利于BPAL，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值有所增加。
3、截至 2016年 9月30日，各税种在上海泷洲鑫科合并层面上的会计处理情况
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|税种|涉及金额|上海泷洲鑫科合并层面上的会计处理|
|所得税争议|5,700万美元|一次性计入2015年营业外支出|
|碳税|4,130万美元|全额计提坏账准备4,130万美元|
|其他税种|1,194万美元|全额计提坏账准备1,194万美元|

（九）重大诉讼或仲裁情况
根据境外律师法律意见，截至 2016年12月31日，除前述所得税争议以外，BPAL（开曼）涉及若干项未决诉讼或仲裁（包括碳税及其他税务争议）进展情况如下：
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|原告/被告|案由描述|要求支付金额（美元）|已支付/要求返还金额（美元）|进度|
|BPAL（开曼）诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：从送达到装卸过程中资源税扣减期间：2011.11-2012.4|2,618,920|1,954,966|该案件正在高等法院审理中|
|BPAL（开曼）诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：进口石油副产品的消费税和增值税|22,923,413||已审结，判决BPAL（开曼）胜诉|
|BPAL（开曼）诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：进口气油和柴油的碳税|9,629,872|9,629,872|该案件正在高等法院审理中|
|BPAL（开曼）诉都拉斯海关分部|退还因进口气油和柴油而不合理支付的碳税（2012-2014年）||19,511,355|该案件正在上诉法院审理中|
|BPAL（开曼）诉一般税务委员会威罗拉海关分部|因稀释剂在技术工艺流程中使用而应扣减的出口资源税（Royalty Tax）||12,556,314|该案件正在地区法院审理|

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|原告/被告|案由描述|要求支付金额（美元）|已支付/要求返还金额（美元）|进度|
|BPAL（开曼）诉费里海关分部|税务审计：财政部门对BPAL财产数额的操控|561,718||该案件在上诉法院被驳回，争议数额由69,653,055美元变更为561,718美元。目前正在高等法院审理中|
|BPAL（开曼）诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：有形油气资产存货数量认定的差异|2,288,375|706,047|该案件正在地方法院审理中|
|BPAL（开曼）诉费里海关分部|因为使用石油副产品（稀释剂）生产原油，被阿尔巴尼亚海关宣称要求承担的消费税|4,900,000||该案件正在上诉法院审理中|

注1：―大规模纳税人组织‖：LTU，Large Taxpayers Unit
注2：―税务上诉委员会‖： Tax Appeal Directorate
注3：―从送达到装卸过程中资源税扣减‖：Royalty Tax on diluent deductions from deliveries to ARMO period
注4：―消费税‖：Excise
注5：―气油‖：gasoil
注6：―一般税务委员会‖：General Tax Directorate
根据BPAL（开曼）提供的资料及书面说明，BPAL（开曼）所得税争议尚须等待阿国税务机关依据独立第三方机构的复核结果对BPAL（开曼）的补税义务进行重新计算；BPAL（开曼）碳税及其他税务涉及争议，尚须等待阿国有关法院作出最终判决；BPAL（开曼）涉及若干项税务争议、未决诉讼或仲裁所涉金额已支付并已计提坏账准备。
（十）班克斯公司主要财务状况、盈利能力分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|17,102.01|3.19%|45,299.94|7.44%|44,690.91|7.61%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,970.76|0.37%|17,985.37|2.96%|29,004.53|4.94%|
|应收账款|5,674.30|1.06%|6,692.34|1.10%|25,231.04|4.30%|
|预付款项|6,404.17|1.19%|8,479.58|1.39%|13,701.20|2.33%|
|应收利息|-|-|27.56|0.00%|8.57|0.00%|
|其他应收款|14,837.04|2.77%|25,889.75|4.25%|18,917.74|3.22%|
|存货|2,515.75|0.47%|2,985.06|0.49%|6,124.03|1.04%|
|其他流动资产|119.55|0.02%|53.64|0.01%|93.50|0.02%|
|流动资产合计|48,623.59|9.06%|107,413.24|17.65%|137,771.51|23.46%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|4,193.59|0.78%|4,720.22|0.78%|5,174.78|0.88%|
|油气资产|482,419.11|89.90%|494,738.54|81.30%|441,798.48|75.23%|
|长期待摊费用|1,353.45|0.25%|1,670.09|0.27%|2,524.38|0.43%|
|非流动资产合计|487,966.15|90.94%|501,128.85|82.35%|449,497.64|76.54%|
|资产总计|536,589.74|100%|608,542.09|100%|587,269.15|100%|

（1）资产规模分析
班克斯公司财务报表报告期各期末资产总额分别为 587,269.15万元、608,542.09万元、536,589.74万元。2015年末资产总额较上年末增加21,272.94万元，增幅3.62%,主要系班克斯公司 2015年末应收账款账面净值和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少 29,557.86万元，同时油气资产增加52,940.06万元。班克斯公司2016年9月末资产规模较2015年末减少71,952.35万元，主要是由于班克斯公司货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款及油气资产合计减少 67,584.68万元。
（2）资产结构分析
班克斯公司财务报表报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下： 2016年 9月末班克斯公司货币资金 17,102.01万元，较 2015年末减少 28,197.93万元，减幅为62.25%，主要系班克斯公司当期由于主营业务收入的下降使得经营性现金流入减少。
2015年末班克斯公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
17,985.37万元，较 2014年末减少 11,019.16万元，减幅为37.99%。2016年
9月末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,970.76万元，较 2015年末减少16,014.61万元，降幅为89.04%。班克斯公司报告期内持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为其与高盛集团、加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约。上述金融衍生品合约是班克斯公司为了降低布伦特原油价格下跌对其自身原油生产带来不利影响而准备，通常会提前数月签订为期十二个月以内的以布伦特原油价格为基准的亚式期权。
2015年末班克斯公司应收账款6,692.34万元，较2014年末减少18,538.70万元，减幅为73.48%。主要由两方面因素导致：（1）由于国际原油价格下跌的影响，2015年 10-12月班克斯公司的主营业务收入较 2014年 10-12月降低约一半，导致 2015年末应收账款较 2014年末有较大降幅；（2）由于班克斯公司在阿尔巴尼亚的客户 Deveron oil AlbaniaSh.A、Albanian refining& marketing of oil Sh.A两家公司陷入了财务困难，公司将应收两家公司的应收账款全额计提 11,103.50万元坏账准备。2015年末应收账款坏账准备较 2014年末增加约 6,856.40万元。
班克斯公司的其他应收款净额主要为应收阿尔巴尼亚政府的出口退税款。
2015年末班克斯公司其他应收款 25,889.75万元，较 2014年末增加 6,972.01万元，增幅为36.85%。2016年 9月末，其他应收款 14837.04万元，较 2015年末减少 11,052.71万元，减幅42.69%。
2014年末、2015年末、2016年 9月末班克斯公司的油气资产金额分别为 441,798.48万元、494,738.54万元、482,419.11万元。班克斯公司的油气资产包括未探明矿区权益、已探明矿区权益和油井及相关设施。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|26,119.97|10.42%|24,311.69|8.27%|40,888.10|15.46%|
|应付职工薪酬|1,256.26|0.50%|1,469.88|0.50%|1,456.16|0.55%|
|应交税费|7.46|0.00%|764.75|0.26%|789.80|0.30%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|4,092.30|1.63%|544.84|0.19%|-|-|
|一年内到期的非流动负债|801.34|0.32%|11,724.34|3.99%|734.28|0.28%|
|流动负债合计|32,277.31|12.88%|38,815.50|13.20%|43,868.35|16.58%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|64,841.44|25.87%|65,715.23|22.34%|62,658.56|23.68%|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|28,014.02|11.18%|47,373.20|16.11%|15,999.07|6.05%|
|递延所得税负债|125,525.84|50.08%|142,231.27|48.36%|142,032.77|53.69%|
|非流动负债合计|218,381.30|87.12%|255,319.70|86.80%|220,690.40|83.42%|
|负债合计|250,658.61|100%|294,135.20|100%|264,558.75|100%|

（1）负债规模分析
班克斯公司报告期各期末负债总额分别为 264,558.75万元、294,135.20万元、250,658.61万元。
（2）负债结构分析
班克斯公司负债项目变动情况及原因分析如下：
2015年末班克斯公司应付账款24,311.69万元，较2014年末减少16,576.41万元，减幅为40.54%，主要是班克斯公司在国际原油价格相对较低的时期生产规模有所缩减，2015年末应付账款金额有所减少。2016年 9月末应付账款为 26,119.97万元，较 2015年末增加1,808.28万元，增幅为7.44%。
2014年末、2015年末、2016年 9月末，班克斯公司长期借款的余额分别为 62,658.56万元、66,455.03万元、64,841.44万元，占负债总额的比例分别为23.68%、22.34%、21.82%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|利率|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|借款原币|
|国际金融公司和欧洲复兴开发银行|6 个 月Libor+4.5%|64,841.44|65,715.23|62,658.56|美元|
|合计|-|64,841.44|66,455.03|62,658.56||

2015年末班克斯公司预计负债47,373.20万元，较2014年末增加31,374.13
万元，增幅196.10%，主要系班克斯公司因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700万美元，截至 2015年末，其中 4,368.96万美元尚未支付。
出于谨慎性原则，将 4,368.96万美元列入了预计负债。2016年 1-9月支付 3,211.19万美元，截至 2016年 9月末，预计剩余 1,157.77万美元需支付。就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政府机关协商，具体请见―第四节交易标的基本情况‖/―五、班克斯公司及其持有的油气资产情况‖/―（八）重大税务争议‖。
其他的预计负债为油田的弃置义务，是油气资产的未来弃置支出，其金额等于未来支出的现值。每口井的弃置义务的初始值分别为水井 0.5万美元，生产井 3.0万美元，水平井 2.5万美元，停产井5.0万美元。
报告期各期末，班克斯公司递延所得税负债分别为 142,032.77万元、 142,231.27万元和125,525.84万元，主要为固定资产以及油气资产引起的纳税差异。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.51|2.77|3.14|
|速动比率|1.23|2.47|2.69|
|资产负债率|46.71%|48.33%|40.05%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,562.88|35,826.17|208,018.61|
|利息保障倍数|-9.37|-8.13|38.33|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产－一年内到期的其他非流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
4、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.78|11.79|13.28|
|存货周转率（次/年）|35.15|32.70|12.13|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均余额；
5、盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|83,735.60|188,255.83|386,088.94|
|营业成本|96,677.50|148,911.37|177,831.25|
|营业税金及附加|9,042.63|23,653.86|47,459.47|
|销售费用|6,546.84|8,043.59|9,431.19|
|管理费用|14,957.73|16,954.54|31,084.62|
|财务费用|3,320.17|10,130.90|10,792.05|
|资产减值损失|8,122.20|6,326.77|-7,488.28|
|公允价值变动损益|-12,055,51|-13,280.63|27,781.16|
|投资收益|8,497.88|36,218.90|-729.82|
|营业利润|-58,489.12|-2,826.94|144,031.98|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|35,501.88|-|
|利润总额|-58,489.12|-38,328.82|144,031.98|
|减：所得税费用|-21,068.13|-7,444.96|59,265.71|
|净利润|-37,420,99|-30,883.86|84,766.28|

（1）营业收入及毛利率分析
原油销售毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|83,735.60|188,255.83|386,088.94|
|毛利|-12,941.90|39,344.45|208,257.70|
|毛利率|-15.46%|20.90%|53.94%|

 2014年、2015年和2016年1-9月，班克斯公司的毛利率分别为53.94%、20.90%和-15.46%，报告期内毛利率呈下降趋势，影响毛利率的主要因素为国际原油价格和桶油成本。2014年 6月以来，受国际政治经济环境、供需失衡、库存上升等多种因素综合影响，国际原油销售价格呈震荡走低的趋势，至 2016年1月底跌至27美元后触底，随后在俄罗斯限制原油产量、主要产油国家就冻结石油产量开展会议、北美原油供应减少等多方面因素的综合作用下，原油价格
触底反弹，布伦特原油价格反弹至 55美元，目前在 55美元左右震荡。
①主营业务收入分析
报告期内，班克斯公司主营业务收入分别为 386,088.94万元、188,255.83万元、38,244.09万元。班克斯公司主营业务收入下降主要是由于公司的原油销售价格随着布伦特原油价格的下降导致。2016年班克斯公司由于油价低迷对原油产量进行了一定程度的压缩，销售亦有所下降。
②主营业务成本分析
报告期内的主营业务成本主要由操作成本、油气资产折耗、稀释剂成本组成。
（2）期间费用率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|6,546.84|7.82%|8,043.59|4.27%|9,431.19|2.44%|
|管理费用|14,957.73|17.86%|16,954.54|9.01%|31,082.62|8.05%|
|财务费用|3,320.17|3.97%|10,130.90|5.38%|10,792.05|2.80%|
|合计|24,824.75|29.65%|35,129.03|18.66%|51,305.86|13.29%|

报告期内销售费用、管理费用随着班克斯公司经营业绩的下降有所降低，但由于报告期内班克斯公司石油产量下降较少，管理费用、销售费用降低幅度较低。
期间费用率（即期间费用合计占营业收入比重）逐年增加主要是由于国际原油价格的大幅下降使得班克斯公司主营业务收入下降幅度较大，使得期间费用率上升。
（3）资产减值损失分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|8,122.20|6,326.77|-7,488.28|

（4）营业外支出分析
班克斯公司2015年的营业外支出主要是班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国
家自然资源署的税务争议支付 5,700万美元。就本项税务争议班克斯公司与阿尔
巴尼亚当地政府机关协商，具体请见―第四节交易标的基本情况‖/―五、班克斯公
司及其持有的油气资产情况‖/―（八）重大税务争议‖。
（5）投资收益与公允价值变动损益
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|公允价值变动损益|-12,055,51|-13,280.63|27,781.16|
|投资收益|8,497.88|36,218.90|-729.82|

为了对冲国际原油价格波动的风险，班克斯公司报告期内与高盛集团、加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约。报告期内标的公司的公允价值变动损益和投资收益皆来自于上述金融衍生品合约。
由于布伦特原油价格从 2014年7月起快速下跌，使得班克斯公司持有的金融衍生品合约在2014年末时公允价值上升，产生了较大的公允价值变动损益。
同时，班克斯公司按照合约规定在 2015年度兑现了投资收益，增加了 2015年的投资收益。2016年 9月末随着布伦特原油价格的逐渐回升，班克斯公司持有的金融衍生品合约公允价值有所下跌。
6、班克斯公司（母公司）主要财务情况
（1）班克斯公司（母公司）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|总资产|196,920.74|185,011.63|151,506.96|
|净资产|183,565.76|183,373.41|148,902.82|
|资产负债率|6.78%|0.89%|1.72%|
|营业收入||||
|利润总额|-5,832.13|20,784.27|-17,175.57|
|净利润|-5,832.13|20,784.27|-17,175.57|
|毛利率|0.00%|0.00%|0.00%|
|净资产收益率|-3.18%|11.33%|-11.53%|

（2）班克斯公司（母公司）扣非后净利润
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|扣非后净利润|-5,832.13|20,784.27|-17,175.57|

（3）报告期内，班克斯公司（母公司）无非经常性损益。
（十一）BPAL的相关情况
1、BPAL（开曼）基本情况
|||
|-|-|
|名称|Bankers Petroleum Albania Ltd.|
|注册时间|2004 年4 月15 日|
|注册号|134802|
|注册办公室|Estera Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton|
|股东|HBPouILs（e, 泽7西5 岛Fo）rt持 S有treBePt,A GL（eo开rg曼e ）To1w0n0,% G股r权an d Cayman,|

 Cayman Islands
2、BPAL（开曼）历史沿革状况
2004年 4月 15日，BPAL依据开曼群岛法律在开曼成立，成立时股东为 Philip PaschalidesWalkers，发行股份为1股。同日，BPAL作出董事会决议，同意 Philip Paschalides Walkers将其持有的 BPAL全部股权转让给 BillKoutsouras。
2004年6月18日，BPAL作出董事会决议，同意 Bill Koutsouras将其持有的BPAL全部股权转让给班克斯公司。
2006年10月25日，班克斯公司将其持有的 BPAL全部股权质押给了来复艾森银行，作为质押借款的担保。
2009年11月25日，班克斯公司将其持有的 BPAL全部股权转让给了 BPIL（泽西岛）。
2009年11月26日，BPIL（泽西岛）将其持有的 BPAL全部股权质押给了欧洲复兴开发银行和国际金融公司，并将股权登记在欧洲复兴开发银行和国际金融公司名下作为共同所有人。
2016年12月30日，班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，2017年 1月 4日，国际金融公司、欧洲复兴开发银行出具声明确认与其贷款相关的抵押和质押等也随之全部解除，包括对BPAL股权的质押。解除股权质押的手续已经办理完毕。
3、BPAL（开曼）高管人员的名单
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|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|Fengliang WU|总经理|2016/10至今|

||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|Douglas C. Urch|首席财务负责人|2008/9至今|
|Suneel K. Gupta|行政官及首席运营负责人|2011/4至今|
|Leonidha Cobo|副总经理|2011/4至今|
|Guangqing Zhang|副总经理|2016/10至今|

4、BPAL（开曼）主要财务指标、扣非后净利润及非经常性损益明细
（1）BPAL（开曼）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|总资产|407,628.85|75,298.58|479,391.34|
|净资产|357,479.21|95,563.90|426,216.26|
|资产负债率|12.30%|16.78%|11.09%|
|营业收入|83,447.56|87,864.21|386,031.81|
|利润总额|-48,561.89|54,427.48|117,789.62|
|净利润|-48,561.89|54,427.48|117,789.62|
|毛利率|-16.94%|18.34%|51.07%|
|净资产收益率|-13.58%|-13.76%|27.64%|

（2）BPAL（开曼）扣非后的净利润
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|扣除非经常性损益后净利润|-48,561.89|-54,427.48|117,789.62|

（3）BPAL（开曼）非经常性损益明细表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|非常损失|-|355,018,800.00|-|
|合计|-|355,018,800.00|-|
|所得税影响金额|-|88,754,700.00|-|
|少数股东损益影响金额|-|0.00|-|
|非经常性损益净额(归属于母公司股东的净利润部分）|-|88,754,700.00|-|

注：报告期内，BPAL（开曼）的非经常性损益主要是非常损失，非经常性损益对经营成果和盈利稳定性不具有重大影响。BPAL（开曼）不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。
5、BPAL（开曼）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情
况
BPAL（开曼）最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况
（一）基傲投资基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海基傲投资管理有限公司|
|注册地址及办公地址|中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢二层A-29室|
|成立日期|2014年12月3日|
|注册资本|130,000万元|
|实缴资本|31,173万元|
|法定代表人|陈新明|
|注册编号|310141000116730|
|公司性质|有限责任公司（国内合资）|
|股东|上海泷洲鑫科|
|营业期限|不约定期限|
|经营范围|投资管理、资产管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、展览展示服务、企业形象策划；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；从事货物及技术进出口业务；一类医疗器械、服装鞋帽、纺织品、汽车、汽车零配件、日用百货、建筑材料、五金交电、电子产品、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、基傲投资历史沿革及其相关情况
（1）历史沿革
1）2014年12月3日，基傲投资设立
2014年12月3日，基傲投资设立，注册资本 30,000.00万元，实缴资本 0万元，注册资本自基傲投资成立之日起 10年内缴足。
设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|-|99.99|
|2|陈新明|3.00|-|0.01|
|合计||30,000.00|-|100.00|

2）2015年5月，第一次实缴注册资本
2015年 5月，基傲投资的股东第一次实缴注册资本，其中上海乘祥实缴 14,000.00万元，陈新明实缴 3.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的PASHB (2015)005号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|14,000.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||30,000.00|14,003.00|100.00|

3）2015年6月，第二次实缴注册资本
2015年 6月，基傲投资的股东第二次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴 10,400.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0066号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|24,400.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||30,000.00|24,403.00|100.00|

4）2015年10月，第三次实缴注册资本
2015年 10月，基傲投资的股东第三次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴 5,100.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0094号验资报告验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|29,500.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||30,000.00|29,503.00|100.00|

5）2015年12月，第一次增加注册资本
2015年 12月，经基傲投资全体股东决议通过，基傲投资的注册资本由 30,000.00万元增加至 130,000.00万元，其中上海乘祥增加认缴注册资本 100,000.00万元。
本次注册资本增加后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|129,997.00|29,500.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||130,000.00|29,503.00|100.00|

6）2015年12月，第四次实缴注册资本
2015年 12月，基傲投资的股东第四次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴 1,670.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2016)0001号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|129,997.00|31,170.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||130,000.00|31,173.00|100.00|

7）2016年10月，第一次股权转让
2016年10月，经基傲投资全体股东决议通过，上海乘祥和陈新明将其持有的基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科。
本次股权转让后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海泷洲鑫科|130,000.00|31,173.00|100.00|
|合计||130,000.00|31,173.00|100.00|

（2）增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
1）第一次增资
基傲投资为收购境外油气资产的平台公司，为筹措境外收购的可能需要的资金，基傲投资进行了第一次增资。此次增资为平价增资，即增资价格为每股 1元。
2）第一次股权转让
上海乘祥的有限合伙人希望通过出售基傲投资的方式退出该项投资，同时鉴于洲际油气始终看好基傲投资下属 NCP公司所拥有的勘探区块的投资潜力，希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP公司65%股权及相关权益，故进行了第一次股权转让，上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权。
交易各方商定的转让价格为人民币 33,600万元，根据本次重大资产重组的评估机构天源评估出具了天源评报字（2016）第 0303号《评估报告》，采用资产基础法评估，基傲投资100%股权的评估值为人民币 36,022.65万元。此次股权转让的交易价格略低于评估值，具有合理性。
（3）股权变动相关方的关联关系和股权转让的审议及批准程序
1）股权变动相关方的关联关系
受让方上海泷洲鑫科与转让方上海乘祥、陈新明之间不存在关联关系。
2）股权转让的审议及批准程序
基傲投资的增资和股权转让已经履行了必要的审议及批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（4）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对基傲投资《公司章程》、有关工商登记资料、验资报告等资料的核查，基傲投资原股东已经按照《公司章程》、出资协议及补充协议的约定，履行了对基傲投资的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、基傲投资控制权的相关情况
（1）基傲投资自成立以来的实际控制人及依据
太平洋证券 关于洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||
|-|
|1）基傲投资成立至 2015 年 4月|
|基傲投资的股权控制情况|
|基傲投资成立至2015年4月，基傲投资的控股股东为上海乘祥投资中心（有|
|限合伙）。上海乘祥的普通合伙人（执行事务合伙人）为上海隆仓投资管理中|
|心（有限合伙），上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人（执行事|
|务合伙人）为张世明。|
|经核查，基傲投资、上海乘祥、上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的工|
|商登记资料，基傲投资成立至 2015 年 4月，基傲投资的股权结构如下：|
|陈新明 张世明（GP）99.00% 1.00%上海隆仓投资管理中心（有限合伙） 刘心童（GP）1.00%99.00%上海乘祥投资中心（有限合伙） 陈新明99.9977%0.0023%基傲投资|
|综上，基傲投资成立至 2015 年4 月，基傲投资的实际控制人为张世明。|
|2）实际控制人认定依据|
|上海乘祥控制基傲投资的依据|
|经核查，基傲投资的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，|
|上海乘祥持有基傲投资 99.9977%的股权，为基傲投资的控股股东。|
|上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制上海乘祥的依据|
|经核查基傲投资成立至 2015 年4 月上海乘祥的《合伙协议》，《合伙协议》|
|约定，上海乘祥由普通合伙人执行合伙事务，上海隆仓投资管理中心（有限合|
|伙）作为合伙企业的执行事务合伙人代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再|

||
|-|
|执行合伙企业事务；为执行合伙事务，执行事务合伙人对合伙企业的运营、合|
|伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，应为合伙企业作|
|出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定的执行事务合伙人有权独立|
|决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。为实现合伙目|
|的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约|
|定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙|
|企业产生的约束效力。|
|综上，上海乘祥受上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制。|
|张世明控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的依据|
|经核查，基傲投资成立至 2015 年4 月上海隆仓投资管理中心（有限合伙）|
|《合伙协议》，《合伙协议》的约定，委托普通合伙人张世明执行合伙事务，|
|其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙的合伙人对外代表企业。|
|综上，张世明间接拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而|
|享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计|
|准则对控制的定义。张世明为本阶段基傲投资的实际控制人。|
|2）2015 年4 月至 2015 年12月基傲投资的股权控制情况及认定依据|
|基傲投资的股权控制情况|
|2015 年 4月，上海隆仓投资管理中心（有限合伙）将其持有上海乘祥的出|
|资转让给了上海储隆投资管理有限公司，同时上海乘祥的普通合伙人变更为上|
|海储隆投资管理有限公司。上海储隆投资管理有限公司的控股股东为上海隆仓|
|油泷投资管理中心（有限合伙），上海隆仓油泷投资管理中心（有限合伙）的|
|普通合伙人为上海隆仓投资管理中心（有限合伙）。2015 年 4月上海隆仓投资|
|管理中心（有限合伙）的普通合伙人由张世明变更为由张世明持股 90%的上海满|
|高投资管理有限公司。2015 年 4月至2015 年 12月，基傲投资的股权结构如下：|

太平洋证券 关于洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||
|-|
|张世明 陈新明90.00% 10.00%上海满高投资管理陈新明有限公司99.00% 1.00%上海隆仓投资管理陈新明中心（有限合伙）1.00% 99.00%上海隆仓创孚投资洲际油气 管理中心（有限合 陈新明伙）100% 99.00% 1.00%上海油泷投资管理 财通资产乘祥资管 上海储隆投资管理 上海汇揽投资管理胡仕进有限公司 计划 有限公司（GP） 合伙企业37.69% 1.00% 40.77%20.00% 0.54%上海乘祥投资中心（有限合伙） 陈新明99.9977%0.0023%基傲投资|
|综上，2015 年 4月至2015 年12月基傲投资的实际控制人为张世明。|
|实际控制人认定依据|
|A 上海乘祥投资中心控制基傲投资的依据|
|经核查，基傲投资的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，|
|上海乘祥持有基傲投资 99.9977%的股权，为基傲投资的控股股东。|
|B 上海储隆投资管理有限公司控制上海乘祥投资中心的依据|
|经核查上海乘祥的《合伙协议》的约定，上海乘祥由普通合伙人执行合伙|
|事务，上海储隆投资管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人代表合伙企|
|业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务；为执行合伙事务，执行事务|
|合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排|

||
|-|
|他性的权利，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对协议约定|
|的执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合|
|伙人的同意。为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙|
|企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有|
|其他必要的行动，并对合伙企业产生的约束效力。|
|综上，上海储隆投资管理有限公司能够对上海乘祥控制。|
|C 上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）控制上海储隆投资管理有限公司|
|的依据|
|根据上海储隆投资管理有限公司的公司章程，股东会议由股东按照出资比|
|例行使表决权，上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）持有上海储隆投资管|
|理有限公司 99%的股权，上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）为上海储隆投|
|资管理有限公司的控股股东。|
|D 上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制上海隆仓创孚投资管理中心（有|
|限合伙）的依据|
|根据上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》的约定，委托|
|普通合伙人上海隆仓投资管理中心（有限合伙）执行合伙事务，其他合伙人不|
|再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。因此，上海隆仓投资|
|管理中心（有限合伙）能够对上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）进行控|
|制。|
|E 上海满高投资管理有限公司控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的依|
|据|
|根据上海隆仓投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》的约定，委托普通|
|合伙人上海满高投资管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事|
|务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。因此，上海满高投资管理有限公司|
|能够对上海隆仓投资管理中心（有限合伙）进行控制。|
|F 张世明控制上海满高投资管理有限公司的依据|

太平洋证券 关于洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||
|-|
|根据上海满高投资管理有限公司的公司章程，股东会议由股东按照出资比|
|例行使表决权，张世明持有上海满高投资管理有限公司 90%的股权，为上海满高|
|投资管理有限公司的控股股东。|
|综上，张世明间接拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而|
|享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计|
|准则对控制的定义。张世明为本阶段基傲投资的实际控制人。|
|3）2015 年12月至 2016 年10月，基傲投资实际控制人及认定依据|
|基傲投资的股权控制情况|
|2015 年 12月，张世明将其持有上海满高投资管理有限公司 90%的股权转让|
|给万巍，转让完成后，万巍成为上海满高投资管理有限公司的控股股东，同时|
|成为基傲投资的实际控制人。2015 年 12 月至 2016 年 10月，基傲投资的股权结|
|构如下：|
|万巍 陈新明90.00% 10.00%上海满高投资管理陈新明有限公司99.00% 1.00%上海隆仓投资管理陈新明中心（有限合伙）1.00% 99.00%上海隆仓创孚投资洲际油气 管理中心（有限合 陈新明伙）100% 99.00% 1.00%上海油泷投资管理 财通资产乘祥资管 上海储隆投资管理 上海汇揽投资管理 胡仕进有限公司 计划 有限公司（GP） 合伙企业37.69% 1.00% 40.77%20.00% 0.54%上海乘祥投资中心（有限合伙） 陈新明99.9977%0.0023%基傲投资|
|综上，2015 年 12 月至2016 年 10月，基傲投资的实际控制人为万巍。|

||
|-|
|基傲投资的实际控制人认定依据|
|根据上海满高投资管理有限公司的公司章程，股东会会议由股东按照出资|
|比例行使表决权，张世明将其持有上海满高 90%的股权转让给万巍后，万巍持有|
|上海满高 90%股权，成为上海满高的控股股东，万巍通过上海满高作为普通合伙|
|人并通过控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海隆仓创孚投资管理中|
|心（有限合伙）间接控制上海储隆投资管理有限公司、上海乘祥，成为基傲投|
|资实际控制人。|
|综上，万巍间接拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而享|
|有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计准|
|则对控制的定义。万巍为本阶段基傲投资的实际控制人。|
|4）2016 年10月至今，基傲投资实际控制人及认定依据|
|2016 年 10月，上海乘祥将其持有基傲投资的 99.9977%股权转让给了上海|
|泷洲鑫科，同时，陈新明将其持有基傲投资 0.0023%股权转让给了上海泷洲鑫科。|
|转让完成后，上海泷洲鑫科成为基傲投资的控股股东，上海泷洲鑫科的实际控|
|制人为鹿炳辉和许小林。|
|综上，鹿炳辉和许小林间接拥有对基傲投资的控制权,通过参与基傲投资的|
|相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的控制权影响其回报金|
|额，符合会计准则对控制的定义。鹿炳辉和许小林为本阶段基傲投资的实际控|
|制人。|

（2）上海乘祥历史沿革及股权结构，上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，基傲投资与上市公司是否存在关联关系
1）上海乘祥历史沿革
2014年11月11日，上海隆仓与刘心童先生共同设立上海乘祥，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|上海隆仓|普通合伙人|3,000.00|-|50.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|刘心童|有限合伙人|3,000.00|-|50.00|
|合计|||6,000.00|-|100.00|

2015年 3月 23日，上海隆仓以零对价向上海储隆转让其持有的上海乘祥 3,000万元认缴出资份额。此次转让于2015年4月9日完成工商变更。转让完成后，上海储隆成为上海乘祥普通合伙人，上海乘祥合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|上海储隆|普通合伙人|3,000.00|-|50.00|
|2|刘心童|有限合伙人|3,000.00|-|50.00|
|合计|||6,000.00|-|100.00|

 2015年 4月 23日，刘心童将其持有的上海乘祥 1,300万元认缴出资份额以零对价转让给财通资管，刘心童将其持有的上海乘祥 1,000万元认缴出资份额以零对价转让给上海油泷，刘心童将其持有的上海乘祥 700万元认缴出资份额以零对价转让给胡仕进。上海储隆将其持有的上海乘祥 1,700万元认缴出资份额由普通合伙份额转换为有限合伙份额，以零对价转让给上海油泷。上海乘祥的认缴出资额由 6,000万元增加至 130,000万元，新增 124,000万元，其中上海油泷认缴 23,300万元，财通资管认缴 47,700万元，上海汇揽入伙并认缴 53,000万元。此次转让及增资于 2015年9月11日完成工商变更。此次转让及增资后，上海储隆仍为上海乘祥的普通合伙人。
2015年 5月 17日，财通资管实缴出资 14,400万元；2015年 6月 8日，上海油泷实缴出资 10,400万元；2015年 9月 28日，财通资管实缴出资 5,200万元；2015年 12月 21日，上海汇揽实缴出资 2,680万元；2015年 12月 25日，上海汇揽实缴出资 1,000万元。
截至本报告书出具日，上海乘祥的合伙人及认缴、实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|上海储隆|普通合伙人|1,300.00|-|1.00|
|2|上海油泷|有限合伙人|26,000.00|10,400.00|20.00|
|3|财通资管|有限合伙人|49,000.00|19,600.00|37.69|
|4|上海汇揽|有限合伙人|53,000.00|3,680.00|40.77|
|5|胡仕进|有限合伙人|700.00|-|0.54|
|合计|||130,000.00|33,680.00|100.00|

2）上海乘祥产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，上海乘祥产权控制关系结构图如下：
万巍 陈新明
90.00% 10.00%
上海满高投资管理
陈新明
有限公司（GP）
99.00% 1.00%
上海隆仓投资管理
中心（有限合伙） 陈新明
（GP）
1.00% 99.00%
上海隆仓创孚投资
洲际油气 管理中心（有限合 陈新明
伙）
100%
99.00% 1.00%
上海油泷投资管理 财通资产乘祥资管 上海储隆投资管理 上海汇揽投资管理
胡仕进有限公司 计划 有限公司（GP） 合伙企业
|||
|-|-|
|37.6|9%|

|||
|-|-|
|1.00|%|

|||
|-|-|
|40.|77%|

20.00% 0.54%
上海乘祥投资中心（有限合伙）
3）陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系
通过查询上海乘祥、广西正和的工商登记信息，以及上市公司、陈新明、广西正和、HUILing（许玲）出具的声明，经核查，上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人存在以下关联关系，（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4）2015年 6月 15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。
根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP
公司的董事、总经理。除上述情况外，陈新明与上市公司及其控股股东、实际控
制人不存在其他关联关系。
||
|-|
|（3）结合上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关|
|联关系，补充披露基傲投资并非 HUI Ling（许玲）或其关联人控制的依据，以|
|及控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定|
|1）上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系|

上海乘祥、基傲投资与上市公司存在的关联关系如下：
上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。
洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
2015年6月 15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司曾委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事、总经理。
洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。
2）上述关联关系形成的原因
上市公司认购上海乘祥20%基金份额的原因
2014年上市公司认购上海乘祥20%基金份额前已对基傲投资的核心资产NCP公司进行了全面的尽职调查。2015年3月，上市公司根据对 NCP公司的尽职调查，为优化利用更大范围的资本进行油气行业投资，并为了降低投资风险，上市公司调整为通过认购上海乘祥的基金份额的方式拥有 NCP公司的权益。
上市公司董事张世明曾为基傲投资实际控制人的原因
张世明通过上海满高、上海隆仓投资管理中心、上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）、上海储隆投资管理有限公司等控制上海乘祥系个人的投资行为，与 HUILing（许玲）及其关联人无关。
上市公司董事、原高管在上海隆仓创孚担任职务的原因
基于上海乘祥及其管理人上海隆仓创孚缺少专业的石油人才，同时，上市公司是一家专业的石油开采企业，认购了上海乘祥20%的基金份额，并在 2014年上市公司已对 NCP公司进行了全面的尽职调查等原因，2015年6月 15日基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司进行运营管理。
为了避免投资风险，形成科学的决策程序，上海隆仓创孚设立了决策委员会和投资决策委员会，上述委员会成员均为具有丰富经验的法律、财务或者石油行业专家。基于上市公司与上海乘祥签署的《北里海公司运营管理之合作协议》，上市公司原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱均为委员会委员。
NCP公司董事会由 6人组成，为了履行《北里海公司运营管理之合作协议》，上市公司向 NCP公司委派原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事（肖焕钦亦曾担任总经理）。洲际油气董事王文韬为 NCP公司董事。
综上，上海乘祥、基傲投资与上市公司存在的关联关系并不影响基傲投资实际控制人的认定，基傲投资的实际控制人并非 HUILing（许玲）或其关联人。
||
|-|
|3）控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定|
|根据《公司法》的相关规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资|
|本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十|
|以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或|
|者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响|
|的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其|
|他安排，能够实际支配公司行为的人。|

根据《企业会计准则》之规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。
基傲投资的公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2016年 10月14日前，基傲投资实收资本 31,173万元，股东为上海乘祥和陈新明，上海乘祥出资 31,170万元，占实收资本的99.9903%，陈新明出资 3万元，占实收资本的0.0097%。依据企业会计准则之规定，上海乘祥为基傲投资控股股东。上海乘祥为有限合伙企业，合伙人分别为上海汇揽投资管理合伙企业、胡仕进、财通资产乘祥资管计划、上海储隆投资管理有限公司、上海油泷投资管理有限公司（上市公司之子公司），根据上海乘祥合伙协议之规定，上海储隆投资管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，其他合伙人为有限合伙人，不执行合伙事务，仅以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人仅享有保护性权利，依据企业会计准则及合伙企业协议之规定，确认上海储隆投资管理有限公司能够控制上海乘祥，万巍则以其持有90%股份的上海满高投资管理有限公司作为普通合伙人通过控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）间接控制上海储隆投资管理有限公司，成为基傲投资实际控制人。上市公司通过子公司间接持有的上海乘祥20%的投资在财务报表可供出售金融资产核算，根据上海储隆投资管理有限公司及上海隆仓投资管理中心（有限合伙）提供的 2015年财务报表显示，已将基傲投资公司纳入其合并财务报表，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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|-|
|2016 年 10 月14 日上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%股权交割完成后，基傲|
|投资成为上海泷洲鑫科全资子公司，鹿炳辉与许小林成为基傲投资实际控制人。|
|根据宁波华盖嘉正提供的 2016 年9 月30日单体财务报表显示，宁波华盖嘉正|
|将其持有的对上海泷洲鑫科的投资作为“长期股权投资科目”，并采用成本法|
|核算，其会计处理符合《企业会计准则》之规定。|

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|-|
|综上所述，依据企业会计准则、基傲投资公司章程、合伙企业协议之规定，|
|基傲投资实际控制人非 HUI Ling（许玲）或其关联人，上述控制权判断标准及|
|相关会计处理符合《企业会计准则》规定。|

（4）2016年10月基傲投资进行上述股权转让的原因，股权转让价款及工商登记完成情况
根据陈新明、张世明、万巍、上市公司控股股东广西正和、实际控制人 HUILing（许玲）出具的声明，以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺，基傲投资进行上述股权转让的原因、股权转让价款及工商登记完成情况如下：
1）2016年10月基傲投资进行上述股权转让的原因
上海乘祥是为收购 NCP公司而设立的合伙企业，洲际油气看好 NCP公司所拥有的勘探区块的投资潜力，但基于洲际油气投资计划安排，降低投资风险的考虑，洲际油气通过子公司上海油泷投资管理有限公司认购了上海乘祥20%的份额。
2016年持有上海乘祥份额37.69%的有限合伙人上海财通资产管理有限公司和持有上海乘祥份额40.77%的有限合伙人上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙）希望通过包括但不限于出售基傲投资的方式退出该项投资。
鉴于经过一年时间的勘探，洲际油气始终看好基傲投资下属 NCP公司所拥有的勘探区块的投资潜力，希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP公司65%股权及相关权益。但是，如采用自有现金收购的方式将加重上市公司的财务负担及货币资金压力；如通过债务融资方式筹措资金亦将提高上市公司的资产负债率；
如洲际油气通过发行股份购买资产的方式购买上海乘祥持有的基傲投资100%股权，上海乘祥所获得的股票在限售期内不得出售，不符合其希望现金退出的投资策略。
因此，上市公司在设计交易框架时，选择先由上海泷洲鑫科收购基傲投资
100%股份，再由上市公司收购上海泷洲鑫科股份。上市公司积极与合格的投资
者接洽，并成功寻找到了宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安及常德
久富贸易等看好石油行业且愿意通过认购洲际油气股份并将股票锁定三年的方式参与本次重组的合格投资者。通过这样的方式，既能保证上市公司仍能通过发行股份购买资产的方式获得基傲投资100%股权，又满足了上海乘祥现金退出的商业诉求。
2）股权转让价款及工商登记完成情况
根据上海乘祥与上海泷洲鑫科签署的《股权转让协议》的约定，上海乘祥将持有基傲投资99.9977%股权（对应认缴出资 129,997万元，实缴出资 31,170万元）以33,596.7665万元的价格转让给上海泷洲鑫科；
根据陈新明与上海泷洲鑫科签署的《股权转让协议》的约定，陈新明将持有基傲投资0.0023%的股权（对应认缴出资 3万元，实缴出资3万元）以 3.2335万元的价格转让给上海泷洲鑫科。
2016年10月14日，上述股权转让工商变更登记手续在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局登记完成。
（5）本次交易购买基傲投资股权不构成重组上市
通过查询基傲投资及其股东上海乘祥、上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）、上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海储隆投资管理有限公司、上海泷洲鑫科的工商登记资料，基傲投资成立以来的实际控制人曾为张世明、万巍，目前的实际控制人为鹿炳辉和许小林。
根据陈新明、张世明、万巍、上市公司控股股东广西正和、实际控制人 HUILing（许玲）出具的声明，以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺，张世明、万巍、鹿炳辉和许小林与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业和其他关联方之间均不存在关联关系。因此本次交易中购买基傲投资股权不属于上市公司向收购人的关联方购买资产。根据本次发行股份购买资产重大重组的交易安排以及对交易对方、募集配套资金认购方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系核查，并经计算相关指标，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
4、基傲投资持有的勘探区块属于―经营性资产‖
（1）NCP公司持有的勘探区块属于经营性资产
油气勘探属于石油开采企业的主营业务范畴，在油价低谷时收购勘探区块，通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量，是石油开采企业以较低的成本扩大潜在油藏储量、提高石油储量接替率及增强石油开采企业持续经营能力的经营方法，购买的勘探区块是从事主营业务形成的经营性资产。
《企业会计准则第27号—石油天然气开采》第二条、第十一条规定，油气开采活动包括矿区权益的取得以及油气的勘探、开发和生产等阶段。油气勘探，是指为了识别勘探区域或探明油气储量而进行的地质调查、地球物理勘探、钻探活动以及其他相关活动。
《上市公司行业信息披露指引第八号—石油和天然气开采》第三条规定，上市公司应当披露勘探开采的主要业务情况，包括储量数量、储量价值、勘探开发钻井、开采生产量、销售量、勘探开采资本支出、安全环保等经营情况。
勘探业务属于石油开采企业的主营业务。国内A股从事油气的勘探、开发、生产和销售其他上市公司的主营业务中勘探业务情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|2015年有关勘探的相关财务情况|
|600028.SH|中国石化|中国石油化工股份有限公司从事石油及天然气和化工业务。石油及天然气业务包括勘探、开发及生产原油及天然气；管输原油、天然气；将原油提炼为石油制成品；以及营销原油、天然气和成品油|勘探费用（包括干井成本）为人民币 105 亿元；勘探及开发分部在建工程中已资本化探井成本的金额为人民币167.72亿元；|
|601857.SH|中国石油|原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。|2015年中国石油的勘探费用为人民币 183.80亿元|
|600256.SH|广汇能源|以能源产业为经营中心、资源获取与转换为方向的产业发展格局。相继进入液化天然气、煤化工和煤炭开发、石油天然|2015年12月31日，广汇能源石油勘探项目账面价值为78,928.14万元，2015年度广汇能源|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|2015年有关勘探的相关财务情况|
|||气勘探开发领域。|计入损益的勘探支出为2,185.47万元|

洲际油气的主营业务包括油气勘探和开发，洲际油气拟购买的基傲投资通过其下属公司 NCP公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块，属于石油开采企业扩大潜在可采储量的储备资产，是从事主营业务形成的经营性资产。
（2）NCP公司持有勘探区块的基本情况
根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至2015年12月31日的资源评估报告，NCP公司所持有的 5个勘探区块预测的石油地质资源量总计为 1,741.3百万吨，石油可采资源量总计为 609.4百万吨。根据上述勘探情况，基傲投资及其在哈萨克斯坦的下属子公司 NCP公司认为，NCP公司持有的 5个勘探区块具有发现能够进行开采的商业储量的巨大潜力。
NCP公司是在哈萨克斯坦持有5个勘探区块的主体，根据境外律师出具的法律意见，截至 2016年9月30日，NCP公司有效存续，不存在破产、解散、清算等情形。经核查，NCP公司为持续运营的主体，其核心经营性资产为持有的5个勘探区块，目前的主营业务即为对其上述经营性资产开展勘探活动。
（3）本次重大资产重组的申请材料所附的评估报告中将 NCP公司持有的勘探区块定义为非经营性资产的原因
经与中国资产评估协会电话咨询、公开搜索资料核查，本次重大资产重组的申请材料所附的评估报告中将基傲投资通过其下属子公司 NCP公司持有的勘探区块定义为非经营性资产，是评估机构在使用收益法做估值模型时所使用的技术处理方法。在采用收益法评估企业价值时，将对企业预期收益能够产生其影响或做出贡献的资产，界定为经营性资产；将对企业预期收益不产生直接或间接影响或未来收益预测存在很大不确定性的资产，界定为非经营性资产，不对其进行收益预测。基傲投资通过其下属公司 NCP公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块，属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产，评估报告出于谨慎性考
虑，为避免过高估值，将其界定为非经营性资产，并未对其进行收益预测。因
此，评估师将 NCP公司持有的勘探区块定义为非经营性资产，仅是为了便于搭
建评估模型之用，并非对该资产是否构成经营性资产做出实质性判断。
综上所述，本次交易中，上市公司通过收购基傲投资而收购的勘探区块资产属于经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的相关规定。
（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况
根据境外律师出具的法律意见，基傲投资通过境外下属公司持有哈萨克斯坦公司NCP公司65%的股权，根据哈萨克斯坦的相关法律，拥有地下资源使用权（subsurface userights）的主体的控制权变更需要取得哈萨克斯坦政府相关部门的核准。本次交易需取得的境外核准事项如下：
|||
|-|-|
|尚需通过的审批、备案程序|时间点|
|哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准|事前核准|
|哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准|事前核准|

注：根据哈萨克斯坦的《地下资源使用法》，矿产资源使用权主体可以是哈萨克斯坦和外国的自然人和法人。
截至本报告书出具日，本次交易已通过哈萨克斯坦自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准。
本次交易中，上海泷洲鑫科收购基傲投资和洲际油气收购上海泷洲鑫科均需哈萨克斯坦能源部的核准，截至本报告书出具日，上述两个核准文件均已经取得。
2016年10月14日，上海泷洲鑫科收购基傲投资的股权过户已经办理完毕。
（三）基傲投资持有的油田资产情况
1、区块资产权属情况
基傲投资通过其在哈萨克斯坦的控股子公司 NCP公司在哈萨克斯坦持有 5个油田区块，NCP公司五个勘探区块的地下资源使用权合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||面积|是否存在抵押等权利限制|
|区块|合同编号|签订日期|到期日期|||
|||||（平方公里）||
|||2004年|2018年|||
|巴雷科什|1418|||1,788|无|
|||5月19日|11月14日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||面积|是否存在抵押|
|区块|合同编号|签订日期|到期日期|||
|||||（平方公里）|等权利限制|
|||2007年|2018年|||
|卡拉巴斯|2382|||5,551|无|
|||5月7日|11月14日|||
|||2007年|2018年|||
|东扎尔卡姆斯|2381|||1,370|无|
|||5月7日|11月14日|||
|||2007年|2016年|||
|萨伊乌杰斯|2383|||950|无|
|||5月8日|11月14日|||
|||2007年|2018年|||
|阿克套|2380|||190|无|
|||5月9日|11月14日|||
|合计||||9,849||

（1）勘探期延期问题
根据境外律师法律意见，NCP公司是1418、2382、2381、2380、2383号地下资源使用权合同的合法持有人，基于上述地下资源使用权合同，NCP公司可以在巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动。
截至报告书出具日， NCP公司已经与哈萨克斯坦能源部签署1418（巴雷科什区块）、2382（阿克套区块）、2381（东扎尔卡姆斯区块）、2380（卡拉巴斯区块）、2383号（萨伊乌杰斯区块）地下资源使用权合同的延期协议，延期至 2018年 11月14日。
根据境外律师法律意见，截至 2016年9月30日，NCP公司不存在因违法地下资源使用权合同义务而被处以行政处罚的情形。
根据境外律师法律意见，按照哈萨克斯坦的相关法律法规，NCP公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利，其具体规定如下：若勘探区块发现商业储量（commercialdiscovery），NCP公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起3个月内申请签署开采合同（productioncontract）。
（2）勘探期向开采期转换的程序
基傲投资下属子公司 NCP公司拥有的五个区块目前均处于勘探阶段，尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量，因此尚未开始办理由勘探期转给开
采期的相关事宜。
根据 NCP公司持有的编号为1418、2382、2381、2383和2380号地下资源使用权合同，NCP对巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块拥有排他的勘探权，确定勘探发现是否具有商业开发价值；如果属于商业发现，NCP可直接与主管部门谈判，拥有上述合同区域内的专属开采权。
根据境外律师出具的法律意见，NCP公司对上述勘探区块具有签署开采合同的排他权利，具体规定如下：若勘探区块发现商业储量（commercialdiscovery），NCP公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起 3个月内申请签署开采合同（productioncontract）。在接下来的 2个月内，哈萨克斯坦能源部与公司就合同义务进行谈判，谈判结束时，双方必须签署一个草约（protocol）。
签署开采合同的程序还包括，公司起草的开采设计文档（design documentation forproduction）需取得批准，并据此制定工作计划（workprogram）。开采合同应于草约签署之日起24个月内签署。
2、区块的基本情况
（1）区块所处的地理位置
NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，分别是位于滨里海盆地的巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）、东扎尔卡姆斯（ZharkamysEast）、位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes)，位于曼格什拉克盆地的阿克套（Aktau），总面积9,849平方公里。部分区块勘探已取得石油发现，有望进一步扩大勘探成果；另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。
NCP公司勘探区块位置图
（2）区块地质特征
巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）和东扎尔卡姆斯（ZharkamysEast）3个区块的地层分为盐上层系（白垩系、侏罗系和三叠系）、含盐层系（空谷阶）和盐下层系（二叠系，石炭系和泥盆系）。阿克套（Aktau）和萨伊乌杰斯(Sai-Utes)区块主要发育白垩系、侏罗系和三叠系地层。
巴雷科什（Balykshi）区块位于滨里海盆地南部，区块周边已发现多个盐上油田，区块的南部已发现了卡沙干和田吉兹等超大型油田。该区块位于有利的成藏区带，勘探潜力大。
东扎尔卡姆斯（ZharkamysEast）区块位于滨里海盆地东缘大型古生代隆起带，区块以东和东北已发现多个盐下大型油田，区块以北发现两个盐上油田。
区块具备良好油气成藏条件，勘探潜力大。
（3）区块内现有钻井情况
截至本报告出具日，NCP公司所拥有的 5个勘探区块的钻井情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名|油田名称|勘探井数（口）|总井数（口）|
|NCP公司|巴雷科什（Balykshi）|13|13|
||卡拉巴斯（Karabas）|-|-|
||东扎尔卡姆斯（ZharkamysEast）|-|-|
||萨伊乌杰斯(Sai-Utes)|-|-|
||阿克套（Aktau）|-|-|
||小计|13|13|

3、区块资产的资源量及证实储量情况
（1）区块资产的资源量
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院于 2016年 3月出具的截至 2015年 12月31日的资源评估报告，NCP公司所持有的5个勘探区块预测石油资源量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
|巴雷科什|盐上|179.9|35|63.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||盐下|219.0|35|76.6|
||小计|398.9|-|139.6|
||盐上|210|35|73.5|
|卡拉巴斯|盐下|374.8|35|131.2|
||小计|584.8|-|204.7|
||盐上|303|35|106.1|
|东扎尔卡姆斯|盐下|213.7|35|74.8|
||小计|516.7|-|180.9|
||PZ|198|35|69|
|萨伊乌杰斯|||||
||小计|198|-|69|
||三叠纪|42.5|35|14.9|
|阿克套|||||
||小计|42.5|-|14.9|
|合计||1,741.3|35|609.4|

上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。
（2）证实储量情况
石油资源的证实储量，是指已完成有评价探井、测井、岩心、测试等资料，储量参数取全或基本取全并被证实了的储量。证实储量足以满足编制油田开发方案、进行油田开发建设投资决策和油田开发分析的需求。按概率计算，最终采出量的期望值应达到证实储量的90%以上。目前，NCP公司持有的5个勘探区块尚处于勘探期，尚未达到针对证实储量进行评估并出具储量报告的条件。
（四）主营业务情况
1、主要产品及用途
基傲投资主要业务为通过 NCP公司在哈萨克斯坦从事石油勘探业务。
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制及主要法律法规
基傲投资通过 NCP公司持有的油气区块位于哈萨克斯坦，受哈萨克斯坦相
关政府部门监管，适用哈萨克斯坦的相关法律法规。
哈萨克斯坦对石油勘探开采业的监管职能主要由哈萨克斯坦能源部。
哈萨克斯坦有关石油勘探开采业适用的有关法律法规包括《地下资源使用法》（The Law on Subsoil and SubsoilUse）及其他相关法律法规。
3、勘探资质
根据境外律师法律意见，NCP公司是1418、2382、2381、2380、2383号地下资源使用权合同的合法持有人，基于上述地下资源使用权合同，NCP公司可以在巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动。
4、环保与安全生产
根据境外律师法律意见，哈萨克斯坦企业从事影响环境活动时需要进行环境影响评估；环境影响评估时须量化其将排放废物数量并取得排放许可；NCP公司已取得相关许可允许其于2016年在哈萨克斯坦阿特劳巴雷科什区建设勘探井时排放363吨废物；取得2017年排放许可的手续正在办理过程中。
截至 2016年9月30日，NCP公司不存在因违反哈萨克斯坦环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚（10万美元以上）的情形。
根据境外律师法律意见，哈萨克斯坦的法律并没有规定要取得专门的安全生产许可证。
根据境外律师法律意见，截至 2016年9月30日，NCP公司不存在重大安全生产问题。
5、生产经营情况
目前，NCP公司的区块均处于勘探阶段。因此，NCP公司的日常运营任务主要是运用各种勘探手段采集资料，评价区块油气成藏条件，综合评价区块资源潜力，优选有利勘探目标实施钻探，发现油田。
NCP公司为独立的石油公司，拥有完整的管理团队和国际化的生产运营模式，将根据生产实际需求,包括地震、钻井、测井、测试等业务，通过招标等方式选择有资质的承包商。
6、核心管理人员特点及变动情况
截至本报告出具日，NCP公司所属油田仍由 NCP公司原有管理人员进行管理。
（五）土地权益情况
根据境外律师法律意见，NCP公司全资子公司 Sagyndy LLP拥有坐落于 Kazakhstan, Mangistau region, Akshukur village, land plot No.21的土地编号为 13-199-007-036的土地所有权。
根据境外律师法律意见，截至2016年5月31日，NCP公司是以下哈萨克斯坦境内20处土地的承租人：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地编号|面积（公顷）|土地租赁期限|位置|是否抵押|
|1|04-066-050-3491|0.4800|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|2|04-066-050-3492|0.4800|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|3|04-066-050-3493|0.4800|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|4|04-066-050-3494|0.4800|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|5|04-066-050-3495|0.4800|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|6|04-066-042-7591|0.5|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|7|04-066-042-7592|0.5|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|8|04-066-042-7593|0.5|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|9|04-066-042-7594|0.5|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|10|04-066-042-7587|0.5|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|11|04-066-050-3496|3.6|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|12|04-066-050-3497|3.6|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|13|04-066-050-3498|3.6|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地编号|面积（公顷）|土地租赁期限|位置|是否抵押|
|14|04-066-050-3499|3.6|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|15|04-066-050-3500|3.6|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|16|04-066-042-7596|8.6836|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|17|04-066-042-7590|0.7248|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|18|04-066-042-7588|0.7649|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|19|04-066-042-7595|2.7172|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|20|04-066-042-7589|0.8706|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|

根据境外律师法律意见书，NCP公司20处土地租赁的租赁面积为 36.6611公顷。根据 NCP公司的确认，上述租赁土地全部用于 NCP的勘探活动，占其进行勘探活动所使用的土地面积的100%。
NCP公司出具的声明内容如下：根据哈萨克斯坦土地法（the LandCode）及地下资源使用法（On Subsoil and SubsoilUse）在NCP持有的地下资源使用权的存续期间，NCP公司有权租赁空闲土地以在其持有的 5个勘探区块上进行勘探活动，包括钻井，建造营地和道路，存放工业用品等。在土地租赁合同到期后，NCP公司有权在地下资源使用权合同期限内要求续期；为了实现续期的目的，NCP公司应向当地土地主管部门提交续期申请，决定延期后，由当地土地主管部门与NCP公司签订土地租赁续期的补充协议。
根据境外律师法律意见，哈萨克斯坦地下资源使用领域主要适用的法规是地下资源使用法，土地使用领域的主要适用的法规是土地法，根据地下资源使用法的27条、68条及土地法 32条、37条，一个当地政府管理部门（akimat）根据土地法的规定在地下资源使用权合同约定的区域内向地下资源使用权人（subsoiluser）提供租赁土地，地下资源使用权合同是地下资源使用权人租赁土地的基础。除非法律另有规定或者协议另有约定，协议到期后，在土地承租人
按照租赁协议履行其义务的条件下，承租人有权优先续租，承租人有义务按照租
赁协议约定的期限内书面通知出租人其续租的意图，若租赁协议没有约定该期
限，则为租赁协议到期前的 3个月。
根据境外律师法律意见，截至 2016年 9月 30日， NCP公司不存在有关土地租赁合同的违约事项，NCP公司不存在金额超过 10万美金的诉讼。
综上，根据 NCP公司出具的声明及境外律师出具的法律意见，截至 2016年9月30日，NCP公司承租的土地不存在违约的情况；根据哈萨克斯坦土地法和地下资源使用法，不存在到期后不能续租的风险，不会对标的资产生产经营产生不利影响。
（六）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
基傲投资最近三年的股权转让和增资情况参见―本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（一）基傲投资/2、历史沿革‖。
（七）主要资产抵押担保情况
截至本报告书出具日，基傲投资及其下属公司 NCP公司无主要资产抵押情况。
（八）税务情况
根据境外律师法律意见，截至 2016年9月30日，NCP公司不存在因违反哈萨克斯坦税法而受到哈萨克斯坦税务主管机关重大行政处罚（10万美元以上）的情形。
（九）诉讼情况
截至本报告书出具日，基傲投资无重大未决诉讼。
根据境外律师法律意见，截至 2016年9月30日，NCP公司及其下属子公司不存在重大未决诉讼或仲裁（10万美元以上）。
（十）基傲投资的主要财务状况
1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|904.48|1.36%|3,180.04|5.01%|12.24|100%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-||-|-|
|预付款项|34.18|0.05%|24.26|0.04%|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|4,887.09|7.33%|2,474.17|3.89%|-|-|
|存货|4.63|0.01%|4.14|0.01%|-|-|
|其他流动资产|-|-|-||-|-|
|流动资产合计|5,830.38|8.75%|5,682.62|8.95%|12.24|100%|
|非流动资产：|||-||||
|长期应收款|149.35|0.22%|135.26|0.21%|-|-|
|固定资产|4,592.67|6.89%|4,408.33|6.94%|-|-|
|油气资产|56,076.43|84.14%|53,297.23|83.90%|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|60,818.44|91.25%|57,840.82|91.05%|-|-|
|资产总计|66,648.82|100%|63,523.44|100%|12.24|100%|

（1）资产规模分析
基傲投资报告期各期末资产总额分别为 12.24万元、63,523.44万元、 66,648.82万元。2015年末资产总额较上年末增加 63,511.20万元，主要系 2015年 6月份基傲投资成功收购 NCP公司65%股权，NCP公司纳入基傲投资的合并财务报表范围，使得基傲投资 2015年资产规模大幅增加。
（2）资产结构分析
基傲投资报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下：
2015年末基傲投资其他应收款 2,474.17万元，主要为应收 Singapore
Loong Sapphrie Energy Company PTE.LTD的往来款。2016年9月末基傲投
资其他应收款为 4,887.09万元，主要为应收长沙睿和企业管理咨询有限公司及
Singapore Loong Sapphrie Energy Company PTE.LTD的往来款。
2015年末、2016年9月末基傲投资的油气资产金额分别为53,297.23万元、 56,076.43万元。基傲投资的油气资产为收购 NCP公司65%股权后获得的油气资产。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|984.45|4.37%|190.80|0.98%|-|-|
|应付职工薪酬|26.14|0.12%|20.11|0.10%|-|-|
|应交税费|539.91|2.40%|302.35|1.55%|-|-|
|应付股利|2.48|0.01%|2.38|0.01%|-|-|
|其他应付款|8,086.08|35.92%|7,601.48|38.87％|13.69|100%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|9,639.06|42.82%|8,117.12|41.51%|13.69|100%|
|非流动负债：|||-||||
|长期借款|1,842.79|8.19%|739.80|3.78%|-|-|
|长期应付款|1,549.74|6.89%|1,418.48|7.25%|-|-|
|预计负债|-|-|-||-|-|
|递延所得税负债|9,476.94|42.10%|9,279.19|47.45%|-|-|
|非流动负债合计|12,869.47|57.18%|11,437.47|58.49％|-|-|
|负债合计|22,508.53|100%|19,554.59|100%|13.69|100%|

（1）负债规模分析
基傲投资报告期各期末负债总额分别为 13.69万元、19,554.59万元、 22,508.53万元。
（2）负债结构分析
基傲投资主要负债项目变动情况及原因分析如下：
2015年末基傲投资其他应付款 7,601.48万元，较2014年末增加7,587.79万元，主要系2015年基傲投资收购了NCP公司65%股权，新增应付股权转让尾款和往来款7,444万元。2016年9月末，基傲投资其他应付款 8,086.08万元，较2015年末增加484.60万元。
2015年末、2016年9月末，基傲投资长期借款的余额分别为 739.80万元、 1,842.79万元，占负债总额的比例分别为3.78%、8.19%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|利率|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|借款原币|
|香港中科石油|8%|387.68|739.80|-|美元|
|伊纳亚特•卡马洛维奇•努尔拉科夫（自然人）|8%|1,449.29|-|-|坚戈|
|合计|-|1,842.79|739.80|-||

2015年末和2016年9月末，基傲投资递延所得税负债分别为 9,279.19万元和9,476.94万元，主要为固定资产以及油气资产引起的纳税差异。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|0.60|0.70|0.89|
|速动比率|0.60|0.70|0.89|
|资产负债率|34%|30.78%|112%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-564.66|-9,431.37|-1.40|
|利息保障倍数|/|-82.59|/|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的其他非流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
4、盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|29.94|-|-|
|管理费用|80.44|3,977.63|1.40|
|财务费用|-40.53|5,446.20|0.00|
|资产减值损失|261.96|124.77|-|
|公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|营业利润|-331.81|-9,548.60|-1.40|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|0.14|-|
|利润总额|-331.81|-9,548.74|-1.40|
|减：所得税费用|234.11|300.48|-|
|净利润|-565.93|-9,849.22|-1.40|

（1）期间费用率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|29.94|-|-|-|-|-|
|管理费用|80.44|-|3,977.63|-|1.40|-|
|财务费用|-40.53|-|5,446.20|-|0.00|-|
|合计|69.85|-|9,423.83|-|1.40|-|

基傲投资 2015年度的管理费用主要为 NCP公司为勘探区块所投入的未形成油气资产的勘探支出，财务费用主要为 NCP公司因 2015年坚戈贬值造成的汇兑损失。2016年1-9月NCP公司石油勘探费用和财务费用资本化为相关勘探支出，计入了油气资产。
（2）资产减值损失分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|261.96|124.77|-|

基傲投资报告期内的坏账损失为按照坏账准备政策计提的其他应收款减值
准备。
（十一）NCP公司的历史沿革、财务状况、盈利能力分析等基本情况
1、NCP公司的历史沿革
Atyrau munai gas geologiya JSC(以下简称“AMGG”)于 2007年进行重组，分立为 Atyrau munai gas geologiya JSC和 North Caspian Petroleum JSC（以下简称“NCP公司”），NCP公司于 2007年 12月在哈萨克斯坦共和国成立，发行有表决权的普通股 11,971,836股。NCP公司成立时的股权结构如下：MTA持有5,971,836股普通股，占普通股总数的49.88%； Zafferant Partners Inc持有1,915,500股普通股，占普通股总数的16%；Branden&Associates Ltd持有 1,915,500股普通股，占普通股总数的16%；Aldridge Ventures Ltd持有 2,169,000股普通股，占普通股总数的18.12%。
2009年 6月，Zafferant PartnersInc.、Branden&Associates Ltd和 Aldridge Ventures Ltd与MTA签订股权转让协议，将合计 6,000,000份普通股转让给MTA，本次股权转让后 MTA持有 NCP公司100%的股份。
2014年，MTA与2位买方签订股权转让协议，将持有 NCP公司的 1,783,102万普通股转让给 Mr. MuratSafin，将持有 NCP公司的 1,118 ,734万普通股转让给Mr. AndreiSamohvalov。本次交易于 2014年10月完成注册。
2014年 12月，MTA与 4位买方签订股权转让协议，将持有 NCP公司的 780万普通股转让给卢森堡AEH；将持有 NCP公司的 72万普通股转让给 Mr. SaidburkhanNurlakov；将持有的NCP公司的36万只普通股转让给Mr. AmanzholNugmanov；将持有 NCP公司的 12万普通股转让给 Mr. BauyrzhanNurbek。本次转让于 2015年6月完成注册。
截至本报告书出具日，NCP公司有表决权股东的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|卢森堡 AEH|65.15%|
|2|Mr. Murat Safin|14.89%|
|3|Mr. Andrei Samohvalov|9.93%|
|4|Mr. Saidburkhan Nurlakov|6.01%|
|5|Mr. Amanzhol Nugmanov|3.01%|
|6|Mr. Bauyrzhan Nurbek|1.00%|
|合计||100%|

2、NCP公司财务状况、盈利能力分析
（1）资产结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|886.03|5.97%|478.29|4.00%|23.31|0.12%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|34.18|0.23%|24.26|0.20%|51.51|0.26%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|0.93|0.01%|0.99|0.01%|0.43|0.00%|
|存货|4.63|0.03%|4.14|0.03%|0.59|0.00%|
|其他流动资产|-|-|-||-|-|
|流动资产合计|925.78|6.23%|507.69|4.25%|75.85|0.38%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|149.35|1.01%|135.26|1.13%|0.54|0.00%|
|固定资产|4,592.67|30.92%|4,408.33|36.88%|7,719.91|39.14%|
|油气资产|9,185.74|61.84%|6,901.28|57.74%|11,928.38|60.47%|
|长期待摊费用|||||||
|非流动资产合计|13,927.76|93.77%|11,444.88|95.75%|19,648.82|99.62%|
|资产总计|14,853.54|100%|11,952.57|100%|19,724.67|100%|

1）资产规模分析
NCP公司报告期各期末资产总额分别为 19,724.67万元、11,952.57万元、14,853.54万元。2015年末资产总额较2014年末减少7,772.1万元，主要系2015年末哈萨克斯坦货币坚戈兑人民币汇率财务报表折算汇率从 2014年末的 29.80贬值到 2015年末的52.28，导致 2015年末固定资产和油气资产人民币净值大幅下降。2016年9月末资产总额较 2015年末增加 2,900.97万元，主要系 2016年 1-9月NCP公司在勘探区块中勘探支出资本化增加了油气资产余额。
2）资产结构分析
NCP公司报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下：
由于NCP公司处于石油勘探阶段，尚未有原油生产销售，故其资产中主要由非流动资产中的固定资产和油气资产组成。
NCP公司的固定资产主要为全资子公司SagyndyLLP拥有坐落于Kazakhstan, Mangistau region, Akshukur village, land plot No.21的土地编号为13-199-007-036的土地所有权，价值23亿元坚戈。
NCP公司的油气资产为其在拥有的勘探区块中用于石油勘探的勘探井及相关设施。2015年末较2014年末油气资产的减少主要是由坚戈的贬值造成。2016年1-9月NCP公司继续在勘探区块上进行石油勘探，勘探支出及利息支出资本化增加了油气资产期末余额。
（2）负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|984.45|5.15%|190.80|1.20%|283.24|2.40%|
|应付职工薪酬|26.14|0.14%|20.11|0.13%|201.15|1.71%|
|应交税费|4.62|0.02%|2.02|0.01%|35.02|0.30%|
|应付股利|2.48|0.01%|2.38|0.01%|8.04|0.07%|
|其他应付款|5,164.35|26.99%|5,425.48|33.99%|8,851.08|75.09%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|6,182.04|32.31%|5,640.79|35.34%|9,378.53|79.57%|
|非流动负债：|||-||||
|长期借款|10,736.73|56.12%|8,739.05|54.74%|191.29|1.62%|
|长期应付款|2,213.33|11.57%|1,583.37|9.92%|2,217.43|18.81%|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|12,950.06|67.69%|10,322.42|64.66%|2,408.72|20.43%|
|负债合计|19,132.10|100%|15,963.21|100%|11,787.25|100%|

1）负债规模分析
NCP公司报告期各期末负债总额分别为11,787.25万元、15,963.21万元和
19,132.10万元，负债规模逐年增长。
2）负债结构分析
NCP公司主要负债项目变动情况及原因分析如下：
2014年末、2015年末和 2016年 9月末 NCP公司其他应付款主要债权人为MTA，金额分别为 8,806.00万元、5,388.49万元和 3,372.30万元。MTA自 NCP公司设立以来一直为 NCP公司重要股东， 2015年6月MTA将所持 NCP公司股权全部转让，NCP公司偿还了其对 MTA的部分债务，因此，NCP公司各期期末其他应付款金额逐年降低。
2014年末、2015年末和 2016年 9月末，NCP公司长期借款的余额分别为 191.29万元、8,739.05万元和 10,736.73万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|2016年9月30日||2015年12月31日|||2014年12月31日||
|香港中科石油|393.51||||739.80||191.29|
|卢森堡AEH|8,893.93||8,301.62|||-||
|伊纳亚特•卡马洛维奇•努尔拉科夫（自然人）|1,449.29||-|||-||
|合计||10,736.73||8,739.05|||191.29|

2014年末、2015年末和 2016年 9月末，NCP公司的长期应付款分别为 2,217.43万元、1,583.37万元和 2,213.33万元，主要为应付清算基金和社会支付合同费。
其中应付清算基金 2014年末、2015年末和 2016年9月末分别为 1,681.14万元、1,059.29万元和 1,096.97万元；社会支付合同费 2014年末、2015年末和 2016年9月末分别为 532.56万元、303.58万元和 316.42万元。应付清算基金为按照哈萨克斯坦当地规定计提的未来需支付的款项。社会支付合同费为根据哈萨克斯坦当地规定因使用地下资源而计提的需支付的款项。2016年 9月末长期应付款中有对卢森堡 AEH债务675.64万元。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|0.10|0.09|0.01|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|0.09|0.08|0.00|
|资产负债率注2|128.80%|133.55%|59.76%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-92.99|-12,169.58|-129.90|
|利息保障倍数|/|/|/|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的其他非流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待
摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
注2：由于NCP公司2015年亏损，导致其所有者权益为负，故资产负债率超过100%。
（4）盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|3.20|6,772.27|39.46|
|财务费用|91.01|5,732.23|91.62|
|资产减值损失|-|-|-|
|公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|营业利润|-94.22|-12,504.50|-131.08|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|0.14|-|
|利润总额|-94.22|-12,504.63|-131.08|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净利润|-94.22|-12,504.63|-131.08|

1）期间费用率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|3.20|-|6,772.27|-|1.40|-|
|财务费用|91.01|-|5,732.23|-|0.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|94.21|-|-12,504.50|-|1.40|-|

 NCP公司 2015年度的管理费用主要为 NCP公司为勘探区块所投入的未形成油气资产的勘探支出，财务费用主要为因2015年坚戈贬值造成的汇兑损失。2016年 1-9月 NCP公司石油勘探费用和财务费用资本化为相关勘探支出，计入了油气资产。
七、对外担保及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科（不包括其子公司）不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
根据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海泷洲鑫科模拟财务报表，截至2016年9月30日，上海泷洲鑫科的负债为287,249.67万元，其中非流动负债为231,250.77万元，非流动负债主要包括递延所得税负债 135,002.78万元、长期借款66,684.23万元和预计负债28,014.02万元。
（三）班克斯公司对两家贷款机构的借款及替换贷款的相关情况
为了归还对国际金融公司、欧洲复兴开发银行的借款，上海泷洲鑫科取得了置换贷款
1、置换贷款的相关情况
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|-|-|
|借款人|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|贷款人|中融国际信托有限公司|
|借款金额|80,000万人民币|
|期限|6个月，自贷款发放日开始计算|
|提前还款|贷款存续满3个月之日起，借款人可申请提前偿还部分或者全部贷款本金。|
|用途|补充经营所需流动资产|
|贷款合同签订日|2016年11月18日|
|贷款发放日|2016年11月30日|
|担保措施|（1）上海泷洲鑫科以其持有的骏威投资的股权为贷款人对借款人享有的债权设定质押权；（2）保证人洲际油气、广西正和、HUI Ling（许玲）为贷款人对|

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|-|-|
|借款人|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
||借款人享有的债权提供连带责任保证。|
|偿还资金来源|拟采取以下还款来源中的一种方式或者几种方式：（1）向中信银行上海自贸试验区分行取得借款；（2）以班克斯公司在加拿大发行债券获得的现金流偿还；|
|偿还计划|按照合同规定的期限偿还|

2、上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析，上述区块权益是否有可能丧失，标的资产权属是否清晰，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。
（1）上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析
2016年12月30日，班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，共计约10,112万美元。
2017年1月4日，国际金融公司、欧洲复兴开发银行出具声明，内容如下：国际金融公司、欧洲复兴开发银行确认上述两家贷款机构与班克斯公司及其下属子公司签订的贷款合同终止，与贷款合同相关的抵押和质押等也随之全部解除。
综上，上述两家贷款机构的抵押权已经终止，不得实行抵押权。解除股权质押的手续已经办理完毕。
（2）上述区块权益是否有可能丧失，标的资产权属是否清晰，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定
为归还对国际金融公司、欧洲复兴开发银行的借款，上海泷洲鑫科取得了中融国际信托置换贷款。该置换贷款的资金偿还来源明晰，上海泷洲鑫科具有偿还能力，且除了骏威投资（香港）的股权质押担保外，洲际油气、广西正和、HUILing（许玲）为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证，因此骏威投资（香港）的股权质押被实现的可能性较小，上海泷洲鑫科通过骏威投资（香港）拥有的区块权益因此丧失的可能性也较小。
交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰，不存在任何股权质押等权利
限制，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产过户或者转移不存
在任何法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。
3、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
班克斯公司偿还了对国际金融公司和欧洲复兴开发银行的贷款，上述两家贷款享有的抵押权已经解除，不构成本次交易的法律障碍。
为取得置换贷款，骏威投资（香港）的股权抵押给了中融国际信托，但是置换贷款的资金偿还来源明晰，上海泷洲鑫科具有偿还能力，且除了骏威投资的股权质押担保外，洲际油气、广西正和、HUILing（许玲）为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证，因此骏威投资的股权质押被实现的可能性较小，上海泷洲鑫科通过骏威投资拥有的区块权益因此丧失的可能性也较小。
交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰，不存在任何股权质押等权利限制，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
（四）其他事项
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年上海泷洲鑫科不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、主要客户、供应商情况
（一）报告期内的前五大客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|客户名称|金额|占销售收入比例（%）|内容|
|1|2016年1-9月|MOCOH S.A.|72,760.83|86.89|Crude Oil|
|2||Alma Petroli Spa|2,695.99|3.22|Crude Oil|
|3||Trading Petrol &|2,671.03|3.19|Crude Oil|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||Drilling Sha||||
|4||Petraco Oil CompanyLLP,London|2,287.31|2.73|Crude Oil|
|5||CEPSA TRADINGSAU|2,180.03|2.60|Crude Oil|
|1|2015年|MOCOH S.A.|55,029.54|29.23|Crude Oil|
|2||REPSOL|47,918.05|25.45|Crude Oil|
|3||Deveron Oil AlbaniaSh. A.|28,175.14|14.97|Crude Oil|
|4||ENI TRADING|20,475.44|10.88|Crude Oil|
|5||API-ANONIMAPETROLIITALIANAS.P.A-ROME|13,762.73|7.31|Crude Oil|
|1|2014年|MOCOH SA|144,665.48|37.47|Crude Oil|
|2||REPSOL|75,877.86|19.65|Crude Oil|
|3||Deveron Oil AlbaniaSh. A.|42,755.69|11.07|Crude Oil|
|4||API-ANONIMAPETROLIITALIANAS.P.A-ROME|38,891.36|10.07|Crude Oil|
|5||TOTSA TOTAL OILTRADING S.A|19,479.70|5.05|Crude Oil|

（二）报告期内前五大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|供应商名称|金额|占采购比例（%）|内容|
|1|2016年1-9月|Simmons Edeco Ltd|9,482.59|9.81|Service Rig/ DrillingRig|
|2||SNF Supply SAS|7,222.93|7.47|Diluent|
|3||Bolv Oil shpk|6,379.02|6.60|Fluid Hauling|
|4||KAST PETROL|6,373.39|6.59|Diluent|
|5||Multi-Chem Group LLCSupply|4,970.72|5.14|Polymer|
|1|2015年|Simmons Edeco Ltd|20,575.46|12.42|Service Rigs/ DrillingRigs|
|2||KAST PETROL|14,445.32|8.72|Diluent|
|3||Trading Petrol & DrillingSha|10,738.33|6.48|Diluent|
|4||Bolv Oil shpk|9,664.08|5.84|Fluid Hauling|
|5||Petroleum PipeCompany Ltd|8,586.53|5.19|Casing/ Liner/Tubing|
|1|2014|KAST PETROL|37,667.13|12.51|Diluent|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|供应商名称|金额|占采购比例（%）|内容|
|2|年|Simmons Edeco Ltd|32,906.32|10.92|Service Rig/ Drillingrig|
|3||Phoenix TechnologyServices LP|22,163.41|7.36|Directional Drilling|
|4||Crosco naftni servisiD.O.O|18,276.79|6.07|Drilling rig/ CementPumping|
|5||Petroleum PipeCompany Ltd|15,018.70|4.99|Casing/ Liner/Tubing|

（三）报告期内标的资产的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五大客户及供应商中所占的权益
标的公司上海泷洲鑫科成立于 2015年11月27日，是为收购境外标的油气资产而设立的平台公司，2016年10月，上海泷洲鑫科完成了境外标的油气资产的收购，在此之前，上海泷洲鑫科无实际经营的业务，本次重大资产重组的审计机构对上海泷洲鑫科出具了模拟合并报表，即上海泷洲鑫科及其子公司在报告首期期初即已存在及成立，并于报告期首期期初即已获得了境外标的油气资产班克斯公司100%股权、基傲投资100%股权的收购，因报告期内班克斯公司的经营规模在模拟合并后的上海泷洲鑫科中占比较大，报告期内上海泷洲鑫科的前五大客户和前五大供应商即为班克斯公司的前五大客户和前五大供应商。
1、报告期内上海泷洲鑫科及班克斯公司的董事、监事、高级管理人员情况和核心技术人员
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|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|上海泷洲鑫科|||
|贾晓佳|执行董事|2015/11至今|
|徐柯|监事|2015/11-2016/3|
|余玮萱|监事|2016/3-2017/1|
|丁和平|监事|2017/1至今|
|班克斯公司|||
|Robert Cross|董事会主席|2004/6 – 2016/9|
|Abdel F. (Abby) Badwi|董事|2007/11-2016/9|
|Jonathan Harris|董事|2004/6-2016/9|
|John B. Zaozirny|董事|2004/6-2016/9|
|Eric Brown|董事|2006/2-2016/9|

||||
|-|-|-|
|General Wesley Clark|董事|2008/6-2016/9|
|Phillip Knoll|董事|2008/6-2016/9|
|Ian McMurtrie|董事|2011/4-2016/9|
|David French|董事、执行总裁|2014/3-2016/10|
|Douglas C. Urch|执行副总裁兼财务负责人|2008/9至今|
|Suneel K. Gupta|执行副总裁兼运营负责人|2011/4至今|
|Leonidha Cobo|副总裁兼高级顾问|2011/4至今|
|Mark Hodgson|副总裁|2010/8-2017/1|
|Richard W. Pawluk|公司秘书|2008/9-2016/9|
|Bayne Assmus,|工程和运营副总裁|2011/4至今|
|Craig Nardone|勘探与开发副总裁|2011/4至今|
|Robert Carss|副总裁|2012/1-2016/11|
|Kris Gustafsson|副总裁|2015/11-2016/11|

注：以上班克斯的相关人员为班克斯公司作为上市公司公开披露的主要人员
2、报告期内上海泷洲鑫科及班克斯公司的持股5%以上股东
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|-|-|
|持股5%以上股东名称|目前是否持股|
|上海泷洲鑫科||
|洲际油气|是|
|金砖丝路一期|否|
|宁夏中保丝路|否|
|陈俊彦|否|
|宁夏中金华彩|否|
|金砖丝路一期|否|
|上海丸琦投资|否|
|上海莱吉投资|否|
|上海麓源投资|否|
|上海睿执投资|否|
|宁夏丰实创业|否|
|上海福岗投资|否|
|深圳嘉盈盛|否|
|上海丸琦投资|否|
|上海莱吉投资|否|
|宁波华盖嘉正|是|
|新时代宏图贰号|是|
|宁波天恒信安|是|
|常德久富贸易|是|
|班克斯公司||
|报告期内，班克斯公司为上市公司，股权比例十分分散，无持股5%以上股东。||

3、报告期内上海泷洲鑫科及班克斯公司其他主要关联方
（1）上海泷洲鑫科、班克斯公司在报告期内实际控制人；
上海泷洲鑫科在报告期内的实际控制人包括 HUILing（许玲）、余玮萱、鹿炳辉和许小林。
报告期内班克斯公司无实际控制人。
（2）上海泷洲鑫科、班克斯公司的控股子公司
上海泷洲鑫科控制了骏威投资（香港）、班克斯公司等 17家境内外公司。
4、上述主体在前五大客户及供应商中所占的权益
经查询班克斯公司在报告期内的前五大客户及供应商的工商信息、网站披露的信息和出具的声明与报告期内上海泷洲鑫科和班克斯公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有拟购买资产5%以上股份的股东出具的声明，报告期内上海泷洲鑫科和班克斯公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有拟购买资产5%以上股份的股东在报告期内的前五大客户及供应商中不占有权益。
（四）标的资产报告期前五大客户及销售金额变化较大的原因及合理性
报告期销售前五名及金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2014年度|占收入比重|2015年度|占收入比重|2016年1-9月|占收入比重|
|MOCOH SA|144,665.48|37.47%|55,029.54|29.23%|72,760.83|86.89%|
|REPSOLTRADING,S.A|75,877.86|19.65%|47,918.05|25.45%|||
|Deveron OilAlbania Sh. A.|42,755.69|11.07%|28,175.14|14.97%|||
|API-ANONIMAPETROLIITALIANAS.P.A-ROME|38,891.36|10.07%|13,762.73|7.31%|||
|TOTSA TOTALOIL TRADINGS.A|19,479.70|5.05%|-|-|-|-|
|ENI TRADING|13,537.17|3.51%|20,475.44|10.88%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Alma Petroli Spa|||||2,695.99|3.22%|
|Trading Petrol &Drilling Sh. A.|||||2,671.03|3.19%|
|Petraco OilCompanyLLP,London|||||2,287.31|2.73%|
|CEPSA SAU|||||2,180.03|2.60%|
|合计|335,207.26|86.82%|165,360.90|87.84%|82,595.19|98.63%|

班克斯公司客户集中度较高，符合石油行业特点。2015年度与 2014年度前五大客户销售金额无重大变化。由于班克斯公司 2014年度及 2015年度的重要阿尔巴尼亚国内客户 Deveron Oil Albania Sh.A.在2015年度陷入了经营困难，不再进行交易。其他客户如 REPSOLTRADING,S.A、API-ANONIMA PETROLIITALIANAS.P.A-ROME、ENI TRADING对与班克斯公司销售交易提出了更加严苛的价格、提货条件，经过权衡比较，2016年度班克斯公司选择将大部分原油销售给报告期内的第一大客户 MOCOHSA，以获取相对较好的商业利益。
九、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）会计政策及相关会计处理
1、上海泷洲鑫科备考模拟财务报表的编制基础
上海泷洲鑫科实际成立于 2015年11月 27日，备考模拟中假设上海泷洲鑫科及其子公司在报告首期期初即已存在及成立，且上海泷洲鑫科之股东已履行首次对上海泷洲鑫科的出资义务，出资人民币 350,000.00万元，并于报告期首期期初即已获得了班克斯公司100%股权、基傲投资100%股权。
上海泷洲鑫科股东出资额人民币 350,000.00万元，用于收购班克斯公司、基傲投资股权形成长期股权投资，超出收购股权的溢余资金，列报在其他流动资产中，按照公司管理层的要求使用。
模拟合并报表中假设报告期首期期初完成收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权，且支付的收购对价与实际交割日对价相同，分别为加元
591,720,475.13元，人民币 336,000,000.00元；上述交易对价以 2016年 5月
31日基准日分摊的可辨认资产负债公允价值，与其账面价值的差额需摊销部分，推至比较报表年初。班克斯公司和基傲投资于 2016年 5月 31日的可辨认资产负债的公允价值系根据上海泷洲鑫科及其所属公司与班克斯公司、基傲投资公司股东签订的股权收购协议为基础确定。按照企业会计准则的规范，将合并对价超出账面价值的成本作为油气资产的并购增值，除―油气资产‖外的其他资产的公允价值均与账面价值一致。
2、收入成本的确认原则和计量方法
上海泷洲鑫科的营业收入为原油销售收入，具体确认方式为：原油销售在交货时确认收入，出口销售采取FOB(船上交货（指定装运港）)交易方式，在将货物装运完毕并办理相关装运手续后，确认销售商品收入的实现。内销的情况下，产品交付采购方并完成验收时确认收入的实现。
3、重大会计政策或会计估计差异情况
编制模拟财务报表时需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同，需对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。
（1）对原油储量的估计
原油储量对上海泷洲鑫科投资决策至关重要，同时也是测试减值准备的重要因素。探明原油储量的变化，尤其是探明已开发储量的变化，将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销。探明已开发储量的减少将增加折旧、折耗和摊销金额。探明储量的估计需根据情况变化作出向上或向下调整，比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化，包括产品价格、合同期限、技术进步或开发方案等。
（2）对油气资产的减值估计
由于事件的发生或环境的变化使资产账面价值可能无法回收时，需对油气资产进行减值测试。确定资产是否减值及减值金额的大小包含管理层的估计和判断，比如未来原油价格、生产情况等。减值准备的测试和计算是考虑目前的经济形势，基于与上海泷洲鑫科的经营计划一致的假设而做出的。某些假设没有变化或发生对其有利的变化可能会使上海泷洲鑫科免于对这些资产计提减值，对某些假设不利的变化可能导致上海泷洲鑫科对资产计提减值。
（3）油气资产弃置义务预计
油气资产弃置义务的确认是针对油气资产未来的弃置支出，其金额等于预计未来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地现有条件和相关要求做出的，包括法律要求、技术和价格水平等。除了这些因素外，对油气资产经济寿命和折现率的估计也会影响预计未来支出的现值。上述任何估计的变化将在油气资产的剩余可使用年限内影响上海泷洲鑫科的经营成果和财务状况。
上述与上海泷洲鑫科相关的重大会计政策系根据会计准则及石油开采行业特性确定，与同行业企业以及上市公司不存在重大差异。
（二）主要财务数据
根据中汇审计出具的中汇会审[2016]4892号《审计报告》，上海泷洲鑫科最近一年及一期的简要财务数据如下表所示：
1、简明资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|流动资产合计|3,197,982,050.72|-|
|非流动资产合计|302,200,000.00|-|
|资产总计|3,500,182,050.72|-|
|流动负债合计|658,350.60|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|658,350.60|-|
|所有者权益总计|3,499,523,700.12|-|
|负债及所有者权益总计|3,500,182,050.72|-|

2、简明利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业利润|-476,299.88|-|
|利润总额|-476,299.88|-|
|净利润|-476,299.88|-|

十、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
上海泷洲鑫科的股权转让和增资情况参见本节―二、标的公司历史沿革‖。本次交易前，上海泷洲鑫科未进行过资产评估。
十一、主要资产及抵押担保情况
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科（不包括其子公司）无资产抵押、担保情况。
十二、最近两年利润分配情况
上海泷洲鑫科成立于 2015年11月27日，成立以来未进行过利润分配。
十三、未决诉讼
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科（不包括其子公司）无重大未决诉讼。
第五节发行股份情况
一、发行股份情况
（一）发行股份价格、定价原则及合理性
本次股份发行包括：向宁波华盖嘉正等4名交易对方以发行股份的方式，购买其持有的上海泷洲鑫科96.70%股权；同时洲际油气拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
（1）发行股份的价格与定价原则
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：
||||
|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价|市场均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|8.12元/股|7.31元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|8.21元/股|7.39元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|8.34元/股|7.51元/股|

（2）公司选择定价基准日为基准日前 20日股票均价的理由
1）洲际油气拟通过本次交易提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，本次交易亦有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。
因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，基于公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，根据《重组管理办法》相关规定，故公司发行股份购买资产选择不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，经交易双方协商，本次购买资产的股份发
行价格为7.33元/股。
2）根据《重组管理办法》第四十五条规定，―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一‖。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易数量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
3）本次重组的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交董事会再次审议及股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性
本次交易标的公司上海泷洲鑫科资产具备长期持续盈利能力，根据中汇审计出具的中汇会审字[2016]4893号《审计报告》、中汇会阅字[2016]4894号《审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,540,763.75|2,144,456.77|39.18%|
|总负债|1,002,211.93|1,288,340.85|28.55%|
|归属于母公司所有者权益|521,253.47|830,422.66|59.31%|
|每股净资产（元）|2.38|3.15|32.19%|
|项目|2016年1-9月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|85,794.77|169,530.37|97.60%|
|营业利润|-2,784.30|-62,766.60|-|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-324.74|-60,307.05|-|
|归属于母公司股东的净利润|787.55|-38,244.81|-|
|每股收益（元）|0.0034|-0.14|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,419,520.96|2,091,606.73|47.35%|
|总负债|878,124.03|1,191,834.06|35.73%|
|归属于母公司所有者权益|524,102.76|874,179.59|66.80%|
|每股净资产（元）|2.32|3.21|38. 70%|
|项目|2015年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|126,065.52|314,321.34|149.33%|
|营业利润|10,516.21|-1,859.33|-|
|利润总额|13,909.00|-33,968.56|-|
|归属于母公司股东的净利润|6,480.54|-30,906.27|-|
|每股收益（元）|0.0286|-0.1135|-|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2015年末股本2,263,507,518股，截至2016年9月30日股本2,263,507,518股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平有所提高，盈利能力和资产质量有所增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
公司拟以发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股权，共计发行458,594,815股。
发行股份数量的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有上海泷洲鑫科股权比例（%）|交易对价|获得上市公司股份（股）|
|1|宁波华盖嘉正|74.67|155,625.00|212,312,414|
|2|新时代宏图贰号|6.33|51,875.00|70,770,805|
|3|宁波天恒信安|6.33|51,875.00|70,770,805|
|4|常德久富贸易|9.37|76,775.00|104,740,791|
|合计||96.70|336,150.00|458,594,815|
|交易完成后总股份||||3,158,664,406|
|发行股份数/交易完成后总股份||||14.52%|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（四）关于股份锁定的承诺
参见―本报告书/重大事项提示/三、发行股份购买资产/（五）股份锁定期‖。
（五）本次交易不构成重组上市
参见―本报告书/重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市/（三）本次交易不构成重组上市‖。
二、本次交易中募集配套资金情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提。
若本次募集配套资金数额少于本次重组拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
1、上市公司拟募集配套资金的发行价格、定价原则及合理性
（1）上市公司拟募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33元/股。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
（2）本次募集配套资金采取锁价方式的情况
本次募集配套资金拟采取锁价方式，向深圳安达畅、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金。
1）本次募集配套资金采取锁价方式的原因
本次交易采取锁价配套融资有利于优化上市公司股权结构，进一步保障本次重组的顺利实施。相比询价方式，锁价发行有助于引入符合公司预期的机构投资者，更长的股份锁定期更有利于增强二级市场投资者的信心，提高重组整合绩效，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。具体说明如下：
以锁价发行方式募集配套资金有利于进一步保障本次交易的实施
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增
强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
有利于保持上市公司股价稳定，保护广大投资者利益
询价发行引入的财务投资者法定锁定期为12个月，较难对上市公司的发展提供有力帮助，而本次锁价发行的投资者锁定期至少 36个月，因此能够更好地支持上市公司发展，从而使上市公司所有股东从中受益，同时，机构投资者通过锁价方式参与本次配套融资，表明其认可公司长期投资价值，可以向二级市场中小投资者传递信心，有助于公司股价的稳定及保护中小投资者的利益。
锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效
上市公司资产负债率较高，财务负担较重，本次募集资金有利于提高重组整合绩效，询价发行的方式也会受到资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，影响本次重组的整合绩效。
上市公司控股股东广西正和控制的深圳安达畅实业对上市公司未来发展前景看好，愿意向上市公司注入资金用于提高本次交易完成后的整合绩效，以避免询价发行方式可能导致的发行风险。
2）发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及本次认购募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金锁价发行对象为深圳安达畅实业、金砖丝路二期。深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。除此以外，本次交易配套融资认购对象与上市公司、标的公司之间无关联关系。
深圳安达畅实业、金砖丝路二期认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
3）锁价发行对象放弃认购的违约责任
本次募集配套资金认购对象（乙方）与上市公司（甲方）签订的《股份认购协议》中就违约责任约定如下：
本协议书任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本协议书项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方的全部直接损失。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若乙方未按本协议约定如期足额履行交付认购款的义务，则构成本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，乙方应按本次发行之认购股份总价款的5%向甲方支付违约金，前述违约金不能弥补甲方因乙方违约而遭受损失的，甲方有权就该损失继续向乙方追偿。
如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，中国证监会未能核准本次发行方案或其他国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，各方均无需向对方承担违约责任。
本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次交易募集配套资金事宜审核政策的调整情况调减或取消本次交易募集配套资金方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
2、上市公司拟募集配套资金的发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、上市公司拟募集配套资金的预计发行数量、占发行后总股本的比例
根据本次标的资产的交易作价总额计算，本次交易中募集配套资金总额 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。上市公司向募集配套资金认购方发行股份数量具体情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金发行对象|发行数量（股）|
|金砖丝路二期|40,927,694|
|深圳安达畅实业|395,634,379|
|小计|436,562,073|
|交易完成后总股份|3,158,664,406|
|配套募集资金发行股份数/交易完成后总股份|13.82%|

如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行数量的变化按照有关规定
进行调整。前述交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。
4、关于股份锁定期的承诺
金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，本次交易募集配套资金不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|所需资金总额|使用募集资金金额|
|并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）|8,700.00|8,700.00|
|班克斯公司产能建设项目|389,003.42|311,300.00|
|合计|397,703.42|320,000.00|

1、并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）
本次募集的部分配套资金将用于包括但不限于本次交易的境内、境外重组中
介机构费用等并购交易税费的支付。
2、班克斯公司产能建设项目
石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大量资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护。
Patos-Marinza油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。收购完成后，通过募集配套资金的按期投入，引进先进的开采技术，以大幅提升原油产量，提高公司的整体盈利能力。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
（三）募投项目金额具体构成、金额测算依据及合理性以及拟通过募集资金
投入的具体范围
1、并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）
根据本次交易方案，本次交易支付的并购交易税费预计为8,700.00万元。
2、募投项目金额具体构成、金额测算依据及合理性
本次募投项目资金全部用于班克斯公司 Patos-Marinza油田的产能建设项目，按照 2016年 10月 31日的汇率折算，根据目前制定的开发方案，班克斯公司计划在 2017年-2018年投入 389,003.42万元，新钻 270口水平井及地面配套设施，水平井的建井费用 325,082万元，占募投项目总金额的83.57%，地面配套设施建设费用 63,920万元，占募投项目总金额的16.43%，主要用于管道及采集设备、油气集输处理站、换热站等，建井及地面配套投资金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|小计|占比|
|建井费用|144,481.20|180,601.47|325,082.67|83.57%|
|地面配套设施|28,409.22|35,511.53|63,920.75|16.43%|
|合计|389,003.42|||100.00%|

（1）建井费用的测算过程
||
|-|
|按照2016 年10 月 31日的汇率折算，根据该地区在 2013-2016 年实际水平|
|井平均单井建井成本为 812.69 万元，本次募投项目采用新的完井管柱及新的投|
|产方式，以及适当增加水平段的长度，预计每口井建井费用将由目前的 812.69|
|万元增加到 1,204.01 万元，建井费用主要构成如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|钻井（米）|2500|0.25|632.44|
|固井|1|108.23|108.23|
|测井及地质导向|1|148.81|148.81|
|管柱（米）|2500|0.06|152.19|
|射孔|1|101.46|101.46|
|井口（井场建设）|1|60.88|60.88|
|合计|-|-|1,204.01|

||||
|-|-|-|
|单井建造构成具体明细如下：|||
|单位：万元|||
|一、钻井测算明细|||
|序号|项目|金额|
|1|钻前地面工程|33.14|
|2|泥浆配制|25.70|
|3|管具施工|39.91|
|4|钻井工程|464.89|
|5|其他费用|68.79|
|钻井测算明细合计||632.44|
|二、固井测算明细|||
|序号|项目|金额|
|1|固井工程施工|33.82|
|2|水泥、添加剂及泥浆材料|74.41|
|固井测算明细合计||108.23|
|三、测录井及地质导向测算明细|||
|序号|项目|金额|
|1|地质导向工程|75.76|
|2|测井工程|54.11|
|3|录井工程|18.94|
|测井及地质导向测算明细合计||148.81|
|四、管柱测算明细|||
|序号|项目|金额|
|1|水平井酸洗、降粘工程|17.86|

||||
|-|-|-|
|2|抽油机|20.29|
|3|高真空隔热管|64.26|
|4|抽油杆、油管、抽油泵|20.29|
|5|井下管柱|16.30|
|6|注蒸汽、采油井口|6.43|
|7|油层保护-防膨剂|6.76|
|管柱测算明细合计||152.19|
|五、射孔||101.46|
|六、井口（井场建设）||60.88|
|单井建造费用合计||1,204.01|

||
|-|
|根据班克斯公司 2017-2018 年新钻 270 口水平井的开发计划，募投项目建|
|井费用构成情况如下：|
|建井费用分项构成表|

|||
|-|-|
|项目名称|金额（万元）|
|钻井|170,758.80|
|固井|29,222.10|
|测井及地质导向|40,178.70|
|管柱|41,091.30|
|射孔|27,394.20|
|井口（井场建设）|16,437.60|
|合计|325,082.70|

（2）地面配套设施测算过程
地面配套设施建设费用 63,920万元，占募投项目总金额的16.43%，主要用于管道及采集设备、油气集输处理站、换热站等，募投项目地面配套设施建设构成情况如下：
地面配套设施建设分项构成表
|||
|-|-|
|项目名称|金额（万元）|
|管道及采集设备|6,813.00|
|油气集输处理站|23,333.70|
|换热站|33,773.30|
|合计|63,920.00|

地面配套设施建设具体构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|一、管道及采集设备明细表|||
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|计量间及集油流程|3,853.71|

||||
|-|-|-|
|2|输油管道|2,756.37|
|3|高温、有害物质防护|202.92|
|管道及采集设备合计||6,813.00|
|二、油气集输处理站明细表|||
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|结转站|5,546.56|
|2|中心处理站|17,787.13|
|油气集输处理站合计||23,333.70|
|三、换热站明细表|||
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|高压注汽站|17,789.58|
|2|高压注汽管道|8,793.33|
|3|供发电工程|2,029.23|
|4|构筑物工程|2,029.23|
|5|安全、环保、消防工程|946.97|
|6|通信工程和自动化控制工程|493.78|
|7|引水回注工程|1,014.62|
|8|暖通工程|676.56|
|换热站合计||33,773.30|
|地面配套设施建设合计||63,920.00|

综上，2017年-2018年，班克斯公司打井及地面配套设施投资约为 389,003.42万元。上市公司拟以本次重组募集配套资金 311,300万元投入班克斯公司产能建设项目，不满足 2017与 2018年建井资金总需求的部分由上市公司自筹资金解决。
||
|-|
|2、募集资金投入的具体范围|
|本次募投项目资金全部用于班克斯公司位于阿尔巴尼亚 Patos-Marinza 油|
|田的产能建设项目，主要构成为打井费用和地面基础设施建设。|

3、上述募投项目金额测算与评估预测相关参数不相关
本次募投项目金额涉及到的建井费用和地面配套设施的测算均是按照采用了热采的技术测算的，本次评估预测中的打井费用是根据目前班克斯公司采用的出砂冷采的不固井、不射孔裸眼完井开采技术（采用在 6英寸的井筒，放置了尺寸偏小的3.5英寸的割缝筛管的完井工艺）的基础上测算，采用该方法的完井管
柱不符合热采要求，油井冷采后无法转热采。因此，募投项目金额测算与评估预
测相关参数不相关。
（四）募集配套资金合理性分析
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。上市公司本次拟募集配套资金不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的中介机构费用；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金不超过 320,000.00万元，募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（五）募集配套资金的必要性分析
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司实际情况、石油开采的大额资金需求、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、前次募集资金使用情况
洲际油气经中国证券监督管理委员会证监公司字[2014]1233号文《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于 2014年 12月15日向广西正和实业集团有限公司等 7家特定投资者非公开发行 521,042,084股人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元，每股发行价 5.988元，募集资金总
额为3,119,999,999元，扣除证券承销费 60,982,234.09元后，汇入上市公司募集资金监管账户3,059,017,764.91元。另减除申报会计师费、律师费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,945,104.21元后，及预付的承销和保荐费用 15,000,000元后，上市公司本次募集资金净额为 3,041,072,660.70元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月16日出具了中汇会验[2014]3281号《验资报告》。产生利息收入（含保证金账户产生的）454,384.28元。截至2015年4月 16日，上市公司募集资金已使用完毕。
2、有利于满足标的油气资产在建项目建设的大额资金需求
石油开采行业对资本规模有较高的要求，在油田资产后续开发和生产过程中，公司需要投入大额资金对油田资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的开发及运营。
本次收购标的资产在短期内仍需要大额资金用于油田的勘探、开发。截至 2016年9与30日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为 29,951.02万元，占期末资产总额的1.94%，总体占比较小。考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分资金，本次配套募集资金有利于满足标的油气资产在建项目建设的大额资金需求。
3、有利于降低债务融资和偿债风险
考虑到上市公司目前已转型石油能源领域，对比国内 A股从事石油和天然气的开采、生产和销售业务的上市公司的财务状况，截至 2016年 9月 30日，其对比数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|速动比率|现金比率|
|600028.SH|中国石化|42.43|0.48|0.24|
|600256.SH|广汇能源|68.35|0.27|0.16|
|601857.SH|中国石油|43.28|0.56|0.25|
|000159.SZ|国际实业|26.53|1.58|1.06|
|002221.SZ|东华能源|69.90|1.24|0.72|
|002267.SZ|陕天然气|48.88|0.68|0.35|
|002700.SZ|新疆浩源|13.77|3.45|3.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|速动比率|现金比率|
|600157.SH|永泰能源|69.90|0.70|0.43|
|600175.SH|美都能源|34.00|1.52|1.09|
|600387.SH|海越股份|81.83|0.32|0.21|
|600777.SH|新潮能源|12.38|3.75|0.89|
|平均||46.48|1.32|0.77|
|600759.SH|洲际油气|65.14|0.40|0.11|

数据来源：Wind咨询
截至 2016年 9月 30日，同行业上市公司的平均资产负债率、速动比率和现金比率分别为46.48%、1.32和0.77。洲际油气截至 2016年 9月 30日的资产负债率为65.14%，高于同行业上市公司同期资产负债率；速动比率和现金比率分别为0.40和0.11，低于同行业上市公司同期速动比率和现金比率。
若上市公司继续通过扩大债权融资方式解决日常流动资金需求，公司资产负债率将进一步提高，进而增加公司的财务风险。因此通过募集配套资金，可满足标的公司的开发和支付交易税费的需求，并降低债务融资带来的财务风险。
4、有利于提高重组项目的整合效率
自 2014年6月，上市公司完成对马腾公司95%股权的收购后，涉入石油能源行业。并且在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，上市公司将未来产业发展方向定位于石油的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。本次配套募集资金将用于标的资产项目建设，通过整合本次交易收购的标的资产以增加产出，提高盈利能力。
（六）上市公司募集资金管理制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制订了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行
了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
主要内容如下：
1、募集资金的存放
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称―募集资金专户‖）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称―商业银行‖）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净额‖）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金的使用
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：①募投项目涉及的市场环境发生重大变化；②募投项目搁置时间超过 1年；③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；④募投项目出现其他异常情形。
（2）为了提高公司资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理；经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司可以使用闲置募集资金投资产品，公司还应当比照上海证券交易所的有关规定予以披露；经董事会批准并披露，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，切不得通过直接或间接的安排用于新股配售申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，单次补充流动资金时间不得超过12个月。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告
上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新募投项目的投资计划；
4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）上海证券交易所要求的其他内容。
（4）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金的使用管理和监管
（1）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》，《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（2）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（3）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付中介机构费用及班克斯公司产能建设项目，解决公司的资金需求。
（八）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金
投入带来的收益，本次募投项目不能单独核算
1、本次交易收益法评估未包含募集资金投入带来收益的依据
本次对班克斯公司进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有开发方案等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益
2、上述募投项目不能单独核算
本次募投项目不能单独核算，具体原因为，募投项目工作区与现有油田的工作区存在部分重合情形，新老井位地面的距离在 800米以内，且相互交叉，新投产井产量与现有老井产量互相促进与影响。生产过程中新老井会共用管线、道路、井场等部分地面设施，且相同的管理人员同时管理新井和老井，产出原油也
由相同销售人员销售，本次募投的新井不能与老井的产量和成本分开。
3、标的资产业绩考核期是否扣除募集资金带来的财务费用节约的影响
洲际油气、常德久富贸易双方同意：利润补偿期间届满后，洲际油气将对利润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
若本次交易配套融资成功实施，则公司在对班克斯公司实施利润考核时，剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。在具体执行中，公司结合同期银行贷款利率及募集资金使用时间确定当年资金使用成本，以扣除该资金使用成本后的实际利润与常德久富贸易当年承诺利润对比，以落实业绩补偿。
假设本次重组相关标的公司的利润补偿年度为 2017年、2018年、2019年和 2020年，本次采取四年累计补偿，在利润补偿期内，班克斯公司承诺净利润和实现净利润每年度涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本的计算公式示例如下：
（1）2017年度
2017年度，承诺净利润数和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2017年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2017年每笔配套募集资金的实际到账日至 2017年年初的实际天数）]÷365日}×（1-2017年班克斯公司的所得税率）；
（2）2018年度
2018年度，承诺净利润数和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2018年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2018年每笔配套募集资金的实际到账日至 2018年年初的实际天数）÷365日]+2017年实际投入的配套募集资金总额×同期银行贷款基准利率}×（1-2018年班克斯公司的所得税率）；
（3）2019年度
2019年度，承诺净利润数和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2019年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2019年每笔配套募集资金的实际到账日至 2019年年初的实际天数）÷365日]+（2018年实际投入的配套募集资金总额+2017年实际投入的配套募集资金总额）×同期银行贷款基准利率}×（1-2019年班克斯公司的所得税率）；
（4）2020年度
2020年度，承诺净利润数和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2020年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2020年每笔配套募集资金的实际到账日至 2020年年初的实际天数）÷365日]+（2019年实际投入的配套募集资金总额+2018年实际投入的配套募集资金总额+2017年实际投入的配套募集资金总额）×同期银行贷款基准利率}×（1-2020年班克斯公司的所得税率）；
其中，上述示例公式中的同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
||
|-|
|综上，常德久富贸易的业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。若|
|本次募集配套资金成功实施，公司在对班克斯公司实施利润考核时，将剔除由|
|于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。|

（九）班克斯公司产能建设项目的相关情况
本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。其中班克斯公司产能建设属于需要取得审批、备案事项的募投项目。
1、班克斯公司产能建设项目符合阿尔巴尼亚经济利益和社会利益
（1）背景
2016年1月，班克斯公司的下属公司BPAL获得了对Patos-Marinza区块的经
批准的开发计划，该计划详细规定了BPAL未来5年应对Patos-Marinza区块采取的开采作业活动。目前洲际油气拟通过收购上海泷洲鑫科间接收购班克斯公司，收购成功后，洲际油气拟对Patos-Marinza区块采取新的开采技术，增加投入，扩大开采作业活动，已经超过了上述现有开发方案规定的投入和作业活动量。
根据阿尔巴尼亚自然资源署出具的声明，对于Patos-Marinza区块增加投入，扩大开采作业活动，需要按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批。修改后的开发方案由Alpetrol（一家阿尔巴尼亚国有公司，与阿尔巴尼亚能源部和AKBN签订Patos-Marinza区块的《许可协议》获得在Patos-Marinza区块开采石油的权利，并将该权利许可给BPAL）和BPAL达成一致意见后，再提交AKBN进行审批。在BPAL、Albpetrol和AKBN对于开发方案修改内容一致同意的基础上，审批流程不存在实质性障碍。
（2）阿尔巴尼亚的国家政策
近年来，阿尔巴尼亚政府不断地把稳定持续高速的经济发展列为基本国策，而鼓励外商投资，也一直是阿尔巴尼亚政府长期依赖的经济发展的最主要的资金来源和措施之一。与此同时，阿尔巴尼亚良好的外商投资环境，主要表现在外国投资者可以自由独立投资，允许资金正常运转出入境，对于正常分红资金外流不设限制等。
石油开采行业是阿尔巴尼亚的支柱行业，但石油开采行业的资金投入量巨大，对技术也有相当高的要求，资金相对缺乏、技术相对落后的阿尔巴尼亚多年来一直通过吸引外来投资的方式来促进其石油开采行业的发展。
（3）新的开发方案能为阿尔巴尼亚带来巨大的经济效益
新的开发方案会导致班克斯公司及其下属公司BPAL扩大对Patos-Marinza区块经营规模，增加在阿尔巴尼亚境内的资金投入，会给阿尔巴尼亚国家带来巨大的经济效益，包括但不限于：（1）持续增加当地的就业机会；（2）增加的购买力将进一步促进相关附属行业如钻井行业、管道制造行业等的发展；（3）Patos-Marinza区块产生更大的经济效益，部分将通过相关矿税的形式上交给阿尔巴尼亚国家，增加其财政收入。
结合阿尔巴尼亚在石油开采行业实行的吸引与鼓励外来资本的国家政策，鉴于新的开发方案能为阿尔巴尼亚带来巨大的经济效益，新的开发方案的审批流程将不存在实质性障碍。
（4）Patos-Marinza区块开发方案的审批情况在当地具有示范效应
Patos-Marinza区块是阿尔巴尼亚最大的油田区块，班克斯公司及其下属公司BPAL在阿尔巴尼亚的经营规模较大，在当地具有相当大的影响力，AKBN是否批准其开发方案对于其他外来资本来说具有示范效应，这也是AKBN在与班克斯公司及其下属公司BPAL协商Patos-Marinza区块的开发方案的审批事宜时必须考虑的因素。
2、Patos-Marinza区块以往开发方案的审批情况
班克斯公司及其下属公司BPAL根据国际石油环境的变化并结合自己实际情况对Patos-Marinza区块的开发方案进行调整，是石油开采企业常规的经营活动，对此，Albpetrol和AKBN也予以充分的理解。
从历史上来看，班克斯公司提交的对于Patos-Marinza区块的开发方案从未被AKBN拒绝审批过，即使在审批过程中，班克斯公司及其下属公司BPAL与AKBN出现双方意见不一致的地方，也最终都能够通过双方的协商讨论方式得以解决。
3、审批风险的应对措施
目前，班克斯公司及其下属公司BPAL正在与Alpetrol、AKBN积极协商新的开发方案的审批一事，根据目前进展与沟通情况，不存在可预见的审批障碍。
如果在协商过程中暂时出现各方达不成一致意见的地方，班克斯公司及其下属公司BPAL将在后续的沟通中，通过详尽的技术解释，使对方能够充分理解新的开发方案的合理性和可执行性，从而使对方对新的开发方案予以认同并予批准。
综合以上因素，预计BPAL与Alpetrol、AKBN将能够对新的开发方案达成一致意见。
4、募投项目的进展，资金投入情况
截至本报告出具日，班克斯公司已对本次募投项目涉及的 Patos-Marinza区块调研完成，已编制新开发方案，正在积极准备用于备案的整套申请文件，由于开发方案的备案尚未完成，目前募投项目尚无资金投入。
（十）本次交易募集配套资金的金额符合中国证监会相关规定
1、本次交易募集配套资金的金额符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
根据本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过 320,000万元，拟购买标的资产上海泷洲鑫科96.70%股权，交易价格为 336,150万元，因此，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。
因此，本次拟募集配套资金的总金额符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定
2、本次交易募集配套资金的金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016-6-17）：“根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
在重组方案重大调整的停牌日 2016年9月5日前六个月，上海泷洲鑫科进行了一次增资，即：2016年3月17日，上海泷洲鑫科的认缴注册资本由 46.01
亿元增加到79.01亿元。经核查，上述增资不属于“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”，不应当扣除，理由如下：
①重组方案重大调整的停牌日前六个月增加的注册资本未进行实缴
上海泷洲鑫科的注册资本在 2016年 3月 17日由 46.01亿元增加到 79.01亿元。在 2016年 3月 17日至 2016年 9月 5日期间，上海泷洲鑫科的股东未对上海泷洲鑫科实缴注册资本。
②重组方案重大调整停牌期间实缴注册资本不属于需要扣除的现金增资情形
本次交易的标的公司上海泷洲鑫科是为收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权而成立的平台公司，能够有效满足针对合适标的时迅速筹集资金的需要。从形式上看，本次交易的交易标的是上海泷洲鑫科的96.70%股权份额，而实质上，本次交易的核心资产是上海泷洲鑫科持有的班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权。
在重组方案重大调整停牌期间，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易对上海泷洲鑫科实缴资本 324,000万元，该部分资金全部用于上海泷洲鑫科支付对班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权的收购资金，并未用于对班克斯公司或基傲公司现金增资，不存在人为增加标的油气资产的资产规模之情形。
上海泷洲鑫科系为收购班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权而设立的境内融资平台公司，上市公司本次重组交易标的实质仍为班克斯公司和基傲投资。上市公司及交易对方在上市公司本次重组停牌前六个月内向上海泷洲鑫科实缴注册资本的主要目的，系为支付收购班克斯公司和基傲投资的现金对价。上海泷洲鑫科获得上市公司及交易对方实缴出资共计 350,000.00万元，上海泷洲鑫科向用于收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权支付现金对价约为336,379.96.万元，因此，上市公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大上海泷洲鑫科资产规模以做大估值等意图。同时，通过设立并实缴上海泷洲鑫科并
以现金收购境外油气资产是整个跨境交易设计的结构性安排,符合的同类交易的交易惯例。
③上海泷洲鑫科的实缴资本未超过 2016年3月17日前的注册资本规模
根据2016年9月12日洲际油气与宁波华盖嘉正等4名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》第三条第一款第六项，上海泷洲鑫科96.70%交易作价 336,150万元，宁波华盖嘉正等 4名交易对方用于换取洲际油气新增股份的交易对价是其对上海泷洲鑫科的实缴注册资本 324,000万元，注册资本中未实缴的部分在本次重组交易中并未作价。
在 2016年 3月 17日上海泷洲鑫科注册资本增加至 79.01亿元之前，上海泷洲鑫科的注册资本已经达到 46.01亿元，在对后者大部分实缴的基础上即可满足上海泷洲鑫科收购油气资产的资金需求。
④洲际油气本次重组目前的交易对方在重组方案重大调整的停牌日前六个月并未对上海泷洲鑫科增资
2016年 3月 17日，上海泷洲鑫注册资本增加到 79.01亿元，系由已经退出的交易对方进行的增资。此时，洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易尚未成为上海泷洲鑫科的股东。
⑤洲际油气目前交易对方系通过股权转让而非增资方式取得上海泷洲鑫科股权
2016年9月5日，洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易通过签署股权转让协议而不是以“现金增资”的方式取得的上海泷洲鑫科的股权。
因此，交易对方不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”的情形，不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形。本次交易募集配套资金的金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定。
综上，本次交易募集配套资金的金额符合中国证监会的相关规定。
第六节交易标的评估情况
一、标的资产96.70%股权的评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2016年 5月 31日，天源评估采用收益法和市场法对上海泷洲鑫科100%的股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据天源评估出具的《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2016]第0303号），截至评估基准日，上海泷洲鑫科100%的股权收益法评估价值为363,400.00万元，市场法评估价值为 367,300.00万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 363,400.00万元，该评估值较上海泷洲鑫科模拟财务报表口径下的所有者权益（净资产）账面价值 350,000.00万元增值 13,400.00万元，评估增值率为3.83%。
其中对于上海泷洲鑫科收购的主要油气资产的两家公司的评估值：
1、班克斯公司100%股权，采用收益法评估，班克斯公司评估值为 47,032.60万美元，按评估基准日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.5790，折合人民币金额为309,428.00万元。
2、基傲投资100%股权，采用资产基础法评估，基傲投资评估值为人民币 36,022.65万元，其中主要资产为所持有的 NCP公司65%股权。
对上海泷洲鑫科采用整体收益法评估，股东全部权益价值为班克斯公司股东全部权益价值、基傲投资股权投资价值和上海泷洲鑫科溢余资产的合计，故评估值为人民币 363,400.00万元。
上海泷洲鑫科认缴出资额为 790,100.00万元，本次评估针对上海泷洲鑫科实缴出资 350,000.00万元进行评估，其余尚未实缴出资作价为0；宁波华盖嘉正等四名交易对方按照实收资本测算在上海泷洲鑫科所占权益为 324,000.00万元，故上海泷洲鑫科96.70%股权的评估作价约为 336,400.00万元（363,400*324,000/350,000）。
（一）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种企业价值评估基本方法的适用性。
企业价值评估中的收益法，是指将企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于上海泷洲鑫科为一家持股平台公司，其主要资产为收购的两个股权资产：班克斯公司和基傲投资。从模拟后的上海泷洲鑫科合并报表口径分析，上海泷洲鑫科的经营性收入和成本与班克斯公司的经营收入和成本一致，班克斯公司为上海泷洲鑫科的经营性资产；而处于勘探期的基傲投资，尚未形成经营收入，还需勘探投入，系非经营性资产。由于班克斯公司系上海泷洲鑫科的经营性资产且占比较大，因此该经营性资产的评估方法即为上海泷洲鑫科的主要评估方法。
在综合分析评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件后，本次评估选用收益法和市场法对上海泷洲鑫科股东全部权益价值进行评估。
在对上海泷洲鑫科进行收益法和市场法的评估过程中，对班克斯公司采用收益法和市场法进行评估。
对于上海基傲投资所持有的 NCP公司的评估值，由于勘探区块未来收益存在较大的不确定性，根据资产的特点，出于谨慎性原则考虑，采用资产基础法评估，并在泷洲鑫科的收益法和市场法中作为溢余资产加回。采用该方法对基傲投资估值，能够体现石油勘探区块开发至到基准日所处状态的投资成本，即重新取得该区块并进行投资勘探到基准日状态所需花费的成本。
（二）评估的基本假设
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估；
（2）公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价；
（3）持续经营假设：假设上海泷洲鑫科及其子公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，主要资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）宏观经济环境相对稳定假设：任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期；
（5）国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；
（6）被评估单位及其子公司所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）委托方和被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（9）除上海泷洲鑫科及其下属公司申报的资产、负债外，不存在其他归属于上海泷洲鑫科及其子公司的重要资产和负债。
2、具体假设
（1）上海泷洲鑫科能源投资有限公司实收资本 35亿元到位后用于购买拟收购的各项股权资产，自 2016年 5月 31日起对标的油气资产进行模拟合并，且其资产范围包含拟收购的各项股权资产；
（2）上海泷洲鑫科注册资本已经实缴且完成对班克斯石油公司和基傲投资公司的收购；
（3）预测期内标的油气资产所在国现行的宏观经济以及产业政策、汇率、银行利率、税收政策、税率等在报告日后不发生重大变化；
（4）上海泷洲鑫科及其下属公司可以保持持续经营状态，其油气开采、勘探权利等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至经济可采年限或至完成勘探目标；
（5）预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间，即布伦特原油现货价未来各年的走势如同预测的油价水平；
（6）标的资产在未来经营期内的管理层是尽职负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（7）标的资产在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（8）上海泷洲鑫科及其下属公司可开采的油气储量与所提供的储量报告中所载储量相符，且储量报告及资源量报告中所载数据真实、准确、完整；管理层据此推算出的剩余可采储量数据准确，标的资产未来预测期内的钻井计划、开采计划能够按照管理层提供的投资方开发利用方案如期正常实施；
（9）假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、费用发生的同一期
产生；并且净现金流在每一期中均匀产生；
（10）标的资产后续开发及运营过程中的资金需求能够通过融资方式得到及时、充分的解决；
（11）在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
（12）假设班克斯公司未来需按照与阿尔巴尼亚政府部门的付款协议承担 5,700万美元的税务债务，其已预付缴纳的 4,627万美元碳税需要缴纳，不可退回；
（13）假设所涉及收购标的预估值的折算均以 2016年 5月 31日的中国人民银行公布的中间价汇率为基础折算为人民币；
（14）假设上海泷洲鑫科及其下属公司完全遵守所有有关的法律法规；
（15）假设财务预测期所基于的会计政策与目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；
（16）假设上海泷洲鑫科及其下属公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资金，并且不会发生较大金额的坏账；
（17）假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
3、市场法特殊假设
（1）假设股票交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期；
（2）假设上海泷洲鑫科及其子公司现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）假设上海泷洲鑫科及其子公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（4）假设评估依据的上海泷洲鑫科及其子公司和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。
4、假设的依据及合理性
（1）预测期内标的油气资产所在国现行的宏观经济以及产业政策、汇率、银行利率、税收政策、税率等在报告日后不发生重大变化。该条假设为宏观经济及产业政策假设，通常收益法预测是建立在一个稳定的宏观经济环境下的，这是大多的收益法评估的基本假设前提，虽然本次班克斯公司的油气资产位于阿尔巴尼亚，但其政治经济环境相对稳定，该假设即表示该油气资产需要保持现有状态持续经营，不发生重大变化，这是一条常规的假设。
（2）上海泷洲鑫科及其下属公司可以保持持续经营状态，其油气开采、勘探权利等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至经济可采年限或至完成勘探目标。对于本条假设，是为支持被评估公司按现有状态持续经营情况下形成的收益对应的企业价值，只有这样，收益法评估结果才是企业现有状态下的市场价值。
对于石油公司的收购，其所拥有的尚未开采的储量资源，对收购价有着较大的影响。根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《许可协议》及其附属协议和《石油协议》及其附属协议，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为25年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源署申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源署没有正当理由不得拒绝，每次可延期 5年；Block F区块的勘探期 7年，生产期25年，在阿尔巴尼亚国家自然资源署批准的条件下，合同可以延期，延期的次数没有限制，每次延期 5年。因此，从上述情况来看，班克斯公司可以持续开采其储量报告所揭示出的可采资源量，其油气开采和勘探等权利，在到期后可以得到续期的假设是合理的。
（3）预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间，即布伦特原油现货价未来各年的走势如同预测的油价水平。在本次评估中，收益法评估结果与油价预测变化情况有很大的相关性，为此，参考了国际上对石油价格研究和
预测的权威机构发布的预测报告，包括国际能源署(IEA)报告、石油输出国组织(OPEC)报告、世界银行组织对后期油价的预测、美国能源署（EIA）报告，并对几家权威机构的报告进行了分析。
（4）假设上海泷洲鑫科及其下属公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资金，并且不会发生较大金额的坏账。本假设是收益法中的正常经营假设，通常情况下，对一个企业的收益预测均是建立在企业正常经营的假设条件下的。班克斯公司作为石油开采企业，销售客户数量较少，在历史上曾经发生过两位客户发生过较大金额的坏账，因为后续不再有业务往来，且该部分应收款项久拖未付，故班克斯公司对这两名客户全额计提了坏账准备。这两名客户并不是班克斯公司的主要销售客户，现班克斯公司已不再销售石油给该公司，现有的销售对象为市场信誉良好的客户，回款情况均能按正常的销售周期收到销售款项，处于良性循环状态。未来班克斯公司也将严谨选择销售客户，以避免发生坏账，历史客户发生坏账的情况属于偶然因素，对现有良性循环的客户，在收益预测中通常不考虑这种偶发事件，基于以上原因，本次评估收益预测中按常规的正常经营情况考虑，假设应收款回收不会形成较大规模坏账。
（三）收益法预估模型及参数的选取
1、评估基本思路
（1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产及负债，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的资产的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）收益模型的选取
根据本次评估调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使用状况、资本结构、以及未来经营模式和收益的发展趋势等，选用企业自由现金流折现模型，本次收益法评估有以下公式：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝产品销售收入-（付现成本及相关税费+营运资本+资本性支出+弃置费用支出）
结合上述公式 1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中：P 股东全部权益评估值
F 第 t期企业自由净现金流
t
r 折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC
t 收益详细预测期
i 未来第t个收益期的折现期
t
n 详细预测期的年限
∑C 基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值 D 基准日付息债务价值
M 标的资产的少数股东权益价值
本次采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
公式5：
式中：WACC加权平均资本成本
R 权益资本成本
E
R 债务资本成本
D
T 所得税率
D/E 目标资本结构
其中权益资本成本采用CAPM模型进行计算，计算公式如下：
公式6：
式中：R 权益资本成本
E
R 无风险收益率
f
β 权益的系统风险系数
ERP 市场超额收益
R 公司特有风险超额收益率
s
（四）资产基础法评估步骤
1、对纳入基傲投资公司资产负债表范围的资产、负债以及下属的长期股权投资均按资产基础法进行评估，并对所估算的结果进行相加，扣减负债，从而得到各公司股东全部权益的价值。
2、对于勘探区块的评估，分以下步骤进行：
（1）根据资源量报告，结合滨里海盆地的资源量和储量情况，发现油藏的概率，确认历史勘探支出存在的价值；
（2）根据评估基准日的价格水平，重新估算各项勘探支出的投资额；
（3）将上述各项资产和负债价值的评估值加和，得出北里海公司的股东全部权益价值。
3、对所涉及的土地价值的评估，由 NCP所在国的土地评估机构按同一基准日进行评估，并引用。
4、对各持股公司估值后，按持股路径和持股比例对各公司股权价值进行汇总从而得到基傲投资公司股东全部权益价值。
（五）对评估值有重大影响的参数的说明
1、班克斯公司石油储量情况
根据截至 2015年12月31日的储量报告，班克斯石油有限公司在阿尔巴尼亚拥有两块油田，其储量情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶）|||||||
||油田名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|Patos-Marinza||122.9||190.3||263.9||
|Kucova||2.78||12||27.6||
||总计||125.68||202.3||291.53|

根据班克斯公司提供的2016年各油田1-5月开采情况，其中Patos-Marinza油田开采2.576百万桶，Kucova油田开采0.009百万桶，由此推算，截至 2016年5月31日，班克斯公司油田剩余可采储量情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶）|||||||
||油田名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|Patos-Marinza||120.2||187.73||261.3||
|Kucova||2.8||12.0||27.6||
||总计||123.0||199.7||289.0|

2、班克斯公司历史开采情况
截至 2015年12月31日，相应区块中已开采油井的产量情况如下：
||||
|-|-|-|
|年份|日均产量（桶/日）|年产量（千桶）|
|2010 年|9,597|3,502.9|
|2011 年|12,785|4,666.4|
|2012 年|14,805|5,418.6|
|2013 年|18,168|6,631.3|
|2014 年|20,679|7,548.0|
|2015 年|19,548|7,135.0|
|2016 年1-5 月|16,727|2,576.0|
|合计||37,478.20|

3、NCP公司资源情况
上海基傲投资管理有限公司间接持有 NCP公司65%的股权。NCP公司系
一家依据哈萨克斯坦法律成立的公司，其在哈萨克斯坦滨里海地区拥有 5个区块(Balykshi、Karabas、ZharkamysEast、Sai-Utes、Aktau)的油气勘探权。NCP公司的子公司Sagyndy公司持有的临近港口的一宗土地。
NCP公司取得了 5个勘探区块，并且在过去的几年中投入了大量的勘探成本，取得了一定的勘探成果，但该成果还未能转化成开采权。根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至2015年12月31日的资源评估报告，NCP公司所持有的 5个勘探区块预测石油资源量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||盐上|179.9|35|63.0|
|巴雷科什|盐下|219.0|35|76.6|
||小计|398.9|-|139.6|
||盐上|210|35|73.5|
|卡拉巴斯|盐下|374.8|35|131.2|
||小计|584.8|-|204.7|
||盐上|303|35|106.1|
|东扎尔卡姆斯|盐下|213.7|35|74.8|
||小计|516.7|-|180.9|
||PZ|198|35|69|
|萨伊乌杰斯|||||
||小计|198|-|69|
||三叠纪|42.5|35|14.9|
|阿克套|||||
||小计|42.5|-|14.9|
|合计||1,741.3|35|609.4|

由于勘探区块需要投入大规模资金进行勘探，最终才能确定是否存在最终可以采出的石油，从勘探区块的地质储量，到投入勘探开发成本使其转化为可采储量，中间需要较长的过程和较大的投资，也蕴含着较大的风险。一但地质储量转化为可采储量，且油藏丰富，则该探矿权转换成采矿权后的价值将会有巨大的增值，因此勘探项目均存在较大的不确定性，出于谨慎性原则，对 NCP公司采用资产基础法进行评估。
（六）收益法评估结果
1、未来收益预测
本次评估以班克斯石油公司及其子公司申报的储量报告中未来收入、成本为基础，通过对历史经营数据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合理性，以核实修正后的数据计算未来期间的现金流量。具体分析及计算过程如下：
（1）油价的预测
1）权威机构的油价预测
①国际能源署(IEA)报告情况
IEA于 2015年 11月 10日发布了其年度旗舰报告——《全球能源展望2015》。该报告清晰阐述了在原油价格已经跌至低位的大背景下，原油市场的供需关系将如何发展出新的动态平衡，并指出了原油价格在今后直至 2040年可能的发展趋势。
为此，IEA设置了新政策情境（New PoliciesScenario）、当前政策情境（The Current PoliciesScenario）、450情境（450Scenario）、低油价情境（Low Oil PriceScenario）四个情境对油价长期趋势走向进行了预测。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||情境||假设条件||结论|
|新政策情境||考虑到截至2015年的全球能源政策、巴黎气候大会各国提交的国家自主贡献以及其他已经声明过的政策意向||国际能源和气候政策受到巴黎气候大会影响而收紧，国际原油市场将会重新调整供需关系，在2020年时油价反弹至$80/桶，并持续企稳回升，在2030年升至$113/桶，2040年达到$128/桶。原油需求在2030年涨至1.03 亿桶/天并稳定在该水平，因为价格回升、政策收紧、新的节能技术等因素会使原油需求在达到平衡后难以继续上升。||
|当前政策情境||只考虑截至2015 年中的全球能源政策||原油需求会略高于新政策情境下的需求，因为前者的化石能源消费只受当前已经制定的能源政策的影响。在此情境下原油需求在2040 年高达1.17 亿桶/天。受较高需求影响，油价会在2040 年大幅升至$150/桶。||
|450情境||假设最新的节能减排技术将在商业尺度得到大规模应用以使2℃的气候目标能够达成||更强有力的能源与气候政策和国际干预会要求原油需求在2020 年达到峰值并快速下降。由于需求受抑，油价会很难突破$100/桶的水平。但在此情境下终端消费者的石油产品使用成本依然会很高，因为政府倾向于提高燃料税和削减补贴来抑制高碳燃料的使用。||

||||
|-|-|-|
|低油价情境|油价持续较长时间低迷的情况下可能对原油供需、能源安全、全球经济等造成的影响|原油价格在2020年以前会维持在$50-60/桶的区间，之后逐渐反弹，于2040 年达到$85/桶。低油价最终推高原油需求，在2040 年原油需求为1.07 亿桶/天。该情境的假设是短期内较低的全球经济增长率抑制了原油价格的上升，但是长期来看，OPEC 国家的地缘政治状况逐渐好转且非OPEC 国家在供给端有很强的弹性，如果油价持续低位拉动原油消费，原油需求量会逐渐反弹。|

IEA对2016-2040年原油需求和原油价格的预测
数据来源：IEA《全球能源展望2015》以上四种情境都不能被认为是 IEA对油价走势的确凿预测，因为不确定性很多，比如气候政策可能还会进一步收紧，可能发生的科技创新如新能源汽车储能问题的解决、油气储量恢复技术的应用会影响原油供给，航空运输业在新兴市场国家可能发生强劲增长。在报告中，IEA综合对比四种情境后，认为实际情况向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性较大。
②石油输出国组织(OPEC)报告情况
在石油输出国组织（OPEC）在其发布的《World Oil Outlook2015》报告
中，基于对中长期供求关系的分析，对 2016年-2040年的油价变化趋势进行了预测，油价走势图如下：
数据来源：OPEC2015原油前景展望报告
该报告从未来世界经济、石油中长期需求、中长期的石油供应三方面对供求关系下的油价进行了展望，认为就目前情况来看：未来世界经济仍然稳步发展，石油在中长期需求中仍然扮演主要角色且中长期的石油供应增长有限。OPEC预测，按照名义美元，到 2020年原油价格将达到每桶 80美元；到2030年达到每桶120美元；到2040年达到160美元。
③世界银行组织对后期油价的预测情况
世界银行组织（WB）在其2016年4月发布的《Commodity MarketsOutlook》中对全球大宗商品的价格进行了预测，认为国际原油价格从 2016年至 2025年将缓慢回升，从41美元/桶逐步回升至82.6美元/桶。
数据来源：《Commodity MarketsOutlook》2016年4月④美国能源署（EIA）报告情况
美国能源署（EIA）在其 2016年6月公布的《Short Term EnergyOutlook》报告中对2016年至2017年的短期原油价格进行了预测，认为 2016年和2017年的原油价格将分别达到 46美元/桶和60美元/桶。
EIA对于原油价格短期走势的预测⑤短期油价变动及市场预测情况
国际油价在 2015年上半年不断攀升，WTI原油价格最高触及 62.58美元/桶，但6月下旬开始油价出现了连续下跌，WTI原油价格的50、40美元关口相继失守，12月更是一度跌破 35美元/桶，12月 31日报收 37.05美元/桶，全年跌幅31.08%。
进入 2016年，随着沙特阿拉伯、俄罗斯以及其他主要产油国减产谈判的提振，以及全球金融市场企稳和美联储在继续加息上的谨慎态度带来的美元走弱，原油价格已经较2016年2月份的13年低点上涨超过45%。此外，尼日利亚、伊拉克的供应中断以及伊朗未能如预期较快增加产量引发的对全球石油供应过剩担心的缓解也帮助提振了石油市场。IEA在3月初称，原油价格可能已经触底，并预计美国今年的石油日产量将下降 53万桶。部分市场投资者认为，包括石油在内的大宗商品价格已经出现需求根本性改善或者产量显著下降的迹象，与 2015年相比，石油市场供应过剩的局面将有所缓解，油价有望进入反转趋势。
十大投行对2016年欧美原油价格预期对比一览
||||
|-|-|-|
|机构|美国NYMEX原油(美元/桶)|布伦特原油(美元/桶)|
|高盛|45|50|
|巴克莱|56|60|
|摩根士丹利|35.5|35|
|美银美林|/|50(一季度)|
|穆迪|40|43|
|花旗|48|51|
|德意志银行|48.75|53.5|
|渣打|70(四季度)|/|
|加拿大皇家银行|58|62|
|法国兴业银行|49.4|54.4|

2）石油公司的开发成本
长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增加投资，因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支撑，只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项目，进而减少产量。
石油的价格走势随着 2015年的大幅度下跌，石油的价格水平已经使得多数的石油公司不能支撑其成本，很多的公司出现现金流为负的情形，该情形已经持续了较长的时间，在这种情况下，各公司难以承受这样长期的亏损，已经有公司无法承受而停止生产，逐步减少产量。从现在的油价走势来看，石油价格正在逐步走高。
根据前面所述的各机构研究报告来看，考虑通货膨胀的因素，远期的平均油价逐步上升，足够长期的油价平均值会稳定在一个合理的利润水平，此时，则是一个平衡的状态。从油价的情况及石油行业的平均成本情况来看，未来油价稳定在100美元所对应的利润水平，是一个相对理性的水平。
3）油价预测结果
IEA与OPEC在其展望报告中均认为，基于供求关系，2020年时的原油价格达到 80美元/桶的平衡，2020年以后，OPEC展望报告较 IEA更为乐观。因
此本次评估中以 IEA展望报告中的相关油价预测为基础进行价值测算，适当考
虑近期的市场变动情况并根据各石油公司所产品油的品质、销售运距与基础油价
的关系进行修正。
对于 2016年油价的情况，各家投行都进行了相关预测，在综合各种信息的基础上，本次评估确定 2016年的平均油价为 45美元/桶。油价最终预测情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年份|Brent价格（美元/桶）|实现销售价格（美元/桶）|
|2016|45.0|29.7|
|2017|58.0|39.4|
|2018|60.0|43.2|
|2019|65.0|48.8|
|2020|75.0|56.3|
|2021|77.6|58.2|
|2022|80.4|60.3|
|2023|83.2|62.4|
|2024|86.1|64.6|
|2025|89.1|66.9|
|2026|92.3|69.2|
|2027|95.5|71.6|
|2028|98.9|74.2|
|2029|100.0|75.0|
|2030|100.0|75.0|
|2031|100.0|75.0|
|2032|100.0|75.0|
|2033|100.0|75.0|
|2034|100.0|75.0|
|2035|100.0|75.0|
|2036|100.0|75.0|
|2037|100.0|75.0|
|2038|100.0|75.0|
|2039|100.0|75.0|
|2040|100.0|75.0|

注1：班克斯石油公司所产原油为稠油，参考Brent原油价格打折销售，根据企业历史经营情况以及预计，2016、2017、2018、2019年以后分别按照Brent油价的66%、68%、72%、75%计算可实现价格。
注2：2029年以前的油价为名义美元（Nominal），之后维持价格不变。
（2）产销量、销售收入预测
班克斯公司的石油产量预测，系根据RPS Energy Canada Limited和
Degolyer and MacNaughton Canada limited对班克斯公司2015年储量报
告中所载的开发方案，对石油产量进行了预测。结合以上的油价预测，班克斯
石油公司未来各年的销售收入情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售量（千桶）|||销售价格（美元/桶）||销售收入（百万美元）|||
|年份|Patos-Marinza|Kucova|合计|Brent价格|实现销售价格|Patos-Marinza|Kucova|合计|
|2016|4,397.8|28.5|4,426.4|45.0|29.7|130.6|0.8|131.5|
|2017|8,931.6|52.9|8,984.5|58.0|39.4|352.3|2.1|354.3|
|2018|10,543.4|78.1|10,621.5|60.0|43.2|455.5|3.4|458.8|
|2019|11,966.8|187.6|12,154.4|65.0|48.8|583.4|9.1|592.5|
|2020|13,147.2|391.6|13,538.9|75.0|56.3|739.5|22.0|761.6|
|2021|13,427.8|656.6|14,084.4|77.6|58.2|781.9|38.2|820.1|
|2022|13,636.7|926.4|14,563.0|80.4|60.3|821.9|55.8|877.8|
|2023|13,953.5|1,165.4|15,119.0|83.2|62.4|870.6|72.7|943.3|
|2024|13,030.4|1,306.7|14,337.1|86.1|64.6|841.5|84.4|925.9|
|2025|11,000.0|1,294.7|12,294.6|89.1|66.9|735.4|86.6|821.9|
|2026|9,075.1|1,198.3|10,273.4|92.3|69.2|628.0|82.9|710.9|
|2027|7,794.1|1,097.6|8,891.7|95.5|71.6|558.3|78.6|636.9|
|2028|6,818.3|999.0|7,817.3|98.9|74.2|505.6|74.1|579.7|
|2029|6,043.4|873.8|6,917.2|100.0|75.0|453.3|65.5|518.8|
|2030|5,396.5|712.1|6,108.6|100.0|75.0|404.7|53.4|458.1|
|2031|4,854.4|534.0|5,388.4|100.0|75.0|364.1|40.0|404.1|
|2032|4,337.9|400.4|4,738.3|100.0|75.0|325.3|30.0|355.4|
|2033|3,866.3|72.6|3,938.9|100.0|75.0|290.0|5.4|295.4|
|2034|3,529.7|-|3,529.7|100.0|75.0|264.7|-|264.7|
|2035|3,253.1|-|3,253.1|100.0|75.0|244.0|-|244.0|
|2036|2,999.2|-|2,999.2|100.0|75.0|224.9|-|224.9|
|2037|2,758.6|-|2,758.6|100.0|75.0|206.9|-|206.9|
|2038|2,567.5|-|2,567.5|100.0|75.0|192.6|-|192.6|
|2039|2,377.9|-|2,377.9|100.0|75.0|178.3|-|178.3|
|2040|2,194.9|-|2,194.9|100.0|75.0|164.6|-|164.6|
|2041|1,904.7|-|1,904.7|100.0|75.0|142.9|-|142.9|
|2042|1,701.6|-|1,701.6|100.0|75.0|127.6|-|127.6|
|2043|1,544.1|-|1,544.1|100.0|75.0|115.8|-|115.8|
|2044|1,409.5|-|1,409.5|100.0|75.0|105.7|-|105.7|
|2045|1,274.4|-|1,274.4|100.0|75.0|95.6|-|95.6|
|2046|1,168.1|-|1,168.1|100.0|75.0|87.6|-|87.6|
|2047|1,081.4|-|1,081.4|100.0|75.0|81.1|-|81.1|
|2048|968.8|-|968.8|100.0|75.0|72.7|-|72.7|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售量（千桶）|||销售价格（美元/桶）||销售收入（百万美元）|||
|年份|Patos-Marinza|Kucova|合计|Brent价格|实现销售价格|Patos-Marinza|Kucova|合计|
|2049|769.2|-|769.2|100.0|75.0|57.7|-|57.7|
|2050|595.8|-|595.8|100.0|75.0|44.7|-|44.7|
|2051|523.5|-|523.5|100.0|75.0|39.3|-|39.3|
|2052|473.2|-|473.2|100.0|75.0|35.5|-|35.5|
|2053|439.1|-|439.1|100.0|75.0|32.9|-|32.9|
|2054|414.8|-|414.8|100.0|75.0|31.1|-|31.1|
|2055|397.3|-|397.3|100.0|75.0|29.8|-|29.8|
|2056|381.5|-|381.5|100.0|75.0|28.6|-|28.6|
|2057|362.1|-|362.1|100.0|75.0|27.2|-|27.2|
|2058|280.5|-|280.5|100.0|75.0|21.0|-|21.0|
|2059|252.3|-|252.3|100.0|75.0|18.9|-|18.9|
|2060|210.5|-|210.5|100.0|75.0|15.8|-|15.8|
|2061|174.9|-|174.9|100.0|75.0|13.1|-|13.1|
|2062|141.6|-|141.6|100.0|75.0|10.6|-|10.6|
|2063|103.3|-|103.3|100.0|75.0|7.7|-|7.7|
|2064|65.0|-|65.0|100.0|75.0|4.9|-|4.9|
|2065|43.3|-|43.3|100.0|75.0|3.2|-|3.2|
|合计|198,582.6|11,976.4|210,559.0|||12,568.9|805.3|13,374.2|

注1：Patos-Marinza油田所产原油为稠油，应客户对原油品质的新要求以及便于运输，公司需要添加一定数量的稀释剂，如上述Patos-Marinza销售数量及收入中包含稀释剂；
注2；班克斯石油公司销售价格的参照体系为布伦特原油价格，由于所产石油为稠油，与布伦特油品有一定差异，根据历史的统计以及企业的预测，未来可实现价格按照一定比例的布伦特原油价格确定。
（3）经营性支出预测
经核实，班克斯石油公司经营性支出主要包括油井直接成本、OPEX、运输成本、其他成本等。本次依据公司历史经营性支出水平，参考储量报告中对各油井未来各开采年度经营性支出的预测情况，对预测各区块未来年度经营性支出进行预测，预测结果见下表：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|Patos-Marinza|Kucova|合计）|
|2016|90.3|0.4|90.8|
|2017|183.0|0.9|183.9|

|||||
|-|-|-|-|
|年份|Patos-Marinza|Kucova|合计）|
|2018|208.0|1.3|209.2|
|2019|240.3|2.8|243.1|
|2020|275.3|6.0|281.3|
|2021|281.5|11.2|292.7|
|2022|285.3|16.7|302.1|
|2023|292.8|20.4|313.3|
|2024|282.1|20.9|303.0|
|2025|251.6|17.8|269.4|
|2026|220.7|16.2|237.0|
|2027|199.9|15.4|215.3|
|2028|183.7|14.5|198.2|
|2029|169.4|12.9|182.3|
|2030|155.0|10.8|165.8|
|2031|142.7|8.3|151.0|
|2032|129.3|6.3|135.6|
|2033|113.3|1.2|114.5|
|2034|105.3|-|105.3|
|2035|98.8|-|98.8|
|2036|92.6|-|92.6|
|2037|84.4|-|84.4|
|2038|77.4|-|77.4|
|2039|70.8|-|70.8|
|2040|64.6|-|64.6|
|2041|57.0|-|57.0|
|2042|51.0|-|51.0|
|2043|46.2|-|46.2|
|2044|41.9|-|41.9|
|2045|37.8|-|37.8|
|2046|34.4|-|34.4|
|2047|31.4|-|31.4|
|2048|28.2|-|28.2|
|2049|23.6|-|23.6|
|2050|19.6|-|19.6|
|2051|17.5|-|17.5|
|2052|15.7|-|15.7|
|2053|14.4|-|14.4|
|2054|13.3|-|13.3|
|2055|12.4|-|12.4|
|2056|11.5|-|11.5|
|2057|10.7|-|10.7|
|2058|8.9|-|8.9|

|||||
|-|-|-|-|
|年份|Patos-Marinza|Kucova|合计）|
|2059|8.0|-|8.0|
|2060|6.9|-|6.9|
|2061|6.0|-|6.0|
|2062|5.1|-|5.1|
|2063|4.2|-|4.2|
|2064|3.3|-|3.3|
|2065|2.7|-|2.7|
|合计|4,809.8|184.1|4,993.9|

（4）管理费用预测
管理费用主要是班克斯石油公司加拿大总部以及阿尔巴尼亚当地的管理费用，主要包括人员工资、专业服务费、办公费、通讯、差旅、培训、公共关系费等。评估参照班克斯石油公司历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，各项费用支出水平，结合原油生产情况进行估算。
（5）相关税金预测
班克斯石油公司的相关税金包括以下四类：
1）Preexisting Production(PEP)
对于班克斯石油公司从 Albpetrol取得的老井的产量，除首批 8口井外，B公司初始支付老井被 take-over之前 6个月平均产量的70%给Albpetrol，该支付以15%的年递减率递减；
2）Albpetrol Share(ASP)
根据相关协议，Albpetrol公司可以按照一定比例的更新井产量进行收税，收税比例系根据R-factor计算值确定。
|||
|-|-|
|R-factor|取值|
|R≦1|1%|
|1≦R﹤1.5|3%|
|1.5≦=R﹤2.0|4%|
|R≧2.0|5%|

3）Royalty Tax
根据相关协议及法律规定，自 2008年4月开始生效，按照总产量减去 PEP后的10%收取RoyaltyTax。
4）所得税（ProfitTax）
当年产量-当年PEP-当年ORR-当年RoyaltyTax-当年所有符合条件的 Petroleum Cost-Cost Recovery Pool余额；如果结果为正，则缴纳50%所得税；
Petroleum Agreement中对―PetroleumCost‖进行了定义：符合定义的成本均可税前抵扣，包括(但不限于)capex和opex，G&A和税费等；当年无法抵扣的，可结转至下一年抵扣，形成―Cost RecoveryPool‖。
本次评估结合历史年度相关税金的构成以及各税项的法定税率对预测未来年度相关税金进行预测。预测结果见―本报告书/第六节交易标的评估情况/一、标的资产96.70%股权的评估作价情况/（六）收益法评估结果‖。
（6）弃置费用预测
弃置费用也叫弃置成本，或资产弃置义务(ARO, Asset Retirement Obligation),通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，本次评估参照储量报告中的弃置标准以及弃置时间综合确定。
（7）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为两类：一类为生产场地、生产设备、通用办公设备及其他生产经营性资产的正常更新投资；另外为油井资本支出，包括新井、更新井以及原有井的产量提升支出。本次评估，依据班克斯公司根据目前最新油价水平以及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划，确定预测各年度钻井情况，再结合储量报告中的预计各油井资本性支出情况，预测未来各年度资本性支出。
（8）营运资金变动估算
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金变动额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。
根据对评估对象经营情况的调查，以及历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定适当的周转率，可得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。
（9）自由现金流量预测
根据上述分析预测，班克斯石油公司详细预测期的企业自由现金流量预测如下（金额单位：千美元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|收入|经营性支出|生产税|管理费用|息前税前折摊前利润|减：所得税|息前税后折摊前利润|资本性支出|弃置费用支出|营运资本增加额|净现金流量|
|2016|131,463|90,761|20,478|11,876|8,348|0|8,348|70,200|0|-6,959|-54,893|
|2017|354,349|183,878|45,836|21,497|103,138|0|103,138|117,600|0|29,635|-44,097|
|2018|458,850|209,235|56,939|23,133|169,543|0|169,543|183,300|0|24,419|-38,175|
|2019|592,528|243,107|82,984|25,117|241,320|0|241,320|235,000|0|30,185|-23,864|
|2020|761,563|281,342|104,659|26,940|348,622|0|348,622|267,100|0|38,193|43,330|
|2021|820,086|292,686|111,278|27,164|388,957|0|388,957|270,100|0|13,307|105,550|
|2022|877,753|302,051|117,830|27,168|430,705|0|430,705|272,700|0|13,294|144,711|
|2023|943,283|313,258|125,484|27,455|477,086|29,544|447,543|277,500|0|15,201|154,842|
|2024|925,933|303,016|123,369|27,142|472,406|127,993|344,413|102,300|0|-4,702|246,815|
|2025|821,924|269,432|109,407|25,969|417,116|156,287|260,829|3,600|0|-25,120|282,349|
|2026|710,936|236,951|94,642|24,730|354,614|133,254|221,359|3,600|0|-26,961|244,720|
|2027|636,938|215,282|84,732|23,927|312,997|117,954|195,043|3,600|0|-18,076|209,519|
|2028|579,659|198,246|77,035|23,328|281,050|106,247|174,803|3,600|0|-13,994|185,197|
|2029|518,789|182,344|69,550|22,853|244,042|92,220|151,822|3,000|0|-14,586|163,408|
|2030|458,145|165,825|61,372|22,287|208,660|78,527|130,134|3,000|0|-14,093|141,227|
|2031|404,132|151,034|54,098|21,831|177,169|66,260|110,909|3,100|0|-12,450|120,259|
|2032|355,375|135,639|47,542|19,903|152,290|57,956|94,334|0|0|-10,969|105,303|
|2033|295,420|114,532|39,561|16,868|124,459|46,762|77,697|0|0|-12,700|90,397|
|2034|264,727|105,292|35,410|15,467|108,558|40,328|68,230|0|0|-7,010|75,240|
|2035|243,979|98,777|32,574|14,464|98,164|36,221|61,943|0|0|-4,822|66,765|
|2036|224,944|92,609|29,980|13,520|88,835|32,557|56,278|0|0|-4,392|60,670|
|2037|206,895|84,356|27,531|12,336|82,672|30,425|52,247|0|0|-3,764|56,011|
|2038|192,560|77,366|25,579|11,344|78,271|28,978|49,293|0|0|-2,917|52,210|
|2039|178,342|70,774|23,655|10,401|73,512|27,346|46,166|0|0|-2,950|49,116|
|2040|164,616|64,630|21,805|9,517|68,664|25,645|43,019|0|0|-2,884|45,903|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|收入|经营性支出|生产税|管理费用|息前税前折摊前利润|减：所得税|息前税后折摊前利润|资本性支出|弃置费用支出|营运资本增加额|净现金流量|
|2041|142,853|56,960|18,919|8,364|58,610|21,766|36,844|0|0|-4,918|41,762|
|2042|127,619|51,047|16,890|7,491|52,191|19,360|32,831|0|0|-3,352|36,183|
|2043|115,809|46,156|15,313|6,778|47,561|17,668|29,894|0|0|-2,548|32,442|
|2044|105,711|41,875|13,964|6,156|43,715|16,277|27,438|0|0|-2,162|29,600|
|2045|95,584|37,786|12,617|5,557|39,624|14,765|24,859|0|0|-2,202|27,061|
|2046|87,604|34,363|11,553|5,061|36,627|13,688|22,940|0|0|-1,702|24,641|
|2047|81,104|31,441|10,685|4,641|34,337|12,885|21,452|0|0|-1,364|22,816|
|2048|72,660|28,217|9,568|4,163|30,712|11,518|19,194|0|0|-1,867|21,061|
|2049|57,687|23,643|7,604|3,454|22,986|8,446|14,539|0|0|-3,501|18,040|
|2050|44,687|19,634|5,900|2,834|16,319|5,800|10,519|0|0|-3,033|13,553|
|2051|39,261|17,453|5,182|2,514|14,112|4,983|9,129|0|0|-1,182|10,311|
|2052|35,488|15,742|4,680|2,269|12,797|4,524|8,272|0|0|-789|9,062|
|2053|32,935|14,394|4,339|2,080|12,122|4,321|7,800|0|0|-502|8,303|
|2054|31,107|13,288|4,093|1,927|11,798|4,256|7,542|0|13,700|-336|-5,822|
|2055|29,801|12,370|3,917|1,803|11,711|4,281|7,430|0|8,390|-219|-741|
|2056|28,611|11,540|3,756|1,691|11,624|4,300|7,324|0|7,980|-200|-456|
|2057|27,160|10,707|3,562|1,575|11,316|4,222|7,093|0|6,630|-274|737|
|2058|21,038|8,861|2,762|1,288|8,126|2,951|5,175|0|5,720|-1,436|890|
|2059|18,919|7,972|2,483|1,159|7,305|2,653|4,653|0|4,880|-455|227|
|2060|15,786|6,892|2,072|996|5,825|2,078|3,747|0|4,180|-712|279|
|2061|13,116|5,955|1,722|855|4,584|1,599|2,985|0|29,860|-604|-26,271|
|2062|10,620|5,090|1,396|724|3,410|1,144|2,266|0|29,490|-566|-26,657|
|2063|7,748|4,169|1,020|583|1,975|578|1,397|0|29,260|-665|-27,199|
|2064|4,875|3,275|645|445|510|0|510|0|29,140|-669|-27,961|
|2065|3,250|2,689|432|357|-229|0|-229|0|29,120|-365|-28,984|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|收入|经营性支出|生产税|管理费用|息前税前折摊前利润|减：所得税|息前税后折摊前利润|资本性支出|弃置费用支出|营运资本增加额|净现金流量|
||13,374,218|4,993,943|1,788,404|581,003|6,010,868|1,418,570|4,592,298|1,819,300|198,350|-60,737|2,635,386|

2、折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted Average Cost ofCapital，简称WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文公式5。
（1）权益资本成本(K )
e
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文公式6。
1）无风险收益率(R)
f
因为班克斯公司注册地（加拿大）以及主要生产经营地点（阿尔巴尼亚）资本均可自由流通，经营主要采用美元结算，故本次评估中采用 10年期美国国债的到期收益率作为无风险利率。
美国国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。理论上，无风险利率的国债年期应当与收益年限相匹配，但是考虑到更长年限的国债利率可能会由于缺乏流动性而形成溢价，同时便于计算，故取 10年期国债利率。
%% %%
||
|-|
|%%|

5533--1122--3311 63-12-31 73-12-31 83-31828-3 1 93-12-31 03-12-31 13-12-31
美国:国债收益率:10年
数据来源:Wind资讯
经查询，美国10年期国债收益率为1.84%。
2）市场超额收益(ERP)
市场超额收益(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，本次评估采用如下方法确定ERP：
市场风险溢价(ERP)=成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整
目前普遍认为，采用美国市场数据计算成熟市场风险溢价是比较合理的，通常选用标普 500指数计算，因为其覆盖行业相对全面而且历史较长，通过查询 DamodaranOnline,评估基准日时美国的市场风险溢价为6.25%。
国家风险溢价调整通常采取风险指标是国家债务信用级别，标准普尔、穆迪、惠普这三家评级机构都有国家债务信用评级。通过查询 DamodaranOnline，评估基准日时，穆迪给予阿尔巴尼亚的国家债务信用级别为B1，国家风险溢价调整为4.99%。故：
市场风险溢价(ERP)=成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整
=6.25%+4.99%
=11.24%
3）β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。经查询 DamodaranOnline，油气行业去除财务杠杆后的β系数加权平均值为0.95。
由于班克斯石油公司主要经营地阿尔巴尼亚法定企业所得税率为15%，在此基础上计算得到β系数为1.15。
4）权益资本成本(K )
e
将上述各参数代入公式6，计算得到班克斯石油公司的权益资本成本为
14.71%。
（2）债务资本成本(Kd)
按评估基准日班克斯石油公司付息负债的实际利率，确定未来的债务资本成本为5.72%。
（3）加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知各年的加权平均资本成本，以此作为折现率。
加权资本成本的计算
|||
|-|-|
|项目/|取值|
|D/(D+E)|20%|
|Kd|5.72%|
|E/(D+E)|80%|
|Ke|14.71%|
|WACC|12.74%|

3、股东全部权益的计算
（1）经营性资产价值
采用上述WACC，对班克斯石油公司各年自由现金流进行折现，折现后企业自由现金流合计为经营性资产价值。
（2）溢余资产、非经营性资产净额（∑C）
对列为非经营性资产、溢余资产和负债采用恰当的评估方法确定评估值，其中对于往来款以经核实后的账面值作为评估值。
班克斯石油公司评估基准日溢余资产、非经营性资产和负债具体如下表所示：
溢余资产、非经营性资产净额
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|性质|账面值|评估值|
|非经营性资产|金融商品合约|2,533|2,533|
|非经营性资产|勘探与估价资产|10,736|10,736|
|非经营性资产|预付的补缴税金|33,158|33,158|
|非经营性负债|加拿大金融合同产品收益的所得税|-684|-684|
|非经营性负债|初步达成的补缴税金|-57,000|-57,000|

溢余资产、非经营性资产账面净额合计为-11,257千美元，评估值为-11,257千美元。
（3）付息负债价值（D）
截至评估基准日，班克斯石油公司共有付息负债 111,141千美元。
（4）班克斯股东全部权益价值
将计算得到的企业自由现金流、折现率、溢余及非经营性资产价值、付息负债价值代入公式2和公式1，计算可知被评估单位班克斯石油公司评估基准日的股东全部权益价值。
详细预测期现金流量现值计算过程和结果如下表所示：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度/项目|净现金流量|折现期|折现系数|折现后现金流|
|2016|-54,893.0|0.3|0.9656|-53,004.7|
|2017|-44,097.2|1.1|0.8782|-38,726.1|
|2018|-38,175.2|2.1|0.7789|-29,734.7|
|2019|-23,864.4|3.1|0.6909|-16,487.9|
|2020|43,329.6|4.1|0.6128|26,552.4|
|2021|105,550.0|5.1|0.5436|57,377.0|
|2022|144,711.0|6.1|0.4821|69,765.2|
|2023|154,841.6|7.1|0.4276|66,210.3|
|2024|246,814.8|8.1|0.3793|93,616.8|
|2025|282,348.7|9.1|0.3364|94,982.1|
|2026|244,719.8|10.1|0.2984|73,024.4|
|2027|209,518.7|11.1|0.2647|55,459.6|
|2028|185,196.9|12.1|0.2348|43,484.2|
|2029|163,408.1|13.1|0.2082|34,021.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度/项目|净现金流量|折现期|折现系数|折现后现金流|
|2030|141,227.2|14.1|0.1847|26,084.7|
|2031|120,258.9|15.1|0.1638|19,698.4|
|2032|105,303.3|16.1|0.1453|15,300.6|
|2033|90,397.0|17.1|0.1289|11,652.2|
|2034|75,239.7|18.1|0.1143|8,599.9|
|2035|66,764.7|19.1|0.1014|6,769.9|
|2036|60,669.7|20.1|0.0899|5,454.2|
|2037|56,010.6|21.1|0.0798|4,469.6|
|2038|52,210.0|22.1|0.0708|3,696.5|
|2039|49,115.6|23.1|0.0628|3,084.5|
|2040|45,903.5|24.1|0.0557|2,556.8|
|2041|41,762.3|25.1|0.0494|2,063.1|
|2042|36,183.2|26.1|0.0438|1,584.8|
|2043|32,441.5|27.1|0.0389|1,262.0|
|2044|29,600.0|28.1|0.0345|1,021.2|
|2045|27,060.6|29.1|0.0306|828.1|
|2046|24,641.3|30.1|0.0271|667.8|
|2047|22,815.8|31.1|0.0240|547.6|
|2048|21,060.5|32.1|0.0213|448.6|
|2049|18,040.2|33.1|0.0189|341.0|
|2050|13,552.5|34.1|0.0168|227.7|
|2051|10,310.6|35.1|0.0149|153.6|
|2052|9,061.5|36.1|0.0132|119.6|
|2053|8,302.7|37.1|0.0117|97.1|
|2054|-5,821.9|38.1|0.0104|-60.5|
|2055|-741.3|39.1|0.0092|-6.8|
|2056|-455.7|40.1|0.0082|-3.7|
|2057|737.4|41.1|0.0072|5.3|
|2058|890.3|42.1|0.0064|5.7|
|2059|227.4|43.1|0.0057|1.3|
|2060|279.0|44.1|0.0051|1.4|
|2061|-26,271.2|45.1|0.0045|-118.2|
|2062|-26,657.3|46.1|0.0040|-106.6|
|2063|-27,198.7|47.1|0.0035|-95.2|
|2064|-27,961.3|48.1|0.0031|-86.7|
|2065|-28,983.5|49.1|0.0028|-81.2|
||2,635,386|||592,724|

班克斯石油公司股东全部权益价值＝自由现金流现值+非经营性、溢余资
产（负债）－付息负债价值
＝592,724 - 111,141- 11,257
＝470,326千美元
评估基准日人民币对美元的汇率为6.5790，则折合人民币金额为 309,428万元人民币。
（5）基傲投资公司股东全部权益价值评估
基傲投资系为持有 NCP公司65%股权而设置，该公司通过两个持股公司最终持有 NCP公司65%股权。除 NCP公司外，其他公司均为持股而设置，没有正常的对外经营。NCP公司的油田区块，目前一直处于勘探期，勘探投入较多，虽然尚未形成明确可采油田储量，但该部分投入是进行油田开发所必需，前期的勘探投入其存在价值就是使油田区块的储量进一步明确，使最终能否形成可采储量这一事项明晰化、确定化。
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院于 2016年 3月出具的截至 2015年 12月31日的资源评估报告，NCP公司所持有的5个勘探区块预测石油资源量如下：1）区块资产的资源量
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院于 2016年 3月出具的截至 2015年 12月31日的资源评估报告，NCP公司所持有的5个勘探区块预测石油资源量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||盐上|179.9|35|63.0|
|巴雷科什|盐下|219.0|35|76.6|
||小计|398.9|-|139.6|
||盐上|210|35|73.5|
|卡拉巴斯|盐下|374.8|35|131.2|
||小计|584.8|-|204.7|
||盐上|303|35|106.1|
|东扎尔卡姆斯|盐下|213.7|35|74.8|
||小计|516.7|-|180.9|
||PZ|198|35|69|
|萨伊乌杰斯|||||
||小计|198|-|69|
|阿克套|三叠纪|42.5|35|14.9|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||小计|42.5|-|14.9|
|合计||1,741.3|35|609.4|

上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。
2）证实储量情况
石油资源的证实储量，是指已完成有评价探井、测井、岩心、测试等资料，储量参数取全或基本取全并被证实了的储量。证实储量足以满足编制油田开发方案、进行油田开发建设投资决策和油田开发分析的需求。按概率计算，最终采出量的期望值应达到证实储量的90%以上。目前，NCP公司持有的5个勘探区块尚处于勘探期，尚未达到针对证实储量进行评估并出具储量报告的条件。
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院于 2016年 3月出具的截至 2015年 12月 31日的资源评估报告所载数据与 NCP公司提供的原始的资源评估报告相比较，新的资源评估报告载明的资源量较原始的资源量数据更为明确，显示的资源量进一步增加，从而证实了前期勘探投入的成本产生了相应的价值，使得油藏资源的数据进一步明确。考虑到资源评估报告所载的资源量数据较大，且其转化为证实储量还存在较大的不确定性，出于谨慎性原则，对 NCP公司采用资产基础法进行评估。
在评估中由于基傲投资公司整体尚未能形成收益，因此作为非经营性资产，以资产基础法的评估结果进行加回。
3）评估过程
①纳入评估范围的资产负债
基傲投资在评估基准日纳入评估范围的资产负债由审计后的母公司报表所
载明，经审计的母公司报表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年5月31日|
|流动资产合计|326,328,734.32|
|货币资金|26,512,651.30|
|其他应收款|299,816,083.02|
|非流动资产合计||
|长期股权投资||
|资产总计|326,328,734.32|
|流动负债合计|3,741,506.08|
|应交税费|3,619,076.08|
|其他应付款|122,430.00|
|非流动负债合计||
|负债总计|3,741,506.08|
|所有者权益总计|322,587,228.24|
|负债及所有者权益总计|326,328,734.32|

②根据资产基础法原理，基傲投资评估说明如下：
A.流动资产：
a.货币资金
货币资金账面价值 26,512,651.30元，全部为银行存款，为 1个人民币账户，开户于中行上海自贸试验区分行，为基本户存款 26,512,651.30元。
对于银行存款，查阅了银行日记账和银行对账单，并通过函证的方式进行核实，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。
经核实各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，以核实后的账面金额确定评估值。
综上，货币资金评估值为 26,512,651.30元。
b.其他应收款
其他应收款账面价值 299,816,083.02元，未计提坏账准备，主要为基傲投资公司付给全资子公司香港沛丰能源有限公司用于投资 NCP公司的款项。
对于该笔应收款，检查原始发生凭证及双方的收付款单据，核实款项的真实
性和准确性。未发现其他应收款的收回风险，以经核实后的账面值确定评估值。
综上，其他应收款评估值为 299,816,083.02元，无评估增减值。
B.非流动资产：
a.长期股权投资范围
纳入基傲投资公司本次评估范围长期股权投资为其全资子公司香港沛丰能源有限公司，公司设立在香港，取得时间为 2014年 12月，账面投资成本为 0元。
长期股权投资一览表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|
||香港沛丰能源有限公司|100%|0|

b.长期股权投资基本情况
香港沛丰能源有限公司系基傲投资公司于 2014年 12月受让取得。公司注册地为香港，记账本位币为美元。香港沛丰能源有限公司持有 Affluence Energy HoldingS.à.r.L（卢森堡公司，简称AEH公司）100%股权，AEH公司持有 NCP公司65%股权，其股权结构图如下图所示：
c.资产负债情况
根据香港沛丰能源有限公司经审计的会计报表显示，2016年 5月 31日资产及负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被评估单位：香港沛丰能源有限公司||单位：美元|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|45,360,014.38|
|2|货币资金|3,080.14|
|3|交易性金融资产||
|4|应收票据||
|5|应收账款||
|6|预付款项||
|7|应收利息||
|8|应收股利||
|9|其他应收款|45,356,934.24|
|10|存货||
|11|一年内到期的非流动资产||
|12|其他流动资产||
|13|二、非流动资产合计|20,000.00|
|14|可供出售金融资产||

||||
|-|-|-|
|15|持有至到期投资||
|16|长期应收款||
|17|长期股权投资|20,000.00|
|18|投资性房地产||
|19|固定资产||
|20|在建工程||
|21|工程物资||
|22|固定资产清理||
|23|生产性生物资产||
|24|油气资产||
|25|无形资产||
|26|开发支出||
|27|商誉||
|28|长期待摊费用||
|29|递延所得税资产||
|30|其他非流动资产||
|31|三、资产总计|45,380,014.38|
|32|四、流动负债合计|45,647,120.08|
|33|短期借款||
|34|交易性金融负债||
|35|应付票据||
|36|应付账款||
|37|预收款项||
|38|应付职工薪酬||
|39|应交税费||
|40|应付利息||
|41|应付股利||
|42|其他应付款|45,647,120.08|
|43|一年内到期的非流动负债||
|44|其他流动负债||
|45|五、非流动负债合计||
|46|长期借款||
|47|应付债券||
|48|长期应付款||
|49|专项应付款||
|50|预计负债||
|51|递延所得税负债||
|52|其他非流动负债||
|53|六、负债总计|45,647,120.08|
|54|七、净资产(所有者权益)|-267,105.70|

d.评估程序及方法：
依据长期股权投资的财务资料，收集有关的投资协议和被投资单位的公司注册资料、章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对；向企业了解长期股权投资的核算方法、记账本位币和被投资单位的经营状况、资产所在地有关的会计政策和相关的税收政策等。
根据对被投资单位的实际情况，按照各级子公司所在地的价格水平，采用资产基础法对各级子公司的股东全部权益价值进行评估。
其中对于NCP公司，根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至 2015年 12月 31日的资源评估报告所载数据与 NCP公司提供的原始的资源评估报告相比较，新的资源评估报告载明的资源量较原始的资源量数据更为明确，显示的资源量进一步增加，从而证实了前期勘探投入的成本产生了相应的价值，使得油藏资源的数据进一步明确。考虑到资源评估报告所载的资源量数据较大，且其转化为证实储量还存在较大的不确定性，出于谨慎性原则，对 NCP公司采用资产基础法进行评估。
对于NCP公司的全资子公司Sagyndy公司，由于其仅持有一宗土地资产，因此，由洲际油气公司聘请哈萨克斯坦国的土地评估机构ФирмаIСКЕРЛIК对该宗土地进行评估，并出具了土地评估报告，本次评估中评估师引用了该土地评估报告中的结果作为该宗土地的评估值。
在得到各级子公司的评估值后，按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益评估价值×投资比例
在各子公司涉及不同的记账本位币时，按照 2016年 5月 31日子公司所在国记账本位币兑上级公司记账本位币的汇率水平进行折算对应股权比例的评估值。
e．长期股权投资评估结果
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年5月31日
被评估单位：香港沛丰能源有限公司单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|4,536.00|4,536.00|||
|2|非流动资产|2.00|600.82|598.82|29,941.00|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|2.00|891.49|889.49|44,474.50|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|||||
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|4,538.00|5,136.82|598.82|13.20|
|21|流动负债|4,564.71|4,564.71|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|4,564.71|4,564.71|||
|24|净资产(所有者权益)|-26.71|572.11|598.82||

C.流动负债：
a.应交税金
应交税费账面价值 3,619,076.08元，为基傲借给子公司香港沛丰能源有限公司的美元借款因汇率变化引起的汇兑收益，从而引起的需缴纳的企业所得税。
应交税费按核实后账面价值确定评估值，综上，应交税费的评估值为 3,619,076.08元，无评估增减值。
b.其他应付款
其他应付款账面价值 122,430.00元，主要为垫付卢森堡公司的投资款，另
外还有少量关联单位往来等。在了解其他应付款款项内容、性质、形成原由的
基础上，判断分析其他应付款均为该公司应承担的债务，以经核实的账面值作
为评估值。
综上，其他应付款的评估值为 122,430.00元，无评估增减值。
4）基傲投资公司评估结果
经过以上资产基础法评估程序，得到基傲投资公司于 2016年 5月 31日的评估结果，基傲投资公司总资产账面值为 32,632.87万元，评估值为36,396.80万元，评估增值 3,763.93万元，增值率为11.53%；负债账面值为 374.15万元，评估值为 374.15万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为 32,258.72万元，评估值为36,022.65万元，评估增值3,763.93万元，增值率为11.67%。
具体如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年5月31日被评估单位：上海基傲投资管理有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|32,632.87|32,632.87|||
|2|非流动资产||3,763.93|3,763.93||
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资||3,763.93|3,763.93||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|||||
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|32,632.87|36,396.80|3,763.93|11.53|
|21|流动负债|374.15|374.15|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|374.15|374.15|||
|24|净资产(所有者权益)|32,258.72|36,022.65|3,763.93|11.67|

（6）上海泷洲鑫科股东全部权益价值
上海泷洲鑫科股东全部权益价值=班克斯石油公司股东全部权益价值+基傲投资公司股权投资价值+上海泷洲鑫科溢余资金
=309,428+36,022.65+17,930.3
=363,400（取整到百位：万元人民币）
4、评估结果
采用收益法得出的上海泷洲鑫科股东全部权益在 2016年 5月 31日的评估值为 363,400万元人民币，较评估基准日股东全部权益账面值 350,000万元增值13,400万元，增值率为3.83%。
（七）市场法评估结果
1、可比企业的选择
（1）可比公司选择标准
被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：
1）具有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。
2）企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。
3）企业的经营业绩相似
经营业绩相似就是可比对象与被评估企业经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。
4）成长性相当
未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。
（2）可比公司选择过程
经过分析，从加拿大多伦多上市的石油天然气勘探与开发行业中选取了 49家资产规模、生产能力相近的企业作为可比公司。公司基本状况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|净油当量（当量桶）|主要产地|
|1|AAV.TO|Advantage Oil & Gas Ltd.|301.45|Canada|
|2|AXL.TO|Anderson Energy Inc.|5.67|Canada|
|3|AEI.TO|Arsenal Energy Inc.|13.24|US,Canada|
|4|ATH.TO|Athabasca Oil Corporation|239.13|Canada|
|5|BTE.TO|Baytex Energy Corp.|319.31|US,Canada|
|6|BXE.TO|Bellatrix Exploration Ltd.|186.21|Canada|
|7|BIR.TO|Birchcliff Energy Ltd.|523.48|Canada|
|8|BKX.TO|BNK Petroleum Inc.|32.55|US|
|9|BNP.TO|Bonavista Energy Corporation|354.10|Canada|
|10|BNE.TO|Bonterra Energy Corp.|81.30|Canada|
|11|BXO.TO|Boulder Energy|27.41|Canada|
|12|CNE.TO|Canacol Energy|67.12|Colombia,Ecuador|
|13|CJ.TO|Cardinal Energy|52.18|Canada|
|14|CQE.TO|Cequence Energy Ltd.|107.59|Canada|
|15|CKE.TO|Chinook Energy Inc.|25.82|Canada|
|16|CR.TO|Crew Energy Inc.|214.09|Canada|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|净油当量（当量桶）|主要产地|
|17|DEE.TO|Delphi Energy Corp.|37.68|Canada|
|18|FRU.TO|Freehold Royalties Ltd.|36.05|Canada|
|19|gxe.TO|Gear Energy|14.95|Canada|
|20|GTE.TO|Gran Tierra Energy|51.96|Brizil,Colombia|
|21|GXO.TO|Granite Oil Corp.|13.68|Canada|
|22|JOY.TO|Journey Energy Inc.|41.59|Canada|
|23|KEL.TO|Kelt Exploration Ltd.|124.80|Canada|
|24|LTS.TO|Lightstream Resources|126.12|Canada|
|25|LRE.TO|Long Run Exploration Ltd.|123.60|Canada|
|26|NVA.TO|NuVista Energy Ltd.|224.18|Canada|
|27|OER.TO|Oando Energy Resources Inc.|445.29|Nigeria|
|28|POU.TO|Paramount Resources Ltd.|379.22|Canada|
|29|PXT.TO|Parex Resources|71.46|Colombia|
|30|PGF.TO|Pengrowth Energy Corporation|476.22|Canada|
|31|PWT.TO|Penn West Petroleum Ltd.|270.17|Canada|
|32|PMT.TO|Perpetual Energy Inc.|64.98|Canada|
|33|PEY.TO|Peyto Exploration &Development Corp.|534.99|Canada|
|34|RRX.TO|Raging River Exploration|71.13|Canada|
|35|RMP.TO|RMP Energy|33.26|Canada|
|36|RE.TO|Rock Energy|16.06|Canada|
|37|COQ.TO|Rooster Energy Ltd.|16.75|Gulfof Mexico|
|38|SPE.TO|Spartan Energy|37.62|Canada|
|39|SOG.TO|Strategic Oil & Gas Ltd.|10.91|Canada|
|40|SGY.TO|Surge Energy|73.31|Canada|
|41|TEI.TO|Toscana Energy IncomeCorporation|9.22|Canada|
|42|TNP.TO|Transatlantic Petroleum|48.60|Turkey|
|43|TVL.TO|Traverse Energy Ltd.|2.02|Canada|
|44|TET.TO|Trilogy Energy Corp.|140.84|Canada|
|45|TBE.TO|Twin Butte Energy|48.51|Canada|
|46|VET.TO|Vermilion Energy Inc.|236.24|Australia, France,Germany, Ireland,Netherlands, US,Canada|
|47|WZR.TO|Westernzagros Resources|3.40|Iraq|
|48|WCP.TO|Whitecap Resources Inc.|242.75|Canada|
|49|ZAR.TO|Zargon Oil & Gas Ltd.|16.32|Canada|

2、价值比率的计算
（1）价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值（或企业整体价值）与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：
1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：
EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）/息税前利润
EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=（股权价值＋债权价值）/税后现金流
P/E（市盈率）＝股权价值 /税后利润
2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括：
总资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/总资产价值
固定资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/固定资产价值
P/B（市净率）＝股权价值 /账面净资产
在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的一些行业特定价值比率，如矿山可开采储量价值比率，即企业价值/资源储量（EV/Reserve）。
根据石油天然气勘探和开采行业特性，资源储量与企业价值存在较大程度的相关性，故可选用上市公司企业价值/资源储量（EV/Reserve）作为本次市场法评估的价值比率。同时，考虑到近几年油价剧烈变动导致收入及盈利波动较大，故市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值比率（EV/EBITDA）等价值比率难以反映被评估企业客观价值。故本次市场法评估最终确定使用企业价值/资源储量（EV/Reserve）作为价值比率。
石油天然气勘探和开采企业的功能是开发利用油气资源，其最重要的资产就是其保有的油气资源权益。以企业的资源储量为分母，以企业价值为分子，代表每单位油气资源能给企业带来的企业价值，同时还可以消除不同企业之间的融资结构差异以及资源开采所需投入资本的差异。
（2）价值比率的计算
在相同的当量油储量情况下，储量中不同的石油天然气比例、油品的差异都将对储量的价值产生影响，从而对 EV产生影响。以可比公司样本参数为基础，剔除了加拿大生产地以外的企业，以 EV/NetBoe、原油比例、稠油沥青油比例、天然气比例为样本数据点，进行了线性回归分析。对于生产地为加拿大以外的公司，由于存在地域上有区别，所以需要调整国家风险溢价。调整系数计算公式如下：

1

1
1



 
1
rn r
R

A
 A

1

1
1



 
1 r
n r

C
 C
其中：n为收入年限，本次按照 Patos-Marinza油田以及 Kucova油田收入加权剩余年限确定，为 12年；
r—阿尔巴尼亚基准风险回报率
A
r—加拿大基准风险回报率
C
基准风险回报率采用无风险收益率加市场风险溢价确定。
美国10年期国债收益率为1.84%，美国的市场风险溢价为6.25%。通过查询DamodaranOnline，评估基准日时穆迪给予阿尔巴尼亚的国家债务信用级别为B1，国家风险溢价调整为4.99%，给予加拿大国家债务信用级别为Aaa，国家风险溢价调整为0.00%，故：
阿尔巴尼亚基准风险回报率=无风险收益率+成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整
=1.84%+6.25%+4.99%
=13.08%
加拿大基准风险回报率=无风险收益率+成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整
=1.84%+6.25%+0.00%
=8.09%
将参数代入计算公司，可得：
国家风险调整系数R为0.7861，则：
EV/NetBoe=(19.34×原油比例-12.14×稠油比例+6.44×天然气比例)×0.7861
代入计算后，单位桶油当量价值为 5.66美元/Boe
3、评估结果
Bankers公司股权价值评估结果＝修正后价值比率×被评估单位相应参数-负债
（1）被评估单位 EV
根据上述价值比率，以班克斯公司2015年底储量报告相关数据为基础，计算得到班克斯石油公司EV，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|Patos Marinza Oilfield (Albania)|||
|Reserve Category|Gross Boe|Net Boe|
||Mmboe|Mmboe|
|Proved Producing|32,300|27,200|
|Proved Non Producing|4,700|4,100|
|Proved Undeveloped|85,800|75,300|
|Total Proved|122,900|106,700|
|Probable|67,400|58,300|
|Proved + Probable|190,300|164,900|
|Kucova Oilfield (Albania)|||
|Reserve Category|||
|Proved Developed|||
|Producing|52.00|38.00|
|Non-Producing|||
|Proved Undeveloped|2,731.00|2,168.00|
|Total Proved|2,783.00|2,206.00|
|Probable|9,222.00|8,024.00|
|Proved + Probable|12,005.00|10,230.00|
|Total Proved + Probable|202,305.00|175,130.00|
|单位桶油当量价值(美元/Boe)||5.66|
|EV(百万美元)||991.22|

（2）负债
根据班克斯石油公司评估基准日财务报表，班克斯石油公司债务总额为 515.013百万美元。
（3）班克斯公司股东权益价值的确定
根据所选取的价值比率，乘以被评估单位的储量指标，扣减相关负债后，最终确定公司股东权益价值。
班克斯公司股权价值评估结果＝修正后价值比率×被评估单位相应参数-负
债
＝476.21百万美元
评估基准日人民币对美元的汇率为6.5790，则折合人民币金额为 313,297.76万元人民币。
（4）上海泷洲鑫科股东全部权益价值的确定
上海泷洲鑫科股东全部权益价值评估值＝班克斯公司市场价值＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
=班克斯公司市场价值+基傲投资股东全部权益价值+上海泷洲鑫科溢余资金
= 313,297.76+ 36,022.65+ 17,930.28
= 367,300.00（人民币万元）（取整到百位）
二、评估其他事项说明
（一）本次评估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经
济可采年限以及勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目标的假设是否能
够满足
1、班克斯公司拥有的生产区块为 Patos-Marinza和Kucova，勘探区块为 BlockF，这三个区块的产品分成协议均约定，在AKBN批准的条件下，合同可以延期，每次延期5年，延期的次数没有限制。
2、NCP公司在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划（fulfillment by the Company the obligations thereunder and workprogram）的条件下，有权将地下资源使用合同延期。
（二）本次交易标的资产增值的主要原因说明
本次收购中，对上海泷洲鑫科的评估值为 36.34亿元，较上海泷洲鑫科在评估基准日 2016年 5月 31日模拟财务报表口径下的所有者权益（净资产）账面价值35亿元增值1.34亿元，增值率为3.83%。
1、本次交易标的班克斯公司评估溢价率
评估师对班克斯公司100%股权的收益法评估值为 30.94亿元人民币，相较于班克斯公司 2016年 5月 31日未经审计的财务报告中所载归属于母公司的股东权益账面值为 6.86亿美元，折合人民币 45.2亿元，折价率为31.55%。截至 2016年5月31日，班克斯公司股票收盘价为每股 2.05加元，总市值约为 5.36亿加元，折合人民币 27.05亿元，收购评估值相较于公司股价市值的溢价率为14.38%。
从上述财务数据可以看到，该公司的股价受石油价格行情影响走低，按该数据计算的市值不能反映其公司资产的价值。本次收购中，班克斯公司100%股权的收益法评估值为30.94亿元人民币，上市公司主要看重的是班克斯公司所持有的油田资产的价值以及未来油价上升后的增值潜力，该收购价评估值虽然高于班克斯公司股价市值，但较公司原未审报表归属于母公司的股东权益账面值折价率为31.55%，因此，本时点下该收购价较为合理。
2、本次交易标的基傲投资评估溢价率
本次交易中基傲投资的股权评估值为 3.60亿元，较基傲投资的报表净资产 3.23亿元增值 0.38亿元，增值率为11.67%。基傲投资主要职能是作为持股公司，主要实体资产为 NCP公司65%的股权，NCP公司主要资产为 5个勘探区块。
从上述评估数据看起来，增值的主要原因系 2015年哈萨克斯坦国的货币坚戈兑美元汇率下跌幅度较大，从 2015年年初的 182.35:1变化至 2016年 5月 31日的336.73:1。评估时，根据哈萨克斯坦的实际情况，石油勘探行业的支出多以美元价格水平计价，再以坚戈为货币支付，其勘探支出按评估基准日的价格水平进行重置，由于哈萨克斯坦坚戈兑美元的汇率的大幅度变动导致评估值较其账面以坚戈计量的历史成本有大幅度的增值。
本次对基傲投资的评估方法采用资产基础法，评估结果主要反映了评估基准日时点对勘探开发投入的重置成本，系从投资成本的角度来衡量交易对价，因此其收购定价是合理的。
（三）主要资产所在国家的政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等情况本次评估在确定折现率时，对于市场风险溢价(ERP)，采用成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整的方式确定。国家风险溢价调整采取风险指标是穆迪对阿尔巴尼亚的国家债务信用评级。评估基准日时，穆迪公司给予阿尔巴尼亚的国家债务信用级别为B1，由此确定国家风险溢价调整为4.99%。该国家风险溢价综合考虑了阿尔巴尼亚国家的政治、经济、文化、财政、税收等方面的国别风险。
1、阿尔巴尼亚
（1）政治因素
阿尔巴尼亚位于东南欧巴尔干半岛西部，北部和东北部分别与塞尔维亚和黑山及马其顿接壤，南部与希腊为邻，西临亚得里亚海，隔奥特朗托海峡与意大利相望。阿尔巴尼亚政局总体稳定。
阿尔巴尼亚实行三权分立的政治制度。阿尔巴尼亚宪法规定，其为议会制共和国，实行自由、平等、普遍和定期的选举。议会是国家最高权力机关和立法机构，实行一院制，任期 4年。
阿尔巴尼亚 2014年 6月正式获得欧盟候选国地位。中国和阿尔巴尼亚于 1949年11月23日建交，并于 1954年互派大使。1971年，阿尔巴尼亚为恢复中华人民共和国在联合国的合法席位做出重要贡献。
（2）经济环境因素
近年来，阿尔巴尼亚经济平稳增长。阿尔巴尼亚资源比较丰富主要矿产资源有石油、天然气、沥青、褐煤、石灰石、铬和铜等。据阿尔巴尼亚国家统计局数据，2015年全年阿尔巴尼亚对外贸易总量为 7875.29亿列克，较上年下降约2.54%。其中，进口 5443.57亿列克，较上年下降约1.43%；出口 2431.72亿列克，较上年下降约4.92%。以列克计算，2015年中阿贸易量较上年增长8.28%，中国首次成为阿尔巴尼亚第二大贸易伙伴。
（3）税收因素
阿尔巴尼亚税收分为中央税和地方税两种，其中中央税为国家财政收入的主
要来源之一，而地方税主要涉及餐厅、广告、清洁和流动小商业。中央税又可分为直接税和间接税两种。税种主要包括：企业所得税、个人所得税、增值税、消费税、不动产税等。
（4）政策因素
阿尔巴尼亚政府陆续通过了若干行业鼓励政策、各种促进措施鼓励各种来源的投资，主要包括特许经营、税收返还、税收减免、简化审批手续等方式。2006年12月，阿尔巴尼亚议会通过“特许经营法”，旨在以 BOT特许经营方式吸引外商直接投资，涵盖交通运输、矿业、电力生产和配电、电信等行业；与投资相关的全部资产和合法所得均可自由汇出。阿尔巴尼亚政府鼓励投资者在各个领域进行投资，重点领域是农业、旅游业、加工业、矿业、能源等。
（5）诉讼或仲裁
1992年，阿尔巴尼亚制定了《外国投资法》，对外国投资提供法律保护，并规定外资享受国民待遇；任何投资纠纷均可提交地拉那仲裁法庭或任何阿尔巴尼亚法庭或国际仲裁机构仲裁；阿尔巴尼亚政府已同包括中国在内的许多国家政府签订了“双边投资保护协定”和“避免双重征税协定”；2000年阿尔巴尼亚加入WTO，2005年 4月底阿尔巴尼亚制定知识产权保护法，2007年 6月初阿尔巴尼亚成为WTO的“与国际贸易有关的知识产权保护协议（TRIPS）”的签字国；
阿尔巴尼亚签署国际“过边投资担保署条约（MIGA）”，为外国投资提供“政治风险”担保。
2、哈萨克斯坦
（1）政治因素
哈萨克斯坦位于亚洲中部。北邻俄罗斯，南与乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、吉尔吉斯斯坦接壤，西濒里海，东接中国。哈萨克斯坦为总统制共和国，是中亚地区经济发展较快、政治局势比较稳定、社会秩序相对良好的国家。
（2）经济环境因素
哈萨克斯坦经济以石油、采矿、煤炭和农牧业为主。2014年哈国内生产总
值1784亿美元，同比增长4.3%，2015年哈经济增速1.2%。人均GDP超过1万美元。据中国海关统计，2015年，中哈贸易额为 143亿美元，同比下降36.3%。
其中中方出口84.4亿美元，同比下降33.6%。中方进口58.6亿美元，同比下降39.8%。
（3）税收因素
哈萨克斯坦共和国税收法律包含《税法》和《规范性法律行为》，且受国际协定管理。哈萨克斯坦共和国税法确立了哈萨克斯坦税种、征税和基本的纳税原则。公司所得税、增值税、个人所得税和消费税等税种占了政府预算收入的最大比例。公司和个人的纳税期为日历年。在哈萨克斯坦成立的除哈萨克斯坦国家银行和国家机构外的法人实体一般被视为纳税人，其在全球范围内的收入均应缴税。在国外成立的法人实体一般被视为非居民，其来自哈萨克斯坦的收入或在哈萨克斯坦经营业务所得的收入应缴税。
（4）政策因素
2015年至2019年，哈萨克斯坦实施第二个 5年《工业发展国家纲要》，其最终目标是提高本国工业制造业的竞争力，推动实现哈萨克斯坦经济结构多元化，保障经济可持续稳定增长。规划指出，2015年-2019年，哈萨克斯坦将重点发展16个制造行业，14个实体加工业（其中包括石化行业）。
（5）诉讼或仲裁
哈萨克斯坦的法律体系属于大陆法系，其法律体系主要是由宪法、民商法、刑法、行政法、民事诉讼法、刑事诉讼法等法律部门组成。经过 20余年的经济改革和法制建设，市场经济环境在哈萨克斯坦已初步确立，适应市场经济的较为完备的法律体系也已初步建立。哈萨克斯坦有关劳工的法律体系由劳动、劳动安全与保护、居民就业等基本法律、总统令、政府决议等规范性法律文件构成。宪法规定公民享有劳动就业权利，立法机关和政府机构根据宪法制定相关法律和规章，以此构成哈萨克斯坦较为严密的劳动法律体系。哈萨克斯坦《投资法》明确规定投资争议可以通过国际仲裁法庭解决，在投资纠纷通过谈判无法解决时，通过哈萨克斯坦共和国法院根据国际条约和现行法规，可通过双方在协议中所确定
的国际仲裁法庭来解决。
3、资产经营风险
（1）班克斯公司
1）若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险
班克斯公司的核心业务为原油开采和销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克斯公司 2015年度、2016年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降的风险。
2）班克斯公司持有的石油分成协议到期后存在的不能延期的风险
根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《石油协议》和《产品分成协议》，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为 25年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源局申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝，每次可延期5年；BlockF区块的勘探期 7年，生产期25年，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，合同可以延期，延期的次数没有限制，每次延期5年。
如果存在重大违约行为或者没有按期提交延期申请的情况下，班克斯公司下属公司持有的石油协议存在不能延期的风险。
3）油田开发与运营风险
油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加。即使建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
（2）NCP公司
NCP公司的地下资源使用权 2383号合同尚未签署延期协议的风险
NCP公司持有的1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、 2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）已经完成延期协议签署；2383号合同（萨伊乌杰斯区块）延期至 2018年 11月 14日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，存在不能延期的风险。
4、未来近年来，阿尔巴尼亚政局总体稳定。阿尔巴尼亚奉行务实的外交政策，以加入欧盟为战略目标，优先发展阿尔巴尼亚同西方国家的关系，注重修边睦邻和开展地区合作。阿尔巴尼亚于 2009年 4月加入北约，2014年 6月正式获得欧盟候选国地位。
阿尔巴尼亚是欧洲经济发展最落后的国家之一。为促进社会经济发展，阿尔巴尼亚政府希望以BOT，PPP等多种方式吸引外资，特别是鼓励投资者对农业、能源、旅游、矿业、交通基础设施建设等领域的投资。阿尔巴尼亚吸引外国投资的主要优势有：地理位置优越，邻近西欧发达国家市场，产品销往欧盟市场具有关税和物流成本优势;劳动力资源丰富，劳动力素质较高且成本较低；自然条件优越、气候温和，无严重自然灾害。
世界经济论坛《2014-2015年全球竞争力报告》显示，阿尔巴尼亚在全球最具竞争力的144个国家和地区中排名第 97位。
班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。自 2004年取得 Patos-Marinza区块的运营权后，经过十余年的经营开发，原油开采量稳步提升，销售收入逐年上升，从 2006年日产 2,500桶提升至 2014年的日产 20,000桶以上，2015年末，Kucova区块也开始生产。根据公司目前既定的开发方案，目前储量可以保证较长时间的开采，未来生产经营具有较强的稳定性及可靠性。随着石油需求和供应在未来几年形成新的平衡，国际油价将逐步恢复至合理水平，从而对未来经营以及利润持续增长的形成良好的支撑。生产经营、持续盈利能力的稳定性
（四）汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响
标的资产公司及下属公司的设立主要为了收购班克斯公司股权和上海基傲投资公司股权提供支持，未开展经营业务，汇率变动对标的资产经营业绩影响较小。上海泷洲鑫科的主要经营实体为油气行业子公司班克斯公司和 NCP公司。
上海泷洲鑫科及其他下属子公司较多，地处不同国家及地区。其中，基傲投资及其下属子公司经营地包括中国上海、中国香港、卢森堡、哈萨克斯坦，主要涉及货币包括人民币、美元、港币、坚戈，所持有的油田资产处于勘探阶段，无经营收益及支出，汇率变动对其经营业绩影响较小。班克斯公司及其下属子公司经营地包括加拿大、阿尔巴尼亚、匈牙利，主要涉及的货币为美元、加元、列克、匈牙利福林，其油田资产正常开展原油开采、销售业务，公司记账本位币为美元，销售的原油以美元结算，资本性支出主要以美元结算，成本费用支出主要以美元结算，根据报告期内的实际情况预测，假定成本费用支出中30%为非美元货币支付，不考虑境外各国所得税政策差异对经营业绩的影响，以汇率波动率2%、4%、8%分析各种货币汇率变动对报告期经营业绩的影响，其中其他货币汇率变动直接影响净利润，人民币汇率变动影响财务报表折算。
1、汇率变动的经营业绩敏感性分析
（1）2014年度班克斯公司经营业绩敏感分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动影响幅度(其他货币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%||-8.0%|2.0%|4.0%|8.0%|
|营业收入|62,852|-|-||-|-|--|-|
|其他收益|4,404||||||||
|营业总成本|53,457|-321|-641||-1,283|321|641|1,283|
|净利润|13,799|321|641||1,283|-321|-641|-1,283|
|2014年度班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动对影响幅度(人民币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%|-8.0%||2.0%|4.0%|8.0%|
|净利润|84,764（注）|1,735|3,548|7,412||-1,656|-3,233|-6,151|

||
|-|
|注：2014年度美元兑人民币平均汇率为6.1428|
|（2）2015 年度班克斯公司经营业绩敏感分析|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动影响幅度(其他货币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%||-8.0%|2.0%|4.0%|8.0%|
|营业收入|30,225||||||||
|其他收益|3,683||||||||
|营业总成本|38,867|-233|-466||-933|233|466|933|
|净利润|-4,959|233|466||933|-233|-466|-933|
|2015年度班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动对影响幅度(人民币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%|-8.0%||2.0%|4.0%|8.0%|
|净利润|-30,887|589|1,119|2,006||-647|-1,352|-2,936|

||
|-|
|注：2015年度美元兑人民币平均汇率为6.2284|
|（3）2016 年1-5 月班克斯公司经营业绩敏感分析|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动影响幅度(其他货币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%||-8.0%|2.0%|4.0%|8.0%|
|营业收入|5,867||||||||
|其他收益|-779||||||||
|营业总成本|8,674|-52|-104||-208|52|104|208|
|净利润|-3,586|52|104||208|-52|-104|-208|
|2016年1-5月班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动对影响幅度(人民币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%|-8.0%||2.0%|4.0%|8.0%|
|净利润|-23,376|461|908|1,762||-474|-962|-1,979|

||
|-|
|注：2016年1-5月美元兑人民币平均汇率为6.5188|
|（4）2016 年1-9 月班克斯公司经营业绩敏感分析|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动影响幅度(其他货币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%||-8.0%|2.0%|4.0%|8.0%|
|营业收入|12,731||||||||
|其他收益|-541||||||||
|营业总成本|17,880|-107|-215||-429|107|215|429|
|净利润|-5,690|107|215||429|-107|-215|-429|
|2016年1-9月班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动对影响幅度(人民币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%|-8.0%||2.0%|4.0%|8.0%|
|净利润|-37,424|734|1,441|2,768||-763|-1,553|-3,220|

||
|-|
|注：2016年1-9月美元兑人民币平均汇率为6.5771|
|综上，从报告期汇率变动敏感分析可知，其他货币兑美元汇率波动对公司业|
|绩的影响是反向变动。|
|2、汇率变动对标的资产评估值的影响及敏感性分析|
|国际原油市场的主要结算货币为美元，同时班克斯公司收入于成本主要以美|
|元计量，所以汇率的影响主要体现为美元对人民币汇率的影响，下表为人民币估|
|值情况对汇率变动的敏感性分析。|

|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动幅度|汇率（美元：人民币）|评估价值（万人民币）|评估值变动幅度|
|8%|7.1053|388,500.00|6.91%|
|4%|6.8422|375,900.00|3.44%|
|2%|6.7106|369,600.00|1.71%|
|0|6.5790|363,400.00|0.00%|
|-2%|6.4474|357,100.00|-1.73%|
|-4%|6.3158|350,900.00|-3.44%|
|-8%|6.0527|338,300.00|-6.91%|

||
|-|
|从以上敏感性分析来看，汇率变动对评估结果有一定影响，鉴于 2016 年度|
|美元与人民币的汇率变动情况，将有利于提高本次评估的估值，但是影响程度较|
|小。|
|3、汇率变动风险的应对措施|
|为了应对汇率变动对标的资产经营业绩的不利影响，标的资产采取如下管理|
|汇率风险的有效措施：|
|（1）采用新技术提高原油生产的综合毛利率，减轻汇率变动带来的不利影|
|响。标的资产将对现有油田区块采用新技术进行开发生产，在提升技术创新力度|
|的同时有效控制生产经营中成本支出，提高原油生产的综合毛利率，从而在一定|
|程度上减轻汇率变动对标的资产盈利情况带来的不利影响。|
|（2）实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合标的资产合|
|理安排年度生产计划，通过综合调配以平衡标的资产的外汇收支；日常经营过程|
|中，标的资产对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略，例如通过适|

||
|-|
|度调整资产负债结构，灵活进行包括美元借款在内的外币借款，一定程度上对冲|
|汇率变动对标的资产盈利情况的不利影响。|
|（3）加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。标的资产的核心业务人员对|
|外汇走势具备一定的判断力，能够在一定程度上识别潜在汇率风险，并据此合理|
|制定商业条款和结算方式。未来标的资产将继续培养一批具有丰富外汇知识、能|
|够迅速把握贸易及金融走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方|
|面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对汇|
|率波动风险。|

（五）引用其他估值机构内容情况
本次评估范围内的资源储量系引用加拿大独立评估机构 RPS Energy CanadaLtd.于 2016年 3月对 Patos-Marinza油田出具的储量报告，独立评估机构DeGolyer and McNaughton CanadaLtd.对Kucova油田出具的储量报告，哈萨克斯坦国土地评估机构出具的土地评估报告，哈萨克斯坦国第三方机构出具的资源量报告。
1、关于班克斯公司的储量报告
加拿大证券管理局（CSA）于2003年9月颁布新的油气储量评估与报告标准（NI51-101标准），要求在加拿大上市的石油公司自2003年12月 31日起披露的油气储量信息按此标准执行。该油气储量评估标准中的储量定义与具体的评估细则由加拿大矿业、金属和石油协会（Canadian InstituteofMining，Metallurgy& Societyof Petroleum EvaluationEngineers，简称SPEE）共同制定的，具体储量评估文件为2002年6月出版的《加拿大油气评估手册》（Canadian Oiland Gas EvaluationHandbook，简称COGEH），现该评估手册在经过几度修改，现具体执行的是《加拿大石油和天然气评估手册》2007年9月1日第二版。该《评估手册》其中第1卷储量定义和评估措施和程序（COGEH）第5节中的第5.4.1、 5.4.2和5.4.3节对储量定义和类别进行了分类，具体分为：
探明储量 -探明储量指的是可开采的确定性很高的估算储量。开采出来的
实际剩余数量很有可能超过估算的探明储量。
概算储量 -概算储量指的是可开采的确定性比探明储量稍低的其它储量。
开采出来的实际剩余数量可能高于或低于（两者的可能性相同）估算的探明储量+概算储量之和。
可能储量 -可能储量指的是可开采的确定性比估算储量更低的其它储量。
班克斯公司为加拿大上市公司，为确定班克斯公司所开采油田的储量，班克斯公司每年均会聘请具有专业资格的独立第三方公司对油田储量进行储量评估，并将储量评估报告进行公告。本次收购中，班克斯公司聘请了具有专业资格的独立第三方公司对油田储量进行了评估，并由该机构根据加拿大证券管理局（CSA）于 2003年 9月颁布新的油气储量评估与报告标准（NI51-101标准）和现在执行的《加拿大石油和天然气评估手册》要求和标准格式出具储量评估报告，该报告由该机构和具有专业资格的专业人员签署。报告中石油的储量按照探明储量、概算储量或可能储量进行分类。第三方公司及专业人员签署报告情况如下：
（1）Kucova区块的储量评估报告
Kucova区块的储量评估报告《阿尔巴尼亚 BANKERS PETROLEUM LTD全资子公司 SHERWOOD INTERNATIONAL PETROLEUM LTD截至 2015年 12月 31日的储量和收入报告》系由具有专业资格的公司 DeGolyer and MacNaughton Canada Limited出具。DeGolyer and MacNaughton Canada Limited是加拿大亚伯达省的一家公司。该公司是 DeGolyer and MacNaughton的子公司，自1936年以来，一直从事石油咨询服务，其业务遍及世界各地。公司的专业工程师、地质师、地球物理学家、测井工程师和经济学家从事于油气资产的独立评估、碳氢化合物和其他矿产前景的评估、盆地评估、综合实地研究、股权研究以及能源业相关的供应和经济学研究。DeGolyer and MacNaughton Canada Limited由亚伯达省工程师协会颁发的执业许可证号为 P 5568
报告由该公司主席 Nahla R. Boury, P.Eng及副主席 Douglas S. Christie,P.Geol、及储量评估地质师 Zhongliang Wang, M.Sc.,P.Geol.、高级测井工程师 Dr. Stoyan A. Mitchev,Ph.D.以及储量工程技术员 Kevin M. Beal,C.E.T.共同签署。储量报告中附有上述专业人员就该公司的独立性以及人员专业经验的情况进行声明并签字。
（2）PatosMarinza区块的储量评估报告
PatosMarinza区块的储量评估报告由 RPS Energy CanadaLtd.(RPS)出具，报告由该公司主席 Brian Weatherill, P.Eng.Encl.签署。B.D Weatherill.P. Eng.和C.G.Longson.P.Eng，G. P. Zeleke, P. Eng以及M. G. Gallup, P. Eng签字， RPS Energy CanadaLtd.(RPS)具有由亚伯达省工程师协会颁发的执业许可，证号为P4348。
上述两个报告的签字人员均具有亚伯达省工程师协会颁发的执业资格。
上述报告符合加拿大证券管理局和加拿大矿业、金属和石油协会（Canadian Institute ofMining，Metallurgy&Societyof Petroleum EvaluationEngineers，简称SPEE）的专业要求。
2、关于基傲投资公司下属的 NCP公司的资源量评估报告
基傲投资公司下属的 NCP五个勘探区块尚还处于勘探阶段，为明确勘探区块勘探成果，NCP公司聘请了独立的第三方机构——最佳设计院有限责任公司出具了《最佳设计院有限责任公司对北里海石油股份公司许可区域的碳氢化合物资源评估报告》，报告由最佳设计院有限责任公司总经理E.M.梅尔扎什签发，并由哈萨克斯坦共和国曼格斯套州阿克套市最佳设计院有限责任公司盖章。报告同时有专业副总经理А.Е.马柳京（第一章）、勘探部主任 R.别克绍夫（文卷：第二，三章）、储量计算首席专家Т.F.特列乌巴耶夫（文卷：第四，五，六章）以及标准检验员N.М.巴塔洛夫，共同完成并签字。
从上述 NCP公司的资源量评估报告中的签字盖章页中可以看到，该报告由哈萨克斯坦国具有专业评估资格的最佳设计院有限责任公司进行评估并出具，并由有专业资格的专业人员签字。
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
1、本次交易的评估机构天源评估为具有证券业务资格的专业评估机构。评估机构及经办评估师与公司、上海泷洲鑫科、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、
宁波天恒信安、常德久富贸易、深圳安达畅实业、金砖丝路二期及其分别的合伙人或股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源资产评估有限公司对上海泷洲鑫科全部股东权益采用收益法和市场法进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估的合理性分析
1、对油价预测的依据及合理性
班克斯公司运营过程中参考的原油定价基准为布伦特 Dtd现货价。过去十年中，国际原油的价格经历了剧烈的波动，非常明显的体现了石油行业的周期性特征，下图为布伦特 Dtd现货价从 2007年至 2016年间的走势图。
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|-|
|美美元元//桶桶 美美元元//桶桶140 140120 120100 10080 8060 6040 4020 200077--1122--3311 08-12-31 09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31现货价:原油:英国布伦特Dtd数据来源:Wind资讯|
|这十年期间，最大值为 144.22 美元/桶，最小值为 25.99 美元/桶，平均值|
|为 84.26 美元/桶，中值为 85.19 美元/桶。|
|（1）名义价格与实际价格|
|本次评估中所采用的油价是设定原油价格在一定时间内回归到均衡价格，|
|然后实际价格保持稳定，但是名义价格有一定的增长。|
|原油作为一种商品，价格受供求关系影响；作为一种金融产品，价格受利|
|率汇率等因素的影响。长期来看，国际石油价格的波动动力主要取决于供给和|
|需求，短期内的价格波动会受到石油库存变化、汇率变动、突发事件、政治事|
|件、国际资本市场资金的短期流向、气候异常、市场干预等诸多因素的影响，|
|这些因素通过对供求关系造成冲击或短期内改变投资者对供求关系的预期而对|
|石油价格产生影响。|
|世界原油市场上，目前的计价货币主要为美元，美元的名义价格|
|（NominalPrice）和实际（Real Price）价格有比较大的差异，名义价格是指|
|交易当时的价格，而实际价格是以某一时间价格为基准，采用美元价格指数调|
|整的价格。由于价格基础一致，实际价格（Real Price）能更好的显示油价的|
|变化过程。以下图表为 EIA（美国能源署）统计的以 2016 年的价格为不变价格，|
|其近50年美国进口原油的名义价格和实际价格的变化情况：|

||
|-|
|进一步统计显示，从 1968 年至 2016 年间，实际价格与名义价格之间存在|
|年均4.02%的 CPI 指数差异。|
|本次评估中，为了保证净现金流、折现率的口径的一致性，基准日至 2029|
|年时原油价格采用的是名义价格，但是出于谨慎性的考虑，2029 年以后不再变|
|化。|
|（2）国际能源署(IEA)报告情况|
|IEA于2015年11月10日发布了其年度旗舰报告——《全球能源展望2015》。|
|该报告清晰阐述了在原油价格已经跌至低位的大背景下，原油市场的供需关系|
|将如何发展出新的动态平衡，并指出了原油价格在今后直至 2040 年可能的发展|
|趋势。|
|为此，IEA 设置了新政策情境(New Policies Scenario)、当前政策情境(The|
|Current Policies Scenario)、450 情境(450 Scenario)、低油价情境(Low Oil|
|Price Scenario)四个情境对油价长期趋势走向进行了预测。在报告中，IEA 综|
|合对比四种情境后，认为实际情况向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性|
|较大。|

||
|-|
|新政策情境下，国际能源和气候政策受到巴黎气候大会影响而收紧，国际|
|原油市场将会重新调整供需关系，在 2020 年时油价反弹至$80/桶，并持续企稳|
|回升，在 2030 年升至$113/桶，2040 年达到$128/桶。原油需求在 2030 年涨至|
|1.03 亿桶/天并稳定在该水平，因为价格回升、政策收紧、新的节能技术等因|
|素会使原油需求在达到平衡后难以继续上升。|
|（3）石油输出国组织(OPEC)报告情况|
|在石油输出国组织(OPEC)在其发布的《World Oil Outlook 2015》报告中，|
|基于对中长期供求关系的分析，对 2016 年-2040 年的油价变化趋势进行了预测，|
|油价走势图如下：|
|数据来源：OPEC2015原油前景展望报告|
|该报告从未来世界经济、石油中长期需求、中长期的石油供应三方面对供|
|求关系下的油价进行了展望，认为就目前情况来看：未来世界经济仍然稳步发|
|展，石油在中长期需求中仍然扮演主要角色且中长期的石油供应增长有限。OPEC|
|预测，按照名义美元，到 2020 年原油价格将达到每桶 80美元；到 2030 年达到|
|每桶120 美元；到 2040 年达到 160 美元。|
|（4）石油公司的开发成本|

||
|-|
|长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增|
|加投资，因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支|
|撑，只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关|
|停项目，进而减少产量。|
|综上所述，本次评估中的油价是设定原油价格一定时间内回归到均衡价格|
|70-80美元/桶，然后实际价格保持稳定，但是名义价格有一定的增长。|
|（5）类似交易案例油价预测对比和测算结果|
|烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）|
|100%财产份额项目中，油价预测情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参数名称|单位|2015年12月|2016|2017|2018|2019|2020及以后|
|情形1|美元/桶|30|35|40|50|60|70|
|情形2|美元/桶|30|35|40|50|60|75|

本次评估未来油价预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016|2017|2018|2019|2020|
|Brent价格(美元/桶)|45|58|60|65|75|
|年度|2021|2022|2023|2024|2025|
|Brent价格(美元/桶)|77.64|80.36|83.19|86.11|89.14|
|年度|2026|2027|2028|2029|2030及以后|
|Brent价格(美元/桶)|92.27|95.51|98.87|100|100|

||
|-|
|本次评估中 2016 年度至 2019 年度的预测油价较新潮实业高，2020 年的预|
|测油价与新潮实业情形 2相同。2016 年 6月至 12 月预测期实际平均油价（47.63|
|美元/桶）已高于预测油价（45美元/桶），2016 年底实际油价（55.30 美元/|
|桶），且 2017 年1-2月份油价一直维持在 55 美元/桶左右，已经接近 2017 年|
|预测平均油价（58美元/桶）。因此虽然本次估值 2016 年度至 2019 年度阶段油|
|价预测较类似交易案例的预测油价高，但是相比之下更接近市场实际油价，更|
|为合理。|
|本次评估油价预测时，在 2020 年75美元/桶的基础上，之后每年以一定的|
|比例上涨，直至 2029 年 100 美元/桶，与新潮实业案例中 70-75美元/桶的价格|
|存在差异，差异主要是由于估值计算模型不同，油价的内涵存在差异，新潮实|

||
|-|
|业案例中的预测油价中没有考虑通胀的影响，而本次评估的预测油价中考虑了|
|通胀的影响。|
|根据资产评估准则相关要求，采用收益法评估企业价值时，需要选择恰当|
|的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致，所以在收入、成|
|本、折现率计算中，均考虑了通胀的因素。|
|进一步统计显示，从 1957 年至 2017 年间，美国核心 CPI 指数的几何平均|
|数为3.68%。参考国内外储量报告中的通胀率取值情况后，本次评估过程中，2020|
|年至2030 年间的预测数据，油价、成本考虑了年均 2%左右的通胀率。|
|如果在测算模型中不考虑通胀的影响，即油价按照 2020 年75美元/桶的价|
|格维持不变，同时剔除成本、折现率中的通胀影响，得到的测算结果与本次评|
|估结果基本一致。|
|因此，本次交易标的资产收益法评估预测中，虽然油价从 2021 年以后，较|
|类似案例的预测相比持续走高，直至预测期结束，油价上涨到 100 美元后保持|
|不变，高于类似交易案例（新潮实业项目）很多，但如果从 2021 年不再考虑油|
|价和成本中同向变动的通胀因素的影响，剔除通胀因素后计算的标的资产估值|
|结果与考虑通胀的油价、成本、折现率的估值模型所得到的结果基本一致。因|
|此，本次交易标的资产收益法估值的油价体系虽然较新潮实业有较大的差异，|
|主要原因是基于不同模型的计算所形成的差异，两种模型如果对应各自的油价|
|和成本、折现率计算体系，均合理；如果转换成相同的模型，则油价的预测差|
|异不大，对估值结果也不造成影响。|

（2）实际油价与评估预测的油价比较
2016年 6月至 12月预测期实际平均油价（47.63美元/桶）已高于预测油价（45美元/桶），2016年底实际油价（55.30美元/桶）已经接近 2017年预测油价（58美元/桶），实际油价与评估预测油价比较接近，2016年已经实现的油价对公司价值形成正面的影响。
（3）油价变动对标的资产评估值的影响程度敏感性分析
在其他条件不变的情况下，油价变动与评估价值的敏感性分析如下表所示：
|||
|-|-|
|油价变动比例|估值情况((万人民币元))|
|-6.0%|274,600|
|-4.0%|302,600|
|-2.0%|326,900|
|0.0%|364,000|
|2.0%|390,400|
|4.0%|425,700|
|6.0%|451,700|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|从上表可以看出，油价的变动对估值影响较大，投资者应关注油价变动对估|||||||
|值的影响，这也是公司选取油价低点时机进行油气行业收购扩大公司规模的主要|||||||
|原因。|||||||
|2、折现率选取的合理性|||||||
|（1）班克斯公司实际运营情况|||||||
|班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza、Kucova、Block F|||||||
|区块，其中，Block F是勘探气田区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、|||||||
|Kucova 是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。自 2004 年取得|||||||
|Patos-Marinza 区块的运营权后，经过十余年的经营开发，原油开采量稳步提升，|||||||
|销售收入逐年上升，2015 年由于国际原油市场的波动，出现了较大幅度的下滑，|||||||
|下表为班克斯公司公告的历史报表数据情况：|||||||
|利润表（历史公告报表数据）|||||||
|单位：千美元|||||||
|年度|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|收入|170,376|339,918|432,138|566,386|583,120|286,634|
|分成|-33,682|-63,941|-78,361|-94,294|-85,966|-40,070|
|经营性收入|136,694|275,977|353,777|472,092|497,154|246,564|
|已实现金融商品合约损益||0|-6,588|-3,898|-1,188|58,151|
|未实现金融商品合约损益||-2,904|556|-1,555|45,226|-21,323|
|金融性收入|0|-2,904|-6,032|-5,453|44,038|36,828|
|运营成本|36,744|60,864|77,953|88,510|95,317|84,667|
|销售及运输费用|18,847|45,460|57,578|67,024|59,462|38,783|
|管理费用|10,550|13,773|16,050|21,212|22,189|38,091|
|合同争端解决费用||||151|19,837|385|
|损耗及折旧|22,511|40,367|65,937|99,554|116,458|119,534|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权激励费用||7,900||11,041||11,205||11,527||5,721||4,213|
|经营成本费用合计||96,552||171,505||228,723||287,978||318,984||285,673|
|净财务费用||4,869||6,223||19,594||18,712||6,182||17,375|
|税前利润||35,273||95,345||99,428||159,949||216,026||-19,656|
|递延所得税费用||-24,748||-59,349||-65,015||-98,206||-87,193||16,042|
|年净利润||10,525||35,996||34,413||61,743||128,833||-3,614|
|其他损失|||||||||||||
|汇率变动调整||6,094||315||953||-1,017||-1,935||-2,893|
|年综合收益||16,619||36,311||35,366||60,726||126,898||-6,507|
|资产负债表（历史公告报表数据）|||||||||||||
|单位：千美元|||||||||||||
|年度|2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年||
|流动资产|||||||||||||
|现金及等价物|106,619||49,013||33,740||24,597||68,036||51,963||
|短期投资|||||||||||||
|受限现金|1,500||5,000||5,000||7,109||5,000||17,178||
|应收账款|29,233||56,006||35,603||53,981||81,612||56,592||
|存货|4,199||14,412||23,517||38,025||10,008||4,597||
|预付费用|16,624||17,463||30,265||44,956||62,984||67,514||
|金融商品合约|||3,684||1,550||734||44,170||20,000||
|流动资产合计|158,175||145,578||129,675||169,402||271,810||217,844||
|非流动资产|||||||||||||
|长期应收款|||||11,150||7,019||||||
|递延金融成本|13,980||||||||||||
|固定资产|293,443||515,638||681,399||823,908||1,004,508||1,034,791||
|勘探与估价资产|||||3,592||6,819||8,528||8,755||
|非流动资产合计|307,423||515,638||696,141||837,746||1,013,036||1,043,546||
|资产合计|465,598||661,216||825,816||1,007,148||1,284,846||1,261,390||
|负债合计|||||||||||||
|流动负债|||||||||||||
|应付账款|23,241||52,109||38,787||33,812||69,285||39,156||
|所得税负债|||||||||||765||
|已将到期的长期负债|4,014||13,187||2,089||1,496||1,200||18,055||
|流动负债合计|27,255||65,296||40,876||35,308||70,485||57,976||
|非流动负债|||||||||||||
|长期借款|21,815||46,692||97,158||98,150||98,276||98,628||
|弃置费用|6,622||13,561||16,747||22,806||26,147||29,264||
|递延所得税负债|63,639||122,988||188,003||286,209||373,402||356,228||
|非流动负债合计|92,076||183,241||301,908||407,165||497,825||484,120||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|119,331|248,537|342,784|442,473|568,310|542,096|
|所有者权益|||||||
|股本|309,379|318,021|334,764|340,305|363,670|365,045|
|权证|1,597|1,540|||||
|资本公积|28,135|49,651|69,435|84,811|86,409|94,299|
|货币折算差异|6,094|6,409|7,362|6,345|4,410|1,517|
|未分配利润|1,062|37,058|71,471|133,214|262,047|258,433|
|所有者权益合计|346,267|412,679|483,032|564,675|716,536|719,294|
|负债与所有者权益合计|465,598|661,216|825,816|1,007,148|1,284,846|1,261,390|

||
|-|
|（2）班克斯公司经营风险|
|1）若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险|
|班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能|
|力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克|
|斯公司2015 年度、2016 年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前|
|期下挫之后有企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈|
|利能力下降的风险。|
|2）班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同到期后存在的|
|不能延期的风险|
|根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《石油协议》和|
|《产品分成协议》，Patos-Marinza、Kucova 区块的生产期为25 年，在合同期|
|限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔|
|巴尼亚国家自然资源局申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得|
|拒绝，每次可延期5 年；Block F 区块的勘探期 7 年，生产期25 年，在阿尔巴|
|尼亚国家自然资源局批准的条件下，合同可以延期，延期的次数没有限制，每次|
|延期5 年。|
|3）油田开发与运营风险|
|油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而|
|导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体|
|业绩将可能受到不利影响。|

||
|-|
|随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业务操|
|作过程的安全生产风险也随之增加。即使建立安全生产管理体系并严格履行相关|
|的监督程序，但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。|
|（3）折现率对标的资产评估值的影响程度敏感性分析|

|||
|-|-|
|折现率|评估价值((万人民币元))|
|11.74%|407,500|
|12.24%|384,800|
|12.74%|363,400|
|13.24%|343,200|
|13.74%|324,200|

从以上敏感性测试数据来看，折现率对评估值的影响较为敏感。本次评估中，已经在折现率中充分考虑了国家风险溢价等对评估结果的影响，因此该折现率（12.74%）是合理的。
（4）与国内最近的交易案例进行比较，折现率的选取合理
比较国内最近的收购案例，烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目中，折现率经过计算取值在10.5%-10.6%之间，该折现率比本次班克斯公司估值中采用的折现率12.74%要低约2.1%-2.2%。结合该项目折现率计算过程，分析折现率计算的各项参数取值，其中个性风险取值为3%；本次班克斯公司的估值中，折现率计算中取国家风险调整系数为4.99%；这是两个折现率计算中参数取值差异最大的一个参数，从而导致折现率的差异较大。
该取值的差异体现了两个标的资产所在国别的不同，从而需面对的国家风险的不同。班克斯项目中，由于标的资产在阿尔巴尼亚，该国家的政治经济没有新潮实业所购买的最终的标地资产所在地美国稳定，综上，两项目各自折现率相关参数的选取均符合两项目资产的实际情况。本次估值，在折现率中考虑较高的国家风险系数，是评估师出于谨慎的考虑，因此本项目估值中折现率选取（12.74%）是合理的。
3、未来年度经营性支出、毛利率预测的合理性
||
|-|
|（1）评估中未考虑开采技术更新换代带来的影响的原因|
|本次对班克斯公司的评估是依据班克斯公司在原有经营状态下所做的储量|
|报告进行的收益预测，所得到的评估结果是以班克斯公司原有经营状态为基础的|
|市场价值，用来作为收购对价的参考；如果充分考虑收购后开采技术更新换代对|
|评估值的影响，则该价值类型为考虑了投资人所能给标的公司带来的协同效应后|
|的投资价值。在投资过程中，投资价值往往是一个投资人衡量一项投资可以参考|
|的上限价值，本次收购，出于谨慎性考虑，评估值采用的是班克斯公司原有经营|
|状态下的市场价值，而非投资价值。出于市场价值评估的考虑，预测中所参考的|
|未来各开采年度经营性支出预测数据均出自于班克斯自身历史经营数据，以及按|
|原有经营状态所做的储量报告中的相关数据，因此，班克斯公司收益法评估中未|
|来年度经营性支出、毛利率预测是合理的，均未考虑收购后开采技术更新换代带|
|来的影响。|

以2010年至2016年5月31日期间班克斯公司的油田区块中已开采油井的产量情况为例（见下表）：
|||
|-|-|
|年份|产量(万桶)|
|2010年|350.3|
|2011年|466.6|
|2012年|540.5|
|2013年|663.3|
|2014年|754.8|
|2015年|707.6|
|2016年1-5月|257.6|

从上表可以看出，班克斯公司各年石油产量一直呈上升趋势，至 2015年产量有所下降，其下降的原因是由于油价下降到最低谷时期，班克斯公司人为控制减产以降低低油价引发的亏损。随着油价的稳步回升，班克斯公司会逐步将关闭的油井重新投入生产，增加产量，努力提高利润水平，以弥补油价低谷阶段的亏损。班克斯公司因为 2015年之前每年都不间断地增加资本性支出，从而实现了增产。本次评估中，是以班克斯公司现有的储量报告及储量报告中的经济开发方案为基础进行的评估，根据该开发方案，未来班克斯公司仍会不断的增加油气资产的资本性支出，从而使石油产量稳步的提升。
因此，评估预测中所考虑的未来产量的增长情况，从班克斯公司历史的增长情况来看，是可以通过油气设施资本性支出的不断增加和积累来实现的，并非需要考虑开采技术更新换代带来的增产才能实现，因此本次评估预测中未考虑开采技术更新换代带来的影响。
（2）各项主要成本变动趋势、利润率预测及同行业可比交易案例情况
在石油开采行业，决定利润水平的因素主要在于油价。2015年，因为国际油价走低，班克斯公司从盈利转而处于亏损状态。在本次评估中，后续的利润水平的提升，并不是因为降低成本而实现的，而是随着油价从最低点逐步走高，其利润水平也逐渐显现出来，逐步实现利润。（前面的第 39问和40问中，均补充了对未来油价的分析。）班克斯公司按历史报表口径，其各年度不考虑折耗的息税前利润水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|息税前折摊前的利润率|36.8%|42.6%|44.2%|50.1%|50.5%|28.1%|1.0%|

预测中，随着油价的上升，根据储量报告的开采成本，结合历史的开采成本水平，预测的不考虑折耗的息税前利润水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|息税前折摊前的利润率|2.8%|25.9%|33.8%|37.9%|43.5%|45.7%|48.2%|

从预测的息税前折摊前的利润率与历史年度的参数进行比较，可以看出，随着油价的下跌，该利润率在 2015年下降，2016年到达最低点，随着油价的上升，该利润率水平也逐渐上升。该利润率水平基本处于合理的范围内。
根据班克斯公司历史年度经营性支出和各项费用支出，对班克斯公司未来年度的经营性支出和各项费用和毛利率进行了详细预测，预测中各经营性支出和各项费用占主营业务收入比例情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|经营性支出|69.0%|51.9%|45.6%|41.0%|36.9%|35.7%|34.4%|
|生产税|15.6%|12.9%|12.4%|14.0%|13.7%|13.6%|13.4%|
|管理费用|9.0%|6.1%|5.0%|4.2%|3.5%|3.3%|3.1%|
|息前税前折摊前利润|6.4%|29.1%|36.9%|40.7%|45.8%|47.4%|49.1%|
|财务费用|3.6%|3.2%|3.1%|2.9%|2.3%|1.7%|0.9%|
|减：所得税|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|
|息税后折摊前利润|2.8%|25.9%|33.8%|37.9%|43.5%|45.7%|48.2%|
|折旧折耗|54.2%|35.4%|32.2%|28.9%|24.6%|22.9%|21.8%|
|息税后折摊后净利润|-51.4%|-9.5%|1.6%|9.0%|18.9%|22.8%|26.4%|

以下是班克斯公司经营性支出预测情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位成本|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|经营性支出（单位：美元）|20.50|20.47|19.70|20.00|20.78|20.78|20.74|

从上述班克斯公司经营的历史数据来看，经营性支出平均每桶约为 20美元左右。与其他同行业上市公司相比较，新潮实业的经营性支出的预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|经营费用（单位：美元）|6.10|5.78|5.80|5.91|5.98|6.03|6.12|

从上述测算来看，新潮实业的经营费用约为 6美元/桶。
两个公司的数据相对比，班克斯公司的每桶油经营费用均较新潮实业的每桶油经营费用高，出于谨慎性原则，同时考虑该两个油田，所产出的石油品质不同，新潮实业收购的油田品质相对较好，因此开采成本相对较低；由于所产出的油品质的问题，班克斯项目的桶油开采经营费用，相对较高，在收益预测中采用的数据与历史水平相当，该取值考虑是合理的，也是谨慎的。该数据的差异也同时反映在收购价对应折合的当量桶价格上，班克斯公司的当量桶油收购价格也大大低于新潮实业的收购项目，这也是一个从市场价格体系中反映出的合理价格规律。
4、营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性
（1）班克斯公司目前经营业绩情况
截至2016年9月30日，班克斯公司简明合并资产负债表及简明合并利润表如下所示：
简明合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|2016年9月30日|
|流动资产合计|137,771.51|107,413.24|67,524.73|48,623.59|
|非流动资产合计|449,497.64|501,128.85|493,232.67|487,966.15|
|资产总计|587,269.15|608,542.09|560,757.39|536,589.74|
|流动负债合计|43,868.35|38,815.50|27,017.59|32,277.31|
|非流动负债合计|220,690.40|255,319.70|239,231.88|218,381.30|
|负债总计|264,558.75|294,135.20|266,249.47|250,658.61|
|所有者权益总计|322,710.41|314,406.89|294,507.92|285,931.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及所有者权益总计|587,269.15|608,542.09|560,757.39|536,589.74|

简明合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|2016年1-9月|
|营业收入|386,088.94|188,255.83|38,244.09|83,735.60|
|营业成本|177,831.25|148,911.37|49,925.54|96,677.50|
|营业利润|144,031.98|-2,826.94|-37,608.23|-58,489.12|
|利润总额|144,031.98|-38,328.82|-37,608.23|-58,489.12|
|净利润|84,766.28|-30,883.86|-23,381.39|-37,420.99|

||
|-|
|从以上班克斯公司简明的合并资产负债表及利润表可以看到，2014年度，|
|油价高企时，班克斯公司盈利情况良好，净利润为 84,766.28 万美元；2015 年，|
|随着油价的不断下跌，班克斯公司转为亏损状态，2015 年亏损30,883.86 万美|
|元；进入2016 年，油价仍然不断下行，触底后反弹，但 2016 年1-9 月平均油|
|价低于2015 年水平，班克斯公司表现出比 2015 年更大的亏损。但从 2016 年|
|1-5 月利润表和2016年1-9 月利润表比较可以看出，随着油价逐步波动回升，|
|6-9 月时段，班克斯公司的亏损额度增加情况明显放缓，该数据表现出随着油价|
|的不断回升，班克斯将逐步减少亏损，最终将扭亏为盈。|
|（2）行业景气度|
|从2015 年1 月开始，经历了五个月 60 美元左右的震荡后，自 2015 年7|
|月开始布伦特油价开始了长达 7 个月的下跌过程，2016 年1 月最低到 27.1 美元|
|每桶，之后探底回升，到 2016 年下半年，价格维持在 40-50 每桶美元之间震荡，|
|2016 年末目前已经达到 55 美元每桶。|
|为了原油市场供需更为平衡，石油输出国组织（欧佩克）2016 年11月30|
|日在维也纳会议上达成协议，将日产量减少 120 万桶至每日3250 万桶，减幅约|
|为全球产量的1%，协议自 2017 年1 月1 日生效。这是欧佩克自 2008 年来首|
|次减产。国际原油市场供过于求，导致 2014年以来油价过低，欧佩克成员国出|
|口利润减损。欧佩克产油国也与欧佩克达成谅解，决定每日减产原油 60 万桶，|
|根据达成的谅解，欧佩克与非欧佩克产油国原油日产量减幅为 180 万桶。|

||
|-|
|国际能源署认为若欧佩克和相关产油国认真执行近期达成的减产协议，全球|
|能源市场将于2017 年上半年出现反转，进入―供不应求‖周期，每日供需缺口将|
|达60 万桶。|
|受欧佩克达成减产协议影响，布伦特原油价格从每桶 47 美元震荡上升，截|
|至本报告书出具日，布伦特原油价格已反弹至 55 美元，并在55 美元附近震荡。|
|（3）行业发展增速、区域资源供求平衡|
|根据OPEC前景展望报告，从 2015 年-2021 年期间，石油需求将从 93 百|
|万桶/天上升至99.2 百万桶/天，共计上升6.2百万桶/天，平均每年上升 1 百万|
|桶/天。在此期间，经济合作与发展组织成员国（OECD）需求由2015 年的46.2|
|百万桶/天下降为2021年的45.7 百万桶/天；发展中国家将由 2015年的 41.5 百|
|万桶/天上升至2021 年的47.9 百万桶/天，中国、印度以及其他亚洲国家仍然有|
|较大的需求增长，具体情况如下表所示：|
|2015-2021 年各区域原油需求情况|

||
|-|
|2015-2021 年各区域原油供给情况如下表所示。非 OPEC成员国预计将下|
|降1 百万桶/天的供应，由 2015 年的56.9 百万桶/天下降至2017 年的 55.9 百|
|万桶/天，然后逐渐回升至 2021 年的58.6 百万桶/天，到2017 年市场逐步趋于|
|达成新的供需平衡。|
|2015-2021 年各区域原油供给情况|
|（4）市场可比案例业绩预测对比|

||
|-|
|烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）|
|100%财产份额项目的收益预测中，其收入及利润的增长情况如下表所示：|
|单位：万美元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|9,334.55|14,036.99|24,045.61|36,361.91|53,415.44|65,346.68|
|增长比例||50%|71%|51%|47%|22%|
|息前税后折摊前利润|5,632.21|9,413.25|17,643.32|27,919.00|40,397.63|50,090.59|
|增长比例||67%|87%|58%|45%|24%|

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|-|
|本次项目的收益预测中，收入及利润增减情况如下表所示：|
|单位：千美元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售收入|58,667.4|131,463|354,349|458,850|592,528|761,563|820,086|
|收入增长率（环比）|||86.4%|29.5%|29.1%|28.5%|7.7%|
|息前税后折摊前利润|2,525|8,348|103,138|169,543|241,320|348,622|388,957|
|息前税后折摊前润增长率（环比）|||849%|64%|42%|44%|12%|

||
|-|
|同新潮能源的交易案例相比，本次收益预测的收入增长率整体上小于可比案|
|例，除2017 年利润增长率高于可比案例，以后各年均小于可比案例。本次收益|
|预测2017 年高增长率的主要原因是：一是随着油价走高，班克斯公司将原来因|
|油价走低降低的产能恢复，产量增加，油价上涨，从而引起收入的较大幅度增长；|
|二是油价较2016 年初低点修复性大幅回升，班克斯公司 2016 年的息前税后折|
|摊前利润较小，而2017 年增长后与2016 年较小的基数相比，显示出较大的增|
|值。|
|收入及利润的上升主要是由于未来年度产量提高及油价上升。班克斯公司历|
|史年度石油产量一直呈上升趋势，但在 2015、2016 年度产量有所下降，主要原|
|因是油价在低谷时，班克斯公司进行减产以降低低油价引发的亏损。随着油价的|
|逐步回升，关闭油井重新投入生产，增加产量。此外，期后不断投入的资本性支|
|出，也将较大程度上增加产量。收益预测中 2016 年6 月至12 月预测期实际平|

||
|-|
|均油价为45 美元/桶，2017 年预测油价58 美元/桶，有较大幅度的增幅，从而|
|导致收入的上升。鉴于 2016 年6 月至12月预测期实际平均油价（47.63 美元/|
|桶）已高于预测油价（45 美元/桶），2016 年底实际油价（55.30 美元/桶）已经|
|接近2017 年预测油价（58 美元/桶），实际油价与评估预测油价比较接近，油价|
|上升导致收入及利润的上升是合理的。|
|5、现金流量预测的合理性|
|RPS Energy Canada Limited 和 Degolyer and MacNaughton Canada limited|
|出具的班克斯石油公司 2015 年储量报告中，在合理的开发方案条件下，对石油|
|产量进行了预测，同时列示了与开发方案相适应的资本性支出，本次评估中的|
|原油产量及资本性支出均是取自该储量报告。为分析资本性支出与营运资金与|
|销售收入是否匹配，把班克斯公司以前年度产量和投入的资本性支出、营运资|
|金变动情况和销售收入与预测年度的产量、资本性支出和营运资金变动情况、|
|销售收入的数据进行了分析对比：|
|（1）资本性支出与销售收入的匹配性|
|原油销售收入由原油销售量和原油销售价格共同决定，原油销售价格是石|
|油企业不能控制的宏观因素。资本性支出通过影响产能与产量进而影响销售量|
|实现对销售收入的影响，在假设油价固定的前提下，增加资本性支出，能够扩|
|大产能，进而能够提到产量和销售量，从而使销售收入增加。但从石油开采行|
|业的特点来看，当所打油井逐渐覆盖了整个储量区块范围后，用于打井的资本|
|性支出也随之逐渐减少，产量由已经建好的油井提供，此时，资本性支出通过|
|影响产能和产量实现的对销售收入的影响逐渐变弱。统计的班克斯公司以前年|
|度和预测年度资本性支出情况与销售收入变动情况符合上述情况。具体分析情|
|况如下：|
|1）决定原油销售收入的因素有两个，一是油田的销售量，二是原油销售价|
|格，销售收入受两个因素共同作用而不断变动。|
|资本性支出与产能的变化有较高的相关性，班克斯公司通过投入资本性支|
|出扩大产能和产量，进而扩大销售量，影响销售收入。从石油开采行业的特点|

||
|-|
|来看，如果假设销售油价不变，销售收入和销量线性相关；销售收入在销量不|
|变的情况下，随着油价的波动而波动。收益预测中的销售收入变动同时叠加了|
|上述两个因素，从而使得销售收入的变化显得更为敏感。为使分析过程中资本|
|性支出对产能、产量发生影响，进而对销售收入变动情况产生的影响显示得更|
|加明显，先假设各年油价固定在 2017 年的预测可实现油价水平，以剔除油价变|
|动因素的影响因素，再测算出各年度销售收入，经与各年度的资本性支出相对|
|比，可以看出，在以前年度累计已经按计划投入大量资本性支出增产扩能的基|
|础上，预测期的资本性支出对应的产量增长率和剔除油价上涨影响因素后的营|
|业收入增长率是匹配的。|

当油价上升时，由于利润水平较好，石油开采行业的企业会扩大产量以谋求更多的盈利，因此增加资本性支出；随着资本性支出的投入，产能增加，产量增加，则销售收入在高油价的阶段增长会变得更加迅猛。从下表中可以看到这一趋势体现得非常明显。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资本性支出与销售收入变动对比分析表|||||||||
|年度/项目||产量（千桶）|每年产量增长率（环比)|资本性支出（千美元）|资本性支出变动比例(环比）|历史和预测的可实现销售油价|收入（千美元）|假设按2017年可实现销售油价39.4美元不变计算的收入|假设油价不变的各年销售收入增长率（环比）|
|2010||3,503.0||119,717||48.6|170,376|138,158||
|2011||4,666.0|33.2%|242,754|102.8%|72.8|339,918|184,027|33.2%|
|2012||5,405.0|15.8%|222,663|-8.3%|79.7|432,138|213,173|15.8%|
|2013||6,633.0|22.7%|234,243|5.2%|85.4|566,386|261,606|22.7%|
|2014||7,548.0|13.8%|291,326|24.4%|77.3|583,120|297,693|13.8%|
|2015||7,076.0|-6.3%|144,013|-50.6%|40.2|286,634|279,077|-6.3%|
|2016(1-5)||2,576.0|||||58,667|101,597||
|2016(6-12)||4,426.4|-1.0%|70,200|-51.3%|29.7|131,463|174,576|-1.0%|
|2017||8,984.5|28.3%|117,600|67.5%|39.4|354,349|354,349|28.3%|
|2018||10,621.5|18.2%|183,300|55.9%|43.2|458,850|418,913|18.2%|
|2019||12,154.4|14.4%|235,000|28.2%|48.8|592,528|479,371|14.4%|
|2020||13,538.9|11.4%|267,100|13.7%|56.3|761,563|533,974|11.4%|
|2021||14,084.4|4.0%|270,100|1.1%|58.2|820,086|555,488|4.0%|
|2022||14,563.0|3.4%|272,700|1.0%|60.3|877,753|574,367|3.4%|
|2023||15,119.0|3.8%|277,500|1.8%|62.4|943,283|596,293|3.8%|
|2024||14,337.1|-5.2%|102,300|-63.1%|64.6|925,933|565,455|-5.2%|
|2025||12,294.6|-14.2%|3,600|-96.5%|66.9|821,924|484,899|-14.2%|
|2026||10,273.4|-16.4%|3,600|0.0%|69.2|710,936|405,184|-16.4%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|产量（千桶）|每年产量增长率（环比)|资本性支出（千美元）|资本性支出变动比例(环比）|历史和预测的可实现销售油价|收入（千美元）|假设按2017年可实现销售油价39.4美元不变计算的收入|假设油价不变的各年销售收入增长率（环比）|
|2027|8,891.7|-13.4%|3,600|0.0%|71.6|636,938|350,687|-13.4%|
|2028|7,817.3|-12.1%|3,600|0.0%|74.2|579,659|308,316|-12.1%|
|2029|6,917.2|-11.5%|3,000|-16.7%|75.0|518,789|272,814|-11.5%|
|2030|6,108.6|-11.7%|3,000|0.0%|75.0|458,145|240,923|-11.7%|
|2031|5,388.4|-11.8%|3,100|3.3%|75.0|404,132|212,520|-11.8%|
|2032|4,738.3|-12.1%|-||75.0|355,375|186,880|-12.1%|
|2033|3,938.9|-16.9%|-||75.0|295,420|155,351|-16.9%|
|2034|3,529.7|-10.4%|-||75.0|264,727|139,211|-10.4%|
|2035|3,253.1|-7.8%|-||75.0|243,979|128,300|-7.8%|
|2036|2,999.2|-7.8%|-||75.0|224,944|118,290|-7.8%|
|2037|2,758.6|-8.0%|-||75.0|206,895|108,799|-8.0%|
|2038|2,567.5|-6.9%|-||75.0|192,560|101,261|-6.9%|
|2039|2,377.9|-7.4%|-||75.0|178,342|93,784|-7.4%|
|2040|2,194.9|-7.7%|-||75.0|164,616|86,566|-7.7%|
|2041|1,904.7|-13.2%|-||75.0|142,853|75,122|-13.2%|
|2042|1,701.6|-10.7%|-||75.0|127,619|67,111|-10.7%|
|2043|1,544.1|-9.3%|-||75.0|115,809|60,900|-9.3%|
|2044|1,409.5|-8.7%|-||75.0|105,711|55,590|-8.7%|
|2045|1,274.4|-9.6%|-||75.0|95,584|50,264|-9.6%|
|2046|1,168.1|-8.3%|-||75.0|87,604|46,068|-8.3%|
|2047|1,081.4|-7.4%|-||75.0|81,104|42,650|-7.4%|
|2048|968.8|-10.4%|-||75.0|72,660|38,209|-10.4%|
|2049|769.2|-20.6%|-||75.0|57,687|30,336|-20.6%|
|2050|595.8|-22.5%|-||75.0|44,687|23,499|-22.5%|
|2051|523.5|-12.1%|-||75.0|39,261|20,646|-12.1%|
|2052|473.2|-9.6%|-||75.0|35,488|18,662|-9.6%|
|2053|439.1|-7.2%|-||75.0|32,935|17,319|-7.2%|
|2054|414.8|-5.6%|-||75.0|31,107|16,358|-5.6%|
|2055|397.3|-4.2%|-||75.0|29,801|15,671|-4.2%|
|2056|381.5|-4.0%|-||75.0|28,611|15,046|-4.0%|
|2057|362.1|-5.1%|-||75.0|27,160|14,283|-5.1%|
|2058|280.5|-22.5%|-||75.0|21,038|11,063|-22.5%|
|2059|252.3|-10.1%|-||75.0|18,919|9,949|-10.1%|
|2060|210.5|-16.6%|-||75.0|15,786|8,301|-16.6%|
|2061|174.9|-16.9%|-||75.0|13,116|6,897|-16.9%|
|2062|141.6|-19.0%|-||75.0|10,620|5,585|-19.0%|
|2063|103.3|-27.0%|-||75.0|7,748|4,074|-27.0%|
|2064|65.0|-37.1%|-||75.0|4,875|2,564|-37.1%|
|2065|43.3|-33.3%|-||75.0|3,250|1,709|-33.3%|

||
|-|
|以下是各年度资本性支出与假设不变油价下的销售收入变化趋势图，可以|
|更明显地看出两者的相关性：|
|资本性支出与假设不变油价下的销售收入对比图|
|从上述的数据分析图表可以看到，收益预测中各年资本性支出与销售收入|
|的变化是匹配的。|
|2）从油井的寿命期来看，收益预测中 2031 年后不再投入资本性支出，产|
|量逐年衰减，收入也随之逐年衰减，趋势合理|
|从石油开采行业的特点来看，当所打油井覆盖了整个储量区块范围后，用|
|于打井的资本性支出也随之逐渐减少，产量由已经建好的油井提供，此时，资|
|本性支出通过影响产能和产量实现的对销售收入的影响逐渐变弱。根据储量报|
|告，对班克斯公司两个区块的资本性支出投入将一直进行至 2031 年，2032 年以|
|后，基本不用再投入资本性支出，只需要沿用原有建好的油井和设施，采取维|
|护性措施后，仍然可以进行生产。|
|油井的寿命受各种因素影响，垂直井、激活井相对寿命较短，而水平井寿|
|命相对较长。在 RPS Energy Canada Limited 出具的班克斯石油公司 2015 年储|
|量报告中，RPS 根据班克斯公司的历史情况，定义了“油井寿命指数”；储量报|
|告中的资本性支出所对应的油井种类主要为水平井，这种油井的寿命期从开始|

||
|-|
|投产，逐年衰减，对于井下油藏和地质条件好的油井，寿命最长的可达 50 年。|
|RPS 出具的储量报告在预测未来产量、未来运营成本时，都是在考虑油井寿命指|
|数的基础上的。|
|评估预测的数据中，各年产量，资本性支出等，均依据储量评估报告。|
|在预测中，2032 年以后这个阶段整个油田区块已经进入生产的衰减阶段，|
|2032 年-2035 年占预测总产量的 7.34%，2036 年-2065 年的累计产量只占评估基|
|准日预测总产量的 14.05%；而2050 年以后年度的折现后现金流合计也只有 5万|
|美元。|
|因此从油井的寿命期来看，收益预测中 2031 年后不再投入资本性支出，产|
|量逐年衰减，收入也随之逐年衰减，数据趋势合理。资本性支出与产量、销售|
|收入的变动趋势是匹配的。|

班克斯公司各年资本性支出与产量数据对比分析表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|产量（千桶）|每年产量增加（千桶）|每年产量增长率（环比)|资本性支出（千美元）|资本性支出变动比例(环比）|
|2010|3,503.0|||119,717||
|2011|4,666.0|1,163.00|33.2%|242,754|102.8%|
|2012|5,405.0|739.00|15.8%|222,663|-8.3%|
|2013|6,633.0|1,228.00|22.7%|234,243|5.2%|
|2014|7,548.0|915.00|13.8%|291,326|24.4%|
|2015|7,076.0|-472.00|-6.3%|144,013|-50.6%|
|2016(1-5)|2,576.0|||||
|2016(6-12)|4,426.4|-73.64|-1.0%|70,200|-51.3%|
|2017|8,984.5|1,982.15|28.3%|117,600|67.5%|
|2018|10,621.5|1,637.01|18.2%|183,300|55.9%|
|2019|12,154.4|1,532.91|14.4%|235,000|28.2%|
|2020|13,538.9|1,384.47|11.4%|267,100|13.7%|
|2021|14,084.4|545.49|4.0%|270,100|1.1%|
|2022|14,563.0|478.66|3.4%|272,700|1.0%|
|2023|15,119.0|555.95|3.8%|277,500|1.8%|
|2024|14,337.1|-781.89|-5.2%|102,300|-63.1%|
|2025|12,294.6|-2,042.50|-14.2%|3,600|-96.5%|
|2026|10,273.4|-2,021.19|-16.4%|3,600|0.0%|
|2027|8,891.7|-1,381.77|-13.4%|3,600|0.0%|
|2028|7,817.3|-1,074.31|-12.1%|3,600|0.0%|
|2029|6,917.2|-900.16|-11.5%|3,000|-16.7%|
|2030|6,108.6|-808.59|-11.7%|3,000|0.0%|
|2031|5,388.4|-720.17|-11.8%|3,100|3.3%|
|2032|4,738.3|-650.10|-12.1%|-||
|2033|3,938.9|-799.40|-16.9%|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|产量（千桶）|每年产量增加（千桶）|每年产量增长率（环比)|资本性支出（千美元）|资本性支出变动比例(环比）|
|2034|3,529.7|-409.24|-10.4%|-||
|2035|3,253.1|-276.63|-7.8%|-||
|2036|2,999.2|-253.81|-7.8%|-||
|2037|2,758.6|-240.65|-8.0%|-||
|2038|2,567.5|-191.13|-6.9%|-||
|2039|2,377.9|-189.58|-7.4%|-||
|2040|2,194.9|-183.00|-7.7%|-||
|2041|1,904.7|-290.18|-13.2%|-||
|2042|1,701.6|-203.12|-10.7%|-||
|2043|1,544.1|-157.47|-9.3%|-||
|2044|1,409.5|-134.64|-8.7%|-||
|2045|1,274.4|-135.03|-9.6%|-||
|2046|1,168.1|-106.40|-8.3%|-||
|2047|1,081.4|-86.67|-7.4%|-||
|2048|968.8|-112.59|-10.4%|-||
|2049|769.2|-199.64|-20.6%|-||
|2050|595.8|-173.33|-22.5%|-||
|2051|523.5|-72.35|-12.1%|-||
|2052|473.2|-50.30|-9.6%|-||
|2053|439.1|-34.05|-7.2%|-||
|2054|414.8|-24.37|-5.6%|-||
|2055|397.3|-17.41|-4.2%|-||
|2056|381.5|-15.86|-4.0%|-||
|2057|362.1|-19.35|-5.1%|-||
|2058|280.5|-81.64|-22.5%|-||
|2059|252.3|-28.24|-10.1%|-||
|2060|210.5|-41.79|-16.6%|-||
|2061|174.9|-35.59|-16.9%|-||
|2062|141.6|-33.27|-19.0%|-||
|2063|103.3|-38.30|-27.0%|-||
|2064|65.0|-38.30|-37.1%|-||
|2065|43.3|-21.67|-33.3%|-||

||
|-|
|（2）营运资金变动额与销售收入的匹配性|
|1）影响营运资金水平的主要因素：影响班克斯公司营运资金的主要项目为|
|应收账款、存货及应付账款。收益预测中通过核实班克斯公司经营模式、客户|
|及供应商结算情况等方式，结合应收账款、存货及应付账款周转天数，依据各|
|年营业收入的变化和产销量情况，计算得出各年度经营所需的营运资金。|
|2）营运资金的变化趋势：将班克斯公司历史和预测的营运资金和收入、产|
|量的对比数据列表进行分析，从下表数据可以看出，营运资金增加额会受每年|
|产销量和油价变化的影响，随着这两个数据的变化而呈同向变动的趋势。当油|
|价上升，为提高产销量，需投入更多的运营资金，反之亦反；随着油价的上涨，|

|||
|-|-|
|销售收入增加，对应相同应收账款周转率下的应收账款额度也随之增加，从而||
|引起营运资金占用的增加，如果油价下降，则情况相反。在各年度（包括以前||
|年度和预测年度）已经投入了大量的营运资金后，如果产销量变化不大、油价||
|稳定，则营运资金在这期间的变化不会很大。随着产销量的下降，营运资金的||
|需求量则对应减少。从下表中可以看出，2017 年-2023 年，产销量一直在增加，||
|营运资金也一直呈增加的趋势；2024 年后产量逐渐减少，营运资金占用逐步减||
|少，则营运资金增加额呈现为负数，表示在预测年度中营运资金逐年回收。||
|3）从下表这些数据的变化分析可以看出，营运资金的增加额（增加投入或||
|回收）与预测的收入变化和产量的变化是配比的。||
|历史和预测期销售收入、和营运资金增加额的具体对比分析数据如下表所||
|示：||
||历史和预测期销售收入、和营运资金增加额对比分析表|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|产量（千桶）|每年产量增加（千桶）|各年平均布伦特油价|历史和预测的可实现销售油价||收入（千美元）|营运资金增加额（千美元）|营运资金各年比上一年增减率|
|2010|3,503.0||79.5|48.6||170,376|||
|2011|4,666.0|1,163.00|111.3|72.8||339,918|-54,138|-41.8%|
|2012|5,405.0|739.00|111.7|79.7||432,138|8,517|11.3%|
|2013|6,633.0|1,228.00|108.7|85.4||566,386|43,186|51.5%|
|2014|7,548.0|915.00|99.0|77.3||583,120|69,340|54.6%|
|2015|7,076.0|-472.00|52.4|40.2||286,634|-53,635|-27.3%|
|2016(1-5)|2,576.0|||||58,667|-26,801|-18.8%|
|2016(6-12)|4,426.4|-73.64|45.0|||131,463|-6,959|-6.0%|
||||||29.7||||
|2017|8,984.5|1,982.15|58.0|39.4||354,349|29,635|27.2%|
|2018|10,621.5|1,637.01|60.0|43.2||458,850|24,419|17.6%|
|2019|12,154.4|1,532.91|65.0|48.8||592,528|30,185|18.5%|
|2020|13,538.9|1,384.47|75.0|56.3||761,563|38,193|19.8%|
|2021|14,084.4|545.49|77.6|58.2||820,086|13,307|5.8%|
|2022|14,563.0|478.66|80.4|60.3||877,753|13,294|5.4%|
|2023|15,119.0|555.95|83.2|62.4||943,283|15,201|5.9%|
|2024|14,337.1|-781.89|86.1|64.6||925,933|-4,702|-1.7%|
|2025|12,294.6|-2,042.50|89.1|66.9||821,924|-25,120|-9.4%|
|2026|10,273.4|-2,021.19|92.3|69.2||710,936|-26,961|-11.1%|
|2027|8,891.7|-1,381.77|95.5|71.6||636,938|-18,076|-8.4%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|产量（千桶）|每年产量增加（千桶）|各年平均布伦特油价|历史和预测的可实现销售油价|收入（千美元）|营运资金增加额（千美元）|营运资金各年比上一年增减率|
|2028|7,817.3|-1,074.31|98.9|74.2|579,659|-13,994|-7.1%|
|2029|6,917.2|-900.16|100.0|75.0|518,789|-14,586|-7.9%|
|2030|6,108.6|-808.59|100.0|75.0|458,145|-14,093|-8.3%|
|2031|5,388.4|-720.17|100.0|75.0|404,132|-12,450|-8.0%|
|2032|4,738.3|-650.10|100.0|75.0|355,375|-10,969|-7.7%|
|2033|3,938.9|-799.40|100.0|75.0|295,420|-12,700|-9.6%|
|2034|3,529.7|-409.24|100.0|75.0|264,727|-7,010|-5.9%|
|2035|3,253.1|-276.63|100.0|75.0|243,979|-4,822|-4.3%|
|2036|2,999.2|-253.81|100.0|75.0|224,944|-4,392|-4.1%|
|2037|2,758.6|-240.65|100.0|75.0|206,895|-3,764|-3.6%|
|2038|2,567.5|-191.13|100.0|75.0|192,560|-2,917|-2.9%|
|2039|2,377.9|-189.58|100.0|75.0|178,342|-2,950|-3.1%|
|2040|2,194.9|-183.00|100.0|75.0|164,616|-2,884|-3.1%|
|2041|1,904.7|-290.18|100.0|75.0|142,853|-4,918|-5.4%|
|2042|1,701.6|-203.12|100.0|75.0|127,619|-3,352|-3.9%|
|2043|1,544.1|-157.47|100.0|75.0|115,809|-2,548|-3.1%|
|2044|1,409.5|-134.64|100.0|75.0|105,711|-2,162|-2.7%|
|2045|1,274.4|-135.03|100.0|75.0|95,584|-2,202|-2.8%|
|2046|1,168.1|-106.40|100.0|75.0|87,604|-1,702|-2.3%|
|2047|1,081.4|-86.67|100.0|75.0|81,104|-1,364|-1.8%|
|2048|968.8|-112.59|100.0|75.0|72,660|-1,867|-2.6%|
|2049|769.2|-199.64|100.0|75.0|57,687|-3,501|-5.0%|
|2050|595.8|-173.33|100.0|75.0|44,687|-3,033|-4.5%|
|2051|523.5|-72.35|100.0|75.0|39,261|-1,182|-1.8%|
|2052|473.2|-50.30|100.0|75.0|35,488|-789|-1.3%|
|2053|439.1|-34.05|100.0|75.0|32,935|-502|-0.8%|
|2054|414.8|-24.37|100.0|75.0|31,107|-336|-0.5%|
|2055|397.3|-17.41|100.0|75.0|29,801|-219|-0.4%|
|2056|381.5|-15.86|100.0|75.0|28,611|-200|-0.3%|
|2057|362.1|-19.35|100.0|75.0|27,160|-274|-0.5%|
|2058|280.5|-81.64|100.0|75.0|21,038|-1,436|-2.4%|
|2059|252.3|-28.24|100.0|75.0|18,919|-455|-0.8%|
|2060|210.5|-41.79|100.0|75.0|15,786|-712|-1.2%|
|2061|174.9|-35.59|100.0|75.0|13,116|-604|-1.0%|
|2062|141.6|-33.27|100.0|75.0|10,620|-566|-1.0%|
|2063|103.3|-38.30|100.0|75.0|7,748|-665|-1.2%|
|2064|65.0|-38.30|100.0|75.0|4,875|-669|-1.2%|
|2065|43.3|-21.67|100.0|75.0|3,250|-365|-0.7%|

||
|-|
|（3）现金流量预测与净利润差异|
|班克斯公司现金流测算表中的净利润为折旧摊销前净利润，与会计净利润|
|存在折旧摊销的差异，净现金流=息前税后折摊前利润-弃置费用支出-资本性支|
|出-运营资本增加额，如下表所示：|
|现金流量与净利润计算关系比较表|
|金额单位：千美元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|息前税后折摊前利润|资本性支出|弃置费用支出|营运资本增加额|净现金流量|
|2016|8,348|70,200|0|-6,959|-54,893|
|2017|103,138|117,600|0|29,635|-44,097|
|2018|169,543|183,300|0|24,419|-38,175|
|2019|241,320|235,000|0|30,185|-23,864|
|2020|348,622|267,100|0|38,193|43,330|
|2021|388,957|270,100|0|13,307|105,550|
|2022|430,705|272,700|0|13,294|144,711|
|2023|447,543|277,500|0|15,201|154,842|
|2024|344,413|102,300|0|-4,702|246,815|
|2025|260,829|3,600|0|-25,120|282,349|
|2026|221,359|3,600|0|-26,961|244,720|
|2027|195,043|3,600|0|-18,076|209,519|
|2028|174,803|3,600|0|-13,994|185,197|
|2029|151,822|3,000|0|-14,586|163,408|
|2030|130,134|3,000|0|-14,093|141,227|
|2031|110,909|3,100|0|-12,450|120,259|
|2032|94,334|0|0|-10,969|105,303|
|2033|77,697|0|0|-12,700|90,397|
|2034|68,230|0|0|-7,010|75,240|
|2035|61,943|0|0|-4,822|66,765|
|2036|56,278|0|0|-4,392|60,670|
|2037|52,247|0|0|-3,764|56,011|
|2038|49,293|0|0|-2,917|52,210|
|2039|46,166|0|0|-2,950|49,116|
|2040|43,019|0|0|-2,884|45,903|
|2041|36,844|0|0|-4,918|41,762|
|2042|32,831|0|0|-3,352|36,183|
|2043|29,894|0|0|-2,548|32,442|
|2044|27,438|0|0|-2,162|29,600|
|2045|24,859|0|0|-2,202|27,061|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2046|22,940|0|0|-1,702|24,641|
|2047|21,452|0|0|-1,364|22,816|
|2048|19,194|0|0|-1,867|21,061|
|2049|14,539|0|0|-3,501|18,040|
|2050|10,519|0|0|-3,033|13,553|
|2051|9,129|0|0|-1,182|10,311|
|2052|8,272|0|0|-789|9,062|
|2053|7,800|0|0|-502|8,303|
|2054|7,542|0|13,700|-336|-5,822|
|2055|7,430|0|8,390|-219|-741|
|2056|7,324|0|7,980|-200|-456|
|2057|7,093|0|6,630|-274|737|
|2058|5,175|0|5,720|-1,436|890|
|2059|4,653|0|4,880|-455|227|
|2060|3,747|0|4,180|-712|279|
|2061|2,985|0|29,860|-604|-26,271|
|2062|2,266|0|29,490|-566|-26,657|
|2063|1,397|0|29,260|-665|-27,199|
|2064|510|0|29,140|-669|-27,961|
|2065|-229|0|29,120|-365|-28,984|
||4,592,298|1,819,300|198,350|-60,737|2,635,386|

6、标的资产私有化成本与评估作价的差异
班克斯公司私有化时，总股本为 261,557,384股，私有化的每股价格为 2.2加元/股，合计支付股权收购 5.75亿加元，另外需要支付员工补偿费用、中介机构等费用合计1,629.42万加元，私有化的成本总计为 5.9172亿加元，按照支付价款时点实际加元与人民币汇率折算，私有化人民币成本为 30.04亿元人民币。
班克斯公司私有化的每股价格系财务投资者与班克斯公司通过谈判确定，其实际上反映的就是一个公开的市场价格，财务投资者未委托中介机构出具专门的估值报告。
||
|-|
|本次评估中，班克斯公司的评估结果为 30.94亿元人民币，为班克斯公司现|
|有状态下持续经营前提下的市场价值，该评估值与私有化成本（财务投资人的估|
|值）之间的差异为0.92 亿元人民币，差异率为 3.65%，二者差异比较小，互相|
|印证和支持，反映了班克斯公司的评估值和私有化估值均是合理的。|
|7、近期市场可比交易作价、市盈率水平情况|

||
|-|
|由于国内企业海外并购油气田的案例比较少，再考虑到油田地理位置、并购|
|事件点对估值有比较大的影响，所以各方面都符合条件的可比案例比较少。另一|
|方面，加拿大上市公司中，与班克斯公司规模相近的企业数量比较多，同时股价|
|能够及时反映时点的情况，故通过对加拿大上市公司进行相关统计，说明估值的|
|合理性。|
|下表为2016 年底加拿大类似上市公司的估值指标统计情况：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|当量桶（百万桶）|金额（百万美元）|市盈率|市净率|-市值/当量桶（US$/Boe）|
|AAV.TO|Advantage Oil & GasLtd.|301.45|1,374.94|363.30|1.29|4.56|
|AXL.TO|Anderson Energy Inc.|5.67|117.12|-2.63|2.79|20.67|
|AEI.TO|Arsenal Energy Inc.|13.24|||||
|ATH.TO|Athabasca OilCorporation|239.13|1,343.80|-1.20|0.34|5.62|
|BTE.TO|Baytex Energy Corp.|319.31|3,180.67|-1.37|0.64|9.96|
|BXE.TO|Bellatrix ExplorationLtd.|186.21|774.89|-0.55|0.30|4.16|
|BIR.TO|Birchcliff Energy Ltd.|523.48|2,514.81|-200.04|2.21|4.80|
|BKX.TO|BNK Petroleum Inc.|32.55|79.91|-6.40|0.48|2.45|
|BNP.TO|Bonavista EnergyCorporation|354.10|2,352.25|-1.60|0.78|6.64|
|BNE.TO|Bonterra Energy Corp.|81.30|1,152.35|-107.48|1.64|14.17|
|BXO.TO|BOULDER ENERGY|27.41|236.19|-3.20|0.54|8.62|
|CNE.TO|CANACOL ENERGY|67.12|961.38|-5.34|1.82|14.32|
|CJ.TO|CARDINAL ENERGY|52.18|767.11|-4.99|1.13|14.70|
|CQE.TO|Cequence Energy Ltd.|107.59|159.77|-0.33|0.35|1.49|
|CKE.TO|Chinook Energy Inc.|25.82|190.05|-0.90|0.49|7.36|
|CR.TO|Crew Energy Inc.|214.09|1,111.91|-20.04|1.31|5.19|
|DEE.TO|Delphi Energy Corp.|37.68|307.47|-10.15|1.46|8.16|
|FRU.TO|Freehold RoyaltiesLtd.|36.05|1,383.30|-402.65|2.21|38.37|
|gxe.TO|Gear Energy|14.95|246.99|-2.15|1.98|16.52|
|GTE.TO|GRAN TIERRAENERGY|51.96|1,502.10|-2.15|1.05|28.91|
|GXO.TO|Granite Oil Corp.|13.68|208.94|1.27|0.91|15.27|
|JOY.TO|Journey Energy Inc.|41.59|305.77|-1.10|0.76|7.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|KEL.TO|Kelt Exploration Ltd.|124.80|1,201.03|-8.43|1.39|9.62|
|LTS.TO|LIGHTSTREAMRESOURCES|126.12|-|-0.02|-0.10|-|
|LRE.TO|Long Run ExplorationLtd.|123.60|909.14|-0.12|1.05|7.36|
|NVA.TO|NuVista Energy Ltd.|224.18|1,090.15|-8.00|1.84|4.86|
|OER.TO|Oando EnergyResources Inc.|445.29|3,074.19|36.51|0.60|6.90|
|POU.TO|Paramount ResourcesLtd.|379.22|3,069.76|-2.13|3.50|8.09|
|PXT.TO|PAREX RESOURCES|71.46|2,135.34|-41.52|2.50|29.88|
|PGF.TO|Pengrowth EnergyCorporation|476.22|2,835.43|-0.97|0.60|5.95|
|PWT.TO|Penn West PetroleumLtd.|270.17|2,509.49|-0.46|0.44|9.29|
|PMT.TO|Perpetual Energy Inc.|64.98|2,236.65|-26.52|50.18|34.42|
|PEY.TO|Peyto Exploration &Development Corp.|534.99|5,336.48|39.95|3.38|9.97|
|RRX.TO|RAGING RIVEREXPLORATION|71.13|2,038.20|84.56|3.40|28.65|
|RMP.TO|RMP ENERGY|33.26|200.07|-1.37|0.39|6.01|
|RE.TO|Rock Energy|16.06|93.63|-8.63|0.34|5.83|
|COQ.TO|Rooster Energy Ltd.|16.75|181.60|-0.20|2.16|10.84|
|SPE.TO|SPARTAN ENERGY|37.62|1,082.76|-14.56|1.58|28.78|
|SOG.TO|Strategic Oil & GasLtd.|10.91|160.82|-0.96|5.52|14.74|
|SGY.TO|SURGE ENERGY|73.31|800.61|-3.50|0.92|10.92|
|TEI.TO|Toscana EnergyIncome Corporation|9.22|70.16|-0.95|0.35|7.61|
|TNP.TO|TRANSATLANTICPETROLEUM|48.60|273.61|-0.48|0.91|5.63|
|TVL.TO|Traverse Energy Ltd.|2.02|32.76|-11.68|1.07|16.25|
|TET.TO|Trilogy Energy Corp.|140.84|1,195.78|-5.73|1.76|8.49|
|TBE.TO|TWIN BUTTEENERGY|48.51|-|-|-|-|
|VET.TO|Vermilion Energy Inc.|236.24|6,435.52|-17.22|3.87|27.24|
|WZR.TO|WESTERNZAGROSRESOURCES|3.40|64.89|-0.13|0.09|19.10|
|WCP.TO|Whitecap ResourcesInc.|242.75|4,561.08|-8.97|1.79|18.79|
|ZAR.TO|Zargon Oil & Gas Ltd.|16.32|177.58|-0.22|0.64|10.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|最大值|534.99|6,435.52|363.30|50.18|38.37|
|最小值|-2.02|-|402.65|0.10|-|
|平均值|134.58|1,292.47|-8.57|2.39|12.20|
|中值|67.12|935.26|-1.87|1.06|8.95|

||
|-|
|由于2015 年、2016 年油价较低，石油行业处于行业低谷，亏损企业比较|
|多，导致市盈率指标无法反应企业的估值情况。从市净率指标看，类似上市公司|
|的市净率为1.06，EV/净当量桶为8.95 美元/桶。标的公司——班克斯公司评估|
|基准日时，按照评估价值计算的市净率为 0.69，EV/净当量桶为5.66美元/桶，|
|均低于类似上市公司的相关指标。|
|近一年有烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有|
|限合伙）100%财产份额的重大资产重组对比案例。该案例中对标的企业交易作|
|价为81.66 亿元，评估基准日时标的企业净资产为 70.06 亿元，市净率为 1.17；|
|EV/净当量桶为6.96 美元/桶，均高于本次交易的估值指标。|

8、石油运用广泛，具有稀缺性且短期内不可替代
石油是目前世界上最重要的一次性能源之一，根据《2015年世界能源统计报告》显示石油占全球能源消费的32.6%。原油产品复杂多样，其不仅是能源的主要供应者，与现代交通工业发展和燃料能源供应息息相关，同时也是材料工业的重要支柱，原油产品基本渗透了工业生产的各个部门。另外，原油产品还促进了农业的发展，也是新兴材料的主要原材料。
同时，石油是不可再生能源，有着明显的稀缺性。由于石油比煤炭、天然气等其他一次能源有着更广的应用范围和分布不均衡性，从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来相当长的一段时间内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。
9、标的油田储量丰富
班克斯公司拥有的Patos-Marinza油田包括4个含油层组,自上而下分别为
G、D、M和 B组,共 28个小层，其中 D1小层在全区连续。该油田为一向西北
方向倾斜的单斜构造，地层倾角 8-13度。含油层在矿区南部以油砂形式出露地表。Patos-Marinza油田边界东部为断层分隔，向东南方向地层变薄尖灭，西北部为油水界面，深度约为 1800米。Kucova区块位于阿尔巴尼亚中部都拉斯盆地的东南部。都拉斯盆地在陆上延伸到阿尔巴尼亚中部与西南部，海上延伸到希腊西部。
据加拿大独立评估机构 RPS Energy CanadaLtd.于 2016年 3月对 Patos-Marinza油田出具的截至 2015年12月31日的储量报告，及独立评估机构DeGolyer and McNaughton CanadaLtd.对Kucova油田出具的截至 2015年 12月31日的储量报告，其储量丰富，未来随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力将得以大幅提升。
（三）标的资产本次评估定价的公允性
1、本次交易标的资产作价的市净率
本次交易中上海泷洲鑫科96.70%股权的评估作价约为 336,400.00万元。
根据经中汇审计的泷洲鑫科模拟财务报表，截至 2016年 5月 31日，上海泷洲鑫科96.70%股权的账面净资产为 324,000万元。据此计算上海泷洲鑫科的市净率为1.04倍。
2、同行业上市公司市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上海泷洲鑫科属于―采矿业‖项下的―B07石油天然气‖，截至 2016年 10月 31日，石油天然气行业公司的市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（倍）|
|601857.SH|中国石油|1.14|
|600028.SH|中国石化|0.88|
|600688.SH|上海石化|2.77|
|600256.SH|广汇能源|1.99|
|002018.SZ|华信国际|6.62|
|600759.SH|洲际油气|3.64|
|600777.SH|新潮能源|3.13|
|000059.SZ|华锦股份|1.40|
|002267.SZ|陕天然气|2.17|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（倍）|
|603003.SH|龙宇燃油|2.29|
|000096.SZ|广聚能源|3.47|
|002700.SZ|新疆浩源|7.51|
|600387.SH|海越股份|4.26|
|002778.SZ|高科石化|8.13|
|000554.SZ|泰山石油|4.92|
|000159.SZ|国际实业|1.80|
|平均||3.51|

上海泷洲鑫科所属之―B07石油天然气‖平均市净率为3.51，上海泷洲鑫科的市净率为1.04倍，远低于行业平均水平。
综上所述，本次交易上海泷洲鑫科96.7%股权的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（四）评估基准日至本报告书出具日上海泷洲鑫科发生的重要变化事项分析评估基准日至本报告书出具日重要变化情况参见―本报告书/第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革及其相关情况‖，评估基准日后，上海泷洲鑫科的股东存在变化并且上海泷洲鑫科股东实缴了 350,000.00万元注册资本。
天源评估对上海泷洲鑫科采用整体收益法评估，股东全部权益价值为班克斯公司股东全部权益价值、基傲投资股权投资价值和上海泷洲鑫科溢余资产的合计，故评估值为人民币 363,400.00万元。
上海泷洲鑫科认缴出资额为 790,100.00万元，本次评估针对上海泷洲鑫科实缴出资 350,000.00万元进行评估，其余尚未实缴出资作价为0；宁波华盖嘉正等四名交易对方按照实收资本测算在上海泷洲鑫科所占权益为 324,000.00万元，故上海泷洲鑫科96.70%股权的评估作价约为 336,400.00万元（363,400.00*324,000/350,000）。
（五）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天源评估出具天源评报字[2016]第 0303号《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果
363,400.00万元为依据，上海泷洲鑫科96.7%股权的评估作价约为 336,400.00万元，经交易各方协商确定为 336,150.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的企业及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的企业进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照有关国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。本次资产评估工作按照有关国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以天源资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 20日，洲际油气与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签署《发行股份购买资产协议》。洲际油气拟向宁波华盖嘉正等 4名交易对方发行股份购买其持有的标的公司96.7%股权，宁波华盖嘉正等 4名交易对方拟以其持有的标的公司96.7%股权认购洲际油气发行的股份，本次重组完成后，洲际油气将持有上海泷洲鑫科100%股权。
2016年11月4日，洲际油气与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2017年2月 16日，洲际油气与宁波华盖嘉正等4名交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
（二）交易价格及定价依据
根据天源评估出具的天源评报字[2016]第0303号《评估报告》。《评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定本次交易的总价款为人民币336,150.00万元；
（三）支付方式
洲际油气拟采用非公开发行股份的方式支付上述交易对价。
（四）交易对价及本次发行股份
洲际油气向宁波华盖嘉正等 4名交易对方发行新股，作为宁波华盖嘉正等 4名交易对方所拥有的标的公司权益的对价：
1、股票种类：人民币普通股；
2、股票面值：1.00元；
3、发行方式：非公开发行；
4、发行对象：宁波华盖嘉正等 4名交易对方；
5、发行价格：不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（即 7.31元/股），确定为 7.33元/股，并以中国证监会核准的价格为准；如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
6、发行数量：
本次交易发行股份数量按以下方式确定：
分别向宁波华盖嘉正等 4名交易对方发行股份数量=宁波华盖嘉等 4名交易对方所持标的资产的交易对价/发行价格。
按照目前交易各方协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 336,150.00万元及发行价格 7.33元/股测算，本次发行的股份数量为 458,594,815股。
在定价基准日至发行日期间，若洲际油气如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量亦将作相应调整。
7、各方约定发行价格调整机制：
具体内容参见―重大事项提示/三、发行股份购买资产‖。
8、上市地点：上交所；
9、锁定期：
具体内容参见―重大事项提示/三、发行股份购买资产/（五）股份锁定期‖。
10、滚存利润：本次发行日前洲际油气的滚存未分配利润，由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重组完成后的持股比例共享。
（五）交易进度安排主要内容
1、在洲际油气本次重组方案经董事会、股东大会及中国证监会批准，且洲际油气决定实施本次发行股份购买资产后，宁波华盖嘉正等 4名交易对方应当根据洲际油气的书面通知及时敦促并配合标的公司为洲际油气办理本协议项下标的资产的交割。
2、洲际油气将在履行全部必要的法律程序以及信息披露、报告义务后，向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为宁波华盖嘉正等 4名交易对方申请办理本次重组非公开发行的证券登记手续。
3、本协议项下标的资产完成交割，自交割完成之日起，洲际油气即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；宁波华盖嘉正等4名交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议各方另有规定的除外。
（六）标的公司权益及股份交割
1、标的权益交割
在中国证监会核准本次重组的有效期内，宁波华盖嘉正等4名交易对方应完成包括但不限于以下交割手续：
（1）应将标的资产过户登记至洲际油气名下；
（2）应将其持有的归属标的公司的相关资料一并移交给洲际油气指定的人员；
（3）修改标的公司章程相应条款；
（4）其他中国境内外法律法规所需的批准、备案、登记等必要手续。
2、股份交割
在标的公司权益交割完成后，洲际油气聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将向宁波华盖嘉正等 4名交易对方发行的股份登记至宁波华盖嘉正等 4名交易对方名下。
（七）过渡期损益
各方一致同意，在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计基准日，洲际油气将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司于过渡期间的净损益进行专项审计，各方将在专项审计报告出具后进行结算。若盈利，该盈利
归洲际油气所有，如确定发生亏损，则宁波华盖嘉正等 4名交易对方按照以下亏损金额计算方式将亏损金额在专项审计出具日起 30日内以现金方式支付给洲际油气：
某交易对方须支付金额=（专项审计报告确认的标的资产在过渡期内的亏损金额 -评估报告预测标的资产过渡期亏损金额）×标的资产交割前该交易对方持有上海泷洲鑫科的股权比例（按实缴出资计算）。
（八）债权债务及人员
鉴于本次重组的标的资产为标的公司的股权，本次重组完成后标的公司将作为洲际油气的全资子公司，仍为独立的公司法人，因此，标的公司的债权债务关系、劳动关系继续有效，不涉及债权债务转移和人员重新安置事宜。
（九）违约责任
1、任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
2、非因双方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，双方均无需对此承担违约责任。
3、本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
（十）协议的生效、变更及终止
1、本协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期：
（1）洲际油气董事会、股东大会履行批准程序批准本协议并审议通过本次重组方案；
（2）宁波华盖嘉正等 4名交易对方内部权力机关履行批准程序批准本协议并审议通过本次重组方案；
（3）本次重组取得中国证监会的核准。
2、协议的变更和解除：
（1）如自本协议签署之日起两个月内，标的公司未完成对全部目标资产权益的收购，则除非各方书面方式同意延期，本协议自动解除；
（2）本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署；
（3）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，另一方有权书面通知协议其他方解除本协议。
3、本次重组完成前，发生下列情形之一，本协议终止：
（1）双方协商一致并书面终止本协议；
（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议；
（3）本协议根据相关法律法规的规定终止。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 20日，洲际油气分别与金砖丝路二期、深圳安达畅实业签署《股份认购协议》，洲际油气同意向金砖丝路二期、深圳安达畅实业非公开发行总额预计为不超过 436,562,073股 A股股份，金砖丝路二期、深圳安达畅实业同意认购该等新发行股份，认购总价款预计为不超过人民币 320,000万元。
（二）交易价格及定价依据
1、认购价格
（1）本次发行的定价基准日为：洲际油气第十一届董事会第五次会议决议公告日。
（2）本次发行股票发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日洲际油气股票均价的90%（即 7.31元/股），确定为 7.33元/股。如在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、认购数量
（1）募集配套资金认购方拟认购洲际油气本次发行股票的总金额不超过人民币320,000.00万元，认购股份数量不超过 436,562,073股。
（2）如在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（3）若根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求对本次发行的认购数量进行调整，洲际油气有权单方面按照监管要求调整本次认购的数量。
3、认购方式
金砖丝路二期、深圳安达畅实业将自筹以现金资金认购洲际油气本次发行的全部股份。金砖丝路二期、深圳安达畅实业承诺认购资金的来源和认购方式符合相关法律法规的规定。
（三）限售期
1、金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
3、限售期内，募集配套资金认购方因洲际油气实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的洲际油气股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，募集配套资金认购方因本次交易所获得的洲际油气股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（四）本次认购款的支付及本次认购的实施
1、本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议的约定成立并生效。
（2）本次重组的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。
2、本协议生效后，金砖丝路二期、深圳安达畅实业将在收到洲际油气发出的缴款通知之日起5个工作日内，一次性将全部认购价款划入洲际油气主承销商为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入洲际油气募集资金专项存储账户。
3、洲际油气在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
4、洲际油气应在会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，金砖丝路二期、深圳安达畅实业应提供必要的配合。
（五）滚存未分配利润
本次发行前洲际油气的滚存未分配利润由本次发行后洲际油气的新老股东按照持股比例共享。
（六）违约责任
1、本协议书任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本协议书项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方的全部直接损失。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、若金砖丝路二期、深圳安达畅实业未按本协议约定如期足额履行交付认购款的义务，则构成本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，金砖丝路二期、深圳安达畅实业应按本次发行之认购股份总价款的5%向洲际油气支付违约金，前述违约金不能弥补洲际油气因金砖丝路二期、深圳安达畅实业违约而遭受损失的，洲际油气有权就该损失继续向金砖丝路二期、深圳安达畅实业追偿。
3、如因受法律法规的限制，或因洲际油气董事会、股东大会未能审议通过，中国证监会未能核准本次发行方案或其他国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，各方均无需向对方承担违约责任。
4、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，洲际油气有权根据中国证监会对于本次交易募集配套资金事宜审核政策的调整情况调减或取消本次交易募集配套资金方案，洲际油气无需就此向金砖丝路二期、深圳安达畅实业承担违约责任。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字后即为成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）洲际油气董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜及洲际油气与金砖丝路二期、深圳安达畅实业签署本协议事宜；
（2）中国证监会核准洲际油气本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2、本协议的变更或补充，须经洲际油气和募集配套资金认购方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，洲际油气和募集配套资金认购方可协商解除本协议。
三、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 11月 4日、2017年 2月 27日，洲际油气分别与常德久富贸易签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，根据天源评估出具的天源评报字[2016]第 0303号《评估报告》，班克斯公司100%股权采用收益法进行评估，上海基傲投资100%股权采用资产基础法进行评估。因此，本协议的盈利预测补偿仅针对班克斯公司的业绩实现情况进行补偿安排。
（二）利润承诺及盈利预测数额
1、根据天源评估出具的天源评报字[2016]第 0303号《评估报告》，标的公司对应的 2017年、2018年、2019年、2020年（以下合称“利润补偿期间”）的预测净利润数额分别为-3,372.7万美元、756.6万美元、5,334.8万美元、 14,416.5万美元。
2、常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，以下简称“净利润”）将累计不低于上述《评估报告》中列明的标的公司在利润补偿期间相对应的预测净利润数额，总计为 17,135.2万美元（以下简称“承诺净利润数”）。
（三）盈利预测差异的确定
洲际油气、常德久富贸易双方同意：利润补偿期间届满后，洲际油气将对利润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简称“累计实际盈利数”）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项
审核结果确定。
（四）业绩补偿承诺
若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯公司累计实际盈利数不足上述累计承诺的，上市公司应在补偿年限届满的当年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知常德久富贸易，常德久富贸易应在接到上市公司通知后的30日内按以下方式进行利润补偿，且常德久富贸易应补偿的总金额（包括本协议约定的常德久富贸易应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和）不超过常德久富贸易为取得上市公司本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价 767,750,000元。
1、常德久富贸易股份补偿
（1）计算公式
常德久富贸易应当补偿的股份数量=常德久富贸易应补偿的金额/本次股份的发行价格
常德久富贸易应补偿的金额=（利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－利润补偿期间累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×常德久富贸易在本次发行股份购买资产中获得的交易作价
以上公式运用中，应遵循：①净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的净利润数确定；②常德久富贸易应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数；③如洲际油气在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述“洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。
双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，常德久富贸易补偿股份数量不应超过洲际油气本次向该常德久富贸易发行的股份数，该等股份数应包括利润补偿期间送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。
（2）补偿程序
双方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，洲际油气应在股东大会审议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1元的价格定向对常德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则常德久富贸易承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东（“其他股东”指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2、常德久富贸易现金补偿
由于司法判决或其他原因导致常德久富贸易在股份锁定期内转让其持有的全部或部分洲际油气股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由常德久富贸易以现金折股方式进行补偿。
（1）计算公式
需现金补偿金额的计算公式如下：
常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。
如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致常德久富贸易持有的洲际油气股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。
（2）补偿程序
双方同意，若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时，从确定补偿股份数量之日起 30日内，常德久富贸易将上述“常德久富贸易现金补偿
金额”计算的数额存入双方共管的银行托管账户，待洲际油气履行必要程序（如需）后支付至洲际油气指定银行账户。
3、在常德久富贸易承诺的利润补偿期间届满时，洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如班克斯公司期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金额”，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=班克斯公司期末减值额×常德久富贸易在上海泷洲鑫科的实缴出资比例÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格－（利润补偿期间内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格）。常德久富贸易持有的股份不足补偿的，常德久富贸易应以现金补偿。
如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为班克斯公司作价（班克斯公司作价=上海泷洲鑫科96.7%股权的作价×班克斯公司收益法评估值÷上海泷洲鑫科收益法评估值）减去 2020年末班克斯公司的评估值并扣除利润补偿期间内班克斯公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致常德久富贸易依本协议约定获得的洲际油气股份发生所有权转移而予以豁免。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（六）协议的生效、变更及终止
1、本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）洲际油气董事会及常德久富贸易股东会审议批准本次重大资产重组事宜；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
2、本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
3、协议终止事项
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
（2）本协议签署后 12个月内如本条款规定的生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止。
（3）若《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
第八节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司上海泷洲鑫科的核心资产是班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权，上述资产主要从事石油开采。因此，上海泷洲鑫科所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，上海泷洲鑫科的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指―社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。‖本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会导致洲际油气不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。经天源评估，以2016年5月31日为评估基准日，上海泷洲鑫科100%股权的评估值为363,400.00万元，经交易各方协商，确定标的资产96.70%的交易价格为336,150.00万元。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为7.33元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（为7.31元/股）。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，发行价格为7.33元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。上述发行价格的确定方式反映了市场定价的原则，符合相关法规的规定。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上海泷洲鑫科96.70%的股权，不涉及债权债务转移。交易对方
所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产的过户或转移将不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在按照交易合同约定办理权属转移手续的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增班克斯公司石油子公司，上市公司的石油总储量将大幅提升；班克斯公司持有的油气勘探区块和基傲投资控制的NCP公司拥有的石油勘探区块具有较大的升值潜力，未来若能转化为开发区块，将大幅提升上市公司的石油产量。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效
的法人治理结构。
综上，公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理建立了规范的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人许玲均为洲际油气的实际控制人，洲际油气的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的―控制权发生变更‖的情形，且不属于―上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。‖本次交易不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海泷洲鑫科将纳入上市公司的合并范围，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，本次上市公司拟购买资产质量优良，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
在交易对方及洲际油气控股股东、实际控制人严格履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺，且相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
本次交易完成后，洲际油气实际控制人仍为HUILing（许玲）。目前，HUILing（许玲）控制的苏克公司从事气田开发，其拥有的气田目前处于勘探阶段，尚未商业化生产；
班克斯公司从事石油开发，其拥有的BlockF天然气区块尚处于勘探阶段，未进行商业化生产。因此，本次交易完成后，若苏克公司的气田未进行商业生产，则苏克公司与洲际油气不会出现同业竞争的情形；若苏克公司的气田进行商业化生产，且被洲际油气间接收购的班克斯公司开始商业化开采天然气并对外销售，则会出现苏克公司与洲际油气同业竞争的情形。
针对未来可能出现的潜在同业竞争，洲际油气控股股东、实际控制人以及交易对方已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气的活动。若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气造成的损失。
3、上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，洲际油气最近一年财务会计报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审（2016）1941号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形洲际油气及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行合同的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易属于为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合，提升上市公司长期盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司进一步深化对石油产业的布局。公司凭借目前已有的专业团队和资源整合能力，积极介入全球油气勘探开发市场，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后上市公司控制权未发生变更。
综上，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
洲际油气不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
1、独立财务顾问发表的明确意见
太平洋证券作为上市公司独立财务顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、律师事务所发表的明确意见
启元律所作为上市公司法律顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》规定的实质性条件。
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产96.70%股权的评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2016年5月 31日，天源评估采用收益法和市场法对上海泷洲鑫科100%的股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。
根据天源评估出具的《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2016]第 0303号），截至评估基准日，上海泷洲鑫科100%的股权收益法评估价值为 363,400.00万元，市场法评估价值为367,300.00万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 363,400.00万元，该
评估值较上海泷洲鑫科备考模拟务报表口径下的所有者权益（净资产）账面价值 350,000.00万元增值13,400.00万元，评估增值率为3.83%。
其中对于上海泷洲鑫科收购的主要油气资产的两家公司的评估值：
1、班克斯公司100%股权，采用收益法评估，班克斯公司评估值为 47,032.60万美元，按评估基准日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.5790，折合人民币金额为309,428.00万元。
2、基傲投资100%股权，采用资产基础法评估，基傲投资评估值为人民币 36,022.65万元，其中主要资产为所持有的 NCP公司65%股权。
对上海泷洲鑫科采用整体收益法评估，股东全部权益价值为班克斯公司股东全部权益价值、基傲投资股权投资价值和上海泷洲鑫科溢余资产的合计，故评估值为人民币 363,400.00万元。
上海泷洲鑫科认缴出资额为 790,100.00万元，本次评估针对上海泷洲鑫科实缴出资350,000.00万元进行评估，其余尚未实缴出资作价为0；宁波华盖嘉正等四名交易对方按照实收资本测算在上海泷洲鑫科所占权益为 324,000.00万元，故上海泷洲鑫科96.70%股权的评估作价约为336,400.00万元（363,400*324,000/350,000）。
2、发行股份定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价 8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、交易标的评估作价合理性分析
天源评估确定采用收益法和市场法对标的资产进行评估，原因如下：
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种企业价值评估基本方法的适用性。
企业价值评估中的收益法，是指将企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于上海泷洲鑫科为一家持股平台公司，其主要资产为收购的两个股权资产：班克斯公司和基傲投资。从模拟后的上海泷洲鑫科合并报表口径分析，上海泷洲鑫科的经营性收入和成本与班克斯公司的经营收入和成本一致，班克斯公司为上海泷洲鑫科的经营性资产；而处于勘探期的基傲投资，尚未形成经营收入，还需勘探投入，系非经营性资产。由于班克斯公司系上海泷洲鑫科的经营性资产且占比较大，因此该经营性资产的评估方法即为上海泷洲鑫科的主要评估方法。在综合分析评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件后，本次评估选用收益法和市场法对上海泷洲鑫科股东全部权益价值进行评估。
在对上海泷洲鑫科进行收益法和市场法的评估过程中，对班克斯公司采用收益法和市场法进行评估。
对于上海基傲投资所持有的 NCP公司的评估值，由于勘探区块未来收益存在较大的不确定性，根据资产的特点，出于谨慎性原则考虑，采用资产基础法评估，并在泷洲鑫科的收益法和市场法中作为溢余资产加回。采用该方法对基傲投资估值，能够体现石油勘探区块开发至到基准日所处状态的投资成本，即重新取得该区块并进行投资勘探到基准日状态所需花费的成本。
根据天源评估出具的《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2016]第0303号），截至评估基准日，上海泷洲鑫科100%的股权收益法评估价值为 363,400.00万元，市场法评估价值为367,300.00万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 363,400.00万元，该评估值较上海泷洲鑫科备考模拟财务报表口径下的所有者权益（净资产）账面价值 350,000.00万元增值13,400.00万元，评估增值率为3.83%。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易标的资产作价的市净率
本次交易中上海泷洲鑫科96.70%股权的评估作价约为336,400.00万元。根据经中汇审计的泷洲鑫科模拟合并财务报表，截至 2016年5月31日，上海泷洲鑫科96.70%股权的账面净资产为 329,743.20万元（356,204.08*324,000/350,000）。据此计算上海泷洲鑫科的市净率为 1.02倍。
（2）同行业上市公司市盈率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上海泷洲鑫科属于―采矿业‖项下的―B07石油天然气‖，截至2016年10月31日，石油天然气行业公司的市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（倍）|
|601857.SH|中国石油|1.14|
|600028.SH|中国石化|0.88|
|600688.SH|上海石化|2.77|
|600256.SH|广汇能源|1.99|
|002018.SZ|华信国际|6.62|
|600759.SH|洲际油气|3.64|
|600777.SH|新潮能源|3.13|
|000059.SZ|华锦股份|1.40|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（倍）|
|002267.SZ|陕天然气|2.17|
|603003.SH|龙宇燃油|2.29|
|000096.SZ|广聚能源|3.47|
|002700.SZ|新疆浩源|7.51|
|600387.SH|海越股份|4.26|
|002778.SZ|高科石化|8.13|
|000554.SZ|泰山石油|4.92|
|000159.SZ|国际实业|1.80|
|平均||3.51|

上海泷洲鑫科所属之―B07石油天然气‖平均市净率为3.51，上海泷洲鑫科的市净率为1.02倍，远低于行业平均水平。
综上所述，本次交易上海泷洲鑫科96.7%股权的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性本次交易标的公司的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天源评估出具的资产评估结果为依据。
天源评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司评估结论。
天源评估本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。即：于评估基准日 2016年5月 31日，在持续经营的假设条件下，上海泷洲鑫科100%的股权收益法评估价值为 363,400.00万元。
本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、发展情况，评估假设前提合理；在假设前提的合理预测下，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合
理。
五、本次交易完成前上市公司财务状况、盈利能力
报告期内上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,540,763.75|1,419,520.96|1,180,588.21|
|负债总额|1,002,211.93|878,124.03|626,149.73|
|股东权益|538,551.82|541,396.93|554,438.48|
|归属于母公司股东的权益合计|521,253.47|524,102.76|537,234.49|
|利润表摘要|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|85,794.77|126,065.52|138,724.59|
|营业利润|-2,784.30|10,516.21|11,754.87|
|利润总额|-324.74|13,909.00|13,391.34|
|净利润|699.10|6,444.25|9,342.53|
|归属于母公司所有的净利润|787.55|6,480.54|8,489.59|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。其中2014、2015年财务数据经审计，2016年1-9月份财务数据经中汇会计师审阅。
（一）交易前财务状况分析
1、资产规模及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|298,348.70|19.36%|277,159.94|19.52%|466,765.13|39.54%|
|非流动资产|1,242,415.05|80.64%|1,142,361.02|80.48%|713,823.08|60.46%|
|资产合计|1,540,763.75|100%|1,419,520.96|100%|1,180,588.21|100%|

 2014年12月 31日、2015年12月 31日和2016年 9月30日，上市公司资产总额分别为1,180,588.21万元、1,419,520.96万元、和1,540,763.75万元，2015年末较 2014年末资产总额增加主要是由于洲际油气新增子公司克山公司，收购价款为 3.405亿美元。
公司 2014年末流动资产和非流动资产占资产总额比例分别为39.54%和60.46%， 2015年末流动资产和非流动资产占资产总额比例分别为19.52%和80.48%，2016年9月30日流动资产和非流动资产占资产总额比例分别为19.36%和80.64%。
（1）流动资产构成分析
报告期内，公司流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|29,951.02|10.04%|39,236.53|14.16%|212,782.39|45.59%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|17,006.85|5.70%|15,189.25|5.48%|12,623.00|2.70%|
|应收账款|18,188.21|6.10%|9,833.64|3.55%|9,600.69|2.06%|
|预付款项|44,252.93|14.83%|40,298.21|14.54%|33,737.81|7.23%|
|应收股利|2,638.68|0.88%|||||
|应收利息|603.58|0.20%|1,113.52|0.40%|560.84|0.12%|
|其他应收款|10,660.10|3.57%|8,123.35|2.93%|44,545.98|9.54%|
|存货|159,021.65|53.30%|156,566.34|56.49%|147,750.84|31.65%|
|一年内到期的非流动资产|947.33|0.32%|1,057.98|0.38%|1,611.47|0.35%|
|其他流动资产|15,078.35|5.05%|5,741.13|2.07%|3,552.10|0.76%|
|流动资产合计|298,348.70|100.00%|277,159.94|100%|466,765.13|100%|

 2014年12月 31日、2015年12月 31日和2016年 9月30日，上市公司流动资产分别为466,765.13万元、277,159.94万元和 298,348.70万元。
公司的流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、预付款项、存货四项构成。截至 2014年末、2015年末和2016年9月末，此四项资产账面价值合计占当年期末流动资产的比例分别为87.17%、90.67%和83.87%。
2015年末货币资金为 39,236.53万元，较 2014年末减少 173,545.86万元。洲际油气2015年筹资活动产生的现金流量净额为 179,910.64万元，投资活动产生的现金流量净额为-328,946.84万元，经营活动产生的现金流量净额为 8,889.49万元。2016年9月30日货币资金为 29,951.02万元，较2015年末减少23.67%，有所减少。
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为洲际油气 2014年购买的 2,000万美元的美国Moutaineer Energy,LLC次级无担保债券和认股权证，年利率为14%，转股权证的转换权必须在购买日起 42个月内行使。
预付款项 2014年末为 33,737.81万元，2015年末为 40,298.21万元，2016年 9月30日为44,252.93万元。报告期内各期末预付款中 26,400万元为洲际油气子公司云
南正和实业有限公司为昆明白沙地一级开发整理项目所预付的款项。
（2）非流动资产构成分析
2014年12月 31日、2015年12月 31日和2016年 9月30日，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|119,165.98|9.59%|109,806.93|9.61%|10,988.85|1.54%|
|长期应收款|54.04|0.00%|94.80|0.01%|94.15|0.01%|
|长期股权投资|26,000.00|2.09%|-|-|-|-|
|投资性房地产|196,691.02|15.83%|196,336.44|17.19%|172,960.49|24.23%|
|固定资产|5,061.40|0.41%|4,295.90|0.38%|3,905.23|0.55%|
|在建工程|20,053.07|1.61%|8,332.42|0.73%|7,428.81|1.04%|
|油气资产|810,641.59|65.25%|807,100.23|70.65%|508,029.12|71.17%|
|无形资产|739.13|0.06%|300.76|0.03%|182.02|0.03%|
|长期待摊费用|684.37|0.06%|1,162.14|0.10%|2,587.41|0.36%|
|递延所得税资产|15,501.07|1.25%|14,931.40|1.31%|7,646.99|1.07%|
|其他非流动资产|47,823.37|3.85%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,195,670.32|100%|1,142,361.02|100%|713,823.08|100%|

公司非流动资产主要为可供出售金融资产、投资性房地产、油气资产构成。2014年12月 31日、2015年12月31日、2016年9月30日，此三项资产账面合计占当年非流动资产的比例分别为96.94%、97.45%、90.67%。
公司的可供出售金融资产主要为对其他公司的少数股权投资，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|持股比例|金额|持股比例|金额|持股比例|
|第一储备第十三期基金|12,015.14|3.84%|10,519.08|3.84%|4,238.85|3.84%|
|柳州市农村信用社|3,750.00|3.67%|3,750.00|3.67%|3,750.00|3.67%|
|西岸传媒股份有限公司|-|-|3,000.00|6.25%|3,000.00|6.25%|
|苏克公司|5,491.95|注|2,394.66|注|-|-|
|上海乘祥|10,400.00|20%|10,400.00|20%|-|-|
|焦作万方铝业股份有限公司|87,247.23|8.70%|79,401.26|8.70%|-|-|
|其他|261.66|-|341.92|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|119,165.98|-|109,806.92|-|10,988.85|-|

注：公司与苏克公司签署《合作开发协议》，组成联合管理委员会对合同区气田的勘探、开发及生产进行联合经营管理，并在合同区气田进入商业化生产阶段后，由合作双方进行天然气产量分成。
该金额核算的是洲际油气在苏克公司合作开发项目上的投入。
公司的投资性房地产为公司持有的广西柳州谷埠街国际商城的投资性房地产和北京市丰台区南方庄 2号院 2号楼，2015年末的公允价值依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字(2016)第 3002号《柳州洲际油气股份有限公司以财务报告为目的涉及的位于广西柳州谷埠街国际商城投资性房地产公允价值评估报告》、闽中兴评字(2016)第3004号《天津天誉轩置业有限公司以财务报告为目的涉及的北京市丰台区南方庄 2号院2号楼整座投资性房地产公允价值评估报告》确定。
2015年末公司的油气资产金额为 807,100.23万元，较 2014年末增加 299,071.11万元，增幅为58.87%。主要系公司在 2015年收购了克山公司，增加了油气资产 263,166.36万元，并且随着马腾公司油田勘探开发的深入，马腾公司的油田增加了油井及相关设施。
2016年 9月末公司的其他非流动资产为 47,823.37万元，为公司之子公司中科荷兰能源集团有限公司预付收购马腾石油公司5%股权款 13,355.60万元，公司之子公司 SINGAPORE GEO-JADE ENERGY UNITED HOLDING PTE.LTD预付收购Petroleum LLP的50%股权款 33,389.13万元。
2、负债规模及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|444,888.88|44.39%|421,062.51|47.95%|389,782.02|62.25%|
|非流动负债|557,323.05|55.61%|457,061.52|52.05%|236,367.70|37.75%|
|负债合计|1,002,211.93|100%|878,124.03|100%|626,149.73|100%|

 2014年12月 31日、2015年12月 31日和2016年 9月30日，公司流动负债所占负债总额的比重分别为62.25%、47.95%、44.39%。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|194,792.00|43.78%|129,955.50|30.86%|208,906.65|53.60%|
|应付账款|41,384.01|9.30%|29,241.38|6.94%|39,049.09|10.02%|
|预收款项|589.66|0.13%|396.46|0.09%|191.33|0.05%|
|应付职工薪酬|1,680.77|0.38%|2,564.02|0.61%|2,065.76|0.53%|
|应交税费|10,207.12|2.30%|9,456.65|2.25%|13,499.86|3.46%|
|应付利息|2,010.27|0.45%|1,895.64|0.45%|1,203.95|0.31%|
|其他应付款|72,908.98|16.39%|67,664.90|16.07%|77,480.23|19.88%|
|一年内到期的长期负债|39,615.21|8.91%|22,478.12|5.34%|45,933.09|11.78%|
|其他流动负债|81,700.87|18.36%|157,409.83|37.38%|1,452.06|0.37%|
|流动负债合计|444,888.88|100%|421,062.51|100%|389,782.02|100%|

 2014年12月 31日、2015年12月 31日和2016年 9月30日，公司短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期负债、其他流动负债构成公司流动负债的主要部分，分别占流动负债比重为95.65%、96.60%、96.74%。
报告期各期末的短期借款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016月9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|质押借款|49,792.00|37,955.50|37,906.65|
|抵押借款|105,000.00|92,000.00|39,000.00|
|保证借款|20,000.00|-|2,000.00|
|信用借款|20,000.00|-|90,000.00|
|抵押保证借款|-|-|40,000.00|
|合计|194,792.00|129,955.50|208,906.65|

 2014年12月 31日、2015年12月 31日和2016年 9月30日，公司的应付账款账面价值分别为 39,049.09万元、29,241.38万元和 41,384.01万元。公司应付账款主要为土地开发项目的相关款项和应付供应商的款项。
2015年末的其他流动负债主要为 155,670.69万元的非公开发行债券的应付本息金额。2016年 9月 30日的其他非流动负债主要为洲际油气 2016年非公开发行债券的应付本息金额。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|244,648.71|43.90%|232,146.20|50.79%|106,502.89|45.06%|
|应付债券|86,709.91|15.56%|-|-|-|-|
|长期应付款|4,558.28|0.82%|4,331.70|0.95%|1,823.81|0.77%|
|预计负债|3,040.97|0.55%|3,017.11|0.66%|3,710.20|1.57%|
|递延所得税负债|218,365.18|39.18%|217,566.51|47.60%|124,330.80|52.60%|
|非流动负债合计|557,323.05|100%|457,061.52|100%|236,367.70|100%|

公司非流动负债由长期借款、递延所得税负债、应付债券构成。
2015年末长期借款金额为 232,146.20万元，较 2014年末增加117.97%，主要是 2015年度洲际油气向中国银行申请两笔美元贷款，其中 2亿美元贷款用于洲际油气收购克山公司的并购贷款，1.575亿美元用于洲际油气替马腾公司偿还其原有的俄罗斯储蓄银行的贷款。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|利率（%）|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|俄罗斯联邦储蓄银行俄罗斯分行|3个月Libor+3.25|-|-|75,724.20|
|海口农村商业银行股份有限公司|9.00|-|-|14,850.00|
|俄罗斯联邦储蓄银行哈萨克斯坦分行|3个月Libor+3.25|-|-|9,178.69|
|澄迈县农村信用合作联社大丰信用社|5.54|-|-|6,750.00|
|柳州市区农村信用合作联社|7.13|2,000.00|-|-|
|柳州市区农村信用合作联社|6.18|3,500.00|-|-|
|中国银行股份有限公司|3个月Libor+2.75|105,592.71|102,274.20|-|
|中国银行股份有限公司|3个月Libor+3.6|133,556.00|129,872.00|-|
|合计|-|244,648.71|232,146.20|106,502.89|

 2016年9月末应付债券余额为 86,709.91万元，为公司公开发行 2016年公司债券的应付本息金额。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|资产负债率|65.05%|61.86%|58.04%|
|资产负债率（母公司）|47.53%|42.09%|37.57%|
|流动比率|0.67|0.66|1.20|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|0.17|0.17|0.72|

注：①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（货币资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+应收账款+其他应收款）/流动负债；
从上述偿债能力指标分析可以看出，2014年末、2015年末、2016年 9月末公司母公司口径的资产负债率分别为37.57%、42.09%和47.53%，处于中等水平；而合并报表口径的资产负债率分别为58.04%、61.86%和65.05%，处于较高水平。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|85,794.77|126,065.52|138,724.59|
|营业成本|42,691.31|59,854.93|69,289.45|
|营业税金及附加|12,218.66|29,732.92|26,671.04|
|销售费用|11,004.88|15,032.06|7,511.83|
|管理费用|13,030.36|18,390.96|16,378.14|
|财务费用|14,921.03|18,863.18|20,985.55|
|资产减值损失|294.93|-67.36|191.45|
|公允价值变动收益|1,363.47|25,942.20|872.71|
|投资收益|4,218.64|315.18|13,185.03|
|营业利润|-2,784.30|10,516.21|11,754.87|
|营业外收入|2,637.00|3,563.12|1,796.18|
|营业外支出|177.44|170.33|159.70|
|利润总额|-324.74|13,909.00|13,391.34|
|所得税|-1,023.85|7,464.75|4,048.82|
|净利润|699.10|6,444.25|9,342.53|

 2014年度、2015年度、2016年 1-9月，上市公司营业收入分别为 138,724.59万元、126,065.52万元和 85,794.77万元，同期净利润分别为 9,342.53万元、6,444.25万元和699.10万元。
2014年，洲际油气为了完成向油气行业转型，有计划地处置了部分非油气资产，使得主营业务收入中房地产与贸易业务的营业收入下降较多，同时 2014年 6月份完成了
对马腾公司95%股权的收购，公司新增了油气业务收入，较好地弥补了前述收入下降因
素的影响。
2015年8月，洲际油气完成了对克山公司的收购，故 2015年主营业务收入中油气部分包含了克山公司 4个月的收入及马腾公司 1-12月的收入。
2015年营业收入较 2014年减少 12,659.07万元，净利润下降-2,898.28万元，同比分别下降9.13%、31.02%，系因为洲际油气 2014年开始向油气行业转型，2015年国际原油价格下跌导致了油气板块的收入增长未能弥补缩减其他行业板块带来的收入下降的影响，并影响了 2015年公司的盈利能力。
2016年 1-9月实现销售收入与净利润分别为 85,794.77万元和 699.10万元，销售收入月平均数比 2015年有所减少，净利润下滑，主要原因是公司继续推进向油气行业转型，原有的房地产业务和贸易业务营业收入进一步下降。
2、盈利能力和收益质量指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率|0.15%|1.22%|3.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.0034|0.0286|0.0696|
|销售毛利率|50.24%|52.52%|50.05%|
|销售净利率|-0.10%|5.11%|6.73%|
|营业利润/利润总额|-|75.61%|87.78%|
|营业外收支净额/利润总额|-|24.39%|12.22%|

注1：加权平均净资产收益率和基本每股收益的计算，请参见《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）；
注2：销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
注3：销售净利率=净利润/营业收入;
注4：上述数据未考虑上市公司权益分派影响。
从盈利能力指标来看，报告期内公司经营业绩和毛利率有所下滑，主要是由于2014年6月洲际油气成功收购马腾公司95%股权转型油气行业，逐渐缩减原有的房地产业务、贸易业务规模，并将资源集中到油气行业。但是报告期内国际原油价格出现了较大幅度的下跌，2016年上半年经历了两轮震荡触底后呈现缓步回升趋势。目前油气业务营业收入已占公司主营业务收入的80%以上，国际原油价格的下跌对报告期内公司的经营业绩造成了一定的压力。
在国际原油价格低迷的时期，公司坚持以―项目增值+项目并购‖双轮驱动的发展战
略，2015年 8月成功收购克山公司增加了公司的产油能力和原油储备，并积极寻找并
购目标，为公司在油气行业的长远发展打下良好的基础。
（三）标的公司财务状况分析
上海泷洲鑫科成立于 2015年 11月 27日，为真实反映本次拟收购标的公司财务状况，中汇会计师以上海泷洲鑫科历史财务信息为基础，将基傲投资和班克斯公司 2016年 1-9月、2015年度、2014年度的财务报表模拟纳入上海泷洲鑫科合并范围后，出具了《备考模拟财务报表审计报告》。
根据中汇会计师出具的中汇会审[2016]4330号《备考模拟财务报表审计报告》及中汇会审[2016]4893号《备考模拟财务报表审计报告》，上海泷洲鑫科最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|630,813.77|693,890.39|659,680.51|
|负债合计|287,249.67|313,710.03|264,572.44|
|所有者权益合计|343,564.10|380,180.36|395,108.07|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|83,735.60|188,255.83|386,088.94|
|营业利润|-59,982.30|-12,375.54|144,030.59|
|利润总额|-59,982.30|-47,877.56|144,030.59|
|净利润|-39,148.29|-40,733.08|84,764.88|

1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|32,225.70|5.11%|48,479.98|6.99%|44,703.15|6.78%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,970.76|0.31%|17,985.37|2.59%|29,004.53|4.40%|
|应收账款|5,674.30|0.90%|6,692.34|0.96%|25,231.04|3.82%|
|预付款项|6,438.36|1.02%|8,503.85|1.23%|13,701.20|2.08%|
|应收利息|-|-|27.56|-|8.57|-|
|其他应收款|33,080.14|5.24%|28,363.92|4.09%|18,917.74|2.87%|
|存货|2,520.38|0.40%|2,989.20|0.43%|6,124.03|0.93%|
|其他流动资产|119.55|0.02%|21,878.50|3.15%|72,492.61|10.99%|
|流动资产合计|82,029.18|13.00%|134,920.72|19.44%|210,182.87|31.86%|
|非流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|149.35|0.02%|135.26|0.02%|-|-|
|固定资产|8,786.25|1.39%|9,128.55|1.32%|5,174.78|0.78%|
|油气资产|538,495.54|85.37%|548,035.77|78.98%|441,798.48|66.97%|
|长期待摊费用|1,353.45|0.21%|1,670.09|0.24%|2,524.38|0.38%|
|非流动资产合计|548,784.59|87.00%|558,969.67|80.56%|449,497.64|68.14%|
|资产总计|630,813.77|100%|693,890.39|100%|659,680.51|100%|

（1）资产规模分析
上海泷洲鑫科模拟财务报表报告期各期末资产总额分别为 659,680.51万元、 693,890.39万元、630,813.77万元。2015年末资产总额较上年末增加 34,209.88万元，增幅5.19%，主要系 2015年 6月份基傲投资成功收购 NCP公司65%股权，基傲投资 2015年末资产规模较 2014年末增加63,511.20万元。2016年9月末资产总额较 2015年末减少61,341.94万元，降幅8.84%。主要是由于上海泷洲鑫科子公司班克斯公司在国际原油价格低迷的情况下公司货币资金减少及持有的原油价格相关的金融衍生品合约公允价值降低。
（2）资产结构分析
上海泷洲鑫科模拟财务报表报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下：2016年9月末上海泷洲鑫科货币资金32,225.70万元，较2015年末减少16,254.29万元，减幅为33.53%，主要系班克斯公司当期由于主营业务收入的下降使得经营性现金流入减少。
2015年末上海泷洲鑫科以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 17,985.37万元，较 2014年末减少11,019.16万元，减幅为37.99%。2016年9月末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,970.76万元，较 2015年末减少 -16,014.61万元，降幅为89.04%。2016年9月末随着布伦特原油价格的逐渐回升，班克斯公司持有的金融衍生品合约公允价值有所下跌。班克斯公司报告期内持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为其与高盛集团、加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的原油期货合约。上述原油期货合约是班克斯公司为了降低布伦特原油价格下跌对其自身原油生产带来不利影响而准备，通常会提前数月
签订为期十二个月以内的以布伦特原油价格为基准的亚式期权。
标的公司对金融衍生品合约的会计处理政策，符合企业会计准则规定。标的油气资
产公司中班克斯公司为有效规避市场风险、降低原油市场价格波动对公司生产经营的影响，开展原油期货套期保值业务。购买的原油期货合约均为一年期，班克斯公司未对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，也未持续地对套期有效性进行评价，因此原油期货合约未满足运用套期保值会计核算的条件，将这一衍生工具的期末公允价值列报为一项交易性金融资产或交易性金融负债，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对原油期货合约业务进行相应核算和披露。
2015年末上海泷洲鑫科应收账款 6,692.34万元，较 2014年末减少 18,538.70万元，减幅为73.48%。主要由两方面因素导致：（1）由于国际原油价格下跌的影响，2015年 10-12月班克斯公司的主营业务收入较 2014年 10-12月降低约一半，导致 2015年末应收账款较2014年末有较大降幅；（2）由于班克斯公司在阿尔巴尼亚的客户 Deveron oil AlbaniaSh.A、Albanian refining& marketing of oil Sh.A两家公司陷入了财务困难，不再有业务往来，公司将应收两家公司的应收账款全额计提 11,103.50万元坏账准备。
2015年末应收账款坏账准备较 2014年末增加约 6,856.40万元。
2015年末上海泷洲鑫科其他应收款 28,363.92万元，较 2014年末增加 9,446.18万元，增幅为49.93%，主要系班克斯公司的出口退税金额增加。2016年9月末，其他应收款33,080.14万元，较 2015年末增加4,716.21万元，增幅16.63%，主要系2016年班克斯公司收到部分出口退税，出口退税余额较少；但上海泷洲鑫科 2016年支付的二千万美元反向终止费截至 2016年9月末尚未收回。
2014年末、2015年末、2016年9月末上海泷洲鑫科其他流动资产分别为72,492.61万元、21,878.50万元、119.55万元，主要为溢余资金为模拟上海泷洲鑫科出资并支付收购班克斯公司、基傲投资股权款后剩余的资金。2014年末与2015年末的变化主要为基傲投资 2015年 6月收购 NCP公司65%股权。2016年 9月末上海泷洲鑫科已收到 35.01亿元实缴资本，且班克斯公司已被上海泷洲鑫科收购，不存在溢余资金。
2014年末、2015年末、2016年 9月末上海泷洲鑫科的油气资产金额分别为 441,798.48万元、548,035.77万元、538,495.54万元。2014年末的油气资产为班克斯公司的油气资产，包括未探明矿区权益、已探明矿区权益和油井及相关设施；2015年末上海泷洲鑫科的油气资产包含了班克斯公司的油气资产以及当年基傲投资收购 NCP公
司65%股权后获得的油气资产，分别为 494,738.54万元和53,297.23万元；2016年9月 30日上海泷洲鑫科的油气资产分别为班克斯公司的 482,419.11万元和 NCP公司的 56,076.43万元。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|27,104.42|9.44%|24,502.49|7.81%|40,888.10|15.45%|
|应付职工薪酬|1,282.40|0.45%|1,489.99|0.47%|1,456.16|0.55%|
|应交税费|547.36|0.19%|1,087.34|0.35%|789.80|0.30%|
|应付股利|2.48|-|2.38|-|-|-|
|其他应付款|26,260.91|9.14%|8,146.32|2.60%|13.69|0.01%|
|一年内到期的非流动负债|801.34|0.28%|11,724.34|3.74%|734.28|0.28%|
|流动负债合计|55,998.90|19.49%|46,952.86|14.97%|43,882.04|16.59%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|66,684.23|23.21%|66,455.03|21.18%|62,658.56|23.68%|
|长期应付款|1,549.74|0.54%|1,418.48|0.45%|-|-|
|预计负债|28,014.02|9.75%|47,373.20|15.10%|15,999.07|6.05%|
|递延所得税负债|135,002.78|47.00%|151,510.46|48.30%|142,032.77|53.68%|
|非流动负债合计|231,250.77|80.51%|266,757.17|85.03%|220,690.40|83.41%|
|负债合计|287,249.67|100%|313,710.03|100%|264,572.44|100%|

（1）负债规模分析
上海泷洲鑫科报告期各期末负债总额分别为 264,572.44万元、313,710.03万元、 287,249.67万元。
（2）负债结构分析
上海泷洲鑫科负债项目变动情况及原因分析如下：
2015年末上海泷洲鑫科应付账款 24,502.49万元，较2014年末减少 16,385.61万元，减幅为40.07%，主要是班克斯公司在国际原油价格相对较低的时期生产规模有所缩减，2015年末应付账款金额有所减少。
2015年末上海泷洲鑫科其他应付款 8,146.32万元，较2014年末增加 8,132.63万
元，主要系 2015年基傲投资收购了 NCP公司65%股权，新增应付股权转让尾款和往来款 7,444万元。2016年 9月末，其他应付款 26,260.91万元，较 2015年末增加 18,114.59万元，主要系上海泷洲鑫科为了按照约定支付收购班克斯公司的 2,000万美元反向终止费，以约定年利率7%向Lextrade UniversalCorp.借款2,000万美元以及基傲投资原股东上海乘祥的股权收购款 3,380万元。
2014年末、2015年末、2016年 9月末，上海泷洲鑫科长期借款的余额分别为 62,658.56万元、66,455.03万元、66,684.23万元，占负债总额的比例分别为23.68%、21.18%、23.21%。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|利率|2016年9月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||借款原币|
|国际金融公司和欧洲复兴开发银行|6个月Libor+4.5%|64,841.44|||65,715.23|||62,658.56|||美元|
|香港中科石油|8%|||393.51|||739.80|||-|美元|
|伊纳亚特•卡马洛维奇•努尔拉科夫（自然人）|8%|1,449.29|||-|||-|||坚戈|
|合计|-||66,455.03|||66,455.03|||62,658.56|||

2015年末预计负债 47,373.20万元，较 2014年末增加 31,374.13万元，增幅196.10%，主要系班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700万美元，截至 2015年末，其中 4,368.96万美元尚未支付。出于谨慎性原则，将 4,368.96万美元列入了预计负债。就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政府机关协商，具体请见―第四节交易标的基本情况‖/―五、班克斯公司及其持有的油气资产情况‖/―（八）重大税务争议/1、所得税争议‖。截至 2016年 9月末，尚有 1,157.77美元尚未支付。
其他的预计负债为油田的弃置义务，是油气资产的未来弃置支出，其金额等于未来支出的现值。每口井的弃置义务的初始值分别为水井 0.5万美元，生产井 3.0万美元，水平井2.5万美元，停产井 5.0万美元。2015年末和2016年9月末与油气资产相关的弃置义务分别为19,002.91万元和20,282.68万元。
报告期各期末，递延所得税负债分别为 142,032.77万元、151,510.46万元和
135,002.78万元，主要为固定资产以及油气资产引起的纳税差异。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.46|2.87|4.79|
|速动比率|1.30|2.16|2.69|
|资产负债率|45.54%|45.21%|40.11%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|13,320.75|21,128.59|203,807.99|
|利息保障倍数|-8.57|-10.10|38.33|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的其他非流动资产）/流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待摊费用摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
4、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|13.54|11.79|13.28|
|存货周转率（次/年）|30.40|32.68|12.13|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均余额；
5、盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|83,735.60|188,255.83|386,088.94|
|营业成本|96,677.50|148,911.37|177,831.25|
|营业税金及附加|9,042.63|23,653.86|47,459.47|
|销售费用|6,576.78|8,043.59|9,431.19|
|管理费用|15,766.38|20,932.17|31,084.02|
|财务费用|3,712.81|15,577.10|10,792.05|
|资产减值损失|8,384.17|6,451.54|-7,488.28|
|公允价值变动损益|-12,055.51|-13,280.63|27,781.16|
|投资收益|8,497.88|36,218.90|-729.82|
|营业利润|-59,982.30|-12,375.54|144,030.59|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|35,502.02|-|
|利润总额|-59,982.30|-47,877.56|144,030.59|
|减：所得税费用|-20,834.01|-7,144.48|59,265.71|
|净利润|-39,148.29|-40,733.08|84,764.88|

（1）营业收入及毛利率分析
原油销售毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|83,735.60|188,255.83|386,088.94|
|毛利|-12,941.90|39,344.45|208,257.70|
|毛利率|-15.46%|20.90%|53.94%|

2014年、2015年和2016年1-9月，上海泷洲鑫科的毛利率分别为53.94%、20.90%和-15.46%，报告期内毛利率呈下降趋势，影响毛利率的主要因素为国际原油价格和单桶原油成本。2014年 6月以来，受国际政治经济环境、供需失衡、库存上升等多种因素综合影响，国际原油销售价格呈震荡走低的趋势，至 2016年1月底跌至 27美元后触底，随后在俄罗斯限制原油产量、主要产油国家就冻结石油产量开展会议、北美原油供应减少等多方面因素的综合作用下，原油价格触底反弹，布伦特原油价格反弹至 50美元一线，目前在55美元左右震荡。
标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售。标的资产报告期内营业收入、净利润大幅下滑的主要原因为国际原油价格大幅下跌。
①主营业务收入分析
报告期内，上海泷洲鑫科主营业务收入分别为 386,088.94万元、188,255.83万元、 83,735.60万元。报告期内，上海泷洲鑫科的主营业务收入全部来自于班克斯公司。班克斯公司主营业务收入下降主要是由于公司的原油销售价格随着布伦特原油价格的下降导致。2016年1-9月班克斯公司由于油价低迷对原油产量进行了一定程度的削减，销售亦有所下降。
2014年国际油价高位下跌后,2015年国际油价上半年震荡上升,下半年破位下跌,2015年布伦特原油期货均价为 53.6美元/每桶，较 2014年大幅回落 45.15美元/每桶，跌幅46.1%，2016年前5个月布伦特原油期货均价为 39.5美元/桶，原油市场在经历了两轮震荡触底后呈现缓步回升之势，1月下旬和 2月上旬接连出现两次触底，跌破 30美元/桶大关，而在 5月下旬布伦特原油期货价格突破 50美元/桶关口，仅有两个工
作日是在收盘价高于 50美元/桶，但仍未突破 53美元/桶，表明油价的回升之势有限。
2016年6-9月布伦特原油期货在 40-50美元/桶之间震荡。
标的资产 2014年、2015年、2016年1-5月、2016年1-9月销售量、销售收入如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|销售量(千吨)|销售收入（万元）|销售数量变化（千吨）|销售数量变化率|销售金额变化|平均销售单价(元/吨）|销售单价变化（元/吨）|销售价格变化率|
|2014年度|1,291|386,088.94||-|-|2,991|-|-|
|2015年度|1,193|188,255.83|-97|-7.59%|-197,833.11|1,577|-1,413|-47.3%|
|2016年1-5月|404|38,244.09|-790|-66.14%|-150,011.74|947|-630|-40.0%|
|2016年1-9月|745|83,735.60|-449|-37.55%|-104,520.23|1,124|-453|-28.7%|

注：原油销售量折算时按照1吨=6.3桶
②主营业务成本分析
报告期内的主营业务成本主要由操作成本、油气资产折耗、稀释剂成本组成。
单桶原油成本
单位：美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占主营业成本比重|金额|占主营业成本比重|金额|占主营业成本比重|金额|占主营业成本比重|
|操作成本|12.34|37.24%|10.42|35.06%|10.68|31.61%|10.05|26.21%|
|折耗|16.39|49.50%|15.30|51.46%|15.65|46.32%|12.86|33.54%|
|稀释剂|3.52|10.62%|3.36|11.31%|5.85|17.32%|11.67|30.45%|
|其他|0.87|2.64%|0.65|2.17%|1.60|4.75%|3.75|9.79%|
|合计|33.12|100%|29.73|100%|33.79|100%|38.33|100%|

③毛利率
||
|-|
|2014年、2015年、2016年1-5月和2016年1-9月，单桶原油毛利率分别为53.94%、|
|20.90%、-30.54%和-15.46%。|
|报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自 2014 年7 月开|
|始从110 美元每桶大幅下跌至 2015 年底的38 美元左右，2016 年1-5 月在30-50 美元/|
|桶之间震荡，2016 年6-9 月在40-50 美元/桶之间震荡，影响了标的资产的原油销售价|
|格，而每桶原油成本在标的资产原有的原油开采技术的情况下变动较小。|
|④班克斯公司毛利率明显高于同行业公司的原因及合理性|

||
|-|
|根据中国石油天然气股份有限公司 2015 年度报告、2016 年半年度报告信息披露显|
|示，2014 年度、2015年度、2016 年1-6 月勘探与生产毛利率情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|收入|成本|毛利率|
|2014年度|76,096,200|42,753,900|30.0%|
|2015年度|46,263,100|34,612,000|19.6%|
|2016年1-6月|17,844,000|17,906,100|-5.2%|

班克斯公司与中国石油天然气股份有限公司勘探及生产板块的毛利率差异比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|班克斯公司|中国石油天然气股份有限公司勘探及生产板块|差异|
|2014年度|53.94%|30%|23.94%|
|2015年度|20.90%|19.60%|1.30%|
|2016年1期|-15.46%|-5.20%|-10.26%|

注：班克斯公司2016年1期为2016年1-9月，中国石油天然气股份有限公司勘探及生产板块2016年1期为2016年1-6月
班克斯公司的毛利率与同行业公司相比差异主要原因为：
第一、班克斯公司原油销售全部向独立第三方直接销售，销售价格表现为最终的市场销售价格，中国石油天然气股份有限公司原油销售主要针对国内集团内部的炼油企业，存在较多内部关联交易。
第二、班克斯公司为单一的原油生产销售公司，公司营业毛利率为原油销售毛利率，中国石油天然气股份有限公司中勘探及生产板块包含原油销售、天然气销售，其销售毛利率为原油及天然气综合毛利率。天然气销售毛利率比较稳定（注：深圳燃气（601139）2014、2015年报披露，其管道天然气毛利率为24.9%、26.6%，），这使得中国石油股份有限公司的勘探及生产板块毛利率变化幅度低于业务单一的原油销售企业毛利率的变化幅度。
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|-|
|第三、由于原油销售环境、原油产品质量、油气地质情况、油气资产地理位置、油|
|田资产所处国家的差异，各油田资产公司销售价格存在一定差异，销售成本中操作成本、|
|油气资产折耗、税费种类也存在较大差异，各油气资产公司销售毛利率可比性不高。另|
|外，受到获取同行业油气公司财务数据来源的限制，仅能通过公开市场的获取信息进行|

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|-|
|分析，通过对中国石油天然气股份有限公司和新潮能源 Juno 第二能源有限公司油田业|
|务 2014 年度模拟财务报表的分析（注：新潮能源（股票代码 600777）的 Juno 第二能|
|源有限公司油田业务 2014 年度及 2013 年度模拟财务报表显示，其油气业务 2014 年度|
|模拟的销售毛利率为 67.1%），说明班克斯公司的毛利率未存在重大异常。|

（2）期间费用率分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|6,576.78|7.85%|8,043.59|4.27%|9,431.19|2.44%|
|管理费用|15,766.38|18.83%|20,932.17|11.12%|31,084.02|8.05%|
|财务费用|3,712.81|4.43%|15,577.10|8.27%|10,792.05|2.80%|
|合计|26,055.97|31.11%|44,552.86|23.67%|51,307.26|13.29%|

报告期内销售费用、管理费用随着班克斯公司经营业绩的下降有所降低，但由于报告期内班克斯公司石油产量下降较少，管理费用、销售费用降低幅度较低。期间费用率（即期间费用合计占营业收入比重）逐年增加主要是由于国际原油价格的大幅下降使得班克斯公司主营业务收入下降幅度较大，使得期间费用率上升。
（3）资产减值损失分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|8,384.17|6,451.54|-7,488.28|

（4）营业外支出分析
上海泷洲鑫科 2015年的营业外支出主要是班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700万美元。就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政府机关协商，具体请见―第四节交易标的基本情况‖/―五、班克斯公司及其持有的油气资产情况‖/―（八）重大税务争议/2、碳税及其他税务争议‖。
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|-|
|上海泷洲鑫科报告期内营业外支出明细如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-5月|2015年度|2014年度|备注|
|非流动资产处置损失|-|-|0.14|-||
|其中：固定资产处置损失|-|-|0.14|-|说明1|
|非常损失|-|-|35,501.88|-|说明2|
|合计|-|-|35,502.02|-||

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|-|
|注1：2015年非流动资产损失为基傲投资子公司NCP公司固定资产处置损失48,788.52坚戈，|
|按照2015年度坚戈对人民币平均汇率0.02802，折算为人民币1,367.26元。|
|注2：2015年度营业外支出为班克斯公司与阿尔巴尼亚国家自然资源署就2011年成本回收池|
|存在2.51亿美元的争议，本回收池表示阿尔巴尼亚所得税的扣除。2015 年 12 月 4 日，阿尔巴尼|
|亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司签署《补税分期支付协议》，约定班克斯阿尔巴|
|尼亚公司采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元，并约定待阿尔巴尼亚国家自然资源署与班|
|克斯阿尔巴尼亚公司就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额。至2016|
|年5月31日已支付3,315.80万美元，标的资产公司依据谨慎性原则，将该项约束性的支出全部金|
|额计入了2015年度的营业外支出，金额为5,700万美元，按照2015年度美元对人民币平均汇率|
|6.2284，折算为人民币35,501.88万元。|

（5）投资收益与公允价值变动损益
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|公允价值变动损益|-12,055.51|-13,280.63|27,781.16|
|投资收益|8,497.88|36,218.90|-729.82|

为了对冲国际原油价格波动的风险，班克斯公司报告期内与高盛集团、加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约。报告期内标的公司的公允价值变动损益和投资收益皆来自于上述金融衍生品合约。
由于布伦特原油价格从 2014年 7月起快速下跌，使得班克斯公司持有的金融衍生品合约在 2014年末时公允价值上升，产生了较大的公允价值变动损益。同时，班克斯公司按照合约规定在 2015年度兑现了投资收益，增加了 2015年的投资收益。截至2016年 9月末，随着布伦特原油价格的回升至 50美元/桶，班克斯公司持有的金融衍生品合约公允价值有所下跌。
标的资产报告期内公允价值变动损益、投资收益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|公允价值变动损益|-12,055,51|-11,386.12|-13,280.63|27,781.16|
|投资收益|8,497.88|6,304.74|36,218.90|-729.82|

||
|-|
|标的资产公司的公允价值变动损益及投资收益均为班克斯公司持有的原油期货合|
|约产生。在获取期货合约当期期末确认已经结算的期货合约收益，并按照公允价值估计|
|未结算期货合约的剩余价值，并将公允价值变动计入预计当期的公允价值变动损益中，|
|下期将实现的剩余期货合约收益确认为投资收益，将前期预计确认的公允价值变动损益|
|冲回。|

1、报告期原油期货合约公允价值变动损益计算：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|期货合约交易对方|期间|期货合约原油数量|截至日公允价值（美元）|合约成本（美元）|公允价值变动损益（美元）|折算汇率|折算人民币|备注|
|2013年度|GoldmanSachs 2014|2014-1-1至2014-12-31|4500桶/天|589,778.00|3,542,325.00|-2,952,547.00||||
||RBC 2014|2014-1-1至2014-12-31|1500桶/天|144,638.31|1,095,000.00|-950,361.69||||
|小计||||||-3,902,908.69||||
|2014年度|GoldmanSachs 2014|2014-1-1至2014-12-31|4500桶/天|||2,952,547.00||||
||RBC 2014|2014-1-1至2014-12-31|1500桶/天|||950,361.69|||注1|
||RBC 2015|2015-1-1至2015-12-31|6000桶/天|44,169,653.16|2,847,000.00|41,322,653.16|||注1|
|小计||||||45,225,561.85|6.1428|277,811,581.33||
|2015年度|RBC 2015|2015-1-1至2015-12-31|6000桶/天|||-41,322,653.16|||注1|
||GoldmanSachs 2016|2016-1-1至2016-12-31|4000桶/天|19,999,956.00||19,999,956.00||||
|小计||||||-21,322,697.16|6.2284|-132,806,286.99||
|2016年1-5月|GoldmanSachs 2016|2016-1-1至2016-12-31|4000桶/天|5,192,754.00||-14,807,202.00|||注2|
||Goldman|2016-4-1至|1000桶/天|-2,268,973.00||-2,268,973.00||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Sachs 2016|2016-12-31||||||
||GoldmanSachs 2016|2016-5-1至2016-12-31|1000桶/天|-390,408.00|-390,408.00|||
|小计|||||-17,466,583.00|6.5188|-113,861,161.26|
|2016年1-9月|GoldmanSachs 2016|2016-1-1至2016-12-31|4000桶/天|2,812,948.00|-17,187,008.00|||
||GoldmanSachs 2016|2016-4-1至2016-12-31|1000桶/天|-104,945.00|-104,945.00|||
||GoldmanSachs 2016|2016-5-1至2016-12-31|1000桶/天|-1,037,574.00|-1,037,574.00|||
|小计|||||-18,329,527.00|6.5771|-120,555,132.03|

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|-|
|注1，当期公允价值变动损益为上期预计的公允价值变动损益冲回。|
|注2，当期公允价值变动损益包括上期预计的公允价值变动损益冲回金额19,999,956美元。|
|注3，Goldman Sachs为Goldman Sachs International，RBC为Royal Bank of Canada|
|公允价值来源说明：Goldman Sachs合约公允价值来源于Goldman Sachs International，RBC合约公允价值来源于Royal Bank of Canada；|
|科目核算说明：期货合约持有期间的公允价值变动损益总额为零，合约的实际收益全部在投资收益中列示。|
|2、报告期原油期货合约投资收益确认明细：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|期货合约|原油数量|合约完成|结算金额（美元）|合约成本（美元）|实际结算确认收益（美元）|折算汇率|折算人民币（元）|
|2014年度|Goldman Sachs2014|4500桶/天|是|2,586,933.00|3,542,325.00|-1,188,082.00|6.1428|-7,298,150.11|
||RBC 2014|1500桶/天|是|862,309.70|1,095,000.00||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|RBC 2015|6000桶/天|是|60,998,212.00|2,847,000.00|58,151,212.00|6.2284|362,189,008.82|
|2016年1-5月|Goldman Sachs2016|4000桶/天|否|10,114,857.99||9,671,620.00|6.5188|63,047,356.46|
||Goldman Sachs2016|2000桶/天|否|-443,237.99|||||
|2016年1-9月|Goldman Sachs2016|4000桶/天|否|15,134,020.99||12,920,402.00|6.5771|84,978,775.99|
||Goldman Sachs2016|2000桶/天|否|-2,213,618.99|||||

（6）标的资产2015年、2016年1-5月营业收入、净利润大幅下滑且持续亏损的原因及合理性，相关影响因素情况，及对标的资产未来持续盈利的影响。
①标的资产 2015年、2016年 1-5月营业收入、净利润大幅下滑的主要原因为国际原油大幅下跌
2014年国际油价高位下跌后,2015年国际油价上半年震荡上升,下半年破位下跌,2015年布伦特原油期货均价为 53.6美元/每桶，较2014年大幅回落 45.15美元/每桶，跌幅46.1%，2016前5个月布伦特原油期货均价为 39.5美元/桶，原油市场在经历了两轮震荡触底后呈现缓步回升之势，1月下旬和2月上旬接连出现两次触底，且是国际油价 12年来首次跌破 30美元大关，而在 5月下旬布伦特原油期货价格突破 50美元关口，有两个工作日是在收盘价高于 50美元/桶，仍未突破53美元/桶。
标的资产2014、2015、2016年1-5月销售量、销售收入如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|销售量(千吨)|销售收入（万元）|销售数量变化（千吨）|销售数量变化率|销售金额变化|平均销售单价(元/吨）|销售单价变化（元/吨）|销售价格变化率|
|2014年度|1,291|386,088.94|-|-|-|2,991|-|-|
|2015年度|1,193|188,255.83|-97|-7.59%|-197,833.11|1,577|-1,413|-47.3%|
|2016年1-5月|404|38,244.09|-790|-66.14%|-150,011.74|947|-630|-40.0%|

注：原油销售量折算时按照1吨=6.3桶
2015年标的资产公司销售收入较 2014年度下降 197,833.11万元，降幅51.2%，主要由于原油价格下降导致，销售平均单价较 2014年度下跌 1,413元/吨，跌幅为47.3%。2016年1-5月销售收入较2015年度减少150,011.74万元，减少79.7%，销售数量减少 790千吨，减少66%，销售平均单价较 2015年度下跌 630元/吨，跌幅为40.0%。收入的变化主要由于原油销售价格大幅下跌所致。同时，2014年度班克斯公司月均原油销售量为 107.58千吨，2015年度月均原油销售量为99.42千吨，2016年1-5月的月均原油销售量为80.8千吨，2016年1-9月的月均原油销售量为 82.78千吨。面对原油价格的快速下跌及低迷，班克斯公司缩减了一定的产量，亦对报告期内的营业收入下降造成了一定的影响。
②同行业公司业绩变化趋势
根据中国石油天然气股份有限公司 2015年度报告、2016年半年度报告信息披露显示，2014年度、2015年度、2016年 1-6月主要产品对外销售数量、平均实现价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|销售量（千吨）|平均实现价格（人民币元/ 吨)|销售量变化|销售量变化比率|平均实现价格变化（人民币元/ 吨)|平均实现价格变化比率|
|2014年度|91,772|3,939.00|-|-|-|-|
|2015年度|101,620|2,134.00|9,848.00|10.7%|-1,805.00|-45.8%|
|2016年1-6月|53,260|1,696.00|-48,360.00|-47.6%|-438.00|-20.5%|

标的资产公司 2015年度经营业绩变化与同行业变化相近，2016年 1-5月相比同行业变化差异较大，主要原因为班克斯公司在国际原油市场中影响力较小，在市场供过于求时，市场议价能力相对较差。
2014年度、2015年度净利润变动分析表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|||2014年度|||||利润贡献差额|||||占利润总额差额比例|||
||营业收入|1|88,255.83||||386,088.94||||-197,833.11||||/|||
||营业成本|1|48,911.37||||177,831.25||||||28,919.88||/|||
||营业税金及附加||23,653.86|||||47,459.47|||||23,805.61||/|||
||营业毛利润小计||15,690.60||||160,798.22||||-145,107.62|||||75.61%||
||销售费用||8,043.59||||9,431.19|||/|||||/|||
||管理费用||20,932.17|||||31,084.02||/|||||/|||
||财务费用||15,577.10|||||10,792.05||/|||||/|||
||三费小计||44,552.86|||||51,307.26||||||6,754.40||-3.52%||
||资产减值损失||6,451.54|||||-7,488.28||||-13,939.82|||7||.26%|
||公允价值变动损益|-|13,280.63|||||27,781.16||/|||||/|||
||投资收益||36,218.90|||||-729.82||/|||||/|||
||套期收益小计||22,938.27|||||27,051.34||||||-4,113.07|2||.14%|
||加：营业外收入|||-|||||-|/|||||/|||
||减：营业外支出||35,502.02||||||-|||-35,502.02||||18.50%||
||利润总额|-|47,877.56|||144,030.59|||||-191,908.15||||||100%|
||减：所得税费用||-7,144.48|||||59,265.71||||-66,410.19||||||
||净利润|-|40,733.08|||||84,764.88|||-125,497.96|||||||

从上表可知，上海泷洲鑫科 2015年度利润总额较 2014年度大幅下滑第一
大因素是由于原油价格下跌导致的营业毛利润（营业毛利润=营业收入-营业成本
-营业税金及附加）大幅下滑，占利润总额差额的75.61%。第二大因素是 2015年度上海泷洲鑫科的营业外支出，占利润总额差额的18.50%。上海泷洲鑫科 2015年的营业外支出主要是班克斯公司因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的所得税争议支付5,700万美元，为当年度一次性计提。根据境外律师对所得税争议出具的专项法律意见，该税务争议的结果将有利于班克斯公司。如该税务争议中获胜，将有利于增加班克斯公司当期的盈利。根据境外律师法律意见，截至 2016年9月30日，班克斯公司没有发生新的所得税税收争议。第三大因素是上海泷洲鑫科的资产减值损失，全部来自于坏账损失，由于班克斯公司在阿尔巴尼亚的客户Deveron oil AlbaniaSh.A、Albanian refining& marketing of oil Sh.A两家公司陷入了财务困难，班克斯公司在 2015年度将应收两家公司的应收账款全额计提坏账准备。目前班克斯公司已终止与这两家公司的合作，未来将不会因上述客户产生重大的资产减值损失影响盈利能力。
2016年1-5月上海泷洲鑫科仍亏损23,914.96万元主要因为以下几个因素：第一大因素为2016年1-5月营业收入受国际原油价格的影响，营业收入进一步下跌，导致营业毛利润为-15,574.60万元；第二大因素为班克斯公司 2016年1-5月份原油期货合约影响收益为-5,081.38万元；第三大因素为班克斯公司将缴纳给阿尔巴尼亚政府的碳税而增加的其他应收款-碳税全额计提坏账准备，增加了资产减值损失约3,556.47万元。
2016年1-9月上海泷洲鑫科仍亏损39,148.29万元主要因为以下几个因素：第一大因素为2016年1-9月营业收入受国际原油价格的影响，营业收入进一步下跌，导致营业毛利润为-21,984.53万元；第二大因素为班克斯公司 2016年1-9月份原油期货合约影响收益为-3,557.63万元；第三大因素为班克斯公司将缴纳给阿尔巴尼亚政府的碳税而增加的其他应收款-碳税全额计提坏账准备，增加了资产减值损失约8,380.55万元。
根据境外律师出具的专项备忘录，境外律师认为：根据阿尔巴尼亚的相关法律法规、阿尔巴尼亚法院之前作出的类似判决结果以及本次纠纷的相关事实， BPAL进口的稀释剂不应被征收碳税，诉讼结果将有利于BPAL。据此，在未来因碳税争议问题而产生的资产减值损失-坏账准备有望冲回。
截至本报告书出具日，布伦特原油价格已反弹至 55美元左右，随着欧佩克石油输出国限产协议的达成，国际原油供求关系发生变化，国际油价企稳回升，随着原油价格的回升，标的资产公司的盈利能力会逐步好转，有望在国际原油价格继续恢复性上涨中实现盈利。而班克斯公司报告期内及未来将签订的原油期货合约本质上是对未来油价下跌风险的对冲措施，不会成为影响班克斯公司盈利能力的主要因素。
六、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分
析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响；
自 2014年以来，上市公司实现了主营业务由房地产向油气行业转型。通过有计划的分批处置非油气资产、非公开发行股票募集资金收购马腾石油95%股权，公司成功完成了业务转型，公司的管理团队也随之专业化、国际化。2015年，上市公司完成收购克山公司的100%股份，系继收购马腾公司后的第二块油田资产，新增勘探开发许可总面积约 210.9平方公里，在哈萨克斯坦初步形成了规模和协同效应，扩大了公司盈利规模和提高可持续经营能力。
鉴于油气行业的经营模式的特点，上市公司坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟的油气田具有明显的价格优势，公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资
金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收购优质的勘探区块，为未来的发展积累更多的油气储备，有利于提高未来的盈利能力。
为进一步提升规模效应，提高发展效率，做大做强主营业务，力争成为国企之外的油气勘探开发领军企业，上市公司利用低油价时期的油气资产并购历史机遇，筹划实施本次重组。
1、标的油气资产情况
班克斯公司过去十年来整体盈利能力较好，2015年以来受到国际原油价格低位运行的影响，盈利能力暂时下降。
班克斯公司2014年、2015年和2016年1-9月产量分别为754.8万桶、707.6万桶和443.79万桶。
班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大。根据加拿大独立评估机构RPS Energy CanadaLtd.对Patos-Marinza油田出具的截至 2015年12月31日的储量报告，及独立评估机构DeGolyer and McNaughton Canada Ltd.对Kucova油田出具的截至 2015年12月31日的储量报告，班克斯公司在阿尔巴尼亚拥有两块油田，其剩余可采储量情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶）|||||||
||油田名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|Patos-Marinza||122.8||190.3||263.9||
|Kucova||2.8||12||27.6||
||总计||125.6||202.3||291.53|

基傲投资下属 NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，总面积9,849平方公里。根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于 2016年3月出具截至2015年12月31日的报告，NCP公司拥有的五个区块的石油地质资源评估总量合计达 17.41亿吨，可采石油资源量为 6.09亿吨。部分区块勘探已取得石油发现，有望进一步扩大勘探成果；另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。
2、国际油价走势
2015年以来国际原油价格维持低位运行。长期来说，原油均衡价格主要取决于边际成本。在供需平衡时，油价可以维持在均衡水平；在国际原油供给宽松的情况下，边际成本没有成功支撑油价。在油价低于均衡水平的情况下，导致石油行业内诸多公司产生了亏损，被迫减少投资、减少产量。原油作为大宗商品受供需调节机制影响，其价格将逐步回升。
自 2016年初以来布伦特油价震荡上升，从最低的约 27美元反弹至目前的
55美元左右。
3、收购完成后的班克斯油田开发计划
收购完成后，新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的 5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚合物方式驱油变为HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。
该两项新技术是热采技术中先进的技术，均是根据班克斯公司目前开采技术中存在的问题提出，班克斯油田目前采用的 80年代的出砂冷采的不固井、不射孔裸眼完井开采技术（采用在 6英寸的井筒，放置了尺寸偏小的3.5英寸的割缝筛管的完井工艺），极易引起井壁坍塌填埋油层，导致地层油流无法正常流入井筒而关井。完井管柱也不符合热采要求，油井冷采后无法转热采。这种利用天然能量开采的采收率仅有11%左右。
HASD（水平井交替蒸汽驱）热采技术是在同一深度钻多口水平井，定期实现生产井和注入井的互换，反复泄油，可发挥蒸汽吞吐与蒸汽驱技术的双重优势。
班克斯油田油层深度适中（1800米），孔隙度高（25%），渗透性好（100-2000毫达西），原油粘度低（400-4000毫帕•秒），在目前已有水平井开发成功的基础，非常适合HASD技术的应用。
完井管柱变为 5寸半FluxRite完井管柱后，可彻底解决目前井壁坍塌的问题，该管柱还能够控制热采蒸汽均匀注入水平井，改善蒸汽驱效果，最大化热采采收率。两项先进的技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的 3年增加到
15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到2万吨提高到6万吨以上。预计每口井建井费用由目前的120万美元增加到178万美元，平均每桶开采成本下降30%，使班克斯公司产量及效益大幅度上升。按照新的开发方案，2017年-2019年计划新钻水平井450口，预计油田产能将逐步从目前的年产油 120万吨提高到 500万吨。同时配套建设相应的中心处理站、井场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面设施。
4、收购勘探区块的意义
鉴于洲际油气的发展战略及所在行业的经营模式的特点，要求其坚持在国际
油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟的油气田具有明显的价格优势，公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收购优质的勘探区块，为未来的发展积累更多的油气储备，有利于提高未来的盈利能力。
5、收购对上市公司主营业务持续经营能力的影响
本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇，以合理的价格收购标的油气资产，虽然短期内由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率、技术水平的原因在目前低油价的情况下班克斯公司仍将有一定程度的亏损，但随着收购完成后上市公司利用自身的油田项目管理能力、专业人才队伍、资金筹措能力改善班克斯公司的经营效率和盈利能力，从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力。
6、上市公司与标的资产协同效应的具体体现
自 2014年以来公司成功完成了业务转型，公司的管理团队也随之专业化、国际化。鉴于油气行业的经营模式的特点，上市公司坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，可以有效的促进业务的发展，具体体现如下：
（1）在经营上，上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，上市公司利用自身的资金筹措能力改善班克斯公司和 NCP的公司经营效率和盈利能力。本次交易将为未来上市公司的发展积累更多的油气储备，提高上市公司的储量接替率，从而实现核心竞争力的有效提升。
（2）财务上，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，营业收入增加，偿债及融资能力也进一步提升，融资成本下降。进一步提升上市公司规模效应，提高了发展效率。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
为了分析本次交易完成后上市公司的财务状况，上市公司编制了备考财务报
表，并经中汇会计师审阅并出具中汇会阅[2016]4894号备考财务报表审阅报告，编制基础及相关假设请参见―第十节财务会计信息‖/―三、上市公司备考合并财务报表‖。
假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易对上市公司财务状况的影响如下：
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|备考|实际|||交易前后比较|||
|||||增长额|||涨幅|
|营业收入|169,530.37|85,794.77|83,735.60|||97.60%||
|营业利润|-62,766.60|-2,784.30|-59,982.30|||-2,154.30%||
|净利润|-38,449.19|699.10|-39,148.29|||-5,599.81%||
|归属于母公司的净利润|-38,244.81|787.55|-39,032.36|||-4,956.18%||
|2015年度|备考|实际|交易前后比较|||||
||||增长额|||涨幅||
|营业收入|314,321.34|126,065.52|188,255.82|||149.33%||
|营业利润|-1,859.33|10,516.21|-12,375.54|||-117.68%||
|净利润|-34,288.82|6,444.25|-40,733.08|||-632.08%||
|归属于母公司的净利润|-30,906.27|6,480.54|-37,386.81|||-576.91%||

本次交易完成后，上市公司的经营规模有较大程度的增长，由于上海泷洲鑫科子公司班克斯公司 2015年、2016年1-9月受到低迷的国际原油价格的影响，有一定的亏损，使得交易完成后上市公司的 2016年1-9月的备考利润指标有一定程度的下滑。
2、本次交易后上市公司盈利指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||
||备考|实际|备考|实际|
|销售毛利率|17.79%|50.24%|33.58%|52.52%|
|毛利润（万元）|30,161.56|43,103.46|105,555.04|66,210.59|
|销售费用率|10.37%|12.83%|7.34%|11.92%|
|管理费用率|16.99%|15.19%|12.51%|14.59%|

交易完成后，上市公司 2015年度、2016年1-9月盈利指标中的销售毛利
率、毛利润较交易完成前有一定程度的下降，主要原因是 2015年、2016年1-9月上海泷洲鑫科子公司班克斯公司受国际原油价格低迷影响营业收入下降，导致销售毛利率和毛利润随之下降。随着目前布伦特原油价格回升到55美元左右每桶左右，销售毛利率和毛利率将有所好转。根据班克斯公司管理层的预测，在现有的开发计划和开发技术下，班克斯公司 2017年至2020年能实现息税后折摊后净利润118,866.88万元。收购上海泷洲鑫科有利于增加上市公司持续经营能力。
3、标的资产具备持续盈利能力及其稳定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项：―有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；‖
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项：―充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；‖
在综合各种信息的基础上，班克斯公司对国际布伦特油价最终预测情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年份|Brent价格（美元/桶）|实现销售价格（美元/桶）|
|2017|58.0|39.4|
|2018|60.0|43.2|
|2019|65.0|48.8|
|2020|75.0|56.3|

班克斯公司的石油产量预测，系根据 RPS Energy Canada Limited和
Degolyer and MacNaughton Canada limited对班克斯公司2015年储量报告中所载的开发方案，对石油产量进行了预测。结合以上的油价预测，班克斯石油公司未来各年的销售收入情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|销售量（千桶）|销售价格（美元/桶）|销售收入（百万美元）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Patos-Marinza|Kucova|合计|Brent价格|实现销售价格|Patos-Marinza|Kucova|合计|
|2017|8,931.6|52.9|8,984.5|58.0|39.4|352.3|2.1|354.3|
|2018|10,543.4|78.1|10,621.5|60.0|43.2|455.5|3.4|458.8|
|2019|11,966.8|187.6|12,154.4|65.0|48.8|583.4|9.1|592.5|
|2020|13,147.2|391.6|13,538.9|75.0|56.3|739.5|22.0|761.6|
|合计|44,589.00|710.20|45,299.30|-|-|2,130.70|36.60|2,167.20|

班克斯石油公司管理层所做的收益预测中未来四年的净利润情况如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|-33,727|7,566|53,348|144,165|

 2017年至2020年合计将实现净利润17,135.20万美元，以2016年12月 30日美元兑人民币汇率中间价 6.9370计算，合计将实现净利润人民币
118,866.88万元。
上海基傲投资管理有限公司间接持有 NCP公司65%的股权。NCP公司系一家依据哈萨克斯坦法律成立的公司，其在哈萨克斯坦滨里海地区拥有 5个区块(Balykshi、Karabas、ZharkamysEast、Sai-Utes、Aktau)的油气勘探权。NCP公司的子公司Sagyndy公司持有的临近港口的一宗土地。
本次交易中基傲投资的股权评估值为 3.60亿元。基傲投资主要职能是作为持股公司，主要实体资产为 NCP公司65%的股权，NCP公司主要资产为 5个勘探区块。
NCP公司取得了 5个勘探区块，并且在过去的几年中投入了大量的勘探成本，取得了一定的勘探成果，但该成果还未能转化成开采权。根据哈萨克斯坦
OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至2015年12月31日的资源评估报告，NCP公司所持有的 5个勘探区块预测石油资源量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量（百万吨）|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）||
||盐上|179.9|35|63.0|
|巴雷科什|||||
||盐下|219.0|35|76.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||小计|398.9|-|139.6|
||盐上|210|35|73.5|
|卡拉巴斯|盐下|374.8|35|131.2|
||小计|584.8|-|204.7|
||盐上|303|35|106.1|
|东扎尔卡姆斯|盐下|213.7|35|74.8|
||小计|516.7|-|180.9|
||PZ|198|35|69|
|萨伊乌杰斯|||||
||小计|198|-|69|
||三叠纪|42.5|35|14.9|
|阿克套|||||
||小计|42.5|-|14.9|
|合计||1,741.3|35|609.4|

由于勘探区块需要投入资金进行勘探，最终才能确定是否存在最终可以采出的石油，从勘探区块的地质储量，到投入勘探开发成本使其转化为可采储量，中间需要较长的过程和较大的投资，也蕴含着较大的风险。一旦地质储量转化为可采储量，且油藏丰富，则该探矿权转换成采矿权后的价值将会有巨大的增值。基傲投资2016年9月末归属于母公司所有者权益 35,660.42万元，上市公司参考 3.6亿元的评估值收购基傲投资，收购价格较为合理，有利于增强上市公司的资产质量。
本次交易的标的公司为上海泷洲鑫科。上海泷洲鑫科全资子公司班克斯公司在未来油价复苏的情况下营业收入的恢复性增长，盈利能力的增强，财务状况将不断改善。并且在本次交易完成后并且募集资金到位的情况下，班克斯公司将采用新的油田开发方案，使用两项先进的油田开发技术。两项先进的技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的 3年增加到 15年以上，油田采收率由目前的
11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到 2万吨提高到6万吨以上。
按照新的开发方案，2017年-2019年计划新钻水平井 450口，预计油田产能将逐步从目前的年产油 140万吨提高到500万吨。在油价恢复性上涨的背景下，必将进一步提升班克斯公司的产油能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司将以上海泷洲鑫科整体持续盈利为目标，合理安排上海泷洲鑫科的控股子公司
NCP公司的勘探区块的勘探进度及支出，争取实现勘探区块的规模性发现，早
日将NCP公司的勘探区块转化为开发区块并带来合理回报。
综上，标的资产具备持续盈利能力及其稳定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。
（三）本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
为了分析本次交易完成后上市公司的财务状况，上市公司编制了备考财务报表，并经中汇会计师审阅并出具中汇会阅[2016]4894号备考财务报表审阅报告，编制基础及相关假设请参见―第十节财务会计信息‖之―三、上市公司备考合并财务报表‖。
假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易对上市公司财务状况的影响如下：
1、对上市公司资产结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日|备考||实际||交易前后比较||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|变动金额|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|62,176.72|2.90%|29,951.02|1.94%|32,225.70|107.59%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|18,977.61|0.88%|17,006.85|1.10%|1,970.76|11.59%|
|应收账款|23,862.51|1.11%|18,188.21|1.18%|5,674.30|31.20%|
|预付款项|50,691.29|2.36%|44,252.93|2.87%|6,438.36|14.55%|
|应收利息|603.58|0.03%|603.58|0.04%|0.00|0.00%|
|应收股利|2,638.68|0.12%|-|-|-|-|
|其他应收款|43,698.12|2.04%|10,660.10|0.69%|33,038.02|309.92%|
|存货|161,542.03|7.53%|159,021.65|10.32%|2,520.38|1.58%|
|一年内到期的非流动资产|947.33|0.04%|947.33|0.06%|0.00|0.00%|
|其他流动资产|15,197.90|0.71%|15,078.35|0.98%|119.55|0.79%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|380,335.77|17.74%|298,348.70|19.36%|128,731.80|43.15%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|119,165.98|5.56%|119,165.98|7.73%|0.00|0.00%|
|长期应收款|203.39|0.01%|54.04|0.00%|149.35|276.37%|
|投资性房地产|196,691.02|9.17%|196,691.02|12.77%|0.00|0.00%|
|固定资产|13,847.66|0.65%|5,061.40|0.33%|8,786.26|173.59%|
|在建工程|20,053.07|0.94%|20,053.07|1.30%|0.00|0.00%|
|油气资产|1,349,137.13|62.91%|810,641.59|52.61%|538,495.54|66.43%|
|无形资产|739.13|0.03%|739.13|0.05%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|2,037.82|0.10%|684.37|0.04%|1,353.45|197.77%|
|递延所得税资产|15,501.07|0.72%|15,501.07|1.01%|0.00|0.00%|
|其他非流动资产|46,744.73|2.18%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,717,376.27|82.26%|1,195,670.32|77.60%|521,705.95|43.63%|
|资产总计|2,144,456.77|100%|1,540,763.75|100.00%|603,693.02|39.18%|
|2015年12月31日|备考||实际||交易前后比较||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|变动比例|
|货币资金|87,716.52|4.19%|39,236.53|2.76%|48,479.99|123.56%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|33,174.63|1.59%|15,189.25|1.07%|17,985.38|118.41%|
|应收账款|16,525.98|0.79%|9,833.64|0.69%|6,692.34|68.06%|
|预付账款|48,802.05|2.33%|40,298.21|2.84%|8,503.85|21.10%|
|应收利息|1,141.08|0.05%|1,113.52|0.08%|27.56|2.47%|
|其他应收款|36,487.27|1.74%|8,123.35|0.57%|28,363.92|349.17%|
|存货|159,555.53|7.63%|156,566.34|11.03%|2,989.19|1.91%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|1,057.98|0.05%|1,057.98|0.07%|-|-|
|其他流动资产|5,815.01|0.28%|5,741.13|0.40%|73.88|1.29%|
|流动资产合计|390,276.04|18.66%|277,159.94|19.52%|113,116.10|40.81%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|109,806.93|5.25%|109,806.93|7.74%|-|-|
|长期应收款|230.06|0.01%|94.80|0.01%|135.26|142.68%|
|投资性房地产|196,336.44|9.39%|196,336.44|13.83%|-|-|
|固定资产|13,424.45|0.64%|4,295.90|0.35%|9,128.55|212.49%|
|在建工程|8,332.42|0.40%|8,332.42|0.59%|-|-|
|油气资产|1,355,136.00|64.79%|807,100.23|56.86%|548,035.77|67.90%|
|无形资产|300.76|0.01%|300.76|0.02%|-|-%|
|长期待摊费用|2,832.23|0.14%|1,162.14|0.08%|1,670.09|143.71%|
|递延所得税资产|14,931.40|0.71%|14,931.40|1.05%|-|-|
|非流动资产合计|1,701,330.69|81.34%|1,142,361.02|80.48%|558,969.67|48.93%|
|资产总计|2,091,606.73|100.00%|1,419,520.96|100.00%|672,085.77|47.35%|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，2016年9月30日资产总
额交易后较交易前增加 603,693.02万元，增幅为39.18%。其中流动资产增加
113,116.10万元，增幅为40.81%。流动资产增加主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款等资产；非流动资产增加 558,969.67万元，增幅为48.93%。非流动资产的增加主要由于本次交易所增加的 538,495.54万元油
气资产。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日|备考||实际||交易前后比较||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|变动比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|194,792.00|15.12%|194,792.00|19.44%|0.00|0.00%|
|应付账款|68,488.43|5.32%|41,384.01|4.13%|27,104.42|65.49%|
|预收款项|589.66|0.05%|589.66|0.06%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|2,963.16|0.23%|1,680.77|0.17%|1,282.39|76.30%|
|应交税费|10,754.48|0.83%|10,207.12|1.02%|547.36|5.36%|
|应付利息|2,010.27|0.16%|2,010.27|0.20%|0.00|0.00%|
|应付股利|2.48|0.00%|-|-|-|-|
|其他应付款|98,049.14|7.61%|72,908.98|7.27%|25,140.16|34.48%|
|一年内到期的非流动负债|40,416.55|3.14%|39,615.21|3.95%|801.34|2.02%|
|其他流动负债|81,700.87|6.34%|81,700.87|8.15%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|499,767.02|38.79%|444,888.88|44.39%|54,878.14|12.34%|
|长期借款|311,332.94|24.17%|244,648.71|24.41%|66,684.23|27.26%|
|应付债券|86,709.91|6.73%|86,709.91|8.65%|0.00|0.00%|
|长期应付款|6,108.02|0.47%|4,558.28|0.45%|1,549.74|34.00%|
|预计负债|31,054.99|2.41%|3,040.97|0.30%|28,014.02|921.22%|
|递延所得税负债|353,367.96|27.43%|218,365.18|21.79%|135,002.78|61.82%|
|非流动负债合计|788,573.82|61.21%|557,323.05|55.61%|231,250.77|41.49%|
|负债合计|1,288,340.85|100.00%|1,002,211.93|100.00%|286,128.92|28.55%|
|2015年12月31日|备考||实际||交易前后比较||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|变动比例|
|短期借款|129,955.50|10.90%|129,955.50|14.80%|-|-|
|应付账款|53,743.87|4.51%|29,241.38|3.33%|24,502.49|83.79%|
|预收款项|396.46|0.03%|396.46|0.05%|-|-|
|应付职工薪酬|4,054.01|0.34%|2,564.02|0.29%|1,489.99|58.11%|
|应交税费|10,543.98|0.88%|9,456.65|1.08%|1,087.33|11.50%|
|应付利息|1,895.64|0.16%|1,895.64|0.22%|-|-|
|应付股利|2.38|-|||2.38|-|
|其他应付款|75,811.22|6.36%|67,664.90|7.71%|8,146.32|12.04%|
|一年内到期的长期负债|34,202.46|2.87%|22,478.12|2.56%|11,724.34|52.16%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|157,409.83|13.21%|157,409.83|17.93%|-|-|
|流动负债合计|468,015.37|39.27%|421,062.51|47.95%|46,952.86|11.15%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|298,601.23|25.05%|232,146.20|26.44%|66,455.03|28.63%|
|长期应付款|5,750.18|0.48%|4,331.70|0.49%|1,418.48|32.75%|
|预计负债|50,390.31|4.23%|3,017.11|0.34%|47,373.20|1,570.15%|
|递延所得税负债|369,076.97|30.97%|217,566.51|24.78%|151,510.46|69.64%|
|非流动负债合计|723,818.69|60.73%|457,061.52|52.05%|266,757.17|58.36%|
|负债合计|1,191,834.06|100.00%|878,124.03|100.00%|313,710.03|35.73%|

交易完成后，公司流动负债由短期借款、其他应付款、其他流动负债为主构成，较交易完成前变化较小。公司的非流动负债增加主要由于长期借款、预计负债和递延所得税负债的增加所致。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月期间||2015年度||
||备考|实际|备考|实际|
|资产负债率|60.08%|65.05%|56.98%|61.86%|
|流动比率|0.76|0.78|0.83|0.66|
|速动比率|0.30|0.17|0.37|0.17|

交易完成后资产负债率、速动比率皆有一定程度的改善，有利于增强上市公司的偿债能力。
4、财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，公司偿债能力和抗风险能力增强。本次交易后获得的油田资产主营业务稳定，油田储量大，通过上市公司的整合运作，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易后，上市公司的财务安全性得以增强。
（四）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将继续重点发展石油勘探、开发和销售业务，公司未来经营中的优势和劣势如下：
（1）优势
①行业发展前景
石油资源一直是全球最主要的能源之一。鉴于其稀缺性和不可替代性，石油在全球能源领域的核心地位仍将继续保持。总体而言，未来原油市场需求稳定，石油开采业务的盈利能力和可持续发展性较强。公司在原油价格的低位运行时期筹划石油资产的并购整合，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
②专业人才储备
公司管理团队不仅包括拥有大型油田运营经验的项目高级管理人才，也包括拥有丰富跨国并购经验的投融资团队，结构稳定合理。公司的管理团队成员来自勘探、开发、油气集输、国际合作、管理、财务等各个专业领域。油气业务的高级管理人员和中层骨干，均为行业内多年历练出的专业人才，有着丰富的投资、管理油气项目经验。不管是国内合作区块项目、复杂油田开发项目、还是国际合作项目，公司的人才储备都有能力涵盖。
③油田储量快速扩张
根根据加拿大独立评估机构 RPS Energy CanadaLtd.对Patos-Marinza油田出具的截至2015年12月31日的储量报告，及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton CanadaLtd.对Kucova油田出具的截至 2015年12月 31日的储量报告，班克斯公司油田合计 1P储量约1.26亿桶，2P储量约2.02亿桶。未来随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产剩余可采储量储量有望进一步提升。
上市公司曾在 2014年6月收购马腾公司后，使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验，使得马腾公司的马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田剩余可采储量从 6,691万桶提高到了 10,750万桶。
（2）劣势
①原油价格波动风险
国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给油田的运营及公司业绩带来一定不利影响。
②海外经营风险
公司在 2014年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司95%股权后，主营业务变更为石油的勘探与开发，2015年，公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司100%的股权，石油勘探与开发业务规模进一步扩大，在以往的收购与运营境外油田资产的过程中，公司累积了丰富的油田资产境外经营、投资、开发及管理经验。但是，公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚等国家，这些国家与国内的经营环境存在较大差异，且相关政策、法规也存在调整的可能性，若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大不利影响。另外，公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
③油田开发与运营风险
本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
（五）本次交易完成后对上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式的影响
1、主营业务构成
2015年度，油气行业子公司的营业收入占公司营业收入的比例为83.20%， 2016年1-9月份油气行业子公司营业收入占公司营业收入的比例为84.52%。公
司的油气行业营业收入来自于哈萨克斯坦子公司马腾公司及克山公司。在交易完成后，2016年1-9月，油气行业营业收入占上市公司备考营业收入的比例为
92.17%，有小幅提升。
除油气业务外，营业收入中其他来源于公司总部的为油气项目管理的相关服务、房地产业务及商铺租赁及物业服务。
2、未来经营战略
本次交易是公司积极继续实践―项目增值+项目并购‖双轮驱动战略的重要举措。公司着眼于进一步提高项目管理水平，稳健推进重点项目，推进开源节流、实现降本增效。在做好在产油田的增储扩边、措施增油等技术提升工作的基础上，进行新的优质油气资产收购。
本次交易是公司在并购马腾公司和克山公司后的再一次并购，通过此次交
易，公司控制的油田 1P储量将新增1.2亿桶，2P储量新增近2亿桶，石油地质资源量17.4亿吨。此次交易将有利于深化公司业务结构调整，将公司已积累的油气田管理和作业的经验应用于更多油田，有利于公司掌握更先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，最终推动公司实现在油气行业的深入发展。
（1）业务发展计划
上市公司将派遣中方管理人员和技术专家，通过使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验，提高对收购的标的资产的油田地质认识程度和储量落实程度。通过优化勘探开发方案、运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提升，不断挖掘和提升资产价值。
（2）技术开发方案
班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。收购完成后，新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的 5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚合物方式驱油变为HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。
（3）人力资源发展
针对本次收购司使得公司在原油勘探和开采业务的大幅提升，上市公司将在现有石油管理团队的基础上，结合阿尔巴尼亚和哈萨克斯坦当地的社会和经济环境，以及企业的实际需要，继续寻找和聘请石油行业的高级技术人员，扩充现有石油开发、建设及管理队伍，以对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理。
3、业务管理模式
本次收购完成后，上市公司将指派人员负责上海泷洲鑫科油田资产的运营，并结合班克斯公司和 NCP公司的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。同时，公司将进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理，并按计划推进马腾公司和克山公司的生产经营和销售，努力提高各项经济指标。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）公司未来整合计划及整合风险应对措施
1、公司未来整合计划
人力资源、业务经营与管理体制整合：公司管理团队不仅包括拥有大型油田运营经验的项目高级管理人才，也包括拥有丰富跨国并购经验的投融资团队，结构稳定合理。公司的管理团队成员来自勘探、开发、油气集输、国际合作、管理、财务等各个专业领域。油气业务的高级管理人员和中层骨干，均为行业内多年历练出的专业人才，有着丰富的投资、管理油气项目经验。不管是国内合作区块项目、复杂油田开发项目，还是国际合作项目，公司的人才储备都有能力涵盖。
交易完成后上市公司将组建并派遣专业的项目团队分别对上海泷洲鑫科的子公司班克斯公司和 NCP公司进行经营管理，与原标的油气资产的管理团队通力合作。
本次交易完成后，上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司、基傲投资将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和油田储量都将得到进一步提升，业务区
域增加了加拿大、阿尔巴尼亚等海外新地域。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。根据上市公司目前的规划，上市公司将按照原定收购方案的预期目标、子公司管理制度等，对标的公司进行整合。未来标的公司仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。具体如下：
（1）业务整合计划
上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。本次交易完成后，标的公司充分利用上市公司的平台优势借助资本市场的力量，加快开采区块的产能建设，快速提升上市公司规模效应，提高发展效率；利用上市公司的人才优势，加快对标的公司勘探区块的勘探进程，提高上市公司的油气储量。
（2）资产整合
公司本次拟收购的标的资产为上海泷洲鑫科96.70%股权。收购完成后，上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司和基傲投资仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。未来上市公司将控制上海泷洲鑫科重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项的决策，上海泷洲鑫科将按照上市公司相关规章制度履行相应程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，公司将把上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司、基傲投资的资产纳入上市公司统一财务管理体系之中，并结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步梳理和规范标的公司财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司业务的持续、健康发展。
（4）人员整合
上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延
续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的实际，共同开展人力资源政策的优化和协同，提升人员生产力，维护企业员工的稳定性。另一方面公司将加强对标的公司相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
上市公司将通过派出董事、监事、财务人员、技术人员等方式参与标的公司经营决策和管理监督。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排。
本次交易完成后标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
2、整合风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然公司已积累了丰富的并购整合经验，并已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与标的公司在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到良好的协同效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的管理控制措施：
（1）建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，实现上市公司利益最大化。
（4）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（二）公司未来发展计划
（1）人力资源发展
公司的核心价值观是―吸引顶尖人才‖。因此，公司非常重视员工的培训培养工作。根据公司发展现状分别制订长期中期短期的培训计划是公司发展战略中的重要组成部分。培训计划中，除常规性的制度培训、语言培训、技能培训、职业素养提升培训等，还针对公司高精尖技术人才积极开展专业性的培养计划。因公司油气资产均在海外，为了更好地让中方员工与海外员工快速沟通融合，公司花费人力财力为海外员工提供异地培训。为使油田资产的经营尽快按照洲际油气的未来开发计划推进，公司在维持现有石油管理团队稳定的基础上，将继续扩大石油开发建设及管理队伍，并不断提升管理团队的管理水平。
（2）油田生产
班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术单一。若收购完成后，新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的 5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚
合物方式驱油变为 HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。两项新技术使用后，预计新的单井平均开采年限由目前的 3年增加到15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上，新的单井累计产油由目前不到 2万吨提高到6万吨以上。先进技术的使用，预计新的单井每口井建井费用由目前的 120万美元增加到 178万美元，新的单井平均每桶开采成本下降30%左右，使班克斯公司产量及效益大幅度上升。
NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，分别是位于滨里海盆地的巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）、东扎尔卡姆斯（ZharkamysEast）、位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes)，位于曼格什拉克盆地的阿克套（Aktau），总面积9,849平方公里。根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于 2016年3月出具的截至 2015年12月31日的报告，NCP公司拥有的五个区块的石油地质资源评估总量合计达 17.41亿吨，可采石油资源量为 6.09亿吨。部分区块勘探已取得石油发现，有望进一步扩大勘探成果；另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。
（3）基础设施建设及设备投入
公司将根据油田的开采计划和实际生产情况，增加各项设备的投入，并加强储油区、输油管等配套设施的建设。以保证油田生产工作的顺利进行。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、交易前后主要财务指标分析
上市公司 2016年 1-9月和 2015年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,540,763.75|2,144,456.77|39.18%|
|总负债|1,002,211.93|1,288,340.85|28.55%|
|归属于母公司所有者权益|521,253.47|830,422.66|59.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元）|2.38|3.15|32.19%|
|项目|2016年1-9月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|85,794.77|169,530.37|97.60%|
|营业利润|-2,784.30|-62,766.60|-|
|利润总额|-324.74|-60,307.05|-|
|归属于母公司股东的净利润|787.55|-38,244.81|-|
|每股收益（元）|0.0034|-0.14|-|

注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。由于本次收购的标的公司重要子公司班克斯公司受到2014年下半年以来国际原油价格快速大幅下跌带来的不利影响，最近一年一期净利润为负，使得备考报表的净利润、基本每股收益数据较上市公司的实际情况有所下降。在国际原油价格在低位运行、班克斯公司盈利状况不佳的情况下，使得上海泷洲鑫科能够以合理的价格完成了班克斯公司的私有化退市工作，上市公司能够有机会以较低的价格获得班克斯公司的巨大石油储量。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司未来对油田资产的资本性支出主要为油井的开发和基础设施的建设。上市公司计划使用本次募集配套资金、银行借款等多种手段及资源，按期、按量的筹集资金用以油田开发，以增加石油的产量。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
八、本次交易完成后上市公司治理机制分析
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，促进公司持续稳定发展。
九、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易资产交付安排约定如下：
（一）标的权益交割
在中国证监会核准本次重组的有效期内，宁波华盖嘉正等4名交易对方应完成包括但不限于以下交割手续：
1、应将标的资产过户登记至洲际油气名下；
2、应将其持有的归属标的公司的相关资料一并移交给洲际油气指定的人员；
3、修改标的公司章程相应条款；
4、其他中国境内外法律法规所需的批准、备案、登记等必要手续。
（二）股份交割
在标的公司权益交割完成后，洲际油气聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将向宁波华盖嘉正等 4名交易对方发行的股份登记至宁波华盖嘉正等 4名交易对方名下。
十、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。
2、洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
4、2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事（肖焕钦亦曾担任NCP公司总经理）。
5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。
6、2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。
本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。
8、由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东根据相关规则回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016年 3月 18日，下述表格中四笔收购交易计入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产的2014年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|克山公司100%股权|马腾公司5%股份|上海泷洲鑫科3.29%股权|上海泷洲鑫科96.70%股权|合计|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|659,680.51|894,718.24|1,180,588.21|75.79%|
|净资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|395,108.07|630,145.80|537,234.49|117.29%|
|营业收入|50,431.71|10,932.83|12,702.33|386,088.94|447,453.48|138,724.59|322.55%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：克山公司100%股权的交易价格为3.405亿美元，根据2015年8月12日（交割日）银行间外汇市场人民币汇率中间价6.3306确定人民币交易价格为215,556.93万元。
注3：马腾公司5%股份的交易价格协商为3,000万美元，根据2015年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价6.4936确定人民币交易价格为19,480.80万元。
注4：根据注1的规定，由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科96.70%的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权，故在计算上市公司在12个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科3.29%股权事项。
注5：上海泷洲鑫科总资产、净资产、营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字
[2016]4330号《审计报告》。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易的必要性
本次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。本次交易完成后，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。
（四）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
十一、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿责任人常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告中列明的班克斯公司2017年至2020年相对应的累计预测净利润数额，总计为17,135.2万美元。若本次重大资产重组在2017年12月31前未能实施完毕，则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由洲际油气、常德久富贸易另行签署补充协议。
补偿年限届满，洲际油气将对 2017年度至2020年度对班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯公司实际盈利数不足上述累计承诺的，则业绩补偿责任人应按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。在常德久富贸易承诺的利润补偿期限届满时，洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测
试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如班克斯公司期末减值额大于―利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金额‖，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿。
针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人，为此，广西正和出具了《承诺函》：若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议》中约定的盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。
十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问
题进行核查
标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
十三、本次重组对当期每股收益的摊薄情况
1、财务指标计算主要假设和前提条件
假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（1）假设本次重组于2017年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际
发行完成时间为准；
（2）假设在不考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数
量为458,594,815股；在考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为895,156,888股；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次重组发行股份前2016年9月30日总股本
2,263,507,518股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据公司2016年三季度报告，2016年1-9月份归属于上市公司股东的净利润为878万元，2016年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,570万元，假设2016年第四季度实现利润为2016年前三季度的三分之一，则2016年度可实现归属于上市公司股东的净利润为1,170万元，2016年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,760万元；假设2017年度实现利润数与2016年度相同，则2017年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,760万元。2016、2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对上市公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（6）根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0303号《评估报告》，上海泷洲鑫科2017年预测净利润数额为-3,372.70万美元。假设2017年4-12月上海泷洲鑫科实现的净利润为其2017年度预测净利润数的四分之三，以2016年10月31日的人民币兑美元中间价换算，即-17,110万元。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日（假设）|（2017年度/2017年12月31日）|||
|||本次交易前|本次交易后（不考虑配套融资）|本次交易后（考虑配套融资）|
|总股本（股）|2,263,507,518|2,263,507,518|2,722,102,333|3,158,664,406|
|归属于上市公司的净利润（万元）|1,170|1,170|-15,940|-15,940|
|归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润|-4,760|-4,760|-21,870|-21,870|
|基本每股收益（元/股）|0.005|0.005|-0.061|-0.054|
|稀释每股收益（元/股）|0.005|0.005|-0.061|-0.054|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.021|-0.021|-0.084|-0.075|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.021|-0.021|-0.084|-0.075|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
3、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）公司制定了现有业务面临的风险及改进措施；
（2）公司制定了提高运营效率、提升公司业绩、填补被摊薄即期回报的具体措施；
（3）董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人出具了相关承诺。
4、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报风险提示及公司采取措施的议案经董事会和股东大会通过
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次重大资产重组对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司就本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并于 2016年11月 4日经第十一届董事会第八次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，于 2016年 11月 21日经 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
十四、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之
核查意见
（一）自查情况
根据中国证监会相关法规规定，洲际油气对相关内幕信息知情人进行了二级市场交易情况的自查，自查的股票为“洲际油气”（股票代码：600759）。对于本次重大资产重组第一次披露重组预案时（2016年 3月 21日）涉及的相关内幕信息知情人，核查期间为洲际油气本次重大资产重组第一次停牌日（2015年 9月21日）前6个月起至本报告书披露前一日（2016年11月4日）；对于第二次重组方案调整的重组预案披露时（2016年 9月 21日）新增的内幕信息知情人，核查期间为洲际油气本次重大资产重组调整停牌日（2016年9月5日）前 6个月起至本报告书披露前一日（2016年11月4日）。
根据核查对象出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在本次交易核查期间，除下述主体外，其他核查对象主体在核查期间均不存在买卖公司股票的情形：
1、上市公司董事、监事、高管买卖洲际油气股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|姜亮|2015年8月25日|买|40,000|
|宁柱|2015年8月25日|买|20,000|
|胡辉平|2015年8月25日|买|10,600|
||2015年8月26日|买|7,000|
|吴光大|2015年7月14日|买|300|
||2015年8月25日|买|4,700|
|卢文东|2015年8月25日|买|5,000|
|孙彦达|2015年8月25日|买|5,000|
|陈学云|2015年8月25日|买|80,000|
||2015年8月26日|买|10,000|
|曲宁|2015年8月25日|买|10,000|
||2016年10月28日|卖|5,000|
|樊辉|2015年8月25日|买|10,000|
|何玺|2015年7月14日|买|1,000|
||2015年8月26日|买|5,000|
||2015年9月14日|买|1,000|

注：宁柱已于2015年9月2日辞去公司总裁职务，2015年11月4日辞去公司董事；
胡辉平已于2015年11月4日辞去公司董事；胡辉平、曲宁已于2016年3月4日提出离职。
对上述买卖情况，相关人员均出具了《买卖股票情况的说明》：―买入的目的主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。‖
由于何玺在 2015年 9月 14日存在买卖股票的行为，除出具上述说明外，另补充出具说明如下：―本人本次买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。‖
由于曲宁在 2016年10月28日存在买卖股票的行为，除出具上述说明外，
另补充出具说明如下：―本人在洲际油气本次重组召开第二次董事会审议相关重
组议案前卖出洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议；本人在卖出洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。‖
2、上市公司董事长姜亮亲属买卖洲际油气股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|姜禾|2015年7月14日|买|5,100|
||2015年7月16日|买|1,300|
||2015年7月17日|买|1,800|
||2015年7月30日|卖|8,200|

注：姜亮与姜禾为兄妹关系。
对上述买卖情况，姜禾出具声明：―本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
3、上市公司总裁孙楷沣亲属买卖洲际油气股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|徐海凝|2015年7月16日|买|300|
||2015年7月17日|卖|300|
||2015年7月20日|买|500|
||2015年7月22日|卖|500|
||2015年7月23日|买|200|
||2015年7月24日|卖|200|
||2015年7月28日|买|500|
||2015年7月30日|卖|200|
||2015年7月31日|卖|300|

|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
||2015年8月3日|买|500|
||2015年8月4日|卖|500|
||2015年8月19日|买|1,000|
||2015年8月20日|卖|1,000|
||2015年8月21日|买|500|

注：徐海凝为孙楷沣儿媳。
对上述买卖情况，徐海凝出具声明：―本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
4、上海乘祥之普通合伙人上海储隆投资管理有限公司的实际控制人万巍买卖洲际油气股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|万巍|2015年7月14日|买|10,000|

对上述买卖情况，万巍出具声明：―本人万巍，现为上海乘祥普通合伙人上海储隆投资管理有限公司的实际控制人，于 2015年 7月 14日从二级市场买入洲际油气股票10,000股。
洲际油气于 2015年 9月 21日开始停牌，并一直停牌至今尚未复牌，基傲投资与洲际油气接触时间点为 2016年2月，本人在基傲投资接触洲际油气之前就买入股票，当时基傲投资并无计划接触该项目并针对该项目进行相关投资谈判工作。
本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判
断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
5、启元律师徐樱亲属买卖洲际油气股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|黄竹芳|2015年4月23日|买|31,400|
||2015年4月24日|买|25,800|
||2015年4月28日|卖|47,200|
||2015年4月29日|买|10,000|
||2015年5月4日|卖|10,000|
||2015年5月6日|买|28,600|
||2015年5月7日|卖|38,600|
||2015年5月13日|买|10,700|
||2015年5月15日|买|5,900|
|||卖|5,900|
||2015年5月20日|卖|10,700|
||2015年7月14日|买|2,800|
||2015年7月15日|卖|2,800|
||2015年8月28日|买|6,700|
||2015年8月31日|卖|6,700|

注：黄竹芳为徐樱母亲。
对上述买卖情况，黄竹芳出具声明：―本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
6、中汇审计唐玥亲属买卖洲际油气股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|张军艳|2016年4月8日|买|400|

注：张军艳为唐玥母亲。
对上述买卖情况，张军艳出具声明：―本人在 2016年 4月 8日买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
7、独立财务顾问自营账户买卖洲际油气股票情况如下：
太平洋证券自营业务在洲际油气股票停牌日（即 2015年 9月 21日）前 6个月内，股票账户累计买入洲际油气股票 11,880,000股，累计卖出 20,730,663股，截至本自查报告签署日共持有3,785,460股。
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
||2015年4月10日|卖|11,286,123|
||2015年6月29日|买|2,000,000|
||2015年6月30日|买|1,500,000|
||2015年7月1日|卖|1,000,000|
|||买|1,060,000|
||2015年7月2日|||
|||卖|60,000|
||2015年7月3日|买|1,000,000|
||2015年7月14日|买|2,500,000|
|太平洋证券股份||买|50,000|
||2015年7月17日|||
|有限公司自营账||卖|50,000|
|户||买|1,100,000|
||2015年7月20日|||
|||卖|562,540|
|||买|440,000|
||2015年7月21日|||
|||卖|500,000|
|||买|680,000|
||2015年7月22日|||
|||卖|1,570,000|
||2015年7月24日|卖|2,150,000|
|||买|550,000|
||2015年7月27日|||
|||卖|150,000|

|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
||2015年8月14日|卖|1,822,000|
||2015年8月17日|卖|200,000|
||2015年8月26日|买|1,000,000|
||2015年8月27日|卖|1,000,000|
||2015年8月31日|卖|380,000|

对上述买卖情况，太平洋证券出具声明：―经自查，公司投行部门与洲际油气关于本次交易的接触时间是在股票停牌后的 2015年 11月份，自营部门买卖洲际油气股票是在股票停牌前，公司自营业务对洲际油气的投资行为，完全是依据市场公开信息独立研究和判断而形成的决策。‖
太平洋证券已建立了关于信息隔离墙的相关制度，已将洲际油气股票列入限制清单，能够实现内幕信息和其他未公开信息在太平洋证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免太平洋证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与太平洋证券、客户之间的利益冲突。
8、原交易对方股票买卖情况说明
（1）上海福岗投资之普通合伙人孟学超买卖洲际油气股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|孟学超|2015年4月13日|卖|900|
||2015年4月17日|卖|1,000|
||2015年4月28日|卖|2,000|
||2015年4月28日|买|1,200|
||2015年5月5日|买|200|
||2015年5月6日|卖|400|
||2015年5月7日|买|300|
||2015年5月8日|卖|900|
|||买|1,300|
||2015年5月20日|卖|400|
||2015年5月29日|卖|300|
||2015年6月1日|买|200|
||2015年6月3日|卖|200|
||2015年6月4日|卖|500|
||2015年8月13日|卖|650|
||2015年9月8日|买|2,800|
||2016年4月13日|卖|2,800|

对上述买卖情况，孟学超 2016年 3月 18日及 2016年 7月 5日分别出具了《买卖股票情况的说明》：
2016年 3月 18日出具的《买卖股票情况的说明》主要内容如下：―本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
2016年 7月 5日出具的《买卖股票情况的说明》主要内容如下：―本人在 2016年4月13日买卖洲际油气股票，与本人于 2016年 3月 18日做出的《买卖股票的说明》中的承诺―在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖相违背，本次交易主要为家人使用本人股票账户，在本人不知情的情况下的操作，并非本人意愿。本人承诺将 2016年 4月 13日的股票买卖的收益上交上市公司。上述股票买卖操作是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的。本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议；本人股票账户在买卖洲际油气股票时，本人未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
截至本报告书签署日，孟学超已将上述收益归还上市公司。
（2）上海莱吉投资之普通合伙人余玮萱亲属刘玲、余志来，有限合伙人倪
蔚买卖洲际油气股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|刘玲|2015年9月11日|买|4,000|
||2015年9月17日|卖|4,000|
||2015年9月18日|买|5,000|
|余志来|2015年7月14日|买|30,000|
||2015年7月15日|买|20,000|
||2015年8月17日|卖|50,000|
||2015年9月1日|买|20,000|
||2015年9月11日|买|93,400|
||2015年9月14日|买|28,700|
||2015年9月17日|卖|142,100|
|倪蔚|2015年4月10日|买|2,000|
||2015年4月14日|卖|500|
||2015年5月13日|卖|1,000|
||2015年5月26日|卖|500|
||2015年6月3日|买|500|
||2015年6月8日|卖|500|
||2015年7月14日|买|1,000|
||2015年8月11日|卖|500|

注：刘玲为余玮萱母亲，余志来系余玮萱父亲。
对上述买卖情况，刘玲、余志来、倪蔚出具了《买卖股票情况的说明》：―本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
（3）上海鹰啸投资之普通合伙人王鹰亲属顾继夏、有限合伙人陈啸的亲属符魏，买卖洲际油气股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|顾继夏|2015年9月16日|买|3,000|
||2016年7月11日|买|2,000|
||2016年7月14日|卖|2,500|
||2016年7月20日|买|1,000|
||2016年7月22日|卖|1,400|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年7月22日|卖|100|
||2016年8月25日|买|600|
||2016年8月25日|买|400|
|符魏|2015年4月16日|卖|40,000|
||2015年4月20日|卖|20,000|
||2015年5月5日|卖|20,000|
||2015年6月5日|卖|30,000|
||2015年6月16日|买|33,500|
||2015年6月17日|买|900|
||2015年6月19日|卖|4,400|
||2015年7月2日|卖|10,000|
||2015年7月27日|卖|39,000|
||2015年9月11日|买|33,000|

注：顾继夏为王鹰妻子，符魏为陈啸的妻子。
对上述买卖情况，顾继夏 2016年 3月 18日及 2016年 10月 21日分别出具了《买卖股票情况的说明》：
2016年 3月 18日出具的《买卖股票情况的说明》主要内容如下：―本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
2016年10月21日出具的《买卖股票情况的说明》主要内容如下：―本人在 2016年 3月 5日至 2016年 9月 5日期间买卖洲际油气股票，与本人于 2016年3月18日做出的《买卖股票的说明》中的承诺―在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖相违背，本次交易主要为家人使用本人股票账户，在本人不知情的情况下的操作，并非本人意愿。本人承诺将 2016年3月5日至2016年9月5日期间的股票买卖的收益上交上市公司。上述股票买卖操作是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资
产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的。本人从未知悉或者探知任何有关
前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议；本人股票账户在买卖洲际油气股票时，本人未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
截至本报告书签署日，顾继夏已将上述收益归还上市公司。
（4）深圳嘉盈盛之有限合伙人胡迪龙亲属胡志中、有限合伙人张军韬买卖洲际油气股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|张军韬|2015年6月1日|买|4,000|
||2015年6月11日|卖|4,000|
||2015年9月1日|买|22,600|
||2015年9月2日|买|15,000|
||2016年10月26日|卖|7,600|
||2016年10月27日|卖|2,000|
||2016年10月28日|卖|2,000|
|胡志中|2015年6月15日|买|1,100|
||2015年7月5日|卖|1,100|
||2015年7月23日|卖|330|

注：胡志中为胡迪龙父亲。
胡志中、张军韬针对 2015年6-7月买卖股票情况出具了《买卖股票情况的说明》：―本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
张军韬针对 2016年 10月买卖股票情况出具了《买卖股票的说明》：―本人
在2016年3月5日至2016年10月31日期间买卖洲际油气股票，与本人于2016
年3月18日做出的《买卖股票的说明》中的承诺―在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖相违背，本次交易主要为家人使用本人股票账户，在本人不知情的情况下的操作，并非本人意愿。本人承诺将 2016年3月5日至2016年10月31日期间的股票买卖的收益上交上市公司。上述股票买卖操作是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的。本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议；本人股票账户在买卖洲际油气股票时，本人未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。‖
截至本报告书签署日，张军韬已将上述收益归还上市公司。
（二）上市公司关于相关单位与人员买卖股票行为的说明
公司于2015年9月19日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，拟筹划非公开发行股票，公司股票自 2015年 9月 21日开市起停牌，后续由于本次重大资产重组方案调整，上市公司分别于 2016年 6月 27日和 2016年 9月5日开市起停牌。上市公司董事、监事、高管在本次发行股份购买资产并募集配套资金停牌前6个月买卖洲际油气股票主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。
何玺针对 2015年9月14日的股票交易行为，曲宁针对 2016年10月28
日的股票交易行为以及万巍、姜禾、徐海凝、黄竹芳、张军艳、孟学超、刘玲、余志来、倪蔚、顾继夏、符魏、胡志中、张军韬声明在核查期间买卖洲际油气股票的行为是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作
的，是根据个人的判断所进行的投资行为。其中孟学超于2016年4月13日买卖洲际油气股票的行为、张军韬于 2016年10月买卖洲际油气股票的行为、顾继夏于2016年6-7月买卖洲际油气股票的行为，均主要为家人使用其股票账户，在其不知情的情况下的操作，并非上述人员本人意愿，孟学超、顾继夏、张军韬已将相关收益上交上市公司。
太平洋证券自营账户在核查期间的买卖行为，是在公司与太平洋证券投行部门接触前的操作行为，是自营部门在独立研究后作出的投资行为。
独立财务顾问认为，经相关主体自查，上述相关主体在自查期间内买卖公司股票的行为是基于个人判断或机构独立研究或家人使用其股票账户，在其不知情的情况下而进行的操作行为，买卖期间未获知公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，不属于利用本次发行股份购买资产并募集配套资金的内幕信息进行交易的情形，对本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜亦不构成实质性法律障碍。
十五、交易对方基金备案信息之核查意见
本次发行股份购买资产的交易对方宁波华盖嘉正、宁波天恒信安以及募集配套资金认购方金砖丝路二期应当进行私募基金备案；新时代宏图贰号属于证券公司直投基金，需要进行直投基金的备案。上述各方基金备案情况如下：
（一）宁波华盖嘉正的执行事务合伙人、管理人华盖资本有限责任公司已于 2014年5月4日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1001926）；
宁波华盖嘉正已于2016年10月8日完成了私募基金备案（基金编号：SM5695）。
（二）宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014年8月14日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1004370）；宁波天恒信安已于2016年7月20日完成了私募基金备案（基金编号：SJ7098）。
（三）新时代宏图贰号已于 2016年 4月 26日完成了证券公司直投基金产品备案（产品编码：S32144），其管理机构为北京新时代宏图基金资本管理有限公司。
（四）金砖丝路二期目前正在积极申请办理私募基金和私募基金管理人备案登记。并对此出具了《承诺函》，承诺在本次重组方案实施前将完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，若因为没有在本次重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十六、广西正和及其一致行动人是否触发要约收购义务
||
|-|
|本次交易中，上市公司控股股东广西正和的一致行动人为 HUI Ling（许玲）|
|（系上市公司实际控制人）、深圳安达畅实业（系广西正和全资子公司）和常德|
|久富贸易（与广西正和签署了《一致行动人协议》）。|
|本次交易前后，广西正和及其一致行动人在上市公司中拥有的权益变动情况|
|如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|HUI Ling（许玲）|-|-|-|-|-|-|
|广西正和|665,081,232|29.38|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|常德久富贸易|-|-|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|深圳安达畅实业|-|-|-|-|395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|70.62|1,952,280,310|71.72|1,993,208,004|63.09|
|合计|2,263,507,518|100|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100|

||
|-|
|根据《收购管理办法》相关规定，广西正和及其一致行动人作为收购人已触|
|发要约收购义务。|
|《收购管理办法》第六十三条规定，―有下列情形之一的，相关投资者可以|
|免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办|
|理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资|
|者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已|
|发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东|
|大会同意投资者免于发出要约。”|

||
|-|
|广西正和及其一致行动人已出具书面承诺，其因本次交易而取得的上市公司|
|股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。同时，上市公司|
|2016 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案及《关于提请股东|
|大会同意公司控股股东及一致行动人免于以要约的方式增持公司股份的议案》，|
|因此，广西正和及其一致行动人可免于以要约方式增持洲际油气股份。|

第九节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易不构成重组上市。
4、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
6、本次交易完成后，在中长期内，在评估假设的未来油价预测基础上，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、常德久富贸易与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
第十节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在包括重组报告书在内的主要申请文件制作完成后，质量控制部对申请文件进行预审并出具预审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
（二）内核小组会议前的主要审核过程
为加强投资银行业务内部风险控制能力，本独立财务顾问的项目在提交内核会议审核之前，要通过项目负责人、投资银行业务部门、投资银行总部质量控制部的内部核查程序。
本次申请文件由项目负责人审核后报投资银行业务部门进行内部核查。业务部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；项目组修改完善申请文件完毕、并经业务部门负责人在内核申请书中签字确认后报质量控制部进行审核。质量控制部对材料的完备性和制作质量进行初审，并安排项目预审人员进行现场核查后，出具项目初审报告，认为材料已达到提交内核小组会议审核要求。项目组将南通锻压本次重组申请文件及相关材料提交内核会议小组审核。
（三）内核小组会议审核
本独立财务顾问内核小组就本次重组项目召开了内核会议。参加会议的内核小组成员共8人。与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅了洲际油气申请文件中有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
二、内核意见
太平洋证券内核小组对本次重组的内核意见如下：
质量控制部负责汇总内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为洲际油气本次重组申报材料上报中国证监会及上海证券交易所并公告。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
陆方洲
财务顾问主办人：
李文秀 张磊
内核负责人：
李长伟
投资银行业务部门负责人：
许弟伟
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司 2017年3月6日