国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
首次授予限制性股票第一期解锁、调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
释义............................................................................................................................ 3第一节引言................................................................................................................ 5第二节正文................................................................................................................ 6一、本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜.................... 6（一）本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的批准与授权.... 6（二）本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就事项.... 9（三）本次激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的激励对象及数量.................................................................................................................. 13二、本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票的相关事宜...................................................................................................... 14（一）本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票的批准和授权.............................................................................. 14（二）本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格事项的具体情况
...................................................................................................................... 15（三）本次回购注销部分限制性股票事项的具体情况.......................... 16三、结论意见...................................................................................................... 17
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、凯中精密|指|深圳市凯中精密技术股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划|指|凯中精密实施2017年限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
首次授予限制性股票第一期解锁、调整回购注销部分限制性
股票价格及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A3196/FY/2018-127致：深圳市凯中精密技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与深圳市凯中精密技术股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任凯中精密本次激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对凯中精密提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，并就本次激励计划首期授予限制性股票第一期解锁、调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票等事项出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁、调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票等事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁、调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票等事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁、调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票等事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁、调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜
（一）本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的批准与授权
1.2017年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（预案）〉的议案》。
2.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》和《实施考核办法》，并于2017年1月20日审议通过提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
3.2017年1月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事张浩宇、吴瑛、吴琪、余小云已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
2017年1月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2017年1月24日，公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核，发表了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》及《关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》，同意将《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》和《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2017年1月24日，公司独立董事刘娥平接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
2017年1月24日，公司发出关于召开2017年第二次临时股东大会的通知，将于2017年2月13日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4.公司监事会对本次激励计划的激励对象名单及职位在公司内部进行了公
示，公示期满后，公司监事会于2017年2月8日公开披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5.2017年2月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》与本次激励计划相关的议案。
6.2017年2月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的激励对象变更，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由129人调整为126人，授予限制性股票数量由300万股调整为299万股。
同时，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2017年2月20日，并向符合授予条件的126名激励对象授予限制性股票
239万股，授予价格为22.25元/股。
2017年2月20日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2017年2月20日，公司独立董事对《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审核，发表了《<关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案>的独立意见》及《<关于向激励对象首次授予限制性股票的议案>的独立意见》，认为本次对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单授予数量的调整，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年2月20日，并同意以
22.25元/股向符合授予条件的126名激励对象授予239万股限制性股票。
7.2017年5月22日，公司董事会已实施并完成了本次激励计划首次授予登记工作，授予日为2017年2月20日，首次授予股份的上市日期为2017年5月23日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有5名激励对象因离职失去资格，有5名激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为233万股，占授予日时点公司总股本的1.62%。
8.2018年5月7日，公司董事会薪酬与考核委员会召开公司第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为除1名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象的条件外，其余115名激励对象个人业绩考核结果均为良好以上，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解锁事宜。
2018年5月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票符合解锁条件部分的股票解锁事宜。董事张浩宇先生、吴瑛女士、吴琪女士、余小云女士为关联董事，已回避表决。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2018年5月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会同意公司对115名激励对象在第一个解锁期持有的1,351,156股限制性股票进行解锁。
2018年5月11日，公司独立董事对《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》进行了认真审核，发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见》，一致同意公司115名激励对象在2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期内按规定解锁1,351,156股，同意公司办理本次解锁事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就事项
1.本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件
根据公司《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，限制性股票的解除限售条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；|
|第二个解除限售期|以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；|
|第三个解除限售期|以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%。|

注:①上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为核算依据；②由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人业绩考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越、优秀、良好、合格、待改进五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|考评结果|卓越|优秀|良好|合格|待改进|
|标准系数|1.0|||0.8|0|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书若激励对象上一年度个人绩效考核结果为卓越、优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
2.本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就情况
（1）本次激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期已届满
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期自首次授予日已届满12个月。
（2）本次激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期解锁条件已成就
根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期解锁条件已成就，具体情况如下：
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|-|-|-|
|授予条件|解锁条件|达成情况|
|公司未发生右列任一情形|1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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||3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。||
|激励对象未发生右列任一情形|1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。|经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司层面业绩考核要求|第一个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；第二个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；第三个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%。|根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]4129号审计报告，2017年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,556.92万元，较2016年增长20.90%，公司业绩指标符合解锁条件。|
|个人业绩考核要求|个人业绩考核要求：薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为卓越、优秀、良好、合格、待改进五个档次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例：考评 卓 优 良 合待改进结果 越 秀 好 格标准1.0 0.8 0系数|根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，115名激励对象绩效考核均为良好以上，满足解锁条件，标准系数为1.0。1名激励对象离职已不具备激励资格，公司董事会将回购注销其获授的但未解锁的全部限制性股票。|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（三）本次激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的激励对象合计115名，可申请解锁的限制性股票数量为1,351,156股，占公司现有股本总额的0.4654%。具体情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授限制性股票数量（股）|本期可解锁限制性股票数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|余小云|董事|99,204|29,761|69,443|
|吴琪|董事、副总经理|119,045|35,713|83,332|
|梁波|副总经理|119,045|35,713|83,332|
|陈雷|副总经理|119,045|35,713|83,332|
|邓贵兵|副总经理|119,045|35,713|83,332|
|吴全红|副总经理|119,045|35,713|83,332|
|牛鹏程|副总经理|119,045|35,713|83,332|
|黄俊|副总经理|119,045|35,713|83,332|
|秦蓉|副总经理、董事会秘书|37,697|11,309|26,388|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（106人）||3,533,638|1,060,095|2,473,543|
|合计（115人）||4,503,854|1,351,156|3,152,698|

注：激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件、对象及数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二、本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性
股票的相关事宜
（一）本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票的批准和授权
1.本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票的部分批准和授权请参见本法律意见书“一、/（一）本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的批准与授权”有关会议文件。
2.2018年5月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意公司回购注销已离职的原激励对象合计持有的119,045股已获授但尚未解锁的限制性股票。
2018年5月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票回购数量和价格进行调整；同意公司回购注销已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计119,045股，公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
2018年5月11日，公司独立董事对《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行了认真审核，发表了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的独立意见》、《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》，同意公司调整回购注销部分限制性股票数量和价格；同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事项将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格事项的具体情况
1.本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格的原因
鉴于公司原激励对象初艳女士因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已不符合激励条件，且公司2016年度权益分派已于2017年6
月6日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本146,330,000股为基数，向全体股东每10股派2.733766元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.840770股。根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整。
2.本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格的内容
根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）首次授予限制性股票回购数量的调整方法
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）=60,000股×（1+0.9840770）≈119,045股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）首次授予限制性股票回购价格的调整
1）派息
P＝P-V=22.25元-0.2733766元=21.9766234元
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）=21.9766234元÷（1+0.9840770）=11.076元
0
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为11.076元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销部分限制性股票事项的具体情况
1.本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”，激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象初艳女士因个人原因主动提出辞职申请而离职，该人员已不符合公司《激励计划（草案）》规定的激励条件，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注
销。
本次回购离职的原激励对象初艳女士持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计119,045股，占回购前已实际授予的限制性股票总数股的2.5751%，占回购前公司股本总额0.0410%。
2.本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，由于公司实施2016年度权益分派方案并以资本公积金转增股本，本次回购注销部分限制性股票的回购价格调整为11.076元/股。
3.本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购金额合计为1,318,542.42元，回购资金为公司自有资金。
4.本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况
公司本次回购注销将导致公司股份总数减少119,045股，公司总股本将由290,329,987股变更为290,210,942股。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购注销的依据、数量及定价依据符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁事项已履行现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁条件、对象及数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次调整回购注销部分限制性股票数量和价格及公司本次限制性股票回购
注销的依据、数量及定价依据符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
首次授予限制性股票第一期解锁、调整回购注销部分限制性
股票价格及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
董萌
负责人： 律师：
马卓檀 刘丹
年月日