南京华威医药科技开发有限公司
2016年-2018年度预测利润表的
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
预测利润表审核报告
致同专字（2016）第 320ZA0011号上海证券交易所：
我们审核了后附的南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）编制的 2016年、2017年、2018年度的预测利润表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》。华威医药管理层负责编制相关预测利润表，提供其编制预测利润表所依赖的资料及所依据的各项假设，并对该等资料的真实性与假设的合理性承担责任。
我们尚未完成对华威医药 2013年度、2014年度和 2015年度的财务报表审计工作，因此未能就华威医药编制的上述预测利润表所依据的历史数据与 2013年度、2014年度和2015年度的实际结果进行对比。华威医药上述预测期间预测净利润能否完成受制于若干因素的影响，包括但不限于：现行有关医药研发和服务的国家相关法律、法规及方针政策、税收优惠、补贴政策是否发生重大变化；
医药研发和服务行业以及市场状况是否发生重大变化；开展经营所需的人工成本及其他劳务成本是否发生重大变化；制定的研发计划、销售计划、投资计划、费用预算等是否发生重大变化；是否发生不可抗拒或不可预见的重大不利事项等。
由于该等因素的发生与否难以预料，且可能影响重大，华威医药在 2016年度、 2017年度和2018年度的实际净利润可能与预测净利润存在差异。
有鉴于此，我们仅对华威医药编制上述预测利润表的计算过程进行了审核，并未对华威医药编制上述预测利润表所依赖的各项假设及预测结果的合理性做出判断。本报告不应视为对华威医药上述预测净利润的实现承担鉴证或保证责任。
我们在核查过程中取得了华威医药管理层编制的预测利润表，并对相关表格的计算过程进行复核。经审核，我们未发现计算过程存在重大偏差。
南京华威医药科技开发有限公司
2016年-2018年度预测利润表
一、公司基本情况
南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“本公司”）于 2000年 6月 30日在江苏省南京市注册成立，成立时注册资本 10万元人民币，其中张孝清出资 9万元人民币，刘有勋出资 1万元人民币。
2009年3月，刘有勋将华威医药1万元人民币股权转让给苏梅。
2009年9月，本公司注册资本增至160万元；新增注册资本 150万元，其中张孝清以货币方式增资 135万元，苏梅以货币方式增资 15万元。
2012年 9月，本公司注册资本增至 1,000万元，分两期缴足；第一次出资总计 440万元，其中，张孝清以货币方式增资 396万元，苏梅以货币方式增资 44万元。
2013年 10月，张孝清、苏梅认缴第二期出资 400万元，同时本公司注册资本增至 1,141.6959万元；新增注册资本 141.6959万元，其中江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）各以货币方式增资 70.84795万元。增资后张孝清按照 5.36元/股的价格向江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）及江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）转让本公司注册资本49.03万元、49.03万元。转让后张孝清持有本公司 801.94万股，占本公司实收资本的70.24%。
2014年11月，本公司注册资本增加至人民币 1,254.6108万元人民币。新增注册资本由蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德股权投资企业（有限合伙）及南京中辉股权投资企业（有限合伙）出资。增资后张孝清持有本公司801.94万股，占本公司实收资本的63.92%。
2014年 11月，张孝清向江苏高投创新科技创业投资合伙（有限合伙）和江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）各转让本公司11.85605万股（0.94%）的股权。转让后张孝清持有本公司778.2279万股，占本公司实收资本的62.03%。
2015年4月，张孝清向LAV Riches (Hong Kong)Co.,Ltd转让本公司73.1852万股（5.8333%）的股权。转让后张孝清持有本公司 652.7668万股，占本公司实收资本的52.0300%。
截至2015年12月31日止，本公司注册资本为 1,254.6108万元人民币，各投资方投资比例如下：
投资方名称 出资额（万元） 投资比例张孝清 652.7668 52.03%苏梅 100.00 7.97%江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有
131.73400 10.50%限合伙）
江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合
131.73400 10.50%伙）
蒋玉伟 32.6199 2.60%汤怀松 7.5277 0.60%桂尚苑 3.7638 0.30%南京威德股权投资企业（有限合伙） 33.3726 2.66%南京中辉股权投资企业（有限合伙） 35.6309 2.84%上海礼安创业投资中心（有限合伙） 52.2759 4.1667% LAV Riches (Hong Kong)Co.,Ltd 73.1852 5.8333%合计 1,254.6108 100.00%本公司《企业法人营业执照》注册号320105000060519，注册地址南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9号F6幢731室。
本公司合并范围包括全资子公司南京威诺德医药技术有限公司和苏礼华生物技术有限公司。
本公司及其子公司业务性质和主要经营活动（经营范围）是医药产品开发、技术转让、临床试验服务及医药中间体销售。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易对方承诺净利润情况
根据本公司预估值情况并结合整体方案，实质控制人张孝清同意就本公司在 2016年度、2017年度及 2018年度的盈利作出承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。承诺业绩根据本公司评估报告收益法预测的 2016年度、 2017年度、2018年度的净利润（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）确定。
本公司收益法预估值对应的 2016年度至 2018年度三年累计预测净利润为 3.7
亿元。
三、预测净利润的预测基础
本公司预测利润表以公司2013年度、2014年度、2015年年度实际经营业绩为基础，根据预测期间经营计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而进行预测。
编制预测利润表时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行相关法律、法规和企业会计准则的规定，在预测的重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
四、预测净利润所依据的基本假设
1、本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变。
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、本公司计划经营项目能如期实现或完成。
6、本公司主要产品业务经营价格及主要成本价格无重大变化。
7、本公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
9、本公司目前执行的税赋、税率政策不变。
10、本公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化。
11、预测利润表期间内的各项经营计划和财务预算能如期实现，无重大变化。
本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项业务经营计划的实施存在困难。
12、本公司已签订的主要合同假设基本能实现。
五、预测利润表所依据的税项
税种 计税依据 法定税率%增值税 应税收入 17、6、0
营业税 应税收入 5
税种 计税依据 法定税率%城市维护建设税 应纳流转税额 7
企业所得税 应纳税所得额 15、25
注1：根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）附件 3之规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税，本公司享受此税收优惠政策；
注2：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条之规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税；本公司于 2012年 8月6日取得高新技术企业证书，有效期 3年，本公司于2015年8月复审通过高新技术企业，并取得编号为 GF201532000556的高新技术企业证书，享受此税收优惠政策；
注3：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条之规定：符合条件的技术转让所得，可以免征、减征企业所得税；根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条之规定：“企业所得税法第二十七条第(四)项所称符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税，是指一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过 500万元的部分，减半征收企业所得税”，本公司享受此税收优惠政策。
六、预测利润表（金额单位万元）
项 目 2016年度 2017年度 2018年度
一、营业收入 18,727.20 24,714.11 30,670.06
减、营业成本 4,979.98 7,717.92 10,001.14
营业税金及附加 52.75 79.03 109.22
销售费用 93.41 121.11 151.91
管理费用 2,192.39 2,686.06 3,163.48
财务费用 -215.09 -229.32 -245.42
资产减值损失 - - -
加：投资收益 - - -
二、营业利润 11,623.76 14,339.30 17,489.73
项 目 2016年度 2017年度 2018年度
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 11,623.76 14,339.30 17,489.73
减：所得税 1,610.21 2,000.57 2,477.48
六、净利润 10,013.55 12,338.73 15,012.25
七、各项目预测明细（金额单位万元）
1、营业收入和营业成本
2016年度 2017年度 2017年度
产品名称
收入 成本 收入 成本 收入 成本医药研发 15,524.38 2,325.14 19,965.13 3,834.66 24,145.19 4,919.55临床试验 3,202.82 2,654.84 4,748.98 3,883.26 6,524.87 5,081.59合计 18,727.20 4,979.98 24,714.11 7,717.92 30,670.06 10,001.14说明：营业收入主要根据公司经营规划制定，并预估了公司开拓市场、服务等的销售额，营业成本考虑了不同业务模式的毛利率情况，并预估了开拓市场、服务的利润水平。
2、营业税金及附加
项目 2016年度 2017年度 2018年度城市建设维护费 36.93 55.32 76.46教育费附加 15.82 23.71 32.77合计 52.75 79.03 109.22说明：营业税金及附加根据税法规定的税率及预测临床试验收入水平预测。
3、销售费用
项目 2016年度 2017年度 2018年度差旅费 8.84 11.53 14.00市场开拓费 23.60 34.99 48.08职工薪酬 60.10 73.46 88.45其他 0.87 1.13 1.38合计 93.41 121.11 151.91说明：销售人员的薪酬水平系根据人员编制和工资增长计划进行预测，其他费用预测因
公司计划开拓新市场，因此考虑了公司历史期间的费用结构。
4、管理费用
项目 2016年度 2017年度 2018年度职工薪酬 873.56 1,046.34 1,229.82办公费 439.52 578.49 710.68房租物业装修费 104.02 109.22 114.68折旧摊销 161.70 168.17 165.35咨询费 206.31 268.83 326.75业务招待费 291.50 381.49 465.83其他 115.78 133.52 150.37合计 2,192.39 2,686.06 3,163.48说明：管理人员的薪酬系根据人员编制和工资增长计划进行预测；其他费用因公司计划开拓新市场，因此考虑了公司历史期间的费用结构。
5、财务费用
项目 2016年度 2017年度 2018年度利息支出 43.50 43.50 43.50减：利息资本化
减：利息收入 264.13 280.35 298.47承兑汇票贴息
汇兑损益
减：汇兑损益资本
化
手续费及其他 5.54 7.53 9.55合计 -215.09 -229.32 -245.42说明：利息支出系根据预测期间公司借款平均余额以及利率计算得出；利息收入系根据预测期间平均银行存款余额及银行活期存款利率预测的。
6、营业外收入、营业外支出
由于营业外收入、营业外支出具有偶发性和不确定性，根据谨慎性原则，本公司对预测期间不进行营业外收入、营业外支出的预测。
7、所得税费用
（1）所得税费用明细
项目 2016年度 2017年度 2018年度按税法及相关规定计算的当期所得税 1,610.21 2,000.57 2,477.48递延所得税调整
合计 1,610.21 2,000.57 2,477.48所得税费用的预测系根据历史期间不同业务模式下平均所得税税率进行测算。
南京华威医药科技开发有限公司 2016年 2月14日