商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
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2015年年度股东大会
会议材料
二〇一六年五月二十日
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2015年年度股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：推举2名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：第1-7项议案为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权的1/2以上同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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议 程
时间：2016年5月20日上午10时00分
地点：上海市徐汇区中山西路 1600号宏汇国际广场A座606-608室
主持人：公司董事长罗俊先生
会议议程：
一、审议《商赢环球股份有限公司 2015年度董事会工作报告》；
二、审议《商赢环球股份有限公司 2015年度监事会工作报告》；
三、审议《商赢环球股份有限公司 2015年度财务决算报告》；
四、审议《商赢环球股份有限公司 2015年度利润分配预案》；
五、审议《<商赢环球股份有限公司 2015年年度报告>及摘要》；
六、审议《商赢环球股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
七、审议《商赢环球股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》；
八、投票表决与计票；
九、与股东交流公司情况；
十、宣读现场投票表决结果。
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*文件之一*
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董事会 2015年度工作报告
各位股东及列席代表：
一、2015年度工作总结
回顾 2015年，全球经济复苏乏力，企业外部环境复杂严峻，公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱。面对内、外因共同作用下的困难和挑战，公司管理层不断探索、持续创新，努力寻求新的发展机遇，围绕年初制订的“盘活存量资产、拓展业务范围、推进主业转型、力争扭亏为盈”的战略目标采取了一系列有效措施，积极推进主业转型，剥离处置不良资产，大力支持子公司大连创元的新产品开发及业务拓展，基本完成了年度各项工作任务，为公司的转型升级发展奠定了良好基础。
报告期内，公司董事会进一步优化公司结构，强化内部管理，对已有资产及业务进行全面梳理，制定切实可行的经营方针，积极采取各项措施并有效实施，具体内容如下：
㈠公司经营情况
随着宏观经济下行及行业竞争加剧，公司现有主业塑料建材业受到一定的市场冲击。2015年，公司实现营业收入 1,486.02万元，归属于母公司股东的净利润-6,107.29万元，未能完成年初制定的经营目标。公司现有营业收入主要来源于公司 2014年末完成收购的大连创元，而大连创元厂房建设尚未完工，新生产线仅部分投产运营。同时，受仿大理石板市场价格竞争激烈，毛利率大幅下降的影响，大连创元盈利能力未达预期。公司于年内筹划重大资产重组，处置持有的子公司世峰黄金72%股权，该子公司持续停产以及处置该公司股权形成损失，共同导致2015年业绩亏损。
㈡公司资产运作情况
2015年，为整体解决世峰黄金历史遗留问题，降低经营风险，公司发布了
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《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》分步出售所持有的世峰黄金全部股权，交易双方已于年内完成了世峰黄金25%股份的相关转让手续，交易对方取得世峰黄金的经营管理及控制权，同时将承担世峰黄金经营管理过程中出现的任何风险责任。在此期间，公司管理层积极推进本次重组进程，努力剥离不良资产，减轻公司的运营、财务负担。
鉴于前期对公司的立案调查已结束，报告期内，公司重新启动了非公开发行程序，拟向商赢控股有限公司等 10名投资者定向增发不超过 2.69亿股，作价 10.41元/股，募集资金不超过 28亿元，以其中 18.8亿现金认购环球星光公司股权95%股权，其余资金用于品牌推广、购买物流基地以及补充流动资金。公司上下同心协力推进本次非公开发行项目，相关申请已于2016年3月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。本次非公开发行注入优质资产有助于公司战略转型，迅速提升公司盈利能力，从真正意义上实现主业的脱胎换骨。
㈢公司人才贮备及内控建设情况
公司加快人才储备建设，以提升团队职业能力和专业能力为目标，在公司各重要部门引入专业人才。报告期内，公司聘请了具有服装零售行业经验、具有丰富投资经验的副总经理以及来自专业机构的内部审计和法务等专业人员为公司未来战略转型和风险管控做了相应准备。
公司进一步加强内部控制体系建设，完善法人治理结构，有效保障公司规范运作。报告期内，结合实际情况，对公司《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》以及《公司章程》进行了修订和完善。
二、2016年度公司经营计划
㈠经营方针
根据公司未来发展规划，在认真审视分析公司经营现状的基础上，公司董事会战略委员会对当前行业竞争形势和趋势作出基本研判，将 2016年公司经营目标定为：
1、推动非公开发行项目的顺利完成，实现经营管理各层级的稳步对接；
2、完成重大资产出售项目的实施工作，逐步减轻公司经营、财务负担；
3、全力提高经营业绩，全面拓展经营范围，保证公司实现盈利。
㈡经营目标与策略
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●经营目标
2016年公司现有存量资产经营目标为：年度保底实现营业收入 1,200万元以上，力争实现 3,000万元，全年净利润亏损控制在 3,000万元以内。预计营业收入包括自营产品销售收入1,200万元，加工贸易营业收入1,800万元。
基于公司非公开发行 A股股票收购美国环球星光项目已获中国证监会审核通过，2016年公司努力推动环球星光收购项目尽快完成，力争实现增量资产经营实现营业收入24.02亿元以上，利润1.86亿元以上。
争取实现上市公司全年整体盈利1.56亿元以上。
●经营策略
1、大连创元市场及产品策略
⑴市场策略
2016年子公司大连创元主要产品为 PVC门板、仿大理石板和新产品发泡实心板。鉴于 PVC门板销量萎缩，仿大理石板市场价格竞争激烈，毛利率大幅下降的影响，2016年大连创元在保持现有两个产品销售计划的基础上，重点开发市场前景较好的发泡实心板，以提高公司盈利能力。
对此，应采取措施，必须以市场为导向，以营销为龙头开展经营和管理活动。加大开拓市场，发展客户并制定相关政策。PVC门板、仿大理石板巩固现有市场、扩大潜在市场。同时，整合各项资源，加强贸易业务发展，采取一切措施集中精力做好国内、国外市场拓展工作。
⑵产品策略
市场策略需要产品策略和价格策略的强力支撑和支持。
2016年公司的整体产品策略是“务实”“环保”，即：在确保原有产品市场销售规模和公司实际开发能力的基础上，围绕市场需求，以环保为市场开发理念及以市场需求为出发点和归属点，以适销对路为原则，在国家大力提倡绿色施工、绿色建筑的时代背景下，提升总体销量，实现利润总量最大化。为此，应采取下列措施：
①保持老产品市场规模，力争拓展门板销售市场，并适当开发新品种，向现代产品过渡。
②新产品策略按期推进：发泡实心板产品，应加强研发，争取 5月底推出。
该产品是公司 2016年主打新产品，市场开发推行“整合资源、全新导入、销量
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为先、保本经营、全力推进”的策略，以行业中低等价位推广产品。
③根据上述策略和业务实际需求，制定产品的开发、采购和品质保证的相应计划，采取必要的行政措施，确保产品开发结构和生产结构的调整到位。
2、完善内控体系建设，做好并购整合工作
2016年3月24日，公司非公开发行A股股票收购美国环球星光项目已获中国证监会审核通过。本次收购成功后公司主营业务将由目前的生产销售塑料建材拓展到国际化的纺织服装、服饰业。公司将在以下几方面做相关部署以实现新业务的顺利过渡与对接：
⑴人员的引进及管控策略
本次收购成功后，公司将继续引进相关专业人才，建立适用于跨国公司的人力资源体系，定期进行各类专业技能培训；同时，在保证公司现有经营管理团队稳定的基础上，按上市公司管控要求做好环球星光对接工作。
⑵业务经营的对接及管控策略
本次收购完成后，公司将在保持环球星光现有经营、商业模式稳定的基础上，根据行业和市场发展需求及公司发展战略要求，在充分调研、分析论证的基础上，制订公司经营战略，明确相关权责并严格按照决策程序执行。同时，上市公司管理层将深入了解环球星光现有业务经营模式，建立定期与其管理团队充分沟通机制，及时了解掌握公司经营状况，以保障上市公司核心业务健康稳定持续发展。
⑶财务管理的对接及管控策略
公司将按上市公司内控规范要求，结合环球星光经营实际，做好财务管理体制、会计核算、财务报告编制、财务重大事项申报、内部审计等方面管理对接，保障上市公司财务信息及时、真实、准确、完整，实现财务资源整合，降低财务风险及经营风险。同时，公司将进一步完善财务监督机制，强化内部审计监督机制，充分发挥财务监督和审计监督的作用，保障公司健康良性运营。
⑷信息披露方面的传导及管控策略
公司将建立适用于双方的信息传导机制，并定期组织环球星光主要管理决策层进行培训，建立高效和准确的信息传递渠道，为相关决策和信息披露提供及时准确信息。
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三、董事会的相关工作
㈠董事会工作情况
公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职，认真履行股东大会各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。2015年，公司共召开了21次董事会，其中 4次以现场方式召开，其余 17次以通讯方式召开，对公司定期报告、员工持股计划、资产重组、非公开发行等各项重大事项进行认真审议，独立董事发表了相关独立意见。
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《各专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
㈡股东大会和监事会的配合工作方面
2015年召开了股东大会4次，召开监事会会议13次。董事会在股东大会和监事会的召开中积极解答股东和监事的问询；董事会能够按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
㈢信息披露的相关工作情况
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，以及公司内部信息披露有关制度规定，不断提高信息披露质量。公司全年在上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体发布临时公告 123则，定期报告4则，范围涵盖股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、再融资事项、重大资产重组、重大对外投资等，公司严格按照上交所《上市规则》、《信息披露管理办法》的规定对外进行公告，使广大投资者及时、准确、完整、真实的了解公司运营情况，确保投资者合法权益。
报告期内，严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对公司定期报告披露以及公司重大资产重组涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备
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案。
㈣投资者接待和教育方面
根据中国证监会的相关指导意见，公司董事会安排相关部门开展各项投资者教育工作，积极参与到宁夏回族自治区的投资者保护工作中，对每一个来电来访投资者的问询，都给出了有理有据，合理圆满的回答。严格按照有关规定，接待机构投资者对公司的调研。
㈤配合监管部门的相关工作
1、报送宁夏证监局各种监管文件，问讯函的回复等。
2、完成上海证券交易所的各项在线调查以及各项问询函回复等工作。
3、积极协调配合宁夏证监局和上海证券交易所对公司各项重大事项的调查及事前事后沟通。
4、积极参加上海证券交易所及宁夏证监局的各类培训并及时提交心得体会。
㈥进一步规范公司治理，加强内控体系建设
2015年，董事会注重公司内部控制制度建设，严格内幕信息管理，强化信息披露工作，进一步完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。报告期内，董事会根据实际情况，对公司《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》以及《公司章程》进行了修订和完善，保障了公司的持续规范运作。
㈦与中介机构的协调沟通工作
1、配合会计师事务所进行2015年度审计的相关工作，提供了年度审计需要的各项材料，协调事务所与各下属公司、董事、监事、相关管理人员之间的工作。
2、与非公开发行项目保荐机构、律师、评估机构、审计机构等相关人员协调、沟通，积极推进本次非公开发行各项工作，及时解决前期遗留问题，撰写及提供项目各项资料。
3、筹划重大资产重组项目，与重组独立财务顾问、尽调律师、审计机构等相关人员协调、沟通，积极推进本次重大资产重组各项工作，及时解决前期遗留问题，撰写及提供项目各项资料。
请各位股东审议。
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*文件之二*
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2015年度监事会工作报告
监事会主席 林钧
各位股东及列席代表：
我向各位股东及股东代表报告公司监事会2015年度的工作情况，请审议。
一、监事会在报告期的工作情况
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第八次会议|《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的报告（修订稿）的议案》、《关于与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签署<资产收购补充协议>等相关协议的议案》、《关于本次非公开发行收购环球星光国际控股有限公司涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》。|
|第六届监事会第九次会议|《关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的议案》。|
|第六届监事会第十次会议|《关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权暨关联交易的议案》、《关于接受控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》。|
|第六届监事会第十一次会议|《宁夏大元化工股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》、《<宁夏大元化工股份有限公司 2014 年度报告>及摘要》、《宁夏大元化工股份有限公司2014年度财务决算报告》、《宁夏大元化工股份有限公司 2014 年度利润分配预案》、《宁夏大元化工股份有限公司2014 年度内部控制评价报告》、《宁夏大元化工股份有限公司监事会对董事会关于2014年年度财务会计报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告专项说明的意见》、《<宁夏大元化工股份有限公司2015年第一季度报告>正文及全文》。|
|第六届监事会第十二次会议|《<宁夏大元化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要》、《关于公司符合非公开发A股股票条件的议案》。|
|第六届监事会第十三次会议|《关于修改〈宁夏大元化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。|
|第六届监事会第十四次会议|《<宁夏大元化工股份有限公司2015年半年度报告>全文及摘要》。|

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|第六届监事会第十五次会议|《关于补充更新本次非公开发行收购标的资产涉及的审计报告、盈利预测报告以及审阅报告的议案》、《关于补充更新本次非公开发行收购标的资产涉及的资产评估报告的议案》、《对董事会关于2014年度财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告补充说明的意见》。|
|第六届监事会第十六次会议|《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的〈股权转让框架协议〉的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》。|
|第六届监事会第十七次会议|《<商赢环球股份有限公司2015年第三季度报告>正文及全文》。|
|第六届监事会第十八次会议|《关于修订公司第一期员工持股计划的议案》。|
|第六届监事会第十九次会议|《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议>的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》。|
|第六届监事会第二十次会议|《关于公司与发行对象签署股份认购补充协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于批准公司2014年度、2015年1-8月备考审阅报告及合并财务报表的议案》。|

二、监事会对公司 2015年度有关事项发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行了监督检查。监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执
行公司职务时未发现存在违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东
利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，未发现存在误导、虚假或
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者重大隐瞒的信息。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会重点审查了月、季度、年度财务报告和董事会向股东大会提交的会议资料，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报表出具的无保留意见审计报告，公正的反映了公司财务状况及经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行审议和披露，未发现存在损害公司利益和股东利益的行为。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现存在关联方违规占用公司资金的情况。
请各位股东审议。
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*文件之三*
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2015年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
2015年度公司完成销售收入 1,486.02万元，实现归属于母公司净利润-6,107.29万元，基本完成公司年度经营计划，现就公司基本财务汇报如下：
（除特别说明，本报告金额计量单位：元，币种：人民币）
一、会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
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|主要会计数据|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年|
|营业收入|14,860,235.66|21,621,187.17|-31.27|40,998,465.94|
|归属于上市公司股东的净利润|-61,072,887.80|13,200,992.34|-562.64|-92,005,553.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-55,925,270.72|-30,866,262.28||-92,960,804.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-41,592,589.55|-29,611,055.68||-37,229,433.21|
||2015年末|2014年末|本期末比上年同期末增减（%）|2013年末|
|归属于上市公司股东的净资产|84,548,101.38|148,428,920.13|-43.04|141,159,797.24|
|总资产|196,782,447.81|295,742,815.04|-33.46|331,961,148.07|
|期末总股本|200,000,000.00|200,000,000.00||200,000,000.00|

非经常性损益项目：
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|非经常性损益项目|2015年金额|附注（如适用）|2014年金额|2013年金额|
|非流动资产处置损益|-3,561,367.25|本期出售子公司及报废固定资产损益|25,731,610.88|726,431.36|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||19,513,346.57||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,844,798.31||-1,995,904.50|5,563.34|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|少数股东权益影响额|1,258,548.48||818,201.67|223,256.82|
|所得税影响额|||||

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|合计|-5,147,617.08|44,067,254.62|955,251.52|

（二）主要财务数据
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|主要财务指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年|
|基本每股收益（元／股）|-0.305|0.066|-562.12|-0.460|
|稀释每股收益（元／股）|-0.305|0.066|-562.12|-0.460|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.280|-0.154||-0.465|
|加权平均净资产收益率（%）|-51.80|9.09|减少60.89个百分点|-49.37|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-47.44|-21.24||-49.88|

二、财务报表项目重大变动情况说明
（一）资产、负债重大变动情况分析
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收账款|5,910,928.97|3.00|3,152,539.20|1.07|87.50|主要公司适当调整销售信用政策|
|预付款项|15,882,104.54|8.07|6,647,166.42|2.25|138.93|支付中介机构非公发行费用增加|
|其他应收款|57,192,159.25|29.06|39,688,351.69|13.42|44.10|合并范围变化影响|
|存货|1,290,079.41|0.66|6,763,981.75|2.29|-80.93|合并范围变化影响|
|划分为持有待售的资产|50,263,888.89|25.54||||处置世峰黄金股权转待售资产|
|固定资产|4,320,710.43|2.20|31,594,254.64|10.68|-86.32|合并范围变化影响|
|在建工程|24,358,423.00|12.38|44,472,588.19|15.04|-45.23|合并范围变化影响|
|无形资产|22,506,661.02|11.44|123,763,422.01|41.85|-81.81|合并范围变化影响|
|长期待摊费用|||29,061,241.43|9.83||合并范围变化影响|

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|其他非流动资产|5,000,000.00|2.54||||预付工程款影响|
|应付账款|4,093,119.53|2.08|27,846,034.48|9.42|-85.30|合并范围变化影响|
|应付职工薪酬|6,455,295.08|3.28|4,546,537.39|1.54|41.98|未支付工资增加。|
|其他应付款|62,898,934.62|31.96|7,312,784.17|2.47|760.12|合并范围变化影响|
|预计负债|15,330.00|0.01|1,887,929.73|0.64|-99.19|合并范围变化影响|
|少数股东权益|||64,620,197.79|21.85||合并范围变化影响|
|总资产|196,782,447.81|100.00|295,742,815.04|100.00|-33.46|合并范围变化影响|

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|14,860,235.66|21,621,187.17|-31.27|
|营业成本|16,156,983.97|20,758,751.77|-22.17|
|销售费用|493,139.90|1,157,702.79|-57.40|
|管理费用|44,383,474.07|27,636,977.86|60.59|
|财务费用|2,153,150.63|2,099,010.71|2.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-41,592,589.55|-29,611,055.68|-40.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,098,206.76|5,335,203.29|-176.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|49,122,146.12|6,065,173.26|709.91|

三、报告期内主要经营情况
（一）收入分析
营业收入变化因素分析：
报告期营业收入为1,486.02万元，比上年同期减少31.27%。主要因素为报告期合并范围变化及受经济不景气影响，产品市场开发受阻，销售额下降。
（二）成本、费用分析表
1、分行业、分产品、分地区情况
主营业务分行业情况
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|建材行业|11,429,576.71|11,799,443.91|-3.24|100.00|100.00|增加100个百分点|
|矿业|3,394,500.00|4,346,746.42|-28.05|100.00|100.00|增加100个百分点|
|合计|14,824,076.71|16,146,190.33|-8.92||||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|PVC板材|11,429,576.71|11,799,443.91|-3.24|100.00|100.00|增加100个百分点|
|金矿石|3,394,500.00|4,346,746.42|-28.05|100.00|100.00|增加100个百分点|
|合计|14,824,076.71|16,146,190.33|-8.92||||
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|大连|11,429,576.71|11,799,443.91|-3.24|100.00|100.00|增加100个百分点|
|新疆|3,394,500.00|4,346,746.42|-28.05|100.00|100.00|增加100个百分点|
|合计|14,824,076.71|16,146,190.33|-8.92||||

报告期公司主要产品由碳纤维复合材料转为塑料建材产品，因市场价格竞争激烈毛利率为-3.24%，盈利能力比上年下降。
2、费用分析
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|-|-|-|-|-|
|费用项目|2015年度|2014年度|增减额|增减率%|
|销售费用|493,139.90|1,157,702.79|-664,562.89|-57.40|
|管理费用|44,383,474.07|27,636,977.86|16,746,496.21|60.59|
|财务费用|2,153,150.63|2,099,010.71|54,139.92|2.58|
|合计|47,029,764.60|30,893,691.36|16,136,073.24|52.23|

报告期期间费用合计发生额 4,702.98万元，比上年增长52.23%。其中销售费用下降57.40%，主要是合并范围范围变化影响；管理费用增长60.59%，主要原因是报告期因重大重组项目和非公发行项目中介费用增加的影响；财务费用增长2.58%，主要是利息费用增加的影响。
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
（三）非主营业务导致利润重大变化的说明
⑴本报告期公司根据和解协议受让赵晓东持有的世峰黄金20%股权，产生减值损失761.11万元。
⑵公司进行重大资产重组，处置世峰黄金25%股权产生投资损失355.28万元。
四、投资分析
公司因看好环保装饰材料的发展前景，于 2014年年底完成对大连创元52%股权的收购及相关股权过户手续；报告期内，为减轻财务负担，剥离不良资产，筹划重大资产重组对子公司世峰黄金整体处置；因公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，原《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的不满足非公开发行的不利因素已消除。公司重新启动非公开发行A股股票程序，目前非公开发行项目已经中国证监会审核通过。
主要投资具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要业务|占被投资公司的权益比例|本年股权投资额|上年股权投资额|增减变动（%）|
|世峰黄金|黄金开采；矿业投资、黄金加工销售。|47%|5,026.39万元|13,000万元|-61.34|
|大连创元|生产销售塑料板、管、异型材、塑料家具。|100%|1,749.24万元|1,749.24万元|-|
|大元盛世|资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理投资。|100%|900万元|900万元|-|

主要子公司、参股公司分析:
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|-|-|-|-|
|公司名称|大连创元|大元盛世|商赢乐点|
|主要产品或服务|生产销售塑料板、管、异型材、塑料家具。|矿业投资及投资管理|互联网金融|
|持股比例%|100|100|20|
|注册资本|50,000,000.00|9,000,000.00|18,000,000.00|
|总资产|76,371,100.68|7,846,154.62|1,840,931.91|
|净资产|37,177,241.63|1,244,097.23|-4,914,433.54|
|营业收入|11,435,735.66|0.00||
|营业利润|-5,068,838.01|-6,004,249.55|-4,914,433.54|
|净利润|-4,949,205.85|-6,005,237.09|-4,914,433.54|

商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
请各位股东审议。
商赢环球股份有限公司2016年5月20日
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
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*文件之四*
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商赢环球股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东及列席代表：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第 104010号），本公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为-671,072,887.80元，可供投资者（股东）分配的利润为-239,108,580.39元。
由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议。
商赢环球股份有限公司2016年5月20日
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
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*文件之五*
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商赢环球股份有限公司
2015年年度报告及摘要
各位股东及列席代表：
经公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，并按《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，现将《商赢环球股份有限公司2015年年度报告》及其摘要提请各位股东及股东代表审议。
《商赢环球股份有限公司 2015年年度报告》及其摘要已于 2016年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东审议。
商赢环球股份有限公司2016年5月20日
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
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*文件之六*
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商赢环球股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及列席代表：
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度外部审计单位，在聘期内，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行各项职责，圆满完成了公司2015年度审计工作。
经公司第六届董事会第三十四次临时会议审议通过，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为2016年度公司的审计单位，主要负责公司2016年年度报告审计及2016年内部控制审计，聘期一年，审计费用200万元人民币（其中年报审计费用160万元，内控审计费用40万元）。
请各位股东审议。
商赢环球股份有限公司2016年5月20日
附件：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）相关证照、资质证明。
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
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商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
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*文件之七*
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商赢环球股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及列席代表：
作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《商赢环球股份有限公司章程》、《商赢环球股份有限公司独立董事制度》的规定，勤勉、尽责履职，依法促进公司规范运作，维护了公司全体股东尤其是中小股东的权益充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。现将2015年度履职情况说明如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
林志彬：37岁，硕士学位，上海市奉贤区政协委员、上海市青联常委、上海市奉贤区青联副主席、上海科技企业联合会副会长。曾任乐清迪诺电气有限公司副总经理，现任上海索谷电缆集团有限公司总裁。
陈惠岗：53岁，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理；
上海宏大东亚会计师事务所项目经理，现任上海中勤万信会计师事务所副主任会计师。
曹丹：41岁，硕士学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦大学法学硕士。
曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，我们认真参与公司各项会议，具体情况见下：
（一）出席董事会会议情况：
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|现场参加次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|林志彬|21|2|17|2|0|
|陈惠岗|21|4|17|0|0|
|曹丹|21|3|17|1|0|

召开董事会前我们主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，获取做相关情况和资料，为董事会决策做了充分的准备。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）出席股东大会的情况
2015年度，公司共召开4次股东大会，其中一次为2014年年度股东大会。
因公务繁忙，2015年，我们作为独立董事，较少出席公司股东大会。2016年，我们将妥善安排时间积极出席公司股东大会。
（三）对公司进行现场调查的情况
我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，对公司生产经营状况、内部控制等制度落实情况进行现场调查、核实落实情况，并给出相关意见和建议。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书等沟通相关的报道内容。
（四）年报审计期间所做的工作
在公司 2015年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2015年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等的要求，我们对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供对外担保。
我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，对公司为控股子公司大连创元新材料有限公司贷款提供担保的事项发表了独立意见，认为被担保对象主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（二）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2015年 7月 24日、2015年 11月 5日，公司召开了第六届董事会第二十次临时会议及二十九次临时会议，分别审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》。对前述选举高级管理人员的事项，我们对各高管的任职资格是否符合相关法律法规和《公司章程》的规定进行了审查，充分了解各被提名人的履历，并发表了明确同意的独立意见。
2、高级管理人员薪酬情况我们认为报告期内高级管理人员薪酬及福利待遇符合公司实际经营情况，合理合规。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2015年1月27日发布2014年年度业绩预盈公告，认真履行了披露义务。
（四）聘任会计师事务所情况
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（五）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，我们认为：公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（七）重大关联交易情况
2015年 3月 2日，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的议案》，公司以货币方式出资360万元，占该公司20%股份。在充分了解相关信息、审阅相关议案的基础上，对公司本次交易出具事前认可意见并发表了独立意见；2015年4月 23日，公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权暨关联交易的议案》，公司拟以人民币 2900万元收购赵晓东所持的世峰黄金20%股权；同时会议还审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于接受控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》,公司控股股东乐源控股有限公司拟以借款形式向公司提供不超过 6000万元人民币额度的财务资助，借款期限为一年。董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，我们认为 2015年发生的关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（八）重大资产收购、出售情况
1、资产收购
2015年，公司积极推动非公开发行项目。2015年 12月 21日，公司召开第六届董事会第三十二次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，对非公开发行股票预案进行了二次修订。就次项目，我们发表独立意见，认为：公司本次非公开发行股票预案的修订符合《中华人
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定。符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意对本次非公开发行股票预案进行修订。
2、资产出售
2015年，公司筹划重大资产重组处置持有的子公司托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）72%股权，同年 12月 8日，公司发布《商赢环球重大资产出售交易报告书》，拟将公司持有的世峰黄金72%股权出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。就此项目，我们发表独立意见，认为：1、本次交易对方为台州泰润通宝股权投资有限公司，交易对方、交易对方高级管理人员及其实际控制人与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的规定。2、本次重大资产出售符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不涉及关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。3、鉴于：①双方约定世峰黄金72%股权所属的自 2015年 7月 31日以后的损益由交易对方承担，根据世峰黄金目前的财务数据推算，其每个月亏损约为80-100万元，且在完全恢复正常生产运营前暂无好转的迹象；
②世峰黄金长期处于停止运营状态，恢复生产需要较多的时间、金钱投入，上市公司在较长的时期内无力投入且与其战略规划不符合，继续持有世峰黄金则该笔投资只能作为沉没成本；③世峰黄金目前诉讼缠身，继续持有存在带来进一步法律负担的风险；④上市公司目前主要运营的业务“生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材”的造血能力不足，所持有的现金数量较为吃紧，处置世峰黄金所获得的现金流将帮助上市公司度过转型期。以上，世峰黄金目前的市场价值低于其账面价值，在双方正常的商业谈判下，交易双方签订的《股权转让协议》确定的7,700万交易对价较为客观和公允地反映了世峰黄金的现有实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。4、重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。5、本次重大资产出售有利于减
商赢环球股份有限公司 2015年年度股东大会
轻上市公司的负担，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求并结合自身经营需求，建立健全了公司内部控制体系，逐步加强内控规范的执行和落实。我们通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅公司《2015年度内部控制评价报告》的基础上认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，运作规范，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事： 陈惠岗 曹丹 林志彬
请各位股东审议。
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