西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）西西西西藏藏藏藏珠珠珠珠峰峰峰峰工工工工业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
收收收收购购购购报报报报告告告告书书书书（（（（摘摘摘摘要要要要））））
上市公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司
股票简称： 西藏珠峰
股票代码： 600338
上市地点： 上海证券交易所
收购人名称1：新疆塔城国际资源有限公司
住所： 新疆维吾尔自治区塔城市光明路（经济合作区）通讯地址： 乌鲁木齐市新华南路 1292号商务厅 15楼
收购人名称2：中国环球新技术进出口有限公司
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8号 D座 10E室
通讯地址： 北京市朝阳区富华大厦 D座 10E室
日期：二〇一五年八月
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）收收收收购购购购人人人人声声声声明明明明
一、本次收购人为新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有
限公司，其中新疆塔城国际资源有限公司是中国环球新技术进出口有限公司的
控股股东，新疆塔城国际资源有限公司以共同名义负责统一编制报送收购报告
书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权新
疆塔城国际资源有限公司在信息披露文件上签字盖章。
二、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购
管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市
公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披
露了收购人在西藏珠峰工业股份有限公司拥有权益的股份；截止本报告书摘要
出具之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式
在西藏珠峰工业股份有限公司中拥有权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购涉及上市公司发行新股事宜，已于2015年8月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资
源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852号）。
六、收购人成功认购上市公司本次发行的A股股票，其持股比例将超过公
司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相
关规定，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份，并免于向中国证监会提交豁免
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）要约收购申请。上市公司股东大会非关联股东已通过本次重组各项议案，并同
意收购人免于发出要约，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列
载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）目目目目 录录录录
收购人声明...................................................................................................................2第一节释义.............................................................................................................1第二节收购人介绍.....................................................................................................3一、收购人基本情况...............................................................................................................3二、收购人一致行动关系说明...............................................................................................5三、收购人股权及控制关系情况...........................................................................................5四、收购人的主营业务及最近三年财务状况.....................................................................11五、收购人最近五年之内受过行政处罚和刑事处罚、或者涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况....................................................................................................................................12六、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍.............................................................13七、收购人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况.................14第三节收购目的与决定...........................................................................................15一、收购目的.........................................................................................................................15二、做出本次收购决定所履行的相关程序.........................................................................15三、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划...........................................................15第四节收购方式.......................................................................................................16一、收购方式.........................................................................................................................16二、本次收购涉及协议的基本情况.....................................................................................16第五节收购人声明...................................................................................................21
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）第第第第一一一一节节节节释释释释 义义义义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|收购人/塔城国际/控股股东|指|新疆塔城国际资源有限公司|
|上市公司/西藏珠峰|指|西藏珠峰工业股份有限公司|
|海成资源|指|上海海成资源（集团）有限公司|
|新海成|指|上海新海成企业有限公司|
|一致行动人/中环技|指|中国环球新技术进出口有限公司，塔城国际控股子公司|
|HK Global|指|China Global New Technology I/E Limited|
|塔中矿业|指|塔中矿业有限公司|
|东方外贸|指|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|
|标的资产/交易标的|指|塔中矿业100%股权|
|本次交易/本次发行股份购买资产/本次重大资产重组|指|西藏珠峰向塔城国际、东方外贸和中环技发行股份购买其拥有塔中矿业100%股权（其中，塔城国际持有塔中矿业46%股权，东方外贸持有塔中矿业46%股权，中环技持有塔中矿业 8%股权）|
|交易对方|指|新疆塔城国际资源有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司和中国环球新技术进出口有限公司|
|选矿|指|对原矿石开采后进行初级的加工，经过破碎、筛分、磨浮等工序将矿石生产成精矿的过程|
|精矿、精矿粉|指|有价金属品位较低的矿石经过选矿过程，获得一定产率的有价金属品位较高的矿粉|
|阿尔登-托普坎矿区|指|阿尔登-托普坎矿区分布大小不等的十二个铅锌矿床，其中主要的矿床为派-布拉克矿床、阿尔登-托普坎矿床及北阿尔登-托普坎矿床|

西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）第第第第二二二二节节节节收收收收购购购购人人人人介介介介绍绍绍绍
一一一一、、、、收收收收购购购购人人人人基基基基本本本本情情情情况况况况
（一）新疆塔城国际资源有限公司
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立时间：1996年5月23日
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币1亿元
实收资本：人民币1亿元
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号商务厅15楼
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：654201050001465
税务登记证号码：税地字登654201230754879
组织机构代码：23075487-9
经营范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及
制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；
纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废
钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
股东情况：上海新海成企业有限公司持股88.64%，上海海成资源（集团）有限公司持股11.36%
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）经营期限：1996年5月23日 -2043年12月31日
通讯地址：上海市柳营路305号12楼
邮政编码：200072
联系电话：0901-6236195/ 021-66287936
传真：0901-6236173/ 021-66287936
（二）中国环球新技术进出口有限公司
公司名称：中国环球新技术进出口有限公司
成立时间：1987年10月17日
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,290万元
实收资本：人民币2,290万元
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
主要办公地点：北京市朝阳区富华大厦D座10E室
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：110000010070313
税务登记证号：京税证字110101100006717
组织机构代码：10000671-7
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；
技术开发、技术转让。
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）股东情况：新疆塔城国际资源有限公司持股90%，中国国际贸易促进委员
会机关服务中心持股10%
经营期限：1987年10月17日–2017年10月16日
通讯地址：北京市朝阳区富华大厦D座10E室
邮政编码：100027
联系电话：010-65546575
传真：010-65544736
二、收购人一致行动关系说明
截至本报告书摘要出具日,塔城国际持有中环技90%的股权，为其控股股
东，黄建荣、黄瑛父女为塔城国际的实际控制人。本次收购中,塔城国际与中环技属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形,构成一致行动关系。
三、收购人股权及控制关系情况
（一）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系图
截至本报告书摘要出具之日，新海成持有塔城国际88.64%的股权，为其控股股东。自然人黄建荣、黄瑛父女为塔城国际的实际控制人。塔城国际与其控
股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）注：中国国际贸易促进委员会机关服务中心持有中环技10%股权，其为中国国际贸易促进委员会机关后勤服务机构，为中国国际贸易促进委员会直属事业单位。
（二）收购人的控股股东及实际控制人情况
1、收购人控股股东的基本情况
（1）塔城国际控股股东的情况
公司名称：上海新海成企业有限公司
成立时间：1998年2月24日
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币1,500万元
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）实收资本：人民币1,500万元
注册地址：上海市柳营路305号1001-2室
主要办公地点：上海市柳营路305号1001-2室
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：310108000180172
税务登记证号：国地税沪字310108134685869号
组织机构代码：13468586-9
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原
料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；
技术开发、技术转让。
股东情况：上海海成资源（集团）有限公司持股90%，黄建荣持股5%，上
海投资组合中心有限公司持股5%
营业期限：1998年2月24日–2028年2月23日
邮政编码：200072
联系电话：021-66287936
传真：021-66287936
（2）塔城国际最终控股股东的情况
公司名称：上海海成资源（集团）有限公司
成立时间：2003年7月4日
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币5,000万元
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）实收资本：人民币5,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201-8室
主要办公地点：上海市柳营路305号1201-8室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：310106000148177
税务登记证号：国地税沪字310108752451445号
组织机构代码：75245144-5
经营范围：国内贸易（除国家专项审批之外），从事货物及技术进出口业
务，矿业投资，实业投资，投资咨询，商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：黄瑛持股80%，黄建荣持股20%
营业期限：2003年7月4日–2023年7月3日
邮政编码：200072
联系电话：021-66287936
传真：021-66287936
（3）中环技控股股东情况
中环技控股股东为塔城国际，塔城国际基本情况见本报告书摘要之“一、
收购人基本情况/（一）新疆塔城国际资源有限公司”。
2、实际控制人情况
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）塔城国际持有中环技90%的股权，为中环技的控股股东。黄建荣、黄瑛通
过海成资源、新海成间接持有塔城国际97.96%的股权。黄瑛为黄建荣之女，构成一致行动人，黄建荣、黄瑛父女为收购人的实际控制人。
（1）黄瑛基本情况
姓名:黄瑛（身份证号：3101081986XXXXXXXX）
性别：女
国籍：中国
通讯地址：上海市闸北区止园路
邮编：200070
是否取得其他国家或地区居留权：否
（2）黄建荣基本情况
姓名:黄建荣（身份证号：3101081957XXXXXXXX）
性别：男
国籍：中国
通讯地址：上海市闸北区中华新路
邮编：200070
是否取得其他国家或地区居留权：否
（三）实际控制人、控股股东、收购人控股、参股企业情况
1、实际控制人控股、参股企业情况
截至本报告书摘要出具日，黄建荣、黄瑛控股、参股企业情况如下表所
示：
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）
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|序号|名称|持股比例|注册地址|注册资本|法定代表人/负责人|经营范围|
|1|上海投资组合中心有限公司|黄瑛：间接43.2%黄建荣：10.8%|柳营路305号1201室|2,000万元|黄建荣|实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务|
|2|中环技|黄瑛：间接67.34%黄建荣：间接20.82%|北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室|2,290万元|黄建荣|进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让|
|3|ChinaGlobalNewTechnology I/ELTD|黄瑛：0黄建荣：100%|11/F AXACENTER 151GLOUCESTERROADWAICHAI|1万港元|黄建荣|/|
|4|塔中矿业|黄瑛：间接39.27%黄建荣：间接12.14%|塔吉克斯坦共和国卡拉库姆市扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号|3,000万美元|黄建荣|地质勘探工程，选矿、矿石加工、开采|

2、塔城国际控股、参股企业情况
截至本报告书摘要出具日，塔城国际控股、参股企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|塔城国际持股比例（%）|注册地址|注册资本|主营业务|
|1|中环技|90|北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室|2,290万元|未从事实际经营|
|2|塔中矿业|46|塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市扎勒尼索勒镇列宁大街22#|3,000万美元|铅、锌矿的采选、销售|

3、中环技控股、参股企业情况
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）截至本报告书摘要出具日，中环技未控制或参股其他公司。
四、收购人的主营业务及最近三年财务状况
（一）塔城国际主营业务及最近三年财务状况
1、塔城国际的主营业务
塔城国际是一家大型综合性贸易公司，主营业务为有色金属贸易、矿产资
源的国内、国际贸易及投资，与哈萨克斯坦、俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、塔吉克
斯坦、韩国、瑞士等国的大型有色金属生产及贸易集团建立了长期、稳定的业
务伙伴关系，以电解铜为主要贸易的进出口额逐年增加。
1997年塔城国际被塔城海关指定为“海关监管仓库发货点”，2003年跻身中国外贸企业200强，2004年被塔城地区国、地税务局评定为“A级纳税信用等
级”，连续9年被评为新疆自治区“边贸十佳”企业，多次被新疆自治区外经贸厅评为进出口先进企业，2008年被乌鲁木齐海关评定为“AA”类管理企业。
塔城国际未来将继续实施“以贸易驱动资源获取与开发、以资源开发再带动进出口贸易”的战略，充分发挥新疆的地缘和区位优势，利用上海合作组织实业家委员会平台，寻求新的投资机会，大力投资开发境外矿产资源，努力为国家
增加战略资源储备，满足国内经济快速发展的资源需求。
2、最近三年主要财务数据
塔城国际近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|246,660.74|220,804.54|202,283.62|
|负债合计|182,076.08|166,297.58|156,977.48|
|所有者权益|64,584.65|54,506.96|45,306.14|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|144,732.37|89,118.23|164,206.20|
|营业利润|16,366.28|9,122.74|7,815.03|

西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|利润总额|16,780.26|9,298.78|8,376.24|
|净利润|16,780.26|9,298.78|8,363.09|

注：2012年、2013年、2014年数据已经众华审计。众华审计已取得证券、期货从业资格。
（二）中环技主营业务及最近三年财务情况
1、中环技的主营业务
目前中环技未实际从事经营业务。
2、最近三年主要财务数据
中环技近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|1,879.50|1,908.62|2,013.26|
|负债|499.05|431.57|432.33|
|所有者权益|1,380.44|1,477.05|1,580.93|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|-||
|营业利润|-96.61|-103.88|-96.00|
|利润总额|-96.61|-103.88|-96.00|
|净利润|-96.61|-103.88|-96.00|

注：2012年度资产负债表、2013年、2014年数据已经北京中铭洲会计师事务所有限公司审计；2012年度利润表数据未经审计。北京中铭洲会计师事务所未取得证券、期货从业资格。
五、收购人最近五年之内受过行政处罚和刑事处罚、或者涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
2011年10月14日，东方外贸将海成资源、塔城国际、HKGlobal、黄建
荣、黄瑛、中环技以及塔中矿业列为被告，以进出口代理合同纠纷为案由向上
海市高级人民法院提起诉讼，其中请求判令海成资源向东方外贸支付货款、代
理费合计1,205,062,762.39元及延期履行赔偿金，请求判令东方外贸有权依法
处分塔城国际持有的塔中矿业92%股权，并在12亿元内优先受偿，要求黄建
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）荣、黄瑛、HKGlobal、塔城国际、中环技和塔中矿业在一定范围内承担相关连带赔偿责任。目前诉讼双方已达成调解，并于2012年12月13日签署了《调解协议》、2013年1月22日签署了《调解协议之补充协议》，上海市高级人民法
院于2013年1月25日出具了调解书。
除上述情形外，最近五年内，收购人没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
（一）塔城国际董事、监事及高级管理人员基本情况表
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|姓 名|职 务|国籍|身份证号码|长期居住地|其它国家/地区居留权|
|黄建荣|执行董事|中国|3101081957xxxxxxxx|中国|无|
|沙文青|副总经理|中国|6542011961xxxxxxxx|中国|无|
|徐雪琴|监事|中国|6542011974xxxxxxxx|中国|无|
|范培新|财务总监|中国|6528011970xxxxxxxx|中国|无|

上述人员声明在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）中环技董事、监事及高级管理人员基本情况表
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|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|国籍|身份证号码|长期居住地|其它国家/地区居留权|
|黄建荣|董事长|中国|3101081957xxxxxxxx|中国|无|
|张杰元|董事兼总经理|中国|6501021963xxxxxxxx|中国|无|
|段志强|董事|中国|1101021957xxxxxxxx|中国|无|
|王月芳|监事|中国|3101011955xxxxxxxx|中国|无|

西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）上述人员声明在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股股股股份份份份的的的的情情情情况况况况
截止本报告书摘要出具日，收购人、控股股东及实际控制人未持有或控制
其他上市公司5%以上的股份。
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）第第第第三三三三节节节节收收收收购购购购目目目目的的的的与与与与决决决决定定定定
一一一一、、、、收收收收购购购购目目目目的的的的
为提高公司盈利水平，改善资产质量，收购人作为上市公司控股股东拟将下属优质资产塔中矿业注入上市公司，从而使得上市公司向冶炼行业的上游产业进行延伸。本次重组有助于解决完善和提升公司产业价值链，并增强公司持续发展能力，提升公司抗风险能力和盈利能力。本次交易后，公司筹融资能力增强，未来将扩大生产规模，促使公司规模生产效应显现，提升公司行业地位和行业竞争力。
二二二二、、、、做做做做出出出出本本本本次次次次收收收收购购购购决决决决定定定定所所所所履履履履行行行行的的的的相相相相关关关关程程程程序序序序
1、塔城国际股东会于2013年2月1日作出决议，批准进行本次重组方案。
2、塔城国际股东会于2014年9月9日作出决议，同意继续推进本次重组。
3、中环技股东会于2013年1月28日作出决议，批准本次重组方
4、中环技股东会于2014年9月9日作出决议，同意继续推进本次重组。
5、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月8日召开的2015年第57次工作会议审核，上市公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过，2015年8月4日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
三三三三、、、、未未未未来来来来 11112222个个个个月月月月增增增增持持持持、、、、处处处处置置置置上上上上市市市市公公公公司司司司股股股股份份份份的的的的计计计计划划划划
截至本报告书摘要出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内处置其已拥有的西藏珠峰股份的计划，并承诺在法定期限内不会减持所持有的限售期内的西藏珠峰股票。若收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）第第第第四四四四节节节节收收收收购购购购方方方方式式式式
一一一一、、、、收收收收购购购购方方方方式式式式
本次收购完成前，塔城国际持有西藏珠峰46,613,500股股份，占上市公司总股本的29.44%，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为自然人黄建荣、黄瑛父女。
本次交易完成后，塔城国际将持有上市公司274,163,508股股份，仍然为上市公司控股股东；中环技将持有上市公司39,573,914股股份；自然人黄建荣、黄瑛通过塔城国际、中环技间接持有西藏珠峰股份合计313,737,422股，占交易完成后公司总股本的48.04%，仍然为上市公司实际控制人；因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
本次交易，公司拟向所有交易对方合计发行494,673,930股。本次交易完成前后，公司的股权结构对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%%%%）|持股数量（股）|持股比例（%%%%）|
|塔城国际|46,613,500|29.44|274,163,508|41.98|
|东方外贸|-|-|227,550,008|34.85|
|中环技|-|-|39,573,914|6.06|
|其他股东|111,719,833|70.56|111,719,833|17.11|
|合计|111155558888,,,,333333333333,,,,333333333333|111100000000....00000000|666655553333,,,,000000007777,,,,222266663333|111100000000....00000000|

二二二二、、、、本本本本次次次次收收收收购购购购涉涉涉涉及及及及协协协协议议议议的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况
上市公司与塔城国际、东方外贸、中环技签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1、标的资产
塔中矿业100%的股权。
2、交易价格及定价依据
根据具有证券从业资格的评估机构中联评估以2014年3月31日为基准日所出具
的《西藏珠峰工业股份有限公司拟以定向发行股份的方式购买塔中矿业有限公司
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第845号），并经各方最终协商确定，本次交易价格为人民币3,151,072,944.59元。
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的董事会决议公告日（即本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为6.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.36元/股。
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）交易均价测算
公司前20个交易日公司股票交易总额＝23,020万元；
公司前20个交易日公司股票交易总量＝3,617.56万股；
公司前20个交易日公司股票交易均价＝6.3634元/股；
若公司A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次最终发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定，具体计算公式如下：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股部分以现金方式补足。
3、认购方式、支付方式
西藏珠峰同意向塔城国际、东方外贸、中环技购买标的资产，作为购买标的资产的对价，西藏珠峰将向塔城国际、东方外贸、中环技发行股份。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）交割的通知：
如果协议中所列明的全部前提条件已获得满足，西藏珠峰应向标的资产的持有方发出书面通知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付标的资产；相应标的资产持有方应在收到西藏珠峰书面通知之日后三(3)个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知西藏珠峰，否则视为已作出无异议确认。除非相关标的资产持有方在上述约定时间内事先提出合理异议，否则应立即按协议约定将标的资产交付给西藏珠峰，完成其在协议下发行股份购买资产交易中的标的资产交割义务。
（2）标的资产的交割要求：
交易各方应于协议列明的相关标的资产交割前提条件全部成就之日，签署办理标的资产从认购方过户至西藏珠峰所需的全部文件，尽快将标的资产办理到西藏珠峰名下，并协助西藏珠峰办理相应的产权过户和/或工商变更登记等手续；
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）各方应在协议生效后的六个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续。
（3）本次交易下西藏珠峰非公开发行股份的交割要求：
西藏珠峰应于标的资产过户完成之日起十(10)个工作日内合法、有效、完整地向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的股票；并于上述股份发行后十(10)个工作日内完成相关工商变更登记手续；
自本次非公开发行股份按协议要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起，认购方按协议规定的持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
5、期间损益安排
各方同意，标的资产在相关期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失等由塔城国际、中环技按照46：8比例承担。
6、与资产相关的人员安排
本次交易与标的资产有关的人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由塔中矿业继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
7、生效和终止条件
协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，协议的生效不附带其它保留条款或前置条件：
（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：
a、中国证监会豁免东方外贸对西藏珠峰的要约收购义务；
b、本次重组获得中国证监会的核准。
协议于下列情形发生时终止：在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其它原因而不能实施。
西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书（摘要）协议终止后，双方并应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
8、赔偿责任
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何按协议提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。