信会师报字[2015]第111408号上海建工集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供上海建工年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海建工年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
上海建工董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海建工董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，上海建工董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了上海建工募集资金2014年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年三月二十六日
鉴证报告第2页
上海建工集团股份有限公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海建工集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】971号）核准，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）于2014年11月7日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）963,855,421股，募集资金总额为人民币3,999,999,997.15元，扣除发行费用 55,570,366.24元（其中承销费用 52,000,000元,其他费用共计 3,570,366.24元），实际募集资金净额为 3,944,429,630.91元。本次增资经立信会计师事务所有限公司出具的信师报字【2014】第114493号《验资报告》审验。
公司于2014年11月3日收到本次非公开发行募集资金3,947,999,997.15元(募集资金总额扣除承销费用52,000,000元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。
截至2014年12月31日，公司按募集用途累计使用募集资金2,670,000,000.00元。
募集资金专户尚余资金1,275,914,649.06元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海建工集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于 2013年 8月 28日经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。
2014年11月3日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理，公司于2014年11月10日与海通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
专项报告第1页
上海建工集团股份有限公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
施工机械设备购置项目是使用募集资金为各子集团施工企业购置施工机械设备，无法对各单项设备的经济效益进行核算。
向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资是使用募集资金对该些公司注资，不适用于经济效益计算。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计750,000,000元。
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化改造工程项目的自筹资金，置换的资金总额为 75,000万元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字【2014】第 114604号）。同时,海通证券股份有限公司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 节余募集资金使用情况
不存在节余募集资金使用情况。
(六) 募集资金使用的其他情况
不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
专项报告第2页
上海建工集团股份有限公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2014年度已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月26日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海建工集团股份有限公司董事会2015年3月26日
专项报告第3页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海建工集团股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||394,442.9631||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|不适用|230,000.00|230,000.00|230,000.00|150,000.00|150,000.00|80,000.00|65.22|2015年4月|318.75|不适用|
|不适用|53,000.00|53,000.00|53,000.00|0.00|0.00|53,000.00|0||不适用|不适用|
|不适用|117,000.00|117,000.00|117,000.00|117,000.00|117,000.00|0.00|100.00|2014年11月|不适用|不适用|
||400,000.00|400,000.00|400,000.00|267,000.00|267,000.00|133,000.00|-||318.75||

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，2014年公司使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化改造工程项目的自筹资金，募集资金投资项目先期投入及置换情况
置换的资金总额为75,000万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截止2014年12月31日，募集资金专户的资金余额为1,275,914,649.06元。结余原因为部分募集资金项目尚未完成，相关资金尚未支募集资金结余的金额及形成原因
付。
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。