证券代码：000810 证券简称：创维数字 上市地点：深圳证券交易所
创维数字股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
上市公告书
（注册地址：四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业
园内）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年五月
创维数字股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书
第一节重要声明与提示
创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年4月11日刊载于《证券时报》的《发行公告》、《创维数字股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创维数字股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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第二节概览
一、可转换公司债券中文简称：创维转债
二、可转换公司债券代码：127013
三、可转换公司债券发行量：104,000.00万元（1,040.00万张）
四、可转换公司债券上市量：104,000.00万元（1,040.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年5月16日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年4月15日至2025年4月15日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年10月19日至2025年4月15日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付该计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。
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第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2018〕1913号”文核准，公司于2019年4月15日公开发行了1,040.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额104,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年4月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东（除创维液晶科技有限公司承诺注销的业绩补偿13,971,152股及公司 40名已离职人员已获授但尚未解禁的1,194,000股外）优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足104,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上〔2019〕272号”文同意，公司104,000.00万元可转换公司债券将于2019年5月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“创维转债”，债券代码“127013”。
本公司已于2019年4月11日在《证券时报》刊登了《发行公告》、《创维数字股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《创维数字股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：创维数字股份有限公司
英文名称：Skyworth Digital Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91510900708989141U
注册资本：1,074,103,280元
注册地址：四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内
办公地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座
邮政编码：518057
联系电话：86-755-26010018
传真：86-755-26010028
法定代表人：赖伟德
成立日期：2002年4月16日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：创维数字
股票代码：000810
公司网址：www.skyworthdigital.com
经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通信终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；
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数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务
二、发行人历史沿革
（一）公司设立、发行及上市
创维数字原名为“四川锦华纺织股份有限公司”，四川锦华纺织股份有限公司系于 1988年经遂宁市人民政府以《关于遂宁棉纺织厂实行股份制试点的批复》（遂府函（1988）018号）批准，由四川省遂宁棉纺织厂发起设立的股份制试点企业。同年，经中国人民银行遂宁市分行以“遂人行金（88）第 41号”文批准分三期向社会公开发行股票 2,000万元。1990年1月5日，遂宁市人民政府及中国人民银行遂宁市分行以“遂府函（1990）2号”文对公司股票发行予以确认。
1993年11月，经国家经济体制改革委员会下发《关于四川锦华股份有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生（1993）字第199号），同意四川锦华股份有限公司继续进行规范化的股份制企业试点。
1994年3月，经遂宁市人民政府以《关于同意“四川锦华纺织股份有限公司更名的批复”》（遂府函（1994）11号）批准，四川锦华纺织股份有限公司更名为“四川锦华股份有限公司”，并于1994年3月26日取得遂宁市工商行政管理局（以下简称“遂宁市工商局”）核发的《企业法人营业执照》（注册号：20615010－0）。
1995年6月9日，国家国有资产管理局以“国资企函发（1995）106号”文确认四川锦华股份有限公司总股本为5,277.4万元，其中国家股3,137.2万元，法人股140.2万元，个人股2,000万股。国家股由遂宁市国有资产管理局持有（其中，遂宁兴业资产经营公司持有 1,000万股）并行使股权。
1996年，四川锦华股份有限公司根据《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）以及遂宁市工商局《关于进一步贯彻落实对原有有限责任公司和股份有限公司进行规范、重新登记实施意见的通知》的精神，对照当时适用的《公司法》予以规范，并依法履行了重新
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登记手续。
1998年 2月，中国证监会下发《关于四川锦华股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字（1998）20号），同意四川锦华股份有限公司向深交所提出上市申请，并确认公司的股本总额为5,277.4万股，其中国家持有3,137.2万股，法人持有 140.2万股，社会公众持有 2,000万股，每股面值 1元。本次可上市流通的股份为社会公众所持的股份。
1998年6月3日，深交所出具《上市通知书》（深证发（1998）122号），同意公司人民币普通股（A股）股票自 1998年 6月 2日起在深交所挂牌交易，证券简称为“四川锦华”，股票代码为“0810”。
（二）公司上市后的股本变化和股本结构
1、2000年未分配利润及资本公积金转增股本
2000年 11月 10日，经四川锦华临时股东大会决议，四川锦华以总股本 5,277.4万元为基数，用可供分配利润向全体股东每10股送红股3股并派现金股利0.75元（含税），用资本公积金每10股转增1股，送转股后总股本为 7,388.36万元。
2001年 2月 20日，经 2000年度股东大会决议，四川锦华以送转股后总股本 7,388.36万元为基数，用可供分配利润向全体股东每 10股送红股 3股并派现金股利0.75元（含税）。
2001年3月5日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信验（2001）038号），验证：截至 2001年 2月 28日，上述资本公积金及可供分配的利润转增的股本已全部到位。本次转增股本后，四川锦华股本增至 96,048,680元。
2001年5月17日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦华股份有限公司变更注册资本的批复》（川经贸办上市[2001]975号），同意前述资本公积金及可供分配的利润转增股本事宜。
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2001年5月28日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5109001800142），注册资本96,048,680元。
2、2001年控股股东变更
2001年9月17日，四川锦华控股股东遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签订《股份转让协议》，遂宁兴业资产经营公司将其持有的四川锦华51%的股权（4,898万股国家股）转让给中国华润总公司。
2001年9月27日，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于四川锦华股份有限公司国有股权转让的批复》（川府函[2001]284号），同意上述股权转让。
2001年11月2日，财政部下发《财政部关于四川锦华股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企[2001]657号），同意遂宁兴业资产经营公司将其持有的四川锦华5,709.704万股国家股中的4,898万股转让予中国华润总公司。
本次股权转让完成后，四川锦华的总股本仍为 9,604.868万股，其中遂宁兴业资产经营公司持有国家股 811.704万股，占总股本的8.45%；中国华润总公司持有4,898万股，占总股本的51%,股权性质为国有法人股。
2001年 12月 21日，中国证监会下发《关于同意豁免中国华润总公司要约收购“四川锦华”股票义务的函》（证监函[2001]357号），同意豁免中国华润总公司的要约收购义务。
2002年1月，本次股权转让在深交所办理了过户手续。
3、2002年资本公积金转增股本
2002年 3月 11日，四川锦华召开 2001年度股东大会，同意以 2001年 12月 31日总股本 9604.868万股为基数，以其他资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股，共转增股本 33,617,038股，股本增加至 129,665,718股；同意公司股东变更登记，由遂宁兴业资产经营公司持有公司59.45%国家股变更为中国华润总公司持有该公司51%国有法人股，遂宁兴业资产经营公司持有8.45%国家股。
2002年3月21日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦
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华股份有限公司变更注册资本请示的批复》（川经贸办上市函[2002]149号），同意前述资本公积金转增股本事宜。
2002年4月1日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信验（2002）012号），验证：截至 2002年 3月 19日，上述资本公积金转增的股本已全部到位。本次转增股本后，四川锦华股本增至 129,665,718元。
2002年4月3日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5109001800142），注册资本129,665,718元。
4、2006年股权分置改革
2006年度，华润锦华A股股权分置改革方案经华润锦华2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准，方案采用非流通股股东向华润锦华捐赠资产和豁免华润锦华债务的方式进行。2006年 11月 17日，华润锦华股权分置改革方案实施完毕。方案实施后华润锦华总股本不变，股本结构不发生变化，股东持股数量也未发生变化。2006年 11月 17日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
自2009年12月2日起，华润锦华全部有限售条件的流通股解除限售。至此，华润锦华全部股份均为无限售条件流通股份。
5、2014年控股股东变更
2014年7月29日，中国证监会下发《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 780号），对该次重大资产重组进行了同意批复，华润锦华本次非公开发行的A股股份数量为369,585,915股。
2014年9月1日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认华润纺织（集团）有限公司已将其持有的华润锦华4,800万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续。
2014年9月11日，华润锦华发布《关于重大资产重组交割过户完成的公告》，
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截至该公告日，本次交易已完成如下过户及相关工商变更登记手续：烟台华润锦纶有限公司72%股权转让至华润纺织（集团）有限公司、遂宁锦华纺织有限公司100%股权转让至创维RGB、深圳创维数字技术股份有限公司100%股权转让至华润锦华、华润纺织（集团）有限公司与创维 RGB已就偿付资产回购价款完成了股份过户等交割手续。
根据大华会计师出具的“大华验字[2014]000357号”《验资报告》，截至 2014年9月5日，华润锦华实际增资369,585,915.00股，均为有限售条件股。股票面值为人民币 1元，溢价发行，发行价为每股 8.04元，其中股本 369,585,915.00元，资本公积 2,601,884,085.00元，华润锦华变更后的股本实收金额为人民币 499,251,633.00元。
根据中登公司深圳分公司于2014年9月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，华润锦华本次非公开发行对应的 369,585,915股 A股股份登记已由中登公司深圳分公司正式受理，上述股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
该次重组完成后，创维 RGB成为华润锦华的控股股东，华润锦华的股本增加至 499,251,633元，同时，华润锦华更名为“创维数字股份有限公司”，股票简称变更为“创维数字”。
2014年11月7日，创维数字取得遂宁市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510000400002304），注册资本499,251,633元。
6、2015年资本公积金转增股本
2015年4月16日，创维数字2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案：以公司现有总股本 499,251,633股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增完成后，创维数字的股本增加至998,503,266元。
2015年4月27日，大华会计师出具“大华验字[2015]000265号《”验资报告》，验证：截至2015年4月27日，公司已将资本公积 499,251,633元转增实收资本；
截至2015年4月27日，公司实收资本为998,503,266元。
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2015年5月25日，创维数字取得遂宁市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510000400002304），注册资本998,503,266元。
7、2016年发行股份及支付现金购买资产
2016年1月12日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及现金支付购买资产构成关联交易方案的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2016年1月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，批准公司该次交易。
2016年4月26日，中国证监会下发《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929号），核准创维数字向液晶科技发行股份收购资产事宜。
2016年9月28日，商务部下发《商务部关于原则同意创维液晶科技有限公司战略投资创维数字股份有限公司的批复》（商资批[2016]895号），原则同意液晶科技以持有的创维液晶器件49%股权认购创维数字人民币普通股（A股） 36,055,014股。
大华会计师于2017年1月 20日出具了“大华验字[2017]010003号”《验资报告》，截至2016年10月19日，公司变更后的股本实收金额为1,034,558,280元。
2017年3月14日，公司取得四川省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91510900708989141U），公司注册资本为1,034,558,280元。
8、2017年限制性股票激励计划
2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2017年 9月 28日，公司完成 2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予登记股份 3,637.3万股。授予登记完成后，公司总股本由 1,034,558,280股为1,070,931,280股，注册资本由1,034,558,280元变更为1,070,931,280元。
2017年11月28日，发行人取得遂宁市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510900708989141U），发行人的注册资本变更为1,070,931,280元。
9、2018年回购离职员工股权激励限制性股票
鉴于限制性股票激励计划 21名激励对象由于离职原因，发行人回购注销其已获授但尚未解锁的 1,035,000股限制性股票。2018年 3月 21日，发行人召开第九届董事会第二十八次会议，第八届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》。2018年 4月 12日，该议案获得2017年年度股东大会审议通过。
截至2018年5月22日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。本次回购注销完成后，发行人股份总数由 1,070,931,280股，变更为1,069,896,280股。
10、2018年授予预留限制性股票
2018年6月11日，发行人第十届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定 2018年6月11日为预留限制性股票的授予日，发行人向79名激励对象授予预留限制性股票476.3万股，授予价格为 4.66元/股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月31日出具了验资报告（大华验字[2018]000464号）：截至 2018年 7月 25日止，公司通过发行人民币普通股 A股，从激励对象收到募集股款人民币 21,473,280.00元，均以人民币现金形式投入，其中：增加股本人民币 4,608,000.00元，增加资本公积人民币 16,865,280.00元；公司本次增资前的注册资本人民币 1,069,896,280.00元，股本人民币 1,069,896,280.00元，截至 2018年 7月 25日止，变更后的累计注册资本
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人民币1,074,504,280.00元，股本人民币1,074,504,280.00元。
本次授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年8月24日上市，发行人股份总数由1,069,896,280股变更为 1,074,504,280股。
11、2018年回购离职员工股权激励限制性股票
鉴于限制性股票激励计划 13名激励对象由于离职原因，发行人回购注销其已获授但尚未解锁的 401,0000股限制性股票。2018年 8月 2日，发行人召开第十届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，发行人独立董事发表了独立意见；
并于2018年8月22日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2018年 10月 24日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 13名离职员工上述 401,000股限制性股票的注销手续。发行人股份总数由1,074,504,280股变更为 1,074,103,280股。
三、发行人的主营业务情况
公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。基于“终端、平台、内容、服务”的模式并积极转型，公司在数字智能终端方面有较为完整的产品系列及运营布局，主要数字网络机顶盒包括DVB有线、数字卫星、数字地面、IPTV、互联网OTT、直播卫星、DVB+OTT、智能互联融合等；主要宽带网络接入设备包括智能网关、EPON、GPON、CableModem、C-Docsis等产品。智能网络机顶盒实施数字电视的信号处理，通过内置的高速数字信号处理芯片及多层级的应用软件系统等，实现数字信号的高清转换；同时，集音频、视频、网络、娱乐、媒体存储、智慧生活、数字监控等多功能的应用、娱乐化、平台化为一体。随着智能盒子融合了宽带网络接入、无线覆盖、4K、VR、3D等功能，已经成为家庭智能网关的多媒体智能处理中心及智慧家庭与娱乐的重要入口。在此基础上，公司积极拓展新的运营与服务市场，包括与广电运营商拓展增值服务运营、基于自主OTT云平台的运营与服务、智能家居以及O2O管家上门服务等。
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同时，公司已涉足汽车智能、液晶模组等其他业务领域。其中，汽车智能业务板块致力于为客户提供智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜等智能驾驶辅助产品。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2019年 3月 31日，本公司股本总额为 1,074,103,280股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（股）||股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||103,007,435||9.59%||
|其他内资持股||66,308,421||6.17%||
|其中：境内自然人持股||66,308,421||6.17%||
|外资持股||36,699,014||3.42%||
|其中：境外法人持股||36,055,014||3.36%||
|境外自然人持股||644,000||0.06%||
|二、无限售条件的流通股||971,095,845.00||90.41%||
|三、股份总数||1,074,103,280||100.00%||

截至2019年3月31日，本公司前十大股东及其持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股数量||比例||限售股|
||序号||股东名称||股东性质|||||||
||||||||（股）||（%）||（股）|
|1||深圳创维-RGB电子有限公司||境内非国有法人||584,548,508||54.42%||||
|2||施驰||境内自然人||36,770,524||3.42%||27,577,893||
|3||创维液晶科技有限公司||境外法人||36,055,014||3.36%||36,055,014||
|4||林伟建||境内自然人||35,667,131||3.32%||||
|5||谢雄清||境内自然人||28,528,051||2.66%||||
|6||遂宁兴业资产经营公司||国有法人||21,916,008||2.04%||||
|7||李普||境内自然人||13,683,310||1.27%||||
|8||华夏证券广州营业部||其他||9,400,000||0.88%||||
|9||汤燕||境外自然人||6,507,500||0.61%||||
|10||张知||境内自然人||3,759,348||0.35%||2,819,511||
|||合计||||776,835,394||72.33%||66,452,418||

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五、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至2019年3月31日，公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
创维RGB为发行人的控股股东。截至2019年3月31日，创维RGB持有发行人584,548,508股股份，占发行人已发行股份总数的54.42%。
创维RGB基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳创维－RGB电子有限公司|
|注册地址|深圳市南山区深南大道创维大厦A座13－16楼（仅作办公）|
|法定代表人|赖伟德|

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|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91440300618810099P|||
|公司类型|有限责任公司（台港澳合资）|||
|注册资本|人民币70,000万元|||
|成立日期|1988年3月8日|||
|经营范围|生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||创维集团|51,000|72.86%|
||创维电视控股|19,000|27.14%|
||合 计|70,000|100.00%|

（三）公司的最终法人控股股东情况
创维数码为发行人的最终法人控股股东。截至2019年3月31日，创维数码通过多层投资结构间接持有创维数字57.21%的股权，为发行人最终法人控股股东。
创维数码基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|创维数码控股有限公司|
|注册地址|百慕大|
|法定代表人|赖伟德|
|股票代码|0751.HK|
|业务性质|投资控股|
|注册资本|港币10.00亿元|

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|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|1999年12月16日|||
|经营范围|生产及出售消费类电子产品及上游配件，以及持有物业|||
|股权结构|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
||Target Success Group(PTC)Limited|118,135.68|38.59%|
||林卫平|916.04|0.30%|
||黄宏生|3,730.00|1.21%|
||其他股东|183,311.22|59.90%|
||合计|306,092.94|100.00%|

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第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币104,000.00万元（1,040.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售2,765,941张，即276,594,100元，占本次发行总量的26.60%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币104,000.00万元。
6、发行方式：本次发行向原股东（除创维液晶科技有限公司承诺注销的业绩补偿13,971,152股及公司 40名已离职人员已获授但尚未解禁的1,194,000股外）优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足104,000.00万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：
原股东优先配售2,765,941张，占本次发行总量的26.60%；网上社会公众投资者实际认购3,058,927张，占本次发行总量的29.41%；网下机构投资者实际认购4,539,800张，占本次发行总量的43.65%；中信证券股份有限公司包销35,332张，占本次发行总量的0.34%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持有人名称||持有数量（张）||占总发行量比例（%）|
|1||深圳创维-RGB电子有限公司||2,000,000.00||19.23||
|2||李普||70,000.00||0.67||
|3||汤燕||63,910.00||0.61||
|4||中信证券股份有限公司||35,332.00||0.34||

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|||||
|-|-|-|-|
|5|常宝成|25,860.00|0.25|
|6|宋勇立|22,960.00|0.22|
|7|王晓晖|20,000.00|0.19|
|8|方旭阳|14,334.00|0.14|
|9|薛亮|14,119.00|0.14|
|10|中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|11,720.00|0.11|

9、发行费用总额及项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||承销及保荐费用||614.80||
|2||审计及验资费用||78.44||
|3||律师费用||77.72||
|4||资信评级费||25.00||
|5||信息披露、发行手续费用等其他费用||75.40||
|合计||||871.36||

二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为104,000.00万元，向原股东优先配售2,765,941张，配售金额为276,594,100元，占本次发行总量的26.60%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为3,058,927张，认缴金额为305,892,700.00元，占本次发行总量的29.41%；网下投资者缴款认购的可转债数量为4,539,800张，网下投资者缴款认购的金额为453,980,000.00元，占本次发行总量的43.65%；
中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为35,332张，包销金额为3,533,200元，占本次发行总量的0.34%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费614.80万元后的余额103,385.20万元已由保荐机构（主承销商）于2019年4月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费
用256.56万元后，公司本次发行募集资金的净额为103,128.64万元。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了大华
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验字[2019]000082号《验资报告》。
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第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：2017年8月15日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，并于2017年8月31日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年9月4日，经公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过对本次公开发行可转换公司债券的募集金额进行调整的相关议案。
2018年8月2日，第十届董事会第四次会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事项有效期的议案》。
2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事项有效期的议案》。
中国证监会于2018年12月5日核发《关于核准创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1913号），核准公司向社会公开发行面值总额104,000万元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：104,000.00万元。
4、发行数量：1,040.00万张。
5、上市规模：104,000.00万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币104,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为103,128.64万元。
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8、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目||80,557.21||73,755.20||
|2||汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目||40,824.00||30,244.80||
|合计||||121,381.21||104,000.00||

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次可转债发行方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币104,000.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年4月15日至2025年4月15日。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、
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第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年4月15日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年 4月 19日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年10月19日至2025年4月15日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为11.56元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股
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率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、行政法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
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公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内办理回售，该次附加回售申报期内未办理回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年4月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东（除创维液晶科技有限公司承诺注销的业绩补偿 13,971,152股及公司 40名已离职人员已获授但尚未解禁的 1,194,000股外）优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年4月12日，T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（除创维液晶科技有限公司承诺注销
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的业绩补偿13,971,152股及公司40名已离职人员已获授但尚未解禁的1,194,000股外）（以下简称“原股东”）和所有持有深交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年4月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东（除创维液晶科技有限公司承诺注销的业绩补偿 13,971,152股及公司 40名已离职人员已获授但尚未解禁的 1,194,000股外）。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的创维转债数量为其在股权登记日（2019年4月12日， T-1日）收市后登记在册的（除创维液晶科技有限公司承诺注销的业绩补偿 13,971,152股及公司 40名已离职人员已获授但尚未解禁的 1,194,000股外）持有创维数字的股份数量按每股配售 0.9821元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额为 104,000.00万元人民币，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||募集资金拟投|
||序号||项目|||||
||||||（万元）||资额（万元）|
|1||机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目||80,557.21||73,755.20||
|2||汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目||40,824.00||30,244.80||
|合 计||||121,381.21||104,000.00||

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、行政法规规定的程序予以置换。
17、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据其出具的信评委函字[2017]G420号《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，创维数字主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
四、债券持有人会议规则
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定债券持有人会议规则。投资者
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认购本次可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则的主要内容如下：
（一）债券持有人的权利
1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（三）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
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2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（五）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
（六）债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
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债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
（八）债券持有人会议的表决与决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；2、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内
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将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
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第七节发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据其出具的信评委函字[2017]G420号《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，创维数字主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，相关偿付能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019-03-31/||2018-12-31/||2017-12-31/||2016-12-31/|
||项目|||||||||
||||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度|
|资产负债率（母公司）||3.83%||3.82%||4.98%||2.51%||
|资产负债率（合并）||61.81%||62.82%||63.55%||58.66%||
|利息保障倍数（倍）||7.60||6.21||8.63||25.27||

最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
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第八节偿债措施
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据其出具的信评委函字[2017]G420号《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，创维数字主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019-03-31/||2018-12-31/||2017-12-31/||2016-12-31/|
||项目|||||||||
||||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度|
|资产负债率（母公司）||3.83%||3.82%||4.98%||2.51%||
|资产负债率（合并）||61.81%||62.82%||63.55%||58.66%||
|利息保障倍数（倍）||7.60||6.21||8.63||25.27||
|流动比率||1.39||1.38||1.43||1.55||
|速动比率||1.16||1.11||1.13||1.29||

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
从短期偿债能力指标分析，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司流动比率分别为1.55、1.43、1.38和1.39，速动比率分别为1.29、1.13、1.11和1.16，2016年至2018年相关比率有所下降，主要由于2017年受原材料价格大幅提升影响，但随着公司进行国产原材料替换以及国外厂商的产能扩
充，公司流动资产逐渐充裕，短期偿债能力转强。
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从长期偿债能力指标分析，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司合并口径资产负债率分别为58.66%、63.55%、62.82%和61.81%。总体而言，公司资产负债率保持在合理区间，财务风险较低。公司拥有良好的资信情况，并与多家银行等金融机构保持长期良好的银企合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续向好发展态势，未来现金流良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
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第九节财务会计资料
本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自2016年度经审阅的追溯调整后财务报告和2016年度经审计的财务报告、2017年度经审计的财务报告、2018年度经审计的财务报告和2019年1-3月未经审计的财务报告。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2017]002307号、大华审字[2018]003554号和大华审字[2019]003418号标准无保留意见审计报告，公司2019年1-3月财务报告未经审计。
2016年，公司收购了创维液晶器件，构成同一控制下的企业合并，因此按照同一控制下企业合并的相关规定对比较报表进行相应的追溯调整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整的报表进行了审阅，并出具了大华核字[2017]003343审阅报告。
除特别注明外，本上市公告书分析的内容以本公司2016年度、2017年、2018年度经审计的财务报告和2019年1-3月未经审计的财务报告为基础。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019-03-31|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|项目|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|721,809.55|699,448.32|636,498.17|552,021.22|
|非流动资产合计|143,842.42|135,466.08|121,188.10|106,125.53|
|资产合计|865,651.97|834,914.39|757,686.28|658,146.74|
|流动负债合计|519,130.41|508,321.23|446,423.91|355,720.56|
|非流动负债合计|15,934.74|16,137.83|35,118.32|30,364.77|
|负债合计|535,065.15|524,459.05|481,542.22|386,085.33|
|归属于母公司所有者权益合计|314,926.03|304,770.25|269,154.12|265,728.02|
|所有者权益合计|330,586.82|310,455.34|276,144.05|272,061.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-3月||2018年|2017年|2016年|
|营业收入||205,110.18||776,261.65||725,480.56|592,709.14|
|营业利润||11,990.79||29,741.53||15,418.55|47,076.51|
|利润总额||12,077.84||29,851.12||15,315.65|58,859.77|
|净利润||11,287.88||31,616.78||9,524.42|52,706.17|
|归属于母公司所有者的净利润||11,753.11||32,794.63||9,433.57|48,640.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-3月||2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额||-46,181.27||-7,756.29||-58,703.87|44,180.58|
|投资活动产生的现金流量净额||-4,250.44||-5,841.15||-7,354.94|34,108.67|
|筹资活动产生的现金流量净额||35,821.74||38,311.98||15,868.23|-31,775.28|
|现金及现金等价物净增加||-14,476.18||24,897.26||-49,683.78|48,518.32|

（二）主要财务指标
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1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2019年1-3月||2018年||2017年||2016年|
|扣非前||基本每股收益（元）|0.11||0.32||0.09||0.48||
|||稀释每股收益（元）|0.11||0.30||0.09||0.48||
|扣非前加权平均净资产收益率|||3.75%||11.46%||3.55%||21.33%||
|扣非后||基本每股收益（元）|0.09||0.28||0.04||0.43||
|||稀释每股收益（元）|0.09||0.27||0.04||0.43||
|扣非后加权平均净资产收益率|||3.16%||10.07%||1.64%||19.00%||

2、其他主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-3月||2018年||2017年|2016年|
|流动比率（倍）||1.39||1.38||1.43||1.55|
|速动比率（倍）||1.16||1.11||1.13||1.29|
|资产负债率（%）（母公司）||3.83||3.82||4.98||2.51|
|资产负债率（%）（合并）||61.81||62.82||63.55||58.66|
|应收账款周转率（次）||1.73||1.89||2.52||2.43|
|存货周转率（次）||5.06||4.85||5.48||5.60|
|每股经营活动产生的现金流量净额||-0.44||-0.07||-0.55||0.43|
|每股净现金流量（元）||-0.14||0.23||-0.46||0.47|
|每股净资产||2.93||2.84||2.51||2.57|
|利息保障倍数（倍）||7.60||6.21||8.63||25.27|
|研发投入占营业收入的比重||5.38%||4.79%||3.62%||3.93%|

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注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量净额=全年经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入
（二）非经常性损益明细表
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-3月||2018年||2017年||2016年|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）||-1.77||-194.89||-28.62||166.90||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||1,685.64||4,196.66||7,012.36||5,417.29||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||16.31||-||-||1,601.35||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|456.36|473.58|-1,379.45|432.60|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|87.58|134.31|-45.16|-394.61|
|减：所得税影响额|251.47|669.83|594.55|766.14|
|少数股东权益影响额（税后）|139.93|-36.13|-113.07|1,141.51|
|合计|1,852.72|3,975.97|5,077.64|5,315.88|

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第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号
联系电话： 010-60833032
传真： 010-60836029
保荐代表人： 秦成栋、董文
项目协办人： 无
项目组成员： 史松祥、朱春元、艾洋、方羚、尚路鹏、陈皓
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：创维数字本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，创维数字本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐创维数字可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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发行人：创维数字股份有限公司年 月 日
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保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司年 月 日