证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2016-003上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议决议，定于 2016年 1月 28日召开 2016年第一次临时股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开本次会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性及合规性：公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间为：2016年1月28日（星期四）14时30分
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年 1月 27日下午15：00至2016年1月28日15:00。
5、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议出席对象
（1）2016年1月22日（股权登记日）15:00深圳证券交易所结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
7、会议地点：上海浦东新区花木路 800号上海帝盛酒店（原上海丽悦酒店）二、会议审议事项
1、会议审议的议案：
（1） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
（2） 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（2.1）本次交易整体方案；
（2.2）本次收购方案的交易对方及标的资产；
（2.3）本次收购方案的标的资产的价格及定价依据；
（2.4）本次收购方案的交易对价支付方式；
(2.5)本次收购方案的发行股票种类和面值；
（2.6）本次收购方案的定价基准日及发行价格；
（2.7）本次收购方案的调价机制；
（2.8）本次收购方案的发行数量；
（2.9）本次收购方案的股份锁定期；
（2.10）本次交易前公司滚存未分配利润的处置；
（2.11）本次收购方案的上市安排；
（2.12）本次收购方案的损益归属；
（2.13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（2.14）决议的有效期；
（2.15）本次配套融资的发行方式；
（2.16）本次配套融资的发行股票种类和面值；
（2.17）本次配套融资的发行对象和认购方式；
（2.18）本次配套融资的定价基准日及发行价格；
（2.19）本次配套融资的配套募集资金金额；
（2.20）本次配套融资的发行数量；
（2.21）本次配套融资的募集配套资金用途；
（2.22）本次配套融资的锁定期安排；
（2.23）本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
（2.24）本次配套融资的上市安排；
（2.25）本次配套融资的决议有效期；
（3） 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
（4） 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
（5） 《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（6） 《关于公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与上海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、林伟及乔银玲签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（7） 《关于公司与平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）及沈静签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
（8） 《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》；
（9） 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
（10）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（11）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（12）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（13）《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（14）《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（16）《关于修改<上海凯利泰医疗科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
（17）《关于<2016-2018分红回报规划>的议案》；
（18）《关于变更注册资本、经营范围、修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》；
2、披露情况
上述议案的具体内容，详见 2016年 1月 8日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年1月25日-2016年1月27日（法定节假日除外），上午9点至下午4点；
2、登记地点：上海市瑞庆路528号23幢4楼证券事务部
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、
法定代表人证明、法人股东股票帐户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会回执》，以便登记确认。传真在 2016年 1月 27日 16时前送达公司证券事务部。来信请寄：上海市瑞庆路 528号23幢4楼证券事务部，邮编201201（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：“365326”
2、投票简称：“凯利投票”
3、投票时间：2016年1月28日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案||委托价格|
|总议案||||100||
|议案 1||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||1.00||
|议案 2||《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产||2.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案||委托价格|
|||并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|2.01||本次交易整体方案；||2.01||
|2.02||本次收购方案的交易对方及标的资产；||2.02||
|2.03||本次收购方案的标的资产的价格及定价依据；||2.03||
|2.04||本次收购方案的交易对价支付方式；||2.04||
|2.05||本次收购方案的发行股票种类和面值；||2.05||
|2.06||本次收购方案的定价基准日及发行价格；||2.06||
|2.07||本次收购方案的调价机制；||2.07||
|2.08||本次收购方案的发行数量；||2.08||
|2.09||本次收购方案的股份锁定期；||2.09||
|2.10||本次交易前公司滚存未分配利润的处置；||2.10||
|2.11||本次收购方案的上市安排；||2.11||
|2.12||本次收购方案的损益归属；||2.12||
|2.13||相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；||2.13||
|2.14||本次收购决议的有效期；||2.14||
|2.15||本次配套融资的发行方式；||2.15||
|2.16||本次配套融资的发行股票种类和面值；||2.16||
|2.17||本次配套融资的发行对象和认购方式；||2.17||
|2.18||本次配套融资的定价基准日及发行价格；||2.18||
|2.19||本次配套融资的配套募集资金金额；||2.19||
|2.20||本次配套融资的发行数量；||2.20||
|2.21||本次配套融资的募集配套资金用途；||2.21||
|2.22||本次配套融资的锁定期安排；||2.22||
|2.23||本次发行前公司滚存未分配利润的处置；||2.23||
|2.24||本次配套融资的上市安排；||2.24||
|2.25||本次配套融资的决议有效期；||2.25||
|议案 3||《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重||3.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案||委托价格|
|||组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》||||
|议案 4||《关于公司本次交易构成关联交易的议案》||4.00||
|议案 5||《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||5.00||
|议案 6||《关于公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与上海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、林伟及乔银玲签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》||6.00||
|议案 7||《关于公司与平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）及沈静签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》||7.00||
|议案 8||《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》||8.00||
|议案 9||《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》||9.00||
|议案 10||《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||10.00||
|议案 11||《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》||11.00||
|议案 12||《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||12.00||
|议案 13||《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》||13.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案||委托价格|
|议案 14||《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》||14.00||
|议案 15||《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》||15.00||
|议案 16||《关于修改<上海凯利泰医疗科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》||16.00||
|议案 17||《关于<2016-2018分红回报规划>的议案》||17.00||
|议案 18||《关于变更注册资本、经营范围、修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》||18.00||

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆
网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服
务密码。如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；
如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 1月 27日 15:00至 2016年1月28日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、股东大会联系方式
联系电话：021-50728758
联系传真：021-50728758
联系地址：上海市瑞庆路528号23幢4楼证券事务部
邮政编码：201201
联系人：丁 魁、孙梦辰
2、本次股东大会现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。
以上议案，请各位股东予以审议。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二○一六年一月八日
附件一：
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席上海凯利泰医疗科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人签名（盖章）：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议 案 事 项|投 票 表 决 结 果（票）||||
|||同意|反对|弃权|回避|
|1.0|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》|||||
|2.0|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|||||
|2.01|本次交易整体方案；|||||
|2.02|本次收购方案的交易对方及标的资产；|||||

||||
|-|-|-|
|序号|议 案 事 项|投 票 表 决 结 果（票）|
|2.03|本次收购方案的标的资产的价格及定价依据；||
|2.04|本次收购方案的交易对价支付方式；||
|2.05|本次收购方案的发行股票种类和面值；||
|2.06|本次收购方案的定价基准日及发行价格；||
|2.07|本次收购方案的调价机制；||
|2.08|本次收购方案的发行数量；||
|2.09|本次收购方案的股份锁定期；||
|2.10|本次交易前公司滚存未分配利润的处置；||
|2.11|本次收购方案的上市安排；||
|2.12|本次收购方案的损益归属；||
|2.13|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；||
|2.14|本次收购决议的有效期；||
|2.15|本次配套融资的发行方式；||
|2.16|本次配套融资的发行股票种类和面值；||
|2.17|本次配套融资的发行对象和认购方式；||

||||
|-|-|-|
|序号|议 案 事 项|投 票 表 决 结 果（票）|
|2.18|本次配套融资的定价基准日及发行价格；||
|2.19|本次配套融资的配套募集资金金额；||
|2.20|本次配套融资的发行数量；||
|2.21|本次配套融资的募集配套资金用途；||
|2.22|本次配套融资的锁定期安排；||
|2.23|本次发行前公司滚存未分配利润的处置；||
|2.24|本次配套融资的上市安排；||
|2.25|本次配套融资的决议有效期；||
|3.0|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》||
|4.0|《关于公司本次交易构成关联交易的议案》||
|5.0|《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|6.0|《关于公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于||

||||
|-|-|-|
|序号|议 案 事 项|投 票 表 决 结 果（票）|
||公司与上海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、林伟及乔银玲签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》||
|7.0|《关于公司与平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）及沈静签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》||
|8.0|《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》||
|9.0|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》||
|10.0|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|11.0|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》||
|12.0|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||
|13.0|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》||

||||
|-|-|-|
|序号|议 案 事 项|投 票 表 决 结 果（票）|
|14.0|《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》||
|15.0|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》||
|16.0|《关于修改<上海凯利泰医疗科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》||
|17.0|《关于<2016-2018分红回报规划>的议案》||
|18.0|《关于变更注册资本、经营范围、修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》||

注：
本次授权行为仅限于本次股东大会。
如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。
授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个人委托需本人签字。
附件二：
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会回执
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
|||
|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|股东地址||
|出席会议人员姓名|身份证号码|
|法人股东法定代表人姓名|身份证号码|
|持股数量|股东账号|
|联系人电话|传真|
|发言意向及要点||
|股东签字(法人股东盖章)||

附注：
1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的回执，应当于 2016年 1月 27日下午 4点之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券事务部。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东
均能在本次股东大会上发言。