天风证券股份有限公司
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本保荐机构”）作为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对海顺新材 2016年度募集资金存放与使用情况进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海顺新型药用包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕91号）核准，公司由主承销商天风证券采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众发行人民币普通股(A股)股票 13,380,000.00股，发行价为 22.02元/股，募集资金总额为 294,627,600.00元，扣除保荐承销费 20,177,656.00元后的募集资金为274,449,944.00元，已由主承销商天风证券于2016年2月1日汇入公司募集资金监管账户。另扣除审计费、律师费、发行手续费以及用于本次发行的信息披露等发行费用共计 9,689,003.78元后，公司本次募集资金净额 264,760,940.22元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-6号）。
经公司2013年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会审议批准，公司本次发行股票募集资金净额拟全部投入下列项目：
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|项目名称|投资额度|投资备案|
|苏州海顺包装材料有限公司年产6000吨新型药用包装材料项目|20,566万元|《关于苏州海顺包装材料有限公司年产新型药用包装材料6000吨项目备案通知书》（苏州市吴江区发展和改革委员会|

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|||(2015)67号）|
|补充流动资金|5,910.99万元|——|
||26,476.99万元|——|

本次募集资金投资项目拟生产新型药用包装材料共计 6,000吨，下表为具体生产规模情况：
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|序号|产品品种|
|1|冷冲压成型复合硬片|
|2|高阻隔高密封药品包装复合膜|
|3|可在线印刷铝箔|

经公司 2016年第二次临时股东大会审议批准,公司拟变更部分募集资金用途投资浙江多凌药用包装材料有限公司（以下简称“多凌药包”）,变更后募集资金净额拟全部投入下列项目：
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|项目名称|投资额度|投资备案|
|苏州海顺包装材料有限公司年产4500吨新型药用包装材料项目|15,891万元|《关于苏州海顺包装材料有限公司年产新型药用包装材料6000吨项目备案通知书》（苏州市吴江区发展和改革委员会(2015)67号）|
|补充流动资金|5,910.99万元|——|
|多凌药包年产1500吨新型药用包装材料项目|4,675万元|——|
||26,476.99万元|——|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于 2016年 2月 29日与保荐机构天风证券股份有限公司、民生银行松江支行、上海浦东发展银行松江支行签订了《募集资金三方监管协议》，
主要内容约定如下：
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|乙方|募集资金专项账户|专户金额（元）|
|民生银行松江支行|696663953|174,449,944.00|
|上海浦东发展银行松江支行|98080154740012783|100,000,000.00|

公司于2016年9月29日与多凌药包、浙江平湖农村商业银行股份有限公司乍浦支行、保荐机构天风证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，主要内容约定如下：
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|乙方|丙方|募集资金专项账户|专户金额（元）|
|浙 江 多凌 药 用包 装 材料 有 限公司|浙江平湖农村商业银行股份有限公司乍浦支行|201000160347248|46,750,000.00|

三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下（含利息收入）：
单位：元
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|银行账号|本期余额|
|696663953|758,259.76|
|98080154740012783|10,336,629.43|
|201000160347248|25,409,497.29|
||36,504,386.48|

三、2016年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金未全部使用完毕，募集资金具体使
用情况如下：
单位：万元
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||||29,462.76（注1）||本报告期投入募集资金总额|||||||
||||4,675||已累计投入募集资金总额|||||||
||||4,675|||||||||
||||15.87%|||||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本报告期投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|是|20,566|15,891|8,973.83|8,973.83|56.47%||
|否|5,910.99|5,910.99|5,910.99|5,910.99|100%||
|--|26,476.99|21,801.99|14,884.82|14,884.82||--|

超募资金投向
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|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
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注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截止 2016年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为37,033,773.57元，2016年7月18日，第二届董事会第十六次会议
及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用37,033,773.57元的募集资金置换预先已投入下列项目的自筹资金：
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|-|
|工程名称|
|车间工程建设|
|购设备预付款|

合计 37,033,773.57上述置换资金已经保荐人确认，并经天健会计师事务所天健审〔2016〕2-329号专项鉴证报告确认。本报告期内实施完毕。2016年 7月公司已从募集资金专户将上述金额转出至公司非募集资金账户。
（三）本报告期内闲置募集资金购买理财产品，到期赎回的情况
2016年4月19日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，同意公司使用额度不超过 10,000万元人民币的闲置募集资金通过金融机构进行委托理财，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。期限不超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至 2016年 12月 31日公司使用部分闲置募集资金投资理财产品具体情况如下：
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|产品名称|委托理财金额（万元）|起始日|终止日|
|利多多对公结构性存款（1101168902）|2,000|2016年11月8日|2017年2月6日|
|利多多对公结构性存款（1101168902）|4,000|2016年11月22日|2017年2月20日|

（四）超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
（五）募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身外，不存在用于其他使用情况的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，变更募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|苏州海顺包装材料有限公司年产1500吨新型药用包装材料项目|4,675|2,137.87|2,137.87|45.73%||||
||4,675|2,137.87|2,137.87|45.73%||||

为了能够尽快使募投项目产生效益以及拓宽产品和销售渠道，公司于2016年8月18变更原因、决策程日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途投序及信息披露情资浙江多凌药用包装材料有限公司的议案》，该议案于2016年9月5日公司2016年第况说明（分具体项二次临时股东大会审议通过并实施，详见公司2016年8月18日于指定创业板信息披露目） 媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途投资浙江多凌药用包装材料有限公司的的公告》。
未达到计划进度
或预计收益的情
不适用况和原因（分具体
项目）
变更后的项目可
行性发生重大变 不适用化的情况说明
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司
《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的
存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对海顺新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，海顺新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方、四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016年 12月 31日，海顺新材募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对海顺新材 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
姚 奔 江 伟
天风证券股份有限公司年 月 日