证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2015-67东方金钰股份有限公司
二〇一五年度
非公开发行股票预案
二〇一五年六月
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案重大事项提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股份，本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、本次非公开发行股票的数量不超过 309,667,440股，其中，单个投资者及其一致行动人认购后合计持有公司股份不超过发行后总股本的10%，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行相关数量将进行相应调整。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案先的原则确定。
五、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80.08亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（亿元）|使用募集资金（亿元）|
|1|“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目|12.00|9.43|
|2|设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司|22.00|22.00|
|3|对深圳市鼎泰典当行有限公司增资|26.00|26.00|
|4|设立云南东方金钰资本管理有限公司|5.00|5.00|
|5|偿还金融机构贷款|17.65|17.65|
|合 计||82.65|80.08|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
六、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次非公开发行不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
八、本次非公开发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订了《公司章程》中的利润分配政策。
本预案已在“第五节公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会
审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。“设立深圳市东方金钰小额贷款有
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案限公司”项目尚需获得深圳市金融办的批准。“对深圳市鼎泰典当行有限公司增资”项目尚需在募集资金到位并完成增资款验资后获得深圳市经信委的批准。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案目 录
释 义 ....................................................................................................................... 7第一节本次发行方案概要 ....................................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................ 9二、本次发行的背景与目的................................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14四、发行股份的数量、价格及定价原则、限售期.......................................... 15五、募集资金投向.............................................................................................. 16六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17八、本次发行方案尚需呈报批准的程序.......................................................... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18一、募集资金使用计划...................................................................................... 18二、募集资金投资项目的背景.......................................................................... 18三、募集资金投资项目的基本情况.................................................................. 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 53一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................. 53二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况.................. 53三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况...................................................................................................... 54四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 55五、公司负债结构合理性分析.......................................................................... 55第四节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 56一、既有业务相关风险...................................................................................... 56二、新增资产及业务相关风险.......................................................................... 61三、其他本次股票发行相关风险...................................................................... 65
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第五节公司利润分配政策和分红规划 ................................................................. 66一、公司现行章程规定的利润分配政策.......................................................... 66二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途.................................. 69三、公司2015-2017年股东回报规划 .............................................................. 70第六节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 75一、确保本次发行价格公允、公平、合理...................................................... 75二、股份锁定安排.............................................................................................. 75三、独立董事针对本次交易发表独立意见...................................................... 75四、采用股东大会特别决议表决程序.............................................................. 75五、网络投票安排.............................................................................................. 75六、严格履行上市公司信息披露义务.............................................................. 76
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案释 义
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|东方金钰/公司/本公司/发行人|指|东方金钰股份有限公司|
|瑞丽金泽|指|瑞丽金泽投资管理有限公司|
|兴龙实业|指|云南兴龙实业有限公司|
|深圳东方金钰|指|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|
|云南兴龙珠宝|指|云南兴龙珠宝有限公司|
|北京东方金钰|指|北京东方金钰珠宝有限公司|
|北京珠宝中心|指|北京国际珠宝交易中心有限责任公司|
|金钰网络|指|深圳东方金钰网络金融服务有限公司|
|金钰小贷|指|深圳市东方金钰小额贷款有限公司|
|鼎泰典当行|指|深圳市鼎泰典当行有限公司|
|金钰资管|指|云南东方金钰资本管理有限公司|
|P2P网贷|指|Peer-to-peer lending 中文缩写，即点对点信贷，指借款人在独立的第三方网络平台发放借款标的，投资者进行竞标向借款人放款的行为|
|董事会|指|东方金钰股份有限公司董事会|
|股东大会|指|东方金钰股份有限公司股东大会|
|金交所|指|上海黄金交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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|深圳市金融办|指|深圳市人民政府金融发展服务办公室|
|深圳市经信委|指|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|云南省金融办|指|云南省人民政府金融办公室|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
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|发行人中文名称|东方金钰股份有限公司|
|发行人英文名称|EASTERN GOLD JADE CO.,LTD.|
|注册资本|45,000.00 万元|
|法定代表人|赵兴龙|
|发行人注册地址|湖北省鄂州市武昌大道 298号|
|上市交易所|上海证券交易所|
|经营范围|宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除外）；经营进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。|

二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、经济发展进入新常态，公司面临革新改造的历史机遇
中国 GDP增长率告别了过去30多年平均10%左右的高速增长，自 2012年起持续回落，2012年至 2014年分别为7.7%、7.7%、7.4%。随着中国社会进入转型的质变时代，随着经济进入新常态，企业面临的发展环境有很大的变化，新技术、新模式不断涌现，要求优秀企业不断适应时代要求，在应对外部环境变化过程中不断突破时代带来的挑战，不断寻找时代的大趋势，借以抓住历史性的机遇，实现企业突破性的成长。
东方金钰作为黄金珠宝行业的领先企业代表，在传统业态竞争中已经取得了
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案明显的领先优势，现有业务经营稳定。在新常态下公司面临着延伸业务板块、转型升级的历史机遇，公司将继续坚定信念和追求，主动适应环境的变化，提升内在能力并进行自我变革，从而抓住时代变革中的新机会，实现更好、更健康的发展。
2、“互联网+”等新业态形成了经济新驱动力
互联网成为继农业时代、工业时代、信息时代之后人类社会的又一次巨大变革，并已深深影响和改变了无数人的生活方式与消费习惯。互联网正在成为新经济发展的引擎，其创造的全新经济发展模式产生了巨大的经济及社会效益，对传统经济模式也起到革新甚至颠覆性的影响。
据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿人，互联网普及率为47.9%，手机网民规模达5.57亿人，互联网产业展现出了无与伦比的生机与活力。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，孕育了无数的发展机会，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。
“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于公司现有业务之中，提升公司创新力和生产力，形成以互联网为基础设施和实现工具的业务发展新模式。
3、行业即将进入珠宝和金融无边界融合的珠宝4.0时代
珠宝行业属于资金密集型产业，且“金银天然不是货币，但货币天然是金银”的道理决定了珠宝行业与金融必然有着密不可分的关系。贵重金属和珍稀石料体积小、价值高、存货大、周转慢的特性，对珠宝企业的现金流和资金量提出了很高要求，使资本实力和资金融通成为珠宝行业的重要竞争要素之一。而因行业发展初、中期竞争不够激烈、市场集中度低，一定程度降低了该因素对行业竞争的影响程度。
2013年我国金银珠宝零售额为2,959亿元，2007年至2013年复合增长率达36.4%，增速明显高于其他消费品类。行业规模的高速增长使珠宝行业逐渐成熟，
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案竞争日趋激烈，珠宝行业竞争已经逾越产品竞争的 1.0时代、品牌竞争的 2.0时代，逐渐走过产业链竞争的 3.0时代，即将迎来珠宝和金融无边界融合的 4.0时代。珠宝4.0时代中，珠宝企业从单一珠宝产品贸易到珠宝金融合作，从单一买卖关系到与其他方持续合作相互共赢，进而形成以珠宝金融为基石的平台企业去中心化、相互协作、相互促进的珠宝生态圈模式。
提供珠宝金融平台方跟其他珠宝企业从竞争关系变成合作关系，在行业去中心化的同时使得每个合作方都可能成为一个中心链接点，进而不断分享行业发展收益；接受资金方的珠宝企业获得了发展最稀缺的资金资源，将有力促进企业快速发展并获得超额效益。在这种珠宝生态圈模式下，竞争者之间不仅依靠产品流通产生链接，而是通过产品和金融的双向融合，从而使得消费者、珠宝企业、珠宝产品、珠宝金融形成一个完整、相互融合、相互依存的生态圈。
无论从商业模式发展或资本成长角度，生态化都是行业竞争的必然的趋势。
这一发展趋势随着珠宝4.0发展，新局面、新技术、新思维、新模式将为珠宝行业带来深刻而长远的变化。
4、金融市场化、互联网变革为珠宝和金融无边界融合提供了条件
2013年以来国家出台了一系列促进金融市场化的政策。2013年6月19日，国务院常务会议研究部署了金融相关的政策措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年 7月 5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民间资本进入金融业的改革政策；2013年以后央行进一步推动利率市场化改革，逐步取消了金融机构贷款利率下限、进一步放松存款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定利率水平；2015年 1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责新兴金融机构的监管。国家政策为金融行业带来历史性发展机遇，随着金融市场化的深入，金融与其他行业的垂直整合出现契机。
我国互联网蓬勃发展，互联网技术的引入能降低金融交易成本和信息不对称程度，提高金融资源配置效率，改变金融交易、组织形式和市场结构，在金融交易手段、金融渠道甚至风险控制有了全新的拓展。互联网技术的日新月异使得传
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案统企业介入金融成为可能和现实，甚至将成为未来核心竞争的一环。
5、诸多中小型珠宝企业面临金融抑制的环境
国家工商行政管理总局 2014年发布的《全国小微企业发展报告》显示，截至 2013年底，我国共有小微企业 1,169.87万户、个体工商户 4,436.29万户，合计占工商登记注册市场主体的94.15%，小微企业是经济快速发展的重要组成部分。近年来珠宝行业的快速发展带动了大批中小型珠宝商户的出现，而该部分中小型商户的资金需求有显著小、频、急的特点。此外，珠宝种类多样且差异化明显，合理估值及处置变现需要具备很高的专业知识和融通渠道，导致银行对个性化珠宝抵押认可度低。以上原因与珠宝行业资金密集的特点结合，导致大部分小型珠宝商户面临着金融抑制的环境，严重制约了行业的稳定发展。
东方金钰处于翡翠珠宝行业龙头地位，对行业发展、同行业企业有较强的影响力，成立至今已积累大量珠宝客户，与上下游企业、同行业其它细分领域企业建立了良好的合作关系，并在珠宝鉴定、评估等领域形成了明显的技术优势。东方金钰主要运营地位于深圳，深圳珠宝产业经过近十几年的高速发展，有效地实现了集聚发展，已成为中国珠宝之都。截至 2014年末，深圳市珠宝企业注册数量、珠宝交易批发市场数量、行业制造加工总值等均居全国首位，黄金、铂金、钻石用量均占上海黄金交易所、上海钻石交易所相应品种交易量的80%以上，罗湖区水贝地区更已逐步建设成为高度配套的珠宝产业集聚基地，集中了大批中小型珠宝商户。东方金钰通过现有优势主要致力于为珠宝行业搭建金融服务平台，有利于公司创新产品更好的服务本行业的实体产业。
（二）本次发行的目的
东方金钰依托原有珠宝行业采购、加工、销售的专业和能力，利用自身鉴定、估值和处置等优势，向产业金融服务领域延伸，以资金流服务于实体经济，构建珠宝行业的交易和融资平台，并推动行业整合与发展。
1、打造珠宝金融平台，向产业金融服务延伸
本次募投项目实施后，公司业务将在既有传统珠宝业务基础上，向珠宝行业金融服务领域延伸，打造面向中小珠宝商户及珠宝消费者、投资者的珠宝金融平
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案台，提供鉴定、评估、典当、小额贷款、P2P网贷等配套金融服务。通过资金流服务为纽带，构建公司与珠宝行业内第三方之间的交易和融资平台，扩大客户和供应商之间的联系，将公司从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝行业金融服务，各大业务之间紧密合作、协同发展，与其他珠宝企业构建形成互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。
2、扩大优质翡翠原石渠道，夯实可持续发展基础
由于翡翠玉石是不可再生资源，加上翡翠原石的主要产出国缅甸近年来面临资源储量下滑，因此对玉石实行“限量开采”、“限制上等玉石出口”的政策。中国国内近年来以翡翠为代表的珠宝价格持续上升，且优质原石、原料在行业内始终供不应求，优质原料的存货量成为珠宝企业未来持续做大做强的基础。
东方金钰此次借构建珠宝行业金融服务平台的契机，通过翡翠等珠宝商以货品质押的形式提供融资服务，一方面在为行业内企业提供资金流服务时可以收取融资服务费用，另一方面在借款人存在偿还风险时，质押收存的优质珠宝原料也可以通过公司自身的加工、销售体系予以变现处置，而且其中的优质原石、成品也为公司打造可持续发展的珠宝上市公司夯实了基础。
3、推动公司业务与互联网融合升级
东方金钰将借本次非公开发行实现与“互联网+”的全面对接，充分发挥已有的人才、产品、资本优势，将珠宝销售、品鉴交流、珠宝融通等业务集成于统一的“互联网+”珠宝产业综合服务平台，并借助用户数据分析处理、用户行为研究、互联网征信等信息处理技术，不断优化产品结构和客户服务模式、合理控制风险。“互联网+”珠宝产业综合服务平台将发展成跨PC端和移动端的多终端平台，与公司既有线下店面良性互动，建立互联网信息流、资金流与线下物流互通机制的“O2O”模式，提高资源配置效率，使公司逐步发展成为国内一流的互联网珠宝综合服务商。
4、通过公司交易业务为纽带，构建公司已有业务和拓展的金融服务之间的互益
公司作为目前上市公司中的珠宝行业领军企业，通过持续不断的经营发展，
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案近年来交易规模持续扩大，已经累积了一批成熟、互相认同的中高端客户群。而珠宝行业属于资金密集型行业，众多优质客户不仅有黄金、翡翠等珠宝商品采购的需求，另一方面也具有短期资金周转的需求，公司凭借长期以来通过日常交易业务而形成的对客户以及由其衍生的客户群的了解，一方面为拓展的金融服务提供了大量且优质的客户基础，另一方面也极大的降低了金融服务的业务风险。此外，通过金融服务提供的资金流服务，还将促进公司原有珠宝交易业务的扩大，从而构建形成采购、加工、交易和金融服务的可持续发展产业链条。
5、提升资本实力，增强公司竞争力
珠宝企业的发展离不开资本的支持，随着行业竞争加剧，壮大资金实力成为公司提升竞争力的必然选择。珠宝和金融无边界融合的珠宝4.0时代即将到来，通过本次发行，公司将借助资本市场平台，进一步提升融资能力，保障核心业务稳定发展，进一步提升竞争力，巩固公司行业内的优势地位。
6、有利于实现股东利益最大化，促进珠宝行业和投资者利益共赢
本次非公开发行后，随着上市公司资本实力的大幅提升、“互联网+”对现有业务的升级改造及新增珠宝金融服务与现有业务协同效应的逐步释放，上市公司营收能力将持续提升，不仅有利于实现股东利益最大化，更将带动其他中小珠宝商户业务，促进珠宝行业的良性发展，进一步提升上市公司盈利能力及业绩稳定性。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的数量、价格及定价原则、限售期
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 309,667,440股，其中，单个投资者及其一致行动人认购后合计持有公司股份不超过发行后总股本的10%，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行相关数量将进行相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.86元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（四）认购方式
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照证监会及上交所的有关规定执行。
（六）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
（七）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上交所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80.08亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（亿元）|使用募集资金（亿元）|
|1|“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目|12.00|9.43|
|2|设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司|22.00|22.00|
|3|对深圳市鼎泰典当行有限公司增资|26.00|26.00|
|4|设立云南东方金钰资本管理有限公司|5.00|5.00|
|5|偿还金融机构贷款|17.65|17.65|
|合 计||82.65|80.08|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人为赵兴龙家族，其分别通过兴龙实业和瑞丽金泽间接持有公司32.99%和21.72%的股份，合计持有公司54.71%股份。
按照本次发行股票数量上限 309,667,440股测算，发行完成后，公司的总股本为 759,667,440股，赵兴龙家族将通过兴龙实业、瑞丽金泽分别持有公司股份总数的19.54%、12.86%，合计持有32.40%。此外，本次非公开发行单个投资者及其一致行动人认购后合计持有公司股份不超过发行后总股本的10%，赵兴龙家族仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已获得公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，“设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司”项目尚需获得深圳市金融办的批准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。“对深圳市鼎泰典当行有限公司增资”项目尚需在募集资金到位并完成增资款验资后获得深圳市经信委的批准。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80.08亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（亿元）|使用募集资金（亿元）|
|1|“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目|12.00|9.43|
|2|设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司|22.00|22.00|
|3|对深圳市鼎泰典当行有限公司增资|26.00|26.00|
|4|设立云南东方金钰资本管理有限公司|5.00|5.00|
|5|偿还金融机构贷款|17.65|17.65|
|合 计||82.65|80.08|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
二、募集资金投资项目的背景
（一）“互联网+”能显著提升既有业务并发展新经营模式
1、原有业务局限于传统渠道，零售终端发展速度偏慢
上市公司坚持“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略，经过多年发展已确立了自身的行业领先地位，在黄金、翡翠饰品的设计、采购及销售领域形成了自身独到的经营优势，特别在翡翠原石、黄金产品批发等上游领域优势明显。
因为珠宝的品质差异化较大，为保障消费者利益、维护公司市场形象，公司
严格控制加盟店质量，对加盟店实行了较为严格的管理制度，设立了较高的加盟
门槛，导致加盟零售店数量发展相对缓慢；公司陆续建设了北京、深圳、徐州、
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案腾冲等大规模旗舰店，但因旗舰店资金投入较高，对公司形成了较大资金压力。
以上原因共同导致公司珠宝饰品零售业务发展较为缓慢，迫切需要拓展新的业务模式及销售渠道。
2、“互联网+”将成为改造传统经营模式的重要手段
据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿人，互联网普及率为47.9%，手机网民规模达5.57亿人，互联网产业展现出了无与伦比的生机与活力。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，孕育了无数的发展机会，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。
“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网信息互通的即时性、互动与透明化、低成本特点应用于珠宝销售业务，破解企业零售渠道发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提供其他多元化服务，提升改造公司业务发展模式。
3、互联网将显著撬动现有业务发展
（1）持续提升公司知名度
“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目建成后，公司将建立自营在线珠宝销售平台，在确保质量、控制成本的前提下扩展珠宝零售业务。通过与互联网的结合，公司市场宣传手段将更加多样化，公司知名度、品牌价值将得到进一步提升，行业影响力将得到进一步彰显。
（2）培育潜在客户，提高公司市场占有率
“80后”是我国互联网的主要用户群体，目前该群体经济能力日渐增强，亦逐渐成为珠宝行业的重要消费群体，是公司主要的潜在客户。通过本次募集资金投资项目，公司将新增大量客户，进一步提升市场占有率，并为未来市场增长打下坚实基础。
（3）形成新的商业模式，带动新业务发展
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案互联网显著降低了信息沟通和交易成本，使新商业模式的发展成为可能。在互联网商业模式中，平台用户成为核心节点，平台可通过大数据分析与挖掘、线上线下互动营销、一站式服务扩展集成等方式，在珠宝垂直领域形成消费闭环。
（二）珠宝与金融的无边界融合符合行业发展规律
1、珠宝行业属于资金密集型产业，与金融行业息息相关
珠宝行业属于资金密集型产业，且“金银天然不是货币，但货币天然是金银”的道理决定了珠宝行业与金融必然有着密不可分的关系。贵重金属和珍稀石料体积小、价值高、存货大、周转慢的特性，对珠宝企业的现金流和资金量提出了很高要求，使资本实力和资金融通成为珠宝行业的重要竞争要素之一。而因行业发展初、中期竞争不够激烈、市场集中度低，一定程度降低了该因素对行业竞争的影响程度。
2、行业即将进入珠宝和金融无边界融合的珠宝4.0时代
（1）行业发展导致竞争日趋激烈，竞争形态不断演进
2013年我国金银珠宝零售额为2,959亿元，2007年至2013年复合增长率达36.4%，增速明显高于其他消费品类。行业规模的高速增长使珠宝行业逐渐成熟，竞争日趋激烈，珠宝行业竞争已经逾越产品竞争的 1.0时代、品牌竞争的 2.0时代，逐渐走过产业链竞争的 3.0时代，即将迎来珠宝和金融无边界融合的 4.0时代。
（2）珠宝4.0时代形成珠宝生态圈模式
珠宝4.0时代中，珠宝企业从单一珠宝产品贸易到珠宝金融合作，从单一买卖关系到与其他方持续合作相互共赢，进而形成以珠宝金融为基石的平台企业去中心化、相互协作、相互促进的珠宝生态圈模式。提供珠宝金融平台方跟其他珠宝企业从竞争关系变成合作关系，在行业去中心化的同时使得每个合作方都可能成为一个中心链接点，进而不断分享行业发展收益；接受资金方的珠宝企业获得了发展最稀缺的资金资源，将有力促进企业快速发展并获得超额效益。在这种珠宝生态圈模式下，竞争者之间不仅依靠产品流通产生链接，而是通过产品和金融
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的双向融合，从而使得消费者、珠宝企业、珠宝产品、珠宝金融形成一个完整、相互融合、相互依存的生态圈。
无论从商业模式发展或资本成长角度，生态化都是行业竞争的必然的趋势。
这一发展趋势随着珠宝4.0发展，新局面、新技术、新思维、新模式将为珠宝行业带来深刻而长远的变化。
（3）金融市场化、互联网变革为珠宝和金融无边界融合提供了条件
2013年以来国家出台了一系列促进金融市场化的政策。2013年6月19日，国务院常务会议研究部署了金融相关的政策措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年 7月 5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民间资本进入金融业的改革政策；2013年以后央行进一步推动利率市场化改革，逐步取消了金融机构贷款利率下限、进一步放松存款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定利率水平；2015年 1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责新兴金融机构的监管。国家政策为金融行业带来历史性发展机遇，随着金融市场化的深入，金融与其他行业的垂直整合出现契机。
我国互联网蓬勃发展，互联网技术的引入能降低金融交易成本和信息不对称程度，提高金融资源配置效率，改变金融交易、组织形式和市场结构，在金融交易手段、金融渠道甚至风险控制有了全新的拓展。互联网技术的日新月异使得传统企业介入金融成为可能和现实，甚至将成为未来核心竞争的一环。
3、诸多中小型珠宝企业面临金融抑制的环境
国家工商行政管理总局 2014年发布的《全国小微企业发展报告》显示，截至 2013年底，我国共有小微企业 1,169.87万户、个体工商户 4,436.29万户，合计占工商登记注册市场主体的94.15%，小微企业是经济快速发展的重要组成部分。近年来珠宝行业的快速发展带动了大批中小型珠宝商户的出现，而该部分中小型商户的资金需求有显著小、频、急的特点。此外，珠宝种类多样且差异化明显，合理估值及处置变现需要具备很高的专业知识和融通渠道，导致银行对个性化珠宝抵押认可度低。以上原因与珠宝行业资金密集的特点结合，导致大部分小
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案型珠宝商户面临着金融抑制的环境，严重制约了行业的稳定发展。
东方金钰处于翡翠珠宝行业龙头地位，对行业发展、同行业企业有较强的影响力，成立至今已积累大量珠宝客户，与上下游企业、同行业其它细分领域企业建立了良好的合作关系，并在珠宝鉴定、评估等领域形成了明显的技术优势。东方金钰主要运营地位于深圳，深圳珠宝产业经过近十几年的高速发展，有效地实现了集聚发展，已成为中国珠宝之都。截至 2014年末，深圳市珠宝企业注册数量、珠宝交易批发市场数量、行业制造加工总值等均居全国首位，黄金、铂金、钻石用量均占上海黄金交易所、上海钻石交易所相应品种交易量的80%以上，罗湖区水贝地区更已逐步建设成为高度配套的珠宝产业集聚基地，集中了大批中小型珠宝商户。东方金钰通过现有优势主要致力于为珠宝行业搭建金融服务平台，有利于公司创新产品更好的服务本行业的实体产业。
4、公司已有优势形成支撑珠宝与金融融合的先决条件
（1）行业地位和影响力优势
公司在翡翠珠宝行业发展十余年，处于翡翠珠宝行业龙头地位，对行业发展、同行业企业有较强的影响力，公司与上下游企业、同行业其它细分领域实力企业有多年紧密的合作关系，可以充分发挥各自的特长，实现优势资源互补，致力于为客户提供更加快捷、更低成本、更多选择的产品和服务。
（2）产品优势
翡翠原石作为缅甸国内独产的稀缺性矿产资源，面临着资源减少、可开采资源萎缩、出口贸易控制严格的局面。公司作为国内最大的翡翠原材料供应商，近年来进行了较大规模的中高档翡翠原材料前瞻性储备，使得公司的翡翠产品在质量和价格上都极具竞争优势。
（3）品牌优势
东方金钰是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，综合实力较强，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得过“中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。公司是 2008年北
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案京奥运会、2010年广州亚运会贵金属产品的特许生产商，在翡翠珠宝玉石业有较大的影响力。公司连续多年参加北京、深圳国际珠宝展等大型展会，通过合作举办翡翠精品鉴赏等活动，大力进行翡翠文化推介和品牌宣传，通过一系列的增值服务，并借鉴欧美珠宝品牌的工艺、销售推广和服务上的独特优势，不断改变观念、顺应时代、提升品牌价值，促进翡翠文化方面的交流和品牌的宣传，在消费者心目中建立了良好的信誉。
（4）专业化的管理团队
公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的翡翠玉石行业、珠宝行业专业人员组成，主要成员长期从事翡翠玉石销售和珠宝首饰销售工作，经验丰富，对行业发展有深入的见地，对珠宝首饰零售经营的各个环节有清晰的了解。
（5）鉴定、估值优势
公司在珠宝鉴定、估值方面具备较强的竞争优势。公司多年从事珠宝行业经营，具备深厚的珠宝行业知识，对各类珠宝有精准的评估鉴定能力以及丰富的评估鉴定经验。公司拥有一批以赵兴龙先生为代表的珠宝鉴定专家，在鉴定翡翠原石价值方面在业内享有很高声望。
（6）渠道和处置优势
公司主要以经济发达地区和主要市场区域的中高收入者为目标客户群，通过自建旗舰店、加盟零售店和合作经营等多种方式，建立了遍及全国主要区域的市场营销体系。一旦本次募投项目服务的借款人发生偿还风险，公司质押收存的优质珠宝原料也可以通过公司自身的加工、销售体系予以变现处置，而且其中的优质原石、成品也为公司打造可持续发展的珠宝上市公司夯实基础。
上述公司既有优势能够形成为本次募投项目的实施提供用户基础，促进项目收益的尽快实现，是支撑公司珠宝产业金融发展的先决条件。
5、通过本次募投项目，公司将取得珠宝4.0时代的先发优势
本次募投项目实施后，公司业务将在既有黄金珠宝业务基础上，向珠宝行业
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案金融服务领域延伸，打造面向中小珠宝商户及珠宝消费者、投资者的珠宝金融平台，提供鉴定、评估、典当、小额贷款、P2P网贷等配套金融服务。通过资金流服务为纽带，构建公司与珠宝行业内第三方之间的交易和融资平台，扩大客户和供应商之间的联系，将公司从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝行业金融服务，各大业务之间紧密合作、协同发展，与其他珠宝企业构建形成互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用募集资金 9.43亿元对金钰网络出资及增资，金钰网络其他股东中深圳名厦投资有限公司届时将根据原持股比例出资及增资合计 2.38亿元，深圳市吉之荣科技股份有限公司将继续出资 900万元并放弃本次增资。增资完成后，金钰网络实收资本将达到 12亿元，全部用于建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目。
该项目将以投融资信息和珠宝产品为核心，打造从产品到投资服务一体化的珠宝行业垂直类网络平台，以珠宝行业 P2P网贷、在线珠宝商城、珠宝论坛为主要服务产品，聚合珠宝消费者、珠宝商户和投资者。
（2）项目实施主体基本情况
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|公司名称|深圳东方金钰网络金融服务有限公司|成立时间|2015年4月17日|
|注册资本|10,000万元|||
|实收资本|1, 000万元|||
|法定代表人|赵宁|||
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|||
|经营范围|金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务）。|||

东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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|股权结构|股东名称|持股比例|
||东方金钰股份有限公司|70.00%|
||深圳名厦投资有限公司|20.00%|
||深圳市吉之荣科技股份有限公司|10.00%|

截至本预案出具之日，金钰网络未设立子公司或分公司。
2、行业基本情况
（1）所处行业概况
“互联网+”珠宝产业综合服务平台提供的珠宝论坛主要提供珠宝消费、投资相关知识、信息分享，本身不产生直接收入，平台收入将主要源自珠宝行业 P2P网贷和在线珠宝商城。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，P2P网贷所处行业属于“其他非货币银行服务”（J6639），在线珠宝商城所处行业属于“珠宝首饰零售”（F5245）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），P2P网贷所处行业属于“货币金融服务”（J66），在线珠宝商城所处行业属于“零售业”（F52）。
（2）行业监管体制及法律法规
①行业监管体系
P2P网贷尚未有明确的主管部门。《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发（2013）107号）明确，由人民银行会同有关部门，负责研究互联网金融的监管措施。2014年 4月，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）副主席阎庆民在参加博鳌论坛时表示，P2P网贷行业监管职责已确定由银监会承担，但具体的监管职责和程序尚未明确。深圳互联网金融协会是深圳市P2P网贷行业的自律组织。
在线珠宝销售的主管部门为商务部，其主要职能是制定产业政策与发展规划。中国商业联合会等作为行业自律组织，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流。
②行业主要法律、法规及政策
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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|名称|颁发部门|实施时间|主要内容|
|《合同法》|全国人民代表大会|1999年10月|自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。|
|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000年09月|国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织和个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000年9月|从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012年7月|推进国家电子商务示范城市创建工作，支持第三方电子商务交易与服务平台建设，健全电子商务支撑体系，完善电子商务基础设施。建立信息技术服务标准（ITSS）体系，并在重点城市示范应用。|
|《软件和信息技术服务“十二五”发展规划》|工业和信息化部|2012年4月|对“十二五”期间我国软件和信息技术服务业的发展思路、发展目前和发展重点进行了明确，并实施一批重大工程。将新兴技术服务作为发展重点之一，依托新一代移动通信、下一代互联网等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、移动支付、社交网络服务等基于网络的信息服务；发展电子商务服务，鼓励电子商务企业与相关企业加强合作，促进信息服务、交易服务和物流、支付、信用等服务协同发展，鼓励第三方电子商务综合服务平台建设。|
|《最高人民法院关于人民法院审理借款案件的若干意见》|最高人民法院|1991年8月|1、民间借贷的利息可适当高于银行利率，但最高不得超过同期银行贷款利率的4倍，超出部分的利息法律不予保护。2、一方以欺诈、胁迫等手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所形成的借贷关系，应认定无效。3、出借人明知借款人事为了进行非法活动而借款的，其借贷关系不予保护。4、在借贷关系中，仅起联系、介绍作用的人，不承担保证责任。对债务的履行确有保证意思表示的，应认定为保证人，承担保证责任。|

（3）行业发展概况
①P2P网贷发展情况
P2P网贷是互联网金融产品之一。互联网金融是指以依托于支付、云计算、
社交网络以及搜索引擎、App等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等
业务的一种新兴金融模式。互联网金融高度融合了传统支付体系的严谨和个体移
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案动支付的个性，通过网络化方式进行信息处理和风险评估，大大降低了市场信息的不对称性，资金供需双方在资金金额、期限匹配和风险分担等方面的成本也大幅减少，市场效益被充分发掘，在促进经济增长的同时，还大幅减少了交易成本。
此外，在互联网金融模式下，金融业的分工和专业化被互联网及其相关软件技术所替代，普通大众可通过互联网进行各种金融交易，风险定价、期限匹配等复杂交易变得易于操作，市场参与者更为大众化。互联网金融市场交易的巨大效益更加普惠于普通大众。
P2P网贷起源于英国，随后发展到美国、德国和其他国家，其典型的模式为：互联网金融公司提供平台，进行资金借、贷双方的匹配，借款人通过网站平台寻找到有出借能力并且愿意基于一定条件出借的人群，帮助投资者通过和其他投资者共同分担一笔借款额度来分散风险，也帮助投资者在充分比较的信息中选择有吸引力的利率条件。
相比于传统的银行借贷形式，P2P借贷呈现以下特点：借贷双方的广泛性、交易方式的灵活性和高效性、风险性与收益率双高。
各行中小微企业资金需求非常旺盛，大量 P2P网贷公司雨后春笋般相继发展起来。网贷之家数据显示，截止2015年3月，正常运营P2P网贷平台已有1728家，2015年3月P2P网贷行业整体成交量达492.6亿元，预计2015年P2P网贷行业全年成交量将突破6000亿元，将超越英、美成为全球最大的P2P交易市场。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案预计P2P网贷行业监管政策将在2015年出台，这将给P2P行业带来全新的变化，系统规范化的管理将会促进行业的稳定持续的发展。
②在线珠宝销售发展情况
国内珠宝电子商务已发展了十几年的历史，主要经历了三个阶段：
A.萌芽期
2003年以前是中国珠宝电子商务的萌芽期，珠宝电子商务网站主要受国外珠宝电子商务的影响而建立起来，由于当时国内的电脑和网络的普及程度不高，大众消费者对“网上购物”的认识和接受程度不够，加上当时诚信体制建设、货源供应、物流和售后服务等环节没能配套发展，使得刚刚兴起的国内珠宝电子商务面临着诸多的问题，经营业绩也不太理想。
B.急剧扩张期
2004年至2006年是中国珠宝电子商务的急剧扩张期。2004年美国的bluenile在纳斯达克上市，宣告了钻石珠宝业电子商务模式的成功。bluenile的异军突起吸引了国内珠宝企业投身电子商务领域，大量电子商务类珠宝网站建立起来，珠
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案宝电子商务市场得到了细分发展，销售业绩增长明显。
C.激烈竞争和理性发展期
2007年以后，国内珠宝电子商务的进入激烈竞争和理性发展期。国外知名珠宝购物网站纷纷在中国开通服务，揭开了国外的珠宝电子商务公司进军中国市场的序幕，导致竞争日趋激烈，亦带动了国内珠宝电子商务事业继续蓬勃发展。
珠宝是一种相对特殊的商品，具有价格高、标准化程度低、承载文化内涵多等特点。消费者在消费珠宝商品时需要收集大量的信息，如商家、品牌、款式、价格、优惠、售后服务、用户评价等，对这些信息进行分析整理并根据自己的理解对产品属性进行横向对比，为购买决策提供参考。该项目提供的互联网平台使上述信息的归集整理成为可能，为消费者降低购买成本、信息不对称风险提供了可能。此外，珠宝商品的特殊属性导致消费者更加强调购买珠宝产品的体验，更加凸显了东方金钰已有实体店面与在线销售结合的独特优势。综上，该项目抓住了珠宝的特性，克服了原有单纯珠宝电商的弊端，以聚集用户为出发点，可以满足珠宝消费者的购物要求，符合行业发展前景。
3、主营业务及盈利模式
（1）珠宝行业P2P网贷
该项目作为独立第三方网络平台，为有投资理财需求的客户和有融资贷款需求的珠宝中小商户提供珠宝行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠宝鉴定、评估服务。该项目将获取一定的融资服务费收入。
（2）在线珠宝商城
在线提供珠宝产品展示、销售、结算、客服等内容，并与公司已有实体店面物流结合，通过就近配送、实体店自提等方式完成实物交易，并向客户提供珠宝鉴定咨询等其他服务。未来，该项目将在零售业务成熟后，适时发展面向中小珠宝商户的定制、批量采购业务。
（3）珠宝论坛
建立在线珠宝论坛，为珠宝消费者、珠宝商户和投资者提供珠宝行业信息分
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案享、珠宝鉴赏交流、珠宝品投资讨论等板块，该项服务不直接产生收入。
此外，金钰网络将通过该项目积累的用户数据，开展大数据分析与挖掘、同步开展线上线下互动营销，并逐渐增加产品，实现一站式服务扩展。
4、项目建设内容及进展
该项目共投入12亿元，其中平台建设、用户推广、交易成本等投入106,666.67万元，运营资金 13,333.33万元。金钰网络目前实收资本 1,000万元，拟先期投入该项目，剩余 11.9亿元人民币由股东出资及增资后，由金钰网络负责实施。
本次非公开发行实施后，东方金钰将间接持有金钰网络79.17%股权，拟使用募集资金投入9.43亿元人民币。
募集资金到位并增资后，金钰网络股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|东方金钰股份有限公司|95,000.00|79.17%|
|2|深圳名厦投资有限公司|24,000.00|20.00%|
|3|深圳市吉之荣科技股份有限公司|1,000.00|0.83%|
|-|合 计|120,000.00|100.00%|

“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。目前金钰网络已设立，该项目尚在筹备阶段。
5、经济效益分析
经测算，该项目投资回报率为16.34%，内部收益率为13.28%。该项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（二）设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
该项目拟使用募集资金22亿元增资深圳东方金钰，并由其全资发起设立“深圳市东方金钰小额贷款有限公司”（以工商部门登记为准，下同）。该项目主要功
能为向深圳地区珠宝商户提供小额贷款服务。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（2）拟设立公司基本情况
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|公司名称|深圳市东方金钰小额贷款有限公司||
|注册资本|22亿元||
|实收资本|22亿元||
|法定代表人|赵宁||
|住所|深圳前海深港现代服务业合作区||
|经营范围|在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|100.00%|

2、行业基本情况
（1）所处行业概况
金钰小贷主要从事小额贷款业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，小额贷款所处行业属于“其他非货币银行服务”（J6639）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小额贷款所处行业属于“货币金融服务”（J66）。
（2）行业监管体制及法律法规
①行业监管体系
小额贷款不存在全国统一的主管部门，银监会发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发（2008）23号）规定，小额贷款公司的监督管理已由省级政府明确主管部门并愿意承担风险处置责任的方可开展小额贷款公司试点。
深圳市小额贷款行业主管部门为深圳市金融办，其负责认定深圳市小额贷款公司试点对象及开展日常的监督管理工作，并牵头组织其他部门建立联合工作小组，按照稳妥审慎、择优限量的原则，共同配合推进深圳市小额贷款公司试点的组织、协调和规范工作。
中国小额贷款公司协会是全国小额贷款行业自愿组织的全国性、行业性、自律性、非营利性社会团体法人，进行自主办会、自主管理、自主发展的行业自律组织。深圳市小额贷款行业协会是深圳市小额贷款行业自律组织，通过开展行业
规范自律，促进行业规范发展，充分发挥自律、维权、协调、宣传和交流等项职
能，推动深圳小额贷款行业发展。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案②行业主要法律、法规及政策
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|名称|颁发部门|实施时间|主要内容|
|《关于小额贷款公司试点的指导意见》|银监会、中国人民银行|2008年5月|明确了小额贷款公司的性质，规范了小额贷款公司的设立、资金来源、资金运用、监督管理、终止等行为|
|《关于小额贷款公司执行<金融企业财务规则>的通知》|财政部|2008年7月|规定小额贷款公司执行《金融企业财务规则》、《金融企业呆账核销管理办法》、《银行抵债资产管理办法》等相关金融财务管理制度|
|《关于企业所得税核定征收若干问题的通知》|国家税务总局|2009年1月|明确企业所得税核定征收的若干问题|
|《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》|深圳市人民政府|2009年1月|明确了准入资格、设立程序等|
|《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》|银监会|2009年6月|允许符合条件的小额贷款公司改制成立村镇银行|
|《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展地若干意见》|国务院|2010年5月|适当放宽小额贷款公司单一投资者持股比例限制，对小额贷款公司持股比例限制，对小额贷款公司的涉农业务实行与村镇银行同等的财政补贴政策|
|《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》|中国人民银行、银监会、证监会、保监会|2010年6月|支持符合条件的小额贷款公司转为村镇银行。明确大中型商业银行在防范风险的前提下，可以为小额贷款公司提供批发资金业务|
|《深圳市小额贷款公司运营守则（试行）》|深圳市小额贷行业协会|2010年12月|制定小额信贷业务与服务的基本标准等。|
|《关于支持中小微企业融资的若干意见》|广东省人民政府|2012年5月|明确以更多的地方激励政策加大对小微企业的信贷支持力度|
|《深化小微企业金融服务意见》|银监会|2013年3月|明确以更多的激励政策加大对小微企业的信贷支持力度|
|《关于金融支持经济结构调整与转型升级的指导意见》|国务院|2013年7月|明确加强引导金融对经济结构调整和转型，小贷公司发展获支持|
|《关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》|国家发改委|2013年7月|明确将拓宽小微企业融资渠道的工作重要性|
|《国务院办公厅关于促进进出口稳增长、调结构的若干意见》|国务院|2013年7月|明确加大对小微企业支持力度，完善进出口业务服务。|
|《关于金融支持小微企业发展的实施意见》|国务院|2013年8月|明确加强小微企业金融服务的措施|
|《国务院办公厅关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见》|国务院|2014年8月|明确积极稳妥发展面向小微企业和“三农”的特色中小金融机构，促进市场竞争，增加金融供给|

（3）行业发展概况
小额担保贷款最早起源于孟加拉国，自20世纪90年代初期开始在中国农村
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案进行试点。1997年，中国政府开始了小额信贷的试点并在 1998年开始在较大范围推广；自 2004年以来，为了弥补面向中低收入群体和微小企业的金融产品支持的空白，国家陆续推出了一系列支持性的政策，发展小额信贷，涌现出了一些专业的小额贷款公司。
国务院于 2010年 5月发布的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（以下简称《意见》）第十八条明确提出：鼓励民间资本发起或参与设立村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等金融机构，放宽村镇银行或社区银行中法人银行最低出资比例的限制。适当放宽小额贷款公司单一投资者持股比例限制，对小额贷款公司的涉农业务实行与村镇银行同等的财政补贴政策。随着《意见》的颁布，小额贷款公司迎来了发展的春天。截至 2015年 3月末，全国共有小额贷款公司8922家，贷款余额9454亿元，2015年一季度新增人民币贷款22亿元。
截至2015年3月31日小额贷款公司统计表
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|-|-|-|-|-|
||机构数量|从业人员数|实收资本|贷款余额|
|地区名称|||||
||（家）|（人）|（亿元）|（亿元）|
|北京市|71|867|104.48|117.41|
|天津市|110|1,445|132.77|141.86|
|河北省|478|5,502|270.82|288.42|
|山西省|338|3,643|213.21|208.73|
|内蒙古自治区|467|4,689|336.79|344.97|
|辽宁省|605|5,657|381.89|342.46|
|吉林省|440|3,681|113.67|85.23|
|黑龙江省|263|2,644|131.74|120.72|
|上海市|116|1,610|165.70|201.01|
|江苏省|633|6,301|928.28|1,125.00|
|浙江省|338|4,126|700.20|883.02|
|安徽省|461|5,722|359.48|428.83|
|福建省|113|1,798|254.31|294.64|
|江西省|223|2,921|242.88|280.40|
|山东省|332|4,089|411.36|470.12|
|河南省|323|4,932|221.57|242.88|
|湖北省|272|4,029|309.55|325.83|
|湖南省|127|1,587|98.27|105.61|
|广东省|416|9,767|591.83|635.78|
|广西壮族自治区|318|4,603|258.06|375.91|
|海南省|43|475|39.30|42.38|
|重庆市|253|5,988|574.54|771.26|
|四川省|354|8,295|587.03|660.46|
|贵州省|287|3,301|88.77|86.43|
|云南省|415|4,035|197.75|204.11|

东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|
|西藏自治区|12|115|8.03|5.21|
|陕西省|258|2,706|221.45|222.12|
|甘肃省|350|3,493|144.86|121.00|
|青海省|72|838|49.63|49.72|
|宁夏回族自治区|169|2,142|84.14|80.97|
|新疆维吾尔自治区|265|2,117|169.70|191.21|
|全国|8,922|113,118|8,392.05|9,453.70|

数据来源：中国人民银行
小额贷款公司将规范、替代不规范的民间融资，发展空间较大。由于民间融资具有信息成本低、手续简便、方式灵活、放贷效率较高等优点，近年来保持了较快的增长速度。但民间借贷尚存在诸多不规范的问题，导致法律纠纷不断，风险控制和监管成为难点，为使民间借贷走向正规化发展的轨道，主管部门鼓励成立规范的小额贷款公司替代民间借贷，有效促进了小额贷款公司的发展。
小额贷款公司是我国金融体制改革创新和推进的需要。我国迫切需要建立多层次的复合信贷体系，破解中小型信贷机构偏少、城乡间金融发展不均衡的问题。
成立和试点小额贷款公司在一定程度上是对我国现行金融体系缺陷弥补、均衡金融资源，是建立合理金融体系的一种创新和需求。小额贷款主要服务于三农、中小企业，可以有效解决了三农、中小企业融资难问题。
珠宝行业小额贷款有助于推动珠宝行业理性化发展、差异化发展，助推行业转型升级。珠宝行业的进一步发展有赖于占行业90%数量的中小微企业和个体经营户。金钰小贷项目不仅仅给行业客户带来了资金，更将在与“互联网+”珠宝产业综合服务平台结合后为客户带来整合、创新的信息、机会，发掘行业新理念、新思维。
3、主营业务及盈利模式
（1）小额贷款业务
金钰小贷主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提供单笔贷款规模较小的小额贷款服务，小额贷款利息是该项目最主要收入。
（2）珠宝价值评估
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案金钰小贷将向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及其他珠宝产品的鉴定、评估服务，并收取一定服务费。
4、项目建设内容及进展
该项目共投入22亿元，全部用于金钰小贷日常营运资金。
由深圳东方金钰全资设立金钰小贷的事项已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司已向深圳市金融办提交设立申请，目前尚待主管部门批准。
5、经济效益分析
经测算，该项目投资回报率为16.99%，内部收益率为17.95%。该项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（三）对深圳市鼎泰典当行有限公司增资项目
1、项目基本情况
该项目拟使用募集资金 26亿元对深圳东方金钰增资，并由其向鼎泰典当行以 1元每注册资本的价格增资 26亿元，鼎泰典当行其他股东承诺放弃优先增资权。该项目实施后，鼎泰典当行将成为深圳东方金钰控股子公司，向珠宝行业商户及消费者提供珠宝典当服务。
2、鼎泰典当行情况
（1）鼎泰典当行基本情况
截至本预案出具之日，鼎泰典当行基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|深圳市鼎泰典当行有限公司（简称：鼎泰典当行）|成立时间|2013年10月31日|
|注册资本|1,500万元|||
|实收资本|1,500万元|||
|法定代表人|何晴|||
|注册地址|深圳市龙华新区民治街道人民南路藏珑苑1栋半地下层商铺1|||
|经营范围|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。|||
|股权结构|股东名称|持股比例||

东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|
|深圳市冠欣矿业集团有限公司|41.00%|
|刘跃烽|30.00%|
|尤志伟|10.00%|
|深圳市广业盛实业有限公司|10.00%|
|何晴|9.00%|

截至本预案出具之日，鼎泰典当行未设立子公司或分公司。
（2）项目实施后股权结构及其他相关安排
①增资后股权结构
该项目实施后，鼎泰典当行股权结构将变更为如下情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|比例|
|1|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|260,000.00|99.42%|
|2|深圳市冠欣矿业集团有限公司|615.00|0.24%|
|3|刘跃烽|450.00|0.17%|
|4|深圳市广业盛实业有限公司|150.00|0.06%|
|5|尤志伟|150.00|0.06%|
|6|何晴|135.00|0.05%|
|-|合计|261,500.00|100.00%|

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
鼎泰典当行股东出资协议及公司章程中没有可能对本次增资产生影响的内容。
③鼎泰典当行现有高管人员的安排
本次增资完成后，公司将对鼎泰典当行原高管人员进行调整，派驻总经理、财务总监及其他高级管理人员。
（3）鼎泰典当行业务概况
鼎泰典当行主要从事动产典当业务。
（4）鼎泰典当行历史沿革
鼎泰典当行于 2013年 10月 31号在深圳市市场监督管理局领取注册号为
440301108231835的企业法人营业执照，成立至今股权结构未发生变化。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（5）鼎泰典当行财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 5-00254号审计报告，鼎泰典当行2013年、2014年及2015年1-3月的主要财务数据如下：①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,742.97|1,725.54|1,587.31|
|负债总额|206.27|190.44|107.92|
|所有者权益|1,536.70|1,535.10|1,479.39|

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|27.17|190.48|14.45|
|营业利润|0.71|74.16|-27.48|
|利润总额|0.71|74.16|-27.48|
|净利润|1.60|55.71|-20.61|

（6）鼎泰典当行资产权属和主要负债情况
①资产权属情况
鼎泰典当行主要资产为流动资产，无自有房产或土地。鼎泰典当行现租赁一处房屋使用，位于深圳市龙华新区民治街道人民南路藏珑苑1栋半地下层商铺1，面积136.28平方米，租赁期自2013年5月1日至2018年4月30日，出租人为陈潮先，月租金为24,530.00元。
鼎泰典当行资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
鼎泰典当行主要负债为其他应付款，截至 2015年 3月 31日金额为 203.03万元，主要为管理人员代垫的员工薪酬及业务费用。
单位：万元
|||
|-|-|
|负债情况|2015年3月31日|
|应付职工薪酬|1.50|
|应交税费|1.74|

东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|
|其他应付款|203.03|
|负债合计|206.27|

鼎泰典当行不存在资产抵押、质押或其他对外担保事项。
3、增资协议主要内容
2015年6月12日，交易各方（鼎泰典当行为甲方，深圳东方金钰为乙方，鼎泰典当行原各股东方作为丙方）签订《深圳市鼎泰典当行有限公司增资扩股协议》，主要内容如下：
“第二条增资
2.1增资价格
目标公司本次增资价格为每一出资额人民币1元。
2.2增资金额
目标公司本次增资控股方案为新增注册资本260,000万元，全部由乙方以现金方式向目标公司增资。本次增资金额全部进入目标公司注册资本。增资完成后，目标公司注册资本增加至 261,500万元。
第三条增资完成后目标公司股权结构
本次增资完成后，目标公司股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|260,000|99.426|
|2|深圳市冠欣矿业集团有限公司|615|0.235|
|3|刘跃烽|450|0.172|
|4|深圳市广业盛实业有限公司|150|0.057|
|5|尤志伟|150|0.057|
|6|何晴|135|0.052|
|合 计||261,500|100|

第四条增资款的缴纳
4.1各方确认，乙方应自与本次增资相关事宜取得全部审批机构批准（包括
但不限于甲方内部审批机构批准、目标公司内部审批机构批准及中国证监会核准
并募集资金到位等）之日起 60个工作日内启动增资款缴付手续，甲、丙方应予
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案配合。
4.2在乙方增资款缴纳完毕后，甲、乙方应积极启动相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于工商管理部门办理变更备案登记等相关手续，应自乙方增资款缴纳之日起3日内办理完毕该等事项，各方应予配合。
4.3乙方因自身原因逾期支付增资款的，应当以逾期未付金额为基础，按照自逾期之日起每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
4.4甲、丙方因自身原因逾期未办理相关增资手续的，应当以乙方缴纳的增资款为基础，按照自逾期之日起每日万分之五的比例向乙方支付违约金。
第五条目标公司文件交割
自本协议生效之日起，甲、丙方应向乙方提交包括但不限于下列文件：
（1）与目标公司相关的一切与生产、经营有关的许可、批准文件；
（2）与目标公司相关的知识产权证书及有关转让、受让或者使用许可文件；
（3）与目标公司相关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
（4）与目标公司相关的土地使用权、房屋所有权证书、车辆所有权证书及其他权利凭证；
（5）与目标公司相关的债权、债务有关的所有文件；
（6）与目标公司相关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
（7）与目标公司相关的保险单；
（8）目标公司的所有员工名单及相关劳动关系方面的资料；
（9）与目标资产相关的生产经营有关的其他文件。
乙方收到该等文件后应将该等文件移交给目标公司，由目标公司持有、保管和使用。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第六条过渡期安排、期间损益及滚存未分配利润处理
6.1过渡期安排
6.1.1甲、丙方承诺并保证，在过渡期内，除下列原因外，目标公司的资产、负债、权利义务等均不发生变化：
（1）单纯的时间流逝或其它不可抗力；
（2）在符合目标公司利益的情况下，按合理的商业条件进行经营并获取收入；
（3）除前两项以外，在符合目标公司利益的条件下，履行公司日常经营必需的基准日前已签订的、或基准日后签订且已向甲方披露的合同或协议。
6.1.2丙方进一步承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司尽善意管理义务，不得直接或间接做出损害甲方和乙方利益的行为，包括但不限于：
（1）将目标公司及其下属公司资产赠与他人或低价处置目标公司及其子公司、参股公司资产的行为；
（2）向他人提供与目标公司及其子公司、参股公司经营无关或虽然与目标公司及其子公司、参股公司经营相关但交易条件对目标公司及其子公司、参股公司不利的担保；
（3）与他人签订的无对价的或虽有对价但对目标公司及其子公司、参股公司不利的合同、协议，或者对他人作出的对目标公司及其子公司、参股公司不利的允诺、许可等；
（4）其他严重损害目标公司及其子公司、参股公司利益的行为。
6.1.3自本协议签订之日起，未经乙方书面同意，目标公司及其子公司（如有）不得实施利润分配及大幅调增员工薪酬等事项，亦不得调整目标公司及其子公司（如有）的股东或其持股比例。
6.1.4如甲方、丙方违反6.1.1、6.1.2及 6.1.3条的承诺和保证造成目标公司及其子公司、参股公司资产损失或债务、责任增加的，由丙方承担连带责任，乙
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案方有权向丙方追索。
6.2期间损益
6.2.1以本次增资实施完毕为前提，自本协议签订日起至实施完毕日期间，目标公司由于盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由目标公司增资后全体股东共同享有；如由于亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由丙方按其分别持有的目标公司股权比例承担，以现金方式补偿给目标公司。
6.2.2在实施完毕日后的30日内，乙方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司期间损益进行审计，各方应根据审计结果在实施完毕日后 60日内完成对目标公司损益的书面确认。如涉及丙方补偿，丙方应在审计报告出具后十个工作日内补足。
6.3滚存未分配利润的处理
6.3.1目标公司于本次增资完成前的滚存未分配利润，由目标公司增资后全体股东共同享有。
第七条公司治理
本次交易完成后，目标公司应设立董事会、监事会等机构，由目标公司股东、董事会重新制定目标公司包括公司章程在内的所有规章制度，并按照中国证监会、上交所有关上市公司规范运作的相关规定运行，目标公司的董事会和监事会分别由三名董事和三名监事组成，乙方有权向目标公司委派两名董事和两名监事，由丙方向目标公司委派一名董事和一名监事；董事长、总经理、财务总监由乙方委派，目标公司的其他管理层由目标公司总经理委任。
第八条人员安置及债权债务处理
8.1目标公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，本次增资完成后目标公司作为乙方的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次增资不涉及人员安置，乙方无须就任何员工在本协议生效日期前与目标公司及其子公司、参股公司的劳动关系承担任何责任，若有则丙方应向乙方作出相应补偿。目标公司应按照相关法律法规的规
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案定规范劳动用工，依据当地社会保障及住房公积金主管部门的要求缴纳社会保险及住房公积金。
8.2本次增资完成后目标公司作为乙方的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次增资不涉及债权债务转移。
8.3实施完毕日后，目标公司如出现实施完毕日前产生的且未向乙方披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给目标公司造成实际经济损失或被追偿的，由丙方承担连带赔偿责任。
第九条相关费用和税收
9.1本协议各方为本协议的签订和履行所发生的费用由各自承担。
9.2因签订和履行本协议而发生的法定税款，协议各方应按照国家有关法律、法规的规定各自承担。”
“第十三条协议的生效与终止
13.1本协议在下列条件全部成就之时立即生效：
(1)本协议经各方签字或盖章；
(2)甲方有权机构批准本次增资；
(3)乙方有权机构批准本次增资；
(4)丙方有权机构批准本次增资；
(5)中国证监会批准本次增资；
(6)商务部等主管部门批准本次增资。
13.2本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：
(1)经本协议各方协商一致终止；
(2)非因一方或双方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他各方发出终止本协议的
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案书面通知之日终止；
(3)如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终止或禁止本协议规定的交易的判决、裁定、命令等，本协议于该法院、仲裁机构或其他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日自动终止；
(4)因不可抗力致使本协议无法继续履行的。
本协议终止后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
13.3如果本协议由于未满足 13.1条的条件而未能生效，则各方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
13.4如果本协议因出现13.2条的情形而终止，则本协议第14、15、16条继续有效。”
4、增资价格及定价依据
经与鼎泰典当行原股东协商一致，本次增资价格为每注册资本1元。
5、行业基本情况
（1）所处行业概况
鼎泰典当行主要从事典当业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，属于“典当”（J6633）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），典当所处行业属于“货币金融服务”（J66）。
（2）行业监管体制及法律法规
①行业监管体系
典当的主管部门为商务主管部门，其主要职能是负责推进典当行业的监管工作，推动典当行业法律体系建设，制定并组织实施典当行业发展规划和布局方案，研究制定典当行业监管政策、制度、典当企业经营规则，部署有关工作，并根据需要开展调查和检查工作。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案深圳市典当行业协会是深圳市典当行业的自律组织，系由深圳从事典当经营企业的经济组织“自愿发起、自选会长、自筹经费、自聘人才、自主会务”的“五自原则”组成的社会团体。
②行业主要法律、法规及政策
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|名称|颁发部门|实施时间|主要内容|
|《典当管理办法》|商务部、公安部|2005年2月|典当行的设立、变更和监管相关的管理规定|
|《中华人民共和国物权法》|全国人民代表大会|2007年10月|明确物的归属，发挥物的效用，保护权利人的物权|
|《关于进一步完善典当业监管及风险防范制度的通知》|商务部|2008年11月|强化典当业监管责任制，加强监督核查和年审工作，要求定期报送行业核查和年审报告等|
|《商务部办公厅关于启用典当行业监督管理信息系统的通知》|商务部|2010年10月|商务部将建立监管系统实施情况通报制度，对各地典当行及其分支机构监管系统使用情况进行统计，并定期公布统计结果|
|《商务部办公厅关于做好典当业人才培养工作的指导意见》|商务部|2010年12月|明确对典当行业的人才培养方面的支持|
|《商务部关于“十二五”期间促进典当业发展的指导意见》|商务部|2011年12月|明确十二五期间对典当行业进行政策扶持的原则、规划与措施|
|《典当行业监管规定》|商务部|2012年12月|明确典当行业的各级监管职权和日常监管的相关规定。|
|《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》|银监会|2013年5月|明确严禁向典当行和非融资性担保机构提供授信|
|《关于简化典当行备案工作流程的通知》|商务部|2013年10月|明确对典当行的备案工作流程进行简化|
|《关于进一步引导和支持典当行做好中小微企业融资服务的通知》|商务部|2015年1月|重视典当行在中小微企业融资方面的优势，强调做好中小微企业融资服务|

（3）行业发展概况
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金并在约定期限内支付当金利息、偿还
当金、赎回典当物的行为。典当迄今已有 1700多年的历史，在中国近代银行业
诞生之前，典当是民间主要的融资渠道，在调剂余缺、促进流通、稳定社会等方
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案面占据相当重要的地位。
现在典当行是以实物占有权转移形式为中小微企业和个人提供临时性质押贷款的特殊金融企业。典当作为银行融资的有效补充，在促进地方经济发展、支持中小企业方面，发挥了其多元化的积极作用。2009年9月19日，国务院发布《关于进一步促进中小企业发展的若干意见》（国发[2009]36号），明确典当作为一种融资方式，要在中小企业融资中积极发挥作用。
典当行只注重典当物品是否货真价实，对客户的信用要求较低；典当贷款手续十分简便，相比银行便捷许多；典当物品的起点低，相对银行，典当行更注重对个人客户和中小企业服务；典当行不限定当金用途，资金使用灵活高效。以上特点高度契合了中小企业的融资需要，促进了典当行业高速的发展。
商业部典当行业监督管理信息系统显示，2014年全国典当企业累计发放当金3,692.1亿元，同比增长10.7%；截止2014年底，全国共有典当企业7,574家，同比增长10%；全国典当余额1,012.7亿元，同比增长17%。
2011年至 2014年末全国典当企业数量
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案2011年至2014年全国典当余额
单位：亿元数据来源：商业部典当行业监督管理信息系统
随着行业成熟度提高，未来典当行业发展将呈现从多元化向专业化、从消费性典当向经营性典当转化、服务中小企业为主、连锁经营化的方向发展，为垂直领域的专业典当行提供了发展契机。
6、主营业务及盈利模式
鼎泰典当行主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人，针对中高端及价值较大的珠宝提供典当服务，收入主要来自两类：
（1）综合服务费
综合服务费是指包括评估费、保管费、服务费、咨询费等因贷款而产生的费用或者产生服务而应支付的费用的总称。
（2）利息收入
鼎泰典当行向典当客户收取利息，利率参考中国人民银行公布的银行机构同档次法定贷款利率及浮动范围执行。
7、项目建设内容及进展
该项目共投入 26亿元，增资后全部用于鼎泰典当行及未来在其他地区设立
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案分支机构的日常营运资金。
由深圳东方金钰增资鼎泰典当行的事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议；鼎泰典当行股东会已审议通过该次增资事项。
该项目尚需在募集资金到位并完成增资款验资后获得深圳市经信委的批准。
8、经济效益分析
经测算，该项目投资回报率为19.47%，内部收益率为20.24%。该项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（四）设立云南东方金钰资本管理有限公司项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
该项目拟使用募集资金 2.45亿元对云南兴龙珠宝增资，并由公司及云南兴龙珠宝分别出资 2.55亿元、2.45亿元发起设立“云南东方金钰资本管理有限公司”（以工商部门登记为准，下同）。该项目主要功能为向云南地区珠宝商户提供小额贷款服务。
（2）拟设立公司基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|云南东方金钰资本管理有限公司||
|注册资本|5亿元||
|实收资本|5亿元||
|法定代表人|赵兴龙||
|住所|云南省昆明市||
|经营范围|股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换；对投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理财产；提供投融资咨询、财务咨询等咨询服务。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||东方金钰股份有限公司|51.00%|
||云南兴龙珠宝有限公司|49.00%|

2、行业基本情况
（1）所处行业概况
金钰资管成立后主要提供珠宝行业小额贷款业务。根据《国民经济行业分类
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（GB/T4754-2011）》，小额贷款所处行业属于“其他非货币银行服务”（J6639）；
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小额贷款所处行业属于“货币金融服务”（J66）。
（2）行业监管体制及法律法规
①行业监管体系
民间资本管理公司不存在全国统一的主管部门，云南省民间资本管理公司主管部门为云南省金融办，并由所在地州（市）金融办负责日常监督管理，云南省金融办指导和督促州（市）金融办加强对民间资本管理公司的监管。
昆明市民营金融行业协会是昆明市民间资本管理公司的行业自律组织。
②行业主要法律、法规及政策
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|-|-|-|
|颁发部门|颁布时间|名称|
|国务院|2010年5月|《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）|
|云南省政府|2013年10月|《云南省人民政府关于金融支持经济结构调整和转型升级的意见》（云政发〔2013〕144号）|
|云南省金融办|2013年12月|《关于加快推进民营金融机构培育发展试点工作的指导意见》（云金办发〔2013〕362号）|
|云南省金融办|2014年1月|《关于开展民间资本管理公司试点工作的通知》（云金办〔2014〕3号）|
|云南省金融办|2014年3月|《民间融资登记服务机构评审办法（试行）》和《民间资本管理公司评审办法（试行）》（云金办〔2014〕104号）|
|云南省金融办|2014年4月|《民间资本管理公司开业验收标准》（云金办[2014]157号）|

（3）行业发展概况
近年来，民间融资在快速发展过程中存在操作不公开、不规范等问题，引发了非法集资欺诈、高利贷、借贷纠纷等多种社会问题，急需搭建一种稳定的民间融资与民间资本投资等多种形式的民间融资平台。民间资本管理公司作为区域性金融改革中创新发展的新型民间金融组织，肩负了推动民间金融阳光化、规范化的重任。
民间资本管理公司是传统小额贷款、私募等多个金融服务体的综合体，与同
样面向中小企业的小额贷款公司相比，民间资本管理公司资金来源、投资方式更
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案加灵活，民间资本管理公司不仅可以以私募方式募集资金进行产业项目投资，还可进行短暂财务性投资。
目前，民间资本管理公司试点已由浙江温州市扩展至山东和云南全省、浙江省部分市县、福建泉州市和江西吉安市，呈高速发展态势。截至 2014年末，山东省共有民间资本管理机构 601家，注册资本335.25亿元，数量较2013年增加423家，增长率237.64%；2014年民间资本管理公司累计投资342.50亿元，同比增长261.95%。云南省民间资本管理公司试点起步较晚，尚有巨大市场空间和机遇。
云南省是我国五大宝玉石主产地之一，是人们公认的“翡翠之乡”，中小型珠宝企业数量众多，对民间资本管理公司有迫切需求。此外，随着民间资本管理公司发展，其业务也不断创新。2013年以来，个别民间资本管理公司开始尝试处置银行及小额贷款公司不良资产、承销企业定向募资等新型业务，进一步拓展了民间资本管理公司业务类型。
3、主营业务及盈利模式
（1）小额贷款业务
金钰小贷主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提供小额贷款服务，小额贷款利息是该项目最主要收入。
（2）珠宝价值评估
金钰小贷将向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及其他珠宝产品的鉴定、评估服务，并收取一定服务费。
4、项目建设内容及进展
该项目共投入5亿元，增资后全部用于金钰资管日常营运资金。
设立金钰资管的事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。2015年5月16日，公司取得《云南省金融办关于东方金钰股份有限公司主发起筹建云南东方金钰资本管理有限公司的函》，云南省金融办同意由公司主发起筹建金钰资管。目前，该项目尚在筹建阶段。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案5、经济效益分析
经测算，该项目投资回报率为18.80%，内部收益率为18.67%。该项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（五）归还金融机构贷款
1、项目基本情况
公司拟以17.65亿元募集资金偿还金融机构贷款，该部分银行贷款情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款人|贷款银行|贷款余额（万元）|贷款期限|年利率|2016.03.31前到期额（万元）||备注||
|深圳东方金钰|建设银行深圳分行|36,000.00|2013.09.26-2016.06.19|6.77%||||2015年第2季度|
|||||||32,000.00||起每季度还款|
|||||||||8000万元|
|||27,000.00|2015.02.11-2018.02.11|6.30%|14,000.00||2015年每季度还款3000万元，2016年每季度还款5000万元||
||民生银行深圳分行|25,000.00|2015.03.17-2016.03.17|6.15%|25,000.00||到期一次还本||
||平安银行深圳分行|40,000.00|2015.01.12-2016.01.11|7.65%|40,000.00||到期一次还本||
||交通银行布吉支行|10,000.00|2014.12.19-2015.12.19|7.00%|10,000.00||到期一次还本||
|||9,425.00|2015.01.13-2016.01.13|7.00%|9,425.00||||
|||575.00|2015.02.03-2016.02.03|7.00%|575.00||||
||北京银行深圳分行|2,000.00|2014.11.17-2015.11.17|5.60%|2,000.00||到期一次还本||
|||2,500.00|2015.01.05-2016.01.05|6.16%|2,500.00||||
|东方金钰|中信信托|6,000.00|2014.12.19-2015.06.19|10.50%|6,000.00||到期一次还本||
||中国华融资产湖北省分公司|35,000.00|2014.12.21-2015.12.20|10.00%|35,000.00||到期一次还本||
|-|合计|193,500.00|-|-|176,500.00||-||

2、项目实施背景
（1）公司资产负债率偏高不利于财务稳健
最近几年，公司资产负债率处于较高水平，主要原因为：①因业务规模快速
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案增长，公司加大了翡翠毛料的储备和黄金原材料的采购规模，资金占用较大；②为实现经营发展战略规划，公司加大了销售渠道建设，近年来陆续投资建设了北京、腾冲、徐州等大型专营店，占用了大量资金。
截至2015年3月31日，公司合并报表口径总资产为 78.49亿元，归属于母公司所有者权益为26.26亿元，公司资产负债率为66.24%。虽然经前次非公开发行，公司资产负债率有所下降，但与同行业上市公司比较仍处于较高水平：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|老凤祥|61.32%|59.99%|58.57%|58.57%|
|萃华珠宝|48.94%|47.29%|57.67%|57.67%|
|金一文化|56.44%|70.24%|69.62%|69.62%|
|爱迪尔|26.08%|36.32%|33.35%|33.35%|
|潮宏基|43.32%|44.33%|28.64%|28.64%|
|豫园商城|45.83%|41.93%|48.05%|48.05%|
|金叶珠宝|58.98%|50.86%|45.98%|45.98%|
|明牌珠宝|38.04%|39.04%|41.01%|41.01%|
|算数平均|47.37%|48.75%|47.86%|47.86%|
|东方金钰|66.24%|83.43%|82.75%|82.75%|

较高的资产负债率水平限制了公司的融资空间，对公司财务稳健性有负面影响。
（2）财务费用支出庞大，削弱公司盈利水平
根据公司发展战略，近几年公司经营规模不断扩大，有息负债的规模也明显增加，公司每年需承担庞大的财务费用，严重侵蚀了公司的盈利。最近三年一期，公司的利息支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|利息支出|6,071.22|18,679.24|14,711.97|11,972.03|
|利润总额|22,603.60|13,042.37|18,950.34|21,316.67|

该项目将使用募集资金中的17.65亿元用于偿还金融机构贷款，有息负债规模将明显下降。
3、项目可行性分析
（1）降低资产负债率，优化公司财务结构
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案通过偿还该部分金融机构贷款，公司财务结构将进一步优化，偿债能力有效提升，有利于公司的稳健、持续经营。
（2）提高资金实力，为业务发展奠定基础
珠宝行业竞争日益加剧，该项目的实施能显著增强公司资金实力，进一步提升公司竞争力。公司将拥有充分资金继续投入发展核心业务，继续强化在珠宝首饰行业的品牌优势、翡翠原材料优势和规模优势；拓展和完善全国销售网点；树立和提升品牌价值，加大在产品设计创新、文化内涵方面的投入。
为适应珠宝和金融无边界融合的珠宝4.0时代到来，公司将通过本次发行新增珠宝行业相关的鉴定、评估、典当、小额贷款、P2P网贷等业务，多项新增业务对公司资金实力提出了更高要求。通过该项目的实施，公司抗风险能力进一步增强，有利于支撑上述新业务的平稳发展。
（3）提高盈利水平，保证投资者利益
该项目偿还17.65亿元金融机构贷款后，按照该部分贷款利率计算，公司每年将因此减少利息支出 13,441.90万元，按公司目前适用25%的企业所得税税率计算，公司净利润将增加 10,081.43万元，有利于增强公司盈利能力。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司主营业务将进一步拓展，从翡翠、黄金等珠宝产品的购销增加珠宝行业互联网信息分享及综合金融服务。同时，公司资产规模将得到大幅度的提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行完成后，公司的实际控制人仍为赵兴龙家族。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构会在翡翠和黄金业务基础上增加利息及其他服务收入。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将进一
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案步下降，流动资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行的募集资金项目建成后，公司将从传统的线下黄金珠宝销售企业转型为与互联网结合的珠宝行业综合服务企业，业务领域进一步拓展，市场规模及成长前景良好，有利于提升公司盈利能力；此外，部分募集资金将用于偿还公司贷款，有利于降低财务费用。综上，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得约80.08亿元的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司募集资金投资项目的建成，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的业务关系。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间的管理关系发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截止 2015年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为66.24%。本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、既有业务相关风险
（一）翡翠原石评估作价的风险
公司进行年度审计时，审计机构均聘请独立第三方的专业评估人员对翡翠原石存货的价值出具专家鉴定意见书。根据专家鉴定意见翡翠原石的可变现净值与存货成本相当或大于存货成本。云南省珠宝玉石首饰行业协会于 2014年 9月对公司翡翠原石及翡翠群雕、翡翠佛雕的市场价值进行了认定，认为实物均已超过账面价值。
由于近年来中高端翡翠原石价格持续上涨，公司翡翠原石的总体可变现净值远大于存货成本，不存在翡翠原石存货减值而影响公司资产规模和盈利能力的情形。此外，公司控股股东兴龙实业和实际控制人赵兴龙、赵宁、赵美英已分别承诺，对公司截至2014年6月30日存货中的翡翠原石未来可能发生的实质性减值给予现金补偿。
但鉴于目前我国没有对翡翠原石具体价值进行鉴定的国家标准和行业标准，对于翡翠原石的价值认定，往往需要具有专业资质的鉴定方通过自己的专业知识和经验进行判断，具有一定的主观性，因而公司对翡翠原石的评估作价可能存在估价不准确、高估资产的风险。
（二）黄金、翡翠价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和翡翠。2012年至2014年，公司黄金类和翡翠类产品采购成本占主营业务成本比例均为95%以上。
1、黄金价格波动风险
公司黄金原材料主要通过金交所会员单位采购，黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，因而金交所黄金价格呈波动走势。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案公司黄金产品价格与金交所黄金价格具有高度相关性，公司采用黄金产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。若黄金原材料价格持续上涨，公司可通过调整产品销售价格获得经营收益；
若黄金原材料价格下跌，公司将面临产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
从2006年至2014年黄金原材料价格走势来看，除2008年和2013年分别受金融危机和美元走强影响黄金价格下跌外，整体仍呈上涨态势。金交所 2006年以来黄金原材料价格变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|增减幅度|15.43%|22.16%|-3.20%|28.76%|24.89%|5.93%|2.31%|-28.25%|-2.24%|

注：上述价格变动幅度为当期期初金交所的开盘价与期末收盘价间的增减变化幅度。
由于上述黄金原材料价格波动，对公司近年来经营产生了一定影响。综上，因原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
2、翡翠价格波动风险
近几年中高端翡翠价格呈上涨趋势，2010年以来更是受到市场的热炒，价格呈现加速上涨的态势。尽管如此，仍不排除日后翡翠价格出现波动甚至下滑的可能，由此会给公司的经营造成一定影响。
（三）存货跌价和保管风险
公司的主要业务围绕翡翠、黄金等珠宝产品，日常经营中存在较大规模的存货。截至2015年3月31日，公司存货账面价值为 539,319.65万元。公司存货余额较大与行业特点、经营策略等密切相关：（1）公司存货以翡翠、黄金库存商品和原材料为主，单位价值高；（2）翡翠尤其是高品质翡翠资源日益稀缺，同时翡翠原产地缅甸的国内政局和产业政策存在诸多不确定性，可能对国内翡翠供应产生不利影响，公司基于长期发展考虑对进行了部分战略储备；（3）公司销售环节须备有一定库存商品等存货。
公司控股股东兴龙实业和实际控制人赵兴龙、赵宁、赵美英已分别承诺，对
公司截至2014年6月30日存货中的翡翠原石未来可能发生的实质性减值给予现
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案金补偿。但如果未来翡翠走势逆转或黄金价格持续出现大幅波动，或者发生其他不可预见的存货安全事故，公司可能将面临存货跌价或缺失损毁的风险，从而导致公司经营业绩波动。
（四）翡翠原石采购风险
翡翠原石产自缅甸，国内可以加工成珠宝的翡翠原石几乎全部依赖于缅甸进口。公司为了满足未来经营需要，近年来储备了较大规模的中高档翡翠原石，为翡翠业务的持续发展提供了有利保障。但缅甸政府对翡翠原石的开采、出口实行严格管制，同时缅甸政治局势稳定与否，对公司翡翠业务的持续经营产生一定影响。
（五）财务风险
公司近几年处于快速发展阶段，在经营扩张中主要通过金融机构贷款等形式满足资金需求，因此资产负债率较高。同时由于珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，公司合并报表口径的资产负债率分别为85.09%、82.75%、83.43%和66.24%，期末流动比率分别为1.49、1.39、1.10和1.52，速动比率分别为0.10、0.14、0.15和0.38。
尽管公司存货具有较强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司资产负债率将降低，流动比率和速动比率将提高。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升，将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时增加公司财务费用支出，进而对经营业绩产生不利影响。
（六）市场竞争风险
翡翠、黄金等珠宝产品作为高档消费品，其属性决定了品牌和渠道在市场竞争中起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已在云南、深圳、北京等地建立了自己的销售网络，在国内具有较高知名度。但国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，已与公司形成了明显竞争。由于市场占有率向拥有品牌优势和渠道优势企业集中的行业趋势越发明
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案显，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
（七）客户集中的风险
公司对主要客户的销售较为集中，2012年-2014年前五大客户销售收入占比分别为63.54%、68.31%和58.51%，主要与公司在报告期内着力开拓黄金类业务密切相关。
公司前五大客户主要为黄金批发类客户，且黄金类产品属于价格透明、易于流通的大宗商品，销售周期较短、流通手段多样。此外，经过多年耕耘，公司已经在消费者心中建立了良好的品牌认可度，并初步形成了跨地区的全国性营销网络。未来随着营销网络的进一步扩张，公司也将积极拓展其他客户，降低对主要客户的依赖程度。
但是，如果公司与现有主要客户不能继续保持良好合作关系，短期内有可能影响公司黄金业务的顺利发展。
（八）公司黄金租赁及黄金T+D延期交易业务风险
1、黄金租赁业务风险
公司获取黄金原材料的渠道主要是普通黄金现货交易和黄金租赁业务。其中黄金租赁业务是指公司向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，公司将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
公司采用黄金租赁的方式，可以破解资金瓶颈，提高生产能力，同时增强公司稳健经营的能力。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本下降，有助于稳定公司经营业绩；若黄金价格上涨，公司黄金产品销售价格上升，公司盈利能力提升。但由于公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，会对公司经营业绩造成一定影响。
2、黄金T+D延期交易业务风险
金交所提供的黄金T+D延期交易业务，为参与者提供了降低经营风险的途
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案径。公司通过多头操作，可以锁定原材料价格成本；通过空头操作，可以降低黄金价格下降引发的经营风险。
为严格控制黄金租赁和黄金T+D延期交易业务风险，公司制定了《贵金属采购管理制度》，严格规定了黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量。但由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：
（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金T+D多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担黄金原材料采购成本上升或黄金价格上涨所带来的利润下降的风险。
（2）持仓规模风险：由于黄金T+D业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果公司利用资金扛杆且持仓规模过大，则微小的价格变动即可能造成交易盈亏的重大变化，不利于公司稳健经营。
（3）资金管理风险：黄金T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。
（九）内部管理控制风险
公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括资产管理、投资管理、关联交易决策、对外担保、财务管理、内部审计等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。随着公司业务的不断发展，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案二、新增资产及业务相关风险
（一）管理控制风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司业务范围将由现有的珠宝销售扩展至产业相关的小额贷款、典当和 P2P网贷等配套金融服务，公司对于上述新增资产和业务的管理和运营效果尚存在不确定性。本次募集资金投资项目实施后，公司将借助相关公司优秀的管理团队及其在类金融行业的经验，与公司既有珠宝行业的经验和资源进行有机结合，并适时通过招聘、培养等方式扩充新的专业管理团队以快速拓展公司的产品服务领域。
项目最终能否实现预期目标，取决于公司与从事相关业务的公司在管理制度、激励机制、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与标的公司在整合方面出现不利情况，将会影响标的公司的业务发展和经营业绩。
（二）互联网业务风险
1、法律风险
互联网与传统行业有机结合，改造了传统经营模式，提升了传统产业创新力和生产力，成为经济发展的新驱动力。但现行法律法规对 P2P网贷等新兴互联网业务尚无成熟的监管模式和明确的规范规定，导致部分特殊经营模式面临政策、法律和法规的不确定性，将给公司互联网业务模式和实际运营带来不确定性。
2、信用风险
公司“互联网+”珠宝产业综合服务平台将开展P2P网贷业务，主要服务的融资客户为中小微珠宝企业以及个体工商户，其存在抗风险能力弱，信用风险较高的特征，而且年化借款利率一般超过10%，资金成本较高。虽然公司制定了严格的风控制度，对平台的借款人自身资质和业务能力做出详尽调查，并要求合理的抵押以保证还款能力，但平台的借款人如经营不善、流动性管理不善或恶意逃避债务，仍存在不能按照事先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。如果信用
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案风险暴露，会对公司互联网业务平台的市场声誉产生不利影响，进而影响公司业务发展和盈利能力。
3、信息安全风险
公司互联网业务涉及的在线珠宝销售、P2P网贷及珠宝论坛依托于互联网和移动通信技术实现，客户宣传、产品销售、资金融通、支付结算均通过虚拟的网络实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，互联网相关业务将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险。另一方面，互联网交易平台这类网络创新产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改或盗用平台用户交易信息，将会给平台用户和网络平台带来一定的损失。
（三）小额贷款业务风险
1、政策风险
目前，小额贷款公司、民间资本管理公司的监管单位为各省级金融办等机构，不属于中国人民银行或银监会直接管辖。银监会和中国人民银行发布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》对小额贷款行业进行规范，各省市的金融办负责根据各地情况制订具体实施细则并进行监督管理。目前我国小额贷款行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备，如果国家和地方对小额贷款行业的政策发生较大调整和变化，有可能对公司的小额贷款业务发展造成不利影响，进而减弱公司的盈利能力。
2、流动性风险
根据中国人民银行和银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即发放小额贷款但不能吸收公众存款，向银行融资是小贷公司从外部获取资金的主要渠道，但融资额度受到资本净额的限制，“只贷不存”的运营模式致使小贷公司资金流动性较差，资金来源单一。如果发生小贷业务贷款回收和自身债务的期限未能合理匹配或从银行渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况，则可能对公司的业务和经营产生不利影响。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案3、信用风险
小额贷款业务主要面向小微珠宝企业及个体工商户，该类客户业务规模小，自身发展容易受到地区经济发展、行业市场情况以及下游客户运营情况的影响，抗风险能力较弱。尽管公司开展业务通常会要求客户提供抵押、质押或保证等措施以降低信用风险，但小微珠宝企业及个体工商户相对于大中型企业具有较高的风险。如果客户的还款能力或还款意愿发生不利变化，公司的风险控制措施未能消除该影响，则公司小额贷款业务可能面临一定损失，进而经营业绩可能受到不利影响。
4、利率风险
小额贷款公司、民间资本管理公司的收入主要源于利息收入。根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》和《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的规定，小额贷款利率区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍至4倍，发放贷款的利率范围受到中国人民银行基准利率调整的影响，同时与客户达成合作的利率受到市场利率的影响。如果中国人民银行基准利率或市场利率下降，则公司小额贷款业务利息收入可能受到影响而减少。
另一方面公司小额贷款业务向银行融资的成本受到市场利率的影响，如果市场利率上升，则公司小额贷款业务融资利息支出可能受到影响而增加。
因此，基准利率和市场利率的变动可能对公司小额贷款业务的经营业绩造成不利影响。
5、操作风险
目前我国小额贷款行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融业务专业知识和经验方面仍有一定差距，在基础设施投入方面也存在较大差距。如果内部控制程序未能有效运行，存在因人员操作失误、违规行为及流程执行不严格而形成的操作风险，进而可能对公司造成损失。
（四）典当业务风险
1、政策风险
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案目前，我国典当行业的法律法规尚不完备，行业管理主要依据商务部、公安部2005年颁布的《典当管理办法》、商务部2012年颁布的《典当行业监管规定》以及各地方政府根据当地情况制订的地方政策，同时受到相关行业的政策影响。
银监会2013年5月发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止银行系统向典当业提供贷款授信，导致典当行业融资渠道受到极大限制，对行业发展产生不利影响。如果国家和地方对典当公司的政策发生较大调整和变化，有可能对公司的典当业务发展造成不利影响，进而减弱公司的盈利能力。
2、鉴定评估风险
典当行业以当户的当物质押或者抵押作为债权信用风险防范措施，当品鉴定和价值评估的准确性对于典当行至关重要，典当行及其从业人员要求具有较高的专业技能和丰富的行业经验，否则易因鉴定评估失误造成当物收假、收错、收偏而形成当金损失风险。如果公司典当业务鉴定评估规章制度未能有效执行或工作人员技能和经验不足，造成当品鉴定评估失误，则可能无法有效防范客户信用风险，给公司经营发展和盈利能力造成不利影响。
3、流动性风险
当户无法偿还当金和利息时，当品即变成绝当物品，典当行有权自行处理绝当物品。绝当物品的变现的难易程度受到当物价值高低和二手市场供需状况等因素影响。如果典当期限届满，客户未进行赎当，而公司无法及时处置变现绝当物品，则可能对公司典当业务的流动性产生影响，而且典当行业目前融资渠道受限，可能进而由于流动性问题造成业务损失，对公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
4、当物保管风险
当户赎当之前，当物由典当行保管，典当行有义务稳妥完善地保管当物。尽管公司典当业务已经按照《典当管理办法》等规定建立起了安全制度并设置了安全防范设施，但当物仍有因失窃或意外灾害遭受损失的风险，进而可能对公司的经营造成不利影响。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案三、其他本次股票发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金投资部分项目前期投入较大，但效益需在未来较长时期内逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票及拟募集资金投资项目尚需履行的批准程序包括：1、公司股东大会批准；2、深圳市金融办批准公司设立小额贷款公司；3、中国证监会核准本次非公开发行股票；4、深圳市经信委批准公司对鼎泰典当行增资事项；
5、其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得相关批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意风险。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》中关于利润分配的主要内容如下：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（九）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
最近三年，公司经营利润的分配和使用严格按照公司章程的规定执行。但因公司所处行业特点，经营性资金占用规模较大， 2012年末、2013年末、2014年末资产负债率分别为85.09%、82.75%和83.43%，资金压力较大；此外，公司为控股型架构，主要业务经营集中于子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝、北京东方金钰，为了提高资金使用效率、保持公司可持续发展能力、为股东创造更大价值，公司将大部分资金用于子公司的日常经营。由于上述因素综合影响，最近三年公司不符合公司章程规定的利润分配条件，未进行现金分红。
公司着力于制度建设，积极落实中国证监会关于现金分红的各项规定。《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》发布后，公司于 2012年第三
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，及时修改了公司利润分配政策。此外，为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于同意修改子公司<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配政策，已经 2014年第二次临时股东大会审议通过后生效。公司子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝、北京东方金钰的公司章程亦分别相应修订，保证公司《公司章程》分红政策的贯彻实施。
公司一直通过股东大会网络投票、进行网络互动、接待投资者来访、证券事务专线电话等多种渠道和方式，就股利分配事项与投资者进行及时沟通，考虑到部分投资者诉求，公司积极创造条件回馈股东。2014年 4月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝合计现金分红2.5亿元的议案，增强了公司现金分红回馈股东的能力。
三、公司 2015-2017年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司《股东分红回报规划（2014-2016年）》。为进一步保障中小投资者利益，合理回报股东，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，同时终止实施《股东分红回报规划（2014-2016年）》，该事项尚待公司2015年第三次临时股东大会审议批准。公司更新后的《股东回报规划》具体内容如下：
“一、股东回报规划制定考虑因素
东方金钰股份有限公司（以下简称‘公司’）着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制定本规划。
二、股东回报规划制定原则
在综合分析公司所处行业特征、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境的基础上，公司应充分考虑公司的实际情况、经营规划和资金需求等因素制定股东回报规划。
公司股东回报规划应充分考虑和听取公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿。公司未来三年（2015-2017年）可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应优先考虑现金分红方式进行利润分配。
在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，提出并实施股票股利分配预案。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，结合公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，可对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿，制定股东分红回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、2015—2017年股东回报计划
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划及公司分红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本规划或利润分配政策的，调整后的股东分红回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第六节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次发行价格公允、公平、合理
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.86元/股，符合法律法规的相关规定。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司董事会将确保本次非公开实际发行价格公允、公平、合理。
二、股份锁定安排
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照证监会及上交所的有关规定执行。
三、独立董事针对本次交易发表独立意见
公司全体独立董事审阅了关于公司本次非公开发行的相关材料，就该事项发表了同意的独立意见。
四、采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次非公开发行相关的议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、网络投票安排
在表决本次预案的公司股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案六、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次非公开发行的进展情况。
东方金钰股份有限公司董事会
二零一五年六月十二日