股票代码：002509 股票简称：天广消防 上市地点：深圳证券交易所天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书摘要
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|标的资产的交易对方|自然人|安若玮、白湘春、蔡月珠、曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、程加兵、邓海燕、冯春强、李俊杰、李锐通、李向英、梁咏梅、刘劲松、卢美玲、吕丹、罗伟广、麦瑞娟、潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、邱茂国、邱茂期、邱绍明、谭栩杰、王磊兰、吴奇才、吴玮、严珠生、周保华、张锦喜|
||法人|北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）、金正源联合投资控股有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、上海泰合投资合伙企业（有限合伙）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、苏州茂裕投资中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|配套融资的交易对方||黄如良、尤东海|

二〇一五年十一月
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重要声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站，文本文件存放于天广消防股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果为参照，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为 120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
本次交易购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权全部以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为246,653,327股。其中，向中茂园林100%股权的交易对方发行119,880,107股，向中茂生物100%股权的交易对方发行126,773,220股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元，占拟购买资产交易价格的2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套
资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用、其他发行费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。
二、标的资产的评估和定价
本次交易由中企华对标的资产进行了评估并出具了《评估报告》。标的资产评估采用了收益法和资产基础法，评估基准日为2015年2月28日。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。根据《评估报告》，中茂园林100%股权评估值为120,331.87万元，账面净资产值为63,058.49万元（母公司报表口径），评估增值率为90.83%；中茂生物100%股权评估值为 126,906.36万元，账面净资产值为 22,293.47万元，评估增值率为469.25%。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
三、本次交易发行股票的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至本报告书摘要签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）发行数量
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金合计发行数量为 251,653,327股，占发行后总股本的35.54%。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
1、发行股份购买资产部分
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 246,653,327股，各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
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|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|邱茂国|104,439,171|49.9513|
|李向英|5,994,005|5.0000|
|安兰德投资|16,181,898|4.6154|
|苏州茂裕|5,134,945|4.2834|
|裕兰德投资|15,259,780|3.8462|
|邱茂期|25,373,826|3.4000|
|顺德盈峰|3,965,514|3.3079|
|秦朝晖|4,764,874|2.9172|
|吴玮|2,997,002|2.5000|
|上海泰合|2,711,088|2.2615|
|上海吉宏|2,323,876|1.9385|
|北京五瑞|2,112,647|1.7623|
|苏州长江源|2,112,647|1.7623|
|潘春丽|1,659,860|1.3846|
|谭栩杰|1,498,501|1.2500|
|邱绍明|2,686,345|1.1749|
|聚兰德投资|1,341,338|1.1189|
|蔡月珠|1,164,155|0.9711|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|吴奇才|1,106,613|0.9231|
|陈陪阳|1,106,613|0.9231|
|周保华|998,961|0.8333|
|冯春强|929,550|0.7754|
|陈瑞坤|704,175|0.5874|
|麦瑞娟|704,175|0.5874|
|王磊兰|663,896|0.5538|
|白湘春|542,457|0.4525|
|卢美玲|499,540|0.4167|
|严珠生|464,775|0.3877|
|吕丹|136,783|0.1141|
|纳兰凤凰|3,276,580|-|
|罗伟广|2,129,790|-|
|梁咏梅|1,064,895|-|
|安若玮|3,194,685|-|
|李锐通|1,064,895|-|
|刘劲松|1,802,081|-|
|邓海燕|532,447|-|
|怀新投顾|2,457,499|-|
|青岛金石|3,169,330|-|
|海宁嘉慧|3,169,330|-|
|金正源|2,456,865|-|
|曹萍|1,267,732|-|
|张锦喜|763,174|-|
|潘奕岑|6,551,640|-|
|李俊杰|1,637,910|-|
|程加兵|2,535,464|-|
||246,653,327|100.0000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注：各发行对象同意，在计算其应获得的股份数量时，不足1股的尾数舍去。
2、发行股份募集配套资金部分
本次交易拟募集配套资金总额为5,005万元。按照10.01元/股的发行价格计算，发行股份数量为500万股。其中，黄如良认购400万股，尤东海认购100万股。
四、锁定期安排
（一）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
（1）若上市公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015年中茂园林和中茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
（3）如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。
3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）发行股份募集配套资金的锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
六、业绩承诺与补偿安排
公司与邱茂国于 2015年 4月 14日签署了《利润补偿框架协议》，于 2015年 6月30日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺情况
根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物2015-2018年预测净利润如下：单位：万元
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,579.26|17,487.26|19,432.04|
|7,593.88|14,658.70|17,826.78|

以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在 2015
年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
（二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
（三）补偿金额及补偿方式
1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
3、利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
（1）应补偿股份数量
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
（2）补偿股份支付方式
上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
七、业绩奖励安排
（一）业绩奖励情形
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司按照《利润补偿协议》的约定对中茂园林经营管理团队进行业绩奖励。
2、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司按照《利润补偿协议》的约定对中茂生物经营管理团队进行业绩奖励。
（二）业绩奖励方式
上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队进行奖励。
（三）业绩奖励的计算公式
上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
（四）业绩奖励实施时间
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在2018年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回款率达到80%时，上市公司方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团队实施业绩奖励。
（五）业绩奖励对象
有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，标的资产的交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已经按照公司章程规定回避表决。
九、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。根据上市公司和两家标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
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||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|246,900.00|资产总额|181,977.91|
|246,900.00|资产净额|150,708.35|
|48,945.89|2014年度营业收入|69,373.00|

注：标的公司的相关财务指标按中茂园林、中茂生物合并报表的相应财务指标相加确定；成交价
格按中茂园林100%股权、中茂生物100%股权的购买价格相加确定。
标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、2014年度
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要营业收入与上市公司对应资产总额、资产净额、2014年度营业收入之比分别为135.68%、163.83%、70.55%，均达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，陈秀玉持有 16,800万股上市公司股份，持股占比36.81%，为上市公司实际控制人。按照交易标的成交价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为23.73%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份 10,443.92万股，持股比例为14.75%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期将持有上市公司股份2,537.38万股，持股比例为3.58%；邱茂国关联方蔡月珠将持有上市公司股份116.42万股，持股比例为0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有上市公司股份13,097.72万股，合计持股比例为18.50%。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司自上市以来控制权亦未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前后，上市公司前十大股东的变化情况如下：
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|本次交易前（截止2015.06.30）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|168,000,000|36.81%|168,000,000|
|-|-|104,439,171|
|42,000,000|9.20%|42,000,000|
|-|-|25,373,826|
|22,000,000|4.82%|22,000,000|
|20,927,677|4.58%|20,927,677|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|本次交易前（截止2015.06.30）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|16,181,898|
|-|-|15,259,780|
|13,513,512|2.96%|13,513,512|
|-|-|6,551,640|
|6,000,000|1.31%|6,000,000|
|-|-|5,994,005|
|1,200,000|0.26%|5,200,000|
|-|-|5,134,945|
|4,566,994|1.00%|4,566,994|
|3,710,144|0.81%|3,710,144|
|3,248,576|0.71%|3,248,576|
|2,430,518|0.53%|2,430,518|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
下列表格数据可以反映本次交易对上市公司主要财务指标的影响。其中，本次交易前数字为上市公司2014年度经审计的财务数据和2015年1-6月经审阅的财务数据，本次交易后数字为经正中珠江审阅的上市公司 2014年度、2015年 1-6月备考合并财务报表数据。备考合并财务报表数据为假设上市公司在相应报告日已完成本次交易并对标的公司进行合并核算的财务数据。
1、主要财务数据
单位：万元
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|2015年6月30日/2015年1-6月|||
|本次交易后|本次交易前|本次交易后|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||
|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|485,593.13|187,144.72|441,380.01|
|78,219.48|32,438.53|79,658.70|
|407,373.66|154,706.19|361,721.31|
|406,622.39|153,964.49|360,953.65|
|73,201.06|36,040.83|118,318.89|
|14,678.53|7,541.90|24,278.99|
|14,876.43|7,702.97|24,451.90|
|12,786.65|6,604.35|21,288.55|
|12,803.04|6,615.24|21,295.23|

2、主要财务指标
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|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||
|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|16.11%|17.33%|18.05%|
|3.13|3.58|2.62|
|1.94|3.32|1.80|
|31.47%|32.42%|33.24%|
|17.47%|18.32%|17.99%|
|0.18|0.15|0.31|

十二、本次交易已履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、2015年4月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱
茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了2015年4月14日签署的《股份认购协议》）。
（二）交易对方的决策过程
2015年 3月 7日和 2015年 5月 27日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东会会议，一致同意本次交易。截至本报告书摘要签署日，中茂园林、中茂生物的法人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
（三）本次交易已获得中国证监会核准
2015年11月3日，中国证监会核发《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2461号），核准了本次交易。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于拟注入资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于最近五年守法情况的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于与本次交易其他交易对方关联关系的声明与承诺|
|关于规范土地租赁的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于中茂生物佛山三水工厂一期工程的承诺函|
|关于中茂园林工程项目相关经济损失的补偿承诺|
|关于承担历史上转让中茂园林、中茂生物股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|关于承担历史上转让中茂生物股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|关于承担历史上转让中茂园林股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|保持上市公司独立性的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|保持上市公司独立性的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

十四、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（三）确保本次交易定价公允
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。
同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）上市公司的分红政策
1、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定及福建证监局《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］30号）的有关要求，公司第三届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。修订后的利润分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配政策
①公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
②公司优先采用现金分红的利润分配方式，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
③在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
④公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要分配。
⑤公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
⑥公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配决策机制
①公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
②董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
③董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
④监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要⑤公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
⑥因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
上述“外部经营环境、自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：
i.有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损。
ii.出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损。
iii.公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损。
iv.法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
v.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司分配现金股利须满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：i.公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过 10,000万元；ii.公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
③具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请银河证券、西南证券共同担任本次交易的独立财务顾问，银河证券、西南证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别考虑以下各项风险因素：
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组进程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
二、估值风险
本次交易的评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果做为最终评估结果。在持续经营前提下，以2015年2月28日为评估基准日，中茂园林100%股权评估值为120,331.87万元，账面净资产值为 63,058.49万元（母公司报表口径），增值率为90.83%；中茂生物100%股权评估值为 126,906.36万元，账面净资产值为22,293.47万元，增值率为469.25%。
根据评估预测，中茂园林2020年营业收入和净利润将分别达到14.85亿元和2.17亿元，2013年至 2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.31%和41.81%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。
根据评估预测，中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和1.94亿元，2013年至 2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.38%。若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于市场因素，食用菌价格较目前出现较大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的公司实际控制人邱茂国承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，可能将导致邱茂国所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《利润补偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风险。
四、涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿化及生态修复领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
五、税收优惠政策变化风险
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52号《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林销售苗木产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，中茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于 2014年 10月 10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的 GR201444001395号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新技术企
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业认定后三年内高新技术企业减按15%税率计征企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将可能对企业盈利水平造成不利影响。
六、中茂生物遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险
生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。
中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在因管理疏忽等因素而遭受杂菌侵染及病虫害的风险，进而导致产品产量与品质下降，并影响收入和利润的增长，甚至导致业绩下滑。
七、中茂生物食品安全风险
中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，便于建立、实施监督管理机制，从原材料、环境、生产、加工、分装到流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格和销量等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利水平造成不利影响。
八、中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险
经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013年度、2014年度和2015年1-2月，中茂生物前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为88.50%、88.42%和90.21%，均超过50%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对中茂生物的业绩产生不利影响。
农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不利影响。
九、中茂生物毛利率下滑风险
2012-2013年我国食用菌产品价格整体呈下降趋势，主要原因是近几年工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平吸引了大量新投资者的加入，新增产能集中释放加剧了行业竞争。中茂生物2013年度、2014年度和2015年1-2月食用菌生产销售毛利率分别为41.6%、42.55%、48.16%，在食用菌产品价格下降的行业背景下仍凭借领先的生产技术、高转化率和过硬的产品质量维持了小幅增长，处于行业内较高水准。但若食用菌产品市场竞争继续加剧，价格继续下滑，中茂生物可能存在毛利率下降的风险。
十、中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险
中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书摘要签署日，中茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但并未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未对土地耕作层及耕作力造成损坏或永久破坏，并且已经采取整改措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期内未因上述事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因占用基本农田种植苗木而受到有关部门处罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因该行为而受行政主管部门罚款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。
十一、中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险
2015年2月末、2014年末、2013年末，中茂园林应收账款余额分别为 23,827.67万元、24,212.89万元和 21,417.78万元，占总资产的比例分别为28.41%、29.62%和33.17%。应收账款在资产结构中的比重较高。中茂园林在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项
测试，未发生减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林园林工程业务规模的增
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要长，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，但是一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，将对中茂园林的盈利水平将产生一定的负面影响。
十二、工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险
目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程进度来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购的发生时点有一定滞后。此外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际支付时点通常在工程决算后一至三年内。因此，中茂园林在开展园林工程业务时，需要投入大量的营运资金。中茂园林将通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款项如期支付，但不能排除中茂园林因自身管理不力、客户推迟付款或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同约定出现延迟的情况发生，从而对中茂园林营运资金的整体安排造成不利影响。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
重要声明 ................................................................................................................................................. 1重大事项提示 .......................................................................................................................................... 2一、本次交易方案概要 ............................................................................................................................... 2二、标的资产的评估和定价 ....................................................................................................................... 3三、本次交易发行股票的价格和数量 ....................................................................................................... 3四、锁定期安排 ........................................................................................................................................... 6五、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排 ....................................................................................... 7六、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................................... 7七、业绩奖励安排 ....................................................................................................................................... 9八、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................... 11九、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ................................................................................. 11十、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................................. 12十一、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................................... 12十二、本次交易已履行的审批程序 ......................................................................................................... 14十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................................. 15十四、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................................................................................... 21十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................................... 25重大风险提示 ........................................................................................................................................ 26一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ......................................................................................... 26二、估值风险 ............................................................................................................................................. 26三、业绩承诺补偿不足的风险 ................................................................................................................. 27四、涉足新业务及整合风险 ..................................................................................................................... 27五、税收优惠政策变化风险 ..................................................................................................................... 27六、中茂生物遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险 ................................................................................. 28七、中茂生物食品安全风险 ..................................................................................................................... 28八、中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险 ..................................................... 28九、中茂生物毛利率下滑风险 ................................................................................................................. 29十、中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险 ......................................................... 29十一、中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险 ............................................................. 29十二、工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险 ..................................................... 30目录 ..................................................................................................................................................... 31释义 ..................................................................................................................................................... 34第一节本次交易概况 ......................................................................................................................... 39一、本次交易的背景 ................................................................................................................................. 39二、本次交易的目的 ................................................................................................................................. 42三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................................... 44四、本次交易具体方案 ............................................................................................................................. 44五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................. 50
第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................. 55
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一、基本情况简介 ..................................................................................................................................... 55二、公司设立和历次股权变动情况 ......................................................................................................... 55三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................................. 58四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................. 58五、主营业务发展情况 ............................................................................................................................. 58六、主要财务指标 ..................................................................................................................................... 59七、公司控股股东和实际控制人情况 ..................................................................................................... 60八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况.................................................. 60第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................. 61一、交易对方概况 ..................................................................................................................................... 61二、中茂园林100%股权的交易对方 ....................................................................................................... 63三、中茂生物100%股权的交易对方 ..................................................................................................... 105四、配套融资的交易对方 ....................................................................................................................... 143五、交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................................... 144六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................................... 144七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况 ....................................................... 144第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................... 146一、标的资产之一：中茂园林100%股权 ............................................................................................. 146二、标的资产之二：中茂生物100%股权 ............................................................................................. 232三、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况 ................................................................................ 272四、标的资产相关的债权债务转移情况 ................................................................................................ 272五、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况 ............................................................ 272六、标的资产相关报批情况 .................................................................................................................... 272七、资产许可使用情况 ........................................................................................................................... 273第五节发行股份情况 ....................................................................................................................... 274一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................ 274二、发行股份基本情况 ........................................................................................................................... 275三、本次配套融资情况 ........................................................................................................................... 283四、上市公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................................... 293五、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排 ................................................................................... 302六、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................................... 302七、业绩奖励 ........................................................................................................................................... 304八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................... 306九、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................................... 306十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................................... 307第六节财务会计信息 ....................................................................................................................... 308一、中茂园林最近两年一期简要财务报表 ........................................................................................... 308二、中茂生物最近两年一期简要财务报表 ........................................................................................... 311三、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ............................................................................... 313第七节独立董事及中介机构对本次交易的意见 .............................................................................. 316一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................................... 316
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ............................................................................................... 317
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、律师对于本次交易的意见 ............................................................................................................... 318
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司已经具备跨领域扩张和多元化发展的稳固基础
天广消防目前主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，经过多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2012年度、2013年度和 2014年度，公司分别实现营业收入 41,975.90万元、57,238.78万元和 69,373.00万元，年复合增长率为28.56%。截止 2014年 12月 31日，公司合并报表总资产为 181,977.91万元，归属于母公司股东权益为149,955.77万元。公司的主营业务已经进入稳定发展阶段，经营管理能力不断提升，公司治理和内部控制健全、有效。公司在消防领域的经营布局已经基本形成，预计未来主营业务能够继续保持稳定发展。在此条件下，天广消防已经具备了跨领域扩张和多元化发展的稳固基础。
（二）标的公司所处行业前景广阔，发展潜力巨大
1、生态环境建设与保护产业空间巨大
中茂园林致力于生态环境建设与保护事业，主要业务涵盖园林绿化和生态修复。
园林绿化业务是中茂园林现阶段和未来几年的业绩保障，生态修复业务是未来战略发展重点和业绩增长引擎。
改革开放三十多年以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的生态环境问题。面对资源约束趋紧、环境污染日趋严重、生态系统不断退化的严峻形势，十八大报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”，把生态文明建设提到了前所未有的战略高度。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有深远的影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题作出的庄严承诺。
中共中央在十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中进一步提出，“建设生态文明，必须建立系统完整的生态文明制度体系，实行最严格的源头保护制度、损害赔偿制度、责任追究制度，完善环境治理和生态修复制度，用制度保护生态环境。”政府的高度重视为生态环保产业发展提供了良好的政策环境。
同时，我国正在推进实施的新型城镇化战略也为园林绿化行业发展提供了持续动
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要力。1978-2013年，我国城镇常住人口从1.7亿人增加到7.3亿人，城镇化率从17.9%提升到53.7%，城镇化取得了显著成果，但仍远低于发达国家80%的平均水平1。2014年 3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出把生态文明全面融入城镇化进程，这将大大拉动园林绿化和生态修复的市场需求。
据统计2，2012年我国城市人均公园绿地面积为12.26平方米。《推进生态文明建设规划纲要（2013-2020年）》提出，力争到 2020年城市建成区绿化覆盖率最低达到39.5%，人均公园绿地面积达到 15平方米。然而，人均绿地面积 15平方米的目标仍远低于世界平均水平和联合国确定的最佳人居环境标准。目前，欧美人均绿地面积已达 70多平方米。可见，我国园林绿化与生态环境建设潜力巨大，为企业拓展市场提供了广阔的空间。
近年来，生态环境建设与保护行业已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国园林绿化企业提供了巨大的发展机遇。
2、食用菌工厂化生产符合绿色、安全食品发展趋势，发展前景广阔，是国家鼓励发展的重要行业
中茂生物主营业务为从事食用菌的研发、工厂化种植与销售。食用菌以其白色或浅色的菌丝体在含有丰富有机质的场所生长，是集营养、保健于一体的绿色健康食品，具有较高的食用价值。食用菌含有丰富的氨基酸、人体所需的微量元素、对人体有益的不饱和脂肪酸、维生素、矿物质等营养元素，对维护人体健康能够起到重要作用。
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。
与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
我国食用菌工厂化生产发展迅速，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。
目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。例如，日本工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾地区、韩国则达95% 1数据来源：中国中央人民政府网，http://www.gov.cn/zhuanti/xxczh/index.htm.
2数据来源：2013年中国国土绿化状况公报，http://www.forestry.gov.cn/main/195/content-662740.html.
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足10%。2012年，按食用菌产量计算，我国食用菌人均消费量约为21公斤，人均日消费量约为57克。营养专家提出每人每天应该消费250克菌类，国内人均日消费量与之相差约193克。按国家十二五规划 GDP年均增速7%保守估计，到2020年，我国食用菌产量和产值将分别达到5,124万吨和3,377亿元。因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中对农业进行了战略规划，要求“推进农业现代化，加快社会主义新农村建设”。2013年中央“一号文件”提出，要加大科技驱动力度，进一步解放和发展农村社会劳动力，加强农业科技创新能力建设。2014年中央“一号文件”提出要推进农业科技创新，继续开展高产创建，加大农业先进适用技术推广应用。《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国现代农业发展规划》等产业政策文件都对农业、种植业、食用菌行业起到极大的支持与扶持作用。同时，国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业副产品等进行综合利用。工厂化生产食用菌的培养基主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，食用菌采收后的培养基经加工处理后可作为绿色有机肥、畜牧业饲料，也可作为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。
（三）国家鼓励上市公司通过并购重组实现市场资源优化配置，为公司拓展业务新领域、提升盈利能力创造了良好的资本运作机遇
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组，一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合、转型升级的高效手段；另一方面，地方政府和银行体系的资产负债表都面临再平衡，利率市场化改革刚刚起步，使得资金环境处于偏紧状态，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。
在国家政策的鼓励下，我国上市公司掀起了并购重组浪潮。据统计3，2014年 A股上市公司公告的交易案例数量超过 4,450起（即并购标的超过 4,450个），披露交易规模 1.56万亿元，涉及上市公司超过 1783家，较 2013年同期（1,189起、5,023亿元）分别增长274%和210%。
在此背景下，天广消防抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。国家政策层面为天广消防本次实施并购重组提供了有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）引入新的优质业务，驱动上市公司进入持续、快速发展通道
天广消防上市以来，消防产品和消防工程业务稳步增长，企业经营管理能力不断提升，公司治理持续优化。本次收购中茂园林后，将引入园林绿化、生态修复业务。
园林绿化、生态修复是国家所鼓励的“生态文明”建设的重要内容，行业发展前景广阔。
2013年、2014年中茂园林营业收入分别为 24,568.11万元、36,874.97万元，增长率为50.09%；归属于母公司股东的净利润分别为1,902.42万元、5,429.46万元，增长率为185.40%。本次交易完成后，中茂园林将和天广消防及其子公司、参股公司进行客户共享、渠道共享、业务互补，同时借助上市公司的资本平台，融资能力将大大增强，园林绿化和生态修复业务将迎来新的发展阶段。
本次收购中茂生物后，将引入食用菌工厂化生产业务，符合国家倡导的绿色、安全食品和发展现代化农业的大方向，食用菌行业发展空间巨大。2013年、2014年中茂生物营业收入分别为 7,510.79万元、12,070.92万元，增长率为60.71%；归属于母公司股东的净利润分别为2,208.04万元、3,982.32万元，增长率为80.36%。中茂生物在立足于广东生产基地的基础上，未来几年将陆续在鄂尔多斯、泸州、北京等地建设新的生产基地。本次交易完成后，将上市公司的融资平台、管理经验和战略性资源与
3来源：《2014年A股并购案例超4,450起》，http://www.p5w.net/stock/news/zonghe/201501/t20150119_918653.htm
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中茂生物整合、共享，将有助于上述规划的实施，助推企业快速发展，为上市公司业绩增长注入新动力。
（二）发挥消防工程与园林绿化工程业务协同效应，推动工程业务快速发展
中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等，天广消防的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与天广消防拥有共同的客户群体基础。本次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。
上市公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国拥有500多家经销商，覆盖了国内主要大中城市，并将在全国建设沈阳、北京、西安、上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络和售后服务体系。本次交易后，中茂园林可借助上市公司庞大的营销网络开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。
（三）夯实抗风险能力和盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将在参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司“五个壹级资质”业务基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，中茂园林和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资产规模都将大幅增加，公司融资能力和偿债能力大大提高，抗风险能力将得到极大的提升。
本次交易完成后，公司盈利能力将大幅提升。根据中企华提供的评估结果，中茂园林2015年度、2016年度、2017年度和2018年度预测净利润分别为12,579.26万元、17,487.26万元、19,432.04万元和21,481.02万元，中茂生物2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年度预测净利润分别为 7,593.88万元、14,658.70万元、17,826.78万元和 20,000.86万元。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2015年4月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了2015年4月14日签署的《股份认购协议》）。
（二）交易对方的决策过程
2015年 3月 7日和 2015年 5月 27日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东会会议，一致同意本次交易。截至本报告书摘要签署日，中茂园林、中茂生物的法人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
（三）本次交易已获得中国证监会核准
2015年11月3日，中国证监会核发《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2461号），核准了本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈
峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
1、本次交易标的资产及定价
本次交易的标的资产为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。有关中茂园林、中茂生物的具体情况详见本报告书摘要“第四节交易标的基本情况”。
本次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的中企华，以 2015年 2月28日为评估基准日，对标的资产进行评估并出具《评估报告》。标的资产的交易对价以《评估报告》结果为基础，由交易双方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》，中茂园林100%股权评估值为 120,331.87万元，中茂生物100%股权评估值为 126,906.36万元。根据该评估结果，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至本报告书摘要签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。
3、发行数量、发行对象及认购方式
本次交易购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权全部以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为246,653,327股。其中，向中茂园林100%股权的交易对方发行 119,880,107股，向中茂生物100%股权的交易对方发行 126,773,220股。
各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
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|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|邱茂国|104,439,171|49.9513|
|李向英|5,994,005|5.0000|
|安兰德投资|16,181,898|4.6154|
|苏州茂裕|5,134,945|4.2834|
|裕兰德投资|15,259,780|3.8462|
|邱茂期|25,373,826|3.4000|
|顺德盈峰|3,965,514|3.3079|
|秦朝晖|4,764,874|2.9172|
|吴玮|2,997,002|2.5000|
|上海泰合|2,711,088|2.2615|
|上海吉宏|2,323,876|1.9385|
|北京五瑞|2,112,647|1.7623|
|苏州长江源|2,112,647|1.7623|
|潘春丽|1,659,860|1.3846|
|谭栩杰|1,498,501|1.2500|
|邱绍明|2,686,345|1.1749|
|聚兰德投资|1,341,338|1.1189|
|蔡月珠|1,164,155|0.9711|
|吴奇才|1,106,613|0.9231|
|陈陪阳|1,106,613|0.9231|
|周保华|998,961|0.8333|
|冯春强|929,550|0.7754|
|陈瑞坤|704,175|0.5874|
|麦瑞娟|704,175|0.5874|
|王磊兰|663,896|0.5538|
|白湘春|542,457|0.4525|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|卢美玲|499,540|0.4167|
|严珠生|464,775|0.3877|
|吕丹|136,783|0.1141|
|纳兰凤凰|3,276,580|-|
|罗伟广|2,129,790|-|
|梁咏梅|1,064,895|-|
|安若玮|3,194,685|-|
|李锐通|1,064,895|-|
|刘劲松|1,802,081|-|
|邓海燕|532,447|-|
|怀新投顾|2,457,499|-|
|青岛金石|3,169,330|-|
|海宁嘉慧|3,169,330|-|
|金正源|2,456,865|-|
|曹萍|1,267,732|-|
|张锦喜|763,174|-|
|潘奕岑|6,551,640|-|
|李俊杰|1,637,910|-|
|程加兵|2,535,464|-|
||246,653,327|100.0000|

注：各发行对象同意，在计算其应获得的股份数量时，不足1股的尾数舍去。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
4、锁定期安排
（1）本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的
股份之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
①若上市公司 2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015年中茂园林和中茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
②邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
③如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（2）除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。
（3）若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
（4）本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（5）限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。
5、资产交割安排
本次发行股份购买资产的交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 3个月内完成如下交割：
（1）标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，标的资产的交易对方有义务促使中茂园林和中茂生物在上市公司通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产的交易对方持有的中茂园林和中茂生物股权过户至天广消防名下。
（2）上市公司向标的资产的交易对方发行股票，新发行的股票已在中登深圳分公司登记至标的资产的交易对方名下。具体交割安排如下：标的资产的交易对方将标
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上市公司应立即启动向标的资产的交易对方发行股份，向中登深圳分公司办理向标的资产的交易对方发行股份的登记手续，标的资产的交易对方应提供必要配合。
6、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元，占拟购买资产交易价格的2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
1、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至本报告书摘要签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。
2、发行数量、发行对象及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额为5,005万元。按照10.01元/股的发行价格计算，发行股份数量为500万股。其中，黄如良认购400万股，尤东海认购100万股。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
自定价基准日至本报告书摘要签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。
3、股份锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额为 5,005万元，其中约 2,520万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，剩余约2,485万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。
天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用和其他发行费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司前十大股东的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截止2015.06.30）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|168,000,000|36.81%|168,000,000|
|-|-|104,439,171|
|42,000,000|9.20%|42,000,000|
|-|-|25,373,826|
|22,000,000|4.82%|22,000,000|
|20,927,677|4.58%|20,927,677|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截止2015.06.30）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|16,181,898|
|-|-|15,259,780|
|13,513,512|2.96%|13,513,512|
|-|-|6,551,640|
|6,000,000|1.31%|6,000,000|
|-|-|5,994,005|
|1,200,000|0.26%|5,200,000|
|-|-|5,134,945|
|4,566,994|1.00%|4,566,994|
|3,710,144|0.81%|3,710,144|
|3,248,576|0.71%|3,248,576|
|2,430,518|0.53%|2,430,518|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
下列表格数据可以反映本次交易对上市公司主要财务指标的影响。其中，本次交易前数字为上市公司2014年度经审计的财务数据和2015年1-6月经审阅的财务数据，本次交易后数字为经正中珠江审阅的上市公司 2014年度、2015年 1-6月备考合并财务报表数据。备考合并财务报表数据为假设上市公司在相应报告日已完成本次交易并对标的公司进行合并核算的财务数据。
1、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||
|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|485,593.13|187,144.72|441,380.01|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||
|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|78,219.48|32,438.53|79,658.70|
|407,373.66|154,706.19|361,721.31|
|406,622.39|153,964.49|360,953.65|
|73,201.06|36,040.83|118,318.89|
|14,678.53|7,541.90|24,278.99|
|14,876.43|7,702.97|24,451.90|
|12,786.65|6,604.35|21,288.55|
|12,803.04|6,615.24|21,295.23|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||
|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|16.11%|17.33%|18.05%|
|3.13|3.58|2.62|
|1.94|3.32|1.80|
|31.47%|32.42%|33.24%|
|17.47%|18.32%|17.99%|
|0.18|0.15|0.31|

（三）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
公司自 1986年创立以来，一直致力于消防产品的研发、生产与销售，在行业内形成了一定的品牌影响力。近年来，由于消防产业市场集中度极低，属于典型的“大行业、小公司”较为分散的市场竞争格局，使得公司无论通过内生性发展还是行业内延伸并购，在经营规模上难以形成爆发性增长态势，特别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持该业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级，将在坚持发展消
防产业的基础上，充分利用现有经销商网络和资本市场平台，实施多元化战略，提高
公司抗风险综合能力，从而为股东创造更多价值。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要通过以并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一，公司本次拟通过发行股份购买资产方式收购中茂园林100%股权和中茂生物100%股权，将公司业务进一步拓展至园林绿化工程和食用菌工厂化生产等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。
本次重组完成后，中茂园林、中茂生物将成为公司全资子公司，公司在保持原有主业持续发展的同时，将积极利用上市公司的资金、市场、经营管理优势，通过扩大产业规模、拓展产品市场以及兼并重组等措施，加速园林绿化、生态修复、食用菌工厂化生产等板块的发展，从而实现企业价值最大化。
基于上述发展战略，重组后公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领导下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算，中茂园林、中茂生物仍将作为独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。同时公司拟定了利润补偿期间针对中茂园林、中茂生物经营管理团队的绩效激励计划，该计划将有利于标的公司经营管理团队的稳定和业务的发展。
（四）上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿化工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为本次重组后上市公司面临的主要风险。针对上述风险，上市公司将采取以下措施：
1、将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
2、稳定与激励标的公司经营管理团队。为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡和顺利发展，上市公司将保持标的公司现有的经营管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作，并拟定了绩效激励计划，标的公司经营管理层主要人员亦承诺自本次重组资产交割日起至少任职六十个月。
3、进一步优化标的公司的机构设置、管理制度。上市公司将把自身规范、成熟
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
4、本次交易完成后，上市公司与标的公司在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施、融资及资金运用管理等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节 上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称：天广消防股份有限公司
公司名称：
英文名称：TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD.
股票简称： 天广消防
股票代码： 002509
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 陈秀玉
注册资本： 456,441,189元
成立日期： 2002年12月13日
上市日期： 2010年11月23日
住所： 福建省南安市成功科技工业区
消防装备及器材的制造；耐火材料制品的制造；消防设施工程的设计、施经营范围：
工；对外贸易；道路货物运输；金属压力容器制造；网上贸易代理
联系人： 张红盛、陈龙
联系电话： 0595-26929988
传真： 0595-86395887
电子邮箱： tgzq@tianguang.com
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司前身及有限公司设立情况
公司前身为成立于1986年7月21日的集体企业南安县城关水暖材料厂，经过数次更名，于1996年8月23日更名为“福建省天广集团公司”。历经数次注册资金变动，福建省天广集团公司于2001年9月3日注册资金达到1,598万元。
根据财政部等部委《关于 1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》（财清字[1998]号）和《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字[1998]9号）等有关规定，南安市清产核资督导小组办公室会同南安市溪
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要美街道办事处企业服务站和南安市乡镇企业局共同对福建省天广集团公司进行清理甄别。
根据清理甄别结果，并经南安市乡镇企业局批准，2002年 12月 13日，福建省天广集团公司的企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为“福建省天广消防器材有限公司”。同时，其注册资本由1,598万元增至3,000万元，新增注册资本 1,402万元。其中，陈秀玉以货币方式增资 1,051.5万元，陈文团以货币方式增资350.5万元。
有限公司设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈秀玉|2,250|75.00|
|2|陈文团|750|25.00|
|合计||3,000|100.00|

（二）有限公司设立及此后两次增资情况
2006年10月10日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由3,000万元增至 5,000万元。新增注册资本 2,000万元，由陈秀玉和陈文团以现金方式认购，其中，陈秀玉认购 1,500万元，陈文团认购 500万元。本次增资后，陈秀玉持股比例仍为75%，陈文团持股比例仍为25%。
2007年6月15日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由5,000万元增至6,250万元，新增注册资本1,250万元由王秀束、黄文昌、侯凤华、王宗清和黄如良按照1.12： 1的比例以现金方式认购，上述 5人分别实缴 600万元、420万元、250万元、100万元、30万元，合计 1,400万元，其中，1,250万元用作缴纳新增注册资本，溢价部分总计150万元计入公司资本公积。本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈秀玉|3,750.00|60.00|
|2|陈文团|1,250.00|20.00|
|3|王秀束|535.70|8.57|
|4|黄文昌|375.00|6.00|
|5|侯凤华|223.20|3.57|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|6|王宗清|89.30|1.43|
|7|黄如良|26.80|0.43|
|合计||6,250.00|100.00|

（三）股份公司设立
2007年 7月，福建省天广消防器材有限公司以截至 2007年 6月 30日经审计的公司净资产值中的70,000,000元折为等额股份70,000,000股，余额3,467,090.47元转为资本公积，整体变更为股份有限公司，各股东（即发起人）原有股权比例不变，公司名称变更为“福建天广消防科技股份有限公司”。
2009年7月24日，广发信德投资管理有限公司对福建天广消防科技股份有限公司进行增资，注册资本变更为7,500万元。本次增资扩股后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|1|陈秀玉|4,200|56.00|
|2|陈文团|1,400|18.67|
|3|王秀束|600|8.00|
|4|广发信德投资管理有限公司|500|6.67|
|5|黄文昌|420|5.60|
|6|侯凤华|250|3.33|
|7|王宗清|100|1.33|
|8|黄如良|30|0.40|
|合计||7,500|100.00|

（四）首次公开发行股票及上市情况
经中国证监会证监许可[2010]1513号文核准及深交所《关于福建天广消防科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]376号）同意，公司于2010年 11月向社会公开发行 2,500万股新股，发行后公司股本增加至 1亿股。公司股票
于2010年11月23日在深交所挂牌交易。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）上市以来的股本变动情况
2012年 5月 10日，经 2011年度公司股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为 10转 10派 2元（含税）。方案于 2012年 5月 22日实施，实施后公司股本由 1亿股增加至2亿股。
2013年5月8日，经2012年度公司股东大会审议通过，2012年度利润分配方案为 10转 10派 0.5元（含税）。方案于 2012年 5月 30日实施，实施后公司股本由 2亿股增加至4亿股。
2014年 6月 12日，经中国证监会证监许可[2014]430号文核准，公司非公开发行 56,441,189股新股，公司股本增加至 456,441,189股。本次发行新股于 2014年 6月26日在深交所上市。
三、最近三年控股权变动情况
截至本报告书摘要签署日，公司最近三年的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未发生变更。公司的控股股东、实际控制人均为陈秀玉女士。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产组事项。
五、主营业务发展情况
公司主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，致力于为客户提供性能稳定、品质卓越的消防产品与工程服务。近年来，公司持续秉承创新带动成长的经营理念，以开发新产品带动公司更快发展为目标，通过投入大量资金、加大研发创新力度等途径开发新产品，优化产品结构，占领新市场，增强综合配套能力，以满足不断变化的市场需求。
最近三年及一期，公司凭借雄厚的技术实力、较高的品牌知名度、优秀的产品质量、庞大的销售网络及敏锐的市场洞察力，经营业绩快速发展。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，公司分别实现营业收入 41,975.90万元、57,238.78万元、69,373.00万元和36,040.83万元，2012-2014年复合增长率为28.56%。
最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||
|项目|||2014年度||2013年度||2012年度|
|||1-6月||||||
|||营业收入|营业收入||营业收入||营业收入（万元）|
|按行业分|按产品分|||增长率||增长率||
|||（万元）|（万元）||（万元）|||
||自动灭火系统|11,667.93|28,012.90|14.07%|24,557.33|39.02%|17,664.80|
||消防供水系统|15,056.47|29,556.26|19.24%|24,787.62|24.27%|19,946.10|
|专用设||||||||
|备制造|消防水炮系统|2,283.81|2,796.68|91.74%|1,458.59|-10.96%|1,638.14|
|业|其 他|34.78|869.82|-49.23%|1,713.36|602.15%|244.02|
||小 计|29,042.99|61,235.66|16.60%|52,516.89|32.98%|39,493.05|
||消防工程|6,997.84|8,121.28|72.69%|4,702.84|91.94%|2,450.14|
|消防||||||||
|工程|小 计|6,997.84|8,121.28|72.69%|4,702.84|91.94%|2,450.14|
|合 计||36,040.83|69,356.94|21.21%|57,219.73|36.42%|41,943.19|

六、主要财务指标
公司最近三年及一期的合并口径财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31|2013年12月31日|2012年12月31|
|项 目|||||
|||日||日|
|资产总额（万元）|187,144.72|181,977.91|99,708.90|90,663.56|
|负债总额（万元）|32,438.53|31,269.56|8,967.46|8,193.41|
|归属于母公司所有者权益（万元）|153,964.49|149,955.77|90,741.44|82,470.15|
|资产负债率|17.33%|17.18%|8.99%|9.04%|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|36,040.83|69,373.00|57,238.78|41,975.90|
|利润总额（万元）|7,702.97|14,013.29|10,614.12|14,875.36|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,615.24|12,024.60|9,107.20|13,718.31|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,884.29|-1,521.86|1,644.48|6,348.06|
|毛利率|32.42%|31.89%|28.73%|28.94%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.28|0.23|0.34|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七、公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人均为陈秀玉女士。截至本报告书摘要签署日，陈秀玉持有天广消防16,800万股，占总股本36.81%。
陈秀玉，女，1953年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35058319530606****，住所为福建省南安市溪美新美路*号。
八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司交易对方|中茂园林|||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|
||14,654.1885|49.9513|418.4214|
||1,466.8420|5.0000|-|
||1,354.0080|4.6154|100.0000|
||1,256.5996|4.2834|-|
||1,128.3400|3.8462|100.0000|
||997.4527|3.4000|200.0000|
||970.4235|3.3079|-|
||855.8035|2.9172|11.9048|
||733.4210|2.5000|-|
||663.4637|2.2615|-|
||568.6835|1.9385|-|
||517.0016|1.7623|-|
||517.0013|1.7623|-|
||406.2024|1.3846|-|
||366.7105|1.2500|-|
||344.6677|1.1749|12.0000|
||328.2548|1.1189|-|
||284.8890|0.9711|-|
||270.8016|0.9231|-|
||270.8016|0.9231|-|
||244.4639|0.8333|-|
||227.4732|0.7754|-|
||172.3339|0.5874|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司交易对方|中茂园林|||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|
||172.3339|0.5874|-|
||162.4810|0.5538|-|
||132.7520|0.4525|-|
||122.2467|0.4167|-|
||113.7366|0.3877|-|
||33.4631|0.1141|-|
||-|-|30.7690|
||-|-|20.0000|
||-|-|10.0000|
||-|-|30.0000|
||-|-|10.0000|
||-|-|16.9231|
||-|-|5.0000|
||-|-|23.0769|
||-|-|29.7619|
||-|-|29.7619|
||-|-|23.0714|
||-|-|11.9048|
||-|-|7.1667|
||-|-|61.5238|
||-|-|15.3810|
||-|-|23.8095|
||29,336.8408|100.0000|1,190.4762|

本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为黄如良、尤东海。黄如良目前担任上市公司董事、总经理，持有上市公司股份120万股；尤东海目前担任上市公司副总
经理。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、中茂园林100%股权的交易对方
（一）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
公司名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011年01月27日
企业性质 有限合伙
认缴出资额 16,000万元
执行合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青）
注册地址 深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
营业执照号 440304602256192
组织机构代码 56853092-8
税务登记号码 深税登字440300568530928号
经营范围 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
聚兰德投资系纳兰德管理、李涛、邓海雄、黄云轩、劳俊豪、黎耀强、王媛、张云霞、梁裕培、罗卫林、董伟清、曾耀高、蔡仲、劳伟明于 2011年 1月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为16,000万元。
2011年1月27日，深圳市市场监督管理局向聚兰德投资核发了《合伙企业营业执照》，聚兰德投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|2,000|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,500|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
||16,000|

（2）合伙人变更
2015年3月13日，经聚兰德投资全体合伙人一致同意，罗卫林将其认缴出资额500万元中的83.34万元、83.33万元、333.33万元分别转让给罗圣祺、罗士桓、刘英姿。罗卫林于 2013年 11月 17日在广东省佛山市顺德区死亡。广东省佛山市顺德区公证处出具的（2014）粤佛顺德第39317号《公证书》确认，被继承人罗卫林所持聚兰德投资3.125%股份由其配偶刘英姿、儿子罗圣祺（未成年人）、罗士桓共同继承，三人协商确定 500万元出资额按 333.33万元、83.34万元、83.33万元进行分配，并于2015年3月13日完成工商登记变更。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|3,000.00|
|有限合伙人|3,000.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|1,500.00|
|有限合伙人|1,500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|83.34|
|有限合伙人|83.33|
|有限合伙人|333.33|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
||16,000.00|

2015年3月27日，经聚兰德投资全体合伙人一致同意，罗圣祺、罗士桓将认缴出资额 83.34万元、83.33万元转让给刘英姿，本次合伙人变更后罗圣祺、罗士桓退伙。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|2,000|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
||16,000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至本报告书摘要签署日，聚兰德投资上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
孙德香 杨时青 罗伟广
1% 10% 89% 90%
深圳市纳兰德投资有限公司 广东新价值投资有限公司
80% 20%
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
13位有限合伙人
（普通合伙人）
3.125% 96.875%
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
公司名称 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨时青
认缴出资额 1,000万元
成立日期 2010年11月8日
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
注册号 440301105033093
营业期限 自2010年11月8日起至2030年11月8日止
受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，经营范围
投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，聚兰德投资除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|

一、文化传媒行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广州励丰文化科技股份有限公司|1997.7.30|6073|广州市萝岗区科学城科学大道 8号|2%|

二、安全防护行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东迅通科技股份有限公司|1996.8.19|108,000|广州市越秀区先烈中路 80 号 12层|5.03%|

三、食品行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|漳州市燕锋水产有限公司|2005.10.26|12,000港币|福建省诏安县深桥镇西坑村西坑6号|4.13%|

四、医药行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东泰恩康医药股份有限公司|1999.1.22|6,750|汕头市龙湖区浦江路48号1栋3楼|10%|

五、制造行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东海川智能机器股份有限公司|2004.8.26|5,400|佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 8号|4%|

六、包装材料制造行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东华业包装材料有限公司|1997.1.31|19,000|潮安县庵埠镇砚前工业区（前洋片）|1%|

5、最近三年主营业务发展情况
聚兰德投资主营业务为对未上市企业进行股权投资及企业上市咨询。
6、最近两年主要财务数据
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|11,708.48|
|-|
|11,708.48|
|2014年度|
|-|
|1,840.23|
|1,840.23|

注：2014年财务数据未经审计。
（二）苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2010年12月21日
企业性质 有限合伙企业
认缴出资额 10,000万元
执行事务合伙人王宇国
注册地址 苏州市吴中区木渎镇金枫南路216号（东创科技园B1号楼B312室）
通讯地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇金枫南路216号(东创抗科技园B1号楼B312室)营业执照号 120192000071841
组织机构代码 56612420-5
税务登记号码 320500566124205
许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（不得经营范围
以公开方式募集资金）
2、历史沿革
苏州长江源成立于 2010年 12月，认缴出资额为 10,000万元，执行事务合伙人为王宇国。2010年 12月 21日，企业取得了注册号为 120192000071841的《合伙企
业营业执照》。
苏州长江源设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,900.00|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|4,000.00|
|有限合伙人|4,000.00|
||10,000.00|

截至本报告书摘要签署日，苏州长江源投资上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
王宇国
梁芬 刘彬 汤四湖
（普通合伙人）
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）【执行事务合伙人】
19% 1% 40% 40%
苏州长江源股权投资中心
(有限合伙)
（2）普通合伙人情况
①王宇国
|||
|-|-|
|王宇国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 43010419720902****
住所 长沙市雨花区韶山中路421号金地华园
通讯地址 长沙市雨花区韶山中路421号金地华园*栋***房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年12月|执行事务合伙人|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要②梁芬
|||
|-|-|
|梁芬|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 43072619811203****
住所 广东省深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦**楼*室
通讯地址 广东省深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦**楼*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年12月至今|合伙人|

4、下属企业情况
截止2015年2月28日，苏州长江源除持有中茂园林股权外，其他主要的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|时间|被投资企业名称|
|2011年|西安华晶电子技术股份有限公司|
|2011年|山东莱芜金雷风电科技股份有限公司|
|2011年|山东丰元化学股份有限公司|
|2012年|北京东方广视科技股份有限公司|

5、最近三年主营业务发展情况
苏州长江源主营业务为对未上市企业进行投资。
6、最近两年主要财务数据
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|9,056.52|
|0.00|
|9,056.51|
|2014年度|
|-|
|-14.61|
|-14.61|

注：2014年财务数据未经审计。
（三）北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2010年12月24日
企业性质 有限合伙企业
认缴出资额 人民币1,000万元
执行事务合伙人 左建中
注册地址 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405
主要办公地点 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405
营业执照号 110108013471344
组织机构代码 56746736-5
税务登记号码 京税证字110108567467365号
投资与资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容经营范围
开展经营活动
2、历史沿革
（1）2010年设立
北京五瑞系北京华深国通科技发展有限公司、左建中于 2010年12月出资设立的
有限合伙企业，设立时出资额为1,000.00万元。
北京五瑞设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|700.00|
|普通合伙人|300.00|
||1,000.00|

（2）2012年合伙人变更
2012年 1月，北京五瑞经全体合伙人一致同意，有限合伙人北京华深国通科技发展有限公司退伙；原合伙人左建中减少货币出资 200万元至货币出资 100万元；
新增张子鹏为合伙人，货币出资 800万元；新增张之戈为合伙人，货币出资 100万元。2011年12月，北京五瑞完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|800.00|
||1,000.00|

截至本报告书摘要签署日，北京五瑞上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
左建中 张之戈 张子鹏
（普通合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
10% 10% 80%
北京五瑞投资管理中心
（有限合伙）
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）普通合伙人情况
普通合伙人姓名 左建中
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819681125****
住所 北京市海淀区紫竹院路1号院5号楼****号
通讯地址 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的任职情况 北京五瑞执行事务合伙人
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，北京五瑞除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|北京星昊医药股份有限公司|2000.10.27|7,727.72|北京市北京经济技术开发区中和街18号|1.49%|
|通化双龙化工股份有限公司|2000.01.27|28,300|吉林省通化市二道江区铁厂镇|2.222%|

5、最近三年主营业务发展情况
自成立以来，北京五瑞主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|41,915,317.75|
|42,888,183.50|
|-972,865.75|
|2014年度|
|-|
|-2,101.05|
|-2,101.05|

注：最近一年未经审计。
（四）上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
1、公司概况
企业名称 上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012年8月15日
企业性质 有限合伙企业
认缴出资额 2,400万元
执行事务合伙人 上海星怡投资控股有限公司（委派代表：郝金鹏）
注册地址 上海市浦东新区赵环路28号3幢104室
通讯地址 上海市杨浦区秦皇岛路32号A楼3室
营业执照号 310115002007544
组织机构代码 05129445-9
税务登记号码 310115051294459
实业投资、投资咨询（除经纪）、资产管理。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
上海吉宏成立于 2012年 8月，认缴出资额为 2,400万元，执行事务合伙人为上海星怡投资控股有限公司（委派代表：郝金鹏）。2012年 8月 15日，企业取得了注
册号为310115002007544的《合伙企业营业执照》。
上海吉宏设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|360|
|有限合伙人|1,440|
|有限合伙人|600|
||2,400|

截至本报告书摘要签署日，上海吉宏上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
傅 傅芬 光芳 明12.5% 87.5%郝 蔡 王
傅
白
艳 荣 秀
露
福建省圣农实惠
芬 忠 芹
芳
业有限公司65% 20% 10% 5%
3% 97%
谢宁 上海星怡投资控股有限公司 福建省美辰投资有限公司（有限合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
25% 15% 60%
上海吉宏投资合伙企业
（2）普通合伙人情况
公司名称 上海星怡投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 蔡荣忠
认缴出资额 10,000.0万人民币
成立日期 2012年3月16日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要住所 上海市浦东新区赵环路28号1幢102室
注册号 310000000111163
营业期限 2012年3月16日-2032年3月15日
经营范围 实业投资、股权投资、股权投资管理、投资咨询
4、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，上海吉宏无下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
上海吉宏投资自成立以来主要业务为投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|24,000,144.33|
|2,083.00|
|23,998,061.33|
|2014年度|
|-|
|-199.36|
|-199.36|

注：2014年财务数据未经审计。
（五）上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012年6月14日
企业性质 有限合伙企业
认缴出资额 4,830万元
执行事务合伙人 严艺
注册地址 上海市浦东新区上川路6251号11幢115室
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要通讯地址 上海市杨浦区秦皇岛路32号A楼3室
营业执照号 310115001981525
组织机构代码 59813675-3
税务登记号码 310115598136753
实业投资，投资咨询（除经纪），资产管理。[依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
上海泰合成立于 2012年 6月，认缴出资额为 4,830万元，执行事务合伙人为严艺。2012年6月14日，企业取得了注册号为 310115001981525的《合伙企业营业执照》。各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|6.90|
|有限合伙人|690.00|
|有限合伙人|345.00|
|有限合伙人|635.00|
|有限合伙人|300.00|
|有限合伙人|300.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|690.00|
|有限合伙人|390.00|
|有限合伙人|700.00|
|有限合伙人|673.10|
||4,830.00|

截至本报告书摘要签署日，上海泰合上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要有限合伙人
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|严艺（普通合伙人）|白惠|蔡炜文|冯敏达|付荣杰|江孝竹|李合银|林有礼|万润根|钟模林|杨炜然|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14.29%|7.14%|13.15%|6.21%|6.21%|2.07%|14.29%|8.07%|14.49%|13.94%|

上海泰合投资合伙企业
（2）普通合伙人情况
姓名 严艺
性别 女
身份证号码 32098219891213****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇滆湖路*号
通讯地址 上海市杨浦区秦皇岛路**号*楼
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的主要职业
财务
和职务
任职单位 上海泰合投资发展有限公司
任职日期 2012年11月至今
4、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，上海泰合无下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
上海泰合投资成立以来主要业务为投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|48,300,370.26|48,301,058.43|
|2,241|621|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|48,298,129.26|48,300,437.43|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|-2,308.17|-580.28|
|-2,308.17|-580.28|

注：2014年财务数据未经审计。
（六）苏州茂裕投资中心（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 苏州茂裕投资中心（有限合伙）
成立日期 2011年12月06日
企业性质 有限合伙企业
认缴出资额 3,000万元
执行事务合伙人秦朝晖
注册地址 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B310室）
通讯地址 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B310室）
营业执照号 320500000078334
组织机构代码 58665557-2
税务登记号码 320500586655572
股权投资、实业投资、提供投资信息咨询服务、投资管理服务。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年12月6日，合伙企业设立
苏州茂裕系邱茂国、秦朝晖于2011年12月设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额3,000.00万元，约定于2012年12月31日前缴付到位。2011年12月06日，江苏省苏州工商行政管理局向苏州茂裕核发了注册号为 320500000078334的《合伙企业营业执照》。
苏州茂裕设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,950|
|有限合伙人|1,050|
||3,000|

（2）2011年12月，合伙人变更
2011年 12月 20日，经苏州茂裕投资全体合伙人一致同意，普通合伙人邱茂国将其认缴出资1, 950万元转让给黄旭辉、詹东。转让后，黄旭辉认缴出资额为1,050万元、詹东认缴出资额为900万元，邱茂国退伙，秦朝晖转为普通合伙人。根据苏州茂裕提供的银行入账单及苏州茂裕的书面说明，苏州茂裕的实缴出资额为1,280万元。
2011年 12月 21日，苏州茂裕投资完成了本次合伙人变更申请的工商登记。截至2011年12月29日，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,050|448|
|有限合伙人|1,050|448|
|有限合伙人|900|384|
||3,000|1,280|

（3）2014年12月，合伙人变更
2014年12月，经苏州茂裕全体合伙人一致同意，有限合伙人詹东因个人发展原因退伙；李文刚作为有限合伙人入伙认缴 1,357.8万元，实缴 579.328万元；黄旭辉变更出资额为认缴592.2万元，实缴252.672万元。
此次变更后，苏州茂裕认缴出资额为 3,000万元，实缴出资额为 1,280万元，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,050.00|448.000|
|有限合伙人|592.20|252.672|
|有限合伙人|1,357.80|579.328|
||3,000.00|1,280.000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至本报告书摘要签署日，苏州茂裕上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
秦朝晖 黄旭辉 李文刚
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）35% 19.74% 45.26%
苏州茂裕投资中心（有
限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|秦朝晖|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 65010219710517****
住所 广州市越秀区淘金东路***号
通讯地址 广东广州市黄埔大道西118号勤建大厦**楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年10月1日至今|总经理助理|

4、下属企业情况
截止2015年2月28日，苏州茂裕除持有中茂园林股权外，没有其他对外投资。
5、最近三年主营业务发展情况
苏州茂裕自设立以来的主要业务为投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|12,800,892.00|
|4,080.00|
|12,796,812.00|
|2014年度|
|-|
|-|
|-|

注2014年财务数据未经审计。
（七）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10,000万元
成立日期 2014年9月22日
主要经营场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
营业期限 2014年9月22日至2021年9月22日
注册号 440302602418935
税务登记号码 440300311621808
组织机构代码 31162180-8
经营范围 股权投资
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
裕兰德投资系纳兰德管理、孙德香、储丽丽于 2014年 9月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 10,000.00万元。2014年 9月 22日，深圳市市场监督管理局光明分局向裕兰德投资核发了《合伙企业营业执照》。
裕兰德投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|500.00|
|普通合伙人|4,500.00|
|普通合伙人|5,000.00|
||10,000.00|

（2）合伙人变更
2014年 12月 17日，裕兰德投资召开合伙人会议决议，有限合伙人孙德香、储丽丽退出合伙企业；纳兰德管理增加认缴800.00万元出资；谢劭庄、苏培、余景新、苏蔚瑜、谢壮良、谢秋文、罗伟广、曾垒、黎志锋、梁志成、黎耀强、张文劲各认缴500.00万元出资；江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司认缴 2,000.00万元出资；曾井云认缴 700.00万元出资。2014年 12月 24日，裕兰德投资完成了本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,300.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|700.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
||10,000.00|

截至本报告书摘要签署日，裕兰德投资的出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
罗伟广 杨时青 孙德香
89% 10% 1%
90%
广东新价值投 深圳市纳兰德投
资有限公司 资有限公司
20% 80%
深圳市纳兰德投资 江苏汇鸿国际集团 谢劭庄等12名自基金管理有限公司 中锦控股有限公司 然人有限合伙人5% 13% 20% 62%
深圳市裕兰德股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
公司名称 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨时青
认缴出资额 1,000万元
成立日期 2010年11月8日
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
注册号 440301105033093
营业期限 自2010年11月8日起至2030年11月8日止
受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，经营范围
投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）
股权结构 纳兰德投资80%，广东新价值投资有限公司20%
罗伟广为裕兰德投资的实际控制人，罗伟广信息参见本节“三、中茂生物100%股
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要权交易对方”之“（八）15名自然人交易对方情况”之“6、罗伟广”。
4、下属企业情况
裕兰德投资成立于 2014年 9月，截止 2015年 2月 28日，裕兰德投资除持有中茂园林股权外，还持有中茂生物8.4%股权。
5、最近三年主营业务发展情况
裕兰德投资成立于2014年9月，主要业务为创业股权投资。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 9,001.16总负债 1.50所有者权益 8,999.66项目 2014年度
营业收入 -利润总额 -0.34净利润 -0.34注：裕兰德投资成立于2014年9月，2014年财务数据未经审计。
（八）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10,000万元
成立日期 2014年9月22日
主要经营场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
营业期限 2014年9月22日起至2021年9月22日
注册号 440302602418943
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要税务登记号码 440300311651855
组织机构代码 31165185-5
经营范围 股权投资
2、历史沿革
（1）2014年9月，合伙企业设立
安兰德投资系纳兰德管理、孙德香、储丽丽于 2014年 9月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为10,000万元。2014年9月22日，深圳市市场监督管理局光明分局向安兰德投资核发了《合伙企业营业执照》。
安兰德投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|4,500.00|
|有限合伙人|5,000.00|
||10,000.00|

（2）2014年12月，合伙人变更
2014年 12月 17日，安兰德投资召开合伙人会议决议，同意孙德香、储丽丽退出安兰德投资，区健民、王泽瑶、李东辉、翁振国、李铁峰、张蓉芳、李余凤、陈波、陈培杰各认缴 500万元出资额，同意梁咏梅认缴 600万元出资额，同意杨时青认缴 1,000万元出资额，同意罗伟广认缴 2,600万元出资额，同意黎耀强认缴 700万元出资额，同意纳兰德管理认缴出资额由500万元变更为600万元。2014年12月24日，安兰德投资完成了本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|600.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|600.00|
|有限合伙人|500.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|2,600.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|700.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
||10,000.00|

截至本报告书摘要签署日，安兰德投资的出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
截至本报告书摘要签署日，安兰德投资产权控制关系图如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要26% 10%
罗 孙 杨
伟 德 时
90%
广 香 青
89% 1% 10%
广东新价值投 深圳市纳兰德投
资有限公司 资有限公司
20% 80%
深圳市纳兰德投资 黎耀强等11名自基金管理有限公司 然人有限合伙人6% 58%
深圳市安兰德
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
安兰德投资的普通合伙人为纳兰德管理，纳兰德管理的基本情况参见本节“二、中茂园林100%股权交易对方”之“（一）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“3、产权关系及普通合伙人情况”之“（2）普通合伙人情况”。
罗伟广为安兰德投资的实际控制人，罗伟广信息参见“三、中茂生物100%股权交易对方”之“（八）15名自然人交易对方情况”之“6、罗伟广”。
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，安兰德投资除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|2007.12.6|1,190.4762|电白县电城镇东方路|8.4000%|

5、最近三年主营业务发展情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要安兰德投资成立于2014年9月，主要业务为创业股权投资。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 9,501.13总负债 1.50所有者权益 9,499.63项目 2014年度
营业收入 -利润总额 -0.37净利润 -0.37注：安兰德投资成立于2014年9月，2014年财务数据未经审计。
（九）佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2010年09月28日
企业性质 有限合伙企业
注册资本 28,799万元
执行事务合伙人盈峰资本管理有限公司（委派代表：杨力）
注册地址 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
营业执照号 440681000248531
组织机构代码 56258067-6
税务登记号码 440606562580676
对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁止进入的行业）、投资咨询及经营范围
投资管理服务
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要顺德盈峰由广东盈峰投资控股集团有限公司等 15名企业法人及自然人共同出资组建，认缴出资额人民币 3.5亿元，实际出资额 3.5亿元。本企业于 2010年 9月 28日经佛山市顺德区市场安全监管局顺监核设通内字[2010]第 1000608876号《核准设立登记书》核准设立登记，并于 2010年 9月 28日领取注册号为 440681000248531的合伙企业营业执照。
顺德盈峰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|350|
|有限合伙人|9,350|
|有限合伙人|9,000|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|2,100|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|200|
||35,000|

（2）2013年12月，合伙人变更
2013年12月，顺德盈峰召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，普通合伙人广东盈峰创业投资管理有限公司将其认缴出资 350万元转让给合伙人盈峰资本管理
有限公司，并签署了《出资转让协议》，盈峰资本管理有限公司成为普通合伙人，同
时佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司减少对合伙企业投资额至2,798.7569万元，并
由全体合伙人签署《认缴出资确认书》。2014年 1月 16日，企业完成了本次合伙人
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|350|
|有限合伙人|9,350|
|有限合伙人|2,798.7569|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|2,100|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|200|
||28,798.7569|

（3）2015年1月，合伙人变更
2015年 1月，佛山市顺德盈峰投资合伙企业人（有限合伙）经全体合伙人一致同意，合伙人有限广东弘诚集团有限公司将其认缴出资3,500万元转让给有限合伙人佛山市顺德区誉正投资有限公司，并签署了《出资转让协议》，2015年 1月 20日，企业完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|350|
|有限合伙人|9,350|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|有限合伙人|2,798.7569|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|2100|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|200|
||28,798.7569|

截至本报告书摘要签署日，顺德盈峰上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要何剑锋 卢德燕 何剑锋
10%
90% 91%
佛山市盈峰贸易有限公司
9%
钱 赵 张
晓
张
卫 石 志 朱杨盈峰投资
宇
冰
忠 冰 峰
明力控股集团
有限公司
2% 2%
8% 2%5%14%
5%
62%
|||
|-|-|
|雄峰特殊钢等两家企业法人（有限合伙）|杨耀初等7名自然人（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|12.15%|12.15%|7.29%|

佛山市顺德盈峰投资合伙企业
（2）普通合伙人情况
公司名称 盈峰资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨力
出资额 5,000万元
成立日期 2013年1月21日
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书|
|有限公司）|

注册号 440301106848142
营业期限 自2013年1月21日起至2023年1月21日止
||
|-|
|受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、为创业企业提供创业管理服|
|务业务、参与设立创业投资企业（以上法律、行政法规、国务院决定需前置审|
|批及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

4、下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一、制造业
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|-|-|-|-|-|
|重庆三圣特种建材股份有限公司|2002.05.10|7,200|重庆市北碚区三圣镇街道|3.125%|
|西安金源电气股份有限公司|2001.12.25|6,000|西安市高新区沣惠南路20号华晶商务广场B座11301号|2.17%|
|广东复兴食品机械有限公司|1990.08.02|3,000|广东省潮安县庵埠镇郭二村小龙坑大堆片头丘田片|8%|
|万鼎硅钢集团有限公司|2009.10.21|91,224|福州市鼓楼区温泉街道树汤路66号凯旋花园4#楼第二层商场|2.5%|
|西安爱德华测量设备股份有限公司|1997.07.21|5,900|西安市高新区锦业路69号C区22号|3.39%|

二、油田服务行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|安洁士石油技术（上海）有限公司|2009.04.07|6784.1095|上海市张江高科技园区亮秀路112号A座402室|8.76%|

5、最近三年主营业务发展情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要顺德盈峰成立后一直委托普通合伙人管理企业资产，广泛投资先进制造、节能环保等行业中的成长型企业和早期企业。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|267,691,439.41|
|1,000,000.00|
|266,691,439.41|
|2014年度|
|-|
|-2,420,258.73|
|-2,420,258.73|

注：2014年财务数据经审计。
（十）20名自然人交易对方情况
1、邱茂国
|||
|-|-|
|邱茂国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319700627****
住所 广州市天河区员村西街****号
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22层
是否取得其他国家或者
加拿大永久居留权（附条件）
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2000年3月至2015年3月|执行董事、总经理|
|2007年12月至2015年3月|副董事长|

2、邱茂期
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|邱茂期|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319810301****
住所 广州市天河区员村西街****号
通讯地址 广州市天河区汇景新城龙熹山B1幢****室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年9月至今|总经理[注]|
|2007年12月至今|董事长|
|2015年3月至今|执行董事、总经理|

注：中茂生物2007年12月设立时总经理为卢宝光，并在工商部门进行了备案登记。2011年9月卢宝光离职，邱茂期继任总经理职务，但未在工商部门进行备案登记。2014年12月，中茂生物通过董事会决议，同意聘请邱茂期担任总经理，并在工商部门完成登记。
3、邱绍明
|||
|-|-|
|邱绍明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 45010219641016****
住所 广州市天河区汇景南路***号
通讯地址 广州市天河区汇景南路275号****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至今|总经理|

4、严珠生
|||
|-|-|
|严珠生|曾用名|
|男|国籍|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要身份证号码 44092319681009****
住所 广东省电白县电城镇下海深泉村
通讯地址 广东省广州市天河区天河直街111号****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年2月至2015年3月|总经理|

5、白湘春
|||
|-|-|
|白湘春|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44010219571219****
住所 广州市越秀区寺右二横路***号
通讯地址 广州市越秀区寺右二横路15号大院10号2301房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

6、蔡月珠
|||
|-|-|
|蔡月珠|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44092319481208****
住所 广东省电白县电城镇东街****号
通讯地址 广东省电白县电城镇东街38号2
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|无|无|

7、陈瑞坤
|||
|-|-|
|陈瑞坤|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 45041119711125****
住所 广州市天河区彩怡街***号
通讯地址 广东省广州市天河区体育东横街17号****室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年2月1日至今|设计院院长|

8、冯春强
|||
|-|-|
|冯春强|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319751027****
住所 广州市番禺区洛溪新城芳华花园
通讯地址 茂名市电白县水东镇海滨大道136号海景明珠销售中心
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|监事|
|2012年11月至今|执行董事、经理|
|2014年9月至今|执行董事、经理|
|2005年12月至今|执行董事|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2011年7月至今|执行董事、经理|
|2011年10月至今|执行董事|
|2014年3月至今|监事|
|2015年1月至今|执行董事|

9、吕丹
|||
|-|-|
|吕丹|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 34252319720828****
住所 广东省深圳市福田区深南中路****号
通讯地址 深圳市福田区梅林龙尾路阳光天下花园D栋****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年12月至今|无|
|2012年12月至2014年11月|首席投资官|
|2012年1月至2012年11月|总经理|

10、麦瑞娟
|||
|-|-|
|麦瑞娟|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44030119640402****
住所 广东省深圳市福田区园岭新村
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月至今|副总经理|

11、王磊兰
|||
|-|-|
|王磊兰|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 36010119830811****
住所 广东省广州市天河区汇景南路279号****房
通讯地址 广东省广州市天河区汇景南路279号****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年4月至今|总经理|

12、陈陪阳
|||
|-|-|
|陈陪阳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44010619690318****
住所 广州市天河区五山贤韵街35号****房
通讯地址 广州市天河北路663号广东省机械研究所大院6栋****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2003年10月至今|主任|

13、吴奇才
|||
|-|-|
|吴奇才|曾用名|
|男|国籍|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要身份证号码 44092319780617****
住所 广州市荔湾区花蕾路翠竹苑****室
通讯地址 广州市荔湾区花蕾路翠竹苑****室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

14、潘春丽
|||
|-|-|
|潘春丽|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 52260119690304****
住所 广州珠江新城南国花园
通讯地址 广州珠江新城南国花园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

15、李向英
|||
|-|-|
|李向英|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 23010319460727****
住所 哈尔滨市南岗区保健路****号
通讯地址 哈尔滨市南岗区保健路142号19栋2单元3楼2门
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|无|无|

16、谭栩杰
|||
|-|-|
|谭栩杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44190019921024****
住所 广东省东莞市常平镇常平广场常富阁6楼****座
通讯地址 广东省东莞市常平镇常平广场常富阁6楼****座
是否取得其他国家或者
香港
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

17、周保华
|||
|-|-|
|周保华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 41102419780203****
住所 河南省平顶山市卫东区建设东路北****号院
通讯地址 河南省平顶山市卫东区建设东路北****号院
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

18、卢美玲
|||
|-|-|
|卢美玲|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44062319660322****
住所 广东省佛山市顺德区勤流银龙南二巷****号
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要通讯地址 广东省佛山市顺德区勤流银龙南二巷****号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年1月至今|监事长|

19、吴玮
|||
|-|-|
|吴玮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44050919820404****
住所 广东省汕头市天山路新兴家园
通讯地址 广东省汕头市同益街道红亭花园11幛****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月至2015年3月|项目经理|

20、秦朝晖
|||
|-|-|
|秦朝晖|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 65010219710517****
住所 广州市越秀区淘金东路***号
通讯地址 广东广州市黄埔大道西118号勤建大厦****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年10月1|总经理助理|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|日至今|

21、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况
根据自然人交易对方提供的资料，截至本报告书摘要签署日，除中茂园林、中茂生物外，自然人交易对方控制和投资的其他主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
|500|广州市天河区燕岭路123号5层501-11房|批发、预包装食品、酒类等|
|12,380|广州市天河区木塱新元新街1号|土木工程建筑|
|2,000|广州市越秀区东风中路 515号第22层第4-11单元|代理销售保险产品、收取保险费、关保险业务的损失勘查和理赔|
|100|广州荔湾沿江西路61号|电子通讯|
|50|广州荔湾龙溪大道289号|农产品|
|1,000|电白县水东镇海滨大道 136号金碧海景花园商住小区第D幢18号商铺|房地产开发公司|
|1,000|电白县水东镇海滨大道 128号聚龙湾第一幢首层 11 号商铺|投资公司|
|500|电白县水东镇海滨大道 128号聚龙湾别墅第27幢|投资公司|
|2,300|电白县水东镇海滨大道 128号|房地产开发公司|
|500|电白县水东镇海滨大道 136号金碧海景花园商住小区 DE幢第二层商铺|房地产开发公司|
|100|电白县水东镇海滨大道 136号金碧海景花园商住小区第B幢1号商铺|房地产开发公司|
|500|电白县电城镇工贸小区B1区|销售石料|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
||5号||
|1,000|电白县水东镇海滨大道 136号金碧海景花园商住小区第D幢17号商铺|批发、零售：水产品|
|100|广州市番禺区大石礼村新光快速地铁 B 出口 1 号 WE 公馆|酒店管理|

三、中茂生物100%股权的交易对方
（一）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
参见本报告书摘要本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（七）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
（二）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
参见本报告书摘要本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（八）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
（三）深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资基金管执行事务合伙人
理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10,000万元
成立日期 2012年7月5日
主要经营场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
营业期限 2012年7月5日起至2019年7月5日
注册号 440304602315233
税务登记号码 440300050492832
组织机构代码 05049283-2
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经营范围 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
纳兰凤凰系纳兰德管理、凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）联合其他 12名自然人于 2012年 7月设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资额为 10,000万元。2012年 7月 5日，深圳市市场监督管理局光明分局向纳兰凤凰核发了《合伙企业营业执照》。纳兰凤凰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|800.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|700.00|
||10,000.00|

（2）第一次合伙人变更
2013年8月19日，纳兰凤凰召开合伙人会议决议，经全体合伙人一致同意，有限合伙人卢杉退出纳兰凤凰，其认缴出资的500万元由有限合伙人李智雄认缴。2013
年 9月 10日，纳兰凤凰完成本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例
情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|800.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|700.00|
||10,000.00|

（3）第二次合伙人变更
2014年 7月 9日，纳兰凤凰召开合伙人会议决议，经全体合伙人一致同意，同意有限合伙人卲可阳、关健林、向柳英退出纳兰凤凰；同意关剑贤认缴1,000.00万元出资额，黄卫星认缴 500.00万元出资额，潘奕岑认缴 500.00万元出资额。2014年 7月 14日，纳兰凤凰完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|

4凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2013年9月17日变更名称为珠海横琴股权投资管理合
伙企业（有限合伙），于2013年9月24日变更名称为广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|800.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|700.00|
||10,000.00|

截至本报告书摘要签署日，纳兰凤凰的出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
罗伟广 杨时青 孙德香
89% 10% 1%
90%
广东新价值投 深圳市纳兰德投
资有限公司 资有限公司
王甦 谢可平
20% 80% 20% 80%
深圳市纳兰德投资 劳俊豪等12名自广东凤凰源股权投资管理
基金管理有限公司 然人有限合伙人合伙企业（有限合伙）
5%
5% 90%
深圳市纳兰凤凰股权投资
基金合伙企业(有限合伙)
（2）普通合伙人情况
纳兰凤凰的普通合伙人为纳兰德管理、广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要合伙）。
纳兰德管理的基本情况参见本节“三、中茂生物100%股权交易对方”之“（一）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“3、产权关系及普通合伙人情况”之“（2）普通合伙人情况”。
广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）情况如下：
公司名称 广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 谢可平
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,000.00万元
成立日期 2010年12月14日
主要经营场所 珠海市横琴新区宝中路3号4004室-553
注册号 120191000077493
营业期限 2010年12月14日至2023年09月17日
税务登记号码 440401566117937
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专经营范围
项规定的按专营专项规定办理
出资比例 王甦持股20%、谢可平持股80%
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，纳兰凤凰除持有中茂生物股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|1999年11月15日|1,428.00|广州市天河区科韵路16号自编第3栋1001|5.48%|
|1996年7月8日|5,500.00|上海市普陀区同普路1225弄6号|4.545%|
|2005年7月5日|6,000.00|惠州市惠城区惠台工业区63号小区|8.33%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、最近三年主营业务发展情况
纳兰凤凰主要业务为对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|9,141.92|
|2.00|
|9,139.92|
|2014年度|
|-|
|-163.17|
|-163.17|

注：2014年财务数据未经审计。
（四）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 110,000万元
成立日期 2013年11月21日
主要经营场所 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室
营业期限 2013年11月21日至2018年11月20日
注册号 330400000019016
税务登记号码 浙税联字330481084255755号
组织机构代码 08425575-5
经营范围 一般经营项目：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询
2、历史沿革
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要海宁嘉慧成立于 2013年 11月，认缴出资额为 11亿元，执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司。2013年 11月 21日，海宁嘉慧取得了注册号为330400000019016的《合伙企业营业执照》，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|1,000|
|有限合伙人|20,000|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|7,000|
|有限合伙人|6,000|
|有限合伙人|5,000|
|有限合伙人|5,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
||110,000|

海宁嘉慧设立至今，合伙人结构及出资比例均未发生变化。
3、产权关系及主要合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静），海宁嘉慧产权控制关系如下：李静 王安琳
95.24% 4.76%
浙江昊德嘉慧投资管理有
严俊旭等20位有限合伙人限公司
0.91% 99.09%
浙江海宁嘉慧投资合伙企
业（有限合伙）
（2）主要合伙人基本情况
公司名称 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司
注册号 330481000159503
企业性质 有限责任公司
许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；实业投资；企业经营性资产管理；投资咨询（证券、期货除外）（上述范围不含法律法规规定需前置经营范围
审批的事项）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
住所 海宁市海洲街道钱江东路6号301室
法定代表人 李静
注册资本 1,050万元
成立日期 2013年11月5日
股权结构 李静持股95.24%、王安琳持股4.76%
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，海宁嘉慧除持有中茂生物股权外，其他主要的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|江苏威尔曼科技股份有限公司|6,600|江苏海安县海安镇江海西路158号|电梯部件生产销售|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|山东鲁南新材料股份有限公司|15,749.475|山东省临沂市郯城县人民路313号|建筑装饰和电子新材料用纸的生产销售|
|烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司|15,000|烟台市莱山区广场南路6号|核电装备制造业|
|恒银金融科技有限公司|19,300|天津空港经济区西八道30号恒银金融科技园科技大厦E座一层|各类精密铝合金结构件、锌合金结构件生产销售|
|北京一龙恒业石油工程技术有限公司|5,500|北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409|油服业务|
|北京联创智融信息技术有限公司|1,116.6946|北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-903室|银行核心系统提供商|
|哈嘿（北京）电子商务有限公司|116.9|北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼13层1309室|艺术品电商|
|浙江正元智慧科技股份有限公司|5,000|杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室|软件和信息技术服务业|
|深圳市建升精密五金有限公司|5,263.1579|深圳市福田区深南中路国际科技大厦30层3001房|模具加工，锌、铝合金压铸，铸件钻孔攻牙，3C产业样品制作及生产|
|青岛英派斯健康科技有限公司|1,111万美元|青岛即墨市青岛服装工业园|各种室内健身器材、保健器材、运动器材的生产销售|
|青岛金石智信投资中心（有限合伙）|150,678.75|青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼2001|投资咨询、投资管理|
|众业达电气股份有限公司|23,200|广东省汕头市衡山路62号|工业电气元器件分销|
|浙江方正电机股份有限公司|17,833.10|浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号|电机生产销售|
|江苏润和软件股份有限公司|28,461.6774|江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园|软件与信息技术服务|
|浙江海宁灵动投资合伙企业（有限合伙）|10,000|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号|投资管理、投资咨询|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|||楼3层B371-2室||

5、最近三年主营业务发展情况
海宁嘉慧成立于2013年11月，系一家以VC/PE类股权投资为主，以并购交易、结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的投资机构。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|129,736.11|
|8,121.73|
|121,614.38|
|2014年度|
|268.82|
|9,613.51|
|9,613.51|

注：2014年财务数据未经审计。
（五）青岛金石灏汭投资有限公司
1、概况
公司名称 青岛金石灏汭投资有限公司
成立日期 2012年12月04日
企业性质 有限责任公司
注册资本 80,500万元
法定代表人 熊安琪
注册地址 青岛市崂山区崂山路56号网点104
通讯地址 青岛市崂山区崂山路56号网点104
营业执照号 370212020001945
税务登记号码 鲁税青字_370212057271776号
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要组织机构代码 05727177-6
一般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经经营范围
许可经营的，须凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2012年12月设立
青岛金石系金石投资有限公司独资设立的一人有限责任公司，注册资本为 500万元，法定代表人为祁曙光。上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司 2012年 11月 30日出具的青海德会验字（2012）070号《验资报告》予以审验。2012年 12月 4日，经青岛市工商行政管理局崂山分局核准，青岛金石取得了注册号为370212020001945的《企业法人营业执照》。青岛金石设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500|500|
|500|500|

（2）2013年3月增资
经青岛金石 2013年 3月 12日股东决议，青岛金石注册资本由 500万元增加至 30,500万元，新增 30,000万元全部由金石投资有限公司认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司2013年3月20日出具的青海德会验字（2013）012号《验资报告》予以审验。2013年 3月，青岛金石完成本次增资工商变更登记，青岛金石股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,500.00|30,500.00|
|30,500.00|30,500.00|

（3）2014年1月增资
2013年 12月 16日，经青岛金石股东会决议，青岛金石注册资本由 30,500万元增加至 80,500万元，新增 50,000万元全部由金石投资认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司于 2014年 1月 2日出具的青海德会验字（2014）001号《验
资报告》予以审验。2014年 1月，青岛金石完成此次增资工商变更登记，青岛金石
股权结构如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|80,500.00|80,500.00|
|80,500.00|80,500.00|

截至本报告书摘要签署日，青岛金石上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及控股股东情况
（1）产权关系与控制结构图
中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
100%
金金石石投投资资有有限限公公司司
100%
青青岛岛金金石石灏灏汭汭投投资资有有限限公公司司
（2）股东基本情况
名称 金石投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 祁曙光
注册资本 720,000万元
成立日期 2007年10月11日
住所 北京市朝阳区亮马桥路48号
营业执照注册号 100000000041239
税务登记证号 110105710935134
实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
4、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，青岛金石主要的下属企业情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|企业名称|所属行业|
|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|金融、保险业|
|泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）|金融、保险业|
|北京瞪羚金石股权投资中心（有限合伙）|金融、保险业|
|山东新凯电子材料有限公司|制造业|
|中标建设集团有限公司|建筑装饰业|
|浙江和仁科技有限公司|信息技术业|
|深圳市道通科技有限公司|信息技术业|
|辽宁丹玉种业科技股份有限公司|农、林、牧、渔服务业|
|江苏日盈电子股份有限公司|制造业|
|湖南中天龙舟农机有限公司|制造业|
|北京天宜上佳新材料有限公司|制造业|
|陕西源杰半导体技术有限公司|机械、设备、仪表|
|深圳市建升精密五金有限公司|零部件制造业|
|成都索贝数码科技股份有限公司|信息技术业—计算机应用服务业|
|湖南航天环宇通信科技有限公司|军工制造业|
|杭州德沃仕电动科技有限公司|制造业|
|北京灵思云途营销顾问有限公司|租赁和商务服务业-商务服务业|
|上海桑锐电子科技有限公司|机械、设备、仪表|
|北京中科飞鸿科技有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|天诺光电材料股份有限公司|制造业|

5、最近三年主营业务发展情况
青岛金石最近三年主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。
6、主要财务数据
单位：万元
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|2014年12月31日|
|163,703.92|
|1,041.04|
|162,662.87|
|2014年度|
|55.00|
|-1,306.76|
|-1,306.76|

注：2014年财务数据经审计。
（六）深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
1、概况
公司名称 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
成立日期 1996年8月30日
企业性质 非上市股份有限公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 温子健
注册地址 深圳市福田区彩田路中银大厦A座17层DE单位
通讯地址 深圳市福田区彩田路中银大厦A座17层DE单位
营业执照号 440301103617268
税务登记号码 440300279266403
组织机构代码 27926640-3
企业投资及商品销售策划；各类经济信息咨询；国内商业、物资供销业（不含经营范围
专营、专控和专卖商品）
2、历史沿革
（1）1996年8月设立
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“怀新投顾”）前身深圳市怀新企
业投资顾问有限公司（以下简称“怀新有限”），成立于 1996年 8月 30日，注册资本
100万元。深圳市飞远报业发行有限公司出资20万元、深圳证券时报社出资80万元，
共同设立怀新有限。深圳市民孚会计师事务所出具深民会所验字（1996）T204号《验
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要资报告》，对本次设立出资进行了审验。1996年 8月 30日，怀新有限取得了注册号为27926640-3的营业执照。
怀新有限设立时的股权结构：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|80.00|
|100.00|

（2）1999年1月增资
1998年7月28日，经怀新有限股东会决议，怀新有限注册资本由 100万元增加至1,000万元，其中，证券时报社工会认缴200万元出资额，沈阳机床股份有限公司认缴 50万元出资额，深圳市赛格达声投资发展有限公司认缴 150万元出资额，深圳证券时报社认缴100万出资额，珠海市中富工业集团公司认缴100万元出资额，牡丹江石化集团股份有限公司认缴 50万元出资额，许昌永达实业（集团）有限公司认缴150万元出资额，深圳市镝润实业发展有限公司认缴100万元出资额，上述出资已经深圳一飞会计师事务所于1998年9月28日出具的深飞验字（1998）第058号《验资报告》予以审验。1999年 1月 4日，怀新有限完成本此增资工商变更登记。公司取得了注册号为4403011013837的营业执照。本次增资完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|1,000.00|

（3）2001年11月股权转让
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2001年7月12日，许昌永达实业（集团）有限公司、深圳市大衍贸易发展有限公司签署《转让出资协议书》。2001年 7月 30日，经怀新有限股东会同意，许昌永达实业（集团）有限公司将其所持怀新有限15%股权转让给深圳市大衍贸易发展有限公司。2001年9月20日，深圳市公证处出具（2001）深证经字第634号《公证书》，对《转让出资协议书》予以公证。2001年 11月 26日怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|1,000.00|

（4）2002年8月股权转让
2002年 7月，经怀新有限股东会同意，深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市大衍贸易有限发展公司将各自所持怀新有限15%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司、海南重信财务顾问有限公司。2002年7月15日，深圳市赛格达声投资发展有限公司与成都鑫瑞通讯科技有限公司签署《股权转让合同》；2002年8月15日，深圳市公证处出具（2002）深证金字第7068号《公证书》，对《股权转让合同》予以公证。2002年 8月 2日，深圳市大衍贸易有限发展公司与海南重信财务顾问有限公司签署《股权转让合同》；2002年 8月 15日，深圳市公证处出具（2002）深证金字第7067号《公证书》，对《股权转让合同》予以公证。2002年8月28日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
5根据2000年3月9日《牡丹江石化集团股份有限公司更改公司名称的公告》（牡丹江石化集团股份有限公司股
票代码：0620），牡丹江石化集团股份有限公司更名为黑龙江圣方科技股份有限公司。截止本报告书公告之日，
公司股票代码为000620，股票简称：新华联。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|1,000.00|

（5）2003年11月股权转让
2003年9月12日，经怀新有限股东会同意，海南重信财务顾问有限公司将其所持怀新有限5%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司。2003年 9月 25日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2003年10月16日，深圳市公证处出具（2003）深证内壹字第6447号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2003年11月4日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200.00|
|50.00|
|200.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|1,000.00|

62002年10月17日，深圳证券时报社变更为深圳证券时报社有限公司。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（6）2005年4月股权转让
2005年3月22日，经怀新有限股东会同意，成都鑫瑞通讯科技有限公司将其所持怀新有限20%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2005年3月25日，股权转让双方签署《股权转让合同书》；2005年4月1日，深圳市公证处出具（2005）深证内叁字第 3670号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2004年 10月 25日，海口市龙华区人民法院出具（2004）龙执字第161-3号《海口市龙华区人民法院协助执行通知书》，根据生效的（2004）龙执字第 161-2号民事裁定书，海南重信财务顾问有限公司将其所持怀新有限10%股权转让给海南天圻农业开发有限公司。2005年4月 22日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|380.00|
|200|
|50.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|1,000.00|

（7）2005年11月增资
经怀新有限 2005年 10月 20日股东会决议，怀新有限注册资本由 1,000万元增加至1,250万元，其中，深圳市中海润投资管理有限公司认缴250万元出资额，上述出资已经深圳中联岳华会计师事务所 2005年 11月 17日出具的深中岳验字（2005）第 106号《验资报告》予以审验。2005年 11月 25日，怀新有限完成本此增资工商变更登记。本次增资完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|380.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|200|
|50.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|250.00|
|1,250.00|

（8）2006年1月股权转让
2005年 11月 28日，经怀新有限股东会同意，沈阳机床股份有限公司将其所持怀新有限4%股权转让给深圳市中海润投资管理有限公司。2005年12月15日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2005年12月13日，深圳市公证处出具（2005）深福证字第 10354号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2006年 1月 20日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|380.00|
|200|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|300.00|
|1,250.00|

（9）2006年5月股权转让
2006年3月22日，经怀新有限股东会同意，海南天圻农业开发有限公司将其所
持怀新有限8%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2006年 4月 19日，股权转让
各方签署《股权转让协议书》；2006年 5月 19日，深圳市公证处出具（2006）深福
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要证字第5600号《公证书》，对《股权转让协议书》予以公证。2006年5月31日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|480.00|
|200.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|300.00|
|1,250.00|

（10）2008年9月股权转让
2008年7月29日，经怀新有限股东会同意，深圳市镝润实业发展有限公司、深圳市中海润投资管理有限公司、珠海中富工业集团有限公司将其所持怀新有限8%、14%、8%股权转让给深圳证券时报传媒有限公司，其他股东放弃优先购买权。2008年7月30日、2008年8月25日、2008年8月25日，深圳市镝润实业发展有限公司、深圳市中海润投资管理有限公司、珠海中富工业集团有限公司分别与深圳证券时报传媒有限公司签署《股权转让合同》；2008年 9月 1日、2008年 9月 1日、2008年 9月3日，深圳市公证处出具（2008）深福证字第12642号《公证书》、（2008）深福证字第 12643号《公证书》、（2008）深福证字第 12774号《公证书》，对《股权转让合同》予以公证。2008年9月11日，怀新有限办理了工商变更登记手续，领取了注册号为440301103617268的营业执照。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|480.00|
|200.00|
|50.00|
|375.00|
|125.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要合计 1,250.00 100.00（11）2008年12月股权转让
2008年 12月 18日，深圳市飞远报业发行有限公司、深圳证券时报社有限公司签署《股权转让合同书》，深圳市飞远报业发行有限公司将其所持怀新有限1.6%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2008年 12月 26日，经怀新有限股东会同意，深圳市飞远报业发行有限公司将其所持怀新有限1.6%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2008年12月18日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2008年12月18日，深圳市公证处出具（2008）深福证字第 19630号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2008年 12月 29日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|200.00|
|50.00|
|375.00|
|125.00|
|1,250.00|

（12）2009年2月股权转让
2009年2月10日，经怀新有限股东会同意，深圳市中海润投资管理有限公司将其所持怀新有限10%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2009年2月16日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2009年 2月 16日，深圳市公证处出具（2009）深福证字第3963号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2009年2月25日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|625.00|
|200.00|
|50.00|
|375.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,250.00|

（13）2012年12月股权转让
7 2012年 10月 26日，经怀新有限股东会同意，新华联不动产股份有限公司将其所持怀新有限4%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2012年 11月 1日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2012年12月13日，深圳市公证处出具（2012）深福证字第20848号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2012年12月19日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|675.00|
|200.00|
|375.00|
|1,250.00|

（14）2013年10月25日增资及股权转让
2013年10月7日，经怀新有限股东会同意，注册资本由1,150万元增加至3,000万元，深圳证券时报社有限公司认缴1,225万元出资额,深圳证券时报传媒有限公司认缴 525万元出资额；同意深圳证券时报社有限公司工会委员会将所持怀新有限16%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2013年 10月 10日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2013年 10月 11日，深圳市公证处出具（2013）深福证字第 20046号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2013年10月21日，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中喜深验字（2013）第 01015号《验资报告》，对增资事项予以审验。2013年 10月 25日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,100.00|
|900.00|

7黑龙江圣方科技股份有限公司名称变更为新华联不动产股份有限公司。
8根据2011年10月20日深圳市财贸金融工会出具的深财金工组建（2011）47号《关于深圳证券时报社工会变更
名称的批复》，同意“证券时报社工会委员会”更名为“深圳证券时报社有限公司工会委员会”。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000.00|

（15）2015年1月变更企业类型
2015年 1月，经深圳怀新企业投资顾问股份有限公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，怀新有限整体变更为股份有限公司。2015年1月16日，怀新投顾办理了工商变更登记手续。
（16）2015年3月增资
2015年3月2日，经怀新投顾股东会同意，注册资本由 3,000万元增加至10,000万元，其中，深圳证券时报社有限公司以现金增资4,900万元，深圳证券时报传媒有限公司以现金增资2,100万元。本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2015]48140001号《验资报告》。本次增资完成后，怀新投顾股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,000.00|
|3,000.00|
|10,000.00|

截至本报告书摘要签署日，怀新投顾上述出资结构未发生变动。
3、产权及控制关系
（1）产权关系与控制结构图
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要国国广广环环球球传传媒媒控控股股有有限限公公司司
5588..00334444%%
深深圳圳证证券券时时报报社社有有限限公公司司
人人民民日日报报社社 国国广广环环球球资资产产管管理理有有限限公公司司 其其他他股股东东工工会会委委员员会会
110000%% 110000%% 1133..5522%% 8866..4488%%深深圳圳市市世世纪纪元元实实业业发发展展有有 华华闻闻传传媒媒投投资资集集团团股股份份有有限限
深深圳圳证证券券时时报报社社有有限限公公司司
限限公公司司 公公司司（（股股票票代代码码：：000000779933））
11%% 1155%% 8844%%
深深圳圳证证券券时时报报传传媒媒有有限限公公司司
7700%% 3300%%
深深圳圳市市怀怀新新企企业业投投资资顾顾问问
股股份份有有限限公公司司
（2）股东基本情况
①深圳证券时报社有限公司
名称 深圳证券时报社有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 温子健
注册资本 30,000.00万元
成立日期 1994年6月9日
住所 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦17A、18AB座
营业执照注册号 440301104670421
税务登记证号 440301192272026
组织机构代码 27926640-3
一般经营项目：发布各类广告（含外商来华广告）；资料翻译；信息咨询；承办分类广告；销售新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、经营范围 通讯器材（国家有专项规定的项目除外）；许可经营项目：编辑、出版、发行《证券时报》；编辑、出版、发行《中国基金报》；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）
②深圳证券时报传媒有限公司
名称 深圳证券时报传媒有限公司
企业性质 有限责任公司
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要法定代表人 温子健
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2001年11月7日
住所 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A栋20A
营业执照注册号 440301102813666
税务登记证号 440300733064909
一般经营项目：经济信息咨询，企业形象策划（不含限制项目）；投资咨询；投资者关系管理专业咨询；企业管理信息咨询；广告业务；新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售；
经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：制作、复制、发行广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺
4、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，怀新投顾主要的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|

一、文化传媒行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市时报财经公关有限公司|2004.7.13|100|深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座18层|20%|

二、资产管理行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海国时资产管理有限公司|2013.6.4|1,000|上海市青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢1层B区122室|30%|
|深圳市怀真资产管理有限公司|2015.1.8|1,000|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|100%|

5、最近三年主营业务发展情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2012年，怀新投顾主营业务为财务顾问业务，为上市公司提供财务顾问、企业管理咨询服务。2013年，怀新投顾涉及投资资讯服务，主要为证券公司提供投资资讯产品。2014年，怀新投顾提供互动传播服务业务，与财务顾问业务相结合，主要为上市公司提供互联网等新媒体传播服务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,805.98|
|2,438.31|
|3,367.67|
|2014年度|
|3,617.55|
|767.58|
|607.82|

注：怀新投顾2013-2014年财务数据均经审计。
（七）金正源联合投资控股有限公司
1、概况
公司名称 金正源联合投资控股有限公司
成立日期 2011年12月26日
企业性质 有限责任公司
注册资本 30,000万元
法定代表人 王政
注册地址 无锡市鸿桥路879号
通讯地址 无锡市鸿桥路879号
营业执照号 320211000197656
税务登记号码 320200588425367
组织机构代码 58842536-7
利用自有资金对外投资；投资管理及咨询（不含证券、期货类）；财务咨询；
经营范围 企业管理咨询；受托资产管理（不含国有资产）；企业收购兼并方案策划；
经济贸易咨询服务；软件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年12月设立
金正源系由无锡金源产业投资发展集团有限公司、汇博（天津）投资管理有限公司、上海奇赛数码科技有限公司设立的有限责任公司，注册资本为100,000万元。上述出资已经无锡方正会计师事务所有限公司2011年12月26日出具的锡方正（2011）验字 2132号《验资报告》予以审验。2011年 12月 26日，金正源取得了注册号为320211000197656的《企业法人营业执照》。金正源设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|55,000.00|
|20,000.00|
|25,000.00|
|100,000.00|

（2）2012年10月，金正源减资
经金正源2012年7月14日股东会决议，金正源注册资本由人民币100,000万元调减至 30,000万元，并同时调整股东认缴注册资本金额和比例。此次减资由无锡泰伯联合会计师事务所 2012年 10月 19日出具的锡泰伯（2012）减字 003号《验资报告》予以审验。2012年10月23日，金正源完成本次减资工商变更登记。本次减资完成后，金正源股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|12,000.00|
|10,500.00|
|7,500.00|
|30,000.00|

3、产权及控制关系
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）产权控制关系
无锡市滨湖区区有资产管理委员会
100%
江苏省无锡蠡园经济开发
王政 凌永兴 陈焕
区管理委员会 100%
100% 80% 20% 100%
无锡市滨湖区经济发展总无锡市滨湖区供销合 上海晶赢贸易发展有限公拉萨创金投资有限公司; 解谷虹
公司管理委员会 作总社 司
62% 38% 100% 0.51% 99.49%顶屹（上海)投资管理有限 上海奇赛数码科技有限公
无锡金源产业投资发展集团有限公司
公司 司
40% 35% 25%
金正源联合投资控股有限
公司
（2）股东基本情况
①无锡金源产业投资发展集团有限公司
名称 无锡金源产业投资发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 赵泳涛
注册资本 200,000万元
成立日期 2008年12月25日
住所 无锡市鸿桥路801-2410
注册号 320211000138541
许可经营项目：无一般经营项目：利用自有资金对外投资；融资咨询；投资咨询（不含证券、期货类）；物业管理；绿化工程施工；房地产中介服务；工经营范围 程管理服务；规划管理；市政公共设施管理；城市绿化管理；科技中介服务；
技术推广服务；社会经济咨询服务；金属材料及制品、建筑材料、五金交电的销售。**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**
②顶屹（上海）投资管理有限公司
名称 顶屹（上海）投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 王政
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2010年5月31日
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要住所 上海市青浦区梅鹤路186号2层C区218室
营业执照注册号 120191000067514
投资管理，投资咨询，销售办公用品、工艺美术品、计算机及软件（除计算经营范围 机信息系统安全专用产品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
③上海奇赛数码科技有限公司
名称 上海奇赛数码科技有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 解谷虹
注册资本 19500.00万元
成立日期 2004年3月23日
住所 浦东新区凌兆路555弄20号158室
注册号 310115000823868
计算机软硬件、计算机应用技术等专业技术领域及产品的“四技”服务，计算机软硬件及配件、办公用品、通讯设备及产品、日用百货、化工原料及产品（除经营范围
危险品）、汽车配件、工艺品的销售，投资管理，咨询服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
4、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，金正源主要的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|

一、传媒行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|国广环球传媒控股有限公司|2010.11.25|10,182.18|北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室|50%|

二、航空行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|精功通用航空股份有限公司|2013.1.18|35,882.35|浙江省绍兴县柯桥金柯桥大道112号精功大厦1幢5楼|24.6%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、投资管理行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|拉萨鼎金投资管理咨询有限公司|2013.12.11|100.00|拉萨市纳金路城关区经济孵化中心221室|100%|
|拉萨融正投资管理咨询有限公司|2014.3.26|200.00|拉萨市纳金路城关区经济孵化中心223室|51%|
|上海馨竹世投资管理有限公司|2013.11.27|100.00|上海市青浦区梅鹤路190号2层B区207室|100%|
|上海利满投资管理有限公司|2013.12.4|100.00|上海市青浦区梅鹤路190号2层B区206室|100%|
|无锡金磊企业管理有限公司|2012.9.14|1,000.00|无锡市鸿桥路801-2411|100%|
|上海国时资产管理有限公司|2013.6.4|1,000.00|青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢1层B区122室|40%|

5、最近三年主营业务发展情况
金正源最近三年主要从事文化传媒行业的投资。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,317,734.24|
|579,083.84|
|738,650.40|
|2013年度|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|521,180.65|
|128,374.44|
|99,761.76|

注：2014年财务数据已经审计。
（八）15名自然人交易对方情况
1、邱茂国
参见本报告书摘要本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。
2、邱茂期
参见本报告书摘要本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“2、邱茂期”。
3、邱绍明
参见本报告书摘要本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“3、邱绍明”。
4、秦朝晖
参见本报告书摘要本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“20、秦朝晖”。
5、程加兵
|||
|-|-|
|程加兵|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32092119770808****
住所 江苏省响水县响水镇东园居委会****组****号
通讯地址 广东广州市黄埔大道西118号勤建大厦****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2012年7月至今|财务总监|
|2014年3月至今|财务总监|
|2014年12月至2015年3月|董事|
|2015年3月至今|副董事长|

6、罗伟广
|||
|-|-|
|罗伟广|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44068119740401****
住所 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路
通讯地址 佛山顺德北滘碧桂园蓝天花语8街****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年10月至今|董事长|

截至本报告书签署日，广东新价值投资有限公司担任投资管理人或投资顾问的阳光私募基金持有天广消防股份合计1,861.53万股。
7、梁咏梅
|||
|-|-|
|梁咏梅|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44062319710914****
住所 佛山市禅城区荷园路中海文华熙岸****座
通讯地址 佛山市禅城区荷园路中海文华熙岸****座
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2011年7月至今|总经理|
|2011年5月至今|总经理|

8、安若玮
|||
|-|-|
|安若玮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 22010419800106****
住所 吉林省长春市绿园区东风大街****栋
通讯地址 广东省汕头市跃进路23号利鸿基中心B座****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年9月至今|副总经理|

9、李锐通
|||
|-|-|
|李锐通|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44052019620204****
住所 广东省潮安县浮洋镇颜厝村****
通讯地址 汕头市金平区中山路金厦园中区18幢****号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年至今|总经理|

10、刘劲松
|||
|-|-|
|刘劲松|曾用名|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 45213019701015****
住所 广西南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地**
通讯地址 广西南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地6组团****是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年1月至今|董事长|
|2012年5月至今|执行董事|

11、邓海燕
|||
|-|-|
|邓海燕|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 45010519720703****
住所 广西南宁市长湖路18号中天世纪花园****区****号
通讯地址 广西南宁市长湖路18号中天世纪花园****区****号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年11月至今|执行董事|
|2012年5月至今|执行董事|

12、曹萍
|||
|-|-|
|曹萍|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 13212819770804****
住所 广州市番禺区市广路祈福新村倚湖湾****座
通讯地址 广州市番禺区市广路祈福新村倚湖湾****座
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年3月至今|监事|

13、张锦喜
|||
|-|-|
|张锦喜|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44520219760602****
住所 广州番禺区南大路口信基花园****座
通讯地址 广州天河大观中路492号岭南科技中心****创业学院
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2000年7月至2013年7月|副总裁|
|2013年9月至今|创业学院院长|

14、潘奕岑
|||
|-|-|
|潘奕岑|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 45030419781022****
住所 广东佛山顺德大良嘉信城市花园****座
通讯地址 佛山顺德北滘碧桂园蓝天花语****街
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年10月至今|财务经理|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要15、李俊杰
|||
|-|-|
|李俊杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44018119890303****
住所 广州市番禺万科红郡花影三街****号
通讯地址 广州市番禺万科红郡花影三街****号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月至2014年6月|总经理|
|2010年1月至2011年3月|数据分析职员|

16、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况
根据自然人交易对方提供的资料，截至本报告书摘要签署日，除中茂园林、中茂生物外，自然人交易对方控制和投资的其他主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
|100|佛山市顺德区乐从镇乐从大道西 12 号研发大楼（A座）613号|投资咨询及管理，企业管理咨询，税务信息咨询，财务信息咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|50|佛山市南海区狮山镇官窑瑶平路北侧润和商业广场内的B座首层9号铺|提供投资管理服务，物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|10,000|广州市番禺区大石街迎宾路203号|房地产开发|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
|50|广州市番禺区南村镇迎宾路1601号|物业管理|
|1,000|广州市天河区大观中路492 号广东岭南职业技术学院科技中心601房（仅限办公用）|教育投资|
|100|广州市天河区大观中路492 号广东岭南教育职业技术学院科技中心C座402（仅限办公用途）|计算机技术与服务|
|100|广州市天河区大观中路492 号广东岭南职业技术学院科技中心 C 座 404 房（仅限办公用途）|智能家电、物联网|
|100|广州高新技术产业开发区科学大道101号2102房|教育信息咨询、投资咨询|
|1,000|辽宁省大连市中山区济南街37号1-185号|贵金属经营、投资咨询|
|1,000|广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋|石油化工经营、投资咨询|
|1,000|广州市天河区华明路 13 号1201房|企业自有资金投资；投资管理服务；商品信息咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；企业管理咨询服务；海运及海运辅助业人员培训；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；投资咨询服务|
|1,000|广西南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼1405号|对餐饮业、娱乐业、教育事业、宾馆、房地产的投资；不良资产和亏损企业的收购、盘活、|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
|||管理、处置；房地产交易、居间、代理、行纪；国内贸易|
|5,000|广西南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼1019号|对农业、工业、基础设施、能源、交通、旅游业、文化教育、餐饮酒店、房地产业的投资；房地产开发与经营（凭资质证经营）；商品信息咨询；销售：电子产品（除国家专控产品）、监控产品（除国家专控产品）、农副土特产品、日用百货；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业营销策划|
|3,000|广西横县横州镇环城西路120号中行二楼|房地产开发与经营；房地产投资；国内贸易|
|300|广西南宁市长湖路中天世纪花园A区景天阁2号楼2单元1306号房|工程造价咨询、工程招标代理、政府采购代理、工程建筑项目咨询、管理及策划、工程技术咨询、工程监理（以上项目凭资质证经营），房地产评估（凭资质证经营）及营销策划、工程质量咨询服务|
|200|广西南宁市园湖南路 7 号华兴园920房|计算机软硬件开发与销售，计算机网络系统集成，多媒体投影系统集成，电教设备，办公自动化设备，监控设备，智能化家居|
|1,280|广州市天河区珠江新城华夏路 8 号合景国际金融广|项目投资；企业资产管理咨询，投资管理、策|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
||场第16层01单元|划及咨询，商业信息、商务及财务管理的咨询（以上不含专项审批项目）|
|1,500|深圳福田红岭中路南国大厦一栋12A||
|||受托资产管理、投资咨|
|||询、经济信息咨询|
|1,000|深圳南山侨香路智慧广场A栋901|受托管理股权投资基金、投资咨询|

注：邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明亦为中茂园林100%股权交易对方，其对外投资情况参见本节“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“21、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况”。
四、配套融资的交易对方
（一）黄如良
|||
|-|-|
|黄如良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35010219700415****
住所 福建省福州市鼓楼区江厝路70号湖前小区19座***
通讯地址 福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年至今|董事、总经理|
|2007年至今|副教授|

（二）尤东海
|||
|-|-|
|尤东海|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35058319760515****
住所 福建省南安市省新镇南金村越内**号
通讯地址 福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年至今|常务副总经理|
|2014年至今|副总经理|
|2014年至今|董事|
|2015年至今|副董事长|

五、交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系情况
邱茂期系邱茂国之弟，蔡月珠系邱茂国、邱茂期之母。罗伟广系裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资之实际控制人，潘奕岑系罗伟广之配偶。秦朝晖为苏州茂裕的执行事务合伙人，且持有苏州茂裕35.00%的实缴出资份额。上海泰合与上海吉宏执行事务合伙人均为上海星怡投资控股有限公司。邓海燕系邱绍明之弟之配偶。
配套融资的交易对方黄如良系上市公司总经理、董事；尤东海系上市公司副总经理。
除上述情形外，交易对方之间、交易对方与上市公司无其他关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况
根据广州市天河区人民法院于 2011年 12月 21日出具的（2011）天法刑初字第89号《广州市天河区人民法院刑事判决书》，邱茂国因犯行贿罪被判处有期徒刑1年，缓刑2年。根据广州市天河区司法局出具的（2014）穗天司解矫证字1号《解除社区
矫正证明书》，邱茂国于2014年1月1日矫正期满，依法解除社区矫正。至此，邱茂
国缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除上述情形外，根据本次交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
邱茂国自2015年3月起担任中茂园林战略顾问（非高级管理人员），负责中茂园林总体发展战略的研究和发展规划制定，并向总经理办公会负责。邱茂国的弟弟邱茂期，同时也是本次交易完成后上市公司的第四大股东，于 2015年 3月起取代邱茂国担任中茂园林法定代表人、执行董事、总经理，这有助于保持中茂园林发展战略的延续和日常生产经营的稳定。
中茂园林已经建立了一套行之有效的内部控制和管理制度，确保企业经营风险可控，企业的日常经营决策不依赖于某个公司领导。在中茂园林的组织架构体系设有 1名总经理、1名常务副总经理、2名分管副总经理和 1名财务总监，组成总经理办公会。总经理办公会是中茂园林日常生产经营的最高公司管理机构，企业的重大生产经营决策由总经理办公会集体讨论、决策。重大生产经营决策经总经理办公会讨论通过后，由各分管副总负责实施。总经理主要负责总体经营战略的把控和对外公共关系的维护，常务副总经理负责统筹企业重要资源的合理配置，主持日常生产经营工作，落实总经理办公会各项决策的实施，协调跨部门事务。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节 交易标的基本情况
一、标的资产之一：中茂园林100%股权
（一）概况
公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司
成立日期 2000年3月15日
企业性质 有限责任公司
注册资本 29,336.8408万元
法定代表人 邱茂期
注册地址 广州市天河区黄埔大道西路118号22层
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西路118号22层
营业执照号 440101000035647
组织机构代码 72191744-1
税务登记号码 国税：粤税穗字440106721917441号；地税：粤税字440106721917441
房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市及道路照明工程施工；工程环保设施施工；风景园林工程设计服务；工程技术咨询服务;花卉作物批发；商经营范围
品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
室内装饰、设计；绿化管理；花卉种植（限分支机构）；园艺作物种植（限分支机构）
（二）历史沿革
1、2000年3月，中茂园林的前身茂国发展设立
2000年3月15日，邱茂国、蔡月珠以货币出资设立广州市茂国经济发展有限公司（以下简称“茂国发展”），注册资本 1,000万元。2000年 3月 6日，广州正德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正验字（2000）第010号），确认股东 1,000万元出资到位。2000年3月15日，茂国发展在广州市工商行政管理局注册成立，取得《企业法人营业执照》。
茂国发展成立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|900|
|100|
|1,000|

2、2004年9月，名称变更
2004年9月3日，茂国发展召开股东会，同意将企业名称由“广州市茂国经济发展有限公司”变更为“广州中茂园林景观有限公司”（以下简称“中茂景观”）。2004年9月 16日，本次名称变更取得广州市工商行政管理局天河分局核准，核准号为（穗）名变核内字[2004]第0620040902099号。
3、2006年5月，名称变更
2006年 3月 22日，中茂景观召开股东会，同意将企业名称由“广州中茂园林景观有限公司”变更为“广州中茂建设工程有限公司”（以下简称“中茂建设”）。2006年5月 12日，本次名称变更取得广州市工商行政管理局天河分局核准，核准号为（穗）名变核内字[2006]第0620060512020号。
4、2006年6月，第一次增资
2006年 5月 25日，中茂建设召开股东会，同意增加注册资本 1,500万元，其中股东邱茂国以货币出资 1,350万元，股东蔡月珠以货币出资 150万元。2006年 5月30日，广州华天会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（华天验字[2006]第 HT0410号）审验，确认股东以货币增资。
2006年 6月 2日，中茂建设完成增资的工商变更登记。本次增资后，中茂建设股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,250|
|250|
|2,500|

5、2007年3月，名称变更
2007年 3月 16日，中茂建设召开股东会，同意将企业名称由“广州中茂建设工
程有限公司”变更为“广州中茂园林建设工程有限公司”。2007年3月20日，本次名称
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要变更取得广州市工商行政管理局核准，核准号为（穗）名变核内字[2007]第0020070320213号。
6、2010年12月，第一次股权转让
2010年 12月 7日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将31.5%股权（对应出资额 787.5万元）转让给孙虎；同意蔡月珠将3.5%股权（对应出资额 87.5万元）转让给孙虎。同日，邱茂国、蔡月珠与孙虎签订了《股东转让出资合同书》。
2010年12月13日，中茂园林完成了股权转让工商变更登记，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,462.50|
|875.00|
|162.50|
|2,500.00|

7、2011年1月，第二次股权转让
2011年1月6日，中茂园林召开股东会，同意股东邱茂国将5.85%股权（对应出资额146.25万元）转让给柳开顺；同意股东孙虎将3.5%股权（对应出资额87.5万元）转让给柳开顺；同意股东蔡月珠将0.65%股权（对应出资额 16.25万元）转让给柳开顺；同意股东邱茂国将0.585%股权（对应出资额 14.625万元）转让给白湘春；同意股东孙虎将0.35%股权（对应出资额 8.75万元）转让给白湘春；同意股东蔡月珠将0.065%股权（对应出资额1.625万元）转让给白湘春。同日，邱茂国、孙虎、蔡月珠与柳开顺、白湘春签订了《股东转让出资合同书》。
2011年1月13日，中茂园林完成了股权转让工商变更登记，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,301.625|
|778.750|
|250.000|
|144.625|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.000|
|2,500.000|

8、2011年2月，第二次增资
2011年 1月 25日，中茂园林召开股东会，同意上海祥禾对中茂园林增资 39,238,095元，其中：增加注册资金 2,472,692元，增加资本公积 36,765,403元；同意上海鸿华对中茂园林增资 19,619,048元，其中：增加注册资金 1,236,346元，增加资本公积18,382,701元；同意天津南丰对中茂园林增资 19,619,048元，其中：增加注册资金 1,236,346元，增加资本公积 18,382,701元；同意纳兰德投资对中茂园林增资 9,809,523元，其中：增加注册资金 618,173元，增加资本公积 9,191,350元；同意顺德盈峰对中茂园林增资 29,000,000元，其中：增加注册资本 1,827,512元，增加资本公积27,172,488元；同意吕丹对中茂园林增资1,000,000元，其中：增加注册资本63,018元，增加资本公积 936,982元。2011年 1月 30日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正信验字（2011）第0015号），确认股东以货币增资。
2011年 2月 1日，中茂园林完成本次增资的工商变更登记，本次增资后中茂园林的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,301.6250|
|778.7500|
|250.0000|
|144.6250|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|3,245.4087|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要9、2011年8月，第三次股权转让
2011年6月21日，中茂园林召开股东会，同意孙虎将23.9954%股权（对应出资额778.75万元）转让给邱茂国；同意股东柳开顺将3.1968%股权（对应出资额 103.75万元）转让给蔡月珠；同意柳开顺将4.5064%股权（对应出资额146.25万元）转让给邱茂国。2011年6月22日，柳开顺、孙虎与邱茂国、蔡月珠签订了股权转让协议。
2011年8月18日，中茂园林完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,226.6250|
|248.3750|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|3,245.4087|

10、2011年9月，第四次股权转让
2011年 8月 28日，中茂园林召开股东会，同意纳兰德投资将1.9048%股权（对应出资额 61.8173万元）转让给聚兰德投资；同意蔡月珠将2%股权（对应出资额64.9082万元）转让给秦朝晖；同意蔡月珠将2%股权（对应出资额64.9082万元）转让给邱绍明。同日，上述各方签订了股权转让协议。
2011年9月30日，中茂园林完成本次股权转让的工商变更，本次股权转让后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,226.6250|
|118.5586|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|64.9082|
|64.9082|
|3,245.4087|

11、2011年12月，第五次股权转让
2011年11月11日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将3%股权（对应出资额97.3623万元）转让给北京五瑞；同意邱茂国将1%股权（对应出资额32.4541万元）转让给麦瑞娟；同意邱茂国将1%股权（对应出资额 32.4541万元）转让给陈瑞坤。
同日，各方就以上内容签订了股权转让协议。
2011年12月6日，中茂园林完成本次股权转让工商变更，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,064.3545|
|118.5586|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|64.9082|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|64.9082|
|97.3623|
|32.4541|
|32.4541|
|3,245.4087|

12、2011年12月，第六次股权转让和第三次增资
2011年12月15日，中茂园林召开股东会，同意苏州茂裕对中茂园林增资 1,280万元人民币，其中，增加注册资本 1,352,254元，增加资本公积金 11,447,746元；同意邱茂国将3%股权（对应出资额101.4188万元）转让给苏州茂裕。同日，邱茂国与苏州茂裕就上述股权转让签订了股权转让协议。
2011年 12月 30日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正信验字（2011）第 0344号），确认股东以货币增资。2011年 12月 31日，中茂园林完成本次股权转让和增资的工商变更，本次股权转让和增资后中茂园林的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,962.9357|
|118.5586|
|25.0000|
|6.3018|
|64.9082|
|64.9082|
|32.4541|
|32.4541|
|97.3623|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|61.8173|
|236.6442|
|3,380.6341|

13、2012年3月，第七次股权转让
2012年 2月 10日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将0.96%股权（对应出资额32.454万元）转让给苏州长江源，股权转让价格为600万元；同意蔡月珠将1.92%股权（对应出资额64.908万元）转让给苏州长江源，股权转让价格为1,200万元。同日，邱茂国、蔡月珠与苏州长江源签订了股权转让协议。
2012年3月11日，中茂园林完成本次股权转让的工商变更，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,930.4817|
|53.6506|
|25.0000|
|6.3018|
|64.9082|
|64.9082|
|32.4541|
|32.4541|
|97.3623|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|236.6442|
|97.3620|
|3,380.6341|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要14、2012年10月，第八次股权转让和第四次增资
2012年 8月 29日，中茂园林召开股东会，同意上海吉宏对中茂园林增资 2,400万元，其中增加注册资本 107.0951万元，增加资本公积金 2,292.9049万元；同意严珠生对中茂园林增资 480万元，其中，增加注册资本 21.419万元，增加资本公积金458.581万元；同意冯春强对中茂园林增资960万元，其中，增加注册资本42.838万元，增加资本公积金917.162万元；同意叶碧山对中茂园林增资400万元，其中，增加注册资本 17.8492万元，增加资本公积金 382.1508万元；同意邱茂国将3.5%股权（对应出资额124.9442万元）转让给上海泰合，转让价格为 2,800万元。同日，邱茂国与上海泰合签订了股权转让协议。
2012年 10月 11日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正信验字[2012]第0312号），确认股东以货币增资。2012年10月15日，中茂园林完成了本次股权转让和增资转让的工商变更，本次股权转让和增资后中茂园林的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,805.5375|
|53.6506|
|25.0000|
|6.3018|
|64.9082|
|64.9082|
|32.4541|
|32.4541|
|21.4190|
|17.8492|
|42.8380|
|97.3623|
|182.7512|
|247.2692|
|107.0951|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|124.9442|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|236.6442|
|97.3620|
|3,569.8354|

15、2013年12月，资本公积转增注册资本
2013年8月15日，中茂园林召开股东会，同意中茂园林以资本公积转增注册资本，转增完成后中茂园林注册资本由35,698,354元增加至189,561,125.5元。
2013年11月12日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具的验资报告（正信验字（2013）第0265号），对资本公积转增注册资本事项进行验证。2013年12月 13日，中茂园林完成了资本公积转增注册资本的工商变更。转增后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|95,875,483.50|
|2,848,890|
|1,327,520|
|334,631|
|3,446,677|
|3,446,677|
|1,723,339|
|1,723,339|
|1,137,366|
|947,807|
|2,274,732|
|5,170,016|
|9,704,235|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|出资额（元）|
|13,130,192|
|5,686,835|
|6,634,637|
|6,565,096|
|6,565,096|
|3,282,548|
|12,565,996|
|5,170,013|
|189,561,125.50|

16、2015年2月，第九次股权转让和第五次增资
2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意叶碧山以400万元作价向邱茂期转让所持中茂园林 94.7807万元股权，同意注册资本增至 29,336.8408万元。本次增资的具体情况为：邱茂国增资11,907.505万元，其中5,374.2858万元增加注册资本， 6,533.2192万元增加资本公积；秦朝晖增资 1,132.495万元，其中 511.1358万元增加注册资本，621.3592万元增加资本公积；潘春丽增资 900万元，其中 406.2024万元增加注册资本，493.7976万元增加资本公积；吴奇才增资 600万元，其中 270.8016万元增加注册资本，329.1984万元增加资本公积；陈陪阳增资 600万元，其中270.8016万元增加注册资本，329.1984万元增加资本公积；王磊兰增资 360万元，其中162.481万元增加注册资本，197.519万元增加资本公积；邱茂期增资2,000万元，其中902.6720万元增加注册资本，1,097.328万元增加资本公积；裕兰德投资增资2,500万元，其中 1,128.34万元增加注册资本，1,371.66万元增加资本公积；安兰德投资增资 3,000万元，其中1,354.008万元增加注册资本，1,645.992万元增加资本公积。
2015年2月27日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让和增资完成后，中茂园林的股权结构变更为：
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|-|
|出资额（万元）|
|14,961.8342|
|855.8035|
|344.6677|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|284.8890|
|227.4732|
|172.3339|
|172.3339|
|132.7520|
|113.7366|
|997.4527|
|33.4631|
|1,313.0192|
|1,256.5996|
|970.4235|
|663.4637|
|656.5096|
|656.5096|
|568.6835|
|517.0016|
|517.0013|
|328.2548|
|1,128.3400|
|1,354.0080|
|406.2024|
|270.8016|
|270.8016|
|162.4810|
|29,336.8408|

17、2015年3月，第十次股权转让
2015年2月28日，中茂园林召开股东会，同意天津南丰长吉股权投资基金合伙
企业人（有限合伙）将2.2378%股权（对应出资额656.5096万元）转让给邱茂国，股
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要权转让价格为2,692万元；同意上海鸿华将2.2378%股权（对应出资额656.5096万元）转让给邱茂国，股权转让价格为 2,833万元；同意上海祥禾将4.4757%股权（对应出资额1,313.0192万元）转让给邱茂国，股权转让价格为5,667万元；同意邱茂国将5%股权（对应出资额 1,466.842万元）转让给李向英，股权转让价格为 6,000万元；同意邱茂国将2.5%股权（对应出资额733.421万元）转让给吴玮，股权转让价格为 3,000万元；同意邱茂国将1.25%股权（对应出资额366.7105万元）转让给谭栩杰，股权转让价格为1,500万元；同意邱茂国将0.8333%股权（对应出资额244.4639万元）转让给周保华，股权转让价格为 1,000万元的价格；同意邱茂国将0.4167%股权（对应出资额122.2467万元）转让给卢美玲，股权转让价格为500万元。
2015年3月10日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|14,654.1885|
|855.8035|
|344.6677|
|284.8890|
|227.4732|
|172.3339|
|172.3339|
|132.7520|
|113.7366|
|997.4527|
|33.4631|
|1256.5996|
|970.4235|
|663.4637|
|568.6835|
|517.0016|
|517.0013|
|328.2548|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|出资额（万元）|
|1128.3400|
|1354.0080|
|406.2024|
|270.8016|
|270.8016|
|162.4810|
|1466.8420|
|733.4210|
|366.7105|
|244.4639|
|122.2467|
|29,336.8408|

（三）最近三年增资及股权转让情况
中茂园林最近三年内，共发生4次股权转让和2次增资（不含资本公积转增注册资本）。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。
1、2012年2月股权转让
2012年2月10日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国以600万元作价向苏州长江源转让中茂园林0.96%股权；同意蔡月珠以 1,200万元作价向苏州长江源转让中茂园林1.92%股权。同日，邱茂国、蔡月珠与苏州长江源签订了股权转让协议。
本次股权转让方邱茂国、蔡月珠与股权受让方苏州长江源无关联关系，股权转让原因系中茂园林业务发展较快导致资金紧张，股东邱茂国、蔡月珠通过转让股权获取资金支持中茂园林发展。本次股权转让中茂园林100%的股权的估值为62,500万元，本次股权转让价格参考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由双方协商确定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2012年8月股权转让
2012年 8月 29日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国以 2,800万元作价向上海
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要泰合转让中茂园林3.50%股权。同日，邱茂国与上海泰合签订了股权转让协议。
本次股权转让方邱茂国与股权受让方上海泰合无关联关系，股权转让原因系中茂园林业务发展较快导致资金紧张，股东邱茂国通过转让股权获取资金支持中茂园林发展。本次股权转让中茂园林100%的股权的估值为80,000万元，本次股权转让价格参考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由双方协商确定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2012年8月增资
2012年8月29日，中茂园林召开股东会，同意注册资本由3,380.6341万元增至3,569.8354万元。各股东新增投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|2,400|107.0951|2292.9049|
|480|21.4190|458.5810|
|960|42.8380|917.1620|
|400|17.8492|382.1508|
|4,240|189.2000|4,050.8000|

本次增资原因系中茂园林业务发展较快导致资金紧张，同时上海吉宏等四名投资者看好中茂园林未来发展前景，愿意通过增资方式入股中茂园林。本次增资中茂园林100%的股权的估值为 80,000万元，每元注册资本价格为 22.41元。本次增资作价参考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由各方协商确定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定。
4、2015年1月股权转让
2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意叶碧山以400万元作价向邱茂期转让中茂园林0.5%股权（对应出资额94.7807万元）。同日，邱茂期与叶碧山签订了股权转让协议。
本次股权转让方邱茂期与股权受让方叶碧山无关联关系，股权转让原因系 2014年 11月，叶碧山因其房地产项目资金链紧张而向邱茂期提出变现其所持中茂园林
0.5%股权，邱茂期将400万元先行支付予叶碧山。
经向叶碧山、邱茂期两人进行访谈并由两人出具书面说明，叶碧山在临近本次重
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要大资产重组前转让股权系因为其资金紧张、周转困难，两人确认本次股权转让不存在现实或潜在的纠纷，系双方真实意愿。本次股权转让中茂园林100%的股权的估值为80,000万元。本次股权转让价格参考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由双方协商确定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5、2015年1月增资
2015年 1月 31日，中茂园林召开股东会，同意注册资本由 18,956.11万元增至 29,336.84万元。各股东新增投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|11,907.51|5,374.29|6,533.22|
|1,132.50|511.14|621.36|
|900.00|406.20|493.80|
|600.00|270.80|329.20|
|600.00|270.80|329.20|
|360.00|162.48|197.52|
|2,000.00|902.67|1,097.33|
|2,500.00|1,128.34|1,371.66|
|3,000.00|1,354.01|1,645.99|
|23,000.00|10,380.73|12,619.27|

本次增资的主要原因如下：（1）原有股东进行增资，包括邱茂国、秦朝晖；（2）原有股东关联方进行增资，聚兰德投资关联方裕兰德投资和安兰德投资，邱茂国关联方邱茂期；（3）原有投资者本次正式转为股东：陈陪阳于 2013年1月向中茂生物汇入 810万元资金，并约定在转股时机成熟时取得中茂园林1%股权，本次将其投入的 600万元作为正式投资款；（4）因拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的投资者，如潘春丽、吴奇才、王磊兰。
本次增资中茂园林每元注册资本价格为 2.22元，本次增资作价考虑了中茂园林
2013年度和 2014年度的业务发展情况，以及 2014年末的净资产情况，并由各方协
商确定。中茂园林2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为 40,412.23
万元，每 1元出资额对应账面权益金额为 2.13元，本次增资价格为 2.22元，高于中
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要茂园林账面净资产。
本次增资价格低于后期评估估值。根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年 2月28日，中茂园林100%股权以收益法评估的评估值为 120,331.87万元，即每1元出资额估值为4.10元。
本次增资价格与本次交易的评估估值存在差异主要原因：本次增资价格主要考虑中茂园林 2013年度和 2014年度的业务发展情况以及 2014年末的净资产情况，而本次交易的评估估值综合考虑了行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、中茂园林的经营利润情况及未来发展前景、邱茂国对中茂园林未来的业绩承诺等因素。
（1）本次交易估值市盈率
本次交易中茂园林股东全部权益的交易定价为 120,000.00万元。根据中茂园林经审计财务数据，中茂园林 2014年实现净利润 5,429.74万元，根据交易对方的承诺， 2015年至 2018年中茂园林净利润不低于 14,500.00万元、18,000.00万元、20,000.00万元和22,000.00万元。中茂园林的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|市盈率|||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|22.10|8.28|6.67|6.00|5.45|

（2）可比上市公司市盈率
根据中茂园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，可比同行业上市公司估值情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|东方园林|
|普邦园林|
|岭南园林|
|棕榈园林|
|铁汉生态|
|蒙草抗旱|

平均值 55.03
注：数据来源：同花顺iFinD；市盈率=该公司2015年6月26日市值/该公司2014年
度净利润。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中茂园林 2014年市盈率水平及 2015-2018年动态市盈率水平均低于园林绿化行业的上市公司平均市盈率水平。中茂园林定价具有合理性，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
（3）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易评估值
近年来，随着园林绿化行业的快速发展，已有多家上市公司通过投资并购进入该行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易参考了2013-2014年的交易案例定价情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率（基准日当年）|
|赛石集团|2014.02.28|6.67|
|洪尧园林|2013.06.30|13.33|
|普天园林|2013.07.31|12.13|
|华宇园林|2014.04.30|9.51|
|江南园林|2014.05.31|9.9|
|||10.31|
|||8.28|

中茂园林基准日当年预计市盈率及承诺期内平均市盈率均低于案例平均水平，同时也在案例市盈率的范围之内。
（4）结合上市公司市盈率水平分析本次中茂园林交易定价
2014年8月19日上市公司停牌，停牌前一日（2014年8月18日）收盘价为12.27元，2014年上市公司上半年基本每股收益为 0.14元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以 2014年上半年基本每股收益 2倍计算，上市公司市盈率水平为 43.82倍，高于中茂园林2014年22.10倍、2015年8.28倍的市盈率水平。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份
支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与
企业自身权益工具未来的价值密切相关。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要服务是指为他人做事，并使他人从中受益的一种有偿或无偿的活动；不以实物形式而以提供劳动的形式满足他人某种特殊需要。服务和帮助的区别在于，服务更偏向于“责任”和“义务”，帮助更偏向于人的“情感”。
潘春丽、吴奇才、王磊兰是拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的投资者，这种帮助主要基于与实际控制人邱茂国的个人情感，而非对中茂园林的责任和义务。上述三人对中茂园林的帮助主要包括利用其个人社会关系资源向中茂园林介绍银行贷款渠道或业务信息。但是，潘春丽、吴奇才、王磊兰非中茂园林员工，在成为中茂园林股东之前与中茂园林不存在直接或间接的经济利益关系，不存在为中茂园林提供服务的责任和义务。除本次增资外，潘春丽、吴奇才、王磊兰以前未向中茂园林提供直接的资金支持，也没有向中茂园林提供过服务，也未约定未来向中茂园林提供任何服务。
综上，潘春丽、吴奇才、王磊兰系普通投资者而非公司员工，股权转让协议也未约定其后续向中茂园林提供任何服务，即该次交易不以换取服务为目的，不符合股份支付的特征。
（5）中介机构核查意见
本次交易的审计机构认为，中茂园林2015年1月31日发生的增资按每股净资产定价，未涉及股份支付。
本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林2015年1月31日发生的增资按每股净资产定价，未涉及股份支付。
6、2015年2月股权转让
2015年2月28日，中茂园林召开股东会，同意以下股权转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|邱茂国|2,692|656.5096|2.2378%|4.10|
|邱茂国|2,833|656.5096|2.2378%|4.32|
|邱茂国|5,667|1,313.0192|4.4757%|4.32|
|李向英|6,000|1,466.84|5.0000%|4.09|
|吴玮|3,000|733.421|2.5000%|4.09|
|谭栩杰|1,500|366.7105|1.2500%|4.09|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|周保华|1,000|244.4639|0.8333%|4.09|
|卢美玲|500|122.2467|0.4167%|4.09|

本次转让中，天津南丰、上海鸿华、上海祥禾等按照其入股时投资协议约定的退出机制由中茂园林实际控制人邱茂国回购，转让价格以原投资额按年化8%的复合收益率并经转受让双方协商确定，系双方真实意愿。天津南丰与上海鸿华、上海祥禾各自独立与邱茂国协商股权转让价格，因此每元注册资本价格存在一定的差异。邱茂国向李向英、吴玮、谭栩杰、周保华、卢美玲等人转让股权时，其定价是在参考天津南丰、上海鸿华、上海祥禾向邱茂国转让股权整体估值的基础上，由转受让双方协商并取整为120,000.00万元。
本次股权转让的平均每元注册资本价格为4.15元，中茂园林100%股权的平均估值为121,688.92万元。本次估值主要考虑中茂园林未来的发展前景，以及邱茂国对中茂园林未来的业绩承诺。本次股权转让价格与本次重大资产重组的初步作价基本一致，股权转让价格为转受让双方的真实意愿。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）产权控制关系
1、股权及控制关系
深圳 深圳
佛山 上海市裕 市安 潘春
市顺 泰合苏州 兰德 兰德 丽等
德盈 等5茂裕 股权 股权 15位
峰投 家有投资 投资 投资 自然
资合 限合蔡 邱 邱 秦 李 中心
伙企
基金 基金 人股
伙企月 茂 茂 朝 向
业
合伙 合伙 东
业企业 企业
珠 国 期 晖 英
0.97%
49.95%3.4%2.92% 5%
4.28% 3.31%
3.85% 4.62% 12.87%
8.84%中茂园林建设工程有限公司
2、控股股东及实际控制人情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易前，邱茂国持有中茂园林49.9513%股权，为中茂园林控股股东、实际控制人。股东蔡月珠与邱茂国为母子关系，股东邱茂期与邱茂国为兄弟关系。邱茂国、蔡月珠及邱茂期合计持有中茂园林54.3224%股权。关于邱茂国的基本情况，请详见本报告书摘要“第三节交易对方情况”之“二、中茂园林100%股权交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。
3、可能对本次交易产生影响的事项
中茂园林《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响中茂园林独立性的协议或其他安排。
（五）子公司及分公司情况
截至本报告书摘要签署日，中茂园林有 13家分公司，控股子公司 1家，参股设计院1家，其中：中茂园林持有乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司51%股权，持有国建中茂（北京）建筑科学研究院49%股权，具体情况如下：
1、乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司
（1）基本情况
公司名称 乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司
成立日期 2012年11月22日
企业性质 有限责任公司（自然人投资）
注册资本 60万元
法定代表人 乌兰
注册地址 乌鲁木齐市天山区碱泉三街169号日光小区5栋1单元1101室
营业执照号 650102050075737
组织机构代码 05770533-5
税务登记号码 新国税字650102057705335、乌地税字登650102057705335
园林绿化工程，园林古建筑工程，造林绿化工程，市政公用工程，体育场所设经营范围 施工程，城市及道路照明工程，建筑装修装饰工程，环保工程，园林景观设计，绿化养护，园林绿化，市政工程技术咨询；销售：花卉，苗木
股本结构 中茂园林持51%股权
（2）最近两年一期主要财务数据
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|274,278.89|317,710.92|
|10,000.00|10,000.00|
|264,278.89|307,710.92|
|2015年1-2月|2014年度|
|-|318,706.00|
|-43,432.03|-1,632.52|
|-43,432.03|-5,368.94|

（3）历史沿革
2012年 11月 22日，中茂园林、图娅和高小顺共同出资设立乌鲁木齐景观，注册资本60万元。2012年11月21日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具的《验资证明》（新恒信验字[2012]11-251号），确认股东 60万元出资到位。2012年 11月 22日，乌鲁木齐景观在乌鲁木齐市天山区工商行政管理局注册成立，取得《企业法人营业执照》。
乌鲁木齐景观成立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.60|
|14.70|
|14.70|
|60.00|

截至本报告书摘要签署日，乌鲁木齐景观的股权结构未再发生变化。
2、国建中茂（北京）建筑科学研究院
（1）基本情况
公司名称 国建中茂（北京）建筑科学研究院
成立日期 2011年07月22日
企业性质 集体所有制（股份合作）
注册资本 100万元
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要法定代表人 黄明知
注册地址 北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼1幢118号
营业执照号 110108014083662
组织机构代码 57901683-6
税务登记号码 京税证字110108579016836
工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议服务；物业管理；工程勘察设计；工程经营范围 监理、工程项目管理；技术检测；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、建筑材料、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口
股本结构 中茂园林持49%股权
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|159,275.60|141,211.95|
|224,618.52|173,987.72|
|-65,342.92|-32,775.77|
||2014年度|
|-|-|
|-32,567.15|-283,461.45|
|-32,567.15|-283,461.45|

（3）历史沿革
2011年7月22日，中茂园林、程相栵、黄明知、郎煜华、吴念平共同出资设立国建中茂，注册资本100万元。2011年7月20日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（东胜瑞阳验字[2011]第Q1235号），确认股东出资到位。
2011年7月22日，国建中茂在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得《企业法人营业执照》。
国建中茂成立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|49|
|13|
|17|
|10|
|11|
|100|

截至本报告书摘要签署日，国建中茂的股权结构未发生变化。
3、中茂园林分公司情况
（1）珠海分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司珠海分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 珠海市香洲区梅华西路2142号（尚雅苑）1栋二层办公209C
成立日期 2010年4月15日
经营范围 按隶属企业资质证书开展经营活动
营业执照号 440400000218429
（2）佛山分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司佛山分公司
负责人 杨贤柏
营业场所 佛山市顺德区龙江镇龙山社区居民委员会龙峰大道70号3楼之6、8、10室成立日期 2010年4月19日
受隶属企业委托，承接其经营范围内的相关工程业务。（法律、行政法规禁止经营范围 及限制经营的项目除外）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
营业执照号 440682000193379
（3）西安分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司西安分公司
负责人 罗迅
营业场所 西安市雁塔区博文路唐南大厦A座A1702
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要成立日期 2011年4月22日
一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修经营范围
装饰工程；环保工程。园林景观设计。绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询；花卉、苗木销售。（未取得专项许可的项目除外）
营业执照号 610113200007773
（4）湛江分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司湛江分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 霞山区人民东一路一号2号楼
成立日期 2010年11月2日
按隶属公司经营范围联系业务；销售：花卉，苗木；批发零售贸易（国家专经营范围
营专控商品除外）
营业执照号 440803000021961
（5）南昌分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司南昌分公司
负责人 詹东
营业场所 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道788号江信国际花园2栋205室
成立日期 2008年5月4日
园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政工程施工；园林景观经营范围
设计；绿化养护；市政工程技术咨询（以上项目国家有专项规定的除外）营业执照号 360100229500293
（6）辽宁分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司辽宁分公司
负责人 詹东
营业场所 沈阳市铁西区建设东路57号（2901、2904、2912）
成立日期 2012年8月8日
许可经营项目：无；一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工程；造林经营范围 绿化工程；市政公用工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；环保工程施工，园林景观设计
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要营业执照号 210106100037593
（7）江苏分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司江苏分公司
负责人 张晨
营业场所 扬州市文昌西路46号综合楼304、305号
成立日期 2013年4月16日
许可经营项目：无；一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路经营范围
照明工程；建筑装饰装修工程；环保工程；园林景观设计；绿化养护；园林绿化；市政公用工程技术咨询
营业执照号 321002000120528
（8）花溪分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司花溪分公司
负责人 彭新焕
营业场所 花溪区溪南新区主干道北侧榕筑南溪.绿园3幢6单元3层1号
成立日期 2013年8月12日
一般经营项目：园林绿化工程。园林石建筑工程。造林绿化工程。市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程;城市及道路照明工程;园林景观设计;经营范围
绿化养护,园林绿化,市政公用工程技术咨询。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的未获许可前不得经营）
营业执照号 520111000190636
（9）青海分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司青海分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 西宁市城西区新宁路32号1号楼1071室
成立日期 2013年8月26日
为公司承揽以下业务：一般经营项目：园林绿化工程、园林古建筑工程、造林绿化工程、市政公用工程、房屋建筑工程、体育场地设施工程、城市及道经营范围
路照明工程、建筑装修装饰工程、环保工程；园林景观设计、绿化养护（以上范围不包括国家涉及前置审批许可项目，涉及资质的凭相应有效资质经营）
营业执照号 630104063022187
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（10）深圳福田分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司深圳福田分公司
负责人 罗基城
营业场所 深圳市福田区滨河大道与益田路交界东南皇都广场2号楼804
成立日期 2013年11月08日
园林绿化工程、园林古建筑工程、造林绿化工程、市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；环保经营范围 工程；园林景观设计；绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询；生产（限分支机构经营）、销售：花卉、苗木、批发零售贸易（国家专营专控商品除外）。许可经营项目：无
营业执照号 440301108287374
（11）岳阳分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司岳阳分公司
负责人 邱茂星
营业场所 湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗东路22号鑫汇大厦7楼
成立日期 2014年5月21日
经营范围 从事隶属公司经营范围内的业务联系
营业执照号 430602000043639
注：邱茂星已经从中茂园林离职，工商登记尚未变更。
（12）东莞分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司东莞分公司
负责人 杨贤柏
营业场所 东莞市寮步镇横坑莞樟路富盛大厦510
成立日期 2014年05月30日
园林绿化工程。园林古建筑工程。造林绿化工程。市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；环保经营范围
工程；园林景观设计；绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业执照号 441900001990681
（13）大庆分公司
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司大庆分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 黑龙江省大庆市龙凤区卧龙路21-1号101房间
成立日期 2009年5月25日
经营范围 园林绿化、绿化养护。
营业执照号 230603100016187
（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产
截至本报告书摘要签署日，中茂园林无自有房屋建筑物。
中茂园林固定资产主要包括运输设备、机器设备等，目前使用状态良好。截止 2015年 6月 30日，中茂园林固定资产净值为 427.58万元，其中，运输设备 252.74万元，机器设备108.61万元。
（2）无形资产
①土地使用权
截至本报告书摘要签署之日，中茂园林及子公司无自有土地使用权。
②注册商标
截至本报告书摘要签署日，中茂园林持有注册商标2项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|商标图案|证书号|类别|核定服务项目|
|中茂园林||7534136|44|休养所；桑拿浴服务；庭园设计；园艺；植物养护；草坪修整；树木修剪；除草；风景设计；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|中茂园林|7534135|31|树木；灌木；新鲜的园艺草木植物；藤本植物；鲜水果；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；新鲜块菌；鲜食用菌；牲畜饲料|

③专利
截至本报告书摘要签署日，中茂园林的专利技术如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专权利人|专利性质|申请日|
|一种水土侵蚀抗冲仪[注1]|ZL201010518620.6|南京林业大学|发明|2010.10.26|
|一种土壤改良组合物及土壤改良的方法[注2]|ZL201210211584.8|中茂园林、国建中茂|发明|2012.06.25|
|一种用于大起伏坡面的喷播结构|ZL201220194548.0||实用新型|2012.05.02|
|一种植生条带装填料斗|ZL201220197007.3||实用新型|2012.05.02|
|一种用于高陡边坡绿化的植生条带|ZL201220197008.8||实用新型|2012.05.02|
|一种边坡台阶的自然排水系统|ZL201220197009.2||实用新型|2012.05.02|
|一种用于边坡作业的自由移动装置|ZL201220207821.9||实用新型|2012.05.09|
|一种用于绿化喷播的喷枪[注3]|ZL201220254400.1|三峡大学、中茂园林|实用新型|2012.06.27|
|一种用于极陡边坡喷播作业的吊篮|ZL201320433986.2||实用新型|2013.07.19|
|一种用于直立岩壁的绿化喷播装置|ZL201320430514.1||实用新型|2013.07.19|
|一种用于极陡边坡绿化的喷播层支撑装置|ZL201320430515.6||实用新型|2013.07.19|
|一种用于已开通公路边坡绿化的喷播装置|ZL201320429796.3||实用新型|2013.07.19|
|一种用于干旱区的绿化|ZL2012102114337.3||发明|2012.06.27|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|专利名称|专利号|专权利人|专利性质|申请日|
|喷播法|||||
|屋面植被控长方法[注4]|ZL201010142869.1|中茂园林|发明|2010.04.09|
|圆柱根长植物屋顶栽植方法|ZL201010142870.4||发明|2010.04.09|
|一种石灰岩高效侵蚀细菌巨大芽孢杆菌 NL-7及其应用[注5]|ZL 201310018569.6|南京林业大学；中茂园林|发明|2013.01.18|
|一种石灰岩高效侵蚀细菌 苏 云 金 芽 孢 杆 菌NL-11及其应用[注5]|ZL 201310018758.3||发明|2013.01.18|

注1：2011年 9月 2日，中茂园林与南京林业大学签订《专利实施许可合同》，约定专利权人南京林业大学将其拥有的一项发明专利（专利名称：一种水土侵蚀抗冲仪，专利号：ZL201010518620.6）授予中茂园林独占使用，许可期限为2011年9月2日至2017年3月2日，独占许可使用费用总计为 9万元。2012年 4月 1日，上述专利实施许可合同取得国家知识产权局备案，合同备案号为：2012440000145。
注2：2011年 8月 8日，中茂园林与国建中茂签订《战略合作协议》，约定双方在土壤菌生物科技绿化工程、建筑施工管理软件开发以及其他相关科技领域开展广泛、深入的合作。协议约定，中茂园林在双方合作前五年每年向国建中茂提供 50万元人民币调研经费，支持国建中茂开展土壤菌生物科技绿化技术本土化和国产化课题研究，国建中茂可按项目另行申请科研经费。
2015年 3月 25日，中茂园林与国建中茂签订《合作知识产权协议书》，双方确认上表中第 2-7项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权及单方许可第三方使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方使用的全部收益归属于中茂园林，国建中茂不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同在使用合作知识产权且该合作知识产权仍在权利期限内的情况下每年向国建中茂支付1万元作为补偿。
注3：2011年 7月 15日，中茂园林与三峡大学签订了《研究项目合作协议书》，约定双方联合研究开发项目，合作项目为“盐碱地绿化综合研究”。中茂园林向三峡大学支付人民币5万元，用于野外调查，室内试验等工作内容。三峡大学自行研制的科研成果，在同等条件下优先转让给中茂园林。中茂园林已与三峡大学签订了《补充协议》，约定三峡大学郎煜华博士到中茂园林工作；
中茂园林向三峡大学追加研发费用人民币5万元；双方同意盐碱地绿化综合研究项目研发成果归双方共有。2015年3月25日，中茂园林与三峡大学签订《合作知识产权协议书》，双方确认上述8-13项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益归属于中茂园林，三峡大学不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同意在合作期间内连续5年每年向三峡大学支付7万元费用。
注4：2012年12月16日，中茂园林与葛加君签订了《技术转让（专利权）合同》，约定葛加君将上述14、15两项专利权转让给中茂园林，中茂园林一次性向葛加君支付转让价款18万元。根据国家知识产权局 2013年 4月核发的《手续合格通知书》，上述两项专利的专利权人已经变更
为中茂园林。
注5：2011年8月8日，中茂园林与南京林业大学签订了《研究项目合作协议书》，约定双方联
合研究开发项目，合作项目为“植被绿化对提高土壤抗侵蚀能力的综合研究”。南京林业大学在上
述项目实施过程中自行研制的科研成果，在同等条件下优先转让给中茂园林。2011年8月9日，
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中茂园林与南京林业大学签订了《补充协议》，约定南京林业大学张金池博士到中茂园林工作；
双方同意土壤抗侵蚀能力研究项目研发成果归中茂园林所有。2015年3月25日，中茂园林与南京林业大学签订《合作知识产权协议书》，双方确认上述16、17两项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权及单方许可第三方使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方使用的全部收益归属于中茂园林，南京林业大学不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同意分5年向南京林业大学合计支付 220万元作为补偿。经查询中国专利查询系统，上述16、17项专利已经获得授权，中茂园林尚未取得专利权证书。
中茂园林合法拥有与其生产经营相关的核心技术，合法享有相关专利的专利权、使用权。截至本报告书摘要签署日，中茂园林的核心技术及相关专利不存在纠纷。
2、资产租赁情况
中茂园林租赁的经营性资产主要包括办公场所和苗木基地。
（1）办公场所租赁情况
①租赁实际控制人房屋情况
根据中茂园林与邱茂国于 2010年 5月 31日签订的《广州市房屋借用合同》，中茂园林租赁邱茂国位于广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22层，面积为1,168平方米的房屋，租赁期限为 2010年 6月 1日至 2015年 5月 31日。因中茂园林新租赁的办公室尚处于装修中，中茂园林租赁的上述房屋已经续期至2015年12月31日。
②租赁广州市万众酒店有限公司房屋情况
2015年 1月 27日，中茂园林与广州市万众酒店有限公司签署《“大石 We公馆”三楼B、C区租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为3,040.5平方米的房屋，租赁期限为 2015年 3月 1日至 2021年 2月 28日。前述房屋租金为 200.673万元/年，每两年递增6%。
③中茂园林分公司房屋情况
截至本报告书摘要签署日，中茂园林分公司租赁房产的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁方|地址|租赁期限|租赁价格|
|邱茂国|中茂园林|天河区黄埔大道西路118号22层|2015年6月1日至2015年12月31日|122,282.56元/月|
|广州市万众酒店有|中茂园林|广州市番禺区大石地铁B出口广州市万|2015年3月1日至2021年2月28日|第一年2,006,730元，|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁方|地址|租赁期限|租赁价格|
|限公司||众酒店有限公司三楼B、C区||每两年递增6%|
|珠海市香洲东坑股份合作公司|中茂园林珠海分公司|珠海市旅游路2768号第一工业区2栋附属楼2楼205、206房|2012年7月2日至2015年7月1日|350元/月|
|佛山市顺德区云龙发展有限公司|中茂园林|佛山市顺德区龙江镇龙山社区龙峰大道70号3楼之6、8、10室|2012年11月1日至2016年10月30日|2,600元/月|
|李铮|中茂园林西安分公司|西安市高新技术产业开发区博文路51A号唐南大沙A座1902座|2015年5月1日至2016年5月1日|96,000元/年|
|广东湛江包装进出口公司|中茂园林湛江分公司|霞山区人民东一路一号7楼|2015年1月1日至2018年1月1日|200元/月|
|胡汶廷|中茂园林|文昌西路46号金汇商务楼304、305室|2014年4月1日至2017年3月31日|42,000元/年|
|李凤亲|中茂园林|花溪区南溪榕筑绿园3栋6单元301房|2013年8月15日至2015年8月15日|15,000元/年|
|青海省路源工贸有限责任公司|中茂园林|西宁市新宁路32号丁香家园1号楼7楼|2013年8月1日至2015年7月30日|9,000元/月|
|高雅萍|中茂园林|深圳市福田区滨海大道与益日路交易东南皇都广场2号楼804|2013年11月11日至2014年11月10日|6,500元/月|
|湖南鑫汇来投资集团有限公司|中茂园林|岳阳市金鳄东路22号鑫汇来大厦第七层|2014年3月1日至2017年2月28日|10,800元/年|
|东莞市寮步微型汽配电器五金店|中茂园林|东莞市寮步镇横坑莞樟路富盛大厦510|2014年5月5日至2016年5月5日|4,000元/月|

（2）苗木基地
①中茂园林涉及使用基本农田保护区土地用于苗木种植，具体如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
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|地点|发包方/出租方|
|广州市番禺区石楼镇清流村|广州市番禺区石楼镇清流村经济合作社|
|广州市番禺区石楼镇清流村|广州市番禺区石楼镇清流村民委员会第八生产队|
|茂名市滨海新区电城镇|电白县电城镇城关村民管理委员会辖区的农户|
|电白区岭门镇清湖村|蓝桂华、蔡国胜|
|慕园下龙、庙前、坳田、上龙园墩|广州市天鹿农牧经济发展有限公司|

②中茂园林苗木资产价值
截止2015年6月30日，中茂园林苗木资产账面价值 4,885.26万元，其中乔木类、灌木类和棕榈科植物分别为4,626.87万元、221.51万元和36.88万元。
③最近两年一期，中茂园林自用、出售及外购苗木情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年6月30日/ 2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
||4,885.26|4,749.27|
||107,905.28|81,733.48|
||4.53%|5.81%|
||68,634.46|40,427.31|
||7.12%|11.75%|
|外购|1,521.42|6,276.46|
|自有|19.86|138.36|
|小计|1,541.28|6,414.82|
|使用自有苗木比例|1.29%|2.16%|
||227.84|586.17|
||32,206.26|36,874.97|
||0.71%|1.59%|

截止2015年6月30日，中茂园林苗场苗木账面价值占总资产的比例为4.53%、
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要占净资产的比例为7.12%，在中茂园林资产结构中，苗木资产占比较低。
报告期内，中茂园林工程项目所使用苗木以外购为主，使用自有苗木的比例低于11%，分别为10.68%、2.16%和1.29%；中茂园林出售苗木收入占当期营业收入的比例低于3%，分别为2.15%、1.59%和0.71%。在中茂园林生产经营中，自有苗木对营业收入、营业成本的影响很小。
④中茂园林制定的整改方案
中茂园林针对苗场用地涉及基本农田事项制定了如下整改方案：尽快找到新的苗木基地，使苗场用地符合国家相关法律法规要求，目前中茂园林正在增城区、清远市、惠州市寻找适宜地块；与发包方签署解除协议，终止土地承包关系；自签署解除协议之日起1年内，通过移栽至其他苗圃、自有工程使用、对外销售等三种方式完成土地腾退工作；根据测算，苗场搬迁事项将产生约 410万元搬迁费用，中茂园林于 2015年 2月底前预提了该笔费用；邱茂国出具《关于规范土地租赁的承诺函》，承诺自中茂园林与相关发包方（出租方）签署解除协议之日起1年内，中茂园林将通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作并将土地依约交付给相关发包方（出租方）使用。
⑤整改方案落实情况
截至本报告书摘要签署日，中茂园林正在努力寻找符合国家相关法律法规要求的新的苗木用地，并已对一些备选苗木用地进行实地考察和论证。关于《关于规范土地租赁的承诺函》履行情况如下：
2015年5月1日，中茂园林与蓝桂华、蔡国胜签署了《解除协议》，双方同意自当日起，正式解除双方签署的《承包荒岭种植转让协议书》。中茂园林自该《解除协议》签署起一年内，将电白区岭门镇清湖村186.68亩土地交回蓝桂华、蔡国胜使用，期间不另行支付费用。
2015年 5月 1日，中茂园林与电白县电城镇城关村 140户村民签署了《解除协议》，确认正式解除双方签署的《土地承包、租赁合同》。中茂园林自该《解除协议》签署起一年内，将茂名市滨海新区电城镇186.3亩土地交回上述村民使用，期间不另行支付费用。
2015年6月18日，中茂园林与广州市番禺区石楼镇清流村经济合作社签署了《解除协议》，双方同意于 2015年 5月 30日正式解除双方签署的《土地（鱼塘）承包合同》。中茂园林自该《解除协议》签署起一年内，将原合同约定的承包耕地交回广州
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要市番禺区石楼镇清流村经济合作社。中茂园林不负担期间租赁费用。
2015年6月23日，中茂园林与广州市番禺区石楼镇清流村民委员会（八队）签署了《解除承包耕地合同协议》，双方同意于 2015年 5月 30日正式解除双方签署的《承包耕地合同》。中茂园林自该《解除承包耕地合同协议》签署起一年内，将原合同约定的承包耕地交回广州市番禺区石楼镇清流村民委员会（八队）。中茂园林不负担期间承包款。
2015年 7月 1日，中茂园林与广州市天鹿农牧经济发展有限公司签署《解除场地租用协议书》，双方同意于 2015年 6月 30日正式解除双方签署的《场地租用协议书》。中茂园林须在2016年1月1日前将《场地租用协议书》约定的土地全部交回给广州市天鹿农牧经济发展有限公司。中茂园林须向广州市天鹿农牧经济发展有限公司另行支付清理租赁场地的费用54,207.06元。
至此，中茂园林已经完成与所有发包方签署解除协议，终止涉及基本农田土地的承包关系。针对目前整改方案的落实情况，邱茂国重新签署了《关于规范土地租赁的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人保证：在 2015年 8月 31日之前，中茂园林与相关发包方（出租方）依法解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协议，终止土地承包（租赁）法律关系。自中茂园林与相关发包方（出租方）签署解除协议之日起1年内，中茂园林将通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作并将土地依约交付给相关发包方（出租方）使用。
2、中茂园林于2015年2月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用410万元，若中茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支出或经济损失超过410万元的部分将由本人进行补偿。
3、截至本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土地等相关事宜受到土地、农业行政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人将进行全额补偿。
4、本人保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规的要求。”截至2015年8月31日，中茂园林已找到新的苗场用地并与林地权属人四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社签署林地承包合同，新的苗场用地情况如下：
1、苗场地址：位于四会市下茆镇南塘村委会水依塘村。
2、土地面积：930亩。
3、承包期限：自2015年9月1日至2040年8月31日止。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据四会市人民政府于2009年3月13日核发的四府林证字（2008）第0500552号《林权证》和于2010年4月21日核发的四府林证字（2010）第0500206号《林权证》，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社为坐落于四会市下茆镇渔云村委和四会市下茆镇南塘村委的930亩林地的林地所有权人、林地使用权人、林木所有权人和林木使用权人，林地使用期为长期；930亩林地的林种为经济林和用材林。根据《同意发包（租赁）签名证明书》和相关证明文件，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社的村民会议三分之二以上成员同意将上述林地发包（租赁）给中茂园林。截至 2015年 8月 31日，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社和中茂园林正在向相关政府部门申请办理上述林地的变更登记手续。
根据中茂园林制定的苗木搬迁计划，中茂园林将通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作。其中，市政与地产园林绿化工程自用苗木数量约占10%，对外出售苗木数量不少于20%，剩余苗木全部搬迁至四会苗木基地。
未来几个月苗木搬迁工作主要包括：完成土地平整及到三通一平工作、苗木基地内道路和品种种植区域规划和建设工作、蓄水给水及排水设施规划和建设工作、苗木搬迁工作。上述工作预计于2015年12月底前完成。
⑥其他事项
就石楼苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于 2015年 4月 1日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今在番禺区未发现因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。广州市番禺区农业局于 2015年 3月 18日出具证明，确认：该局自 2012年 1月 1日至今，未对广州中茂园林建设工程有限公司进行过行政处罚。
就电城苗场土地承包经营事宜，茂名市国土资源局滨海新区分局于 2015年 4月 2日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今在该局未存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚。广东茂名滨海新区农林水务和海洋渔业局于2015年3月31日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到行政处罚的情形。茂名市电白区国土资源局于 2015年 4月 8日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司在2012年1月至2015年4月1日期间不存在因违法违规用地行为而受到我局行政处罚的情形。茂名市电白区农业局于 2015年 4月 1日出具证明，确
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
就慕园苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局于2015年3月18日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自2012年1月1日至今，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，由于中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小，且中茂园林已制定相关整改措施，因此，中茂园林苗木基地涉及基本农田事项不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。
⑦中介机构核查意见
本次交易的法律顾问认为，中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小；中茂园林已找到位于四会市下茆镇的林地作为苗场用地，并与林地权属人四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社签署林地承包合同。中茂园林承包租赁上述930亩林地符合相关法律法规。苗木搬迁至四会苗木基地的相关工作预计于 2015年 12月完成；中茂园林已经就苗木搬迁预提费用410万元，如实际搬迁费用超出该金额，邱茂国已承诺承担超出部分。因此，中茂园林苗场搬迁、苗木处置工作不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。
本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小；中茂园林已找到位于四会市下茆镇的林地作为苗场用地，并与林地权属人四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社签署林地承包合同。中茂园林承包租赁上述930亩林地符合相关法律法规。苗木搬迁至四会苗木基地的相关工作预计于2015年12月完成；中茂园林已经就苗木搬迁预提费用410万元，如实际搬迁费用超出该金额，邱茂国已经承诺承担超出部分。因此，中茂园林苗场搬迁、苗木处置工作不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。
（3）中茂园林拟承包930亩土地取得相关批准情况
根据《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准；承包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权；县级以上地方人民政府应当向承包方颁发土地承包经营权证或者林权证等证书，并登记造册，确认土地承包经营权。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至本报告书签署日，中茂园林拟承包930亩土地已取得所有批准，相关情况如下：
①根据四会市人民政府于2009年3月13日核发的四府林证字（2008）第0500552号《林权证》和于2010年4月21日核发的四府林证字（2010）第0500206号《林权证》，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社为坐落于四会市下茆镇渔云村委和四会市下茆镇南塘村委的930亩林地的林地所有权人、林地使用权人、林木所有权人和林木使用权人，林地使用期为长期。
②2015年8月29日，四会市下茆镇南塘村水依塘村召开村民大会，三分之二以上的村民同意将南塘村水依塘经济合作社的林地发包（租赁）给中茂园林。中茂园林取得了《同意发包（租赁）签名证明书》和相关证明文件。
③2015年9月11日，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社向四会市下茆镇人民政府提交《关于申请承包租赁林地予以批准的报告》，申请将该集体经济组织所属的林地共930亩发包给中茂园林用于兴办绿化苗圃。
2015年9月14日，四会市下茆镇人民政府出具证明，同意四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社在 2015年 9月 1日至 2040年 8月 31日期间，将该集体经济组织所属的林地共930亩（林地范围详见四会市人民政府于2009年3月13日核发的四府林证字（2008）第0500552号《林权证》和于2010年4月21日核发的四府林证字（2010）第0500206号《林权证》上记载的全部林地范围）发包给中茂园林用于兴办绿化苗圃。
④截至本报告书签署日，中茂园林与四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社已就上述930亩林地签署林地承包合同，中茂园林取得930亩林地的承包经营权。中茂园林正在向县级以上地方人民政府主管部门申请办理该 930亩林地使用权的变更登记手续。
综上，中茂园林承包上述930亩林地已经发包方村民小组会议全体村民三分之二以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准，符合《中华人民共和国农村土地承包法》的有关规定。中茂园林与四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社就上述930亩林地签署的林地承包合同合法有效，中茂园林已取得上述930亩林地的承包经营权。
本次交易的法律顾问认为，中茂园林承包上述930亩林地已经发包方村民小组会议全体村民三分之二以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准，符合《中华人民共和国农村土地承包法》的有关规定。根据《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，承包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权。因此，
中茂园林的承包行为合法有效，已取得上述930亩林地的承包经营权。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林承包上述930亩林地已经发包方村民小组会议全体村民三分之二以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准，符合《中华人民共和国农村土地承包法》的有关规定。根据《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，承包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权。
因此，中茂园林的承包行为合法有效，已取得上述930亩林地的承包经营权。
3、主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书摘要签署日，中茂园林及其子公司的主要资产不存在抵押、质押情况。
4、对外担保、资金占用、诉讼情况
（1）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，中茂园林不存在对外担保情况。
（2）资金占用情况
截至本报告书签署日，中茂园林不存在资金占用情况。
（3）诉讼情况
2013年 12月 20日，受害人唐明亮在佛山新城商务中心施工时与中茂园林员工杨磊发生争执被杨磊殴打致死，因受害人系在提供劳务过程中受伤，受害人家属唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君于2014年12月4日向佛山市顺德区人民法院提交起诉状，请求法院判决包工头唐建武支付死亡赔偿金、护理费等费用合计 763,115.2元，并请求法院判决中茂园林等其他6名被告承担连带赔偿责任。针对该案，佛山市顺德区人民法院已于2015年3月16日作出（2014）佛顺法民一初字第372号判决书，判处驳回原告诉讼请求，诉讼费用由原告承担。唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君不服一审判决已提起上诉。针对该上诉案件，佛山市中级人民法院已于 2015年 8月 13日作出（2015）佛中法民一终字第 1191号民事判决书，判处驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。根据上述判决，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款。
根据企业会计准则的规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务，费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。由于中茂园林不承担连
带赔偿责任、无需向原告支付赔偿款，不会导致中茂园林经济利益的流出，故中茂园
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要林不需确认与该起诉讼相关的负债、费用，不需进行相关会计处理。
上述诉讼已经终审审结，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，该诉讼对中茂园林的业绩不会产生不利影响。
本次交易的法律顾问认为，人民法院已对上述诉讼作出终审判决，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，因此，上述诉讼案件对中茂园林的业绩不会产生不利影响。
本次交易的审计机构认为，中茂园林报告期内涉及的诉讼已经终审审结，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，不会导致中茂园林经济利益的流出，不需进行相关会计处理。该诉讼对中茂园林的业绩不会产生不利影响。
本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林报告期内涉及的诉讼已经终审审结，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，不会导致中茂园林经济利益的流出，不需进行相关会计处理。该诉讼对中茂园林的业绩不会产生不利影响。
根据中茂园林出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，除上述诉讼案件外，中茂园林不存在其他尚未了结的或可预见的可能对中茂园林正常生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁和行政处罚。
5、主要负债情况
截至本报告书摘要签署日，中茂园林不存在短期借款、长期借款情况。
（七）报告期经审计的财务指标
根据中茂园林经审计的合并财务报表，中茂园林2013年至2015年6月主要财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|103,656.70|77,968.49|
|4,248.59|3,764.99|
|107,905.28|81,733.48|
|38,860.82|41,306.17|
|410.00|-|

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|-|-|
|39,270.82|41,306.17|
|68,624.89|40,412.23|
|68.634.46|40,427.31|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|32,206.26|36,874.97|
|6,118.30|6,619.11|
|6,144.17|6,622.36|
|5,207.15|5,429.20|
|5,212.66|5,429.46|
|5,212.66|5,426.71|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-8,196.16|-8,674.80|
|-676.71|-20.97|
|9,208.78|6,688.91|
|1,348.51|1,012.60|

4、主要财务指标
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|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|36.39|50.54|
|2.67|1.89|
|0.68|0.58|
|2015年1-6月|2014年度|
|30.33|33.16|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（八）主营业务情况
中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司。中茂园林业务主要涵盖市政景观工程、房地产景观工程及生态景观恢复工程。2013年至2015年6月，中茂园林园林工程施工收入分别为23,860.59万元、36,037.05万元和31,906.95万元。报告期内，园林工程施工业务收入占中茂园林总收入的97%以上，是中茂园林的核心业务。
中茂园林自2003年开始从事园林景观工程相关业务，2003年至今，中茂园林主营业务不断深化扩展，发展迅猛。中茂园林从 2011年开始尝试开拓生态修复绿化业务，经过多年的研究已经形成了一套较为成熟的生态修复绿化技术，生态修复绿化业业务将成为中茂园林未来的重点发展方向和新的利润增长点。
1、中茂园林所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门是我国园林绿化行业的主管部门。
园林绿化行业的中央监管机构为中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”），主要负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质管理。
园林工程施工由住建部城市建设司管理，其主要负责拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有关工作。
园林景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，其主要负责拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展政策、规章制度并监督执行；拟订建筑施工企业、建筑安装企业、建筑装饰装修企业、建筑制品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要苗木产销由国家林业局造林绿化管理司管理，其主要负责全国种苗、造林、营林质量管理；指导以植树种草等生物措施防治水土流失工作；指导各类公益林和商品林的培育；组织、指导全国林业有害生物防治、检疫和预测预报；指导、监督全民义务植树、城乡绿化、部门绿化工作；拟订林业应对气候变化的政策、措施并组织实施；
承担全国绿化委员会的具体工作。
花卉生产由地方政府农业主管部门管理。各大中城市的园林管理事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。
我国园林绿化行业尚未成立全国性的自律组织，目前只建立了地方性行业协会，如杭州市园林绿化行业协会、广东省风景园林协会、上海市园林绿化行业协会、北京市园林绿化企业协会等。全国及部分省市成立了以学术研究为主要目的风景园林学会，如中国风景园林学会、浙江省风景园林学会、广东园林学会以及杭州市风景园林学会。中国风景园林学会是由全国各地区、各部门从事城市绿化工程相关的施工、设计、养护、咨询服务的企事业单位和相关专家、学者自愿组成的行业组织，其主要任务是宣传国家关于园林绿化行业的各项方针、政策；收集整理国内外园林绿化行业的技术、管理、市场等方面的信息；组织市场拓展，发布市场信息，推介行业产品或者服务，开展行业培训，提供咨询服务；制订并监督执行本行业的行规行约，向政府有关工作部门提出制订有关技术标准的建议或者参与有关技术标准的制订等。
（2）行业主要法律法规及政策
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|-|
|颁布单位|
|国务院|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|国务院|
|建设部|
|建设部|
|建设部|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|颁布单位|
|建设部|
|建设部|
|建设部|
|住建部|
|住建部|
|住建部、国家质量监督检验检疫总局|
|住建部|
|住建部|
|住建部|

此外，其他与园林工程项目管理相关的法律法规和政策性文件还包括：《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程项目管理试行办法》、《建设工程质量管理条例》和《建设工程安全生产管理条例》等。
（3）行业资质管理制度
①园林绿化资质等级
建设部于 1995年出台的《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》明确规定了对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定需要考核工程设备、技术及管理水平、资金及效益情况、企业人员素质、建设业绩和承包经营能力等。2009年10月19日，住建部修改了原《城市园林绿化企业资质标准》（建城[2007]27号），目前城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下表所示：
主管部门分级管
资质等级 经营范围
理规定
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|主管部门分级管理规定|
|省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管部门审批、发证|
|所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案|
|所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案|

②园林设计资质等级
根据原建设部 2007年 3月 29日发布的《工程设计资质标准》建市[2007]86号
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要和2007年6月26日发布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和相关业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程设计资质的统一监督管理，国务院铁路、交通、水利、信息产业、民航等有关部门配合国务院建设主管部门实施相应行业的工程设计资质管理工作。省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府交通、水利、信息产业等有关部门配合同级建设主管部门实施本行政区域内相应行业的工程设计资质管理工作。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，工程设计综合资质只设甲级，工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级，取得相应资质的企业可以承接相应的建设工程设计业务。风景园林工程设计专项资质划分和要求情况如下表所示：
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|审批、发证主管部门|
|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门初审，并将初审意见和申请材料报国务院建设主管部门|
|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门作出决定，将准予资质许可的决定报国务院建设主管部门备案|

2、主营业务及主要收入、利润来源
（1）主营业务
中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司。中茂园林业务主要涵盖市政景观工程、房地产景观工程及生态景观恢复工程。
（2）主要收入、利润来源
2013年至 2015年 6月，中茂园林园林工程施工收入分别为 23,860.59万元、36,037.04万元和31,906.95万元。报告期内，园林工程施工业务收入占中茂园林总收
入的97%以上，是中茂园林的核心业务。
3、主要业务流程
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）园林工程施工业务流程
园林工程施工业务大致上可以分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收、项目结算及保修期满移交六个阶段。
①项目信息收集
中茂园林通过各种业务渠道、各级政府招标网站公示和客户关系等，广泛收集园林工程施工项目的信息，并由经营部业务专员进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材料以及来自业主方的相关信息和要求。中茂园林根据获得的项目综合信息，经过评估分析和研究后，做出是否参与市场竞标的决策。
②组织投标
根据项目招标的信息内容，中茂园林组织相关部门确定投标策略、制定施工方案、编制和投送投标文件并参加开标会议。此外，部分客户对中茂园林施工实力、信誉和质量较为认可，会通过邀标的方式邀请中茂园林参与投标，或者直接委托中茂园林进行项目施工。
③中标后任务分配实施
项目中标并签订合同后，中茂园林将根据项目内容进行任务分配，由相关业务部门开展后续工作。首先根据不同施工项目的特点，组建工程项目小组并指派项目管理团队，施工现场实行项目经理负责制。在项目实施阶段，项目部负责施工部署，制定并控制施工总进度计划，建造施工设施，组织施工机器和施工材料进场，落实施工质量保证措施。
④竣工验收
根据项目合同的约定，项目部会定期与业主分阶段确认工程量。项目完工后，由发包方安排进行竣工验收，中茂园林将根据发包方提出的具体问题给予合理的解释说明或进行工程整改，待双方确认无异议后，完成竣工验收移交工作，工程进入养护期或保质期。一般来说，绿化工程在竣工后需要 6-12个月的养护期，没有绿化项目的园建工程或水电工程竣工后需要1-2年的质保期。
⑤项目结算
工程竣工验收后，业主于竣工验收合格之日起进入工程保修保质期以及工程决算
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要期。项目部应在工程竣工验收合格之日起3-6个月完成与建设方的决算工作，并在决算完成之日起15个工作日内支付至决算总额的90%-95%予中茂园林。余下的5%-10%工程款作为工程质保金，于质保期内分期支付，在质保期结束后 15个工作日内支付完成。
⑥项目保修
工程竣工后必须按施工合同的约定和“工程质量保修书”中的承诺履行保修工作，并按“工程质量保修书”中约定的保修范围及内容，保修期、保修责任及保修费用等执行。保修期满及时验收，合格移交。
工程施工的具体流程图如下所示：
公开招标/邀请招标/客户委托施工
评估分析
资格预审（考察）
投标立项
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
商务谈判
未中标退回保证金
签订施工合同
办理履约保函 图纸会审及编辑施工组织计划组建施工团队
||
|-|
|施工技术交底|
|安全文明监督|
|质量把控|
|工期把控|
|成本控制|

工程结算
项目总结和资
料归档 工程保养
保养期满，工程移交
（2）园林景观设计业务流程
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要园林景观设计业务大致上可以分为项目承揽、方案深化、扩初设计、施工图设计、后期跟进服务及项目回访等阶段。园林景观规划设计后，仍需要与施工方进行相互配合，并参与项目图纸会审、施工跟进、验收等现场服务工作。
①项目承揽
中茂园林通过公开招标、邀请投标和客户委托设计等方式与客户进行接洽。根据客户提供的业务信息进行评估分析，并提出设计方案的概念性规划。
②方案深化
中茂园林与客户签订合同后，将派出设计人员前往项目地点勘察。根据客户的需求，对设计方案进一步深化和调整。在内部评审中获得客户确认设计方案后，进入扩初设计阶段。
③扩初设计
扩初设计即扩大性初步设计，是介于方案和施工图之间的过程。在此阶段，中茂园林设计团队将在初步方案的基础上，对设计方案的各项内容进行细化设计。在各专业设计人员共同配合完成扩初设计并通过业主评审后，进入施工图设计阶段。
④施工图设计
施工图是最终用来施工的图纸，是方案设计的最终成品。设计人员按照施工标准对扩初设计的内容进行细化，并在内容上作具体标记后制成施工图。施工图经业主评审确认后，设计人员向施工单位进行设计交底。
⑤后期跟进服务及项目回访
在实际施工过程中，中茂园林设计人员需向施工单位提供现场技术支持，包括设计变更及现场服务报告等。当项目竣工验收后，中茂园林将进行资料归档及回访。
园林景观设计业务流程图具体如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公开招标/邀请招标/客户委托设计
评估分析
资格预审（考察）
投标立项
编制投标文件
按需要办理投标保证金
参加投标
商务谈判
未中标申请标的费、退回保证金
签订设计合同
组建设计团队
||
|-|
|时间节点控制|
|质量控制|
|成本控制|

后期跟进服务/景观效果 工程竣工验收，设计完出图 设计成果确认与签收
把控 成
（3）苗木种植业务流程
①苗木采购流程
采购部确定供
货商、价格
回复 询价
根据 采购部
拟定 成控部 财
市 苗木 根据购 购
购买 安排采 苗木 苗场 务
场 入场 买苗木 买
苗木 购部、 入库 写进 部
调 表制 计划表 苗
计划 供货商 种植 仓单 入
查 定合 和合同 木
表 询价 账
同 请款
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要②苗木种植流程
2-3年
苗木 在间距内种
苗 悉心栽
种植 直径 植球苗、阴
木 培，直
（间距3.5*3.5 长至 生植物
入 至苗木
或3.7*3.7） 12公 （提高土地
库 出售
分 利用率）
③苗木内部调转
公司项目部需要苗木
（品种、数量）
制定苗木进场
计划表
||
|-|
|财务总监|
|苗场副总|
|项目副总|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要社会客户需要苗木
（品种、数量、价格）
苗场按市场价报价
根据客户要求，把关苗
木质量
起树装车
（保证包装质量）
写送货单，现金交易
或转账交易
财务部入账
（4）项目招投标主要流程
园林工程项目招投标的一般流程如下：委托招标代理-准备资料（土地证、规划许可证、施工图纸审查批准书、资金证明、招标文件）报招标办-招标办审核资料-合格后发招标公告-投标单位报名-投标单位资格预审-发招标文件-招标答疑-到建设工程交易中心（或招标办）进行招标-评标委员会推荐中标人-公示（市政项目）无异议后交招标中标交易费-办理中标通知书-签订合同。流程图如下：
委托招标代 准备资料报 招标办审核
招标公告
理 招标办 资料
投标单位资 招标单位报
招标答疑 发招标文件
格预审 名
公示 办理中标通
招标 推荐中标人
（市政项目） 知书
4、中茂园林的主要业务模式
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）销售模式
中茂园林的园林工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式取得。
中茂园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式收集园林工程施工项目的信息，确定投标策略、制定施工方案、编制投标文件、投送投标文件并参加开标会议。
客户很据企业提供的标书，综合考虑施工企业实力、项目经验及价格因素，确定中标单位。
经过多年的经营，中茂园林积累了丰富的施工经验，并在业内赢得了良好的口碑，具有较高的知名度和影响力。因此，部分客户会主动邀请中茂园林参与招投标，中茂园林收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标。
此外，部分老客户对中茂园林施工质量、实力和信誉较为认可，会通过直接议标方式，双方洽谈价格和合同。
（2）采购模式
为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式。在确保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同时，也满足了各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。
集中采购是针对石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料等常用大宗材料，采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商；工程成控部根据各项目所在区域，以及项目采购苗木或材料入场计划表，向战略供应商进行采购。材料到场后由项目部验货和收料，成控部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算。
考虑项目进度及成本因素，对于区域内无战略供应商的材料采用就近采购模式，采购部门派出采购员到项目所在地调查当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报成控部，经审批后确定供货商，由项目部完成购买。
由于园林绿化行业的特殊性和苗木需求的多样性，中茂园林在部分原材料的采购环节实行零星采购。在零星采购过程中，针对不同的材料，项目部通过多种渠道进行采购前的询价。
中茂园林的园林工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分包工作期限和质量标准等签署建设工程施
工劳务分包合同。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中茂园林的采购流程图如下：
项目部提出采购要求，填写苗木或材料入场计划
成控部制定采购计划
成控部、项目部、财务部成立询价小组
询价小组确认和邀请原则三家以上的供应商参与报价
供应商报价并提供样品图片及实物样板
询价小组组织评审并参与评估洽谈
确定供应商和供货条件，并对价格进行谈判
按公司流程进行审批（不符合条件退回成控部重新询价、洽谈确认）
签订合同
向供应商、采购部或项目部下达采购指令
项目部现场或仓库管理员验收材料
对验收不合格的材料则退回供应商重新送货
采购部或项目部汇总单据交财务部，按合同结算款项
项目部对于供应商的产品的质量和售后服务质量、诚信度反馈给成控部
（3）结算模式
①一般园林工程结算模式
一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。
工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户支付一定百分比的合同价款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为必要条件。
工程进度款指客户按照实际完成工程量的一定百分比支付中茂园林的款项。一般，中茂园林按月向业主上报当月施工进度，监理单位或业主审核确认已完工程量后，
业主15-25个工作日内支付实际已完工程量的35-80%。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的80-90%；竣工验收后，进行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。
②BT项目结算模式
BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。BT模式的经营模式如下：
项目承揽
支付工程垫资
工程施工
竣工验收
结算
保养
回收资金
移交
中茂园林 BT项目的结算模式一般使用“4:3:2.5:0.5”，“4:3:2.5:0.5”即项目施工验收合格后支付合同价的40%，验收满一年后支付合同价的30%，验收满两年后支付25%，剩下5%为质保金。
③园林景观设计业务结算模式
客户通常按照设计进度分阶段向中茂园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要支付的金额占合同价款的比例会有差异。一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向中茂园林支付一定比例的合同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向中茂园林支付设计的质保金。
④苗木产销业务结算模式
苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。中茂园林种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，中茂园林完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行核价后，报财务部门进行内部核算。
剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，中茂园林和客户建立销售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的10%；苗木起挖后装车前付清全部苗木款。对于，长期合作的客户中茂园林可给予一定的信用期限和信用额度。
⑤采购结算模式
中茂园林苗木采购结算主要有三种方式：首先，70-80%的苗木采购业务采取先供货后结算方式，即供应商苗木材料全部进场完毕经中茂园林检验后并提供发票后打款；其次，20%左右的业务采取按合同价全额付款，多退少补的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先行支付预付款，供应商收到预付款后如中茂园林增减苗木采购数量则按最终采购数量结算；最后，5%左右的业务采用先预付定金后供货结算的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先预付一部分定金，余款一般在该批苗木装车前汇入供应商账户。
5、中茂园林BT项目的相关情况
（1）中茂园林BT项目收入确认原则
①如提供建造服务，建造期间，中茂园林对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
②如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。对长期应收款，中茂园林单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
（2）中茂园林BT项目情况
中茂园林目前有两个BT项目，具体情况如下：
①锦州市城区出入口绿化工程
该项目业主为锦州市道桥建设工程指挥部，合同总价款为3,955.72万元，该工程目前处于在建状态。收入确认及回款情况如下：
||
|-|
|当期确认收入（万元）|
|3,183.39|
|-|
|372.10|
|3,555.49|

该合同对回款进度的约定：中茂园林每月 25日将完成的工作量上报业主，业主在工程完工验收合格后一个月内按中茂园林完成工作量的40%向中茂园林支付工程款；剩余60%的工程款在项目完工后由业主分2年偿还中茂园林，每年各偿还工程总价款的30%，每年一次性支付。
截至目前，中茂园林已收到业主支付的前期工程65%的工程款，符合合同约定的
回款进度，未出现回款风险及潜在损失的迹象。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要②京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟
合同总价款为2,340.34万元，该工程目前处于完工状态，由于业主尚未完成竣工验收，以致未能最终结算。收入确认及回款情况如下：
||
|-|
|当期确认收入（万元）|
|2,110.75|
|-|
|-|
|2,110.75|

该合同对回款进度的约定：中茂园林每月向业主申报工程进度款，业主根据中茂园林完成的工程形象进度审定后支付；整个BT项目完工并由中茂园林向业主提供书面竣工验收申请书，业主完成对本项目的工程验收、收到中茂园林提供本项目结算资料并审核后，分三年支付回购款。
目前，该项目已收到约50%的工程款，尚未出现未按合同约定的收款进度回款的情况，未发现存在回款风险及潜在损失的迹象。
（3）中介机构核查意见
本次交易的审计机构认为，中茂园林BT项目尚未出现未按合同约定的收款进度回款的情况，目前未发现存在回款风险及潜在损失的迹象。
本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林 BT项目尚未出现未按合同约定的收款进度回款的情况，目前未发现存在回款风险及潜在损失的迹象。
6、营业收入结构
（1）按业务类型
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|31,906.95|99.07%|36,037.04|97.73%|23,860.59|
|-|-|18.74|0.05%|27.83|
|71.48|0.22%|233.02|0.63%|151.48|
|227.84|0.71%|586.17|1.59%|528.21|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|32,206.26|100.00%|36,874.97|100.00%|24,568.11|

（2）按地区分布
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|销售额|占比|销售额|占比|销售额|
|-|-|1,079.30|2.93%|7,438.87|
|23,448.56|72.81%|11,816.97|32.05%|8,367.59|
|5,334.61|16.56%|17,376.18|47.12%|1,504.34|
|3,232.34|10.04%|626.54|1.70%|7,043.23|
|190.76|0.59%|5,975.97|16.21%|214.08|
|32,206.26|100.00%|36,874.97|100.00%|24,568.11|

（3）园林工程施工业务收入结构
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|20,826.76|28,710.43|
|11,080.19|7,326.61|

7、中茂园林主要项目情况
（1）主要项目情况
单位：万元
2015年1-6月
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|（粤西）农副产品综合交易中心—周边道路及配套工程|山西六建集团有限公司|
|（粤西）农副产品综合交易中心（二期）—市政配套及室外景观工程|茂名市中晟实业有限公司|
|湛江天润御海湾市政配套工程|湛江保润投资有限公司|
|修水县永域矿业有限公司矿山配套项|修水县永域矿业有限公司|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|目工程||
|锦州市中央南街立交桥绿化工程|锦州市道桥建设工程指挥部|

2014年度
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|贵州贵安新区开发投资有限公司|
|萍乡市洪山大道市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市郑和路市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市大星路市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市江南路市政工程|江西星海建设有限公司|

2013年度
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|湖南中天建设集团有限公司|
|锦州市城区出入口绿化工程 BT 模式投资建设工程|锦州市道桥建设工程指挥部|
|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|锦州市道桥建设工程指挥部|
|佛山新城商务中心（C 区）园林景观工程|佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司|
|京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟 BT 投资建设项目|广州协强建筑有限公司|

（2）报告期内中茂园林新开工情况
报告期内，中茂园林新开工项目统计情况如下：
|||
|-|-|
|数量（个）|总合同金额（万元）|
|10|38,196.04|
|11|33,175.11|
|29|28,164.17|

2014年新开工项目的平均金额较大，主要因为中茂园林在 2014年签订的大额
合同较多。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要从合同金额的结构来看，1,000万元以上的项目合同总金额占当期全部开工项目合同总金额的比例保持在70%以上，具体如下：
||||
|-|-|-|
|个数（个）|个数占比|合同总金额（万元）|
|8|80%|37,730.91|
|-|-|-|
|2|20%|465.13|
|10|100%|38,196.04|
|个数（个）|个数占比|合同总金额（万元）|
|7|63.64%|32,963.34|
|0|-|-|
|4|36.36%|211.77|
|11|100.00%|33,175.11|
|个数（个）|个数占比|合同总金额（万元）|
|7|24.14%|20,514.30|
|6|20.69%|4,214.87|
|16|55.17%|3,434.99|
|29|100.00%|28,164.17|

（3）正在执行的重大合同情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|开工日期|合同收入|累计已确认收入|
|京港澳高速岳阳连接线项目（太阳桥至昆山互通段拓宽改造工程BT建设一标段分包工程）|2012/6/10|15,300.00|15,530.73|
|（粤西）农副产品综合交易中心（二期）市政配套及室外景观工程|2015/3/1|13,000.00|3,918.89|
|南岗河萝岗文教园区段沿线景观建设项目施工总承包|2009/4/5|7,637.88|7,680.29|
|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|2013/9/1|7,409.04|5,936.87|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|项目名称|开工日期|合同收入|累计已确认收入|
|萍乡市洪山大道市政工程|2014/1/5|6,900.00|5,453.97|
|萍乡市江南路市政工程|2014/3/15|6,100.00|4,095.08|
|萍乡市郑和路市政工程|2014/2/5|5,800.06|4,648.69|
|(粤西）农副产品综合交易中心－周边道路及配套工程|2015/3/26|5,200.00|5,740.86|
|郴州“中源国际城”景观施工工程|2012/10/1|5,000.00|3,062.00|
|海景明珠新城市政配套及室外景观工程|2014/7/10|4,852.50|4,370.87|
|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|2012/10/1|4,589.02|7,240.73|
|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|2013/4/1|4,366.14|3,036.78|
|萍乡市大星路市政工程|2014/2/28|4,300.01|4,293.14|
|广州亚运城岭南水乡民俗主题建筑工程（标段一）|2009/7/28|3,983.17|3,983.17|
|锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资建设工程|2012/10/19|3,955.72|3,555.49|
|锦州市中央南街立交桥绿化工程|2015/03|3,930.91|2,625.79|
|茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合交易中心（一期）市政配套及室外景观工程|2014/7/10|3,600.00|3,760.29|
|湛江天润御海湾市政配套工程|2015/03/10|3,500.00|3,391.45|
|修水县永域矿业有限公司矿山配套项目工程|2015/03/30|3,500.00|3,281.06|
|哈尔滨市群力新区金河公园景观工程施工|2009/6/6|3,225.37|2,858.00|
|龙洞公园工程|2006/8/1|3,165.31|3,481.85|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路(北湖段)B区-南段|2010/11/1|3,063.66|2,768.27|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|2011/10/20|3,001.08|2,700.97|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目名称|开工日期|合同收入|累计已确认收入|
|肇庆中源明珠六、七期别墅区园林绿化项目|2012/10/14|3,000.00|927.77|
|龙洞公园续建一期工程|2011/1/1|2,872.70|1,253.31|
|广州亚运城岭南水乡民俗主题建筑工程（标段二）|2010/1/26|2,632.83|2,632.83|
|流溪新岸花园室外景观及配套工程|2015/3/28|2,600.00|1,051.26|
|江门星汇名庭（第一期）项目园建绿化工程|2011/3/15|2,569.98|2,716.87|
|宏城广场改造整饰工程绿化景观施工专业承包工程|2010/2/23|2,521.37|2,137.12|
|湛江天润御海湾硬质景观工程|2015/3/26|2,500.00|2,128.14|
|京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟BT投资建设项目|2013/5/28|2,340.34|2,110.75|
|番禺区禺山西路扩建工程（南双玉立交—西环路）绿化工程|2010/6/1|2,278.10|2,666.01|
|广州亚运城及市属亚运场馆绿化工程施工专业承包（标段三）|2010/1/26|2,199.92|1,693.49|
|金沙洲小区发展项目F区园林景观分包工程|2013/8/15|2,048.20|600.00|
|珠海市港湾大道（金鼎转盘~金唐路路口）改造工程绿化工程|2010/8/1|2,009.93|2,850.21|
|中源名都四期市政雨水污水管道及道路重新安装工程|2015/3/25|2,000.00|1,805.07|

中茂园林存在以分包方式承建工程的情形，其中部分分包合同因暂未取得业主方书面确认而存在一定法律瑕疵。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况下，即使因分包事项导致建设工程施工合同无效，分包方仍有权向合同相对方主张相应的工程价款。如果建设工程施工合同无效，且建设工程经竣工验收不合格，则按照以下情形分别处理：
①修复后的建设工程经竣工验收合格，发包人请求承包人承担修复费用的，应予支持；
②修复后的建设工程经竣工验收不合格，承包人请求支付工程价款的，不予支持。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要若中茂园林上述分包合同被判断无效且建设工程经竣工验收不合格，则中茂园林需承担修复费用直至验收合格；若建设工程经修复仍无法验收合格，则中茂园林面临无法收回工程价款的风险。中茂园林为城市园林绿化壹级企业，且具备风景园林工程设计专项乙级、房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、城市及道路照明工程专业承包二级等资质，且根据中茂园林的声明，尚未出现所承包园林绿化工程项目验收不合格情形，上述工程项目在实施过程中未发生因分包导致的工程纠纷。
中茂园林控股股东及实际控制人邱茂国承诺：“对于本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目，若因存在违法违规行为而遭受行政主管部门处罚或导致其他经济损失，本人将对中茂园林因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。”截止2015年8月31日，中茂园林以分包方式承建工程且暂未取得业主方书面确认的分包合同的具体情况、涉及的金额、相关工程价款的回收情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|业主方|总承包方|合同造价（万元）|
|广州重大装备制造基地（大岗）中船中路项目投资建设-转让（BT）分包工程|广州番禺装备产业基地投资发展有限公司|广州建筑股份有限公司|15,100.00|
|龙洞公园工程|广州市天河区园林绿化管理办公室|金中天集团建设有限公司|3,165.00|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路（北湖段）B区-南段|佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司|安阳建工（集团）有限责任公司|3,063.66|
|龙洞公园续建一期工程|广州市天河区园林绿化管理办公室|广东楚雄园林工程有限公司[注]|2,872.70|
|广州亚运城岭南水乡民俗主题建筑工程（标段二）|广州市重点公共建设项目管理办公室|金中天集团建设有限公司|2,632.83|

注1：广州重大装备制造基地（大岗）中船中路项目投资建设-转让（BT）分包工程
目前尚未开工。
注2：“广东楚雄园林工程有限公司”现已更名为“中园园林股份有限公司”。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易的法律顾问认为，若因分包事项导致建设工程施工合同无效但建设工程经验收合格，中茂园林仍有权向合同相对方主张相应的工程价款；交易对方邱茂国已经承诺对本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目可能存在的因违法违规行为导致的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。因此，中茂园林正在履行的部分分包合同暂未取得业主方确认事项不会对中茂园林未来的生产经营造成重大不利影响。
本次交易的审计机构认为，若因分包事项导致建设工程施工合同无效但建设工程经验收合格，中茂园林仍有权向合同相对方主张相应的工程价款；交易对方邱茂国已经承诺对本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目可能存在因违法违规行为导致的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。因此，中茂园林部分分包合同暂未取得业主方确认事项不会对中茂园林未来的生产经营造成重大不利影响，不会导致重大经济损失。
本次交易的独立财务顾问认为，重组报告书已经对存在法律瑕疵分包合同的具体情况进行了披露；若因分包事项导致建设工程施工合同无效但建设工程经验收合格，中茂园林仍有权向合同相对方主张相应的工程价款；交易对方邱茂国已经承诺对本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目可能存在因违法违规行为导致的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。因此，中茂园林部分分包合同暂未取得业主方确认事项不会对中茂园林未来的生产经营造成重大不利影响，不会导致重大经济损失。
8、主要客户构成及变动情况
中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商。报告期内前五大客户情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|山西六建集团有限公司|5,740.86|
|湛江保润投资有限公司|5,519.59|
|茂名市中晟实业有限公司|3,918.89|
|修水县永域矿业有限公司|3,281.06|
|锦州市道桥建设工程指挥部|2,691.77|
||21,152.76|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2014年度
|||
|-|-|
|江西星海建设有限公司|16,437.35|
|贵州贵安新区开发投资有限公司|5,936.87|
|山西六建集团有限公司|3,092.13|
|广州协强建筑有限公司|2,395.27|
|中山市越秀地产开发有限公司|1,324.22|
||29,185.84|

2013年度
|||
|-|-|
|锦州市道桥建设工程指挥部|5,723.70|
|湖南中天建设集团有限公司|5,324.23|
|佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司|2,448.00|
|广州协强建筑有限公司|2,110.75|
|佛山市高明区欧浦置业投资有限公司|886.12|
||16,492.80|

报告期内，中茂园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中茂园林5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
9、原材料及劳务采购情况
（1）最近两年一期工程施工业务主要原材料及能源占生产成本的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额（元）|占当期生产成本比例|金额（元）|占当期生产成本比例|金额（元）|
|44,637,727.95|20.35%|41,500,967.12|14.63%|8,697,456.06|
|15,412,781.38|7.03%|64,148,219.20|22.62%|46,995,291.91|
|123,292,708.48|56.20%|114,176,960.43|40.26%|86,179,928.29|
|32,946,138.81|15.02%|53,081,017.28|18.72%|59,183,777.13|
|3,108,467.83|1.42%|10,690,444.41|3.77%|12,560,889.95|
|219,397,824.45|100.00%|283,597,608.44|100.00%|213,617,343.34|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）园林工程施工业务主要原材料价格单价变动情况及原材料成本控制措施为减小原材料成本波动的风险，中茂园林建立了原材料采购制度，采用集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式，满足各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。
针对常用大宗材料，中茂园林采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商，进行集中采购，降低原材料的采购价格。对于区域内无战略供应商的材料，采购部门派出采购员到项目所在地调查当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报中茂园林成控部，经审批后确定供货商。同时，项目管理部对施工人员实行材料损耗量考核，杜绝或减少材料的浪费。
10、中茂园林前五大供应商情况
报告期内，中茂园林前五大供应商情况如下：
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|-|-|
|单位名称|采购额（万元）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|吴川市吴阳扩展建材经营部|3,982.34|
|樟树市宏亚商贸有限公司|3,718.79|
|吴川市吴阳八方建材经营服务部|2,746.46|
|樟树市伟升商贸有限公司|2,374.08|
|广东天泽弘泰建材有限公司|1,375.22|
||14,196.89|

2014年度
|||
|-|-|
|广州市建业人力资源服务有限公司|5,081.19|
|樟树市宏亚商贸有限公司|2,757.11|
|樟树市佳泰企业服务有限公司|2,563.71|
|樟树市伟升商贸有限公司|2,455.12|
|苏州市吴江区盛泽沈家苗木专业合作社|1,819.59|
||14,676.72|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2013年度
|||
|-|-|
|广州市建力劳务有限公司|3,108.08|
|广州市建业人力资源服务有限公司|2,180.29|
|澳丰石业（云浮）有限公司|1,616.70|
|云城区中艺花木场|746.60|
|广州市萝岗区大造花木场|500.62|
||8,152.29|

报告期内，中茂园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中茂园林5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
11、关联交易情况
最近两年一期，中茂园林向控股股东邱茂国租赁位于广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22层，面积为1,168平方米的房屋作为办公场所，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-6月||2014年度|||
||金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|
|租赁房屋|733,395.36|100.00%|1,466,790.72|100.00%|1,466,790.72|

为彻底解决与中茂园林的关联交易，2015年1月27日中茂园林与广州市万众酒店有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为3,040.5平方米的房屋用于日常办公。截至本报告书摘要签署日，上述房屋尚处于装修中。
12、质量控制
中茂园林已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，并严格按照 ISO9001:2008质量管理体系标准，不断强化对园林工程施工、园林景观设计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。
中茂园林严格遵守行业的质量管理规定，报告期内未出现过重大的项目质量纠
纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要13、安全生产
根据国家法律、法规及相关政策，中茂园林制定了安全生产管理制度。2012年7月，中茂园林取得了广东省住房和城乡建设厅《安全生产许可证》9。2015年6月15日，中茂园林向广东省住房和城乡建设厅申请《安全生产许可证》续期事项。2015年 6月 23日，广东省住房和城乡建设厅下达《行政许可受理通知书》（受理编号201506048A），受理了上述申请事项。2015年 8月 7日，中茂园林取得了由广东省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（[粤]JZ安许证字(2015)010906延），有效期至2018年8月7日。
本次交易的法律顾问认为，中茂园林已取得现行有效的《安全生产许可证》，原《安全生产许可证》有效期届满事项不会对中茂园林生产经营产生不利影响。
本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林已取得现行有效的《安全生产许可证》，原《安全生产许可证》有效期届满事项不会对中茂园林生产经营产生不利影响。
2015年 3月 23日，广州市安全生产监督管理局已出具书面文件，证明自 2012年1月1日起，中茂园林在该辖区内未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到本市安全监管部门行政处罚的情形。
14、经营合规性情况说明
截至本报告书摘要签署日，中茂园林已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
15、中茂园林人才储备对经营管理的影响
本次交易完成后，中茂园林经营管理层仍将继续留任。中茂园林主要经营管理人员承诺自资产交割日起至少任职六十个月，并签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，承诺不单方解除《劳动合同》，且离职后两年内不从事与中茂园林相同或相似的业务。
中茂园林的核心技术人员简历如下：
（1）黄旭辉，男，出生于1972年，华南理工大学工业与民用建筑专业本科学历，建筑施工管理高级工程师。曾任广州市建筑机械施工有限公司结构工程师，2001年1月加入中茂园林，现担任中茂园林副总经理。
9编号：（粤）JZ安许证字【2012】010419延，有效期2012年7月11日至2015年7月11日。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）麦瑞娟，女，出生于1964年，中共广东省委党校经济管理专业本科学历，园林高级工程师、注册建造师、经济师，深圳市建设局园林评标专家，深圳市财政局采购中心园林评标专家，广东省风景园林协会第三届理事会常务理事。曾任深圳市四季青园林花卉有限公司技术负责人、副总经理、常务副总经理职务。2011年 3月加入中茂园林，现任中茂园林副总经理。曾多次荣获中国风景园林协会授予“优秀项目经理”称号；多次荣获广东省风景园林协会和深圳市风景园林协会授予“施工成绩显著奖”、“施工贡献奖”。
（3）陈瑞坤，男，出生于1971年，华南理工大学城市规划与设计专业硕士学历，园林工程师。曾先后任职于广西河池地区综合设计院、中央电视台南海基地、AECOM有限公司、广州奥凡景观规划设计有限公司。2012年加入中茂园林，现任中茂园林设计院副院长。
（4）彭新焕，男，出生于1971年，华南农业大学园林专业本科学历，园林设计工程师。曾任职于广州市园林科学研究所任职，先后担任技术员，助理工程师、办公室主任职务，广州市绿雅园林工程有限公司园林设计工程师，广州市园科绿化有限公司园林设计工程师。2004年加入中茂园林，现任中茂园林副总经理。
（5）郎煜华，男，出生于1963年，兰州大学地质系学士学位，日本京都府立大学硕士、东京农工大学获得博士、日本矿业研究所博士后，日本滑坡治理工程师资格，三峡大学任副教授。2012年 7月加入中茂园林，现任中茂园林研发部首席研究员。
郎煜华先生发表论文数十篇，加入中茂园林以后，研究开发的生物活性土壤绿化法用于岩石边坡绿化，已申请多项专利，该技术可以绿化岩性边坡实现边坡森林化，用于生态修复工程。
（6）柴华，女，出生于1976年，毕业于沈阳城乡规划建设学校建筑材料与管理专业。2003年赴日本进修，毕业于富山县立TIC日本语学校，2006年始就职于三峡大学任实验员。2012年 8月加入中茂园林，从事生物活性土壤添加剂研究及喷播基材生产管理，现任中茂园林研发部研究员。
（九）经营资质情况
1、业务资质
截至本报告书摘要签署日，中茂园林已取得的资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|资质等级|发证机构|证书编码|颁发日期|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|城市园林绿化企业资质证书|壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部|CYLZ·粤 ·0007·壹|2011.12.13|
|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项乙级|广东省住房和城乡建设厅|A244024862|2011.2.16|
|建筑业企业资质证书|房屋建筑工程施工总承包贰级|广东省住房和城乡建设厅|A2014044010636|2010.7.16|
||市政公用工程施工总承包贰级||||
||城市及道路照明工程专业承包二级|||2010.7.16|
||园林古建筑工程专业承包二级||||
||体育场地设施工程专业承包二级||||
|造林工程施工资质证书|乙级|广东省林学会营造林专业委员会|粤林营施资证字07050号|2013.6.4|

注：有限期延长至2015年12月31日。
（1）城市园林绿化企业资质证书资质延续情况
中茂园林持有城市园林绿化企业资质证书一级（编号为CYLZ·粤·0007·壹），其变更登记一栏载明的内容显示“证书有效期延长至2015年12月31日”。
2014年1月，中华人民共和国住房和城乡建设部城市建设司发布《关于2014年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况的通知》（以下简称“《通知》”），将2014年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况进行了安排。根据《通知》，“申请资质延续的上述企业，其资质证书有效期延长到相对应批次资质延续审核结果公告发布为止”，即已经申请延期的企业，其原有的资质证书自动延续审核结果公告发布日为止。
2014年9月，中茂园林向主管部门提交了《城市园林绿化企业一级资质申请表》及相关材料。根据《通知》，现持有的资质证书自动延续审核结果公告发布为止，目前中茂园林资质证书延期事宜正等待建设部门的审批。中茂园林根据《城市园林绿化
企业一级资质申请表》中申报的信息、数据，对城市园林绿化企业一级资质要求进行
了逐一对比。根据上述对比情况，中茂园林符合城市园林绿化企业一级资质要求，资
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要质延期无实质障碍。
（2）建筑业企业资质证书资质延续情况
根据中华人民共和国住房和城乡建设部2014年11月发布的《住房城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市[2014]159号），住建部制定并发布的新《建筑业企业资质标准》（以下简称“新版《标准》”）自2015年1月1日期实施。原建设部印发的《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82号）同时废止。根据新版《标准》”，原“园林古建筑工程专业承包企业资质”变为“古建筑工程专业承包资质”，原“体育场地设施工程专业承包企业资质”取消。
由于住房和城乡建设部重新制定并颁布实施了新的建筑业企业资质标准和资质管理规定，广东省住房和城乡建设厅正在根据相关规定开展建筑业企业资质换证工作。具体情况如下：
住房和城乡建设部颁布的《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第22号，以下简称“新版《规定》”）于2015年3月1日实施，原建设部颁布的《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第159号）同时废止。
住房城乡建设部针对建筑业企业资质标准和分类的调整制定的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》规定：2015年3月1日至2016年12月31日为过渡期；在过渡期内，按原标准取得建筑业企业资质的企业应于 2016年 12月 31日前，按照新版《规定》和新版《标准》及实施意见的要求换领新版建筑业企业资质证书；
自2017年1月1日起旧版建筑业企业资质证书自行失效。
2015年4月13日，广东省住房和城乡建设厅下达《关于开展我省建筑业企业资质换证相关工作的通知》（粤建许函〔2015〕710号）。该通知规定：“旧版建筑业企业资质证书没有打印有效期或有效期限在 2017年 1月 1日以后的，企业不需办理延续，但必须在2016年12月31日前按本通知要求直接申请资质换证”。
中茂园林持有的《建筑业企业资质证书》的发证日期为 2010年7月16日，虽已超过五年，但由于该资质证书上没有打印有效期，因此，根据粤建许函〔2015〕710号通知规定，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》无需办理资质延续，在 2016年12月31日前直接申请换成新版的建筑业企业资质证书即可。根据中茂园林出具的说明，中茂园林将依法在 2016年 12月 31日前向广东省住房和城乡建设厅直接申请换发新版的建筑业企业资质证书。
综上，根据相关规定，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》目前为合法有
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要效状态，在2016年12月31日之前中茂园林可以依据该资质证书开展正常生产经营。
本次交易的法律顾问认为，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》虽已超过5年有效期，但根据主管部门针对新颁布实施的《建筑业企业资质标准》和《建筑业企业资质管理规定》与旧法衔接过渡制定的相关文件，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》无需办理资质延续，在 2016年 12月 31日前直接申请换领新版的建筑业企业资质证书即可，期间不影响中茂园林正常开展生产经营活动。
本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》虽已超过5年有效期，但根据主管部门针对新颁布实施的《建筑业企业资质标准》和《建筑业企业资质管理规定》与旧法衔接过渡制定的相关文件，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》无需办理资质延续，在 2016年 12月 31日前直接申请换领新版的建筑业企业资质证书即可，期间不影响中茂园林正常开展生产经营活动。
（3）中茂园林拥有的业务资质可以经营的业务范围
中茂园林拥有的业务资质可以经营的业务范围具体如下表所示：
||
|-|
|资质名称|
|城市园林绿化一级资质|
|风景园林工程设计专项乙级|
|房屋建筑工程施工总承包贰级|
|市政公用工程施工总承包贰级|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|城市及道路照明工程专业承包贰级|
|古建筑工程专业承包贰级|
|造林工程施工资质证书|

2、其他认证或行政许可
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|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|颁发日期|
|高新技术企业证书|GR201444001395|-|2014年10月10日|
|安全生产许可证|（粤）JZ安许证字[2012]010419延|广东省住房和城乡建设厅|2012年7月11日|
|质量管理体系认证证书|0070014Q10100R3M|中鉴认证有限责任公司|2014年1月7日|
|环境管理体系认证证书|0070014E20032 R3M|||
|职业健康安全管理体系认证证书|0070014S10022 R3M|||

（十）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|316,891,329.57|355,874,533.73|
|-|-|
|38,291,175.25|180,003.41|
|355,182,504.82|356,054,537.14|
|382,796,387.98|339,911,669.57|
|28,465,405.14|69,166,247.75|
|15,553,838.92|14,070,438.79|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|10,328,441.54|19,654,154.78|
|437,144,073.58|442,802,510.89|
|-81,961,568.76|-86,747,973.75|
|-|-|
|-|-|
|48,000.00|-|
|-|-|
|-|-|
|48,000.00|-|
|6,815,136.59|209,654.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|6,815,136.59|2 0 9 ,6 5 4 . 0 0|
|-6,767,136.59|- 2 0 9 ,6 5 4 . 0 0|
|94,100,000.00|129,900,000.00|
|-|-|
|-|17,000,000.00|
|-|-|
|172,400.00|7,727,061.82|
|94,272,400.00|154,627,061.82|
|2,000,000.00|54,261,515.10|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|64,583.35|3 , 3 7 6 ,4 7 3 . 4 5|
|-|-|
|120,002.50|30,100,000.00|
|2,184,585.85|8 7 , 7 3 7 ,9 8 8 . 5 5|
|92,087,814.15|6 6 , 8 8 9 ,0 7 3 . 2 7|
|-|-|
|3,359,108.80|-20,068,554.48|
|10,126,004.42|30,194,558.90|
|13,485,113.22|1 0 , 1 2 6 ,0 0 4.42|

中茂园林自成立至今，非常注重资金链的管理，不断完善各项制度的建立及加强资金管理的执行力度。
||
|-|
|1、制度建设方面|
|在制度建设方面，中茂园林制订了《货币资金管理制度》，对资金收入及支付范|
|围、资金预算和计划、备用金的管理、现金的管理、银行存款的管理、财务印章的管|
|理、银行汇票的管理及资金支付的控制等都做了明确的规定。|
|2、资金的预算管理|
|中茂园林每年由财务部根据次年生产经营总目标进行综合汇总平衡后编制年度|
|资金预算，报董事会批准后执行。在当月 7日前，各部门以明细表的形式提报当月 7|
|日至下月7日之间的月度资金计划，资金计划由本部门指定的经办人编制，部门主管|
|和分管领导审核并签署意见后，报财务部审核汇总。|
|月度资金计划主要包括以下内容：各项目事业部根据已落实的有效合同和上月的|
|工程进度确定回款额，编制月度收款计划；项目事业部根据上月的工程进度确定用款|
|额，编制月度用款计划；苗场根据总公司下达的育苗计划编制月度用款计划；其他各|
|部门根据本部门及中茂园林当月经营管理用款计划及人员情况编制资金支出计划；财|
|务部根据各业务单位报送的资金计划，组织计划的审核和综合平衡，结合资金现状和|
|当月融资、利息支付、还款等因素，编制全公司的财务资金收支计划。|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|财务部对月度资金计划审核和汇总后，报总经理审核，根据总经理签批意见或经|
|总经理办公会讨论确定后，作为月度资金控制的目标，纳入月度生产经营计划考核。|
|3、资金的支付|
|资金的支付必须严格遵照现金及银行存款管理制度的要求执行，在项目备用金管|
|理、现金管理、银行存款管理、资金使用审批权限上，都做了严格的规定，资金支付|
|审批流程如下：|

||
|-|
|分类|
|现金借款|
|正常贷款本息缴纳税金|
|固定资产（购置）|
|固定资产（维修、盘亏、盘盈、报废）|
|车辆维修保养|
|招待费|
|特殊事项（罚款、违约金）|
|项目之间资金调动|
|出租车费|
|捐赠|
|生产性开支|

4、工程款的回收
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|中茂园林制定了《加强应收账款管理的暂行规定》，对应收账款的核算、催收、|
|清查、考核、坏账核销等制定了相关制度，通过将应收账款回款情况与个人业绩考核|
|挂钩的措施推动相关人员积极回收工程款，降低经营风险，有效地提高企业的资金使|
|用效率。|
|5、资金的筹措|
|园林企业属于资金密集型企业，对流动资金要求较高。中茂园林通过月度资金计|
|划，发现存在资金缺口的情况，将采取以下措施：|
|（1）积极催收工程款，通过增加经营性现金流入弥补资金缺口。|
|（2）如果工程款的回收仍不能弥补资金缺口，则考虑能否从银行获取授信额度、|
|针对具体项目进行经营性借款，如需要抵押物，则大股东以个人资产作为抵押物向银|
|行融资。|
|（3）如果工程款的回收、银行借款的取得仍不能弥补资金缺口，则由大股东以|
|股东借款的方式输入资金。|
|（4）此外，中茂园林也通过股东增资、或引入新的投资者增资的方式补充不足|
|的资金。|
|综上，中茂园林对于资金的管理遵循了资金收支实行按预算管理和计划控制的原|
|则，并且按项目合同制定资金预算、按月制定资金计划，对资金收付有严格的审批制|
|度，资金链管理达到了均衡控制资金收支的效果。|

（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）施工合同收入
在施工合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到时），于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。
当施工合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成
本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。
如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提损失准备，并确认当
期费用。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中茂园林的施工合同收入主要是园林工程施工业务收入，具体确认收入原则如下：
签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能可靠的计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业；中茂园林建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生的成本；施工合同均需编制工程预算，如合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定按施工进度与建设单位结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。因此，中茂园林采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。
中茂园林根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工百分比。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提损失准备，并确认当期费用。
对于 BT业务的会计核算：BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。中茂园林对 BT业务采用以下方法进行会计核算：
①如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
②如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
对长期应收款，中茂园林单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
（2）提供劳务收入
中茂园林的劳务收入主要是园林景观设计收入，具体的确认收入方法以合同约定为准，一般合同的确认收入方式以园林景观设计合同签署、概念设计、方案设计、扩初设计、提交施工图和后续服务六个阶段为节点进行，按照设计进度中每个设计项目的完成情况和工作量分阶段确认收入。
2、施工毛利确认原则、工程施工项目完工与结算的时间间隔及合理性
（1）中茂园林施工毛利确认原则
中茂园林的施工毛利来源于建造合同施工收入与施工成本的差额，建造合同收入主要是工程施工业务收入，具体确认原则如下：
①中茂园林签订的园林施工合同的总收入能可靠计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业；中茂园林建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生的成本；中茂园林的每一项施工合同，均需编制工程预算，如合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定按施工进度与建设单位分期结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。因此，中茂园林采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。
②中茂园林根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期施工收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期施工成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期施工收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期施工成本。施工收入与施工成本的差额作为施工毛利在工程施工科目核算。如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提减值准备，并确认当期费用。
③具体依据：中茂园林确认当期施工收入的主要依据是由业主或者监理公司等独
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要立第三方单位出具的已完成工程量确认函，根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期施工收入；确认施工成本的主要依据是根据中茂园林成控部制作的各个项目预算成本明细表乘以完工进度得出累计应确认的施工成本，减去以前年度已计提施工成本的差额确认为当期施工成本；施工收入与施工成本的差额作为施工毛利。
（2）中茂园林工程施工项目完工与结算的时间间隔及合理性
中茂园林工程项目的结算流程一般为：工程具备竣工验收条件后，中茂园林向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方会同建设各方组织竣工验收。工程竣工验收完成后，向发包方递交竣工结算报告及完整的结算资料，发包方进行确认或提出修改意见。中茂园林修改，并与发包方达成一致意见时，才能办理最终结算流程。
截止2015年2月28日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工已结算项目从完工到结算的时间间隔情况如下：
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|-|-|
|1年以内|1-3年|
|5|11|

截止2015年2月28日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工未结算项目的时间间隔（从完工期计算至2015年2月28日止）如下：
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|-|-|
|1年以内|1-3年|
|1|26|

时间间隔长的原因主要有：
1、大部分市政项目的验收需多部门一起验收，结算需资料齐全、经相关政府部门审批后才能完成，由于验收、资料准备的时间较长、政府部门审核细致，导致结算时间较长。
2、部分非市政项目由于中茂园林与业主准备资料、核对相关数据时间较长，导致完工与结算的时间间隔较长。
3、部分工程项目属于分包项目，由于业主未与发包方结算，以致发包方未与中
茂园林结算。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至2015年2月28日止，中茂园林未全部收齐工程款的已完工未结算项目收款数占项目确认收入比例如下：
|||
|-|-|
|累计确认收入（元）|累计收款额（元）|
|192,935,001.21|140,653,944.67|

根据中茂园林与业主签订的合同或协议，一般，中茂园林按月向业主上报当月施工进度，监理单位或业主审核确认已完工程量后，业主在 15-25个工作日内支付实际已完工程量的35-80%。工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的80-90%；竣工验收后，进行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。
上述已完工未结算项目中，因部分项目未办理竣工验收手续，导致累计收款与累计收入的比例为72.90%，略低于竣工验收合格后的收款比例，收款进度略低于合同约定进度。
截至2015年2月28日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工已结算项目，中茂园林结算前自行确认的收入与最终经双方结算确认的收入总额情况如下：
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|-|-|
|中茂园林结算前自行确认的收入（元）|双方结算确认的收入总额（元）|
|261,056,464.11|277,822,437.56|

从上表可以看出，中茂园林已完工已结算项目最终结算价款超出其结算前自行确认的收入，超出比例在7%以内，中茂园林在结算前确认的收入无虚增收入的情况。
（3）中介机构核查意见
本次交易的审计机构认为，报告期内中茂园林工程施工毛利的确认、计量符合相关会计准则；中茂园林工程施工项目完工与结算的时间间隔因具体项目不同而存在差异，反映了具体项目的实际情况，时间间隔合理。
本次交易的独立财务顾问认为，报告期内中茂园林工程施工毛利的确认、计量符
合相关会计准则；中茂园林工程施工项目完工与结算的时间间隔因具体项目不同而存
在差异，反映了具体项目的实际结算情况，时间间隔合理。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、生物性资产确认依据和计量
标的公司生物性资产主要是中茂园林的园林绿化苗木，根据其持有目的及经济效益实现方式，确认为消耗性生物资产。
（1）中茂园林消耗性生物资产确认原则
消耗性生物资产按照实际成本进行初始计量。外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。自行营造的林木类消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益。
发出消耗性生物资产的计价方法按加权平均法计价。
苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定的生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资，此时点苗木可视为已达到郁闭。
消耗性生物资产减值准备的确认标准、计提方法：企业于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备，并计入当期损益。
（2）中茂园林消耗性生物资产每年变化的确认依据和确认过程
中茂园林消耗性生物资产确认主要分以下阶段：
①购进：苗场负责人根据近期公司需求及市场情况制定采购计划，苗场财务制定《进场计划表》提交成控部门审批，进场计划通过后交由采购部门联系供应商采购，采购完成后财务人员根据进仓单、入库单计入消耗性生物资产。
②养护：苗场发生的生物资产养护费用（包括肥料、人工、场地租金等）由苗场财务填制报销单据交中茂园林业务部门、财务部审批报销，财务人员根据报销单先将已发生的成本费用在“农业生产成本”科目归集，月末全部结转至消耗性生物资产，增加资产价值。
③苗木资产生长到一定规格达到郁闭期时，已郁闭苗木资产后续发生的养护成本不再结转入消耗性生物资产，而是直接费用化计入管理费用。
郁闭标准：在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历史经验及中茂园林对苗木质量的要求，在苗木
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。
乔木类：株行距约350cm×350cm，胸径8cm，冠径约320cm时
郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656
灌木类:株行距约25cm×25cm，冠径约 24cm时
郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723
棕榈科类:株行距约350cm×350cm，冠径约 300cm时
郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576
④发出：苗木资产发出有工程项目领用、外销两种情况：工程项目领用苗木资产时，由工程项目负责人制定领用清单交苗场负责人，苗场发货后填制出库单登记发出情况；外销由苗场自行根据销售情况填制出库单登记销售情况，月末苗场人员将出库单交公司财务登记进销存及财务账目。苗场人员定期会同财务部对苗木资产进行现场盘点。
（3）会计师盘点方法和盘点过程
会计师会同中茂园林财务部、苗场人员在2015年2月10日对中茂园林的苗木资产（消耗性生物资产）进行全面盘点和监盘。经询问及查阅账面的苗木资产资料，中茂园林有石楼、慕园、长洲等苗场，其消耗性生物资产（苗木资产）主要集中在石楼苗场。
中茂园林财务部会同苗场人员对石楼苗场的苗木资产进行了全面盘点。会计师对此次盘点进行了监盘和抽盘，监盘和抽盘程序如下：
①中茂园林财务部会同苗场人员先打印出石楼苗场盘点前一天的库存苗木明细表，标明各苗木的品种、规格、数量、金额等有关资料。
②中茂园林苗场负责人将苗场划区域管理，将不同品种的苗木分别存放在不同区域、并在地图上标明，中茂园林财务部会同苗场人员进行全面盘点，会计师派出相关人员分成若干小组全程监督了此次全面盘点。
③会计师对苗场中单价较高的树苗进行抽查，抽查过程中，会计师按盘点计划分成若干小组进行抽查，准确记录了抽查的苗木资产的数量和状况，通过两种方式（从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物及从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录）确认苗木资产的真实性、完整性，抽查比例超过苗场中所有苗木资产的35%。
④如库存苗木明细表的苗木情况与地图、实际苗木数量核对不符，会计师要求中茂园林提供相应苗木的出入库单据，核对差额是否与出入库单据是否相符。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次盘点，会计师未发现中茂园林苗木资产存在重大账实不符的情况。
（4）中茂园林消耗性生物资产确认原则与同行业可比上市公司对比
①中茂园林与同行业可比上市公司对消耗性生物资产的会计确认对比
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|-|
|消耗性生物资产的初始计量|
|生物资产按成本进行初始计量|
|生物资产按成本进行初始计量|
|生物资产按成本进行初始计量|
|生物资产按成本进行初始计量|

②中茂园林与同行业可比上市公司对消耗性生物资产达到郁闭期标准的对比
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|-|-|
|乔木类|灌木类|
|株行距约180 cm *180cm，胸径6-8 cm，冠径约160CM|株行距约25 cm *25cm，冠径约24 cm|
|株行距约 350 cm *350cm，冠径约 320 cm|株行距约 100 cm *100cm，冠径约 90 cm|
|株行距约350cm×350cm，胸径8cm，冠径约320cm|株行距约25cm×25cm，冠径约24cm|
|株行距约350cm×350cm ，胸径8cm，冠径约320cm|株行距约25cm×25cm ，冠径约24cm|

由上可见，中茂园林对于消耗性生物资产的确认符合行业惯例。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（5）中介机构核查意见
本次交易的审计机构认为，报告期内中茂园林消耗性生物资产的确认、计量是真实、准确、完整的，中茂园林对于消耗性生物资产的确认符合行业惯例。
本次交易的独立财务顾问认为，报告期内中茂园林消耗性生物资产的确认、计量是真实、准确、完整的，中茂园林对于消耗性生物资产的确认符合行业惯例。
4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
中茂园林的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
5、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
中茂园林的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并范围的确定
中茂园林将拥有实际控制权的子公司主体纳入合并财务报表范围。报告期内，中茂园林合并财务报表范围不存在变化。
6、资产转移剥离调整情况
报告期内，中茂园林不存在资产转移剥离调整的情况。
7、其他会计事项
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，报告期内，中茂园林重大会计政
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要策或会计估计未发生其他变更。
8、行业特殊的会计处理政策
中茂园林所处行业不存在特殊的会计处理政策。
二、标的资产之二：中茂生物100%股权
（一）概况
公司名称 电白中茂生物科技有限公司
成立日期 2007年12月6日
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,190.4762万元
法定代表人 邱茂期
注册地址 电白县电城镇东方路
营业执照号 440923000003043
组织机构代码 66981656-2
税务登记号码 粤地税字440923669816562号、粤国税字440923669816562号
食用菌栽培、销售；产品进出口业务（法律、行政法规禁示的除外；法律、行经营范围 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2007年12月设立
中茂生物成立于2007年12月6日，成立时注册资本100万元，由中茂园林以货币出资40万元、深圳市达利时实业有限公司以货币出资40万元、邱茂期以货币出资20万元共同设立。2007年11月28日，茂名市油城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（茂油会所验字[2007]第438号），对各股东的出资情况予以了验证。
中茂生物设立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|40|
|40|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|出资额（万元）|
|20|
|100|

2、2009年2月，第一次股权转让
2009年2月12日，中茂生物召开股东会，一致同意深圳市达利时实业有限公司将所持中茂生物40%股权（对应40万元出资）全部转让给中茂园林。2009年2月16日，深圳市达利时实业有限公司与中茂园林签署了《股权转让协议书》，约定前述股权转让事宜。
2009年2月26日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|80|
|20|
|100|

3、2009年3月，第一次增资
2009年 2月 23日，中茂生物召开股东会，同意增加注册资本至 1,000万元。其中，中茂园林增加出资 720万元；邱茂期增加出资 180万元。2009年 3月 5日，电白德信合伙会计师事务所出具《验资报告》（电德所验字[2009]021号），对上述股东增资情况予以了审验。
2009年 3月 6日，中茂生物完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，中茂生物的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|800|
|200|
|1,000|

4、2010年4月，第二次股权转让
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2010年3月29日，中茂生物召开股东会，同意邱茂期将所持中茂生物20%股权（对应200万元出资）全部转让给中茂园林。同日，中茂园林与邱茂期签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。
2010年 4月 2日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|1,000|

5、2010年12月，第三次股权转让
2010年12月3日，中茂生物召开股东会，同意中茂园林将所持中茂生物的全部股权分别转让给邱茂国、邱茂期，其中邱茂国受让80%股权（对应800万元出资额）、邱茂期受让20%股权（对应 200万元出资额）。同日，中茂园林与邱茂国、邱茂期分别签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定了本次股权转让事宜。
2010年 12月 27日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|800|
|200|
|1,000|

6、2014年4月，第四次股权转让
2013年9月，邱茂国与广州茂商小额贷款股份有限公司（以下简称“茂商小贷”）签订编号为茂商（贷）字20130008号《贷款合同》，邱茂国向茂商小贷借款500万元。
2014年 4月 1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉10。同日，邱茂国与郑龙辉，签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，郑龙辉未支付对价。上述股权转让的实质系
为上述借款提供担保。
10郑龙辉系广州茂商小额贷款股份有限公司法定代表人。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2014年4月23日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500|
|200|
|300|
|1,000|

7、2014年8月，第五次股权转让
2014年 8月 22日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物3.0769%的股权（对应出资额 30.7690万元）转让给纳兰凤凰，转让价格为 2,000万元；同意邱茂国将所持中茂生物2%的股权（对应出资额20万元）转让给罗伟广，转让价格为 1,300万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%的股权（对应出资额 10万元）转让给梁咏梅，转让价格为650万元；同意邱茂国将所持中茂生物3%的股权（对应出资额 30万元）转让给安若玮，转让价格为 900万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%的股权（对应出资额10万元）转让给李锐通，转让价格为300万元。
2014年8月22日，邱茂国分别与上述受让方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定了股权转让事宜。
2014年8月26日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|399.231|
|邱茂期|200.000|
|郑龙辉|300.000|
|纳兰凤凰|30.769|
|安若玮|30.000|
|罗伟广|20.000|
|梁咏梅|10.000|
|李锐通|10.000|
||1,000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要8、2014年11月，第六次股权转让
2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给安兰德投资，股权转让价格为6,500万元；同意邱茂国将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给裕兰德投资，股权转让价格为 6,500万元；同意邱茂国将所持中茂生物1.2%股权（对应出资额 12万元）转让给邱绍明，股权转让价格780万元；同意邱茂国将所持中茂生物1.6923%股权（对应出资额 16.9231万元）转让给刘劲松，股权转让价格 1,100万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%股权（对应出资额10万元）转让给邓海燕，股权转让价格650万元；同意邱茂国将所持中茂生物2.3077%股权（对应出资额23.0769万元）转让给怀新投顾，股权转让价格1,500万元；同意郑龙辉将所持中茂生物30%股权（对应300万元的出资额）转让给邱茂国，由于邱茂国已偿还对茂商小贷的借款，郑龙辉将所持中茂生物30%股权转让给邱茂国，未支付对价。同日，股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。
2014年 11月 7日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|437.2309|
|邱茂期|200.0000|
|安兰德投资|100.0000|
|裕兰德投资|100.0000|
|纳兰凤凰|30.7690|
|安若玮|30.0000|
|怀新投顾|23.0769|
|罗伟广|20.0000|
|刘劲松|16.9231|
|邱绍明|12.0000|
|梁咏梅|10.0000|
|李锐通|10.0000|
|邓海燕|10.0000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
||1,000|

9、2015年1月，第二次增资
2014年 12月 25日，中茂生物召开股东会，同意注册资本由 1,000万元增加至 1,190.4762万元，其中：青岛金石以 1,935万元的价格认缴 29.7619万元出资额，海宁嘉慧以 1,935万元的价格认缴 29.7619万元出资额，刘冰以 4,000万元的价格认缴 61.5238万元出资额，金正源以 1,500万元的价格认缴 23.0714万元出资额，方敏以1,000万元的价格认缴15.3810万元出资额，曹萍以774万元的价格认缴11.9048万元出资额，秦朝晖以774万元的价格认缴11.9048万元出资额，张锦喜以466万元的价格认缴7.1667万元出资额，各股东增资款于2015年2月28日前缴足。
2015年1月8日，中茂生物完成了本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|437.2309|
|邱茂期|200.0000|
|裕兰德投资|100.0000|
|安兰德投资|100.0000|
|刘冰|61.5238|
|纳兰凤凰|30.7690|
|安若玮|30.0000|
|青岛金石|29.7619|
|海宁嘉慧|29.7619|
|怀新投顾|23.0769|
|金正源|23.0714|
|罗伟广|20.0000|
|刘劲松|16.9231|
|方敏|15.3810|
|邱绍明|12.0000|
|曹萍|11.9048|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|秦朝晖|11.9048|
|梁咏梅|10.0000|
|李锐通|10.0000|
|邓海燕|10.0000|
|张锦喜|7.1667|
||1,190.4762|

 2015年 2月，刘冰、方敏与邱茂国签订了出资权转让协议，刘冰、方敏分别将 4,000万元认缴中茂生物 61.5238万元出资额、1,000万元认缴中茂生物 15.3810万元出资额的出资权转让给邱茂国，由邱茂国履行刘冰、方敏的出资义务并享有股东权利。
根据中茂生物提供的银行进账凭证，截至2015年2月27日，本次增资款项全部到位。
10、2015年3月，第七次股权转让
2015年 3月 5日，中茂生物召开股东会，同意刘冰、方敏、邓海燕分别将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381万元）、0.42%股权（对应出资额 5万元）以 61.5238万元、15.381万元、5万元转让给邱茂国；同意邱茂国将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额 61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额15.381万元）、2.0%股权（对应出资额23.8095万元）分别转让给潘奕岑、李俊杰、程加兵，其他股东均放弃优先购买权。股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。
由于刘冰、方敏转让的股权均未实际缴纳出资，邱茂国未向刘冰、方敏支付对价，邱茂国完成上述股权的实际出资。邓海燕 2014年 11月受让邱茂国所持中茂生物1%股权（对应出资额10万元）对价仅只支付一半，因此邓海燕本次转让0.42%股权（对应出资额5万元）给邱茂国亦无对价。邱茂国向潘奕岑、李俊杰、程加兵转让的股权价格为109.2元每单位出资额。
2015年3月17日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|418.4214|
|邱茂期|200.0000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|纳兰凤凰|30.7690|
|罗伟广|20.0000|
|梁咏梅|10.0000|
|安若玮|30.0000|
|李锐通|10.0000|
|安兰德投资|100.0000|
|裕兰德投资|100.0000|
|邱绍明|12.0000|
|刘劲松|16.9231|
|邓海燕|5.0000|
|深圳怀新企业投资顾问股份有限公司|23.0769|
|青岛金石|29.7619|
|海宁嘉慧|29.7619|
|金正源|23.0714|
|曹萍|11.9048|
|秦朝晖|11.9048|
|张锦喜|7.1667|
|潘奕岑|61.5238|
|李俊杰|15.3810|
|程加兵|23.8095|
||1,190.4762|

（三）最近三年增资及股权转让情况
本次发行股份购买中茂生物100%股权的定价依据为中企华出具的《评估报告》，以 2015年2月 28日为基准日，中茂生物100%股权评估值为 126,906.36万元。评估机构充分考虑了中茂生物所处行业发展情况、未来产能扩充、技术先进性、管理团队等因素，从未来收益的角度对中茂生物100%股权价值进行评估，从而得出预评估值。
中茂生物在最近一年内共发生了4次股权转让和1次增资。由于股权转让或增资
的背景与目的不同，采取不同的定价方式。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、2014年4月及2014年11月邱茂国与郑龙辉股权转让事项及价格差异原因 2014年 4月 1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉。2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意郑龙辉将所持中茂生物30%股权（共300万元的出资）转让给邱茂国。邱茂国与郑龙辉之间上述两次股权转让，均未实际支付对价，系解决双方之间借款的担保行为。
两次股权转让价格的背景如下：邱茂国与广州茂商小额贷款股份有限公司（以下简称“茂商小贷”）签署借款协议，向茂商小贷借款500万元，邱茂国以其所持中茂生物30%股权（对应出资额300万元）通过过户给郑龙辉（茂商小贷的法定代表人）的形式进行担保。就该担保事项，2014年 4月 1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉。同日，邱茂国与郑龙辉，签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定转让价格为 300万元。2014年11月，邱茂国按期偿还了对茂商小贷的借款，因此，郑龙辉将所持中茂生物30%股权（共300万元的出资）退还给邱茂国。
因此，邱茂国与郑龙辉股权转让事项，系邱茂国及茂商小贷之间借款的担保行为，并非真实的股权转让行为，因而与本次评估价格存在差异。
2、2014年8月股权转让事项及价格差异原因
2014年8月22日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|纳兰凤凰|2,000.00|30.77|3.0769%|65.00|
|罗伟广|1,300.00|20.00|2.0000%|65.00|
|梁咏梅|650.00|10.00|1.0000%|65.00|
|安若玮|900.00|30.00|3.0000%|30.00|
|李锐通|300.00|10.00|1.0000%|30.00|

本次股权转让中，邱茂国将中茂生物部分出资额分别转让给纳兰凤凰、罗伟广、梁咏梅，转让价格为每元注册资本65元、100%股权估值65,000万元，属于正常转让
行为。邱茂国将中茂生物部分出资额分别转让给安若玮、李锐通，转让价格为每元注
册资本30元、100%股权估值30,000万元，与对纳兰凤凰、罗伟广、梁咏梅的转让存
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在差异，主要原因如下：
（1）邱茂国将中茂生物部分出资额转让给安若玮，转让背景如下：2014年7月15日，安若玮与邱茂国签署一份《短期借款协议》，约定由安若玮借给邱茂国900万元，邱茂国以其所持中茂生物4%股权进行质押，借款期限2014年7月15日至2014年7月30日，借款利率0.625%。协议同时约定，借款到期安若玮可以单方面选择以下两种还款方式之一执行（邱茂国应无条件配合）：①一次还本付息9,056,250元；②安若玮以对邱茂国的上述债权（含本息）及在新增补偿300万元给邱茂国，获得中茂生物4%股权，或者将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物3%股权。邱茂国当时因资金紧张未如期还款，安若玮选择了将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物3%股权的还款方式。
（2）邱茂国将中茂生物部分出资额转让给李锐通，转让背景如下：2014年7月 1日，李锐通与邱茂国签署一份《短期借款协议》，约定由李锐通借给邱茂国 300万元，邱茂国以其所持中茂生物1%股权进行质押，借款期限 2014年 7月 1日至 2014年 8月 1日，借款利率0.625%。协议同时约定，借款到期李锐通可以单方面选择以下两种还款方式之一执行（邱茂国应无条件配合）：①一次还本付息3,018,750元；②李锐通将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物1%股权。邱茂国当时因资金紧张未如期还款，李锐通选择了将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物1%股权的还款方式。
2014年8月股权转让事项中茂生物100%股权估值为65,000万元，与本次重大资产重组的评估值 126,906.36万元存在差异，主要原因：2014年 8月股权转让时，中茂生物已经处于正常生产状态的产能包括电白基地和佛山三水一期工厂，预期 2014年全年净利润 4,000万元，对应市盈率为 16.25倍。而本次评估除了考虑电白基地和佛山三水一期工厂的正常生产，还考虑了未来三水二期工厂的新增产能，预期 2015年能够实现7,590.63万元净利润。
3、2014年11月股权转让事项及价格差异原因
2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|安兰德投资|6,500|100.00|10.0000%|65.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|裕兰德投资|6,500.00|100.00|10.0000%|65.00|
|邱绍明|780.00|12.00|1.2000%|65.00|
|刘劲松|1,100.00|16.92|1.6923%|65.00|
|邓海燕|650|10|1.0000%|65.00|
|怀新投顾|1,500|23.0769|2.3077%|65.00|
|邱茂国|-|300|30.0000%|-|

本次股权转让事项中茂生物100%股权估值为65,000万元，与本次重大资产重组的评估值126,906.36万元存在差异，主要原因：由于中茂生物生产经营无重大变化，本次股权转让价格参照2014年8月份的股权转让价格。
4、2015年1月增资事项及价格差异原因
2014年 12月 25日，中茂生物召开股东会，同意注册资本由 1,000万元增加至1,190.4762万元。各股东新增投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1,935.00|29.76|1,905.24|
|1,935.00|29.76|1,905.24|
|4,000.00|61.52|3,938.48|
|1,500.00|23.07|1,476.93|
|1,000.00|15.38|984.62|
|774.00|11.90|762.10|
|774.00|11.90|762.10|
|466.00|7.17|458.83|
|12,384.00|190.48|12,193.52|

本次增资款总额为 12,384万元，本次增资的价格为 65.02元/每元注册资本，本次增资后，中茂生物100%股权的估值为77,399.96万元。
本次增资价格与本次重大资产重组的评估价格存在差异主要原因：本次增资的估值主要考虑中茂生物2014年度的业绩实现情况，本次增资估值以2014年度中茂生物
归属于母公司所有者的净利润为基础，按照市盈率19.39倍确定。而本次评估除了考
虑电白基地和佛山三水一期工厂的正常生产，还考虑了未来三水二期工厂的新增产
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要能，预期2015年能够实现7,590.63万元净利润。
5、2015年3月股权转让事项及价格差异原因
2015年3月5日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|邱茂国|-|61.5238|5.17%|-|
|邱茂国|-|15.381|1.29%|-|
|邱茂国|-|5|0.42%|-|
|潘奕岑|6,718.40|61.5238|5.17%|109.20|
|李俊杰|1,679.61|15.381|1.29%|109.20|
|程加兵|2,600.00|23.8095|2.0000%|109.20|

本次股权转让中，刘冰、方敏、邓海燕对邱茂国的股权转让未实际支付对价，原因如下：
（1）邓海燕与邱茂国之间的股权转让背景如下：2014年10月29日，邱茂国与邓海燕签订了《股权转让协议》，约定邱茂国将所持中茂生物1%股权以650万元作价转让给邓海燕，本次转让邓海燕支付了320万元转让价款，并形成对邱茂国欠款 330万元；本次转让后邓海燕持股比例为1%。2014年12月25日，因中茂生物增资，邓海燕持股比例被摊薄至0.84%。2015年3月5日，邓海燕将所持0.42%股权转让给邱茂国并支付 5万元，清欠了 330万元转让价款；本次转让后，邓海燕持股比例降为0.42%。
（2）刘冰、方敏与邱茂国之间的股权转让背景如下：在 2015年1月8日中茂生物的增资中，刘冰以 4,000万元的价格认缴 61.5238万元出资额（对应股权比例5.168%），方敏以1,000万元的价格认缴15.3810万元出资额（对应股权比例1.292%）。
截止 2015年 3月 5日，刘冰、方敏未就上述增资事项缴纳出资，并同意分别将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381万元）按原认缴出资价格转让给邱茂国。由于刘冰、方敏转让的股权均未实际缴纳出
资，邱茂国未向刘冰、方敏支付对价，并由邱茂国完成上述股权出资的缴纳。
邱茂国向潘奕岑、李俊杰、程加兵转让的股权价格为 109.20元/每元注册资本，
对应中茂生物100%的股权的估值为 130,000.00万元。本次股权转让价格与本次重大
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要资产重组的评估价格基本一致。
（四）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构图
截至本报告书摘要签署日，中茂生物的股权结构图如下：
深深圳圳市市裕裕兰兰深深圳圳市市安安兰兰 深深圳圳市市纳纳兰兰
浙浙江江海海宁宁嘉嘉 刘刘冰冰、、邱邱 邱邱 德德股股权权投投资资德德股股权权投投资资 凤凤凰凰股股权权投投青青岛岛金金石石灏灏 深深圳圳怀怀新新企企金金正正源源联联合合
慧慧投投资资合合伙伙 安安若若玮玮茂茂 茂茂 基基金金合合伙伙企企基基金金合合伙伙企企 资资基基金金合合伙伙汭汭投投资资有有限限 业业投投资资顾顾问问投投资资控控股股有有
企企业业（（有有限限 等等1133名名国国 期期 业业（（有有限限合合业业（（有有限限合合 企企业业（（有有限限 公公司司 股股份份限限公公司司 限限公公司司
合合伙伙）） 自自然然人人伙伙）） 伙伙）） 合合伙伙））
35.1474%16.8000%8.4000% 8.4000% 2.5846% 2.5000% 2.5000% 1.9385% 1.9380% 19.7916%中中茂茂生生物物
2、控股股东情况
邱茂国先生直接持有中茂生物35.1474%股权，邱茂期先生直接持有中茂生物16.8000%股权，邱茂国先生、邱茂期先生系兄弟关系，合计持有中茂生物51.9474%股权，邱茂国先生系中茂生物的控股股东与实际控制人。关于邱茂国先生的基本情况，请详见报告书“第三节交易对方情况”之“二、中茂园林100%股权交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。
（五）子公司及分公司情况
截至本报告书摘要签署日，中茂生物设立了一家分公司，无参控股子公司。该分公司情况如下：
分公司名称 电白中茂生物科技有限公司佛山市三水分公司
负责人 邱茂期
营业场所 佛山市三水区白坭镇凤大道3号
成立日期 2010年7月16日
经营范围 食用菌栽培、销售
营业执照号 （分）440683000037605
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要分公司名称 电白中茂生物科技有限公司佛山市三水分公司
组织机构代码 55912252-7
税务登记证 粤地税字440607559122527号，粤国税字440683559122527号
（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
（1）基本情况
中茂生物固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、专用器具、生产工具、运输工具、电子设备等。中茂生物拥有的固定资产目前使用状态良好。截止 2015年 6月30日，中茂生物固定资产原值为11,295.04万元，累计折旧3,144.05万元，账面净值为8,150.99万元，主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|4,223.60|820.07|3,403.54|
|5,135.10|1,378.44|3,756.66|
|115.42|56.59|58.82|
|213.74|116.45|97.29|
|318.07|269.46|48.61|
|1,289.10|503.04|786.06|
|11,295.04|3,144.05|8,150.99|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%。
（2）房屋建筑物情况
截至本报告书摘要签署日，中茂生物已经办理所有权证的房屋建筑物情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋位置|建筑面积（平方米）|
|粤房地权证电（公司）字第4000007123号|广东省电白县电城镇东街东方路|1,640.73|
|粤房地权证电（公司）字第4000007125号|广东省电白县电城镇东街东方路|310.08|
|粤房地权证电（公司）字第|广东省电白县电城镇|482.55|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋位置|建筑面积（平方米）|
|4000007127号|东街东方路||
|粤房地权证电（公司）字第4000007129号|广东省电白县电城镇东街东方路|455.57|
|粤房地权证电（公司）字第4000007131号|广东省电白县电城镇东街东方路|438.50|
|粤房地权证电（公司）字第4000007133号|广东省电白县电城镇东街东方路|110.07|
|粤房地权证电（公司）字第4000007135号|广东省电白县电城镇东街东方路|924.77|
|粤房地权证电（公司）字第4000007137号|广东省电白县电城镇东街东方路|1,637.73|
|粤房地权证电（公司）字第4000007139号|广东省电白县电城镇东街东方路|455.00|
|粤房地权证电（公司）字第4000007497号|广东省电白县电城镇东街东方路|266.10|
|粤房地权证电（公司）字第4000007499号|广东省电白县电城镇东街东方路|211.20|
|粤房地权证电（公司）字第4000007501号|广东省电白县电城镇东街东方路|336.24|
|粤房地权证电（公司）字第4000007503号|广东省电白县电城镇东街东方路|126.56|
|粤房地权证电（公司）字第4000008072号|广东省电白县电城镇东街东方路|445.15|
|粤房地权证电（公司）字第4000008074号|广东省电白县电城镇东街东方路|491.39|
|粤房地权证电（公司）字第4000008076号|广东省电白县电城镇东街东方路|35.06|
|粤房地权证电（公司）字第4000008078号|广东省电白县电城镇东街东方路|546.32|
|粤房地权证电（公司）字第4000008080号|广东省电白县电城镇东街东方路|439.72|
|粤房地权证电（公司）字第4000008082号|广东省电白县电城镇东街东方路|282.17|
|粤房地权证电（公司）字第|广东省电白县电城镇|105.40|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋位置|建筑面积（平方米）|
|4000008084号|东街东方路||
|粤房地权证电（公司）字第4000008086号|广东省电白县电城镇东街东方路|82.29|
|粤房地权证电（公司）字第4000008088号|广东省电白县电城镇东街东方路|394.27|
|粤房地权证电（公司）字第4000008090号|广东省电白县电城镇东街东方路|470.60|
|粤房地权证电（公司）字第4000008092号|广东省电白县电城镇东街东方路|139.13|

注：上述房产均已经抵押给高州市农村信用合作联社山美分社（根据中茂生物与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为 10120139905351734的《抵押担保合同》，为双方签订的高农信（2013）借字10020139905864012号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为1,600万元，主债权期限至2016年11月18日）。
目前中茂生物三水分公司合计面积约 25,464.17平方米自建的建筑物正在办理权属证书。中茂生物三水分公司自建该等建筑物时，已经履行了必要的报建手续。上述合计约 25,464.17平方米自建的建筑物已经抵押兴业银行股份有限公司广州分行（根据中茂生物佛山三水分公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤抵字（分营）第201212060088号《抵押合同》，为双方签订的兴银粤借字（分营）第201212060088号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为5,000万元，主债权期限至2017年12月9日）。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书摘要签署日，中茂生物拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|坐落|用途|面积（平方米）|终止年月|
|中茂生物|电国用（2013）第00498号|电 白 县电 城 镇东 街 东方路|工业|28,257.00|2058年3月|
|中茂生物三水分公司|佛三国用（2011）第|佛 山 市三 水 区白 坭 镇|工业|90,987.60|2061年6月|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|0400266号|凤 果 大道3号|

注1：电国用（2013）第00498号土地使用权已经抵押给高州市农村信用合作联社山美分社（根据中茂生物与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为10120139905351734的《抵押担保合同》，为双方签订的高农信（2013）借字 10020139905864012号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为1,600万元，主债权期限至2016年11月18日）；
注2：佛三国用（2011）第0400266号土地使用权已经抵押给兴业银行股份有限公司广州分行（根据中茂生物佛山三水分公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤抵字（分营）第 201212060088号《抵押合同》，为中茂生物与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤借字（分营）第201212060088号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为5,000万元，主债权期限至2017年12月9日）。
（2）商标
截至本报告书摘要签署日，中茂生物正在申请注册的商标共3项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|申请人|商标图案|申请号|类别|商品类型|
|中茂生物三水分公司||15593228|31|植物；贝壳类动物（活的）；虾（活的）；活鱼；新鲜块菌；新鲜蔬菜；新鲜蘑菇；新鲜甜菜；鲜食用菌；菌种|
|中茂生物三水分公司||15368391|31|虾（活的）；活鱼；贝壳类动物（活的）；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；鲜食用菌；新鲜块菌；菌种；饲料；动物饲料|
|中茂生物三水分公司||15368373|31|植物；虾（活的）；活鱼；贝壳类动物（活的）；新鲜蔬菜；新鲜块菌；新鲜蘑菇；新鲜甜菜；鲜食用菌；菌种|

（3）核心技术
中茂生物的核心技术主要包括以下五个方面：①液体菌种优化培养与质量检测技术，包括制作母种、原种、栽培种的配方、培养温度和二氧化碳浓度的精准控制；②根据原材料理化性质、营养成分、产地、价格差异配比出高产优质低成本培养基配方；
③在同等灭菌效果条件下缩短灭菌时间且不损坏培养基营养成分的独特灭菌工艺；④培养环境参数（湿度、温度、二氧化碳浓度等）的优化管理和控制技术；⑤使用自主
研发的光照系统培育出菇柄比同类产品粗的优质高产菇。上述核心技术是影响产品品
质、产能、转化率、生产周期和生产成本的关键因素。
中茂生物合法拥有与其生产经营相关的核心技术。截至本报告书摘要签署日，中
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要茂生物的核心技术不存在纠纷。
3、借款合同
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|-|-|-|
|借款金额|借款合同编号|借款期限|
|1,600万元|高农信（2013）借字10020139905864012号|2013.11.18-2016.11.18|
|5,000万元|兴银粤借字（分营）第201212060088号|2012.12.10-2017.12.9|

注1：抵押情况参见本部分“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、固定资产”之“（2）房屋建筑物情况”、“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”；邱茂国、邱茂期为该借款合同提供不可撤销的连带责任担保，邱茂国、邱茂期之间承担连带责任（邱茂国、邱茂期与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为10120139305354009的《保证合同》）；保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。
注2：抵押情况参见本部分“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、固定资产”之“（2）房屋建筑物情况”、“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”；邱茂国、邱茂期为该借款合同提供不可撤销的连带责任担保，邱茂国、邱茂期之间承担连带责任（邱茂国、邱茂期与兴业银行股份有限公司广州分行签订的编号为兴银粤保字（分营）第 201212060088号的《保证合同》）；保证期间为主债务期限届满之日起两年。
4、资金占用情况
报告期内，邱茂国、邱茂期对中茂生物资金占用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|期初占用|本期新增占用|本期偿还|
|-20,806,527.85|60,515,353.90|21,300,000.00|
|18,408,826.05|11,157,200.49|6,500,000.00|
|23,066,026.54|43,500,000.00|66,566,026.54|

（1）报告期内资金占用的形成过程
2013年度，因资金紧缺，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款用于个人用途，当年偿还了2,130万元，但是未全部还清；此外，中茂生物属于农业企业，以前年度存在采用私人账户结算销售货款的情况，由邱茂国、邱茂期代收的货款 16,952,353.90元
未及时转入中茂生物账户。上述原因造成了邱茂国、邱茂期 2013年度对中茂生物的
资金占用。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2014年度，因资金紧缺，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款用于个人用途，当年偿还了 650万元，但是未全部还清，造成了邱茂国、邱茂期 2014年度对中茂生物的资金占用。
2015年1-6月，因资金紧张，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款4,350万元用于个人用途，截至本报告书签署日，邱茂国、邱茂期已向中茂生物偿还全部所占用资金。
（2）中茂生物为防范大股东资金占用而采取的内控措施
中茂生物制定了《防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》，采取以下措施，防止未来发生大股东及其他关联方资金占用的情况发生：
①中茂生物在与大股东及实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。
②凡是与大股东及实际控制人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式。
③中茂生物不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制人、关联方使用：
i、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及实际控制人、关联方使用；
ii、通过银行或非银行金融机构向大股东及实际控制人、关联方提供委托贷款；
iii、委托大股东及实际控制人、关联方进行投资活动；
iv、为大股东及实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
v、代大股东及实际控制人、关联方偿还债务；
vi、其他方式。
④中茂生物与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定进行决策和实施，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
⑤中茂生物应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定，未经董事会决议、股东会批准，不得向大股东及实际控制人、关联方提供任何形式的担保。
针对以前年度采用私人账户收取销售货款的情况，中茂生物自 2014年 7月起进行整改，要求所有经销商改变原有汇款模式，所有销售货款全部按时汇入中茂生物银行账户。除7、8月份仍有零星货款汇入私人账户外，绝大部分货款都汇入了中茂生物账户，自2014年9月起完全杜绝了以前年度不规范的结算方式。
中茂生物积极督促大股东及时清欠，截至本报告书摘要签署日，邱茂国、邱茂期已向中茂生物偿还全部所占用资金。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易完成后，中茂生物成为上市公司之全资子公司，中茂生物将严格执行上市公司的内控规定。
5、对外担保、诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，中茂生物无对外担保情况，不存在未决诉讼事项。
（七）报告期经审计的财务指标
根据中茂生物经审计的合并财务报表，中茂生物2013年至2015年6月主要财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|12,401.00|5,659.09|
|16,513.98|11,755.66|
|28,929.28|17,414.75|
|3,304.28|3,573.22|
|3,331.53|3,508.11|
|6,635.81|7,081.34|
|22,293.47|10,333.41|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|4,953.97|12,070.92|
|1,100.88|3,999.66|
|1,111.84|3,982.32|
|1,111.84|3,982.32|
|1,111.84|3,982.32|
|1,100.88|3,999.66|

3、简要合并现金流量表
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|3,581.84|2,027.20|
|-5,526.85|-627.68|
|10,479.56|-226.32|
|9,951.08|1,416.53|

4、主要财务指标
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|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|21.88%|40.66%|
|3.71|1.58|
|3.40|1.31|
|2015年1-6月|2014年度|
|33.60%|42.55%|

（八）主营业务情况
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分，具有较高的营养价值高，为人类种植的主要食用菌品种之一；杏鲍菇为近年来开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的食用菌新品种。
1、中茂生物所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
中茂生物从事食用菌的工厂化生产、销售，根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中茂生物所处行业属于农业中的种植业，行业代码为A01。区别于传统种植业，食用菌的工厂化生产是一种集生态环境模拟、智能化控制、自动化机械作业于一体的现代化农业生产方式。由于食用菌生长在特殊设计的封闭式厂房中，温度、湿度、风速、二氧化碳浓度和光照等条件都由人为控制，因此工厂化食用菌生产不受自然条件的影响。食用菌工厂化生产中采用米
糠、玉米芯等农业下脚料作为食用菌培养基的主要原料，实现变废为宝，因此食用菌
工厂化产业属于国家倡导的生态农业。
食用菌生产所处种植业的行政主管部门为国家农业部种植业管理司。农业部种植
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业管理司负责拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施，指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产，拟订种植业有关标准和技术规范并组织实施等。县级以上地方人民政府行政主管部门负责本行政区域内的食用菌监督管理工作。
中国食用菌协会为本行业的自律性组织，成立于 1987年，由食用菌（含药用菌）及相关行业的生产、加工企业和科研教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自愿参加组成的非营利性社团组织。协会主要任务为协助政府主管部门进行行业管理，参与相关法规、条例，以及食用菌有关商品标准、职业准入标准、行业体系建设标准等的制定，并组织实施和监督，促进行业信息交流、技术交流与合作。
（1）法律法规及部门规章
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|-|-|
|法律法规|发布单位|
|中华人民共和国食品安全法|全国人大常委会|
|中华人民共和国循环经济促进法|全国人大常委会|
|中华人民共和国农产品质量安全法|全国人大常委会|
|中华人民共和国种子法|全国人大常委会|
|中华人民共和国农业法|全国人大常委会|
|国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定|国务院|
|中华人民共和国食品安全法实施条例|国务院|
|无公害农产品管理办法|国家质量监督检验检疫总局、农业部|
|农产品质量安全监测管理办法|农业部|
|中华人民共和国植物新品种保护条例实施细则（农业部分）|农业部|
|食用菌菌种管理办法|农业部|
|农业植物疫情报告与发布管理办法|农业部|
|农产品包装和标识管理办法|农业部|

（2）国家主要的产业政策
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|-|
|实施时间|
|2005 年|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|实施时间|
|2011 年3月|
|2011 年3月|
|2011 年5月|
|2011 年6月|
|2011 年6月|
|2012 年1月|
|2012 年3月|
|2012 年11月|

2、主营业务及主要收入、利润来源
（1）主营业务
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要等食用菌产品。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分，具有较高的营养价值高，为人类种植的主要食用菌品种之一；杏鲍菇为近年来开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的食用菌新品种。
（2）主要收入、利润来源
2013年至2015年6月，中茂生物金针菇销售收入分别为 4,678.67万元、9,339.96万元和3,923.00万元，杏鲍菇销售收入分别为2,689.20万元，2,545.18万元和973.65万元。海鲜菇、蟹味菇产品处于小量试产的起步阶段，收入成本规模较小。报告期内，食用菌生产销售业务是中茂生物的核心业务。
3、主要经营模式及业务流程
中茂生物拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况独立进行生产经营活动。
（1）采购模式
中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系，建立供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。
（2）生产模式
中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。食用菌的生产工艺流程主要包括养料配制与分装、灭菌、接种、培养、出菇等几大核心环节。金针菇与杏鲍菇的具体生产流程如下：
①金针菇
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要养料配制
拌料
培养基制
作 装瓶
灭菌
冷却
接种
菌丝培育 培养
搔菌
催蕾
出菇管理 抑制
培育
采收、包
采收 挖瓶
装
分级、包装
②杏鲍菇
养料配制
拌料
装袋
灭菌
接种
发霉培养
后熟培养
催蕾
育菇
采收、包装
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）销售模式
中茂生物的食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合作的经销商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。
中茂生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。
4、中茂生物现金采购和销售的情况、现金收支确认依据，相关内控措施、实施情况及其有效性
①现金采购和销售占比情况
报告期内，中茂生物现金采购和销售的占比情况如下：
|||
|-|-|
|2015 年1-6月|2014年度|
|1.60%|2.17%|
|0.34%|0.64%|

②现金收支确认依据
中茂生物产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户分散，因此主要通过经销模式进行销售。受产品销售特性、经销商传统结算方法及结算方便性的影响，2013年以前，中茂生物现金收款比例相对较高。自 2013年下半年起，中茂生物要求客户采用网银转账方式结算，并加强销售结算的内部控制及财务管理，随着各项措施和制度的实施，中茂生物结算中现金收款比例明显下降。目前，除零星销售外，中茂生物对主要客户均采用网银转账方式进行结算。现金收款时，由出纳点清款项，并开具收款收据，在收据的摘要中写明款项的具体情况，并在现金收款凭证上加盖“现金收讫”章。现金收款的确认依据为收款收据、经销商提供的书面确认函。
中茂生物向供应商的采购一般采取网银转账方式付款，对于向个人散户直接收购原材料会采取现金付款的方式。通常由采购员借支款项，在采购当地直接支付现金给供货方。采购员采购完毕后，将请购单、入库单、付款申请单连同发票等一并交给财务部出纳，出纳核对原始单据上的单位名称、发票公章、项目内容、金额，以及检查
是否有经手人、证明人及会计复核、相关领导人审批等项目，核对无误后进行借支核
销。现金付款的确认依据为请购单、入库单、付款申请单、发票。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要会计人员每月在金蝶账务系统中按出纳提供的收支单据登记现金明细账并与出纳登记的现金日记账核对是否一致。
（3）中茂生物内控措施及实施情况
①销售与收款相关的内控、实施情况
随着业务的不断扩大，中茂生物已建立了合同签订、意向确认、发货、收款等销售与收款相关的一整套内部控制制度，形成以销售、生产、仓储、财务管理各部门分工协作、相互制衡为基础，以财务管理为核心的销售与收款内部控制体系。相关内部控制制度的主要规定和主要控制措施如下：
i、合同签订
销售部与长期合作大客户，一般签订年度合同，客户每次采购货物时下具体采购意向到销售部；对于新增客户，销售部经理取得对方的基本资料后，确认客户的规模以及销售情况，评估对方公司的信用情况再决定是否进行合作。
ii、意向确认
客户每次采购前，会通过电话、短信等方式向销售人员传达初步采购意向，经沟通，中茂生物根据客户需求量和企业产能情况决定接受后通知仓库发货。
iii、发货
销售部门每天将客户采购意向告知仓储部门，仓储部门安排发货，并开具连续编号的出库单，其中客户需在出库单签字确认。
仓储部门发货前需核实客户所派遣的物流人员的身份，取得其身份证和驾驶证的复印件，并电话与客户确认是否受其委派。货物装卸完毕，仓储部门开具放行条，并交由门卫处通知放行。门卫会对客户装载数量进行核实，误差在一定范围内才给予发行，误差超出一定范围，需返回仓储部门重新核实。
iv、收款
中茂生物给予客户的信用期一般为1-3个月，由销售部门负责监督货款收回情况并进行催收。财务定时检查应收账款账龄情况，对款项期限较长的情况通知销售人员进行催款，并定时与客户对账。
②采购与付款相关的内控措施、实施情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要随着业务的不断扩大，中茂生物已建立了请购、选择供应商、合同签订、验收入库、付款等采购与付款相关的一整套内部控制制度，形成以采购、生产、仓储、财务管理各部门分工协作、相互制衡为基础，以财务管理为核心的采购与付款内部控制体系。相关内部控制制度的主要规定和主要控制措施如下：
i、请购
原材料的购置由仓库根据各部门报备至仓库的最低库存量填制请购单，请购单一式两联，连续编号，仓库主管签名审核，财务部抽检，交采购专员采购。
ii、选择供应商
原材料采购时会优先选择有良好合作经历的供应商，或者采购专员在网络上查询了解供应商的情况后，确定合适的供应商合作。
iii、合同签订
年度内采购金额大于等于一万元的采购业务及预付款的采购业务应签订合同，合同由采购部门拟定或采取对方格式模板合同，需业务部门负责人、分管副总经理、财务管理部经理、总经理审批。对于只签订合作意向协议的，在实际采购时不会再签订合同，直接按物品采购申请表进行采购。
iv、验收入库
仓库会在合同规定的时间内让采购专员要求供应商交货。到货后，使用部门及财务管理部等进行联合验收，检验合格后仓管员填制入库单，交至财务部。
如果抽检发现问题，采购部与供应商联系，处理的方法是退货或换货，如果是退货，退货款由采购专员跟进，按不合格品的金额与供应商沟通。
v、付款
对于不常合作的供应商，会按合同约定预付部分货款，再到货。预付款申请由采购员根据合同约定提出并填写付款申请，交由财务部审核签名，再交总经理审批签名，最后由财务付款、记账。
而对于经常合作的供应商则是货到验收合格后按合同条款申请付款，由财务部根据收到的发票或经审批的付款申请书进行支付。
（4）中介机构核查意见
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易的审计机构认为，报告期内中茂生物现金收支的确认、计量是真实、准确、完整的，未发现现金交易未入账情况，现金采购和销售相关的内控措施总体是合理的、有效的。
本次交易的独立财务顾问认为，报告期内中茂生物现金收支的确认、计量是真实、准确、完整的，未发现现金交易未入账情况，现金采购和销售相关的内控措施总体是合理的、有效的。
5、主要产品最近两年一期的产能、产量、销量、销售收入、销售价格变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||当期产能（吨）|14,400.00|14,400.00|9,600.00|
||产量（吨）|5,889.70|11,846.53|5,318.03|
|金针菇|销量（吨）|5,889.42|11,848.67|5,214.78|
||销售收入（元）|39,375,391.40|93,399,591.31|46,786,748.75|
||单价（元/吨）|6,674.95|7,882.71|8,971.95|
||当期产能（吨）|3,600.00|3,600.00|3,600.00|
||产量（吨）|1,468.12|3,142.56|2,998.24|
|杏鲍菇|销量（吨）|1,369.61|3,159.67|2,982.24|
||销售收入（元）|9,736,542.00|25,451,831.49|26,891,977.09|
||单价（元/吨）|7,108.99|8,055.22|9,017.38|

注：2013年4月开始试生产金针菇，2013年9月基本达产，故2013年金针菇实际产量与产能差异较大（2013年金针菇产能按8个月计算）；除2013年金针菇产能外，其余产能均为年化口径；2014年实验生产海鲜菇11.98吨，销售额103,892元，蟹味菇0.6吨，销售额4,816元；2015年实验生产海鲜菇7.98吨，销售额76,934.40元，生产蟹味菇7.90吨，销售额68,460元。
6、向前五名客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称[注]|金额（万元）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|郑州市利达食用菌有限公司（苑中阳）|1,805.98|
|广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升）|1,171.09|
|广州市白云区松洲曾民食用菌经营部（曾省民）|550.54|
|广州市白云区松洲农谊旺食用菌经营部（宋伟苍）|364.78|
|宋春松|296.44|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要合计 4,193.39 85.38%2014年度
|||
|-|-|
|广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升）|3,883.62|
|苑中阳|3,845.75|
|深圳瑞丰隆农产品有限公司|1,164.92|
|宋春松|1,076.72|
|广州市白云区松洲农谊旺食用菌经营部（宋伟苍）|547.44|
||10,518.45|

2013年度
|||
|-|-|
|广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升）|3,059.81|
|苑中阳|1,596.44|
|宋春松|929.62|
|深圳瑞丰隆农产品有限公司|709.58|
|西安市雁塔区明辉食用菌经销部（杨明辉）|224.78|
||6,520.24|

注：客户名称括号内自然人为该个体工商户的经营者。
由于历史及行业特征，食用菌行业形成了经销商主要为个人或个体工商户的状况。目前，国内可比上市公司为广东星河生物科技股份有限公司，可查询的拟上市公司为天水众兴菌业科技股份有限公司与上海雪榕生物科技股份有限公司，上述公司主要客户均为个人或个体工商。
报告期内，中茂生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中茂生物5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
7、原材料和能源及供应状况
（1）主要原材料采购相关情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||2014年度|||||
|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|
|3,086.71|0.11|324.51|7,314.09|0.11|822.61|3,716.03|0.11|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,685.43|0.23|395.96|3,128.09|0.24|744.23|2,242.54|0.25|
|1,196.38|0.17|203.03|2,587.06|0.21|532.16|2,049.90|0.21|
|1,603.13|0.03|50.84|1,356.03|0.03|44.71|1,508.48|0.03|
|353.91|0.08|29.70|1,086.31|0.06|67.60|871.85|0.08|
|631.51|0.19|118.65|1,264.25|0.21|264.67|833.17|0.19|
|502.62|0.26|131.83|1,061.35|0.27|283.72|801.33|0.27|
|||309.52|||771.37|||
|||141.80|||484.95|||
|||1,705.78|||4,016.02|||

注：中茂生物于每年年初集中采购甘蔗渣。
（2）最近两年一期主要原材料及能源占生产成本的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|1,650.52|49.42%|3,730.70|52.89%|2,514.39|
|593.17|17.76%|1,224.63|17.36%|796.25|
|507.32|15.19%|953.79|13.52%|641.06|
|524.45|15.70%|981.30|13.91%|645.45|
|58.53|1.75%|148.23|2.10%|202.07|
|5.50|0.16%|15.10|0.21%|14.27|
|3,339.48|100.00%|7,053.76|100.00%|4,813.49|

8、向前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|

2015年1-6月
||||
|-|-|-|
|深圳市天鲜配农业科技有限公司|玉米芯、棉籽壳|270.22|
|邢台金沙河面业有限责任公司|麸皮|184.43|
|镇赉县意圆饲料销售有限公司|米糠|176.75|
|大连和昌饲料有限公司|米糠|137.70|
|佛山市南海区三盈纸品有限公司|包装物|118.17|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|-|887.26|

2014年度
||||
|-|-|-|
|深圳市天鲜配农业科技有限公司|玉米芯、棉籽壳|467.24|
|陈猛飞[注1]|玉米芯、棉籽壳|148.22|
|苑志涛[注2]|米糠、麸皮|305.61|
|故城县中鼎生物科技有限公司[注2]|米糠、麸皮|251.70|
|邢台金沙河面业有限责任公司|麸皮|168.30|
|玉林市福绵管理区卢联贵饲料原料经营部|玉米、麸皮|140.74|
||-|1,481.82|

2013年度
||||
|-|-|-|
|苑志涛|米糠、麸皮|384.86|
|陈猛飞|玉米芯、棉籽壳|274.90|
|郑金如|玉米芯、米糠|232.21|
|玉林市福绵管理区卢联贵饲料原料经营部|麸皮、玉米|162.13|
|邱茂星|米糠|147.23|
||-|1,201.33|

注1：根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询，陈猛飞持有深圳市天鲜配农业科技有限公司60%股权。
注2：苑志勇持有故城县中鼎生物科技有限公司100%股权，苑志勇与苑志涛系兄弟关系。
报告期内，中茂生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中茂生物5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，中茂生物主要供应商部分为个人与其所处行业特点和经营模式密切相关。中茂生物所采购的原材料多为农业下脚料，这类原材料价值低、来源分散，最上游来源于个体农民或种植户。对于此类原材料的市场交易，市场上有专门的企业从事专业的经营；由于进入门槛较低，市场上存在众多个体经营户，专门从事农业下脚料的搜集和销售。
报告期内，中茂生物的原材料部分向个体经营户采购，主要原因：（1）此类农业
下脚料产品质量比较同质化且质量优劣容易辨别，向企业经营户和向个体营业户采购
不会对原材料质量造成重大差异；（2）中茂生物历史上已与多个个体供应商保持了良
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要好的合作关系，原材料质量可靠，供应稳定；（3）向个体经营户采购原材料具有更大的灵活性和较高议价能力。
中茂生物结合食用菌工厂化生产的特点和企业自身情况，制定了原材料采购管理制度，对各个采购环节进行严格管理。中茂生物主要通过以下手段来保证原材料质量：（1）制定原材料质量技术标准（包括霉变情况、含水率、粗细度等），在原材料采购中严格按照技术标准进行验收、入库，对不合格原材料进行退货；（2）在原材料采购合同中对采购品种、数量、价款、质量标准、验收提货、结算方式进行严格、明确的约定，确保采购交易具有明确的合同基础；（3）按月对供应商进行考核管理，主要考查原材料质量、供应及时性、采购价格等，并根据考核结果调整采购量。
9、关联方采购、销售情况
中茂生物与关联方的交易按市场定价进行，最近两年一期，中茂生物关联方购销情况如下：
|||
|-|-|
|交易内容||
||金额（元）|
|采购米糠|1,472,343.50|

注：邱茂星与邱茂国、邱茂期系兄弟关系。
10、质量控制情况
中茂生物产品属于食品消费领域，直接关系到消费者的健康安全。中茂生物非常重视产品质量和食品安全控制，对菌种培育、生产、包装等各个生产环节进行严格管理和控制，保证食用菌品质。中茂生物制定了《食用菌产品标准》、《食用菌从业人员健康技术标准》、《食用菌基础技术标准》、《食用菌菌种培育、繁殖技术标准》、《食用菌卫生标准》、《食用菌物流技术标准》、《质量安全检测方法标准》，明确规范并严格把控生产的各个环节。中茂生物通过制定《病虫害综合防治实施办法》、《仓库管理制度》、《生产作业区卫生管理制度》、《中茂生物包装作业指导书》，确保生产、包装、储存环境的清洁和安全。
中茂生物在产品生产过程中严格原材料质量控制，采用先进无污染的生产管理和质量控制措施，保证了产品质量和食品安全。
11、安全生产情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中茂生物的主营业务不属于高危险行业。一直以来，中茂生物紧抓安全生产工作，认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。
通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高安全生产管理水平。报告期内，中茂生物未发生重大安全生产事故。
中茂生物三水分公司未建立健全从业人员安全培训档案于 2014年 2月被佛山市三水区安全生产监督管理局依据《生产经营单位安全培训规定》第 29条的规定罚款 10,000元。该笔罚款已经于 2014年 3月 18日缴纳完毕。该处罚机构于 2015年 3月27日出具证明，确认中茂生物三水分公司的前述行为不属于重大违法行为。
12、环境保护情况
中茂生物主营业务不属于重污染行业，中茂生物在生产经营过程中高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方相关法律法规的规定。
13、经营合规性情况说明
截至本报告书摘要签署日，中茂生物已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
14、中茂生物核心技术人员情况
中茂生物的核心技术人员简历如下：
（1）志文，男，出生于 1982年，西南科技大学农学专业本科学历。曾任上海丰科生物科技股份有限公司技术工程师、大连美丽夏天农业发展有限公司研发部经理、安阳优创汇元生物科技有限公司厂长。2011年 4月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术总监。
（2）林学平，男，出生于1983年，海南大学微生物工程专业大专学历，菌类园艺师、农产品内检员。曾任都江堰和意生物科技有限公司厂长，2011年 7月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司一期生产部经理。
（3）戚宏泽，男，出生于1978年，南京农业大学微生物专业本科学历，菌类园艺师。曾任长春雪国高榕生物技术有限公司技术员、香港半岛创意有限公司农场技术部经理，2012年11月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术部经理。
（4）衡建兵，男，出生于1987年，四川理工学院生物技术及应用大专学历，食
品检验工。曾在四川省渔樵（集团）有限公司任生产主管，2012年11月加入中茂生
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要物，现任中茂生物佛山市三水分公司生产前段主管。
（5）龙政，男，出生于 1984年，湖南怀化职业技术学院农学大专学历，中级农艺工。曾任江苏省淮安市闽丰食用菌科技有限公司担任总经理助理、湖南省郴州市三农农业开发有限公司担任技术员。2013年 3月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司生产部后段主管。
（6）徐周伟，男，出生于1985年，西南科技大学生物工程本科学历，菌类园艺师。曾任福建中延菌菇业有限公司天津分公司技术员，2014年 2月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术部副主管。
（7）刘云，男，出生于1982年，大专学历，菌类园艺师。曾任上海丰科生物科技股份有限公司技术部主管、大连美丽夏天农业发展有限公司生产部主管、福建省神农菇业股份有限公司生产部经理。2014年12月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司二期生产部经理。
（九）报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；（4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认
提供劳务交易的结果能够可靠估计。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：（1）收入金额能够可靠计量；（2）相关经济利益很可能流入公司；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的
劳务成本作为当期费用，不确认收入。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认
当下列条件同时满足时予以确认：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
中茂生物的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础
中茂生物的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，中茂生物不存在资产转移剥离调整的情况。
5、其他会计事项
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，报告期内，中茂生物重大会计政策或会计估计未发生其他变更。
6、行业特殊的会计处理政策
中茂生物所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十）中茂生物三水二期（前期）工程推迟投产的情况
1、中茂生物三水二期工程建设和投产情况
中茂生物三水二期工程分两次建设，目前二期（前期）工程已完工并进入投产装瓶阶段，三水二期（后期）工程计划于 2016年 8月动工。本次评估假设中的三水三
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要期实际是指三水二期（后期）工程。
（1）中茂生物三水分公司二期（前期）工程建设情况
中茂生物三水二期（前期）工程比预计情况有所延迟，主要原因是雨季多于预期和天气炎热停工等客观因素，土建工程承包方工期延迟约50天。由原定于2015年5月中旬完工并交付，延迟至 2015年 7月中旬。目前，中茂生物已经完成搅拌设备、装瓶设备、灭菌设备、接种设备、相关制冷设备的安装调试工作和培养库房的安装工作。后续工作主要为部分育菇房设备安装工作，预计于9月上旬达到可使用状态。
（2）中茂生物三水分公司二期（前期）投产情况
中茂生物所生产的食用菌的基本工艺模式为：培养料配制—>拌料—>装瓶—>灭菌—>冷却—>接种—>培养—>搔菌—>催蕾—>抑制—>生育—>采收—>挖瓶。其中接种之前的工序统称为装瓶培养期，接种及接种以后的工序统称为育菇期。金针菇生产周期约为 45天，其中装瓶培养期约为 19天，育菇期约 26天；海鲜菇、蟹味菇、白玉菇生产周期约为 90天，其中装瓶培养期约 68天，育菇期约 22天。根据食用菌生产工艺，菌种首先需进行装瓶培养一定时间后进入育菇房。其中，金针菇装瓶培养19天，海鲜菇、蟹味菇、白玉菇装瓶培养需68天。育菇房部分设备安装工作完成前，可以进行装瓶培养。中茂生物于 2015年 8月下旬开始进入装瓶培养阶段，装瓶完成后依次进入灭菌车间、冷却车间和接种车间，接种完成进入育菇车间（育菇车间预计2015年9月上旬达到可使用状态），育菇完成即可出菇。
（3）中茂生物三水分公司二期（后期）建设情况
二期（后期）计划于 2016年 8月动工，2017年 4月投产，截止于 2015年 8月 31日，二期（后期）工程尚未开始动工，亦未投产。但企业已经于中茂生物三水分公司厂区内预留了约 17,000.00平方米的土地用地用于二期（后期）建设。鉴于三水二期（前期）工程投产时间延迟的情况，中茂生物积极总结经验，拟采取以下措施保证三水二期（后期）工程能够按时完工：
首先，三水二期（后期）工程将采取招投标形式，聘请知名度信誉更高，施工经验更丰富的土建工程施工单位；其次，中茂生物将与土建工程施工单位在合同中明确约定各项工程的完工时间节点，并对未能按期完工的情况制定严格的惩罚措施；最后，中茂生物将制定更为详细的整个工程施工进度计划，加强对施工的整体要求和进度把
握，及时有效地解决工程施工中遇到的各种问题。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、中茂生物评估预测期营业收入的影响
中茂生物佛山三水二期（前期）项目原计划于 2015年 7月投产，实际二期（前期）工程推迟至2015年8月下旬投产，根据原评估预测，对 2015年营业收入产生一定影响，具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原评估预计产量（吨）||投产推迟影响产量||||影响收入|
|菇种|||||价格（元/吨）|||
||||（吨）||||（万元）|
|金针菇|3,105.00|1,127.00||8,568.40||-965.66||
|海鲜菇|867.70|472.40||12,500.00||-590.50||
|蟹味菇|1,043.30|568.00||20,000.00||-1,136.00||
|白玉菇|1,043.30|568.00||20,000.00||-1,136.00||
|其他营业||||||||
||-||-||-||-56.29|
|收入||||||||
|合计|6,059.30||2,735.40||-||-3,884.45|

根据评估测算，中茂生物三水二期（前期）项目推迟投产的情况，对中茂生物 2015年营业收入影响为 3,884.45万元。根据中茂生物历史期产销量状况显示，销售旺季出现供不应求的情况，中茂生物可通过提高装瓶培养的数量、提高培养库及育菇房空间利用率等办法来提升当期产量以满足市场需求。同时，由于食用菌工厂化生产中各产品的工艺流程相似及设备相同，且菌种储备充足，中茂生物可根据食用菌市场行情调节各品种培养进度及产量，以达到经济利益最大化。中茂生物已制定切实可行的措施，提高厂房空间利用率，并充分利用销售旺季价格优势，提高 2015年各产品的营业收入，具体如下：
①根据市场调研情况， 2015年蟹味菇需求旺盛价格较高，更利于企业提高营业收入，中茂生物计划将海鲜菇2015年的生产计划调整为蟹味菇。
②通过提高装瓶培养的数量、提高培养库及育菇房空间利用率的方法来提升当期产量以满足市场需求。
i、增加菌种装瓶量
目前，中茂生物三水一期共有2条装瓶生产线，用于金针菇的装瓶。二期（前期）共有4条装瓶生产线，其中1条用于金针菇的装瓶，另外3条用于海鲜菇、白玉菇及
蟹味菇的装瓶。中茂生物通过增加每日装瓶时间来增加装瓶量情况如下：
|||
|-|-|
|每小时装瓶|采取措施前|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|量（瓶/小时）|装瓶小时数|日装瓶量（瓶）|装瓶小时数|

三水一期
|||||
|-|-|-|-|
|20,000|5|100,000|6|

三水二期（前期）
|||||
|-|-|-|-|
|10,000|6|60,000|8|
|14,000|6|84,000|7|
|14,000|6|84,000|7|
|14,000|6|84,000|-|

注：海鲜菇 2015年的生产计划调整为蟹味菇。蟹味菇共使用两条装瓶生产线，每小时装瓶28,000瓶。
ii、通过提高培养库及育菇房空间利用率来提高产量
目前中茂生物培养库层高6.6米，培养瓶叠放高度为3.6米。育菇房层高6.6米，出菇床架高度为4.2米。除制冷设备0.85米外，培养库及育菇房仍存在一定的加层空间。报告期内，中茂生物曾在旺季通过增加装瓶数量的方式增加食用菌产量。中茂生物本次采取措施，通过提高培养瓶叠放层数及出菇床架层数来提高产量，其中，将金针菇培养库的培养瓶由叠放 18层提高到叠放 21层，将育菇房的出菇床架由 10层增加到 12层；将蟹味菇和白玉菇培养库的培养瓶由叠放 24层提高到叠放 30层，将育菇房的出菇床架由10层增加到12层。
采取以上措施对中茂生物2015年营业收入的影响情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||根据原评估预测，|||||||
|||||采取调整措施后产||||（B-A）×C|
|||||||价格（元）（C）|||
|品种||投产推迟后产量|||||||
|||||量（吨）（B）||||（万元）|
|||（吨）（A）|||||||
|金针菇|1,978.00||3,382.24||8,568.40||1,203.21||
|海鲜菇|395.30||-||12,500.00||-4,94.13||
|蟹味菇|475.30||1,240.36||20,000.00||1,530.12||
|白玉菇|475.30||602.80||20,000.00||255.00||
|其他业务|||||||||
|||-||-||-||36.67|
|收入|||||||||
|合计||3,323.90||5,225.40||-||2,530.87|

中茂生物三水二期（前期）工程推迟投产时间对2015年营业收入影响为：
单位：万元
|||
|-|-|
|根据原评估预测影|采取调整措施后收|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|响收入情况|入增加情况|
|-965.66|1,203.21|
|-590.5|-494.13|
|-1,136|1,530.12|
|-1,136|255|
|-56.29|36.67|
|-3,884.45|2,530.87|

3、中茂生物三水二期（前期）工程投产时间推迟对中茂生物估值的影响及保障措施
（1）投产时间推迟对中茂生物估值的影响
如自2015年起，保持三水一期、三水二期（前期）现有增产措施，在 2016年及其以后年度中茂生物净利润数将高于原评估预测净利润数，模拟计算的中茂生物估值将会超过原评估值。
（2）进一步保障措施
中茂生物三水二期（前期）工程投产时间推迟对中茂生物估值产生影响的主要原因是前述工程未按评估预测于2015年8月起产生收益。根据公司与邱茂国签署的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》，如果中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当现金对上市公司进行利润补偿。若现金补偿金额不足，则差额部分以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿。根据上述协议，2015年为利润补偿期间。
因此，中茂生物三水二期（前期）工程推后投产产生的估值下降风险，邱茂国将通过现金补偿或股份补偿的方式予以消除，以有效保障上市公司利益。
综上，中茂生物通过采取调整措施，将有效消除由于三水二期（前期）工程推后投产产生对估值的不利影响；其次，通过《发行股份购买资产利润补偿协议》，对标的资产在利润补偿期间实际利润未达到评估预测利润及可能存在的估值下降风险明确了切实可行的补偿措施，进一步保障了上市公司利益。
本次交易的评估机构认为，中茂生物三水二期工程（前期）投产时间推迟，已于
2015年 8月下旬投产。中茂生物已制定切实可行的措施，充分利用新建厂房闲置空
间及销售旺季价格优势，提高 2015年各产品的营业收入。三水二期工程（前期）投
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要产时间推迟对中茂生物2015年营业收入影响为-1,353.58万元。
本次交易的独立财务顾问认为，中茂生物三水二期工程（前期）投产时间推迟，已于 2015年 8月下旬投产。中茂生物已制定切实可行的措施，充分利用新建厂房闲置空间及销售旺季价格优势，提高2015年各产品的营业收入。三水二期工程（前期）投产时间推迟对中茂生物2015年营业收入影响为-1,353.58万元。
三、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况
截至本报告书摘要签署日，中茂园林、中茂生物已召开股东会审议并同意本次交易方案，全体股东均以所持中茂园林、中茂生物全部股权参与本次交易，并同意放弃优先购买权。
四、标的资产相关的债权债务转移情况
本次交易过程中上市公司拟购买资产为中茂生物100%股权及中茂园林100%股权，不涉及债权债务的转移。
五、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
中茂生物、中茂园林与上市公司会计政策或会计估计无重大差异。
六、标的资产相关报批情况
本次交易的标的资产中茂园林100%股权、中茂生物100%股权，不涉及报批事项。中茂生物三水分公司食用菌二期工厂，已经根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，具体如下：
批准文件 编号
国有土地使用证 佛三国用（2011）第0400266号
广东省企业基本建设投资项目备案证 100600012019017
建设用地规划许可证 地字第440607201100054号
建设工程规划许可证 建字第440607201500039号
建设工程规划许可证 建字第440607201500272号
建设工程规划许可证 建字第440607201500380号
建设工程规划许可证 建字第440607201500381号
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要建设工程规划许可证 建字第440607201500382号
建筑工程施工许可证 编号440621201503110101-2
待项目建设完成并办理竣工验收后，中茂生物将根据相关规定，办理三水分公司食用菌二期工厂的房屋权属证明。
七、资产许可使用情况
中茂生物、中茂园林不涉及许可他人使用自有资产的情况。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果为参照，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为 120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
本次交易购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权全部以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为246,653,327股。其中，向中茂园林100%股权的交易对方发行119,880,107股，向中茂生物100%股权的交易对方发行126,773,220股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元，占拟购买资产交易价格的2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用和其他发行费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一方面，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用自有资金积极满足重组后中茂园林营运资金需求；另一方面，公司将增加债权融资，作为对配套融资额不足的补救措施。
上述补救措施具备较强的可行性：
1、截止2015年6月30日的上市公司货币资金余额在扣除2014年非公开发行股票募集资金余额后的货币资金余额为 15,949.06万元，可以临时调配用于补救本次配套融资的失败。
2、上市公司具有良好的信用，与金融机构也保持着良好的合作关系。如果本次配套融资失败，上市公司可以争取向银行申请并购贷款用于补救本次配套融资的失败。
本次交易的独立财务顾问认为，上市公司针对本次重大资产重组配套融资可能失败制订的补救措施方案切实可行。
二、发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）定价基准日
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”根据《重组办法》的相关规定进行计算，本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|-|
|交易均价*100%|
|11.19|
|10.63|
|10.31|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于公司近年来的发展情况，并考虑标的资产内在价值、未来发展前景，经与交易各方进行友好协商，为兼顾各方利益和保护上市公司股东利益，本次交易发行股份购买资产的发行价格确为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。同时，按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格也确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。选择定价基准日前 20个交易日交易均价作为市场参考价，高于定价基准日前60个交易日及120个交易日交易均价，有利于保护上市公司股东利益。
在本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。
天广消防本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（四）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
上市公司于7月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案的相关议案。审议本次重大资产重组的股东大会的召开程序严格遵守上市公司公司章程规定，履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托北京市君泽君律师事务所进行了见证。其中，针对《发行股份的定价原则及发行价格》议案，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东表决如下：同意33,265,784股，占参与表决票数的99.97%；反对8,000股，占参与表决票数的0.02%；
弃权3,100股，占全部参与表决表述的0.01%。中小投资者的投票结果充分反映了其对本次发行股份的定价原则及发行价格的认可。
独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是经交易各方友
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要好协商确定的，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易确定的市场参考价是可供选择的三个备选值中最大的，且本次发行价格已经上市公司董事会及股东大会审议通过，反映了中小股东的意愿，保护了上市公司及中小股东的利益。
（五）发行数量、发行对象及认购方式
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金合计发行数量为 251,653,327股，占发行后总股本的35.54%。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
1、发行股份购买资产部分
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 246,653,327股，占发行后总股本的34.83%。各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及购买标的资产股权比例的对应关系如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|邱茂国|104,439,171|49.9513|
|李向英|5,994,005|5.0000|
|安兰德投资|16,181,898|4.6154|
|苏州茂裕|5,134,945|4.2834|
|裕兰德投资|15,259,780|3.8462|
|邱茂期|25,373,826|3.4000|
|顺德盈峰|3,965,514|3.3079|
|秦朝晖|4,764,874|2.9172|
|吴玮|2,997,002|2.5000|
|上海泰合|2,711,088|2.2615|
|上海吉宏|2,323,876|1.9385|
|北京五瑞|2,112,647|1.7623|
|苏州长江源|2,112,647|1.7623|
|潘春丽|1,659,860|1.3846|
|谭栩杰|1,498,501|1.2500|

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|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|邱绍明|2,686,345|1.1749|
|聚兰德投资|1,341,338|1.1189|
|蔡月珠|1,164,155|0.9711|
|吴奇才|1,106,613|0.9231|
|陈陪阳|1,106,613|0.9231|
|周保华|998,961|0.8333|
|冯春强|929,550|0.7754|
|陈瑞坤|704,175|0.5874|
|麦瑞娟|704,175|0.5874|
|王磊兰|663,896|0.5538|
|白湘春|542,457|0.4525|
|卢美玲|499,540|0.4167|
|严珠生|464,775|0.3877|
|吕丹|136,783|0.1141|
|纳兰凤凰|3,276,580|-|
|罗伟广|2,129,790|-|
|梁咏梅|1,064,895|-|
|安若玮|3,194,685|-|
|李锐通|1,064,895|-|
|刘劲松|1,802,081|-|
|邓海燕|532,447|-|
|怀新投顾|2,457,499|-|
|青岛金石|3,169,330|-|
|海宁嘉慧|3,169,330|-|
|金正源|2,456,865|-|
|曹萍|1,267,732|-|
|张锦喜|763,174|-|
|潘奕岑|6,551,640|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|李俊杰|1,637,910|-|
|程加兵|2,535,464|-|
||246,653,327|100.0000|

2、发行股份募集配套资金部分
本次交易拟募集配套资金总额为5,005万元。按照10.01元/股的发行价格计算，发行股份数量为500万股，占发行后总股本的0.71%。其中，黄如良认购400万股，尤东海认购100万股。
（六）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
（1）若上市公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。
3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的
期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、限售期自本次交易向交易对方所发行股份上市之日起算。
（七）发行股份募集配套资金的锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）邱茂国本次认购的上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定
1、最近12个月邱茂国拥有中茂园林和中茂生物股东权益变化情况
（1）最近12个月邱茂国拥有中茂园林股东权益变化情况
2013年 8月，中茂园林以资本公积转增注册资本，转增完成后中茂园林注册资本由 35,698,354元增加至 189,561,125.5元。2013年 12月 12日，中茂园林完成了资本公积转增注册资本的工商变更。本次转增后邱茂国对中茂园林的出资额为9,587.5484万元，持股比例为50.5776%。
2015年 1月，邱茂国对中茂园林增资 11,907.505万元，其中 5,374.2858万元增加注册资本，6,533.2192万元计入资本公积。2015年 2月 27日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成后，邱茂国对中茂园林的出资额为 14,961.8342万元，持股比例为51.0000%。
2015年 2月，天津南丰将中茂园林2.2378%股权（对应出资额 656.5096万元）转让给邱茂国；上海鸿华将中茂园林2.2378%股权（对应出资额656.5096万元）转让给邱茂国；上海祥禾将中茂园林4.4757%股权（对应出资额1,313.0192万元）转让给邱茂国；邱茂国将中茂园林5%股权（对应出资额1,466.842万元）转让给李向英；邱茂国将中茂园林2.5%股权（对应出资额733.421万元）转让给吴玮；邱茂国将中茂园林1.25%股权（对应出资额366.7105万元）转让给谭栩杰；邱茂国将中茂园林0.8333%股权（对应出资额244.4639万元）转让给周保华；邱茂国将中茂园林0.4167%股权（对应出资额122.2467万元）转让给卢美玲。2015年3月10日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让完成后，邱茂国对中茂园林的出资额为 14,654.1885万元，持股比例为49.9513%。
最近12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林股东权益（即出资额）5,066.6402
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要万元，占其拥有中茂园林总股权权益的34.57%。不考虑邱茂国转出中茂园林股权的情况下，最近 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林股东权益（即出资额）8,000.3242万元，占其拥有中茂园林总股权权益的54.59%。
（2）最近12个月邱茂国拥有中茂生物股东权益变化情况
2014年8月，邱茂国将中茂生物3.0769%的股权（对应出资额30.7690万元）转让给纳兰凤凰；邱茂国将中茂生物2%的股权（对应出资额20万元）转让给罗伟广；
邱茂国将中茂生物1%的股权（对应出资额10万元）转让给梁咏梅；邱茂国将中茂生物3%的股权（对应出资额30万元）转让给安若玮；邱茂国将中茂生物1%的股权（对应出资额 10万元）转让给李锐通。2014年 8月 26日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，邱茂国对中茂生物的出资额为399.231万元，持股比例为39.9231%。
2014年11月，邱茂国将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给安兰德投资；将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给裕兰德投资；
将所持中茂生物1.2%股权（对应出资额 12万元）转让给邱绍明；将所持中茂生物1.6923%股权（对应出资额16.9231万元）转让给刘劲松；将所持中茂生物1%股权（对应出资额10万元）转让给邓海燕；将所持中茂生物2.3077%股权（对应出资额 23.0769万元）转让给怀新投顾；郑龙辉将所持中茂生物30%股权（对应300万元的出资额）转让给邱茂国。同日，股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。2014年 11月 7日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，邱茂国对中茂生物的出资额为 437.2309万元，持股比例为43.7231%。
2015年 3月，刘冰、方敏、邓海燕分别将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额15.381万元）、0.42%股权（对应出资额5万元）转让给邱茂国；邱茂国将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额15.381万元）、2.0%股权（对应出资额23.8095万元）分别转让给潘奕岑、李俊杰、程加兵，其他股东均放弃优先购买权。股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。2015年3月 17日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，邱茂国对中茂生物的出资额为418.4214万元，持股比例为35.1474%。
最近 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂生物权益 19.1904万元，占其拥有
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中茂生物总股东权益的4.59%。不考虑邱茂国转出中茂生物股权的情况下，最近 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂生物权益 381.9048万元，占其拥有中茂生物总股东权益的91.27%。
2、本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”（1）邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期均在12个月以上根据本次交易标的资产的交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》以及邱茂国出具的承诺文件，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期均在 12个月以上。
（2）本次邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）款规定
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为陈秀玉。邱茂国与陈秀玉无关联关系；本次交易完成后，邱茂国亦未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。因此，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）款规定。
（3）本次邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定
最近 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林权益 5,066.6402万元，占其拥有中茂园林总股东权益的34.57%；邱茂国累计新增取得的中茂生物权益 19.1904万元，占其拥有中茂生物总股东权益的4.59%。
若不考虑邱茂国转出中茂园林及中茂生物股权的情况下，最近 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林股东权益（即出资额）8,000.3242万元，占其拥有中茂园林总股权权益的54.59%，累计新增取得的中茂生物权益 381.9048万元，占其拥有中
茂生物总股东权益的91.27%。本次交易预计于2015年完成，则邱茂国取得本次发行
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的上市公司股份时用于认购股份的部分资产存在持续拥有权益时间不足 12个月的情形。
根据本次交易方案，邱茂国以本反馈意见回复出具之日前 12个月内新增取得的中茂园林权益 5,066.6402万元和中茂生物权益 19.1904万元认购上市公司股份2,274.75万股，占其总认购股份数的21.78%。在不考虑邱茂国转出中茂园林及中茂生物股权的情况下，邱茂国以最近 12个月内新增取得的中茂园林和中茂生物权益认购上市公司股份7，336.0849万股，占其认购股份总数的70.24%。
根据《购买资产协议》，若满足约定条件，邱茂国取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，另外75%股份限售期为自取得本次发行的股份上市之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止；如根据法律法规规定邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期长于上述约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
因此，邱茂国以持续拥有权益时间不足 12个月的资产认购而取得的上市公司股份锁定期超过36个月，符合《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定。
综上，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
3、中介机构核查意见
本次交易的法律顾问认为，邱茂国承诺本次认购的上市公司股份的锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
本次交易的独立财务顾问认为，邱茂国承诺本次认购的上市公司股份的锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
三、本次配套融资情况
（一）募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额为 5,005万元，其中 2,520万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，剩余2,485万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。
如配套资金未能实施或募集不足，公司将以自筹资金解决上述用途。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）募集配套资金的必要性
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于上市公司财务状况、交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。
1、上市公司财务状况
（1）上市公司所处行业及经营模式特点
公司消防产品业务日常经营中需要投入大量营运资金。公司以经销为主的经营模式和财务结算特点，使得前三季度经营性应收款项占款较多，一般到第四季度才能大部分回笼。同时，公司主要原材料为铁、铜和铝，需要通过外协加工为铸件（半成品）后方可继续生产为产成品，这就要求公司提前采购原材料，而这些原材料货款和委托加工费用大部分都需要提前支付。最近三年，公司应收票据、应收账款、预付款项、存货等项目合计金额占当年度营业收入比例平均为57.28%，随着公司业务规模的扩大，需要更大的营运资金投入。
上市公司经营模式特点也使得其最近三年经营性现金流量波动较大，现金流量的主要情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-1,521.86|1,644.48|
|-49,514.40|-2,179.80|
|66,080.60|-1,000.00|
|-29.02|-|
|15,015.32|-1,535.32|

（2）上市公司前次募集资金使用情况
截止 2014年 12月 31日，上市公司 2010年首次公开发行和 2014年非公开发行募集资金投资项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额（万元）|2014年末累计投入金额（万元）|投入进度|项目达到预定可使用状态日期|2014年度实现的效益|

2010年首次公开发行
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|气体自动灭火系统|7,000|4,588.39|65.55%|2013.10|1,187.37|
|消防水炮灭火系统|4,000|3,034.54|75.86%|2013.10|503.05|
|研发和检测试验中心建设项目|3,000|3,042.62|101.42%|2014.10|-|
|对子公司增资|-|6,330|-|-|-|
|归还银行贷款|-|4,890|-|-|-|
|购买土地使用权|-|2,000|-|-|-|
|对外收购股权|-|18,445.20|-|-|-|
|处置股权|-|-1,500|-|-|-|
|闲置募集资金暂时补充流动资金|-|2,000|-|-|-|
||-|42,830.75|-|-|1,690.42|

2014年非公开发行
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南安 C 厂区消防产品生产建设项目|29,500|4,960.10|16.81%|2016.5|-|
|天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目|17,500|1,602.42|9.16%|2016.5|-|
|营销网络与系统建设项目|2,000|95.00|4.75%|2015.5|-|
||49,000|6,657.52|-|-||

截止2015年2月28日，上市公司IPO募集资金净额47,605万元，剩余10,534.41万元（含利息）。由于IPO募投项目已建设完成，经2015年3月21日天广消防第三届董事会第二十次会议和 2015年 4月 17日天广消防 2014年度股东大会审议通过，剩余募集资金已用于永久性补充流动资金。
（3）上市公司现有货币资金使用用途
截止 2015年 6月 30日，上市公司货币资金余额 54,798.93万元，货币资金构成和用途情况如下：
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|-|-|
|金额（万元）|性质|
|21.09|库存现金|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|33,955.19|银行存款|
|20,822.64|其他货币资金|
|54,798.93|-|

截止 2015年 6月 30日的上市公司货币资金余额包含 2014年非公开发行股票募集资金余额38,849.87万元。扣除2014年非公开发行股票募集资金余额后货币资金余额为15,949.06万元，用于满足公司现有业务规模正常经营周转资金需求。
截止 2015年 6月 30日，上市公司净营运资本为 77,660.32万元（包含募集资金38,849.87万元），随着上市公司现有业务规模的持续扩大，上市公司亦需要增加投入营运资金以保证经营活动的正常开展。公司目前可以调动的资金只能满足消防业务的日常经营需求，难以为本次重组完成后中茂园林和中茂生物的业务发展提供支持。本次重组完成后上市公司对标的公司的财务支持需要从其他融资渠道获取。
（4）上市公司相关财务指标与同行业比较
上市公司与同行业可比上市公司财务指标对比如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2014.12.31|2013.12.31|
|坚瑞消防|1.76|2.12|
|天广消防|3.71|6.03|
|坚瑞消防|1.37|1.98|
|天广消防|3.48|5.42|
|坚瑞消防|35.72|31.43|
|天广消防|17.18|8.99|

坚瑞消防的流动比率、速动比率比公司低而资产负债率比公司高主要系坚瑞消防与公司的主营业务构成差异、采购模式及与供应商的结算政策不同所致。下面以 2014年末的数据为例进行分析。坚瑞消防消防工程业务占比较大，占其 2014年度主营业务收入的比重为49.49%，而公司消防工程业务收入占公司 2014年度主营业务收入的比重为11.71%。由于消防工程项目施工周期较长，施工企业与下游客户的结算及回款周期较长，从而也导致与上游供应商的结算及付款周期较长。2014年末，坚瑞消
防应付账款为 14,412.09万元，占其 2014年度营业成本的比重为59.61%，占其 2014
年末流动负债的比重为28.29%，占其2014年末总资产的比重为9.96%；而公司2014
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年末的应付账款为6,005.67万元，占公司2014年度营业成本的比重为12.71%，占公司 2014年末流动负债的比重为19.49%，占公司 2014年末总资产的比重为3.30%。
此外，坚瑞消防于 2014年实施重大资产重组，以发行股份结合现金支付的方式收购达明科技有限公司100%股权，并于 2014年内完成资产过户，但 2014年内并未支付收购达明科技有限公司100%股权的现金对价，因此在 2014年末形成了其他应付款（收购款）11,004.00万元，导致其2014年末其他应付款金额较大。应付账款及其他应付款的高企使得坚瑞消防在 2014年末的流动比率和速动比率比公司低，而资产负债率比公司高。
而从向金融机构融资方面进行分析，2014年末，坚瑞消防短期借款余额为 7,390万元，占其2014年末净资产的比重为7.97%，占其2014年末总资产的比重为5.11%；
而公司 2014年末的短期借款余额为 19,264.41万元，占公司 2014年末净资产的比重为12.85%，占公司 2014年末总资产的比重为10.59%。2014年末公司向金融机构的负债明显高于坚瑞消防。
截止 2015年 6月 30日，公司合并报表负债总额 31,994.99万元，其中银行借款 20,077.32万元。随着消防业务的继续扩张，以及本次重组后为中茂园林和中茂生物提供资金支持的需要，未来债权融资压力将进一步增加。
（5）上市公司未来支出安排
根据公司 2015年度的经营计划，公司的主要资金支出安排主要包括生产基地建设、七大区域营销中心建设、消防工程业务的拓展、日常扩大生产等方面。其中，生产基地建设和七大区域营销中心建设以 2014年非公开发行股票募集资金来满足。消防工程业务的拓展和日常扩大生产的资金需求主要是营运资金需求。报告期内，上市公司业务保持稳定增长，经营规模持续扩大，营业收入保持增长的趋势，营业收入的增长需要与之匹配的营运资金投入。
以下运用销售百分比法对公司 2015年度营运资金需求和外部融资需求进行测算。销售百分比法，假设经营资产、经营负债与销售收入存在稳定的百分比关系，根据预计销售额和相应的百分比预计经营资产、经营负债，然后利用会计等式确定融资需求。
其预测步骤如下：
A、确定经营资产和经营负债项目的销售百分比；
B、利用预计的销售收入预测各项经营资产和经营负债；
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要C、预计可以动用的金融资产；
D、预计增加的留存收益；
E、预计外部筹资额。
运用销售百分比法进行测算的主要指标如下表（其余财务数据取自天广消防2014年度合并财务报表）：
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|-|
|数值|
|28.56%|
|17.32%|
|10派0.6 元(含税)|
|22.79%|

上市公司 2015年度营运资金需求=增加的销售收入×经营资产销售百分比-增加的销售收入×经营负债销售百分比=28,427.88万元。预计2015年度需从外部增加的融资额=2015年度营运资金需求-可以动用的金融资产-预计销售额×计划销售净利率×（1-股利支付率）=-49.09万元。其中，可以动用的金融资产不包括前次募集资金。
因此，上市公司现有货币资金余额除满足 2014年度非公开发行股票募投项目建设需求外，其余资金刚好满足日常营运资金需求。
（6）上市公司融资渠道及授信额度
上市公司的融资渠道主要包括股权融资（通过发行股份募集资金）和债权融资（向金融机构贷款）两类。截止2015年2月28日，上市公司获得金融机构的授信额度情况如下：
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|-|-|
|授信对象|授信额度（万元）|
|上市公司、福建天广消防技术工程有限公司|10,000|
|上市公司|10,000|
|天广消防（天津）有限公司|10,000|
||30,000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据授信协议约定及上市公司的计划安排，上市公司、福建天广消防技术工程有限公司 3,735.59万元可用授信余额主要用于满足上市公司和福建天广消防技术工程有限公司的流动资金需求，其中福建天广消防技术工程有限公司最高可使用 2,212.91万元，在使用时需上市公司提供担保；上市公司2,000万元可用授信余额主要用于满足其日常经营的流动资金需求；天广消防（天津）有限公司 5,000万元可用授信余额主要用于满足其日常经营的流动资金需求，在使用时需上市公司提供担保。上述授信均为流动资金贷款授信，必须用于日常生产经营，在用途上受银行严格监管，不得用于其他用途。
2、补充中茂园林营运资金的必要性
中茂园林在园林绿化、生态修复工程项目的承揽、实施和后期维保中需要投入大量的流动资金，是典型的资金密集型企业。
（1）园林绿化和生态修复工程项目在实施过程中需要占用大量的流动资金
一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。由于工程施工周期较长，在项目各个阶段会占用大量的流动资金。特别是对于BT项目而言，项目实施阶段需要由中茂园林垫付资金，待项目竣工验收合格后再分期收回工程款项和资金利息。
工程项目实施过程中占用流动资金主要体现在存货和应收账款项目上。2013年末中茂园林存货、应收账款合计51,900.62万元，占总资产的80.42%；2014年末中茂园林存货、应收账款合计75,150.77万元，占总资产的91.95%。
随着园林绿化、生态修复工程业务进入快速发展期，中茂园林对营运资金的需求将进一步增加。
（2）中茂园林债权融资能力有限，难以满足日常流动资金需求
中茂园林非流动性资产很少，没有自有的土地使用权和房屋建筑，难以为银行贷款提供有效担保。因此，中茂园林的债权融资能力有限，难以满足日常经营对大量营运资金的需求。2013年末、2014年末中茂园林资产负债率分别为45.77%、50.54%。
资产负债率较高，但是负债以经营性负债为主，金融负债比重很小。2013年末短期借款为3,926.15万元，占负债总额的13.29%；2014年末短期借款为200.00万元，占
负债总额的0.48%。2013年和2014年长期借款均为零。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要因此，本次交易实施配套融资补充中茂园林的营运资金，能够在一定程度上弥补其债权融资能力有限的缺点。
（3）增加中茂园林注册资本，提高承接大工程项目能力
目前，中茂园林拥有房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包二级两项业务资质。根据《房屋建筑工程施工总承包企业资质等级标准》，二级资质企业可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的相关工程项目。因此，用本次配套融资资金对中茂园林增资，有助于提高其承接大工程项目能力。
3、本次交易募集配套资金的必要性
综合上市公司财务状况、未来支出安排、融资渠道及融资能力、标的公司未来发展等因素，本次重组同时适当实施配套融资是必要的，原因如下：
（1）中茂园林由于园林绿化及生态修复业务模式的特点，其业务发展需要投入大量的营运资金。
（2）随着上市公司消防产品业务和消防工程业务的稳定增长，未来仍需要持续追加营运资金投入。
（3）上市公司可以调动的资金只能满足消防业务的日常经营需求，可用的银行授信额度已经严格限定用途，不能为标的公司所使用，未来需要综合利用债权融资和股权融资来为标的公司的发展提供财务支持。
（4）本次重组的同时适当实施配套融资，考虑到两位配套融资认购对象也愿意支持公司长远发展，因此，本次配套融资有利于降低融资成本、降低重组完成后的融资压力、提高融资效率，有利于优化公司的资本结构、有效提升上市公司及股东价值。
4、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为，上市公司现有货币资金和经营性现金流情况只能满足公司日常经营周转资金需求，公司资产负债率水平与公司的现阶段的生产经营相适应，上市公司可用的银行授信额度已经限定用途，不能为标的公司所使用，标的公司未来持续发展需要大量的资本投入及营运资金投入，本次募集配套资金有助于降低融资成本、提高融资效率、增强未来融资灵活性，能够优化公司的资本结构，实现公司和股东价值的最大化。
（三）本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》相关规定
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、本次配套融资额为5,005万元，占拟购买资产交易价格的2.03%，不超过100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定的比例。
2、本次发行股份募集的配套资金，其中 2,520万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，剩余2,485万元用于补充中茂园林的营运资金，属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%”的要求。
（四）募集配套资金采用锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响
1、有利于巩固上市公司核心管理层的相对稳定，增强二级市场投资者对上市公司的信心。本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。其认购本次发行的股份资金来源于自有资金或自筹资金，按规定锁定36个月，较长锁定期的安排有利于上市公司核心管理层的相对稳定。
上市公司核心管理层向上市公司注入资金也显示其对上市公司重组后未来发展的信心，切实的增强了二级市场投资者对上市公司本次重组完成后做大做强的信心，有利于公司股价的稳定。
2、以锁价方式发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人赔偿由此造成的发行人的损失。
3、锁价发行配套融资方案已经董事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可。本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十三次会议审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，关联董事已严格履行回避义务。2015年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联股东已严格履行回避义务。同时公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。
4、因锁价发行对象认购的股份需要锁定36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利。故从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护中小投资者利益
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要具有促进作用。
（五）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源及中介机构核查意见
本次交易拟募集配套资金总额为5,005万元。按照10.01元/股的发行价格计算，发行股份数量为500万股。其中，黄如良认购400万股，认购金额4,004万元；尤东海认购100万股，认购金额1,001万元。黄如良、尤东海参与认购本次配套融资的资金均为自有或自筹资金，不存在结构化融资或为他人代持情形。
根据黄如良出具的说明，其参与本次配套融资的认购资金主要系其本人及配偶近二十年工作和投资的财富积累，以及从近亲属获得的借款。黄如良目前直接和间接持有天广消防股份 1,592,867股（在原直接持股 120万股基础上，8月份通过了申万宏源天广 1号集合资产管理计划增持 392,867股），黄如良及其家人拥有多处房产，目前无负债，在银行的信用记录良好。黄如良之弟黄如富多年从事药品批发、零售及建材贸易，黄如良之妹黄如平主要从事幼儿教育产业投资和经营，均有一定的财富积累和较强的资金实力，并愿意向黄如良参与本次配套融资提供借款。黄如良有能力支付本次认购款项。黄如良其本人如在参与认购时资金临时周转不畅，亦可以向银行贷款。
根据尤东海出具的说明，其参与本次配套融资的认购资金主要系其本人及配偶近二十年经商、工作和投资的财富积累。尤东海及其配偶拥有多处房产，并直接或间接投资多家企业股权，目前无负债，在银行的信用记录良好。尤东海有能力支付本次认购款项。尤东海其本人如在参与认购时资金临时周转不畅，亦可以向其近亲属借款或向银行贷款。
黄如良、尤东海就其参与本次配套融资的资金来源出具以下声明：
“1、本次认购的资金来源全部为本人自有合法资金或通过合法渠道自筹的资金；
2、本次认购资金不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形；
3、本人不存在法律规定或其他规定禁止认购本次配套融资非公开发行股票的情形。”
本次交易的独立财务顾问认为，本次配套融资的认购对象黄如良、尤东海已经就其认购资金来源出具了声明，能够合理相信其认购股份的资金来源方式合法，不存在结构化产品、不存在代持情形。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、上市公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》及《子公司募集资金使用管理办法》。本次募集配套资金的管理和使用应遵守上述规定。
（一）募集资金使用的分级审批权限、决策程序
1、《募集资金使用管理办法》的相关规定
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（1）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（2）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
①公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
②募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
③募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（3）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。
使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
2、《子公司募集资金使用管理办法》的相关规定
子公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（1）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（2）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
①子公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告
编制募集资金使用计划书；
②募集资金使用计划书经子公司总经理办公会议审查；
③募集资金使用计划书由上市公司总经理办公会议审议批准。
（3）子公司总经理负责按照经上市公司总经理办公会议审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经子公司总经理和财务负责人会签后，由子公司财务部负责执行。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序
1、《募集资金使用管理办法》的相关规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
⑶超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（6）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人（独立财务顾问）的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（8）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（9）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过6个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥保荐人（独立财务顾问）、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
2、《子公司募集资金使用管理办法》的相关规定
（1）子公司应当按照募集资金投资项目的投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，子公司应当及时向上市公司报告，并由上市公司报告深圳证券交易所并公告。
（2）子公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要主要业务的公司。
子公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）子公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）子公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，子公司应当向上市公司报告，在上市公司批准后调整募集资金投资项目的投资计划，并在上市公司募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的，子公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，并向上市公司报告，由上市公司决定是否继续实施该项目，并在上市公司最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（6）子公司改变募集资金投资项目实施地点、实施主体的，应当经上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准，并在2个交易日内由上市公司向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构（独立财务顾问）的意见。
（7）子公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且子公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（8）子公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过母公司向公司划拨的募集资金总额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过6个月；
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥保荐机构（独立财务顾问）、上市公司出具明确同意的意见。
上述事项应当经上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准，并在2个交易日内由上市公司报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，子公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内向上市公司报告，由上市公司报告深圳证券交易所并公告。
（三）募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究规定
1、《募集资金使用管理办法》的相关规定
（1）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或者公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得该所同意。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构（独立财务顾问）；
③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人（独立财务顾问）；
④保荐人（独立财务顾问）可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐人（独立财务顾问）的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人（独立财务顾问）或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要报深圳证券交易所备案后公告。
（3）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（8）公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人（独立财务顾问）应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日内报告本所并公告。
（9）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（10）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
2、《子公司募集资金使用管理办法》的相关规定
（1）子公司募集资金应当存放于子公司开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（2）子公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构（独立财务顾问）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）、上市公司签订四方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①子公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②子公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元，子公司及商业银行应当及时通知保荐机构（独立财务顾问）和上市公司；
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要③商业银行每月向子公司出具对账单，并抄送保荐机构（独立财务顾问），子公司需及时将对账单报送上市公司；
④保荐机构（独立财务顾问）可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤子公司、商业银行、（独立财务顾问）、上市公司的违约责任。
子公司应当在协议签订后及时报送上市公司，并由上市公司报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，子公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议。
（3）子公司应当经上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准后方可变更募集资金投向。
（4）子公司拟变更募集资金投向的，应当在提交上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准后2个交易日内由上市公司报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤上市公司、保荐机构（独立财务顾问）对变更募集资金投向的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关法律、法规及规范性文件的规定进行披露。
（5）子公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
子公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对子公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）子公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在子公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准后2个交易日内由上市公司报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥上市公司、保荐机构（独立财务顾问）对转让或置换募集资金投资项目的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
子公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）子公司募集资金的存放与使用情况接受上市公司的监督，上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向上市公司董事会审计委员会报告检查结果。
上市公司董事会审计委员会认为子公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或上市公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向上市公司董事会报告。
上市公司董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（8）子公司当年存在募集资金运用的，上市公司应将子公司年度募集资金的存放与使用情况纳入上市公司的年度募集资金存放与使用情况进行汇总后由上市公司出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（9）保荐机构（独立财务顾问）与子公司应当在保荐协议中约定，保荐机构（独立财务顾问）至少每个季度对子公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
保荐机构（独立财务顾问）在调查中发现子公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
4、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为，上市公司制定的《募集资金使用管理办法》、《子公司募集资金使用管理办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究机制，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深交所的相关规定，并得到有效执行，为本次募集配套资金合法、合规、科学使用提供了重要保障。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要五、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
六、业绩承诺与补偿安排
上市公司与邱茂国于 2015年 4月 14日签署了《利润补偿框架协议》，于 2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺情况
根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物2015-2018年预测净利润如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,579.26|17,487.26|19,432.04|
|7,593.88|14,658.70|17,826.78|

以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
（二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
（三）补偿金额及补偿方式
1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
3、利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
（1）应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易均价。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
（2）补偿股份支付方式
上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
七、业绩奖励
（一）业绩奖励情形
1、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司应对中茂园林经营管理团队进行业绩奖励。
2、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司应对中茂生物经营管理团队进行业绩奖励。
（二）业绩奖励方式
上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队进行奖励。
（三）业绩奖励的计算公式
上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
（四）业绩奖励实施时间
在2018年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回款率达到80%时，上市公司方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团队实施业绩奖励。
（五）业绩奖励对象
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方中邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
九、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。根据上市公司和两家标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|246,900.00|资产总额|181,977.91|
|246,900.00|资产净额|150,708.35|
|48,945.89|2014年度营业收入|69,373.00|

注：标的公司的相关财务指标按中茂园林、中茂生物合并报表的相应财务指标相加确定；成交价格按中茂园林100%股权、中茂生物100%股权的购买价格相加确定。
标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、2014年度营业收入与上市公司对应资产总额、资产净额、2014年度营业收入之比分别为135.68%、163.83%、70.55%，均达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本
次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，陈秀玉持有 16,800万股上市公司股份，持股占比36.81%，为上市公司实际控制人。按照交易标的成交价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为23.73%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份 10,443.92万股，持股比例为14.75%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期将持有上市公司股份 2,537.38万股，持股比例为3.58%；邱茂国关联方蔡月珠将持有上市公司股份116.42万股，持股比例为0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有上市公司股份13,097.72万股，合计持股比例为18.50%。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司自上市以来控制权亦未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第六节 财务会计信息
一、中茂园林最近两年一期简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-06-30|2014-12-31|
|1,549.05|1,230.38|
|22,098.96|21,303.41|
|350.87|29.76|
|2,336.28|1,557.58|
|77,321.53|53,847.36|
|103,656.70|77,968.49|
||-|
|2,505.24|2,224.14|
|-|-|
|427.58|913.92|
|13.98|15.47|
|57.12|91.35|
|646.48|520.10|
|598.18||
|4,248.59|3,764.99|
|107,905.28|81,733.48|
|-|200.00|
|-|-|
|27,921.39|20,953.12|
|730.43|236.50|
|1,302.39|2,764.65|
|3,889.41|3,216.42|
|-|0.46|
|5,017.20|13,935.03|
|38,860.82|41,306.17|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2015-06-30|2014-12-31|
|-|-|
|410.00|-|
|410.00|-|
|39,270.82|41,306.17|
|-|-|
|29,336.84|18,956.11|
|15,646.71|3,027.44|
|2,081.76|2,081.76|
|21,559.57|16,346.91|
|68,624.89|40,412.23|
|9.57|15.08|
|68,634.46|40,427.31|
|107,905.28|81,733.48|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|32,206.26|36,874.97|
|32,206.26|36,874.97|
|26,087.97|30,243.57|
|22,437.51|24,645.92|
|1,071.89|1,213.49|
|532.16|1,295.57|
|1,576.88|1,728.87|
|36.99|339.25|
|432.53|1,020.47|
|-|-12.28|
|6,118.30|6,619.11|
|25.87|7.39|
|3.45|-|
|-|4.14|
|-|3.62|
|6,144.17|6,622.36|
|937.01|1,193.15|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|5,207.15|5,429.20|
|5,212.66|5,429.46|
|-5.51|-0.26|
|-|-|
|5,207.15|5,429.20|
|5,212.66|5,429.46|
|-5.51|-0.26|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|31,689.13|35,587.45|
|3,829.12|18.00|
|35,518.25|35,605.45|
|38,279.64|33,991.17|
|2,846.54|6,916.62|
|1,555.38|1,407.04|
|1,032.84|1,965.42|
|43,714.41|44,280.25|
|-8,196.16|-8,674.80|
|-||
|4.80|-|
|4.80|-|
|681.51|20.97|
|681.51|20.97|
|-676.71|-20.97|
|-|-|
|9,410.00|12,990.00|
|-|1,700.00|
|17.24|772.71|
|9,427.24|15,462.71|
|200.00|5,426.15|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|6.46|337.65|
|12.00|3,010.00|
|218.46|8,773.80|
|9,208.78|6,688.91|
|-|-|
|335.91|-2,006.86|
|1,012.60|3,019.46|
|1,348.51|1,012.60|

二、中茂生物最近两年一期简要财务报表
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-06-30|2014-12-31|
|9,951.08|1,416.53|
|1,176.29|887.15|
|95.48|10.22|
|94.48|2,374.98|
|1,031.45|970.21|
|52.22|-|
|12,401.00|5,659.09|
|8,150.99|8,536.17|
|2,525.11|6.19|
|6.99|2.53|
|3,081.31|3,115.29|
|2,749.41|95.48|
|16,513.80|11,755.66|
|28,914.80|17,414.75|
|1,746.14|2,003.58|
|1.94|3.06|
|98.99|106.56|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2015-06-30|2014-12-31|
|9.75|17.64|
|8.35|10.17|
|194.80|176.94|
|1,286.26|1,255.29|
|3,346.22|3,573.23|
||-|
|2,979.33|3,508.11|
|2,979.33|3,508.11|
|6,325.55|7,081.34|
||-|
|1,190.48|1,019.07|
|12,193.52|1,220.93|
|899.77|899.77|
|8,305.48|7,193.64|
|22,589.25|10,333.41|
|28,914.80|17,414.75|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|4,953.97|12,070.92|
|3,289.28|6,935.13|
|0.82|2.03|
|37.90|84.48|
|391.13|624.36|
|117.54|414.17|
|16.42|11.09|
|1,100.88|3,999.66|
|11.41|1.79|
|0.45|19.13|
|1,111.84|3,982.32|
|1,111.84|3,982.32|
|1,111.84|3,982.32|

（三）简要现金流量表
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|4,648.49|11,131.25|
|2,358.95|2.31|
|7,007.44|11,133.56|
|2,375.97|4,671.28|
|745.51|1,365.71|
|48.68|38.15|
|255.44|3,031.22|
|3,425.60|9,106.36|
|3,581.84|2,027.20|
|-|-|
||-|
|5,526.85|627.68|
|5,526.85|627.68|
|-5,526.85|-627.68|
|-|-|
|11,144.00|1,240.00|
|-|-|
|11,144.00|1,240.00|
|497.81|1,050.83|
|166.63|415.49|
|664.44|1,466.32|
|10,479.56|-226.32|
|-|-|
|8,534.55|1,173.19|
|1,416.53|243.33|
|9,951.08|1,416.53|

三、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2015-06-30|
|66,299.19|
|1,515.92|
|61,818.61|
|4,181.33|
|121.90|
|4,732.93|
|88,142.27|
|139.20|
|5,293.70|
|232,245.06|
|2,505.24|
|15,778.62|
|37,777.60|
|19,267.85|
|6.99|
|14,976.05|
|157,409.09|
|102.20|
|1,770.74|
|3,753.69|
|253,348.08|
|485,593.13|
|20,077.32|
|35,602.31|
|3,142.32|
|2,075.62|
|5,532.39|
|42.35|
|6,442.40|
|1,286.26|
|74,200.97|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2015-06-30|
|2,979.33|
|410.00|
|444.61|
|184.57|
|4,018.51|
|2,979.33|
|406,622.39|
|751.27|
|407,373.66|
|485,593.13|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-6月|
|73,201.06|
|73,201.06|
|59,869.75|
|50,167.14|
|1,481.80|
|1,352.71|
|4,515.57|
|559.60|
|1,792.93|
|1,347.23|
|14,678.53|
|199.27|
|1.37|
|14,876.43|
|12,786.65|
|12,803.04|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
3、本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于进一步提高公司资产质量和盈利水平，提升公司的综合竞争力和抵御风险的能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
5、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
6、公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2015年2月28日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
7、公司本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。
8、我们关注到《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需关注的风险做出特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
独立董事徐军认为，北京大成（广州）律师事务所为公司本次交易提供法律服务，而其服务的单位北京大成（福州）律师事务所与该所同为北京大成律师事务所下属分所，构成关联关系。根据《上市公司独立董事履职指引》的有关规定，其对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项回避发表独立意见。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、中茂园林苗场用地涉及使用基本农田，不符合国家关于保护基本农田的相关法律法规规定。由于中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小，中茂园林已经针对上述行为制订切实有效的整改措施，不影响本次交易的实施。中茂园林涉及使用基本农田保护区土地用于苗木种植事项不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。
除此情形之外，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有效提升了上市公司的资产规模和盈利水平，增强了上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《利润补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易不构成借壳上市。
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师对于本次交易的意见
1、上市公司依法成立并有效存续，交易对方中的法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，上市公司和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
2、本次交易不构成借壳上市。
3、上市公司本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次交易构成关联交易，已依法履行必要的审议批准程序。本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的实质性条件。
5、上市公司与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在约定的时间转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
7、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
8、上市公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要披露和报告义务。
9、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不属于内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成本次交易的重大法律障碍。
11、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本页无正文，为《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页
天广消防股份有限公司2015年11月9日