证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2014－054四川成飞集成科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股票交易异常波动情况
四川成飞集成科技股份有限公司（以下称“公司”）股票（证券简称：成飞集成，证券代码：002190）股票交易价格连续两个交易日内（2014年7月4日、7月7日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况
1、公司已于2014年5月19日披露了《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关公告，具体内容详见同日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作正在正常进行中。
上市公司提醒投资者，本次重大资产重组存在但不限于因前提条件不具备或无法获得批准而取消的风险。本次重大资产重组面临的风险，请投资者阅读预案“重大风险提示”或本公告第五部分“风险提示”，并注意投资风险。
2、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
3、经查询，除以上事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
4、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
5、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
6、经查询，公司控股股东及实际控制人中国航空工业集团公司、公司董事、
监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票行为。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述重大资产重组事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、是否存在违反公平信息披露情形的说明
经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。
五、风险提示
公司提醒请投资者详细阅读公司于 2014年 5月 19日披露的《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大风险提示”。本次重大资产重组包括但不限于如下风险：
（一）本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国防科技工业主管部门和国务院国资委批准；
3、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险
标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过有偿处置或保留划拨用地等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。
截至本预案出具之日，标的公司上述存在待规范事项的土地、房产预估值合计约为60亿元，占本次重组注入资产预估值合计158.47亿元的比例为37.86%，占比较高。提请投资者关注该等待规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
（四）注入资产范围调整可能导致方案变更的风险
截至本预案出具之日，标的公司尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在本次申请材料上报中国证监会前部分土地、房产无法完成有关规范工作，则该等土地、房产可能被调整出本次重组注入资产范围。鉴于待规范土地、房产预估值占本次交易注入资产总体预估值的比例达到37.86%，若届时土地、房产范围进行调整导致本次重组注入资产的评估值较本预案披露的预估值变动达到或超过20%，则将构成对本次重组方案的重大调整，需要重新确定重组定价基准日，进而使得本次重组面临被取消或失败的风险。
（五）标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产账面价值为817,291.38万元，预估值为1,584,723.02万元，预估增值为 767,431.64万元，增值幅度约93.90%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（六）标的公司财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。
（七）重组后多地经营和管理的风险
本次交易前，公司的主营业务为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研发、生产、销售；本次重组完成后公司的主营业务将变更为以歼击机、空面导弹等军品研制为主，业务范围将有较大拓展。同时，本次重组后本公司的资产规模将显著扩大，且标的资产分布在沈阳、成都及南昌等地，地域跨度较大，对公司的经营及统一管理提出了更高要求。
本次重组后，本公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风险。
（八）重组完成后上市公司资产负债率增加的风险
经初步估算，重组完成后上市公司的资产负债率将由24.09%增至约60%，资产负债率将显著上升，但仍维持在合理区间。随着未来业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，预计本公司资本支出需求较大，若不能根据盈利情
况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升，提请投资者关注重组完成后资产负债率提高可能带来的相关风险。
（九）原材料、成附件短缺的风险
歼击机及空面导弹等航空产品的研制对原材料的种类和性能具有较高要求，其用材多选用强度高、重量低、耐腐蚀性强、可塑性好的材料，多为特种铝材、特种钢材、钛合金等特种材料以及碳纤维、树脂基等航空复合材料。如果该部分原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，影响公司的经营业绩。
此外，近年来防务航空装备中新材料和高科技成附件的运用不断增加。由于部分成附件的制造难度较大，产量存在一定程度的波动，若有关核心成附件供应大幅延迟，则可能对公司经营业绩的按期实现有较大影响。
（十）产品质量与安全生产风险
歼击机及空面导弹等防务航空装备产品的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求甚至报废，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营带来相关风险。
（十一）公司治理风险
本次重大资产重组完成后，中航工业对本公司的持股比例将进一步提高，其对本公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。
（十二）军品资质风险
根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需
要取得“武器装备科研生产许可证”及“装备承制单位注册证书”。标的公司的主营业务为歼击机及空面导弹等防务装备产品研制，需要取得相关资质。截至本预案出具之日，标的公司中沈飞集团、成飞集团具备相关有效资质；标的公司洪都科技为 2014年 4月新设立的企业，将按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在资质申请期间，洪都科技将通过洪都集团实现产品向最终用户的销售。
本次重组完成后，若沈飞集团、成飞集团无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质，亦或洪都科技相关资质申请未获批准，则可能使得相关标的公司经营活动受到影响。
（十三）国防投入政策变化的风险
标的公司生产的防务装备产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（十四）税收优惠风险
成飞集成、沈飞集团均为高新技术企业，成飞集团享受西部大开发税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；
根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），西部大开发税收优惠政策有效期自2011年1月1日至2020年12月31日。
如果有关标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，或西部大开发税收优惠政策到期后无后续优惠政策出台，将使得有关标的公司无法继续享受税收优惠，从而给本公司未来相关年度的净利润水平带来不利影响。
（十五）资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关
注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
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特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会 2014年7月8日