北京市君合（深圳）律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
2015年度员工持股计划的
法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“公司”）的委托，指派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实行 2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章和《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与员工持股计划事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
据此，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工计划的主体资格
（一）根据中国证监会于2011年3月21日下发的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]418号）以及深交所向中京电子下发的《关于惠州中京电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]138号文），中京电子为一家目前在深圳证券交易所中小
板上市的股份有限公司，股票简称为“中京电子”，股票代码为“002579”。
（二）根据惠州市工商行政管理局于2015年1月12日向公司核发的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：
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|注册号|441300400005514|
|住所|惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号|
|法定代表人|杨林|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）|
|认缴注册资本总额|23364万人民币元|
|经营范围|研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产品国内外销售；提供技术服务、咨询。研发、生产、销售电子产品及通讯设备，计算机和智能终端软硬件。智能城市管理系统、智能家居管理系统、物联网系统、养老管理系统、运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、大数据及云服务系统等项目的设计、开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|

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||经营活动)|
|成立日期|2000年12月22日|
|营业期限|2000年12月22日至长期|
|核准日期|2015年01月12日|
|公示情况|2014年度报告已公示|

（三）根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已分别经公司2015年第一次职工代表大会、第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司已就《员工持股计划（草案）》充分听取职工代表意见，公司独立董事和监事会已分别出具专项意见。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据上述会议文件并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、独立董事和监事会分别出具的意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点
指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为目前在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬和自筹资金，以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款对员工持股计划资金来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为参与认购公司非公开发行股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款对员工持股计划股票来源的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自公司股票登记至员工持股计划名下时起算。本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于员工持股计划持股期限和规模的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及第二届董事会第二十七次会议同时审议通过的《惠州中京电子科技股份有限公司员工持股计划管理规则》，本次员工持股计划由公司自行管理，由员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，该草案已经包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件以及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司已召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会已召开第二届第十七次会议并作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东利益，以及公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。上述独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）仍需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序：
1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
2、本次员工持股计划涉及的非公开发行事项应获得中国证监会的核准。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，本次员工持股计划涉及的非公开发行事项还应获得中国证监会的核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司已于2015年4月19日召开第二届董事会第二十七次会议，并于2015年4
月21日在深圳证券交易所网站公告了第二届董事会第二十七次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见和第二届监事会第十七次会议决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《信息披露备忘录》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，也应及时披露。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，并进行了相应披露；本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，其中涉及的非公开发行股票事宜还需取得中国证监会的核准；本次员工持股计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本两份，经本所加盖公章后生效。
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：张建伟律师胡义锦 律师袁嘉妮 律师 2015年6月 30日