证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2016-091
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
子公司易生科技（北京）有限公司收购宁波深策胜博科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次对外投资无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）根据上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司全资子公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）拟以人民币39,000万元收购宁波深策胜博科技有限公司（以下简称“深策胜博”）100%的股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决定同意拟以自有资金 39,000万元人民币对全资子公司易生科技（北京）有限公司进行增资，易生科技注册资本将由人民币10,560万元增加至人民币49,560万元；同时，公司将通过易生科技出资人民币 39,000万元收购宁波深策胜博科技有限公司100%的股权。
二、投资的基本情况
（一）易生科技及投资标的的基本情况
1、易生科技
企业名称：易生科技(北京)有限公司
企业住所：北京市海淀区上地西路 8号院科技大厦 4号楼 9层
法定代表人：汪立
注册资本：人民币10560万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2006年 8月 10日
经营期限：至 2046年 8月 9日
经营范围：许可经营项目：生产 III类-6846-4支架；研究、开发 III-6846-4支架；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；代理进出口。
2、深策胜博
公司名称：宁波深策胜博科技有限公司
成立日期：2016年07月29日
公司住所：宁波梅山保税港区成海路6号1幢1号1620-18室
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：保京
公司类型：有限责任公司
经营范围：第一类及第二类医疗器械、电子产品、计算机软硬件的研发；第一类及第二类医疗器械、计算机软硬件及外围设备、普通机械设备、化工产品、建筑材料、五金交电、电气设备、钢材的批发、零售；医药技术开发、技术转让；
组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场调查咨询；会议服务；展览展示服务；建筑机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至公告日，境内法人宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区新胜意纳投资合伙企业（有限合伙）直接持有宁波深策胜博科技有限公司51%和49%的股权，宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区新胜意纳投资合伙企业（有限合伙）及其控制人与凯利泰及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在任何关联关系。
（二）深策胜博业务情况
深策胜博成立于2016年7月29日，主要拟从事医疗器械的销售工作。深策胜博已取得《医疗器械经营许可证》，注册证号为浙甬食药监械经营许20160193
号，注册证的经营范围：第Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。
保京先生、董亚玲女士在医疗器械销售行业有多年的从业经验，拥有一定规模的产品销售渠道，其所控制的医疗器械销售公司的总规模超过3亿人民币。此次，凯利泰与保京先生和董亚玲女士以易生科技收购其成立的新公司的形式来开展合作，收购完成后保京先生和董亚玲女士将会在新公司内展开其原有的医疗器械销售业务。
深策胜博成立于2016年7月29日，截至2016年9月30日，深策胜博尚未开展相关业务工作，其主要财务数据均为0。
（三）本次收购后深策胜博的股权结构
本次收购后，易生科技按照《股权收购协议》约定对深策胜博的股权进行收
购，本次收购的总金额为人民币 39,000万元。收购资金分七期支付，收购完成后易生科技持有深策胜博100%的股权。
（四）本次投资的定价原则
根据《股权收购协议》约定，深策胜博股东及保京先生和董亚玲女士承诺，本次股权转让完成后，目标公司2017年度至2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,000万元、4,200万元、4,410万元、4,631万元、4,863万元。
双方参照相关公司的市场交易估值的情况及业绩承诺的内容，经充分协商确定本次收购对深策胜博的总估值为39,000万元。
（五）本次收购的交易条款安排
协议签署方：
甲方：易生科技（北京）有限公司
乙方：
乙方一：宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：宁波梅山保税港区新胜意纳投资合伙企业（有限合伙）
丙方：
丙方一：保京
丙方二：董亚玲
1.业绩对赌安排
乙方和丙方承诺，本次股权转让完成后，目标公司2017年度至2021年度（以下简称“承诺期”或“补偿期”）的净利润（如无特别说明，本协议所称净利润特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 4,000万元、4,200万元、4,410万元、4,631万元、4,863万元。
2.交易价格及支付方式
各方同意，甲方应当按照如下进度分七期向乙方支付本次交易的股权转让价款，乙方内部按照其各自应获得的股权转让价款总额及当期价款支付比例进行分配：
（1）第一期：自股权交割日之日起20个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款的30%，即11,700万元；
（2）第二期：自股权交割日之日起90个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款的25%，即9,750万元；
（3）第三期：自上市公司2017年度审计报告出具之日起20个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款的12%，即4,680万元；
（4）第四期：自上市公司2018年度审计报告出具之日起20个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款的12%，即4,680万元；
（5）第五期：自上市公司2019年度审计报告出具之日起20个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款的8%，即3,120万元；
（6）第六期：自上市公司2020年度审计报告出具之日起20个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款的8%，即3,120万元；
（7）第七期：自上市公司2021年度审计报告出具之日起20个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款的5%，即1,950万元。
本次股权收购完成后，易生科技持有深策胜博100%的股权。
3.资金安排
本次收购将使用自有资金。
4.股票认购安排
乙方和丙方承诺，丙方应当以至少不低于人民币3,000万元用于在二级市场购买凯利泰的股票，丙方应当于甲方支付第二期股权转让价款后 60个工作日内完成前述股票增持义务（若存在增持受限的情况，或经甲方书面确认的，则增持
期限可以相应顺延）。
各方同意，丙方增持的凯利泰股票应设置锁定义务及分期解锁安排，具体锁定期安排如下：增持义务履行完毕后，丙方增持的全部股票（以下简称“锁定股份”）应进行锁定并分三期解锁，即自增持完毕后满12个月，锁定股份中的 2/3可解除锁定；自增持完毕后满 24个月，锁定股份中的 1/6可解除锁定；自增持完毕后满 36个月，锁定股份中的剩余 1/6可解除锁定。前述锁定期自丙方按照增持完毕之日起算。
5.考核条款及奖惩机制
乙方和丙方承诺，业绩承诺期内，目标公司每年年末应收账款账面价值（扣除坏账准备后）占当年度主营业务收入的比例均不高于85%。若目标公司当年应收账款账面价值（扣除坏账准备后）占当年度主营业务收入的比例高于85%的，则甲方有权按照下述偏离值计算结果直接扣减当年审计报告出具后应向乙方支付的股权转让价款：
偏离值=[（实际应收账款账面价值占主营业务的比例－约定应收账款账面价值占主营业务的比例）÷约定应收账款账面价值占主营业务的比例]*当期甲方应支付的股权转让价款
上述所称应收账款账面价值均为扣除坏账准备后的价值，其占主营业务的比例，约定值为85%。
各方同意，如果目标公司2017年至2021年累积实现的实际净利润数超过本协议约定的累积承诺净利润数，则甲方同意于补偿期届满后向乙方支付奖励对价，奖励对价金额的计算公式如下：
奖励对价金额=（五年累积实际净利润数－五年累积承诺净利润数）÷五年累积承诺净利润数×39,000万元
根据上述公式计算的奖励对价金额超过 4,000万元的，则甲方以 4,000万元为限向乙方支付奖励对价。
上市公司每年年度报告出具后，如发生目标公司实际净利润数低于承诺净利
润数而需要深策胜博原股东进行补偿的情形，凯利泰有权优先使用当期应向乙方支付的股权转让价款冲抵乙方当年应向甲方支付的补偿价款；如果乙方当年应补偿金额超过当期股权转让价款金额的，则甲方将就超出部分的补偿价款支付义务向乙方和丙方发出书面通知，乙方和丙方应当于收到书面通知之日起 20个工作日内按照书面通知要求向甲方支付现金补偿价款；如果乙方当年应补偿金额低于当期股权转让价款金额的，则甲方将当期股权转让价款扣减乙方当年应补偿金额后的余额部分支付给乙方即可，该等扣减金额视同于乙方已履行相应部分的现金补偿义务。
补偿期限内每个会计年度乙方应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2017年至2021年各年的承诺净利润数总和]×目标公司的整体估值－已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6.主要违约条款
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。乙方作为违约方的，丙方各方就乙方的违约责任向甲方承担连带赔偿责任。
（六）项目可行性分析
经过全面的尽职调查和分析，凯利泰认为收购深策胜博符合公司的整体发展战略。通过整合公司与深策胜博的资源优势，实现良好的协同效应，能够扩展并完善凯利泰产业链覆盖，推动公司未来的可持续发展，为股东带来更大的收益。
综上论述，凯利泰认为易生科技收购深策胜博具有良好的项目前景，收购风险相对可控，建议实施收购。
三、本次投资项目的风险、措施及对公司的影响
（一）风险和措施
1、盈利预测实现和交易标的资产估值的风险
深策胜博的市场环境一方面受到国家经济、行业政策、居民消费水平等宏观经济因素的影响，另一方面还与行业内竞争情况、行业发展趋势等因素紧密相关。
如果未来市场环境发生不利变化，可能存在深策胜博未来实际盈利情况未能达到预计水平，导致本次投资的资产估值过高的风险。
2、产业政策和政府监管的风险
深策胜博属于医疗器械行业，近年来，行业内的各项支持性政策以及政府的严格监管对于行业的健康、稳定发展起到了重要的推动作用，有利于促进行业内具有一定竞争优势的企业的快速发展。未来，如果深策胜博所处行业的产业政策和政府监管发生不利变化，将可能对其未来发展造成重大不利影响。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，将进一步提升公司在医疗器械销售领域的市场占有率和市场影响力，外延式扩展将增加公司未来成长性，有助于提升公司的综合竞争力。
通过逐步整合资源，收购销售渠道使公司渠道下沉，使公司能够最大程度的与合作伙伴分享未来行业的发展，也为公司其他新产品的市场投放创造了先决条件。
进一步加强公司在所属行业的竞争优势，提高公司的资产回报率和股东价值。
此外，根据业绩承诺显示，深策胜博2017年度至2021年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,000万元、4,200万元、4,410万元、4,631万元、4,863万元，这有助于实现凯利泰未来利润的快速增张，进一步提高公司的盈利水平。
四、董事会关于增资易生科技及易生科技投资深策胜博的意见
董事会经审议认为：本次对外投资项目，符合当前的市场环境和公司经营发展规划，有利于进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。一致同意公司本次对外投资事项。
五、备查文件
（一）《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日