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北京市中伦律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
非公开发行股票会后事项的补充核查法律意见书
中国证券监督管理委员会发行监管部：
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票的申请已于 2016年 11月 23日通过了贵会发行审核委员会的审核，并已收到贵会下发的《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）。北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为公司本次非公开发行A股的法律服务机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002] 15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008] 257号）的规定和要求，就发行人会后事项有关情况进行了核查并说明如下：
一、2016年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限
公司于2016年2月16日召开第七届董事局2016年第二次临时会议和2016年 6月 3日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2016年11月8日，公司召开第七届董事局第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关
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会后事项补充核查法律意见书议案，在 2016年第二次临时股东大会的授权范围内根据实际情况对本次非公开发行的方案进行了调整。根据公司非公开发行股票方案，公司拟非公开发行不超过16,661.4300万股股票，发行价格不低于9.15元/股，募集资金不超过152,452.00万元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量亦进行相应调整。
根据公司2017年4月21日召开的2016年年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，公司2016年度采取派发现金红利的方式进行分配，以目前总股本 2,212,627,938股为基数，每 10股派人民币现金 0.30元（含税），现金分红总额 66,378,838.14元（含税）。公司本次权益分派的股权登记日为 2017年 5月10日，除权除息日及现金红利发放日为2017年5月11日。公司2016年度权益分派已实施完毕。
鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量上限调整如下：
1、发行底价的调整
本次非公开发行股票的发行价格由不低于人民币9.15元/股，调整为不低于人民币9.12元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金股利（含税））/（1+总股本变动比例）=（9.15元/股–0.03元/股）/（1+0）= 9.12元/股。
2、发行数量上限的调整
本次非公开发行的股票数量由不超过 16,661.4300万股，调整为不超过16,716.2280万股（含本数）。具体计算如下：
调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限/调整后的发行底价= 152,452.00万元/9.12元/股=16,716.2280万股（不足一股的部分予以舍去，保留四位小数）。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
二、核查意见
会后事项补充核查法律意见书根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的规定和要求，本所对发行人涉及的会后事项逐项核查并发表意见如下：
1.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）对发行人 2016年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]48080028号）。
2.本所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3.发行人无重大违法违规行为。
4.发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
根据发行人2016年度经审计的财务报告，发行人2016年相较上年同期，营业收入同比下降11.09%，营业成本同比下降15.94%，营业利润同比增长293.05%，利润总额同比增长32.07%，净利润同比增长31.14%，归属于母公司所有者的净利润同比增长60.85%，扣非后归属母公司所有者的净利润同比增长243.82%；
发行人 2016年第四季度较 2016年第三季度，营业收入环比下降23.31%，营业成本环比下降27.60%，营业利润环比增长10.39%，利润总额环比增长38.85%，净利润环比增长31.43%，归属于母公司所有者的净利润环比增长32.45%，扣非后归属母公司所有者的净利润同比增长0.52%。
根据发行人2017年1-3月未经审计的财务报表，发行人2017年1-3月营业收入相比上年同期同比增长61.28%，归属于母公司股东的净利润和扣非后归属于母公司股东的净利润分别为21,878.81万元和20,657.37万元，相比上年同期实现扭亏为盈；发行人2017年1-3月较2016年10-12月，营业收入环比增长19.00%，归属于母公司股东的净利润环比增长37.29%，扣非后归属于母公司股东的净利润环比增长86.58%。
5.发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
会后事项补充核查法律意见书 6.发行人的主营业务没有发生变更。
7.发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8.发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公开发行股票申请文件中披露的重大关联交易。
9.发行人聘请的保荐机构（主承销商）、律师和会计师未发生更换。经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）、律师和会计师不存在由于受到有关部门的处罚或发生更换从而影响本次发行的发行条件的情况。
（1）保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）被有关部门采取监管措施的情况说明如下：
2017年1月20日，国泰君安收到中国证监会《关于对国泰君安证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2017]13号）。国泰君安因在推荐河北润农节水科技股份有限公司、新疆瑞兆源生态农业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌以及持续督导参仙源参业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）过程中，违反《非上市公众公司监督管理办法》和《证券公司内部控制指引》的相关规定，被中国证监会拟采取责令限期改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施，整改期限为正式决定作出之日起一个月。
上述事项不会影响本次发行，国泰君安负责本次发行业务的保荐代表人谢良宁、徐慧璇以及项目协办人刘小东与上述事项无关，未被行政处罚。
（2）经办发行人本次发行业务的瑞华所关于被有关部门采取监管措施、行政处罚和立案调查的情况说明如下：
①有关监管措施的情况说明
2016年11月，瑞华所接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政监管措施决定书》（深圳证监局[2016]60号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华所承
会后事项补充核查法律意见书办的深圳市海格物流股份有限公司 2014年年报审计中存在的其他应收款涉及的关联往来审计程序执行不到位及关联交易披露存在遗漏的问题，给予瑞华所及有关注册会计师“警示”的监管措施。
②有关行政处罚的情况说明
A. 2017年 3月，瑞华所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]22号）。因瑞华所在审计辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）2012至2014年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的振隆特产2012至 2014年度审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华所改正，没收瑞华所业务收入130万元，并处以260万元的罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。
B.2017年3月，瑞华所接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3号）。因瑞华所在审计东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会广东监管局决定，责令瑞华所改正，没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。
C. 2017年 1月，瑞华所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]1号）。因瑞华所在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华所改正，没收瑞华所亚太实业 2013年度年报审计业务收入 39万元，并处以 78万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。
D.2016年12月，瑞华所接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（[2016]8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“国富浩华”】在深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计过
会后事项补充核查法律意见书程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯 2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华所承担。
对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。
③有关立案调查的情况说明
A. 2016年5月，瑞华所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对瑞华所在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
B. 2015年11月，瑞华所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15229号）。本次调查主要针对瑞华所在为深圳市零七股份有限公司 2014年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
④关于中国证监会在新闻发布会上公布对瑞华所启动立案调查程序的有关说明
2016年5月13日，中国证监会在新闻发布会上公布对大华所、兴华所、瑞华所及银信等3家资产评估机构启动立案调查程序。根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限公司重组项目有关。按照中国证监会要求，监管部门派员了解了该项目的有关情况。瑞华所将积极配合并做好相关工作。
瑞华所目前为发行人执行审计的签字会计师王磊、龙丽萍从未参与过以上项目，按照中国证监会现有规定，上述被采取监管措施、行政处罚、立案调查的情况不影响瑞华所从事证券、期货相关业务审计等工作，对公司本次非公开发行不构成实质性影响。
⑤《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便（2017）3号）的相关情况说明
2017年2月，财政部会计司、中国证券监督管理委员会会计部正式公布《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便（2017）3号）（以下简称“通知”），通知指出，瑞华会计师事
会后事项补充核查法律意见书务所（特殊普通合伙）因在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，分别于 2016年12月、2017年1月受到行政处罚（中国证监会深圳监管局行政处罚决定书（2016）8号、中国证监会行政处罚决定书（2017）1号）。根据《注册会计师法》、《证券法》和《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》，财政部、证监会决定：责令瑞华所自受到第二次行政处罚之日（即2017年1月6日）起暂停承接新的证券业务。
2017年 4月 7日，财政部会计司、中国证券监督管理委员会会计部公布了《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作的核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]12号）（以下简称“[2017]12号通知”），[2017]12号通知指出，2017年1月7日，瑞华所按照财会[2012]2号文件要求，向财政部、证监会提交书面整改计划表，并于 2月 28日向财政部、证监会报送了书面整改报告。3月13日至23日，财政部、证监会联合核查组对瑞华所北京总所、深圳分所、甘肃分所进行了实地核查。根据瑞华所整改情况及核查组的核查结果，财政部、证监会作出如下处理决定：（一）同意瑞华所自2017年4月7日起恢复承接新的证券业务。（二）瑞华所应对核查组核查发现的问题进行持续、全面、彻底的整改，有效防范质量控制和一体化管理方面的系统性风险，并定期向财政部、证监会书面报告整改情况。如发生新的重大风险，财政部、证监会将另行作出有关处理决定。
瑞华所已自 2017年 4月 7日起恢复承接新的证券业务，上述事项不影响瑞华所从事本次非公开发行相关的审计等工作，对发行人本次非公开发行不构成实质性影响。
10.发行人未就本次非公开发行编制盈利预测。
11.发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12.没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13.没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14.发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
会后事项补充核查法律意见书 15.发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16.发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17.发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
18.发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008] 257号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
【以下无正文】
会后事项补充核查法律意见书（本页无正文，系《北京市中伦律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票会后事项的补充核查法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（崔宏川）
（周俊）
2017年5月12日