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|太原煤气化股份有限公司|
|关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》|
|（161843 号）之反馈意见回复|
|中国证券监督管理委员会：|
|贵会于 2016 年 11 月 1 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈|
|意见通知书》（161843 号）已收悉，太原煤气化股份有限公司（以下简称“公|
|司”、“上市公司”、“煤气化股份”）会同本次交易的相关中介机构对反馈|
|意见所涉事项进行了逐项落实，现回复如下，敬请审核。|
|如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《太原煤气化股份有限公司|
|重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告|
|书（草案）》中的相同。|

目录
1.反馈回复材料显示，2011年4月，中煤集团将其持有太原煤气化16.18%的股权委托山西省国资委管理，山西省国资委将其持有的太原煤气化34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；2012年 4月 26日，山西省国资委认缴太原煤气化出资额的34.82%。请你公司：1）补充披露上述委托管理的相关协议内容及具体安排，山西省国资委、晋煤集团承担的管理职能，委托晋煤集团管理后上市公司的实际控制人及判断依据。2）结合表决权和收益权安排、董事会构成、股东大会决策情况、公司章程规定、协议安排等方面，补充披露上述两项委托管理均未导致上市公司控制权发生变更的依据，并提供有关证明文件。3）结合上述情况，补充披露自 2012年 1月 1日，山西省国资委是上市公司实际控制人的依据，以及相关信息披露情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 42.反馈回复材料显示，2012年12月25日，国务院国资委批复同意自2012年1月1日起将中国中煤能源集团有限公司持有的太原煤炭气化（集团）有限责任公司16.18%国有股权无偿划转给山西省国资委，划转后，太原煤气化股份有限公司的实际控制人变更为山西省国资委，2013年 2月，太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。晋煤集团托管山西省国资委持有的太原煤气化51%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团。请你公司：1）补充披露晋煤集团托管山西省国资委持股，本次交易完成后控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团两个事项未导致控制权发生变更的依据，并根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》等相关规定，提供有关决策、批复或证明文件。2）进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 113.反馈回复材料显示，本次交易完成后，晋煤集团及晋煤集团控制的其他企业均与蓝焰煤层气和重组后的上市公司不存在同业竞争。蓝焰煤层气的研发、煤层气井建设、地面煤层气井运营、煤层气运输、销售（批发）等五个业务主要环节均由蓝焰煤层气独立完成。晋煤集团控制的煤炭业务类、燃气业务类、其他业务类公司中包括井下瓦斯抽采、煤层气销售、瓦斯管道运营、煤层气加气站的运营、LNG的生产和销售、煤层气研究等业务。晋煤集团承诺，其下属煤炭企业如实施地面瓦斯抽采，将优先委托蓝焰煤层气实施。请你公司结合上述情况，进一步补充披露上述企业与交易完成后上市公司不构成同业竞争，不适用预期合并原则的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 154.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气正在办理 2项煤层采矿权的权利人变更手续，正在申报 2项煤层气采矿权，预计办毕时间为 2017年 3月 31日。蓝焰煤层气申请新设和受让煤层气采矿权事项，需要履行储量评审备案程序，尚待取得国土资源部对上述矿权的储量评审意见。请你公司补充披露：1）主要煤层气采矿权尚未取得是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于资产权属清晰的规定。2）储量评审备案尚未办理完毕是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的相关规定。3）上述采矿权尚未取得对蓝焰煤层气生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 225.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气与多家煤矿企业签署了 17份《瓦斯综合治理协议》，协议约定由煤矿企业申请煤层气开采权，或蓝焰煤层气有权（优先）申请取得相关煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权。蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得主管部门山西省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅认可。请你公司补充披露：1）上述 17份协议是否涵盖蓝焰煤层
气所有的业务范围。2）关于煤矿企业或蓝焰煤层气申请煤层气采矿权时的不同约定对标的资产生产经营的影响。3）上述合作模式符合国家产业政策及相关主管部门认可的依据或证明文件。4）结合有效期、相关资源储量，补充披露蓝焰煤层是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 266.反馈回复材料显示，交易完成后，上市公司的经常性关联销售金额和占比均有明显的上升。随着蓝焰煤层气未来业务规模的扩大，上市公司的关联交易占比呈下降趋势。请你公司结合管道情况，补充披露未来业务规模扩大的计划及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 327.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气及其下属子公司气井及其附属设施土地临时性占用集体土地 714.17亩，建设简易用房的经批准的临时用地 15,532.41㎡；西山蓝焰约 1,303.40亩和吕梁蓝焰约 581.07亩差异部分不需要办理《临时用地批准证书》的确认文件正在办理中。请你公司：1）补充披露上述确认文件是否办理完毕，如未办理完毕，补充披露相关土地不需要办理临时用地审批手续的依据。2）补充披露临时用地占全部土地使用面积的比例，上述集体土地办理临时用地审批手续的进展，使用 2年期满后的安排，需要转为建设用地的预计面积及占比。3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善晋煤集团相关承诺。4）补充披露上述事项对蓝焰煤层气及其下属子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 348.申请材料显示，嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤矿采矿权《采矿许可证》批准的生产规模为 45万吨/年、45万吨/年、66万吨/年。《安全生产许可证》批准的生产规模均为 90万吨/年。嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的生产规模均按公告生产能力（《安全生产许可证》许可能力）的84%进行预测，即各煤矿的合规生产能力=90×0.84≈76万吨/年，请你公司：1）补充批露嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿按照《安全生产许可证》而非《采矿许可证》批准的生产规模进行预测的合理性，是否符合相关法律法规的规定。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 399.反馈回复材料显示，由于蓝焰煤层气公司对下属子公司内部统一管理、统一销售、统一技术平台，母子公司之间、各子公司之间往来较多，所以本次母公司收益法评估值合并下属子公司的收益法评估结果、资产基础法评估结果合并下属子公司的资产基础法评估结果，最终评估结果选择了收益法评估结果。上述结论与报告书披露内容存在差异。请你公司补充披露上述差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 4110.请你公司补充更新有效期内的财务资料。 .................................................................... 43
1.反馈回复材料显示，2011年 4月，中煤集团将其持有太原煤气化16.18%的股权委托山西省国资委管理，山西省国资委将其持有的太原煤气化34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；2012年 4月 26日，山西省国资委认缴太原煤气化出资额的34.82%。请你公司：1）补充披露上述委托管理的相关协议内容及具体安排，山西省国资委、晋煤集团承担的管理职能，委托晋煤集团管理后上市公司的实际控制人及判断依据。2）结合表决权和收益权安排、董事会构成、股东大会决策情况、公司章程规定、协议安排等方面，补充披露上述两项委托管理均未导致上市公司控制权发生变更的依据，并提供有关证明文件。3）结合上述情况，补充披露自 2012年 1月 1日，山西省国资委是上市公司实际控制人的依据，以及相关信息披露情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述委托管理的相关协议内容及具体安排，山西省国资委、晋煤集团承担的管理职能，委托晋煤集团管理后上市公司的实际控制人及判断依据。
（一）协议内容及具体安排和履行情况
1、2011年4月11日，中煤集团和山西省国资委于签署了《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权委托管理协议》，具体内容如下：
（1）中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持太原煤气化的34.82%股权和委托管理的16.18%股权委托晋煤集团管理；
（2）山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，以8100万元对价取得太原煤气化持有龙泉能源发展有限公司9%的股权；
（3）中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤气化的股权比例达到51%，并解除该委托管理协议；
（4）中煤集团同意，山西省国资委以增资扩股等形式，将其持有的太原煤气化的51%股权注入晋煤集团。
上述协议内容的履行情况为：
（1）2011年4月，中煤集团将其持有太原煤气化16.18%的股权委托山西省国资委管理，山西省国资委将其持有的太原煤气化34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；
（2）2012年10月，太原煤气化将其持有的龙泉能源发展有限公司9%的股权转让给中煤集团；
（3）2012年12月，国务院国资委下发了《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2012］1161号），中煤集团依据国务完国资委的批复，将其持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有；
（4）截止本回复出具日，山西省国资委仍持有太原煤气化51%的股权。
2、2011年4月，山西省国资委将其持有的和受托管理的太原煤气化51%股权全部委托给晋煤集团管理
2011年4月9日，山西省人民政府作出《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，要求山西省国资委负责协调中煤集团和太原煤气化，尽快理顺太原煤气化的产权关系，山西省国资委持有太原煤气化股权达到51%，中煤集团和其他股东持有太原煤气化股权49%，按照全省经济工作会议部署，山西省国资委加大力度，在五个工作日之内完成晋煤集团对太原煤气化的托管，进一步推进晋煤集团重组太原煤气化。
2011年4月12日，山西省国资委下发《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》（晋国资发[2011]19号），将其所持太原煤气化的34.82%股权和委托管理的16.18%股权委托晋煤集团管理。
山西省国资委未就委托晋煤集团管理太原煤气化51%股权事项与晋煤集团另行签署股权委托管理或类似协议。
（二）托管后，山西省国资委、晋煤集团承担的管理职能
1、托管后，山西省国资委对太原煤气化承担的管理职能
（1）根据《公司法》和太原煤气化公司章程的规定，作为太原煤气化股东应享有的权利（包括收益权和表决权）；
（2）《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关规定的国有资产监督管理部门对国有资产监督管理的职能。
2、托管后，晋煤集团对太原煤气化承担的管理职能
根据山西省国资委下发的《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》，晋煤集团行使山西省国资委委托的对太原煤气化的管理职能主要包括：（1）安全稳定，晋煤集团将太原煤气化的生产安全和社会稳定纳入其管理范围，对其生产安全履行检查和指导等职能，指导和协助太原煤气化做好稳定工作；（2）信息披露，及时将政府和上级部门的文件转发给太原煤气化，将太原煤气化的报告、请示和数据向相关部门转送等；
（3）组织关系，根据组织管理要限，及时向上级部门转呈太原煤气化管理人员变动等请示报告；（4）财务方面，要求太原煤气化及时将财务报表报送晋煤集团和山西省国资委；（5）协助太原煤气化的搬迁，推动太原煤气化重组。
（三）委托晋煤集团管理后上市公司的实际控制人及判断依据
1、晋煤集团受山西省国资委委托管理太原煤气化51%股权，但未取得上市公司的控制权。
晋煤集团自受托管理太原煤气化51%股权以来，对太原煤气化承担安全稳定、信息披露、组织关系的管理职能，并接受太原煤气化的财务报表报备；托管的51%股权对应的股东权利仍由中煤集团和山西省国资委享有。晋煤集团未因受托管理事项而享有太原煤气化股东表决权，亦不能通过太原煤气化对上市公司的董事会构成、股东大会决策等重大事项产生影响或控制，因此未取得上市公司的控制权。
2、山西省国资委委托晋煤集团管理太原煤气化51%的股权后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
2011年4月13日，山西省国资委委托晋煤集团管理太原煤气化51%的股权后，山西省国资委享有的太原煤气化股东会表决权比例较委托晋煤集团管理前未发生变化，仍为34.82%；山西省国资委和晋煤集团未对太原煤气化的董事会、经营层成员进行重大调整，也未对煤气化股份的董事会、经营层进行调整，未构成对太原煤气化和煤气化股份的实质控制，因此，太原煤气化的控股股东仍为中煤集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
二、结合表决权和收益权安排、董事会构成、股东大会决策情况、公司章程规定、管理层的选举和更换、协议安排等方面，补充披露上述两项委托管理均未导致上市公司控制权发生变更的依据
自2000年6月煤气化股份上市以来，煤气化股份控股股东始终为太原煤气化，未曾发生变化，因此，太原煤气化控制权是否发生变更是判断上市公司控制权是否发生变更的依据。
两项股权委托管理未导致太原煤气化控制权的变化，具体如下：
（一）表决权和收益权安排
根据太原煤气化内部决策文件、股东会会议记录、股东会表决票，在山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权期间和晋煤集团受托管理太原煤气化51%股权期间，山西省国资委和中煤集团在太原煤气化股东会上的表决权与其实际持股比例一致，股权托管对山西省国资委和中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例没有影响。
山西省国资委与中煤集团的股权托管协议未就托管太原煤气化16.18%股权的收益权有特别约定，因此按照《公司法》等相关法律法规，山西省国资委和中煤集团仍按照其持有太原煤气化的股权比例享有太原煤气化经营的收益权。
山西省国资委《关于对太原煤气化国有股权管理有关问题的意见》（晋国资产权函[2012]358号）明确：从2012年1月1日起，山西省国资委所持太原煤气化股权的收益权委托晋煤集团管理，上述国有股权的收益由山西省国资委独享。
虽然晋煤集团托管了太原煤气化51%的股权，但并未取得任何表决权和收益权。因此，两项股权委托对太原煤气化的表决权和收益权没有任何影响。
（二）董事会构成
托管前，太原煤气化的董事会成员人数为9名，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确定提名的董事为6名，以上6名董事均未在中煤集团和山西省国资委任职，均为在太原煤气化任职的人员；中国信达提名的董事为1名；华融公司提名的董事为1名；职工代表大会选举的职工董事1名。
山西省国资委托管太原煤气化16.18%股权期间，太原煤气化董事会成员人数及构成未发生变化，经太原煤气化于2011年12月28日召开的股东会审议通过而改选了4名董事，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确定的6名董事中因2名董事已到退休年龄，因此按照原程序改选；改选1名中国信达提名的董事；改选1名职工董事。
晋煤集团托管太原煤气化股权期间，太原煤气化董事会成员人数未发生变化，更换的董事仍由股东提名，并经太原煤气化股东会选举产生。
因此，两项股权委托对太原煤气化董事会的构成没有影响。
（三）股东会决策情况
根据太原煤气化股东会会议文件，在山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权期间和晋煤集团受托管理太原煤气化51%股权期间，山西省国资委和中煤集团仍按其实际股权比例进行表决。
因此，两项股权委托对太原煤气化股东会决策情况没有影响。
（四）公司章程规定
太原煤气化不存在因股权托管事项修改章程的情形，也未对股权托管事项进行约定。
因此，两项股权委托对太原煤气化公司章程没有影响。
（五）管理层的选举和更换
托管前，太原煤气化共有8名高级管理人员。在山西省国资委托管太原煤气化16.18%股权期间，经太原煤气化第二届董事会第三十八次会议审议通过，变更1名副总经理，新增1名副总经理和1名总工程师，该等人员在聘任前一直在太原煤气化任职，未在晋煤集团任职。晋煤集团托管太原煤气化股权期间，晋煤
集团未向太原煤气化委派高级管理人员，太原煤气化聘任和更换高级管理人员为其董事会职权范围。
因此，两项股权托管对太原煤气化的管理层的选举和更换没有重大影响。
（六）协议安排
山西省国资委与中煤集团签署了《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权管理协议》，除此之外，山西省国资委、中煤集团和晋煤集团不涉及其他对太原煤气化、煤气化股份的协议安排。
综上，两项股权托管对太原煤气化的表决权和收益权、董事会构成、股东会决策、公司章程、管理层的选举和更换等事项均未有影响，两项股权托管对太原煤气化的控制权没有影响，因此未导致上市公司控制要发生变更。
三、结合上述情况，补充披露自2012年1月1日，山西省国资委是上市公司实际控制人的依据，以及相关信息披露情况。
（一）自2012年1月1日，山西省国资委是上市公司实际控制人的依据
2012年12月25日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意自2012年1月1日起将中煤集团持有的太原煤气化16.18%国有股权无偿划转给山西省国资委；划转后，煤气化股份实际控制人变更为山西省国资委。
自2012年1月1日起，山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人，煤气化股份的实际控制人于2012年1月1日起由国务院国资委变更为山西省国资委。
（二）相关信息披露情况
1、煤气化股份2011年年报中披露：公司控股股东为太原煤气化，实际控制人为晋煤集团。太原煤气化接到山西省国资委晋国资发[2011]19号《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》，山西省国资委将所持太原煤气化34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的太原煤气化16.18%股权（合计51%股权）委托
晋煤集团管理。晋煤集团托管太原煤气化51%股权后，公司实际控制人由中煤集团变更为晋煤集团，晋煤集团的控股股东为山西省国资委。
2、煤气化股份2012年年报中披露：公司控股股东为太原煤气化，实际控制人未发生变更。公司自控股股东太原煤气化处获悉，2012年12月25日国务院国资委监督管理委员会下发了《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1161号），批复同意自2012年1月1日起中煤集团将持有的太原煤气化16.18%国有产权无偿划转给山西省国资委。山西省国资委原持有太原煤气化34.82%股权，本次划转生效后，山西省国资委持有太原煤气化股权比例由34.82%变更为51%,成为公司的实际控制人。
3、煤气化股份2013年年报、2014年年报、2015年年报披露煤气化股份实际控制人为山西省国资委。
煤气化股份在2011年年报中根据山西省国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》认定实际控制人为晋煤集团，存在瑕疵，该事项已经山西省国资委于2013年5月向中国证监会申报的《收购报告书》及豁免要约收购文件予以纠正。
四、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第一节交易概述”之“五、本次交易不构成借壳上市”之“（一）本次交易前最近一次控制权变更时间的认定依据”和“第三节交易对方基本情况”之“二、拟置出资产承接方”之“（三）股权委托管理情况”部分对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查两项股权委托管理的表决权和收益权安排、董事会构成、股东大会决策情况、章程规定、协议安排等，招商证券认为：两项股权委托管理均未导致上市公司控制权发生变更；根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》认定煤气化股份的实际控制人于2012年1月1日起由国务院国资委变更为山西省国资委，依据充分。
（二）律师核查意见
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|经核查两项股权委托管理的表决权和收益权安排、董事会构成、股东大会|
|决策情况、章程规定、协议安排等，国枫律师认为：两项股权委托管理均未导|
|致上市公司控制权发生变更；根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）|
|有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，自 2012年 1月 1日起，山|
|西省国资委直接持有太原煤气化 51%股权，并通过太原煤气化间接控制煤气化|
|股份，成为煤气化股份的实际控制人认定煤气化股份的实际控制人于 2012 年 1|
|月1日起由国务院国资委变更为山西省国资委，依据充分。|
|2.反馈回复材料显示，2012 年 12 月 25 日，国务院国资委批复同意自|
|2012 年 1 月 1 日起将中国中煤能源集团有限公司持有的太原煤炭气化（集团）|
|有限责任公司 16.18%国有股权无偿划转给山西省国资委，划转后，太原煤气化|
|股份有限公司的实际控制人变更为山西省国资委，2013 年 2 月，太原煤气化办|
|理完成股权划转相关工商变更登记手续。晋煤集团托管山西省国资委持有的太|
|原煤气化 51%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为|
|晋煤集团。请你公司：1）补充披露晋煤集团托管山西省国资委持股，本次交|
|易完成后控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团两个事项未导致控制权发生变|
|更的依据，并根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制|
|人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规|
|定，提供有关决策、批复或证明文件。2）进一步补充披露本次交易是否构成|
|重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

一、补充披露晋煤集团托管山西省国资委持股，本次交易完成后控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团两个事项未导致控制权发生变更的依据
（一）晋煤集团托管山西省国资委持股未导致控制权发生变更的依据
山西省国资委通过股权无偿划转取得太原煤气化16.18%股份后持有太原煤
气化的股权比例达到51%，成为太原煤气化的控股股东和煤气化股份的实际控
制人，未就晋煤集团托管太原煤气化事项作出进一步和安排，晋煤集团继续依
据《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》托管太原煤气化，仍未取得太原煤气化的控制权。太原煤气化的控股股东仍是山西省国资委，煤气化股份的实际控制人仍是山西省国资委，上市公司的控制权没有发生变更。
（二）本次交易完成后控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团未导致控制权发生变更的依据
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
1、根据山西省人民政府作出的《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，要求晋煤集团按照全省经济工作会议部署，进一步推进重组太原煤气化。晋煤集团重组太原煤气化是山西省人民政府的决定，属于国有资产监督管理的整体性调整，煤气化股份作为太原煤气化的控股子公司，也属于重组范围，本次交易系根据山西省人民政府要求，晋煤集团主导太原煤气化重组的继续。因此，本次交易符合《<首次公开发行股票
并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条第（一）项规定。
2、本次交易完成后，煤气化股份的主营业务将转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，与太原煤气化不存在同业竞争，且与太原煤气化不存在大量关联交易。因此，本次交易符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条第（二）项规定。
3、本次交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机会，实现上市公司主营业务转型，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资产置出，置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况；上市公司将依据公司章程的规定选聘或更换公司的经营管理层，目的是为了更好的提升上市公司的管理水平和竞争优势；上市公司的业务调整和经营能力的提高，有利于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与晋煤集团保持独立。本次交易对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。因此，本次交易符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条第（三）项规定。
综上，虽然本次交易完成后控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，但由于本次交易符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，因此本次交易前后上市公司的控制权视为未发生变更。
二、进一步补充披露本次交易是否构成重组上市
本次交易方案于 2016年 7月 8日经煤气化股份 2016年第二次临时股东大会审议通过，根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于就修改<上市公司重大资产重组管理办法>公开征求意见的通知》，本次交易适用修订前《重组办法》的相关规定。
（一）根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，本次交易前最近一次控制权变更时间为2012年1月1日，实际控制人由国务院国资委变更为山西省国资委。
（二）根据立信出具的“信会师报字[2012]第 110216号”《审计报告》，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即2011年12月31日）资产总额为761,961.93万元。
本次交易拟置入资产中的蓝焰煤层气100%股权的资产总额和交易价格分别为 669,855.27万元和 307,268.17万元，此外，上市公司于 2012年 10月向太原煤气化购买其所持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权，交易作价8,681.67万元（截至评估基准日2012年9月30日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司资产总额为 188,792.33万元，188,792.33万元×9%=16,991.31万元）。上述交易累计购买的资产总额（以所购买资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）共 686,846.58万元（即 669,855.27万元+16,991.31万元=686,846.58万元）。
综上，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，依照修订前的《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第一节交易概述”之“五、本次交易不构成借壳上市”部分对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，招商证券认为：晋煤集团托管山西省国资委持股和本次交易完成|
|后控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团两个事项均未导致控制权发生变更；|
|本次交易适用修订前的《重组办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向|
|收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计|
|年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%，不构成重组|
|上市。|

（二）律师核查意见
||
|-|
|经核查，国枫律师认为：自控制权发生变更之日起（即 2012 年 1 月 1|
|日），上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生|
|变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为|
|90.14%，累计未达到 100%，本次交易不构成修订前《重组办法》第十三条规定|
|的重组上市。晋煤集团托管山西省国资委持股和本次交易完成后控股股东由太|
|原煤气化变更为晋煤集团两个事项均未导致控制权发生变更；本次交易适用修|
|订前的《重组办法》，不构成重组上市。|
|3.反馈回复材料显示，本次交易完成后，晋煤集团及晋煤集团控制的其他|
|企业均与蓝焰煤层气和重组后的上市公司不存在同业竞争。蓝焰煤层气的研|
|发、煤层气井建设、地面煤层气井运营、煤层气运输、销售（批发）等五个业|
|务主要环节均由蓝焰煤层气独立完成。晋煤集团控制的煤炭业务类、燃气业务|
|类、其他业务类公司中包括井下瓦斯抽采、煤层气销售、瓦斯管道运营、煤层|
|气加气站的运营、LNG 的生产和销售、煤层气研究等业务。晋煤集团承诺，其|
|下属煤炭企业如实施地面瓦斯抽采，将优先委托蓝焰煤层气实施。请你公司结|
|合上述情况，进一步补充披露上述企业与交易完成后上市公司不构成同业竞|
|争，不适用预期合并原则的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表|
|明确意见。|
|回复：|
|一、晋煤集团及其下属子公司涉及的井下瓦斯抽采、煤层气销售、瓦斯管|
|道运营、煤层气加气站的运营、LNG 的生产和销售、煤层气研究业务与蓝焰煤|
|层气和本次交易完成后的上市公司不构成同业竞争，不适用“预期合并”原|
|则。|
|（一）井下瓦斯抽采业务|
|晋煤集团煤炭业务类企业涉及井下瓦斯抽采，与蓝焰煤层气不存在同业竞|
|争，不适用“预期合并”原则。|
|1、不构成同业竞争|

||
|-|
|瓦斯是在煤炭开采中的“第一杀手”，晋煤集团及其下属公司为保证煤炭|
|生产安全而在井下进行瓦斯治理，主要采取通风稀释和井下瓦斯抽采。但这种|
|井下瓦斯抽采与蓝焰煤层气主营业务不构成同业竞争，具体如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||地面煤层气（瓦斯）抽采||井下瓦斯抽采|
|业务性质||抽采、销售煤层气（瓦斯），实现收入，降低吨煤瓦斯含量||确保开采面瓦斯浓度低于安全范围||
|产品差别||高浓度煤层气，甲烷浓度通常在90%以上||煤矿瓦斯，甲烷浓度通常在50%以下||
|用途差别||居民燃料、车用燃料、化工原料等||瓦斯发电机组燃料||
|销售价格||较高，国家要求与同热值天然气价格一致||较低，根据其甲烷浓度的不同，销售价格为0.25-0.4元/立方米（折纯）||
|销售半径||较广，可以与天然气混输混用||较小，通常是就近发电，只能使用专用管道||
|生产技术||钻井、压裂、集输、排采||井下煤层钻孔、负压抽采||
|生产系统||独立的生产系统||井下煤炭生产系统的组成部分||
|作业区域||煤炭非开采区域，与井下煤炭开采区不重叠||井下煤炭开采区域||

||
|-|
|井下瓦斯抽采是煤炭生产设施中的重要组成部分，煤炭企业不会、也不能|
|出售其井下瓦斯抽采系统；地面煤层气抽采的工作环节较多，如设计、钻井、|
|测井、固井、压裂、排采等，使用的技术和设备与煤炭企业有根本差别，且各|
|个环节都有其关键核心技术，需要专业化经营。因此，虽然地面煤层气抽采和|
|井下瓦斯抽采均系瓦斯治理手段，但两者的技术、产品用途、经营模式、作业|
|区域等存在本质差异，不构成利益冲突。|
|从煤炭企业经营方面来讲，井下瓦斯抽采系煤炭安全生产的必备子系统，|
|抽采瓦斯利用属于资源综合利用、瓦斯利用取得的收入远远不能覆盖其抽采成|
|本。地面抽采煤层气可以降低吨煤瓦斯含量，保障煤炭生产安全，有利于煤炭|
|企业降低瓦斯治理成本，对煤炭企业提高经营业绩有较大的帮助。因此，从安|
|全和成本的角度考虑，煤炭企业希望尽可能地多在地面抽采煤层气，这也是煤|
|炭企业与蓝焰煤层气合作，同意其在所属矿区范围内通过地面抽采煤层气实现|
|煤矿瓦斯治理的根本原因。|
|晋煤集团承诺：其下属煤炭企业如实施地面瓦斯抽采，将优先委托蓝焰煤|
|层气实施。|
|综上，晋煤集团下属煤炭企业的井下瓦斯抽采与蓝焰煤层气不构成同业竞|
|争。|

||
|-|
|2、不适用“预期合并”原则|
|井下瓦斯治理不构成独立业务、也不能被单独出售。井下瓦斯治理的人|
|员、能源供应、运输等与煤炭井下生产共享，无法分割。井下瓦斯治理是煤炭|
|生产系统必不可少的组成部分，不可能出售。如果出售该部分资产，将导致煤|
|炭生产系统不完整、不符合相关法律法规的规定，井下瓦斯抽采系统的运营以|
|追求经济效益为主、与保证井下安全生产的核心目标相悖。|
|煤炭企业的井下瓦斯抽采不适用“预期合并”原则，与蓝焰煤层气不存在|
|同业竞争，上述煤炭企业通过与蓝焰煤层气签署《瓦斯综合治理协议》等协议|
|委托其实施地面瓦斯抽采，该项交易是煤炭企业治理煤矿瓦斯的正常业务需|
|求，依据市场化原则定价，定价公允，不存在非正常的关联交易。|
|截止 2016 年 1 月 31 日，晋煤集团及其下属从事煤炭业务类的企业井下瓦|
|斯治理资产的账面价值为40,729.84万元（未经审计）。|
|(二)煤层气销售|
|晋煤集团燃气业务类企业涉及煤层气销售，与蓝焰煤层气不存在同业竞|
|争，不适用预期合并原则。|
|1、不构成同业竞争|
|晋煤集团燃气业务类企业涉及煤层气销售业务的公司包括：山西铭石煤层|
|气利用股份有限公司、山西晋城煤层气天然气集输有限公司、临汾市晨丰燃气|
|有限责任公司和山西三晋新能源发展有限公司。|
|（1）山西铭石煤层气利用股份有限公司是自蓝焰煤层气采购管输煤层气后|
|向矿区居民零售以及向经营煤层气加气站的子公司销售，山西晋城煤层气天然|
|气集输有限公司是自蓝焰煤层气采购管输煤层气后向晋城市居民销售。上述两|
|家公司均从事煤层气零售业务，其销售的煤层气采购自蓝焰煤层气，与蓝焰煤|
|层气系上下游关系，与蓝焰煤层气的煤层气批发销售不存在同业竞争。|
|（2）临汾市晨丰燃气有限责任公司是自蓝焰煤层气采购煤层气后向其两家|
|运营加气站的子公司供气，该业务与蓝焰煤层气不存在同业竞争。|

||
|-|
|（3）山西三晋新能源发展有限公司拥有并运营“晋城——长治、古交——|
|太原、长治——长子”三条天然气（煤层气）管道，通过跨地区煤层气运输进|
|行煤层气（天然气）经销，与蓝焰煤层气不构成同业竞争。|
|2、不适用“预期合并”原则|
|燃气类企业从事煤层气销售业务不适用“预期合并”原则，与蓝焰煤层气|
|不存在同业竞争，其向蓝焰煤层气采购是业务正常需求，依据市场化原则定|
|价，定价公允，不存在非正常的关联交易。|
|截止 2016 年 1 月 31 日，晋煤集团及其下属从事煤层气销售业务的公司总|
|资产账面价值为132,209.63万元（未经审计）。|
|（三）瓦斯管道运营|
|晋煤集团燃气业务类企业存在瓦斯管道运营业务，这与蓝焰煤层气不存在|
|同业竞争，不适用预期合并原则。|
|1、不构成同业竞争|
|晋煤集团燃气业务类企业涉及煤层气销售业务的为山西铭石煤层气利用股|
|份有限公司和山西能源煤层气有限公司，其中山西能源煤层气有限公司拥有|
|“沁水高庄－晋城成庄”瓦斯管道及其支线资产，该管道资产目前已租赁给山|
|西铭石煤层气利用股份有限公司运营和管理。|
|为消除潜在同业竞争，山西铭石煤层气利用股份有限公司 2015 年 12 月将|
|其持有的煤层气“西气东输”管道资产转让给蓝焰煤层气，不再从事煤层气|
|（甲烷浓度高于 90%）的管输业务，目前只对井下瓦斯（甲烷浓度低于 50%）|
|管道进行运营和管理。井下瓦斯（甲烷浓度低于 50%）与煤层气（甲烷浓度高|
|于 90%）不能共用输送管道，原因如下：一方面，如果井下瓦斯与煤层气混|
|输，煤层气的甲烷浓度会被拉低，无法进行分离，影响后续加工利用；另一方|
|面，井下瓦斯和煤层气的运输管道压力设计不同，井下瓦斯系中、低压输送，|
|其管输压力设计为 0.4MPA 以下，煤层气系高压输送，其管输压力设计为|
|0.4MPA以上。|

||
|-|
|因此，晋煤集团燃气业务类企业的瓦斯管道运营业务与蓝焰煤层气不构成|
|同业竞争。|
|2、不适用“预期合并”原则|
|燃气类企业从事煤层气瓦斯管道运营业务不适用“预期合并”原则，与蓝|
|焰煤层气不存在同业竞争，该部分业务与蓝焰煤层气不存在关联交易。|
|截止 2016 年 1 月 31 日，拥有瓦斯管道资产的山西能源煤层气有限公司总|
|资产账面价值为40,095.56万元（未经审计）。|
|（四）煤层气加气站的运营|
|晋煤集团燃气业务类企业存在煤层气加气站的运营，这与蓝焰煤层气不存|
|在同业竞争，不适用“预期合并”原则。|
|1、不构成同业竞争|
|晋煤集团燃气业务类企业涉及煤层气加气站的运营业务的包括：陵川县惠|
|民煤层气利用有限公司、晋城市银焰新能源有限公司、高平市长焰煤层气利用|
|有限公司、晋城铭安新能源技术有限公司、山西晋煤交投煤层气利用有限公|
|司、山西晋煤天成煤层气开发有限公司、临汾晨丰临运加气有限公司、临汾晨|
|丰洋洲加气有限公司和太原晨光煤层气开发有限公司。|
|煤层气加气站运营业务系煤层气零售业务，与蓝焰煤层气的煤层气批发销|
|售在业务模式上存在明显区别，蓝焰煤层气也不从事煤层气加气站的经营。|
|因此，晋煤集团燃气业务类企业的煤层气加气站运营业务与蓝焰煤层气不|
|构成同业竞争。|
|2、不适用“预期合并”原则|
|燃气类企业从事煤层气加气站运营业务不适用“预期合并”原则，与蓝焰|
|煤层气不存在同业竞争，其向蓝焰煤层气采购煤层气是业务正常需求，依据市|
|场化原则定价，定价公允，不存在非正常的关联交易。|
|截止 2016 年 1 月 31 日，晋煤集团及其下属从事煤层气加气站运营业务的|
|公司总资产账面价值为31,273.57万元（未经审计）。|

||
|-|
|（五）LNG的生产和销售|
|晋煤集团燃气业务类企业涉及 LNG的生产和销售业务，这与蓝焰煤层气不|
|存在同业竞争，不适用预期合并原则。|
|1、不构成同业竞争|
|晋煤集团燃气业务类企业涉及 LNG的生产和销售业务的包括晋城天煜新能|
|源有限公司和山西晋煤爱思开燃气有限公司，其中山西晋煤爱思开燃气有限公|
|司尚未开始运营。|
|蓝焰煤层气及其子公司不涉及 LNG的生产，晋城天煜新能源有限公司生产|
|LNG的原料来源于蓝焰煤层气，两者是产业上下游关系。LNG是以管输煤层气|
|为原料，使之在常压下冷却至-162°C 凝结成液体，天然气液化后可以节约储运|
|空间并通过特种运输工具运输，与管输煤层气和 CNG 的销售对象存在较大差|
|别。|
|蓝焰煤层气全资子公司晋城市诚安物流有限公司（以下简称“诚安物|
|流”）作为具备特种运输能力的物流公司，因客户需要存在向 LNG生产企业采|
|购 LNG后对外销售的情形，该项业务主要依托其特种运输能力，在业务性质上|
|与晋城天煜新能源有限公司有根本差别，不存在同业竞争。|
|因此，晋城天煜新能源有限公司与蓝焰煤层气不存在同业竞争。|
|2、不适用“预期合并”原则|
|燃气类企业从事 LNG的生产和销售业务不适用“预期合并”原则，与蓝焰|
|煤层气不存在同业竞争，其向蓝焰煤层气采购管输煤层气生产 LNG以及诚安物|
|流向其采购 LNG是业务正常需求，依据市场化原则定价，定价公允，不存在非|
|正常的关联交易。|
|截止 2016 年 1 月 31 日，晋煤集团及其下属从事煤层气加气站运营业务的|
|公司总资产账面价值为50,213.33万元（未经审计）。|
|（六）煤层气研究|
|晋煤集团其他业务类企业涉及煤层气研究，这与蓝焰煤层气不存在同业竞|
|争，不适用“预期合并”原则。|

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|-|
|1、不构成同业竞争|
|晋煤集团其他业务类企业涉及煤层气研究的包括易安蓝焰煤与煤层气共采|
|技术有限责任公司和山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司。|
|（1）易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司是“晋煤集团煤与煤层气|
|共采国家级重点实验室”的法人载体、成果转化平台和日常服务机构，并代表|
|晋煤集团负责实验室的资产管理和财务管理。“晋煤集团煤与煤层气共采国家|
|级重点实验室”是科技部在 2015 年 9 月 30 日批准建设的第三批企业国家重点|
|实验室，其研究领域包括煤与煤层气共采地质理论与方法、煤与煤层气共采技|
|术与工艺、煤的微生物降解流态化开采机理与技术、煤矿区煤层气集输与利用|
|技术四个研究方向，均是行业基础研究，研究成果需要公开；而蓝焰煤层气的|
|研究均为应用研究。因此，易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司与蓝焰|
|煤层气也不存在同业竞争。|
|（2）山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司设立于 2015 年 4|
|月，主要负责晋煤集团煤层气与煤基技术（产业）研发中心项目的建设及后期|
|运营管理，属于山西科技创新城项目一部分。项目定位：承担国家、省部级重|
|大科技攻关课题，承担晋煤集团重大科技研究项目；为晋煤集团的可持续发展|
|提供前瞻性技术探索；与国内外科研机构合作，进行高端人才培养和使用，学|
|术的研讨和交流，建设国际一流实验室和检测中心；通过技术咨询、售让、服|
|务，实现研发成果的经济和社会价值。其煤层气的研究集中于煤层气的应用研|
|究，如煤层气作为化工原料等，该公司业务与蓝焰煤层气不构成同业竞争。|
|综上，晋煤集团控制的企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争，也不会与重组|
|完成之后的上市公司构成同业竞争。|
|2、不适用“预期合并”原则|
|其他业务类企业从事煤层气研究不适用“预期合并”原则，与蓝焰煤层气|
|不存在同业竞争，不存在非正常的关联交易。|
|截止 2016 年 1 月 31 日，晋煤集团及其下属从事煤层气研究的公司总资产|
|账面价值为18,421.82万元（未经审计）。|

二、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第十三节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”和“三、本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则的相关规定”部分对上述内容进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
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|-|
|经核查，招商证券认为：晋煤集团及其下属子公司涉及的井下瓦斯抽采、|
|煤层气销售、瓦斯管道运营、煤层气加气站的运营、LNG 的生产和销售、煤层|
|气研究业务与蓝焰煤层气和本次交易完成后的上市公司不构成同业竞争；本次|
|交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用|
|意见——证券期货法律适用意见第 12号》中规定的“预期合并原则”的情形。|

（二）律师核查意见
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|-|
|经核查，国枫律师认为：晋煤集团及其下属子公司涉及的井下瓦斯抽采、|
|煤层气销售、瓦斯管道运营、煤层气加气站的运营、LNG 的生产和销售、煤层|
|气研究业务与蓝焰煤层气和本次交易完成后的上市公司不构成同业竞争；本次|
|交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用|
|意见——证券期货法律适用意见第 12号》中规定的“预期合并原则”的情形。|

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|-|
|4.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气正在办理 2 项煤层采矿权的权利人变更|
|手续，正在申报 2 项煤层气采矿权，预计办毕时间为 2017 年 3 月 31 日。蓝焰|
|煤层气申请新设和受让煤层气采矿权事项，需要履行储量评审备案程序，尚待|
|取得国土资源部对上述矿权的储量评审意见。请你公司补充披露：1）主要煤|
|层气采矿权尚未取得是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规|
|定的关于资产权属清晰的规定。2）储量评审备案尚未办理完毕是否符合《关|
|于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发|
|[2006]166 号）的相关规定。3）上述采矿权尚未取得对蓝焰煤层气生产经营的|
|影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、蓝焰煤层气从事瓦斯地面治理业务，资产权属清晰
地面瓦斯抽采可以降低煤炭瓦斯含量和煤炭生产成本、保障煤炭生产安全、提高煤炭企业的作业效率，有利于煤炭企业的生产经营。国家安全生产监督管理总局2015年7月3日出台的《强化瓦斯防治十条规定》（国家安全生产监督管理总局令第 82号）中规定：必须制定瓦斯防治中长期规划和年度计划，实行“一矿一策”、“一面一策”，做到先抽后掘、先抽后采、抽采达标，确保抽掘采平衡；突出矿井必须建立地面永久瓦斯抽采系统，新建突出矿井必须进行地面钻井预抽，做到先抽后建，必须落实以地面钻井预抽、保护层开采、岩巷穿层钻孔预抽为主的区域治理措施。
蓝焰煤层气通过地面瓦斯抽采从事煤矿瓦斯治理服务，已与煤炭企业签署了《瓦斯治理综合协议》，其生产的合规性已取得山西省煤炭工业厅和山西省国土资源厅的认可。
因此，蓝焰煤层气的生产经营不以取得煤层气采矿权为前提，煤层气采矿权尚未取得不影响置入资产的资产完整性，本次交易的置入资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中资产权属清晰的规定。
二、本次交易未以煤层气矿产资源储量进行筹资、融资，不需要进行矿产
资源储量评审备案
《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发［1999］205号）第五条规定：“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票及其他方式筹资、融资时依据的矿产资源储量，矿产资源储量必须依照本办法的规定进行评审、认定”；
《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发［1999］205号）第六条规定：“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量由国土资源部管理评审工作并负责认定”；《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［2006］166号）规定：“矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”。
本次交易的置入资产蓝焰煤层气正在办理受让的2项煤层气采矿权和新设
的2项煤层气采矿权未参与评估作价，未计入本次交易价格。晋煤集团于2016年10月27日向国土资源部矿产资源储量司报送了《山西晋城无烟煤矿业集团
有限责任公司关于煤层气储量评审备案相关政策咨询的请示》（晋煤集报煤层
字[2016]269号），请求对煤气化股份本次上市重组中蓝焰煤层气是否需要办理煤层气采矿权资源储量评审备案给予答复。
2016年11月8日，国土资源部矿产资源储量司出具了《关于回复<山西晋
城无烟煤矿业集团有限责任公司关于煤层气储量评审备案相关政策咨询的请示>的函》（国土资储函[2016]37号）：“根据《请示》中有关情况说明，山西蓝
焰煤层气集团有限责任公司涉及的4项煤层气采矿权受让和新设手续均未办理
完毕，均未参与本次交易的评估作价，也未披露与煤层气相关的信息，未依据
煤层气矿产资源储量上市融资，不属于《矿产资源储量评审认定办法》（国土
资发〔1999〕205号）第五条规定的‘以矿产资源勘查、开发项目公开发行股
票及其他方式筹资、融资时依据的矿产资源储量，矿产资源储量必须依照本办
法的规定进行评审、认定’的情况”。
综上，上述 4项煤层气采矿权未参与本次交易的评估作价，本次交易材料也未披露与煤层气储量相关的信息，未依据煤层气矿产资源储量上市融资，不属于《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发〔1999〕205号）中规定的需要办理矿产资源储量评审的情形。因此，本次交易符合《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号）和《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［2006］166号）的相关规定，不需要国土资源部对该4项煤层气采矿权进行储量评审备案，
三、煤层气采矿权未取得对蓝焰煤层气的生产经营没有影响
蓝焰煤层气系从事地面瓦斯治理，其生产经营不需要取得煤层气采矿权。
蓝焰煤层气拟受让和新设的 4项煤层气采矿权，权利人或煤炭矿业权利人均为晋煤集团及其控股子公司，蓝焰煤层气已与晋煤集团及其控股子公司就上述区域签署《瓦斯治理综合协议》，可以继续开展地面瓦斯治理，不存在法律障碍，因此煤层气采矿权未取得事项不会对蓝焰煤层气的生产经营带来任何不利因素。
根据晋煤集团出具的《关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司煤层气矿业权办理相关事宜的承诺函》，晋煤集团承诺：“本公司承诺负责协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权，及以无偿受让方式取得
本公司和蓝焰煤业拥有的寺河煤矿(东区)煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权；本公司将尽最大努力在 2017年 3月 31日前将上述 4项煤层气采矿权办理至蓝焰煤层气名下，并承担煤层气采矿权办理过程中的全部费用及相关税费；
同时保证蓝焰煤层气在煤层气采矿权办理完毕前持续、正常生产经营，不因未取得上述煤层气采矿权而导致生产经营受到任何不利影响，否则承担蓝焰煤层气因此造成的全部直接和间接经济损失，并在相关损失发生后的 10个工作日内以现金方式支付予蓝焰煤层气；除交易完成后的上市公司（包括蓝焰煤层气）外，本公司及其下属公司不得从事地面瓦斯治理（煤层气抽采），本公司及其下属公司的地面瓦斯抽采服务应全部委托蓝焰煤层气进行”。
综上，煤层气采矿权未取得事项不会对蓝焰煤层气及本次交易完成后的上市公司的生产经营造成不利影响，也不会对本次交易产生不利影响。
四、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第五节拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“5、煤层气矿业权”和“第十节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：蓝焰煤层气从事煤矿瓦斯治理服务，生产经营不以取得煤层气采矿权为前提，煤层气采矿权尚未取得不影响置入资产的资产完整性，本次交易的置入资产资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中资产权属清晰的规定；4项煤层气采矿权未参与本次交易的评估作价，本次交易材料也未披露与煤层气储量相关的信息，本次交易未依据煤层气矿产资源储量上市融资，不属于《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发〔1999〕205号）中规定需要办理矿产资源储量评审的情况，因此，本次交易符合《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号）和《关于调
整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［2006］166号）的相关规定，不需要国土资源部对该 4项煤层气采矿权进行储量评审备案；蓝焰煤层气已与晋煤集团及其控股子公司就 4项煤层气采矿权涉及的区域签署《瓦斯治理综合协议》，可以继续开展地面瓦斯治理，煤层气采矿权未取得事项不会对蓝焰煤层气及本次交易完成后的上市公司的生产经营造成不利影响，也不会对本次交易产生不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，国枫律师认为：蓝焰煤层气从事瓦斯治理业务未强制要求以取得煤层气采矿许可证作为生产经营的前提条件，主要煤层气采矿权尚未取得不影响置入资产的完整性，蓝焰煤层气为煤炭矿业权人进行煤矿瓦斯治理过程中所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）归蓝焰煤层气所有，资产权属清晰；蓝焰煤层气正在办理的 4项煤层气采矿权未参与本次交易评估作价，本次交易的《重组报告书》等相关材料也未披露与煤层气储量相关的信息，未依据煤层气矿产资源储量上市融资，不属于《矿产资源储量评审认定办法》中规定的需要进行矿产资源储量评审的情形，因此，本次交易不需要国土资源部对该 4项煤层气采矿权进行储量评审、备案，该 4项煤层气采矿权的储量评审备案尚未办理完毕，符合《矿产资源储量评审认定办法》和《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定；
蓝焰煤层气可依据《瓦斯综合治理协议》开展地面瓦斯治理业务，其生产经营不需要取得煤层气采矿权，同时晋煤集团已承诺负责协助蓝焰煤层气办理煤层气采矿权，上述 4项煤层气采矿权尚未取得不会对蓝焰煤层气及本次交易完成后的上市公司的生产经营造成不利影响，也不会对本次交易产生不利影响。
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|5.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气与多家煤矿企业签署了 17 份《瓦斯综|
|合治理协议》，协议约定由煤矿企业申请煤层气开采权，或蓝焰煤层气有权|
|（优先）申请取得相关煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权。蓝焰煤层气与煤炭|
|矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得主管部门山西省煤|
|炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅认可。请你公司补充披|
|露：1）上述 17 份协议是否涵盖蓝焰煤层气所有的业务范围。2）关于煤矿企|

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|业或蓝焰煤层气申请煤层气采矿权时的不同约定对标的资产生产经营的影响。|
|3）上述合作模式符合国家产业政策及相关主管部门认可的依据或证明文件。|
|4）结合有效期、相关资源储量，补充披露蓝焰煤层是否具备持续盈利能力。|
|请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、蓝焰煤层气的地面瓦斯治理业务均位于已签署《瓦斯综合治理协议》
中所约定的区域
比对煤炭企业的《煤炭采矿许可证》、蓝焰煤层气的井位分布图、蓝焰煤层气的固定资产和在建工程明细帐和已签署的《瓦斯综合治理协议》，蓝焰煤层气的地面瓦斯治理均位于已签署的《瓦斯综合治理协议》所约定的作业区域。因此，已签署的《瓦斯综合治理协议》已涵盖了蓝焰煤层气地面抽采煤层气（瓦斯）井的分布区域。
二、申请煤层气采矿权的不同约定对蓝焰煤层气的生产经营没有影响
蓝焰煤层气与煤炭矿权人就未来煤层气采矿权的归属进行商讨时，由于煤炭采矿权人对于煤层气权的看法不同，因此达成了不同的约定，这是双方协商的结果。
地面瓦斯抽采属于资源综合利用，可以降低煤炭瓦斯含量和煤炭生产成本、保障煤炭生产安全、提高煤炭企业的作业效率，有利于煤炭企业的生产经营。蓝焰煤层气已与煤炭采矿权人达成了通过地面瓦斯抽采进行煤矿瓦斯治理的长期协议，该模式符合国家产业政策且已获得业务主管部门山西省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅认可。因此是否具有煤层气采矿权对蓝焰煤层气从事煤矿瓦斯治理没有影响。
因此，关于煤矿企业或蓝焰煤层气申请煤层气采矿权时的不同约定对蓝焰煤层气的生产经营没有影响。
三、蓝焰煤层气与煤炭企业合作治理瓦斯符合国家产业政策和山西省的相
关政策
《煤层气产业政策》（国家能源局2013年第2号）明确：“在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条
件的，应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取
合作等方式进行煤层气开发”。蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行煤层气开
发符合《煤层气产业政策》的相关精神。
《山西省人民政府办公厅关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》中明确：“依托大型煤炭集团公司、有技术实力的瓦斯抽采公司及科研单位，培育我省专业化瓦斯抽采队伍，为其他煤炭企业提供地面瓦斯抽采技术支撑。大型煤炭集团公司之间开展合作，成立瓦斯抽采专业化公司，2015年选择高瓦斯矿区的晋煤集团、阳煤集团、潞安集团公司合作组建专业化瓦斯抽采公司，选择瓦斯灾害严重的矿井开展地面瓦斯抽采，以后逐步推广到全省。瓦斯抽采专业化公司积极与我省非煤企业气权单位合作，开展地面瓦斯抽采，进一步拓展地面瓦斯抽采范围”。蓝焰煤层气系晋煤集团的全资子公司，蓝焰煤层气及其子公司与煤炭企业合作开展地面瓦斯治理符合《山西省人民政府办公厅关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》的相关精神。
山西省煤炭工业厅出具了书面材料，证明：“为实现‘气化山西’战略，
根据省政府《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋
政办发〔2015〕69号）文件精神，我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆盖工程，并由晋煤集团下属子公司山西蓝焰煤
层气集团有限责任公司负责实施该工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国
家关于煤矿瓦斯治理的相关政策”
因此，蓝焰煤层气与煤炭企业合作治理瓦斯符合国家产业政策和山西省的
相关政策。
四、蓝焰煤层气具备持续盈利能力
蓝焰煤层气具备持续盈利能力，主要体现在以下方面：
（一）蓝焰煤层气签署的《瓦斯综合治理合作协议》均为长期协议
蓝焰煤层气作为地面瓦斯治理的企业，在技术、管理等方面有长期积累，
在地面瓦斯治理行业有明显领先优势。
蓝焰煤层气与煤炭企业签署的《瓦斯综合治理合作协议》均为长期协议，
其中与山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司、山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限
公司、华晋焦煤有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司、西山煤
电（集团）有限责任公司签署的协议中约定的合作期限至煤炭采矿权届满且无
法续签之日，这对蓝焰煤层气的长期稳定经营有较好的保障。虽然蓝焰煤层气
与晋煤集团、蓝焰煤业、长平煤业、赵庄煤业签署的《采煤采气一体化暨瓦斯
治理工程的服务协议》中约定“服务为五年、到期无异议自动顺延五年”，但
晋煤集团作为本次交易后上市公司的控股股东已承诺：其下属煤炭企业如实施
地面瓦斯抽采，将优先委托蓝焰煤层气实施。蓝焰煤业、长平煤业和赵庄煤业
均为晋煤集团的下属煤炭企业，因此蓝焰煤层气为晋煤集团、蓝焰煤业、长平
煤业、赵庄煤业提供地面瓦斯治理服务是长期的，可以确保蓝焰煤层气长期稳
定经营。
（二）相关煤炭企业的矿井均为高瓦斯矿井，瓦斯含量较大
山西省是煤炭资源大省，也是煤层气资源大省。统计数据显示，山西煤层
气资源储量约103,900亿立方米，占全国总量的近三分之一。
蓝焰煤层气进行地面瓦斯治理的矿井均为高瓦斯矿井。本次评估中蓝焰煤层气煤层气井的运营服务年限最长预测为 15年，而蓝焰煤层气服务的煤炭企业矿井截至 2015年底的剩余服务年限均超过 20年，因此，蓝焰煤层气未来具备可靠的收益保障。
（三）煤炭是我国的主体能源，地面瓦斯治理的需求将逐渐增大
我国的资源禀赋是“多煤缺油少气”，因此煤炭在较长的时间内仍是我国
的主体能源。随着时间的发展，煤炭开采的深度将逐渐增加，煤矿瓦斯对煤炭
生产的危险也将越来越大。地面治理瓦斯一是有利于保障煤炭井下生产安全，
二是有利于降低煤炭企业生产综合成本，同时有利于资源综合利用、降低我国
天然气的对外依存度，因此地面瓦斯治理的需求呈增长趋势，蓝焰煤层气将面
临更多的业务机会。
由于蓝焰煤层气具备较强的市场竞争实力，随着国内对地面瓦斯治理的需
求的增长，我国城市化率提高对清洁能源天然气需求的增大，以及国内天然气
管网的逐步完善，蓝焰煤层气未来可以抓住国内瓦斯治理和天然气需求增长的
市场机会，与众多煤炭企业进行瓦斯综合治理合作，充分发挥自己在瓦斯地面
治理的竞争优势，通过加大资本投入和拓展营业区域，不断扩大营业范围、提
高经营业绩。
（四）山西省瓦斯抽采全覆盖工程的实施将为蓝焰煤层气的发展提供一个
较好环境
山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案中明确提出：在煤层瓦斯含量大
于16立方米/吨的煤炭规划区，采取地面先打钻井抽采瓦斯，待煤层瓦斯含量
降到16立方米/吨以下，再建煤矿，实施“先采气、后采煤”；在煤层瓦斯含量
为8-16立方米/吨的煤炭准备区，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，加大抽采力度，优先保证煤炭资源开发；在煤层瓦斯含量为8立方米/吨以下的生产区，在原有井上、井下预抽基础上，井下采掘工作面继续强化抽采，待瓦斯抽
采指标达到《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》要求后，方可进行回采，实现先抽
后采、抽采达标。因此地面瓦斯治理将逐渐从企业自愿行为转变为行业性要
求，这将为蓝焰煤层气的业务拓展提供较大的空间。
（五）温室气体减排的政策将推动蓝焰煤层气的快速发展
地面治理瓦斯，除有利于煤炭生产安全外，还对减少温室气体减排有重要
作用。甲烷的温室效应是二氧化碳的20余倍，而煤矿瓦斯的主要成份就是甲
烷。我国是世界煤矿瓦斯排放第一大国，因此通过地面抽采瓦斯控制瓦斯排放
量对温室气体减排有较大意义。
2016年10月27日，国务院印发了《“十三五”控制温室气体排放工作方
案》（国发〔2016〕 61号），明确要求：到2020年，单位国内生产总值二氧化碳排放比2015年下降18%，碳排放总量得到有效控制；氢氟碳化物、甲烷等非二氧化碳温室气体控排力度进一步加大；加快推进居民采暖用煤替代工作，
积极推进工业窑炉、采暖锅炉“煤改气”；积极开发利用天然气、煤层气、页
岩气，加强放空天然气和油田伴生气回收利用；建设和运行全国碳排放权交易
市场，启动运行全国碳排放权交易市场。
蓝焰煤层气从事地面瓦斯治理，可以有效降低煤炭生产中的瓦斯排放量，
因此国家对温室减排政策的推行将推动其业务的发展，有利于盈利能力的持续
提高。
五、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第五节拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产
情况”之“5、煤层气矿业权”和“第十一节本次交易对上市公司的影响”之
“二、蓝焰煤层气行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分
析”之“4、主要利润来源及盈利能力的持续性分析”部分对上述内容进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：蓝焰煤层气的地面瓦斯治理业务均位于其已签署《瓦斯综合治理协议》中所约定的区域；蓝焰煤层气与煤炭企业对申请煤层气采矿权的不同约定对蓝焰煤层气的生产经营没有重大影响；蓝焰煤层气与煤炭企业合作进行地面瓦斯治理符合国家产业政策和山西省政策的相关规定；蓝焰煤层具备持续盈利能力。
（二）律师核查意见
经核查，国枫律师认为：蓝焰煤层气的地面瓦斯治理业务均位于其已签署《瓦斯综合治理协议》中所约定的区域；蓝焰煤层气与煤炭企业对申请煤层气采矿权的不同约定对蓝焰煤层气的生产经营没有重大影响；蓝焰煤层气与煤炭企业合作进行地面瓦斯治理符合国家产业政策和山西省政策的相关规定；蓝焰煤层具备持续盈利能力。
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|6.反馈回复材料显示，交易完成后， 上市公司的经常性关联销售金额和|
|占比均有明显的上升。随着蓝焰煤层气未来业务规模的扩大，上市公司的关联|
|交易占比呈下降趋势。请你公司结合管道情况，补充披露未来业务规模扩大的|
|计划及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、蓝焰煤层气的对外管输情况
（一）蓝焰煤层气目前对外管输能力约 130万方/日
截至本回复出具日，与蓝焰煤层气管网相联外输煤层气管道共有 3条：“西气东输”管道，现日供气 80万方，主要供应晋城市居民、长治市居民以及晋城天煜新能源有限公司；通往河南的“端氏—晋城—博爱煤层气输气”管道，现日供气30万方；连接沁水县城方向的管道，现日供气20万方。
（二）蓝焰煤层气预计近期内可以增加60－90万方/日对外管输能力
一是已与山西国化能源有限责任公司签署了框架协议，预计 2016年 11月焊接连头、2016年 12月连通“胡底－固县”线，可以汇入山西国化能源有限责任公司的“临（汾）－长（治）”线，将具备向邯郸、太原方向供气条件，目前双方初步约定的供气能力为 30万方/日；二是与山西通豫煤层气输配有限公司已初步沟通，将在“端氏—晋城—博爱煤层气输气”管道现有日供气 30万方的基础上再每日增加 30万方；三是拟推动连接沁水县城的管线与山西省国新能源股份有限公司的管网联接，这将增加每日30万方的外输能力。
因此，预计可以新增对外管输能力每天60－90万方。
二、蓝焰煤层气未来业务规模扩大的计划和可行性
蓝焰煤层气未来业务规模扩大的计划，除本次配套募集资金投资项目外，
主要有三点，一是扩大晋城区块的对外管输能力和加大销售力量，尽快降低晋
城区块的排空率，增加公司的煤层气销售规模；二是加强对外部区块的排采管
理，尽快提高外部区块的抽采规模；三是加大研发投入，努力提高单井产量。
（一）制约蓝焰煤层气业务规模扩大的外输瓶颈有望逐渐缓解
2015年以来，蓝焰煤层气通过与多家管网公司沟通和协商，力争尽快拓展外输能力。如与山西国化能源有限责任公司2015年9月签署的《关于山西省煤层气综合利用的合作协议》中约定：蓝焰煤层气所属区块与山西国化能源有限责任公司长输管道互联互通，在（双方）已实现昔阳对接基础上，初步确定在沁水、临汾、左权、和顺、吕梁等处实施管道对接、互联互通；第一步，蓝焰煤层气胡底加气母站至山西国化能源有限责任公司固县站加快对接进度，争取在 2016年 5月前具备供气条件，蓝焰煤层气按每日具备向“临（汾）－长（治）”线输气30－60万方/日的能力（一期30万方/日）对增压进行相关设计和施工，山西国化能源有限责任公司负责固县站内到胡底管线道项目建设；第二步，左权、和顺、离柳等项目与山西国化能源有限责任公司所属管道在对接条件成熟时，双方另行协商确定对接方式和输气方案；双方根据各点互联互通的进展情况签署正式的供气合同和代输合同。
目前，蓝焰煤层气的晋城区块预计近期可以增加每天60－90万方的外输能力，达到每天190万方－220万方，较现有的每天130万方有了较大的提高，因此制约其销售的管输瓶颈将逐渐缓解，晋城区块的排空率有望快速下降，蓝焰煤层气的业务规模也将快速扩大。
（二）加强对外部区块的排采管理
瓦斯（煤层气）的排采工序较为复杂，任何一个工序的操作不当都可能对排采量有较大影响，新员工在外地公司的占比较高，加上井数多、分布散，因此排采管理对外部区块的产量影响较大。2016年，蓝焰煤层气加大了排采管理力度，通过认真调研，制定和完善了适应各工区排采条件的标准化操作流程，努力通过管理来提高采气规模。
由于外部区块的煤层气销售渠道畅通、市场容量较大，因此其采气规模的扩大将直接导致其销售规模和业务规模的扩大。
（三）加大研发投入，努力提高单井产量
目前，松软煤层的煤质软、渗透率低，因此单井产量低，提高松软煤层的单井产量仍是一个行业难题。随着蓝焰煤层气向西山、阳泉等地的业务拓展，松软煤层气井的占比将逐渐提高。
基于上述情况，蓝焰煤层气拟加大对松软煤层抽采技术的攻关，通过总结分析各井历史抽采量的数据，研究瓦斯抽采井密度、气井分布、井型、井深、压裂强度、压裂液成份、排采压力、地质条件等多个因素对抽采量的影响，并通过实验进行检验，尽快攻克松软煤层瓦斯抽采量较低的难题，提高单井产量，从而推动公司经营规模的扩大。
综上，蓝焰煤层气未来业务规模扩大的计划，系立足于企业实际情况，针对企业目前存在的主要难点制订的解决措施，具有较强的可操作性和可行性。
二、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第十一节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（八）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：蓝焰煤层气已与管网公司加强了合作，管道外输能力可以有较大的提高，蓝焰煤层气的外输瓶颈有望逐渐缓解，有利于蓝焰煤层气业务规模的扩大；蓝焰煤层气业务规模扩大的计划与企业实际情况相符合，具有可操作性和可行性。
（二）律师核查意见
经核查，国枫律师认为：蓝焰煤层气已与管网公司加强了合作，管道外输能力可以有较大的提高，蓝焰煤层气的外输瓶颈有望逐渐缓解，有利于蓝焰煤层气业务规模的扩大；蓝焰煤层气业务规模扩大的计划与企业实际情况相符合，具有可操作性和可行性。
7.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气及其下属子公司气井及其附属设施土地临时性占用集体土地 714.17亩，建设简易用房的经批准的临时用地 15,532.41㎡；西山蓝焰约 1,303.40亩和吕梁蓝焰约 581.07亩差异部分不需要办理《临时用地批准证书》的确认文件正在办理中。请你公司：1）补充披露上述确认
文件是否办理完毕，如未办理完毕，补充披露相关土地不需要办理临时用地审批手续的依据。2）补充披露临时用地占全部土地使用面积的比例，上述集体土地办理临时用地审批手续的进展，使用 2年期满后的安排，需要转为建设用地的预计面积及占比。3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善晋煤集团相关承诺。4）补充披露上述事项对蓝焰煤层气及其下属子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述确认文件是否办理完毕，如未办理完毕，补充披露相关土地不需要办理临时用地审批手续的依据
截至本回复出具日，西山蓝焰已取得古交市国土资源局出具的 1,303.40亩（折合 868,933平米）集体土地的不需要办理《临时用地批准证书》的确认文件；吕梁蓝焰已取得柳林县国土资源局出具的 595.99亩（折合 397,326平米）集体土地的不需要办理《临时用地批准证书》的确认文件。
注：吕梁蓝焰原预计不需要办理《临时用地批准证书》确认的土地面积为 581.07亩，国土部门实际勘察后确认为595.99亩，其差异主要是估算面积与实测面积的差异。
二、补充披露临时用地占全部土地使用面积的比例，上述集体土地办理临时用地审批手续的进展，使用 2年期满后的安排，需要转为建设用地的预计面积及占比
（一）临时用地占全部土地使用面积的比例
蓝焰煤层气及其子公司生产经营使用土地情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地情况||面积（㎡）||面积占比（%）||备注|
|一、建设用地||254,148.71||34.77%||合法||
|1、已经取得出让方式的国有土地使用权||241,117.42||32.99%||合法||
|2、向控股股东晋煤集团租赁授权经营土地||13,031.29||1.78%||合法||
|二、临时用地||476,746.67||65.23%||合规[注]||
|三、合计||730,895.38||100.00%||||

注：临时用地中有 429,313.34平方米临时用地已经通过临时用地审批，剩余 47,433.33
平方米临时用地预计2016年11月办理完毕。
（二）集体土地办理临时用地审批手续的进展
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||临时占用集体土||取得村民会议||||已办理临时用地|||||
||公司||||||办理临时用地审批手||||预计办||费用|
||||地面积（平方||同意的临时占||||审批手续土地的|||||
||名称||||||续进展情况||||毕时间||承担|
||||米）||地比例（%）||||占比（%）|||||
|蓝焰煤层气||320,293.33||100.00||已就272,860平方米土地取得临时用地审批，剩47,433.33平方米正在办理临时用地手续||85.19||2016年11月||蓝焰煤层气||
|漾泉蓝焰||67,533.33||100.00||已经全部取得临时用地审批||100.00||已完成||漾泉蓝焰||
|左权蓝焰||7,066.67||100.00||已经全部取得临时用地审批||100.00||已完成||左权蓝焰||
|西山蓝焰||40,000.00||100.00||已经全部取得临时用地审批||100.00||已完成||西山蓝焰||
|吕梁蓝焰||41,853.33||100.00||已经全部取得临时用地审批||100.00||已完成||吕梁蓝焰||
|合计||476,746.67||100.00||已取得429,313.33平方米临时用地审批||90.05||||||

针对上述尚未办理完成临时用地手续的情况，晋煤集团出具承诺，将积极协助蓝焰煤层气于 2016年 11月前办理完成全部临时用地手续，如不能按期完成而导致蓝焰煤层气及子公司受到的损失，晋煤集团将于损失产生之日起 30日内予以全部补偿，前述损失包括但不限于包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。
（三）集体土地办理临时用地审批手续，使用2年期满后的安排
根据山西省人民政府办公厅《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业
发展的通知》的规定：“临时用地使用两年期满后，需要继续使用的，重新办
理临时用地手续。”因此，对于上述正在使用的临时用地，如在本次批准的临
时用地使用期届满后，需要继续使用的，蓝焰煤层气及其下属公司将依法向主
管国土部门申请继续使用临时用地。
（四）临时用地需要转为建设用地的预计面积及占比
根据柳林县国土资源局《关于吕梁蓝焰煤层气有限责任公司煤矿瓦斯综合治理和利用项目延期占用临时用地的通知》（柳国土资发[2016]173号）、昔阳县国土资源局《临时用地批准书》（昔土临用字[2016]2号），吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地为煤矿瓦斯综合治理和利用项目项目临时使用土地，临时用地使用期限自2016年8月27日至2017年8月27日，主要地上设施为可移动煤层气撬装站；35KV变电站站房用地项目为寺家庄煤矿及五矿后备区
瓦斯治理工程临时使用土地，临时用地使用期限自2016年9月20日至2018年
9月 20日，主要地上设施为临时变电所。上述临时用地面积约 15,532.41平方米，占临时用地总面积的3.26%，占蓝焰煤层气使用土地总面积的2.13%。鉴于该等区域内的煤层气实际产量较小，未来运营规模还有一定不确定性。据此，吕梁蓝焰、漾泉蓝焰根据该等区域内的生产经营需要，依照《山西省人民政府办公厅关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》（晋政办发[2016]127号）规定，办理了临时用地审批，该等地上设施仅为简易用房（总面积278.98平方米）且已经相关住建部门确认该简易用房不属于永久性建筑。
根据《山西省人民政府办公厅关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》（晋政办发[2016]127号）规定，临时用地使用两年期满后，需要继续使用的，重新办理临时用地手续。如继续使用时间过长，按照建设用地报批。建设用地报批，可根据项目用地的实际情况，按单独选址项目报批，或按分批次用地报批。
由于吕梁蓝焰、漾泉蓝焰在上述区域目前的煤层气实际产量较小，未来运营规模存在不确定性，尚未计划在该等区域内建设永久性建筑，因此，蓝焰煤层气及其子公司在该等区域暂时无临时用地转为建设用地的计划，同时，蓝焰煤层气及其子公司对于目前已办理临时用地审批手续的其他土地亦暂无转为建设用地的计划。
三、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善晋煤集团相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，晋煤集团作为本次交易的置入资产出售方和置入资产盈利补偿的承诺方，针对本次交易中已经作出的与标的资产相关的承诺，现完善如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺内容||||
|||修改前||修改后|
|关于蓝焰煤层气气井及附属设施使用集体土地情况的承诺|针对蓝焰煤层气（含其子公司）气井及附属设施使用集体土地未办理临时用地行政审批的情况，本公司承诺：本公司将积极协调、配合解决，并确保蓝焰煤层气能够按照现状使用该等土地，如果蓝焰煤层气在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，本公司将在损失发生之日起 30 日内给与足额补||针对蓝焰煤层气（含其子公司）气井及附属设施使用集体土地未办理临时用地行政审批的情况，本公司承诺：本公司将积极协调、配合解决，协助蓝焰煤层气于 2016 年 11 月前办理完成气井及附属设施使用集体土地的临时用地审批手续，并确保在办理完成临时用地审批前，蓝焰煤层气能够按照现状使用该等土地，如果蓝焰煤层气在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，本公司将在损失发生之日||

|||
|-|-|
|偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。|起 30日内给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。|

除此之外，本次交易中，晋煤集团为解决蓝焰煤层气（含其子公司）在租赁集体土地自建房屋的法律瑕疵问题、蓝焰煤层气部分瓦斯治理项目的发改委备案手续补办、环评审批及验收手续问题，以及租赁集体土地（包含部分集体农用地）用于建设项目的不规范用地问题均作出相关承诺。截止本回复出具日，前述事项已全部完成，相关承诺已全部履行完毕。
四、补充披露上述事项对蓝焰煤层气及其下属子公司生产经营的影响
根据古交市国土资源局、柳林县国土资源局、左权县国土资源局出具的临
时用地批准文件和关于气井及附属设施用地情况的书面说明以及蓝焰煤层气出
具的书面说明和承诺，截至本回复出具日，西山蓝焰、吕梁蓝焰和左权蓝焰使
用集体土地的临时用地手续已经办理完成；蓝焰煤层气及子公司共计使用集体
土地约476,746.67平方米，占全部土地使用面积的65.23%，其中已取得临时用地审批的土地占全部临时用地使用面积的90.05%，且蓝焰煤层气及晋煤集团均已对尚未办理完成临时用地手续的情形出具相关承诺，蓝焰煤层气对于目前已
办理临时用地审批手续的土地暂无转为建设用地的计划。因此，前述事项对蓝
焰煤层气及其下属子公司生产经营不会产生实质性不利影响。
五、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第五节拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产
情况”之“8、临时占用集体土地”部分对上述内容进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：西山蓝焰和吕梁蓝焰使用集体土地的临时用地手续均已办理完成，不需要办理临时用地手续的用地部分已经分别取得古交市、柳林县国土资源局出具的确认文件；临时用地占全部土地使用面积的比例为65.23%，其中已经取得临时用地审批的临时用地占比为90.05%，蓝焰煤层气及
其子公司无临时用地转为建设用地的计划；根据《上市公司监管指引第 4号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，
晋煤集团已完善相关承诺；蓝焰煤层气及子公司共计使用集体土地约 476,746.67平方米，占全部土地使用面积的65.23%，其中已取得临时用地审批的土地占全部临时用地使用面积的90.05%，且蓝焰煤层气及晋煤集团均已对尚未办理完成临时用地手续的情形出具相关承诺，蓝焰煤层气对于目前已办理临时用地审批手续的土地暂无转为建设用地的计划。因此，前述事项对蓝焰煤层气及其下属子公司生产经营不会产生实质性不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，国枫律师认为：西山蓝焰和吕梁蓝焰使用集体土地的临时用地手续均已办理完成，不需要办理临时用地手续的用地部分已经分别取得古交市、柳林县国土资源局出具的确认文件；临时用地占全部土地使用面积的比例为65.23%，其中已经取得临时用地审批的临时用地占比为90.05%，蓝焰煤层气及其子公司无临时用地转为建设用地的计划；根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，晋煤集团已完善相关承诺；蓝焰煤层气及子公司共计使用集体土地约 476,746.67平方米，占全部土地使用面积的65.23%，其中已取得临时用地审批的土地占全部临时用地使用面积的90.05%，且蓝焰煤层气及晋煤集团均已对尚未办理完成临时用地手续的情形出具相关承诺，蓝焰煤层气对于目前已办理临时用地审批手续的土地暂无转为建设用地的计划。因此，前述事项对蓝焰煤层气及其下属子公司生产经营不会产生实质性不利影响。
||
|-|
|8.申请材料显示，嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤矿采矿|
|权《采矿许可证》批准的生产规模为 45 万吨/年、45 万吨/年、66 万吨/年。|
|《安全生产许可证》批准的生产规模均为 90 万吨/年。嘉乐泉煤矿、炉峪口煤|
|矿和东河煤矿的生产规模均按公告生产能力（《安全生产许可证》许可能力）|
|的 84%进行预测，即各煤矿的合规生产能力=90×0.84≈76 万吨/年，请你公|
|司：1）补充批露嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿按照《安全生产许可|
|证》而非《采矿许可证》批准的生产规模进行预测的合理性，是否符合相关法|
|律法规的规定。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、生产规模预测的合理性
根据嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿设立时取得的《采矿许可证》，
嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿在建矿时的设计生产能力分别为45万吨/
年、45万吨/年、66万吨/年，即《采矿许可证》证载生产规模；嘉乐泉煤矿、
炉峪口煤矿和东河煤矿经过技术改造，实际生产能力提升并均取得了山西煤矿
安全监察局颁发了《安全生产许可证》，经许可的实际生产能力均为90万吨/
年。
嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿目前《采矿许可证》、《安生生产许
可证》的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||《采矿许可证》||||《安生生产许可证》|||
||项目|||||||||
||||证载生产规模||发证时间||许可能力||发证时间|
|嘉乐泉煤矿||45万吨/年||2015年11月17日||90万吨/年||2016年2月3日||
|炉峪口煤矿||45万吨/年||2005年4月20日||90万吨/年||2015年11月10日||
|东河煤矿||66万吨/年||2014年11月4日||90万吨/年||2015年2月2日||

2016年 3月山西省政府办公厅《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》及2016年4月山西省煤炭厅《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》（晋煤行发[2016]267号）要求：“全省所有煤矿在国家法定节假日和周日原则上不得安排生产，要充分保证职工节假日正常休假休息，严格按照以 276个工作日规定重新确定的生产能力组织生产，即按照不超过公告生产能力的84%组织生产”。前述政策和措施系落实中央煤炭行业“去产能”的重要举措，对稳定煤炭市场价格、改善煤炭市场供求关系有重要意义。
《中国矿业权评估准则》（二）之《矿业权转让评估应用指南》规定：“对出售、合作、非货币性资产交换、债务重组等涉及矿业权转让评估，以及企业股权转让涉及的矿业权评估，生产矿山采矿权评估，可以矿山实际生产能力为基础确定评估用生产能力。”
本次评估时，从谨慎的角度出发，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的
生产规模均按照其当前的实际生产能力进行预测，即根据山西省煤炭厅《关于
全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》要求，按照已公告生产能力的84%进行预测，即嘉乐泉煤矿合规生产能力为 76万吨/年（90*0.84），炉峪口煤矿的合规生产能力为 76万吨/年（90*0.84），东河煤矿的合规生产能力为76万吨/年（90*0.84），符合《中国矿业权评估准则》和山西省政府的相关规定；评估的资源量与采矿许可证所对应的资源量相同，评估结果合理。
二、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第七节交易标的评估情况”之“二、置出资产中煤炭采矿权的评估情况”之“（五）嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和
东河煤矿采矿权生产规模预测的合理性及评估定价的公允性”部分对上述内容
进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：本次评估根据《安全生产许可证》证载生产能力及山西省相关规定预测生产规模，预测依据充分、谨慎、合理，符合《中国矿业权评估准则》的要求。
（二）评估师核查意见
经核查，中企华认为：本次评估根据《安全生产许可证》证载生产能力及山西省相关规定预测生产规模，预测依据充分、谨慎、合理，符合《中国矿业权评估准则》的要求。
（三）律师核查意见
经核查，国枫律师认为：本次评估根据《安全生产许可证》证载生产能力及山西省相关规定确定的实际生产能力进行预测，符合《中国矿业权评估准则》的要求。
9.反馈回复材料显示，由于蓝焰煤层气公司对下属子公司内部统一管理、统一销售、统一技术平台，母子公司之间、各子公司之间往来较多，所以本次
母公司收益法评估值合并下属子公司的收益法评估结果、资产基础法评估结果合并下属子公司的资产基础法评估结果，最终评估结果选择了收益法评估结果。上述结论与报告书披露内容存在差异。请你公司补充披露上述差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、《报告书》披露的评估数据与实际评估情况不存在差异
《报告书》“第七节交易标的评估情况”之“三、置入资产中蓝焰煤层气100%股权评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“3、长期股权投资”关于“评估范围内的被投资单位采用的评估方法”披露如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股||||评估结果选取|
||序号||被投资单位名称||||采用的评估方法|||
||||||比例||||的方法|
|1||吕梁蓝焰煤层气有限责任公司||100%||资产基础法/收益法||收益法||
|2||山西沁盛煤层气作业有限责任公司||35%||资产基础法/收益法||收益法||
|3||山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司||90%||资产基础法/收益法||收益法||
|4||漾泉蓝焰煤层气有限责任公司||100%||资产基础法/收益法||收益法||
|5||左权蓝焰煤层气有限责任公司||100%||资产基础法/收益法||收益法||
|6||山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司||51%||资产基础法/收益法||收益法||
|7||山西西山蓝焰煤层气有限责任公司||51%||资产基础法/收益法||收益法||
|8||晋城市诚安物流有限公司(本部)||100%||资产基础法/收益法||收益法||

上表与本次交易置入资产的评估结果相一致，但鉴于该表放在“（一）资产基础法评估情况”，容易导致歧义，所以上表修订如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||持股比例||采用的评估方法|
|1||吕梁蓝焰煤层气有限责任公司||100%||资产基础法||
|2||山西沁盛煤层气作业有限责任公司||35%||资产基础法||
|3||山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司||90%||资产基础法||
|4||漾泉蓝焰煤层气有限责任公司||100%||资产基础法||
|5||左权蓝焰煤层气有限责任公司||100%||资产基础法||
|6||山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司||51%||资产基础法||
|7||山西西山蓝焰煤层气有限责任公司||51%||资产基础法||
|8||晋城市诚安物流有限公司(本部)||100%||资产基础法||

二、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第七节交易标的评估情况”之“三、置入资产中蓝焰煤层气100%股权评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“3、长期股权投资”部分对上述内容进行了补充披露和修订。
||
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|三、中介机构核查意见|
|（一）独立财务顾问核查意见|

经核查，招商证券认为：重组报告书披露的评估数据与实际评估情况不存在差异。
（二）评估师核查意见
经核查，中企华认为：重组报告书披露的评估数据与实际评估情况不存在差异。
10.请你公司补充更新有效期内的财务资料。
回复：
公司已对财务资料更新到2016年6月30日，财务资料均在有效期内。
（本页无正文，为《太原煤气化股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161843号）之反馈意见回复》之签章页）
太原煤气化股份有限公司年 月 日