国信证券股份有限公司
关于南京红太阳股份有限公司重大资产重组
限售股上市流通的核查意见
一、南京红太阳股份有限公司重大资产重组的相关情况
南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“红太阳”)重大资产重组的交易形式为发行股份购买资产暨关联交易，交易内容为红太阳定向关联方南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）发行新股227,008,007股，发行价格为9.18元/股，以208,393.35万元的价格购买南一农集团持有的南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）100%股权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽生化”）100%股权以及南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称“红太阳国际贸易”）100%股权。
本次交易整合了南一农集团和红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源，使红太阳拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关产业更为完整、配套，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势。
2011年7月经中国证监会《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167号）核准，红太阳向南一农集团发行227,008,007股人民币普通股购买相关资产。同日，经中国证监会《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1168号）核准，豁免南一农集团及其一致行动人因以资产认购公司本次发行人民币普通股227,008,007股，导致合计持有公司总股本的44.75%而应履行的要约收购义务。
2011年9月8日，南一农集团持有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易100%的股权已过户至公司名下，已分别在南京市工商行政管理局化学工业园分局、当涂县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2011年9月19日，红太阳收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》,红太阳本次向南一农集团非公开发行的227,008,007股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。2011年9月21日，红太阳完成变更注册资本等工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
至此，红太阳本次重大资产重组实施完毕。
二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
本次发行完成后，南一农集团持有的公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，南一农集团履行了上述承诺。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
根据2009年6月10日红太阳与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字(2009)
第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太阳签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳进行补偿。
根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集
团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，南一农集团履行了上述承诺。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重组后出现同业竞争,实际控制人杨寿海先生出具了《承诺函》，承诺：（1）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（2）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。
为了避免损害公司及其他股东利益,本次交易后的控股股东南一农集团出具了
《承诺函》，承诺：（1）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。
根据南一农集团出具的补充承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。
经核查，2013年9月3日红太阳召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司
学有限公司100%股权。本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，杨寿海和南一农集团履行了上述承诺。
（四）关于减少关联交易的承诺
南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于2013年基本消除，对于无法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，南一农集团及其实际控制人杨寿海履行了上述承诺。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
根据南一农集团及其实际控制人杨寿海先生2009年6月10日出具的关于本次交易完成后为保持公司独立性的承诺函，本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，南一农集团及其实际控制人杨寿海履行了上述承诺。
（六）关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺
与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共50项、正在申请专利共29项,
已注册商标50项、正在申请注册的商标11项，以及16项非专利技术，南一农集团承诺本次重大资产重组完成后,将这些专利、商标、非专利技术无偿转让给红太阳。在南一农集团向红太阳无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更/更名/过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，南一农集团履行了上述承诺。
三、本次重大资产重组后至今公司股本变动情况
重大资产重组实施后至今，未发生过因发行新股、分配、转增等导致股本结构发生变化。
截至本核查意见出具日，公司因重大资产重组形成的有限售条件的流通股股东仅为南一农集团，其持有的227,008,007股，占公司总股本44.75%。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保的情形。
五、本次限售股可上市流通情况
（一）本次解除限售股股份的数量
本次解除限售股股份的数量为227,008,007股，占上市公司股份总数的44.75%，全部为南一农集团持有。
（二）本次解除限售股份上市流通时间
本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2014年9月30日。
（三）本次限售股流通前后的股本结构变化情况
本次有限售条件的流通股解除限售后，公司有限售条件的流通股仅剩天津市煤业建筑器材二公司持有的133,293股、如东县永隆实业有限公司持有的14,500股、南京市社区服务协会持有的49,317股和广州华立颜料化工有限公司持有的66,646股，其余均为非限售流通股。
六、结论性意见
经本独立财务顾问核查，红太阳本次227,008,007股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。