关于安徽江南化工股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]34020002号
目 录
··································1··、··········专·····项·····审·····核·····报····告······ 12、关于盈利预测实现·情····况·····的·····专····项·····说·····明······· ····· 3
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于安徽江南化工股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]34020002号安徽江南化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工公司”）2013年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是江南化工公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，江南化工公司 2013年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供江南化工公司 2013年度报告披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曾玉红
中国·北京 中国注册会计师：毛伟
二○一四年三月十三日
安徽江南化工股份有限公司
关于盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2013年度的《关于盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2013年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、公司历史沿革
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“江南化工”）前身是安徽省宁国江南化工有限责任公司，系于1998年12月经宁国市体改委《关于宁国江南化工厂改制的批复》（宁体改企[1998]32号）批准，由原安徽省宁国江南化工厂改制成立。
2005年 12月，经安徽省人民政府皖政股［2005］第 51号《批准证书》及安徽省国有资产监督管理委员会皖国资改革函［2005］600号文件批准，以安徽省宁国江南化工有限责任公司截至 2005年 11月 30日止经审计的净资产额 4,033.064万元按1：1的比例折成股份 4,033.064万股，整体变更为安徽江南化工股份有限公司，注册资本为 4,033.064万元，业经中磊会计师事务所验证，并出具中磊验字[2005]第9055号《验资报告》。
2008年3月，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]437号文件核准，本公司首次公开发行人民币普通股 13,500,000股，业经中磊会计师事务所验证，并出具中磊验字[2008]第 9003号《验资报告》。并于 2008年 5月 6日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“江南化工”，股票代码“002226”。
股，业经中磊会计师事务所验证，并出具中磊验字[2009]第9002号《验资报告》。
2010年4月8日，经本公司《2009年年度股东大会》审议通过，以本公司现有总股本69,979,832股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增股本 69,979,832股。转增后，本公司总股本增至 139,959,664股，业经国富浩华会计师事务所验证，并出具浩华验字[2010]第51号《验资报告》。
2011年3月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2011年第 5次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
2011年5月31日，本公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】827号）《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》，核准本公司向盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）发行 87,640,000股股份、向安徽盾安化工集团有限公司（以下简称“盾安化工”）发行 36,160,000股股份购买相关资产。本次发行后，本公司总股本增至 263,759,664股，业经国富浩华会计师事务所验证，并出具国浩验字[2011]第51号《验资报告》。
2011年 9月 26日，经本公司 2011年第五次临时股东会大决议审议通过，以本公司截止 2011年 6月 30日的总股本 263,759,664.00股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共转增 131,879,832股。转增后，本公司总股本增至 395,639,496股，业经国富浩华会计师事务所验证，并出具国浩验字[2011]302A154号《验资报告》。
2013年 7月 10日，经本公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及 2013年 6月 25日第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》的规定，本公司增加注册资本人民币 4,470,000股，由徐方平、欧飞能等 41名自然人缴足，变更后本公司总股本增至 400,109,496股。本次出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2013]第314A0001号《验资报告》。
本公司于2013年8月16日换领了由宁国市工商行政管理局核发的注册号为342500000026353的《企业法人营业执照》，法定代表人为冯忠波。
2、公司所属行业、主要经营范围及主要产品
本公司所属行业为化工行业。
本公司主要经营范围为：乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状、现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）、乳化粒状铵油炸药（此项限分支机构经营）的生产和销售（以上项目许可证有效期至2016年3月26日），洗涤剂的生产和销售，乳化剂的生产（仅供本公司自用且化危品除外），包装箱的生产（仅供本公司自用）。
本公司主要产品为：乳化炸药和粉状乳化炸药，主体生产设备主要有M型乳化炸药大产能微机控制生产线、新型微机控制连续化粉状乳化生产线等。
3、公司总部注册地址及办公地址
公司总部注册地址：安徽省宁国市港口镇分界山。
公司总部办公地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦 17层
4、公司组织架构
股东大会为本公司的最高权力机构；本公司设董事会、监事会，对股东大会负责。公司内部下设安全管理部、财务管理中心、审计部、证券部、技术中心、信息技术部、投资发展部、市场管理部、综合管理部、工程事业部。
本公司下属一级子公司共计15家，分别为马鞍山江南化工有限责任公司（以下简称“马鞍山江南化工”）、安徽省宁国市江南油相材料有限公司（以下简称“江南油相材料公司”）、安徽江南爆破工程有限公司（以下简称“江南爆破公司”）、新疆天河化工有限公司（以下简称“新疆天河”）、安徽恒源技研化工有限公司（以下简称“安徽恒源”）、四川省南部永生化工有限责任公司（以下简称“南部永生”）、四川省绵竹兴远特种化工有限公司（以下简称“绵竹兴远”）、福建漳州久依久化工有限公司（以下简称“漳州久依久”）、河南华通化工有限公司（以下简称“华通化工”）、安徽盾安民爆器材有限公司（以下简称“安徽盾安”）、湖北帅力化工有限公司（以下简称“帅力化工”）、四川宇泰特种工程技术有限公司（以下简称“四川宇泰”）、安徽易泰民爆器材有限公司（以下简称“易泰民爆”）、安徽江南晶盛新材料有限公司（以下简称“晶盛新材料”）、湖北金兰特种金属材料有限公
司（以下简称“湖北金兰”）。
5、重大资产重组
依据中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】827号）《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》，核准本公司向盾安控股发行87,640,000股股份、向盾安化工发行 36,160,000股股份购买盾安控股持有的新疆天河84.265%的股权、绵竹兴远82.3213%的股权、漳州久依久77.5%的股权、华通化工75.5%的股权、南部永生55%的股权、安徽恒源49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安90.36%的股权、帅力化工81%的股权。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2009]第 V1115-1号～第V1115-8号《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，采用收益法评估，盾安控股注入的标的资产评估值为 124,278.07万元、盾安化工注入的标的资产评估值为 51,290.09万元，标的资产评估值合计为 175,568.16万元，经本公司与盾安控股、盾安化工协商后确定盾安控股注入资产的价格为 124,273.52万元、盾安化工注入资产的价格为 51,274.88万元，本次交易的标的资产成交金额合计为175,548.40万元。
按照本公司与盾安控股、盾安化工签署《发行股份购买资产协议》及《补充协议（二）》确定本次发行股票的发行价格为每股14.18元。
截至2011年6月10日止，标的资产均已完成过户手续。
本次重组完成后，盾安控股持有本公司 8,764万股，占总股本的33.23%，盾安控股持有盾安化工67%股权，而盾安化工又持有本公司3,616万股，占总股本的13.71%，盾安控股成为本公司的控股股东，持有盾安控股51%股权的自然人姚新义成为公司的实际控制人。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
本公司以定向发行 A股股票 12,380万股作为对价购买盾安控股持有的新疆天河84.265%的股权、绵竹兴远82.3213%的股权、漳州久依久77.5%的股权、华通化工75.5%的股权、南部永生55%的股权、安徽恒源49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安90.36%的股权、帅力化工81%的股权，本次发行完成后，盾安控股持有本公司股份数量为 8,764万股，占发行后总股本的33.23%；盾安化工持有
本公司股份数量为3,616万股，占发行后总股本的13.70%。
2011年3月28日，本次重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第5次会议审核，获得有条件通过。
2011年5月30日，中国证监会出具《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》（证监许可[2011]827号）及《关于核准盾安控股集团有限公司及一致行动人公告安徽江南化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]828号），核准本次交易及豁免盾安控股、盾安化工及其一致行动人的要约收购义务。
截至2011年6月10日止，注入资产均已完成过户手续，注入的公司均取得换发的《企业法人营业执照》，并由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次定向发行股票及交易的标的资产过户事宜进了验证，出具了“国浩验字[2011]第51号”《验资报告》。
2011年6月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具《证券登记证明》，确认本公司已于 2011年 6月 15日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的12,380万股股份的登记手续。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、盈利预测的主要指标
在本次重大资产重组中，本公司股东盾安控股和盾安化工对注入的公司2013年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
本次注入江南化工的标的公司 2011年度、2012年度及 2013年度预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计分别达到人民币16,027.90万元、17,579.67万元及21,096.13万元。
（一）在业绩补偿期间（即 2011年度、2012年度及 2013年度）的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，盾安控股及盾安化工同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：
股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已计算确定的
补偿股份数量
注：（1）补偿期限内各年的预测净利润数总和指标的资产对应的 2011年、2012年及2013年预测净利润数总和，也即54,703.70万元。
（2）认购股份总数指本次交易过程中盾安控股及盾安化工合计认购江南化工的股份数量即 12,380万股。如果业绩补偿期内江南化工发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。
（二）在补偿期限届满时，江南化工将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则盾安控股及盾安化工将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（三）股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
（四）如盾安控股及盾安化工根据《利润补偿协议之补充协议（二）》约定须向江南化工进行补偿，则江南化工在向盾安控股及盾安化工发出书面通知后的10个工作日内召开董事会，按照《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定计算应补偿股份数；盾安控股及盾安化工应协助江南化工通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
江南化工在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议之补充协议（二）》项下应补偿股份的股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，江南化工将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。
若股东大会未通过上述股份回购及后续注销议案，则江南化工应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知盾安控股及盾安化工，盾安控股及盾安化工将在接到通知后的 30日内将上述应补偿股份无偿赠送给江南化工赠送股份实施公告所确定的股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登
记日扣除盾安控股及盾安化工持有的股份数后江南化工的股本数量的比例享有获赠股份。
2、重大资产重组中所注入标的资产的盈利预测的实现情况
本次重大资产重组注入的公司 2013年度归属于母公司（江南化工）所有者的净利润合计为22,598.25万元，其中：归属于母公司（江南化工）所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 21,398.64万元，完成业绩承诺数的101.43%。
2011-2013年累计实现归属于母公司（江南化工）所有者的扣除非经常性损益后的净利润为63,599.32万元，完成业绩承诺数的116.26%。
安徽江南化工股份有限公司二○一四年三月十三日