核查意见
广发证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，对海大集团2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值 1元，发行价格为每股 11.34元，募集资金总额为 776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元。以上募集资金情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2013年 11月 19日出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》进行验证。
（二）募集资金总体使用情况及余额
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
项 目 金 额
一、募集资金总额 77,679.00
减：发行费用 1,836.37
二、募集资金净额 75,842.63
累计直接投入募集项目资金 60,640.15
其中：本期累计直接投入募集资金项目 19,117.99
累计利息收入（扣除银行手续费等） 1,404.28
其中：本期利息收入（扣除银行手续费等） 309.75
核查意见
项 目 金 额
三、募集资金期末余额 16,606.76
2、募集资金余额及存放情况
截至2016年12月31日，募集资金期末余额为 16,606.76万元。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
货币单位：人民币万元
||
|-|
|银行账户|
|交通银行广州番禺支行441162949018010047648|
|广州农商行番禺支行08031098000000098|
|渤海银行股份有限公司广州分行营业部2001044947000162|
|德意志银行（中国）有限公司广州分行4504411091|
|平安银行广州信源支行11014679295004|
|平安银行广州信源支行11014679271002|
|交通银行广州番禺支行441162949018010049520|
|交通银行广州番禺支行441162949018010049693|
|平安银行广州信源支行11015256711000|

注1：广东海大集团股份有限公司分别在中国银行广州番禺天安科技支行开立的650963093733专户、交通银行广州番禺支行开立的41162949018010047648专户和广州农村商业银行番禺支行开立的08031098000000098专户皆为理财专户，专用于购买保本型理财产品。其中：中国银行广州番禺天安科技支行的650963093733专户已销户，交通银行广州番禺支行的 41162949018010047648专户、广州农村商业银行番禺支行的 08031098000000098专户期末余额均为购买理财产品的投资收益及拟用于购买理财产品的资金。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。公司根据《管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。在募集资金到位后，分别为各募集资金项目开立
专户，公司共开设 15个募集资金专户，现仍在使用的有 9个专户，已经销户 6
个。募集资金专用账户情况如下表：
核查意见
|||
|-|-|
|单 位 名 称|银 行 账 户|
|广东海大集团股份有限公司|交通银行广州番禺支行441162949018010047648|
|广东海大集团股份有限公司|广州农商行番禺支行08031098000000098|
|湖南洞庭海大饲料有限公司|渤海银行股份有限公司广州分行营业部2001044947000162|
|安徽海大饲料有限公司|德意志银行（中国）有限公司广州分行4504411091|
|洪湖海大饲料有限公司|平安银行广州信源支行11014679295004|
|宿迁海大饲料有限公司|平安银行广州信源支行11014679271002|
|湘潭海大饲料有限公司|交通银行广州番禺支行441162949018010049520|
|怀化海大饲料有限公司|交通银行广州番禺支行441162949018010049693|
|三明海大饲料有限公司|平安银行广州信源支行11015256711000|
|广东海大集团股份有限公司|中国银行广州番禺天安科技支行712062015719|
|荆州海大饲料有限公司|平安银行广州信源支行11014565920000|
|武汉泽亿投资有限公司|平安银行广州信源支行11014565932001|
|南通海大生物科技有限公司|中国银行广州番禺天安科技支行666562249805|
|广东海大集团股份有限公司|中国银行广州番禺天安科技支行650963093733|
|阳江海大饲料有限公司|渤海银行股份有限公司广州分行营业部2001044879000167|

注1：广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的 712062015719专户主要用于接收各募投项目资金，在募集资金对应转入各募投项目实施公司的募集资金专户后已销户。
注2：因募集资金投资项目完成，荆州海大饲料有限公司专户已销户。
注3：因募集资金变更实施主体，武汉泽亿投资有限公司专户中的募集资金已全部转出到洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司募投项目专户中，武汉泽亿投资有限公司专户已销户。
注4：因募集资金变更实施主体，南通海大生物科技有限公司专户中的募集资金已全部转出到湘潭海大饲料有限公司和怀化海大饲料有限公司募投项目专户中，南通海大生物科技有限公司专户已销户。
注5：因部分变更募集资金，阳江海大饲料有限公司专户中的剩余募集资金已全部转出
到三明海大饲料有限公司募投项目专户中，阳江海大饲料有限公司专户已销户。
注6：经 2015年年度股东大会审议通过，广东海大集团股份有限公司在中国银行广州
核查意见
番禺天安科技支行开立的650963093733专户的累计理财收益转入三明海大饲料有限公司募投项目专户中，该理财专户已销户。
公司及募集资金项目实施子公司已与保荐机构及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，请详见“附表1”。
四、本年度变更募集资金投资项目的情况
本年度变更募集资金投资项目的情况，请详见“附表2”。
五、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为，海大集团 2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
核查意见
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
顾少波 邵丰
广发证券股份有限公司2017年 4月 25日
核查意见附表1：2016年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||75,842.63|||||本年度投入募集资金总额|||||19,117.99||||
||||||7,869.25||||||已累计投入募集资金总额|||||||||
||||||35,696.88|||||||||||||||
||||||47.07%|||||||||||||||
||||||||||||||||||||项目可|
|||是否已||||||||||||||||||
|||||||||||截至期末||截至期末投资||||||是否达||
|承诺投资项目和超募资金||||募集资金承诺投||调整后投资总额||本年度投||||||项目达到预定可||本年度实|||行性是|
|||变更项||||||||||||||||||
|||||||||||累计投入||进度 (3)＝||||||到预计|否发生|
|投向||目（含部||资总额||（1）||入金额||||||使用状态日期||现的效益||||
|||||||||||金额(2)||(2)/(1)||||||效益|重大变|
|||分变更）||||||||||||||||||
||||||||||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||
|武汉泽亿年产3亿元微生|是||15,037.63||-||-||-||0.00%||-||-||-|||
|态制剂项目（以下简称“武||||||||||||||||||||
|汉泽亿微生态项目”）||||||||||||||||||||
|南通海大年产18万吨配|是||12,790.00||-||-||-||0.00%||||-||-|||
|||||||||||||||-||||||
|合饲料项目（以下简称“南||||||||||||||||||||
|通海大项目”）||||||||||||||||||||
|荆州海大年产20万吨配|否||10,660.00||10,660.00||-||10,712.34||100.49%||||956.91||是|||
|||||||||||||||2015/1/1||||||
|合饲料项目（以下简称“荆||||||||||||||||||||
|州海大项目”）||||||||||||||||||||
|洞庭海大年产20万吨配|否||11,260.00||11,260.00||73.50||9,269.19||82.32%|||2017/4/30|-1,092.80||否|||

核查意见
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合饲料项目（以下简称“洞|||||||||||||
|庭海大项目”）|||||||||||||
|阳江海大年产20万吨配|是|11,660.00|4,234.67|38.54|4,234.67||100.00%||||157.02|否|
|合饲料项目（以下简称“阳||||||||||2016/3/31|||
|江海大项目”）|||||||||||||
|安徽海大年产24万吨配|否|14,435.00|14,435.00|1,714.37|14,493.46||100.40%||||-571.47|否|
|合饲料项目（以下简称“安||||||||||2016/12/31|||
|徽海大项目”）|||||||||||||
|洪湖海大年产22万吨配|否|-|9,527.36|5,777.26|||||||68.75|不适用|
|合饲料项目（以下简称“洪||||||6,999.17||73.46%||2017/6/30|||
|湖海大项目”）|||||||||||||
|宿迁海大年产20万吨配|否|-|5,510.27|3,084.34|||102.00%||||49.26|否|
|合饲料项目（以下简称“宿||||||5,620.71||||2016/12/31|||
|迁海大项目”|||||||||||||
|湘潭海大年产 24 万吨饲|否|-|7,390.00|2,570.69|||41.95%||||-315.24|不适用|
|料项目（以下简称“湘潭||||||3,100.39||||2017/6/30|||
|海大项目”）|||||||||||||
|三明海大年产 20 万吨配|否|-|7,869.25|2,618.26|||33.27%||||-73.05|不适用|
|合饲料项目（以下简称“三||||||2,618.26||||2017/12/31|||
|明海大项目”）|||||||||||||
|怀化海大年产 24 万吨饲|否|-|5,429.30|3,241.03|||66.16%||||-117.80|不适用|
|料项目（以下简称“怀化||||||3,591.96||||2017/6/30|||
|海大项目”）|||||||||||||
||--|75,842.63|76,315.85|19,117.99|60,640.15||79.46%||--||-938.42|--|

未达到计划进度或预计收
核查意见目） 期延后，导致项目亏损较大。
2、阳江海大项目原设计投资两条颗粒猪料线、两条颗粒水产线及两条膨化水产线，缓解公司在粤西地区猪料及水产料供应压力。但因2014年，公司在粤西的工厂茂名海龙通过技改增加了颗粒水产线的产能；2015年，公司子公司珠海海龙及湛江海大也进行了膨化水产线的技改工程。项目改造后，粤西地区的饲料供应压力基本得到缓解，故阳江海大二期工程将延后动工建设。经公司第三届董事会第二十次会议及2015年年度股东大会审议，同意将“阳江海大年产20万吨配合饲料项目”部分募资资金变更到“三明海大年产20万吨配合饲料生产项目”，由于项目进行部分变更，故项目未达到预计收益。
3、安徽海大及宿迁海大项目均因报告期内华中、华东地区遭遇百年一遇洪水灾害，区域内养殖量大幅减少，饲料市场需求及销量萎缩严重，两个项目未达到预计收益。
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用
用进展情况
||
|-|
|1、经公司第三届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议，同意将募投项目中的“武汉泽亿项目”变更实施主体及实施地点，从原来|
|的实施主体“武汉泽亿公司”变更为“洪湖海大饲料有限公司”和“宿迁海大饲料有限公司”，实施地从原来的“湖北武汉市黄陂区”变更为“湖|
|北洪湖市”和“江苏省宿迁泗阳县”，实施项目内容的投资金额不发生变化。|
|2、经公司于2015年3月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“南通海大年产|
|18万吨配合饲料项目”变更到“湘潭海大年产24万吨饲料项目”及“怀化海大年产24万吨饲料项目”，实施地从原来的“江苏南通市”变更为“湖|
|南湘潭市”和“湖南省怀化市中方县”，实施项目内容的投资金额不发生变化。|
|3、经公司第三届董事会第二十次会议及2015年年度股东大会审议，同意将“阳江海大年产20万吨配合饲料项目”部分募资资金变更到“三明海大|
|年产20万吨配合饲料生产项目”。阳江海大项目余下募集资金为7,458.37万元（含利息收入33.05万元）变更实施主体及实施地点，从原来的实|
|施主体“阳江海大公司”变更为“三明海大饲料有限公司”，实施地从原来的“广东阳江”变更为“福建三明市”。|

募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
1、广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年12月7日出具了广会所专字[2013]第13004060052号《关于广东海大集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司以自筹资金先期投入募集资金项目的金额为4,066.67万元，其中：武汉泽亿项目17.64万元、荆募集资金投资项目先期投
州海大项目2,056.74万元、洞庭海大项目108.22万元、阳江海大项目48.23万元、安徽海大项目1,835.84万元。
入及置换情况
核查意见中。
因此，截至2016年12月31日公司已置换的募投项目先期投入的全部自筹资金总额为4,049.03万元。
公司2015年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集用闲置募集资金暂时补充 资金3.4亿元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金的募集资金使用期限为2015年10月24日至2016年10月23日。公司2016年5月12日已将流动资金情况 闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
截至2016年12月31日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
1、闲置募集资金用于购买理财产品的情况：公司于2016年6月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及尚未使用的募集资金用途 自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过2.5亿元购买银行保本理财产品，详见公司2016-044号公告。截止报告期末，及去向 无闲置募集资金用于购买理财产品。
2、其他尚未使用的募集资金将按照原定计划继续投入到募投项目当中，现分别存放在各募集资金专户当中。
募集资金使用及披露中存
不适用
在的问题或其他情况
注1：荆州海大项目截止2016年12月31日累计使用募集资金10,712.34万元，较募集资金承诺投资总额10,660.00万元多52.34万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。
注2：荆州海大项目本年度实现的收益，为非公开发行募投项目荆州海大饲料有限公司第三期项目2016年年度实现的收益。
注3：公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“南通海大项目”变更到“湘潭海大项目”及“怀化海大项目”。南通海大项目计划使用募集资金总额 12,790万元，募集资金专户累计存款利息为 29.30万元，合计 12,819.30万元分别转入湘潭海大项目7,390万元和怀化海大项目5,429.30万元。
注4：公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“阳江海大项目”部分募集资金以及中国银行广州番禺
核查意见天安科技支行开立的650963093733专户（以下简称“中行”）的累计募集资金理财收益变更到“三明海大项目”。其中：阳江海大项目计划使用募集资金总额11,660万元，已投入募集资金4,234.67万元，累计存款利息为33.05万元，剩余募集资金为7,458.37万元；中行募集资金理财专户累计收益410.88万元，合计7,869.25万元变更投资到三明海大项目。
注5：安徽海大项目截止2016年12月31日累计使用募集资金14,493.46万元，较募集资金承诺投资总额14,435.00万元多58.46万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。
注6：宿迁海大项目截止2016年12月31日累计使用募集资金5,620.71万元，较募集资金承诺投资总额5,510.27万元多110.44万元，系武汉泽亿项目变更时募集资金专户存款利息转入及本项目募集资金存续期间产生的存款利息。
核查意见附表2：变更募集资金投资项目的情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投|||截至期末投资|||||变更后的项目|
||||本报告期实|截至期末实际累||项目达到预定可||本报告期实|是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||||||||
|||入募集资金总额|||进度|||||可行性是否发|
||||际投入金额|计投入金额(2)||使用状态日期||现的效益|预计效益||
|||(1)|||(3)=(2)/(1)|||||生重大变化|
|三明海大年产 20|阳江海大年产 20 万||||||-73.05||||
|||7,869.25|2,618.26|2,618.26|33.27%|2017/12/31|||不适用|否|
|万吨配合饲料项目|吨配合饲料项目||||||||||
|合计|--|7,869.25|2,618.26|2,618.26|--|--|-73.05||--|--|
||||1、变更决策程序：||||||||
||||公司2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意||||||||
||||将 “阳江海大项目”部分募资资金以及中行募集资金理财收益变更到“三明海大项目”。||||||||
||||2、变更原因：||||||||
||||阳江海大原设计投资12,416万元建设年产20万吨的水产及畜禽配合饲料综合性工厂，其中设计两条颗粒猪料线、||||||||
||||两条颗粒水产线及两条膨化水产线，缓解公司在粤西地区猪料及水产料供应压力。||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||2014年，公司在粤西的工厂茂名海龙通过技改增加了颗粒水产线的产能；2015年，公司子公司珠海海龙及湛江海||||||||
||||大也进行了膨化水产线的技改工程。项目改造后，粤西地区的饲料供应压力基本得到缓解，故阳江海大二期工程将||||||||
||||延后动工建设。||||||||
||||福建三明地区的颗粒鱼料、颗粒猪料以及鸭料的市场容量大，公司近几年的市场运作和客户服务，在福建地区形成||||||||
||||了良好的用户口碑。但福建海大及漳州海大项目均位于漳州地区，辐射范围太远导致产品物流中转费用偏高，产品||||||||
||||的成本偏高；另外，福建海大主要的产能设计是虾料及膨化鱼料，而且基本达到饱和状态。因此，公司有必要在福||||||||
||||建三明沙县新建饲料综合工厂。||||||||
||||从市场需求、项目轻重缓急的角度出发，也为了更好提升募集资金的使用效益，公司拟变更阳江海大项目的建设安||||||||
||||排，使用剩余募集资金先行投资建设三明海大项目。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用||||||||

核查意见
|||
|-|-|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|