华泰联合证券有限责任公司
关于高伟达软件股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对高伟达出具的《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、保荐机构对高伟达内部控制的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员、财务部、内审部等部门以及公司聘请的信永中和会计师事务所等进行了沟通交流，查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告所涉及的内容进行了全面、认真的核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括本公司及控股子公司；纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务包括:系统集成、软件开发、技术服务；纳入评价范围的主要事项包括：担保业务、重大投资、财务报告、资产管理、合同管理、销售与收款、采购与付款、成本管理、融资管理、信息系统管理等；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，服务对象的行业及客户相对集中的风险,核心技术人员流失的风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）公司内部控制基本情况
1、内部环境
（1）公司治理及组织结构
A、治理制度建立和运行情况
公司自成立以来，逐步建立并形成了规范化的公司治理体系。公司已根据相关法律、法规和规章，建立健全了公司各项治理制度。主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计与风险控制委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等内部控制制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内控体系打下了良好的基础。报告期内，各项治理制度均规范运作，有效运行。
B、组织机构
公司严格按照相关法律法规的要求和《公司章程》的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，公司法人治理结构体系完善，符合公司内控要求。
公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司已经制定《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会下设有战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计与风险控制委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司设监事会。公司监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司日常经营情况、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责并报告工作。公司已制定《监事会议事规则》，以确保监事会能够有效运作，发挥作用。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的情况进行监督。
公司管理层对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力。
公司根据发展战略、文化理念和管理要求，合理设置内部职能部门，各部门职责权限明确，各司其职，各负其责，相互制约，相互协调，使其高效的运行。
（2）公司内审部门设立
公司设立内审部并配备专职审计人员，设部门经理一名，内部审计人员二名，人员配备符合相关要求，对公司开展日常内部审计，负责实施内部控制管理体系和监督、检查工作。
（3）人力资源政策
本公司已建立《人力资源管理制度》和《员工手册》，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套相对完善的绩效考核体系，确保相关人员能够胜任；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（4）企业文化建设
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司十分重视加强企业文化建设，公司通过十多年发展的积淀，构建了“追求卓越、团结协作、共同成长”的核心价值观。公司以人为本，重视人才，通过灌输企业精神，并把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力和向心力，树立公司的良好形象，保证公司运营的健康和稳定。
（5）信息系统
公司的日常管理已基本实现计算机化和网络化，公司运营部负责全公司的信息系统管理工作，信息系统的日常维护及数据备份由专人负责，并规定了各部门和个人使用计算机的权限，有效保证了数据传递的安全，降低了机密数据流失的风险。通过明确的系统设置，体现公司对职责分离、信息安全等方面的有效控制。同时，公司建立了较为全面的信息系统的日常运营、维护机制，合理保障信息系统的持续正常运转，为经营活动的顺利开展提供有力支持。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司建立了有效的风险评估过程，对重大投资等业务制定了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险，以保障经营目标的顺利
实现。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
3、重点控制活动
（1）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，严格控制投资风险，使对外投资能符合公司发展战略，公司根据各项法律法规结合《公司章程》，制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资管理的职责分工、权限范围；明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。
报告期内，公司没有发生偏离公司投资政策和程序的行为。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的对象、决策权限、审查、合同的签订等方面的内容。
全面规范了公司担保行为，防范经营风险。公司审慎对待和严格控制对外担保，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；也没有为任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易原则、范围、定价、表决程序、审议程序等方面内容进行了详细规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（4）募集资金存放与使用的内部控制
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，以保证募集资金专款专用。
报告期内，公司募集资金存放和使用均符合相关法律法规的要求。公司募集资金严格按照规定进行审批，确保募集资金专款专用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，资金使用合理。募集资金管理制度得到了有效执行。
（5）信息披露的内部控制
公司信息披露工作严格按照相关法律法规以及公司《信息披露管理办法》等内控制度规定进行，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。通过《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《内幕知情人登记备案制度》等一系列的内控制度，公司建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。
报告期内，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、公司董事会对内部控制有效性的结论
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、华泰联合证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券经核查后认为：截至2015年12月31日，高伟达现有内部控制制度基本符合有关法律法规和规范性文件的要求，并得到有效实施，公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。保荐机构对《高伟达软件股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
贾鹏 欧阳辉
华泰联合证券有限责任公司 2016年4月22日