证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201512中兴通讯股份有限公司
关于深圳证券交易所股票上市规则下
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
本公告以下内容为中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向关联方中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）租赁物业相关的日常关联交易，本公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)、摩比天线技术（深圳）有限公司(以下简称“摩比天线”)提供金融服务相关的日常关联交易，以及修订本公司 2015年向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的信息。
（一）关联交易概述
1、向关联方中兴发展租赁物业相关的日常关联交易
本公司承租关联方中兴发展的物业，每年租赁金额上限为人民币5,400万元，合同期自2015年4月18日至2017年4月17日。
2、向关联方中兴和泰提供金融服务相关的日常关联交易
财务公司已与关联方中兴和泰签署《2015-2017年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015-2017年度向中兴和泰及其控股子公司提供存款服务，每日存款金额预计最高结余（本金连利息）分别为人民币7,000万元、8,500万元、10,000万元；财务公司2015-2017年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰或其控股子公司在财务公司存放的现金存款，该
结算服务不收取手续费。
3、向关联方摩比天线提供金融服务相关的日常关联交易
财务公司已与关联方摩比天线签署《2015年金融服务协议》，预计该协议下财务公司 2015年度将向摩比天线提供票据贴现服务，每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元。
4、修订本公司2015年向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额
经本公司2012年12月28日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过，本公司向关联方摩比天线 2015年采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）为人民币9亿元。
该关联交易的其他具体内容请见本公司 2012年 12月 29日发布的《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。
由于本公司无线产品产量增加，2015年对通信天线、射频器件、馈线、终端天线的需求量大于原先预计的数量，且考虑到摩比天线能以具有竞争力的价格提供本公司所需的产品，本公司与摩比天线于2015年3月25日签署《2013-2015年采购框架协议之补充协议》，将双方 2015年交易的最高累计交易金额（不含增值税）修改为人民币15亿元。
（二）审议程序
1、董事会表决情况
2015年3月25日，本公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本公司与关联方中兴发展、中兴和泰及摩比天线的上述日常关联交易以及分别签署的相关协议文件。
2、关联董事回避情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），在本次会议审议与中兴发展及中兴和泰的关联交易事项时，本公司董事长侯为贵先生进行了回避表决。
本公司与中兴发展、中兴和泰及摩比天线关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。
除了向关联方摩比天线相关的日常关联交易需提交股东大会审议，其他日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：
1、向关联方中兴发展租赁物业相关的日常关联交易的基本情况
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|关 联交 易类别|关联交易标的|本集团成员（关联交易一方）|关联人（关联交易另一方）|预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税）|预计交易价格（人民币元）|2014年实际发生（经审计）||
|||||||发 生 金 额（人民币万元，不含增值税）|占同类业务的比 例（%）|
|物 业租赁|位于北京市海淀区花园东路19号，拟租用面积30000 平方米；地上车位：25 个，地下车位：127个|中兴通讯（承租方）|中兴发展（出租方）|每年租赁金额上限人民币5,400万元；合同期自 2015年4月18日至2017年4月17日。|租金为 145 元人民币/平米/月；地上车位租金：350 元/月•车位；地下车位租金：600元/月•车位。（公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费)|4,293.14|5.55%|

2、向关联方中兴和泰提供金融服务相关的日常关联交易的基本情况
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|关联交易类别|交易一方|交易相对方（关联人）|2015 年每日存款金额预计最高结余（本金连利息）（人民币万元）|2016 年 每 日存款金额预计最高结余（本金连利息）（人民币万元）|2017 年 每 日存款金额预计最高结余（本金连利息）（人民币万元）|2014年实际发生（经审计）||
|||||||每日存款金额实际最高结余（本金连利息）（人民币万元）|占同类业务的比例（%）|
|金融服务——存款服务|财务公司|中兴和泰|7,000|8,500|10,000|5100.88|1.10%|
|金融服务——结算服务|财务公司|中兴和泰|财务公司自成立以来，秉承“依托集团、服务产业、集中共享、规范创新”的方针向中兴通讯集团成员单位提供各项金融服务，结算服务作为一项基本服务，财务公司均不向中兴通讯集团成员单位收取服务费。|||||

注1：根据具体情况，财务公司将基于《2015-2017年金融服务协议》向中兴和泰或其控股子公司提供金融服务。除非另有书面协议，财务公司向中兴和泰的控股子公司提供《2015-2017年金融服务协议》项下的金融服务时，应适用《2015-2017年金融服务协议》项下之条款，中兴和泰应促使其控股子公司履行《2015-2017年金融服务协议》项下之义务或责任。
注2：中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程，具备基本经营条件且依法成立的企业单位，向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司。
3、与关联方摩比天线的日常关联交易的基本情况
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|关联交易类别|交易一方|交易相对方（关联人）|预计最高累计交易金额|2014年实际发生（经审计）||
|||||发生金额（人民币万元，不含增值税）|占同类业务的比例（%）|
|金融服务——票据贴现服务|财务公司|摩比天线|2015年每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元|0|0|
|采购原材料|本公司|摩比天线|2015年最高累计交易金额（不含增值税）预计为人民币15亿元|78,210.67|1.60%|

注：财务公司向关联方摩比天线提供票据贴现服务，贴现票据仅限于中兴通讯集团成员单位向摩比天线开出的承兑汇票。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中兴发展有限公司
法定代表人：侯为贵
注册资本：15,000万元
住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号中兴通讯研发中心教学楼2-01室
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通讯电子产品的技术开发；
经济信息咨询（不含限制项目）；科技园区的建设。
2014年的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）：资产总额为人民币
8,574,989,125.71元，营业收入为人民币 2,251,800,462.64元，净利润为人民
币206,128,951.16元，净资产为人民币 1,966,709,165.65元
（2）深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
法定代表人：曾力
注册资本：3,000万元
住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号
经营范围：宾馆（《卫生许可证》有效期至2015年6月28日）；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）（《餐饮服务许可证》有效期至2015年8月15日）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。
中兴和泰2014年的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）如下：资产总额为人民币52,731,178.95元，营业收入为人民币171,566,168.39元，净利润为人民币6,783,746.67元，净资产为人民币38,695,991.97元。
（3）摩比天线技术（深圳）有限公司
法定代表人：胡翔
注册资本：人民币22,000万元
住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼
企业类型：外商独资企业
经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安装服务。
摩比天线 2014半年度的主要财务数据（未经审计，单体公司财务报表）如下：资产总额为人民币 2,050,232,377.21元，营业收入为人民币 818,516,697.93元，净利润为人民币36,347,144.67元，净资产为人民币712,903,694.66元。
2、与本公司的关联关系
本公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联方。中兴和泰为中兴发展的子公司，因此，中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴和泰发生的交易为关联交易。
本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，按照《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，摩比天线是公司的关联法人。
中兴发展、中兴和泰及摩比天线不为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关联方。
3、履约能力分析
根据中兴发展、中兴和泰及摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为上述关联方对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
三、中兴通讯集团财务有限公司基本情况介绍
法定代表人：韦在胜
注册资本金：100,000万元
成立日期：2011年7月18日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股东：中兴通讯股份有限公司（100%持股）
经营范围：开展对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
财务数据（经具有执行证券、期货相关业务的会计师事务所审计）及资本充足率：
金额单位：人民币亿元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|2.04|1.85|1.37|
|利润总额|1.05|1.00|0.73|
|净利润|0.78|0.75|0.55|
|资产总额|76.32|41.86|52.95|

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|项目|2014年|2013年|2012年|
|负债总额|63.94|30.26|42.10|
|净资产|12.38|11.60|10.85|
|资产负债率|83.78|72.29%|79.50%|
|资本充足率|28.66%|38.94%|46.86%|

四、关联交易协议主要内容及签署情况
1、本公司与中兴发展签署的《房地产租赁协议》的主要内容
（1）交易方式
由本公司的向关联方中兴发展承租房地产。
（2）框架协议与具体合同的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是协议双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
（3）交易价格的确定方式
参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。
（4）租金支付与结算方式
公司应于每月15日前通过电汇方式向中兴发展交付当月租金。
（5）交易的生效条件及有效期
《房地产租赁协议》经交易双方签署，并经本公司董事会审议批准之日起生效，有效期自为2015年4月18日起至2017年4月17日止。
2、财务公司与中兴和泰签署的《2015-2017年金融服务协议》的主要内容
（1）交易方式：财务公司与中兴和泰发生的与金融服务的关联交易方式是财务公司向中兴和泰或其控股子公司提供存款及结算服务。
（2）协议期限：自本公司董事会审议通过之日生效，有效期自 2015年 1月1日起至2017年12月31日止。
（3）交易价格的确定方式：
①存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；如果中国人民银行所颁布的利率不适用，财务公司则按不高于其他独立金融机构同类业务利率水平向关联方支付利息；
②财务公司自成立以来，秉承“依托集团、服务产业、集中共享、规范创新”
的方针向中兴通讯集团成员单位提供各项金融服务，结算服务作为一项基本服
务，财务公司均不向中兴通讯集团成员单位收取服务费。
（4）结算服务原则
中兴和泰或其控股子公司要求财务公司向第三方支付的款项不超过中兴和泰或其控股子公司各自在财务的存款的前提下，财务公司才有义务为中兴和泰或其控股子公司提供结算服务，该结算服务不收取手续费。
（5）交易的生效条件：上述《2015-2017年金融服务协议》经交易双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。
3、财务公司与摩比天线签署的《2015年金融服务协议》的主要内容
（1）交易方式：财务公司与摩比天线发生的与金融服务的关联交易方式是财务公司向摩比天线提供票据贴现服务。
（2）协议期限：自本公司董事会、股东大会审议通过后生效，有效期自 2015年1月1日起至2015年12月31日止。
（3）交易价格的确定方式：
财务公司向摩比天线提供票据贴现服务于双方日常业务过程中按一般商业条款进行。贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，并遵守中国人民银行的相关指引和要求。
（4）票据贴现服务原则
财务公司向关联方摩比天线提供票据贴现服务，贴现票据仅限于中兴通讯集团成员单位向摩比天线开出的承兑汇票。
（5）交易的生效条件：上述《2015年金融服务协议》由双方签署，并经本公司股东大会审议批准之日起生效。
4、本公司与摩比天线签署的《2013-2015年采购框架协议之补充协议》的主要内容
本公司与摩比天线于 2015年 3月 25日签署《2013-2015年采购框架协议之补充协议》，将双方 2015年交易的最高累计交易金额（不含增值税）修改为人民币15亿元。除该等调整外，本公司与摩比天线原签署的《2013-2015年采购框架协议》内容保持不变。
5、签署情况
《房地产租赁协议》已由本公司与中兴发展于 2015年 3月 25日签署；
《2015-2017年金融服务协议》已由财务公司与中兴和泰于 2015年 3月 25日签署；《2015年金融服务协议》已由财务公司与摩比天线于 2015年 3月 25日签署；《2013-2015年采购框架协议之补充协议》已由本公司与摩比天线于 2015年3月25日签署。
五、定价政策和定价原则
本集团与上述关联方发生的关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。双方签订的合同的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。
本集团向中兴发展租赁物业的价格参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。
财务公司与上述关联方发生的关联交易遵循以下原则：存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；如果中国人民银行所颁布的利率不适用，财务公司则按不高于其他独立金融机构同类业务利率水平向关联方支付利息。
财务公司自成立以来，秉承“依托集团、服务产业、集中共享、规范创新”
的方针向中兴通讯集团成员单位提供各项金融服务，结算服务作为一项基本服
务，财务公司均不向中兴通讯集团成员单位收取服务费。
贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，并遵守中国人民银行的相关指引和要求。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本集团在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本集团及股东利益的情形。
鉴于本集团经营发展需要及基于品牌形象统一以及改善员工办公环境、促进员工职业健康发展的考虑，本公司决定租赁位于北京的物业。而上述关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，值得信赖和合作性强的合作方对本
集团的经营是非常重要且有益处。
按照中国相关规定，财务公司可以向中兴通讯集团成员提供金融服务，中兴和泰及其控股子公司为中兴通讯集团成员。财务公司为中兴通讯集团成员提供金融服务，令其享有规模效应及灵活性，利用财务公司的信贷业务，实现中兴通讯集团成员间资金余缺的调剂，实现资金使用效率的最大化。财务公司吸收关联方存款，按照中国人民银行规定支付利息，财务公司会按照银监会的规定，执行有效的流动性管理，降低流动性风险。
财务公司对关联方的贴现业务主要是基于中兴通讯集团成员单位向关联方的采购支付的承兑汇票，财务公司该项服务的提供，有利于缓解销货方的资金需求，保持供应链队伍的稳定，同时有利于本公司及本公司控股子公司推行票据结算支付，缓解本公司及本公司控股子公司的支付压力。财务公司对关联方的贴现业务，仅限于中兴通讯集团成员单位开具的承兑汇票，其最终付款人是中兴通讯集团成员单位，风险可控。
此外，上述关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。
七、独立非执行董事意见
1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述《房地产租赁协议》、《2015-2017年金融服务协议》、《2015年金融服务协议》及《摩比天线采购框架协议之补充协议》进行了事前审阅，并同意将上述日常关联交易及相关协议提交公司董事会审议。
2、独立非执行董事发表的独立意见
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
《房地产租赁协议》、《2015-2017年金融服务协议》、《2015年金融服务协议》及《2013-2015年采购框架协议之补充协议》所规定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，遵循了一般商业条款，修订《2013-2015年采购框
架协议》系基于公司业务发展需要，该等交易均未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。
上述独立非执行董事意见的详细情况请见本公司同日发布的《独立非执行董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
八、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、本公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见；
4、本公司与中兴发展签署的《房地产租赁协议》，财务公司与中兴和泰签署的《2015-2017年金融服务协议》，财务公司与摩比天线签署的《2015年金融服务协议》，本公司与摩比天线签署的《2013-2015年采购框架协议之补充协议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2015年3月26日