华林证券有限责任公司
关于
长城影视文化企业集团有限公司及其
一致行动人
收购江苏宏宝五金股份有限公司
之
财务顾问报告
签署日期：二〇一四年三月
目 录
释义 ............................................................................................ 2第一节重要提示 ....................................................................... 5第二节财务顾问声明与承诺 .................................................... 6第三节收购人及其一致行动人介绍 ........................................ 8第四节财务顾问意见 ............................................................. 21
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|本次收购、本次交易、本次重组|指|江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产|
|收购人、长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，曾用名“新长城文化创意集团有限公司”、“浙江新长城文化创意有限公司”，长城影视控股股东|
|一致行动人|指|赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新|
|上市公司、江苏宏宝|指|江苏宏宝五金股份有限公司|
|交易对方|指|长城影视全体股东|
|长城影视自然人股东、王培火等52名自然人|指|王培火、黄国江、郑培敏、祝亚南、宓强、吴歌军、赵锐均、汪运衡、杨逸沙、韦戈文、程菊琴、梁振华、孙耀琦、袁力、陈志平、何黎鑫、申军谊、王彪、张霞、钟柯伟、周敏、俞婉玲、邓燕燕、陆谷平、金琳、张菁菁、徐国俊、徐海滨、陈海飞、周云卿、陈建根、马笑涛、冯建新、葛含芝、张勇、王响伟、任峻、蒋玉龙、俞波、刘财宝、孔子文、曾艳、赵光模、韩锋、杜文和、王红罗、章正丰、楼桂红、蒋林静、周丽君、郑延渝、张东东等52名自然人股东|
|发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产|指|长城影视100%的股份|
|拟置出资产、置出资产|指|江苏宏宝截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》|
|审计、评估基准日|指|2013年4月30日|
|报告期|指|2011年、2012年及2013年1-10月|
|定价基准日|指|第四届董事会第十七次会议决议公告日|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司|

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|宏宝集团|指|江苏宏宝集团有限公司，上市公司控股股东|
|宏宝工具|指|江苏宏宝工具有限公司，系上市公司拟设立的用于承接置出资产的全资子公司|
|红塔创新|指|红塔创新投资股份有限公司，江苏宏宝股东|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，长城影视全资子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，长城影视控股子公司|
|纵横咨询|指|浙江纵横天下信息咨询有限公司，曾用名“浙江长城影视有限公司”，长城集团曾全资持股的公司，已注销|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|诸暨创意园|指|诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司，长城集团控股子公司|
|诸暨万城|指|诸暨市万城建设有限公司，诸暨创意园全资子公司|
|石家庄动漫城|指|石家庄长城梦世界动漫城有限公司，长城集团全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际影视动漫旅游创意园有限公司，长城集团控股子公司|
|长城纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司，长城影视实际控制人控制的公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司，曾用名“北京长城天马影视文化传播有限公司”，长城影视实际控制人控制的公司|
|北京环宇|指|北京长城环宇国际影视广告有限公司，长城影视实际控制人曾控制的公司，已注销|
|东阳长立|指|东阳长立影视服务有限公司，曾用名“东阳市长城影视有限公司”，长城影视实际控制人曾控制的公司，已注销|
|东阳百家|指|东阳百家城市电视节目制作有限公司，曾用名“东阳市和视文化传播有限公司”，长城影视实际控制人曾控制的公司，已注销|
|如山创投|指|浙江如山成长创业投资有限公司，长城影视股东|
|横店控股|指|横店集团控股有限公司，长城影视股东|
|士兰创投|指|杭州士兰创业投资有限公司，长城影视股东|
|赛伯乐晨星|指|杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合伙)，长城影视股东|

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|惠风投资|指|浙江诸暨惠风创业投资有限公司，曾用名“浙江诸暨惠风投资有限公司”，长城影视股东|
|蓝山投资|指|蓝山投资有限公司，长城影视股东|
|龙马科技|指|杭州龙马科技有限公司，长城影视股东|
|菲林投资|指|杭州菲林投资合伙企业（有限合伙），长城影视股东|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构|
|江苏中天|指|江苏中天资产评估事务所有限公司，置出资产评估机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问/本财务顾问/华林证券|指|华林证券有限责任公司|
|本财务顾问报告/本报告|指|《华林证券有限责任公司关于长城影视文化企业集团有限公司及其一致行动人收购江苏宏宝五金股份有限公司之财务顾问报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《19号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 重要提示
华林证券接受收购人的委托，担任收购人本次对江苏宏宝收购的财务顾问并出具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《财务顾问管理办法》、《16号准则》及《19号准则》等法律、法规的有关规定以及收购人提供的有关本次收购的相关决策文件，各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本财务顾问报告不构成对江苏宏宝股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的诸如审计报告书、资产评估报告
书、法律意见书等文件及《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
收购人已经承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系；
（二）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供，收购人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，华林证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）本财务顾问报告不构成对江苏宏宝的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读江苏宏宝收购报告书以及收购人、江苏宏宝以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
二、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第三节 收购人及其一致行动人介绍
一、长城集团
（一）基本情况
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|收购人名称|长城影视文化企业集团有限公司|
|注册地|杭州市文一西路778号2幢3020号|
|法定代表人|赵锐勇|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|营业执照注册号|330000000053316|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|文化创意策划、实业投资|
|经营期限|2010年10月12日至2030年10月11日|
|税务登记证号码|浙税联字：330100563316762|
|股东名称|赵锐勇：持股比例66.67%；赵非凡：持股比例33.33%|
|通讯地址|杭州市文一西路778号2幢3020号|
|联系电话|0571-85023550|
|传真|0571-85022724|
|邮政编码|310012|

（二）股权结构及控制关系
1、股权结构图
截至本报告签署之日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
赵锐勇目前持有长城集团66.67%的股权，系长城集团的控股股东。赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团实际控制人。
3、长城集团下属公司情况
除长城影视外，长城集团控制的其他企业包括青苹果网络、诸暨创意园、石家庄动漫城、诸暨万城及滁州创意园等5家企业，具体情况如下：
（1）青苹果网络
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|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010年11月9日|
|注册资本|1亿元|
|实收资本|1亿元|
|住所|杭州市文二西路683号1号101室|
|法定代表人|赵锐勇|
|经营范围|许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期至2016年6月19日）。一般经营项目：网络技术、网络游戏的技术开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|实际业务情况|网络游戏开发|

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|股权结构|长城集团持有80%股权菲林投资持有10%股权义乌市冠能贸易有限公司持有10%股权|

（2）诸暨创意园
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|公司名称|诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司|
|成立时间|2011年1月14日|
|注册资本|1.5亿元|
|实收资本|1.5亿元|
|注册地址|诸暨市浣东街道工业园区（陶湖村）|
|法定代表人|赵锐勇|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：影视基地、网络游戏基地、动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）、网络游戏及周边产品的开发、制作；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|实际业务情况|试营业|
|股权结构|长城集团持有51%股权浙江富润股份有限公司持有19%股权太子龙控股集团有限公司持有15%股权浙江上峰控股集团有限公司持有15%股权|

（3）诸暨万城
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|公司名称|诸暨市万城建设有限公司|
|成立时间|2012年5月22日|
|注册资本|650万元|
|实收资本|650万元|
|注册地址|诸暨市浣东街道十里牌|
|法定代表人|童超|

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|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：房屋建筑工程、市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、土石方工程、机电设备安装工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程、钢结构工程、消防设施工程施工（凭有效资质证书经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|实际业务情况|工程施工相关业务|
|股权结构|诸暨创意园持有100%股权|

（4）石家庄动漫城
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|公司名称|石家庄长城梦世界动漫城有限公司|
|成立时间|2013年2月1日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|注册地址|鹿泉市上庄镇中山西路983号（上庄镇政府办公楼311、312房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|经营范围|以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。|
|实际业务情况|处于前期规划之中，尚未取得项目土地|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

（5）滁州创意园
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|公司名称|滁州长城国际影视动漫旅游创意园有限公司|
|成立时间|2013年4月27日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|注册地址|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区院内）|
|法定代表人|赵锐勇|

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|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：影视基地、动漫基地、交易培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫及周边产品开发、制作；文化活动的策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；项目投资等。|
|实际业务情况|处于前期规划之中，尚未取得项目土地|
|股权结构|长城集团持股97%赵锐均持股3%|

4、长城集团实际控制人控制的其他企业
长城集团实际控制人控制的其他企业包括北京天马和长城纪实2家企业，具体情况如下：
（1）北京天马
实际控制人之一赵非凡持有北京天马50%股权。
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|公司名称|北京天马颐和文化传播有限公司|
|成立时间|2005年5月23日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|注册地址|北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑1号楼1602室|
|法定代表人|谌吉清|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|实际业务情况|派驻人员管理中国电影电视艺术研修学校|
|股权结构|赵非凡持股50%袁力持股50%|

（2）长城纪实
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|公司名称|浙江长城纪实文化传播有限公司|
|成立时间|2002年4月27日|
|注册资本|62万元|
|实收资本|62万元|
|注册地址|杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园1号楼107室|
|法定代表人|赵光模|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：文化交流。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|实际业务情况|主要从事杂志代理发行业务|

目前长城纪实股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京天马|30|48.39|
|2|操剑锋|10|16.13|
|3|陈光照|5|8.06|
|4|汪运衡|3|4.84|
|5|孔子文|2|3.23|
|6|潘高峰|2|3.23|
|7|赵光模|1.5|2.42|
|8|张雁|1|1.61|
|9|何黎鑫|1|1.61|
|10|孙宁|1|1.61|
|11|程菊琴|1|1.61|
|12|宣焕阳|0.5|0.81|
|13|金科女|0.5|0.81|
|14|骆王琴|0.5|0.81|
|15|韩锋|0.5|0.81|
|16|耿弘|0.5|0.81|
|17|屠惠芳|0.5|0.81|

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|-|-|-|-|
|18|朱小华|0.5|0.81|
|19|周丽君|0.5|0.81|
|20|蒋林静|0.5|0.81|
|合计||62.00|100.00|

（三）主要业务及最近三年及一期简要财务状况
1、主要业务
长城集团为控股型公司，自成立以来，长城集团主要致力于从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性业务。
2、最近三年及一期简要财务状况
单位：万元
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|项 目|2013.10.31|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|总资产|96,681.11|78,928.21|60,224.12|27,647.36|
|总负债|27,247.34|16,068.89|14,704.59|5,637.07|
|所有者权益|69,433.77|62,859.32|45,519.54|22,010.29|
|项 目|2013年1-10月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|20,278.76|43,734.98|37,125.94|13,609.81|
|营业利润|5,353.07|15,700.85|15,850.73|7,732.70|
|净利润|5,353.27|13,664.78|12,307.94|8,134.52|
|净资产收益率|8.09%|25.22%|36.45%|36.96%|
|资产负债率|28.18%|20.36%|24.42%|20.39%|

以上为合并财务报表数据。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，长城集团在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
长城集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|赵锐勇|3306251954********|执行董事|中国|杭州|否|
|诸海缘|3305231980********|总经理|中国|杭州|否|
|郎雁飞|3301231977********|监事|中国|杭州|否|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，长城集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
二、赵锐均
（一）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|赵锐均|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306251965********|
|住所|浙江省诸暨市城关镇铁路西站2幢502室|||
|通讯地址|杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼|||
|通讯方式|0571-85023550|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

（二）最近五年的职业和职务
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|任职单|起止日|职务|主营业务|注册地|是否与任职单位存在产|

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|位名称|期||||权关系|
|长城影视|2008年至今|副总经理|电视剧的投资、制作、发行|浙江金华|持有长城影视1.41%股份|
|滁州创意园|2013年4月至今|监事|处于前期规划之中，尚未取得项目土地|安徽滁州|持有滁州创意园3%股权|

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至本报告签署之日，赵锐均除持有长城影视1.41%股份、滁州创意园3%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，赵锐均在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，赵锐均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、杨逸沙
（一）基本情况
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|姓名|杨逸沙|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3306811984********|
|住所|杭州市西湖区耀江文鼎苑6幢201室|||
|通讯地址|杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼|||
|通讯方式|0571-85023550|||

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|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）最近五年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|-|
|任职单位名称|起止日期|职务|主营业务|注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江大学建筑设计研究院PTW工作室|2008年7月至今|员工|建筑工程设计、建筑工程咨询|浙江杭州|否|

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告签署之日，杨逸沙除持有长城影视0.7%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，杨逸沙在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，杨逸沙不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、陈志平
（一）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|陈志平|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306811966********|
|住所|浙江省诸暨市东白湖镇中蔡村148号|||
|通讯地址|杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼|||
|通讯方式|0571-85023550|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

（二）最近五年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|-|
|任职单位名称|起止日期|职务|主营业务|注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|长城影视|2008年至今|纪录片制片人|电视剧的投资、制作、发行|浙江金华|持有长城影视0.47%股份|

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告签署之日，陈志平除持有长城影视0.47%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，陈志平在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，陈志平不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、冯建新
（一）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|冯建新|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3306251959********|
|住所|浙江省诸暨市暨阳街道暨阳路205-2号|||
|通讯地址|杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼|||
|通讯方式|0571-85023550|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

（二）最近五年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|-|
|任职单位名称|起止日期|职务|主营业务|注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|-|-|

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告签署之日，冯建新除持有长城影视0.16%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，冯建新在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，冯建新不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、长城集团与一致行动人之间的关系说明
长城集团系长城影视实际控制人赵锐勇、赵非凡父子全资控制的公司，赵锐均系赵锐勇之弟；杨逸沙系赵非凡之妻；冯建新系赵锐勇之妹的配偶；陈志平系赵锐勇配偶之弟。按照《收购办法》的相关规定，本次交易对方赵锐均、杨逸沙、冯建新及陈志平系长城集团的一致行动人。
截至本报告签署之日，长城集团及其一致行动人之间的关系结构如下图所示：
第四节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的收购报告书中对其收购江苏宏宝的目的进行了如下陈述：长城集团基于自身发展战略，通过本次收购，将长城影视100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为电视剧的制作与发行，一方面，通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的五金业务及形成企业财务负担的光伏业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的电视剧制作发行业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。另一方面，通过本次交易，实现长城影视同 A股资本市场的对接，可进一步推动长城影视的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，长城影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为：收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性错误或与收购人在本次收购所披露的其他信息相互矛盾的情形。在出现相反证据之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录
（一）收购人已提供必备的证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备的证明文件。
（二）收购人具备主体资格
收购人及其一致行动人的具体情况见本财务顾问报告“第三节收购人及其一致行动人介绍”。
经核查，本财务顾问认为：长城集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，一致行动人系具有完全民事行为能力的中国公民。截至本报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。长城集团及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买，本次收购不涉及资金来源。
根据江苏中天出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书，以 2013年4月30日为基准日，本次交易的置出资产参照资产基础法评估值为 39,569.26万元，按照收益法评估值为 32,009.59万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产按资产基础法评估值作价39,569.26万元。
根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3280号评估报告书，以 2013年4月30日为基准日，本次交易的置入资产按收益法评估值为 229,051.76万元，按照市场法评估值为276,050.52万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产按收益法评估值作价 229,051.76万元。
经核查，本财务顾问认为：根据本次交易方案以及相关评估结果，收购人持有的拟置入资产评估价值远大于江苏宏宝拟置出资产的评估价值，江苏宏宝将通过向收购人发行股份的方式购买其持有的置入资产超出置出资产价值的部分，收购方具备收购能力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本次交易，收购人控制的长城影视100%股权注入上市公司，经营管理人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人除按相关承诺书及签署的《利润补偿协议》约定的对置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人是否存在不良诚信记录
收购人具有良好的诚信记录，经核查：收购人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本报告签署之日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
赵锐勇目前持有长城集团66.67%的股权，系长城集团的控股股东。赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资情形
经核查，本次交易中，收购人以置入资产超过置出资产的差额部分认购江苏宏宝非公开发行的新股，不涉及现金交易，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于江苏宏宝及其关联方的资金。
七、是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）江苏宏宝决策过程
2013年5月17日，江苏宏宝召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2013年6月14日，江苏宏宝召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
2013年8月7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。
2013年 8月 26日，江苏宏宝召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。
2013年11月8日，江苏宏宝召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，取消了本次交易中的募集配套资金方案。
（二）交易对方决策过程
2013年7月15日，长城集团股东会审议通过了《关于长城影视文化企业集团有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
2013年 6月 5日，如山创投股东会审议通过了《关于浙江如山成长创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
2013年 6月 8日，横店控股股东会审议通过了《关于横店集团控股有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
2013年 6月 8日，士兰创投股东会审议通过了《关于杭州士兰创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
2013年 6月 8日，赛伯乐晨星合伙人会议审议通过了《关于杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
2013年 6月 8日，惠风投资股东会审议通过了《关于浙江诸暨惠风创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
2013年 6月 6日，蓝山投资股东会审议通过了《关于蓝山投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
2013年 6月 8日，龙马科技股东会审议通过了《关于杭州龙马科技有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
2013年 6月 8日，菲林投资合伙人会议审议通过了《关于杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
（三）审批过程
2013年7月4日，中宣部下发中宣办发函[2013]239号文件，原则同意长城影视借壳上市。
2013年 7月 12日，国家新闻出版广电总局下发广局[2013]273号文件，原则同意长城影视借壳上市。
（四）中国证监会的批准
2014年1月16日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过。
2014年 3月 26日，江苏宏宝五金股份有限公司收到中国证监会证监许可[2014]323号《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，中国证监会正式核准江苏宏宝本次重大资产重组。
2014年3月26日，长城集团及一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平、冯建新收到中国证监会证监许可[2014]324号《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会同意豁免长城集团及一致行动人因本次交易而应履行的要约收购义务。
经核查，本财务顾问认为：本次收购已获得中国证监会并购重组委员会审核
通过且已获得中国证监会正式核准，并已取得中国证监会同意豁免长城集团及其一致行动人要约收购义务的批复，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
经核查，收购过渡期内，收购人没有调整上市公司经营范围、组织结构、分红政策、员工聘用计划的安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、对收购人提出的后续计划的分析
对收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描述：
（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权，江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务。
除此之外，收购人不存在未来 12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
若本次交易得到批准，则上市公司在未来 12个月内将进行本次重大资产重组。除此之外，在未来 12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
为实施本次交易，上市公司和本次交易各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对本次交易的有关事项作出了具体安排。在本次交易完成之后，上市公司将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由宏宝集团或宏宝工具公司负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由宏宝集团或宏宝工具公司承担。
对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2013年6月14日经上市公司职工代表大会表决通过。
（六）上市公司分红政策的重大变化
本次交易前，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，
在《公司章程》中做了规定。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提
高，上市公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资
者利益。截至本报告签署之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出
重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易完成后，拟采取完善公司治理结构的措施包括：
1、股东大会
本次交易完成后，上市公司继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。
上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条
件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名。
目前，上市公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各项措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事会
根据《公司章程》规定，上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表2
名，公司职工代表1名。监事会设主席1人。公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，
并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、本次重组后董事会、监事会、管理层的人选
（1）董事会成员
长城影视现任董事基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|在长城影视职务|
|1|赵锐勇|董事长|
|2|赵非凡|副董事长、总经理|
|3|宓强|董事、副总经理|
|4|陈向明|董事|
|5|邱学文|独立董事|
|6|潘跃新|独立董事|
|7|梁雄|独立董事|

上述董事主要简历如下：
赵锐勇：长城影视董事长，男，生于1954年，中国国籍，国家一级作家，现为中国电视家协会理事、中国作家协会会员、浙江省电视家协会副主席、浙江省作家协会主席团成员。
1980年起在诸暨广播电台工作，1993-1995年，任诸暨电视台台长；1995-1997年，任东海杂志社社长总编、少儿故事报社长总编；1997-2000年，任浙江影视
创作所所长；2000年-2013年，任纵横咨询董事长；2008年-至今，任长城影视董
事长。
赵非凡：长城影视副董事长兼总经理，男，生于1983年，中国国籍，高中学历。
2004年-2008年，任纵横咨询电视剧制片人；2008年-至今，任长城影视总经理。
宓强：长城影视董事兼副总经理，男，生于1974年，中国国籍，新闻学本科学历。2000-2008年，任纵横咨询制作部主任；2008年-至今，任长城影视副总经理。
陈向明：长城影视董事，男，生于1969年，中国国籍，经济学博士。
1998年-2000年，历任浙江省永安期货经纪有限公司信息部经理、总经理助理；2000年-2005年，任杭州士兰微电子股份有限公司副总经理、董事会秘书；
2005年-至今，任杭州士兰控股有限公司总经理、杭州士兰创业投资有限公司总经理。现兼任杭州金海岸文化发展股份有限公司董事、上海中技桩业股份有限公司监事。2011年-至今，任长城影视董事。
邱学文：长城影视独立董事，男，生于1963年，中国国籍，研究生学历，审计教授，注册会计师。
1987年1月至今，在浙江财经学院会计学院任教会计学、审计学及ACCA和CGA等课程，先后取得讲师、副教授、教授资格，在中国工业经济、中国农业
经济、审计研究等杂志上发表论文50余篇，出版会计、审计类专著、省级重点教材和其他会计读物10余部，承担省部级课题10余项。2000年起被上海财经大学聘为会计研究生导师，2004起被聘为浙江财经学院会计研究生导师。2005年2-8月在南澳大利亚大学作访问学者。2006年至2013年4月，担任浙江财经学院会计学院副院长。2013年4月起担任浙江财经大学国际学院副院长（主持工作）。自2003年开始至今先后担任盾安环境、江南化工、天马股份、浙江永强等上市公司的独立董事。2011年-至今，任长城影视独立董事。
潘跃新：长城影视独立董事，男，生于1958年，中国国籍，研究生班学历。
潘跃新先生1987年毕业于中国社会科学院法学研究所经济法专业研究生班，先后任职于广州黄埔开发区条法处、中国法律事务中心、君合律师事务所。2003
年—2006年，潘跃新先生曾供职于中化物流管理有限公司任总经理、董事长，中化国际（控股）股份有限公司，任副总裁。现为上海日鼎盛股权投资服务有限公司首席合伙人，君合律师事务所荣誉合伙人，上海隧道股份有限公司独立董事，江苏通领科技有限公司副董事长、上海唐胜投资集团有限公司副董事长，2011
年-至今，任长城影视独立董事。
梁雄：长城影视独立董事，男，生于1942年，本科学历，一级编辑。
1964年大学毕业，分配黄岩县，历往中学教师、文化局干部、宣传部副部长；
1984年以后，历任台州地委宣传部副部长；中央党校学员（中青班）；地委委员兼宣传部部长；浙江省作家协会党组书记兼常务副主席；浙江省广播电视厅副庭长兼浙江电视台台长；2003年5月退休。目前社会职务：浙江省老干部美术家协会常务副主席。
以上董事均为中国国籍，无境外永久居留权。
（2）监事会成员
长城影视本届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。长城影视监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
长城影视现任监事基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|在长城影视职务|
|1|徐海滨|监事会主席|
|2|骆烨波|监事|
|3|顾华|监事|

上述监事主要简历如下：
徐海滨：长城影视监事会主席，男，生于1955年，中国国籍，汉语言文学专业大学学历。1992年起任《大众电视》杂志社副主编；1995年起任浙江电影制片厂厂长、总支书记；2006年-2011年4月任省文联电视艺术家协会调研员，浙江影视创作所负责人。2011年-至今，任长城影视监事会主席。
骆烨波：长城影视监事，男，生于 1986年，中国国籍，汉语言文学教育本
科学历。
2008年-至今，在长城影视负责电视剧的文字宣传工作，2011年-至今，任
长城影视监事。
顾华：长城影视监事，男，生于1978年，中国国籍，本科学历。2001-2002年，广东金正电子科技集团从事营销工作；2003-2005年，从事企业管理咨询工作；2006年开始攻读浙江大学工程硕士、工商管理硕士（MBA），在国家核心期刊发表管理类论文数篇。2008年开始任职浙江赛伯乐投资管理有限公司，专注新文化产业、高端装备制造业的投资，现为浙江赛伯乐投资管理有限公司副总裁。
2011年-至今，任长城影视监事。
以上监事均为中国国籍，无境外永久居留权。
（3）高级管理人员
长城影视目前高级管理人员包括总经理 1名、副总经理 5名、财务总监 1名、董事会秘书1名（兼任副总经理）。以上高级管理人员任期三年。
长城影视现任高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|在长城影视职务|
|1|赵非凡|副董事长、总经理|
|2|宓强|董事、副总经理|
|3|赵锐均|副总经理|
|4|宣焕阳|副总经理|
|5|马笑涛|副总经理|
|6|徐国俊|财务总监|
|7|张霞|董事会秘书、副总经理|

上述高级管理人员主要简历如下：
赵非凡：长城影视副董事长、总经理，简历详见“董事”简历部分。
宓强：长城影视董事、副总经理，简历详见“董事”简历部分。
赵锐均：长城影视副总经理，男，生于1965年，中国国籍，高中学历。
1981年至 1996年：杭州铁路分局；1996年至 2008年：纵横咨询制片人；2008年至今，长城影视股份有限公司。
宣焕阳：长城影视副总经理，男，生于 1963年，中国国籍，研究生。1986年至1988年：诸暨县政府；1988年至1992年：诸暨市宣传部；1992年至1996年：绍兴日报社；1996年至 2001年：江南游报社。2002年至 2008年：纵横咨询副总经理；2008年至今：长城影视股份有限公司副总经理。
马笑涛：长城影视副总经理，男，生于1969年，中国国籍，大专学历。1988
年至 1996年：浙江菲达机电集团；1996年至 2003年：浙江电视台；2003年至2009年：纵横咨询；2009年至今，长城影视股份有限公司副总经理。
徐国俊：长城影视财务总监，男，生于1979年，中国国籍，本科学历。2001年 7月-2007年 6月：浙江天健会计师事务所高级项目经理；2007年 6月-2008年6月：浙江建龙物产有限公司财务部经理；2008年6月-2010年1月：杭州东冠通信有限公司财务审计部总经理；2010年1月-至今：长城影视财务负责人。
张霞：长城影视副总经理、董事会秘书，女，生于1979年，中国国籍，硕士。2004年至 2010年：浙江广厦股份有限公司副总经理、董事会秘书； 2010年至2011年：广厦控股创业投资有限公司董事局主任；2011年至今：长城影视副总经理、董事会秘书。
以上高级管理人员均拥有中国国籍，且均无境外永久居留权。
长城影视现任董事、监事及高级管理人员不存在因《公司法》等法律法规规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。长城影视董事、监事及高级管理人员的任职资格、职权范围符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。
在本次重组完成后，长城集团将成为上市公司的控股股东。长城集团将依据上市公司《公司章程》行使股东权利，根据公司实际需要对董事、监事及高级管理人员进行调整。
（4）长城影视的战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会委员
长城影视各专门委员会成员如下：
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|专门委员会|成员|主任委员|
|战略委员会|赵锐勇、梁雄、陈向明|赵锐勇|
|审计委员会|邱学文、潘跃新、赵非凡|邱学文|
|提名、薪酬与考核委员会|梁雄、潘跃新、宓强|梁雄|

（5）重组后上市公司的战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会委员的人选
在本次重组完成后，上市公司董事会将依据《公司章程》、《董事会议事规则》
及各专门委员会工作细则的相关规定选举战略决策、审计、提名、薪酬与考核委
员会四个专门委员会的委员。董事会专门委员会将按照法律、行政法规、部门规
章、监管部门、上市公司《公司章程》和《公司战略委员会工作细则》、《公司审计委员会工作细则》、《公司提名委员会工作细则》和《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定行使职权。
经核查，本财务顾问认为：本次交易完成后，公司拟进一步建立和健全股东大会、董事会、监事会董事会秘书及相关信息披露制度。公司现任的董事、监事、高级管理人员及设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会符合上市公司治理的相关要求。
十、收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易
（一）同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为长城集团，实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子。上市公司成为实际控制人控制下的电视剧投资制作业务的唯一平台，控股股东、实际控制人及控制的其他企业同上市公司间不存在同业竞争的情形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡，一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与江苏宏宝构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，本公司（本人）及将来成立之本公司（本人）控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与江苏宏宝构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在本次重大资产重组完成后，若本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与江苏宏宝之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司（本人）将立即通知江苏宏宝，并尽力将该等商业机会让与江苏宏宝。
4、在本次重大资产重组完成后，若江苏宏宝认定本公司（本人）现在或将来成立的本公司（本人）控制的企业正在或将要从事的业务与江苏宏宝存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本公司（本人）将在江苏宏宝提出异议后及时转让或终止上述业务；江苏宏宝具有按照专业中介机构（具有从事证券业务资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司承诺将不向与江苏宏宝之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司（本人）将向江苏宏宝赔偿一切直接和间接损失。”
（二）关联交易情况
本次交易完成后，长城集团将成为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡将成为上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业将有少量的关联交易。长城集团已在收购报告书中详细披露关联交易情况。
为进一步规范本次交易后的关联交易，保护上市公司利益，长城集团及赵锐勇、赵非凡及其一致行动人出具了关于规范关联交易的承诺，承诺如下：
“1、不利用自身作为江苏宏宝控股股东（实际控制人）地位及控制性影响谋求江苏宏宝在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为江苏宏宝控股股东（实际控制人）及控制性影响谋求与江苏宏宝达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与江苏宏宝进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江苏宏宝利益的行为。
同时，本公司（本人）将保证江苏宏宝在对待将来可能产生的与本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业的关联交易方面，江苏宏宝将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、江苏宏宝章程、股东大会议事规则及江苏宏宝关联交易决策制度等规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已出具《避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》及《关于保障上市公司独立性的承诺函》。
本次交易完成后，在上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到有效保护。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
（一）收购标的上设定的其他权利
长城集团及其一致行动人承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上市公司股份，除上述承诺外没有设定其他权利限制。
（二）其他补偿安排
见“第四节三、（五）收购人是否需要承担其他附加义务”。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）与江苏宏宝及其关联方的交易
收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前 24个月内，与上市公司及其子公司未发生交易金额超过 3,000万元或上市公
司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）与江苏宏宝董事、监事、高级管理人员的交易
收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前 24个月内，未与江苏宏宝的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换江苏宏宝董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的江苏宏宝的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对江苏宏宝有重大影响的合同、默契或安排
收购人在收购报告书签署之日前 24个月内，除与江苏宏宝正在协商进行的重大重组事项外，不存在对江苏宏宝有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，江苏宏宝原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、收购人符合申请豁免要约收购的条件
本次收购完成后，长城集团及其一致行动人合计持有江苏宏宝的股份数量将
超过江苏宏宝总股本的30%，长城集团及其一致行动人依照《收购办法》规定向中国证监会提请免于以要约方式增持股份的豁免申请。
根据《收购办法》第六十二条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本次收购中，收购人以资产认购江苏宏宝向其发行的 180,731,553股股份，占重组后上市公司的股份比例约为34.40%。收购人已承诺3年内不转让前述股份。
经核查，本财务顾问认为：长城集团及其一致行动人已承诺江苏宏宝本次向其发行的新股自该等股份上市之日起3年内不转让，且江苏宏宝股东大会非关联股东已经审议通过长城集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份，因此，长城集团及其一致行动人本次对江苏宏宝的收购符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。
附件1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称||江苏宏宝五金股份有限公司|财务顾问名称|华林证券有限责任公司|||
|证券简称||江苏宏宝|证券代码|002071|||
|收购人名称或姓名||长城影视文化企业集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买。据此计算，长城集团以其持有的长城影视52.94%股份认购江苏宏宝非公开发行的18,073.16万股股份。收购完成后，长城集团持股占上市公司总股本的 34.40%，成为上市公司控股股东，同时触发要约收购义务，拟申请豁免要约。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|是|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|是|||
||是否具有相应的管理经验|是|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||否||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||收购人及其实际控制人不存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||否||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营||否||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||否||
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||

||||
|-|-|-|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||||
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||否||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||本次收购需取得证监会核准豁免要约义务|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||

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|-|-|-|-|-|
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是||本次收购完成后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权，江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务。|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|在本次交易完成之后，上市公司将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明|是||本次收购完成后，上市公司将根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|是||本次交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由宏宝集团或宏宝工具公司负责安置。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||否||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是|||

||||
|-|-|-|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||
|十一、其他事项|||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

本财务顾问重点关注本次豁免要约收购的适用要求。
经核查，2013年8月26日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新免于以要约方式增持公司股份的议案，表明收购人取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，同时公司股东大会同意收购人免于发出要约。收购人也承诺 3年内不转让本次向其发行的新股。故本次申请豁免要约理由成立。
本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。收购人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关承诺，收购人的本次收购行为不会损害上市公司的利益。
（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于长城影视文化企业集团有限公司及其一致行动人收购江苏宏宝五金股份有限公司之财务顾问报告》签字盖章页）项目主办人： _____________ _____________
王保军 吴成
内核负责人： _____________
秦洪波
部门负责人： _____________
龚寒汀
法定代表人： _____________
宋志江
华林证券有限责任公司年 月 日