证券代码:600609证券简称:金杯汽车公告编号:临 2018-006
金杯汽车股份有限公司关于上海证券交易所
《关于金杯汽车现金分红事项的监管工作函》之回复本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”或“公司”）于 2018年 2月 5日收到上海证券交易所下发的《关于金杯汽车现金分红事项的监管工作函》【2018】0152号，（以下简称“工作函”）。
公司现根据监管所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、你公司董事会应当认真分析公司长期经营困难的原因，就长期不能实施现金分红的原因向投资者做出详细说明。
回复：
（一）公司长期不能实施分红的原因
金杯汽车上市后，于 1992年末每 10股送 3股配 7股,于 1993年每 10送 1股配 3股。1994年—2016年，公司的未分配利润长期处于负值（除 1994年、1999年、2000年外，详见表1），根据公司法第一百六十七条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润才可用于利润分配，因此公司不具备现金分红条件。1994年、1999年公司的未分配利润分别为 1896万元和 368万元。2000年公司未分配利润为 17283万元，如果按照公司章程规定30%的分红比例，每股可分配的红利为 0.047元，符合现金分红条件，但当年公司投资金杯通用项目金额较大，资金非常紧张，所以未进行现金分红。
表1：金杯汽车历年净利润和未分配利润
单位：万元
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||年份||1992年||1993年||1994年||1995年||1996年||1997年||1998年||1999年|
|净利润||8538||15150||245||-25410||1090||12441||18895||22117||
|未分配利润||11959||8269||1896||-23591||-22688||-11026||-12418||368||

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||年份||2000年||2001年||2002年||2003年||2004年||2005年||2006年||2007年|
|净利润||24985||-82504||1093||10807||-38537||-75251||8502||7324||
|未分配利润||17283||-72767||-91417||-80631||-119090||-193937||-181954||-156311||

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||年份||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年|
|净利润||-24961||-39873||28131||3104||2293||1767||-14301||3575||-20842||
|未分配利润||-170913||-213036||-195505||-198894||-199188||-204836||-205843||-198651||-205228||

注：数据来源为公司历年年报。
（二）公司长期经营困难的原因
1、投资损失
1992年和 2000年公司与美国通用公司进行了两次合资，组建金杯通用汽车有限公司，由于受计划经济体制的影响所生产的 SUV和皮卡整车产品不能适应当时的市场需求，产生了巨额亏损。
公司投资沈阳华晨金杯汽车有限公司，由于轿车业务投入较大，面包车业务出现亏损，产生了巨额亏损。
2、轻卡业务经营困境
公司全资子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称：金杯车辆公司）主营轻卡业务，经营始终在微利和亏损下运营，近几年则连续亏损，经营困难。
上述主要原因造成了公司财务报表、现金流和净利润均呈现困难的局面，未分配利润负值呈逐年上升的态势。
二、你公司应当提出切实有效措施，以持续改善生产经营。专注
主业，提升公司的持续盈利能力。
回复：
为彻底改善公司生产经营，切实提升上升公司盈利能力，改变公司长期不能现金分红的状态，在华晨汽车集团和省市政府的大力支持下，公司采取了如下三项主要措施，一是进行了剥离金杯车辆公司的重大资产重组，二是将主营业务将集中在汽车零部件研发、制造和销售上，三是开展汽车服务相关业务，实现公司可供分配利润逐步由负转正，尽快实施现金分红，回报全体股东。
（一）完成剥离金杯车辆公司的重大资产重组工作
由于金杯车辆公司经营状况不佳，在各有关上级主管部门的大力支持下，公司 2017年完成了剥离金杯车辆公司的重大资产重组工作，保留了盈利能力较好的零部件资产，集中资源强化了公司核心竞争力，优化了上市公司的资产质量和盈利能力，提升了上市公司价值，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。根据金杯汽车重组所披露的上市公司财务报告及《备考审阅报告》，资产重组完成前后上市公司的主要财务指标如表 2所示：
表2：资产重组完成前后上市公司的主要财务指标
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|财务指标|完成前|完成后 （备考合并）|完成前|完成后 （备考合并）|
||2017年8月31日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|1,253,829.31|651,670.91|1,137,017.38|573,511.60|
|总负债（万元）|1,236,422.72|535,571.90|1,070,293.49|460,384.77|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|-41,262.89|57,429.53|7,228.06|53,631.01|
|资产负债率（%）|98.61|82.18|94.13|80.27|
|财务指标|完成前|完成后 （备考合并）|完成前|完成后 （备考合并）|
||2017年1-8月||2016年度||
|营业收入（万元）|383,116.57|300,736.12|480,150.23|329,392.39|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-48,237.17|4,131.61|-20,841.52|7,251.51|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|-49,615.66|3,397.98|-42,476.86|6,057.79|
|基本每股收益（元/股）|-0.47|0.04|-0.19|0.07|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.48|0.03|-0.39|0.06|
|全面摊薄净资产收益率（%）|-83.94|7.19|-288.34|13.52|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|-86.34|5.91|-587.67|11.3|

预计资产重组完成后，上市公司资产质量将得到显著改善，在未
来的生产经营活动中，归属于母公司股东净利润、基本每股收益均显著提升。
（二）调整汽车零部件业务
公司与安道拓亚洲控股有限公司签署合资经营合同，共同设立合资公司沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称：金杯安道拓）。
安道拓是全球领先的汽车座椅生产商。2017年完成金杯安道拓注册工作，该公司的经营范围是：设计、生产汽车座椅、提供自产产品技术咨询、技术服务；上述产品及其相关模具、配件的批发、进出口及相关的配套业务。金杯安道拓公司将致力于宝马汽车座椅的配套。
公司将引进全球领先的汽车内饰生产商沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司共同经营沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司，该公司的经营范围是：开发、设计、生产、销售汽车内饰件系统及零部件并提供相关的售后服务。金杯延锋公司将致力于宝马汽车内饰的配套。
通过上述调整公司的汽车零部件业务更加专业化，将对提升公司的盈利能力有较大帮助。
（三）开展汽车服务业务
围绕整车企业的供应体系，建立现代的物流企业，目前已完成全资企业沈阳金杯汽车部件工业园有限公司设立，将开展仓储物流服务。公司和德铁信可集团下属企业全球国际货运有限公司合资经营金杯全球物流（沈阳）有限公司，该公司经营范围包括仓储、物流服务；
对仓储货物进行包装等。
未来，通过严格和科学的经营管理，把零部件业务做大、做强，以此来推进公司的生产经营活动和财务状况的不断改善，努力按照公司章程、按照上级现金分红政策实现分红，彻底改变多年来无法现金分红的局面。
三、你公司应当提出公司在实现盈利并具备分红能力后，相应的现金分红安排与计划。
回复：
根据目前公司章程的规定，在可供分配利润为正时，公司每年度至少进行一次现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的30%。在具备分红能力后，公司将综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，采取各项有利于投资者分享公司成长、发展成果和取得合理投资回报的现金分红措施。
金杯汽车在具备分红条件以后，在拟定现金分红方案时会听取有关各方的意见，尤其是与股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。公司将致力于提高经营业绩，早日实现对投资者的现金分红。
四、上市公司控股股东应当支持公司改善生产经营的安排，表明支持上市公司实施现金分红的意向和态度。
回复：
华晨汽车集团控股有限公司作为金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的潜在实际控制人，一直在持续关注和支持公司发展，帮助公司重组，规划公司发展零部件业务，实现了上市公司的经营活动的改善。未来进一步将支持公司改善生产经营情况，在汽车零部件业务方面，保证不利用潜在最终控制人地位影响上市公司的独立性，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，保证不以任何形式经营任何与公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，将公司作为华晨汽车集团汽车零部件业务的主要平台。在公司具备分红条件后，支持公司按照证监会和上海证券交易所的现金分红政策实施现金分红。
五、请你公司与控股股东于 2018年 2月 5日前，就上述事项发布专项说明公告，并请独立董事发表意见。
回复：
公司独立董事发表独立意见如下：金杯汽车对工作函进行了回复，向投资者详细说明了无法实施现金分红的原因，分析了金杯汽车长期经营困难的原因，提出了在公司实现盈利后的现金分红计划，介绍了公司重大资产重组完成后资产质量的改善情况，明确了公司将专注于更具优势的汽车零部件制造业务的业绩改善方向。
作为独立董事，我们认为，公司董事会对工作函的回复符合公司生产经营的实际情况，同意金杯汽车将回复提交给上海证券交易所。
特此回复。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年二月六日