证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号:2017-137
金卡智能集团股份有限公司
关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议出席情况
金卡智能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月1日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票75万股，授予价格为16.03元/股，授予日为2017年12月1日。现将有关事项说明如下：
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月6日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年7月 24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以
2017年 9月4日为授予日，向150名激励对象首次授予 290.8万股限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
4、2017年12月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司以2017年12月1日为预留限制性股票的授予日，向50名激励对象授予75万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
三、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的50名激励对象授予预留的75万股限制性股票。
四、本次限制性股票预留部分授予的情况
（一）预留限制性股票的授予日
预留限制性股票的授予日为 2017年12月1日，
（二）预留限制性股票的来源和股票数量
1、预留授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票。
2、预留限制性股票合计75万股，约占公司股本总额0.32%。
（三）预留限制性股票的授予价格和定价方式
1、预留限制性股票的授予价格为每股 16.03元。
2、预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.03元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.65元/股。
（四）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
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||||||获授的限制||占预留授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
||姓名||职务||性股票数量||||
||||||(万股)||||
|王喆||董事、副总裁||6||8.00%||0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（49人）||||69||92.00%||0.29%|
|合计||||75||100.00%||0.32%|

（五）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（六）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|预留的限制性股票||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预||50%|

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|第二个解除限售期|留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

（七）解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于80%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于90%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例：
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|优秀||100%||
|良好||100%||
|合格||80%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，按照相关估值工具确定授予日限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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||||2017年||2018年||2019年|
||需摊销的总费用（万元）|||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）|
|549.38||34.86||394.38||120.14||

说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、经公司自查，本次参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年12月1日为授予日，向50名激励对象授予75万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
1、董事会确定公司限制性股票计划的预留部分授予日为2017年12月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为
2017年12月1日，并同意按照公司《2017年限制性股票激励计划》中的规定授予50名激励对象75万股限制性股票，其中授予公司董事王喆限制性股票6万股。
十、律师法律意见书的结论意见
金卡智能本次授予限制性股票预留部分的批准与授权、授予日的确定程序、
授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决。
十一、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票预留授予相关事项的专业意见认为：金卡智能和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项之独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会二〇一七年十二月四日