建信联建员工成长 1号（养颐四方）资产管理计划资产管理合同
资产委托人：深圳市联建光电股份有限公司（代表员工持股计划）资产管理人：建信基金管理有限责任公司
资产托管人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
二○一四年九月
资产管理合同目 录
一、前言·····································································································································4二、释义·····································································································································4三、声明与承诺·························································································································6四、当事人及权利义务··············································································································7五、员工持股计划基本情况···································································································· 14六、委托财产··························································································································· 15七、投资政策及变更················································································································ 20八、投资经理的指定与变更···································································································· 23九、投资指令的发送、确认和执行························································································· 23十、交易及交收清算安排········································································································ 26十一、越权交易处理················································································································ 32十二、委托财产的估值············································································································ 35十三、委托财产的会计核算···································································································· 39十四、资产管理业务的费用与税收························································································· 40十五、委托财产投资所产生的权利的行使············································································· 42十六、报告义务······················································································································· 42十七、风险揭示······················································································································· 43十八、资产管理合同的生效、变更与终止············································································· 46十九、违约责任······················································································································· 49
资产管理合同二十、争议的处理··················································································································· 50二十一、保密义务··················································································································· 50二十二、通知与送达················································································································ 51二十三、其他事项··················································································································· 51
资产管理合同一、前言
（一）订立本资产管理合同（以下简称“合同”或“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责。
（二）订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称《“合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《“基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83号，以下简称《“试点办法》”）、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》（2012年修订）和其他有关法律法规。
（三）订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义：
（一）员工持股计划：指深圳市联建光电股份有限公司在指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《深圳市联建光电股份有限公司 2014年度员工持股计划》
（二）资产委托人：指深圳市联建光电股份有限公司（代表员工持股计划）
资产管理合同（三）资产管理人：指建信基金管理有限责任公司
（四）资产托管人：指中国建设银行股份有限公司深圳市分行
（五）本计划：指建信联建员工成长1号（养颐四方）资产管理计划
（六）本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《建信联建员工成长1号（养颐四方）资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充
（七）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（八）中国证监会：指中国证券监督管理委员会
（九）中证登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司
（十）银行间市场登记结算机构：指中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司
（十一）证券交易所：指上海证券交易所/深圳证券交易所
（十二）交易日：指证券交易所的正常交易日
（十三）工作日：指资产管理人和资产托管人办理日常业务的营业日
（十四）T日：指资产管理人运用委托财产进行投资的日期
（十五）委托财产/员工持股计划资产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产
（十六）委托资产总值：指委托资产购买的各类证券、银行存款本息及其他投资的价值总和
（十七）委托资产净值：指委托资产总值减去负债后的价值
（十八）资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的、专门用
资产管理合同于资金收付、清算交收的银行账户
（十九）证券账户：指根据中国证监会有关规定和中证登记公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中证登记公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在银行间市场登记结算机构开立的债券托管账户
（二十）指定账户：指资产委托人用以与资金账户之间进行委托财产划付的唯一指定账户
（二十一）委托资产估值：指计算评估委托资产和负债的价值，以确定委托资产净值的过程
（二十二）估值报告日：指每月最后一个交易日或遇资产委托人追加、提取委托财产的日期
（二十三）投资报告：指年度报告和季度报告中资产管理人对报告期内委托财产投资运作等情况的说明
（二十四）元：指人民币元
（二十五）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
三、声明与承诺
（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定；同时，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人对该委托财产行使投资管理权。
资产委托人保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，而且该等委托不会为任何其他第三方所质疑；保
资产管理合同证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，除保本产品外，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、当事人及权利义务
（一）资产委托人
名称：深圳市联建光电股份有限公司（代表员工持股计划）
员工持股计划系深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
资产管理合同股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点办法》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市联建光电股份有限公司章程》的规定制定的，其实际收益人系上市公司员工。
深圳市联建光电股份有限公司
住所：深圳市宝安区 68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房 2楼
办公地址：深圳市宝安区 68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房 2楼
法定代表人：刘虎军
注册资本： 17319.5204万元
联系人：钟菊英
联系电话： 0755-29746682
传真电话： 0755-29746765
邮编： 518101
通信地址：深圳市宝安区 68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房 2楼董秘办
（二）资产委托人的权利
根据《试点办法》及其他有关规定，资产委托人的权利包括但不限于：
1、按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
2、监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
3、按照本合同的约定追加或提取委托财产；
4、按照本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；
5、根据《试点办法》和本合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人处
资产管理合同获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
6、享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；
7、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（三）资产委托人的义务
根据《试点办法》及其他有关规定，资产委托人的义务包括但不限于：
1、按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
2、及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
3、不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
4、按照本合同的约定缴纳资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
5、保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
6、按照本合同的约定，及时、足额将委托财产划至资金账户，不经资产管理人、资产托管人同意，不得擅自更改其指定账户。所有委托财产发生存入或提取均于资金账户及该指定账户间发生；
7、《员工持股计划》中约定的相应义务；
8、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（四）资产管理人
名称：建信基金管理有限责任公司
住所：北京市西城区金融街 7号英蓝国际金融中心 16层
资产管理合同办公地址：北京市西城区金融街 7号英蓝国际金融中心 16层
法定代表人：杨文升
成立时间：2005年9月19日
组织形式：有限责任公司
注册资本：贰亿元
存续期间：永久存续
联系人：阎光
联系电话：010-66228207
（五）资产管理人的权利
根据《试点办法》及其他有关规定，资产管理人的权利包括但不限于：
1、自本合同生效之日起，按照本合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理；
2、按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
3、根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
4、经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
5、委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理（专项资产管理计划适用）；
6、委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等（专项资产管理计划适用）；
资产管理合同7、以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利（专项资产管理计划适用）；
8、与上市公司签订附生效条件的股份认购协议；
9、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（六）资产管理人的义务
根据《试点办法》及其他有关规定，资产管理人的义务包括但不限于：
1、办理本合同备案手续；
2、自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
3、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
4、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资；
5、除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
6、《员工持股计划》中约定的资产管理人相应义务；按照本合同和《员工持股计划》接受资产委托人和资产托管人的监督；
7、按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；
8、按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案；
资产管理合同9、保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
10、保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
11、公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
12、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（七）资产托管人
名称：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
住所：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A座
办公地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心A座
邮政编码：518026
负责人：刘军
组织形式：股份有限公司
存续期间：持续经营
联系人：张莉瑄
联系电话：0755-23827112
（八）资产托管人的权利
根据《试点办法》及其他有关规定，资产托管人的权利包括但不限于：
1、按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费；
2、根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时报告中国证监会并采取必要措施；
资产管理合同3、按照本合同的约定，依法保管委托财产；
4、经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
5、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（九）资产托管人的义务
根据《试点办法》及其他有关规定，资产托管人的义务包括但不限于：
1、安全保管委托财产；
2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
3、对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；
4、除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
5、按规定开设和注销委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；
6、复核资产管理人编制的委托财产的投资报告中财务指标、净值表现和投资组合报告，并出具书面意见；
7、保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；
8、编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案；
9、按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
10、按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本
资产管理合同合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会；
11、公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
12、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
五、员工持股计划基本情况
(一)员工持股计划的参与对象
员工持股计划的参与对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工。上市公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加员工持股计划。
(二)员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 11160万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为 3.1万元，认购总金额应为0.31万元的整数倍。
(三)员工持股计划的股票来源
员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的本计划的份额。本计划份额为不超过【36000】份，不分级。本计划主要投资范围
资产管理合同为通过认购上市公司非公开发行股份方式持有上市公司股票。本计划认购上市公司非公开发行股票金额不超过人民币 11160万元，认购股份不超过 360万股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过上市公司本次非公开发行后股本总额的2%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。
(四)存续期和锁定期
员工持股计划的存续期为 48个月。
员工持股计划通过本计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告非公开发行股票登记至本计划名下时起。
六、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。
2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因
资产管理合同委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人，最大限度地防止对本委托财产的不利影响，但国家法律法规规定或有权机关要求的除外。
5、资产托管人对在中证登记公司开立的证券账户、在银行间市场登记结算机构开设的债券托管账户中的证券和在资产托管人开立的资金账户内的资金负有保管职责，因中证登记公司和银行间市场登记结算机构自身原因造成资产损失的除外。因资产管理人投资运作注册登记在中证登记公司和银行间市场登记结算机构以外机构的证券，以及在资产托管人以外开立的银行账户内的资金，由资产托管人保管资产管理人提供的相关凭证；实际存管在交易对手、中介机构等其他机构的证券和存放在资产托管人以外银行账户内的资金，对该等证券或资金的任何损失，资产托管人不承担任何责任。
6、资产托管人未经资产管理人的指令，不得自行运用、处分、分配资产管理计划财产的任何资产（不包含资产托管人依据中证登记公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。
7、对于因为委托资产投资产生的应收资产，应由资产管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产托管人，到账日应收资产没有到达资产托管人处的，资产托管人应及时通知资产管理人采取措施进行催收，由此给委托资产造成损失的，资产管理人应负责向有关当事人追偿损失。
（二）委托财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，资产委托人和资产管理人应在资产托管人开立账户的过程中给予必要的配合，提
资产管理合同供所需资料和开户费用。资金账户、证券账户的持有人名称中应至少包含资产委托人(或产品)名称。
委托财产进入银行间债券市场从事特定资产管理业务前，资产管理人应提前通知资产托管人，提供所需资料和开户费用，由资产托管人以特定资产管理组合名义向银行间市场登记结算机构申请开立债券账户和资金结算账户(DVP账户)。
资产托管人可以资产管理计划的名义在其营业机构为资产管理计划开立资金账户（即托管账户），并根据资产管理人依据本合同约定出具的指令办理资金收付。
在资产管理计划存续期间，资产管理人未经资产托管人书面同意，不得撤销保管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的资产管理计划财产损失，全部由资产管理人承担。该账户不得提现，资金清算以转账方式进行。
托管账户的具体信息如下：
开户名称：
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部
银行账号：
资产管理计划托管账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
托管账户内的资金按资产管理人和资产托管人约定的存款利率（年利率_0.35_％）计算，如遇人民银行调整利率，由资产管理人和资产托管人另行协商。
三）委托财产的移交
资产管理合同1、委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应至少提前一个工作日书面通知资产管理人和资产托管人有关委托财产的移交时间、金额等，并及时将初始委托财产自指定账户足额划拨至资金账户，资产托管人于资金账户收到初始委托财产的当日（以当日下午 16:00点前到账为准）向资产委托人及资产管理人传真《委托财产起始运作通知书》，资产委托人及资产管理人双方确认签收后回传资产托管人，资产托管人接到经资产委托人及资产管理人双方确认签收的《委托财产起始运作通知书》回传件后的下一工作日作为委托财产运作起始日及建账日。
资产委托人及资产管理人向资产托管人进行书面签收即视为授权资产托管人对委托财产进行托管运作。
指定账户信息包括：
户 名：深圳市联建光电股份有限公司
开户行：平安银行深圳创业路支行
账 号：0282 1005 75806
2、本合同初始委托财产为 11160万元整（大写：壹亿壹仟壹佰陆拾万元整）（初始委托财产金额以实际到帐金额为准，不得低于 3000万元人民币）
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，资产委托人有权以书面通知形式追加委托财产。如资产委托人追加委托财产，应提前 5个工作日与资产管理人和资产托管人协商，并达成一致。资产委托人应及时将追加委托财产自指定账户足额划拨至资金账户，资产托管人于资金账户收到追加委托财产的当日（以当日下午 16:00点前到账为准）向资产委托人及资产管理人传真《委托财产追加运作通知书》，资产委托人及资产管理人双方确认签收后回传资产托管人，资产托管人接到经资产委托人及
资产管理合同资产管理人双方确认签收的《委托财产追加运作通知书》回传件后的当日作为追加委托财产运作起始日。资产委托人及资产管理人向资产托管人进行书面签收即视为授权资产托管人对追加委托财产进行托管运作。
资产委托人每次追加委托财产额度应不少于 500万元。资产管理人、资产托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加的委托财产。
（五）委托财产的提取
1、自委托财产运作起始日后，资产委托人不得提前提取部分委托财产，但资产委托人可以在上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下 36个月后申请提取全部委托财产。如在合同到期前，资产委托人提取全部委托财产，本合同提前终止。
2、在本合同存续期内，资产委托人如需要提前提取全部委托财产，需提前 5个交易日书面通知资产管理人并抄送资产托管人，资产管理人自接到资产委托人全部提取委托财产通知日起应尽快平仓，平仓完成后，本资产管理计划将提前终止并进入清算程序。
资产委托人要求资产管理人发送财产划拨指令，通知资产托管人将相应财产从资金账户划拨至指定账户。资产管理人和资产托管人不承担由于资产委托人通知不及时造成的资产变现损失。
（六）资产托管人与资产委托人相关文件传递
资产托管人向资产委托人提供的《委托财产起始运作通知书》、《委托财产追加运作通知书》等文件，以传真形式向资产委托人或其指定人员传达。
资产委托人或其指定的报告接收人员为：钟菊英
联系电话： 0755-29746682
资产管理合同传真电话：0755-29746765
资产委托人须保证传真电话及联系方式畅通、有效。
七、投资政策及变更
（一）资产委托人的投资状况
资产委托人对委托财产的投资范围及投资标的的风险收益特征有充分了解，是具备一定证券投资认知、具有一定风险承受能力的特定客户。
资产委托人拟投资于中国证券市场，期望获得合理、稳定的回报。资产委托人理解并能承受委托财产出现的短期波动。
（二）投资目标
以安全稳健为投资前提，以员工持股计划资产的最大增值为目标。
（三）投资范围
按照《员工持股计划》的规定进行资产管理，除按本合同规定由本计划认购联建光电（300269）股票之外，不得买卖其他股票，在本计划认购股票锁定期满后，只可以出售所持有的联建光电股票。
员工持股计划闲置资金可投资于具有良好流动性的金融工具，包括债券、货币市场基金。投资非公开发行股票的资产占资产管理计划总资产的比例为0-100%。
本计划投资所得股息红利、买卖证券差价、债券利息、银行存款利息、以及已实现的其他合法收入扣除相关费用后的余额，在存续期内的每个会计年度进行一次收益分配。管理人应确保在收益分配时，除本计划仍持有的联建光电股票外，
资产管理合同其他资产均为现金资产，并将扣除相关费用后的全部现金资产分配给员工持股计划，由员工持股计划再分配给持有人。
如法律法规或监管机构以后允许本组合投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，其投资比例遵循届时有效的法律法规和相关规定。
（四）投资策略
股票投资策略在股票发行市场上，股票供求关系不平衡经常导致股票发行价格与二级市场价格之间存在一定价差，从而使定向增发成为一种风险可控的投资方式。本计划将研究增发新股（含创业板新股）的上市公司基本面因素，根据股票市场整体定价水平，估计增发新股上市交易的合理价格，并参考一级市场资金供求关系，从而制定相应的增发新股申购策略。本计划对于通过参与增发新股认购所获得的股票，将根据其市场价格相对于其合理内在价值的高低，确定继续持有或者卖出。
（五）业绩比较基准
本计划不设置业绩比较基准。
（六）投资限制
1、本计划财产投资组合参与股票发行申购时，本投资组合所申报的金额不得超过本投资组合的总资产，本投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
2、委托财产持有单只股票达到已发行股份的5%时，托管人需向管理人进行提示，如在规定期限内未做出调整的，资产管理人会在 3日内向监管机构、交易所书面报告,通知上市公司,并予以公告；在上述期限内将不得再买卖该上市公
资产管理合同司的股票；发生上述情况时，在买入该股票后 12个月内不得卖出；
3、如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围；
4、股票抛售遵守《员工持股计划》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定；
5、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。
（七）禁止行为
本计划的禁止行为包括：
1、 违规将员工持股计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、 将员工持股计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、 挪用员工持股计划资产；
4、 任何形式的账外经营；
5、 使用员工持股计划资产进行不必要的交易；
6、 内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
7、 法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
（八）投资政策的变更
经本合同各方当事人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
资产管理合同八、投资经理的指定与变更
委托财产投资经理由资产管理人负责指定。本投资经理不得兼任资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理。
资产管理人可以根据需要变更投资经理。投资经理变更后，资产管理人应在 3个工作日内通知资产委托人。
本委托财产投资经理为卫津。
投资经理简历为：
卫津，2011年获北京工商大学经济学学士，2011年起就读中国人民大学在职研究生。2011年至 2014年担任幸福人寿保险股份有限公司集中交易室主管。
现任建信基金管理有限责任公司专户投资部助理研究员。
九、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
本合同签署生效后，资产管理人应向资产托管人提供《授权代表签字与印鉴样本通知书》（以下简称“授权文件”），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及有效时限，并规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认被授权人身份的方法。
资产托管人在收到授权文件原件并经电话确认后，授权文件即生效。如果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于资产托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于，则以资产托管人收到授权文件并经电话确认的时点
资产管理合同为授权文件的生效时间。
资产管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授权文件以传真方式通知资产托管人，经电话确认后生效，原授权文件同时废止。
新的授权文件在传真发出后 7个工作日内送达文件正本。新的授权文件生效之后，正本送达之前，资产托管人按照新的授权文件传真件内容执行有关业务，如果新的授权文件正本与传真件内容不同，由此产生的责任由资产管理人承担。
资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及必要操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。
（二）投资指令的内容
指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、收付款账户信息等，按授权文件加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）投资指令的发送、确认和执行程序
指令由被授权人代表资产管理人用加密传真的方式或其他资产托管人和资产管理人确认的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人进行电话确认，对于因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时划拨所造成的损失，资产托管人不承担任何责任。资产托管人依照授权文件规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。
资产管理合同资产管理人尽量于划款前 1个工作日向资产托管人发送指令并确认。对于要求当天到账的指令，必须在当天 15:30前向资产托管人发送，15:30之后发送的，资产托管人尽力执行，但不能保证划账成功。如果要求当天某一时点到账的指令，则指令需要至少提前 2个工作小时发送，并相关付款条件已经具备，资产托管人视付款条件具备时为指令送达时间。对新股申购网下发行业务，资产管理人应在网下申购缴款日(T日)的前一工作日下班前将指令发送给资产托管人，指令发送时间最迟不应晚于 T日上午10:00。对于中证登记公司实行T+0非担保交收的业务，资产管理人应在交易日 14:00前将划款指令发送至资产托管人。因资产管理人指令传输不及时，致使资金未能及时划入中证登记公司指定交收账户所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容、印鉴和签名，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。资产管理人应确保资产托管人在执行指令时，资金账户有足够的资金余额。指令执行完毕后，资产托管人于每日日终给资产管理人传真截至当日17:00的《资金账户报告》。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。如需撤销指令，资产管理人应出具书面说明，并加盖业务用章。
资产托管人因执行资产管理人的合法指令和依据交易程序已经生效的指令而对委托财产造成的损失不承担赔偿责任。
资产管理合同（五）其他事项
资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给资产托管人，并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止，资产管理人要书面通知资产托管人。
本委托财产在证券交易所场内交易的资金清算交割，由资产托管人通过中证登记公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。资产托管人视中证登记公司向其发送的清算数据为有效指令，无须资产管理人向资产托管人另行出具划款指令。
资金账户发生的银行结算费、银行账户维护费等银行费用，由资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具划款指令。
委托财产参与认购未上市债券时，资产管理人应代表委托财产与对手方签署相关合同或协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，资产管理人需对所认购债券的过户事宜承担相应责任。
十、交易及交收清算安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构，并和被选中的证券经营机构签订委托协议，使用其交易单元作为委托财产的交易单元。资产管理人应提前书面通知资产托管人，并依据资产托管人要求提供相关资料，以便资产托管人申请办理接收结算数据手续。如果因资产管理人未事先通知资产托管人增加交易单元等事宜，致使资产托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任
资产管理合同由资产管理人承担。
资产管理人应及时将委托财产交易单元专用号、佣金费率等基本信息以及变更情况以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
资产管理人与资产托管人应根据有关法律法规及相关业务规则，签订《托管银行证券资金结算协议》，用以具体明确资产管理人与资产托管人在证券交易资金结算业务中的责任。
1、结算备付金
根据中证登记公司规定，在每月前 3个工作日内，中证登记公司对结算参与人的最低结算备付金、结算保证金限额进行重新核算、调整。资产托管人在中证登记公司调整最低结算备付金、结算保证金当日，在《资金账户报告》中反映调整后的最低备付金和结算保证金。资产管理人应预留最低备付金和结算保证金，并根据中证登记公司确定的实际最低备付金、结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。
2、清算交收
资产托管人负责委托财产买卖证券交易的清算交收。证券交易所场内资金结算由资产托管人根据中证登记公司结算数据办理；其他场外资金汇划由资产托管人根据资产管理人的指令具体办理。
如果因为资产托管人自身原因在清算上造成委托财产的直接损失，应由资产托管人负责赔偿，但因中国人民银行、中证登记公司和银行间市场登记结算机构资金结算系统以及其他机构的结算系统发生故障等非资产托管人的原因造成清算资金无法按时到账的情形，资产托管人可免责；如果因为资产管理人未事先通
资产管理合同知资产托管人增加交易单元等事宜，致使资产托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由资产管理人承担；如果因为资产管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成委托资产损失的由资产管理人承担；资产管理人应采取合理措施，确保在 T日日终有足够的资金头寸用于T+1日中证登记公司的资金交收。如因资产管理人原因导致资金头寸不足，资产管理人应在T＋1日上午12:00前补足头寸，确保资金交收。如果未遵循上述规定备足资金头寸，影响了委托财产自身的清算交收及资产托管人与中证登记公司之间的一级交收，由此给资产托管人、本委托财产及资产托管人托管的其他资产造成的损失由资产管理人负责。
如果由于资产管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖及质押券欠库等原因造成委托财产投资清算困难和风险的，资产托管人发现后应立即通知资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产托管人、本委托财产和资产托管人托管的其他资产造成的直接损失由资产管理人承担。
根据中证登记公司结算规定，资产管理人在进行融资回购业务时，用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券。如因资产管理人原因造成债券回购交收违约或因折算率变化造成质押欠库，导致中证登记公司欠库扣款或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由资产管理人承担。
实行场内T+0非担保交收的资金清算按照资产托管人的相关规定流程执行。
3、无法按时清算的责任认定及处理程序
资产管理人应保证资产托管人在执行资产管理人发送的资金划款指令时，资产管理计划财产资金账户上有充足的资金。资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的资金划款指令。资产管理人在发送资金划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理时间，资产托管人不承担由于指令传输不及时、未能留
资产管理合同出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失。在资产管理计划财产资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时结算，由此造成的直接损失由资产托管人承担。
（三）资金、证券和期货账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人每月对委托财产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
（四）资金余额的确认
资产托管人于T＋1日上午09：30以前向资产管理人传真 T日委托财产投资交易清算后的《资金账户报告》。每日日终，完成当日投资交易资金结算并核实账户资金余额后，传真《资金账户报告》进行资金余额的确认。
（五）投资银行存款的特别约定
1、资产管理人和资产托管人的职责
资产管理人负责对本委托财产存款银行的评估与研究，建立健全银行定期存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。
（1）资产管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成本委托财产损失的，由资产管理人承担责任。
（2）资产管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。
流动性风险主要包括资产管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、本委托财产投资银行存款不能满足本委托财产正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值
资产管理合同等涉及到本委托财产流动性方面的风险。
（3）资产管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因资产管理人员工的个人行为导致本委托财产受到损失的，需由资产管理人承担由此造成的损失。
（4）资产托管人对银行存款投资监督的准确性和完整性受限于中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任在资产管理人。资产托管人无投资责任，对任何资产管理人的银行存款投资行为或其投资回报不承担任何责任。
资产托管人负责复核本委托财产银行存款业务的相关协议、投资指令、支取指令等有关文件，切实履行托管职责。资产托管人只负责对存款开户证实书进行保管，不负责对存款开户证实书真伪的辨别，不承担存款开户证实书对应存款的本金及收益的安全。
2、相关协议的签署
资产管理人在投资银行存款之前，需与存款银行签订具体存款协议。具体存款协议应包括但不限于以下内容：
（1）存款账户必须以本合同名义开立，并加盖本资产管理人公章，账户名称为本合同名称。
（2）协议须约定存款类型、期限、利率、金额、账号、起止时间，存款银行经办行名称、地址及进款账户。
（3）协议须约定资产托管人经办行名称、地址和账户，并将本合同资金账户指定为唯一回款账户。
（4）资金汇划须通过中国人民银行支付结算系统，存款银行经办行须满足资产托管人的查询要求，在查复内容中须明确资金到账时间、金额、所入账户名称、账号。
资产管理合同（5）存款投资存续期间，存款银行经办行须向资产管理人、资产托管人提供定期对账服务以及实时查询定期存款余额的途径并确保查询。
（6）未支取存款受损责任由存款银行承担。
（7）协议须约定存款银行不得接受资产管理人或资产托管人任何一方单方面提出的对该银行存款进行更名、转让、挂失、质押、撤销变更印鉴及回款账户信息等任何可能导致财产转移的申请。
（8）为防范特殊情况下的流动性风险，存款银行须提供部分提前支取时的支付保证承诺和利息计付等具体安排。
（9）需要由存款银行提供上门送、取单服务的，应在存款协议中明确，存款银行对存款证实书的真实性负责，并承担移交过程中由于存款证实书丢失、损毁、被人为调换等所引发的一切后果。
3、办理本委托财产投资银行存款的开户、全部提前支取、部分提前支取或到期支取，可采取以下方式：
（1）由资产管理人和资产托管人的授权代表持授权委托书共同全程办理，资产管理人上述事项被授权人员与资产管理人负责洽谈存款事宜并签订存款协议的人员不能为同一人。
（2）由存款银行提供上门送、取单服务。存款银行要事先指定经办人员，提供经办人员的姓名、身份证号码。在上门送、取单时，存款银行经办人员应携带单位介绍信/授权书以及个人身份证件，以便资产托管人进行核查。
4、本委托财产投资银行存款或办理存款支取时，资产管理人需提前发送投资指令或支取通知到资产托管人处，以便资产托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。如资产管理人提前支取或部分提前支取存款投资，资产管理人负责
资产管理合同补足已提取资金部分的息差(即本委托财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额)。
5、如发生逾期支取，资产托管人不承担相应利息损失及逾期支取手续费。
6、本委托财产投资于银行存款时，应本着便于本委托财产的安全保管和日常监督核查的原则，尽可能选择资产托管人经办行所在地的分支机构办理。
7、本委托财产的存款银行应当是具有证券投资基金托管人资格、证券投资基金代销业务资格或合格境外机构投资者托管人资格的商业银行。
十一、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反本合同约定的投资范围和投资比例限制进行的投资交易行为。
资产管理人应在本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
1、违反本合同投资范围规定进行的投资交易行为
资产托管人在行使监督职责时，发现资产管理人的投资指令违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人，资产管理人应以书面形式向资产托管人进行解释、举证，并提出处理方案。在期限内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正；未能在限期内改正的，资产托管人应通知资产委托人，并报告中国证监会。
资产管理合同资产托管人在行使监督职责时，发现资产管理人依据交易程序已经生效的指令违反本合同约定的，执行后应立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。因执行该指令造成的损失，资产托管人不承担任何责任。
资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产委托人。资产委托人在合理时间内予以答复的，资产托管人按资产委托人的答复执行；资产委托人在合理时间内未予以答复的，资产托管人视同资产委托人认可资产管理人的行为。由此产生的一切损失，资产托管人不承担任何责任。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在资产委托人规定限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对资产管理人报告的越权交易事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应通知资产委托人，并报告中国证监会。
2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督
1、资产托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督。
本委托财产将投资于以下金融工具：
本计划投资于国内依法发行或者上市的股票、股指期货、货币市场工具、货币市场基金以及中国证监会允许的其它金融工具。
2、资产托管人对下述委托财产投资比例限制进行监督。
1）本计划财产投资组合参与股票发行申购时，本投资组合所申报的金额不
资产管理合同得超过本投资组合的总资产，本投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
2）委托财产持有单只股票达到已发行股份的5%时，托管人需向管理人进行提示，如在规定期限内未做出调整的，资产管理人会在 3日内向监管机构、交易所书面报告,通知上市公司,并予以公告；在上述期限内将不得再买卖该上市公司的股票；发生上述情况时，在买入该股票后 12个月内不得卖出；
3）如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围；
4）法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。
3、越权交易的例外
非因资产管理人主动投资行为导致的下列不符合投资政策的情形不构成本章所述越权交易，应当属于被动超标：
（1）由于资产管理人之外的原因导致的投资比例出现不符合本合同约定的投资政策的情形（包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、已投资持有的证券在持有期间信用评级下降、上市公司受到监管机关处罚或谴责、上市公司股票被特别处理、上市公司年度财务审计报告未被出具标准无保留意见等，视投资政策中的具体约定而确定），为被动超标，不属于越权交易。发生被动超标时，资产管理人应在相应证券可交易之日起 30个交易日内进行调整，以达到投资政策的要求。
（2）法律法规对被动超标另有规定的从其规定。
（3）因被动超标而对委托财产的损失由委托财产承担，对于上述第（1）项约定的被动超标的情形，因资产管理人未按照上述第（1）项约定的时间及时
资产管理合同调整导致委托财产损失扩大的，资产管理人应承担该扩大损失的赔偿责任。
4、资产托管人对委托财产投资范围的监督和检查自本合同生效之日起开始。
在本合同到期日前一个月内，因委托财产变现需要，本委托财产的投资比例限制可以不符合上述规定。
5、投资比例限制如需变更，资产管理人应与资产托管人达成一致，并应为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。
6、资产委托人确认，资产托管人投资监督的准确性和完整性受限于证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任在资产管理人。
资产托管人无投资责任，对任何资产管理人的投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报不承担任何责任。资产托管人不会因提供投资监督报告而对资产管理人违规投资承担责任。
十二、委托财产的估值
（一）委托资产净值计算、复核的依据、时间和程序
委托资产净值是指委托资产总值减去负债后的价值。委托资产净值的计算保留到小数点后 2位，小数点后第 3位四舍五入。委托资产份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第 4位四舍五入。
资产管理人每交易日对委托财产进行估值，并由资产托管人复核。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。
资产管理人应于每个交易日计算资产净值并与资产托管人核对，由资产管理人提交资产委托人。
资产管理合同委托资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。本委托财产的会计责任方为资产管理人，因此，就与委托财产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对委托资产净值的计算结果为准，由此造成的损失由资产管理人承担赔偿责任，资产托管人不负赔偿责任。
（二）估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、权证、债券、期货合约、证券投资基金和银行存款本息、应收款项、其他投资等资产。
2、估值方法
（1）证券交易所上市的有价证券的估值方法：
1）证券交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
2）证券交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；
如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
3）证券交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日
资产管理合同后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
4）证券交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值；证券交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券的估值方法应区分如下情况处理：
1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在证券交易所上市后，按证券交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）证券投资基金的估值方法：
1）上市流通的证券投资基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；
2）其他证券投资基金按估值日公布的基金份额净值估值，当日未公布的，以最近交易日公布的基金份额净值为准。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采
资产管理合同用估值技术确定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（7）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
3、如资产管理人或资产托管人发现对委托财产的估值违反本合同项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
4、估值差错处理
（1）资产管理人和资产托管人将采取必要、适当、合理的措施确保委托财产估值的准确性、及时性。
（2）因估值导致委托资产净值误差在－0.5%（含）至0.5%（含）之间的，不需要做重新估值处理。
（3）因估值导致委托资产净值低估超过0.5%的，需要重新估值。
（4）因估值导致委托资产净值高估超过0.5%的，需要重新估值，并由资产管理人和资产托管人分别退还多计的管理费和托管费。
（5）当资产管理人计算的委托资产净值与资产托管人的计算结果不一致时，相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以资产管理人的计算结果为准，由此造成的损失由资产管理人承担赔偿责任，资产
资产管理合同托管人不负赔偿责任。
（6）资产管理人、资产托管人按本估值方法规定的公允价值进行估值时，所造成的误差不作为估值错误处理。
（7）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、中证登记公司及银行间市场登记结算机构发送的数据错误，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的委托财产估值错误，资产管理人和资产托管人免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（8）前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。
5、资产账册的建立
资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立的设置、登录和保管委托财产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证委托财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十三、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本委托财产的会计年度为每年 1月 1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
资产管理合同3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（二）会计核算方法
1、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独立核算。
2、资产管理人、资产托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。
4、实收委托财产采用份额法进行核算。
（三）建账日和运作起始日为资产托管人接到经资产委托人及资产管理人双方确认签收的《委托财产起始运作通知书》回传件后的下一工作日。追加资产时,运作起始日为资产托管人接到经资产委托人及资产管理人双方确认签收的《委托财产追加运作通知书》回传件后的当日。
十四、资产管理业务的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费等；
4、委托财产开立账户需要支付的费用；
5、委托财产的证券交易费用；
资产管理合同6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
（二）上述资产管理业务费用由资产管理人在法律法规规定的范围内按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定。
（三）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费
委托财产的年管理费率为0.2%，计算方法如下：
管理费＝初始委托资产×年管理费率÷当年天数
委托财产管理费自资产运作起始日起，每日计提，并在本合同终止时一次性收取。资产托管人将根据其复核后的资产管理人委托财产管理费划付指令支付。
2、资产托管人的托管费
委托财产的年固定费用为 10万元，不足一年时的计算方法如下：
托管费＝10万元×当年天数/365
委托财产托管费在本合同终止时一次性收取。资产托管人将根据其复核后的资产管理人委托财产管理费划付指令支付。
3、上述（一）中 3到 5项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，在费用发生时，直接列入当期费用。
（四）不列入委托财产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
（五）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据投资变更情况和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。
资产管理合同（六）税收
委托财产和资产委托人根据国家法律法规规定，履行纳税义务。资产管理人和资产托管人不承担相关税收代扣代缴义务。
十五、委托财产投资所产生的权利的行使
资产委托人选择自行行使委托财产投资所产生的权利，资产管理人及资产托管人应提供必要的协助；资产委托人选择授权资产管理人或资产托管人代为行使上述权利的，资产管理人或资产托管人应履行谨慎勤勉的义务。
十六、报告义务
（一）向资产委托人提供的报告
1、年度报告
资产管理人应当在每年结束后 50日内，编制完成委托财产年度报告，披露投资组合状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理人在年度报告
完成当日，将其发送资产托管人，资产托管人收到后 40日内复核其中的投资组合情况，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将年度报告送交资产委托人。资产管理合同成立未满 1个月，可不编制上一年度资产管理合同财务年度报告。
2、季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 8个工作日内，编制完成委托财产季度
资产管理合同报告披露投资状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理人在季度报告完成当日，将其发送资产托管人，资产托管人收到后 7个工作日内复核其中的财务数据，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将季度报告送交资产委托人。资产管理合同成立未满1个月，可不编制上一季度资产管理合同财务季度报告。
（二）向中国证监会提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十七、风险揭示
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险。其主要包括：
1、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托财产投资于债券和股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
2、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着
资产管理合同债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、购买力风险
委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果委托财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使委托财产投资收益下降。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
6、债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
7、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）管理风险
在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取
资产管理合同的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。
（三）流动性风险
委托财产要随时应对资产委托人的提取，如果委托财产不能迅速转变成现金，或者变现时对委托财产净值产生冲击成本，都会影响委托财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，如果委托财产变现能力差，可能会产生委托财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响委托财产收益。
（四）信用风险
信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在委托财产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使委托财产承受信用风险所带来的损失。
（五）特定的投资方法及委托财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
1、本委托财产的投资于上市公司非公开发行股票，风险收益特征为较高风险、较高收益。由于参与上市公司非公开发行获配的股票在锁定期内无法变现，因此委托人将面临无法及时退出本计划获取退出款项的特殊流动性风险。
2、非公开发行股票锁定期风险：一般来说，个股的趋势与大盘的趋势具有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关性将进一步增强。因此，在 36个月的锁定期内，处于定向增发锁定期内的个股可能因为大盘调整的影响而出现股价下跌。
（六）其他风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托财产的损失；
资产管理合同2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人和资产托管人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
十八、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）本合同是约定合同各方当事人之间权利义务关系的法律文件。（如资产委托人为法人，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签章之日起成立；如资产委托人为自然人，本合同经资产委托人本人签章或授权的代理人签章、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的
代理人签章之日起成立）。本合同于上市公司股东大会审议通过员工持股计划、上市公司本次向本计划非公开发行股票事项经中国证监会核准且委托人财产实
际交付并确认之日生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同的有效期限为自本合同签订之日起至委托财产清算完成之日止但本计划委托资产起始运作 36个月后经资产委托人书面同意可以提前结束。合同期满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的相关事宜。在合同各方当事人无异议的情况下，应就续约事宜签订补充协议，并报中国证监会备案。
（四）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
资产管理合同（五）本合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、法律法规和本合同规定的其他情形。
（六）本合同清算事宜
本合同终止日即为委托财产清算日。资产管理人负责委托财产的清算事宜，在合同终止日后10个工作日内编制委托财产清算报告，并发送资产委托人和资产托管人。资产委托人和资产托管人如有异议，应在收到委托财产清算报告后 10个工作日内书面提出。资产委托人和资产托管人如无异议，应在收到委托财产清算报告后10个工作日内给予书面确认，资产管理人和资产托管人并就清算报告所列事项解除责任。
在合同终止日前，资产管理人必须将投资组合内所有证券变现，于合同终止日计提并支付相关费用并通知资产托管人注销各类证券账户。除本合同各方当事人另有约定外，委托财产期末移交采取现金方式。资产托管人在接到资产委托人对委托财产清算报告的书面确认后，根据资产管理人的指令将委托财产划至指定账户，资产委托人在确认收到资金后，应及时向资产管理人和资产托管人书面确认。如因本合同各方当事人意见不一致，致使委托财产清算报告未能书面确认的，资产管理人应按当事人各自主张的结算金额中最小金额向资产托管人发送指令，资产托管人按指令将委托财产划至指定账户。未完成的委托财产清算工作由本合
资产管理合同同各方当事人继续协商，或按本合同约定的争议解决方式处理。
在合同终止日时，委托财产因参加新股申购或持有股票休市、停牌等情况无法变现，需在合同终止日后进行证券变现的，对该部分暂时不能变现的委托财产，资产管理人与资产托管人继续按规定计提管理费、托管费等各项费用，直至其变现为止。资产管理人应在剩余委托财产变现后 3个工作日内向资产托管人发送指令，资产托管人在收到资产管理人指令后 3个工作日内按指令将剩余委托财产划至指定账户。
根据中证登记公司的规定，清算备付金、结算保证金账户内的资金按市场规则每月调整，因此清算备付金、结算保证金账户内的资金、利息需等中证登记公司退款后方可清算。该笔清算资金在扣除相关费用后划往指定账户。
在委托财产移交前，由资产托管人负责保管。保管期间，任何当事人均不得运用该委托财产。保管期间产生的收益归委托财产所有，发生的保管费用由委托财产承担。因资产委托人原因导致委托财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。
委托财产清算工作结束，并全部划入指定账户后，资产委托人和资产管理人应书面通知资产托管人，尽快完成本合同项下托管资金账户的销户工作，并将销户结果通知资产委托人和资产管理人。如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失或造成相关费用，应当对各自行为承担赔偿责任。
（七）本合同正本一式七份，资产委托人执3份、持有人代表执一份，资产管理人、资产托管人各执一份，报中国证监会备案一份。每份均具有同等的法律效力。
（八）资产管理人应当在 5个工作日内将签订的本合同报中国证监会备案。
资产管理合同对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5个工作日内报中国证监会备案。
十九、违约责任
（一）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人免责：
1、不可抗力；
2、资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
4、资产托管人对因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任；
5、在没有欺诈或过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则进行投资所造成的损失等；
6、在没有欺诈或过失的情况下，资产托管人由于按照资产管理人的有效指令执行而造成的损失等；
7、资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使委托财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任，资产委托人并就资产管理人与资产托管人由此遭致的损失承担赔偿责任。
资产管理合同（二）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成的直接损失，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
二十、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同各方当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，合同各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
本合同受中国法律管辖，并从其解释。
二十一、保密义务
资产委托人、资产管理人和资产托管人在此共同承诺：对于其依据本合同所获得的所有关于资产委托人资产状况、委托财产投资运作明细、资产管理人投资政策以及经营状况等内容严格保密，并责成接触到上述机密的人员保守秘密。未经各方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述机密，但法律法规规定、
资产管理合同有权机关要求的除外。
二十二、通知与送达
任何与本合同有关的通知应以书面形式做出，由本合同一方以专人递送给其他当事人，或以传真、邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；
以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第 3个工作日视为送达，任何通知一经送达即行生效，本合同另有约定除外。
二十三、其他事项
如中国证监会对资产管理合同的内容与格式有新要求并适用于本合同的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同各方当事人按有关法律法规的规定协商解决。
资产管理合同（本页无正文，为《建信联建员工成长 1号（养颐四方）资产管理计划资产管理合同》签署页一）
资产委托人：深圳市联建光电股份有限公司（代表员工持股计划）（公章）法定代表人或授权代理人：
签署日期：二○一四年 月 日
资产管理合同（本页无正文，为《建信联建员工成长 1号（养颐四方）资产管理计划资产管理合同》签署页二）
资产管理人：建信基金管理有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代理人：
签署日期：二○一四年 月 日
资产管理合同（本页无正文，为《建信联建员工成长 1号（养颐四方）资产管理计划资产管理合同》签署页三）
资产托管人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行（公章）
法定代表人或授权代理人：
签署日期：二○一四年 月 日