Chen& Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel电话:+86 21 6881 5499 Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax传真:+86 21 6881 7393 88 Century Avenue, Pudong New District金茂大厦11楼1104-1106单元 www.chenandco.com Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
致：环旭电子股份有限公司
关于环旭电子股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的
法律意见书
瑛明法字(2019)第SHE2018300-2号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)受环旭电子股份有限公司(以下简称“环旭电子”或“公司”)的委托，担任环旭电子实施 2015年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)项目的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》《股权激励有关事项备忘录 2号》《股权激励有关事项备忘录 3号》(前述三份备忘录合称“《备忘录 1-3号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件，以及《环旭电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划(修订稿)》”)的有关规定，就公司本次激励计划第三个行权期的可行权相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、环旭电子或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和环旭电子的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意环旭电子在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是环旭电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供环旭电子实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为环旭电子实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对环旭电子实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、本次股票期权激励计划及本次行权的批准和授权
1.1 2015年 8月 20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见，独立董事审查后认为：公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法有效；《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益；同意公司实施本次股票期权激励计划。
2015年 8月 20日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于环旭电子股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。
1.2 2015年 11月 17日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于<环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1.3 2015年 11月 25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授权条件，确定以 2015年11月 25日作为本次股票期权激励计划的授予日。鉴于部分人员因离职、职务变动等原因不再具备获授股票期权的资格，因此向1,382名激励对象授予 2,663.95万份股票期权。公司独立董事就公司本次授予相关事项发表了独立意见，独立董事审查后，同意公司向 1,382名符合条件的激励对象授予 2,663.95万份股票期权，同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2015年11月25日。
2015年 11月 25日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，审议通过调整后的股票期权激励计划的激励对象名单，同时确认获授股票期权的激励对象作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
1.4 2017年 10月 26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《公司第一个行权期采用自主行权方式行权的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》，公司董事会认为公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，同意符合本次行权条件的 1,155名激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为 902.15万份，股票期权的行权价格为 15.54元/股，本次股票期权采用自主行权方式。公司独立董事就本次行权相关事项发表了独立意见，独立董事审查后认为：本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予股票期权的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格；公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；股票期权激励计划第一个行权期行权条件已达成；同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益；同意公司第一个行权期采用自主行权方式行权。
2017年 10月 26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《公司第一个行权期采用自主行权方式行权的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，同意符合本次行权条件的1,155名激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为 902.15万份，股票期权的行权价格为 15.54元/股，本次股票期权采用自主行权方式。
1.5 2018年 10月 29日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于 2015年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于调整 2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于 2015年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》，公司董事会认为公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，同意符合本次行权条件的 1,099名激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为 432.185万份，股票
期权的行权价格为 15.54元/股，本次股票期权采用自主行权方式。公司独立董事就本次行权相关事项发表了独立意见，独立董事审查后认为：本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予股票期权的第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格；公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；股票期权激励计划第二个行权期行权条件已达成；同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益；
同意公司第二个行权期采用自主行权方式行权。
2018年 10月 29日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于 2015年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于调整 2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于 2015年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，同意符合本次行权条件的 1,099名激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为432.185万份，股票期权的行权价格为15.54元/股，本次股票期权采用自主行权方式。
1.6 2019年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于 2015年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于调整 2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于 2015年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权的议案》，公司董事会鉴于公司自2018年10月30日至2019年10月27日有28名激励对象离职、1名激励对象退休及 13名激励对象于 2018年度绩效考核未达标，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 51.74万份(前述 1名因退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废)，本次调整后，股权激励对象人数变更为 1,070人，授予的股票期权总数量调整为 2,115.155万份；公司董事会认为公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足，同意符合本次行权条件的1,070名激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为422.525万份，股票期权的行权价格为15.54元/股；本次激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权。
公司独立董事就本次行权相关事项发表了独立意见，独立董事审查后认为：本次激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，认为本次激励计划第三个行权期行权条件已达成；本次调整符合《股票期权激励计划(修订稿)》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次调整合法有效，同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益；公司第三个行权期采用自主行权方式行权不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，同意公司第三个行权期采用自主行权方式行权。
2019年 10月 28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2015年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于调整 2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于 2015年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权的议案》，鉴于公司自 2018年10月30日至2019年10月27日有28名激励对象离职、1名激励对象退休及 13名激励对象于 2018年度绩效考核未达标，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 51.74万份(前述 1名因退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废)，本次调整后，股权激励对象人数变更为 1,070人，授予的股票期权总数量调整为 2,115.155万份；公司监事会认为公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足，同意符合本次行权条件的1,070名激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为 422.525万份，股票期权的行权价格为15.54元/股；本次激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次行权的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股票期权激励计划(修订稿)》的相关规定。
二、 本次调整激励对象和股票期权数量的情况
2.1 2019年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分
权益的议案》，鉴于公司28名原激励对象离职、1名激励对象退休及13名激励对象 2018年度绩效考核未达标的原因，拟注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 51.74万份(前述 1名因退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废)，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象调整为 1,070人，首次授予但尚未行权的股票期权数量调整为 2,115.155万份。公司独立董事发表了独立意见。
2.2 根据《股票期权激励计划(修订稿)》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，若激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力、身故等原因离职的，激励对象未获准行权的期权作废。
根据《股票期权激励计划(修订稿)》股票期权的行权条件中对个人绩效考核为合格的规定，薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评，并依照激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达 S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权。
据此，公司根据 28名原激励对象离职、1名激励对象退休及 13名激励对象 2018年度年绩效考核未达标的原因将未获准行权的 51.74万份期权全部作废并由公司注销符合《股票期权激励计划(修订稿)》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整激励对象及期权数量的程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股票期权激励计划(修订稿)》的规定。
三、公司本次行权的相关事项
3.1 等待期于本次行权的可行权起始日之前届满
根据《股票期权激励计划(修订稿)》，股票期权等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次股票期权激励计划等待期为2年。公司第三届董事会第十一次会议确定2015年11月25日为授予日，向激励对象授予股票
期权。截止2017年11月24日，公司授予激励对象的股票期权的等待期届满。
根据《管理办法》《备忘录1-3号》《股票期权激励计划(修订稿)》及公司第四届董事会第十四次会议通过的相关议案，本次行权起始日期为2019年11月25日，因此，本次股票期权激励计划的等待期于本次行权的可行权起始日之前届满。
3.2 公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足
根据《股票期权激励计划(修订稿)》及公司提供的相关文件资料、说明并经本所律师通过网络检索查询公开信息，公司本次股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足，具体情况如下：
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|第三个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足《股票期权激励计划(修订稿)》规定的行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足《股票期权激励计划(修订稿)》规定的行权条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：2018年度合并营业收入不低于279亿元人民币(45亿美元)或较前一年度的增长率不低于15%。|公司2018年度合并营业收入为人民币335.50亿元，满足《股票期权激励计划(修订稿)》规定的行权条件。|
|4、个人绩效考核为合格：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评，并依照激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核|根据《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，1070 名激励对象在 2017 年度和 2018 年度绩效考核结果如下：|

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|指标达 S 及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为 S-者仅可就当年度可行权股数的 50%进行行权，连续两年度个人绩效考核为 S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为 U者当年度可行权股数皆不得行权。|单位：人年度/ S及S- 总计 备注考绩 以上2017 1057 13 1070 激励对象不存在连续两年考2018 1057 13 1070 核为S-的情形除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，本次行权的激励对象满足《股票期权激励计划(修订稿)》规定的行权条件。|

本所律师认为，本次股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足《管理办法》《股票期权激励计划(修订稿)》及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于行权条件的相关规定。
3.3 本次行权的具体安排
根据《管理办法》《备忘录1-3号》《股票期权激励计划(修订稿)》及公司第四届董事会第十四次会议通过的相关议案，本次行权的具体安排如下：
3.3.1股票来源
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币普通股。
3.3.2本次行权的激励对象及股票数量
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|姓名|职务|本次调整后授予的股票期权数量(万份)|第三期可行权股票期权数量(万份)|剩余未行权股票期权数量(万份)|
|激励对象(共1070人)|中层管理人员、核心业务(技术)人员|2115.155|422.525|358.295|
|合计|/|2115.155|422.525|358.295|

本次行权的行权价格为15.54元/股。
3.3.4行权期限
本次行权是公司首次授予股票期权的第三个行权期，行权起止日期为2019年11月25日至2025年11月24日。
本所律师认为，公司本次行权的安排符合《管理办法》《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划(修订稿)》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，环旭电子对本次股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量的调整以及本次行权的相关事项均已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的激励对象、行权安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股票期权激励计划(修订稿)》的规定。
(以下无正文)
(此页无正文，为《关于环旭电子股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2019年月日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
车笛