关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
北京天健兴业资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161902号）之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 8月 26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号），北京天健兴业资产评估有限公司对有关问题进行了逐项核查和落实，现将有关核查情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同涵义。
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目 录
问题27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司持有的21项矿业权2016年、2017年度、2018年度和2019年度预测净利润数分别为5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。京涞建材、哲君科技持有的2项矿业权预测净利润数分别为1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权实现净利润单独核算方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................. 3问题28.申请材料显示，标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记，包括在以出让方式取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物和在租赁土地上建造的房屋建筑物两部分。请你公司补充披露上述房屋建筑物的资产评估情况，纳入本次评估范围的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................. 14问题29.申请材料显示，本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对金隅股份的 31项控股长期股权投资、冀东混凝土、京涞建材和哲君科技进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估增值主要来源于标的资产的固定资产、土地使用权和矿业权评估增值。请你公司：1）列表披露标的资产固定资产、土地使用权和矿业权评估情况。
2）结合上述固定资产、土地使用权和矿业权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 33问题30.申请材料显示，本次评估对金隅股份的 31项长期股权投资进行市场法评估时，采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数，并选取可比公司进行测算。请你公司补充披露：1）采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数的原因及合理性。2）可比公司选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 62
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问题27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司持有的21项矿业权 2016年、2017年度、2018年度和 2019年度预测净利润数分别为 5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。京涞建材、哲君科技持有的 2项矿业权预测净利润数分别为 1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权实现净利润单独核算方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、矿业权实现净利润单独核算方法
本次交易中，拟向金隅股份购买的 31家标的公司持有的 21项矿业权以及京涞建材、哲君科技持有的 2项矿业权采用了基于未来收益预期的“折现现金流量法”进行评估，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，冀东水泥与金隅股份、冀东骨料就上述矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，约定于 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度，金隅股份标的矿权预测净利润分别为5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元和8,592.73万元，冀东骨料标的矿权预测净利润分别为 1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和 1,131.51万元。
考虑到上述矿业权所产矿石主要用于内部生产经营，对外销售占比较小，为满足《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，持有矿业权的标的公司拟定了对矿业权净利润实现的单独核算方法，具体情况如下：
（一）主要业务流程
1、为准确核算上述矿业权所产矿石的内外部销量情况，公司制定矿石领用制度，通过矿石领用单并建立业务台账用以记录上述矿业权具体的开采及销售情况。
2、由于上述矿业权所产矿石主要用于内部生产经营，为获取准确的市场价格，公司建立了询价机制，定期向采矿权所处区域周边矿场询价，基于周边市场
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平均销售价格，并经由标的公司管理层批准确认后，最终确定矿石内部销售价格。
3、成本核算方面，公司就相关矿业权建立了独立的成本中心核算体系，用以归集矿石开采所消耗的料、工、费等成本支出。
4、费用、税金及营业外收支核算方面，通过识别是否与矿业权相关，从核算流程的起始，采用对象化核算方法，以准确区分矿业权涉及的相关费用、税金及营业外收支。
（二）具体核算办法
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|序号|核算方法|
|营业收入|基于业务台账和矿石领用单，以后续生产过程中实际消耗的矿石数量作为矿石产品的销量；基于周边矿场定期询价结果并经标的公司管理层批准确认后，确定矿石内部销售价格。标的公司根据上述方法确认的销量和售价确定当期矿业权营业收入。|
|减：营业成本|标的公司对矿山开采环节设立单独的成本核算中心，核算要素包括雷管、炸药、轮胎、润滑油等材料费，燃料及动力费，人工成本，设备折旧及修理费，安全生产费及其他制造费用等。|
|减：营业税金及附加|根据矿山开采业务应负担的资源税等税项据实列支。|
|减：销售费用|考虑上述采矿权所产矿石主要用于内部生产经营，不涉及销售费用；如果发生对外销售矿石，将根据实际发生的销售费用据实列支。|
|减：管理费用|管理费用主要为无形资产摊销费、矿产资源补偿费、水土保持补偿费、环境恢复治理费等以及其他可对象化的费用项目，将根据实际发生的管理费用据实列支。|
|减：财务费用|如果存在与矿山业务（资产）直接相关的贷款，根据资金占用额及实际利息发生额据实列示。|
|减：资产减值损失|如果上述矿业权及其涉及的相关固定资产发生减值迹象，将根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定确认资产减值损失。|
|加：营业外收入|根据矿山相关资产处置及矿业权业务相关事项据实确认。|
|减：营业外支出|根据矿山相关资产处置及矿业权业务相关的事项据实确认。|
|减：所得税费用|根据标的公司适用所得税税率及应纳税所得额据实确认。|
|净利润|根据以上收入、成本和费用项目确认标的公司矿业权实现净利润。|

二、矿业权承诺净利润的合理性
按照上述矿业权净利润核算方法，标的公司根据矿业权评估准则，将采矿权作为一项独立的经营与核算主体，基于与其直接相关的销售收入、成本、费用，测算其预测净利润。以涿鹿水泥持有的大斜阳水泥灰岩矿采矿权为例进一步详细
说明矿业权预测净利润核算的方法和过程，具体情况如下：
（一）销售收入
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按照产销均衡假设，假定未来生产年限内开采的矿石产品全部实现销售，则销售收入的具体计算公式如下：
年销售收入=原矿销售单价×原矿年产量
1、原矿年产量
基于上述产销均衡假设，即生产的产品当期全部实现销售，因此以涿鹿水泥持有的大斜阳水泥灰岩矿采矿权的生产规模作为原矿年产量的测算依据，即 180.00万吨/年。
2、销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品市场价格一般依据实际的或潜在的销售市场范围内市场价格或者是依据充分的历史价格信息资料确定，并分析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
根据标的公司收集的外购矿石购销合同，近三年来外购石灰石碎石的平均含税价格为 19-23元/吨，因此以上述矿石外购价格的均价作为本次评估中矿石销售价格的测算依据，即 21元/吨（折合不含税销售单价 17.95元/吨）。
3、销售收入
基于上述产量和销售单价的测算，标的公司未来正常生产期年销售收入为：正常生产年份销售收入=销售价格×年产量=17.95×180.00=3,231.00（万元）（二）成本费用
由于本次评估的标的矿权属于生产外包矿山，外包方承担从矿石开采运输至破碎机进料口之前的所有作业工序中所需的全部设备投资、开采、运输所发生的人工费、材料费、机械费、现场经费、管理费、劳保福利费、基本统筹、矿山改造费用、矿山绿化恢复费、安全、环保措施费等，但不包含矿产资源税、资源管理费、矿山资源补偿费。标的公司无法直接获取矿山生产成本的具体明细，因而参照矿山实际生产情况，标的公司编制了矿山生产成本明细，具体如下表所示：
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单位：元/吨
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|序号|项目|综合含税单价|综合不含税单价|备注|
|1|开采成本|9.69|8.28|矿石开采采用对外承包模式，开采设备及开采相关成本费用均由承包方承担，费用范围为矿石开采至破碎前的全部成本费用|
|1-1|其中：外购材料费|2.09|1.79||
|1-2|燃料及动力费|2.59|2.21||
|1-3|职工薪酬|3.00|2.56||
|1-4|折旧费|0.91|0.78||
|1-5|安全费用|0.10|0.09||
|1-6|修理费|0.50|0.43||
|1-7|其他制造费用|0.50|0.43||
|2|破碎成本|2.70|2.31|矿石破碎设备为标的公司投资自建，破碎工序采用对外承包模式，单价约为 2-3 元/吨|
|3|成本合计|12.39|10.59|-|

本次评估中成本费用的各项指标主要参照上述标的公司编制的生产碎石成本明细表，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。本次评估采用“制造成本法”估算成本费用，具体情况如下：
1、外购材料费
矿山开采采用外包方式，外购材料为进行生产相关的各种主要材料及辅助材料等，主要包括雷管、炸药、轮胎、润滑油、辅助设备以及管理部门和销售部门日常工作所购置的办公用品等的支出。根据标的公司编制的生产碎石成本明细表，本次评估中外购材料费单位综合不含税成本为 1.79元/吨，年外购材料费为1.79×180.00=322.20（万元）
2、外购燃料及动力费
该部分成本为在矿山开采过程中用于爆破、钻探、运输等工序所消耗的油料、电费等以及销售部门所消耗的电费等费用支出。根据标的公司编制的生产碎石成本明细表，本次评估中外购燃料及动力费单位综合不含税成本为 2.21元/吨。年外购燃料及动力费=2.21×180.00=397.80（万元）。
3、职工薪酬
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此项费用为支付给生产工人及管理人员、销售的工资及所发生的福利费用等支出。根据标的公司编制的生产碎石成本明细表，本次评估中职工薪酬单位综合不含税成本为2.56元/吨，年职工薪酬支出为2.56×180.00=460.80（万元）。
4、折旧费
房屋建筑物和机器设备根据固定资产的原值，采用不同的折旧年限进行折旧计算；固定资产计提完折旧后，折旧结束时点回收固定资产的残值，同时以不变价原则投入等额初始投资的更新改造资金，评估计算期末回收固定资产余值，不考虑固定资产的清理变现费用。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权、探矿权评估固定资产折旧一般采用年限平均法，各类固定资产计算折旧的最低年限为：房屋、建筑物 20年，机器设备10年。矿业权评估中采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限。
根据本次评估计算矿山服务年限，房屋建筑物按 20年，机器设备按12年，矿建工程按照服务年限 29.50年计算年均折旧额，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取5%。根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），2009年1月1日后基建投入以及更新投入的机器设备（含安装工程）可抵扣进项税，故本次评估机器设备按不含税额计提折旧，因而折旧费为：房屋建筑物年折旧额=27.94×（1-5%）÷20=1.46（万元）
机器设备年折旧额=464.82×（1-5%）÷12=36.80（万元）
矿建工程年折旧额=1,339.55÷29.50=45.41（万元）
年折旧额=17.46+36.80+45.41=83.67（万元）
单位折旧费=83.67÷180.00=0.46（元/吨）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和设备采用复原重置及按固定资产折旧年限更新的原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。机器设备的增值税进项税在可抵扣期视为现金流入收回。
5、维简费
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维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。本次评估中参照标的公司实际处理方式予以折旧处理，不再单独计提维简费。
6、安全费用
根据财政部、国家安全生产监督管理总局出具的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的有关规定，露天开采的非金属矿山安全费用标准为2.00元/吨，因而本次评估中基于 2.00元/吨进行测算：
年安全费用=2.00×130.00=260.00（万元）
7、修理费
此项费用主要为机器设备每年修理所支出的费用，参照同类矿山修理费预提标准予以重新估算，标的公司需计提修理费的机器设备投资 543.84万元（含进项税79.02万元），修理费提存率取2.5%计算，则：
修理费单位成本=543.84×2.5%÷180=0.08（元/吨）
年修理费用=0.08×180.00=14.40（万元）
8、其他制造费用
此项费用指生产成本费用中符合评估要求但不能归入上述各项成本费用项目的费用。根据标的公司编制的生产碎石成本明细表，其他制造费用综合不含税单价为 0.43元/吨，此外考虑将石灰石碎石的破碎成本 2.31元/吨，一并计入其他制造费用。故本次评估其他制造费用确定为 2.74元/吨。
年其他制造费用=2.74×180=493.20（万元）
9、管理费用
管理费用是标的公司行政管理部门为组织和管理公司生产经营所发生的各种费用，包括筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管理部门在公司的经营管理中发生的或者应由公司统一负担的各项经费（包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、房产税、车船使用税、土
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地使用税、印花税、技术转让费、矿产资源补偿费、研究费用、排污费等。
由于矿山开采采用对外承包方式，矿山生产及破碎期间管理费用均由承包方承担，而由标的公司承担矿山开采相应的矿产资源税、矿产资源补偿费等。
因而标的公司承担的矿山生产期间管理费主要包含：矿产资源补偿费、矿产资源税、水土保持补偿费、环境恢复治理保证金，具体核算情况如下：
（1）矿产资源补偿费
根据 1994年 4月 1日施行的《矿产资源补偿费征收管理规定》（国务院令第 150号），矿产资源补偿费按销售收入的2%计提。因而本次评估中矿产资源补偿费测算为3,231.00×2%=64.62万元，单位成本为64.62÷180.00=0.36元/吨。
（2）矿产资源税
本次评估中矿产资源税计入税费支出项目，因而管理费用中不再重复计算。
（3）水土保持补偿费
标的公司实际生产成本中未计提水土保持补偿费，参照河北省财政厅、河北省物价局和河北省水利厅河北省地税局出具的《关于制定<河北省水土保持补偿费收费标准>的通知》（冀价行费[2014]32号）的有关规定，“取土、挖砂（河道采砂除外）、采石以及烧制砖、瓦、瓷、石灰的，根据取土、挖砂、采石量，按照每立方米0.5~2元计征（不足1立方米的按1立方米计）。（依据冀发[2012]19号文件规定，实行行政事业性收费下限制，凡国家有上下限规定的一律按照下限执行）对缴纳义务人已按前两种方式计征水土保持补偿费的，不再重复计征”，本次评估中对于矿石开采按照 0.50元/立方米进行测算，矿石比重 2.70吨/立方米，矿石松散系数取值1.4，则水土保持补偿费成本测算为0.50÷2.70×1.40=0.26元/吨，年水土保持补偿费为0.26×180=46.80万元。
（4）环境恢复治理费
根据《<涿鹿永兴水泥有限公司大斜阳水泥灰岩矿矿山地质环境恢复治理方案>审查意见》，矿山环境恢复治理费共 631.47万元，分摊至单位环境恢复治理
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费为631.47÷5,044.14（服务年限内总开采量）=0.13元/吨，因而年环境恢复治理费为0.13×180=23.40万元。
10、营业费用
该项费用主要为企业销售商品过程中发生的费用，包括运输费、装卸费、包装费、保险费、展览费和广告费、业务费等经营费用。如前所述，矿山开采及破碎工序均由承包方外包生产，矿山营业费用也由承包方承担。
11、财务费用（利息支出）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时利息支出根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率按提交报告时执行的一年期贷款年利率4.35%计算，则单位利息支出为：
年利息支出=236.43×70%×4.35%=7.20万元；
单位利息支出=7.20÷180=0.04元/吨。
12、总成本费用
总成本费用是指各项成本费用之和，基于上述测算，未来正常生产期评估对象的年总成本费用 2,274.09万元，折算为单位总成本费用为2,274.09÷180=12.63元/吨。
（三）销售税金及附加
销售税金及附加主要为标的公司销售矿石产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加。其中，城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
1、应纳增值税
年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期可抵扣的机器设备进项税
销项税额=销售收入×销项税税率
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进项税额=（外购材料费＋外购燃料及动力费）×进项税税率
当期可抵扣的机器设备进项税为机器设备进项税期初余额（余额小于正常进销项税额差额时）或进销项税额差额（余额大于正常进销项税额差额时）。
由于产品为原矿碎石，销项税税率取17%。因而为简化计算，进项税额以外购材料费和外购燃料及动力费之和为税基，税率取17%。
正常生产年份（无机器设备进项税抵扣年份）应交增值税计算过程如下：
销项税额=销售收入×17%=3,231.00×17%=549.27（万元）
进项税额=（原材料+外购燃料、动力）×17%=（322.20+397.80）×17%=122.40（万元）
应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额=549.27-122.40=426.87（万元）2、城市维护建设税
城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算，根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》的规定，城市维护建设税的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。标的公司注册地位于距涿鹿县 40km的卧佛寺乡大斜阳村西南 1.5km处，经确认，本次评估城市维护建设税税率按其实际税率1%进行测算：城市维护建设税=426.87×1%=4.27（万元）
3、教育费附加及地方教育费附加
教育费附加以应纳增值税额为税基计算，税率按3%计算，对于地方教育费附加，根据财政部于 2010年11月11日印发的《财政部关于同意地方教育费附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）的相关规定，地方教育费附加的征收标准为全国统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业和外籍个人）实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额的2%，原已开征但未达到2%征收标准的地区，要统一调增至2%。本次评估地方教育费附加以应纳增值税额为税基，税率按2%计算。
教育费附加=年应纳增值税×3%=426.87×3%=12.81（万元）
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地方教育费附加=年应纳增值税×2%=426.87×2%=8.54（万元）
4、资源税
根据《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（财法[1993]43号）的有关规定，石灰石矿产资源税为 2.00元/吨，因而本次评估中资源税率为 2.00元/吨，以此测算，年资源税为2.00×180.00=360.00（万元）
（四）企业所得税
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，标的公司的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照《中华人民共和国企业所得税法》关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，作为应纳税所得额。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税率为25%。
（五）净利润
基于上述利润表项目的测算情况，本次评估中涿鹿水泥持有的大斜阳水泥灰岩矿采矿权的预测净利润情况具体如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|
|1|销售收入|2,423.25|3,231.00|3,231.00|3,231.00|
|2|总成本费用|1,705.46|2,274.09|2,274.09|2,274.09|
|3|应交增值税|320.15|426.87|426.87|426.87|
||其中：销项税|411.95|549.27|549.27|549.27|
||进项税|91.80|122.40|122.40|122.40|
|4|销售税金及附加|289.20|385.62|385.62|385.62|
||其中：城市维护建设税|3.20|4.27|4.27|4.27|
||教育税附加|9.60|12.81|12.81|12.81|
||地方教育税附加|6.40|8.54|8.54|8.54|
||资源税|270.00|360.00|360.00|360.00|
|5|利润总额（5=1-2-4）|428.59|571.29|571.29|571.29|
|6|企业所得税（25%）|107.15|142.82|142.82|142.82|
|7|净利润（7=5-6）|321.44|428.47|428.47|428.47|

综上所述，标的公司将矿业权作为一项独立的经营与核算主体，根据与该等矿业权直接相关的销售收入、成本费用和税费支出等项目，测算其预测净利润，
符合矿业权评估准则的要求，具备合理性。基于上述预测净利润，金隅股份、冀
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东骨料分别出具承诺，于业绩补偿期间内，标的矿权所对应的各期实现的净利润数（即“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数。标的公司为单独核算矿业权实现净利润，建立了相关的业务流程和核算方法，符合相关矿业权的实际经营情况和企业会计准则的要求。
三、评估师核查意见
经核查，天健兴业认为，为单独核算矿业权实现净利润，标的公司建立了相关的业务流程和核算方法，符合相关矿业权的实际经营情况和企业会计准则的要求。标的公司将矿业权作为一项独立的经营与核算主体，根据与该等矿业权直接相关的销售收入、成本费用和税费支出等项目，测算其预测净利润，符合矿业权评估准则的要求。基于上述预测净利润，金隅股份、冀东骨料分别出具承诺，于业绩补偿期间内，标的矿权所对应的各期实现的净利润数（即“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，符合中国证监会的相关规定，具备合理性。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
问题28.申请材料显示，标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记，包括在以出让方式取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物和在租赁土地上建造的房屋建筑物两部分。请你公司补充披露上述房屋建筑物的资产评估情况，纳入本次评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚未办理产权登记的房屋建筑物的资产评估情况
（一）尚未取得权证的房产情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况”之“（三）交易标的对应的主要资产中尚未取得权证的房产情况”中披露标的公司尚未取得权证的房产情况，具体情况如下：
1、在已依法取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物中，尚未办理产权登记的房产情况
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单位：万元
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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|1|天津金隅宝辉砂浆有限公司|天津市静海县双塘镇高档五金制品产业园区·春华路1号|22,222.63|锅炉房、运动房、分料库、厂区道路、厕所、绿化、宿舍、食堂、锅炉房、砂棚|1,080.05|993.83|
|2|北京生态岛科技有限责任公司|北京市房山区窦店镇亚新路33号|2,255.72|包装桶周转库|372.20|405.87|
|3|北水环保|北京市昌平区马池口镇北小营东、北京市昌平区马池口镇北小营东-北水厂区内|14,209.85|电力室、休息室、厂房、RO间、汽车修理车间、汽车库、彩钢房、会议室、办公楼、储油室、库房、堆棚、固废车间、成型车间、固废化验室、固体、半固体废弃物处理中心框架、强酸废水处理车间|1577.1|1,430.54|
|4|金隅水泥节能科技|河北省邯郸市成安县王彭留村南|3,556.52|自建厂房、自建库房、自建办公用房、自建警卫室|756.98|773.81|
|5|华信建材|峰峰矿区建国路2号|452.00|总降变电站、电器库、电工班、爆破班|6.83|13.76|
|6|巩义通达中原耐火技术有限公司|巩义市紫荆路163号、阳泉市百泉工业园麻黄沟|7,247.67|高温炕房、食堂、监控楼、厕所、传达室、金工车间、破粉碎楼、配电房、新原料仓库、皮带机房、原料场钢结构、排水沟|566.18|689.82|

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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|7|通达耐火技术股份有限公司淄博分公司|山东省淄博市周村区王村镇聚源路26号-29号、33号、34号、37号-41号、43号、44号、48号、50号-55号、65号、68号公司院内|11,474.94|配电室、煤气发生炉房屋、厕所、建议厂房、仓库、传达室、生产车间、锅炉房、车库、食堂、珍珠岩车间、维修车间|958.05|1,076.41|
|8|冀东混凝土|唐山市开平区中屈庄村东、唐山市丰润区任各庄镇、任各庄村东南|4,539.82|办公楼、门房（警卫室）、食堂、库房、磅房、维修车间、锅炉房、厕所、职工宿舍、锅炉房、配电房（室）、复配车间|339.62|220.16|
|9|深州冀东混凝土有限责任公司|河北省衡水市深州市长江东路255号|60.00|实验室|4.85|6.60|
|10|湖南广厦新型建材有限公司（土地证正在办理中）|湖南省长沙市望城区新康乡湘江村|4,864.29|办公楼、宿舍楼、厂房|370.48|448.25|
|11|新兴栈（重庆）建材有限公司|重庆市江北区港城工业园D区|4,733.73|食堂、宿舍、门卫处、房地产办公楼、干粉砂浆厂房、干粉砂浆厂房办公室、干粉砂浆车间办公室、机修车间|152.43|468.99|

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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|12|北京强联水泥有限公司|北京市房山区周口店镇娄子水村|9,829.68|原料配料站、石灰石破碎电力室、水泥包装车间、水泥配料电力室、窑头水泵房、熟料库控制间、集团办公区主体及装修、原料电力室、原料入磨提升机房、耐火砖房、石料磨房、锅炉房、库房、澡堂、车库、宿舍、浴池、厕所等|1,032.41|1,172.22|
|13|沧州临港金隅水泥有限公司|化工园区通四路东化工一路北侧|3,636.28|厨房、办公室、配电房、厕所、实验室、调度室、锅炉房、设备房、宿舍楼、平方、地磅房、警卫室、锅炉房基础、罗茨机房、、雨水泵站|537.6|346.07|
|14|鼎鑫水泥|鹿泉区李村镇同阁村、宜安镇东焦东队村、宜安镇牛山村|14,850.64|电力室、办公室、警卫室、值班室、开票室、配电站、中控楼、山上办公室、地中衡、空压机房、值班室库房、水处理房、水泵房、变电站、机修车间、循环水房、污水处理、制样室、地泵房、汽轮发电机房、厨房、锅炉房、浴池、物资库、硫酸房、磅房、矿山宿舍、晾衣房、厕所、餐厅、销售服务区、技术研发中心、石子厂地磅房、采石场办公室|3,770.84|4,022.26|
|15|成安金隅太行水泥有限公司|成安县成峰公路路南（王彭留村段）|765.00|水泥磨电力室、厂区变电所、职工食堂|102.61|86.60|
|16|成安金隅太行混凝土有限公司|成安县城西成峰公路南王彭留村南|878.96|办公用房、宿舍、仓库及维修车间、厕所、地磅房、水井坊|101.32|107.07|

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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|17|馆陶县金隅太行混凝土有限公司|馆陶县寿山寺乡法寺村|18,458.65|水泵房、发电机平房、办公楼、厕所、宿舍、仓库、地中衡房、料库、彩钢车棚、料棚、联合车间、办公楼、警卫室、变电站|635.06|1,716.46|
|18|大名县金隅太行混凝土有限公司|大名县工业园区内（215省道路西）|1,391.42|生产锅炉房、配电室、发电机房、油库、地下贮藏室、实验室、办公楼、宿舍、浴室、食堂、厕所|169.93|159.12|
|19|邯郸金隅太行建材有限公司|河北省邯郸市丛台区黄梁梦镇高南村|8,246.79|收尘控制室、综合楼、原煤堆棚、矿渣堆场、联合水泵控制室、包装电力室、汽车衡磅房、污水处理车间、警卫室、|1,625.94|1,704.36|
|20|太行水泥|峰峰矿区彭城镇街王庄村|19,961.32|总控制室、烧成工段、篦冷机工段、废气处理、煤磨厂房、可控硅控制室、煤磨收尘基础厂房、收尘器厂房、原料调配电力室、熟料线空压机站、熟料线循环水泵房、值班室、装车皮带机厂房、地泵房、泵房、加氯间、火药库、火药库办公室、仓库办公室、化验室、电力室、配件库、电器库、电机库、变电所、轨道控制室、脱硝厂房、办公楼|2,780.21|3,234.54|
|21|和益水泥|易县高村镇八里庄村|2,202.50|单身宿舍、原料办公室、烧成办公室、车间工段办公室、控制室、原料粉磨、矿山房屋、空压机厂房|265.79|314.87|

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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|22|前景环保|房山区青龙湖镇坨里西大街318号|5,871.10|汽车库、办公室、磨车间、成品库、门卫室、锅炉房、宿舍、实验室、装载机库、罗茨风隔机房、淤泥间工程|325.58|532.00|
|23|承德水泥|承德市鹰手营子矿区北马圈子镇南马圈子村、承德市鹰手营子矿区营子镇营子村、承德市鹰手营子矿区寿王坟镇|22,825.84|新建办公楼、中心实验室、地磅房、成品仓、卷扬机房、值班室、检斤房、配电室、皮带系统控制室、炸药库、地泵房、浴室、化验楼、锅炉房、产品库、熟料库、石灰石化库、矿渣粉磨车间、更衣室、外加剂库、烘干车间、原料库、消防泵房|2,131.66|2,275.78|
|24|涉县水泥|涉县神头村南侧|12,115.78|配电室、厕所、供销办公室、饭店、销售磅房、食堂、宿舍、门岗、钢构厂房、汽轮机发电房、熟料线水泵房、搅拌楼、中控室、原料车间办公室、机井房、值班室、电力室、材料库、试验楼、门岗|1,174.75|1,529.08|
|25|赞皇水泥|赞皇金隅院内、河北赞皇县王家洞村东南|31,013.03|中磅房地磅、余热发电、冷却塔及循环水泵房、变电站、材料库、电力室、油库、小汽车库、机电汽修车间、发电加酸室、生料休息室、污水化验室、中门警卫室、地磅房、发电机房、值班室、厕所、材料库、空气站、包装车间、调配库、原料粉磨、煤粉制备、水泥散装放料操作室、破碎油站、矿山筛选车间|5,117.30|5,061.03|

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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|26|宣化水泥（土地证正在办理）|河北省张家口市宣化县大仓盖镇梅家营村北|14,812.50|原料粉磨、煤粉制备、电力室、成品堆存、压缩空气站、办公楼、总控制室、化验室、综合材料库、原料磨配电站、窑头配电站、变电站、地中衡、换热站及热力管网、浴室|4,247.08|4,782.69|
|27|张家口水泥|宣化区幸福街149号厂区对面、沙城镇长城化工厂北侧、宣化区幸福街147号、存瑞镇平安寨村北侧|4,787.64|生活用房、电气室、风机房、搅拌站、水泵房、空压机房、地磅房、炸药库、K0房屋、车库、维修间、配电室、厂区厕所、东门警卫室、磅房、水泥磨配电室、熟料储存配电室、机车房|528.98|615.77|
|28|涿鹿水泥|涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|1,081.56|传达室、车库、门卫宿舍、新建篮球馆、新建食堂房屋、新建职工更衣室、破碎站房屋|216.44|202.34|
|29|沁阳水泥|西向镇焦枝铁路南|1,028.30|煤粉制备及电力室、污水处理站、换热站、门岗房、厕所、羽毛球馆|431.05|483.65|
|30|四平水泥|四平市铁东区北十一经街西侧|7,365.78|彩钢房、油库、宿舍、食堂、小车库、维修厂房、汽轮机发电机房、窑头锅炉框架、水处理系统车间、冷却塔及循环水泵、配电室、休息间、水泥生产线烟气脱硝厂房|1,123.92|1,218.25|
|31|广灵水泥|山西省大同市广灵县蕉山乡杜庄村西|4,702.76|脱硝厂房、汽轮机发电机房、循环水泵站、化学水处理车间、汽车磅房、经贸调度室、综合办公楼、水泥值班室、指挥部、炸药库、变电站、电气室|1,308.17|1,371.54|

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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|32|陵川水泥|陵川平城北召村|6,783.49|宿舍、值班室、锅炉房、车库、配电室、空压机房、煤场给料机房、窑头配电室、窑尾配电室、水表房、熟料服务部、综合库、开票大厅、机械厂房|1,449.53|1,494.59|
|33|左权水泥|山西省晋中市左权县辽阳镇五里堠前村|10,080.49|原料调配电力室、石灰石破碎电力室、综合配电楼、汽轮发电机、原料电力室、办公楼、罗茨风机房、综合材料库、油脂库、小磨房、休息室、工作室、化验室|2,658.79|2,892.22|
|34|岚县水泥|岚县普明工业园区|7,611.00|磅房、门岗、厕所、锅炉房、彩钢房、轿车库、变电室、高压配电室、水泥磨电气室、原料电气室、机修车间、油脂库、水泵房、水泥成品库、铲车间、钢材库、原煤库、值班室、环监室、增压泵房|1,630.92|1,774.05|
|35|振兴水泥|天津市北辰区引河桥北创富道5号|4,825.75|汽轮发电机厂房、窑头预热锅炉加药间、循环水泵站、脱硝车间、污泥车间|2,210.98|2,345.62|
|36|琉水环保|北京市房山区琉璃河地区车站前街|25,762.45|办公室、传达室、浴池及厕所、汽车修理间、办公楼、贮藏室、汽机房、除氧间、车间、大五金库、车间、立泵房、生料入窑、锅炉房、变电所、休息室、磅房、食堂、会议室、展览室、水泥仓降噪房、飞灰厂房、水处理厂房、工作房、简易房|5,438.51|5,978.55|
|37|呼和浩特市冀东水泥混凝土有限公司（土地证正在办理）|呼和浩特市玉泉区裕隆工业园区|4,089.24|综合楼、宿舍楼、门卫室北、门卫室南、食堂、修理车间、库房、水泵房、锅炉房、浴室|1,352.83|957.71|

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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|合计|||321,045.12||48,552.97|52,906.48|

2、在租赁的宗地上建造的房屋建筑物中，尚未办理产权登记的房产情况
单位：万元
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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|1|鸡泽县金隅太行混凝土有限公司|鸡泽县城北关村北|9,850.98|办公室、门卫室、库房、磅房、维修室、料棚|434.50|518.47|
|2|聊城金隅泓均砼业有限公司|山东省聊城市聊阳口西100米路南（东昌府区湖西街道办事处潘屯村）|522.47|食堂、办公楼、养护室、门卫室、变压器房、卫生间、外加剂厂房、仓库|35.44|55.80|
|3|聊城金隅永辉砼业有限公司|山东省聊城市聊堂路（东昌府区道口铺街道办事处交警一中队西邻）|9,357.64|职工宿舍、调度室、变电室、门岗、值班室、车库、车棚、卫生间、锅炉房、料棚|313.12|621.34|
|4|峰峰混凝土|峰峰矿区义井镇马庄村北|10,662.83|办公室、宿舍、食堂、磅房、锅炉房、配电室、车间、土建、彩钢板房、水井坊|694.97|595.07|

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|5|金隅混凝土|金盏站、通州分公司、西北旺站、垡头站、狼垡站|23,231.51|搅拌楼、调度室、车队修理间、修理车间彩钢板房、机修车间、库房、锅炉房、水泵房、运输带廊、煤气罐房、实验室、浴室、地中衡基础、门卫房、餐厅、宿舍、浴室、采暖工程、办公室、装修工程、质检楼工程、外加剂车间及外加剂罐、试验楼工程、宿舍楼工程、主机楼、料仓、库房、院落、锅炉房、锅炉房休息室、空压机房|1,654.93|2,323.73|
|6|邯山混凝土|河北省邯郸市邯山区（南环路）北张庄镇小隐豹村东|9,353.22|办公室、宿舍、调度室、实验室房、调度室、实验室钢构、水泵房、发电机房、配电室、厕所、水房、浴室、食堂、锅炉房、外加剂房、门岗房、简易房、洗车房、地砖房、料仓|288.30|483.96|
|7|邯郸混凝土|邯郸县代召乡代召村西309国道南|1,706.67|办公室、宿舍、食堂、卫生间、磅房、配电室、发电机房、东线地仓工房、料仓、锅炉房、水泵房、门岗|79.33|189.93|
|8|魏县混凝土|魏县城东邯大路路南|9,887.22|办公楼、门岗、宿舍、外加剂车间、仓库、配电室、车库、收样室、加油室、原材料料场|787.53|730.28|

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|9|天津混凝土|天津市滨海新区塘沽邓善沽村水柜路以北、滨海新区蓟港铁路以北、静海县新津文公路12-27公里北侧、汉沽区东风路东侧、东丽区津北公路财城公寓对面、丽区跃进路北1200-1203号、1206号、东丽区跃进路北1207-1211号|6,343.81|办公室、库房、磅房、实验室、锅炉房、配件室、门卫室、调度室、休息室、宿舍、食堂、餐厅、浴室、厕所、车队、分离操作间、维修车间、司机休息室、仓库、激活剂车间、外加剂车间、新宿舍工程、彩钢房及沉淀池工程、调度室保安室工程、空压机房、水泵房、配电室、泵车队新建房屋|396.78|477.14|
|10|唐山冀东新港混凝土有限公司|唐山市高新区老庄子镇瓦房庄村西|3,037.64|厕所、职工宿舍、办公平房、门房（警卫室）、实验（化验）室、磅房、库房、污水处理房、锅炉房、发电机房|308.37|378.45|
|11|北京虎跃混凝土有限公司|北京市大兴区西红门镇福伟路28号（星光工业大院）|1,649.35|宿舍、实验楼、宿舍楼加盖简易板房、调度室、燃气房、锅炉房|62.23|102.42|
|12|天津汉沽冀东彩虹混凝土有限公司|天津市滨海新区汉沽北环路西（津汉延长线28号）|2,195.51|复配车间、搅拌楼、锅炉房|321.29|348.76|
|13|天津冀东海丰混凝土有限公司|天津市滨海新区大港女子劳动教养管理所旁|9,584.00|活动板房、锅炉房、办公房屋、彩钢房、料场大棚|588.90|597.71|

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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|14|宝鸡冀东盾石混凝土有限公司|宝鸡市渭滨区八鱼镇寨子岭村|9,840.41|办公楼、食堂及浴室、试验室、调度室和门房、锅炉房、水池、厕所、汽车检修车间、发电机房、砂石料仓、化验楼、调度及门房、水泵房、配料仓及搅拌站、洗车池、大门围墙、砂石料仓、厂区零星工程|1,153.91|1,114.17|
|15|冀东水泥重庆混凝土有限公司|重庆市璧山县河边镇浸口村|2,756.82|化验楼、发电机房、配电站、宿舍楼|567.44|561.02|
|16|唐山迁西冀东混凝土有限公司|唐山市迁西县兴城镇南观村|1,189.48|职工宿舍、办公室（楼）、门房（警卫室）、磅房、实验（化验）室、锅炉房、污水处理房|200.23|208.32|
|17|吉林市冀东混凝土有限公司|吉林丰满区小白山乡大蓝旗村|2,033.60|办公彩板房、生产磅房、门卫室、配电室（发电机房）、备件库、司机休息室、复配车间（含维修）、实验室、废旧物资仓库、车棚、厕所、维修用仓库|217.19|190.32|
|18|北京韩信混凝土有限公司|北京市朝阳区崔各庄乡东营村北|5,484.28|地磅房、土建锅炉房、办公用房、实验室、办公室、食堂、养护室、宿舍、车库、新建原材库、质检楼、油库、材料库、机修车间、材料办、调度室、车队、配电室、车队维修、空压机、其他建筑物|293.99|288.01|
|19|大同市金龙商品混凝土有限责任公司|大同市大塘路第二奶牛场|517.99|锅炉房、化验室、门房泵房、砖混轻型钢结构彩钢房|18.33|21.67|

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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|20|冀东混凝土（天津）有限公司|天津市东丽区驯海路西（天津外贸轻工华迪储运贸易公司内）|858.00|试验室、维修工休息室、司机宿舍、油库、锅炉房、地泵房、维修组、调度室、司机休息室、外加剂车间、厨房、厕所、三号生产线、外加剂罐水罐、保温房|159.10|143.89|
|21|长春冀东水泥混凝土有限公司|长春市经济开发区长石公路1899号|1,411.60|办公室、试验室、宿舍区、锅炉房、检斤室、食堂、外加剂复配车间|200.91|139.95|
|22|唐山冀东水泥胥建混凝土有限公司|唐山市丰南区经济开发区|1,412.92|北面办公室、南面办公室、食堂、宿舍、锅炉房、配电室、机井房、发电机房、北门警卫室、搅拌站、气泵房|83.56|112.79|
|23|天津冀东津璞基业混凝土有限公司|天津市武清区杨村杨北公路南侧|1,354.92|锅炉房、浴室、卫生间、实验室、警卫室、气泵房、水罐房、调度室、维修室、配电室、油库、锅炉房、彩板房、员工板房、宿舍|112.88|89.27|
|24|重庆钜实新型建材有限公司|重庆市沙坪坝区井口镇井口村下大湾社|10,666.45|修车棚、办公楼、食堂、员工宿舍、地磅房、公司大门、调度室、控制室、实验室、发电机房、厕所、彩钢骨料、库房|133.85|741.00|
|25|大同盾石混凝土有限公司|大同市大同县党留庄乡马连庄村|2,540.00|综合办公楼、库房、锅炉房、汽车修理间、宿舍、外加剂房|413.79|420.54|
|26|陕西西咸新区冀东混凝土有限公司|陕西省西咸新区咸红路中段|900.00|化验室|58.97|63.31|

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|27|北京冀东海强混凝土有限公司|北京市通州区台湖镇桑元村北300米|5,229.76|生产蒸汽锅炉房、办公楼、实验楼、警卫室、食堂、浴室、职工宿舍楼、热水锅炉房、外加剂车间、汽修间、备品库、机修间|716.41|672.58|
|28|北京中建宏福混凝土有限公司|北京市大兴区黄村镇孙村原兴华砖厂院内|965.50|员工宿舍、食堂|50.10|95.10|
|29|北京恒坤混凝土有限公司|北京市朝阳区崔各庄乡奶西村614号、北京市石景山区双峪路45号|11,758.39|办公楼、宿舍楼、搅拌楼、料场大棚、仓库、调度室、质检室、修理间、食堂、库房、锅炉房、修理间、水泵房、配电室、补胎间、磅房、卫生间、门卫、变压器室、外加剂房、油库、实验室简易房、小工简易房、厕所、下料仓、大棚料仓、水房、简易棚|1,540.96|1,102.82|
|30|北京城乡混凝土有限公司|北京市朝阳区十八里店乡横街子村|5,675.60|办公楼、调度室、宿舍、磅房及配电室、补胎间、机修间、食堂、水房、油库、大库房|258.35|428.12|
|31|北京空港通和混凝土有限公司|北京市朝阳区孙河乡黄港村西1000米|8,201.85|搅拌楼彩钢板工程、办公楼、会议室（含质检）、行政仓库、实验楼、调度楼、门卫室、磅房、食堂、卫生间、浴室、油库及油罐、修理车间、锅炉房、职工宿舍、车队用房、水井房、库房、门卫、车队、标养间、试块间、调度室|675.36|708.98|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|主要用途|账面净值|评估净值|
|32|承德冀东恒盛混凝土有限公司|承德市开发区上板城镇漫子沟村|1,911.09|锅炉房、库房、外加剂房、磅房、实验室、实验室彩钢房、办公室及宿舍、锅炉房及浴室、洗漱间、厕所、实验室新建房屋|254.06|173.06|
|33|辽宁瑞丰混凝土有限公司|沈阳市经济技术开发区开发二十一号路|4,071.97|保安室、水泵房、检斤室、粉剂室、发电机房、仓库、办公楼、宿舍、简易房、二楼办公彩钢房|401.68|353.17|
|34|北京永丰伟业混凝土有限责任公司|北京市昌平区沙河镇小沙河村|2,254.56|职工宿舍楼、实验室平房、配电室锅炉房、外加剂房、西门卫室|222.20|266.11|
|35|京涞建材|涞水县宋各庄乡北王各庄村|185.18|电力室、磅房、浴室|80.42|69.50|
|36|沧州临港金隅水泥有限公司|黄骅市旧城镇草堂村|1,395.99|厨房、办公室、配电房、厕所、实验室、调度房、锅炉房、设备房、宿舍|119.52|117.17|
|37|馆陶县金隅宇震混凝土有限公司|馆陶县王桥乡王桥村邯济铁路北215省道东侧|1,052.14|厕所、彩钢房、仓库、料仓后锅炉房|34.21|21.60|
|38|湖南盾石混凝土有限责任公司|长沙市望城县新康乡湘江村|1,997.85|综合楼、单身宿舍楼、修理间工、钢结构门卫|289.33|308.81|
|39|易县腾辉矿产建材有限公司|易县大龙华乡河北村|4,504.00|办公房屋、砂石料大棚|617.56|669.01|
|合计|||187,553.20|-|14,840.00|16,503.35|

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（二）尚未取得权证的房屋建筑物的资产评估方法
本次交易中，对标的公司及其下属子公司拥有的尚未取得权证的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，具体情况如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
（1）建安综合造价的确定
建安综合造价可根据房屋建筑物的实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法确定，具体如下：
①重编预算法
以房屋建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地区对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
②决算调整法
对于工程竣工图纸、工程结算资料齐全的房屋建筑物，通过现场实地查勘，在对房屋建筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将该等房屋建筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的房屋建筑物作为典型工程案例，运用决算调整法，以决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建安综合造价各项构成费用，并根据评估基准日房产所在地的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算房屋建筑物建安综合造价进行调整，最后经综合考虑房屋建筑物及其所在地的实际情况，确定其建安综合造价。
③类比系数调整法
对于设计图纸及工程决算资料不齐全的房屋建筑物可使用类比系数调整法
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进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安综合造价后求取该等房屋建筑物的建安综合造价。
④单方造价指标估算法
对于某些建成年份较早的房屋建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取该等房屋建筑物的建安综合造价。
本次评估中，在计算重置全价时将标的公司的房屋建筑物进行分为三大类： a类为大型、价值高、重要的房屋建筑物；b类为一般房屋建筑物；c类为价值量小、结构简单的房屋建筑物。
对于 a类房屋建筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以该等房屋建筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将其调整为按现行计算的建安综合造价。
对于 b类房屋建筑物，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋建筑物的建安综合造价。
对于c类房屋建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
（2）前期费用及其它费用
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费以及一些地方性收费，地方性收费根据房屋建筑物所在地的具体收费情况确定。
（3）资金成本
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资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=（建筑安装成本+前期费用+其他费用）×正常建设期×贷款利率×1/2
2、综合成新率
（1）对于价值大、重要的房屋建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
（2）对于单价价值小、结构相对简单的房屋建筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
（3）对于租赁土地上的房屋建筑物，假设其土地租赁到期后得以续租，而未采用房屋建筑物剩余经济耐用年限与土地租赁期限孰短确定标的房屋建筑物成新率。
（三）尚未取得权证的房屋建筑物纳入评估范围的原因及合理性
本次交易中，尚未取得权证的房屋建筑物均为标的公司及其下属公司通过出资自建或购买等方式取得，该等未办理权属证书的房屋产权归标的公司合法所有，不存在任何权属纠纷，亦未受到行政主管部门提出的异议或受到相关行政处罚，符合资产的定义，因而将其纳入本次评估范围。对于租赁土地上的房屋建筑物，相关标的公司已与出租方签署了较长期限的土地租赁合同，约定出租方不得以任何理由解除或终止土地租赁合同，否则，标的公司有权要求出租方承担赔偿
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责任。同时考虑到标的公司对于权属不完备的房屋建筑物已出具产权不存在纠纷或争议的声明，金隅股份、冀东集团已出具承诺函，承诺若标的公司现在及将来因上述房屋等未办理相关权属证明事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致标的公司不能继续使用上述房屋的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代标的公司承担。基于上述原因，本次评估中将尚未办理产权登记的房屋建筑物纳入评估范围，符合标的公司的实际经营情况和资产状况，符合《资产评估准则》等相关规定，具备合理性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为，本次交易中，尚未取得权证的房屋建筑物均为标的公司及其下属公司通过出资自建或购买等方式取得，该等未办理权属证书的房屋产权归标的公司合法所有，不存在任何权属纠纷。标的公司对于权属不完备的房屋建筑物已出具产权不存在纠纷或争议的声明，金隅股份、冀东集团已出具承诺函，承诺若标的公司现在及将来因上述房屋等未办理相关权属证明事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致标的公司不能继续使用上述房屋的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代标的公司承担。本次评估中将尚未办理产权登记的房屋建筑物纳入评估范围，符合标的公司的实际经营情况和资产状况，符合《资产评估准则》的相关要求，具备合理性。
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问题29.申请材料显示，本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对金隅股份的 31项控股长期股权投资、冀东混凝土、京涞建材和哲君科技进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估增值主要来源于标的资产的固定资产、土地使用权和矿业权评估增值。请你公司：1）列表披露标的资产固定资产、土地使用权和矿业权评估情况。2）结合上述固定资产、土地使用权和矿业权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司固定资产、土地使用权和矿业权的评估情况
（一）固定资产
拟向金隅购买的 31家标的公司及其下属公司固定资产的评估情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司及其下属公司|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|1|金隅水泥经贸|500.11|482.29|-17.82|-3.56|
|2|琉水环保|66,171.69|71,917.71|5,746.02|8.68|
|3|鼎鑫水泥|150,494.34|150,387.19|-107.15|-0.07|
|4|太行水泥|68,374.56|78,725.41|10,350.85|15.14|
|5|峰峰混凝土|3,871.97|3,871.97|-|-|
|6|和益水泥|33,412.93|35,071.47|1,658.53|4.96|
|7|金隅混凝土|16,825.72|21,858.15|5,032.43|29.91|
|8|金隅砂浆|6,702.83|7,124.41|421.58|6.29|
|9|红树林环保|5,564.91|5,747.47|182.56|3.28|
|10|金隅水泥节能科技|3,234.02|3,244.21|10.19|0.32|
|11|前景环保|19,109.36|22,078.30|2,968.94|15.54|
|12|承德水泥|82,500.63|85,389.09|2,888.46|3.50|
|13|涉县水泥|31,061.10|30,848.19|-212.9|-0.69|
|14|邯山混凝土|2,827.37|2,391.37|-436|-15.42|
|15|邯郸混凝土|2,533.52|2,514.11|-19.41|-0.77|
|16|华信建材|29.58|59.62|30.04|101.56|
|17|魏县混凝土|2,260.89|2,373.93|113.04|5.00|
|18|赞皇水泥|105,099.00|103,151.46|-1,947.54|-1.85|
|19|宣化水泥|45,254.39|45,492.94|238.55|0.53|
|20|张家口水泥|33,477.09|34,988.58|1,511.49|4.51|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司及其下属公司|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|21|涿鹿水泥|54,454.26|55,952.99|1,498.72|2.75|
|22|博爱水泥|29,942.28|30,962.63|1,020.36|3.41|
|23|沁阳水泥|36,449.37|37,045.05|595.68|1.63|
|24|四平水泥|33,832.76|34,727.03|894.26|2.64|
|25|广灵水泥|46,032.70|46,358.13|325.42|0.71|
|26|陵川水泥|34,338.75|35,515.35|1,176.60|3.43|
|27|左权水泥|53,590.15|54,537.66|947.51|1.77|
|28|岚县水泥|24,762.99|25,229.83|466.84|1.89|
|29|天津混凝土|22,593.40|26,210.48|3,617.08|16.01|
|30|振兴水泥|42,705.01|46,897.05|4,192.04|9.82|
|31|通达耐火|4,387.71|4,308.45|-79.26|-1.81|
|32|北京强联水泥有限公司|9,015.93|9,793.36|777.43|8.62|
|33|沧州临港金隅水泥有限公司|23,349.60|23,385.88|36.28|0.16|
|34|成安金隅太行水泥有限公司|5,802.18|5,802.18|-|-|
|35|成安金隅太行混凝土有限公司|1,604.32|1,755.66|151.35|9.43|
|36|馆陶县金隅太行混凝土有限公司|5,766.63|5,845.40|78.77|1.37|
|37|大名县金隅太行混凝土有限公司|1,076.90|1,196.29|119.39|11.09|
|38|邯郸金隅太行建材有限公司|17,136.69|17,812.50|675.81|3.94|
|39|馆陶县金隅宇震混凝土有限公司|588.61|702.43|113.82|19.34|
|40|鸡泽县金隅太行混凝土有限公司|2,168.17|1,863.82|-304.35|-14.04|
|41|聊城金隅鸿钧砼业有限公司|1,218.51|1,171.99|-46.52|-3.82|
|42|聊城金隅永辉砼业有限公司|2,752.59|3,173.72|421.13|15.30|
|43|易县腾辉矿产建材有限公司|1,886.15|1,785.38|-100.77|-5.34|
|44|天津金隅宝辉砂浆有限公司|4,297.59|4,211.09|-86.5|-2.01|
|45|北京生态岛科技有限责任公司|31,983.76|26,185.41|-5,798.35|-18.13|
|46|北水环保|70,711.65|83,200.09|12,488.44|17.66|
|47|河北金隅红树林环保技术有限责任公司|860.19|723.25|-136.94|-15.92|
|48|北京通达耐火工程技术有限公司|647.88|648.25|0.37|0.06|
|49|巩义通达中原耐火技术有限公司|7,598.86|8,246.49|647.63|8.52|
|50|阳泉金隅通达高温材料有限公司|11,800.49|11,738.65|-61.84|-0.52|
|合计||1,262,662.09|1,314,704.36|52,042.26|4.12|

（二）土地使用权
拟向金隅购买的 31家标的公司及其下属公司土地使用权的评估情况具体如下表所示：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司及其下属公司|土地权证编号|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|1|琉水环保|京房国用（2008出）第00079号|169.47|723.19|1,801.39|1,062.96|
|2||京房国用（2008出）第00077号||761.69|||
|3||京房国用（2008出）第00076号||7.28|||
|4||京房国用（2008出）第00078号||97.22|||
|5||京房国用（2008出）第00107号||381.48|||
|6|鼎鑫水泥|石鹿国用（2016）第02-2974号|836.14|1,710.96|874.82|104.63|
|7||石鹿国用（2016）第02-2975号|1,387.61|2,719.41|1,331.80|95.98|
|8||石鹿国用（2016）第02-2970号|496.63|1,016.23|519.60|104.63|
|9||石鹿国用（2016）第02-2972号|137.73|290.77|153.04|111.12|
|10||石鹿国用（2016）第02-2980号|392.65|823.27|430.62|109.67|
|11||石鹿国用（2016）第02-2973号|621.63|1,303.35|681.72|109.67|
|12||石鹿国用（2016）第02-2976号|1,378.86|2,891.03|1,512.17|109.67|
|13||石鹿国用（2016）第02-2982号|25.11|53.00|27.89|111.07|
|14||石鹿国用（2016）第02-2979号|19.47|41.11|21.64|111.15|
|15||石鹿国用（2016）第02-2977号|311.90|658.46|346.56|111.11|
|16||石鹿国用（2016）第02-2978号|258.75|546.24|287.49|111.11|
|17||石鹿国用（2016）第02-2971号|207.55|438.15|230.60|111.11|
|18||石鹿国用（2016）第02-2981号|3,343.47|6,504.31|3,160.84|94.54|
|19||石鹿国用（2016）第02-2996号|3,867.08|8,080.17|4,213.09|108.95|
|20|太行水泥|邯峰国用（2013）第FF01020号|3,018.23|3,721.19|702.96|23.29|
|21|和益水泥|易国用（2005）第03-7328号|1,002.30|3,773.49|2,771.19|276.48|
|22||易国用（2014）第03-9613号|3,279.47|3,451.18|171.71|5.24|
|23|金隅水泥节能科技|成国用（2014）第100号|255.53|163.09|-92.44|-36.18|
|24|前景环保|京市房涉外国用（2003 出）字第10260号|557.07|10,158.65|9,601.58|1,723.59|
|25|承德水泥|营政国用（2013）第38号|2,319.30|4,110.31|1,791.01|77.22|
|26||营政国用（2013）第45号|3,013.42|2,625.77|-387.65|-12.86|
|27||营政国用（2014）第106号|1,733.31|1,659.20|-74.11|-4.28|
|28||营政国用（2013）第39号|243.12|386.4|143.28|58.93|
|29|涉县水泥|涉国用（2014）第202017号|268.54|280.85|12.31|4.58|
|30||涉国用（2014）第202018号|119.24|124.34|5.10|4.28|
|31||涉国用（2014）第202019号|14.03|14.54|0.51|3.64|
|32||涉国用（2014）第202020号|141.38|132.2|-9.18|-6.49|
|33||涉国用（2010）第03014号|1,707.58|2,774.73|1,067.15|62.49|
|34||涉国用（2010）第10015号|1,251.95|573.53|-678.42|-54.19|
|35|华信建材|邯市国用（2006）第FF010005号|1,484.07|12.69|7,601.91|512.23|
|36||邯市国用（2006）第FF010006号||43.32|||
|37||邯市国用（2006）第FF010007号||20.67|||

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司及其下属公司|土地权证编号|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|38||邯市国用（2006）第FF010008号||9,009.30|||
|39|赞皇水泥|赞国用（2008）字第001号|2,971.49|6,280.00|3,308.51|111.34|
|40||赞国用（2012）字第007号|479.93|482.69|2.76|0.58|
|41||办理中|990.16|863.14|-127.02|-12.83|
|42|张家口水泥|张市宣国用（2009）第048号|2,761.36|5,759.39|2,998.03|108.57|
|43||怀国用（2009）第672号|605.67|1,556.74|951.07|157.03|
|44|涿鹿水泥|涿政国用（2008）字第042号|2,064.44|7,005.53|4,941.09|239.34|
|45|博爱水泥|博国用（2012）第049号|1,517.00|1,909.16|392.16|25.85|
|46||博国用（2012）第050号|1,464.20|2,049.30|585.10|39.96|
|47||博国用（2012）第051号|1,233.72|1,726.76|493.04|39.96|
|48||博国用（2015）第049号|298.59|310.29|11.70|3.92|
|49|沁阳水泥|沁国用（2011）第11260002号|2,141.81|2,692.15|550.34|25.70|
|50|四平水泥|四国用（2014）第00383号|925.46|962.83|37.37|4.04|
|51||四国用（2012）第10-00005号|487.17|506.84|19.67|4.04|
|52||四国用（2013）第10-00005号|1,464.84|1,524.02|59.18|4.04|
|53||四国用（2013）第10-00004号|1,239.91|1,289.97|50.06|4.04|
|54||四国用（2013）第10-00006号|1,112.71|1,157.64|44.93|4.04|
|55|广灵水泥|广国用（2012）第230409022号|2,710.37|2,720.04|9.67|0.36|
|56|陵川水泥|陵国用（2010）第0028号|2,252.76|2,691.98|439.22|19.50|
|57|左权水泥|左国用（2011）第079号|1,224.66|1,224.66|-|-|
|58||左国用（2011）第080号|963.55|1,698.93|735.38|76.32|
|59||左国用（2013）第079号|931.79|1,301.50|369.71|39.68|
|60||左国用（2014）第006号|1,411.92|1,171.31|-240.61|-17.04|
|61|岚县水泥|岚国用（2013）第2901004号|1,666.16|2,742.64|1,076.48|64.61|
|62|振兴水泥|房地证津字第113011004739号|8,381.65|24,524.05|16,142.40|192.59|
|63||房地证津字第113030807216号|||||
|64|通达耐火|淄国用（2013）第D02201号|734.82|792.77|57.95|7.89|
|65|强联水泥|京房国用（2003）字第412号|90.34|3,947.82|3,857.48|4 ,269.96|
|66|沧州临港金隅水泥有限公司|沧渤国用（2010）第0297号|1,320.64|1,440.00|119.36|9.04|
|67||沧渤国用（2013）第Z-040号|280.69|292.00|11.31|4.03|
|68||沧渤国用（2014）第Z-053号|147.78|147.78|-|-|
|69|成安金隅太行水泥有限公司|成国用（2010）第096号|1,105.92|864.00|-241.92|-21.88|
|70|成安金隅太行混凝土有限公司|成国用（2011）第080号|270.00|301.99|31.99|11.85|
|71||办理中|-|278.33|278.33|-|
|72|馆陶县金隅太行混凝土有限公司|馆国用（2015）第4680号|184.68|218.67|33.99|18.40|
|73||办理中|352.00|382.67|30.67|8.71|

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司及其下属公司|土地权证编号|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|74|大名县金隅太行混凝土有限公司|大政国用（2013）第G019号|878.94|331.92|-547.02|-62.24|
|75|邯郸金隅太行建材有限公司|邯县国用（2014）第01279号|5,203.78|5,728.73|524.95|10.09|
|76||邯县国用（2014）第01280号|||||
|77||邯县国用（2014）第01281号|||||
|78||邯县国用（2014）第01282号|||||
|79|聊城金隅永辉砼业有限公司|聊国用（2015）第033号|562.72|268.18|-294.54|-52.34|
|80|天津金隅宝辉砂浆有限公司|房地证津字第123021300080号|411.63|520.19|108.56|26.37|
|81|北京生态岛科技有限责任公司|京房国用（2014出）第00101号|2,890.89|13,902.92|11,012.03|380.92|
|82|北水环保|京昌国用（2011授）第00001号|450.69|1,075.03|624.34|138.53|
|83||京昌国用（2011授）第00002号|11.46|19.10|7.64|66.67|
|84||京昌国用（2011授）第00003号|9,413.44|80,243.02|70,829.58|752.43|
|85||京昌国用（2011授）第00004号|4,211.85|10,396.21|6,184.36|146.83|
|86||京昌国用（2011授）第00005号|703.42|1,736.27|1,032.85|146.83|
|87||京昌国用（2011授）第00006号|13,457.60|26,175.02|12,717.42|94.50|
|88|巩义通达中原耐火技术有限公司|巩国用（2004）第01514号|139.52|398.24|258.72|185.44|
|89||巩国用（2007）第01689号|207.82|241.00|33.18|15.97|
|90||巩国用（2007）第01690号|99.06|114.87|15.81|15.96|
|91||巩国用（2008）第01746号|991.61|1,054.19|62.58|6.31|
|92|阳泉金隅通达高温材料有限公司|阳郊国用（2011）第017-B号|659.12|551.47|-107.65|-16.33|
|93||阳郊国用（2009）第012-B号|1,131.09|1,590.88|459.79|40.65|
|合计|||121,075.42|299,247.60|178,172.18|147.16|

2、冀东混凝土及其下属公司土地使用权的评估情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司及其下属公司|土地权证编号|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|1|冀东混凝土|丰润区国用（2008）第A-184号|169.47|723.19|1,801.39|1,062.96|
|2|呼和浩特市冀东水泥混凝土有限公司|办理中|494.67|560|65.33|13.21|
|3|深州冀东混凝土有限责任公司|深国用（2010）第东区007号|516.63|528.91|12.28|2.38|
|4||深国用（2011）第东区007号|585.98|481.91|-104.07|-17.76|
|5||深国用（2010）第东区015号|149.7|154.8|5.10|3.41|
|6||深国用（2010）第东区008号|97.03|98.58|1.55|1.60|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司及其下属公司|土地权证编号|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|7||无证|1,387.61|2,719.41|1,331.80|95.98|
|8|新兴栈（重庆）建材有限公司|103房地证2007字第22267号|415.02|1,479.60|1,064.58|256.51|
|合计|||4,539.75|7,443.21|2,903.46|63.96|

（三）矿业权
拟向金隅购买的 31家标的公司及其下属公司持有的矿业权的评估情况具体如下表所示：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|1|鼎鑫水泥|一分公司石灰石矿采矿权|C1300002011087120118338|3,706.38|4,570.98|864.60|23.33|
|2|鼎鑫水泥|二分公司石灰石矿采矿权|C1300002009037120008216|3,614.35|6,789.80|3,175.45|87.86|
|3|鼎鑫水泥|鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）|办理中|1,440.00|3,038.18|1,598.18|110.98|
|4|太行水泥|磁县石灰石矿采矿权|C1304002011107130118921|1,266.64|473.96|-792.68|-62.58|
|5|赞皇水泥|石灰石矿采矿权|C1300002009127130048475|6,079.67|8,743.87|2,664.20|43.82|
|6|赞皇水泥|王家洞石英砂岩矿采矿权|C1300002012097130127235|998.05|1,439.58|441.53|44.24|
|7|岚县水泥|石灰岩矿采矿权|C1411002011107130119302|759.65|370.69|-388.96|-51.20|
|8|涿鹿水泥|大斜阳水泥用石灰岩矿采矿权|C1300002009087110031738|2,795.43|3,636.04|840.61|30.07|
|9|涿鹿水泥|太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权|C1300002011067110119147|505.08|746.05|240.97|47.71|
|10|涿鹿水泥|石灰石矿采矿权|C1307002009017120006301|167.92|415.92|248.00|147.69|
|11|涉县水泥|涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权|C1300002013067110130076|1,242.84|4,530.58|3,287.74|264.53|
|12|和益水泥|八里庄石灰石矿山采矿权|C1300002010127120094095|171.98|1,904.52|1,732.54|1,007.41|
|13|易县腾辉矿产建材有限公司|河北村建筑石料用灰岩矿采矿权|C1306002009127130046137|27.77|522.57|494.80|1,781.78|
|14|张家口水泥|怀来水泥用石灰岩采矿权|C1307002009097130038243|38.71|862.23|823.52|2,127.41|
|15|承德水泥|东山石灰石矿采矿权|C1308002010057120070339|829.25|791.30|-37.95|-4.58|
|16|承德水泥|四方洞子溶剂用石灰石矿采矿权|C1308002010127120086974|1,076.21|577.64|-498.57|-46.33|
|17|承德水泥|营东石灰石矿采矿权|C1308002010127120086866|879.39|244.41|-634.98|-72.21|
|18|博爱水泥|馒头山石灰石矿采矿权|C4100002015127110140869|4,844.72|2,947.14|-1,897.58|-39.17|
|19|博爱水泥|探矿权证|T41420150903051720|1,010.00|1,010.00|-|-|
|20|陵川水泥|北召石灰岩矿采矿权|C1405002015027130137317|943.52|702.55|-240.97|-25.54|
|21|左权水泥|矿产资源勘查许可证|T14420150303051274|11,227.89|10,316.24|-911.65|-8.12|
|22|广灵水泥|蕉山乡凤凰山石灰岩矿采矿权|C1400002009037120006715|4,905.01|4,008.02|-896.99|-18.29|
|23|北水环保|凤山矿采矿权|C1100002009127120046874|4,313.79|201.84|-4,111.95|-95.32|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿业权|矿业权证号|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|合计||||52,844.25|58,844.11|5,999.86|11.35|

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
二、评估方法及评估参数选择
（一）固定资产的评估方法及评估参数选择
纳入本次评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物以及设备类资产，评估方法和评估参数选择情况具体如下：
1、房屋建筑物
对不能单独产生收益、无成交实例的生产用房，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算；而对外购、抵债商品房，考虑当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，具体情况如下：
（1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安综合造价可根据房屋建筑物的实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法确定，具体如下：
a.重编预算法
以房屋建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地区对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
b.决算调整法
对于工程竣工图纸、工程结算资料齐全的房屋建筑物，通过现场实地查勘，在对房屋建筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将该等房屋建筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的房屋建筑
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
物作为典型工程案例，运用决算调整法，以决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建安综合造价各项构成费用，并根据评估基准日房产所在地的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算房屋建筑物建安综合造价进行调整，最后经综合考虑房屋建筑物及其所在地的实际情况，确定其建安综合造价。
c.类比系数调整法
对于设计图纸及工程决算资料不齐全的房屋建筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安综合造价后求取该等房屋建筑物的建安综合造价。
d.单方造价指标估算法
对于某些建成年份较早的房屋建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取该等房屋建筑物的建安综合造价。
本次评估中，在计算重置全价时将标的公司的房屋建筑物进行分为三大类：i类为大型、价值高、重要的房屋建筑物；ii类为一般房屋建筑物；iii类为价值量小、结构简单的房屋建筑物。
对于i类房屋建筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以该等房屋建筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将其调整为按现行计算的建安综合造价。
对于ii类房屋建筑物，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋建筑物的建安综合造价。
对于iii类房屋建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
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B前期费用及其它费用
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费以及一些地方性收费，地方性收费根据房屋建筑物所在地的具体收费情况确定。
C资金成本
资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=（建筑安装成本+前期费用+其他费用）×正常建设期×贷款利率×1/2
本次评估中标的公司正常建设期确定为 1.5年以内，1年以内贷款利率为4.35%，1年以上贷款利率取值为4.75%。
②综合成新率
A.对于价值大、重要的房屋建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B.对于单价价值小、结构相对简单的房屋建筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
C.经济耐用年限主要参考取值如下：
a.房屋建筑物
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单位：年
|||||
|-|-|-|-|
|房屋分类|耐用年限|房屋分类|耐用年限|
|1、钢结构：||2、砖混结构||
|其中：生产用房|50|其中：生产用房|40|
|受腐蚀生产用房|30|受腐蚀生产用房|30|
|受强腐蚀生产用房|15|受强腐蚀生产用房|15|
|非生产用房|50-70|非生产用房|50|
|3、钢筋混凝土（框架或排架）结构||4、砖木结构||
|其中：生产用房|50|其中：生产用房|30|
|受腐蚀生产用房|35|非生产用房|40|
|受强腐蚀生产用房|15|5、简易结构|10|
|非生产用房|60|||

b.构筑物
单位：年
|||||
|-|-|-|-|
|构筑物分类|耐用年限|房屋分类|耐用年限|
|1、管道||10、储油罐|20|
|其中：长输油管道|16|11、水井|30|
|长输气管道|16|其中：深水井|30|
|其他管道|20|12、破碎场|20|
|2、露天库|20|13、船厂平台|20|
|3、露天框架|30|14、船坞|30|
|4、冷藏库|30|15、修车槽|30|
|其中：简易冷藏库|15|16、加油站|30|
|5、烘房|30|17、水电站大坝|60|
|6、冷却塔|30|18、铁路线路上部建筑（含路基、道碴、轨枕、钢轨、垫板、防爬器、鱼属板、护坡等）和铁路线上的桥梁、涵洞、隧道|50|
|7、水塔|30|19、其他构筑物|20-30|
|8、蓄水池|30|20、道路|20-30|
|9、污水池|20|||

（2）市场法
对外购商品房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
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数。
2、设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
（1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备主要为国产设备。
①重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本（非增值税一般纳税人，以含税价作为设备购置价）
A.设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、“机电产品价格信息网”上询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。
B.运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
C.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
D.基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，
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以购置价为基础，按不同费率计取。
E.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
F.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
A.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
B.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
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C.经济寿命年限
||||
|-|-|-|
|序号|机器设备类别|经济寿命年限（年）|
|1|立窑|12|
|2|回转窑|15|
|3|原料磨|15|
|4|水泥磨|15|
|5|电力变压器|25|
|6|除尘器|15|
|7|余热发电汽轮机|25|
|8|余热发电发电机|25|
|9|余热发电锅炉|25|
|10|预热器|15|
|11|取料机、选粉机|15|
|12|篦冷机|15|
|13|蒸汽锅炉|15|
|14|旋风分离器|15|
|15|输送机|15|
|16|高低压开关柜、变频柜|20|
|17|空气斜槽、充气箱、卸料装置、散装机|15|
|18|减速机|15|
|19|仪器仪表类|12|
|20|起重设备|19|
|21|辊压机|15|
|22|减速机|15|
|23|电机|10|
|24|泵|12|
|25|提升机|15|
|26|风机|12|
|27|秤|12|
|28|焊机|10|
|29|破碎|15|
|30|阀|12|
|31|小锅炉（快装锅炉）|20|

③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
（2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、
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牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
（3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
电子设备的经济寿命年限如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|机器设备类别|经济寿命年限（年）|
|1|电脑|5-6|
|2|手机|3|
|3|立式、壁挂式空调|5-8|
|4|电视冰箱等家用电器|5-8|
|5|中央空调|15-20|
|6|打印机|5-6|
|7|复印机|5-8|
|8|办公家具|5-8|

③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
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交易价采用市场法进行评估。
（二）土地使用权的评估方法及评估参数选择
对于土地使用权，本次评估根据宗地的实际情况分别采用不同的方法进行评估，评估方法包括市场法、成本逼近法、基准地价系数修正法。
1、市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估值=（案例A+案例B+案例C）/3
相关修正系数的确定方式具体如下：
（1）交易日期修正系数
根据土地交易案例日期与评估基准日间的价格指数变化予以修正。
（2）交易情况修正系数
一般情况下待估宗地与比较案例的交易情况均为正常交易，故一般情况下交易情况不做修正。
（3）土地剩余年限修正
根据《城镇土地估价规程》，土地使用年限修正系数公式为：
K=[1-1/(1+r)n]/[1-1/(1+r)m]
式中：
K─土地使用年期修正系数；
r─土地还原率，本次评估中土地还原率选取为6-8%（纳入本次评估范围的土地大多为工业用地，以工业用地为例，北京地区土地还原利率根据基准地价取
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值为同期贷款利率的 1.1倍，其他地区土地还原利率根据土地性质、用途、位置、当地土地市场情况确定）；
n─土地剩余使用年限。
（4）土地用途修正
本次评估中选取的土地交易案例用途均与待评估土地相同，故土地用途不用作修正。
（5）区域因素修正
综合比较估价对象与比较案例各自的基础设施、公共交通、公共设施条件、居住集聚条件，根据不同状况予以修正。
（6）个别因素修正
综合比较估价对象与比较案例各自的主要指容积率、临路条件、规划限制条件，综合比较后，根据不同状况予以修正。
2、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息＋开发利润＋土地增值收益
待估宗地评估价格=无限年期的土地价格×年期修正系数
（1）土地取得费
土地取得费是指待评估土地所在区域征用同类用地所支付的平均费用。根据《中华人民共和国土地管理法》的有关规定，征用集体土地的补偿费用包括：土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费。本次评估根据待评估土地所在地政府颁布的相关政策文件确定。
（2）相关税费
主要包括耕地占用税、耕地开垦费，根据待评估土地所在地政府颁布的相关
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政策文件确定。
（3）土地开发费
纳入本次评估范围内的土地使用权大多为工业用地，土地开发费主要指土地通、平费用，根据待评估土地红线内外土地开发实际情况结合土地所在地的规定及价格行情确定。
（4）投资利息
根据估价对象的开发程度和开发规模，经调查分析，确定土地开发周期，一般为一年，假定土地取得费和应交税费在取得土地时一次付清，土地开发费在开发期内均匀投入，年利率取估价基准日固定资产的一年期银行贷款利率4.35%。
利息=（土地取得费+相关税费）×土地开发周期×利率+土地开发费×1/2×土地开发周期×利率
（5）开发利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，根据待评估土地所在地的相关政策规定及行情确定。本次评估中，开发利润率一般取值10%，利润计算公式为：
利润=（土地取得费用+土地开发费用）×投资回报率
（6）土地增值收益
由于土地在转变用途、开发使用过程中发生增值，根据当地的一般情况，并考虑到估价对象所在区域的地价增值水平和基础设施状况，确定土地增值收益率一般为10%-20%。则待评估土地的土地增值收益为：
土地增值收益=（土地取得费＋土地开发费＋应交税费＋利息＋投资利润）×土地增值收益率
（7）年期修正系数
通过以上计算，得到无限期土地价格，再通过年期修正系数，修正为有限年期土地价格。
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有限年期土地价格=（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值收益）×年期修正系数
(1r)n
年期修正系数=1-1/
其中：
r─土地还原利率（土地还原利率选取参加上文市场法评估参数选取）
n─土地剩余使用年期
3、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。
宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）
式中：K1─期日修正系数
K2─年期修正系数
K3─开发程度修正系数
K4─容积率修正系数
∑K容影响地价各种因素修正系数之和
（1）确定待估宗地的基准地价及评估期日
根据待评估土地所在地颁布的基准地价、土地级别及基准地价基准日确定。
（2）确定期日修正系数（K1）
利用中国城市地价动态监测网中基准地价基准日与评估基准日的土地价格变化指数确定。
（3）确定土地使用权年期修正系数（K2）
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由于我国工业用地基准地价设定为 50年期土地使用权价格，委估宗地的剩余使用年期与基准地价定义年期有所差异，故需进行土地使用年期修正。本次土地估价的年期修正系数计算公式如下：
11/(1r)n
K2
11/(1r)m
公式中：
K2─土地使用年期修正系数
r─土地还原率（土地还原利率选取参加上文市场法评估参数选取）
n─待估宗地剩余使用年限
m─法定最高出让年限
（4）确定土地开发程度修正系数（K3）
由于部分土地适用的基准地价中该地价区域内的地价定义与估价对象存在差异，故根据具体差异进行修正。
（5）容积率修正系数（K4）
根据待估宗地规划容积率与基准地价设定容积率存在差异的，根据基准地价容积率修正系数表进行修正。
（6）待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表
参考待评估土地所在地地价修正系数表进行修正，主要修正指标包括产业程度、交通便捷度、区域土地利用方向、临路状况、公共服务设施状况、宗地形状及可利用程度、基础设施完备状况、环境状况等。
（三）矿业权的评估方法及评估参数选择
本次评估中根据《中国矿业权评估准则》及纳入本次评估范围的矿业权具体情况不同，分别选用了折现现金流量法或收入权益法进行评估。
1、折现现金流流量法
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矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
 n 1 
P
SI
K
 
i1
t1it

其中：P--矿业权评估价值；
CI--年现金流入量；
CO--年现金流出量；
(CICO)
t--年净现金流量；
i--折现率；
t--年序号(t1,2,,n
)；
n--评估计算年限。
主要评估参数的选取及依据如下：
（1）评估利用资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）及《开发利用方案》确定。
（2）矿山服务年限
已知矿山可采储量、生产规模及采矿技术指标，矿山服务年限可由下列公式计算，具体如下：
Q
T
A(1ρ)
式中：T─矿山服务年限
Q─可采储量
A─矿山生产规模
ρ─矿石贫化率
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（3）年现金流入量
年现金流入量主要包括销售收入、回收固定资产残（余）值、回收流动资金、回收抵扣设备进项税额。
①销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：
年销售收入=原矿销售单价×原矿年产量
原矿年产量：主要参考生产规模确定。
销售价格：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；或者是依据充分的历史价格信息资料，并分析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
②回收固定资产残（余）值
房屋建筑物和机器设备根据固定资产的原值，采用不同的折旧年限进行折旧计算。固定资产计提完折旧后，折旧结束时点回收固定资产的残值，同时以不变价原则投入等额初始投资的更新改造资金，评估计算期末回收固定资产余值，不考虑固定资产的清理变现费用。房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取5%。
③回收流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。参照《中国矿业权评估准则》，本次评估中流动资金采取扩大指标估算法中固定资产资金率进行计算，非金属矿山固定资产资金率一般为5-15%。矿山正常生产期所需流动资金计算下：流动资金=固定资产投资额（含设备进项税）×固定资产资金率
评估中假设流动资金于评估基准日投入，在评估计算期末全部回收。
④回收抵扣设备进项税额
接合固定资产投资与销售收入的计算确定。
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（4）年现金流出量
①固定资产投资
据《中国矿业权评估准则（2016年修订）》、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）。参照企业的固定资产与《开发利用方案》确定。
②更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权、探矿权评估固定资产折旧一般采用年限平均法，各类固定资产计算折旧的最低年限为：房屋、建筑物为 20年，机器设备为10年。矿业权评估中采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限。故本次评估中根据具体标的资产差异，房屋建筑物按 20-30年折旧，机器设备按10-15年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取5%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建（构）筑物和设备采用复原重置及按固定资产折旧年限更新的原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建（构）筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
③流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。参照《中国矿业权评估准则》，本次评估中流动资金采取扩大指标估算法中固定资产资金率进行计算，非金属矿山固定资产资金率一般为5-15%。矿山正常生产期所需流动资金计算下：流动资金=固定资产投资额（含设备进项税）×固定资产资金率
④经营成本
总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用后的全部费用。
对于正常生产矿山，本次评估中参照矿山历史期实际生产财务统计资料（以下简称为“生产成本统计表”），个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。对于尚未正常生产矿山，主要根据《开发利用方案》的文件依据确定生产成本。
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A.生产成本
生产成本主要为矿山生产过程中发生的材料费、燃料及动力费、职工薪酬、折旧费、修理费、摊销费、生产安全费用、其他制造费用等。
B.管理费用
对于正常生产矿山，本次参照矿山历史期实际生产财务统计资料，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的管理费用。对于尚未正常生产矿山，主要根据《开发利用方案》的文件依据确定生产成本。
C.销售费用
由于本次评估中拟定的产品销售价格为矿场价格，因此不涉及该项费用。
D.财务费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时利息支出根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，本次评估贷款利率按提交报告时执行的一年期贷款年利率4.35%计算，单利计息。
⑤销售税金及附加
销售税金及附加主要是矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加等。
年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期可抵扣的机器设备进项税
城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
资源税以石灰岩为例，根据《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（财法[1993]43号）的有关规定，石灰石矿取 2.00元/吨。
⑥企业所得税
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，应纳税所得额乘以适用税率，减除
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依照《中华人民共和国企业所得税法》关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，企业所得税率为25%。
（5）折现率
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中：
①无风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5年期定期存款利率等。为减少评估基准日期后调整事项，本次评估无风险报酬率选用评估基准日后、评估报告提出日前中华人民共和国财政部公告 2016年第53号，2016年5月3日发布的5年期国债票面年利率为4.32%，本次评估无风险报酬率取值4.32%。
②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设
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条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。本次评估的矿权已完成建设，属于生产阶段。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围为0.15-0.65%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率取值范围为1.00-2.00%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为1.00-1.50%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本次评估中不考虑社会风险。
2、收入权益法
收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。
收入权益法适用范围主要为适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。其表达式如下：
 n 1 
PSI K

i1
t
1
it

其中：P--采矿权评估价值；
SI--年销售收入；
t
i--折现率；
k--采矿权权益系数；
t--年序号(t1,2,,n
)；
n--评估计算年限。
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（1）评估利用资源储量与矿山服务年限
具体的确定方法参见折现现金流量法。
（2）年销售收入
根据评估确定的生产能力、采矿技术指标等计算出企业最终产品的产量（即销售量），并依据计算出的产量及其不含税销售价格，计算得出年销售收入，计算公式如下：
销售收入=产品产量×产品销售价格
（3）折现率
具体的确定方法参见折现现金流量法。
（4）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），建筑材料（原矿）采矿权权益系数取值范围为3.5-4.5%。据了解，石灰岩矿构造较简单，水文地质条件和工程地质条件属于简单类型，因而总体开发利用中等偏上。因而根据待评估矿业权的具体情况确定权益系数以及相应的权益系数调整系数。
三、评估增值的原因及合理性
（一）固定资产评估增值的原因
拟向金隅股份购买的 31家标的公司及其下属公司持有的固定资产账面价值为1,262,662.09万元，评估值为 1,314,704.36万元，评估增值52,042.26万元，增值率为4.12%。
固定资产评估增值主要为房屋建筑物评估增值所致。纳入本次评估范围的房屋建筑物由于建成时间较早，近年来随着重置成本的不断上涨，同时由于部分房产的折旧年限短于本次评估中房屋建筑物所适用的经济耐用年限，使得房屋建筑物评估增值较多，进而使得固定资产本次评估增值。
（二）土地使用权评估增值的原因
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拟向金隅股份购买的 31家标的公司及其下属公司持有的土地使用权账面价值为121,075.42万元，评估值为 299,247.60万元，评估增值178,172.18万元，增值率为147.16%。
本次评估中，土地使用权评估增值主要是由于纳入本次评估范围的大部分土地使用权取得时间相对较早，其初始取得成本较低，而随着经济的不断发展、区域基础设施建设的不断完善，同时伴随国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，土地使用权价格有较大的升值，从而使得本次评估增值。
（三）矿业权评估增值的原因
拟向金隅股份购买的 31家标的公司及其下属公司持有的矿业权账面价值为 52,844.25万元，评估值为 58,844.11万元，评估增值 5,999.86万元，增值率为11.35%。
本次评估中，矿业权评估增值主要是由于纳入本次评估范围的大部分矿业权取得时间相对较早，其初始取得成本较低，本次交易中对矿业权采用折现现金流量法等基于未来收益预期的方法进行评估，截至评估基准日，由于矿石产品销售价格相比矿业权取得日有所上涨，从而使得矿业权评估增值。
综上所述，本次评估中对于标的公司持有的固定资产、土地使用权和矿业权，根据标的资产的具体情况，选择合适的评估方法和评估参数，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际经营情况和资产状况，符合资产评估准则的要求，评估方法与评估目的具有相关性，由此得出的评估结果能够代表该标的资产的真实价值，评估结果公允、准确，具备合理性。
四、评估师核查意见
经核查，天健兴业认为，本次评估中对于标的公司持有的固定资产、土地使用权和矿业权，根据标的资产的具体情况，选择合适的评估方法和评估参数，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际经营情况和资产状况，符合资产评估准则的要求，评估方法与评估目的具有相关性，由此得出的评估结果能够代表该标的资产的真实价值，评估结果公允、准确，具备合理性。
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问题30.申请材料显示，本次评估对金隅股份的 31项长期股权投资进行市场法评估时，采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数，并选取可比公司进行测算。请你公司补充披露：1）采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数的原因及合理性。2）可比公司选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、市场法比率乘数选择的原因及合理性。
（一）市场法比率乘数
市场法评估通过分析可比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定评估对象的比率乘数，进而根据评估对象的收益能力、资产类参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，包括收益类比率乘数、资产类比率乘数和其他比率乘数，具体如下：
1、常用的收益类比例乘数包括：
（1）全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
（2）全投资资本市场价值与息税前收益比率乘数；
（3）全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
（4）全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
（5）股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数。
2、常用的资产类比例乘数包括：
（1）股权市场价值与净资产比例乘数；
（2）全投资资本市场价值与总资产比例乘数；
（3）全投资资本市场价值与长期资产比率乘数。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
3、其他比率乘数
其他比率乘数可以根据目标企业和可比公司的行业特点和实际经营情况选择，例如：
（1）矿山可开采储量价值比率=全投资资本市场价值/可开采储量；
（2）仓库仓储容量价值比率=全投资资本市场价值/仓储容量；
（3）专业人员数量价值比率=全投资资本市场价值/专业人员数量。
（二）比率乘数的选择
1、本次市场法评估中未选用资产类比率乘数，具体原因如下：
（1）标的公司与可比公司的会计政策差异，对资产类参数可能会存在一定影响，而会计政策差异无法通过修正准确量化，如可比公司与标的公司之间折旧、摊销政策对净资产的影响，难以通过量化修正达到一致水平。
（2）受资产类参数之外的因素存在差异影响，如管理团队、销售区域、行业特点、营销网络等，同等资产规模的企业盈利能力可能存在较大不同，因而在采用资产类比率乘数时通常需对盈利能力进行修正。但鉴于拟向金隅股份购买的 31家标的公司所处的水泥、混凝土行业的经营特点，产品供需具有明显的区域性，水泥的销售半径约为 200-500公里，混凝土的销售半径约为 15-50公里。
不同区域市场的销售价格、生产成本及变动趋势均存在较大的不同，使得不同地区的水泥、混凝土企业的盈利能力往往存在较大差异，因而本次市场法评估中难以通过对总资产、净资产、长期资产等资产类参数的量化修正以充分反映上述差异对标的公司与可比公司盈利能力的影响。
2、由于其他比率乘数需要根据评估对象和可比公司的行业特点和实际经营情况具体选择，使用范围和准确性有限，不具备代表性，因而本次市场法评估中未选用其他比率乘数。
基于上述原因，结合本次交易标的公司的特点，并参考市场成熟案例，本次市场法评估中选用收益类比率乘数。
（三）收益类比率乘数的选择
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见
由于评估对象与可比公司在资本结构方面可能存在差异，即可比公司和评估对象可能会支付不同的利息，这种差异将使得可比性失去意义，因此必须剔该等差异产生的影响，而采用全投资口径指标是剔除资本结构差异影响的最好方法。
全投资口径指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），具体情况如下：
（1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT比率乘数
税后现金流可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大程度的减少由于企业不同折现率及税率等对企业价值的影响。
综合考虑上述因素，本次市场法评估采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数。
二、可比公司选择的原因及合理性。
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等方面与本次交易标的公司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次市场法评估中选取可比公司的原则具体如下：
1、水泥、混凝土业务收入占营业收入的比例95%左右；
2、少数股权权益占所有者权益的比例15%以内；
3、仅在A股上市公司且从事水泥业务超过三年；
4、固定资产成新率与评估对象相似；
5、成长性与评估对象相似。
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基于上述原则，选取冀东水泥、上峰水泥和天山股份作为标的公司的可比上市公司，上述可比上市公司的基本情况如下表所示：
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|项目|冀东水泥|上峰水泥|天山股份|
|股票代码|000401|000672|000877|
|上市地点|深圳证券交易所|深圳证券交易所|深圳证券交易所|
|成立日期|1994年5月8日|1992年9月30日|1998年11月18日|
|主营业务|水泥、熟料|水泥、熟料、混凝土|水泥、混凝土|
|水泥、混凝土业务收入占营业收入的比例|95%|98%|100%|
|少数股东权益占比|11.23%|6.78%|13.42%|
|固定资产成新率|69.39%|66.22%|73.47%|

注：上述指标的计算公式及测算依据为：
（1）水泥、混凝土业务收入占营业收入的比例=水泥、混凝土业务收入/营业收入，基于标的公司和上市公司最近两年（2014年和2015年）的营业收入测算；
（2）少数股东权益占比=少数股东权益/所有者权益，基于上市公司截至2015年12月31日的所有者权益测算；
（3）固定资产成新率=固定资产平均净值/固定资产平均原值，基于标的公司和上市公司截至2015年12月31日、2014年12月31日的固定资产测算。
如上表所示，冀东水泥、上峰水泥和天山股份符合前述可比上市公司的选取原则，与标的公司具有较强的可比性，因此选择其作为可比上市公司。
三、评估师核查意见
经核查，天健兴业认为，结合拟向金隅股份购买的 31家标的公司所处行业特点和实际经营情况，并考虑剔除资本结构差异对市场法评估结果的影响，选择采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数，符合资产评估准则的要求。基于主营业务、股权结构、资产状况、经营情况等因素综合考量，本次市场法评估中选择冀东水泥、上峰水泥和天山股份作为可比公司，与标的公司具有较强的可比性，具备合理性。
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