内蒙古包钢钢联股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2014]002378号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
内蒙古包钢钢联股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2013年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013年度募集 1-4
资金存放与使用情况专项报告
大华核字[2014]002378号内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
包钢股份董事会的责任是按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对包钢股份募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对包钢股份募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，包钢股份募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了包钢股份 2013年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供包钢股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为包钢股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年三月六日
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2013年度
募集资金存放与使用情况专项报告
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号）文件核准，于2013年1月25日采取非公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股 157,894.74万股，每股发行价格为 3.80元。本次发行募集资金共计5,999,999,998.40元，扣除相关的发行费用45,000,000.00元，实际募集资金5,954,999,998.40元。
截止2013年1月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2013]000025号《验资报告》验证。
截止2013年12月31日，公司募集资金累计使用5,955,000,000.00元，其中：募投项目资金投入5,928,936,000.00元，节余募集资金用于补充流动资金26,064,000.00元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币4,987,745.19元,系募集资金存款利息。将计划用于补充流动资金。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，本公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与募集资金专户开户行中国银行股份有限公司包头市包钢支行、中国农业银行股份有限公司包头鹿城支行、中国建设银行股份有限公司包钢支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行（以下统称“各开户行”）于2013年1月29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司单次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 5,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，公司应当以传真方式知会保荐代表人。中信证券可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情进行现场调查。
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
专项报告第1页
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2013年度
募集资金存放与使用情况专项报告
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行股份有限公司||||活期|
||155620050006|1,400,000,000.00|0.00||
|包头市包钢支行|||||
|中国建设银行股份有限||||活期|
||115001716679052508969|1,250,000,000.00|4,983,281.53||
|公司包钢支行|||||
|上海浦东发展银行股份||||活期|
||4901015450000587|1,649,999,998.40|0.00||
|有限公司包头分行|||||
|中国农业银行股份有限||||活期|
||05588101040020071|1,665,000,000.00|4,463.66||
|公司包头鹿城支行|||||
|合 计|||||
|||5,964,999,998.40|4,987,745.19||

本公司非公开发行股份募集的股款为人民币5,999,999,998.40元，中信证券股份有
限公司于2013年1月25日将扣除主承销商保荐费35,000,000.00元后的余款人民币
5,964,999,998.40元汇入上述募集资金专户，2013年1月28日本公司通过中国农业银行
股份有限公司包头鹿城支行（账号：05588101040020071）支付剩余承销费10,000,000.00
元。存放于中国建设银行股份有限公司包钢支行115001716679052508969账户的余额
4,983,281.53元以及存放于中国农业银行股份有限公司包头鹿城支行
05588101040020071账户的余额4,463.66元，均为募集资金存款利息。
2013年12月31日，本公司公告非公开发行A股股票预案。依据本公司与特定投资
者签署《附条件生效之股份认购合同》中相关条款约定，2013年12月27日特定投资者
将股份认购保证金133,924,000.00元缴存本公司的上海浦东发展银行股份有限公司包头
分行4901015450000587账户。
截至2013年12月31日止，认购保证金的存储情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|缴存时金额|截止日余额|存储方式|
|上海浦东发展银行股份||||活期|
||4901015450000587|133,924,000.00|133,924,000.00||
|有限公司包头分行|||||
|合 计|||||
|||133,924,000.00|133,924,000.00||

三、2013年度募集资金的使用情况
2013年度募集资金使用情况如下：
专项报告第2页
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2013年度
募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金净额 595,500.00 本年度投入募集资金净额 595,500.00变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金净额 595,500.00变更用途的募集资金总额比例 0.00
已变更项 截至期末累计投截至期末投项目达到
调整后截至期末承 截至期末累 是否达项目可行性目，含部募集资金承 本年度投入 入金额与承诺投入进度（%）预定可使本年度实
承诺投资项目 投资总诺投入金额 计投入金额 到预计是否发生重分变更诺投资总额 金额 入金额的差额 (4)＝ 用状态日现的效益
额 (1) (2) 效益 大变化（如有） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期
巴润矿业有限责任公司100%股
378,771.60 378,771.60 3 78,771.60 3 78,771.60 0.00 100.00—— 5,766.06不适用不适用权
白云鄂博铁矿西矿采矿权
214,122.00 214,122.00 2 14,122.00 2 14,122.00 0.00 100.00—— 不适用不适用合计 —— 592,893.60 592,893.60 592,893.60 592,893.60 —— —— —— —— —— ——用闲置募集资金暂时补充流动
——
资金情况
截至2013年12月31日，募集资金除用于支付募投项目投资款外，节余募集资金26,064,000.00元用于补充流动资金；尚留存4,987,745.19节余募集资金金额及使用情况
元，系募集资金存款利息收入，将用于补充流动资金。
专项报告第3页
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2013年度
募集资金存放与使用情况专项报告
四、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
中信证券对本公司 2013年度募集资金存放及使用进行核查。经核查，中信证券认为本公司 2013年度募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一四年三月六日
专项报告第4页