罗莱生活：2016年二次临时股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所
上海市海华永泰律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
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二零一六年十二月
罗莱生活：2016年二次临时股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所
上海市海华永泰律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所丁海滨、赵子萱律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2016年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规、规范性文件发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料。公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下法律意见：
罗莱生活：2016年二次临时股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所一、本次股东大会的召集、召开程序
公司已于 2016年 12月 10日在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）刊登了本次股东大会的通知公告《罗莱生活：关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），《通知》公告了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、召开方式、会议表决方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票规则、联系电话和联系人的姓名等相关事项。
经本所律师审查，《通知》发出后，公司董事会没有修改《通知》中已列明的议案或增加新的议案。
另，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2016年 12月 26日（星期一）下午 13:30在上海市闵行区七莘路 3588号公司会议室召开。公司董事长薛伟成担任本次会议主持人。会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统两种方式进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年 12月 26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年 12月 25日 15:00至 2016年 12月 26日 15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人、主持人及出席会议人员资格
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长薛伟成主持。
出席本次现场会议的股东及股东代理人共 7人，持有及代表有表决权的股份 415,239,75股，占公司股份总数的59.1665％。其中，出席本次现场会议的中小股东共 2人，持有及代表有表决权的股份 70,051,186股，占公司股份总数的9.9814％。
通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 6名，持有及代表有表决权的股份 46,476,083股，占公司股份总数的6.6223％。其中,参加网络投票的中小股东共 6人，持有及代表有表决权的股份 46,476,083股，占公司股份总数的6.6223％。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，本所律师列席了本次会议。
罗莱生活：2016年二次临时股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所本所律师认为，本次股东大会召集人、主持人及出席或列席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与《通知》中公告的内容相符，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。
本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式审议了如下议案：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1.01发行数量及发行对象
1.02募集资金使用
2、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
3、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
4、《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》5、《关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
6、《关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》
9、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的议案》
10、《关于子公司向银行申请授信及担保事项的议案》
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票两种方式进行了表决。
现场投票由公司股东代表对表决票进行清点，本所律师及监事对表决票的清点进行了监督。会议当场公布了表决结果。
网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
股东大会决议由出席会议的股东或股东授权委托代表签署，会议记录由出席
罗莱生活：2016年二次临时股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所会议的股东或股东授权委托代表及董事会秘书、计票人、监票人、记录人及列席律师签署。
本次股东大会审议的 10项议案，表决结果如下：
议案1《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1.01发行数量及发行对象
总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.02募集资金使用
总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
罗莱生活：2016年二次临时股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所中小股东总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
总表决情况：
同意461,715,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意116,527,269股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案5《关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
总表决情况：
同意461,715,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
罗莱生活：2016年二次临时股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意116,527,269股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案6《关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》
总表决情况：
同意461,715,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意116,527,269股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案7《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案8《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》
总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
罗莱生活：2016年二次临时股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意81,506,676股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案9《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的议案》
总表决情况：
同意461,715,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意116,527,269股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案10《关于子公司向银行申请授信及担保事项的议案》
总表决情况：
同意461,715,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意116,527,269股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决程
罗莱生活：2016年二次临时股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所序及结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人、主持人及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，接本所盖章及本所律师签字页。）
罗莱生活：2016年二次临时股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所(本页无正文，为上海市海华永泰律师事务所出具罗莱生活科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会法律意见书签字页。)
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（盖章）
负责人：
经办律师：
经办律师：
二〇一六年十二月二十六日