云南白药集团股份有限公司员工持股计划管理办法（草案）第一章总则
第一条为规范云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“云南白药”)员工持股计划(以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”“本计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》(以下简称“《备忘录第3号》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《云南白药集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《云南白药集团股份有限公司员工持股计划(草案)》(以下简称“本员工持股计划”)的规定，特制定本管理办法。
第二条本办法生效之日起，即成为规范本员工持股计划之组织程序、参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本员工持股计划的员工具有法律上的约束力。
第二章员工持股计划的制定
第三条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条员工持股计划的目的
进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。
第五条员工持股计划的参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，参加本员工持股计划的人员范围为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司(含全资子公司、控股子公司)管理人员、核心骨干员工等。除员工持股计划草案第十一部分另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司下属公司签署劳动合同。
（二）有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
第六条本员工持股计划的持有人包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员和其他员工，参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准。
第七条员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第八条员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
1、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及公司计提的激励基金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
2、员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。
在召开员工持股计划相关董事会的决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
3、员工持股计划的规模
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第九条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算；因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三章员工持股计划的管理模式
第十条本员工持股计划由公司自行管理
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。本管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
第十一条持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、授权管理委员会负责员工持股计划的管理；
3、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
5、员工持股计划存续期内，是否参与公司非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、监管部门或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、联系人和联系方式。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
2、表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
3、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%（含50%）以上同意通过（员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
4、持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
5、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存好表决票、会议材料、会议决议等文件。
（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十二条管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，负责员工持股计划的管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人负责员工持股计划的管理，包括但不限于：办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现；根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人持股转让的变更登记事宜；
3、代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
6、持有人会议授权的其它职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其它职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条员工持股计划的变更
存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对本员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。
第十四条员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配；
2、当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的提前终止，应经公司董事会审议通过。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第十五条持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）发生如下情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格；
由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定分配给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有。
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
3、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
4、管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：1、持有人职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、持有人与公司友好协商解除劳动关系的；
5、持有人死亡，存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（四）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十六条员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配员工持股计划资产。
（二）员工持股计划成立至员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。
（三）除非本计划另有规定，本员工持股计划存续期届满，本员工持股计划即终止。
（四）在本员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。
（五）如持有人在履职期间因管理失职等原因造成公司损失的或损害公司利益的，经公司管理层确认需要承担个人承担经济赔偿责任的，可从持有人激励奖金中扣减，届时按公司管理层确定的扣减金额，从持有人可分配的现金中扣减到公司银行账户中。
（六）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第五章员工持股计划履行的程序
第十七条员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。
（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（五）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。
（六）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第六章风险防范与隔离措施
第十八条风险防范与隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第七章附则
第十九条本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二十条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条本管理办法的解释权归公司董事会。
云南白药集团股份有限公司2019年10月