中德证券有限责任公司
关于博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《博士眼镜连锁股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务部、审计部等部门有关人员进行沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见；查阅了公司董事会出具的《博士眼镜连锁股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、公司内部控制总体执行情况
（一）控制环境
公司已建立了良好的治理结构、组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。
1、治理结构
公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董事会（及
其下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会和管理层，并在公司章程中列明各自的权利义务，制订了其议事规则，相互之间分工明确、各司其职、各尽其责。
股东大会是公司的最高权力机构，股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
报告期内，公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；
“三会”文件完备并已归档保存；募集资金使用、重大投资等事宜决策事项履行了公司章程和相关议事规则的程序，各位董事均能以勤勉尽责的端正态度出席会议，并切实履行义务；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；四个专门委员会能够促进董事会科学、高效决策；“三会”决议的实际执行情况良好。
总经理定期组织召开经理会议，负责实施生产经营业务，指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各控股子公司，保证公司的正常经营运转。
2、组织架构
公司根据主营业务及管理的需要，设立了营运部、采购部、市场部、新渠道部、配送中心、配镜中心、行政部、人力资源部、财务部、投资发展部、工程部、信息技术部、培训部、证券部和审计部等部门。各部门分工明确、各司其职、相互制衡、相互监督。根据公司的业务成长进展，公司持续对各部门的核心和重点工作任务进行充分的研讨和完善，提高组织效率，完善管理和控制机制。
3、内控建设
公司各专业部门针对专业工作建立了系统的制度和流程，在全公司内贯彻执行，提高公司的管理复制和控制能力。如公司制订并持续完善了人才招聘、人才培养、人才晋升、考核、薪酬和激励等制度；内部财务控制方面建立及完善了货币资金管理制度、发票及财务票据管理制度、门店销售及收款管理制度、无形资产管理制度等。公司按年度对管理制度进行审视、研讨和升级，提高制度流程对公司业务的适应指导和约束作用。
4、企业文化
公司十分注重企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚
实守信、爱岗敬业、开拓创新、注重客户价值、关注员工成长和团队协作精神，并通过内部例会、公司网站、开展合理化建议活动、员工培训等途径将公司价值观渗透到全公司，还通过积极安排各类主题活动，增强了员工的凝聚力和团队意识，促进了企业文化建设。企业文化逐步成为公司经营和管理活动的价值指引。
5、内部审计
公司设立审计部，审计部定期向董事会审计委员会汇报工作，是审计委员会的日常执行机构。审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司及控股子公司内部控制运行情况、募集资金的使用与管理、财务状况以及业绩快报等进行内部审计。通过内部审计起到了对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督的作用。
6、人力资源管理
公司根据《劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪酬、培训、绩效管理、晋升等各方面均建立了较为完备的管理制度。公司坚持以人为本，对全体员工签订劳动合同。通过实施绩效考核体系，增强了员工的归属感和使命感，激发了员工的工作热情，实现了公司经营效益和员工收入的稳定增长，为公司的可持续发展奠定了基础。
（二）风险评估
公司风险防范意识强，注重事前风险识别，对所有重大经营决策均广泛征求相关各方意见，并经过法律评估，坚持合同审查、联签等制度，以对公司所面临的经营、财务、行业、市场风险等进行充分的评估，并配套建设相应的风险管理措施，风险管理机制比较完善。
同时，公司结合市场状况和业务开拓情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
（三）控制活动
公司制订了较为完整的风险控制管理规定，对公司销售拓展及收款、采购付
款、供应链管理、财务核算等业务基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制订应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。
1、交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
公司在交易授权方面根据交易金额的大小和交易性质划分了二种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销、日常费用报销业务等，公司采取了职能部门负责人、财务分管会计、财务负责人、总经理、董事长分级审批制度，以确保各类业务的审批按程序进行；对于非常规交易事项，如收购、重大资本支出等重大交易事项需经董事会或股东大会审议批准。通过对不同交易性质进行分级授权，有效地控制了风险。
2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制订了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生。按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
3、凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制订了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
4、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、独立稽查控制：设置专门的内部审计机构（审计部），明确了内部审计机
构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
6、电子信息系统控制：公司已制订了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等关键节点方面设置了合理的控制措施，确保信息系统稳定运行和信息资料安全完整。
（四）信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
1、信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、协同办公网络及 EAS系统等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
2、信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
3、信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。公司还通过信息系统对各分子公司的物流和资金流进行监控复核，所有分子公司数据实现双备份，公司定期和不定期对公司数据和分子公司数据进行交叉检查；财务部设置专职人员对各分子公司的信息系统数据进行即时在线抽查。
（五）内部监督
公司通过对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查，保证内部控制活动的有效运行。
公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。
三、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及其分子公司。
公司围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司各业务流程进行评价。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：错报金额≥净资产额的1%。
重要缺陷：净资产额的0.5%≤错报金额<净资产额的1%。
一般缺陷：错报金额<净资产额的0.5%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员严重舞弊；②公司多次更正已公布的财务报告；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。当公司出现以下迹象时，将认为公司存在财务报告重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准（内部控制缺陷评价标准——给公司带来的直接损失金额）如下：
重大缺陷：500万元（含）以上。
重要缺陷：100万元（含）以上，500万元以下。
一般缺陷：100万元以下。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司出现以下情形的，可认定为重大缺陷：①内部控制环境无效；②违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；③重大事项违反公司决策程序导致公司重大经济损失；④外部审计机构认为公司存在其他重大缺陷的情况。
公司出现以下情形的，可认定为重要缺陷：①未经授权及履行相应的信息披露义务，进行担保、金融衍生品交易；②公司核心岗位人员严重流失的情况；③因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或对公司形象造成严重负面影响；④外
部审计机构认为公司存在其他重要缺陷的情况。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
四、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：博士眼镜已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《博士眼镜连锁股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
罗民 黄庆伟
中德证券有限责任公司2018年4月18日