东兴证券股份有限公司
关于
华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2017年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或“上市公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，东兴证券对华自科技进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对华自科技的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4正文 ............................................................................................................................... 6一、本次交易的基本情况.................................................................................... 6（一）本次交易方案概述............................................................................ 6（二）相关资产过户或交付情况................................................................ 6（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况............................................ 6二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况.................................................... 7（一）本次交易涉及的相关协议履行情况................................................ 7（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况............................................ 7三、盈利预测及业绩承诺实现情况.................................................................... 7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................ 8五、上市公司治理结构与运行情况.................................................................... 9六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2017年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电100%股权、格兰特100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（二）相关资产过户或交付情况
2017年 10月，交易各方完成了精实机电和格兰特100%股权过户事宜，相关工商变更手续已办理完毕，华自科技已持有标的公司精实机电和格兰特的100%股权。
本次交易系发行股份及支付现金购买精实机电、格兰特100%股权，不涉及相关债权债务的处理。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年11月8日受理完成本次向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特发行 24,948,627股 A股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 11月 28日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
2017年5月26日，华自科技与精实机电交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买精实机电100%股权协议》和《精实机电盈利补偿协议》；
2017年5月26日，华自科技与格兰特交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买格兰特100%股权协议》和《格兰特盈利补偿协议》；
2017年8月14日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及湖州格然特、华自集团、格莱特签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》中发行股份价格调整机制的相关安排，本次发行股份购买资产不设置任何价格调整机制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测及业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
2017年5月26日，华自科技与毛秀红、李洪波签署了《精实机电盈利补偿协议》。毛秀红、李洪波承诺精实机电 2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,240.00万元、3,093.33万元、4,266.67万元，三年累计扣除非经常性损益后的净利润不低于9,600.00万元。
2、格兰特
2017年5月26日，华自科技与湖州格然特、华自集团、格莱特签署了《格兰特盈利补偿协议》。湖州格然特、华自集团、格莱特承诺格兰特2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后的净利润不低于3,500万元、4,550万元和6,100万元。
（二）业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华自科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2018]12483号），精实机电2017年度扣除非经常性损益后的净利润为 2,330.62万元，精实机电 2017年度业绩承诺已完成。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华自科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2018]13271号），格兰特2017年度扣除非经常性损益后的净利润为 3,574.88万元，格兰特 2017年度业绩承诺已完成。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的标的公司精实机电、格兰特均已完成2017年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
华自科技从电力自动化行业起步，经过多年的内生增长和一系列的投资、并购整合，目前已形成了“自动化及信息化产品与服务”、“新能源及智能装备”、“环保与水处理产品及服务”三大业务板块。
通过2017年收购精实机电100%股权、格兰特100%股权，华自科技旨在原
有业务平稳发展的基础上，紧跟《“十三五”国际科技创新规划》、《水污染防治行动计划》等国家重大发展政策，布局锂离子电池测试及膜法水处理市场，增强公司产品覆盖面、降低经营风险、增强盈利能力，实现公司的可持续发展。
从财务数据上来看，2017年公司实现营业收入 62,110.62万元，较 2016年增长20.55%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润 5,712.45万元，较 2016年增长18.48%。2017年，上市公司通过收购精实机电100%股权、格兰特100%股权，新增锂离子电池测试及膜法水处理业务，精实机电合并期内实现营业收入4,492.03万元，盈利981.55万元，考虑评估增值影响因素后，对公司净利润的影响为盈利826.43万元；格兰特合并期内实现营业收入6,015.07万元，盈利1,511.85万元，考虑评估增值影响因素后，对公司净利润的影响为盈利1,350.51万元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过实施发行股份及支付现金购买资产，实现了向锂离子电池测试及膜法水处理领域的快速切入，完善了公司的业务布局，增强了上市公司持续盈利能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，规范股东大会、董事会、监事会以及审计、战略、薪酬、提名委员会的运作，建立了科学有效的决策机制和风险防范机制。通过投资者咨询电话、互动易等渠道与投资者进行互动交流，积极回复相关问题，认真履行信息披露义务，做到信息披露的及时、真实性、准确性及完整性。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王伟洲 袁科
东兴证券股份有限公司年 月 日