金圆水泥股份有限公司关于
2016年度非公开发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金圆股份”） 2016年度非公开发行股票已于 2017年 2月 22日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
公司根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第 5号<关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程>》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》的规定和要求，对公司自通过贵会发行审核委员会审核之日至出具本承诺函之日的重大事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司 2017年一季度业绩亏损及下滑情况的说明
（一）公司2017年一季度业绩亏损原因分析
1、公司 2017年一季度及上年同期业绩状况
单位：万元
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|财务指标|2017年一季度|2016年一季度|
|营业收入|14,487.28|11,991.06|
|利润总额|-5,081.81|-1,984.86|
|净利润|-4,112.76|-2,157.27|
|归属于上市公司股东的净利润|-3,795.26|-1,986.29|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|-3,862.20|-2,030.70|

如上表，公司2017年一季度营业收入较2016年一季度营业收入有所增长，但利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润等盈利指标均有所下降。主要系公司从事水泥熟料以及商品混凝土的生产与销售。公司生产水泥及熟料业务的主要子公司青海互助金圆水泥有限公司、青海宏扬水泥有限责任公司等及所有生产商品混凝土的子公司位于青海及西藏区域。由于青海及西藏区域冬季较长，气候寒冷，影响室外施工。因此，每年第一季度青海及西藏地区水泥及熟料、商品
混凝土等产品需求量较少，水泥及熟料、商品混凝土均属于生产销售淡季，公司
出现季节性亏损。
2、公司2017年一季度亏损主要系季节性因素
（1）公司2015-2016年各季度经营业绩情况
单位：万元
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|2016年度|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|11,991.06|72,841.31|71,939.72|59,636.14|
|营业利润|-2,029.28|13,392.32|18,186.12|8,600.35|
|净利润|-2,157.27|10,940.49|15,296.03|8,701.95|
|2015年度|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|9,245.12|43,757.50|65,102.49|68,418.54|
|营业利润|-3,755.70|3,653.04|17,290.22|14,018.58|
|净利润|-3,517.75|4,616.69|16,393.48|11,452.44|

公司主要产品的生产销售地处青海及西藏区域，由于当地冬季较为寒冷，使得公司的经营业绩存在季节性波动，一般当年12月份至次年3月份为销售淡季。
同时，由于长期资产的折旧摊销以及人员工资等固定费用在年度内相对较为均衡地发生，而收入主要在二至四季度实现，因而造成公司第一季度出现季节性亏损。
（2）同区域同行业经营业绩对比情况
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|2017年一季度|祁连山|金圆股份|
|营业收入（万元）|57,597.05|14,487.28|
|营业利润（万元）|-14,568.45|-5,381.11|
|净利润（万元）|-14,289.19|-4,112.76|

注：祁连山的相关数据取自其2017年一季报。
祁连山与公司同为水泥行业，且同处西北地区，销售区域较为接近。该公司2017年一季度亏损，营业利润、净利润等指标验证了行业的区域性、季节性特点。
（二）公司2017年一季度同比亏损增加的主要原因分析
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|财务指标|2017年一季度|2016年一季度|差额|
|营业收入（万元）|14,487.28|11,991.06|2,496.22|
|营业利润（万元）|-5,381.11|-2,029.28|-3,351.83|
|净利润（万元）|-4,112.76|-2,157.27|-1,955.49|

如上表，公司2017年一季度营业利润、净利润较2016年一季度均有所下降。
主要原因如下：
1、公司经营规模扩大，固定成本增加
如前文所述，公司的主要产品生产销售具有季节性，但固定成本发生较为均衡。同时为进一步扩大生产经营规模，公司于2015年8月新增了商品混凝土业务线，并在2016年进一步扩大了经营规模，由此公司2017年一季度商品混凝土业务线较2016年一季度增加亏损1,038.99万元，其中(1)2015年设立或企业合并的商品混凝土公司2017年一季度比2016年一季度增加亏损148.30万元；（2）2016年公司通过直接设立或企业合并6家商品混凝土公司，因合并范围变化，2017年一季度比2016年一季度同期(亏损26.92万元)增加亏损890.69万元，具体如下表：
单位：万元
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|公司名称|合并时间|2017年一季度营业利润|2017年一季度净利润|
|格尔木金圆商砼有限公司|2016年3月|-68.13|-70.73|
|那曲地区纳木措金圆建材有限公司|2016年3月|-150.63|-116.37|
|化隆金圆商砼有限公司|2016年7月|-94.41|-69.46|
|西宁金砼商砼有限公司|2016年9月|-153.01|-153.01|
|平安金圆建材有限公司|2016年9月|-178.92|-178.83|
|青海金圆建材有限公司|2016年10月|-329.21|-329.21|
|合计||-974.31|-917.61|

此外，公司环保业务线控股子公司江苏金圆新材有限公司于2016年5月同一控制下合并纳入金圆股份，本季度该公司仍处于建设期，较上年同期增亏
110.76万元。
2、原材料价格阶段性上涨
公司控股子公司河源市金杰环保建材有限公司2017年一季度实现净利润亏损788.93万元(上年同期净利润为盈利33.12万元)，主要受烟煤等原材料价格同比上涨影响。
2016年下半年开始，受环保安全大检查、雾霾天气等因素影响，全国煤价出现上涨态势，于2017年4月份开始呈现回落趋势，但从全年看，煤炭市场仍处于供过于求局面，预计本年内不会出现大幅上涨的情形。为减少煤价等原材料上涨对公司效益的影响，公司通过及时了解市场行情、把握进货时机、合理控制库存、拓展采购渠道、减少采购环节等多种方式降低原材料的采购成本，减少不
利影响。
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|与此同时，该公司2016年一至三季度水泥产品平均销售价格约为220元/|
|吨左右，第四季度上涨到280 元/吨，目前约为290元/吨，公司产品销售价格呈|
|现上涨趋势。根据广东区域水泥行业特性及历年走势及对本年市场行情的判断，|
|预计随着销售旺季的到来，公司水泥产品的销售价格将呈现平稳或上涨趋势。|

综上所述，随着煤价稳定，产品销售价格的上涨及公司采取的多项原燃料采购措施，该公司2017年全年业绩预期不会出现重大不利变化。
3、投资收益减少
2016年一季度公司处置了持有的原控股子公司太仓中茵科教置业有限公司及苏州太湖华城房地产开发有限公司所有股权，产生部分投资收益，对该季度业绩有所影响。
二、公司目前生产经营状况及本年度业绩状况的说明
如前所述，公司2017年一季度业绩亏损主要系季节性因素影响，公司 2017年一季度业绩较2016年一季度有所下滑主要系生产经营规模扩大使得固定成本增加、原材料价格短期上涨以及投资收益减少等影响所致。
目前公司生产经营环境未发生重大不利变化，随着销售旺季的到来，公司生产经营状况将逐步好转，预期公司本年经营业绩不会发生重大不利变化。
三、发审会前是否已经知悉公司经营业绩将发生重大不利变化，是否进行风险提示
本公司本次非公开发行的申请于2017年2月22日通过中国证监会发审委的审核，且公司未编制2017年一季度的盈利预测，因而在发审会前未对2017年第一季度经营业绩进行预计。
公司重组上市的交易报告书及本次非公开发行股票申请相关材料均对公司
生产经营具有季节性进行了说明。
公司本次非公开股票预案对公司原材料价格上涨可能出现的风险进行了如
下风险提示：
“(四）电力等能源价格波动风险
目前，国家对水泥行业实行全方位的供给侧改革，国家发改委、工信部联合下发了《关于水泥企业用电实行阶梯电价政策有关问题的通知》（发改价格
[2016]75号），以水泥企业电耗指标来划分适用电价标准，此举将大大增加高能耗企业用电成本。水泥及熟料生产属于高能耗行业，生产过程中耗用大量煤炭和电力，一旦出现电力、煤炭价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的上涨，本公司将面临生产成本增加的压力，从而使本公司的运营受到较大影响。”四、公司2017年一季度业绩下滑对公司本次非公开发行股票及募投项目的顺利实施不会构成重大不利影响
目前公司生产经营状况未发生重大不利变化，各项业务有序开展，2017年一季度亏损及同比亏损扩大未对公司生产经营产生重大不利影响，因此公司仍然符合非公开发行股票的条件。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目，具体如下：
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|序号|项目名称|
|1|收购江西新金叶实业有限公司58%股权|
|2|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|
|3|3万吨/年危险固废处置项目|
|4|水泥窑协同处置工业废弃物项目|
|5|偿还银行贷款|

截至目前，上述项目均有序开展，其中“收购江西新金叶实业有限公司58%股权”标的公司江西新金叶实业有限公司2016年扣除非经常性损益后净利润达到了评估预测；“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”均处于建设期；“偿还银行贷款”项目，既能够缓解银行贷款到期偿还的现金流压力，优化公司资产负债结构，又能够降低财务费用。
综上所述，公司2017年一季度亏损及亏损同比扩大，对上述项目的实施不会构成重大不利影响。
五、其他会后事项说明
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度、2016年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在上述期间的相
关重大事项，公司已在上述财务报表附注中作了充分披露。
2、保荐机构出具的核查意见和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公
司发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
公司 2017年一季度业绩亏损及业绩下滑前文已作出分析，目前公司生产经营状况正常，未出现重大不利变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的保荐机构、申报会计师和发行人律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换；签字保荐代表人、签字注册会计师和经办律师均未受到任何处罚，亦未发生更换。
10、发行人未提供盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
公司自 2017年 2月 22日通过发行审核委员会审核之日至本承诺函出具日期间，不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第 5号<关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程>》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》提及的影响本次股票发行的重大事项,公司符合非公开发行股票的条件。
特此致函！
（本页无正文，为《金圆水泥股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签章页）
法定代表人：赵辉
金圆水泥股份有限公司2017年5月25日