国信证券股份有限公司
关于黄山金马股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1517号文核准，黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”或“发行人”）向特定投资者非公开发行不超过22,000万股A股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为 21,114万股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐人”）作为金马股份本次发行的保荐机构和主承销商，认为金马股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐金马股份本次发行的股票在贵所上市交易。现将相关情况报告
如下：
一、公司概况
中文名称：黄山金马股份有限公司
英文名称：HUANGSHAN JINMACO.，LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金马股份
股票代码：000980
注册地址：安徽省黄山市歙县经济开发区
邮政编码：245200
互联网网址：http://www.hsjinma.com
电子信箱：jinma@hsjinma.com
联系电话：0559-6537831
联系传真：0559-6537888
经营范围：汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险品），电动自行车产品生产、销售；旅游服务；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外）。
二、公司历史沿革
（一）公司设立时的股权设置、股本结构
发行人是经安徽省人民政府皖政秘（1998）269号文批准，由黄山金马集团有限公司、杭州永磁集团有限公司、黄山徽新金塑有限公司、中国兵器工业第二一四研究所、黄山普乐房地产开发公司五家发起人以发起设立方式成立的股份有限公司。
股东投入的资本金为 140,949,917.02元，其中股本 92,000,000.00元，溢价部分 48,949,917.02元列入发行人资本公积金。经安徽省国有资产管理局皖国资评字[1998]116号文确认和安徽精诚会计师事务所（原合肥会计师事务所）验资，进入发行人的净资产为 14,095万元，其中金马集团出资 13,835万元，永磁公司出资 100万元，徽新公司出资60万元，二一四所出资50万元，普乐公司出资50万元。上述出资经安徽省国有资产管理局皖国资工字[1998]032号文批准按65.27％的折股比例折为发起人股9,200万股。
发行人设立时的股本结构如下：
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|股本类别|持股数量（股）|占总股本的比例|
|国有股|90,302,980|98.16％|
|其中黄山金马集团有限公司|90,302,980|98.16％|
|法人股|1,697,020|1.84％|
|其中：杭州永磁集团有限公司|652,700|0.71％|
|黄山徽新金塑有限公司|391,620|0.43％|
|中国兵器工业第二一四研究所|326,350|0.35％|
|黄山普乐房地产开发公司|326,350|0.35％|
|总股本|92,000,000|100％|

（二）历次股权变更情况
1、首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2000]62号文批准，公司于 2000年 5月 19日向社会公开发行人民币普通股5,800万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为 5.49元。2000年6月16日，经深圳证券交易所深证上[2000]70号文核准，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：金马股份，股票代码：000980。
本次发行后的股本结构如下：
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|股本类别|持股数量（股）|占总股本的比例|
|发起人股（非流通股）|92,000,000|61.33％|
|国有股|90,302,980|60.20％|
|其中：黄山金马集团有限公司|90,302,980|60.20％|
|法人股 （非流通股）|1,697,020|1.13％|
|其中：杭州永磁集团有限公司|652,700|0.44％|
|黄山徽新金塑有限公司|391,620|0.25％|
|中国兵器工业第二一四研究所|326,350|0.22％|
|黄山普乐房地产开发公司|326,350|0.22％|
|社会公众股 （流通股）|58,000,000|38.67%|
|总股本|150,000,000|100％|

2、股权分置改革
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》以及有关法律、法规的规定，发行人于2006年4月7日完成股权分置改革工作，方案为非流通股东向流通股东每 10股送 3.5股。截至 2006年 12月31日，公司股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|71,700,000|47.80%|
|其中：黄山金马集团有限公司|70,377,431|46.92%|
|杭州永磁集团有限公司|508,680|0.34%|
|黄山徽新金塑有限公司|305,209|0.20%|
|中国兵器工业第二一四研究所|254,340|0.17%|
|歙县房地产开发有限公司*|254,340|0.17%|
|无限售条件的流通股|78,300,000|52.20%|
|总股本|150,000,000|100%|

注*：原黄山普乐房地产开发有限公司于2005年3月24日更名为歙县房地产开发有限公司。
3、2007年资本公积转增股本
发行人董事会三届八次会议和 2006年度股东大会审议通过了《公司 2006年度
利润分配和资本公积金转增股本方案》，其中资本公积金转增股本方案为：根据安徽华普会计师事务所出具的审计报告，截至 2006年12月31日，公司资本公积金余额为305,225,090.65元，公司以截至2006年12月31日总股本15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本7,500万股，每股面值1元。
本次转增后，公司总股本为22,500万股。
4、2007年非公开发行
公司2006年股东大会通过决议，以资本公积转增股本的方式增加注册资本7,500万元，向特定对象非公开发行人民币普通股并增加注册资本9,200万元。
经中国证监会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的通知》【证监发行字[2007]239号】核准，公司于 2007年 9月24日向特定对象非公开发行人民币普通股 9,200万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 7.00元，共募集资金总额人民币64,400万元，扣除发行费用4,629.60万元，实际募集资金净额为人民币59,770.40万元。
2008年 3月 6日，安徽华普会计师事务所〔现为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”〕出具《验资报告》【华普验字[2008]第267号】，验证上述资金已到位。
2008年3月10日，公司完成本次增资的工商变更登记手续，公司注册资本变更为31,700万元。
5、2013年非公开发行
经中国证监会2013年11月29日下发的《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号）核准，公司于 2013年 12月 11日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了21,114万股人民币普通股（A股）。
2013年12月23日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2013] 2631号），根据该报告，截至 2013年 12月 19日止，金马股份实际已发行人民币普通股股票 211,140,000.00股，募集资金总额为人民币 783,329,400.00元，扣除保荐及承销费用人民币 39,166,470.00元，其他发行费用人民币 1,952,240.00元，实际募集资金净额为人民币742,210,690.00元，其中：增加股本人民币211,140,000.00元，增加资本公积人民币531,070,690.00元。
（三）发行人目前的股权设置和股本结构
公司完成本次非公开发行以后，发行人股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|211,140,000|39.98%|
|无限售条件的流通股|317,000,000|60.02%|
|总股本|528,140,000|100.00%|

经核查，保荐机构认为：公司设立以来历次股本变动均履行了相应的法律程序，是合法合规的。设立以来，发行人控股股东未发生变更；2007年 7月以来，发行人实际控制人未发生变更。
三、公司主要业务
公司的主营业务是车身覆盖件、车身模具、车用仪表及汽车线束以及门业。主要产品为车身冲压件、焊接件、摩托车仪表、汽车仪表和汽车线束等。
四、发行人近三年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|123,281.12|112,989.03|101,864.77|109,120.89|
|非流动资产|71,487.46|72,975.21|84,949.64|70,557.92|
|资产|194,768.58|185,964.24|186,814.40|179,678.81|
|流动负债|69,007.71|61,501.16|61,244.00|62,624.29|
|负债合计|70,404.23|62,950.95|66,621.06|63,062.24|
|归属于母公司所有者权益|123,524.03|122,209.68|119,455.06|115,862.96|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|65,042.49|84,370.32|87,055.46|80,380.41|
|营业利润|3,979.46|2,172.30|3,196.84|5,230.60|
|净利润|3,253.06|2,819.94|3,619.92|4,360.06|
|归属于母公司所有者的净利润|3,216.35|2,754.62|3,635.24|4,388.03|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,973.47|19,711.05|8,501.09|-7,078.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,448.09|-17,717.87|-18,952.27|-20,672.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,792.28|-6,155.65|3,118.53|3,441.29|
|现金及现金等价物净增加额|-2,682.34|-4,163.18|-7,346.10|-24,307.11|

4、主要财务指标
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|项目||2013年|2012年|2011年|2010年|
|||9月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|流动比率||1.79|1.84|1.66|1.74|
|速动比率||1.24|1.35|1.06|1.22|
|资产负债率（母公司）||39.28%|34.54%|26.53%|29.96%|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例||0.02%|0.03%|0.03%|0.02%|
|项目||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||12,451.90|15,744.83|17,279.76|14,032.44|
|应收账款周转率（次）||1.96|2.88|3.33|3.24|
|存货周转率（次）||1.54|2.1|2.07|2.75|
|利息保障倍数||3.01|2.25|2.19|4.11|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||3,216.35|2,754.62|3,635.24|4,388.03|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||0.06|0.62|0.27|-0.22|
|每股净现金流量（元）||-0.08|-0.13|-0.23|-0.77|
|归属于公司股东的每股净资产（元）||3.90|3.86|3.77|3.65|
|加权平均净资产收益率|以归属于公司普通股股东的净利润计算|2.60%|2.28%|3.09%|3.86%|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|2.60%|1.22%|2.21%|3.74%|
|基本每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.10|0.09|0.11|0.14|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.10|0.05|0.08|0.13|
|稀释每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.10|0.09|0.11|0.14|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.10|0.05|0.08|0.13|

注：上述2013年1-9月财务指标未经审计，下同。
五、本次发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：1.00元
（三）发行方式：向特定对象非公开发行
（四）发行数量：21,114万股
（五）发行价格：本次发行定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日（2012年 10月 26日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于3.77元/股。
根据公司2013年3月29日召开的2012年年度股东大会决议，公司以截至 2012年12月31日的总股本31,700万股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利：每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配利润 19,020,000元，2012年度剩余可进行现金分红部分未分配利润23,263,767.27元结转以后年度分配。
本次不送股也不进行资本公积转增股本。
股利分配完成以后，公司发行底价也随之调整，调整方法为原发行底价扣减每股现金分红（含税），调整以后的非公开发行股票发行价格为不低于 3.71元/股，发行股数不变
金马股份和国信证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，依次按照价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为3.71元/股。
（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额为783,329,400.00元，扣除保荐及承销费用人民币 39,166,470.00元，其他发行费用人民币 1,952,240.00元，实际募集资金净额为人民币742,210,690.00元。
（七）发行对象：本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的投资者等不超过 10名的特定对象。经对特定投资者的认购价格和数量进行薄记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
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|序号|发行对象|获配数量（万股）|
|1|新华基金管理有限公司|6,428|

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|2|广发证券股份有限公司|3,362|
|3|建信基金管理有限责任公司|2,570|
|4|宝盈基金管理有限公司|2,970|
|5|中广核财务有限责任公司|2,130|
|6|华泰资产管理有限公司|2,580|
|7|浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）|809|
|8|成尧妹|265|
|合计||21,114.00|

（八）本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
六、本保荐人与发行人之间关联关系情况的说明
本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
七、本保荐人承诺
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及之后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|

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|交易所提交的其他文件。||
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无。|

九、本保荐人及保荐代表人联系方式
保荐人： 国信证券股份有限公司
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人： 陈立波、李天宇
联系电话： 0755－82130463
传真： 0755－82133415
十、其他需要说明的事项
无。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈立波 李天宇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2014年1月6日