国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司
内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“东方通”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在对东方通内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《北京东方通科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）出具核查意见如下：
一、国信证券进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与东方通董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从东方通内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、东方通内部控制环境
东方通已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡的原则，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，形成了比较科学和规范的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。
三、东方通内部控制制度的建设
根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作条例》、《独立董事津贴管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度（总则）》、《财务预算管理制度（试行）》、《内部审计制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提
名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理制度》等。
公司不仅建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，同时组建了以总经理领导，副总经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人和主要子公司负责人为组员的内控执行小组，主要负责跟踪公司内控制度的执行情况，按照监管部门要求和公司实际情况对内控制度的关键点和流程进行修订完善，确保内控体系的有效性和可执行力。
四、东方通内部控制的实施情况
（一）内部控制制度的执行情况
1、公司治理结构
公司做到了与控股股东的“五分开”，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东大会、董事会、监事会议事规则并有效执行，相关会议均形成记录。
2、预算管理制度
本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了《预算管理制度》，规定了预算的编制、审定、执行和修改等程序，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。
3、会计控制制度
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：
（1）货币资金管理制度
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，公司专门制定了《货币资金管理办法》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（2）采购管理制度
为加强采购与付款业务的内部控制，提高采购效率，保证采购质量，坚持不相容职务相分离原则，公司根据《中华人民共和国会计法》、财政部《内部会计控制基本规范》、《内部会计控制规范——采购与付款》和公司《财务管理制度（总则）》等相关法律法规和规章制度，公司已对采购申请、采购审批、采购实施制定了明确的流程和要求。
（3）生产（研发）管理制度
公司围绕《产品上市相关工作流程》这一基本流程制度，对公司产品研究开发的过程文件（包括产品预研、软件配置管理、软件项目策划、需求管理、软件项目跟踪和监督、软件项目开发、软件质量保证、软件度量、产品培训和项目总结等全过程）、指南或规程文件（包括度量工作指南、SVN使用规范、风险管理指南、过程定义指南、风险管理指南、软件过程活动评审规程、软件估计规程、软件基线审核规程、软件技术评审要求、产品发布流程及相关规范、项目周例会规程等）以及模板文件（包括项目可行性报告、《技术/产品预研报告》、《产品需求建议书》、《产品开发任务书》、《项目总结报告》、《产品α测试报告》等）作出了规范。
（4）销售管理制度
本公司的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如客户选择、客户信用的审查、合同的签订、合同的管理、合同结算、合同收款、应收账款以及坏帐处理等作出了明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场调研、信用调查、合同签约等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
（5）实物管理制度
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（6）筹资管理制度
本公司制定的财务管理制度对筹资所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资，针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公
司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。此外，为适应首次公开发行股票并在创业板上市，提高募集资金使用效率，还专门制定了《募集资金管理制度》，对专户存储、募集资金使用、投向变更、管理和监督等作出了明确规定。
（7）投资管理制度
为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，公司制定了《对外投资管理制度》，规定了对投资决策、投资收益、对外投资处置、记录等进行了明确规定。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较强。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（8）关联交易管理制度
公司依据《公司法》、《证券法》、《股票交易规则》、《公司章程》等的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（9）担保管理制度
公司能够较严格的控制担保行为，已建立了《对外担保管理制度》，明确了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
4、信息管理制度
为规范公司信息管理，公司通过建立《信息披露制度》，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对内对外信息的及时有效沟通。
5、内部控制检查监督制度
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。公司制定了《内部审计制度》，规定公司设立内部审计部，配备内部审计人员，内部审计部直接对董事会审计委员会负责，向审计委员报告工作，同时对内部审计部门的人员设置、职责和权限、审计工作程序、审计档案等作了规定。
（二）存在的问题和改进措施
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司经营管理工作的不断发展，不断完善公司内部控制制度是客观要求，也是公司的必然选择。通过自我检查，公司在内控执行过程中还存在一些问题，针对这些问题公司将采取相应措施：
1、专职内部审计人员配备略显不足。
公司已制定了《内部审计制度》并设立了审计部，并配备了两位专职人员，围绕公司预算控制、战略梳理和实施等做了大量组织、协调、整理工作，随着公司业务规模扩大和上市进程的发展，内审人员略显不足，因此，公司拟在2014年通过社会招聘和内部选拔的方式再充实一位审计人员。
2、公司治理结构尚需进一步规范
公司已按照法律法规的要求建立健全了治理架构，但规范运作方面尚不太成熟，因此，公司将不断完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
3、内控体系制度建设尚需进一步完善，风险识别和防范措施尚待加强。
公司已制定了一整套贯穿于生产经营管理各个层面的内部控制制度，但随着新政策不断的出台和公司持续快速发展，公司的内控制度需要进一步更新，形成有效的风险和防范机制，进一步加强公司运作的规范程度。同时，需要提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司持续、稳定、健康发展奠定良好的制度基础。截至2013年12月31日尚待完善的内控制度有：《董事、监事及高级管理人员自律守则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度报告工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。
4、董事、监事和高级管理人员的培训工作尚需深化
公司成立以来，特别是启动改制上市工作以来，公司法人治理结构得到了进一步完善，内部控制制度得到了全面修订和补充，公司对董、监、高人员的培训工作也一直高度重视，除了安排人力资源、销售管理、财务管理等内部培训外，重要的是，还聘请保荐机构、咨询机构开展股东和高管责任、企业战略、领导力等方面的外部培训，使得董事、监事和高级管理人员进一步加强了对公司发展战略的理解，执行力和领导力显著加强，对内幕交易和风险防范有了更为深入的了
解。但由于时间短，内容多，不可能在短时间内全面掌握。因此，公司将进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，把学习、培训常态化，形成一种日常工作制度，不断提高公司规范运作意识和水平，以进一步提升公司治理水平。
五、东方通对公司内部控制的自我评价
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对与财务报告相关的内部控制进行了评价，在报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司已按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的要求，根据公司实际情况和管理需要，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。截至2013年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
六、保荐机构对公司内部控制的核查意见
通过对东方通内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：东方通法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，东方通的《内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司内部控制评价报告的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
李兴刚 周志林
国信证券股份有限公司年月 日