证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015-005宁波韵升股份有限公司
股权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予2,200万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的4.28%。
一、公司基本情况
（一）公司基本信息
公司中文名称：宁波韵升股份有限公司
公司中文简称：宁波韵升
公司英文名称：Ningbo Yunsheng Co.,Ltd.
公司法定代表人：杨齐
公司注册资本：51.449.78万元
注册地址：宁波市江东民安路348号
办公地址：宁波市国家高新区扬帆路1号
互联网网址：www.Yunsheng.com
电子信箱：stock@ysweb.com
公司的经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱
动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
（二）公司概况
宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”、“韵升”、“宁波韵升”)创立于1991年，是一家国家火炬计划重点高新技术企业、全国电子信息百强企业、全国知识产权示范单位、博士后科研工作站设站单位，下辖宁波韵升高科磁业有限公司、宁波韵升粘结磁体有限公司、宁波韵升高新技术研究院等十余家子公司。
公司连续几年被省政府列入浙江省最佳经济效益和最大经营规模工业企业行列。
2000年10月30日，“宁波韵升”股票在上海证券交易所挂牌上市。
（三）主营业务
公司主要生产和经营烧结、粘结钕铁硼永磁材料、伺服电机等，产品销往 20多个国家和地区。
钕铁硼永磁材料是韵升的主导产品，它是国际上近十余年来才发展起来的高新技术型材料，广泛应用于电子信息、汽车、医疗等领域，1996年 3月，韵升开始专业生产钕铁硼，十几年来，公司不断加大技术创新力度，不断改进烧结钕铁硼材料的工艺与设备，使产品的质量和性能得到了很大的提高。至今公司依靠自主研发拥有了10多项专利，并承担了3个国家863项目，《高性能烧结钕铁硼永磁体的研制》荣获浙江省科学技术一等奖。同时，韵升还积极参与国家西部大开发战略，在稀土原材料基地包头市设立中高档钕铁硼生产基地，进一步提高了公司的市场竞争力。
2008年8月，公司参股上海电驱动有限公司，目前持有该公司26.46%的股权，上海电驱动有限公司主要从事系列化车用永磁驱动电机系统产品的研制、生产和服务，产品广泛应用于纯电动汽车及各类混合动力车中，力争打造我国乃至全球一流的车用电驱动研发制造基地，推动整车技术进步和产业链建设。
为了迎接后工业时代的挑战，韵升立足新材料、新能源与机电一体化产业，致力于发展节能高效的绿色产品，目前正步入节能减排型钕铁硼磁性材料产业、新型电机产业、混合动力汽车等新产业领域。
（四）企业文化
公司以“做一个受社会尊重的人、建一家受社会尊重的企业”为核心价值观；
以“让我们每一天都在有价值中度过”为企业精神；以“立足新材料、新能源与机电一体化产业，致力于发展节能高效的绿色产品”为企业使命；以“做行业领袖”为企业愿景，立志为发展我国的民族工业作出自己应有的努力。
（五）公司股权结构
公司控股股东为韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”），实际控制人为竺韵德先生。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
截止2014年9月30日，公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2014年9月30日|2013年|2012年|
|营业收入|1,088,660,165.49|2,138,442,603.36|2,919,614,599.87|
|归属于上市公司股东的净利润|189,734,958.50|350,164,601.72|450,219,394.88|
|归属于上市公司股东的扣除非|139,544,315.00|236,854,050.77|386,306,217.10|
|经常性损益的净利润||||
|经营活动产生的现金流量净额|166,415,174.68|239,963,634.08|976,663,885.94|
|每股收益|0.3688|0.6806|0.8751|
|加权平均净资产|6.19|12.12|17.27|
||2014年9月30日|2013年末|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|3,083,391,438.46|2,970,821,106.76|2,777,705,560.79|
|总资产|3,844,485,802.26|3,941,179,873.36|4,040,774,149.55|

(六)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会基本情况
杨齐先生：1953年6月出生，大学学历，中共党员。历任宁波市体改委副主任、宁波韵升股份有限公司副总经理、韵升控股集团有限公司董事长；现任韵升控股集团有限公司副董事长、公司董事长。
竺晓东先生：1979年12月出生，本科学历，学士学位。历任宁波韵升光通信股份有限公司总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理、副总经理、宁波韵升高科磁业有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、公司董事、总经理。
何鹏先生：1970年 3月出生，大学学历。历任博威集团有限公司副总经理、贝发集团有限公司执行副总裁、春和集团有限公司副总裁、宁波博威投资有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、副总裁、公司董事。
傅健杰先生：1972年 3月出生，研究生学历、律师、中共党员。曾在浙江水产学院、浙江海洋学院任教，2000年 4月进入公司，先后担任公司人力资源部经理、公司总经理助理、韵升八音琴事业部总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、公司董事、副总经理、董事会秘书。
万家渝女士：1965年 4月出生，大学学历、会计师、中共党员。历任建行宁波市分行主办会计、宁波信达中建置业有限公司总会计师；现任宁波韵升股份有限公司董事、宁波信达中建置业有限公司副总经理、公司董事。
胡梅笑女士：1967年12月出生，大学学历。历任海通电子公司会计；机械工业部北京机床研究所计财处会计；中国机电出口产品投资有限公司财务部会计；
现任中国机电出口产品投资有限公司产权管理部资深主管、公司董事。
都有为先生：1936年10月出生，大学学历，教授，中科院院士。长期从事磁学和磁性材料的教学和研究工作，2005年当选为中国科学院院士；现任南京大学物理系教授、公司独立董事。
朱增进先生：1964年 3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级律师。 2009年 8月至 2011年 9月被聘任为中国证监会创业板首届和第二届发审委委员。现任江苏世纪同仁（上海）律师事务所合伙人、副主任、公司独立董事。
颜克益先生：1972年 9月出生，中共党员，注册会计师、博士研究生学历，
博士学位。历任兴业证券股份有限公司公司资产管理部总经理、研究所所长；现任上海大朴资产管理有限公司总经理、公司独立董事。
2、监事会基本情况
公司监事会成员5名，监事会成员基本情况如下：
马东红女士：1967年2月出生，大学学历，中国注册会计师、会计师、经济师。历任中国工商银行齐齐哈尔分行站前支行会计结算科副科长、中国工商银行齐齐哈尔分行运营管理部副经理、台湾海峰集团财务协理、韵升控股集团有限公司审计副部长；现任韵升控股集团有限公司审计部长、公司监事会主席。
郭正仑先生： 1954年 11月出生，高中学历，助理会计师历任宁波韵升股份有限公司财务结算中心主任、韵升控股集团有限公司财务部副经理；现任公司监事。
姚伟女士：1968年7月出生，大专学历、助理政工师、中共党员。历任宁波韵升股份有限公司人力资源部副部长、部长；现任韵升控股集团有限公司人力资源部部长、公司监事。
俞雨金先生： 1964年 10月出生，中共党员，大专学历，工程师。历任宁波德昌精密纺织机械有限公司技术部经理、副总经理；现任宁波韵升弹性元件有限公司副总经理、公司监事。
许幼芬女士：1974年6月出生，大学学历，学士学位，会计师，中共党员。
1994年 8月至今，宁波信达中建置业有限公司工作，曾任财务部业务主管、财务部副经理，现任宁波韵升股份有限公司监事、宁波信达中建置业有限公司财务部经理。
3、高级管理人员基本情况
公司高级管理人员4名，高级管理人员基本情况如下：
竺晓东先生：现任公司总经理，详见本报告“（六）、1、董事会基本情况”。
傅健杰先生：现任公司副总经理、董秘，详见本报告“（六）、1、董事会基本情况”。
杨庆忠先生：1968年 9月出生，本科学历，高级工程师。历任宁波韵升机电研究所设计室主任、宁波韵升电机有限公司副总工程师、公司科技部经理、宁波
韵升磁体元件技术有限公司副总经理、包头韵升强磁材料有限公司总经理、公司磁组件事业部总经理、宁波韵升高科磁业有限公司总经理助理兼强磁事业部总经理、宁波韵升机电设备有限公司总经理、公司总经理助理兼 VCM产品部总经理；
现任公司副总经理。
陈新生先生： 1970年 10月出生，本科学历，学士学位，注册会计师。历任宁波三星科技股份有限公司审计部部长、董秘、宁波韵升高科磁业有限公司副总经理、公司总经理助理、公司监事；现任公司副总经理、财务负责人。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动宁波韵升中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采取的激励方式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,200万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的4.28%。其中本次授予 2,054万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.36%,占本激励计划公告时公司股本总额的3.99%；预留 146万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.64%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|激励对象姓名|职务|拟分配的数量(万股)|占本次授予总量的比例(%)|占股本总额的比例(%)|
|1|竺晓东|董事、总经理|150|6.82%|0.29%|
|2|傅健杰|董事、副总经理、董秘|100|4.55%|0.19%|
|3|杨庆忠|副总经理|100|4.55%|0.19%|
|4|陈新生|副总经理、财务负责人|80|3.64%|0.16%|
|5|中层管理人员及核心技术（业务）人员（152人）||1,624|73.82%|3.16%|
|6|预留激励对象||146|6.64%|0.28%|
|合 计|||2,200|100.00%|4.28%|

1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份的1%。
2、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、在本次授予的激励对象中，公司总经理竺晓东先生系公司实际控制人竺韵德先生的儿子，其所任职务符合成为激励对象的条件，须由股东大会单独表决通过，且与其关联之股东须回避表决。除竺晓东先生外，激励对象中未有其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）本次授予的限制性股票
1、授予价格
本次授予的限制性股票授予价格为8.43元/股。
2、授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公
司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.85
元/股的50%确定，即8.43元/股。
（二）预留部分的限制性股票
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）限售期安排
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

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|-|-|-|
|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（二）解除限售以前激励对象对限制性股票拥有的权利
激励对象所获授的限制性股票，经中登上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：
1、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对公司高级管理人员、子公司经营班子和员工进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、称职的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为基本称职或不称职时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
2、公司绩效考核目标
本激励计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁安排|解锁业绩条件|
|第一次解锁|以 2014 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于40%，且净资产收益率不得低于 9%。|
|第二次解锁|以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于50%，且净资产收益率不得低于 9%。|
|第三次解锁|以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于60%，且净资产收益率不得低于 9%。|

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|解锁业绩条件|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%,且净资产收益率不得低于 9%。|
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%,且净资产收益率不得低于 9%。|
|第三次解锁|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%,且净资产收益率不得低于 9%。|

其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日
（一）有效期
本激励计划的有效期为 4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划
之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。
预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予，授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）锁定期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
（四）解锁期
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价
结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（五）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过上交所挂票交易出售公司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q= Q×P×（1+n）/（P+ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P= P×（P+ P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。
5、董事会审议通过本激励计划草案后公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、《法律意见书》等文件。
6、本激励计划有关申请文件报中国证监会备案，并同时抄报上交所及宁波证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案文件无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告修订后的激励计划草案及摘要、《法律意见书》。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可实施，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
5、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
7、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
8、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁，但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象应按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司出现终止激励计划的情况
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
（1）若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。
（四）激励对象身故
1、若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。
（五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：1、授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。”根据以上要求，公司运用基于 B-S股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
1、授予价格：授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）16.85元/股的50%确定，即8.43元/股；
2、标的股价目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为18.00元（实际价格以授予日当日收盘价为准）；
3、解锁价格：本计划有三个解锁期，根据本计划的业绩目标以及对未来市场状况的判断，预测未来三个解锁期开始时点公司股票价格分别为 26.28元、28.15元以及30.03元。
4、股票期权有效期：各期期权的有效期分别为1年、2年、3年。
5、无风险利率：分别采用中国人民银行制定的 1年期、2年期、3年期、定期存款率，即2.75%、3.35%、4.00%。
6、标的股票波动率（σ）：标的股票波动率采用 Wind资讯公司股价过去100周年化波动率确定，即36.22%。
假设本次授予限制性股票的授予日为2015年5月5日，授予日股票市场价格为 18.00元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件，则测算公司本激励计划授予限制性股票的成本合计为 2,989.04万元。
（三）限制性股票激励计划本次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划本次授予限制性股票的成本在各年度摊销情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|第一年|第二年|第三年|合计|
|摊销金额|1,330.89|825.87|832.28|2,989.04|

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
若本次限制性股票激励计划授予2,200万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行 2,200万股本公司股票，募集资金为 18,546万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。
十五、上网公告附件
《宁波韵升限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2015年1月9日