长城证券股份有限公司
关于广东金明精机股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资
的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）作为广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”、“金明精机”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就金明精机变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广东金明精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]671号）核准，广东金明精机股份有限公司非公开发行人民币普通股 35,832,849股，发行价格为12.87元/股，募集资金总额为461,168,766.63元，扣除发行费用后，募集资金净额为449,024,541.53元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月16日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16044510110号《验资报告》予以验证确认。
上述非公开发行股票投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|募集资金可实际投入金额|
|1|特种多功能膜智慧工厂建设项目|22,822.13|16,426.36|16,426.36|

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|2|农用生态膜智能装备建设项目|16,200.00|11,362.73|11,362.73|
|3|云端大数据智慧服务平台建设项目|10,588.16|7,643.49|7,643.49|
|4|补充流动资金|15,184.30|15,184.30|9,469.87|
|合计||64,794.59|50,616.88|44,902.45|

二、本次变更募集资金实施主体项目的概况
（一）拟变更募集资金实施主体项目的基本情况
根据公司《广东金明精机股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，“云端大数据智慧服务平台建设项目”总投资估算 10,588.16万元，拟投入募集资金金额为7,643.49万元，该项目的实施主体为全资子公司汕头市辉腾软件有限公司（以下简称“辉腾软件”），公司以对其增资的方式进行具体的实施。
本项目建成后，主要的产品及服务包括销售膜产品智能装备控制软件和通过搭建的云端大数据智慧服务平台为设备厂商及设备业主提供膜产品智能装备的并网运营服务。本项目可为设备业主准确提供生产工序实时优化、设备运维实时监控等生产运行信息，为客户提供智能预测、维修服务、维保服务、统计分析、查询、系统管理等一系列服务，帮助用户实现设备运行的最佳工况及自适应调节生产能力，同时挖掘闲置设备的共享利用空间，实现最优化生产及节能减耗。
（二）拟变更募集资金实施主体项目的建设进展情况
“云端大数据智慧服务平台建设项目”原定的实施主体为辉腾软件。截止本核查意见出具日，该项目尚未使用募集资金预先投入建设，该项目募集资金7,643.49万元存放于募集资金专项账户中。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项的情况说明
根据公司实际情况及未来业务发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推
进“智慧金明”的战略目标，公司拟将“云端大数据智慧服务平台建设项目”的
实施主体由辉腾软件变更为全资子公司深圳智慧金明科技有限公司（以下简称
“智慧金明”）。智慧金明作为公司在深圳市的技术研发基地，旨在开发工业制造智能技术、云技术等高新技术，快速推进公司的非公开发行股票投资项目，使公司围绕智能制造、智慧工厂、机器人、大数据等思路进行产业运营，具有深厚的科研实力；同时深圳市作为中国改革开放的窗口城市，已是世界级创新高地、人才集聚地，因此智慧金明拥有不可比拟的人才优势及政策优惠优势。
“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体变更后，为保障智慧金明顺利实施募投项目，公司拟以“云端大数据智慧服务平台建设项目”募集资金7,643.49万元对其增资。增资完成后，智慧金明的资金实力和经营能力将进一步提高，符合募集资金使用规划，能够提高募集资金使用效率。智慧金明注册资本将由500万元变更为8,143.49万元，仍为公司全资子公司。
本次除实施主体变更外，与“云端大数据智慧服务平台建设项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。
四、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体暨增资对象的基本情况
1、公司名称：深圳智慧金明科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5DTBM65P
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
5、法定代表人：李子平
6、注册资本：人民币500万元
7、成立日期：2017年01月17日
8、经营范围：软件设计与开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件销售；云平台的技术开发、技术服务；自动化控制系统开发与集成、技术服务；健康信息管理及咨询服务（不含诊疗）；投资咨询(不含限制项目)；企业管理服务；
新材料技术推广服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
五、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项的后续安排
为尽快完成“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体变更及对智慧金明增资事项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，智慧金明需开立募集资金专户。公司将在规定时间内，与智慧金明、保荐机构及开户银行签订四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。
六、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项对公司的影响
1、本次变更“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体及将募集资金以增资方式投入智慧金明，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，能够提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、本次变更“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体，不仅能够充分发挥智慧金明专业优势，而且还能充分利用其地域优势，深度挖掘专业拔尖、复合型、创新型技术人才，为公司未来发展打下坚实的人才配备基础，加快推进“云端大数据智慧服务平台建设项目”的建设进度并产生效益。
七、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项的审批程序
1、董事会意见
2017年9月25日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体由辉腾软件变更为智慧金明，并对智慧金明增资的事项。
2、监事会意见
3、独立董事意见
独立董事认为：变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形，且审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，符合全体股东的利益。作为公司的独立董事，同意变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的事项。
八、保荐机构核查意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的相关事宜已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。上述事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规规定。
综上，本保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的事项。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
宋平 秦翠萍
长城证券股份有限公司2017年9月25日