证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2016-009
张家界旅游集团股份有限公司
九届三次董事会暨 2015年度董事会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第三次会议暨2015年度董事会于2016年3月1日在张家界国际大酒店会议室召开。会议通知以书面方式于2016年2月22日通知相关与会人员。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长袁祖荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：
一、 审议通过《2015年度董事会工作报告》
《报告》对董事会 2015年来所做的工作进行了总结，对所取得的成绩和存在的问题进行了分析，阐述了 2016年公司将面临的机遇与挑战，明确了 2016年的工作目标和工作要点。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须获得2015年年度股东大会审议通过。
二、 审议通过《2015年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》
公司 2015年按照股东大会决议，聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》对《2015年度财务决算报告》包括会计报表及附注进行了审计，天职国际会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2016] 2233号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须获得2015年年度股东大会审议通过。
四、审议通过《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》
2015年度公司（合并报表）实现归属于母公司所有者的净利润 114,396,010.54元，加上期初未分配利润 50,478,320.90元、因本期子公司收购少数股权调整未分配利润-2,366,887.10元，2015年合并报表未分配的利润为 162,507,444.34元，而母公司共实现净利润 60,087,598.19元，加上期初未分配利润-81,656,445.00元，2015年末母公司可供分配的利润为-21,568,846.81元。2015年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2016年 3月 2日巨潮咨询网上公告。
本议案事项尚须获得2015年年度股东大会审议通过。
五、审议通过《关于聘任 2016年度财务审计机构的议案》
同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计（含财务审计报告和内部控制审计）的会计师事务所。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见 2016年 3月 2日巨潮咨询网上公告。
本议案事项尚须获得2015年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《2015年年度报告》及其摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须获得2015年年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《独立董事 2015年度述职报告》
独立董事述职报告具体内容见 2016年 3月 2日巨潮咨询网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须获得2015年年度股东大会审议通过。
八、审议通过《公司 2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司 2015年度内部控制自我评价报告，相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2016年 3月2日巨潮咨询网上公告。
九、审议通过《关于审议<公司 2016年度经营计划>的议案》
2016年度公司景区景点计划接待游客829.4万人，公司计划完成营业收入70,450.90万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于列支项目前期专项筹备费用的议案》
2016年列支相关前期费用 300万元，主要用于龙凤垭隧道项目、十里画廊游客中心项目等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于核定公司 2016年度贷款总额的议案》
为了保证日常经营和项目投资的顺利开展，同意 2016年向银行申请贷款 20,000.00万元（不含计划外新增项目资金需求），同时偿还到期贷款 8,595.00万元，截止2016年底12月31日预计公司贷款总额25,360.00万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》
2015年年末公司资产进行期末清查和减值测试，公司计提资产减值准备 4,116,612.50元。2010年，我公司与江南大漠旅游开发有限公司（桃矿办事处）签订《临湘山水旅游产业发展有限公司股权转让协议》，转让了临湘山水旅游产业发展有限公司50%股权，还持有临湘山水旅游产业发展有限公司20%股权，投资款为 16,475,193.26元。因临湘山水旅游产业发展有限公司从 2010年就一直没有从事经营活动，始终处于停业状态，2010年已计提了资产减值准备 12,358,580.76元，余 4,116,612.50元。根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，应将该项投资全部计提减值准备，本次计提资产减值准备 4,116,612.50元，全部计入2015的年度损益。
相关监事的审核意见，具体内容见 2016年 3月 2日巨潮咨询网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<公司高级管理人员薪酬方案>的议案》
领取报酬对象增加监事会主席。
相关独立董事的独立意见，具体内容见 2016年 3月 2日巨潮咨询网上公
告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须获得2015年年度股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于修订<张家界旅游集团股份有限公司章程>部分条款的议案》
将原章程“公司设副总裁1-3名，设总监3-4名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。”修订为“公司设副总裁若干名、总监若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。”表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须获得2015年年度股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于调整公司高级管理人员职务的议案》
同意聘任杨晓曦先生为公司副总裁；同时免去王宏伟先生行政总监职务。
相关独立董事的审核意见，具体内容见 2016年 3月 2日巨潮咨询网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于张家界易程天下环保客运有限公司新购客运车辆的议案》
环保客运2016年购车需提交本次董事会审议的采购数量为57台车，采购费用总额（含购车、上户费用）控制在 2,694万元内，其中：50台 9米燃气车，计2,390万元，7台燃油车，计304.78万元。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于投资宝峰湖环湖栈道的议案》
环湖栈道路线计划由下船码头经宝峰圣女、石门迎宾、先耀湾等精华景点直达湖尾码头。主要建设内容为栈道及沿线凉亭、服务区等附属设施建筑，项目预计总投资1000万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于投资组建旅游文创公司（控股）开发旅游纪念品项目的议案》
与中国工艺美术（集团）公司共同发起成立“张家界中工美旅游文创有限
公司”，合作投资旅游商品研发、生产及销售业务。总投资1000万元人民币，资金筹措来自合作双方的自有资金，其中建设投资420万元，流动资金580万元。
表决结果：8票赞成，1票反对，0票弃权，表决通过。独立董事田贵君先生投反对票，理由是：对旅游纪念品市场持谨慎态度，请投资者特别关注。
十九、审议通过《关于组建茶业公司投资茶叶项目的议案》
投资组建茶业公司，投资茶叶项目，投资估算为3757.13万元。
表决结果：8票赞成，1票反对，0票弃权，表决通过。独立董事李荻辉女士投反对票，理由是：对茶产业发展前景持谨慎态度，请投资者特别关注。
二十、审议通过《关于投资张家界“互联网+旅游”共创共享平台项目的议案》
投资张家界共创共享“互联网+旅游”共创共享平台项目，该项目总投资规模为500万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会 2016年 3月 1日