中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对清水源本次部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、清水源首次公开发行股票情况及目前的股本状况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540号）核准，2015年 4月清水源首次公开发行人民币普通股（A股）16,700,000股，发行后公司总股本为66,700,000股。
经深圳证券交易所《关于河南清水源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】153号）同意，清水源首次公开发行的 16,700,000股社会公众股于2015年4月23日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2016年 3月 11日，清水源召开 2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本66,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股，共计转增120,060,000股，转增后公司总股本增加至 186,760,000股。
截至本核查意见出具日，清水源总股本为 186,760,000股，其中尚未解除限售的股份为140,070,000股，占公司总股本的75.00%。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的各项股份锁定承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺
1、公司股东北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联”）、河南经纬投资咨询有限公司（以下简称“经纬投资”）、张振达、杨海星、杨丽娟、李太平、朱晓军、赵卫东、李爱国、周亚洲、宋长廷承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
上述锁定期满后，担任公司董事、高级管理人员的股东杨海星、杨丽娟、李太平、朱晓军、赵卫东、李爱国、宋长廷承诺：
（1）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。
（2）在公司公开发行A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司公开发行 A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持公司股份也将予以锁定。
同时，上述担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：
（1）若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
2、除上述股份限售、自愿锁定的承诺外，作为持股5%以上的股东新华联承诺：
（1）对于本公司在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本公司承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于
发行价）进行减持，第一年减持数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的50%，第二年减持数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的30%。本公司将在减持前3个交易日公告减持计划。
（2）自清水源上市之日起至本公司减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（3）本公司将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源所有。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。
（二）上述承诺的履行情况
经核查，清水源本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其承诺。
三、清水源本次部分限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2016年4月23日（星期六，非交易日），实际解除限售股份上市流通日期为2016年5月5日（星期四）。
（二）本次申请解除限售的股份数量为 38,080,000股，占公司总股本的20.39%；本次解除限售后实际新增可上市流通的股份数量为32,415,000股，占公司总股本的17.36%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计11名，其中2名法人股东、9名自然人股东。
（四）本次申请股份解除限售的具体情况：
单位：股
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|序号|股东名称|持股限售股份数量|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|北京新华联产业投资有|21,000,000|21,000,000|21,000,000||

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|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|2|河南经纬投资咨询有限公司|6,300,000|6,300,000|6,300,000||
|3|张振达|2,800,000|2,800,000|2,800,000||
|4|杨海星|1,400,000|1,400,000|350,000|高管（注1）|
|5|李太平|1,120,000|1,120,000|280,000|董事、高管（注1）|
|6|朱晓军|1,120,000|1,120,000|180,000|董事、高管（注1、2）|
|7|赵卫东|1,120,000|1,120,000|280,000|高管（注1）|
|8|李爱国|1,120,000|1,120,000|280,000|高管（注1）|
|9|杨丽娟|1,120,000|1,120,000|280,000|高管（注1）|
|10|周亚洲|560,000|560,000|560,000||
|11|宋长廷|420,000|420,000|105,000|高管（注1）|
|合计||38,080,000|38,080,000|32,415,000||

注：（1）杨海星、杨丽娟、李太平、朱晓军、赵卫东、李爱国、宋长廷属于公司现任董事或高级管理人员，根据相关法规及上述股东所做的承诺，股票解禁后上述股东任职期间每年减持不得超过自身所持有公司股份总数的25%。
（2）朱晓军同时担任公司董事、高级管理人员，其持有公司1,120,000股份，其中，940,000股处于质押状态，实际可流通数量为180,000股，待质押部分解除质押后可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
清水源本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；清水源本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；清水源本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺；截至本核查意见出具日，清水源与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中原证券对清水源本次限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 刘建森
中原证券股份有限公司年 月 日