南京中央商场(集团)股份有限公司
2014年第五次临时股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2014年 11月 28日）
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2014年11月28日（星期五）下午14：00分。
2、网络投票时间：2014年 11月 28日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
三、股权登记日：2014年 11月 25日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
五、会议召开方式：
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
六、现场会议授权委托书附后
[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
《董事会议事规则》修订案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规文件要求，现对公司《董事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、对照修订
||||
|-|-|-|
|现行《董事会议事规则》|修订后的《董事会议事规则》|备注|
|第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构。公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。|董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。|修订|
|第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。|合 并修订|
|第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；|修订|

||||
|-|-|-|
||（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。||
|第十八条 议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：（一）公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券和其他证券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散、变更公司形式的方案；公司章程的修改方案；更换会计师事务所的方案由董事长提出；（二）年度的经营计划和总结报告、投资方案、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度议案由总经理提出。（三）任免、投资、报酬、奖励等议案由董事会专门委员会提出。（四）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。（五）其他议案可由董|第 章 会议审议事项与审议程序第 条 董事会会议议案应符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围；（二）有明确的议题和具体决策事项；（三）以书面形式提交并送达董事会办公室；第 条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：（一）公司发展战略；（二）公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；（三）公司合并、分立、解散的方案；（四）公司的关联交易。第 条 总经理负责组织拟订下列董事会议案：（一）公司年度生产经营计划和投资计划；（二）公司的贷款、担保；（三）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。第 条 财务负责人负责组织拟订下列董事会议案：（一）有关公司财务预算、决算方案；（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案；（三）有关公司财务会计管理制度：（四）有关公司的主要会计政策与会计估计。第 条 董事会秘书负责组织拟订下列董|合 并修订|

|||
|-|-|
|事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事联名、监事会或总经理提出。第八章 董事会工作程序第三十六条 审查和决策程序：（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；（三）人事任免程序：根据董事会、董事长，总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公司人事部门考核，向董事会提出|事会议案：（一）有关公司董事、监事、总经理的报酬和支付方式的议案。（二）《公司章程》修正案；第 条 上述议案如需经董事会各专门委员先行审议的，议案拟定人应将议案提交董事会专门委员会审议，相关的专门委员会审议通过后，由该委员会的主任委员作出该议案的提名人，将议案提交董事会审议。第 条 审议事项中须先经总经理办公会议审议的，由总经理秘书（或总经理办公室）在会议结束后两个工作日内将审议结果及有关会议资料提交给董事会秘书，董事会秘书在接收有关资料后两个工作日内转交给董事长或提交给董事会下属委员会先行审议。资料包括：（一）总经理办公会议记录；（二）审议事项的议案及有关资料；（三）其他董事会要求提供的资料。第 条 需董事会提交股东大会审议的事项，经董事会决定召开股东大会有关事宜后，由董事会秘书负责筹备股东大会召开。第 条 审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未|

||||
|-|-|-|
|任免意见，报董事长审批。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。第三十七条 董事会检查工作程序。董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。|在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第 条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释情况。||
|第十七条 董事会临时会议召开五日以前以书面形式通知全体董事，通知中应列明需要讨论的具体事项。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，董事会临时会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。|会议通知召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|修订|

||||
|-|-|-|
|第十六条 董事事会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事由及议题；4、发出通知的日期。|会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|修订|
|第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体董事过半数行推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。|会议的主持和召开（一）董事会会议由董事长召集和主持；公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体董事过半数推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事无正当理由不得拒不出席或者怠于出席董事会会议，因此而导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。|合 并修订|

||||
|-|-|-|
||监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。||
|第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。|修订|
|第三十一条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但如有三名以上的董事要求以无记名方式进行的，则应采用无记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，对外|会议表决：每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人|修订|

||||
|-|-|-|
|担保事项，须经全体董事三分之二通过，其他须经全体董事过半数通过方有效。|应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。||
|第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事在传真件上签字确认。|会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|修订|
|第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。|修订|

二、 在原《董事会议事规则》中新增的条款
（一）公司证券投资部是董事会日常事务管理部门，处理如下日常事务：1、按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；
2、根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
3、负责公司与各中介机构的联系；
4、负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；
5、负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
6、负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
7、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及有关约定对其设定的责任；
8、协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
9、严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
10、 董事会规定的其他职责。
（二）董事会秘书或证券事务代表担任证券投资部负责人，并负责保管董事会印章。
（三）定期会议的提案
1、在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
2、董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
（四）临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
（五）关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
3、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
4、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（六）表决结果的统计
1、与会董事表决完成后，证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
2、现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
3、董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（七）回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2、董事本人认为应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（八）不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
（九）关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
提案未获通过的处理
（十）提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
（十一）暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
（十二）会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。
（十三）会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
（十四）本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
三、 在原《董事会议事规则》中删除的条款
第十九条议案应包括以下内容：
（一） 议案名称；
（二） 议案的主要内容；
（三） 建议性结论。
第二十条各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。各项议案于董事会召开前十日送交董事会秘书。
第二十一条董事会审议的文件应在会议召开前五日送交董事，董事会临时会议和因事态紧急可不受此款限制。
第二十二条董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议案、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。
四、 由于本次修订新增条款较多，修订后的《董事会议事规则》将重新整理顺序编号，以上修订内容请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
[议案2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
《监事会议事规则》修订案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规文件要求，现对公司《监事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、修订原《监事会议事规则》第一条：
第一条为进一步规范本公司监事会的运作，确保股东的整体利益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南京中央商场股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
修订后的内容：
第一条为进一步规范本公司监事会议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
二、修订原《监事会议事规则》第四条：
第四条公司监事会由五名监事组成。监事会设主席一名，由全体监事的过半数选举产生和罢免。
修订后的内容：
第四条公司监事会由五名监事组成。监事会设主席一名、副主席一名，由全体监事过半数选举产生和罢免。
三、修订原《监事会议事规则》第十三条：
第十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
修订后的内容：
第十三条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高
级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。
四、在原《监事会议事规则》第十三条后增加以下内容，作为第十四条：
第十四条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
五、修订原《监事会议事规则》第十四条，修订后作为第十五条：
第十四条监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
修订后的内容：
第十五条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
六、修订原《监事会议事规则》第十五条，修订后作为第十六条：
第十五条监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）监事会定期会议召开十日前以书面形式通知全体监事；
（二）监事会临时会议召开五日前以书面形式通知全体监事；
（三）在紧急情况下，监事会临时会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。
修订后的内容：
七、修订原《监事会议事规则》第十六条，修订后作为第十七条：
第十六条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
修订后的内容：
第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
八、修订原《监事会议事规则》第十七条，修订后作为第十八条：
第十七条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因特殊原因不能出席会议，应委派一名监事代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。
修订后的内容：
第十八条监事会会议由监事会主席召集和主持，副主席协助主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
九、在原《监事会议事规则》第十七条后增加以下内容，作为第十九条：
第十九条监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
十、修订原《监事会议事规则》第十八条、第十九条，修订后作为第二十条：
第十八条监事会会议过半数的监事出席方可举行。
第十九条监事会会议应当由监事本人出席。
修订后的内容：
十一、在原《监事会议事规则》第二十条后增加以下内容，作为第二十二条：
第二十二条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
十二、修订原《监事会议事规则》第二十二条，修订后作为第二十四条：
第二十二条监事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，监事会会议实行一人一票制。
修订后的内容：
第二十四条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
十三、在原《监事会议事规则》第二十三条增加以下内容，后作为第二十六条、第二十七条：
第二十六条召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
十四、删除原《监事会议事规则》第二十四条：
第二十四条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会监事在传真件上签字确认。
十五、修订原《监事会议事规则》第二十五条，修订后作为第二十八条：
第二十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
修订后的内容：
第二十八条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
十六、修订原《监事会议事规则》第二十六条，修订后作为第二十九条：
第二十六条监事会会议决议由董事会秘书保管，保存期限为十五年。
修订后的内容：
第二十九条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十五年。
十七、修订原《监事会议事规则》第三十一条，修订后作为第三十四条：
第三十一条本规则解释权属公司股东大会。
修订后的内容：
第三十四条本规则由公司监事会负责解释。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司监事会
[议案3]
南京中央商场（集团）股份有限公司
《独立董事工作制度》修订案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《独立董事工作制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定要求，现对公司《独立董事工作制度》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、 修订原《独立董事工作制度》第十七条：
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修订后的《独立董事工作制度》第十七条：
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
二、在原《独立董事工作制度》第十七条后新增一条作为第十八条，原序号顺延：
第十八条独立董事任期届满，但新的独立董事未产生前，应继续履行职责。
三、在原《独立董事工作制度》第三十四条后新增二条作为第三十六条和第三十七条，原序号顺延：
第三十六条审计委员会应对公司提供的由公司编制的财务会计报告等相关资料进行审阅，对审阅中发现的问题和疑点形成书面意见，交董事会秘书和总会计师。
况和进度，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。
四、修订原《独立董事工作制度》第三十五条：
第三十五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。
修订后的《独立董事工作制度》作为第三十八条：
第三十八条公司应在注册会计师出具初步审计意见后，在召开董事会会议审议年报前召开一次审计委员会和其他独立董事参加的由审计委员会主任主持的联席沟通会议，听取注册会计师的审计意见。注册会计师就重点介绍所出具报告类型的理由、决算调整事项和未调整事项及其理由、资产减值准备、关联方资金往来、对外担保和或有事项、内控制度的完善程度和执行情况等等。注册会计师应解答独立董事的提问。
公司的财务总监、董事会秘书、财务和审计部门负责人应列席会议，并解答独立董事提出的意见。
董事会秘书应做好会议记录，会议结束后与会人员应在会议记录上签字。
五、在原《独立董事工作制度》第三十五条后新增二条作为第三十九条和第四十条，原序号顺延：
第三十九条审计委员会在沟通会议的基础上，讨论对公司财务会计报告的书面意见，并进行表决，形成决议。决议应包括下列内容：
（一）对公司年度财务报告的意见：是否同意注册会计师的审计报告，需提请董事会或管理层注意的事项；
（二）对会计师事务所提交的审计工作总结的评议意见；
（三）续聘或改聘会计师事务所的意见；
第四十条审计委员的上述决议应提交董事会审核，并在公司的年度报告中披露。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月28日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月 日
议题表决单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|表决议题|同意|弃权|反对|
|1|公司修订《董事会议事规则》的议案||||
|2|公司修订《监事会议事规则》的议案||||
|3|公司修订《独立董事工作制度》的议案||||

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。