关于宝塔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的
法律意见书
(2015)祝万律意字第 15058001号
二〇一五年十二月
法律意见书目 录
释义 ......................................................................................................... 3正文 ......................................................................................................... 8一、本次交易的方案概述 ............................................................... 8二、本次交易的批准与授权 ......................................................... 13三、本次交易的实质条件 ............................................................. 15四、本次交易各方的主体资格 ..................................................... 21五、本次交易的相关协议 ............................................................. 31六、本次交易的标的资产 ............................................................. 32七、本次交易涉及的债权、债务处理 ......................................... 47八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................. 47九、本次交易事项的信息披露 ..................................................... 53十、相关人员买卖公司股票的自查情况 ..................................... 54十一、本次交易的中介机构及其资质 .......................................... 56十二、律师认为需要说明的其它问题 .......................................... 56十三、结论意见 .............................................................................. 57
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法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
|宝塔实业、上市公司、公司||指|宝塔实业股份有限公司|
|||指||
|西北轴承股份有限公司||||
||||宝塔实业股份有限公司曾用名，简称“西北|
||||轴承”|
|润兴租赁||指||
||||江苏润兴融资租赁有限公司，系本次重组的|
||||目标公司|
|交易对方||指||
||||北京世通达世投资有限公司、镇江润泽投资|
||||中心（有限合伙）|
|世通达世||指||
||||北京世通达世投资有限公司，系本次重组的|
||||交易对方|
|润泽投资||指||
||||镇江润泽投资中心（有限合伙），系本次重|
||||组的交易对方|
|标的资产||指|宝塔实业本次重组中拟向交易对方购买的|
||||润兴租赁75%的股权|
|宝塔石化||指||
||||宝塔石化集团有限公司，宝塔实业控股股|
||||东，系本次重组的股份认购方之一|
|本次交易、本次重组、本次||||
|||指||
|本次交易、本次重组、本次|||宝塔实业本次发行股份及支付现金购买资|
||重大资产重组||产并募集配套资金暨关联交易|
|募集配套资金||指||
||||宝塔实业向宝塔石化等发行对象非公开发|
||||行股份募集配套资金不超过89,452.72万元|
|非公开发行认购方||指||
||||包含宝塔石化在内的宝塔实业本次重组中|
||||募集配套资金之非公开发行股份的认购方|
|《购买资产协议》||指|宝塔实业与交易对方签署的《发行股份及支|
||||付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议》||指|宝塔实业与交易对方签署的《利润承诺补偿|
||||协议》|
|《股份认购协议》||指|宝塔实业与宝塔石化签署的《附条件生效的|
||||股份认购协议》|

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法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|过渡期|指|自评估基准日至资产交割日的期间|||||
|||《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付|||||
|《重组报告书（草案）》|指||||||
|||现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|||||
|||报告书（草案）》|||||
|||信永中和出具的上市公司 2014年度审计报|||||
|《上市公司审计报告》|指||||||
|||信永中和出具的上市公司 2014年度审计报|||||
|||告（|XYZH/2014YCA1023-1||）||
|||致同出具的《江苏润兴融资租赁有限公司|||||
|《润兴租赁审计报告》|指||||||
|||2013年度、2014年度及2015年1-6月审计|||||
|||报告》（||致同审字(2015)第 110ZA4927 号)|||
|||致同出具的《宝塔实业股份有限公司 2014|||||
|《审阅报告》|指||||||
|||年度及2015年1-6月备考审阅报告》(||||致同|
|||审字（2015）第 110ZA0001 号)|||||
|||中和评估出具的《宝塔实业股份有限公司拟|||||
|||发行股份及支付现金购买资产所涉及的江|||||
|《评估报告》|指||||||
|||苏润兴融资租赁有限公司股东全部权益价|||||
|||值项目资产评估报告》（中和评报字（2015）|||||
|||第YCV1096号）|||||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|||||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|||||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|||||
|《重组若干问题的规定》|指||||||
|||《关于规范上市公司重大资产重组若干问|||||
|||题的规定》|||||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格|||||
|《26号准则》|指||||||
|||式准则第 26 号——上市公司重大资产重组|||||
|||（2014年修订）》|||||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|||||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|||||
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|||||

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法律意见书
||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指||
|||山西祝融万权律师事务所，系本次重组的法|
|||律顾问|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司，系本次重组的|
|||财务顾问|
|致同|指||
|||致同会计师事务所（特殊普通合伙），系本|
|||次重组的审计机构|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），|
|||为宝塔实业出具了2014年度审计报告。|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司，系本次重组的评估|
|||机构|
|企业信用系统|指|全国企业信用信息公示系统|
|报告期|指|2013年度、2014年度和2015 年1-6月|
|审计/评估基准日|指|2015年6月30日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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法律意见书山西祝融万权律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
(2015)祝万律意字第15058001号致：宝塔实业股份有限公司
山西祝融万权律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司本次重组的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对宝塔实业本次重组有关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所已经得到宝塔实业及其他相关方的保证：即宝塔实业及
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法律意见书其他相关方向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；宝塔实业及其他相关方向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。各相关方所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。
4、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、宝塔实业或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本所律师仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书所有章节均应被视为一个整体，不可断章取义。
7、本法律意见书仅供宝塔实业本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为宝塔实业本次重组申请必备法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书：
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法律意见书正 文
一、本次交易的方案概述
根据宝塔实业于 2015年 12月 11日召开的第七届董事会第二十一次会议决议，宝塔实业本次交易包括向特定对象发行股份及支付现金购买资产及向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，主要内容如下：
(一)交易标的
本次交易的标的资产为润兴租赁75%的股权。
(二)交易对方、发行对象和发行方式
本次交易中，发行股份购买资产部分的交易对方和发行对象均为世通达世和润泽投资，发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
配套融资的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括公司控股股东宝塔石化在内的不超过10名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
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法律意见书对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股票。
世通达世和润泽投资以其持有的润兴租赁股权认购宝塔实业定
向发行的股份，不足一股的余额舍去小数取整数。
(三)交易价格
润兴租赁75%股权的交易价格以中和评估出具的基准日为2015年6月30日的评估报告为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 YCV1096号《评估报告》，润兴租赁75%股权的评估值为 187,941.75万元。经协商，本次交易各方对润兴租赁75%股权的作价 18.75亿元。
(四)支付方式及来源
宝塔实业以股份方式向交易对方支付的对价金额为114,147.28
万元，股份来源为向交易对方定向发行的股份。
宝塔实业以货币方式向交易对方支付的对价金额为73,352.72万元，资金来源为向控股股东宝塔石化等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实
施，公司将通过自筹的方式支付该现金对价部分。
具体支付情况如下：
单位：万元
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法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份支付对价|现金支付对价|合计|
|世通达世|95,397.28|73,352.72|168,750|
|润泽投资|18,750.00|0|18,750|
|合计|114,147.28|73,352.72|187,500|

(五)发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产及配套融资的定价基准日均为公司第七
届董事会第二十一次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司通过与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.66元/股，不低于本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价的90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
2、配套融资的发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》和《实施细则》，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于
10.66元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
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法律意见书如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
(六)发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量为107,080,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。
2、配套融资的发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股票数量不超过83,914,371股（含）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。
(七)本次发行股份募集配套资金用途
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过89,452.72万元，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。其中73,352.72万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分在支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用后主要用于补充流动资金。
(八)发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，上市地点为深交所。
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法律意见书(九)限售期
1、向世通达世和润泽投资发行股份的锁定期安排
世通达世通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行的股份
上市之日起36个月内不转让。
润泽投资通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行的股份
上市之日起36个月内不转让，超过36个月后解禁50%，超过48个月后再解禁20%，超过60个月后完全解禁。
2、配套融资发行股份的锁定期安排
宝塔石化认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之日起36
个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
(十)滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
(十一)过渡期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由上市公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方现金补足。
(十二)本次发行决议的有效期
本次发行股份的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
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法律意见书综上所述，本所律师经核查后认为：宝塔实业本次交易未违反现行法律法规之规定，不存在侵害宝塔实业及其股东合法利益的情形。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、宝塔实业就本次重组已取得的批准与授权
（1）2015年 12月 11日，宝塔实业第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订<利润承诺补偿协议>的议案》、关于签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》、《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见>的议案》、《关于批准本次重组
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法律意见书相关审计、资产评估及审阅报告的议案》、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于签订<石花融资租赁（上海）有限公司托管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（2）本次董事会召开前，宝塔实业独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见；独立董事就本次重大资产重组的相关事项出具了肯定性的独立意见。
2、交易对方的批准和授权
（1）世通达世就本次交易已取得的批准与授权
2015年 12月 10日，上海首拓投资管理有限公司作为世通达世的唯一股东作出股东决定，同意世通达世将其持有的润兴租赁67.5%的股权转让给宝塔实业。
（2）润泽投资就本次交易已取得的批准与授权
2015年 12月 10日，润泽投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意润泽投资将其持有的润兴租赁7.5%的股权转让给宝塔实业。
（3）宝塔石化的批准和授权
2015年 12月 10日，宝塔石化召开股东会，全体股东作出同意认购本次宝塔实业配套融资发行的部分股份的决议。
3、润兴租赁的批准和授权
2015年 12月 10日，润兴租赁召开董事会,全体董事一致同意宝塔实业以发行股份及支付现金的方式购买润兴租赁75%的股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
经本所律师核查，宝塔实业本次交易尚需履行以下审批程序：
1、本次交易尚需取得宝塔实业股东大会批准；
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法律意见书2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
3、本次交易标的资产过户尚需取得镇江经济技术开发区管理委员会的批准。
综上，本所律师认为：宝塔实业本次交易已取得宝塔实业董事会、世通达世股东、润泽投资合伙人会议、宝塔石化股东会、润兴租赁董事会的审议批准，已取得的批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件以及各方章程的规定。宝塔实业本次交易尚需取得宝塔实业股东大会、中国证监会的批准或核准，并须就标的资产过户取得镇江经济技术开发区管理委员会的批准。
三、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的相关规定
1、宝塔实业本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、宝塔实业本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、宝塔实业本次发行的股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
根据《上市公司审计报告》，宝塔实业 2014年度资产总额为 104,603.06万元，2014年度净资产为 29,245.76万元；根据《润兴租赁审计报告》，润兴租赁 2014年度资产总额为 267,658.25万元， 2014年度净资产为 79,230.24万元，本次交易成交金额为 187,500万元。
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法律意见书根据《重组管理办法》的相关规定，宝塔实业购买润兴租赁的资产总额、资产净额占上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额的比例均超过50%，本次交易构成重大资产重组，但本次交易不构成借壳上市。
经核查，宝塔实业本次交易符合《重组管理办法》的相关规定：1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）根据《重组报告书》和本所律师核查，润兴租赁主要从事融资租赁业务，不属于《产业结构调整指导目录（2013修正）》中规定的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2）经本所律师核查，润兴租赁不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。
（3）经本所律师核查，润兴租赁不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，办公场所系租赁取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
（4）根据致同出具的《审阅报告》及《润兴租赁审计报告》，宝塔实业 2014年度营业收入为 44,499.58万元，润兴租赁 2014年度营业收入为 17,303.78万元，根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易未达到经营者集中申报的标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。
2、根据宝塔实业第七届董事会第二十一次会议决议、《购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查：以发行股份 190,994,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金发股数
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法律意见书量按上限算），本次交易完成后，发行人总股本为 563,434,496股，公司的股本总额已超过人民币 4亿元，社会公众股东预计共持有上市公司36.80%的股份，根据《上市规则》发行人社会公众股股权比例不低于10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易涉及的标的资产价格以中和评估出具的《评估报告》载明的润兴租赁截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商确定。发行人已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见，发行人的独立董事也发表独立意见，认为本次交易的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东，尤其是中小股东利益的行为，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次发行股份及支付现金购买润兴租赁75%的股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，世通达世及润泽投资合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易亦不涉及债权债务转移问题。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易方案已经宝塔实业第七届董事会第二十一次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为宝塔实业通过本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司可持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
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法律意见书6、本次交易前，宝塔实业已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，宝塔实业的控股股东及实际控制人未发生变更，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍能与实际控制人及其关联方保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经本所律师核查，宝塔实业已建立符合《公司法》和深交所规定的上市公司法人治理结构，本次交易不会对宝塔实业法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据发行人编制的《重组报告书（草案）》及本次交易的相关协议，本次交易完成后，润兴租赁将成为宝塔实业控股子公司。本次交易将有利于提高宝塔实业资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
9、根据信永中和对上市公司 2014年财务报告出具的《上市公司审计报告》（XYZH/2014YCA1023-1），注册会计师对宝塔实业最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
10、根据宝塔实业及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面文件说明，宝塔实业及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
11、根据本所律师调取的目标公司工商档案，并经交易对方承诺，
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法律意见书本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关协议的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
12、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，宝塔实业本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
13、根据《重组报告书（草案）》，发行人采用询价发行方式向宝塔石化及其他投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 10.66元/股，本次募集配套资金金额不超过人民币 89,452.72万元。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
14、根据《重组报告书（草案）》，发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 10.66元/股，系发行人第七届董事会第二十一次会议决议公告日前的 20个交易日发行人股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
15、根据《购买资产协议》和本次交易对方出具的锁定期承诺，本次交易对方已作出了符合《重组管理办法》第四十六条规定的股份锁定安排。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为润兴租赁75%的股权，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项之规定。
2、经核查，交易对方已对润兴租赁履行了出资义务，不存在出资不实或影响其标的资产合法存续的情况。本次交易完成后，润兴租
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法律意见书赁将成为宝塔实业持股75%的控股子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项之规定。
3、本次交易有利于提高宝塔实业资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项之规定。
4、本次交易有利于宝塔实业改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项之规定。
（四）本次非公开发行符合《发行管理办法》的相关规定
1、宝塔实业本次非公开发行的发行对象为宝塔石化及 9名特定投资者，发行对象未超过 10名，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2、本次交易所涉及的募集配套资金非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 10.66元/股，最终发行价格由宝塔实业股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、根据《认购协议》及认购方出具的股份锁定承诺文件，宝塔石化认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余不超过 9名特定投资者认购的本次配套融资发行的股票
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法律意见书自发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次募集配套资金的数额和使用均符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
5、根据宝塔实业及其现任董事、监事及高级管理人员出具的相关说明及承诺，宝塔实业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，宝塔实业本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
四、本次交易各方的主体资格
（一）宝塔实业的主体资格
宝塔实业系本次重大资产重组所涉及的标的资产购买方和本次非公开发行股份的发行方。
1、宝塔实业的基本情况
宝塔实业现持有宁夏回族自治区工商行政管理局核发的注册号为 640000000005311的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|宝塔实业股份有限公司|
|曾用名|西北轴承股份有限公司（简称“西北轴承”）|
|住 所|宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路|
|法定代表人|张立忠|

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法律意见书
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|-|-|
|注册资本|372,440,125 元|
|公司类型|股份有限公司（上市公司）|
|经营范围|工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1996 年 4 月 13 日|
|营业期限|长期|

2、宝塔实业的历史沿革
（1）宝塔实业设立
宝塔实业系经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发[1995]36号文、宁夏回族自治区人民政府宁政函[1995]52号文、中国证监会证监发审字[1996]14号文和证监发字[1996]38号文批准，于1996年4月13日设立的股份有限公司，设立时的注册资本为9,800万元。
根据宁夏会计师事务所于 1996年 4月 9日出具的宁会验字（96） 015号《关于对西北轴承股份有限公司的验资报告》，宝塔实业设立时的注册资本 9,800万元已缴足。
基于上述，本所认为，宝塔实业设立时已履行了必要的法律程序，
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法律意见书其股权设置和股本结构合法有效。
（2）1997年送股及配股
宝塔实业于 1997年 4月 25日召开第二次股东大会作出决议，以 1996年末股本总额 9,800万股为基数，每 10股送红股 2股，同时按 10:3的比例向全体股东配股。本次配股经国家国有资产管理局 1997年 4月 23日国资企发[1997]55号《关于转让西北轴承股份有限公司国家股部分配股权的批复》及中国证监会 1997年 6月 23日证监上字[1997]32号《关于西北轴承股份有限公司申请配股的批复》批准。
根据宁夏会计师事务所1997年8月31日出具的宁会验字（1997）第 78号《验资报告》，宝塔实业本次变更后的注册资本为 14,579.99万元。
（3）1998年送红股
宝塔实业于 1998年 5月 15日作出第三次股东大会决议，以 1997年末总股本 145,799,899股为基数，每 10股派送红股 2股，增加股份 29,159,979股。
根据宁夏五联会计师事务所 1999年 1月 5日出具的宁五会验字（1999）第 012号《验资报告》，宝塔实业本次变更后的注册资本为 17,495.9878万元。
（4）2006年资本公积金转增股本
2006年 3月 31日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以宁国资发[2006]38号文《关于西北轴承股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意宝塔实业股权分置改革涉及的国有股权变更事宜。宝塔实业于 2006年 4月 13日召开第一次临时股东大会暨相关股东的会议，审议通过了董事会关于以资本公积金向流通股
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法律意见书股东转增股本进行股权分置改革的议案，该议案以现有流通股本 6,583.25万股为基数，用资本公积金向方案实施登记日在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东所持股份每 10股获得 6.36股，共计转增股本 4,186.9456万股，转增后的总股本为 21,682.9334万元。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司2006年5月29日出具的五联方圆验字[2006]第 2039号《验资报告》，宝塔实业本次变更后的注册资本为 21,682.9334万元。
（5）2012年非公开发行
宝塔实业于 2012年 6月 26日召开 2012年第一次临时股东大会作出决议，批准向宝塔石化发行 30,870,666股，发行价格为 5.78元/股。根据中国证监会于 2013年 1月 31日核发的证监许可[2013]91号《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》，宝塔实业上述发行已经获得中国证监会的核准。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 6月 18日出具的 XYZH/2012YCA1052-6号《验资报告》，宝塔实业本次变更后的注册资本为 24,770万元。
（6）2014年非公开发行
宝塔实业于 2014年 4月 16日召开 2014年第一次临时股东大会作出决议，批准向宝塔石化发行 124,740,125股，发行价格为 4.81元/股。根据中国证监会于2014年9月1日核发的证监许可[2014]901号《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》，宝塔实业上述发行已经获得中国证监会的核准。
根据信永中和于 2015年 2月 27日出具的 XYZH/2013YCA1149-4号《验资报告》，宝塔实业本次变更后注册资本为 37,244.0125万元。
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法律意见书（7）名称变更
宝塔实业于 2015年 5月 28日召开 2015年第一次临时股东大会作出决议，批准公司名称由“西北轴承股份有限公司”变更为“宝塔实业股份有限公司”，国家工商总局核准了本次名称变更。
3、截至 2015年 6月 30日，宝塔实业的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（万股）|比例|
|已流通股份|21681.04|58.21%|
|人民币普通股|21681.04|58.21%|
|境内上市外资股|——|——|
|境外上市外资股|——|——|
|其他流通股|——|——|
|流通受限股|15562.97|41.79%|
|国有股|——|——|
|国有股以外的内资股|15562.97|41.79%|
|外资持股|——|——|
|配售法人股|——|——|
|未流通股|——|——|
|国有股|——|——|
|境内法人持股|——|——|
|境外法人持股|——|——|

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法律意见书
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|-|-|-|
|自然人持股|——|——|
|其他未流通股|——|——|
|总股本|37244.01|100%|

4、宝塔实业参与本次重大资产重组的主体资格
根据宝塔实业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝塔实业不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院解散的情形。
综上，本所认为，宝塔实业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、世通达世
世通达世系本次重大资产重组涉及的上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份认购方以及利润承诺补偿承诺方。
（1）基本情况
世通达世现持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107016781700的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|北京世通达世投资有限公司|
|住 所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0018房间|

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法律意见书
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|-|-|
|法定代表人|王天宇|
|注册资本|8562 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。|
|成立日期|2014 年 2 月 21 日|
|营业期限|至 2064 年 2 月 20 日|

（2）股权结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世通达世系由上海首拓投资管理有限公司100%持股；上海首拓投资管理有限公司的股东为两名自然人，其中自然人解直锟出资人民币 495万元，持股99%，自然人刘悦出资人民币 5万元，持股1%。
（3）本所律师关于世通达世是否为私募基金的核查情况
经核查世通达世的《营业执照》、《公司章程》及其他材料并查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，世通达世不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
综上，截至本法律意见书出具日，世通达世为依法设立并有效存
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法律意见书续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
2、润泽投资
润泽投资系本次重大资产重组涉及的上市公司发行股份购买资产的股份认购方以及利润承诺补偿承诺方。
（1）基本情况
世通达世现持有镇江市工商行政管理局核发的注册号为 321100000131664的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|镇江润泽投资中心（有限合伙）|
|住所|镇江新区大港港南路 401 号|
|执行事务合伙人代表|王天宇|
|出资额|5971 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|非证券类股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015 年 09 月 16 日|
|营业期限|2015 年 09 月 16 日至 2035 年 09 月 15 日|

（2）出资结构
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资时间|认缴出资额（万元）|出资方式|

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法律意见书
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|-|-|-|-|
|上海首拓投资管理有限公司|2025 年 10 月 1 日前|1|货币|
|北京世通达世投资有限公司|2025 年 10 月 1 日前|5970|货币|

（3）本所律师关于润泽投资是否为私募基金的核查情况
经核查世通达世的《营业执照》、《公司章程》及其他材料并查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，润泽投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
综上，截至本法律意见书出具日，润泽投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）宝塔石化的主体资格
宝塔石化系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份募集配套资金的认购方，同时也是上市公司的控股股东。
1、基本情况
宝塔石化现持有宁夏回族自治区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91640000227795629E的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|宝塔石化集团有限公司|
|住 所|银川市金凤区宁安大街 88 号宝塔石化大厦|
|法定代表人|孙珩超|

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法律意见书
|||
|-|-|
|注册资本|233628.75 万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|原油进口、销售，燃料油进口；原料油、化工产品批发与销售（原料油与化工产品中不含危险化学品，涉及许可证经营的凭证经营）。液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1997 年 10 月 7 日|
|营业期限|至 2027 年 10 月 6 日|

2、股权结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宝塔石化股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资额(万元)|持股比例|
|孙珩超|102316.2018|43.80%|
|江苏汇金控股集团有限公司|43125.75|18.46%|

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法律意见书
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|-|-|-|
|宁夏泰瑞智本投资管理有限公司|75000.7235|32.10%|
|孙淑兰|13186.0747|5.64%|
|合 计|233628.75|100%|

3、本所律师关于宝塔石化是否为私募基金的核查情况
经核查宝塔石化的《营业执照》、《公司章程》及其他材料并查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，宝塔石化不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
综上，截至本法律意见书出具日，宝塔石化为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
五、本次交易的相关协议
为实施本次交易，宝塔实业与交易对方及非公开发行股份认购方已分别签署了附条件生效的《购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》和《股份认购协议》，对本次交易的有关事项作出了具体安排。
（一）《购买资产协议》的主要内容
宝塔实业与世通达世及润泽投资于2015年12月11日签署了《购买资产协议》，双方就本次交易的整体方案、标的资产的交易价格及定价依据、本次交易对价的支付、标的资产交割、过渡期损益归属、业绩承诺及减值测试补偿安排、交易完成后目标公司的运作、税费承
担、债权债务安排、各方声明保证与承诺、保密、协议的变更与解除、
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法律意见书违约责任与补救、适用法律和争议解决等事项进行了明确约定。
《购买资产协议》于签署之日成立，经宝塔实业董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
（二）《利润承诺补偿协议》的主要内容
宝塔实业与世通达世及润泽投资于2015年12月11日签署了《利润承诺补偿协议》，双方就业绩指标、承诺业绩指标达标情况的确定、补偿义务、利润补偿、减值测试及补偿、保障措施等事项进行了明确约定。
《利润承诺补偿协议》自签署日成立，自《购买资产协议》生效日起生效，并因《购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。
（三）《股份认购协议》的主要内容
宝塔实业与宝塔石化于 2015年 12月 11日签署了《股份认购协议》，双方就认购数量、认购价格和认购款项支付、各方的权利义务和声明承诺、保密义务、违约责任等进行了明确约定。
《股份认购协议》自签署日成立，经宝塔实业董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的《购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及《股份认购协议》的内容合法；上述各项协议已成立，待相关条件成就后生效。
六、本次交易的标的资产
根据宝塔实业与世通达世及润泽投资签订的《购买资产协议》，本次重大资产重组的标的资产为润兴租赁75%的股权。
（一）润兴租赁的基本情况
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法律意见书润兴租赁现持有镇江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321191079918622L的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|江苏润兴融资租赁有限公司|
|住 所|镇江新区大港港南路 401 号|
|法定代表人|王天宇|
|注册资本|10,000 万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013 年 10 月 21 日|
|营业期限|2013 年 10 月 21 日至 2043 年 10 月 20 日|

（二）润兴租赁的历史沿革
1、润兴租赁的设立
润兴租赁成立于 2013年 10月 21日，系由香港兴世投资有限公司（以下简称“兴世投资”）出资 10,000万美元设立的外商独资企业。
2013年 10月 18日，江苏镇江经济技术开发区管理委员会作出“镇经开管审发[2013]176号”《关于同意设立外资企业江苏润兴融
资租赁有限公司的批复》，同意兴世投资设立润兴租赁，原则同意润
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法律意见书兴租赁投资方依法签订的公司章程。
同日，江苏省人民政府核发了批准号为“商外资苏府资字[2013]95490号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年 10月 21日，镇江工商行政管理局新区分局核发了注册号为 321191400000288号的《企业法人营业执照》，润兴租赁正式成立。
2013年 12月 24日，镇江安立诚会计师事务所出具镇安立诚验字[2013]第 136号《验资报告》，确认截至 2013年 12月 23日，润兴租赁已收到股东兴世投资缴纳的注册资本 10000万美元，全部出资均为货币出资。
润兴租赁设立时的股权结构如下：（单位：美元）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|兴世投资|10,000|100%|

2、润兴租赁 2014年股权转让
2014年 1月 6日，润兴租赁股东兴世投资将其持有的润兴租赁14%的股权转让给北京首拓融丰投资有限公司，同意变更公司章程并在章程中增加董事会，委派董事长。股权转让完成后，公司由外商独资企业变为中外合资企业。
同日，兴世投资与北京首拓融丰投资有限公司签订《股权转让协议》，兴世投资将其持有的本公司14%的股权作价 1400万美元转让给北京首拓融丰投资有限公司。
2014年 1月 7日，润兴租赁召开董事会并形成董事会决议，同意免去李雪松总经理职务，并聘请王天宇为总经理。
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法律意见书 2014年 4月 29日，镇江经济技术开发区管理委员会作出“镇经开管审发[2014]59号”《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让及转变企业类型的批复》，同意兴世投资将持有的14%股权转让给北京首拓融丰投资有限公司，并同意润兴租赁于 2014年 2月 23日修改的《公司章程》。
同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 4月 30日镇江工商行政管理局新区分局作出（11910123）外商投资公司变更登记[2014]第 04300001号准予变更通知核准了润兴租赁法人代表变更为王天宇，公司股东变更为兴世投资及北京首拓融丰投资有限公司，公司类型变更为有限责任公司（中外合资）。
本次变更完成后，润兴租赁股权结构变更为：（单位：美元）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|兴世投资|8,600|86%|
|北京首拓融丰|1,400|14%|
|合计|10,000|100%|

3、润兴租赁第二次变更（内资股东名称变更）
2014年 8月 8日润兴租赁股东北京首拓融丰投资有限公司的名称变更为“北京世通达世投资有限公司”。
2014年 8月 22日，镇江经济技术开发区管理委员会作出“镇经开管审发[2014]107号”《关于江苏润兴融资租赁有限公司变更中方投资者名称的批复》，同意中方投资者名称由“北京首拓融丰投资有
限公司”变更为“北京世通达世投资有限公司”，并同意润兴租赁合
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法律意见书同、章程中涉及上述内容的相关条款作相应修改。
同日，获得江苏省人民政府颁发批准号为商外资苏府资字[2013]95490号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 8月 22日镇江工商行政管理局新区分局作出（11910163）外商投资公司变更登记[2014]第 08220001号准予变更登记通知，准予润兴租赁股东北京首拓融丰投资有限公司名称变更为北京世通达世投资有限公司。
此次变更后股权结构如下： （单位：美元）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|兴世投资|8,600|86%|
|世通达世|1,400|14%|
|合计|10,000|100%|

4、润兴租赁 2015年股权转让
2015年 10月 10日，润兴租赁召开董事会，全体董事一致同意并作出如下决议：
一致同意股东兴世投资将其持有的53.5%的股权转让给世通达世；一致同意兴世投资将其持有的7.5%股权转让给润泽投资；世通达世放弃兴世投资向润泽投资转让股权的优先购买权；一致同意修改公司章程并办理必要的章程变更备案手续；一致同意办理本次股权转让的工商变更登记手续。
2015年 11月 5日，兴世投资与世通达世签订股权转让协议，兴世投资自愿将其持有的润兴租赁53.5%的股份及依该股份享有的股东
权益一并转让给世通达世，世通达世同意受让上述股权。
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法律意见书 2015年 11月 5日，兴世投资与润泽投资签订股权转让协议，兴世投资自愿将其持有的润兴租赁7.5%的股份及依该股份享有的股东权益一并转让给润泽投资，润泽投资同意受让上述股权。
2015年 11月 18日，镇江经济技术开发区管理委员会作出“镇经开管审发[2015]102号”《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让的批复》，同意润兴租赁投资方兴世投资将其持有的53.5%的股权转让给世通达世；同意润兴租赁投资方兴世投资将其持有的7.5%的股权转让给润泽投资；同意润兴租赁于 2015年 11月 5日与世通达世、润泽投资签订的《股权转让合同》；同意润兴租赁于 2015年 11月修订的《公司章程》。
同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 11月 19日镇江新区市场监督管理局向润兴租赁颁发统一社会信用代码为 91321191079918622L的《营业执照》。
本次变更完成后，润兴租赁股权结构变更为：（单位：美元）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|兴世投资|2,500|25%|
|世通达世|6,750|67.5%|
|润泽投资|750|7.5%|
|合计|10,000|100％|

（三）润兴租赁的分支机构情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，润兴租赁共有 1家
分公司，即江苏润兴融资租赁有限公司杭州分公司，其基本情况如下：
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法律意见书江苏润兴融资租赁有限公司杭州分公司（以下简称“润兴租赁杭州分公司”）注册号为330100500033036，营业场所为杭州市江干区万银大厦 603室，负责人为楼晨，经营范围为以总公司名义从事融资租赁业务、租赁业务、向国外购买租赁财产、租赁财产的残值处理和维修、租赁交易咨询。该分公司成立于 2014年 9月 25日，营业期限自 2014年 9月 25日至 2043年 10月 20日，登记机关为杭州市市场监督管理局。
（四）润兴租赁的子公司情况
1、润兴融资租赁（上海）有限公司（以下简称“润兴租赁上海公司”）现持有上海市工商管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1FL02J54的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|润兴融资租赁（上海）有限公司|
|住 所|中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2层 2016 室|
|法定代表人|王天宇|
|注册资本|17,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围|从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015 年 10 月 14 日|

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法律意见书
|||
|-|-|
|营业期限|2015 年 10 月 14 日至 2045 年 10 月 13 日|

2、润兴租赁上海公司的设立情况
2015年 9月 23日，润兴租赁上海公司取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的备案号为BSQ015451《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》。
2015年 10月 14日，上海市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 91310000MA1FL02J54号的《营业执照》，润兴租赁上海公司正式成立。
润兴租赁上海公司出资额如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|兴世投资|4,250|25%|
|润兴租赁|12,750|75%|
|合计|17,000|100%|

（五）润兴租赁的资产情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日：
1、润兴租赁不拥有自有土地使用权，亦不拥有自有房产；
2、润兴租赁租赁或借用的主要房产情况：
2015年 5月 18日，润兴租赁与镇江瑞城房地产有限公司签订《房屋租赁合同》，约定镇江瑞城房地产有限公司将其位于镇江新区港南路 401号大港金融大厦 442.19平方米的房屋租赁给润兴租赁使用，自将租赁房屋按照交付标准交付润兴租赁正式使用之日起算，共计三年时间，且根据镇江经济技术开发区管理委员会与兴世投资签订的
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法律意见书《投资协议》约定，在租赁期限内，给予润兴租赁三年免付租金的优惠政策。
2015年 2月，润兴租赁与盟科投资控股有限公司签订《房屋租赁合同》，约定盟科投资控股有限公司将其位于北京朝阳区东四环中路 39号 9层 A单元办公区域之写字楼在设备可租赁的状态下租给润兴租赁使用，房屋建筑面积为 409.61平方米。租赁期限自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，每月租金为 92162.25元。
2015年 9月，润兴租赁与朱樱美签订《房屋租赁合同》，约定朱樱美将其位于杭州万银国际大厦 603室的房屋出租给润兴租赁杭州分公司作办公使用。房屋建筑面积为 148.17平方米。租赁期限自 2015年 9月 15日至 2016年 9月 14日，全年租金为 203282元。
（六）润兴租赁的重大合同
经本所律师核查截止本法律意见书出具日，润兴租赁正在履行的重大业务合同主要包括：
1、融资租赁合同情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||签订时|租赁|
||承租人名称|租赁标的|租赁本金（元）|||
|号||||间|期限|
|||《售后回租资产||||
||山西凌志达煤业有|||2014.4||
|1||清单》所列的设备|20,000,000.00||5年|
||限公司|||.28||
|||及其附件||||
|||《邻水红狮水泥||||
||邻水红狮水泥有限|||2014.1||
|2||有限公司固定资|197,000,000.00||3年|
||公司|||1.21||
|||产清单》所列资产||||
||山西潞安太阳能科|||||
||技有限责任公司|《租赁物件明细||2014.1|36|
|3|||735,828,000,00|||
||山西潞安矿业（集|单》所列设备||1.24|个月|
||团）有限公司|||||
||江苏大行临港产业|《租赁物件明细||2014.1|60|
|4|||199,990,000.00|||
||投资有限公司|表》所列设备及附||2.10|个月|

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法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||件||||
||镇江新区城市建设|||||
||投资有限公司|||||
||镇江新驱软件产业|《租赁交易明细||2014.1|60|
|5|||100,000,000.00|||
||有限公司|表》所列的设备||2.24|个月|
||镇江瑞成房地产开|||||
||发有限公司|||||
|||《租赁物件明细||||
||经纬机械（集团）|||2015.4|24|
|6||表》所列设备及附|50,000,000.00|||
||有限公司|||.17|个月|
|||件||||
|||《租赁物件明细||||
||常州方圆制药有限|||2015.4|36|
|7||表》所列设备及附|30,000,000,00|||
||公司|||.28|个月|
|||件||||
|||《租赁物件明细||||
||唐山蓝猫饮品集团|||2015.4|12|
|8||表》所列设备及附|30,000,000.00|||
||有限公司|||.30|个月|
|||件||||
||晋中市金粮农业科|||||
||技开发有限公司|||||
||晋中市田乔牧业开|||||
||发有限公司|||||
||晋中市金尚牧业开|||||
||发有限公司|||||
|||《租赁物明细表》||2015.5|24|
|9|晋中市福堂牧业开||40,000,000.00|||
|||所列设备及附件||.4|个月|
||发有限公司|||||
||晋中市金朱牧业开|||||
||发有限公司|||||
||榆社县郝北镇金粮|||||
||农科肉鸡养殖有限|||||
||公司|||||
|||《租赁物件明细||||
||山东海纳齿轮桥箱|||2015.5|24|
|10||表》所列设备及其|9,863,809.16|||
||有限公司|||.8|个月|
|||附件||||
|||《租赁物件明细||||
||山西孝义煤矸石发|||2015.5|24|
|11||表》所列设备及附|30,000,000.00|||
||电有限责任公司|||.22|个月|
|||件||||
|||《租赁物件明细||||
||霸州市滨海东方科|||2015.6|36|
|12||表》所列设备及附|30,000,000.00|||
||技有限公司|||.1|个月|
|||件||||

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法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||《租赁物件明细|||||||
||||张家口市桥西区恒||||||2015.6||12|
||13||||表》所列设备及附||30,000,000.00|||||
||||峰热力有限公司||||||.1||个月|
||||||件|||||||
||||山西潞安太阳能科|||||||||
||||||《租赁物件明细|||||||
||||技有限责任公司||||||2015.6||36|
||14||||表》所列设备及附||250,000,000.00|||||
||||山西潞安矿业（集||||||.20||个月|
||||||件|||||||
||||团）有限公司|||||||||
||||香港亿阳实业有限|||||||||
||||||《租赁物件明细|||||||
||||公司||||||2015.6||12|
||15||||表》所列设备及附||30,000,000.00|||||
||||亿阳集团股份有限||||||.18||个月|
||||||件|||||||
||||公司|||||||||
|16||北京融铭道投资管理有限公司邦讯技术股份有限公司||《租赁物件明细表》所列设备及附件||20,000,000.00||2015.6.29||12个月||
||||衡水百金复合材料||《租赁物件明细||||2015.7||36|
||17||||||30,000,000,00|||||
||||科技有限公司||表》所列设备||||.24||个月|
||||山东龙马重科有限||《租赁物件明细||||2015.8||36|
||18||||||30,000,000,00|||||
||||公司||表》所列设备||||.4||个月|
||||云南云翔玻璃有限||《租赁物件明细||||2015.8||24|
||19||||||30,000,000,00|||||
||||公司||表》所列设备||||.11||个月|
||||洛阳世必爱特种轴||《租赁物件明细||||2015.8||36|
||20||||||15,000,000,00|||||
||||承有限公司||表》所列设备||||.25||个月|
||||常州方圆制药有限||《租赁物件明细||||2015.8||30|
||21||||||20,000,000,00|||||
||||公司||表》所列设备||||.28||个月|
||||山东华义玉米科技||《租赁物件明细||||2015.9||36|
||22||||||60,000,000.00|||||
||||有限公司||表》所列设备||||.23||个月|
||||吉林电力股份有限|||||||||
||||||《售后回租资产|||||||
||||公司/吉林电力股||||||2015.8||12|
||23||||清单》所列的设备||300,000,000.00|||||
||||份有限公司白城发||||||.26||个月|
||||||及其附件|||||||
||||电公司|||||||||
||||||《售后回租资产|||||||
||||浙江卫星能源有限||||||2015.1||12|
||24||||清单》所列的设备||95,000,000.00|||||
||||公司||||||0.30||个月|
||||||及其附件|||||||

2、委托贷款/资金使用合同情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||委托/出借方|资金使用方|借款本金|合同期限|
|号|||||

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法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||中国民生银行香港分行||197,000,000.00|2014.11.10签|
|1||润兴租赁|||
||||元|订，36个月|
||中国银行股份有限公司悉尼分行||120,000,000.00|2014.11.17签|
|2||润兴租赁|||
||||美元|订，36个月|
||中融国际信托有限公司|||2015.4.17签|
|3||润兴租赁|50,000,000.00元||
|||||订，2年|
||中国银行股份有限公司巴黎分行||250,000,000.00|2015.6.4签|
|4||润兴租赁|||
||||元|订，36个月|
|||西安凝远水泥制||2015.5.20-20|
|5|润兴租赁||30,000,000.00元||
|||品有限责任公司||18.5.20|
|||湖南北大未名生|200,000,000.00|2015.9.16-20|
|6|润兴租赁||||
|||物科技有限公司|元|18.9.16|

3、资产收益权转让及回购合同情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方（及回购方）|||转让价款付||
|序号||受让方|转让价款||回购期限|
|||||款期限||
|1|||3000万元|2015.6.4|2015.10.8|
|2|||8770万元|2015.5.22|2015.8.24|
|3|||3000万元|2015.5.22|2015.11.23|
|4|||3000万元|2015.6.5|2015.12.7|
|||植瑞—长盛2||||
||润兴租赁|||||
|||号投资基金||||
|5|||8230万元|2015.5.29|2015.8.31|
|6|||3000万元|2015.7.17|2015.11.17|
|7|||8770万元|2015.9.1|2016.3.1|
|8|||8230万元|2015.9.25|2016.3.25|
|9|||10020万元|2015.6.30|2015.9.30|
|||植瑞—长盛1||||
||润兴租赁|||||
|||号投资基金||||
|10|||4980万元|2015.7.3|2015.10.8|
|11|||16310万元|2015.7.10|2015.10.10|
|||植瑞—长青投||||
|12|润兴租赁||2180万元|2015.7.17|2016.1.18|
|||资基金||||
|13|||5000万元|2015.8.21|2016.8.22|

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法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|14|18300万元|2015.8.28|2016.8.28|

4、资产管理计划合同情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|资产委托人|资产管理人|资产托管人|初始委托资产|投资范围|合同期限|
|民资管[20150547]号|润兴租赁|民生加银资产管理有限公司|渤海银行股份有限公司|人民币4.2亿元|受让颜静刚持有的3775.3393万股中技控股限售股|自资产管理计划成立日起21个月|

5、担保合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让||||||||||
|合同编号|||受让方||主合同||转让标的||签订日期||有效期|
|||方||||||||||
|RX2014-018-02|润兴租赁||中国银行长治市分行|B0140152号《借款合同》||租金收益权，约人民币902,657,287.91元||2014.11.24||在润兴租赁全部清偿完毕《借款合同》项下的债务之前持续有效||
|2015年润兴融转001号|润兴租赁||中国银行长治市分行|PARCB00415L号《借款合同》||租金收益权，约人民币288,519,281.96元||2015.6.4||在润兴租赁全部清偿完毕《借款合同》项下的债务之前持续有效||
|合同编号|抵（质）押人||抵（质）押权人|抵（质）押物||主合同||主债权金额||主债权履行期限||
|2014年润兴融抵字第001号|润兴租赁||中国银行长治市分行|相关设备||编号为2014年润兴融保字第001号的《授信额度安排与切分申请书》||人民币82000万元||主债权授信使用期限：2014年11月26日-2017年12月26日||
|2015年润兴融抵字第001号|润兴租赁||中国银行长治市分行|相关设备||编号为2015年润兴融保字第001号的《授信额度安排与切分申请书》||人民币25400万元||主债权授信使用期限：2015年6月16日-2018年7月16日||

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法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公高质字第99072014220131号||润兴租赁||中国民生银行杭州分行|应收账款|公授信字第ZH1400000201505号《综合授信合同》|人民币20000万元|主债权发生时间：2014年11月27日-2017年11月27日|
|公高抵字第99072014y20129||润兴租赁||中国民生银行杭州分行|相关设备|公授信字第ZH1400000201505号《综合授信合同》|人民币20000万元|主债权发生时间：2014年11月27日-2017年11月27日|
|合同编号||保证人||被保证人|担保金额|主合同|担保方式|履行期限|
|2014202209002702||润兴租赁||江苏帝奥控股集团有限公司|30,000万元|2014202209002702《信托贷款合同》|连带责任保证担保|2015年1月至2016年6月|
||||上述前四份合同均为润兴租赁在与山西潞安矿业（集团）有限责任公司进行||||||
||||融资租赁业务过程中发生的担保事项，其中，编号为“RX2014-018-02”及||||||
||备 注||||||||
||||“2015年润兴融转001号”《租金收益权转让合同》实质是润兴租赁用租金||||||
||||收益权向中国银行长治市分行提供的担保，故列为担保合同序列。||||||

6、融资租赁咨询合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对方名称|签订日期|履行期限|咨询费（人民币）|
|1|山西凌志达煤业有限公司|2014.4.26|合同生效之日起算6个月|9,000,000.00元|
|2|江苏大行临港产业投资有限公司|2014.12.10|合同签订日|20,000,000.00元|
|3|镇江新区城市建设投资有限公司、镇江新驱软件产业有限公司、镇江瑞城房地产开发有限公司|2014.12.24|合同签订日|10,000,000.00元|
|4|颜静刚|2015.6.24|合同签署之日至2016.6.20|29,400,000元|
|5|北京融铭道投资管理有限公司|2015.6.29|2015.6.29至2016.5.27|5,000,000元|
|6|北京丰瑞恒盛投资管理有限公司|2015.8.18|合同签订日|9,700,000元|
|7|中程租赁有限公司|2015.8.18|合同签订日|10,000,000元|
|8|湖南北大未名生物科技有限公司|2015.9.10|2015.9.16至2017.9.16|27,000,000元|

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法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|山东华义玉米科技有限公司|2015.9.23|协议签订之日起3日内一次性支付|5,400,000元|
|10|吉林电力股份有限公司白城发电公司|2015.8|——|600,000元|
|11|浙江卫星能源有限公司|2015.10.30|——|142,500元|

（七）润兴租赁的税务及政府补助
1、税种、税率
根据致同出具的《润兴租赁审计报告》，润兴租赁执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率%|
|增值税|应税收入|6、17|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

2、政府补助及税收优惠
根据致同出具的《润兴租赁审计报告》，润兴租赁享受的政府补助及税收优惠如下： 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|人才补助|2000|2000|--|

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法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|税收返还|753.2333|--|--|
|合 计|2753.2333|2000|--|

注：（1）根据镇江经济技术开发区管委会与兴世投资有限公司签订的投资协议，公司享受人才专项补助和税收优惠政策。公司于 2014年 3月收到镇江新区财政局人才补助2000万元，于2015年3月收到镇江新区财政局人才补助2000万元。（2）公司于2015年6月收到镇江新区财政局2014年度税收返还 753.2333万元。
（八）润兴租赁的经营活动的合规性
根据镇江新区市场监督管理局、经济发展局、地方税务局、国家税务局等单位出具的证明，润兴租赁自设立至 2015年 11月无重大违法违规行为。
（九）润兴租赁重大诉讼及行政处罚情况
根据润兴租赁出具相关说明，截至本法律意见书出具日，润兴租赁不存在正在进行或未了结的重大诉讼、仲裁情况，也未因重大违法违规行为受到政府部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，润兴租赁为依法设立并有效存续的中外合资企业，交易对方持有润兴租赁的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，交易对方以其持有的润兴租赁股权认购宝塔实业非公开发行的股份不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的债权、债务处理
本次交易完成后，润兴租赁将成为宝塔实业的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由润兴租赁享有或承担，不涉及债权、债务的处理。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
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法律意见书（一）关联交易
1、本次交易构成宝塔实业的关联交易
本次交易涉及宝塔实业向宝塔石化发行股份募集配套资金，宝塔石化系宝塔实业的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“二、本次交易的授权和批准”部分所述，构成关联交易的本次重大资产重组已经取得宝塔实业董事会的授权和批准，关联董事已就关联事项进行了回避表决，独立董事就该关联交易等事项出具了肯定性结论的独立意见。
2、本次交易后的关联交易
本次交易完成后，世通达世将持有宝塔实业5%以上的股份，根据《上市规则》的相关规定，世通达世将成为宝塔实业的关联方。
3、规范关联交易的措施与承诺
为了规范宝塔实业的关联交易行为，确保宝塔实业及全体股东的合法权益，宝塔实业根据有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况、在其现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定了《西北轴承股份有限公司关联交易管理办法》。从关联交易、关联人的界定以及关联交易的程序与披露等方面对关联交易进行了规范，从制度上保证了宝塔实业关联交易决策的公允性。
为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易，世通达世出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本公司承诺：本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司将尽量避免与宝塔实业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将采取如下措施进行规范：○1交易将按照市场化原则进行，保证关联
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法律意见书交易的公允性和合法性；○2交易将履行法定决策程序，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；○3关联股东和关联董事在对关联交易审议时将严格执行回避表决制度；○4董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查。2、在本公司作为宝塔实业关联方期间，本公司不会利用股东及关联方的地位做出任何损害宝塔实业合法利益的关联交易行为，也不会损害宝塔实业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。3、本公司保证上述承诺在本公司作为宝塔实业关联方期间持续有效且不可撤销，如本公司及本公司控制的公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同意承担因此给宝塔实业造成的一切损失。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，同时，本公司的承继人均受本承诺函的约束”。
2014年 3月 28日，公司控股股东宝塔石化出具《宁夏宝塔石化集团有限公司关于规范与西北轴承股份有限公司发生关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本公司承诺：本次非公开发行完成后，本公司及本公司下属全资、控股子公司将尽量避免与西北轴承之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将采取如下措施进行规范：○1交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；○2交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；○3关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；○4董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；○5西北轴承的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。2、本公司承诺：在本公司作为西北轴承控股股东期间，本公司不会利用对西北轴承的控股地位做出任何损害西北轴承合法
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法律意见书利益的关联交易行为，本公司也不会利用对西北轴承的控股地位损害西北轴承及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。3、本公司保证上述承诺在本公司控股西北轴承期间持续有效且不可撤销。如本公司及本公司下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同意承担因此给西北轴承造成的一切损失。4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人均受本承诺函的约束。”
2014年 3月 28日，公司实际控制人孙珩超出具《西北轴承股份有限公司实际控制人孙珩超关于规范与西北轴承股份有限公司发生关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本人承诺：本次非公开发行完成后，本人及本人控制的全资、控股公司将尽量避免与西北轴承之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将采取如下措施进行规范：○1交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；○2交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；○3关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；○4董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；○5西北轴承的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。2、本人承诺：在本人作为西北轴承实际控制人期间，本人不会利用对西北轴承的实际控制地位做出任何损害西北轴承合法利益的关联交易行为，本人也不会利用对西北轴承的实际控制地位损害西北轴承及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。3、本人保证上述承诺在本人实际控制西北轴承期间持续有效且不可撤销。如本人及本人全资、控股公司有任何违反上述承诺的事项发生，
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法律意见书本人同意承担因此给西北轴承造成的一切损失。4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本人的承继人均受本承诺函的约束。”综上，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已就该等关联交易履行了必要的审议批准程序和信息披露义务，为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，公司控股股东、实际控制人及相关交易对方均已作出承诺，为本次重大资产重组完成后的宝塔实业可能发生的关联交易的公平性、公允性、合法性及合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，世通达世将成为宝塔实业的关联方，目标公司润兴租赁将成为宝塔实业的控股子公司。
经本所律师核查，石花融资租赁（上海）有限公司（以下简称“石花租赁”）系由北京宝塔石化有限责任公司（以下简称“北京宝塔”）和香港装备制造投资有限公司（以下简称“香港装备”）共同投资设立的中外合资企业。
宝塔石化系北京宝塔的控股股东，宝塔石化间接持有石花租赁股权；香港装备实际控制人为孙培华，宝塔石化的实际控制人为孙珩超，孙珩超与孙培华系父子关系，截至本法律意见书出具日，石花租赁股权结构为北京宝塔石化持股50%，香港装备持股50%。石花租赁经营范围中存在与润兴租赁相同的业务。
2、避免本次交易后同业竞争的措施与承诺
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法律意见书（1）针对石花租赁存在的上述同业竞争问题，北京宝塔、香港装备与宝塔实业签订了《股权托管协议》，将持有的石花租赁100%股权全部托管给宝塔实业。
（2）为充分保护上市公司及其股东利益，控股股东宝塔石化于 2014年 3月 28日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“○1在本公司作为西北轴承（即宝塔实业，下同）控股股东期间，本公司及本公司所控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务，包括在中国境内外投资、并购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织。
○2在本公司作为西北轴承控股股东期间，若西北轴承今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与西北轴承新业务构成直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支机构今后从事新业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织。○3在本公司作为西北轴承控股股东期间，若西北轴承认为本公司及本公司控制的其他公司或组织出现与西北轴承构成直接竞争的经营业务情况时，本公司同意终止该业务，如西北轴承认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到西北轴承经营。○4本公司承诺不以西北轴承控股股东的地位谋求不正当利益、进而损害西北轴承其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致西北轴承的权益受到损害的，本公司同意向西北轴承承担相应的损害赔偿责任。
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法律意见书（3）宝塔实业的实际控制人孙珩超于 2014年 3月 28日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“○1本人及本人控制的企业目前没有、将来也不直接或间接从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；○2无论是否获得西北轴承许可，不直接或间接从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与西北轴承及其控股子公司和分支机构相同或相似的业务；○3本人保证不利用对西北轴承实际控制的关系进行其他任何损害西北轴承其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给西北轴承造成的经济损失承担赔偿责任”。
综上，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方已采取了有效措施，避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
九、本次交易事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宝塔实业因本次交易履行了以下信息披露义务：
（一）2015年 7月 24日，宝塔实业通过指定信息披露媒体发布关于重大资产重组停牌公告，披露公司正在筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请停牌。
（二）其后，宝塔实业按照深交所的要求定期发布了重大资产重组停牌进展公告。
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法律意见书（三）2015年 11月 6日，宝塔实业通过指定信息披露媒体发布宝塔实业于 2015年 11月 5日召开 2015年第三次临时股东大会决议公告，本次股东大会以记名方式投票表决，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
（四）2015年 12月 11日，宝塔实业召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并将随后进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝塔实业已进行的关于本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖公司股票的自查情况
（一）自查期间，核查范围内人员买卖宝塔实业股票的情况
根据宝塔实业及相关方提供的核查文件，于自查期间（即 2015年 1月 25日至 2015年 7月 24日）内，核查范围内人员买卖宝塔实业股票的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券账户姓名|职务/身份|买入日期及数量|卖出日期及数量|
|甄李哲旬|总经理甄海洋之子|7 月 17 日200 股|0|
|黄小露|致同会计师事务所王涛妻子|1 月 8 日15,000 股|1 月 27 日15,000 股|
|银河证券投资管理|银河证券自营业务|4 月 1 日300,000 股|4 月 3 日300,000 股|

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法律意见书
||
|-|
|部账户|

（二）对上述主体持有和买卖宝塔实业股票行为性质的查验
1、对甄李哲旬买卖宝塔实业股票行为性质的查验
经核查及相关方书面声明，甄李哲旬为宝塔实业总经理甄海洋之子，甄李哲旬买卖宝塔实业股票的行为发生在 2015年 7月 17日，甄海洋知悉公司重大资产重组内幕信息的时间为停牌当日即 2015年 7月 24日，因此，甄李哲旬在 2015年 7月 24日之前并不知悉公司重大资产重组的内幕信息，该交易属于正常交易，不涉及内幕交易。
2、对黄小露买卖宝塔实业股票行为性质的查验
经核查及相关方声明，黄小露为致同会计师事务所王涛之妻，黄小露买卖宝塔实业股票的行为发生于 2015年1月8日至 2015年1月 27日，而公司股票因本次重组停牌之日为 2015年 7月 24日，时间相差较远，并且王涛知悉宝塔实业重组的时间为停牌当日，该交易属于正常交易，不涉及内幕交易。
3、对银河证券投资管理部账户买卖宝塔实业股票行为性质的查验
经核查及相关方书面声明，银河证券投资管理部账户买卖宝塔实业股票的行为发生于 2015年 4月 1日至 4月 3日，且系银河证券自营部门买卖，在买卖该股票之前，该部门未参与宝塔实业本次重组的任何谈判或决策，买卖股票是基于该部门对宝塔实业股份走势的判断以及自身资金需求作出，该交易属于正常交易，不涉及内幕交易。
综上，经本所律师核查，从交易时间、交易性质等方面分析，甄李哲旬、黄小露、银河证券投资管理部账户买卖宝塔实业股票的行为
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法律意见书不构成内幕交易，对宝塔实业本次重组不构成实质性法律障碍。
十一、本次交易的中介机构及其资质
经本所律师核查，参与本次交易的中介机构及其资质如下：
（一）独立财务顾问
银河证券现持有中国证监会核发的编号为 13690000的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，为本次交易的独立财务顾问。
（二）审计机构
致同持有北京市财政局核发的批准设立文号为京财会许可[2011]0130的《会计师事务所执业证书》以及中国财政部、证监会核发的证书号为 11的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格，为本次交易标的资产的财务审计机构。
（三）资产评估机构
中和评估现持有北京市财政局批准文号为京财企许可[2010]0013号的《资产评估资格证书》以及财政部、中国证监会核发的批准文号为财企[2009]2号的《证券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资格，为本次交易的评估机构。
（四）法律顾问
本所现持有山西省司法厅核发的证号为 21401200810436221的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格，为本次交易的法律顾问。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产重组的中介机构具备提供本次服务的必要资格。
十二、律师认为需要说明的其它问题
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法律意见书（一）宝塔实业于 2015年 9月收到中国证监会宁夏监管局对其出具的行政监管措施决定书[2015]2号《宁夏证监局关于对宝塔实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。该文提出宝塔实业在非公开发行股票事项中包括募集资金用于补充营运资金的数额超过募投项目承诺、存在决策滞后于补充流动资金的行为、部分募投项目资金存在超进度支付的情形、部分项目付款性质不清、公司制定的《募集资金使用管理办法》有待完善，共五个问题。
针对上述问题，宝塔实业于 2015年 10月签发了宝实股报字[2015]12号《关于宁夏证监局<监管警示函>的回复》和《关于宁夏证监局<监管关注函>的回复》（宝实股报字[2015]13号），并对上述问题进行了整改。
（二）根据宝塔实业披露并经本所律师核查，控股股东宝塔石化因诉讼导致其持有的宝塔实业 198,976,658股股份被法院冻结及轮候冻结。
（三）宝塔实业于 2015年 12月 8日披露子公司宁夏西北轴承物资商贸有限公司曾为宝塔新能源投资有限公司在银行贷款提供了担保。经核查，截至本法律意见书出具日，该担保已解除，上述担保未对宝塔实业造成损失。
综上，本所律师认为，上述问题不会对宝塔实业本次重组构成实质性障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，不存在
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法律意见书侵害宝塔实业及其股东权益的情形。
（二）本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，宝塔实业已就本次关联交易依法履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需宝塔实业股东大会的审议通过，并需取得中国证监会的批准和同意后方可实施。
（四）本次重大资产重组各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。本次交易在取得本法律意见书所述的尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（七）本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
（八）本次重大资产重组的交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
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法律意见书（九）宝塔实业的控股股东、实际控制人及其关联方已采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
（十）宝塔实业已按照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，宝塔实业就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的情形。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关的信息披露义务。
（十一）相关单位和人员于自查期间买卖宝塔实业股票的行为与宝塔实业本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，也不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（十二）为本次重大资产重组提供服务的各中介机构具备必要的资格。
本法律意见书一式捌份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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