独立财务顾问持续督导意见
新时代证券股份有限公司
关于新疆同济堂健康产业股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项之
独立财务顾问持续督导意见
（2018年度）
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层1501）
二〇一九年五月
独立财务顾问持续督导意见
声明和承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）接受委托，担任新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“同济堂”或“公司”、“上市公司”）重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
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释义
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|同济堂/上市公司/公司|指|新疆同济堂健康产业股份有限公司（股票代码：600090）|
|啤酒花|指|公司前身新疆啤酒花股份有限公司|
|嘉酿投资|指|新疆嘉酿投资有限公司|
|嘉士伯|指|嘉士伯啤酒厂有限公司|
|同济堂医药|指|同济堂医药有限公司|
|同济堂控股|指|湖北同济堂投资控股有限公司，上市公司控股股东|
|盛世建金|指|深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏天然道|指|西藏天然道健康投资管理有限公司，原名西藏建信环天投资管理有限公司|
|盛世信金|指|新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|盛世坤金|指|新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|卓健投资|指|武汉卓健投资有限公司|
|东土宝盈|指|深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|京粮鑫牛|指|北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）|
|上海燕鹤|指|上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆华实|指|新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）|
|倍递投资|指|武汉倍递投资管理中心（有限合伙）|
|上海沁朴|指|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|三禾元硕|指|武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）|
|三和卓健|指|武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）|
|中诚信|指|中诚信投资有限公司|
|开元金通|指|开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）|
|广汇信|指|武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）|
|众明投资|指|保定市众明股权投资基金管理有限公司|
|GPC|指|GPCMauritiusVLLC，为本次支付现金购买资产交易对方|
|东方国润|指|北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）|
|汇融金控|指|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|
|汇垠健康|指|广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）|
|泰顺和|指|武汉泰顺和商业投资发展有限公司|
|汇金助友|指|成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）|
|金鸿沣|指|宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）|
|和邦正知行|指|深圳和邦正知行资产管理有限公司|
|西藏天然|指|建信天然投资管理有限公司，原名西藏建信天然投资管理有限公司|
|中恒信达|指|新疆中恒信达股权投资有限合伙企业|
|峻谷海盈|指|北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）|
|募集配套资金|指|上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈非公开发行股份募集配套资金不超过16亿元|
|本次交易|指|本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转|

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|||让及非公开发行股票募集配套资金|
|《盈利预测补偿协议》及补充协议|指|啤酒花与同济堂控股签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|新时代证券、本独立财务顾问|指|新时代证券股份有限公司|
|大信/大信事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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新时代证券作为新疆同济堂健康产业股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况及后续规范运作情况进行了持续督导，并经与同济堂法律顾问及审计师充分沟通后，出具本独立财务顾问持续督导意见。
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）资产出售、发行股份购买资产的实施情况
1、出售资产的过户情况
2016年5月10日，本次交易出售资产乌苏啤酒取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。
本次变更后，上市公司不再持有乌苏啤酒股权，嘉士伯持有乌苏啤酒100%的股权。
2、购买资产的过户及验资情况
2016年5月16日，本次交易购买资产同济堂医药取得了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，上市公司持有同济堂医药100%的股权。
2016年5月18日，大信事务所出具了“大信验字[2016]第29-00001号”《验资报告》。根据该验资报告，公司已实际收到湖北同济堂投资控股有限公司等十八位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币836,452,182元，新增股本占新增注册资本的100%，同济堂控股等十八位股东以其所拥有的价值为5,344,929,442.98元的同济堂医药有限公司87.1418%的股权作为出资，其中新增注册资本人民币836,452,182元，增加资本公积人民币4,508,477,260.98元。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账情况
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上市公司于2016年5月18日向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈发出了《缴款通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
2016年5月19日，大信事务所出具了“大信验字[2016]第29-00002号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年5月17日，新时代证券累计收到啤酒花非公开发行股票认购资金总额为人民币1,599,999,995.60元。
2016年5月18日，独立财务顾问（联席主承销商）将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至发行人指定账户内。
2、验资情况
2016年5月19日，大信事务所出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》。根据该验资报告，公司本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销费12,800,000.00元及其他直接相关费用26,800,000.00元后，公司于2016年5月19日收到新时代证券划转的募集资金人民币1,560,399,995.60元。公司本次发行股份所募集资金扣除各项发行费用 13,437,174.63元后，实际募集资金净额为人民币1,586,562,820.97元，其中新增注册资本人民币235,294,117.00元，增加资本公积人民币1,351,268,703.97元。
（三）新股发行登记情况
2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有同济堂医药100%的股权；同济堂本次发行股份购买资产新增股份和募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所上市；截至2016年5月20日，本次交易已经实施
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完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、业绩承诺履行情况
（一）业绩承诺情况
根据同济堂控股与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，同济堂控股作为盈利预测补偿承诺人，承诺同济堂医药2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于4.60亿元、5.29亿元、5.61亿元。
（二）业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的审核报告》（[2019]第 29-00029号），该报告的鉴证结论为：“公司管理层编制的《关于 2018年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2018年度业绩承诺的完成情况。”
同济堂医药 2018年度业绩承诺的完成情况具体如下：同济堂控股承诺同济堂医药 2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 56,100万元，实际完成数为 56,433.96万元，超额完成 333.96万元，完成率100.60%。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同济堂医药2018年度实际净利润数超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，无需进行利润补偿。
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三、相关当事人承诺的履行情况
（一）本次交易后各方承诺事项及履行情况
根据本次交易前各相关当事人的承诺，截至2018年12月31日，本次交易后各方承诺事项及履行情况如下：
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|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|承诺履行情况|
|同济堂控股|关 于 股份 锁 定期 的 承诺函|1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的股份。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。4、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|1、截至本报告书出具之日，未发现违反承诺情形。2、本次交易完成后6个月内未发生该等情形，已履行完毕。3、未发生被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情形。4、未发生送转情形。|
|卓健投资、倍递投资||1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的股份。2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|1、截至本报告书出具之日，未发现违反承诺情形。2、未发生送转情形。|

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|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|承诺履行情况|
|盛世建金、盛世信金、盛世坤金、西藏天然道、新疆华实、上海沁朴、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通||1、对于本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，如取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让；如满12个月，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的啤酒花股份。2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|1、截至本报告书出具之日，未发现违反承诺情形。2、未发生送转情形。|
|三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资||1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|1、截至本报告书出具之日，未发现违反承诺情形。2、未发生送转情形。|
|德瑞万丰||1、本合伙企业通过收购上市公司控股股东所获得的啤酒花股份，自收购完成之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|1、截至本报告书出具之日，未发现违反承诺情形。2、未发生送转情形。|
|同济堂控股及实际控制人张美华、李青|关 于 保证 上 市公 司 独立 性 的承诺函|1、同济堂医药目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。2、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。|截至本报告书出具之日，未发现违反承诺情形。|
|同济堂控股及实|关 于 避|关于避免同业竞争的承诺函|截至本报告书出具之日，|

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|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|承诺履行情况|
|际控制人张美华、李青|免 同 业竞 争 与规 范 关联 交 易的 承 诺函|1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟购买资产同济堂医药有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。关于规范关联交易的承诺函1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买资产同济堂医药有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|未发现违反承诺情形。|

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|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|承诺履行情况|
|东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈|关 于 股份 锁 定的 承 诺函|1、本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份；2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|1、截至本报告书出具之日，未发现违反承诺情形。2、未发生送转情形。|

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（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018年 12月 31日，本次交易前各相关当事人已履行相关承诺事项。
四、部分募投项目延期、拟终止情况
（一）募投项目实施情况
截至 2018年 12月 31日，公司各募投项目实施情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|使用募集资金总额|截止至期末累计投入金额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|
|1|支付购买GPCMauritiusVLLC持有的同济堂医药有限公司12.8582%股权的现金对价及中介机构费用|83,000.00|82,578.38|99.49%|不适用|
|2|汉南健康产业园项目|30,000.00|22,887.48|76.29%|2019年6月30日|
|3|医药安全追溯系统项目|27,000.00|166.84|0.62%|2018年12月31日|
|4|襄阳冷链物流中心项目|20,000.00|15,233.37|76.17%|2018年12月31日|
|5|补充流动资金||20,000.00|||
|合计||160,000.00|140,866.07|||

2019年 4月 24日，经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，对“襄阳冷链物流中心项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态日期至 2019年 12月 31日。
2019年 4月 24日，经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟对“医药安全追溯系统项目”进行终止，此议案尚需股东大会审议。
（二）募投项目延期、拟终止的原因
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（1）襄阳冷链物流中心项目延期原因
该项目原定达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。截至2018年12月31日，投入15,233.37万元，尚在施工阶段，该项目实际进度与计划进度相比有所落后，主要受以下原因影响：
由于最初设计募投时为2015年，公司配套募集资金于2016年11月到达该募集资金项目专户，到位时间与募投项目设计时间时隔两年，推迟了相关建设审批手续工作的开展及进程。同时项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，土建、装修等事项时间较长，导致该项目建设进度相应延缓，影响了该项目的后续实施。
（2）医药安全追溯系统项目拟终止原因
2018年10月31日，国家药品监督管理局发布了《国家药监局关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》（国药监药管〔2018〕35号），对药品生产、流通、使用各环节建立覆盖全过程的药品追溯系统提出了完整、系统性的指导意见。该《指导意见》明确提出由国家药品监督管理局规划确立药品信息化追溯标准体系，发布追溯体系建设指南、统一药品追溯编码要求、数据及交换标准。
同时规定了药品信息化追溯体系中各类系统建设要求包括药品追溯系统、药品追溯协同服务平台和药品追溯监管系统，并要求与国家级、省级监管系统协同。
上述政策要求药品上市许可持有人、生产企业、经营企业、使用单位、药品监督管理部门、消费者等与药品质量安全相关的追溯相关的所有干系方均需在国家药品监督管理局统一规划下统一信息化追溯标准，并与市场监管、工信、商务、卫生健康、医保等部门统筹协调。同时鼓励信息技术企业作为第三方技术机构，为各干系方提供药品追溯信息技术服务。该《指导意见》的发布导致公司医药安全追溯系统项目实施的政策环境、市场环境已发生重大变化，如按原定计划投入资金用于系统建设，将无法与《指导意见》的规定相统筹协调，从而无法保证原计划收益的实现，为维护公司股东权益，确保募集资金高效使用，公司经审慎考虑决定终止医药安全追溯系统项目，此决定尚需经公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：公司“襄阳冷链物流中心项目”、“医药安全追溯系统项目”截至2018年12月31日实施情况及延期\拟终止原因符合实际建设情况。
五、管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）管理层关于2018年度主要业务及经营情况讨论与分析概述
报告期内，面对新常态下复杂多变的国内外经济形势和市场竞争加剧的环境，公司积极寻求转型升级的战略路径，不断探索医药供应链信息技术和互联网跨界融合的业务和服务模式，在发展过程中不断调整结构、转型升级，践行“供给侧”经营服务模式创新，完善医药供应链管理体系，加快兼并重组步伐、进一步提升行业集中度和流通效率，加强诚信体系建设，充分发挥药品流通行业在服务医疗卫生与全民健康事业中的功能作用。
报告期内，在董事会、管理层及全体干部员工的共同努力下，公司保持良好的发展势头，各项基础工作顺利推进，公司实现收入1,084,154.17万元，同比增长10.01%，实现归属于上市公司股东的净利润52,888.01万元，同比增长2.70%。
1、报告期内，公司实现总收入1,084,154.17万元，同比增长10.01%；其中“医药批发业务、零售配送业务、非药品销售业务”三大业务实现收入1,080,227.45万元，较上年同期增长9.88%，占公司本期总营业收入的99.64%，具体变化情况见下表：
单位：人民币元
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|金额分类||本报告期|上年同期|增减率（ % ）|
|主营收入（医药）|医药批发业务|9,306,994,368.52|8,444,343,229.67|10.22|
||零售配送业务|1,317,771,229.01|1,172,235,815.92|12.42|
||非药品销售业务|177,508,852.95|213,955,069.30|-17.03|
||小计|10,802,274,450.48|9,830,534,114.89|9.88|
|其他收入|租金及其他|39,267,212.17|24,812,420.44|58.26|

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|合计|10,841,541,662.65|9,855,346,535.33|10.01|

2018年国内两票制全面落地，为顺应两票制政策要求，众多厂家、医疗机构也纷纷按品种重新遴选有实力的药品配送商。公司凭借良好的终端网络优势及资金优势，获得更多的厂家品种配送权，同时公司加快布局三线物流体系，把握医疗卫生体制带来的行业整合机遇，报告期内并购了龙海新药及广东坤和两家公司，市场范围进一步扩大，本期实现医药批发业务收入930,699.44万元，较上年同期增长10.22%，从而实现公司业务收入的稳定增长。
2、报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润52,888.01万元，同比增长2.70%，净利润变化情况见下表：
单位：人民币万元
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|金额分类|归属于上市公司股东净利润|||扣非后归属于上市公司股东净利润|||
||本报告期|上年同期|增减率（ % ）|本报告期|上年同期|增减率（ % ）|
|医药经营业务利润（同济堂医药）|57,085.09|53,967.03|5.78|56,433.96|53,193.55|6.09|
|非医药经营业务利润|-4,197.08|-2,469.20|-69.98|-3,569.36|-2,090.33|-70.76|
|公司合并利润|52,888.01|51,497.83|2.70|52,864.60|51,103.22|3.45|

公司“医药批发业务、零售配送业务、非药品销售业务”三大业务所属经营板块同济堂医药实现归属于上市公司股东净利润为57,085.09万元，较上年同期增长5.78%（扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为56,433.96万元，同比增长6.09%），与上年同期对比，医药主营业务利润与收入实现同步增长，收入增长幅度优于利润增长幅度，主要受下述两个方面因素影响：
（1）报告期公司医药经营业务收入增长包括并购增长和内生增长两个方面：2018年医药经营收入增加97,174.03万元，增长率为9.88%，其中4.63%的增长是通过并购获得的，另外5.25%的增长是通过公司大力开拓原有医药经营业务
获得的。
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（2）本期公司非医药经营类子公司（主要包括房产公司、乌神公司、果蔬公司、阿拉山口公司等）及公司本部净利润合计亏损4,197.08万元，直接减少了公司当期合并净利润。
公司持续推进“三线一带”发展战略，积极谋求创新发展，增强公司持续盈利能力和长期发展潜力，保障公司及全体股东的利益，主要体现在以下几个方面：
1、保持与上游供应商的密切合作，持续优化经营品种
2018年，在“两票制”政策环境推动下，公司充分利用现有三级物流网络优势，通过优质高效的服务以及较高的医疗机构、终端市场控制能力及连锁药店、商业公司等渠道优势获得更多上游供应商资源，保持与上游供应商的良好合作关系，提升公司在代理级别、代理品种上的优势，在充分稳定优质分销商及医疗机构等终端客户网络的基础上开展各类增值服务，推进供应链延伸服务项目，同时积极拓展零售连锁终端，以终端覆盖优势提升公司的品牌影响力和议价能力。
2、创新商业模式，创造增值空间
公司积极创新商业模式，加快向医药供应链服务商转型发展，逐步建立以“服务供应链”管理为核心的新商业模式，充分发挥公司所属各区域医药物流企业在商品流、物流、信息流、资金流等方面的优势，推动商品流、物流、信息流和资金流的“四流”融合，提升物流中心运载能力和订单处理效率的同时注重物流与采购、销售、财务、质控等环节的协同运作。进一步优化内部供应链集成管理，快速实现从依靠进销差价盈利的批发配送商向以服务收费为主的供应链服务商转型，同时公司按照现代企业制度要求，以管理提升为契机，挖掘市场潜力，拓展市场广度和深度，促进物流保障和信息化体系建设有序推进，运用供应链思维、平台思维、全局思维、共享理念不断提高创新能力、服务能力、加快向产业链前端和价值链高端服务延伸，利用自身在价值链中的优势积极开展增值服务，提升公司整体的销售额和利润空间。
3、广开融资渠道、加快并购整合
独立财务顾问持续督导意见
公司通过发行债券、银行贷款等多种方式筹集资金，加快整合与扩张并向上下游延伸，进而做优做强做大，进一步提升规模化、集约化经营水平和资源整合能力；同时加大对区域成员企业支持力度，形成同济堂的特色经营模式。
报告期内，公司通过并购整合完成了河北及广东区域的网络覆盖。
4、积极应用“互联网+大数据”，提升药事服务能力
随着互联网的跨界融合，公司持续以大数据作为提升药品流通治理能力的重要手段，更加注重多方协作，利用互联网思维，借助信息技术和互联网工具，加快公司由传统药品配送商向提供医药商品、健康产品、专业药学服务和大健康管理的综合服务提供商转型升级，与医疗机构和零售药店建立更深入的服务关系和分工协作模式，创造独特的增量价值。加强数据挖掘，向大健康产业延伸，向智慧型现代医药服务商转型。利用“互联网+”的手段，以大数据与云计算为抓手，补齐药品流通行业在提供公共产品与服务领域的短板，提升药事服务能力，充分发挥药品流通在医药保障机制中的重要作用。
5、进一步加强信用体系建设
在国家整体重视信用建设的大背景下，公司进一步加强信用体系建设，健全诚信管理机制和制度，共同规范行业流通秩序。在加强创新引领转型的同时，也更加注重合规经营与品牌发展，营造优良信用环境，提升整体竞争力。企业在市场经营中进一步提升了对药品质量责任、渠道安全责任、供应保障能力的重视，更加注重自身基础建设及内涵式增长，共同改善市场诚信环境。通过不断创新经营模式、健全内部管理制度等举措，规范企业经营行为，逐步提升服务竞争力和品牌影响力，提高整体发展水平，推动行业健康发展。
目前，医药流通行业整体发展增速放缓，由以前的高速增长转变成中低速增长，行业竞争日趋激烈。公司经营团队始终如一的贯彻同济堂特色的“价格低、质量优、品种齐、配送快、服务好”的服务宣言，通过提供优质的配送服务、开展供应链延伸项目等增值服务保持公司与重点供应商、分销客户及医疗机构客户等的良好合作关系。批发分销及医疗机构销售业务盈利能力和零售业务销售规模均保持稳定良好的增长。药品经营品规及优势品种更加丰富，供应
独立财务顾问持续督导意见
更加稳定充足，配送服务效率和准确度更高，在保证品种齐全的基础上持续优化品种结构。
6、全面加强综合管理，提升企业风险防范能力
报告期内，公司进一步完善组织架构体系，明确决策权限，规范公司运作。
同时加强独立董事、监事会对公司的有效监督。根据国家相关政策和法律法规不断完善和更新企业内部业务管理制度，规范操作程序，建立有效、顺畅的管理流程，打造立体式质量安全防范体系，提高企业发现和降低质量安全风险的能力，规范项目管理和监督机制。此外公司持续加强对财务风险、投资风险及其他经营风险的控制，加强全面预算管理，继续推进财务信息化建设。强化资产管理，加强应收账款控制，提高企业抗风险能力，确保公司合规经营。
7、抓好党建创新创效，打造党建工作品牌
公司党组织与时俱进，以服务经济为中心，充分发挥党组织在企业改革发展中的引领作用，护航与助力企业年度目标的实现。报告期内，公司董事会不仅在战略、经营等公司经济发展层面做好工作，同时全力配合协调公司各级党组织做好党建工作，切实把握好民营企业党建工作创新的特点与规律，以提高党建工作科学化水平为目标，大胆创新，勇于实践，积极探索在民营企业中发挥党组织政治核心作用的途径和方法，找准党组织功能优势和现代企业制度和体制优势的“结合点”。公司党组织、公司董事会紧紧围绕贯彻落实党的十九大报告的精神内涵，结合公司实际，重点抓好基层党支部建设和党员先锋模范作用的发挥。作为民营企业党组织，积极探索在建设新时代中国特色社会主义民营企业中发挥党组织作用的途径和方式，形成了规范有序、作用有为、执行有力的同济堂党建工作新格局。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度同济堂业务正常发展，整体业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
独立财务顾问持续督导意见
同济堂严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。2018年，同济堂整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：同济堂已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
独立财务顾问持续督导意见
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新疆同济堂健康产业股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问持续督导意见（2018年度）》之签章页）
财务顾问主办人签名：_____________
刘建新
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张晨
新时代证券股份有限公司
2019年 月 日