南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
交易对方
C.banner International Holdings Limited
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）目录
目录 ........................................................................................................................................ 2声明 ........................................................................................................................................ 5一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 5二、交易对方声明.................................................................................................................. 5三、华泰联合证券声明 .......................................................................................................... 6重大事项提示........................................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 7二、标的资产预估和作价情况 .............................................................................................. 7三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 8四、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 8五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................. 8六、本次交易已履行及尚需履行的程序 .............................................................................. 9七、本次交易协议签署情况 .................................................................................................. 9八、本次交易各方做出的重要承诺 .................................................................................... 10九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................................... 12十、待补充披露的信息提示 ................................................................................................ 12重大风险提示......................................................................................................................... 14一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................ 14二、本次交易交割不成的风险 ............................................................................................ 14三、本次交易的债权人同意的风险 .................................................................................... 17四、本次交易的审批风险 .................................................................................................... 17五、标的公司股权质押的风险 ............................................................................................ 18六、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 ............................................................ 18七、交易对方未能按期付款的风险 .................................................................................... 18八、拟出售资产估值风险 .................................................................................................... 18九、未能顺利实现对标的公司增资的风险 ........................................................................ 18十、上市公司股价波动风险 ................................................................................................ 19十一、上市公司应收标的公司的款项和担保风险 ............................................................ 19十二、本次交易未能在十二个月内完成造成交易终止的风险 ........................................ 19十三、HOFUKI的少数股东主张随售权的风险 ................................................................ 20十四、前瞻性陈述具有不确定性的风险 ............................................................................ 20十五、其他风险 ................................................................................................................... 20释义 ........................................................................................................................................ 21第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 23一、本次交易的背景............................................................................................................ 23
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易的目的............................................................................................................ 23第二节本次交易的方案概况 ............................................................................................... 24一、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 24二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 25三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 25四、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................................ 25五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 26六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................ 26七、本次交易的合规性分析 ................................................................................................ 26第三节上市公司基本情况 ................................................................................................... 31一、公司基本信息................................................................................................................ 31二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 31三、上市公司最近60个月控制权变动情况 ...................................................................... 38四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 38五、主营业务概况................................................................................................................ 40六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................ 42七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 43八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................ 44第四节交易对方基本情况 ................................................................................................... 45一、基本情况 ....................................................................................................................... 45二、股权控制关系................................................................................................................ 45三、下属企业状况................................................................................................................ 46四、主营业务发展状况 ........................................................................................................ 47五、最近两年一期简要财务数据及主要财务指标 ............................................................ 48六、其他事项说明................................................................................................................ 49第五节交易标的基本情况 ................................................................................................... 51一、标的公司的基本情况 .................................................................................................... 51二、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................ 51三、标的公司的业务情况 .................................................................................................... 53四、标的公司的基本财务数据和财务指标 ........................................................................ 54五、标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................................ 55六、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利 .................................................... 66七、交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况 ................................ 66第六节本次交易主要合同 ................................................................................................... 67一、合同主体、签订时间 .................................................................................................... 67二、本次交易方案................................................................................................................ 67三、《股权购买协议》主要内容 ........................................................................................ 67四、《增资协议》主要内容 ................................................................................................ 80第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 85一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................ 85二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................... 85三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 86
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................... 86第八节本次交易的报批事项 ............................................................................................. 121一、本次交易已履行的决策过程 ...................................................................................... 121二、本次交易尚需取得的授权或批准 .............................................................................. 121第九节本次交易的风险提示 ............................................................................................. 122一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................... 122二、本次交易交割不成的风险 .......................................................................................... 122三、本次交易的债权人同意的风险 .................................................................................. 124四、本次交易的审批风险 .................................................................................................. 125五、标的公司股权质押的风险 .......................................................................................... 125六、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 .......................................................... 126七、交易对方未能按期付款的风险 .................................................................................. 126八、拟出售资产估值风险 .................................................................................................. 126九、未能顺利实现对标的公司增资的风险 ...................................................................... 126十、上市公司股价波动风险 .............................................................................................. 126十一、上市公司应收标的公司的款项和担保风险 .......................................................... 127十二、本次交易未能在十二个月内完成造成交易终止的风险 ...................................... 127十三、HOFUKI的少数股东主张随售权的风险 .............................................................. 127十四、前瞻性陈述具有不确定性的风险 .......................................................................... 128十五、其他风险 ................................................................................................................. 128第十节其他重要事项......................................................................................................... 129一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 129二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................................. 129三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 .................. 130四、独立董事意见.............................................................................................................. 131五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................. 134六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 134七、本次交易后上市公司的现金分红政策 ...................................................................... 135八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................. 138九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 138第十一节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 153第十二节上市公司及全体董事声明 ..................................................................................154
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及董事会全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方C.banner International HoldingsLimited及其董事会全体成员，承诺如下：
“1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料均与正本材料一致。
2、本公司已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）三、华泰联合证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
南京新百通过Cenbest HongKong持有House of Fraser Group100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of FraserGroup的控制权，House of Fraser Group100%股权对应的交易作价为 18亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest HongKong首先拟以约6.12亿元人民币的转让作价将 House of Fraser Group34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约 6.24亿元对 House of Fraser Group进行增资，增资完成后，千百度持有 House of Fraser Group51%的股权，Cenbest HongKong将成为 House of FraserGroup的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。
根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付节奏为：在出售股份交割日前千百度将不低于51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于3.12亿元）以港币的形式存入Cenbest HongKong用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12亿元-3.12亿元=3亿元）以港币的形式存入 Cenbest HongKong指定的银行账户。
根据《增资协议》，本次交易对House of Fraser Group增资的工商程序会在千百度完成增资款支付之后办理。
二、标的资产预估和作价情况
本次预估对象和范围为上市公司间接持有的 House of Fraser Group100%股权。评估机构以2018年3月31日为预估基准日对标的资产进行了预估，标的公司100%股权的预估值的区间范围为人民币 17.46亿元-19.76亿元。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，标的公司100%股权对应的交易价格初步定为18亿元。
所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百 2017年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的公司||南京新百||财务指标占比|
|资产总额||956,722.08||2,452,805.88||39.01%||
|资产净额||184,391.83||800,917.33||23.02%||
|营业收入||1,082,541.70||1,796,035.54||60.27%||

注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的2018年3月31日资产负债表数据，标的公司的营业收入取自未经审计的2017年度利润表数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为陈奕熙先生，系本公司实际控制人袁亚非先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）形，不构成重组上市。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2018年5月2日，千百度召开董事会会议审议通过本次交易并同意签署《股权购买协议》和《增资协议》。
2018年5月2日，上市公司召开第八届董事会第27次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权或批准
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；
4、本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
5、上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案1。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易协议签署情况
本次交易对方千百度与南京新百于2018年5月2日签署了附生效条件的《股权购买协议》及《增资协议》，该协议的具体情况请参见本预案“第六节本次交易主要合同”
1本次交易完成后，上市公司将按照相关规定，办理境外投资事项变更手续和境外直接投资外汇登记变更手续。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）八、本次交易各方做出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||上市公司、上市公司全体董事、监事及高级管理人员、交易对方、标的公司||一、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；二、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2||诚信、守法的声明及承诺||上市公司||一、截至本声明及承诺出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况；三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本声明及承诺出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。||
|3||诚信、守法的声明及承诺||上市公司全体董事、监事及高级管理人员||一、截至本声明及承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|||||||诉讼或者仲裁。截至本声明及承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。||
|4||诚信、守法的声明及承诺||交易对方||一、截至本声明及承诺出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况；三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本声明及承诺出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。||
|5||不存在其他利益安排的承诺||上市公司||就本次交易而言，与本公司及关联方、本公司控股股东及关联方、本公司实际控制人及关联方，与千百度及关联方之间，不存在任何应披露而未披露的书面协议或口头协议、直接或间接利益安排及达成默契。||
|6||不存在其他利益安排的承诺||交易对方||就本次交易而言，本公司及关联方，与南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）及关联方、上市公司控股股东及关联方、上市公司实际控制人及关联方之间，不存在任何应披露而未披露的书面协议或口头协议、直接或间接利益安排及达成默契。||
|7||关于本次交易资金来源的说明||交易对方||本次交易的收购资金全部为本公司自有及由本公司自筹，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来自于南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）及关联方、上市公司控股股东及关联方、上市公司实际控制人及关联方的情形，符合中国证监||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体||承诺主要内容|
||||会的相关要求。||

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东三胞集团，及其一致行动人中森泰富、广州金鹏以及上市公司实际控制人袁亚非已出具《关于对南京新街口百货商店股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次重大资产重组有利于增强南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，原则同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产出售期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经2018年5月2日召开的本公司第八届董事会第27次会
议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估/估值报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、若因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
二、本次交易交割不成的风险
根据《股权购买协议》的规定，除非各方另有约定，各方应遵守及完成以下其各自的出售股份交割义务，方可完成出售股份交割：
3.2.1 各方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿） (1)任何政府主管机关均未制定、发布、颁布、执行或实施任何将导致本协议项下拟议交易不合法或限制或禁止该等交易完成的法律或政府命令（不论是暂行的、初步的还是永久性的）；
(2)资产评估机构已按 2.2.2条的要求出具了资产评估报告。如最终对价和初始对价不一致，各方已经另行签署了一份书面的补充协议，对最终对价进行了确认；
(3)不存在限制、禁止或取消出售股份的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，除各方已经提供相关书面材料披露的情况外，也不存在任何已对或将对卖方出售股份产生重大不利影响的未决或潜在的行政处罚、诉讼、仲裁、判决、裁决或裁定；
(4)不存在债权人依法律规定或协议约定明确反对出售股份交割的情形。
(5)买方的股东已经在买方召开及举行的股东特别大会上批准买方购买出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准），作为买方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14章进行的一个“非常重大的收购事項”。
(6)南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的股东已经在南京新百根据《上海证券交易所股票上市规则》召开及举行的股东大会上批准卖方出售出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准）。
(7)除认购协议附件1第10项规定的交割前提条件外，认购协议中的其他交割前提条件（Conditions toCompletion）已全部满足或以书面形式豁免（如适用）。
3.2.2 买方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
(1)卖方应在所有重大方面均已履行本协议规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务。
(2)
经双方认可的债务重组安排已实施2。
2债务重组安排，指自愿债务重组安排，是公司基于英国及威尔士法律项下的公司自愿债务重组安排。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿） (3)在出售股份交割日，卖方应当向买方交付以下文件：
(a)卖方批准本协议及本协议项下所述出售股份事项并授权执行本协议及本协议项下任何其他文件的董事会决议副本一份；
(b)载明买方作为出售股份登记持有人的公司的股东名册副本一份；
(c)卖方为完成本交易在适用法律、其章程或任何其他安排需要取得的所有批准或豁免的证明文件，包括但不限于集团成员的任何债权人在集团成员的贷款协议项下的关于控制权变更的批准，以及其他有权政府机构的批准或备案（如需）。
3.2.3 卖方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
(1)就与本协议和其项下交易有关的文件、条件（包括其须作出的陈述、保证及承诺），卖方已取得一切必要的授权及批准，包括（如适用法律要求）一切任何政府主管机关的审批部门的批准、同意和许可；
(2)买方应在所有重大方面均已履行本协议规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务；
(3)在出售股份交割日，买方应当向卖方交付以下文件：
(a)交付授权并批准本协议之执行和履行以及本协议项下拟进行之所有交易的买方的董事会决议副本（经买方一名董事认证的）；
(b)买方已根据本协议第2.3.1条支付一期价款的相关凭证；及
(c)交付在履行本协议及为完成本协议项下拟议交易之目的，买方须取得所有的相关法律和监管规定所需的批准及备案（如有）。
如果上述条件不能在规定时间内成就或豁免，则本次交易将不能实施，则한16
根据买方要求（除非豁免）本次交易交割之前，标的公司经双方认可的自愿债务重组安排方案已正式通过。
截至目前，标的公司尚无关于自愿债务重组安排的具体计划。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）存在本次交易不能交割的风险。
三、本次交易的债权人同意的风险
本次交易需在标的资产交割前取得标的公司包括相关债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或标的公司需要提前偿还相关借款，如无法取得债权人同意并未偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风险。
四、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；
4、本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
5、上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
千百度召开股东大会前，需要向股东寄发股东大会通函，因涉及非常重大收购事项，需要联交所提前审阅股东大会通函方可发送至股东，如联交所对通函相关内容不满意，可能要求千百度补充提供相关信息，可能对千百度的股东大会的召开时间产生影响，特此提请广大投资者注意相关风险
本次交易的最终实施需要千百度的董事会、股东大会予以表决通过，在表决通过时，不能完全排除千百度的董事会、股东大会不通过本次交易的可能性，如果千百度的董事会、股东大会未能通过该项交易，则会致使该次交易不能最终实施，特此提请广大投资者注意千百度的董事会、股东大会不通过本次交易的风险。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）五、标的公司股权质押的风险
新百香港将所持有的 House of Fraser Group Limited的18.25%股权、33.75%股权和48%的股权分别质押给中国银行澳门分行、中国银行伦敦分行和工商银行伦敦分行。截至本预案出具日，上述股权质押尚未解除，如果没有顺利完成解除股权质押的手续，则可能导致无法进行交割，将会对本次交易产生重大不利影响。
六、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
七、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，可能造成公司应收款项增加的风险。
八、拟出售资产估值风险
本次交易中，标的公司100%股权预估值的区间范围为人民币 17.46亿元 -19.76亿元。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估变化较大的风险。
九、未能顺利实现对标的公司增资的风险
本次交易千百度首先通过股权转让获得标的公司34%股权，再对标的公司进行增资，增资后千百度持有标的公司51%股权，即取得标的公司的控制权。如果
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）千百度受让标的公司34%股权后未能顺利对标的公司增资，将无法实现上市公司本次交易的目的，产生影响上市公司战略调整节奏的风险。
十、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、上市公司应收标的公司的款项和担保风险
截至2018年3月31日，上市公司存在对标的公司的担保及应收款项。经上市公司与交易对方协商，明确采取如下方式解除上市公司对标的公司提供的担保和资金支持：对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在本次交易完成（千百度获得标的公司51%股权时）前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将在本次交易完成前解除相关担保。如无法顺利实施上述事项，则会形成上市公司对应收标的公司的款项和担保的风险。
十二、本次交易未能在十二个月内完成造成交易终止的风险
《股权购买协议》约定，除非各方另行约定，出售股份交割最迟应在《股权购买协议》签署之日起的 12个月内完成（该等最迟日期为“最终完成日”）。
如果出售股份交割在最终完成日仍未发生，则任意一方有权终止《股权购买协议》或是按照各方同意的条款延长最终完成日。如果因交割条件较长时间内未能成就，且双方未能同意延长最终完成日，则存在着交易任意一方终止本次交易的风险。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）十三、HOFUKI的少数股东主张随售权的风险
标的公司间接持有 House of Fraser (UK& Ireland) Limited(以下简称“HOFUKI”)的89%的权益，HOFUKI系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据HOFUKI的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除 HOFUKI少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。特此提示 HOFUKI少数股东请求随售权的相关风险。
十四、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
十五、其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|标 的 公 司 /House ofFraser Group|指|House of Fraser Group Limited 9071599（UK）|
|Cenbest Hong Kong|指|Cenbest Hong Kong Company Limited 086674（HK）|
|英国HoF|指|House of Fraser (UK & Ireland) Limited|
|南京HoF|指|南京东方福来德百货有限公司|
|徐州HoF|指|徐州东方福来德百货有限公司|
|标的资产/拟出售资产|指|南京新百通过Cenbest Hong Kong持有的House of FraserGroup 51%股权|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|交易对方/千百度|指|千百度国际控股有限公司（C.banner International HoldingsLimited）|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|南京新百向千百度出售间接持有的House of Fraser Group51%股权的行为|
|预案/本预案《/ 重大资产重组预案》|指|南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）|
|《股权购买协议》|指|Cenbest (Hong Kong) Company Limited 与 C.bannerInternational Holdings Limited（千百度）及House of FraserGroup Limited签署的《关于House of Fraser Group Limited股份的股权购买协议》|
|《增资协议》/《认购协议》/认购协议|指|C.banner International Holdings Limited（千百度）与Cenbest(Hong Kong) Company Limited及House of Fraser GroupLimited签署的《SUBSCRIPTION AGREEMENT relating toHouse of Fraser Group Limited（关于House of Fraser GroupLimited的认购协议）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至千百度名下之日|
|预估基准日|指|2018年3月31日|
|报告期/两年一期|指|2016年、2017年及2018年1-3月|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|世鼎香港|指|世鼎生物技术（香港）有限公司，Shiding ShengwuBiotechnology (Hong Kong) Trading Limited|
|Dendreon|指|Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港）有限公司间接全资拥有的主要经营性资产|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co Ltd|
|齐鲁干细胞|指|齐鲁干细胞工程有限公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，上市公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。上市公司调整发展战略后，2017年 2月完成对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，2018年 1月公告收购美国肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司Dendreon Pharmaceuticals LLC的正式方案，向医疗及养老领域布局的战略构想不断坚实向前推进。本次转让商业板块 House of Fraser Group51%股权，是公司进一步优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。
二、本次交易的目的
（一）优化产业结构，聚焦战略定位
上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。通过本次交易，上市公司将部分商业板块资产进行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将更加充足，为公司后续聚焦战略定位夯实基础。
（二）优化上市公司资产结构，提高股东回报
本次拟出售资产的资产负债率一直处于较高的水平，承担较高的利息支出，本次交易有利于盘活上市公司存量资产，降低上市公司资产负债率和利息支出，从而增强上市公司的偿债能力和盈利水平，提高股东回报。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第二节本次交易的方案概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
南京新百通过Cenbest HongKong持有House of Fraser Group100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of Fraser Group的控制权，House of Fraser Group100%股权对应的交易作价为 18亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest HongKong首先拟以约6.12亿元人民币的转让作价将 House of Fraser Group34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约6.24亿元对House of FraserGroup进行增资，股权转让及增资完成后，千百度持有House of Fraser Group51%的股权，Cenbest HongKong将成为 House of FraserGroup的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group的控制权。
本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。
根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付节奏为：在出售股份交割日前千百度将不低于51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于3.12亿元）以港币的形式存入Cenbest HongKong用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12亿元-3.12亿元=3亿元）以港币的形式存入 Cenbest HongKong指定的银行账户。
根据《增资协议》，本次交易对House of Fraser Group增资的工商程序会在千百度完成增资款支付之后办理。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次预估对象和范围为上市公司间接持有的 House of Fraser Group100%股权。以2018年3月 31日为预估基准日对标的资产进行了预估，标的公司100%股权的预估值的区间范围为人民币 17.46亿元-19.76亿元。基于上述预估结果，
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）经交易双方友好协商，标的公司100%股权对应的交易价格初步定为18亿元。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估/估值报告
所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百 2017年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的公司||南京新百||财务指标占比|
|资产总额||956,722.08||2,452,805.88||39.01%||
|资产净额||184,391.83||800,917.33||23.02%||
|营业收入||1,082,541.70||1,796,035.54||60.27%||

注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的2018年3月31日资产负债表数据，标的公司的营业收入取自未经审计的2017年度利润表数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为陈奕熙先生，系本公司实际控制人袁亚非先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致本公司控制权变化
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司控制权变化。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次重大资产出售以现金作为支付对价，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司总股本及股权结构不发生改变，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
七、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易为通过将部分股权转让给交易对方后，交易对方对标的公司进行增资的形式出售 House of Fraser Group51%股权。本次交易不存在违反国家产业政策的情形。
（2）上市公司和交易标的均不属于重污染的行业，不涉及环境保护问题，因此本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易为通过将部分股权转让给交易对方后，交易对方对标的公司进行增资的形式出售 House of Fraser Group51%股权，不涉及违反国家土地法律和法规规定的情形。
（4）根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）未申报的不得实施集中：„„（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
本次交易相关方将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时与反垄断主管部门进行商谈并根据反垄断主管部门的要求对本次交易进行经营者集中事项的申报（如适用）。
综上，本次符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组以现金作为支付对价，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司总股本及股权结构不发生改变，因此本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估/估值报告中的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重大资产重组报告书中进一步披露此项内容。同时，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的 House of Fraser Group34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 HOFUKI的89%的权益，HOFUKI系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 HOFUKI的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除 HOFUKI少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。
除了重组预案披露的上述事项外，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
1、上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第三节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|公司英文名称|Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600682|
|证券简称|南京新百|
|注册地址|南京市秦淮区中山南路1号|
|办公地址|南京市秦淮区中山南路1号|
|注册资本|1,111,974,472元|
|法定代表人|杨怀珍|
|营业执照注册号|91320100134896447M|
|邮政编码|210005|
|联系电话|(025)84717494S|
|传真|(025)84761696|
|公司网站|www.njxb.com|
||预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外)；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

二、公司设立及历次股本变动情况
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（一）公司设立及首次公开发行情况
南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于 1952年 8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月 29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，公司于 1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为 9,887.38万股。1993年 10月 18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||6,887.38||69.66||
|国家持有股份||5,150.84||52.09||
|募集法人股份||1,336.54||13.52||
|内部职工股||400.00||4.05||
|已上市流通股份||3,000.00||30.34||
|股份总数||9,887.38||100.00||

（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1993年 12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||4,949.38||62.26||
|国家持有股份||3,212.84||40.42||
|募集法人股份||1,336.54||16.81||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|内部职工股|400.00|5.03|
|已上市流通A股|3,000.00|37.74|
|股份总数|7,949.38|100.00|

 1994年 4月 26日，经本公司 1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本 7,949.38万股为基数，向全体股东以每 10股派送红股 5股，每 10股派发现金红利 2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,424.07||62.26||
|国家持有股份||4,819.26||40.42||
|募集法人股份||2,004.80||16.81||
|内部职工股||600.00||5.03||
|已上市流通A股||4,500.00||37.74||
|股份总数||11,924.07||100.00||

 1994年 9月 12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出 1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每 10股配 3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为 3,570万股，每股配股价为 3.30元。配股后，本公司总股变更为 15,494.07万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||8,864.07||57.12||
|国家持有股份||4,819.26||31.10||
|募集法人股份||2,004.81||12.94||
|转配股||2,040.00||13.17||
|已上市流通A股||6,630.00||42.79||
|股份总数||15,494.07||100.00||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以 10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按 10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股 1,101万股，社会公众配股 1,989万股。配股后，本公司总股本变更为 19,117.63万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||10,498.63||54.92||
|国家持有股份||5,319.26||27.83||
|募集法人股份||2,038.38||10.66||
|转配股||3,140.99||16.43||
|已上市流通A股||8,619.00||45.08||
|股份总数||19,117.63||100.00||

2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售 3股，其中国家股可配售 1,595.778万股，法人股股东可配售 611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,732.82||33.59||
|国家持有股份||5,638.26||24.49||
|募集法人股份||2,094.56||9.10||
|已上市流通A股||15,288.00||66.41||
|股份总数||23,020.82||100.00||

2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10股流通股获得 8.38股转增股份，全体流通股股东共获得 12,811.34
万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）权分置改革方案后，本公司总股本增加至 35,832.17万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||7,732.82||21.58||
|国家持有股份||5,638.26||15.74||
|其它境内法人持有股份||2,094.56||5.85||
|无限售条件的流通股份||28,099.34||78.42||
|A股||28,099.34||78.42||
|股份总数||35,832.17||100.00||

2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以 2014年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配预案经 2015年 5月 27日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过。以资本公积每10股转增10股实施后公司总股本为71,664.34万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||72.30||0.10||
|其它境内法人持有股份||72.30||0.10||
|无限售条件的流通股份||71,592.04||99.90||
|A股||71,592.04||99.90||
|股份总数||71,664.34||100.00||

 2015年 2月 26日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2015年 7月 23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2015）第 320ZA0012号），经其审验认为：截至 2015年 7月 28
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额 580,000,000元，其中新增注册资本 101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||10,226.74||12.50||
|其它境内法人持有股份||10,226.74||12.50||
|无限售条件的流通股份||71,613.04||87.50||
|A股||71,613.04||87.50||
|股份总数||81,839.78||100.00||

根据本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号）的批准，本公司于2015年10月完成了募集配套资金的发行工作。
2015年 11月 4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年11月3日止，上市公司已收到认缴股款 189,466,632.20元，已扣除发行费 3,866,665.00元后，计入股本 9,618,572.00元，计入资本公积 179,848,060.20元。本次发行完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||11,188.60||13.51||
|其它境内法人持有股份||11,188.60||13.51||
|无限售条件的流通股份||71,613.04||86.49||
|A股||71,613.04||86.49||
|股份总数||82,801.64||100.00||

2016年 8月 31日，本公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2017年 1月 13日，公司取得了中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017年2月4日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2017]5号），经其审验认为：截至2017年1月20日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到广州金鹏集团有限公司、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）、三胞集团、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司、上海衡丹创业投资中心（有限合伙）、银丰生物工程有限公司、新余创立恒远投资管理有限公司、王伟、王山、沈柏均以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额 508,600万元，其中新增注册资本 273,293,916元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||37,547.13||34.09||
|其它境内法人持有股份||36,096.30||32.78||
|其它境内自然人持股||1,450.83||1.32||
|无限售条件的流通股份||72,583.89||65.91||
|A股||72,583.89||65.91||
|股份总数||110,131.02||100.00||

根据本公司 2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号）的批准，本公司于 2017
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）年6月完成了募集配套资金的发行工作。
2017年5月31日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2017]26号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2017年 5月 26日止，上市公司已收到认缴股款 349,999,995.78元，已扣除发行费 3,499,999.96元后，计入股本 10,664,229.00元，计入资本公积335,835,766.82元。本次发行完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||38,613.55||34.73||
|其它境内法人持有股份||37,162.72||33.42||
|其它境内自然人持股||1,450.83||1.30||
|无限售条件的流通股份||72,583.89||65.27||
|A股||72,583.89||65.27||
|股份总数||111,197.45||100.00||

三、上市公司最近 60个月控制权变动情况
上市公司最近 60个月控股权未发生变更，控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，三胞集团及其一致行动人中森泰富、广州金鹏分别持有上市公司 303,743,775股、35,000,000股和 12,773,470股，占上市公司已发行股份总数的27.32%、3.15%和1.15%；另外，三胞集团通过兴业信托——兴运扶摇 7号集合资金信托计划（以下简称“兴业信托计划”）持有上市公司 16,503,773股，占上市公司已发行股份总数的1.48%。截至本报告书签署之日，袁亚非先生及其一致行动人合计持有本公司 368,021,018股，占本公司股本总数
的33.10%。本公司的股权控制关系如下图所示：
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）袁亚非
97.50%
一致行动人
三胞集团 中森泰富
||
|-|
|100%|
|广东金鹏控股有限公司|

100
兴业信托计划
%
广州金鹏集团有限公司
|||
|-|-|
|27.32%|1.15%|

||
|-|
|3.15%|

%
南京新百
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
|||
|-|-|
||三胞集团有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（自然人控股）|
|公司类型||
||南京市雨花台区软件大道68号01幢|
|公司住所||
||南京市雨花台区软件大道68号|
|办公地址||
||袁亚非|
|法定代表人||
||200,000万元|
|注册资本||
||200,000万元|
|实收资本||
||913201002496667805|
|统一社会信用代码||
||房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
|经营范围||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||动）|
||1995年4月28日|
|成立日期||
||1995年4月28日至2045年4月28日|
|营业期限||

2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人中森泰富、广州金鹏分别持有上市公司 303,743,775股、35,000,000股和 12,773,470股，占上市公司已发行股份总数的27.32%、3.15%和1.15%；另外，三胞集团通过兴业信托计划持有上市公司16,503,773股，占上市公司已发行股份总数的1.48%。袁亚非先生持有三胞集团97.50%的股权，袁亚非先生及其一致行动人合计持有上市公司368,021,018股，占上市公司股本总数的33.10%，为本公司实际控制人。
袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团97.50%的股权外，无其他对外投资情况。
五、主营业务概况
本公司是南京市第一家商业企业股票上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为著名服务商标，被国家工商管理总局认定为全国驰名商标。本公司未来将大力布局医疗养老产业，实现上市公司转型升级。
百货零售板块中，2014年上市公司通过海外收购实现业务规模扩张，在境外拥有英国历史悠久的百货公司 House of Fraser89%股权。House of Fraser是英国的精品连锁百货公司，汇聚了全球名牌产品，在英国和爱尔兰有超过 60家店铺。在境内，上市公司拥有新百中心店、芜湖新百大厦、南京东方福来德购物中心三家门店。其中，新百中心店坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖
市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑。
南京东方福来德购物中心为南京新百英国子公司 House of Fraser的中国首家旗
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）舰店，于2016年12月21日正式营业，该购物中心秉承英国百年老店 House of Fraser的经营理念，以特色购物中心模式进入中国市场，提供具有英伦血统和英伦风格的品牌、商品及服务。
房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约 30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。
本公司 2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百大厦和新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
医疗养老业务是本公司大力发展的战略板块。根据国务院颁发的《健康中国 2030规划纲要》，我国医疗养老行业即将步入快速发展的宝贵机遇期。本公司适时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而为全体股东创造更大价值。2015年，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让投资框架协议引入战略投资者，本公司向高特佳出售所持有南京新百药业有限公司100%股权，同时以相当于10%的交易对价作价出资上海高特佳懿康投资合伙企业。上海高特佳懿康投资合伙企业是一家专注于为客户提供投资管理业务的企业，将健康医疗行业作为重点投资领域。高特佳健康医疗领域的股权投资将为公司提供丰富的项目资源，助力公司转型医疗养老行业。2016年，公司先后出资 40,000万元和2,068万元人民币，参与认购成立生物医疗产业并购基金和医疗服务产业并购基金，生物医疗产业并购基金主要投资目标为收购中国脐带血库企业集团不低于65.4%的股份，医疗服务产业并购基金主要投资目标为收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。
2017年以来，公司在医疗养老领域完成多项直接股权投资，包括完成收购以色列领先的养老服务公司 Natali Seculife Holdings Ltd和 A.S Nursing and WelfareLtd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司76%的股权。随着三胞国际、安康通、齐鲁干细胞养老医疗资产的注入，上市公司向医疗养老的战略布局迈出了坚实的一步。
六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计||2,452,805.88||1,851,026.17|1,759,455.59|
|负债合计||1,638,300.56||1,606,773.55|1,542,738.83|
|所有者权益合计||814,505.31||244,252.63|216,716.76|
|归属于母公司所有者权益||800,917.33||261,446.29|237,939.08|

注：数据来源于南京新百2015年年报、2016年年报和2017年年报。
（二）合并利润表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,796,035.54||1,627,569.15||1,585,294.52||
|利润总额||109,367.58||50,063.97||50,731.50||
|净利润||84,603.8||40,353.26||35,908.57||
|归属于母公司所有者的净利润||73,623.22||39,985.52||36,650.41||

注：数据来源于南京新百2015年年报、2016年年报和2017年年报。
（三）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）||0.68||0.48|0.45|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.69||3.09|2.95|

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||10.41||15.97||19.02||
|销售毛利率(%)||37.75||35.91||35.00||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||76,975.20||255,875.53||244,094.41||
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|每股净资产（元/股）||7.20||3.16||2.87||
|资产负债率（%）||66.79||86.80||87.68||

注：数据来源于WIND资讯
七、最近三年重大资产重组情况
（一）发行股份购买世鼎香港
2017年 11月 29日，本公司与三胞集团签订了《发行股份购买资产协议》及《承诺利润补偿协议》。2017年 11月 29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买三胞集团持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金；世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权。2018年 1月 22日南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议之补充协议》。2018年1月31日，本公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。2018年 2月 7日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。发行股份购买世鼎香港100%股权的交易尚需通过中国证监会的核准。
截至本预案签署日，购买世鼎香港100%股权的交易尚未交割完毕。
（二）发行股份购买安康通、三胞国际和齐鲁干细胞
2016年 8月 31日，本公司召开 2016年第四次临时股东大会审议通过的发
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，审议通过发行股份购买广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的安康通84%股权，三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均持有的齐鲁干细胞76%股权。2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至 2017年 6月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
（三）发行股份购买兴宁实业和瑞和商贸
2015年 2月 26日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年 7月 23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2015年11月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 36个月内未受到证监会行政处罚，最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第四节交易对方基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
||千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings Limited）|
|公司名称||
||有限公司|
|公司类型||
||Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda|
|公司住所||
||陈奕熙|
|法定代表人||
||300,000,000美元|
|注册资本||
||从事高端女鞋和时尚服饰产品设计、生产和销售。亦以OEM或ODM方式为国际鞋履公司生产鞋履出口海外。也经营玩具业务。|
|经营范围||
||2002年04月26日|
|成立日期||

二、股权控制关系
截至本预案签署之日，千百度的股权控制关系如下图所示3：
3下图所示千百度国际控股有限公司（C.banner International HoldingsLimited）为香港联交所上市公
司，股票代码：01028.HK，其控股股东为鸿国国际集团有限公司（Hongguo International GroupLimited），
实际控制人为陈奕熙先生，其余股东为上市公司千百度其他公众股东。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）经核查，千百度的控股控股股东为鸿国国际集团有限公司，持有千百度36.11%的股权，实际控制人为陈奕熙先生，为千百度的董事长，负责千百度及其子公司的战略管控及组织发展。
三、下属企业状况
截至本预案签署之日，千百度主要的下属企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||下属企业||||||持股情况|||
||||||注册地||注册资本||||主营业务|
||号||名称||||||（%）|||
|1||Best InventHoldings Limited||BVI||2美元||100%||投资控股||
|2||Best ValueProfits Limited||BVI||2美元||100%||投资控股||
|3||Allied GreatInternationalHoldings Limited（汇英国际集团有限公司）||香港||1港元||100%||投资控股||
|4||China EaseEnterpriseLimited（华谊企业有限公司）||香港||1港元||100%||投资控股||
|5||美丽华企业（南京）有限公司||中国||4,350万美元||100%||品牌时尚鞋履零售||
|6||东莞美丽华鞋业有限公司||中国||800万美元||100%||品牌鞋履合约生产及销售||
|7||南京舒服特服饰鞋业有限公司||中国||1,050万美元||100%||生产及销售品牌时尚鞋履||
|8||徐州千百度鞋业有限公司||中国||4,000万美元||100%||生产及销售品牌时尚鞋履||
|9||徐州美丽华鞋业有限公司||中国||210.5万美元||100%||生产及销售品牌时尚鞋履||
|10||Mega BrilliantInternationalLimited（美宏国际有限公司）||香港||2万港元||51%||投资控股||
|11||江苏美嘉鞋业有限公司||中国||2,000万港元||51%||生产及销售品牌时尚鞋履||
|12||北京美好未来电子商务有限公司||中国||500万人民币||70%||互联网销售及服务||
|13||Hamleys GlobalHoldings Limited||英国||1,000万英镑||100%||投资控股||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||下属企业||||||持股情况|||
||||||注册地||注册资本||||主营业务|
||号||名称||||||（%）|||
|14||Hamleys GroupLimited||英国||2,374万英镑||100%||投资控股||
|15||Hamleys ofLondon Limited||英国||200万英镑||100%||玩具零售||
|16||Hamleys(Franchise)Limited||英国||100英镑||100%||玩具零售||
|17||Hamleys AsiaLimited||香港||1港元||100%||玩具零售||
|18||Hamleys Toys(Ireland) Limited||爱尔兰||1欧元||100%||玩具零售||
|19||Hamleys BV||荷兰||1.82万欧元||100%||玩具零售||
|20||ScrumpaliciousLimited||英国||100英镑||100%||玩具零售||
|21||Luvley Limited||英国||1英镑||100%||玩具零售||
|22||Hamleys Nordics||丹麦||50万丹麦克朗||80%||玩具零售||
|23||Hamleys FinlandOy||芬兰||0.25万欧元||80%||玩具零售||
|24||HamleysDenmark ApS||丹麦||5万丹麦克朗||80%||玩具零售||
|25||Hamleys NorwayAS||挪威||3万挪威克朗||80%||玩具零售||
|26||Hamleys SwedenAB||瑞典||5万瑞典克朗||80%||玩具零售||
|27||Hamleys HoldingLimited||香港||1港元||100%||投资控股||
|28||哈姆雷斯玩具（中国）有限公司||中国||1,000万美元||100%||玩具零售||
|29||哈姆雷斯玩具（南京）有限公司||中国||1,919万人民币||100%||玩具零售||
|30||徐州哈姆雷斯玩具有限公司||中国||1,000万人民币||100%||玩具零售||

四、主营业务发展状况
千百度为领先的国际综合零售商及中国中高档女士商务及休闲鞋履的领先零售商，以多样化设计在中国从事中高档女鞋的生产及销售，并通过 Hamleys
于全球从事玩具零售。千百度于2011年9月23日于香港联合交易所主板上市，
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）股份代号：1028。
千百度拥有“千百度”、“伊伴”、“太阳舞”、“米奥”、BADGLEY MISCHKA及 natursun等自有品牌，并分销ASH、JC、UNITED NUDE品牌产品。千百度主要透过在中国一二三线城市的百货公司零售店铺及独立零售店铺出售自有品牌产品及特许品牌产品，同时以 OEM或 ODM的方式为国际鞋业公司生产产品出口海外。
2015年10月，千百度收购世界知名玩具零售商——Hamleys。Hamleys是全球最大的玩具零售商之一，拥有全球销售额最高的玩具零售店及超过 250年历史的Hamleys品牌。截至2017年12月31日，Hamleys在全球23个国家开展业务，合共管理129间玩具零售店铺，其中包括32间自营零售店及97间特许经营店。通过引入 Hamleys品牌，千百度旨在扩大业务并专注于百货公司等零售场所，进一步实施全球品牌战略。自 2016年 10月起，千百度已在中国南京、徐州、北京开设3间Hamleys玩具零售店。
五、最近两年一期简要财务数据及主要财务指标
千百度最近两年经审计及最近一期未经审计的简要财务数据及主要财务指标如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||382,561.29||395,983.03||339,378.50||
|负债总额||170,772.89||187,343.70||131,824.20||
|所有者权益合计||211,788.40||208,639.30||207,554.30||
|归属于母公司所有者权益||206,241.03||203,179.50||201,643.90||

2、利润表简要数据
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||70,178.73||306,352.44||320,656.23||
|毛利润||41,902.17||186,320.72||193,567.20||
|净利润||3,149.10||1,669.14||20,543.32||
|归属于母公司所有者的净利润||3,061.53||2,049.24||20,625.28||

3、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|基本每股收益（元/股）||0.015||0.010||0.100|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.029||0.056||0.119|
|净资产收益率（%）||1.50%||1.00%||10.20%|
|销售毛利率(%)||59.71%||60.82%||60.37%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-5,931.82||11,454.57||24,583.00|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|每股净资产（元/股）||0.993||0.978||0.971|
|资产负债率（%）||44.64%||47.31%||38.84%|

六、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为陈奕熙先生，系本公司实际控制人袁亚非先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，千百度未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第五节交易标的基本情况
南京新百通过Cenbest HongKong持有House of Fraser Group100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买House of FraserGroup的控制权；交易完成后，千百度持有House of Fraser Group51%的股权，Cenbest HongKong将成为 House of Fraser Group的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group的控制权。
一、标的公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|HOUSE OF FRASER GROUP LIMITED|
|注册编号|09071599|
|总部所在地|27 Baker Street, London, W1U 8AH|
|公司类型|有限公司|
|在册董事|YANG, Huaizhen; DAVIDSON, Martin Stuart; ELLIOT, ColinDavid; LI, Quan (Charles); NIE, Lei; PAN, Lijian; PAUL, PatrickBlackwell; SLEVIN, Frank Joseph; WILLIAMSON, Alex Patrick;|
|成立日期|2014年6月4日|
|股本信息|每股金额：1英镑股本总额：10,000美元|

二、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，标的公司的唯一股东为 Cenbest HongKong，其实际控制人为袁亚非。标的公司的股权结构如下图所示：
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）南京新百
100%
Cenbest Hong
Kong
100%
%
House of Fraser
Group
100%
House of Fraser
Global Retail
Limited (UK)
89% 100% 100% 100% 100% House of Fraser
House of Fraser Fraser Financial
(UK 徐州东方福来德 南京东方福来德 (UK& Ireland) Services Limited
Limited (UK)
Development)
(UK)
百货有限公司 百货有限公司 Office Limited
(UK)
100%
House of Fraser
(UK& Ireland)
Acquisitions
Limited (UK)
100% 100%
House of Fraser
House of Fraser
(Funding) Plc
Limited (UK)
(UK)
下属子公司
注：House of Fraser Limited(UK)的下属子公司包括Biba Retial Limited 7076895(UK)，House of Fraser Pension Trustees Limited 8676340(UK)，House of Fraser (Stores) Limited SC010677(UK)，House of Fraser (Storecard) Limited 5984333(UK)，James Beattie Limited 176533(UK)，House of Fraser (PIH) Limited 5953622(UK)，House of Fraser (Stores Management) Limited 2043318(UK)， Jenners, Princes Street, Edinburgh Limited SC281593(UK)，House of Fraser Finance (Ireland) Limited 397442(Ireland)，House of Fraser (Ireland) Pension Trust Limited 404478(Ireland)，House of Fraser Limited(UK)对于上述公司均拥有100%股权。
目前，南京新百的全资子公司 Cenbest HongKong持有标的公司100%的股权。标的公司下属的全资子公司为 House of Fraser Global RetailLimited；House of Fraser Global RetailLimited持有House of Fraser (UK& Ireland)Limited之89%股权，以及拥有 House of Fraser (UK Development) OfficeLimited、Fraser
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿） Financial ServicesLimited、徐州东方福来德百货有限公司、南京东方福来德百货有限公司四家全资子公司。其中徐州东方福来德百货有限公司、南京东方福来德百货有限公司两家全资子公司系注册于中国境内的公司。
三、标的公司的业务情况
标的公司共有英国HoF、南京 HoF和徐州HoF、House of Fraser (UK Development) Office Limited和Fraser Financial Services Limited五家子公司，其中标的资产的主要经营性资产为英国HoF、南京 HoF和徐州HoF。House of Fraser (UK Development) Office Limited和 Fraser Financial Services Limited目前尚无具体经营业务。
英国 HoF是一家国际知名的百货公司集团，是英国历史最悠久的皇家授权百货商店连锁。英国 HoF被私有化之前长期在伦敦证券交易所主板上市，并且入选FTSE100成分股。英国HoF经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，类别主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。
英国 HoF的供应商涵盖各类国际知名品牌，包括 PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren等。其特约品牌商中，前15位企业均为合作逾十年之久的商业伙伴。另外，英国HoF旗下多个自有品牌，如 Howick, Dickins& Jones,Linea，也以时尚的设计和亲民的价格赢得广泛的市场影响力。
英国HoF在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了2家特许经营店。由于House ofFraser品牌的悠久历史，标的公司大部分门店都位于所在城市的核心商圈，例如伦敦的OxfordStreet，格拉斯哥商业街，曼彻斯特 King Street等，主要面向追求中高端百货品牌的中产消费者。此外 House of Fraser还面向全球消费者建立了统一的网上销售平台HouseofFraser.com，通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验。
南京 HoF旗下 HoF中国旗舰店“南京东方福来德购物中心”于 2016年 12月在南京开业。徐州HoF旗下“徐州东方福来德（HOF徐州店）”于2017年9
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）月在徐州开业。
四、标的公司的基本财务数据和财务指标
House of Fraser Group最近两年一期的未经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产合计||170,131.42|193,776.36||235,322.25||
|非流动资产合计||786,590.66|781,578.31||691,180.57||
|资产总计||956,722.08|975,354.68||926,502.81||
|流动负债合计||373,532.37|389,136.78||362,716.59||
|非流动负债合计||415,367.25|402,638.09||382,761.61||
|负债总计||788,899.62|791,774.87||745,478.20||
|所有者权益||167,822.46|183,579.81||181,024.62||
|归属于母公司所有者权益合计||184,391.83|198,685.25||198,116.31||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||218,050.89|1,082,541.70||1,196,243.82||
|营业利润||-16,278.72|-36,887.48||1,465.42||
|利润总额||-16,278.72|-37,937.06||1,465.42||
|净利润||-16,278.72|-31,944.51||4,773.31||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-96,690.91|16,214.17|18,255.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,061.56|-57,274.34|-53,063.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|65,034.01|-5,274.37|-11,197.93|
|现金及现金等价物净增加额|-40,596.90|-44,693.75|-59,763.18|

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日/||2017年12月31日/||2016年12月31日/|
||项目|||||||
||||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-96,690.91||16,214.17||18,255.99||
|归属于母公司所有者的净利润||-14,915.98||-31,216.61||3,462.30||
|资产负债率||82.46%||81.18%||80.46%||
|毛利率||32.04%||36.60%||37.23%||

注：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
五、标的资产预估作价及定价公允性
本次交易中，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估/估值报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2018年3月31日）如下：
（一）标的公司预评估情况
以2018年3月31日为评估基准日，本次交易采用市场法对标的资产股东全部权益价值进行预评估。本次交易标的资产100%股权价值预评估估值区间范围在人民币17.46亿元-19.76亿元之间。
（二）预评估方法的说明
1、预评估方法简介
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次预评估采用上市公司比较法、交易案例比较法。
2、应用前提
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
3、假设条件
（1）宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对标的资产发展产生重大不利影响的不可抗力的现象发生；
（2）金融体制平稳运行，货币政策、财政金融政策保持相对稳定性和连续性；
（3）对零售百货行业政策遵循既定方针，不会有重大不可预期改变。
（三）具体预评估实施过程
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）1、上市公司比较法估值过程简述
（1）可比公司选取原则
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估确定的可比上市公司选择原则如下：
1）可比公司从事的行业或其主营业务与商品零售、连锁商场等相关；
2）企业业务结构和经营模式类似，可比公司近年为盈利公司；
3）可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
4）可比公司近一年内没有出现过非正常状况下的巨幅波动。
在上述原则指导下，
考虑到被评估企业属于英国百货行业，英国伦敦主板市场属于国际成熟证券市场，伦敦主板市场上有多家百货零售业上市公司。考虑到不同证券市场的市场环境、宏观政策、税收政策对上市公司价值的影响较大。考虑各种因素，为了更好体现不同市场、不同市场环境和供需状况下企业价值，我们主要在英国上市的上市公司中选择3家可比公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称|首发上市日期||城市|
|SPD LN Equity||SPORTS DIRECT INTERNATIONAL|||Mansfield||
|||||2007年3月2日|||
|DEB LN Equity||DEBENHAMS PLC|||London||
|||||2006年5月9日|||
|MKS LN Equity||MARKS & SPENCER GROUP PLC|||London||
|||||2002年3月19日|||

（2）可比公司简介：
1）SPD LN Equity
Sports Direct International Plc是一家英国的控股公司。公司是一家运动零售
商，从事运动和休闲服装，鞋类及设备的零售；运动和休闲服装的批发和分
销；公司所有或许可品牌的鞋类和设备以及其品牌的许可证。公司通过三个部
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）门运营其业务：体育零售，高级生活方式和品牌。其体育零售部门包括英国和国际体育商店零售网络以及相关网站。其高级生活部分包括高级零售业务，如Cruise和Flannels。其品牌部分包括国际知名品牌的组合，如Everlast，Lonsdale和Dunlop。公司提供的产品包括Slazenger，Karrimor，Nike，UnderArmour，Reebok，Puma，Kangol，No Fear和Firetrap。其子公司包括 Direct Fishing Limited和CampriLimited。
近几年财务数据如下表：
单位：百万英镑
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年4月30日|2016年4月24日||2015年4月26日||2014年4月27日|
|资产总额||2,448.80|||1,773.68||1,700.74||
|||||2,359.86|||||
|负债总额||1,210.50|||612.13||883.18||
|||||975.13|||||
|净资产||1,238.30|||1,161.55||817.55||
|||||1,384.73|||||
||项 目||2017年度|2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,267.80|||2,840.91||2,714.54||
|||||2,915.46|||||
|营业成本||1,914.70|||1,591.75||1,551.04||
|||||1,619.68|||||
|净利润||229.90|||240.40||180.25||
|||||277.42|||||

2）DEB LNEquity（德本汉姆公司）
德本汉姆公司在英国和爱尔兰经营百货商店。该公司的商店零售男女及儿童服装、化妆品、电器、家装用品、自行车、行李、园艺产品、花卉以及礼品。该公司的商店位于主要商业街和城郊商业区。
近几年财务数据如下表：
单位：百万英镑
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年9月2日|2016年9月3日||2015年8月29日||2014年8月30日|
|资产总额||2,209.50|||2,142.60||2,148.40||
|||||2,191.00|||||
|负债总额||1,291.90|||1,289.30||1,381.00||
|||||1,307.10|||||
|净资产||917.60|||853.30||767.40||
|||||883.90|||||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度|2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||2,335.00|||2,322.70||2,312.70||
|||||2,341.70|||||
|营业成本||2,046.10|||2,023.50||2,033.40||
|||||2,048.30|||||
|净利润||48.80|||93.50||87.20||
|||||85.90|||||

3）MKS LNEquity（马莎百货）
Marks和Spencer Groupplc(M&S)是一家在英国的零售商，在全球拥有超过 1,380家门店。本公司是Marks&Spencer集团公司的控股公司。公司通过两个部门运营其业务：英国和国际。英国分部包括英国零售业务和英国特许经营业务。国际分部由马克斯和斯宾塞在爱尔兰共和国，欧洲和亚洲拥有的业务，以及国际特许经营业务。公司在其商店和在线在英国和国际上提供自己品牌的食品，服装和家居产品。公司销售女装，内衣，男装，童装，美容和家居产品，通过约 300家全线商店和网站M&S.com为客户服务。它有大约 910个英国商店，包括超过220个拥有和大约350个特许经营Simply食品商店。
近几年财务数据如下：
单位：百万英镑
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年4月1日|2016年4月2日||2015年3月28日||2014年3月29日|
|资产总额||8,292.50|||8,196.10||7,903.00||
|||||8,476.40|||||
|负债总额||5,142.10|||4,997.30||5,196.30||
|||||5,033.00|||||
|净资产||3,150.40|||3,198.80||2,706.70||
|||||3,443.40|||||
||项 目||2017年度|2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||10,622.00|||10,392.20||10,405.20||
|||||10,624.80|||||
|营业成本||6,534.20|||6,325.90||6,439.00||
|||||6,427.00|||||
|净利润||117.10|||486.50||524.80||
|||||406.90|||||

（3）评估测算及分析过程
1）测算企业价值
按2018年3月31日可比公司股票收盘价，测算其权益市值：
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）单位：百万英镑
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||SPD.L|DEB.L|MKS.L|
|总股本（百万股）||538.73|||1,624.75|
|||||1,227.82||
|收盘价（英镑）||3.68|||2.70|
|||||0.21||
|权益价值||1,980.37|||4,390.07|
|||||256.37||

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。可比公司付息债务的具体情况见下表：
单位：百万英镑
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||SPD.L|DEB.L|MKS.L|
|付息债务||593.10|||2,193.30|
|||||312.70||
|短期借款||-|||-|
|||||113.40||
|一年内到期长期负债||585.70|||505.10|
|||||1.40||
|长期借款||7.40|||1,688.20|
|||||197.90||

少数股东权益市值按账面值乘以PB计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表：
单位：百万英镑
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||SPD.L|DEB.L|MKS.L|
|企业价值||2,574.27|||6,577.37|
|||||569.07||
|权益市值||1,980.37|||4,390.07|
|||||256.37||
|付息债务||593.10|||2,193.30|
|||||312.70||
|少数股东权益||0.80|||-6.00|
|||||-||

2）计算EV/S
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||SPD.L|DEB.L|||MKS.L|
|调整后企业价值||2,574.27||||6,577.37||
|||||569.0|7|||
|2017年总收入||3,322.20||||10,754.10||
|||||2,335.0|0|||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|EV/S|0.77||0.61|
|||0.24||

3）影响价值倍数的因素调整
调整后的EV/S，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称||EV/S|调整后EV/S|
|SPD.L||0.77|||
|||||0.69|
|DEB.L||0.24|||
|||||0.22|
|MKS.L||0.61|||
|||||0.54|
|均值||0.54|||
|||||0.48|

4）流动性折扣的影响
流动性折扣率的确定市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。考虑到 HOF及可比企业为零售百货企业，在成熟资本市场上估值已经相对稳定，市场给出的市净率、市盈率、市销率倍数不高，基于此，本次估值选择的缺少流动性折扣率为25%。
5）企业价值倍数估值结果
采用可比公司比较法测算，HOF的企业价值倍数（EV/S）为0.48X，2017财年销售收入为1,247.50百万英镑。
从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：百万英镑
|||
|-|-|
|项目|数值|

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2017年度收入|1,247.50|
|比乘系数|0.48|
|经营价值|596.54|
|非经营性净资产|-|
|付息负债|297.84|
|少数股东权益|-|
|普通股价值|298.70|
|流动性折扣|25%|
|扣除流动性折扣后普通股权益价值|224.03|
|汇率（8.8191）汇兑人民币（万元）|197,572.27|

2、交易案例比较法
（1）选择交易案例
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；
4）交易类型类似；
5）交易基准日较近。
根据上述原则，围绕零售百货业务，同时考虑交易类型等因素，通过公开信息搜集了欧洲股票市场上市公司通过百货公司的交易案例作为可比案例，可比案例数据情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||MAVI EUROPE AG|NISA RETAIL LTD||DEBENHAMS PLC|
|交易类型||收购12.5%|||收购100%||
|||||收购100%|||
|交易状态||已完成|||进行中||
|||||进行中|||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易价值|2.19百万英镑||341.83百万英镑|
|||248百万英镑||
|国家|德国||英国|
|||英国||
|完成日期|2017/9/29||2018/1/4|
|||2017/10/10||
|交易对价|17.54||341.83|
|||248.00||
|交易股权价值|N/A||341.83|
|||143.00||
|交易前营业收入|25.83||2,335.00|
|||1251.66||
|交易前 EBITDA|2.36||144.40|
|||6.88||
|交易前EBIT|1.04||27.70|
|||3.81||
|交易前税前利润|0.72||48.80|
|||2.03||
|交易前总资产|13.54||2,209.50|
|||193.08||
|交易前股本|4.27||917.60|
|||18.83||

数据来源：BVD数据系统
（2）交易案例中交易标的基本情况
1）MAVI EUROPE AG.
MAVI EUROPEAG（以下简称MEA）位于德国，从事服装贸易。MAVI GIYIM SANAYI VE TICARET AS于 2017年 9月 29日收购了公司12.5%股权，交易价格2.19百万英镑。
该公司2016年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
|||||
|-|-|-|-|
||项目||数值|
|营业收入||25.83||
|EBITDA||2.36||
|EBIT||1.04||
|税前利润||1.04||
|税后利润||0.72||

注：以上财务数据来源于BVD公布的年报数据
2）BILLABONG INTERNATIONAL LTD
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿） BILLABONG INTERNATIONALLTD（以下简称：BIL）位于澳大利亚，从事运动服装品牌贸易等。BOARDRIDERS INC于 2018年 2月 14日收购了 BILLABONG INTERNATIONAL LTD81%股权，交易价格174.12百万英镑。
该公司2016年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
|||||
|-|-|-|-|
||项目||数值|
|营业收入||622.50||
|EBITDA||30.25||
|EBIT||14.18||
|税前利润||-8.99||
|税后利润||-13.43||

注：以上财务数据来源于BVD公布的年报数据
3）DEBENHAMS PLC
DEBENHAMSPLC（以下简称DP）位于英国，是一家百货公司，主要经营各种服装、包、鞋等。收购方信息未披露，DP于 2018年 1月以 341.83百万英镑的价格被收购。
该公司2017年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
|||||
|-|-|-|-|
||项目||数值|
|营业收入||2,335.00||
|EBITDA||144.40||
|EBIT||27.70||
|税前利润||59.00||
|税后利润||48.80||

注：以上财务数据来源于BVD公布的年报数据
（3）企业价值倍数
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）1）企业价值及息税折旧、摊销前利润按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。权益价值加付息债务即为企业价值。
各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整。调整后交易案例中标的企业的企业价值及息税折旧摊销前利润见下表。
|||||
|-|-|-|-|
||标的企业||调整后企业价值|
|MAVI EUROPE AG||17.52||
|BILLABONG INTERNAAL||248.00||
|DEBENHAMS PLC||341.83||

2）影响价值倍数的因素调整
采用收入增长对企业价值倍数进行调整，测算的企业价值倍数，结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的企业||EV/S||调整后EV/S|
|MAVI EUROPE AG||0.68||0.63||
|BILLABONG INTERNAAL||0.35||0.36||
|DEBENHAMS PLC||0.19||0.20||
|平均值||0.41||0.40||

（4）交易案例比较法估值结果
|||||
|-|-|-|-|
||项目||数值|
|2017年度收入||1,247.50||
|比乘系数||0.40||
|经营价值||495.84||
|非经营性净资产||-||
|付息负债||297.84||
|少数股东权益||-||
|普通股价值||198.00||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|流动性折扣|-|
|扣除流动性折扣后普通股权益价值|198.00|
|汇率（8.8191）汇兑人民币（万元）|174,617.89|

注：交易案例均不属于上市公司，故本次评估不考虑流动性折扣，本次评估不考虑控制权溢价或折价。
3、预评估结果
本次交易预估值区间范围在人民币 17.46亿元-19.76亿元之间。
六、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利
本次交易拟出售资产为股权类资产，其主要经营性资产的主要业务为百货，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
七、交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
本次交易拟出售资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2018年5月2日，上市公司全资子公司 Cenbest HongKong（本节简称“卖方”、“南京新百”）与千百度（本节简称“买方”）及House of Fraser GroupLimited（本节简称“标的公司”）签订了《股权购买协议》及《增资协议》。
二、本次交易方案
卖方拟将其所持有的标的公司34%的股权按照《股权购买协议》相关约定转让给买方。在上述股份完成交割后，按照《增资协议》的相关约定，对标的公司进行增资，在完成增资后，买方合计持有增资后标的公司股权的51%。
三、《股权购买协议》主要内容
（一）出售股份及对价
受限于《股权购买协议》的条款及条件，卖方应作为实益所有人出售不存在任何权益负担的出售股份及出售股份截至出售股份交割日的所有附加或产生的权益，包括所有在出售股份交割日前宣布的且在出售股份交割日当天或之后支付的分红和分配。出售股份对价为下文规定的最终对价。
出售股份的初始对价为人民币611,999,990.44元，或者相当于该等金额的港币（“初始对价”）。
各方一致同意，双方将通过友好协商确定最终的出售股份对价（“最终对价”）。如最终对价和初始对价不一致，各方将另行签署一份书面的补充协议，对最终对价进行确认。
受限于《股权购买协议》的约定，各方同意并确认，标的公司在过渡期产生任何亏损或盈利对应出售股份的部分由买方享有或承担，各方将不会对初始对价和/或最终对价进行任何调整或改变。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（二）对价的支付
1、买方应在出售股份交割日前将不低于51%的出售股份对价（“一期价款”）以港币的形式存入卖方用书面通知（该等通知应在出售股份交割日的前 2个工作日之前作出）指定的银行账户。
2、买方应在出售股份交割日的第一个周年日之前将买方应支付的剩余出售股份对价（“二期价款”）以港币的形式存入卖方按照第1条规定指定的银行账户或卖方另行提前指定的银行账户。
3、如果各方同意且买方选择以港币支付出售股份对价，则出售股份对价的汇率为交割日前 5个工作日当天国家外汇管理局公布的人民币兑港币汇率中间价。
（三）交割安排
除非各方另行协商确定，各方应在下述交割先决条件规定的出售股份交割条件全部满足或由双方以书面形式豁免（如适用）之日起的第3个工作日内进行出售股份交割。
（四）交割先决条件
除非各方另有约定，各方应遵守及完成以下其各自的出售股份交割义务，方可完成出售股份交割：
1、各方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
（1）任何政府主管机关均未制定、发布、颁布、执行或实施任何将导致《股权购买协议》项下拟议交易不合法或限制或禁止该等交易完成的法律或政府命令（不论是暂行的、初步的还是永久性的）；
（2）如最终对价和初始对价不一致，各方已经另行签署了一份书面的补充协议，对最终对价进行了确认；
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（3）不存在限制、禁止或取消出售股份的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，除各方已经提供相关书面材料披露的情况外，也不存在任何已对或将对卖方出售股份产生重大不利影响的未决或潜在的行政处罚、诉讼、仲裁、判决、裁决或裁定；
（4）不存在债权人依法律规定或协议约定明确反对出售股份交割的情形。
（5）买方的股东已经在买方召开及举行的股东特别大会上批准买方购买出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准），作为买方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14章进行的一个“非常重大的收购事項”。
（6）南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的股东已经在南京新百根据《上海证券交易所股票上市规则》召开及举行的股东大会上批准卖方出售出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准）。
（7）除《增资协议》附件 1第10项规定的交割前提条件外，《增资协议》中的其他交割前提条件（Conditions toCompletion）已全部满足或以书面形式豁免（如适用）。
2、买方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
（1）卖方应在所有重大方面均已履行《股权购买协议》规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务。
（2）经双方认可的债务重组安排已实施。
（3）在出售股份交割日，卖方应当向买方交付以下文件：
（a）卖方批准《股权购买协议》及《股权购买协议》项下所述出售股份事项并授权执行《股权购买协议》及《股权购买协议》项下任何其他文件的董事会决议副本一份；
（b）载明买方作为出售股份登记持有人的公司的股东名册副本一份；
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（c）卖方为完成本交易在适用法律、其章程或任何其他安排需要取得的所有批准或豁免的证明文件，包括但不限于标的公司成员的任何债权人在标的公司成员的贷款协议项下的关于控制权变更的批准，以及其他有权政府机构的批准或备案（如需）。
3、卖方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
（1）就与《股权购买协议》和其项下交易有关的文件、条件（包括其须作出的陈述、保证及承诺），卖方已取得一切必要的授权及批准，包括（如适用法律要求）一切任何政府主管机关的审批部门的批准、同意和许可；
（2）买方应在所有重大方面均已履行《股权购买协议》规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务；
（3）在出售股份交割日，买方应当向卖方交付以下文件：
（a）交付授权并批准《股权购买协议》之执行和履行以及《股权购买协议》项下拟进行之所有交易的买方的董事会决议副本（经买方一名董事认证的）；
（b）买方已根据《股权购买协议》相关条款支付一期价款的相关凭证；
及
（c）交付在履行《股权购买协议》及为完成《股权购买协议》项下拟议交易之目的，买方须取得所有的相关法律和监管规定所需的批准及备案，包括但不限于完成出售股份在中国和/或其他法域涉及的经营者集中申报流程或类似的反垄断审查流程（如有）。
各方同意，上述第1-（1）、1-（3）、1-（4）、1-（5）、1-（6）、1-（7）、2-（2）、2-（3）-（c）、3-（1）及3-（3）-（c）条所载的条件不能被豁免。
（五）违反出售股份交割义务
如果任一方未能完成其在《股权购买协议》相关项下的出售股份交割义务，
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）则非违约的一方在书面通知未能完成其出售股份交割义务的一方后有权（且在每一种情况下均不影响上述非违约一方其他的权利和救济，包括其要求损害赔偿金或其他赔偿的权利）：
1、终止《股权购买协议》，且就此不承担任何责任；
2、在考虑另一方的违约后，在可行的情况下继续《股权购买协议》的履行至出售股份交割；或
3、将出售股份交割推迟至较晚的日期（但不晚于最终完成日），且相关支付条款也适用于该等推迟的日期。
（六）过渡期经营及员工安排
1、标的公司在过渡期的经营应符合行业惯常合理的业务运营方式。
2、各方同意，在出售股份交割日后，标的公司员工的劳动合同关系不因出售股份发生变动。标的公司将继续履行与其员工及相关人员已经签订的劳动合同，以及其他在适用法律项下相关的义务。
（七）公司治理
1、股东会
各方同意，在出售股份交割日后，除非持有代表75%以上的表决权的标的公司股份的股东的同意，标的公司不得对以下事项采取任何行动或是签订任何文件：
（1）终止公司业务；
（2）修订公司章程；
（3）出售或发行任何股权或债务证券或权证、期权或购买公司股权或债务证券的其他权利；
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（4）任何收购或出售其他公司的股权、兼并、合并、合资或合伙安排或通过任何关于减少股本、解散或清算的决议；
（5）公司的资本重组、重新分类、剥离、分拆或破产；
（6）通过股权、债务证券、权证、期权或购买公司股权或债务证券的其他权利，或以现金或现金等价物的方式实施员工激励计划；
（7）在任何单项交易或一系列关联交易中借入或提供超过 100万英镑的财政资助；
（8）与任何第三方达成一次性采购费用超过 150万英镑或总计采购费用超过300万英镑/年的任何协议、承诺、安排或谅解；
（9）在出售股份交割后 2年的期间内，与直接或间接作为卖方、买方或其各自的关联方的竞争对手的任何第三方合作或以其他方式提供建议、帮助或签订任何协议（除从该等第三方竞争对手处购买商品的协议外）；
（10）任何关联方交易（单项交易或每年总计），包括但不限于公司与股东或其任何关联方签订的金额超过100万英镑的协议；
（11）增加或减少公司或其子公司董事会成员的数量；
（12）公司或其子公司主营业务的任何改变（在[消费品零售商销售]的范围内）；
（13）公司年度预算、年度经营计划和年度财务报表以及任何后续的修改；
（14）宣派股息或以其他方式对股息进行分配；
（15）设立公司的子公司或分支机构；以及
（16）决定全体董事及年薪超过100万英镑的员工的报酬（为避免疑问，其他员工的工资应当由公司或其子公司的常务董事或总经理不时决定）。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）2、董事的委派
各方同意，在出售股份交割后，公司的董事会应一共有 6个董事席位，其中卖方有权委派其中的2名董事，买方有权委派其中的4名董事。受限于《股权购买协议》的相关约定，根据公司章程的规定，一般公司事项由出席董事会会议的董事过半数批准方可实行。
（八）卖方的陈述和保证
1、出售股份：除买方已经知悉的情况外，卖方是出售股份的唯一的实益所有人，不受任何权利负担的限制，并享有出售股份所附所有相应的投票权及其他权利。
2、卖方存续及权力：
（1）卖方根据香港法律合法注册并有效存续。
（2）卖方拥有签署和履行《股权购买协议》的全部权力与能力，并已取得或将在交割之前取得所有必要的公司及监管的授权或批准。
（3）《股权购买协议》签署生效后，卖方在《股权购买协议》项下的义务将根据其条款构成有效的、具有约束力的且可执行的卖方义务。
（4）卖方在交割前已采取或将采取一切公司行为，以授权《股权购买协议》的签订与履行。
（5）卖方执行和履行《股权购买协议》将不会违反或违背任何对卖方有约束力的适用法律。
3、标的公司存续及权力：
（1）标的公司旗下各成员根据其所在司法管辖区域的法律合法注册并有效存续。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（2）标的公司旗下各成员在其持有或租赁的财产或业务经营要求必须取得相关许可或资质的管辖区域已经正式被许可或有资格从事其业务，且信誉良好（如果该等概念在适用法律中被予以确认），除非未取得许可、资质或未被视为信誉良好将不会产生重大不利影响。
（3）标的公司旗下各成员均保持良好的财务状况，按照与其过去经营方式和行业惯常做法一致的标准合理地运营其业务。
4、合规及诉讼
（1）据卖方所知及确信，标的公司旗下各成员在所有重大方面均已遵守所有适用法律。据卖方所知及确信，标的公司旗下各成员均未收到任何政府主管机关关于上述事项的通知，均未接受调查，均未收到任何政府命令，或因违反任何适用法律处于任何将会产生重大不利影响的诉讼中。
（2）截至《股权购买协议》签署之日，不存在由任何标的公司旗下各成员向任何政府主管机关提起或针对其提起的存在重大不利影响的未决诉讼，或据卖方所知，以书面形式威胁将提起的存在重大不利影响的诉讼。
5、破产。标的公司旗下各成员均不存在破产或不能支付到期债务的情形。
任何标的公司旗下成员均不涉及与债权人进行和解或债务安排的有关事宜，或任何清算、破产或其他破产程序，且据卖方所知及确信，(i)在适用法律下，没有发生任何可为以上程序提供根据的事项；(ii)没有任何接管人（包括行政接管人）、清算人、受托人、管理人或类似人员就任何集团成员的任何全部或部分业务或财产已经被任命；(iii)没有任何已经发生的情形会使任何人能够针对任何集团成员提交清算申请或任命管理人。
6、卖方特此向买方保证，其在本条中作出的所有保证在《股权购买协议》签署之日均是真实、准确且无误导性的。
7、除非另有说明，否则任何卖方的保证均以“卖方知悉的”或任何类似的表达形式表示，并且应被视为指卖方参与出售股份相关工作的董事或员工实际知悉（与任何其他人的知悉无关）。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）8、卖方不对《股权购买协议》签署之日及之前提供给买方或任何其董事，高级职员，雇员，代理人或顾问的有关意向的预测，预估，推断，陈述或意见陈述的准确性作出任何保证或陈述。
9、卖方接受并确认，买方签署《股权购买协议》依赖于卖方在《股权购买协议》项下作出的陈述与保证。
10、各项卖方保证应被解释为单独且独立的保证，并不应因援引或推断任何其他卖方保证的条款或《股权购买协议》的任何其他条款而受到限制或局限。
11、各方同意，除了卖方在本条中作出的关于标的公司的陈述和保证之外，卖方不对标的公司的任何其他事宜作出任何的陈述及保证，或是承担任何的法律责任。
12、《股权购买协议》签署之日后:
（1）如果卖方意识到其截至《股权购买协议》之日作出的任何卖方保证变得不真实、不准确或是具有误导性，或
（2）如果卖方意识到，任何事件或情况的发生将有可能导致其作出的任何卖方保证变得不真实、不准确或是具有误导性（如同该等卖方保证在出售股份交割日重新作出），
卖方应在实际合理可行的情况下，在出售股份交割之前尽快书面通知买方。
（九）买方的陈述和保证
1、买方拥有完整的权力和授权、并已经取得或将在出售股份交割前取得所有的公司及监管授权或批准，以签署《股权购买协议》并行使其在《股权购买协议》项下的权利、履行其在《股权购买协议》项下的义务，一旦签署，《股权购买协议》将根据其条款构成买方有效的、有拘束力的并可强制执行的义务；
2、买方签署和履行《股权购买协议》将：
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（1）不会违反或违背任何对买方具有拘束力的或与买方有关的适用法律；
（2）不会违反其备忘录或章程（或同等文件）的任何规定（如适用）；
（3）不会导致买方对其参与或对其有约束力的任何法律文件、协议、合同或契约的违反或构成违约；
（4）不需要获得任何人的同意，或者在需要任何同意或批准的情况下，该等同意或批准已经获得。
3、买方是根据香港法律合法注册并有效存续的公司；
4、破产。买方不存在破产或不能支付到期债务的情形，不涉及与债权人进行和解或债务安排的有关事宜，或任何清算、破产或其他破产程序，且据买方所知及确信，(i)在适用法律下，没有发生任何可为以上程序提供根据的事项；(ii)没有任何接管人（包括行政接管人）、清算人、受托人、管理人或类似人员就买方的任何全部或部分业务或财产已经被任命；(iii)没有任何已经发生的情形会使任何人能够针对买方提交清算申请或任命管理人；及
5、买方拥有并将拥有足够的资金在出售股份交割时全额支付一期对价，以及在出售股份交割日的第一个周年日之前全额支付二期对价。
6、买方接受并同意卖方依赖买方保证而签署《股权购买协议》。
7、各项买方保证应被解释为单独且独立的保证，并不应因援引或推断任何其他买方保证的条款或《股权购买协议》的任何其他条款而受到限制或局限。
8、尽管《股权购买协议》包括了各项卖方保证，买方同意并认可，其是在充分知悉集团现状的基础上做出购买出售股份的决策。
9、《股权购买协议》签署后：
（1）如果买方知晓任何于《股权购买协议》签署日作出的买方保证不真实、不准确或具有误导性；或
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（2）如果买方知晓发生任何事项或情形可能导致任何买方保证（如同买方保证于交割当日进行重复一般）变得不真实、不准确或具有误导性，
买方应在合理可行的情况下在出售股份交割前尽快书面通知卖方。为避免疑义，除取得卖方的书面同意外，该通知义务不减免买方的任何责任。买方怠于通知的，因延迟通知造成的损失均由买方承担。
（十）违约责任
1、违约的一方应就违约而造成的非违约的一方所可能蒙受的损失，向非违约的一方作出赔偿。
2、在不影响上述第 1条适用的一般性的前提下，如买方未能按照《股权购买协议》约定的期限支付一期价款和/或二期价款，就买方逾期支付的出售股份对价，按照每日万分之二（0.02%）的比例计算违约金。就前述违约金无法弥补的卖方的损失，卖方有权向买方主张损害赔偿或其他救济。
（十一）赔偿及责任限制
1、受限于《股权购买协议》第 7条项下的责任限制，各方应赔偿另一方及其关联方和代表，包括其律师，顾问和代理人免受所有因为该方违反《股权购买协议》下的陈述和保证或是未按约定履行义务而导致的所有及任何损失、损害、索赔、要求、成本、税收、处罚、责任和费用。
2、卖方违反卖方保证的责任应根据《股权购买协议》第 7.3条中的约定受到限制，买方违反买方保证的责任应根据《股权购买协议》第7.4条中的约定受到限制；但是，该等对卖方或买方责任的限制，不应适用于基于违约方欺诈性陈述或故意的不当行为而提出的任何主张。
3、即使《股权购买协议》其他条款另有约定，卖方不应对以下违反卖方保证的情形承担责任：
（1）任何因为在签署《股权购买协议》之后生效的立法、法律解释的变化、
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）政府机构实践的变化（且该等变化具有追溯力）导致的违反卖方保证；或
（2）任何在签署《股权购买协议》之日起至出售股份交割之间、在买方的要求或是同意下发生的事件导致的违反卖方保证。
4、即使《股权购买协议》其他条款另有约定，买方不应对以下违反买方保证的情形承担责任：
（1）任何因为在签署《股权购买协议》之后生效的立法、法律解释的变化、政府机构实践的变化（且该等变化具有追溯力）导致的违反买方保证；或
（2）任何在签署《股权购买协议》之日起至出售股份交割之间、在卖方的要求或是同意下发生的事件导致的违反买方保证。.
5、针对违反《股权购买协议》项下任何卖方保证的任何索赔，卖方的责任应限于：
（1）就卖方违反《股权购买协议》第5.1.1条、第5.1.2条、第5.1.3条以及第5.1.5条项下规定卖方保证（“根本保证”），买方累计可以从卖方获得的赔偿金额合计不得超过卖方收到的最终对价中的出售股份对价；若卖方违反根本保证以外的卖方保证，买方累计可以从卖方获得的赔偿金额合计不得超过卖方收到的最终对价中的出售股份对价的15%；
（2）受限于《股权购买协议》其他规定，在卖方违反卖方保证的情况下，如买方提起的单项索赔请求对应的合理赔偿金额（“单项索赔金额”）不高于出售股份对价的0.5%“单项起赔额”）的，或者如买方提起的全部索赔请求对应的合理赔偿金额（“全部索赔金额”）合计不高于出售股份对价的2%（“合计起赔额”）的，卖方均不承担赔偿责任。在单项索赔金额和全部索赔金额分别高于单项起赔额及合计起赔额的情况下，卖方仅对超过合计起赔额的部分承担赔偿责任。
（3）交割六（6）个月（“保证期限”）之后，买方不得就任何对卖方保证的违反再提出任何索赔。如果买方须就任何卖方保证的违反进行索赔，买方应
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）在保证期限内向卖方发出书面通知，列明索赔的性质及合理的细节（包括索赔的金额，如可行）。除非买方在发出索赔书面通知后六（6）个月内提起对卖方的法律程序，否则买方应视为已放弃其索赔的权利；
（4）卖方仅对实际损失承担责任，且不对任何生产损失，利润损失，收入损失，合同损失，商誉损失，索赔权利的损失或任何间接损失承担《股权购买协议》项下的赔偿责任；
（5）卖方不对就任何潜在损失承担《股权购买协议》项下的赔偿责任，除非该等潜在损失已成为实际损失；
（6）就引起索赔的损失，买方或集团从保险、税务或者其他第三方获得赔偿或补偿的，在该受到赔偿或补偿（减去获得该赔偿或补偿付出的合理费用）的限度内，卖方不承担《股权购买协议》项下的赔偿责任；
（7）就引起索赔的事实、事情或情况能够合理预期将引起一项索赔，且买方在签署《股权购买协议》时对此已经知悉的，在该知悉的限度内，卖方不对任何针对违反卖方保证的索赔承担赔偿责任。
（十二）合同的生效
各方同意并确认，《股权购买协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准或备案之日为生效日。
1、《股权购买协议》经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2、出售股份经南京新百的股东大会、董事会批准；
3、出售股份经买方股东大会、董事会批准；
4、出售股份获得适用法律所要求的香港证监会、香港联交所或其他有权政府机构的审批、备案或同意。
各方同意并确认，各方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（十三）合同的终止
1、除《股权购买协议》相关的约定外，在出售股份交割之前，经各方协商一致，可以通过书面方式变更或终止《股权购买协议》。
2、最终完成日：除非各方另行约定，出售股份交割最迟应在《股权购买协议》签署之日起的 12个月内完成（该等最迟日期为“最终完成日”）。如果出售股份交割在最终完成日仍未发生，则任意一方有权终止《股权购买协议》或是按照各方同意的条款延长最终完成日。
（十四）管辖法律及争议解决
1、《股权购买协议》的签署、履行、解释及《股权购买协议》引起的所有合同义务将由英国法律管辖并据其解释。
2、任何因《股权购买协议》或《股权购买协议》拟议的交易引起的、或与《股权购买协议》或《股权购买协议》拟议的交易有关的争议、争端、纠纷或索赔将通过仲裁解决包括协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因《股权购买协议》引起的或与之相关的任何非合同性争议，应提交香港国际仲裁中心通过仲裁最终解决。仲裁程序和书面裁定或通讯应以中文进行，并由香港国际仲裁中心按照仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员构成。卖方和买方应在仲裁受理通知书或者仲裁通知书规定的期限内，在香港国际仲裁中心仲裁员名册中各自选择一名仲裁员作为仲裁庭的组成人员；一名首席仲裁员由卖方和买方共同选定。仲裁裁决是终局的，且对争议相关方当事人均具有拘束力。除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用应由败诉一方承担。
四、《增资协议》主要内容
（一）认购股份、认购价款及认购价款支付
1、目标公司将发行的5,225,527股普通股股份（“新发股份”），由千百度
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）予以认购，初始价款为每股13.3943英镑，总计69,992,276.30英镑（“初始认购对价”）。双方将通过友好协商确定最终的认购股份对价（“最终认购对价”）。
如最终认购对价和初始认购对价不一致，各方将另行签署一份书面的补充协议，对最终对价进行确认。
2、双方同意，签约日至交割日期间的对应新发股份的公司损益由千百度承担，视同该等新发股份于签约日已被认购。
3、认购价款不因签约日至交割日期间的公司损益调整。
4、认购价款支付：千百度在交割日向目标公司支付认购价款的等额港币（按照价款实际支付之日前1日的金融时报伦敦版公布的汇率计算）。
5、未按期支付认购价款的赔偿责任：如千百度未按时支付认购价款，则自交割日起，每日按照逾期价款万分之二（0.02%）收取违约金。且前述违约金不影响公司的其他求偿权利。
（二）各方保证
1、标的公司向买方保证其在签约日及交割日有权发行新发股份，无需经第三方同意。
2、各方向其他方保证，其有权限签署并履行《增资协议》，《增资协议》对其有约束力，且签署及履行《增资协议》不会违反适用法律。
（三）现有股东同意
卖方同意标的公司发行新发股份，并同意放弃对新发股份的优先认购权。
（四）交割
1、交割日：交割前提条件均满足或被豁免后的第三个工作日。
2、交割前提条件：
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（1）标的公司召开董事会，并通过内容经各方认可的董事会决议；
（2）卖方出具股东决议，通过更新的公司章程、授权标的公司发行新发股份、放弃关于新发股份的优先认购权、授权标的公司董事会发行新发股份；
（3）公司已促使相关子公司实施其与债权人达成的基于英国格兰及威尔士法律项下的公司自愿债务重组安排（Company VoluntaryArrangement）或其他形式的债务重组方案协议或安排；
（4）任何政府主管机关或有管辖权的法院均未制定、发布、颁布、执行或实施任何将导致本协议项下拟议交易不合法或限制或禁止交易完成的法律、政府命令、判决等；
（5）本次交易已取得所需的政府部门、监管机构和/或债权人的批准或豁免，包括因目标公司和/或其关联方签署的融资协议中的控制权变更条款而需要取得的债权人批准或豁免，以确保本次增资不会导致目标公司或其子公司有义务或需要进行债务再融资；
（6）新百香港的董事会已批准本次增资及相关文件签署；
（7）千百度的董事会及股东会（如需）已批准本次增资。
（8）千百度已召开股东特别大会并批准千百度认购增资；
（9）南京新街口百货商店股份有限公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》召开股东大会并批准本次增资；
（10）除《股权购买协议》第3.2.1（7）条规定的交割前提条件外，股权购买协议中的其他交割前提条件已全部满足或被豁免（如适用）。
上述条件中的（3）、（4）、（5）、（8）、（9）及（10）项不可豁免。
3、交割流程：
（1）买方支付股权转让价款；
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（2）标的公司召开董事会：
（a）通过更新的公司章程；
（b）将千百度或其指定的第三方登记为公司股东；
（c）签署并出具新发股份的股权证明；
（d）接受公司董事的辞呈（如需）；
（e）任命公司新董事（如需）；
（f）通过公司为完成本次交易所需的其他决议。
（3）指示标的公司律师在法定期限内向标的公司注册处提交相关登记文件。
（五）协议修订
对《增资协议》的修订须经各方书面签署方为有效。
（六）协议的生效
《增资协议》自以下各项条件均满足之日起生效：
1、《增资协议》经各方适当签署；
2、增资经南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的董事会、股东大会批准；
3、增资经买方董事会、股东大会批准；
4、增资获得适用法律所要求的香港证监会、香港联交所或其他有权政府机构的审批、同意或备忘（如适用）。
（七）管辖法律及争议解决
1、《增资协议》管辖法律：英格兰及威尔士法律。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）2、争议解决：《增资协议》相关争议应在香港按照国际商会（International Chamber ofCommerce）的仲裁规则解决。仲裁员为3人，仲裁以英文进行，仲裁裁决为终局性的且对各方有约束力。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，上市公司间接持有的 House of Fraser Group股权从100%下降至49%。本次交易是公司进一步优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。
对此，上市公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。上市公司调整发展战略后，2017年 2月完成对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，2018年 1月公告收购美国肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司Dendreon Pharmaceuticals LLC的正式方案，向医疗及养老领域布局的战略构想不断坚实向前推进。本次交易完成后，上市公司在医疗养老相关产业的比重将进一步上升。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，由于 House of Fraser Group所在地区的实体百货市场竞争趋于激烈、以及House of Fraser Group债务负担较重等原因，House of Fraser Group主营业务在 2017年度出现一定程度的亏损，因此，通过本次交易出售相关资产有利于适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
本次预估对象和范围为上市公司间接持有的 House of Fraser Group51%股权。评估机构采用市场法对标的资产进行了预估，标的资产的预估值的区间范
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）围为人民币 17.46亿元-19.76亿。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，标的公司100%股权对应的交易价格初步定为 18亿元。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非。
截至本预案签署之日，三胞集团除持有上市公司27.32%的股权以外，其主要的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|1||江苏宏图高科技股份有限公司||114,997.34||21.53||计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，贵金属投资和销售，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、照明电器的开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||||||||业务||
|2||江苏宏图高科房地产开发有限公司||2,000.00||90.00||房地产开发、经营。建筑工程设计,室内外装饰,建筑材料销售。物业管理,房屋、道路维修,停车场收费。工程管理服务,企业管理服务,房地产管理咨询,房地产中介服务。||
|3||三胞集团南京实业投资有限公司||3,000.00||99.00||房地产开发。一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。||
|4||商圈网电子商务有限公司||34,237.30||30.00||网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让设计、制作、代理、发布国内各类广告百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品、生鲜食用农产品销售(含网上销售)票务服务增值电信业务。||
|5||江苏汇通担保投资有限公司||12,000.00||58.22||信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询。金属材料、建材、电子产品销售；仓储；企业管理服务。||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|6||南京盈腾信息产业发展有限公司||6,200.00||100.00||电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务；电子计算机及零部件、打印机、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、视听产品、汽车电子音响开发、销售、服务；计算机应用软件研发；文教用品、文化办公用品、摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、汽车零部件、百货、针纺织品销售；生物医药技术研发、转让及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储（危险货物除外）；项目及实业投资与管理。||
|7||三胞集团南京投资管理有限公司||3,000.00||100.00||企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。||
|8||三胞集团南京科技发展有限公司||3,000.00||100.00||系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。||
|9||南京万商商务服务有限公司||5,000.00||100.00||商务咨询服务；股权众筹中介服务；商业投资；企业管理咨询服务；承办会议电子商务服务；承办会议展览服务；网络工程；网络信息咨询服务；为企业、个||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||||||||人支付转账等业务提供技术服务；软件开发和相关专业服务；数据处理及相关业务处理服务；智能卡、百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商务代理服务；预包装食品销售；信息系统集成服务。||
|10||海南昂立投资有限公司||10,000.00||100.00||房地产开发，旅游项目开发，机械设备、仪器仪表、汽车配件、日用百货、建筑材料的销售。||
|11||南京久豪置业有限公司||1,000.00||95.00||房地产开发（凭许可证经营）；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务；房地产经营及售后服务。||
|12||江苏省电子器材有限公司||400.00||66.36||电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。||
|13||江苏明善科技发展有限公司||500.00||80.00||计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|14||三胞国际医疗管理有限公司||20,000.00||100.00||企业管理,实业投资,投资管理,资产管理,自有设备租赁(除金融租赁),商务信息咨询(除经纪),物业管理,从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。||
|15||南京三胞医疗管理有限公司||14,900.00||100.00||医院管理；医疗投资管理；企业管理；实业投资；投资管理；资产管理；自有设备租赁；商务信息咨询；物业管理；医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|16||广东金鹏控股有限公司||15,939.04||100.00||企业自有资金投资;投资管理服务;房地产开发经营;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子工程设计服务;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;铜压延加工;通信系统设备制造;计算机应用电子设备制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|17||深圳市国采数码有限公司||1,050.00||89.00||计算机软件的技术开发与销售；计算机软硬件及周边设备的销售；国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||||||||限制项目）。||
|18||北京乐语世纪科技集团有限公司||250,000.00||100.00||从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理），通讯技术的开发、咨询、技术许可、技术转让；计算机软硬件的研发、生产、销售及售后服务。||
|19||天下金服控股有限公司||79,000.00||78.90||金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；企业管理咨||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||||||||询。||
|20||南京市天下捷融互联网科技小额贷款有限公司||30,000.00||74.00||面向电子商务平台的成员和客户发放贷款；开展创业投资；提供融资性担保；代理金融机构业务及省金融办批准的其他业务。||
|21||徐州市肿瘤医院有限公司||3,655.25||80.00||中、西医诊疗服务（凭许可证核定内容经营）；健康管理服务；非金融性资产授托管理服务；企业管理服务；医疗设备租赁；商务信息咨询服务；物业管理；医疗领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|22||MecoxLaneLimited（麦考林）||5.00万美元||72.60||从事计算机软硬件、通讯器材、服装服饰、鞋帽、办公用品及器材、家具、工艺礼品、玩具、宠物用品、化妆品、日用百货、汽车零配件、金银饰品、珠宝首饰的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，酒类、预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务。||
|23||南京新健康企业管理有限公司||35,000.00||100.00||企业管理；自有设备租赁；商务信息咨询；从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|24||南京新健康生物||10,000.00||100.00||生物科技领域内的技术研||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||科技有限公司||||||发、技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品、实验室仪器、机械设备、电子产品、仪器仪表的销售；商务咨询；基因技术研究、服务；基因产品研发；生物试剂、生物实验仪器批发、零售；研究体外诊断试剂及生物制品；保健食品、医疗设备的研究、开发；体外诊断试剂生产及销售；实验室检测、校准；医学检验；病理检查；自营和代理各类商品及技术的进出口；数据采集、存储、开发、处理、服务；信息系统集成服务；数据服务平台建设；计算机软硬件、信息系统的研发及销售；信息咨询服务||
|25||南京新健康细胞基因工程有限公司||5,000.00||100.00||干细胞基因工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物医疗技术、生物细胞技术、生命科学技术、生物芯片技术研发；一类医疗器械、生物试剂（除医用诊断试剂及药品外）的销售；生物工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物制品、专用仪器、塑料制品、金属制品、玻璃制品销售。||
|26||南京新健康尚医院管理有限公司||25,000.00||100.00||医院管理；销售医疗器械；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|27||南京三胞城市新产业建设发展有限公司||50,000.00||100.00||城市规划建设；土木工程、建筑工程施工；工程勘察设计；电气安装；工程管理服务；建筑物拆除活动；房地产开发；房地产管理咨询，房地产中介服务；建筑工程设计；室内外装饰；建筑材料销售；物业管理；办公服务；场地租赁；房屋、道路维修；停车场管理服务；工程管理服务；企业管理服务；养老服务；医院建设管理；医疗技术推广；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；医疗设备销售、租赁。||
|28||三胞文化娱乐有限公司||5,000.00||100.00||室内娱乐活动；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作与影视策划；日用品、文化用品、体育用品、电子产品、玩具、交通设施、游乐设备销售；电影发行；电子出版物零售；演出经纪；房地产开发。||
|29||三胞新零售有限公司||50,000.00||100.00||电子计算机及配件、通信设备的销售及售后服务；电子产品研发、制造、销售；摄影器材、电器设备、机械设备、汽车用品及配件、百货、针纺织品、灯具、文化用品、教学设备、办公用品的销售及网上销售；网络工程设||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||||||||计、施工；网页设计、制作；网站建设、维护；供应链管理；仓储服务；财务咨询；知识产权代理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查；公共关系服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|30||三胞集团上海国际贸易有限公司||40,000.00||100.00||从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，机电设备，水电安装（除特种设备）、从事计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）、日用百货、化妆品、服装鞋帽、办公用品、酒店用品、电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、环保设备、机电设备、家用电器、汽车、木材、钢材、建材的销售，室内装潢设计；会务服务、展览展示服务、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。||
|31||Meici Holding Inc||1100.00万美元||52.99||百货用品、服装饰品、鞋帽、皮革制品、办公用品批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术 1 转让、技||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||||||持股情况|||
||||被投资企业名称||（万元，除非另||||主营业务|
||号||||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||||||||术咨询、技术服务；会务、会展类服务||
|32||Shiding ShengwuBiotechnology(Hong Kong)Trading Limited（世鼎生物技术（香港）有限公司）||568,745.74||100.00||股权投资，持有 ShidingShengwu Biotechnology (UK)Trading Limited公司100%股权||
|33||Dendreon HKLimited||1.00万港币||100.00||生物技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生物技术推广服务、药品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

1、潜在同业竞争概况
根据三胞集团控股子公司营业执照上记载的经营范围，南京新百与三胞集团的潜在同业竞争情况如下：
江苏宏图高科技股份有限公司、江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂立投资有限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、广东金鹏控股有限公司、南京三胞城市新产业建设发展有限公司、南京久豪置业有限公司、三胞文化娱乐有限公司的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，与南京新百的房地产业务存在潜在同业竞争。
商圈网电子商务有限公司、南京万商商务服务有限公司、三胞新零售有限公司、三胞集团上海国际贸易有限公司、Meici HoldingInc.、广东金鹏控股有限公
司、Mecox LaneLimited的业务经营范围中含有百货业，与南京新百的零售百货
业务存在潜在同业竞争。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）三胞国际医疗管理有限公司、南京三胞医疗管理有限公司、徐州市肿瘤医院有限公司、南京新健康企业管理有限公司、南京新健康生物科技有限公司、南京新健康细胞基因工程有限公司、南京新健康尚医院管理有限公司、南京三胞城市新产业建设发展有限公司的业务经营范围中含有医疗健康产业，与南京新百的医疗健康业务存在潜在同业竞争。
2、潜在同业竞争情况分析
（1）房地产业务
1）三胞集团控股的另外一家上市公司江苏宏图高科技股份有限公司（证券代码：600122，证券简称：宏图高科）主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发业务，2016年、2015年、2014年宏图高科分别实现地产业务收入21,000万元，35,965.00万元、50,907.14万元。宏图高科目前在售的地产项目仅为宏图上水园，余少量下沉商铺和车位。根据宏图高科 2016年年度报告披露，宏图高科的房地产业务于上水园项目销售完成后退出；
2）江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称“宏图地产”）拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业暂定资质证书（证书编号：省直KF06073），按二级标准从事房地产开发业务。根据宏图地产网站信息，宏图地产开发的住宅项目包括宏图上福园、宏图上逸园、宏图上水园、宏图上水庭院，截至目前除宏图上水园余少量下沉商铺和车位外都已经销售完毕。经查询南京网上房地产（主办单位：南京市住房和城乡建设委员会，网址：http://www.njhouse.com.cn/），宏图上福园的开发商为宏图地产的子公司，即南京宏图金鼎置业有限责任公司，最近的开盘日期为 2006年 4月；宏图上逸园的开发商为江苏欣美置业投资有限公司，最近的开盘日期为 2013年 1月；宏图上水园的开发商为宏图高科的控股子公司，即南京源久房地产开发有限公司，最近的开盘日期为 2014年 5月；宏图上水庭院系宏图上水园的别墅项目。截至目前宏图上水庭院已销售完毕；
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）3）海南昂立投资有限公司只在海南省进行房地产项目开发及建设，目前开发的主要项目位于海南省文昌市高隆湾；
4）三胞集团南京实业投资有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
5）南京久豪置业有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
6）广东金鹏控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目。
7）南京三胞城市新产业建设发展有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
8）三胞文化娱乐有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
根据上市公司目前的战略规划和公开披露文件，上市公司未来拟不再从事房地产开发业务。对于现有的存量房地产项目，南京新百在开发销售完毕后即不再承接新的房地产开发业务。
（2）百货零售业务
1）商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商厦股东，协同政府创投共同参与设立的，为实体商场提供完整的“互联网+数字化运营”整体解决方案的独立第三方服务机构，不参与实体销售；
2）广东金鹏控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，不参与百货零售的经营；
3）Mecox Lane Limited主要经营定位是健康美容产品的网络销售平台，不参与百货零售的实体经营；目前主推“麦考林微商城”，所销售产品与南京新百
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）的销售商品的种类和渠道不存在重合；
4）南京万商商务服务有限公司的作用是持有集团支付牌照，不从事百货零售的经营。
5）Meici Holding Inc美西时尚主要面向国内二三线城市销售国外高端奢侈品，使具有一定经济实力的消费人群通过其网络代购满足其对奢侈品消费的需求。其主要采用自采和代销两种商业模式，不参与百货零售的实体经营。
6）三胞新零售有限公司系集团成立的投资公司，不开展具体业务。
7）三胞集团上海国际贸易有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
（3）医疗健康产业
1）三胞国际医疗管理有限公司主要从事企业管理、实业投资、投资管理、资产管理等业务，未实际开展业务经营；
2）南京三胞医疗管理有限公司主要从事医院管理、医疗投资管理、企业管理，未实际开展业务经营；
3）徐州市肿瘤医院有限公司是徐州市肿瘤医院的举办机构，具体负责徐州市肿瘤医院的日常运营管理。徐州市肿瘤医院有限公司为徐州市肿瘤医院的设置机构，公司目前主要负责徐州市肿瘤医院的日常运营管理工作，处于产业链的终端，不涉及具体研发和生产。本次交易标的为前列腺癌等治疗手段的生产和制造，与其行程产业链上纵向的协同关系，不存在横向竞争关系。
4）南京新健康企业管理有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；
5）南京新健康生物科技有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）6）南京新健康细胞基因工程有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；
7）南京新健康尚医院管理有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销。
8）南京三胞城市新产业建设发展有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
此外，DendreonHK系三胞集团先行于香港设立，用于布局 PROVENGE产品在港上市的公司。目前 DendreonHK已经就收购香港黄竹坑 GMP实验室签署了股份收购协议，拟在收购完成后将以此为基础，向香港药剂业及毒药管理局提交新药审批申请。目前，DendreonHK尚未开展实质性业务，针对 Dendreon HK的同业竞争问题，三胞集团已出具承诺如下：
“一、南京新百为本承诺方在发展和整合医疗健康产业相关资产的唯一上市平台。截至本承诺函出具之日，本承诺方与上市公司存在以下潜在同业竞争：本承诺方先行在香港设立的、用于布局 PROVENGE产品在港上市的募投项目子公司Dendreon HKLimited（以下简称“DendreonHK”），设立后未开展任何实质性业务。除此之外，本承诺方与上市公司之间不存在实质性的同业竞争或潜在同业竞争。
二、鉴于 Dendreon HK设立至今未开展实质性业务，且难以实现盈利，为了不增加上市公司负担，切实保护中小投资者利益，本承诺方暂不将 DendreonHK注入上市公司。
三、本承诺方将在本次重组项目完成后三个会计年度之内，在 Dendreon HK实现盈利、南京新百股东大会表决通过，且符合国家法规、监管机构规定时，将 DendreonHK注入上市公司。转让的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。”
2、交易完成后上市公司同业竞争情况
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易后，上市公司将减少实体百货业务的比重。除上述潜在同业竞争外，本次交易完成后，本公司的实际控制人袁亚非先生以及其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
截至2018年3月31日，南京新百的关联方清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|控股公司||三胞集团有限公司||控股公司||
|下属子公司||南京新百房地产开发有限公司||全资子公司||
|下属子公司||盐城新国房地产开发有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京继航贸易有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京东方商城有限责任公司||全资子公司||
|下属子公司||南京新百物业资产管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||芜湖南京新百大厦有限公司||控股子公司||
|下属子公司||芜湖新百物业管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||新百（香港）有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京兴宁实业有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京瑞和商贸有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京东方福来德百货有限公司||全资子公司||
|下属子公司||徐州东方福来德百货有限公司||全资子公司||
|下属子公司||House of Fraser(HongKong) Company Limited||控股子公司||
|下属子公司||House of Fraser Group Limited||全资子公司||
|下属子公司||House of Fraser Global Retail Limited||全资子公司||
|下属子公司||House of Fraser(UK&Ireland)Limited||控股子公司||
|下属子公司||山东省齐鲁干细胞工程有限公司||控股子公司||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|下属子公司||安康通控股有限公司||全资子公司||
|下属子公司||上海互联远程医学网络系统有限公司||全资子公司||
|下属子公司||上海安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京金康通信息技术服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||无锡安康通信息技术服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||北京通安康信息技术服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||无锡鸿鹄科技有限公司||全资子公司||
|下属子公司||山西安康通健康科技有限公司||全资子公司||
|下属子公司||山东安康通健康服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||河南安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||江西安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||四川金秋安康通健康管理有限公司||控股子公司||
|下属子公司||杭州宜康科技服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||徐州安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||安徽安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||苏州互联金秋健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||广西金康健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||重庆禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||漳州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||泉州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||莆田禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||许昌禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||苏州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||三明禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||沭阳禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||滁州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||龙岩禾康智慧养老服务有限公司||控股子公司||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|下属子公司||Sanpower International Healthcare Group Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Natali(Company for Emergency Medical ServicesIn Israel) Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Sanpower Singapore PTE Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Sanpower Lifecare Company Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Natali Seculife Holdings Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife International Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife (04) Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife (08) Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife Israel Ltd||全资子公司||
|下属子公司||广州纳塔力健康管理有限公司||控股子公司||
|下属子公司||上海纳塔力健康管理咨询有限公司||全资子公司||
|下属子公司||四川纳塔力健康管理有限公司||控股子公司||
|下属子公司||Security & Private SVCS in Communities andOrganizations Ltd||控股子公司||
|下属子公司||A.S. Nursing and Welfare Ltd.||全资子公司||
|下属子公司||A.S One||全资子公司||
|合营及联营||Cordlife Group Ltd.||联营公司||
|其他关联公司||金鹰商贸集团有限公司||本公司第四大股东的关联企业||
|其他关联公司||南京金鹰工程建设有限公司||本公司第四大股东的关联企业||
|其他关联公司||南京金鹰国际酒店管理有限公司||本公司第四大股东的关联企业||
|其他关联公司||安徽宏图三胞科技发展有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||江苏明善科技发展有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||江苏宏图高科房地产开发有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京万商商务服务有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京商业网点开发有限责任公司||子公司芜湖南京新百大厦有限公司的少数股东||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|其他关联公司||南京中森泰富科技发展有限公司||控股股东的一致行动人||
|其他关联公司||南京未来物业有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京鸿国实业集团有限公司||最终控制方亲属控制的公司||
|其他关联公司||南京森益资产管理有限公司||新百持有其39%的股权||
|其他关联公司||南京宏图物业管理有限公司南京三胞广场分公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京宏图物业管理有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||麦考林电子商务（上海）有限公司||受同一控股股东及其最终控制方控制的企业||
|其他关联公司||海南昂立投资有限公司||受同一控股股东及其最终控制方控制的企业||
|其他关联公司||银丰生物工程集团有限公司||本公司第二大股东||
|其他关联公司||银丰工程有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||银丰基因科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东银丰物业管理有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||银丰低温医学科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东丰柏医疗科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||海南博鳌银丰康养医院||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||河北银丰鼎诚生物技术有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银丰财富酒店有限公司||本公司第二大股东及||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|||||其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银丰唐冶房地产开发有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银青置业有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东国健银丰健康科技股份有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东伊莱尔细胞工程技术有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东银丰文创谷房地产有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||银丰基因科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||海南博鳌银丰康养国际医院有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||安徽省新安干细胞工程有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||福建省银丰干细胞工程有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银丰鸿福置业有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他||公司董事及管理层成员||其他||

（1）采购商品及接受劳务
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度|
|安徽宏图三胞科技发展有限公司||电器商品||102,348,671.95||97,946,852.96||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||电器商品/固定资产||697,442.00||5,112,597.96||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||装机外包服务||60,000.00||||
|江苏宏图物业管理有限公司||物业管理||9,482,751.85||2,365,959.85||
|南京万商商务服务有限公司||其他服务||155,450.00||1,612,800.00||
|江苏金鹏信息系统有限公司||工程建设||4,058,537.45||||
|上海勋创投资管理中心（有限合伙）||管理服务费||3,773,584.90||||
|鸿国实业集团有限公司||销售商品||1,394,872.64||||
|江苏宏图高科技股份有限公司||工程建设||106,724.35||||
|北京妙医佳信息技术有限公司||APP开发合作||283,018.86||||
|北京妙医佳信息技术有限公司||固定资产||434,140.00||||
|上海宏图三胞电脑发展有限公司||采购商品||33,305.10||||
|南京万商商务服务有限公司||采购商品||11,000.00||||
|三胞集团有限公司||固定资产||||28,047.00||
|银丰工程有限公司||工程建设||4,231,097.34||||
|北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司||技术服务||1,499,999.96||||
|济南银丰财富酒店有限公司||其他服务||1,291,373.87||||
|山东丰柏医疗科技有限公司||材料采购||12,066.67||||
|山东丰柏医疗科技有限公司||技术服务||6,603.77||||
|山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||技术服务||1,559,999.96||||
|山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||其他服务||50,100.00||||
|山东银丰物业管理有限公司||其他服务||1,425,891.65||||
|银丰低温医学科技有限公司||技术服务||676,509.43||||
|银丰工程有限公司||办公家具||87,622.22||||
|银丰基因科技有限公司||技术服务||45,975,826.00||||
|银丰生物工程集团有限公司||办公家具||161,155.41||||
|银丰生物工程集团有限公司||其他服务||2,456.40||||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（2）出售商品及提供劳务
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度|
|江苏宏图物业管理有限公司||物业管理||767,892.44||816,055.38||
|江苏宏图物业管理有限公司||体检服务||60,896.23||||
|淮南新街口百货有限公司||销售商品||436,059.15||||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||物业管理||423,217.77||44,207.56||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||销售商品||119,463.70||||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||体检服务||71,132.07||||
|三胞集团有限公司||销售商品||195,040.00||||
|三胞集团有限公司||体检服务||||616,427.82||
|鸿国实业集团有限公司||销售商品||123,843.20||||
|湖北宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||13,188.68||||
|宏图三胞高科技术有限公司||体检服务||120,339.62||||
|南京三胞品牌管理有限公司||体检服务||309,650.94||||
|苏州宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||20,188.69||||
|上海宏图三胞电脑发展有限公司||体检服务||12,075.48||||
|浙江宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||13,962.26||||
|安徽宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||25,094.34||||
|南京宏图商业管理有限公司||体检服务||10,339.62||||
|北京宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||20,377.36||||
|山东宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||28,113.21||||
|江苏宏图高科技股份有限公司||体检服务||28,622.64||||
|江苏宏图高科房地产开发有限公司||体检服务||48,773.58||||
|江苏明善科技发展有限公司||体检服务||18,820.75||||
|麦考林电子商务（上海）有限公司||体检服务||165,381.13||||
|海南昂立投资有限公司||平台建设及运营||573,117.23||1,567,295.59||
|苏州市相城区乐相邻老龄服务中心||提供劳务||600,000.00||1,093,396.15||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度|2016年度|
|太原市安康通社区养老服务中心||提供劳务||943,396.22|||
|沭阳县禾康智慧养老服务中心||提供劳务||150,000.00|||
|泉州市禾康智慧养老服务中心||提供劳务||2,600,000.00|||
|泉州市禾康智慧养老服务中心||销售商品||374,220.00|||
|安徽省新安干细胞工程有限公司||提供劳务||90,754.72|||
|安徽省新安干细胞工程有限公司||销售商品||23,170.46|||
|北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司||提供劳务||712.00|||
|北京银丰天木生物工程技术有限公司||提供劳务||4,060.38|||
|北京银丰天木生物工程技术有限公司||销售商品||32,409.74|||
|福建省银丰干细胞工程有限公司||提供劳务||17,594.34|||
|福建省银丰干细胞工程有限公司||销售商品||22,345.30|||
|海南博鳌银丰康养国际医院有限公司||销售商品||316.24|||
|海南博鳌银丰康养国际医院有限公司||提供劳务||56,880.08|||
|海南银泉实业投资有限公司定安分公司||提供劳务||713.21|||
|河北银丰鼎诚生物技术有限公司||提供劳务||14,463.78|||
|河北银丰鼎诚生物技术有限公司||销售商品||8,935.90|||
|河南省银丰生物工程技术有限公司||提供劳务||11,132.08|||
|黑龙江省恒生干细胞工程有限公司||提供劳务||141,839.63|||
|湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司||提供劳务||37,971.02|||
|湖南省生宝生物科技有限公司||提供劳务||7,861.17|||
|吉林省银丰生物工程技术有限公司||提供劳务||4,056.60|||
|济南银丰财富酒店有限公司||销售商品||5,743.59|||
|济南银丰唐冶房地产开发有限公司||销售商品||63,983.58|||
|济南银青置业有限公司||销售商品||31,618.47|||
|江苏银丰鼎诚生物工程有限公司||销售商品||3,628.72|||
|江西省银丰鼎诚生物工程有限公司||销售商品||21,644.44|||
|山东丰柏医疗科技有限公司||提供劳务||24,275.84|||
|山东国健银丰健康科技股份有限公司||提供劳务||49,390.15|||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度|2016年度|
|山东伊莱尔细胞工程技术有限公司||提供劳务||70,617.86|||
|山东银丰文创谷房地产有限公司||销售商品||63,350.42|||
|江苏银丰鼎诚生物工程有限公司||提供劳务||5,471.70|||
|江西省银丰鼎诚生物工程有限公司||提供劳务||11,192.46|||
|山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||提供劳务||473,707.67|||
|陕西干细胞工程有限公司||提供劳务||317,547.16|||
|银丰低温医学科技有限公司||提供劳务||152,918.51|||
|银丰低温医学科技有限公司||销售商品||4,016.41|||
|银丰低温医学科技有限公司||固定资产出售||991,538.48|||
|银丰工程有限公司||提供劳务||1,110.00|||
|银丰基因科技有限公司||固定资产出售||854,999.97|||
|银丰基因科技有限公司||提供劳务||595,128.45|||
|银丰基因科技有限公司||销售商品||3,931.64|||
|银丰生物工程集团有限公司||提供劳务||231,443.45|||
|银丰生物工程集团有限公司||销售商品||1,486,911.46|||

（3）关联租赁
（a）公司作为出租方
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度确认的租||2016年度确认的租|
||承租方名称||承租方名称|||||
||||||赁收入||赁收入|
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||中山南路1号本公司中心店7楼||368,342.08||228,934.73||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||中山南路2号东方福来德2楼||1,055,242.37||||
|银丰基因科技有限公司||设备||50,100.00||||

（b）公司作为承租方
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期确认的租||上期确认的租|
||出租方名称||租赁资产种类|||||
||||||赁费||赁费|
|天津金麒麟置业有限公司||房屋、车位||1,079,982.72||1,560,405.12||
|济南银青置业有限公司||房屋||3,650,679.00||||

（4）其他关联交易
（a）关联担保
根据上市公司2017年年度报告的披露，公司的关联担保如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2018|||||||||
||被担||担保合|||||||||||||
||||||担保金||年3月31||主债务||主债务||合同约定的保证期||形成原|
||保方||同签订|||||||||||||
||||||额||日主债权||起始日||到期日||间||因|
||名称||方|||||||||||||
||||||||金额|||||||||
|南 京东 方福 来德 百货 有限 公司||苏州银行股份有限公司南京分行||5,000.00||10,000.00||2017/9/19||2018/9/19||本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起两年||用于补充东方福来德日常营运资金||
|||南京银行股份有限公司城南支行||5,000.00||6.68||2017/9/29||2018/3/1||主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年||用于支付采购国外商品货款||
|||远东国际租赁有限公司||18,000.00||5,866.67||借 款 人依 照 约定 提 取第 一 笔贷 款 的提 款 当日||第一笔贷款的提款日所在月度后第36 个月的对应第一笔贷款的提款日的当日||自本合同签署之日始至借款合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间||用于经营周转||

（1）2017年9月，上市公司与苏州银行股份有限公司南京分行（以下简称
苏州银行）签订最高额保证合同，合同约定为确保南京东方福来德百货有限公司
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（以下简称东方福来德）全面、及时履行与苏州银行签订的主合同项下的各项义务，保证债权的实现，上市公司自愿为东方福来德提供连带责任保证担保，主债务期间自2017年9月19日起至2018年9月19日止，担保主债权最高限额为人民币50,000,000.00元。
（2）2017年9月，东方福来德与南京银行股份有限公司城南支行签订最高债权额合同，合同约定自 2017年 9月 29日至 2018年 3月 1日东方福来德可使用最高债权额 50,000,000.00元，同时由上市公司提供最高额保证担保。同日，上市公司与南京银行签订最高额保证合同，合同约定为确保南京银行与东方福来德签订的《最高债权额合同》及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书的履行，上市公司为东方福来德提供最高额连带保证担保，主债务期间自 2017年 9月 29日起至 2018年 3月 1日止，担保最高限额为人民币 50,000,000.00元。债务人将在近期归还剩余的6.68万债务。
（3）2018年1月，东方福来德与远东国际租赁有限公司（以下简称远东国际）、上海华瑞银行签订三方委托贷款借款合同，合同约定远东国际委托贷款人上海华瑞银行向东方福来德贷款 180,000,000.00元用于经营周转。同日，上市公司与远东国际签订保证合同，合同约定上市公司为东方福来德与远东国际借款事项提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自保证合同签署之日始至借款合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间，担保金额为180,000,000.00元。
根据上市公司年度报告的披露，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否已履|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||行完毕|
|三胞集团有限公司、袁亚非||185,930,000.00||2016/9/26||2017/3/27||是||三胞集团有限公司、袁亚非||
|三胞集团有限公司、袁亚非||137,643,560.00||2016/9/29||2017/3/29||是||三胞集团有限公司、袁亚非||
|三胞集团有限公司、袁亚非||400,000,000.00||2017/4/18||2019/4/17||否||三胞集团有限公司、袁亚非||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿） 2017年 4月，南京新百与光大兴陇信托有限责任公司签订信托贷款合同，合同约定该项合同项下贷款总额预计为人民币肆亿元整，实际贷款金额以贷款借（贷）款凭证实际记载金额为准，贷款利率为8.1%/年。该项合同下借款的担保方式为：三胞集团有限公司、袁亚非为南京新百在本合同项下的借款分别提供不可撤销的连带责任保证担保。
（b）关联方往来款项
根据上市公司2017年年度报告的披露，公司应收项目如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名||||2017年12月31日账面||2016年12月31日账面|
||||关联方|||||
||称||||余额||余额|
|应收账款||南京未来物业有限公司||||500,000.00||
|应收账款||江苏宏图物业管理有限公司||67,487.54||131,432.42||
|应收账款||鸿国实业集团有限公司||6,443.20||||
|应收账款||宏图三胞高科技术有限公司||5,328.08||||
|应收账款||苏州市相城区乐相邻老龄服务中心||449,000.00||1,459,000.00||
|应收账款||莆田市禾康智慧居家养老服务中心||422,400.00||||
|应收账款||沭阳县禾康智慧养老服务中心||495,727.43||||
|应收账款||海南昂立投资有限公司||||360,000.00||
|预付款项||鸿国实业集团有限公司||1,368,860.15||||
|预付款项||南京宏图商业管理有限公司||10,000,000.00||||
|预付款项||江苏宏图物业管理有限公司||2,644.80||||
|预付款项||海南昂立投资有限公司||||27,000.00||
|预付款项||北京妙医佳信息技术有限公司||52,000.00||226,200.00||
|预付款项||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||2,980.00||||
|预付款项||上海宏图三胞电脑发展有限公司||||2,982.10||
|预付账款||济南银丰财富酒店有限公司||3,780,000.00||||
|预付账款||济南银青置业有限公司||600,112.00||||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名||||2017年12月31日账面||2016年12月31日账面|
||||关联方|||||
||称||||余额||余额|
|其他应收款||南京万商商务服务有限公司||2,136,266.47||1,362,272.60||
|其他应收款||金鹰商贸集团有限公司||||13,366,477.42||
|其他应收款||江苏明善科技发展有限公司||3,300.00||730,000.00||
|其他应收款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||5,876.00||1,070.00||
|其他应收款||淮南新街口百货有限公司||26,107,214.33||||
|其他应收款||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||985,123.20||0.01||
|其他应收款||鸿国实业集团有限公司||23,600.00||1,140,000.00||
|其他应收款||江苏宏图物业管理有限公司||7,722.00||||
|其他应收款||宏图三胞高科技术有限公司||10,000.00||||
|其他应收款||上海心安康身通达为老服务发展中心||144,158.30||||
|其他应收款||南京安康通居家养老服务中心||2,024.81||||
|其他应收款||沭阳县禾康智慧养老服务中心||47,000.00||||
|其他应收款||天津金麒麟置业有限公司||215,818.46||215,818.46||
|长期应收款||淮南新街口百货有限公司||64,037,443.26||||

根据上市公司2017年年度报告的披露，公司应付项目如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名||||2017年12月31日账面||2016年12月31日账面|
||||关联方|||||
||称||||余额||余额|
|应收账款||南京未来物业有限公司||||500,000.00||
|应付账款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||148,048.62||715,609.34||
|应付账款||南京金鹰国际酒店管理有限公司||2,000.00||2,000.00||
|应付账款||三胞集团有限公司||13,182.87||13,182.87||
|应付账款||江苏宏图物业管理有限公司||409,659.54||||
|应付账款||江苏金鹏信息系统有限公司||290,596.59||||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名||||2017年12月31日账面||2016年12月31日账面|
||||关联方|||||
||称||||余额||余额|
|应付账款||鸿国实业集团有限公司||78,459.05||||
|应付账款||上海宏图三胞电脑发展有限公司||429.00||||
|应付账款||银丰工程有限公司||87,177.13||||
|预收款项||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||60,416.13||||
|预收款项||海南昂立投资有限公司||77,934.01||489,308.13||
|预收账款||银丰生物工程集团有限公司||39,664,704.58||||
|其他应付款||鸿国实业集团有限公司||48,026,696.29||48,026,696.29||
|其他应付款||三胞集团有限公司||282,427,634.89||26,902,543.50||
|其他应付款||南京三胞百货贸易有限公司||900,000.00||||
|其他应付款||三胞商业管理有限公司||19,030,000.00||||
|其他应付款||南京金鹰工程建设有限公司||170,000.00||170,000.00||
|其他应付款||江苏明善科技发展有限公司||622,950.08||622,950.08||
|其他应付款||南京森益资产管理有限公司||2,730,000.00||2,730,000.00||
|其他应付款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||25,000.00||25,000.00||
|其他应付款||南京万商商务服务有限公司||200,000.00||100,000.00||
|其他应付款||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||338,468.74||93,580.17||
|其他应付款||江苏金鹏信息系统有限公司||6,243,220.13||3,487,985.13||
|其他应付款||宏图三胞高科技术有限公司||68,093.11||68,093.11||
|其他应付款||江苏宏图高科技股份有限公司||106,724.35||8,802.21||
|其他应付款||江苏宏图物业管理有限公司||6,681,332.36||||
|其他应付款||麦考林科技（中国）有限公司||17,600,000.00||||
|其他应付款||银丰工程有限公司||1,159,093.74||||
|长期应付款||南京商业网点开发有限责任公司||18,520,000.00||18,160,000.00||

本次交易前，上市公司存在持续性日常关联交易，但关联交易整体水平与公
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且关联交易遵循公开、公平，公正原则，关联交易价格公允，且经董事会和股东大会表决通过，程序完备、合法，无损害公司利益、股东利益特别是中小股东利益的行为，对公司独立性没有影响。关联交易产生的原因主要源于日常经营活动中与上市公司及关联公司之间发生相互提供采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务、租赁、担保等日常经营行为。
（c）关联方资金拆借
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||说明|
|拆入||||||||||
|南京商业网点开发有限责任公司||16,000,000.00||2005年1月||未约定||年利率2.25%||
|鸿国实业集团有限公司||48,026,696.29||||未约定||未收取利息||
|三胞集团有限公司||75,944,213.50||2012年||未约定||未收取利息||
|三胞集团有限公司||206,483,421.39||2017年1月||未约定||未收取利息||
|南京三胞百货贸易有限公司||2,900,000.00||2017年9月||未约定||期末已还200万||
|三胞商业管理有限公司||26,710,000.00||2017年9月||未约定||期末已还768万||
|三胞文化娱乐有限公司||12,000,000.00||2017年9月||2017年9月||期末已还清||
|麦考林科技（中国）有限公司||17,600,000.00||2017年9月||未约定||未收取利息||
|银丰生物工程集团有限公司||100,000,000.00||2017年10月||2018年11月||年利率8%||
|拆出||||||||||
|南京宏图商业管理有限公司||200,000.00||2017年9月||2017年12月||期末已还清||
|泉州市禾康智慧养老服务中心||620,000.00||2017年3月||2017年10月||期末已还清||

（d）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2014年8月，公司与江苏宏图高科房地产开发有限公司签订《南京新百河西
项目委托代管合同》，公司将所属子公司南京新百房地产开发有限公司的河西项
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）目委托江苏宏图高科房地产开发有限公司代管。协议约定：代管人全面负责项目的全程管理，从土地证取得、项目规划报批、方案设计、施工图设计、工程建设、竣工和交付、房屋营销推广及前期物业服务之全过程的专业管理；代管酬金的确定及支付：以工程成本管理目标的1.6%共计约 2,800.00万元，最终以审计后实际工程成本为基数计算，最高上限不超过 2,800.00万元，代管酬金按开发周期分期支付；代管期限：项目销售率达可售面积95%或项目全部竣工备案后三个月（以时间后到者为准）。2016年 4月 28日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《河西项目追加投资概算的议案》。经与会董事充分审议，董事会同意在保持原 2,800.00万元代管酬金不变的情况下，对河西项目追加投资 46,316.00万元，投资额调整到约人民币41.4亿元。本期尚未支付代管酬金。
（e）其他
公司与南京万商商务服务有限公司（以下简称“万商商务”）签订玺卡合作协议，就在南京新百经营门店（中心店、东方福来德店）接受万商商务“玺卡”作为消费结算方式的事宜达成一致，双方约定按照玺卡在前述门店的消费金额，万商商务于回款时向本公司收入0.5%手续费。2017年度，玺卡在本公司经营门店共消费6,248.78万元，本公司向其支付手续费31.24万元。
经2017年1月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，以中联资产评估集团有限公司对安康通控股有限公司于基准日2016年3月31日采用收益法评估所确认价值为基础，安康通84%股东权益的交易作价为41,600万元，于 2017年1月底完成并购，其中：向广州金鹏集团有限公司发行 12,773,470股股份、向常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）发行4,257,823股股份。
经2017年1月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，以中联资产评估集团有限公司对三胞国际医疗有限公司于基准日2016年3月31日采用收益法评估所确认价值为基础，三胞
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）国际100%股东权益的交易作价为 125,000万元，于 2017年 1月底完成并购，其中：向三胞集团有限公司发行44,492,208股股份，向常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）发行9,242,342股股份。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为陈奕熙先生，系本公司实际控制人袁亚非先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司关联方，公司与标的公司的交易将成为关联交易。因此，本次交易完成后，上市公司将新增与标的公司的关联交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易为现金出售交易，对上市公司股权结构无影响，因此本次交易对上市公司的治理机制影响较小。
本次交易后，上市公司仍将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会影响公司治理机制健全和完善，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、本次交易对公司财务状况的影响
截至目前，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，根据标的公司和上市公司的初步数据，假设本次交易的完成时间及交割日期均为2018年3月31日，会计师对交割日的资产负债表进行模拟，模拟前后的重要数据变化列示如下：
合并资产负债表
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易完成后||本次交易完|||
||资产|||||变动比率|
|||||成前|||
|流动资产：|||||||
|货币资金||465,599.84|445,244.40||4.57%||
|应收账款||88,771.82|96,338.78||-7.85%||
|预付款项||30,839.57|52,233.45||-40.96%||
|其他应收款||47,691.74|12,399.41||284.63%||
|存货||167,817.09|275,710.27||-39.13%||
|其他流动资产||15,671.10|16,408.46||-4.49%||
|流动资产合计||820,051.29|901,994.89||-9.08%||
|非流动资产：|||||||
|长期应收款||6,384.53|7,967.21||-19.86%||
|长期股权投资||161,842.77|43,066.77||275.80%||
|固定资产||173,247.40|332,129.17||-47.84%||
|无形资产||9,632.88|206,721.88||-95.34%||
|商誉||374,889.18|715,162.90||-47.58%||
|递延所得税资产||20,965.04|50,765.13||-58.70%||
|其他非流动资产||25,630.43|84,589.42||-69.70%||
|非流动资产合计||914,817.95|1,582,628.20||-42.20%||
|资产总计||1,734,869.24|2,484,623.09||-30.18%||

合并资产负债表（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债及股东权益||本次交易完成后||本次交易完成前||变动比率|
|流动负债：||||||||
|短期借款||279,011.35||345,142.72||-19.16%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||862.09||-100.00%||
|应付票据||3,675.61||13,708.26||-73.19%||
|应付账款||51,956.06||167,748.06||-69.03%||
|预收款项||376,305.68||406,122.14||-7.34%||
|应付职工薪酬||19,347.98||21,831.53||-11.38%||
|应交税费||28,225.69||41,915.42||-32.66%||
|应付利息||302.74||302.74||0.00%||
|其他应付款||51,024.86||153,548.63||-66.77%||
|一年内到期的非流动负债||13,677.63||18,872.22||-27.53%||
|流动负债合计||823,527.62||1,170,053.80||-29.62%||
|非流动负债：||-||-||||
|长期借款||52,663.30||168,776.98||-68.80%||
|应付债券||-||142,465.08||-100.00%||
|长期应付款||2,072.09||117,370.82||-98.23%||
|长期应付职工薪酬||15,650.29||15,650.29||0.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|预计负债|-|9,487.50|-100.00%|
|递延收益|1,323.57|1,323.57|0.00%|
|递延所得税负债|5,198.10|35,002.60|-85.15%|
|非流动负债合计|76,907.35|490,076.85|-84.31%|
|负债合计|900,434.97|1,660,130.65|-45.76%|
|所有者权益：|-|-||
|其他综合收益|53,817.57|46,955.72|14.61%|
|未分配利润|162,560.67|176,050.06|-7.66%|
|归属于母公司所有者权益合计|801,212.94|807,840.47|-0.82%|
|少数股东权益|33,221.33|16,651.96|99.50%|
|所有者权益合计|834,434.27|824,492.44|1.21%|
|负债及所有者权益总计|1,734,869.24|2,484,623.09|-30.18%|

2018年3月31日，交易前上市公司的资产负债率为66.82%，交易后的资产负债率为51.90%，资产负债率降低14.92%，交易后商誉、其他应付款、长期借款、应付债券均明显减少；交易前后的负债权益比将由 2.01下降至1.08。总资产减少30%，总负债减少45.76%，所有者权益增加1.21%，归属于母公司所有者权益减少-0.82%。通过本次交易，上市公司的财务状况趋好。
在假设2018年3月31日为交割日的情况下，按照一揽子交易的处理方法将会在上市公司合并层面确认投资损失1.13亿元。
假设本次交易的完成时间及交割日期均为 2017年 12月 31日，则上市公司 2018年 1-3月归属于母公司净利润将由 9176.89万元增加至 16,784.04万元，增加金额为处置的HOFGroup2018年1-3月归属于母公司净利润-14,915.98万元的51%部分，即7607.15万元；2018年1-3月HOFGroup财务费用发生额为4,281.86万元，上市公司 2018年 1-3月的财务费用发生额将由 6,444.25万元降低至2,162.39万元。
假设本次交易的完成时间及交割日期均为 2016年 12月 31日，则上市公司 2017年度归属于母公司净利润将由 73,623.22万元增加至 89,417.48万元，增加金额为处置的HOFGroup2017年度归属于母公司净利润-31,216.61万元的51%部分，即15,794.26万元；2017年度HOF Group财务费用发生额为17,814.41万元，上市公司2017年度的财务费用发生额将由30,420.88万元降低至12,606.47万元。
综上所述，本次交易有利于提升上市公司财务表现，有利于提升上市公司的
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）抗风险能力。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第八节本次交易的报批事项
一、本次交易已履行的决策过程
2018年5月2日，千百度召开董事会会议审议通过本次交易并同意签署《股权购买协议》和《增资协议》。
2018年5月2日，上市公司召开第八届董事会第27次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及相关议案。
二、本次交易尚需取得的授权或批准
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；
4、本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
5、上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第九节本次交易的风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、若因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
二、本次交易交割不成的风险
根据《股权购买协议》的规定，除非各方另有约定，各方应遵守及完成以下其各自的出售股份交割义务，方可完成出售股份交割：
3.2.1 各方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿） (1)任何政府主管机关均未制定、发布、颁布、执行或实施任何将导致本协议项下拟议交易不合法或限制或禁止该等交易完成的法律或政府命令（不论是暂行的、初步的还是永久性的）；
(2)资产评估机构已按 2.2.2条的要求出具了资产评估报告。如最终对价和初始对价不一致，各方已经另行签署了一份书面的补充协议，对最终对价进行了确认；
(3)不存在限制、禁止或取消出售股份的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，除各方已经提供相关书面材料披露的情况外，也不存在任何已对或将对卖方出售股份产生重大不利影响的未决或潜在的行政处罚、诉讼、仲裁、判决、裁决或裁定；
(4)不存在债权人依法律规定或协议约定明确反对出售股份交割的情形。
(5)买方的股东已经在买方召开及举行的股东特别大会上批准买方购买出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准），作为买方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14章进行的一个“非常重大的收购事項”。
(6)南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的股东已经在南京新百根据《上海证券交易所股票上市规则》召开及举行的股东大会上批准卖方出售出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准）。
(7)除认购协议附件1第10项规定的交割前提条件外，认购协议中的其他交割前提条件（Conditions toCompletion）已全部满足或以书面形式豁免（如适用）。
3.2.2买方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
(1)卖方应在所有重大方面均已履行本协议规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务。
(2)经双方认可的债务重组安排已实施。
(3)在出售股份交割日，卖方应当向买方交付以下文件：
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿） (a)卖方批准本协议及本协议项下所述出售股份事项并授权执行本协议及本协议项下任何其他文件的董事会决议副本一份；
(b)载明买方作为出售股份登记持有人的公司的股东名册副本一份；
(c)卖方为完成本交易在适用法律、其章程或任何其他安排需要取得的所有批准或豁免的证明文件，包括但不限于集团成员的任何债权人在集团成员的贷款协议项下的关于控制权变更的批准，以及其他有权政府机构的批准或备案（如需）。
3.2.3卖方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
(1)就与本协议和其项下交易有关的文件、条件（包括其须作出的陈述、保证及承诺），卖方已取得一切必要的授权及批准，包括（如适用法律要求）一切任何政府主管机关的审批部门的批准、同意和许可；
(2)买方应在所有重大方面均已履行本协议规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务；
(3)在出售股份交割日，买方应当向卖方交付以下文件：
(a)交付授权并批准本协议之执行和履行以及本协议项下拟进行之所有交易的买方的董事会决议副本（经买方一名董事认证的）；
(b)买方已根据本协议第2.3.1条支付一期价款的相关凭证；及
(c)交付在履行本协议及为完成本协议项下拟议交易之目的，买方须取得所有的相关法律和监管规定所需的批准及备案（如有）。
如果上述条件不能在规定时间内成就或豁免，则本次交易将不能实施，则存在本次交易不能交割的风险。
三、本次交易的债权人同意的风险
本次交易需在标的资产交割前取得标的公司包括相关债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或标的公司需要提前偿还相关借款，
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）如无法取得债权人同意并未偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风险。
四、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；
4、本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
5、上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
千百度召开股东大会前，需要向股东寄发股东大会通函，因涉及非常重大收购事项，需要联交所提前审阅股东大会通函方可发送至股东，如联交所对通函相关内容不满意，可能要求千百度补充提供相关信息，可能对千百度的股东大会的召开时间产生影响，特此提请广大投资者注意相关风险
本次交易的最终实施需要千百度的董事会、股东大会予以表决通过，在表决通过时，不能完全排除千百度的董事会、股东大会不通过本次交易的可能性，如果千百度的董事会、股东大会未能通过该项交易，则会致使该次交易不能最终实施，特此提请广大投资者注意千百度的董事会、股东大会不通过本次交易的风险。
五、标的公司股权质押的风险
新百香港将所持有的 House of Fraser Group Limited的18.25%股权、33.75%股权和48%的股权分别质押给中国银行澳门分行、中国银行伦敦分行和工商银行伦敦分行。截至本预案出具日，上述股权质押尚未解除，如果没有顺利完成解除股权质押的手续，则可能导致无法进行交割，将会对本次交易产生重大不利
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）影响。
六、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
七、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，可能造成公司应收款项增加的风险。
八、拟出售资产估值风险
本次交易中，标的公司100%股权预估值的区间范围为人民币 17.46亿元 -19.76亿元。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估变化较大的风险。
九、未能顺利实现对标的公司增资的风险
本次交易千百度首先通过股权转让获得标的公司34%股权，再对标的公司进行增资，增资后千百度持有标的公司51%股权，即取得标的公司的控制权。如果千百度受让标的公司34%股权后未能顺利对标的公司增资，将无法实现上市公司本次交易的目的，产生影响上市公司战略调整节奏的风险。
十、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、上市公司应收标的公司的款项和担保风险
截至2018年3月31日，上市公司存在对标的公司的担保及应收款项。经上市公司与交易对方协商，明确采取如下方式解除上市公司对标的公司提供的担保和资金支持：对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在本次交易完成（千百度获得标的公司51%股权时）前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将在本次交易完成前解除相关担保。如无法顺利实施上述事项，则会形成上市公司对应收标的公司的款项和担保的风险。
十二、本次交易未能在十二个月内完成造成交易终止的风险
《股权购买协议》约定，除非各方另行约定，出售股份交割最迟应在《股权购买协议》签署之日起的 12个月内完成（该等最迟日期为“最终完成日”）。
如果出售股份交割在最终完成日仍未发生，则任意一方有权终止《股权购买协议》或是按照各方同意的条款延长最终完成日。如果因交割条件较长时间内未能成就，且双方未能同意延长最终完成日，则存在着交易任意一方终止本次交易的风险。
十三、HOFUKI的少数股东主张随售权的风险
标的公司间接持有 House of Fraser (UK& Ireland) Limited(以下简称“HOFUKI”)的89%的权益，HOFUKI系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据HOFUKI的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除 HOFUKI少数股东就随售权提出主张的
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）可能性，而无论其是否有充分的法律依据。特此提示 HOFUKI少数股东请求随售权的相关风险。
十四、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
十五、其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
南京新百通过Cenbest HongKong持有House of Fraser Group100%股权，本次交易中千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of Fraser Group的控制权，House of Fraser Group100%股权对应的交易作价为18亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest HongKong首先拟以6.12亿元人民币的转让作价将House of Fraser Group34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以6.24亿元对House of FraserGroup进行增资，增资完成后，千百度持有 House of Fraser Group51%的股权，Cenbest Hong Kong将成为 House of FraserGroup的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group的控制权。
一方面，本次拟出售资产的资产负债率一直处于较高的水平，承担较高的利息支出。本次交易后，因为上市公司不再拥有 House of Fraser Group的控制权，标的公司相关资产和负债不再纳入合并报表范围核算，上市公司负债总额将有所减少。因此，本次交易有利于盘活上市公司存量资产，降低上市公司资产负债率和利息支出，从而增强上市公司的偿债能力和盈利水平，提高股东回
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）报。
另一方面，本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金。
综上所述，上市公司不存在因本次交易大量增加上市公司负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系
（一）上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近12个月内发生的资产交易情况如下：
2016年 8月 31日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，审议通过发行股份购买广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的安康通84%股权，三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均持有的齐鲁干细胞76%股权。2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至 2017年 6月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
2017年 11月 29日，本公司与三胞集团签订了《发行股份购买资产协议》及《承诺利润补偿协议》。2017年 11月 29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买三胞集团持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金；世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权。2018年 1月 22日南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议之补充协议》。2018年1月31日，本公司召
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。2018年 2月 7日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。发行股份购买世鼎香港100%股权的交易尚需通过中国证监会的核准。
（二）上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系
《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
上市公司最近十二个月内的资产交易中，上述交易所涉及资产与本次交易的资产不存在属于同一交易方所有或者控制的情形，也不存在上述交易与本次交易主营业务类型相同或相近的情况——上述交易所涉及的资产实际所从事的主营业务属于医疗养老领域，本次交易所涉及的资产从事的主营业务为实体百货行业。
上述交易与本次交易均是公司为实现“医疗养老”领域的战略布局而进行的资产交易。上述交易完成后，上市公司向医疗养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。通过本次交易，上市公司将部分商业板块资产进行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将更加充足，为公司后续聚焦战略定位夯实基础。
四、独立董事意见
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1.公司第八届董事会第27次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2.本次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为陈奕熙，系南京新百实际控制人袁亚非的关系密切的家庭成员，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（4）本次交易拟出售的 House of Fraser Group34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 HOFUKI的89%的权益，HOFUKI系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 HOFUKI的公司章程，公司认为本次交易不涉及 HOFUKI公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除 HOFUKI少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产重组出售资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序在《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（2）本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定。
（3）本次交易的实现有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、本次交易完成后的关联交易将在公允性和必要性的基础上开展。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
5.鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司重大资产重组事项尚需获得公司股东大会的核准。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2018年 2月 2日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2018年 2月 1日）收盘价格为 33.28元/股，连续停牌前第21个交易日（2018年1月4日）收盘价为37.56元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2018年 1月 4日至2018年 2月 1日期间），本公司股票收盘价格累计跌幅为11.40%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨1.81%。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于 F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。
本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计跌幅为5.34%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2018年 2月 2日因筹划重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）本次自查期间为董事会就本次交易事项首次作出决议前 6个月内至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易首次决议公告日止，本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方主要负责人及经办人员，本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在查验期间，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）公司现行章程中的股利分配政策
本公司的公司章程第一百五十五条对股利分配政策作出规定：
公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
1、利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
2、利润分配方式
（1）公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合的方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（2）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（3）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）4、公司利润分配决策程序和机制
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（5）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（6）公司严格执行确定的现金分红政策。如有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）最近三年利润分配情况
2015年5月27日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了2014年年度权益分派方案，以公司2014年12月31日总股本358,321,685股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元人民币（含税），合计派发现金 3,583.22
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）万元人民币（含税），同时向全体股东每10股转增10股，转增358,321,685股，实施后公司总股本为 716,643,370股。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为2015年6月11日，除权除息日为2015年6月12日。
2016年5月12日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，以公司 2015年 12月 31日总股本 828,016,327股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利约7,452.15万元（含税）。
上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为 2016年 7月 8日，除权除息日为2016年7月11日。
2017年4月26日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 1,101,310,243股为基数，每股派发现金红利 0.09元（含税），共计派发现金红利 99,117,921.87元。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为2017年5月16日，除权除息日为2017年5月17日。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于上市公司审议本次交易的二次董事会决议公告时公告。
（二）关联方回避表决
本次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为陈奕熙先生，系本公司实际控制人袁亚非先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，本次交易构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十、关于随售权的相关事项
（一）HOFUKI公司章程中关于随售权的具体约定；
HOFUKI公司章程第30条关于少数股东随售权的具体约定如下：
“任何人士均不得转让HOFUKI的任何股份，如果转让 HOFUKI的任何股份将导致(1) Cenbest HongKong及其经许可受让人（包括集团成员、股权代持方等人士）持有的A类普通股占HOFUKI已发行A类普通股的比例低于25%，或(ii)除 Cenbest Hong Kong及其经许可受让人以外的任何人士获得了控制权益或其控制权益增加（“拟议转让”），除非：
（1）拟议转让系根据 HOFUKI控股股东（即由标的资产持有100%股权的英国公司House of Fraser Global Retail Limited，以下简称“HOFGRL”）行使的拖售权作出；或
（2）拟议转让根据HOFUKI的股东行使的优先购买权作出；或
（3）拟议受让方已向HOFUKI的所有其他股东发出了要约（以下简称“随售要约”）以不劣于拟议转让的条件收购其他股东持有的全部股份。随售要约的有效期至少应为 21天，且要约人应在随售要约中向受要约人作出如下保证：即要约人、其关联人士、因合同或谅解而与要约人或其关联人士共同行事的任何人士在之前六个月的期间内均未曾根据更优惠的条款购买或同意购买 HOFUKI的普通股或优先股。”
（二）公司认为本次交易不涉及 HOFUKI公司章程中约定的随售权的依据上市公司认为本次交易不涉及 HOFUKI公司章程中约定的随售权的依据如下：
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）1、在本次交易中，千百度受让标的资产34%股权未导致上市公司在HOFUKI中的持股比例低于25%，且不涉及 HOFUKI的控制权变更。千百度对标的资产增资完成后，持有标的资产将从34%增加到51%。但根据 HOFUKI的公司章程的文义，上市公司认为千百度认购标的资产新增股权不属于对 HOFUKI股权的“转让”，因此未涉及HOFUKI少数股东的随售权。
2、HOFUKI公司章程中约定触发随售权的情形是指转让HOFUKI的任何股份，本次交易的标的公司为 HOFGroup，不涉及HOFUKI，因此HOFUKI的股东不存在主张随售权的依据。
综上所述，上市公司认为，本次交易不涉及HOFUKI少数股东的随售权。
（三）若HOFUKI少数股东主张随售权，是否可能导致本次交易终止等其他风险
无论是否有充足的法律依据，HOFUKI少数股东均有可能提起主张随售权的诉讼。如果 HOFUKI少数股东因主张随售权而正式向法院提起诉讼，作为持有HOFUKI的89%的股东，HOFGRL将积极应诉，同时交易双方将继续推进本次交易而不受该诉讼的影响。
如果 HOFUKI少数股东的随售权主张最终获得法院支持，上市公司届时将全力促使 HOFUKI的股东（HOFGRL）以提供资金等方式确保 HOFGRL收购HOFUKI少数股东持有的HOFUKI股权。
基于上述，上市公司认为，如果 HOFUKI少数股东因主张随售权而正式向法院提起诉讼，则存在如下可能的事项：
（1）本次交易有可能因诉讼而延迟交易完成时间，但不影响交易双方继续推进本次交易；
（2）即使HOFUKI少数股东的随售权主张最终获得法院支持，按照HOFUKI公司章程，由HOFGRL向HOFUKI的所有其他股东发出要约，以不劣于拟议转让的条件收购其他股东持有的全部股份。假定本次交易最终作价 18亿元，则对
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）应要约履行总价最高为 1.98亿元（18亿元*11%）（本次交易的标的公司为 HOFGroup，其除持有 HOFUKI外，还持有南京 HOF和徐州HOF，考虑南京 HOF和徐州 HOF的价值，HOFUKI的作价将低于 18亿元），根据相关说明，交易双方将协商向HOF Group提供资金以使HOFGRL履行随售权的要约义务。因此，即使 HOFUKI少数股东的随售权主张最终获得法院支持，交易双方仍会妥善履行随售权的要约义务，不会对本次交易造成实质性障碍。
综上所述，上市公司认为，无论是否有充足的法律依据，HOFUKI少数股东均有可能提起主张随售权的诉讼。即使 HOFUKI少数股东的随售权主张最终获得法院支持，交易双方将协商一致并妥善履行随售权的要约义务，因此 HOFUKI少数股东主张随售权不会导致本次交易终止。
十一、债权人同意相关事项
（一）标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日
截至2018年3月31日，标的公司需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||债权人||债务人||负债余额||到期日|
||号|||||||||
|1||中国工商银行伦敦分行||Cenbest Hong Kong||1,152万英镑||2019.07.29||
|2||中国银行伦敦分行||Cenbest Hong Kong||810万英镑||2019.08.29||
|3||中国银行澳门分行||Cenbest Hong Kong||438万英镑||2019.08.29||
|4||中国工商银行伦敦分行||HOFUKI||长期借款8,334万英镑，循环贷款5,000万英镑||2019.07.28||
|5||英国汇丰银行||HOFUKI||长期借款4,166万英镑，循环贷款2,500万英镑||2019.07.28||

南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|债券持有人|House of Frase(Funding) plc|16,490.80万英镑|2020.09.15|
|7|天下合鑫供应链管理有限公司|南京HOF|500万人民币|2018.07.01|
|8|南京银行股份有限公司城南支行|南京HOF|6.68万人民币|2018.06.01|
|9|远东国际租赁有限公司|南京HOF|5,866.67万人民币|2021.01.29|
||合计债务金额||约337,810万人民币||

注：Cenbest HongKong系上市公司全资子公司，其全资持有本次交易的标的公司100%股权，1-3项债务系Cenbest HongKong收购House of FraserGroup时的并购贷款。
（二）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次交易的实质障碍
针对上述第 1-3项债务，上市公司已就 Cenbest Hong Kong收购 House of Fraser Group时的并购贷款，与债权人中国工商银行、中国银行相关分支机构进行了沟通，就南京新百转让标的资产事宜进行了说明，并就债权人解除 House of Fraser Group股权质押以实现标的资产交割等事宜进行了商谈，目前尚待债权人出具正式书面同意意见。
针对上述第4、5项债务，上市公司及标的公司已与债权人英国汇丰银行、中国工商银行进行了沟通，就南京新百转让标的资产事宜进行了说明，鉴于本次交易结束后，买方会对标的公司注入一定的流动性，使得银行利益可以保全，贷款行对整体交易结构持支持态度，目前尚待债权人出具正式书面同意意见。
针对上述第6项债务，标的公司已向其65%债券额度的持有人的财务顾问提交了关于本次交易的相关资料，同时会与债券持有人及其顾问保持沟通，目前尚待债券持有人出具正式书面同意意见。
针对上述第7项债务，HOF南京已于2018年4月提前全额偿还了天下合鑫供应链管理有限公司的贷款。
针对上述第8、9项债务，南京新百已与债权人南京银行股份有限公司南京
分行、远东国际租赁有限公司进行了沟通，就南京新百转让标的资产事宜进行了
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）说明，目前尚待债权人出具正式书面同意意见。
上市公司已就本次交易与相关债权人进行了沟通，将积极争取尽早获得相关债权人的同意，公司认为相关债务不会对本次交易构成实质性障碍。
十二、第二笔股权转让款间隔一个周年后支付的原因，在此之前上市公司的会计处理及对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响
（一）第二笔股权转让款间隔一个周年后支付的原因
本次交易过程中，上市公司综合考虑了交易的价格高低、可行性，交易耗时及审批的难易，与交易对手进行了深入的商业谈判。为促成交易达成，经友好协商，千百度收购标的资产34%股权的第二笔股权转让款在交割后间隔一周年支付。千百度为香港联交所上市公司，经营情况较好，资金实力较强，南京新百未来收款的确定性高，信用风险较低。
（二）收到第二笔款项之前，上市公司的会计处理及对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响
2018年 5月 2日，上市公司之全资子公司新百香港与千百度及 HOF Group签订了《股权购买协议》及《增资协议》，千百度拟以股权受让及增资的方式获得 HOF Group的控制权，HOFGroup100%股权对应的交易作价为 18亿元人民币。此次交易分为股权转让及增资两部分，新百香港首先拟以约 6.12亿元人民币的转让作价将 HOFGroup34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约 6.24亿元对 HOF Group进行增资，增资完成后，千百度持有 HOFGroup51%的股权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。鉴于股权转让及增资事项的最终目的是为达成一项完整的商业结果，因此股权转让及增资事项构成一揽子交易。
根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付步骤为：在出售股份交
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）割日前千百度将不低于51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于3.12亿元）以港币的形式存入新百香港用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12亿元-3.12亿元=3亿元）以港币的形式存入新百香港指定的银行账户。
在假设一期价款 3.12亿元已收到，且相关协议、批准手续齐全的情况下，由于一期价款占股权转让总价款的比例超过50%，因此，应当认定股权转让成立，尚未收到的二期价款 3亿元记入其他应收款，同时将34%股权转让及增资事项按照分步处置子公司股权至丧失控制权并构成“一揽子交易”的相关规定进行会计处理。
根据未经审计的上市公司2018年一季报及未经审计的HOFGroup2018年一季度财务报表，假设第一笔股权转让款 3.12亿元于 2018年 3月 31日收到、增资款 6.24亿元于 2018年 3月 31日到位，上市公司在收到第二笔股权转让款 3亿元之前的会计处理为：增加货币资金 3.12亿元，增加其他应收款 3亿元，按照 HOF Group自购买日开始持续计算的净资产账面价值-15.59亿元乘以股权转让比例34%，即-5.30亿元增加合并层面少数股东权益，股权转让对价6.12亿元与按照34%股权转让比例计算的 HOF Group自购买日开始持续计算的净资产账面价值-5.30亿元的差额部分11.42亿元计入合并层面其他综合收益。
具体会计分录如下：
借：货币资金3.12亿元
其他应收款3亿元
贷：少数股东权益-5.30亿元
其他综合收益11.42亿元
由于假设增资款 6.24亿元于 2018年 3月 31日已到位，视同该项交易的交割日为2018年3月31日，并对2018年3月31日的上市公司财务报表按照一揽子交易的处理规定进行模拟，模拟后的合并财务报表数据已不再包含收购 HOF
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）产生的商誉及HOFGroup的资产负债。本次模拟合并层面形成投资收益-1.13亿元。
十三、千百度对标的资产进行增资的具体时间安排，增资前上市公司对股权转让和剩余股权的会计处理，并说明对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响
（一）千百度对标的资产进行增资的具体时间安排
本次交易分为转让和增资两部分，千百度将在股权转让完成前将一期价款及增资款筹措到位，在标的资产股权转让交割完成后，交易双方将立即办理相关增资事宜。
（二）增资前上市公司对股权转让和剩余股权的会计处理，并说明对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响
本次股权转让及增资事项按照分步处置子公司股权至丧失控制权并构成“一揽子交易”的相关规定进行会计处理
（1）增资前，假设上市公司持有的 HOFGroup34%股权已于 2018年 3月31日完成交割，上市公司拟根据HOFGroup34%股权转让价款6.12亿元与HOFGroup在上市公司合并报表中自购买日开始持续计算的净资产份额-15.59亿元乘以股权转让比例34%的差额部分11.42亿元，计入其他综合收益。若增资未能顺利完成，则上述差额部分由其他综合收益转入资本公积。
具体会计分录如下：
借：货币资金3.12亿元
其他应收款3亿元
贷：少数股东权益-5.30亿元
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）其他综合收益11.42亿元
（2）增资时的会计处理
因子公司的少数股东增资导致母公司丧失对HofGroup的控制权，应当按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入当期损益。
假设增资款 6.24亿元于 2018年 3月 31日已到位，根据未经审计的 Hof Group2018年一季度财务报表按照增资前南京新百股权比例66%计算的其在增资前Hof Group账面净资产中的份额为-10.29亿元（增资前Hof Group自购买日开始持续计算的净资产账面价值-15.59乘以增资前上市公司持股比例66%），增资后按照南京新百持股比例49%计算其在增资后HofGroup账面净资产中的份额为-4.58亿元（增资后 Hof Group自购买日开始持续计算的净资产账面价值（-15.59+6.24）乘以增资后上市公司持股比例49%），差额部分5.71亿元（-10.29亿元+4.58亿元）同时增加长期股权投资和投资收益。
具体会计分录如下：
借：长期股权投资5.71亿元
贷：投资收益5.71亿元
（3）由于本次交易为一揽子交易，且目前可获取的数据仅有未经审计的上市公司2018年一季报及HOFGroup2018年一季度财务报表，因此，假设股权转让款 3.12亿元部分及增资 6.24亿元均于 2018年 3月 31日到位，在此基础上，对2018年3月31日的合并财务报表进行了模拟。
对于Hof Group自购买日开始至2018年3月实现的归属于南京新百的净利润-1.22亿元，按照100%持股比例权益法核算，增加长期股权投资-1.22亿元。
截至2018年3月31日，新百香港长期股权投资账面余额为15.16亿元，经上述调整后（增资事项增加长期股权投资 5.71亿元、权益法核算减少长期股权投资
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）1.22亿元），合并层面应终止确认的长期股权投资为19.65亿元；
对于剩余49%股权部分，按照公允价值计量后的金额为（标的资产估值 18亿元+增资6.24亿元）*交易完成后剩余股权比例49%=11.88亿元，增加合并层面长期股权投资；
增资导致上市公司丧失控制权，将丧失控制权之前的股权转让交易产生的其他综合收益 11.42亿元转入投资收益，终止确认合并层面少数股东权益 5.30亿元；
对于Hof Group自购买日开始至2018年3月形成的以后不能重分类进损益的其他综合收益-重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动 5.18亿元，增加合并层面其他综合收益；
具体会计分录如下：
借：长期股权投资11.88亿元
其他综合收益11.42亿元
贷：长期股权投资19.65亿元
少数股东权益5.30亿元
其他综合收益5.18亿元
投资收益-6.84亿元
经上述会计处理，合并层面投资收益为-1.13亿元（增资丧失控制权增加的投资收益 5.71亿元与上述抵消分录中减少的投资收益 6.84亿元合计金额）。合并财务报表数据已不再包含收购Hof产生的商誉及 HofGroup的资产负债。
十四、上市公司对所持标的资产剩余股权的安排
基于南京新百向生物医疗、健康养老产业转型的战略，未来南京新百将更加
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）专注于大健康领域的运营和发展。经本次交易双方友好协商，为了实现标的公司的平稳过渡，本次交易完成后，上市公司仍然持有标的公司49%的股权，上市公司将继续推进剩余49%股权的处置。
十五、上市公司对标的资产的应收款项及交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排
（一）上市公司对标的资产的应收款项
1、2016年，上市公司之子公司南京东方商城有限责任公司（以下简称东方商城）与南京东方福来德百货有限公司签订房屋租赁合同，合同约定东方商城以坐落于江苏省南京市中山南路2号房产（面积约 27220
m2）为租赁物租赁给东方福来德，租赁期限 15年，自 2016年 3月 8日起至 2031年 3月7日止。租金标准可分为以下几个阶段：2016年3月8日起至2016年9月14日为免租期；2016年 9月 15日至 2021年 3月 7日，租金为 4
元/m2/天；2021年 3月 8日至 2026年3月7日及2026年3月8日至2031年3月7日，租金以4元/m2/天为基础，每个调整期租金单价在原有基础上上调5%-8%，具体上调比例在调整期开始支付租金前由出租方确定，书面发函告知。至2017年12月31日、2018年3月31日，东方商城应收东方福来德租金分别为 41,614,962.44元、51,414,162.44元。
2、2017年5月，上市公司之子公司新百（香港）有限公司向 House of Fraser GroupLimited（以下简称HOF）拨付500万英镑用于HOF仓库改造需求。HOF目前有 2个主要仓库和一处备用库，由于设计年代久远，已不能满足 HOF目前运营需求，尤其在圣诞期间，爆仓和调仓大大增加运营成本，降低运营效率。至 2017年 12月 31日、2018年 3月 31日，新百（香港）有限公司应收 HOF往来款均为500万英镑。
3、至 2018年 3月 31日，东方福莱德储值卡在南京新百（中心店）消费未结算金额为7,452,556.86元。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（二）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排
经上市公司与交易对方协商，明确采取如下方式解除上市公司对标的公司提供的担保和资金支持：对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在本次交易完成（千百度获得标的公司51%股权时，下同）前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将在本次交易完成前解除相关担保。
（三）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），对外担保指“上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保”。上市公司对标的公司的担保系由历史原因形成，并非基于本次交易形成，自始构成对外担保。基于上述，本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的公司的担保构成对外担保。
公司对该等对外担保已履行法律法规要求的决策程序，具体情况如下：
1、就担保权人为南京银行股份有限公司城南支行的担保事宜，公司于 2017年 9月 14日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于为公司全资子公司南京东方福来德百货有限公司提供担保的议案》。董事会同意公司为东方福来德提供不超过5,000万元的连带保证责任担保，担保期限不超过1年。
2、就担保权人为苏州银行股份有限公司南京分行的担保事宜，公司于 2017年 9月 26日以通讯表决的方式召开第八届董事会第十四次会议，会议审议并表决通过了《关于为公司全资子公司南京 HOF提供最高额保证担保的议案》。董事会同意公司为东方福来德提供5,000万元的最高债权限额内的担保，担保期限不超过1年。
3、就担保权人为远东国际租赁有限公司的担保事宜，公司于 2017年 12月
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿） 28日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于为公司全资子公司南京东方福来德百货有限公司提供连带责任保证担保的议案》。董事会同意对东方福来德提供担保的事项并授权经营层办理签署《保证担保合同》以及与担保有关的一切事宜。
本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的公司的应收款项-租金51,414,162.44元为经营性资金占用，对标的公司的应收款项-仓库改造支持款 500万英镑为非经营性资金占用，对标的公司的应收款项-储值卡结算款 7,452,556.86元为经营性资产占用。上述资金均为南京新百对标的公司正常业务往来或资金支持。
上述应收款项和担保的解决措施如下：
经上市公司与交易对方协商，明确采取如下方式解除上市公司对标的公司提供的担保和资金支持：对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在本次交易完成（千百度获得标的公司51%股权时）前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将在本次交易完成前解除相关担保。
十六、标的资产交易估值低于净资产的原因
（一）标的资产2017年度亏损但期末净资产增加的原因
标的资产2017年度亏损3.19亿元，同时2017年末净资产较2016年末净资产增加 0.06亿元，主要原因为：一是由于设定受益计划义务现值精算损失及计划资产回报上升，导致其他综合收益-重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动科目余额较上期余额增加约 2.82亿元。经精算师重新计算的设定受益计划义务现值精算损失及计划资产回报所得税前发生额分别约为 1.02亿元、2.81亿元，即 3.82亿元，扣除所得税的影响约 0.65亿元，扣除税后归属于少数股东的影响0.35亿元，税后归属于南京新百的金额约为2.82亿元。二是2016年末英镑汇率为8.5094，2017年末英镑汇率为8.7792，英镑升值导致其他综合收益-外币报表折算差额科目余额较上期余额增加约0.54亿元。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（二）标的资产交易估值低于净资产的原因，是否损害上市公司利益
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，上市公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。上市公司调整发展战略后，2017年 2月完成对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，2018年5月23日，收购美国肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司Dendreon Pharmaceuticals LLC的收购事项获得证监会重组委的审核通过，向医疗及养老领域布局的战略构想不断坚实向前推进。本次转让商业板块 House of Fraser Group51%股权，是公司进一步优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。本次拟出售资产的资产负债率一直处于较高的水平，承担较高的利息支出，本次交易有利于盘活上市公司存量资产，降低上市公司资产负债率和利息支出，从而增强上市公司的偿债能力和盈利水平，提高股东回报。
综上所述，本次交易具有商业合理性。上市公司管理层在商业谈判中，全力维护上市公司和全体股东的合法利益，经与千百度友好协商，确定了本次交易的初步作价，上市公司将根据正式的评估报告确定最终作价并经上市公司非关联股东投票决策。因此本次交易作价具有合理性，不存在损害上市公司股东的情形。
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第十一节独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与南京新百、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
“1、除独立财务顾问核查意见披露的事项外，南京新百本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；3、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事
杨怀珍 仪垂林 卜江勇
朱爱华 张居洋 胡晓明
杨春福 陈枫
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
南京新街口百货商店股份有限公司 2018年6月7日