中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司
2016
年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）2011年、2016年非公开发行 A股股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对王府井两次非公开发行 A股的募集资金在 2016年度（以下简称“本年度”）的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2011年非公开发行募集资金存放与使用情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643号）核准，王府井于 2011年 10月 26日成功向 2家投资者非公开发行人民币普通股（A
股）45,126,182股，每股发行价格为人民币41.21元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2011A1012号验资报告验证，募集资金总额为1, 859,650,000.00元，募集资金净额 1,835,466,873.82元。其中现金部分为 1,237, 000,000.00元，扣除发行费用 24,183,126.18元，募集现金净额为 1,212,816,873.82元。
（二）募集资金的存放、使用及余额情况
王府井按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，在中国民生银行北京正义路支行开设了 2011年非公开发行募集资金的存储专户并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2016年12月31日，王府井2011年非公开发行募集资金已累计使用1,
833,869,682.70元（含认购资产及利息），募集资金余额为46,320,664.88元（含利息）。尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专户，具体如下：
单位：元
||
|-|
|银行账号|
|0102014170017394|

（三）本年度募集资金实际使用情况
本年度，王府井共使用2011年度非公开发行募集资金10,682,040.82元，详见附表1：2011年非公开发行募集资金使用情况对照表。
截至 2016年 12月 31日，成都工投资产经营有限公司以资产认购王府井股份已完成，王府井已持有成都王府井百货有限公司100%股东权益。成都天府汇城广场项目（即成都王府井购物中心）、鄂尔多斯太古国际广场项目（即鄂尔多斯王府井百货）、百货大楼西配楼翻建项目、双安商场、长沙王府井、西宁王府井 1店装修改造项目、电子商务项目、信息系统升级项目以及补充流动资金项目的募集资金均已投入完毕，郑州温哥华广场项目、重庆王府井解放碑店及呼和浩特王府井装修改造项目已部分投入。
（四）募投项目先期投入置换情况
为保证各募集资金项目得以顺利实施，王府井在 2011年非公开发行募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2011年 12月 30日，王府井召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意以 2011年非公开发行募集资金置换截至 2011年 11月 30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币380,108,186.23元。
本年度，王府井不存在对2011年非公开发行募投项目先期投入置换的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2016年12月31日，王府井不存在使用2011年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）募集资金投向变更情况
本年度，王府井不存在变更 2011年度非公开发行募集资金投向的情况。截至2016年12月31日，王府井2011年度非公开发行募集资金变更情况详见附表2：变更2011年非公开发行募集资金投资项目情况表。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
王府井已及时、真实、准确、完整的披露了关于 2011年度非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
二、2016年非公开发行募集资金存放与使用情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，王府井于2016年9月12日成功向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016BJA10692号验资报告验证，募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金现金净额为2,936,756,648.16元。
（二）募集资金的存放情况
王府井按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，在中信银行股份有限公司北京世纪城支行开设了 2016年度非公开发行募集资金的存储专户并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2016年12月31日，王府井2016年度非公开发行募集资金已累计使用 1,182,914,225.86元，暂时补充流动资金 1,750,000,000元，余额为 8,389,879.85元（含利息）。尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专户，具体如下：
单位：元
||
|-|
|银行账号|
|8110701014100643707|

（三）本年度募集资金实际使用情况
本年度，王府井共使用2016年度非公开发行募集资金1,182,914,225.86元，
详见附表3：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表。
截至 2016年 12月 31日，哈尔滨群力文化广场二期购物中心建筑主体工程已封顶，目前机电安装工程和招商筹备工作正在同步进行中；熙地港（郑州）购物中心处于建设过程中（已于 2017年 3月对外营业，但部分设备设施、柜位的装修仍在进行过程中）；佛山王府井购物中心尚处于工程建设中，预计 2017年内建成交付；南昌王府井购物中心尚处于筹备过程中，预计 2017年对外营业；
公司 O2O全渠道项目正在持续建设过程中。报告期内，熙地港（西安）购物中心、银川东方红购物中心已对外营业，但部分设备设施、柜位的装修与翻修仍在进行过程中。
（四）募投项目先期投入置换情况
在 2016年度非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，王府井已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入1,182,914,225.86元。
2016年10月31日，王府井第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事及保荐机构对该事项发表了意见，王府井以 2016年度非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金1,182,914,225.86元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 10月 31日，经王府井第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经独立董事和保荐机构发表意见，王府井以 2016年度非公开发行闲置募集资金1,750,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自2016年10月31日起不超过12个月。
（六）募集资金投向变更情况
本年度，王府井不存在变更2016年度非公开发行募集资金投向的情况。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
王府井已及时、真实、准确、完整的披露了关于 2016年度非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：王府井 2016年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
附表1：2011年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额（扣除发行费用）|||1,835,466,873.82||本年度投入募集资金总额||||10,682,040.82|||
|变更用途的募集资金总额|||208,444,637.75||已累计投入募集资金现金总额||||1,833,869,682.70|||
|变更用途的募集资金总额比例|||11.36%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额（万元）(1)|募集资金本年度投入金额（万元）|截至期末累计投入金额（万元）(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（万元）(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（万元）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购成都王府井13.51%股权|否|62,265|62,265|0.00|62,265|0.00|100|2011-10|67,773.06|是|否|
|成都天府汇城广场项目|否|26,840|26,840|0.00|26,840|0.00|100|2011-12|6,138.98|是|否|
|鄂尔多斯太古国际广场项目|否|6,000|6,000|0.00|6,000|0.00|100|2011-09|1,499.16|是|否|
|唐山新华文化广场项目|是|7,950|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|是|
|郑州温哥华广场项目|否|5,490|5,490|1,068.20|1,068.20|-4421.80|19.46|-|-174.32|-|否|
|百货大楼西配楼翻建工程|否|3,137|3,137|0.00|3,137|0.00|100|2012-09|-|是|否|
|双安商场|否|8,000|8,000|0.00|8,000|0.00|100|2011-10|6,573.02|是|否|
|长沙店|否|4,000|4,000|0.00|4,000|0.00|100|2013-10|7,965.22|是|否|
|重庆解放碑店|是|5,000|1708.96|0.00|1,708.96|0.00|100|-|-|-|是|
|武汉店|是|5,000|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|是|
|呼和浩特店|是|3,000|240.34|0.00|240.34|0.00|100|-|-|-|是|
|西宁一店|否|3,000|3,000|-|3,000|0.00|100|2013-09|4,830.23|是|否|
|电子商务项目建设|否|10,183|10,183|-|10,183|0.00|100|2013-01|-2,754.67|-|否|
|信息系统升级项目|否|6,100|6,100|-|6,100|0.00|100|2013-12|-|-|否|
|补充流动资金|否|30,000|50,844.46|20,844.46|50,844.46|0.00|100|-|-|-|否|
|合计|-|185,965.00|187,808.76|20,844.46|183,386.96|-4421.80|||91,850.68|-|-|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|郑州温哥华广场项目。目前郑州温哥华广场项目正在建设过程中,预计2017年建成。报告期内，该项目投入募集资金10,682,040.82元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1.唐山新华文化广场项目。唐山新华文化广场项目原业主原计划于 2012 年 4 月完成项目物业建设并交付给公司，但截至 2015年5月，受房地产业景气度和开发商资金实力等因素影响，该项目尚未建成交付使用。由于市场环境发生变化且公司发展战略转变，公司于2015年5月决定终止该项目，将该项目募集资金变更为永久补充公司流动资金。2.重庆解放碑店、呼和浩特店、武汉店项目。经综合考虑市场环境变化、门店经营状况以及公司效益平台的稳定等因素，公司未按原计划于2012年对上述3家门店进行大规模装修改造，仅在2013年-2014年期间对重庆解放碑店、呼和浩特店实施局部小范围装修改造，投入了部分募集资金。截至2015年初，重庆解放碑店、呼和浩特店租赁合同剩余期限已不足5年。考虑到市场因素以及公司发展战略转变，公司决定终止上述3个门店大规模装修改造项目，将上述3个项目剩余募集资金变更为永久补充公司流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年，公司使用自有资金预先投入了部分募投项目，项目实际投资额为426,677,373.02元，置换金额为380,108,186.23 元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2011年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

附表2：变更2011年非公开发行募集资金投资项目情况表
单位：元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|重庆解放碑店装修改造项目|208,444,637.751|208,444,637.75|208,444,637.75|208,444,637.75|100|-|-|-|-|
||武汉店装修改造项目||||||-|-|-|-|
||呼和浩特店装修改造项目||||||-|-|-|-|
||唐山新华文化广场项目||||||-|-|-|-|
|合计|—|208,444,637.75|208,444,637.75|208,444,637.75|208,444,637.75|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||2015年5月，受宏观经济增速放缓、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综合影响，公司发展重点拟转向购物中心以及奥特莱斯业态，不再开发单一百货门店，并对原有百货门店做适当调整，公司终止唐山新华文化广场项目、重庆解放碑店项目、呼和浩特店项目、武汉店项目的实施，并将上述项目所剩募集资金变更用于永久补充流动资金，涉及变更资金总金额为208,444,637.75元（含利息），占募集资金总额（扣除发行费用）的比例为11.36%。上述变更募集资金事项经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议及2014年度股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见，详见公司于2015年5月15日、2015年6月6日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||

附表3：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额（扣除发行费用）|||2,936,756,648.16||本年度投入募集资金总额||||1,182,914,225.86|||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金现金总额||||1,182,914,225.86|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额（万元）(1)|募集资金本年度投入金额（万元）|截至期末累计投入金额（万元）(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（万元）(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（万元）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1. 哈尔滨群力文化广场二期购物中心|否|51,913.01|51,913.01|37,823.62|37,823.62|-14,089.39|72.86|-|-1,687.86|-|否|
|2. 熙地港（郑州）购物中心|否|69,603.00|69,603.00|36,044.85|36,044.85|-33,558.15|51.79|-|-2,608.78|-|否|
|3. 熙地港（西安）购物中心|否|67,024.76|67,024.76|39,337.36|39,337.36|-27,687.40|58.69|-|-12,466.54|-|否|
|4．佛山王府井购物中心|否|54,063.00|54,063.00|2,142.65|2,142.65|-51,920.35|3.96|-|-320.52|-|否|
|5. 南昌王府井购物中心|否|27,450.00|27,450.00|||-27,450.00|-|-|-|-|否|
|6. 银川东方红购物中心|否|13,581.00|13,581.00|664.16|664.16|-12,916.84|4.89|-|2,528.49|是|否|
|7. 王府井O2O全渠道|否|13,797.31|13,797.31|2,278.79|2,278.79|-11,518.52|16.52|-|-|-|否|
|合计|-|297,432.08|297,432.08|118,291.42|118,291.42|-179,140.65|-|-|-14,502.50|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||详见本核查意见第二部分第（四）项|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||详见本核查意见第二部分第（五）项|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||不适用|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||不适用|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||不适用|||||||||
|募集资金其他使用情况|||不适用|||||||||