维格娜丝时装股份有限公司
V•GRASS FASHION CO.,LTD.
（南京市秦淮区中山南路 1号 60层）
2016年非公开发行 A股股票预案
（三次修订稿）
二〇一七年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得于 2016年 11月 28日召开的公司第三届董事会第六次会议、2017年1月24日召开的公司第三届董事会第八次会议、 2017年 2月 10日召开的公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。根据 2017年 2月 15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司修订了本次非公开发行 A股股票方案及预案，该等事项已经 2017年 2月 28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。2017年 3月 16日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案，本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。本次非公开发行募集资金拟用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，本次收购构成重大资产重组。本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与
主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行股票的价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 400,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|
|||443,881|

注：“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次收购构成
重大资产重组。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，若本次募投项目收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
11、为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制订了《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 11一、公司基本情况 .................................................................................................. 11二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 17四、本次非公开发行的方案概要 .......................................................................... 17五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 19六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 19七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 20八、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .. 20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 21一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 21二、“收购TEENIEWEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务”项目的情况 ....... 21三、本次募集资金投资项目实施的可行性与必要性分析 ................................ 155四、募投项目拟收购交易标的定价的合理性以及公允性分析 ........................ 164五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................................ 166第三节本次重组合同的主要内容 ............................................................................... 167一、《资产与业务转让协议》及补充协议的主要内容 .................................... 167二、《资产与业务转让协议》的附属协议 ........................................................ 184第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 185一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .................................................................................................................................... 185二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 186三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 .................................................................................................................... 195
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................... 196五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................ 196六、本次募集资金金额与标的资产作价之间的缺口情况及应对措施 ............ 196第五节本次非公开发行相关风险 ............................................................................... 198一、与本次募投项目交易相关的风险 ................................ 198二、与本次募投项目标的经营相关的风险 ............................ 200三、其他风险 .................................................... 203第六节董事会关于公司利润分配政策的说明 ........................................................... 204一、公司现有的利润分配政策 ...................................... 204二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................... 205三、公司未来三年股东回报计划 .................................... 206
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业释义
直营店 指由本公司及下属分公司、子公司自行开设的独立店铺或商场
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称：维格娜丝时装股份有限公司
英文名称：V•GRASS FASHION CO.,LTD
法定代表人：王致勤
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：维格娜丝
股票代码：603518
上市时间：2014年12月3日
注册资本：14,798.00万元
注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层
公司网站：http://www.v-grass.net
电子邮箱：securities@v-grass.com
经营范围：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
公司是国内知名的高端品牌女装公司，坚持以“匠心精神打造高端产品”。公司主要品牌 VGRASS定位高端，根据中国商业联合会的调查显示，2012年至 2015年 VGRASS品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。
公司本次非公开发行拟用于收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。
TeenieWeenie品牌 1997年成立于韩国，2004年引入中国市场，以其标志性的小熊形象和出众的设计知名，目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌。Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔
和的质地使其拥有近400万名忠诚顾客。同时，TeenieWeenie品牌通过多种渠道开展其业务，包括百货商场、购物中心、奥特莱斯、电商渠道等，截至 2016年末，标的公司拥有终端门店 1,363家，其中直营店 1,241家，占比为91.05%，店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，形成了强大的营销网络体系。
（一）本次非公开发行的背景
1、供给侧改革促进服装产业转型升级
2015年，习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，“在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力”。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。
在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，吸取国际先进设计理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的管理、运营体系，与国外市场实现良好对接。
2、消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间
中国消费市场经过飞速增长，城乡居民的基础消费需求基本得到满足，正在经历一场消费结构升级“革命”。消费升级表现出消费者不再一味追求低价，而是更加注重品牌、产品品质和服务体验。伴随国民收入水平提升，消费正从单纯的商品销售向增值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型升级。中高端品牌相比低端品牌来说，更注重产品品质、个性化设计和提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额。
中产阶级的发展也正推动消费升级。根据高盛全球投资研究部的研究，中国已有11%的人口达到了中产阶级水平。波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示，未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层（家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000元）及富裕阶层（家庭可支配月收入在人民币24,000元以上）所拉动，到2020年，上层中产及富裕阶层的消费将以17%的速度增长。随着中产阶级的发展，主要针对该群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间。
3、经济一体化加速，我国服装企业加速融入全球市场，并购国际品牌是服装企业加速拓展全球服装价值链的上游、提高国际竞争能力的有效方式
近年来世界经济的一个明显趋势是，各国都在加速推进区域经济合作。随着区域经济合作进程的进一步加快，纺织服装行业也持续推进国际化进程。近年我国品牌服饰企业频频出手购买海外服装品牌，2010年山东如意科技集团收购日本服装品牌RENOWN，并于 2016年就收购法国轻奢时装集团 SMCP签署相关协议；2016年深圳歌力思服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌IRO。
并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力、参与国际市场角逐的有效方式。
经过多年的发展，已成长出一批在品牌、设计、运营等方面有了一定积累的品牌服装企业，具备并购国际品牌、参与全球市场的能力。通过并购国际知名品牌，我国服装企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计、技术和管理理念，提升自有品牌，提高企业国际竞争能力，并积极开拓国际市场，使中国服装企业加速融入全球市场，提高国际竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行收购 Teenie Weenie品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的战略相契合
（1）落实公司多品牌发展战略，助力公司建立覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的时尚集团
多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择。
公司现品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS品牌已运营近20载，VGRASS定位高端女装，坚持以“修身”为品牌DNA，目标客户为 25-35岁的中高收入时尚女性，近年来 VGRASS品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。本次收购的TeenieWeenie品牌定位中高端，产品主打时尚、可爱风格。
本次募投项目实施后，公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。
（2）助力公司实现国际化发展的战略目标
近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱
中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次交易完成后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。
（3）扩大公司覆盖的目标客户群体
公司云锦品牌与 VGRASS品牌主要客户群体为 25-35岁的中高收入时尚女性， TeenieWeenie品牌的主要客户群体较为年轻，主要为18-28岁的中高收入年轻女性。
本次交易完成后，公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体，客户群体将极大扩展。
（4）内生式增长和外延式增长结合发展
内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强、实现快速发展的必然选择。
公司专注高端、坚持以“匠心精神打造高端产品”，不断创新，从产品、设计、品牌形象、渠道档次等方面不断提高 VGRASS品牌。VGRASS品牌不断提高渠道档次、优化店铺结构，进驻多个重点城市高端商圈及商场，如北京东方新天地、上海港汇、上海久光、上海中信泰富、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、天津银河、恒隆等。VGRASS品牌不断进入高端市场，产品获得高端市场认可。
2014年以来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与 VGRASS品牌档次不相符的店铺，店铺数量从 2014年底的 335家下降至 2016年末的 189家，店铺数量减少43.58%。公司战略性调整 VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展，2016年平均单店收入较 2014年增长37.50%，店铺质量和店铺效率显著提高。店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力。
在持续提升 VGRASS品牌档次、提高公司经营质量的同时，公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式，推动公司发展。2015年，公司收购南京云锦研究所有限公司，对其进行整合，打造云锦品牌、开启打造奢侈品牌之路，为本次收购Teenie Weenie品牌积累了经验。
公司把握市场良好机会，规划了本次收购，以使内生式增长和外延式增长有机结合，促进公司快速发展。
2、Teenie Weenie品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势
TeenieWeenie品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势：
（1）品牌形象、设计风格优势
Teenie Weenie品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度，其卡通形象与产品风格、目标客户群的性格特点高度契合，设计风格为融合了韩国时尚元素的美式贵族风格。
（2）销售渠道优势
TeenieWeenie品牌店铺覆盖面广，截至2016年末，标的公司拥有终端门店 1,363家，其中直营店 1,241家，已建立起覆盖国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道；
TeenieWeenie品牌以直营为主，直营店铺占比91.65%，终端渠道控制能力较强。
（3）较高的客户忠诚度
TeenieWeenie品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格，其轻松自然的设计风格、舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，并培养了一批忠实的品牌粉丝，拥有近400万名忠诚客户。
（4）充分发挥品牌协同效应
Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其品牌组合在性别、年龄上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变化，在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求，增加产品对消费者的黏性。
（5）国际化生产以降低生产成本
Teenie Weenie品牌采取外包生产方式，在全球优选供应商以控制成本。近年来 TeenieWeenie品牌生产中心从中国向东南亚、南亚转移，有效维持较低的生产成本。
3、本次非公开发行的募投项目实施后，公司与交易标的可实现优势互补、发挥协同效应，全面提升公司价值
本次非公开发行的募投项目实施后，公司与交易标的在客户资源、渠道、设计等方面将发挥协同效应，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）客户资源协同
公司现有云锦品牌和 VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装，为大淑女装，主要面向25-35岁的中高收入时尚职业女性；Teenie Weenie品牌定位中高端，其女装
主要面向18-28岁中高收入女性、为少淑女装，与公司现有品牌同样面向中高收入群体。公司现有品牌与Teenie Weenie品牌针对的是在不同年龄阶段的中高收入群体。
VGRASS拥有接近80万会员，Teenie Weenie品牌有近400万名忠诚客户。本次募投项目实施后，公司能为客户提供一脉相承的服务，从而扩大各品牌的客户资源、培养客户群体和消费习惯。
（2）销售渠道协同
TeenieWeenie品牌店铺基本覆盖一、二、三线城市的中高端渠道，VGARSS品牌渠道更侧重高端，在店铺渠道方面既有差异也有协同，两个品牌都已在北京王府井、北京翠微、北京百盛、上海恒隆、深圳茂业、南京金鹰等渠道开设店铺。
本次募投项目实施后，各品牌对接商场集团不同档次定位的商场，可以加强公司与商场集团的合作；公司与终端渠道的议价能力将提高，从而获得更好的店铺位置和更好的合作条件。
VGARSS品牌渠道比TeenieWeenie品牌渠道更高端，本次募投项目实施后，可以充分发挥VGARSS品牌的影响力逐步对Teenie Weenie品牌渠道进行提升。
本次募投项目实施后，可以通过开设旗舰店、生活馆等多种形式的店铺，促进销售、提高公司在终端渠道的影响力。
（3）设计协同
TeenieWeenie品牌由韩国设计师团队负责，围绕其标志性的小熊形象开展营销和设计工作，具有较为独特的品牌风格。
维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发，在保持品牌“修身”风格的同时，紧密跟踪国际流行趋势，对时尚敏感性更高。本次募投项目实施后，公司将在保持 TeenieWeenie品牌风格的同时，提升其时尚性、设计风格的多样性。
维格娜丝拥有高素质、国际化的研发设计团队，在韩国、意大利、上海、南京均有设计团队，多文化融合度高，与 Teenie Weenie品牌设计团队的文化融合度高，为交易完成后设计师团队的融合提供了保证，促进公司与标的资产在设计方面充分发挥协同效应。
4、本次募投项目的实施有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报
TeenieWeenie品牌的业务规模、资产规模、收入规模较大，本次募投项目实施完成后，公司的店铺数量、资产水平、收入水平、利润水平都将大幅提高。截至 2016
年末，VGRASS品牌女装共有店铺 189家，Teenie Weenie品牌在中国大陆地区经营店铺1,363家；本次重组拟收购的标的资产年收入超过20亿元，收购后公司经营规模快速扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升，有利于公司长期发展和提高投资者回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行股票的价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 2,959.60万股（含 2,959.60万股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 400,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|

||||
|-|-|-|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|
|||443,881|

注：“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整非公开发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为 14,798.00万股，王致勤、宋艳俊夫妇持有公司8,606.10万股股份，占公司股份总数的58.16%，为公司实际控制人。
按本次发行数量的上限即本次非公开发行数量为本次非公开发行前公司总股本的20%，本次发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇的持股比例最低降至48.46%。因此，本次非公开发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。本次
发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经获得于 2016年11月28日召开的公司第三届董事会第六次会议、2017年1月24日召开的公司第三届董事会第八次会议、2017年2月10日召开的公司2017年第一次临时股东大会、2017年2月28日召开的第三届董事会第十次会议、2017年3月 16日召开的 2017年第三次临时股东大会、2017年5月22日第三届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行尚需履行的决策程序包括：
1、中国证监会核准本次非公开发行；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核。
八、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，使公司持续规范发展。
最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形，也未收到相关监管函及整改要求。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 400,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|
|||443,881|

注：“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
二、“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目的情况（一）本次重组概况
维格娜丝拟以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，转让价格与本次重组作价一致。维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的NewCo.的100%股权：
第一步收购：维格娜丝通过认缴 NewCo.新增注册资本的方式获得 NewCo.90%
的股权。
第二步收购：NewCo.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购NewCo.剩余10%股权。
1、交易对方
本次重组的交易对方为衣念香港。
2、标的资产
（1）标的资产内容
本次重组的标的资产为 Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：
①品牌及产品线，即 TeenieWeenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；
②位于中国的有形资产，即 Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；
③无形资产，即 Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；
④本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即 Teenie Weenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；
⑤商业机构，即在中国运行 Teenie Weenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利；
⑥衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及其资产和人员；
⑦与 Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则中约定）及其他支持Teenie Weenie品牌运营的或与 TeenieWeenie品牌相关的资产或业务。
TeenieWeenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产，卖方应该按约定自行处置。本次重组前，Teenie Weenie品牌为以事业部形式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
（2）未收购衣恋世界 Teenie Weenie品牌外的其他品牌资产以及 Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务的原因
①未收购其他品牌的原因
衣恋世界为韩国著名零售集团，业务范围涵盖时装、餐饮、百货、酒店休闲、娱乐等领域，覆盖韩国、中国、日本、美国等 9个国家，2015年的销售已达到 770亿元人民币，经营规模及资产非常之大。衣恋世界旗下时装品牌在全球有 13,000个卖场，时装销售规模位列韩国第一。衣恋世界在韩国拥有50家左右百货店铺，为韩国百货店铺数第一；拥有 20余家酒店，客房数为韩国酒店客房数第一；并拥有或经营 24个餐饮品牌，店铺数量超过 600家，为韩国餐饮品牌认知度第一。衣恋集团海外销售占比超过30%，中国销售占海外销售的比重超过70%，为其最重要的海外市场，在中国经营超过40个服饰品牌。
未收购衣恋世界 Teenie Weenie品牌外的其他品牌资产主要由于：第一，Teenie Weenie品牌为衣恋世界旗下收入、盈利最强的品牌，也是知名度、美誉度最高的品牌之一，与公司现有品牌存在较大的协同效应；第二，衣恋世界在中国经营超过 40个服饰品牌，但本次收购为竞标式交易，卖方出售的资产仅为 Teenie Weenie品牌资产。
②未收购 Teenie Weenie品牌境外有形资产的原因
大陆之外 Teenie Weenie相关有形资产和业务为在韩国、香港、台湾开设的 Teenie Weenie店铺（以下称为“境外卖场”）。截至 2016年 12月 31日，境外卖场基本情况如下：
||
|-|
|卖场数量|
|26|
|26|

注：截至2016年12月31日，香港、台湾地区的TeenieWeenie店铺已关闭。报告期内，境外营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|28,671.17|13,813.65|
|313.13|533.46|
|1,935.37|1,456.77|
|30,919.67|15,803.88|

注1：上述财务数据未经审计；
注2：TeenieWeenie品牌在韩国、香港、台湾卖场的经营主体执行国际财务报告准则（IFRS），
其营业收入包含商场扣点费用；
注3：报告期内，各国家或地区营业收入金额以期初与期末汇率的均值折算为人民币金额。
截至2016年12月31日，境外店铺主要以直营店为主，加盟店极少。根据《资产与业务转让协议》的约定，对于 Teenie Weenie品牌位于中国之外的店铺，“卖方应该在第二次交付日完成后三个月内自行处置”。因此，卖方将在第二次交付日完成后，关闭境外卖场。
未收购 Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务的原因：第一，韩国、香港、台湾 Teenie Weenie品牌店铺经营规模比较小，盈利能力一般，店铺档次和影响力不高，且分布比较分散，管理难度大，管理成本较高；第二，本次交易，公司将专注于整合 Teenie Weenie品牌国内业务，待国内业务整合提升后，再考虑扩展国外市场。
（3）未收购资产对 Teenie Weenie品牌未来的持续盈利能力及独立性的影响①未收购 Teenie Weenie品牌境外有形资产不会影响 Teenie Weenie品牌的持续盈利能力和独立性
根据《资产与业务转让协议》的约定，卖方将在第二次交付日完成后，关闭境外卖场。在关闭境外卖场前，交易标的将维持现有的交易模式向境外店铺销售货物，交易规模较小。预计交易标的与位于中国之外店铺的交易规模将逐步缩小，而且上述店铺在第二次交付完成后相对较短的时间内（三个月）关闭，因此未收购 Teenie Weenie品牌境外卖场不会影响 Teenie Weenie品牌未来的持续盈利能力及独立性。
②未收购衣恋世界其他品牌不会影响 Teenie Weenie品牌的持续盈利能力和独立性
在本次交易前，Teenie Weenie品牌是依恋集团收入第一的服装品牌。Teenie Weenie品牌以事业部形式运营，拥有独立的企划、设计、供应链管理、销售及运营的团队，日常经营具备较高的独立性，拥有完整的知识产权体系和开展业务相应的有形资产。
本次收购完成后，Teenie Weenie品牌全部的有形、无形资产进入标的公司甜维你，甜维你成为 Teenie Weenie品牌唯一合法的经营者。
③本次交易后，甜维你与衣恋世界不存在持续重大交易及资金往来
报告期内，交易标的与衣恋世界及其关联方的交易情况已在本节之“二、“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目的情况”之“（十四）关
联交易与同业竞争”中披露，交易完成后，预期不会与衣恋世界持续存在重大交易及资金往来。
3、交易步骤
本次重组中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业（以下简称“买方”）以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的 TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。本次交易结构示意图如下：交易方案示意图
衣恋世界
（持有TeenieWeenie商标等无形资产）
100%
E-land Asia Holding Pte.Ltd
20%
80% 1-2
E-land Fashion ChinaHoldings，Ltd
1-4
100%
衣念香港
境外 （交易对方） 1-1、1-3 2-1
100%
境内
维格娜丝衣念投资
100% 100% 1-1衣念上海及其子公司
|||
|-|-|
|1-2|甜维你标的公司|
|1-4||

（运营TeenieWeenie咖啡业务）
步骤 内容 具体操作
一、第一步收购：收购甜维你90%股权
||
|-|
|设立主体|
|业务重组|
|买方取得标的公司90%股权|
|标的公司偿还应付账款|

二、第二步收购：收购甜维你10%股权
买方收购标
在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝或其指定第三方收购衣 2-1 的公司10%
念香港持有的标的公司剩余10%出资
股权
4、标的资产转让至甜维你的过程
衣念香港及其关联公司将 Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务（不包括中国大陆之外的有形资产和业务）交付给标的公司甜维你，鉴于上述资产和业务的转让涉及主体较多，本次标的资产将分批交付，第一次交付日为本次交易的交割日。资产交付完成后，甜维你将成为 Teenie Weenie品牌全球唯一且合法的拥有者。
||
|-|
|第一次资产交付|
|交付比例不低于80%，且不低于维格娜丝指定的220家核心卖场的90%；剩余卖场的店铺及其员工全权委托甜维你经营管理|
|全部交付|
|全部交付|
|全部交付|
|全权委托甜维你经营管理|
|全部交付（包括未交付店铺的有形资产）|
|全部交付|
|交付，如不能交付则独家授权|
|全部交付|

注：卖场指除餐饮店铺以外的TeenieWeenie品牌的店铺。
（1）第一次资产交付
①店铺
第一批转让的卖场总销售额的比例不低于80%，并且第一批转让的卖场不低于维格娜丝指定的220家核心卖场的90%，应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变更。第一次交付的资产还包括第一次交付日后剩余卖场的商业权利、相关资产（存货和设备等）、销售人员的外包服务合同、使用或许可的必要变化或转让。
②电商
第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与甜维你签署
新的合作协议，由甜维你受让衣念香港及其关联方原有合作协议中的权利义务。
③相关员工
第一次交付日或第一次交付日之前，甜维你作为新雇主，已经和维格娜丝认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于90%的相关员工（包括设计师及制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员））签署新劳动合同。
④知识产权
第一次交付日或第一次交付日之前，Teenie Weenie品牌的中国大陆范围内的知识产权按照知识产权转让协议从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你。在《资产与业务转让协议》签署后，衣念香港及其关联方已授权 TeenieWeenie品牌使用的生产工艺及其专利技术的基准（简称“授权基准”）继续授权 Teenie Weenie品牌按照相同授权基准使用。知识产权的转让在《资产与业务转让协议》签署之日起 270天内完成。
⑤合同关系的转让
第一次交付日或之前，衣念香港及其关联方应签署由甜维你承接衣念香港及其关联公司与品牌相关的采购合同、销售合同、IT服务协议、电商、物流服务合同等合同的权利义务的协议，或由甜维你与供应商、IT、电商、物流等新签署的相关合同；
同时，衣念香港及其关联方应提供标的资产运营相关数据（包括本合同签署之日前三年内的历史数据）及合同、档案、相关凭证等。
⑥其他
截至2016年12月31日，除属于第二批标的资产的卖场的店铺租赁合同及/或联营合同、衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有与 TeenieWeenie品牌相关的资产与业务（包含但不限于属于第二批标的资产的卖场的商业权利、相关存货和设备等），均属于第一批标的资产的范围。不论实际转让的卖场的销售收入为多少，衣念香港及其关联方应将剩余卖场的店铺及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托维格娜丝或其指定第三方经营管理，并与维格娜丝或其指定第三方签署相应的委托经营管理及代收代付协议，且该等卖场的相关损益归维格娜丝或其指定第三方所有。
（2）第二次资产交付
第二批标的资产和文件应由衣念香港及其关联方在第一次交付日起一年内转让给甜维你：
①剩余店铺合同关系转让
TeenieWeenie品牌在中国大陆剩余的所有卖场，以及该等卖场的商业权利及对于使用每一个卖场的相关店铺空间的租约、使用或许可的必要变化或转让。若剩余所有卖场无法全部转让，维格娜丝允许衣念香港及其关联方仅将其剩余的部分卖场转让给甜维你，但双方同意维格娜丝或其指定第三方将根据第二批实际转让卖场的情况调整第二次交付时的对价。
第二次交付完成后剩余卖场，除维格娜丝或其指定第三方以书面形式表示同意受让的，衣念香港及其关联方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕。
②衣恋餐饮的餐饮经营权
衣念香港及其关联方应在《资产与业务转让协议》签署后2年内，将衣恋餐饮的餐饮经营权从衣恋餐饮转让至甜维你或其关联公司，相关经营权合同和员工合同进行主体变更。
③中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie品牌知识产权
中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie品牌知识产权应在约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你。
5、交易价格
本次重组分两步取得标的公司甜维你100%股权。
第一步收购，收购甜维你90%股权。维格娜丝或其指定第三方通过认缴甜维你新增注册资本方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015年估值净利润×11.25倍。标的资产在中国范围内的业务的2015年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产2015年模拟净利润进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商定程序，具体商定程序的工作范围参见《注册会计师执行商定程序的报告》（德师报(商)字(17)第A00008号），标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润为43,840.06万元，第一步收购中，标的资产整体价格为493,200.63万元，第一步收购的价格为443,880.57万元。
本次重组交易对价可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金并更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，
得出2019年估值净利润，按照本次重组交易对价形成的计算方法（即 2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非 TeenieWeenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次重组产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次重组有形资产的评估增值部分的减值损失。
6、对价支付方式
公司拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在本次非公开募集资金到位前，公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
第一步收购标的资产90%股权的对价为 44.39亿元（未考虑可能的调整估值因素），外部融资金额预计为35.76亿元，外部融资的比例约为80.55%。
为完成本次交易第一步收购，公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金维格（有限合伙）”），作为收购甜维你的主体，经营期限为五年，金维格（有限合伙）各合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100|
|有限合伙人|90,000|
|有限合伙人|180,000|
||270,100|

招商银行南京分行向公司出具贷款承诺函（2016年承诺字第 0827425号），以组建银团的方式向金维格（有限合伙）提供“不超过 20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）”的并购款项，贷款利率为5.36%，期限为3+2年，正式的贷款协议尚在洽谈中。
公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或者增信措施。金维格（有限合伙）由公司控制，金维格（有限合伙）超额收益和亏损由公司享有和承担。
本次非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准，且本次重组不以非公开发行股票核准为生效条件。
7、过渡期损益及资产交付安排
评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益均由卖方所有。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 NewCo.，但为方便交付，转让方交付至NewCo.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 NewCo.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。
第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交付日 NewCo.净资产”）=总资产（不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进项税）-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。
如交付日NewCo.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。
过渡期损益已包括在前净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结算。
8、服务协议
本次重组交易完成后，公司将继续使用卖方及其关联方提供的IT、物流、电商等服务，甜维你已与衣念上海签订《服务协议》及补充协议。
9、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|维格娜丝|交易标的|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|
|150,917.47|88,350.18|493,200.63|493,200.63|
|137,643.19|67,018.50|493,200.63|493,200.63|
|82,435.18|208,175.26|-|208,175.26|

注1：维格娜丝资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表；交易标的资产总额、资产净额取自经审计的2016年半年度财务报表，交易标的营业收入取自经审计的2015年度财务报表；
注2：交易金额以标的资产整体价格493,200.63万元作为计算。
依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
10、本次重组不构成关联交易
本次重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
11、本次重组不构成借壳上市
本次重组前后公司的实际控制人均为王致勤、宋艳俊夫妇，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
12、标的资产评估
本次重组为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至 2016
年6月30日经审计后的净资产账面价值为 67,018.50万元，采用收益法评估，评估后
标的资产净资产评估值为531,000.00万元，评估增值率为692.32%；采用资产基础法评估，评估后标的资产净资产评估值为 216,140.54万元，评估增值率为222.51%。
13、项目备案等报批情况
（1）交易对方的决策程序
2016年10月21日、2016年11月7日，衣恋世界分别召开董事会、股东会审议通过了本次交易。
2016年11月28日，衣念香港召开董事会审议通过了本次交易。
2017年1月20日，衣念香港股东决议通过了本次交易。
（2）交易标的决策程序
2016年12月2日，标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易。
2016年12月2日，甜维你的股东衣念香港做出决定，同意本次交易相关事项。
（3）上市公司的批准和授权
2016年9月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited签署<关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 11月 28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年1月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 2月 10日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）已取得的境内外相关政府部门的审批和备案
本次重组交易已通过商务部经营者集中反垄断审查。
（二）标的公司的基本情况
本次收购中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司甜维你及其子公司。
截至本预案签署日，甜维你基本情况具体如下：
公司名称 甜维你（上海）商贸有限公司
英文名称 TIAN WEI NI(SHANGHAI) TRADE CO.,LTD
住所 上海市闵行区放鹤路1088号第10幢A3076室
法定代表人 王致勤
注册资本 人民币500,000万元
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1GBAWF70
服装服饰、服装配件、面料、辅料、针纺织品、床上用品、箱包、皮革制品、鞋帽、玩具、首饰饰品（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）、化妆品、钟表、家用电器、五金交电、电讯器材、摄影器材、电子产品、经营范围 眼镜（角膜接触镜除外）、建材（钢材、水泥除外）、家具、体育用品及器材、宠物食品及用品、鲜花和园艺用品、文具用品、日用百货、家居用品、厨房用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务，餐饮管理，餐饮服务（不生产油烟）（限分支机构）。
成立日期 2016年7月8日
邮政编码 200233
电话 021-80361818
传真号码 021-61513986
网址 http://www.teenieweenie.com.cn
邮箱 master@teenieweenie.com.cn
甜维你直接对外投资的企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|2|100%|
|2|100%|
|2|100%|
|2|100%|

1、甜维你历史沿革及历次验资情况
（1）甜维你历史沿革
①2016年7月，甜维你成立
甜维你是于 2016年 6月 29日经上海市闵行区人民政府《闵行区人民政府关于同意以跨境人民币投入设立甜维你（上海）商贸有限公司的批复》（闵商务发[2016]704号）批准，由衣念香港出资设立的外商独资企业，于 2016年 7月 8日在上海市工商行政管理局登记注册成立，《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号为商外资沪闵独资字[2016]1453号，《营业执照》统一社会信用代码为
91310000MA1GBAWF70，注册资本为16万元，投资总额为22万元。
2017年 3月 1日，上海铭瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行验证，出具了“铭会验字（2017）第 010号”《验资报告》。甜维你成立时股东及其出资情况如下：
甜维你成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|衣念香港|16.00|
||16.00|

②2017年1月，甜维你第一次增资
2017年1月1日，经股东决议通过，同意增加甜维你注册资本 200万元人民币，增资后注册资本变更为 216万元人民币；同意增加甜维你投资总额 200万元人民币，增资后投资总额变更为 222万元人民币；同意新增注册资本以人民币货币形式注入。
2017年 1月 12日，上海工商行政管理局向甜维你换发了统一社会信用代码为 91310000MA1GBAWF70的《营业执照》。
本次增资完成后，甜维你股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|衣念香港|216.00|
||216.00|

③2017年2月，甜维你股权转让及第二次增资
2017年2月10日，经股东决议通过，同意标的公司股东衣念香港将其拥有的甜维你100%的股权转让给衣念上海；同意衣念上海和金维格（有限合伙）分别追加投资甜维你 49,784万元和 450,000万元。
2017年 2月 14日，上海工商行政管理局向甜维你换发了统一社会信用代码为 91310000MA1GBAWF70的《营业执照》。
本次增资完成后，甜维你股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|金维格（有限合伙）|450,000.00|
|衣念上海|50,000.00|
||500,000.00|

（2）历次验资情况
甜维你是于 2016年6月 29日经上海市闵行区人民政府《闵行区人民政府关于同意以跨境人民币投入设立甜维你（上海）商贸有限公司的批复》（闵商务发
[2016]704号）批准，由衣念香港出资设立的外商独资企业，于 2016年 7月8日在
上海市工商行政管理局登记注册成立，《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号为商外资沪闵独资字[2016]1453号，《营业执照》统一社会信用代码为91310000MA1GBAWF70，注册资本为16万元，投资总额为22万元。
2017年3月1日，上海铭瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行验证，出具了“铭会验字（2017）第 010号”《验资报告》，审验截至 2016年9月12日，甜维你已收到股东衣念香港缴纳的注册资本16万元，均为货币出资。
2、甜维你的股东及实际控制人
（1）本次重组前，甜维你的股东及实际控制人
本次交易前，甜维你股权关系如下：
①股东衣念香港基本情况
A、衣念香港基本情况
项目 内容
公司名称 衣念时装香港有限公司
公司类别 有限公司
董事 ChoiJongrang（崔钟良）, Kim HyunJun（金鉉峻）
注册资本（股本） 港币1,000,001元
成立日期 2007年10月5日
注册地址 香港中环都爹利街6号印刷行401室
主营业务 时装零售、批发、进出口业务
B、衣念香港历史沿革及最近三年注册资本变动情况
香港衣念成立于 2007年 10月5日，原中文名“衣恋时装香港有限公司”，2008年2月 14日更名为“衣念时装香港有限公司”。
最近三年，衣念香港注册资本未发生重大变化。
截至本预案签署之日，E-Land Fashion China Holdings, Limited持有衣念香港100%股权。
C、产权结构及控制关系
截至本预案签署之日，E.land Fashion China Holdings, Limited持有衣念香港100%的股权，是衣念香港的控股股东。朴圣秀持有衣恋世界的40.59%的股权，是衣恋世界的控股股东（实际控制人），也是衣念香港的实际控制人。
D、最近三年主要业务发展状况
衣念香港主要从事时装零售、批发、进出口业务，专注管理衣恋世界旗下部分休闲时装品牌，包括相应品牌的企划、设计、采购、供应链管理和销售管理等。
近三年来，衣念香港主营业务未发生重大变化。
②甜维你实际控制人朴圣秀的基本情况如下：
A、基本情况
项目 内容
姓名 박성수（朴圣秀）
曾用名 无
性别 男
国籍 韩国
身份证（护照）号码 M25536***
住所 Mapo-gu, Seoul, Republic of Korea
电话 +82-02-323-0456
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
B、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|衣恋世界|会长|

注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
C、控制的核心企业和关联企业
截至本预案签署之日，朴圣秀直接对外投资的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额|持股比例/出资比例|
|韩元37,486,855,000.00元|40.59%|

（2）本次交易后甜维你的股权结构
本次交易后,由维格娜丝控制的金维格（有限合伙）成为甜维你的控股股东，维格娜丝实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇成为甜维你的实际控制人。
3、甜维你股东作出的重要承诺
针对本次交易，衣念香港承诺如下：
承诺事项 承诺内容
本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效关于提供材料真实、准确
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为和完整的承诺
本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司作为甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”）的股东，合法拥有甜维你的股权（以下称“标的股权”），标的股权权属清晰、完整，本公司已依法履行对甜维你的出资义务，不存在可能影响甜维你合法存续的情况；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质押、信托、转让等第三者权益，不存在抵押、关于交易标的资产权属
质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的股权有关状况的承诺
的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况，不存在虽已履行完毕但有潜在纠纷的重大合同，不存在对外出具的承担重大责任承诺书；不存在其他虽不以标的资产名义签订，但由标的资产承担主要合同权利或义务的合同；本公司未拥有特许经营权，不存在许可他人或被他人许可使用资产的情形。
本公司与甜维你、甜维你的管理层（董事、监事、高级管理人员）
承诺事项 承诺内容
之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本公司持有甜维你股权比例发生变动的安排。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、相关交易文件签署后，本公司不在任一国家或地区申请与本次交易标的资产所列商标等知识产权相同或类似的商标等知识产权（不论商关于避免业务竞争的承标等类别、类型等）。
诺 2、本次交易完成后，本公司不再持有与TeenieWeenie品牌相关的任何资产，不再从事与TeenieWeenie品牌相关的任何业务。
3、如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
本公司及主要管理人员，本公司的实际控制人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本公司作为维格娜丝时装股份有限公司重大资产重组的相关主体，关于合法合规情况的承
特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司诺
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
1、经自查，本次交易前，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系：
（1）上市公司；
（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
关于关联关系的承诺 （3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
承诺事项 承诺内容
2、本次交易前，本公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
3、本次交易前，本公司及公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要供应商关联关系的说明如下：
（1）E.Land WorldLtd.，E-Land Apparel (Mudra Lifestyle,Ltd)， E-Land Asia Holdings Pte,Ltd，E-Land China Fashion design, Ltd.， E-Land Fashion hong kong,Limited，E.Land Vietnam Co.,Ltd.， Gloverall,Plc，Lochcarron John Buchan.,Ltd，S.Y Vina Joint StockCompany，Thanh Cong Textile Garment Investment Trading Joint StockCompany，PETER SCOTT BRANCH OF GLOVERALLPLC，E.LAND FASHION INDIA PVTLTD,，衣恋时装（上海）有限公司，宇旭贸易（上海）有限公司，力的（上海）贸易有限公司，衣恋（上海）国际旅行社有限公司，衣恋家具（上海）有限公司系本公司关联方；
（2）除上述情况外，本公司及公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不持有主要供应商的权益，亦不存在关联关系。
4、本次交易前，本公司及公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要客户不存在关联关系。
5、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。
本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内不存在内幕交易的承诺
幕交易的情形。
函
本公司若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
一、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、在本次交易前，维格娜丝在业务、资产、财务、人员、机构等关于独立性的承诺函方面与实际控制人及其关联方保持独立；本人保证在本次交易完成后，维格娜丝将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
一、在本次重大资产重组报告书（以下简称“重组报告书”）披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项；
其他承诺函
二、截至重组报告书出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
4、甜维你员工基本情况
甜维你设立于 2016年7月8日，截至 2016年 12月31日，甜维你员工人数为 400人。
截至2016年12月31日，甜维你员工的专业结构、教育程度、年龄划分结构如下：
（1）专业结构
||
|-|
|人数|
|76|
|40|
|9|
|133|
|29|
|113|
|400|

（2）受教育程度
||
|-|
|人数|
|201|
|67|
|132|
|400|

（3）年龄分布
||
|-|
|人数|
|182|
|183|
|29|
|6|
|400|

标的公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定办理。标的公司为员工提供必要的社会保障计划，已按照国家及地方政府的规定，为员工依法缴纳养老保险金、工伤保险金、失业保险金、医疗保险金及生育保险金。
截至2016年12月31日，标的公司在职员工 400人，社会保险、住房公积金缴存人数 333人，其余在职员工均为韩方员工,报告期内,韩方员工已按照韩国法律要求缴纳社会保险。
5、甜维你下属子公司情况
截至本预案签署日，甜维你拥有上海甜维熊商贸有限公司、北京甜维你商贸有限公司、成都甜维你商贸有限公司、深圳甜维你商贸有限公司四家控股子公司，截至 2016年12月31日，上述公司尚未开展业务，未来主要负责标的公司区域内店铺
管理等职能。
（1）上海甜维熊商贸有限公司
成立时间： 2016年09月23日
注册资本和实收资本： 2万元人民币
||
|-|
|上海市闵行区|
|服装销售|

股东构成及控制情况： 甜维你（上海）商贸有限公司持有其100%股权
（2）北京甜维你商贸有限公司
成立时间： 2016年12月02日
注册资本和实收资本： 2万元人民币
注册地和主要生产经营地： 北京市朝阳区
主营业务： 服装销售
股东构成及控制情况： 甜维你（上海）商贸有限公司持有其100%股权
（3）成都甜维你商贸有限公司
成立时间： 2016年11月1日
注册资本和实收资本： 2万元人民币
注册地和主要生产经营地： 四川省成都市
主营业务： 服装销售
股东构成及控制情况： 甜维你（上海）商贸有限公司持有其100%股权
（4）深圳甜维你商贸有限公司
成立时间： 2016年10月31日
注册资本和实收资本： 2万元人民币
注册地和主要生产经营地： 广东省深圳市
主营业务： 服装销售
股东构成及控制情况： 甜维你（上海）商贸有限公司持有其100%股权
6、甜维你的部门组织结构及职能
甜维你各职能部门的主要职能如下：
||
|-|
|部门|
|战略企划部|
|财务部|
|人事部|
|法务部|
|物流部|
|商品企划部|
|生产部|
|采购部|

||
|-|
|装潢部|
|设计部|
|VMD部|
|广告部|
|市场开发部|
|代理商部|
|支社|
|IT部|

（三）标的公司行业特点和经营情况
1、主营业务概况
交易标的主营业务为TeenieWeenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售。截至本预案签署之日，TeenieWeenie品牌拥有包括中高端女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，通过顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其深受广大消费者的青睐，拥有约400万名忠诚顾客。
1997年，衣恋世界首先在韩国推出TeenieWeenie品牌女装，2004年Teenie Weenie品牌女装正式进入中国市场，并相继推出男装、童装、配饰、家居和餐饮业务，形成完整的品牌组合。
TeenieWeenie品牌通过多种渠道开展其业务，包括百货商场、购物中心、奥特莱斯、电商渠道等，截至2016年末，标的公司拥有终端门店1,363家，其中直营店1,241家，占比为91.05%，店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，形成了一个强大的营销网络体系。
交易标的主营业务为TeenieWeenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售，主要产品分为女装、男装、童装和配饰。
产品类别 图例 具体细类
||
|-|
|图例|

配饰及家 包、首饰、
||
|-|
|图例|

2、TeenieWeenie咖啡业务概况
（1）Teenie Weenie咖啡业务发展状况
①Teenie Weenie咖啡业务设立以来的业务拓展总体情况
2014年4月，Teenie Weenie品牌于南京开设第一家咖啡生活馆，截至 2016年
末，Teenie Weenie咖啡品牌已在全国范围内开设25家直营店。
Teenie Weenie咖啡围绕小熊家族众多高知名度原创性形象为主题特色，吸引广
大消费者前来消费，其设立在小熊生活馆内，与 Teenie Weenie服装相连，构成女装、男装、童装、配饰、咖啡，产生整体规模及效益提升的协同效应，进一步满足 Teenie Weenie广大熊粉的体验需求，给广大消费者营造更好的消费体验。
②报告期内，Teenie Weenie咖啡业务店铺数量及变动原因
|||||
|-|-|-|-|
|||2016/12/31|2015/12/31|
|直营店铺数量（家）||25|26|
||店铺面积（㎡）|2,630.02|2,656.02|

报告期内，Teenie Weenie咖啡业务采用直营销售模式，直营店铺呈上升趋势，主要系 Teenie Weenie生活馆增加所致。
③TeenieWeenieE咖啡业务现有直营店的经营情况
报告期内，Teenie Weenie咖啡业务直营店铺的经营情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年度|2015年度|
|||||||1,192.33|937.62|
|甜维你主营业务收入（万元）||||||212,476.59|207,924.97|
||||||占比|0.56%|0.45%|
|||利润总额（万元）||||-1,940.78|-1,241.89|
||||净利润（万元）|||-1,940.78|-1,243.45|
|||||桌/座流转率||85.55|55.16|
||顾客人均消费（元）|||||54.46|50.77|

本次交易完成后，TeenieWeenie咖啡业务的店铺租赁由衣恋餐饮转移至甜维你，目前部分店铺的租赁合同尚在换签中。
（2）Teenie Weenie咖啡业务主要经营模式及持续发展能力
①Teenie Weenie咖啡业务的市场定位、定价政策
TeenieWeenie咖啡以其顽皮多样的卡通形象造型为主题特色，与Teenie Weenie品牌的高端女装、男装、童装、配饰、家居形成完整品牌组合，以年轻白领和大学生为主要消费群体。
Teenie Weenie咖啡业务的定价方式系以成本加成为基础，在进行产品定价时通常会考虑原材料价格、人工成本等因素，同时参考主要竞争对手同类产品价格确定其定价。
Teenie Weenie咖啡业务以其特有的卡通形象造型为主题，推出了一系列小熊蛋糕和小熊饼干，同时 Teenie Weenie咖啡采用半自动咖啡机现场研磨制作，为顾客提供较为新鲜的产品。
②Teenie Weenie咖啡业务的主要市场推广模式和管理模式
Teenie Weenie咖啡业务通过全直营的销售模式，主要通过 Teenie Weenie特有的卡通形象打造终端形象作为品牌推广的有效方式。标的公司根据目标客户的消费特点，针对性的制定了包括产品设计、终端形象、媒体投放和公关活动、客户关系管理（CRM）等在内完整的品牌推广策略，以提高 Teenie Weenie咖啡品牌在目标消费群体中的知名度和影响力。
Teenie Weenie咖啡业务各直营店按照统一风格进行装修，按照统一的模式进行日常管理。每个直营门店根据店面大小和营业收入配备营业员人数。门店安装了监控系统可对门店实施监控，对于提升服务质量，提高客户满意度有较大帮助。另外 Teenie Weenie咖啡各直营门店配备门店经理对门店进行管理，由门店经理负责直营店铺日常经营管理。此外，标的公司还建立了一套有效的督导体系，对门店的服务、管理、员工行为、商品陈列、库存管控、品质管理等方面，按标准进行检核，监控，从而有效的保障了直营门店全方位管理。
报告期内，Teenie Weenie咖啡业务不存在因管理不善、各直营店未遵守标的资产内部管理制度等因素而导致对 Teenie Weenie品牌和日常经营产生不利影响的情形。
③Teenie Weenie咖啡业务开店经营情况
截至2016年12月31日，Teenie Weenie咖啡业务共设有直营店 25家。Teenie Weenie咖啡业务主要以生活馆方式进驻国内一二线城市的核心商场、购物中心，未独立进行开店扩张，与 Teenie Weenie品牌的高端女装、男装、童装、配饰、家居形成完整品牌组合，产生整体规模、效益提升的协同效应，综合考虑店铺的楼层、位置、面积、租金等影响因素开设直营店铺。
TeenieWeenie咖啡业务新开门店策略是有计划进入新市场，实现梯度滚动发展，即在成熟市场实现稳定增长，在新市场培育增长。目前所开门店除了上海和西安以外，每个城市只有一家门店，控制新开门店的风险，保证标的公司经营业绩的持续稳定增长。
④在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间
Teenie Weenie咖啡业务主要以生活馆方式进驻国内一二线城市的核心商场，与 Teenie Weenie品牌的高端女装、男装、童装、配饰、家居形成完整品牌组合，产生整体规模、效益提升的协同效应，增加客户粘性，提升客户的整体消费体验。
TeenieWeenie咖啡业务新开门店达到收支平衡所需的时间与门店所在区域的成熟度、区域总体环境、门店选址、租金水平、工资水平等因素相关。在新进区域，新开门店单店达到收支平衡时间较长。
⑤Teenie Weenie咖啡业务未来的扩张计划
Teenie Weenie咖啡业务采用生活馆方式进驻国内一二线城市的核心商场，配合 Teenie Weenie品牌的高端女装、男装、童装、配饰、家居形成完整品牌组合，是甜维你探索品牌形象推广的新模式，目前 Teenie Weenie咖啡业务仍处于起步期，以巩固其当前市场地位为主要经营战略。
⑥Teenie Weenie咖啡业务的市场竞争状况
报告期内，Teenie Weenie咖啡业务收入占标的资产主营业务收入比重较小，且店铺数量较少，主要是与 Teenie Weenie品牌的高端女装、男装、童装、配饰、家居形成完整品牌组合，提升消费者的消费体验。
（3）Teenie Weenie咖啡业务食品安全卫生
目前甜维你经营 Teenie Weenie咖啡业务所需的食品经营许可证尚在办理过程中，在取得相关许可证前，甜维你仍委托衣念餐饮运营管理 Teenie Weenie咖啡业务。
Teenie Weenie咖啡业务制定了《食品和食品原料采购查验管理制度》、《设施
设备运行、维护和卫生管理制度》、《供应商管理办法》和《人员卫生管理制度》等制度和标准，配备具备多年的餐饮管理工作经验的食品安全管理员和质量监控员，从采购到销售的整个业务流程中加强了对商品质量的控制和管理，通过明确在采购、生产、流通环节，Teenie Weenie咖啡和供应商的各自质量管控责任和措施，进而有效地防范、控制标的公司商品质量风险。
Teenie Weenie咖啡业务按照事前风险预防、事中风险监控管理和事后风险释放的原则，建立食品安全管控体系。供应商生产的合格产品，标的公司在入库前均需进行检验，检验合格方能入库，对门店在售商品，门店员工进行检验管理，同时，接受工商部门对门店商品进行不定期的抽查检验。
报告期内，Teenie Weenie咖啡业务及其下属各门店不存在在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情形。
报告期内，Teenie Weenie咖啡业务不存在发生食物中毒等安全事故的情形。
报告期内，Teenie Weenie咖啡业务不存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷的情形，不存在顾客向相关消费者权益保护机构投诉或索赔的情形。
（4）Teenie Weenie咖啡业务主要管理制度及执行情况
①报告期内，Teenie Weenie咖啡业务在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况
为了保证 Teenie Weenie咖啡业务运作的正常进行，标的公司制订了严格的采购控制制度，合理的规划和设立采购与付款业务的机构和岗位，采购、验收、付款业务岗位分离，能有效的相互监督，存货的请购、审批、采购、验收程序明确。
报告期内，Teenie Weenie咖啡业务主要原辅材料采用统一配送和直接配送相结合的供应方式，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|41.14|21.52%|101.26|30.16%|27.18|
|150.05|78.48%|234.54|69.84%|67.26|
|191.19|100.00%|335.80|100.00%|94.43|

报告期内，Teenie Weenie咖啡业务主要原辅材料集中采购、统一配送的商品总价值占主营业务成本的比重情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|41.14|101.26|

|||
|-|-|
|1,160.97|1,167.83|
|3.54%|8.67%|

②报告期内，Teenie Weenie咖啡业务在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况
A、直营门店收款资金管理
标的公司的门店管理系统在每日营业后会编制营业日报表，日报表中有当天的营业数据，包括本期产品销售数量、期末产品余额、期初备用金、本期收款金额（按不同收款方式）、本期解款金额、期末留存备用金。门店营业员当天将营业款存入指定的标的公司银行账户。标的公司财务人员每月根据门店销售金额和收款方式对应结款情况进行分类汇总。资金管理人员每月统计各门店的实际收款情况。财务人员和资金管理人员核对应收金额和实收金额，以此确定银行账户中存入的款项为门店营业款，且应收款金额和实收款金额相符，执行标的公司制定的产品定价和产品价格调整等政策，并通过标的公司安装的信息管理系统终端实时记录销售状况。
B、门店交易结算集中监控系统
标的公司建立了以 ERP为基础的现代化、信息化的存货管理制度。实现了存货采购入库，门店调货、门店销售、财务数据处理等一整套流程的衔接。
现行门店管理系统总共分三大模块：前台系统、后台系统、会员系统。前台系统的主要功能包括：门店编码、条码销售、收银结账、员工考勤、发票打印、库存交易、日志管理等；后台系统的主要功能包括：产品管理、折扣管理、报表展现、库存管理、员工配置、权限管理等；会员系统的主要功能包括：会籍管理、会员卡管理、查询统计等功能。
③TEENIE WEENIE咖啡业务的主要会计政策
销售商品收入确认标准：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
④报告期内，Teenie Weenie咖啡业务对个人客户销售收入情况
报告期内，Teenie Weenie咖啡业务几乎都是个人，由于客单价较低，个人客户
现金支付的比例约为80%，Teenie Weenie已经建立完善的现金管理内控制度。
⑤Teenie Weenie咖啡业务连锁经营的管理模式和组织管理方法
TeenieWeenie咖啡业务采取自主品牌连锁经营模式，以信息化管理平台为基石、商品供应链管理体系为支柱、现代化的物流仓储配送为保障，开展 Teenie Weenie咖啡业务连锁经营业务从流通环节逐步延伸到对上游供应商的生产等环节的监控，以保证 Teenie Weenie咖啡业务不会因供应商的食品问题而导致标的公司品牌声誉受损。
Teenie Weenie咖啡业务已建立起一套完整的商品及服务质量管理控制体系，对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，以及依托标的公司强大的信息管理系统及技术，实现从商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，以确保标的公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。
（5）Teenie Weenie咖啡业务商标情况
截至本预案签署日，Teenie Weenie咖啡业务拥有商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册地区|商标注册证号|类别|取得方式|注册有效期限|
||中国大陆|4842116|30|转让|2008年6月14日-2018年6月13日|
||中国大陆|4842142|30|转让|2008年4月28日-2018年4月27日|
||中国大陆|4842256|30|转让|2008年4月28日-2018年4月27日|
||中国大陆|4842276|30|转让|2008年4月28日-2018年4月27日|
||中国大陆|5641359|29|转让|2009年7月14日-2019年7月13日|
||中国大陆|5641360|30|转让|2009年7月28日-2019年7月27日|
||中国大陆|5641361|31|转让|2009年7月14日-2019年7月13日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国大陆|5641362|32|转让|2009年7月21日-2019年7月20日|
|中国大陆|10928109|43|转让|2014年4月14日-2024年4月13日|
|中国大陆|10928110|30|转让|2014年4月7日-2024年4月6日|
|中国大陆|10928369|30|转让|2014年4月7日-2024年4月6日|
|中国大陆|10928368|43|转让|2014年4月28日-2024年4月27日|
|中国台湾|1690616|30|转让|2015年2月1日-2025年1月31日|
|中国台湾|1690617|30|转让|2015年2月1日-2025年1月31日|
|中国台湾|1696582|43|转让|2015年3月1日-2025年2月28日|
|中国台湾|1696583|43|转让|2015年3月1日-2025年2月28日|
|中国香港|302991934|30|转让|2014年5月12日-2024年5月11日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国香港|302991961|43|转让|2014年5月12日-2024年5月11日|
|中国香港|302991998|30|转让|2014年5月12日-2024年5月11日|
|中国香港|302992005|35|转让|2014年5月12日-2024年5月11日|
|韩国|41-0258521-0000|43|转让|2013年5月9日-2023年5月9日|
|韩国|40-0376850-0000|29、30|转让|1997年9月30日-2017年9月30日|
|韩国|40-0417450-0000|30|转让|1998年8月21日-2018年8月21日|
|韩国|40-0393914-0000|29、30、32|转让|1998年2月2日-2018年2月2日|
|韩国|40-0427631-0000|30|转让|1998年10月30日-2018年10月30日|
|韩国|40-0383372-0000|30、32|转让|1997年11月24日-2017年11月24日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|韩国|40-0980955|30|转让|2013年7月9日-2023年7月9日|
|韩国|40-0421312-0000|30、32|转让|1998年9月15日-2018年9月15日|
|韩国|40-0980876|30|转让|2013年7月9日-2023年7月9日|
|韩国|40-0413697-0000|30、32|转让|1998年7月31日-2018年7月31日|
|韩国|41-0258522-0000|43|转让|2013年5月9日-2023年5月9日|
|韩国|40-0410697-0000|29、30、31、32|转让|1998年7月16日-2018年7月16日|
|韩国|40-0431953-0000|29、30|转让|1998年12月3日-2018年12月3日|
|韩国|40-0379987-0000|30|转让|1997年10月28日-2017年10月28日|

注：上述商标由衣念世界转让至甜维你，目前第17、18、19、20项中国香港注册的商标转让仍在进行中。
报告期内，标的资产不存在因商标、商号使用发生纠纷的情况。
标的资产历史上不存在因个别企业使用与其相同或类似的商标、商号，易导致投资者产生混淆的情况。
（6）Teenie Weenie咖啡业务员工及其社会保障情况
①Teenie Weenie咖啡业务直营店聘用员工及其社会保障情况
截至2016年12月31日，Teenie Weenie咖啡业务直营店聘用员工 87人，2016
年直营店职工薪酬为 546.54万元。
报告期内，Teenie Weenie咖啡业务月平均员工离职率分别为7.21%、4.88%和7.48%，受行业特性影响，离职人员主要为门店营业员，Teenie Weenie咖啡业务的中高层管理人员相对稳定。
甜维你实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与标的公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。标的公司按照国家法律法规及地方有关规定，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
②Teenie Weenie咖啡业务人力资源建设情况
Teenie Weenie咖啡业务一直重视内部人力资源建设，不断招揽人才，通过制定内部创新机制发挥现有各岗位优秀人才的创新主力军作用，充分调动他们的积极性，为标的公司运作提供充足的人才及经验储备。
经过多年的发展，Teenie Weenie咖啡业务目前已形成一套包括人才引进、培养与激励机制在内的系统战略规划，健全的机制提升了 Teenie Weenie咖啡业务产品创新能力和管理能力，成为 Teenie Weenie咖啡业务持续创新和成长的关键动力。
3、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
交易标的属于服装行业的细分行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“C18纺织服装、服饰业”。
（2）行业管理体制和产业政策
①行业主管部门与监管体制
||
|-|
|性质|
|国内服装行业的行业主管部门|
|国内服装业自律性、非营利性、全国性行业组织|

②行业的主要法律法规及产业政策
目前交易标的在经营过程中涉及的主要法律、法规及政策包括《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性
服务业对促进消费结构升级的指导意见》、《关于促进电子商务应用的实施意见》、
《关于促进中国品牌消费的指导意见》、《反不正当竞争法》、《零售商供应商公
平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业调整和振兴规划》、《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》等，涉及的主要相关内容如下：
法律、法规、政策 涉及相关内容
该意见提出构建消费升级、有效投资、创新驱动、经济转型有机结合的发展路径，更好发挥新消费引领作用，加快培育形成经济发展新供给新动力；
《关于积极发挥新消费引领作
用加快培育形成新供给新动力指出消费升级重点领域和方向之一时尚消费，个性化多样的指导意见》
化消费渐成主流，特别是年轻一代更加偏好体现个性特征的时尚品牌商品和服务，将推动与消费者体验、个性化设计、柔性制造等相关的产业加速发展。
该意见指出当前我国经济社会发展呈现出更多依靠消费引领、服务驱动的新特征；
《关于加快发展生活性服务业
当前主要任务是重点发展贴近服务人民群众生活、需求潜对促进消费结构升级的指导意
力大、带动作用强的生活性服务领域；发挥实体店的服务、体见》
验优势，与线上企业开展深度合作。鼓励发展绿色商场，提高绿色商品供给水平。
该实施意见的重要任务是：引导网络零售健康快速发展；
《关于促进电子商务应用的实
加强农村和农产品电子商务应用体系建设；支持城市社区电子施意见》
商务应用体系建设；推动跨境电子商务创新应用等。
《关于促进中国品牌消费的指主要指出需发展品牌流通新型业态，集中发展工厂店、折导意见》 扣店、体验店和专卖店等新型业态。
规范市场竞争领域的主要法律规范，该法明确规定了经营《反不正当竞争法》
者不得采取的不正当经营活动及阐明了相关的违法处罚规定。
主要对零售商滥用优势地位从事不公平交易和妨碍公平竞《零售商供应商公平交易管理
争行为、对供应商从事妨碍公平竞争行为、对零售商向供应商办法》 收取费用、对零售商向供应商支付货款、对退货条件等进行规范。
主要对促销活动的安全和管理、对促销活动的广告等宣传《零售商促销行为管理办法》
方式的内容的真实性、全面性等方面进行规范。
大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名《关于加快纺织行业结构调整
品牌。
促进产业升级若干意见的通
重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营知》
销渠道建设方面的优势企业。
法律、法规、政策 涉及相关内容
实施自主品牌建设工程，培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，提升我国纺织业在全球产业分工中的地位。
以服装等终端产品自主品牌建设为突破口，加强技术进步，《纺织工业调整和振兴规划》提高质量水平，建设和完善设计创意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能力。
支持优势品牌企业跨地区兼并重组、加强产业整合，提高产业集中度，增强品牌企业的市场控制力。
推进服装自主品牌建设的运行机制，营造良好的市场环境，《关于加快推进服装家纺自主
加强公共服务平台建设，加快实现我国服装、家纺自主品牌国品牌建设的指导意见》
际化，增强服装、家纺行业的综合竞争力。
以两化深度融合的现代工业制造体系为产业发展基础，以中华文化为核心的现代产业文化体系为产业发展支撑，以高质高效的产业链供应系统为产业发展保障，以具有持续创新能力、跨国资源配置能力及资本运作能力的品牌群体和优势企业为产《中国服装行业十三五发展纲
要》 业核心竞争力，力争在“十三五”末将中国服装业建设成新经济时代具有国际竞争新优势的创新型产业。
为产业注入中华文化内涵，强化产业文化建设，以塑造产业文化软实力为目标，建立现代服装产业文化体系。
4、行业概况及发展前景
目前，我国拥有约13.71亿人口的庞大消费人群，随着居民收入水平的提升，我国已成为全球最重要的服装消费市场之一。
（1）我国服装行业发展概况
①我国服装行业保持快速增长
随着我国经济总量的不断提高，城乡居民的收入水平持续增长。根据Wind资讯，全国城镇居民家庭人均可支配收入由2010年的19,109.40元增长到2015年的31,790.30元，年复合增长率10.72%；全国农村居民人均纯收入由2010年的5,919.00元增长到2015年的10,772.00元，年复合增长率12.72%。
数据来源：Wind资讯
同时，我国城镇化进程持续推进。国家统计局数据显示，2015年，中国城镇人口约为7.71亿人，农村人口约为6.03亿人。城镇人口占全国总人口的比例由2009年48.34%增长至2015年的56.10%。城镇居民衣着消费支出远高于农村居民，2015年，我国城镇居民人均衣着消费支出1,701.13元，是农村居民人均衣着消费支出的3.09倍。随着我国城镇化水平不断提高，城镇人口快速增加，我国服装类产品的消费需求潜力巨大，我国城镇化将推动服装行业进入快速发展阶段。
服装是生活必需消费品，随着城市化的发展和人均可支配收入的提高，我国服装行业销售额相应快速增长。根据Wind资讯，2005年至2015年，我国限额以上服装零售总额从1,363亿元增加至9,588亿元，增长率均值为21.85%，高于同期GDP增长率均值。伴随居民收入水平提升、消费观念转变，居民将更加注重个人的着装消费，预计我国服装市场具有广阔的发展空间。
数据来源：Wind资讯
②我国服装行业的供给情况
2014年，我国服装总产量达299亿件。我国服装供给充足，但产品的档次和附加值普遍较低，在中高档休闲服装领域，有较强自主设计能力和品牌运作能力的服装企业相对较少。
数据来源：Wind资讯
（2）我国服装行业发展特点
①中高档休闲服装是服装市场重要组成部分
按照使用场景，服装主要分为正装、休闲装及运动装三大类。其中，休闲服装涵盖的品类和所适用的场合最为广泛，是人们工作、学习、旅游、社交等的常用穿
着。按照产品的零售价格及品牌定位，成人休闲服装可进一步划分为低档、大众、中高档和高档等多种类别。其中，中高档休闲服装通过较强自主设计能力和品牌运作能力，以较为合理的价格满足消费者的个性化需求，吸引了众多的消费者，成为服装市场重要的组成部分。
②消费升级，中高端服装市场前景更为广阔
近年来，中国的经济结构转型初见成效。“十二五”时期，在投资增速回落和外贸遇冷的情况下，消费为我国经济实现稳定增长起到了关键作用。据国家统计局的数据显示，2015年最终消费支出对经济增长的贡献率达到了59.90%，较 2014年提高 11.10个百分点，成为拉动中国经济发展的重要力量。中国经济开始从以投资为主导向以消费为主导转型。
资料来源：国家统计局
在 2016年年中，尽管其他市场经历放缓和波动，但中国的消费依然保持强劲。
根据波士顿咨询公司（BCG）的报告显示，2016年第一季度，中国家庭的名义消费增长率达到9.3%，去年同期为8.6%，增长速度超过 2015年全年。从实际增速的角度来看，中国的消费增长将保持稳定。未来推动消费增长将有三种新的力量：上层中产及富裕阶层消费者、新世代（生于80、90和 00年代的中国人）消费者及网络购物。在上述三种力量的影响下，未来的消费重点也会发生转移，消费者对于中高端产品及服务的需求激增，未来中国消费者的消费观念也将从“满足日常需求”转变为“改善生活品质”。
随着居民可支配收入的增长和消费的不断升级，消费者对服装的消费理念也正在发生变化，服装消费更加强调服装的舒适性、个性化、时尚化、文化内涵等因素。
上层中产及富裕阶层消费者、新世代消费者更加偏向选择符合自身经济基础、身份地位、性格特点和审美的服装品牌，服装消费观念的转变强化了消费者对品牌服饰的消费需求，提高了对中高档品牌服饰的需求，中高端服装市场的前景更为广阔。
③网络购物将打开服装新市场的大门
近年来，中国消费经济最具革命性的发展趋势就是网络购物的惊人增长。根据波士顿咨询公司（BCG）的报告显示，2010年我国只有3%的私人消费来自于线上，而 2015年我国的线上渠道的消费总额已占当年私人消费总额的15%。未来，网络购物必将成为中国非常重要的零售渠道。
未来，42%的私人消费增长将来源于网络消费
目前我国网络零售市场份额的增长主要集中在其中六大商品品类：服装、家电和消费电子产品、母婴用品、食品、家居、美妆及个人护理，该六大商品品类贡献了60%的市场份额。未来五年，服装类的线上零售渗透率预计会保持增长，服装行业网络销售市场空间广阔，网络购物将为服装市场打开新的大门。
④品牌、渠道竞争逐渐取代传统加工制造的竞争
在服装价值链上，设计约占40%，营销渠道约占50%，生产约占10%。也即设计和营销处于价值链的顶端，生产加工处于价值链的底端。强大的品牌影响力和良好的终端渠道越来越重要，过去单纯依靠制造环节低成本的价格优势占领市场的竞争模式将逐渐退出历史舞台。
资料来源：中国服装协会网
（3）我国女装行业发展特点
女装行业是服装行业的重要子行业，与男装行业相比，女装行业集中度相对较低。随着国内消费市场规模不断扩大，消费加速升级，越来越多的国际女装品牌进入国内市场，加剧了国内女装行业的竞争。国内女装行业发展的主要特点如下：
①女装市场更加细分化
随着我国居民收入水平的提高和消费不断升级，女性消费者对服装的个性化需求越来越高，不同类型的消费者穿着品位差异也逐步增大，因此，女装市场日趋细分化。女性消费者越来越追求与自己身份和喜好相符合的服装产品，因此，只有定位明确的女装品牌才更容易得到消费者的认同，清晰的市场定位也是产品提升市场占有率的基础。
②国内女装企业的设计水平有待提升
相比于国际领先服装企业，设计是中国服装企业的普遍弱点。我国现代服装设计起步晚，设计水平相对比较落后；而且国内的女装企业缺乏完善的设计师培养机制，使得中国的女装设计水准很难提升到一个新台阶。目前中国还没有真正具备世界影响力的服装设计师。相比于男性，女性消费者对服装设计更为关注，因此，大力提升设计水平的女装企业将更有可能获得消费者认可，在未来的市场竞争中占据领先地位。
③国际品牌加速进入国内市场
随着我国经济的持续增长和居民收入的增加，中国女装消费需求呈现多样化，
女装市场的竞争也越来越激烈。在国际一线品牌CHANEL、LouisVuitton、DIOR、BURBERRY等进入国内市场后，一些快时尚服装品牌UNIQLO、GAP、ZARA、H&M等也陆续登陆中国市场。这些企业在资金、人才、设计等方面优势明显，拥有一套商品策划、设计、生产、零售完整的运营模式。
国际品牌的加速进入，一方面加剧了行业的竞争，为国内女装企业带来一定的经营压力；另一方面强化了消费者的品牌消费意识，使品牌消费逐渐成为服装消费的主流，为国内品牌服装企业创造了更好的发展空间。
（4）我国男装行业的发展概况
①男装行业的产品结构
在男装的不同着装场合来看，男式正装的历史最悠久，发展也最平稳。商务正装一直以来占据了男装消费较高的市场份额，但是近年来增速有所减缓。商务正装其穿着场合相对少，消费人群相对小，市场容量有限，且经多年发展已近成熟，所以目前正装的增速较慢，在男装市场的份额也逐步下降。
随着社会发展，服装的穿着场合愈发细分，人们也更加注重休闲和半休闲场合的装扮，成为在正装和运动装之后快速发展的服装类别。由于购买人群和穿着场合的范围比较大，休闲装的销售增速将随着经济和社会发展而进入高峰期。
②时尚化和个性化的男装品牌才能满足消费者的诉求
中国年轻一代的巨大购买力和人们对时尚的追求是推动时尚休闲男装市场增长的主要原因。在国外，男装的商务化、休闲化和时尚化已经融为一体，更多的有品位的男人在追求服装的个性化与时尚化。男士在选择服装时，除了考虑功能性的要求之外，更多的会将服装作为传达自身个性或者品味的方式。同时考虑服装与所处的环境的融合性，会根据不同的场合选择不同的服装，并且通过款式与颜色的变化传达信息。
随着国际服装品牌进入中国市场，紧跟国际流行趋势、多样化、时尚化、个性化已经成为中国男装发展的主要方向。
（5）我国童装行业的发展概况
近些年来，我国的童装消费规模不断扩大，随着二胎政策和消费升级，童装市场的快速增长显得尤为突出，已成为服装行业发展的一个新兴增长领域。
①童装行业需求增长加快，市场空间较大
2015年10月29日，在中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议审议通过
了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“全面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策”。自2013年我国局部开放二胎政策以来，中国新生婴儿数量开始开启了高速增长模式。
资料来源：国家统计局
在2013年局部开放二胎政策后，新生婴儿数量增加，2014年0-14岁人口增长率达到1%，占总人口的16.49%。随着二胎政策的落地与推广，我国婴童数量将保持增长趋势，持续增长的婴童数量给童装市场带来更大的市场空间。
资料来源：国家统计局
②收入增长和消费升级，童装消费规模扩大
随着我国经济总量的不断提高，城乡居民的收入水平持续增长。根据Wind资讯，
全国城镇居民家庭人均可支配收入由2010年的19,109.40元增长到2015年的31,790.30元，全国农村居民人均纯收入由2010年的5,919.00元增长到2015年的10,772.00元。随着我国城乡居民人均可支配收入水平不断提高，增强的消费能力为婴童产业的繁荣提供了保障。
除我国城乡居民人均可支配收入水平不断提高外，“80后”、“90后”进入婚育高峰期也进一步促进婴童消费规模的快速增长。“80后”、“90后”多数为独生子女，成长环境优越，对生活品质要求更高，更加注重优生优育的育儿观念，喜欢把自己的孩子打扮的时尚漂亮。80、90年代的父母已成为了现代家庭的消费决策主体，同时，通过长期的收入水平提升，以及目前主流的“4+2+1”家庭结构，现代家庭的孩子的消费支出有两代人的财富积累为基础，放大与促进了童装的消费需求。
目前，童装消费已经成为家庭消费的重大支出之一，童装消费集中地体现了家庭支出的消费升级。“4+2+1”或“4+2+2”的家庭结构和品牌意识增强的消费观，将催生出一种以儿童主导消费的新型文化。
③童装行业尚处成长期，未来市场空间巨大
与男装、女装等服装品类相比，我国童装行业起步较晚，国内专业童装企业普遍于上世纪90年代中期以后开始发展。从产业生命周期的角度来看，我国童装行业尚处于成长期阶段，市场需求增长迅速，成长空间巨大。
（6）我国配饰行业的发展概况
随着人们对个人形象的重视以及时尚意识的强化，服装配饰被视为必备的时尚装备，并可以同多种服饰、季节和场合完美搭配。
在国内，服装配饰行业所占的市场份额相对较小，还处在初创期。近年来，随着我国居民收入水平的提高和消费不断升级，消费者对服装及其配饰的个性化需求越来越高，不同类型的消费者穿着品位差异也逐步增大，消费者越来越追求与自己身份和喜好相符合的配饰产品。随着中产阶级人数的增加和人均可支配收入的增长，中高档配饰相比大众市场增长更快。对于年轻客户来说，中高档配饰具有巨大的市场需求。
5、行业利润水平变动趋势及原因
从事品牌经营的服装企业拥有自主设计能力和终端渠道，能够确保企业获得较高的附加值，毛利率大幅高于传统服装制造行业。从主要中高档休闲服装国内拟上市公司2014年至2016年的情况来看，以品牌产品销售为主的拟上市公司毛利率较高。
毛利率
拟上市公司主要休闲服装品牌
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|66.58%|68.10%|
|54.95%|54.24%|
|-|-|
|-|-|
|60.76%|61.17%|

注：数据来源于Wind资讯；毛利率=毛利/营业收入。
6、行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①国家产业政策支持
虽然我国是一个服装大国，但一直以来都处于产业链的下游，附加值低。因此，我国相继出台了一系列相关的产业支持政策，如《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业调整和振兴规划》、《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等，积极推动服装产业结构的升级调整，是国家产业政策扶持的重点。
②品牌服装的市场需求持续快速增长
随着我国人均GDP增长，2015年我国人均GDP已达4.94万元，居民消费进入快速增长和结构升级阶段，品牌服装也将迎来巨大的市场需求。根据Wind资讯的数据，2004年至2012年，我国限额以上批发零售企业服装零售额保持20%以上的速度增长，呈现快速增长态势。我国中产阶级及富裕消费者预计将由2010年的1.5亿人增长至2020年的4亿人。消费升级和中产阶层的扩容将带动品牌服装的需求持续增长。
③品牌消费逐渐成为服装消费的主流
传统的服装消费更多地关注商品的使用价值，强调保暖、遮盖、耐穿等因素。
随着居民可支配收入的增长和居民消费的不断升级，居民对服装的消费理念也正在发生变化，服装消费更加强调服装的舒适性、个性化、时尚化、文化内涵等因素。
居民从购买标准统一的服饰逐步转变为选择符合自身经济基础、身份地位、性格特点和审美的服装品牌，服装消费观念的转变强化了居民对品牌服饰的消费需求，提高了对中高档品牌服饰的需求。
④电商渠道崛起为行业发展提供新的想象空间
我国网络购物规模在近年来发展迅速，对于线下实体销售带来了一定的冲击。
受益于更为低廉的价格、打破地域限制的购物方式，电商渠道更加受到消费者青睐，从长远看，网络购物所带来的基于大数据、需求导向的突破实体空间、时间限制的新零售模式变革将有效提升消费者购物体验，进而为品牌服装企业构建全渠道零售模式创造了条件。线上线下的深度融合将为服装产品的设计流程、零售方式、仓储物流体系等带来深刻变革，也将为行业发展提供新的想象空间。
（2）行业发展的不利因素
①国内服装市场竞争日益激烈
随着经济的持续增长，中国服装消费市场的迅速增长，在部分女装顶级国际品牌早先进入国内市场后，一些定位较低的平价时尚品牌也陆续登陆中国市场，中国已经成为国际时尚品牌的重要市场。
国际时尚品牌的进一步参与将使得国内中高档时尚休闲服装市场的竞争更为激烈。这些企业在资金、人才、设计等方面优势较为明显，拥有一套商品策划、设计、生产、零售完整的运营模式。国际时尚品牌的陆续进入，加剧了中高档时尚休闲服装品牌服饰领域的竞争。
②我国服装自主设计和创新能力有待加强
我国服装行业过去以生产为主，受制于投入不足及缺乏相关人才，目前部分国内中高档时尚休闲服装企业尚未能形成清晰的商品企划思路，亦缺乏根据自身品牌定位及时尚潮流趋势设计差异化产品的能力，自主设计和创新能力与发达国家存在一定的差异，具体表现在：第一，部分企业品牌意识不强，设计和研发投入资金不足，难以形成自己独特设计风格；第二，现代时尚产业要求服装企业对消费者喜好变化和流行趋势迅速反应，我国部分服装企业缺乏有效的创新机制，设计师对时尚敏感性不足，新品设计周期普遍较长；第三，部分服装企业缺乏完善的设计师培养机制，服装设计水准很难提升到一个新台阶。
7、行业壁垒
（1）品牌壁垒
随着中国人均收入的提高，人们对于服装价格的敏感度逐渐降低，服装行业的竞争已经进入到了品牌竞争的时代。
品牌是企业优良的产品质量、完善的售后服务、良好的产品形象、深厚的文化内涵、优秀的管理团队等因素所形成的一种综合评价和认知，是企业投入巨大的人力、物力、财力，与消费者建立起来的信任。从最先的西服套装，到后来的包括商
务休闲、时尚休闲在内的休闲装，以及新兴的运动装、户外运动装等，在各个细分市场，均已经出现了领先的国际国内品牌，新进入品牌想与这些细分行业龙头进行正面交锋已经非常困难。所以在其他品牌进入之前能否建立自己的品牌知名度，是进入本行业面临的难题之一。
（2）营销渠道壁垒
店铺是主流品牌服装最主要的销售渠道，但是对于讲究品牌形象的服装零售商而言，店铺的作用还包括产品展示和品牌传达。许多国际休闲时尚服装品牌甚至很少使用广告，而将店铺作为其最主要的宣传媒介。
对于以百货商场为主要销售渠道的中高端时尚休闲服装，建立营销网络首先需要得到来自商场的认可。百货商场选择楼层布局不仅考虑产品档次，也会考虑到品牌、销售额等多种因素。品牌服装开设店铺对周边的商业环境要求较高，部分服装公司通过不断提高销售渠道档次，在更高端的商场开设店铺、进驻多个重点城市高端商圈及商场，以此来提高公司及其服装品牌的影响力，黄金地段的商铺资源形成了较高的营销渠道壁垒。
（3）完整供应链壁垒
在国际品牌服装企业的影响下，以生产外包为主要特征的轻资产经营模式正越来越多地被众多品牌服装企业所采用。由于企业部分或者完全不拥有生产设施，因此采取上述经营模式意味着企业必须拥有强大的供应链整合能力，才能保证体系的高效率运转。除此以外，企业还需建立强大的信息管理系统，对整个供应链进行监督、控制和管理，协调各方准确而同步地完成由供应链某环节的变化所触发的调整工作。因此，在通过生产外包控制经营成本的同时，企业的供应链整合能力也必须提升到一个新的层面，拥有强大的供应链整合能力形成了较高的供应链壁垒。
（4）设计壁垒
研发设计能力直接决定其产品风格、品牌个性和文化内涵，是服装企业创建品牌的基石。设计水平滞后是目前制约服装企业进一步发展的瓶颈。由于研发设计能力的不足，大部分国内服装企业难以生产出具有较高识别度、时尚度的产品，不能满足中高收入消费群体的需要，制约了其潜在市场的开发。
（5）管理壁垒
企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率和成本，对提升企业竞争力和经营效益具有重要意义。品牌服装企业管理是对设计、采购、生产、销售、物流等
多方面流程进行有效整合，是企业长期经营过程中逐渐积累出来的，本行业的新进入者很难在短期内获得。
8、行业的技术水平及其特点
（1）设计研发水平
目前全球休闲服装市场的时尚及潮流以法国、意大利等欧洲国家为中心，同时北美及日韩的服装设计水平也具有较强影响力，其他国家及地区大多处于潮流跟随状态，国内休闲服装行业的设计能力总体上与国外时尚大国存在一定的差距。
在过去较长一段时间内，受经济产业的发展模式和我国服装业的发展历程的影响，我国并没有重视发展服装行业前端的设计研发工作。随着行业的发展及市场需求的变化，设计研发开始得到重视，我国服装业产业链的发展正在经历由中后端向前端转移。国内企业通过参与国际服饰市场考察，国际服饰时尚交流活动，与国际知名设计机构合作，聘请国际优秀设计师等方式，不断学习积累，提升设计能力，逐步缩小与国际领先服装品牌的差距。
（2）信息技术的应用
传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、个性化的需求日益强烈，互联网具有无时空界限、信息量大、互动性、即时迅速、便利性、个性化塑造与满足等特点，智能技术可实现设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造。互联网和智能技术的应用，能够实现信息共享、对市场需求快速反应、降低成本、按需生产、全球采购和营销、产品创新、沟通便利、库存减少，进而实现组织的扁平化、供应链的缩短和管理的信息化、制度化。
智能制造和“互联网+”不仅能够减少被浪费的成本，还能挖掘被忽视的资源。
“互联网+”是一种信息资源，信息资源不仅仅是信息技术，更是信息数据本身。在O2O、C2B的过程，服装企业对于消费者生活方式、流行趋势的把握，以及客户数据的分析、决策和随之而来的快速反应。未来服装行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链的互联网改造，产品将更体现个性化，去库存、小批量多品牌的订单需求拉动服装制造供应链条向柔性生产发展。
9、行业经营模式
品牌服装行业经过多年的发展，已形成较为成熟的经营模式，主要通过百货商场、购物中心（SHOPPINNGMALL）等渠道进行销售。百货商场地理位置优越，购物环境良好，中高档品牌集中，购物人流量大，有利于提升品牌形象，吸引目标客户。
购物中心（SHOPPINGMALL）凭借其完善的配套设施和吸引客流的能力，在品牌服装销售渠道中的地位快速上升。随着互联网和移动网络的发展，线上销售、通过微博、微信等形成线上、线下的互动，成为新兴有效的销售模式。
国内品牌服装企业的销售模式主要有直营和加盟两种：（1）直营模式是品牌企业自己建设销售渠道，直接向消费者销售产品，对销售终端的人力、财务、物流、信息流等实施统一管理；（2）加盟模式是品牌企业以许可形式将自己的商标、商号等授予加盟方使用，并批发品牌商品给加盟商，加盟商按照规定的条件销售品牌产品。直营和加盟的特点对比如下：
||
|-|
|优势|
| 拥有对销售网络的较强控制力，有利于品牌建设和维护 有利于更高效贯彻营销策略 与消费者直接沟通，有利于更全面了解市场需求 响应速度快，标的公司指令直达门店，市场信息迅速反馈至标的公司|
| 投入资金少、资金周转较快 可以在短时间内实现快速扩张 有利于发挥加盟商的资源优势|

在直营模式下，服装企业对销售终端的控制力强，响应速度快，有利于贯彻品牌战略，维护品牌形象，因此，国际一线时装品牌大多以直营销售为主。
10、行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）行业的周期性
总体而言，服装消费，尤其是品牌服装的消费与经济周期的波动存在一定联系。
在经济快速增长的上升周期中，消费者的收入水平提升带动其服装消费需求增长及消费升级，而经济增速放缓甚至衰退的周期中，服装消费需求受到一定抑制。
（2）行业的区域性
区域性方面，我国服装行业呈现两个特点：一、北方由于四季较为分明，秋冬款服装的上架时间均早于南方；二是东南沿海地区和一二线城市由于经济较为发达，对服装尤其是中高档服装的消费需求较之其他地区更为集中。
（3）行业的季节性
服装消费存在着一定的季节性波动，尤其是对于中高档品牌服装而言，除了季
节更替引起的必要需求外，由于产品具有较为突出的时尚潮流因素，其换季置装的
需求更为突出。一般而言，由于第一季度、第四季度服装面料成本和售价较高、节日消费集中，因此第一季度、第四季度相对处于旺季。
11、与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
服装行业的上游为面料行业。面料风格、品质对服装的风格与档次影响较大。
近年来，我国服装面料技术创新、产品性能、产品设计等方面均有大幅提升。一批具有自主知识产权的原创性技术得到推广应用，极大地促进了纺织面料行业的发展，降低了服装行业对进口面料的依赖度。但我国面料技术水平与国际先进水平相比仍有明显差距，如流行色鲜艳度不足，织物结构及外观风格有明显差距，手感及功能不能满足要求；质量、批量稳定性和重现性较差等。我国面料行业发展相对滞后使得中高档服装仍较多的使用进口面料。
服装行业的下游为终端消费者。宏观经济景气度、消费者的收入水平、受教育程度、年龄、职业、性格特点等都会影响消费者对服装价格、设计风格、品质等的选择。总体而言，目前我国消费者对服装的消费表现以下特征：第一，随着收入水平的提高，消费者选择服装时更关注服装品质，追求个性化、时尚化的产品；第二，中高收入消费者对价格的敏感性较低，更关注服装的款式、色彩和舒适度；第三，注重消费体验，关注购物环境。
（四）标的公司行业地位及核心竞争力
1、标的公司的行业地位
TeenieWeenie品牌1997年成立于韩国，2004年引入中国市场，以其标志性的小熊形象和出众的设计闻名于世，目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌。TeenieWeenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，通过多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其拥有近400万名忠诚顾客，具有较高的市场知名度和美誉度。
TeenieWeenie品牌通过多种渠道开展其业务，包括百货商场、购物中心、奥特莱斯、电商渠道等，截至2016年末，TeenieWeenie品牌设立各类店铺1,363家，其中直营店铺占比91.05%，店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，已在上海恒隆、北京王府井、北京翠微、深圳茂业、南京金鹰等中高档商场或购物中心开设店铺。
Teenie Weenie品牌目前在国内中高档休闲服装市场上的主要竞争对手情况如
下：
||
|-|
|主要产品品牌|
|Ochirly、Five Plus、Trendian、Miss Sixty等男女时装品牌|
|ONLY、VERO MODA、SELECTED和JACK&JONES等休闲时装品牌|
|Izzue、b+ab、5cm、double-park和French Connection等休闲时装品牌|
|PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装 、 乐 町 LED’IN 女 装 、MATERIAL GIRL女装、AMAZINGPEACE男装、贝诗宝男装、MiniPeace童装等|
|La Chapelle、Puella、Candie’s、7.Modifier及La Babité等多个时尚女装品牌，Vougeek、POTE等时尚男装品牌及LaChapelle Kids童装品牌|
|目前拥有“DAZZLE”、“DIAMONDDAZZLE”和“d’zzit”三个自有品牌，|
|拥有broadcast：播、PersonalPoint、CRZ等品牌|

资料来源：上述企业网站、预披露招股说明书、上市公司公告
2、主要的竞争优势
（1）享有较高辨识度和知名度的品牌形象优势
TeenieWeenie品牌作为较早进入我国的卡通形象服装品牌，围绕小熊家族众多
高知名度原创性形象开展品牌营销并不断丰富其形象，品牌辨识度高，培养出一批
忠实的品牌粉丝。不同于其他卡通服装品牌形象较为单一，TeenieWeenie品牌为小
熊家族每位成员都设计了独特的形象和故事，并围绕小熊家族的故事开发适合不同季节、不同场合的产品，使品牌形象丰富、立体、富有趣味，并有较大的延展性和较多的发展空间。
TeenieWeenie品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景，以拟人化的熊作为主人公，产品主要彰显以美式贵族风格为基础的设计风格，面向注重服装的时尚性和个人情感表达的中高收入时尚年轻人群，品牌卡通形象与产品风格、目标客户群的性格特点高度切合，具有较高的品牌形象优势。
（2）整合韩国文化的美国校园风格
近年来，韩国时尚潮流在亚洲服装行业掀起一股热潮，TeenieWeenie品牌通过依靠韩国设计师团队，直接捕捉韩国流行时尚动向与流行元素，将韩国流行时尚快速融入到产品中。
TeenieWeenie产品设计以美式贵族风格为基础，目前TeenieWeenie品牌主要产品涵盖校园主题、花园主题、旅游胜地主题和户外主题四大主题，其中整合了韩国文化的美式校园主题产品深受消费者的喜爱，尤其受到年轻时尚客户的追捧，校园主题服饰也成为TeenieWeenie品牌的经典产品，得到广大消费者的认可。
（3）营销网络优势
①以直营为主的经营模式优势
目前，CHANEL、LouisVuitton、DIOR、BURBERRY等国际一线品牌均主要采取直营的销售模式，只在少数国家和地区开设加盟店；国内高端女装品牌VGRASS、宝姿、玛丝菲尔等也是采取直营为主的经营模式。
Teenie Weenie品牌自设立以来一直坚持以直营模式经营为主，截至 2016年末， Teenie Weenie品牌在中国境内运营 1,241个直营店铺，直营店铺占比91.05%。一方面，在直营模式下，交易标的直接控制销售终端、统一制定营销策略，在确保门店严格执行其的价格政策和促销政策的前提下打造统一、高端的品牌形象，另一方面在直营模式下，交易标的自主选址、自行装修、总部直接管理，能彻底贯彻品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌推广的力度，最大程度地保留了整个供应链的利润，为 Teenie Weenie品牌不断提升品牌档次提供了强有力保障，提升整体的盈利能力。
②具备完善的、基本覆盖全国的销售网络
Teenie Weenie品牌进入中国以来，店铺数量快速增长，截至 2016年末，在全国拥有 1,363个门店，其中直营店铺 1,241家，店铺已覆盖除西藏外的省市、自治区级直辖市，其中，江苏省、浙江省和四川省店铺数量均超过 100家，辽宁省、北京省、山东省、陕西省、湖北省、上海市、重庆市、广东省店铺数量均超过 50家。
（4）较高的客户忠诚度
TeenieWeenie品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景，以拟人化的熊作为主人公，推出颜色亮丽，款式富含时尚和浪漫气息的男女时尚休闲服饰。Teenie Weenie品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格，其轻松自然的设计风格、舒适柔和的
质地深受年轻一代的喜爱，并培养了一批忠实的品牌粉丝。2011年末至2015年末，品牌注册会员数量从34.94万人快速增长至383.61万人，年复合增长率为81.98%。
TeenieWeenie品牌建立了完善的的客户关系管理系统，通过会员计划与顾客维持紧密联系，根据会员积分管理系统提供差异化的会员营销和福利，增强其品牌黏性并回馈忠实顾客，高忠诚度的客户确保了业务的可持续性发展。
（5）充分发挥品牌协同效应
TeenieWeenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其品牌组合在性别、年龄上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变化，在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求，增加产品对消费者的黏性。
2012年，TeenieWeenie品牌开始创立男装和童装品牌，并呈现较快的增长趋势。
TeenieWeenie男装品牌进一步拓展卡通形象多样化，升级传统经典系列，围绕卡通形象WILLY和它的朋友们，有针对性的扩张喜欢摩登系列的顾客。报告期内，TeenieWeenie男装品牌服饰的销售和利润都呈现较大幅度的增长。
TeenieWeenie童装品牌以卡通形象KATE和WILLY为基础，结合顾客TPO（时间、地点、场合）不同需求不断开发出差别化的顾客高喜好度卡通形象。目前国内童装市场集中度较低，且处于持续成长阶段，TeenieWeenie童装品牌处于较快增长时期，截至2016年末，TeenieWeenie童装店铺数量已达197家。
（6）国际化生产以降低生产成本
交易标的采取外包生产方式，通过打造完善的供应链管理体系，深度参与产品供应全流程。在保证质量的前提下，TeenieWeenie品牌在全球优选供应商以控制成
本。2013年开始，TeenieWeenie品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东南亚转移（越南、印尼、缅甸），2015开始在印度进行初期测试，通过国际化的生产维持较低的生产成本。
除此以外，在保证正常生产的前提下，交易标的建立快速反应生产，通过高速反应系统及时快速反应市场的流行趋势和顾客要求，进行快速反应生产，并调节管理商品的订货量，确保自身能够持续不断地向市场推出兼具时尚、品质、高性价比以及快速流通的货品，以应对中高端时尚休闲服装的行业发展趋势，满足顾客的切身需求。
（五）主要产品的工艺流程图
交易标的采取外包生产方式，自身则聚焦于产品设计、品牌运营和营销网络管理等高附加值业务环节，其主要服装产品的工艺流程如下：
面辅料请购 面辅料采购 面辅料检验 面辅料入库
季度供应链计 生产任务单下划制定 达
|||||
|-|-|-|-|
|5码样衣封样计划制定|5码样衣封样|大货工艺资料制作|裁剪指令单下达|

大货制作工艺
入库前成衣质
成衣包装 成衣入库
量抽检
（六）主要的经营模式
1、研发设计模式
交易标的的研发设计从商品企划开始。商品企划是各品牌业务流程的起点，连接设计、采购、生产、物流和营销各环节。为保持各品牌风格、款式的相对独立，TeenieWeenie品牌女装、男装、童装、配饰等不同产品线为基础，配置专门设计团队，实行相对独立的产品设计。
（1）研发设计的组织架构
交易标的的研发设计主要由韩国和国内设计师团队组成，TeenieWeenie品牌女装
的研发设计主要依靠衣念上海的TeenieWeenie事业部的设计人员，TeenieWeenie品牌男装、童装、配饰及家居的研发设计是由衣念香港下属韩国子公司E.land China Fashion DesignLimited的设计人员负责，交易标的95%以上的设计师均为韩国籍人员。
本次重组完成后，E.land China Fashion DesignLimited中，与TeenieWeenie品牌相关的设计人员已经转移至甜维你或其控制的主体内。
（2）设计流程
交易标的设计流程主要包括商品规划、设计企划、新款设计、面辅料开发、样衣制作、新品评审等环节，具体流程如下：
新款设计开发流程
商品规划
规划下季度商品供给
设计企划
收集流行趋势
确定季节概念、主题
形成《企划手册》
新款设计 面辅料开发
反馈
设计师画设计手稿 面料毛纱辅料开发/调样
制作样衣
制版打样
|||
|-|-|
|修|改|

|||
|-|-|
|修|改|

新品评审
审样会
2、采购模式
交易标的主要由衣念上海采购部及其下属TeenieWeenie事业部的相关采购人员一同负责采购，采购的主要产品包括成衣、原材料辅料、配饰和其他物料等。
交易标的按照衣念上海统一的采购制度，对供应商进行建档管理，每年进行跟踪评估，根据所采购产品的品质、交期及时性、成本等标准因素筛选优质供应商，对合格供应商进行评级，从中选择优质的供应商进行采购。
交易标的原材料辅料的采购流程如下：
3、生产模式
交易标的依托完善的第三方供应体系与严格的质量控制系统，采取全外包生产方式，自身则聚焦于产品设计、品牌运营和以直营为主的营销网络管理等高附加值业务环节。交易标的生产模式如下：
（1）生产管理模式
交易标的采取全外包生产，具体由衣念上海的TeenieWeenie事业部下属生产部、采购部和技术部负责协调管理。
交易标的在产品检验环节实施严格的质量控制程序，以确保外包生产的产品质量。
（2）外包厂商的开发和质量控制
①外包厂商的开发和认证
交易标的针对外包厂商的开发和认证制订了一整套流程，以保障新引进外包厂商的供货质量。
注1：SPO（senior productionoperator），生产主管；
注2：CPO（chief productionoperator），生产总监；
注3：MDM（Master DataManagement），主数据管理系统。
②外包厂商的管理
交易标的经过长期考核跟踪，建立了与委托加工厂商、定制厂商的良好合作关系，形成了一套完整的委托加工、定制生产的管理流程和质量控制程序。交易标的通过建立一系列标准筛选优质供应商，并在外包厂商委派集团技术专家，负责委托加工、定制生产项目的工艺指导、质量控制工作，确保产品符合国家和标的公司的标准。
交易标的与主要外包厂商签订《加工合同》，详细约定了产品质量标准、双方权利义务和赔偿处罚等内容。交易标的与主要外包方建立了良好的战略合作关系，通过合同规定及质量管理制度有效地保障了产品的质量和供货的及时性。
交易标的采取外包生产方式，通过打造完善的供应链管理体系，深度参与产品供应全流程。在保证质量的前提下，Teenie Weenie品牌在全球优选供应商以控制成本。
2013年开始，Teenie Weenie品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东南亚转移（越南、印尼、缅甸），2015开始在印度进行初期测试，通过国际化的生产维持较低的生产成本。
4、销售模式
（1）营销网络基本情况
交易标的采用以直营店为主的销售模式，已建立起以中高端商场、购物中心为主，基本覆盖全国的营销网络体系。
单位：家
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|

女装
|||
|-|-|
|744|835|
|113|76|
|857|911|

男装
|||
|-|-|
|174|179|
|4|4|
|178|183|

童装
|||
|-|-|
|193|202|
|4|2|
|197|204|

配饰及家居
|||
|-|-|
|105|113|
|1|6|
|106|119|

咖啡
||||
|-|-|-|
||25|26|
||-|-|
||25|26|
|直营店|1,241|1,355|
|加盟店|122|88|
|合计|1,363|1,443|

注：交易标的有部分复合店铺同时销售女装、男装、童装、配饰及家居、咖啡等两种或以上产品，为充分披露产品线的情况，上表统计中，按各品牌线分别计算为一家店铺，如将复合店视为一家店铺，则报告期内，交易标的的店铺数量分别为959家、971家和1,006家，下同。
截至2016年末，标的公司拥有终端门店1,363家，其中直营店1,241家，占比为
91.05%。报告期内，直营店铺分产品线和渠道的分布情况如下：
单位：家
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|

女装
|||
|-|-|
|606|706|
|70|75|
|68|54|
|744|835|

男装
|||
|-|-|
|105|117|
|28|28|
|41|34|
|174|179|

童装
|||
|-|-|
|142|162|
|21|16|
|30|24|
|193|202|

配饰及家居
|||
|-|-|
|65|82|
|26|21|
|14|10|
|105|113|

咖啡
||||
|-|-|-|
||16|17|
||8|8|
||1|1|
||25|26|
|商场店|934|1,084|
|购物中心店|153|148|
|奥特莱斯店|154|123|
|合计|1,241|1,355|

近年来交易标的持续拓展销售渠道，相继入驻北京汉光、北京翠微、上海恒隆、
上海八佰伴、深圳华强茂业、广州友谊、成都王府井、武汉群光、南京金鹰、杭州银
泰、沈阳中兴等购物中心店和奥特莱斯店；与此同时，标的交易还通过“互联网+”商
业模式，相继入驻天猫、京东、唯品会等电商渠道，为客户提供升级的深度购物体验与时尚生活服务。
（2）产品定价
①吊牌价格、终端零售价格、结算价格和销售价格的关系
在直营商场店中，吊牌价格、终端零售价格、结算价格和销售价格的关系如下：②直营店销售价格的制定
交易标的定价强调产品的中高端休闲时尚服装市场的定位。具体定价时，交易标的根据客户调研结果、竞争品牌价格和每款服装成本的综合考量，制定有竞争力的价格，形成全国统一吊牌价。
交易标的各类店铺均执行全国统一的吊牌价，并根据其统一的促销计划安排促销活动。交易标的根据自身的经营发展战略和销售策略，对产品销售制订统一的销售政策。交易标的一般在换季时进行促销打折，部分商场店受商场统一打折或其他促销政策的管理。
③加盟商销售价格的制定
交易标的通常按照吊牌价的一定折扣向加盟商销售产品，对加盟商销售的折扣率由交易标的确定，主要考虑加盟商的利润水平和TeenieWeenie品牌的市场定位。加盟商可以根据自身的销售状况和所在商场的促销政策，灵活制定商品的销售价格和促销活动，积极做好品牌的促销、宣传工作。
（3）品牌推广模式
交易标的通过对市场、消费者和竞争对手的深入分析，结合中高端时尚休闲服装行业品牌推广的特点，不断完善包括产品设计、终端形象和公关活动、客户关系管理等在内的营销模式，提高TeenieWeenie品牌在市场中的知名度和影响力。
TeenieWeenie品牌主要面向中高收入时尚年轻人群，该群体注重服装的时尚性和个人情感的表达。TeenieWeenie品牌主要是通过其标志性的小熊形象和出众的设计来提升公司品牌影响力。
同时，交易标的通过建立企业微博、微信等方式，探索与消费者的线上线下互动的营销模式。
（七）主要产品的生产、销售情况
1、主要产品的产量及销量
交易标的主要产品为 Teenie Weenie品牌服装，报告期内，交易标的主要采用外包生产模式，中国及东南亚、南亚地区的外包厂商供给充分。
报告期内TeenieWeenie品牌服装产量、销量及产销率情况如下：
单位：万件
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|701.15|867.20|
|809.22|660.60|
|115.41%|76.18%|

注：产量、销量包括外包生产的数量；产销率=销量/产量。
2、主要产品最近三年的销售情况
报告期内，交易标的主要产品的销售业绩保持稳定，2015年较2014年下降约2%，属于正常经营波动；2016年销售金额较 2015年小幅上升约2%，保持稳定。
报告期内交易标的主要产品销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|162,474.36|76.47%|164,250.63|79.00%|180,182.98|
|22,061.68|10.38%|19,907.15|9.57%|17,038.97|
|19,694.71|9.27%|16,597.78|7.98%|11,716.26|
|7,053.50|3.32%|6,231.79|3.00%|2,661.42|
|211,284.25|99.44%|206,987.35|99.55%|211,599.63|

注：占比指对应产品类别收入占交易标的当期主营业务收入的比例。
3、交易标的主要产品销售价格的变动情况
报告期内交易标的主要产品平均销售价格具体变动情况见下表：
单位：元/件
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|273.10|328.23|
|275.24|305.82|
|204.93|230.48|
|185.51|269.90|

注：平均销售单价=主营业务收入/销量。
4、向前五名客户销售情况
交易标的最近三年向前五名客户销售情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|收入|
|阿里巴巴集团控股有限公司|13,659.91|
|大连万达集团股份有限公司|10,953.20|
|百盛商业集团有限公司|9,525.69|
|银泰商业（集团）有限公司|8,996.76|
|金鹰商贸集团有限公司|8,484.62|
|合计|51,620.19|
|阿里巴巴集团控股有限公司|11,405.36|
|大连万达集团股份有限公司|8,728.35|
|百盛商业集团有限公司|8,616.14|
|银泰商业（集团）有限公司|8,064.05|
|金鹰商贸集团有限公司|7,425.15|
|合计|44,239.04|
|大连万达集团股份有限公司|11,461.92|
|百盛商业集团有限公司|10,039.50|
|银泰商业（集团）有限公司|8,259.06|
|阿里巴巴集团控股有限公司|7,802.84|

|||
|-|-|
|金鹰商贸集团有限公司|7,518.91|
|合计|45,082.23|

注：上表对受同一法人控制的商场的销售，按照控股股东合并计算披露。
报告期内，交易标的不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形。
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源采购情况
交易标的采购主要内容为各品类服饰。报告期内采购各品类服饰情况如下：
单位：万件
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|509.83|613.12|
|81.31|86.39|
|88.28|109.91|
|21.73|57.79|
|701.15|867.21|

由于标的产品全部采取外包生产模式，仅办公、仓储等消耗的水、电、气能源较少。
2、采购价格变动情况
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|57,548.54|71,049.86|
|701.15|867.20|
|82.08|81.93|

3、向前五名供应商采购的情况
交易标的最近三年向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（不含税）|
|衣念香港及其关联方|19,167.04|
|东莞市升亚皮具有限公司|1,731.76|
|宁波百佳纺织服装有限公司|1,613.07|
|广州市鸿程皮具有限公司|1,599.85|
|佛山市顺德区颖新骏制衣有限公司|1,465.30|
|合计|25,577.02|
|衣念香港及其关联方|23,110.94|
|宁波百佳纺织服装有限公司|2,437.69|
|东莞市升亚皮具有限公司|2,234.89|

|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（不含税）|
|佛山市顺德区颖新骏制衣有限公司|1,771.03|
|南通三昊时装有限公司|1,424.36|
|合计|30,978.90|
|衣念香港及其关联方|13,183.93|
|珠海威丝曼服饰股份有限公司|1,489.77|
|佛山市顺德区颖新骏制衣有限公司|1,335.05|
|东莞亚仁手袋有限公司|1,267.62|
|上海福汇纺织贸易有限公司|1,153.51|
|合计|18,429.87|

注：上表对受同一法人控制的采购，按照控股股东合并计算披露。
交易标的采取外包生产方式，报告期内，交易标的与前五名供应商中衣念香港及其关联方同受衣恋世界控制，两者存在关联关系。2014年、2015年及2016年，交易标的对衣念香港及其关联方的采购额分别为13,183.93万元、23,110.94万元和19,167.04万元，占同期采购额的比例分别为25.73%、31.90%和32.84%。
（九）主要产品生产技术情况
交易标的属于服装行业，生产技术成熟，能够满足大规模生产的要求。交易标的贯彻严格的生产工艺标准，保证了产品的品质，对外包生产方式采取统一的工艺标准，通过制定统一操作规范、定期培训、持续监督等方式，贯彻交易标的的工艺标准。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
2010年 11月，衣念上海通过了 ISO9001质量管理体系的认证。2016年末，交易标的和甜维你主要产品执行的主要标准如下：
||
|-|
|安全标准|
|安全标准|
|安全标准|
|安全标准|
|使用说明|
|梭织类|
|针织类|
|毛衫类|

FZ/T 73018-2012
企业标准 《梭织企标》、《针织休闲服装》、《毛及仿毛针织品》
2、质量控制措施
甜维你根据 ISO9001标准要求和实际情况，建立了系统的质量管理体系，加以实施和保持，并持续改进其有效性。《毛及仿毛针织品》、《上海市企梭织服装》和《针织休闲服装》等制度规定了交易标的的质量管理体系，明确了质量管理体系所需过程的管理，提出了建立、实施、保持和改进质量管理体系有效性的总要求，明确了体系文件的范围、手册内容及对文件和记录控制的要求。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，交易标的未发生因违反质量、计量、标准化等质量技术监督相关法律、法规规定而受到行政处罚的情形。
（十一）交易标的最近三年主要财务数据及财务指标
1、交易标的最近三年简要资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|100,617.85|110,183.75|
|38,713.27|30,722.94|
|61,904.58|79,460.81|

交易标的主营业务为TeenieWeenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售，生产主要采用外包形式，因此标的资产中流动资产占比总资产比例较高。报告期各期末，流动资产占总资产比重分别为90.11%、90.46%、92.50%，基本保持平稳。
TeenieWeenie品牌业务的资产主要包括应收账款、存货等流动资产及长期待摊费用、固定资产等非流动资产。
2、交易标的最近三年简要利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|213,002.51|208,175.26|
|71,029.98|60,636.03|
|141,972.53|147,539.23|
|66.65%|70.87%|
|40,799.66|46,558.30|
|30,597.96|34,918.49|
|39,009.89|43,840.06|
|18.31%|21.06%|

注1：销售净利率=估值净利润/营业收入；
注2：估值净利润未经审计。
交易标的营业收入主要来自主营业务收入，报告期内，交易标的主营业务收入占营业收入的比例保持在99.50%以上，主营业务突出。其他业务收入主要包括销售多余面料等，占比较小。
报告期内，TeenieWeenie品牌业务的毛利率维持在较高水平，约为70%。整体毛利率在报告期内稳中有降，由2014年约73%下降至2016年约67%，主要是因为近年来毛利率较高的百货商场和购物中心销售收入占比逐年下降，而毛利率相对较低的近年来新兴的网上销售和奥特莱斯的收入占比逐年上升，综合导致报告期内Teenie Weenie品牌业务毛利率有所下降。
3、交易标的最近三年简要财务指标
|||
|-|-|
|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|2.51|3.40|
|1.45|1.65|
|38.48%|27.88%|
|4.95|5.46|
|1.57|1.33|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
注3：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注4：以上指标未年化处理；
注5：标的资产的模拟报表未包含现金和金融负债。
截至报告期各期末，交易标的流动比率分别为2.69、3.40和2.51，速动比率分别为1.38、1.65和1.45，维持在较高水平，标的资产的变现能力及偿还短期债务能力不断增强。
截至报告期各期末，交易标的的资产负债率分别为35.28%、27.88%和38.48%，维持在合理低水平。
2014年、2015年、2016年，交易标的应收账款周转率分别为5.11、5.46、4.95，体现交易标的良好的销售回款能力。
报告期内，交易标的存货周转率略低于同行业可比公司，主要因为Teenie Weenie品牌定位为中高端休闲服饰，且以直营模式为主，总体来说，交易标的的存货周转率处于合理范围内。
4、交易标的最近三年末总资产规模变动分析
最近三年末，交易标的资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|85.11|71.98|
|46,986.51|39,095.35|
|2,126.65|2,354.68|
|4,605.19|6,754.76|
|39,270.50|51,393.07|
|93,073.96|99,669.84|
|1,030.00|1,048.26|
|-|113.07|
|5,884.43|8,751.23|
|629.47|601.35|
|7,543.90|10,513.91|
|100,617.85|110,183.75|

 2016年末，标的资产的总资产规模约为 10.06亿元，较 2015年末的 11.02亿元下降约8.71%，主要是交易标的适当降低了年末备货规模。2016年末存货余额约为 3.93亿元，较 2015年末下降约 1.21亿元；同时，根据《资产与业务转让协议》约定，标的资产范围不包括现金，原用于备货的货币资金被剔除出标的资产范围，因此交易标的 2016年末存货余额较 2015年末下降导致了总资产规模同比有所下滑。
另外，交易双方在《资产与业务转让协议》中约定有净资产交割条款，交易标的在交割日前资产规模变动并不影响上市公司在交割日取得的交易标的净资产数
额，有利于保障上市公司股东利益。
5、交易标的最近三年盈利能力变化分析
最近三年，交易标的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|213,002.51|208,175.26|
|71,029.98|60,636.03|
|141,972.53|147,539.23|
|40,799.66|46,558.30|
|30,597.96|34,918.49|
|39,009.89|43,840.06|

|||
|-|-|
|18.31%|21.06%|

注1：销售净利率=估值净利润/营业收入；
注2：估值净利润未经审计。
交易标的盈利能力逐年下降，主要是因为以下几方面原因：
（1）渠道开拓未能适应国内销售业态转型的步伐
购物中心是集购物、休闲、娱乐、餐饮等为一体的多功能综合体，为消费者提供一站式便捷服务，同时为消费者带来更加舒适的购物环境和愉快的消费体验，逐渐成为社会大众特别是高端消费人群出行购物的首选场所。根据日本、韩国等发达国家零售业发展历程，随着社会经济发展，百货商场销售业务将步入下行通道。近年国内中高端零售市场正经历从百货商场向购物中心及新兴销售渠道转移的过程。
2014年，交易标销售渠道主要以百货商场为主，销售渠道转型转型速度较慢；
报告期内，百货商场的销售规模和占比不断下降，导致标的盈利能力下降，如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|136,260.63|64.13%|144,790.95|69.64%|163,258.30|
|19,256.44|9.06%|21,752.98|10.46%|24,504.58|
|16,510.82|7.77%|14,216.45|6.84%|7,801.68|
|8,620.66|4.06%|7,678.88|3.69%|2,540.00|
|31,828.04|14.98%|19,485.71|9.37%|13,701.95|
|212,476.59|100.00%|207,924.97|100.00%|211,806.52|

（2）品牌定位较狭窄，时尚性下降导致销售增长乏力
Teenie Weenie产品设计以美式贵族风格为基础，整合了韩国文化的美式校园主题产品深受消费者的喜爱，校园主题服饰也成为 Teenie Weenie品牌的经典产品，得到广大消费者的认可。但是，由于依恋集团旗下品牌众多，各品牌定位较为狭窄，限制了 Teenie Weenie品牌设计风格和产品线的拓展。
Teenie Weenie在很好地保持原有定位和风格的同时，未能适应新一代消费者的
需求变化推陈出新，品牌时尚性不足，导致销售增长不及预期。
（3）销售毛利率下降
最近三年，交易标的销售毛利率呈下降趋势。女装是交易标的的主要销售产品，也是毛利最高的产品品类，但近年来女装的毛利和销售额占比均持续下降，是导致交易标的毛利下降的主要原因。近年来，女装市场的竞争日趋激烈，交易标的为了维持市场占有率更频繁地和更大力度地开展促销和折扣活动，因此在一定程度上压缩了女装产品的毛利空间，进而导致毛利率有所下降。
同时，在销售渠道转型过程中，网上销售和奥特莱斯等新兴销售渠道的毛利率较低，销售占比逐年增加，在一定程度上降低了最近三年交易标的的销售毛利率。
6、标的资产近三年的估值净利润高于模拟净利润的具体原因及合理性分析
近三年，标的资产模拟净利润金额和调整至估值净利润过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|30,597.96|34,918.49|
|8,195.31|9,692.63|
|556.76|644.81|
|493.11|255.71|
|-834.47|-1,722.91|
|-137.46|-220.48|
|143.79|266.65|
|-5.11|5.16|
|8,411.93|8,921.57|
|39,009.89|43,840.06|

注：上述所有调整金额均已按25%的所得税率考虑所得税的影响。
标的资产近三年的估值净利润高于模拟净利润的具体原因主要包括以下方面：1、商标费使用权费用加回
本次交易标的资产范围包括 Teenie Weenie品牌相关的商标权，在本次交易完成后交易标的将不再支付相关商标使用权费用。同时，对于甜维你已购入的商标使用权，将按照使用寿命不确定的无形资产进行核算不予以摊销，但会在每年度末进行减值测试。因此，原本已经计入模拟净利润中的商标使用权费不算作标的公司将来正常运营所必需发生的费用，为更真实的反映交易标的的盈利能力，所以在计算估值净利润时将相关商标权使用权费用予以加回。
2、加回设计费用加成
根据《资产与业务转让协议》约定，本次交易完成后 Teenie Weenie品牌相关设计人员将改聘至标的公司，因此原本已经计入模拟净利润的设计费中加成收取的利润部分不算作正常运营所必需发生的费用，因而在计算估值净利润时予以加回。
3、剔除非经常性损益
在估值净利润的计算中，剔除了政府补助等非经常性损益的金额。
4、其他
按照标的资产独立经营考虑，从备考报表的净利润中调整了“加回尚讯费用加成”、“调整办公室租金”等项目。
以上是导致标的资产估值净利润高于模拟净利润的主要原因。同时，在模拟净利润的基础上将商标费使用权费用和设计费用加成等予以调整，能够更加准确的反映本次交易标的的实际盈利状况。
（十二）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要固定资产
交易标的的主要固定资产为机器设备，电子设备、器具及家具等。截至2016年12月31日，交易标的固定资产情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|776.93|187.94|
|1,329.03|888.02|
|2,105.96|1,075.96|

截至本预案签署之日，交易标的无任何自有房产。
2、土地使用权
截至本预案签署之日，交易标的无任何土地使用权。
3、其他无形资产
截至本预案签署之日，TeenieWeenie品牌在全球范围内拥有商标369项，正在申请中的商标25项，主要分布在中国大陆地区、台湾地区、香港地区、韩国等其他国家和地区。此外，TeenieWeenie品牌在韩国注册24项外观设计专利和17项著作权，并在中国大陆和韩国注册42项域名。
本次重组前，上述商标、专利、著作权、域名均由衣恋世界持有。衣恋世界已经
与甜维你签订《知识产权转让协议》，相关转让手续基本已完成办理。
报告期内，TeenieWeenie品牌的运营主体衣念上海通过获取衣恋世界的商标许可，并向其支付使用费的方式运营TeenieWeenie品牌在中国的业务。本次重组完成后，衣恋世界将持有的TeenieWeenie品牌相关商标等无形资产全部转让给标的公司甜维你，未来不再需要向衣恋世界支付商标使用费。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|11,065.08|12,923.51|

4、房屋建筑物的租赁情况
（1）交易标的租赁的用于办公、仓储的房屋建筑物情况
在甜维你设立之前，交易标的经营管理所用房屋系与衣念上海共用房屋，交易标的使用的、由交易对方及其关联方租赁的房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋所有权证|地址|租赁用途|
|衣恋时装（上海）有限公司|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司|沪房地闵字（2016）第069886号|漕河泾开发区内合川路2570号科技绿洲三期标准厂房1-1号楼第3至第12层|办公|
|衣念上海|维培（上海）航空器材配套服务有限公司|沪房地闵字（2015）第003532号|闵行区向阳路1135号颛桥物流园|仓库|

甜维你设立及本次交易完成之后，Teenie Weenie品牌经营所需房屋系以租赁方式取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋所有权证|地址|租赁用途|
|甜维你|上海娜可计算机信息技术有限公司|沪房地闵字（2003）第068862号|上海市闵行区放鹤路1088号第10幢A3076室|办公|
|甜维你|衣恋（时装）上海有限公司|沪房地闵字（2013）第017291号|漕河泾开发区内合川路2570号科技绿洲三期1标准厂房1-1号楼第8层|办公|

本次重组完成后，衣念上海将提供专属于甜维你的物流中心，以供其商品出入库、保管、信息处理等，甜维你已经与衣念上海签署相关服务协议。
（2）交易标的店铺租赁情况
TeenieWeenie品牌交易标的部分购物中心店、奥特莱斯店以租赁形式开店，交易
标的均与对方签署了物业租赁协议。
5、资产抵押、质押及对外担保情况
（1）资产抵押
截至本预案签署之日，交易标的和甜维你均无资产抵押情况。
（2）对外担保
截至本预案签署之日，交易标的和甜维你均无对外担保情况。
6、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
（1）许可他人使用自己资产的情况
截至本预案签署之日，交易标的和甜维你存在许可安徽念润商贸有限公司、淮安市海之源商贸有限公司等加盟商经营TeenieWeeine品牌的情形，报告期内，交易标的的加盟收入占主营业务收入比例不超过5%。
（2）作为被许可方使用他人资产的情况
本次重组前，交易标的的经营主体为衣念上海，商标持有者为衣恋世界，两者存在商标的许可关系。
本次重组完成后，全部业务资产和无形资产均转让至甜维你，甜维你将成为 TeenieWeenie品牌全球唯一的拥有者，TeenieWeenie品牌不存在被他人许可使用资产的情况。
7、产权清晰情况
截至本预案签署之日，交易标的和甜维你不存在抵押、质押等权利限制，无产权存在重大争议或者妨碍权属转移的情况。
（十三）本次重组标的评估情况
依据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2016】第0975242号”《资产价值评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对交易标的进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，交易标的的评估价值为531,000.00万元，评估增值463,981.50万元，增值率为692.32%。
1、收益法评估结论
采用收益法评估，交易标的的评估价值为531,000.00万元，评估增值463,981.50万元，增值率为692.32%。
2、资产基础法评估结论
标的资产于评估基准日2016年6月30日市场状况下，净资产评估值为人民币216,140.54万元。其中，总资产的账面价值88,350.17万元，评估价值为237,416.47万元，评估增值149,066.30万元，增值率168.72%；负债的账面价值21,331.69万元，评估值为21,275.92万元，评估减值55.77万元，减值率0.26%；净资产的账面价值67,018.50万元，评估价值为216,140.54万元，评估增值149,122.04万元，增值率222.51%。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估服装业务各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得评估值的方法。收益法是从服装业务的未来获利能力角度出发，反映了服装业务中各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对价值的显化范畴不同，企业拥有的商标专利、销售网络、管理团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映委估对象的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
附带业务的资产的主要价值除了实物资产、债权债务以外，还应包含运行这块资产所拥有的经营网络、业务平台、经营管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅适合对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全覆盖各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而经营性资产业务整体收益能力是委估资产所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括委估资产不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，维格娜丝拟收购部分资产及相关业务于评估基准日的市场价值为人民币53.10亿元。
4、评估值与账面净值差异较大的原因
截止评估基准日，评估值较交易标的经审计净资产账面价值有较大幅度增值，主要原因包括：
（1）账面净值并未反映无形资产价值
品牌形象、设计理念、商标专利等知识产权范畴的无形资产是构成交易标的核心竞争力的主要组成部分，也是交易标的现金流的核心来源。TeenieWeenie品牌是最早
期成功进入中国的外国时尚服装品牌之一，也是目前国内领先的中高端时尚休闲服装品牌，其标志性的小熊形象已经深入民心。目前，TeenieWeenie品牌主要由16只造型各异的卡通小熊组成熊家族，每个卡通小熊的造型、设计理念、成长故事均针对特定的细分群体，因而能够有效扩大市场受众并覆盖多个年龄层，形成较高的品牌知名度。
TeenieWeenie品牌价值高，难以通过货币进行量化衡量其价值。截至评估基准日，交易标的账面净值并未反映上述TeenieWeenie品牌相关知识产权范畴的无形资产的真实价值，而在收益法下通过估算标的资产未来预期收益的过程中已体现由TeenieWeenie品牌等无形资产创造的价值，因而采用收益法的评估结果作为评估值已相对完整并反映了TeenieWeenie品牌等无形资产的价值，也是导致本次评估值较账面净值有较大幅度增值的主要原因之一。
（2）经营模式特点导致交易标的净资产规模较小
交易标的采用全外包生产方式，通过对供应链多年精心打造，目前交易标的已拥有完善的第三方供应体系与严格的质量控制系统。在销售端，历经多年发展，交易标的已建立起以中高端商场、购物中心为主，拥有基本覆盖全国的营销网络体系。由于交易标的主要通过租赁卖场或商场扣点的形式开展业务，且采用全外包生产方式，因此交易标的账面有形资产规模相对较小，属于轻资产类业务。
收益法评估结果涵盖了交易标的的供应链运营、销售渠道网络、团队管理、资源整合能力等方面创造的价值，能够综合反映交易标的未来盈利能力。而截至评估基准日，上述价值创造因素均未反映在交易标的账面净值，加之TeenieWeenie品牌相关业务属于轻资产类业务，因而导致评估值较账面净值有较大幅度增值。
（十四）关联交易与同业竞争
1、独立性
甜维你运作规范，资产、人员、财务、机构和业务等方面具有独立性，具有独立面向市场自主经营的能力。
（1）资产独立
甜维你拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，独立拥有与生产经营相关的机器设备、商标、专利等主要资产，不存在资产被关联方违规占用的情形。
（2）人员独立
本次交易完成后，作为维格娜丝的子公司，甜维你的核心管理人员未在维格娜丝主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在维格娜丝主要股东及其控制的其他企业处领取薪酬。甜维你的财务人员未在维格娜丝的控股控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立
标的公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司独立进行纳税申报和履行缴纳义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（4）机构独立
标的公司形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系，拥有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各机构、部门均按规定的职责独立运作。
（5）业务独立
标的公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行经营的情况。标的公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
2、关联交易
（1）标的资产的关联交易情况
报告期内，标的资产与在销售、采购等方面与衣念香港及其关联公司之间存在关联交易，关联交易主要情况如下：
①关联销售
报告期内，标的资产向衣恋集团及其关联方销售货物情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|632.72|8.09%|1,466.49|82.04%|-|
|-|-|321.12|17.96%|224.15|
|2,394.18|30.60%|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,472.99|18.83%|-|-|-|
|1,385.25|17.71%|-|-|-|
|1,240.87|15.86%|-|-|-|
|697.79|8.92%|-|-|-|
|7,823.80|100.00%|1,787.61|100.00%|224.15|

②关联采购
A、关联采购内容
报告期内，标的资产向衣恋集团及其关联方采购货物情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,244.61|65.20%|5,477.12|23.80%|-|
|5,948.57|31.68%|7,931.60|34.46%|5,696.03|
|289.87|1.54%|238.06|1.03%|110.13|
|22.88|0.12%|88.09|0.38%|109.80|
|77.26|0.41%|100.04|0.43%|18.44|
|-|-|4,962.64|21.56%|4,195.89|
|-|-|3,989.96|17.34%|2,267.50|
|182.86|0.97%|229.23|1.00%|776.74|
|12.72|0.07%|-|-|-|
|18,778.76|100.00%|23,016.75|100.00%|13,174.52|

注：交易标的运营主体衣念上海通过 E-Land Fashion hong kong, Limited采购第三方委托加工服务。
B、关联采购定价公允性、关联采购必要性
交易标的的关联采购主要是采购委托加工服务，不同款式产品的加工的单价基准不同。报告期内，交易标的对衣恋集团的关联工厂和第三方工厂采用统一的定价方法，交易标的每年年初制定全年的各个加工厂采购计划和按照品类的基准加工单价，在具体下单时，交易标的将根据基准价格和具体款式作适当调整，关联采购价格公允。
同时，安永华明会计师事务所 2014年、2015年分别对衣念上海的关联交易进行核查，出具《转让定价分析报告》，衣念上海 2014年、2015年关联交易采购的转让定价并未处于不利地位。
C、本次交易完成后，上述关联交易的内容和价格不会发生重大调整
从 2013年起，交易标的的主要生产加工服务逐步从国内向越南、印尼等东南亚地区国家转移，一方面利用国外更为廉价的资源获得成本优势，另一方面实现外包生产厂商更加多元化从而提高采购议价能力。目前东南亚地区拥有大量优质的供应商可供选择，交易标的对交易对方的依赖较小。本次交易完成后一定时间内，公司为保证交易标的平稳交割和稳定运营，将继续保持交易标的的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持采购业务关系。本次交易完成后，维格娜丝将对交易标的的业务进行全面整合和独立运营，并根据业务和市场需要决定相关的供应商、外包生产商等。
D、本次交易完成后，交易标的对衣念香港及其关联方不存在重大依赖，业务独立
Teenie Weenie品牌是衣念上海收入第一品牌。本次交易完成前，交易标的以事业部形式运营，具有从事业务所需要的人员、资产和资源，业务运营具有较高独立性。本次重组的交易标的包括与 Teenie Weenie品牌业务相关的全部人员、销售渠道、无形资产等。本次交易完成后，与交易标的业务运营有关的所有人员、资产和资源都将转移至甜维你，具有独立运营业务的能力，资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于衣念香港及其关联方，对衣念香港及其关联方不存在重大依赖。
a、本次交易完成后，交易标的在资产方面对衣念香港及其关联方不存在重大依赖
本次交易前，衣恋世界持有 Teenie Weenie品牌相关商标权，衣恋世界授权衣念上海使用该商标，并收取许可费用。本次交易完成后，甜维你独立持有与 Teenie Weenie品牌相关的全球范围内的知识产权，为 Teenie Weenie品牌知识产权的所有
权人，同时其他业务资产和无形资产均转让至甜维你，甜维你将成为 Teenie Weenie品牌全球唯一的拥有者。因此，本次交易完成后，甜维你的资产独立，交易标的对衣念香港及其关联方不存在依赖。
b、本次交易完成后，交易标的在人员方面对衣念香港及其关联方不存在重大依赖
本次交易前，衣念上海委托 Eland Design为其设计女装并支付服务费用。本次交易完成后，Teenie Weenie品牌设计师将与甜维你签署劳动合同，成为甜维你的员工；相关技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员等也将与甜维你签署劳动合同。此外，在 Teenie Weenie品牌相关人员基础上，维格娜丝和甜维你亦可根据其自身需求另行聘请相关人员，重新统筹员工的分工与合作。因此，本次交易完成后，甜维你的人员独立，对衣念香港及其关联方不存在重大依赖。
c、本次交易完成后，交易标的在业务方面对衣念香港及其关联方不存在重大依赖，业务独立
本次交易前，交易标的与衣念香港及其关联方之间存在关联采购。但是，鉴于交易标的在缅甸、柬埔寨、印尼等东南亚地区的供应商众多，交易标的在采购业务方面未对衣念香港及其关联方形成重大依赖。本次交易后，维格娜丝将继续保持交易标的原有的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持采购业务关系，系交易标的平稳交割和一定时间内稳定运营的需要；同时，维格娜丝将根据业务和市场需要，决定开发相关的代加工工厂、供应商、销售商等。因此，本次交易完成后，甜维你的业务独立，对衣念香港及其关联方不存在重大依赖。
③关联方债务往来
报告期内，标的资产与关联方债务往来情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016-12-31|2015-12-31|
|ELAND WORLD CO.,LTD|-|-|
|宇旭贸易（上海）有限公司|219.90|1,201.57|
|E-LAND FASHION HONG KONGLIMITED|-|-|
|纽可尔瑞特实业（上海）有限公司|2,801.19|-|
|成都衣恋纽可商贸有限公司|1,723.40|-|
|长春欧亚衣恋商贸有限公司|1,620.75|-|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2016-12-31|2015-12-31|
|百盛纽可尔瑞特商贸（上海）有限公司|1,451.82|-|
|吉林市欧亚衣恋商贸有限公司|816.42|-|
|合计|8,633.47|1,201.57|
|ELAND WORLD CO.,LTD|707.58|569.58|
|E-LAND ASIA HOLDINGS PTE.LTD|839.09|1,883.26|
|E-LAND FASHION HONG KONGLIMITED|896.96|1,302.13|
|宇旭贸易（上海）有限公司|12.72|-|
|LOCHCARRON JOHN BUCHAN LTD|1.60|-|
|SY VINA JOINT-STOCKCOMPANY|0.17|-|
|合计|1,750.54|3,185.39|
|E-LAND CHINA FASHIONDESIGN CO,.LTD.|675.11|-|
|ELAND WORLD|3.36|-|
|合计|678.47|-|

④其他关联交易
报告期内，标的资产其他关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|
|ELAND WORLD CO.,LTD|11,065.08|12,923.51|
|E-LAND CHINA FASHIONDESIGN CO,.LTD.|3,065.25|4,595.92|
|ELAND WORLD CO.,LTD|137.99|569.58|

（2）交易对方与上市公司及其关联方关联交易情况
本次交易的交易对方为衣念香港及其关联公司，在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易后，一方面，公司将继续保持交易标的原来的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持销售、采购业务关系；另一方面，本公司控股股东、实际控制人可能存在为本次重组借款提供担保的情况。除以上两方面，上市公司不会增加日常性关联交易，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关
联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（3）关联交易决策程序和制度
本次交易前，甜维你对关联交易价格均以市场价格为依据确定；本次收购完成后，甜维你作为上市公司子公司，将依据上市公司的相关关联交易制度进行管理。
甜维你不存在依赖关联方或利益输送的情形。
（4）减少关联交易的措施
标的公司在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于无法避免的关联交易，标的公司将严格按照相关规定进行规范。
对于不可避免的关联交易，标的公司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露制度，保证关联交易的公平、公正、公开，避免关联交易损害标的公司及股东利益。
3、同业竞争
收购前，上市公司控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。
收购标的公司不会导致维格娜丝控股股东及实际控制人的变化。收购完成后，甜维你成为维格娜丝的子公司。甜维你主营业务为 Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与甜维你相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，维格娜丝与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（十五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、甜维你董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
截至预案出具日，甜维你共有5名董事、1名监事、7名高级管理人员和3名核心技术人员。
（1）董事
甜维你董事会由 5名董事组成，分别为王致勤、宋艳俊、陶为民、周景平、KO HUNJOO。
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|王致勤|董事长|
|宋艳俊|董事|

|||
|-|-|
|陶为民|董事|
|周景平|董事|
|KO HUN JOO(高宪柱)|董事|

公司董事简历如下：
王致勤先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年4月出生，本科学历。1986年9月至1992年5月，就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年，个体经商；1996年 1月至 2003年 3月，任南京劲草服饰厂总经理；2003年 3月至 2010年 3月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010年 3月至今，任维格娜丝董事长兼总经理，现任甜维你董事长。
宋艳俊女士，中国国籍，无永久境外居留权，1964年6月出生，高中学历。1980年至1994年，就职于南京电力仪表厂；1995年，个体经商；1996年至 2003年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003年至 2010年 3月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010年 3月至今，任维格娜丝董事、副总经理兼设计总监，现任甜维你董事。
陶为民先生，中国国籍，1986年9月至2009年6月，就职于南京三五二一特种装备有限公司，历任技术员、厂长助理、厂长、董事长；2009年7月至 2013年2月，任际华集团股份有限公司副总经理；2013年3月入职本公司，2014年1月至今，任维格娜丝副总经理、董事会秘书，现任甜维你董事。
周景平先生，中国国籍，1994年至2002年，任南京永丰房地产开发有限公司主任、经理；2002年至 2009年 12月，任南京永丰医用工程实业有限公司经理；2010年至今，任本公司商务中心总监；2014年 1月至今，任维格娜丝副总经理、商务中心总监，现任甜维你董事。
KO HUNJOO（高宪柱）先生，韩国国籍，2005年至 2015年，任韩国衣恋集团法务总监；2015年至今，任中国衣恋集团法务总监，现任甜维你董事。
（2）监事
甜维你监事会共有监事1名，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|SON JUNG BUM（孙正范）|监事|

SON JUNGBUM（孙正范）先生，韩国国籍，1995年至2012年，任韩国衣恋集团
财务经理；2013年至 2014年，任欧洲衣恋集团财务总监；2015年至 2016年，任中
国衣恋集团税务总监；2016年至今，任韩国衣恋集团税务部长，现任甜维你董事。
（3）高级管理人员
甜维你高级管理人员共有7名，分别为 OH GIHAG（吴基学）、PARK JUNG MI(朴贞美）、PARKJUNGGUN（朴正根）、LEE SUNSEEK（李顺直）、SONGJIN-WOO（宋镇宇）、KIM TAEHWAN（金泰焕）和 MOON SUGNEUN（文聖恩）。
||
|-|
|姓名|
|OH GI HAG（吴基学）|
|PARK JUNG MI (朴贞美）|
|PARK JUNGGUN（朴正根）|
|LEE SUN SEEK（李顺直）|
|SONG JIN-WOO（宋镇宇）|
|KIM TAE HWAN（金泰焕）|
|MOON SUGN EUN（文聖恩）|

OH GIHAG（吴基学）先生，韩国国籍，1988年至 1992年，任韩国衣恋集团某品牌经理；1993年至 1997年，任韩国衣恋集团某品牌总经理；1997年至 2016年，任中国衣恋集团总经理；2017年至今，任甜维你总经理。
PARK JUNG MI(朴贞美）女士，韩国国籍，2005年至2007年，任韩国衣恋集团某品牌长；2007年至2011年，任韩国衣恋集团某品牌事业部长；2011年至2012年，任中国衣恋集团男装事业部长；2012年至 2016年，任中国衣恋集团Teenie Weenie品牌事业部长；2017年至今，任甜维你事业部长。
PARKJUNGGUN（朴正根）先生，韩国国籍，1996年至2003年，任韩国衣恋集团成本财务总账；2003年至 2016年，任中国衣恋集团税务总监；2017年至今，任甜维你财务总监。
LEE SUNSEEK（李顺直）先生，韩国国籍，1994年至2000年，任韩国衣恋集团某品牌长；2001年至 2003年，任韩国衣恋集团百货总经理；2004年至2009年，任韩国衣恋集团财产管理总经理；2010年至 2016年，任中国衣恋集团支社长；2017年至今，任甜维你零售部长。
SONGJIN-WOO（宋镇宇）先生，韩国国籍，1997年至2004年，任韩国三星集团商业企划代理；2004年至 2013年，任韩国衣恋集团战略企划次长；2013年至 2016年，任中国衣恋集团战略企划部长；2017年至今，任甜维你战略企划部长。
KIM TAEHWAN（金泰焕）先生，韩国国籍，2001年至2013年，任韩国衣恋集团
生产、人事代理；2013年至2015年，任日本衣恋集团人事课长；2015年至2016年，
任中国衣恋集团人事次长；2017年至今，任甜维你人事部长。
MOON SUGNEUN（文聖恩）先生，韩国国籍，2014年至 2016年，任中国衣恋集团生产部长；2017年至今，任甜维你生产部长。
（4）核心技术人员
||
|-|
|姓名|
|CHO SU YOUNG (曹秀瑛）|
|HAN DEOK MAN (韩德万）|
|LEE HYUN SOOK （李贤淑）|

甜维你核心技术人员共有3名，分别为 CHO SU YOUNG(曹秀瑛）、HAN DEOK MAN(韩德万）和 LEE HYUNSOOK（李贤淑）。
CHO SUYOUNG（曹秀瑛）女士，韩国国籍，2009年至2014年，任韩国衣恋集团设计室长；2014年至 2016年，任中国衣恋集团设计室长；2017年至今，任甜维你女装、配饰设计室长。
HAN DEOKMAN（韩德万）先生，韩国国籍，2004年至2007年，任韩国衣恋集团设计组长；2007年至 2008年，任韩国 SeJung集团设计组长；2008年至 2016年，任中国衣恋集团设计室长；2017年至今，任甜维你男装设计室长。
LEE HYUNSOOK（李贤淑）女士，韩国国籍，2008年至 2010年，任中国衣恋集团设计室长；2010年至 2012年，任韩国衣恋集团设计室长；2012年至 2016年，任中国衣恋集团设计室长；2017年至今，任甜维你童装设计室长。
2、甜维你董事、监事的提名及选聘情况
（1）甜维你董事的提名及选聘情况
董事KO HUNJOO（高宪柱）由衣念上海提名，并经甜维你 2017年 2月10日股东决议产生，任期三年。
董事王致勤、宋艳俊、陶为民、周景平由金维格（有限合伙）提名，经甜维你 2017年 2月28日股东会选举产生，任期三年。
（2）甜维你监事的提名及选聘情况
甜维你监事一人，SON JUNGBUM（孙正范）由维格娜丝提名，经甜维你 2017年 2月10日股东决议产生，任期三年。
3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
（1）直接持股情况
截至本预案签署日，甜维你董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属均未直接持有甜维你股权。
（2）间接持股情况
截至本预案签署日，甜维你董事王致勤、宋艳俊、周景平分别持有维格娜丝32.66%、25.50%和2.25%的股权，并通过其分别间接持有甜维你股权。
（3）近亲属持股情况
截至本预案签署日，甜维你董事王致勤、宋艳俊分别持有维格娜丝32.66%、25.50%的股权，并通过其分别间接持有甜维你股权。
4、甜维你董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本预案签署日，除甜维你董事王致勤、宋艳俊、周景平分别持有维格娜丝32.66%、25.50%和2.25%的股权外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资的情形。
5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
甜维你董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2016年度薪酬情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|职 务|2016年是否从甜维你领取薪酬情况|
|王致勤|董事长|否|
|宋艳俊|董事|否|
|陶为民|董事|否|
|周景平|董事|否|
|KO HUN JOO（高宪柱）|董事|否|
|SON JUNG BUM（孙正范）|监事|否|
|OH GI HAG（吴基学）|总经理|是|
|PARK JUNG MI (朴贞美）|事业部长|是|
|PARK JUNGGUN（朴正根）|财务总监|是|
|LEE SUN SEEK（李顺直）|零售部长|是|
|SONG JIN-WOO（宋镇宇）|战略企划部长|是|
|KIM TAE HWAN（金泰焕）|人事部长|是|
|MOON SUGN EUN（文聖恩）|生产部长|是|
|CHO SU YOUNG (曹秀瑛）|女装设计室长|是|
|HAN DEOK MAN (韩德万）|男装设计室长|是|
|LEE HYUN SOOK （李贤淑）|童装设计室长|是|

6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本预案签署日，甜维你董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼职情况|
|王致勤|董事长|维格娜丝|董事长、总经理|
|||弘景时装|执行董事、总经理|
|||上海维格娜丝|执行董事、总经理|
|||江苏维格娜丝|执行董事|
|||南京云锦研究所有限公司|董事长|
|宋艳俊|董事|维格娜丝|董事、副总经理、设计总监|
|||弘景时装|副总经理|
|||韩国维格娜丝|社长（董事）|
|陶为民|董事|维格娜丝|副总经理、董事会秘书|
|周景平|董事|维格娜丝|副总经理、商务中心总监|
|KO HUN JOO（高宪柱）|董事|中国衣恋集团|法务总监|
|SON JUNG BUM（孙正范）|监事|韩国衣恋集团|税务本部长|

7、甜维你董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
截至本预案签署日，甜维你董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系为：甜维你董事长王致勤与董事宋艳俊之间为夫妻关系。除此之外，甜维你董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
8、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与甜维你签订的协议、所作出承诺及履行情况
甜维你与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署了劳动合同，对双方的权利义务进行了约定。报告期内，上述合同均得到了切实履行。
9、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本预案出具之日，甜维你现任的董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
10、董事、监事及高级管理人员报告期内及期后的变动情况及变动原因
（1）甜维你董事变动情况
2016年 6月 24日，衣念香港依照标的公司章程规定，委派 KO HUNJOO（高宪柱）、LIM CHAIJUN、LEE GYUJIN（李圭镇）担任甜维你董事。
2017年2月10日，甜维你股东决议通过并同意衣念上海依照标的公司章程规定，委派KO HUN JOO担任甜维你董事。
2017年2月10日，甜维你股东决议通过并同意金维格（有限合伙）依照标的公司章程规定，委派 LIM CHAIJUN、LEE GYUJIN（李圭镇）担任甜维你董事。
2017年2月28日，甜维你股东会会议，同意股东金维格（有限合伙）免去 LEE GYUJIN（李圭镇）董事长兼法定代表人之职，免去 LIM CHAI JUN董事之职；任命王致勤为董事长及董事兼法定代表人，任命陶为民、宋艳俊、周景平为董事。
（2）甜维你监事变动情况
2016年7月8日，甜维你设立，未设监事会，衣念香港依照标的公司章程规定，委派SON JUNGBUM（孙正范）担任甜维你监事。
2017年2月10日，甜维你股东决议通过并同意维格娜丝依照标的公司章程规定，委派SON JUNGBUM（孙正范）担任甜维你监事。
（3）甜维你高级管理人员变动情况
截至本预案签署日，甜维你高级管理人员未发生变动。
甜维你上述董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。报告期内，甜维你董事会成员和核心管理层稳定，未发生重大变化。
（十六）公司治理
１、甜维你股东会、董事会的建立健全及运行情况
本次收购完成后，甜维你将按照上市公司子公司的要求进行规范运作。
（1）股东会制度的建立健全及运行情况
①股东会的职权
甜维你股东会由全体股东组成，是甜维你的权力机构，行使下列职权：决定标的公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准标的公司监事的报告；审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；对标的公司发行债券作出决议；对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更标的公司形式作出决议；修改标的公司章程；为标的公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
②股东会的议事规则
A、会议的召集和召开
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照标的公司法规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，会议出席的股东应当在会议记录上签名。
B、股东会决议
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改标的公司章程、增加或者减少主持资本的决议，以及标的公司合并、分立、解散或者变更标的公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
标的公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。
其中为标的公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
虽有上款规定，但标的公司股东均同意以标的公司拥有的于中国境内的注册商标/商标申请以及 2017年 3月 1日后产生的应收账款为股东南京金维格服装产业投资合伙企业（有限公司）与招商银行股份有限公司南京分行签署的额度不超过18亿元的借款债务提供担保。
③股东会运行情况
自甜维你设立以来，甜维你股东会运行规范，严格按照相关制度要求对甜维你相关事项做出决策。
（2）董事会制度的建立、健全及运行情况
甜维你依据《公司法》、《公司章程》等规定，制定了《董事会议事规则》。
①董事会的构成
标的公司设董事会，其成员为五人，任期三年。金维格（有限合伙）委派四名董事，衣念委派一名董事。董事任期届满，可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和标的公司章程的规定。履行董事职责。
董事会设董事长一人，董事长由股东金维格（有限合伙）委派。
②董事会的职权
董事会对股东会负责，主要行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告
工作；执行股东会的决议；决定标的公司的经营计划和投资方案；制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订标的公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；制订标的公司合并、分立、解散及变更标的公司形式的方案；决定标的公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘标的公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名，聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；制订标的公司的基本管理制度。
③董事会议事规则
A、董事会召开
董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集、主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
B、董事会决议
董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议表决实行一人一票。
④董事会运行情况
自甜维你设立以来，董事会运行规范，严格按照相关要求对标的公司相关事项做出决策。
2、甜维你报告期内违法违规情况
报告期内，甜维你严格遵守国家有关法律、法规，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政机关及行业主管部门的重大处罚。
3、甜维你报告期内资金占用及对外担保情况
甜维你已建立严格的资金管理制度。报告期内，甜维你不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
（十七）财务会计信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对甜维你 2014年、2015年和 2016年 1-6月的财务报表出具了德师报（审）字（17）第 S00009号标准无保留意见的审计报告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对甜维你 2016年的财务报表出具了普华永道中天特审字（2017）第 0612号标准无保留意见的审计报告。
1、财务报表
（1）资产负债表
①资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|851,080.96|719,735.74|

|||
|-|-|
|469,865,114.73|390,953,489.41|
|21,266,518.52|23,546,831.42|
|46,051,873.07|67,547,622.99|
|392,704,983.35|513,930,710.32|
|930,739,570.63|996,698,389.88|
|10,300,047.92|10,482,577.68|
|-|1,130,655.00|
|58,844,257.91|87,512,337.99|
|6,294,664.30|6,013,500.85|
|75,438,970.13|105,139,071.52|
|1,006,178,540.76|1,101,837,461.40|

②资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|108,354,571.59|108,115,446.25|
|15,468,228.86|8,493,765.14|
|27,660,202.38|26,686,541.68|
|163,107,030.66|82,040,244.77|
|56,456,942.24|67,450,226.86|
|371,046,975.73|292,786,224.70|
|4,141,548.09|6,274,371.15|
|11,944,185.26|8,168,767.10|
|16,085,733.35|14,443,138.25|
|387,132,709.08|307,229,362.95|
|619,045,831.68|794,608,098.45|
|1,006,178,540.76|1,101,837,461.40|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|2,130,025,117.05|2,081,752,573.73|
|710,299,796.49|606,360,270.04|
|21,366,374.02|20,528,925.17|
|961,189,040.33|965,379,436.74|
|37,186,075.66|37,070,456.74|
|1,752,715.29|4,216,613.57|
|1,360,736.40|5,585,980.30|
|396,870,378.86|442,610,891.17|

|||
|-|-|
|14,330,001.28|24,876,731.60|
|-|-|
|3,203,760.64|1,904,596.94|
|-|-|
|407,996,619.50|465,583,025.83|
|102,017,024.78|116,398,160.73|
|305,979,594.72|349,184,865.10|
|-|-|
|305,979,594.72|349,184,865.10|

（3）现金流量表
由于模拟财务报表的报告主体并非真实的独立法人实体，模拟财务报表不包括现金流量表部分。
2、编制基础
Teenie Weenie在中国的业务受同一控制方共同控制方。本模拟财务报表是在假定甜维你在报告期及报告期前一直存在并拥有 Teenie Weenie在中国的业务基础上编制，以反映 Teenie Weenie在中国的业务于 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月 31日的模拟资产和负债状况，以及 2014年度、2015年度及 2016年的模拟经营成果。
本模拟财务报表仅包括模拟资产负债表、模拟利润表及相关模拟财务报表附注。
（1）模拟资产负债表的编制基础
在业务重组前，Teenie Weenie在中国的业务在衣念上海及其子公司和衣恋餐饮中分别通过TT（女装）、TN（男装）、TP（配饰）、TZ（童装）以及KT（咖啡）利润中心（以下简称“Teenie Weenie业务利润中心”）进行会计核算。Teenie Weenie在中国的业务相关的资产、负债、收入和费用包括：1)可直接识别与 Teenie Weenie在中国的业务相关的项目或2）按后续列示的基础分摊到 Teenie Weenie在中国的业务中的项目（包括销售费用、管理费用、营业税金及附加、所得税费用、税金支付数）。本模拟资产负债表中仅包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产、应付账款、预收款
项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债、递延收益科目。本模拟财
务报表不包括分部报告信息、金融工具及风险管理信息、利润表补充资料信息和公允价值信息披露。
除以下科目，其他资产负债表科目根据 Teenie Weenie业务利润中心记录的实际发生数列示。
①应交税金
Teenie Weenie业务仅核算 Teenie Weenie业务相关增值税的销项税与进项税的差额，并在编制模拟报表时将其计入应交税金。同时以衣念上海进项税金减去直接归属于各品牌利润中心的进项税金后的金额为基数，乘以当期 Teenie Weenie营业收入占衣念上海营业收入的比例，计算得出共同费用对应进项税金并计入应交税金。
假设当月应交增值税全部于下月支付。
应交所得税根据 Teenie Weenie业务模拟经营利润占衣念上海的经营利润的比例乘以 2014年 12月 31日，2015年 12月 31日以及 2016年 12月 31日衣念上海的应交所得税的余额计算得出。Teenie Weenie业务模拟经营利润占衣念上海的经营利润的比例：2014年：50.46%，2015年：49.17%，2016年：54.71%。
②股东权益
股东权益按模拟资产负债表中总资产减总负债后的净资产数合计并列示。
（2）模拟利润表的编制基础
除以下科目，其他损益表科目根据 Teenie Weenie业务利润中心记录的实际发生数列示。
①营业收入、营业成本
Teenie Weenie在中国的业务通过与卖场签订联合销售合同销售商品，于每月末统计本月交付消费者的商品，按照零售额扣除卖场扣点后的净额确认销售收入。
②税金及附加
税金及附加按营业税金实际发生额以及直接归属于 Teenie Weenie业务的销项税与进项税差额扣除共同费用分摊的进项税部分后金额的合计数分别乘以5%、3%、2%计算得出城建税、教育费附加及地方教育费附加。共同费用对应进项税金是以衣念上海进项税金减去直接归属于各品牌利润中心的进项税金后的金额为基数，乘以当期Teenie Weenie营业收入占衣念上海营业收入的比例计算得出。
③销售费用
销售费用主要包括品牌使用费、设计费、店面装修费摊销、店面人员费用及物业和促销费、仓库租金、各营业分支机构费用、物流费和网络销售费等。
•营业分支机构中人工费、福利费、差旅费、通信费及培训费按各品牌人员占比分摊，分摊比例分别为：2014年：30%，2015年：30%，2016年：30%，而非人员相关费用按各品牌销售收入占比分摊，分摊比例分别为：2014年：39%，2015年：34.46%， 2016年：39%；
•物流费用：根据 Teenie Weenie业务货物流动量（进货量+出货量+退货量）占所有品牌货物流动量比例分摊，分摊比例分别为：2014年：36.02%，2015年：38.41%， 2016年：38.16%；
•网络销售服务费：根据 Teenie Weenie业务网络销售金额占所有品牌网络销售金额的比例分摊，分摊比例分别为：2014年：37.77%，2015年：39.18%，2016年：41.80%。
④管理费用
管理费用主要包括财务贸易部门费用，IT部门费用，人力资源部门费用，办公室租金等。
管理费用按以下原则在各品牌间分摊：
•财务部门费用包括财务外包服务费等：按照 Teenie Weenie业务处理单据量占各品牌汇总处理单据量比例分摊，分摊比例分别为：2014年：28.16%，2015年：29.86%， 2016年：31.25%；
•IT部门费用包括 IT外包服务费等：按照 Teenie Weenie业务收入占衣念上海营业收入数比例进行分摊，分摊比例分别为：2014年：39%，2015年：39%，2016年：39%；
•人力资源部门费用：根据直接隶属于 Teenie Weenie管理人员占各品牌人员总数比例分摊，分摊比例分别为：2014年：6.54%，2015年：14.82%，2016年：15.60%：•办公室租金：根据 Teenie Weenie业务所占用办公室面积占衣念上海总的办公室面积比例分摊，分摊比例分别为：2014年：7.15%，2015年：7%，2016年：10.93%；
•其他杂项费：根据维格娜丝时装股份有限公司与衣念上海及衣恋餐饮签订的有关共摊费用分摊协议所规定比例进行分摊，分摊比例分别为：2014年：14.26%，2015年：15.49%，2016年：18.16%。
⑤所得税费用
当期所得税费用按照模拟利润表中的利润总额考虑所得税纳税调节事项后乘以衣念上海及其子公司和衣恋餐饮征管所在地税率25%计算后确定。
递延所得税按 Teenie Weenie业务相关的暂时性差异及预计转回时适用的所得税税率25%计算得出。
（3）持续经营
衣念上海和衣恋餐饮对报告期末起 Tennie Winnie业务未来 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、重要会计政策和会计估计
（1）会计年度
会计年度为公历 1月1日起至 12月31日止。
（2）记账本位币
人民币为衣念上海及衣恋餐饮经营所处的主要经济环境中的货币，衣念上海及衣恋餐饮以人民币为记账本位币。
（3）记账基础和计价原则
衣念上海及衣恋餐饮会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次；
•第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
•第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
•第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
（4）现金及现金等价物
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指衣念上海及衣恋餐饮持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（5）金融工具
在衣念上海及衣恋餐饮成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，衣念上海及衣恋餐饮将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
②金融资产的分类、确认及计量
金融资产在初始确认时划分贷款和应收款项。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。衣念上海和衣恋餐饮的金融资产主要为应收款项。
贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。衣念上海及衣恋餐饮划分为贷款和应收款的金融资产包括应收账款,其他应收款及应收票据。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
③金融资产减值
衣念上海及衣恋餐饮在每个资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
A、债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C、衣念上海及衣恋餐饮出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D、债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
E、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
–该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
–债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
F、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
衣念上海及衣恋餐饮对金融资产单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
④金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；B、该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；C、该金融资产已转移，虽然衣念上海及衣恋餐饮既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若衣念上海及衣恋餐饮既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
⑤金融负债的分类、确认和计量
衣念上海及衣恋餐饮将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具。
金融负债在初始确认时划分为其他金融负债。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
⑥金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。衣念上海及衣恋餐饮(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
⑦权益工具
权益工具是指能证明拥有拟出售业务在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。拟出售业务发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。拟出售业务不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
拟出售业务对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。
（6）存货
衣念上海及衣恋餐饮的存货主要包括原材料、在途物资、在产品、库存商品。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货库龄分类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
存货的盘存制度为永续盘存制。
（7）固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入衣念上海及衣恋餐饮，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。
除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计使用寿命|预计净残值率|
|10年|10%|
|3 - 5年|10%|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，衣念上海及衣恋餐饮目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
衣念上海及衣恋餐饮至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（8）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
（9）长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计收益期间平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（10）除商誉以外非金融资产减值
衣念上海及衣恋餐饮在每一个资产负债表日检查固定资产、在建工程是否存在
可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（11）预计负债
当与商品预计退货或有事项相关的义务是衣念上海及衣恋餐饮承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。
（12）职工薪酬
衣念上海及衣恋餐饮在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。衣念上海及衣恋餐饮发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
衣念上海及衣恋餐饮在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
衣念上海及衣恋餐饮向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益；衣念上海及衣恋餐饮不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；衣念上海及衣恋餐饮确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（13）收入确认
商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
直营销售：通过与卖场签订联合销售合同销售。于每月末统计本月交付消费者的商品，按照零售额扣除商场扣点后的金额确认销售收入。
电子平台销售：主要分为两类，其中一类销售为借助网络平台和外包的物流公司直接对消费者销售，在实际发货时按扣除预计退货后金额确认销售收入。另外一类销售为代销模式，于收到平台代销清单时按照双方确认的销售金额扣除折扣后的金额，并扣除预计退货金额后确认销售收入。
经销商销售：经销商先行预付货款，标的公司根据经销商预付货款及订货单发货，在出库时以双方协议约定的价格扣除预计退货后金额确认销售收入。
对于销售产品或提供劳务同时授予客户奖励积分的业务，在销售产品或提供劳务的同时，衣念上海及衣恋餐饮将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。
待顾客兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。
（14）政府补助
政府补助是指衣念上海及衣恋餐饮从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
（15）所得税
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
①当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。
②递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，衣念上海及衣恋餐饮以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
③所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，衣念上海及衣恋餐饮当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，衣念上海及衣恋餐饮递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（16）外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。
（17）租赁
①标的公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
4、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素
衣念上海及衣恋餐饮在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，衣念上海及衣恋餐饮需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于衣念上海及衣恋餐饮管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与衣念上海及衣恋餐饮的估计存在差异。
衣念上海及衣恋餐饮对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
—会计估计所采用的关键假设和不确定因素
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：
（1）固定资产折旧的会计估计
衣念上海及衣恋餐饮的管理层为其固定资产确定估计可使用年限及相关的折旧。此估计是以管理层在行业运营方面的经验及固定资产的状况为基准，并可能因实际使用及改良情况，或者因科技创新及行业周期的变化而出现变动。
（2）长期待摊费用摊销的会计估计
衣念上海及衣恋餐饮的管理层为店铺装修确定估计可使用年限及相关摊销。此估计是以管理层在行业运营方面的经验及店铺租赁期限为基础，并可能因实际使用情况的变化而变动。
（3）存货跌价准备
存货跌价准备基于存货的库龄及不同库龄存货预计可变现净值情况进行提取。
不同库龄存货预计可变现净值情况依据当前市场状况和以往销售产品的历史经验进行估计。管理层在每个资产负债表日重新评价该估计的合理性。
（4）应收款项减值
衣念上海及衣恋餐饮管理层根据应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。重大财务困难的债务人，如债务人进入破产或财务重组，以及拖欠或逾期付款等，是判断应收款项减值的依据。管理层在每个资产负债表日对应收款项减值重新评估。
（5）递延收益-积分计划的公允价值确认
衣念上海及衣恋餐饮实施积分计划，顾客前次消费额产生的积分，可以在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益，待顾客兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。予以递延确认的收益以授予顾客的积分为基准，并根据衣念上海及衣恋餐饮已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率，按公允价值确认。预期兑付率的可靠估计有赖于历史数据及数理统计。于每个资产负债表日，标的公司将根据积分的实际兑付情况，对预期兑付率进行重新估算，并调整递延收益余额。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被转回，并确认在转回发生期间的利润表中。
5、标的公司适用的主要税项及税率
（1）增值税
应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收规定计算的销售额的17%计算。
（2）所得税
衣念上海及其子公司及衣恋餐饮自2014年至2016年期间均按25%税率征收企业所得税。
（3）其他税项
营业税按应纳税营业额5%缴纳。
城市维护建设税及教育费附加分别按实际缴纳流转税的7%及3%缴纳。
6、最近一年末主要资产情况
截至 2016年 12月 31日，标的公司资产总额为 100,617.85万元，其中流动资产为 93,073.96万元，非流动资产为 7,543.90万元，主要包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产和长期待摊费用等。
（1）流动资产
①预付款项
截至 2016年 12月 31日，标的公司预付款项账面余额为 2,126.65万元。预付款项的账龄情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|1,948.50|
|178.15|
|2,126.65|

②其他应收款
截至 2016年 12月 31日，标的公司其他应收款账面价值为 4,605.19万元，其他应收款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|2,598.18|
|2,007.01|
|4,605.19|

③存货
截至2016年12月31日，标的公司存货账面余额为 40,011.75万元，账面价值 39,270.50万元，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|615.25|-|
|1,471.85|-|

|||
|-|-|
|36,736.87|741.25|
|1,187.78|-|
|40,011.75|741.25|

（2）非流动资产
①固定资产
截至 2016年 12月 31日，标的公司固定资产账面价值为 1,030.00万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|
|7,769,329.90|1,879,383.73|-|
|13,290,308.59|8,880,206.84|-|
|21,059,638.49|10,759,590.57|-|

②长期待摊费用
截至 2016年 12月 31日，标的公司长期待摊费用 5,884.43万元。具体明细如下：
单位：万元
项目 账面余额
经营租入固定资产改良 5,884.43合计 5,884.43③递延所得税资产
截至2016年12月31日，标的公司递延所得税资产为 629.47万元。
7、最近一年末主要债项
截至2016年12月31日，标的公司负债总额为 38,713.27万元，其中流动负债为 37,104.70万元，非流动负债为 1,608.57万元，负债的主要项目为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和递延收益等。
（1）流动负债
①应付账款
截至2016年12月31日，标的公司应付账款为 10,835.46万元。
②预收款项
截至2016年12月31日，标的公司预收款项为 1,546.82万元。
③应付职工薪酬
截至 2016年 12月 31日，标的公司应付职工薪酬为 2,766.02万元，主要为短
期薪酬 2,725.58万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 应付金额
工资、奖金、津贴和补贴 2,685.48社会保险费 19.18其中：医疗保险费 16.74生育及工伤保险费 2.45住房公积金 20.92合计 2,725.58④应交税费
截至2016年12月31日，标的公司应交税费为 16,310.70万元。
⑤其他应付款
截至2016年12月31日，标的公司其他应付款为 5,645.69万元。
（2）非流动负债
标的公司非流动负债主要为递延收益，截至 2016年12月31日，标的公司递延收益余额为 1,194.42万元。
8、期后事项、或有事项及其他重要事项
截至本预案签署日，甜维你无需要披露的重大资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项。
9、标的公司最近三年主要财务指标
|||
|-|-|
|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|2.51|3.40|
|1.45|1.65|
|38.48%|27.88%|
|4.95|5.46|
|1.57|1.33|
|41,168.14|46,796.73|
|30,597.96|34,918.49|

注1：标的资产模拟财务报表不包含现金和金融负债。
注2：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
10、Teenie Weenie业务盈利预测
Teenie Weenie业务盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（1）盈利预测编制基础
①盈利预测系维格娜丝时装股份有限公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票用于购买 Teenie Weenie品牌和业务90%股权之目的而编制。
②盈利预测是以 Teenie Weenie品牌和业务 2016年度、2017年 1-3月已实现经营业绩为基础，结合 Teenie Weenie业务 2017年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照盈利预测编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
③Teenie Weenie品牌和业务 2016年度财务报表已经由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了普华永道中天特审字（2017）第 0612号审计报告。
④维格娜丝时装股份有限公司与衣念时装香港有限公司签订的《关于 Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》中包含知识产权，盈利预测报告对 2016年度 Teenie Weenie业务向关联方支付的商标使用费进行了调整，并调整对应的所得税费用。
⑤盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定。盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与 Teenie Weenie业务财务报表实际采用的相关会计政策一致。
（2）盈利预测基本假设
①预测期内本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；
②预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
③预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定；
④预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
⑤预测期内本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
⑥预测期内本公司主要产品经营价格及主要产品供应价格无重大变化；
⑦预测期内本公司制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
⑧预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（3）审核意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审核了后附的甜维你（上海）贸易有限公司（以下简称甜维你）编制的 2017年度盈利预测报告。公证天业的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。
甜维你管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“盈利预测报告
的编制基础和基本假设”中披露。公证天业认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（4）Teenie Weenie业务盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年已审实现数|||
||1-3月未审实现数|4-12月预测数|
|213,002.51|47,497.21|153,924.92|
|213,002.51|47,497.21|153,924.92|
|162,388.39|32,299.04|116,858.64|
|71,029.98|15,059.13|49,174.67|
|2,136.64|333.85|2,183.84|
|85,191.82|16,189.97|62,655.51|
|3,718.61|742.60|2,514.43|
|175.27|-7.56|326.67|
|136.07|-18.94|3.52|
|-|-|-|
|-|-|-|
|50,614.12|15,198.17|37,066.28|
|1,433.00|-|-|
|-|-|-|
|320.38|-|-|
|-|-|-|
|51,726.75|15,198.17|37,066.28|
|12,933.47|3,799.71|9,266.40|

||||
|-|-|-|
|38,793.27|11,398.46|27,799.88|

11、甜维你历次资本变动情况
历次验资情况参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之““二、收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目的情况”之“（二）标的公司的基本情况”。
（十八）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
标的资产报告期内资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|93,073.96|92.50%|99,669.84|90.46%|80,655.68|
|7,543.90|7.50%|10,513.91|9.54%|7,703.79|
|100,617.85|100.00%|110,183.75|100.00%|88,359.47|

交易标的主营业务为 Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售，生产主要采用外包形式，因此标的资产中流动资产占比总资产比例较高。报告期各期末，流动资产占总资产比重分别为91.28%、90.46%和92.50%，基本保持平稳。
Teenie Weenie品牌业务的资产主要包括应收账款、存货等流动资产及长期待摊费用、固定资产等非流动资产。报告期各期末，标的资产的流动资产规模较大，主要是系 Teenie Weenie品牌业务一般在年末备货以应对传统春节前的销售旺季所致。
①流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|85.11|0.09%|71.98|0.07%|39.04|
|46,986.51|50.48%|39,095.35|39.22%|37,094.77|
|2,126.65|2.28%|2,354.68|2.36%|1,632.66|
|4,605.19|4.95%|6,754.76|6.78%|2,520.99|
|39,270.50|42.19%|51,393.07|51.56%|39,368.22|
|93,073.96|100.00%|99,669.84|100.00%|80,655.68|

A、应收账款
2014年末、2015年末、2016年末，交易标的应收账款余额分别为 37,094.77万元、39,095.35万元、46,986.51万元，逐年上升且占流动资产及总资产比重较高。
交易标的对应收账款采用个别认定法计提专项坏账准备。报告期各期末交易标的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016-12-31
应收账款
||||
|-|-|-|
|原值|比例|坏账准备|
|46,986.51|99.88%|-|
|54.13|0.12%|-54.13|
|47,040.64|100%|-54.13|

 2015-12-31
||||
|-|-|-|
|原值|比例|坏账准备|
|39,032.05|99.86%|-22.07|
|117.43|0.14%|-32.06|
|39,149.48|100.00%|-54.13|

 2014-12-31
||||
|-|-|-|
|原值|比例|坏账准备|
|37,068.84|99.93%|-|
|25.93|0.07%|-|
|37,094.77|100.00%|-|

交易标的应收账款客户主要为各大型百货商场，资信水平较高，出现坏账无法收回的风险较低。报告期各期末，交易标的应收账款账龄基本在一年以内，坏账准备余额保持在较低水平。
B、其他应收款
2014年末、2015年末、2016年末，交易标的其他应收款余额分别为 2,520.99万元、6,754.76万元和 4,605.19万元，主要为线上销售存放于支付宝账户内存款。
C、存货
a、存货构成
存货是交易标的流动资产的重要组成部分。2014年末、2015年末、2016年末，交易标的存货账面价值分别为 39,368.22万元、51,393.07万元、39,270.50万元，占流动资产比例分别为48.81%、51.56%、42.19%，占总资产比例分别为44.55%、46.64%、39.03%。报告期各期末，交易标的存货主要为各品类服装成品。2015年末，交易标的的存货余额较 2014年末增加 12,024.85万元，增长幅度为30.54%，主要是
因为Teenie Weenie品牌业务为应对未来店铺数量扩张而提升了库存量。
b、存货跌价准备计提情况
1）存货跌价准备计提比例
交易标的根据存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货减值准备，并按以下方法计提：
所有存货根据库龄相应计提减值准备，具体计提比例如下：
库龄 存货跌价计提比例
3年以内 0%3-4年 30%4-5年 60%5年以上 100%同行业可比公司计提存货跌价准备计提比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|拉夏贝尔|0%-5%|15%-50%|90%-100%|100%|100%|
|太平鸟|-|-|-|-|-|
|地素时尚|0%|30%|50%|100%|100%|
|日播时尚|-|-|-|-|-|
|海澜之家|-|-|-|-|-|
|维格娜丝|0%|10%|50%|100%|100%|
|交易标的|0%|0%|0%|30%|60%|

注1：数据来源为各可比公司招股说明或年度报告披露资料；
注2：太平鸟按单个存货项目、存货类别、生产地区和用途等维度计提存货跌价准备，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定（市场价格异常除外）；
注3：日播时尚本年的春季商品从当年3月末计提跌价准备（计提比例：5%），上年春季商品从当年当年 3月末计提跌价准备（计提比例：50%），其他年度春季商品从当年当年 3月末计提跌价准备（计提比例：100%）；夏、秋、冬季商品根据春季商品的库龄和计提比例分别从6月末、9月末、12月末递增调整跌价准备率；
注4：海澜之家以存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，具体以单个存货和存货类别两个维度计提相应跌价准备；
注5：维格娜丝期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于库存商品，应季商品及过3季以内商品不计提存货跌价准备，过4季至过7季商品计提比例为10%，过8季至过11季商品计提比例为50%，过12季以上商品计提比例为100%。
交易标的与上市公司均以存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货减值准备。交易标的按照库龄计提存货跌价准备的计提方法较同行业采取同类方法的可比公司略宽松，主要是因为交易标的结合自身业务和存货的特点，其库存商品中部分款式为经典款式，该类商品在相对较长的时间内能够维持正常销售状态。另外，交
易标的拥有成熟的折扣销售渠道，可以通过奥特莱斯和电商渠道以一定的优惠幅度
销售过季商品。由于交易标的销售业务的毛利率较高，并配有成熟的折扣销售渠道，因此交易标的在按照库龄计提存货跌价准备时采用了目前的估计方法。
2）存货跌价准备计提金额
截至报告期各期末，交易标的计提存货跌价准备金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|40,011.75|52,123.30|
|741.25|730.23|
|39,270.50|51,393.07|
|1.85%|1.40%|

报告期内，同行业可比公司存货跌价准备金额占存货比例如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年12月31日|2015年12月31日|
|拉夏贝尔|13.59%|14.13%|
|太平鸟|19.68%|13.85%|
|地素时尚|-|-|
|日播时尚|-|-|
|海澜之家|2.58%|1.65%|
|维格娜丝|4.23%|2.04%|
|交易标的|1.85%|1.40%|

注1：数据来自各公司招股说明书或年度报告；
注2：部分可比公司尚未披露截止2015年末和2016年年末存货跌价准备计提数据。
报告期内，交易标的存货跌价准备金额占比存货比例与本次交易买方维格娜丝及同类交易标的公司海澜之家接近，低于同行业可比拟上市公司。
②非流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,030.00|13.65%|1,048.26|9.97%|331.08|
|-|-|113.07|1.08%|6.72|
|5,884.43|78.00%|8,751.23|83.23%|6,957.56|
|629.47|8.34%|601.35|5.72%|408.43|
|7,543.90|100.00%|10,513.91|100.00%|7,703.79|

交易标的非流动资产占比总资产比例较小，截至2016年末，交易标的非流动资产主要包括长期待摊费用和固定资产等。
交易标的的长期待摊费用主要是待摊销的店铺装修费用，以店铺租约期限为摊
销期限，一般为2至4年。交易标的2015年末长期待摊费用较2014年末增加1,793.67
万元，增长25.78%，主要是因为TeenieWeenie品牌业务在2015年扩张了直营店铺数量，发生了较大的店铺装修费用，使得2015年末长期待摊费用余额较高。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,835.46|27.99%|10,811.54|35.19%|8,766.66|
|1,546.82|4.00%|849.38|2.76%|208.61|
|2,766.02|7.14%|2,668.66|8.69%|2,303.58|
|16,310.70|42.13%|8,204.02|26.70%|14,022.81|
|5,645.69|14.58%|6,745.02|21.95%|4,639.63|
|37,104.70|95.84%|29,278.62|95.30%|29,941.29|
|414.15|1.07%|627.44|2.04%|238.50|
|1,194.42|3.09%|816.88|2.66%|989.30|
|1,608.57|4.16%|1,444.32|4.70%|1,227.80|
|38,713.27|100.00%|30,722.94|100.00%|31,169.09|

交易标的负债主要为流动负债，其中应付账款、应交税费和其他应付款是流动负债的主要组成部分，报告期各期末，应付账款、应交税费和其他应付款合计占负债总额分别为88.00%、83.85%和84.70%。
①应付账款
2014年末、2015年末、2016年末，交易标的应付账款余额分别为8,766.66万元、10,811.54万元、10,835.46万元，占负债总额的比例为28.13%、35.19%、27.99%。
交易标的应付账款主要是对供应商的采购欠款。
②应交税费
2014年末、2015年末、2016年末，交易标的应交税费余额分别为14.022.81万元、8,204.02万元、16,310.70万元，应交税费主要为应交企业所得税、增值税和营业税及其他。
③其他应付款
截至报告期各期末，交易标的其他应付款余额分别为4,639.63万元、6,745.02万元、5,645.69万元。交易标的其他应付款主要为应付卖场租金及相关物业费以及卖场装修款。
（3）偿债能力分析
偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|2.51|3.40|
|1.45|1.65|
|38.48%|27.88%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债。
截至报告期各期末，交易标的流动比率分别为2.69、3.40和2.51，速动比率分别为1.38、1.65和1.45，较为稳定。
截至报告期各期末，交易标的的资产负债率分别为35.28%、27.88%和38.48%，维持在合理低水平。
（4）资产周转能力分析
资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|4.95|5.46|
|1.57|1.33|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注2：以上指标未年化处理。
①应收账款周转率
2014年、2015年、2016年，交易标的应收账款周转率分别为5.11、5.46、4.95，呈上升趋势，体现交易标的良好的销售回款能力。报告期内交易标的正处于销售渠道转型期，网上销售较传统销售渠道回款时间短，报告期内交易标的网上销售快速增长，有利于交易标的提高应收账款周转率。
②存货周转率
2014年、2015年、2016年，交易标的存货周转率分别为1.36、1.33、1.57，基本保持平稳，与同行业可比公司存货周转率对比分析如下：
||||
|-|-|-|
|同行业可比公司|2016年度|2015年度|
|拉夏贝尔（HK.6116）|1.97|1.88|
|太平鸟|1.82|2.10|
|地素时尚|-|-|
|日播时尚|-|-|
|海澜之家|1.14|1.21|
|维格娜丝|0.83|1.03|
|行业平均值|1.44|1.55|
|交易标的|1.57|1.33|

注1：数据来源于Wind资讯。
报告期内，交易标的存货周转率略低于同行业可比公司，主要因为Teenie Weenie品牌定位为中高端休闲服饰，且以直营模式为主，总体来说，交易标的的存货周转率处于合理范围内。
2、盈利能力分析
报告期内，交易标的简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|213,002.51|208,175.26|
|212,476.59|207,924.97|
|71,029.98|60,636.03|
|70,633.63|60,399.45|
|141,972.53|147,539.23|
|66.65%|70.87%|
|40,799.66|46,558.30|
|30,597.96|34,918.49|
|39,009.89|43,840.06|
|18.31%|21.06%|

注1：销售净利率=估值净利润/营业收入；
注2：估值净利润未经审计。
交易标的主营业务为TeenieWeenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售。交易标的营业收入主要来自主营业务收入，报告期内，交易标的主营业务收入占营业收入的比例保持在99.50%以上，主营业务突出。其他业务收入主要包括销售多余面料等，占比较小。
（1）主营业务收入分析
①按产品销售渠道分析
报告期内，交易标的产品销售收入渠道分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|136,260.63|64.13%|144,790.95|69.64%|163,258.30|
|19,256.44|9.06%|21,752.98|10.46%|24,504.58|
|16,510.82|7.77%|14,216.45|6.84%|7,801.68|
|8,620.66|4.06%|7,678.88|3.69%|2,540.00|
|31,828.04|14.98%|19,485.71|9.37%|13,701.95|
|212,476.59|100.00%|207,924.97|100.00%|211,806.52|

2014年、2015年、2016年，交易标的主营业务收入分别为211,806.52万元、207,924.99万元、212,476.59万元，基本保持平稳。TeenieWeenie品牌业务以百货商场和购物中心销售为主，其中百货商场是TeenieWeenie品牌业务的主要销售渠道，报告期内其销售额占比均超过60%。报告期内百货商场渠道的销售收入分别为163,258.30万元、144,790.95万元和136,260.63万元，呈下降趋势。近年来，新兴购物中心是集购物、休闲、娱乐、餐饮等为一体的多功能综合体，为消费者提供一站式便捷服务，同时为消费者带来更加舒适的购物环境和愉快的消费体验，逐渐成为社会大众特别是高端消费人群出行购物的首选场所。根据日本、韩国等发达国家零售业发展历程，随着社会经济发展，百货商场销售业务将步入下行通道，网上销售等新兴销售渠道将得到长足发展。近年来，国内中高端零售市场正经历从百货商场向购物中心及新兴销售渠道转移。TeenieWeenie品牌业务管理层已充分意识到上述零售市场渠道变革，并前瞻性的开拓新兴销售渠道，但由于TeenieWeenie品牌业务前期主要以百货商场销售为主，大部分销售资源配置集中在传统百货商场渠道，即使报告期内交易标的已战略性关闭部分业绩不佳的卖场，但百货商场销售渠道仍不可避免的出现了销售业绩下滑。另外，得益于TeenieWeenie品牌业务在较早期已开发网上销售等新兴销售渠道，同时通过引入加盟商的方式开拓三四线城市市场，报告期内，网上销售、加盟商和奥特莱斯渠道销售额有较大幅度上涨，年复合增长率达到53.92%。以上因素综合导致报告期内TeenieWeenie品牌业务销售额总体保持平稳。
②按产品品类分析
报告期内，交易标的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|162,474.36|76.47%|164,250.63|79.00%|180,182.98|
|22,061.68|10.38%|19,907.15|9.57%|17,038.97|
|19,694.71|9.27%|16,597.78|7.98%|11,716.26|
|7,053.50|3.32%|6,231.79|3.00%|2,661.42|
|1,192.33|0.56%|937.62|0.45%|206.89|
|212,476.59|100.00%|207,924.97|100.00%|211,806.52|

 TeenieWeenie品牌的主要产品包括女装、男装和童装，报告期内累计销售占比
分别为98.65%、96.55%和96.12%。其中，女装是TeenieWeenie品牌业务的核心产品，
报告期内女装销售额占收入总额75%以上。2014年、2015年、2016年，女装销售额分别为180,182.98万元、164,250.63万元和162,474.36万元，呈下降趋势，主要是因为报告期内，女装销售以百货渠道为主，随着百货渠道的销售疲软，Teenie Weenie品牌业务的女装销售额也有所下滑。TeenieWeenie品牌的男装和童装均于2012年创立，在报告期内均取得不俗的销售业绩，累计销售占比从2014年13.58%上升至2016年的19.65%。其中，凭借活泼可爱的小熊造型，TeenieWeenie品牌的童装推出市场后大受好评，报告期内童装销售收入的复合增长率达到29.65%。
预计男装、童装销售收入将保持上升并成为 Teenie Weenie品牌业务新的利润增长点。配饰及家居和餐饮作为 Teenie Weenie品牌的附属产品，其收入规模相对较小，在报告期内销售额和收入占比均保持上升趋势。
（2）主营业务毛利构成及毛利率分析
①不同销售渠道毛利率分析
报告期内TeenieWeenie品牌业务不同销售渠道的毛利及毛利贡献率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||2015年度|||||
|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|73.72%|64.13%|47.28%|74.40%|69.64%|51.81%|75.15%|77.08%|
|76.04%|9.06%|6.89%|77.81%|10.46%|8.14%|78.10%|11.57%|
|45.41%|7.77%|3.53%|67.45%|6.84%|4.61%|69.01%|3.68%|
|67.11%|4.06%|2.72%|64.67%|3.69%|2.39%|66.71%|1.20%|
|42.29%|14.98%|6.34%|42.68%|9.37%|4.00%|41.26%|6.47%|
||100.00%|66.76%||100.00%|70.95%||100.00%|

报告期内，TeenieWeenie品牌业务的毛利率维持在较高水平，约为70%。整体毛利率在报告期内稳中有降，由2014年约73%下降至2016年约67%，主要是因为近年来毛利率较高的百货商场和购物中心销售收入占比逐年下降，而毛利率相对较低的近年来新兴的网上销售和奥特莱斯的收入占比逐年上升，综合导致报告期内TeenieWeenie品牌业务毛利率有所下降。
百货商场是TeenieWeenie品牌业务的主要销售渠道，毛利贡献率约为50%。随着近年来中高端零售市场逐渐从百货商场向购物中心和其他新兴渠道转移，TeenieWeenie品牌业务在百货商场的毛利率和收入占比逐年下降。报告期内，购物中心的
销售毛利率保持在75%以上，其毛利贡献率约为7%至9%。
网上销售、加盟商和奥特莱斯是TeenieWeenie品牌近年来新开发的销售渠道。
网购是近年新兴的热门购物方式，TeenieWeenie品牌自2012年起在天猫、京东、唯品会等主流网购平台开展线上销售业务，主要销售TeenieWeenie品牌的经典款式服装和当季新品以及以一定折扣销售过季产品，因此渠道毛利率略低于百货商场和购物中心。报告期内，TeenieWeenie品牌的网上销售业务得到长足发展，随着网购模式的持续兴旺，预计网上销售将成为TeenieWeenie品牌业务新的利润增长点。TeenieWeenie品牌业务为进一步开拓三四线城市市场和加强地区品牌营销效果，引入了加盟商的销售模式，通过适当让利予各地加盟商，以换取TeenieWeenie品牌业务快速开拓过往未涉足的地区市场，有利于扩大TeenieWeenie品牌业务的市场覆盖面和品牌知名度。报告期内加盟商销售渠道的毛利率与网络销售相当，约为65%至67%。
TeenieWeenie品牌的第一家奥特莱斯于2012年开业，在报告期后期Teenie Weenie品牌在全国各地运营超过50家奥特莱斯，由于奥特莱斯主要以较大折扣优惠销售过季服装，因此其销售毛利率较低。
②按产品品类毛利率分析
报告期内，交易标的主营业务毛利率、收入占比及毛利率贡献如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||2015年度|||||
|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|68.11%|76.47%|52.08%|71.95%|79.00%|56.83%|73.92%|85.07%|
|64.94%|10.38%|6.74%|69.20%|9.57%|6.63%|66.27%|8.04%|
|69.98%|9.27%|6.49%|71.74%|7.98%|5.73%|71.13%|5.53%|
|54.52%|3.32%|1.81%|62.57%|3.00%|1.88%|63.40%|1.26%|
|-64.47%|0.56%|-0.36%|-24.55%|0.45%|-0.11%|20.09%|0.10%|
|-|100.00%|66.76%|-|100.00%|70.95%|-|100.00%|

注：收入占比指各类收入占主营业务合计收入的比例。
女装是TeenieWeenie品牌业务的核心产品，报告期内，其毛利贡献率保持在50%以上，是TeenieWeenie品牌业务利润的主要来源。由于报告期内受百货渠道销售疲软影响，TeenieWeenie品牌的女装毛利率也小幅下降，从2014年度的73.92%下降至2016年的68.11%。报告期内男装的毛利率基本保持平稳，维持在65%至69%，略低于女装的毛利率，主要是因为男装的销量远低于女装，在采购和生产方面的成本规模效应不显著，因而男装毛利率相对女装较低。童装是TeenieWeenie品牌新的利润增
长点，TeenieWeenie品牌将流行元素融入至童装，有效填补了市场空白，同时有利
于提高品牌附加值；另外，由于童装的特殊性对面料等要求更加严格，Teenie Weenie
品牌高品质的优势得以充分发挥，因此在报告期内童装的毛利率保持在70%左右，毛利贡献率逐年提高。餐饮作为TeenieWeenie品牌业务的附属配套业务，其毛利率在报告期内有较大幅度下滑，主要是因为TeenieWeenie品牌为提高顾客购物的舒适度和增强购物体验感，报告期内在多个生活馆新增餐饮服务，在经营初期仍处于培养客户阶段，因而出现负毛利率，但其业务规模小，对TeenieWeenie品牌业务业绩影响微小。
③与同行业可比公司毛利率水平比较
报告期内，TeenieWeenie品牌综合毛利率与可比公司比较如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|66.58%|68.10%|
|54.95%|54.24%|
|-|-|
|-|-|
|60.76%|61.17%|
|66.76%|70.87%|

注1：拉夏贝尔相关数据来源为其港股披露文件；
注2：地素时尚和日播时尚2015年毛利率数据为其2015年第一季度销售毛利率。
报告期内，TeenieWeenie品牌业务的毛利率明显高于同行业可比公司平均毛利率，其出众的盈利能力主要体现在以下三方面：
A、品牌知名度高，产品覆盖面广
TeenieWeenie品牌扎根中国十余年，是最早期成功进入中国的外国时尚服装品牌之一，也是目前国内领先的中高端时尚休闲服装品牌，其标志性的小熊形象已经深入民心，尤其受到年轻人的追捧。TeenieWeenie品牌主要由16只造型各异的卡通小熊组成熊家族，每个卡通小熊的造型、设计理念、成长故事均针对特定的细分市场，因而能够有效扩大市场受众并覆盖多个年龄层，同时，TeenieWeenie品牌产品涵盖女装、男装、童装、配饰、家居等多个领域，构成了完整的产品组合以进一步贴近并融入到目标人群的日常生活。TeenieWeenie品牌在国内经过十余年的发展，已经形成强大的品牌号召力，在国内培养出一大批忠实粉丝，目前登记成为TeenieWeenie品牌VIP客户的人数接近400万，外加新生代和年轻白领等潜在客户构成了数量庞大的“熊粉”家族，为TeenieWeenie品牌的传承和进一步发展提供了扎实基础。
B、成熟完善的销售网络
历经多年发展，TeenieWeenie品牌业务在国内构建起成熟完善的销售网络。截至2016年末，TeenieWeenie品牌已经成功进驻多个重点城市商圈及商场，基本涵盖国内主要城市和地区，其中对长三角、珠三角、京津冀等国内战略重要经济区域基本完成全覆盖。同时，依托良好的品牌声誉和高知名度，TeenieWeenie品牌在渠道业务中拥有较高的议价和谈判能力，有利于为品牌旗下直营店争取更低的商场扣点率和更好的楼层位置，推动TeenieWeenie品牌业务获得更高的毛利水平。
C、精细化管理和全球化生产模式
交易标的对供应链和生产环节进行精细化管理，以充分发挥国内快速反应生产和国外低成本采购的优势。时尚服饰更新周期短，潮流文化容易受偶然因素影响，加之服装产品多款式、多尺码、多色调的固有特点，导致产品需求难以准确预测从而形成暂时性特定细分市场空白，为抢占商机填补这一市场空白，报告期内交易标的在国内打造快速反应生产流程，通过前期协调特定区域的供应商以及发挥不同供应商的特长，针对多品种、小批量、短时间的特定产品需求，打造从设计至到店销售一条龙快速反应生产，并获得了良好的经济效益。
为进一步降低生产成本，TeenieWeenie品牌在采取全外包生产模式的基础上，成为国内最早采用全球化生产的时尚服装品牌之一。从2013年起，交易标的的主要生产加工服务逐步从国内向越南、印尼等东南亚地区国家转移，一方面利用国外更为廉价的资源获得成本优势，另一方面实现外包生产厂商更加多元化从而提高采购议价能力。报告期内，交易标的持续对供应链进行优化，进一步提升品牌产品盈利能力。
（3）期间费用分析
报告期内，交易标的期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|96,118.90|45.13%|96,537.94|46.37%|91,915.67|
|3,718.61|1.75%|3,707.05|1.78%|4,103.06|
|175.27|0.08%|421.66|0.20%|249.94|
|100,012.78|46.95%|100,666.65|48.36%|96,268.67|

注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
报告期内，交易标的期间费用合计分别为96,268.67万元、100,666.65万元和
100,012.78万元，金额较大，占比当期营业收入分别为45.43%、48.36%和46.95%。
期间费用主要为销售费用，2014年、2015年、2016年，交易标的销售费用分别为 91,915.67万元、96,537.94万元和96,118.90万元，占当期营业收入比例分别为43.37%、46.37%和45.13%。
报告期内销售费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|32,570.33|33.89%|33,386.33|34.58%|32,149.99|
|11,065.08|11.51%|12,923.51|13.39%|13,380.43|
|10,279.75|10.69%|9,909.41|10.26%|10,383.48|
|8,511.79|8.86%|8,170.38|8.46%|7,810.77|
|5,806.99|6.04%|5,851.32|6.06%|5,683.89|
|8,095.21|8.42%|7,358.77|7.62%|5,740.70|
|6,126.71|6.37%|2,846.60|2.95%|1,873.22|
|2,927.25|3.05%|4,026.34|4.17%|4,871.29|
|10,735.79|11.17%|12,065.28|12.50%|10,021.89|
|96,118.90|100.00%|96,537.94|100.00%|91,915.67|

销售费用主要包括营业员外包劳务费、商标使用权费、租金和百货商场手续费等。营业员外包劳务费主要是交易标的支付给第三方劳务公司的卖场销售人员劳务费用和销售提成。报告期内，营业员外包劳务费占比当期营业收入比例分别为15.17%、16.04%和15.29%，符合服装行业的一般特点。商标使用权费是交易标的按照商标许可协议约定向衣恋集团支付关于TeenieWeenie品牌的商标使用费，本次交易完成后，交易标的将无需再支付该项费用。百货商场手续费包括商场促销费、管理费、水电费、信用卡费等杂项费用。TeenieWeenie品牌服饰的设计工作主要由衣恋集团旗下的专业设计团队完成，交易标的每年按合同约定条款向衣恋集团支付设计服务费。
（4）资产减值损失、营业外收支
报告期内，交易标的资产减值损失及营业外收支金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|136.07|558.60|
|1,433.00|2,487.67|
|320.38|190.46|

报告期内，交易标的资产减值损失和营业外收支金额均不重大，对利润总额无
重大影响。其中，资产减值损失主要是存货计提跌价准备和应收款项计提的坏账准
备。2014年和2015年交易标的获得相对较大金额的营业外收入主要为政府补助收入。
营业外支出主要是捐赠支出，交易标的每年将部分库龄较长的服装产品捐赠给社会公益团体。
3、资本性支出分析
（1）报告期内资本性支出情况
报告期内，甜维你不存在重大资本性支出。
（2）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
甜维你未来不存在重大资本性支出计划。
4、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析
甜维你重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在明显差异。
5、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项
截至本预案签署日，甜维你无其他重大担保、重大诉讼、其他或有事项及重大期后事项。
6、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
甜维你以直营为主，已初步建立了覆盖全国主要商业城市的销售网络，随着销售网络的经营效率提升，甜维你在未来几年盈利能力和财务状况保持稳定，影响甜维你财务状况和盈利能力的主要因素有：
（1）居民可支配收入水平
服装作为终端消费产品，其消费需求与居民可支配收入直接相关。近几年我国经济发展迅速，人均可支配收入水平逐年提升，消费者对于服饰类产品的支出日益提高。标的公司报告期内产品销售收入的变动与我国经济的发展与居民的可支配收入水平的变动密不可分。
（2）品牌竞争
目前，我国虽尚未出现明显领先的国内服装企业和品牌，但已经出现一批出色的本土品牌。这些企业主打自主品牌服装，拥有较强的研发设计实力，经过多年发展和品牌积累，已经建立起相对完善的营销网络，具有一定的知名度和相对固定的消费群体，在竞争中逐步确立起明显的优势。甜维你的品牌建设虽然已取得一定成效，但面临竞争，甜维你仍需要加大营销网络建设投入力度，完成标的公司网点向重点高端商业圈的渗透，进一步提升 Teenie Weenie品牌的附加值。
（3）消费者偏好
近年来，甜维你产品凭借清晰的市场定位以及优良的设计赢得了目标消费群体的青睐。但是由于所处服装行业的特殊性，消费群体对于服装类产品的偏好往往会受到国际或国内流行趋势的影响，导致市场对产品的设计和款式的需求发生变化的可能性较大，因此标的公司需要及时跟踪、把握时尚，并将现行的流行元素及时融入标的公司产品中。但若标的公司未能及时响应并做出相应的调整，标的公司的销售收入和盈利能力都将受到影响。
目前，甜维你的研发设计主要由韩国和国内设计师团队组成，通过引进国际化的设计团队，负责服装流行趋势的信息搜集、新产品的设计，对服装款式和流行趋势进行跟踪，以求能及时把握流行趋势，全方位提升标的公司产品品位，满足消费者需求。
（十九）业务发展目标
1、甜维你发展战略
甜维你结合中国女装市场特点，将培育服装以及 SI设计师为最首要的使命，继续将“差别化(风格)”和“从顾客出发”的设计力量放在首要地位，尤其在设计师人才、设计支援体系、设计工作方式上发展独特的体系，在未来五年内，致力于把 Teenie Weenie品牌打造成全球中高端时尚休闲服装领先品牌。甜维你以此为基点，持续强化标的公司在品牌、渠道、研发设计上的优势，在大众市场和大众精品市场的两个市场进行扩张,建立强大的品牌效应和独特的市场定位。
2、甜维你未来两年的发展计划
（1）营销网络建设计划
甜维你将坚持以直营为主的拓展模式，通过多个支社的地区型营运组织，培育时装领域的现场专家，在全国范围内，建设一个布局更合理、辐射能力更强的网络终端，加强对重点区域的渗透，实现企业的快速发展。不断完善标的公司内部组织体系，确保扩增网络运营的稳定性，组织终端人员进行系统培训，提升业务水平，提高终端效益。对已有营销网络进行再优化，完成网点向高端商业圈的渗透，通过卡通形象、大型复合生活馆,提高品牌形象，提升市场对 Teenie Weenie品牌的整体认知地位，最大限度实现营销网络在品牌发展战略中的核心作用。
（2）产品研发设计计划
设计水平和创新能力是甜维你在激烈的市场竞争中保持持续发展的动力，甜维你目前的竞争优势和市场地位很大程度上源自其不断增强的研发设计实力。在未来
的几年中，甜维你将继续以产品研发设计为基础，以市场的需求为导向，将培育服装以及 SI设计师为最首要的使命，将“差别化(风格)”和“从顾客出发”的设计力量放在首要地位，尤其在设计师人才、设计支援体系、设计工作方式上发展独特的体系，不断丰富产品系列，优化产品结构，满足顾客群体的需求，提升品牌的知名度、美誉度和忠诚度。
（3）人才培养和发展计划
人才作为标的公司的重要资源，是企业提高核心竞争能力、取得成功的最关键因素之一，甜维你将从以下几方面致力于人力资源管理体系的建设：
①通过内部培养和外部招募等方式，吸纳符合甜维你要求的优秀人才,重点引进服装开发、设计、营销及管理等方面人才，使人才配置有机的配合甜维你发展规划；
②通过引进外部培训资源，进一步提高员工的综合素质，加强中高层及关键岗位人员的管理水平和员工队伍的业务能力；
③完善员工队伍的绩效考核体系，建立内部具有公平性、外部具有竞争力的薪酬管理体系，使得员工个人的目标和标的公司的整体发展目标一致，以充分调动人才的积极性、能动性和创造性。
（4）品牌推广计划
甜维你将继续通过卡通形象大型复合生活馆,提高品牌形象，提升形象价值。同时，通过特色促销活动，以及针对 VIP会员的主题活动，与顾客建立起长期稳定的关系，提升品牌美誉度和忠诚度。
3、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（1）假设条件
甜维你上述业务发展计划是基于其现有业务水平、市场地位和战略发展方向等多方因素综合考虑制定的，主要依据以下假设条件：
①国民经济发展态势良好，政治、经济、社会环境稳定；
②国家政策导向未发生重大改变，未对标的公司生产经营产生重大影响,纺织服装行业整体趋势良好；
③甜维你在设计、生产、管理、人员配备等方面能够适应营销网络建设所带来的终端销售的快速增长；
④无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）实施计划面临的主要困难及拟采取的主要措施
上述发展计划有效实施的困难主要体现在：
①随着国内服装市场竞争日趋激烈，销售网络的建设是甜维你在竞争中脱颖而出的关键因素，其中对优质店铺资源的争夺成为甜维你发展战略能否成功实施的关键。
②随着甜维你的发展，需要大量的人力资源来配合相关计划的实施，尤其在研发、管理和营销等方面的人才对甜维你业务发展起着至关重要的作用，因此能否引进适合其战略发展需求的人才和稳定现有的专业团队是甜维你成功实施上述计划的关键所在。
针对上述挑战，甜维你及上市公司从战略管理、人才队伍储备、内控管理体系优化、业务拓展等多方面已经开始着力完善，甜维你将严格执行已制定的上述具体规划，坚持设计创新，加大研发投入，全面提高自身管理能力，加强资金使用效率，积极拓展市场，稳健经营的同时，努力提升甜维你的盈利能力，以推动甜维你战略发展目标的早日实现。
4、业务发展计划与现有业务的关系
甜维你的发展计划是经过对甜维你现有业务情况、国家政策导向、行业发展趋势等多方因素综合考虑而制订的，是甜维你未来发展的方向。甜维你发展计划的顺利实施，将有效地提升其产品研发设计能力，优化标的公司治理结构，完善整体营销网络布局，从而直接推动甜维你主营业务、盈利水平、行业地位的提升。
（二十）其他重要事项
1、重要合同
甜维你的重要合同包括：
（1）销售合同
|||
|-|-|
|客户名称|合同类型|
|浙江天猫技术有限公司|服务协议|
|唯品会（中国）有限公司|商品销售合同|

（2）委托加工合同
|||
|-|-|
|客户名称|合同类型|
|上海苒夏服饰有限公司|加工合同|
|佛山市顺德区颖新骏制衣有限公司|加工合同|
|宁波百佳纺织服装有限公司|加工合同|

甜维你与主要委托加工商签订合同，就加工内容、交货与结算、质量要求及检
验、质量、提前解除合同、违约责任等内容作出约定。
（3）代理商合同
2016年 11月 16日，甜维你、衣念上海和代理商沈阳美聚尚品商贸有限公司签署《三方协议》，衣念上海将衣念上海和沈阳美聚尚品商贸有限公司于 2015年9月 1日签署的《经销协议》及相关补充协议下 Teenie Weenie品牌相关的所有权利和义务以及商品所有权转移给甜维你，授权代理商在指定地点经营 Teenie Weenie品牌，合同对包括但不限于授权品牌、授权期限、授权区域、年度最低采购额、保证金、季末退货比例等核心内容作出了具体约定。
2、对外担保情况
截至2016年12月31日，甜维你无重大对外担保情形。
3、重大诉讼或仲裁事项
（1）甜维你重大诉讼或仲裁事项
截至本预案签署日，甜维你不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（2）甜维你控股股东或实际控制人重大诉讼或仲裁事项
截至本预案签署日，甜维你控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
甜维你控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。
（3）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案签署日，甜维你董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况
截至本预案签署日，甜维你董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
（二十一）本次标的资产收购的最新进度
维格娜丝收购标的资产的进展如下：
||
|-|
|项目|
|资产交付相关协议签署情况|
|资产交割日期的确定|

||
|-|
|标的公司增资情况|
|非股权资产过户情况|
|交割审计|

公司本次收购 Teenie Weenie品牌和业务的第一次资产交付已基本完成，截至本预案签署之日，第一次资产交付相关的交割审计工作仍在进行中。
2017年2月28日，公司与衣念香港签署《资产交割协议》，交易双方同意并确认 2017年 2月28日作为本次重大资产购买第一批标的资产的资产交割日（即《资产与业务转让协议》项下的第一次交付日），资产交割日为第一批标的资产相关的权利、义务和风险转移至甜维你的日期。截至 2017年3月10日，维格娜丝已分两次向甜维你合计支付增资款 41.24亿元。剩余部分交易对价将根据《资产与业务转让协议》及其补充协议、《资产交割协议》等本次交易文件的约定进行支付。
公司已公告了《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
具体情况如下：
（1）与重大资产重组实施相关的协议签署情况
2017年2月28日，维格娜丝与衣念香港就第一批标的资产交割等事项签订了《资产交割协议》。
2017年2月28日，维格娜丝、衣念香港、衣念上海签订关于《资产与业务转让协议》相关事项的三方协议，协议各方约定共同遵守衣念上海受让衣念香港在《资产与业务转让协议》中的相关权利和义务等事项。
2017年2月28日，甜维你与衣念上海、衣恋世界就《资产交割协议》中有关知识产权转让款支付事项签订了《代收代付协议》。
2017年3月2日，甜维你与衣念上海、衣恋餐饮就尚未交付店铺签订了《委托管理协议》。
（2）标的公司增资情况
截至2017年3月10日，由维格娜丝控制的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）已经完成对甜维你的增资并持有甜维你90%股权。甜维你已经取得市场监督管理局换发的《营业执照》，其公司章程也相应进行变更及备案。
（3）非股权资产过户情况
在本次重大资产购买交易过程中，标的资产范围内非股权类资产的过户工作有序开展。截至 2017年 2月28日，第一批标的资产的交付工作已基本完成，Teenie Weenie位于中国的大部分百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场及其他标的资产已经交付至甜维你。对于截止资产交割日尚未办理完毕交割事宜的（如部分商标权和店铺未完成转让），交易双方约定在《资产交割协议》附件《资产交接确认书》约定的时间内完成转让，并签署了托管经营协议。甜维你已经接管了标的资产的经营。
（二十二）标的资产实际交割时差异调整情况
本次交易双方在《资产与业务转让协议》中约定，“本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 NewCo.,但为方便交付，转让方交付至 NewCo.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 NewCo.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足。”因此，在标的资产实际交割时，交易双方将根据审计基准日和交割日净资产的差异进行调整。截至本预案签署之日，标的资产第一次交付相关的交割审计工作尚未完成。
在相关交割审计工作完成后，交易双方将根据《资产与业务转让协议》对净资产差异进行调整。交易标的 2016年末净资产余额和交割日净资产余额以及 2016年盈利情况不会对交易标的的估值产生影响，也不会影响上市公司在本次交易交割后取得的净资产金额，所以不存在损害上市公司股东利益的情况。
（二十三）拟收购资产最新的剥离整合情况及合理性分析
根据本次交易双方签署的《资产与业务转让协议》第3条“标的资产”，本次交易标的资产包括卖场、电商、相关员工、知识产权及其他合同权利。截至本预案签署之日，收购资产的剥离整合情况如下：
业务方面，截至交割日 Teenie Weenie业务卖场已全部交由甜维你（上海）商贸有限公司进行管理，其中 1,152家卖场已完成合同主体变更，另有 50家卖场已签订委托管理协议。
资产方面，Teenie Weenie品牌主要资产为存货和知识产权。根据《资产与业务转让协议》约定，该部分资产已转移至上海甜维你商贸有限公司。Teenie Weenie品牌其他资产已根据《资产与业务转让协议》第5条“过渡期及标的资产交付完成前的安排”的约定进行交付或补足。
财务方面，交割日后，上海甜维你商贸有限公司作为子公司纳入维格娜丝合并核算体系，财务系统及日常核算、期末结算等工作由维格娜丝统一管理。
人员方面，《资产与业务转让协议》中约定原有的 Teenie Weenie品牌相关员工基本上已全部在上海甜维你商贸有限公司就职，具体人员进行微调，但整体结构仍以标的资产原有人员为主。
截至本预案签署之日，除部分境外商标转让流程比较长还未全部转让完成，餐饮业务需办理完成相关许可后转让，部分店铺未转让之外，其他资产均已转让完成。
未转让的资产亦做了相关的约束和交付安排。本次交易剥离资产按照《资产与业务转让协议》约定进行，剥离资产合理、完整。
三、本次募集资金投资项目实施的可行性与必要性分析
（一）项目实施的可行性
1、供给侧改革促进服装产业转型升级，募投项目符合国家产业政策
2015年，习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，“在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力”。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。
在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，吸取国际先进设计理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的管理、运营体系，与国外市场实现良好对接。
2、消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间
中国消费市场经过飞速增长，城乡居民的基础消费需求基本得到满足，正在经历
一场消费结构升级“革命”。消费升级表现出消费者不再一味追求低价，而是更加注重品牌、产品品质和服务体验。伴随国民收入水平提升，消费正从单纯的商品销售向增值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型升级。中高端品牌相比低端品牌来说，更注重产品品质、个性化设计和提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额。
中产阶级的发展也正推动消费升级。根据高盛全球投资研究部的研究，中国已有11%的人口达到了中产阶级水平。波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示，未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层（家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000元）及富裕阶层（家庭可支配月收入在人民币24,000元以上）所拉动，到2020年，上层中产及富裕阶层的消费将以17%的速度增长。随着中产阶级的发展，主要针对该群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间。
3、经济一体化加速，我国服装企业加速融入全球市场，并购国际品牌是服装企业加速拓展全球服装价值链的上游、提高国际竞争能力的有效方式
近年来世界经济的一个明显趋势是，各国都在加速推进区域经济合作。随着区域经济合作进程的进一步加快，纺织服装行业也持续推进国际化进程。近年我国品牌服饰企业频频出手购买海外服装品牌，2010年山东如意科技集团收购日本服装品牌RENOWN，并于 2016年就收购法国轻奢时装集团 SMCP签署相关协议；2016年深圳歌力思服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌IRO。
并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力、参与国际市场角逐的有效方式。
经过多年的发展，已成长出一批在品牌、设计、运营等方面有了一定积累的品牌服装企业，具备并购国际品牌、参与全球市场的能力。通过并购国际知名品牌，我国服装企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计、技术和管理理念，提升自有品牌，提高企业国际竞争能力，并积极开拓国际市场，使中国服装企业加速融入全球市场，并向服装产业价值链的上游布局、提高国际竞争能力。
4、公司采取积极措施保持和提升交易标的经营业绩
（1）本次重组的交易标的具备独立运营的能力
TeenieWeenie品牌是衣念上海收入第一品牌。本次重组前，交易标的以事业部形式运营，具有从事业务所需要的人员、资产和资源，业务运营具有较高独立性。本次重组的交易标的包括与 Teenie Weenie品牌业务相关的全部人员、销售渠道、无形资产等。
本次重组后，与交易标的业务运营有关的所有人员、资产和资源都将转移至甜维你，具有独立运营业务的能力。
（2）本次重组的协议安排有利于保持交易标的的稳定性
①交易标的经营团队的稳定性
根据《资产与业务转让协议》，交易对方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，甜维你作为新雇主，已经和公司认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于90%的相关员工（包括设计师及制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）签署新劳动合同（与其原有劳动合同所约定的权利义务及履行期限不变，工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算）。
如因相关人员不同意和甜维你，签署劳动合同导致相关转让员工没有达到上述比例，则交易对方应通过招聘人员达到上述比例，且买方有权参与招聘并提供相关建议。
根据《资产与业务转让协议》，自协议签署日起三年内，不论是 Teenie Weenie品牌相关员工在本次重组中未与甜维你签署劳动合同，亦或是相关员工与甜维你签署劳动合同后又离职的，卖方及其关联公司不与该等员工签署劳动合同、建立劳动关系或者实际雇佣关系。
协议中的上述安排有利于保持交易标的经营团队的稳定性。
②交易标的销售渠道的稳定性
根据《资产与业务转让协议》，卖方保证，无论是合同主体变更的卖场还是续签合同的卖场，转让给甜维你的所有扣率卖场的扣率与变更前相比，平均上涨不超过 0.3个百分点；转让给甜维你的所有租金卖场的租金与变更前相比，平均上涨不超过1.5%。超过部分，卖方应该给予买方补偿。
如卖方核心的 220家卖场的交付数量低于90%，或全部卖场转让未达到97%，则双方按照协议约定减少标的资产的整体估值。
卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与甜维你签署新的合作协议，由甜维你受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务。如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况，如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件，导致甜维你与电商无法签署新的合作协议的，则该电商合同相关的资产、业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产，该电商业务对应的利润将从2015年估值净利润中扣除。
③知识产权
本次购买的Teenie Weenie品牌为中国的业务，但包括全球范围的知识产权，有利于保障交易标的的完整性和稳定运营。
④其他
第一次交付完成后产生的、标的资产因第一次交付之前的不可归责于买方的原因引起的：（1）在本协议签署后 2年内使甜维你实际产生的损失，及本次资产与业务转让过程中发生的、非买方原因导致的甜维你实际产生的损失；（2）因为税收原因导致的甜维你产生的实际损失，均由卖方承担。
（3）公司将采取多项整合措施提升交易标的的运营水平
①交易后标的资产业务模式不会发生重大变化
本次重组后，标的资产的日常业务经营将保持一定的独立性，其生产、采购、设计、销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变化。
②本次重组完成后，公司将针对Teenie Weenie管理团队推出专项激励和考核方案
本次重组完成后，公司将保持交易标的经营团队的相对独立。为提高团队的稳定性和交易标的的经营业绩，公司将根据 Teenie Weenie品牌未来发展目标，制定管理团队的专项激励和考核方案。
③公司将采取有效措施逐步提升 TeenieWeenie品牌的竞争力和经营业绩
本次重组完成后，公司将从战略、经营计划等方面对标的资产进行整合提升，促进标的资产与公司在客户、渠道、设计等方面充分发挥协同效应、互相促进。
||
|-|
|项目|
|品牌形象|
|设计方面|
|产品线改进|
|渠道整合提升|

||
|-|
|供应链系统整合提升|

（二）项目实施的必要性
1、本次非公开发行收购 Teenie Weenie品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的战略相契合
（1）落实公司多品牌发展战略，助力公司建立覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的时尚集团
多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择。
公司现有云锦品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS品牌已运营近20载， VGRASS定位高端女装，坚持以“修身”为品牌DNA，目标客户为 25-35岁的中高收入时尚女性，近年来 VGRASS品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。本次非公开发行的募投项目为收购 Teenie Weenie品牌，该品牌定位中高端，产品主打时尚、可爱风格。
本次募投项目实施后，公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。
（2）助力公司实现国际化发展的战略目标
近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有
品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。近年来，随着中国经济的快速发
展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品
牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将
在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 TeenieWeenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。
（3）扩大公司覆盖的目标客户群体
公司云锦品牌与 VGRASS品牌主要客户群体为 25-35岁的中高收入时尚女性， TeenieWeenie品牌的主要客户群体较为年轻，主要为18-28岁的中高收入年轻女性。
本次募投项目实施后，公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体，客户群体将极大扩展。
（4）内生式增长和外延式增长结合发展
内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强、实现快速发展的必然选择。
公司专注高端、坚持以“匠心精神打造高端产品”，不断创新，从产品、设计、品牌形象、渠道档次等方面不断提高 VGRASS品牌。VGRASS品牌不断提高渠道档次、优化店铺结构，进驻多个重点城市高端商圈及商场，如北京东方新天地、上海港汇、上海久光、上海中信泰富、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、天津银河、恒隆等。VGRASS品牌不断进入高端市场，产品获得高端市场认可。
2014年以来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与 VGRASS品牌档次不相符的店铺，店铺数量从 2014年底的 335家下降至 2016年末的 189家，店铺数量减少43.58%。公司战略性调整 VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升档
次和长期发展，2016年平均单店收入较 2014年增长37.50%，店铺质量和店铺效率显著提高。店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力。
在持续提升 VGRASS品牌档次、提高公司经营质量的同时，公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式，推动公司发展。2015年，公司收购南京云锦研究所有限公司，对其进行整合，打造云锦品牌、开启打造奢侈品牌之路，为本次募投项目的实施积累了经验。
公司把握市场良好机会，规划了本次非公开发行的募投项目，以使内生式增长和外延式增长有机结合，促进公司快速发展。
2、Teenie Weenie品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势
TeenieWeenie品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势：
（1）品牌形象、设计风格优势
TeenieWeenie品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度，其卡通形象与产品风格、目标客户群的性格特点高度契合，设计风格为融合了韩国时尚元素的美式贵族风格。
（2）销售渠道优势
TeenieWeenie品牌店铺覆盖面广，截至 2016年末，标的公司拥有终端门店1,363家，其中直营店1,241家，占比为91.05%，已建立起覆盖国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道；Teenie Weenie品牌以直营为主，直营店铺占比91.65%，终端渠道控制能力较强。
（3）较高的客户忠诚度
TeenieWeenie品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格，其轻松自然的设计风格、舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，并培养了一批忠实的品牌粉丝，拥有近400万名忠诚客户。
（4）充分发挥品牌协同效应
Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其品牌组合在性别、年龄上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变化，在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求，增加产品对消费者的黏性。
（5）国际化生产以降低生产成本
Teenie Weenie品牌采取外包生产方式，在全球优选供应商以控制成本。近年来 TeenieWeenie品牌生产中心从中国向东南亚、南亚转移，有效维持较低的生产成本。
3、本次非公开发行的募投项目实施后，公司与交易标的可实现优势互补、发挥协同效应，全面提升公司价值
本次非公开发行的募投项目实施后，公司与交易标的在客户资源、渠道、设计等方面将发挥协同效应，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）客户资源协同
公司现有云锦品牌和 VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装，为大淑女装，主要面向25-35岁的中高收入时尚职业女性；Teenie Weenie品牌定位中高端，其女装主要面向18-28岁中高收入女性、为少淑女装，与公司现有品牌同样面向中高收入群体。公司现有品牌与Teenie Weenie品牌针对的是在不同年龄阶段的同一类群体。
VGRASS拥有约80万会员，Teenie Weenie品牌有近400万名忠诚客户。本次募投项目实施后，公司能为客户提供一脉相承的服务，从而扩大各品牌的客户资源、培养客户群体和消费习惯。
（2）销售渠道协同
TeenieWeenie品牌店铺基本覆盖一、二、三线城市的中高端渠道，VGARSS品牌渠道更侧重高端，在店铺渠道方面既有差异也有协同，两个品牌都已在北京王府井、北京翠微、北京百盛、上海恒隆、深圳茂业、南京金鹰等渠道开设店铺。
本次募投项目实施后，各品牌对接商场集团不同档次定位的商场，可以加强公司与商场集团的合作；公司与终端渠道的议价能力将提高，从而获得更好的店铺位置和更好的合作条件。
VGARSS品牌渠道较TeenieWeenie品牌渠道更侧重于高端，本次募投项目实施后，可以利用VGARSS品牌的影响力逐步对Teenie Weenie品牌渠道进行提升。
本次募投项目实施后，可以通过开设旗舰店、生活馆等多种形式的店铺，促进销售、提高公司在终端渠道的影响力。
（3）设计协同
TeenieWeenie品牌由韩国设计师团队负责，围绕其标志性的小熊形象开展营销和设计工作，具有较为独特的品牌风格。
维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发，在保持品牌“修身”风格的同时，紧密跟踪国际流行趋势，对时尚敏感性更高。本次重组完成后，公司将在保持 TeenieWeenie品牌风格的同时，提升其时尚性、设计风格的多样性。
维格娜丝拥有高素质、国际化的研发设计团队，在韩国、意大利、上海、南京均有设计团队，多文化融合度高，与 Teenie Weenie品牌设计团队的文化融合度高，为交易完成后设计师团队的融合提供了保证，促进公司与标的资产在设计方面充分发挥协同效应。
4、本次募投项目的实施有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报
本次交易标的业务规模、资产规模、收入规模较大，本次募投项目实施后，公司的店铺数量、资产水平、收入水平、利润水平都将大幅提高。截至2016年末，VGRASS品牌女装共有店铺 189家，Teenie Weenie品牌在中国大陆地区经营店铺 1,363家；
本次募投项目拟收购的标的资产年收入预计超过 20亿元，收购后公司经营规模快速扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升，有利于公司长期发展和提高投资者回报。
四、募投项目拟收购交易标的定价的合理性以及公允性分析
（一）本次交易是买卖双方公平谈判的结果
本次重组的对方衣念香港的母公司衣恋世界是韩国著名的零售企业，业务范围涵盖时装、餐饮、百货、酒店休闲、娱乐等领域，覆盖韩国、中国、日本、美国等9个国家。
本次交易为竞标式交易，经过两轮竞标、尽职调查、竞争性谈判等环节。公司的报价参考了以下几个因素：（1）服装行业 A股上市公司整体估值情况；（2）同类交易的估值情况；（3）TeenieWeenie品牌的影响力；（4）标的资产2016年的经营业绩及未来发展趋势、盈利预测；（5）交易标的的资产质量，会计政策、会计估计等的影响等。交易双方通过市场化谈判签署《资产与业务转让协议》。本次交易标的资产的定价为市场化、纯商业性谈判确定。
（二）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
根据交易双方签订的《资产与业务转让协议》，买卖双方同意本次标的资产（包括全球范围内的知识产权）的转让价格为标的资产在中国范围内业务的 2015年估值净利润×11.25倍，即相应的市盈率为11.25倍。
根据本次交易停牌最后一个交易日（2016年8月29日）可比A股上市公司各自
收盘价计算，剔除负值、超过100倍的异常值之后，A股可比公司对应市盈率均值与中值分别为47.58和42.74倍。
标的资产与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||
|-|
|证券简称|
|歌力思|
|贵人鸟|
|维格娜丝|
|际华集团|
|九牧王|
|海澜之家|
|探路者|
|汇洁股份|
|金发拉比|
|爱迪尔|
|乔治白|
|森马服饰|
|搜于特|
|嘉欣丝绸|
|报喜鸟|
|七匹狼|
|伟星股份|

平均 47.58
中值 42.74
本次交易 11.25
数据来源：Wind资讯
标的资产主要业务是 Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售。因此，上述可比公司主要选取自证监会行业分类中制造业子分类下的纺织服装、服饰业。
交易标的对应的市盈率为11.25倍，市盈率相对于可比上市公司的平均值和中位数总体处于合理的区间。
（三）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
查阅近年来国内A股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易如下：
||||
|-|-|-|
|市场案例|标的公司主营业务|市盈率|
|潮宏基收购FIONLIMITED（菲安妮有限公司）62.97%股权|FION女包品牌|12.72|
|凯诺科技购买海澜之家|标的公司向消费者提供男|15.23|

100%股权 士全系列服装以及配饰
|||
|-|-|
||13.98|
|Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售|11.25|

注：潮宏基分别受让Hunters Worldwide GroupLimited和卓凌科技融资有限公司持有的FIONLIMITED合计62.97%股权。
本次交易标的的市盈率与上述可比交易的标的公司相比，处于合理范围。
五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目等项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目实施后，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
第三节 本次重组合同的主要内容
公司与交易对方已签订了《E-Land Fashion Hong Kong Limited与维格娜丝时装股份有限公司关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》、补充协议及其附属协议，附属协议包括：《知识产权转让合同》及其补充协议、《衣念（上海）时装贸易有限公司及其关联公司与甜维你（上海）商贸有限公司关于 Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》、《服务协议》及其补充协议，以及其他与本协议密切相关的文件等。
一、《资产与业务转让协议》及补充协议的主要内容
（一）协议各方
卖方：衣念香港。
买方：维格娜丝或其指定第三方。
（二）标的资产
1、标的资产
TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务（以下称“标的资产”），包括：（1）品牌及产品线，即 TeenieWeenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；（2）位于中国的有形资产，即 TeenieWeenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；（3）无形资产，即 Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；（4）本人同意转受雇于 NewCo.的相关员工，即Teenie Weenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；（5）商业机构，即卖方在中国运行 Teenie Weenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利；（6）衣恋餐饮持有的 TeenieWeenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及其资产和人员；（7）与TeenieWeenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理
比例在审计原则中约定）及其他支持 TeenieWeenie品牌运营的或与Teenie Weenie品牌相关的资产或业务。
TeenieWeenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本协议的标的资产，卖方应该在第二次交付日完成后三个月内自行处置。
2、资产重组
双方确认在签订本协议同时或之前：(a)衣恋世界（和/或其持有相关标的资产的子公司和关联公司）和 NewCo.就转让相关知识产权已经签订知识产权转让协议；(b)衣念（和/或其持有相关标的资产的关联公司）和 NewCo.就转让给NewCo.除知识产权外的标的资产已经签订资产与业务转让协议，并且预期在根据知识产权转让协议和资产与业务转让协议分别完成其项下的转让后，NewCo.将通过拥有标的资产成为 TeenieWeenie品牌全球唯一且合法的拥有者。双方同意在不晚于第一次交付日：（c）本人同意转受雇于NewCo.的相关员工已经与 NewCo.签署劳动合同。双方一致同意，前述（a）、（b）、（c）所述各项协议的的内容（包括但不限于转让方式、转让价格等）及其签订须取得买方的书面认可。
卖方确认于本协议签订同时,分别由衣恋世界、衣念及/或其关联公司与 New Co.签署知识产权转让协议、资产与业务转让协议，在不晚于第一次交付日由 New Co.和相关员工签署劳动合同。双方进一步承认，尽管知识产权转让协议和资产与业务转让协议项下NewCo.应支付的对价尚未被偿付或支付，卖方（及卖方将促使其相关的子公司和关联公司）依然需要按照协议中“转让标的资产”条款转让标的资产至 NewCo.并变更相关员工的劳动关系至 NewCo.。因此，买方（在按照本协议“NewCo.股权的认购、出售与购买”条款完成认缴增资或者提供股东借款后，作为 NewCo.股东）特此确认，承认和同意在知识产权的对价被 NewCo.足额支付前，NewCo.对于卖方和/或相关出让方所欠的债务为买方本次重组应支付的对价。
3、转让标的资产
（1）第一批标的资产
卖方应促使下述资产（“第一批标的资产”）和文件在“第一次交付及其交付物、交付条件”条款所列明第一次交付日或第一次交付日之前完成转移至 NewCo.，且促使相关出让方提供文件证明或确认第一批标的资产转移的完成。第一批标的资产应不晚于2016年12月31日完成交付，但若本协议未生效，第一批标的资产晚于2016年12月31日交付的，卖方不构成违约。若知识产权的转让晚于2016年12月31日的，
卖方应在 2016年 12月 31日前向 NewCo.提交全球范围内知识产权转让申请的证明文件，及关于中国大陆地区知识产权的不可撤销的独占许可使用权的授权文件原件及备案申请的证明文件，备案申请的费用（包括向商标局缴纳的费用及委托商标代理机构或律师事务所申请备案的代理费用）由买方承担。卖方向 NewCo.授权与 Teenie Weenie品牌和相关的中国大陆地区知识产权的不可撤销的独占许可使用权的授权文件原件的前提是：买方根据本协议“第一次交付时”条款约定的除知识产权外的第一批标的资产及对价支付完成。
①卖场：A、卖方实际交付完成的第一批标的资产的卖场总销售额的比例（以下简称“卖方实际交付完成的比例”）不低于80%，卖方实际交付完成的比例的计算方法见本协议“在第二次交付时”条款），并且卖方保证第一批转让的卖场不低于买方指定的220家核心卖场的90%，卖方应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变更。以及B、第一次交付日后剩余卖场的商业权利、相关资产（存货和设备等）、销售人员的外包服务合同、使用或许可的必要变化或转让。若第一次交付日后 2个月内，NewCo.未能与从第一次交付日起算 2个月内租约期限将届满的卖场签订新的合同或续约，双方同意对于该等卖场不作转让，留待第二次交付时双方根据“在第二次交付时”条款的约定对第二次交付时的对价进行调整。卖方保证，无论是合同主体变更的卖场还是续签合同的卖场，转让给 NewCo.的所有扣率卖场的扣率与变更前相比，平均上涨不超过0.3个百分点；转让给 NewCo.的所有租金卖场的租金与变更前相比，平均上涨不超过1.5%。
②电商：卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与NewCo.签署新的合作协议，由 NewCo.受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务。如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况，卖方应及时通知买方新的合同条件（以下称“新合同条件”），如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件，导致 NewCo.与电商无法签署新的合作协议的，则该电商合同相关的资产、业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产，该电商业务对应的利润将从 2015年估值净利润中扣除，但买方及 NewCo.保证自本合同签订之日起三年内不得在上述电商销售 Teenie Weenie品牌商品。如果自本合同签订之日起三年内买方或者NewCo.和上述电商签署合作协议的情况，则买方应向卖方返还前述扣除的资产对价。
③相关员工：卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，NewCo.作为新
雇主，已经和买方认为重要的且本人同意转受雇于 NewCo.的相关转让方（卖方或者从事因本项目被转让至 NewCo.的品牌业务的卖方的子公司或关联公司）不少于90%的相关员工（包括设计师及制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）签署新劳动合同（与其原有劳动合同所约定的权利义务及履行期限不变，工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算）。但如因相关人员不同意和NewCo.签署劳动合同导致相关转让员工没有达到上述比例，则卖方应通过招聘人员达到上述比例，且买方有权参与招聘并提供相关建议。
卖方及其关联公司承诺，自本协议签署日起三年内，不论是 Teenie Weenie相关员工在本次交易中未与 NewCo.签署劳动合同，亦或是相关员工与 NewCo.签署劳动合同后又离职的，卖方及其关联公司不与该等员工签署劳动合同、建立劳动关系或者实际雇佣关系。
与本协议或本协议有关的任何交易文件相关的，由卖方及其关联公司转让相关员工引起的任何法律责任及开销或花费（包括但不限于聘用外部律师的律师费）：A、由相关转让员工与NewCo.签署劳动合同及之前的原因导致的，由卖方承担；B、在相关转让员工与NewCo.签署劳动合同之后的原因导致的，由 NEWCO.承担。若根据劳动合同及仲裁或判决文书需要由 NewCo.承担的，NewCo.支付该等费用之后有权向卖方追偿。
原有劳动关系引起的，不论何时被追诉的任何争议、纠纷或诉讼及相关法律责任与经济责任等，均由卖方承担。若根据劳动合同及仲裁或判决文书需要由 New Co.承担的，NewCo.支付该等费用之后有权向卖方追偿。
第一次交付日之前产生的、卖方及其关联公司应付给员工的薪酬、奖金（年度奖金或/及季度奖金、月度奖金等）（以下合称“薪酬奖金”），但未在第一次交付前债务中列示的（已经完成支付的除外），买方应书面通知卖方，买方通知后卖方应在 14日内书面回复，经卖方确认无异议后，由卖方支付或由买方在第二次支付对价中扣除相应的金额；如卖方有异议，则应提供相应的证据，买卖双方协商解决。卖方在14日内未书面回复的，视为卖方无异议。
④知识产权:卖方应在第一次交付日或第一次交付日之前，将 Teenie Weenie品牌的中国大陆范围内的知识产权按照知识产权转让协议从衣恋世界或其他关联公司转让至NewCo.；NewCo.需获取相关部门重新颁发的表明相关知识产权的所有权由衣
恋世界或其他关联公司转让至 NewCo.的注册证书。于本协议签署后，卖方同意按照截止本协议签署日卖方及其关联方已授权 Teenie Weenie品牌使用的生产工艺及其专利技术的基准（简称“授权基准”）继续授权 Teenie Weenie品牌按照相同授权基准使用。
⑤合同关系的转让：卖方应在第一次交付日或之前，签署由 NewCo.承接卖方及其关联公司与品牌相关的采购合同、销售合同、IT服务协议、电商、物流服务合同等合同的权利义务的协议，或由 NewCo.与供应商、IT、电商、物流等新签署的相关合同；同时，卖方应提供标的资产运营相关数据（包括本合同签署之日前三年内的历史数据）及合同、档案、相关凭证等。
⑥其他：除本协议“第二批标的资产”条款所述卖场的店铺租赁合同及/或联营合同、衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有与 Teenie Weenie品牌相关的资产与业务（包括但不限于“第二批标的资产”条款所述卖场的商业权利、相关存货和设备等），均属于第一批标的资产的范围。截至 2016年 12月 31日，不论卖方实际转让的卖场的销售收入为多少，卖方应将剩余卖场的店铺及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托买方经营管理，并与买方签署相应的委托经营管理及代收代付协议，且该等卖场的相关损益归买方所有。
双方一致同意，由于标的资产第一次交付日之前的、不可归责于买方的原因引起的：（1）在本协议签署后 2年内使 NewCo.实际产生的损失，及本次资产与业务转让过程中发生的、非买方原因导致的 NewCo.实际产生的损失；（2）因为税收原因导致的 NewCo.产生的实际损失，均由卖方承担，本项不受本协议“对违约责任的限制”条款的限制。但在上述第（1）、（2）项下因第三方原因导致的损失应由卖方协助（包括提供相关的资料、人员）NewCo.通过法律途径向第三方追偿，NewCo.收到第三方的损失赔偿后应转交给卖方。
因第一次交付日后的原因导致标的资产所有的损益（包括所有已交付的资产及委托经营管理的资产等）均由 NewCo.承担。但本协议另有约定的应由卖方承担的责任除外。
（2）第二批标的资产
双方确认下述资产（“第二批标的资产”）和文件应由卖方在第一次交付日起一年内转让给 NewCo.：
①卖场：Teenie Weenie品牌在中国大陆剩余的所有卖场，以及该等卖场的商业权
利及对于使用每一个卖场的相关店铺空间的租约、使用或许可的必要变化或转让。若剩余所有卖场无法全部转让，买方允许卖方仅将其剩余的部分卖场转让给 NewCo.，但双方同意买方将根据卖方第二批实际转让卖场的情况调整第二次交付时的对价。无论是合同主体变更的卖场还是续签合同卖场，卖方及其关联公司转让给 NewCo.的所有扣率卖场的扣率与变更前相比，平均上涨不超过0.3个百分点；转让给 NewCo.的所有支付租金卖场的租金与变更前相比，平均上涨不超过1.5%。
若第一批、第二批转让给 NewCo.的所有扣率卖场的合同的平均扣率与所转让的扣率卖场变更前有效的合同的平均扣率相比，平均上涨超过0.3个百分点，则卖方应该向买方补偿相应金额（以下称“扣率卖场补偿金额”）。扣率卖场补偿金额=（所有转让给 NewCo.的扣率卖场的合同的平均扣率－所有转让的扣率卖场变更前有效合同平均扣率）×所有转让的扣率卖场2016年总销售额×2。
若第一批、第二批卖方及其关联公司转让给 NewCo.的所有支付租金卖场的合同所载的租金，与所转让的支付租金卖场变更前有效的合同所载的租金相比，平均上涨超过1.5%，则卖方应该向买方补偿相应金额（以下称“租金卖场补偿金额”）。租金卖场补偿金额=（所有转让的租金卖场的年租金-所有转让的租金卖场变更前有效合同的年租金）×2。
②衣恋餐饮的餐饮经营权：卖方应在本协议签署后2年内，将衣恋餐饮的餐饮经营权从衣恋餐饮转让至 NewCo.或其关联公司，卖方应促使衣恋餐饮与 NewCo.或其关联公司签署新的餐饮经营权合同，并保证相关商业条款保持不变；衣恋餐饮店铺租赁合同的签约主体变更为 NewCo.或其关联公司的具体事宜参照本协议“第一批标的资产”条款“卖场”部分执行。衣恋餐饮未转让的店铺及其人员由卖方及其关联公司自行安排，相关费用由卖方及其关联方自行承担。
若因为衣恋餐饮卖场未能转让（即卖场租赁合同未能变更为 NewCo.或其关联公司）导致NewCo.需要减少销售人员数量的情况，如服务外包公司因此根据其与 NewCo.签署的服务外包协议向 NewCo.主张赔偿、补偿等的，由卖方与服务外包公司进行协商，若协商不能解决的，由卖方支付相关费用并承担相关责任。
中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie品牌知识产权应按照约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至 NewCo.；NewCo.需获取相关部门重新颁发的表明相关知识产权的所有权由衣恋世界或其他关联公司转让至 NewCo.的注册证书。
在买方支付知识产权的对价之后十日内，卖方应向 NewCo.提交中国大陆地区之
外的国家或地区（韩国、香港、台湾除外）知识产权的不可撤销的独占许可使用权的授权文件原件（以下称“知识产权授权文件”），韩国、香港、台湾的知识产权授权文件应于该等国家、地区的卖场关店后，且不晚于本协议签署后的两年内提供。
全部标的资产转让至 NewCo.过程中产生的所有税收由卖方和 NewCo.根据法律规定各自承担，相关费用由卖方及其关联公司承担。买卖双方对 NewCo.增资及/或提供股东借款过程中发生的税收按照法律由相关方承担，费用由相关方各自承担。
（三）NewCo.股权的认购、出售与购买
买卖双方同意本次标的资产（包括全球范围内的知识产权）的转让价格（以下亦称“整体价格”）为标的资产在中国范围内业务的经审计的 2015年估值净利润×11.25倍。
1、取得 NewCo.的100%股权的步骤
买方按照下列步骤获得拥有全部标的资产的 NewCo.的100%股权：（1）买方应通过认缴NewCo.新增注册资本或对 NewCo.提供股东借款的方式持有 NewCo.90%的股权，并办理完成增资或相关的工商变更（以下称“第一步收购资产”），与此对应，第一步收购资产的价款为标的资产整体价格的90%。（2）本协议签订后，且 New Co.运行三个完整的会计年度之后，卖方向买方发送要求买方收购 NewCo.剩余10%股权的书面通知后，买方应向卖方提交经审计的 New Co.2019年的财务报表。如卖方对买方提交的前述财务报表有异议，则卖方应在收到财务报表后 30个工作日内向买方发出关于异议内容的书面通知。由买卖双方对差异部分在 14日内进行协商，如买卖双方无法在 14日内达成一致，则买卖双方应委托双方认可的四大会计师事所（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））中的一家进行审计确定2019年净利润。2019年估值净利润的调整方法为，以 2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础计算的经调整后的净利润，调整内容如下：A、不包含非Teenie Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次重组产生的借款利息；B、不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次重组有形资产的评估增值部分的减值损失。按照本次重组交易对价形成的计算方法（即2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买NewCo.剩余10%的股权对价，聘请四大会计师事所中的一家进行再次审计的费用由提出异议的一方承担。届
时双方应在股权对价确定后5日内签署股权转让协议，买方应在股权转让协议签署后14日内向卖方支付NewCo.剩余10%股权对价。双方相互配合办理相关的工商变更。
买卖双方一致同意，第二次交付完成后产生的、因第一次交付日之前的不可归责于买方的原因引起的：（1）在第一次交付后 2年内使 NewCo.实际产生的损失，及本次资产与业务转让过程中发生的、非买方原因导致的 NewCo.实际产生的损失；（2）因为税收原因导致的 NewCo.产生的实际损失，均由卖方承担，本项不受本协议“对违约责任的限制”条款的限制。但因第三方原因导致的损失应由卖方协助（包括提供相关的资料、人员）NewCo.通过法律途径向第三方追偿，NewCo.收到第三方的损失赔偿后应转交给卖方。
买方采取增资或股东借款的方式取得 NewCo.90%的股权，买卖双方采取等比例增资或股东借款的方式对 NewCo.注资，用于偿还标的资产转移至 NewCo.形成的应付账款，即：买卖双方增资和股东借款金额总和=标的资产转移至新公司形成的应付账款的金额=整体价格（扣除依据本协议调整的估值金额）。
买卖双方对NewCo.的借款而额外产生的财务费用和相关费用（包括利息），在按照本协议“NewCo.股权的认购、出售与购买”条款的约定转让NewCo.10%股权时从 New Co.2019年度经审计的费用中扣除。
买卖双方对 NewCo.增资及/或提供股东借款过程中发生的税收按照法律由相关方承担，费用由相关方各自承担。根据法律规定，卖方及其关联公司应支付的税收需由NewCo.履行代扣代缴的义务的，则由 NewCo.代扣代缴。
2、买方对首付款的支付
本协议签署前，由买卖双方共同开立共管账户，用以存放买方及其指定第三方支付的首付款。买方在最终审计原则确定之日起二个工作日内向共管账户支付5,000万元人民币；并且在买方支付5,000万元人民币之日起三十日内，买方或买方应指定第三方向共管账户支付5亿元人民币的首付款作为定金。双方同意在买方或买方指定的第三方如约支付上述首付款（定金）后三个工作日将买方或买方指定的第三方已支付至共管账户的5,000万元人民币及利息返还至买方指定的银行账户。上述首付款（定金）自存入共管账户至向卖方支付期间的利息等收益分别由买方、买方指定的第三方享有（本条款自本协议签署之日起生效，至本协议履行完成、终止或解除之日起失效）。
买方向共管账户支付首付款后，有权参与 TeenieWeenie品牌的经营管理活动。
3、双方在认购增资中对第一步收购资产的对价的支付
（1）第一次交付时
①若第一批标的资产全部在不晚于2016年12月31日交付完成：本协议生效后，且在卖方按照“第一次交付及其交付物、交付条件”条款的约定完成第一次交付后十日内，买方向 NewCo.缴纳相当于标的资产整体价格×卖方实际交付完成的比例（买卖双方同意，卖方实际交付完成的比例不低于80%，卖方实际交付完成的比例的计算方法见本协议“在第二次交付时”条款）×90%的增资或/和股东借款，卖方或其关联公司向NewCo.缴纳相当于（标的资产整体价格×卖方实际交付完成的比例×10%减去卖方已向NewCo.注资的16万人民币）的增资或/和股东借款；买卖双方等比例提供增资或/和股东借款。买卖双方一致同意，买方缴纳该次出资时，部分出资可由共管账户中已经支付的首付款及应由买方享有的利息支付给 NewCo.。
NewCo.收到双方本次增资或股东借款金额后三日内向卖方或其关联公司指定的中国大陆内银行账户支付完毕知识产权转让协议和业务资产转让协议项下的应付款项，上述应付款支付完成后当日买方应持有 NewCo.90%的股权，并享有经营权。买卖双方同意在第一次交付后，并且 NewCo.的支付义务完成后，改组 NewCo.的董事会且使买方占董事会席位的多数。NewCo.的财务负责人及其他高级管理人员由买方任命。就前述事项，买卖双方同意相应修改 NewCo.的公司章程。
②若除知识产权外的第一批标的资产在不晚于 2016年 12月 31日交付完成且符合本协议的要求，知识产权资产晚于 2016年 12月 31日交付完成且符合本协议的要求：在卖方按照“第一次交付及其交付物、交付条件”条款的约定完成除知识产权外的第一批标的资产的交付后十日内，买方向 NewCo.缴纳相当于[（标的资产整体价格－知识产权对应价款）×卖方实际交付完成的比例×90%]的增资或股东借款金额，卖方向NewCo.缴纳相当于[（标的资产整体价格－知识产权对应价款）×卖方实际交付完成的比例×10%减去卖方已向 NewCo.注资的16万人民币]的增资或股东借款金额。
NewCo.收到双方本次增资或股东借款金额后三日内向卖方或其关联公司指定的中国大陆内银行账户支付完毕资产与业务转让协议项下的应付款项，上述应付款支付完成后当日买方应持有 NewCo.90%的股权，并享有经营权。买卖双方同意在第一次交付后，并且NewCo.的支付义务完成后，改组 NewCo.的董事会且使买方占董事会席位的多数。NewCo.的财务负责人及其他高级管理人员由买方任命。就前述事项，买卖双方同意相应修改 NewCo.的公司章程。
知识产权部分在本协议约定的期限内完成转让后十日内，买方向 New Co.缴纳
相当于[知识产权对应价款×卖方实际交付完成的比例×90%]的增资或股东借款金额；
卖方向 New Co.缴纳相当于[知识产权对应价款×卖方实际交付完成的比例×10%]的增资或股东借款金额。买方保证 NewCo.在收到前述款项后三日内向卖方或其关联公司指定的中国大陆地区账户支付对应的应付账款。
（2）在第二次交付时:
卖方向买方转让的卖场（即第一次交付和第二次交付合计的卖场）对应的 2015年的总销售额：A、达到卖方 Teenie Weenie品牌在中国所有卖场 2015年总销售额的97%，且符合本协议“第二批标的资产”条款的约定，并能按照“第二次交付及其交付物、交付条件”的约定完成第二次交付后十日内，买方向 NewCo.缴纳相当于标的资产整体价格×（1－卖方实际交付完成的比例）×90%的增资金额或/和股东借款；卖方或其关联公司向 New Co.缴纳相当于标的资产整体价格×（1－卖方实际交付完成的比例）×10%的增资或/和股东借款；B、如卖方转让的卖场未达97%，则双方按照本协议“在第二次交付时”条款对对价调整后进行增资或股东借款。买方保证 NewCo.在收到前述款项后三日内向卖方或其关联公司指定的中国大陆地区账户支付对应的应付账款。
买卖双方一致同意，第一次交付完成后产生的、标的资产因第一次交付之前的不可归责于买方的原因引起的：A、在本协议签署后2年内使NewCo.实际产生的损失，及本次资产与业务转让过程中发生的、非买方原因导致的 NewCo.实际产生的损失；
B、因为税收原因导致的 NewCo.产生的实际损失，均由卖方承担，本项不受本协议“对违约责任的限制”条款的限制。但因第三方原因导致的损失应由卖方协助（包括提供相关的资料、人员） NewCo.通过法律途径向第三方追偿， NewCo.收到第三方的损失赔偿后应转交给卖方。
第一次交付日起一年内，若卖方向买方转让的卖场对应的 2015年的总销售额，未能达到卖方Teenie Weenie品牌在中国所有卖场2015年总销售额的97%的，转让的第二批标的资产不能达到本协议“第二批标的资产”条款约定的条件或不符合本协议“第二次交付及其交付物、交付条件”条款约定的交付条件，买方在支付前述款项时，有权按照下列公式计算：调整后买方应支付的金额=[（标的资产整体价格-知识产权转让对价）×90%×（卖方实际转让的卖场对应的销售额）/（总销售额-电商业务总销售额-加盟店业务总销售额）]+知识产权转让对价×90%－买方已经支付的所有款项。
若按照公式计算调整后的金额大于调整前的金额则以调整前的金额支付。本协议项
下，买方应支付的第一步收购资产的所有款项不超过标的资产整体价格×90%。为免疑义，本协议“NewCo.股权的认购、出售与购买”条款中约定的转让价格的计算基准，“第一批标的资产”条款、“第二批标的资产”条款、“在第二次交付时”中所述的卖场销售额比例计算时，均不包括衣恋餐饮的餐饮业卖场销售额。
第一次交付日卖方达成实际交付完成的比例及第二次交付日 2015年卖场总销售额的97%达成的判断基准如下：A、如在不晚于 2016年 12月 31日进行第一次交付的情况，2015年对应期间的卖场总销售额（在2015年1月1日至，2016年第一次交付日对应的 2015年同期当日止的）和已转让卖场 2016年的总销售额（自 2016年 1月1日开始至第一次交付日为止的）进行比较判断是否达成。如第一次交付日或第二次交付日非当月末日期，则计算上述卖场总销售额时交付日应以交付日期前一个月末日期为准。B、2016年 12月 31日以后进行第一次交付的情况下，2015年的卖场总销售额和2016年的已转让卖场总销售额进行比较进行判断。
第二次交付完成后，卖方不得主张再向买方转让剩余卖场，买方亦有权拒绝卖方的该等转让要求。买方以书面形式表示同意受让的除外。卖方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕未转让卖场，卖方未转让卖场的店铺撤销费用由卖方承担，解除相关劳动合同的费用及由此引发的争议、纠纷、诉讼、责任等，由卖方承担，该等卖场的存货归NewCo.所有。
（四）过渡期及标的资产交付完成前的安排
过渡期为评估基准日起至第一次交付日的期间。过渡期内，标的资产所有的损益均由卖方所有。
标的资产交付完成前，卖方保证：（1）将通知买方标的资产的生产、加工、销售、运营或其他情况发生的将影响本协议项下卖方义务履行的重大变化；（2）如实施与标的资产相关的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在 100万元以上的，应先征求买方的书面同意；（3）不得发生其他可能对买方造成重大不利影响的作为或不作为。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，
该合理比例在审计原则中约定）。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 NewCo.,但为方便交付，转让方交付至NewCo.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 NewCo.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足。
为了方便操作，双方同意审计基准日的净资产定为2016年6月30日经审计的净资产值（以下简称“审计基准日净资产”）；交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。
第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交付日 NewCo.净资产”）=总资产（不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进项税）-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。
如交付日NewCo.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。
过渡期损益已包括在前净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结算。
（五）违约责任
1、卖方违约
双方同意：（1）虽然本协议约定卖方及其关联公司应不晚于 2016年12月31日交付除知识产权之外的第一批标的资产，但如卖方及其关联公司在本协议签订之日起180日内完成除知识产权之外的第一批标的资产的转让，则卖方不构成违约；卖方及其关联公司在本协议签订之日起180日后交付除知识产权之外的第一批标的资产，则构成根本违约；（2）卖方及其关联公司应不晚于本协议签署之日起 270天内完成知识产权的转让，否则视为卖方根本违约，买方有权解除本协议并要求卖方支付违约金。
届时卖方不得以“由于行政注册的延迟和从相关政府机构获得批准的延迟或处理时间长”等理由排除本条款的适用。前述情况下，买方解除本协议并要求卖方支付违约金的前提是本协议已生效。
本协议签署后，由买方聘请具有资质的审计机构对标的资产进行审计，若审计后的标的资产 2015年、2016年 1-6月份的营业收入分别与卖方提供的营业收入数据（2015年为2,101,670千元、2016年1-6月为981,075千元）相比，下降超过5%的，视为卖方违约，买方有权解除本协议并要求卖方支付违约金。
2、买方违约
买方未按照本协议约定及时支付款项，卖方有权终止本协议并且要求买方支付违约金。
3、对违约责任的限制
双方确认，在法律允许的最大限度内，即使本协议另有规定，一方在本协议项下应承担的违约责任不超过首付款的 2倍即 10亿元人民币。无论该责任是由合同、侵权（包括疏忽）、保证、股权或法律引起，或是对于履行本合同导致的任何损失、损害或费用。一方在任何情况下都不对任何间接的、特别的、继发的损失或损害承担责任。
（六）协议的成立与生效
1、成立
本协议自双方签字盖章于文首所载日期（2016年9月1日）成立。
2、生效
本协议成立且满足下述条件时生效：
相关方已签署知识产权转让协议、资产与业务转让协议、服务协议；
本次交易事项及本协议内容已经买卖双方的董事会、股东会/股东大会等内部决策程序审议通过。
本次交易事项通过商务部经营者集中审查的批准，且证监会、上海证券交易所等政府部门和监管机构未以其实际行动表明对本次重组有异议，例如通过向买方多次发《问询函》等方式表明其异议。
（七）终止
1、协议的终止
在下列情况下，本协议可被解除且本协议拟议的交易可被放弃：
（1）经本协议双方协商一致共同书面同意；
（2）由买卖双方中的一方单方解除：如果一方违反其根据本协议或其他交易文件作出的任何陈述和保证不正确或不真实并足以构成或影响另一方作出购买或出售标的资产的重大事项，且该等情况构成根本违约，以及其他本合同约定构成根本违约的情况，且未能在发生上述情况后三个月内纠正上述情况，另一方有权单方解除本协议。
（3）任何一方主张不可抗力事件且该不可抗力导致本协议目的不能实现，本协议另有约定的除外。
2、终止的效力
若由买卖双方中的一方单方解除而终止，违约方应在该等终止后的十五(15)个工作日内，向非违约方支付首付款金额作为违约金，并向非违约方支付非违约方由于终止而产生的所有其他成本、费用和支出（包括但不限于为撤销或取消任何所需批准，相关政府部门收取的成本和费用）。
3、合同未生效的终止
如发生下列事项之一，本协议任一方均有权终止本协议，互不承担违约责任。对于买卖双方已经履行了相关义务的应当予以恢复原状，卖方应于本协议终止之日起五日内退还买方已经支付的定金。发生在本条约定的情况下如共管账户中有定金利息则利息返还至买方。本协议终止前，双方已经支付的税费由双方自行承担：
（1）本协议截止2017年3月31日仍未完全满足生效条件；
（2）在买方聘请的会计师事务所出具审计报告后四个月内，若本次交易未能取得所需要的监管部门的审批；
（3）本协议未生效时发生本协议约定的不可抗力事项导致双方无法待合同生效后继续履行本协议的。”
本条自本协议签署之日起生效，至本协议履行完成、终止或解除之日起失效。
4、继续有效
双方一致同意，本协议关于“保密”、“法律适用与争议解决”的规定应在本协议终
止后继续有效。
（八）法律适用与争议解决
1、法律适用
本协议适用中国法律并按其解释。
2、争议解决
双方的协商：任何因本协议产生或与本协议有关的纠纷、争议或主张，应当首先通过双方就纠纷、争议或主张的进行协商。协商应在一方向另一方发出协商书面请求的10个工作日内进行。如果在上述协商开始后的30个工作日内争议仍未解决，则在任意一方通知另一方之后争议应提交仲裁解决。
仲裁：双方之间因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷或权利主张（包括但不限于有关本协议效力、解释、履行、修改和终止的争议或权利主张）（统称“争议”）应当首先通过友好协商解决。如果该争议在双方协商的期间内未能通过友好协商解决，则任何一方可随时将该争议提交香港国际仲裁中心（“仲裁机构”），由其组成三人仲裁庭（下称“仲裁庭”）按申请仲裁时仲裁机构有效的仲裁规则进行仲裁，并应当书面通知另一方。仲裁程序应以中文进行。仲裁应当在香港国际仲裁中心进行。
仲裁庭作出的任何裁决都为终局裁决，对双方均具有约束力。
（九）增值税专用发票的进项税处理方式
双方同意，New Co除应按照《资产与业务转让协议》、业务资产转让协议、知识产权转让协议向卖方及其关联公司支付应付款项外，本次交易由卖方开具的增值税专用发票的进项税按以下方式处理：
1、第一次交付日前，由 New Co负责抵扣；
2、第一次交付日后，第一次交付日当月月末经税务部门认证可抵扣但尚未抵扣的金额，每月NewCo.按向税务部门实际抵扣的进项税（应当优先抵扣当期新增进项税额），在次月 30日前支付给卖方。具体金额确认如下：本次交易在第一次交付时产生的增值税月初尚未抵扣的进项税额减去本次交易在第一次交付时产生的增值税月末尚未抵扣的进项税额。逾期支付时，NewCo.应以年利率10%向卖方支付逾期利息。第一次交付时产生的增值税进项税自第一次交付日次月起两年之内无法抵扣完毕的，不再支付。
3、自第二次交付日起，每月 NewCo.按向税务部门实际抵扣（应当优先抵扣当期新增进项税额）的本次交易在第二次交付时由卖方开具的增值税专用发票产生的增值税进项税，在次月 30日前支付给卖方，具体金额确认如下：本次交易在第二次交付时产生的增值税月初尚未抵扣的进项税额减去本次交易在第二次交付时产生的增值税月末尚未抵扣的进项税额。逾期支付时，NewCo.应以年利率10%向卖方支付逾期利息。第二次交付时产生的增值税进项税自第二次交付日起两年之内无法抵扣完毕的，不再支付。
4、对税务部门不能认证抵扣，或已认证，但税务部门不同意抵扣的本次交易产生的进项税额，不需要再支付给卖方。
5、在本协议第二条第2项、第3项约定的期间内，NEWCO在每月增值税纳税申报期结束后五个工作日内，向卖方提供增值税纳税申报表。
（十）《补充协议》其他内容
1、双方对于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照原协议及补充协议出具的审计初稿的2015年模拟报表净利润 349,184,865元人民币无异议。经双方协商，根据 2015年模拟报表净利润数字确定调整项目调整金额为 89,215,699元人民币，由此，双方最终确定2015年估值净利润为438,400,564元人民币。按照原协议及补充协议的约定，本次标的资产的整体价格确定由此估值净利润金额 438,400,564元人民币乘以11.25倍确定。
《2015年估值净利润调整计算表》：
2015年经审计的模拟报表净利润 349,184,865.10调整项目：
加回商标使用权费 96,926,305.92加回设计费相关 6,448,100.98加回尚讯费用加成 2,557,120.40调整营业外收支金额 (17,229,101.00)调整办公室租金 (2,204,847.29)调整IT费 2,666,494.10调整网络销售费 51,625.99调整合计 89,215,699.102015年估值净利润 438,400,564.20注：上述所有调整金额均已按25%的所得税率考虑所得税的影响。
2、双方确认甲方及其关联公司持有的与 Teenie Weenie品牌相关的全球范围内的
已注册和正在申请中的知识产权为本次交易的标的资产。甲方确认原协议附件所列知识产权，株式会社衣恋世界与甜维你（上海）商贸有限公司签署的《知识产权转让合同》及其补充协议所列知识产权为甲方及其关联公司持有的与 Teenie Weenie品牌相关的全部知识产权。前述文件所列知识产权若有遗漏的，自发现之日起，甲方应尽快将其转让至甜维你（上海）商贸有限公司。
3、卖方继续经双方协商配合买方完成本次交易的非公开发行股票融资，包括但不限于：配合提供相关非公开发行的申报文件，按照监管机构的要求，配合中介机构核查并提供相应底稿，完成标的资产2016年7-12月的审计及交割审计，及其他涉及本次非公开融资的审核及发行事项。
4、双方确认，原协议约定的“卖方及其关联公司应不晚于本协议签署之日起 270天内完成知识产权的转让”，该“知识产权”系指中国大陆地区的知识产权。中国大陆之外国家和地区的TeenieWeenie品牌知识产权（境外知识产权）的转让时间按照《资产与业务转让协议》附件7的约定执行。若境外知识产权晚于《资产与业务转让协议》签署之日起270日完成转让，但未超过《资产与业务转让协议》附件 7约定的转让时间，卖方不构成违约。
5、关于《知识产权转让合同》项下中国注册商标
（1）卖方确认《知识产权转让合同》附件目录所列的中国注册商标 129件中的126件在第一次交付前完成将所有权人从Eland变更为New Co的变更登记，New Co会享有转让对象的所有权。《知识产权转让合同》附件目录所列的中国注册商标 129件中的剩余 3件，注册号码为：5641346、5641350、4842253，将所有权人从 Eland变更为New Co的变更登记已提交申请，并预计在《资产与业务转让协议》约定的第二次交付前完成变更。
（2）买方及卖方确认同意，若第一次交付时，仅有注册号码为5641346、5641350、4842253的三项商标权未转让至 NewCo，买方同意按照原协议项下的约定向 New Co支付第一次交付的增资或股东借款；若第一次交付时，存在除前述三项之外的其余商标未交付的，届时双方对买方第一次交付时的增资或股东借款金额另行协商。
6、关于《知识产权转让合同》项下在韩国、香港、台湾注册的商标
各方确认，虽然在韩国、香港、台湾注册的商标已经转让给 NewCo，但原协议项下卖方处理完毕未转让卖场的时限为第二次交付完成后3个月内，最晚原协议签署之日起两年内。在该时限之前，卖方可以使用在韩国注册的商标（该等使用仅限于本
协议签署日卖方已有店铺的服装或咖啡业务），且无须向 New Co缴纳商标许可使用费，对该等商标的使用不得给 Teenie Weenie品牌造成任何负面影响。
二、《资产与业务转让协议》的附属协议
《资产与业务转让协议》的附属协议包括：《知识产权转让合同》及其补充协议、《衣念（上海）时装贸易有限公司及其关联公司与甜维你（上海）商贸有限公司关于 Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》、《服务协议》及补充协议，以及其他与本协议密切相关的文件等。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金拟用于收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。通过本次收购，公司在现有主业的基础上丰富产品线，目标市场从原来的单一女装市场进一步涵盖男装、童装、配饰等多个服装行业细分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体得到扩大，增强了上市公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务仍为品牌服装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。本次发行前，王致勤、宋艳俊夫妇合计持有发行人58.16%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
按本次发行数量的上限即本次非公开发行数量为本次非公开发行前公司总股本的20%，本次发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇的持股比例最低降至48.46%。因此，本次非公开发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
1、本次交易前上市公司的财务状况
报告期内，公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-06-30|2015-12-31|
|151,451.28|150,917.47|
|138,825.65|137,643.20|
|2016年1-6月|2015年度|
|37,163.58|82,435.18|
|2,893.60|11,210.42|

报告期各期末，公司资产总额分别为137,375.51万元、150,917.47万元和151,451.28万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产规模稳步提升。
2015年以来，公司VGRASS品牌处于提档期，公司持续优化店铺结构，关闭与公司战略定位不符的店铺，2015年及2016年1-6月公司分别关闭店面139家和12家，同期营业收入分别下降2.69%和15.51%，且公司直营店运营投入较大，期间费用率水平较高且持续上升，利润有所下降。
随着VGRASS品牌档次的提升，渠道质量、店铺面积、单店收入、吊牌均价等均上升。未来VGRASS品牌的经营业绩将重回增长趋势。
2、交易标的的经营情况
交易标的主营业务为TeenieWeenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售。TeenieWeenie品牌拥有包括中高端女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，通过顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其深受广大消费者的青睐，拥有约400万名忠诚顾
客。
截至2016年末，标的公司拥有终端门店1,363家，其中直营店1,241家，占比为
91.05%，店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，形成了一个强大的营销网络体系。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|100,617.85|110,183.75|
|61,904.58|79,460.81|
|2016年度|2015年度|
|213,002.51|208,175.26|
|30,597.96|34,918.49|
|39,009.89|43,840.06|

注：估值净利润金额根据标的的实际盈利情况，经双方协商一致，并由德勤执行了商定程序确认。
报告期各期末，流动资产占总资产比重分别为90.11%、90.46%、92.50%，基本保持平稳。
报告期内，交易标的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|162,474.36|76.47%|164,250.63|79.00%|180,182.98|
|22,061.68|10.38%|19,907.15|9.57%|17,038.97|
|19,694.71|9.27%|16,597.78|7.98%|11,716.26|
|7,053.50|3.32%|6,231.79|3.00%|2,661.42|
|1,192.33|0.56%|937.62|0.45%|206.89|
|212,476.59|100.00%|207,924.97|100.00%|211,806.52|

 TeenieWeenie品牌的主要产品包括女装、男装和童装；其中，女装是Teenie Weenie品牌业务的核心产品，报告期内女装销售额占收入总额75%以上。
报告期内，女装销售额分别为180,182.98万元、164,250.63万元和162,474.36万元，呈下降趋势，主要是因为报告期内，女装销售以百货渠道为主，随着百货渠道的销售疲软，TeenieWeenie品牌业务的女装销售额也有所下滑。
TeenieWeenie品牌的男装和童装均于2012年创立，在报告期内均取得不俗的销售业绩，累计销售占比从2014年13.58%上升至2016年的19.65%。其中，凭借活泼可爱的小熊造型，TeenieWeenie品牌的童装推出市场后大受好评，报告期内童装销售收入的复合增长率达到29.65%。预计男装、童装销售收入将保持上升并成为TeenieWeenie品牌业务新的利润增长点。
配饰及家居和餐饮作为TeenieWeenie品牌的附属产品，其收入规模相对较小，在报告期内销售额和收入占比均保持上升趋势。
3、本次交易完成后的财务状况
本次交易将大幅提高公司经营规模和盈利能力，根据江苏公证天业出具的公司2015年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-6-30/2016年1-6月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|151,451.28|638,156.39|321.36%|150,917.47|659,123.22|
|138,825.65|154,731.00|11.46%|137,643.19|167,520.44|
|37,163.58|135,058.86|263.42%|82,435.18|290,610.44|
|2,893.60|21,054.79|627.63%|11,210.42|55,742.30|

本次收购交易标的资产规模较大、盈利能力突出，交易完成后，公司的总资产规模、净资产规模都将增加，营业收入、净利润增幅将超过200%。因此，本次收购完成后，上市公司的财务状况将大幅提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将增加。募集资金将用于“收购 TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”等项目，TeenieWeenie品牌相关业务具有较好的盈利能力，收购完成后，公司的收入规模将扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，促进公司持续、健康、稳定发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；
随着募集资金投入至收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，投资活动产生的现金流出量将增加。
（四）上市公司盈利预测
1、上市公司备考合并盈利预测
维格娜丝时装股份有限公司 2017年度备考合并盈利预测报告是管理层在最佳估
计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策
时应谨慎使用。
（1）盈利预测编制基础
①根据本公司第三届董事会第十次会议审议通过的《维格娜丝时装股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象非公开发行股份募集资金。
②公司依据与衣念时装香港有限公司签订的《关于 Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》、与杭州金投维格（有限合伙）签订的《南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》确定的交易方案，假设本次交易完成后的资产和业务构架于本预测报告期初（2016年1月1日）已经存在。并在此基础上，根据国家的宏观政策、本公司面临的市场环境，结合本公司维格娜丝女装、云锦产品和 Teenie Weenie业务 2017年度的经营计划、融资计划及其他相关资料，依照盈利预测编制基础和各项假设，按重要性原则、谨慎性原则编制而成。
③公司 2016年度财务报表已经由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告。Teenie Weenie业务 2016年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了普华永道中天特审字（2017）第 0612号审计报告。
④公司与衣念时装香港有限公司签订的《关于 Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》中包含知识产权，备考合并盈利预测报告对 2016年度 Teenie Weenie业务向关联方支付的商标使用费进行了调整，并调整对应的所得税费用。
⑤公司本次购买 Teenie Weenie业务资金来源包括自有资金和外部融资，其中自有资金部分约为 9.01亿元，外部融资约为35.76亿元。如若公司非公开发行股票事项未能实施，则公司每年需支付融资费约为 2.39亿元。备考合并盈利预测报告假设公司于 2016年1月 1日完成融资同时对报告期财务费用进行调整，并于企业所得税汇算前扣除。
⑥备考合并盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定。盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
（2）盈利预测基本假设
①预测期内本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；
②预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
③预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定；
④预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
⑤预测期内本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
⑥预测期内本公司主要产品经营价格及主要产品供应价格无重大变化；
⑦预测期内本公司制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
⑧预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（3）审核意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审核了后附的维格娜丝时装股份有限公司编制的 2017年度备考合并盈利预测报告。公证天业的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。维格娜丝管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。公证天业认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（4）备考合并盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年备考数|||
||1-3月未审实现数|4-12月预测数|
|287,434.23|65,637.94|212,449.20|
|287,434.23|65,637.94|212,449.20|
|251,175.73|54,662.24|187,339.29|
|93,183.94|20,821.34|68,991.71|
|3,254.41|712.85|2,267.67|
|116,032.57|22,848.06|80,467.97|
|14,127.29|4,370.73|17,727.83|
|23,503.60|5,838.35|17,884.11|
|1,073.90|70.89|-|
|1,212.48|1,307.69|-|
|762.49|56.37|-|
|38,233.47|12,339.75|25,109.91|
|3,282.86|849.50|50.00|
|0.70|0.06|-|
|443.22|13.70|-|
|10.16|1.69|-|
|41,073.11|13,175.54|25,159.91|
|10,170.69|3,455.00|6,128.86|
|30,902.42|9,720.54|19,031.05|
|27,021.74|8,580.70|16,252.40|
|3,880.68|1,139.85|2,778.65|

（5）母公司盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年已审实现数|||
||1-3月未审实现数|4-12月预测数|
|65,296.28|7,882.45|20,572.55|
|65,296.28|7,882.45|20,572.55|
|61,044.78|8,534.44|24,040.38|
|51,209.88|6,219.19|17,143.81|
|291.56|137.05|357.69|
|4,092.30|266.58|461.77|
|5,359.49|1,538.45|4,504.69|
|-545.84|262.97|1,572.42|
|637.39|110.20|-|
|330.93|-|-|

||||
|-|-|-|
|853.85|87.31||
|5,436.28|-564.68|-3,467.83|
|393.60|9.17|-|
|0.58|-|-|
|10.93|10.18|-|
|0.91|0.18|-|
|5,818.95|-565.69|-3,467.83|
|1,459.76|-141.42|-866.96|
|4,359.19|-424.26|-2,600.88|

（五）本次收购标的资产的资金来源及外部融资偿还风险分析
公司本次收购标的资产的资金来源包括自有资金和外部融资：（1）自有资金部分约为 9.01亿元；（2）杭州金投维格（有限合伙）作为金维格（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资 18亿元；（3）招商银行作为牵头安排行为金维格（有限合伙）提供的 17.76亿元的银团贷款。
外部融资偿还风险分析如下：
1、外部融资的偿还期限
（1）杭州金投维格（有限合伙）的权益回购
杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满 3年后，公司需在 2年内按照固定的价格，收购完毕杭州金投维格（有限合伙）在合伙企业中的全部财产份额：① 2020年 6月 30日前，收购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）财产份额的40%。
② 2020年12月30日前，收购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）财产份额的30%。
③ 2021年 6月 30日前，收购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）财产份额的30%。
收购价格：杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）财产份额各期收购价格=杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）各期应被收购财产份额对应的本金及按照年
利率8%计算的收益-各期应被收购财产份额所对应的出资额已定期分配的收益。
（2）银团贷款的偿还
根据《银团贷款合同》相关条款约定如下：
①贷款的偿还
借款人按照以下还款计划偿还贷款余额及该部分贷款余额对应的利息：
||
|-|
|还款日|
|首次提款日后12个月届满之日|
|首次提款日后24个月届满之日|
|初始到期日|

其中，上述初始到期日指首次提款日之后满 36个月之日。
②贷款的延期
借款人提出延期请求并满足合同约定条件时，将按照以下还款计划偿还贷款余额及该部分贷款余额对应的利息：
||
|-|
|还款日|
|首次提款日后12个月届满之日|
|首次提款日后24个月届满之日|
|初始到期日|
|首次提款日后48个月届满之日|
|最终到期日|

其中，最终到期日指首次提款日后满 60个月之日。
公司本次交易的外部资金的回款/偿还期限为3-5年，期限较长
2、外部融资对公司负债规模和财务费用的影响
根据《银团贷款合同》约定，若维格娜丝以合同额度约定上限进行提款，则维格娜丝的负债规模将增加 17.76亿元，银团贷款年化融资成本约为5.36%，平均每年财务费用约增加 0.95亿元。根据金维格（有限合伙）的合伙协议及其补充协议，杭州金投维格（有限合伙）的定期收益分配每年约为 1.44亿元。上述两项外部融资合计每年增加公司财务费用约 2.39亿元。
3、外部融资的偿债资金来源和可行性分析
公司偿还外部融资的资金来源包括：
（1）本次非公开发行股票募集的资金
公司拟以本次非公开发行股票募集的资金置换收购 Teenie Weenie品牌和业务
的前期投入款项。
（2）日常经营盈余资金
公司和并购标的均为大型服装零售公司，合计营业收入规模接近 30亿元，且均具有良好的盈利能力，过去三年公司和并购标的的毛利率均约为70%。另外，作为大型服装零售公司，公司和并购标的日常经营过程中现金流充裕，现金流入和净利润基本相当。因此，公司的日常经营盈余资金将成为外部融资偿债资金流的主要组成部分。
可行性分析如下：
维格娜丝和并购标均为国内知名品牌服装零售公司，具备良好的盈利能力。2014年、2015年、2016年维格娜丝经审计净利润分别为 1.38亿元、1.12亿元和 1.00亿元，并购标的的估值净利润为 5.17亿元、4.38亿元和 3.90亿元。维格娜丝和并购标的均具有充裕的现金流。
（3）其他外部融资
维格娜丝完成非公开发行股票后，可根据资金需求情况选择启动发行可转换债券，进一步扩大偿债资金来源和补充偿债资金流，为偿债资金流提供进一步保障。
截至2016年末，维格娜丝净资产约为 14.60亿元，随着并购标的进入维格娜丝资产体系以及维格娜丝完成非公开发行股票，预计维格娜丝净资产规模将达到25亿左右，维格娜丝可通过发行可转换债券的形式获得外部现金流入。同时，维格娜丝将继续寻找其他外部融资渠道以补充偿债现金流。
发行可转换公司债券可行性分析如下：
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行可转换公司债券，除符合发行公司债一般条件外，还应当符合下列规定：
①最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。最近三个会计年度，维格娜丝的加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损益前）为12.64%，加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损益后）为11.11%，符合相关要求。
②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。维格娜丝将根据实际资产负债情况调整可转换公司债券的发行额度以符合相关要求。
③最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。维格娜丝和并购标的具有良好的盈利能力，最近三个会计年度的可分配利润均超过 1亿元，能够有效覆盖债务利息。
此外，公司还可以通过银行授信、发行公司债、短融中票等债务融资工具获得融资。
综上所述，维格娜丝本次并购相关外部融资偿还风险总体可控。
（六）本次收购形成商誉的金额和减值风险分析
司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据《审阅报告》，截至 2016年 6月 30日，维格娜丝因本次交易形成的商誉金额为 2,504,141,358.89元，占上市公司备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为39.24%和187.16%。公司将在收购完成后，以对应标的资产90%股权的合并成本与合并日时点标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|对上市公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司股东权益的影响金额|上市公司2017年备考合并盈利预测归属于母公司所有者的净利润|商誉减值后2017年备考合并盈利预测归属于母公司所有者的净利润|
|2,504.14|24,833.09|22,328.95|
|12,520.71|24,833.09|12,312.38|
|25,041.41|24,833.09|-208.32|
|37,562.12|24,833.09|-12,729.03|

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行前，公司控股股东及关联人与公司不存在关联交易和同业竞争。本次重组后，一方面，公司将继续保持交易标的原来的生产经营模式，与衣念香港及其关联
方在一定时间内继续保持销售、采购业务关系；另一方面，本公司控股股东、实际控
制人可能存在为本次重组借款提供担保的情况。除以上两方面，上市公司不会增加日
常性关联交易，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产规模将增加，财务结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次募集资金金额与标的资产作价之间的缺口情况及应对措施
（一）关于本次募集资金金额
维格娜丝拟以非公开发行股票募集的资金置换收购 Teenie Weenie品牌和业务的前期投入款项。估算非公开发行股票募集资金金额将基于以下主要假设：
1、拟发行股票数量：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，申请非公开发行股票，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，即是 2,959.60万股。本次估算假设发行股票数量为发行上限，即 2,959.60万股。
2、发行价格：根据 2017年新修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。为便于估算维格娜丝非公开发行股票募集资金规模，暂假设定价基准日为 2017年5月 22日，并假设以底价发行（即定价基准日前二十个交易日均价的90%，即为 23.73元/股）。
基于以上主要假设，预计维格娜丝通过非公开发行股票募集资金总额约为 7.02亿元。本次非公开拟募集资金为40亿元，资金缺口约为32.98亿元。
（二）关于资金缺口的应对措施
根据南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金维格（有限合伙）”）的合伙协议及补充协议，杭州金投维格（有限合伙）为金维格（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资 18亿元；同时，招商银行南京分行作为牵头安排行，为金维格（有限合伙）提供额度为 17.76亿元的银团贷款，以上共同填补了本次并购的资金缺口。上述资金已经到账，公司也已向卖方支付了第一次交付对应的款项。
第五节 本次非公开发行相关风险
一、与本次募投项目交易相关的风险
（一）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次重组交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。第一步收购交易标的的整体价格为49.32亿元，较评估基准日标的资产账面净资产增值率较高。公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次重组完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（二）本次重组融资的相关风险
1、外部融资的偿还风险
根据本次重大资产购买交易结构，第一步收购标的资产90%股权的对价为 44.39亿元（未考虑可能的调整估值因素），公司以自有资金和外部融资先行支付交易对价，并以后续非公开发行股票募集资金置换上述外部融资。根据目前市场状况和发行方案，预计本次非公开发行股票募集资金存在较大资金缺口。
虽然本次外部融资均为3-5年，期限较长，但如果未来弥补资金缺口的措施不能有效实施，可能导致外部融资逾期不能归还的风险。
2、交易标的公司股权质押风险
本次重组，公司需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将甜维你90%股权质押给资金方，如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等融
资，标的公司甜维你90%的股权存在被强制执行或处置的风险，从而对公司和股东造成较大损失。
3、控股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险
本次重组，作为履约担保，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机构，如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更的风险，从而对上市公司的持续经营能力带来不利影响。
（三）标的资产的交割风险
本次收购TeenieWeenie品牌及相关的资产和业务分布在卖方及其关联方不同的主体中：无形资产由衣恋世界持有，服装类有形资产和业务由衣念（上海）时装贸易有限公司及其下属公司持有，餐饮类有形资产和业务由衣恋（上海）餐饮管理有限公司持有。
本次收购的标的资产需由上述不同主体注入标的公司，本次《资产和业务转让协议》已经严格约定了资产交付的标准和对价及支付进度，并对不能达到目标交割条件的情况，做出了对价调整的安排，但鉴于以下原因，本次标的资产可能存在交割周期较长、不能完全按照预计目标交割的风险：（1）本次标的资产的商标等无形资产分布在全球各地，中国等国家和地区的商标权等无形资产过户时间较长，部分境外的商标转移可能需要超过2年；（2）TeenieWeenie品牌店铺数量较多，需要每家商场协商变更合同主体为甜维你，购物中心店需要在当地新设分公司后再变更合同，存在一定的不确定性；（3）餐饮业务需要甜维你或其子公司申请相关餐饮许可后再承接。
（四）本次重组的审计和评估风险
由于本次重组的交易标的系衣恋世界集团体系内资产，且交易标的作价按2015年估值净利润的11.25倍确定，以资产评估结果为参考。公司已经聘请了德勤华永、上海东洲对交易标的进行审计和评估，可能存在剥离过程不合理、不完整，并对最终标的资产估值造成不利影响的风险。
（五）本次交易未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排的风险
本次交易已采取多项措施以保护公司股东权益、提高股东回报。由于本次交易复杂，交易标的预估增值率较高，且交易对方未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排，本次交易可能存在因整合效果未能达到预期、交易标的业绩出现大幅下滑或较大减值，而降低股东回报、股东权益无法得到有效保护的风险。
二、与本次募投项目标的经营相关的风险
（一）行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。国内中高端休闲服装市场空间较大，但品牌集中度低，同时还要面临国际品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司收购TeenieWeenie品牌后，不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（二）多品牌经营风险
本次重组完成后，VGRASS品牌定位高端女装，云锦品牌定位为奢侈消费品， TeenieWeenie品牌定位为中高端休闲服装。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。
（三）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。
公司本次收购TeenieWeenie品牌后，将持续改进和提升品牌设计的时尚性，但如果公司对消费者需求判断失误或把握不准确，未能及时开发出适销对路的产品，将对
TeenieWeenie品牌经营业绩产生不利影响。
（四）品牌维护风险
我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际品牌的不断进入和本土服装企业日
益重视品牌建设，品牌服装企业竞争日趋激烈。TeenieWeenie品牌创立于1997年，2004年进入中国市场，获得了消费者的青睐，目前为韩国衣恋集团旗下收入第一品牌。本次重组完成后，如公司不能保持和提升TeenieWeenie品牌的知名度和美誉度，则将面临不能进一步开拓市场，甚至失去原有消费群体的风险。
（五）店铺数量大幅增加带来的管理风险
截至2016年末，VGRASS品牌店铺数量为189家，本次收购的TeenieWeenie品牌的店铺数量为1,363家，本次重组完成后，公司管理的店铺数量将大幅增加。营销网点的数量大幅增加将对公司研发设计能力、生产能力、供应链、终端销售拓展和管理能力提出更高的要求，若公司不能在人事管理、财务管理、营销管理等方面及时提升，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（六）人员不能转移和后续流失的风险
根据本次《资产和业务转让协议》，本次收购标的资产的同时，Teenie Weenie品牌事业部的相关人员也将一起转移至甜维你。但人员的转移将尊重员工的个人意愿，因此，存在一定的不确定性；此外，公司已经制定了较为完善的员工激励和考核的计划，努力提高员工归属感和积极性，但仍存在员工不能适应公司文化，甚至大量流失的风险。如果TeenieWeenie品牌的主要核心管理和研发设计人员不能随本次重组加入公司或者本次重组完成后离职，将对TeenieWeenie品牌的稳定发展产生不利影响。
（七）交易标的财务相关风险
1、毛利率和经营业绩下降的风险
报告期内，TeenieWeenie品牌产品的毛利率保持在70%左右，报告期内，交易标的营业收入较为稳定，营业利润呈下降趋势。如果未来市场竞争加剧，本次重组完成后，公司不能保持原有的高毛利经营策略，并积极开拓市场，扩大销售规模，有效控制成本，则TeenieWeenie品牌存在经营业绩下降的风险。
2、库存风险
交易标的以直营为主的销售模式，相应需要较高的铺货数量，以满足门店正常销售的需求。截至2016年末，交易标的存货账面价值为39,270.50万元，占期末总资产
的比重为39.03%。本次重组完成后，如果市场环境发生变化或竞争加剧，Teenie Weenie品牌产品适销性下降导致存货积压或减值，将对标的公司经营造成不利影响。
（八）生产经营依赖于外包的风险
TeenieWeenie品牌全部产品均以外包方式进行。若外包工厂无法满足公司快速发展的需求，或者不能对外包厂商的交货期限、生产成本、产品质量形成有效控制，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，TeenieWeenie品牌的IT、物流、电商等短期内仍由交易对方的关联方提供，虽然相关的服务的责任和义务已经由双方约定，且公司正在积极部署，承接IT、物流、电商等业务模块，且委托卖方服务的时间预计将比较短，但在委托服务期间，如交易对方的关联方不能按照合同约定的服务内容提供相关服务或者提供的服务不能满足标的资产的要求，则可能对标的资产的稳定经营造成不利影响。
（九）外汇波动的风险
2013年开始，TeenieWeenie品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东南亚转移（越南、印尼、缅甸），2015年开始在印度进行初期测试，从而实现外包生产工厂的多元化，进一步降低公司的生产成本，2015年，交易标的海外采购的数量占标的采购总量的比例约为40%，海外生产有利于降低成本，提高产品的毛利率。如人民币持续贬值，将导致海外采购的竞争力下降，产品生产成本上升，毛利率下降的风险。
（十）关于业务整合及经营管理风险
本次重组完成后交易标的将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持交易标的核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任交易标的的董事会成员及高管人员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，调动资源支持交易标的的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、研发设计、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合，充分发挥协同效应。
由于公司目前与交易标的在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的资产的整合能否达到互补及协同效果、达到预期最佳效果所需的
时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的资产的情形，可能会对标的资产的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
三、其他风险
（一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本和净资产会随之增加，募集资金将主要被用于“收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目，长期资产的增加将导致每年折旧费用、摊销费用的增加，若收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司现有的利润分配政策
根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
3、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公
司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|分红方案|税前现金分红金额（万元）|
|每10股派1.50元（含税）|2,219.70|
|每10股派1.15元（含税）|1,701.77|
|每10股派1.02元（含税）|1,509.40|

最近三年累计现金分红合计 5,430.87
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 11,690.63
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的 46.45%
平均净利润的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于长期发展的资产投资项目等。
三、公司未来三年股东回报计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，特制定《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司积极保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2017年-2019年）具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、公司现金、股票分红的具体条件和比例
公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、股东回报规划的执行和调整机制
（1）执行机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
（2）调整机制
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
维格娜丝时装股份有限公司二〇一七年五月二十二日