华金证券股份有限公司
关于
南通乾创投资有限公司及
中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划
要约收购中国天楹股份有限公司
之
持续督导意见
二0一七年四月
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本次要约、本次要约收购|指|收购人以要约价格向除严圣军、南通乾创、南通坤德之外的全体股东进行的部分要约收购|
|《要约收购报告书》|指|就本次要约收购而编写的《中国天楹股份有限公司要约收购报告书》|
|上市公司、中国天楹、被收购公司|指|中国天楹股份有限公司|
|乾创投资|指|南通乾创投资有限公司|
|平安创新|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|员工持股计划|指|中国天楹股份有限公第一期员工持股计划|
|收购人|指|南通乾创投资有限公司及中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划|
|坤德投资|指|南通坤德投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|财务顾问、华金证券|指|华金证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

华金证券股份有限公司
关于南通乾创投资有限公司及
中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划
要约收购中国天楹股份有限公司
之持续督导意见
2016年9月21日，乾创投资与平安创新签订《预先接受要约收购的协议》，平安创新承诺在收购人发出要约收购后（以收购人公告《要约收购报告书》为准），将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其目前持有的中国天楹150,739,692股的股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向收购人转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的中国天楹股份。
2016年4月15日，中国天楹2015年度股东大会审议通过《关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，同意员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有上市公司股票。2016年9月1日，员工持股计划持有人大会审议并通过了《关于以要约收购方式收购中国天楹股票的决议》。
2016年9月1日，乾创投资与员工持股计划签订了《一致行动协议》，约定乾创投资与员工持股计划作为一致行动人共同向中国天楹除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出部分要约收购。
2016年10月27日，中国天楹公告了《要约收购报告书》，宣布自2016年10月28日起收购人乾创投资及员工持股计划向中国天楹除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出的部分要约收购。本次要约收购期限为2016年10月28日至2016年11月26日。
2016年12月5日，中国天楹公告本次要约收购结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2016年10月28日至2016年11月26日要约收
购期限内，预受要约股份共计150,741,192股，撤回预受要约股份共计0股，最终中国天楹股东的3个账户，共计150,741,192股股份接受收购方发出的收购要约。根据《公司法》规定，中国天楹的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。至此，收购人已全面履行了要约收购义务。
2017年4月17日，中国天楹披露了2016年年度报告，华金证券作为本次要约收购收购方的财务顾问，持续督导期从中国天楹公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即自2016年10月27日至2017年12月2日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合中国天楹2016年年度报告，出具持续督导期（即自2016年10月27日至2017年4月17日）的持续督导意见如下：
一、要约收购履行情况
2016年10月27日，中国天楹公告了《要约收购报告书》，宣布自 2016年10月28日起收购人乾创投资及员工持股计划向中国天楹除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出的部分要约收购。本次要约收购价格为6.84元/股，支付方式为现金支付，收购期限为2016年10月28日至2016年11月26日。
2016年 12月 2日，本次要约收购股份过户登记手续办理完毕，乾创投资及员工持股计划将依据《要约收购报告书》所要约的比例（90.34%/9.66%）收购预受要约的股份，即乾创投资共收购了136,179,935股中国天楹股份，员工持股计划共收购了 14,561,257股中国天楹股份，合计 150,741,192股股份。2016年 12月 5日，中国天楹公告本次要约收购结果，至此收购人已全面履行了要约收购义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
截至本持续督导意见签署之日，乾创投资及员工持股计划遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、《深交所上市规则》、上市公司章程，依法行使对中国天楹的股东权益。
截至本持续督导意见签署之日，中国天楹按照中国证监会有关上市公司治理和《深交所上市规则》的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）股份锁定承诺
乾创投资承诺，本次要约收购完成后的12个月内不转让通过本次要约收购所取得的中国天楹股票。
根据《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，员工持股计划购买股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入中国天楹股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
（二）避免同业竞争的承诺
为彻底避免收购人及其关联方未来与中国天楹产生潜在同业竞争，乾创投资及员工持股计划组成人员出具如下承诺：
本次收购后，本人/本公司将进一步加强对中国天楹的影响。为了彻底避免本人/本公司及本人/本公司关联方未来与中国天楹产生潜在同业竞争，本人/本公司将采取有效措施，并促使本人/本公司关联方采取有效措施，不从事或参与对中国天楹及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。
（三）减少和规范关联交易的承诺
为规范收购人及其关联方与中国天楹未来可能产生的关联交易，确保中国天楹的利益不受损害，乾创投资及员工持股计划组成人员作出如下承诺：
本人/本公司及本人/本公司关联方将尽力避免与中国天楹产生关联交易。若本人/本公司及本人/本公司关联方与中国天楹有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。
经核查，截至本持续督导意见签署之日，收购人不存在违反其承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方不排除在未来12个月内以合法方式继续增持中国天楹股份的可能。上述增持将不以终止中国天楹的上市地位为目的。若收购人后续拟增持中国天楹股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
经核查，截至本持续督导意见签署之日，未发现收购人及其关联方继续增持或处置中国天楹股份的情况。
综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。
（二）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有于未来12个月内改变中国天楹主营业务的计划，也没有对中国天楹主营业务作出重大调整的计划，但是不排除为适应市场环境变化及有利于中国天楹和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充，该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
经核查，根据中国天楹2016年11月3日发布的《中国天楹股份有限公司关于完成经营范围工商变更登记的公告》，（公告编号：TY2016-88），中国天楹于 2016年9月22日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，该事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，并于2016年 11月2日完成了经营范围的工商变更登记手续。
经核查，根据中国天楹2017年3月25日发布的《中国天楹股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：TY2017-09），中国天楹于2017
年3月24日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》，该议案已经中国天楹2017年第一次临时股东大会审议通过，并履行了相应的信息披露义务，工商变更登记手续暂未办理。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，中国天楹对公司经营范围的变更均属于对上市公司业务做出的细微调整，并不构成对上市公司主营业务的重大调整。
综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。
（三）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人尚无在未来12个月内对中国天楹及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于中国天楹和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，中国天楹及其子公司的资产和业务均未发生过重大出售、合并、与他人合资或合作的情况。
综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。
（四）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中其他董事的人数和任期、改选其他董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。目前亦无与中国天楹其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，中国天楹未发生董事会和高级管理人员的变动情况。
综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。
（五）对上市公司章程的修改计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对中国天楹公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经中国天楹董事会和股东大会同意的除外。
经核查，根据中国天楹2017年3月25日发布的《中国天楹股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：TY2017-09），中国天楹于2017年3月24日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对公司章程进行修订。该议案已经中国天楹2017年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，中国天楹依据对公司经营范围变更的情况对公司章程进行了修订，属于公司运营过程中正常的章程条款修订，且章程条款的修订亦履行了法律法规规定的必要程序。
综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对中国天楹现有员工聘用作重大变动的计划。本次收购完成后，收购人将尽力维护中国天楹目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定，保证中国天楹拥有全面和独立的人事管理权利。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，中国天楹业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。
（七）对上市公司分红政策的重大变化
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人目前尚无在本次收购完成后单方面提出对中国天楹分红政策进行重大调整的计划。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，未发现中国天楹对分红政策进行调整的情形。
综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除前述计划外，收购人目前尚无在本次收购完成后单方面提出对中国天楹现有业务和组织结构做出重大调整的其他计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对中国天楹相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高中国天楹运营效率。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，未发现收购人对上市公司业务和组织结构作出其他重大调整的情况。
综上，截至本持续督导意见签署之日，上述计划落实情况良好。
五、提供担保或者借款
根据《中国天楹股份有限公司2016年年度报告》，在本持续督导期内，中国天楹为收购人及其关联方提供的正在履行或尚未履行完毕的担保情况如下：
单位：元
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|相关公告 披露日期|
|南通天蓝环保能源成套设备有限公司|135,000,000.00|2015年02月16日|2020年06月28日|否|2015年01月28日|
|辽源天楹环保能源有限公司|193,646,268.42|2016年09月15日|2021年09月15日|否|2016年03月25日|
|江苏天楹环保能源有限公司|200,000,000.00|2015年09月21日|2020年09月20日|否|2015年04月21日|
|江苏天楹环保能源有限公司|500,000,000.00|2016年11月10日|2021年11月10日|否|2016年03月25日|
|福州天楹环保能源有限公司|161,376,966.60|2016年11月15日|2021年11月15日|否|2016年03月25日|
|滨州天楹环保能源有限公司|332,176,510.80|2016年10月20日|2021年10月15日|否|2016年03月25日|
|江苏天楹环保能源有限公司|150,000,000.00|2016年02月03日|2021年02月01日|否|2015年04月21日|
|江苏天楹环保能源有限公司|80,000,000.00|2016年04月20日|2021年04月21日|否|2016年03月25日|

经核查，截至本持续督导意见签署之日，除上述正在履行的担保外，中国天楹不存在其他为收购人及其关联方提供担保的情形。上市公司已就上述担保履行必要的法律程序，未发现损害上市公司利益的情形。
经核查，截至本持续督导意见签署之日，未发现中国天楹为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，截至本持续督导意见签署之日，收购人依法履行了要约收购的报告
和公告义务；收购人及被收购公司中国天楹已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；收购人不存在违反公开承诺的情况；收购人后续计划落实情况良好；未发现被收购公司中国天楹为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于南通乾创投资有限公司及中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划要约收购中国天楹股份有限公司之持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
于昊 靳小佳
财务顾问协办人：
沈勇
华金证券股份有限公司年 月 日