国浩律师（上海）事务所
关于
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）委托根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律法规的相关规定以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（“《第一期限制性股票激励计划（草案）》”）、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》（“《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》”）等相关文件，就公司第一期限制性股票激励计划和第二期限制性股票激励计划之部分限制性股票予以回购注销相关事宜（以下合称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对与松芝股份本次回购注销部分限制性股票相关事宜有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供松芝股份本次回购注销部分限制性股票相关事宜使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对松芝股份本次回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见如下：
一、 公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
(一)第一期限制性股票激励计划
2015年9月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
（1）授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1)确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2)确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
3)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股
票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
4)授权董事会按照限制性股票激励计划第九章、第十五章规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
5)授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
6)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
7)签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8)为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
9)实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
(二)第二期限制性股票激励计划
2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
（1）授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1)确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2)确定第二期限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
3)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照第二期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
4)授权董事会按照第二期限制性股票激励计划第九章、第十四章规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
5)授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划等；
6)授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；
7)签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8)为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
9)实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）授权董事会就第二期限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与第二期限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本次限制性股票回购注销后，公司总股份将由631,749,600股减少至628,581,600股，公司须根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票相关事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 关于本次回购注销所履行的程序
（一）董事会决议
2018年 10月 11日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，9名激励对象因 2017年度个人绩效考核或个人情况变化等原因未达到全部解锁条件，应对其合计已获授但尚未解锁的全部或部分1,080,000股限制性股票进行回购注销，上述回购价格为5.38元/股；同意根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，11名激励对象因 2017年度个人绩效考核或个人情况变化等原因未达到全部解锁条件，应对其合计已获授但尚未解锁的全部或部分 2,088,000股限制性股票进行回购注销，上述回购价格为4.03元/股。
（二）监事会决议
2018年10月11日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，9名激励对象因2017年度个人绩效考核或个人情况变化等原因未达到全部解锁条件，应对其合计已获授但尚未解锁的全部或部分1,080,000股限制性股票进行回购注销，上述回购价格为5.38元/股；同意根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，11名激励对象因2017年度个人绩效考核或个人情况变化等原因未达到全部解锁条件，应对其合计已获授但尚未解锁的全部或部分2,088,000股限制性股票进行回购注销，上述回购价格为4.03元/股。
（三）独立董事意见
公司独立董事一致认为本次公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》以及股权激励有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 关于本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司第四届董事会第十三次会议《关于回购注销部分限制性股票的议案》的内容，本次拟回购注销的部分限制性股票相关事宜为：
1.根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等以及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”由于公司于2016年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元；于2017年6月完成2016年度利润分配，每10股分配1元；于2018年5月完成2017年度利润分配，每10股分配1元，同时以资本公积向全体股东每 10股转增5股。因此第一期限制性股票回购价格为5.38元/股。
2.根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定：“激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等以及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”
根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司于 2016年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元；于2017年6月完成2016年度利润分配，每 10股分配 1元；于 2018年 5月完成 2017年度利润分配，每10股分配1元，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。因此第二期限制性股票回购价格为4.03元/股。
本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票合计 3,168,000股，占回购前公司总股本的0.5%。
经过本次调整，公司总股份由631,749,600股减少至628,581,600股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，松芝股份本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————李强律师 李强律师
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郑伊珺律师
二〇一八年十月十一日