股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2017-006贵州红星发展股份有限公司
对全资子公司和控股子公司实施债转股
增加注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称
（1）贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）
（2）红星(新晃)精细化学有限责任公司（下称红星新晃）
2、投资金额
1、公司将应收全资子公司大龙锰业的1亿元债权作为对大龙锰业的增资，本次增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元变更为2亿元，公司直接持股比例由
89.29%变更为94.645%，合计持股比例仍为100%，大龙锰业仍为公司全资子公司。
2、公司将应收控股资子公司红星新晃的3,000万元债权作为对红星新晃的增资，本次增资完成后，红星新晃注册资本由1,000万元变更为4,000万元，公司直接持股比例由90%变更为97.5%，合计持股比例由96.3%变更为99.075%，红星新晃仍为公司控股子公司。
本次投资属于对全资子公司和控股子公司的增资，不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。
一、实施债转股增加注册资本概况
（一）基本情况
1、近年，大龙锰业主动转型，紧抓产业发展机遇，稳步推进产品结构调整，形成了多种类、多层级钡盐、锰系产品体系，加大了环保治理和设备自动化等方面投入，扩大了锰矿石（粉）、重晶石等大宗原材料的采购范围，逐步提升内部自身管理水平，总体经营情况逐步向好。
2、红星新晃经过多年努力，陆续开发了多品种硫酸钡产品，部分品种具有较好的市场前景，需要进一步加大市场开发力度。同时，红星新晃正结合自身产业需求开发所在地重晶石资源，以实现协同发展，提升总体竞争力。
鉴于以上实际情况，公司为推动大龙锰业和红星新晃发展，优化其资本结构，提高其抗风险能力，确保其资金稳定流转，实现其稳定经营，将应收大龙锰业的1亿元债权作为对大龙锰业的增资，本次增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元变更为2亿元，公司合计持股比例仍为100%，大龙锰业仍为公司全资子公司；将应收控股资子公司红星新晃的3,000万元债权作为对红星新晃的增资，本次增资完成后，红星新晃的注册资本由1,000万元变更为4,000万元，公司合计持股比例由96.3%变更为99.075%，红星新晃仍为公司控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2017年3月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《对全资子公司和控股子公司实施债转股增加注册资本》的议案。
公司本次对大龙锰业和红星新晃的增资总额为1.3亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的15%（公司2016年度经审计的净资产为1,070,716,362.23元），根据《公司章程》，属于董事会的对外投资权限，不需提交公司股东大会审议。
（三）公司本次对大龙锰业和红星新晃的增资事项不属于关联交易，未构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、大龙锰业基本情况
公司名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
注册资本：10000万元
法定代表人：高月飞
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年5月15日
公司住所：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩
统一社会信用代码：9152060073662297XQ
经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐系列产品、无机化工产品、精细化工产品（除化学危险品外）、硫酸、碳酸钡、新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工、“三来一补”及进出口业务。
大龙锰业最近一年及上年同期的主要财务数据：
币种：人民币单位：万元
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|指标|2016年（经审计）|2015年（经审计）|
|营业收入|44,267.27|37,087.33|
|净利润|488.22|-5,760.44|
||2016 年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|60,156.63|58,587.43|
|负债总计|41,152.91|40,071.93|
|所有者权益|19,003.72|18,515.50|

注：大龙锰业2015年度、2016年度财务报表已经经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、红星新晃基本情况
公司名称：红星(新晃)精细化学有限责任公司
注册资本：1000万元
法定代表人：高月飞
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年8月2日
公司住所：新晃工业园酒店塘化工小区
统一社会信用代码：914312277700946485
经营范围：重晶石开采、经营（凭采矿许可证开采、经营），无机化工产品、
精细化工产品生产、销售（化工产品不含危险品）。
红星新晃最近一年及上年同期的主要财务数据：
币种：人民币单位：万元
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|指标|2016年（经审计）|2015年（经审计）|
|营业收入|3,429.00|4,216.19|
|净利润|-716.00|-614.17|
||2016年 12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|5,813.70|6,179.61|
|负债总计|7,368.57|7,018.48|
|所有者权益|-1,554.87|-838.87|

注：红星新晃2015年度、2016年度财务报表已经经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、增资的主要内容
近年来，公司根据总体发展战略和产业机构布局，在确保公司及子公司稳定发展和不发生系统性资金风险的前提下，为支持大龙锰业和红星新晃发展，对其提供了资金支持，截止2016年12月31日，公司对大龙锰业的借款余额为10,188.04万元，对红星新晃的借款余额为3,176.80万元。公司本次债转股增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元增加至2亿元，仍为公司的全资子公司，公司对大龙锰业的借款余额减少至188.04万元，红星新晃注册资本由1,000万元增加至4,000万元，仍为公司的控股子公司，公司对红星新晃的借款余额减少至176.80万元（以上数据为2016年12月31日数据）。
1、大龙锰业增资前后变化
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|股东名册|增资前||增资后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|贵州红星发展股份有限公司|8929万元|89.29%|18929万元|94.645%|
|贵州红星发展进出口有限责任公司|1071万元|10.71%|1071万元|5.355%|

注：贵州红星发展进出口有限责任公司为公司全资子公司，本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
2、红星新晃增资前后变化
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|股东名册|增资前||增资后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|贵州红星发展股份有限公司|900万元|90%|3900万元|97.5%|
|青岛红星无机新材料技术开发有限公司|90万元|9%|90万元|2.25%|
|贵州大龙红蝶物流有限责任公司|10万元|1%|10万元|0.25%|

注：青岛红星无机新材料技术开发有限公司为公司控股子公司，公司持有其70%股权，本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
四、本次增资对公司的影响
截止2016年12月31日，大龙锰业资产负债率为68.41%，红星新晃资产负债率为126.74%。公司本次对两公司增资后，可有效降低其资产负债率，以2016年12月31日为例，大龙锰业所有者权益可增至29004万元，资产负债率将降低至51.79%，红星新晃所有者权益增至1445万元，资产负债率将下降至75.14%。
公司本次对大龙锰业和红星新晃实施以债转股增加其注册资本，可有效改善其自身资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于其后续经营性融资，提升在主营产品的市场竞争力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，符合公司发展的战略需要和长远利益，不存在有损于公司和股东利益的情形。
五、风险分析
大龙锰业为公司全资子公司，红星新晃为公司控股子公司，本次增资不会产生新的风险。下一步，公司将继续完善子公司规范治理结构，强化内部控制，继续稳步推进产品结构调整工作，加大工艺革新和新产品研发速度，提升自动化水
平，不断推动其经营业绩良性发展，全面降低其经营和市场风险，提升经营状况，
以实现其长期健康发展。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会2017年3月10日