关于浙江伟星实业发展股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
发文号：TCYJS2015H0848号致：浙江伟星实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江伟星实业发展股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（下称“伟星股份”或“公司”）的委托，指派姚毅琳、吴婧律师参加伟星股份2015年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供伟星股份2015年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随伟星股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了伟星股份2015年第一次临时股东大会，对伟星股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，伟星股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2015年9月28日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据伟星股份公告的《浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2015年第一
浙江天册 /法律意见书次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：1、公司关于符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
2、公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案：
2.1发行股份及支付现金购买资产的方案；
2.1.1交易对方及标的资产；
2.2.2发行股份的种类和面值；
2.1.3发行方式；
2.1.4发行对象和认购方式；
2.1.5定价基准日、定价依据及发行价格；
2.1.6发行股份数量；
2.1.7现金对价的支付；
2.1.8本次发行股份的锁定期；
2.1.9标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；
2.1.10上市公司滚存未分配利润安排；
2.1.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
2.1.12决议的有效期；
2.2发行股份募集配套资金的方案
2.2.1发行种类和面值
2.2.2发行方式及发行对象
2.2.3定价基准日、定价依据及发行价格
2.2.4发行数量
2.2.5发行股份的锁定期
2.2.6上市公司滚存未分配利润安排
2.2.7配套募集资金用途
2.2.8决议的有效期
浙江天册 /法律意见书4、公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；
5、公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
6、公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案；
7、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；
8、公司关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的议案；
9、公司关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议书》的议案；
10、公司关于签署附生效条件的《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》的议案；
11、公司关于批准发行股份及支付现金购买资产相关《审计报告》、《备考审阅报告》和《评估报告》的议案；
12、公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
13、公司关于发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；
14、公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
15、公司关于提请股东大会批准伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云免于以要约方式认购公司股份的议案；
16、公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
（二）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
浙江天册 /法律意见书表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，而网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
如果出现重复投票，对同一议案的投票以第一次投票表决结果为准。
本次会议现场召开时间为2015年10月23日（星期五）下午1:30。
网络投票的时间为:2015年10月22日-2015年10月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年10月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月22日15:00至2015年10月23日15:00期间的任意时间。
本次会议召开地点为临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）出席现场会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次现场会议的股东及股东代表共9名，代表股份67,343,680股，占公司有效表决权股份总数的16.52%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共50名，代表股份25,576,682股，占公司有效表决权股份总数的6.27%。
出席本次会议的中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）51人，代表股份25,577,682股，占公司有效表决权股份总数的6.27%。
（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
基于上述核查，本所律师认为，伟星股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对
浙江天册 /法律意见书本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议案表决情况如下：
1、以同意33,512,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的100%）、反对0股、弃权0股审议通过《公司关于符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,577,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.1发行股份及支付现金购买资产的方案，逐项表决结果如下；
2.1.1以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过交易对方及标的资产；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
浙江天册 /法律意见书其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.1.3以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过发行方式；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.1.4以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过发行对象及认购方式；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.1.5以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过定价基准日、定价依据及发行价格；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.1.6以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过发行股份数量；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
浙江天册 /法律意见书反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过现金对价的支付；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.1.8以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过本次发行股份锁定期；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.1.9以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.1.10以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过上市公司滚存未分配利润安排；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.1.11以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会
浙江天册 /法律意见书的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.1.12以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过决议的有效期；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.2发行股份募集配套资金的方案，逐项表决结果如下；
2.2.1以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过发行种类和面值；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.2.2以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过发行方式及发行对象；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.2.3以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过定价基准日、定价依据及发行价格；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
浙江天册 /法律意见书发行数量；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.2.5以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过发行股份的锁定期；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.2.6以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过上市公司滚存未分配利润安排；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.2.7以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过配套募集资金用途；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
2.2.8以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过决议的有效期；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
浙江天册 /法律意见书3、以同意33,511,490股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.997%）、反对0股、弃权1,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.003%）审议通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意25,576,682股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.004%。
4、以同意32,621,086股（占出席本次会议有效表决权股份数的97.34%）、反对0股、弃权891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
5、以同意32,621,086股（占出席本次会议有效表决权股份数的97.34%）、反对0股、弃权891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
6、以同意32,621,086股（占出席本次会议有效表决权股份数的97.34%）、反对0股、弃权891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
浙江天册 /法律意见书对0股、弃权891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
8、以同意 32,621,086股（占出席本次会议有效表决权股份数的97.34%）、反对 0股、弃权 891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《公司关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
9、以同意 32,621,086股（占出席本次会议有效表决权股份数的97.34%）、反对 0股、弃权 891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《公司关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议书>的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
10、以同意32,621,086股（占出席本次会议有效表决权股份数的97.34%）、反对 0股、弃权 891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《公司关于签署附生效条件的<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
浙江天册 /法律意见书评估报告>的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
12、以同意32,621,086股（占出席本次会议有效表决权股份数的97.34%）、反对 0股、弃权 891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
13、以同意32,621,086股（占出席本次会议有效表决权股份数的97.34%）、反对 0股、弃权 891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
14、以同意32,621,086股（占出席本次会议有效表决权股份数的97.34%）、反对 0股、弃权 891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
浙江天册 /法律意见书其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
16、以同意32,621,086股（占出席本次会议有效表决权股份数的97.34%）、反对 0股、弃权 891,404股（占出席本次会议有效表决权股份数的2.66%）审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
其中，中小投资者的表决结果：同意24,686,278股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的3.49%。
上述议案表决过程中，全体参会关联股东章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生和叶立君先生回避了表决。根据表决结果，以上议案均经出席本次大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上票数获得通过；本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，伟星股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页为浙江伟星实业发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书
TCYJS2015H0848号的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一五年十月二十三日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
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