七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
独立董事年度述职报告
2013年度，我们作为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号》及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等法规制度及规范性文件的规定和要求，独立、勤勉、尽责、的行使职权，主动深入调查研究公司生产经营状况，推进公司内部控制建设，积极出席董事会会议，谨慎行使表决权并发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司董事长、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递会议信息，为我们工作提供了便利条件，也给予我们大力的支持，无妨碍独立性的情况发生。现将我们在2013年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、黄金干，男，中国国籍，无境外居留权。大学文化，教授级高级工程师，高级经济师。曾任中国冶金经济发展研究中心专家委员
会专家、北京市工业经济专家委员会专家、黑龙江省政府项目策划专家、承德新新钒钛股份有限公司（600357）独立董事、中国钢铁工业协会副秘书长兼市场调研部主任和中国炼焦行业协会理事长、中国钢铁工业协会专务理事兼中国炼焦行业协会理事长等职，现任中国炼焦行业协会会长。
2、秦雪军，男，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，中国注册会计师，高级会计师、高级管理咨询顾问。曾任省注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、省注册会计师协会第二届、第三届理事会理事、常务理事、第二届、第三届省注册会计师考试委员会委员、省会计学会第五届、第六届理事会理事、省资产评估会第二届理事会特邀常务理事、省司法鉴定委员会专家组成员、省国资委特邀技术专家，现任黑龙江正达会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、大庆化科股份有限公司独立董事。
3、王晓明，男，中国国籍，无境外居留权。毕业于延边大学中文系、法律系，研究生学历。曾任丰满区物资局生产资料公司经理、中日合资吉林龙丰石材工业有限公司总经理、吉林贵龙工贸公司董事长、巴布亚新几内亚A.P国际合作公司（该公司项目为政府间援助与合作项目）董事长。现在吉林市蚨瑞祥工贸公司退休。退休后，从事城市与企业发展战略策划与管理咨询工作。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与
公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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||独立董事||本年度召开||出席方式|||||||
||姓名||董事会次数||现场表决||通讯表决||委托出席||缺席次数|
|黄金干||10||2||6||2||0||
|秦雪军||10||3||5||2||0||
|王晓明||10||5||5||0||0||

（二）出席股东大会情况
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||独立董事姓名||本年度召开股东大会次数||出席股东大会次数|
|黄金干||4||0||
|秦雪军||4||1||
|王晓明||4||3||

（三）出席各董事会专门委员会情况
1、董事会战略及投资委员会会议
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||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
|黄金干||8||8||
|秦雪军||8||8||

2、董事会审计委员会会议
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||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
|黄金干||8||8||
|秦雪军||8||8||

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|王晓明|8|8|

3、董事会提名委员会会议
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||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
|黄金干||2||2||
|秦雪军||2||2||
|王晓明||2||2||

4、董事会薪酬与考核委员会会议
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||独立董事姓名||召开次数||参会次数|
|秦雪军||1||1||
|王晓明||1||1||

公司高管人员定期与独立董事进行沟通，使我们及时了解公司的生产经营情况，在董事会和股东大会召开前，我们认真阅读会议材料并获取了大量做出独立判断的信息，为董事会和股东会的召开做出了充分的准备；会议召开时，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理性建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司的独立董事，并作为公司董事会审计委员会的委员，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必
要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进行了审核并发表如下独
立意见：
1、2013年3月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，我们对《公司2013年度日常关联交易的议案》发表了独立意见：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；（2）上述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖性，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性，我们同意该日常关联交易。
该事项已经公司2012年年度股东大会审议通过。
2、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，我们对《公司为双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司在中国进出口银行黑龙江省分行8.28亿元人民币贷款（16.9亿元人民币贷款按公司持股比例49%的部分）提供连带责任担保》的议案发表了独立意见：（1）本公司董事会审议和表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定；（2）公司此次担保对象双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司为公司控股子公
司的参股公司，持有该公司49%股权，公司对其具有重大影响，在按股权比例对该公司提供连带责任担保的同时，公司向该公司提出了用其相关财产进行反担保的要求，能够有效的控制和防范担保风险。此次担保是为了保证子公司的业务发展需要，未损害公司及股东的利益；
（3）我们同意公司为其提供担保，并提交股东大会审议。
该事项已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司的独立董事，我们严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的相关规定，对公司的对外担保及资金占用情况进行了全面审查，我们认为报告期内公司严格控制对外担保事项，遵守相关法律法规的规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东的利益。报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
作为公司的独立董事，我们严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对报告期内公司的募集资金使用情况进行认真的核查并发表如下独立意见：
1、2013年3月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，我们对《公司延长部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金使用期限》的议案发表了独立意见：（1）公司于2012年11月29日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过了《公司用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过六个月。本次会议审议关于《公司延长部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金使用期限》的议案对上述募集
资金的使用期限由原来不得超过六个月变更为不得超过十二个月。我们认为本次公司延长部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金使用期限的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的相关规定。（2）本次延长部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金使用期限有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司延长部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金使用期限没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。（3）我们同意公司本次部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的使用期限即由原来不得超过六个月延长为不得超过十二个月，并在董事会审议通过后将该事项提交公司年度股东大会审议。
该事项已经公司2012年年度股东大会审议通过。
2、2013年11月25日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，我们对《公司用部分闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金》的议
案发表了独立意见：（1）截止2013年11月15日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的3亿元全部归还公司募集资金专用账户中；（2）鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；（3）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，表决程序合法有
效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；（4）我们一致同意公司本次使用闲置募集资金不超过2.5亿元暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
（四）高级管理人员及薪酬情况
报告期内，我们对公司聘任的副董事长人选进行了认真审查，仔细阅读了公司提供的相关资料，就有关情况向公司进行了询问，并发表如下独立意见：
2013年11月25日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，我们对《选举宋希祥先生为公司第二届董事会副董事长》的议案发表了独立意见：（1）经审核，我们认为宋希祥先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司副董事长职务的资格和能力，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘任的职务；（2）我们同意宋希祥先生担任公司副董事长职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满，即自2013年11月25日至2014年3月24日止；（3）该聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年1月25日公司发布了《2012年年度业绩预减公告》，对公
司2012年度的业绩变动情况进行了及时的披露。
2013年4月25日，公司用互联网的形式召开了2012年年度业绩说明会，说明会就公司2012年的经营业绩、发展战略和现金分红等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题；
2013年7月9日公司发布了《2013年半年度业绩预告更正公告》，对公司2013年半年度的业绩情况进行了及时的披露。
上述具体内容详见公司2013年001、009、024号公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司董事会召开前，董事会向我们提出关于2013年度续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前审核，经我们调查后认为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们同意将2013年度续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的事宜提交公司董事会进行审议，该事宜已经公司2012年年度股东大会审议通过。
2013年7月2日，公司发布《关于会计师事务所名称变更的公告》（临2013-022号），国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月15日将名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2013年3月28日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，经国富浩华会计师事务所审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为
72,585,429.88元，加年初未分配利润结余609,397,780.96元，减本年分
配现金股利116,100,000.00元，本年度可供分配利润为565,883,210.84元。鉴于公司2012年业绩大幅下滑，净利润额绝对值较小，且公司于上一年度实施了大额现金分红，考虑到未来应对焦炭市场的持续低迷和公司未来煤炭资源整合的需要及分红实施的效率和可操作性，为保持公司持续稳定发展，故本年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。我们认为：公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，符合公司的实际经营情况，决策程序和机制完备，该分配预案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意在该预案获得董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。
该事项已经公司2012年年度股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司承诺情况
2005年公司和七台河市沉陷办签订了供暖协议，按照协议约定：七台河市沉陷办补贴公司锅炉改造专项资金660.00万元，由公司为七台河市欣源小区提供为期30年的供暖服务。同时公司承诺若不能履行协议，已补贴的660.00万元将予以退还。
承诺期限：2004年10月15日至2034年10月14日
目前，上述承诺正在履行中。
2、公司上市前，股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺
在公司首次公开发行股票并上市前，控股股东黑龙江宝泰隆煤化
工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票；公司实际控制人焦云先生及其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、杨连福承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。
承诺期限：2011年3月9日至2014年3月8日
目前，上述承诺已经履行完毕。
3、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股票不超过其所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股票。
承诺期限：长期有效
目前，上述承诺正在履行中。
4、避免同业竞争的承诺
（1）公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司承诺：
○1不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、收购、兼并或新设）从事直接或间接与公司构成竞争的业务及活动；
○2不会利用控股股东地位进行任何不利于公司及其中小股东利
益的交易或安排；
○3不会利用现有的采购、销售渠道、客户资源或优势从事任何可能对公司经营、发展产生不利影响的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道及客户资源阻碍或者限制公司的独
立发展，损害公司权益；
○4不会对外散布任何不利公司的消息或信息；
○5不会利用控制地位施加影响，造成公司高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更等不利公司发展的情形；
○6不会利用知悉或获取的公司信息直接或间接实施任何可能损
害公司权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害公司权益的其他竞争行为。
承诺期限：长期有效
目前，上述承诺正在履行中。
（2）公司实际控制人焦云及公司主要股东焦贵波、焦岩岩承诺：○1目前，与公司不存在同业竞争问题；
○2不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与公司构成竞争的业务及活动；
○3不会利用实际控制人地位作出任何不利于公司及其股东利益
的交易或安排；
○4不以任何方式从事可能对公司经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制公司的独立发展；对外散布不利于公司的消息或信息；利用本人的控制地位施加影响，造成公司高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
○5不会利用知悉或获取的公司信息直接或间接实施任何可能损
害公司权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害公司权益的其他竞争行为。
承诺期限：长期有效
目前，上述承诺正在履行中。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视和提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，履行信息披露义务。2013年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司聘请深圳迪博企业风险管理技术有限公司作为咨询顾问，与公司共同完善内部控制体系建设，并制作完成了《全面风险管理报告》、《制度体系评价报告》、《管理建议报告》和《内部控制手册》，对主要业务与事项均已实现了内部控制，达到了公司内部控制的目标。
依据2012年8月14日下发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，非国有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司总值（证监会算法）在50亿元以上，同时2009年至2011年平均利润在3000万元以上的，应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。其它主板上市公司，应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
基于上述原因，公司2013年度不需要披露董事会对公司内部控制的自我评价报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了十次会议，审议通过了涉
及公司发展的重大决议事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；
董事会审计委员会主要开展的工作有公司2012年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2013年度审计机构聘任建议、2013年度内部控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理等；董事会薪酬与考核委员会开展了2012年度董事、高级管理人员的年度报酬提案审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事建议公司加强战略研究，加快产业调整和转型升级步伐，做强优势业务，积极探索引进有市场前景的高端产业，淘汰落后产能。
发挥上市公司平台优势，提高资产回报率。进一步加强内控、内审能力，降本增效，控制经营风险，完善公司治理。
四、总体评价和建议
2013年，我们本着诚信和勤勉的精神，切实履行了独立董事职责，促进了公司的健康、稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。并按照相关法律法规的要求对重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。