证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2018-043
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为2,032,941股，占公司股份总额的0.9138%；实际可上市流动股份数量为2,032,941股，占公司股份总额的0.9138%。
2、本次解除限售的股份上市流通日期为2018年5月22日（星期二）。
一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况
1、本次申请解除限售股份来源
2017年1月17日，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”“光韵达”）取得中国证监会“证监许可[2017]133号”《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
根据该批复，公司以发行股份及支付现金的方式向陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司（以下简称“前海瑞旗”）、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司（以下简称“上海盈之和”）、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文（以下合称“交易对方”）共计发行6,234,124股股份及支付现金购买其持有的上海金东唐科技有限公司（以下简称“金东唐”）100.00%股权；公司向特定投资者孙晖非公开发行 6,220,028股股份募集配套资金；本次非公开发行共计发行新股12,454,152股。本次申请解除限售的为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文持有的部分股份。
2、非公开发行限售股股份登记情况
上述非公开发行新增股份上市日为 2017年 5月 22日，性质为有限售条件的流通股。公司总股本由137,323,500股增加至149,777,652股。
3、上述非公开发行完成后至今公司股本变化情况
经公司于 2017年 6月 19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，由于公司2016年业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制性股
票的第三期及预留部分限制性股票第二期的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销限制性股票共计1,459,500股。截至2017年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，公司股本由149,777,652股减少至148,318,152股。
经公司于2018年4月24日召开的2017年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：以截止2017年12月31日公司总股本 148,318,152股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增74,159,076股。截止2018年 5月 7日，公司已完成上述权益分派，转增后公司总股本由 148,318,152股增加至222,477,228股。
4、申请解除限售股股份变动情况
公司2017年度权益分派实施后，陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文的限售股变动情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|转增前限售股数量（股）|2017年度权益分派转增股份数（股）|转增后限售股数量（股）|
|1|陈洁|2,177,234|1,088,617|3,265,851|
|2|李国平|1,125,985|562,993|1,688,978|
|3|前海瑞旗|906,123|453,061|1,359,184|
|4|徐敏嘉|849,436|424,718|1,274,154|
|5|上海盈之和|507,429|253,714|761,143|
|6|王翔|253,714|126,857|380,571|
|7|徐亦文|106,052|53,026|159,078|
|8|陈光华|106,052|53,026|159,078|
|9|吴梦秋|57,991|28,995|86,987|
|10|万刚|50,742|25,371|76,113|
|11|庄楠|50,742|25,371|76,113|
|12|邱罕文|42,624|21,312|63,936|
|合计||6,234,124|3,117,060|9,351,186|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)、本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
1、业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依
据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，金东唐应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。
如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年度的年度报告
披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。
交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取得的股票、现金总额。
2、关于股份锁定的承诺
（1）交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，所认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易。
第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额
－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷
6,900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股
份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致本人/本企业持有的光韵
达股票增加，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（2）交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项权利。
（3）前述承诺是无条件且不可撤销的。承诺人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益上缴光韵达所有，如承诺人未上缴上述出售股票所获收益归光韵达所有，光韵达可扣减其以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。
3、其他承诺
（1）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
（2）关于标的股权及资产权属的承诺
（3）关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明
（4）关于最近五年诚信情况的声明
（5）关于无内幕交易的承诺函
（6）关于避免同业竞争的承诺函
（7）关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
（8）关于规范资金占用行为的承诺。
4、上述承诺内容请详见公司2017年5月18日登载于巨潮资讯网上的《关于资产重组相关方承诺事项的公告》。
（二）承诺履行情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字[2017] 48490006号），金东唐2016年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,939.46万元，扣除非经常性损益及股份支付形成的管理费用影响后 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 1,827.26万元，超出业绩承诺 327.26万元，实际实现业绩承诺的121.82%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字[2018] 48490010号），金东唐 2017年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,569.56万元，扣除非经常性损益影响后2017年度归属于母公司所有者的净利润为2,355.12万元，超出业绩承诺55.12万元，实际实现业绩承诺的102.40%。
截至本公告日，申请解除股份限售的股东均已严格履行了或正严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2018年5月22日。
2、本次解除限售股份的数量为2,032,941股，占公司股份总额的0.9138%；实际可上市流动股份数量为2,032,941股，占公司股份总额的0.9138%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为12人。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|陈洁|3,265,851|709,996|709,996||
|2|李国平|1,688,978|367,183|367,183||
|3|前海瑞旗|1,359,184|295,486|295,486||
|4|徐敏嘉|1,274,154|277,001|277,001||
|5|上海盈之和|761,143|165,472|165,472||
|6|王翔|380,571|82,736|82,736||
|7|徐亦文|159,078|34,583|34,583||
|8|陈光华|159,078|34,583|34,583||
|9|吴梦秋|86,987|18,910|18,910||
|10|万刚|76,113|16,546|16,546||
|11|庄楠|76,113|16,546|16,546||
|12|邱罕文|63,936|13,899|13,899||
|合计||9,351,184|2,032,941|2,032,941||

四、本次解除限售前后的股本结构变动表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量（股）|持股比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|72,728,550|32.69%|-|2,032,941|70,695,609|31.78%|
|无限售条件股份|149,748,678|67.31%|2,032,941|-|151,781,619|68.22%|
|合计|222,477,228|100%|-|-|222,477,228|100%|

五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券有限责任公司认为：
本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整，本次解除限售股份持有人严格履行2017年度重大资产重组时做出的承诺，本次限售股份不存在还未履行完毕的承诺。
华创证券对光韵达本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、华创证券有限责任公司出具的《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日