证券代码：300459 证券简称：浙江金科 公告编号：2016-010
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|浙江金科过氧化物股份有限公司|

第二届监事会第九次会议决议公告
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浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“浙江金科”或者“公司”）第二届监事会第九次会议于 2016年 2月 4日在公司会议室举行，出席本次会议的监事有姚勇、丁宁、项丰标，全体监事均已到会，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事姚勇主持，全体监事以投票表决方式通过了以下决议：一、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案补充事宜的议案》
浙江金科拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，浙江金科将进行配套融资，向王健、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、金科控股集团有限公司、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）、上海君煜投资中心（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次购买资产交易价格的100%。（以下简称“本次交易”）
公司根据杭州哲信主要变化及有关审计、评估结果，在第二届监事会第八次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》基础上，对本次交易具体方案的相关事项确定如下：
1.标的资产定价依据及交易对价
参考银信资产评估有限公司《浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购杭州哲
信信息技术有限公司股权所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价
值评估报告》所得出的评估结果，并经浙江金科与转让方协商一致，确定浙江金
科购买标的资产需向杭州哲信全体股东支付的交易总对价为290,000万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.对价支付方式
就标的资产的交易对价，浙江金科分别以发行股份及支付现金的方式向转让方进行支付。杭州哲信全体股东各自可获得的对价金额、现金对价及股份对价具体确定如下：
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||||总对价金额||||股份对价||||
||||||现金对价金额||||||
||转让方||||||||||
|||||||股|份对价金额（|万|||
||||||（万元）||||||
||||（万元）|||||||股份数（股）|
||||||||元）||||
|王健||138,756.4450||40,846.5000||97,909.9450|||61,733,887||
|方明||34,771.0000||10,431.3000||24,339.7000|||15,346,595||
|吴剑鸣||5,597.0000||1,740.0000||3,857.0000|||2,431,904||
|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）||44,747.0000||13,424.1000||31,322.9000|||19,749,621||
|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）||25,466.3500||7,917.0000||17,549.3500|||11,065,163||
|银江股份有限公司||22,388.0000||6,960.0000||15,428.0000|||9,727,616||
|杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）||6,996.2500||2,175.0000||4,821.2500|||3,039,880||
|杭州钱江中小企业创业投资有限公司||5,680.9550||1,766.1000||3,914.8550|||2,468,382||
|上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）||5,597.0000||1,740.0000||3,857.0000|||2,431,904||
|合计||290,000.0000||87,000.0000||203,000.0000|||127,994,952||

标的资产最终交易价格以及转让方分别应取得的总对价金额、现金对价、股份对价，需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需结合第二届监事会第八次会议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》一并提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易各方、交易标的、发行股份情况、交易标的评估或估值、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
公司拟与王健、方明、吴剑鸣、宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司和上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙），共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产作价、对价股份的数量、现金对价的支付、现金奖励等相关事项进行明确约定。
本议案尚需结合第二届监事会第八次会议通过的《关于公司与交易对方签署
附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》一并提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，
四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第650001号《审计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审（2016）96号《审阅报告》；银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2015]沪第 1246号《浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购杭州哲信信息技术有限公司股权所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1.为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合中国证监会的相关规定。
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性，评估结论合理。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商一致确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性现说明如下：
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以银信资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由公司与交易对方充分协商并确定标的资产的交易对价。
本次向交易对象发行股票的定价基准日为关于本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十四次会议）所作出决议的公告日（即2015年12月28日）。本次发行的发行价格为15.86元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次发行的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，在兼顾各方利益的情况下，由公司与杭州哲信全体股东充分磋商作出。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，引导上市公司增强持续回报能力，公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员作出了专项承诺，并形成本议案。
(一) 公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报
本次交易完成后，杭州哲信将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于杭州哲信具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计 2016年全年的盈利同比2015年将有较大幅度的增长。如本次交易于2016年度完成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司本次重大资产重组实施完成当年实际取得的经营成果大幅低于预期。
同时，本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若杭州哲信承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
(二) 公司填补即期回报措施
如发生本次重大资产重组完成当年摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1.加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
(1)制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
(2)落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；董事会应按时全面核查募集资金投资项目的进展情况并履行披露义务。
2.加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3.加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
(三) 相关承诺主体的承诺
同意公司董事和高级管理人员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》。
本议案尚需提供公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
浙江金科过氧化物股份有限公司监事会2016年2月4日