本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南铝业股份有限公司拟收购彝良驰宏矿业有限
公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权所涉
及的云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益
价值评估项目
资产评估报告
中和评报字(2018)第KMV1077号
（共一册）
二○一八年十二月二十七日
资产评估报告目录
资产评估报告声明 .......................................... 1摘 要 ................................................... 3一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 ................................................... 7二、 评估目的 ............................................................................................................. 15三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 15四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 20五、 评估基准日 ......................................................................................................... 20六、 评估依据 ............................................................................................................. 20七、 评估方法 ............................................................................................................. 24八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 28九、 评估假设 ............................................................................................................. 32十、 评估结论 ............................................................................................................. 34十一、特别事项说明 ..................................................................................................... 36十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 38十三、评估报告日 ......................................................................................................... 39资产评估报告附件 ......................................... 41
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资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
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行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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云南铝业股份有限公司拟收购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权所涉及的云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益价值评估项目
资产评估报告
中和评报字（2018）第 KMV1077号
摘 要
中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受云南铝业股份有限公司及彝良驰宏矿业有限公司的共同委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对云南铝业股份有限公司拟收购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权所涉及的云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的：云南铝业股份有限公司拟收购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权事宜，对该经济行为所涉及的云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益进行评估，以确定其在评估基准日 2018年 3月 31日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象：根据本次评估目的，评估对象为云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益价值。
评估范围：评估范围为云南云铝海鑫铝业有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。
评估基准日：2018年 3月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评
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估结论。
经资产基础法评估，云南云铝海鑫铝业有限公司总资产账面价值为 197,917.89万元，评估价值为 198,101.63万元，增值额为 183.74万元，增值率为0.09%；总负债账面价值为 124,851.86万元，评估价值为 122,001.86万元，评估减值2,850.00万元，减值率2.28%；股东权益账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年3月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|59,006.08|59,006.08|-|0.00|
|非流动资产|2|138,911.81|139,095.55|183.74|0.13|
|其中:可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|长期应收款|5|-|-|-||
|长期股权投资|6|-|-|-||
|投资性房地产|7|-|-|-||
|固定资产|8|3,116.39|3,292.77|176.38|5.66|
|在建工程|9|55,009.09|55,016.45|7.36|0.01|
|工程物资|10|-|-|-||
|固定资产清理|11|-|-|-||
|生产性生物资产|12|-|-|-||
|油气资产|13|-|-|-||
|无形资产|14|-|-|-||
|开发支出|15|-|-|-||
|商誉|16|-|-|-||
|长期待摊费用|17|-|-|-||
|递延所得税资产|18|458.24|458.24|-|0.00|
|其他非流动资产|19|80,328.10|80,328.10|-|0.00|
|资产总计|20|197,917.89|198,101.63|183.74|0.09|
|流动负债|21|1,051.86|1,051.86|-|0.00|
|非流动负债|22|123,800.00|120,950.00|-2,850.00|-2.30|
|负债总计|23|124,851.86|122,001.86|-2,850.00|-2.28|
|净 资 产（所有者权益）|24|73,066.03|76,099.76|3,033.74|4.15|

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云南云铝海鑫铝业有限公司股东全部权益在评估基准日2018年3月31日所表现的市场价值为 76,099.76万元，云南铝业股份有限公司拟收购的17.89%股权价值为 13,614.25万元。
评估结论的使用有效期：自评估基准日 2018年 3月 31日起一年内有效。
特别事项：
1、根据云南云铝海鑫铝业有限公司第一届董事会第八次会议、云南云铝海鑫铝业有限公司股东会《云南铝业股份有限公司收购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权的议案》，明确事项如下：①、2016年 12月，云铝股份与昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）、彝良驰宏、昭通驰宏签订《增资协议书》，约定云铝股份、昭通城投共同以现金方式对昭通驰宏进行增资，彝良驰宏放弃增资权利；同时，彝良驰宏向云铝股份无偿赠送出资额 85,574,228元，向昭通城投无偿赠送出资额 33,385,602元，由于经各股东协商一致后调整了增资方案，该彝良驰宏无偿赠送出资额部分不再执行。
②、不考虑无偿赠送股份后，截至 2018年 3月 31日，经各股东确认，云南云铝海鑫铝业有限公司的实缴出资金额为 738,065,100.00元，各股东实缴出资明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴金额（元）|实缴股权比例|
|云南铝业股份有限公司|406,000,000.00|（%）55.01%|
|昭通市城市建设投资开发有限公司|200,000,000.00|27.10%|
|彝良驰宏矿业有限公司|132,065,100.00|17.89%|
|合计|738,065,100.00|100.00%|

③、经股东各方协商一致，云南云铝海鑫铝业有限公司将按协商一致结果办理工商登记变更。
本次评估依据上述股东会决议明确的各股东股权比例，并按此计算彝
良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权价值。
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2、本报告评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、云南云铝海鑫铝业有限公司此次申报的建筑物类资产由房屋建筑物及附属设施组成，共计 1项，总建筑面积 18187.68平方米，账面原值为 33,537,083.40元，账面净值为 28,909,601.62元。该房屋建筑物建于昭通市昭阳区太平办事处桃园社区，房屋由北京首都工程技术有限公司设计，主体工程由江西省发达建筑集团有限公司施工，根据《云南省人民政府关于大力推进保障性安居工程建设的意见》（云政发【2011】64号）文件，该房屋建筑物属于政企共建住房，根据昭通市昭阳区房地产管理局对该房屋工程进度款的支付凭据，昭通市昭阳区房地产管理局对该项房屋建筑物累计支付 1027.425万元，而根据该房屋建筑物及其附属工程结算审计报告，该房屋建筑物及附属工程结算金额为 4381.13万元，企业在房屋建筑物入账时，其账面价值并未包含政府支付的 1027.425万元。同时对于该房屋建筑物所利用的土地，截止评估基准日尚未取得土地使用权证，相关土地使用手续尚在办理过程中。
4、根据云南云铝海鑫铝业有限公司出具的相关说明，云南云铝海鑫铝业有限公司因对其原记载在昭通驰宏名下的大关县悦乐白云岩采矿权（证号：C5306002014037120135098），由于不具有实际的控制权、收益权，因此本次评估未纳入评估范围。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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云南铝业股份有限公司拟收购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权所涉及的云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益价值评估项目
资产评估报告
中和评报字（2018）第 KMV1077号
云南铝业股份有限公司：
彝良驰宏矿业有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受云南铝业股份有限公司及彝良驰宏矿业有限公司的共同委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法、收益法对云南铝业股份有限公司拟收购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权所涉及的云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告揭示如下：
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人
委托人一：云南铝业股份有限公司
委托人二：彝良驰宏矿业有限公司
被评估单位：云南云铝海鑫铝业有限公司
（一）委托人简介
委托人一：公司名称：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）统一社会信用代码：9153000021658149XB
注册地址：昆明市呈贡县七甸乡
法定代表人：田永
注册资本：贰拾陆亿零陆佰捌拾叁万捌仟柒佰玖拾柒元整
成立日期：1998年 3月 20日
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营业期限：1998年 3月 20日至长期
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流方案设计及策划；
货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云铝股份是由云南冶金集团股份有限公司（原名云南冶金集团总公司）以其原全资公司—云南铝厂的绝大部分生产经营性资产作为出资，采用独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。于 1998年 3月 20日在云南省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为 31,000万元，股份总额为 31,000万股，每股面值 1元，其中，冶金集团持有 23,000万股，占74.2%；社会公众持股 8,000万股，占25.8%。1998年 4月 8日 7,200万 A股“云铝股份”股票在深交所上市，股票代码000807。2002年 3月 26日增发新股 5,400万股社会公众股，每股面值 1元。增发新股后,公司注册资本为 36,400万元,股份总额为 36,400万股，其中，冶金集团持有 23,000万股,占63.19%；社会公众持股 13,400万股，占36.81%。2004年以资本公积每 10股转增 5股，转增后注册资本为 54,600万元，股份总额为 54,600万股，其中，冶金集团持有 34,500万股,占63.19%。2006年股权分置改革，冶金集团按照每 10股送 3.2股的方式向流通股股东支付对价 6,432万股，冶金集团持股变为 28,068万股，占51.41%。2007年 4月 26日公司按照每 10股转增 6股的比例以资本公积转增股本，转增后公司注册资本为 87,360万
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元。2008年 1月 18日公司向机构投资者、原流通股股东及其他社会公众投资者发行了42,525,598股A股，每股面值1元。本次增发后注册资本为91,613万元。2008年 5月 6日公司按照每 10股转增 1.5股的比例以资本公积转增股本，转增后公司注册资本为 105,354万元。2009年 8月 25日公司向冶金集团等特定对象增发 130,434,782股人民币普通股，每股面值 1元。本次增发后公司注册资本为 1,183,979,219元。2011年以资本公积每 10股转增 3股，转增后注册资本为 1,539,172,984元,股份总额为 1,539,172,984股，其中：冶金集团持有 756,169,168股,占49.13%；社会公众持股 783,003,816股,占50.87%。
截至 2018年 3月 31日，公司股份总额为 2,606,838,797.00股，其中有限售条件股份 353,832,536.00股，占总股本的16.43%；无限售条件股份 2,253,006,261.00股，占总股86.43%。
云铝股份控股云南文山铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝涌鑫铝业有限公司等八家二级企业，成为集铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、炭素生产、铝加工为一体的综合性大型铝业公司。
公司连续三届蝉联“全国文明单位”，荣获了“全国五一劳动奖章”、“全国绿化模范单位”、“中华环境优秀奖”、“高新技术企业”和“全国就业先进企业”等多项国家级荣誉称号。2010年被国家工信部、财政部、科技部列为首批“两型”（资源节约型、环境友好型）企业创建试点企业。2011年，公司注册商标“云铝及图”被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。
委托人二：彝良驰宏矿业有限公司
统一社会信用代码：915306282171608811
注册地址：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村
法定代表人：罗进
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注册资本：柒亿肆仟万元整
成立日期：2010年 08月 18日
公司类型：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位简介
1、企业简介
被评估单位：云南云铝海鑫铝业有限公司。
统一社会信用代码：91530600688590036Y
公司地址：云南省昭通市昭阳区爱民路 16号
注册资本：120000万元
注册时间：2009年 6月 9日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：陈德斌
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易；碳素及碳素制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代购、代销；普通货物运输、物流服务（不含易燃易爆、危险化学品）；货物仓储（不含危险化学品）、包装、搬运装卸；废旧物资、天然气销售；生活服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
云南云铝海鑫铝业有限公司成立于 2009年 6月 9日，前身为昭通驰宏矿业有限公司，系由云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）独家出资组建的法人有限公司，注册资本 2,000万元。
2010年 4月 13日，云南驰宏锌锗股份有限公司对昭通驰宏矿业有限公司实施增资，增资后，注册资本变更为 10,000万元。
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2011年 9月 6日，根据“驰宏锌锗”第四届董事会第十三次会议决议，同意由驰宏锌锗对昭通驰宏追加注册资本 15,000万元，注册资本变更为 25000万元。
2015年 5月 21日，驰宏锌锗第五届董事会第二十四次会议审议通过同意以 2015年 3月 31日为基准日，云南驰宏锌锗股份有限公司将所持有的昭通驰宏矿业有限公司100%股权转让给其全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）。上述股权以 2015年 6月 30日为交割日进行了转让。股权转让完成后，昭通驰宏矿业有限公司成为彝良驰宏矿业有限公司的全资子公司。
由于云南铝业股份有限公司计划在昭通投资建设水电铝项目，该项目建设用地拟使用昭通驰宏矿业有限公司的项目用地。2016年 12月，云铝股份与昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）、彝良驰宏、昭通驰宏签订《增资协议书》，约定云铝股份、昭通城投共同以现金方式对昭通驰宏进行增资，彝良驰宏放弃增资权利。
2017年 1月 3日，昭通驰宏完成了上述股权转让的工商变更，变更后公司注册资本 120,000,000元，公司名称变更为云南云铝海鑫铝业有限公司。
截止评估基准日 2018年 3月 31日，按公司章程云南云铝海鑫铝业有限公司认缴出资额计算的公司股权结构明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|云南铝业股份有限公司|企业法人|76,793.49|63.99%|
|2|昭通市城市建设投资开发有限公司|企业法人|30,000.00|25.00%|
|3|彝良驰宏矿业有限公司|企业法人|13,206.51|11.01%|
||合 计||120,000.00|100.00%|

根据云南云铝海鑫铝业有限公司第一届董事会第八次会议、云南云铝海鑫铝业有限公司股东会《云南铝业股份有限公司收购彝良驰宏矿业有限
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①、2016年 12月，云铝股份与昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）、彝良驰宏、昭通驰宏签订《增资协议书》，约定云铝股份、昭通城投共同以现金方式对昭通驰宏进行增资，彝良驰宏放弃增资权利；同时，彝良驰宏向云铝股份无偿赠送出资额 85,574,228元，向昭通城投无偿赠送出资额 33,385,602元，由于经各股东协商一致后调整了增资方案，该彝良驰宏无偿赠送出资额部分不再执行。
②、不考虑无偿赠送股份后，截至 2018年 3月 31日，经各股东确认，云南云铝海鑫铝业有限公司的实缴出资金额为 738,065,100.00元，各股东实缴出资明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴金额（元）|实缴股权比例|
|云南铝业股份有限公司|406,000,000.00|（%）55.01%|
|昭通市城市建设投资开发有限公司|200,000,000.00|27.10%|
|彝良驰宏矿业有限公司|132,065,100.00|17.89%|
|合计|738,065,100.00|100.00%|

③、经股东各方协商一致，云南云铝海鑫铝业有限公司将按协商一致结果办理工商登记变更。
截止评估报告日，工商登记变更尚在办理的过程中
3、公司组织架构
公司设有股东会、董事会、监事会，公司管理层负责日常经营管理，下设办公室、财务部、组织人力资源部、经营部、工程管理部等多个职能部门。公司组织结构如下图所示：
云南云铝海鑫铝业有限公司现有员工 320人，其中正式合同制人员 198
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人，顶岗实习学生 122人；有男性员工 284人、女性员工 36人；有管理干部 27人，其中高管 5人、中层管理干部 22人；有六个职能部门工作人员 14人，基层一线员工 279人。
4、公司项目建设情况
按照《国务院关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国发﹝2014﹞56号）、《国务院关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发﹝2014﹞57号）及云南省人民政府关于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建政策措施的实施意见》（云政发﹝2015﹞7号）关于建设鲁甸水电铝清洁载能产业，支持鲁甸灾后恢复重建工作的总体部署，云南铝业股份有限公司拟实施灾后恢复重建水电铝项目。
2015年 9月公司取得了投资项目备案证（云发改产业备案[2015]0018）,主要建设内容为年产原铝 70万吨，其中普通铝锭 20万吨，合金圆棒 25万吨，20万吨大扁锭；项目总投资 575,275万元，达标达产后预计年营业收入 41亿元，税金 2亿元，年消纳电量约 50亿千瓦时。项目采用自主研发的新型升级版高效能400KA“双钢棒+曲面阴极”铝电解新技术及五环控制技术，技术装备行业领先，技术经济指标和环境保护指标达到国内、国际一流水平。
生产工艺流程见下图：
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5、云南云铝海鑫铝业有限公司评估基准日及近二年财务报表
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
||(元)|(元)|（元）|
|资产总额|131,624,831.19|1,819,957,676.73|1,979,178,879.62|
|负债总额|10,238,697.04|1,213,295,583.91|1,248,518,616.83|
|净资产|121,386,134.15|606,662,092.82|730,660,262.80|
|项目|2016年度|2017年度|2018年3月份|
||(元)|(元)|（元）|
|销售收入|1,407,160.89|1,702,119.68|1,318,334.86|
|利润总额|-39,146,928.12|-965,388.44|-103,032.50|
|净利润|-39,146,928.12|-724,041.33|-77,274.37|

上述报表中，2016年度审计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（瑞华云审字【2017】 53090027号）。2017年度审计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（瑞华云审字【2018】 53090062号）。评估基准日会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（瑞华专审字【2018】53090007号）。
（三）委托人与被评估单位的关系
委托人云南铝业股份有限公司为被评估单位云南云铝海鑫铝业有限公司的控股股东，委托人彝良驰宏矿业有限公司为被评估单位云南云铝海鑫铝业有限公司的参股股东。
（四）其他评估报告使用人
本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的评估报告使用人者使用。
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二、评估目的
因云南铝业股份有限公司拟收购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权事宜，云南铝业股份有限公司委托本资产评估机构对该经济行为所涉及的云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益进行评估，以确定其在评估基准日 2018年 3月 31日的价值，为上述经济行为提供价值参考。
本次经济行为已经云南云铝海鑫铝业有限公司第一届董事会第八次会议及云南云铝海鑫铝业有限公司股东会决议通过。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象为云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益价值。
（二）评估范围
评估范围为云南云铝海鑫铝业有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 1,979,178,879.62元，其中：流动资产 590,060,788.94元，包括货币资金、预付账款、其他应收款和其他流动资产；
非流动资产 1,389,118,090.68元，其中：固定资产 31,163,861.51元，在建工程 550,330,679.36元，递延所得税资产 4,582,356.58元、其他非流动资产 803,281,000.23元，负债总额 1,248,518,616.83元，其中：流动负债 10,518,616.83元，非流动负债 1,238,000,000.00元。净资产 730,660,262.79元。详细见下表：
云南云铝海鑫铝业有限公司2018年3月31日资产负债表
金额单位：人民币元
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|项 目|年末金额|项 目|年末金额|

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|项 目|年末金额|项 目|年末金额|
|流动资产：|0.00|流动负债：|0.00|
|货币资金|554,356,464.29|短期借款|0.00|
|应收票据|0.00|应付票据|0.00|
|应收账款|0.00|应付账款|3,981,132.75|
|预付款项|386,178.99|预收款项|0.00|
|其他应收款|772,810.95|应付职工薪酬|1,942,612.93|
|存货|0.00|其中：应付工资|1,326,491.62|
|其中：原材料|0.00|应交税费|602,278.02|
|一年内到期的非流动资产|0.00|其中：应交税金|601,763.64|
|其他流动资产|34,545,334.71|应付利息|2,200,000.01|
|流动资产合计|590,060,788.94|其他应付款|1,792,593.12|
|非流动资产：|0.00|应付分保账款|0.00|
|长期股权投资|0.00|一年内到期的非流动负债|0.00|
|固定资产原价|36,519,840.60|其他流动负债|0.00|
|减：累计折旧|5,355,979.09|流动负债合计|10,518,616.83|
|固定资产净值|31,163,861.51|非流动负债：|0.00|
|减：固定资产减值准备|0.00|长期借款|1,200,000,000.00|
|固定资产净额|31,163,861.51|递延收益|38,000,000.00|
|在建工程|550,330,679.36|递延所得税负债|0.00|
|工程物资|0.00|非流动负债合计|1,238,000,000.00|
|固定资产清理|0.00|负债合计|1,248,518,616.83|
|无形资产|0.00|所有者权益(或股东权益)：|0.00|
|长期待摊费用|0.00|实收资本(或股本)|856,000,000.00|
|递延所得税资产|4,582,356.58|资本公积|0.00|
|其他非流动资产|803,281,000.23|未分配利润|-125,339,737.21|
|其中：特准储备物资|0.00|归属于母公司所有者权益合计|730,660,262.79|
|非流动资产合计|1,389,118,090.68|所有者权益(或股东权益)合计|730,660,262.79|
|资产总计|1,979,178,879.62|负债及所有者权益(或股东权益)总计|1,979,178,879.62|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，其账面金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（瑞华专审字【2018】53090007号）。
本次评估的资产总额 1,979,178,879.62元，其中：
1、流动资产账面价值 590,060,788.94元，主要包括：货币资金、预付账款、其他应收款和其他流动资产，其中:货币资金和其他流动资产在流动资产中所占比例较大。
2.非流动资产账面价值 1,389,118,090.68元。包括：固定资产、在建工
程、递延所得税资产、其他非流动资产。其中：
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（1）固定资产-房屋建筑物：云南云铝海鑫铝业有限公司此次申报的建筑物类资产由房屋建筑物及附属设施组成，共计 1项，总建筑面积 18,187.68平方米，账面原值为 33,537,083.40元，账面净值为 28,909,601.62元。该房屋建筑物建于昭通市昭阳区太平办事处桃园社区，房屋由北京首都工程技术有限公司设计，主体工程由江西省发达建筑集团有限公司施工，根据《云南省人民政府关于大力推进保障性安居工程建设的意见》（云政发【2011】 64号）文件，该房屋建筑物属于政企共建住房，根据昭通市昭阳区房地产管理局对该房屋工程进度款的支付凭据，昭通市昭阳区房地产管理局对该项房屋建筑物累计支付 1027.425万元，而根据该房屋建筑物及其附属工程结算审计报告，该房屋建筑物及附属工程结算金额为 4381.13万元，企业在房屋建筑物入账时，其账面价值并未包含政府支付的 1027.425万元。同时对于该房屋建筑物所利用的土地，截止评估基准日，尚未取得土地使用权证，相关土地使用手续尚在办理过程中。
（2）固定资产—设备类：本次评估范围是云南云铝海鑫铝业有限公司申报评估的机器设备、车辆和电子设备。根据申报的资料，截至评估基准日 2018年 3月 31日，账面原值 2,982,757.20元，账面净值为 2,254,259.89元；其中机器设备共 10项，账面原值 2,010,246.34元，账面净值 1,670,706.32元，主要为 630KVA变压器、多级离心泵及阀门等配套、高低压开关柜等，截止评估基准日，该部分设备多为待安装状态；车辆 2项，账面原值 432,102.55元，账面净值 419,898.48元，主要为企业办公车辆；电子设备51，账面原值 540,408.31元，账面净值 163,655.09元，主要为办公用电脑，打印机等设备。
（3）纳入本次评估范围的在建工程为在建土建工程、设备安装工程和在建费用，账面价值 550,090,872.36元，涉及工程项目两项，第一项为《昭通驰宏矿业有限公司 10万 t/a锌冶炼工程项目》，该项目在建工程账面余额
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24,129,697.23元，主要由在建工程前期费用构成， 2015年，由于工程项目终止，因此企业计提在建工程减值准备 21,127,512.29元，截止评估基准日，账面价值 3,002,184.94元。
第二项为《鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目》，该项目为按照《国务院关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国发〔2014〕 56号）、《国务院关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2014〕57号）及《云南省人民政府关于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建政策措施的实施意见》（云政发〔2015〕7号）关于建设鲁甸水电铝清洁载能产业，支持鲁甸灾后恢复重建工作的总体部署，由云南铝业股份有限公司围绕“拓展两头、优化中间”升级发展战略，充分依托昭通富余清洁低成本水电能源优势，与昭通市城市建设投资开发有限公司共同对云南驰宏锌锗股份有限公司实际控制的企业昭通驰宏矿业有限公司进行增资，并以昭通驰宏（后变更公司名称为云南云铝海鑫铝业有限公司）为主体实施鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建 70万吨/年水电铝项目，该项目于 2015年 9月 18日获得云南省发改委投资项目备案证（云发改产业备案〔2015〕0018号）和云南省环境保护厅《关于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2016〕96号），总投资约为 57.53亿元。按照项目实施总体规划，项目分两期建设，一期工程 35万吨/年，项目总投资约30亿元左右，一期工程项目资本金约 12亿元。截止2018年3月25日，累计完成工程投资 17.66亿元，其中设备及材料采购 12.13亿元（含签订合同），建安工程投资 2.36亿元，其他投资 2.69亿元。土地征地上，目前项目总实际征地面积 2500.662亩，其中：进场道路征地 169.68亩，实际征地面积 2330.982亩。
（7）递延所得税资产 4,582,356.58元，主要为未弥补的应纳税所得额、减值准备所形成的递延资产。
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（8）其他非流动资产 803,281,000.23元，主要由与在建工程相关的预付工程款、预付设备款、预付中介费及预付土地保证金、材料款等构成。
3、负债总额 1,248,518,616.83元，其中：流动负债 10,518,616.83元,包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款构成。
非流动负债 1,238,000,000.00元，由长期借款、递延收益构成。
4、净资产 730,660,262.79元。
（三）实物资产的分布情况及特点
本次评估的实物资产主要为固定资产和在建工程，分布在云南省昭通市昭阳区工业园区云南云铝海鑫铝业有限公司厂区内。
1、固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子办公设备。其中房屋建筑物及构筑物大部分构建于 2013年；机器设备主要构建于 2012年至 2013年之间；车辆主要构建于 2017年；电子设备主要购建于 2009年至 2017年之间，上述固定资产均能正常使用。
2、在建工程主要为在建土建工程、设备安装工程和在建费用，涉及工程项目为《昭通驰宏矿业有限公司 10万 t/a锌冶炼工程项目》和《鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目》，其中：《昭通驰宏矿业有限公司 10万 t/a锌冶炼工程项目》由于多种原因，项目终止，截止评估基准日，企业已计提在建工程减值准备 21,127,512.29元，账面价值 3,002,184.94元。《鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目》截止评估基准日，项目处于正常施工状态，预计 2018年 5月完成首台机组试车。
（四）企业申报的表外资产
本次评估云南云铝海鑫铝业有限公司承诺不存在其他未申报的资产及负债。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和评估对象的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本评估报告的评估基准日是 2018年 3月 31日。
（二）该评估基准日由委托人确定。
（三）本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
经济行为依据：
1、云南云铝海鑫铝业有限公司股东会决议。
法律法规依据：
（一）《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）。
（二）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（三）中华人民共和国公司法（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；
（四）中华人民共和国证券法（2014年 8月 31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修改）；
（五）中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
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（六）中华人民共和国土地管理法（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
（七）中华人民共和国城市房地产管理法（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
（八）国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（九）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
（十）国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
（十一）财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（十二）《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32号）；
（十三）《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64号；
（十四）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
（十五）《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号；
（十六）《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；
准则依据：
（一）《资产评估基本准则》（财资［2017］43号）；
（二）《资产评估职业道德准则》（中评协［2017］30号）；
（三）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协［2017］31号）（四）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协［2017］32号）（五）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协［2017］33号）
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（六）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协［2017］34号）（七）《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协［2017］35号）
（八）《资产评估执业准则—企业价值》（中评协［2017］36号）（九）《资产评估执业准则—不动产》（中评协［2017］38号）
（十）《资产评估执业准则—机器设备》（中评协［2017］39号）（十一）《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2017］42号）（十二）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协［2017］46号）（十三）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017］47号）（十四）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）产权依据：
（一）云南云铝海鑫铝业有限公司《中华人民共和国国有土地使用证》；
（二）云南云铝海鑫铝业有限公司《中华人民共和国机动车行驶证》；
（三）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）《机电产品报价手册》（2018年）；
（二）《中国机电产品成套订货目录》；
（三）《UDC联合商情》（2018年）；
（四）《黑马信息广告》（2018年）；
（五）国务院［2000］第 294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
（六）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（七）《全国统一建筑安装工程工期定额》(中华人民共和国国家计划委员会)；
（八） 2013年《云南省建设工程造价计价规则》（云南省建设厅）；
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（九） 2013年《云南省建设工程工程量清单细目指南》（云南省建设厅）；
（十） 2013年《云南省施工机械台班费用计价办法》（云南省建设厅）；
（十一） 2013年《云南省建筑工程消耗量定额》（云南省建设厅）；
（十二） 2013年《云南省建筑装饰装修工程消耗量定额》（云南省建设厅）；
（十三） 2013年《云南省安装工程消耗量定额》（云南省建设厅）；
（十四）《关于全面做好建筑业营改增试点工作的通知》（云建标【2016】248号）；
（十五）《云南省住房和城乡建设厅关于调整云南省2013版建设工程造价计价依据中定额人工费的通知》（云建标【2016】208号）；
（十六）《云南省十五个州（市）征地补偿标准》（修订）（2014年 6月 1日）；
（十七）被评估单位提供的工程预（决）算书、地质勘察资料、工程设计图纸、房屋整体情况说明等有关资料；
（十八）被评估单位提供的设备运行记录以及重大设备的购建合同和报关单；
（十九）被评估单位提供的设备大修理、改造记录及锅炉、电梯、压力容器等安检记录；
（二十）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（二十一）被评估单位提供的设备调查表及其它相关资料；
（二十二）重点设备询价资料；
（二十三）被评估单位提供的 2016年至 2018年 3月会计报表及审计报告；
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（二十四）被评估单位提供的盈利预测表；
（二十五）评估人员收集的产品市场资料；
（二十六）《Wind资讯》上市公司资料库；
（二十七）国家发展改革委发改价格[2016]500号《国家发展改革委关于云南电网 2016年-2018年输配电价的批复》；
（二十八）与此次资产评估有关的其它资料。
其他依据：
（一）被评估单位评估基准日专项审计报告；
（二）资产评估委托合同。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于目前国内外与云南云铝海鑫铝业有限公司相类似的股权交易案例很少，该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
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择资产基础法及收益法进行评估。
具体的评估方法如下：
※资产基础法
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1.货币类流动资产：为银行存款，均为人民币。通过对银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；
2.债权类流动资产：包括预付账款、其他应收款等，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
3.其他流动资产：核算内容为期末留抵进项税额，是在清查核实其账面金额的基础上，以核实账面值确定评估值。
（二）房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估：
重置成本法是指用现时条件下重新购置和建造一项全新状态的资产所需的全部成本，减去待评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。其计算式如下：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%（三）机器设备：根据评估目的及被评估机器设备的预期用途，采用重置成本法进行评估，重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法，评估公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
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综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
（四）在建工程
土建工程的评估在审查工程进行中实际发生的费用、已执行的合同情况的基础上，剔除其中的不合理费用部分，按实际工程进度确认相关费用。
本次评估对在建工程中的土地费用，由于评估基准日，企业已取得相应的土地使用权证，但土地使用权取得日期为 2018年 1月，因距评估基准日较近，加之土地取得日至评估基准日昭通市土地供地政策、基准地价、土地年产值标准、补偿标准并未出现变化，因此本次评估按清查核实后的账面价值作为评估值。
（八）其他非流动资产：包括预付工程款、设备款等，以核实后的价值确定评估值。
（九）递延所得税资产：由于递延所得税为可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，预期能通过企业经营获得弥补以及企业计提减值准备对资产账面价值小于资产计税基础的差额计算的递延所得税资产，本次评估根据清查核实后的账面数为评估结果。
（十）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
※收益法
收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
（一）关于收益类型——企业自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流。企业现金流是企业全部资本所产生现金流，等于无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利
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润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
公式表达为：
股东权益价值＝企业整体价值－负息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值负息债务是指评估基准日被评估企业账面理论上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等，以及未签订正式借款合同，由关联及其他单位提供的往来借款，该借款非经营性负债，应当视为负息负债。
1.营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
2.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。
3.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。
（二）关于折现率
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有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf+β×ERP+α
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf =长期国债期望回报率
β =贝塔系数
ERP=市场风险溢价
α =特别风险溢价
八、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本资产评估机构接受委托前，与云南铝业股份有限公司、云南云铝海鑫铝业有限公司的有关人员进行了会谈，并与本项目的审计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。
在此基础上，本资产评估机构遵照国家有关法规与云南铝业股份有限公司签署了《资产评估委托合同》，并拟定了相应的评估计划。
（二）现场调查、资料收集及核查验证
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根据云南云铝海鑫铝业有限公司提供的资产评估申报资料，评估人员于 2018年 3月 22日至 2018年 4月 2日对评估对象和纳入评估范围的资产及负债进行了必要的调查。
评估人员听取云南云铝海鑫铝业有限公司有关人员的相关介绍，了解评估对象的现状，关注评估对象的法律权属，对云南云铝海鑫铝业有限公司的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，通过委托人和相关专业机构、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围，支持评定估算等程序的相关资料。
评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认，并对资产评估活动中使用的资料进行了核查验证。
1.资产基础法调查
★
货币资金的清查：为银行存款。
银行存款：我们查阅了云南云铝海鑫铝业有限公司 2018年 3月 31日银行对账单和余额调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对各个账户进行了函证，函证都一一收回，金额与对账单相符。
★预付、应收账款的清查：纳入本次评估范围的预付及应收账款包括预付账款和其他应收款。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，对每笔往来款项进行逐项清查核实，并进行必要的取证核实，对大额款项进行函证，同时查阅相关合同、合同履行情况，并根据上述情况对预付应收账款的可收回性进行了判断。
★其他流动资产的清查：纳入本次评估范围内的其他流动资产主要为购买设备、购建房屋等资产产生的待抵扣进项税，本次评估在总账、明细账和评估申报表核对一致的基础上，主要核查了相关税种的纳税申报表及其相关资料。
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★房屋建筑物、构筑物的清查：本次委托评估的房屋建筑物为建于昭通市昭阳区太平办事处桃园社区的公租房，我公司评估人员在 6月 5日进驻评估现场后，对于建、构筑物，根据企业提供的建筑物、构筑物评估申报表，所列项目的项数、面积、结构类型、其它主要参数、装饰及给排水、供电照明、采暖通风、材质等设备配备情况，详细进行了现场清查核实，结合查阅主要建、构筑物的相关图纸，对申报表与实物不符的部分进行纠正，除核对建筑物、构筑物的数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看：建筑物结构、装修、设施，配套使用状况；构筑物的结构形式、状况等情况。对于账实不符的，根据实际情况，在征求企业有关人员意见的前提下，按照实际情况进行调整，并在现场勘察的基础上填写了房屋建筑物现场勘察表。
★机器设备的现场勘察：评估人员在 3月 22日进驻评估现场后，依据资产评估申报表，评估小组对设备进行了现场清查核对，注意核对有无未入账的和已核销的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和技术改造情况。
对车辆进行现场核查，了解企业车辆资产的使用状况、维护保养情况及车辆的性能，同时核对企业提供的机动车行驶证。
对机器设备除现场勘察外，还结合企业填写的“设备状况调查表”对设备进行了核实。对漏填、错填、重填的返回企业补充完善。
★在建工程的现场勘察：本次对委估在建工程主要查阅了可行性研究报告及批复、投资项目备案证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建筑安装施工合同等资料。对土建工程，核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度，并收集工程进度结算资料。
★递延所得税资产的清查：递延所得税资产主要为未弥补的应纳税额、减值准备、无形资产摊销，评估人员首先审核总账、明细账的一致性，向
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有关财务人员了解递延所得税形成的原因、时间，并查阅了递延所得税计算依据等资料。
★其他非流动资产的清查：其他非流动资产包括预付基建款、和土地保证金等。评估人员主要根据企业提供的评估申报表与总账、明细账进行了核对，查阅相关的合同、会计记录和原始凭证，并对大额款项进行函证，确定其真实性。
★负债的清查：云南云铝海鑫铝业有限公司负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。非流动负债包括长期借款、递延收益构成。在清查时，将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，同时查阅了相关原始凭证及合同，对每笔款项逐一核实，确认其债务的存在与否，并对大额款项进行函证。
2.收益法调查
1)听取云南云铝海鑫铝业有限公司工作人员关于企业工程前期获批情况、投资总额、目前工程进展程度、预计完工时间、商业运营时间安排及未来期间人员结构安排、原料供给、能源供给、产品销售方案等工作预案；
2)分析云南云铝海鑫铝业有限公司的可研报告、初步设计文件、2018年企业预算及云铝股份下属与云南云铝海鑫铝业有限公司同规模、同工艺路线的企业经营运行情况，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析云南云铝海鑫铝业有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据云南云铝海鑫铝业有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,分析、核查云南云铝海鑫铝业有限公司提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整；
（三）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对被评估单位的各项资产和负债选用适当的方法进行了评估测算，
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进而确定了被评估单位的股东权益价值。
对采用收益法评估的，评估人员通过与被评估单位管理层的访谈、查看被评估单位的主要生产经营场所，收集与被评估单位同属于云铝股份下属同规模、同工艺路线的企业经营数据，同时与同类上市公司进行对比分析，在此基础上，结合宏观和行业情况对被评估单位的未来收益、收益期及风险回报进行分析量化，最终确定出被评估单位的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
按照《资产评估执业准则－资产评估报告》和《企业国有资产评估报告指南》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核。
九、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
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4、企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指云南云铝海鑫铝业有限公司将保持持续经营。
（二）一般性假设
①云南云铝海鑫铝业有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②云南云铝海鑫铝业有限公司将保持持续经营；
③国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）针对性假设
①假设云南云铝海鑫铝业有限公司按可研报告、初步设计文件中载明的生产规模、投资规模、工艺技术路线、管理及人员配置、能源供给计划等相关经济因素进行投资和实施，并在 2018年 5月顺利完成首台机组投产试车。
②假设云南云铝海鑫铝业有限公司各年间的专业人员及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
③云南云铝海鑫铝业有限公司现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
④云南云铝海鑫铝业有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤云南云铝海鑫铝业有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
⑥云南云铝海鑫铝业有限公司未来生产经营管理模式与现时情况保持相对稳定，企业各职能部门均尽职尽责，严格按现时管理制度严格执行。
⑦云南云铝海鑫铝业有限公司未来生产经营期间不出现重大安全责任事故或不可预见事件。
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若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，云南云铝海鑫铝业有限公司总资产账面价值为 197,917.89万元，评估价值为 198,101.63万元，增值额为 183.74万元，增值率为0.09%；总负债账面价值为 124,851.86万元，评估价值为 122,001.86万元，评估减值2,850.00万元，减值率2.28%；股东权益账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年3月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|59,006.08|59,006.08|-|0.00|
|非流动资产|2|138,911.81|139,095.55|183.74|0.13|
|其中:可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|长期应收款|5|-|-|-||
|长期股权投资|6|-|-|-||
|投资性房地产|7|-|-|-||
|固定资产|8|3,116.39|3,292.77|176.38|5.66|
|在建工程|9|55,009.09|55,016.45|7.36|0.01|
|工程物资|10|-|-|-||
|固定资产清理|11|-|-|-||
|生产性生物资产|12|-|-|-||
|油气资产|13|-|-|-||
|无形资产|14|-|-|-||
|开发支出|15|-|-|-||
|商誉|16|-|-|-||
|长期待摊费用|17|-|-|-||
|递延所得税资产|18|458.24|458.24|-|0.00|
|其他非流动资产|19|80,328.10|80,328.10|-|0.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|资产总计|20|197,917.89|198,101.63|183.74|0.09|
|流动负债|21|1,051.86|1,051.86|-|0.00|
|非流动负债|22|123,800.00|120,950.00|-2,850.00|-2.30|
|负债总计|23|124,851.86|122,001.86|-2,850.00|-2.28|
|净 资 产（所有者权益）|24|73,066.03|76,099.76|3,033.74|4.15|

（二）收益法评估结论
经收益法评估，在评估基准日 2018年 3月 31日，持续经营前提下，云南云铝海鑫铝业有限公司股东权益账面价值为 73,066.03万元，评估价值为 91,460.00万元，增值额为 18,393.97万元，增值率为25.17%。
（三）评估结论的确定
1、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的云南云铝海鑫铝业有限公司的股东权益价值为 76,099.76万元，收益法评估得出的股东权益价值 91,460.00万元，两者差异 15,360.24万元，差异率20.18%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是：
两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角度出发，评估结论无法体现的市场资源优势、享受税收优惠、电价优势等影响企业价值的综合因素，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体现的市场资源优势、享受税收优惠、电价优势等影响企业价值的综合因素。
评估人员基于对评估结论的分析，认为由于现目前委估企业尚处于在
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建状态，预计 2018年 5月首台机组试车，目前收益法相关经济指标参数的选取是基于委估企业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经营指标进行对比分析后选取，不排除未来委估企业实际投运过程中，生产经营指标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存在差异，基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次评估选取资产基础法作为最终评估结果。
2、评估结果的选取
鉴于以上原因，评估人员认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
即，云南云铝海鑫铝业有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日所表现的市场价值为 76,099.76万元，云南铝业股份有限公司拟收购的17.89%股权价值为 13,614.25万元。
十一、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结论的前提下，评估人员已发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1、根据云南云铝海鑫铝业有限公司第一届董事会第八次会议、云南云铝海鑫铝业有限公司股东会《云南铝业股份有限公司收购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权的议案》，明确事项如下：①、2016年 12月，云铝股份与昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）、彝良驰宏、昭通驰宏签订《增资协议书》，约定云铝股份、昭通城投共同以现金方式对昭通驰宏进行增资，彝良驰宏放弃增资权利；同时，彝良驰宏向云铝股份无偿赠送出资额 85,574,228元，向昭通
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城投无偿赠送出资额 33,385,602元，由于经各股东协商一致后调整了增资方案，该彝良驰宏无偿赠送出资额部分不再执行。
②、不考虑无偿赠送股份后，截至 2018年 3月 31日，经各股东确认，云南云铝海鑫铝业有限公司的实缴出资金额为 738,065,100.00元，各股东实缴出资明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴金额（元）|实缴股权比例|
|云南铝业股份有限公司|406,000,000.00|（%）55.01%|
|昭通市城市建设投资开发有限公司|200,000,000.00|27.10%|
|彝良驰宏矿业有限公司|132,065,100.00|17.89%|
|合计|738,065,100.00|100.00%|

③、经股东各方协商一致，云南云铝海鑫铝业有限公司将按协商一致结果办理工商登记变更。
本次评估依据上述股东会决议明确的各股东股权比例，并按此计算彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权价值。
2、本报告评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、云南云铝海鑫铝业有限公司此次申报的建筑物类资产由房屋建筑物及附属设施组成，共计 1项，总建筑面积 18,187.68平方米，账面原值为 33,537,083.40元，账面净值为 28,909,601.62元。该房屋建筑物建于昭通市昭阳区太平办事处桃园社区，房屋由北京首都工程技术有限公司设计，主体工程由江西省发达建筑集团有限公司施工，根据《云南省人民政府关于大力推进保障性安居工程建设的意见》（云政发【2011】64号）文件，该房屋建筑物属于政企共建住房，根据昭通市昭阳区房地产管理局对该房屋工程进度款的支付凭据，昭通市昭阳区房地产管理局对该项房屋建筑物累计支付 1027.425万元，而根据该房屋建筑物及其附属工程结算审计报告，该房屋建筑物及附属工程结算金额为 4381.13万元，企业在房屋建筑物入账时，其账面价值并未包含政府支付的 1027.425万元。同时对于该房屋建筑物所
利用的土地，截止评估基准日尚未取得土地使用权证，相关土地使用手续
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尚在办理过程中。
4、根据云南云铝海鑫铝业有限公司出具的相关说明，云南云铝海鑫铝业有限公司因对其原记载在昭通驰宏名下的大关县悦乐白云岩采矿权（证号：C5306002014037120135098），由于不具有实际的控制权、收益权，因此本次评估未纳入评估范围。
5、本公司对被评估单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
6、期后事项
①评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
②评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
③评估基准日期后发生重大调整，不得直接使用本评估报告。
④根据国务院相关文件，2018年 5月 1日后，制造业增值税税率由原来17%调整为16%，本次评估对于 2018年 5月后，增值税税率按16%进行预测。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用人使用。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
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估报告的使用人
3.根据相关规定本评估报告需提交国有资产主管部门备案，完成备案手续后方可用于实现规定的经济行为。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
5.评估结论的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2019年 3月 30日使用本评估报告的评估结论无效。
6.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本资产评估机构不承担责任。
十三、评估报告日
本评估报告的资产评估报告日：2018年 12月 27日。
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