长江证券承销保荐有限公司
关于
深圳证券交易所
关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年五月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）受宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”）的委托，担任先锋新材本次重大资产出售暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。先锋新材 2019年 4月 29日收到贵部创业板非许可类重组问询函【2019】第 11号《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称为“重组问询函”），长江保荐现就重组问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一：
（1）你公司（国内分部）向宁波卡西安尼织造有限公司（以下简称“卡西安尼”）和宁波玛朵进出口有限公司（以下简称“玛朵进出口”）出售定制卷帘、面料等产品，2016年、2017年、2018年1月至10月的销售金额分别为1430万元、2387万元、2974万元。（2）KRS（你公司国外分部）向卡西安尼和玛朵进出口采购窗饰、遮阳成品，同期采购金额分别为 3320万元、5814万元、4867万元。（3）此外，你公司（国内分部）2016年、2017年、2018年 1月至 10月向卡西安尼和玛朵进出口直接采购原材料、成品面料，金额分别为 595万元、 1270万元、2785万元。（4）2019年 1月至 3月你公司累计向 KRS销售遮阳成品、组件金额合计713万元，重组完成后预计向KRS的年销售规模不超过 5000万元。请补充说明：
（1）你公司（包括国内分部、KRS）与卡西安尼和玛朵进出口之间的合作模式、业务真实性及商业合理性，你公司（国内分部）2019年以前不直接向 KRS供货的原因，卡西安尼和玛朵进出口销售规模，其加工能力是否与你公司的购
销品种、数量及发货时间需求相匹配。（2）比较你公司（包括国内分部、KRS）与卡西安尼和玛朵进出口之间购销商品的产品形态、价值构成、定价依据及其公允性，分析卡西安尼和玛朵进出口加工过程的产品增值合理性，未来KRS直接向你公司（国内分部）采购产品的财务影响。
【独立财务顾问说明】
一、公司（包括国内分部、KRS）与卡西安尼和玛朵进出口之间的合作模式、业务真实性及商业合理性，你公司（国内分部）2019年以前不直接向 KRS供货的原因，卡西安尼和玛朵进出口销售规模，其加工能力是否与你公司的购销品种、数量及发货时间需求相匹配。
（一）先锋新材国内分部、KRS公司与卡西安尼和玛朵进出口之间的合作模式、业务真实性及商业合理性，先锋新材（国内分部）2019年以前不直接向KRS公司供货的原因
其中，窗帘定制的业务模式如下：
2、先锋新材国内分部、KRS公司与卡西安尼和玛朵进出口之间的业务真实性和商业合理性
KRS公司所销售的窗饰及遮阳成品包括卷帘、软帘、垂直帘、罗马帘和片帘等，由于先锋新材未从事软帘面料及加密布的生产，故而先锋新材自行生产的产品无法满足KRS公司的需求，相关原材料需要外购；另一方面，KRS公司需要的产品具有种类繁多、批量小、定制化较高等特点，供应商需要根据各个门店不同的需求进行产品筛选、分配、配送。卡西安尼、玛朵进出口作为专业的家纺制品生产销售商，由其采购原材料并进行加工和装配，以及对成品进行筛选、分装、出口报关、配送和跟踪服务更为合适。
KRS公司在与卡西安尼、玛朵进出口合作前，原来的供应链的最大问题在于采购价格偏高，品质问题偏多，产品不具备市场竞争力。KRS公司为了增强市场竞争力，经过长达一年多的潜在供应商走访及综合考量，最终选择了卡西安尼、玛朵进出口作为主要的长期战略合作供应商。
卡西安尼、玛朵进出口均拥有经验丰富的采购及贸易团队，能第一时间将 KRS公司客户对于生产的需求与工厂进行沟通，使得订单可以第一时间安排生产，降低了澳洲的管理运营成本和工作压力。卡西安尼、玛朵进出口负责与不同货品的供应商进行沟通联系，负责订单拟定、货款结算、货量控制、质量检测，并根据澳洲销售情况对不同的单品进行组合，按需发货，减轻了澳洲KRS公司库存压力以及后端运营的人力。同时，卡西安尼、玛朵进出口能为 KRS公司提供了更长的账期。根据协议，可为KRS公司提供6个月的付款账期，从而极大减少了KRS公司在供应链方面的资金压力。
在各主要品类报价上，卡西安尼和玛朵进出口具备比较大的优势。例如：在与原成品卷帘供应商 Springford对比下，各单品有30%-60%不同程度的价格优势；
与原定制卷帘、垂直帘、片帘、罗马帘、窗帘等定制类产品供应商 JPM相比有10%以上的价格优势；在与原成品窗帘轨道本土供应商 windoware相比采购成本平均便宜57%。
因此，先锋新材（包括国内分部、KRS公司）与卡西安尼和玛朵进出口之间的合作是综合考虑了 KRS公司的产品需求，以及先锋新材国内分部和卡西安尼、玛朵进出口实际的生产加工情况的结果，其业务模式具有真实性及商业合理性。
3、先锋新材（国内分部）2019年以前不直接向KRS公司供货的原因
KRS公司所销售的窗饰及遮阳成品包括卷帘、软帘、垂直帘、罗马帘和片帘等，由于先锋新材未从事软帘面料及加密布的生产，故而先锋新材自行生产的产品无法满足KRS公司的需求，相关原材料需要外购；另一方面，KRS公司需要的产品具有种类繁多、批量小、定制化较高等特点，先锋新材受限于人力、场地等多方面因素，难以对 KRS公司需要的产品按照各个门店的需求进行筛选、分装、配送。而卡西安尼、玛朵进出口作为专业的家纺制品生产销售商，拥有经验丰富的采购及贸易团队，由其采购原材料并进行加工和装配，以及对成品进行筛选、分装、出口报关、配送和跟踪服务更为合适。因此，先锋新材（国内分部）2019年以前不直接向KRS公司供货。
进入2019年后，由于KRS公司经营情况恶化，需要延期支付对卡西安尼和玛朵进出口的货款，卡西安尼和玛朵进出口考虑到无法及时回收货款带来的自身周转的问题，与KRS公司进行了协商，决定逐步停止该业务模式。由于 KRS公司已经关闭了澳洲的工厂，短时间内无法找到合适的供应商，因此开始由先锋新材及其国内子公司直接向KRS公司供货。
（二）卡西安尼和玛朵进出口销售规模，其加工能力是否与先锋新材的购销品种、数量及发货时间需求相匹配
规模
2016年度、2017年度和 2018年 1-10月，卡西安尼和玛朵进出口的销售金额如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|2016年度销售额|2017年度销售额|
|63,538,746.88|92,753,032.05|

KRS公司在2016年度、2017年度和2018年1-10月向卡西安尼、玛朵进出口的采购金额如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|2016年度采购额|2017年度采购额|
|33,201,271.59|58,135,386.92|

由上表可见，报告期内卡西安尼和玛朵进出口的销售金额高于 KRS公司向卡西安尼和玛朵进出口采购的金额。
2、卡西安尼和玛朵进出口加工能力是否与公司的购销品种、数量及发货时间需求相匹配
玛朵进出口是一家商贸公司，自营和代理各类货物和技术的进出口，不具备加工能力。
卡西安尼是一家集生产与贸易为一体的工贸企业，主要经营家纺制品，具有各种软帘面料批量生产加工能力。卡西安尼现有员工约 80人，现有四个生产车间，分别为遮阳蓬车间、垂直帘车间、软帘车间和检验车间，日均产量约为 1,200件。
由卡西安尼生产并向 KRS公司销售的遮阳成品包含遮阳蓬、垂直帘和软帘。
总体上看，由KRS公司提供给卡西安尼的以上产品的日均订单量约为 900-1,000
件，KRS公司从下订单到安装窗帘的周期要求通常为3-4周。
卡西安尼的加工能力、产品种类和数量能够满足 KRS公司的需求，卡西安尼从生产到运抵 KRS公司的周期约为3周，能够满足KRS公司的需求。
因此，卡西安尼和玛朵进出口加工能力与 KRS公司的购销品种、数量及发货时间需求相匹配。
二、比较先锋新材（包括国内分部、KRS公司）与卡西安尼和玛朵进出口之间购销商品的产品形态、价值构成、定价依据及其公允性，分析卡西安尼和玛朵进出口加工过程的产品增值合理性，未来KRS公司直接向先锋新材（国内分部）采购产品的财务影响
（一）先锋新材（包括国内分部、KRS公司）与卡西安尼和玛朵进出口之间购销商品的产品形态
1、先锋新材（国内分部）自产阳光面料，从卡西安尼和玛朵进出口采购其他面料及配品配件加工装配成定制窗帘产品，并将阳光面料和定制窗帘产品销售给卡西安尼和玛朵进出口；
2、卡西安尼和玛朵进出口一方面利用从先锋新材（国内分部）采购的阳光面料，以及自行从外部采购的软帘面料、加密布等材料和配品配件，通过加工、装配成窗帘成品，并根据 KRS公司各个门店的要求，将先锋新材（国内分部）加工的定制窗帘产品和自行加工的窗帘产品，进行筛选、分配后，销售给 KRS公司；另一方面，根据 KRS公司的其他需要，如家居用品、装饰品等，直接从国内进行采购，并销售给 KRS公司；
3、KRS公司向卡西安尼和玛朵进出口采购窗帘产品（含定制和标准尺寸）以及家居用品、装饰品等，在收到货物后进行安装及最终销售。
（二）价值构成、定价依据及其公允性，分析卡西安尼和玛朵进出口加工过程的产品增值合理性
2、先锋新材（国内分部）销售给卡西安尼和玛朵进出口定制窗帘、面料等产品
先锋新材（国内分部）销售给卡西安尼和玛朵进出口阳光面料、定制窗帘产品的价格由成本和毛利两部分组成。成本实际核算了物料成本，人工成本、面料、型材和损耗率等；毛利率在综合考虑同类商品市场价格等众多因素基础上平均定为40%左右，也会根据市场供需关系的变化产生一定的波动。
3、卡西安尼和玛朵进出口销售给KRS公司窗帘成品
卡西安尼会根据市场行情，定期提供主要面料及配品配件的报价单，参照上年度的同类货品，根据每批次的采购数量及定制要求不同由双方商议后确定，但价格不高于市场同类产品的3%。
玛朵进出口负责进出口及仓储代理服务，供货商及价格系经 KRS公司询价比价后确认，在采购价格上加成固定比例的代理费按总额结算，固定比例一般不超过5%。
卡西安尼和玛朵进出口对于销售给KRS公司的产品，需要根据KRS公司各个门店的需求花费较大人力进行筛选、分类、打包并进行配送和物流跟踪。
4、KRS公司销售给终端客户
KRS公司从卡西安尼和玛朵进出口采购的窗帘成品最终销售给了终端客户，通常毛利率为50-60%。
综上所述，先锋新材（国内分部）向卡西安尼和玛朵进出口采购的除阳光面料以外的面料产品及配品配件的价格不高于市场上同类产品的价格。先锋新材（国内分部）销售给卡西安尼和玛朵进出口的阳光面料、定制窗帘产品的毛利率约为40%，较为合理。从 KRS公司的定价政策以及实际采购金额、单价和采购品种情况来看，KRS公司向卡西安尼和玛朵进出口的采购行为符合KRS公司生产经营的需要，其采购货物交易真实并存在商业实质，采购价格未高于市场其他主要供应商价格。卡西安尼和玛朵进出口与先锋新材（国内分部）和 KRS公司之间购销业务的定价具有公允性，卡西安尼和玛朵进出口加工过程的产品增值也是合理的。
（三）未来KRS公司直接向你公司（国内分部）采购产品的财务影响
根据上市公司2019年1-3月财务统计数据（未经审计），2019年一季度上市公司累计向 KRS公司销售的遮阳成品及相关组合件等合计金额为 713.25万元，占先锋新材（国内分部）销售收入的9.78%，对先锋新材（国内分部）不构成重大财务影响。
根据上市公司及其实际控制人卢先锋的书面确认，由于 KRS公司本身已经不再进行生产业务，短期内亦无法找到合适的供应商，在不损害上市公司合法权益的前提下，上市公司预计向 KRS公司的年销售规模不超过 5,000万元。从先锋新材（国内分部）的业务拓展方面来看，虽然本次交易完成后，先锋新材将与KRS公司产生持续性的关联交易，但是先锋新材目前已经具备向KRS公司供应遮阳成品的能力，无需额外增加生产设备等相关投入，且 KRS公司能够为先锋新材提供较为稳定的订单来源，先锋新材也将通过该等交易获得合理的利润，提高上市公司整体的盈利空间。为了确保该等关联交易的公允性，确保上市公司的盈利能力不受该等关联交易的影响，上市公司将采取以下措施：
1、严格执行上市公司关联交易相关制度
上市公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度中均对关联交易相关事项做出了明确规定。此外，上市公司还专门制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的定价原则、关联交易的决策与控制、关联交易的信息披露等内容进行了详细规定。
针对上述关联交易，上司公司将严格执行相关内部制度，严格执行相关审议程序和关联股东回避表决程序，并做好信息披露工作，由公司董事会、上市公司全体股东和监管机构共同对关联交易公允性进行确认、监督。
2、遵循市场化定价原则
保证上市公司业务的独立性，要求上市公司控股股东、实际控制人保证不会以侵占先锋新材利益为目的与先锋新材之间开展显失公平的关联交易。针对上述关联交易，严格遵循市场化定价原则，结合产品类型、加工难度、加工成本等因素确保上市公司合理的利润空间。
3、由先锋新材和KRS公司实际控制人做出规范和减少关联交易的承诺
先锋新材和 KRS公司实际控制人卢先锋已经就规范和减少关联交易做出如下书面承诺：
“1、本人及本人控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本人控股股东及实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
此外，鉴于 KRS公司目前的经营和财务状况，上市公司将采取以下措施保障上述关联交易发生后货款的回收：
1、本次交易完成后，上市公司在向KRS公司提供相应商品或服务时，将严格执行上市公司采购相关规定，完整履行采购业务流程，签订相应合同，在合同中就商品或服务的价格、支付方式、信用期限等拟定明确条款；
公司经营状况和资金情况，必要情况下要求 KRS公司预付部分货款或者提供付款计划，并安排专人催收相应款项；
3、如果有证据表明KRS公司不存在履约能力，上市公司将及时停止与 KRS公司的业务合作关系，并采取相关法律手段保证届时所欠货款的回收。
【独立财务顾问意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、先锋新材（国内分部）、KRS公司与卡西安尼和玛朵进出口之间的合作模式及业务具有真实性和商业合理性，先锋新材（国内分部）2019年以前不直接向KRS公司供货是由于KRS公司产品种类繁多、批量小、定制化较高，卡西安尼、玛朵进出口作为专业的家纺制品生产销售商，由其进行加工、装配、筛选、分装、报关、配送等更为合适，2019年以后由于KRS公司需要延期向卡西安尼、玛朵进出口支付货款，卡西安尼、玛朵进出口考虑停止该业务模式，由先锋新材（国内分部）直接向KRS公司供货。
2、先锋新材（国内分部）、KRS公司与卡西安尼和玛朵进出口之间购销商品的定价合理，未来 KRS公司直接向先锋新材（国内分部）采购产品将形成关联交易，在严格落实上市公司关联交易相关制度和流程，保证货款及时回收的前提下，上市公司可以一定程度上拓展遮阳成品业务，并获取合理的利润，提高整体盈利空间，不会对上市公司的财务状况造成不利影响。
问题二：
（1）2018年 9月安永会计师事务所对 KRS半年报出具无法表示意见的审阅报告，认定存货记录存在不准确的情况。（2）2018年底 KRS对存货计提跌价准备 1682万元，并将 1796万元原材料销售给你公司（国内分部）。（3）此外， KRS出现大规模人员离职，涉及管理层、门店店长、销售人员，部分核心岗位没有进行充分的工作交接，应收账款及回款管理已经出现缺陷，内控制度未按照设计的方式运行。请补充说明：
（1）KRS修改倒推期间存货出、入库数据后未能与安永达成一致的原因，中审众环对已盘点存货的抽盘过程，已盘点存货的覆盖率，抽盘的覆盖率，抽盘是否覆盖主要门店以及计提存货减值的门店，KRS的存货管理制度是否完善，内控机制是否出现重大缺陷。（2）计提跌价准备存货的库龄、历史销售和毛利率情况，减值计提金额是否合理。（3）KRS向卡西安尼和玛朵进出口采购存货的保存和销售情况，是否账实相符，你公司（国内分部）向 KRS采购原材料的用途及商业合理性，定价公允性，原材料的具体来源。
【独立财务顾问说明】
一、KRS公司修改倒推期间存货出、入库数据后未能与安永达成一致的原因，中审众环对已盘点存货的抽盘过程，已盘点存货的覆盖率，抽盘的覆盖率，抽盘是否覆盖主要门店以及计提存货减值的门店，KRS公司的存货管理制度是否完善，内控机制是否出现重大缺陷。
（一）KRS公司修改倒推期间存货出、入库数据后未能与安永达成一致的原因
2018年9月，KRS公司对子公司 CurtainWonderland所有门店和仓库进行了存货盘点，安永对于KRS公司子公司 Curtain Wonderland的仓库和7家门店的存货进行了抽盘，盘点完成后，安永要求企业根据存货系统信息，将 CurtainWonderland存货数据倒推至2018年6月30日，在上述倒推处理完成后，CurtainWonderland的部分存货明细存在负库存的情况，其中，涉及约70种商品，金额为1.42万澳元，折合人民币约 7万元。
Curtain Wonderland的存货明细种类有6,000余种，由于存货明细种类繁多，在数据录入的过程中会出现出、入库时间性差异、退换货账务处理错误等。出、入库时间性差异、退换货账务处理错误会造成 CurtainWonderland的部分存货明细存在负库存的情况，Curtain Wonderland对负库存的存货根据原始凭证补充录入了倒推期间的存货出、入库数据。其后，KRS公司与安永进行沟通，并作出解释，希望重新进行抽盘和数据倒推，以进一步证实存货的真实性与完整性，但安永拒绝进行实质性沟通，并且在安永出具无法表示意见的审阅报告后，安永向KRS公司提请解除与KRS公司的合作关系，不再担任KRS公司的会计师。在这
种情况下，安永已经拒绝与 KRS公司进行沟通，虽然KRS公司补充录入了倒推期间存货出、入库数据，但仍无法与安永达成一致。
（二）中审众环对已盘点存货的抽盘过程，已盘点存货的覆盖率，抽盘的覆盖率，抽盘是否覆盖主要门店以及计提存货减值的门店
1、已盘点存货的抽盘过程
（1）在盘点当日，由IT部门打印盘点门店的库存清单；
（2）在盘点当日，停止营业需要盘点的门店，对门店内的存货进行全盘；
（3）门店经理根据门店布局将门店划分为不同的区域，通常会将门店划分为5-7个区域进行盘点，每个区域的盘点工作由一个盘点人员负责，通过扫描仪扫描存货的二维码的方式进行盘点；
（4）每个盘点人员对所负责的区域进行盘点，每项存货盘点完后会贴上标签已注明该存货已经盘点过，盘点完成后，将扫描仪的数据导入电脑，此为第一次盘点；
（5）在第一次盘点完后，每个区域将更换新的盘点人员，并进行第二次盘点。每项存货盘点完后会贴上与第一次盘点颜色不同标签已注明该存货已经盘点过，第二次盘点完成后，将扫描仪的数据导入电脑；
（6）在两次盘点完成后，由门店经理检查是否存在漏盘、重复盘点的情况，检查完毕后，将两次盘点结果汇总并进行差异分析，若两次盘点存在差异，则对存在差异的存货进行第三次盘点，直至确认最终的盘点结果；
（7）将盘点数据与该门店库存清单的数据进行对比分析，若存在差异，则分析差异原因，若为盘点所产生的差异则再进行盘点，若是由于其他原因，如出入库的时间性差异，则根据原始凭证进行相应的账务调整；
（8）中审众环参与了抽盘门店盘点的全过程，并委派 2-3名审计人员对每个盘点环节进行了监督，包括两次盘点、盘点后的差异盘点和最终盘点数据与门店库存清单的差异分析等；
（9）在 KRS公司完成盘点数据与该门店库存清单的数据进行对比分析后，
中审众环再抽取了40个样本进行抽盘，其中20个样本是从库存清单取样进行盘点，20个样本是从实物取样进行盘点，盘点完成后核对实物是否与库存清单一致。
2、已盘点存货的覆盖率，抽盘的覆盖率，抽盘是否覆盖主要门店以及计提存货减值的门店
KRS公司在2018年9月及2018年12月分别对存货进行了全盘，已盘点存货的覆盖率为100%。KRS公司在盘点前制定了详细的盘点计划及分工，由于KRS公司涉及门店众多，盘点周期通常为1个月左右。中审众环在对KRS公司存货进行抽盘时，选取了两个时间段进行了抽盘，即在审计截止日 2018年 10月31日之前及2018年10月31日之后，抽盘门店数量各4个，具体抽盘时间及地址如下：
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|-|
|地址|
|The Bernoth Centre 633-675 Ruthven Street SOUTHTOOWOOMBA QLD 4350Logan Hyperdome Home Centre Pacific HighwayLOGANHOLME QLD 4129Capalaba Central Shopping Centre Moreton Bay RoadCAPALABA QLD 4157Carseldine Homemaker Centre (Bunnings Centre) 1925 GympieRoad CARSELDINE QLD 4034Westfield Hornsby, Level 3, Shop 3031 236 Pacific HighwayHORNSBY NSW 2077Unit 3, 127 King Street Warrawong NSW 2505Unit 9, Riverside Park Homemaker Centre Central CoastHighway & Manns Road West Gosford NSW 2250Westfield Eastgardens, Shop 231-233 152 Bunnerong Road EASTGARDENS NSW 2036|

（中审众环就抽盘方法的说明：KRS公司的存货具有类别、品种、规格繁多，单笔规
格型号的存货金额小的特点，中审众环在对存货进行抽盘时运用了审计抽样的方法，在抽样前确定测试目标，定义总体与抽样单元，确保总体的适当性和完整性，并定义了误差构成条件。在选取样本时，中审众环确定了样本规模，选取了样本，并对样本实施了抽盘程序。抽盘结束后，中审众环分析了样本误差、推断总体误差，形成了审计结论。根据中审众环所执行的审计程序，抽样的样本能够代表总体。）
KRS公司的存货主要存放在子公司 Curtain Wonderland的 32家门店和总部仓库中，中审众环抽盘了 8家门店，以门店进行统计，抽盘覆盖率为24.24%，同时中审众环获取了安永 2018年 9月份抽盘的底稿并进行了复核，在考虑利用安永抽盘的底稿的情况下，中审众环对Curtain Wonderland的抽盘覆盖率为42.42%（扣除了中审众环与安永抽盘同一家门店的因素）。
Curtain Wonderland旗下每家门店的存货金额较为平均，除去 Curtain Wonderland总部的仓库，每家门店的存货约为 15万-25万澳元，从门店存货金额的角度上来讲主要门店的特征并不十分显著。中审众环抽取的8家门店平均存货为22万澳元，高于Curtain Wonderland所有门店的平均水准。因此在门店的选取上具有一定代表性。
KRS公司2018年1-10月销售产品的毛利率为48.33%，销售费用率为59.33%。
KRS公司的存货主要为子公司 Curtain Wonderland的存货，Curtain Wonderland在 2018年 1-10月销售产品的毛利率为59.04%，销售费用率为75.65%。上述特征证明公司存在明显的存货减值迹象。经过测算，KRS公司大部分存货均存在不同程度的减值，中审众环抽盘的门店覆盖了 KRS公司计提的存货减值准备的门店。
（三）KRS的存货管理制度是否完善，内控机制是否出现重大缺陷
中审众环对 KRS公司就存货管理的内部控制制度的设计与执行情况进行了评估，并对KRS公司存货实施了监盘，检查了KRS存货的数量、状况等。基于上述审计程序，中审众环认为 KRS公司部分存货管理相关的内部控制存在未按设计的方式运行的缺陷。例如，由于 KRS公司存货出入库频繁、存货出入库数据依赖人工录入，但录入完成后仓储部门并未定期与财务部门、存货管理部门进行核对，导致存货记录与实际库存不相符，从而也导致了 KRS公司期末存货出
现了负库存的情况。由于上述内控缺陷对 KRS公司的财务影响较小，所以该等缺陷构成了内部控制的一般缺陷，除此之外，KRS公司内控机制未出现重大缺陷。
二、计提跌价准备存货的库龄、历史销售和毛利率情况，减值计提金额是否合理。
（一）计提跌价准备存货的库龄
截至2018年10月31日，KRS公司计提跌价准备存货的库龄及对应的减值金额（余额）如下表所示：
单位：人民币元
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|-|
|存货账面余额|
|7,555,087.448,581,246.8429,430,598.76|
|45,566,933.04|

（二）历史销售和毛利率情况及减值计提是否合理的说明
KRS主要业务为定制窗帘业务和成品窗帘、家居用品及装饰品销售，其中定制窗帘业务主要由 Kresta Holdings Limited运营，成品窗帘、家居用品及装饰品销售由 Curtain Wonderland运营。截至2018年10月31日，KRS公司的存货主要为 Curtain Wonderland所销售的成品窗帘、家居用品及装饰品，KRS公司计提的减值准备主要为 Curtain Wonderland所销售的成品窗帘、家居用品及装饰品， Curtain Wonderland在2016年度、2017年度、2018年1-10月的销售情况如下表所示：
单位：人民币元
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|-|-|
|2016年度|2017年度|

销售收入 165,510,634.70 149,604,374.84 92,454,552.85
销售成本 68,460,647.76 64,807,702.98 37,866,451.07
毛利率（%） 58.64% 56.68% 59.04%
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|-|-|
|2016年度|2017年度|
|85,328,183.8151.55%|92,913,070.9562.11%|

从上表可知，2016年度、2017年度和2018年1-10月Curtain Wonderland的销售毛利率较为稳定，未出现大幅波动，销售收入逐年下降，销售费用率逐年升高。
由于澳大利亚窗饰行业是一个完全竞争的成熟行业，主要产品技术含量不高。
受澳大利亚整体宏观经济增长不理想、人口增长乏力、房地产市场紧缩、移民控制趋严等因素的影响，窗饰行业近年来景气度较低，处于相对低谷，导致 Curtain Wonderland销售规模逐年下降。但是，销售费用中的租赁成本和人工成本又相对固定，这样就导致了销售费用率逐年上升。
KRS公司为了促进销售、保持原有市场份额、增加流动性，决定对商品进行较大幅度的打折促销，促销折扣会根据商品的库龄和近期的销售情况进行综合考量。在上述背景下，2018年11月，KRS公司按拟打折后的售价，对现有存货的成本与可变现净值进行了比较，并根据不同库龄存货的可变现净值与成本的差异，对存货进行了减值测试。由于相对固定的销售费用，包括门店租金、人员费用等并没有因为打折销售而下降，故而部分毛利稍低的存货的可变现净值下降较为显著，导致该部分存货发生了减值，由此计提了1,681.85万元的存货跌价准备。
综上，Curtain Wonderland在2018年1-10月销售产品的毛利率为59.04%，销售费用率为75.65%，且 Curtain Wonderland销售额较以前年度有大幅下降，KRS公司根据现有的政策对存货计提存货跌价准备是合理的和充分的。
三、KRS向卡西安尼和玛朵进出口采购存货的保存和销售情况，是否账实相符，你公司（国内分部）向KRS采购原材料的用途及商业合理性，定价公允性，原材料的具体来源。
（一）KRS向卡西安尼和玛朵进出口采购存货的保存和销售情况，是否账实相符
KRS公司的主要产品包括卷帘、软帘、垂直帘、罗马帘和片帘等定制窗饰
及遮阳成品，以及装饰品、家居用品等家纺标准化产品，客户主要为个人客户。
对于定制窗帘业务，客户下单后KRS公司将订单发送给卡西安尼和玛朵进出口，由卡西安尼和玛朵进出口进行加工、装配、筛选、出口报关后运抵 KRS公司的各个门店或者成品运达配送中心，最后由 KRS公司为客户上门安装窗帘。对于家纺标准化产品，KRS公司各个门店根据需要，将订单发送给卡西安尼和玛朵进出口，由卡西安尼和玛朵进出口进行采购或加工，并按照订单筛选分装后，运送至KRS公司的各个门店或者成品运达配送中心，最后通过门店进行销售。
在此过程中，KRS公司设计了完善的内部控制流程，未发现重大或重要的内部控制缺陷，在内部控制各个环节均留下了痕迹，能够保证业务是真实发生的，相关会计处理是账实相符的。
（二）公司（国内分部）向 KRS采购原材料的用途及商业合理性，定价公允性，原材料的具体来源。
1、由于行业整体的技术门槛较低，生产工艺较为简单，在澳大利亚本土生产的成本远高于直接从国内采购的成本，所以在2017年年底 KRS公司关闭了澳洲本土工厂，KRS公司的所销售的产品全部通过采购，不再自行生产。关闭工厂后，KRS公司将尚存的原材料销售给了先锋新材国内子公司浙江圣泰戈，拟在国内进行成品窗帘等产品的生产。
2、KRS公司销售给浙江圣泰戈的原材料的定价由三部分组成，一为原材料的成本，二为销售过程中的运费，三是销售过程中产生的税费。KRS公司销售给浙江圣泰戈的原材料的毛利率约为10%，主要是为了覆盖运费和税费，该价格具有公允性。
3、原材料的具体来源
单位：人民币元
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|原材料类别|
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|CURTAIN|
|ROLLER|
|AWNING|
|ROLLER|
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|AWNING|
|CURTAIN|
|ROLLER|
|PANEL|
|RDY MADE|
|ROMAN|
|TIMBER|
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|VENTEX|
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|ROLLER|
|AWNING|

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|原材料类别|
|ROLLER|
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|RDY MADE|
|ROLLER|
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先锋新材（国内分部）向 KRS采购原材料的具体来源全部来自非关联方的供应商，主要原材料类型包括各类面料及配品配件。
【独立财务顾问意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、KRS公司补充录入了倒推期间存货出、入库数据后，安永拒绝实质性沟通，并提请解除与 KRS公司的合作关系，双方未能达成一致。中审众环作为本次重组的会计师，对 KRS公司的存货进行了抽盘，抽盘覆盖了主要门店和计提存货减值的门店。KRS公司的存货管理存在一般缺陷但未出现重大缺陷。
2、KRS公司计提的存货跌价准备符合实际情况，减值计提金额合理。
3、KRS公司向卡西安尼和玛朵进出口采购存货的保存和销售过程中相关会计处理是账实相符的。
4、先锋新材（国内分部）向 KRS公司采购原材料是由于 KRS公司关闭澳洲工厂后将尚存的原材料销售给了先锋新材国内子公司浙江圣泰戈，拟在国内进行成品窗帘等产品的生产，具有商业合理性，定价公允。先锋新材（国内分部）向 KRS采购原材料主要包括各类面料及配品配件，其具体来源全部来自非关联
方的供应商。
问题三：
截至 2018年 10月末你公司（国内分部）对卡西安尼和玛朵进出口的应收账款余额为 3557万元，KRS对卡西安尼和玛朵进出口的应付账款余额为 3118万元。请补充说明你公司对卡西安尼和玛朵进出口的信用政策，应收账款回收是否以KRS偿还采购款为前提，以及对相关欠款的解决措施。
【独立财务顾问说明】
一、先锋新材对卡西安尼和玛朵进出口的信用政策
先锋新材对卡西安尼和玛朵进出口信用政策：卡西安尼和玛朵进出口在货物出口三十天内，根据先锋新材开具的真实、合法的增值税专用发票、外商的验货报告，在七个工作日内将货款支付给先锋新材。
二、应收账款回收是否以KRS公司偿还采购款为前提
2018年 11月 23日，KRS公司与卡西安尼和玛朵进出口签订了《货款延期支付协议》，协议约定：KRS公司与卡西安尼和玛朵进出口在 2018年5月至2019年5月所有交易所产生的采购款在原有6个月的账期外再推迟12个月支付。KRS公司作为卡西安尼和玛朵进出口的重要客户，在 KRS公司推迟支付卡西安尼和玛朵进出口采购款的情况下，卡西安尼和玛朵进出口作为小型民营企业，资金周转较为紧张，在先锋新材控股子公司 KRS公司（完成剥离前）未向其支付所欠货款的前提下，其无法在信用期内向先锋新材支付采购款。因此，实质上先锋新材的应收账款回收是以KRS公司偿还采购款为前提的。
三、相关欠款解决措施
截至 2018年 10月 31日，先锋新材（国内分部）对卡西安尼和玛朵进出口的应收账款余额为 3,556.87万元，先锋新材控股子公司 KRS公司（剥离前）对卡西安尼和玛朵进出口的应付账款余额为3,118.08万元。
结合上市公司、KRS公司以及卡西安尼和玛朵进出口的经营状况和财务状况，经上述各方友好协商，KRS公司、玛朵进出口、卡西安尼以及先锋新材于2019年5月13日共同签署了《延期付款协议》，协议主要内容如下：
1、KRS公司、卡西安尼和玛朵进出口继续履行上述《货款延期支付协议》所约定的延期支付安排及其它约定，包含在2018年5月至2019年5月所有交易所产生的债务KRS公司在原有6个月的账期外再推迟12个月向卡西安尼和玛朵进出口支付；
2、就截至 2018年 10月末卡西安尼和玛朵进出口需向先锋新材支付的货款 3,556.87万元，卡西安尼和玛朵进出口需于2020年4月30日之前向先锋新材偿付完毕；
3、卡西安尼和玛朵进出口在约定期限内收到的任何 KRS公司用于支付其对卡西安尼和玛朵进出口的截至 2018年10月末的应付账款的款项，应在收到后的三个工作日将该款项优先用于偿还其对先锋新材的上述应付账款。
4、若KRS公司未按照上述约定履行其债务支付义务，需就未偿还应付账款余额按每年8%的年利率向卡西安尼或玛朵进出口支付逾期利息；若卡西安尼或玛朵进出口未按照上述约定履行其债务支付义务，需就未偿还应付账款余额按每年8%的年利率向先锋新材支付逾期利息。
综上，上市公司、KRS公司以及卡西安尼和玛朵进出口正在积极寻求对上述债权债务的清理方案，并共同签署了相关协议。
【独立财务顾问意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、从实质上看，先锋新材的应收账款回收是以KRS公司向卡西安尼和玛朵进出口偿还采购款为前提的。
2、上市公司、KRS公司以及卡西安尼和玛朵进出口正在积极寻求对上述债权债务的清理方案，并共同签署了《延期付款协议》，如果该协议能够得到有效执行，则上市公司对卡西安尼和玛朵进出口的应收账款能够收回。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于<深圳证券交易所关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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