股票简称：天神娱乐 股票代码：002354
债券简称：17天神 01 债券代码：112496
光大证券股份有限公司
关于召开大连天神娱乐股份有限公司“17天神 01”2017年第二次债券持有人会议受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路 1508号）
签署日期：2017年 7月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，光大证券不承担任何责任。
光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：17天神01，债券代码：112496，以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，就本期债券2017年第二次债券持有人会议事项报告如下：
一、本期债券基本情况
1、发行主体：大连天神娱乐股份有限公司。
2、债券全称：大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：“17天神01”，债券代码：“112496”）。
3、发行规模：10亿元人民币。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限及品种：本期债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者申购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为7.79%。
本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券的第三个计息年
度的付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的 3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
11、起息日：2017年1月19日。
12、付息日：本期债券的付息日为 2018年至 2022年，每年 1月 19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 1月 19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
13、到期日：本期债券的到期日为2022年1月19日。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
15、担保情况：本期债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构：根据鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
17、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
18、募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
19、上市地：深圳证券交易所。
20、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
21、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本期债券的重大事项
1、重大事项基本情况
（1）大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）于2017年1
月11日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2017年2月7日召开2017年第二次临时股东大会审议通过该议案。鉴于天神娱乐限制性股票激励计划的激励对象尹春芬系天神娱乐实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，天神娱乐董事会及2017年第二次临时股东大会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票70万股进行回购注销。
天神娱乐于2017年6月6日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，鉴于公司2016年度权益分派于2017年5月12日实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整：本次限制性股票的回购
价格由48.85元/股调整为17.45元/股；本次回购注销数量由70万股调整为196万股。
本次调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票若实施完成，天神娱乐注册资本将减少196万元人民币。
（2）天神娱乐于2017年6月12日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；
并于2017年6月28日召开2017年第三次临时股东大会审议通过该议案。因公司层面业绩未达标，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；
因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票若实施完成，天神娱乐注册资本将减少470.4万元人民币。
（3）天神娱乐于2017年6月16日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议
案》、《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，并于2017年6月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
由于AvazuInc.和上海麦橙2016年度尚未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议》的相关内容，业绩补偿方式主要内容如下：经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观投资中心（有限合伙）向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币159,930,187.26元，现金补偿部分为人民币
119,947,630.80元；股份补偿部分的总金额为人民币 39,982,556.46元，未能完成业绩承诺对应的股份数量为2,107,118股。
本次回购注销部分若实施完成，天神娱乐注册资本将减少 2,107,118元人民币。
2、重大事项进展情况
天神娱乐于2017年7月18日发布《关于“17天神01”2017年第二次债券持有人会议决议公告》。该公告载明：
“（1）根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《债券持有人会议规则》的约定,公司债券受托管理人光大证券，就公司减少注册资本事项召集“17天神01”2017年第二次债券持有人会议。
（2）由于无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人会议，根据《募集说明书》、《债权持有人会议规则》的有关规定，未能对审议事项进行讨论和表决，故本次债券持有人会议未形成有效决议。”
3、重大事项对本期债券的影响
由于天神娱乐调整回购注销原激励对象尹春芬女士已获授但尚未解锁的限
制性股票数量、回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票数量及回购未完成业绩承诺对应的股票数量占总股本比例较小，将不会对公司资产情况和日常经营造成重大影响。
光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于召开“17天神01”2017年第二次债券持有人会议受托管理事务临时报告》之签章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司2017年7月17日