证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-177中天城投集团股份有限公司
关于调整公司第二期限制性股票激励计划
首次激励对象名单及授予限制性股票数量的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东大会授权，经公司第七届董事会第 40次会议审议通过，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整，具体情况如下：
在办理公司第二期限制性股票激励计划授予登记的过程中，鉴于部分授予对象因离职、个人经济原因等主动减少或放弃本次公司授予的限制性股票份额，公司董事会充分尊重上述人员的个人意愿，对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整。
一、激励对象名单调整情况及实际认购数量
1、名单调整情况：
公司员工唐尉淼、姚俊竹、张千里、夏杰等 4人申请离职失去激励资格及公司员工李俐红、于萍、蔡斌、段黎欣、尚胜刚、李骏、戴德冰、何凯、岑涛、王思逸、何山、智慧荣、张争荣、吴顺明、赵云、王道欢、钟峻丽、倪庆国、高华、杨锦昆、向赟、商子于、王国金、王在昆、许学宽、刘献强、王钢、韩林、王正凯、曾朴、胡煜、韦生海、李海健、石连均、余文桐、欧阳艳斌、朱永招、张刚、范立峰、陈效、韩忍冰、罗跃平、令狐坤、张铭堂、马梦云、冯睿、李益、李矿才、罗金、曾慧、苏胜英、陈燕、李洪玥、谢丽薇、苏娜、周鹏、刘红霞、柳明、徐立权、蒋映秋、周伶俐、卢丽竹、成祉锡、赵晨、何朝飞、黄瑶、胡超、徐杰、汪静、肖姝、钱怡伽、杨志喜、王婷、刘叶、郭峰、何星晔、刘雪婷、吴培、张莹、肖忠志等 80人因个人经济等原因自愿放弃认购本次公司授予的全部限制性股票，本次的限制性股票的授予对象由 383人调整为 299人。
2、激励对象授予数量调整情况
公司原拟向 383名激励对象授予 77,590,000股限制性股票，由于公司员工唐尉淼、姚俊竹、张千里、夏杰等 4人申请离职失去激励资格及公司员工李俐红、于萍、蔡斌、段黎欣、尚胜刚、李骏、戴德冰、何凯、岑涛、王思逸、何山、智慧荣、张争荣、吴顺明、赵云、王道欢、钟峻丽、倪庆国、高华、杨锦昆、向赟、商子于、王国金、王在昆、许学宽、刘献强、王钢、韩林、王正凯、曾朴、胡煜、韦生海、李海健、石连均、余文桐、欧阳艳斌、朱永招、张刚、范立峰、陈效、韩忍冰、罗跃平、令狐坤、张铭堂、马梦云、冯睿、李益、李矿才、罗金、曾慧、苏胜英、陈燕、李洪玥、谢丽薇、苏娜、周鹏、刘红霞、柳明、徐立权、蒋映秋、周伶俐、卢丽竹、成祉锡、赵晨、何朝飞、黄瑶、胡超、徐杰、汪静、肖姝、钱怡伽、杨志喜、王婷、刘叶、郭峰、何星晔、刘雪婷、吴培、张莹、肖忠志等 80人因个人经济等原因自愿放弃认购本次公司授予的全部限制性股票，合计减少本次授予的限制性股票 15,460,000股；由于公司员工道蓉、廖玲、郭敏莉、曹晓燕、金磊、夏希、刘燕、梁博贤、崔兆红、曹飞、张荩兮、翟希培、范袁艳、肖明波、胡学均、胡力雅夫、孙魏魏、朱小午、陈光清、、向卫宁、沈洁、徐静红等 22人因个人原因自愿部分放弃认购本次公司授予的限制性股票，合计减少授予的限制性股票 1,720,000股。本次实际认购授予的限制性股票 60,410,000股，累计减少授予的限制性股票 17,180,000股。
本次实际认购公司授予的限制性股票情况如下表：
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||全部认购|自愿部分放弃认购|自愿全部放弃认购|小计|
|激励对象人数（人）|277|22|84|383|
|原授予限制性股票数量（股）|58,360,000|3,770,000|15,460,000|77,590,000|
|实际认购数量（股）|58,360,000|2,050,000|0|60,410,000|
|调整数量（股）|0|1,720,000|15,460,000|17,180,000|

调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 77,590,000股调整为 60,410,000股，本次的限制性股票的授予对象由 383人调整为 299人，预留部分不变，其他授予相关事项保持不变。
除上述调整外，此次实际认购限制性股票的激励对象及数量与公司 2015年第 6次临时股东大会审议通过的激励对象及获授数量完全一致，与 2015年 11月 30日在巨潮资讯网上公示的激励对象授予名单及授予数量完全一致。
调整后的激励对象名单详见附件《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单（调整后）》。
二、限制性股票在各激励对象间的分配情况调整前后对比如下：
1、调整前
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|激励对象类别|拟授予限制性股票数量（股）|占本次授予总数的比例（%）|占公司总股本的比例（%）|
|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（383人）|77,590,000|90.2209%|1.7970%|
|预留部分|8,410,000|9.7791%|0.1948%|
|合计|86,000,000|100.0000%|1.9918%|

2、调整后
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|激励对象类别|认购的限制性股票数量（股）|约占本次授予总额的比例（%）|约占公司股本总额 的比例（%）|
|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（299人）|60,410,000|87.7797%|1.3991%|
|预留部分|8,410,000|12.2203%|0.1948%|
|合计|68,820,000|100.0000%|1.5939%|

三、本次调整对公司的影响
本次对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予事项对公司的影响详见 2015年 12月 1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《中天城投集团股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的公告》。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查审议。
同意公司对第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量进行了相应调整的事项。监事会认为：
1、公司在办理授予登记过程中，由于公司员工唐尉淼、姚俊竹、张千里、夏杰等 4人申请离职失去激励资格及公司员工李俐红、于萍、蔡斌、段黎欣、尚胜刚、李骏、戴德冰、何凯、岑涛、王思逸、何山、智慧荣、张争荣、吴顺明、赵云、王道欢、钟峻丽、倪庆国、高华、杨锦昆、向赟、商子于、王国金、
王在昆、许学宽、刘献强、王钢、韩林、王正凯、曾朴、胡煜、韦生海、李海
健、石连均、余文桐、欧阳艳斌、朱永招、张刚、范立峰、陈效、韩忍冰、罗跃平、令狐坤、张铭堂、马梦云、冯睿、李益、李矿才、罗金、曾慧、苏胜英、陈燕、李洪玥、谢丽薇、苏娜、周鹏、刘红霞、柳明、徐立权、蒋映秋、周伶俐、卢丽竹、成祉锡、赵晨、何朝飞、黄瑶、胡超、徐杰、汪静、肖姝、钱怡伽、杨志喜、王婷、刘叶、郭峰、何星晔、刘雪婷、吴培、张莹、肖忠志等 80人因个人经济等原因自愿放弃认购本次公司授予的全部限制性股票，合计减少本次授予的限制性股票 15,460,000股；由于公司员工道蓉、廖玲、郭敏莉、曹晓燕、金磊、夏希、刘燕、梁博贤、崔兆红、曹飞、张荩兮、翟希培、范袁艳、肖明波、胡学均、胡力雅夫、孙魏魏、朱小午、陈光清、向卫宁、沈洁、徐静红等 22人因个人原因自愿部分放弃认购本次公司授予的限制性股票，合计减少授予的限制性股票 1,720,000股。公司董事会充分尊重其上述人员的个人意愿，作废其对应放弃的获授权益部分。公司本次授予限制性股票的总数由 77,590,000股调整为 60,410,000股，激励对象人员由 383人调整为 299人，预留部分不变，其他授予相关事项保持不变。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定。
2、调整后的本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除上述调整外，此次实际认购限制性股票的激励对象及数量与公司 2015年第 6次临时股东大会审议通过的激励对象及获授数量完全一致，与 2015年 11月 30日在巨潮资讯网上公示的激励对象授予名单及授予数量完全一致。
核查后的股权激励计划的激励对象名单详见附件《中天城投集团股份有限
公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单（调整后）》。
五、公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见。
1、在办理公司第二期限制性股票激励计划首次授予登记过程中，由于公司员工唐尉淼、姚俊竹、张千里、夏杰等 4人申请离职失去激励资格及公司员工李俐红等 80人因个人经济等原因自愿放弃认购本次公司授予的全部限制性股票合计减少 15,460,000股；由于公司员工道蓉等 22人因个人原因自愿部分放弃认购本次公司授予的限制性股票合计减少 1,720,000股，公司董事会充分尊重其上述人员的个人意愿，作废其对应放弃的获授权益部分。公司本次授予限制性股票的总数由 77,590,000股调整为 60,410,000股，激励对象人员由 383人调整为 299人。预留部分不变。其他授予相关事项保持不变。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定。
2、调整后的本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司独立董事一致同意公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整。
六、北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划首次激励对象与限制性股票数量的法律意见书
该所律师认为，公司调整本次激励计划激励对象及限制性股票数量依法履行了相关程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及本次激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第 40次会议决议；
2、公司第七届监事会第 20次会议决议；
3、公司独立董事关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划首次激励对象与限制性股票数量的法律意见书。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十五日