证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-52江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
关于 2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股 207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]
第ZA10056号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。
本次募集资金2017年上半年使用情况：
1、向江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 14名自然人股东支付现金233.01万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权。
2、2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向控股子公司江苏国泰财务有限公司增资的议案》，同意以募集资金80,000万元增资江苏国泰财务有限公司。增资完成后，江苏国泰财务有限公司注册资本由50,000万元增加至150,000万元，其中江苏国泰国际集团有限公司持股20%,江苏国泰国际集团国贸股份有限公司持股80%。
24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”，缅甸服装产业基地项目投资总额 1.5亿元，由公司以募集资金1.5亿元以1元/每元出资的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（“紫金科技”），紫金科技以该 1.5亿元募集资金投资江苏国泰海外技术服务有限公司（“国泰海外公司”），由国泰海外公司实施缅甸服装产业基地项目。
4、2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过85,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至 2017年 06月 30日，公司购买中信理财之共赢利率结构 17173期人民币结构性理财产品 40,000万元；工银理财共赢 3号保本型（定向）2017年第13期理财产品40,000万元。合计人民币80,000万元。
截至2017年06月30日，公司募集资金专户余额为109,544.45万元（包含银行利息），其中：中国工商银行股份有限公司张家港城分行城北支行专户余额为16,405.25万元、中国进出口银行江苏省分行专户余额为 70,112.34万元、中信银行股份有限公司张家港支行专户余额为12,553.83万元；紫金科技在中信银行股份有限公司南京分行专户余额为0万元；国泰海外公司在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行专户余额为10,473.04万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存放情况
截至2017年6月30日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：
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|募集资金开户银行|账户号|存储金额（元）|用途|
|中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行|1102028629000316933|164,052,505.02|国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务、收购国泰华诚2.2666%股权|
|中国进出口银行江苏省分行|2040000100000462578|701,123,361.04|国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国|

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|-|-|-|-|
||||泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务|
|中信银行股份有限公司张家港支行|8112001014700267053|125,538,251.79|国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务|
|中信银行股份有限公司南京分行|8110501013300845704|0|缅甸服装产业基地项目|
|中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行|1102028629000330535|104,730,372.06|缅甸服装产业基地项目|

（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。
2017年 2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2017年4月，公司及其控股子公司紫金科技与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议；公司及其控股子公司紫金科技、国泰海外公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|
||274,062.97|本年度投|84,751.53|
|募集资金总额||入募集资||
|||金总额||
|报告期内变更用途的募集|101,000.00||84,751.53|
|资金总额||||
|||已累计投||
|累计变更用途的募集资金|101,000.00|||
|||入募集资||
|总额||||
|||金总额||
|累计变更用途的募集资金|36.85%|||
|总额比例||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是 否|募 集|调 整|本 年|截 至|截至期末|项 目|本年度|是 否|项目可行性是|
||已 变|资 金|后 投|度 投|期 末|投资进度|达 到|实现的|达 到|否发生重大变|
|承诺投资项|更 项|承 诺|资 总|入 金|累 计|（%）(3)|预 定|效益|预 计|化|
|目和超募资|目（含|投 资|额|额|投 入|＝|可 使||效益||
|金投向|部 分|总额|（1）||金 额|(2)/(1)|用 状||||
||变更）||||(2)||态 日||||
||||||||期||||
|承诺投资项|||||||||||
|目|||||||||||
|1.国泰东南|是|101,000|0||||-|||是|
|亚纺织服装|||||||||||
|产业基地项|||||||||||
|目|||||||||||
|2.国泰中非|否|99,000|99,000|0|0|0|-|||否|
|纺织服装产|||||||||||
|业基地项目|||||||||||
|3.增资国泰|否|80,000|80,000|80,000|80,000|100|-||是|否|
|财务|||||||||||
|4.收购国泰|否|282.2|282.2|233.01|233.01|82.57|-||是|否|
|华诚 2.2666%|||||||||||
|股权|||||||||||
|||280,282.2|179,282.2|80,233.01|80,233.01|-|||||
|承诺投资项|||||||||||
|目小计|||||||||||
|超募资金投|||||||||||
|向|||||||||||
|超募资金投|-|0|0|0|0|0|0|-|-|-|
|向小计|||||||||||
|||280,282.2|179,282.2|80,233.01|80,233.01|-|||||
|合计|||||||||||
|未达到计划|不适用||||||||||
|进度或预计|||||||||||
|收益的情况|||||||||||
|和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||
||国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为 105,050 万元，拟投入募集资金 101,000 万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自 2017 年 1 月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入己不能达到预期目标，2017 年 3 月 6 日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关||||||||||
|项目可行性|||||||||||
|发生重大变|||||||||||
|化的情况说|||||||||||
|明|||||||||||

|||
|-|-|
||于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。|
|超募资金的|不适用|
|金额、用途及||
|使用进展情||
|况||
|募集资金投|不适用|
|资项目实施||
|地点变更情||
|况||
|募集资金投|不适用|
|资项目实施||
|方式调整情||
|况||
|募集资金投|不适用|
|资项目先期||
|投入及置换||
|情况||
|用闲置募集|不适用|
|资金暂时补||
|充流动资金||
|情况||
|项目实施出|不适用|
|现募集资金||
|结余的金额||
|及原因||
||公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。公司使用不超过 85,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至 2017 年 06 月 30 日，公司己购买银行保本型理财产品 80,000万元。其余募集资金存放于募集资金专户。|
|尚未使用的||
|募集资金用||
|途及去向||
|募集资金使|不适用|
|用及披露中||
|存在的问题||
|或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后|对应的|变更后|本年度|截至期|截至期末投|项目达到|本年度实|是否达到|变更后的项目|
|的项目|原承诺|项目拟|实际投|末实际|资进度（%）|预定可使|现的效益|预计效益|可行性是否发|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|投入募|入金额|累计投|(3)=(2)/(1)|用状态日|||生重大变化|
|||集资金||入金额||期||||
|||总额（1）||(2)||||||
||国泰东南亚纺织服装产业基地项目|15,000|4,533.52|4,533.52|30.22|2017年12月31日|-|-|否|
|缅甸服||||||||||
|装产业||||||||||
|基地项||||||||||
|目||||||||||
||-|15,000|4,533.52|4,533.52|-|-|-|-|-|
|合计||||||||||
||||||国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入己不能达到预期目标，2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn2017年3月8日《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》（2017-11）。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具||||||||||
|体项目）||||||||||
||||||不适用|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具||||||||||
|体项目）||||||||||
||||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完
整披露的情况。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二零一七年八月二十六日