证券代码：000519证券简称：江南红箭 公告编号：2015-75湖南江南红箭股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第九届监事会第十二次会议通知已于2015年12月8日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出，会议于2015年12月10日以现场会议的方式召开。公司监事应到5人，实到4人，分别为王霞、周子平、王建文、文均，监事刘善跃因故未能亲自出席本次会议，委托监事王建文代为出席并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席王霞女士主持，经与会监事认真审议，采取记名投票表决方式，形成以下决议：
（一）审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买河南北方红阳机电有限公司（以下简称“红阳机电”）100%股权、南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）100%股权、南阳北方红宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）100%股权、郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）100%股权、山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）100%股权、吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”，红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽、北方滨海、江机特种以下合称“标的公司”，拟购买的标的公司100%股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重大资产重组合称“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（1）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）标的资产为豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西工业集团”）持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权，山东特种工业集团有限公司（以下简称“山东工业集团”）持有的北方滨海100%股权，吉林江北机械制造有限责任公司持有（以下简称“江北机械”）的江机特种100%股权。豫西工业集团、山东工业集团、江北机械合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。公司通过本次重大资产重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的弹药类军品研发制造业务以及专用车、汽车零部件等民品业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
2、公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（1）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
3、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。
1、审议通过本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，收购红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权。同时，公司以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币 238,900.00万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豫西
工业集团、山东工业集团、江北机械（以下合称“转让方”）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2） 标的资产
发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3） 作价依据及交易作价
标的资产的最终交易价格将按照以 2015年 9月 30日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案后的评估值为基础确定。
截至本次监事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为人民币 238,900.00万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4） 对价支付方式
本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股
权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%（以下简称“对价股份”），以现金方式支付交易对价的15%（以下简称“对价现金”）。公司用于购买标的资产现金收购部分的对价现金，将由公司以向不超过 10名的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5） 支付期限
就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次重大资产重组项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。
公司以募集配套资金支付对价现金。标的资产过户至公司名下后，且公司本次重大资产重组的配套募集资金到账后十个工作日内，公司应向转让方支付本次重大资产重组的对价现金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6） 标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《湖南江南红箭股份
有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7） 标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自各方共同协商确定的评估基准日（含当日）至资产交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归相应交易对方所有；如是红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南红箭补足；如是北方滨海发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金方式向江南红箭补足；如是江机特种发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于公司所有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产项
下对价股份发行方案
A、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为豫西工业集团、山东工业集团、江北机械，其中，豫西工业集团以其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份，山东工业集团以其持有的北方滨海100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份，江北机械以其持有的江机特种100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次重大资产重组发行对价股份的定价基准日为公司
关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%为 16.99元/股。
2015年 5月 5日，公司 2014年度股东大会通过每 10股派送现金红利 0.60元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。因此，在上述分红派息及资本公积转增股本实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 12.10元/股。
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数 0
为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按
照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）调价机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
i.可调价期间
公司审议本次重大资产重组的股东大会决议公告日至本次重大资产重组获得证监会核准前。
ii.触发条件
a)可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；或
b)可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前 120日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
上述a）、b）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
iii.调价基准日
可调价期间内首次触发条件中a）或b）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
iv.发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中a)和b)项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
v.发行股份数量调整
由于标的资产的交易价格不进行调整，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。本次价格调整方案
尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次重大资产重组标的预估值总计 238,900.00万元，其中现金支付 35,800.00万元，初步计算的本次购买资产发行 A股股票数量约为 16,782.23万股，其中拟向豫西工业集团发行 5,893.80万股，拟向山东工业集团发行 5,289.67万股，拟向江北机械发行 5,598.76万股。
最终发行股份数量以及现金支付金额将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期和解禁安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械对本次重大资产重组项下以资产认购取得的公司对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让或上市交易，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。本次重大资产重组实施完成后，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械不转让通过本次重大资产重组而取得的江南红箭股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润安排
公司在本次发行重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
B、本次募集配套资金的发行方案
（1）发行方式
本次募集配套资金以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金的发行价格不低于人民币 20.68元/股。
2015年 5月 5日，公司 2014年度股东大会通过 2014年度的利润分配方案，同意以公司现有总股本 738,017,256股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。因此，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于 14.74元/股。
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数 0
为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
本次募集配套资金具体发行价格和发行对象将在取得
中国证监会核准本次重大资产重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份价格调整机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发
行价格。上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要公司股东大会批准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）配套募集资金金额
本次，募集配套资金金额上限约为 238,900.00万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中配套募资总额不超过购买资产交易价格的100%。按照上市公司本次拟购买的标的资产预估值 238,900.00万元测算，本次募集配套资金总金额不超过 238,900.00万元，股份发行数量不超过 16,207.60万股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
本次募集配套资金具体发行数量将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）配套募集资金的用途
本次募集配套资金的资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次重组的对价现金等用途。
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个配套募集资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以银行贷
款或其他方式融资支付本次交易的对价现金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份限售期的安排
兵器集团下属单位认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 36个月，其他投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
豫西工业集团、山东工业集团和江北机械为本次重大资产重组的交易对方，其中，豫西工业集团为公司的控股股东；
豫西工业集团、山东工业集团和江北机械均为上市公司的最终控股股东兵器集团的下属公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
待本次重大资产重组的审计、评估工作完成后，公司将
编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要详情参见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械共同签署《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了原则性
约定。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司监事会
2015年12月12日