广东省广告股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
（经公司第三届董事会第六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规和《广东省广告股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指将法律、法规和银行间交易商协会规定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，在规定时间内、在指定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布的行为。
第三条本制度由公司董事会制订，并由董事会办公室与财务部门负责具体实施，董事长为公司实施信息披露管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体信息披露事务的协调处理。
第四条公司董事、监事及高级管理人员保证信息披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事、监事及高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第二章信息披露事务管理制度的标准
第五条公司债务融资工具的信息披露内容主要包括：发行文件、定期报告
（年报、半年报和季报）、公司发生可能影响其偿债能力的重大事项等。
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第七条公司最迟在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第八条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第九条在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露定期报告信息：（一）每年4月 30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年 8月 31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年 4月 30日和 10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）交易商协会认定的其它情形。
第十一条在债务融资工具存续期内，公司发生本制度第十条规定的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。
第十二条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告
时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十三条在第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条公司披露重大事项后，已披露的事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现时及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十六条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十七条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十八条公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第三章信息披露事务的管理和职责
第十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会办公室是信息披露常设机构，由董事会秘书直接领导。公司其他职能部门及下属分子公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。
第二十条董事会秘书负责公司信息对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第二十一条公司董事会秘书应严格按照交易商协会关于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关规定处理公司信息披露事务。
第二十二条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
第四章信息披露流程
第二十三条未公开信息的传递、审核及披露流程
对于未公开信息，公司将在该重大事项可以对外披露时及时对外披露。如严重影响到公司的经营情况，公司将通过主承销商向交易商协会传递信息。
第二十四条对外发布信息的申请、审核、发布流程
公司将严格按照交易商协会要求对外披露公司信息，由董事会办公室负责起
草和编制披露文件后，经董事会秘书审核后，向外部披露。
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二十五条公司应建立严格的财务管理制度和内控制度。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员对公司财务管理和内部控制制度执行情况负有监督的责任和义务。
第六章内幕信息保密措施及内幕知情人的保密责任。
第二十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二十八条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第七章与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第三十条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。
第三十一条投资者、中介机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，应按照公司有关制度执行。
第八章信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十二条公司所有信息披露相关文件、资料由董事会办公室保存，董事会秘书为公司信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。
日起及时归档保存，保存期限不得少于二十年。
第九章子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十四条公司控股子公司发生本制度第九条规定的重大事件，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司偿债能力产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十章法律责任
第三十五条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国人民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复交易商协会就有关信息披露问题的问询，并配合交易商协会的调查。
第三十六条公司及其他信息披露义务人违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。
第三十七条公司作为上市公司可豁免定期披露财务信息，但须按公司上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。除本条第一款规定情况外，公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。
第十一章附则
第三十八条本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因《公司章程》变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和《公司章程》规定执行，并及时对本制度进行修订。
第四十条本制度经公司董事会审议通过后生效。
广东省广告股份有限公司董 事 会
二〇一四年八月六日