国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏正丹化学工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS中国江苏省南京市汉中门大街303号D座5层邮编:210036
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）目 录
正文.............................................................. 5一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 5三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 5四、发行人的设立 ............................................... 10五、发行人的独立性 ............................................. 10六、发起人或股东（实际控制人） ................................. 11七、发行人的股本及其演变 ....................................... 11八、发行人的业务 ............................................... 12九、关联交易及同业竞争 ......................................... 13十、发行人的主要财产 ........................................... 14十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 15十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 20十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................... 20十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 20十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 21十六、发行人的税务 ............................................. 22十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 23十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 23十九、发行人业务发展目标 ....................................... 23二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 24二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 24二十二、结论意见 ............................................... 24
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）国浩律师（南京）事务所
关于江苏正丹化学工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：江苏正丹化学工业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行了法律核查，出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师现就《法律意见书》出具之日至今（以下简称“补充核查期间”），发行人发生的或变化的重大事项进行核查，在对相关问题进行审慎核查后出具《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）内容、关系、简称与结论，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如《法律意见书》、《律师工作报告》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《江苏正丹化学工作股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核实和验证，现出具本补充法律意见书如下：
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序于 2015年 9月 18日召开 2015年第三次临时股东大会，会议依法批准了发行人本次发行上市，并授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜，授权期限为 18个月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《证券法》、《创业板管理办法》规定的发行上市的主体资格：
1、发行人现持有镇江市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913211007965274641），仍然是依法设立且合法存续的股份有限公司；
2、发行人持续经营时间已经超过3年以上；
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
6、发行人的股权清晰，发行人各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2015年 12月 31日后，发行人仍继续符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的有关条件：
1、经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计所出具的信会师报字[2016]第 110989号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人 2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为 19,039,841.95元、52,164,560.97元、138,006,823.56元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据工商、税务、质量技术监督、社保、住房公积金、安全生产监督等有关政府主管机关出具的证明、《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 21,600万元，本次发行后的股本总额将不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票数量不超过7,200万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件：
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由正丹有限整体变更设立，其持续经营时间从正丹有限2007年成立至今已经超过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 51,940,150.78元和 138,006,823.56元，发行人 2014年度、2015年度连续盈利，近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项规定的前一项条件。
（3）根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人的净资产为 408,375,560.84元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为21,600万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定：
（1）根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚恒验[2012]001号《验资报告》以及有关资产权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人；
（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为特种精细化学品和高端环保新材料的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）分别为96.87%、97.75%和98.87%，发行人主营业务突出；
（2）发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十四条的规定：
（1）经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；
（2）经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内董事、高级管理人没有发生重大变化；
（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
5、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十五条的规定：
根据发行人工商档案显示的发行人股本演变情况及发行人说明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条的规定：
经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十七条的规定：
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计所已向发行人出具了标准无保
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）留意见的《审计报告》。
8、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十八条的规定：
根据立信会计所出具的信会师报字[2016]第110990号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营法的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
9、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十九条的规定：
经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）根据发行人及其控股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院、江苏省高级人民法院、镇江市中级人民法院等单位网站进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
（一）本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
（二）发行人的人员
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况，符合相关法律、法规和证监会规范性文件的规定。
2、经核查，截止2015年12月31日，发行人与所有正式员工均签署了劳动合同，并已经建立自己的劳动人事制度；除退休返聘员工外，发行人按规定为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险，并为员工缴纳了住房公积金。
3、2016年1月13日，镇江市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行人能够认真遵守国家劳动保障法律、法规和规章。自 2013年 1月 1日起至证明出具日止，没有欠缴相关社会保险费用，没有因违反劳动保障法律、法规和规章而受到人力资源和社会保障部门的行政处罚。
发行人律师的意见 补充法律意见书（一） 2016年 1月 14日，镇江市住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人已于2011年11月21日在该中心进行住房公积金缴存登记，自2013年1月1日至证明出具之日，发行人遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2015年12月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人及股东（实际控制人）情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除常州红土的股东及住所发生变更外，发行人的发起人及股东（实际控制人）未发生变化。
2013年 1月 5日，苏州市美田房地产开发有限公司的名称变更为美田利华集团有限公司。
2014年 12月 24日，常州市财政局下发《常州市财政局关于划拨相关股权增加常州创业投资集团有限公司实收资本的批复》（常财工贸[2014]126号），将常州技术产权交易中心有限公司持有的常州红土股权划拨给常州创业投资集团有限公司。
2015年 12月 29日，常州红土办理完上述 2名股东的工商变更登记手续，并将住所变更为常州市钟楼区广化街7、9号SF-2016。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本及其演变情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本总额及股本结构均未发生变化。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情形；发行人全体股东
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）持有发行人的股份真实、合法、有效，不存在任何委托持股安排或其他利益安排或协定；发行人股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具以来，发行人的实际经营业务与经营范围未发生变化。
（二）发行人的境外经营活动
2016年1月7日，发行人取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N320020160017号），发行人拟在中国香港设立全资子公司香港正丹国际贸易有限公司（下称“正丹香港”），投资总额 65.22万元（折合10万美元）。
2016年 1月 26日，正丹香港取得编号为 2334859的《公司注册证明书》，正丹香港的地址为：香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室，业务性质：化工产品的销售，从事货物和技术的进出口业务。除正丹香港外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（三）发行人的经营范围变更
经本所律师核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具以来，发行人的经营范围未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度主营业务收入分别为613,109,339.64元、827,032,295.72元和1,088,822,279.71元，累计金额达 2,528,963,915.07元，发行人 2013年度、2014年度和 2015年度主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的96.87%、97.75%和98.87%，发行人主营业务突出。
（五）发行人的经营资质
经核查，补充核查期间，发行人换发《安全生产许可证》及《排污许可证》，具体情况如下：
发行人律师的意见 补充法律意见书（一） 2016年3月4日，发行人换发《安全生产许可证》，许可范围变更为：乙酸溶液[10%<含量≤80%]（223633吨/年）、1，2，4-三甲基苯（20000吨/年）、1，3-二乙基苯（3500吨/年）、乙烯（60吨/年）、乙烯基甲苯异构体混合物[稳定的]（3000吨/年），有效期至2018年 5月28日。
2016年 1月 14日，发行人换发《镇江市排污许可证》，排污种类：化学需氧量、氨氮、总磷、悬浮物、二氧化硫、氮氧化物、乙苯、醋酸、一氧化碳，有效期至2019年1月14日。
除上述外，发行人从事业务所需的资质和许可继续有效，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
（六）发行人的持续经营
根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的主要经营资产的权利证书及资产状况、查阅发行人工商登记资料及资质证书，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方的变化情况具体如下：
1、2016年1月8日，发行人召开第二届董事会第五次会议，决定聘任曹翠琼女士为公司副总经理。
2、本所在《律师工作报告》中披露江苏正丹集团公司、江苏哈斯特化工实业有限公司在 2012年曾为发行人关联方，因审计基准日已调整为 2015年 12月31日，故上述两家公司已不属于发行人“报告期内曾经的关联方”。
3、发行人的新增全资子公司：正丹香港（详见本补充法律意见书之“八/（二）”）。
4、注销正丹上海
2016年 1月 8日，发行人召开第二届董事会第五次会议，决定注销正丹上
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）海。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，正丹上海的注销事宜正在办理过程中。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方未发生关联交易。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其主要股东不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人拥有的主要财产包括土地、房产、商标、专利、主要生产经营设备等。自《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，发行人的主要财产变更情况具体如下：
1、自《法律意见书》及《律师工作报告》出具以来，发行人拥有的房产、商标、专利的情况未发生变更。
2、土地
2016年3月18日，发行人获得镇江市人民政府核发的镇国用（2016）第2782号《国有土地使用权证》，座落：镇江新区大港青龙山路西、龙溪路南，地号：3211130192060214000，地类（用途）：工业，使用权类型：出让，面积：40,905平方米，终止日期：2066年3月10日。
经核查，发行人系以挂牌竞买的方式购得上述土地，本所律师认为，发行人取得上述土地的程序合法，合法、有效。
3、主要生产经营设备
发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，主要为发行人经营期间购买所得。根据《审计报告》，截止 2015年 12月 31日，发行人拥有机器设备净值 257,284,859.99元、运输设备净值 5,905,459.70元、电子设备净值20,575,446.06元、其他设备净值 16,426,817.25元。
4、除了因贷款抵押的部分房屋、土地和机器设备外，发行人对其现有主要
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）财产的所有权和使用权的行使，没有受到限制，也不存在其他权利受到限制的情况。
5、根据发行人说明并经本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人不存在重大租赁房产的情形，也没有租赁土地使用权的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）2015年7月1日至2015年12月31日，发行人新增的重大合同（其中重大采购合同和重大销售合同指合同金额在200万元人民币/50万美元以上的该类合同，银行借款、重大承兑协议和重大信用证开证合同指合同金额在 500万元人民币/100万美元以上的该类合同）主要有：
1、采购合同
（1）2015年10月27日，发行人与九江华庐石化有限公司签订《工矿产品购销框架协议》（合同编号：2015-1-27），约定 2015年 11月至 2016年 12月期间，发行人每月向该公司购买400吨偏三甲苯，价格根据偏三甲苯协会的指导价，经双方协商确定次月单价，并签订确认函，付款方式为款到发货。
（2）2015年 12月 1日，发行人与江苏索普（集团）有限公司签订《2016年醋酸产品购销框架协议》，约定 2015年12月1日至2016年11月30日期间，发行人每月向该公司购买 800-1,500吨工业用冰醋酸，价格以安讯思网公布的月平均价格折让2%结算，付款方式为款到发货。
（3）2015年 12月 3日，发行人与乌鲁木齐中铁外服有限公司签订《化工产品购销合同》（合同编号：01050120151203-00799），约定发行人向该公司购买偏三甲苯，单价为7,180元/吨，数量为1,000吨，交货地点为上隍站江苏索普专用线，交货日期为2016年1月20日前，付款方式为款到发货。
（4）2015年 12月 14日，发行人与中化辽宁公司签订《销售合同》（合同编号：N15CHNNMC50068S），约定发行人向该公司购买三甲苯，单价为 4,250元/吨，数量为 1,000吨，交货方式为买方自提，交货日期为 2015年 12月 31日前，付款方式为款到发货。
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）（5）2015年 12月 21日，发行人与中化辽宁公司签订《销售合同》（合同编号：N15CHNNMC50075S），约定发行人向该公司购买三甲苯，单价为 4,220元/吨，数量为 1,000吨，交货方式为买方自提，交货日期为 2015年 12月 28日前，付款方式为款到发货。
（6）2015年 12月 29日，发行人与中化辽宁公司签订《销售合同》（合同编号：N15CHNNMC50079S），约定发行人向该公司购买三甲苯，单价为 4,080元/吨，数量为2,000吨，交货方式为买方自提，交货日期为2016年1月10日前，付款方式为款到发货。
（7）2015年12月31日，发行人与 Sino Coast Limited签订《购销合同》（编号：SC2015-C9-1231S），约定发行人向该公司采购混合芳烃溶剂碳九，单价为 620美元/吨，数量为 3,000吨+/-5%，交货日期为 2016年 1月 31日之前，交货方式为CFR镇江，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的90日内以不可撤销信用证支付。
2、销售合同
（1）2015年10月23日，发行人与 MEXICHEM COMPUESTOS,S.A.DEC.V.签订《销售合同》（合同编号：SC15102301），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐（TMA），单价为2,540美元/吨，数量为200吨，交货日期为 2015年12月初到港，交货方式为CIF阿尔塔米拉港口，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的60日内以电汇方式支付。
（2）2015年11月24日，发行人与 MEXICHEM COMPUESTOS,S.A.DEC.V.签订《销售合同》（合同编号：SC15112401），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐（TMA），单价为 2,500美元/吨，数量为 320吨，交货日期为 2016年 1月初到港，交货方式为CIF阿尔塔米拉港口，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的60日内以电汇方式支付。
（3）2015年12月16日，发行人与艾伦塔斯电气绝缘材料（铜陵）有限公司签订《工矿产品购销合同》（编号：2015121605），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐，单价为 14,500元/吨，数量为 150吨，合同金额为 217.5万元，付款
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）方式为月结10天承兑，交货时间为2015年12月。
（4）2015年12月16日，发行人与艾伦塔斯电气绝缘材料（珠海）有限公司签订《工矿产品购销合同》（编号：2015121604），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐，单价为 14,500元/吨，数量为 150吨，合同金额为 217.5万元，付款方式为货到次月 10日前付清货款，交货时间为 2016年 1月 4日、11日、18日各50吨。
（5）2015年12月24日，发行人与艾伦塔斯电气绝缘材料（铜陵）有限公司签订《工矿产品购销合同》（编号：2015122404），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐，单价为 14,500元/吨，数量为 200吨，合同金额为 290万元，付款方式为月结10天承兑，交货时间为 2016年1月。
（6）2015年12月28日，发行人与浙江大桥油漆有限公司签订《工矿产品购销合同》（编号：2015122804R），约定发行人向该公司销售高沸点芳烃溶剂SA-1000，单价为5,700元/吨，数量为400吨，合同金额为228万元，付款方式为每月15日前付清货款，交货时间为2015年12月至2016年1月。
3、借款合同
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|序号|借款人|借款银行|合同编号|借款期限|金额（万元）|年利率（%）|担保方式|
|1|发行人|建设银行镇江新区支行|LD2015311|2015.11.30-2016.11.29|2,000|4.57%|抵押|
|2|||LD2015354|2015.12.30-2016.12.29|2,000|4.57%|抵押|
|3||工商银行镇江新区支行|2015年（新区）第00211号|9个月|2,000|4.35%|-|
|4|||2015年（新区）第00214号|9个月|2,000|4.35%|-|
|5||中信银行镇江分行1|（2015）镇流贷字第00358号|2015.9.1-|3,100|4.63%|-|

1发行人与中信银行镇江分行签订编号为2015镇综字第00303的《综合授信合同》，在该授信合同项下，
发行人向该行借款及该行为发行人开具承兑汇票及信用证等。
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.3.1||||
|6||（2015）镇流贷字第00439号|2015.11.24-2016.11.24|1,500|4.62%|-|
|7|江苏银行镇江大港支行2|JK111515001420|2015.10.28-2016.10.27|1,000|4.35%|-|

4、银行承兑协议
（1）2015年8月26日，发行人与中信银行镇江分行签订《银行承兑协议》（编号：（2015）镇银承字第00498号），约定发行人申请该行为发行人签发金额为500万元的1张汇票，手续费用为票面金额的万分之五，发行人以2014信镇银最票质字第0909001号《质押合同》提供质押担保。
（2）2015年10月29日，发行人与中信银行镇江分行签订《银行承兑协议》（编号：（2015）镇银承字第00577号），约定发行人申请该行为发行人签发金额为600万元的1张汇票，手续费用为票面金额的万分之五，发行人以2014信镇银最票质字第0909001号《质押合同》提供质押担保。
（3）2015年9月23日，发行人与工商银行镇江新区支行签订《银行承兑协议》（编号：2015（承兑协议）第00172号），约定发行人申请该行为发行人签发金额为1,150万元的1张汇票，手续费用为票面金额的万分之五，发行人提供账面金额20%的保证金。
（4）2015年10月19日，发行人与工商银行镇江新区支行签订《银行承兑协议》（编号：2015（承兑协议）第00183号），约定发行人申请该行为发行人签发金额合计582.4万元的2张汇票，手续费用为票面金额的万分之五，发行人提供账面金额20%的保证金。
（5）2015年11月6日，发行人与工商银行镇江新区支行签订《银行承兑协议》（编号：2015（承兑协议）第00193号），约定发行人申请该行为发行人签发金额为500万元的1张汇票，手续费用为票面金额的万分之五，发行人提供账面金额20%的保证金。
2发行人与江苏银行镇江大港支行签订编号为SX111515000844的《综合授信合同》，在该授信合同项下，
发行人向该行借款及该行为发行人开具承兑汇票及信用证等。
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）（6）2015年11月6日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《银行承兑协议》（编号：YP2015077），约定发行人申请该行为发行人签发金额为620万元的1张汇票，手续费用为票面金额的万分之六，发行人提供金额为186万元的保证金。
（7）2015年12月10日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《银行承兑协议》（编号：YP2015084），约定发行人申请该行为发行人签发金额合计1,018万元的2张汇票，手续费用为票面金额的万分之六，发行人提供金额为305.4万元的保证金。
5、信用证开证合同
（1）2015年12月21日，发行人与中信银行镇江分行签订《进口信用证业务协议》（编号：银镇LC字第2015013号），约定发行人申请该行向发行人开具195.6万美元、溢装金额不超过开证金额5%的不可撤销跟单信用证，发行人支付保证金21万美元，有效期至2016年12月1日。
（2）2015年12月9日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《信用证开证合同》（编号：2015051），约定发行人申请该行向发行人开具130万美元、溢装金额不超过开证金额5%的不可撤销跟单信用证，开证费用为开证金额的万分之三，发行人支付保证金27.3万美元。
6、开具保函协议
2015年12月28日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《出具保函协议》（编号：153207588360016），约定发行人申请该行向受益人江苏省电力公司镇江供电公司开具500万元的履约保函，发行人按保函金额的0.36%/年支付保证费用。
本所律师核查后认为，发行人的上述合同都是在正常生产经营中发生的，合同的内容及形式合法有效，上述合同的履行对发行人的生产经营活动及本次发行上市不会产生重大影响或潜在风险。
（二）根据发行人承诺、相关政府证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）（三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在关联方占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人向关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人其他应收款净值为328,776.20元，其他应付款余额为11,776,573.03元。
本所律师认为，发行人上述其他应收应付款均是因正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生过重大资产变化和收购兼并，也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的现行有效的章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司建立了健全的组织机构
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会、董事会、及监事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况，自《法律意见书》出具以来，上述规则未发生变化，公司的股东大会、董事会、监事会及各职能部门仍处于规范运作中。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）根据发行人确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，自《法律意见书》出具以来，发行人召开的股东大会、董事会、监事会的情况如下：
1、股东大会会议
发行人律师的意见 补充法律意见书（一） 2016年 3月 14日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》。
2、董事会会议
（1）第二届董事会第五次会议
2016年 1月 8日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销全资子公司正丹化工（上海）有限公司的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任审计部负责人的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》、《关于调整第二届董事会部分专门委员会组成人员的议案》、《关于 2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》六项议案。
（2）第二届董事会第六次会议
2016年2月29日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2013年至 2015年财务报表的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》四项议案。
3、监事会会议
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人未召开监事会会议。
经本所律师审查发行人存档的股东大会、董事会会议文件资料，上述股东大会、董事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2016年 1月 8日，发行人召开第二届董事会第五次会议，决定聘任曹翠琼女士担任公司副总经理。除此外，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司执行的税种和税率未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）根据《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人2015年7月-12月期间取得的计入营业外收入的财政补贴如下：
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|年度|项目|批准文件|金额（元）|
|2015年7-12月|企业吸收高校生补贴（解困基金）|镇江市人力资源和社会保障局、镇江市财政局《关于市区“三新”企业吸纳2014年高校毕业生就业补贴发放的通知》（镇人社财发[2015]19号、镇财社[2015]115号）|12,000|
||谏壁片区治污及淘汰落后产能项目补偿|镇江市财政局《关于谏壁片区企业治污及淘汰落后产能项目补偿资金核实情况的汇报》|30,000|
||就业见习补贴|镇江市人力资源和社会保障局、镇江市财政局《关于下达2015年第一批镇江市市区就业见习补贴发放的通知》（镇人社财发[2015]48号、镇财社[2015]227号）|14,550|
||镇江新区2014年专利年费资助资金|镇江新区经济发展局、镇江新区财政局《关于拨付镇江新区2014年专利授权大户奖励和发明专利年费资助资金的通知》（镇新经发[2015]417号）|1,200|
||小 计||57,750|

本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）2016年1月13日，镇江市国家税务局第一税务分局、江苏省镇江地方税务局分别出具《证明》，证明发行人自2013年1月起至今，无任何行政处罚记录，无欠缴税金情况发生。
2016年3月11日，上海市自由贸易试验区国家税务局、上海市地方税务局
自由贸易试验区分局出具《税务证明》，证明正丹上海在2015年8月1日至2015
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）年12月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2015年12月31日，镇江市环境保护局出具《证明》，确认发行人在生产经营活动中能遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件，自 2013年 1月1日至今，未发生环境污染事件，未受到环保部门行政处罚。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
2016年 1月 14日，镇江新区市场监督管理局出具《证明》，确认发行人在生产经营活动中遵守相关质量技术监督法律法规。自 2013年 1月 1日起至证明出具之日止，未发现发行人存在产品质量违法行为，也未对发行人实施过行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的用途未发生变化，本次募集资金投资项目已履行的相关备案或批准程序继续有效。
（二）募集资金投资项目的用地
经本所律师核查，就募集资金投资项目的用地，发行人已于2016年3月 18日取得镇江市人民政府核发的镇国用（2016）第2782号《国有土地使用权证》。
本所律师认为，发行人以挂牌竞买的方式购得募投用地，程序合法，合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》“业务与技术”一节披露的发行人发展战略及发行当年和未来三年的发展目标和发展规划等内
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）容，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人最近三年内也不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规，受到行政处罚的情况。
（二）目前持有发行人5%以上股份的股东为华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土。经本所律师核查，根据华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土的确认，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师询证，根据发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项；发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和相关
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）国浩律师（南京）事务所 经办律师：
沈 玮
事务所负责人：
马国强 祝 静
年 月 日