中国国际金融股份有限公司
关于北京暴风科技股份有限公司
关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对暴风科技对外投资北京风秀科技股份有限公司暨关联交易相关事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、交易概述
公司与关联方暴风控股（天津）有限公司（以下简称“暴风控股”）、北京风秀科技股份有限公司、深圳手势科技有限公司（以下简称“手势科技”）、张恩拉等5方拟签订《投资协议》。协议约定，公司向北京风秀科技有限公司（以下简称“风秀科技”）投资人民币4,600万元，持有风秀科技46%的股权；暴风控股向风秀科技投资人民币500万元，持有风秀科技5%的股权。本次交易完成后，公司与暴风控股将合计持有风秀科技51%的股权。
本次交易出资方式以货币方式出资。
二、关联方介绍
名称：暴风控股（天津）有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-700法定代表人：冯鑫
注册资本：1,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。
股东情况：冯鑫持有100%股份。
成立日期：2015年6月3日
冯鑫为公司控股股东及实际控制人，亦为公司董事、总经理。
三、交易对手基本情况
（一）深圳手势科技有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：苏毅
注册资本：500万元人民币
经营范围：网络游戏、手机游戏的设计、研发与销售；网络软件的开发；网站开发;电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口业务。
（二）张恩拉
张恩拉，男，中国籍，无境外永久居留权，1951年出生，身份证号码：
51022619511218****，住址位于北京市龙湖滟澜山。截至本核查意见出具日，张恩拉已退休，与公司无关联关系。
四、投资标的基本情况
（一）投资标的基本信息
名称：北京风秀科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-1194房间
法定代表人：苏毅
注册资本：49万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务、承办展览展示活动；演出经纪；从事互联网文化活动；互联网信息服务。
股东情况：截至目前，手势科技持有风秀科技89.80%的股权；张恩拉持有风秀科技10.20%的股权。
风秀科技成立后将全权承接手势科技原有的国内互联网演艺行业一流的运
营团队、线下主播发展团队以及线下的主播工作室与主播团队。同时，原有的部分技术研发人员也将加入风秀科技，手势科技承诺为风秀科技提供在秀场软件开发及后续升级维护等技术支持。
（二）主要财务指标
风秀科技成立于2015年9月21日，其主营业务为互联网演艺平台业务。风秀科技为新设立公司，目前尚未开展相关业务。
五、交易协议的主要内容
（一）投资方投资
1、协议各方同意，暴风科技、暴风控股、张恩拉将分别根据约定向风秀科技投入增资款。其中暴风科技向风秀科技投入人民币4,600万元，其中人民币
51.17万元计入风秀科技注册资本，人民币4,548.83万元计入风秀科技资本公积；
暴风控股向风秀科技投入人民币500万元，其中人民币5.56万元计入风秀科技注册资本，人民币494.44万元计入风秀科技资本公积；张恩拉向风秀科技投入人民币495万元，其中人民币5.51万元计入风秀科技注册资本，人民币 489.49万元计入风秀科技资本公积。本次交易完成后，暴风科技持有本次交易完成后风秀科技46.00%的股权，手势科技持有本次交易完成后风秀科技39.55%的股权，暴风控股持有本次交易完成后风秀科技5.00%的股权，张恩拉持有本次交易后风秀科技9.45%的股权。
2、本次增资完成前后风秀科技的注册资本及股权结构
（1）协议各方确认，增资前，风秀科技的注册资本为人民币49万元，风秀科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|股权比例|
|深圳手势科技有限公司|44|89.80%|
|张恩拉|5|10.20%|
|合计|49|100.00%|

（2）协议各方确认，增资完成后，风秀科技的注册资本额为人民币 111.24万元，资本公积为人民币5,532.76万元，风秀科技的股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|北京暴风科技股份有限公司|51.17|46.00%|
|深圳手势科技有限公司|44.00|39.55%|
|张恩拉|10.51|9.45%|
|暴风控股（天津）有限公司|5.56|5.00%|
|合计|111.24|100.00%|

3、增资款
（1）增资款：协议各方同意，暴风科技同意向风秀科技投资人民币 4,600
万元作为增资款，暴风控股同意向风秀科技投资人民币500万元作为增资款，张
恩拉同意向风秀科技投资人民币495万元作为增资款。
（2）增资款的支付方式：在本协议生效之日起按照协议约定进行支付。
（3）增资款的用途：各方同意，增资款将主要用于风秀科技在全国范围内的直播间建设。
（二）公司治理结构
1、公司董事会
各方同意风秀科技董事会由5名董事组成，其中暴风科技指派3名董事，手势科技指派1名董事，张恩拉指派1名董事。
2、管理团队
（1）标的公司根据运营需要设立总经理、副总经理等高级管理人员，高级管理人员由董事会聘用。
（2）风秀科技的财务负责人由暴风科技委派，董事会聘用。
六、其他说明事项
暴风科技与暴风控股签署《一致行动协议》，暴风控股委托暴风科技在风秀科技股东会议上行使表决权，并在风秀科技经营等方面与暴风科技保持一致意见；
如暴风控股与暴风科技存在不同意见，则暴风控股同意暴风科技所出具的意见。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的及影响
1、战略进入在线互动直播业务领域，完善公司“DT大娱乐”的内容布局
传统视频平台的商业模式，需要自主采购版权内容，通过广告的方式来盈利，各视频网站之间缺乏差异化。在线互动直播平台提供了区别于版权的内容方式，并基于共生共赢的社交生态体系实现了与用户的互动交流，能够对公司视频平台业务形成良好的内容补充。随着主播和用户群体的不断增长，在线互动直播平台
的内容将更加丰富，如专业制作的娱乐内容在在线互动直播平台上线、体育赛事直播、游戏直播等。
因此，本次进入在线互动直播业务领域是公司在“DT大娱乐”思路下的战略布局，有助于实现以“海量用户”为中心，通过云计算和大数据分析及多产品之间的乘法效应，为用户提供更好的用户体验和乘法服务。
2、提高公司互联网流量变现能力和盈利能力
在线互动直播行业的商业模式为主播和用户提供一个开放的互动社交平台，通过社交关系中产生的道具和增值服务消费来获取收益，盈利模式清晰。本次公司进入在线互动直播业务，能够有效利用自身的品牌影响力、海量互联网用户基础，显著提升现有互联网流量的变现能力，提高公司盈利水平。
（二）本次对外投资的风险
投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，具备可行性。但是由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，仍然存在产业发生重大变革的可能性和收益产生时间不确定的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初截至目前，公司与暴风控股累计发生的关联交易（主要为共同投资）总金额 15,183万元。
九、关联交易审批情况
本次对外投资风秀科技暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第十四次
会议及第二届监事会第九次会议审议通过。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并表示认可。独立董事对
本次关联交易事项发表了独立意见，认为公司此次与关联方共同对外投资是公司正常业务所需，双方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司此次与关联方共同对外投资属公司正常业务所需，产生有其背景合理。交易定价公允合理，交易各方均按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
2、对于上述关联交易事项，公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决及第二届监事会第九次会议审议已经通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。
其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对暴风科技本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京暴风科技股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜祎清 陈雷
中国国际金融股份有限公司年 月 日