北京中科金财科技股份有限公司
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、中科金财第一期员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划的参与对象应在上市公司任职，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：上市公司的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；上市公司的中层管理人员；上市公司的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、员工持股计划参与员工合计不超过 300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划筹集员工资金总额为不超过4000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资产管理机构”）设立华泰资管中科金财共同成长 1号集合资产管理计划，通过二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有中科金财股票。
5、华泰资管中科金财共同成长1号资产管理计划按照3:1:2的比例设立优先级份额、中间级份额和次级份额，公司实际控制人沈飒女士和朱烨东先生为资产管理计划优先级份额的本金和预期收益、中间级份额的本金和预期收益以及次级份额的本金和利息（按资管计划成立之日的一年期银行存款利率计算的一年期利息）提供连带保证担保。
风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为 240万股，持有的股票数量约占公司现有股本总额的0.71%，累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本草案对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以华泰资管中科金财共同成长1号资金总额12000万元上限为基础，并以标的股票 2016年6月21日收盘价50.69元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
7、本员工持股计划的存续期限不超过18个月，以通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起计算。
8、员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
9、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 5一、 员工持股计划的目的 ................................................................................. 7二、 基本原则 ..................................................................................................... 7三、 参与对象及确定标准 ................................................................................. 8四、 资金来源 ..................................................................................................... 8五、 股票来源 ..................................................................................................... 9六、 持有人情况 ................................................................................................. 9七、 存续期和锁定期 ....................................................................................... 10八、 管理模式及管理机构的选任 ................................................................... 11九、 资产管理合同的主要内容 ....................................................................... 11十、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................... 12十一、 员工持股计划的资产构成和权益处置办法 ....................................... 13十二、 员工持股计划的变更和终止 ............................................................... 14十三、 员工持股计划期满后的处置办法 ....................................................... 15十四、 实施员工持股计划的程序 ................................................................... 15十五、 其他 ....................................................................................................... 16
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|中科金财、公司、本公司、上市公司|指北京中科金财科技股份有限公司|
|员工持股计划、持股计划、本员工持股计划、本计划|指北京中科金财科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》、本草案|指《北京中科金财科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|标的股票|指员工持股计划取得的中科金财（证券代码：002657.SZ）股票|
|持有人|指出资参与持股计划的员工|
|华泰证券资管、资产管理机构、资产管理人|指员工持股计划委托的资产管理机构华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|资产托管机构、资产托管人|指员工持股计划委托的资产托管机构|
|资产管理计划、华泰资管中科金财共同成长1号计划、本集合计划|指员工持股计划委托资产管理机构设立的华泰资管中科金财共同成长1号集合资产管理计划|
|资产管理合同|指中科金财与华泰证券资管签署的《华泰资管中科金财共同成长1号集合资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充|
|《说明书》|指《华泰资管中科金财共同成长1号集合资产管理计划说明书》及对说明书的任何有效的修订和补充|
|管理委员会|指员工持股计划的管理委员会|
|证券账户|指以资产管理计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户|
|高级管理人员|指中科金财总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指人民币元、万元|

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|简称|释义|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《北京中科金财科技股份有限公司章程》|

一、员工持股计划的目的
上市公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京中科金财科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合本员工持股计划的参与员工自愿、合法、合规地参与本计划。
设立员工持股计划的意义在于：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；
（三）倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
二、基本原则
(一)依法合规原则
上市公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参与对象及确定标准
(一)员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划持有人系依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
(二)员工持股计划参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象应在上市公司任职，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
1、上市公司的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；
2、上市公司的中层管理人员；
3、上市公司的核心业务骨干；
4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(三)参与员工持股计划员工名单的核实
上市公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金来源
(一)员工持股计划的实施期数
为充分发挥员工持股计划的激励作用，上市公司拟滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过18个月，上市公司可根据具体情况实施新一期员工持股计划。
(二)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集员工资金总额为不超过4000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰证券资管设立华泰资管中科金财共同成长 1号集合资产管理计划，通过二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有中科金财股票。
华泰资管中科金财共同成长1号资产管理计划按照3:1:2的比例设立优先级份额、中间级份额和次级份额，公司实际控制人沈飒女士和朱烨东先生为资产管理计划优先级份额的本金和预期收益、中间级份额的本金和预期收益以及次级份额的本金和利息（按资管计划成立之日的一年期银行存款利率计算的一年期利息）提供连带保证担保。
五、股票来源
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源于二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的股票数量
本员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易）的方式获得标的股票，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
六、持有人情况
（一）员工持股计划首期持有人及份额分配
本员工持股计划参与员工合计不超过 300人，员工持股计划的资金总额
不超过人民币4000万元。
参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及认购金额、所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例如下所示：
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|持有人|职务|出资额（万元）|占员工持股计划的比例|
|赵学荣|董事、财务总监|278|6.95%|
|贺岩|董事、董事会秘书|233|5.83%|
|汪亮|监事|26.7|0.67%|
|任宏军|监事|6.53|0.16%|
|张京辉|副总经理|79.36|1.98%|
|其他员工||3376.41|84.41%|
|总计||4000|100.00%|

董事、监事、高级管理人员及其他员工最终认购持股计划的金额以实际出资为准。
（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配
上市公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。后续各期持股计划的具体持有人名单及份额分配由股东大会授权董事会审议。
七、存续期和锁定期
(一)员工持股计划的存续期
上市公司滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过18个月，以通过股东大会审议之日起计算。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占本集合计划净值比例为100%时，本期员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期上限届满前 1个月，经持有人会议和公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本集合计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
(二)员工持股计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式获得标的股票，所获股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
八、管理模式及管理机构的选任
(一)管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理，由资产管理机构以主动管理方式管理，资产管理机构按照资产管理合同的约定行使管理人权限。
(二)管理机构的选任
上市公司委托华泰证券资管作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。
九、资产管理合同的主要内容
(一)资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：华泰资管中科金财共同成长1号集合资产管理计
划
2、类型：集合资产管理计划
3、次级份额委托人：北京中科金财科技股份有限公司（代员工持股计划）4、目标规模：本集合计划规模上限为 12000万份，按照 3:1:2的比例设立优先级份额、中间级份额、次级份额，次级份额由员工持股计划认购。
5、投资范围：中科金财股票和其他现金类资产。
6、投资理念：本集合计划在员工持股计划的约定范围内进行主动管理，在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、封闭期与开放期：自公司公告本次员工持股计划股票购买完成时之日起12个月内为封闭期，期间不得退出。
8、收益分配：本集合计划在期满时，委托资产在扣除管理费、托管费及交易产生的手续费（包括但不限于印花税、过户费等）等相关费用后按照以下顺序分配：首先，分配优先级份额持有人的本金和预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的收益；其次，分配中间级份额持有人的本金和预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的收益，剩余收益全部归次级份额持有人所有。
9、特别风险提示：当本集合计划清算时资产不足以支付优先级份额的本金和预期年化收益、中间级份额的本金和预期年化收益及次级份额本金和利息（按资管计划成立之日的一年期银行存款利率计算的一年期利息）时，由公司实际控制人沈飒女士和朱烨东先生为资管计划优先级份额的本金和预期收益、中间级份额的本金和预期收益以及次级份额的本金和利息（按资管计划成立之日的一年期银行存款利率计算的一年期利息）提供连带保证担保。
(二)管理费用的计提及支付
1、管理费：本资管计划的年管理费由资产管理人和委托人协商后确定。
2、托管费：本资管计划的年管理费由资产管理人和委托人协商后确定。
3、其他费用：无。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十一、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
(一)员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰资管中科金财共同成长 1号集合资产管理计划的次级份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
(二)员工持股计划持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合本员工持股计划参与条件的。
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解
除劳动合同的；
（6）持有人行为严重损害公司声誉，或违反竞业限制相关规定的。
如上述第3条的情形发生时，若出现管理委员会无法指定受让人的情况，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）。
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
十二、员工持股计划的变更和终止
(一)员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
(二)员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满且不展期的则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当华泰资管中科金财共同成长1号计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
十三、员工持股计划期满后的处置办法
1、当员工持股计划存续期届满且不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
十四、实施员工持股计划的程序
（一）上市公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）员工持股计划的参与人签署《北京中科金财科技股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及拟与资产管理机构签订的资产管理合同。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实
施。
十五、其他
（一）上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
北京中科金财科技股份有限公司董事会二〇一六年六月二十二日