东北证券股份有限公司
国海证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明与承诺
东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司接受智云股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供智云股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，东北证券、国海证券声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方、配套融资投资者提供。上市公司、交易对方、配套融资投资者已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告
书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问报告。
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。独立财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其他信息披露文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对智云股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
在本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计100%股权，交易总对价为83,000万元。其中，公司拟以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
为提高重组整合绩效，公司拟同时向谭永良、中欧盛世拟设立的中欧盛世景鑫 2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产管理的怀真众富一号基金发行股份募集不超过 40,165万元配套资金，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据公司经审计的2014年度财务报告，华普天健会计所出具的鑫三力两年一期审计报告（会审字[2015]3713号）及交易作价情况，公司本次交易构成重大资产重组，相关指标具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||资产总额（元）||营业收入（元）|净资产（元）|
||550,699,598.97||219,029,991.88|||

|||
|-|-|
|830,000,000.00|148,974,421.99|
|150.72%|68.02%|

【注】：①本次发行股份及支付现金收购鑫三力100%股权的成交额为 83,000万元；
②上表中鑫三力资产总额、净资产指鑫三力截止2014年末经审计的账面值与本次交易成交额较高者，营业收入指鑫三力2014年度经审计金额；③“净资产”指归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，标的公司资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方之一师利全承诺同意依据法定程序担任公司董事，公司控股股东、实际控制人谭永良同意推荐师利全为公司董事候选人，因此师利全为公司潜在关联方，与公司存在关联关系。另外，本次交易的配套融资投资者之一谭永良为公司控股股东、实际控制人，智云股份第一期员工持股计划亦参与本次配套融资，均与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十次、第十一次会议审议本次交易的相关关联议案时，关联董事谭永良、张绍辉、任彤均已严格履行回避义务。公司 2015年第二次临时股东大会审议本次交易的相关关联议案时，谭永良、张绍辉、任彤等关联股东严格履行了回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市，不存在不确定性
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为谭永良。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司表决权的比例由交易前的46.50%变更为42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发
生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》及《证券期货法律适用意见第 12
号》等相关法律法规关于借壳重组的条件，未构成借壳上市，且不存在不确定
性。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付 83,000万元的对价，其中，以发行股份的方式支付40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位，下同），共向交易对方合计发行11,985,559股股票用于支付本次交易的股份对价。
本次交易的具体支付方式及数额如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有鑫||股份支付方式||||||现金支付方式||
|交易||三力股||||相应股份||股份对||获得现金|现金对|
|||||获得股份数||||||||
|对方||权比例||||对价||价占比||数额|价占比|
|||||量（万股）||||||||
|||（%）||||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||33.00||399.5187||11066.6668||40.40||16323.3334|||
||33.00||399.5186||11066.6666||40.40||16323.3333|||
||33.00||399.5186||11066.6666||40.40||16323.3333|||
||1.00||||||||830.0000|||
||100.00||1,198.5559||33,200.0000||40.00||49,800.0000|||

【注】：交易对方所获得现金及股份对价均取整至元，股份数量均取整至个位，余股或余款归师利全所有,下同。
本次交易的现金对价将分三期进行支付：首期为本次交易获得中国证监会审核通过，标的公司股权全部过户至公司后 30个工作日内支付交易对价的35%，即29,050万元；第二期为公司2015年年度报告公告后30个工作日内支付交易对价的9%，即 7,470万元；第三期为公司 2016年年度报告公告后 30个工作日内支付交易对价的16%，即13,280万元。
（二）募集配套资金安排
本次向配套融资投资者非公开发行募集配套资金不超过 40,165万元，占本
次拟购买资产交易价格的比例不超过48.39%。本次所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70元/股，共向谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金合计发行不超过 1,450万股股票用于募集本次重大资产重组的配套资金。
根据本次交易中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次交易经中国证监会核准、标的公司股东将鑫三力股权全部过户至公司后 30个工作日内用于支付第一期 29,050万元现金对价，公司 2015年年报公告后 30个工作日内将用于支付第二期 7,470万元现金对价，剩余配套资金将于公司 2016年年报公告后 30个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次交易全部现金对价的差额部分，由公司以自有资金或自筹资金支付。
（三）发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期安排
对于通过本次交易所获得的公司股票，业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺：
（1）自公司股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）自公司股份发行结束之日起 12个月期满后按照以下方式分两批解除限售：
①自公司股份发行结束之日起满 12个月，不满 36个月期间，可转让所持有公司股票数量不超过所获得股票总量的25%。如至该部分股份解锁日前一个月，目标公司2016年实现业绩未达2015年同期业绩70%，则该部分股份锁定期延至目标公司2016年承诺业绩专项审计报告出具日。
②自公司股份发行结束之日起满36个月后可转让剩余的公司股票。但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则其所持该部分股份解锁时间延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）上述股份解禁均以业绩承诺方履行完毕相应业绩承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度鑫三力的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《业绩承诺补偿协议》由公司进行回购的股份除外。
（5）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司股份进行质押。
（6）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
2、募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据《重组办法》、《创业板证券发行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，配套融资投资者承诺：
（1）通过本次发行股份募集配套资金所认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易；
（2）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定；
（3）对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
另外，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定，作为上市公司控股股东、实际控制人，谭永良另外承诺：
||
|-|
|（1）自本次发行股份募集配套资金完成之日起 12个月内，不以任何方式转|
|让在本次交易前所持有的智云股份股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、|
|通过协议方式转让或由公司回购该等股票；|
|（2）如该等股票因公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股|
|票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定；|

||
|-|
|（3）对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法|
|规和深圳证券交易所的相关规则办理。|
|独立财务顾问及法律顾问经核查后认为：上市公司控股股东及实际控制人谭|
|永良在本次交易前所持有上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八|
|条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。|

（四）发行价格及发行数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺，标的公司鑫三力 2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿整体安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若鑫三力在 2015年、 2016年、2017年内未能按约定及中国证监会相关规定实现承诺的净利润数额，业绩承诺方应按以下原则向公司进行补偿：
（1）在补偿对价选择上应遵循孰早、易执行原则，即为更好保护上市公司及中小股东利益，在需进行业绩补偿时，优先选择支付在前的现金对价或解锁在
前的股份对价。具体安排如下：
|||
|-|-|
|业绩承诺年度|因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序|

①公司于2016年将支付予业绩承诺方的现金对价；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票；③公司于2017年2015年度
将支付予业绩承诺方的现金对价；④业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票；⑤业绩承诺方可进行补偿的现金。
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票
中尚未出售部分；②公司于2017年将支付予业绩承诺方的现金对价；
2016年度
③业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票；
④业绩承诺方可进行补偿的现金。
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票
2017年度 中尚未出售部分；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方
可解锁的公司股票；③业绩承诺方可进行补偿的现金。
（2）业绩补偿包括股份补偿和现金补偿两种方式，按逐年计算、逐年补偿的原则执行。其中股份补偿采取由公司以总价款 1元回购相应数量补偿股份并予以注销的方式。上表所列示的补偿对价顺序中，前一顺位对价不足以全额补偿的，再以后一顺位对价进行补偿，依此类推，直至补偿完毕。
（3）业绩承诺方对公司所进行的业绩补偿以其通过本次交易所获得的总对价83,000万元为限。
2、业绩补偿数量的计算
业绩承诺方应补偿的股份数量或现金金额计算方法如下：
（1）以股份进行补偿时股份数量的计算
应补偿股份数=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。其中已补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行补偿的股份或现金。根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）以现金进行补偿时现金金额的计算
应补偿现金金额=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末
累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数。其中已补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行补偿的股份或现金。如果计算的补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）在进行业绩补偿计算时，根据某一顺位的对价形式（股份或现金）选择上述相应公式进行计算，如该顺位对价不足补偿，则该顺位对价全部进行补偿，同时选择上述相应公式计算下一顺位对价应补偿股份数量或现金金额，依此类推，直至补偿完毕。
3、减值测试后的补偿
在补偿期限届满时，公司应对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，业绩承诺方应对公司另行补偿。
另行补偿时，应先以业绩承诺方本次认购且尚未售出的股份进行补偿，另需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数-补偿期限内已补偿现金数/本次发行价格；不足部分以现金补偿，另需补偿现金的数量=标的资产期末减值额－已补偿股份数总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
业绩承诺方应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其用于补偿的股份和现金数量不超过上述约定的补偿上限。
4、业绩补偿的承担
业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额由师利全、胡争光及李小根平均承担，上述三人任一方就业绩补偿及资产减值补偿对公司承担连带责任。
五、交易标的评估、作价及估值调整机制
（一）交易标的评估及作价情况
天健评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益
法对鑫三力进行了评估。根据天健评估于 2015年 6月 1日出具的天兴评报字（2015）第 0462号《资产评估报告》，鑫三力资产基础法下的评估价值为 5,555.58万元，增值额为 2,275.60万元，增值率为69.38%；收益法下的评估值为83,359.74万元，增值额为80,079.76万元，增值率2,441.47%。本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即鑫三力的股东全部权益价值的评估值为83,359.74万元。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定鑫三力100%股权的交易价格为83,000万元。
（二）交易标的估值调整机制
在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司按照10倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过 10,000万元。
即：交易对价调整额=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）*10=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—8000）*10（单位：万元），对价调整额不超过10,000万元。
在满足上述对价调整的条件下，公司应在其 2017年年度报告公告后 30个工作日内以现金方式向师利全、胡争光及李小根平均分配并支付上述对价调整额。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 121,352,736股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到 147,838,295股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后||
||||本次新增|||
|项目|股份数|占 比||股份数|占比|
||||股数（股）|||
||（股）|（%）||（股）|（%）|

一、本次交易前公司老股东
|||||
|-|-|-|-|
|54,930,000|45.26|6,300,000|61,230,000|
|66,422,736|54.74|—|66,422,736|

二、本次交易交易对方
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|3,995,187|3,995,187|
|—|—|3,995,186|3,995,186|
|—|—|3,995,186|3,995,186|
|—|—|—|—|

三、本次交易配套融资投资者（除谭永良外）
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|3,200,000|3,200,000|
|—|—|3,000,000|3,000,000|
|—|—|1,000,000|1,000,000|
|—|—|1,000,000|1,000,000|
|121,352,736|100.00|26,485,559|147,838,295|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司的表决权比例由交易前的46.50%变更为42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健会计所出具的 2014年公司审计报告（会审字【2015】2127号）、公司2015年1-9月财务报告（未经审计）及华普天健会计所出具的 2014年、2015年 1-9月《备考审阅报告》（会专字[2015]3714号），本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易后（备考）||||本次交易前||
|财务指标||2015年1-9月||2014年度||2015年1-9月|2014年度|
|||/2015.9.30||/2014.12.31||/2015.9.30|/2014.12.31|
||176,200.86||155,153.52||73,316.42|||
||93,466.08||74,326.38||25,540.18|||
||79,123.92||79,776.16||44,165.39|||
||29,182.74||36,800.44||18,780.77|||
||3,804.42||6,772.91||757.16|||
||3,316.64||5,890.56||710.28|||

||||
|-|-|-|
|53.05%|47.91%|34.84%|
|0.22|0.40|0.06|
|5.35|5.41|3.64|

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易的决策与审批程序
1、2015年 6月 2日，鑫三力召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的鑫三力100%股权。
2、2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方师利全、胡争光、李小根及张丕森与公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，业绩承诺方师利全、胡争光及李小根与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。
3、2015年 6月 4日，本次交易的配套融资投资者与公司签署了《股份认购协议》。
4、2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年6月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）等相关议案。
6、2015年7月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
7、2015年 11月 10日，中国证监会核发《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2555号），核准了本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序||承诺||承诺||
||||||承诺的主要内容|
|号||主体||事项||
||公司及董事||申请文件|||
||公司及董事、监事、高管||提供信息真实性、准确性和完整性|||
||公司及董事、监事、高级管理人员||本次交易相关事项|||

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|公司控股股东、实际控制人谭永良|保持上市公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易|
|交易对方、配套融资投资者（或其管理人）|提供信息真实性、准确性和完整性|

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|业绩承诺方|股份锁定|
|业绩承诺方|业绩承诺与补偿|
|交易对方及标的公司董事、监事、高管|诚信情况|
|交易对方及标的公司董事、监事、高管|任职资格|
|交易对方及标的公司董事、监事、高管|减少和规范关联交易及|
|交易对方及标的公司董事、监事、高管|避免同业竞争|

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|交易对方|股权无质押、无权属纠纷|
|本次交易相关主体|不存在内幕交易|
|配套融资投资者|股份锁定|
|配套融资投资者（或其管理人）|本次交易相关事项|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
公司以现场会议形式召开审议本次交易的股东大会，并通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）分别披露股东投票结果
公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）本次交易不会摊薄当期每股收益
本次交易前，公司 2014年度基本每股收益为 0.19元/股，本次交易完成后，鑫三力整体进入上市公司。根据假设本次交易于2014年1月1日完成的备考报表，本次交易后上市公司 2014年度基本每股收益为 0.40元/股（考虑募集配套资金情况下），因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。
（五）严格履行信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（六）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易相关议案在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（七）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产价格系由交易双方以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础协商确定，作价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。具体内容详见本独立财务顾问报告第六节之“标的资产评估及定价情况”。
（八）标的资产利润补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司原股东师利全、胡争光、李小根承诺，鑫三力2015年度、2016年度及2017年度扣非净利润分别不低于6,000万元、 8,000万元和 10,000万元，如未达到上述业绩承诺，业绩补偿义务人将以所获得的公司股票或现金进行补偿。具体内容详见本独立财务顾问报告第七节之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
（九）现金分期支付及股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》，公司本次交易所支付的现金对价分三期陆续支付，对于本次交易对方所获得的公司股票及配套融资投资者所认购的公司股票均设定了适当期限的锁定期。具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”。
十、独立财务顾问保荐人资格
上市公司聘请东北证券与国海证券担任本次交易的独立财务顾问。东北证券与国海证券均经中国证监会批准依法设立，均具有保荐人资格。
十一、本次交易是否涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项
本次交易不涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本独立财务顾问报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、募集配套资金的实施风险
本次交易中上市公司拟募集配套资金不超过 40,165万元，即不超过本次拟购买资产价格的48.39%，所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。上市公司已经分别与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》，对认购股份数量区间、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述配套融资投资者出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次交易现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资实施风险。
三、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2015）第0462
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，鑫三力100%股权的评估值为83,359.74万元，评估增值率为2,441.47%。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或鑫三力在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购鑫三力100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成一定金额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意风险。
五、业绩承诺实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根承诺，鑫三力2015年、2016年和2017年扣非净利润应分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。
上述业绩承诺系鑫三力管理层和上市公司基于拟购买资产现状及对未来市场发展前景分析的基础上作出的综合判断。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与本独立财务顾问报告披露的业绩承诺数据存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
六、业绩承诺补偿不足的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，如果在业绩承诺期内，鑫三力盈利未达到约定金额甚至出现亏损，且当年的应补偿对价大于补偿义务人于本次交易中所获的尚未售出的公司股票及尚未支付的现金对价之和，则业绩补偿义务人需另以现金进行补偿，存在因业绩补偿义务人资金不足，无法提供充足的现金完成差额补偿的情形，提请投资者特别关注业绩承诺补偿不足的风险。
七、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）行业政策变化的风险
标的公司属于新兴装备制造业，受到国家产业政策的扶持，该行业的发展对于实现我国装备制造业转型升级，提升重大技术装备国产化水平具有重要意义，为此，有关政府部门制定了一系列的行业扶持政策来促进平板显示模组设备行业的健康发展。发改委和工信部2014年联合颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》中将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%”。
预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动该产业的发展，鼓励技术研发、创新与产品升级，为行业的发展提供良好的外部环境。但仍不能避免标的公司面临因行业政策发生不利变化而使经营业绩下降的风险。
（二）宏观经济周期影响和下游行业需求变化导致的风险
平板显示模组主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品，该类产品的终端需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策等因素的变化呈现周期性波动的特征，并且平板显示模组厂商的设备投资与终端消费需求具有紧密的正向关系，因此，平板显示模组设备行业的市场需求也会受到宏观经济周期因素的影响。当宏观经济周期处于上升阶段，消费者可支配收入增加，消费意愿增
强，伴随着智能手机、平板电脑等新型消费电子产品的推陈出新，驱动消费电子行业大周期成长。上述新兴消费类电子产品终端需求的增加将刺激上游模组厂商的设备投资需求，从而带动平板显示模组设备行业的发展。同样的，倘若宏观经济环境发生不利变化，经济周期步入下降阶段，则会对标的公司的下游相关行业的景气程度和企业生产经营状况产生一定影响，导致设备采购需求下降，从而可能一定程度上影响标的公司的经营业绩。
（三）市场竞争加剧的风险
受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张。在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急速扩张，对于平板显示模组设备的需求日益增长。巨大的市场需求使得国内平板显示行业的企业数量快速增加，也吸引了包括日本TEL、日本东丽、台湾旭东机械等在内的全球领先模组装备制造商进入大陆市场设立分支机构或生产基地，国内市场竞争愈发激烈。在激烈的市场竞争中，如果标的公司不能适应未来市场变化，紧密契合市场需求及时调整研发方向和发展战略，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（四）技术及产品不能及时更新换代的风险
平板显示模组设备行业是典型的技术密集型行业，技术集成难度高，开发难度大。随着智能手机、平板电脑等消费类电子产品的更新换代，对于显示模组设备的加工的精度、速度等方面要求不断提升，需要平板显示模组设备厂商针对下游模组厂商不断变化的工艺及技术要求进行产品的个性化开发、设计、改进。这就要求相关设备制造企业具备强大的产品研发和设计能力，且对于平板显示行业新产品的技术特性、工艺流程以及工艺条件进行全面研究和理解才能配合新的技术、工艺要求对设备进行重新设计和调整，或者重新开发新型设备来满足下游企业的需求。因此模组设备企业需要具有强大的研发能力确保相关技术和产品及时更新换代，适应平板显示行业技术水平不断发展变化的要
求。如果标的公司未来不能及时根据市场需求和行业走向进行技术和产品的研发以及更新换代，将面临由于技术和产品落后于市场发展趋势而导致市场竞争力减弱的风险。
（五）核心技术人员流失的风险
标的公司自成立以来，专注于平板显示模组组装及检测设备领域的研发和设计，将研发创新作为核心竞争力，在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备和实践经验，拥有一批从业10多年、经验丰富的研发设计人员，这一稳定的研发团队构成了标的公司核心竞争力的基础。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。虽然公司为稳定核心技术人员出台了一系列的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员的稳定，一旦出现核心技术人员流失的情况，将会对标的公司未来新产品研发、盈利能力产生不利影响。
（六）核心技术泄密的风险
标的公司自成立以来，通过持续的研发实践，在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备和实践经验，掌握了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列核心技术，可以为模组厂商提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案，产品质量和技术性能在国内处于先进水平，正逐步实现对进口设备的替代。虽然标的公司制订了严格的保密制度，并与标的公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是标的公司保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术一旦泄露，将会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（七）经营场所租赁的风险
标的公司生产经营场所全部以租赁方式取得，如果租赁合同到期，出租方不续租或其他情形导致租赁合同中止，标的公司可能需要更换新的生产经营场地，这将会对其正常生产经营产生一定的不利影响。
（八）企业所得税税收优惠变化风险
标的公司于 2014年 9月 30日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。标的公司的《高新技术企业证书》将于2017年9月到期，如到期前三个月未提出复审或复审未通过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，未来可能不再享受上述企业所得税税收优惠政策，从而会对公司盈利产生一定不利影响。
八、业务整合风险
本次交易完成后，鑫三力将成为上市公司的全资子公司。上市公司在保持标的公司原有竞争优势以及保障对标的公司的控制力和企业整体战略实施的基础上，会最大程度保有标的公司的自主经营权。但是，上市公司与标的公司仍需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，两者之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能根据标的公司实际情况及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对标的公司未来的经营产生不利影响。
此外，尽管上市公司与标的公司的业务均属于设备制造领域，在产品结构、业务领域、销售地域上存在互补性，但上市公司能否合理地加以利用和整合，实现上市公司通过外延式发展完善产业布局的目标存在一定的不确定性，业务整合及协同效应能否达到预期效果及所需的时间也存在一定的不确定性。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。智云股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 ............................................... 2重大事项提示 ............................................. 5一、本次交易方案概述 ............................................ 5二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .... 5三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 .......................... 7四、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 10五、交易标的评估、作价及估值调整机制 ........................... 12六、本次交易对上市公司影响 ..................................... 13七、本次交易的决策与审批程序 ................................... 15八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 16九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 19十、独立财务顾问保荐人资格 ..................................... 21十一、本次交易是否涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项 ... 21重大风险提示 ............................................ 22一、本次交易终止的风险 ......................................... 22二、募集配套资金的实施风险 ..................................... 22三、标的资产估值风险 ........................................... 22四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................. 23五、业绩承诺实现的风险 ......................................... 23六、业绩承诺补偿不足的风险 ..................................... 24七、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ....................... 24八、业务整合风险 ............................................... 27九、其他风险 ................................................... 27目录 ................................................... 29释义 ................................................... 34
第一节本次交易概况 ..................................... 39一、本次交易的背景及目的 ....................................... 39二、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 44三、本次交易方案基本情况 ....................................... 45四、本次重组对上市公司的影响 ................................... 48第二节上市公司基本情况 ................................. 50一、公司概况 ................................................... 50二、公司设立及上市情况 ......................................... 50三、公司上市后股本变动情况 ..................................... 52四、公司控股股东及实际控制人情况 ............................... 54五、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ................. 55六、公司主营业务情况 ........................................... 55七、公司最近二年及一期主要财务数据和财务指标 ................... 56八、上市公司合法经营情况 ....................................... 58第三节发行对象基本情况 ................................. 59一、交易对方基本情况 ........................................... 59二、配套融资投资者基本情况 ..................................... 61三、其他事项说明 ............................................... 75四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明 ................................................... 76五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 76第四节标的资产情况 ..................................... 77一、标的公司概况 ............................................... 77二、标的公司历史沿革 ........................................... 77三、股权结构及控制关系 ......................................... 78四、标的公司子公司情况 ......................................... 81
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..... 82六、标的公司股东出资及合法存续情况 ............................. 86七、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ................... 87八、标的公司主营业务具体情况 ................................... 87九、安全生产和环保情况 ........................................ 110十、质量控制情况 .............................................. 111十一、主要产品生产技术所处的阶段 .............................. 112十二、境外生产经营情况 ........................................ 112十三、标的公司研发及核心技术人员情况 .......................... 112十四、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............ 114十五、标的公司会计政策及相关会计处理 .......................... 116十六、关于标的公司其他相关事项说明 ............................ 119第五节本次发行股份情况 ................................ 122一、本次交易方案概述 .......................................... 122二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .................. 123三、本次募集配套资金情况 ...................................... 126四、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标 ........ 141五、本次发行股份前后上市公司的股权结构及控制权发生变化情况 .... 142六、独立财务顾问保荐人资格 .................................... 143第六节标的资产评估及定价情况 .......................... 144一、交易标的评估的基本情况 .................................... 144二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 .................. 203三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 .................. 213四、独立董事关于本次交易评估的独立意见 ........................ 213五、本次交易的估值调整机制及相关情况的说明 .................... 214第七节本次交易合同的主要内容 .......................... 218一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ......................... 218
二、《业绩承诺补偿协议》 ....................................... 230三、《股份认购协议》 ........................................... 234第八节独立财务顾问核查意见 ............................ 240一、基本假设 .................................................. 240二、本次交易合规性分析 ........................................ 240三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ........ 250四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............ 251五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........ 256六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................ 259七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................ 260八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .......................................................... 265九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................... 268十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............................................................ 269十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................... 270十二、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象、募集配套资金中的配套融资投资者是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 ...................................................... 270第九节独立财务顾问结论意见 ............................ 272第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............. 273一、东北证券内部核查意见 ...................................... 273二、国海证券内部核查意见 ...................................... 274第十一节备查文件 ...................................... 276一、备查文件 .................................................. 276二、备查地点 .................................................. 276
释义
在本独立财务顾问报告中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：一、一般释义
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二、标的公司有关下游厂商释义
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三、行业释义
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【注】：本独立财务顾问报告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“中国制造2025”勾勒制造业未来十年发展蓝图
2015年 3月 25日召开的国务院常务会议提出，加快推进实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，促进工业转型升级，加快从制造大国转向制造强国”，其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术。
“中国制造2025”作为我国工业转型升级的总体规划，以体现信息技术与制造技术深度融合，提升制造业的自动化、智能化水平为主线，这一主线与“工业4.0”概念中“智能工厂”、“智能生产”、“智能物流”的三大主题不谋而合。“中国制造2025”从顶层设计的角度，勾勒了中国制造业未来 10年发展蓝图，中国计划用30年时间，通过“三步走”战略，实现从制造业大国向制造业强国的转变。其中”中国制造2025”对应第一个十年，是“三步走”第一步，计划用十年时间进入全球制造业第二方阵，为后两步走奠定好的基础大致包括五方面内容，一是强调创新驱动，二是质量为先，三是绿色发展，四是结构优化，五是人才为本。通过这一规划的实施，中国将加快制造业转型升级的步伐，重塑中国制造业的全球优势。
2、智能制造装备迎来新一轮发展机遇
以制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造，是加快推进信息化与工业化深度融合的切入点和主攻方向，是从制造大国转向制造强国的根本路径，也是“中国制造2025”规划纲要实际推行和落地过程中的一个重要抓手，将在未来很长一段时期内引领制造业发展方向，推动传统产业转型升级，引导社会生产和经济发展方式的深刻变革。
智能制造装备作为国务院确定的我国战略性新兴产业的重点领域之一，处于价值链高端和产业链核心环节，其发展水平决定着整个产业链的综合竞争
力，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎，在工业转型升级的过程中正在发挥着越来越重要的作用。大力培育和发展智能装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
近年以来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《关于组织实施 2013年智能制造装备发展专项的通知》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》、《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》等一系列推动智能制造装备产业发展的鼓励和扶持政策相继出台，明确把智能制造装备作为高端装备制造业的发展重点领域，明确提出到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业。
因此，智能制造装备作为智能制造的重要组成部分和落脚点，在政策扶持和市场需求增加的推动下，在国产化替代和转型升级的倒逼下，将迎来新一轮的快速发展机遇。
3、我国平板显示模组设备行业加速发展
受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张。在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急速扩张，对于平板显示模组设备的需求日益增长。
根据Displaysearch的报告，2010至2015年中国平板显示器（FPD）产能的年均复合增长率将高达51%，2010年中国 FPD产能不到全球的4%，至 2015年，随着中国不断新建大型 LCD工厂，预计中国 FPD的产能将占全球21%以上。
伴随着产能的急剧扩大，国内厂商正积极购买平板显示器（FPD）生产设备，2010年，国内厂商在平板显示器生产设备上的花费仅占全球的22%，但此后这一比例不断增长，预计到2014及2015年将超过70%，而且这种趋势仍将
继续。国内平板显示产业产能的高速增长刺激了对于相关专用制造设备的采购需求，带动了上游设备行业的发展，同时也推动了配套产业的国产化进程。
在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期，未来平板显示模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下：
①下游需求持续旺盛。智能手机、平板电脑等终端新兴消费类电子产品市场需求持续增长，全球平板显示产业向我国转移加速，国内平板显示产业的规模仍将保持高速发展，产能继续扩张，从而提振相关配套设备的市场需求。
②设备国产化进程深入。根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。在相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深入，国产设备的市场份额增加。
③新产品研发取得突破。目前，国内平板显示模组设备行业仍以较为成熟的COG、FOG设备等产品为主，随着粒子检测机等新型检测设备的研发成功和进一步改进、完善，相较于目前国内模组厂商普遍采取的人工检测模式，全自动检测设备的检测效率和准确性显著提升，模组厂商基于降低成本和提高生产效率的考虑或将大规模采购新型全自动检测设备，从而带动整体显示模组设备行业规模的发展。
④升级换代市场扩大。平板显示技术的发展对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，从而带动设备的更新换代。此外，随着我国装备技术水平提升，设备的自动化和智能化水平不断提升，为了进一步提高生产效率、降低人力成本，模组厂商对于原设备的自动化升级改造需求不断增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。
4、并购是公司实现长期战略目标的重要方式之一
在宏观经济发展进入新常态的背景下，中国汽车市场增速下滑，相关行业固定资产投资结构、投资总量有所调整，整体需求明显缩减。上市公司目前的主营产品主要服务于汽车发动机、变速箱等智能装配领域，受上述经济环境影
响，公司业务发展将面临考验。
在此背景下，公司作为国内领先的成套自动化装备方案解决商，采取了内生式和外延式发展并举的发展战略，一方面通过积极发展高端智能成套装备产业以提升核心产品竞争力，巩固和渗透现有市场，继续深化内生式发展；另一方面则发挥公司作为上市公司的平台优势，整合行业内及产业链上下游的优质标的，充分利用协同效应，积极拓展新的业务领域，不断培育新的利润及业务增长点，促进产业链延伸，抓住机遇实现跨越式发展，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
2015年 2月，公司使用剩余超募资金 40,078,105.31元及部分超募资金利息 12,764,794.69元，共计 52,842,900元收购吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资，从而使公司对吉阳科技持股比例达到53.5948%，成为其控股股东。此次收购完善了公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，对于提高公司盈利能力和综合竞争力具有积极意义。
5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
公司于2010年7月首次公开发行股份并在深交所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也为公司提供了换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。公司希望充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，继续推进公司业务转型升级发展战略
公司是国内领先的成套自动化装备方案解决商，主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，为国内诸多汽车生产厂商供提供自动化制造工艺系统研发及系统集成服务，产品主要应用于发动机、变速器等汽车零部件的自动装配，公司所生产的自动检测装备和自动装配设备的市场占有率均排名国内前三甲，现技术和产品覆盖国内95%以上的发动机厂商。
但在宏观经济发展新常态下，中国汽车市场增速下滑，国内汽车行业竞争格局进一步加剧，相关行业固定资产投资结构、投资总量有所调整，整体需求明显缩减，受到整体行业不景气的影响，公司2014年经营业绩小幅下滑。
为了应对市场环境的新变化和新格局，不断提高公司的综合竞争力，实现企业的长远发展目标，为股东创造财富和价值，实现股东利益最大化的最终目标，公司在董事会和管理层的带领下，通过推进内生式和外延式相结合的发展战略，坚持以市场为导向，立足主营业务，强化内部管理，加强自主创新，有序推进新行业、新市场的拓展，优化行业结构与产品结构，逐步构筑多元化的业务结构；同时，公司积极践行资本驱动的发展模式，通过投资、并购成功进入与公司产品、技术、市场等方面能够产生协同效应的业务领域，进一步增强公司的市场竞争力和可持续发展能力。
在强化外延式发展方面，公司已通过使用剩余超募资金及部分超募资金利息完成了对吉阳科技的收购。通过此次收购，公司快速切入具有良好发展前景的锂离子电池装备行业，特别是汽车动力电池装备产业，增强公司及吉阳科技在汽车动力电池装备方面综合竞争力，为进一步打造机器人自动化产业平台，实现智能生产、智能工厂建设打下良好基础。
本次收购鑫三力100%股权则是公司根据未来发展规划及 2015年经营计划，以维护股东利益与促进产业延伸为目标，进一步推进资本运营和产业整合工作，打造完整的、具有先进核心竞争能力、以智能制造和绿色制造为主体的产业链条所作出的决策。本次交易完成后，公司将在原有汽车及锂电池智能制造装备业务的基础上新增平板显示模组装备业务，进一步丰富和优化公司业务结构，深化和完善上市公司在智能制造装备领域的战略布局，拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力和风险防范，有助于公司逐步实现多元化、集团化经营，为公司发展成为国内一流，国际领先的智能化装备系统方案解决商打下坚实
基础。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
平板显示产业是电子信息产业的支柱，属于战略性基础产业。作为电子信息产业的“粮食产业”，其发展水平是一个国家的科技实力和国际竞争力的重要体现。在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，近年我国平板显示产业在产业规模、技术水平、创新能力、产业链配套建设等方面得到稳步提升，产业发展环境进一步完善，产业呈现出快速增长、良性发展的难得局面，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急速扩张，带动了平板显示模组设备的配套设备行业规模的迅速扩大。
上市公司以智能制造装备为发展主线，抓住平板显示模组设备自动化与智能化升级的战略性机遇，整合具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的业内优质标的鑫三力，在快速切入这一行业的同时，可以有效降低公司直接开拓新市场的投资风险，并通过上市公司这一有利平台，整合双方在技术、市场、管理、财务等方面的资源，发挥合作共赢的协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大化。
根据主要交易对方的承诺，标的公司2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元，收购完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、2015年 6月 2日，鑫三力召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的鑫三力100%股权。
2、2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
3、2015年 6月 4日，本次交易的配套融资投资者与公司签署了《股份认购协议》。
4、2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第十次会议，分别审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年6月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）等相关议案。
6、2015年7月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
7、2015年 11月 10日，中国证监会核发《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2555号），核准了本次交易。
三、本次交易方案基本情况
在本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计100%股权，交易总对价为83,000万元。其中，公司拟以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
为提高重组整合绩效，公司拟同时向谭永良等 5名特定投资者发行股份募集不超过 40,165万元配套资金，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易对方及交易标的
1、交易对方：师利全、胡争光、李小根及张丕森；
2、交易标的：鑫三力100%股权；
3、配套融资投资者：谭永良、中欧盛世拟设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产管理的怀真众富
一号基金
（二）交易价格
天健评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对鑫三力进行了评估。根据天健评估于 2015年 6月 1日出具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》，鑫三力资产基础法下的评估值为 5,555.58万元，增值额为 2,275.60万元，增值率为69.38%。收益法下的评估值为83,359.74万元，增值额为80,079.76万元，增值率2,441.47%。本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即鑫三力的股东全部权益价值的评估值为 83,359.74万元。关于鑫三力评估的具体情况详见本独立财务顾问报告第六节之“标的资产评估及定价情况”。
本次交易各方经友好协商，以鑫三力上述评估值为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终确定鑫三力100%股权的交易价格为83,000万元。
（三）交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付 83,000万元的对价，其中，以发行股份的方式支付40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
1、股份对价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位），共向师利全、胡争光及李小根合计发行11,985,559股股票用于支付本次交易的股份对价。
2、现金对价。公司在本次交易中支付现金对价所需的资金，主要拟通过募集配套资金的方式解决，不足部分拟通过公司自有资金或自筹资金支付。本次交易的现金对价分三期支付：首期为本次交易经中国证监会核准、鑫三力股权全部过户至公司后 30个工作日内支付交易对价的35%，即 29,050万元；第二期为公司2015年报公告后30个工作日内支付交易对价的9%，即7,470万元；
第三期为公司2016年报公告后30个工作日内支付交易对价的16%，即13,280
万元。三期合计支付现金对价总计49,800万元，占标的公司交易总价的60%。
本次交易的具体支付方式及数额如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有鑫||股份支付方式||||||现金支付方式||
|交易||三力股||||相应股份||股份对||获得现金|现金对|
|||||获得股份数||||||||
|对方||权比例||||对价||价占比||数额|价占比|
|||||量（万股）||||||||
|||（%）||||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||33.00||399.5187||11,066.6668||40.40||16,323.3334|||
||33.00||399.5186||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||33.00||399.5186||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||1.00||0.0000||0.0000||0.00||830.0000|||
||100.00||1,198.5559||33,200.0000||40.00||49,800.0000|||

【注】：交易对方所获得现金及股份对价均取整至元，股份数量均取整至个位，余股或余款归师利全所有,下同。
（四）募集配套资金及其用途安排
为提高重组整合绩效，公司拟同时向谭永良等 5名特定投资者发行股份募集不超过 40,165万元配套资金，占拟购买资产交易价格的比例不超过48.39%，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70元/股，共向配套融资投资者合计发行不超过 1,450万股股票用于募集本次重大资产重组的配套资金。
根据本次交易中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次交易经中国证监会核准、交易对方将鑫三力股权全部过户至公司后 30个工作日内用于支付第一期 29,050万元现金对价，公司2015年年报公告后30个工作日内将用于支付第二期7,470万元现金对价，剩余配套资金将于公司 2016年年报公告后 30个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次交易全部现金对价的差额部分，由公司以自有资金或自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 121,352,736股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到 147,838,295股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后||
||||本次新增|||
|项目|股份数|占 比||股份数|占比|
||||股数（股）|||
||（股）|（%）||（股）|（%）|

一、本次交易前公司老股东
|||||
|-|-|-|-|
|54,930,000|45.26|6,300,000|61,230,000|
|66,422,736|54.74|—|66,422,736|

二、本次交易交易对方
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|3,995,187|3,995,187|
|—|—|3,995,186|3,995,186|
|—|—|3,995,186|3,995,186|
|—|—|—|—|

三、本次交易配套融资投资者（除谭永良外）
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|3,200,000|3,200,000|
|—|—|3,000,000|3,000,000|
|—|—|1,000,000|1,000,000|
|—|—|1,000,000|1,000,000|
|121,352,736|100.00|26,485,559|147,838,295|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司的表决权比例由交易前的46.50%变更为42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健会计所出具的 2014年公司审计报告（会审字【2015】2127
号）、公司2015年1-9月财务报告（未经审计）及华普天健会计所出具的 2014
年、2015年 1-9月《备考审阅报告》（会专字[2015]3714号），本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易后（备考）||||本次交易前||
|财务指标||2015年1-9月||2014年度||2015年1-9月|2014年度|
|||/2015.9.30||/2014.12.31||/2015.9.30|/2014.12.31|
||176,200.86||155,153.52||73,316.42|||
||93,466.08||74,326.38||25,540.18|||
||79,123.92||79,776.16||44,165.39|||
||29,182.74||36,800.44||18,780.77|||
||3,804.42||6,772.91||757.16|||
||3,316.64||5,890.56||710.28|||
||53.05%||47.91%||34.84%|||
||0.22||0.40||0.06|||
||5.35||5.41||3.64|||

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 大连智云自动化装备股份有限公司
英文名称： Dalian Zhiyun Automation Co.,Ltd.
注册资本： 12,135.2736万元
法定代表人： 谭永良
营业执照注册号： 210200000008931
成立日期： 1999年6月4日
上市日期： 2010年7月28日
证券上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 智云股份
证券代码： 300097
注册地址： 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1
办公地址： 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1
邮政编码： 116036
联系电话： 0411-86705641
传真： 0411-86705333
公司网址： www.zhiyun-cn.com
电子邮箱： rentong@zhiyun-cn.com
自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、经营范围：
代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
二、公司设立及上市情况
（一）股份公司设立
公司前身为大连智云机床辅机有限公司，成立于1999年6月4日，由自然人谭永良、谭永刚、邸彦召、刘宜宾以货币出资共同设立，在大连市工商行政管理局注册，取得大工商企法字2102001103931号企业法人营业执照，注册资本为50万元。
2008年4月10日，天健会计所出具辽天会内审字【2008】S177号审计报告，确认智云有限截止 2008年 3月 31日经审计净资产为 58,563,287.15元。
2008年4月11日，智云有限召开临时股东会，决议通过以上述经审计净资产按1：0.768399490362282比率折为 4,500万股，将智云有限整体变更为大连智云自动化装备股份有限公司。2008年 4月 12日，天健会计所出具辽天会内验字（2008）S178号验资报告，确认：截止 2008年 4月 12日，大连智云全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。2008年 5月 6日，公司于大连市工商行政管理局办理完毕变更登记手续并领取《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元，注册号为大工商企法字2102002122350。
设立时的发起人及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|持股比例（%）|
||3,245.10|||
||390.60|||
||200.00|||
||195.30|||
||180.00|||
||135.00|||
||65.00|||
||25.00|||
||16.00|||
||14.00|||
||9.00|||
||9.00|||
||8.00|||
||8.00|||
||4,500.00|||

（二）首次公开发行股票并上市
2010年 6月 30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】891号）核准，公司发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行后公司总股本为 6,000万元，并于 2010年 7月 28日在深圳证券交易所上市交易。
2010年 9月 26日，公司完成了工商变更登记手续，取得了大连市工商行政管
理局换发的大工商企法字2102002122350号《企业法人营业执照》，注册资本
为人民币6,000万元。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|持股比例（%）|
||4,500.00|||
||3,245.10|||
||390.60|||
||200.00|||
||195.30|||
||180.00|||
||135.00|||
||65.00|||
||25.00|||
||16.00|||
||14.00|||
||9.00|||
||9.00|||
||8.00|||
||8.00|||
||1,500.00|||
||6,000.00|||

三、公司上市后股本变动情况
（一）2013年资本公积转增股本
2013年 8月 12日，公司 2013年第四次临时股东大会审议通过《2013年半年度利润分配预案》，以公司2013年6月30日的总股本6,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司注册资本变更为人民币12,000万元。
2013年08月22日，公司 2013年半年度权益分派工作完成。
2013年10月25日公司完成了工商变更登记手续，并取得了大连市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（二）2014年股权激励行权
2014年5月14日，根据公司2013年第三次临时股东大会通过的《大连智
云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划》、2013年二届董事会第二十二
次会议调整的股权激励计划以及2014年三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司对提出申请的郑彤、何忠、王海等58名激励对象的99.6336万份股票期权予以行权，行权价格为6.73元/股，行权后公司增加注册资本人民币99.6336万元，变更后的注册资本为人民币人民币12,099.6336万元。
华普天健会计所对本次行权出具了会验字【2014】2298号验资报告。
2014年 7月 16日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了大连市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）2015年股权激励行权
2015年2月16日，根据公司2013年第三次临时股东大会通过的《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划》、2013年二届董事会第二十二次会议调整的股权激励计划，以及 2014年 4月 23日第三届董事会第二次会议决议、2015年 2月 4日第三届董事会第七次会议决议，公司对提出申请的张绍辉、任彤、李宏、王德平、霍玉芳共计5名股票期权激励对象对象的35.64万份股票期权予以行权，行权价格为每股 6.705元，行权后公司增加注册资本人民币35.64万元元，变更后的注册资本为人民币12,135.2736万元。
华普天健会计所对本次行权出具了会验字【2015】0501号验资报告。
2015年 5月 20日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了大连市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（四）公司目前股本结构
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股东性质||持股数（股）|持股比例（%）|
||境内自然人||54,930,000|||
||境内自然人||3,678,200|||
||境内非国有法人||3,399,901|||
||境内非国有法人||2,262,445|||
||境内非国有法人||1,502,000|||
||境内非国有法人||1,255,000|||

|||
|-|-|
|境内非国有法人|1,180,280|
|境内非国有法人|1,164,010|
|国有法人|902,800|
|境内非国有法人|700,000|
||70,974,636|

四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东和实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，谭永良直接持有公司股票 5,493万股，并通过乾诚科技间接持有公司股票 150.2万股，合计持有公司股票 5,643.2万股，占本次发行前公司股本总额的46.50%（表决权口径），为公司控股股东及实际控制人。
谭永良，男，中国国籍，出生于 1962年，无境外居留权，身份证号码21020419620715****，本科学历，高级工程师，现任公司董事长，总经理。近几年来主要从事试漏机、压装机、清洗机、汽车发动机装配线、汽车变速箱装配线、新能源电池等的研究与开发；并参加过国内第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机的研发工作，其负责的气缸体多工位清洗机、半自动离心式净化装置曾获大连市科技进步三等奖，曾获得的专利包括分料装置、导管/座圈装配设备、水平分度式清洗机、活塞环装配设备等，2008年度于《组合机床与自动化加工技术》发表了《面向汽车制造业的柔性气密泄漏检测设备的研究》和《面向汽车制造业的清洗机发展与分析》，并于2007年度荣获大连市优秀企业家称号。2011年12月，谭永良当选 “2011大连年度经济人物”。现担任吉林大学大连校友会副会长、大连市工商业联合会委员、大连市中小企业联合会信息化工作委员会副主任委员等社会职务。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。截至本独立财务顾
问报告出具日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
谭永良
43.64%
大连乾诚科技发展有限公司
45.26% 1.24%
大连智云自动化装备股份有限公司
五、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
公司自上市以来，控股股东和实际控制人均为谭永良，控股权未发生变动。
（三）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、公司主营业务情况
公司是国内领先的成套自动化装备方案解决商，主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案，致力于为客户提供自动化制造工艺系统研发及系统集成服务，现技术和产品覆盖国内95%以上的发动机厂商。公司掌握了与成套自动化装备方案解决密切相关的自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术、多工位专用加工技术等自动化设计的关键技术环节，成功研发设计了我国第一条转向机
装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机。过硬的质量和优质的服务使公司得到了客户的青睐和认可，公司主导产品自动检测气密侧漏设备市场占有率全国第一，自动装配设备市场占有率全国第三，气缸盖气门阀座及导管柔性装配线和柔性气密泄漏检测设备获得大连市科技进步二等奖，柔性气密泄漏检测设备、柔性自动化装配（机）线设备和柔性高压清洗机设备整体技术均达到国内领先水平。
最近两年，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||
|产品类别||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||11,395.78||52.04%||8,626.05|||
||5,536.28||25.28%||8,574.82|||
||2,814.84||12.86%||2,530.17|||
||1,834.15||8.38%||2,034.28|||
||145.06||0.66%||157.25|||
||170.13||0.78%||183.70|||
||21,896.24||100.00%||22,106.27|||

在宏观经济发展进入新常态的背景下，中国汽车市场增速下滑，相关行业固定资产投资结构、投资总量有所调整，整体需求明显缩减。面对宏观经济环境的变化和市场竞争的加剧，公司在董事会和管理层的带领下，通过推进内生式和外延式相结合的发展战略，坚持以市场为导向，立足主营业务，强化内部管理，加强自主创新，有序推进新行业、新市场的拓展，优化行业结构与产品结构，逐步构筑多元化的业务结构；同时，公司积极践行资本驱动的发展模式，通过投资、并购成功进入与公司产品、技术、市场等方面能够产生协同效应的业务领域，进一步增强公司的市场竞争力和可持续发展能力，逐步实现公司多元化、集团化经营，为公司发展成为国内一流，国际领先的智能化装备系统方案解决商打下坚实基础。
七、公司最近二年及一期主要财务数据和财务指标
华普天健会计所对公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具了会审字
【2014】1178号审计报告；华普天健会计所对公司 2014年度财务报告进行了
审计，并出具了会审字【2015】2127号审计报告。公司最近两年及一期（2015
年1-9月财务报表未经审计）的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.9.30||2014.12.31|2013.12.31|
||73,316.42||55,069.96|||
||25,540.18||7,903.70|||
||47,776.24||47,166.26|||
||44,165.39||46,115.29|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||18,780.77||21,903.00|||
||13,147.88||15,191.39|||
||562.21||2,182.31|||
||757.16||2,697.20|||
||613.13||2,293.26|||
||710.28||2,249.01|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||-4,834.86||-1,564.99|||
||-6,123.67||-601.82|||
||-345.99||1,081.58|||
||-11,304.53||-1,087.77|||

（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|项 目||||||
|||/2015.9.30||/2014.12.31|/2013.12.31|
||34.84||14.35|||
||0.06||0.19|||
||0.05||0.18|||
||1.44||4.99|||
||1.19||4.12|||

|||
|-|-|
|3.64|3.81|
|-0.40|-0.13|

八、上市公司合法经营情况
截止本独立财务顾问报告出具日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形。最近三年，公司也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节发行对象基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鑫三力的全体股东，其具体持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
||师利全||165.00|||
||胡争光||165.00|||
||李小根||165.00|||
||张丕森||5.00|||
||||500.00|||

（一）师利全基本情况
1、基本情况
姓名 师利全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42032319761020****
住所 湖北省竹山县宝丰镇新河村****
通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡桃源居****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
作为鑫三力创始股东之一，师利全最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力副总经理、执行董事兼法定代表人。师利全持有鑫三力33%股权。
3、控制企业和关联企业情况
截止本独立财务顾问报告出具日，师利全除持有鑫三力33%股权外，无其他控制企业和关联企业情形。
（二）胡争光基本情况
1、基本情况
姓名 胡争光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052219830808****
住所 广东省深圳市宝安区西乡宝源路西南侧阳光海湾花园****
通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡宝源路西南侧阳光海湾花园****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年任职情况
作为鑫三力创始股东之一，胡争光最近三年一直就职于鑫三力，并担任鑫三力副总经理。胡争光持有鑫三力33%股权。
3、控制企业和关联企业情况
截止本独立财务顾问报告出具日，胡争光除持有鑫三力33%股权外，无其他控制企业和关联企业情形。
（三）李小根基本情况
1、基本情况
姓名 李小根
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32128419820312****
住所 广东省深圳市宝安区西乡宝源路西南侧阳光海湾花园****
通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡宝源路西南侧阳光海湾花园****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年任职情况
作为鑫三力创始股东之一，李小根最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力监事、副总经理。李小根持有鑫三力33%股权。
3、控制企业和关联企业情况
截止本独立财务顾问报告出具日，李小根除持有鑫三力33%股权外，未持
有其他公司股权或控制其他公司。李小根之兄李生根目前持有东尹精密50%股权。
（四）张丕森基本情况
1、基本情况
姓名 张丕森
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43122219870911****
住所 湖南省沅陵县长界乡乍坪村****
通讯地址 广东省深圳市宝安区福永翠岗村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
作为鑫三力创始股东之一，张丕森最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力法定代表人、执行董事、总经理、监事。张丕森持有鑫三力1%股权。
3、控制企业和关联企业情况
截止本独立财务顾问报告出具日，张丕森除持有鑫三力1%股权外，无其他控制企业和关联企业情形。
二、配套融资投资者基本情况
（一）谭永良基本情况
1、基本情况
姓名 谭永良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21020419620715****
住所 辽宁省大连市中山区华乐街****
通讯地址 辽宁省大连市中山区华乐街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间||任职单位||职务|与任职单位的产权关系|
||大连智云自动化装备股份有限公司||法定代表人、董事长、总经理|||
||大连乾诚科技发展有限公司||法定代表人|||
||大连智云专用机床有限公司||法定代表人|||
||大连智云工艺装备有限公司||法定代表人|||
||大连戈尔清洁化工程技术有限公司||董事长|||
||大连原野金属材料销售中心||法定代表人、总经理|||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告出具日，谭永良控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|企业名称||||关联关系|主营业务|
|||（万元）||||
||12,135.2736||直接和间接持有智云股份46.50%股份（表决权口径），并担任其法定代表人、董事长兼总经理|||
||120||乾诚科技持有智云股份1.24%股权，谭永良直接持有乾诚科技43.64%股权，并担任其法定代表人、董事长|||
||100||智云股份持有大连智云专用机床有限公司100%股权，谭永良担任其法定代表人|||
||100||智云股份直接和间接持有大连智云工艺装备有限公司100%股权，谭永良担任其法定代表人|||
||50||智云股份直接持有大连阿拇特科技发展有限公司100%股权|||
||2,500||智云股份持有大连戈尔清洁化工|||

|||
|-|-|
||程技术有限公司69.75%股权，谭永良担任其董事长|
|1,200|智云股份持有大连捷云自动化有限公司85%股权，谭永良担任其法定代表人、董事长|
|-|大连原野金属材料销售中心为谭永良设立的个人独资企业|
|2,481.1512|智云股份持有吉阳科技53.5948%股权，谭永良担任其董事长|

（二）大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划基本情况
智云股份第一期员工持股计划由智云股份设立和自行管理，参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员和员工在自愿、合法、合规的基础上认购本次非公开发行的部分股票，其持有公司股票的目的在于：①进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；②健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
1、员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《创业板证券发行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。
2、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股子公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股子公司领取薪酬。
本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
①上市公司董事、监事、高级管理人员；
②上市公司控股子公司董事、监事、高级管理人员；
③上市公司及其控股子公司的核心及骨干员工。
3、员工持股计划参与情况
本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心及骨干员工，合计不超过 342人（不包含预留部分），具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||对应认购||
|||||||认缴份额||认缴金额||非公开发|占持股计|
|序号||持有人||职务||||||||
|||||||（万份）||（万元）||行股份数|划的比例|
|||||||||||量（万股）||
||谭永良||董事长、总经理||20.00||554.0000||20.00|||
||张绍辉||董事、副总经理||4.50||124.6500||4.50|||
||任彤||董事、副总经理、董秘||4.50||124.6500||4.50|||
||李宏||财务总监||3.50||96.9500||3.50|||
||史爽||监事会主席||1.25||34.6250||1.25|||
||吴倩||监事||1.00||27.7000||1.00|||
||李静思||监事||0.30||8.3100||0.30|||
||上市公司及其控股子公司的核心及骨干员工（不超过335人，不包括预留部分）||||234.55||6,497.0350||234.55|||
||预留份额||||30.40||842.0800||30.40|||
||||||300.00||8,310.0000||300.00|||

预留份额为30.40万份，占本员工持股计划的比例为10.13%，暂由公司实际控制人谭永良出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、资金来源及股票来源
（1）资金来源
本员工持股计划设立时资金总额不超过8,310万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，以及公司控股股东、实际控制人谭永良向员工持股计划提供的借款支持，借款期限为员工持股计划的
存续期。公司员工自筹资金和谭永良提供借款的比例不超过1：2。
本员工持股计划分为 300万份，每份金额为人民币 27.70元。任一持有人持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组及募集配套资金事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（2）股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司配套融资所发行股票投资金额不超过人民币8,310.00万元，认购股份不超过300.00万股，所对应股票总数不超过公司本次重大资产重组后股本总额的10%。
5、员工持股计划的存续期及锁定期
（1）存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。延长本员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（2）锁定期
本员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、管理机构
本员工持股计划由上市公司自行管理。
截至本独立财务顾问报告出具日，智云股份第一期员工持股计划尚未正式成立。
7、关于本次员工持股计划中预留份额相关事项的说明
（1）预留份额的认购对象范围
本次预留份额的认购对象范围严格遵守《员工持股计划（草案）》中关于员工持股计划持有人范围的相关规定，具体见本部分之“2、员工持股计划持有人的范围”。
符合条件的员工认购预留份额后，每一位员工通过员工持股计划所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
（2）预留份额预计的认购时间
根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司第一期员工持股计划的存续期为 48个月，锁定期为 36个月。在上述锁定期内，公司将在严格遵守《员工持股计划（草案）》相关规定的基础上，根据员工综合考核情况、人才引进需要等安排符合条件的员工认购本次预留的份额。
（3）预留部分股份表决权的行使安排
①《员工持股计划（草案）》中关于表决权的相关规定
根据《员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划享有股东权利，并由持有人会议表决行使。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划份额有一票表决权，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过。
②预留部分股份表决权的行使安排
员工持股计划预留份额暂由实际控制人谭永良出资持有，因此初期预留份额在员工持股计划持有人会议中享有的表决权亦暂由谭永良行使。随着本次预留份额逐步被符合条件的公司员工所认购，其表决权行使人亦由谭永良变至相应的新认购对象。
（4）关于预留份额部分是否存在代持的说明
为了调动公司员工工作积极性，吸引和留住优秀人才，保证公司可持续发展，公司本次员工持股计划设置预留份额，暂由公司实际控制人谭永良以自有资金出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工，因此预留份额部分不存在代持情形。
2015年9月22日，公司实际控制人谭永良出具《承诺函》，具体内容如下：“本人拟出资认购的智云股份第一期员工持股计划 30.40万份预留份额将由本
人暂时持有，上述预留份额用于未来转让给符合条件的公司员工。
截至本承诺函出具日，本人拟出资认购的预留份额尚未确定具体的认购对象，本人不存在代他人管理或持有该等预留份额的行为。
本人承诺，公司一旦确定预留份额的具体认购对象，本人将及时配合公司及认购对象办理相关预留份额转让手续。”
（5）独立财务顾问及法律顾问核查意见
经核查，独立财务顾问及法律顾问认为：智云股份第一期员工持股计划预留份额暂由实际控制人谭永良出资持有，在员工持股计划锁定期内再将预留份额逐步转让给符合条件的员工，预留份额不存在代持行为。上述预留份额的设置对于公司留住和吸引优秀人才，提高公司竞争能力具有积极作用。
（三）怀真资产及怀真众富一号基金基本情况
1、怀真资产基本情况
（1）基本情况
公司名称 深圳市怀真资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前注册地
海商务秘书有限公司）
主要办公地址 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座17层
法定代表人 李东平
注册资本 1,000万
组织机构代码 32635888-9
税务登记证号码 440300326358889
成立日期 2015年1月8日
受托资产管理；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不经营范围
含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申办）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年 1月，深圳市怀新企业投资顾问股份有限公司出资设立怀真资产，注册资本 1,000万元。根据 2015年 1月 7日招商银行深圳福田支行出具的
2015001号《银行询证函》，深圳市怀新企业投资顾问股份有限公司投资款 1000万元到账。2015年1月8日，深圳市怀新企业投资顾问股份有限公司签署了《深圳市怀真资产管理有限公司章程》，怀真资产完成设立登记并取得注册号为440301112024416的《企业法人营业执照》。
自设立至今，怀真资产的出资结构未发生变化。截止本独立财务顾问报告
出具日，怀真资本的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资占比（%）|
||深圳市怀新企业投资顾问股份有限公司||1,000|||
||||1,000|||

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，怀真资产的股权及控制关系结构图如下：
深圳证券时报社有
限公司工会委员会
华闻传媒投资集 100%
团股份有限公司 深圳市世纪元实
人民日报社
000793 业发展有限公司
100% 84% 15%
1%
深圳证券时报社有限公司 深圳证券时报传媒有限公司
限公7司0% 30%限公司
深圳市怀新企业投资顾问股份有限公司
||
|-|
|100%|

深圳市怀真资产管理有限公司
（4）主要股东情况
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司是怀真资产的控股股东，深圳怀新企业投资顾问股份有限公司成立于 1996年8月，注册资本1亿元，是证券投资咨询机构（证券投资咨询业务资格证书编号zx0083），股东为深圳证券时报社有限公司和深圳证券时报传媒有限公司。
（5）主要业务发展状况及主要财务指标情况
怀真资产主要从事资产管理业务。
怀真资产成立于2015年1月，无最近两年财务数据。
（6）主要对外投资情况
怀真资产成立于2015年1月，目前无对外投资。
2、怀真众富一号基金基本情况
怀真众富一号基金由怀真资产筹建和管理，所募集资金专项用于认购智云股份本次配套融资非公开发行的股份。
怀真众富一号基金出资人及拟认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
|||股东名称||拟认购金额（万元）|出资占比（%）|
||深圳怀新企业投资顾问股份有限公司||1,100|||
||南通创源投资有限公司||300|||
||金志刚||200|||
||孙超||200|||
||张海涛||150|||
||刘文焕||120|||
||吴丽春||110|||
||程红宇||100|||
||张志军||100|||
||敖丹||100|||
||吴玮||100|||
||宋超||100|||
||深圳市众弘投资有限公司||100|||
||||2,780|||

怀真众富一号基金的最终出资人及其认购金额以上市公司本次重大资产重组经中国证监会核准后实际参与配套融资的情况为准。
（四）上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）基本情况
1、基本情况
企业名称 上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1502室
主要办公地址 上海市静安区万航渡路889号29楼
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 5,000万元
组织机构代码 33265963-7
税务登记证号码 310114332659637
成立日期 2015年4月28日
投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询服务，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从经营范围
事社会调研、社会调查、民意调查、民意测试），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年 4月 28日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）和上海汽车集团股权投资有限公司设立了上海尚颀颀祥投资合伙企业（有限合伙），其中上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 4,500万元出资额，出资比例为90%，为普通合伙人，上海汽车集团股权投资有限公司认缴 500万元出资额，出资比例为10%，为有限合伙人。
2015年 6月，上海尚颀颀祥投资合伙企业（有限合伙）更名为“上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）”，并完成了工商变更登记手续。
自设立至今，上汽颀祥的出资结构未发生变化。截止本独立财务顾问报告
出具日，上汽颀祥的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
||上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）||4,500|||
||上海汽车集团股权投资有限公司||500|||
||||5,000|||

3、产权控制关系结构图
上汽颀祥的普通合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。截至本独立财务顾问报告出具日，上汽颀祥股权及控制关系结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业集团总公司
74.3% 100%
上海汽车工业有限公司
3.03%
上海汽车集团股份有限公司
100%
朱恺怡 朱家春 上海汽车集团股权投资有限公司
尚颀投
15% 45% 40% 10%
资管理
合上伙海企尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
业（有限
90%
合伙）
上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
（1）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
上汽颀祥的普通合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市闸北区灵石路741、745、747号5楼510室
主要办公地址 中国上海万航渡路889号悦达889中心2802单元
执行事务合伙人 朱恺怡
认缴出资额 200万元
组织机构代码 05764367-2
税务登记证号码 310108057643672
成立日期 2012年11月22日
投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）由上海汽车集团股权投资有限公司、朱恺怡、朱家春共同出资设立，朱恺怡、朱家春的具体情况如下：
①朱恺怡
姓名 朱恺怡
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010519751104****
住所 上海市静安区长寿路***弄***号
其他国家或地区的居留权无
现任职务 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务代表
②朱家春
姓名 朱家春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010219870921****
住所 上海市闵行区东川路***号
其他国家或地区的居留权无
现任职务 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理
（2）上海汽车集团股权投资有限公司
上汽颀祥的有限合伙人为上海汽车集团股权投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海汽车集团股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
主要办公地址 上海万航渡路889号悦达889中心2801单元
法定代表人 陈志鑫
注册资本 330,000万元
组织机构代码证 57415142-2
税务登记证号码 310106574151422
成立日期 2011年5月6日
股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、主要业务发展状况及主要财务指标情况
上汽颀祥主要经营业务包括股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。
上汽颀祥成立于2015年4月，无最近两年的财务数据。
6、主要对外投资情况
上汽颀祥成立于2015年4月，目前无对外投资。
（五）中欧盛世资产管理（上海）有限公司及拟设立的中欧盛世景鑫 2号资产管理计划
1、中欧盛世资产管理（上海）有限公司基本情况
（1）基本情况
公司名称 中欧盛世资产管理（上海）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦707室主要办公地址 上海浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦707室法定代表人 唐步
注册资本 2,000万
组织机构代码证 07802472-3
税务登记证号码 310115078024723
成立日期 2013年9月12日
特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中欧盛世是一家专业的非银行金融机构。原深圳中欧盛世资本管理有限公司于 2013年 8月 10日经中国证监会批准，2013年 9月 12日在深圳前海正式注册成立，注册资本为人民币 2,000万元，出资方式为现金出资。其中，中欧基金为主要股东，持有51％的股权；北京中创碳投科技有限公司持有30％的股权；国都景瑞投资有限公司持股19%。
2014年 3月 26日，深圳中欧盛世资本管理有限公司正式迁址于上海市浦东新区陆家嘴，并同时更名为“中欧盛世资产管理（上海）有限公司”。
自设立至今，中欧盛世的出资结构未发生变化。截止本独立财务顾问报告
出具日，中欧盛世的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资占比（%）|
||中欧基金管理有限公司||1,020|||
||北京中创碳投科技有限公司限公司||600|||
||国都景瑞投资有限公司||380|||

合计 2,000 100
（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
意大利意联银行 北京百骏投资
窦玉明 周蔚文 陆文俊股份合作公司 有限公司
||
|-|
|35%|

||
|-|
|20%|

||
|-|
|4.9%|

||
|-|
|4.1%|

||
|-|
|2%|

限责任公司 有限责任公司
||
|-|
|20%|

||
|-|
|5%|

||
|-|
|4.9%|

||
|-|
|4.1%|

北京中创碳投科技 中欧基金管理有限 国都景瑞投资有限
有限公司限公司 公司 公司
||
|-|
|30%|

||
|-|
|51%|

中欧盛世资产管理（上海）有限公司
（4）主要业务发展状况及主要财务指标情况
自成立之日起至今，中欧盛世主要从事特定客户资产管理业务，截至 2015年4月底，中欧盛世已成功发行165支资产管理计划产品，累计管理规模约365.2亿元。
中欧盛世最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31|2013.12.31|
||10,202.36|||
||7,054.19|||
||3,148.17|||
|项 目||2014年度|2013年度|
||3,311.30|||
||1,224.07|||
||910.53|||

【注】：中欧盛世2013年度和2014年度财务数据经普华永道中天会计师事务所审计。
（5）主要对外投资情况
中欧盛世目前无对外投资。
2、拟设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划基本情况
（1）基本情况
中欧盛世景鑫2号资产管理计划拟由中欧盛世筹建和管理，委托人（出资人）为海通创新证券投资有限公司，募集资金用于认购智云股份本次配套融资非公开发行的股份。
海通创新证券投资有限公司系海通证券股份有限公司的全资子公司，成立于2012年4月24日，注册号为310000000016182，注册资本为300,000.0万人民币，法定代表人为时建龙，住所为上海市静安区常德路774号2幢107N室，经营范围为金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。
（2）主要财务指标
中欧盛世景鑫2号资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（3）主要对外投资情况
中欧盛世景鑫2号资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方彼此之间不存在关联关系或潜在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方师利全、胡争光、李小根、张丕森与上市公司均无关联关系。
根据交易各方于2015年6月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，交易对方之一师利全承诺同意依据法定程序担任公司董事，公司控股股东、实际控制人谭永良同意推荐师利全为公司董事候选人。根据《创业板上市规则》之规定：“10.1.5（二）上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一，为上市公司关联自然人”，
师利全将在本次交易后成为上市公司董事，为上市公司关联自然人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据交易各方于2015年6月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，交易对方之一师利全承诺同意依据法定程序担任公司董事，公司控股股东、实际控制人谭永良同意推荐师利全为公司董事候选人。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的计划或安排。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据师利全、胡争光、李小根、张丕森出具的承诺，其最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据师利全、胡争光、李小根、张丕森出具的承诺，其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权。
一、标的公司概况
公司名称： 深圳市鑫三力自动化设备有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 深圳市宝安区福永街道福围社区福中工业园A6栋
办公地址： 深圳市宝安区福永街道福围社区福中工业园A6栋
法定代表人： 师利全
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
成立日期： 2010年9月19日
组织机构代码： 56275941-4
税务登记证号码： 440300562759414
注册号： 440306104950437
邮政编码： 518106
联系电话： 0755-81451118
传真： 0755-81451008
所属行业： 专用设备制造业（C35）
主营业务： 平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产及销售
主要产品： 全自动COG、FOG及清洗机的生产及销售
自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的研发、经营范围： 生产及销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司设立-2010年 9月
2010年 9月，师利全、胡争光、李小根和张丕森分别以 33万元、33万元、33万元和1万元出资设立鑫三力，注册资本100万元。2010年9月10日，深圳明华会计师事务所出具深明华验字【2010】第 176号《验资报告》对各股东的出资到位情况予以审验。2010年 9月 19日，鑫三力完成设立登记并取得注册号为440306104950437的《企业法人营业执照》。
鑫三力设立时的股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资占比（%）|
||师利全||33|||
||胡争光||33|||
||李小根||33|||
||张丕森||1|||
||||100|||

（二）标的公司增资-2014年 2月
经股东会决议通过，2014年 2月，鑫三力原股东师利全、胡争光、李小根和张丕森按原股权比例以货币方式分别对鑫三力增资132万元、132万元、132万元和 4万元，使其注册资本增至 500万元。2014年 2月 21日，公司就上述增资事宜完成变更登记。
本次增资完成后，鑫三力股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资占比（%）|
||师利全||165|||
||胡争光||165|||
||李小根||165|||
||张丕森||5|||
||||500|||

【注】：根据《深圳经济特区商事登记若干规定》，有限责任公司增资无需提供验资报告，只需提供银行询证函，故标的公司本次增资未聘请会计师事务所出具验资报告。
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力的产权控制关系如下图所示：
师利全 胡争光 李小根 张丕森
33% 33% 33% 1%
深圳市鑫三力自动化设备有限公司
鑫
三
力
软
件
（二）控股股东、实际控制人基本情况
师利全、胡争光和李小根分别持有标的公司33%股权，任何单一股东均无法对标的公司实施绝对控制，同时上述三人亦未有任何亲属关系，且未签署任何表明其对标的公司的表决将采取一致行动的书面声明。因此，标的公司无控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，标的公司控股股东为智云股份，实际控制人为谭永良。
（三）鑫三力公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
鑫三力公司章程约定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。本次交易中，根据2015年6月4日公司与鑫三力全体股东共同签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，鑫三力股东师利全、胡争光、李小根和张丕森作为合同一方，一致同意向公司转让其合计持有的鑫三力100%股权。
因此，鑫三力公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容或投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，鑫三力原股东师利全、胡争光、李小根承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起在鑫三力服务或工作期限不少于 7年（包含 7年），且至少在 7年内及从鑫三力离职后 2年内不直接或间接以任何方式从事与公司及其下属公司、鑫三力及其下属公司相同或相似的业务；不得投资与鑫三力及其下属公司、公司及其下属公司具有同业竞争的企业、经济组织或在与鑫三力及其下属公司、公司及其下属公司具有同业竞争的企业、经济组织中兼职。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（六）标的公司内部组织结构及人员结构情况
1、标的公司内部组织结构
股东会
监事
执行董事
总经理
厂长
生 采 生 机 品 业 业 研 研 研 研 行 财 仓 售务 务 发 发 发 发
管 购 产 加 质 一 二 一 二 三 四 政 务 管 后部 部 部 部 部 部
部 部 部 部 部 部 部 部 部2、人员结构情况
截至2015年9月30日，鑫三力共有员工263人，其结构如下：
（1）专业结构
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例|
||126||
||58||
||59||
||16||
||4||
||263||

（2）受教育程度
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例|
||58||
||47||
||158||
||263||

（3）年龄分布
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例|
||1||
||12||
||55||
||195||
||263||

四、标的公司子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力拥有 1家全资子公司深圳市鑫三力软件有限公司。简要情况如下：
公司名称： 深圳市鑫三力软件有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 深圳市宝安区福永街道福中工业园A6栋
法定代表人： 李小根
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
成立日期： 2014年10月29日
组织机构代码： 31946265-3
税务登记证号码： 440300319462653
注册号： 440301111549576
从事信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术经营范围： 服务、产品软件开发及销售。（以上项目法律、行政法规、国务院禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
鑫三力软件目前尚未开展经营业务。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
标的公司采用“轻资产”的经营模式，固定资产主要为少量机械加工设备、车辆及电子设备，根据鑫三力经审计的财务报告，截至 2015年 9月 30日，鑫三力的主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值||累计折旧||减值准备|净值|
||283.76|47.08||-|||
||57.46|16.77||-|||
||42.89|23.48||-|||
||24.36|12.12||-|||
||408.47|99.45||-|||

（1）自有产权房屋情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力无自有产权房屋。
（2）房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力的主要经营场所为租赁取得，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积|
|出租方||承租方|租赁期限||租金||地址||
|||||||||(m2)|
||鑫三力||2014.09.23-2018.09.22|前两年：133,938 元/月，第三年：147,331.8元 / 月 ， 第 四 年 ：154,698.4元/月||深圳市宝安区福永街道福围社区福中工业园A6栋|||

|||||
|-|-|-|-|
|鑫三力|2015.11.1-2018.12.14|112,500元/月，每两年增长12%|深圳市宝安区福永街道福中路福中工业园A7栋|

2、土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力无自有土地使用权。
3、专利
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力拥有 4项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得方式||||专利||||
|||专利名称||||专利号||||保护期间|权利人|
|号||||||||类型||||
||新型封装热压头装置||原始取得||ZL201320526376.7||实用新型||2013.08.18至2023.08.17|||
||基于芯片键合制程芯片贴合玻璃拾起装置||原始取得||ZL201320644612.5||实用新型||2013.10.19至2023.10.18|||
||基于封装热压头的精确移动装置||原始取得||ZL201320887072.3||实用新型||2013.12.31至2023.12.30|||
||IC废料收集盒结构||原始取得||ZL201420089549.8||实用新型||2014.03.01至2024.02.29|||

截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力共有 8项正在申请专利，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称|申请进度||申请号||专利类型|申请人|
||新型封装热压头装置||实质性审查|201310377445.7||发明|||
||基于芯片键合制程芯片贴合玻璃拾起装置||实质性审查|201310490437.3||发明|||
||基于封装热压头的精确移动装置及控制方法||实质性审查|201310748370.9||发明|||
||软性电路板帮定自动对位方法及机构||实质性审查|201410142697.6||发明|||
||基于玻璃电路板的柔性线路板接装装置||实质性审查|201410381445.9||发明|||
||柔性电路板上料机构及预压附加吸嘴||已受理|201510239536.3||发明|||
||液晶模组用粒子检测方法和装置||已受理|201510239521.7||发明|||

|||||
|-|-|-|-|
|压痕采集装置、液晶模组用粒子检测系统及检测方法|已受理|201510239636.6|发明|

4、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力拥有 4项计算机软件著作权，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||首次发表日期||||||获取||
|序号||软件著作权名称|||授权日期||授权号|||著作权人|
||||||||||方式||
||全自动FOG邦定机控制软件V1.01||2012.12.20|2014.05.12||2014SR058189||原始取得|||
||全自动COG邦定机控制软件V1.02||2013.03.26|2014.05.12||2014SR058160||原始取得|||
||TAB本压机控制软件 V1.02||2012.08.18|2014.05.13||2014SR059086||原始取得|||
||全自动清洗机控制软件V1.01||2012.02.23|2014.05.13||2014SR058949||原始取得|||

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司子公司鑫三力软件共有 3项正在申请的软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||受理日期||受理号|申请人|
||全自动FOG邦定机控制软件V1.02||2015.05.08||2015R11S080023|||
||全自动清洗机控制软件V1.02||2015.05.08||2015R11S080024|||
||全自动COG绑定视觉定位系统V1.02||2015.05.15||2015R11S086416|||

5、网络域名
截止本独立财务顾问报告出具日，鑫三力拥有 1项网络域名，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||网站域名|域名持有者||网站备案/许可证号|域名到期日期|
||sanlisz.com||鑫三力|粤ICP备09145870号|||

6、业务资质
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力拥有的业务资质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||证书号/注册号||注册人|有效期|
||高新技术企业证书||GR201444201186||鑫三力|||
||GB/T19001-2008 idtISO9001:2008质量管理体系认证证书||07614Q11427ROM||鑫三力|||

7、拥有的特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力不存在授权他人或经他人授权的特许经营权。
8、资产抵押、质押及担保情况
（1）2015年5月15日，鑫三力与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行（以下称“招商泰然金谷支行”）签署编号为【2015年小深字第 1015441321号】《借款合同》，贷款金额2,000万元，贷款期限自2015年5月15日至2016年5月15日，利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）加132.5个基本点。2015年5月15日，师利全、李小根、李小根之妻申明华、胡争光、胡争光之妻向丹与招商泰然金谷支行签署编号为【2015年小深字第 0015441102号】《最高额抵押合同》，为上述借款提供抵押担保。同日，师利全、黄颖、李小根、申明华、胡争光、向丹、张丕森、李先胜分别签署《最高额不可撤销担保书》，为上述借款提供连带保证责任担保。2015年5月15日，鑫三力与招商泰然金谷支行签署《最高额质押合同（应收账款质押适用）》，以公司应收账款作为质物为上述借款提供质押担保。
（2）2015年 6月 30日，鑫三力与招商泰然金谷支行签署编号为【2015年小深字第 1015441770号】《借款合同》，贷款金额 1,200万元，贷款期限自2015年7月1日至2016年6月30日，利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）加 5个基本点。2015年 6月 30日及 2015年 7月 8日，公司与招商泰然金谷支行分别签署编号为【2015年小深字第 0015441770号】和【2015年小深字第 0015441770-2号】《质押合同》，以公司定期存款保证金合计1,200万元为上述借款提供质押担保。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力的资产未设置其他
抵押、质押、担保等他项权利。
（二）对外担保
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力不存在对外担保。
（三）主要负债情况
截至 2015年 9月 30日，鑫三力负债总额为 8,144.87万元，均为流动负债，具体负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015.9.30|占负债总额比重（%）|
||2,800.00|||
||1,765.10|||
||924.45|||
||393.24|||
||1,202.34|||
||930.78|||
||128.96|||
||8,144.87|||
||-|||
||8,144.87|||

（四）标的公司债权债务转移情况
本次交易标的公司不涉及债权债务的转移。
六、标的公司股东出资及合法存续情况
鑫三力为依法设立并有效存续的有限责任公司，历次增资已履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。鑫三力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方已分别承诺其依法对鑫三力履行了出资义务，合法拥有其所持鑫三力股权的完整权利；其持有的鑫三力股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权
益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情形。
七、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项
鑫三力自 2010年 9月成立以后，于 2014年 2月进行了增资，其注册资本由100万元增至500万元。
除上述事项外，鑫三力最近三年无资产评估、股权转让及其他增减资事项。
八、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司主营业务发展概况
鑫三力是一家专业从事平板显示模组（主要为液晶显示模组LCM）自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务的高新技术企业，产品广泛应用于平板显示模组的组装生产过程中。
平板显示模组是智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品以及其他需要显示功能的终端产品中的关键组件，随着以大屏幕智能手机为代表的新兴消费类电子产品市场需求的迅速扩大，以液晶显示模组（LCM）为主要代表的平板显示模组作为上述电子产品的重要组成部分，其出货量保持着持续快速增长的势头。中国作为全球主要平板显示产业的主要制造中心之一，平板显示模组出货量的增长带动了国内模组组装厂商的设备投资需求，在相关产业政策的扶持下，国内平板显示模组设备厂商迎来了实现跨越式发展的战略机遇期。
鑫三力自成立以来一直致力于平板显示模组自动化组装及检测设备的研发，目前已形成了较为完整的研发体系，拥有一批从业10多年、经验丰富的研发设计人员。鑫三力通过持续的研发实践，紧跟客户需求，研发并掌握了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列核心技术，是国内平板显示模组设备领域少数几家具备全自动模组设备研发和制造能力的公司之一，可以为模组厂商提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案，产品质量和技术性能在国内处于先进水平，正逐步实现对进口设备的替代。
鑫三力始终将技术作为核心竞争力，通过不断的技术研发和创新，在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备和实践经验，在以往的经营过程中累计为数十家业内知名模组厂商提供了设备和服务，在行业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度，与包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等平板显示领域知名企业建立了良好的合作关系。
鑫三力自设立以来主营业务未发生重大变化。
（二）标的公司所处行业的基本情况
鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、生产、销售及服务，属于平板显示模组设备行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“专用设备制造业”（行业代码：C35）。
1、行业主管部门、监管体制
标的公司所属行业的主管部门为工信部，其主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准、监测工业行业日常运行、推动重大技术装备发展和自主创新等。
标的公司所属行业相关的自律性组织主要包括中国电子专用设备工业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会。
中国电子专用设备工业协会成立于1987年7月，是由在中国从事电子专用设备科研生产经营的企业公司、科研单位和大专院校自愿组成的行业性的全国性非营利性的社会组织，其上级业务主管部门是工信部。其主要业务包括根据国民经济发展及信息产业发展总要求，提出发展本行业的方针、战略、工业布局、价格、税收、进出口等各项经济技术政策、立法的建议，协助政府制定本行业长远发展规划、年度计划和技术改造方案并组织协调等。
中国光学光电子行业协会液晶分会成立于1996年7月，是隶属于中国光学光电子行业协会的二级协会，接受主管部门工信部的领导。其业务范围和任务是积极贯彻国家的方针政策，促进液晶及平板显示行业的发展与繁荣；提高本行业的科学技术水平，增强本行业的整体经济效益。在政府、企事业单位与用户之间起桥梁和纽带的作用并为其服务。
2、主要法律法规及政策
作为平板显示产业的上游，平板显示模组设备行业的附加值高、重要性强，是一类具有重要战略意义的新兴装备制造业。平板显示产业是电子信息产业重要的组成部分和高速增长点，已成为国民经济增长的重要支撑，因此加快发展平板显示模组设备等上游装备配套行业，增强我国平板显示产业的设备配套能力，对于提升我国电子信息制造业的水平和国际竞争力起着至关重要的作用，为此，有关政府部门制定了一系列的产业扶持政策来促进显示模组设备行业的健康发展，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||颁布||颁布||
||文件名称||||主要内容|
|号||单位||年度||
||《国务院关于加|||||
||||||将“新型显示器件生产设备”列入需要重点|
|1|快振兴装备制造|国务院||2006||
||||||突破的关键领域。|
||业的若干意见》|||||
||||||提出“培育有核心竞争能力的信息产业。加|
||||||强政府引导，突破集成电路、软件、关键电|
||《2006—2020|中共中央办||||
||||||子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展|
|2|年国家信息化发|公厅、国务||2006||
||||||瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形|
||展战略》|院办公厅||||
||||||成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的|
||||||信息产业”。|
||||||将“TFT-LCD用衬垫物固化炉、TFT-LCD用|
||《装备制造业技||||划线机、TFT-LCD用偏光片除泡机、TFT-LCD|
||术进步和技术改||||物理气相沉积(PVD)和化学气相沉积(CVD)|
|3||工信部||2010||
||造投资方向||||薄膜工艺设备、PDP面板生产用曝光机、PDP|
||（2010年）》||||面板生产用封排炉”等电子信息装备列入优|
||||||先发展的重点产业。|
||《国务院关于加|||||
||||||将“新一代信息技术产业”作为努力实现快|
||快培育和发展战|||||
|4||国务院||2010|速健康发展的重点发展领域，提出着力发展|
||略性新兴产业的|||||
||||||“新型显示”等核心基础产业。|
||决定》|||||
|||国家发改|、|||
||《当前优先发展|||||
|||委、科技部|||将“新型显示专用设备、敏感元器件/传感器|
||的高技术产业化|||||
|5||工信部、商||2011|件生产设备”电子专用设备等项目列为优先|
||重点领域指南|||||
|||务部、知识|||发展的重点产业。|
||(2011年度)》|||||
|||产权局||||
||||||提出“统筹规划、合理布局，重点支持高世|
||《工业转型升级|||||
||||||代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）面|
||规划|||||
|6||国务院||2011|板发展，提高等离子体显示器件（PDP）产|
||（2011—2015|||||
||||||业竞争力，加快大尺寸有机电致发光显示器|
||年）》|||||
||||||件（OLED）、电子纸、三维（3D）显示、激|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||光显示等新型显示技术的研发和产业化，发|
|||||展上游原材料、元器件及专用装备等配套产|
|||||业，完善新型显示产业体系，平板显示产业|
|||||规模占全球比重提高到20%以上”。|
||《重大技术装备|||将“液晶显示用玻璃基板成套生产设备、|
|||工信部、财|||
||自主创新指导目|||CELL摩擦机、Panel贴片机、LCM成套生产|
|7||政部、科技|2012||
||录》（2012年修|||设备”等 TFT-LCD 生产设备列入“电子及光伏|
|||部、国资委|||
||订版）|||制造设备”领域需要突破的关键技术。|
|||||将“新型显示器件”、“电子专用设备和仪器”|
|||||作为发展重点，提出“在集成电路、新型显|
|||||示器件、关键元器件、重要电子材料及电子|
||《电子信息制造||||
|||||专用设备仪器等领域突破一批核心关键技|
|8|业“十二五”发展|工信部|2012||
|||||术”、“大力发展平板显示器件生产设备和测|
||规划》||||
|||||试仪器，形成整机需求为牵引、面板产业为|
|||||龙头、材料及设备仪器为基础、产业链各环|
|||||节协调发展的良好态势”等目标。|
|||||提出“依托企业建立产业联盟突破核心技术、|
||《电子专用设备||||
|||||关键设备与材料”、“引导电子元器件企业与|
|9|仪器“十二五”规|工信部|2012||
|||||上游材料、设备企业开展合作，突破原材料、|
||划》||||
|||||设备核心技术”等主要任务。|
|||||提出“积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶|
|||||显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板|
|||||产业，完善产业链。加快推进有机发光二极|
|||||管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等|
||《“十二五”国家|||新一代显示技术研发和产业化。攻克发光二|
|10|战略性新兴产业|国务院|2012|极管（LED）、OLED 产业共性关键技术和关|
||发展规划》|||键装备、材料，提高 LED、OLED 照明的经|
|||||济性”，并将“高世代TFT-LCD生产线工艺、|
|||||制造装备及关键配套材料制备技术，高清晰|
|||||超薄PDP及OLED等新型显示技术”列入关|
|||||键技术开发。|
||《新型显示科技|||将“开发新型显示产业配套材料、重要装备、|
|11|发展“十二五”专|科技部|2012|低成本技术、低功耗技术和产品设计技术”|
||项规划》|||作为应用研究的重要方向。|
||《国家发展改革||||
||委关于修改<产||||
|||||将“TFT-LCD、PDP、OLED、激光显示、3D|
||业结构调整指导||||
|12||发改委|2013|显示等新型平板显示器件生产专用设备”列|
||目录（2011 年||||
|||||为鼓励类发展项目。|
||本）>有关条款的||||
||决定》||||
||《鼓励进口技术|发改委、财||将“TFT-LCD、OLED 面板、配套材料制造|
|13|和产品目录|政部、商务|2014|技术和专用设备的设计制造技术，3D显示、|
||（2014年版）》|部||激光显示制造技术和专用设备的设计制造技|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||术”列入“鼓励引进的先进技术”，将|
|||||“TFT-LCD、OLED、激光显示、3D 显示等|
|||||新型平板显示器件生产专用设备设计制造”|
|||||列入“鼓励发展的重点行业”。|
|||||将“完善产业配套，提升供给水平”列为重|
||《2014-2016年||||
|||||要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，|
||新型显示产业创|发改委、工|||
|14|||2014|提高关键材料及设备的配套水平，加快形成|
||新发展行动计|信部|||
|||||自主发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超|
||划》||||
|||||过40%，材料种类覆盖率超过80%”。|

（三）标的公司主要产品、用途及报告期的变化情况
目前，鑫三力主要产品为平板显示模组自动化组装及检测设备，广泛应用于平板显示模组的组装生产过程中。
平板显示技术主要包括TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示）、PDP（等离子）及OLED（有机发光二极管）3种，其中，TFT-LCD产品占有市场近90%的份额，是目前市场上的主流，也是目前平板显示模组组装设备重点覆盖的领域。
以 TFT-LCD显示面板为例，其生产过程主要分为三大工序：阵列（Array）、成盒（Cell）以及模组组装（ModuleAssembly）。在后段模组组装工序中，需要将液晶显示面板（LCD）与驱动芯片（IC）、柔性电路板（FPC）
等组件进行热压绑定，并与显示面板上的线路进行连接，再搭配背光源（BLU）
等组件组成液晶显示模组（LCM）。鑫三力产品即用于完成模组组装工序中的
清洗、COG热压绑定（Chip OnGlass）、FOG热压绑定（FPC OnGlass）等具体工序的自动化操作，相较于之前的手动及半自动化生产大幅提高生产效率，并节约人力资源成本。
面板清洗 偏光片贴附 端子清洗 COG FOG BLU组装 检测鑫三力产品已覆盖环节
鑫三力现有产品主要包括全自动 COG设备、全自动 FOG设备、全自动端子清洗机、ACF贴附机，除了上述成熟产品之外，标的公司将根据研发进度和客户需求向市场推出粒子检测机、全自动背光组装机等新产品，进一步完善产品线，提高模组组装生产线的自动化水平，满足客户需求，并作为新增盈利增长点迅速提升标的公司业绩。
标的公司主要产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品功能|产品用途|

现有产品
||
|-|
|本设备通过图像处理系统，对LCD和IC进行精确对位（对位精度5微米），在一定的温度和压力下，利用ACF的异向导电性，实现LCD和IC之间线路的连接|
|本设备通过图像处理系统，对LCD和FPC进行精确对位（对位精度5微米），在一定|

||
|-|
|的温度和压力下，利用ACF的异向导电性，实现LCD和FPC之间线路的连接|
|本设备通过全自动无尘布酒精清洗功能，对LCD端子部分进行清洁，同时通过等离子发生器产生等离子气体，消除端子部位的有机物|
|本设备在一定的温度和压力下，将ACF贴附在LCD端子表面|

新产品
||
|-|
|本设备通过高清摄像系统，读取COG、FOG后ACF粒子的图像，并通过图像处理系统，判断ACF粒子的破裂状态，从而判定产品是否合格|
|本设备通过图像处理系统，对LCD和背光源进行精确对位，实现LCD和背光源的自动组装|

标的公司主要产品及新产品图示如下：
①全自动COG设备
②全自动FOG设备
③全自动端子清洗机
④ACF贴附机
⑤粒子检测机
⑥全自动背光组装机
（四）标的公司主要产品工艺流程图
公司主要产品为平板显示模组组装及检测设备，其典型生产工艺流程图如下：
客户需求
产品设计
结构设计 程序设计
合同评审
签订合同
编制BOM
采购申请
采购订单
自行加工
数控加工
外部采购
铣床加工
表面处理
材料检验
生产领料
机械组装 电气盘组装
整机组装
整机调试
品质检验
产品入库
（五）标的公司主要经营模式
鑫三力自成立以来专注于平板显示模组自动化组装及检测设备的研发和设计，始终将技术研发与创新作为企业在激烈市场竞争中得以生存和快速发展的核心竞争力。鑫三力产品中的运动控制系统软件及机械结构设计两大核心部分均由其自主研发设计，产品所需的原材料（包括电气元件和机械元件两大类）主要通过向合格供应商外购或定制取得，后续生产过程主要涉及装配和检测两个核心环节，仅有少量机加件由鑫三力自产，所需加工设备较少，同时标的公司生产经营所需场地均采取租赁方式。因而与传统制造企业相比，标的公司具有明显“轻资产”的特点。这种业务模式特点一方面降低了公司经营风险，另一方面将有限资源集中于产品最核心的技术研发与创新中，从而能使鑫三力能紧跟行业发展趋势，契合客户需求，通过为客户提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案来获取收入和利润。
1、研发模式
作为高新技术企业，标的公司多年来始终不懈地坚持自主研发与创新，建立了完整的研发体系，为公司核心技术改良发展与新技术的探索提供了有力支持，对于标的公司保持行业内技术的先进性与核心竞争能力具有重要意义。
标的公司拥有一支从业多年的研发团队，对于平板显示模组组装及检测设备自动化领域的技术研发和应用有着丰富的实践经验，对于行业的未来技术发展趋势具有深刻的理解和把握。标的公司业务及售后服务等人员在汇总、分析客户及市场对于现有产品的反应、改进要求的基础上，提出新产品需求，研发部就新产品的市场前景、实现方法、技术和工艺难点等进行充分论证，如果该新产品的市场前景良好、企业内部技术储备和研发能力充足，则召开立项会议进行新产品的研发立项，并由研发部负责新产品的设计和研发工作（约2个月时间），形成产品图纸，制造样机进行自行测试，样机的相关技术标准达到研发目标后公司视情况将样机发往客户处进行进一步测试，根据客户的反馈意见进行持续的改进和完善，直至产品最终定型。
为了把握市场机会，提升研发能力，加快研发速度，标的公司会针对特定研发项目的需要与外部科研机构进行合作，例如标的公司在新产品粒子检测机的研
发过程中与成都电子科技大学进行合作，研发用于检测COG工序质量的光学检测技术。
2、采购模式
标的公司产品所需原材料主要通过向合格供应商外购或定制取得，大部分不需加工可直接用于产品组装。标的公司采购主要采取以产定购的模式，对于部分采购不便、到货周期较长的原材料进行适量备货，由标的公司采购部负责采购活动的执行。标的公司目前生产经营中采购的原材料种类繁多，主要可分为电气元件和机械元件两大类，其中电气元件主要包括PLC、伺服马达、控制器、图像处理器、传感器、继电器、断路器等；机械元件主要包括气缸、导轨、丝杆、接头、钣金件、机加件等。上述原材料大部分为标准件，市场供应充足。
在采购时，标的公司生管部根据销售订单及原材料库存情况编制采购计划，采购部根据采购计划选择 2家以上的合格供应商进行询价，综合相关原材料的质量、价格、供货期等因素后确定供应商，并发出采购订单，相关原材料送达后由品质部、仓管部分别进行质量和数量的检验，检验合格后入库。
在供应商选择方面，标的公司通过多种渠道选择合格供应商，从产品品质、规格、交货期、信用条件等多个方面对于供应商进行评审和考核，建立合格供应商名录，确保原材料的质量和供应的稳定。
对于需要从国外进口的部分运送周期较长的原材料，公司基于生产和发货的考虑会结合以往的生产使用情况和未来生产计划进行适当备货。
3、生产模式
标的公司采取以销定产和安全库存相结合的生产模式，约90%的产品按照销售订单进行生产，此外为了应对客户的紧急需求，对于部分标准型号设备，公司会根据从有关客户处了解到的未来投资采购计划进行预先生产，准备适当数量的设备作为安全库存，该部分库存通常在一个月内销售完毕。
如前所述，标的公司仅有少量机加件需自身进行加工，大部分原材料采购后可直接用于产品组装，因此，标的公司主要生产环节为装配和检测：（1）在相关原材料和自产机加件准备完毕后，产品进入整机装配环节，标的公司生产部按照产品图纸进行组装。标的公司装配环节分为机械组装、电气盘组装和整机组装
三个具体环节，其中机械组装和电气盘组装可同时进行；（2）设备装配完毕后，标的公司品质部对产品进行全面的调试和检验，确保产品的性能和质量，产品检验合格后入库。
4、销售模式
标的公司产品销售采取直接销售模式。标的公司凭借在平板显示模组设备行业丰富的产品研发经验和技术积累，在行业内具备较高的知名度，累计与数十家业内知名模组厂商发生过业务往来，积累了丰富的优质客户资源，对于该部分现有客户，由标的公司业务部负责日常维护客户关系，及时沟通和了解客户的设备采购需求，根据需要安排标的公司技术和研发人员一同前往客户就技术、工艺等问题进行更为深入和细致的交流，争取订单；对于潜在的目标客户，标的公司通过多种渠道收集客户信息和需求，根据客户的具体情况为其提供全面解决方案，进一步开拓市场。
在售后服务方面，在产品运抵客户后，标的公司的售后人员会前往现场进行产品的调试和安装工作，确保设备的正常运行，并提供设备操作的培训。对于重点客户，售后服务部会派出人员长期驻场，及时为客户提供售后服务。
5、盈利模式
报告期内，标的公司的营业收入和利润主要来源于平板显示模组设备的销售。标的公司为客户提供符合要求的平板显示模组设备，并提供相应的技术支持和售后服务，籍此获取收入和利润、实现公司盈利的最大化。
标的公司自成立以来一直专注于自动化模组组装及检测设备领域，通过在设计、研发、生产工艺等关键环节的不断积累，客户已经覆盖了与京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等平板显示领域诸多大型企业及上市公司，并凭借先进的技术实力和产品质量在客户中建立了良好的市场声誉。随着标的公司不断加大研发、技术投入和产品创新力度，标的公司产品体系不断完善，产品质量和技术水平持续提升，同时，标的公司重视开拓优质客户和客户关系维护，拥有相对稳定的客户群体，最近三年乃至可预见的未来，盈利模式稳定。
6、结算模式
（1）采购结算流程
在采购货款结算方面，由于标的公司与多数供应商建立了稳定的合作关系，主要采取定期结算模式，依据相应合同分为 30日、60日、90日等周期进行结算，采购量较少的部分特殊零部件则采取货到付款和部分预付款模式。
（2）销售结算流程
在销售货款结算方面，通常情况下，对于规模较大的重点客户，一般采取分阶段结算模式：客户需要在合同签订后支付30%的预付款，发货前客户再支付30%货款，货到客户处完成安装调试后支付30%货款，剩余10%的货款作为质保金在质保期（通常验收合格后1年）过后支付。对于回款风险较大的小型模组厂商及新客户，标的公司通常要求客户在支付90%货款后再行发货。
（六）标的公司主要产品产销情况
1、主要产品的产销量情况
报告期内，标的公司产品产销情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：台）|||期初库存||本期生产||本期外购||本期销售|期末库存|
||COG设备|32||22||-||53|||
||FOG设备|78||68||-||138|||
||全自动端子清洗机|57||35||-||85|||
||ACF贴附机|10||12||-||21|||
||其他|11||12||-||15|||
||COG设备|12||125||-||105|||
||FOG设备|42||172||53||189|||
||全自动端子清洗机|18||199||-||160|||
||ACF贴附机|27||41||2||60|||
||其他|20||27||11||47|||
||COG设备|-||35||-||23|||
||FOG设备|6||153||-||117|||
||全自动端子清洗机|-||54||-||36|||
||ACF贴附机|11||92||-||76|||
||其他|7||61||7||55|||

由于标的公司所生产的产品型号较多，各产品生产所需工时相差较大，因此
定量描述其产能难度较大。随着公司销售规模的扩大，标的公司将适时增加人
员及相关设备，合理安排生产计划，生产能力能够满足订单需要。
2、主要产品销售收入情况
报告期内，标的公司按产品分类的主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月||||2014年||||2013年||
||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||3,117.46|30.00%||6,285.90||42.21%||1,114.25|||
||6,032.84|58.05%||6,012.15||40.37%||547.91|||
||1,007.09|9.69%||1,740.47||11.69%||310.77|||
||113.42|1.09%||386.22||2.59%||484.01|||
||122.22|1.18%||468.82||3.15%||704.98|||
||10,393.03|100.00%||14,893.56||100.00%||3,161.91|||

报告期内，标的公司COG、FOG设备的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为52.57%、82.57%和88.04%，上述两类产品是标的公司主营业务收入的主要来源。
3、产品主要消费群体
标的公司产品主要为平板显示模组自动化组装及检测设备，广泛应用于平板显示模组的装备过程中，主要客户群体为平板显示模组生产企业，包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等。
4、主要产品销售价格变动情况
单位：万元/台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年度|||2013年度|
|项 目||||||||||
|||售价||变动率||售价||变动率|售价|
||56.68||-5.32%||59.87||23.57%|||
||58.87||-1.01%||59.47||31.28%|||
||3.75||-15.65%||4.44||36.91%|||
||11.85||8.92%||10.88||26.01%|||
||7.89||-29.32%||11.16||-20.74%|||
||2.67||-5.67%||2.83||-28.91%|||
||10.19||2.11%||9.97||-22.18%|||

备，产品市场需求迅速扩大，因而2014年和2015年1-9月全自动 FOG产品的销售价格较 2013年大幅增长；②标的公司的全自动 COG产品跟随客户的实际需求不断进行改进升级，改进型产品的各项技术参数均有所提升，因此2014年全自动COG产品的销售价格也出现一定幅度的上升；③部分大中型模组厂商会根据自身的特殊需求要求标的公司对于标准型号的设备进行一定的修改，由于技术难度、设备功能、原材料成本、所需工时等方面的差异，最终的产品价格会存在一定的差异；④受到显示模组生产工艺不断变化和进步的影响，模组设备的自动化程度越来越高，半自动产品逐步被替代，价格下滑。
5、最近两年及一期主要客户情况
最近两年及一期，标的公司向前5名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期营业|
|序号|客户名称|销售收入（万元）||
||||收入比例|

2015年1-9月
|||
|-|-|
|赣州市同兴达电子科技有限公司|1,005.98|
|深圳市德普特电子有限公司|897.44|
|江门亿都半导体有限公司|824.87|
|江西合力泰科技有限公司|662.48|
|深圳市帝晶光电科技有限公司|639.32|
||4,030.09|

2014年度
|||
|-|-|
|江西合力泰科技有限公司|4,532.65|
|南昌欧菲光显示技术有限公司|1,434.65|
|TCL显示科技（惠州）有限公司|1,058.12|
|恒信金融租赁有限公司|773.50|
|东莞市奥思睿德世浦电子科技有限公司|642.74|
||8,441.66|

2013年度
|||
|-|-|
|河源中光电通讯技术有限公司|576.07|
|深圳市显创光电科技有限公司|334.15|
|深圳市华兴达光电科技有限公司|266.24|
|江西合力泰科技股份有限公司|235.90|
|深圳市德智欣科技有限公司|213.68|
||1,626.04|

报告期内，标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（1）客户拓展情况
||
|-|
|随着以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信|
|技术创新迅猛发展，全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革，作为应用平|
|台及终端的智能手机、平板电脑等消费类电子产品的市场需求持续增长，智能|
|终端出货量不断攀升。平板显示模组作为智能手机、平板电脑、可穿戴式电子|
|设备等智能终端设备的关键组件，其市场需求也呈现高速增长趋势，并通过产|
|业链条的传导作用带动上游设备行业的发展，同时，显示模组功能、设计、加|
|工工艺等方面的快速进步与革新对于模组设备的加工精度、效率等提出了更高|
|的要求，使得显示模组行业的市场集中度进一步提高，订单流向具备技术、资|
|金、规模优势，有能力大规模采购先进设备并及时进行设备的升级和换代的大|
|型知名模组厂商。|
|在上述背景下，鑫三力作为国内平板显示模组组装设备行业的领先企业之|
|一，积极把握此次行业快速成长的发展机遇，依据行业技术走向及客户的实际|
|需求进行具有一定前瞻性的技术研发与产品创新，并从企业整体发展战略及未|
|来发展的可持续性角度出发，将高性能全自动模组设备作为技术及产品研发重|
|点，以中高端产品为依托，积极开发与拓展模组行业内具备较强综合竞争力和|
|较高知名度的厂商。|
|对于该类客户的开拓，鑫三力通过多种渠道收集客户信息和需求，派出销|
|售及技术人员上门进行具有针对性的交流与沟通，依据客户具体情况和实际需|
|求向其提供全套技术解决方案及设备采购建议，必要时提供样机进行试用，以|
|先进的技术和高质量的产品为核心竞争力获取订单并与客户建立长期稳定的合|
|作关系。|
|从收入规模和客户结构的变化情况看，鑫三力以大中型知名模组厂商为重|
|点的客户开拓策略成果显著，标的公司收入规模快速增长，主要客户涵盖了京|
|东方、深天马、TCL 等具备液晶面板生产能力及较强行业话语权的企业以及合|

||
|-|
|力泰、德普特、同兴达、欧菲光等业内具有较高知名度和技术能力的上市公司|
|（或其子公司）、拟上市公司，客户结构进一步优化，后续订单的确定性和持续|
|性得到加强。截至目前，与标的公司发生业务来往的主要模组厂商情况如下：|

具备液晶面板生产能力模组厂商京东方、深天马、TCL、信利、华映科技
合力泰、德普特、同兴达、创维、欧菲光、江门亿都、其他大中型
帝晶光电、东山精密、、超声电子、冠捷科技、联创电知名模组厂商
子、比亚迪、国显科技、博一光电
||
|-|
|未来，标的公司将在目前的基础上，继续提高设备技术水平，并积极与台|
|湾友达、台湾 TPK、富士康群创、日本 JDI、日本夏普等全球范围内的知名模|
|组厂商建立合作关系，并通过盖板检测设备的研发进入触摸屏设备领域，开发|
|蓝思科技、伯恩光学等大型客户，拓宽收入来源。|
|（2）与主要客户签订的合同情况|
|截至目前，鑫三力截止 2014 年底尚未确认收入的在手订单合同总额为|
|31,593.60万元，其中10,401.96万元已于2015年前三季度确认收入。从2015|
|年标的公司的客户拓展情况以及合同签订情况看，鑫三力客户结构的优化过程|
|正在继续，对于模组行业内大中型知名企业的覆盖范围扩大，新拓展了包括信|
|利、冠捷科技、华映科技在内的一批优质客户，订单来源进一步拓宽。同时，|
|标的公司积极维护并加强与原有大中型知名模组厂商的合作关系，同兴达等主|
|要客户的订单情况保持稳定，合力泰、德普特、深天马等客户的订单已超过去|
|年全年水平。基于上述情况，预计2015年全年标的公司收入占比居前的客户中|
|大中型模组厂商的比例将进一步增加，客户结构持续优化。未来在此类优质客|
|户大规模的产能扩张以及自动化升级换代需求推动下，标的公司未来的订单量|
|有望不断增加，业绩保持较高增长。|
|（3）报告期前五大客户变动较大的原因|
|报告期内，受益于平板显示模组设备行业整体快速发展以及技术研发与产|
|品创新获得市场认可，鑫三力 2014 年营业收入较 2013 年实现高速增长，且前|
|五名客户转变为以合力泰、欧菲光、TCL等模组行业知名厂商为主，其中2014|
|年第一大客户合力泰销售收入占比达到 30.43%，主要客户与 2013 年相比变动|
|较大。报告期内，鑫三力前5 名客户变动较大的原因如下：|

||
|-|
|①技术及产品获得知名客户认可|
|鑫三力作为国内平板显示模组设备行业的领先企业之一，在制造业自动|
|化、智能化的总体发展趋势下，致力于自动化模组设备及相关技术的研发与创|
|新，为客户提供具备较高技术水平的中高端全自动 COG、FOG 等模组设备。|
|通过不断的研发创新，标的公司产品质量与技术水平不断进步，产品性能在国|
|内已处于领先地位，经过市场推广后，标的公司的产品被主流模组厂商所认|
|可，具备参与大中型知名模组厂商招标采购竞争的能力，来自于大中型知名模|
|组厂商的订单逐步增加，客户结构优化，使得报告期前五大客户发生变动。|
|②客户拓展重点发生变化|
|在产品成功进入业内知名模组厂商，技术与产品获得业内认可的情况下，|
|鑫三力从企业整体发展战略及未来发展的可持续性角度出发，主动调整产品研|
|发及客户拓展规划，以中高端全自动产品为依托，积极开拓模组行业内的知名|
|客户。该类客户未来的设备采购需求具有较高的确定性和连续性，有利于标的|
|公司未来业务的持续增长；并且与该类客户合作，有利于标的公司及时获知行|
|业内最新的技术和工艺走向，保持技术水平的先进性。|
|③全自动设备采购集中于大中型厂商|
|随着信息与通信技术的日新月异以及消费者对于产品功能的追求，智能手|
|机、平板电脑等智能终端的更新换代速度加快，出货量持续增长，作为重要上|
|游配套行业的平板显示模组行业受终端产品销售带动进入高速发展期。平板显|
|示模组行业具有技术与资金密集型的特点，行业内企业为了提升生产效率、满|
|足客户对于产品的技术与工艺要求，需要投入大量资金改进和更新生产工艺及|
|相关设备，特别是在目前模组设备向自动化和智能化快速发展的趋势下，显示|
|模组行业面临行业的重新洗牌和整合，行业内部分小型企业由于缺乏资金无法|
|及时进行设备更新，导致无法满足新型模组的加工要求而被市场淘汰，行业内|
|大中型知名厂商则凭借资金和规模优势能够不断进行设备的升级换代满足加工|
|要求并提高加工效率，显示模组行业的市场集中度进一步提高。|
|标的公司目前主要产品为中高端全自动 COG、FOG 设备，在平板显示模|
|组行业市场集中度提高的背景下，该类设备的采购需求和订单主要来自于具备|

||
|-|
|技术、资金和规模优势的大中型模组厂商，使得标的公司2014年前五名客户相|
|比2013年变动较大。|
|④模组厂商扩张产能及整体升级换代的影响|
|根据行业特点，除了平时的小批量设备采购之外，平板显示模组设备的采|
|购需求主要来自于模组厂商产能扩张以及原有生产线的升级改造需求。为了扩|
|大生产规模、提高生产效率，改进生产工艺，各模组厂商会根据自身的新增产|
|能计划、设备升级改造计划、资金规划等制定相应的设备采购计划。通常情况|
|下，新建生产线以及原有生产线的整体升级换代的设备采购量较大且时间较为|
|集中，执行该类订单将导致单一客户某一会计期间的采购量及收入确认金额大|
|幅增加，使得标的公司的前五名客户情况出现较大变化，并出现某一客户销售|
|收入占比较大的情形。|
|⑤模组设备国产化进程加快|
|在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，|
|国内外平板显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急|
|速扩张，对于平板显示模组设备的需求日益增长。但由于技术积累、产品经|
|验、市场知名度等因素的限制，在早期一段时期内高端全自动模组设备市场基|
|本被日本等国外产品所垄断，主流模组厂商在采购时也以进口设备为主。近年|
|来，随着我国装备制造业技术水平的发展，我国本土的装备制造企业也在显示|
|模组设备领域实现了重大的突破性发展，国产设备的质量和性能已经完全可以|
|满足目前主流模组生产工艺的需求，与进口设备相比，性价比优势较为突出，|
|国内大中型模组厂商对于国产设备的采购比例日益提高，模组设备的国产化进|
|程加快。作为国内领先的平板显示模组设备企业之一，凭借与众多知名模组厂|
|商的合作关系，直接受益于设备国产化，使得收入规模上升，客户结构发生较|
|大变化，转向以大中型知名模组厂商为主。|
|（4）主要客户的稳定性及其对鑫三力未来经营业绩的影响|
|①主要客户的稳定性|
|鑫三力所处行业为平板显示模组设备行业，下游客户主要为模组厂商。对|
|于模组厂商而言，平板显示模组设备是其进行日常运营和生产的基础设备，设|
|备的数量、功能、效率对于模组厂商的订单承接能力、组装质量及效率具有直|

||
|-|
|接影响，也是模组厂商市场竞争力的重要组成部分。例如，知名品牌智能手机|
|厂商在选择显示模组供应商基于产品质量、交货期等因素的考虑通常会对于模|
|组厂商所使用设备的品牌、型号进行指定。|
|在模组行业整合加速以及市场集中度提高的背景下，大中型模组厂商为了|
|保持自身的市场竞争力，每隔一段期间就会综合加工工艺改进、生产效率提升|
|和产能规模扩张等因素制定设备采购计划并进行招标，从而成为中高端全自动|
|设备的主要采购方。同时，为了保障生产的稳定性和产品质量，主流模组厂商|
|在采购设备时除考虑价格外，对设备性能、质量、售后服务、技术支持等均有|
|较高要求，在选择设备供应商时会优先考虑过往合作良好的供应商，具有较强|
|的客户黏性。|
|鑫三力在客户拓展方面重点开发优质大中型知名模组厂商，凭借不断积累|
|的技术储备、丰富的研发实践以及对于市场的深入了解，与京东方、深天马、|
|TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等知名模组厂商建立了良好、稳定的业|
|务合作关系，为其提供优质设备与技术服务，此类客户后续订单的确定性和持|
|续性较强，有利于优化标的公司客户结构，提升客户稳定性。|
|此外，鑫三力目前的产品开发策略以实现模组生产全流程的自动化为着眼|
|点，针对客户的实际需求进行产品的改进和研发，例如标的公司研发成功的粒|
|子检测机即是为了实现 COG 和 FOG 工序之后对于贴合效果的自动化检测，替|
|代原来使用人工进行的抽检，满足知名终端设备厂商对于显示模组的全检要|
|求，大幅提高生产效率的同时增强质量控制。对于粒子检测机这一新产品，标|
|的公司无需进行产品推广，可直接面向原有客户进行销售，且由于产品针对性|
|较强，客户需求强烈，能够迅速形成销售规模，在保持主要客户基本稳定的情|
|况下实现可持续发展。|
|②主要客户的稳定性对鑫三力未来经营业绩的影响|
|报告期内，虽然鑫三力前五大客户变动较大，但客户结构得到较大优化，|
|标的公司已与众多显示模组行业知名厂商建立了良好、稳定的合作关系，并将|
|进一步拓展优质客户，与现有客户进行包括合作研发在内的更大规模和更深层|
|次的持续合作。上述优质客户后续的产能扩张及原有设备升级改造需求旺盛，|

||
|-|
|有利于标的公司拓宽收入来源，为未来业务的持续稳定增长以及经营业务提供|
|了有力保证。|
|经核查，独立财务顾问及审计机构认为：标的公司前五大客户变化较大系|
|标的公司自身技术实力及产品性能提升，主动转变客户拓展方向，下游行业市|
|场集中度提升，客户采购特点及模组设备国产化进程加快等因素综合作用的结|
|果，以大中型知名模组厂商为主的优质客户结构有利于标的公司未来业务的持|
|续、稳定增长。随着标的公司客户结构的逐步优化，后续主要客户将表现出较|
|高的稳定性。|

（七）标的公司主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源采购及构成情况
标的公司产品制造所需原材料种类繁多，主要可分为电气元件和机械元件两大类，其中电气元件主要包括PLC、伺服马达、控制器、图像处理器、传感器、继电器、断路器等；机械元件主要包括气缸、导轨、丝杆、接头、钣金件、机加件等。上述原材料供应的市场参与者较多，竞争充分，供应充足。
标的公司产品制造所需的能源为电力和水，该能源供应充足，不存在短缺问题。报告期内，标的公司水电费支出占生产成本的比重极低，不会对公司生产成本产生重大影响。
报告期内，标的公司的生产成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年||||2013年||
|主要原材料||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||3,181.89||85.32%||8,163.50||90.76%||2,702.93|||
||302.25||8.1%||312.42||3.47%||121.89|||
||245.26||6.58%||518.55||5.77%||198.12|||
||3,729.4||100.00%||8,994.47||100.00%||3,022.94|||

标的公司生产成本构成保持稳定，其中2013年、2014年和2015年1-3月标的公司直接材料占生产成本的比重分别为89.41%、90.76%和85.32%，为公司生产成本的主要组成部分。
2、最近两年及一期主要供应商情况
最近两年及一期，标的公司向前5名供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占当期采购总额|
|序号|供应商名称|采购物资|采购金额（万元）||
|||||比例|

2015年1-9月
||||
|-|-|-|
|基恩士(中国)有限公司|PLC|975.69|
|深圳市钧诚科技有限公司|伺服马达|949.47|
|东莞市正一轴承机械有限公司|丝杆、导轨|774.44|
|深圳市东尹精密机械有限公司|机加件|654.91|
|上海维曼通讯科技有限公司|图像处理器|518.03|
|||3,872.54|

2014年度
||||
|-|-|-|
|深圳市钧诚科技有限公司|伺服马达|1,187.28|
|基恩士(中国)有限公司|PLC|902.66|
|深圳市东尹精密机械有限公司|机加件|894.03|
|喜开理（中国）有限公司|气缸，电磁阀等|774.25|
|深圳市腾辉达机电设备有限公司|钣金件|429.40|
|||4,187.62|

2013年度
||||
|-|-|-|
|喜开理（中国）有限公司|气缸，电磁阀等|370.55|
|基恩士(中国)有限公司|PLC|361.75|
|深圳创纪元自动化设备有限公司|伺服马达|297.85|
|深圳市东尹精密机械有限公司|机加工件|196.57|
|深圳市腾辉达机电设备有限公司|钣金件|187.28|
|||1,414.00|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，标的公司主要股东李小根之兄李生根持有标的公司供应商东尹精密50%权益。
九、安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
鑫三力一贯重视安全生产，对安全生产形成了系统的管理制度，通过严格
执行制度来确保安全生产。鑫三力根据国家和上级主管部门有关安全生产的方
针、政策、法律、法规等的要求，制定了企业内部的安全生产管理制度及各项操作规程等文件，为企业的安全生产提供制度性保障。实际生产经营中，生产部、品质部等有关部门负责人按职能对安全生产工作全面负责，确保各车间、部门、员工在生产过程中的安全要求和安全生产规章制度得到贯彻和落实，以保证安全生产。报告期内，鑫三力未发生重大安全事故，符合国家关于生产安全的要求。
（二）环保情况
鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产及销售，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》中规定的如下重污染行业：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
鑫三力目前生产所需的原材料、零部件均通过市场化采购完成，自身主要从事技术研发、产品设计、设备装配等工作，生产过程中不存在重污染作业，不会对自然环境造成污染和其他影响。
鑫三力自设立以来，日常环保运营合法合规，未发生环境污染事故，符合国家关于环境保护的要求。
十、质量控制情况
鑫三力重视产品质量，通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证（证书编号07614Q11427ROM），并不断进行质量方面的改进提高，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。
为了保证产品质量满足客户及有关法律、法规的要求，提升客户满意度，鑫三力依据 ISO 9001:2008质量管理体系的要求编制了《质量手册》，将之作为公司质量管理的纲领性文件，同时，鑫三力还制定了《检验与调试控制程序》、《不合格品控制程序》等一系列具体的质量控制程序文件，用以指导和规范公司业务流程，提高产品质量。
十一、主要产品生产技术所处的阶段
鑫三力目前的主要产品全自动 COG设备、全自动 FOG设备、全自动端子清洗机、ACF贴附机处于大批量生产阶段，技术成熟。粒子检测机、全自动背光组装机等两类新产品的样机已发往意向客户处进行试用，根据客户使用反馈进行进一步完善和改进后，标的公司将根据客户需求和订单情况适时投入批量生产。
十二、境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫三力在境外未拥有资产，亦不存在境外生产经营情况。
十三、标的公司研发及核心技术人员情况
（一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。
1、公司研发整体组织架构及人员配置情况
鑫三力一直将技术创新视为增强核心竞争力的关键所在，在组织架构、人员配置、经费保障、薪酬制度等内部研发机制方面确保公司技术持续进步，目前已形成以市场为导向的自主研发体系。
鑫三力一贯注重培养、引进技术人才，增强技术研发实力，目前拥有一支经验丰富的技术研发团队，主要核心技术人员拥有多年相关行业经验。鑫三力研发工作由研发部负责，研发人员共有31人，其中本科22人，专科9人。
2、核心技术人员
鑫三力目前拥有核心技术人员3名，其简介如下：
（1）师利全：男，中国国籍，1976年10月出生，无永久境外居留权，中专学历。现任标的公司执行董事兼法定代表人。2001-2003年任职于深圳市光宝康电子有限公司；2003-2006年任日东集团天力精密系统（深圳）有限公司工程师；2007-2010年任深圳市三力自动化设备有限公司法定代表人、执行董事、总经理；作为鑫三力创始股东之一，师利全自2010年以来历任鑫三力副总
经理、执行董事兼法定代表人。
（2）李小根：男，中国国籍，1982年3月出生，无永久境外居留权，高中学历。现任标的公司副总经理。2000-2005年任常州市南方电子管厂设备部主管；2005-2006年任日东集团天力精密系统（深圳）有限公司研发部项目经理；
2007-2010年任深圳市三力自动化设备有限公司副总经理；作为鑫三力创始股东之一，李小根自2010年以来历任鑫三力监事、副总经理。
（3）谢小兵：男，中国国籍，1975年6月出生，无境外永久居留权，大专学历。现任标的公司研发部经理。1997年-2003年任东莞富东电子科技有限公司工务部工程师，2003年-2008年任深圳日东科技股份有限公司研发部工程师，2008年-2010年任深圳迈创利自动化设备有限研发部工程师，2010年至今任鑫三力研发部经理。
报告期内，鑫三力核心技术人员未发生重大变化。
（二）研发情况
1、研发模式
鑫三力作为较早进入国内平板显示模组设备行业的企业之一，自成立以来一直致力于平板显示模组自动化组装及检测设备的研发，目前已形成了较为完整的研发体系和研发模式，详见本独立财务顾问报告第四节之“八\（五）标的公司主要经营模式”。
2、鑫三力目前主要在研项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目简要说明||进展阶段|
|||取代COG、FOG后人工检测的设备|，|样机完成，客户试用阶|
|1|粒子检测机|可及时监控生产过程中不良的发生，||段，客户评价良好，即|
|||实现全面质量管理||将量产|
|||全自动组装背光，可节省 6 个人工，||样机完成，客户试用阶|
|2|背光组装机||||
|||并可提升良率||段|
||全自动 COG 升|全自动 COG 升级，可兼容 1.44～15||样机完成，客户试用阶|
|3|||||
||级改造|寸产品，效率提高30%||段|
||全自动 FOG 升|全自动 FOG 升级，可兼容 1.44～15||样机完成，客户试用阶|
|4|||||
||级改造|寸产品，效率提高30%||段|
|||触摸屏盖板自动检测，可节省人工 8|||
|5|盖板检测机|||设计阶段|
|||人|||

3、鑫三力目前所拥有的主要核心技术及先进性
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术特点|取得途径|
|||对液晶屏幕的导电粒子金球在COG绑定后的深浅、计数||
||液晶屏金球|和偏位指标的自动检测。利用图像处理技术和自动化技||
|1|||委托开发|
||检测技术|术，达到自动检测微分干涉金相显微镜下金球粒子的深||
|||浅、个数和偏位的检测。||
|||FPC对位机构分为三个组成部分：第一部分为吸附机构，||
|||通过真空吸附起软性电路板；第二部分为石英压紧对位部||
||FPC对位|分，通过石英条的上升机构上升，使石英条紧贴合吸附压||
|2|||自主研发|
||技术|头，从而使软性电路板平整，便于对位；第三部分为镜头||
|||部分，置于石英条下方，使光线通过石英条，抓取软性电||
|||路板上的标识点。||
|||本机构通过线性气缸及丝杆机构，在FPC运动过程中支||
||FPC支撑|撑住FPC，同时又不会出现机构的干涉。使用本机构，||
|3|||自主研发|
||技术|即使软性电路板变形严重，也可以通过本机构使变形消||
|||失，从而实现精确对位。||
|||通过PLC实现设备的整体控制。整个设备通过光纤或传||
||PLC控制|感器，传递信号给PLC，PLC发出指令给伺服电机或步||
|4|||自主研发|
||技术|进电机，伺服或步进电机带动丝杆或同步带进行传动，使||
|||动作元器件执行指定的动作。||

十四、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
根据华普天健会计所出具的会审字【2015】3713号《审计报告》，鑫三力最近两年及一期的合并财务报表数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.9.30||2014.12.31|2013.12.31|
||13,161.46||10,341.62|||
||8,144.87||5,931.38|||
||5,016.59||4,410.23|||
||5,016.59||4,410.23|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||
|-|-|
|10,401.96|14,897.44|
|5,354.19|7,467.33|
|3,052.29|4,062.07|
|3,047.26|4,075.71|
|2,606.36|3,641.55|
|2,606.36|3,641.55|
|2,605.73|3,584.05|

鑫三力最近两年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||-||-10.87|||
||0.12||26.47|||
||5.77||53.96|||
||-||0.04|||
||-5.15||-1.96|||
||0.74||67.65|||
||-0.11||-10.15|||
||0.63||57.51|||

 2014年度和 2015年 1-9月，鑫三力非经常性损益净额分别为 57.51万元和 0.63万元，主要为政府补助以及对非金融企业收取的资金占用费，占标的公司当期净利润的比例分别仅为1.58%和0.02%，影响较小。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||-1,098.03||1,234.09||
||-209.48||-1,079.25||

|||
|-|-|
|1,547.88|186.64|
|240.36|341.48|

（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||2014年度|2013年度/2013.12.31|
|项 目||||||
|||/2015.9.30||/2014.12.31||
||1.57||1.69|||
||1.23||1.11|||
||61.88%||57.35%|||
||2,707.61||3,677.27|||
||49.12||-|||
||-0.42||0.34|||
||1.70||5.22|||
||1.74||2.58|||

【注】：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+年折旧额+年摊销额利
息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
经营活动现金流量净额/净利润=当期经营活动产生现金流量净额/当期净利润应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
存货周转率=当期营业成本/存货期初期末平均账面余额
十五、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司产品销售收入确认方法为：公司按合同（订单）规定完成生产后，产品
发送至客户（或指定地点）处安装完成并经客户验收后作为公司销售收入确认时
点；对于合同约定不需要安装验收的产品，公司一般按取得合同（订单）主要货款、实物的交付等条件的实现作为销售收入确认时点。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
鑫三力的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
3、合并报表范围、变化情况及变化原因
2014年10月29日，标的公司以货币出资100万元人民币设立了深圳市鑫三力软件有限公司，经深圳市市场监督管理局核准并取得了 440301111549576《企业法人营业执照》，注册资本为100万元人民币，法定代表人为李小根，鑫三力软件的经营范围为从事信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、产品软件开发及销售。根据2014年新修订的《企业会计准则第 33号-合并财务报表》相关规定，标的公司将鑫三力软件 2014年度、2015年
1-3月的财务报表纳入标的公司的合并财务报表范围。
关于鑫三力软件具体情况详见本独立财务顾问报告本节之“四、标的公司子公司情况”。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，鑫三力不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
目前，鑫三力重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，鑫三力的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
鑫三力不涉及行业特殊的会计处理政策。
十六、关于标的公司其他相关事项说明
（一）张丕森是否为核心技术人员的说明
||
|-|
|鑫三力自成立以来专注于平板显示模组自动化组装及检测设备的研发和设|
|计，始终将技术研发与创新作为企业在激烈市场竞争中得以生存和快速发展的核|
|心竞争力。作为标的公司最核心的竞争要素之一，目前鑫三力核心技术人员包括|
|师利全（执行董事）、李小根（副总经理）及谢小兵（研发部经理），上述人员|
|结构系在企业长期发展过程中所逐步形成的，对行业状况及发展趋势具有深刻认|
|识，在新产品研发及设计等方面能够起到引领作用，对于鑫三力能够持续保持产|
|品的先进性及技术创新性具有重要作用。报告期内，鑫三力的核心技术人员未发|
|生变化。|
|张丕森作为鑫三力创始股东之一，先后担任鑫三力法定代表人、执行董事、|
|总经理、监事，亦是标的公司核心团队成员，但其主要负责或从事鑫三力售后服|

||
|-|
|务工作，未直接负责或作为主要成员参与鑫三力新产品的研发及设计，缺乏核心|
|技术研发工作相关经验，不属于鑫三力核心技术人员。|

（二）鑫三力是否存在因本次交易导致鑫三力管理层、核心技术人员、供应商、客户流失风险的说明
||
|-|
|1、本次交易完成后，鑫三力将成为上市公司的全资子公司及上市公司未来|
|发展平板显示模组设备业务的核心平台，从而成为上市公司的重要组成部分。上|
|市公司将充分利用自身平台优势，管理优势，品牌优势，充分发挥双方在业务、|
|技术、销售渠道等方面的协同效应，将会使鑫三力拥有更好的资本平台，品牌知|
|名度及更强的核心竞争能力，从而大大有利于鑫三力管理层、核心技术人员及供|
|应商、客户的稳定性。|
|2、本次交易完成后，上市公司主要向鑫三力委派财务负责人及其他必要的|
|管理人员，从而保持鑫三力现有管理层、核心技术人员的稳定性。|
|根据上市公司与交易对方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约|
|定：（1）师利全（执行董事、核心技术人员）、胡争光（副总经理）、李小根|
|（副总经理、核心技术人员）在鑫三力的服务或工作期限不少于 7年，并将通过|
|适当方式对鑫三力的核心员工实施有效激励，以保持技术团队稳定性；（2）公|
|司在业绩补偿期间，充分保证鑫三力管理团队的经营决策权，以防止因股东变更|
|而影响供应商及客户的稳定性；（3）公司实际控制人谭永良同意推荐师利全为|
|公司董事候选人，进一步增强鑫三力核心成员的稳定性；（4）进一步规范鑫三|
|力的企业管理，包括但不限于企业员工薪酬水平正常、五险一金正常缴纳、组织|
|架构完整等，以促进鑫三力的良好持续发展。|
|因此，鑫三力不存在因本次交易导致管理层、核心技术人员、供应商、客户|
|流失的重大风险。|

（三）本次交易完成后鑫三力董事会、管理层的安排
||
|-|
|根据上市公司与鑫三力的沟通及双方业已签署的《发行股份及支付现金购买|
|资产协议》约定，本次交易完成后，鑫三力将设立董事会，由上市公司委派人员|

||
|-|
|及鑫三力相关人员组成，鑫三力董事会人员的具体构成将待本次交易获得中国证|
|监会核准并完成股权交割后由交易双方具体商定。另外，本次交易完成后，上市|
|公司主要向鑫三力委派财务负责人及其他必要的管理人员，从而最大限度保证鑫|
|三力现有管理层的稳定性。|

（四）交易完成后上市公司对鑫三力的管理控制措施
||
|-|
|本次交易完成后，公司将从以下方面加强对鑫三力的管理控制：|
|（1）公司作为鑫三力股东将进一步完善其法人治理结构，组建董事会，委|
|派相关人员担任鑫三力的董事及高级管理人员，取得对鑫三力的实际控制权。在|
|业绩补偿期间，公司将充分保证鑫三力原有管理团队的经营决策权。|
|（2）公司已要求鑫三力的核心管理团队成员签署了关于防范关联交易及同|
|业竞争的承诺或协议，公司在交易完成后将重点关注并督促相关核心管理团队成|
|员认真履行相关承诺或协议约定的义务。|
|（3）业务管理方面，公司将把鑫三力纳入上市公司的整体发展体系之中，|
|加强对鑫三力经营计划和业务方向的把握和指导，确保鑫三力与公司及公司各子|
|公司之间的业务整体统筹，协同发展；管理制度方面，公司将对鑫三力财务制度|
|体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，同时要求鑫三力遵守公司重要内部|
|控制和规范管理要求，逐步完善与其生产经营情况相适应的管理制度，并确保相|
|关制度得到有效落实。|
|经核查，独立财务顾问认为：张丕森未直接负责或作为主要成员参与鑫三力|
|新产品的研发及设计，不属于鑫三力核心技术人员；鑫三力不存在因本次交易导|
|致管理层、核心技术人员、供应商、客户流失的重大风险；上市公司对鑫三力的|
|管理控制措施及交易完成后鑫三力董事会、管理层的安排符合公司与交易对方之|
|间相关协议的约定，相关措施及安排合理、恰当，能够在保障公司对鑫三力的控|
|制力及企业整体战略实施的基础上，最大程度保持鑫三力的自主经营权，促进鑫|
|三力的稳定、持续、健康发展。|

第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根、张丕森合法合计持有的鑫三力100%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向谭永良等 5名特定投资者发行股份募集配套资金的方式筹集，剩余不足部分以公司自有资金或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有的鑫三力合计100%股权。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购鑫三力100%股权所需的支付对价为 83,000万元。其中，以上市公司发行股份的方式支付40%的对价，即 33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
上市公司拟向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有鑫||股份支付方式||||||现金支付方式||
|交易||三力股||||相应股份||股份对||获得现金|现金对|
|||||获得股份数||||||||
|对方||权比例||||对价||价占比||数额|价占比|
|||||量（万股）||||||||
|||（%）||||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||33.00||399.5187||11,066.6668||40.40||16,323.3334|||
||33.00||399.5186||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||33.00||399.5186||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||1.00||0.0000||0.0000||0.00||830.0000|||
||100.00||1,198.5559||33,200.0000||40.00||49,800.0000|||

【注】：交易对方所获得现金及股份对价均取整至元，股份数量均取整至个位，余股或余款归师利全所有,下同。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组整合绩效，上市公司拟向谭永良等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行募集配套资金不超过 40,165万元，占本次
拟购买资产交易价格的比例不超过48.39%。本次所募集的配套资金将全部用于
支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行对象为师利全、胡争光及李小根。上述三名对象均以其持有的鑫三力股权作为对价认购公司向其发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为谭永良、中欧盛世景鑫 2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金。上述配套融资投资者均以现金方式认购公司向其发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金均采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行价格及定价原则
1、购买资产的股票发行价格及定价原则
根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司股票交易均价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易均价||交易均价*95%|交易均价*90%|
|交易均价类型||||||
|||（元/股）||（元/股）|（元/股）|
||29.16||27.70|||
||25.22||23.96|||
||23.57||22.39|||

【注】：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，下同。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即购买资产的股票发行价格为27.70元/股。
2、募集配套资金的股票发行价格及定价原则
根据《创业板证券发行办法》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司股票交易均价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易均价||交易均价*95%|交易均价*90%|
|交易均价类型||||||
|||（元/股）||（元/股）|（元/股）|
||32.03||30.43|||
||29.16||27.70|||

为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即募集配套资金的股票发行价格为27.70元/股。
3、购买资产及募集配套资金涉及的股票发行价格调整办法
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均将按照深交所的相关规则分别作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价均严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照
27.70元/股的发行价格计算，两者拟合计发行股份数量为 2648.5559万股，占公司发行后总股本14,783.8295万股的17.92%。
1、发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易对价总额为83,000万元，公司将以股份方式支付40%，即33,200万元，以27.70元/股价格计算，公司为此所需发行的股份数量为 1,198.5559股（计算结果不足一股的尾数舍去取整，余股归师利全所有，下同）。公司向师利全、胡争光及李小根发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份发行数量||相应股份对价|相应出让其所持有鑫三|
|股份发行对象||||||
|||（万股）||（万元）|力股权总额的比例（%）|
||399.5187||11066.6668|||
||399.5186||11066.6666|||
||399.5186||11066.6666|||
||1,198.5559||33,200.0000|||

【注】：师利全、胡争光及李小根所获得股份对价取整至元，股份数量取整至个位，余股或余款归师利全所有。“相应出让其所持有鑫三力股权总额的比例”总计数与各分项数值之和与尾数不符，系四舍五入原因形成。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次交易对价总额的60%（即49,800万元）将由公司以现金方式支付。为支付上述现金对价及相关中介机构费用，公司拟向谭永良等5名特定投资者合计发行不超过 1,450万股的股票，以 27.70元/股价格计算，总计募集资金不超过 40,165万元，占拟购买资产交易价格的比例不超过48.39%。本次交易所需资金不足部分将由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金予以解决。
谭永良等 5名特定投资者认购募集配套资金而发行股份数量的具体情况详见本报告书第七节之“三\（四）认购股份数量及金额”。
3、购买资产及募集配套资金涉及的股票发行数量的调整办法
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产、募集配套资金的发行数量均将按照深交所的相关规则分别作相应调整。
（五）股票锁定安排
根据《重组办法》、《创业板证券发行办法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护
上市公司中小股东的利益，公司对交易对方及配套融资投资者通过本次交易取得的股票进行了相应的股票锁定安排，具体情况见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三/（三）发行股份的锁定期安排”。
（六）上市地点
本次购买资产及募集配套资金所发行的股份，均在深交所创业板上市。
（七）本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，公司发行股份购买资产及募集配套资金前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次募集配套资金情况
关于本次募集配套资金的股票发行情况，请见本节之“二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析”。
（一）具体用途、使用计划进度和预期收益
1、具体用途
本次所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
2、资金安排及使用计划进度
本次非公开发行募集配套资金不超过 40,165万元，占拟购买资产价格的比例不超过48.39%。本次所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
根据本次交易中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次交易经中国证监会核准、标的公司股东将鑫三力股权全部过户至公司后 30个工作日内用于支付第一期 29,050万元现金对价，公
司 2015年年报公告后 30个工作日内将用于支付第二期 7,470万元现金对价，剩余配套资金将于公司 2016年年报公告后 30个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次交易全部现金对价的差额部分，由公司以自有资金或自筹资金支付。
3、预期收益
公司本次所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，并且业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根对标的公司 2015年-2017年业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组办法》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：（1）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板证券发行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%；（2）发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板证券发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（三）本次配套融资的必要性分析
1、本次配套融资有利于提高重组项目的整合绩效
在本次交易中，公司需向交易对方支付 49,800万元现金对价。截至 2015年9月30日，公司合并报表的货币资金为9,136.10万元。考虑到公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，以提高本次交易的整合绩效。
本次募集配套资金不超过 40,165万元，全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合绩效。
2、从公司资金使用情况、现有生产经营规模、财务状况看，本次募集配套资金具有必要性
（1）公司报告期末货币资金金额及用途
依据公司 2015年第三季度报告，截至 2015年 9月 30日，公司合并报表的货币资金为9,136.10万元，母公司报表的货币资金为8,255.65万元。公司货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，其他货币资金需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，公司未来业务扩大等资本性支出亦需要资金支持。
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 49,800万元。因此，公司自有资金不足以全额支付本次交易的全部现金对价。
（2）公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
按照中国证监会对相关上市公司的分类，公司所处的“C34通用设备制造业”同行业上市公司于2015年9月30日的资产负债率指标如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|资产负债率|

||
|-|
|通用设备制造业WIND指数平均值|
|通用设备制造业WIND指数中值|
|智云股份|
|智云股份（债权融资40,165万元后）|
|智云股份（债权融资49,800万元后）|

【注】：通用设备制造业WIND指数数据来源于WIND资讯。
本次交易前，公司的资产负债率低于行业平均水平。本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 49,800万元。如上述现金对价全部采用银行贷款方式支付，公司资产负债率将高达61.19%，高于行业平均水平，影响到公司的偿债能力及财务状况，不利于公司的良性发展。
假设本次募集配套资金（总额不超过 40,165万元）全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率5.50%计算，每年将新增财务费用约 2,209.08万元，对公司净利润影响较大。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
因此，通过发行股份募集配套资金的方式支付现金对价及相关中介费用，符合公司的资产负债水平，节约了财务费用支出，有利于公司的稳定持续发展。
（3）公司现有生产经营规模
受宏观经济环境及行业的影响，公司2014年营业收入为21,903.00万元，较去年同期下降-0.94%，下降幅度较小。2015年度，公司抢抓行业发展机遇，采取积极有效的营销策略，推进产业结构调整升级，实现业务规模的扩大。依据公司2015年第三季度报告，公司前三季度实现营业收入18,780.77万元，扭转营业收入下滑的趋势，较2014上年同期增长30.58%。
按照2015年规划，公司将巩固并不断开拓新的市场和行业领域，加强新产品开发及标准化应用，进而带动收入规模的快速增长，促使公司的资金需求随之不断增长。
综上，目前公司的货币资金已有相应的使用安排，若全部利用自有资金及自筹资金支付本次交易的相关中介机构费用及现金对价，将会大幅提高公司的
资产负债率及财务费用支出，且未来公司经营规模的扩张亦会带动资金需求。
因此，本次募集配套资金具有必要性。
3、从鑫三力资金使用情况、生产经营规模看，本次募集配套资金具有必要性
（1）鑫三力报告期末货币资金金额及用途
截至2015年9月30日，鑫三力合并报表的货币资金为2,348.82万，将主要用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，由于公司处于快速增长期，预计未来几年业务规模将实现爆发式增长，需要相应的资金支持。
（2）鑫三力生产经营规模
鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、生产、销售及服务，属于平板显示模组设备行业。受益于国内平板显示产业产能的高速增长及相关专用制造设备的国产化进程，鑫三力正处于爆发式增长阶段，2014年实现净利润为3,641.55万元；2015年、2016年、2017年预计实现扣非净利润将分别不低于 6,000万元、8,000万元和 10,000万元。鑫三力营业收入和利润的高速增长，将会带动资金需求的相应增长。
综上，鑫三力的货币资金已有相应的使用安排，未来公司经营规模的快速扩张会带动资金需求的较快增长。因此，本次募集配套资金具有必要性。
4、募集配套资金金额与实际需求相匹配
根据《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易所募集的配套资金不超过 40,165万元，占拟购买标的公司价格的比例不超过48.39%，所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。本次公司拟向交易对方支付现金对价49,800万元，第一期支付金额29,050万元，第二期支付金额7,470万元，第三期支付金额 13,280万元。如果本次配套融资顺利实施，募集资金金额在扣除相关中介机构费用后能够满足本次交易第一期和第二期现金对价的支付，剩余配套资金将用于第三期部分现金对价的支付，不足部分将由公司根据届时实际情况以
自有资金或自筹资金予以解决。
因此，本次募集配套资金金额与本次交易对现金的实际需求相匹配。
5、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]891号)核准，公司于 2010年 7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为19.38元，应募集资金总额为人民币29,070.00万元，根据有关规定扣除发行费用 2,627.85万元后，实际募集资金金额为 26,442.16万元。该募集资金已于 2010年 7月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]6104号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）首次公开发行募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司一直严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的情形。
（3）首次公开发行募集资金的使用情况
截至 2015年 5月 31日，公司已使用募集资金 19,442.01万元，剩余募集资金9,463.52万元（其中利息1,146.73万元）。
①公司募集资金的具体使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期末|项目达到||项目可行|
|||募集资金|调整后投|本报告|截至期末|||是否达||
|承诺投资项目和超募|变更项|||||投资进度|预定可使||性是否发|
|||承诺投资|资总额|期投入|累计投入|||到预计||
|资金投向|目(含部|||||(3)＝|用状态日||生重大变|
|||总额|(1)|金额|金额(2)|||效益||
||分变更)|||||(2)/(1)|期||化|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,700|8,700|24.01|624.52|7.18%||不适用|
|否|3,300|3,300||3,300|100.00%|2012.7.31|否|
|-|12,000|12,000|24.01|3,924.52|-|-|-|

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5,600|5,600||5,600|100.00%|不适用|不适用|
||5,492.16|5,492.16|4,007.82|5,492.16|100.00%|不适用|不适用|
||3,350|3,350|120.72|3,108.69|92.80%|不适用|不适用|
|--|14,442.16|14,442.16|4,128.54|14,200.85|--|--|--|
|--|26,442.16|26,442.16|4,152.55|18,125.37|--|--|--|

【注】：以上数据未经鉴证、审阅或审计。
②公司超募资金的使用情况
2011年 1月 5日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金2,000万元用于临时补充流动资金。监事会、独立董事及保荐机构发表了相关意见。2011年 7月 4日，公司将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2011年7月11日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用的2,800万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。监事会、独立董事及保荐机构发表了相关意见。
2011年10月24日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积23178㎡，工业用地）出资 650万元及超募资金 600万元与中国汽车工业工程公司及其他 4名自然人股东，共同设立大连戈尔。监事会、独立董事及保荐机构发表相关意见。
2012年11月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目》的议案，同意使用超募资金 3,350万元实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。主要为综合楼工程、厂区附属用房工程、室外综合管网工程、供水工程、供电工程、通信网络监控工程、道路工程，预计竣工时间为 2014年 12月。监事会、独立董事及保荐机构发表相关意见。
2013年10月28日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金 1,000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及保荐机构发表了相关意见。2014年 4月 22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
2013年12月25日，公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资控股子公司大连捷云自动化有限公司的议案》，董事会同意本次公司使用超募资金 8,843,444.69元人民币向控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）增资，捷云公司股东郑彤、王玉杰、王
海、魏长春、袁执杰依照各自在捷云公司所持股权比例进行同比例增资。本次增资完成后，捷云公司注册资本由 1,595,947.42元人民币增加至 1,200万元人民币，公司仍将持有捷云公司85%的股权。该超募资金使用事项已实施完毕。
2014年10月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,800万元永久补充业务发展所需的流动资金。该超募资金使用事项已实施完毕。
2015年 2月 4日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》并提交公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司使用公司剩余超募资金40,078,105.31元及部分超募资金利息12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资，从而使公司对吉阳科技持股比例达到53.5948%，成为其控股股东。该超募资金使用事项已实施完毕。
2015年 2月 4日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》并提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司实际将剩余超募资金利息共计40.17万元永久性补充流动资金，该事项已实施完毕。
（4）募集资金后续使用的调整及安排情况
①募集资金专户剩余资金情况
截至2015年5月31日，公司募集资金专户剩余9,463.52万元（其中利息1,146.73万元）。
②募投项目之一“技术中心项目”实施方式的变更情况
因“技术中心项目”土地问题未能得到解决，为有效推进该项目的实施，最大限度节约资金成本，经审慎论证，公司拟将该项目的实施方式由自主建设变更为租赁房屋实施。项目实施主体、实现目的均未发生变化。
“技术中心项目”调整前后各具体投资项目投资金额变化情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更、调整前||变更、调整后|||
||||||变化金额|
|序号||投资额||投资额||
||工程或费用名称||工程或费用名称||（万元）|
|||（万元）||（万元）||

|||||
|-|-|-|-|
|土建工程费|2,000|||
|土地费用|1,500|||
|硬件设备购置及安装费|1,072|硬件设备购置及安装费|1,650|
|软件设备购置及安装费|928|软件设备购置及安装费|1,130|
|铺底流动资金|3,200|铺底流动资金|2,420|
|-|8,700||5,200|

本次拟调减的项目包括“土建工程费”、“土地费用”、“铺底流动资金”，主要原因系：a、本项目实施方式由自主建设变更为租赁房屋实施，原方案中“土建工程费”、“土地费用”共计 3,500万元将结余，b、根据公司研发实际情况增加“硬件设备购置及安装费”、“软件设备购置及安装费”的金额，同时相应调减“铺底流动资金”金额。
调整后的铺底流动资金仍将用于与技术中心相关的各项业务，以不断扩大公司研发设计能力，提高公司市场竞争力。若本项目实施过程中，铺底流动资金不能满足实际投资需要，资金缺口将通过公司自筹方式解决。
调整后，“技术中心项目”投资总额由原来的8,700万元调整为5,200万元。
③剩余募集资金永久补充流动资金情况
鉴于上述募投项目调整事项减少了“技术中心投资项目”的总投资，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动性，缓解公司流动资金紧张的局面，保障公司的生产经营及业务拓展，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将剩余募集资金 4,721.99万元（含利息）永久补充流动资金。上述金额受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准。
2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了关于募投项目变更及调整的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。独立董事、保荐机构均已发表意见同意募投项目变更、调整事项。2015年 7月 1日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述募投项目变更及调整的相关议案。
（四）本次配套融资采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套
资金相比，本次公司向谭永良等 5名特定投资者定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施，符合公司和股东的根本利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象（配套融资投资者）中，谭永良为上市公司控股股东、实际控制人；智云股份第一期员工持股计划的认购人系智云股份及其下属子公司的董监高及其他核心或骨干员工。其他配套融资投资者与上市公司均无关联关系。
本次交易前，全部锁价对象与交易对方、鑫三力之间不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易的锁价发行对象谭永良等5名特定投资者均承诺：本次认购公司非公开发行的股票的认购价款来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自于深交所创业板上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《创业板上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，加强保护广大投资者的利益，公司特制定了《募集资金使用管理制度》。该制度对募集资金的存放、使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序、项目变更审议程序、管理与监督等内容进行了明确规定，以确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
1、《公司章程》相关规定
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使审议批准变更募集资金用途事项等职权。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，有权在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，负责制订公司的基本管理制度，管理公司信息披露事项。
监事会有权检查公司财务状况，发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《募集资金使用管理制度》主要内容
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《公司章程》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
（1）募集资金的存储
公司实行募集资金专户存储制度。公司董事会应当在商业银行设立募集资金存储专用账户，集中存放公司各项募集资金。公司每次募集资金到位后，均须将募集资金及时全额的存放于募集资金专用账户中。公司在商业银行设立募集资金专用账户时，应当与保荐机构、开户银行三方签订募集资金专用账户监管协议，明确约定专用帐户中募集资金的存储、使用、支出、查询和监管等相关事项。公司募集资金专用账户的设立由董事会批准。公司募集资金专用账户设立后，应当及时将专用账户报证券交易所备案。
公司募集资金数额较大的，董事会可以根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）对募集资金的使用计划与安排在一家或数家商业银行开设募集资金存放专用账户，分别存放与公司募投项目所需资金数额相当的募集资金，以便于按照《招股说明书》承诺的募集资金使用计划与进度使用资金。但募集资金专用账户的数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
（2）募集资金的使用
公司必须严格按照《招股说明书》中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，应当严格履行规定的申请和审批
手续。
募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：计划书由公司负责募投项目实施的主管部门根据募投项目的具体实施进度编制。公司进行募集资金使用计划范围内的募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
因客观因素的影响出现募集资金投资计划不能正常进行或实施的情形时，董事会应当查明原因、作出决议，及时向证券交易所报告并公告。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异在10%以内时由总经理办公会决定，变化差额在计划书核定额度的10%－30%时，由总经理报呈董事会批准；变化差额超过计划书核定额度的30%以上时，由董事会提请股东大会审议批准调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等情况。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，并履行了信息披露义务后方可实施。
公司在确保不影响募投项目实施进度的前提下，可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合条件。
公司实际募集资金超出募投项目投资计划所需资金的部分，经董事会审议及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。
公司不得将募集资金用于委托理财、质押借款、委托贷款或以其他方式变相改变募集资金用途。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止公司控股股东、实际控制人等关联人占用、挪用公司募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益。禁止公司向控股股东、实际控制人等关联人或任何第
三人提供募集资金.
（3）募集资金投资项目的实施与管理
募投项目由总经理负责组织实施。募投项目中固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券投资部同财务部负责执行。
募投项目完成后，由公司项目管理部门、项目实施单位、财务部门、证券投资部等部门联合验收。验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，证券投资部牵头组织决算和效益评价，并将评估报告、决算报告
及效益评价报告及时提交董事会审议。
募投项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计，建立台帐、报表制度，按半年度、年度向证券投资部及财务部提交项目投资效果评估报告。
（4）募投项目的变更
公司募投项目原则上应按《招股说明书》、《募集说明书》规定的方案和计划实施；若确有特殊原因需要变更的，公司项目管理部门应向总经理提交变更变更方案，经总经理办公会议确认后，由总经理提交董事会审议。
公司变更募投项目或将募投项目对外转让、置换必须经董事会、股东大会审议、表决通过后方可实施；在未经董事会、股东大会表决通过前，不得擅自变更募集资金投资项目。
公司单个募投项目完成后如尚有节余募集资金（包括利息收入），公司拟将该项目节余募集资金用于其他募投项目的，应当提交董事会审议通过并经保荐人发表明确同意的意见后方可使用。单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序而直接使用；其使用情况应在年度报告中披露。公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会、股东大会审议通过，并在董事会审议通过后 2个交易日内报告证券交易所并予以公告。
（5）募集资金的管理与监督
总经理应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。经理应当每个季度结束前就募集资金情况向董事会、监事会提交专项书面报告，详细报
告公司募集资金使用情况。公司审计部门应当至少于每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司每会计年度内如存在募集资金运用情况的，董事会应当对每年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出的相关结论及其理由进行认真分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
公司如以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中持续披露该资产运行情况（包括但不限于资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益回报情况、是否达到盈利预测等内容）及相关承诺履行情况。
募集资金使用情况由公司证券投资部进行日常监督与管理。公司证券投资部应定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报告总经理。
（6）募集资金使用情况披露
公司募集资金使用情况信息披露由董事会秘书负责。董事会秘书有权协调公司财务部、证券投资部、募投项目管理等部门共同编制、审查募集资金使用情况和募投项目实施情况相关信息。
公司募集资金的使用期限如果超过两年的，除应当履行必要的信息披露义务外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置募集资金状况或使用计划。
董事会应当在定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露资金使用情况和募投项目实施情况。董事会就保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的核查报告及时报告证券交易所并予以公告。在募集资金运用和募投项目实施过程中，如公司股东大会、董事会、监事会、独立董事对公司募集资金存放与使用情况作出决议或发表意见时，董事会将不定时的予以及时披露。资金状况或使用计划。
（六）本次配套融资失败的补救措施
1、配套融资失败的可能性较小
本次交易中，公司拟向谭永良等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 40,165万元，用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对
价。公司已与上述配套融资投资者签署了不可撤销的《股份认购协议》，且配套融资投资者具备缴纳认购款项的能力。
因此，公司向特定对象锁价发行股份募集配套资金将极大降低募集配套资金的不确定性，本次交易配套募集资金失败风险较小。
2、配套融资失败的补救措施及其可行性
本次拟募集配套资金总额不超过 40,165万元，如果因某些极端情况募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司可以自有资金或自筹资金解决本次交易的资金缺口。由于公司自有资金有限，虽然公司可通过并购贷款等债务融资方式解决本次交易资金需求，但较高的利息成本必然会对公司盈利能力产生较大影响。因此，本次交易所需资金通过股权融资方式予以解决更有利于保护公司及中小股东利益。
综上所述，公司认为，鉴于本次募集配套资金采用锁价发行，将极大降低募集配套资金的不确定性。若本次募集配套资金失败，公司可通过自有资金或自筹资金等方式进行补救，具有可行性。
（七）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
由于本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于支付本次交易的部分现金对价，未用于标的公司，因此对标的公司采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标
根据华普天健会计所出具的 2014年公司审计报告（会审字【2015】2127号）、公司2015年1-9月财务报告（未经审计）及华普天健会计所出具的 2014年、2015年 1-9月《备考审阅报告》（会专字[2015]3714号），本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易后（备考）|本次交易前|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2015年1-9月|2014年度|
||/2015.9.30||/2014.12.31||/2015.9.30|/2014.12.31|
|176,200.86||155,153.52||73,316.42|||
|93,466.08||74,326.38||25,540.18|||
|79,123.92||79,776.16||44,165.39|||
|29,182.74||36,800.44||18,780.77|||
|3,804.42||6,772.91||757.16|||
|3,316.64||5,890.56||710.28|||
|53.05%||47.91%||34.84%|||
|0.22||0.40||0.06|||
|5.35||5.41||3.64|||

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构及控制权发生变化情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 121,352,736股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到 147,838,295股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后||
||||本次新增|||
|项目|股份数|占 比||股份数|占比|
||||股数（股）|||
||（股）|（%）||（股）|（%）|

一、本次交易前公司老股东
|||||
|-|-|-|-|
|54,930,000|45.26|6,300,000|61,230,000|
|66,422,736|54.74|—|66,422,736|

二、本次交易交易对方
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|3,995,187|3,995,187|
|—|—|3,995,186|3,995,186|
|—|—|3,995,186|3,995,186|
|—|—|—|—|

三、本次交易配套融资投资者（除谭永良外）
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|3,200,000|3,200,000|
|—|—|3,000,000|3,000,000|
|—|—|1,000,000|1,000,000|
|—|—|1,000,000|1,000,000|
|121,352,736|100.00|26,485,559|147,838,295|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司的表决权比例由交易前的46.50%变更为42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
六、独立财务顾问保荐人资格
公司聘请东北证券、国海证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券、国海证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第六节标的资产评估及定价情况
一、交易标的评估的基本情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的北京天健兴业资产评估有限公司。
本次评估对象是鑫三力的股东全部权益。
评估范围为深圳市鑫三力自动化设备有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值9,455.83万元，负债账面价值6,175.85万元，净资产账面价值 3,279.98万元。委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且已经华普天健会计所审计，并出具会审字【2015】2692号无保留意见审计报告。
（二）评估基本情况
1、资产基础法评估结论
以资产基础法评估，在评估基准日 2015年 3月 31日，鑫三力经审计的总资产账面价值为 9,455.83万元，评估价值为 11,731.43万元，增值额为 2,275.60万元，增值率为24.07%；总负债账面价值为 6,175.85万元，评估价值为6,175.85万元，无增减值变化；净资产账面价值为3,279.98万元，评估价值为 5,555.58万元，增值额为 2,275.60万元，增值率为69.38%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率|
|项 目||||||||D=C/A×|
||||A||B||C=B-A||
|||||||||100%|
||流动资产|9,034.71||10,324.79||1,290.08|||
||非流动资产|421.12||1,406.64||985.52|||
||其中：长期股权投资|100.00||78.08||-21.92|||
||投资性房地产|-||-||-|||
||固定资产|243.48||273.88||30.40|||
||在建工程|-||-||-|||

|||||
|-|-|-|-|
|无形资产|-|977.04|977.04|
|土地使用权|-|-|-|
|其他|77.64|77.64|-|
|资产总计|9,455.83|11,731.43|2,275.60|
|流动负债|6,175.85|6,175.85|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|6,175.85|6,175.85|-|
|净资产|3,279.98|5,555.58|2,275.60|

2、收益法评估结论
以收益法评估，在评估基准日 2015年 3月 31日，鑫三力股东全部权益评估价值为83,359.74万元，较经审计的股东权益账面值增值80,079.76万元，增值率2,441.47%。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于资产基础法得出的评估结论，两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估机构经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，评估值为
83,359.74万元。
4、评估增值原因分析
根据收益法评估结果，鑫三力100%股权的评估价值为 83,359.74万元，较账面净资产增值80,079.76万元，增值率2,441.47%。增值率较高的主要原因为：
（1）从行业发展情况看：
随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国的 FPD产能规模急速扩张。根据 Displaysearch的报告，2010至 2015年中国 FPD产能增长的年均复合增长率将高达51%，2010年中国FPD产能不到全球的4%，至2015年，随着中国不断新建大型 LCD工厂，预计中国 FPD的产能将占全球21%以上。伴随着产能的急剧扩大，模组厂商对于平板显示模组设备的需求日益增长。
在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期，未来国内平板显示模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下：
①下游需求持续旺盛。受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张，根据 Displaysearch预测，2015年全球平板显示产业收入将达到 1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至 1,945亿美元。
中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持高速发展，产能继续扩张，从而提振相关配套设备的市场需求。
鑫三力目前主要产品为适用于中小尺寸平板显示模组的自动化组装及检测设备，广泛应用于智能手机、平板电脑等消费类电子产品的显示模组组装生产过程中，因此，标的公司的业绩和未来发展情况与以智能手机和电脑为代表的消费类电子产品行业的发展趋势密切相关。
根据国际数据公司（IDC）的预测，2014年全球智能手机出货量达到13亿台，较上年同比增长28%，市场规模达到 3,829亿美元。经过连续 5年的高速增长后，智能手机市场已由增量普及阶段逐步进入成熟换机阶段，增长势头将在 2015年出现一定幅度的减缓，IDC预计 2015年全球智能手机出货量将超过
14亿部，年增长率约为12%，之后将以约9%的增速保持稳定增长，预计2018年全球智能手机出货量将达到19亿部，市场规模达到4,518亿美元。
全球智能手机出货量
2,000 100%
数据来源：IDC中国作为目前全球最大的消费电子产品市场，将主导智能手机产业的发展。IDC预计，2015年中国国内智能手机销量将达到 5亿台，这个数字是同期美国市场销量的三倍，占比超过全球智能手机销售量的三分之一。其中4G技术将迅速普及，带动智能手机的销售增长，全球著名市场研究公司 GFK预计，2015年中国 4G手机将爆发式增长至3亿部。
在平板电脑方面，2014年全球出货量约为 2.3亿台。根据 IDC发布的《中国平板电脑市场季度跟踪报告（2014年11月）》，2015年中国平板电脑市场出货量将达到2934万台，较2014年增长5.5%，平板电脑行业将在2015年进入稳定增长的新常态。
在稳定增长的智能手机、平板电脑等消费类电子产品市场支撑下，平板显示模组设备行业仍将保持较快增长速度，鑫三力业绩发展潜力较大。
②设备国产化进程深入。根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。在相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深入，国产设备的市场份额增加。随着我国装备制造业技术水平的发展，借助于行业快速扩容发展起来的一批优秀企业的技术水平已经接近国际先进企业，在
模组厂商对于国产设备采购比例不断加大的趋势下，具备核心技术竞争力的国
内企业将实现快速发展。
③新产品研发取得突破。目前，国内平板显示模组设备行业仍以较为成熟的COG、FOG等产品为主，随着粒子检测机等新型检测设备的研发成功和进一步改进、完善，相较于目前国内模组厂商普遍采取的人工检测模式，全自动检测设备的检测效率和准确性显著提升，模组厂商基于降低成本和提高生产效率的考虑或将大规模采购新型全自动检测设备，从而带动整体显示模组设备行业规模的发展。
④升级换代市场扩大。平板显示技术的发展对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，从而带动设备的更新换代。平板显示器件及相关零部件不断向薄、轻、节能、高精度等方向发展，对相应生产设备的精度和性能要求也越来越高。比如平板显示模组所使用的基板玻璃越来越薄，4.3寸 LCD显示器基板玻璃的厚度从 1mm逐渐下降到0.6mm、0.4mm和0.3mm，又进一步降低到0.2mm、0.15mm甚至更薄，这就使得对于COG、FOG设备的平坦度和自动化程度要求日益提高。另外，平板显示器线路的集成精度也越来越高，如 COG工序的精度要求从曾经的 6um提高到现在的4um，甚至3um，促使COG设备不断升级换代。平板显示行业技术的不断提高既推动了平板显示模组设备技术水平的提升，也刺激了相关生产设备市场需求的增长。此外，随着我国装备技术水平提升，设备的自动化和智能化水平不断提升，为了进一步提高生产效率、降低人力成本，模组厂商对于原设备的自动化升级改造需求不断增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。
（2）从行业竞争状况看：
我国的平板显示模组行业相较于日本、韩国等国起步较晚，2008年金融危机之前，平板显示模组设备市场以日本、韩国所产设备为主，2008年之后，受到金融危机所带来的严峻的全球经济形势的影响，国外模组生产企业的成本压力增加，国产设备凭借良好的性价比优势逐渐获得模组厂商的认同和青睐，国产设备的市场份额逐步提升。近年来，在国家大力扶持先进制造业，加快产业结构转型升级的背景下，我国装备制造业技术水平迅速提高，在平板显示模组设备领域也实现了重大突破，涌现出一批成长性极为突出的优秀企业。目前，包括标的公司在内的部分优秀国内企业的技术水平已经接近国际先进企业，设
备的质量性能已经完全可以满足目前主流模组生产工艺的需求，本土企业的崛起和发展逐渐打破了国外设备在我国高端全自动模组设备领域的垄断，进口替代进程正在加速，国产设备的市场认同度不断提升，原采购进口设备的业内大型模组厂商也加大了国产设备的采购比例，目前国产设备在国内市场的份额占比约为30%。
（3）从鑫三力业务发展情况看：
标的公司自成立以来，专注于平板显示模组组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务，通过持续的研发实践，紧跟客户需求，研发并掌握了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列核心技术，是国内平板显示模组设备领域少数几家具备全自动模组设备研发和制造能力的公司之一，可以为模组厂商提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案，产品质量和技术性能在国内处于先进水平，目前已成为国内平板显示模组组装设备行业的领先企业之一。
鑫三力始终将技术作为核心竞争力，根据行业技术发展趋势以及客户需求进行产品研发与创新，较早推出了全自动 COG和 FOG设备，经过不断的改进和推广，凭借优秀的性能和质量，产品逐步获得客户的认同，并于2014年度实现了销售收入的爆发式增长。随着技术水平和业务规模的提升，标的公司将客户拓展重点集中于国内大中型模组厂商，与包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等业内知名模组厂商建立了业务合作关系，客户结构得到优化，后续订单的确定性和持续性得到加强，同时有利于标的公司及时了解和掌握下游行业的工艺改进和革新，及时把握下游行业发展动向以及客户对于新技术、新产品需求，进行前瞻性研发，保持在行业内的技术竞争力。
（4）从产品的可替代性看：
标的公司主要产品全自动 COG设备、全自动 FOG设备、全自动端子清洗机等，广泛应用于平板显示模组的组装生产过程中，用于完成模组组装工序中的清洗、COG热压绑定（Chip OnGlass）、FOG热压绑定（FPC OnGlass）等具体工序的自动化操作，相较于之前的手动及半自动化生产大幅提高生产效率，并节约人力资源成本。
从产品功能角度分析，全自动COG、FOG等设备是根据平板显示模组的
生产工艺流程进行研发的专用设备，较好地满足了目前工业化人工替代及劳动生产率提高的需求，被替代的可能性较低。
从市场竞争角度分析，作为业内领先的高新技术企业，标的公司通过持续的研发创新在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备和实践经验，目前的全自动 COG和 FOG设备在国内处于领先水平，与进口产品相比亦具有性价比优势，被替代的可能性较低。同时，标的公司与业内众多知名模组厂商建立了良好、稳定的合作关系，能够及时了解和掌握下游行业的工艺改进和革新，由经验丰富的研发团队根据客户对于新技术、新产品需求进行前瞻性的技术与产品研发，不断进行产品升级并适时推出新产品，保持产品的技术先进性与市场竞争力，主动降低产品被替代的风险。
（5）从核心竞争优势看：
标的公司拥有的核心竞争优势主要包括：
①技术优势
模组设备行业是典型的技术密集型行业，技术集成难度高，开发难度大，研发、设计和制造过程涉及涉及液晶、半导体、微电子、光学等多个知识体系以及自动化技术、精密加工技术、精密传动技术、机械设计、软件设计等多个技术领域，需要在行业内进行多年的沉淀和积累才能取得一定的成果。
标的公司一直以来将技术创新作为核心竞争力，极为重视新产品研发工作，建立了较为完整的研发体系，拥有一批从业10多年、经验丰富的研发设计人员。标的公司通过在平板显示模组设备领域持续的研发实践，紧跟客户需求，形成了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列核心技术，具备从产品研发设计到客户端售后服务的系统化解决方案提供能力，技术实力和新产品研发能力在国内模组设备行业中具备较强的竞争力，特别是在COG、FOG等平板显示模组生产环节中的关键设备领域表现突出。截止目前，标的公司通过自主研发已经获得了 4项实用新型专利和 4项软件著作权，另外还有 5项发明专利已经处于实质性审查阶段。
②快速反应优势
平板显示模组设备具有显著的专用性和定制性特征，特别是大型模组厂商对设备的差异化要求较高，设备制造企业需要针对下游客户的具体工艺及技术
要求进行产品个性化开发和设计。此外，平板显示产业技术更新速度快，新技术对于生产工艺等方面提出更高的要求，这一变化必然导致模组组装等相关配套设备的更新和改进，设备厂商就需要对新技术、新产品进行前瞻性的研究和掌握，并进行有针对性地调整，以适应行业与客户的需求。
标的公司组建了四十余人的售后服务队伍，从产品的安装调试到后续的培训和维护，对客户进行全方位服务，密切跟踪客户需求，实时掌握市场变化，并及时与研发设计部门沟通，实现客户对于设备功能等方面的实际需求，形成了一套贴近市场的快速反应机制。
③性价比优势
标的公司作为国内平板显示模组组装设备行业的领先企业之一，凭借不断积累的技术储备、丰富的研发实践以及对于市场的深入了解，产品质量在国内已处于领先地位，摆脱了同质化、低技术水平和低价格的竞争，产品质量和服务水平均处于优势地位；与国外品牌相比，在质量和性能接近的情况下，产品价格远低于国外品牌，且作为本土化企业，拥有显著的快速反应和服务优势，可以密切跟踪客户的差异化需求，提供全方位的系统化解决方案服务，从而保持着较强的差异化性价比优势。
④客户资源优势
标的公司在以往的经营过程中，累计向数十家业内知名模组厂商提供过设备，凭借过硬的技术实力、及时全面的售后服务以及持续的研发创新在行业内具备了较高的知名度，积累了丰富的客户资源，与包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等平板显示领域知名企业建立了良好的合作关系。上述知名企业拥有强大的技术研发能力，代表了平板显示产业的技术走向，与其进行紧密合作不但有助于公司迅速扩大销售规模，同时有利于标的公司及时了解和掌握下游行业的工艺改进和革新，及时把握下游行业发展动向以及客户对于新技术、新产品需求，进行前瞻性研发，保持在行业内的技术竞争力。
⑤产品质量优势
模组设备的可靠性和稳定性是保障平板显示产品质量和性能的关键，是模组厂商在选择设备供应商时的一项重要标准，也是体现模组设备制造商综合竞
争力的重要一环。
标的公司通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，制定有《质量手册》作为公司质量管理的纲领性文件，对于包括产品制造与服务在内的公司业务流程分别制定了详细的控制程序，主要包括《采购/供应商管理控制程序》、《生产过程控制程序》、《检验和调试控制程序》、《不合格品控制程序》等，对原材料采购、零部件加工、整机组装、检测调试等一系列涵盖产品生产流程的环节进行全方位控制，在公司的实际生产、运营过程中，全体员工切实遵守和履行相关质量控制程序，为客户提供高质量的产品和服务，提升客户满意度。例如，对于产品内部一些关键零部件，标的公司从客户实际需要出发，坚持选择成本较高的日本一线品牌的零部件，提升设备运行的可靠性和稳定性。凭借着优异的产品质量，标的公司在业内树立了良好的口碑，为未来的持续发展和市场开拓打下了良好的基础。
（6）从市场占有率看：
标的公司在综合考虑市场需求及自身技术实力的基础上，将有限的资源集中于平板显示模组组装工序的核心设备 COG和 FOG产品之上，自主研发的全自动 COG及 FOG设备的综合性能在行业内具备较强的竞争力，据估计，标的公司 2014年全自动 COG和 FOG设备在国内主流模组厂商中的市场份额约为20%，客户覆盖包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等平板显示领域知名企业。
（7）近期市场可比交易情况及鑫三力收益法评估增值的合理性
上市公司收购与本次标的资产业务相似的案例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收益法||账面净||
|||||标的公司||评估||||||
|上市公司||标的资产||||||评估值||资产|增值率|
|||||主营业务||基准日||||||
|||||||||（万元）||（万元）||
||上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%||工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售||2013/12/31||63,010.60||5,680.80|||
||深圳众为兴技术股份有限公司100%股权||自动化机器设备提供高性能运动控制系统的设计、研发、生产、||2013/12/31||60,400||13,479.51|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||销售及服务||||
|惠州市三协精密有限公司100%股权|工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售|2013/12/31|45,052.72|4,768.20|
|深圳大宇精雕科技有限公司100%股权|玻璃精雕机设备的研发、生产、销售|2014/3/31|98,045.92|14,198.15|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权|精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售|2014/5/31|172,038.74|12,284.78|
|北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权|多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售|2014/12/31|41,314.71|7,222.56|

平均值 760.86%上述近期市场可比交易中标的资产均采用收益法评估结果作为最终评估结论，平均增值率为760.86%。本次交易中鑫三力100%股权的评估价值为83,359.74万元，较账面净资产增值80,079.76万元，增值率2,441.47%，增值率较高，主要原因系：
①标的公司采取轻资产运营模式
与传统制造企业相比，标的公司具有明显“轻资产”的特点。标的公司主要业务环节包括研发、设计、采购、装配和检测，只有一部分机加件由鑫三力自身生产，因此设备投入较少，同时公司经营场地均采取租赁方式，从而使鑫三力固定资产及土地投入金额均较低。并且标的公司的高速成长始于2014年，前期业务规模较小，同时实施了一定的利润分配，使得标的公司留存利润较少，账面净资产偏低，截至 2014年末，标的公司账面净资产为 3,279.98万元，与可比交易案例中的标的相比净资产规模偏小，导致收益法评估增值金额较大、增值率较高。
②标的公司业绩成长性突出
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||基期净利润（万元）||第一年业||第二年业||第三年业||
|||||||||||净利润复|
|上市公司||标的资产|||绩承诺||绩承诺||绩承诺||
|||||||||||合增速|
||||||（万元）||（万元）||（万元）||
||上海德梅柯||3,661.46|5,000||6,500||8,300|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|汽车装备制造有限公司100%|||||
|深圳众为兴技术股份有限公司100%股权|2,479.93|3,700|5,000|6,300|
|惠州市三协精密有限公司100%股权|3,433.32|4,200|5,040|6,048|
|深圳大宇精雕科技有限公司100%股权|5,264.2|8,390|10,810|12,000|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权|3,349.68|10,000|13,000|17,000|
|北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权|2,906.90|3,700|4,300|4,900|

【注】：基期净利润指业绩承诺期前一年的净利润。
在行业持续景气，新产品销售大幅增长的推动下，标的公司2014年实现营业收入 14,897.44万元，较 2013年同比大幅增长369.59%，净利润则从 2013年的 310.34万元攀升至 2014年的 3,641.55万元，增幅高达1,073.43%，并且，根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，鑫三力 2015年度、2016年度及 2017年度扣非净利润将分别不低于 6,000万元、8,000万元和 10,000万元，按照业绩承诺并以2014年为基期测算，业绩承诺期内标的公司净利润年复合增长率为40.04%，在可比交易案例中仅次于长园集团拟收购的标的，业绩成长性突出，盈利能力较强。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上测算企业价值，能够比较客观、全面地体现被评估企业的整体的成长性和盈利能力，本次收益法评估值是鑫三力高成长性、高盈利能力的体现，因此，本次评估中收益法评估增值额较大，增值率较高具有合理性。
③标的公司未来发展潜力较大
标的公司属于平板显示模组设备行业，中国作为目前全球最大的消费电子
产品市场和生产基地，在智能手机、平板电脑等消费类电子产品市场持续稳定发展的情况下，国内显示模组产能规模不断扩大，原有生产线的自动化更新改造需求旺盛，推动平板显示模组设备行业以较快速度增长。鑫三力作为近年来国内平板显示模组设备领域涌现出的高成长企业，在技术实力、客户服务、产品性价比、客户资源、产品质量等方面具备较强的竞争优势，在行业持续增长的情况下，未来标的公司以全自动COG、FOG设备为依托，以现有客户群体为基础，开发多种自动化检测设备，提高模组组装工序的整体自动化和智能化程度，未来发展潜力较大。收益法评估结果也在一定程度上反映了标的公司的未来发展潜力，评估增值具有合理性。
||
|-|
|经核查，独立财务顾问及评估机构认为：结合行业发展情况、行业竞争状况、|
|鑫三力业务发展情况、产品可替代性、核心竞争优势、市场占有率及近期市场可|
|比交易情况等因素综合分析，鑫三力收益法评估增值较大系其轻资产运营模式、|
|业绩高成长性以及较大的未来发展潜力等因素综合影响的结果，具有合理性。|

（三）交易标的评估假设
天健评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（10）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（11）假设评估基准日后被评估单位研发的新产品能够按期投放市场，产品质量符合国家相关要求。
（12）假设评估基准日后，被评估单位在持续经营的条件下，未来年度仍然符合高新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
根据资产评估的要求，收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担
由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二：由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。理由三：由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此不再采用市场法进行评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估范围、评估方法及评估结果
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|

货币资金 417.32应收票据 250.00应收账款 5,651.09预付账款 26.99其他应收款 94.57存货 2,594.73流动资产合计 9,034.71（2）评估过程
①进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；
②到现场进行查验、监盘、函证等核实工作；
③收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；
④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算；
⑤完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
（3）评估方法
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
①货币资金
货币资金账面价值417.32万元，由库存现金、银行存款组成。
A、库存现金
库存现金账面值 28.87万元，存放在生产财务本部保险柜中，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为28.87万元。
B、银行存款
银行存款账面值388.45万元，共4个账户，全部为人民币存款。评估人员
查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单
与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 388.45万元。
经评估，货币资金评估值 417.32万元。
②应收票据
应收票据账面价值250万元，共计16笔，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。
经评估，应收票据评估250万元。
③应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 5,901.25万元，坏账准备 250.16万元，账面价值 5,651.09万元；纳入评估范围内其应收账款账面余额 95.33万元，坏账准备0.76万元，账面价值94.57万元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
经评估，应收账款评估值5,651.09万元；其他应收款评估值93.84万元。
④预付款项
预付款项账面价值为26.99万元，主要内容为预付的材料款、软件款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值26.99万元。
⑤存货
存货账面余额2,594.73万元，跌价准备0元，账面价值2,594.73万元。存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
A、原材料
原材料账面余额 182.24万元，跌价准备 0元，账面价值 182.24万元，是指企业购买的生产所需材料和备件等，原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。由于纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日，且价格变动很小，账面值和市场价值接近，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值182.24万元。
B、产成品
产成品账面余额为 1,021.85万元，减值准备 0元，账面价值 1,021.85万元。对于企业销售的外购的配件，本次按账面值确认评估值。对于正常销售的产品，按照下列方法评估：
可正常对外销售的产品，主要包括COG、FOG、清洗机等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×评估单价
评估单价=不含税销售单价×（1-销售税金率-销售费用率）-单位所得税
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日产品销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定。
经实施以上评估过程，产成品评估值为1,692.38万元。
C、在产品
在产品账面余额为 317.40万元，减值准备 0元，账面价值 317.40万元，为尚未完工的在制品。
根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、人工费用及制造费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
经评估，在产品评估值为 317.40万元。
D、发出商品
发出商品账面余额 1,073.24万元，跌价准备 0.00元，账面价值 1,073.24
万元。为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本。企业按照实际成本进行核算。企业发出商品主要包括COG、FOG、ACF贴附机等。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。本次评估发出商品按照与产成品相同的评估方法进行评估。
经评估，发出商品评估值1,693.52万元。
（4）评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
流动资产评估汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||账面价值|评估价值|
||417.32|||
||250.00|||
||5,651.09|||
||26.99|||
||94.57|||
||2,594.73|||
||9,034.71|||

增减值原因分析：流动资产评估增值主要是由应收账款等往来款项及存货评估增减值所致。具体原因分析如下：
A、往来款项评估减值 0.73万元，主要原因为往来款项按预计可回收价值确认评估值；坏账准备评估为零。
B、存货评估增值1,290.81万元，主要原因为产成品、发出商品增值导致，发出商品评估增值主要原因为企业账面价值按照实际成本进行计量，本次评估按照市场法进行评估，评估值含产成品实现的利润，所以评估值大于账面成本。
综合上述因素，流动资产评估总体增值。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 1家，为全资子公司。账面余额 100万
元，长期股权投资提减值准备0元，账面价值100万元。
（2）长期股权投资概况
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||控制类型||持股比例|账面价值（万元）|
||鑫三力软件||全资||100%|||

①鑫三力软件概况
关于鑫三力软件有关情况详见本独立财务顾问报告第四节之“四、标的公司子公司情况”。截止评估基准日，该公司没有实质经营活动，资产总额 84.29万元，负债总额 6.22万元，净资产 78.07万元（上述财务数据业经华普天健会计所审计）。
（3）评估方法
对于全资子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
（4）评估过程
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。由于该公司成立时间较短，没有实质经营活动，本次采用资产基础法对被投资企业进行评估。
具体评估过程如下
①货币资金
货币资金账面价值14.29万元，由银行存款组成。
银行存款账面值14.29万元，共1个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，确认账面金额与银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 14.29万元。
经评估，货币资金评估值14.29万元。
②其他应收款
纳入评估范围内其他应收款账面余额70万元，坏账准备0元，账面价值70万元。是鑫三力软件对控股母公司的借款，评估人员查阅了双方账簿和凭证，
确认应收款项的真实性、完整性，能够收回全部款项。以审核后账面值确认评
估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
经评估，其他应收款评估值70万元。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 5.42万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的的工资、奖金、津贴和补贴。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎鑫三力规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
④应交税费
应交税金账面值 0.80万元，主要核算公司应代缴的个人所得税等。评估人员获取应交税费明细表，并与明细账、总账、报表数核对相符。确认应缴金额真实性，以核实后账面值作为评估值。
（5）评估结果及分析
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称||账面值|评估结果|
||100|||
||100|||

长期股权投资账面价值 100.00万元，评估价值 78.08万元，减值 21.92万元，减值的原因主要为企业的账面价值为初始投资成本，由于该单位属于初始运营，尚未实现收入，只有费用的发生，因而造成一定金额的减值。
3、固定资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值311.70万元，账面净值243.48万元。具体如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||账面原值|减值准备|账面净值|
||202.56||-||
||22.00||-||
||87.13||-||

|||
|-|-|
|311.70|-|

（2）设备概况
鑫三力主要资产为机械加工设备，主要资产概况如下：
①机器设备
机器设备主要为机械加工设备，主要有空压机、铣床、加工中心、气动攻牙机等，分布在鑫三力厂区内。
企业设备由生产部门、办公室进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
②车辆
运输设备主要为大型旅行车(别克牌SGM6529ATA），使用状态正常。
③电子及其他设备
电子及其他设备为各类计算机、空调机、扫描仪、打印机、复印机等生产、办公用设备，分布在鑫三力各部门内。
（3）评估方法
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
a、设备购置价
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2015年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。设备购置价为不含税售价。
b、运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c、设备基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
d、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《最新资产评估参数手册》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
e、前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。
计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率，相应费率根据国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号文件《工程勘察取费标准》、国家计委、建设部计价格[2002]10号文件《工程设计取费标准》、[计价格［2002］1980号]文件《招标代理取费标准》、[计价格［2002］125号]文件有关规定等依据测算。
f、资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款
利率×建设工期×1/2，对于超过一年工期的按复利公式计算。
B、综合成新率的确定
a、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（a）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
（b）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B、综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。
C、车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B、成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）评估结果及分析
①评估结果
经评估，设备类资产评估原值为 307.20万元，评估净值为 273.88万元。
评估原值减值率1.44%，评估净值增值率12.49%。设备评估结果汇总表见下表：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||||评估价值||||增值率（%）||
|项目名称||||||||||||
|||原值||净值||原值||净值||原值|净值|
||202.56||168.94||204.37||184.35||0.89|||
||22.00||13.29||18.15||15.97||-17.50|||
||87.13||61.25||84.69||73.57||-2.81|||
||311.70||243.48||307.20||273.88||-1.44|||

②增减值分析
设备类资产增值的主要原因是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
4、无形资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的其他无形资产包括专利权、域名及软件著作权。专利权主要为平板显示模组自动化组装及检测设备制造核心专利技术，共计12项，其中发明专利8项（5项发明专利处于实质性审查阶段，3项发明专利取得受理通知书），尚未取得专利证书。实用新型 4项，已经取得实用新型专利证书。域名 1项，已经取得顶级国际域名证书，计算机软件著作权4项，已经取得计算机软件著作权登记证书。
上述专利均为被评估单位自行研制开发获得。具体无形资产类型及特点如下：
①专利权
纳入评估范围的专利账面价值0元，主要为平板显示模组自动化组装及检测设备制造核心专利技术，明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称||专利号/专利申请号||专利类别|申请日期|
||ZL201320526376.7||实用新型|||
||ZL201320644612.5||实用新型|||
||ZL201320887072.3||实用新型|||
||ZL201420089549.8||实用新型|||
||201310377445.7||发明|||
||201310490437.3||发明|||
||201310748370.9||发明|||
||201410142697.6||发明|||
||201410381445.9||发明|||
||201510239536.3||发明|||
||201510239521.7||发明|||
||201510239636.6||发明|||

②域名
纳入评估范围的域名的账面值0元，明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|内容或名称（域名）||注册时间|到期时间|
||2009.8.25|||

③软件著作权
纳入评估范围的软件著作权的账面值0元，明细如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||申请|首次发表|
|软件名称||证书号||类别||||
|||||||国别|日|
||软著登字第0727443号||软件著作权||中国|||
||软著登字第0727404号||软件著作权||中国|||
||软著登字第0728330号||软件著作权||中国|||
||软著登字第0728193号||软件著作权||中国|||

（2）评估方法
本次评估根据评估目的，按照持续使用原则，采用收益法进行评估，即在持续使用的前提下，对使用专利及软件著作权产生的未来年期的收入进行预测，并按一定的收入分成率，即该专利在未来年期利润中的贡献率，用适当的折现率折现、加和确定专利及软件著作权的评估值。其计算公式为：
n
PR(1r)i
i1
其中：
P——无形资产评估值；
n——收益年限；
R——应用无形资产每年产生的销售收入；
δ——收入分成率；
r——折现率。
本次估算的无形资产已经申请发明专利所有权和著作权，相关专有技术保密措施完善。由于纳入本次评估范围的专利权所对应产品的收入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述专利权和著作权合并估值。
对于域名的评估，评估人员了解到，该域名为企业注册取得，每年需要交纳使用费，评估人员查阅了相关的缴费凭证，企业每年按时交纳，以注册时的发生的注册成本确认评估值。
（3）评估结果
经评估，无形资产评估值为977.04万元。
5、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面价值37.64万元，是企业会计核算在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由2项组成。分别为计提应收账款和其他应收款的坏账准备在会计记录中所形成的递延所得税资产。
评估人员通过了解递延所得税资产形成原因，复核了计算过程，经核算无误，递延所得税资产本次评估以账面价值进行确认。
经评估，递延所得税资产评估值37.64万元。
6、其他非流动资产评估技术说明
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值40万元，为鑫三力预付给江苏冬庆数控机床有限公司的加工中心设备款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。在评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，发票未到，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为40万元。
7、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为鑫三力评估申报的各项流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|

流动负债：
短期借款 397.00
应付账款 1,736.84
预收款项 1,600.70
应付职工薪酬 628.21
应交税费 808.04
应付股利 930.78
其他应付款 74.27
流动负债合计 6,175.85
负债合计 6,175.85
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
①第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表；
②第二阶段：现场调查阶段
A、根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表相符；
B、由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
C、对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
③第三阶段：评定估算阶段
A、将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
B、对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
C、撰写负债评估技术说明。
（3）评估方法
①短期借款
该笔借款为鑫三力向招行银行股份有限公司深圳泰然金谷支行以抵押方式取得的借款，截止评估基准日短期借款账面值为397万元。
②应付账款
应付账款账面值 1,736.84万元，主要核算鑫三力因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。
评估人员审查了鑫三力的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
③预收款项
预收款项账面值 1,600.70万元，主要核算鑫三力因销售设备等而预收客户
的款项。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 628.21万元，核算内容为鑫三力根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎鑫三力规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
⑤应交税费
应交税金账面值 808.04万元，主要核算鑫三力应交纳的各种税金，如增值税、所得税等。
对应交税费，评估人员获取应交税费明细表，并与明细账、总账、报表数核对相符。了解企业现行的税目、税率和税收优惠政策，查阅评估基准日纳税申报表及税单，了解企业应纳税项的内容，检查各项流转税计提正确性及汇缴真实性，以核实后账面值作为评估值。
⑥应付股利
应付股利账面值930.78万元，为鑫三力应付股东的现金红利。
对应付股利，评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表，并与明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否正确。经核实，应付利润账、表、单相符。以核实后账面值确认评估值。
⑦其他应付款
其他应付款账面值为74.27万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为鑫三力应付鑫三力软件的借款及应付深圳市中瑞华信投资管理咨询有限公司的咨询费。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
（4）评估结果及分析
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||账面价值||评估值|增值率（%）|
||397.00||397.00|||
||1,736.84||1,736.84|||
||1,600.70||1,600.70|||
||628.21||628.21|||
||808.04||808.04|||
||930.78||930.78|||
||74.27||74.27|||
||6,175.85||6,175.85|||
||6,175.85||6,175.85|||

（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据
1、收益法评估假设
本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（10）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（11）假设评估基准日后被评估单位的研发的新产品能够按期投放市场，产品质量符合国家相关要求。
（12）假设评估基准日后，鑫三力在持续经营的条件下，未来年度仍然符合高新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
根据资产评估的要求，收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
E＝B－ D （公式一） C C
B＝ P＋
1
＋
2
＋ V （公式二）上式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
V：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 （公式三）上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
预测期后企业的运行比较稳定，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
3、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为鑫三力母公司报表口径，预测范围为鑫三力的经营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是鑫三力根据已经中国注册会计师审计的公司 2013-2015年 3月的会计报表，以近 2年 1期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由鑫三力提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2019年为明确预测期，2020年及以后为永续期。永续期收入及利润水平按2019年金额确定。
（2）明确预测期间的收益预测
①营业收入预测
最近两年及2015年1-3月，鑫三力营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||||2014年||||2013年||
|项 目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||915.38||27.80%||6,285.90||42.19%||1,114.25|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,901.81|57.76%|6,012.15|40.36%|547.91|
|338.03|10.27%|1,740.47|11.68%|310.77|
|52.99|1.61%|386.22|2.59%|484.01|
|84.24|2.56%|472.70|3.17%|715.49|
|3,292.45|100.00%|14,897.44|100.00%|3,172.43|

鑫三力作为专业从事平板显示模组（主要为液晶显示模组LCM）自动化组装及检测设备生产商，通过良好的产品性价比和产品升级，始终保持市场优势地位，近年来业务收入获得了快速发展，预计其原有产品将在原有基础上保持稳定增长的趋势，同时其业已研发成功并投入试用的新产品粒子检测机和全自动FOG5000将会成为鑫三力重要的利润增长点。
新产品粒子检测机是鑫三力于 2014年研制并于 2015年初投放市场的新产品，目前国内能够应用粒子检测机的生产线大约有 2,000条，其中只有10%左右的生产线使用了国外的粒子检测机，鑫三力所生产的粒子检测机目前已经客户试用，并且已经达到了国外同类产品的质量和性能，而售价仅为国外同类产品的 1/3左右，随着上述生产线的改造升级，粒子检测设备的市场广阔。
全自动 FOG5000产品，为鑫三力在原有 FOG系列产品升级改造出的新产品，2015年上半年投放市场，目前已经客户试用，基准日后可实现销售，该种设备主要用于可穿戴设备、柔性显示屏及指纹识别模组生产线，随着可穿戴设备、柔性及指纹识别等热门技术广泛应用，与其配套的FOG5000产品的需求将呈现爆发式增长。
对鑫三力原有成熟产品以历史期数据及未来市场订单增长情况预计销量和单价，对新产品粒子检测机及全自动FOG5000以试用客户反馈信息及未来市场需求预测，鑫三力评估基准日后至2019年营业收入预测情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||
|项目||||||||||
|||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|
||18,684.53||29,090.89||36,388.02||45,302.59|||

关于粒子检测机、全自动FOG5000未来年度营业收入预测依据、测算过程及合理性的说明：
||
|-|
|1、粒子检测机|
|（1）产品应用前景|

||
|-|
|粒子检测机主要用于平板显示模组生产过程中 COG、FOG 工序后对于IC、|
|FPC 贴合质量的检测，是鑫三力在结合模组生产流程的自动化趋势以及客户的|
|实际需求基础上研发成功的新产品。|
|目前COG、FOG 工序后对于贴合质量的检测环节主要由人工进行，受生产|
|效率限制，只能对产品进行抽样检测。随着显示面板分辨率的提升，COG、FOG|
|工序中IC、FPC的贴合精密度要求不断提高，人工检测的难度逐步加大。2014|
|年中期开始，华为、联想等知名终端设备厂商在采购显示模组时要求对于 IC、|
|FPC 的贴合质量执行全检，此时，人工抽检已经无法满足生产效率和质量控制|
|的要求。|
|通过将粒子检测机加入模组生产线，与全自动 COG、FOG 等设备相结合，|
|替代原来的人工检测环节，可以提高模组生产线的自动化水平，实现对于 IC、|
|FPC 的贴合质量的全检，提高生产效率，完善质量控制，降低成品的不良率。|
|另外，从成本角度看，一台粒子检测机可以替代 8个检测人员和 4台显微镜（单|
|台10-15万元），在劳动力成本不断提高的情况下，有利于模组厂商生产成本的|
|控制。因此，粒子检测机的应用前景较为广阔。|
|（2）市场投放效益|
|从客户需求、市场规模、利润空间等方面分析，粒子检测机的市场投放效益|
|较高，具体情况如下：|
|①客户需求迫切。粒子检测机是标的公司针对目前市场及主要客户的现实迫|
|切需求研发的产品，具有较强的针对性，客户的采购意愿较强，产品投放市场后|
|快速形成销售规模的确定性较高，无需进行大规模的市场推广和新客户拓展，可|
|直接面向已有客户群体进行配套销售。|
|②潜在市场规模较大。根据模组生产工艺及主流模组生产线的设备配置情|
|况，一条模组生产线需要配置一台粒子检测机，目前国内能够应用粒子检测机的|
|生产线大约有2,000条，其中只有 10%左右的生产线使用了国外的粒子检测机，|
|其他厂商的检测均采用人工抽检，同时考虑到未来显示模组产能的进一步扩大，|
|粒子检测机的潜在需求规模较大，有利于标的公司产品的销售。|

||
|-|
|③利润空间较大。粒子检测机作为目前市场急需的产品，在目前同类产品较|
|少、竞争程度较低的市场环境下，标的公司拥有较强的定价权，产品投放后的利|
|润空间较大，有利于提高标的公司盈利能力。|
|（3）产品竞争优势及潜在竞争产品|
|①产品竞争优势|
|第一、市场先发优势。在标的公司推出粒子检测机之前，国内厂商尚无同类|
|产品问世，国外进口设备的价格过高，国内模组厂商对于价格适中的国产粒子检|
|测设备的需求较为迫切。鑫三力利用自身的研发实力，在国内企业中率先推出粒|
|子检测机，取得先发竞争优势，有利于迅速抢占市场，提升标的公司的市场知名|
|度和行业地位。|
|第二、功能集成优势。通过功能整合，标的公司粒子检测机在一次检测过程|
|中可以同时对于前端COG、FOG两道工序的质量进行全检，检测范围和效率大|
|幅提高。|
|第三、检测速度优势。目前，以韩国设备为主的进口粒子检测机所采用的比|
|较成熟的检测方案能达到 5 秒/片的检测速度，标的公司自主研发的粒子检测机|
|的检测速度可以达到3.5秒/片。|
|第四、设备协同优势。标的公司的粒子检测机内置有通信模块，可以实现与|
|标的公司自产COG、FOG 等设备的快捷联接，一旦检测到产品不良率超过设定|
|的阀值，可以自动向前端设备发出停止信号。该功能有利于提升模组生产线各设|
|备间的协同效应，推进生产工序的自动化和智能化。|
|②潜在竞争产品|
|粒子检测机是标的公司针对目前普遍采用的人工抽检工序开发的全自动设|
|备，市场中尚无其他国内企业推出同类产品，与价格高昂的进口粒子检测机相比，|
|标的公司产品的性价比优势明显。并且，粒子检测机对于企业技术研发实力的要|
|求较高，涉及高精度的图像识别和处理技术，研发周期较长，因此，在短期内，|
|鑫三力新推出的粒子检测机面临的潜在竞争产品的威胁较小。|
|（4）合同或订单情况|
|截至目前，鑫三力已与同兴达、帝晶光电签订合同，向其销售粒子检测机总|
|计 7 台，合同金额总计 836 万元。另外，鑫三力已有多台粒子检测机在客户处|

||
|-|
|试用，包括京东方、TCL、合力泰、东山精密、信利等客户均已向标的公司提出|
|了粒子检测机采购意向，待产品试用合格后即可下达采购订单。根据标的公司与|
|主要客户的沟通和不完全统计情况，预计 2015 年粒子检测机的订单数量将达 20|
|台左右，其后年度将呈快速增长的趋势。|
|（5）粒子检测机未来年度营业收入预测依据、测算过程及合理性|
|结合上述粒子检测机的应用前景、市场投放效益、产品竞争优势、潜在竞争|
|产品、有关客户的订购意向等情况，对于粒子检测机未来年度营业收入的预测依|
|据、测算过程及合理性分析如下：|
|①预测依据及测算过程|
|在进行粒子检测机未来年度营业收入预测时，预测依据主要包括：|
|第一、产品应用前景。粒子检测机可以实现对于COG、FOG 工序质量的自|
|动化检测，满足模组生产工艺和技术进步的要求，提升生产效率，完善质量控制，|
|降低人力人本，应用前景广阔。|
|第二、市场需求的确定性及潜在空间。随着显示面板分辨率等技术指标的不|
|断提高，对于加工的精密度要求日益提升，人工抽检已无法满足产品质量控制的|
|要求，模组厂商对于具有性价比优势的国产检测设备的采购需求强烈，市场需求|
|明确。基于目前模组生产线的保有量及未来新增产能投资需求，粒子检测机的潜|
|在需求量较大。|
|第三、产品竞争力。在国内厂商尚无同类产品问世，国外进口设备的价格过|
|高的情况下，标的公司粒子检测机在检测功能、效率、设备协同性等方面具备较|
|强的竞争力，短期内面临潜在竞争产品的威胁较小，有望利用先发优势迅速扩大|
|销售规模，提升产品的市场占有率。|
|第四、产品价格。在目前同类产品较少、竞争程度较低的情况下，标的公司|
|享有较强的定价权。本次预测的产品价格是在较为谨慎和保守的基础上综合考虑|
|了进口同类产品价格、标的公司 COG、FOG等主要产品的价格等因素后确定的。|
|第五、业务发展规划。根据标的公司的业务发展规划，开发 COG、FOG 后|
|端的自动化检测设备，实现模组生产线中检测环节的自动化替代，提高模组组装|
|工序的整体自动化和智能化程度是其重要的业务发展方向。粒子检测机的成功研|

||
|-|
|发是上述业务发展规划落实过程中的重要里程碑，自动化检测设备将与目前的组|
|装设备一起成为标的公司业务的重要组成部分。|
|综合上述预测依据，在销量预测及销售单价预测的基础上对于鑫三力未来年|
|度粒子检测机的收入情况进行了合理测算，具体预测数据如下：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||
|项目||||||||||
|||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|
||8||50||90||150|||
||64.10||64.10||60.90||60.90|||
||512.82||3,205.13||5,480.77||9,134.62|||

||
|-|
|②预测的合理性|
|截至目前，标的公司已签订合同向同兴达、帝晶光电销售粒子检测机7台，|
|合同金额达836万元，并已有多台粒子检测机在客户处试用，包括京东方、TCL、|
|合力泰、东山精密、信利等客户均已向标的公司提出了粒子检测机采购意向，待|
|产品试用合格后即可下达采购订单。根据不完全统计，预计2015 年粒子检测机|
|的订单数量将达20台左右，其后年度将呈快速增长的趋势。因此，未来粒子检|
|测机销售规模达到预测值的确定性较强，预测具有合理性。|
|2、全自动FOG5000 系列产品|
|（1）产品应用前景|
|全自动FOG5000 是鑫三力以目前全自动 FOG 产品为基础，对其适用范围、|
|设备功能、加工精度及速度等方面进行了一系列重大改进，应用范围和目标市场|
|大幅扩大，产品的应用前景更为广阔。|
|（2）市场投放效益|
|全自动FOG5000 系列产品投放市场是鑫三力持续进行产品研发和改进，不|
|断提升产品的综合性能和品质，保持目前行业领先地位的重要举措。从市场投放|
|效益分析，该系列产品在通用程度、加工速度、精度等方面具有较强的市场竞争|
|力，是大中型模组厂商迅速扩大产能规模以及对于原有生产线进行升级换代的合|
|适选择，在标的公司客户结构转向以显示模组行业知名大中型厂商为主的情况|
|下，该类客户对于高技术含量的中高端产品的需求将有力支撑全自动 FOG5000|
|系列产品的销售，使之成为标的公司未来营业收入的重要组成部分，促进企业效|
|益的增长。|

||
|-|
|（3）产品竞争优势及潜在竞争产品|
|①产品竞争优势|
|第一、加工速度优势。目前市场上主流 FOG 设备的加工速度约为 4.8 秒/|
|片，通过在机械结构、电气部件性能、控制程序等方面的改进，全自动 FOG5000|
|系列产品的加工速度已经提高至 3 秒/片，且对于智能手机的小尺寸显示模组，|
|全自动FOG5000 系列产品可以同时加工 2片，加工速度提升显著。|
|第二、规格通用优势。全自动 FOG5000系列产品的加工范围扩大到 1-15.6|
|寸，除了可用于智能手机、平板电脑等中小尺寸显示模组的生产，还可用于笔记|
|本电脑显示模组的生产，设备的规格适应性增强，满足客户的多规格通用要求。|
|第三、设备功能优势。智能手机承载的功能和作用不断增加，逐步转变为多|
|功能性的智能终端，其屏幕不断增大，为了实现触控、显示等功能，需要使用多|
|片 FPC 进行控制。全自动 FOG5000 系列产品针对这一趋势实现了在显示面板|
|的不同位置同时绑定多片FPC的功能。|
|第四、加工精度优势。随着显示面板分辨率的提升，对于模组设备的加工精|
|度提出了更高的要求。标的公司的研发团队通过增加对位镜头，改进位移控制程|
|序，使用大理石基座等多种方式增强全自动FOG5000系列产品的加工精度，保|
|持产品的市场竞争力。|
|②潜在竞争产品|
|在我国平板显示产业的高速发展的背景下，作为重要配套产业的平板显示模|
|组设备行业进入快速发展期，良好的行业发展与盈利前景吸引了众多企业进入这|
|一行业，催生出一批具备较强核心技术能力的优秀企业，市场竞争更趋激烈。|
|FOG 产品作为平板显示模组生产线中的核心设备，一直以来是行业内产品竞争|
|的重点，市场中同类产品较多，竞争激烈。目前，全自动 FOG5000 系列产品凭|
|借强大的性能在竞争中处于领先地位，未来，标的公司将根据显示模组行业的技|
|术与工艺发展趋势持续进行产品的改进，保持在行业内的领先水平。|
|（4）合同或订单情况|
|截至目前，鑫三力已与深圳旭茂光电技术有限公司、合力泰、厦门天马微电|
|子有限公司签订合同，向其销售 FOG5000 系列产品 16 台，合同金额合计|

||
|-|
|1,895.44 万元。另外，TCL、德普特、东山精密等客户已与鑫三力就全自动|
|FOG5000系列产品的采购形成了初步意向，预计将于近期签订正式合同。|
|（5）全自动FOG5000 系列产品未来年度营业收入预测依据、测算过程及|
|合理性|
|结合上述全自动FOG5000系列产品的应用前景、市场投放效益、产品竞争|
|优势、潜在竞争产品、合同或订单等情况，对于全自动 FOG5000 系列产品未来|
|年度营业收入的预测依据、测算过程及合理性分析如下：|
|①预测依据及测算过程|
|在进行全自动FOG5000 系列产品未来年度营业收入预测时，预测依据主要|
|包括：|
|第一、产品应用前景。全自动 FOG5000系列产品除了在加工速度、精度等|
|方面有所提升外，将可加工的显示模组范围扩大到 1-15.6 寸，可满足笔记本电|
|脑显示模组的加工要求，产品通用性增强，具有较为广阔的应用前景。|
|第二、市场需求。终端产品技术与工艺日新月异，为了配合技术与工艺的发|
|展，模组厂商需要持续进行设备的升级换代，其中大中型模组厂商为了竞争行业|
|领先地位，对于高精度、高效率的中高端模组设备的需求增加。标的公司的客户|
|结构以大中型知名模组厂商为主，技术水平领先的全自动 FOG5000 系列产品作|
|为显示模组生产线中的核心设备，有助于提升模组厂商的生产效率和产能规模，|
|因此，产品的市场需求将稳定增长。|
|第三、产品竞争力。与目前市场上现有同类产品比较，全自动 FOG5000系|
|列产品在加工速度、加工精度等关键技术指标上进行了较大幅度的提升，提高了|
|设备的通用化程度，并根据下游技术趋势具备同时绑定多片 FPC 的能力，产品|
|具有较强的综合竞争力。|
|第四、产品价格。全自动 FOG5000系列产品在技术水平、产品性能等方面|
|提升幅度较大，成本也有所增加，在进行价格预测时充分考虑了进口同类产品以|
|及目前全自动FOG 产品的价格。|
|第五、业务发展规划。在目前的技术水平和生产工艺下，FOG 产品是显示|
|模组生产线的核心设备，标的公司在报告期内实现业绩快速增长的关键因素之一|
|也是全自动 FOG 产品的成功研发，因此，未来标的公司仍将以全自动 FOG 设|

||
|-|
|备为业务核心，全自动FOG5000 系列产品作为重点新产品，未来将成为标的公|
|司重要的收入来源。|
|综合上述预测依据，在销量预测及销售单价预测的基础上对于鑫三力未来年|
|度全自动FOG5000 系列产品的收入情况进行了合理测算，具体预测数据如下：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||
|项目||||||||||
|||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|
||8||55||100||150|||
||111.11||111.11||105.56||105.56|||
||888.89||6,111.11||10,555.55||15,833.33|||

||
|-|
|②预测的合理性|
|截至目前，标的公司已与深圳旭茂光电技术有限公司、合力泰、厦门天马微|
|电子有限公司签订合同，向其销售 FOG5000 系列产品 16 台，合同金额合计|
|1,895.44 万元，另外 TCL、德普特、东山精密等客户也已就全自动 FOG5000|
|系列产品的采购与标的公司形成了初步意向，标的公司正加紧装配产品发往意向|
|客户处进行试用，如试用合格将于年内下达订单。因此，全自动 FOG5000系列|
|产品的收入预测具有合理性。|
|经核查，独立财务顾问及评估机构认为：结合粒子检测机和全自动FOG5000|
|系列产品的应用前景、市场投放效益、产品竞争优势、潜在竞争产品及合同或订|
|单等情况，上述新产品未来年度营业收入的预测依据、测算过程具有合理性。|

②营业成本预测
标的公司营业成本由原材料、车间人员工资、制造费用等组成。本次评估中，评估机构根据成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度生产成本进行分析，了解各产品的主要成本构成，主要影响因素，成本的变动幅度及变化趋势，结合未来业务和产品发展策略对于营业成本进行测算，营业成本的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||
|项目||||||||||
|||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|
||8,400.94||13,502.28||17,181.98||21,886.78|||
||491.91||790.62||1,006.08||1,281.57|||
||476.92||766.52||975.42||1,242.51|||
||9,369.78||15,059.42||19,163.49||24,410.87|||

③营业税金及附加预测
标的公司主营业务税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加等，城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为5%，按相应收入成本预测基数测算，营业税金及附加的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||
|项目||||||||||
|||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|
||209.79||318.01||326.50||398.07|||

④销售费用预测
标的公司销售费用主要包括销售人员工资、奖金、办公费、运输费、广告费、差旅费等，其中对于销售人员工资评估机构综合标的公司的人力资源发展计划预测未来年度的销售人员人数以及基本工资每年8%的增长率进行测算，其他费用根据收入增长幅度测算，销售费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|项目||||||||
|||2015年4-12月||2016年|2017年|2018年|2019年|
||1,240.15||1,794.26||2,171.34|2,624.54||

⑤管理费用预测
标的公司管理费用主要包括管理人员工资及福利、各项社会统筹保险、奖金、办公费用、房租、管理类固定资产折旧、研发费用等。评估机构根据标的公司相关管理制度和规划预计未来年度管理人员数量，并按照基本工资年均8%的增速测算工资费用，管理费用中其他项目的预测则按照具体费用占营业收入的比例、固定年均增长率等合理方法进行测算，管理费用预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||
|项目|||||||||
|||2015年4-12月||2016年||2017年|2018年|2019年|
||1,693.91||2,443.10||2,897.90||3,443.93||

⑥财务费用预测
标的公司财务费用主要包括手续费、利息收入及支出。本次评估中评估机构按照标的公司贷款规模及合同约定利率测算利息支出。此外，鉴于企业的货币资
金及银行存款等在生产经营过程中频繁变化，并且手续费支出及利息收入相抵后
金额较小，对整体评估影响极小，因此本次评估将手续费和利息收入忽略不计。
⑦折旧预测
标的公司固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据标的公司未来新增设备投资计划，结合标的公司执行的折旧政策，固定资产折旧预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|项目||||||||
|||2015年4-12月||2016年|2017年|2018年|2019年|
||53.68||71.57||71.57|71.57||

⑧营运资金预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、应付工资、应交税金以及预收账款等主要因素。
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
考虑到2014年度的营运资金的各项参数与评估基准日最为接近，更符合评估基准日实际情况，本次评估中营运资金的各项指标如应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率、现金平均付现次数等均以 2014年的相关指标作为参考，营运资金追加额预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年|2018年|2019年|
||316.89||1,539.13||1,579.63||1,961.97||

⑨资本性支出预测
为保证企业正常的经营，在未来年度内标的公司将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据标的公司目前的固定资产情况以及资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出
⑩企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，预测期标的公司自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||18,684.53||29,090.89||36,388.02||45,302.59||48,798.10|||
||9,369.78||15,059.42||19,163.49||24,410.87||27,039.07|||
||209.79||318.01||326.50||398.07||417.43|||
||9,104.96||13,713.46||16,898.03||20,493.65||21,341.60|||
||-||-||-||-||-|||
||1,240.15||1,794.26||2,171.34||2,624.54||2,830.40|||
||1,693.91||2,443.10||2,897.90||3,443.93||3,696.59|||
||19.65||26.20||26.20||26.20||26.20|||
||6,151.25||9,449.90||11,802.59||14,398.98||14,788.41|||
||922.69||1,417.49||1,770.39||2,159.85||2,218.26|||
||5,228.56||8,032.41||10,032.20||12,239.13||12,570.15|||
||80.00||71.57||71.57||71.57||71.57|||
||316.89||1,539.13||1,579.63||1,961.97||834.49|||
||53.68||71.57||71.57||71.57||71.57|||
||-||-||-||-||-|||
||16.70||22.27||22.27||22.27||22.27|||
||4,902.05||6,515.55||8,474.84||10,299.43||11,757.93|||

（3）明确预测期间的折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
②无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.65%，本评估报告以3.65%作为无风险收益率。
③权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了多家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年3月 31日；截止交易日期：2015年3月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值0.6714作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码||公司简称|βu值|
||神开股份|||
||赛象科技|||
||大连三垒|||
||利君股份|||
||鞍重股份|||

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码||公司简称|βu值|
||美亚光电|||
||石中装备|||
||博实股份|||
||天龙光电|||
||中科电气|||
||华伍股份|||
||达刚路机|||
||长荣股份|||
||森远股份|||
||华昌达|||
||金明精机|||
||蓝科高新|||
||-|||

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.7405
④市场风险溢价的计算
国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收
益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.12%。
⑤企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业作为一个非上市公司，相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
财务风险系数取1%，（企业财务受上游客户定金和下游企业材料占款，预付定金比例及占款时间长短可能给企业带来财务风险）
管理风险系数取1%（企业为民营企业，从小规模逐步发展，管理经验不足可能给企业带来风险）
行业风险系数取1%（自动化装备行业变化较快，技术更新及下游市场需求的变化可能给企业持续经营带来风险）
其他风险系数取1%（企业对于主要客户的依赖、租赁厂房和下游配套依存等其他不可控因素可能带来风险）
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为4.00%。
⑥折现率计算结果
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝13.66%
B、计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.79%
⑦永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按评估对象平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为12.79%。
⑧经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为84,573.66万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|稳定年度|
|企业现金流||4,902.05||6,515.55||8,474.84||10,299.43||11,757.93|12,592.42|
||12.79%||12.79%||12.79%||12.79%||12.79%|||
||0.75||1.75||2.75||3.75||4.75|||
||0.9137||0.8101||0.7182||0.6368||0.5646|||
||4,479.00||5,278.25||6,086.63||6,558.68||6,638.53|||

企业现金流现值合计 84,573.66
⑨折现率合理性分析
从上述折现率计算过程可以看出，本次收益法评估时折现率各项参数选取均合理。其中，在计算鑫三力β系数时，鉴于不存在与同鑫三力业务完全符合的同行业上市公司，故选取了自动化装备制造行业内的 17家上市公司数据进行比较分析。同时企业特有风险补偿率选取时，充分考虑鑫三力作为非上市公司与上述17家自动化装备制造上市公司的业务和管理上的差别以及特有风险。
通过查询近期关于自动化装备制造行业的收购案例，交易估值选取的折现率水平具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市||||标的公司||评估基||交易价格||评估结论||
|||标的资产|||||||||WACC|
|公司||||主营业务||准日||（万 元 ）||选取方法||
||上海德梅柯汽车装备制造有||工业机器人成套装备及生产||2013/12/31||63,000||收益法|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司100%|线的设计、研发、生产和销售||||
|深圳众为兴技术股份有限公司100%股权|自动化机器设备提供高性能运动控制系统的设计、研发、生产、销售及服务|2013/12/31|60,000|收益法|
|惠州市三协精密有限公司100%股权|销售及服务工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售|2013/12/31|45,000|收益法|
|深圳大宇精雕科技有限公司100%股权|玻璃精雕机设备的研发、生产、销售|2014/3/31|98,000|收益法|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权|精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售|2014/5/31|172,000|收益法|
|北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权|多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售|2014/12/31|41,300|收益法|

平 均 12.66%本次收益法对鑫三力评估时，采用的是企业自由现金流模型，折现率采用 WACC计算，为12.79%，均与上述并购案例中的平均值接近，且高于平均水平。
综上所述，本次收益法评估选取的折现率各项参数是合理的。
经核查，独立财务顾问及评估机构认为：本次交易鑫三力收益法评估中折现率各项参数的选取依据较为充分，具有合理性。
4、其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
（1）非经营性资产
2
的分析及估算
非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负
债，本次非经营性资产及负债主要包括其他应收款、递延所得税资产、应付股利、应付职工薪酬，应付股利，其他应付款等，评估的基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||账面值|评估值|
||94.57|||
||16.21|||
||110.78|||
||930.78|||
||74.27|||
||1,005.05|||

①其他应收款
本次列入非经营性资产的其他应收款主要为标的公司支付的招标保证金、押金和员工借款，账面价值 94.57万元，评估价值 93.84万元（其中包括 0.84万元的中标费用，评估值为零），由于上述款项未直接参与企业的生产经营活动，属于尚未产生效益的资产，故本次评估中列入非经营性资产。
②递延所得税资产
递延资产账面值16.21万元，主要为计提的坏账准备、形成的递延所得税资产，本次评估中纳入非经营性资产。
③应付股利
应付股利账面值 930.78万元，为标的公司计提的 2014年股东红利，本次评估中列为非经营性负债。
④其他应付款
本次列入非经营性负债的其他应付款主要为标的公司从控股子公司鑫三力软件取得的借款和应付的咨询费，账面价值74.27万元，评估价值74.27万元，由于上述款项未直接参与企业的生产经营活动，故本次评估中列入非经营性负债。
（2）长期股权投资的分析及估算
标的公司长期股权投资账面价值 100万元，为对控股子公司鑫三力软件的投资，经评估后评估值为78.08万元。
5、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
C C
B＝ P＋
1
＋
2
＋ V
＝84,573.66+110.05-1,005.05+78.08
＝83,756.74（万元）
（2）付息债务价值的确定
鑫三力在评估基准日付息债务为397万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，鑫三力的股东全部权益价值为：
E＝ B－ D
＝83,756.74-397.00
＝83,359.74（万元）。
6、2015年业绩预测可实现性的说明
||
|-|
|（1）2015 年上半年实际经营情况|
|移动互联网技术的突飞猛进对于包括社会经济发展方式、人们日常生活模式|
|等在内的宏观及微观层面均产生了深刻而广泛的影响，重构与改造着各行各业。|
|智能手机、平板电脑等智能终端设备作为移动互联网技术的重要实现载体，其消|
|费需求和市场规模在过去几年内实现了爆发式增长，未来随着相关技术与功能的|
|不断革新，仍将保持较快增长速度，并带动包括显示模组设备行业在内的相关配|
|套产业的发展。|
|在模组行业进入快速成长期，市场机会频现的有利情况下，鑫三力以技术与|
|产品研发作为核心竞争力，抓住市场机遇，在 2014 年成功实现了高速增长，极|
|大提升和巩固了行业地位。进入 2015年，标的公司将继续推进技术与产品创新，|
|在已有业绩的基础上实现更大的突破。从 2015 年上半年的经营情况看，标的公|
|司正在有条不紊地积极推进包括技术研发、产品营销、质量控制、管理提升等多|
|方面的工作来提高企业经营效率与业绩。|
|在技术研发方面，除了配合新产品市场投放计划重点推进粒子检测机及全自|
|动FOG5000两类新产品的改进和完善外，标的公司引进了多名具备丰富研发经|
|验的专业技术人员充实研发团队，结合主要客户的需求开展盖板检测机、成品检|
|测机、上料机等多种自动化新产品的技术论证、方案设计、样机试制等研发工作，|

||
|-|
|实现多项人工工序的自动化替代，提升模组生产的整体自动化和智能化水平，完|
|善产品线，主动创造市场需求，充分利用目前的客户资源。|
|在产品营销方面，标的公司继续以优化客户结构为工作重点，新增多名销售|
|人员，与业内知名模组厂商进行广泛接触，以技术实力为依托，针对需求提供产|
|品建议、技术解决方案或进行针对性产品研发，在上半年新拓展了包括信利、冠|
|捷科技、华映科技在内的一批优质客户，从而为全年业绩的增长打下了坚实基础。|
|在质量控制方面，标的公司根据 ISO 9001:2008 质量管理体系的要求进一|
|步加强对于各项生产工艺流程的控制，在业务规模和产量快速扩大的情况下继续|
|严格把控产品质量，强化对于生产人员的质量责任教育，实施以加工和装配质量|
|为考核标准的奖惩措施。|
|在管理提升方面，标的公司根据企业内部控制基本规范的要求，结合公司发|
|展和内部管理的需要，梳理、完善各项业务流程，形成以业绩为导向的企业管理|
|模式，在控制风险的前提下简化流程、提高效率，从持续改进的业务流程中为企|
|业创造更多价值。同时，在行业竞争日趋激烈的情况下，标的公司在上半年大幅|
|提升了研发等核心部门员工的薪酬待遇，留住优秀人才，为未来的持续发展提供|
|有力支持。|
|通过在以上方面的改进和提升，标的公司经营平稳，各项工作开展基本符合|
|预期，2015 年上半年实现营业收入 4,387.33万元，另截至 2015 年6月末，标|
|的公司发出商品所对应的销售收入达 3,000多万元，两项合计近 7,500万元。（上|
|述财务数据未经审计）。|
|（2）主要客户拓展情况|
|随着以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技|
|术创新迅猛发展，全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革，作为应用平台及|
|终端的智能手机、平板电脑等消费类电子产品的市场需求持续增长，智能终端出|
|货量不断攀升。平板显示模组作为智能手机、平板电脑、可穿戴式电子设备等智|
|能终端设备的关键组件，其市场需求也呈现高速增长趋势，并通过产业链条的传|
|导作用带动上游设备行业的发展，同时，显示模组功能、设计、加工工艺等方面|
|的快速进步与革新对于模组设备的加工精度、效率等提出了更高的要求，使得显|

||
|-|
|示模组行业的市场集中度进一步提高，订单流向具备技术、资金、规模优势，有|
|能力大规模采购先进设备并及时进行设备的升级和换代的大型知名模组厂商。|
|在上述背景下，鑫三力作为国内平板显示模组组装设备行业的领先企业之|
|一，积极把握此次行业快速成长的发展机遇，依据行业技术走向及客户的实际需|
|求进行具有一定前瞻性的技术研发与产品创新，并从企业整体发展战略及未来发|
|展的可持续性角度出发，将高性能全自动模组设备作为技术及产品研发重点，以|
|中高端产品为依托，积极开发与拓展模组行业内具备较强综合竞争力和较高知名|
|度的厂商。|
|对于该类客户的开拓，鑫三力通过多种渠道收集客户信息和需求，派出销售|
|及技术人员上门进行具有针对性的交流与沟通，依据客户具体情况和实际需求向|
|其提供全套技术解决方案及设备采购建议，必要时提供样机进行试用，以先进的|
|技术和高质量的产品为核心竞争力获取订单并与客户建立长期稳定的合作关系。|
|从收入规模和客户结构的变化情况看，鑫三力以大中型知名模组厂商为重点|
|的客户开拓策略成果显著，标的公司收入规模快速增长，主要客户涵盖了京东方、|
|深天马、TCL 等具备液晶面板生产能力及较强行业话语权的企业以及合力泰、|
|德普特、同兴达、欧菲光等业内具有较高知名度和技术能力的上市公司（或其子|
|公司）、拟上市公司，客户结构进一步优化，后续订单的确定性和持续性得到加|
|强。截至目前，与标的公司发生业务来往的主要模组厂商情况如下：|

具备液晶面板生产能力模组厂商京东方、深天马、TCL、信利、华映科技
合力泰、德普特、同兴达、创维、欧菲光、江门亿都、其他大中型
帝晶光电、东山精密、、超声电子、冠捷科技、联创电知名模组厂商
子、比亚迪、国显科技、博一光电
||
|-|
|未来，标的公司将在目前的基础上，继续提高设备技术水平，并积极与台湾|
|友达、台湾TPK、富士康群创、日本 JDI、日本夏普等全球范围内的知名模组厂|
|商建立合作关系，并通过盖板检测设备的研发进入触摸屏设备领域，开发蓝思科|
|技、伯恩光学等大型客户，拓宽收入来源。|
|（3）合同签订情况|
|截至目前，鑫三力截止 2014 年底尚未确认收入的在手订单合同总额为|
|31,593.60 万元，其中 10,401.96 万元已于 2015 年前三季度确认收入。根据平|

||
|-|
|板显示模组设备行业的经营特点，由于鑫三力从获得订单到最终确认收入的周期|
|较短，上述订单将大都能在2015 年确认收入。|
|根据《资产评估报告》，标的公司 2015 年 4-12 月预测实现营业收入|
|18,684.53 万元，实现净利润 5,228.56万元，结合2015年1-3月已实现的经营|
|成果，标的公司2015年合计预测实现营业收入21,976.98万元，净利润6,092.84|
|万元。结合上述情况，因此鑫三力 2015年业绩预测可实现性较高。|
|经核查，独立财务顾问、审计机构和评估机构认为：根据鑫三力 2015 年上|
|半年经营情况，主要客户拓展及合同签订情况，鑫三力 2015年业绩预测具有较|
|高的可实现性。|
|7、标的公司未来年度净利率预测依据及合理性说明|

鑫三力净利率水平主要取决于主营业务毛利率及期间费用率水平。
||
|-|
|（1）鑫三力报告期及预测期毛利率情况分析|
|鑫三力报告期及预测期主营业务毛利率情况表|

单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史数据||||||预测期||||||||
|项目||||||2015年||2015年||||||||
|||2013年||2014年||||||2016年||2017年||2018年|2019年|
|||||||1-3月||4-12月||||||||
||3,161.91||14,893.56||3,291.98||18,684.53||29,090.89||36,388.02||45,302.59|||
||1,900.80||7,467.33||1,699.50||9,369.78||15,059.42||19,163.49||24,410.87|||
||39.88%||49.86%||48.37%||49.85%||48.23%||47.34%||46.12%|||

报告期内，鑫三力主营业务毛利率分别为39.88%、49.86%和48.37%，处于较高水平，主要由于：①鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务，产品附加值和行业平均利润率较高；
②鑫三力凭借多年的技术积累和管理经验，逐步在平板显示模组设备制造领域确立了专业化生产的技术优势。鑫三力坚持“以客户为导向”原则，力图从技术源头上为客户提供全面、及时的系统化整体解决方案，不断强化标的公司在行业中的优势地位；③凭借着多年行业先发优势、雄厚的技术积累及丰富的研
发经验，鑫三力持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品，并
通过多项新工艺和各种节能减排措施以及通过规模化采购有效控制成本。
报告期内，鑫三力与可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||47.64%||45.21%|||
||50.75%||53.94%|||
||44.29%||45.74%|||
||44.79%||43.46%|||
||46.87%||47.09%|||
||48.37%||49.86%|||

【注】：①由于2015年1季报无主营业务收入及成本数据，可比公司2015年1-3月的主营业务毛利率使用综合毛利率替代；②可比上市公司财务数据来源于上市公司 2013年、2014年年报及2015年1季报，其中2015年1季报数据未经审计。
从鑫三力预测期与报告期主营业务毛利率的比较来看：鑫三力 2015年 4-12月主营业务毛利率略低于2014年水平，预测期其后年度主营业务毛利率呈现逐步下降的趋势，主要由于随着鑫三力营收规模的扩大及行业竞争的加剧，其产品平均盈利水平会出现一定程度地下降，但鑫三力凭借雄厚的技术积累和丰富的研发经验及时根据市场走向及客户需求推出新产品，进一步优化客户结构，并通过规模化采购有效控制成本，因而其整体毛利率仍将维持在较高水平。
因此，鑫三力预测期的主营业务毛利率水平具有合理性。
||
|-|
|（2）鑫三力报告期及预测期期间费用情况分析|
|鑫三力报告期及预测期期间费用情况表|

单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史数据||||||预测期||||||||
|项目||||||2015年||2015年||||||||
|||2013年||2014年||||||2016年||2017年||2018年|2019年|
|||||||1-3月||4-12月||||||||
||222.97||957.84||189.78||1,240.15||1,794.26||2,171.34||2,624.54|||
||7.03%||6.43%||5.76%||6.64%||6.17%||5.97%||5.79%|||
||444.44||2,179.98||325.69||1,693.91||2,443.10||2,897.90||3,443.93|||
||14.01%||14.63%||9.89%||9.07%||8.40%||7.96%||7.60%|||
||0.02||-43.22||-5.99||19.65||26.20||26.20||26.20|||
||0.00%||-0.29%||-0.18%||0.11%||0.09%||0.07%||0.06%|||
||667.43||3,094.60||509.48||2,953.71||4,263.56||5,095.44||6,094.67|||
||21.04%||21.06%||15.65%||15.71%||14.57%||13.93%||13.39%|||

||
|-|
|报告期内，鑫三力期间费用占相应期间主营业务收入的比例分别为21.04%、|
|21.06%和15.65%，随着营收规模的增加，鑫三力期间费用率呈逐步下降的趋势，|
|预测期2015 年4-12月期间费用率略高于 2015年1-3 月，其后年度随着主营业|
|务收入的快速增加，期间费用总额随之提高，但由于规模效应，期间费用占比呈|
|逐步下降的趋势，直至2019年降至 13.38%，整体具有合理性。|
|由于财务费用金额较小，以下仅对销售费用及管理费用加以具体分析。|
|①销售费用情况分析|

预测期内，鑫三力销售费用明细及依据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期||||||||||
|项目||2015年|||||||||预测依据|
|||||2016年||2017年||2018年||2019年||
|||4-12月份||||||||||
||200.83||320.87||401.09||497.35||537.14|||
||34.43||55.89||69.87||86.64||93.57|||
||308.79||420.36||453.99||490.31||529.53|||
||40.47||64.05||80.06||99.27||107.22|||
||43.43||57.33||71.66||88.86||95.97|||
||93.42||145.45||181.94||226.51||243.99|||
||186.85||290.91||363.88||453.03||487.98|||
||2.28||3.03||3.03||3.03||3.03|||
||329.65||436.36||545.82||679.54||731.97|||
||1,240.15||1,794.26||2,171.34||2,624.54||2,830.40|||
||6.64%||6.17%||5.97%||5.79%||5.80%|||

鑫三力销售费用主要包括销售人员工资、奖金、办公费、运输费、广告费、差旅费等，预测期相关明细数据均根据标的公司既定的费用政策，有关历史财务数据或其他适当的经验数据等合理确定，依据较为充分。
②管理费用情况分析
预测期内，鑫三力管理费用明细及依据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期||||||||||
|项目||2015年|||||||||预测依据|
|||||2016年||2017年||2018年||2019年||
|||4-12月份||||||||||
||372.91||512.70||553.71||598.01||645.85|||
||6.71||10.14||10.65||11.18||11.74|||
||65.45||100.57||105.60||110.88||116.42|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.18|14.01|14.71|15.45|16.22|
|30.14|40.18|44.20|46.41|51.05|
|2.70|3.90|3.90|3.90|3.90|
|21.07|50.00|50.00|50.00|50.00|
|19.82|20.00|20.00|20.00|20.00|
|15.66|20.87|20.87|20.87|20.87|
|753.61|1,163.64|1,455.52|1,812.10|1,951.92|
|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|6.59|8.73|10.92|13.59|14.64|
|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|329.65|436.36|545.82|679.54|731.97|
|29.41|30.00|30.00|30.00|30.00|
|1,693.91|2,443.10|2,897.90|3,443.93|3,696.59|
|9.07%|8.40%|7.96%|7.60%|7.58%|

鑫三力管理费用主要包括管理人员工资及福利、奖金、办公费用、房租、管理类固定资产折旧、研发费用等，预测期相关明细数据均根据标的公司既定的费用政策，有关历史财务数据或其他适当的经验数据等合理确定，依据充分。
因此，鑫三力预测期的期间费用水平具有合理性。
（3）鑫三力报告期及预测期净利率情况分析
鑫三力报告期及预测期净利率情况表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史数据||||||预测期||||||||
|项目||||||2015年||2015年||||||||
|||2013年||2014年||||||2016年||2017年||2018年|2019年|
|||||||1-3月||4-12月||||||||
||3,292.45||14,897.44||3,172.43||18,684.53||29,090.89||36,388.02||45,302.59|||
||847.83||3,641.55||310.34||5,228.56||8,032.41||10,032.20||12,239.13|||
||39.88%||49.86%||48.37%||49.85%||48.23%||47.34%||46.12%|||
||21.04%||21.06%||15.65%||15.71%||14.57%||13.93%||13.39%|||
||18.84%||28.80%||32.72%||34.14%||33.66%||33.41%||32.73%|||
||9.78%||24.44%||25.75%||27.98%||27.61%||27.57%||27.02%|||

报告期内，随着鑫三力主营业务毛利率的提高及期间费用率的下降，其净利率分别为9.78%、24.44%和25.75%，呈逐步增加的趋势。与报告期相应期间相比，鑫三力预测期内主营业务毛利率的下降幅度小于期间费用率的下降幅度，从而使预测期净利率高于报告期；预测期内，由于鑫三力逐年主营业务毛利率的下降幅度大于期间费用率的下降幅度，从而使预测期净利率呈现不断下降的趋势。
报告期内，鑫三力与同行业可比上市公司净利率水平对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称||2015年1-3月||2014年|2013年|
||40.90%||29.36%|||
||20.56%||20.92%|||
||29.78%||30.57%|||
||28.96%||21.37%|||
||29.64%||35.25%|||
||29.79%||27.49%|||
||25.75%||24.44%|||

综上，鑫三力预测期内的净利率水平依据较为充分，具有合理性。
经核查，独立财务顾问及评估机构认为：鑫三力预测期内的净利率水平高于报告期主要源于预测期主营业务毛利率和期间费用率的不同变动幅度，依据较为充分，具有合理性。
（七）评估其他事项说明
1、天健评估本次对鑫三力的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
2、天健评估本次对鑫三力的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及鑫三力之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。
（二）评估依据的合理性
根据天健评估于 2015年 5月 25日出具的天兴评报字（2015）第 0462号《资产评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对鑫三力2015年4月至2019年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利润等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||历史数据||||
|项 目||||||
|||2013年||2014年|2015年1-3月|
||3,172.43||14,897.44|||
||-||369.59%|||
||1,699.69||7,467.33|||

|||
|-|-|
|40.08%|49.88%|
|9.78%|24.44%|

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||||||
|项 目||||||||||||
|||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||18,684.53||29,090.89||36,388.02||45,302.59||48,798.10|||
||47.52%【注】||32.37%||25.08%||24.50%||7.72%|||
||9,369.78||15,059.42||19,163.49||24,410.87||27,039.07|||
||49.63%【注】||48.23%||47.34%||46.12%||44.59%|||
||27.73%【注】||27.61%||27.57%||27.01%||25.76%|||

【注】：2015年 4-12月的营业收入增长率、毛利率、净利率已结合 2015年 1-3月历史数据做年化处理。
1、营业收入预测的合理性分析
本次收益法评估对预测期内标的公司各年的营业收入进行了预测，预测期内营业收入的增长速度均不高于报告期内的数值。标的公司预测期内营业收入增长的主要原因为：①全自动COG设备、全自动FOG设备、全自动ACF设备等现有产品销售继续保持稳定；②2015年起，标的公司粒子检测机、全新升级版全自动FOG设备将开始产生收入，新产品收入将保持高速增长，并将成为标的公司重要的收入组成部分，推动营业收入持续增长。
2、毛利率预测的合理性分析
预测数据显示，标的公司 2015至 2019年期间毛利率水平呈逐步小幅下降趋势，均低于2014年水平，但总体仍维持在44%以上的较高水平。从行业竞争层面分析，这一趋势的形成原因主要系平板显示模组设备行业的迅速发展和盈利前景将吸引更多的企业进入这一行业，导致行业内竞争更趋激烈，毛利率有所降低，但同时，标的公司凭借着行业先发优势，以雄厚的技术积累和丰富的研发经验作为依托，持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品，并通过规模化采购有效控制成本，将毛利率维持在合理较高水平。
3、净利润预测的合理性分析
预测数据显示，标的公司2015至2019年期间净利润率水平逐年小幅下降，与毛利率变动趋势一致，但降幅较小，最终稳定在25.76%。形成预测期内净利
润率水平变动趋势的原因一方面是毛利率小幅下降，另一方面是随着标的公司经
营规模效应的显现和管理层进一步加强对成本费用的控制，销售、管理费用率平稳下降，上述两项因素综合导致预测期内净利润水平小幅下降，且降幅低于毛利率变动幅度。
（三）评估因素影响分析
1、行业宏观环境
受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张，根据 Displaysearch预测，2015年全球平板显示产业收入将达到 1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至 1,945亿美元。在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急速扩张，对于平板显示模组设备的需求日益增长。
2014年由发改委和工信部颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》中将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%”。
因此，宏观环境变化趋势对鑫三力的估值将产生利好影响。
2、行业政策趋势
作为平板显示产业的上游，平板显示模组设备行业的附加值高、重要性强，是一类具有重要战略意义的新兴装备制造业。平板显示产业是电子信息产业重要的组成部分和高速增长点，已成为国民经济增长的重要支撑，因此加快发展平板显示模组设备等上游装备配套行业，增强我国平板显示产业的设备配套能力，对于提升我国电子信息制造业的水平和国际竞争力起着至关重要的作用。为此，2006年国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，就将“新型显示器件生产设备”列入需要重点突破的关键领域。之后，政府有关部门又制定了一系列的产业扶持政策来促进显示模组设备行业的健康发展，包括《装备制造业技术进步和技术改造投资方向（2010年）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《当前优先发展的高技术产业化重点领
域指南（2011年度）》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》等。
上述产业政策的支持为我国平板显示模组设备行业的发展提供了良好的政策环境，有利于促进行业及业内企业的快速发展壮大。
3、自动化、智能化技术趋势
随着在“中国制造2025”规划加快推进实施，我国工业加快转型升级，以制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造，作为加快推进信息化与工业化深度融合切入点和主攻方向，以及“中国制造2025”规划纲要实际推行和落地过程中的一个重要抓手，将在未来很长一段时期内引领制造业发展方向，推动传统产业转型升级，引导社会生产和经济发展方式的深刻变革。在这一背景下，平板显示模组设备作为一类新兴技术装备，其自动化和智能化水平将不断提升，大幅提高生产效率、降低人力成本，并带动新一轮模组设备的升级换代，有利于鑫三力所处的平板显示模组设备行业市场规模的增长。
4、税收优惠政策
鑫三力于2014年9月30日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
综上所述，董事会认为行业宏观环境、产业政策、技术进步、税收优惠等方面的未来变化趋势不会对鑫三力的估值产生重大不利影响。
（四）评估结果敏感性分析
1、收入变动对标的资产估值的敏感性分析
以本次评估的未来各期收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不变，收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||稳定年净利润||||
|收入变动率||稳定年净利润||||估值|估值变动率|
|||||变动率||||
||13,961.33||11.1%||92,416.17|||
||13,265.98||5.50%||87,889.97|||

||||
|-|-|-|
|11,878.71|-5.50%|78,862.13|
|11,182.01|-11.00%|74,327.04|

从上表可以看出，在未来各期预测毛利率等指标保持不变的前提下，标的公司未来各期收入每变动5%，估值变动率约为5.4%。
2、毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析
以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||稳定年净利润||||
|毛利率变动率||稳定年净利润||||估值|估值变动率|
|||||变动率||||
||14,204.03||13.0%||94,886.06|||
||13,387.10||6.50%||89,123.43|||
||11,753.26||-6.50%||77,598.20|||
||10,936.34||-13.00%||71,835.59|||

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的公司未来毛利率每变动2%，估值变动率约为6.9%。
3、所得税变动对估值影响的敏感性分析
若标的公司无法取得高新技术企业认定的优惠政策，所得税变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所得税率||评估值||估值变动额|评估值变动率|
||83,359.74||-|||
||75,072.23||-8,287.51|||

从上表可以看出，若标的公司无法享受所得税税收优惠政策，对估值的影响约为8,287.51万元，估值变动率约为9.9%。
4、折现率变动对估值影响的敏感性分析
在本次交易评估中，折现率对鑫三力评估值的敏感性分析如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动率||折现率||估值（万元）||估值变动额（万元）|估值变动率|
||14.07%||74,732.66||-8,627.08|||
||13.43%||78,850.47||-4,509.27|||
||12.79%||83,359.74||0|||

||||
|-|-|-|
|12.15%|88,382.84|5,023.1|
|11.51%|94,049.94|10,690.2|

从上表可以看出，折现率提高10%，评估值将减少 8,627.08万元，降幅10.35%；折现率降低10%，评估值将增加 10,690.20万元，增幅12.82%。总体看来，折现率的变化对鑫三力评估值的影响较为敏感。
（五）评估协同效应分析
本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在技术、业务、产品结构等方面进行整合，发挥在销售渠道、经营管理及资本等方面的协同效应，实现上市公司产业链的拓展延伸，丰富业务范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同效应。
（六）相对定价合理性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中鑫三力100%股权的交易作价为 83,000万元。根据华普天健会计所出具的会审字【2015】3713号《审计报告》，鑫三力 2014年实现净利润 3,641.55万元，2015年承诺实现扣非后净利润不低于 6,000万元；截至 2014年12月31日，鑫三力所有者权益为4,410.23万元，鑫三力的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||项 目||2014年实际|2015年承诺|
||净利润（万元）||3,641.55|||
||100%股东权益交易作价（万元）||83,000|||
||市盈率（倍）||22.79|||
||所有者权益（万元）||4,410.23|||
||市净率（倍）||18.82|||

标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司 2013年实现净利润310.34万元，2014年实现净利润为3,641.55万元，且标的公司原股东师利全、胡争光、李小根承诺，鑫三力 2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非后
净利润分别不低于 6,000万元、8,000万元和 10,000万元。标的公司收入和利
润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以
标的公司承诺净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，鑫三力属于“制造业”项下的“C35专用设备制造业”。该细分行业中并没有与鑫三力主营业务完全相同的A股上市公司，因此在作市盈率对比时选取“C35专用设备制造业”中相似可比的 A股上市公司作为比较的对象。
截至评估基准日，相关可比上市公司最新市盈率及市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
||华昌达||97.63|||
||达刚路机||94.08|||
||蓝科高新||92.96|||
||天龙光电||92.88|||
||金轮股份||81.38|||
||劲拓股份||80.92|||
||石中装备||80.32|||
||赛象科技||74.42|||
||博实股份||73.60|||
||美亚光电||73.57|||
||神开股份||71.79|||
||宝色股份||69.62|||
||大连三垒||65.81|||
||宁波精达||62.54|||
||迦南科技||60.48|||
||鞍重股份||58.26|||
||华伍股份||57.05|||
||中科电气||57.00|||
||金明精机||56.74|||
||斯莱克||53.37|||
||森远股份||46.71|||
||长荣股份||44.55|||
||利君股份||43.25|||
||||69.08|||
||||69.62|||

【注】：①市盈率=股价/每股基本收益，其中：股价为2015年3月31日收盘价，每股
基本收益为相应上市公司2014年年报公告数。
②市净率=股价/每股净资产，其中：股价为 2015年 3月 31日的收盘价，每股净资产为相应上市公司2014年年报公告数。
③同行业上市公司选择标准：1）所处行业为制造业-专用设备制造业，且主营产品为生产用成套设备；2）2014年12月31日之前上市且2014年度盈利；3）对比公司营业收入不超过10亿元；4）仅公开发行A股，不在其他证券市场公开发行股份；5）剔除指标偏离较大（市盈率>100）的样本。
④数据来源：WIND数据库。
可比上市公司市盈率的平均值和中位数分比为69.08倍和69.62倍，本次交易标的作价对应 2014年净利润的市盈率为 22.79倍，对应 2015年承诺净利润的市盈率为13.83倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。
可比上市公司市净率的平均值和中位数分比为5.46倍和5.06倍，本次交易标的作价对应2014年净资产的市净率为18.82倍，高于上述可比上市公司的均值，主要原因为鑫三力系轻资产的经营模式，主要业务环节包括研发、设计、采购、装配和检测，只有一部分机加件由鑫三力自身生产，因此设备投入较少，同时公司经营场地均采取租赁方式，从而使鑫三力固定资产及土地投入金额均较低；此外，鑫三力为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到鑫三力较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
综上，本次交易的定价具有合理性。
3、同行业上市公司可比交易案例情况
本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次标的资产业务相似的案例，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的公司||评估||交易价格||静态市|动态市|
|上市公司||标的资产||||||||||
|||||主营业务||基准日||（万元）||盈率|盈率|
||上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%||工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售||2013/12/31||63,000||17.21|||
||深圳众为兴技术股份有限公||自动化机器设备提供高性能运||2013/12/31||60,000||24.19|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|司100%股权|动控制系统的设计、研发、生产、销售及服务||||
|惠州市三协精密有限公司100%股权|工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售|2013/12/31|45,000|13.11|
|深圳大宇精雕科技有限公司100%股权|玻璃精雕机设备的研发、生产、销售|2014/3/31|98,000|18.62|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权|精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售|2014/5/31|172,000|51.35|
|北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权|多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售|2014/12/31|41,300|11.85|
|||||22.72|

【注】：①资料来源：相应上市公司公告。
②静态市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润。
③动态市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估预计或承诺的资产评估基准日后一年（以年中为基准日的，则选取当年预计或承诺的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润。
本次交易中鑫三力以2014年净利润计算的静态交易市盈率为22.79倍，以 2015年承诺净利润计算的动态交易市盈率为 13.83倍，与同行业上市公司可比交易案例的平均市盈率水平基本一致，其定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日鑫三力发生的重要变化事项分析
评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，鑫三力未发生重要变化事项，
进而其未对交易作价产生影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2015年3月31日，鑫三力100%股权评估值为83,359.74万元，以该评估值为基础，经交易双方友好协商确定鑫三力100%股权的交易价格为83,000万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析
（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
智云股份2014年度实现每股收益0.19元，2014年12月31日的每股净资产为3.81元。按照本次向交易对方发行股份的价格27.70元/股计算，本次发股的静态市盈率为145.79倍，市净率为7.27倍。
鑫三力对应 2014年度经审计净利润和 2015年承诺净利润计算的静态市盈率和动态市盈率分别为22.79倍和13.83倍，均低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。
鑫三力截至2014年12月31日的市净率为18.82倍，高于上市公司本次发行股份的市净率水平，主要系鑫三力轻资产的经营模式及未经公开募集资金充实净资产所致。
综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、独立董事关于本次交易评估的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司全体独立董事一致认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、本次交易的估值调整机制及相关情况的说明
1、本次交易估值调整具体方案
在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司
按照10倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过 10,000万元。
即：交易对价调整额=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）*10=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—8000）*10（单位：万元），对价调整额不超过10,000万元。
在满足上述对价调整的条件下，上市公司应在其 2017年年度报告公告后 30个工作日内以现金方式向师利全、胡争光及李小根平均分配并支付上述对价调整额。
||
|-|
|2、本次交易估值调整设置的原因|
|在上市公司本次重大重组谈判前，交易对方根据鑫三力产品盈利能力、市场|
|竞争力及行业发展情况等因素作出了对鑫三力的业绩预测，并基于该数据测算其|
|整体估值应不低于 93,000 万元。在具体谈判过程中，上市公司一方面看好鑫三|
|力所处行业的景气度及其发展前景，希望通过本次重组切入快速发展的平板显示|
|模组设备行业，在其所预测业绩可实现的情况下对 93,000 万元估值基本认可，|
|另一方面作为一家公众公司，为提高鑫三力业绩预测的可实现性，更好保护上市|
|公司及中小股东利益，上市公司提出希望鑫三力能以更为保守的财务数据进行业|
|绩预测，并依此进行估值，如鑫三力承诺期内业绩超过上述预测金额，上市公司|
|再相应提高其估值水平，并以其原提出的 93,000 万元为上限。经上市公司与交|
|易对方充分协商、沟通，最终交易各方就上述估值调整事项达成一致意见，因此，|
|本次交易设置了估值调整条款。|

3、本次交易估值的调整系数及调整上限确定的依据及合理性
||
|-|
|（1）调整系数确定依据及合理性。在本次交易中，天健评估于 2015 年 6|
|月1日出具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》所依据的业绩预|
|测数据与鑫三力原业绩预测数据（对应估值 93,000 万元）相比较，其中三年业|
|绩承诺期（2015 年、2016 年、2017 年）调减净利润合计约 3,000 万元，根据|
|上述估值调整公式：|
|估值调整系数=交易对价调整额/（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审|
|计的扣非净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）|
|=（93000-83000）/（3000/3）|

||
|-|
|=10000/1000|
|=10|
|另外，本次估值系数=标的公司估值/鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计|
|的扣非净利润 =83000 / [（6000+8000+10000）/3]|
|=83000 / 8000|
|=10.375 > 10|
|因此，本次交易的估值调整系数是合理的。|

（2）调整上限的确定依据及合理性。根据天健评估于 2015年 6月 1日出具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》，鑫三力收益法下的评估值为 83,359.74万元，以该评估值为依据，经交易各方友好协商，确定鑫三力100%股权的交易价格为 83,000万元。而根据交易各方所达成的共识，如鑫三力三年承诺期内业绩超过现有预测金额，上市公司将相应提高其整体估值水平，并以鑫三力原提出的93,000万元为上限，则：
本次交易对价调整额上限=93,000-83,000=10,000万元
因此，本次交易将对价调整额上限设定为10,000万元是合理的。
4、本次交易估值调整对上市公司和中小股东权益的影响
鉴于：
（1）本次交易估值调整的设置一方面考虑了交易对方的利益诉求，另一方面将交易对方所提出的 93,000万元估值调整为 83,000万元估值，再根据承诺期内实际完成利润的超额部分相应调高其估值，从而使上市公司更好地避免了由于标的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险，同时估值调整金额上限的设定保证了标的公司调整后的整体估值不超过 93,000万元，从而使上市公司所支付的对价总额不超过交易对方原提出的估值金额。
（2）本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的公司估值/鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）。
（3）本次交易估值调整金额的计算及支付采取鑫三力业绩承诺期（2015年、2016年及2017年）结束后于2018年一次性计算并支付的方式，从而可以更好地避免由于标的公司业绩大幅波动所带来的估值调整风险。
因此，本次交易估值调整的设置合理，有利于更好保护上市公司和中小股
东权益。
经核查，独立财务顾问、审计机构及评估机构认为：本次交易估值调整的设置有其客观原因，调整系数和调整上限依据充分，数据合理，同时使上市公司能更好避免由于标的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险，从而更有利于对上市公司和中小股东权益的保护。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方师利全、胡争光、李小根及张丕森与智云股份签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
【注】：在本节之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”中，“甲方”特指“智云股份”，“乙方”特指“鑫三力四名股东，即师利全、胡争光、李小根及张丕森”，“本次发行”特指“智云股份为以股权方式支付交易对价而向师利全、胡争光及李小根发行股票的发行行为”，“本协议”特指“《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（二）交易方案
甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的鑫三力100%的股权，并同时向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。募集配套资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的差额部分由甲方以自有或自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金不成功，则由甲方以自有或自筹资金支付。
本次交易完成后，鑫三力即变更为甲方的全资子公司。
（三）交易对价及调整机制
1、交易对价及定价依据
本次交易以甲方聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构天健评估出具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》所确认的鑫三力截止于评估基准日净资产评估值 83,359.74万元为定价参考依据，经协商确认甲方收购乙方持有的鑫三力全部股权的交易对价为 83,000.00万元，对应股份发行对象
承诺的鑫三力2015年经审计的扣非净利润13.83倍市盈率（PE），对应股份发行对象承诺的鑫三力 2015年-2017年平均经审计的扣非净利润 10.38倍市盈率（PE）。
2、交易对价调整机制
在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，甲方按照10倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过 10,000万元。
即：交易对价调整额=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）*10=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—8000）*10（单位：万元），对价调整额不超过10,000万元。
在满足上述对价调整的条件下，甲方应在其 2017年年度报告公告后 30个工作日内以现金方式向师利全、胡争光及李小根平均分配并支付上述对价调整额。
（四）支付方式
甲方以股份支付和现金支付相结合的方式支付。其中：以非公开发行股份方式支付占比为40%，即33,200万元，支付对象为师利全、胡争光、李小根；
以现金方式支付占比为60%，即49,800万元，支付对象为师利全、胡争光、李小根及张丕森。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份支付方式||||现金支付方式||
|||持有鑫三||||||||
|支付||||||||现金支付||
|||力股权比||股份支付对||股份对价占|||现金对价|
|对象||||||||对价（万||
|||例（%）||价（万元）||比（%）|||占比（%）|
|||||||||元）||
||33.00||11,066.6668||40.40||16,323.3334|||
||33.00||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||33.00||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||1.00||0.0000||0.00||830.0000|||
||100.00||33,200.0000||40.00||49,800.0000|||

【注】：①股份对价由师利全、胡争光、李小根根据对鑫三力的持股比例分配；②张丕
森所获对价全部为现金，剩余现金对价由师利全、胡争光、李小根根据对鑫三力的持股比例
分配；③师利全、胡争光、李小根及张丕森获得的现金及股份对价均取整至元，余款或余股
归师利全所有。以下所涉及相关数据的计算均遵循上述原则。
（五）股份对价的发行及认购
1、本次发行的基本信息
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
2、发行对象和认购方式
本次发行的对象为师利全、胡争光及李小根。
上述股份发行对象以其合计持有鑫三力100%股权的40%所对应的交易对价，按照甲方确定的发行价格认购本次发行的全部股票；股份发行对象分别以其本人持有鑫三力股权数量（分别占鑫三力股权总额的13.33%）所对应的交易对价，按照甲方确定的发行价格认购本次发行的相应数量股票。计算结果不足一股的尾数舍去取整，余股归师利全所有。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为智云股份第三届董事会第十次会议决议公告日。
（2）本次发行价格为智云股份第三届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日甲方股票交易均价的95%，即 27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位，下同）。
本次发行价格＝（定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）*95%。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份价格、数量作相应调整。
5、本次发行的数量
（1）甲方在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=交易对价中以股份支付的对价÷发行价格。
依据上述公式，甲方在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数为1,198.5559万股，其中向师利全发行399.5187万股，向胡争光、李小根分别发
行399.5186万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份发行数量||相应股份对价|相应出让其所持有鑫三力|
|股份发行对象||||||
|||（万股）||（万元）|的股权总额的比例（%）|
||399.5187||11066.6668|||
||399.5186||11066.6666|||
||399.5186||11066.6666|||
||1,198.5559||33,200.0000|||

【注】：“相应出让其所持有鑫三力股权总额的比例”总计数与各分项数值之和与尾数不符，系四舍五入原因形成。
（2）最终发行股份数量尚需经甲方股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
6、股份锁定承诺
（1）股份发行对象承诺，其根据本协议取得的甲方股份，自甲方股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）股份发行对象承诺，自股份发行结束之日起 12个月期满后按照以下方式分两批解除限售：
①股份发行对象自股份发行结束之日起满 12个月，不满 36个月期间，可转让所持有甲方股票数量不超过所获得股票总量的25%。如至该部分股份解锁日前一个月，鑫三力2016年实现业绩未达2015年同期业绩70%，则该部分股份锁定期延至鑫三力2016年承诺业绩专项审计报告出具日。
②股份发行对象自股份发行结束之日起满 36个月后可转让剩余的甲方股票。但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则股份发行对象所持该部分股份解锁时间延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）上述股份解禁均以股份发行对象履行完毕相应业绩承诺年度的业绩补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度鑫三力的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则股份发行对象应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，股份发行对象可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）股份发行对象根据本协议而获得的甲方非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《业绩承诺补偿协议》由甲
方进行回购的股份除外。
（5）股份发行对象根据本协议而获得的甲方非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的甲方股份进行质押。
（6）本次交易定价基准日后，股份发行对象因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（六）现金对价的支付
1、交易对价中现金方式支付占比为60%，即49,800万元，分为三期支付：首期为本次交易经中国证监会核准、鑫三力股权全部过户至甲方后30个工作日内支付交易对价的35%，即 29,050万元；第二期为甲方 2015年报公告后 30个工作日内支付交易对价的9%，即 7,470万元；第三期为甲方 2016年报公告后30个工作日内支付交易对价的16%，即13,280万元。
本次交易的现金对价具体支付明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一期现金支付||||第二期现金支付||||第三期现金支付||||
||||||||||||||累计现金|
|支付||||交易对||||交易对||||交易对||
|||金额||||金额||||金额|||支付|
|对象||||价占比||||价占比||||价占比||
|||（万元）||||（万元）||||（万元）|||（万元）|
|||||（%）||||（%）||||（%）||
||9,406.6668||11.33||2,490.0000||3.00||4,426.6666||5.33|||
||9,406.6666||11.33||2,490.0000||3.00||4,426.6667||5.33|||
||9,406.6666||11.33||2,490.0000||3.00||4,426.6667||5.33|||
||830.0000||1.00||0.0000||0.00||0.0000||0.00|||
||29,050.0000||35.00||7,470.0000||9.00||13,280.0000||16.00|||

【注】：“交易对价占比”总计数与各分项数值之和与尾数不符，系四舍五入原因形成。
2、按照乙方合计持有鑫三力股权总额的60%所对应的交易对价，作为本次交易的现金支付总额。其中，按照张丕森本人持有的鑫三力股权数量（占鑫三力股权总额的1%）所对应的交易对价，作为收购张丕森相应股权的现金支付
额；按照师利全、胡争光及李小根本人分别持有的鑫三力股权数量（分别占鑫三
力股权总额的19.67%）所对应的交易对价，作为收购师利全、胡争光及李小根
相应股权的现金支付额。
甲方应将任一乙方应获得的交易对价金额分别转入乙方指定或提供的各自名下的银行账户。
（七）标的资产的交割及期间损益
1、标的资产的交割
（1）甲、乙双方应在获得中国证监会核准本次交易的书面批复文件后7日内启动标的资产交割手续，并于60日内完成鑫三力全部股权变更登记程序。
（2）标的资产的权属及风险自交割日起由乙方转移至甲方。
（3）本次交易中，除不可抗力因素外，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用和实现权利所支付的所有费用）。
2、期间损益
（1）甲、乙双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告。
（2）过渡期间，鑫三力如因产生亏损或其他原因致使净资产减少，减少的净资产由乙方于上述期间损益审计报告出具后十个工作日内以现金方式对鑫三力予以补足，乙方内部承担补偿额按照各方在本次交易前持有的鑫三力股权比例分担；如产生盈利，盈余利润无条件归甲方享有。
（3）在过渡期间，除各方另有约定外，乙方或任一乙方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
①自本协议生效之日起至标的资产完成过户之日前的过渡期内，乙方应诚实守信，不得将标的资产对外设定或提供质押担保，不得再与任何第三人洽谈或签署有关标的资产的转让事宜或协议。
②保持充分注意义务和诚信守约、小心谨慎的经营准则，防止发生或出现被任何第三人针对或涉及标的资产提出的起诉、仲裁或被采取查封、冻结及拍
卖、变卖、抵债等诉讼保全或执行措施的行为或情形；一旦出现或发生涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法保全、执行情形，乙方须采取一切有利措施及时、妥善解决和处理，并及时通知甲方。
（4）在自本协议生效之日起至转让标的资产过户之日的过渡期内，除正常和必需的生产经营行为外，乙方将维持鑫三力的现状，确保鑫三力资产安全和保值增值，诚实守信，承诺不会对鑫三力决定或实施下列行为：
①鑫三力除已在交易基准日前作出的不超过 2,000万元分红外，其累计未分配留存收益归甲方所有，过渡期间不得再行进行现金分红等任何形式的利润分配；
②修改鑫三力章程；
③对外设定或提供任何形式的担保或签署、出具担保文件；
④以出售、转让、赠与、购置、置换或核销等任何方式处置鑫三力资产；
⑤与任何第三人洽谈、签署有关鑫三力合并、分立、解散、清算等协议或文件；
⑥与任何人签订将鑫三力全部、部分或者重要业务的经营管理权交予他人负责的合同或协议；
⑦与任何第三人从事任何对鑫三力的正常生产经营、财产安全、财务状况或合法权益有损害或重大不利影响的行为；
⑧侵占、挪用、抽逃、隐匿、转移和损毁鑫三力现有的或即将取得的资产或资金；
⑨更换鑫三力的董事、监事、总经理等高级管理人和业务骨干、核心技术人员；
⑩变更、转移、注销鑫三力的现有业务或经营范围，或投资、合作、经营与鑫三力或甲方存在同业竞争的其他企业或经济组织。
（5）乙方或任一乙方均须保持充分关注义务，诚信守约、勤勉尽责和妥善经营，防止鑫三力发生或出现被任何第三人起诉、申请仲裁、行政处罚而导致的财产查封、冻结、没收等司法或行政保全、处罚措施或制裁以及由此而引致的对第三人承担民事违约或赔偿责任的行为或情形。一旦出现涉及鑫三力资产或权益的诉讼、仲裁或司法保全、执行情形，乙方将采取一切有利措施妥善解
决和处理，并及时通知甲方。
（6）在过渡期间，乙方除保证鑫三力进行日常生产经营所必须的经营活动外，不得进行任何非正常业务行为或其他会造成鑫三力净资产减值的行为，否则，乙方同意甲方可相应减少本次交易对价及其支付。
（八）债权债务的处理及员工安置
股权交割完成后，鑫三力成为甲方的全资子公司，鑫三力的法人主体资格仍然存续，债权债务仍继续由鑫三力享有和承担，其债权债务不发生转移。
本次收购的标的资产为鑫三力100%的股权，不涉及鑫三力及其子公司的员工安置事项。鑫三力及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；鑫三力及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（九）业绩承诺、补偿条款
甲方与业绩承诺方，即师利全、胡争光及李小根三名股份发行对象，约定业绩补偿期间为 2015年-2017年，该期间鑫三力扣非净利润分别不低于 6,000万元、8,000万元及10,000万元。
若鑫三力在2015年、2016年、2017年内未能按双方约定及中国证监会相关规定实现上述业绩承诺，则业绩承诺方应以股份或现金形式对甲方进行补偿，具体情况见本节之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
关于业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明：
（1）从行业发展趋势看：
随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国的FPD产能规模急速扩张。根据 Displaysearch的报告，2010至2015年中国FPD产能增长的年均复合增长率将高达51%，2010年中国 FPD产能不到全球的4%，至 2015年，随着中国不断新建大型 LCD工厂，预计中国FPD的产能将占全球21%以上。伴随着产能的急剧扩大，模组厂商对于平板显示模组设备的需求日益增长。
在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期，未来国内平板显示模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下：
①下游需求持续旺盛。受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张，根据 Displaysearch预测，2015年全球平板显示产业收入将达到 1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至 1,945亿美元。
中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持高速发展，产能继续扩张，从而提振相关配套设备的市场需求。
②设备国产化进程深入。根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，国产装备种类覆盖率超过40%，国产材料种类覆盖率超过80%。在相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深入，国产设备的市场份额增加。
③新产品研发取得突破。目前，国内平板显示模组设备行业仍以较为成熟的COG、FOG等产品为主，随着粒子检测机等新型检测设备的研发成功和进一步改进、完善，相较于目前国内模组厂商普遍采取的人工检测模式，全自动检测设备的检测效率和准确性显著提升，模组厂商基于降低成本和提高生产效率的考虑或将大规模采购新型全自动检测设备，从而带动整体显示模组设备行业规模的发展。
④升级换代市场扩大。平板显示技术的发展对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，从而带动设备的更新换代。此外，随着我国装备技术水平提升，设备的自动化和智能化水平不断提升，为了进一步提高生产效率、降低人力成本，模组厂商对于原设备的自动化升级改造需求不断增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。
（2）从在手订单情况来看：
截至目前，鑫三力截止 2014年底尚未确认收入的在手订单合同总额为 31,593.60万元，其中 10,401.96万元已于 2015年前三季度确认收入。根据平
板显示模组设备行业的经营特点，由于鑫三力从获得订单到最终确认收入的周期较短，上述订单将大都能在 2015年确认收入。而根据《资产评估报告》，标的公司2015年4-12月预测实现营业收入18,684.53万元，实现净利润5,228.56万元，结合 2015年 1-3月已实现的经营成果，标的公司 2015年合计预测实现营业收入21,976.98万元，净利润6,092.84万元，鑫三力上述订单为2015年业绩预测提供了坚实的基础。
鑫三力 2016年及 2017年业绩预测是在充分考虑行业发展趋势及鑫三力自身研发实力、行业竞争地位等因素基础上作出的，具有较高的可实现性。
（3）从产品及毛利率变化情况看：
作为高新技术企业，鑫三力多年来始终不懈地坚持自主研发与创新，建立了完整的研发体系，积累了深厚的技术储备和实践经验，根据行业技术、工艺变革以及客户反馈持续进行产品的改进和研发，及时满足客户的实际需求。鑫三力在继续保持目前全自动 COG和 FOG设备优势的基础上，将充分发挥已有的先发竞争优势，抓住平板显示行业的良好发展机遇，适时向平板显示模组组装的其他环节的设备领域延伸，研发并推出粒子检测机等全自动检测设备，进一步整合平板显示模组设备产业链，同时积极向触摸屏等其他面板行业拓展。
鑫三力 2013年、2014年和 2015年 1-9月的综合毛利率分别为40.08%、49.88%、48.52%，总体上呈上升趋势，主要系2014年全自动COG和FOG产品的毛利率及销售占比提高所致，也是鑫三力将业务重点集中于全自动中高端产品的市场战略的结果。未来，鑫三力产品结构仍将以高技术含量、高附加值的全自动组装及检测设备为主，坚持研发创新，持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品。因此，鑫三力未来期间的毛利率仍将维持在较高水平。
||
|-|
|因此，受益于行业持续增长及优势的行业竞争地位，鑫三力未来的业绩增长|
|具有良好预期，其业绩预测具有较高的可实现性。|

经核查，独立财务顾问认为：受益于行业持续增长及优势的行业竞争地位，标的公司未来的业绩增长具有良好预期，本次估值和业绩预测具有合理性，业绩承诺具有较高的可实现性。
（十）本次交易完成后标的公司的运作
1、鑫三力管理与整改
乙方应保证鑫三力企业管理规范，包括但不限于企业员工薪酬水平正常、五险一金正常缴纳、组织架构完整等。本协议签订后，甲方因本次交易聘请的中介机构将针对鑫三力可能给本次交易带来不确定影响的企业管理、规范治理提出整改建议，乙方应及时采纳并做相应调整，因整改而增加的成本或费用由乙方承担。
2、组织架构
鑫三力股权交割完成后，甲、乙双方同意鑫三力设立董事会，董事会运作由鑫三力章程确定。
甲方承诺在业绩补偿期间充分保证鑫三力管理团队的经营决策权。
鑫三力股权交割完成后，甲方实际控制人同意推荐师利全先生为甲方董事候选人，师利全先生承诺同意依据法定程序担任甲方公司董事。
3、财务管理
鑫三力基本财务核算原则应符合甲方的要求，包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
4、任职及竞业禁止
乙方中的鑫三力原股东师利全、胡争光、李小根承诺自本协议签订之日起在鑫三力服务或工作期限不少于 7年（包含 7年），且至少在 7年内及从鑫三力离职后 2年内不直接或间接以任何方式从事与甲方及其下属公司、鑫三力及其下属公司相同或相似的业务；不得投资与鑫三力及其下属公司、甲方及其下属公司具有同业竞争的企业、经济组织或在与鑫三力及其下属公司、甲方及其下属公司具有同业竞争的企业、经济组织中兼职。
（十一）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自下列条件全部具备或成就时生效：
（1）本协议经双方依法签字、盖章；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、上述条件中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，除根据约定承担相关税费外，各方互不承担法律责任。
（十二）协议的终止与解除
1、本协议生效日之前，甲、乙双方经协商一致，可以以书面方式终止本协议。
2、由于发生不可抗力原因致使本协议不能实施的，双方应终止本协议。
3、如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、自交易基准日至本次重组实施完毕日的过渡期内，若乙方或鑫三力违背过渡期相关约定，导致乙方或鑫三力出现以下重大事项的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
①鑫三力商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
②除已向甲方披露的外，鑫三力核心团队存在重大变动或存在违反竞业禁止情形；受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
③鑫三力股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不实；
④鑫三力未获得与正常经营业务相关的经营资质；
⑤鑫三力存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况，且截至本协议签署之日，上述主体尚未足额归还其所占用鑫三力的资金；
⑥鑫三力存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
⑦乙方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或乙方违背该等陈述、承诺、声明或保证；
⑧除上述情形外的其他重大违约行为。
5、如中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
6、自本协议签署之日起 12个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过的，则自该日期届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商一致展期的除外。
（十三）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、如甲方未按约定向乙方及时支付现金对价，则每延迟一日，甲方按应支付现金对价的千分之一向乙方支付违约金。如乙方未及时配合甲方进行股份补偿或现金补偿，则每延迟一日，乙方应按应补偿金额的千分之一向甲方支付违约金。
其他违约事项违约方应按违约涉及金额的3%向守约方支付违约金。
3、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方支付违约金。
4、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等为避免损失而支出的合理费用）。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根与智云股份签署了《业绩承诺补偿协议》。
【注】：在本节之“二、《业绩承诺补偿协议》”中，“甲方”特指“智云股份”，“乙方”特指“师利全、胡争光及李小根”，“本次发行”特指“智云股份为以股权方式支付交易对价而向师利全、胡争光及李小根发行股票的发行行为”，“本协议”特指“《业绩承
诺补偿协议》”。
（二）业绩指标及达标情况的确定
本次重大资产重组之业绩承诺期为2015年度、2016年度及 2017年度。
业绩承诺方承诺鑫三力在业绩承诺期内的各年度扣非净利润达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年度||2016 年度|2017 年度|
||6,000万元||8,000万元|||

鑫三力的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方相关会计政策保持一致。
本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 90日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺方的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），以核实鑫三力在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
（三）补偿义务
1、本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若鑫三力在 2015年、 2016年、2017年内未能按双方约定及中国证监会相关规定实现承诺的净利润数额，乙方应按以下原则向甲方进行补偿：
（1）在补偿对价安排上应遵循孰早、易执行原则，具体如下：
|||
|-|-|
|业绩承诺年度|因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序|

①甲方于2016年将支付予业绩承诺方的现金对价；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的甲方股票；③甲方于2017年2015年度
将支付予业绩承诺方的现金对价；④业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的甲方股票；⑤业绩承诺方可进行补偿的现金。
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的甲方股票
中尚未出售部分；②甲方于2017年将支付予业绩承诺方的现金对价；
2016年度
③业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的甲方股票；
④业绩承诺方可进行补偿的现金。
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的甲方股票
2017年度 中尚未出售部分；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方
可解锁的甲方股票；③业绩承诺方可进行补偿的现金。
（2）业绩补偿包括股份补偿和现金补偿两种方式，按下述相应公式逐年计算、逐年补偿。其中股份补偿采取由甲方以总价款 1元回购相应数量补偿股份并予以注销的方式。上表所列示的补偿对价顺序中，前一顺位对价不足补偿的，再以后一顺位对价进行补偿，依此类推，直至补偿完毕。
（3）在进行业绩补偿计算时，根据某一顺位的对价形式（股份或现金）选择下述相应公式进行计算，如该顺位对价不足补偿，则该顺位对价全部进行补偿，同时选择本协议规定的相应公式计算下一顺位对价应补偿股份数量或现金金额，依次类推，直至补偿完毕。
2、业绩承诺人用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
3、业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额由师利全、胡争光及李小根平均承担，上述三人任一方就业绩补偿及资产减值补偿对甲方承担连带责任。
（四）股份补偿
1、以股份进行补偿时股份数量的计算
应补偿股份数=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。其中已补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行补偿的股份或现金。根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
2、自本协议签署日至业绩补偿完毕日止，如甲方进行送红股、转增股本等事项，则按上述公式所计算的应补偿股份数作相应调整。
3、股份补偿方式
（1）甲方及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，甲方在书面通知业绩承诺人后，有权在专项审计报告披露后10日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。
（2）无论任何原因（包括但不限于：上市公司即甲方董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，甲方有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
（3）甲方就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）现金补偿
1、应补偿现金金额=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数。其中已补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行补偿的股份或现金。如果各年度计算的补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、甲方及业绩承诺人同意，甲方应在专项审计报告披露后 10日内，书面通知业绩承诺人向甲方支付其当期应补偿的现金。业绩承诺人应当在收到甲方通知后30日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给甲方。
（六）减值测试与补偿
1、在补偿期限届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，乙方应对甲方另行补偿。
2、另行补偿时，应先以乙方本次认购且尚未售出的股份进行补偿，另需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数；
不足部分以现金补偿，另需补偿现金的数量=标的资产期末减值额－已补偿股份
总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
3、任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
4、业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30个工作日内履行相应的补偿义务。
（七）生效条件
1、本协议在符合和具备下列全部条件时生效：
（1）本协议经双方依法签字、盖章；
（2）甲、乙双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的声明、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等为避免损失而支出的合理费用）。
3、如乙方未及时配合甲方进行股份补偿或现金补偿，则每延迟一日，乙方应按应补偿金额的千分之一向甲方支付违约金。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 6月 4日，智云股份分别与谭永良、中欧盛世（代表其拟设立的中欧盛世景鑫 2号资产管理计划）、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真资产（代表其管理的怀真众富一号基金）签署了《股份认购协议》。
【注】：在本节之“三、《股份认购协议》”中，“甲方”特指“智云股份”，“乙
方”、“认购人”特指“大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份的股份认购对象，即谭永良、中欧盛世拟设立的中欧盛世景鑫 2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产管理的怀真众富一号基金”，“本次发行”特指“智云股份为购买标的资产，拟同时向谭永良等 5名特定投资者非公开发行不超过1,450万股的人民币普通股（A股），募集不超过40,165万元配套资金的行为”，“本协议”特指“《股份认购协议》”。
（二）发行方案概况
甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买鑫三力100%股权，并同时向谭永良等 5名特定投资者以非公开方式发行不超过 1,450万股的人民币普通股（A股）用于募集不超过 40,165万元的配套资金，募集配套资金总额占拟购买资产价的比例不超过48.39%。
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（三）定价基准日及认购价格
1、本次发行定价基准日，为智云股份第三届董事会第十次会议决议公告日。
2、本次发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的95%，即27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位，下同）。
本次发行价格＝（定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）*95%
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金的股票最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）认购股份数量及金额
乙方以现金方式认购甲方本次为募集配套资金而非公开发行的不超过1,450万股的人民币普通股（A股），具体认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认购股份||认购款|占发行股份募集|
|认购人||||||
|||数量（股）||金额（元）|配套资金比例（%）|
||6,300,000||174,510,000|||
||3,200,000||88,640,000|||
||3,000,000||83,100,000|||
||1,000,000||27,700,000|||
||1,000,000||27,700,000|||
||14,500,000||401,650,000|||

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
本次募集配套资金的股票最终发行数量尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的股份发行数量或募集配套资金金额少于甲方申请发行的股份数量或募资金额，则以中国证监会最终核准的数量或金额为准，乙方的认购股票数量或认购款总金额按相应比例予以缩减。
如智云股份第一期员工持股计划作为本次配套融资投资者之一未能按相关协议约定足额认购上述应认缴的股份数量，则谭永良将按同等条件对其未能认缴的全部股份予以认购。
如其他配套融资投资者中欧盛世景鑫2号资产管理计划、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）及怀真众富一号基金因自身主观或客观原因未能按相关协议约定足额认购应认缴的股份数量，则谭永良在未违反中国证监会、深交所等相关规定前提下有权以同等条件对上述配套融资投资者未能认购的全额或部分股份予以认购。
谭永良通过本次配套融资所认购的公司股份总量不超过1,000万股。
（五）本次发行前未分配利润的安排
在本次发行股票完成后，由甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（六）募集资金用途
本次发行所募集的配套资金将全部用于：
（1）支付本次重大资产重组的相关中介机构费用；
（2）支付本次重大资产重组的现金对价。
根据甲方与鑫三力签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次重大资产重组经中国证监会核准、目标公司股东将鑫三力股权全部过户至甲方后30个工作日内用于支付第一期29,050万元现金对价，甲方2015年年报公告后30个工作日内将用于支付第二期 7,470万元现金对价，剩余配套资金将于甲方 2016年年报公告后 30个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次重大资产重组全部现金对价的差额部分，由甲方以自有资金或自筹资金支付。
（七）锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，乙方承诺：
（1）通过本次发行股份募集配套资金所认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易；
（2）本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定；
（3）对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
（八）认购价款支付、验资及股票登记与交付
1、乙方应在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，根据甲方的通知及时、全额缴纳股份认购价款。
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，乙方应当在收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项一次性足额汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方指定或专设的银行账户。
2、甲方应在收到乙方缴纳的全部认购款项后，及时委托具有证券、期货从业资格的中国注册会计师对乙方缴纳的股份认购款项进行验资并出具验资报告。
3、验资报告出具以后，甲方应当及时按照深交所的股票上市交易规则办理并完成本次发行股票暨乙方认购股票的上市交易手续。
甲方应及时向中登公司提交本次发行股票暨乙方认购股票的书面登记申请；中登公司登记之日，即为甲方即向乙方交付完成认购股票之日。
（九）违约责任
除智云股份第一期员工持股计划外，其他配套融资投资者与公司所签订的《股份认购协议》所约定的违约责任内容如下：
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失及为追索赔偿所必须的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
4、如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，除按照甲方要求继续履行认股出资义务外，每逾期或拖延一日，则按应缴而未缴纳认购款项的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的，则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份，甲方有权解除本协议，并有权追究乙方的违约责任；乙方应按应缴纳认购款项总额的10%向甲方支付违约金；乙方因此违约造成甲方损失超过违约金的，尚应赔偿甲方的全部实际损失。
（十）生效条件
1、本协议在下列条件同时具备时发生法律效力：
（1）本协议经各方依法签字、盖章；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始未生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担、互不追究责任。
（十一）协议的终止
本协议在出现下列情况时终止：
1、经各方协商一致终止本协议并签署书面解除或终止本协议之协议的。
2、除各方另有约定，本协议自下列任一情形出现时自动终止：
（1）本协议项下各方义务已履行完毕。
（2）自甲方取得中国证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内，本协议仍未履行完毕。
（3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实、误导、虚假，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为①无法补救；或②在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择履行缴款义务或终止本协议。
（4）因不可抗力的发生，致使遭遇不可抗力的一方持续 30日以上不能履行本协议，另一方有权以书面通知形式终止本协议。
（5）乙方未按照本协议的约定及时足额缴纳认股款项，甲方依约通知乙方解除本协议的，本协议终止。
3、若本协议约定的生效条件未能满足时，则本协议自动终止。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定
公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条规定，具体分析如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为鑫三力100%的股权。鑫三力的主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、生产、销售及服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“专用设备制造业”（行业代码：C35）。
作为平板显示产业的上游，平板显示模组设备行业的附加值高、重要性强，是一类具有重要战略意义的新兴装备制造业。平板显示产业是电子信息产
业重要的组成部分和高速增长点，已成为国民经济增长的重要支撑，因此加快发展平板显示模组设备等上游装备配套行业，增强我国平板显示产业的设备配套能力，对于提升我国电子信息制造业的水平和国际竞争力起着至关重要的作用。为此，2006年国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，就将“新型显示器件生产设备”列入需要重点突破的关键领域。之后，政府有关部门又制定了一系列的产业扶持政策来促进显示模组设备行业的健康发展。
2009年，国务院颁布《装备制造业调整和振兴规划》，提出“抓住九大产业重点项目，实施装备自主化”，其中在电子信息产业方面，要求“结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化”。这一产业政策表明，平板显示模组设备作为平板显示器件生产设备的重要组成部分，其行业的发展受到国家政策的支持和鼓励。
2011年，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“新型显示专用设备、敏感元器件/传感器件生产设备”等电子专用设备列为优先发展的重点领域。
2012年，工信部、财政部、科技部、国资委联合颁布了《重大技术装备自主创新指导目录》（2012年修订版），其中将将“液晶显示用玻璃基板成套生产设备、CELL摩擦机、Panel贴片机、LCM成套生产设备”等 TFT-LCD生产设备列入“电子及光伏制造设备”领域需要突破的关键技术。
2012年，工信部制定的《电子信息制造业“十二五”发展规划》也提出“大力发展平板显示器件生产设备和测试仪器，形成整机需求为牵引、面板产业为龙头、材料及设备仪器为基础、产业链各环节协调发展的良好态势”的目标。
2014年由发改委和工信部颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》中将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%”。
综上，本次交易的标的公司属于新兴装备制造业，受到国家产业政策的扶持，该行业的发展对于实现我国装备制造业转型升级，提升重大技术装备自主化水平具有重要意义。本次交易完成后，上市公司将从资金、技术、人才、管理等多方面支持标的公司的发展壮大，提升其综合竞争力。因此，本次交易符合国家产业政策的规定，不存在国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产及销售，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》中规定的如下重污染行业：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
鑫三力目前生产所需的原材料、零部件均通过市场化采购完成，自身主要从事技术研发、产品设计、设备装配等工作，生产过程中不存在重污染作业，不会对自然环境造成污染和其他影响。成立至今，鑫三力未发生环境污染事故，符合国家关于环境保护的要求。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
鑫三力生产、经营场所均采用租赁方式取得，经核查鑫三力提供的房屋租赁合同、房屋租赁凭证等文件，鑫三力租赁生产经营场所的行为合法有效，不存在违反土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
公司和鑫三力所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，公司和鑫三力在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买鑫三力100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至约 147,838,295股，符合《公司法》、《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 147,838,295股，其中社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
（1）交易标的定价情况
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，详见本独立财务顾问报告第六节之“二\董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价的95%，即27.70元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的鑫三力100%股权。
根据交易对方出具的承诺及相关工商登记资料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易上市公司购买的标的资产为鑫三力100%股权，鑫三力及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此鑫三力及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，鑫三力将成为公司的全资子公司，同时，公司将迅速切入具有良好发展前景的平板显示模组设备行业，拓宽产品线和业务领域，优化行业结构与产品结构，逐步构筑多元化的业务结构，进一步完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，建立新的利润增长点，对提高公司盈利能力和综合竞争力具有积极意义，有助于公司逐步实现多元化、集团化经营，
为公司发展成为国内一流，国际领先的智能化装备系统方案解决商打下坚实基础。此外，本次并购后双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，上市公司盈利能力和持续经营能力将显著增强，抗风险能力得到提升，有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售。在宏观经济发展进入新常态的背景下，中国汽车市场增速下滑，相关行业固定资产投资结构、投资总量有所调整，整体需求明显缩减。公司主营产品主要服务于汽车发动机、变速箱等智能装配领域，受上述经济环境影响，公司业务发展面临考验，经营业绩小幅下降。本次交易完成后，鑫三力盈利能力较强的平板显示模组设备业务将进入上市公司，上市公司资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都将大幅提升。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与鑫三力相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有鑫三力100%股权。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人谭永良已出具承诺，具体情况详见发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节之“同业竞争和关联交易”相关内容。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人谭永良已出具承诺，具体情况详见发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节之“同业竞争和关联交易”相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告已经华普天健会计所审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字【2015】2127号）。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 40,165万元，所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。根据标的资产的作价 83,000万元计算，配套资金占本次交易的比例不超过48.39%，未超过拟购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
根据中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板证券发行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 40,165万元，所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易配套募集的资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）不存在《创业板证券发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《创业板证券发行办法》第十条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：公司不存在《创业板证券发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次募集配套资金符合《创业板证券发行办法》第十一条规定
《创业板证券发行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次募集配套资金符合《创业板证券发行办法》第十一条规定。
（六）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
经核查，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经核查，独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为谭永良。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司表决权的比例由交易前的46.50%变更为42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》及《证券期货法律适用意见第 12号》等相关法律法规关于借壳重组的条件，未构成借壳上市，且不存在不确定性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不
构成借壳上市。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）从相对估值角度分析鑫三力100%股权定价的合理性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中鑫三力100%股权的交易作价为 83,000万元。根据华普天健会计所出具的会审字【2015】3713号《审计报告》，鑫三力 2014年实现净利润 3,641.55万元，2015年承诺实现扣非后净利润不低于 6,000万元；截至 2014年12月31日，鑫三力所有者权益为4,410.23万元，鑫三力的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||项 目||2014年实际|2015年承诺|
||净利润（万元）||3,641.55|||
||100%股东权益交易作价（万元）||83,000|||
||市盈率（倍）||22.79|||
||所有者权益（万元）||4,410.23|||
||市净率（倍）||18.82|||

标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司 2013年实现净利润310.34万元，2014年实现净利润为3,641.55万元，且标的公司原股东师利全、胡争光、李小根承诺，鑫三力 2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非后净利润分别不低于 6,000万元、8,000万元和 10,000万元。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司承诺净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，鑫三力属于“制造业”项下的“C35专用设备制造业”。该细分行业中并没有与鑫三力主营业务完全相同的A股上市公司，因此在作市盈率对比时选取“C35专用设备制造业”中相似可比的 A股上市公司作
为比较的对象。
截至评估基准日，相关可比上市公司最新市盈率及市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
||华昌达||97.63|||
||达刚路机||94.08|||
||蓝科高新||92.96|||
||天龙光电||92.88|||
||金轮股份||81.38|||
||劲拓股份||80.92|||
||石中装备||80.32|||
||赛象科技||74.42|||
||博实股份||73.60|||
||美亚光电||73.57|||
||神开股份||71.79|||
||宝色股份||69.62|||
||大连三垒||65.81|||
||宁波精达||62.54|||
||迦南科技||60.48|||
||鞍重股份||58.26|||
||华伍股份||57.05|||
||中科电气||57.00|||
||金明精机||56.74|||
||斯莱克||53.37|||
||森远股份||46.71|||
||长荣股份||44.55|||
||利君股份||43.25|||
||||69.08|||
||||69.62|||

【注】：①市盈率=股价/每股基本收益，其中：股价为2015年3月31日收盘价，每股基本收益为相应上市公司2014年年报公告数。
②市净率=股价/每股净资产，其中：股价为 2015年 3月 31日的收盘价，每股净资产为相应上市公司2014年年报公告数。
③同行业上市公司选择标准：1）所处行业为制造业-专用设备制造业，且主营产品为生产用成套设备；2）2014年12月31日之前上市且2014年度盈利；3）对比公司营业收入不超过10亿元；4）仅公开发行A股，不在其他证券市场公开发行股份；5）剔除指标偏离较大（市盈率>100）的样本。
④数据来源：WIND数据库。
可比上市公司市盈率的平均值和中位数分比为69.08倍和69.62倍，本次交易标的作价对应 2014年净利润的市盈率为 22.79倍，对应 2015年承诺净利润的市盈率为13.83倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。
可比上市公司市净率的平均值和中位数分比为5.46倍和5.06倍，本次交易标的作价对应2014年净资产的市净率为18.82倍，高于上述可比上市公司的均值，主要原因为鑫三力系轻资产的经营模式，主要业务环节包括研发、设计、采购、装配和检测，只有一部分机加件由鑫三力自身生产，因此设备投入较少，同时公司经营场地均采取租赁方式，从而使鑫三力固定资产及土地投入金额均较低；此外，鑫三力为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到鑫三力较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
综上，本次交易的定价具有合理性。
3、同行业上市公司可比交易案例情况
本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次标的资产业务相似的案例，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的公司||评估||交易价格||静态市|动态市|
|上市公司||标的资产||||||||||
|||||主营业务||基准日||（万元）||盈率|盈率|
||上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%||工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售||2013/12/31||63,000||17.21|||
||深圳众为兴技术股份有限公司100%股权||自动化机器设备提供高性能运动控制系统的设计、研发、生产、销售及服务||2013/12/31||60,000||24.19|||
||惠州市三协精密有限公司100%股权||工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售||2013/12/31||45,000||13.11|||
||深圳大宇精雕科技有限公司100%股权||玻璃精雕机设备的研发、生产、销售||2014/3/31||98,000||18.62|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权|精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售|2014/5/31|172,000|51.35|
|北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权|多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售|2014/12/31|41,300|11.85|
|||||22.72|

【注】：①资料来源：相应上市公司公告。
②静态市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润。
③动态市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估预计或承诺的资产评估基准日后一年（以年中为基准日的，则选取当年预计或承诺的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润。
本次交易中鑫三力以2014年净利润计算的静态交易市盈率为22.79倍，以 2015年承诺净利润计算的动态交易市盈率为 13.83倍，与同行业上市公司可比交易案例的平均市盈率水平基本一致，其定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
智云股份2014年度实现每股收益0.19元，2014年12月31日的每股净资产为3.81元。按照本次向交易对方发行股份的价格27.70元/股计算，本次发股的静态市盈率为145.79倍，市净率为7.27倍。
鑫三力对应 2014年度经审计净利润和 2015年承诺净利润计算的静态市盈率和动态市盈率分别为22.79倍和13.83倍，均低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。
鑫三力截至2014年12月31日的市净率为18.82倍，高于上市公司本次发行股份的市净率水平，主要系鑫三力轻资产的经营模式及未经公开募集资金充实
净资产所致。
综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合
法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理性的分析
1、购买资产的股票发行价格及定价原则
根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司股票交易均价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易均价||交易均价*95%|交易均价*90%|
|交易均价类型||||||
|||（元/股）||（元/股）|（元/股）|
||29.16||27.70|||
||25.22||23.96|||
||23.57||22.39|||

【注】：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，下同。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即购买资产的股票发行价格为27.70元/股。
2、募集配套资金的股票发行价格及定价原则
根据《创业板证券发行办法》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司股票交易均价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易均价||交易均价*95%|交易均价*90%|
|交易均价类型||||||
|||（元/股）||（元/股）|（元/股）|
||32.03||30.43|||
||29.16||27.70|||

为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即募集配套资金的股票发行价格为27.70元/股。
3、购买资产及募集配套资金涉及的股票发行价格调整办法
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均将按照深交所的相关规则分别作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价均严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价均严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法选择的适当性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二：由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。理由三：由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此不再采用市场法进行评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
天健评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（10）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（11）假设评估基准日后被评估单位研发的新产品能够按期投放市场，产品质量符合国家相关要求。
（12）假设评估基准日后，被评估单位在持续经营的条件下，未来年度仍然符合高新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境，评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
标的公司重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告第六节之“一、交易标的的评估的基本情况”及《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：天健评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据华普天健会计所出具的 2014年公司审计报告（会审字【2015】2127号）、公司2015年1-9月财务报告（未经审计）及华普天健会计所出具的 2014年、2015年 1-9月《备考审阅报告》（会专字[2015]3714号），本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易后（备考）||||本次交易前||
|财务指标||2015年1-9月||2014年度||2015年1-9月|2014年度|
|||/2015.9.30||/2014.12.31||/2015.9.30|/2014.12.31|
||176,200.86||155,153.52||73,316.42|||
||93,466.08||74,326.38||25,540.18|||
||79,123.92||79,776.16||44,165.39|||
||29,182.74||36,800.44||18,780.77|||
||3,804.42||6,772.91||757.16|||
||3,316.64||5,890.56||710.28|||
||53.05%||47.91%||34.84%|||
||0.22||0.40||0.06|||
||5.35||5.41||3.64|||

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
智云股份是国内领先的成套自动化装备方案解决商，主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，产品主要服务于汽车发动机、变速箱等智能装配领域，但在宏观经济发展进入新常态后，随着中国汽车产业固定资产投
资结构、投资总量有所调整，公司原有汽车装备业务的发展受到一定的制约。
为了应对市场环境的变化，公司通过推进内生式发展与外延式发展并举的发展战略，积极优化业务布局、推进转型升级。
此次收购鑫三力100%股权是继公司使用剩余超募资金控股吉阳科技，快速切入具有良好发展前景的锂离子电池装备行业，完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局之后的又一次重大外延式发展决策，是公司在切实响应和落实国家“智能制造2025”规划，并充分利用公司二十余年的技术积累，打造完整的、具有先进核心竞争能力、以智能制造和绿色制造为主体的产业链条的重要举措。
鑫三力是国内平板显示模设备行业内具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的优质标的，交易对方承诺鑫三力2015年、2016年、2017年实现的扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和 10,000万元。交易完成后，公司将快速切入平板显示模组设备行业，享受平板显示模组设备行业的快速发展红利，并可以抓住该行业实现自动化与智能化升级的战略性机遇，充分利用公司在智能制造方面的技术积累和优势，利用协同效应进一步提升鑫三力在行业内的优势地位，在模组设备的自动化与智能化方面抢占先机，获取先发优势。同时，此次交易也是公司全面进军智能手机、平板等3C产品的自动化生产设备制造领域的起点。公司在巩固汽车智能制造装备领域现有市场地位的前提下，着眼未来技术与市场发展趋势，选择锂电高端制造装备与3C智能制造装备作为产业链整合的两大切入点，有利于完善和丰富公司业务布局，积极、稳妥地推进业务转型升级，优化和拓展盈利驱动因素，培育新的业绩增长点，进一步增强公司盈利能力和持续经营能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
综上，本次交易对于积极寻求打造智能制造产业链的智云股份，具有极其深远的战略意义，有利于完善公司业务布局，拓宽产业链，增强盈利能力和持续经营能力，逐步最终实现上市公司内生式和外延式全面发展的战略目标。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易前公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
2、本次交易完成后公司治理结构情况及完善措施
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《创业板上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，预计公司总股本将变更为 147,838,295股，谭永良通过直接及间接方式合计持有公司表决权的比例为42.14%，仍为公司控股股东、实际控制人。《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。此外，公司制定了《关联交易管理制度》，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格遵循法律法规及公司内部规章制度的规定，依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合
法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，交易对方师利全、胡争光、李小根及除谭永良以外的其他配套融资投资者将成为公司新股东。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》规定履行股东大会职能，确保所有股东、尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将继续严格执行《关联交易管理制度》，规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
本次交易前，公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司将根据新增股东情况考虑适当增加董事会成员。公司将继续督促各位董事依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
为进一步完善公司治理结构，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行相关独立董事工作制度》，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行
绩效考核。本次交易完成，公司将继续逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制，吸引人才，保证经营团队的稳定。
（6）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）相关利益者
本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
2、本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具体情况如下：
（1）资产独立。公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）业务独立。公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。
（3）人员独立。公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在股东及关联方单位任职并领取薪酬。
（4）财务独立。公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（5）机构独立。公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东、实际控制人谭永良已出具《保持上市公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》：“（1）本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；（2）本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；（3）本次交易完成后，作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）标的资产的交割安排
1、标的资产的交割
（1）甲、乙双方应在获得中国证监会核准本次交易的书面批复文件后7日内启动标的资产交割手续，并于60日内完成鑫三力全部股权变更登记程序。
（2）标的资产的权属及风险自交割日起由乙方转移至甲方。
（3）本次交易中，除不可抗力因素外，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用和实现权利所支付的所有费用）。
2、期间损益
（1）甲、乙双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告。
（2）过渡期间，鑫三力如因产生亏损或其他原因致使净资产减少，减少的净资产由乙方于上述期间损益审计报告出具后十个工作日内以现金方式对鑫三力予以补足，乙方内部承担补偿额按照各方在本次交易前持有的鑫三力股权比例分担；如产生盈利，盈余利润无条件归甲方享有。
（3）在过渡期间，除各方另有约定外，乙方或任一乙方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
①自本协议生效之日起至标的资产完成过户之日前的过渡期内，乙方应诚实守信，不得将标的资产对外设定或提供质押担保，不得再与任何第三人洽谈或签署有关标的资产的转让事宜或协议。
②保持充分注意义务和诚信守约、小心谨慎的经营准则，防止发生或出现被任何第三人针对或涉及标的资产提出的起诉、仲裁或被采取查封、冻结及拍卖、变卖、抵债等诉讼保全或执行措施的行为或情形；一旦出现或发生涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法保全、执行情形，乙方须采取一切有利措施及时、妥善解决和处理，并及时通知甲方。
（4）在自本协议生效之日起至转让标的资产过户之日的过渡期内，除正常和必需的生产经营行为外，乙方将维持鑫三力的现状，确保鑫三力资产安全和保值增值，诚实守信，承诺不会对鑫三力决定或实施下列行为：
①鑫三力除已在交易基准日前作出的不超过 2,000万元分红外，其累计未分配留存收益归甲方所有，过渡期间不得再行进行现金分红等任何形式的利润分配；
②修改鑫三力章程；
③对外设定或提供任何形式的担保或签署、出具担保文件；
④以出售、转让、赠与、购置、置换或核销等任何方式处置鑫三力资产；
⑤与任何第三人洽谈、签署有关鑫三力合并、分立、解散、清算等协议或文件；
⑥与任何人签订将鑫三力全部、部分或者重要业务的经营管理权交予他人负责的合同或协议；
⑦与任何第三人从事任何对鑫三力的正常生产经营、财产安全、财务状况或合法权益有损害或重大不利影响的行为；
⑧侵占、挪用、抽逃、隐匿、转移和损毁鑫三力现有的或即将取得的资产或资金；
⑨更换鑫三力的董事、监事、总经理等高级管理人和业务骨干、核心技术人员；
⑩变更、转移、注销鑫三力的现有业务或经营范围，或投资、合作、经营与鑫三力或甲方存在同业竞争的其他企业或经济组织。
（5）乙方或任一乙方均须保持充分关注义务，诚信守约、勤勉尽责和妥善经营，防止鑫三力发生或出现被任何第三人起诉、申请仲裁、行政处罚而导致的财产查封、冻结、没收等司法或行政保全、处罚措施或制裁以及由此而引致的对第三人承担民事违约或赔偿责任的行为或情形。一旦出现涉及鑫三力资产或权益的诉讼、仲裁或司法保全、执行情形，乙方将采取一切有利措施妥善解决和处理，并及时通知甲方。
（6）在过渡期间，乙方除保证鑫三力进行日常生产经营所必须的经营活动外，不得进行任何非正常业务行为或其他会造成鑫三力净资产减值的行为，否则，乙方同意甲方可相应减少本次交易对价及其支付。
（二）违约责任约定情况
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、如甲方未按约定向乙方及时支付现金对价，则每延迟一日，甲方按应支付现金对价的千分之一向乙方支付违约金。如乙方未及时配合甲方进行股份补偿或现金补偿，则每延迟一日，乙方应按应补偿金额的千分之一向甲方支付违约金。
其他违约事项违约方应按违约涉及金额的3%向守约方支付违约金。
3、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方支付违约金。
4、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易完成后，交易对方之一师利全承诺同意依据法定程序担任公司董事，公司控股股东、实际控制人谭永良同意推荐师利全为公司董事候选人，因此师利全为公司潜在关联方，与公司存在关联关系。另外，本次交易的配套融资投资者之一谭永良为公司控股股东、实际控制人，智云股份第一期员工持股计划亦参与本次配套融资，均与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十次、第十一次会议审议本次交易的相关关联议案时，关联董事谭永良、张绍辉、任彤均已严格履行回避义务。公司 2015年第二次临时股东大会审议本次交易的相关关联议案时，谭永良、张绍辉、任彤等关联股东严格履行了回避义务。
公司控股股东及实际控制人谭永良出具了《保持上市公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》：“（1）本次交易前，本人及本人控制的其他企业与鑫三力之间不存在关联关系，未曾发生关联交易；（2）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将最大程度减少并规范与上市公司、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组
织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。”
本次交易的全体交易对方及标的公司的董事、监事及高级管理人员分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本人在担任鑫三力董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将减少并规范与智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害智云股份及其他股东的合法权益。同时，本人承诺将不以任何方式、任何理由直接或间接与鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织发生非经营性资金占用，否则除应立即予以偿还本金外，还应按银行同期贷款基准利率的 4倍向鑫三力支付利息。本人若违反上述承诺，将承担因此而给智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的一切损失。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据智云股份与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易双方就鑫三力的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告第七节之“二、业绩承诺及补偿协议”。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象、募集配套资金中的配套融资投资者是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募投资基金是指“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业”。独立财务顾问以上述法律法规或规范性文件为判断依据，并结合核查对象的经营范围、股权结构或合伙人构成情况、资金来源、设立目的等实际情况对公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象、募集配套资金中的配套融资投资者分别进行核查分析其是否构成私募投资基金，核查结果如下：公司本次交易对方及配套融资投资者中，上汽颀祥及怀真众富一号基金系私募投资基金。上汽颀祥已于2015年7月 30日于中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S37037）；怀真众富一号基金已于 2015年6月19日于中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S38846）。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易对方及配套融资投资者中，上汽颀祥及怀真众富一号基金系私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，具备参与本次交易的主体资格。
第九节独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板证券发行办法》等法律、法规以及证监会、深交所的相关要求，通过尽职调查和对《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板证券发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、东北证券内部核查意见
（一）独立财务顾问内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件及《东北证券股份有限公司证券发行业务内核小组工作规则》、《东北证券股份有限公司证券发行业务内核申请文件指引》等相关规定，东北证券对本次交易实施了必要的内部审核程序，具体情况如下：
1、项目组准备需提交内核小组审核的相关文件并提请安排召开内核会议；
2、质量控制部指定审核员对申请材料进行审核；
3、内核小组会议采用现场或电话会议形式召开，内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿；
4、经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。
（二）独立财务顾问内核意见
东北证券内核小组成员认真阅读了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形；
2、本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，不存在明显损害上市公司全体股东利益的情形；
3、内核小组同意为大连智云自动化装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告，并向中国证券监督管理委员会报送相关申请文件。
综上所述，东北证券同意为大连智云自动化装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告，并向中国证券监督管理委员会报送相关申请文件。
二、国海证券内部核查意见
（一）独立财务顾问内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件及国海证券内部规章制度等相关规定，国海证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
1、项目组在完成尽职调查和申请文件的基础上，向质控专员提交内核预审申请，质控专员通过现场检查等方式进行初步审核，并将初审结果转报风险管理部。
2、风险管理部对项目组和质控专员提交的材料在3个工作日内进行审核，如材料齐备，将转交公司内核委员审阅。
3、内核委员在5-7个工作日内对项目文件进行审核，并安排内核会议。
4、内核小组组长主持召开内核会议，组织内核委员对项目材料进行审核并发表审核意见。内核小组通过书面进行投票表决。
5、项目组负责对内核审核情况进行记录，并报风险管理部、内核参会委员进行确认。
（二）独立财务顾问内核意见
国海证券内核小组成员认真阅读了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形；
2、本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、
合理、合法，不存在明显损害上市公司全体股东利益的情形；
3、内核小组同意为大连智云自动化装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告，并向中国证券监督管理委员会报送相关申请文件。
综上所述，国海证券同意为大连智云自动化装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告，并向中国证券监督管理委员会报送相关申请文件。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、智云股份第三届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议
2、智云股份第三届监事会第十次会议决议、第十一次会议决议
3、智云股份独立董事就本次交易出具的独立意见
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件
5、智云股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》
6、智云股份与配套融资投资者签署的《股份认购协议》
7、华普天健会计所出具的鑫三力 2013年、2014年及 2015年 1-9月审计报告（会审字[2015]3713号）
8、华普天健会计所出具的公司2014年及2015年1-9月备考审阅报告（会专字[2015]3714号）
9、华普天健会计所出具的公司2014年审计报告（会审字[2015]2127号）10、天健评估出具的鑫三力资产评估报告（天兴评报字（2015）第 0462号）
11、京都律师所出具的法律意见书
12、东北证券、国海证券出具的独立财务顾问报告
13、本次交易对方、配套融资投资者出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、大连智云自动化装备股份有限公司
地址：辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1
电话：0411-86705641
传真：0411-86705333
联系人：任彤、史爽
2、东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
电话：010-68573828
传真：010-68573837
联系人：刘俊杰、庄永明、孙彬、刘光波、周永鹏
3、国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
电话：0771-5569592
传真：0771-5530903
联系人：袁辉、杨占军
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨树财
部门负责人：
梁化军
内核负责人：
田树春
项目主办人：
刘俊杰 庄永明
项目协办人：
孙彬
东北证券股份有限公司2015年11月12日
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
何春梅
部门负责人：
刘淼
内核负责人：
吴环宇
项目主办人：
袁辉 杨占军
国海证券股份有限公司2015年11月12日