华泰联合证券有限责任公司
关于淄博万昌科技股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，对万昌科技2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
2011年5月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文核准，万昌科技首次向社会公开发行2,708万股人民币普通股，每股发行价格19.00元，募集资金总额为人民币51,452万元，扣除各项发行费用人民币4,324.71万元，公司募集资金净额为47,127.29万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并于2011年5月10日出具了大信验字【2011】第3-0019号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
截至2013年12月31日止，公司募集资金余额为34,922.42万元。
单位：人民币元
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|项 目|金 额|

募集资金净额 471,272,858.31减：至本报告期末累计使用募集资金金额 148,600,347.81其中：本报告期使用募集资金金额 33,698,140.42置换预先投入募投项目的自筹资金 37,102,078.12加：募集资金利息净额（扣除手续费用后） 26,551,734.10其中：本报告期募集资金利息净额 8,712,650.62
尚未使用的募集资金余额 349,224,244.60
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《淄博万昌科技股份有限公司募集资金管理制度》。
该管理制度于2010年4月24日经公司2010年度第一次临时股东大会决议通过并自公司股票在深圳证券交易所上市之日起生效。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2011年6月5日，公司分别与保荐机构华泰联合证券、募集资金专户所在银行上海浦东发展银行淄博支行、中国银行淄博分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
至 2013年 12月 31日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|||||存储金额||||||
|开户银行||银行账号||||||||
|||||募集资金||其中：定期存款||利息收入|合计|
||51010155300000862||291,036,402.90||280,000,000.00||23,653,506.39|||
||219511251049||31,636,107.60||-||2,898,227.71|||
||-||322,672,510.50||280,000,000.00||26,551,734.10|||

注：为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存款（不超过1年）的方式存放。
三、截至2013年12月31日募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
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|募集资金总额|||47,127.29||本年度投入募集资金总额||||3,369.81|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||14,860.03|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目|否|9,600.00|12,108.00|1,874.75|1 0,295.42|85.03||2014年6月30日|0.00|否|否|
|利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目|否|8,800.00|8,800.00|540.31|2,415.66|27.45||2014年12月31日|0.00|否|否|
|技术中心升级改造项目|否|3,500.00|3,500.00|954.75|2,148.95|61.40||2014年12月31日|0.00|否|否|
|承诺投资项目小计|-|21,900.00|24,408.00|3,369.81|14,860.03|-||-|0.00|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-||-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-||-|-|-|
|超募资金投向小计|-|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-||0.00|-|-|
|合计|-|21,900.00|24,408.00|3,369.81|14,860.03|-|-||0.00|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|截止本报告期末，公司3个募投项目建设进度均未达到原预定竣工时间计划，各项目均未达到整体可投产使用状况。主要是项目建设中出现的技术、政策等方面变化影响因素超出原预计范围，使得整体工作量加大、建设周期延长，具体情况如下：|||||||||||

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||1、在项目筹建前期，按照环保、节能、高效的设计要求，公司考察了一批新型生产设备，在对新、老设备各项性能指标进行充分的生产试验、对比分析和论证后，确定项目工艺设计改进方案并实施，同时新厂区相关配套工程及设施需要进行统一规划和施工，因而影响了整体工程建设进度。其中原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目主要改进措施包括：将原方案中部分主要设备由碳钢材质调整为不锈钢材质，部分生产工序由手工操作改进为DCS自动化控制，相应地增加厂房面积和设备、储罐等配套设施数量，使项目的整体生产工艺更趋先进、合理，产能扩张具有更大的灵活性，并能够进一步提升产品品质，由此以超募资金对该项目追加了投资额。2、近年来地方各级政府主管部门不断加强项目监管措施，对项目建设的开工手续审核检查力度加大，审批环节增多，相关手续办理时间较长，给募投项目的实施增加一定难度。截至本报告期末，公司募投项目进展情况如下：1、原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目：该项目厂房等主体工程已基本竣工，主要生产装置仍需做进一步优化调试，以确保达到安全验收标准和正常运行状态。公司现有主要生产装置 3 套（不含中试生产装置），根据公司 2014 年经营发展规划，将结合国内外市场需求和新产品工业化生产的需要，适时调整新、老厂区产品生产布局，积极采取措施拓展国内外销售渠道，使扩建项目尽快投产达效。2、农药中间体苯并二醇项目：其公用配套设施部分已建设完毕，本报告期内获得与该产品相关的 2 项国家发明专利。为提高其主体生产线的通用性和可扩展性，后期建设方案仍在不断完善，以尽可能改进该产品用途单一性的不足。3、技术中心升级改造项目：中心研发楼及附属设施已交付使用；根据新产品开发规划与生产试验需要，对配套中试车间的设计与建设方案进行了持续完善，以增加可试验新品种数量，进一步提高其适用性。4、与募投项目相关的储罐、部分公共基础设施等已转入固定资产并启用，为生产经营带来一定的综合效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司首次公开发行股票超募资金为25,227.29万元。根据公司募投项目原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程的实际需要，经2013年3月17日召开的第二届董事会第二次会议、2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议批准，公司以超募资金对该项目追加投资2,508万元，该项目合计总投资额为12,108万元。其余尚未使用的超募资金22,719.29万元暂时存放在募集资金银行专项账户。公司将结合其他在建项目的资金需求和新产品开发计划等工作，抓紧落实剩余超募资金的具体使用方案，积极稳妥地用足用好募集资金，争取创造更大效益。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于 2011年 6月 5 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以首次公开发行股票所募集资金置换前期（截至 2011 年 5月 31 日）预先投入募投项目所使用的自筹资金共计人民币 3,710.21 万元，大信会计师事务有限公司出具了专项鉴证报告（大信专审字[2011]第3-0117号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于银行募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金严格按公开承诺项目使用，并按规定予以披露。|

四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万昌科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司董事、高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，截至2013年12月31日，万昌科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。万昌科技不存在补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对万昌科技在2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司2013年度募集资金使用情况的核查报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：__________________ ______________________
广宏毅 唐为
华泰联合证券有限责任公司年 月 日