华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”、“本保荐机构”)作为云南煤业能源股份有限公司(以下简称“云煤能源”、“公司”、“发行人”)2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对云煤能源2013年度非公开发行尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责，就云煤能源2013年度非公开发行尚未使用完毕的募集资金2015年度存放及使用事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额 899,999,600.00元，扣除各项发行费用人民币 30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币 869,070,339.23元，由时任主承销商红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第 020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
根据公司2013年1月14日第五届董事会第三十九次（临时）会议及2013年2月 19日公司 2013年第一次（临时）股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》（公告编号2013-005），公司本次非公开发行股票拟募集的资金扣除发行费用后，其中30,000万元拟增资师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师宗县金山煤矿有限责任公司（以下分别简称为“瓦鲁煤矿”、“五一煤矿”、“金山煤矿”或统称为“三个煤矿”）用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）。
该30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并完成了工商变更登记。
截止2015年12月31日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：
单位：元
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|专户名称|公司募集资金专户|瓦鲁煤矿募集资金专户|五一煤矿募集资金专户|金山煤矿募集资金专户|合计|
|余额|168,027.59|272,861.30|214,041.20|44,391.37|699,321.46|
|其中银行存款利息（扣除手续费）|168,312.64|63,821.64|71,803.16|29,537.87|333,475.31|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司于2013年5月30日召开的第六届董事会第五次（临时）会议审议修订了《云南煤业能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”）。根据《办法》及募集资金管理的相关法律法规及要求，公司于2013年11月15日与红塔证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签署了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》并根据协议约定在中国银行开立了该次非公开发行股票公司募集资金专项账户（以下简称“公司专户”），账户名称：云南煤业能源股份有限公司，账号：137231327125。
2014年5月16日，公司与红塔证券、兴业银行昆明分行、瓦鲁煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（瓦鲁煤矿）》；与红塔证券、华夏银行昆明高新支行、五一煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（五一煤矿）》；与红塔证券、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行、金山煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（金山煤矿）》。
（1）根据协议，三个煤矿设立的增资并用于其改扩建项目的专户情况如下表所示：
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|煤矿名称|瓦鲁煤矿|五一煤矿|金山煤矿|
|开户行|兴业银行昆明分行|华夏银行昆明高新支行|上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行|

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|户名|师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司|师宗县五一煤矿有限责任公司|师宗县金山煤矿有限责任公司|
|账号|471080100100319263|10755000000446679|78120154500000390|

 2015年4月23日，红塔证券出具了《关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》，持续督导期限截止 2014年 12月 31日，并对其担任发行人 2013年非公开发行之保荐机构应履行的持续督导义务和工作进行了总结。
2015年 9月 29日，发行人披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，红塔证券未完成的关于2013年非公开发行尚未使用完毕的募集资金之持续督导工作将由华福证券承接，相关工作将至 2013年度非公开发行股票募集资金使用完毕为止。2015年10月，公司与华福证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签订了《云南煤业能源股份有限公司 2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》，公司与华福证券、兴业银行昆明分行华夏银行昆明高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行及四个煤矿签订了《云南煤业能源股份有限公司 2013年非公开发行股份募集资金募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
三、2015年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据募集资金承诺的投资项目，截止 2015年底公司本次非公开发行募集资金的实际使用情况为：
（1）募集资金补充流动资金 158,468,264.09元；（2）募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿”和师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）四个煤矿100%股权的自筹资金 410,602,075.14元；（3）以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）。
募集资金使用情况对照表如附表所示。
2、募投项目先期投入及置换情况
（1）公司以自筹资金收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%
股权的实际投资额为41,060.21万元，经中审亚太审计出具“中审亚太鉴字[2013]第
020051号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
鉴证报告》，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|拟投入募集资金金额|
|19,809.12|
|8,977.91|
|2,744.69|
|9,528.50|
|41,060.22|

上述置换事项经2013年11月15日公司第六届董事会第十三次（临时）会议、公司第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。
（2）公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）的置换
自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：单位：万元
拟投入募集 自筹资金预先 募集资金置项目名称 项目总投资
资金金额 投入金额 换金额增资五一煤矿用于其改扩建项目 16,300.10 10,800 3,993.94 3,993.94增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目 20,339.66 13,500 3,752.01 3,752.01增资金山煤矿用于其改扩建项目 8,623.88 5,700 3,149.49 0合计 45,263.64 30,000 10,895.43 7,745.95经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议审议通过该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，同时中审亚太出具“中审亚太鉴字[2014]第020038号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。具体内容见公司临时公告“2014-029”。
3、公司使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（1）经公司2014年5月5日第六届董事会二十一次（临时）会议和第六届监事会第
十一次（临时）会议审议通过，同意五一煤矿、瓦鲁煤矿各自预留100万用于改扩建后续支出外，未置换的募集资金余额22,054.05万元（其中五一煤矿6,706.06万元，瓦鲁煤矿9,647.99万元，金山煤矿5,700万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2015年4月7日公司按照规定将募集资金22,054.05万元归还至公司三个煤矿募集资金专用账户（见临时公告“2015-009”），并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
（2）2015年4月8日经公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，同意公司在募集资金 22,054.05万元归还到募集资金专用账户，经持续督导机构出具核查意见之后，瓦鲁煤矿预留 354.25万、金山煤矿预留 139.32万，五一煤矿预留 360.48万元用于改扩建后续支出外使用闲置募集资金 21,400万元（其中五一煤矿6445.58万元，瓦鲁煤矿 9393.74万元，金山煤矿 5560.68万元）暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司按照规定已于 2015年9月9日归还900万元（见临时公告“2015-054”），剩余资金 20,500万元已于2016年 3月7日归还至三个煤矿的募集资金专用账户（见临时公告“2016-020”）。
四、2015年度募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||86,907.03||本年度投入募集资金总额||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0||||||||
|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|无|19,809.12||19,809.12|0|19,809.12|0.00|100.00||-704.23|——|
|无|8,977.91||8,977.91|0|8,977.90|-0.01|100.00||-1,568.29|——|
|无|2,744.69||2,744.69|0|2,744.69|0.00|100.00||-1,355.36|——|
|无|9,528.50||9,528.50|0|9,528.50|0.00|100.00||-723.15|——|
|无|30,000.00||30,000.00|1,717.43|9,463.38|-20,536.62|31.54|||——|
|无|15,846.81||15,846.81|0|15,846.82|0.01|100.00|||——|
||86,907.03||86,907.03|1,717.43|66,370.41|-20,536.62|||-4,351.03|——|

根据云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室批准的煤矿转型升级方案，募集资金项目五未达到计划进度原因（分具体募投项目）
一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿改扩建项目，重新规划产能的改扩建项目的部分审批程序尚未完
成。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经公司 2013年 11月 15日召开的第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过，公司以募集资金410,602,075.14元置换已预先投入的用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的自有资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议通过。自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，其中：五一煤矿置换3,993.94万元，瓦鲁煤矿置换3,752.01万元。
（1）经公司2014年5月5日第六届董事会二十一次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，同意五一煤矿、瓦鲁煤矿各自预留100万用于改扩建后续支出外，未置换的募集资金余额22,054.05万元（其中五一煤矿6,706.06万元，瓦鲁煤矿9,647.99万元，金山煤矿5,700万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2015年4月7日公司按照规定将募集资金22,054.05万元归还至公司三个煤矿募集资金专用账户（见临时公告“2015-009”），并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（2）经2015年4月8日经公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，同意公司在募集资金22,054.05万元归还到募集资金专用账户，经持续督导机构出具核查意见之后，瓦鲁煤矿预留354.25万、金山煤矿预留139.32万，五一煤矿预留360.48万元用于改扩建后续支出外使用闲置募集资金 21,400万元（其中五一煤矿 6445.58万元，瓦鲁煤矿9393.74万元，金山煤矿5560.68万元）暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司按照规定已于2015年9月9日归还900万元（见临时公告“2015-054”），剩余资金20,500第 7页共10页
万元已于2016年3月7日归还至三个煤矿的募集资金专用账户（见临时公告“2016-020”）。
截至 2015年 12月 31日，公司及三个煤矿募集资金专户余额皆有部分余额，公司募集资金专户、金山煤矿募集资金专户的余额为募集资金的利息收入。主要原因是根据云南省煤矿整募集资金结余的金额及形成原因
顿关闭工作联席会议办公室批准的煤矿转型升级方案，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿需按重新规划的产能履行报批手续，现改扩建项目的部分审批程序尚未完成。
募集资金其他使用情况 无
五、审计机构鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南煤业能源股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]53050005
号），认为：“云南煤业能源股份有限公司截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。”
六、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：2015年度云煤能源募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，云煤能源对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王海滨 赵强兵
华福证券有限责任公司年 月 日