中信证券股份有限公司
关于
新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座
二〇一五年十二月
中信证券股份有限公司关于
新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324号）核准，上市公司新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”）拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其持有的明日宇航100%股权。依据标的资产评估值 364,330.01万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为 363,967.00万元。同时，本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的独立财务顾问和主承销商，对上市公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为新研股份本次配套融资的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”等有关法律、法规、规章制度的要求及新研股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.73元/股。
根据新研股份于2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的
2014年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2014年末总股本 36,080万股为基数，向全体股东每10股转增10股并派发现金红利0.50元（含税），权
益分派股权登记日为2015年 6月9日，除权除息日为2015年6月10日。上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.25元/股（除权除息后实际发行价格为5.245元/股，经调整后以5.25元/股列示），配套融资的发行价格相应调整为6.34元/股。
本次重组配套融资发行价格符合《管理办法》等的相关规定。
（二）发行数量
本次配套融资拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集配套资金分别为93,310.90万元、2,546万元、2,546万元，合计98,402.90万元，根据配套融资的发行价格6.34元/股，本次交易将向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份数量为 147,178,075股、4,015,773股、 4,015,773股，合计155,209,621股。
综上，本次发行的发行数量为155,209,621股，符合上市公司关于本次重组的股东大会会议决议以及中国证监会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324号）非公开发行不超过155,209,621股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为3名，分别为周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划。发行对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为98,402.90万元，符合公司董事会决议和股东大会决议中配套募集资金总额的要求。
二、本次发行履行的相关程序
2014年 12月 1日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015年 3月 16日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易相关预案。
2015年 5月 5日，获得国防科工局关于明日宇航重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于明日宇航重组上市军工事项审查意见，原则同意明日宇航重组上市事宜。
2015年 5月 28日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易正式方案。
2015年6月15日，新研股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。
2015年10月26日，新研股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324号），本次重大资产重组获得中国证监会批准。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组和配套融资可按照已经获得的批准组织实施。
三、本次配套融资的发行过程
本次配套融资分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集配套资金分别为 93,310.90万元、2,546万元、2,546万元。其中周卫华作
为本次募集配套资金的认购方之一，其认购股份的资金来源主要为三个方面：1、周卫华自有或自筹的资金；2、周卫华以其原持有的上市公司股份进行股权质押获得的外部融资；3、通过向金融机构的信用借款；吴洋作为本次募集配套资金的认购方之一，其认购股份的资金来源主要为自有资金或自筹的资金；员工持股计划作为本次募集配套资金的认购方之一，其认购股份的资金来源主要为员工持股计划内认购对象的合法薪酬所得及其自筹的资金。
2015年11月24日，上市公司与独立财务顾问向本次发行的发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
2015年 11月 27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “信永中和”）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了 XYZH/2015CDA10186号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 11月 26日中信证券累计收到认购对象缴纳的认购资金总额为人民币984,028,997.14元。
2015年 11月 27日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除与发行有关的承销费用后的募集资金净额划转至上市公司指定账户内。
2015年 11月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对扣除发行有关费用后的实际募集资金情况进行了审验，并出具了XYZH/2015CDA10207号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年11月 27日，上市公司实际配套融资募集资金为人民币 984,028,997.14元，扣除各项发行费用人民币12,176,564.68元，实际募集资金净额为人民币 971,852,432.46元，其中新增注册资本人民币 155,209,621元，实收资本（股本）人民币155,209,621元，增加资本公积人民币 816,642,811.46元。
四、本次发行过程中的信息披露
上市公司于2015年10月26日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于当日进行了公告。独立财务顾问（主承销商）将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导
上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：
新研股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、募集资金规模以及定价过程均符合《中华人民共和国证券法》、、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及上市公司股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵亮 孙鹏飞
中信证券股份有限公司 2015年12月15日