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北京市康达律师事务所关于
山东双一科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2018】第0862号致：山东双一科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《山东双一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
双一科技2018年第二次临时股东大会法律意见书2、本所律师已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东双一科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已于2018年10月29日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2018年 11月 13日下午 14点 00分在山东省德州市德城区新华工业园双一路 1号山东双一科技股份有限公司办公楼三楼会议室召开，会议由公司董事长王庆华先生主持。股东通过互联网投票系统开始投票的起止时间为2018年11月12日至2018年11月13日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 11月 13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年11月12日15:00至2018年11月13日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内
双一科技2018年第二次临时股东大会法律意见书容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员资格
（一）本次会议召集人的资格
经核查，本次股东大会由公司第二届董事会第八次临时会议决议召开，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次会议人员的资格
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及代理人共22名，代表22名股东，均为截至2018年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数62,674,462股，约占公司有表决权总股份的56.49%。
根据深圳证券交易所提供的数据并经公司查验确认，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计 3名，所持股份总数 32,720股，约占公司有表决权股份总数的0.0295%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计 25人，代表股份数62,707,182股，占公司总股份的56.5215%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员及会议召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的事项为：1、《关于回购公司股份实施股权激励计划的议案》；
双一科技2018年第二次临时股东大会法律意见书1.01《回购股份的方式》
1.02《回购股份的用途》
1.03《回购股份的价格区间》
1.04《拟用于回购的资金总额以及资金来源》
1.05《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》
1.06《回购股份的期限》
1.07《决议的有效期》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；
3、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
6、《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的议案》。
上述议案均需经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
经本所律师核查，上述事项经公司第二届董事会第八次临时会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议对《会议通知》中列明的各项议案进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议按《公司章程》规定的程序进行了计票、
双一科技2018年第二次临时股东大会法律意见书监票，在股东大会现场投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统取得网络表决结果，合并统计现场和网络表决结果。
经查验，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告的议案一致。
（二）本次会议的表决结果
根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股东大会表决结果如下：
1、审议并通过《关于回购公司股份实施股权激励计划的议案》；
1.01审议并通过《回购股份的方式》
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
1.02审议并通过《回购股份的用途》
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
1.03审议并通过《回购股份的价格区间》
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
1.04审议并通过《拟用于回购的资金总额以及资金来源》
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表
双一科技2018年第二次临时股东大会法律意见书决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
1.05审议并通过《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
1.06审议并通过《回购股份的期限》
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
1.07审议并通过《决议的有效期》
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
经核查，关联股东姚建美、崔海军、孔令辉、张胜强、王凯回避表决该议案2、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
经核查，关联股东姚建美、崔海军、孔令辉、张胜强、王凯回避表决该议案3、审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
双一科技2018年第二次临时股东大会法律意见书的议案》；
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
经核查，关联股东姚建美、崔海军、孔令辉、张胜强、王凯回避表决该议案4、审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
经核查，关联股东姚建美、崔海军、孔令辉、张胜强、王凯回避表决该议案。
5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
表决结果：同意58,659,704股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
经核查，关联股东姚建美、崔海军、孔令辉、张胜强、王凯回避表决该议案6、审议并通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的议案》。
表决结果：同意62,707,182股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及
双一科技2018年第二次临时股东大会法律意见书会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次会议的人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份，具有同等效力。（以下无正文）
双一科技2018年第二次临时股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗丁
李沁颖
年 月 日