報 告 書
REPORT
湖南斯耐浦科技有限公司
业绩承诺完成情况
专项审核报告
中天运[2017]核字第 90123号
二○一七年四月十七日
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) ONTEN CPAS LLP
报 告 书
R E P O R T
目录
一、业绩承诺完成情况专项审核报告
二、报告附件
1、2016年度业绩承诺完成情况的说明
2、事务所营业执照复印件
3、事务所执业证书复印件
4、事务所证券业务许可证复印件
5、签字注册会计师证书复印件
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区车公庄大街9号
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) ONTEN CPAS LLP
业绩承诺完成情况
专项审核报告
中天运[2017]核字第90123号湖北凯乐科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技公司）管理层编制的《关于湖南斯耐浦科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“2016年度业绩承诺完成情况说明”）进行了专项审核。
一管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令127号）的规定，真实、准确地编制并披露《2016年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是凯乐科技公司管理层的责任。
二注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2016年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对《2016年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三审核意见
我们认为，凯乐科技公司管理层编制的《2016年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了湖南斯耐浦科技有限公司业绩承诺的完成情况。
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四其他说明事顼
本审核报告仅供凯乐科技公司使用,不得用作其他目的。因使用不当造成的后 L
果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
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关于湖南斯耐浦科技有限公司
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年度业绩承诺完成情况的说明
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称公司或凯乐科技）于2015年11月完成对湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦公司”）60%股权的收购。根据双方协议，对斯耐浦公司2016年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、资产重组基本情况
2015年7月9日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的议案》，2015年11月2日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资事项调整的议案》，同意公司以现金方式 6,153.38万元人民币收购陈立平持有的斯耐浦37.37%的股权，以现金方式1,646.62万元人民币收购陈涓持有的斯耐浦10%的股权，同时向斯耐浦以现金方式增资4,600万元。本次交易完成后，凯乐科技持有斯耐浦公司60%股权。
2015年11月，斯耐浦公司完成股权变更工商登记手续，凯乐科技公司持有其60%股权。
二、业绩承诺情况
根据凯乐科技与业绩承诺人陈立平签署的《关于湖北凯乐科技股份有限公司与陈立平对赌业绩协议》，业绩承诺人对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2016年、2017年、2018年），斯耐浦公司实际净利润数（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数（2016年2,000万元、2017年2,500万元、2018年3,000万元）的差额予以补偿。若斯耐浦公司实现净利润数未达到该年度净利润承诺数，陈立平以支付现金的方式对凯乐科技进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南斯耐浦科技有限公司2016年度审计报告》（中天运[2017]审字第 90225号），斯耐浦公司 2016年实现归属于母公司所有者的净利润为2,240.23万元，扣除非经常性损益215.60万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为2,024.63万元，业绩承诺完成数为2,024.63万元，超出业绩承诺24.63万元，实际完成业绩承诺的101.23%。
湖北凯乐科技股份有限公司
二〇一七年四月十七日
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