山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 股票上市地：深圳证券交易所山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
（修订稿）
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|序号|交易对方|序号|交易对方|
|1|王鸿娟|17|纪磊|
|2|司文捷|18|刘萍|
|3|王立山|19|吴平|
|4|严庆云|20|张伟亮|
|5|陈新|21|侯成|
|6|叶恒|22|严庆久|
|7|高喜彬|23|郑艳春|
|8|谭意如|24|赫广|
|9|李蕴曦|25|尹世将|
|10|杨明|26|张涛|
|11|张君锋|27|周建和|
|12|刘春玲|28|陈亮|
|13|周洪涛|29|高芳|
|14|薛丽彬|30|王丹|
|15|顾宁|31|杨嵩|
|16|何玲玲|32|钟卫军|
|配套资金认购对象||待定||

独立财务顾问
二零一八年三月
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证：
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人或本单位出具的文件及引用文件的相关内容已经本人或本单位审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人或本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将承担个别和连带的法律责任。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要交易对方声明
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中通诚资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要目录
公司及董事、监事、高级管理人员声明.................................................................... 1交易对方声明................................................................................................................ 2证券服务机构声明........................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 6一、一般释义........................................................................................................ 6二、专业释义........................................................................................................ 9第一节重大事项提示................................................................................................ 10一、本次交易方案.............................................................................................. 10二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市.. 10三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途...................................... 12四、标的资产估值及作价情况.......................................................................... 12五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13六、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 14七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 15八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 20九、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 20十、其他重要事项.............................................................................................. 22第二节重大风险提示................................................................................................ 23
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 23二、爱尔创股份业务与经营风险...................................................................... 25第三节本次交易概况................................................................................................ 28一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 28二、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 31三、本次交易的具体方案.................................................................................. 32四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 46
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第一节重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为 81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016年度财务报告、标的公司经审计的模拟合并财务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|资产总额|净资产|
|223,322.37|168,840.37|
|81,553.84|46,427.74|
|81,000.00||
|36.52%|47.97%|

注1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：爱尔创股份财务数据系模拟合并报表数据。2017年11月，爱尔创股份收购爱尔
创口腔技术55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术100%股权。为体现爱尔
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术100%股权报告期期初已纳入合并范围，下同。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票上市至 2016年 4月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016年 4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为公司的实际控制人。本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心增持公司股票，截至本报告书签署日，张曦持有上市公司25.10%的股权，仍为公司的实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，上述交易对方与公司实际控制人张曦不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，张曦持有公司23.39%的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为张曦，且本次交易不属于自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产的行为。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，同时募集配套资金不超过48,500.00万元，具体方案如下表：
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|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|81,000.00|81,000.00|

募集配套资金
募集配套资金用途 金额（万元）数字化口腔中心项目 37,000.00义齿精密部件加工中心项目 10,000.00支付本次交易的中介机构费用 1,500.00合计 48,500.00本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、标的资产估值及作价情况
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017年 9月30日，爱尔创股份100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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|账面净资产|评估值|增值金额|
|25,286.99（母公司）|108,837.57|83,550.58|
|46,427.74（合并口径）||62,409.83|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份75.00%股权的交易价格为81,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 598,301,142股增加至 642,108,592股，张曦的持股比例由25.10%变更为23.39%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|150,181,408|25.10%|-|150,181,408|
|-|-|28,104,416|28,104,416|
|30,500|0.01%|15,703,034|15,733,534|
|448,089,234|74.89%|-|448,089,234|
|598,301,142|100.00%|43,807,450|642,108,592|

注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司
股票。截至本报告书签署日，张曦共计增持3,010,320股，合计持有上市公司150,181,408
股。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年第三季度财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|315,695.13|448,855.30|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|183,181.10|287,880.63|
|89,857.26|107,194.91|
|21,690.80|24,137.77|
|17,332.24|19,147.96|
|0.29|0.30|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|223,322.37|354,274.67|
|168,840.37|271,724.18|
|68,370.77|91,157.23|
|16,709.40|21,380.77|
|13,039.66|16,952.30|
|0.22|0.27|

注：2017年6月6日，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增10股；权益分派后，上市公司2016年基本每股收益调整为0.22元。
根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司 2016年度基本每股收益将由0.22元/股增加至0.27元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
六、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
2、2017年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施本次交易的相关议案。
3、2017年12月26日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要4、2017年12月28日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
5、2018年1月15日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
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|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于提供信息真实|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|承诺事项|
|性、准确性和完整性的声明和承诺函|
|关于合法合规的承诺函|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|承诺事项|
|关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|承诺事项|
|关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函|
|关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|承诺事项|
|行动关系的承诺函|
|关于保证标的公司与上市公司交易定价公允性的承诺函|

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人张曦已出具承诺函：“本人原则性同意本次国瓷材料以发行股份的方式购买爱尔创股份75%股权，同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
截至本报告书签署日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方已采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司已由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司已按照《公司章程》的规定在股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东通过参加现场会议及网络平台进行投票，同时公司单独统计了中小股东的投票表决情况。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.22元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.29元/股，根据立信出具的上市公司备考审阅报告，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.27元/股，2017年 1-9月实现的基本每股收益为0.30元/股，高于本次交易前的基本每股收益。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至 642,108,592股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，敬请投资者关注上述风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者关注上述风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本公司与业绩承诺方约定，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别不低于人民币 7,200万元、9,000万元和 10,800万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，敬请投资者关注上述风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
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|商誉原值|商誉减值金额|
|93,706.45|937.06|
|93,706.45|4,685.32|
|93,706.45|9,370.65|
|93,706.45|18,741.29|

（五）减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易作价的风险
根据本次交易安排，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价的50%，未能覆盖整体作价。虽然报告期内标的公司经营业绩较好，具有较强的市场竞争力，未来发展前景良好，且本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队，标的公司发生大额业绩赔偿或减值的可能性较小。但是若未来标的公司因行业环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，上市公司
将无法取得全额赔偿，敬请投资者关注上述风险。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2016年的每股收益将由0.22元/股上升至 0.27元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，敬请投资者关注上述风险。
（七）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，虽然上市公司在本次交易前已经持有标的公司25%股权，但由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等方面存在一定差异，上市公司与标的公司能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
二、爱尔创股份业务与经营风险
（一）产品质量可能导致的风险
爱尔创股份主要产品为义齿用氧化锆瓷块，应用于人体口腔，产品的特殊性要求爱尔创股份产品具有较高质量。自成立以来，爱尔创股份一直重视产品的质量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分重视加强产品质量管理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理制度。报告期内，爱尔创股份的齿科产品未发生过重大质量事故和纠纷，尚未出现有关产品责任的法律诉讼或仲裁情况，但在未来的经营过程中爱尔创股份一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，均会对爱尔创股份的生产经营及声誉造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（二）存货变现风险
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要爱尔创股份 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，存货余额分别为 5,008.45万元、6,073.58万元、7,565.43万元，占爱尔创股份当期资产总额的比重分别为7.59%、8.49%和9.28%。爱尔创股份期末存货主要为氧化锆粉料、氧化锆瓷块、陶瓷套管及在产品等；报告期各期末，爱尔创股份存货的账面价值较高，占资产总额的比例较大，如果爱尔创股份未来由于产品市场变动或技术革新而导致产品销售受阻，可能导致存货无法及时变现，影响存货的流动性，进而影响爱尔创股份的运营效率和利润水平，敬请投资者关注上述风险。
（三）市场竞争的风险
随着齿科材料行业市场规模的不断扩大和国家鼓励性的政策导向，未来将会吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务乃至齿科材料制造行业，加之现有齿科材料制造领域的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使齿科材料市场的竞争趋于激烈。虽然爱尔创股份经过多年经营积累，在品牌知名度、生产技术等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，爱尔创股份未来的市场占有率以及盈利能力将面临一定的下滑风险，敬请投资者关注上述风险。
（四）汇率波动的风险
报告期内，爱尔创股份义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷结构件等产品部分销售给国外客户。报告期内，爱尔创股份外销收入分别为 6,469.33万元、 10,595.25万元和 8,371.62万元，占当期主营业务收入的比重分别为29.84%、38.35%和36.26%。未来，随着爱尔创股份生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，爱尔创股份出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支，由于汇率的波动，爱尔创股份外销业务将会产生汇兑损益。报告期内，爱尔创股份汇兑损益分别为 113.34万元、371.65万元和-178.89万元，占当期利润总额的比例分别为2.86%、6.36%和-4.05%，汇率波动对爱尔创股份经营业绩影响较小。若未来人民币汇率波动频繁或幅度较大，爱尔创股份可能面临汇兑损失，敬请投资者关注上述风险。
（五）技术替代的风险
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要未来，随着科技水平的不断革新，口腔材料的发展将会突飞猛进，新材料的出现会对传统材料带来冲击性的影响，甚至是替代，这对于现有材料生产企业或研发能力很弱的企业来说会面临一定风险。若爱尔创股份不能持续重视新产品、新技术的研发，不能密切追踪行业最新研究方向和理念，导致核心技术被新的材料技术取代，将会对生产经营带来不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（六）所得税税率变动的风险
截至本报告书签署日，爱尔创生物材料持有的 GF201421000086的《高新技术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术企业证书。2017年10月10日，根据《关于公示辽宁省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。因此，爱尔创生物材料的高新技术企业证书预计办理无障碍。但如果爱尔创生物材料未来未能取得高新技术企业证书，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请投资者关注上述风险。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第三节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、新材料为我国重点发展的战略性新兴产业，新材料的产业化应用成为未来发展的重要任务
新材料是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高或产生新功能的材料，主要包括电子信息材料、先进陶瓷材料、生物医用材料、高性能结构材料、纳米材料、先进复合材料等。新材料的发现、发明和应用推广与技术革命和产业变革密不可分。加快发展新材料，对推动技术创新，支撑产业升级，建设制造强国具有重要战略意义。近年来，我国新材料产业的战略地位不断提升，被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业，成为未来我国重点发展的产业领域。
随着《中国制造 2025重点领域技术路线图》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《新材料产业发展指南》等产业政策的陆续颁布，我国新材料行业的发展路线进一步明确。坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用结合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为新材料行业发展的主攻方向，重点突破新材料在生物医药及高性能医疗器械材料、新一代信息技术产业用材料等行业的应用。
2、先进陶瓷材料作为重要的新材料，在生物医疗等领域的应用具有较为广阔的市场前景
口腔医疗市场不断增长，氧化锆陶瓷材料作为优质的齿科材料，具有较好的发展前景，随着我国居民人均收入的提高，口腔健康意识的改善，我国口腔医疗服务的需求日益增长，居民诊疗数量和意愿都逐年提升。近年来，我国口腔修复、正畸、儿童口腔等医疗服务快速发展，口腔医疗市场年增速超过20%以上。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要齿科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔医疗发展的基础。齿科材料是生物医学材料之一，用于口腔生物环境中，一般在口腔临床应用于修复缺损的牙齿或替代缺损、缺失的牙列，使其恢复解剖形态、生理功能和美观。目前，临床上广泛应用的齿科材料主要为金属类齿科材料。但是，以氧化锆为代表的新型非金属齿科材料，由于其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美学效果，开始成为齿科修复领域的主流材料之一。随着未来加工技术的不断改进，生产成本的逐步降低，氧化锆等新型齿科材料将得到更为广泛的应用，将抢占更多的齿科材料市场空间。
3、公司坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，实现新材料产品型企业向平台型企业的转变
公司自 2012年上市以来，坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，推动公司业务的不断增长。一方面，公司立足于传统优势产品 MLCC电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的 MLCC电子陶瓷材料供应商之一；另一方面，公司通过收购王子制陶、泓源光电、天诺新材等公司，不断拓展新的市场领域。经过上述发展措施，目前公司已形成电子陶瓷材料系列、结构陶瓷系列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列以及催化剂等五大业务单元，实现由新材料产品型企业向平台型企业的转变。
未来公司将继续按照现有的发展战略，一方面，公司将不断提升现有产品的技术品质和附加值，突出主业发展；另一方面，公司将继续坚持外延并购的发展模式，不断拓展现有新材料平台的产业宽度和深度，通过拓展新材料平台的产品种类，进而不断拓展公司的市场发展空间，实现公司的持续快速发展。
4、标的公司以精密陶瓷的产业化为发展方向，凭借领先的技术优势和产业化运营能力，成长为国内齿科材料行业、光通信陶瓷结构件行业的优质企业
爱尔创股份以精密陶瓷的产业化应用为发展使命，以技术为发展驱动力，以市场需求为发展导向，属于行业内领先的技术驱动型企业。爱尔创股份自 2003年成立以来，专注于精密陶瓷的产业化应用，凭借领先的技术优势和敏锐市场嗅觉，建立了在光通信结构件领域和齿科材料领域的领先地位。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2003年，爱尔创股份开始涉足光通信陶瓷结构件领域，并打破日本同类产品在中国的长期垄断，其自主研发的陶瓷套管产品的销售量实现快速增长。
2008年起，爱尔创股份开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的义齿用氧化锆瓷块，迅速抢占国内外市场，成为氧化锆义齿材料的重要供应商。目前，义齿用
氧化锆瓷块、陶瓷套管产品已成为爱尔创股份的核心产品。
近年来，爱尔创股份在做大做强核心产品的同时，也密切关注精密陶瓷的
市场变化趋势。根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔
创股份已开始发展数字化口腔、精密义齿产品等业务，已具备一定的市场影响
力。未来随着市场需求的不断增长，产能的进一步释放，爱尔创股份将继续保
持较强的竞争能力、盈利能力，具有良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、通过向氧化锆义齿材料的延伸，实现产品链垂直一体化，进一步拓展公司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深发展
报告期内，公司与爱尔创股份的产品交易金额分别为 3,262.93万元、4,949.91万元和5,851.05万元，爱尔创股份为公司齿科氧化锆产品的重要客户。
本次交易完成后，爱尔创股份将成为公司的全资子公司。
通过本次交易，公司将实现相关产品链的延伸，公司将掌握由“纳米级氧化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条，公司的氧化锆产业链得以进一步延伸。一方面，公司能够通过延伸产业链，介入更多的细分市场，拓展盈利空间；另一方面，公司能够实现新材料平台的纵深化发展，进一步提高公司的市场地位。
2、介入快速发展的口腔医疗市场，提升公司盈利能力
随着我国居民可支配收入的不断提高，口腔健康意识的加强，未来我国口腔医疗服务市场将迎来较快的发展。齿科材料作为口腔医疗服务的重要环节，也将迎来良好的发展机遇。氧化锆凭借其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美学效果，开始逐步成为主流的义齿材料之一。未来随着口腔市场的增长，以及氧化锆占齿科材料比重的增加，氧化锆齿科材料将实现更为快速的发展。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要爱尔创股份作为国内氧化锆齿科材料的领先生产企业之一，能够借助未来口腔市场的良好发展机遇，实现业绩的快速增长。根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
通过本次交易，公司将收购优质的齿科材料生产企业，取得行业领先优势，并进一步提升公司的盈利能力，更好的维护公司股东利益。
3、布局数字化口腔市场领域，构建公司未来业绩的增长点
数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。数字化口腔技术已经深刻改变现有的口腔医疗体系，并将进一步改变口腔医疗行业的发展。通过数字化口腔技术，义齿制作已经由纯手工研磨实现向 CAD/CAM系统数控生产的转变，未来随着口腔数字化技术、医疗设备的改进，以及与互联网应用的深度结合，口腔医疗服务将发生更多的变化。口腔数字化已成为未来口腔医疗发展的重要趋势。
近年来，根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股份已经开始布局数字化口腔相关领域，并具备一定的市场影响力。通过本次交易，公司将实现在数字化口腔相关领域的布局，未来随着上述产业的发展，公司将产生新的利润增长点，保证公司具有较强的持续增长能力。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
2、2017年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施本次交易的相关议案。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要3、2017年12月26日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
4、2017年12月28日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
5、2018年1月15日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为 81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权，具体方案如下表：
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|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|81,000.00|81,000.00|

募集配套资金
募集配套资金用途 金额（万元）数字化口腔中心项目 37,000.00义齿精密部件加工中心项目 10,000.00
支付本次交易的中介机构费用 1,500.00
合计 48,500.00
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）标的资产估值及作价情况
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017年 9月30日，爱尔创股份100%股权的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产|评估值|增值金额|
|25,286.99（母公司）|108,837.57|83,550.58|
|46,427.74（合并口径）||62,409.83|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份75.00%股权的交易价格为81,000.00万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司涉及发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、
司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军。
3、发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|22.59|
|21.12|
|20.54|

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即20.54元/股。经各方友好协商，发行价格为18.49元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份的数量具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|王鸿娟|46,951.69|
|司文捷|17,831.85|
|王立山|4,606.59|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|严庆云|3,432.36|
|陈新|4,109.29|
|叶恒|1,171.00|
|高喜彬|406.79|
|谭意如|599.55|
|李蕴曦|362.47|
|杨明|231.91|
|张君锋|318.01|
|刘春玲|186.21|
|周洪涛|167.90|
|薛丽彬|311.36|
|顾宁|25.54|
|何玲玲|25.54|
|纪磊|25.54|
|刘萍|25.54|
|吴平|25.54|
|张伟亮|25.54|
|侯成|21.89|
|严庆久|16.78|
|郑艳春|16.78|
|赫广|16.05|
|尹世将|12.40|
|张涛|12.40|
|周建和|12.40|
|陈亮|12.40|
|高芳|12.40|
|王丹|8.76|
|杨嵩|8.76|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|钟卫军|8.76|
||81,000.00|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
5、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺事项
根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份 2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
3、利润补偿方式
如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。
如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行补偿。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股份补偿的股份数量；
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。
上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行。
若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。
补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的50%，即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以4.05亿元为限。
业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。
4、本次交易的业绩承诺和补偿方案有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
（1）本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，标的公司减值补偿与业绩承诺补偿符合中国证监会相关法律法规。
（2）本次交易的业绩承诺具有较高的可实现性，标的公司发生大额减值或业绩赔偿的风险较小
①假设业绩承诺方累计赔偿金额达到补偿金额上限 4.05亿元时，标的公司
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要的盈利情况及发生可能性分析
根据《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议约定，当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。假设业绩承诺期末，业绩承诺方累计赔偿金额为40,500万元，且业绩承诺期内每年业绩承诺完成率相同，则标的公司每年业绩实现情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年度|2020年度|
|7,200.00|9,000.00|10,800.00|
|2,880.00|3,600.00|4,320.00|
|40.00%|40.00%|40.00%|
|10,800.00|13,500.00|16,200.00|

由上述假设情况可知，若业绩承诺期内，标的公司累计业绩承诺实现率为40%时，业绩承诺方需要赔偿 40,500万元。该假设条件下， 2018年至 2020年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别仅为2,880.00万元、3,600.00万元和4,320.00万元。上述盈利情况已低于标的公司2016年度、2017年度的净利润规模。因此，业绩承诺方实际累计赔偿金额超过40,500.00万元的可能性较小。
②报告期标的公司经营业绩较好，具有较强的行业竞争力，发生大额减值或业绩赔偿的风险较小
报告期内，标的公司营业收入分别为 21,749.20万元、27,778.52万元和23,313.08万元，归属于母公司所有者净利润分别为3,041.70万元、5,002.40万元和3,815.54万元，具有较强的盈利能力。标的公司主要从事齿科材料产品和光通信陶瓷结构件产品的生产、销售，属于行业内领先的企业，具有较强的竞争能力。
未来随着口腔医疗行业的发展，以及5G网络商业化对通信行业的推动，标的公司的经营业绩将实现较快增长。
基于标的公司较强的盈利能力和未来良好的发展机遇，标的公司的业绩承诺
具有较高的可实现性，未来发生大额业绩赔偿或减值的风险较小。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要②本次交易安排能够稳定标的公司经营管理层，保证标的公司业务的持续发展
本次交易中，所有交易对方均参与业绩对赌，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，且交易对方所取得的股份需要在业绩承诺期内分批解锁。同时，本次交易设置业绩奖励条款，能够提升交易对方的经营积极性。此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，标的公司现有管理层股东在爱尔创股份的任职期限不少于资产交割日后的36个月。
上述交易安排，能够较好的约束交易对方，保证标的公司核心管理层的稳定性，进而保证标的公司未来实现持续发展。
5、爱尔创股份目前业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性
（1）标的公司2018年业绩承诺的可实现性
①标的公司目前的财务数据情况
2017年10-12月，标的公司预测财务数据实现情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测数据①|2017年10-12月实现数据②|
|7,282.24|7,798.92|
|1,203.67|1,258.65|

根据标的公司未经审计财务数据，标的公司 2018年 1月的主要财务数据情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1月①|2018年1月②|2018年业绩预测/承诺情况③|2018年1月同比增长率④=②/①-1|
|1,407.11|3,024.31|36,049.42|115.10%|
|31.47|580.28|7,200|1,743.91%|

注：以上财务数据未经审计且不包括本次募投项目相关业务的损益
②标的公司目前的产品销售情况
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2017年10-12月，标的公司预测产品销售实现情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测销售数量①|2017年10-12月实际销售数量②|
|54.00|58.12|
|30.00|135.00|
|6,600.00|7,527.71|

标的公司2018年1-2月主要产品的销量情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-2月销售数量①|2018年1-2月销售数量②|2018年业绩预测情况③|2018年1-2月同期增长率④=②/①-1|
|18.89|28.55|278.11|51.14%|
|42|62|296|47.62%|
|4,112.36|4,325.58|29,527.76|5.18%|

由上述表格可知，标的公司2018年经营业绩较上年同期实现较快增长，2018年业绩预测实现情况较好，预计2018年业绩承诺具有较强的可实现性。
（2）标的公司2019年度、2020年度业绩承诺的可实现性
标的公司为齿科材料行业和光通信陶瓷结构件行业领先的生产企业，其核心产品义齿用氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管具有较强的竞争能力。2015年至 2017年，标的公司营业收入复合增长率为19.60%（2017年收入数据未经审计），增长速度较快。
随着居民可支配收入的增加以及口腔健康意识的加强，未来几年我国口腔医疗市场将快速增长。根据《2015年中国口腔医疗市场空间分析》，2015年我国口腔医疗设备市场规模约为 1,346亿元，预计到 2020年相关领域产品及服务的市场规模将突破4,000亿元，复合增长率为24.34%。
此外，随着5G网络、IPTV（交互式网络电视）、网络游戏、网络视频、云计算和物联网等应用的推出与广泛使用，网络流量呈爆炸性增长，现有的带宽已经不能满足用户需求。电信运营商不得不加大光纤宽带和移动互联网的相关投资
建设，新建网络并升级改造已有网络。随着全球电信业资本投资的增长，预计未
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要来全球光纤适配器市场和光收发模块市场持续稳步增长，从而带动陶瓷套管市场持续增长。
本次交易中，标的公司预测期营业收入复合增长率为14.97%，与标的公司历史业绩增长情况、行业发展情况基本相符。未来年度，标的公司将继续保持较强的竞争能力，并把握未来口腔医疗行业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展机会，实现经营业绩的快速发展。综上所述，标的公司2019年、2020年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
经核查，本公司独立财务顾问认为：标的公司2018年经营情况良好，经营业绩较上年同期实现较快发展，标的公司2018年度业绩承诺具有较强的可实现性。未来年度，标的公司将继续保持较强的竞争能力，并把握未来口腔医疗行业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展机会，实现经营业绩的快速发展，因此，标的公司2019年、2020年度业绩承诺的具有较强的可实现性。
6、本次交易中业绩补偿系数设置为2.5的原因及合理性
本次业绩补偿系数主要参考全额业绩补偿的一般计算方法，即补偿金额=（期末累积承诺净利润数－期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价，并考虑交易成本等因素，由交易双方协商确定，具体测算过程如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司75%股权交易作价（万元）②|全额业绩补偿系数③=②/①|本次业绩补偿系数④|
|81,000|3.00|2.50|

由上表可知，若业绩承诺方按照标的资产交易作价全额补偿，则本次交易的补偿系数为3，但是考虑到交易对方需要承担税率为20%的财产转让所得税，因此，交易双方协商确定本次业绩补偿系数设置为2.50。
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺设置系交易双方根据交易金额、支付方式、交易成本等因素协商一致确定，符合相关法律规定的要求，能够有效维护上市公司利益，具有合理性。
（五）业绩奖励
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要若爱尔创股份在承诺期内实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分的10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具体方式如下：
1、奖励时间及方式：爱尔创股份2020年的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，报爱尔创股份执行董事核准后发放。
3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期间，标的公司所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易对方承担。
（七）本次重组标的资产交割的具体安排
1、本次重组标的资产的交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组标的资产为爱尔创股份75%的股权，国瓷材料以向交易对方非公开发行股份的方式支付收购对价。
根据《发行股份购买资产协议》第 7.1条交割条件的约定：“据《发行股份购买资产协议》项下的交割应以下列条件全部满足或被国瓷材料豁免为前提：（1）交易对方及爱尔创股份已经以书面形式向国瓷材料充分、完整披露爱尔创股份的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。爱尔创股份保证除向国瓷材料披露的信息外，爱尔创股份最近 36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税务、环保、质量技术监督、安全生产、劳动与社会保障、海关、外汇管理、土地、房屋管理、食品与药品等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；（2）在过渡期内爱尔创股份正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；（3）过渡期内，爱尔创股份未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要发生或承担任何重大债务；（4）交易对方及爱尔创股份在据《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
根据《发行股份购买资产协议》第 7.2条交割履行的约定：“为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自本次交易通过中国证监会审核之日至变更登记至国瓷材料名下的期间不超过四十五个工作日。国瓷材料于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。国瓷材料及交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”
2、本次交割需要履行的内部审议及外部审批程序
（1）内部审议程序
为进行本次交易交割，2017年 12月 21日，爱尔创股份召开股东大会，审议通过《关于山东国瓷功能材料股份有限公司收购深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权的议案》、《关于公司及公司股东王鸿娟等 32人与山东国瓷功能材料股份有限公司签署的附生效条件之<发行股份购买资产协议>及其补充协议、<业绩承诺与补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次交易获中国证监会核准后，将爱尔创股份公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并办理相关工商变更登记，完成本次交易涉及的资产交割等后续事项。具体变更及交割事项待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定另行履行相应的程序。
鉴于上述，爱尔创股份由股份有限公司变更为有限责任公司已经其股东大会审议批准。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（2）外部审批程序
根据爱尔创股份股东大会决议，待本次交易通过中国证监会审核后的四十五个工作日内，经在深圳市市场监督管理局进行工商变更登记，爱尔创股份的组织形式将从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条规定：“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规及爱尔创股份公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》第二十三条规定的设立有限责任公司的条件，除此之外，并无其他限制性条件或要求；
同时，《公司法》第四十三条的规定，变更公司形式应由股东大会经代表三分之二以上表决权的股东通过。爱尔创股份本次变更公司形式的相关议案已经上述股东大会的股东所持表决权总数的100%通过。
综上，爱尔创股份未来公司组织形式变更已经《发行股份购买资产协议》约定并已由其股东大会审议批准，待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定完成公司章程的修改等程序。另外，爱尔创股份未来公司组织形式变更尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。本次交易取得中国证监会核准后，爱尔创股份公司组织形式变更不存在内部决策与外部审批程序的实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：本次重组标的资产交割的程序明确，具有可操作性，不存在实质性法律障碍。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 598,301,142股增加至 642,108,592股，张曦的持股比例由25.10%变更为
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要23.39%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|150,181,408|25.10%|-|150,181,408|
|-|-|28,104,416|28,104,416|
|30,500|0.01%|15,703,034|15,733,534|
|448,089,234|74.89%|-|448,089,234|
|598,301,142|100.00%|43,807,450|642,108,592|

注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司
股票。截至本报告书签署日，张曦共计增持3,010,320股，合计持有上市公司150,181,408
股。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年第三季度财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|315,695.13|448,855.30|
|183,181.10|287,880.63|
|89,857.26|107,194.91|
|21,690.80|24,137.77|
|17,332.24|19,147.96|
|0.29|0.30|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|223,322.37|354,274.67|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|168,840.37|271,724.18|
|68,370.77|91,157.23|
|16,709.40|21,380.77|
|13,039.66|16,952.30|
|0.22|0.27|

注：2017年6月6日，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增10股；权益分派后，上市公司2016年基本每股收益调整为0.22元。
根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司 2016年度基本每股收益将由0.22元/股增加至0.27元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
法定代表人：_____________张曦
山东国瓷功能材料股份有限公司2018年3月26日