华融证券股份有限公司
关于湖南电广传媒股份有限公司股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”、“本次资产重组”），华融证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对电广传媒股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
1、2015年5月28日起连续停牌前股票波动情况
因筹划重大事项，经电广传媒申请，公司股票于2015年5月28日起停牌（以下简称“第一次停牌”）。2015年7月15日，公司发布《关于筹划发行股份收购资产事项停牌期间进展公告》，正在筹划发行股份收购资产事项，公司股票继续停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年5月27日）公司股票收盘价为每股42.89元。停牌之前第21个交易日（2015年4月28日）公司股票收盘价为每股 27.90元。第一次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为53.73%。同期深证综指（代码：399106）的累计涨幅为32.12%，深证文化产业指数（代码：399654）累计涨幅为31.43%。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定，公司股票第一次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素（深证综指）影响后，公司股票价格波动为21.61%，剔除同行业板块因素（深证文化产业指数）影响后，公司股票价格波动为22.30%。公司股价在第一次停牌前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过20%。
经核查，在电广传媒第一次停牌前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属中，部分人员存在买卖电广传媒股票的情况，具体如下：
（1）岑俊及其父亲岑勤德、母亲杨秀娣在第一次停牌前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
岑俊在第一次停牌前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-04-20|500|买入|
|2015-04-21|1,300|买入|
|2015-04-22|1,600|买入|
|2015-04-24|1,800|买入|
|2015-04-24|-3,400|卖出|
|2015-04-27|500|买入|
|2015-04-27|-1,800|卖出|
|2015-04-30|3,000|买入|
|2015-05-05|600|买入|
|2015-05-07|3,500|买入|
|2015-05-08|-2,000|卖出|
|2015-05-11|1,500|买入|
|2015-05-11|-1,600|卖出|
|2015-05-12|600|买入|
|2015-05-12|-2,000|卖出|
|2015-05-13|5,600|买入|
|2015-05-13|-2,000|卖出|
|2015-05-14|-4,500|卖出|
|2015-05-15|5,300|买入|
|2015-05-15|-3,200|买入|
|2015-05-18|1,300|买入|
|2015-05-18|-4,500|卖出|
|2015-05-20|3,000|买入|
|2015-05-26|2,100|买入|
|2015-05-26|-5,000|卖出|
|2015-05-27|4,500|买入|
|2015-05-27|-2,200|卖出|

岑俊已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
岑勤德在第一次停牌前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-04-20|300|买入|
|2015-04-21|500|买入|
|2015-04-22|-300|卖出|
|2015-04-27|700|买入|
|2015-04-28|-1,200|卖出|
|2015-05-06|1,100|买入|
|2015-05-07|400|买入|
|2015-05-08|-100|卖出|
|2015-05-11|-800|卖出|
|2015-05-12|-600|卖出|

岑勤德已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重组的相关决策，也未从本人儿子岑俊或其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
杨秀娣在第一次停牌前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-04-20|1,000|买入|
|2015-05-04|2,000|买入|
|2015-05-05|500|买入|
|2015-05-11|-1,500|卖出|
|2015-05-18|-2,000|卖出|
|2015-05-19|2,000|买入|
|2015-05-22|2,000|买入|
|2015-05-27|500|买入|
|2015-05-27|-1,500|卖出|

杨秀娣已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重组的相关决策，也未从本人儿子岑俊或其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业（以下简称“昌吉州滚泉”）就上述股票交易情况出具说明如下：经核实，上述人员未参与关于本次资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本合伙企业认为，上述人员在相关期间内交易电广传媒股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（2）许根铭的父亲许贵国、母亲张国琴在第一次停牌前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
许贵国在第一次停牌前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-03-19|600|买入|
|2015-05-11|-600|卖出|

许贵国已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重组的相关决策，也未从本人儿子许根铭或其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
张国琴在第一次停牌前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-03-17|1,500|买入|
|2015-03-20|500|买入|
|2015-05-12|-1,000|卖出|
|2015-05-15|-1,000|卖出|

张国琴已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重
组的相关决策，也未从本人儿子许根铭或其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
昌吉州滚泉就上述股票交易情况出具说明如下：经核实，上述人员未参与关于本次资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本合伙企业认为，上述人员在相关期间内交易电广传媒股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（3）邓子钰在第一次停牌前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2014-12-24|10,000|买入|
|2014-12-26|-10,000|卖出|

邓子钰已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重组的相关决策，也未从本人父亲邓秋林或其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
电广传媒就上述股票交易情况出具说明如下：就邓子钰上述股票交易情况，在其交易股票时，电广传媒尚未启动本次资产重组相关工作。根据邓子钰说明，其在相关期间内交易电广传媒股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（4）胡楠栋在第一次停牌前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2014-12-23|800|买入|
|2015-01-05|-400|卖出|
|2015-02-16|-400|卖出|

胡楠栋已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重
组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
为核查上述人员在自查期间买卖上市公司股票的原因及其是否存在利用本次交易信息从事内幕交易的情形，独立财务顾问及律师查阅了上市公司提供的交易进程备忘录、上市公司出具的《湖南电广传媒股份有限公司关于相关人员通过二级市场买卖电广传媒股票情况的说明》、昌吉州滚泉出具的《昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业关于本次资产重组过程中买卖电广传媒股票二级市场交易情况的说明》、上市公司相关公告文件，并与上述人员进行访谈。
上述存在买卖情况的人员均已出具声明与承诺，其未参与关于本次资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，其股票买卖行为系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
根据相关方出具的声明与承诺，在电广传媒第一次停牌前6个月内，上述人员在买卖上市公司股票时，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以相关人员出具的自查报告，除上述情况外，自查范围内人员及其直系亲属在上市公司第一次停牌前 6个月内无交易上市公司股票的行为。
综上，本次交易第一次停牌前 20个交易日，电广传媒股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。根据相关方出具的承诺、说明，相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
2、2016年4月5日起连续停牌前股票波动情况
2016年 4月 5日，公司股票因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案再次停牌（以下简称“第二次停牌“）。第二次停牌之前最后一个交易日（2016年 4月 1日）公司股票收盘价为每股 17.99元。第二次停牌之前第 21个交易日（2016年 3月 4日）公司股票收盘价为每股 14.25元。第二次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为26.25%。同期深证综指（代码：399106）的累计涨幅为11.40%，深证文化产业指数（代码：399654）累计涨幅为14.41%。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素（深证综指）影响后，公司股票价格波动为14.85%，剔除同行业板块因素（深证文化产业指数）影响后，公司股票价格波动为11.84%。公司股价在第二次停牌前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20%。
经董事会核查，在第二次停牌前6个月内，公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属中，部分人员存在买卖电广传媒股票的情况，具体如下：
（1）岑俊在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-11-27|-4,500|卖出|

岑俊已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重组方案调整的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组方案调整的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组拟调整方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
昌吉州滚泉就上述股票交易情况出具说明如下：经核实，上述人员未参与关
于本次资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重
组的相关信息，本合伙企业认为，上述人员在相关期间内交易电广传媒股票的行
为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（2）魏宇强及配偶赵青在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下
魏宇强在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-11-18|800|买入|
|2015-11-26|-800|卖出|
|2016-04-01|100,000|买入|

魏宇强已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重组方案调整的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组方案调整的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组拟调整方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。也不以任何方式将本次拟实施的上市公司资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事宜之未公开信息披露给第三方。
魏宇强配偶赵青在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-11-18|6,000|买入|
|2015-11-20|700|买入|
|2015-11-26|-6,700|卖出|

赵青已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重组方案调整的相关决策，也未从本人配偶或其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组方案调整的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组拟调整方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
昌吉州滚泉就上述股票交易情况出具说明如下：经核实，上述人员未参与关
于本次资产重组方案调整的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本
次资产重组的相关信息，本合伙企业认为，上述人员在相关期间内交易电广传媒
股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（3）张翼在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-12-01|500|买入|
|2016-01-04|300|买入|
|2016-01-05|600|买入|
|2016-01-27|1,000|买入|
|2016-02-15|500|买入|
|2016-03-01|500|买入|

张翼已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重组方案调整的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组方案调整的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组拟调整方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
北京博远力恒管理咨询有限公司（以下简称“博远力恒”）就上述股票交易情况出具说明如下：经核实，上述人员未参与关于本次资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本公司认为，上述人员在相关期间内交易电广传媒股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（4）刘嫣婷在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-12-15|700|买入|

刘嫣婷已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人未参与关于本次资产重组方案调整的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组方案调整的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自
行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组拟调
整方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
昌吉州滚泉就上述股票交易情况出具说明如下：经核实，上述人员未参与关于本次资产重组方案调整的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本合伙企业认为，上述人员在相关期间内交易电广传媒股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（5）郭伟在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2016-01-13|10,000|买入|
|2016-01-14|-10,000|卖出|
|2016-01-21|17,500|买入|
|2016-02-03|-17,500|卖出|

郭伟已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人进行上述股票买卖行为时，尚不知晓本次资产重组方案调整的相关事宜，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组方案调整的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组拟调整方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）就上述股票交易情况出具说明如下：经核实，本公司未知悉上述人员存在基于重组方案可能调整的信息从事股票买卖的行为。根据郭伟的陈述与保证，郭伟于2016年3月中下旬获悉本次资产重组方案可能调整的信息，上述股票买卖行为系基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作。本公司不知悉任何上述人员可能存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（6）方元在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-11-17|60,000|买入|
|2015-11-17|15,000|买入|
|2015-11-18|60,000|买入|
|2015-11-19|24,100|买入|

||||
|-|-|-|
|2015-11-24|70,000|买入|
|2015-11-27|77,800|买入|
|2015-11-30|-261,400|卖出|
|2015-12-16|20,000|买入|
|2015-12-28|40,000|买入|
|2015-12-30|21,200|买入|
|2016-03-29|-76,700|卖出|
|2016-03-30|-50,000|卖出|

方元已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断及个人财务需要而进行的独立操作，本人决策与本次资产重组方案调整不存在任何关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
北京掌阔就上述股票交易情况出具说明如下：经核实，本公司未知悉上述人员存在基于重组方案可能调整的信息从事股票买卖的行为。根据方元的陈述与保证，方元于2015年底的股票买卖系基于个人对二级市场的独立判断；于2016年3月底抛售股票系基于个人资金需求，当时其清仓了多只股票，并于3月30日进行了提款，本公司不知悉任何上述人员可能存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（7）王旭东在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2016-01-15|10,000|买入|
|2016-01-20|-10,000|卖出|

王旭东已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人进行上述股权票买卖行为时，尚不知晓本次资产重组方案调整的相关事宜，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组方案调整的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
北京掌阔就上述股票交易情况出具说明如下：经核实，本公司未知悉上述人员存在基于重组方案可能调整的信息从事股票买卖的行为。根据王旭东的陈述与
保证，王旭东于2016年3月中下旬获悉本次资产重组方案可能调整的信息，上述
股票买卖行为系基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作。
本公司不知悉任何上述人员可能存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（8）文啸龙在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-12-10|-27,200|卖出|

文啸龙已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组拟调整方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
上市公司就上述股票交易情况出具说明如下：经核实，上述人员在相关期间内交易电广传媒股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（9）唐绪兵在第二次停牌日前6个月内，买卖电广传媒股票的情况如下
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|摘要|
|2015-12-28|-20,300|卖出|

唐绪兵已就上述股票交易情况出具声明与承诺：本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组拟调整方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
上市公司就上述股票交易情况出具说明如下：上述人员在相关期间内交易电广传媒股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以相关人员出具的自查报告，除上述情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在上市公司第二次停牌前6个月内无交易上市公司
股票的行为。
综上，本次交易第二次停牌前20个交易日，电广传媒股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。根据相关方出具的承诺、说明，相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
（以下无正文）