中信建投证券股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章总则
第一条为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下统称“《证券上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港《证券及期货条例》等法律法规或准则的规定，制定本制度。
第二条本制度由董事会负责建立，并保证本制度的有效实施，从而确保公司暂缓、豁免披露的信息符合法律法规和准则的规定。
第三条公司应当披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、香港《证券及期货条例》等规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，并按照本制度及公司股票上市地有关法律法规或准则的规定履行暂缓、豁免程序。
第四条暂缓、豁免披露信息需同时满足中国境内及香港法律法规或准则的相关要求。如公司只满足一地的暂缓、豁免披露要求，除非能取得适当的豁免，公司仍需同时在两地披露有关信息，以确保两地信息披露的一致性与公平性。
第五条本制度适用于公司及全资、控股子公司。全资、控股子公司应参照本制度要求建立信息披露暂缓与豁免的管理机制，明确向公司董事会办公室报告
的信息范围、流程等。
第二章适用情形与条件
第六条暂缓披露的适用情形包括：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》，拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露；
（2）根据香港《证券及期货条例》，就内幕消息（即（i）消息是具体并关于该公司、其股东或高级管理人员、或其已上市证券或其衍生工具方面、（ii）消息并非为惯常或相当可能会进行公司上市证券交易之人士普遍所知的消息、及(iii)而消息若为上述人士所知，将相当可能对上市证券的价格造成重大影响）而言，如有关信息关乎一项未完成的计划或商议、或该信息属商业秘密，且公司已采取合理预防措施将该信息保密及该信息得以保密，可以暂缓披露；
（3）公司股票上市地法律法规或准则规定的其他情形。
第七条豁免披露的适用情形包括：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的；
（2）根据香港《证券及期货条例》，如作出某项内幕消息的披露是被香港有关成文法则或法庭命令所禁止，或会构成违反有关成文法则或法庭命令所施加的限制的；如作出某项披露是被香港以外（包括中国境内）的法律法规、法院命令、执法机构或当地政府机关所禁止或违反其作出的限制的，应向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）提出申请并获得其豁免；
（3）公司股票上市地法律法规或准则规定的其他情形。
第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（1）相关信息尚未泄漏；
（2）内幕人士已书面承诺保密；
（3）股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；
（4）公司股票上市地法律法规或准则规定的其他条件。
第九条公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《业务指引》的相关规定，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露有关事项，包括但不限于：
（1）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（2）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（3）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均为现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议；
（4）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（5）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第十条本制度所称商业秘密，是指：
（一）根据《业务指引》，商业秘密是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息；
（二）在香港，商业秘密是指公司拥有关于公司自身的信息，而该资料（1）在公司的业务或行业内使用；（2）属于秘密资料；（3）一旦向竞争对手公开相关资料，可能会对公司的商业利益造成实质或严重损害；及（4）只限于少数需要知悉该信息的人所知悉。
因中国境内和中国香港两地的商业秘密的定义有一定的差异，例如，在香港“商业秘密”没有区分“临时性商业秘密”（可暂缓披露）及“商业秘密”（可豁免披露），公司相关部门对某信息是否属商业秘密应及早提出与董事会办公室讨论。
第十一条根据《业务指引》，本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。香港相关法规没有国家秘密的披露豁免。如出现属国家秘密的信息，相关人员需尽快通知董事会办公室以便公司尽快向香港证监会作出豁免披露的申请。
第三章申请与审批
第十二条公司应当审慎确定相关信息是否属于信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。对于不符合暂缓、豁免条件的应披露信息，应当及时披露。
第十三条暂缓或豁免事项的内部审批流程：
（1）发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，公司各部门、分支机构、子公司有责任和义务在第一时间将相关信息告知董事会办公室，并提供相关暂缓、豁免申请材料；
（2）董事会办公室负责人将可能需要暂缓或豁免披露的信息提交给董事会秘书审核；
（3）经公司决定拟披露信息系暂缓、豁免披露事项的，由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，由董事会办公室负责保管；
（4）董事会秘书应当在上述程序完成后10日内以书面形式将暂缓、豁免披露事项告知公司董事。
第十四条根据本制度及香港《证券及期货条例》等规定，暂缓、豁免披露内幕消息事项需经香港证监会等监管部门批准的，应及时向监管部门提出申请。
第十五条董事会秘书登记的事项一般包括：
（1）暂缓或豁免披露的事项内容；
（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（3）暂缓披露的期限；
（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（5）相关内幕人士的书面保密承诺；
（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程；
（7）公司股票上市地法律法规或准则规定的其他事项。
公司应确保暂缓、豁免披露事项的知情人和其他可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。
第四章监控与后续披露
第十六条已办理暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（1）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（2）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（3）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
前款第二项除应当及时披露外，还应当披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十七条由于有关人员失职，违反本制度规定，给公司造成不良影响的，公司根据有关责任追究制度进行责任追究。
第五章附则
第十八条本制度附件为《保密承诺书》、《信息披露暂缓与豁免事项审批登记表》。
第十九条本制度未尽事宜，按《证券上市规则》和《业务指引》及香港《证券及期货条例》等公司股票上市地法律法规或准则执行。
第二十条本制度自公司董事会通过之日起实施。
附件1：
保密承诺书
本人作为□暂缓披露信息（简要描述信息内容）/□豁免披露信息（简要描述信息内容）的知情人，已知悉中信建投证券股份有限公司（“公司”）的《公司章程》、《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，本人特承诺：
本人将严格依据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等制度关于信息知情人管理、保密义务的相关规定，在相关暂缓披露信息及/或豁免披露信息对外披露之前，本人将对相关信息严格保密，不会以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息。本人不会因获悉该等信息而买卖公司证券，也不会因此指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，不进行内幕交易或配合他人操纵公司所发行证券及其衍生品交易价格。
若本人违反上述承诺给公司或他人造成损失的，将承担相应的法律责任。
承诺人：
年 月 日
附件2：
信息披露暂缓与豁免事项审批登记表
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|申请时间||
|申请人员||
|申请部门||
|□暂缓□豁免披露事项的内容||
|□暂缓□豁免披露事项的原因和依据||
|暂缓披露的期限||
|是否已填报内幕信息知情人名单|□是 □否|
|相关内幕信息知情人是否签署书面保密承诺|□是 □否|
|董事会办公室负责人意见||
|董事会秘书审核意见||
|董事长审核意见||