关于神州长城股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司作为神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会2016年12月2日出具的《神州长城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），与发行人、发行人律师、发行人会计师对反馈意见所列问题逐项进行了认真落实，按照反馈意见要求进行了审慎核查及回复，现将《反馈意见》的回复（修订稿）回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告（修订稿）中，简称或名词的释义与保荐机构尽职调查报告中的相同。
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一、重点问题
问题1
申请人控股股东控制的神州长城投资（北京）有限公司参与本次认购。
1、请申请人补充说明控股股东通过神州长城投资(北京)有限公司参与认购而不是直接认购的原因；
2、请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
一、控股股东通过神州长城投资参与本次认购，而未直接认购的原因
根据本次调整后的发行方案，神州长城投资（北京）有限公司（以下简称“神州长城投资”）拟以现金认购本次非公开发行的金额为 4.5亿元。神州长城投资系公司控股股东陈略先生及其配偶何飞燕女士于2014年4月出资设立的有限责任公司，截至目前注册资本为100,000万元，其中，陈略先生持有99.99%股权、何飞燕女士持有0.01%股权。陈略先生出资设立神州长城投资的目的，是计划主要以该公司作为投资平台进行股权投资活动，截至本反馈意见回复出具日，神州长城投资进行投资的公司包括深圳大汉国际投资管理有限公司（30%股权）、中国工投投资有限公司（100%股权）、北京杰纳宜生物医药科技有限公司（60%股权）等，为了便于对其投资活动的统一管理，公司控股股东陈略先生本次安排神州长城投资参与认购本次发行的新增股份，而未进行直接认购。
二、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划
根据发行人于2016年7月7日召开的发行人第七届董事会第十次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十次会议决议的公告日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于 2016年 12月 19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果，自本次发行定价基准日前六个月（即2016年1月7日起）至 2016年12月19日止，陈略先生、何飞燕女士、何森先生以及上述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）和其控制或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人或者其他组织均不存在买卖公司股票的情况。
公司控股股东、实际控制人陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生于2016年12月27日出具了《承诺函》，承诺内容如下：
“陈略、何飞燕、何森现就本人及其关联方（包括本人的关系密切的家庭成员、本人控制或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人或者其他组织等，下同）减持神州长城股份的相关事项承诺如下：
（1）本人及本人的关联方从本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具日，即自2016年1月7日至本承诺函出具日的期间，不存在减持神州长城股票的情况；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不存在减持神州长城股票的计划，并承诺不以任何方式减持神州长城股票；不存在任何违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况。
（2）如本人或本人的关联方在前述期间存在或发生减持神州长城股票的情况，本人或本人的关联方由此所得收益归神州长城所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。”
发行人已公开披露陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生出具的上述承诺，详见巨潮资讯网相关公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：根据中登公司深圳分公司出具的查询结果以及控股股东陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生出具的承诺，发行人控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持神州长城股票的情况或减持计划，陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生已经就该事项出具承诺并已公开披露，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
问题2
请保荐机构核查各认购对象的认购能力和认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应当包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。上述意见及底稿请随反馈回复文件提交监管机构。
【回复】
2017年2月16日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，根据调整后的发行方案，公司本次发行的发行对象为神州长城投资、北京安本医疗投资控股有限公司（以下简称“安本医疗”）、郑积华，上述发行对象认购的金额分别为神州长城投资4.50亿元、安本医疗3.60亿元、郑积华0.90亿元。各认购对象的认购资金来源和认购能力情况如下：
一、认购资金来源
神州长城投资、安本医疗、郑积华先生均就认购资金来源出具承诺函或在《非公开发行 A股股票之股份认购协议》中作出陈述与保证，发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源是其自有或合法自筹资金。
二、各认购对象的认购能力
（一）神州长城投资
神州长城投资成立于 2014年 4月 22日，截至目前注册资本为 100,000万元，股东为陈略和何飞燕夫妇，其中，陈略先生持有99.99%股权、何飞燕女士持有0.01%股权。神州长城投资主要经营业务为：投资、投资管理、投资咨询、经济贸易咨询。截至2016年 10月31日，神州长城投资未经审计的资产总额为
221,240.02万元、净资产为 99,977.05万元、净利润为-22.95万元。经查询并经陈略先生确认，神州长城投资总体经营情况和财务状况良好。
截至本反馈意见回复出具日，陈略先生持有发行人58,345.46万股股票，占发行人总股本的34.36%，为发行人的控股股东和实际控制人；何飞燕女士持有发行人 5,480.05万股股票，占发行人总股本的3.23%。按照截至 2017年 2月14日神州长城收盘价10.25元/股计算，上述股份的市值为65.42亿元，其中被质押的股票数量为43,466.06万股，质押比例为68.10%，质押融资总额为 18.42亿元，以10.25元/股计算的市值，融资率为28.16%，陈略、何飞燕夫妇持有发行人股份仍有较大的融资额度。
综上，神州长城投资及其股东具有良好的财务实力，神州长城投资具备认购本次非公开发行股票的能力。
神州长城投资于 2016年 12月 26日出具《关于本次认购相关事宜的承诺函》，神州长城投资承诺：
“一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
五、本公司拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本公司参与上市公司本次发行的资金为本公司自有资金或合法的筹集资金，其来源合法合规，不存在对外募集资金的情形，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况，不存在分级收益等结构化安排。
六、陈略先生为本公司、上市公司的控股股东、实际控制人。本公司不存在直接或间接接受神州长城及其董事、监事、高级管理人员以及其他关联方（陈略先生除外，下同）提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在神州长城及其关联方为本公司的融资活动提供保证、抵押、质押等担保的情形，不存在任何直接或间接使用神州长城及其关联方的资金用于参与本次非公开发行的情形。
七、本公司参与认购神州长城本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，不存在分级收益等结构化安排，不涉及通过结构化产品融资的情形。
八、本公司不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
神州长城投资股东陈略先生和何飞燕女士于2016年12月26日出具《关于神州长城股份有限公司非公开发行股票有关事项的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、大额到期未偿还债务或者重大未决诉讼、仲裁等情况。本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、本人支持认购对象神州长城投资认购本次非公开发行的股份，本人保证神州长城投资具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力，确保本次非公开
发行的顺利实施。本人保证在神州长城取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，主承销商向中国证监会上报发行方案前，通过增资等合法方式及时、足额向认购对象神州长城投资提供资金，从而确保神州长城投资按期、足额支付其认购本次非公开发行股票的认购款。
3、如果神州长城投资违反《神州长城股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定，未及时、足额支付其认购本次非公开发行股票的认购款，本人将承担由此造成的神州长城的一切损失，包括但不限于向神州长城承担神州长城投资依据《股份认购协议》应当向神州长城承担的任何赔偿、违约责任。
4、在神州长城投资认购神州长城本次发行股票后的36个月内（自本次发行结束之日起计算），本人不以任何方式转让本人所持有的神州长城投资股权。
5、前述本人以增资等合法方式向认购对象神州长城投资提供的资金为本人自有资金或合法的筹集资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集资金向神州长城投资提供资金以参与本次非公开发行的情形，不存在直接或间接接受神州长城及其董事、监事、高级管理人员以及其他关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在神州长城及其关联方为本人的融资活动提供保证、抵押、质押等担保的情形，不存在任何直接或间接使用神州长城及其关联方的资金用于向神州长城投资提供资金以参与本次非公开发行的情形。
6、本人所持有的神州长城投资股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持有、代持或者类似安排以及其他任何导致信托、委托持有、代持的协议安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
7、神州长城投资参与认购神州长城本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，不存在分级收益等结构化安排，不涉及通过结构化产品融资的情形。
本人承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）安本医疗
安本医疗成立于 2015年 10月 13日，截至目前注册资本为 10,000万元，
企业类型为有限责任公司，主要经营范围为项目投资、投资管理、经贸咨询等。
截至本反馈意见回复出具日，安本医疗股权结构图如下：
黄建贤 黄建锋 黄建光
70% 15% 15%
安杰投资集团有限公司 黄建贤
60% 40%
北京安本医疗投资控股有限公司
北京安杰投资有限公司为安本医疗的控股股东，黄建贤先生为安本医疗实际控制人。黄建贤、黄建锋、黄建光为兄弟关系，为一致行动人。
截至2016年9月30日，安本医疗未经审计的资产总额为 10,000万元，净资产为 10,000万元，均为货币资金；安本医疗的控股股东北京安杰投资有限公司未经审计的资产总额为40,196.71万元，净资产为40,196.71万元，均为货币资金；受同一实际控制人控制的北京安杰资产管理股份有限公司未经审计的资产总额为21,475.26万元、净资产为18,821.58万元。
综上，安本医疗及其股东具有良好的财务实力，且具有较强的持续融资能力，安本医疗具备认购本次非公开发行股票的能力。
安本医疗于 2016年 12月 26日出具《关于本次认购相关事宜的承诺函》，安本医疗承诺：
“一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
五、本公司拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本公司参与上市公司本次发行的资金为本公司自有资金或合法的筹集资金，其来源合法合规，不存在对外募集资金的情形，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况，不存在分级收益等结构化安排。
六、本公司不存在直接或间接接受神州长城及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在神州长城及其关联方为本公司的融资活动提供保证、抵押、质押等担保的情形，不存在任何直接或间接使用神州长城及其关联方的资金用于参与本次非公开发行的情形。
七、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等本公司的关联方与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员等上市公司的关联方不存在任何形式的关联关系，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被认定为上市公司关联方的情形。
八、本公司参与认购神州长城本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，
不存在分级收益等结构化安排，不涉及通过结构化产品融资的情形。
九、本公司不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
安本医疗股东北京安杰投资有限公司、黄建贤及北京安杰投资有限公司的其他股东黄建锋、黄建光于2016年12月26日出具《关于神州长城股份有限公司非公开发行股票有关事项的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、大额到期未偿还债务或者重大未决诉讼、仲裁等情况。本公司/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、本公司/本人支持认购对象安本医疗认购本次非公开发行的股份，本公司/本人保证安本医疗具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施。本公司/本人保证在神州长城取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，主承销商向中国证监会上报发行方案前，通过增资等合法方式及时、足额向认购对象安本医疗提供资金，从而确保安本医疗按期、足额支付其认购本次非公开发行股票的认购款。
3、如果安本医疗违反《神州长城股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定未及时、足额支付其认购本次非公开发行股票的认购款，本公司/本人将承担由此造成的神州长城的一切损失，包括但不限于向神州长城承担安本医疗依据《股份认购协议》应当向神州长城承担的任何赔偿、违约责任。
4、在安本医疗认购神州长城本次发行股票后的36个月内（自本次发行结束之日起计算），本公司、黄建贤承诺不以任何方式转让本公司所持有的安本医疗股权，黄建贤、黄建光、黄建锋承诺不以任何方式转让所持有的安杰投资股权。
5、前述本公司/本人以增资等合法方式向认购对象安本医疗提供的资金为本
公司/本人自有资金或合法的筹集资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集资金向安本医疗提供资金以参与本次非公开发行的情形，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接接受神州长城及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在神州长城及其关联方为本公司的融资活动提供保证、抵押、质押等担保的情形，不存在任何直接或间接使用神州长城及其关联方的资金用于向安本医疗提供资金以参与本次非公开发行的情形。
6、本公司/本人所持有的安本医疗、安杰投资股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持有、代持或者类似安排以及其他任何导致信托、委托持有、代持的协议安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
7、安本医疗参与认购神州长城本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，不存在分级收益等结构化安排，不涉及通过结构化产品融资的情形。
本公司/本人承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（三）郑积华
郑积华先生，中国国籍，现任上海金江融资租赁有限公司董事兼总经理。根据2016年12月12日《平安银行个人账户交易明细清单》，截至2016年12月12日，郑积华先生在该行拥有2,655.67万元存款；根据上海翌银股权投资基金管理有限公司分别于2016年 3月11日和2016年5月21日出具的《产品确认函》，郑积华先生认购其产品的金额合计为2.2亿元。
截至本反馈意见回复出具日，除参与本次非公开发行的认购，郑积华先生还投资了上海翌盈文化传播中心（有限合伙）公司。经查询上述企业的经营情况并经郑积华先生确认，上述投资总体经营情况和财务状况良好。
综上，郑积华先生具备认购本次非公开发行股票的能力。
郑积华先生于2016年 12月26日出具《关于本次认购相关事宜的承诺函》，
郑积华先生承诺：
“一、本人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本人用于认购上述股份的资金来源为本人合法自有或自筹资金，本人保证认购资金来源合法。
二、本人不会直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在接受来自于神州长城及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
三、本人与神州长城、神州长城的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东等关联方之间不存在一致行动协议及关联关系，本人不存在被认定为上市公司关联方的情形。
四、本人参与上市公司本次发行不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况，不存在向第三方募集的情形，不存在分级收益等结构化安排。
五、本人承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前将认购本次发行的资金筹集到位，否则本人愿意按照《神州长城股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》的约定承担相应的违约责任。
六、本人不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行各认购对象的资金来源为自有资金或合法自筹资金，具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题3
本次非公开发行募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后，21.92亿元将用于补充流动资金，3.08亿元将用于偿还银行借款。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的货币资金余额、资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。
（2）请申请人披露在手未实施的合同订单情况，说明本次募集资金补充流动资金的合理性。
（3）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率、有息负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
（4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（5）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款等有息负债）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（6）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
2017年 2月 16日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。根据调整后的发行方案，本次非公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后，59,200.00万元将用
于补充流动资金，30,800.00万元将用于偿还银行借款。
一、本次补充流动资金的测算过程和通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性
（一）补充流动资金测算
1、计算公式
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额-2015年流动资金占用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益
存货销售百分比=（存货/销售收入）*100%，其他相同。
2、指标选择
公司经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项及存货；公司经营负债主要包括应付票据、应付账款、预收款项。
2013-2015年，公司主要经营资产、经营负债与营业收入的比例情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年度/2013年末||2014年度/2014年末||2015年度/2015年末||
|金额|销售百分比（%）|金额|销售百分比（%）|金额|销售百分比（%）|
|180.00|0.09|6,062.61|2.20|22,044.87|5.50|
|149,203.96|73.31|196,635.74|71.38|263,874.22|65.80|
|2,108.35|1.04|3,481.15|1.26|7,770.76|1.94|
|5,087.90|2.50|3,496.02|1.27|16,813.37|4.19|
|156,580.21|76.94|209,675.52|76.12|310,503.22|77.43|
|5,391.53|2.65|8,886.28|3.23|14,341.02|3.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|70,500.95|34.64|104,828.39|38.05|133,262.00|33.23|
|1,252.97|0.62|5,540.11|2.01|6,496.38|1.62|
|77,145.45|37.91|119,254.79|43.29|154,099.40|38.43|
|79,434.77|39.03|90,420.73|32.82|156,403.82|39.00|

2013-2015年末，公司流动资金占用余额占营业收入的比重分别为39.03%、32.82%和39.00%，平均为36.95%。为保证业务发展具有较为充足的流动资金，公司按照2015年末流动资金占用余额与营业收入的比重预计未来三年流动资金需求。
3、营业收入增长预计
近年来，公司不断拓展业务规模，营业收入出现较大幅度增长，2013、2014、2015年公司收入增长率分别为13.80%、35.49%和45.58%。
2017年2月，公司发布公告（公告编号：2017-007），预计 2016年实现营业收入约47.00亿元（未经审计）。2016年预计营业收入较上年度增长17.21%。
结合公司订单情况及经营环境，经研究，公司按17.21%的营业收入增长率，预计2016-2018年营业收入实现情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|470,054.18|550,950.50|645,769.08|
|17.21%|17.21%|17.21%|

注：公司对 2016-2018年度营业收入的预计并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、未来三年流动资金需求测算
公司以假设的营运资产、营运负债销售百分比和 2016-2018年营业收入增长率为基础，预测2016-2018年流动资金需求如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度/2015年末||||
|金额|销售百分比（%）|2016年度/2016年末|2017年度/2017年末|
|401,035.90|100.00|470,054.18|550,950.50|
|22,044.87|5.50|25,838.80|30,285.65|

|||||
|-|-|-|-|
|263,874.22|65.80|309,286.97|362,515.26|
|7,770.76|1.94|9,108.10|10,675.61|
|16,813.37|4.19|19,706.95|23,098.51|
|310,503.22|77.43|363,940.82|426,575.04|
|14,341.02|3.58|16,809.11|19,701.95|
|133,262.00|33.23|156,196.38|183,077.78|
|6,496.38|1.62|7,614.41|8,924.85|
|154,099.40|38.43|180,619.90|211,704.59|
|156,403.82|39.00|183,320.92|214,870.45|
|||26,917.10|31,549.53|

《公司章程》、《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》等公司内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此，本测算中用于补充流动资金的预计期间留存收益为0。
根据上述测算，公司 2016-2018年所需补充流动资金额分别为 26,917.10万元、31,549.53万元和 36,979.20万元，合计为95,445.83万元。公司本次募集资金拟用于补充流动资金的规模未超过公司未来三年新增流动资金的需求规模。
（二）通过股权融资补充流动资金及偿还银行借款的必要性和经济性分析
截至2016年9月末，公司货币资金余额为97,428.14万元，扣除受限制的货币资金后净额为 60,720.74万元，小于公司 2016-2018年流动资金缺口 95,445.83万元。
截至2016年9月末，公司未使用贷款信用额度为79,500.00万元。公司本次采用股权方式进行融资，主要原因如下：第一，公司资产负债率较高，报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为64.60%、68.89%、68.13%和74.43%，高于同行业平均水平，且呈上升趋势；第二，公司主要从事建筑施工行业，固定资产较少，无法为银行借款提供大额的抵押物担保，银行借款一般通过实际控制人提供保证担保的方式，借款利率较高；第三，公司借款以一年期银
行借款为主，公司流动比率、速动比率较低，短期偿债能力较弱。
综上，公司流动资金缺口较大，考虑到资产负债结构和利率水平，公司本次拟采用股权方式进行融资。通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行借款，可降低公司资产负债率、优化资本结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务费用，为公司业务发展提供坚实基础，进一步提升公司综合竞争力。
因此，公司本次通过股权融资补充流动资金及偿还银行借款具有必要性及经济性。
二、公司在手未实施的合同订单情况及本次募集资金补充流动资金的合理性
（一）公司在手订单总体情况
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，为综合性建筑施工企业。公司建筑施工业务主要包括海外工程总承包和国内建筑装饰、机电安装、幕墙设计与施工。截至本反馈意见回复出具日，公司在手订单总体情况如下表：
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|-|
|在手订单金额|
|47.35|
|362.39|
|409.73|

截至本反馈意见回复出具日，公司在手订单为 409.73亿元，尚未实施的订单金额为355.94亿元，其中国内业务为41.58亿元、海外业务为 314.36亿元。
根据上述尚未实施完毕订单情况，公司未来工程施工需要较大规模的资金投入。
（二）国内订单情况
截至本反馈意见回复出具日，公司国内项目中，公司在手订单金额为47.35亿元，公司境内大额在手订单情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|签约对方|项目名称|金额|
|三亚森特房地产开发有限公司、三亚华创七星房地产开发有限公司|三亚美丽之冠大酒店 II标段室内精装修工程|25,000.00|
|成都沁园房地产开发有|成都沁园世纪广场项目|55,000.00|

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|-|-|-|
|限公司|||
|鹿邑县人民医院（社会资本方：曙光医疗）|鹿邑县人民医院迁建项目一期工程PPP项目|48,019.92|
|灵宝市卫生和计划生育委员会（社会资本方：神州长城）|灵宝市第一人民医院建设PPP项目|66,000.00|
|会昌县卫生和计划生育委员会（社会资本方：神州长城、中城建业工程有限公司）|会昌县人民医院整体搬迁PPP项目|43,017.34|
|贵州钟山经济开发区管理委员会（社会资本方：神州长城）|凉都中心医院PPP项目|约10亿元|
|国药集团融资租赁有限公司、北京中建华昊装饰工程有限公司|濮阳县人民医院新院区建设项目|56,000.00|
|||约39.3亿元|

注：上表中，项目4、项目7已经收到中标通知书，尚未签署正式合同；项目3-6中，公司为PPP项目的社会资本方，医院工程建设由公司进行。
（三）海外订单情况
截至本反馈意见回复出具日，公司海外项目中在手订单金额约362.39亿元，主要在手订单情况如下表：
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|-|-|-|
|签约对方|项目名称|合同金额|
|China Central AsiaGroup Co., Ltd.（中国中亚集团有限公司）|柬埔寨TSCLfK集团，国家选举委员会大楼和NAGACITY步行街综合体项目|14,000.00万美元（约9.8亿元）|
|Diamond (Cambodia)Co.,Ltd（. 豪利钻石（柬埔寨）有限公司）|柬埔寨豪利钻石项目（金边国民议会大街商/住宅开发项目）|15,860.00万美元（约11亿元人民币）|
|PDI GLOBAL.LLC |PDI GLOBAL ASIA(M) ASIA.SDN.BHD|斯里兰卡科伦坡自由城市中心总承包|25,000.00万美元（约17亿人民币）|
|中铁十四局集团有限公司|阿尔及利亚BISKRA省HAMMAM SALIHINE复合式温泉酒店现代化工程|470,509.82万阿尔及利亚第纳尔（约3亿元人民币）|

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|-|-|-|
|河南第一火电建设公司|科威特财政部大楼翻新改造工程分包项目|3,970.68万科威特第纳尔（约9亿元人民币）|
|中国港湾工程有限责任公司|科威特国防部军事学院项目分包工程|9,414.81万科威特第纳尔（约21亿元人民币）|
|中国港湾工程有限责任公司|科威特石油公司南艾哈迈迪新房建设项目分包工程|903.44万科威特第纳尔（约2亿元人民币）|
|中国水利水电第二工程局有限公司|卡塔尔新港NPP/0057房建与基础设施工程|79,712.51万卡塔尔里亚尔（约15亿元人民币）|
|Mottamma HoldingsLtd.|缅甸M-TOWER工程|8,000万美元（约5.5亿元人民币）|
|Oxley Consultancy &Management Co.,Ltd.|缅甸MIN Residence 工程|12,000万美元（约8.3亿元人民币）|
|Oxley Gem(Cambodia) Co., Ltd|柬埔寨洪森路第14号村庄55层综合开发项目（PP50项目）|28,500万美元（约19.7亿元人民币）|
|Banque Congolaisede l'Habitat (BCH)|刚果（布）5000套现代经济适用房项目总承包|30,000万美元（约20亿元人民币）|
|Pt. Wangxiang NickelIndonesia|印度尼西亚苏拉威西岛莫罗瓦里县镍铁厂PKEF生产线工程PC总承包|15.015亿元人民币|
|PT.Cipta karyabersama lestari|印尼翡翠公寓|3.14亿元人民币|
|VERITASARCHITECTS SDNBHD|马来西亚槟岛悦椿公寓项目|16,778.92万马来西亚林吉特（约2.6亿元人民币）|
|金木棉（东盟）投资集团公司|金木棉（东盟）投资集团公司|4.5亿元人民币|
|新建业集团有限公司、泰文隆集团公司|柬埔寨金边双子大厦世贸中心|27亿元美金（约187.81万元人民币）|
|||约355亿元|

注：上表中，项目14、项目16、项目17取得中标通知书，尚未签署正式合同。
（四）公司项目实施具有较大的资金需求
建筑施工企业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度较高。建筑施工企业的业务流程包含业务承接、采购、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款等。一般情况下，公司在业务承接阶段支付投标保证金，工程前期垫付前期材料款，施工过程中支付履约保证金、安全保证金、工人工资，施工完成后支付质量保证金，且相关资金从投标开始进行投入，到质保期结束全部收回，资金周转时间较长。由于上述行业特点，公司在业务开展和实施过程中需要支付大量的资金。
公司的经营模式决定了公司业务发展需要依赖较大规模的流动资金投入，本次非公开发行股票的募集资金总额为90,000.00万元，占在手订单的占比较低，因此公司本次募集资金补充流动资金具有合理性，为公司未来业务发展的合理资金需求。
三、公司本次募集资金偿还贷款明细及偿还银行贷款金额与实际需求情况
（一）公司本次募集资金偿还贷款明细
公司借款以短期借款为主。公司作为建筑施工企业，具有“轻资产、重资金”的特点，无法向银行提供大量的抵押物，主要借款以实际控制人提供保证担保为主，借款利率较高。为节省公司财务成本，公司拟以本次募集资金偿还部分利率较高的借款，共计30,800.00万元，具体情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|委托贷款人|银行|金额|利率（%）|起息日|
|神州长城|深圳市前海华睿投资管理有限公司|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|5,000.00|10.30|2016/1/29|
|神州长城|深圳市前海华睿投资管理有限公司|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|3,000.00|10.30|2016/3/4|
|神州国际|—|海口联合农村商业银行股份有限公司|2,800.00|10.20|2016/1/8|
|神州长城|—|湖南省信托有限责任公司|20,000.00|11.00|2016/4/19|
||||30,800.00|||

上述第1-3笔银行借款已经到期，公司已经以自筹资金预先偿还银行借款，
待募集资金到位后予以置换。
上述第4笔借款为神州长城2016年4月向湖南省信托有限责任公司借入的 20,000.00万元，借款期限为 24个月。湖南省信托有限责任公司于 2016年 12月15日出具说明函，主要内容如下：
“神州长城股份有限公司借款满 12个月后（即 2017年 4月 19日后），神州长城股份有限公司若向本公司提出提前还款申请，本公司将按照相关流程审批并同意后，神州长城股份有限公司可以提前还款。”
（二）同行业上市公司资产负债率情况
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，为综合性建筑施工企业。神州长城建筑施工业务主要包括海外工程总承包和国内建筑装饰、机电安装、幕墙设计与施工。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），神州长城从事的建筑施工业务属于“建筑装饰和其他建筑业”，代码为E50。公司选取了金螳螂、广田集团等装饰、建筑施工单位为对比公司，进行同行业比较。
同行业上市公司资产负债率情况如下表：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|63.08|64.74|66.25|
|65.39|51.68|46.20|
|53.05|56.50|62.19|
|38.80|49.39|49.50|
|56.56|60.73|61.93|
|65.81|62.42|55.86|
|57.12|57.58|56.99|
|74.43|68.13|68.89|

数据来源：wind资讯
报告期各期末，公司资产负债率分别为64.60%、68.89%、68.13%和74.43%，分别高于同行业上市公司平均资产负债率 5.65个百分点、11.90个百
分点、10.55个百分点和17.31个百分点，处于较高水平。
（三）本次发行前后的资产负债率变化情况
假设本次非公开发行募集资金90,000.00万元分别在2016年6月末（本次非公开发行决策时点）、2016年9月末投入公司，其中59,200.00万元用于补充流动资金、30,800.00万元用于偿还银行借款，公司 2016年6月末、2016年 9月末发行前后资产负债率情况如下表：
||
|-|
|2016/9/30|
|57.12%|
|74.43%|
|63.83%|

公司 2016年 6月末、2016年 9月末资产负债率为73.85%、74.43%，高于同行业上市公司平均水平；假设 2016年 6月末、2016年 9月末完成本次非公开发行，资产负债率分别降至62.16%、63.83%，仍然处于合理范围之内，偿还银行贷款金额是与实际需求相符。
四、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情形及未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）重大投资或资产购买的确认标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2015年的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
项目 金额
2015年末资产总额的10% 40,174.632015年末净资产额的10% 12,805.442015年末营业收入的10% 40,103.592015年末净利润的10% 3,461.03（二）公司近期重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年7月7日）前六个月起至今，公司未发生达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产投资或购买行为，公司已实施或计划实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》所规定的应予披露的其他投资或资产购买情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|公告时间|交易金额|资金来源|
|投资设立神州安杰医疗产业投资基金（有限合伙），主要投资/收购医院、医疗体检、医药等领域的优质标的|2016年1月|总规模不超过30亿元，分期设立，公司每期出资不超过当期出资额的1/3|自有资金及银行借款|

|||||
|-|-|-|-|
|拟投资三门峡市中心医院一期、二期PPP项目|2016年3月|20,000.00|自有资金及银行借款|
|拟投资设立全资子公司神州长城医疗投资管理有限公司（5,000万元）、神州长城医药电子商务（广东）有限公司（20,000万元）、神州长城（北京）投资基金管理有限公司（10,000万元）、神州长城新能源（北京）有限公司（10,000万元）、神州长城基础设施投资有限公司（5,000万元）、神州长城投资（迪拜）有限公司（1,000万美元）、神州长城投资（印尼）有限公司（1,000万美元）|2016年3月|63,000.00|大多采用认缴制，资金需求较少；资金投入以自有资金为主|
|收购武汉商职医院有限责任公司100%股权并增资|2016年5月|25,480.00|自有资金及银行借款|
|鹿邑县人民医院迁建项目一期工程PPP项目|2016年7月|48,019.92（已投入项目公司4,896万元）|根据合同约定，项目公司资本金9,600.00万元由社会资本方注入（神州长城投入4,896万元）；项目公司通过借款等方式筹得其他资金|
|凉都中心医院PPP项目|2016年7月|约10亿元（拟投入1亿元）|根据合同约定，政府方以土地出资20%，社会资本方以自有资金出资预估投资规模的10%（约1亿元），其他资金通过融资方式取得|

|||||
|-|-|-|-|
|灵宝市第一人民医院建设PPP项目注|2016年9月|66,000.00（拟投入13,200.00万元）|根据招标公告，项目公司资本金13,200.00 万元由社会资本方注入；项目公司通过银行借款、保险信托产品或其他渠道融资获得|
|会昌县人民医院整体搬迁PPP项目|2016年10月|43,017.34（拟投入8,603.00万元）|根据合同约定，项目公司资本金8,603.00万元由社会资本方注入，项目公司通过借款等方式筹得其他资金|

注：公司已取得灵宝市第一人民医院建设PPP项目中标通知书，尚未签署合同。
公司的资金实力和医疗项目的管理能力，是中标医院PPP项目的前提条件。
为提高资金实力，搭建医疗管理平台，提升PPP项目的中标能力，公司在2016年初拟设立神州安杰医疗产业投资基金、设立神州长城医疗投资管理有限公司和神州长城（北京）投资基金管理有限公司等，计划为公司的医院 PPP项目的竞标及实施提供业务和资金支持。为进一步规范公司的管理能力、控制资金使用风险，2017年 2月公司与安杰资产签署终止协议，不再设立医疗产业投资基金，神州长城（北京）投资基金管理有限公司（尚未开展业务）也于 2017年2月转让予深圳市神州大略投资有限公司。具体如下：
1、针对拟设立的神州安杰医疗产业投资基金，已签署终止协议
2016年 1月，神州长城与安杰资产签订《关于设立神州安杰医疗产业投资基金之框架合作协议》，拟设立神州安杰医疗产业投资基金。框架协议是对设立安杰医疗产业基金达成初步意向，无相关权责限制。框架合作协议签订一年以来，上述基金一直未成立。
2017年 2月，神州长城与安杰资产签署了《<关于设立神州安杰医疗产业投资基金之框架合作协议>之终止协议》，决定不再设立神州安杰医疗产业投资基
金。
2、神州长城医疗投资管理有限公司是管理医疗业务的平台
公司设立神州长城医疗投资管理有限公司，主要是从公司业务治理的角度出发，优化公司业务管理结构、提升公司管理能力。神州长城医疗投资管理有限公司设立后，将成为公司医疗项目的管理平台，主要管理公司控股的医疗项目公司及PPP项目，不进行风险投资。
3、神州长城（北京）投资基金管理有限公司已转让至第三方
2016年 6月，公司成立了神州长城（北京）投资基金管理有限公司，实缴资本100万元，尚未开展任何业务。2017年2月，公司已签署股权转让协议，将其转让予深圳市神州大略投资有限公司。
4、神州长城基础设施投资有限公司主要执行基础设施建设相关工程项目
在全面深化改革稳步推进的背景下，为缓解基础设施供给与需求之间的结构性缺口，国家大力推进以PPP模式进行基础设施项目建设。与医疗业务 PPP项目类似，基础设施投资领域 PPP项目具有资金投入规模小、建筑收入规模大、回款由政府保底等一系列优势。
依托神州长城在工程施工领域的丰富经验和技术优势，2016年 8月，公司成立神州长城基础设施投资有限公司，实缴资本为0，主要从事基础设施 PPP业务。通过基础设施 PPP业务的实施，预计公司工程施工业务规模将出现较大幅度提高，公司盈利水平有所增长。
5、设立神州长城投资（印尼）有限公司、神州长城投资（迪拜）有限公司等主要为取得海外工程总承包订单
2012年，公司组建海外事业部，较早进行海外业务布局；2013年，公司确立“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略。公司凭借海外业务先发优势、品牌影响力和良好的业务拓展能力，已经在“一带一路”沿线形成了覆盖中东、东南亚和非洲的成熟业务布局，保持了较快增长势头。
为取得相关国家的业务订单、便于项目的接洽和运作管理，公司设立了神州长城投资（印尼）有限公司等公司，拟设立神州长城投资（迪拜）有限公司等公司。随着上述公司的设立，公司取得了印度尼西亚苏拉威西岛莫罗瓦里县镍铁厂
PKEF生产线工程 PC总承包项目（15.015亿元）、印尼翡翠公寓（3.14亿元）等订单，为公司海外工程总承包业务的发展打下了坚实的基础。
公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）未来三个月重大资产投资或购买计划
截至反馈意见回复出具日，公司在未来三个月无重大投资或资产购买计划。
如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（四）相关重大投资或资产购买行为与公司战略的匹配情况
2013年，公司确立了“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略。经过缜密论证，公司选择中东、东南亚、非洲等与中国关系紧密的国家或地区作为重点开拓区域，并在项目、人员、合作伙伴等方面进行了充足的储备。公司凭借海外业务先发优势、品牌影响力和良好的业务拓展能力，目前已形成中东、东南亚和非洲三个核心业务板块，保持了较快增长势头。
2015年，公司将医疗健康产业做为公司未来战略发展的重点方向之一。公司主要采用 PPP模式参与改扩建或新建医院项目等方式介入医疗健康产业，力争将公司打造成为一家建筑施工产业与医疗健康产业共同驱动发展的优秀企业集团。
综上，公司上述投资或资产购买行为与发展海外业务、医疗业务的战略目标相匹配，与公司主营业务高度相关。
（五）资金来源及其使用进度安排是基于当时投资时点的合理决策
上述重大投资及资产收购所用资金主要为公司自有资金及银行借款，管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理融资事项。
公司根据上述重大投资及资产收购项目的不同类型签署相关协议，并履行相应义务。上述重大投资及资产收购均已按照相关规定履行了相应的投资决策程序，并进行了信息披露，相关投资需求均有相应资金规划，投资资金的使用进度安排系基于当时投资时点的合理决策作出。
（六）本次募集资金与前述重大资产投资或购买资金的隔离制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，经公司第七届董事会第五次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规，深交所股票上市规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，部分内容如下：
公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
保荐机构与公司应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
本次募集资金将存于董事会决定的专户中，专款专用并受保荐机构及资金存管银行的监督。公司对募集资金的使用亦有严格的管理制度，不会与公司其他自有资金相混淆。
五、保荐机构就发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款等有息负债）以实施重大投资或资产购买的核查意见
保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即2016年1月）至本反馈意见回复出具日发行人重大投资或资产购买的相关情况，和发行人定期公告和临时公告等信息披露文件。
经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买行为均有明确的资金使用计划，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。自本反馈意见回复出具日，发行人在未来三个月内无重大投资或资产购买计划。
此外，发行人本次募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
同时，保荐机构取得发行人出具的如下承诺：本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司承诺不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买及投资金融或类金融业务。
综上，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实
施重大投资或资产购买的情形。
六、保荐机构对上述事项的核查过程及结论
（一）本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配
本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款。
截至2016年9月末，募集资金用于公司补充流动资金及偿还银行借款金额占2016年9末发行人总资产、营业收入及归属于母公司股东权益合计的比例情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年9月末/2016年1-9月|
|647,497.98|
|323,359.72|
|161,158.97|

注：本次补充流动资金及偿还银行借款金额占2016年1-9月营业收入的比例已经过年化处理。
发行人本次补充流动资金及偿还银行借款金额占现有资产、业务规模的比例较低，与公司现有资产、业务规模相匹配。
综上，保荐机构认为发行人本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配。
（二）本次募集资金用途的信息披露充分、合规
本次募集资金具体用途、可行性分析报告等事项已经由发行人第七届董事会第十次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过；本次非公开发行调整后的募集资金具体用途、可行性分析报告经发行人第七届董事会第十六次会议审议通过。前述会议审议情况已通过发行人指定信息披露平台及时进行了披露。
综上，保荐机构认为发行人本次募集资金用途的信息披露充分、合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不
存在损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条的相关规定，对本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：1、对符合《管理办法》第十条的核查
（1）本次非公开发行募集资金金额已经发行人第七届董事会第十次会议、 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金总额为不超过 250,000.00万元；本次非公开发行募集资金金额调整事项已经发行人第七届董事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行募集资金总额为不超过 90,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将补充流动资金及偿还银行借款。募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）经核查，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次非公开发行募集资金的投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）发行人制订了《募集资金管理制度》，已建立募集资金专户存储制度，本次非公开发行股票所募集资金将存放于发行人董事会批准设立的募集资金专用账户内，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
2、本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
发行人就本次募集资金投资项目具体情况进行了充分的信息披露，本次非公开发行方案取得了发行人董事会和股东大会审议通过。本次募集资金投资项目完成后，将有效地改善发行人的资产负债结构、提高流动性水平，发行人的规模和实力将进一步壮大，发行人盈利能力得到增强。本次非公开发行将进一步增强发
行人的综合竞争实力、持续增强发行人的盈利能力和抗风险能力，符合发行人的长期发展战略，符合发行人及其全体股东的利益。
问题4
根据申请文件，2015年中冠股份（申请人前身）通过重大资产重组收购了神州国际，交易对方作了业绩承诺。请申请人说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，是否可能损害上市公司股东利益。
请会计师：（1）核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
请保荐机构：（1）核查被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益"的情形”；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
【回复】
一、前次重大资产重组标的资产业绩承诺及实现情况
（一）前次重大资产重组业绩承诺情况
2015年 7月 23日，中国证监会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1774号）核准中冠股份以截至 2014年7月31日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城国际工程有限公司（前次重大资产重组标的资产，以下简称“神州国际”）全部股东持有的神州国际股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由中冠股份向陈略等神州国际17名股东发行251,849,593股股份进行购买，同时向陈略、慧通2号非公开发行25,914,633股，募集配套资金25,500.00万元。交易完成后，陈略为重组后发行人的实际控制人。根据前次重大资产重组时相关各方签署的业绩补偿协议及其补充协议，陈略、何飞燕作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规的规定对神州国际在前次重大资产重组实施完毕当年及
其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。陈略、何飞燕承诺神州国际2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。
2015年，神州国际扣除非经常性损益后净利润为 34,944.85万元，高于利润承诺364.85万元。2016年4月，上市公司公告《神州长城股份有限公司关于2015年度承诺利润实现情况的说明》（信会师报字[2016]第210661号），具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并净利润实现数|承诺净利润数|差额|
|34,944.85|34,580.00|364.85|

二、本次募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款，具体情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|补充流动资金|
|偿还银行借款|

合计 90,000.00如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。公司已有明确的偿还银行借款安排，募集资金到位前，公司可以自筹资金预先偿还银行借款，待募集资金到位后予以置换。
三、本次募集资金具体使用计划
（一）本次募集资金到位后的具体使用计划
公司将按照《募集资金管理制度》的规定，遵循专户存放、专款专用、严格
管理、如实披露的原则使用募集资金。本次募集资金到位后，公司将设立募集资
金专户，建立本次募集资金使用的备查簿，公司将根据经营计划，按照相关法律
法规和《募集资金管理制度》的要求，合理使用募集资金，使用本次募集资金的金额、时间清晰，能够实现独立核算。
（二）本次募集资金对前次重大资产重组标的公司业绩的增厚作用及业绩实现额核算方法
公司本次募集资金到位后，将存放于神州长城所设立的募集资金专户中。根据公司募集资金使用计划，部分资金将投入神州长城之全资子公司神州国际，即前次重组标的。募集资金投入后，有利于拓展神州国际的生产经营规模，增厚神州国际的整体业绩。公司在考核神州国际业绩承诺是否实现时，将根据本次募集资金投入重组标的资产的金额、资金使用期限及相应同期贷款利率确定资金成本，作为神州国际实现业绩的抵减项，具体计算方式为：
神州国际业绩增厚额=投入神州国际的募集资金×同期银行贷款利率×募集资金使用天数÷365
神州国际业绩实现额=神州国际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-神州国际业绩增厚额
公司已于2016年12月27日以临时公告形式披露了《神州长城股份有限公司关于非公开发行 A股股票募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的公告》（公告编号：2016-106）；公司于 2016年 12月 27日，公告了陈略先生、何飞燕女士签署的《关于神州长城股份有限公司非公开发行 A股股票募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的承诺函》。
四、发行人会计师意见
（一）被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）能够单独核算及理由
发行人会计师取得了发行人《募集资金使用说明》、关于本次募集资金使用的《可行性研究报告》等文件。发行人会计师认为，发行人本次募集资金到位后，将存放于神州长城所设立的募集资金专户中。根据公司募集资金使用计划，部分资金将投入神州长城之全资子公司神州国际，使用募集资金额、时间清晰，能够单独核算。
（二）未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算
发行人会计师将实施下列审计程序，保证前次重组标的资产的业绩独立核算：
1、了解、评价和测试神州长城、神州国际的内部控制，以确认其是否能够从系统及手工核算上有效区分本次募集资金投资项目带来的效益与前次重大资产重组项目产生的收益；
2、检查发行人计算重组标的资产业绩实现额时使用的公式是否合理；
3、对募集资金使用额、使用期限、同期银行借款利率及计算过程进行复核，以确定前次重组承诺效益抵减项的合理性；
4、通过核查收入、成本等会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查，对本次发行募集资金的存放与使用情况进行审计，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用，并对盈利预测实现情况出具专项审核意见；
5、对募集资金专户的资金使用情况进行核查，了解资金的使用去向，如募集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银行账户的审计进行确认。
发行人会计师认为，神州长城为本次募集资金项目所作的安排，通过实施合理的审计程序，能够对本次募集资金的效益与原重组标的资产实现业绩进行有效的区分，使得本次募投资金的效益能够单独核算。
五、保荐机构意见
（一）被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益"的情形”
保荐机构取得了发行人《募集资金使用说明》、关于本次募集资金使用的《可行性研究报告》等文件。经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金到位后，将存放于神州长城所设立的募集资金专户中。根据公司募集资金使用计划，部分资金将投入神州长城之全资子公司神州国际，使用募集资金额、时间清晰，能够
单独核算，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
（二）承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项
2015年，发行人在前次重大资产重组披露的《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》等文件中，明确了业绩承诺的履约时限，对承诺事项的具体内容、履约时间、履约能力、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露。
2016年 4月，发行人公告《神州长城股份有限公司关于 2015年度承诺利润实现情况的说明》（信会师报字[2016]第 210661号），对 2015年神州国际利润实现情况进行了说明。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
（三）督促申请人对上述事项进行充分披露
2014年10月15日，上市公司公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕关于神州长城国际工程有限公司之业绩补偿协议》；2015年 2月 13日，上市公司公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕关于神州长城国际工程有限公司之业绩补偿协议之补充协议》；2015年5月12日，上市公司公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕关于神州长城国际工程有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》。
2016年 4月，上市公司公告《神州长城股份有限公司关于 2015年度承诺利润实现情况的说明》（信会师报字[2016]第 210661号），披露了 2015年度被收购主体的承诺履行情况。发行人将在以后年度持续披露 2016年度及 2017年度承诺履行情况。
2016年12月，上市公司公告了《关于非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益区分核算的公告》。
经核查，保荐机构认为，神州国际已达到 2015年业绩承诺，承诺相关方不存在未履行承诺的情况，公司已经按照相关规定对上述事项进行了披露；同时，保荐机构将持续督促发行人对后续业绩承诺履行情况进行充分披露。
问题5
根据申请文件，申请人2015年来自工程总承包的营业收入由2014年的1.76亿元大幅增长为15.13亿元，主要原因是海外工程承包业务出现较大幅度增长。
请申请人披露说明：
1、业务结构变化的原因；
2、2015年工程总承包业务前5大客户的基本情况、工程内容、合同金额、收入确认及款项回收情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、业务结构变化的原因
2013-2014年，公司业务以国内业务为主；2015年开始，公司海外业务收入占比快速提高，主要有以下原因：
（一）公司海外业务先发优势
公司在海外业务拓展方面具有显著的先发优势。2012年，公司组建海外事业部，较早进行海外业务布局；2013年，公司确立“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略。公司凭借海外业务先发优势、品牌影响力和良好的业务拓展能力，已经在“一带一路”沿线形成了覆盖中东、东南亚和非洲的成熟业务布局，保持了较快增长势头。
神州长城拥有对外承包工程经营资格。在国家“一带一路”政策的带领下，神州长城借助公司在海外建筑施工中获得的良好口碑和丰富的营销施工经验，公司大力拓展海外建筑业务市场，集中精力发展东南亚、非洲、中东等业务重点区域，海外业务快速扩张，带动公司收入和利润规模持续增长。
（二）项目经验丰富，市场开拓能力强，与多个大型央企形成长期合作关系依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城招募和培养相关地区的专业
人才，不断开拓海外业务，积累海外项目经验，扩大海外市场影响力。经过多年的发展，公司在海外项目施工方面形成了下列优势：
1、成本控制优势
基于国内项目的经验积累，神州长城在招投标阶段即可准确测算项目成本，保障中标项目的合理盈利水平；项目开工前，神州长城设计人员通过方案深化设计进一步挖掘成本降低的潜力；在材料采购来源上，神州长城结合项目所在国的建材市场情况及工期要求，合理选择国内采购、国际采购及所在国本地采购，最大限度的控制材料采购质量及成本；在项目劳工选择上，神州长城结合项目所在国的劳动力市场情况及工期要求，合理组建由国内劳工、国际劳工及本地劳工组成的劳工团队，在保证劳工的整体素质满足项目要求的同时，显著降低项目人工成本。在项目过程控制上，通过选派优秀的项目经理，降低项目实施过程中的风险爆发，确保项目能够在预算成本计划下正常推进。
2、工期控制优势
自改革开放以来，我国的基础设施建设保持了高速增长的态势，有力的拉动了国民经济的发展。国内建筑工程享有“规模大、质量高、工期短”的国际美誉，众多具有国际影响力的大型工程均创造出了令世界震惊的“中国速度”，我国的建筑企业在项目工期管理上具有显著的国际竞争优势。作为国内领先的建筑装饰企业，在海外市场开拓过程中，神州长城基于国内市场累计的项目管理经验，能够通过自主运营对项目实施有效的管控，从而大幅缩短项目工期，为业主创造可观的经济效益，从而获得明显的竞争优势。
3、质量控制优势
根据我国建筑法规的规定，国内建筑行业实施总承包及专业分包的模式，多数建筑企业在土建、机电、幕墙、装饰等方面只具备单一的项目经验与优势。不同于国内市场，海外工程通常采取总承包招标模式，承包商需要具备综合的建筑服务提供能力，国内专业分包商往往难以满足项目要求。由于神州长城具有装饰设计与施工、机电施工、幕墙施工、土建施工的一体化施工能力，丰富的项目经验及多样的人才储备能够满足海外项目总承包中各类工程的质量管理要求，严格
管控项目质量风险。
公司凭借突出的施工效率及施工质量，市场开拓能力不断增强，与中国港湾工程有限责任公司、中电建建筑集团有限公司等央企建立了稳定的合作关系。截至本反馈意见回复出具日，公司海外业务已签约或中标待签约的项目合同金额达172亿元，为未来海外业务的进一步发展打下了坚实的基础。
（三）海外工程项目体量大，规模效益凸出
公司国内业务客户主要是大型房地产商，海外业务客户主要是支付能力较强的政府、上市公司等，客户的经营规模较大、资本实力雄厚、财务状况良好，产生坏账的可能性较小。公司海外业务以工程总承包为主，多为 EPC模式（交钥匙工程），涵盖设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，单个项目体量较大，很多在10亿元以上，规模效益凸出。例如，公司已经在施的科威特国防部军事学院项目分包工程项目总额达 20.29亿元、卡塔尔新港 NPP/0057房建与基础设施工程项目总额达14.15亿元、印度尼西亚苏拉威西岛莫罗瓦里县镍铁厂PKEF生产线工程PC总承包项目总额达15.02亿元。
报告期内，公司海外工程总承包业务的毛利率分别为25.41%、24.74%、24.10%和28.78%，高于国内业务毛利率。
（四）国家政策支持
改革开发以来，我国经济保持了三十年的高速增长，为中国奠定了良好的工业基础和国际地位。然而，依靠投资及外贸拉动的高能耗、粗放型经济增长模式已经难以为继，加之世界经济形势低迷，中国经济增速正在逐步放缓。2007年-2015年，我国的经济增长率逐年降低，至2015年仅为6.9%。
在此背景下，党的十八大和十八届三中全会提出了不断提升实施“走出去”战略的能力和水平，提高我国在全球范围内配置要素资源的能力，推动我国从贸易大国向贸易强国、从吸收外资大国向资本输出大国转变，由此，为了贯彻落实十八届三中全会的精神，政府加快推进了我国企业“走出去”的支持政策，如提出了“一带一路”的战略目标，为我国建筑施工企业拓展海外市场提供了良好的政策环境。2015年12月，亚洲基础设施投资银行正式设立，有利于进一步推动
“一带一路”建设，中国企业获取了大量业务订单。
（五）公司海外项目的市场环境较好
神州长城集中精力发展东南亚、非洲、中东等业务重点区域，海外业务快速扩张。公司一般选择政治稳定、经济发展较快的国家作为项目实施地点，这些国家正处于加大基础设施投资力度、经济快速发展的阶段，为公司海外业务的发展提供了保障。例如，卡塔尔、科威特、柬埔寨等海外项目实施国家，近年来国民经济生产总值持续增长，基础设施投资力度加大，处于国家和地区全球竞争力排名的前列。
综上，基于公司海外业务的先发优势和良好的项目质量、施工效率，公司与多家央企建立了业务合作关系，同时基于国家政策的支持，公司不断取得海外订单，海外业务规模出现较大幅度增长。
二、2015年工程总承包业务前5大客户的基本情况、工程内容、合同金额、收入确认及款项回收情况
2015年，公司前五名客户项目情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户注册地|主营业务|项目名称|合同金额|2015年营业收入（万元）|2015年末应收账款余额（万元）|
|中电建建筑集团有限公司|中国北京|房屋建设、基础设施建设等|卡塔尔新港NPP/0057房建与基础设施工程|79,712.51万卡塔尔里亚尔（141,487.21万元人民币）|52,649.01|-3,005.17|
|中国港湾工程有限责任公司|中国北京|工程总承包、投资等|科威特石油公司南艾哈迈迪新房建设项目分包工程|903.44万科威特第纳尔（约2亿元人民币）|6,277.89|20,826.03|
||||科威特国防部军事学院项目分包工程|9,414.81万科威特第纳尔（202,886.41万人民币）|26,552.44||
||||斯里兰卡西班牙酒店工程|385,806.40万卢比（18,518.71万人民币）|10,852.14||
|Oxley Diamond（Cambodia）Co, Ltd.|柬埔寨|住宅、公寓、酒店、办公楼等混合开发|金边国民议会大街商/住宅开发项目|15,860.00万美元（约95,200.00万人民币）|23,942.50|14,183.89|
|China Central AsiaGroup Co., Ltd|柬埔寨|建筑商|柬埔寨TSCLfK集团，国家选举委员会大楼和 NAGACITY步行街综合体项目|14,000.00万美元（约84,000.00万人民币）|22,345.54|11,984.11|
|河南第一火电建设公司|中国郑州|电力工程、房屋建筑工程等|科威特财政部大楼翻新改造工程分包项目|3,970.68万科威特第纳尔（约97,000.00万人民币）|20,056.87|11,055.17|

备注：公司执行卡塔尔新港NPP/0057房建与基础设施工程，截至2015年末，项目业主方预付款项、累计支付的进度款项合计额大于累计确认收入的金额，公司2015年末确认预收账款3,005.17万元人民币。
公司2015年前5大客户项目实施地均在海外，单个项目体量较大，营业收入规模较大，回款情况良好。
三、发行人会计师意见
（一）审计过程
公司工程施工业务收入较大，发行人会计师主要执行了下列程序：
1、收入会计政策的核查
结合存货项目现场观察程序、公司成本核算体系（包括由于设计变更导致的施工内容变化等公司是否及时对成本预算进行相应调整）、相关成本资料的完备性等综合判断工程施工项目完工百分比的合理性，关注收入确认是否符合建造合同准则的规定及公司的一惯性处理原则。
2、重大项目的收入核查
（1）预算总收入的核查
了解施工范围，将相同项目的本期预算总收入与上期预算总收入进行对比，对发生变动的，向企业询问并取得预算总收入变动的证据（包括洽商变更、签订补充合同、项目分区域进行施工等情况），分析合理性；将项目预算总收入与合同金额进行比较，预算总收入与合同有差异的，向企业询问并取得差异原因，并进行合理性分析；抽取本期收入较大项目进行现场查看，观察并询问监理公司项目的施工范围与上年度施工范围的变化，来佐证预算总收入的变动是否合理。
（2）预算总成本的核查
对本期新增项目预算总成本，取得企业编制的预算总成本汇总表，与预算总收入进行对比，分析项目的预算毛利率与其他类似项目的毛利率进行比较，对毛利率异常的项目，分析其合理性；对跨年度项目，将本年度预算总成本与上年度预算总成本进行比较，对发生变动的项目，分析原因；将当期完工项目累计实际发生的成本与预计总成本进行比较，分析企业预计总成本的准确性，从而了解企业编制预算总成本的合理性。
（3）本期实际发生成本的核查
重点关注工程施工发生额的真实性、完整性、截止性，工程成本一般包括工程材料、人工；实施的审核方法包括：选取年度工程成本发生额较大的项目，按工程成本类别，分别抽取不同的供应商，检查合同并核对合同条款与公司账务处理是否相符，其次查验记账凭证，核对原始单据，以确认成本入账依据是否充分，是否存在跨期，另外结合应付账款的函证、付款查验，以间接判断成本的真实性；
查验企业与供应商实际结算调整金额，从侧面判断企业成本入账金额的真实性；
结合项目现场观察程序，判断施工现场是否存在大量未使用的工程材料，造成虚增工程成本的情况；
（4）完工程度的核查
对按累计实际发生的成本除以预计总成本计算的完工程度进行分析，对计算出工程进度较低的项目（如低于10%），应判断该进度的可靠性，分析实际发生的成本，是否仅为工程前期费用、临时设施等成本，若工程无实质性进展，则不能确认工程进度，不能确认工程收入。对重大项目完工程度，结合重大项目现场观察结果，判断完工程度的合理性。
（5）营业收入的核查
对本期确认的工程收入进行复核，将重大工程项目经审核后的预算总收入乘以经审核后的完工程度，减去前期已经确认收入与本期账面确认收入进行对比，对异常项目分析原因。
对本期工程结算进行审核，检查取得的结算资料是否真实有效；
对已经完工项目的本期最终决算资料进行检查，进一步证明工程收入的合理性。
结合对项目公司的合同金额、本期结算金额、期末应收账款余额的函证，进一步证明工程收入确认的合理性。
3、毛利率分析
对不同项目的毛利率、同一项目不同年度毛利率进行对比，分析毛利率波动
的原因。
4、决算差异分析
对当期完成结算的项目，将最终确认的结算收入金额、预算总收入及累计已确认的进行对比，分析差异原因，判断是否存在重大会计差错。
5、回款核查
取得发行人项目回款的银行凭证，对项目的回款情况进行检查。
6、重大项目函证及现场查看
对重大项目进行函证,，并取得了相关项目的回函，函证内容包括但不限于本期的工程进度、预算总收入、回款金额、应收账款余额等；对于重大完工及在建项目，我们进行了实地查看，并编写了项目查看记录。
7、结合行业政策、公司战略等因素分析公司业务结构变化的合理性
对于企业业务结构变化的我们通过了解企业的发展战略，海外工程总承包业务的特点等，结合国家相关政策即“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”）的战略倡议，认为企业业务结构的变化原因具有合理性。
（二）发行人会计师意见
发行人会计师认为，神州长城 2015年收入结构变化符合公司业务结构的调整和市场环境的变化；发行人收入确认依据合理，符合企业会计准则和相关法律法规的规定，2015年年报披露的收入确认金额真实、准确。
四、保荐机构核查意见
保荐机构了解了发行人行业政策变化情况和公司业务转型相关的业务资料，复核了发行人收入确认相关的会计政策，取得了发行人主要项目的合同、项目成本预算表、项目进度确认函、回款明细表、回款银行凭证、项目验收等资料，并对公司高级管理人员、主要客户、主要供应商进行了访谈。经核查，保荐机构认为，神州长城2015年收入结构变化符合公司业务结构的调整和市场环境的变化；
发行人收入确认依据合理，符合企业会计准则和相关法律法规的规定，2015年
年报披露的收入确认金额真实、准确。
问题6
根据申请文件，截至2016年6月30日，申请人应收账款余额为31.62亿元，较2015年末增长34%，其他应收款余额为4.68亿元，较2015年末增长95%，经营活动产生的现金流量净额为-12.57亿元，较上年同期增长415%。请申请人结合最新房地产调控政策、业务结构、经营模式、主要经营指标变化情况、主要客户及信用政策，并与同行业可比上市公司对比，披露说明应收账款、其他应收款大幅增长的原因及合理性，是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性，经营活动产生的现金流量净额持续为负且大幅增长的原因及合理性。请保荐机构对上述事项发表意见。
【回复】
一、应收账款、其他应收款大幅增长的原因及合理性，款项回收风险以及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款增长的原因及合理性，回收风险较小，已充分计提坏账准备
报告期各期末，公司应收账款分别为 135,518.05万元、178,423.57万元、 235,280.81万元和 345,037.88万元，占流动资产的比例分别为83.70%、75.87%、62.15%和57.87%。
1、公司应收账款增长的原因及合理性
报告期内，公司应收账款增长较快主要是公司业务规模扩大、营业收入增长所致。公司营业收入、业务结构的变动，受到国内房地产调控政策、公司海外业务发展等多方面的影响。
（1）国内房地产调控政策影响分析
随着我国国民经济稳步增长，城镇化进程不断深入，建筑装饰行业需求总体上将继续增长。2015年，我国步入经济发展“新常态”，行业需求挑战与机遇并存。一方面，随着国家对房地产市场的调控力度的增大，房地产投资下滑，传统
的公装与住宅企业面临较大挑战；另一方面，随着装修改造等存量需求的持续增长以及海外市场的继续拓展，建筑装饰需求增长具备可持续性。
近年来，国务院及有关部委、各地方政府和部门先后出台一系列房地产调控措施。2013年2月，国务院常务会议出台了楼市调控的“新国五条”，是自 2009年 12月份开始楼市调控以来的第五次调控升级。“新国五条”出台后，各地方政府围绕商品住房限购以及加大保障性住房供给等方面陆续出台相应细则措施。
随着上述措施的陆续实施，商品房需求得到一定程度的抑制，房地产开发商投资高端住宅的意愿有所减弱，房地产开发商资金成本提高，资金链更加紧张。国家对于房地产行业的持续调控将对房地产以及房地产下游行业装饰工程行业造成不利影响。2016年三季度以来，本着“因地制宜、因城施策”的出发点，深圳、上海、北京、杭州等一二线城市进一步加大调控力度。
近年来，受国内基础设施建设投资放缓和房地产市场调整的不利影响，同行业上市公司的资产运营周转效率不断降低，国内业务应收账款占营业收入的比例有所提高。
（2）业务结构影响分析
为应对国内房地产调控政策造成的影响，公司较早布局海外业务，海外业务规模不断扩大，海外业务收入和占比不断提高。
公司国内业务以装饰工程施工为主，海外业务以工程承包为主。公司海外业务以工程总承包为主，多为EPC模式（交钥匙工程），涵盖设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，单个项目体量较大，多数在10亿元以上合同规模，规模效益凸出。随着海外业务的拓展，海外工程总承包收入金额从2014年的 17,618.42万元增加到 2016年1-9月的209,220.79万元，占营业收入的比例从 2014年的6.40%提高至 2016年 1-9月的64.70%。海外业务带动公司 2015营业收入增长45.58%。营业收入的增长使得公司应收账款出现较大幅度增长。
项目处于施工过程中但尚未完工验收前，业主方支付工程进度款（一般为合同额的70%左右）金额小于公司按照完工百分比法确认收入的金额。海外工程
总承包业务单个项目体量较大，单个项目结存的应收账款金额较大，对应收账款增加有一定影响。
（3）经营模式影响分析
对于建筑施工业务和工程承包公司，公司在各期末，按照发生的成本占预计总成本的比例计算完工百分比，同时取得由客户或监理单位确认的工程完工形象进度，与公司计算的完工百分比进行比对一致后，按公司确认的完工百分比确认收入、成本。根据行业惯例，客户支付的完工进度款低于按实际完工进度确认的应收账款，因此形成较大的应收账款余额。
公司应收账款金额较大，与建筑施工行业按照工程进度支付工程款的结算模式有关。近年来，由于国内基础设施建设投资放缓、房地产市场调整的影响，同行业上市公司应收账款占营业收入的比例呈现上升趋势。报告期内，公司同行业上市公司应收账款与营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|124.30%|89.21%|71.74%|
|171.31%|124.64%|91.03%|
|124.55%|86.22%|68.31%|
|72.52%|51.68%|71.86%|
|186.61%|126.42%|84.07%|
|115.11%|62.13%|58.12%|
|132.40%|90.05%|74.19%|
|106.70%|58.67%|64.77%|

数据来源：WIND咨询
注：2016年 1-9月营业收入未进行年化处理。同行业公司一般在年终集中催收欠款，9月末应收账款占营业收入的比例较高，符合行业规律。
从上表看，虽然公司应收账款金额由于营业收入的增长而快速增加，但公司应收账款占营业收入的比例，仍低于同行业上市公司的平均情况，上表显示公司回款情况与同行业上市公司相比较好。同时，由于同行业公司一般在年终集中催收欠款，9月末应收账款占营业收入的比例较高，符合行业规律。
近年来，由于国内基础设施建设投资放缓、房地产市场调整的影响，同行业
上市公司应收账款占营业收入的比例呈现上升趋势。公司应收账款占营业收入的比例，略低于同行业上市公司的平均情况，显示公司回款情况与同行业上市公司相比较好。2015年开始，公司国内业务保持稳定的同时，海外业务发展趋势良好，总体回款情况良好。
（4）应收账款周转率变动分析
公司与同行业上市公司应收账款周转率比较情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|0.85|1.19|1.60|
|0.64|0.88|1.22|
|0.85|1.18|1.75|
|1.52|1.79|1.42|
|0.53|0.81|1.43|
|0.98|1.86|2.31|
|0.90|1.29|1.62|
|1.11|1.94|1.75|

数据来源：Wind资讯，2016年1-9月营运能力指标未进行年化处理。
较同行业上市公司，公司应收账款周转能力较强。
2015年，公司应收账款周转率较上年度增长0.19，主要是公司 2015年海外业务收入出现较大幅度增长，海外业务回款能力较强，使得应收账款周转能力提高。
（5）客户信用政策分析
2016年9月末，公司应收账款前五名单位情况如下：
||
|-|
|应收账款余额（万元）|
|56,510.28|
|37,829.37|
|27,676.91|
|23,305.89|
|19,633.91|
|164,956.36|

2016年 9月末，公司应收账款前五名占应收账款余额的比例为43.36%，占比较高，主要是因为公司2015年开始大力发展的海外工程总承包业务单个项目规模较大、收入集中度有所提高。
按照建筑施工行业惯例，公司施工开始前，业主将支付一定比例的预付款；
施工过程中，业主、施工单位按期（一般为月度）结算，确认完工进度后的一段时间内，支付进度款（一般为合同额的70%左右）；工程完工验收后，业主方留存维修保证金（一般为合同额的5%-10%）后，将工程余款支付给施工单位。待质保期（一般为1-2年）结束后，施工单位将质保金支付给施工单位。公司向客户提供的信用政策，符合行业惯例。
综上，由于国内房地产调控政策、行业经营模式、公司海外总承包业务单个客户收入集中度提高等因素的影响，公司应收账款规模出现较大幅度增长；由于公司海外业务出现较大幅度增长，回款情况良好，公司应收账款周转率高于同行业上市公司。
2、应收账款回收风险较小，已充分计提坏账准备
（1）应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/9/30||2015/12/31||2014/12/31|||
|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|
|266,036.01|69.93|172,636.06|65.42|128,460.68|65.33|102,056.61|
|73,562.62|19.34|47,281.24|17.92|49,214.57|25.03|30,965.51|
|30,187.38|7.94|36,017.85|13.65|15,006.19|7.63|13,948.43|
|9,299.20|2.44|6,836.33|2.59|2,913.27|1.48|1,795.04|
|848.99|0.22|463.87|0.18|659.22|0.34|169.43|
|479.44|0.13|638.86|0.24|381.82|0.19|268.95|
|380,413.64|100.00|263,874.22|100.00|196,635.74|100.00|149,203.97|

公司应收账款账龄主要在 2年以内，报告期各期末的比例均在80%以上，
账龄结构较为安全、合理。公司国内业务客户主要是大型房地产商，海外业务客
户主要是支付能力较强的政府、上市公司等，客户的经营规模较大、资本实力雄
厚、财务状况良好，产生坏账的可能性较小。报告期内，公司的收款较为稳定。
（2）应收账款坏账准备计提分析
报告期内，公司按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提坏账准备。公司已经谨慎地对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，无需要单独计提坏账准备的应收账款。在确定计提比例时，公司根据建筑施工业务特点、收款结算方式、客户结构与资信情况、历史回款经验对账龄计提比例进行了合理的估计。
同行业上市公司2015年末应收账款坏账准备计提比例情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|金螳螂|5%|10%|30%|50%|80%|
|亚厦股份|20%|50%|80%|100%|100%|
|广田集团|5%|10%|30%|50%|50%|
|洪涛股份||||||
|宝鹰股份|5%|10%|30%|50%|80%|
|瑞和股份|5%|10%|30%|50%|50%|
||5%|10%|30%|50%|80%|

注：洪涛股份采用余额百分比法计提坏账准备，其他公司均采用账龄分析法计提坏账准备。
公司坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎。
报告期各期末，公司坏账准备的余额分别为13,685.92万元、18,212.17万元、28,593.41万元和35,375.76万元，占应收账款余额的比例分别为9.17%、9.26%、10.84%和9.30%，较为稳定。
通过对比同行业上市公司坏账计提政策，报告期内公司应收账款坏账准备的计提充分、合理，不存在期末应收账款余额坏账准备计提不足的情况。
（3）公司应收账款联合管理机制
针对应收账款余额较大的问题，公司建立了由工程管理部门、法务部、财务部共同合作的应收账款联合管理机制。第一，工程管理部门对各个项目实行项目经理负责制，督促项目经理采取积极措施加快项目决算、审计进度，尽可能缩短应收账款回收周期；第二，财务部对回款数据进行日常监控，及时将异常情况通知工程管理部门、法务部，由其联合进行相关欠款的催收；第三，公司建立严格的客户信用评估跟踪制度，强化应收账款的风险管理与回收管理。
综上所述，公司2016年1-9月的应收账款增加主要源于营业收入的增长；
公司报告期内坏账计提政策较为谨慎、充分；公司主要客户经营规模较大、资本实力雄厚，产生坏账的可能性较小。
（二）其他应收款增长的原因及合理性，回收风险较小，已充分计提坏账准备
1、其他应收款增长的原因及合理性
报告期各期末，公司其他应收款金额分别为9,125.85万元、14,362.27万元、 23,995.29万元和82,241.62万元。
报告期各期末，公司其他应收款余额的构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/9/30||2015/12/31||2014/12/31|||
|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|
|43,535.05|49.33|16,821.35|64.10|10,043.46|62.80|7,573.22|
|39,007.06|44.20|5,381.52|20.51|3,160.07|19.76|1,700.22|
|4,540.66|5.15|4,033.19|15.37|2,776.10|17.36|1,206.42|
|1,170.11|1.33|5.98|0.02|12.17|0.08|0.71|
|88,252.88|100.00|26,242.04|100.00|15,991.80|100.00|10,480.57|

公司其他应收款主要为投标保证金、履约保证金、预付款保证金及押金。投标保证金、履约保证金、预计款保证金及押金金额较大，与行业特点有关。根据
行业惯例，投标时，施工方需要向业主方或发包方交付投标保证金，投标保证金
一般于工程投标结束后返还；中标后，需向业主方或发包方提供履约保证金、预
计款保证金，履约保证金一般在工程完工后返还，预付款保证金一般按工程施工进度逐步返还。
公司的单位往来款欠款方主要是中电建建筑集团有限公司，为公司执行中电建建筑集团有限公司卡塔尔新港NPP/0057房建与基础设施工程时的往来款。
公司经营具有一定的备用金及个人往来款需求。公司从事的建筑施工业务具有项目分布广、采购半径小、施工进度急等特点，工程项目部的部分日常开支（办公、差旅、业务招待、税费等）及零星采购需要以现金的方式支付，并通过项目备用金的形式进行核算。上述项目备用金的使用具有客观的业务背景，符合装饰施工行业的特点。
报告期内，随着业务规模扩大、签约项目的数量及金额的大幅增长，公司向业主方交付的各类保证金和项目备用金随之提高。
2、其他应收款回收风险较小，已充分计提坏账准备
公司其他应收款坏账准备计提政策，与应收账款坏账准备计提政策相同，与同行业上市公司相比较为谨慎，且公司其他应收款主要为各类保证金、单位往来款，实际发生坏账的可能性较小。
报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/9/30||2015/12/31||2014/12/31|||
|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|
|77,204.61|87.48|17,061.29|65.13|13,260.65|82.92|6,735.76|
|6,529.42|7.40|7,764.43|29.64|1,066.04|6.67|1,560.25|
|4,056.46|4.60|968.37|3.70|353.34|2.21|1,637.36|
|216.85|0.25|191.64|0.73|1,051.62|6.58|248.66|
|137.09|0.16|126.98|0.48|160.33|1.00|260.84|
|108.44|0.12|81.53|0.31|99.82|0.62|37.70|
|88,252.88|100.00|26,194.24|100.00|15,991.80|100.00|10,480.57|

公司其他应收款账龄主要在 2年以内，2014年末、2015年末和 2016年 9
月末，账龄在 2年以内的其他应收款占比均在90%左右，账龄结构较为安全、
合理。
3、其他应收款前五名分析
2016年9月末，公司其他应收款前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|款项性质|账面余额（万元）|账龄|
|单位往来款|27,739.21|1年以内|
|保证金|8,000.00|1年以内|
|保证金|6,800.00|1年以内|
|履约保证金|3,000.00|2-3年|
|履约保证金|3,000.00|1年以内|
||48,539.21||

根据双方约定，公司执行卡塔尔新港NPP/0057房建与基础设施工程时，中电建建筑集团有限公司收到上述工程款项并与公司确认后，神州国际拥有可使用约定资金的自由支配权，在保证项目正常运转资金使用的前提下，包括但不限于向供应商付款、对外投资、汇往其他国家、开展除卡塔尔新港NPP/0057房建与基础设施工程之外的项目。
2016年 9月末，公司应收光大金控资产管理有限公司款项，是为投标项目支付的保证金。因相关项目未实际执行，2016年10月，光大金控资产管理有限公司已将保证金全部归还。
2016年8月，公司取得印度尼西亚苏拉威西岛莫罗瓦里县镍铁厂PKEF生产线工程PC总承包项目，项目金额为15.015亿元；业主方Pt. Wangxiang Nickel Indonesia指定宁波星炬贸易发展有限公司代为收取履约保证金。公司向宁波星炬贸易发展有限公司支付保证金6,800.00万元。
2016年 9月末，公司应收中国人民解放军总后勤部京丰宾馆改扩建工程领导小组办公室履约保证金、成都沁园房地产开发有限公司履约保证金，均为业务开展缴纳的保证金。截至2016年9月末，上述项目尚未经业主方验收，履约保证金未收回，符合行业惯例。
综上，公司其他应收款主要单位均为公司客户，其他应收款增长主要是公司业务发展导致，回收风险较小，坏账准备计提的充分。
（三）经营活动产生的现金流量净额持续为负且大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-18,215.12万元、 16,384.74万元、-29,205.13万元和-168,633.88万元。2015年以来，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要原因如下：
1、公司所处行业特点
公司所从事的建筑施工业务，在工程项目各环节需要支付投标保证金、预付款保证金、履约保证金和工程周转金等款项，同时随着所承接的工程项目规模逐步扩大，工程结算周期也相应延长。
在收款环节上，公司按照与客户签订的合同进行工程进度结算和收款，进度款通常按照当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付进度款，因此合同约定的工程进度结算及款项支付进度滞后于实际完工进度。
另外，项目竣工结算流程较为复杂，延后了竣工结算价款的收回。工程施工完毕后依据合同约定、行业惯例，需暂扣5%-10%左右的质保金，一般在工程完工1-2年后支付。
2、公司业务规模迅速扩张
公司处于快速成长期，规模扩张较快。2013年至 2015年，公司营业收入分别为 203,521.29万元、275,468.49万元和 401,035.90万元，年均复合增长率为40.38%；2015年开始，公司海外工程总承包业务出现较大幅度增长，单个项目体量较大，所需的投标保证金、履约保证金及工程款需求进一步增大。由于建筑工程行业的特点，工程款项的回收滞后于收入的确认，在公司规模扩张时期应收账款随营业收入的增长而增加，经营活动产生的现金流入会小于营业收入，工程项目配套资金会随项目的扩大不断增加，导致经营活动现金流出增加。
因此，上述两方面影响导致公司经营活动产生的现金流状况不佳。
3、国内业务回款影响
受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，公司应收账款回款情况不理想。公司国内业务主要是高端住宅、酒店的精装修业务，客户一般是支付能力较强的房地产商，形成坏账的可能性较小，公司已按相关会计政策计提坏账准备。
综上，公司经营活动生产的现金流量净额为负主要由公司所处行业的特点及公司所处发展阶段所产生，符合本行业的规律。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款、其他应收款的增长主要由公司规模扩张、营业收入增长所致；相关欠款方经营规模较大、资本实力雄厚，发生坏账损失的可能性较小，回收风险较小；发行人的坏账计提政策较为谨慎。发行人业务增长迅速，由于行业特点导致发行人2015年以来经营活动产生的现金流量净额为负值，符合行业规律，是合理的。
二、一般问题
问题1
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
【回复】
一、关于公司《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅公司的《公司章程》、近三年发行人年度报告、利润分配政策决策文件、利润分配实施公告等资料，对
公司落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
（一）关于《通知》第一条内容的核查
《通知》第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会的相关资料、查阅《公司章程》、三会议事规则、以及其他相关内部控制制度等方式，对公司关于《通知》第一条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，对公司利润分配事项进行了自主决策。公司制定了明确的回报规划，以保护公司股东依法享有的资产收益权。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
（二）关于《通知》第二条内容的核查
《通知》第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在《公司章程》中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会的相关资料、《公司章程》以及独
立董事出具的独立意见等方式，对公司关于《通知》第二条内容的落实情况进行了核查。具体如下：
公司已根据《通知》的要求，就利润分配政策修改了《公司章程》，履行了必要的决策程序。公司召开了第六届董事会第四次会议（2012年8月14日）、2012年第一次临时股东大会（2012年8月31日）、第六届董事会第十九次会议（2015年2月9日）、2015年第一次临时股东大会（2015年3月16日）、第七届董事会第十二次会议（2016年8月25日）、第七届董事会第十五次会议（2016年12月9日）、2016年第三次临时股东大会（2016年12月26日），分别审议并通过了关于修改《公司章程》的议案。
《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百六十二条公司利润分配政策：公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
（三）现金分红具体条件和比例
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
达到下列任一标准的均构成公司的重大投资计划或重大现金支出：
1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；
2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、现金分红比例的规定
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
（六）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
（八）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
经核查，保荐机构认为，公司已经根据《通知》的精神，对《公司章程》中的相关内容进行了修改，符合《通知》的要求。
（三）关于《通知》第三条内容的核查
《通知》第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅独立董事发表的明确意见以及其他相关资料，对公司关于
《通知》第三条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见。同时，公司通过电话、电子邮件等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求。
（四）《通知》第四条内容的落实情况
《通知》第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
保荐机构通过查阅公司历年的利润分配方案、董事会决议、股东会决议、公司财务报告及审计报告等相关资料，对公司关于《通知》第四条内容的落实情况进行了核查。
经核查，公司最近三年现金分红政策实际执行情况如下：
2015年10月，中冠股份完成重大资产置换及发行股份购买神州国际100%股权并募集配套资金。
2013年末、2014年末，中冠股份合并口径未分配利润分别为-10,805.91万元、-10,376.82万元，中冠股份母公司口径未分配利润分别为-9,150.07万元、-9,616.46万元，可用于股东分配的利润均为负值，因此中冠股份2013、2014年度未进行利润分配。
2015年，神州长城实现归属于母公司所有者的净利润为34,664.87万元，但鉴于公司刚刚完成重组、正处于快速发展时期，资金需求量较大，根据可持续发展的原则，公司决定不进行现金分红。公司以总股本44,690.66万股作为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股。
公司2013年、2014年及2015年年报对未分红的情况进行了说明，2013年、2014年公司没有主营业务，只有部分厂房出租，且可用于股东分配的利润为负，
经董事会研究决定，不进行利润分配也不进行公积金转增股本。同时，独立董事审核并发表了独立意见。2015年鉴于公司正处于快速发展时期，公司建筑施工承包业务需要支付一定比例的保函，资金需求较大，因此，从公司经营实际出发，按照有利于公司可持续发展的原则，2015年度公司不进行现金分红。
公司于2012年8月14日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《深圳中冠纺织印染股份有限公司<公司章程>修订案》的议案；公司于2012年8月31日召开2012年第一次临时股东大会，决定对原公司章程中关于利润分配政策的条款进行修订。该次股东大会审议通过《深圳中冠纺织印染股份有限公司<公司章程>修订案》的议案时，同意股数为88,786,100股，占出席股东代表有效表决权股份的100%。
公司于2015年2月9日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；公司于2015年3月16日召开了2015年第一次临时股东大会，决定对原公司章程中关于利润分配政策的条款进行修订。该次股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意股数为93,257,294股，占出席股东代表有效表决权股份的99.7090%。
公司于2016年8月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司于2016年12月9日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；公司于2016年12月26日召开了2016年第三次临时股东大会，对原公司章程中关于利润分配政策的条款进行修订。该次股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意股数为697,697,960股，占出席股东代表有效表决权股份的100.00%。
经核查，保荐机构认为，公司历年的现金分红方案执行了公司章程中关于现金分红政策的要求，同时公司亦严格执行了股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司对《公司章程》里的现金分红政策进行调整，是根据《通知》等相关监管要求，落实中小股东利益保护机制，经过详细论证后，履行相应的决策程序，已经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）《通知》第五条内容的落实情况
《通知》第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构通过查阅公司历次定期报告的方式，对公司关于《通知》第五条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司在定期报告中列示的利润分配情况，详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并重点披露了未进行现金分红的原因，对公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决策程序和机制等情况进行了说明。
（六）《通知》第七条内容的落实情况
《通知》第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，公司及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构核查了公司最近三年的利润分配方案、利润分配实施情况、发行预
案、利润分配政策。
经核查，保荐机构认为，公司已制定了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划，并分别经公司第七届董事会第五次会议、2016年第一次临时股东大会和第七届董事会第十五次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；公司已在发行预案中对利润分配政策作了“特别提示”，并在预案第六节披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况及股东回报规划的具体情况，以提醒投资者关注上述情况。
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策的决策机制合规，发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人2013年、2014年未分配利润为负，未进行现金分红；发行人2015年完成重大资产重组，未来发展需要较大规模的现金支出，不满足现金分红条件中“公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生”的要求，未进行现金分红，不违反现金分红的承诺，发行人实际现金分红情况符合《公司章程》的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求。
二、关于公司《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的核查
保荐机构对照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红3号文》”）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅公司的《公司章程》、公告文件、相关内部控制制度、最近三年的三会文件及财务审计报告
等文件，对公司落实《现金分红3号文》的相关内容情况进行了核查，具体如下：《现金分红 3号文》第二条：“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查，保荐机构认为，公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
《现金分红 3号文》第三条：“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为，公司制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；上市公司在《公司章程》中载明了《现金分红3号文》规定的上述内容。
《现金分红 3号文》第四条：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，保荐机构认为，公司在《公司章程》中对利润分配政策载明了“公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。”同时，《公司章程》中明确“公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。”符合《现金分红3号文》第四条的规定。
《现金分红3号文》第五条：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”经核查，保荐机构认为，公司在《公司章程》及《未来三年（2016-2018）股东回报规划》中已明确提出差异化的现金分红政策，符合《现金分红3号文》的规定。
《现金分红 3号文》第六条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为，公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证；独立董事对现金分红发表了明确的独立意见；公司已经通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
《现金分红 3号文》第七条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查，保荐机构认为，公司严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，满足《公司章程》规定的条件，履行了相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
《现金分红 3号文》第八条：“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为，公司在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
《现金分红 3号文》第九条：“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
发生变更，经核查，保荐机构认为，发行人已经在本次非公开发行预案中披露了发行前后实际控制人及其一致行动人持股情况，符合《现金分红3号文》第九条的规定。
三、保荐机构核查意见
发行人利润分配政策的决策机制合规，发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人2013年、2014年未分配利润为负，未进行现金分红；
发行人 2015年 10月完成重大资产重组，未来发展需要较大规模的现金支出，不满足现金分红条件中“公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生”的要求，未进行现金分红，不违反现金分红的承诺，发行人实际现金分红情况符合《公司章程》的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《现金分红3号文》的要求。
问题2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定和文件精神，2016年7月7日，公司于召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》以及《关于提请召开 2016年度第二次临时股东大会的议案》，同时公告了相关承诺主体的承诺，并发出关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知。2016年 7月 9日，公司公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-056）、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》。
2016年7月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。相关内容已在深交所网站进行了公告。
2017年 2月 16日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施（修订稿）的议案》等议案。2017年 2月 17日，公司公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2017-011）。
公司已经履行了相关的信息披露义务，详情请参见深交所网站公司已披露的相关公告。
二、公司已制定明确可行的填补回报措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、巩固主业、促进海外业务和医疗健康产业发展
公司本次非公开发行募集资到位后，资本实力得到增强，有利于推进现有项目并提升公司大型综合项目的承揽能力，公司业务规模将进一步扩大，盈利能力逐步提高；本次非公开发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
随着国家“一带一路”战略的推进和实施，海外建筑装饰市场充满活力，增长潜力巨大；随着国家医疗改革政策的出台，医疗健康行业成为新的经济增长点。
针对国际国内经济形势，公司制定了“巩固国内装饰主业，拓展海外建筑市场，推进医疗健康布局，确保业绩稳健增长”的经营计划，在巩固国内装饰业务的同时，大力发展海外业务以及布局医疗健康行业，不断提升公司业绩，提高股东回报。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
五、保荐机构核查过程及结论
经核查，保荐机构认为，发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
发行人已于2016年12月26日以临时公告形式披露了《神州长城股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2016-107）。
保荐机构通过查阅中国证监会网站、深圳证券交易所网站、公司最近五年的信息披露文件以及公司提供的最近五年深圳证券交易所对发行人出具的监管函发行人的整改说明等，对发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况进行了核查。具体情况如下：
（一）发行人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）发行人最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况如下：
1、深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳中冠纺织印染股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第79号）
（1）具体情况
2013年 8月 15日，发行人收到深交所下发的《关于对深圳中冠纺织印染股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第79号），其主要内容如下：“你公司于2012年10月29日在第三季度报告中预告2012年度业绩将亏损约 500万元-800万元，2013年 1月 30日你公司披露 2012年度业绩修正公告由预计亏损转为预计盈利约 150万元-225万元。2013年 4月 13日，你公司发布业绩快报披露2012年度业绩亏损24.73万元。2013年4月23日，你公司披露了2012年年度报告，实际业绩为亏损24.73万元，且公司股票因连续两年亏损而被实施退市风险警示。
你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 2.1条、第11.3.3条和本所《关于做好上市公司 2012年年度报告披露工作的通知》等规定，为此，我部特发此函对你公司予以警示。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
（2）整改情况
收到监管函后，公司董事会高度重视，并从此事件中吸取教训，进一步加强合规性建设，进一步提高财务的管控能力，强化内部控制的工作；进一步增强对不可控因素的预判能力，加强与审计机构的沟通，以杜绝上述问题的再次发生。
2、2013年 12月 31日，深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳中冠纺织印染股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第112号）
（1）具体情况
2013年12月31日，发行人收到深交所下发的《关于对深圳中冠纺织印染股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第112号），其主要内容如下：“我部关注到，你公司2013年12月31日发布公告称：‘2013年12月6日，中冠印染（香港）有限公司与中国房地产（香港）集团有限公司签订了买卖合约，并在买卖双方律师的见证下完成，售楼款项已经全部收到。目前买卖合同已交香港政府注册处登记备案。’根据你公司 2013年10月10日披露的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关联交易公告》，上述交易预计产生约人民币908万元的利润，可帮助你公司实现2013年度扭亏为盈的目标。但你公司对上述重大交易履行首次披露义务后，没有及时披露与相关当事人签订买卖合约的进展情况。
你公司的上述行为违反了《上市规则》第7.6条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
（2）整改情况
收到监管函后，公司及全体董事完全接受贵部的批评教育，认真总结工作中
存在的不足，加强对相关法规政策的学习，并向深证证券交易所公司部及有关部门请教，以杜绝此类问题再次发生。2014年 1月 3日，公司向深圳证券交易所公司管理部进行了复函。
经核查，保荐机构认为：1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；2、就最近五年被交易所采取监管措施等情况，发行人已采取了相应整改措施，整改措施较为完善，整改效果良好、有效。上述监管措施所涉及情形不构成重大违法违规，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于神州长城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签署页）
法定代表人：陈略
神州长城股份有限公司
2017年2月17日
（本页无正文，为《关于神州长城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签署页）
保荐代表人：
安 薇
毛传武
中德证券有限责任公司
2017年2月17日