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关于潮州三环（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
潮州三环（集团）股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下声明和保证：发行人已提供了出具本法律意北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所电话: (86-21) 52985488 广州分所电话: (86-20) 28059088 海口分所电话: (86-898) 68512544 纽约分所电话: (1-212) 7038720传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702
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见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明或确认出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
1. 发行人分别于2011年8月12日和2011年8月29日召开的第七届董事会第二次会议和 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市的有关事宜的议案》。发行人分别于 2012年 8月 13日和 2012年 8月 29日召开的第七届董事会第七次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长〈关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案〉有效期的议案》、《关于延长〈关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的有关事宜的议案〉有效期的议案》。
发行人分别于2013年5月30日和2013年6月21日召开的第七届董事会第十一次会议和 2012年度股东大会审议通过了《关于延长〈关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案〉有效期的议案》、《关于延长〈关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市的有关事宜的议案〉有效期的议案》。发行人分别于2014
年4月29日和2014年5月15日召开的第八届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案〉的议案》、《关于延长〈关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市的有关事宜的议案〉有效期的议案》。据此，发行人的董事会和股东大会已批准了本次上市。
经本所律师核查，上述董事会会议和股东大会的召开程序及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件及当时有效的发行人公司章程的规定，作出的决议合法有效。上述股东大会对董事会关于办理本次上市有关事宜的授权范围和程序合法有效。
2. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014年 11月6日签发的《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181号）（以下简称“《发行核准批复》”），中国证监会已核准发行人公开发行不超过4,600万股新股。
3. 根据《上市规则》第1.3条的规定，本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。
4. 综上所述，发行人本次上市除尚待取得深圳证券交易所的审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权。
二、发行人本次上市的主体资格
1. 发行人系经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会于 1992年 8月 8日签发的《关于同意设立潮州三环（集团）股份有限公司的批复》（粤股审[1992]25号）批准，在地方国营潮州市无线电瓷件厂整体改组的基础上，由地方国营潮州市无线电瓷件厂作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人于 1992年 12月 10日在潮州市工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：28227401－7），发行人设立时的注册资本为人民币6,000万元。
2. 发行人目前持有潮州市工商行政管理局于2014年3月21日核发的《营业执照》（注册号：440000000013368）。
3. 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程规定需要终止的
情形。
4. 综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
1. 根据《发行核准批复》，中国证监会已核准发行人公开发行不超过 4,600万股新股；根据发行人及发行人公开发行股票的主承销商中国银河证券股份有限公司公告的《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 28日出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 410415号）（以下简称“《验资报告》”），发行人的股票已根据中国证监会的核准公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项、《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2. 根据发行人目前持有的潮州市工商行政管理局于 2014年 3月 21日核发的《营业执照》（注册号：440000000013368）、《验资报告》及本所律师的核查，发行人本次上市前登记的注册资本为人民币38,280万元，经中国证监会《发行核准批复》核准，发行人公开发行4,600万股人民币普通股，每股面值人民币1元，截至2014年11月28日，发行人的实收股本为人民币42,880万元。发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3. 根据《发行核准批复》、《验资报告》及本所律师的核查，发行人公开发行后股本总额为人民币42,880万元，发行人公开发行4,600万股人民币普通股，达到发行人公开发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项、《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
4. 根据《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及《验资报告》，首次公开发行股票完成后，发行人的股东人数不
少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
5. 根据发行人的确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票并上市之目的于2014年9月15日出具的无保留意见的《潮州三环（集团）股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第410386号）以及本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项、《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
6. 根据《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人控股股东潮州市三江投资有限公司和实际控制人张万镇已经承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，符合《上市规则》第5.1.6条第一款的规定。
7. 发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》、《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，前述《声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
8. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
9. 综上所述，发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
1. 发行人已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次上市的保荐人。中国银河证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条、《上市规则》第4.1条的规定。
2. 中国银河证券股份有限公司已经指定黄钦亮、彭强作为保荐代表人具体负责
对发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市除尚待取得深圳证券交易所的审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权；发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）