证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号:2015-039新疆机械研究院股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据新疆机械研究院股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议，现将新疆机械研究院股份有限公司2015年第二次临时股东大会有关事项通知如下：公司拟于2015年6月15日（星期一）上午11:00在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号5楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开日期和时间：2015年6月15日北京时间上午11:00
3、网络投票时间：2015年6月14日—2015年6月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月15日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月14日下午3:00—2015年6月15日下午3:00。
4、现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号5楼会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2015年6月9日
7、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
3.1、发行股份及支付现金购买资产
3.1.1、发行股份的种类和面值
3.1.2、股份发行对象
3.1.3、发行股份的方式及认购方式
3.1.4、发行股份价格
3.1.5、标的资产
3.1.6、标的资产的交易价格
3.1.7、发行股份数量
3.1.8、锁定期安排
3.1.9、本次发行股份的上市地点
3.1.10、期间损益安排
3.1.11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.1.12、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
3.1.13、决议有效期
3.2、发行股份募集配套资金
3.2.1、发行股份的种类和面值
3.2.2、发行对象及认购方式
3.2.3、发行价格
3.2.4、发行数量
3.2.5、募集资金用途
3.2.6、锁定期安排
3.2.7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
3.2.8、上市地点
3.2.9、决议有效期
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、审议《关于<新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
7、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》
8、审议《关于公司分别与周卫华先生、吴洋先生签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议之补充协议>以及公司与新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划签订附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》
9、审议《关于公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理有限公司等什邡市明日宇航工业股份有限公司8名股东股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>以及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
10、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
12、审议《关于<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》
13、审议《关于制定<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划管理细则>的议案》14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
三、出席会议对象：
1、截至2015年6月9日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书见附件一）
2、本公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任的律师。
四、出席会议登记办法：
1、登记时间：2015年6月12日（上午10:00—14:00，下午15:00—19:00）
2、登记方式：
法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；受委托出席者须持委托授权书、本人身份证及委
托人股东账户卡办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，但不接受电话登记（股东登记表见附件二）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
3、登记地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号5楼证券投资部（如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样）
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月15日上午9:30-11:30、下午1:00-3：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：365159；投票简称为“新研投票”。
（3）股东投票的具体程序
①输入买入指令；
②输入证券代码365159；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|议案号|议案内容|对应申报价格|
|100|总议案|100.00|
|1|《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|2|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|2.00|
|3|逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》|3.00|
|(1)|发行股份及支付现金购买资产|-|
|3.1|发行股份的种类和面值|3.01|
|3.2|股份发行对象|3.02|
|3.3|发行股份的方式及认购方式|3.03|

||||
|-|-|-|
|3.4|发行股份价格|3.04|
|3.5|标的资产|3.05|
|3.6|标的资产的交易价格|3.06|
|3.7|发行股份数量|3.07|
|3.8|锁定期安排|3.08|
|3.9|本次发行股份的上市地点|3.09|
|3.10|期间损益安排|3.10|
|3.11|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|3.11|
|3.12|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|3.12|

||||
|-|-|-|
|3.13|决议有效期|3.13|
|(2)|发行股份募集配套资金|-|
|3.14|发行股份的种类和面值|3.14|
|3.15|发行对象及认购方式|3.15|
|3.16|发行价格|3.16|
|3.17|发行数量|3.17|
|3.18|募集资金用途|3.18|
|3.19|锁定期安排|3.19|
|3.20|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|3.20|
|3.21|上市地点|3.21|
|3.22|决议有效期|3.22|
|4|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00|
|5|《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|5.00|
|6|《关于<新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|6.00|

||||
|-|-|-|
|7|《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》|7.00|
|8|《关于公司分别与周卫华先生、吴洋先生签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议之补充协议>以及公司与新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划签订附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》|8.00|
|9|《关于公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理有限公司等什邡市明日宇航工业股份有限公司8 名股东股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>以及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|9.00|
|10|《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》|10.00|
|11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|11.00|
|12|《关于<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》|12.00|
|13|《关于制定<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划管理细则>的议案》|13.00|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》|14.00|

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
在股东对上述议案进行表决时，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表达意见种类|对应申请股数|
|同意|1股|

|||
|-|-|
|反对|2股|
|弃权|3股|

⑤确认投票委托完成。
（4）计票规则
①在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效投票结果为准进行统计。
②在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对1至3项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对1至3项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，再对1至3项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（5）注意事项
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
④如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
b．激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|

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|-|-|-|
|365159|1.00元|4位数字的“激活验证码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
c、密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|365159|2.00元|大于1的整数|

d、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆机械研究院股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
(3)投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月14日15:00至2015年6月15日15:00期间的任意时间。
六、其他事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
七、联系人和联系方式
1、联系地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号5楼新研股份证券投资部
2、联系电话：0991-3736150
4、邮政编码：830026
5、联系人：马智
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日
附件一：
新疆机械研究院股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年6月15日召开的新疆机械研究院股份有限公司2015年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|100|总议案||||
|1|《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》||||
|2|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|3|逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》||||
|(1)|发行股份及支付现金购买资产||||
|3.1|发行股份的种类和面值||||
|3.2|股份发行对象||||
|3.3|发行股份的方式及认购方式||||
|3.4|发行股份价格||||
|3.5|标的资产||||
|3.6|标的资产的交易价格||||
|3.7|发行股份数量||||
|3.8|锁定期安排||||

|||
|-|-|
|3.9|本次发行股份的上市地点|
|3.10|期间损益安排|
|3.11|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|3.12|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|
|3.13|决议有效期|
|(2)|发行股份募集配套资金|
|3.14|发行股份的种类和面值|
|3.15|发行对象及认购方式|
|3.16|发行价格|
|3.17|发行数量|
|3.18|募集资金用途|
|3.19|锁定期安排|
|3.20|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|
|3.21|上市地点|
|3.22|决议有效期|
|4|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|6|《关于<新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|

|||
|-|-|
|7|《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》|
|8|《关于公司分别与周卫华先生、吴洋先生签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议之补充协议>以及公司与新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划签订附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》|
|9|《关于公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理有限公司等什邡市明日宇航工业股份有限公司8 名股东股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>以及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|
|10|《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》|
|11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|
|12|《关于<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》|
|13|《关于制定<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划管理细则>的议案》|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》|

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制
均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
新疆机械研究院股份有限公司
股东登记表
截止2015年6月9日下午3:00收市时本人（或单位）持有新研股份（300159）股票，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。
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|-|
|单位名称（姓名）|
|联系电话|
|身份证号码|
|股东账户号码|
|持有股数|
|日期|