云南沃森生物技术股份有限
公司
非公开发行股份配套募集资
金存放与实际使用情况审核
报告
大信专审字[2018]第 5-00017号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
非公开发行股份配套募集资金存放与
实际使用情况审核报告
大信专审字[2018]第5-00017号云南沃森生物技术股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们接受委托，对后附的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2018年6月20日《非公开发行股份配套募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审核。
我们认为，贵公司非公开发行股份配套募集资金存放与实际使用情况专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截止 2018年 6月 20日非公开发行股份配套募集资金存放与实际使用情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司非公开发行股份配套募集资金存放与实际使用情况发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对非公开发行股份配套募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司披露时使用，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈菁佩
中国·北京 中国注册会计师：陈鹏
二○一八年六月二十日
云南沃森生物技术股份有限公司
非公开发行股份配套募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），同意公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行68,577,982股股份，用于购买新余方略知润投资管理中心（有限合伙）所持有的嘉和生物药业有限公司15.45%股权和上海泽润生物科技有限公司33.53%股权；同意公司非公开发行股份募集配套资金，本次发行募集资金总额不超过59,800万元，发行对象以现金方式认购。公司此次向特定对象非公开发售的人民币普通股股票每股面值人民币1元，发行数量64,859,002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币597,999,998.44元，扣除本次发行费用人民币17,433,436.98元，募集资金净额为人民币 580,566,561.46元。本次非公开发行股票募集的资金597,999,998.44元，已由主办券商华创证券有限责任公司扣除承销费用17,000,000.00元后，于 2016年 3月 2日汇入公司的相关账户，共计 580,999,998.44元。另扣减登记费、验资费433,436.98元后，本公司实际募集资金净额为人民币580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限公司于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。
2、募集资金以前年度已使用金额
2016年度，本公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金60,000,000.00元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金10,000,000.00元；投入“嘉和生物研发费用”7,158,726.47元。对募集资金投资项目累计投入募集资金77,158,726.47元。截止2016年12月31日，非公开发行配套募集资金专用账户余额为503,663,139.82元（含2016年度银行利息255,304.83元）。
2017年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金187,648,293.51元。截止2017
年12月31日，非公开发行配套募集资金专用账户余额为180,778,928.61元（含2016年度银行利息255,304.83元，2017年度银行利息7,605,355.83元）。
2、截至2018年6月20日募集资金末使用金额及期末余额
截止2018年6月20日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 223,387,030.16元。非公开发行配套募集资金专用账户余额为149,449,200.88（含 2016年度银行利息255,304.83元，2017年度银行利息7,605,355.83元，2018年1月1日至6月20日银行利息4,409,008.92元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》。并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。
公司按照相关规定和要求，在2016年针对非公开发行配套募集资金分别与交通银行股份有限公司昆明高新支行、兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行、云南红塔银行营业部、招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行及保荐机构华创证券有限责任公司签订了《募集资金监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止2018年6月20日，公司非公开发行配套募集资金具体存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行账号|账号类别|账户余额（元）|
|1019921000252778|非公开发行配套募集资金专户|1,821,454.52|
|||64,000,000.00|
|531000807010301000120|非公开发行配套募集资金专户|-|
|471120100100087935|非公开发行配套募集资金专户|2,755,454.83|
|121907501010207|非公开发行配套募集资金专户|10,332,582.20|
|||20,325,309.76|

||||
|-|-|-|
|银行账号|账号类别|账户余额（元）|
|121903106810507|非公开发行配套募集资金专户|8,562,612.07|
|||20,325,309.76|
|871905183210908|非公开发行配套募集资金专户|21,326,477.74|
|||149,449,200.88|

注：交通银行股份有限公司昆明高新支行账号为531000807010301000120的专户，已于2017年3月30日完成销户。
三、截至2018年6月20日募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
截至2018年6月20日募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
无
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6,000.00万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金1,000.00万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金15,000万元以及“嘉和生物研发项目”闲置的募集资金5,000万元，合计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年1月24日使用人民币20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金13,000万元以及“嘉和生物研发项目”闲置的募集资金4,000万元以及“上海泽润研发项目”闲置的募集资金5,000万元，合计22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年12月4日使用人民币22,000万元，用于暂时补充流动资金。
（五）节余募集资金使用情况
无
（六）超募资金使用情况
无
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
四、实现效益的情况说明
无
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
附表：1、非公开发行股份配套募集资金使用情况表
云南沃森生物技术股份有限公司董事会2018年6月20日
附表1：
非公开发行股份配套募集资金使用情况表
（截止2018年6月20日） 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||58,056.66|||报告期投入募集资金总额||||||
||-|||||||||
||-|||已累计投入募集资金总额||||||
||0.00%|||||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|24,622.79|24,622.79|907.95|9,890.94|40.17%|2019/12/31|-|-|否|
|否|17,141.82|17,141.82|942.63|4,109.27|23.97%|2019/12/31|-|-|否|
|否|18,035.39|18,035.39|1,723.28|8,338.48|46.23%|2018/12/31|-|-|否|
|--|59,800.00|59,800.00|3,573.86|22,338.69|--|--|-|-|--|

截止报告期末，“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”累计投入资金9,890.94万元，投资进度为40.17%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目拟实现嘉和生物治疗性单抗药物产业化，包括项目土建工程费用、机械设备购置、安装费用、未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具其他费用及铺底运营资金等。因嘉和生物相关单抗产品尚处于临床研究阶段，根据研发项目的进展情况，并统一考虑后续研体项目） 发及产业化工作，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。
“嘉和生物研发项目”累计投入资金4,109.27万元，投资进度为23.97%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目费用主要用于Herceptin®生物类似药临床研究。截至目前，Herceptin®尚未结束Ⅲ期临床研究。根据研发项目的进展情况和
临床研究计划，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。
“上海泽润研发项目”累计投入资金8,338.48万元，投资进度为46.23%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目费用主要用于 HPV疫苗（2价）、HPV疫苗（9价）和重组手足口病疫苗的临床前开发和临床研究。截至目前，HPV疫苗（9价）已获得临床批件，达到了预定状态；HPV疫苗（2价）处于Ⅲ期临床研究阶段，重组手足口病疫苗处于临床前研究阶段，未达到预定状态。根据研发项目的进展情况和研发计划，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2018年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产募集资金投资项目先期投入及置换情况
业化项目”预先投入资金6,000万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金1,000万元。
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金15,000万元和“嘉和生物研发项目”闲置的募集资金5,000万元，合计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年1月24日使用人民币20,000万元，用于暂时用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 补充流动资金。公司于2017年11月28日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金13,000万元以及“嘉和生物研发项目”闲置的募集资金 4,000万元以及“上海泽润研发项目”闲置的募集资金 5,000万元，合计22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
已于2017年12月4日使用人民币22,000万元，用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无