徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海伦哲
证券代码：300201
信息披露义务人：长城资本管理有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区创新西路778号10幢103室
通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区创新西路778号10幢103室
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2019年3月25日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海伦哲中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义.......................................................................................... 4
第二节信息披露义务人...................................................................... 5
第三节权益变动目的及持股计划...................................................... 7
第四节权益变动方式..........................................................................8
第五节前 6个月内买卖上市交易股份情况.................................... 14
第六节其他重大事项................................................... .....................15
第七节备查文件........................................................... .....................16
附表：简式权益变动报告书...............................................................17
第一节释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|信息披露义务人|指|长城资本管理有限公司|
|上市公司、公司、海伦哲|指|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司|
|本次权益变动|指|长城资本管理有限公司以协议转让方式受让海伦哲52,046,076股股票|
|报告书、本报告书|指|海伦哲简式权益变动报告书|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）概况
名称：长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）
统一社会信用代码：91310000MA1FL1F64M
注册资本：10,000万元
法定代笔人：闫天兵
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区创新西路778号10幢103室
成立日期：2016-01-20
股东信息：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|长城国瑞证券有限公司|10000.00|100%|

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
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|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或其他地区居留权|
|闫天兵|男|董事长|3701031970******10|中国|中国北京|无|
|阴哲民|男|总经理|4103051972******19|中国|中国北京|无|

上述人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，本信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人响应党和政府号召，基于纾困的目的设立纾困基金受让海伦哲股票，并看好海伦哲未来发展，与海伦哲结成长期战略合作伙伴，本着平等互利、优势互补的原则，整合彼此优势资源，实现资本与产业的有效结合及共赢。
信息披露义务人根据自身的发展战略、资金安排及投资收益考虑，而做出的以协议方式受让江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电公司”）所持有的海伦哲无限售条件流通股股份 52,046,076股（占海伦哲股本总额的5%），拟通过增持股份分享上市公司未来的经营成果。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人所设基金持有海伦哲股份比例由0.00%增至5%。根据信息披露义务人的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要等因素，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增持海伦哲股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式
信息披露义务人所设基金通过协议转让方式受让海伦哲股票。
信息披露义务人与机电公司于2019年3月25日签署《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），通过协议转让方式以 5.02元/股的价格受让机电公司所持有的海伦哲无限售流通股 52,046,076股。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有海伦哲股票。本次权益变动后，信息披露义务人所设基金持有海伦哲无限售流通股 52,046,076股，占公司总股本的5%。
二、《股份转让协议》的主要内容
股份出让方：江苏省机电研究所有限公司（以下简称“甲方”）
股份受让方：长城资本管理有限公司（以下简称“乙方”）所设基金
鉴于：
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司系一家依法成立并有效存续且在深圳交易所上市的股份有限公司（代码：300201），公司总股本1,040,921,518股。
其中，甲方持有海伦哲 214,868,415股，占海伦哲总股本的20.64%。
2、基于本协议所载之陈述、保证和承诺，乙方响应党和政府号召，基于纾困目的同意根据本协议的条款和条件设立纾困基金受让甲方持有的共计
52,046,076股的海伦哲公司股份（占公司总股本5%，以下简称：标的股份），甲方同意根据本协议的条款和条件将标的股份转让给乙方设立的基金。
考虑到前述情况以及本协议下文所述之相互约定和合意，根据有关的中国法律、法规和规则的规定，本协议各方兹达成如下协议：
第一条转让标的
1、甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司，现持有海伦哲公司
214,868,415股流通股股份，占海伦哲公司总股本的20.64%。
2、乙方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公司。乙方拟设立“长城产业纾困基金”（暂命名，以下简称“长城基金”），拟以长城基金受让甲方持有的海伦哲公司流通股股份52,046,076股（占海伦哲公司总股本比例为5%）。
3、海伦哲公司系依法成立并有效存续且在深圳交易所上市的股份有限公司，总股本为1,040,921,518股。
4、甲方同意按照本协议约定的条件和方式向长城基金转让其所持海伦哲公司流通股股份52,046,076股（占公司总股本比例为5%）。
5、乙方同意以长城基金作为受让主体受让标的股份，交易价格定为 5.02
元/股，交易总金额为人民币261,271,301.52元（贰亿陆仟壹佰贰拾柒万壹仟叁佰零壹元伍角贰分）。
第二条协议生效条件
1、基于甲乙双方本次交易目的、乙方私募基金设立目的以及相关金融监管规定，甲乙双方一致同意，本股份转让协议的生效条件为：本协议签署后60个工作日内，乙方所代表的长城基金成立并通过基金产品备案，且纾困基金募集资金足以支付本协议项下全部股份转让价款。因生效条件未实现导致本协议不生效的，甲乙方不承担任何责任。双方另行签署补充协议的除外。
2、甲乙双方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等法律法规的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。
第三条股份转让价款及支付
1、甲乙双方设立共管账户。
2、长城基金在本协议生效后五个工作日内，向共管账户支付人民币伍佰万元整（小写：¥5,000,000.00元），作为首付款。
3、首付款支付后十个工作日内，双方向海伦哲公司提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，同时向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提出股份转让申请，并办理有关过户审批手续。
户前（含过户当日）将剩余股份转让价款一次性支付给共管账户，共管账户收到全部款项后，甲方向中国证券登记结算公司办理过户。
5、过户完成后3日内，乙方应配合甲方将共管账户全部股份转让价款支付至甲方指定账户。
6、若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司的相关文件后立即书面通知乙方及长城基金并在五个工作日内向长城基金返还已经支付的全部股份转让价款，本协议自动终止。
7、涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税、经手费等税费由甲方及长城基金依照本协议或法律、法规的规定各自承担。
8、协议各方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，协议生效时至标的股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归长城基金所有。
第四条申明与保证
双方对以下事项作出申明与保证：
1、双方具有签署并履行本协议的权利及能力，双方签署并履行本协议已通过其内部必要的决议和批准程序，双方保证积极履行本协议项下的各项义务。
2、履行本协议及与本协议相关之文件订明的义务，不会违反中国法律法规和甲乙任何一方作为合同一方或对其有约束力的任何其他合同。
3、在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现生效条件，办理过户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
4、本次股份转让中，甲方保证拥有标的股份的合法所有权、处置权，该等股份的出资均依法缴纳，不存在抽逃出资或出资不实的情形，不存在代他人持有的情形，且拟转让的股份未设置质押或其他任何权利负担，不存在任何股东权利受到第三人限制的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。甲方承诺在本协议签署日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务。如甲方持有的标的股份存在质押情形，甲方需协调债权人通过签署三方协议等方式解除质押完成过户。
5、根据中国证监会公告[2017]9号及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关文件关于减持的相关规定，长城基金承诺受让甲方股份后，持续遵守该规定。
第五条违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任。
基金有权解除本协议，乙方或长城基金有权要求甲方退还长城基金已支付的全部股份转让价款，并赔偿长城基金直接损失。当发生本协议约定的股份转让价款返还事宜，若甲方逾期返还已支付的股份转让款，按照逾期返还金额的0.05%/日向长城基金支付违约金，直至款项付清之日止。
3、乙方违反本协议给甲方造成损失的，应向甲方承担赔偿责任，乙方的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，甲方有权解除本协议，甲方有权要求乙方赔偿甲方直接损失。
4、长城基金未能如期成立和完成产品备案的，双方协商解除本协议。
三、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排，就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有买卖公司股份的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件
2、信息披露义务人声明
3、股份转让协议
二、备查文件置备地点
1、本报告书及上述备查文件备置于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司证券部
2、联系电话：0516-87987729
3、联系人：陈慧源
信息披露义务人：长城资本管理有限公司二〇一九年三月二十五日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司|上市公司所在地|江苏省徐州市|
|股票简称|海伦哲|股票代码|300201|
|信息披露义务人名称|长城资本管理有限公司|信息披露义务人住所|中国(上海)自由贸易试验区创新西路778 号 10 幢 103 室|
|拥有权益的股份数量变化|增加■ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量： 0 股持股比例： 0 %|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：52,046,076股 ，变动比例：5%持股数量：52,046,076股 ，持股比例：5%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否□|||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||

信息披露义务人：长城资本管理有限公司日期：二〇一九年三月二十五日