江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书江苏霞客环保色纺股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：霞客环保
股票代码：002015
信息披露义务人：宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）
住所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家332号208室
通讯地址：江苏省太仓市科教新城健雄路20号七号楼一楼
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一七年十月
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2第一节释义................................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 4二、信息披露义务人股权及控制关系................................................................. 4三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员............................................. 5四、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................. 5第三节权益变动目的及批准程序............................................................................ 6一、本次权益变动目的......................................................................................... 6二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划....... 6三、信息披露义务人本次权益变动的批准程序................................................. 6第四节本次权益变动方式........................................................................................ 7一、本次权益变动的方式..................................................................................... 7二、本次权益变动的基本情况............................................................................. 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 11一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况........................... 11第六节其他重大事项.............................................................................................. 12第七节备查文件...................................................................................................... 14
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|上市公司、霞客环保|指|江苏霞客环保色纺股份有限公司，股票代码：002015|
|本报告书|指|《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、宁波竑悦|指|宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）|
|协鑫科技|指|协鑫科技控股有限公司|
|上海惇德|指|上海惇德股权投资有限公司|
|本次权益变动|指|宁波竑悦将持有的上市公司10.73%股份转让给协鑫科技|
|《股份转让协议》|指|宁波竑悦与协鑫科技签署的《江苏霞客环保色纺股份有限公司股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址|宁波市江北区慈城镇慈湖人家 332号 208室|
|执行事务合伙人|费明|
|统一社会信用代码|913302053327983705|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象设计，会务服务，展示展览服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|营业期限|2015 年03月05日至长期|
|股东名册|秦克波、费明、刘立祥|
|通讯地址|江苏省太仓市科教新城健雄路20号七号楼一楼|
|联系电话|0512-53408856|

二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署之日，宁波竑悦的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|费明|237.36|1.00%|
|2|秦克波|12,458.64|52.4884%|
|3|刘立祥|11,040.00|46.5116%|
|合计||23,736.00|100%|

费明先生为宁波竑悦执行事务合伙人，承担无限责任。费明先生主要情况如
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书下：
费明，男，1974年生，现任太仓市南珠物业管理有限公司副总经理，宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
信息披露义务人的执行事务合伙人为费明，费明的基本情况详见本章节“二、信息披露义务人股权及控制关系”。
四、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，宁波竑悦及其执行事务合伙人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情形。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书第三节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动目的为信息披露义务人自身资金需要。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增持上市公司股份的计划。
三、信息披露义务人本次权益变动的批准程序
2017年 10月 26日，信息披露义务人合伙人会议决议，同意将持有的全部霞客环保股份转让至协鑫科技；同意宁波竑悦与协鑫科技签署关于本次股份转让的《股份转让协议》。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份43,000,000股，上市公司股份总额的10.73%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
二、本次权益变动的基本情况
（一）《股份转让协议》的主要内容
1.宁波竑悦持有上市公司43,000,000股无限售条件流通股（以下称“标的股份”），占上市公司总股本的10.73%，宁波竑悦拟根据本协议约定的条款和条件将标的股份全部转让予协鑫科技（以下称“本次股份转让”）。
协鑫科技系依据中国法律设立的有限责任公司，拟根据本协议约定的条款和条件受让宁波竑悦持有的标的股份。
2股份转让
宁波竑悦将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括股份所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让予协鑫科技；
协鑫科技同意受让上述股份及相应权利和权益，成为上市公司股东。
3转让价款
双方一致同意，本次股份转让的每股转让价格为人民币 7.97元（停牌前 20个交易日每股均价），股份转让总价为人民币34,271万元。
4价款支付及股份过户
本协议生效后的四十五个工作日内，协鑫科技向宁波竑悦指定账户支付本次股份转让款，即人民币34,271万元。
协鑫科技向宁波竑悦支付股份转让价款后的五个工作日内，双方应共同向深
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。
双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后五个工作日内共同配合上市公司至登记结算公司办理并完成股份过户登记手续。
5债权债务的承担
自本次股份转让完成过户之日起，标的股份所对应的股东权利义务由协鑫科技享有或承担，但若在标的股份完成过户前上市公司存在应披露未披露的负债或或有负债及不具有合理商业目的的任何增加或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由宁波竑悦承担，如因此对协鑫科技造成损失的，宁波竑悦应赔偿对协鑫科技造成的损失。
宁波竑悦为霞客环保重整投资人，（即宁波竑悦、上海惇德、北京中航安科技有限公司，以下合称“重整投资人”）之一，重整投资人负有的重整义务（以下简称“重整义务”）为：承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式，使霞客环保2015年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正，2016年、2017年、2018年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于2.4亿元、 3亿元、4亿元；若霞客环保 2016年、2017年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。2016年霞客环保净利润未能达到承诺数值，经董事会及股东大会批准，上述承诺期限延期为 2017年、2018年。甲乙双方同意，自标的股份转让完成过户后，协鑫科技亦有义务承担上述重整义务，即上述承诺重整义务由协鑫科技与重整投资人共同承担，如果宁波竑悦先行承担了全部或明显超过宁波竑悦应承担部分的重整义务，协鑫科技应对宁波竑悦进行补偿，宁波竑悦应承担的重整义务和协鑫科技对宁波竑悦具体的补偿方式与金额由甲乙双方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。
6过渡期安排
在本协议签署后至标的股份完成过户前，宁波竑悦应善意行使上市公司股东权利，不会亦不得进行任何损害上市公司和协鑫科技的利益行为，否则应赔偿给上市公司和协鑫科技造成的全部损失并消除影响。
7上市公司利润分配及股东权益归属
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书双方一致同意，在标的股份完成过户之前，上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则标的股份应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果宁波竑悦自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由宁波竑悦等额补偿给协鑫科技。
8补充、修改和转让
本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式进行方可生效。
未经协鑫科技的事先书面同意，宁波竑悦不得向任何第三方转让其于本协议项下的任何权利及/或义务；协鑫科技有权在通知宁波竑悦后，将其在本协议项下的任何权利及/或义务转让给其指定的任何第三方。
（二）股份权利限制及其他安排情况
根据无锡市中级人民法院于 2015年 4月 16日裁定批准的《重整计划》，作为霞客环保重整投资人的宁波竑悦、上海惇德及北京中航安科技有限公司组成的联合体承诺事项之一为：将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式，使霞客环保 2015年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正，2016年、 2017年、2018年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4亿元、3亿元、4亿元；若霞客环保 2016年、2017年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。2016年霞客环保净利润未能达到承诺数值，经董事会及股东大会批准，上述承诺期限顺延一年，变更业绩补偿期限，承诺2017年、2018年、2019年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于2.4亿元、3亿元、4亿元，若霞客环保2017年、2018年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。根据宁波竑悦与协鑫科技签署的《股份转让协议》，自标的股份转让完成过户后，协鑫科技亦有义务承担上述重整义务，即上述承诺重整义务由协鑫科技与重整投资人共同承担，如果宁波竑悦先行承担了全部或明显超过宁波竑悦应承担部分的重整义务，协鑫科技应对宁波竑悦进行补偿，宁波竑悦应承担的重整义务和协鑫科技对宁波竑悦具体的补偿方式与金额由双方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书除上述重整义务补偿外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在其他附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排；信息披露义务人拟转让的上市公司股份不存在被质押、冻结等其他任何权利受到限制的情形。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，上市公司股票停牌前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（公章）：法定代表人（或授权代表签字）：
年 月 日
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书第七节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照
（二）信息披露义务人执行事务合伙人的名单及其身份证明
以上备查文件备至地点为：上市公司住所及深圳证券交易所。
江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书附表二
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上 市 公 司名称|江苏霞客环保色纺股份有限公司|上市公司所在地|江苏省江阴市|
|股票简称|霞客环保|股票代码|002015|
|信 息 披 露义 务 人 名称|宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|宁波市江北区慈城镇慈湖人家 332 号 208 室|
|拥 有 权 益的 股 份 数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 第 一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信 息 披 露义 务 人 是否对境内、境 外 其 他上 市 公 司持股 5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书
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|权 益 变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|
|信 息 披 露义 务 人 披露 前 拥 有权 益 的 股份 数 量 及占 上 市 公司 已 发 行股份比例|持股种类：人民币普通股持股数量：43,000,000 股持股比例：10.73%|
|本 次 发 生拥 有 权 益的 股 份 变动 的 数 量及 变 动 比例|持股种类：人民币普通股持股数量：43,000,000 股持股比例：10.73%|
|信 息 披 露义 务 人 是否 拟 于 未来 12 个月内 继 续 增持|是 □ 否 √|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书
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|信 息 披 露义务人前 6个 月 是 否在 二 级 市场 买 卖 该上 市 公 司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书
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|本次权益变动是否需取得批准|无|
|是否已得到批准|无|

江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（公章）法定代表人（或授权代表）：
2017年10月26日