沈阳合金投资股份有限公司
2015年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、概述
2015年，国际国内经济形势错综复杂，经济下行压力持续加大，中国经济进入周期性和结构性调整，公司所处传统行业进入了深度调整期；且公司面临子公司厂址搬迁导致的客户流失、设备调整等压力，使得主营业务的盈利能力面临较大的挑战。
本期实现营业收入4482万元，比上年8750万元大幅减少，主要原因：一是受市场规模萎缩影响，以及厂区搬迁的持续影响，导致客户流失，收入减少；二是出售子公司大连利迈克导致合并报表范围变更影响。本期营业成本5099万元比上年8606万元大幅减少，主要原因是出售子公司大连利迈克导致合并报表范围变更影响。本期毛利率为负数，主要原因是2015年镍原料价格持续下跌，公司使用的镍原料是历史上较高价格采购的，且使用加权平均法进行核算，导致成本较高，毛利为负数。本期财务费用255万元，比上年-466万元大幅增加，主要是日元汇率上升导致汇兑损失增加。本期资产减值损失 324万元，比上年671万元有所下降，主要是2014年对一些闲置的固定资产计提了减值准备，2015年对这些固定资产进行了处置，导致减值准备金额下降。投资收益主要是2015年是出售子公司大连利迈克、合金咨询导致的金额。营业外收入170万元，主要是本期核销预收账款转收入及收到房产税返还。本期营业外支出281万元主要是今年对闲置固定资产进行了处置产生的损失。本期利润总额-4233万元，比上年
报告期内，公司一方面加强公司管理、调整现有产品结构；一方面积极谋求战略转型，寻找新的增长动力，提升公司的盈利能力和可持续发展能力，主要工作如下：
1、报告期内，公司通过多种措施全面加强公司治理，规范公司运作：根据证监会、深交所的最新规则要求，公司重新制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》，制订了《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》；统一了公司及下属公司的财务系统平台，加强了公司对子公司财务情况的监控，确保账务处理的合理正确性。
2、报告期内，公司按照年初制定的战略发展目标和经营计划，推进和落实各项经营和管理工作。公司建立健全了激励约束机制，完善了各控股子公司的定期报告制度，细化了经营管理情况报表，推进各控股子公司经营管理情况与责任人薪资相挂钩的绩效考核方案。
3、报告期内，为了进一步优化产业结构，控制投资和经营风险，尽快实现战略转型，出售了子公司大连利迈克国际贸易有限公司、沈阳合金管理咨询有限公司；为了提高运营效率处置了部分闲置资产。以上股权、资产的出售导致报告
期内合并范围变更，营业收入、利润减少，但是为公司的长远发展奠定了基础。
4、报告期内，公司积极寻找新的业绩增长点、拓展新的融资渠道，争取战略转型：收购全资子公司成都新承邦路桥工程有限公司拓展城市基础设施领域的PPP项目；通过非公开发行股票的方式参与四川华普医院改扩建PPP项目建设和运营，希望抓住此次机遇拓展公司在医疗卫生、养老等领域的发展；拓展了非公开发行公司债券、非公开发行股票等融资渠道。
未来公司将在进一步改善现有主业盈利情况的同时，进一步通过并购重组实现公司战略转型。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况
报告期内，公司董事会共召开了11次会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议名称|召开日期|审议通过议案|

||||
|-|-|-|
|第九届董事会第三次会议|2015年4月14日|1、《公司2014年度董事会报告》2、《公司2014年年度报告全文及摘要》3、《关于公司2014年度利润分配的预案》4、《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》5、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》6、《独立董事2014年度述职报告》7、《关于提请召开2014年度股东大会的议案》|
|第九届董事会第四次会议|2015年4月28日|1、《沈阳合金投资股份有限公司2015年第一季度报告》|
|第九届董事会第五次会议|2015年5月8日下午4点|1、《关于董事会补选非独立董事的议案》2、《关于聘任公司总裁的议案》3、《关于聘任公司财务总监的议案》4、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》|
|第九届董事会第六次会议|2015年5月26日下午4时|1、《关于选举公司董事长的议案》2、《关于增补第九届董事会各专门委员会组成人选的议案》|
|第九届董事会第七次会议|2015年6月10日|1、《关于投资设立全资子公司的议案》（北京合金商贸有限公司）；2、《关于公司转让所持大连利迈克国际贸易有限公司股权的议案》；3、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；4、《关于制定<股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度>的议案》；5、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》|
|第九届董事会第八次会议|2015年7月27日|1、《关于更换非独立董事的议案》（杨新红换为王晶晶）；2、《关于更换会计师事务所的议案》；3、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；4、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》|
|第九届董事会第九次会议|2015年8月25日|1、《沈阳合金投资股份有限公司2015年半年度报告》|
|第九届董事会第十次会议、|2015年10月28日|1、《沈阳合金投资股份有限公司2015年第三季度报告》|
|第九届董事会第十一次会议|2015年11月3日|1、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》|

||||
|-|-|-|
|第九届董事会第十二次会议|2015年11月18日|1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；2、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；4、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案》；5、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；6、《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》；7、《关于修订<公司章程>的议案》；8、《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》；9、《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》；10、《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|
|第九届董事会第十三次会议|2015年12月18日|1、《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；2、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；3、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；4、《关于公司本次非公开发行公司债券方案的议案》；5、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》；6、《关于公司本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》；7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；9、《关于制定<信息披露制度>的议案》；10、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；11、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真执行股东大会决议。
三、报告期内公司董事会其他工作回顾
1、及时编制和发布定期报告和其他公告，完成信息披露工作。
2015年度，共披露了4期定期报告、112份公告、1期内部控制的自我评价报告、3份独立董事年度工作报告书。
2、接受证券监管部门的现场检查并进行整改，积极配合辽宁证监局和深交
所的各项检查、问询工作。
辽宁证监局于2015年8月17日至9月30日对公司进行了例行现场检查，并作出了《关于对沈阳合金投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕10号）。公司董事会对此次检查工作高度重视并全力配合，收到《关于对沈阳合金投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》后积极制定整改计划并完成整改。
2015年，公司董事会及时回复深交所关于有关事项的关注函，收到1次监管函。
3、认真做好投资者关系管理
2015年，在深交所投资者互动平台上共回复了32次投资者的提问交流；公司专线电话回复了数百名投资者的咨询事项，保证中小投资者公平、及时的了解公司情况。
四、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势及市场竞争格局
公司所属行业为制造业下的有色金属冶炼及压延加工业，为传统制造业。整个行业受经济周期波动以及下游需求的影响较大，呈现较典型的周期行业特征。
镍基合金具有独特的抗高温腐蚀性能、优异的强塑性和良好的冷热成型、焊接加工性能，镍基合金产品的下游应用领域十分广泛，涉及国民经济的大部分行业，如汽车行业中需要火花塞电极材料及焊接材料；随着环保力度的加大、新能源的开发，用于汽车电池的镍合金材料在逐年递增；航空航天、机电、家电、电子等行业也需要大量的镍合金材料等。随着宏观经济环境的改善，行业仍有较大发展空间。
公司正在谋求向医疗服务领域的战略转型，相对于其他行业，医疗服务行业具有较强的抗经济周期波动，较稳健的财务表现。我国医疗服务行业政策红利不断释放，自2009年4月国务院出台《关于深化医药卫生体制改革的意见》后，国家在改革医药卫生体制、引导社会资本投入、指导公立医院改革和促进健康服务业发展等各领域出台了多项细则，医师多点执业、放开非公医疗机构定价、放宽医保定点、税收等细则正不断鼓励着民营医疗机构的发展。国民生活水平的不断提高、人口老龄化趋势、城镇化率不断提升从需求端推动医疗行业增长；卫生
体制尚未市场化，市场供给存在较大缺口；作为全球第一人口大国，医疗支出占GDP比重远低于发达国家水平，我国医疗行业发展空间巨大。
（二）发展战略
公司将以科学发展观为指导，立足企业发展主题，坚持“继续做好主业，推进产业转型”的发展思路，在面对经营环境变化，国内经济增速放缓的情况下，锐意进取、不懈努力。一方面通过产品结构调整、加强管理改善现有镍基合金材料业务的业绩亏损现状；一方面充分利用资本市场工具拓宽融资渠道，积极开展并购重组，实现公司战略转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
（三）经营计划
1．镍基合金材料业务
（1）积极拓展市场，调整产品结构，提高公司竞争能力
公司将在力保国内原有市场的同时，进一步挖掘市场潜力、拓宽销售渠道，提高产品市场占有率。同时，加强与国外客户的合作，全力拓展国际市场，扩大产品出口业务，打开产品销售的新局面。通过开发新产品、发展新客户、拓展新市场，调整产品结构，做好产品深加工业务，包括718、长轴产品、特种焊丝产品等新品的生产，使公司产品的生产向下游延伸；扩大高附加值产品生产与销售的占比，从根本上提高企业产品竞争力，逐步建立起具有持续发展能力的企业核心竞争力。
（2）加强内部管理，降低生产成本，提升企业效益
公司将继续健全和完善内部管理和控制体系，持续改进管理流程，明确管理职责，强化管理制度的执行力度。积极采取措施提高镍合金产品的成材率，降低各项损耗，并使用套期保值等方法规避镍原料价格上涨的风险，提高产品毛利率。
（3）持续加强人力资源建设和人才储备
公司将根据人力资源规划，继续完善培训、引进机制，加强对人才梯队的培养，吸引高素质人才，打造精干高效的团队，提升组织效能。为公司的发展提供人才保证和智力支持。
公司将继续细致调研，充分论证、审慎决策，本着对广大投资者负责任的原则，通过并购重组、非公开发行等多种方式谋求向医疗服务领域的战略转型，增加公司利润增长点，提高公司盈利能力。
（四）可能面对的风险及对策
1、现有业务风险及对策
主要原材料价格变动幅度较大，给公司控股子公司的生产经营带来较大的影响；公司产品结构仍需调整，缺乏高附加值产品、利润率低；现有生产工艺、管理体制仍需改善，目前公司产品成材率低导致生产成本居高不下。
2016年，公司拟开展套期保值对冲原材料价格波动风险；将继续优化产品结构，通过产品更新实现利润率的提升；继续对生产工艺进行改进，加大设备维修和改造的力度，提高产品成材率降低成本；加强内部控制，建立健全激励约束机制，通过绩效考核，充分调动职工积极性。最终，提高公司产品的市场竞争能力，改善盈利状况。
2、战略转型风险及对策
公司拟开展并购重组以谋求战略转型，进入新的业务领域不可避免地存在一定的管理风险、人员风险、运营风险等。
公司在开展并购重组等事项时将充分尽调、审慎决策，确保相关事项的稳步开展，维护投资者利益。
沈阳合金投资股份有限公司董事会