证券代码：600710 证券简称：ST常林 公告编号：2018-007苏美达股份有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）过去 12个月内未与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）发生其他类型的关联交易，且未与其他关联人发生相同类别的关联交易。
各方投资金额及比例，其他投资人及投资金额、比例以具体协议签订时为准，公司将持续关注协议进展并及时公告。
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）9家控股子公司（江苏苏美达五金工具有限公司、江苏苏美达机电有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、江苏苏美达船舶工程有限公司、江苏苏美达成套设备工程有限公司、江苏苏美达能源控股有限公司、江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司及其即将分立新设的 2家子公司)拟与关联方国机集团及其控股子公司、江苏农垦以及其他投资人共同对江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达公司”）实施股权投资，其中公司9家控股子公司合计出资 9,000万元，投资完成后将持有美达公司16.59%的股权。公司控股股东国机集团及其控股子公司拟对美达公司投资24,000万元，投资完成后占美达公司50.51%的股权，公司股东江苏农垦及其他投资人拟对美达公司合计投资20,000万元，合计占32.90%的股权。
截至公告日，国机集团直接与间接合计持有623,220,321股公司股份，占公司总股本的47.69%，为公司控股股东；江苏农垦持有181,948,763股公司股份，
占公司总股本的13.92%，为公司大股东。同时，国机集团为美达公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》中相关规定，国机集团及其控股子公司、江苏农垦、美达公司为公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司过去 12个月内未与国机集团、江苏农垦发生其他类型的关联交易，且未与其他关联人发生相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
1.国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司,公司类型：有限责任公司(国有独资),公司地址：北京市海淀区丹棱街3号,法定代表人：任洪斌，注册资本：2,600,000万人民币,经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.江苏农垦
公司名称：江苏省农垦集团有限公司，企业性质：有限责任公司(国有独资)，公司地址：南京市珠江路４号，法定代表人：魏红军，注册资本：200,000万元人民币，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的名称及类别：
名称：江苏美达资产管理有限公司
关联交易类别：与关联人共同投资
注册资本：10万元人民币
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
增资前股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|国机集团|8.00|80%|
|农垦集团|2.00|20%|
|合计|10.00|100%|

 2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的主要财务数据：
单位：元
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||2016年12月31日（经审计）|2017年9月30（未经审计）|
|资产总额|42,330,376.03|42,510,495.56|
|负债总额|135,000.00|338,263.65|
|净资产|42,195,376.03|42,172,231.91|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|128,952.38|205,238.09|
|利润总额|-28,865.18|-23,144.12|
|净利润|-28,865.18|-23,144.12|

四、关联交易价格确定的原则
美达公司的具体投资交易将参照《国有资产管理办法》、《企业国有资产交
易监督管理办法》等相关政策，通过交易所公开挂牌的方式实施交易，具体交易
价格以第三方评估机构评估价格为准。
五、关联交易的主要内容
苏美达集团所属9家子公司（江苏苏美达五金工具有限公司、江苏苏美达机电有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、江苏苏美达船舶工程有限公司、江苏苏美达成套设备工程有限公司、江苏苏美达能源控股有限公司、江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司及其即将分立新设的 2家子公司)将与关联方共同对美达公司增资，其中苏美达集团所属9家子公司拟对美达公司投资9,000万元，投资完成后占美达公司16.59%的股权；公司控股股东国机集团及其控股子公司拟对美达公司投资24,000万元，投资完成后占美达公司50.51%的股权，公司股东江苏农垦及其他投资人拟对美达公司合计投资 20,000万元，合计占32.90%的股权。
截至2017年9月，美达公司净资产为4,217.20万元，原股东以净资产折股，因此在本次增资完成后股权比例为：
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|股东名称|投前股权占比|本次拟投资金额（万元）|投后股权占比|
|苏美达集团下属9家子公司|0.00%|9,000|16.59%|
|国机集团及其控股子公司|80.00%|24,000|50.51%|
|江苏农垦及其他投资人|20.00%|17,000|32.90%|
|合计|100.00%|50,000|100.00%|

其中，各方投资金额及比例，其他投资人及投资金额、比例以具体协议签订时为准。届时，公司将在协议签署后及时公告以上进展情况。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
美达公司主要从事先进制造、现代服务、“互联网+”的相关投资，资产收购和重组等相关业务。本次增资完成后，美达公司将成为苏美达股份下属9家子公司的参股公司。本次对外投资是公司尝试介入新业务的长期战略布局所作的慎重决定，与相关关联方联合投资，有助于发挥资本优势，控制经营风险。同时以参股形式参与有利于进一步提升公司的综合实力，对公司今后的发展具有积极意
义。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1.董事会审议情况
该事项已经公司于2018年1月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事杨永清先生、蔡济波先生、陈建军先生、吕伟女士、焦捍洲先生回避表决，其他非关联董事均同意此项议案，其中董事会4位独立董事全均同意此项议案。
2.独立董事事前认可意见
本次关联交易有利于公司业务发展，且符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司独立董事认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
3.独立董事的独立意见
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会2018年1月27日报备文件
（一）第八届董事会第九次会议决议
（二）第八届监事会第九次会议决议