证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-081号天风证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月19日，中国证券监督管理委员会发布了《证券基金经营机构信息技术管理办法》（证监会令〔第152号〕）（以下简称《管理办法》），自2019年6月1日起施行。为贯彻落实《管理办法》的具体要求，公司拟对原《公司章程》进行修订，具体条款的修订详见附件。
以上《公司章程》的修订事宜已经公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过。此议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会2019年10月8日
《公司章程》修改对照表
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|序号|修改前|修改后|
|1|新增|第一百二十一条 公司董事会负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任， 履行下列职责：（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；（二）建立信息技术人力和资金保障方案；（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（四）公司章程规定的其他信息技术管理职责。|
|2|第一百五十九条 执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。执行委员会委员分管公司业务时，应以执行委员会决议的形式明确分工、划分职责，并报监管部门备案。执行委员会设主任一名，委员五至十名，每届任期两年，执行委员会委员向执行委员会主任汇报工作。执行委员会换届的，执行委员会委员候选人由上届执委会提名，候选人均为公司高级管理人员，被提名者可放弃候选资格。具备选举权的人员与范围由上届执行委员会决定。选举采用不记名投票的方式，差额选举，以得票多的当选；如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票，以得票多的当选。当选委员经董事长审批，报董事会审议通过后生效。执行委员会主任由董事长提名，由被提名委员外的其他委员半数以上表决通过。执行委员会主任可根据工作开展需要，设不多于 2 名副主任委员，副主任委员人选从委员中产生，由主任委员或董事长提名，经被提名委员外的其他委员半数以上表决通过。任期内，执行委员会委员变更（含副主任委员），需经执委会主任或两名以上委员提名（提议），由执行委员会委员过半数审议通过，经董事长审批，报董|第一百六十条 执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。执行委员会委员分管公司业务时，应以执行委员会决议的形式明确分工、划分职责，并报监管部门备案。执行委员会设主任一名，委员五至十名，每届任期两年，执行委员会委员向执行委员会主任汇报工作。执行委员会换届的，执行委员会委员候选人由上届执委会提名，候选人均为公司高级管理人员，被提名者可放弃候选资格。具备选举权的人员与范围由上届执行委员会决定。选举采用不记名投票的方式，差额选举，以得票多的当选；如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票，以得票多的当选。当选委员经董事长审批，报董事会审议通过后生效。执行委员会主任由董事长提名，由被提名委员外的其他委员半数以上表决通过。执行委员会主任可根据工作开展需要，设不多于 2 名副主任委员，副主任委员人选从委员中产生，由主任委员或董事长提名，经被提名委员外的其他委员半数以上表决通过。任期内，执行委员会委员变更（含副主任委员），需经执委会主任或两名以上委员提名（提议），由执行委员会委员过半数审议通过，经董事长审批，报董事会审议通过后生效。执行委员会行使下列职权：(一) 贯彻执行董事会确定的公司经营计划和投资方案，决定公司经营管理中重大事项；|

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|事会审议通过后生效。执行委员会行使下列职权：(一) 贯彻执行董事会确定的公司经营计划和投资方案，决定公司经营管理中重大事项；(二) 整合、分配公司资源；(三) 批准公司二级部门正职（含）以上的人事任免，但本章程规定应当由董事会或股东大会审批任免的人选除外；(四) 批准单项成交金额 50 万元以上但不超过公司最近一期经审计净资产 10%的交易事项（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等），业务合同除外；(五) 管理公司各专业委员会，负责公司各专业委员会新设、合并、分立、运行、授权、协调等事宜；(六) 组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司发展规划、年度经营计划，规划公司创新发展路径；(七) 拟订公司年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损弥补方案；(八) 拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案；(九) 批准分支机构及内部机构的设臵或调整；(十) 落实公司合规管理目标，对合规运营承担责任。负责建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，为公司配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；发现公司违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；(十一) 批准公司基本管理制度及具体规章并组织落实；(十二) 制定并执行公司的考核、评估、监督、激励机制；(十三) 代表天风证券审议天风证券作为股东应当审议的事项；(十四) 行使董事会或董事长授予的其它权力；(十五) 行使法律、法规、其它规范性文|(二) 整合、分配公司资源；(三) 批准公司二级部门正职（含）以上的人事任免，但本章程规定应当由董事会或股东大会审批任免的人选除外；(四) 批准单项成交金额 50 万元以上但不超过公司最近一期经审计净资产 10%的交易事项（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等），业务合同除外；(五) 管理公司各专业委员会，负责公司各专业委员会新设、合并、分立、运行、授权、协调等事宜；(六) 组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司发展规划、年度经营计划，规划公司创新发展路径；(七) 拟订公司年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损弥补方案；(八) 拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案；(九) 批准分支机构及内部机构的设置或调整；(十) 落实公司合规管理目标，对合规运营承担责任。负责建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，为公司配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；发现公司违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；(十一) 负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，履行下列职责：组织实施董事会相关决议；建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制；完善绩效考核和责任追究机制；公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。(十二) 批准公司基本管理制度及具体规章并组织落实；(十三) 制定并执行公司的考核、评估、监督、激励机制；(十四) 代表天风证券审议天风证券作为股东应当审议的事项；(十五) 行使董事会或董事长授予的其它权力；(十六) 行使法律、法规、其它规范性文件及公司章程赋予的其它职权。本条之前《公司章程》已规定应由股东大会、|

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||件及公司章程赋予的其它职权。本条之前《公司章程》已规定应由股东大会、董事会决定之相关事项，执行委员会审议通过后需按《公司章程》规定提请董事会或股东大会审议批准后方可生效并实施。|董事会决定之相关事项，执行委员会审议通过后需按《公司章程》规定提请董事会或股东大会审议批准后方可生效并实施。|
|3|新增。|第一百七十二条 公司设立首席信息官一名，首席信息官负责公司信息技术管理工作。首席信息官应具备中国证监会规定的如下任职条件：（一）从事信息技术相关工作十年以上，其中证券、基金行业信息技术相关工作年限不少于三年；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职八年以上；（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；（三）中国证监会规定的其他条件。|

注：《公司章程》其他条款不变。