德邦证券股份有限公司
关于
江苏维尔利环保科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金
之
2017年度募集资金存放和使用情况的
核查意见
二〇一八年三月
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的申请于2016年1月29日经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。2016年4月15日，中国证监会核发《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐人”）作为此次非公开发现的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，对维尔利本次非公开发行募集资金 2017年度存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
2016年 5月 4日，公司、德邦证券向金鹰基金管理有限公司、常州产业投资集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司及中国长城资产管理公司等 4名发行对象分别发送了《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2016年非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于 2016年 5月 6日下午 17:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》 “XYZH/2016SHA10154号”验证，截至 2016年 5月 6日止，主承销商指定的收款银行兴业银行股份有限公司上海分行 216200100100011924账户已收到认购款人民币114,000.00万元。
本次非公开发行新增股份已于2016年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年5月27日，自本次发行新股上市之日起12个月不得上市交易。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制订了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
2016年 6月，维尔利与中国银行股份有限公司常州新北支行、中国光大银行股份有限公司常州支行、兴业银行股份有限公司常州支行及德邦证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》并开立募集资金专户，协议约定募集资金专户仅用于维尔利桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目、温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目、桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目、金坛市供水及管网改造工程项目及补充流动资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||备注|
|||募集资金|利息收入|合计||
|兴业银行常州支行|406010100100458051|0.00|338,896.88|165,338,896.88|募集资金户|
||406010100200734872|149,990,000.00|15,010,000.00||定期存款户|
|中国光大银行常州支行|76610188000231276|81,216,794.63|19,493,935.01|100,710,729.64|募集资金户|
|中国银行常州薛家支行|493668633641|23,566,200.00|2,434,163.34|26,000,363.34|募集资金户|
|合 计||254,772,994.63|37,276,995.23|292,049,989.86||

三、2017年度募集资金使用情况
截至2017年12月31日，本公司2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金累计使用 587,793,205.37元，另外使用闲置募集资金购买理财产品金额为28,000万元；募集资金账户尚有募集资金余额为 292,049,989.86元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入 37,276,995.23元），其中定期存款余额165,000,000.00元；加上购买理财产品金额，截至 2017年12月31日尚有募集资金余额合计为572,049,989.86元。
经公司2017年5月23日第三届董事会第十五次会议决议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》：公司原计划投入募集资金 97,256.62万元与江苏金坛众合投资有限公司（以下简称“金坛众合”）、常州金坛建设产业集团有限公司（以下简称“金坛建设”）共同建设运营金坛市供水及管网改造工程项目，现由于该项目已通过有关融资渠道筹集和引入了充足的外部资金，现经各方考量及友好协商，就解除金坛市供水及管网改造工程项目的合作达成一致意见，一致同意公司与金坛建设、金坛区公有资产管理委员会办公室（以下简称“金坛公资办”）及常州金坛金沙自来水有限公司（以下简称“金坛金沙”）签署《关于常州金坛金沙自来水有限公司之合作协议之终止协议》，约定公司终止于 2015年 9月 9日签订的《关于金坛金沙自来水有限公司之合作协议》项下继续投资的权利及义务；一致同意公司与金坛众合、金坛建设及金坛金沙签署《关于常州金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议》，约定公司将其持有的金坛金沙全部49%股权以
变更，其中支付公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）100%股权及南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）100%股权项目中的现金对价15,000万元；在汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权过户完成后，按照相关交易文件要求，公司对汉风科技增资 20,000万元，并为都乐制冷缴纳其原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001万元。公司已于 2017年 6月收回上述金坛金沙股权转让款 4,900万元和使用募集资金支付汉风科技股权现金对价15,000万元，已于2017年7月使用募集资金支付汉风科技增资款20,000万元和支付都乐制冷原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001万元。
经公司2017年11月3日第三届董事会第二十二次会议决议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》和《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》：根据公司实际经营需要，公司拟将部分募集资金合计 13,439.0145万元用于公司餐厨垃圾处理、渗滤液处理等主营业务有关的特许经营类及工程项目,其中特许经营类项目预计使用 8,439.0145万元，工程类项目 5,000万元。具体为特许经营类项目沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理 PPP项目拟使用募集资金投入 3,639.0145万元，台州市区有机物循环利用中心项目拟使用募集资金投入3,800万元，桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理BOT项目拟使用募集资金投入1,000万元；工程类项目常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目拟使用募集资金投入1,630万元，青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程项目拟使用募集资金投入 3,370万元。另外由于特许经营类项目均为公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司（以下简称“常州餐厨”）、常州维尔利环境服务有限公司（以下简称“常州维尔利”）中标承接，公司将先对常州餐厨、常州维尔利进行增资，再由常州餐厨、常州维尔利将募集资金投入上述项目。公司拟使用最高额度不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本理财产品，以提高募集资金的投资收益。公司已于2017年11月使用募集资金 2,900万元对常州维尔利进行增资，于 2017年 11月和 12月分别使用募集资金50万元和300万元对常州餐厨进行增资，于2017年11月和12月分别使用募集资金 169.80万元和 358.52万元支付工程类项目材料采购款和工程分包款，于
2017年 11月和 12月分别使用募集资金 10,000万元和 18,000万元购买短期理财产品。
四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信用中和”）对《江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，信永中和认为，维尔利公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了维尔利公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
五、保荐人的主要核查工作
2017年度内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对维尔利非公开发行募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了上市公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、上市公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐人的核查意见
经核查，维尔利 2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之 2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司 2018年 3月 30日