证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2018-014江苏久吾高科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议通知已于2018年4月4日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年4月14日下午15：00在公司会议室以现场形式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议由公司董事长党建兵先生召集和主持，本次会议召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。公司独立董事姜涟、吕伟、郭立玮分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理范克银先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2017年度的经营目标。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》
公司全体董事和高级管理人员对2017年年度报告做出了保证，并出具了公司2017年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年公司累计实现营业总收入2.94亿元，比去年同期增长19.35%，实现归属于母公司股东的净利润为4,503.83万元，比去年同期增长4.58%。
以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体财务数据详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所披露的《2017年年度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，公司2017年度实现净利润45,801,560.66元，其中母公司实现净利润50,257,440.88元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金5,025,744.09元后，当年实现未分配利润为45,231,696.79元，加上年初未分配利润311,977,463.52元，扣除2017年7月已实施的2016年度利润分配51,312,000.00元，公司截至2017年12月31日可供分配利润305,897,160.31元。资本公积141,875,016.40元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，现提出2017年度利润分配预案如下：
公司拟以102,624,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共分配现金红利13,341,120.00元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见和审核意见。具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对《<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见和审核意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
公司独立董事、监事会分别对《关于2017年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》发表了独立意见和审核意见。具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于董事、高级管理人员2017年度薪酬的确认及2018年薪酬方案的议案》
公司2017年度董事、高级管理人员薪酬情况请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2017年年度报告》中“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
2018年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
2018年度，公司拟对每位独立董事发放津贴 9万元，不再另行发放薪酬；
其他董事均不以董事身份领取津贴，只以其作为公司管理者的身份按照其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，公司董事长按其管理职务在公司领取薪酬，不领取津贴。公司董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
2018年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案关于董事2017年度薪酬的确认及2018年薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》
公司董事会拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，聘期为一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营计划及资金需求，以及银行综合授信展期及额度调整安
排，公司计划向银行申请综合授信额度总计不超过3亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），业务范围包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等融资形式，授信期限12个月，授信期限内，授信额度可循环使用。
上述综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请授权公司董事长或由其书面授权他人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；由公司财务部门在董事会决议框架内负责手续办理和使用的具体事宜。授权期限为自公司股东大会审议通过本事项之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》的相关规定，拟对公司章程相关内容进行修改。修改情况如下：
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|修改前|修改后|
|第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股|第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股|

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|份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会、独立董事可以征集股东投票权。|份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

除上述修订外，《公司章程》其它内容保持不变。
修改后的《公司章程》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整募集资金投资进度的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于调整部分募集资金投资进度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于拟参与竞买土地使用权的议案》
为了满足公司长期发展对经营场地的需求，为公司发展储备必要的土地资
源，合理规划公司经营场地，公司拟通过竞买土地使用权，建设公司募投项目“陶瓷滤膜及成套设备生产线扩产建设项目”（以下简称“募投项目”），原定募投项目建设用地作为公司未来发展储备用地。
2018年4月4日，浦口区国土资源局以挂牌方式出让浦口经济开发区桥林片区步月路以南、春羽路以西、金鼎路以北、云杉路以东地块的土地使用权，出让土地面积75,300.42平方米，起始价2,598万元。公司本次拟以自有资金参与竞买，实际竞买金额不超过公司董事会审批权限。
若公司成功竞得该幅地块使用权，将尽快办理募投项目实施地点变更等相关程序并开展建设；若公司未能成功竞得该幅地块的土地使用权，公司将尽快在原定募投项目建设地点实施募投项目建设。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该变更不会对公司财务报表产生重大影响，因此，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过<关于2018年第一季度报告>的议案》
公司全体董事和高级管理人员对《2018年第一季度报告》做出了保证，并出具了公司2018年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
公司《2018年第一季度报告》具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司于2018年5月7日召开2017年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司董事会