广发证券股份有限公司
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年十二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场
和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请海南瑞泽的全体股东和广大投资者认真阅读海南瑞泽董事会发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请海南瑞泽的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对海南瑞泽的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方夏兴兰、仇国清均已承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
修订说明
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）发行股份购买资产并募集配套资金方案于 2014年 11月 28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2014年第 66次并购重组委工作会议审核通过。2014年 12月 17日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1374号文件)，核准了本次重大资产重组交易。
在本次重组审核过程中，根据海南瑞泽于2014年10月24日收到贵会下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141223号），本独立财务顾问对独立财务顾问报告进行了部分补充、修改与完善。独立财务顾问报告补充和修改的主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配；若募集配套资金失败，对标的资产评估值的影响。详见本报告“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性和合理性”、及本报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“8、评估结论”。
3、补充披露对标的资产收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。详见本报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“8、评估结论”。
4、补充披露募集配套资金对象是否包括上市公司实际控制人及其控制的其他企业。详见本报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份购买资产并募集配套资金”和“第五节发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”之“（二）募集配套资金”、“二、本次发行股份的具体情况”之“（二）发行对象和发行方式”。
5、补充披露水泥行业产能过剩状况、水泥行业相关产业政策、标的资产所在
地水泥行业发展状况及标的资产实际经营情况对标的资产未来盈利能力的影响及具体应对措施。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“十四、产业政策和所在地行业发展状况对标的资产未来盈利能力的影响”。
6、补充披露标的资产所生产 32.5水泥是否属于国务院 2013年 41号《关于化解产能过剩矛盾的指导意见》中所指的“加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低 32.5复合水泥使用比重”；补充披露并提示了风险，同时结合《指导意见》及标的资产所在地水泥行业竞争情况及产销情况补充披露标的资产营业收入预测的合理性，及对评估值的影响。详见本报告“重大事项提示”之“七、主要风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”之“1、产业政策风险”、本报告
“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、预测期股权自由现金流量”。
7、补充披露标的资产目前执行的碳排放政策，标的资产报告期碳排放成本，相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；标的资产在收益法评估中是否考虑了碳排放成本，若未来逐步降低甚至消除免费配额比例，对标的资产评估值的影响。详见本报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“8、评估结论”和“第七节独立财务顾问核查情况”之“十五、产业政策和所在地行业发展状况对标的资产未来盈利能力的影响”。
8、补充披露本次交易完成后仍将存在持续关联交易、关联交易必要性及其对标的资产独立性的影响。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“十六、交易完成后仍将存在的持续关联交易核查”。
9、补充披露本次交易完成后关联交易作价依据、作价公允性及避免标的资产通过关联交易进行利益输送行为的措施。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“十六、交易完成后仍将存在的持续关联交易核查”。
10、补充披露报告期标的资产向中港集团资金拆借的资金成本，并与银行贷款利率进行比较。详见本报告书“第七节独立财务顾问核查情况”之“十七、金岗水泥向中港集团拆借资金成本核查”。
11、补充披露标的资产客户/供应商集中度较高的原因及拟采取的措施，并提
示风险。详见本报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、金岗水泥主营业务情况”之“（五）采购情况”和之“（六）销售情况”和“重大事项提示”之“七、主要风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”。
12、补充披露标的资产2014年营业收入、净利润的可完成性。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“十八、金岗水泥2014年营业收入、净利润的可完成性”。
13、补充披露标的资产 2014年上半年毛利率增长较快的原因、合理性及毛利率预测的合理性；并就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“十九、金岗水泥2014年上半年毛利率变动的合理性、毛利率预测的合理性、毛利率变动对评估值的影响”。
14、补充披露折现率取值的依据和合理性。详见本报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
15、补充披露业绩补偿方案中减值测试补偿安排；进一步明确承诺净利润与实际净利润的差额是按年进行比较还是按累计数进行比较。同时结合业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力。详见本报告“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺与补偿方案”之“2、业绩补偿安排”和“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺与补偿方案”中补充披露。
16、补充披露存货跌价准备计提的合理性。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“二十、存货跌价准备计提的合理性”。
17、补充披露海南瑞泽2013年12月增资金岗水泥的原因，增资时上市公司是否与交易对方就后续收购问题达成协议；补充披露冯活灵担任标的资产董事长的时间，及标的资产选举冯活灵为董事长的原因。详见本报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“二、金岗水泥历史沿革”。
18、补充披露标的资产土地使用权增值率较高的原因及合理性。详见本报告
“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”。
19、补充披露了标的资产2014年1-9月经审计的财务数据和海南瑞泽2014年1-9月未经审计的财务数据及截至2014年9月30日的最新变动情况。详见本
报告“第二节上市公司基本情况”、“第四节交易标的基本情况”。
20、补充披露了本次交易的背景中关于海南省水泥行业现状的相关资料。详见本报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”之“（三）公司具有通过兼并重组延伸产业链的现实需求”。
21、补充披露金岗水泥与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行解除《最高额保证合同》（编号：NO.44100520130008153）情况并修订相关内容。详见本报告“重大事项提示”、“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、金岗水泥主要资产、对外担保及主要负债情况”、“十二、其他重要事项”。
目录
声明和承诺 2交易对方的声明与承诺 4修订说明 5目录 9重大事项提示 13一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 13二、标的资产的估值情况 .................................................................................... 19三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 19四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 20五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................................ 20六、本次交易已经履行的程序 ............................................................................ 21七、主要风险因素 ................................................................................................ 21释义 27一、一般术语 ........................................................................................................ 27二、专业术语 ........................................................................................................ 29第一节本次交易概述 31一、本次交易的背景 ............................................................................................ 31二、本次交易的目的 ............................................................................................ 33三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 34四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 ............................................ 35五、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更 .................................... 35六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 36第二节上市公司基本情况 37一、公司概况 ........................................................................................................ 37二、公司设立及发行上市情况 ............................................................................ 37三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 40四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 40
五、控股股东及实际控制人 ................................................................................ 40六、主营业务情况 ................................................................................................ 41七、最近三年一期的主要财务数据 .................................................................... 42第三节交易对方基本情况 43一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 43二、本次交易对方详细情况 ................................................................................ 43三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................ 48四、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ............................ 48五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ................................ 48第四节本次交易标的的基本情况 49一、金岗水泥基本情况 ........................................................................................ 49二、金岗水泥历史沿革 ........................................................................................ 49三、金岗水泥股权结构及控制关系情况 ............................................................ 54四、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ................................ 55五、金岗水泥下属公司情况 ................................................................................ 56六、金岗水泥近两年一期经审计的主要财务数据 ............................................ 56七、金岗水泥主营业务情况 ................................................................................ 58八、金岗水泥主要资产、对外担保及主要负债情况 ........................................ 74九、金岗水泥经营资质和所获荣誉情况 ............................................................ 81十、金岗水泥80%股权评估情况 ....................................................................... 83十一、金岗水泥最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ........................... 110十二、其他重要事项 ........................................................................................... 111第五节发行股份情况 112一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 112二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................... 113三、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................... 116四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................. 129五、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 130
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 ...................................... 131第六节本次交易合同的主要内容 132一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ...................................................... 132二、标的资产交易价格及定价依据 .................................................................. 132三、交易对价的支付方式 .................................................................................. 132四、股份对价 ...................................................................................................... 132五、股权交割 ...................................................................................................... 133六、滚存未分配利润的处理 .............................................................................. 133七、期间损益 ...................................................................................................... 133八、业绩承诺与补偿方案 .................................................................................. 134九、过渡期间相关安排 ...................................................................................... 138十、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 .......................................... 139十一、违约责任 .................................................................................................. 139十二、协议生效、补充、解除与终止 .............................................................. 140十三、争议解决程序 .......................................................................................... 140第七节独立财务顾问核查情况 141一、基本假设 ...................................................................................................... 141二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 141三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 150四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...... 155五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................. 156六、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响 .............................................................................................................................. 163七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .. 166八、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................... 167九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 .............. 167十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ...................................................................................................................... 172
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ...................................................................................... 173十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ...... 173十三、并购重组审核分道制相关工作的相关意见 .......................................... 175十四、产业政策和所在地行业发展状况对标的资产未来盈利能力的影响 .. 176十五、金岗水泥执行的碳排放政策及其会计处理 .......................................... 182十六、交易完成后仍将存在的持续关联交易核查 .......................................... 183十七、金岗水泥向中港集团资金拆成本核查 .................................................. 188十八、金岗水泥2014年营业收入、净利润的可完成性 ................................ 189十九、金岗水泥2014年上半年毛利率变动的合理性、毛利率预测的合理性、毛利率变动对评估值的影响 .............................................................................. 192二十、存货跌价准备计提的合理性 .................................................................. 195第八节独立财务顾问结论意见 198第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见 200一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 .................................................. 200二、结论性意见 .................................................................................................. 202第十节备查文件 203一、备查文件目录 .............................................................................................. 203二、备查地点 ...................................................................................................... 204
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，海南瑞泽拟通过发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权，并募集配套资金。
标的公司金岗水泥成立于2002年，主营业务为水泥的生产与销售。
（一）发行股份购买资产并募集配套资金
1、向夏兴兰发行 23,736,263股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥48%的股权，交易金额21,600万元；
2、向仇国清发行 15,824,175股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥32%的股权，交易金额14,400万元；
3、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过12,000万元。募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购金岗水泥80%股权的对价36,000万元与本次配套融资金额12,000万元之和）的25%。募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。
海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。
本次交易前，海南瑞泽已持有金岗水泥20%的股权。本次交易完成后，海南瑞泽将持有金岗水泥100%股权。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次股份发行的具体方案
1、定价原则和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即 2014年9月6日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日的海南瑞泽股票交易均价为9.092元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.19元/股，最终发行价格将在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中，海南瑞泽拟通过发行股份的方式向夏兴兰、仇国清支付交易对价。根据交易作价情况，按照9.10元/股的发行价格计算，发行数量情况如下：
|||
|-|-|
|持有金岗水泥的股权比例|交易作价（万元）|
|48%|21,600|
|32%|14,400|
|80%|36,000|

自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 12,000万元，按照 8.19元/股的发行底价计算，海南瑞泽需向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份的上限为不超过14,652,014股。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
根据《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12个月之后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
①自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
②自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
③自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市
公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
夏兴兰、仇国清承诺，如标的股权在2014年度完成交割，本次交易业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度；如标的股权在2015年度完成交割，则承诺期向后顺延为2015年度、2016年度和2017年度。
如标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。
如标的股权在2015年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。
国众联在《资产评估报告》中收益法下对金岗水泥100%股权估值所依据的2014年度至2017年度盈利预测数据分别为3,967.49万元、4,535.98万元、4,766.92万元和4,932.89万元。夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥的净利润不低于收益法评估的净利润。
2、业绩补偿安排
（1）现金补偿
金岗水泥在承诺期各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如在承诺期内，金岗水泥当年实现净利润数低于当年承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向公司董事会指定的账户支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。
夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。
例如，以2015年为承诺期第一年，假设2015年实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,000万元，则按前述公式计算应补偿现金金额=（5,000万元-4,000万元）×80%=800万元。其中，夏兴兰现金补偿金额为 800万元×60%=480万元，仇国清现金补偿金额为800万元×40%=320万元。
（2）股份补偿
如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清应以其持有的海南瑞泽股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务。
①补偿数量
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格（即9.10元/股），计算结果如出现小数的，应舍去取整；
例如，以2015年为承诺期第一年，假设2015年实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,000万元，则应补偿金额=（5,000万元-4,000万元）×80%=800万元。其中，夏兴兰应补偿金额为800万元×60%=480万元，仇国清应补偿金额为800万元×40%=320万元。假设夏兴兰、仇国清未在规定的期限内履行现金补偿义务，则夏兴兰应补偿的股份数量=480万元÷9.10元/股
=527,472股，仇国清应补偿的股份数量=320万元÷9.10元/股=351,648股。
若在承诺期内公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
若在承诺期内公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给公司。赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；
夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次发行获得的尚未出售的海南瑞泽股票总量。
②补偿程序
公司自现金补偿期限届满之日起5个工作日内书面通知夏兴兰、仇国清应补偿的股份数量，公司就夏兴兰、仇国清当期应当补偿股份采用股份回购注销方案，并在书面通知夏兴兰、仇国清之日起10个工作日内召开董事会审议相关事宜。
公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，应于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知夏兴兰、仇国清。夏兴兰、仇国清应在收到通知后10个工作日内，配合海南瑞泽履行股份回购相关手续，海南瑞泽以1.00元的总价分别回购夏兴兰、仇国清应补偿的股份，并在回购完成之日起10日内注销。
综上，夏兴兰、仇国清承诺净利润与实际净利润的差额是按年进行比较，并按年予以补偿。
（3）减值测试安排
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《补充协议》，交易双方同意，在业绩承诺期届满后三个月内，海南瑞泽聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。
补偿时，先以夏兴兰、仇国清以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。
根据《补充协议》，如触动夏兴兰、仇国清股份补偿义务时，各方同意夏兴兰、
仇国清以其持有的标的股份各自履行尚未履行完毕的补偿义务：①应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷标的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；②若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；③若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；④夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售的标的股份总量。
关于业绩承诺与补偿方案具体条款请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺与补偿方案”
二、标的资产的估值情况
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号），本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为45,125.71万元。则夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%的股权评估值为 36,100.57万元。根据《附生效条件的股权转让协议》，经交易各方友好协商，金岗水泥80%股权交易作价为36,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组
2013年12月，海南瑞泽以自有资金9,000万元对金岗水泥进行增资，取得金岗水泥20%的股权。2014年9月5日，海南瑞泽第三届董事会第三次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，拟购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥剩余80%股权，交易价格为36,000万元。根据《重组管理办法》第十三条第四款规定“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，2013年12月海南瑞泽对金岗水泥增资以及本次购买金岗水泥80%股权的交易金额合计为45,000万元。
根据海南瑞泽及金岗水泥经审计的财务数据及本次累计计算的交易金额情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|金岗水泥|海南瑞泽2012年度指标|占比|海南瑞泽2013年度指标|
|45,000.00|133,908.23|33.61%|161,962.17|
|45,000.00|87,123.64|51.65%|89,664.61|
|35,120.60|104,968.46|33.46%|110,202.06|

注：根据《证券期货法律适用意见第11号》的相关规定，海南瑞泽的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日、2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自其经审计的 2012年度、2013年度利润表；本次购买导致上市公司取得被投资企业控制权，根据《重组管理办法》的相关规定，金岗水泥的营业收入指标取自经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额指标取自12个月内连续购买标的资产的交易金额总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方夏兴兰、仇国清与海南瑞泽及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，夏兴兰持有海南瑞泽9.32%的股份（不考虑配套融资）、仇国清持有海南瑞泽6.21%的股份（不考虑配套融资），夏兴兰、仇国清成为海南瑞泽的关联自然人。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，海南瑞泽总股本215,200,000股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司111,320,000股，占公司总股本的51.73%。
本次交易预计发行股份不超过 54,212,452股（含配套融资发行股份不超过 14,652,014股），占发行后公司总股本的比例为20.12%。本次交易完成后，张海
林、冯活灵、张艺林合计持有的股份占公司总股本的41.32%，仍为海南瑞泽的实
际控制人。因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办
法》第十二条规定的借壳重组。
六、本次交易已经履行的程序
本次交易已经获得公司第三届董事会第三次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过。2014年12月17日，中国证监会出具了证监许可[2014]1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金。
七、主要风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、配套融资无法顺利实施的风险
作为交易方案的一部分，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过12,000万元，募集资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。
但由于受监管审核、股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，海南瑞泽将通过银行贷款等方式自筹所需资金，这将对海南瑞泽的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号），截至评估基准日2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为 45,125.71万元，评估值较账面净资产增值 24,401.98万元，增值率117.75%。
经交易各方友好协商，金岗水泥80%股权的交易作价为36,000万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，若未来出现预期之外的宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争恶化等重大变化，将导致未来盈利达不到资产评估时的预测，进而出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。海南瑞泽提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
海南瑞泽本次收购金岗水泥80%的股权后，将对金岗水泥形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成11,139.03万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如未来金岗水泥的经营状况恶化，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。公司提请投资者关注商誉减值的风险。
4、收购整合风险
本次交易完成后，金岗水泥将成为海南瑞泽的全资子公司。根据公司目前的规划，未来金岗水泥仍作为独立经营实体继续存续和发展。但是，为了符合海南瑞泽作为上市公司对其子公司的统一规范标准，并充分发挥母子公司之间的业务协同效应，公司将从有利于生产经营和资源配置的角度出发，对金岗水泥的公司治理结构、员工管理、财务管理、采购、生产、销售等方面进行一定程度的融合。
虽然海南瑞泽之前在托管三亚鑫海、琼海鑫海过程中已积累了一定的整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证海南瑞泽对金岗水泥的控制力，又保持金岗水泥原有的企业活力和竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。若本次交易后的整合不能顺利实施，将导致本次交易无法达到预期效果，甚至对金岗水泥业务的正常运营造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产相关的风险
1、产业政策风险
水泥行业是我国目前重点管控的落后产能严重过剩的行业之一。近年来，相关政府部门先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后
产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《水泥行业准入条件》（工原〔2010〕第 127号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等一系列政策措施和规范性文件，对水泥行业实行严格控制新增产能、等量（减量）置换淘汰落后产能、鼓励企业兼并重组、支持企业进行余热发电和粉磨系统节能改造、支持企业加强废弃物综合利用、加强环境保护等产业政策。
金岗水泥目前拥有一条 2,500t/d新型干法窑水泥熟料生产线，并配套有年产 150万吨水泥粉磨生产线，符合现行国家产业政策和行业准入标准的要求。本次交易为海南瑞泽向其上游行业进行的产业链整合，配套融资扣除发行费用后用于向金岗水泥增资，以支持其节能改造及补充流动资金，亦符合国家产业政策鼓励水泥企业进行兼并重组、节能减排的要求。但是，若未来我国对水泥行业的调控力度进一步加强，金岗水泥将面临改造升级的压力，相应投资支出将有所增加，从而给金岗水泥的生产经营和财务状况造成一定影响。
此外，《国务院关于化解产能过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）提出“尽快取消32.5复合水泥产品标准”。目前，金岗水泥生产的 PC32.5R水泥属于前述所指的32.5复合水泥。报告期内，PC 32.5R水泥销售收入分别占金岗水泥当年销售收入总额的4.21%、10.38%、8.38%。若取消 32.5水泥产品标准，将有利于金岗水泥PO42.5R水泥产品的销售增长，从长期看，有利于金岗水泥产品质量优势和区域竞争优势的发挥，从而提升金岗水泥的盈利能力。目前，新的GB175《通用硅酸盐水泥》尚未颁布实施，32.5水泥产品标准是否取消尚存在不确定性，对金岗水泥生产经营的具体影响尚不可量化预计。
2、环保政策风险
水泥行业为高污染行业。目前，我国一方面根据《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修正），对窑径3米及以上水泥机立窑、干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑等能耗高、污染重的落后产能进行淘汰；另一方面，通过实施《水泥行业准入条件》（工原〔2010〕第127号）、《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013），对新增产能、存量产能进行严格环保监控。随着全民环保意识的增强和我国节能减排工作的深
入开展，国家和各级地方政府、环保部门可能会出台更为严格的环保法律法规、对水泥行业提出更高的环保要求，金岗水泥在环保方面的投入也将随之增加。
此外，根据《广东省碳排放管理试行办法》（粤府令第 197号）、《广东省碳排放配额管理实施细则（试行）》（粤发改资环〔2014〕149号），广东省实行碳排放信息报告和核查制度、碳排放配额管理制度和碳排放配额交易制度。碳排放配额将部分免费发放、部分有偿发放，并逐步降低免费配额比例。目前，广东省碳排放配额管理制度尚处于试行阶段，随着相关制度和配套措施的逐步完善，若未来碳排放免费配额比例下降，或金岗水泥对节能减排的后续投入不足、实际碳排放量高于碳排放配额，将导致金岗水泥碳排放成本上升。
3、能源价格波动风险
水泥行业为高能耗行业。目前，国家鼓励水泥企业进行节能改造，将“利用现有2,000吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电；粉磨系统等节能改造”列入《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修正）鼓励类目录。同时，相关部门也在大力推行生产要素差别化价格政策，倒逼水泥超标产能退出，出台了《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的通知》（发改价格〔2014〕880号），未来将制定专门的具体实施办法，对水泥企业生产用电实行基于能耗标准的阶梯电价政策。
金岗水泥所需电力除自身余热发电外，主要由当地电力公司供应，价格较为平稳。未来若相关部门出台阶梯电价具体适用政策，而金岗水泥适用不利的阶梯电价，其电力采购成本将相应上升。除电力外，煤炭也是金岗水泥生产过程中消耗的主要能源。电力、煤炭价格的波动对金岗水泥的生产成本影响较大，一旦电力、煤炭采购价格由于受政策变动或市场供求等因素的影响出现上涨，金岗水泥将面临生产成本增加的压力。如果由此造成的成本上涨无法完全或及时地传导至产品售价，则有可能对金岗水泥的盈利产生负面影响。
4、市场风险
水泥行业的市场需求与基础设施、房地产等固定资产投资规模高度相关。目前，国内外经济形势复杂，我国经济一直面临严峻的下行压力。今年以来，我国政府出台了一系列稳增长、调结构、惠民生、防风险的政策措施，效应逐步显现，
经济发展的积极因素正在增加。根据国家统计局的数据，2014年上半年我国固定资产投资212,770亿元，同比增长17.3%，增幅较上年同期回落了2.8个百分点。
具体到作为金岗水泥主要销售区域的广东省佛山市，其2014年上半年实现固定资产投资1,145.59亿元，同比增长13.5%，增幅较上年同期提高了0.7个百分点。
从总体上看，我国和各地方实体经济的发展逐步向好，社会固定资产投资规模持续增长，但是当前经济发展所面临的困难也不能忽视。金岗水泥生产经营所处的经济大环境、特别是周边经济发展态势的变化，将对其水泥产品的市场需求、市场价格产生直接影响，导致金岗水泥的盈利能力亦出现相应变化。
5、部分房屋建筑物权属登记瑕疵风险
金岗水泥部分自建房屋建筑物未履行规划许可、施工许可等审批手续，存在权属登记瑕疵。本次交易对方夏兴兰、仇国清承诺：“1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。2、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起 10日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。”
6、供应商和客户较为集中的风险
金岗水泥为区域型水泥企业，限于运输半径和生产规模其采购和销售相对集中。报告期，金岗水泥向前五大供应商的采购金额占全部采购额的80.58%、68.55%和71.86%，对前五大客户的销售额占营业收入的61.08%、52.11%和49.80%。一方面，金岗水泥采购的主要原材料和动力包括为煤炭、电力、石灰石、熟料等，市场供应较为充分，金岗水泥为获得规模优势而集中采购。另一方面，金岗水泥向单一大客户销售占比一般在10%左右，不存在单一客户依赖。同时，向前五大供应商和客户的采购和销售占比总体也呈下降趋势。但是，如果金岗水泥主要供应商和客户的经营环境、生产状况发生重大变化，将对金岗水泥的生产经营活动造成一定影响。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受海南瑞泽盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。海南瑞泽本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，海南瑞泽提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。
同时，海南瑞泽将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，海南瑞泽将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中若合计数与各明细数之和存在尾数差异，是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持水泥行业企业兼并重组
水泥行业是我国国民经济建设的重要基础材料产业。改革开放以来，我国社会经济发展迅速，固定资产投资规模持续高速增长，带动包括水泥行业在内的基础材料产业实现了快速成长，根据国家统计局发布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年我国水泥产量达24.2亿吨，较上年增长9.3%，产量连续多年位居世界第一。但是，在水泥行业的发展过程中，低水平、重复性建设的问题严重，导致总量过剩、区域和结构分布不合理的矛盾日益突出。此外，水泥行业作为重污染、高能耗行业，亦亟需根据日益严格节能减排要求进行产业升级。
为加快水泥产业结构调整、引导水泥产业持续健康发展。近年来，我国出台了一系列控制新增产能、淘汰落后产能、支持兼并重组、鼓励节能减排的产业政策。其中，企业兼并重组作为提高水泥行业资源配置效率、调整优化产业结构的重要手段，为国家产业政策重点支持和鼓励。根据工信部、发改委和证监会等 12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），对于汽车、钢铁、水泥等重点行业，鼓励企业通过兼并重组延伸产业链。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）进一步提出，加强产业政策引导，支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、促进转型转产；鼓励优强企业兼并重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
（二）标的公司具有较强的区域竞争优势
水泥产业属于传统的生产制造型行业，行业竞争格局已基本稳定。按照产销规模、盈利能力、品牌影响力等指标进行排名，我国水泥生产企业分为三个梯队。
第一梯队为全国性大型水泥企业，主要以中国建材、海螺水泥、中材集团、华润水泥等公司为代表，业务范围基本已经覆盖全国大部分地区，产品综合竞争实力和品牌优势突出。第二梯队为区域性大型水泥生产企业，销售区域主要集中在单
一省份，尚未实现跨省经营或通过省外实现的销售收入占比不高。广东省内第二梯队企业主要为广东塔牌集团股份有限公司和广东广州越秀水泥集团有限公司。
第三梯队企业为除第一梯队和第二梯队之外的水泥生产企业，该梯队企业的特征表现为产销规模小，销售半径一般为其生产所在地的周边区域。金岗水泥属于第三梯队企业。
金岗水泥虽属产销规模相对不高的第三梯队企业，但由于普通水泥产品具有一定的经济运输半径（一般情况下，公路运输200公里、铁路运输500公里、水路运输 1,500公里），加之金岗水泥坐落于广东省肇庆市高要市与佛山市高明区交界处，毗邻广州、佛山等经济发达且投资密度较高的区域，其所生产的水泥产品一般情况下可以在50公里的销售半径内就地消化，具有较强的区位竞争优势。
此外，金岗水泥目前拥有的一条 2,500t/d新型干法窑水泥熟料生产线，生产工艺先进，符合各项国家产业政策要求；且金岗水泥拥有一座500DWT专用码头，该码头位于西江干流，水运条件便利，不仅可以满足金岗水泥目前原材料采购的运输需求，而且可以满足未来其水泥产品远距离、大规模的水路运输的要求。因此，金岗水泥在广东第三梯队水泥企业中，具有较强的市场竞争优势和发展潜力。
（三）公司具有通过兼并重组延伸产业链的现实需求
海南瑞泽的主营业务为商品混凝土及新型墙体材料的生产和销售，其中商品混凝土业务在近三年一期主营业务收入中的占比均在90%以上。自 2011年发行上市以来，公司实施优化网点布局、扩大生产规模、抢占市场先机的经营策略，公司商品混凝土生产网点从 2010年末 3个网点 270万m3/年增加到
2013年末的 10个网点 780万m3/年，已覆盖海南主要市县，基本完成了主业布局海南的战略构想。随着商品混凝土产销规模的持续扩大，公司对于作为商品混凝土主要原材料的水泥采购需求亦大幅增加。2013年公司水泥采购量约75万吨。
但是，由于资源禀赋等方面的原因，海南省水泥工业的发展难以有效满足本省固定资产投资对于水泥的消费需求，水泥市场长期处于供不应求的局面，需要从广东、广西等地区外购水泥。根据海南省统计局的统计，2014年1-9月份，海南省水泥产量1,543.16万吨，主要港口进港水泥为104.98万吨。就海南瑞泽而言，近两年一期，岛外水泥采购数量占水泥采购总量的平均比例为29.74%，其中，2014年1-9月份岛外采购水泥约14万吨，占当期水泥采购总量的31.11%。
此外，从海南省水泥工业的市场格局来看，海南华盛天涯水泥有限公司、华润水泥（昌江）有限公司两家水泥生产企业占海南省水泥产能的80%左右。上述产业格局对海南省水泥市场的价格形成机制产生了深远影响，加之受岛内水泥供不应求等因素的影响，海南省水泥市场价格长期大幅高于大陆地区。就海南瑞泽而言，近两年一期，岛内水泥采购价格（到厂平均价，下同）较岛外水泥采购价格平均高6.53%，其中，2014年1-9月份岛内水泥采购价格为415元/吨，较同期岛外水泥采购价格381元/吨高8.92%。
相对于岛外采购，岛内水泥具有供应较为及时，不受航运调度、海况条件影响的优势，从保障水泥供应稳定性的角度出发，公司在岛内水泥采购价格偏高的情况下仍需维持与岛内水泥供应商的长期合作关系，但是，为了增强公司在水泥供求环节的话语权，降低岛内水泥供应紧缺给公司正常生产经营造成的影响，并有效平抑水泥采购价格、降低生产成本，公司具有向上游延伸产业链的现实需求。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链、发挥协同效应
水泥作为生产商品混凝土的主要原材料，其采购成本占商品混凝土单位生产成本约40%。海南省水泥市场供给不足、采购价格长期居高不下，已经成为影响公司进一步发展壮大、提升盈利水平的主要制约因素之一。2012年8月，公司投资设立怀集瑞泽，拟开展水泥业务，但由于涉及土地招拍挂程序及其他相关手续的批复进展较为缓慢，目前尚未有实质性进展。本次交易完成后，金岗水泥将成为公司的全资子公司，一方面，实现了公司向上游延伸产业链的目的，有助于保障公司水泥采购需求、控制水泥采购成本；另一方面，在节能减排等后续投入加大、产业整合力度持续加强的背景下，金岗水泥也可获得公司在资金、市场等方面的有力支持。因此，本次交易有利于公司和金岗水泥产业互补、发挥协同效应。
（二）收购优质资产、提升盈利能力
根据金岗水泥以及公司经审计的 2012年、2013年的财务数据，金岗水泥营业收入分别相当于公司同期营业收入的29.31%和31.87%，归属于母公司股东净利润分别相当于公司同期归属于母公司股东净利润的24.96%和64.57%。此外，
交易对方夏兴兰、仇国清同时承诺如标的股权在 2014年度完成交割，金岗水泥 2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元；如标的股权在2015年度完成交割，则承诺金岗水泥2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,000万元、6,000万元。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。需要说明的是，上述结论是以承诺利润的实现为前提。提请投资者关注业绩承诺存在不能实现的风险。
（三）通过兼并收购、实现跨越发展
公司商品混凝土和新型墙体材料业务均属建筑材料行业，处于水泥、砂石等上游原材料行业和房地产、基础设施建设等下游产业之间，长期经受上游原材料价格波动、下游市场需求变化的双重经营压力。在公司现有业务发展已日臻成熟的情况下，通过内部挖潜的方式继续提升公司盈利能力的空间有限，积极探索对上游行业的整合是公司进一步发展壮大的必由之路。水泥行业是国家产业政策重点调控的领域之一，在严格控制新增产能、淘汰落后产能、鼓励兼并收购的政策背景下，通过发行股份购买资产的方式实现对金岗水泥的并购，也是公司顺应国家产业政策、依托资本市场实现快速、健康和跨越式发展的必然选择。
三、本次交易的决策过程
2014年9月5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司与夏兴兰、仇国清签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于批准
与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》、《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
2014年9月22日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
2014年12月17日，中国证监会出具了证监许可[2014]1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向夏兴兰、仇国清等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为金岗水泥的股东夏兴兰、仇国清。
本次交易的标的为夏兴兰、仇国清合法持有的金岗水泥合计80%股权。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第 3-025号），截至评估基准日 2014年 5月 31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为 45,125.71万元，评估值较账面净资产增值24,401.98万元，增值率117.75%。
根据交易各方签订的《附生效条件的股权转让协议》与交易标的的评估值，经协商，金岗水泥80%股权的作价最终确定为36,000万元。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更
本次交易对方夏兴兰及仇国清在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
2013年12月，海南瑞泽以9,000万元人民币增资金岗水泥。本次交易中公司拟购买的金岗水泥80%股权作价36,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以累计数分别计算相应数额。根据2013年增资情况及本次海南瑞泽、金岗水泥经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金岗水泥|海南瑞泽2012年度指标|占比|海南瑞泽2013年度指标|
|45,000.00|133,908.23|33.61%|161,962.17|
|45,000.00|87,123.64|51.65%|89,664.61|
|35,120.60|104,968.46|33.46%|110,202.06|

注：根据《证券期货法律适用意见第11号》的相关规定，海南瑞泽的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日、2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的 2012年度、2013年度利润表；本次购买导致上市公司取得被投资企业控制权，根据《重组管理办法》的相关规定，金岗水泥的营业收入指标取自经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额指标取自12个月内连续购买标的资产的交易金额总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 海南瑞泽新型建材股份有限公司
英文名称 Hainan Ruize New Building Material Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司
注册资本 21,520.00万元
实收资本 21,520.00万元
法定代表人 张海林
成立日期 2002年4月27日（2008年8月28日整体变更为股份有限公司）
住所 海南省三亚市吉阳镇迎宾大道488号
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002596
股票简称 海南瑞泽
营业执照注册号 460200000013116
邮政编码 572011
电话及传真号码 电话：0898-88710266
互联网网址 www.hnruize.com
电子信箱 rzxc_@hotmail.com
商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥经营范围
生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）。
所属行业 C30非金属矿物制品业
二、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
公司前身为2002年4月27日在海南省三亚工商行政管理局注册成立的三亚瑞泽混凝土配送有限公司。2008年 8月 12日，三亚瑞泽混凝土配送有限公司全体股东签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司之发起人协议书》，同意以截至 2008年 6月 30日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的净资产 104,753,770.72元为基准，按照1：0.505948的比例折股为 5,300万股，差额 51,753,770.72元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。根据深圳南方民和
会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字〔2008〕第171号），截至 2008年 8月 12日，全体发起人出资已按时足额到位。2008年 8月 28日，公司在海南省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
（二）公司设立后、发行上市前的股本变化情况
1、海南瑞泽第一次增资
2009年 10月 22日，公司 2009年第三次临时股东大会通过了《关于公司利润分配的议案》，根据南方民和审计的公司2009年半年度财务报告（深南财审报字〔2009〕第CA749号《审计报告》），以2009年6月30日的总股本5,300万股为基数，向全体股东每10股转增4股，共增加注册资本2,120万元。
2009年 10月 23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字〔2009〕第 179号），验审证明截至 2009年 10月 23日，公司已将未分配利润 2,120万元转增股本，变更后的注册资本7,420万元，实收资本7,420万元。
就上述增资事项，公司在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2009年12月8日取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
2、海南瑞泽第二次增资
2009年 11月 15日，公司 2009年第四次临时股东大会通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司非公开发行股票2,580万股，新增股份全部由张海林和厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨投资管理有限公司等7家机构投资者认购。
2009年 12月 23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字〔2009〕第 216号），验审证明截至2009年12月22日，张海林及厦门宝嘉九鼎投资中心（有限合伙）等7家机构投资者缴纳货币出资合计10,320万元，其中计入注册资本 2,580万元，计入资本公积7,740万元，变更后注册资本10,000万元，实收资本 10,000万元。
公司就上述事项在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于
2009年12月25日取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
（三）公司发行上市情况
2011年经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕936号文核准，公司于 2011年 6月 22日在深圳证券交易所采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股股票3,400万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币12.15元。2011年7月7日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“002596”。
（四）公司发行上市以后的股本变化情况
1、2013年资本公积金转增股本
2013年5月6日，公司2012年年度股东大会通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，公司以2012年12月31日股本总数13,400万元为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。2013年6月14日，公司2012年度权益分配实施完毕后，公司总股本变更为21,440万元。
2、2014年股权激励授予
经中国证监会备案无异议，2014年3月27日公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2014年3月27日为公司股票期权与限制性股票的授予日。2014年4月17日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作，其中因被激励对象现金出资认购而新增限制性股票80万股，公司总股本由 21,440万元增加至21,520万元。
（五）公司股本结构和前十大股东情况
截至2014年9月30日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量|
|56,885,000|
|800,000|
|56,085,000|
|158,315,000|
|215,200,000|

截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|张海林|46,640,000|
|冯活灵|43,120,000|
|张艺林|21,560,000|
|云南国际信托有限公司－金丝猴证券投资．瑞园|2,082,500|
|华夏成长证券投资基金|1,937,646|
|倪秉勤|1,200,000|
|上海开山投资有限公司|1,000,000|
|中融国际信托有限公司－融金30号资金信托合同|631,387|
|济南广泽投资咨询有限公司|541,008|
|于清池|500,000|
||119,212,541|

三、最近三年控股权变动情况
公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，最近三年公司实际控制人未发生变化。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|
|46,640,000|21.67|46,640,000|21.75|29,150,000|21.75|29,150,000|
|43,120,000|20.04|43,120,000|20.11|26,950,000|20.11|26,950,000|
|21,560,000|10.02|21,560,000|10.06|13,475,000|10.06|13,475,000|
|111,320,000|51.73|111,320,000|51.92|69,575,000|51.92|69,575,000|

四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人
公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三
人合计持有公司11,132万股，占公司总股本的51.73%。
张海林先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司董事长，任期为2014年8月12日至2017年8月11日。张海林先生1990年毕业于华南农业大学园林专业，1990年至 1992年任职于广州市绿化公司，1993年以来先后创立了三亚大兴集团有限公司、三亚康美健康产业有限公司等企业， 2002年创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。张海林先生系三亚市第六届政协常委、海南省企业家协会副会长、海南省民营企业家协会副会长、三亚市企业家协会执行会长、三亚市中小企业联合会会长、三亚市总商会（工商联）副会长、三亚首届十大杰出青年企业家。
冯活灵先生：1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。冯活灵先生 1976年毕业于恩平县牛江中学，1979年赴华南师范大学学习电器修理，先后从事水电工程工作和经营进出口贸易业务并创办实业，2002年4月与张海林先生、张艺林先生一起创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。冯活灵先生现任光明集团有限公司董事长、金岗水泥董事长，并先后担任广东省江门市政协第八届至第十二届委员。
张艺林先生：1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任公司董事、总经理，任期为 2014年 8月 12日至 2017年 8月 11日。张艺林先生 1995年毕业于海南大学园林工程专业，1993年以来，先后创立了三亚大兴集团有限公司、三亚康美健康产业有限公司等企业，2002年创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。张艺林先生系海南省质量协会第五届理事会副会长、海南省工业经济联合会第三届理事会副会长。
六、主营业务情况
公司自设立以来主要从事商品混凝土的生产和销售业务，并自2007年以来涉足新型墙体材料业务。商品混凝土和新型墙体材料均属于建筑材料，主要用于房地产、基础设施建设等行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务属于“非金属矿物制品业”。
自2011年上市以来，公司一直坚持“专注主业，扎根海南，覆盖广东、广西，服务全国”的发展战略。目前，公司已经发展成为海南省最大的商品混凝土生产企业、三亚市最大的新型墙体材料生产企业。
最近三年一期，公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|收入金额|占比（%）|收入金额|占比（%）|收入金额|占比（%）|收入金额|
|78,591.58|95.29|104,863.41|95.16|98,345.84|93.71|65,573.73|
|3,883.08|4.71|5,338.65|4.84|6,596.16|6.29|5,797.78|
|82,474.66|100.00|110,202.06|100.00|104,942.01|100|71,371.51|

七、最近三年一期的主要财务数据
根据经审计的2011年度、2012年度、2013年度财务会计报告及2014年1-9月财务报表，公司最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|164,504.55|161,962.17|133,908.23|
|70,637.03|69,395.36|43,583.28|
|93,867.52|92,566.81|90,324.95|
|91,020.90|89,664.61|87,123.64|
|42.94%|42.85%|32.55%|
|82,474.66|110,202.06|104,968.46|
|2,879.32|5,135.30|8,746.30|
|2,699.24|5,578.70|9,533.25|
|1,938.19|4,331.86|6,809.34|
|1,628.29|3,880.97|6,360.73|
|1.80%|4.39%|7.48%|
|0.08|0.18|0.47|
|-1,712.42|-1,780.64|1,171.75|
|-7,924.39|-16,683.21|-18,803.16|
|-969.56|23,312.94|4,836.96|

注：公司2011年财务报告经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012年度、2013年
度财务报告经立信所审计；2014年1-9月财务数据未经审计。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为自然人夏兴兰、仇国清。其中，夏兴兰持有金岗水泥48%的股权、仇国清持有金岗水泥32%的股权。
仇国清、夏兴兰之间不存在关联关系。截至本报告书签署之日，夏兴兰、仇国清未就本次交易行为达成一致行动意向，也没有签署相关协议。
二、本次交易对方详细情况
（一）夏兴兰
1、基本情况
姓名 夏兴兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 440624196608******
住所 广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷*号*梯***
通讯地址 广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷*号*梯***
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
夏兴兰自2004年2月迄今担任金岗水泥董事，其中2007年12月至2013年12月任金岗水泥董事长、法定代表人。除此之外，截至本报告书签署之日，夏兴兰其他任职及其与任职单位的产权关系如下：
||
|-|
|职务|
|监事|
|执行董事|
|监事|

||
|-|
|监事|
|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除金岗水泥外，截至本报告书签署之日，夏兴兰持股或任职的主要关联企业基本情况如下：
（1）中港集团
企业名称 佛山市高明中港建材集团有限公司
住所 佛山市高明区荷城街道办文华路635号
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币6,780万元
股权结构 谭惠忠持股50%、仇国清持股40%、夏兴兰持股10%
法定代表人 谭惠忠
成立日期 1999年5月27日
企业法人营业执照 440684000045077
主营业务 房地产开发和销售、物业租赁管理服务
（2）金山混凝土
企业名称 佛山市高明金山混凝土有限公司
住所 高明区沧江工业园人和工业区
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币1,000万元
股权结构 夏兴兰持股60%、仇结琼持股40%
法定代表人 夏兴兰
成立日期 2003年9月17日
企业法人营业执照 440684000004061
主营业务 商品混凝土的生产和销售
（3）大明环保建材
企业名称 佛山市高明大明环保建材有限公司
住所 佛山市高明区明城镇福旋岗
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币2,147万元
股权结构 中港集团持股100%
法定代表人 谭惠忠
成立日期 2000年1月5日
企业法人营业执照 440600000012447
主营业务 目前未开展经营性业务
（4）其他
|||
|-|-|
|成立日期|注册资本|
|2010年6月18日|人民币200万元|
|2010年6月13日|人民币800万元|

4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，夏兴兰未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
夏兴兰已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”
（二）仇国清
1、基本情况
姓名 仇国清
性别 男
国籍 中国
身份证号 440624195406******
住所 广东省佛山市高明区明城镇文七街*号*座
通讯地址 广东省佛山市高明区明城镇文七街*号*座
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
仇国清自金岗水泥 2002年 12月设立迄今任该公司董事。除此之外，截至本
报告书签署之日，仇国清其他任职及及其与任职单位的产权关系如下：
||
|-|
|职务|
|经理|
|经理|
|总经理|
|监事|
|经理|
|监事|
|经理|
|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除金岗水泥外，截至本报告书签署之日，仇国清持股或任职的主要关联企业基本情况如下：
（1）中港集团
中港集团的基本情况具体请参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）夏兴兰”。
（2）金峰房地产
金峰房地产主要从事房地产开发、销售；物业租赁管理服务，具体如下：
企业名称 佛山市高明金峰房地产发展有限公司
住所 佛山市高明区荷城街道沿江路463号3座1502
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币100万元
股权结构 谭国飞持股58%、仇国清持股32%、宝逸投资持股10%
法定代表人 谭国飞
成立日期 2013年1月15日
主营业务 房地产开发、销售；物业租赁管理服务
（3）旋江水泥
企业名称 佛山市高明旋江水泥有限公司
住所 佛山市高明区明城镇福旋岗工业区
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币2,250万元
股权结构 谭惠忠持股60%、仇国清持股40%
法定代表人 谭惠忠
成立日期 2001年11月22日
主营业务 已停止经营
根据《关于印发佛山市高明区水泥行业优化升级工作方案的通知》（明府办〔2007〕356号），旋江水泥的水泥生产线被列入淘汰落后水泥产能目录，已于2008年底前限期关闭，并于2009年通过了现场复核。
（4）蓬山水泥
企业名称 佛山市高明蓬山水泥有限公司
住所 佛山市高明区富湾镇南蓬山
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币4,000万元
股权结构 谭惠忠持股41.04%、仇国清持股33.58%、中港集团持股25.38%
法定代表人 谭惠忠
成立日期 2002年5月24日
主营业务 已停止经营
根据《关于印发佛山市高明区水泥行业优化升级工作方案的通知》（明府办〔2007〕356号），蓬山水泥的水泥生产线被列入淘汰落后水泥产能目录，已于 2008年底前限期关闭，并于2009年通过了现场复核。
（5）其他
大明环保建材、金山混凝土、德兴石英石、恒大石英石的基本情况具体请参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）夏兴兰”。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，仇国清未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
仇国清已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方夏兴兰及仇国清已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有金岗水泥股份的协议或类似安排，所持有的金岗水泥股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得金岗水泥股东会批准
金岗水泥已经召开股东会并通过决议同意股东夏兴兰及仇国清向海南瑞泽出售其持有的金岗水泥80%的股权。因此，本次交易已经取得金岗水泥公司章程规定的股权转让前置条件。
四、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
本次重大资产重组的交易对方夏兴兰、仇国清出具声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方夏兴兰和仇国清已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系。
交易对方目前没有关于一致行动的安排或约定；交易对方已出具了相关承诺，未来不会采取任何一致行动的安排或约定。本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
第四节本次交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为夏兴兰、仇国清所持金岗水泥80%的股权。
一、金岗水泥基本情况
企业名称 高要市金岗水泥有限公司
住所 高要市金利镇金洲村
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币1,562.5万元
实收资本 人民币1,562.5万元
法定代表人 冯活灵
成立日期 2002年12月6日
企业法人营业执照 441283000002985
税务登记号码 粤国税字441283745523500号/粤地税字441283745523500号
生产、销售：水泥，混凝土混合材料。（以上经营范围法律、行政法规经营范围 禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得相关批准文件后方可经营）。
二、金岗水泥历史沿革
（一）金岗水泥成立
2002年11月25日，谭惠忠和仇国清签订股东入股协议书，对金岗水泥设立事项进行了约定。金岗水泥设立时，注册资本为300万元，其中，谭惠忠出资270万元，以土地使用权出资 243.2865万元，以货币出资 26.7135万元；仇国清以土地使用权出资30万元。
本次出资的土地使用权已经广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司进行了评估，根据中鹏所出具的《关于高要市金岗水泥有限公司（筹）土地使用权资产评估报告》（肇中鹏所资评报字〔2002〕第 136号），土地使用权的评估价值为 275万元。经约定，土地使用权作价 273.2865万元，其中谭惠忠以土地使用权出资243.2865万元、仇国清以土地使用权出资30万元。
2002年 12月 6日，经中鹏所出具《验资报告》（肇中鹏高验字〔2002〕147号）验证，金岗水泥设立认缴注册资本已出资到位，其中谭惠忠出资270万元（货
币 26.7135万元，土地使用权出资 243.2865万元），仇国清用土地使用权出资 30万元。
金岗水泥设立已经高要市工商行政管理局核准，并于 2002年 12月6日领取了营业执照。金岗水泥设立时的股权结构情况如下：
||
|-|
|认缴出资/实缴出资（万元）|
|270|
|30|
|300|

（二）金岗水泥注册资本由300万元增资至1,250万元
2003年4月1日，金岗水泥股东会审议通过增加注册资本和修订公司章程的决议，决定将注册资本由 300万元增加至 1,250万元，本次增资由新股东中港集团认缴350万元，新股东谢栢源认缴300万元，原股东谭惠忠认缴30万元，原股东仇国清认缴270万元，本次新增注册资本出资方式均为货币资金。2003年4月1日，新老股东签署了股东入股协议书。
2003年4月 12日，经中鹏所《验资报告》（肇中鹏高验字〔2003〕050号）验证，本次新增认缴注册资本已出资到位。本次增资已在高要市工商行政管理局完成变更登记。本次增资完成后，金岗水泥的股权结构情况如下：
||
|-|
|认缴出资/实缴出资（万元）|
|350|
|300|
|300|
|300|
|1,250|

（三）第一次股权转让
2003年12月12日，谢栢源与谭惠忠、仇国清签订了股权转让合同。谢栢源将其持有的金岗水泥全部股权即持股比例的24%（出资额共计300万元）转让给谭惠忠和仇国清。谭惠忠和仇国清分别受让上述股权转让部分的比例分别为15.6%和8.4%。
2004年2月3日，金岗水泥召开股东会审议通过了谭惠忠、仇国清股权转让
事宜，约定由原股东谭惠忠将持有的金岗水泥6.4%的出资额共 80万元转让给新股东夏兴兰，原股东仇国清将持有的金岗水泥5.6%的出资额共 70万元转让给中港集团，将原股东仇国清将持有的金岗水泥0.24%的出资额共 3万元转让给新股东夏兴兰。2004年2月5日，金岗水泥新老股东就上述股权转让事宜签署了股权转让合同。
本次股权转让已在高要市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让完成后，金岗水泥的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资/实缴出资（万元）|
|420|
|415|
|332|
|83|
|1,250|

（四）第二次股权转让
2005年 4月 20日，金岗水泥召开股东会审议通过了股权转让事宜，约定由谭惠忠将其持有的公司33.20%的出资额共415万元按原价全部转让给夏兴兰，中港集团将其持有的金岗水泥20.16%的出资额共252万元按原价转让给夏兴兰，中港集团将其持有的金岗水泥13.44%的出资额共168万元按原价转让给仇国清。同日，股东就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让已在高要市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让完成后，金岗水泥的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资/实缴出资（万元）|
|750|
|500|
|1,250|

（五）金岗水泥注册资本由1,250万元增资至1,562.5万元
2013年 12月 1日，金岗水泥股东会审议通过增加注册资本和修订公司章程的决议，决定将注册资本由1,250万元增加至1,562.5万元。本次增资由新股东海
南瑞泽以总金额9,000万元对金岗水泥增资，其中312.5万元作为注册资本投入，
余下8,687.5万元作为资本公积金投入金岗水泥，新增注册资本出资方式均为货币资金。
2013年12月2日，海南瑞泽第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟向高要市金岗水泥有限公司增资的议案》，同意海南瑞泽以人民币9,000万元向金岗水泥进行增资。2013年 12月 2日，海南瑞泽与金岗水泥股东夏兴兰、仇国清签订《关于高要市金岗水泥有限公司增资扩股协议书》，协议约定：海南瑞泽以人民币9,000万元向金岗水泥进行增资，其中增资款312.5万元作为金岗水泥的注册资本，另一部分增资款8,687.5万元作为资本公积金投入金岗水泥，由新老股东共同享有。增资后，金岗水泥的注册资本由1,250万元增加至1,562.5万元，海南瑞泽持有金岗水泥20%的股权。
本次增资的定价依据参考中审国际会计师事务所有限公司对金岗水泥的审计情况，以经审计的净资产及盈利水平为基础，参考水泥行业上市公司的市盈率水平，并结合金岗水泥未来的盈利预期，经与金岗水泥原股东协商一致确定。
2013年 12月 11日，经中鹏所出具的肇中鹏高验字〔2013〕129号《验资报告》验证，本次新增认缴注册资本已出资到位。本次增资已在高要市工商行政管理局完成变更登记。本次增资完成后，金岗水泥的股权结构情况如下：
||
|-|
|认缴出资/实缴出资（万元）|
|750.00|
|500.00|
|312.50|

1、2013年12月海南瑞泽增资金岗水泥的原因及与交易对方就后续收购问题约定情况
（1）2013年12月增资金岗水泥的原因
根据海南瑞泽于2013年12月4日和12月5日刊登的《关于向高要市金岗水泥有限公司增资的公告》、《关于向高要市金岗水泥有限公司增资的补充公告》，并向海南瑞泽确认，海南瑞泽 2013年 12月向金岗水泥增资的原因是：一是可以利用金岗水泥实现公司产业链向上游水泥领域延伸，并借助金岗水泥背靠西江的便
利水运条件，保证商品混凝土的主要原材料水泥的稳定供应，节省生产成本，提
升公司的市场竞争力；二是通过金岗水泥与公司控股子公司怀集瑞泽区域资源协
同联动效应，实现公司整体经营的协同提升。
（2）增资时公司未与交易对方就后续收购问题达成协议
2013年12月增资金岗水泥时，公司未与交易对方就后续收购问题达成协议。
公司与交易对方夏兴兰、仇国清于 2013年 12月签订的增资扩股协议对投资方案、相关手续的办理、业绩保障条款、盈亏分配、公司治理、股权转让及质押、关于引进新投资者、清算财产的分配、保证和承诺、通知及送达、违约及其责任、合同的变更、解除、争议解决等问题进行了约定。同时，在增资扩股协议第八条约定了在本次增资后，若金岗水泥进行增资扩股的，金岗水泥股东按所持股权比例享有优先认购权；金岗水泥股东转让标的公司股权的，公司享有优先购买权；
如果未来公司继续增资或收购金岗水泥的股权，金岗水泥股权价格水平按此次增资对金岗水泥的估值水平不变。
前述条款设定目的在于：一方面，设置金岗水泥增资或股东转让股权时海南瑞泽享有的优先购买权，是为了保护海南瑞泽作为金岗水泥股东的合法权益免受恶意第三人的滋扰。另一方面，海南瑞泽 2013年 12月增资金岗水泥时，曾有继续增资金岗水泥或收购金岗水泥股权的单方意向，但考虑到本次增资后海南瑞泽与金岗水泥原股东（指夏兴兰和仇国清）及金岗水泥经营管理团队之间在企业文化、管理理念等方面存在差异，可能会导致意见分歧、人员融合困难、产生跨地域经营管理风险。因此，海南瑞泽认为，应在参与金岗水泥的生产经营管理的基础上，通过充分的观察、了解和磨合后，方可判断继续增资金岗水泥或收购金岗水泥股权是否具有必要性和可行性。约定后续增资或收购金岗水泥股权的价格水平，主要是为了保障海南瑞泽2013年12月增资金岗水泥形成的权益不受损害。
因此，本次增资时，海南瑞泽并未就继续增资或收购股权事宜向金岗水泥原股东做出承诺或保证，金岗水泥原股东也未向海南瑞泽提出出售股权之意向。双方未就增资金额或收购股权的数量、增资或收购股权的时间、增资或收购股权的方式等进行洽谈和磋商，即，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清未就继续增资金岗水泥或收购金岗水泥股权事项达成一致意向，也未签订任何书面文件。
2、选举冯活灵担任金岗水泥董事长的时间及原因
（1）选举冯活灵担任董事长的时间
根据金岗水泥于 2013年 12月2日召开的股东会会议决议，夏兴兰辞去董事长（法定代表人）职务，选举冯活灵担任金岗水泥董事长（法定代表人）。
2013年12月17日，高要市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》“高要核变通内字【2013】第1300252744号”，核准金岗水泥前述变更登记。
（2）选举冯活灵担任董事长的原因
增资完成后，鉴于海南瑞泽与夏兴兰、仇国清及金岗水泥经营管理团队之间可能在企业文化、管理理念等方面存在冲突，且海南瑞泽对金岗水泥的生产经营不具有控制权，可能会导致金岗水泥出现公司治理和内部控制等方面的风险。
为了保证海南瑞泽能够有效参与、监督金岗水泥的经营管理，保障海南瑞泽及其股东的合法权益，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清经协商后达成一致意见，在董事会构成中，夏兴兰、仇国清继续担任金岗水泥的董事，海南瑞泽提名冯活灵为金岗水泥董事并担任董事长，以保证海南瑞泽能够有效参与、监督金岗水泥的生产经营管理，从而保障海南瑞泽及其投资者的合法权益不受损害。
经核查，本独立财务顾问认为：海南瑞泽 2013年 12月增资金岗水泥是为了利用金岗水泥实现产业链向上游延伸，节省生产成本，并通过金岗水泥和控股子公司怀集瑞泽的互补联动，实现公司整体经营的协同提升；增资时，公司未与交易对方就后续收购问题达成协议；冯活灵经金岗水泥 2013年 12月2日召开的股东会选举担任董事长；选举冯活灵担任董事长是为了保证海南瑞泽能够有效参与、监督金岗水泥的生产经营管理，保障海南瑞泽及其股东的合法权益不受损害。
综上所述，经查阅金岗水泥的设立、股权转让、增资扩股等历次工商登记资料及夏兴兰、仇国清出具的《关于股权权属清晰的承诺函》等资料，本财务顾问认为：金岗水泥设立及历次股权转让、增加注册资本合法合规，已履行工商登记等必要程序；金岗水泥的股权结构清晰，股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
三、金岗水泥股权结构及控制关系情况
（一）金岗水泥股权结构
本次交易前，金岗水泥的股东为夏兴兰、仇国清和海南瑞泽。其中夏兴兰持
股比例为48%、仇国清持股比例为32%，海南瑞泽持股比例为20%。
（二）关于其他影响金岗水泥控制权的安排的说明
经查阅金岗水泥的公司章程及其他工商登记资料，并依据夏兴兰和仇国清出具的承诺，金岗水泥的公司章程中未对股东权利进行其他限制，夏兴兰和仇国清也并未签署任何影响其对金岗水泥的完整股东权利的协议。
经核查金岗水泥的实际经营情况，并依据夏兴兰和仇国清出具的承诺，金岗水泥未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。截至本报告书签署之日，金岗水泥并无其他影响其独立性和控制权的安排。
（三）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查金岗水泥经工商登记的公司章程，其中对于股权转让的限制为“股东转让股权的，海南瑞泽享有优先购买权”、“在海南瑞泽持有公司股权期间，未经公司股东以书面形式一致同意，其他股东不得向公司除海南瑞泽以外的其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，也不能将该等股权质押给除海南瑞泽以外的其他股东或公司股东以外的第三方”。
海南瑞泽本次收购夏兴兰和仇国清所持金岗水泥80%股权，全部股东已达成一致，海南瑞泽与夏兴兰和仇国清签署了股权收购协议，符合金岗水泥《公司章程》规定的转让条件。
四、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据交易对方及金岗水泥提供的相关资料和相关承诺：
1、金岗水泥股东历次出资均有《验资报告》审验。截至本报告书签署日，金岗水泥最近36个月内仅有一次增资，暨海南瑞泽于2013年12月增加注册资本至1,562.50万元。本次增资已经肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（肇中鹏高验字〔2013〕129号）验证，不存在出资不实的情形。
2、夏兴兰、仇国清已经依法向金岗水泥缴纳注册资本，享有作为金岗水泥股东的一切股东权益，有权依法处分其持有的金岗水泥股权；所持有金岗水泥的股权不存在质押或者其他第三方权益，不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形，不
存在信托、委托持股或者其他类似安排持有金岗水泥股权的情形。
3、交易对方保证金岗水泥自成立以来严格遵守我国工商、税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过重大行政处罚。
金岗水泥也未因产品质量、环境保护、税务、土地、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形，如因金岗水泥存在上述问题而产生的责任和后果概由交易对方承担。
根据高要市国家税务局、高要市地方税务局金利税务分局、高要市工商行政管理局、高要市社会保障基金管理局、高要市环境保护局、高要市市场与安全监管局、高要市住房和城乡规划建设局、高要市质量技术监督局、高要市交通运输局、高要市国土局等主管部门出具的证明文件，并根据金岗水泥出具的承诺，金岗水泥没有违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。
五、金岗水泥下属公司情况
截至本报告书签署日，金岗水泥无参股、控股公司，拥有 1家分公司——高要市金岗水泥有限公司佛山高明分公司。高明分公司具体情况如下：
高明分公司于 2014年7月 16日在佛山市高明区工商行政管理局登记注册，注册号（分）：440684000045930。营业场所为佛山市高明区荷城街道百灵路高明碧桂园翠岸一街9座92号商铺。经营范围为销售：水泥、混凝土混合材料。负责人：冯活灵。
六、金岗水泥近两年一期经审计的主要财务数据
根据立信所出具的信会师报字[2014]第350037号审计报告，金岗水泥最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|
|14,675.27|13,880.77|
|12,910.50|14,094.60|

|||
|-|-|
|27,585.77|27,975.38|
|5,586.38|8,642.08|
|74.25|-|
|5,660.63|8,642.08|
|21,925.14|19,333.30|

金岗水泥的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等构成。水泥行业是典型的重资产行业，金岗水泥的资产以固定资产为主。报告各期末，金岗水泥固定资产占资产比重分别为62.77%、47.77%和44.81%。
金岗水泥的负债主要是由应付账款、其他应付款、应交税费等组成。截至 2014年9月30日，金岗水泥负债主要为流动负债；其中应付账款2,191.16万元，占负债总额的38.71%，其他应付款1,592.28万元，占负债总额的28.13%。应付账款主要为应付石灰石、煤炭等材料款；其他应付款主要为应付关联方中港集团
1,527.95万元，系金岗水泥在发展过程中缺乏资金，中港集团为支持金岗水泥的生产经营而发生的往来款和代为支付的款项。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|28,761.72|35,120.60|
|23,418.58|30,192.20|
|3,460.95|3,349.79|
|2,591.84|2,505.85|

2012年度、2013年度和2014年1-9月，金岗水泥营业收入分别为 30,763.45万元、35,120.60万元和28,761.72万元，同期净利润分别为 1,587.86万元、2,505.85万元和2,591.84万元。
2013年营业收入较2012年增加14.16%，净利润较上年增加57.81%，主要原因是：一方面，销售量的增长是驱动营业收入增长的重要动力。得益于公司有效的营销策略，金岗水泥对混凝土搅拌站的销售量持续增长，水泥销量由2012年的114.7万吨增至2013年的133.13万吨，增幅为16.07%。另一方面，由于2013年
经济形势不明朗，对宏观经济较为敏感的煤炭价格下跌幅度较大。煤炭等能源成
本对生产成本影响大，在营业收入增加14.16%时，营业成本仅增加9.72%。由此，
毛利额由2012年的3,246.46万元，增至2013年的4,928.40万元，增幅为51.81%。
在期间费用未大幅增加的情况下，净利润增长明显。
七、金岗水泥主营业务情况
（一）金岗水泥主要产品情况
1、主要产品
金岗水泥主要从事水泥的生产和销售业务，主营产品包括散装 PO42.5R水泥和袋装PC32.5R水泥两种产品。
2、产品用途
水泥广泛应用于建筑、房地产、能源及交通等固定资产投资规模较大的行业。
水泥本身是外观为粉状的硬性无机胶凝材料，加水搅拌成浆体后能够在空气或水中硬化，利用这一特性可以将砂、石等散粒材料胶结成砂浆或混凝土，进而塑造出所需的形状。
水泥制品不仅具有良好的可塑性，而且有很高的力学强度与化学稳定性，能够抵御自然环境中的各种物理、化学侵蚀作用，被广泛应用于各种建筑工程。建筑业是国民经济支柱产业，在经济体系中发挥着不可替代的作用，而水泥与钢材地位相近，都是消耗量巨大且不可替代的基本建材。
（二）金岗水泥主要生产工艺
石灰石 粘土铜矿渣砂页岩 无烟煤 石膏 0 3
矿山破碎 破碎机
4
破碎机
预均化堆场 联合预均化堆场
1
7
||
|-|
|喂料机|
|原料配料站|

 6
辊式磨系统
9
||
|-|
|烘干机|
|粉磨机|
|选粉机|

14
增湿塔
水
降温
生料均化库(空压机)
18
粗粉
15
动态选粉机
余热发电系统 细粉
余热锅炉余气 空气输送斜槽
(235℃) SP余热锅炉余气
(热源)
16
生料喂料口
水
SP余热
窑尾废气
五级旋风预热器
60％煤粉
煤粉仓 24锅炉 (340℃)
TSD型分解炉
破碎机水蒸汽
旋风除尘器
动能
电能
发电机 汽轮机 冷凝水回用
40％煤粉
干法回转窑
水蒸汽
旋风除尘器
窑(1头20废℃气
)
19
余A热Q锅C
炉
窑(3头60废℃气
)
充气梁式篦冷机
粉煤灰
20
水
熟料库
石灰石
混合材库 矿渣
21
22、23 25
混合材
石膏
水泥粉磨调配站
26
27
28
联合粉磨系统
图例
物流:
气流: 粗粉
29、30选粉机
产尘点及
除尘器编号: 数字 31、32、33细粉
34、35、36
噪声点:
36
固体废物:
水泥成品库
40、41、42、43
旋风除尘器: 37、38、39
水泥汽车散装机 汽车散装出厂
说明:设有除尘器的位置均
产生固废，图中标注省略 46、47
44、45
回转式包装机 袋装水泥成品库 汽车外运
由上图可见，水泥产品包括水泥熟料与成品水泥，其中水泥熟料是生产成品水泥的关键中间产品，外观为小块固体，由石灰石、铁粉、砂岩等原料配制成生料，再经高温烧结而成。将熟料、石膏、混合材等配料混匀磨细即得到成品水泥。
|||
|-|-|
|核心环节||
||水泥熟料生 产 线（新型干法）|

生料 熟料 水泥
熟料生产环节集中了全产业链绝大部分固定资产投资与大部分生产成本，是水泥生产的主要资本壁垒环节与成本核心环节。此外，熟料生产存在资源消耗与污染物排放问题，政策壁垒很高，高温烧结过程中会产生大量粉尘和废气，生产运营过程接受环保部门监督。粉磨环节虽然资本壁垒有限、成本占比较低，也无重大环境污染等问题，但直接决定了出厂水泥的品种、规格与品质，是质量审核与品质保障的关键环节。
（三）金岗水泥的经营模式
金岗水泥拥有独立的采购、生产和销售体系，具体经营模式如下：
1、采购模式
金岗水泥主要原材料包括石灰石、粘土、熟料等，辅助材料包括石膏、矿渣、砂、铁粉、火山灰等，主要燃料和动力为原煤和电能。金岗水泥原材料由采购部门统一组织，采购部门具体负责市场信息采集和市场调研、供应商和供应价格的评估和确定、采购计划的编制；同时与供应商完成协议签订、收货和检验。
金岗水泥周边石灰石原料供应充足，采购市场能够有效满足生产经营所需，未来发生不能及时、足量供应石灰石的情况可能性较小。熟料由大型水泥生产企业或其经销商供应，粘土主要来源于附近土山，供应充足。其他辅助材料用量小。
金岗水泥原煤和电能资源来源均有充分保证。金岗水泥所需的原煤主要通过
广州珠江电力燃料有限公司、广州凝洋能源有限公司等采购，通过西江水域运输
至厂区。电力主要由本地供电局供应，金岗水泥还通过水泥熟料生产线纯低温余热发电技术改造，回收窑头窑尾的废气余热进行发电，将电力循环使用到水泥生产过程中，以较大幅度降低水泥生产成本。金岗水泥通过低温余热发电项目实现电力自供约25%左右，其余约75%向本地供电局采购。
2、生产模式
水泥生产过程可分为熟料生产和水泥粉磨两个阶段，金岗水泥仅对外销售水泥产品，熟料作为中间产品全部供内部生产自用。
金岗水泥根据区域市场销售淡旺季调节生产，在销售旺季按照最大产能组织生产；销售淡季则采取以销定产的方式组织生产。
3、销售模式
金岗水泥由营销部门具体负责市场开发和产品销售，并制定相关市场管理维护、产品售价和品牌管理的政策。水泥销售具有较强区域性、对运输管理要求较高，针对这一特点以及目标市场的客户结构，金岗水泥销售方式主要是直接销售给用户，少量水泥通过经销商销售完成。
直销模式下由金岗水泥将产品直接销售给终端用户，金岗水泥直销产品为散装PO42.5R水泥，直销销售产品销量占总销量比重约为90%，主要通过槽罐车运输至方圆50公里内的混凝土搅拌站客户，部分装船运输至商品混凝土搅拌站客户。根据《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》（商改发〔2007〕205号）规定，全国127个城市将分期分批禁止现场搅拌砂浆，水泥产品须经预搅拌企业完成混凝土搅拌后，方能进入城市施工现场，根据上述政策趋势，目前金岗水泥直接客户主要为混凝土预搅拌企业。
金岗水泥少量水泥通过经销商完成销售。金岗水泥通过经销方式销售的产品主要为袋装PC32.5R水泥，销售产品销量占总销量比重约为10%，全部采用厢式汽车运输至周边城镇建材部门或施工工地。
（四）金岗水泥产品产能、产量、销量情况
单位：万吨
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|150.00|150.00|
|90.91|138.07|
|94.65|133.13|
|104.11%|96.42%|

（五）采购情况
1、金岗水泥产成本构成
水泥行业属资源、能源消耗性行业，其主要原材料和能源为煤炭、电力和石灰石，辅助原材料为粘土（砂岩）、石膏（模）、粉煤灰、铁粉、火山灰等，金岗水泥还外购部分半成品熟料。其中，石灰石是生产水泥消耗量最大的原材料，但价值较低；煤炭单位价值高，占成本比重最大，电力次之。因此，金岗水泥的生产成本中燃料和动力金额占比较高，其次是直接材料（含熟料）、制造费用和直接人工。
2、金岗水泥主要采购情况
金岗水泥不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总金额50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期，金岗水泥向前五名供应商采购的有关情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要供应商|采购金额（万元）|占比|
|广州凝洋能源有限公司|4,698.41|22.37%|
|肇庆市供电局|3,522.56|16.77%|
|高要市建丰石业有限公司|2,476.35|11.79%|
|东莞中实建材有限公司|2,369.75|11.28%|
|三水润新源贸易有限公司|2,027.70|9.65%|
|合 计|15,094.77|71.86%|
|广州珠江电力燃料有限公司|5,465.13|20.81%|
|肇庆市供电局|4,955.53|18.87%|
|三水润新源贸易有限公司|3,646.42|13.88%|
|东莞中实建材有限公司|2,080.50|7.92%|
|高要市回龙镰沟石灰岩矿场|1,859.66|7.08%|
|合 计|18,007.24|68.55%|

||||
|-|-|-|
|广州珠江电力燃料有限公司|7,951.30|34.82%|
|肇庆市供电局|4,790.44|20.98%|
|东莞中实建材有限公司|2,370.50|10.38%|
|中材亨达水泥有限公司|1,956.31|8.57%|
|高峰石场|1,335.19|5.85%|
|合 计|18,403.74|80.58%|

近两年一期，金岗水泥的前五大供应商与金岗水泥及交易对方不存在关联关系。
3、金岗水泥采购集中度较高的主要原因
（1）水泥企业的行业特点决定了公司采购集中度较高
水泥行业属资源、能源消耗性行业，其主要原材料和能源为煤炭、电力和石灰石，金岗水泥还外购部分半成品熟料。因此，金岗水泥的主要供应商也涵盖了煤炭供应商、电力供应商、石灰石和熟料供应商。主要原材料或能源的供应特点决定了采购集中度较高：
第一，金岗水泥所在区域的工业用电均由肇庆市供电局供应，各生产企业均需向其统一采购，因此，电力采购集中度高。
第二，煤炭属于大宗商品，市场供应充足，尤其是近几年国内煤炭销售困难，因此，金岗水泥发挥水泥企业对煤炭需求量较大的特点，利用大规模采购的优势，通过集中采购获得较为优惠的价格，并保证了煤炭质量，降低了单位运输成本。
报告期，金岗水泥的煤炭主要由广州凝洋能源有限公司和广州珠江电力燃料有限公司供应。2012年，广州珠江电力燃料有限公司供煤 7,951.30万元，占采购占比为34.82%；2013年，广州珠江电力燃料有限公司供煤 5,465.13万元，广州凝洋能源有限公司供煤 614.24万元，合计 6,079.37万元，采购占比为23.14%。
2014年1-9月，广州凝洋能源有限公司供煤4,698.41万元，广州珠江电力燃料有限公司供货515.10万元，合计5,213.51万元，采购占比为24.82%。
2013年、2014年煤炭采购占比较 2012年煤炭采购占比大幅度下降的主要原因是2012年以来煤炭价格一直呈现下行的趋势，价格大幅度下跌，导致采购金额
的占比中，煤炭的采购总金额呈现大幅下降的趋势。
第三，石灰石为资源性材料，但其单价不高，金岗水泥主要是对比成本价格
后就近采购。在2005年8月国务院发布《关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发[2005]28号）后，广东省也加强了对非煤矿山的清理整顿，持续关闭不合格矿点，再加上石灰石采购具有很强的地域性特征，使得公司对石灰石的采购也呈现集中的趋势。
2012年，石灰石供应商中高峰石场供货 1,335.19万元，高要镰沟石场供货350.49万元，高要回龙宏基石场供货452.71万元，合计供货2,138.39万元，占采购比例为9.36%。2013年，石灰石供应商中高要市回龙镰沟石灰岩矿场供货 1,859.66万元，高要市建丰石业有限公司供货 1,649.25万元，高要市蚬岗虎爪石场供货 90.61万元，合计 3,599.52万元，合计占采购比例为13.7%。2014年 1-9月，石灰石采购中高要市建丰石业有限公司供货 2,476.35万元，高要市回龙镰沟石灰岩矿场供货1,528.941万元，合计占比增至19.07%。
2012年、2013年，石灰石采购占比小幅增加，主要是石灰石价格上升，石灰石采购金额占比较 2012年有所增加。2014年 1-9月，石灰石采购占比进一步上升，主要是石灰石价格持续上涨，在价格上升的趋势下，石灰石采购金额占比有所增加。同时，金岗水泥为第四季度的产销旺季备货和预防石灰石进一步涨价，采购了较多的石灰石。截至2014年9月末，石灰石期末存货数量达25.29万吨，金额为924.34万元，因备货使得2014年1-9月石灰石供应商的采购占比增加。
第四，熟料等市场供应充足，金岗水泥主要是对比价格、产品质量及供应稳定性后择优选择。
2012年，东莞中实建材有限公司、中材亨达水泥有限公司分别供应熟料等2,370.50万元、1,956.31万元，三水润新源建材公司和三水恒运达公司供应熟料等 750.42万元，合计 5,077.23万元，采购占比为22.23%。2013年，三水润新源贸易有限公司供应熟料等3,646.42万元，东莞中实建材有限公司供应熟料等2,080.50万元，合计5,726.92万元，占比为21.80%。2014年1-9月，三水润新源贸易有限公司供应熟料 2,027.70万元，东莞中实建材供应熟料 2,369.75万元，佛山市乾泓经贸发展有限公司供应熟料 993.42万元，合计 5,390.87万元，占比为25.66%。
报告期内，熟料等采购占比变化趋势较小。采购金额则由 2012年的5,077.23万元增至 2013年的 5,726.92万元，2014年 1-9月，因生产线停产维修外购了较多的熟料，外购熟料达到5,390.87万元。
综上，除电力由肇庆市供电局统一供应外，其余原材料供应商较多，公司主要是出于价格、质量等考虑，一般会择优选取两家或以上的主要供应商批量采购，保证了公司原材料的稳定供应。
（2）金岗水泥的区域性特点决定了公司的采购集中度较高
我国水泥产业属于传统的生产制造行业，行业竞争格局已基本稳定。第一梯队为全国性大型水泥企业，第二梯队为区域性大型水泥生产企业，第三梯队的企业为除第一梯队和第二梯队之外的水泥生产企业。金岗水泥属于第三梯队，规模较小，因此，采购规模也较小。
受原料运输量大、运费占售价比重高等因素的影响，物流成本决定金岗水泥等第三梯队的企业在采购范围上存在一定的地域限制，也不适宜更大范围的采购，因此，主要供应商的采购占比相对较高。
（3）规模采购可以获得价格优势
第一，通过集中采购提高对供应商的谈判力，降低了采购价格，提高了金岗水泥的利润水平和经济效益。
第二，集中采购的供应商一般较大，对采购的原材料质量也更有保障。
第三，通过集中采购金岗水泥节省了工作量，减少人力浪费，大宗采购还可以获得长期供货和服务，操作性强、采购效率高。
4、拟采取的主要措施
（1）对于竞争性的能源或原材料采购选择多个供应商以防范风险
水泥属于传统产业，除电力供应由供电局统一供应外，其他原材料和能源市场竞争较为充分。因此，金岗水泥对于其他原材料和能源供应商，可选择多个备选方，既可以了解市场价格的变动趋势，也可以有效规避集中采购的风险。
（2）金岗水泥采购部门将与市场其他供应商保持密切联系，定期或不定期向其他供应商询价，并将有关的合格供应商进一步增加到公司的供应商管理体系中，在保证采购经济规模的前提下，分散采购，降低单一供应商的采购比例，减少对某个或某些供应商的依赖，降低公司供应商比较集中的风险。
总体而言，除电力外，其他原材料和能源市场竞争较为充分，金岗水泥基于
生产需要与主要供应商常年保持稳定的业务合作关系，通过保持几家供应商之间的竞争，保证了公司原材料的稳定供应。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，金岗水泥主要供应商集中度较高，主要是受水泥行业生产经营特点及金岗水泥地理区位、经营策略等因素的影响，不存在对单一供应商依赖产生依赖的情形。
（六）销售情况
1、金岗水泥销售的基本情况
金岗水泥销售客户群体较为稳定，主要是周边的商品混凝土生产企业。报告
期，金岗水泥向主要客户销售情况如下：
|||
|-|-|
|主要销售客户|销售金额（万元）|
|佛山市顺德区新翔混凝土有限公司|3,125.98|
|佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司|2,875.30|
|佛山市高明明建混凝土配送有限公司|2,863.34|
|佛山市顺德区新广利混凝土有限公司|2,757.06|
|佛山市高明金山混凝土有限公司|2,702.88|
|合 计|14,324.57|
|佛山市南海区金淘建材经营部|4,892.91|
|佛山市顺德区新翔混凝土有限公司|3,537.89|
|佛山市高明明建混凝土配送有限公司|3,486.26|
|佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司|3,197.82|
|佛山市顺德区大良广龙货物运输服务部|3,187.93|
|合 计|18,302.81|
|东莞市永佳混凝土有限公司|4,713.73|
|佛山市顺德区新翔混凝土有限公司|3,801.32|
|佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司|3,705.26|
|佛山市南海区金淘建材经营部|3,636.53|
|佛山市高明明建混凝土配送有限公司|2,933.49|
|合 计|18,790.32|

报告期，金岗水泥前五大客户中佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高
明明建混凝土配送有限公司为金岗水泥关联方。
除此外，其他前五大客户与金岗水泥及交易对方不存在关联关系。
2、金岗水泥客户集中度较高的主要原因
（1）金岗水泥的销售客户主要为混凝土搅拌站，混凝土搅拌站水泥使用量较大，客户集中度相对较高
根据《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》（商改发〔2007〕205号）规定，全国127个城市将分期分批禁止现场搅拌砂浆，水泥产品须经预搅拌企业完成混凝土搅拌后，方能进入城市施工现场。根据上述政策，目前金岗水泥直接客户主要为混凝土预搅拌企业。报告期，金岗水泥产品主要是直接销售给混凝土预搅拌企业，直销销售产品销量占总销量比重约为90%，主要通过槽罐车运输至方圆50公里内的混凝土搅拌站客户。
混凝土搅拌企业需求量大，因此，金岗水泥客户相对集中。报告期，前五大客户销售占比为61.08%、52.11%、49.80%。
（2）金岗水泥在经济运输半径内可以就地销售完毕，导致客户集中度较高因为水泥具有一定的经济运输半径，尤其是散装水泥，运输距离越远，对于销售企业来说利润则越低。金岗水泥主要产品为散装 PO 42.5R水泥，占公司销售金额的90%左右，其主要是通过槽罐车运输至方圆50公里内的混凝土搅拌站。
目前，金岗水泥充分利用贴近市场的地域优势，与本地的主要混凝土搅拌站客户建立了长期稳定的合作关系，通过就地销售已可以消化现有的产能、产量。
报告期，产销率分别为100.04%、96.42%、104.11%，这也是导致金岗水泥客户较为集中的重要原因。
（3）金岗水泥单一客户销售占比不高，不存在对单一客户的依赖
报告期内，单一客户占当期销售收入的比例最高为15.32%，前五大客户销售占比一般在10%左右，销售占比较为平均，其余客户的占比则更低，不存在对单一客户的重大依赖。截至2014年1-9月，单一客户最大销售金额为 3,125.98万元，占当期销售收入的比例为10.87%。同时，报告期金岗水泥销售额在1,000万元以上的客户分别有10家、11家、12家，客户较为分散。因此，公司不存在对
单一客户的依赖，总体较为分散。
3、拟采取的主要措施
（1）建立与周边主要混凝土搅拌站客户的长期合作关系
金岗水泥的主营产品为散装 PO42.5R水泥，主要客户为混凝土搅拌站，因此，金岗水泥把主要目标客户定位于金岗水泥周边的大型混凝土搅拌站。
金岗水泥通过就地的生产、销售，并根据客户的需求快速的为客户提供优质的产品和服务，同时客户也节约了运输成本，达到了双赢的效果。今后，金岗水泥将进一步稳固现有客户，并保持长期合作。
（2）金岗水泥销售市场可以覆盖珠三角，市场容量大，有进一步拓展的市场空间
广东省经济发达，基建投资活跃，金岗水泥所处区域拥有巨大的终端需求市场。根据广东省发改委公布的《珠江三角洲基础设施建设一体化规划（2009—2020年）》，珠三角推进的基础设施建设一体化建设将在包括轨道交通、高速公路、港口航道、机场和综合枢纽等工程，共安排重点建设项目 80项，总投资约 12,191亿元。该等项目对水泥需求量极大，金岗水泥将面临巨大的市场空间。
金岗水泥周边的增量市场为企业提供了巨大的有效需求，金岗水泥地处西江黄金水道和362省道交汇处，市场覆盖范围广，金岗水泥将积极拓展优质客户，进一步降低客户集中的风险。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，金岗水泥主要客户的集中度较高，主要是受水泥行业生产经营特点及金岗水泥地理区位、经营策略等因素的影响，不存在对单一客户依赖产生依赖的情形。
（七）主要资产情况
截至本报告书签署之日，金岗水泥主要资产包括存货、房屋、机器设备和土地。
有关金岗水泥主要资产具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、金岗水泥主要资产、对外担保及负债情况”。
（八）技术研发情况
按照生产工艺划分，水泥生产包括立窑和旋窑两种生产方式。就两者相比较而言，旋窑比立窑技术含量更高。而旋窑还可以进一步细分为湿法窑、干法中空窑、普通干法窑和新型干法窑，在上述生产工艺中又以新型干法生产工艺能耗最低、粉尘排放最少、质量最稳定，是目前水泥生产中最先进的技术。
目前，金岗水泥采用的新型干法窑是最成熟稳定的水泥生产工艺。金岗水泥将持续跟踪国内外新产品、新工艺的发展动态，积极调查了解市场需求变化情况，采取引进与自主开发相结合的方式，及时进行技术改造和新产品开发。
（九）金岗水泥的环境保护安全生产情况
1、环境保护情况
水泥、熟料生产过程会产生废气（粉尘、烟尘）、噪声和污水，存在一定环境污染。在报告期内，金岗水泥严格执行国家及地方各项环境保护法律法规，对厂区生产过程中的废水、粉煤灰、炉渣等也采用了循环利用措施。
目前，金岗水泥建立了完备的《环保制度管理制度》、《环保设施运行记录制度》、《环境突发事件应急预案》等10项环保管理制度；设立了环境保护管理领导小组和环境保护管理办公室。通过了 ISO14001:2004标准要求的环境管理体系认证。取得了高要市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（编号：
441283-2010-115007）。
2014年7月23日，高要市环境保护局出具证明，证明公司在2011年至2014年6月30日，未发生环境污染事故，未受到该局行政处罚。
2、安全生产
金岗水泥生产中不存在高危险情况，但金岗水泥仍制定了严格的安全管理措施，包括制定《安全生产标准化管理手册》、《安全生产事故管理规定》等规章制度，建立安全生产责任制、每年定期且有侧重的安全教育计划、定期组织各种形式的安全检查以及进行不定期的巡查和专检等。对于安全检查中发现的事故隐患，金岗水泥建立了严格的限期整改制度和相应的考核评价体系；并且建立了重大危险源应急预案，结合各项安全管理制度和安全操作规程，有效地消除了人的不安
全行为和物的不安全隐患，确保了生产安全。
目前，金岗水泥获得肇庆市安全生产协会颁发的《安全生产标准化证书》
（AQBIIJC（肇）201300035安全生产标准化三级企业）。
2014年8月12日，高要市市场与安全监管局出具证明，证明金岗水泥从 2011年至今，能严格遵守国家和地方安全生产法律、法规相关规定，各项安全防范措施符合标准，未发现违反安全生产法律法规情况，该局没有对其进行行政处罚。
（十）金岗水泥的质量控制情况
1、质量控制标准
金岗水泥在产品生产过程中严格执行国家有关质量管理法律、法规及《水泥企业质量管理规程》的要求。金岗水泥主要产品的质量控制标准执行国家标准通用硅酸盐水泥GB175-2007的要求。金岗水泥通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，建立起相应的ISO体系运行机构，并覆盖于产品生产、制造的所有环节，从而保证了生产过程全面化、规范化、程序化的质量控制和管理。
2、质量控制措施
（1）在建立ISO9001：2008质量管理体系认证的基础上，细化各项质控标准，按照 ISO9001体系标准建立了《质量手册》、《质量体系管理程序》，并根据执行情况制订了《管理制度》、《操作规程》等文件和标准，对质量控制的职能分配、组织机构、技术标准、工作职责（标准）、操作规程等按照有关标准编制了程序性文件、技术标准、管理标准和涉及每个岗位的多个工作职责（标准），形成了责任网络严密科学，职责明确，流程接口合理的较为完善的质量管理体系，保证了生产全过程的工艺质量。
（2）建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管理评审，及时发现体系运行中存在的问题，分析原因并加以解决，确保产品质量管理绩效和体系的有效性和适宜性。
（3）建立一整套完整而不失灵活的生产管理制度。在采购上，严格按照国家标准和企业标准进行原材料采购，并实行逐批检验；在生产上，采用国际标准参数，在严格执行国家标准的基础上制定了严于国家标准的企业标准，建立了《劳动纪律管理条例》、《车间岗位责任制》等一系列生产管理制度进行产品质量管理
与控制，保证公司出厂的每一品种强度等级水泥质量具有较高的富裕强度（即出厂的水泥质量在实际上高于同强度等级的国家质量标准指标）。
（4）成立专门的生产管理办公室、化验室，与采购部门相配合，执行并监督原材料采购、产品生产等全流程中相关质量控制标准的落实，保证各项生产工艺设备在指标控制范围内正常运转，严格按照生产工艺各工序的质量控制点和控制指标进行工艺检测和控制，确保在受控制状态下出产产品符合相关质量标准要求。
（5）金岗水泥定期走访现有及潜在客户，收集客户的生产工艺、生产能力、产品用量、合理库存量、合理化建议等信息，根据客户的生产经营状况和需求作出调整，优化产品结构，满足客户需求。
（6）加强员工质量管理培训，提高全员质量意识，金岗水泥定期开展质量教育工作，对各工序关键岗位定期进行产品生产、检测、贮存、销售等各环节培训，有效实现管理体系和产品质量的持续改进。完善质量体系运行工作的监督检查力度，将质量体系运行情况和员工经济收入直接挂钩考核，使企业产品质量管理进一步规范化、科学化、标准化。
3、产品质量纠纷情况
2014年7月15日，高要市质量技术监督局出具证明，证明金岗水泥成立以来不存在由于违反产品质量计量管理法律、法规而遭受该局处罚的情形。报告期内，金岗水泥亦未出现过重大产品质量责任纠纷。
（十一）金岗水泥主要管理层、核心技术人员情况
1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历
（1）董事
冯活灵先生：董事长，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。冯活灵先生1976年毕业于恩平县牛江中学，1979年赴华南师范大学学习电器修理，先后从事水电工程工作和经营进出口贸易业务并创办实业，2002年4月与张海林先生、张艺林先生一起创立海南瑞泽前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。
冯活灵先生现任光明集团有限公司董事长、金岗水泥董事长，并先后担任广东省江门市政协第八届至第十二届委员。
夏兴兰女士：董事，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
夏兴兰女士曾在高明市明城镇供销社工作，自2004年2月迄今担任金岗水泥董事，其中2007年12月至2013年12月任金岗水泥董事长、法定代表人。夏兴兰女士还担任中港集团、大明环保建材、德兴石英石、恒大石英石监事，金山混凝土执行董事。
仇国清先生：董事，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
仇国清先生曾在高明三建公司任职，自2002年12月迄今担任金岗水泥董事。仇国清先生还担任中港集团、金峰房地产、旋江水泥、蓬山水泥、大明环保建材、德兴石英石、恒大石英石经理，金山混凝土监事。
（2）监事
陈广新先生：监事长，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。陈广新先生1988年毕业于华南理工大学无机系。1992年至1998年在高明西江水泥厂工作，任生产副厂长；1998年至2004年，在高明蓬山水泥厂工作，任厂长。2004年至今在公司工作并并管生产工作。
邓水兴先生：监事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
邓永兴先生1991年以来先后在高明县烟花炮竹厂、高明市永业制衣有限公司、佛山市川东磁电有限公司工作，担任会计主管。2006年至今在金岗水泥工作，任财务部经理。
陈琤女士：监事，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
陈琤女士1981年至1990年在肇庆市医药公司任会计；1991年至2000年在肇庆市端州区乡镇企业总公司任财务主管；2000年至2008年在高要市海诚有色金属有限公司任财务经理；2008年至2013年在肇庆市永贸贸易有限公司任财务总监。
2014年初至今在金岗水泥任财务副经理。
（3）高级管理人员
谭国飞先生：总经理，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。谭国飞先生2010年7月至今先后在中港集团、金峰房地产、金岗水泥任职。
现任金岗水泥总经理、金峰房地产法定代表人。
张华先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华南理工大学水泥工业专业毕业。张华先生曾先后就职于广东云浮市水泥厂、广东亨达
利企业集团有限公司、中材亨达水泥有限公司、恩平实德金鹰建材有限公司。2013年至今在金岗水泥任副总经理。
2、公司核心技术人员姓名及简历
金岗水泥核心技术人员张华先生简历请参见本节之“七、金岗水泥主营业务情况”之“（十）金岗水泥主要管理层、核心技术人员情况”之“1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历”。
3、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
金岗水泥董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。上述人员提名和选聘履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
4、竞业禁止安排
管理团队和核心人才是公司稳定经营和持续盈利的主要保障。为了防止人员流失和泄密，金岗水泥与核心管理人员和和核心技术人员已作出竞业禁止安排，具体如下：
一方面，金岗水泥已与管理团队和核心技术人员签订《保密及竞业禁止协议》。
另一方面，股东夏兴兰、仇国清也签署了避免同业竞争的承诺函。
5、保持核心团队稳定性的措施
为了保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，保持金岗水泥的持续竞争优势，海南瑞泽拟采取以下措施：
一是，建立了完善的技术人员激励制度。金岗水泥在对核心团队提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与生产经营状况挂钩的绩效考核，提高管理团队和技术人员的积极性。
二是，海南瑞泽于2014年初设立了股票期权与限制性股票激励计划，并预留了部分股票期权；如新进入公司并符合公司激励对象条件的金岗水泥员工符合公司设定的考核标准，经公司董事会薪酬与考核委员会提名，监事会核实后可纳入上述股权激励计划。
（十二）金岗水泥未来盈利能力分析
结合金岗水泥以往的发展经验，基于未来行业持续增长的趋势，金岗水泥未来将持续保持区域市场领先地位的预期。交易对方夏兴兰、仇国清承诺，如标的股权在2014年度完成交割，则承诺金岗水泥2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、
5,000万元、6,000万元；如标的股权在2015年度完成交割，金岗水泥2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、6,000万元。
八、金岗水泥主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）固定资产
根据《审计报告》，金岗水泥的固定资产主要是房屋建筑、机器设备，截至2014年9月30日，金岗水泥的固定资产账面原值为 32,952.15万元，账面价值为 12,360.68万元，固定资产综合成新率为37.51%。
截至2014年9月30日，金岗水泥固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|7,205.88|4,010.10|-|3,195.78|
|24,972.19|16,340.12|-|8,632.07|
|774.08|241.25|-|532.84|
|32,952.15|20,591.47|-|12,360.68|

1、主要生产设备
截至2014年9月30日，金岗水泥的主要生产设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|型号规格|开始使用日期|使用年限|
|余热发电成套设备|-|2010/8/8|10|
|生料磨|4.0*（10+3.5）M|2006/12/8|10|
|水泥磨|3.8*13M|2006/12/8|10|
|回旋窑|4.0*60M|2006/12/8|10|
|CLF辊压机|-|2009/10/8|10|
|预热器|CDCS2535|2006/12/8|10|

|||||
|-|-|-|-|
|电缆(全厂)|-|2006/12/8|10|
|水泥高细磨|3.2*13M|2009/10/8|10|
|袋收尘器|-|2006/12/8|10|
|侧式刮板取料机|-|2006/12/8|10|
|篦冷机|LBTF2500|2006/12/8|10|
|钢丝胶带斗式提升机|-|2006/12/8|10|
|胶带输送机|-|2006/12/8|10|
|低压电气柜|-|2006/12/8|10|
|电收尘|25/1013*9/04|2006/12/8|10|
|单段锤式破碎机|PCF2018|2006/12/8|10|
|圆堆取料机|-|2006/12/8|10|
|煤磨|3.0*6.5+2.5M|2006/12/8|10|
|变压器|SZ10-31500/110|2006/12/8|10|
|五级预热器|-|2006/12/8|10|
|高压电气柜|-|2006/12/8|10|
|DSC系统软硬件|-|2006/12/8|10|
|110千伏变电站|-|2006/12/8|10|
|组合式选粉机|C240RH-2|2006/12/8|10|
|增湿塔|8.5*34|2006/12/8|10|
|石灰石预均化堆场|-|2006/12/8|10|
|电缆桥架(全厂)|-|2006/12/8|10|
|挡土石墙|-|2006/12/8|10|
|110KVGIS设备|-|2006/12/8|10|
|定量吸料机|-|2006/12/8|10|
|水泥均化库(设备)|-|2006/12/8|10|
|新型OK重型板式喂料机|B20000*11502|2006/12/8|10|
|螺杆式空气压缩机|-|2006/12/8|10|
|熟料槽式输送机|SCD800X119528MM|2006/12/8|10|
|小型电机|-|2006/12/8|10|
|固定式起重机|G0515G01015|2006/12/8|10|
|X射线荧光分析仪|-|2006/12/8|10|
|VX型选粉机|VX6817型|2006/12/8|10|

2、房产建筑物
（1）金岗水泥拥有产权证书的房产情况
截至目前，金岗水泥拥有产权证书的房产情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产位置|建筑面积（m2）|房屋所有权证号|房屋所有权终止日期|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（石灰石破碎及输送车间）|270.92|粤房地证字第C5561771号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（窑尾车间）|2,093.28|粤房地证字第C5561769号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（饭堂）|229.60|粤房地证字第C5561770号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（水泥配料库、水泥粉末及输送车间）|3,020.00|粤房地证字第C5561750号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（石膏和混合材料库、电气室）|208.00|粤房地证字第C5561751号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（窑头一区）|792.00|粤房地证字第C5561757号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（煤粉制备车间）|970.00|粤房地证字第C5561756号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（原料配料及输送车间）|685.68|粤房地证字第C5561749号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（窑头二区）|380.36|粤房地证字第C5561758号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（水泥包装车间）|2,422.30|粤房地证字第C5561755号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山、龟岗（水泥包装之散装库）|45.84|粤房地证字第C5561754号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（水泥储存库）|1,146.23|粤房地证字第C5561759号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（湿收尘车间）|94.09|粤房地证字第C5561794号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（窑磨废气处理车间）|337.50|粤房地证字第C5561760号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（生料粉磨及输送车间）|2,250.36|粤房地证字第C5561761号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（生料均化库和窑尾喂料车间）|353.25|粤房地证字第C5561762号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（石灰石预均化及输送车间）|3,629.84|粤房地证字第C5561763号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（生料磨电气室）|218.40|粤房地证字第C5561764号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（宿舍）|1,504.26|粤房地证字第C5561765号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（中控、化验及窑头电气室）|2,291.66|粤房地证字第C5561766号|2053.7.9|

|||||
|-|-|-|-|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（联合预均化、原煤预均化及输送车间）|10,216.33|粤房地证字第C5561767号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（变电站）|725.06|粤房地证字第C5561768号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（机电修理车间）|1,032.83|粤房地证字第C5561752号|2053.7.9|
|高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗（熟料库）|530.68|粤房地证字第C5561753号|2053.7.9|

（2）其他房屋建筑情况
①截至2014年5月31日，金岗水泥未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||开始使用||截至2014年9月末|
|序号|建筑物名称|结构||面积（m2）||
||||日期||账面价值（万元）|
|1|供销、财务综合楼|钢筋混凝土|2008/6/8|520|68.55|
|2|员工宿舍|砌砖平房|2006/12/8|900|51.18|
||合 计||||119.73|

②码头
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||开始使用日期|面积（m2）|截至2014年9月末|
|序号|建筑物名称||结构||||
|||||||账面价值（万元）|
|1||散装码头|钢筋混凝土|2008/10/8|582.75|78.56|
|2|码|包装码头|砌砖平房|2008/11/8|138|8.48|
|3|头|码头|钢筋混凝土|2006/12/8|1个|410.40|
|4||二级码头|钢筋混凝土|2009/10/8|1个|43.11|
|5|合 计|||||540.55|

截至2014年9月30日，金岗水泥码头账面价值540.55万元。
③截至2014年9月30日，金岗水泥的构筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||开始使用||截至2014年5月末|
|序号|建筑物名称|结构||面积（m2）||
||||日期||账面价值（万元）|
|1|预粉磨房|钢架结构|2009/10/8|3,078.00|37.99|
|2|仓库五金仓库|砌砖房|2006/12/8|200|0.25|
|3|仓库五金仓库|钢架结构|2006/12/8|1,725.00|2.16|
|4|包装配电房|钢筋混凝土|2006/12/8|658.56|6.17|
|5|基建仓库|钢架结构|2006/12/8|1,050.00|2.36|
|6|粘土仓库|钢架结构|2006/12/8|2,880.00|6.48|
|7|粘土破碎仓库|钢架结构|2006/12/8|450|1.01|
|8|堆煤仓库|钢架结构|2006/12/8|3,536.00|7.96|
|9|堆石膏仓库|钢架结构|2006/12/8|4,300.00|9.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|堆熟料库|钢架结构|2006/12/8|8,568.00|19.28|
|11|厂区挡土墙|砌石|2006/12/8|597|1.04|
|12|铁砂仓库|钢架结构|2006/12/8|2,880.00|6.48|
|13|火山灰仓库|钢架结构|2006/12/8|1,806.00|4.06|
|14|石膏破碎仓|钢架结构|2006/12/8|744|1.67|
|15|混合配料仓库|钢筋混凝土|2006/12/8|627|1.41|
|16|混合配料仓库电房|钢筋混凝土|2006/12/8|152|0.34|
|17|熟料混合仓库|钢架结构|2006/12/8|1,980.00|4.46|
|18|厂区围墙|砌砖|2006/12/8|1,447.00|2.89|
|19|仓库|钢筋混凝土|2012/4/8|1,860.00|191.13|
|20|熟料仓|钢架结构|2012/4/8|1,830.00|44.54|
|21|包装房|钢筋混凝土|2012/4/8|412|10.03|
|22|循环水池|钢筋混凝土|2010/8/8|277|12.42|
|23|AQC锅炉房|钢筋混凝土|2010/8/8|568|21.65|
|24|SP锅炉房|钢筋混凝土|2010/8/8|442|18.83|
|25|汽轮机发电厂|钢筋混凝土|2010/8/8|916|39.01|
|26|混合配料辅助建筑|钢筋混凝土|2014/9/8|-|93.25|
|27|围墙构建物|砌砖|2014/9/20|-|61.54|
||合 计||||608.09|

截至2014年9月30日，金岗水泥未取得房产证的房屋账面价值为119.73万元，占金岗水泥资产总额的0.43%，占固定资产的0.97%；构筑物价值为 608.09万元，占金岗水泥资产总额的2.2%，占固定资产的4.92%。上述房屋和建筑物中主要包括宿舍、围墙、堆放原材料的仓库和其他辅助建筑物。
④对于上述房屋或构筑物，本次重组交易对方夏兴兰、仇国清出具承诺：
“1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。
2、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起 10日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。”
独立财务顾问认为：金岗水泥部分尚未取得产权证书的房屋建筑物存在权属登
记瑕疵，该部房屋建筑物的账面价值占金岗水泥固定资产账面价值的比例不高，
且交易对方已针对该等瑕疵作出具有可操作性的承诺，能够覆盖金岗水泥和/或海
南瑞泽因此而承担的潜在风险和可能遭受的损失，确保金岗水泥的生产经营不受重大影响，因此，该等房屋建筑物权属登记瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
上海柏年认为：金岗水泥尚未取得权属登记的房屋虽然有可能被责令拆除，但交易对方已针对该等房屋被责令拆除的风险作出具有操作性的应急措施，能够覆盖相关风险，确保生产经营不受重大影响，因此，本所律师认为，金岗水泥前述房屋存在的权属登记瑕疵问题不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）房屋租赁
截至本报告书签署日，金岗水泥高明分公司租赁房产一处，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|位置|租赁面积(m2)|租赁期限|
|周惠仪|高明区荷城街道百灵路高明碧桂园翠岸一街9座92号商铺|30.58|2014.3.16-2019.3.15|

（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告签署之日，金岗水泥拥有、使用的土地共3宗，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|面积（m2）|土地所有权证号|终止日期|用途|
|金岗水泥|151,061.40|高要国用（2005）第030014号|2053.7.9|工业|
|金岗水泥|61,735.30|高要国用（2005）第030015号|2053.7.9|工业|
|金岗水泥|172,327.90|高要国用（2005）第030016号|2053.7.9|工业|

2、商标情况
截至本报告书签署之日，金岗水泥共拥有2项商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|有效期限|取得方式|
||817293|19|2006年2月21日至2016年2月20日|受让|
||3040334|19|2013年3月28日至2023年3月27日|受让|

3、专利
截至本报告书签署之日，金岗水泥无专利权利。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，金岗水泥不存在提供对外担保的情况。
（四）主要负债情况
截至2014年9月30日，金岗水泥的负债合计 7,062.26万元，均为流动负债，具体构成如下：
单位：万元
项目 2014.9.30
应付账款 2,191.16
预收款项 310.09
应付职工薪酬 139.22
应交税费 1,344.62
其他应付款 1,592.28
流动负债合计 5,586.38
负债合计 5,660.63
截至2014年9月30日，金岗水泥的负债主要由流动负债构成，主要是应付账款、其他应付款、应交税费等组成。其中，应付账款 2,191.16万元，占2014年9月末负债总额的38.71%，主要是应付燃料供应商、熟料供应商、石灰岩矿场货款。其他应付款1,592.28万元，占2014年9月末负债总额28.13%，主要为应
付关联方中港集团1,527.95万元，系金岗水泥发展过程中中港集团为支持其生产
经营而发生的资金往来和代为支付款项。
九、金岗水泥经营资质和所获荣誉情况
（一）经营资质
2002年7月3日，广东省经济贸易委员会下发《关于高要市金岗水泥有限公司2,500t/d新型干法水泥生产线技改项目建议书的批复》（粤经贸函〔2002〕415号），根据国家水泥行业淘汰落后立窑，大力发展新型干法旋窑，控制总量、调整结构的产业投资政策和《广东省工业产品结构调整实施方案》规定，广东省经济贸易委员会同意高要市金岗水泥有限公司日产2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目立项。
2003年6月5日，广东省环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目环境影响报告书审批意见的函》（粤环函〔2003〕437号），同意省环境技术中心的评估意见和肇庆市环保局的初审意见，同意公司建设一条日产2,500吨熟料新型干法旋窑水泥生产线。
2003年6月23日，肇庆市经济贸易局下发《关于高要市金岗水泥有限公司<2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改工程可行性研究报告>的审核意见》（肇经贸投资〔2003〕34号），同意公司建设日产2,500吨熟料新型干法旋窑水泥生产线。
2003年7月31日，广东省经济贸易委员会下发《关于高要市金岗水泥有限公司日产2500吨熟料新型干法水泥生产线技改项目可行性研究报告的批复》（粤经贸函〔2003〕48号），根据国家水泥行业淘汰落后立窑，大力发展新型干法旋窑，控制总量、调整结构的产业投资政策和《广东省工业产品结构调整实施方案》规定，广东省经济贸易委员会同意高要市金岗水泥有限公司日产2500吨熟料新型干法旋窑水泥生产线技改项目。
2006年11月20日，广东省高要市公安消防大队出具《关于高要市金岗水泥有限公司建筑工程、消防给水系统工程验收合格的意见》（高公消验〔2006〕第73号），工程经检查验收，符合消防要求。
2008年9月27日，广东省环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目竣工环境保护验收意见的函》（粤环审〔2008〕406号），金岗水泥2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目
项目环保手续齐全，落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。
2010年9月25日，高要市环境保护局颁发《广东省污染物排放许可证》，编号：441283-2010-115007，有效期至2015年9月25日。
2011年8月4日，高要市环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线纯低温余热发电工程（5MW）建设项目竣工环保验收的批复》（高环建验〔2011〕25号），项目工艺设备及配套环保设施已经按要求建设，纯低温余热发电工程通过竣工验收。
2013年3月21日，国家质量监督检验检疫总局续发《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK08-001-00022），有效期至2018年3月20日。
综上，金岗水泥2,500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线符合国家关于对水泥行业淘汰落后立窑，大力发展新型干法旋窑的政策要求，水泥生产线建设履行了相应审批程序，合法合规。
（二）所获荣誉
近三年，金岗水泥获得的主要荣誉如下：
2013年9月，广东省水泥行业协会，“广东省水泥二十强企业”、广东省水泥行业协会第六届理事会“理事单位”。
2013年2月、2012年1月、2011年1月，高要市政府授予金岗水泥“纳税超千万企业奖”荣誉。
2013年9月、2012年11月，广东省质量监督水泥检查站（广州）授予金岗水泥2013年、2012年广东省水泥检验大对比“全优单位”。
2012年6月，肇庆市国家税局、地方税务局授予金岗水泥纳税信用等级评定“A级纳税人”。
2012年2月，高要市人民政府办公室授予金岗水泥2011年度工作“先进单位”。
2012年1月，金利镇人民政府授予金岗水泥“企业发展奖”、支持公益事业“杰出爱心奖”。
2011年9月，广东省质量监督水泥检查站（广州）授予金岗水泥2011年广东省“基业长青”杯水泥检验大对比“全优单位”。
中国农业银行佛山分行授予金岗水泥“2011年度信用优良客户”。
2011年2月，高要市人民政府办公室授予金岗水泥“和谐企业”荣誉。
2011年2月，高要市总工会授予金岗水泥“高要市先进职工之家”。
十、金岗水泥80%股权评估情况
（一）交易标的评估概述
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。截至评估基准日2014年5月31日，金岗水泥的资产账面价值为27,785.98万元，负债账面价值为7,062.26万元，净资产账面价值为20,723.72万元。依据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-025号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金岗水泥100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，金岗水泥100%股权的评估价值为45,125.71万元，评估增值24,401.98万元，增值率为117.75%。
本次交易拟购买的资产价格以国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-025号）确认的评估价值为依据，金岗水泥80%股权评估值为
45,125.71*80%= 36,100.57万元。交易双方据此协商确定金岗水泥80%股权最终的交易价格为36,000.00万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上，资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。
评估机构对金岗水泥的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
⑦企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生；
⑧金岗水泥的经营模式没有发生重大变化。
（2）特别假设
①对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），国众联按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
②对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，国众联只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
③对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④国众联对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设金岗水泥对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于市场近期无行业和资本结构类似、规模相同或类似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不采纳并购案例比较法。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。本次评估可以选择资产基础法。
目前国内资本市场已经有了长足的发展，水泥生产行业上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次资产评估选择资产基础法和收益法进行评估。最终，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：金岗水泥100%股权价值评估结果为45,125.71万元。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
经过评估测算，截至评估基准日2014年5月31日，金岗水泥全部资产账面值为27,785.98万元，评估值为45,141.99万元，增幅62.46%；负债账面值 7,062.26万元，负债评估值7,062.26万元，无增减；净资产账面值为 20,723.72万元，评估值为38,079.74万元，增幅83.75%。资产评估结果见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|14,139.67|14,477.31|337.64|
|13,646.31|30,664.68|17,018.37|
|-|-|-|
|12,617.15|19,310.53|6,693.38|
|323.31|10,706.46|10,383.15|
|58.17|-|-58.17|
|647.68|647.68|-|
|27,785.98|45,141.99|17,356.01|
|7,062.26|7,062.26|-|
|-|-|-|
|7,062.26|7,062.26|-|
|20,723.72|38,079.74|17,356.02|

2、资产基础法评估增值主要原因
（1）建（构）筑物评估值净增值 4,297.53万元，增值134.45%。建（构）筑物评估值增值原因主要如下：①建筑材料、人工价格的上涨引起房屋重置成本的增加；②企业采用的会计折旧年限短于评估使用的经济耐用年限。
（2）机器设备增值 2,395.86万元，增值25.43%。机器设备增值主要是机器与运输设备增值，主要是因为企业折旧年限小于评估采用的经济使用年限所致。
（3）土地使用权评估增值 10,383.15万元，增值3,211.49%。土地使用权增值原因是原土地使用权的账面值较低，近几年工业用地受国家宏观调控政策影响，导致出让地价上涨。
3、土地使用权增值率较高的原因及合理性
（1）土地使用权取得成本
金岗水泥持有位于高要市金利镇金洲村的三宗土地使用权，面积合计385,124.60平方米（约577.69亩），系金岗水泥根据高要地出让字[2002]第25号、[2003]第 03号、[2005]补 010号《国有土地使用权出让合同》，并于 2005年统一
确权并换发《国有土地使用证》（高要国用（2005）第030014号、第030015号、
第030016号）的工业用地，实际支付的土地成本为 4,189,789.78元（含税费）。
截止 2014年 5月31日，金岗水泥持有的上述三宗土地使用权扣除累计摊销后的账面价值为3,233,121.16元。
（2）本次土地使用权评估增值较高的原因及合理性
①本次评估范围内的土地为金岗水泥持有的位于高要市金利镇金洲村的三宗工业用地，土地面积为合计为385,124.60平方米，至评估基准日账面价值为3,233,121.16元，账面单价约为8.4元/平方米，土地取得价格较低。
②根据2007年1月1日起实施的《全国工业用地出让最低价标准》，高要土地等级为九等，最低价标准204元/平方米；2011年高要市人民政府发布《关于公布实施高要市城镇土地级别和基准地价的通知》（高府[2011]34号），金利镇工业用地共分四级，I级为478元/平方米，末级为271元/平方米，评估对象位于肇庆高要市金利镇金洲管理区，经评估人员现场勘查，确定委估宗地属于Ⅳ级工业用地，委估宗地所在地段工业基准地价为271元/平方米。
2013年至2014年期间，金利镇出让多宗工业用地，出让价值也在270-305元/平方米范围内，成交价较稳定。
|||
|-|-|
|宗地一|宗地二|
|高要市金利镇北区|高要市金利镇北区|
|工业|工业|
|拍卖出让|拍卖出让|
|2014年5月|2013年12月|
|50年|50年|
|0.7～3.0|0.7～3.0|
|272|280|

③估价对象为工业出让用地，结合估价对象的实际情况，本次评估采用市场比较法和基准地价法评估待估宗地。
经市场比较法和基准地价法评估后，两种方法的测算结果相差不大，在对区域地价水平进行分析后，国众联以比较法、基准地价系数修正法评估结果的算术平均值作为评估对象的最终估价结果，即剩余法评估结果给予50%权重，基准地价系数修正法评估结果给予50%权重，详见下表：
||
|-|
|评估单价|
|277|
|279|

综合单价 278
评估单价较账面单价有较大幅度增值，造成土地使用权增值率较高。
综上所述，本次评估单价278元/平方体现了土地使用权的市场价值，造成本次评估增值较高的主要原因是原土地取得成本低，因此较高的增值率是合理的。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；通过估算（预测）被评估单位在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
2、收益法的计算公式
本次评估选用的未来收益折现法，即将股权自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用普通权益资本成本模型（Re）计算折现率。
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值＋明确的预测期之后的股权自由现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将股权自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债的评估值
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 6月 1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
4、折现率的确定
本次评估，选择普通权益资本成本（Re）作为折现率。
（1）公司普通权益资本成本 Re的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
①β系数计算
β为衡量公司系统风险的指标，本次选取与金岗水泥生产经营类似的上市公司进行调整确定Beta系数，在本次评估中可比公司的选择标准如下：①可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似，且从事该业务的时间不少于24个月；②可比公司只发行人民币A股；③可比公司所从事的行业或其主营业务为水泥制造业。
根据上述原则，本次评估选取的可比上市公司评估基准日βu值如下表：
||
|-|
|证券代码|
|000877.SZ|
|000935.SZ|
|002233.SZ|
|600318.SH|

||
|-|
|600425.SH|
|600449.SH|
|600539.SH|
|600668.SH|
|600720.SH|
|600881.SH|
|600802.SH|
|000401.SZ|
|000789.SZ|
|600217.SH|
|000672.SZ|
|000885.SZ|

平 均 0.6842
运用Wind资讯金融终端计算可比公司的无财务杠杆β系数平均值为0.6842，由于金岗水泥无有息负债，则金岗水泥的β系数为0.6842。
②无风险收益率 Rf的确定
本次评估选择 2013年12月 31日距到期日 10年以上国债的平均到期收益率4.32%（取自 Wind资讯）做为无风险收益率。具体计算表如下：
|||
|-|-|
|证券简称|剩余期限(年)[日期] 2014-05-31[单位] 年|
|09附息国债11|10.0384|
|09国债11|10.0384|
|国债0911|10.0384|
|05国债04|10.9644|
|05国债(4)|10.9644|
|国债0504|10.9644|
|06国债09|12.0795|
|06国债(9)|12.0795|
|国债0609|12.0795|
|07国债13|13.2192|
|07国债13|13.2192|
|国债0713|13.2192|
|08国债13|14.2082|
|08国债13|14.2082|
|国债0813|14.2082|

|||
|-|-|
|98国债2|14.2274|
|09国债02|14.7342|
|09国债02|14.7342|
|国债0902|14.7342|
|09附息国债20|15.2521|
|09国债20|15.2521|
|国债0920|15.2521|
|10附息国债09|15.8849|
|10国债09|15.8849|
|国债1009|15.8849|
|10附息国债29|16.2685|
|10国债29|16.2685|
|国债1029|16.2685|
|11附息国债10|16.9205|
|11国债10|16.9205|
|国债1110|16.9205|
|12附息国债06|17.9096|
|12国债06|17.9096|
|国债1206|17.9096|
|02国债05|17.9945|
|12附息国债18|18.3397|
|12国债18|18.3397|
|国债1218|18.3397|
|13附息国债09|18.9068|
|13国债09|18.9068|
|国债1309|18.9068|
|13附息国债16|19.2137|
|13国债16|19.2137|
|国债1316|19.2137|
|03国债14|19.5562|
|14附息国债09|19.9233|
|14国债09|19.9233|
|国债1409|19.9233|
|07国债06|22.9781|
|07国债06|22.9781|
|国债0706|22.9781|
|08国债06|23.9534|
|08国债06|23.9534|

|||
|-|-|
|国债0806|23.9534|
|08国债20|24.4137|
|08国债20|24.4137|
|国债0820|24.4137|
|09附息国债05|24.8740|
|09国债05|24.8740|
|国债0905|24.8740|
|09附息国债25|25.3918|
|09国债25|25.3918|
|国债0925|25.3918|
|10附息国债03|25.7699|
|10国债03|25.7699|
|国债1003|25.7699|
|10附息国债18|26.0767|
|10国债18|26.0767|
|国债1018|26.0767|
|10附息国债23|26.1808|
|10国债23|26.1808|
|国债1023|26.1808|
|10附息国债26|26.2301|
|10国债26|26.2301|
|国债1026|26.2301|
|10附息国债40|26.5452|
|10国债40|26.5452|
|国债1040|26.5452|
|11附息国债05|26.7562|
|11国债05|26.7562|
|国债1105|26.7562|
|11附息国债16|27.0822|
|11国债16|27.0822|
|国债1116|27.0822|
|12附息国债12|28.0959|
|12国债12|28.0959|
|国债1212|28.0959|
|12附息国债13|28.1918|
|12国债13|28.1918|
|国债1213|28.1918|
|13附息国债19|29.3151|

|||
|-|-|
|13国债19|29.3151|
|国债1319|29.3151|
|13附息国债25|29.5452|
|13国债25|29.5452|
|国债1325|29.5452|
|09附息国债30|45.5315|
|09国债30|45.5315|
|国债0930|45.5315|
|10附息国债14|46.0137|
|10国债14|46.0137|
|国债1014|46.0137|
|10附息国债37|46.5014|
|10国债37|46.5014|
|国债1037|46.5014|
|11附息国债12|47.0192|
|11国债12|47.0192|
|国债1112|47.0192|
|11附息国债23|47.4795|
|11国债23|47.4795|
|国债1123|47.4795|
|12附息国债08|47.9945|
|12国债08|47.9945|
|国债1208|47.9945|
|12附息国债20|48.4932|
|12国债20|48.4932|
|国债1220|48.4932|
|13附息国债10|49.0027|
|13国债10|49.0027|
|国债1310|49.0027|
|13附息国债24|49.5014|
|13国债24|49.5014|
|国债1324|49.5014|
|14附息国债10|50.0219|
|14国债10|50.0219|
|国债1410|50.0219|

数据来源：Wind资讯
③资本市场平均收益率、市场风险溢价 ERP的确定
A.选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本次评估计算中国股票市场的ERP时选用沪深300指数，因为沪深300指数覆盖了沪、深两个证券市场，且样本覆盖了沪、深市场六成左右的市值，具有很好的总体市场代表性。
B.指数年期的选择：中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，在测算中国股市ERP时的计算年期从2004年开始，即指数区间选择为2004到2013年之间。
C.指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，借助wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是wind资讯数据系统从2004年起至2013年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够更准确地反映其价格。
D.年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估采用几何平均值作为年收益率。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值Ci，则：
P
C
i-1 i-（1i2，3，n)
i
P
1
上式中：Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
P1为基期交易收盘价（后复权）
E.计算期每年年末的无风险收益率Rf1的估算
为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年年末的无风险收益率Rf1，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf1。
F.估算结论
根据公式ERPi=Ci-Rf1（i=1,2，……），通过估算2004年-2013年每年年末沪深300的市场风险超额收益率ERPi，采用其几何平均值6.27%作为市场风险溢价。
具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.27|20.42|
|平均值|30.36%|10.37%|4.09|25.70%|

④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险一般由企业财务风险、管理风险、企业规模大小差异等构成，可以通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标来进行分析企业所处行业进行估析计算。
金岗水泥的现金流量稳定，应收应付周转较快，财务风险较小。经过多年的经营，各岗位及各级管理人员积累了大量的实践经验，建立了完备的管理制度，管理风险较小。企业规模中等，但是经过多年的经营，客户较为稳定，营业利润也相对稳定。综合评定，金岗水泥的特定风险调整系数设定为2.40%。
（2）折现率确定
根据上述指标、系数利用普通权益资本成本计算公式确定金岗水泥的普通权益资本成本为11.01%。
（3）折现率取值的合理性
本次评估选用未来收益折现法，并选择普通权益资本成本（Re）作为折现率，如折现率越小则股东全部权益价值越高。根据资本资产定价修正模型（CAPM）测算，本次评估选取的折现率为11.01%。
为便于比较本次折现率取值的合理性，根据wind资讯数据对比水泥行业的净资产收益率（ROE）情况，具体如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000401.SZ|冀东水泥|
|000672.SZ|上峰水泥|
|000789.SZ|江西水泥|
|000877.SZ|天山股份|
|000885.SZ|同力水泥|
|000935.SZ|四川双马|
|002233.SZ|塔牌集团|
|600217.SH|秦岭水泥|
|600318.SH|巢东股份|
|600425.SH|青松建化|
|600449.SH|宁夏建材|
|600539.SH|狮头股份|
|600585.SH|海螺水泥|
|600668.SH|尖峰集团|
|600720.SH|祁连山|
|600801.SH|华新水泥|
|600802.SH|福建水泥|
|600881.SH|亚泰集团|
|601992.SH|金隅股份|

算术平均 0.5547
剔除负数后算术平均 10.4993
根据上表，水泥行业平均净资产收益率（ROE）与本次选取的折现率11.01%较为接近，但低于11.01%，因此，本次评估测算的折现率取值更为谨慎。
综上，水泥行业的净资产收益率的平均值为10.4993%，与本次评估选取的折现率11.01%较为接近。因此，本次测算的折现率取值是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法评估的折现率取值依据较为充分，折现率取值与水泥行业平均净资产收益率接近，且更趋谨慎，因此，折现率的取
值是合理的。
（4）近期水泥行业并购案例折现率取值情况
①近期水泥行业并购案例情况
通过整理最近水泥行业的并购案例，可获得评估报告并公告了折现率取值的案例相对较少。目前，可公开获得折现率的并购案例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|并购情况|评估基准日|

一、近期水泥行业的并购案例
|||||
|-|-|-|-|
|000672|上峰水泥|拟收购股权涉及的台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益|2014.7.31|
|000935|四川双马|拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权|2014 .6.30|
|002596|海南瑞泽|发行股份购买金岗水泥 80%股权|2014.5.31|

二、其他参考案例（因时间间隔较久或收购标的不完全可比，其他案例仅供参考）
|||||
|-|-|-|-|
|600449|宁夏建材|宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份|2010 .9.28|
|600217|秦岭水泥|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产（拟购买的标的资产）|2014.3.31|

注：1、都江堰拉法基所得税率15%时，折现率为12.00%，所得税率25%时，折现率为11.92%。此处选取与金岗水泥所得税率一致的11.92%为参考。
2、秦岭水泥收购标的公司按照所得税率25%测算的加权平均资本成本为11.34%。
②差异说明及合理性分析
由上表可见，海南瑞泽并购金岗水泥折现率略低于上峰水泥收购台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益折现率取值和四川双马发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权折现率取值。
经与上述并购案例比较，本次评估所选的折现率11.01%低于近期两个并购案
例的取值。主要原因是本评估报告的标的资产没有有息负债，标的资产β系数选用
的β值与无财务杠杆β系数一致，因此，β系数取值低于上述案例。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|无财务杠杆 β系数|调整后 β系数|
|000672|上峰水泥|0.8059|1.0766|
|000935|四川双马|1.0391|1.0859|
|002596|海南瑞泽|0.6842|0.6842|

数据来源：各上市公司公告的评估报告。
如假设标的资产选择与上述其他案例的β系数，则测算出的折现率分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|无风险收益率|β系数|市场风险溢价|企业特定风险调整系数|
|4.32%|0.6842|6.27%|2.40%|
|4.32%|1.0766|6.27%|2.40%|
|4.32%|1.0859|6.27%|2.40%|

由上可见，如选择与可比案例一致的β系数，则计算的折现率分别为13.47%、13.53%，位于四川双马取值11.92%、上峰水泥取值14.43%之间。
综上，本次评估采用的折现率与近期四川双马收购都江堰拉法基水泥有限公司25%股权的折现率较为接近，与上峰水泥拟收购股权涉及的台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益的折现率存在一定的差异，造成差异的主要原因是β系数取值不同所致。
标的资产收益法评估中，β系数选取的是满足条件的16家水泥行业上市公司无财务杠杆β系数平均值，取值代表性强，取值较为合理。同时，金岗水泥目前经营稳定，资产负债率较低，标的资产所面临的市场风险、经营风险、财务风险要比上述并购案例略低。折现率代表了标的资产未来预期收益实现风险的大小，本次收益法折现率虽然略低于上述并购案例，但符合标的资产实际情况，具有合理性。
5、预测期股权自由现金流量
本次将股权自由现金流量作为金岗水泥预期收益的量化指标。股权自由现金流量是指在支付了经营费用、借款利息和所得税之后，向金岗水泥权利要求者支付现金之前的全部现金流。
股权自由现金流量计算公式：股权自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销+资产减值损失－资本性支出－营运资金追加额
单位：万元
预测年期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度6至12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|23235.41|41260.61|42458.00|43340.00|43800.00|43965.00|
|18747.20|33314.03|34036.35|34544.21|34809.39|34831.55|
|204.28|322.79|355.01|362.38|366.23|367.61|
|40.02|68.00|71.80|75.83|80.11|84.64|
|674.95|1,245.62|1,368.98|1,504.67|1,653.94|1,818.14|
|-2.96|-6.00|-6.00|-6.00|-6.00|-6.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|137.94|268.19|275.98|281.71|284.70|285.77|
|3,433.99|6,047.97|6,355.89|6,577.19|6,611.64|6,583.29|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,433.99|6,047.97|6,355.89|6,577.19|6,611.64|6,583.29|
|856.92|1,511.99|1,588.97|1,644.30|1,652.91|1,645.82|
|2,577.07|4,535.98|4,766.92|4,932.89|4,958.73|4,937.47|
|1,748.89|2,927.40|2,927.40|2,927.40|2,927.40|2,927.40|
|4.89|8.38|8.38|8.38|8.38|8.38|
|137.94|268.19|275.98|281.71|284.70|285.77|
|1,753.78|2,935.78|2,935.78|2,935.78|2,935.78|2,935.78|
|474.95|469.92|287.79|206.78|101.84|22.51|
|2,240.07|4,334.25|4,755.11|5,007.82|5,141.58|5,200.74|

（1）营业收入预测的合理性说明
①金岗水泥所在地水泥行业产销情况
广东省水泥仍需少量外购，供求基本平衡，金岗水泥所在的珠三角地区水泥市场需求大、但熟料产能不足。金岗水泥具有较强的区域竞争优势，其产品销售可在50公里左右范围内就地消化。（请参见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（三）产业政策和所在行业发展状况对标的资产未来盈利能力的影响”之“2、所在地行业发展状况对金岗水泥未来盈利能力的影响”。）
与金岗水泥存在竞争关系的水泥企业主要有华润水泥（证券代码：1313.HK）
海螺水泥（证券代码：600585），其他企业无公开数据。在广东省水泥企业中，塔
牌集团（证券代码：002233）为上市企业，但未在金岗水泥市场区域内销售。
2014年1-9月份水泥销售数量、销售金额变动情况
||||
|-|-|-|
|销售数量（万吨）|较上年同期增长|销售收入（万元）|
|2,075.30|24.52%|775,792.50|
|--|--|4,367,454.47|
|968.78|15.73%|314,968.24|

注：1、华润水泥销售收入记账货币为港元；
2、根据海螺水泥2014年中报，南部区域（广东、广西）占其销售收入总额的18.50%。
②营业收入预测的合理性
根据水泥行业上市公司已公布的三季度财务报表显示，2014年1-9月份相比去年同期营业收入平均增长约8.74%，剔除负增长企业，较去年同期营业收入平均增长约12.44%，与本次评估2014年预计的10%的增长率较为接近。
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|-|-|-|
|证券简称|营业收入[报告期] 2013三季[报表类型] 合并报表[单位]万元|营业收入[报告期] 2014三季[报表类型] 合并报表[单位]万元|
|冀东水泥|1,153,972.39|1,198,980.16|
|上峰水泥|164,337.46|205,293.39|
|江西水泥|409,071.81|453,827.83|
|天山股份|616,382.86|510,409.05|
|同力水泥|284,616.09|291,840.91|
|四川双马|143,844.58|149,668.27|
|塔牌集团|249,664.76|314,968.24|
|秦岭水泥|56,687.68|52,131.24|
|巢东股份|79,056.04|91,355.24|
|青松建化|192,804.55|216,662.88|
|宁夏建材|308,425.49|311,138.93|
|狮头股份|7,524.30|1,443.62|
|海螺水泥|3,700,801.53|4,367,454.47|
|尖峰集团|149,471.48|162,111.39|
|祁连山|429,448.83|482,948.95|
|华新水泥|1,058,984.37|1,132,486.13|
|福建水泥|111,371.85|142,436.60|
|亚泰集团|1,029,643.93|1,147,580.36|
|金隅股份|3,000,591.79|2,879,709.34|
|--|--|--|

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|-|-|-|
|--|--|--|

注：收入增长平均值按剔除异常数据狮头股份后，按算术平均计算所得
本次标的资产收益法评估时，考虑到金岗水泥主要客户为周边地区的商品混凝土搅拌站，主要客户及其需求量较为稳定，市场需求前景良好，金岗水泥近年来的销售收入稳中有增；并考虑到金岗水泥的产能利用率因素，预测2015-2019年度营业收入增长率分别为7%、3%、2%、1%，预测是谨慎、合理的。
（2）取消32.5水泥产品标准对营业收入预测的影响
目前，是否取消32.5产品标准存在较大争议。中国建筑材料科学研究总院主持修订的GB175《通用硅酸盐水泥》经过征求意见，仅取消了32.5复合硅酸盐水泥标准，保留了32.5R复合硅酸盐水泥（即金岗水泥所生产的32.5R产品所属类型）标准。但是，由于该标准目前尚未经批准并发布实施，32.5R复合硅酸盐水泥标准是否取消仍存在不确定性。根据金岗水泥历年的销售情况，32.5标号的水泥存在一定的市场需求。收益法评估时，对金岗水泥PC32.5R水泥产品的预测销售收入占总收入的比重约为10%。
取消32.5水泥产品标准，有利于金岗水泥充分发挥其区域品牌优势和产品质量优势，占领原属于其他小型粉磨站的 32.5水泥需求市场，提高金岗水泥 PO42.5R水泥产品的销售数量。假定在其他条件不变的情况下，将 PC32.5R产品的预测销售数量由PO42.5R水泥替代，将导致预测年度内金岗水泥的营业收入小幅增加。
经核查，本独立财务顾问认为：金岗水泥生产的PC32.5R水泥属于《国务院关于化解产能过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中所指的产品，目前新的GB175《通用硅酸盐水泥》尚未颁布实施，32.5水泥产品标准是否取消存在不确定性。若取消32.5水泥产品标准，将导致金岗水泥PO42.5R水泥产品销售增长，在其他条件不变的情况下，金岗水泥的预测营业收入和评估值小幅增长。根据金岗水泥所在地区水泥行业发展状况、市场需求前景、可比同行业公司的市场表现及金岗水泥自身的生产经营状况，评估过程中对于金岗水泥营业收入的预测是合
理的。
6、经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取2019年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于股东的自由现金流按普通权益资本成本计算到 2014年 5月31日的现值，从而得出股东全部权益的价值，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
N为溢余资产及非生产性资产评估值
D为非经营性负债
具体计算结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|2,240.07|4,334.25|4,755.11|5,007.82|5,141.58|5,200.74|
|11.01%|11.01%|11.01%|11.01%|11.01%|11.01%|
|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|
|0.97|0.89|0.80|0.72|0.65|0.59|
|2,173.31|3,871.79|3,826.43|3,630.17|3,357.45|3,059.07|

股权自由现金流现值和 47,822.88
7、溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在金岗水泥提供的收益法资产评估申报表的基础上，对其账面各资产、负债项目核实、分析，确定其在评估基准日2014年5月31日的非经营性资产（负债）和溢余资产，具体情况如下：
（1）溢余资产：截止评估基准日，没有发现溢余资产。
（2）溢余负债：截止评估基准日，负债中没有发现溢余负债。
（3）非经营性资产：截止评估基准日，资产中没有发现非经营性资产。
（4）非经营性负债：截至评估基准日，其他应付款中有 26,971,746.20元关联方往来款，作为非经营性负债。
经单独评估后，溢余资产、非经营性资产（负债）评估值如下表：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|26,971,746.20|

8、评估结论
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2014年5月 31日，金岗水泥股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债价值＋溢余资产、负债价值
＝478,228,812.58+0-26,971,746.20
＝45,125.71（万元）
（1）配套募集资金对收益法评估结果的影响
对标的公司采用收益法进行评估时，以标的公司原有资金及融资能力下持续经营为假设前提，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，即，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
本独立财务顾问认为：对标的资产采用收益法进行评估时，以标的公司原有资金及融资能力下持续经营为假设前提，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，即预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
（2）取消32.5水泥标准对收益法评估结果的影响
若未来取消32.5水泥产品标准，在假定其他条件不变的情况下，将PC 32.5R
产品的预测销售数量由PO42.5R水泥替代，则金岗水泥截至2014年5月31日的评估值将提升为45,281.85万元，较45,125.71万元增长156.14万元，增幅为0.35%。
（3）碳排放政策对收益法评估结果的影响
本次评估时，国众联依据广东省发改委2013年的碳排放政策（请参见本报告
书之“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的的财务状况分析”之“（二）标的公司合并财务报表盈利能力分析”之“5、金岗水泥执行的碳排放政策及其会计处理”），在制造费用—其他项目下所核算的碳排放费用金额如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|公式|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|预测熟料产量（万吨）|A1|77.5|77.5|77.5|77.5|77.5|
|预测熟料核定配额（万吨）|A2|94.4|94.4|94.4|94.4|94.4|
|碳排放量（万吨）|A3=A1*0.937|72.62|72.62|72.62|72.62|72.62|
|免费碳排放量（万吨）|A4=A3*0.97|70.44|70.44|70.44|70.44|70.44|
|预测付费碳排放量（万吨）|A5=A3*0.03|2.18|2.18|2.18|2.18|2.18|
|碳排放单价（元/吨）|A6|60|60|60|60|60|
|预测费碳排费用（万元）|A7= A5*A6|130.8|130.8|130.8|130.8|130.8|
|水泥产量预测产量（万吨）|B1|131.53|143.95|146|148|149|
|预测水泥核定配额（万吨）|B2|117|117|117|117|117|
|水泥核定配额（万吨）|B3=B2*0.027|3.16|3.16|3.16|3.16|3.16|
|实际碳排放量（万吨）|B4=B1*0.027|3.55|3.89|3.94|4.00|4.02|
|免费碳排放量（万吨）|B5=B3*0.97|3.06|3.06|3.06|3.06|3.06|
|付费碳排放量（万吨）|B6=B4-B5|0.49|0.83|0.88|0.94|0.96|
|预测费碳排费用（万元）|B7= B6* A6|29.4|49.8|52.8|56.4|57.6|
||C1= A7+ B7|160.2|180.6|183.6|187.2|188.4|

①有关碳排放的实施办法是地方性政策，且处于试点阶段，目前尚未严格执行，相关政府主管部门在试点过程中在根据实际情况逐步完善。如，2014年有偿碳排放四次竞价底价分别拟定为25元/吨、30元/吨、35元/吨、40元/吨，远低于2013年竞价底价60元/吨。又如，2014年1月《广东省碳排放管理试行办法》（粤府令第197号）第十四条规定：“控排企业和单位的配额实行部分免费发放和部分有偿发放，并逐步降低免费配额比例”；而2014年3月《广东省碳排放配额管理实施细则（试行）》（粤发改资环〔2014〕149号）第九条又明确：“除电力行业外的工业行
业控排企业有偿配额购买比例原则上不高于3%；逐步提高电力行业控排企业有偿
配额比例，2020年达到50%以上。”
因此，目前无法合理预测未来是否会逐步降低甚至消除水泥行业的免费配额比例、以及逐步降低甚至消除免费配额比例的时间，本次评估时基于2013年金岗水泥实际执行的碳排放政策，并假设政府相关政策在预测期内不会发生变化。
②若未来逐步降低甚至消除免费配额比例，将会增加水泥生产企业的生产成本，降低行业的利润空间，将会减少企业股东权益的评估值。但成本增加后，水泥的销售价格势必也会增长，因销售收入增长的幅度及碳排放免费配额的降低幅度难以预计，本次评估时未考虑未来逐步降低甚至消除免费配额比例的影响。
③本次预测时，根据2013年金岗水泥实际执行的《广东省碳排放权配额首次分配及工作方案》（试行），按照60元/吨的有偿碳排放发放底价进行测算。
根据《广东省2014年度碳排放配额分配实施方案》，有偿配额发放从2014年9月起至2015年6月，原则上每季度最后一个月安排一次，四次竞价底价分别拟定为25元/吨、30元/吨、35元/吨、40元/吨，较2013年试行方案中拟定的60元/吨大幅降低，相应减少部分碳排放成本，增加企业的现金流，相应增加企业的估值。
因此，基于未来碳排放配额政策的不确定性，本次评估时未考虑未来逐步降低甚至消除免费配额后对标的资产评估值的影响。
（4）取消碳排放免费配额极端情况下对估值的影响，及拟采取的措施
①假设目前即取消碳排放免费配额后的极端情况对估值的影响
有关碳排放的实施办法是地方性政策，且处于试点阶段，目前尚未严格执行，相关政府主管部门在试点过程中在根据实际情况逐步完善。
若未来逐步降低甚至消除免费配额比例，将会增加水泥生产企业的生产成本，降低行业的利润空间，将会减少企业股东权益的评估值。但成本增加后，水泥的销售价格势必也会增长。
因未来碳排放配额分配方案尚不明确，若假设2014年即取消碳排放免费配额的极端情况下，分别按照 60元/吨、40元/吨、30元/吨计算，增加的碳排放成本和对估值的影响，具体如下：
I.按60元/吨测算
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|76.17|76.50|76.56|76.61|76.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|60|60|60|60|60|
|4,570.12|4,590.24|4,593.57|4,596.81|4,598.43|
|159.93|180.05|183.38|186.62|188.24|
|4,410.19|4,410.19|4,410.19|4,410.19|4,410.19|

碳排放成本增加后，水泥的售价预期也会上涨，因无法合理预计水泥价格上涨的幅度，本次按水泥售价不变和水泥价格同幅度上涨两种情况下，对取消免费碳排放配额对评估值的影响分析如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原评估值|调整后评估值|增减值|
|45,125.71|11,757.00|-33,368.71|
|45,125.71|44,107.69|-1,018.02|

II．按40元/吨测算
如按40元/吨计算，增加的碳排放成本如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|76.17|76.50|76.56|76.61|76.64|
|40|40|40|40|40|
|3,046.75|3,060.16|3,062.38|3,064.54|3,065.62|
|159.93|180.05|183.38|186.62|188.24|
|2,886.82|2,880.11|2,879.00|2,877.92|2,877.38|

对取消免费碳排放配额对评估值的影响分析如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原评估值|调整后评估值|增减值|
|45,125.71|23,344.55|-21,781.16|
|45,125.71|44,463.86|-661.85|

iii．按30元/吨测算
如目前30元/吨计算，增加的碳排放成本如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|76.17|76.50|76.56|76.61|76.64|
|30|30|30|30|30|
|2,285.06|2,295.12|2,296.79|2,298.41|2,299.22|
|159.93|180.05|183.38|186.62|188.24|
|2,125.13|2,115.07|2,113.41|2,111.79|2,110.98|

对取消免费碳排放配额对评估值的影响分析如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原评估值|调整后评估值|增减值|
|45,125.71|29,138.33|-15,987.38|
|45,125.71|44,640.31|-485.40|

②标的企业应对取消碳排放免费配额的主要措施
I．根据目前的碳排放政策，进一步提高有偿配额的购买比例可能性较小
2014年3月，《广东省碳排放配额管理实施细则（试行）》（粤发改资环〔2014〕149号）第九条明确：“除电力行业外的工业行业控排企业有偿配额购买比例原则上不高于3%；逐步提高电力行业控排企业有偿配额比例，2020年达到50%以上。”
由此可见，在广东省除电力行业外的工业行业控排企业，有偿配额购买比例原则上不高于3%。
本次评估时，国众联已依据广东省发改委的指导方案，按照有偿购买3%计算的碳排放费用已在制造费用项目下核算，并相应计算了其对评估值的影响。
综上，根据目前广东省的碳排放政策，短期内进一步提高有偿配额的购买比例可能性较小。
II．积极响应国家产业政策，实施节能改造和废物综合利用
本次交易中，海南瑞泽拟使用配套募集资金对金岗水泥进行增资，并使用其中4,900万元对金岗水泥的原料粉磨系统和水泥粉磨系统进行节能改造，改造完成后，可以大幅降低原料粉磨环节和水泥粉磨环节的电力消耗，间接减少电力供应商发电环节的碳排放，降低金岗水泥的碳排放折算系数。
此外，现行国家产业政策大力支持水泥行业开展废物综合利用，通过水泥窑协同处置城市生活垃圾，在减少城市垃圾填埋污染的同时，通过焚烧城市垃圾代替产生CO排放的煤；而焚烧后的垃圾残余物经粉磨后可以作为混合材料，用于 2
水泥的生产。目前，金岗水泥正在开展关于城市生活垃圾综合利用方面的论证工作，并于2014年10月将相关申请文件上报金岗水泥所在地的高要市人民政府。
III．提高产品售价、转移碳排放成本
碳排放成本是一项社会性成本，对水泥行业的影响将传递至最终用户。若取消碳排放免费配额，金岗水泥将根据碳排放支出对生产成本的影响情况，结合同行业竞争对手的应对措施，通过提高产品售价的方式转移因碳排放而增加的成本。
（五）评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估得出如下评估结论：1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2014年 5月 31日资产总额账面值 27,785.98万元，评估值45,141.99万元，评估增值 17,356.01万元，增值率62.46%；
负债总额账面值7,062.26万元，评估值7,062.26万元；
净资产账面值 20,723.72万元，评估值 38,079.74万元，评估增值 17,356.02万元，增值率83.75%。
2、收益法评估结论
采用收益法对高要市金岗水泥有限公司的股东全部权益价值的评估值为45,125.71万元，评估值较账面净资产增值24,401.98万元，增值率117.75%。
3、对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为7,045.97万元，差异率为18.50%，差异的主要原因：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果。
经评估，金岗水泥股东全部权益价值为45,125.71万元，人民币大写金额为：肆亿伍仟壹佰贰拾伍万柒仟壹佰元整。
（六）评估增值原因
金岗水泥在评估基准日2014年5月31日净资产的账面值20,723.72万元，资产基础法评估值为38,079.74万元，收益法对金岗水泥的股东全部权益价值的评估值为 45,125.71万元，收益法评估值较账面净资产增值 24,401.98万元，增值率117.75%。
收益法评估结论相对于资产基础法的评估结果增值 7,045.97万元，差异率为18.50%，略高于资产基础法。金岗水泥评估增值的原因主要是因收益法评估的价值中体现了金岗水泥存在的无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络及人力资源等。收益法还着眼于金岗水泥未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。2014年及以后年度，预计金岗水泥利润将稳步增长，主要体现在以下几点：
1、标的企业周边的增量市场为企业提供了巨大的有效需求
广东省经济发达，基建投资活跃，金岗水泥所处区域拥有巨大的终端需求市场。根据广东省发改委公布的《珠江三角洲基础设施建设一体化规划（2009—2020年）》，珠三角推进的基础设施建设一体化建设将在包括轨道交通、高速公路、港口航道、机场和综合枢纽等工程，共安排重点建设项目 80项，总投资约 12,191亿元。该等项目对水泥需求量极大，金岗水泥将面临巨大的市场空间。
2、稳定的产品质量和成熟的管理团队对企业的发展发挥了积极作用
水泥行业技术成熟，但产品质量的稳定性对公路、隧道、大型桥梁、高层建筑等非常重要。金岗水泥为“广东省水泥二十强企业”，质量管理严格规范，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证和产品质量认证。近年来，广东省质量监督水泥检查站（广州）还多次授予金岗水泥为广东省水泥检验大对比“全优单位”、广东省“基业长青”杯水泥检验大对比“全优单位”。金岗水泥产品性能可靠、质量稳定，积累了良好的信誉和品牌，是区域市场的主力供应商之一。
同时，金岗水泥设立专门的生产管理办公室，全面推行精细化管理，在生产管理中，积极鼓励技术改造，倡导精细生产，调动了各级员工的生产积极性。金岗水泥的运转率、煤耗、电耗等指标不断得到优化，生产成本降低，生产能力全面提升，精细化管理水平不断提高。
通过多年的培养和实践锻炼，金岗水泥还培养了一支在生产经营管理方面的专业人才队伍，他们经验丰富、工作能力强，保证了金岗水泥的管理水平、生产质量、技术运用与创新、产品销售在本区域中处于优势地位。
3、先行优势给其他竞争者造成进入壁垒
金岗水泥通过在区域市场多年耕耘，积累了一批稳定的客户，与周边大型的混泥土搅拌企业（站点）建立了良好的合作关系。限于运输半径，水泥行业具有明显的区域特性，客户具有较好的粘性。金岗水泥的先行优势占据了一定的资源和客户，给其他竞争者进入市场带来了一定的困难。
本次评估采用收益法的评估结果，着眼于标的公司未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。
十一、金岗水泥最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）增资情况
2013年12月2日，海南瑞泽与金岗水泥股东夏兴兰、仇国清订立《关于高要市金岗水泥有限公司增资扩股协议书》，约定海南瑞泽向金岗水泥投资9,000万元，其中新增注册资本312.5万元，溢价部分8,687.5万元作为金岗水泥的资本公积金。本次增资完成后，海南瑞泽持有金岗水泥20%的股权。
（二）股权转让情况
最近三年，金岗水泥未发生股权转让行为。
（三）资产评估情况
最近三年，金岗水泥股权未进行资产评估。
十二、其他重要事项
（一）拟收购资产相关报批事项
本次重大资产重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）未决诉讼情况
根据交易对方及金岗水泥提供的相关承诺，最近5年内，金岗水泥无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（三）关联方资金占用及关联担保
截至本报告书签署日，不存在关联方非经营性占用金岗水泥资金情况，亦不存在为关联方提供担保的情况。
（四）对交易标的其他情况的说明
1、本次拟收购的金岗水泥未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2、本次海南瑞泽收购金岗水泥80%股权的交易不涉及债权债务转移。
3、本次拟收购的金岗水泥的重大会计政策或会计估计与海南瑞泽不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更的情况。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟向金岗水泥股东夏兴兰、仇国清发行股份购买其持有的金岗水泥80%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
2014年 8月 31日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署了《附生效条件的股权转让协议》，购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%股权。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第 3-025号），截至评估基准日2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为 45,125.71万元。则夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%的股权评估值为 36,100.57万元。经交易各方协商确定上述股权的交易价格为36,000万元。其中，夏兴兰持有的金岗水泥48%的股权作价 21,600万元，仇国清持有的金岗水泥32%的股权作价 14,400万元。
公司以发行股份的方式向夏兴兰、仇国清支付上述交易对价。
本次交易前，海南瑞泽已持有金岗水泥20%的股权。本次交易完成后，海南瑞泽将持有金岗水泥100%股权。
（二）募集配套资金
上市拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过12,000万元。海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：
1、公司向夏兴兰、仇国清以发行股份的方式支付本次交易的对价；
2、公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象：夏兴兰、仇国清。
发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。
经核查，本独立财务顾问认为：海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不存在认购本次募集配套资金发行的相应股份的意向、计划及安排；自首发上市以来，海南瑞泽实际控制人不存在减持公司股票的情况，不存在因减持行为构成短线交易而损害上市公司及其中小股东利益的情形。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即 2014年9月6日。
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，海南瑞泽定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 9.092元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.19元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照9.10元/股的发行价格计算，发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易金额（万元）|
|夏兴兰|金岗水泥48%股权|21,600|
|仇国清|金岗水泥32%股权|14,400|
||金岗水泥80%股权|36,000|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 12,000万元，按照 8.19元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过 14,652,014股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终数量将根据最终发行价格确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
（1）股份锁定期限安排
根据《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12个月之后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行盈利补偿义务，方可转让其于本次交易中获得的上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
①自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
②自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
③自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市
公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）股份锁定期限合规性的说明
2005年4月起，夏兴兰、仇国清即分别持有金岗水泥的60%、40%的股权。
2013年 12月，海南瑞泽增资金岗水泥后，夏兴兰、仇国清持有金岗水泥的股权分别稀释至48%、32%。
本次交易中，夏兴兰、仇国清分别以其持有的金岗水泥48%、32%的股权作为获取上市公司股份对价。夏兴兰、仇国清对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
经海南瑞泽第三届董事会第三次会议审议通过，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12,000万元。
募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用（初步测算约为2,000万元）后，用于向金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。
增资完成后，金岗水泥的资金用途
|||
|-|-|
|配套资金用途|金额|
|原料粉磨系统节能技术改造项目|2,405万元|
|水泥粉磨系统节能技术改造项目|2,495万元|
|补充流动资金|约5,100万元|
||约10,000万元|

（二）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司自有资金不能满足对金岗水泥进行增资的资金需求
根据海南瑞泽披露的 2014年第三季度报告，截至 2014年 9月末，海南瑞泽母公司报表货币资金余额 9,530.75万元、其他流动资产 4,500万元（使用暂时闲置的自有资金购买的35天期保本固定收益凭证，已于2014年10月8日到期。）上述资金的具体用途如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|明细金额（万元）|
|9,530.75|3,043.84|
||2,028.80|
||4,458.11|
|4,500.00|4,500.00|

2015年1月31日前到期需归还的银行借款
||||
|-|-|-|
|贷款金额（万元）|利率|贷款起止日期|
|100|7.80%|2013 年 11 月 13 日-2014年10月15日|
|2,300|7.20%|2013年12月3日-2014年12月2日|
|300|7.80%|2013 年 12 月 23 日-2014年12月15日|
|4,828.18|7.80%|2014年1月1日-2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|700|7.80%|2014年1月16日-2015年1月8日|
|3,000|7.20%|2014年1月17日-2015年1月16日|

截至2014年9月末，海南瑞泽（母公司）共拥有10个商品混凝土生产网点。
2014年 1-9月份，公司商品混凝土产销量为 210万m3、实现销售收入
54,683.49万元，较上年同期增长了5.37%。但是，由于受宏观经济环境的影响，下游房地产等行业的不景气及其资金紧张的状况传导至商品混凝土行业，导致海南瑞泽经营性活动产生的现金流量净额连续为负。
截至 2014年 9月末的货币资金余额中，扣除专款专用的募集资金后剩余的4,458.11万元，为公司10个商品混凝土生产网点正常生产经营所需的流动资金。
本次交易中，公司拟募集配套资金12,000万元，扣除发行费用后全部用于对标的公司的增资，最终用于标的公司节能改造和补充流动资金。公司自有资金不能满足上述资金需求，存在通过发行股份募集配套资金的必要性。
2、股权融资形式更有利于保护上市公司股东的利益
根据本次交易的配套融资方案，按照海南瑞泽向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金的发行底价8.19元/股计算，对应海南瑞泽2013年每股收益的市盈率为 45.50倍。与债权融资相比，股权融资有利于降低融资成本对公司净利润的影响、提高资金来源的稳定性，有利于保护上市公司现有股东的利益。
||
|-|
|情形1（配套融资）|
|按照8.19元/股的发行底价发行1,465.20万股，募集12,000万元|
|5,475.01|
|--|
|5,475.01|
|25,476.04|

||
|-|
|26,941.25|
|0.21|
|0.20|
|0.01|

3、金岗水泥存在节能改造和补充流动资金的现实需求
（1）节能改造的必要性和合理性
①国家产业政策支持
根据工信部、发改委、证监会等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），对于汽车、钢铁、水泥、船舶等行业，国家鼓励“企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟”、“鼓励将企业兼并重组与改组、改制、技术改造、加强管理相结合。”
水泥行业是我国实施节能减排的重点行业领域之一。根据《国务院关于印发节能减排“十二五”规划的通知》（国发〔2012〕40号），“十二五”期间，水泥行业将继续淘汰落后产能、推广大型新型干法水泥生产线、普及纯低温余热发电技术、推进水泥粉磨及熟料生产等节能改造，提出了水泥熟料综合能耗降低3%、氮氧化物排放量减少12%的节能减排目标。目前，我国水泥产业政策大力支持水泥企业进行节能改造，并将“粉磨系统等节能改造”列入《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修正）鼓励类目录。
②节能减排、降低生产成本
金岗水泥于2006年底建成投产，其原料粉磨系统和水泥粉磨系统存在较大的节能改造潜力。本次交易完成后，海南瑞泽拟对金岗水泥进行增资，使用配套资金 4,900万元对金岗水泥的原料粉磨系统和水泥粉磨系统进行节能改造。就上述两项节能改造项目，金岗水泥已于 2014年8月 22日分别取得了高要市经济和信息化局核发的《广东省技术改造投资项目备案证》，主要内容如下：
||
|-|
|原料粉磨系统节能技术改造项目|
|在不改变主机设备型号、不增加产能的情况下，将现有中卸风扫管磨改造为原料辊压磨系统。改造完成后，比现有管磨降低电耗 12kWh/t，降低原料粉磨单位电耗50%以上。|

||
|-|
|项目总投资：2,405万元其中：固定资产投资2,405万元；铺底流动资金0万元。|
|2014年12月-2016年12月|
|14128331113001048|

上述两项节能改造项目均在不改变现有主机设备型号、不增加产能的情况下，利用现有设备进行技术升级改造，项目投资主要为设备投资及其土建安装。
从建设内容看，该两项节能改造项目既符合产业政策要求、促进节能减排，又能够有效降低生产成本、提高盈利能力，可以实现良好的社会效益和经济效益。
根据备案要求，上述两项节能改造项目最早可于 2014年 12月开始实施，截至本报告书签署之日，尚处于筹备阶段，初步预计2015年年初启动项目建设。
（2）补充流动资金的必要性和合理性
①金岗水泥自有资本长期不足，设备投资和房屋建筑物投入长期挤占公司营运资金
金岗水泥主营业务为水泥的生产和销售，是典型的重资产行业，因此，固定资产占比高。报告期末，金岗水泥固定资产占资产的比例分别为62.77%、47.77%和44.81%。截至2014年9月末，固定资产原值合计为 32,952.15万元，账面价值合计12,360.68万元，机器设备和房屋建筑物等固定资产占用了大量的资金。
在海南瑞泽增资前，金岗水泥注册资本仅 1,250万元，注册资金较少，而其设备投资和房屋建筑物投入较大，造成了大量的资金沉淀，导致金岗水泥的营运资金紧张，主要通过向关联方借款的方式满足营运资金需求。2012年末，金岗水泥应付中港集团的其他应付款余额为 14,812.44万元。海南瑞泽 2013年现金增资后，由于清理关联方往来，归还中港集团其他应付款，金岗水泥的资金支出大幅增加，其营运资金状况并未因海南瑞泽的增资而得到改善。
②扩大原材料和外购半成品存货规模的需要
I．原材料备货需要
水泥生产过程中消耗的主要原材料为煤炭、石灰石、石膏、铁矿等，这些资
源型原材料受宏观经济环境和市场供需等因素的影响，价格波动较大。金岗水泥
根据水泥市场销售预期和原材料价格变动趋势，并结合运营资金情况确定煤炭、石灰石、石膏、铁矿等主要原材料的采购规模。2014年9月末，金岗水泥存货余额中原材料为2,999.90万元，较2013年末增加了57.51%，主要是为了应对水泥传统销售旺季的第四季度的生产所致。虽然金岗水泥原材料采购规模有所提高，但是与其生产规模相比，金岗水泥主要原材料的备货规模仍属较低水平。
2014年9月末主要原材料存货情况
|||
|-|-|
|存货数量（吨）|存货余额（元）|
|25,546.54|12,925,472.06|
|252,890.76|9,243,364.91|
|30,481.67|4,359,105.41|
|22,046.16|1,854,634.04|

以原材料存货中金额占比最大的煤炭为例，2014年9月份，煤炭价格下跌至最近一段时期的低点、预计未来价格看涨，但截至2014年9月末，金岗水泥煤炭存货余额仅为1,292.55万元、存量2.55万吨，不足两个月的消耗量，低于 2014年年初煤炭2.68万吨的存量。若假定将煤炭存货规模扩大一倍，确保金岗水泥一个季度的煤炭需求，则需要增加营运资金：2.55万吨*498.47元/吨=1,271.10万元。
其中，498.47元/吨为金岗水泥2014年9月份煤炭平均采购价格。
以生产中耗用数量最大的石灰石作为例，虽然石灰石单价不高，但作为资源性原材料，在2005年8月国务院发布《关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发[2005]28号）后，广东省也加强了对非煤矿山的清理整顿，持续关闭不合格矿点，预计石灰石价格将呈现上涨的态势。虽然金岗水泥所在地石灰石资源丰富，且金岗水泥与当地供应商建立了长期稳定的合作关系，但是作为生产水泥熟料最主要的原材料，金岗水泥2014年末的备货规模仅25.29万吨、约2个月左右的消耗量，在石灰石价格确定长期上涨趋势的情况下，扩大备货规模是金岗水泥在运营资金充足情形下的必然选择。若假定将石灰石存货规模扩大一倍，确保金岗水泥4个月的需求量，则需要增加营运资金：25.29万吨*35.80元/吨
=905.38万元。其中，35.80元/吨为金岗水泥2014年9月份石灰石平均采购价格。
II．外购熟料备货需要
由于熟料产能不足，金岗水泥需要外购熟料满足水泥粉磨需求。而熟料的价
格波动具有一定周期性，特别是第四季度为水泥传统消费旺季，熟料市场需求旺
盛、价格上涨。2014年9月份，金岗水泥外购熟料价格为 276.07元/吨，较2014年第一季度平均采购价格上涨了9.76%。囿于资金实力，金岗水泥目前无法通过大量提前备货的方式利用上述采购价格差，限制了其盈利能力的发挥。
若假定金岗水泥于2014年9月末一次性储足金岗水泥第四季度所需的外购熟料，经简单测算，需增加营运资金：［（130万吨—90.91万吨）*0.85—88万吨/12个月*3个月）］*276.07元/吨—2,038.98万元=1,060.32万元。其中，130万吨为金岗水泥2014年预计水泥产量、90.91万吨为金岗水泥前三季度水泥产量、0.85为水泥折算为熟料的系数（即每吨水泥的熟料消耗量占比）、88万吨为金岗水泥 2014年预计自制熟料产量、276.07元/吨为金岗水泥2014年9月份外购熟料的平均采购价格、2,038.98万元为金岗水泥2014年9月末外购熟料的存货余额。
III．扩大原材料和外购熟料存货规模的合理性
低库存水平虽然可以提高金岗水泥的资金运用效率、降低资产减值风险，但也存在难以平抑原材料价格波动、影响生产成本控制能力的情况。长期以来，由于营运资金缺乏，金岗水泥处于维持生产稳定性的低库存水平，从保障原材料供应、增强抗风险能力和提升盈利能力的角度出发，在优化库存管理水平的前提下，金岗水泥存在适当扩大原材料和外购熟料备货规模的必要性。
以达到上述假设原材料和外购熟料理想库存规模为例，金岗水泥需增加流动资金：1,271.10万元+905.38万元+1,060.32万元=3,236.80万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|增加数量|占用资金|资金最长占用时间|资金成本（年利率7%）|抵消资金成本的价格波动|
|2.55万吨|1,271.10万元|3个月|22.24万元|上涨8.72元/吨|
|25.29万吨|905.38万元|4个月|21.13万元|上涨0.84元/吨|
|3.81万吨|1,060.32万元|3个月|18.56万元|上涨4.87元/吨|

由上表可见，在未考虑规模采购效益的前提下，若煤炭、石灰石和外购熟料的采购价格较2014年9月采购均价上涨2%左右，即可抵消因增加营运资金而增加的资金成本。因此，根据煤炭、石灰石和外购熟料上涨的价格变动趋势，在营运资金充足的情况下，增加上述煤炭、石灰石和外购熟料的存货规模是合理的。
③．应收账款管理的需要
受宏观经济环境的影响，房地产、基础设施等产业所面临的资金压力通过商
品混凝土行业的传导，逐渐影响到水泥行业。2014年9月末，金岗水泥应收账款余额已达到 4,584.17万元，虽然金岗水泥的应收账款绝对金额不高，账龄一年以内的应收账款占比99.26%，且相应客户合作时间长、资信能力强，应收账款收回的风险较小。但是，若未来金岗水泥的应收账款余额继续增加、回款周期拉长，将占用金岗水泥大量的营运资金，导致其流动资金压力进一步加大。
④清理关联方往来的需要
作为产销规模较大的基础原材料行业，金岗水泥生产经营的流动资金需求较大。报告期内，关联方中港集团为金岗水泥提供资金支持，自 2013年 12月海南瑞泽增资入股金岗水泥以来，金岗水泥与中港集团的关联往来逐步清理。最近两年一期末，金岗水泥应付中港集团的其他应付款余额分别为 14,812.44万元、4,297.86万元和1,527.95万元。
在本次交易完成后，为了规范关联方往来，避免关联方占用金岗水泥资金或向金岗水泥输送利益，上述1,527.95万元也将继续清理，其资金压力进一步加大。
4、与同行业上市公司资产负债率比较情况
近两年一期，金岗水泥的资产负债率分别为69.25%、30.89%和20.52%。同行业上市公司资产负债率情况如下：
水泥行业上市公司资产负债率情况
||||
|-|-|-|
|公司简称|2012年末|2013年末|
|冀东水泥|67.80%|67.75%|
|上峰水泥|72.78%|55.56%|
|万年青|60.24%|54.77%|
|天山股份|60.35%|62.85%|
|同力水泥|58.35%|56.48%|
|四川双马|31.74%|28.68%|
|塔牌集团|32.21%|29.85%|
|秦岭水泥|94.68%|98.32%|
|巢东股份|57.44%|51.64%|
|青松建化|49.68%|48.60%|
|宁夏建材|45.94%|43.66%|
|狮头股份|12.88%|21.86%|
|海螺水泥|41.53%|36.88%|
|尖峰集团|40.74%|40.85%|

||||
|-|-|-|
|祁连山|59.89%|57.20%|
|华新水泥|63.51%|61.59%|
|福建水泥|56.58%|61.72%|
|亚泰集团|73.18%|75.33%|
|金隅股份|69.91%|69.62%|
||55.23%|53.85%|
||69.25%|30.89%|

上市公司数据来源：wind资讯
从上表可以看出，金岗水泥2012年末的资产负债率高于同期水泥行业上市公司的平均资产负债率水平，但 2013年末和 2014年 9月末低于行业平均水平，其主要原因如下：
（1）从表面来看，由于2013年12月海南瑞泽9,000万元现金增资，金岗水泥 2013年末和 2014年 9月末的资产负债率水平大幅下降。从实质来看，由于金岗水泥股本投入不足，截止 2012年12月末（海南瑞泽增资前一年末），金岗水泥注册资本1,250万元，但账面固定资产及无形资产价值 16,314.18万元。在没有银行借款的情况下，公司的资本投入和营运资金主要依靠关联方借款和商业信用。
其中，关联方中港集团一直为金岗水泥提供资金支持，截止2012年12月末，金岗水泥其他应付款金额达14,812.44万元。2013年12月，在中港集团需回笼资金而金岗水泥营运资金短缺、无法自行偿还的情况下，金岗水泥通过增资的方式引入海南瑞泽作为股东，在不影响正常生产经营的情况下，逐步清理其与关联方的资金往来。近两年一期，金岗水泥应付中港集团的其他应付款余额已从 2012年末的14,812.44万元下降至2013年末的4,297.86万元、2014年9月末的1,527.95万元，偿还了大额的关联方借款，偿还金额超过海南瑞泽增资金额。因此，海南瑞泽增资入股后，金岗水泥资产负债率的下降并未导致其营运资金的增加，在偿还大量关联方借款后，金岗水泥的营运资金反而更加紧张。
截至2014年9月末，金岗水泥货币资金余额为2,446.90万元，为其生产经营所需的流动资金。近两年一期，金岗水泥经营性活动现金流量净额分别为 1,805.22万元、1,530.93万元和814.08万元，通过自身积累实现的资金规模有限。
（2）虽然2013年末和2014年9月末同行业上市公司平均资产负债率水平高于金岗水泥，但一方面，金岗水泥 2013年末和 2014年 9月末资产负债率受海南
瑞泽增资影响暂时大幅下降，短期因素影响明显，尚不足以作为判断其资产负债
水平的指标与同行业上市进行比较；另一方面，行业内较为有代表性的水泥企业如海螺水泥的资产负债水平也不高（2014年9月末为32.65%），与金岗水泥同处广东省的塔牌集团 2014年 9月末资产负债率也仅为23.95%。因此，金岗水泥目前资产负债率水平与同行业上市公司可比性不强，与同行业代表性企业相比有一定合理性。
综上，金岗水泥2014年9月末的资产负债率不高，主要是由于海南瑞泽大额增资造成的。由于偿还了大量关联方借款，金岗水泥的营运资金一直处于紧张状态。因此，以金岗水泥现有财务状况，短期内难以实现投资节能改造、增加营运资金的目的。通过配套融资解决上述资金需求，有助于缓解金岗水泥的资金压力，提升其盈利能力、增强其可持续发展能力，从而提升本次并购重组的整合绩效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的自有资金不足以支付对标的公司的增资，本次募集配套资金有利于标的公司实施节能改造、降低生产成本、提升盈利能力，有利于标的公司缓解流动资金压力、增强生产经营抗风险能力。募集配套资金的数额与上市公司和标的公司的生产经营规模、财务状况相匹配。因此，本次募集配套资金能够提升本次并购重组的整合绩效，具有必要性和合理性。
5、假定以自筹方式（如银行借款）替代本次交易中配套融资的资金需求，对上市公司和标的公司资产负债率及净利润的影响。
（1）假设上市公司通过银行借款解决资金需求
①对海南瑞泽资产负债率的影响
若海南瑞泽通过银行借款的方式筹集 12,000万元，假设融资年利率为7%。
则银行借款对海南瑞泽截至2014年9月30日资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2014年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并口径|||||
|历史数|模拟数|变动数|历史数|模拟数|
|98,885.97|110,885.97|12,000|86,884.92|98,884.92|
|65,618.58|65,618.58|--|56,842.34|56,842.34|
|164,504.55|176,504.55|12,000|143,727.26|155,727.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|43,471.43|55,471.43|12,000|37,536.46|49,536.46|
|15,428.18|27,428.18|12,000|15,428.18|27,428.18|
|27,165.60|27,165.60|--|27,090.89|27,090.89|
|70,637.03|82,637.03|12,000|64,627.35|76,627.35|
|93,867.52|93,867.52|--|79,099.91|79,099.91|
|164,504.55|176,504.55|12,000|143,727.26|155,727.26|
|42.94%|46.82%|3.88%|44.97%|49.21%|

即，通过银行借款融资12,000万元，将导致海南瑞泽合并报表资产负债率提高3.88个百分点、母公司报表资产负债率提高4.24个百分点。
②对海南瑞泽净利润的影响
假设自2014年1月1日开始计息，以年利率7%取得银行借款12,000万元对海南瑞泽2014年1-9月净利润的影响如下：
单位：万元
2014年1-9月
项目
||
|-|
|合并口径|
|1,628.29|
|472.50|
|1,155.79|
|29.02%|

即，通过银行借款融资12,000万元，将导致海南瑞泽合并报表归属于母公司所有者的净利润下降29.02%、母公司报表净利润下降30.40%。
综上所述，若通过银行借款的方式解决本次交易方案中配套募集资金的资金需求，将导致海南瑞泽资产负债率上升约4个百分点、净利润下降30%左右，对海南瑞泽的资产负债结构、特别是净利润水平产生较大影响。
（2）假设标的公司通过银行借款解决资金需求
①对金岗水泥资产负债率的影响
若金岗水泥通过银行借款的方式筹集10,000万元（本次交易拟募集的 12,000万元配套资金中，扣除发行费用后的 10,000万元拟对金岗水泥进行增资），假设融资年利率为7%，对金岗水泥截至2014年9月30日资产负债结构的影响如下：单位：万元
2014年9月30日
项目
|||
|-|-|
|历史数|模拟数|
|14,675.27|24,675.27|
|12,910.50|12,910.50|
|27,585.77|37,585.77|
|5,586.38|15,586.38|
|--|10,000|
|74.25|74.25|
|5,660.63|15,660.63|
|21,925.14|21,925.14|
|27,585.77|37,585.77|
|20.52%|41.67%|

即，通过银行借款融资 10,000万元，将导致金岗水泥的资产负债率上升至41.67%，大幅提高21.15个百分点，导致其后续发展的融资空间急剧缩减。
②对金岗水泥净利润的影响
假设自2014年1月1日开始计息，以年利率7%取得银行借款10,000万元对金岗水泥2014年1-9月净利润及2014年盈利预测净利润的影响如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-9月|
|2,591.84|
|393.75|
|2,198.09|
|15.19%|

即，银行借款10,000万元将导致金岗水泥2014年1-9月净利润下降15.19%、盈利预测2014年全年净利润下降13.23%。
综上所述，若金岗水泥通过银行借款的方式解决本次交易方案中配套募集资
金的资金需求，将导致金岗水泥资产负债率上升 21.15个百分点、2014年 1-9月
净利润下降15.19%，对金岗水泥的资产负债结构和净利润水平产生较大影响。
（三）本次配套融资安排符合现行的法规政策
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。
本次交易拟募集配套资金不超过12,000万元，未超过总交易金额的25%。
2、《关于并购重组配套融资问题》的相关意见
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关意见：（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用等发行费用后，全部用于向标的资产增资，最终用于标的公司的节能改造和补充流动资金，属于募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（四）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
为提高本次重组的整合绩效，公司拟募集配套资金12,000万元，在扣除中介费用等发行费用后，全部用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，将采用银行贷款等方式自筹资金解决相应资金需求。
2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析
截至2014年9月末，公司合计获得工商银行三亚分行、光大银行三亚分行、中国银行三亚分行综合授信32,300万元，已使用15,428万元，银行授信余额16,872万元。
综上，若本次募集配套资金失败，根据海南瑞泽取得的银行授信额度及贷款情况，公司有能力获取银行贷款等方式自筹解决所需资金的缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
2014年 3月 20日，海南瑞泽第二届董事会第三十四次会议审议通过修改《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》的议案，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
在本次发行股份购买资产并配套募集资金中，公司将严格按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》的要求对配套募集资金进行管理。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信所出具的公司 2013年审计报告，海南瑞泽编制的 2014年 1-9月财务报表（未经审计），以及备考财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月实现数|2014年9月30日/2014年1-9月备考数|
|164,504.55|209,560.41|
|91,020.90|130,416.14|
|82,474.66|111,236.38|
|2,699.24|5,255.28|
|1,628.29|3,315.22|
|0.08|0.13|

单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|
|161,962.17|208,312.55|
|89,664.61|127,372.92|
|110,202.06|145,322.67|
|5,578.70|8,130.94|
|3,880.97|5,589.28|
|0.18|0.22|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为215,200,000股。通过本次交易，上市公司将向夏兴兰、仇国清合计发行39,560,438股，向不超过10名的特定投资者发行的股份不超过14,652,014股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总股本不超过269,412,452股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|46,640,000|21.67%|46,640,000|18.31%|46,640,000|
|43,120,000|20.04%|43,120,000|16.93%|43,120,000|
|21,560,000|10.02%|21,560,000|8.46%|21,560,000|
|111,320,000|51.73%|111,320,000|43.70%|111,320,000|
|-|-|23,736,263|9.32%|23,736,263|
|-|-|15,824,175|6.21%|15,824,175|
|1,565,000|0.73%|1,565,000|0.61%|1,565,000|
|800,000|0.37%|800,000|0.31%|800,000|
|--|--|--|--|14,652,014|
|101,515,000|47.17%|101,515,000|39.85%|101,515,000|
|215,200,000|100%|254,760,438|100%|269,412,452|

六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化
本次交易完成前，公司无控股股东，实际控制人为自然人张海林、张艺林和冯活灵。张海林、张艺林和冯活灵合计持有公司 11,132万股，占公司总股本的51.73%。
按照本次发行股份的底价和募集配套资金上限计算，在考虑配套融资的前提下，本次交易预计发行股份不超过 54,212,452股，公司总股本最高将增加至269,412,452股。本次交易完成后，张海林、张艺林和冯活灵合计持有的公司股份占公司总股本的41.32%，仍是海南瑞泽的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年 8月 31日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署了《附生效条件的股权转让协议》。2014年11月11日，上述交易双方签署了《补充协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：公司以发行股份的方式向夏兴兰、仇国清购买其持有的金岗水泥80%的股权，并同时募集配套资金。
二、标的资产交易价格及定价依据
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。标的股权的价值采用收益法和资产基础法进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2014年5月31日。
根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第 3-025号），标的股权于基准日的评估值为 36,100.57万元，各方协商确定本次交易的总对价为 36,000万元，其中，夏兴兰持有的金岗水泥48%股权作价 21,600万元，仇国清持有的金岗水泥32%股权作价14,400万元。
三、交易对价的支付方式
本次交易的对价以海南瑞泽向夏兴兰、仇国清发行股份方式支付。
四、股份对价
上市公司向夏兴兰和仇国清以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价36,000万元，具体方案参见“第五节发行股份情况”。
五、股权交割
在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，完成标的股权的交割。
本次交易海南瑞泽发行的股份应在金岗水泥股东变更为上市公司的工商变更登记手续之日起30日内登记至夏兴兰和仇国清名下。
六、滚存未分配利润的处理
金岗水泥截至基准日 2014年 5月31日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
七、期间损益
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，金岗水泥在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；金岗水泥在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由夏兴兰、仇国清按照《附生效条件的股权转让协议》签署日各自持有金岗水泥的股权比例承担，夏兴兰、仇国清应当于根据《附生效条件的股权转让协议》在标的股权交割后，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
如股权交割日为当月 15日以前（含当月 15日），金岗水泥期间损益自基准日计算至股权交割日上月末，如股权交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。
各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对金岗水泥进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
八、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺与补偿方案
海南瑞泽与夏兴兰（乙方）、仇国清（丙方）签署的《附生效条件的股权转让协议》之“第九条业绩承诺和补偿”约定：
“9.1各方同意，如标的股权在 2014年度完成交割，本次交易业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度和 2016年度。如标的股权在 2015年度完成交割，则承诺期向后顺延为2015年度、2016年度和2017年度。
9.2如标的股权在2014年度完成交割，乙方、丙方承诺金岗水泥2014年度、 2015年度和 2016年度实现的净利润分别不低于 4,000万元、5,000万元、6,000万元。
如标的股权在2015年度完成交割，乙方、丙方承诺金岗水泥2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。
9.3各方同意，金岗水泥于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：9.3.1金岗水泥的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
9.3.2净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
9.4如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方、丙方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。
9.5如乙方、丙方当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由乙方、丙方以现金进行补偿。若乙方、丙方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行 9.4约定的现金补偿义务，则各方同意乙方、丙方以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：
9.5.1当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次
发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
若在承诺期内甲方实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内甲方实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给甲方。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；
9.5.2乙方、丙方各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次发行获得的尚未出售的标的股份总量；
9.5.3乙方、丙方在此不可撤销地同意：甲方有权自现金补偿期限届满之日起 5个工作日内书面通知乙方、丙方当期应补偿股份数量，甲方就乙方、丙方应当补偿的股份，应采用股份回购注销方案，并在书面通知乙方、丙方之日起10个工作日内召开董事会审议相关事宜；
9.5.4甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，应于股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方、丙方。乙方、丙方应在收到通知的10个工作日内，配合甲方履行股份回购相关手续，甲方以 1.00元的总价分别回购乙方、丙方应补偿的股份，并在回购完成之日起10日内注销。
9.6各方同意，股份交割日后，金岗水泥应在承诺期各会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。”
综上，夏兴兰、仇国清承诺净利润与实际净利润的差额是按年进行比较，并按年予以补偿。
（二）减值测试安排
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《补充协议》，交易双方同意，在业绩承诺期届满后三个月内，海南瑞泽聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。
补偿时，先以夏兴兰、仇国清以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。
根据《补充协议》，如触动夏兴兰、仇国清股份补偿义务时，各方同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行尚未履行完毕的补偿义务：①应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷标的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；②若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；③若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；④夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售的标的股份总量。
经核查，独立财务顾问认为：根据交易双方签署的《补充协议》，在业绩承诺期届满后三个月内，海南瑞泽将对标的股权进行减值测试，如标的股权发生减值将由交易对方予以补偿，可以保障上市公司及其股东的利益。
（三）补偿安排的可行性分析
《附生效条件的股权转让协议》、《补充协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。按照协议，夏兴兰、仇国清将以现金对业绩不足部分予以补偿，现金补偿不足则用所持海南瑞泽的股份予以补偿。承诺方夏兴兰、仇国清除分别持有金岗水泥48%、32%的股权外，持有的其他资产情况如下：
1、夏兴兰
截至本报告签署之日，夏兴兰持有的其他主要企业股权情况如下：
||
|-|
|注册资本|
|人民币6,780万元|
|人民币1,000万元|
|人民币2,147万元|

截至本报告签署之日，夏兴兰持股的其他主要企业财务状况如下：
|||
|-|-|
||2014.9.30|
|总资产|69,871.11|
|净资产|6,220.58|
|总资产|1,890.63|
|净资产|1,329.81|
|总资产|3,313.74|
|净资产|2,104.44|

注：上述财务数据未经审计。
2、仇国清
截至本报告签署之日，仇国清持有的其他主要企业资产情况如下：
||
|-|
|注册资本|
|人民币6,780万元|
|人民币100万元|
|人民币2,147万元|

截至本报告签署之日，仇国清持股的其他主要企业财务状况如下：
|||
|-|-|
||2014.9.30|
|总资产|7,487.12|
|净资产|84.12|

注：（1）财务数据未经审计；（2）中港集团、大明环保建材财务数据参见夏兴兰持有的其他主要企业股权情况。
综上，独立财务顾问认为：
一方面，夏兴兰家族、仇国清家族多年经商，其参股或控股企业资产规模较大，家族积累了较为丰厚的财富。
另一方面，如金岗水泥不能实现承诺效益，夏兴兰、仇国清到期也不按期履行现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清持有的海南瑞泽股份按照发行价（9.10元/股）测算市值 3.6亿元，即便假定海南瑞泽股票跌幅超过60%，其价值尚为 1.44亿元，如按照截至2014年10月31日海南瑞泽股票市价（10.51元/股）的60%进行测算，则其市值可以达到1.66亿元。因此，按照目前业绩承诺的最高承诺金额
（按照 2015年、2016年、2017年合计承诺利润 1.7亿元*80%=1.36亿元）进行
测算，其股票价值也可以足额覆盖，从而有效保障上市公司的利益。
此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁定期，能够确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有履约的能力。
九、过渡期间相关安排
过渡期内，除非另有约定或上市公司书面同意，交易对方保证：
1、不会改变金岗水泥的生产经营状况，并保证金岗水泥在过渡期内资产状况的完整性；
2、以正常方式经营运作金岗水泥，保持金岗水泥处于良好的经营运行状态，保持金岗水泥现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证金岗水泥的经营不受到重大不利影响；
3、金岗水泥不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4、金岗水泥不得向夏兴兰、仇国清及其关联方控制或持有权益的其他单位（企业）转移资金、资产或其他资源及时将有关对金岗水泥造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，交易对方所持金岗水泥的股东权益受如下限制：
1、未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
2、未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
4、未经上市公司书面同意，夏兴兰、仇国清不得提议及投票同意修改金岗水泥公司章程；
5、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意金岗水泥进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
6、未经上市公司书面同意，夏兴兰、仇国清不得提议及投票同意分配金岗水泥利润或对金岗水泥进行其他形式的权益分配；
7、在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
十、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
标的股权交割后，金岗水泥的独立法人地位未发生任何改变，因此，金岗水泥仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
标的股权交割后，金岗水泥现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。金岗水泥现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
十一、违约责任
1、《附生效条件的股权转让协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等《附生效条件的股权转让协议》。任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《附生效条件的股权转让协议》项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4、本次交易实施的先决条件满足后，夏兴兰、仇国清违反《附生效条件的股权转让协议》的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，夏兴兰、仇国清违反《附生效条件的股权转让协议》的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司。
6、除《附生效条件的股权转让协议》另有约定外，协议任何一方违反协议中
约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
十二、协议生效、补充、解除与终止
1、《附生效条件的股权转让协议》经各方签字盖章后成立，并在满足协议第四条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效，本条及《附生效条件的股权转让协议》第十七条的约定自协议签署之日起生效。
2、各方同意，如《附生效条件的股权转让协议》任何条款所约定的权利或义务仅涉及协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
3、除《附生效条件的股权转让协议》另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。
4、过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除《附生效条件的股权转让协议》，终止本次交易，并根据协议的约定追究夏兴兰、仇国清的违约责任，要求夏兴兰、仇国清连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
上市公司发现夏兴兰、仇国清、金岗水泥存在未按上市公司书面要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致金岗水泥无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
5、自《附生效条件的股权转让协议》签署后 12个月内，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、夏兴兰、仇国清均有权终止本次交易。
十三、争议解决程序
凡因《附生效条件的股权转让协议》所发生的或与《附生效条件的股权转让协议》有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七节 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据工信部、发改委和证监会等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），对于汽车、钢铁、水泥等重点行业，鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，鼓励将企业兼并重组与改组、改制、技术改造、加强管理相结合。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发〔2014〕14号）进一步提出，加强产业政策引导，支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、促进转型转产；鼓励优强企业兼并重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
海南瑞泽主要从事商品混凝土的生产和销售业务，金岗水泥从事水泥的生产和销售业务，本次交易后，海南瑞泽将有效整合水泥及商品混凝土上下游产业，有利于产业互补、发挥协同效应，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2014年7月23日，高要市环境保护局出具证明，证明金岗水泥在2011年至 2014年 6月 30日止，未发生环境污染，未受到该局行政处罚。因此，金岗水泥的生产经营不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，金岗水泥合法拥有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，金岗水泥成为海南瑞泽的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
为完成本次重组，根据发行价格 9.10元/股测算，公司拟向夏兴兰、仇国清发行股份 39,560,438股。同时，根据发行底价 8.19元/股测算，公司将向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过14,652,014股募集配套资金。据此测算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过 269,412,452股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的国众联对标的资产进行评估，国众联及其经办评估师与标的公司金岗水泥、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合可观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。以2014年5月31日为评估基准日，金岗水泥80%股权评估值为 36,100.57万元。根据交易各方签订的《附生效条件的股权转让协议》，经友好协商，金岗水泥80%股权的作价最终确定为36,000万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
①发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，海南瑞泽定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 9.092元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 9.10元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
②发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.19元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允。
③交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
④独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为夏兴兰持有的金岗水泥48%股权、仇国清持有的金岗水泥32%股权。夏兴兰、仇国清拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为公司股权，金岗水泥不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购的标的公司金岗水泥主营业务为水泥的生产和销售，金岗水泥生产工艺技术较为先进，具有较强的区位竞争优势和良好的发展潜力。2012年、2013年及2014年1-9月，金岗水泥营业收入分别为 30,763.45万元、35,120.60万元、28,761.72万元，实现净利润 1,587.86万元、2,505.85万元和 2,591.84万元，营业收入稳步增长，主业务盈利能力较强。
本次交易系公司利用资本市场实现产业链延伸的重要举措。通过本次交易，双方可以实现产业互补、发挥协同效应。既符合国家产业政策要求，也有利于公司保障原材料供应、控制生产成本，提升公司的市场竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力；不存在导致上市公司重组后，主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方夏兴兰、仇国清与海南瑞泽及其实际控制人张海林、张艺林、冯活灵及其关联人之间无关联关系，本次资产重组不涉及关联交易，且不造成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，海南瑞泽的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对海南瑞泽的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司主要从事水泥的生产和销售业务。本次交易完成后，有助于海南瑞泽保障水泥采购需求、平抑水泥采购价格，从而提高公司的生产经营抗风险能力。根据立信所出具的信会师报字[2014]第 350037号《审计报告》，金岗水泥 2012年、2013年和 2014年 1-9月份实现的净利润分别为 1,587.86万元、 2,505.85万元和 2,591.84万元。根据立信所出具的信会师报字〔2014〕第 310503号《盈利预测审核报告》，2014年、2015年金岗水泥预计实现净利润分别为3,967.50万元、4,535.98万元。本次交易完成后，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，上市公司的盈利能力预期将大幅提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，海南瑞泽及其关联方与交易对方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更，也不构成关联交易。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。本次交易将不会新增公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为规范未来上市公司可能与交易对方或其关联方发生的关联交易行为，交易对方夏兴兰、仇国清已分别出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。通过本次交易，公司持有金岗水泥100%的股权，本次交易完成后，海南瑞泽实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
本次交易前，金岗水泥股东夏兴兰和仇国清之女仇结琼投资佛山市高明金山混凝土有限公司，与海南瑞泽的商品混凝土业务相同，但鉴于：
商品混凝土具有50公里的经济运输半径，产品销售具有明显的区域性特征。
海南瑞泽的商品混凝土生产网点均分布在海南岛内，2013年公司全资投资设立了贵州毕节瑞泽新型建材有限公司，拟将商品混凝土业务拓展到贵州毕节地区。除上述区域外，公司暂无在广东省内开展商品混凝土业务的投资规划。
金山混凝土位于广东省佛山市高明区沧江工业园，与海南瑞泽商品混凝土业务所覆盖的市场区域不存在重合的情况，与海南瑞泽不存在实质性竞争关系。
为避免金山混凝土与海南瑞泽未来产生实质性竞争关系。金山混凝土股东夏兴兰、仇结琼出具了《承诺函》，承诺如下：
“作为佛山市高明金山混凝土有限公司（简称“金山混凝土”）之股东，本人承诺在夏兴兰、仇国清之中的任意一人持有海南瑞泽5%及以上股权期间：
1、未经海南瑞泽董事会决议同意，金山混凝土不得在佛山市高明区之外的任何区域以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点。
2、若海南瑞泽决议在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区域内以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点的，本人同意通过股权转让、公司解散、改变经营范围或将金山混凝土委托给海南瑞泽经营的方式退出在商品混凝土业务领域的经营。
3、本人转让金山混凝土股权或金山混凝土出售与商品混凝土业务有关的资产时，海南瑞泽拥有优先受让权。
4、若本人违反上述承诺事项，由此所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。”
综上所述，本财务顾问认为：金山混凝土与海南瑞泽之间不存在实质性业务竞争关系，夏兴兰、仇结琼出具的《承诺函》合法有效、具备可执行性，可有效避免未来金山混凝土与海南瑞泽之间产生同业竞争关系。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易未导致上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的关联交易或同业竞争；对于交易对方及其关联方未来可能与公司产生的关联交易和竞争性业务，在本次交易中也已采取合理、有效的规范措施。
3、海南瑞泽最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，海南瑞泽最近一年财务会计报告已经立信所审计，并出具了信会师报字〔2014〕第310132号标准无保留意见的审计报告。
4、本次交易购买的金岗水泥80%股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司金岗水泥主要从事水泥生产和销售业务。标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《附生效条件的股权转让协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的
5%
海南瑞泽本次拟购买的资产有利于增强与现有主营业务的协同效应，有利于公司增强持续盈利能力。在本次交易中，交易对方与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易预计发行股份约 39,560,438股，占发行后公司总股本的比例不低于5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定及其适用意见的要求《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000万元，扣除中介机构费用等发行费用后，全部用于对标的公司的增资、最终用于标的公司的节能改造和补充流动资金。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
海南瑞泽不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构国众联出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为36,000万元。
国众联分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的金岗水泥80%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国众联出具的国众联评报字（2014）第3-025号《资产评估报告》，标的股权于基准日所表现的市场价值为36,100.57万元，各方协商确定本次交易的金岗水泥80%股权交易价格为36,000万元。增值原因详见“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（六）评估增值原因”。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方夏兴兰、仇国清发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，海南瑞泽定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 9.092元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 9.10元/股。在本次发行的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份的定价情况
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.19元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、本次交易标的定价的公允性分析
（1）本次金岗水泥交易作价市盈率、市净率
本次金岗水泥80%股权作价36,000万元。根据立信所出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，金岗水泥 2013年12月末所有者权益为 19,333.30万元，2013年实现净利润2,505.85万元，2014年预计实现净利润3,967.50万元，金岗水泥的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年|
|净利润（万元）|2,505.85|
|80%股东权益交易作价（万元）|36,000.00|
|市盈率（倍）|17.96|
|所有者权益（万元）|19,333.30|
|市净率|2.33|

注：1、金岗水泥交易市盈率=拟购买资产交易作价/（金岗水泥净利润*80%）
2、市净率=本次收购的价格/（2013年经审计的净资产*80%）。
（2）本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况
本次交易市盈率、市净率与同行业比较情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(PE)|
|冀东水泥|32.78|
|上峰水泥|19.31|
|江西水泥|8.78|
|天山股份|19.60|

|||
|-|-|
|同力水泥|42.78|
|四川双马|50.83|
|塔牌集团|15.13|
|秦岭水泥|-37.61|
|巢东股份|21.36|
|青松建化|83.39|
|宁夏建材|12.72|
|狮头股份|-12.03|
|海螺水泥|10.15|
|尖峰集团|19.15|
|祁连山|11.34|
|华新水泥|9.29|
|福建水泥|148.57|
|亚泰集团|36.66|
|金隅股份|9.48|
||26.40|
||32.43|

注：1、市净率=该公司的2014年7月31日收盘价/该公司的2014年1季报每股净资产
2、市盈率=该公司的2014年7月31日收盘价/该公司2013年每股收益
3、计算平均值时秦岭水泥、狮头股份相关指标为负数，予以扣除
根据上表，扣除秦岭水泥、狮头股份后，申银万国水泥制造行业平均市盈率为32.43倍，平均市净率为1.61倍。
本次交易中以金岗水泥 2013年度经审计的净利润计算的交易市盈率为 17.96倍，以金岗水泥2013年12月31日的所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 2.33倍。以金岗水泥 2014年度预测净利润数据计算的交易市盈率为 11.34倍，以金岗水泥 2014年 9月 30日的所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为2.05倍。本次交易的市盈率水平远低于行业平均市盈率水平，因此本次交易的定价具有合理性。
（3）结合上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
根据立信所审核的海南瑞泽《备考合并盈利预测审核报告》、《盈利预测审核报告》简单预测，2014年度海南瑞泽预计实现每股收益约0.10元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格 9.10元/股计算，本次上市公司发行股份的市盈率约为 90倍左右。本次交易中金岗水泥作价按 2014年度预测利润计算的交易市盈
率为 11.34倍，显著低于水泥行业上市公司的市盈率。因此，本次交易后，海南
瑞泽的每股收益将有所提高，同时考虑本次交易的所带来的协同效应，将更有利于海南瑞泽的发展。
（4）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请国众联担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对金岗水泥的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
5、独立董事对本次交易评估事项的意见
（1）本次评估机构具备独立性
国众联具有证券、期货相关业务资格，选聘程序合规。国众联及经办评估师与公司、本次重组各方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对金岗水泥的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构国众联出具的资产评估结果为依据，国众联分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第 3-025号），截至评估基准日2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为为45,125.71万元，评估值较账面净资产增值24,401.98万元，增值率117.75%。经交易各方友好协商，金岗水泥80%股权的交易作价为36,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|164,504.55|161,962.17|
|70,637.03|69,395.36|
|93,867.52|92,566.81|
|91,020.90|89,664.61|

利润表摘要
|||
|-|-|
|82,474.66|110,202.06|
|2,879.32|5,135.30|
|2,699.24|5,578.70|
|1,938.19|4,331.86|
|1,628.29|3,880.97|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|-1,712.42|-1,780.64|
|-7,924.39|-16,683.21|
|-969.56|23,312.94|

注：1、上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
2、2014年1-9月，财务数据未经审计。
1、资产结构分析
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,121.74|7.37%|22,728.11|14.03%|17,879.03|
|636.60|0.39%|448.00|0.28%|421.42|
|74,742.14|45.43%|66,816.51|41.25%|53,308.94|
|1,097.84|0.67%|931.45|0.58%|10,726.47|
|-|-|-|-|43.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,241.46|1.36%|2,353.17|1.45%|2,396.34|
|3,510.63|2.13%|2,695.39|1.66%|3,630.78|
|4,535.55|2.76%|35.55|0.02%|83.59|
|98,885.97|60.11%|96,008.18|59.28%|88,489.92|
|9,430.47|5.73%|9,070.70|5.60%||
|291.30|0.18%|302.61|0.19%|317.71|
|32,562.34|19.79%|36,890.65|22.78%|38,749.09|
|2,698.16|1.64%||||
|11,986.63|7.29%|8,762.13|5.41%|4,427.45|
|713.20|0.43%|665.33|0.41%|762.71|
|2,368.88|1.44%|2,059.56|1.27%|1,161.35|
|5,567.59|3.38%|8,203.00|5.06%||
|65,618.58|39.89%|65,953.98|40.72%|45,418.30|
|164,504.55|100.00%|161,962.17|100.00%|133,908.23|

公司资产总额随着业务发展而逐期增长。报告期末，公司总资产分别为133,908.23万元、161,962.17万元和164,504.55万元。其中2013年末总资产较2012年末增长 28,053.94万元，增长了20.95%，主要是货币资金、应收账款、长期股权投资、无形资产分别增加4,849.08万元、13,507.58万元、9,070.70万元和4,334.68万元所致。2014年9月30日，资产总额较2013年末小幅增长1.57%，变动幅度较小。
报告期末，公司流动资产分别为 88,489.92万元、96,008.18万元和 95,945.87万元，其中货币资金和应收账款是其主要构成项。2013年末货币资金较 2012年末增加 4,849.08万元，增幅为27.12%，主要是公司在 2013年发行公司债券导致货币资金增加。受国家货币政策流动性紧缩的影响，下游施工客户的资金面趋紧，造成应收账款增加；2013年末应收账款较上年年末增加 13,507.58万元，增幅为25.34%。2014年 9月末，流动资产较上年增加3%，变动幅度小，其中其他流动资产较上年末增加4,500.00万元，系因暂时闲置资金购买短期理财产品所致。
报告期末，公司非流动资产分别为45,418.30万元、65,953.98万元和65,618.58万元，其中长期股权投资、固定资产和无形资产是其主要构成项。2013年末非流动资产较上年同期增加45.21%，主要原因如下：一是，2013年12月增加对金岗
水泥长期股权投资 9,000万元；二是，本期将预付的土地款、设备款、工程款列
示在其他非流动资产所致；第三，本期新增崖城土地使用权。2014年9月末，公
司非流动资产较上年末减少0.51%，变动幅度较小。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|金额|比例|
|15,428.18|21.84%|13,287.32|19.15%|12,136.17|
|23,145.28|32.77%|22,324.98|32.17%|22,310.09|
|731.57|1.04%|538.20|0.78%|393.38|
|181.77|0.26%|296.29|0.43%|221.89|
|1,232.64|1.75%|1,876.04|2.70%|3,543.20|
|65.33|0.09%|555.33|0.80%|24.27|
|1,182.91|1.67%|1,191.98|1.72%|1,204.17|
|1,480.44|2.10%|1,669.60|2.41%|1,205.77|
|23.30|0.03%|27.15|0.04%|-|
|43,471.43|61.54%|41,766.89|60.19%|41,038.95|
|26,339.20|37.29%|26,085.46|37.59%|-|
|791.20|1.12%|1,491.29|2.15%|2,487.13|
|35.20|0.05%|51.72|0.07%|57.20|
|27,165.60|38.46%|27,628.47|39.81%|2,544.33|
|70,637.03|100%|69,395.36|100%|43,583.28|

报告各期末，公司的负债总额分别为 43,583.28万元、69,395.36万元和70,637.03万元。报告各期末，海南瑞泽流动负债金额较大，占负债总金额的比例分别为94.16%、60.19%和61.54%。
报告期，公司负债主要是短期借款、应付账款和应付债券，其中短期借款和应付账款变动幅度较小，应付账款期末余额中无账龄超过 1年的大额应付账款；
应付债券系2013年度发行公司债券增加所致。
（3）资产结构与偿债能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|
|21,520.00|21,440.00|
|39,868.06|39,576.86|
|2,522.65|2,522.65|

|||
|-|-|
|27,110.19|26,125.10|
|91,020.90|89,664.61|
|2,846.62|2,902.20|
|93,867.52|92,566.81|
|164,504.55|161,962.17|
|42.94%|42.85%|
|60.11%|59.28%|
|39.89%|40.72%|
|61.54%|60.19%|
|38.46%|39.81%|
|2.27|2.30|
|2.19|2.23|

报告期内，公司负债增加较快，资产负债率有所上升，主要是2013年发行公司债券，导致应付债券增加所致。
2、上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|82,474.66|110,202.06|
|69,479.94|92,744.37|
|2,879.32|5,135.30|
|1,938.19|5,578.70|
|1,628.29|3,880.97|

2012年度、2013年度和2014年1-9月，海南瑞泽营业收入分别为 104,968.46万元、110,202.06万元和82,474.66万元，同期净利润分别为6,360.73万元、3,880.97万元和1,628.29万元。
2013年度，公司实现主营业务收入110,202.06万元，较上年增加4.99%，实现增长的原因为崖城搅拌站建成投产；主营业务成本 92,744.37万元，较上年增加6.42%，主要原因为河沙、砂石等原材料价格上涨。同时，期间费用增加、应收账款余额增加导致计提的坏账准备增加以及新型墙体材料业务的亏损，使得实现归属上市公司股东的净利润3,880.97万元，较上年下降38.99%。
2014年 1-9月，公司主营业务发展平稳，实现营业收入 82,474.66万元，实
现净利润1,628.29万元。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表（未经审计），假设本次交易于 2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,121.74|7.37%|14,568.64|6.95%|2,446.9|
|636.60|0.39%|1,156.89|0.55%|520.3|
|74,742.14|45.43%|79,081.87|37.74%|4,339.7|
|1,097.84|0.67%|1,605.39|0.77%|507.6|
|2,241.46|1.36%|2,271.61|1.08%|30.2|
|3,510.63|2.13%|10,312.43|4.92%|6,801.8|
|4,535.55|2.76%|4,564.41|2.18%|28.9|
|98,885.97|60.11%|113,561.23|54.19%|14,675.3|
|9,430.47|5.73%|--|--|-9,430.47|
|291.30|0.18%|291.30|0.14%|--|
|32,562.34|19.79%|50,772.35|24.23%|18,210.0|
|2,698.16|1.64%|2,698.16|1.29%|--|
|11,986.63|7.29%|22,219.36|10.60%|10,232.70|
|--|--|11,139.03|5.32%|11,139.03|
|713.20|0.43%|713.20|0.34%|--|
|2,368.88|1.44%|2,434.22|1.16%|65.3|
|5,567.59|3.38%|5,731.55|2.74%|164.0|
|65,618.58|39.89%|95,999.18|45.81%|30,380.6|
|164,504.55|100%|209,560.41|100%|45,055.9|

在总资产规模方面，根据备考合并资产表，本次重组完成后，截至2014年9月30日，上市公司的资产总额由本次交易前的164,504.55万元上升至 209,560.41万元，资产规模大幅上升，增长幅度为27.39%，主要是收购金岗水泥资产及收购
产生的商誉大幅增加所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，非流动资产占资产总额的比例由39.89%
上升至45.81%，主要原因是标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加所致，本次商誉较重组前增加11,139.03万元，成为上市公司本次增加的资产额中的主要资产项。另外，标的企业拥有的土地增值较大，所以无形资产增加 10,232.70万元，增长幅度为85.37%。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,428.18|21.84%|15,428.18|20.22%|--|
|23,145.28|32.77%|25,336.43|33.21%|2,191.15|
|731.57|1.04%|1,041.66|1.37%|310.09|
|181.77|0.26%|321.00|0.42%|139.23|
|1,232.64|1.75%|2,577.26|3.38%|1,344.62|
|65.33|0.09%|65.33|0.09%|--|
|1,182.91|1.67%|2,775.20|3.64%|1,592.29|
|1,480.44|2.10%|1,480.44|1.94%|--|
|23.30|0.03%|32.30|0.04%|9.00|
|43,471.44|61.54%|49,057.80|64.30%|5,586.36|
|26,339.20|37.29%|26,339.20|34.52%|--|
|791.20|1.12%|791.20|1.04%|--|
|35.20|0.05%|109.45|0.14%|74.25|
|27,165.60|38.46%|27,239.85|35.70%|74.25|
|70,637.03|100.00%|76,297.65|100.00%|5,660.62|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2014年9月30日，本公司的负债总额由本次交易前的70,637.03万元上升至76,297.65万元，负债总额较交易前增加
5,660.62万元，增长幅度8.01%。负债规模有所上升，主要系金岗水泥自身的应付账款和其他应付款。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司金岗水泥负债全部为流动
负债，因此，上市公司的流动负债比例由61.54%上升至64.30%。
（3）对公司偿债能力的影响
2014年9月30日
项目
||
|-|
|备考数据|
|36.41%|
|2.31|
|2.10|

根据 2014年 9月30日的备考负债表，本次交易完成后，公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率变动幅度较小；其主原因是金岗水泥资产负债率低于上市公司，因此，资产负债率降低。
（4）财务安全性分析
根据备考资产负债表，2014年 9月 30日，公司的资产负债率为36.41%，流动比率及速动比率分别为2.31与2.10。在考虑配套融资资金（上限1.2亿元）后，公司的流动比率、速动比率为2.56和2.35，超过上市公司重组前的偿债和抗风险能力。综上，本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，两者均不存在到期应付债务无法支付的情形。
2、本次交易完成后对公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后，上市公司 2013年度、2014年 1-9月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|111,236.38|82,474.66|145,322.67|
|93,241.83|69,479.94|123,394.31|
|5,371.61|2,879.32|7,679.24|
|5,255.28|2,699.24|8,130.94|
|3,625.12|1,938.19|6,040.17|
|3,315.22|1,628.29|5,589.28|
|16.18%|15.76%|15.09%|

||||
|-|-|-|
|2.98%|1.97%|3.85%|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2013年度、2014年1-9月营业收入、净利润均有所提高，其中净利润分别较重组前增长34.87%、87.04%。
在盈利能力指标方面，根据2014年1-9月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利率较交易前有所提高，公司盈利能力增强。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将得到显著增强。
（2）本次交易后上市公司盈利能力变化情况
根据立信所出具的信会师报字〔2014〕第310502号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|||
|已审实现数|1-5月已审实现数|6-12月预测数|全年预测数|
|145,322.67|59,584.21|106,248.48|165,832.69|
|7,679.24|2,963.41|5,323.36|8,286.77|
|8,130.94|2,777.98|5,601.21|8,379.19|
|6,040.17|1,905.24|4,021.23|5,926.47|
|5,589.28|1,750.89|3,724.12|5,475.01|

根据上表，本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润水平均同步大幅度增长，海南瑞泽的持续发展能力得到显著增强。
六、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易是公司布局水泥行业，拓展混凝土产业链的重要战略举措
经过2009年以来国家对水泥生产企业的不断规范清理后，我国水泥生产企业数量大幅减少，生产集中度显著提高。金岗水泥厂区位于肇庆市与佛山市交界处，
不直接与大型水泥企业正面竞争，地理位置较为优越，区域竞争优势较为明显。
金岗水泥拥有一条 2,500t/d新型干法窑水泥熟料生产线，并配套有年产 150万吨
水泥粉磨生产线，生产工艺技术较为先进，同时还具备稳定的煤、石灰石等原材料供应渠道和销售客户群体，在区域市场具有一定的市场地位和明显的竞争优势。
本次交易有利于公司向上游水泥领域拓展，保证公司原材料供应并形成公司新的利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。
（二）本次交易有助于公司实现水泥原材料的稳定供应，并有效降低生产成本
公司主营业务为商品混凝土，水泥是商品混凝土的主要原材料，水泥采购成本的波动对公司整体生产成本影响很大。长期以来，公司生产商品混凝土所需水泥原材料相当一部分从广西扶绥海螺水泥有限责任公司和江门海螺水泥有限公司采购，近两年一期，公司岛外采购水泥数量占公司水泥采购总量的29.74%。既有的水泥采购渠道使公司难以有效控制水泥供应的稳定性及采购成本。由于水泥产品水路运输半径可达 1,500公里，因此，公司通过投资金岗水泥，不仅可以实现向上游水泥生产与销售产业链延伸，还可以利用金岗水泥位于西江干流的500DWT专用码头，借助西江便利的水运条件，实现水泥原材料的稳定供应，有效降低生产成本，提升公司的市场竞争力。
（三）本次交易有利于公司与金岗水泥的资源共享，实现协同效应
公司控股子公司怀集瑞泽位于广东肇庆市北部，怀集瑞泽建成投产后可以利用金岗水泥专用码头，实现煤等原材料的中转运输，节省怀集瑞泽原材料采购成本。同时，怀集瑞泽也可以将生产的水泥熟料通过西江水路或公路运输至金岗水泥，利用金岗水泥粉磨站进行加工生产对外销售，从而实现怀集瑞泽、金岗水泥区域资源协同联动效应。如果两家企业通过市场联动，发挥各自比较优势，通过差异化的产品和生产定位，适应不同市场的需求，降低市场交叉和损耗，将实现“一加一大于二”的协作效应。
（四）拓展上下游产业链，进一步提升公司盈利水平
本次交易中，金岗水泥股东夏兴兰、仇国清承诺：如标的股权在2014年度完成交割，金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元；如标的股权在2015年度完成交割，则承诺金岗水
泥2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。结合交易对方对未来业绩的承诺情况，公司的盈利能力大为提升。以2015年度和2016年度为例，金岗水泥归属于上市公司的净利润（按业绩承诺估算，并考虑合并报表层面的调整）分别达到5,000万元和6,000万元。
本次交易完成后，假定按向夏兴兰、仇国清发行约 39,560,438股，向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行约14,652,014股来测算，公司股本总额为269,412,452股。2015年度和2016年度公司在水泥板块的每股收益将为0.19元/股、和0.22元/股。可见，全新开拓的水泥板块将显著提升上市公司的每股收益和盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
需要说明的是，相关测算是以承诺利润的实现为前提。提请投资者关注业绩承诺存在不能实现的风险。
（五）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
本次交易完成后，标的公司将成为海南瑞泽的全资子公司。根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
1、保持标的公司人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。
上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
2、与标的公司在业务方面开展协同合作
本次交易后，金岗水泥将成为海南瑞泽的全资子公司，将进一步完善海南瑞泽在水泥、混凝土领域的上下游产业链，巩固海南瑞泽在海南混凝土产品市场的
竞争力。同时，在海南瑞泽可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使金岗水泥与海南瑞泽在资源与管理等方面互为补充，协同增长，并有利于海南瑞泽走出海南，在产业链和地域拓展方面都取得发展。实现打造成为国内一流的新型建材综合解决方案生产商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
3、与金岗水泥进行一体化管理
本次交易完成后，海南瑞泽将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上与标的公司实现优势互补。公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现金岗水泥在前述管理事项方面的提高；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹内外部资源，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
本次交易由上市公司以发行股份的方式获取金岗水泥80%的股权，不涉及交付现金。
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理金岗水泥的股权过户手续。本次交易各方在已签署的《附生效条件的股权转让协议》中对资产过户和交割作出了明确安排。在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，交易对方应完成标的股权的交割。上市公司的标的股份交割则在标的股权交割之日起30日内完成。因此，本次交易海南瑞泽发行的股份在金岗水泥股东变更为上市公司的工商变更登记手续之日起30日内才登记至夏兴兰和仇国清名下。
此外，《附生效条件的股权转让协议》约定，本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付
安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方夏兴兰、仇国清在本次交易前与海南瑞泽及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，夏兴兰持有海南瑞泽9.32%的股份（不考虑配套融资）、仇国清持有海南瑞泽6.21%的股份（不考虑配套融资），夏兴兰、仇国清成为海南瑞泽的关联自然人。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。
（一）业绩承诺情况
夏兴兰、仇国清承诺，如标的股权在2014年度完成交割，本次交易业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度和 2016年度。如标的股权在 2015年度完成交割，则承诺期向后顺延为2015年度、2016年度和2017年度。
如标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、 2015年度和 2016年度实现的净利润分别不低于 4,000万元、5,000万元、6,000万元。
如标的股权在2015年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2015年度、 2016年度和 2017年度实现的净利润别不低于 5,000万元、6,000万元和 6,000万元。
国众联在《资产评估报告》中收益法下对金岗水泥100%股权估值所依据的2014年度至2017年度盈利预测数据分别为3,967.49万元、4,535.98万元、4,766.92
万元和 4,932.89万元。夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥的净利润不低于收益法评估的净利润。
各方同意，金岗水泥于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、金岗水泥的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）盈利预测补偿安排
各方同意，股份交割日后，金岗水泥应在承诺期各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
1、现金补偿
金岗水泥在承诺期各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如在承诺期内，金岗水泥当年实现净利润数低于当年承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向公司董事会指定的账户支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。
夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。
例如，以2015年为承诺期第一年，假设2015年实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,000万元，则按前述公式计算应补偿现金金额=（5,000万元-4,000万元）×80%=800万元。其中，夏兴兰现金补偿金额为 800万元×60%=480万元，仇国清现金补偿金额为800万元×40%=320万元。
2、股份补偿
如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清应以其持有的海南瑞泽股份各自履行其本
人尚未履行完毕的补偿义务。
①补偿数量
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格（即9.10元/股），计算结果如出现小数的，应舍去取整；
例如，以2015年为承诺期第一年，假设2015年实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,000万元，则应补偿金额=（5,000万元-4,000万元）×80%=800万元。其中，夏兴兰应补偿金额为800万元×60%=480万元，仇国清应补偿金额为800万元×40%=320万元。假设夏兴兰、仇国清未在规定的期限内履行现金补偿义务，则夏兴兰应补偿的股份数量=480万元÷9.10元/股
=527,472股，仇国清应补偿的股份数量=320万元÷9.10元/股=351,648股。
若在承诺期内公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
若在承诺期内公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给公司。赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；
夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次发行获得的尚未出售的海南瑞泽股票总量。
②补偿程序
公司自现金补偿期限届满之日起5个工作日内书面通知夏兴兰、仇国清应补偿的股份数量，公司就夏兴兰、仇国清当期应当补偿股份采用股份回购注销方案，并在书面通知夏兴兰、仇国清之日起10个工作日内召开董事会审议相关事宜。
公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，应于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知夏兴兰、仇国清。夏兴兰、仇国清应在收到通知后10个工作日内，配合海南瑞泽履行股份回购相关手续，海南瑞泽以1.00元的总价分别回购夏兴兰、仇国清应补偿的股份，并在回购完成之日起10日内注销。
综上，夏兴兰、仇国清承诺净利润与实际净利润的差额是按年进行比较，并按年予以补偿。
（三）减值测试安排
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《补充协议》，交易双方同意，在业绩承诺期届满后三个月内，海南瑞泽聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。
补偿时，先以夏兴兰、仇国清以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。
根据《补充协议》，如触动夏兴兰、仇国清股份补偿义务时，各方同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行尚未履行完毕的补偿义务：①应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷标的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；②若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；③若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；④夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售的标的股份总量。
（四）补偿安排的可行性分析
《附生效条件的股权转让协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。按照交易协议，夏兴兰、仇国清将以现金对业绩不足部分予以补偿，现金补偿不足则用所持海南瑞泽的股份予以补偿。承诺方夏兴兰、仇国清除分别持有金岗水泥48%、32%的股权外，持有的其他资产情况如下：
1、夏兴兰
截至本报告签署之日，夏兴兰持有的其他主要企业股权情况如下：
||
|-|
|注册资本|
|人民币6,780万元|
|人民币1,000万元|

大明环保建材 人民币2,147万元 中港集团持有100%股权（间接持股）
截至本报告签署之日，夏兴兰持股的其他主要企业财务状况如下：
|||
|-|-|
||2014.9.30|
|总资产|69,871.11|
|净资产|6,220.58|
|总资产|1,890.63|
|净资产|1,329.81|
|总资产|3,313.74|
|净资产|2,104.44|

注：上述财务数据未经审计。
2、仇国清
截至本报告签署之日，仇国清持有的其他主要企业资产情况如下：
||
|-|
|注册资本|
|人民币6,780万元|
|人民币100万元|
|人民币2,147万元|

截至本报告签署之日，仇国清持股的其他主要企业财务状况如下：
|||
|-|-|
||2014.9.30|
|总资产|7,487.12|
|净资产|84.12|

注：（1）财务数据未经审计；（2）中港集团、大明环保建材财务数据参见夏兴兰持有的其他主要企业股权情况。
综上，独立财务顾问认为：
一方面，夏兴兰家族、仇国清家族多年经商，其参股或控股企业资产规模较大，家族积累了较为丰厚的财富。
另一方面，如金岗水泥不能实现承诺效益，夏兴兰、仇国清到期也不按期履行现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清持有的海南瑞泽股份按照发行价（9.10元/股）测算市值 3.6亿元，即便假定海南瑞泽股票跌幅超过60%，其价值尚为 1.44
亿元，如按照截至2014年10月31日海南瑞泽股票市价（10.51元/股）的60%进
行测算，则其市值可以达到1.66亿元。因此，按照目前业绩承诺的最高承诺金额（按照 2015年、2016年、2017年合计承诺利润 1.7亿元*80%=1.36亿元）进行测算，其股票价值也可以足额覆盖，从而有效保障上市公司的利益。
此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁定期，能够确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有履约的能力。
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
本次交易完成前，上市公司总股本为215,200,000股。通过本次交易，上市公司将向夏兴兰、仇国清合计发行39,560,438股，向不超过10名的特定投资者发行的股份不超过14,652,014股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总股本不超过269,412,452股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|46,640,000|21.67%|46,640,000|18.31%|46,640,000|
|43,120,000|20.04%|43,120,000|16.93%|43,120,000|
|21,560,000|10.02%|21,560,000|8.46%|21,560,000|
|111,320,000|51.73%|111,320,000|43.70%|111,320,000|
|-|-|23,736,263|9.32%|23,736,263|
|-|-|15,824,175|6.21%|15,824,175|
|1,565,000|0.73%|1,565,000|0.61%|1,565,000|
|800,000|0.37%|800,000|0.31%|800,000|
|--|--|--|--|14,652,014|
|101,515,000|47.17%|101,515,000|39.85%|101,515,000|
|215,200,000|100%|254,760,438|100%|269,412,452|

本次交易完成前，公司无控股股东，实际控制人为自然人张海林、张艺林和冯活灵。张海林、张艺林和冯活灵合计持有公司 11,132万股，占公司总股本的51.73%。
按照本次发行股份的底价和募集配套资金上限计算，在考虑配套融资的前提
下，本次交易预计发行股份不超过54,212,452股，公司总股本最高将增加至
269,412,452股。本次交易完成后，张海林、张艺林和冯活灵合计持有的公司股份占公司总股本的41.32%，仍是海南瑞泽的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
经本独立财务顾问核查认为，本次交易前张海林、冯活灵、张艺林为上市公司共同实际控制人，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及其经办人员、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关单位和人员提供的自查报告，本次交易自查范围内相关单位、人员及其直系亲属在本次海南瑞泽停牌日前六个月内交易海南瑞泽股票的情形如下：1、因股权激励计划买入海南瑞泽股票情况
2014年4月17日，于清池先生、常静女士、陈宏哲先生、吴悦良先生、冯益贵
先生共计5名内幕信息知情人因公司实施股权激励计划而获配的海南瑞泽限制性股票完成授予登记，该等股票目前均处于锁定期，具体情况如下：
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|姓名|职务|
|于清池|董事/副总经理/财务总监/董事会秘书|
|常静|董事/副总经理|
|陈宏哲|董事/副总经理|
|吴悦良|副总经理|
|冯益贵|证券事务代表|

2、其他买卖海南瑞泽股票情况
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|姓名|与本次重大资产重组的关系|日期|方向|交易股数|
|彭健仪|海南瑞泽副总经理吴悦良的配偶|2014.2.11|卖出|11,600|
|谭惠忠|金岗水泥总经理谭国飞的父亲|2014.3.10|买入|100|
|||2014.4.3|卖出|100|
|郑亦成|独立财务顾问经办人员郑亦雷的哥哥|2014.5.12|买入|1,000|
|||2014.5.21|卖出|1,000|

经核查，除上述情形外，本次核查范围内的相关单位、人员及其直系亲属不存在其他买卖海南瑞泽股票的情况。
3、本次重大资产重组内幕信息知情人买卖海南瑞泽股票的性质
经核查，根据海南瑞泽2014年第一次临时股东大会审议通过的《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司以2014年3月27日为股票期权与限制性股票的授予日，对包括于清池、常静、陈宏哲、吴悦良、冯益贵在内的88名员工实施股权激励。2014年4月17日，本次股权激励完成首次授予登记，其中，于清池、常静、陈宏哲、吴悦良各被授予限制性股票80,000股，冯益贵被授予限制性股票30,000股。
根据彭健仪、谭惠忠、郑亦成出具的说明及吴悦良、谭国飞、郑亦雷出具的自查报告，彭健仪、谭惠忠、郑亦成上述买卖海南瑞泽股票的行为是其本人在股票投资过程中基于自主判断做出的交易，且彭健仪、谭惠忠的交易行为发生在本
次重大资产重组内幕信息形成之前，郑亦成的交易行为发生在郑亦雷成为本次重
大资产重组内幕信息知情人之前。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位和人员提供的自查报告，于清池、常静、陈宏哲、吴悦良、冯益贵5人被授予限制性股票时，海南瑞泽尚未着手筹划本次重大资产重组事宜，前述内幕信息知情人因股权激励获配限制性股票的行为不构成内幕交易；彭健仪、谭惠忠买卖海南瑞泽股票的行为发生在海南瑞泽筹划本次重大资产重组事宜之前，郑亦成买卖海南瑞泽股票的行为发生在独立财务顾问经办人员郑亦雷成为本次重大资产重组内幕信息知情人之前，因此，彭健仪、谭惠忠、郑亦成的交易行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成内幕交易。
十三、并购重组审核分道制相关工作的相关意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查进行审慎核查后认为：海南瑞泽本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合并购重组分道审核中正常审核通道的要求。
十四、产业政策和所在地行业发展状况对标的资产未来盈利能力的影响
1、水泥产业政策对金岗水泥未来盈利能力的影响
目前，我国水泥产业政策可以主要概括为：严格控制新增产能、等量（减量）置换淘汰落后产能；支持企业进行余热发电和粉磨系统节能改造、支持企业加强废弃物综合利用；推动产品标准修订、推广高标号水泥；鼓励企业兼并重组等。
（1）严格控制新增产能、淘汰落后产能
根据国家统计局发布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年我国水泥产量达 24.2亿吨，较上年增长9.3%，产量连续多年位居世界第一。根据 wind资讯和中国行业研究网的统计数据，2013年末全国水泥熟料产能约 18.6亿吨，其中新型干法熟料产能约 17.7亿吨，水泥产能约 32.9亿吨；2010年至 2013年，全国淘汰落后熟料产能共计6.46亿吨，水泥行业落后产能过剩的状况得到明显改善，淘汰落后产能的产业政策已产生显著效果。
目前，被列入淘汰范围之列水泥产能为“窑径3米及以上水泥机立窑”、“干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）”、“立波尔窑”、“湿法窑”和“直径3米以下水泥粉磨设备”，均为能耗高、污染重、效率低的落后生产技术和设备。金岗水泥不属于上述之列，自身生产不受淘汰落后产能的影响。
根据《广东省水泥工业发展专项规划》（粤府办〔2011〕26号），“十一五”期间，广东省提前完成了国家下达的淘汰3,200万吨的任务，累计淘汰近 6,000万吨，其中，广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、云浮以及金岗水泥所属的肇庆等九市的落后水泥产能已全部关闭退出。目前，广东省已提出了力争2015年前全省范围内淘汰全部落后水泥产能的目标，淘汰落后产能的进度加快。
上述落后产能主要存在于技术落后、质量参差、管理混乱、竞争无序的小型水泥生产企业。淘汰落后产能，有利于水泥行业推进节能减排、提升产品质量、改善市场供求、规范市场秩序，有利于水泥行业的长期可持续发展，而作为个体的金岗水泥也能够从淘汰落后产能中获益，从长期看有利于其盈利能力的提升。
（2）支持企业进行节能改造、加强废弃物综合利用
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发〔2009〕38号）、《国务院关于印发节能减排“十二五”规划的通知》（国发〔2012〕40号）等相关政策文件均提出，在推进淘汰落后产能的同时，支持水泥企业实施余热发电、粉磨系统节能改造、废弃物综合利用等，并将上述项目造列入了《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修订）“鼓励类”目录。
为响应国家节能减排的号召，降低金岗水泥的生产成本，本次交易中，海南瑞泽拟募集配套资金 12,000万元，增资金岗水泥完成后，使用配套资金 4,900万元对金岗水泥的原料粉磨系统和水泥粉磨系统进行节能改造。改造完成后，可以降低金岗水泥原料粉磨和水泥粉磨过程中的电力消耗，在间接减少碳排放量的情况下，也减少了金岗水泥的电费支出，可以有效降低金岗水泥的生产成本，有利于金岗水泥盈利能力的进一步提升，从而实现良好的经济效益和社会效益。
（3）推动产品标准修订、推广高标号水泥
《国务院关于化解产能过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中提出，加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低 32.5复合水泥使用比重。
修订产品标准、推广高标号水泥，有利于提升水泥行业产品质量水平、提高应用建筑质量，符合水泥行业的长期发展趋势。作为区域性水泥生产企业，稳定、优异的产品质量既是金岗水泥赖以生存的基础、也是金岗水泥引以为傲的优势。
提高水泥产品的质量门槛，更有利于金岗水泥区域竞争优势的发挥。而取消 32.5水泥，将导致42.5水泥市场需求的增加，有利于金岗水泥盈利能力的提升。
（4）鼓励企业兼并重组
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕 16号）提出，鼓励企业通过兼并重组延伸产业链；《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出，支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、促进转型转产；鼓励优强企业兼并重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
本次交易属于海南瑞泽商品混凝土业务和金岗水泥水泥业务上下游产业之间的整合，符合国家鼓励水泥行业兼并重组的产业政策。本次交易完成后，首先，
做为上下游产业协同，海南瑞泽可以为金岗水泥的产能消化提供最终保障；其次，金岗水泥从海南瑞泽引入成熟的运营管理经验，提高管理效率、防范经营风险；
最后，通过本次交易的配套融资，金岗水泥获得在节能改造和补充流动资金方面的支持，可以缓解资金压力、降低生产成本、提高抗风险能力。因此，在鼓励兼并重组的产业政策背景下，本次交易若能成功，将提升金岗水泥的未来盈利能力。
2、所在地水泥行业发展状况对金岗水泥未来盈利能力的影响
（1）金岗水泥所在地水泥行业的发展状况
①广东省水泥仍需外购
根据广东省水泥协会统计，截至 2013年底，广东省共有水泥生产企业 180家（含粉磨站），水泥生产能力约 15,000万吨。具体来看，全省共有水泥熟料生产企业 76家（有两家未列入统计），熟料生产能力 8,454万吨，其中，新型干法水泥生产企业44家、66条生产线，熟料生产能力7,950万吨，占熟料总生产能力的94.04%。全省共有水泥粉磨站105家，水泥粉磨设计生产能力9,350万吨。
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|-|
|根据广东省水泥协会统计，2013年广东本省实际熟料产量 8,000万吨（初步|
|统计8,165万吨），实际水泥产量 11,087万吨；省外购入熟料 1,150 万吨生产的|
|水泥1,917万吨；累计本省生产的水泥量13,004万吨。2013年广东水泥消费量约|
|为14,300万吨。其中：广东本省熟料实际生产水泥 11,087万吨，省外购入熟料生|
|产水泥1,917万吨，省外输入水泥 1,400万吨，向省外输出水泥 50万吨。|

广东省2010-2013年各年水泥熟料产能、产量变化情况表
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|熟料产能（万吨）|熟料产量（万吨）|熟料产能利用率（%）|水泥产量（万吨）|淘汰产能（万吨）|
|9,496|8,301|87.42|11,551|1,106|
|9,637|8,497|88.17|12,735|227|
|9,272|7,655|82.56|11,861|1,281|
|8,454|8,165|96.58|13,395|1,547|

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|-|
|数据来源：广东省水泥协会，其中2013年数据为统计口径，与协会口径存在差异。|
|②产业布局已成型、珠三角地区以粉磨为主|

根据《广东省水泥工业发展专项规划》（粤府办〔2011〕26号）显示，广东
省已逐步形成了粤北、粤西、粤东三大水泥生产基地，珠三角地区主要利用市场和交通优势，着重发展粉磨站（即外购熟料，再添加混合材料，粉磨成水泥）。
广东省水泥熟料生产分布 单位：万吨
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|-|-|-|-|-|
|2010年实际分布情况|||||
|熟料产能||其中，新型干法熟料||产能|
|产能|占比|产能|占比||
|3,048|34.61%|2,403|42.15%|3,600|
|2,510|25.49%|1,451|25.45%|3,900|
|2,899|29.44%|1,397|24.51%|2,800|
|1,030|10.46%|450|7.89%|700|
|9,847|100%|5,701|100%|11,000|

注：1、上表数据来源于《广东省水泥工业发展专项规划》（粤府办〔2011〕26号），2010年熟料产能数据与广东省水泥协会统计数据稍有差异。
2、粤北指韶关、清远；粤西指湛江、茂名、阳江、云浮；粤东指汕头、汕尾、潮州、揭阳、梅州、河源；珠三角指广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山、惠州和肇庆。
（2）所在地水泥行业发展对金岗水泥未来盈利能力的影响
①珠三角地区的水泥产业布局
金岗水泥坐落于广东省肇庆市高要市与佛山市高明区交界处，毗邻广州、佛山等经济发达且投资密度较高的区域，处于珠三角市场区域的黄金位置，其水泥产品一般在50公里附近的销售半径内就地消化，具有较强的区位竞争优势。
金岗水泥区位示意图 备注
根据《广东省水泥工业发展专项规划》（粤府办〔2011〕 26号），珠三角地区的熟料产能将由 2010年的 1,030万吨/年压缩至 2015年的 700万吨/年（仅占广东全省产能的6.36%），适当布局 100万吨/年以上的大型水泥粉磨站或配制站，除处置废弃物、城市垃
圾、污泥项目外，原则上不再
新建水泥熟料项目。
注：广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、云浮以及金岗水泥所属的肇庆等九市的落后水泥产能已全部关闭退出。
水泥作为大宗原材料，具有一定的经济运输半径（一般情况下，公路运输 200公里、铁路运输 500公里、水路运输 1,500公里），加之珠三角地区水泥市场需求大而熟料产能严重不足，金岗水泥作为这一区域内为数不多既具有 2,500t/d新型干法窑水泥熟料生产能力、又配套有年产 150万吨大型水泥粉磨生产线的水泥生产企业，将继续在周边市场范围内保持较强的市场竞争优势。此外，金岗水泥还拥有一座500DWT专用码头，该码头位于西江干流，水运条件便利，不仅可以满足金岗水泥目前原材料采购的运输需求，而且可以满足未来其水泥产品远距离、大规模的水路运输的要求，有利于金岗水泥进一步稳固其区位优势。
②珠三角地区的水泥市场需求
珠三角地区作为广东省最发达的经济区域，多年来经济保持高速增长。2005年以来，珠三角地区固定资产投资增速一直保持在10%以上，2014年前三季度珠三角地区固定资产投资额已达到11,791.31亿元，同比增长14.4%。
数据来源：wind资讯
根据《珠江三角洲基础设施建设一体化规化（2009—2020年）》（粤府办〔2010〕43号），珠三角地区积极推进一体化建设，规划建设交通、能源、水利、信息化四类重大工程共150个项目，总投资19,767亿元。其中，建设包括轨道交通、高速公路、港口航道、机场和综合枢纽等重点建设项目80项，投资约12,191亿元。
固定资产投资的持续高速增长，将进一步刺激珠三角地区对水泥产品的旺盛市场需求，为金岗水泥的长期发展和盈利能力的提升奠定良好的市场基础。
3、金岗水泥的主要应对措施
为符合水泥行业产业政策深入实施的要求，并进一步稳固金岗水泥在周边市场区域已建立起来的区域竞争优势，金岗水泥主要从以下方面加强应对措施：
第一，优化产品质量监控体系，保证产品质量稳定性。
金岗水泥在产品生产过程中严格执行国家有关质量管理法律、法规及《水泥企业质量管理规程》的要求，在广东省质量监督水泥检查站（广州）组织的广东省水泥检验大对比中多次获得“全优单位”、在广东省“基业长青”杯水泥检验大对比获得“全优单位”。稳定的产品质量构成金岗水泥的市场竞争优势之一。
金岗水泥将不断优化产品质量监控体系，在生产过程中实施全面化、规范化、程序化的质量控制和管理措施，为金岗水泥产品质量及其稳定性提供坚实保障。
第二，加大节能投入，降低生产成本。
2011年，金岗水泥建成并投入使用了 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线纯低温余热发电工程（5MW）项目，实现了熟料生产过程中余热的循环利用，减少了外购电量，降低了生产成本，实现了良好的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，海南瑞泽拟对金岗水泥进行增资，对国家产业政策大力支持的粉磨系统节能改造项目进行投入，可以有效降低金岗水泥在原料粉磨和水泥粉磨生产环节中的电力能耗，减少碳排放，进一步降低生产成本。
第三，提高生产管理精细化水平，提高企业盈利能力。
2013年 12月，海南瑞泽增资金岗水泥后，金岗水泥积极引入上市公司先进的生产管理经验，经实践效果显著。2014年1-9月，金岗水泥毛利率已达到18.58%，与同行业上市公司的差距逐渐缩小。本次交易完成后，金岗水泥将继续深化生产管理，控制生产成本，提高生产效率，进一步提升盈利能力。
第四、积极开发储备新客户，应对市场销售风险。
受产品特点、经营区位和市场需求等因素的影响，金岗水泥目前产品销售可就地消化，客户主要为50公里范围内的商品混凝土搅拌站等。为了应对未来可能发生的市场销售风险，金岗水泥将在稳固现有客户长期合作关系的基础上，在经济运输半径范围内积极拓展其他优质客户，为公司产能的消化提供渠道保障。
经核查，独立财务顾问认为：金岗水泥属于不列入《产业结构调整指导目录》的“允许类”。严控新增产能、淘汰落后产能、鼓励节能改造、修订产品标准、支持兼并重组等产业政策的实施有利于金岗水泥的长期发展和盈利能力的提升。受所在地广东珠三角地区水泥产业布局和水泥市场需求等因素的影响，金岗水泥的区位竞争优势和市场需求前景继续保持良好态势，有利于其盈利能力的提升。
十五、金岗水泥执行的碳排放政策及其会计处理
1、金岗水泥目前执行的碳排放政策
2013年度，根据《广东省碳排放权配额首次分配及工作方案》（试行）（粤发改资环函〔2013〕3537号）的规定，碳排放免费配额和有偿配额比例为97%和3%，有偿配额发放底价为60元/吨。
2014年度，根据《广东省2014年度碳排放配额分配实施方案》（粤发改气候〔2014〕495号）的政策规定，碳排放免费配额和有偿配额比例为97%和3%，有偿配额发放底价：发放底价实行阶梯上升，四次竞价底价分别拟定为25元/吨、30元/吨、35元/吨、40元/吨。金岗水泥每吨熟料折算为CO的基准值0.937（吨CO / 2 2吨产量），每吨水泥粉磨折算为CO的基准值0.027（吨CO/吨产量）。
2 2
（2）标的公司报告期内碳排放成本及相关会计处理
①标的公司报告期内碳排放会计处理
标的资产碳排放成本按照相关碳排放政策计量并计入报告期成本。其中，2013年度根据经核查确认的碳排放量计算碳排放配额成本；2014年度根据测算的碳排放情况和相应的底价，测算碳排放配额成本，均计入主营业务成本。
②标的公司报告期测算碳排放配额及成本
2013年度测算的碳排放配额及成本：根据中国质量认证中心广州分中心出具的标的公司碳排放核查报告（报告编号：V064020140514）的核查结论：金岗水泥发布的2013年度碳排放信息报告的碳排放量为709,563.3879吨二氧化碳当量。金岗水泥的2013年度碳排放成本=核查的碳排放量709,563.3879吨*有偿配额3%*60元/吨=1,277,214.09元。
2014年度测算的碳排放配额及成本：根据金岗水泥碳排放核定配额及其2014年预计产量，经测算，金岗水泥2014年碳排放配额为856,150吨，预计2014年度标的公司碳排放成本为87.58万元。
因此，金岗水泥 2014年 1-9月按照实际产能占预测年度产能的比例计提碳排放成本为62.69万元。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内碳排放成本按照相关碳排放政策执行，并根据碳排放政策合理计提了相关的碳排放配额费用，计入了主营业务成本，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。标的资产在收益法评估中考虑了碳排放成本。目前，碳排放政策尚具有不确定性，因此，不能合理预计未来逐步降低甚至消除水泥行业免费碳排放配额比例时对标的资产估值的影响。
（请参见本报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“8、评估结论”。）
十六、交易完成后仍将存在的持续关联交易核查
本次交易前，夏兴兰、仇国清与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
交易完成后，夏兴兰、仇国清将持有海南瑞泽5%以上的股份，成为公司的关联自然人。因此，在夏兴兰、仇国清持有海南瑞泽5%以上股份期间，与夏兴兰、仇国清关系密切的家庭成员构成海南瑞泽的关联自然人，夏兴兰、仇国清及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织构成海南瑞泽的关联法人。
前述关联自然人和关联法人与海南瑞泽（含控股子公司，包括交易完成后的金岗水泥）之间的交易行为构成关联交易。其中，金山混凝土、明建混凝土由于从事商品混凝土生产和销售业务，本次交易后仍将向金岗水泥采购水泥，形成经常性关联交易。报告期内，旋江水泥在逐步清理相关资产的过程中，存在将部分原燃料零星出售给金岗水泥的情况，未来其与金岗水泥之间不再发生关联交易。
1、本次交易完成后，经常性关联交易的必要性
水泥产品具有一定的经济运输半径（一般情况下，公路运输 200公里、铁路运输500公里、水路运输1,500公里）。金岗水泥为第三梯队水泥生产企业，销售
客户主要为其周边50公里范围内的商品混凝土生产企业。作为区域性水泥生产企业，能够贴近市场、为客户及时组织生产供货、形成长期稳定合作关系，是金岗水泥相比海螺水泥、华润水泥等行业龙头的竞争优势所在。
金山混凝土位于佛山市高明区人和镇，至金岗水泥的运输距离约25公里，拥有3条商品混凝土生产线90万m3/年的产能；明建混凝土位于佛山市高明区三洲镇，至金岗水泥的运输距离约 20公里，拥有 2条商品混凝土生产线 60万m3/年的产能。金山混凝土、明建混凝土均为佛山市高明区周边范围内产销规模较大的商品混凝土企业，也是当地水泥销售市场上重要的长期需求方。
因此，继续保持长期稳定的供货关系，对于金岗水泥而言，可以稳定产品销售、就近消化产能、保持区域市场竞争优势；对于金山混凝土和明建混凝土而言，可以保障主要原材料的及时供应、提高存货周转率、降低生产成本。因此，金岗水泥与金山混凝土、明建混凝土之间存在进行经常性关联交易的必要性。
2、本次交易完成后，经常性关联交易对金岗水泥独立性的影响
近两年一期，金山混凝土占金岗水泥销售收入的比例分别为6.51%、7.09%和9.40%；明建混凝土占金岗水泥销售收入的比例分别为9.54%、9.93%和9.96%。
金山混凝土和明建混凝土为金岗水泥的重要客户。作为区域性水泥生产企业，受经济运输半径的影响，金岗水泥的主要客户相对集中且水泥采购规模差距相对不大，金岗水泥不存在对金山混凝土和明建混凝土形成销售依赖的情况。
本次交易完成后，为了规范金山混凝土、明建混凝土与公司之间的关联交易，公司对未来向金山混凝土、明建混凝土销售水泥的数量和价格做出了严格规定（具体情况请参见本节之“（四）规范关联交易的制度安排”），预计金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土的销售占比将保持相对稳定，对金岗水泥的独立性不会产生不良影响。
3、规范关联交易的制度安排
本次交易完成后（含配套融资），上市公司的实际控制人未发生变化，但夏兴兰、仇国清将分别持有海南瑞泽股份 23,736,263股和 15,824,175股，占发行后总股本比例分别为8.81%和5.87%，成为上市公司的关联自然人。
（1）为规范未来可能发生的关联交易，海南瑞泽做出如下安排：
本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林仍为公司控股股东、实际控制人，交易对方承诺不会向上市公司推荐董事、监事人选。同时，金岗水泥将成为海南瑞泽全资子公司，上市公司将自行任免金岗水泥的董事、监事和管理层。交易对方除了成为公司股东外，不参与公司的日常经营管理。
本次交易完成后，对于金岗水泥与关联方之间存在的关联交易，公司将严格按照证监会、深交所的有关法律法规和规范性文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关规定严格履行关联交易决策程序，确保交易的公平、公允，充分保障公司及中小股东的利益。
公司对于金岗水泥与金山混凝土、明建混凝土之间的经常性关联交易做出如下特别限定，并在未来与其签署的年度关联交易合同中做出具体约定。
①交易价格
遵循市场化原则确定交易价格。具体而言，原则上在同一调价周期内，金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土销售水泥的到厂价格，不得高于金岗水泥向其他销售客户的平均到厂价格。
若由于市场原因，导致金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土销售水泥的到厂价格高于同一调价周期内平均到厂价格的，经公司董事会审议通过后方可继续交易。
②交易数量
按照实际需求确定交易数量。具体而言，原则上同一会计年度内，金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土各自销售水泥的数量，不得高于上一会计年度金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土各自销售的水泥数量。
若由于市场原因，导致金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土销售水泥的数量高于上一会计年度的，经公司董事会审议通过后方可继续交易，且任意连续 12个月内累计交易数量不得超过金山混凝土、明建混凝土各自商品混凝土设计产能所需。
（2）为规范未来可能发生的关联交易，作为交易对方的夏兴兰和仇国清承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与海南瑞泽及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企业将严格避免向海南瑞泽及其下属子公司拆借、占用海南瑞泽及其下属子公司资金或采取由海南瑞泽
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占海南瑞泽资金。
对于本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件以及海南瑞泽公司章程和有关关联交易的管理制度等公司内控制度的相关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害海南瑞泽及广大中小股东的合法权益。
本人在海南瑞泽权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使海南瑞泽及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致海南瑞泽或其下属子公司损失的，海南瑞泽及其下属子公司的损失由本人进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，与金山混凝土、明建混凝土保持交易关系，有利于金岗水泥稳定产品销售、就近消化产能、保持在区域市场内的竞争优势，存在持续关联交易的必要性；同时，本次交易完成后，海南瑞泽将对金岗水泥与金山混凝土、明建混凝土之间的关联交易进行严格规范，金岗水泥不会形成对金山混凝土、明建混凝土的销售依赖，上述关联交易不会对金岗水泥的独立性产生损害。
本次交易完成后，标的公司与关联方的关联交易将按照相关法律法规和上市公司的规章制度进行，严格履行关联交易决策程序、遵循市场化定价原则；同时，针对交易完成后的经常性关联交易，上市公司作出了的特别约定；此外，本次交易的对方也出具了关于规范未来可能发生的关联交易的承诺。经核查，独立财务顾问认为：关于未来关联交易的规范性制度和措施完善，能够有效避免交易对方向标的公司输送利益、影响盈利预测和业务承诺，能够充分保障上市公司和广大中小股东的合法权益。
4、报告期内金岗水泥与金山混凝土、明建混凝土关联交易的公允性
2012年至 2014年 1-9月，金山混凝土、明建混凝土向金岗水泥采购 42.5R
散装水泥，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|2014年1-9月|2013年度|
|销售水泥|协议价|2,702.88|2,773.42|
|销售水泥|协议价|2,863.34|3,486.26|

金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土销售水泥的定价方式为协议定价。
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|312.37|275.45|
|313.69|276.30|
|313.03|275.88|
|305.50|264.86|
|2.46%|4.16%|

2012年和 2013年，金岗水泥向上述两家关联方企业的水泥销售价格较金岗水泥的平均销售价格分别高3.95%和4.16%，主要原因为：由于关联方的销售回款具有较高保障，金岗水泥给予关联方企业的结算周期长于其他客户，但金岗水泥给予关联方企业的销售价格也具有一定刚性，即在调价的及时性和调价的频次方面低于其他销售客户，在 2012年、2013年水泥价格总体震荡走低的情况下，导致金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土的销售价格高于金岗水泥的平均售价。
2013年 12月海南瑞泽增资入股金山混凝土以来，要求金岗水泥规范关联交易，在结算周期、交易价格等方面公平、公允。2014年1-9月份，金岗水泥前十大客户中最高销售单价为329.06元/吨、最低销售单价为293.71元/吨，金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土的平均售价位于上述价格区间范围之内，较前十大客户平均售价307.32元/吨分别高1.65%和2.07%。金岗水泥不同客户之间的平均售价差异主要是由客户采购所处的价格周期、客户的运输距离、金岗水泥与客户之间合作关系及市场开拓、市场竞争等因素造成的。2014年1-9月，金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土的水泥销售价格是公允的。
十七、金岗水泥向中港集团资金拆成本核查
1、2012年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|到期月|本期借款|本期还款|年利率|本期计提月份|本期利息|
|2013年11月|2,500,000.00|-|5.60%|11|129,333.33|
|2012年12月|12,000,000.00|12,000,000.00|5.60%|7|399,170.72|
|2012年12月|4,500,000.00|4,500,000.00|5.60%|5|105,000.00|
|2013年11月|14,000,000.00|-|5.60%|1|65,333.33|
||||||698,837.38|

2、2013年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截止日期|本期借款|本期还款|年利率|本期计提月份|本期应计利息|
|2013年11月|2,500,000.00|-|5.60%|11|128,333.33|
|2013年11月|14,000,000.00|-|5.60%|11|722,366.68|
||||||850,700.01|
|2013年3月|4,000,000.00|4,000,000.00|5.60%|-|-|
|2013年11月|3,500,000.00|-|5.60%|7|114,333.33|
|2013年11月|1,000,000.00|-|5.60%|7|32,666.67|
|2013年10月|9,557,045.00|9,557,045.00|5.60%|-|-|
||||||147,000.00|
||||||997,700.01|

金岗水泥已将上述利息金额计入报告期财务费用。
根据上述测算，金岗水泥2012年度、2013年度向中港拆借资金按照银行6个月贷款利率5.6%支付拆借成本，2012年、2013年分别支付69.88万元、99.77万元。
报告期内，在海南瑞泽增资入股前，按上述利率支付拆借成本。海南瑞泽2013年12月增资入股金岗水泥后，金岗水泥逐步清理与中港集团的资金往来，中港集团
自2013年12月开始不再向金岗水泥收取资金拆借利息。
截至2014年9月末，金岗水泥应付中港集团的其他应付款余额为 1,527.95万元。金岗水泥拟根据其营运资金状况继续归还上述其他应付款，将关联方资金往来全部清理完毕。
假设2014年末上述其他应付款仍未归还，金岗水泥按照 1,527.95万元的其他应付款余额、7%的年利率水平向中港集团支付资金成本，简单测算，并考虑利息支出抵减企业所得税（25%）的影响后，对金岗水泥2014年的净利润影响额为80.22万元，占金岗水泥2014年盈利预测净利润3,967.50万元的2.02%，占交易对方2014年业绩承诺净利润4,000万元的2.01%。
经核查，本独立财务顾问认为：为支持金岗水泥的经营和发展，报告期内中港集团向金岗水泥提供财务资助，在海南瑞泽增资入股金岗水泥之前，金岗水泥按照银行6个月贷款利率向中港集团资金拆借支付了资金成本。假定按照金岗水泥截至2014年9月末的其他应付款余额向中港集团支付利息，按照7%的年利率测算，资金成本金额较小，对金岗水泥2014年预测净利润和交易对方2014年业绩承诺的实现不构成重大影响。
十八、金岗水泥 2014年营业收入、净利润的可完成性
1、金岗水泥营业收入、净利润完成情况
2012年1-9月、2013年1-9月及2014年1-9月，金岗水泥营业收入、净利润情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年1-9月|
|金额|较上年同期增幅||
|28,761.72|22.16%|23,543.75|
|2,591.84|73.72%|1,491.90|
|-|-|59.54%|

注：1、2012年、2013年前三季度数据未经审计。
2、2014年1-9月，净利润2,591.84万元，为2014年交易对方承诺利润的64.80%。
2、合同签订情况
金岗水泥属于第三梯队的水泥生产企业，基于经济运输半径考虑，销售的主要客户一般为周边的商品混凝土生产企业。周边的商品混凝土生产企业出于对供货及时性和运输成本的考虑也向金岗水泥采购水泥。因此，为稳定长期合作关系，金岗水泥与主要销售客户均签订了长期供货合作协议。
金岗水泥与周边商品混凝土生产企业距离较近，合作稳固，根据对客户需求的预计情况组织生产，同时，客户也会提前通知生产备货。因此，长期供货合作协议一般不会对具体销售数量进行约定，而是在实际执行过程中按照实际需求提货确认。长期供货合作协议主要是对产品质量技术标准、采购数量（一般约定按照实际签收数量为准）及单价（或定价方式）、交（提）货地点、结算方式等主要内容进行约定。金岗水泥与主要客户签订的长期供货合作协议情况如下：
客户名称 长期供货合作协议签订情况（是/否）
佛山市顺德区新广利混凝土有限公司 是
佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司 是
佛山市高明明建混凝土配送有限公司 是
佛山市顺德区新翔混凝土有限公司 是
佛山市高明金山混凝土有限公司 是
佛山市顺德区兆建商品混凝土有限公司 是
佛山市南海区金淘建材经营部 是
佛山市大金岗贸易有限公司 是
佛山市顺德区大良广龙货物运输服务部 是
佛山市南海建源混凝土有限公司 是
佛山市南海建力混凝土有限公司 是
3、2014年营业收入、净利润的可完成性
一方面，金岗水泥 2014年前三季度实现营业收入 28,761.72万元、净利润 2,591.84万元，较 2013年同期分别增长22.16%、73.72%，公司业务发展势头良好，收入和利润稳步提高。
另一方面，第四季度为南方地区水泥行业的传统销售旺季，销售量大、销售价格高。南方地区同行业上市公司一般在第四季度业绩会大幅增加，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2012年|||
||前三季度收入占比全年比重|前三季度利润占比全年|前三季度收入占比全年比重|
|冀东水泥|75.95%|154.14%|73.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|上峰水泥|88.49%|87.82%|64.60%|
|江西水泥|68.48%|37.96%|66.20%|
|天山股份|79.18%|96.01%|77.92%|
|同力水泥|75.96%|80.91%|71.13%|
|四川双马|72.51%|41.84%|71.31%|
|塔牌集团|69.05%|61.17%|65.42%|
|秦岭水泥|73.61%|-62.97%|71.08%|
|巢东股份|72.01%|56.05%|67.11%|
|青松建化|82.87%|85.41%|79.49%|
|宁夏建材|76.07%|49.90%|73.31%|
|狮头股份|84.72%|473.36%|91.76%|
|海螺水泥|70.46%|62.10%|66.97%|
|尖峰集团|72.36%|98.65%|69.48%|
|祁连山|75.51%|97.76%|73.88%|
|华新水泥|70.40%|46.69%|66.25%|
|福建水泥|70.97%|-734.71%|61.21%|
|亚泰集团|71.26%|118.23%|76.56%|
|金隅股份|70.24%|62.57%|66.99%|
||75.03%|100.62%|71.87%|
||70.78%|-41.28%|66.74%|
||70.75%|57.78%|67.53%|
||70.07%|61.74%|67.04%|

数据来源：wind资讯
注：南方地区水泥企业指注册地在南方省份的水泥上市企业，主要为江西水泥、四川双马、塔牌集团、巢东股份、海螺水泥、尖峰集团、华新水泥。
根据上表数据，南方水泥企业2012年、2013年前三季度净利润占全年净利润的比例略低于金岗水泥，也即金岗水泥前三季度的净利润数据更能较好反映其全年业绩。2014年1-9月，金岗水泥实现净利润2,591.84万元，若假设金岗水泥2014年前三季度完成净利润占全年净利润的比例与2013年相同，则2014年全年可实现净利润4,353.11万元，超过金岗水泥2014年盈利预测净利润3,967.50万元和交易对方2014年业绩承诺的净利润4,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据行业特点，截至目前的业绩情况以及周边市场正常的销售量和目前的销售价格预期，金岗水泥完成 2014年承诺营业收入、净利润的可能性较大。
十九、金岗水泥 2014年上半年毛利率变动的合理性、毛利率预测的合理性、毛利率变动对评估值的影响
1、金岗水泥所在地同行业可比公司毛利率情况
金岗水泥所在地主要竞争对手有（证券代码1313.HK）、海螺水泥（证券代码：600585）等，同行业可比上市公司毛利率情况：
（1）2014年1-6月毛利率
||
|-|
|毛利率|
|35.50%|
|41.84%|
|36.79%|
|38.04%|
|21.23%|
|16.81%|

注：1、金岗水泥位于肇庆高要市，所在地能获得公开数据的主要的竞争对手为华润水泥、海螺水泥，塔牌集团（证券代码：002233）与其不直接市场竞争，但塔牌集团是广东省水泥上市企业，数据可供参考；
2、根据华润水泥2014年中报，其广东省2014年上半年水泥销售收入占其销售总额的44.80%；
3、海螺水泥南部区域为广东、广西。
（2）2014年1-9月毛利率
||
|-|
|毛利率|
|34.60%|
|31.54%|
|29.00%|
|31.71%|
|18.58%|
|13.13%|

与所在地同行业可比上市公司相比，金岗水泥 2014年上半年的毛利率低16.81%，1-9月份毛利率低13.13%，主要系：一方面，金岗水泥为区域性水泥生
产企业，其客户主要为周边的商品混凝土生产企业等长期稳定合作客户，为了在
与行业龙头的市场竞争中稳固区域竞争优势，其销售价格较同行业上市公司偏低；
另一方面，华润水泥、海螺水泥、塔牌水泥等同行业上市公司的产销规模较大、规模优势突出，金岗水泥的成本控制能力与同行业上市公司相比处于劣势地位。
2、金岗水泥 2014年上半年毛利率增长较快的原因、合理性及毛利率预测的合理性分析
（1）金岗水泥 2014年上半年毛利率增长较快的原因分析
|||
|-|-|
|销售单价|单位成本|
|263.81|226.79|
|323.48|254.80|
|303.89|247.44|
|22.62%|12.35%|
|-6.06%|-2.89%|

金岗水泥 2014年上半年毛利率增长较快的原因主要是由于销售单价上涨幅度大于水泥单位成本的上涨幅度。其中 2014年 1-5月的水泥销售单价较 2013年上涨了22.62%，而单位成本上涨了12.35%，由此造成2014年上半年毛利率增长较快。
金岗水泥所在地同行业上市公司 2014年 1-9月平均毛利率较上半年下降6.33%，受水泥行业市场行情的影响，金岗水泥水泥价格第三季度下降幅度较大，降幅为6.06%，而成本只下降2.89%，导致毛利率下降2.65%。
（2）金岗水泥 2014年上半年毛利率增长较快合理性分析
毛利率
公司名称
|||
|-|-|
|2014年上半年|2013年度|
|35.50%|31.00%|
|41.84%|36.18%|
|36.79%|26.42%|
|38.04%|31.20%|
|21.23%|14.03%|

注：1、华润水泥、海螺水泥、塔牌水泥数据来源于2014年中报、2013年年报
2、金岗水泥毛利率为2014年1-5月毛利率水平
2014年上半年，华南地区水泥产品量价齐升，区域内水泥企业市场表现领
先于全国，华润水泥、海螺水泥、塔牌集团等同区域内的水泥生产企业，受今
年华南水泥价格较高的影响，毛利率呈现大幅度上涨的趋势；金岗水泥受此市场形势的影响，产品销售价格亦大幅度上涨，导致2014年上半年毛利率环比提升了7.20个百分点，符合所在地同行业的实际情况，其毛利率上涨是合理的。
（3）金岗水泥毛利率预测合理性分析
金岗水泥2014年度、2015年度预测毛利率分别为：
金岗水泥
项目
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月已审数|2014年1-9月已审数|2014年度预测数|
|323.48|303.89|298.74|
|254.80|247.44|238.76|
|68.68|56.45|59.98|
|21.23%|18.58%|20.08%|

标的资产2014年1-5月毛利率为21.23%，2014年1-9月毛利率为18.58%。
2014年预测毛利率为20.08%，2015年预测毛利率为19.26%。
从销售单价预测分析：2015年较2014年下降10.89元/吨，下降幅度为3.65%；
2014年度较2014年1-5月下降24.74元/吨，下降幅度为8.28%；2014年度较2014年1-9月下降5.15元/吨，下降幅度为1.72%。2014年第三季度水泥价格市场行情有所下跌，第四季度价格正在回升，金岗水泥10月份销售单价为287.28元/吨，且 11月、12月销售单价依然存在上涨的趋势。故综合来看，2014年预测的售价处于合理水平。从广东省内水泥需求来看，仍为向好趋势，水泥主导企业偏向挺价，预计市场将观望维稳为主，故2015年预测的售价保持在一个稳定的水平是合理的。
从单位成本分析：2015年较2014年下降6.35元/吨，下降幅度为2.66%；2014年较 2014年 1-5月下降 16.04元/吨，下降幅度为6.72%；2014年较 2014年 1-9月下降8.68元/吨，下降幅度为3.64%。根据煤炭、石灰石等主要原材料价格的变动趋势，以及金岗水泥生产管理水平的提高，其成本控制能力具有稳步提升的趋势。2014年度、2105年度单位成本预测是合理的。
3、毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析
在假设其他条件不变的情况下，金岗水泥毛利率变动对其全部股东权益评估
值的敏感性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原评估值|变动后评估值|增减值|金岗水泥80%股权增减值|
|45,125.71|60,994.89|15,869.18|12,695.34|
|45,125.71|57,820.75|12,695.04|10,156.03|
|45,125.71|54,646.60|9,520.90|7,616.72|
|45,125.71|51,472.46|6,346.75|5,077.40|
|45,125.71|48,298.32|3,172.61|2,538.09|
|45,125.71|41,950.03|-3,175.68|-2,540.54|
|45,125.71|38,775.88|-6,349.82|-5,079.86|
|45,125.71|35,601.74|-9,523.97|-7,619.18|
|45,125.71|32,427.60|-12,698.11|-10,158.49|
|45,125.71|29,253.45|-15,872.25|-12,697.80|

综上，金岗水泥毛利率较所在地同行业可比公司 2014年上半年毛利率偏低，主要受产品售价和生产成本的影响；金岗水泥 2014年上半年毛利率增长较快主要受行业市场供需变化的影响，其增长是合理的；结合金岗水泥的产品售价及成本变动趋势，对金岗水泥未来毛利率水平的预测是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：金岗水泥毛利率较所在地同行业可比公司 2014年上半年毛利率偏低，主要受产品售价和生产成本的影响；金岗水泥 2014年上半年毛利率增长较快主要受行业市场供需变化的影响，其增长是合理的；结合金岗水泥的产品售价及成本变动趋势，对其未来毛利率水平的预测是合理的。
二十、存货跌价准备计提的合理性
1、金岗水泥近期原材料及水泥价格情况
（1）原材料
单位：元/吨
||
|-|
|项目|
|煤|
|石灰石|
|石膏|

||
|-|
|铁矿|
|熟料|

（2）产成品
单位：元/吨
|||
|-|-|
|项目|2014年9月销售单价|
|水泥制品|274.26|

2、截至2014年9月30日，金岗水泥存货跌价准备计提合理性分析
截至 2014年 9月30日，金岗水泥的存货不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备，具体如下：
（1）截止2014年9月 30日，标的资产主要存货结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量（吨）|单价（元）|
|煤|25,546.54|505.96|
|石灰石|252,890.76|36.55|
|石膏|30,481.67|143.01|
|铁矿|22,046.16|84.13|
|熟料|78,451.93|271.40|
|水泥制品|21,242.55|222.23|
||430,659.61||

（2）金岗水泥存货跌价准备测算
①2014年1-9月成本结构比
2014年1-9月成本结构比
品名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料|电费动力|制造费用|直接人工|熟料成本|包装物成本|
|64.21%|12.95%|19.52%|3.32%|-|-|
|4.48%|7.21%|4.87%|1.18%|82.26%|-|

②原材料跌价准备测算
根据金岗水泥原材料平均耗用量及原材料期末的结存单价测算，1吨水泥所
耗用的原材料成本约为128.31元。由此，原材料进一步加工形成产品的单位成本
和可变现净值对比情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|可变现净值|||||
|10月份平均销售单价|2014年1-9月销售费用率|可变现净值|1吨水泥耗用单位材料成本|材料占水泥产品的比例|
|287.28|0.66%|285.39|128.31|57.30%|

注：材料占水泥产品的比例=64.21%*82.26%+4.48%=57.30%。
由上表可见，原材料进一步加工至产品的单位成本低于可变现净值，因此，不计提存货跌价准备。
③半成品（熟料）跌价准备测算
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可变现净值|||熟料进一步加工形成产品的单位成本|||
|10月份平均销售单价|2014年1-9月销售费用率|可变现净值|熟料结存单价|熟料占水泥产品的比例|单位成本|
|287.28|0.66%|285.39|271.40|82.26%|280.47|

半成品（熟料）进一步加工至产品的单位成本低于可变现净值，不计提存货跌价准备。
④库存商品（水泥制品）跌价准备测算
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|可变现净值|||
|10月份平均销售单价|2014年1-9月销售费用率|可变现净值|
|287.28|0.66%|285.39|

库存商品可变现净值大于库存商品的单位成本，不计提存货跌价准备。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年9月末，金岗水泥水泥产品单价高于其原材料等存货进一步形成产品的单位成本，故无需计提存货跌价准备。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经海南瑞泽第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，海南瑞泽已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
（二）独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次海南瑞泽重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、海南瑞泽本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件规定的重大资产购买条件；本次重大资产重组公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限发行股份购买资
产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为海南瑞泽本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
二、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
海南瑞泽本次重大资产购买的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。通过本次交易，海南瑞泽可以进一步稳定原材料来源，完善产业链，促进产品结构升级，有助于提升上市公司可持续发展能力及盈利空间。
第十节备查文件
一、备查文件目录
1、《附生效条件的股权转让协议》、《附生效条件的股权转让协议之补充协议》；
2、公司第三届董事会第三次会议决议、2014年第三次临时股东大会决议；
3、海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的独立董事意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
5、海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）；
6、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
7、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
8、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》；
9、金岗水泥2012年、2013年、2014年1-9月审计报告；
10、盈利预测审核报告；
11、备考合并盈利预测审核报告；
12、资产评估报告；
13、重大事项进程备忘录；
14、交易对方出具的《股权权属清晰的承诺函》；
15、《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》；
16、交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
17、交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
18、交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、海南瑞泽新型建材股份有限公司
地址：海南省三亚市吉阳镇迎宾大道488号
电话：0898－88710266
传真：0898－88710266
联系人：冯益贵
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888转
传真：020-87554504
联系人：杨华川、郑亦雷
3、网址
http：//www.szse.cn
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签署页）
法定代表人（或授权代表）：何宽华
部门负责人：何宽华
内核负责人：周伟
财务顾问主办人：杨华川 郑亦雷
项目协办人：赵倩
广发证券股份有限公司2014年12月22日