东方花旗证券有限公司
关于
广东明家科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
(草案)修订稿
之
独立财务顾问报告
东方花旗证券有限公司
二〇一五年十一月
重要声明
东方花旗证券有限公司接受广东明家科技股份有限公司的委托，担任广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《中国证监会股权激励有关事项备忘录 1 -3号》等有关规定，根据广东明家科技股份有限公司提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的可行性、是否有利于广东明家科技股份有限公司的持续发展、是否损害广东明家科技股份有限公司的利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。东方花旗证券有限公司声明：
1、本报告所依据的资料均来源于广东明家科技股份有限公司提供或其依法律规定进行公开披露的文件，广东明家科技股份有限公司保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对广东明家科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读广东明家科技股份有限公司发布的关于股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
5、本独立财务顾问报告仅供广东明家科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划时，按《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
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二、主要假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、激励计划的主要内容
本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权相结合。
（一）本次股权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）本次股权激励计划标的股票数量
1、股票期权计划
公司拟向激励对象授予70.28万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 21,787.11万股的0.32%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、限制性股票计划
公司拟向激励对象授予 164.29万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额21,787.11万股的0.75%。
（三）本次股权激励计划股票的分配
1、股票期权计划
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|姓名|职位|获授的股票期权数量（万份）|股票期权占计划总量的比例|
|中高层管理人员共计3人||52.00|73.99%|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员共计14人||5.00|7.11%|
|高级管理人员1人；中层管理人员及核心技术（业务）人员共计9人||4.38|6.23%|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员共计9人||8.90|12.66%|
|||70.28|100.00%|

2、限制性股票计划
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万份）|获授股票占标的股票总数的比例|
|中高级管理人员共计2人||27.00|16.43%|
|李佳宇（公司潜在持股5%以上股东）；中高级管理人员及核心技术（业务）人员||36.69|22.33%|

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|20人|||
|甄勇（公司持股5%以上股东）；中高级管理人员及核心技术（业务）人员32人|78.00|47.48%|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员14人|22.60|13.76%|
||164.29|100.00%|

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、本激励计划涉及公司持股5%以上的主要股东。甄勇为公司持股5%以上的主要股东，李佳宇为未来12个月内潜在持股5%以上的主要股东。
（四）激励计划有效期、行权期/解锁期的安排
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|行权时间|
|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|

（五）行权价格、授予价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格及确定方法
（1）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为39.56元。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
②本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（39.56元）；
②本激励计划公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（37.38元）。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
2、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股23.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股23.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价 38.89元的60%确定，为每股23.34元。
（六）本次股权激励计划涉及的公司业绩考核要求
（1）等待期考核指标
公司股票期权/限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解锁，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期/解锁期 业绩考核目标
1）整体考核指标：2016年度公司实现的净利润不低于19,830万元；
2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2016年度实现的净利润不第一个行权期/解锁低于5,520万元；
期 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2016年度实现的净利润不低于10,730万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空2016年度实现的净利润不低于4,480万元。
第二个行权期/解锁1）整体考核指标：2017年度公司实现的净利润不低于24,820万元；
期 2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2017年度实现的净利润不低于6,050万元；
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2017年度实现的净利润不低于13,200万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空2017年度实现的净利润不低于5,570万元。
1）整体考核指标：2018年度公司实现的净利润不低于26,060万元；
2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2018年度实现的净利润不第三个行权期/解锁低于6,350万元；
期 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2018年度实现的净利润不低于13,860万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空2018年度实现的净利润不低于5,850万元。
各年度公司整体考核指标达标后，本部激励对象可以行权/解锁；在此基础上，完成个别考核指标的子公司，其激励对象可以行权/解锁。
若行权期/解锁期内公司整体考核指标未能达标，所有激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销，所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司按授予价格回购并注销；若行权期/解锁期内公司整体考核指标达标，但某子公司个别考核指标未能达标，该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销，所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司按授予价格回购并注销。
（3）激励对象考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象所持有的股票期权/限制性股票，只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定的考核等级而定，具体如下：
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|A|B|C|
|100%|80%|50%|

若激励对象上一年度绩效考核为B~D等级，公司将注销该激励对象所获授股票期权当期可行权份额中未予以行权的部分，或以授予价格回购该激励对象所
获授限制性股票当期可解锁部分中未予以解锁的部分，并注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》。
四、对激励计划的核查意见
（一）对本次股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
明家科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形。明家科技股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本次股权激励计划可行性的核查意见
股权激励计划在操作程序上具有可行性。本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本次股权激励计划的对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励对象中，无独立董事、无公司监事。本次激励计划涉及公司持股5%以上的主要股东甄勇，以及未来 12个月内潜在持股5%以上的主要股东李佳宇，该事项需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除甄勇和李佳宇外，本激励计划的激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次股权激励计划的权益授出总额度
本次股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本次股权激励计划的权益授出额度分配
本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在明家科技本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
明家科技本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务会计处理意见
明家科技股权激励计划费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，明家科技在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权日/授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授权日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授权日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议明家科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关
变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生正面的积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：就公司长期发展而言，明家科技股权激励计划实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
明家科技的考核指标为上市公司合并口径的净利润业绩指标以及各家子公司的净利润业绩指标，这将有利于协作公司树立起较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，明家科技对激励对象还设计了完整的个人绩效考核体系。
经分析，本独立财务顾问认为：明家科技本次股权激励计划中所确定的业绩考核指标和考核办法是合理、完整的。
五、提请投资者注意的事项
作为明家科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，明家科技本次股权激励计划的实施尚需明家科技股东大会审议通过。
六、备查文件
（一）广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿
（二）广东明家科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
（三）广东明家科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
（四）广东明家科技股份有限公司独立董事关于明家科技股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿的独立意见
（五）广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）
（六）北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿的法律意见书
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告》之签章页）
东方花旗证券有限公司2015年11月26日