法律意见书
致:海南康芝药业股份有限公司
自:海南瑞来律师事务所
日期：2015年 02月 11日
关于: 2015年第一次临时股东大会的法律意见书
根据海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）与海南瑞来律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年顾问法律服务合同》，本所作为公司 2015年第一次临时股东大会的律师见证人，为其本次股东大会出具法律意见书。
声明
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基
于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会的合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查验证过程中，本所已得到公司如下的书面保证和承诺，即：公司向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具文件、证照、陈述等出具本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股东出示的居民身份证、企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件进行形式审查，与会股东及股东代表承诺出示证照、文件真实有效。
本法律意见书作为公司本次股东大会的见证文件，仅对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及召集
人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，不对本次股东大会审议议案所涉及的财务数据及具体内容发表意见。
正文
基于上述前提，本所律师根据上述法律规范的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司分别于 2015年 1月 26日、2月 7日在证监会指定的创业板信息披露媒体刊登了《海南康芝药业股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》和《海南康芝药业股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“大会公告”）。《大会公告》的主要内容包括：会议召集人、会议时间和地点、会议的召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议参加的方式、会议登记办法、网络投票的具体操作流程、登记地点及联系方式等，并附有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、《大会公告》载明，本次股东大会定于 2015年 2月 11日上午 10:00召开，采取现场和网络投票相结合的表决方式，现场会议设在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6号公司会议室；网络投票则通过深圳证券交易所交易系统（投票开放时间 2015年 2月 11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投票开放时间 2015年 2月 10日15：00至 2015年 2月 11日15：00）进行投票。
经本所律师核查验证，本次股东大会召开的实际时间、会议地点与《大会公告》会议基本情况中载明的一致。
2、经本所律师核查验证，公司本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，本次股东大会由公司董事长洪江游主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格
1、出席现场股东大会的股东及委托代理人
参加现场会议投票的股东及股东代理人共 7名，代表
公司有表决权的股份合计 132,988,885股，占公司总股份数的44.3296%。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 11名，代表公司有表决权的股份合计 15,538,432股，占公司总股份数的5.1795％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》；
2、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
4、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
5、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
6、审议《关于〈海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
上述 7项议案已分别经过公司第三届董事会第六次、第十次和第十一次会议、第三届监事会第十次会议和第十一次会议审议通过，相关议案的董事会公告和监事会公告均于股东大会召开前在证监会指定的创业板信息披露媒体中披露。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《大会公告》的内容相符。本次股东大会的审议议案内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对
以下议案进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票，具体每项议案的表决结果如下：
（一）审议《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》；
该议案表决结果为：同意 148,494,817股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9781％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 32,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0219％。决议通过。
其中，出席本次会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东投票表决结果：
同意 15,505,932股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.7908%；反对0股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 32,500股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2092%。
（二）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
该议案表决结果为：同意 148,494,817股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9781％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权
32,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0219％。决议通过。
其中，出席本次会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东投票表决结果：
同意 15,505,932股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.7908%；反对0股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 32,500股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2092%。
（三）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
该议案表决结果为：同意 148,494,817股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9781％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 32,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0219％。以特别决议通过。
其中，出席本次会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东投票表决结果：
同意 15,505,932股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.7908%；反对0股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 32,500股，占出席本次会议持
有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2092%。
（四）审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
该议案表决结果为：同意 148,494,817股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9781％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 32,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0219％。决议通过。
其中，出席本次会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东投票表决结果：
同意 15,505,932股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.7908%；反对0股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 32,500股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2092%。
（五）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
该议案表决结果为：同意 148,494,817股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9781％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 32,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0219％。决议通过。
其中，出席本次会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东投票表决结果：
同意 15,505,932股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.7908%；反对0股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 32,500股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2092%。
（六）审议《关于〈海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》；
该议案表决结果为：同意 15,505,932股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7908％；反对32,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2092％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
决议通过。
本议案关联股东海南宏氏投资有限公司、陈惠贞、洪江游、洪江涛、洪丽萍、洪志慧、何子群、刘会良共持有 132,988,885股，已回避表决。
其中，出席本次会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东投票表决结果：
同意 15,505,932股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.7908%；反对
32,500股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2092%；弃权 0股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；
该议案表决结果为：同意 15,505,932股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7908％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 32,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2092％。决议通过。
本议案关联股东海南宏氏投资有限公司、陈惠贞、洪江游、洪江涛、洪丽萍、洪志慧、何子群、刘会良共持有 132,988,885股，已回避表决。
其中，出席本次会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东投票表决结果：
同意 15,505,932股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.7908%；反对0股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 32,500股，占出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.2092%。
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的全部议案均经合法表决并全部获得通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会全部议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规，并且与《公司章程》不相抵触，表决结果合法有效，本次股东大会及其形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本二份，交公司留存使用。
（本法律意见书正文共十三页，此页无正文，为签章页）海南瑞来律师事务所律师：
律师：
2015年 2月 11日