中海发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年九月十九日
目录
会议议程…………………………………………………………………3会议须知…………………………………………………………………4议案一、《关于变更公司名称的议案》…………………………..……5议案二、《关于修改公司章程的议案》……………………..…………6议案三、《关于为大连远洋运输有限公司
及其子公司提供担保的议案》………………………………9议案四、《关于聘任翁羿先生为公司监事的议案》……………………15议案五、《关于增补第八届董事会董事的议案》………………………16附件1：候任监事简历………………………………………..…………18附件2：候任董事简历………………………………………..…………19
中海发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
时间：2016年 9月 19日（星期一）下午 2:00正
地点：上海市虹口区东大名路 1171号远洋宾馆三楼
主持人：孙家康董事长（或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
特别决议案，非累积投票议案，审议：
1、关于变更公司名称的议案；
2、关于修改公司章程的议案；
普通决议案，非累积投票议案，审议：
3、关于为大连远洋运输有限公司及其子公司提供担保的议案；
4、关于聘任翁羿先生为公司监事的议案；
普通决议案，累积投票议案，审议：
5、关于增补第八届董事会董事的议案，包括：
5.01、聘任刘汉波先生为公司执行董事；
5.02、聘任陆俊山先生为公司执行董事；
5.03、聘任冯波鸣先生为公司非执行董事；
5.04、聘任张炜先生为公司非执行董事；
5.05、聘任林红华女士为公司非执行董事。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
中海发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016年第一次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁臵或不予表决。
六、本次大会审议相关议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会第一项及第二项议案应获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，第三项议案至第五项议案（包括其子议案）应获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过，未有任何股东需对任何议案回避表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中海发展2016年第一次
临时股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
关于变更公司名称的议案
各位股东：
本公司重大资产重组已完成交割，在本次重组完成后，本公司主营业务将变更为油品运输业务及 LNG运输业务。
根据公司未来发展战略定位并为突出公司核心竞争力优势，董事会建议将公司名称由“中海发展股份有限公司”变更为“中远海运能源运输股份有限公司”，公司英文名称由“China Shipping Development CompanyLimited”变更为“COSCO SHIPPING Energy Transportation Co.,Ltd.”，上述公司名称变更事项须获得公司股东大会批准及商务主管部门、工商主管部门核准。
提请公司股东大会在本次大会本项议案和第二项议案通过后授权董事会全权办理公司名称变更事宜。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年九月十九日
中海发展2016年第一次
临时股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为切实维护投资者合法权益，进一步完善公司治理结构，依据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，以及根据本公司 2016年第六次董事会会议审议的《关于拟变更公司名称的议案》，董事会建议对《公司章程》进行修订和完善，修订内容如下：
1、《公司章程》第三条
原文为：
“公司注册名称：中海发展股份有限公司
公司英文名称：China Shipping Development Company Limited”
现修改为：
“公司注册名称：中远海运能源运输股份有限公司
公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.”
2、《公司章程》第一百零四条
原文为：
“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。”
现修改为：
“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。”
3、对照《公司章程》上述修改内容，相应调整公司章程及其附件中条款序号及公司名称。
4、《公司章程》其他条款内容不变。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年九月十九日
中海发展2016年第一次
临时股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
关于为大连远洋运输有限公司及其子公司提供担保的议案
各位股东：
本公司于 2015年 12月 11日、2016年 3月 29日、2016年 5月 20日分别召开二〇一五年第十二次董事会会议、二〇一六年第三次董事会会议及 2015年年度股东大会，审议通过了重大资产重组事项的相关议案。目前重大资产重组已完成交割，公司本次购入的全资子公司大连远洋运输有限公司（简称：大连远洋）及其子公司此前因融资贷款存在被担保事项（由中国远洋（集团）总公司履行连带担保责任）。为确保大连远洋及其子公司生产经营工作的持续、稳健发展，继续降低融资成本，本公司将为大连远洋及其子公司的融资提供担保，并提请股东大会授权相关担保额度，具体情况汇报如下。
一、担保情况概述
经本公司 2016年第七次董事会会议审议，董事会提请股东大会授权，本公司自股东大会批准通过之日起至 2017年 6月 30日将为全资子公司大连远洋及其子公司提供不超过人民币 15.3亿元和 12.2亿美元的担保，具体内容如下：
1、股东大会批准之日起至 2017年 6月 30日，为大连远洋及其子公司提供不超过人民币 15.3亿元及 12.2亿美元融资性担保，用于其外部融资；
2、提请股东大会授权本公司董事长或总经理或总会计师在具体担保发生时签署有关担保协议，并及时对外公告。
二、被担保人基本情况
被担保人：大连远洋运输有限公司
注册地点：辽宁省大连市中山区友好广场 6号远洋大厦 B座
法人代表：徐亚洲
注册资本：6,378,152,557.36元
经营范围：进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；
代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动；（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：中海发展持有大连远洋100%的股权。
财务状况：
单位：人民币亿元
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|科目|2016年3月31日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总额|174.05|172.39|
|负债总额|107.73|111.29|
|其中：银行贷款总额|71.64|73.59|
|流动负债总额|37.44|38.89|
|净资产|66.32|61.10|
||2016年1-3月（未经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|13.26|48.20|
|净利润|3.92|8.08|

三、担保协议的主要内容
本次担保是中海发展为所属公司提供担保，目前尚未签署担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
四、董事会意见
由于大连远洋及其子公司的负债率较高，外部商业银行能给予的授信额度有限，并且无法给予优惠的贷款利率，若交割后没有财务状况及信用条件良好的公司愿意出具融资性担保，商业银行可能会根据借款合同条款要求提前偿还借款。大连远洋及其子公司是油气业务重要的平台，若能以被担保的形式融资借款，充分使用金融机构提供的长期资金，不仅能显著避免流动性风险和降低融资成本还能发挥财务杠杆的作用，符合公司及股东的整体利益。
本公司五位独立非执行董事认为本公司为大连远洋及其子公司
的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法
规的规定，同意本公司在获得股东大会授权后为大连远洋及其子公司的融资提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2016年 6月 30日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为 50,460万美元（约人民币 33.66亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为13.1%；本公司累计对控股子公司担保金额为 24,635万美元及 10.5亿元人民币（合计约人民币 26.93亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为10.5%；逾期担保数量为零。具体如下：
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|类别|时间|被担保方|性质|金额|期限|
|对联营公司担保|2011.7.15|EM LNG项目四家单船公司|租船履约保证|820万美元|租船期 20 年|
||2014.7.8|YAMAL LNG项目三家单船公司|造船履约保证|4.9亿美元|至船舶建造结束|
||2014.7.8|YAMAL LNG项目三家单船公司|租船履约保证|640万美元|租船期（至2045年 12 月31 日+5 年+5年）|
|对子公司担保|2014.7.24|中海发展香港|内保外贷|10.5亿元人民币|两年|
||2015.7.14|中海发展香港|内保外贷|8,000万美元|三年|
||2016.4.7|中海发展香港|内保外贷|4,635万美元|一年|
||2016.4.7|中海发展香港|内保外贷|4,000万美元|一年|
||2016.4.26|中海发展香港|内保外贷|5,000万美元|一年|
||2016.4.26|中海发展香港|内保外贷|3,000万美元|一年|

六、程序及建议
此次预计为大连远洋及其子公司提供的担保，由于：
1、预计担保总金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；
2、大连远洋的资产负债率未超过70%，但部分大连远洋的子公
司存在资产负债率超过70%的情况。
因此，提请股东大会审议及授权本公司可在股东大会批准之日至 2017年 6月 30日为大连远洋及其子公司提供额度内的担保，并授权本公司董事长或总经理或总会计师在具体担保发生时签署有关担保协议。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年九月十九日
中海发展2016年第一次
临时股东大会材料四
中海发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
关于聘任翁羿先生为公司监事的议案
各位股东：
因工作岗位变动，徐文荣先生提出辞呈，请辞本公司监事、监事会主席职务，本公司于 2016年 8月 22日召开的 2016年第四次监事会会议同意他的辞任，鉴于本公司《公司章程》规定“监事会由 3至 9名监事组成”、“监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一”，本公司目前有两名职工监事，为保证职工监事比例不超过二分之一，徐文荣先生的辞任将在本公司股东大会委任新监事后方可生效。
根据本公司控股股东—中国海运（集团）总公司提名，监事会建议聘任翁羿先生为本公司第八届监事会监事。
翁羿先生简历请见附件1。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司监事会二〇一六年九月十九日
中海发展2016年第一次
临时股东大会材料五
中海发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
关于增补第八届董事会董事的议案
各位股东：
因工作岗位变动，杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生提出辞呈，请辞本公司执行董事、董事会战略委员会委员职务，本公司于 2016年 8月 22日召开了 2016年第九次董事会会议，董事会接受杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生的辞任，并向他们三人在担任本公司执行董事期间对本公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢。
因职责分工变动，黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生提出辞呈，请辞本公司执行董事、董事会战略委员会委员职务，董事会同意该三位董事的辞任，鉴于本公司《公司章程》规定“董事会由 9至 15名董事组成”，为保证本公司董事会人数不低于 9人，该三位先生的辞任将在本公司股东大会委任新董事后方可生效。
根据本公司控股股东—中国海运（集团）总公司提名，并经本公司于 2016年 8月 5日召开的 2016年第八次董事会会议和于 2016年 8月 22日召开了 2016年第九次董事会会议审议，董事会建议聘任刘汉波先生、陆俊山先生为本公司第八届董事会执行董事，聘任冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士为本公司第八届董事会非执行董事。
上述董事的委聘将自本次股东大会选举通过后生效，任期至2018年 6月 17日。
五位董事候选人的简历请见附件2。
根据《公司章程》，本公司在选举两名以上的董事时采取累积投票制，详情请参阅本次股东大会投票表格的填写说明。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年九月十九日
附件1：翁羿先生简历
翁羿先生，1967年 7月生，49岁，管理学硕士，高级船长、高级工程师。翁先生曾任广州海运（集团）有限公司船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副主任，中国海运（集团）总公司运输部副处长，珠海新世纪航运有限公司总经理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理，中国海运（集团）总公司运输部总经理、运营部总经理，中国海运（集团）总公司总船长等职。翁先生现任中国远洋海运集团有限公司安全总监、安全管理本部总经理。
附件2：五位候任董事简历
刘汉波先生，1959年 11月生，56岁，工程硕士，高级经济师，现任本公司总经理。刘先生曾任大连远洋实业公司副经理，大连远洋运输公司发展部副主任兼经营管理处处长，大连远洋实业发展总公司经理，中远（集团）总公司发展部副总经理、总经理兼资产经营中心主任，中远（香港）集团有限公司副总裁兼中远（香港）工贸公司总经理，中远国际控股有限公司总经理，大连远洋运输公司副总经理，中远美洲公司总裁，中远散货运输（集团）有限公司总经理，中远海运散货运输有限公司总经理等职。刘先生于 2016年 8月加入本公司任总经理。
陆俊山先生，1959年 1月生，57岁，研究生学历，法学硕士，高级政工师，现任本公司副总经理。陆先生曾任上海远洋运输公司船舶二管轮，上海远洋运输公司总经理办公室副科长，上海航运交易所总裁办公室主任、党总支办公室主任、党委委员，中远集装箱运输有限公司宣传部副部长、宣传部部长、企业文化部总经理兼精神文明建设办公室主任，中国远洋运输（集团）总公司（「中远（集团）总公司」）宣传部（企业文化部）部长、党组工作部副部长，海南中远博鳌有限公司党委书记、副总经理，中远集装箱运输有限公司（「中远集运」）工会主席，大连远洋运输公司党委书记、副总经理，大连远洋运输有限公司党委书记、副总经理等职。陆先生于 2016年 6月加入本公司任副总经理。
冯波鸣先生，1969年 10月生，46岁，工商管理硕士，经济师。
冯先生曾任中远集运班轮部商务处副经理、经理，贸易保障部副经理、经理，中远集运香港 MERCURY公司总经理，中远控股（香港）有限公司经营管理部总经理，中远集运（香港）公司管理部总经理，中远集运中国部武汉分部总经理，中远（集团）总公司战略管理实施办公室主任等职。冯先生现任中国远洋海运集团有限公司战略与企业管理本部总经理以及中海集装箱运输股份有限公司之非执行董事。
张炜先生，1966年 4月生，50岁，工程师。张先生曾任广州远洋运输公司船员，中远集运箱运部副经理、市场部副处长、亚太贸易区副总经理，中远集运企业咨询发展部副总经理，佛罗伦货箱服务有限公司副总经理，比雷埃夫斯集装箱码头有限公司执行副总裁等职。
张先生现任中国远洋海运集团有限公司运营管理本部副总经理。
林红华女士，1964年 6月生，52岁，助理会计师。林女士曾任中远（集团）总公司计财部副科长、副处长、处长，中远（集团）总公司财金部处长，中远（澳洲）有限公司财务总监，中远（集团）总公司财务部总稽核等职。林女士现任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总稽核以及中远航运股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码600428）之董事。