证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-061上海新时达电气股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份数量为47,249,999股，占公司总股本的比例为7.6189%；
实际可上市流通的股份数量为 21,891,594股，占公司总股本的比例为3.5299%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年9月6日。
一、非公开发行股份情况及股本情况
1、公司非公开发行股份情况
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]647号）核准，同意公司向曾逸、深圳众智兴投资发展有限公司（已更名为“喀什众智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“众智兴”）、张为菊、上海联新投资中心(有限合伙)（以下简称“上海联新”）、钱作忠、罗彤、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）和深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）共计发行股份41,781,605股，新增股份已于 2014年8月22日在深圳证券交易所中小企业板上市。该次发行的具体情况如下：
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|序号|交易对方发行对象名称|发行股份数量（股）|
|1|曾逸|20,674,137|
|2|钱作忠|1,866,666|
|3|张为菊|5,225,862|
|4|罗彤|1,400,000|

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|5|上海联新|5,172,413|
|6|华澳创投|804,597|
|7|深圳纳兰德|804,597|
|8|众智兴|5,833,333|

2、交易对方深圳众智兴投资发展有限公司更名情况
自2014年6月至本公告披露日，本次发行股份购买资产交易对方之一深圳众智兴投资发展有限公司名称变更情况如下：
（1）2014年6月24日，深圳众智兴投资发展有限公司收到（喀工商）登记内变字[2014]第443259号准予变更登记通知书，准予名称变更为喀什众智兴股权投资管理有限公司，并取得变更后的营业执照。
（2）2015年5月14日，喀什众智兴股权投资管理有限公司收到（喀工商）名称变核内字[2015]第011545号企业名称变更核准通知书，核准喀什众智兴股权投资管理有限公司企业名称变更为喀什众智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
（3）2015年6月12日，喀什经济开发区发展改革和经济促进局出具了喀经开发促函[2015]83号，《关于喀什众智兴股权投资管理有限公司公司制变更为合伙制及股权变更的函》，同意喀什众智兴股权投资管理有限公司由公司制变更为合伙制事宜。
（4）2015年7月7日，喀什众智兴股权投资管理有限公司收到（喀工商喀字）登记内变字[2015]第271482号准予变更登记通知书，准予名称变更为喀什众智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙），并取得变更后的营业执照。
3、公司股本变动情况
（1） 2015年 6月 12日，公司以总股本 393,180,393股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.70元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。至此，公司总股本变更为589,770,589股。
（2）2016年5月4日，公司因发行股份及支付现金购买资产，向苏崇德等 19
人、上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）等6方以非公开发行股票的方式发行的股
份30,400,625股登记到账，并于2016年5月5日正式上市。至此，公司总股本变更为620,171,214股。
二、已解除限售股份情况
1、2015年 10月 8日，在相关股份限售承诺及 2014年度业绩承诺条件满足的前提下，上海联新持有的全部股份 7,758,620股、华澳创投持有的全部股份 1,206,896股、深圳纳兰德持有的全部股份 1,206,895股以及众智兴持有的部分股份2,624,999股经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了限售，转为无限售条件股份。详情可查阅公司于 2015年 9月 29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、2016年9月6日，在相关股份限售承诺及2015年度业绩承诺条件满足的前提下，众智兴持有的部分股份 2,624,999股经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了限售，转为无限售条件股份。详情可查阅公司于2016年9月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露日，公司总股本为620,171,214股，其中有限售条件股份数为255,812,235股，占公司总股本的比例为41.25%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、申请解除股份限售股东作出的承诺
（1）关于股份限售期承诺
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|序号|交易对方|股份限售承诺|
|1|曾逸、钱作忠、张为菊、罗彤|自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）2017年6月30日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。|
|2|众智兴|（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。|

以上发行对象在承诺期间严格履行了上述承诺。
（2）关于业绩承诺
曾逸、钱作忠、张为菊、罗彤、众智兴（上述五方以下简称“交易对方”或“补偿义务人”）承诺：“深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元。 ”
众为兴2014年、2015年及2016年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，经审计的众为兴2014年至2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,711.48万元、5,151,51万元及 6,749.25万元，实现了2014年至2016年度的业绩承诺。
（3）关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况
根据《盈利补偿协议》的约定：
①在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若众为兴的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
②在计算截至当期期末累积实际净利润数时，补偿义务人选择折算成业绩激励金额的实际净利润部分，应从截至当期期末累积实际净利润数中予以扣除。
③各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
2015年4月20日，立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司2014年度购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第112515号），认为：“众为兴2014年度业绩实现数已高于业绩承诺数，公司 2014年度购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份盈利预测数已经实现。”
2016年 4月 22日，立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第113141号），认为：“众为兴2015年度业绩实现数已高于
业绩承诺数，公司 2015年度购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份盈利预测数已经实现。”
2017年 3月 30日，立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA11510号），认为：“众为兴2016年度业绩实现数已高于业绩承诺数，公司购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份 2016年度盈利预测数已经实现。”
因此，补偿义务人不存在业绩盈利预测补偿的情形。
（4)关于减值测试补偿承诺
①在承诺期届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2016年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
②如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：
（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数
因公司实施2013年度权益分派，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易的股份发行价格调整为10.44元/股。根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》，补偿股份价格相应调整为10.44元/股。本次交易股份发行价格，承诺期内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格作相应调整。
截至本公告披露日，立信就 2016年 12月 31日，众为兴100%股东权益的评估值为 94,000万元，股权收购交易价格为 60,000.00万元，众为兴100%股东权益于 2016年12月31日未发生减值，出具了《上海新时达电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA15921号）。
因此，补偿义务人不存在因标的资产发生资产减值而需要进行补偿的情形。
（5）关于避免同业竞争的承诺
补偿义务人承诺：“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺方违反上述承诺。
（6）关于减少及规范关联交易的承诺
补偿义务人承诺：“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、截至本公告披露日，曾逸、钱作忠、张为菊、罗彤、众智兴均严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年9月6日。
2、本次解除限售股份数量为47,249,999股，占公司总股本的比例为7.6189%；
实际可上市流通的股份数量为 21,891,594股，占公司总股本的比例为3.5299%。
3、本次申请解除股份限售的股东为5名。
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次可解锁股票数量|本次可解锁股票数量占公司总股本|本次解锁股票中实际可上市流通数量|本次解锁股票中实际可上市流通数量占公司总股本|是否为公司董事、监事、高级管理人员|质押股份数（股）|
|1|曾逸|31,011,206|31,011,206|5.0004%|7,752,801|1.2501%|现任董事、副总经理|19,999,900|
|2|钱作忠|2,799,999|2,799,999|0.4515%|699,999|0.1129%|现任监事|—|
|3|张为菊|7,838,793|7,838,793|1.2640%|7,838,793|1.2640%|—|—|
|4|罗彤|2,100,000|2,100,000|0.3386%|2,100,000|0.3386%|—|—|
|5|众智兴|3,500,001|3,500,001|0.5644%|3,500,001|0.5644%|—|—|
|合 计||47,249,999|47,249,999|7.6189%|21,891,594|3.5299%|—|19,999,900|

注：交易方曾逸与钱作忠分别为公司董事副总经理、监事，根据相关法律规定，曾逸及钱作忠在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行||公积金|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||新股||转股|||||
|一、有限售条件股份|255,812,235|41.25%||||-21,891,594|-21,891,594|233,920,641|37.72%|
|1、国家持股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|255,812,235|41.25%||||-21,891,594|-21,891,594|233,920,641|37.72%|

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|其中：境内法人持股|6,013,300|0.97%|-3,500,001|-3,500,001|2,513,299|0.41%|
|境内自然人持股|249,798,935|40.28%|-18,391,593|-18,391,593|231,407,342|37.31%|
|4、外资持股|0|0.00%||0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%||0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%||0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|364,358,979|58.75%|21,891,594|21,891,594|386,250,573|62.28%|
|1、人民币普通股|364,358,979|58.75%|21,891,594|21,891,594|386,250,573|62.28%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%||0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%||0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%||0|0|0.00%|
|三、股份总数|620,171,214|100.00%|0|0|620,171,214|100.00%|

六、保荐机构核查意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司发表核查意见如下：经核查，截至本核查意见出具日，新时达本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。新时达本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构核查意见。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会