广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司 2017年年度股东大会的
法律意见书
2018珠德律（意）字第（056）号致：远光软件股份有限公司
受远光软件股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派易朝蓬律师、戚文遗律师(下称“本律师”)见证公司召开2017年年度股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本律师仅就本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下：一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、会议通知
2018年5月29日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《远光软件股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过 20日，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
2、补充通知
2018年6月12日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《远光软件股份有限公司关于增加 2017年年度股东大会临时提案暨召开 2017年年度股东大会补充通知的公告》，补充通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过10日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于 2018年 6月 26日下午14：30时在广东省珠海市港湾大道科技一路 3号公司会议室召开，召开的时间、地点与通知内容一致。
本次股东大会网络投票时间如下：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018年6月26日9：30—11：30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2018年6月25日15：00至2018年6月26日15：00。
经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
1、公司股东及股东授权代理人
根据公司第六届董事会第十八次会议确定的股权登记日，截至 2018年 6月 20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。
经本次股东大会秘书处及本律师查验出席凭证，出席公司本次股东大会的股东共人，代表股份数 股，占公司总股数的 ％。
经本律师验证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式审议通过了下列议案：
1、《2017年年度报告》及摘要
表决情况：同意174,337,898股，占出席股东有效表决权股份总数的99.6340%；反对629,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3597%；弃权11,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0063%。
2、《2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意174,337,898股，占出席股东有效表决权股份总数的99.6340%；反对629,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3597%；弃权11,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0063%。
3、《2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意174,337,898股，占出席股东有效表决权股份总数的99.6340%；反对629,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3597%；弃权11,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0063%。
4、《2017年度财务决算报告》
表决情况：同意174,337,898股，占出席股东有效表决权股份总数的99.6340%；反对629,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3597%；弃权11,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0063%。
5、《2017年度利润分配方案》（本议案需以特别决议案审议通过）
表决情况：同意174,348,998股，占出席股东有效表决权股份总数的99.6403%；反对629,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3597%；弃权0股，占出席股东有效表决权股份总数的0%。
6、《关于对 2018年度日常关联交易金额进行预计的议案》
表决情况：同意85,250,360股，占出席股东有效表决权股份总数的99.1774%；反对696,000股，占出席股东有效表决权股份总数的0.8097%；弃权11,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0129%。
7、《关于续聘审计机构的议案》
表决情况：同意174,271,298股，占出席股东有效表决权股份总数的99.5959%；反对696,000股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3978%；弃权11,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0063%。
8、《关于修改<公司章程>的议案》（该议案需以特别决议通过）
表决情况：同意174,271,298股，占出席股东有效表决权股份总数的99.5959%；反对696,000股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3978%；弃权11,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0063%。
9、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（该议案需以特别决议通过）
表决情况：同意167,521,332股，占出席股东有效表决权股份总数的99.6194%；反对640,000股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3806%；弃权0股，占出席股东有效表决权股份总数的0%。
2016年限制性股票激励对象黄建元、朱安回避本议案表决。
10、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（该议案需以特别决议通过）表决情况：同意173,676,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2562%；反对1,149,261股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6568%；弃权152,300股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0870%。
11、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》（该议案需逐项审议并以特别决议通过）
11.1本次发行证券的种类
表决情况：同意173,678,537股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2571%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权163,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0934%。
11.2发行规模
表决情况：同意173,710,537股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2754%；反对1,104,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6312%；弃权163,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0934%。
11.3票面金额和发行价格
表决情况：同意173,708,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2744%；反对
1,104,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6312%；弃权165,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0944%。
11.4债券期限
表决情况：同意173,676,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2562%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权165,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0944%。
11.5债券利率
表决情况：同意173,676,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2562%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权165,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0944%。
11.6还本付息的期限和方式
表决情况：同意173,676,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2562%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权165,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0944%。
11.7转股期限
表决情况：同意173,678,537股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2571%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权163,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0934%。
11.8转股股数确定方式
表决情况：同意173,708,537股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2743%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
11.9转股价格的确定及其调整
表决情况：同意173,708,537股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2743%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
11.10转股价格向下修正
表决情况：同意173,708,537股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2743%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
11.11赎回条款
表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权135,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0772%。
11.12回售条款
表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权135,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0772%。
11.13转股后的股利分配
表决情况：同意173,708,537股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2743%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
11.14发行方式及发行对象
表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,138,161股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6505%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
11.15向原股东配售的安排
表决情况：同意173,712,637股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2766%；反对1,132,361股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6471%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
11.16债券持有人会议有关条款
表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,138,161股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6505%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
11.17本次募集资金用途及实施方式
表决情况：同意173,708,537股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2743%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
11.18担保事项
表决情况：同意173,714,337股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2776%；反对
1,130,661股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6462%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
11.19募集资金存管及存放账户
表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,138,161股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6505%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
11.20本次发行方案的有效期
表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,138,161股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6505%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
12、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》（该议案需以特别决议通过）表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,149,261股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6568%；弃权122,300股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0699%。
13、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》（该议案需以特别决议通过）
表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,138,161股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6505%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
14、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（该议案需以特别决议通过）
表决情况：同意173,708,537股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2743%；反对1,136,461股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6495%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
15、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、拟采取的填补措施及相关承诺的议案》（该议案需以特别决议通过）
表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,138,161股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6505%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
16、《关于公司<未来三年（2018年—2020年）股东回报规划>的议案》（该议案需以特别决议通过）
表决情况：同意173,761,037股，占出席股东有效表决权股份总数的99.3043%；反对1,095,061股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6258%；弃权122,300股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0699%。
17、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》（该议案需以特别决议通过）表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,138,161股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6505%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》（该议案需以特别决议通过）
表决情况：同意173,706,837股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2733%；反对1,138,161股，占出席股东有效表决权股份总数的0.6505%；弃权133,400股，占出席股东有效表决权股份总数的0.0762%。
四、本次股东大会议案的合法性
经本律师审查，本次股东大会审议及表决的1-7项议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过、第8项议案经第六届董事会第十六次会议审议通过、第9项议案经第六届董事会第十五次会议和第十八次会议审议通过、第10-18项议案经第六届董事会第十九次会议审议通过，均为公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。
五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
1、本次股东大会未对原议案进行修改
经本所暨本律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改。
2、关于本次股东大会的临时提案
2018年 6月 8日，公司董事会收到控股股东、实际控制人陈利浩先生《关于增加 2017年年度股东大会临时提案的提议函》，提议将公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、拟采取的填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司<未来三年
（2018年—2020年）股东回报规划>的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》作为临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。
经核查，截至临时提案提交日，陈利浩先生持有公司股份 7,248.2651万股，占公司总股本的11.94%；临时提案提交日距本次股东大会召开日达18日；临时提案以书面方式提交；
临时提案的内容属于公司股东大会职权范围。
本所律师认为，提交临时提案的股东所持股份数超过公司总股本的3%，临时提案提交日距本次股东大会召开日超过 10日，临时提案以书面方式提交召集人，临时提案属于公司股东大会职权范围，本次股东大会审议临时提案符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》之规定。
六、结论
综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。