国浩律师（深圳）事务所
关 于
东莞金太阳研磨股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
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二○一六年九月
国浩律师（深圳）事务所
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
编号:GLG/SZ/A2381/FY/2016-284致：东莞金太阳研磨股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，原指派王彩章律师、和邈律师作为经办律师，为发行人提供法律服务，于 2014年 12月 2日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。因和邈律师从本所离职，经与发行人协商，本所将经办律师变更为王彩章律师和苏萃芳律师为发行人提供法律服务，于2015年3月25日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据中国证监会于 2015年 6月 18日下发的 141698号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并于2015年9月14日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。本所律师于2016年3月30日出
具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。根据中国证监会于 2016年 6月下发的补充反馈意见，本所律师对相关问题进行了补充核查并于2016年7月14日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
中国证监会于 2016年 8月 15日下发 141698号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行核查，且发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2013年度、2014年度及 2015年度以及2016年 1-6月，故本所律师对发行人于 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整后是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证，同时对《反馈意见》、《补充反馈意见》要求解释和说明的法律问题进行了补充核查，更新了 2016年 1-6月的财务数据。现本所律师就本次发行并上市相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》所使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
第一部分关于《反馈意见》回复的更新
一、规范性问题
反馈问题 1
据招股说明书披露，发行人的卷状产品经下游客户转换后用于销售，发行人采取直销模式；页状产品无需转换即可使用，发行人采取经销模式。报告期内经销占发行人销售的比例分别为61.18%、62.73%、63.95%。（1）请发行人补充说明卷状产品、页状产品的区别（包括但不限于性能、规格、用途等）以及报告期内各自的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率等情况，页状产品的销售金额与经销金额是否匹配；（2）请发行人补充说明报告期内的主要经销商、双方的合作模式、合作期限、定价依据、结算方式、结算周期、收入确认方式以及发行人产品在主要经销商的最终销售、库存情况。请保荐机构、律师核查，说明核查方法并发表明确意见。
答复：
（一）补充说明卷状产品、页状产品的区别（包括但不限于性能、规格、用途等）以及报告期内各自的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率等情况，页状产品的销售金额与经销金额是否匹配
1、卷状产品和页状产品的区别
发行人产品根据形状划分，可以分为卷状和页状。发行人的卷状产品作为下游客户的原材料，经下游客户转换后用于销售。发行人的干磨砂纸、聚酯薄膜砂纸主要以卷状为主，部分干磨涂层砂纸和少量耐水砂纸也以卷状生产。发行人的页状产品无需转换即可用于打磨和抛光，发行人的耐水砂纸主要以页状为主，部分干磨涂层砂纸也以页状生产。
发行人以客户为导向，产品销售采用直销和经销相结合的经营模式。当客户从发行人处购进产品后自用或实质性加工转换后再销售时，该模式为直销；当客户从发行人处购进产品后直接转售时，该模式为经销。直销和经销
的具体方式如下：
①直销模式
发行人卷状产品需经转换后才能用于打磨和抛光，因此，该类产品由下游转换厂商采购后，作为原材料、并添加其他原辅材料，进行转换后再销售；
同时，页状产品无需转换即可用于打磨和抛光，部分客户出于自身个性化的需求，直接向发行人采购该类产品后使用。在直销模式下，发行人既可保证销售的效率，又能及时把握客户的需求特征，为技术创新和产品升级换代提供及时可靠的市场信息。
②经销模式
发行人页状产品虽无需转换即可用于打磨和抛光，但由于终端客户具有多批次小批量的采购特性，为提升发行人营销效率，大部分页状产品由经销商转售；同时，部分经销商为了扩大销售范围也从发行人处购进卷状产品后直接转售。经销商从发行人处买断式购进产品，产品所有权转移至经销商，经销商直接销售给终端客户。在经销模式下，发行人既可充分利用经销商的市场网络拓宽产品客户群、扩大产品销售；又可减少客户管理数量，提高单笔业务的效率。
根据发行人产品性质、业务模式和行业特点，为便于合理阐释发行人销售模式，发行人以客户购买产品后自用还是直接转销为标准区分直销与经销。
由于部分客户既从发行人处购进卷状产品经加工转换后自用或再销售，也从发行人购进页状产品用于再销售，导致发行人部分前十大客户既有直销又有经销。
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人卷状产品和页状产品的区别具体如下：
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|-|-|-|
|项|||
||卷状产品|页状产品|
|目|||

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|-|-|-|
|常用规格|宽×长（m）：1.15×100；1.23×100；1.38×100|宽×长（mm）：230×280；230×230；140×230|
|基材|①牛皮纸：克重130g/㎡-300g/㎡，纸基强度高、定型好，具有防渗透、抗静电、抗卷曲等特殊功能，用于生产干磨砂纸卷；②乳胶纸：克重110g/㎡-130g/㎡，用于生产干磨涂层砂纸卷。|①牛皮纸：克重110g/㎡-130g/㎡，原纸强度较低，无需其他特殊功能，用于生产浸油耐水砂纸；②乳胶纸：克重 78g/㎡-120g/㎡，用于生产干磨涂层砂纸和耐水砂纸。|
|磨料|砂纸卷常用磨料：半脆刚玉、煅烧刚玉、镀依刚玉、碳化硅。|①耐水砂纸常用磨料：碳化硅和普通棕刚玉；②干磨涂层砂纸常用磨料：煅烧刚玉、镀依刚玉、碳化硅。|
|粘结剂|底胶/复胶种类①牛皮纸干磨砂纸卷：酚醛树脂/酚醛树脂或环氧树脂/酚醛树脂；②乳胶纸干磨涂层砂纸卷：环氧树脂/酚醛树脂。|底胶/复胶种类①牛皮纸耐水砂纸：环氧树脂/环氧树脂；②乳胶纸耐水砂纸和干磨涂层砂纸：环氧树脂/酚醛树脂。|
|主要生产工艺及流程|① 牛皮纸类的砂纸卷：原纸无需做浸油处理，可直接做植砂制造；主要工艺流程：牛皮纸→涂胶植砂→干燥→固化→柔曲→定型处理→分卷→包装；②乳胶纸干磨涂层砂纸卷：原纸无需处理，可直接做植砂制造；主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥→固化→柔曲→涂层→分卷→包装。|①牛皮纸耐水砂纸：原纸需做浸油防水处理，处理后的基材要具有一定的耐水性或防水性；主要工艺流程：牛皮纸→原纸处理→涂胶植砂→干燥→柔曲→裁切→包装；②乳胶纸耐水砂纸：原纸无需处理，可直接做植砂制造。主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥→柔曲→裁切→包装；乳胶纸干磨涂层砂纸：主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥→|

||||
|-|-|-|
|||固化→柔曲→涂层→裁切→包装。|
|性能|主要以牛皮纸和乳胶纸砂纸卷为主，砂纸卷需要再进行二次转换，加工成各种规格的砂带、砂盘等异形产品，适用于机械加工、干磨方式的打磨与抛光：①牛皮纸类的砂纸卷：抗拉强度高、表面平整、不易变形；磨料与基材结合得更加牢固，具有超长的使用寿命；抗静电处理，不易粘屑，防堵效果好；磨料自锐性好、韧性高，打磨效率比普通砂纸提高30%以上；磨料硬度高、锋利度好，打磨工件表面质量高。砂纸卷经过转换成各种砂带、砂卷、砂盘等产品，主要与大型砂光机和小型电动、气动打磨机配套使用；② 乳胶纸类砂纸卷：以干磨涂层砂纸为主，其特点是具有优异的柔韧性和表面平整度，特别适合曲面及不规则表面的打磨与抛光；特殊的抗静电涂层工艺，使砂纸具有优良的防堵塞功能，砂纸使用寿命长、打磨工件表面质量好。主要用于制作小砂带、圆盘砂等产品，使用工具为小型电动、气动打磨机居多。|主要分为耐水砂纸和干磨涂层砂纸两大类，以手工打磨和小型电动或气动工具为主，无需再进行二次转换加工：①耐水砂纸：主要以浸油处理牛皮纸和乳胶纸类页状砂纸为主。浸油处理牛皮纸产品具有先进的防水处理工艺，产品耐水耐油、锋利度好、打磨效率高、工件表面光洁度好；乳胶纸类耐水页状砂纸具有优异的柔韧性和表面平整度，特别适合曲面及不规则表面的打磨与抛光，打磨工件表面质量好，干磨和湿磨均可适用；②干磨涂层砂纸：以乳胶纸干磨涂层砂纸为主，其特点具有优异的柔韧性和表面平整度，特别适合曲面及不规则表面的打磨与抛光；特殊的抗静电涂层工艺，使砂纸具有优良的防堵塞功能，砂纸使用寿命长、打磨工件表面质量好。主要用于制作圆盘砂等产品，使用工具为小型电动、气动打磨机居多，适用于干磨方式。|
|用途|① 牛皮纸类的砂纸卷主要用于木材、合成材料、金属的打磨与抛光；纺织、皮革的打磨与抛光。主要应用于板材（木地板、中高密度板）、厨具、高档乐器和家具、皮革、纺织、金属加工（五金、不锈钢拉丝）、石材等行业；② 乳胶纸类砂纸卷主要用于打磨涂装|主要用于底漆打磨、漆面修磨；腻子打磨；金属加工、除锈；玻璃、石材等的加工与抛光；主要应用于汽车维修、3C电子、纺织、五金加工（不锈钢厨具等）、家具、装修、宝石、钟表等行业。|

||
|-|
|漆面、腻子打磨与抛光；木材与合成材料的打磨与抛光；金属的打磨与抛光。主要应用于3C电子、汽车制造与维修、风电、家具、厨具等行业。|

2、卷状产品和页状产品的产销情况
根据《招股说明书》、经审计的财务报告及发行人出具的说明，报告期内，发行人卷状产品和页状产品的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|一、卷状产品||||||||||
|产量（万平方米）||348.63||664.66||783.44||753.07||
|销量（万平方米）||341.21||650.82||814.32||727.89||
|销售收入（万元）||3,459.39||6,834.58||8,275.52||7,366.47||
|销售成本（万元）||2,256.06||4,599.57||6,107.22||5,256.92||
|毛利率||34.78%||32.70%||26.20%||28.64%||
|定价依据||根据生产成本、市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并根据自身销售策略及时调整。||||||||
|二、页状产品||||||||||
|产量（万平方米）||1,047.27||2,111.02||2,265.68||1,994.92||
|销量（万平方米）||1,040.81||2,115.87||2,313.82||1,947.94||

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|6,624.01|13,731.63|14,680.91|12,396.98|
|销售成本（万元）|4,221.86|9,103.12|10,612.36|8,746.41|
|毛利率|36.26%|33.71%|27.71%|29.45%|
|定价依据|根据生产成本、市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并根据自身销售策略及时调整。||||

报告期内，发行人的经销金额分别为 11,565.94万元、13,717.31万元、 12,839.72万元和 6,106.11万元，页状产品的销售金额分别为 12,396.98万元、14,680.91万元、13,731.63万元和6,624.01万元，差异金额分别为831.04万元、 963.60万元、891.91万元和 517.90万元，差异金额占经销金额的比例分别为7.19%、7.02%、6.95%和8.48%，差异较小，主要原因为少量页状产品采用直销方式销售、少量卷状产品采用经销方式销售。
3、直销和经销的认定
发行人以客户为导向根据客户采购产品后的用途对直销和经销进行认定，客户采购发行人产品后，直接用于自身生产或转换后再销售认定类为直销；客户采购产品后直接转售认定为经销。
报告期内，发行人直销和经销方式的销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|一、直销产品|||||
|销量（万平方米）|436.70|815.09|998.88|879.24|
|销售收入（万元）|3,977.30|7,726.50|9,239.12|8,197.51|
|销售成本（万元）|2,587.07|5,154.30|6,741.19|5,681.28|
|毛利率|34.95%|33.29%|27.04%|30.70%|
|定价依据|根据生产成本、市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||根据自身销售策略及时调整。||||
|二、经销产品|||||
|销量（万平方米）|945.33|1,951.60|2,129.26|1,796.59|
|销售收入（万元）|6,106.11|12,839.72|13,717.31|11,565.94|
|销售成本（万元）|3,890.85|8,548.39|9,978.39|8,322.05|
|毛利率|36.28%|33.42%|27.26%|28.05%|
|定价依据|根据生产成本、市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并根据自身销售策略及时调整。||||

（二）补充说明报告期内的主要经销商、双方的合作模式、合作期限、定价依据、结算方式、结算周期、收入确认方式以及发行人产品在主要经销商的最终销售、库存情况
发行人专注于砂纸的生产与销售多年，积累了大量的优质客户，且保持长期稳定的合作关系。发行人与主要经销商的合作模式为买断式销售，产品所有权转移至经销商，发行人不保留与产品相关的风险和收益。
根据发行人的说明，发行人的收入确认方式为：发行人按销售合同规定将产品运至买方指定地点，把产品交付给客户，客户确认收货后发行人开具增值税发票并确认收入。对于客户自行提货，在货物交付时确认收入。
根据发行人的说明、经审计的财务报告以及主要经销商的回函，报告期内，发行人主要经销商、合作期限、产品在主要经销商的最终销售、库存情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|经销商|经销金额（万元）|期末经销库存（平米）|库存占当期采购的比例|
|2016年1-6月|||||
|1|石家庄万胜磨料磨具有限公司|422.87|59,248.00|7.59%|
|2|深圳市嘉和信达进出口有限公司|373.52|-|-|
|3|MARCH RESOURCES|323.06|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||MANUFACTURINGCORPORATION||||
|4|广州豫嵩贸易有限公司|293.63|28,303.80|5.65%|
|5|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|234.35|不详|不详|
|6|北京艳阳美好商贸有限公司|214.15|30,551.36|7.72%|
|7|苏州东建砂布纸有限公司|185.44|29,865.56|8.76%|
|8|GRINDWELL NORTON.LTD|134.03|不详|不详|
|9|深圳市旭锋进出口有限公司|109.30|-|-|
|10|东莞市全港工业研磨材料有限公司|100.29|22,635.84|9.22%|
|合计||2,390.64|-|-|
|2015年|||||
|1|深圳市嘉和信达进出口有限公司|699.87|-|-|
|2|石家庄万胜磨料磨具有限公司|617.48|1,996.40|0.18%|
|3|PT.MAGNA HARDWARE|471.14|-|-|
|4|MARCH RESOURCESMANUFACTURINGCORPORATION|441.39|-|-|
|5|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|367.24|-|-|
|6|广州豫嵩贸易有限公司|329.70|1,159.20|0.31%|
|7|北京艳阳美好商贸有限公司|321.52|1,545.60|0.26%|
|8|四川省三松涂装有限责任公司|297.59|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|GRINDWELL NORTON.LTD|274.04|-|-|
|10|广州市吉盈贸易有限公司|269.97|-|-|
|合计||4,089.95||-|
|2014年|||||
|1|MARCH RESOURCESMANUFACTURINGCORPORATION|906.00|不详|不详|
|2|深圳市嘉和信达进出口有限公司|839.92|-|-|
|3|石家庄万胜磨料磨具有限公司|594.00|31,300.00|0.18%|
|4|东莞市全港工业研磨材料有|373.86|166,400.00|2.23%|
|5|限苏公州司东 建砂布砂纸有限公司|369.51|27,900.00|0.38%|
|6|圣戈班磨料磨具（苏州）有|340.03|不详|不详|
|7|限北公京司艳 阳美好商贸有限公司|305.49|143,000.00|1.64%|
|8|广州豫嵩贸易有限公司|278.63|21,000.00|0.28%|
|9|东莞市欧德蓝研磨材料有限公司|203.95|183,000.00|2.08%|
|10|广州市吉盈贸易有限公司|183.42|61,000.00|1.19%|
|合计||4,394.82|-|-|
|2013年|||||
|1|深圳市嘉和信达进出口有限公司|1,375.08|-|-|
|2|石家庄万胜磨料磨具有限公司|435.55|16,800.00|0.13%|
|3|苏州东建砂布砂纸有限公司|362.11|28,200.00|0.42%|
|4|广州钰豪贸易有限公司|308.72|15,000.00|0.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|北京艳阳美好商贸有限公司|285.53|186,000.00|2.33%|
|6|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|231.26|不详|不详|
|7|广州市吉盈贸易有限公司|219.01|52,000.00|0.87%|
|8|东莞市全港工业研磨材料有限公司|215.66|55,200.00|1.70%|
|9|白鸽集团进出口有限公司|190.88|-|-|
|10|东莞市欧德蓝研磨材料有限公司|190.61|243,000.00|3.10%|
|合计||3,814.41|-|-|

发行人与主要经销商的合作年限、最终销售的主要流向以及市场区域情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经销商|合作年限|销售流向（行业）|主要销售区域|
|1|MARCH RESOURCESMANUFACTURINGCORPORATION|3年|不详|菲律宾|
|2|深圳市嘉和信达进出口有限公司|11年|不详|土耳其、突尼斯、台湾|
|3|石家庄万胜磨料磨具有限公司|4年|汽车、油漆行业|华北地区|
|4|苏州东建砂布砂纸有限公司|10年|地板、木器、皮革、纺织等行业|华东地区|
|5|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|4年|金属材料、家具、板材、汽车、铸造和珠宝市场|华东地区|
|6|东莞市全港工业研磨材料有限公司|5年|木器行业|华南地区|
|7|北京艳阳美好商贸有限公司|4年|汽车行业|华北地区|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|广州豫嵩贸易有限公司|4年|汽车、油漆等行业|全国范围|
|9|东莞市欧德蓝研磨材料有限公司|4年|五金行业|华南地区|
|10|广州市吉盈贸易有限公司|5年|汽车行业|华南、华东、华北地区|
|11|广州钰豪贸易有限公司|4年|汽车行业|华南地区|
|12|PT.MAGNA HARDWARE|2年|不祥|印度|
|13|四川省三松涂装有限责任公司|8年|汽车涂料|西南地区|
|14|北京鑫宇德泰机电设备有限公司|4年|不详|华北地区|
|15|GRINDWELL NORTON. LTD|2年|不详|印度|
|16|深圳市旭锋进出口有限公司|3年|不详|印度、土库曼斯坦等|

发行人与经销商的结算方式及结算周期如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|结算方式|具体规定|客户类别|数量|
|1|信用额度|信用额度内作为应收款，超过信用额度马上结清超过部分，超过60天或者90天未下达订单则合同自动终止，结清所有款项|信用条件非常好且有长期合作的优质客户|较少|
|2|月结30天|当月发货，次月月底之前付清货款，实际信用期可达60天|信用条件良好且有长期合作的客户|绝大多数|
|3|预付款|客户先预付货款后公司再发货|新客户|较少|
|4|货到付款|客户见提单即付款|出口客户|较少|

（三）核查方法
为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、实地走访主要客户并访谈其负责人；
2、核查主要客户的询证函、经销商销售明细及结余库存情况的询证函；
3、就发行人的收入确认、销售模式及收入核算方式与发行人相关部分负责人进行访谈。
综上所述，本所律师认为：发行人建立了符合实际情况的销售模式，经销商购进的货物已按照其经营策略，在保持合理库存的前提下全部实现再销售；发行人收入确认标准符合会计准则的规定；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
反馈问题 3
据招股说明书披露，原纸为发行人主要原材料之一，主要从法国、德国、美国进口。2013年 11月以前，发行人委托代理商办理进口报关手续，2013年 11月起由发行人自行办理。请发行人补充说明报告期内进口原材料的具体内容、金额、供应商、定价依据。相关原材料在国内有无替代产品，相关进口业务由委托办理改为自行办理的原因，自行办理进口业务的合法合规情况、有无被主管机关处罚的情形、有无纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内进口原材料的具体内容、金额、供应商
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国外供应商|委托代理商/自营|原材料|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|MUNKSJOARCHES SAS（法国）|广州安楗物流有限公司|乳胶纸|-|-|-|1,389.32|
|||牛皮纸|-|-|-|244.25|
||自行办理|乳胶纸|379.94|1,320.75|2,212.86|-|
|||牛皮纸|55.34|231.79|374.36|-|
|KaemmererGmbH（德国）|广州安楗物流有限公司|牛皮纸|-|-|-|920.56|
||自行办理|牛皮纸|382.63|1,142.30|1,811.97|69.97|
|Abratec SolutionsLimited（香港）|深圳市嘉和信达进出口有限公司|乳胶纸|-|-|-|274.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国外供应商|委托代理商/自营|原材料|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
||自行办理|乳胶纸|76.06|388.90|251.18|46.48|
|ANTEPA s.a.r.l(瑞士)|自行办理|乳胶纸|-|256.13|-|-|
|Potsdam SpecialtyPaper Inc（美国）|深圳市嘉和信达进出口有限公司|乳胶纸|-|-|-|175.83|
||自行办理|乳胶纸|-|-|43.19|-|
|Billerud KorsnasAB（芬兰）|深圳市嘉和信达进出口有限公司|牛皮纸|-|-|-|-|
||自行办理|牛皮纸|-|161.46|114.66|-|
|SUNGIANTINTERNATIONAL CO,LTD（日本）|深圳市嘉和信达进出口有限公司|乳胶纸|-|-|-|126.94|
||自行办理|乳胶纸|-|-|99.01|99.53|
|PAN BRIDGE|广州安楗物流有限公司|聚 酯 薄膜|-|-|63.96|72.27|
||自行办理|聚 酯 薄膜|56.52|178.32|-|-|
|D.K.Korea,Ltd（韩国）|深圳市嘉和信达进出口有限公司|牛皮纸|-|-|17.31|59.63|
|小计|委托进口||-|-|81.27|3,263.10|
||自行办理||950.49|3,679.66|4,907.23|215.98|
|合计|||950.49|3,679.66|4,988.50|3,479.08|

根据发行人提供的资料及本所律师与发行人相关人员的访谈，发行人报告期
内进口的原材料主要为牛皮纸、乳胶纸以及聚酯薄膜，采取在市场价格的基础上
协商定价的方式。发行人主要生产中高端砂纸，对原纸的质量和性能要求较高，国内生产原纸在抗拉强度、抗撕裂强度等方面普遍难以满足。经发行人检测，进口牛皮纸的抗拉强度、抗撕裂强度、层间强度指标比国内牛皮纸约高出25%-60%；
进口乳胶纸的抗拉强度、撕裂强度指标比国产乳胶纸约高出20%-40%；国内的聚酯薄膜表面无特殊的处理工艺，聚酯与胶粘结的结合力较差，不能满足涂附磨具的使用需求。因此，尽管国内也有原纸生产厂商，但难以实现对进口原纸的完全替代。目前发行人生产所需的原纸主要从国外进口，少部分原纸从国内采购，国内的供应商主要有湖北易立科技股份有限公司（原名为湖北山打士特种纸股份有限公司）、湖北圣立能源有限公司、江西乐门纸业有限公司、连州市联发造纸有限公司和加亚特种纸（上海）有限公司。
（二）相关业务由委托办理改为自行办理的原因
根据《中华人民共和国对外贸易法》第九条规定：“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手续。”发行人于 2012年 12月首次取得《对外贸易经营者备案登记表》，办理了对外贸易备案登记。但由于发行人的员工没有办理进出口报关手续的经验，且报关程序较为复杂，所以发行人委托代理商办理进口。此后，发行人积极选聘具有从事外贸经验和熟悉报关程序的专业人员，至 2013年10月，相关专业人员已经到位、进出口业务团队已经建立，发行人逐步自行办理进口原材料的报关手续。
（三）合法合规情况
发行人自行办理进口报关手续以来，受到过一笔行政处罚，具体情况如下：2014年9月15日，中华人民共和国南沙海关向发行人出具了《行政处罚决定书》（南关缉违字[2014]000034号），对发行人处以罚款24,000元。根据该《行政处罚决定书》，发行人以一般贸易方式在南沙海关报关进口牛皮纸、乳胶纸 7项货物共 90,795千克，申报税则号为48103900，经广州海关化验中心检验，上述货物应归入 4811项下的各税则号，因此认定发行人进口申报税则号不实，处以罚
款24,000元。
经本所律师核查，发行人的上述行为系该批货物的生产工艺及配方属于国外供应商的商业秘密，国外供应商不愿提供详细的成分报告，造成发行人申报要素有误，导致货物税则号归类出现偏差，并非发行人故意为之，发行人的上述违法行为情节轻微，造成的社会危害性小，且发行人已缴纳了罚款，及时纠正了该笔货物的申报税则号，并对进出口业务税则号归类行为进行了规范，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未再出现类似行为。且中华人民共和国南沙海关于 2016年 8月 22日出具了《证明》：发行人上述行为不是重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。因此，本所律师认为，发行人上述违反海关监管规定而受到行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次发行及上市不构成实质性障碍。
除上述行政处罚外，根据公司所在地管辖海关等主管部门出具的无重大违法违规的证明文件以及发行人出具的书面说明，发行人自自行办理进口报关手续以来，不存在走私违法、违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人目前生产所需的原纸主要从国外进口，2013年 11月，发行人开始自营进口；发行人已办理对外贸易经营者备案登记，自行进口业务合法合规；发行人于 2014年 9月因报关人员对于税则的理解与海关人员的认定不一致被海关处以2.4万元的罚款，并非发行人故意为之且发行人已缴清该款项并对申报行为进行了规范，不属于重大违法违规行为，除此之外，发行人不存在其他被主管机关处罚的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
反馈问题 5
报告期内发行人向前五大客户的销售占比分别为20.83%、21.08%、19.04%。
请发行人补充说明报告期内前十大客户的有关情况，包括客户名称、注册地址、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品、发行人向其销售的金额和比例、销售模式（直销或经销），前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内前十大客户的有关情况
1、东莞市永盛研磨有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|东莞市永盛研磨有限公司|||
|注册地址|东莞市石排镇中坑工业区|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||蔡旭坚|15万元人民币|30%|
||蔡海祥|35万元人民币|70%|
|控股股东|蔡海祥|||
|实际控制人|蔡海祥|||
|主营业务|加工销售砂纸、砂带、砂碟、五金制品|||
|主要产品|砂纸、砂带、砂碟|||

2、MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION
|||
|-|-|
|名称|MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION|
|注册地址|112 Tandong Sora Street, Caloocan City,Phillpphe|
|股权结构|股东姓名/名称：Chinkie Lee、Amador Emnace、Tiu Lian Pek Sta、Tiu Michael、TiuEddie|
|主营业务|五金行业|
|主要产品|砂纸等|

3、深圳市嘉和信达进出口有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|深圳市嘉和信达进出口有限公司|||
|注册地址|深圳市福田区景田路茶宫茗香苑综合楼801室|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|

|||||
|-|-|-|-|
||许曼|30万元人民币|10%|
||李亚斌|270万元人民币|90%|
|控股股东|李亚斌|||
|实际控制人|李亚斌|||
|主营业务|货物进出口|||
|主要产品|砂纸、磨料等|||

4、苏州东建砂布砂纸有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|苏州东建砂布砂纸有限公司|||
|注册地址|吴江市七都镇吴越村|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||徐建|110万元人民币|100%|
|控股股东|徐建|||
|实际控制人|徐建|||
|主营业务|销售砂布、砂纸、砂带|||
|主要产品|销售砂布、砂纸、砂带|||

5、东莞市全港工业研磨材料有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|东莞市全港工业研磨材料有限公司|||
|注册地址|东莞市大岭山镇杨屋村东浦新村167号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||李跃仁|5万元人民币|10%|
||李云昌|5万元人民币|10%|
||李菊辉|40万元人民币|80%|
|控股股东|李菊辉|||

|||
|-|-|
|实际控制人|李菊辉|
|主营业务|生产加工研磨材料|
|主要产品|砂纸|

6、石家庄万胜磨料磨具有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|石家庄万胜磨料磨具有限公司|||
|注册地址|石家庄长安区丰收路81号鼎坚市场北区10栋08号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||赵程武|40万元人民币|80%|
||耿浩|10万元人民币|20%|
|控股股东|赵程武|||
|实际控制人|赵程武|||
|主营业务|销售磨具磨料|||
|主要产品|销售磨具磨料|||

7、佛山市欧研磨料有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|佛山市欧研磨料有限公司|||
|注册地址|佛山市顺德区伦教霞石工业区成业路2号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||唐一品|147万元人民币|49%|
||王小平|153万元人民币|51%|
|控股股东|王小平|||
|实际控制人|王小平|||
|主营业务|生产销售磨料磨具|||
|主要产品|磨料磨具|||

8、上海五子方磨具有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|上海五子方磨具有限公司|||
|注册地址|上海市嘉定区横仓公路2465号4号楼|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||杨新军|58万元人民币|29%|
||章乐琦|58万元人民币|29%|
||高丙元|84万元人民币|42%|
|控股股东|高丙元|||
|实际控制人|高丙元|||
|主营业务|销售砂带、砂纸|||
|主要产品|砂带、砂纸|||

9、圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|||
|注册地址|苏州工业园区汀兰巷45号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||SAINT-GOBAINABRASIVI S.P.A.|1485万美元|100%|
|控股股东|SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A.|||
|实际控制人|SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A.|||
|主营业务|涂附磨具的研发、生产和销售|||
|主要产品|涂附磨具|||

10、湖北博研科技有限公司
|||
|-|-|
|名称|湖北博研科技有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|注册地址|通城县隽水镇银城花园七单元401号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||黎鹏|10万元人民币|10%|
||游芳|80万元人民币|80%|
||黎伟星|10万元人民币|10%|
|控股股东|游芳|||
|实际控制人|游芳|||
|主营业务|销售砂纸、砂带、纱布卷|||
|主要产品|砂纸、砂带、纱布卷|||

11、温州远大研磨有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|温州远大研磨有限公司|||
|注册地址|温州市瓯海西湖新桥村中花3幢2号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||舒志明|54万元人民币|90%|
||黎燕|6万元人民币|10%|
|控股股东|舒志明|||
|实际控制人|舒志明|||
|主营业务|销售砂纸|||
|主要产品|砂纸卷|||

12、昆山星悦研磨制品科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|昆山星悦研磨制品科技有限公司|||
|注册地址|千灯镇石浦利都路218号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|

|||||
|-|-|-|-|
||苏聪明|99万元人民币|99%|
||肖明华|1万元人民币|1%|
|控股股东|苏聪明|||
|实际控制人|苏聪明|||
|主营业务|销售砂带、磨盘、砂卷、千页轮|||
|主要产品|砂带、磨盘、砂卷、千页轮|||

13、北京艳阳美好商贸有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|北京艳阳美好商贸有限公司|||
|注册地址|北京市西城区茶马北街1号院1号楼12层2单元1519|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||江琼|25万元人民币|50%|
||江世双|25万元人民币|50%|
|控股股东|江琼、江世双|||
|实际控制人|江琼、江世双|||
|主营业务|销售五金交电|||
|主要产品|砂纸、美元纸|||

14、PT.MAGNA HARDWARE
|||||
|-|-|-|-|
|名称|PT.MAGNA HARDWARE|||
|注册地址|LAUTZE 60B, JAKARTA PUSAT 10710, INDONESIA|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||MR VICTORHIDAYAT|IDR 15,000,000.00|30%|
||MRS TJOA SIOE|IDR 15,000,000.00|30%|

|||||
|-|-|-|-|
||LIN|||
||MR HIDAYAT|IDR 20,000,000.00|40%|
|控股股东|MR VICTOR HIDAYAT|||
|实际控制人|MR VICTOR HIDAYAT|||
|主营业务|TRADING|||
|主要产品|TOOLS,BUILDING, MATERIALS|||

15、广州豫嵩贸易有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|广州豫嵩贸易有限公司|||
|注册地址|广州市白云区嘉禾街望岗第四经济合作社中间路仔1号广州市白云区金煌汽车配件市场B6栋1号首层|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||张运增|150万元人民币|50%|
||宋永梅|150万元人民币|50%|
|控股股东|张运增、宋永梅|||
|实际控制人|张运增、宋永梅|||
|主营业务|批发砂纸|||
|主要产品|砂纸|||

16、圣戈班磨料磨具（上海）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|圣戈班磨料磨具（上海）有限公司|||
|注册地址|上海市闵行经济技术开发区北斗路198号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||圣戈班（中国）投资有限公司|440.23万美元|32.04%|

|||||
|-|-|-|-|
||法国圣戈班磨料磨具有限公司|933.77万美元|67.96%|
|控股股东|法国圣戈班磨料磨具有限公司|||
|实际控制人|法国圣戈班磨料磨具有限公司|||
|主营业务|生产磨料磨具及有关工具和产品，研究开发上述产品的新技术新品种，销售自产产品。|||
|主要产品|砂轮等固结磨具、砂带等涂附磨具、工业超硬磨具、树脂切割打磨片以及工业用金刚石产品。|||

（二）发行人向其销售的金额、比例和销售模式
报告期内，发行人向前十大客户的销售金额、占当期营业收入的比例、销售模式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名次|客户名称|销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|销售模式|
|2016年1-6月|||||
|1|东莞市永盛研磨有限公司|504.79|5.00%|经销、直销|
|2|石家庄万胜磨料磨具有限公司|438.72|4.35%|经销、直销|
|3|深圳市嘉和信达进出口有限公司|373.52|3.70%|经销、直销|
|4|苏州东建砂布纸有限公司|327.43|3.24%|经销、直销|
|5|MARCH RESOURCESMANUFACTURINGCORPORATION|323.06|3.20%|经销|
|6|广州豫嵩贸易有限公司|293.63|2.91%|经销、直销|
|7|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|186.07|1.84%|经销、直销|
||圣戈班磨料磨具（上海）有限公司|72.28|0.72%|经销|
||小计|258.35|2.56%|-|
|8|东莞市全港工业研磨材料有限公司|216.55|2.15%|经销、直销|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|北京艳阳美好商贸有限公司|214.15|2.12%|经销|
|10|上海五子方磨具有限公司|174.35|1.73%|经销、直销|
||合计|3,124.54|30.96%||
|2015年|||||
|1|东莞市永盛研磨有限公司|791.99|3.85%|经销、直销|
|2|深圳市嘉和信达进出口有限公司|699.87|3.40%|经销、直销|
|3|石家庄万胜磨料磨具有限公司|633.01|3.07%|经销、直销|
|4|PT.MAGNA HARDWARE|471.14|2.29%|经销|
|5|MARCH RESOURCESMANUFACTURINGCORPORATION|441.39|2.14%|经销、直销|
|6|苏州东建砂布砂纸有限公司|438.49|2.13%|经销、直销|
|7|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|366.95|1.78%|经销、直销|
||圣戈班磨料磨具（上海）有限公司|40.94|0.20%||
||小计|407.89|1.98%||
|8|上海五子方磨具有限公司|336.18|1.63%|经销、直销|
|9|广州豫嵩贸易有限公司|329.70|1.60%|经销|
|10|北京艳阳美好商贸有限公司|321.52|1.56%|经销|
|合计||4,871.18|23.65%|-|
|2014年|||||
|1|东莞市永盛研磨有限公司|1,226.07|5.34%|经销、直销|
|2|MARCH RESOURCESMANUFACTURINGCORPORATION|906.00|3.94%|经销、直销|
|3|深圳市嘉和信达进出口有限公司|839.92|3.66%|经销、直销|
|4|苏州东建砂布砂纸有限公司|724.89|3.16%|经销、直销|
|5|东莞市全港工业研磨材料有限公司|676.20|2.94%|经销、直销|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|石家庄万胜磨料磨具有限公司|614.00|2.67%|经销、直销|
|7|佛山市欧研磨料有限公司|515.74|2.24%|经销、直销|
|8|上海五子方磨具有限公司|436.64|1.90%|经销、直销|
|9|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|395.58|1.72%|经销、直销|
|10|湖北博研科技有限公司|388.72|1.69%|经销、直销|
|合计||6,723.76|29.26%|-|
|2013年|||||
|1|深圳市嘉和信达进出口有限公司|1,375.08|6.95%|经销、直销|
|2|东莞市永盛研磨有限公司|1,152.46|5.83%|经销、直销|
|3|苏州东建砂布砂纸有限公司|750.72|3.80%|经销、直销|
|4|上海五子方磨具有限公司|445.95|2.26%|经销、直销|
|5|石家庄万胜磨料磨具有限公司|443.33|2.24%|经销、直销|
|6|东莞市全港工业研磨材料有限公司|423.29|2.14%|经销、直销|
|7|佛山市欧研磨料有限公司|393.15|1.99%|经销、直销|
|8|温州远大研磨有限公司|355.51|1.80%|直销|
|9|昆山星悦研磨制品科技有限公司|340.61|1.72%|经销、直销|
|10|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|339.17|1.72%|经销、直销|
|合计||6,019.27|30.45%|-|

（三）前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来
本所律师就前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了前十大客户的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或客户
提供的说明文件，获取该等客户的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员等信息；
（2）对前十大客户就该客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系及是否存在其他资金往来进行了询证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料；
（5）查阅了发行人实际控制人的银行流水。
经核查，除嘉和信达本身为发行人的关联方外，前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的关联方无关联关系，除正常的购销业务和资金往来外，不存在其他交易和资金往来。
反馈问题 6
报告期内发行人向前五名供应商的采购占比分别为44.07%、41.26%、55.08%。请发行人补充说明报告期内前十大供应商的有关情况，包括客户名称、注册地址、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品、发行人向其采购的内容、金额和比例，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内前十大供应商的有关情况
1、MUNKSJO ARCHES SAS
|||||
|-|-|-|-|
|名称|MUNKSJO ARCHES SAS|||
|注册地址|48 Route de Remiremont, 88130 ARCHES(FRANCE)|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|

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|-|-|-|-|
||MunksjoFrance Holding|47029000欧元|100%|
|控股股东|Munksjo France Holding|||
|实际控制人|VikmumAB|||
|主营业务|Specialty paper produce and sales|||
|主要产品|Abrasive backings, décor paper|||

2、明士克纸业贸易（上海）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|明士克纸业贸易（上海）有限公司|||
|注册地址|上海市长宁区延安西路2067号19楼04室|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||Munksjo OYJ|13万欧元|100%|
|控股股东|Munksjo OYJ|||
|实际控制人|Munksjo OYJ|||
|主营业务|装饰纸、砂纸原纸、标签纸、离型纸进口贸易业务|||
|主要产品|装饰纸、砂纸原纸、标签纸、离型纸|||

3、Kaemmerer Gmbh
|||
|-|-|
|名称|Kaemmerer Gmbh|
|注册地址|49090 Osnabrueck/Roemereschstr.33|
|股权结构|股东姓名/名称：Querino GmbH、FK Paper Beteiligungen GmbH、Juergen Oess、DirkMuehlenmeister 、Holger Arnold|
|控股股东|Dirk Muehlenmeister|
|实际控制人|Dirk Muehlenmeister|
|主营业务|Paper products for Abrasive Industry, Furniture Industry & Electro|

|||
|-|-|
||industry|
|主要产品|Abrasive base papers (light & heavy weight papers); Electro Papers(insulating and semi-conducting); Preimpregnated papers|

4、江苏三木化工股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|江苏三木化工股份有限公司|||
|注册地址|江苏省宜兴市官林镇都山村|||
|股权结构|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例|
||江苏三木集团有限公司|1013|44.72%|
||刘霞|547.57|24.18%|
||王淑娟|115.61|5.1%|
||刘俊洪|110.78|4.9%|
||刘菊荣|106.47|4.7%|
||薛天群|84.13|3.71%|
||刘敖泉|69.58|3.07%|
||刘静芳|52.8|2.33%|
||蒋旦平|45.88|2.03%|
||刘国群|44.23|1.95%|
||刘洪兰|42.37|1.87%|
||薛中群|32.58|1.44%|
|控股股东|刘霞|||
|实际控制人|刘霞|||
|主营业务|生产销售油漆及涂料用原料树脂|||

|||
|-|-|
|主要产品|环氧树脂，醇酸树脂，丙烯酸树脂，氨基树脂，光固化树脂，光固化单体，有机硅树脂，聚酯树脂等|

5、湖北易立科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|湖北易立科技股份有限公司|||
|注册地址|湖北省武汉市洪山区卓刀泉路71号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||朱容易|620万元人民币|38.75%|
||朱侯|320万元人民币|20%|
||通山山打士绝缘材料有限公司|300万元人民币|18.75%|
||毛俊健|260万元人民币|16.25%|
||邓海斌|100万元人民币|6.25%|
|控股股东|朱容易|||
|实际控制人|朱容易|||
|主营业务|特种纸的研制、开发、生产与销售|||
|主要产品|砂纸原纸、电工绝缘纸、点胶原纸|||

6、东莞市大岭山新奥燃气有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|东莞市大岭山新奥燃气有限公司|||
|注册地址|东莞市大岭山镇上场路35号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||东莞市大岭山实业发展总公司|192万元人民币|32%|
||东莞新奥燃气有限公司|408万元人民币|68%|

|||
|-|-|
|控股股东|东莞新奥燃气有限公司|
|实际控制人|东莞市国有资产监督委员会|
|主营业务|管道燃气的投资、销售、维修|
|主要产品|管道燃气、燃气器具|

7、岳阳市双江化工有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|岳阳市双江化工有限公司|||
|注册地址|岳阳市花板桥路540号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||颜江霞|25万|50%|
||江五定|25万|50%|
|控股股东|颜江霞、江五定|||
|实际控制人|颜江霞、江五定|||
|主营业务|销售化工原料|||
|主要产品|丁酮等溶剂|||

8、太尔胶粘剂(广东)有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|太尔胶粘剂(广东)有限公司|||
|注册地址|广东省高要市金利镇|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||Aica Asia PacificHolding Pte. Ltd|1050万美元|100%|
|控股股东|Aica Asia Pacific Holding Pte. Ltd|||
|主营业务|生产、销售环保型胶粘剂、家具贴面纸、甲醛溶液|||
|主要产品|环保型胶粘剂、家具贴面纸、甲醛溶液|||

9、广州市众顺磨料有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|广州市众顺磨料有限公司|||
|注册地址|广州市花都区炭步镇社岗村|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||程金柱|18万元人民币|60%|
||程金栋|12万元人民币|40%|
|控股股东|程金柱|||
|实际控制人|程金柱|||
|主营业务|生产与销售黑碳化硅磨料|||
|主要产品|黑碳化硅P系列、F系列|||

10、雅宝研磨材（苏州）有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|雅宝研磨材（苏州）有限公司|||
|注册地址|江苏省苏州高新区浒关镇香桥村2号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||雅宝研磨材料有限公司|278.9万美元|100%|
|控股股东|雅宝研磨材料有限公司|||
|实际控制人|张锦略|||
|主营业务|生产销售研磨材料|||
|主要产品|棕刚玉磨料|||

11、江西乐门纸业有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|江西乐门纸业有限公司|||
|注册地址|江西省抚州市宜黄县工业园区|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|

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|-|-|-|-|
||乐门集团有限公司|823.7万元人民币|82.37%|
||傅继旺|176.3万元人民币|17.63%|
|控股股东|乐门集团有限公司|||
|实际控制人|何星灯|||
|主营业务|生产、销售纸|||
|主要产品|砂纸原纸|||

12、Abratec Solutions Limited
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|-|-|-|-|
|名称|Abratec Solutions Limited|||
|注册地址|18/F Tung Sun Commerical Centre 194-200 lockhart Road, Wanchai,Hong Kong|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||Philippe Anguelidis|10,000港币|100%|
|控股股东|Philippe Anguelidis|||
|实际控制人|Philippe Anguelidis|||
|主营业务|原纸的销售|||
|主要产品|原纸|||

13、禹州市金宇抛光材料有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|禹州市金宇抛光材料有限公司|||
|注册地址|禹州市西工业园区|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||刘改红|84万元人民币|30%|
||田红雨|196万元人民币|70%|
|控股股东|田红雨|||

|||
|-|-|
|实际控制人|田红雨|
|主营业务|加工销售磨料|
|主要产品|棕刚玉、碳化硅|

14、ANTEPA s.a.r.l
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|-|-|-|-|
|名称|ANTEPA s.a.r.l|||
|注册地址|瑞士日内瓦州日内瓦市隆和大街100号|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||Angelidis Philippe|27,000瑞士法郎|90%|
||Angelidis Christelle|3,000瑞士法郎|10%|
|控股股东|Angelidis Philippe|||
|实际控制人|Angelidis Philippe|||
|主营业务|生产磨具磨料行业中所需要的原材料、设备。|||
|主要产品|原纸的生产和销售|||

15、东莞市新远贸易有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|东莞市新远贸易有限公司|||
|注册地址|东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路10号07栋904室|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||江五定|55万元|55%|
||彭新院|45万元|45%|
|控股股东|江五定|||
|实际控制人|江五定|||
|主营业务|销售业务，主要销售塑胶原料、五金配件和化工原料（不含危化品）|||

16、淄博金晶川磨料有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|淄博金晶川磨料有限公司|||
|注册地址|淄博市淄川区胶王路工业园|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||杜红艳|634万元|63.4%|
||苏新程|366万元|36.6%|
|控股股东|杜红艳|||
|实际控制人|杜红艳|||
|主营业务|生产和销售本公司生产的碳化硅及磨料制品|||
|主要产品|碳化硅|||

17、洛阳新润研磨材料有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|洛阳新润研磨材料有限公司|||
|注册地址|洛阳市西工业区工业园区纬三路|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||马聘|1,128万元|94%|
||马珽|10万元|0.8%|
||李翔|10万元|0.8%|
||高峰|10万元|0.8%|
||郭炎杰|10万元|0.8%|
||刘静|2万元|0.17%|
||代飞|2万元|0.17%|
||孔鹏|2万元|0.17%|
||李红学|6万元|0.5%|
||朱春菊|10万元|0.8%|

|||||
|-|-|-|-|
||刘艳|2万元|0.17%|
||吕庆红|2万元|0.17%|
||郭豪杰|2万元|0.17%|
||温书川|2万元|0.17%|
||罗蓬群|2万元|0.17%|
|控股股东|马聘|||
|实际控制人|马聘|||
|主营业务|从事货物和技术的进口、出口和内销业务|||
|主要产品|耐火材料、金刚石、锆刚玉等|||

（二）发行人向其采购的采购内容、金额和比例
报告期内，发行人向前十大供应商的采购内容、金额及占当期采购总额的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名次|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期采购总额的比重|
|2016年1-6月|||||
|1|湖北易立科技股份有限公司|原纸|565.41|11.39%|
|2|MUNKSJO ARCHES SAS|原纸|435.28|8.76%|
||明士克纸业贸易(上海)有限公司|原纸|1.13|0.02%|
||小计|-|436.41|8.79%|
|3|东莞市大岭山新奥燃气有限公司|天然气|417.95|8.42%|
|4|Kaemmerer GmbH|原纸|381.96|7.69%|
|5|江苏三木化工股份有限公司|环氧树脂|332.16|6.69%|
|6|禹州市金宇抛光材料有限公司|酚醛树脂|268.92|5.42%|
|7|太尔胶粘剂(广东)有限公司|酚醛树脂|245.01|4.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|东莞市新远贸易有限公司|二甲苯等|241.15|4.86%|
|9|淄博金晶川磨料有限公司|黑碳化硅|216.82|4.37%|
|10|洛阳新润研磨材料有限公司|棕刚玉|180.83|3.64%|
|合计|||3,286.62|66.18%|
|2015年|||||
|1|MUNKSJO ARCHES SAS|原纸|1,552.53|13.20%|
||明士克纸业贸易(上海)有限公司|原纸|28.52|0.24%|
||小计|-|1,581.05|13.44%|
|2|湖北易立科技股份有限公司|原纸|1,175.85|10.00%|
|3|Kaemmerer Gmbh|原纸|1,142.31|9.71%|
|4|东莞市大岭山新奥燃气有限公司|天然气|1,038.22|8.83%|
|5|江苏三木化工股份有限公司|环氧树脂|714.57|6.08%|
|6|Abratec Solutions Limited|原纸|388.90|3.31%|
||ANTEPA s.a.r.l|原纸|256.13|2.18%|
||小计|-|645.03|5.49%|
|7|广州市众顺磨料有限公司|碳化硅|518.79|4.41%|
|8|太尔胶粘剂(广东)有限公司|酚醛树脂等|452.96|3.85%|
|9|禹州市金宇抛光材料有限公司|棕刚玉|373.97|3.18%|
|10|岳阳市双江化工有限公司|二甲苯等|341.28|2.90%|
|合计||-|7,984.03|67.89%|
|2014年|||||
|1|MUNKSJOARCHESSAS|原纸|2,587.22|16.49%|
||明士克纸业贸易(上海)有限公司|原纸|94.72|0.60%|
||小计|-|2,681.94|17.09%|
|2|KaemmererGmbH|原纸|1,811.97|11.55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|江苏三木化工股份有限公司|环氧树脂|1,256.37|8.01%|
|4|湖北山打士特种纸股份有限公司|原纸|1,167.64|7.44%|
|5|东莞市大岭山新奥燃气有限公司|天然气|937.31|5.97%|
|6|岳阳市双江化工有限公司|二甲苯等|880.33|5.61%|
|7|太尔胶粘剂(广东)有限公司|酚醛树脂等|687.14|4.38%|
|8|广州市众顺磨料有限公司|碳化硅|608.57|3.88%|
|9|雅宝研磨材(苏州)有限公司|棕刚玉|534.18|3.40%|
|10|江西乐门纸业有限公司|原纸|375.33|2.39%|
|合计||-|10,940.78|69.73%|
|2013年|||||
|1|MUNKSJOARCHESSAS|原纸|1,633.57|12.49%|
||明士克纸业贸易（上海）有限公司|原纸|56.14|0.43%|
||小计|-|1,689.71|12.92%|
|2|江苏三木化工股份有限公司|环氧树脂|1,149.66|8.79%|
|3|KaemmererGmbh|原纸|990.53|7.57%|
|4|湖北山打士特种纸股份有限公司|原纸|815.38|6.23%|
|5|太尔胶粘剂（广东）有限公司|酚醛树脂|752.41|5.75%|
|6|东莞市大岭山新奥燃气有限公司|天然气|746.41|5.70%|
|7|雅宝研磨材(苏州)有限公司|棕刚玉|743.36|5.68%|
|8|岳阳市双江化工有限公司|二甲苯等|526.18|4.02%|
|9|广州市众顺磨料有限公司|碳化硅|508.11|3.88%|
|10|禹州市金宇抛光材料有限公司|棕刚玉|470.38|3.60%|
|合计||-|8,392.13|64.14%|

（三）前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在交易、
资金往来。
本所律师就前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了前十大供应商的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或供应商提供的说明文件，获取该等供应商的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等信息；
（2）对前十大供应商就该供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他资金往来进行了询证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料；
（5）查阅了发行人实际控制人的银行流水。
经核查，本所律师认为，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的关联方无关联关系，除正常的购销业务和资金往来外，不存在其他交易和资金往来。
反馈问题 8
东莞金源是发行人与香港嘉和于 2005年成立的企业，主营业务与发行人相同。发行人2011年以778.24万元收购东莞金源全部经营性资产（收购前一年东莞金源净利润 989.24万元），2013年以 285.74万元将所持15%东莞金源股权转让给奔丰纺织。香港嘉和是发行人股东之一李亚斌与王爱芬 2003年在香港设立的公司，2004年控制人转为杨璐，2013年又由杨璐转给陈生国，目前李亚斌仍持有20%股权。（1）请发行人结合香港嘉和注册资本 10万元港币、对东莞金源投资1,275万元港币的情况，补充说明香港嘉和投资东莞金源的资金来源，补充
提供东莞金源的验资报告；（2）请发行人补充说明香港嘉和成立以来开展业务的具体情况，所投资的其他企业，香港嘉和及其投资的企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来；（3）请发行人补充说明李亚斌、王爱芬 2004年转让80%香港嘉和股权给杨璐、杨璐 2013年转让80%香港嘉和股权给陈生国的转让价格、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况；（4）请发行人补充说明王爱芬、陈生国的任职履历，与发行人及其关联方有无关联关系；（5）请发行人补充说明收购前后东莞金源开展业务的具体情况，主要财务数据、主要采购和销售对象、有无违法违规行为，并结合收购前后东莞金源的净利润情况、相关经营性资产目前的使用情况，补充说明 778.24万元收购款的定价依据及其合理性；（6）请发行人补充说明奔丰纺织的注册地址、注册资本、股权结构、实际控制人，奔丰纺织及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来或其他安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香港嘉和投资东莞金源的资金来源及提供东莞金源的验资报告
1、香港嘉和投资东莞金源的资金来源
东莞金源是经东莞市对外贸易经济合作局以《关于同意设立东莞金源研磨有限公司的批复》（东外经贸资[2005]1501号）和广东省人民政府以《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字[2005]0014号）批准，由金太阳有限和香港嘉和以现金出资设立的外商投资企业，香港嘉和投资 1,275万港币持有东莞金源85%的股权。
香港嘉和投资东莞金源的资金主要来源于自有资金和股东借款。由于香港嘉和注册地和主要经营地为香港，香港对公司注册资本无强制性规定，且其主要业务为贸易及股权投资，日常资金需求较低，所以其初始注册资本较低，当需要对外投资等大额支出时，主要通过股东借款的方式解决。
2、提供东莞金源的验资报告
发行人已提供东莞金源的验资报告。
（二）香港嘉和成立以来开展业务的具体情况，所投资的其他企业，香港嘉和及其投资的企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来
1、香港嘉和成立以来开展业务的具体情况
香港嘉和成立以来主要从事贸易及股权投资业务，自身在香港经营进出口贸易业务，投资并持有东莞金源85%的股权。
2、香港嘉和所投资的其他企业
自设立之日起，香港嘉和除投资1,275万港币持有东莞金源85%的股权外，未投资其他企业。
3、香港嘉和及其投资的企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来
嘉和信达为发行人的客户、供应商，在进出口贸易业务上与香港嘉和存在少量交易及由此产生的资金往来。
在发行人2011年12月收购东莞金源全部经营性资产前，东莞金源与发行人从事相同业务，客户、供应商有交叉，东莞金源因此与发行人的客户、供应商存在交易及由此产生的资金往来；发行人收购东莞金源全部经营性资产后，东莞金源不再从事与发行人相同或相近的业务，且其基本处于停业状态，其客户和供应商与发行人不存在交易、资金往来。
除上述情形外，香港嘉和及其投资的企业不是发行人的客户、供应商，与发行人的客户、供应商不存在交易、资金往来。
（三）李亚斌、王爱芬 2004年转让80%香港嘉和股权给杨璐、杨璐 2013年转让80%香港嘉和股权给陈生国的转让价格、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况
1、2004年第一次股权转让
香港嘉和由李亚斌和王爱芬于2003年设立，设立时注册资本为10万港元，其中，李亚斌持有80%的出资额，王爱芬持有20%的出资额。2004年11月，李亚斌将其持有的60%的出资额转让给杨璐，王爱芬将其持有的20%的出资额转
让给杨璐。
2、2013年第二次股权转让
2013年12月，杨璐将其持有的香港嘉和80%的出资额转让给陈生国，股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日止，香港嘉和的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|1|陈生国|8.00|80.00|
|2|李亚斌|2.00|20.00|
|合计||10.00|100.00|

李亚斌、王爱芬2004年转让80%香港嘉和股权给杨璐的主要原因是：杨璐控制着金太阳有限，由杨璐控制香港嘉和并由香港嘉和作为投资方与金太阳有限合资设立东莞金源，由东莞金源从事涂附磨具的生产和销售，可以实现与金太阳有限在涂附磨具业务上的协同。鉴于香港嘉和于2003年5月设立，主要从事进出口贸易，经营时间较短且进出口贸易业务盈利较少，经转让各方协商，李亚斌、王爱芬所持香港嘉和80%股权以原始出资（即8万港元）定价转让给杨璐。
杨璐2013年转让80%香港嘉和股权给陈生国的主要原因是：基于金太阳有限首次公开发行股票并上市的计划，为避免同业竞争，减少和规范关联交易，金太阳有限整合实际控制人控制的涂附磨具业务和资产，收购东莞金源与涂附磨具业务相关的全部经营性资产，东莞金源不再从事涂附磨具的生产和销售业务，香港嘉和与金太阳有限结束基于涂附磨具业务在东莞金源上的合资。鉴于香港嘉和进出口贸易业务盈利较少，且香港嘉和投资东莞金源股权的资金来源于借款需承担一定的财务费用；同时，为平衡香港嘉和与金太阳有限结束在东莞金源上的合资对各方利益的影响，经转让各方协商，杨璐所持香港嘉和80%股权以原始出资（即8万港元）定价转让给陈生国。
上述股权转让相关价款均已支付；由于两次股权转让原股东均未获得增值收益，故不涉及个人所得税的缴纳。
（四）王爱芬、陈生国的任职履历，与发行人及其关联方有无关联关系
王爱芬，女，1994年9月至1996年1月，担任宁波市进出口有限公司业务
员；1996年3月至1997年7月，担任广州泓华贸易有限公司文秘；1997年8月至1999年7月，担任广州华磨贸易有限公司业务员；1999年8月至2001年3
月，担任深圳市莱茵达物资进出口有限公司业务员；2001年3月至2003年7月，担任深圳市爱德龙润滑油有限公司经理；2003年8月至2005年6月，担任深圳市江海天化工有限公司经理；2005年8月至今，担任深圳市嘉和信达进出口有限公司监事；2013年8月至今担任深圳市旭锋进出口有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2013年7月至今担任旭日研磨（香港）有限公司的董事。
陈生国，男，2002年7月至2006年12月，担任深圳长帆国际货运代理有限公司业务员一职；2007年1月至今，担任深圳市和硕国际物流有限公司的执行董事、总经理及法定代表人；2013年12月至今，担任香港嘉和的董事。
根据王爱芬提供的个人情况调查表以及本所律师对王爱芬的访谈，王爱芬是发行人的关联法人深圳旭锋的控股股东、法定代表人、执行董事及总经理，同时担任发行人的关联法人嘉和信达的监事。除上述关系外，王爱芬与发行人及其他的关联方无关联关系。
根据陈生国提供的个人情况调查表以及本所律师对陈生国的访谈，陈生国与发行人及其关联方无关联关系。
（五）收购前后东莞金源开展业务的具体情况，主要财务数据、主要采购和销售对象、有无违法违规行为，并结合收购前后东莞金源的净利润情况、相关经营性资产目前的使用情况，补充说明 778.24万元收购款的定价依据及其合理性
1、收购前后东莞金源开展业务的具体情况
（1）主要财务数据
发行人收购东莞金源经营性资产前，东莞金源一直从事砂纸的生产与销售业务；发行人收购东莞金源经营性资产后，东莞金源不再从事与砂纸相关的业务且已变更经营范围。发行人收购东莞金源经营性资产后，东莞金源基本处于停业状态。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012/2012.12.31|2011/2011.12.31|2010/2010.12.31|
|货币资金|1,204,001.15|3,575,025.25|4,630,772.86|
|流动资产|19,663,731.33|31,309,947.91|41,525,536.31|
|固定资产|-|-|6,642,717.84|
|在建工程|-|-|2,135,019.06|
|总资产|19,663,731.33|31,309,947.91|50,303,273.21|
|所有者权益|19,049,150.34|19,492,812.67|33,932,314.58|
|营业收入|-|47,271,954.20|81,303,581.15|
|营业利润|-591,791.63|3,399,651.21|11,316,077.11|
|净利润|-591,791.63|2,667,069.11|9,892,449.17|

以上财务数据业经审计。
（2）主要采购和销售对象
东莞金源2010年、2011年的主要供应商、采购金额及其占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名次|供应商名称|采购金额（元）|占当期采购总额的比重|
|2011年||||
|1|广州安楗物流有限公司|6,142,398.17|37.04%|
|2|嘉和信达|1,950,439.29|11.76%|
|3|江苏三木化工股份有限公司|1,282,051.28|7.73%|
|4|临沭县昭阳磨料有限公司|1,231,751.95|7.43%|
|5|雅宝研磨材(苏州)有限公司|855,470.08|5.16%|
|合计||11,462,110.77|69.12%|
|2010年||||
|1|广州安楗物流有限公司|25,285,760.08|38.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|雅宝研磨材(苏州)有限公司|7,261,848.12|11.15%|
|3|太尔胶粘剂(广东)有限公司|4,873,863.11|7.49%|
|4|深圳市嘉和信达进出口有限公司|4,220,237.80|6.48%|
|5|湖北易立科技股份有限公司|2,927,242.84|4.50%|
|合计||44,568,951.95|68.46%|

东莞金源2010年、2011年的主要客户、销售额及其占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名次|客户名称|销售金额（元）|占当期营业收入的比重|
|2011年||||
|1|金太阳|16,744,483.76|35.42|
|2|上海金阳磨料磨具有限公司|1,885,776.77|3.99|
|3|昆山星悦研磨制品科技有限公司|1,054,868.80|2.23|
|4|苏州东建砂布砂纸有限公司|939,376.97|1.99|
|5|东莞市永盛研磨有限公司|917,132.54|1.94|
|合计||21,541,638.85|45.57%|
|2010年||||
|1|深圳市嘉和信达进出口有限公司|11,843,629.95|14.57%|
|2|东莞市俊盛五金磨具有限公司|8,230,651.67|10.12%|
|3|东莞市永盛研磨有限公司|5,823,099.71|7.16%|
|4|上海金阳磨料磨具有限公司|4,482,317.08|5.51%|
|5|苏州东建砂布纸有限公司|2,845,666.54|3.50%|
|合计||33,225,364.95|40.87%|

（3）有无违法违规行为
①东莞市工商行政管理局于 2015年 8月 19日出具证明：东莞金源自 2010
年1月1日至2012年11月2日期间，未发现违反工商行政管理法律法规的记录；
②东莞市国家税务局大岭山税务分局于 2015年 8月 3日出具证明：东莞金源自2008年1月1日至2013年5月10日期间，没有重大税务行政处罚记录；
③东莞市地方税务局大岭山税务分局于2015年8月4日出具证明：除 2011年7月19日因逾期申报被处罚款20元外，东莞金源不存在其它涉税违法违规行为；
④中山市工商行政管理局于2015年8月28日出具证明：未发现中山金源有其他违反工商行政管理法律法规的不良行为；
⑤中山市国家税务局三乡税务分局于 2015年8月31日出具证明：暂未发现中山金源在2013年1月18日至2015年6月30日有重大税收违法行为；
⑥中山市地方税务局三乡税务分局于 2015年8月31日出具证明：未发现中山金源在2012年12月28日至2015年6月30日有重大税收违法行为。
综上所述，根据东莞金源所在地主管税务和工商部门出具的①至③项证明文件，本所律师认为，东莞金源自成立之日起至迁出之日止，除2011年7月19日因逾期申报地税被东莞市地方税务局大岭山税务分局处以罚款 20元人民币外，未受其它行政处罚。
根据中山金源所在地主管税务和工商部门出具的④至⑥项证明文件，本所律师认为，中山金源自迁入中山之日起至今未受到任何行政处罚。
2、补充说明778.24万元收购价款的定价依据及其合理性
（1）收购前后东莞金源的净利润情况
收购前后东莞金源的营业情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012/2012.12.31|2011/2011.12.31|2010/2010.12.31|
|营业收入|-|47,271,954.20|81,303,581.15|
|营业利润|-591,791.63|3,399,651.21|11,316,077.11|
|净利润|-591,791.63|2,667,069.11|9,892,449.17|

发行人2011年12月收购东莞金源经营性资产后，东莞金源基本处于停业状态，未开展实质性生产与经营，因此，2012年东莞金源实现收入为0，净利润为亏损591,791.63元。
（2）收购东莞金源相关经营性资产目前的使用情况
收购的经营性固定资产主要是机器设备、构筑物及其他辅助设施、电子及办公设备、车辆四大类。其入账价值及本期末账面价值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|入账价值（元）|可使用年限（年）|残值率（%）|2015年6月30日账面价值（元）|
|1|机器设备|7,356,474.93|5-10|10|3,560,882.03|
|2|构筑物及其他辅助设施|342,751.02|20|10|98,836.02|
|3|电子及办公设备|74,790.09|5|10|16,605.33|
|4|车辆|8,409.60|5|10|-|
|合计||7,782,425.64|-|-|3,676,323.38|

收购东莞金源相关经营性资产均为发行人生产经营所需，相关机器设备、构筑物及其他辅助设施可使用年限较长，且发行人定期不定期对固定资产进行检修及优化，除所购车辆已于2014年达到使用年限报废外，其他资产目前运行良好。
（3）778.24万元收购款的定价依据及其合理性
发行人收购东莞金源经营性资产作价7,782,425.64元，主要是依据控制关系、相关资产的账面价值、评估价值以及实际使用状态及性能综合确定，具体如下：①本次收购前，杨璐持有香港嘉和80%股权，香港嘉和持有东莞金源85%股权，胡秀英持有金太阳82%股权，金太阳持有东莞金源15%股权，且杨璐、胡秀英为夫妻关系，故本次发行人收购东莞金源经营性资产属于同一控制下的资产整合。
②截至 2011年 11月 30日，本次收购相关固定资产账面价值 7,782,425.64
元。
③根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“深国众联评报字（2011）第2-713号”《东莞市金太阳研磨有限公司拟实施经营性资产收购行为所涉及的东莞金源研磨有限公司账面固定资产资产评估报告》，截至评估基准日 2011年 11月 30日，拟收购资产账面价值 7,782,425.64元，评估价值7,859,385.00元，增值率为0.99%。
④被收购经营性固定资产使用性能良好、成新率较高，能很好的服务生产，适合砂纸生产工艺的要求。
⑤本次收购履行了必要的决策程序：金太阳有限与东莞金源签订了资产收购协议书，并经金太阳有限股东会、东莞金源董事会审议通过，金太阳有限以现金收购东莞金源经营性固定资产。
⑥金太阳有限已将转让款7,782,425.64元足额支付给东莞金源，相关资产业已办理所有权转移手续。
综上所述，本所律师认为，发行人收购东莞金源经营性资产前东莞金源主要从事砂纸的生产与销售，收购后东莞金源不再从事砂纸相关业务，相关经营性资产目前使用良好；收购行为履行了必要的决策程序，收购款定价合理、公允，价款已支付，相关资产已办理所有权转移手续。
（六）请发行人补充说明奔丰纺织的注册地址、注册资本、股权结构、实际控制人，奔丰纺织及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来或其他安排
奔丰纺织的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|开平市奔丰纺织有限公司|||
|注册地址|开平市三埠区思始中和路风采花园西区5/6/7/8号楼19号|||
|注册资本|20万人民币|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||张奔红|10万元人民币|50%|
||张锦来|10万元人民币|50%|

|||
|-|-|
|控股股东|张奔红、张锦来|
|实际控制人|张奔红、张锦来|

根据奔丰纺织的工商内档资料以及奔丰纺织出具的声明，本所律师认为，奔丰纺织及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方无关联关系，不存在交易、资金往来或其他安排。
反馈问题 9
报告期内发行人的关联方嘉和信达是发行人的主要客户之一，也是供应商之一。发行人向其销售的金额分别为 1,510.02万元、1,375.08万元、839.92万元，占当期营业收入的比重分别为8.77%、6.95%、3.66%；向其采购的金额分别为343.85万元、636.70万元、17.31万元，占当期采购额的比重分别为3.31%、4.87%、0.13%。发行人股东李亚斌、许曼分别持有嘉和信达90%、10%股权。请发行人补充说明：（1）报告期内嘉和信达开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、主要采购和销售对象、主要财务数据；（2）向嘉和信达销售的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及在嘉和信达的最终销售情况、库存情况，补充说明向嘉和信达销售的公允性；（3）向嘉和信达采购的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明向嘉和信达采购的必要性、公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内嘉和信达开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、主要采购和销售对象、主要财务数据
1、嘉和信达主营业务、主要产品
嘉和信达是一家经营进出口业务的贸易型公司，主营货物进出口、国内贸易。
嘉和信达基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市嘉和信达进出口有限公司|
|注册号|440301103323185|

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|-|-|-|-|
|成立时间|2005年07月07日|||
|法定代表人|许曼|||
|注册地址|深圳市福田区景田路茶宫茗香苑综合楼801室|||
|注册资本|300万人民币|||
|实收资本|300万人民币|||
|经营范围|货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融、人才中介服务及其它限制项目）。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||李亚斌|270|90%|
||许曼|30|10%|
|控股股东及实际控制人|李亚斌|||

2、嘉和信达主要采购和销售对象
根据嘉和信达提供的明细账等资料，报告期内，嘉和信达的主要供应商及采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名次|供应商名称|采购金额（元）|占总采购的比重|
|2016年1-6月份||||
|1|发行人|2,405,879.40|62.12%|
|2|平果矿业有限责任公司|1,323,865.38|34.18%|
|3|广西平果嘉兴磨料磨具有限公司|123,076.92|3.18%|
|4|河北驰野玻璃珠有限责任公司|17,051.28|0.44%|
|5|郑州佳研磨具有限公司|3,230.77|0.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计||3,873,103.76|100.00%|
|2015年||||
|1|发行人|6,550,166.30|41.19%|
||江西金阳|448,519.18|2.82%|
||小计|6,998,685.48|44.01%|
|2|平果矿业有限责任公司|6,659,492.50|41.88%|
|3|广西平果嘉兴磨料磨具有限公司|1,441,566.00|9.07%|
|4|佛山市南海区华盛磨具有限公司|64,560.00|0.41%|
|5|河北驰野玻璃珠有限责任公司|48,560|0.31%|
|合计||15,212,863.98|95.67%|
|2014年||||
|1|平果矿业有限责任公司|11,927,501.37|53.55%|
|2|发行人|8,305,428.94|37.29%|
||江西金阳|93,729.12|0.42%|
||小计|8,399,158.06|37.71%|
|3|广西平果嘉兴磨料磨具有限公司|1,517,613.25|6.81%|
|4|广州翌轩贸易有限公司|295,555.56|1.33%|
|5|佛山市南海区华盛磨具有限公司|55,282.05|0.25%|
|合计||22,195,110.29|99.65%|
|2013年||||
|1|平果矿业有限责任公司|25,928,640.15|57.95%|
|2|发行人|12,451,376.37|27.83%|

|||||
|-|-|-|-|
||江西金阳|1,299,470.88|2.90%|
||小计|13,750,847.25|30.73%|
|3|广西平果嘉兴磨料磨具有限公司|1,945,504.27|4.35%|
|4|佛山市南海区华盛磨具有限公司|759,487.18|1.70%|
|5|河北驰野玻璃珠有限责任公司|46,102.56|0.10%|
|合计||42,430,581.41|94.83%|

注：以上财务数据来自于嘉和信达应付账款明细账贷方发生额，未经审计。
报告期内，嘉和信达的主要客户及销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名次|客户名称|销售金额（元）|占当期营业收入的比重||
|2016年1-6月|||||
|1|E.M.A LA MAISON DE L’ABRASIF|979,379.33||21.73%|
|2|TOP QUALITY TRADING LLC|694,029.62||15.40%|
|3|GOVERN TRADING CO., LTD.|474,745.05||10.53%|
|4|东莞市创力研磨科技有限公司|310,512.82||6.89%|
|5|RONG JIANN ENTERPRISES CO.,LTD.|295,444.89||6.55%|
|合计||2,754,111.71||61.10%|
|2015年|||||
|1|盐城合兴磨料磨具有限公司|2,259,100.00||13.44%|
|2|EMA TUNIS|2,018,502.00||12.01%|
|3|东莞市尚柏机械设备有限公司|1,790,700.00||10.65%|
|4|高恩贸易有限公司|1,355,252.00||8.06%|
|5|东莞市明信研磨股份有限公司|1,081,470.00||6.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计||8,505,024.00|50.59%|
|2014年||||
|1|盐城合兴磨料磨具有限公司|3,686,068.38|15.89%|
|2|东莞市尚柏机械设备有限公司|2,672,029.91|11.52%|
|3|汨罗市国强碳化硅厂|2,600,524.79|11.21%|
|4|东莞市明信研磨材料有限公司|2,235,713.68|9.64%|
|5|昆山市宝柏喷砂机械有限公司|684,736.11|2.95%|
|合计||11,879,072.87|51.22%|
|2013年||||
|1|阳江市伟艺抛磨材料有限公司|9,412,307.69|18.19%|
|2|发行人|6,366,999.75|12.31%|
|3|盐城合兴磨料磨具有限公司|4,571,367.52|8.84%|
|4|汨罗市国强碳化硅厂|3,827,222.22|7.40%|
|5|东莞市尚柏机械设备有限公司|2,446,367.52|4.73%|
|合计||26,624,264.70|51.46%|

注：以上财务数据来自于嘉和信达应收账款明细账借方发生额，未经审计；嘉和信达向金太阳销售系代理金太阳进口原材料，其将代理进口总额计入销售额，具体请参见本回复之“（三）向嘉和信达采购的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明向嘉和信达采购的必要性、公允性”之回复。
3、嘉和信达主要财务数据
报告期内，嘉和信达的主要财务数据如下：
单位:元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015年/2015.12.31|2014/2014.12.31|2013/2013.12.31|
|总资产|16,283,032.88|18,126,417.73|18,604,549.94|16,309,639.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益|4,134,374.33|4,123,506.84|4,123,350.79|4,133,718.44|
|净利润|10,867.49|156.05|-10,367.65|84,936.27|

注：以上财务数据未经审计。
（二）向嘉和信达销售的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关
产品与市场同类比较以及在嘉和信达的最终销售情况、库存情况，补充说明向
嘉和信达销售的公允性
由于在展业过程中积累和开发了磨料磨具相关国外客户，嘉和信达向发行人采购相关产品后用于出口。发行人与嘉和信达的合作模式为买断式销售，产品所有权转移至嘉和信达，发行人不保留与产品相关的风险和收益。
由于嘉和信达为贸易类公司，嘉和信达接到最终客户订单后向发行人下达采购订单，嘉和信达从发行人购进产品均已实现对最终客户的销售。发行人向嘉和信达销售产品的过程主要为：发行人销售部与嘉和信达直接联络、洽谈，双方就产品的价格、交货期、结算方式等达成共识后，签订框架合同；嘉和信达确定品种和数量后下达采购订单；发行人接到订单后根据库存情况安排生产，然后发货至嘉和信达指定地点。嘉和信达与最终客户之间的订单洽谈、货物收发、资金收付均由双方自行完成，发行人未参与。
发行人向嘉和信达销售产品对于扩大公司销售收入、促进公司产品出口起到一定的积极作用。报告期内，发行人向嘉和信达销售的具体产品和价格如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|产品种类|交易金额（元）|交易数量（㎡）|交易均价（元）|公司当年交易均价（元）|
|2016年1-6月|耐水砂纸|2,348,566.60|369,446.70|6.36|5.86|
||干磨砂纸|997,947.49|97,149.24|10.27|10.31|
||干磨涂层砂纸|388,718.12|33,301.47|11.67|8.93|
|2015年|耐水砂纸|4,638,717.52|715,806.13|6.48|5.94|
||干磨砂纸|1,076,742.31|98,192.52|10.97|11.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||干磨涂层砂纸|1,283,225.65|151,880.29|8.45|8.95|
|2014年|耐水砂纸|6,228,015.14|955,161.48|6.52|5.74|
||干磨砂纸|853,399.57|72,444.48|11.78|11.41|
||干磨涂层砂纸|1,317,743.35|133,826.87|9.85|8.64|
|2013年|耐水砂纸|8,900,856.27|1,529,050.11|5.82|5.66|
||干磨砂纸|1,609,567.62|141,343.80|11.39|11.64|
||干磨涂层砂纸|3,240,423.36|348,643.88|9.29|8.67|

由于具体产品型号、批次、数量、等级不同，产品的销售价格不尽相同，发行人向嘉和信达的各类产品销售均价与发行人交易均价虽略有差异，但不存在显失公允情形。发行人向嘉和信达的销售价格综合产品质量、生产成本、市场供求状况协商确定，与市场价格无重大差异，不存在利益输送或者损害非关联股东利益的情形，也不存在通过关联方虚构利润的情形。
（三）向嘉和信达采购的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明向嘉和信达采购的必要性、公允性
发行人向嘉和信达采购主要是发行人委托嘉和信达代理部分原纸进口。由于没有办理进出口报关手续的经验，缺乏相关专业人才，且报关程序较为复杂，发行人2013年11月以前未开展自营进出口业务，但发行人生产所需原纸主要从国外进口，由于嘉和信达在进出口业务上积累了丰富经验，所以发行人委托嘉和信达代理部分原纸进口，由嘉和信达办理进口报关手续，发行人以进口额的1%向嘉和信达支付代理进口佣金。发行人委托嘉和信达进口原纸的过程为：发行人采购部与境外原纸供应商直接联络、洽谈，双方就产品的价格、交货期、结算方式等达成共识后，签订框架合同；发行人确定品种和数量后下达采购订单，同时委托嘉和信达办理进口报关手续；发行人将采购款及代理进口佣金支付给嘉和信达，嘉和信达代为向境外供应商支付进口货款；境外供应商直接将货物发运至发
行人指定地点。
发行人与境外供应商之间的订单洽谈、货物收发均由双方自行完成，嘉和信达仅协助发行人进行资金收付与进口报关。
发行人委托嘉和信达采购对于减少发行人人力成本、增强采购效率起到积极作用。随着进出口业务规模的增加、人才队伍建设的完善，2013年11月起，发行人基本不再委托嘉和信达代理进口业务，而转为自行办理进口业务。
报告期内，发行人委托嘉和信达采购均为原纸，其金额及支付佣金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|委托采购金额（元）|-|-|173,145.27|6,366,999.75|
|委托采购数量（kg）|-|-|20,776.00|285,698.01|
|支付佣金（元）|-|-|1,731.45|63,670.00|
|委托采购金额占当期采购额的比重|-|-|0.13%|4.87%|
|佣金占营业成本的比重|-|-|0.00%|0.05%|

除委托嘉和信达代理进口原纸外，发行人还委托无关联第三方广州安楗物流有限公司代理进口原纸。发行人委托广州安楗物流有限公司采购原纸的主要协议条款与嘉和信达相同，均以进口额的1%向其支付代理进口佣金，广州安楗物流有限公司和嘉和信达均仅协助发行人进行资金收付与进口报关。发行人委托嘉和信达代理进口支付的代理费率与广州安楗物流有限公司相同，价格公允。
综上所述，本所律师认为，嘉和信达长期从事磨料磨具相关进出口业务，在货物收发、进出口报关、外汇收支核算方面积累了丰富的经验，并拥有专业贸易人才队伍；嘉和信达向发行人采购产品系其客户真实所需，交易价格公允、合理，与市场价格无重大差异，不存在利益输送或者损害非关联股东利益的情形，也不存在通过关联方虚构利润的情形；发行人委托嘉和信达代理进口原纸系发行人没有办理进出口报关手续的经验、缺乏相关专业人才造成，但代理费用与委托无关联第三方相同，价格公允。
反馈问题 11
报告期内发行人有8处房产、3宗土地使用权，其中有1处房产和2宗土地办理了抵押登记。报告期内关联方以自有房产为抵押向银行申请贷款、再转借给发行人，2013年的借款金额为 471万元，2013年末清偿完毕。请发行人补充说明：（1）相关房产、土地的抵押权人、对应的债务金额、偿还期限、借款利率；
（2）相关资金的实际用途，发行人由关联方向银行借款、再转借发行人的原因，约定借款期限 10年、实际半年内还款的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）相关房产、土地的抵押权人、对应的债务金额、偿还期限、借款利率
1、截至2016年6月30日，发行人以其自有房产和土地抵押借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权属证书编号|房产证书编号|抵押权人|债务金额|偿还期限|借款利率|
|东府国用（2006）第特750号|粤房地权证莞字第1900755763号|中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行|400.00万元|2016.04.19-2017.04.04|年利率：4.35%|
|东府国用（2013）第特155号|粤房地权证莞字第1900755825号|兴业银行股份有限公司东莞分行|500.00万元|2016.02.18-2016.08.17|定价基准利率+0.2675%|
||粤房地权证莞字第1900755849号|||||
||粤房地权证莞字第1900755882号|||||
||粤房地权证莞字第1900755900号|||||
|宜P国用|宜房权证宜字第|--|--|--|--|

|||
|-|-|
|（2009）第0225号|00014606号|
||宜房权证宜字第00016407号|
||宜房权证宜字第00014608号|

2、发行人的关联方的房产抵押情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|借款金额（万元）|借款期限|借款利率|抵押权人|抵押物权属证书编号|
|胡良平|127.00|10年|8.1875%|中国工商银行股份有限公司东莞寮步支行|C3339350|
|方红|89.00||||C4263721|
|杨伟|128.00||||C3339349C0550787|
|农忠超|127.00||||C3339348|

（二）相关资金的实际用途，发行人由关联方向银行借款、再转借发行人的原因，约定借款期限10年、实际半年内还款的原因
发行人于 2013年 7月向其关联方杨伟、农忠超、方红以及胡良平借款，金额共计471万元人民币，并于2013年11月清偿完毕。借款所得资金主要用于支付货款、工程款以及补充流动资金。
由关联方向银行借款，再转借发行人的原因：发行人经营活动需要资金周转，但抵押物不足，难以向银行申请融资借贷。
尽管发行人关联方与贷款方中国工商银行股份有限公司东莞寮步支行签订的《个人借款/担保合同》约定的借款期限为10年，但发行人与该等关联方签订的《借款协议》的期限为2013年7月至2013年12月。2013年8月发行人取得编号为东府国用（2013）第特155号的土地使用权证后，以该土地使用权作抵押，向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请融资授信，并签署了金额为 1,180
万元的《流动资金借款合同》。在收到银行发放的借款后，发行人资金相对充足，
同时为规范和减少关联交易，2013年11月，发行人向关联方还清全部借款本金及利息。
综上所述，本所律师认为：发行人向银行借款主要系补充流动资金的需要，由关联方向银行借款、再转借发行人主要系发行人抵押物不足造成，发行人拥有足够抵押物后及时偿还了该等款项，且该等关联交易履行了必要的内部程序。
反馈问题 13
发行人实际控制人为胡秀英、杨璐（夫妻关系）及其子杨稹、杨勍。胡秀英、杨璐有美国居住权，杨稹、杨勍为美国籍。请发行人补充说明：（1）其实际控制人在境外有无其他投资，所投资企业的主营业务、主要产品、主要财务数据；（2）报告期内其实际控制人在境外有无违法违规行为，是否存在被有权主管部门处罚的风险。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表明确意见。
答复：
（一）实际控制人在境外有无其他投资，所投资企业的主营业务、主要产品、主要财务数据
根据XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）和 QING YANG（杨勍）在境外最近三年的纳税申报材料及书面说明，发行人的实际控制人 XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐及其子 ZHENYANG（杨稹）、QINGYANG（杨勍）在境外未通过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资的行为。
（二）报告期内其实际控制人在境外有无违法违规行为，是否存在被有权主管部门处罚的风险
根据加利福利亚州司法部刑事情报分析局出具的函件，截至 2016年7月11日，通过比对 XIUYINGHU（胡秀英）的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2015年 7月 6日，通过比对杨璐的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录，截至2016年；截至2016年7月11日，通过比对 ZHENYANG（杨稹）的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2016年 7
月 11日，通过比对 QINGYANG（杨勍）的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录。
根据上述函件及发行人的实际控制人出具的承诺函，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人在境外无违法违规行为，未受到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。
（三）核查过程
为了核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、获取发行人的实际控制人关于境外投资的书面说明；
2、获取发行人的实际控制人最近三年境外的纳税申报材料；
3、通过对实际控制人进行访谈获取其关于境外投资及有无违法违规行为的信息；
4、核查了美国加利福尼亚州司法部刑事情报分析局出具的函件。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人在境外无通过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资的行为，未受到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。
反馈问题 14
报告期内发行人存在利用员工个人账户收取货款的情形。请发行人补充说明相关个人账户的具体情况（账户数量、所属员工姓名及其在发行人的任职情况）、收款的笔数、金额、对应的付款方，结合与同行业公司的比较补充说明发行人利用员工个人账户收款的原因、合理性、目前的整改情况，并结合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）相关个人账户的具体情况（账户数量、所属员工姓名及其在发行人
的任职情况）、收款的笔数、金额、对应的付款方
1、相关个人账户的具体情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人曾利用2个员工3个账户收取少量货款，收款的账户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工名称|员工职务|开户银行|账（卡）号|
|杨伟|曾任金太阳有限销售部经理，现任发行人董事、副总经理|中国农业银行|44290000460031668|
|宋矿|发行人司机|中国农业银行|6228480608500850276|
|||中国工商银行|6212262010005472706|

2、员工账户收款的笔数、金额、对应的付款方
报告期内，发行人利用员工账户收取货款金额的具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|员工账户收款|-|-|879,298.00|5,485,894.66|
|金额营业收入|100,937,593.76|205,908,861.97|229,739,879.58|197,761,785.21|
|员工账户收款|-|-|0.38%|2.77%|

报告期内，发行人通过员工账户收款的金额占营业收入的比例较低。截至目前，发行人已注销上述员工收款账户，不再通过该等账户收取货款。
报告期内，发行人员工账户收款的笔数、对应的付款方如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款金额|收款员工账户|收款时间|付款方|对应客户|
|1|68,600.00|宋矿农业银行账户|2014/1/4|朱春娟|海峰有限责任公司|
|2|13,680.00|宋矿农业银行账户|2014/6/4|朱春娟|海峰有限责任公司|
|3|26,410.00|宋矿农业银行账户|2014/7/29|朱春娟|海峰有限责任公司|
|4|46,700.00|宋矿农业银行账户|2013/7/25|PHUNGKOKKHOUENG|林炳楷|
|5|69,250.00|宋矿农业银行账户|2013/11/29|PHUNGKOKKHOUENG|林炳楷|
|6|131,680.00|宋矿农业银行账户|2014/1/20|PHUNGKHYTONG|林炳楷|
|7|186,845.00|宋矿农业银行账户|2014/5/20|林炳楷|林炳楷|
|8|75,250.00|杨伟农业银行账户|2013/2/19|PHUNGKHYTONG|林炳楷|
|9|79,170.00|杨伟农业银行账户|2013/9/4|KIMLENG PHUNG|林炳楷|
|10|32,635.00|宋矿农业银行账户|2013/7/17|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|11|199,065.00|宋矿农业银行账户|2013/8/15|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|12|171,726.00|宋矿农业银行账户|2013/11/19|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|13|151,891.00|杨伟农业银行账户|2013/1/22|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|14|209,829.00|杨伟农业银行账户|2013/4/14|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|15|202,720.00|杨伟农业银行账户|2013/6/18|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|16|192,400.00|杨伟农业银行账户|2013/5/6|倪广林|广州市骆球研磨有限公司|
|17|242,580.00|杨伟农业银行账户|2013/7/19|任玉馨|广州市骆球研磨有限公司|
|18|195,130.00|杨伟农业银行账户|2013/3/12|任玉馨|广州市骆球研磨有限公司|
|19|96,135.00|杨伟农业银行账户|2013/8/19|任玉馨|广州市骆球研磨有限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||公司|
|20|695.00|宋矿农业银行账户|2013/8/2|黄少慧|广州市荣发磨具|
|21|700.00|杨伟农业银行账户|2013/1/10|黄少慧|广州市荣发磨具|
|22|695.00|杨伟农业银行账户|2013/3/25|黄少慧|广州市荣发磨具|
|23|695.00|杨伟农业银行账户|2013/7/6|黄少慧|广州市荣发磨具|
|24|70,650.00|宋矿农业银行账户|2013/8/2|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|25|58,575.00|宋矿农业银行账户|2013/9/23|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|26|52,375.00|宋矿农业银行账户|2014/1/21|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|27|33,086.00|宋矿农业银行账户|2014/4/14|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|28|36,825.00|宋矿农业银行账户|2014/5/6|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|29|18,600.00|宋矿农业银行账户|2014/8/7|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|30|43,125.00|宋矿农业银行账户|2014/6/16|黄桂通|高要市建工物资有限公司|
|31|33,650.00|宋矿农业银行账户|2014/6/13|宋明明|东莞市民丰研磨材料有限公司|
|32|50,000.00|宋矿农业银行账户|2014/6/28|宋明明|东莞市民丰研磨材料有限公司|
|33|18,000.00|宋矿农业银行账户|2014/8/12|宋明明|东莞市民丰研磨材料有限公司|
|34|6,690.00|宋矿农业银行账户|2014/6/13|宋明明|北京邱财煌商贸有限责任公司|
|35|78,127.00|宋矿农业银行账户|2014/2/18|石淑芳|石淑芳|
|36|81,605.00|宋矿农业银行账户|2014/3/11|江泽豪|江泽豪|
|37|70,400.00|宋矿农业银行账户|2013/11/28|LIMBONCHAI|广兴隆私人有限公司|
|38|55,155.00|宋矿工商银行账户|2013/8/2|石淑芳|广兴隆私人有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|39|40,145.00|宋矿工商银行账户|2013/8/2|石淑芳|联成兴（马）有限公司|
|40|63,300.00|宋矿农业银行账户|2013/12/2|TANSWEECHEN|联成兴（马）有限公司|
|41|15,956.22|宋矿农业银行账户|2013/7/17|潘幼良|昆山万晨曦精密五金科技有限公司|
|42|285,020.00|杨伟农业银行账户|2013/4/22|潘幼良|昆山万晨曦精密五金科技有限公司|
|43|9,259.78|杨伟农业银行账户|2013/5/28|潘幼良|昆山万晨曦精密五金科技有限公司|
|44|219,220.35|宋矿农业银行账户|2013/7/17|潘幼良|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|
|45|200,000.00|宋矿农业银行账户|2013/9/2|潘幼良|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|
|46|435,541.15|杨伟农业银行账户|2013/5/28|潘幼良|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|
|47|66,266.08|杨伟农业银行账户|2013/3/1|潘幼良|昆山迪维特精密机械有限公司|
|48|174,943.05|杨伟农业银行账户|2013/3/1|潘幼良|上海喜立研磨材料有限公司|
|49|114,980.00|杨伟农业银行账户|2013/4/22|潘幼良|昆山迪维特精密机械有限公司|
|50|64,823.43|宋矿农业银行账户|2013/7/17|潘幼良|晋江市龙湖镇豪派货架厂|
|51|81,279.06|杨伟农业银行账户|2013/5/28|潘幼良|晋江市龙湖镇豪派货架厂|
|52|289,649.00|杨伟农业银行账户|2013/4/20|高庆超|上海腊长工贸有限公司|
|53|21,762.00|杨伟农业银行账户|2013/5/18|高庆超|上海腊长工贸有限公司|
|54|183,556.00|杨伟农业银行账户|2013/3/18|高庆超|上海新鹿磨具有限公司|
|55|65,131.00|杨伟农业银行账户|2013/4/23|高庆超|上海德宽工贸有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|56|89,089.00|杨伟农业银行账户|2013/4/22|郑益|成都市闽城物资贸易有限公司|
|57|127,556.00|杨伟农业银行账户|2013/6/28|郑益|成都白鸽商贸有限公司|
|58|12,105.00|杨伟农业银行账户|2013/5/31|刘建胜|火星漆贸易（马）有限公司|
|59|489.00|宋矿工商银行账户|2013/8/15|李军娥|火星漆贸易（马）有限公司|
|60|1,050.00|宋矿工商银行账户|2013/12/16|李军娥|火星漆贸易（马）有限公司|
|61|33,145.00|杨伟农业银行账户|2013/8/6|李军娥|火星漆贸易（马）有限公司|
|62|3,683.26|宋矿农业银行账户|2013/7/31|欧梅珊|深圳市一达通企业服务有限公司|
|63|100,400.00|宋矿农业银行账户|2013/8/30|粟平莲|云建砂纸店|
|64|614.00|宋矿农业银行账户|2013/8/30|舒志明|温州远大研磨有限公司|
|65|18,249.38|宋矿工商银行账户|2013/8/10|涂克营|东莞市金顿研磨材料有限公司|
|66|10,870.00|杨伟农业银行账户|2013/4/23|北京多源鑫得五金经营部|北京市工具工业有限公司经营部|
|67|17,972.00|杨伟农业银行账户|2013/5/3|杨丽敏|深圳市研轮实业有限公司|
|68|11,310.00|杨伟农业银行账户|2013/5/21|卢山|永康市必成钢丝轮厂|
|69|90,000.00|杨伟农业银行账户|2013/4/17|周靖玉|昆山市恒倍信电子科技有限公司|
|70|46,200.00|宋矿工商银行账户|2013/7/4|许曼|深圳市嘉和信达进出口有限公司|
|71|12,747.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|中山市东升镇荣升磨料磨具厂|
|72|5,722.50|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|佛山市南海合诚丰田汽车销售服务有限公|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||司|
|73|31,040.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|石家庄汇美嘉兴商贸有限公司|
|74|5,031.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|滁洲市众大汽车服务有限公司|
|75|14,800.00|宋矿工商银行账户|2013/10/30|杨青|扬州市裕达汽车服务有限公司|
|76|5,326.00|宋矿工商银行账户|2013/10/30|杨青|滁州市公路汽车修理厂|
|77|20,044.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|南阳市中澳汽车销售有限公司|
|78|40,390.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|中山蜻蜓体育器材有限公司|
|79|20,000.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|宜昌达壮商贸有限公司|
|80|19,980.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|淮南市日升小汽车维修站|
|81|25,145.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|佛山市禅城区永友利陶机配件贸易有限公司|
|82|36,500.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|江门市新会区金怡制刷厂有限公司|
|83|6,000.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|秦皇岛齐久工贸有限公司|
|84|19,970.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|盐城新世通贸易有限公司|
|85|1,296.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|佛山市南海区远田瑞兴电子有限公司|
|86|70,000.00|宋矿工商银行账户|2013/8/20|张喜田|上海莒联磨料磨具有限公司|
|87|24,542.40|宋矿工商银行账户|2013/8/29|刘丽琼|三亚忠诚汽车用品商贸有限公司|
|88|9,550.00|杨伟农业银行账户|2013/1/19|叶风|华莱进出口（福州）有|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||限公司|
|89|2,200.00|杨伟农业银行账户|2013/6/6|郭小清|郑州市仁茂进出口贸易有限公司|

（二）结合与同行业公司的比较补充说明发行人利用员工账户收款的原因、合理性、目前的整改情况，并结合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是
否规范、内控制度是否健全且被有效执行
1、利用员工账户收款的原因
根据发行人的说明及与相关人员的访谈，报告期内，发行人利用员工个人账户收取货款的主要原因如下：
（1）发行人的客户中有一些个体经营户和小微型企业，其对发行人产品的交易规模一般较小而且比较频繁。对于这些小额零星销售，根据发行人的信用政策，发行人往往在预收部分或全部货款时才进行发货。为便于及时付款收货，这部分客户一般会偏向于要求发行人提供个人账户进行结算，因为个人账户可以将资金到账通知实时发送至指定手机上，从而便于发行人及时确认收款并安排装运发货，避免了支付至发行人账户必须上班时间获得银行回款凭证或者查看网上银行才能确认货款已到账带来的延迟发货情形，且周六、周日也能确认货款到账并安排发货。
（2）由于部分客户付款至发行人银行账户需要多人审批，发行人在销售过程中曾经存在有的客户仅在一人审批完成即将已付款回执发送给发行人，发行人安排发货后，该等客户另一审批人将款项支付申请撤回，待收货后方真实付款甚至延迟付款，与发行人针对该客户预收才发货的销售政策不相符，所以当该等客户提出将款项支付至个人账户时，发行人予以应允，因为个人账户能实时查看款项到账情况。
（3）少数客户基于长期交易习惯，出于便利性的考虑，减少对公账户支付款项可能存在的支付限制及费用，款项支付倾向于个人账户。
（4）少数个人客户、个体经营户客户与发行人销售部经理在长期业务联系中建立了较为巩固的信任关系，该等客户指定要求将款项支付至该员工账户。所以发行人2011年至2013年6月使用该员工账户收取货款，并将手机短信通知指定至该员工手机，该员工确认货款收到后安排发货事宜，并马上通知财务部员工开展现金缴款工作，且该员工的账户和密码均由发行人财务部保管。
（5）为了规范员工账户收款行为，发行人决定取消利用销售部经理个人账户收取货款的情形，发行人遂在过渡期一方面极力劝说该等客户将款项直接支付至公司账户，另一方面为了继续保持与该等客户的合作关系，采取更换个人收款账户的方式，变相降低该等客户对个人账户的信任程度，促使其向公司账户支付货款转变，故自 2013年 6月起，发行人使用司机个人账户收取部分货款，且该员工账户和密码均由财务部保管，短信通知也指定至财务部员工手机上。
2、利用员工账户收款的合理性、目前的整改情况
发行人利用员工个人账户收取货款对扩大客户群体、增加销售收入方面起到一定积极作用。发行人已经对利用员工账户收款进行彻底清理，相关员工个人银行账户已经注销，发行人已经制定销售与收款相关内控制度，严格执行发行人的资金管理制度，所有货款均已通过发行人账户收取。
3、发行人的会计基础工作的规范性和内控制度的有效性
根据发行人的说明，发行人利用员工账户收取货款的具体流程如下：销售结算时，客户将货款汇入员工个人账户，再由发行人财务人员在银行柜台从员工个人账户中取出现金，以客户名义将货款存入发行人银行账户。此种收款方式下，发行人采取如下的控制措施对利用员工账户收取货款进行控制：
（1）用于收取货款开立的员工个人银行账户，账户（卡）和密码均由发行人财务部专人保管，该等账户实际由发行人使用和控制。
（2）对于利用员工账户收取货款，财务人员根据销售订单、收据、出库单、客户签收单、销售发票确认销售收入，将收取的款项及时足额缴存至发行人账户，且必须以现金缴存单作为原始入账凭证，确保确认收入对应款项均已进入发行人账户。
（3）发行人出库单连续编号，且必须作为应收账款记账凭证的原始单据，确保每笔应收款项及收入确认均有对应的货物发出。
（4）发行人通过交叉比对销售合同、订单、收据、出库单、发货单、客户签收单、销售发票、现金存款单等核对销售收入和管理应收账款余额，各凭证均有专人负责管理，降低舞弊可能性，并通过销售部门、仓储部门和财务部门等多
人、多环节的多重复核，以防虚增收入或者少记收入的情形。
（5）发行人加强对员工账户的管理，款项收支均按照发行人财务管理规定进行办理。
（6）发行人申报会计师已从账户流水、收支情况、交易实质、内部控制等方面对该等员工账户实施相应审计程序。
综上所述，尽管发行人利用员工账户收款不符合相关规定，但所收款项占营业收入比重较小，且发行人通过相关内部控制程序可有效保证相应收入的真实性和准确性；同时，发行人也对员工账户收款情况进行了彻底整改，并制定了《资金内部控制制度》、《现金管理规定》、《应收款管理制度》、《财务管理内部控制制度》等文件来规范约束发行人的资金收付行为。发行人利用员工账户收款不会对发行人会计基础工作的规范性和内控制度的有效性造成重大不利影响。
发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《中华人民共和国会计法》以及《企业会计准则》等相关规定，制定了《财务管理内部控制制度》及配套规定《会计核算内部控制制度》、《内部控制评价制度》、《采购内部控制制度》等，有效保证财务管理与会计核算的真实、准确、完整。
此外，大华会计师对发行人最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2016]007323号《审计报告》；对发行人管理层对2016年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具了大华核字[2016]003678号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》所设定的标准于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人已经对个人账户收款进行彻底清理，相关员工个人银行账户已经注销，全部货款均已由发行人账户收取。发行人目前内控制度健全且已经被有效执行。发行人利用员工账户收款未对发行人内控制度的有效性造成重大不利影响。
反馈问题 15
发行人存在金额笔数较多的非客户的第三方代付款项，请发行人补充说明相
关销售的产品内容、销售金额、交易的真实性，并结合与同行业公司的比较补充说明第三方代付款项的原因、合理性，付款方与发行人客户的关系、与发行人有无关联关系，结合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人补充说明相关销售的产品内容、销售金额、交易的真实性
报告期内，发行人存在少量第三方代付款项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|第三方名称|第三方代付货款金额（元）||||
|||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|一、通过发行人账户收取的代付第三方货款||||||
|东莞市国蛟研磨材料有限公司|黄文江|-|-|-|124,516.00|
|佛山市南海奥锋研磨有限公司|刘美好|3,012.00|493.00|1,514.00|3,295.00|
|佛山市南海骆球研磨商行|刘美好|-|-|-|165,083.00|
|广州艳阳天汽车用品有限公司|刘美好|150.00|-|-|249.00|
|上海稳纳模具有限公司|刘美好|-|-|-|27,780.00|
|台州乐爱河卫浴科技有限公司|刘美好|-|-|-|396.00|
|广州市骆球研磨有限公司|任玉馨|-|-|-|340,340.00|
|广州市骆球研磨有限|倪晓峰|-|-|197,470.00|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
|石家庄万胜磨料磨具有限公司|郑战辉|-|-|-|1,952,994.00|
|广州宏帆贸易有限公司|夏致君|-|-|-|1,000.00|
|聊城众邦商贸有限公司|张春成|-|-|-|-|
|四川金佰川贸易有限公司|杨悦林|-|-|-|-|
|四川金佰川贸易有限公司|芦家芹|-|-|1,098,415.00|-|
|四川金佰川贸易有限公司|武侯区华泰研磨五金经营部|-|-|156,487.00|-|
|广东丰之林木工艺品有限公司|王彬彬|-|-|185,472.00|-|
|东莞市超研抛光材料有限公司|宋明明|-|-|66,264.65|-|
|恩泽（天津）科技有限公司|郑毅|-|-|34,139.80|-|
|苏州鑫利通磨具磨料有限公司|李伟雄|-|-|20,000.00|-|
|邹城市昊泰工贸有限公司|任红霞|-|-|19,095.00|-|
|南通平东贸易有限公司|刘洁|-|-|17,842.00|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|徐州鑫瑞杰汽车用品有限公司|王志恒|-|-|10,000.00|-|
|安徽金龙汽车销售有限责任公司|王春生|-|-|10,000.00|-|
|深圳市汇丰源进出口有限公司|马广廉|-|-|9,898.00|-|
|昆山星悦研磨制品科技有限公司|苏聪明|-|-|500,000.00|-|
|增城市新塘镇展鸿五金店|黄桂通|-|-|136,941.00|-|
|南阳源新化工有限公司|张辉|-|-|12,829.00|-|
|深圳市永霖科技有限公司|周靖玉|-|-|38,558.32|-|
|广州金用汽车有限公司用品|郑锦辉|-|-|245,560.00|-|
|广州庆威科技有限公司|郑锦辉|-|-|62,580.00|-|
|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|潘幼良|-|-|82,588.38|-|
|华莱进出口（福州）有限公司|曾进涛|-|-|9,440.00|-|
|大连世通机械有限公司|卢艾|-|-|6,403.41|-|
|邵武市家园木艺有限公司|陈思秋|-|-|13,910.00|-|

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|无锡市六角砂轮有限公司|陈思秋|-|-|9,450.00|-|
|无锡市博创印刷材料科技有限公司|赵仁月|-|-|7,310.00|-|
|苏州晃石服装整理有限公司|赵仁月|-|-|3,180.00|-|
|昆山市弘华家具有限公司|赵仁月|-|-|9,732.00|-|
|广州市常兴铝业有限公司|黄少慧|-|-|3,622.50|-|
|哈尔滨环宇汽车工贸有限公司|水妞妞|-|51,954.00|-|-|
|沈阳白鸽砂带砂布有限公司|水妞妞|-|62,663.44|-|-|
|南京骏福科技开发有限公司|黄千山|-|13,359.28|-|-|
|国防科技大学|刘丽萍||2,000.00|-|-|
|青岛创研工业装备有限公司|裴春城|-|42,000.00|-|-|
|航捷模型科技高碑店有限公司|陈斌|-|4,270.00|-|-|
|中山市伟易达纺织品有限公司|童水生|1,410.00|-|-|-|
|中山市龙翔体育器材有限公司|汪子良|18,018.00|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|青岛霖源商贸有限公司|陈思秋|16,200.00|-|-|-|
|成都市温江区尚易美达展示道具制造有限公司|张曦|22,230.00|-|-|-|
|合计||61,020.00|176,739.72|2,968,702.06|2,615,653.00|
|二、通过员工账户收取的第三方代付货款||||||
|海峰有限责任公司|朱春娟|-|-|108,690.00|-|
|昆山市恒倍信电子科技有限公司|周靖玉|-|-|-|90,000.00|
|成都市闽城物资贸易有限公司|郑益|-|-|-|89,089.00|
|成都白鸽商贸有限公司|郑益|-|-|-|127,556.00|
|四川金佰川贸易有限公司|张华|-|-|-|967,866.00|
|华莱进出口（福州）有限公司|叶风|-|-|-|9,550.00|
|中山市东升镇荣升磨料磨具厂|杨青|-|-|-|12,747.00|
|佛山市南海合诚丰田汽车销售服务有限公司|杨青|-|-|-|5,722.50|
|石家庄汇美嘉兴商贸有限公司|杨青|-|-|-|31,040.00|
|佛山市南海远田瑞兴电子有限公司|杨青|-|-|-|1,296.00|
|盐城新世通贸易有限公司|杨青|-|-|-|19,970.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|秦皇岛齐久工贸有限公司|杨青|-|-|-|6,000.00|
|江门市新会区金怡制刷厂有限公司|杨青|-|-|-|36,500.00|
|淮南市日升小汽车维修站|杨青|-|-|-|19,980.00|
|佛山市禅城区永友利陶机配件贸易有限公司|杨青|-|-|-|25,145.00|
|宜昌达壮商贸有限公司|杨青|-|-|-|20,000.00|
|中山蜻蜓体育器材有限公司|杨青|-|-|-|40,390.00|
|滁洲市众大汽车服务有限公司|杨青|-|-|-|5,031.00|
|南阳市中澳汽车销售有限公司|杨青|-|-|-|20,044.00|
|深圳市研轮实业有限公司|杨丽敏|-|-|-|17,972.00|
|深圳市嘉和信达进出口有限公司|许曼|-|-|-|46,200.00|
|东莞市金顿研磨材料有限公司|涂克营|-|-|-|18,249.38|
|东莞市厚街云建砂纸店|粟平莲|-|-|-|100,400.00|
|东莞市民丰研磨材料有限公司|宋明明|-|-|101,645.28|-|
|北京邱财煌商贸有限责任公司|宋明明|-|-|6,690.00|-|
|温州远大研磨有限公司|舒志明|-|-|-|614.00|
|联成兴（马）有限公司|石淑芳|-|-|-|40,145.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|联成兴（马）有限公司|TANSWEECHEN|-|-|-|63,300.00|
|广兴隆私人有限公司|石淑芳|-|-|-|55,155.00|
|广兴隆私人有限公司|LIMBONCHAI|-|-|-|70,400.00|
|广州市骆球研磨有限公司|任玉馨|-|-|-|533,845.00|
|广州市骆球研磨有限公司|倪广林|-|-|-|192,400.00|
|昆山迪维特精密机械有限公司|潘幼良|-|-|-|181,246.08|
|昆山万晨曦精密五金科技有限公司|潘幼良|-|-|-|310,236.00|
|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|潘幼良|-|-|-|854,761.50|
|晋江市龙湖镇豪派货架厂|潘幼良|-|-|-|146,102.49|
|上海喜立研磨材料有限公司|潘幼良|-|-|-|174,943.05|
|深圳市一达通企业服务有限公司|欧梅珊|-|-|-|3,683.26|
|永康市必成钢丝轮厂|卢山|-|-|-|11,310.00|
|三亚忠诚汽车用品商贸有限公司|刘丽琼|-|-|-|24,542.40|
|火星漆贸易（马）有限公司|刘建胜|-|-|-|12,105.00|
|火星漆贸易（马）有限公司|李军娥|-|-|-|34,684.00|
|广州市荣发磨具|黄少慧|-|-|-|2,785.00|
|增城市新塘镇展鸿五金店|黄桂通|-|-|140,886.00|129,225.00|
|高要市建工物资有限公司|黄桂通|-|-|43,125.00|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|郑州市仁茂进出口贸易有限公司|郭小清|-|-|-|2,200.00|
|上海新鹿磨具有限公司|高庆超|-|-|-|183,556.00|
|上海腊长工贸有限公司|高庆超|-|-|-|311,410.44|
|上海德宽工贸有限公司|高庆超|-|-|-|65,130.48|
|北京市工具工业有限公司经营部|北京多源鑫得五金经营部|-|-|-|10,870.00|
|上海莒联磨料磨具有限公司|张喜田|-|-|-|70,000.00|
|扬州市裕达汽车服务有限公司|杨青|-|-|-|14,800.00|
|滁州市公路汽车修理厂|杨青|-|-|-|5,325.77|
|合计||-|-|401,036.28|5,215,523.35|

发行人第三方代付所涉及的产品均为各类型的砂纸。第三方代付行为的发生均建立在真实交易的基础上，相关客户及付款方均未对代付款事项提出异议，且申报会计师在半年末、年末向客户进行询证，相关客户未对交易金额及应收余额提出异议；主要代付方及客户均已对发行人报告期内存在的第三方代付事项进行书面确认，发行人第三方代付行为不存在争议或纠纷。
（二）结合与同行业公司的比较补充说明第三方代付款项的原因、合理性，付款方与发行人客户的关系、与发行人有无关联关系，结合上述情况补充说明
发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行
1、第三方代付款项的原因、合理性
报告期内，发行人形成第三方代付款项的主要原因如下：
（1）部分个体经营户或者小微企业客户由于规模小，在其资金面临短期周
转不畅时，为履行对发行人的货款支付承诺，由其控股股东、实际控制人、股东
或其亲属等关联方代为支付货款。
（2）部分个体经营户或者小微企业客户由于规模小，部分业务由少数主要业务人员经营，其从发行人采购的产品主要由该等主要业务人员销售，其销售款有时也暂时为该等主要业务人员保存，为及时履行对发行人的货款支付承诺，该部分客户要求由主要业务人员代为支付货款。
（3）极少数个人经销商在开发客户后向发行人下达订单，由于其不具备增值税一般纳税人资格，遂要求发行人直接将发票开给该个人经销商的客户，而实际货款则由其个人支付，导致发行人账务显示付款方与销售发票名称不相符，间接造成第三方付款，该等个人经销商只有在其客户向其下达订单后才向发行人采购，且货物的收发与货款的交付均由发行人和个人经销商之间直接完成，发行人在发货并获得个人经销商签收确认后开具发票并确认销售收入，付款方与其客户之间的债权债务关系不影响发行人与其交易的真实性。发行人已经针对此事项进行专项规范，杜绝向个人经销商之客户开具发票的情形。
发行人第三方代付行为的发生主要系与砂纸行业存在较多的个人经销商、个体户、小微企业有关，发行人客户较为分散，部分客户为了交易的便利采用第三方代付，但该等交易均具备真实的交易背景，不存在纠纷或争议。发行人已针对此事项进行专项规范，极力避免第三方代付行为。
2、付款方与发行人客户的关系、与发行人有无关联关系
付款方与发行人客户之间的关系具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|付款方名称|最近三年代付金额|||||关系||
||||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年||||
|一、通过发行人账户收取的第三方代付货款||||||||||
|1|东莞市国蛟研磨材料有限公司|黄文江|-|-|-||124,516.00||主要业务人员|
|2|佛山市南海奥锋研磨有限公|刘美好|3,012.00|493.00|1,514.00||3,295.00||佛山市南海奥锋研磨有限公司为刘美好客|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||户|
|3|佛山市南海骆球研磨商行|刘美好|-|-|-|165,083.00|股东|
|4|广州艳阳天汽车用品有限公司|刘美好|150.00|-|-|249.00|广州艳阳天汽车用品有限公司为刘美好客户|
|5|上海稳纳模具有限公司|刘美好|-|-|-|27,780.00|上海稳纳模具有限公司为刘美好客户|
|6|台州乐爱河卫浴科技有限公司|刘美好|-|-|-|396.00|台州乐爱河卫浴科技有限公司为刘美好客户|
|7|广州市骆球研磨有限公司|任玉馨|-|-|-|340,340.00|股东配偶|
|8|广州市骆球研磨有限公司|倪晓峰|-|-|197,470.00|-|股东|
|9|石家庄万胜磨料磨具有限公司|郑战辉|-|-|-|1,952,994.00|主要业务人员|
|10|广州宏帆贸易有限公司|夏致君|-|-|-|1,000.00|主要业务人员|
|11|四川金佰川贸易有限公司|芦家芹|-|-|1,098,415.00|-|主要业务人员|
|12|四川金佰川贸易有限公司|武侯区华泰研磨五金经营部|-|-|156,487.00|-|武侯区华泰研磨五金经营部为四川金佰川贸易有限公司客户|
|13|广东丰之林木工艺|王彬彬|-|-|185,472.00|-|广东丰之林木工艺品有限公|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品有限公司||||||司为王彬彬客户|
|14|东莞市超研抛光材料有限公司|宋明明|-|-|66,264.65|-|股东女儿|
|15|恩泽（天津）科技有限公司|郑毅|-|-|34,139.80|-|股东兄弟姐妹|
|16|苏州鑫利通磨具磨料有限公司|李伟雄|-|-|20,000.00|-|股东|
|17|邹城市昊泰工贸有限公司|任红霞|-|-|19,095.00|-|邹城市昊泰工贸有限公司为任红霞客户|
|18|南通平东贸易有限公司|刘洁|-|-|17,842.00|-|主要业务人员|
|19|徐州鑫瑞杰汽车用品有限公司|王志恒|-|-|10,000.00|-|主要业务人员|
|20|安徽金龙汽车销售有限责任公司|王春生|-|-|10,000.00|-|主要业务人员|
|21|深圳市汇丰源进出口有限公司|马广廉|-|-|9,898.00|-|股东|
|22|昆山星悦研磨制品科技有限公司|苏聪明|-|-|500,000.00|-|股东|
|23|增城市新塘镇展鸿五金店|黄桂通|-|-|136,941.00|-|主要业务人员|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24|南阳源新化工有限公司|张辉|-|-|12,829.00|-|主要业务人员|
|25|深圳市永霖科技有限公司|周靖玉|-|-|38,558.32|-|深圳市永霖科技有限公司为周靖玉客户|
|26|广州金用汽车用品有限公司|郑锦辉|-|-|245,560.00|-|主要业务人员|
|27|广州庆威科技有限公司|郑锦辉|-|-|62,580.00|-|主要业务人员|
|28|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|潘幼良|-|-|82,588.38|-|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行为潘幼良客户|
|29|华莱进出口（福州）有限公司|曾进涛|-|-|9,440.00|-|华莱进出口（福州）有限公司为曾进涛客户|
|30|大连世通机械有限公司|卢艾|-|-|6,403.41|-|大连世通机械有限公司为卢艾客户|
|31|邵武市家园木艺有限公司|陈思秋|-|-|13,910.00|-|邵武市家园木艺有限公司为陈思秋客户|
|32|无锡市六角砂轮有限公司|陈思秋|-|-|9,450.00|-|无锡市六角砂轮有限公司为陈思秋客户|
|33|无锡市博创印刷材料科技有限公司|赵仁月|-|-|7,310.00|-|无锡市博创印刷材料科技有限公司为赵仁月客户|
|34|苏州晃石服装整理有限公司|赵仁月|-|-|3,180.00|-|苏州晃石服装整理有限公司为赵仁月客户|
|35|昆山市弘华家具有限公司|赵仁月|-|-|9,732.00|-|昆山市弘华家具有限公司为赵仁月客户|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36|广州市常兴铝业有限公司|黄少慧|-|-|3,622.50|-|广州市常兴铝业有限公司为黄少慧客户|
|37|哈尔滨环宇汽车工贸有限公司|水妞妞|-|51,954.00|-|-|哈尔滨环宇汽车工贸有限公司为水妞妞客户|
|38|沈阳白鸽砂带砂布有限公司|水妞妞|-|62,663.44|-|-|沈阳白鸽砂带砂布有限公司为水妞妞客户|
|39|南京骏福科技开发有限公司|黄千山|-|13,359.28|-|-|主要业务人员|
|40|国防科技大学|刘丽萍|-|2,000.00|-|-|主要业务人员|
|41|青岛创研工业装备有限公司|裴春成|-|42,000.00|-|-|青岛创研工业装备有限公司为裴春成客户|
|42|航捷模型科技高碑店有限公司|陈斌|-|4,270.00|-|-|主要业务人员|
|43|中山市伟易达纺织品有限公司|童水生|1,410.00|-|-|-|股东|
|44|中山市龙翔体育器材有限公司|汪子良|18,018.00|-|-|-|主要业务人员|
|45|青岛霖源商贸有限公司|陈思秋|16,200.00|-|-|-|青岛霖源商贸有限公司为陈思秋客户|
|46|成都市温江区尚易美达展示道具制造有限公司|张曦|22,230.00|-|-|-|成都市温江区尚易美达展示道具制造有限公司为张曦客户|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|||61,020.00|176,739.72|2,968,702.06|2,615,653.00||-|
|占销售收入的比例|||0.06%|0.09%|1.29%|1.32%||-|
|二、通过员工账户收取的第三方代付货款|||||||||
|序号|客户名称|付款方名称|最近三年一期代付金额（元）||||关系||
||||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|||
|1|海峰有限责任公司|朱春娟|-|-|108,690.00|-|朱春娟系海峰有限责任公司员工||
|2|昆山市恒倍信电子科技有限公司|周靖玉|-|-|-|90,000.00|昆山市恒倍信电子科技有限公司为周靖玉之客户||
|3|成都市闽城物资贸易有限公司|郑益|-|-|-|89,089.00|成都市闽城物资贸易有限公司为郑益之客户||
|4|成都白鸽商贸有限公司|郑益|-|-|-|127,556.00|成都白鸽商贸有限公司为郑益之客户||
|5|四川金佰川贸易有限公司|张华|-|-|-|967,866.00|张华系四川金佰川贸易有限公司员工||
|6|华莱进出口（福州）有限公司|叶风|-|-|-|9,550.00|叶风系华莱进出口（福州）有限公司股东||
|7|中山市东升镇荣升磨料磨具厂|杨青|-|-|-|12,747.00|杨青系发行人办事处人员||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|佛山市南海合诚丰田汽车销售服务有限公司|杨青|-|-|-|5,722.50|杨青系发行人办事处人员|
|9|石家庄汇美嘉兴商贸有限公司|杨青|-|-|-|31,040.00|杨青系发行人办事处人员|
|10|佛山市南海远田瑞兴电子有限公司|杨青|-|-|-|1,296.00|杨青系发行人办事处人员|
|11|盐城新世通贸易有限公司|杨青|-|-|-|19,970.00|杨青系发行人办事处人员|
|12|秦皇岛齐久工贸有限公司|杨青|-|-|-|6,000.00|杨青系发行人办事处人员|
|13|江门市新会区金怡制刷厂有限公司|杨青|-|-|-|36,500.00|杨青系发行人办事处人员|
|14|淮南市日升小汽车维修站|杨青|-|-|-|19,980.00|杨青系发行人办事处人员|
|15|佛山市禅城区永友利陶机配件贸易有限公司|杨青|-|-|-|25,145.00|杨青系发行人办事处人员|
|16|宜昌达壮商贸有限公司|杨青|-|-|-|20,000.00|杨青系发行人办事处人员|
|17|中山蜻蜓体育器材有限公司|杨青|-|-|-|40,390.00|杨青系发行人办事处人员|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|滁洲市众大汽车服务有限公司|杨青|-|-|-|5,031.00|杨青系发行人办事处人员|
|19|南阳市中澳汽车销售有限公司|杨青|-|-|-|20,044.00|杨青系发行人办事处人员|
|20|深圳市研轮实业有限公司|杨丽敏|-|-|-|17,972.00|深圳市研轮实业有限公司员工|
|21|深圳市嘉和信达进出口有限公司|许曼|-|-|-|46,200.00|许曼为深圳市嘉和信达进出口有限公司股东|
|22|东莞市金顿研磨材料有限公司|涂克营|-|-|-|18,249.38|涂克营为东莞市金顿研磨材料有限公司股东|
|23|东莞市厚街云建砂纸店|粟平莲|-|-|-|100,400.00|粟平莲系云建砂纸店股东之配偶|
|24|东莞市民丰研磨材料有限公司|宋明明|-|-|101,645.28|-|东莞市民丰研磨材料有限公司为东莞市超研抛光材料有限公司客户，宋明明为东莞市超研抛光材料有限公司股东女儿|
|25|北京邱财煌商贸有限责任公司|宋明明|-|-|6,690.00|-|北京邱财煌商贸有限责任公司为东莞市超研抛光材料有限公司客户，宋明明为东莞市超研抛光材料有限公司股东女儿|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|温州远大研磨有限公司|舒志明|-|-|-|614.00|舒志明系温州远大研磨有限公司股东|
|27|联 成 兴（马）有限公司|石淑芳|-|-|-|40,145.00|石淑芳系联成兴（马）有限公司员工|
|28|联 成 兴（马）有限公司|TANSWEECHEN|-|-|-|63,300.00|TANSWEECHEN系联成兴（马）有限公司员工货运代理|
|29|广兴隆私人有限公司|石淑芳|-|-|-|55,155.00|石淑芳系联成兴（马）有限公司员工|
|30|广兴隆私人有限公司|LIMBONCHAI|-|-|-|70,400.00|LIMBONCHAI系广兴隆私人有限公司的货运代理|
|31|广州市骆球研磨有限公司|任玉馨|-|-|-|533,845.00|广州市骆球研磨有限公司股东配偶|
|32|广州市骆球研磨有限公司|倪广林|-|-|-|192,400.00|广州市骆球研磨有限公司股东|
|33|昆山迪维特精密机械有限公司|潘幼良|-|-|-|181,246.08|昆山迪维特精密机械有限公司为潘幼良客户|
|34|昆山万晨曦精密五金科技有限公司|潘幼良|-|-|-|310,236.00|昆山万晨曦精密五金科技有限公司为潘幼良客户|
|35|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|潘幼良|-|-|-|854,761.50|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行为潘佑良客户|
|36|晋江市龙湖镇豪派货架厂|潘幼良|-|-|-|146,102.49|晋江市龙湖镇豪派货架厂为潘佑良客户|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37|上海喜立研磨材料有限公司|潘幼良|-|-|-|174,943.05|上海喜立研磨材料有限公司为潘佑良客户|
|38|深圳市一达通企业服务有限公司|欧梅珊|-|-|-|3,683.26|欧梅珊通过深圳市一达通企业服务有限公司报关|
|39|永康市必成钢丝轮厂|卢山|-|-|-|11,310.00|卢山系永康市必成钢丝轮厂|
|40|三亚忠诚汽车用品商贸有限公司|刘丽琼|-|-|-|24,542.40|刘丽琼为三亚忠诚汽车用品商贸有限公司股东|
|41|火星漆贸易（马）有限公司|刘建胜|-|-|-|12,105.00|刘建胜为火星漆贸易（马）有限公司员工|
|42|火星漆贸易（马）有限公司|李军娥|-|-|-|34,684.00|李军娥为火星漆贸易（马）有限公司员工|
|43|广州市荣发磨具|黄少慧|-|-|-|2,785.00|主要业务人员|
|44|增城市新塘镇展鸿五金店|黄桂通|-|-|140,886.00|129,225.00|主要业务人员|
|45|高要市建工物资有限公司|黄桂通|-|-|43,125.00|-|高要市建工物资有限公司系增城市新塘镇展鸿五金店客户|
|46|郑州市仁茂进出口贸易有限公司|郭小清|-|-|-|2,200.00|郭小清系郑州市仁茂进出口贸易有限公司员工|
|47|上海新鹿磨具有限公司|高庆超|-|-|-|183,556.00|上海新鹿磨具有限公司为高庆超客户|
|48|上海腊长工贸有限公司|高庆超|-|-|-|311,410.44|上海腊长工贸有限公司为高庆超客户|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|49|上海德宽工贸有限公司|高庆超|-|-|-|65,130.48|上海德宽工贸有限公司为高庆超客户|
|50|北京市工具工业有限公司经营部|北京多源鑫得五金经营部|-|-|-|10,870.00|北京多源鑫得五金经营部与北京市工具工业有限公司经营部为同一控制下企业|
|51|上海莒联磨料磨具有限公司|张喜田|-|-|-|70,000.00|张喜田系发行人办事处人员|
|52|扬州市裕达汽车服务有限公司|杨青|-|-|-|14,800.00|杨青系发行人办事处人员|
|53|滁州市公路汽车修理厂|杨青|-|-|-|5,325.77|杨青系发行人办事处人员|
|合计|||-|-|401,036.28|5,215,523.35|-|

根据发行人关联法人工商资料、关联自然人关联关系自查表及询问董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，并获得客户和第三方的部分书面确认函，上述客户和第三方与发行人无关联关系。
3、发行人的会计基础工作的规范性和内控制度的有效性
发行人报告期曾存在的少量第三方代付行为的发生均建立在真实交易的基础上，付款方与客户之间主要是基于关联关系或购销关系而代为支付货款，鉴于：（1）客户或付款方向发行人下达采购订单，发行人按时发货并获得客户或付款方签收并开具发票后确认销售收入；
（2）在执行销售合同及履行付款义务时，实际付款的第三方会对相关事项向发行人销售人员或财务人员说明，并在付款备注中说明代付对象；
（3）财务人员发现收款方与客户名称不相符时会告知客户对应销售人员，销售人员将当面或电话询问付款方并获得其对付款事项的确认；
（4）发行人销售人员按时与客户对账并根据销售政策对相关款项及时催收，相关客户及付款方均未对代付款事项提出异议；
（5）申报会计师在半年末、年末向客户进行询证，相关客户未对交易金额及应收余额提出异议；
（6）主要代付方及客户均已对发行人报告期内存在的第三方代付事项进行书面确认。
因此，发行人第三方代付行为不会对发行人内控制度的有效性造成重大不利影响。
发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《中华人民共和国会计法》以及《企业会计准则》等相关规定，制定了《财务管理内部控制制度》及配套制度。此外，大华会计师对发行人最近三年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2016]007323号《审计报告》；对发行人管理层对2016年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具了大华核字[2016]003678号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人第三方代付行为的发生主要系与砂纸行业存在较多的个人经销商、个体户、小微企业有关，发行人客户较为分散，部分客户为了交易的便利采用第三方代付，但该等交易均具备真实的交易背景，不存在纠纷或争议。发行人目前内控制度健全且已经被有效执行。第三方代付不会对发行人内控制度的有效性造成重大不利影响。
反馈问题 16
发行人报告期内前五大客户占比为20.83%、21.08%、19.04%。（1）请说明前十名客户与发行人的合作渊源及时间、是否为经销商、订单获取方式、定价方式、购买的商品及数量、期末应收账款及期后回款情况。（2）说明深圳市嘉和信达进出口有限公司与发行人合作的内容，所涉及的市场区域，发行人通过该关联方开拓市场的必要性，请提供该关联单位的各期财务信息，提供前十名客户的注册资本、股东结构、地址、成立时间等信息，说明客户购买商品的主要用途、与其业务的相关性，与发行人合作的持续性。（3）请说明各期前十名经销商、直销商的情况，说明主要分销商的定价政策。请说明主要分销商当期库存及其占当期采购的比例、分销商是否同时代理其他非发行人的产品系列及品牌，说明分销商最终销售的主要流向及市场区域，请结合合同约定说明双方的权利义务。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系进行核查并明确发表意见。
答复：
（一）主要客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系进行核查并明确发表意见
本所律师就前十大客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了前十大客户的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或客户提供的说明文件，获取该等客户的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等信息；
（2）对前十大客户就该客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系进行了询证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。
经核查，本所律师认为，除嘉和信达本身为发行人的关联方外，发行人的主要客户与发行人及其董监高、主要股东无关联关系。
反馈问题 17
发行人的前五名供应商采购占比为44.07%、41.26%、55.08%。（1）请说明前十名的供应商对象、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请说明碳化硅、环氧树脂2013年采购数量下降的原因、天然气 2012年采购量为零的原因、重油 2013年以来采购量逐年下降的原因。（3）请说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因、各报告期第四、第五名供应商变化较大的原因。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见，请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系进行核查并明确发表意见。
答复：
（一）主要供应商与发行人之间是否存在关联关系进行核查并明确发表意见
本所律师就前十大供应商与发行人是否存在关联关系主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了前十大供应商的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或供应商提供的说明文件，获取该等供应商的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等信息；
（2）对前十大供应商就该供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进行了询证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。
经核查，本所律师认为，发行人的主要供应商与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员和主要股东无关联关系。
反馈问题 21
发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为12.39%，11.65%，12.25%。
（1）请提供行业可比上市公司的销售费用率对比情况，结合具体的销售模式、销售人员数量及其工作内容、客户关系维护的内容等说明发行人销售费用占营业收入的比例仅2%-3%左右的原因。（2）请说明管理费用中税费、中介服务费、其他等的具体内容。（3）请说明关键管理人员薪酬与当地、同行业关键管理人员平均薪酬比较情况。（4）请说明发行人报告期内期间费用是否合规，是否存在为客户及其利益相关人代垫费用的情形。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其它实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。
答复：
（一）销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其它实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见
1、根据经审计的财务报告，报告期内，发行人销售费用具体构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|员工薪酬费用|903,575.92|2,102,432.11|2,066,624.95|1,495,002.18|
|运输费|592,707.19|1,790,476.96|1,603,161.37|1,410,171.56|
|汽车费用|293,945.07|876,332.11|876,602.82|999,298.62|
|办公费|227,938.73|462,483.52|372,527.09|311,797.61|
|招待费|240,285.81|736,067.11|583,057.19|559,140.99|
|差旅费|207,808.46|350,785.31|268,600.60|301,373.10|
|业务宣传费|396,520.25|836,409.07|564,371.02|112,614.18|
|其他费用|53,846.71|116,239.84|110,567.99|61,829.52|
|合计|2,916,628.14|7,271,226.03|6,445,513.03|5,251,227.76|

发行人销售费用主要为销售人员工资、运输费用、汽车费用、业务招待费等，报告期内上述四项费用合计占销售费用的比例分别为85.00%、79.58%、75.71%和69.62%。
2、根据经审计的财务报告，报告期内，发行人管理费用主要为研发费用、管理人员工资、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|员工薪酬费用|2,403,187.52|5,160,231.86|5,592,873.75|3,110,762.31|
|研发费|4,572,598.79|9,437,179.81|8,703,641.76|8,155,363.83|
|税费|644,111.99|1,251,106.46|1,476,023.37|1,479,270.16|
|办公费|426,836.43|1,008,804.56|1,333,475.55|933,733.38|
|固定资产折旧费|612,266.57|1,519,324.96|1,022,824.90|865,996.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产摊销费|563,087.18|978,153.83|974,074.99|937,321.43|
|中介服务费|266,201.50|151,710.73|215,498.91|670,251.13|
|招待差旅费|137,631.13|278,336.86|422,725.70|347,090.41|
|其他|1,081,464.11|1,397,006.94|1,131,956.35|414,264.83|
|合计|10,707,385.22|21,181,856.01|20,873,095.28|16,914,054.22|

3、根据经审计的财务报告，报告期内，发行人财务费用主要构成情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|利息支出|115,905.25|599,804.56|952,537.05|797,648.32|
|减：利息收入|37,378.46|51,529.87|26,632.91|42,366.26|
|汇兑损益|-73,578.18|38,456.45|-255,272.81|20,504.79|
|其他|42,586.97|94,980.06|142,573.08|94,729.40|
|合计|47,535.58|681,711.20|813,204.41|870,516.25|

4、期间费用归集确认和会计处理的合规性
根据经审计的财务报告及发行人的说明，发行人的期间费用主要包括销售费用、管理费用与财务费用。报告期内，发行人销售人员薪酬及相关费用支出、产品及业务宣传费用、销售产品发生的运输费用等计入销售费用核算；发行人各职能部门如审计部、采购部、行政人事部、财务部、证券事务部等发生的人员薪酬及相关费用支出、管理用固定资产折旧、无形资产摊销等计入管理费用核算，技术部门及工程技术中心发生研发人员薪酬及研发费用计入管理费用-研发费核算；财务费用主要核算借款发生的利息支出、存款发生的利息收入及汇兑损益、手续费等。
5、期间费用变动的的合理性
根据经审计的财务报告及发行人的说明，报告期内，发行人营业收入、营业
成本及期间费用情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年||2014年||2013年|
||金额|金额|变动|金额|变动|金额|
|营业收入|100,937,593.76|205,908,861.97|-10.37%|229,739,879.58|16.17%|197,761,785.21|
|营业成本|64,845,971.31|137,059,713.90|-18.08%|167,317,740.52|19.41%|140,122,357.61|
|期间费用|13,671,548.94|29,134,793.24|3.57%|28,131,812.72|22.12%|23,035,798.23|

报告期内，发行人营业收入的增长率分别为16.17%和-10.37%，营业成本的增长率分别为19.41%和-18.08%，期间费用的增长率分别为22.12%和3.57%，营业收入、营业成本及期间费用的变化保持基本一致。
综上所述，本所律师认为，发行人的销售费用、管理费用、财务费用的构成合理、完整，符合发行人实际业务情况，不存在利用其它实体为发行人承担费用，也不存在发行人为客户及其利益相关人代垫费用的情形。
二、信息披露问题
反馈问题 22
发行人现有 18项实用新型专利，全部为报告期内取得。（1）请发行人补充说明在报告期内取得大量专利的原因，相关专利对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品占营业收入的比例；（2）请发行人补充说明相关专利的取得方式；（3）请发行人结合自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如何开展业务；（4）请发行人补充说明并披露其核心技术的来源及取得过程，主要产品的研发和形成过程，是否存在纠纷或潜在风险，核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否存在违反竞业禁止的相关规定；（5）请发行人结合同行业主要竞争企业的产品和技术，比较、分析发行人的技术优势。请保荐机构、律师
核查并重点关注发行人各项专利是否持续有效。
答复：
（一）报告期内取得大量专利的原因，相关专利对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品收入占营业收入的比例
1、报告期内取得大量专利的原因
发行人专注于砂纸的研发、生产和销售十余年，熟练掌握砂纸生产工艺和制备方法，通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式形成了核心技术。
由于发行人对以专利手段保护知识产权认识不足，未能在 2010年以前就相关技术成果申请专利。随着发行人产品技术实力不断增强、规模优势凸显、品牌影响力逐步提升，发行人对关键技术的保护需求日益增强，且由于知识产权保护观念的增强，发行人于 2011年起开展对相关关键技术的专利申请工作，导致发行人专利授权集中于报告期。
2、相关专利对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度
发行人主营业务为砂纸等涂附磨具的制造和销售，主要产品为耐水砂纸、干磨砂纸、干磨涂层砂纸和聚酯薄膜砂纸等涂附磨具。发行人的专利集中于主要产品的生产工艺和制备方法，与主营业务及主要产品相关程度较高，贯穿于主要产品的研发和生产全过程，对发行人的业务经营起着至关重要的作用，具体如下：
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|序号|专利名称|应用工序|应用产品|
|1|薄膜砂纸|聚酯薄膜砂纸生产全过程|聚酯薄膜砂纸|
|2|美容砂纸|美容砂纸生产全过程|美容砂纸（耐水砂纸）|
|3|新型的研磨砂纸|柔软干磨涂层砂纸生产全过程|柔软干磨涂层砂纸|
|4|一种涂附磨具磨削测试机|砂纸成品磨削性能检测|干磨砂纸、干磨涂层砂纸、聚酯薄膜砂纸|
|5|一种用于美容牙齿的研磨砂纸|牙齿美容砂纸生产全过程|美容砂纸（耐水砂纸）|
|6|静电植砂房恒温恒湿控制系|静电植砂工序|耐水砂纸、干磨砂纸、|

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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|应用工序|应用产品|
||统||干磨涂层砂纸、聚酯薄膜砂纸|
|7|具有重磅纸基的全树脂砂纸|干磨砂纸生产全过程|干磨砂纸|
|8|双卷架自动换卷式开卷机|基材开卷工序|耐水砂纸、干磨砂纸、干磨涂层砂纸、聚酯薄膜砂纸|
|9|循环热风收卷系统|砂纸热收卷工序|干磨砂纸、干磨涂层砂纸、聚酯薄膜砂纸|
|10|自动点数裁切机|页状砂纸裁切分拣工序|耐水砂纸、干磨涂层砂纸|
|11|玻璃珠砂纸|玻璃珠砂纸生产全过程|玻璃珠砂纸|
|12|一种耐水研磨砂纸|精密抛光的耐水砂纸生产全过程|耐水砂纸|
|13|一种用于皮肤打磨的砂纸|专用于皮肤打磨的耐水砂纸生产全过程|耐水砂纸|
|14|一种高粘合度研磨砂纸|专用于皮革打磨的干磨砂纸生产全过程|干磨砂纸|
|15|一种耐油研磨砂纸|半透明高平整度的耐水砂纸生产全过程|耐水砂纸|
|16|一种干磨涂层砂纸|可干磨、湿磨两用的干磨涂层砂纸生产全过程|干磨涂层砂纸|
|17|一种具有合成纤维的研磨砂纸|特殊基材的柔软干磨涂层砂纸生产全过程|干磨涂层砂纸|
|18|一种耐压砂纸|可干磨、湿磨两用的耐水砂纸生产全过程|耐水砂纸|

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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|应用工序|应用产品|
|19|一种海绵砂块|专用于海绵砂块生产全过程|其他砂纸|
|20|一种植绒砂纸|砂纸贴绒布再转换处理|干磨涂层砂纸、聚脂薄膜砂纸|

3、对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品收入占营业收入的比例发行人获得授权的专利是贯穿于主要砂纸产品生产过程中的核心技术工艺和制备方法，与发行人主要产品的生产息息相关，对发行人的业务有重大影响，其对应产品的收入构成了营业收入中的主营业务收入，报告期内占营业收入的比例分别为99.13%、99.88%、99.36%以及99.90%。
（二）请发行人补充说明相关专利的取得方式
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人所拥有的 20项专利权均系原始取得。
（三）请发行人结合自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如何开展业务
发行人自成立之日起即专注于砂纸的研发、生产和销售，至今已拥有十余年的行业经验，在发展过程中通过自主研发创新等方式掌握了涂附磨具的核心生产技术，因发行人对利用专利保护知识产权的认识不足，导致发行人未能及时将核心技术申请专利保护，但未及时申请专利保护不会影响发行人以其自主研发创新形成的核心生产技术从事生产经营。在就相关核心技术申请专利并获得授权之前，发行人一直运用其自主掌握的涂附磨具核心生产技术从事各类砂纸产品的研发、生产和销售。
（四）补充说明并披露其核心技术的来源及取得过程，主要产品的研发和形成过程，是否存在纠纷或潜在风险，核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否存在违反竞业禁止的相关规定
1、发行人核心技术的来源及取得过程
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|核心技术名称|来源|取得过程/研发过程|
|纸基处理技术|自主研发|2004年8月—2004年9月，技术与相关设备信息收集；2004年10月—2004年12月，确认纸基处理工艺，研制浸渍胶液配方，确认原纸处理设备方案，并采购相关设备；2005年1月—2005年3月，原纸处理设备安装调试、负荷试车，验证并优化纸基处理工艺配方；2005年4月—2005年8月，纸基处理技术批量应用于耐水砂纸，技术水平稳步提高。|
|静电植砂技术|吸收创新|2004年8月—2004年9月，技术与相关设备信息收集；2004年10月—2004年12月，技术随设备采购而引入；2005 年 1 月—2005 年 12 月，利用现有条件，熟练应用静电植砂技术；2006年1月—2006年12月，在原有条件下，通过创新优化，增加了静电植砂房恒温恒湿系统、余砂自动循环系统、磨料过滤系统，大大提高了植砂的均匀性和稳定性；2007 年 1 月—2007 年 12 月，创新效果的验证与修正，熟练使用“疏植砂”、“密植砂”、“半开放型植砂”、“静电+重力”等多种植砂方法，满足不同产品的生产需求。|
|防渗透底胶配方技术|自主研发|2007年11月—2008年2月，信息收集及立项；2008年2月—2008年6月，实验开发，研制防渗透底胶配方技术；2008 年 7 月—2008 年 12 月，新配方技术批量应用于全树脂砂纸卷系列产品，技术水平稳步提高。|
|重磅砂纸定型处理技术|吸收创新|2005年9月，技术与相关设备信息收集；2005年10月—2005年12月，技术随设备采购而引入；|

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|核心技术名称|来源|取得过程/研发过程|
|||2006年1月—2006年6月，利用现有条件，熟练应用重磅砂纸定型技术；2006年7月—2007年10月，在原有条件下，通过创新优化，改进生产工序，并研制出新型定型增湿液的配方；2007年11月—2008年12月，创新效果的验证与修正。|
|聚酯薄膜砂纸基材处理技术|吸收创新|2010年1月—2010年3月，信息收集及立项；2010 年 4 月—2010 年 12 月，实验开发，研制新型的薄膜预涂附配方技术；2011 年 1 月—2011 年 12 月，创新效果的验证与优化，新薄膜预涂附配方技术批量应用于聚酯薄膜基材涂附磨具系列产品，技术水平稳步提高。|
|聚酯薄膜砂纸底胶配方技术|自主研发|2010年1月—2010年3月，信息收集及立项；2010 年 4 月—2010 年 12 月，实验开发，研制聚酯薄膜底胶配方技术；2011 年 1 月—2011 年 12 月，聚酯薄膜砂纸底胶配方的验证与优化，批量应用于聚酯薄膜基材涂附磨具系列产品，技术水平稳步提高。|
|干湿两用涂层配方及工艺方法|自主研发|2011年1月—2011年3月，信息收集及立项；2011 年 4 月—2011 年 12 月，实验开发，干湿两用涂层配方及工艺技术；2012 年 1 月—2013 年 12 月，配方和工艺的验证与优化，批量应用于聚酯薄膜基材涂附磨具、干湿两用涂层砂纸系列产品，技术水平稳步提高。|
|磨料颗粒形状处理技术|吸收创新|2012年1月—2012年3月，信息收集及立项；2012年4月—2012年10月，磨料处理技术的创新和优化；|

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|核心技术名称|来源|取得过程/研发过程|
|||2012 年 11 月—2013 年 6 月，工艺的验证，批量应用于超精细研磨抛光砂纸系列产品，技术水平稳步提高。|
|无毒环保美容砂纸胶粘剂配方技术|自主研发|2010年1月—2010年3月，信息收集及立项；2010 年 4 月—2010 年 12 月，实验开发，研制无毒环保配方技术；2011 年 1 月—2011 年 10 月，创新效果的验证与优化，无毒环保配方技术应用于美容砂纸系列产品，技术水平稳步提高。|
|循环热风收卷技术|自主研发|2007年1月—2007年3月，技术与相关设备信息收集；2007年4月—2007年8月，确定循环热风收卷技术及相关设备采购；2007 年 9 月—2007 年 12 月，创新效果的验证与修正，应用自动温控技术和循环热风系统，节能减排效果显著，应用于各种高档砂纸产品的制造。|
|自动点数裁切技术|自主研发|2009年9月—2009年12月，技术与相关设备信息收集；2010年1月—2010年6月，确定自动点数裁切技术及相关设备采购；2010年7月—2011年2月，创新效果的验证与修正，应用光感应技术，实现砂纸裁切时自动点数功能；应用于页张砂纸产品的裁切，生产效率显著提高，减少工人的劳动强度。|

2、主要产品的研发和形成过程
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|主要产品|研发和形成过程|
|耐水砂纸|2004年8月—2004年9月，技术与相关设备信息收集；2004年10月—2004年12月，确认耐水砂纸生产工艺及相关设备采购；2005年1月—2005年3月，设备安装调试、负荷试车，验证并优化耐水砂纸工|

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|主要产品|研发和形成过程|
||艺配方；2005年4月—2005年8月，批量生产耐水砂纸，技术水平稳步提高；2005年9月—2013年12月，浸油耐水砂纸产品工艺进一步完善，并通过再次创新，相继开发出半透明耐水砂纸、乳胶纸耐水砂纸、精密抛光耐水砂纸等系列产品。|
|干磨砂纸|2005年9月，技术与相关设备信息收集；2005年10月—2005年12月，技术随设备采购而引入，全套引进意大利涂附磨具砂纸生产线；2006年1月—2006年12月，设备的安装调试、负荷试生产，引进工艺的消化吸收，批量生产高档全树脂干磨砂纸；2007年1月—2008年12月，通过创新优化，改进生产工艺和设备，产品质量得到明显的提高和稳定，替代部分进口产品，市场占有率明显提高；2009年1月—2012年12月，创新效果的验证与修正，相继开发出碳化硅干磨砂纸、抗静电干磨砂纸、G 型纸重磅干磨砂纸、皮革专用柔软干磨砂纸等系列产品；干磨砂纸的质量进一步稳定，形成了品种多样化、应用专业化的系列优势产品。|
|干磨涂层砂纸|2004年8月—2004年9月，技术与相关设备信息收集；2004年10月—2004年12月，确认干磨涂层砂纸生产工艺及相关设备采购；2005年1月—2005年3月，设备安装调试、负荷试车，验证并优化干磨涂层砂纸工艺配方；2005年4月—2005年8月，批量生产干磨涂层砂纸，技术水平稳步提高；2005年9月—2013年12月，干磨涂层砂纸产品工艺进一步完善，并通过再次创新，相继开发出干磨涂层砂纸卷、汽车制造与修理专用干磨涂层砂纸、干湿两用涂层砂纸、柔软干磨涂层砂纸等系列产品。|

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|主要产品|研发和形成过程|
|聚酯薄膜砂纸|2010年1月—2010年3月，技术与相关设备信息收集；2010年4月—2011年5月，工艺及配方的研发，原材料的筛选，引进设备的考察及采购；2011年6月—2012年5月，工艺的验证优化，小批量试生产，收集考察德国全自动聚酯薄膜砂纸生产线的相关信息和技术参数；2012年6月—2013年10月，全套引进德国全自动聚酯薄膜砂纸生产线，新车间的建造及新生产线的安装、调试；2013年11月—2014年12月，聚酯薄膜砂纸工艺进一步优化，技术水平稳步提高，相继开发出 3C 电子专用、汽车制造与维修专用聚酯薄膜系列产品，形成批量产业化生产。|

3、是否存在纠纷或潜在风险
经查阅发行人提供的资料及本所律师与发行人核心技术人员的访谈，本所律师认为，发行人的核心技术部分系自主研发取得，部分系吸收创新取得；主要产品均为自主研发、自主采购设备生产，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在纠纷或潜在风险。
4、核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否存在违反竞业禁止的相关规定
发行人主要核心技术人员及任职履历如下：
（1）杨璐：1963年出生，本科学历，中国国籍，2008年8月取得美国居留权。2000年 5月创办东莞金阳砂纸有限公司并担任总经理；2004年 9月创办金太阳有限；2004年11月至2013年12月担任香港嘉和董事；2005年7月创办东莞金源，2005年7月至2012年12月担任东莞金源董事长，2012年12月至2013年12月担任中山金源董事长；2009年7月创办江西金阳；2011年10月至2012年 9月担任金太阳有限执行董事兼经理；2012年 9月至今担任发行人董事长兼
总经理。现任中国机床工具工业协会涂附磨具分会理事会副理事长、广东省磨料
磨具协会理事会主席。
（2）方红：1965年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。2005年6月至2012年9月历任金太阳有限技术经理、副总经理；2012年9月至今任发行人副总经理。
（3）农忠超：1975年出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。2005年 1月至 2012年 9月历任金太阳有限技术员、生产经理、副总经理；2012年 9月至今任发行人副总经理。
（4）卞振伟：1981年出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。2006年2月至2008年8月任金太阳有限技术员；2008年9月至2012年9月任金太阳有限技术主管；2012年9月至今任发行人技术部经理。
上述核心技术人员中的杨璐系发行人的创办者之一，方红、农忠超自 2005年在发行人处任职，卞振伟自毕业之后进入发行人处任职，上述核心技术人员的研发成果均系在发行人处基于职务行为而产生的智力成果，不违反竞业禁止的相关规定。
（五）请发行人结合同行业主要竞争企业的产品和技术，比较、分析发行人的技术优势
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人自主研发的创新性产品主要包括全树脂重磅砂纸卷、聚酯薄膜砂纸、高档乐器专用砂纸卷、美容美体砂纸等。
全树脂重磅砂纸卷是发行人主打产品之一，产品的质量在国内同行业中处于领先地位，达到了国际先进水平；发行人研发的聚酯薄膜砂纸打破了国外厂商长期垄断国内聚酯薄膜砂纸市场的局面；高档乐器专用砂纸带是专业用于钢琴和吉他等漆面打磨与抛光的研磨工具，能有效满足高精度的镜面抛光需求。国内乐器行业的精抛砂纸带长期被国外厂商占据主要地位，而发行人研制的该类产品综合使用性能和效果已经达到国外产品的水平，能替代使用；美容美体砂纸拓展了砂纸的应用领域，主要应用于人们美容美体和日常保健，是一种快速发展的朝阳产品。
发行人与主要竞争对手在产品和技术上的比较如下：
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|序号|主要企业|简要情况|主要产品|主要技术|
|1|白鸽磨料磨具有限公司|前身为中国第二砂轮厂，始建于1956年，是国家一五期间重点建设项目之一，2006年12月改制为“白鸽磨料磨具有限公司”，2012年12月划归中国机械工业集团有限公司，是中国乃至亚洲生产规模最大的综合性磨料磨具制造企业。|“白鸽”牌磨料、固结磨具、涂附磨具、超硬材料及制品等。|涂附磨具方面：混纺布处理技术、高效聚酯砂布技术、砂带磨削技术。|
|2|湖北玉立砂带股份集团有限公司|成立于1978年，现有五个子公司，十一个销售分公司；涂附磨具产品在国内同行业首家获得国家出口免验资格，“犀利”牌商标成为国内同行业第一个全国“驰名商标”；2002年，被美国涂附磨具协会邀请接纳为正式会员。|“犀利”牌砂带、砂纸、砂布，“犀利”牌钢纸砂盘系列产品等。|静电植砂、超涂层、PVC拉绒等、真空脱附和水蒸汽解吸技术、堆积磨料精磨技术、金属复合板专用砂带技术|
|3|江苏三菱磨料磨具有限公司|成立于1964年，前身为盐城市刚玉砂布厂，系盐城市五星级企业，中国机床工具协会涂附磨具分会副理事长单位，国家高新技术企业。|“三菱”牌棕刚玉砂布、木砂纸、碳化硅耐水砂纸、全树脂砂布、页轮系列产品。|自动化控制静电植砂、柔曲加工技术、碳素钢金属板材拉丝技术|
|4|江苏锋芒复合材料科技集团有限公司|成立于1995年，是江苏省高新技术企业，国内涂附磨具行业集科研与生产为一体的规模骨干企业。|“FM”牌与“SAIL”牌系列砂纸、砂布（带）、全树脂砂布等。|基布处理技术、磨料的优化选择与配伍工艺技术、现代植砂技术、固化技术|

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|序号|主要企业|简要情况|主要产品|主要技术|
|||||及固化后的柔性处理工艺|
|5|广东小太阳砂磨材料有限公司|成立于1991年，是广东省国家级高新技术企业，也是国家机床工具协会涂附磨具、超硬磨具协会分会副理事长单位。已通过质量管理体系ISO9001及环境管理体系ISO14001认证，并成功通过联合国供应商认证，小太阳商标荣获广东省著名商标。|柔软砂布、全树脂砂布卷、混纺砂布、超硬材料工具等。|高温高速定型工艺、精密涂层定型工艺、全方位机械柔曲工艺、砂带型柔软砂布技术|
|6|常州市金牛研磨有限公司|成立于2004年，是目前国内最具规模的涂附磨具制造厂家之一，是中国涂附磨具协会的理事单位，并已取得自营进出口权。|“金牛”牌系列砂布、砂纸、砂带及其它转换产品。|静电植砂技术、布基处理技术、纸基处理技术等|
|7|淄博理研泰山涂附磨具有限公司|成立于2002年，是日本RIKENCORUNDUM株式会社、中国山东鲁信高新技术产业股份有限公司和淄博中理模具有限公司共同出资兴建的中日合资公司，是中国涂附磨具行业中第一家与国外合资兴建的生产性企业。|砂布、耐水砂纸、不干胶/绒布砂盘、钢纸砂盘、弹性磨盘、带轴页轮、海绵磨块等。|超涂层干磨技术、热熔型涂层技术|
|8|淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司|由淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司于2006年改制而成，是山东鲁信高新技术产业股份有限公司（原四砂股份有限公司）控股的子公司，是中国涂附磨具协会的|MT牌C型水砂纸、MT牌C型干磨砂纸、MT牌砂带、MT牌背绒背胶圆盘。|防卷曲干湿两用砂纸技术|

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|序号|主要企业|简要情况|主要产品|主要技术|
|||常务理事单位。|||
|9|法国圣戈班公司|初创于1665年，总部位于法国，拥有超过18万员工，是全球最大的磨料磨具产品制造商之一。自1985年开始进入中国市场，在上海、苏州等地拥有生产工厂和磨削技术中心。|其研磨产品有固结磨具、涂附磨具、超硬材料磨具和薄型树脂砂轮等，拥有NORTON、WINTER、FLEXOVIT等全球知名的磨料磨具品牌。|Norton 2砂轮技术、金刚石精密磨料技术、无纺布背基等|
|10|美国3M公司|全称为Minnesota Mining andManufacturing（明尼苏达矿务及制造业公司），全球总部位于美国明苏达州的圣保罗市，创建于1902年，是一家具有百年历史的世界500强企业，拥有超过55000种产品，包括粘合剂、研磨剂、电子产品、显示产品以及医疗产品等。|研磨产品包括SMSD系列砂带和超硬材料涂附磨具。|Cubitron II 技术、3M颗粒形状精度专利技术、微晶复制技术、精密研磨系统|
|11|日本三共理化学株式会社|成立于1953年，总部位于日本桶川市，是一家综合研磨材料生产商。|其研磨产品包括：“富士星”牌（FUJISTAR）系列的砂带、砂纸、砂布、抛光片、抛光羊毛盘、金刚石抛光片、不织布研磨产品等。|Super finishingfilm工艺等|
|12|韩国太阳研磨株式|始建于1961年，原名为高丽研磨工业社，于1970年7月改名为太|主要产品有：“太阳”牌（SUNMIGHT）砂|-|

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|序号|主要企业|简要情况|主要产品|主要技术|
||会社|阳研磨，是韩国国内生产研磨产品时间最早、品种最全的专业工厂。|纸、锆刚玉砂布带等。||
|13|发行人|成立于2004年，专业生产纸基类涂附磨具，被认定为高新技术企业、2008年度涂附磨具行业科技创新先进企业；荣获2010年涂附磨具技术进步奖一等奖；连续多年被评为“中国涂附磨具销售收入十佳企业”和“中国涂附磨具综合效益十佳企业”。|耐水砂纸、干磨砂纸、干磨涂层砂纸、聚酯薄膜砂纸等全系列、多用途砂纸。|纸基处理技术、静电植砂技术、聚酯薄膜砂纸基材处理技术、聚酯薄膜砂纸底胶配方技术、磨料颗粒形状处理技术等|

（六）发行人各项专利是否持续有效
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 20项专利权，均处于有效状态，具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|授权公告日|取得方式|
|1|2011202796012|薄膜砂纸|实用新型|2011-08-03|2012-04-18|原始取得|
|2|2011202796031|新型的研磨砂纸|实用新型|2011-08-03|2012-07-04|原始取得|
|3|2011202796116|具有重磅纸基的全树脂砂纸|实用新型|2011-08-03|2012-07-04|原始取得|
|4|2011202796135|美容砂纸|实用新型|2011-08-03|2012-04-18|原始取得|
|5|2011203975630|玻璃珠砂纸|实用新型|2011-10-19|2012-12-12|原始取得|
|6|201120397565X|一种用于美容牙齿的研磨砂纸|实用新型|2011-10-19|2012-07-04|原始取得|

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|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|授权公告日|取得方式|
|7|2011203975912|静电植砂房恒温恒湿控制系统|实用新型|2011-10-19|2012-07-04|原始取得|
|8|2011203975927|一种涂附磨具磨削测试机|实用新型|2011-10-19|2012-07-04|原始取得|
|9|2011203975931|自动点数裁切机|实用新型|2011-10-19|2012-08-29|原始取得|
|10|2011203975946|双卷架自动换卷式开卷机|实用新型|2011-10-19|2012-08-01|原始取得|
|11|2011203975950|循环热风收卷系统|实用新型|2011-10-19|2012-08-08|原始取得|
|12|2012206406369|一种耐水研磨砂纸|实用新型|2012-11-29|2013-07-24|原始取得|
|13|2012206406373|一种耐压砂纸|实用新型|2012-11-29|2013-09-25|原始取得|
|14|2012206406388|一种具有合成纤维的研磨砂纸|实用新型|2012-11-29|2013-08-17|原始取得|
|15|2012206406405|一种耐油研磨砂纸|实用新型|2012-11-29|2013-07-24|原始取得|
|16|2012206458151|一种高粘合度研磨砂纸|实用新型|2012-11-30|2013-07-24|原始取得|
|17|2012206647929|一种干磨涂层砂纸|实用新型|2012-12-06|2013-07-24|原始取得|
|18|2012206647914|一种用于皮肤打磨的砂纸|实用新型|2012-12-06|2013-07-24|原始取得|
|19|2015201389430|一种海绵砂块|实用新型|2015-03-12|2015-10-14|原始取得|
|20|2015201389905|一种植绒砂纸|实用新型|2015-03-12|2016-01-20|原始取得|

综上所述，发行人律师认为，发行人所有的专利权均为原始取得且持续有效，与发行人的生产经营紧密相关，对应产品收入占营业收入的绝大部分；发行人自
行完成主要产品的研发及生产，并通过原始创新、集成创新及引进消化吸收再创
新等方式逐步形成核心技术，不存在纠纷或潜在纠纷；核心技术人员的研发成果不属于原单位职务成果，加入发行人亦未违反竞业禁止。
反馈问题 23
请发行人补充说明整体变更设立股份公司及历次股权转让、股利分配涉及的股东是否依法缴纳相关的所得税。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）整体变更为股份公司的所得税缴纳
根据大华会计师为发行人整体变更出具的大华审字[2012]394号《审计报告》，截至2012年4月30日，公司经审计的净资产为 81,812,820.90元，其中实收资本10,000,000.00元，资本公积40,000,000.00元，盈余公积3,181,282.09元，未分配利润28,631,538.81元。
根据胡秀英、杨璐、李亚斌、胡湘云、许曼、杨稹、杨勍、牛华丽、刘蕾、刘宜彪、姚顺、杨伟、农忠超、方红和郑大林于 2012年 9月 1日签署的《发起人协议书》，经金太阳有限于2012年9月1日召开的股东会审议通过，金太阳有限整体变更为股份有限公司。金太阳有限以截至2012年4月30日经大华会计师审计的账面净资产81,812,820.90元，按1.3635:1的比例折6,000万股，以整体变更方式设立金太阳股份，各股东以所持公司股权比例对应的净资产作为出资认购股份，注册资本6,000万元。
金太阳有限整体变更为股份公司的过程涉及以未分配利润及盈余公积转增资本的情形，发行人已就金太阳有限整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税事项向税务部门进行申报：对以未分配利润和盈余公积1,000万元增加注册资本的部分缴纳个人所得税。
发起人胡湘云、牛华丽已转让其持有的发行人股份，所涉个人所得税已于转让时缴纳。根据税务主管部门开具的完税证明，截至 2015年 12月 31日，发行人其他 13名自然人发起人已缴清金太阳有限整体变更为股份有限公司涉及以未分配利润及盈余公积转增资本应缴的个人所得税。
（二）2011年12月，第一次股权转让
2011年 12月 16日，胡湘云与杨伟、农忠超、方红、郑大林签订《股权转让协议书》，约定胡湘云将其持有的金太阳有限 8.70万元出资额转让给杨伟，将其持有的金太阳有限 8.70万元出资额转让给农忠超，将其持有的金太阳有限 6.96万元出资额转让给方红，将其持有的金太阳有限 2.30万元出资额转让给郑大林。
本次股权转让以金太阳有限截至 2011年 11月 30日的净资产为基础缴纳个人所得税。截至2011年11月30日，金太阳有限的净资产为25,953,512.30元，此次转让出资对应的净资产为 1,383,841.28元，增值额为 1,117,241.28元，应缴纳的个人所得税为223,448.26元，已于2012年12月缴纳完毕。
（三）2013年10月，第二次股权转让
2013年 10月 25日，胡湘云分别与杨伟、农忠超、方红签署《股权转让协议》，约定胡湘云将其持有的发行人 1,580,000股股份转让给杨伟；将其持有的发行人 1,100,400股股份转让给方红；将其持有的发行人 220,000股股份转让给农忠超。根据发行人提供的税收缴款书，胡湘云本次股权转让应缴纳的个人所得税为1,573,950.40元，已于2014年7月缴纳完毕。
2013年 10月 25日，牛华丽与杨孙艺签署《股权转让协议》，约定牛华丽将其持有的发行人 2,876,700股股份转让给杨孙艺。根据发行人提供的税收缴款书，牛华丽此次股权转让应缴纳的个人所得税为716,827.20元，已于2014年11月缴纳完毕。
（四）股利分配的所得税缴纳
发行人于 2015年 7月 28日召开第一届董事会第十七次会议，并于 2015年 8月 12日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司 2015年中期利润分配预案》，具体利润分配方案如下：以截至发行人2015年6月30日的总股本 6,690万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.38元（含税），本次利润分配金额为2,542,200.00元。
根据税务主管部门开具的完税证明，发行人所有股东已缴清本次股利分配应缴的个人所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司及历次股权转让、股利分配涉及的股东已依法缴纳相关的所得税。
反馈问题 25
请发行人补充说明募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用，募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响，与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人补充说明募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次发行募集资金拟投入的“年产800万平方米高档涂附磨具项目”、“年产 300万平方米超精细研磨材料项目”、“研发中心建设项目”等三个项目均为发行人主要业务的延伸、拓展及加强。
1、“年产800万平方米高档涂附磨具项目”属于发行人现有业务的扩产项目，延续了发行人现有的生产工艺，需运用发行人已形成的核心技术，主要包括纸基处理技术、静电植砂技术、重磅砂纸定型处理技术、干湿两用涂层配方及工艺方法、磨料颗粒形状处理技术等，并在项目实施过程中进一步改善核心技术，增强核心技术与产品品质之间的匹配度，提升核心技术整体水平。该项目是发行人现有主要业务规模的进一步扩张，有助于提高生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求。与此同时，发行人将借助本项目的实施，进一步提升生产装备的技术水平，促进产品品质的进一步提升。
2、“年产300万平方米超精细研磨材料项目”的实施需运用发行人已形成的核心技术，主要包括纸基处理技术、静电植砂技术、防渗透底胶配方技术、聚酯薄膜砂纸基材处理技术、聚酯薄膜砂纸底胶配方技术、无毒环保美容砂纸胶粘剂配方技术等，并在项目实施过程中进一步提升核心技术对超精细研磨的适用性。
该项目是发行人现有主要业务在技术上的进一步深化，有助于提升产品档次和技术含量，增加产品附加值；进一步拓宽产品线，形成多品种、多层次、具备综合竞争力的优势产品体系；强化生产线之间的专业分工，提升生产线和主要产品之
间的匹配度，提高生产效率。
3、“研发中心建设项目”的实施立足于发行人已形成的核心技术，通过拓宽该等核心技术的应用领域并作针对性的改进等方式，形成能应用于多种产品、适应不同功能需求的核心技术体系。
（二）募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响，与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响
根据《招股说明书》、募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明，本次募集资金投资的产能扩建项目将新增固定资产12,937.73万元，项目达产后，高档涂附磨具和超精细涂附磨具的产能将分别新增800万平方米和300万平方米，全面达产后新增年均营业收入15,500.72万元，新增年均净利润3,616.64万元，相关财务指标与产能配比情况如下：
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年|募投扩产项目|
|固定资产原值（万元）|14,055.61|13,266.37|12,937.73|
|房屋及建筑物原值（万元）|7,061.76|6,038.33|5,730.00|
|机器设备原值（万元）|6,199.22|6,448.31|7,207.73|
|主营业务收入（万元）|10,093.76|20,566.21|15,500.72|
|净利润（万元）|1,776.71|3,246.02|3,616.64|
|产能（万平方米）|1,100.00|2,500.00|1,100|
|固定资产原值/产能（元/平米）|12.78|5.31|11.76|
|房屋及建筑物原值/产能（元/平米）|6.42|2.42|5.21|
|机器设备原值/产能（元/平米）|5.64|2.58|6.55|
|主营业务收入/产能（元/平米）|9.18|8.23|14.09|
|净利润/产能（元/平米）|1.62|1.30|3.29|

2015年，发行人单位产能所需固定资产投入为5.31元/平米，募投项目的单位产能所需固定资产投入为11.76元/平米，募投项目的单位产能所需固定资产远高于2015年单位产能所需固定资产，主要原因为：
（1）房屋建筑物的建筑、安装成本大幅提高
发行人现有生产厂房、仓库建造时间较早，募投扩产项目的厂房、仓库无论是在选材、用工、建筑规格、质量等方面的要求均较现有生产厂房、仓库大幅提高，且物价较现有厂房、仓库建造时上涨较多。因此，募投扩产项目建筑安装成本大幅增加，导致募投扩产项目单位产能所需房屋及建筑物原值较现有单位产能所需房屋及建筑物原值增加较多。
（2）生产设备性能提升，购置成本大幅增加
发行人现有的生产设备大部分为自 2004年至今陆续采购的设备，购置成本较低，而自动化程度和加工精度有限，限制了发行人产能与产品质量的提高。随着下游行业或产品向高端、精细、高效方向发展，对涂附磨具磨削精度、磨削效率和使用寿命提出了更高的要求，因此，募投产能扩建项目将采用目前市场上较为先进的设备，自动化程度及性能较现有机器设备有大幅提升，购置成本较高，导致募投扩产项目单位产能所需机器设备原值较现有单位产能所需机器设备原值增加较多。
尽管募投扩产项目单位产能所需固定资产投入较高，但由于募投扩产项目单位产能所创造的营业收入和净利润也大幅增加。因此，募集资金投资项目固定资产新增投资与产能是匹配与经济的。
按照发行人现行的固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成投产后新增固定资产的折旧情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|固定资产新增额|年新增折旧额|
|1|年产800万平方米高档涂附磨具项目|7,890.91|597.87|
|2|年产300万平方米超精细研磨材料项目|5,046.82|359.04|

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|-|-|-|-|
|3|研发中心建设项目|2,442.75|193.59|
|合计||15,380.48|1,150.50|

根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目中新增固定资产投资主要是新建厂房、仓库、生产车间等土建工程以及购置生产、研发设备，合计15,380.48万元。本次募集资金投资项目达产后新增年折旧额 1,150.50万元。由于项目达产后年均营业收入预计将增加 15,500.72万元，抵消研发中心建设项目净利润-518.15万元影响后，募集资金投资项目新增年均净利润 3,098.50万元，可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用及研发支出的增加。
募集资金到位后，固定资产投资基本在一年内完成，但由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将逐年达产，效益将逐步显现，因此，在项目投产的第一年，项目固定资产折旧，会对当期利润有一定负面影响。但是考虑到项目达产后预计将新增毛利总额远大于年折旧额。因此，项目给发行人带来的经营业绩可以承担固定资产扩大后新增的折旧及其他摊销费用，在固定资产规模扩大的同时增强了发行人的盈利能力。随着项目实施后效益的产生以及产品销售持续增长，新增折旧对未来经营业绩的影响有限。
综上所述，本所律师认为，发行人募投项目的实施主要运用发行人已形成的核心技术及在此基础上进行针对性改进，有助于进一步提升生产装备的技术水平，提升产品质量和技术含量，增加产品附加值；募投项目达产后新增固定资产、研发支出与产能变动相匹配。
反馈问题 26
请发行人补充说明持有发行人5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来；请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）持有发行人5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所
投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上的股份的股东为 XIUYINGHU（胡秀英）和杨璐。
1、报告期内，除发行人外，XIUYINGHU（胡秀英）不存在其他对外投资。
2、报告期内，除发行人外，杨璐曾持有香港嘉和80%的股权，香港嘉和的基本情况如下：
香港嘉和由李亚斌和王爱芬于2003年5月出资设立，设立时注册资本为 10万港元。截止本补充法律意见书出具之日止，香港嘉和的股东为陈生国和李亚斌，其中陈生国出资8万港元，占出资比例的80%；李亚斌出资2万港元，占出资比例的20%。
报告期内，香港嘉和为发行人的关联方，与发行人不存在关联交易及资金往来。
（二）发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安排
根据本所律师对发行人自然人股东的访谈及自然人股东的承诺函，发行人自然人股东持有的股份是真实的，不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，报告期内，持有发行人5%以上股份的股东杨璐曾持有香港嘉和80%的出资额，并已于2013年12月转让，香港嘉和与发行人不存在关联交易和资金往来。除此之外，持有发行人5%以上股份的股东在报告期内不存在其他对外投资。发行人自然人股东持有发行人的股份是真实的，无代持或其他利益安排。
反馈问题 27
请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）发行人获得相关税收优惠的合法合规情况
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合发布的粤科高字[2013]59号文件，发行人于 2012年 11月 26日被认定为高新技术企业，发行人获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为2012年 1月 1日至 2014年12月 31日，有效期 3年，故发行人 2012年度至 2014年度的企业所得税的适用税率为15%。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合发布的粤科高字[2016]18号文件，发行人已于2015年通过国家高新技术企业资质复审，发行人获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为2015年1月1日至2017年12月31日，有效期3年，发行人2015年度至2016年1-6月的企业所得税的适用税率为15%。
报告期内，发行人享受的所得税优惠如下：
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|-|-|-|
|税收优惠|优惠年度|优惠依据|
|高新技术企业所得税优惠|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月|《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款；编号为GR201244000450的《高新技术企业证书》；编号为GF201544000172的《高新技术企业证书》。|
|研究开发费用加计扣除税收优惠|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月|《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条；国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116号）。|

根据大华会计师出具的大华审字[2016]007323号《审计报告》、发行人提供的《高新技术企业证书》、发行人的说明，报告期内，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，不存在与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处。
（二）发行人及其子公司在报告期内获得财政补贴情况
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|-|-|-|-|
|年度|补助项目|补贴金额（单位：元）|补助依据|

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|-|-|-|-|
|发行人||||
|2013年度|第一批专利申请资金|9,000.00|东莞市人民政府办公室发布《关于印发<东莞市专利促进项目资助办法>的通知>》（东府办[2013]100号）|
|2014年度|名牌企业奖励金|50,000.00|东莞市大岭山镇人民政府办公室发布《关于印发<大岭山镇名牌带动战略实施方案>的通知》（岭府办[2005]19 号），中共东莞市大岭山镇委员会、东莞市大岭山镇人民政府发布《关于我镇 2013 年度获得名牌称号企业和纳税大户企业的通报》|
||2013 年市中小企业新增增值税奖励|194,600.00|东莞市财政局、东莞市经济和信息化局发布《关于拨付 2013 年市中小工业企业新增增值税奖励资金的通知》（东财函[2014]1120号）|
||专利申请资助资金|7,000.00|东莞市财政局、东莞市知识产权局下发《关于拨付 2014 年第一批专利申请资助资金的通知》（东财函[2014]1025号）|
||研发经费投入奖励资金|53,000.00|东莞市财政局、东莞市科学技术局发布《关于拨付2013年第一批东莞市企业（单位）研发经费投入奖励资金的通知》|
|2015年度|培育企业上市费用资助|2,000,000.00|东莞市人民政府发布的《关于印发〈关于鼓励企业利用资本市场的若干意见〉的通知》（东府[2015]27号）|
|2016年1-6月|企业研究开发补助|643,100.00|东莞市财政局、东莞市科学技术局发布的《关于拨付 2015 年省财政企业研究开发补助资金的通知》（东财函[2016]481号）|
||名牌称号企业奖励资|300,000.00|东莞市财政局、东莞市经济和信息化局于|

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||金||2016年5月31日下发的《关于拨付2013、2014 年度我市获得名牌称号企业奖励资金（第二批）的通知》（东财函[2016]928号）|
|江西金阳||||
|2013年度|企业发展资金补贴|652,320.00|江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》|
||建设资金补贴|摊销额200,640.00|江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》|
|2014年度|建设资金补贴|摊销额200,640.00|江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》|
||企业发展资金补贴|247,810.00|江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》|
|2015年度|建设资金补贴|摊销额200,640.00|江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》|
||企业发展资金补贴|247,810.00|江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》|
|2016年1-6月|建设资金补贴|摊销额100,320.00|江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》|

根据发行人提供的财政补贴的依据文件、银行回单等文件，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴真实、有效，与相关法律、法规及规范性文件不存在相冲突或不一致之处。
（三）相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续对发行
人盈利能力造成的影响
1、相关税收优惠的后续申报情况
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合发布的粤科高字[2016]18号文件，发行人已通过国家高新技术企业资质复审，并于 2015年 10月 10日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201544000172号的《高新技术企业证书》。
2、相关税收优惠未来能否持续
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合发布的粤科高字[2016]18号文件，发行人已通过国家高新技术企业资质复审，发行人获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为 2015年 1月 1日至2017年12月31日。
本所律师认为，发行人已通过高新技术企业资质复审，且已获得编号为GF201544000172号的《高新技术企业证书》，发行人作为高新技术企业所享受的所得税优惠能够持续。
反馈问题 28
请补充说明发行人自然人股东最近五年的工作履历，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）发行人自然人股东最近五年的工作履历如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|时间|工作单位|职务|

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|-|-|-|-|-|
|1|XIUYING HU（胡秀英）|2004.09-2011.10|金太阳有限|执行董事兼经理|
|||2012.09-至今|发行人|董事|
|||2005.07-2013.12|东莞金源/中山金源|副董事长|
|2|杨璐|2011.10-2012.09|金太阳有限|执行董事兼经理|
|||2012.09-至今|发行人|董事长兼总经理|
|||2005.07-2013.12|东莞金源/中山金源|董事长|
|||2004.11-2013.12|香港嘉和|董事|
|3|李亚斌|1997.08-至今|成都嘉和玻璃珠有限公司|董事长|
|||2000.08-至今|深圳市爱德龙润滑油有限公司|董事|
|||2003.05-至今|香港嘉和|董事|
|||2003.05-至今|平果矿业有限责任公司|董事|
|||2005.07-2011.09|嘉和信达|执行董事兼总经理|
|||2011.09-至今|嘉和信达|总经理|
|||2011.10-2015.08|广西那坡百益新材料有限责任公司|董事|
|||2013.12-2014.11|中山金源|董事|
|||2009.07-至今|江西金阳|监事|
|||2012.09-至今|发行人|监事会主席|
|||2015.04-至今|深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司|执行董事、总经理|
|4|许曼|2011.09-至今|嘉和信达|执行董事|
|||2011.10-2015.08|广西那坡百益新材料有限责任公司|监事|
|||2012.09-至今|发行人|董事|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|杨伟|2004.09-2012.09|金太阳有限|销售经理、采购经理、副总经理|
|||2012.09-至今|发行人|董事、副总经理|
|6|ZHEN YANG（杨稹）|2010-2013|University of Texas at Austin|本科|
|||2013-2015 年 6月|University of California, Los Angeles|硕士|
|||2015 年 6 月-至今|待业||
|7|QING YANG（杨勍）|2010-2013|University of Illinois atUrbana-Champaign|本科|
|||2013-至今|University of California, Los Angeles|博士|
|8|杨孙艺|2009.03-2015.03|阳江市阳东区三甲研磨有限公司|执行董事兼经理|
|||2010.04-至今|开平市三甲研磨有限公司|经理|
|||2009.07-至今|阳江市伟艺抛光材料厂（普通合伙）|负责人、执行事务合伙人|
|9|刘蕾|2010.12-2014.06|太平人寿保险有限公司东莞中心支公司|银行保险督导|
|||2014.07-2015.06|工银安盛人寿保险有限公司广东省分公司|银行保险督导|
|||2015.10-至今|光大永明人寿保险有限公司广东分公司|银行保险督导|
|10|方红|2005.06-2012.09|金太阳有限|技术员、生产经理、副总经理|
|||2012.09-至今|发行人|副总经理|
|11|刘宜彪|2005.07-2013.12|东莞金源/中山金源|董事|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2009.07-至今|江西金阳|执行董事兼经理|
|||2012.09-至今|发行人|董事、副总经理|
|12|农忠超|2005.01-2012.09|金太阳有限|技术员、生产经理、副总经理|
|||2012.09-至今|发行人|技术员、生产经理、副总经理|
|13|姚顺|2008-2012|网龙网络有限公司|首席动画师|
|||2012-2014.08|武汉超级玩家网络科技有限公司|3D主管|
|||2014.08-至今|武汉东方幻想网络科技有限公司|动画师|
|14|郑大林|2004.09-至今|发行人|车间主任、监事|
|15|余正喜|2010.02-2010.12|立信会计师事务所有限公司深圳分所|高级审计员|
|||2011.01-2012.04|大华会计师事务所深圳分所|项目经理|
|||2012.04-2013.08|深圳市同心诚光电有限公司|财务总监|
|||2013.08-至今|发行人|董事、财务总监以及董事会秘书|

（二）与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系
1、与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行人的关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|东莞白鸽|发行人控股股东、董事XIUYING HU（胡秀英）持有东莞白鸽80%股权。东莞白鸽已经于2012年7月注销。|
|2|佛山金阳|佛山金阳经营者杨青为发行人实际控制人XIUYING HU（胡秀英）之弟胡海蛟之配偶，佛山金阳已经于2011年12月注销。|

||||
|-|-|-|
|3|上海金阳|发行人实际控制人杨璐之外甥赵红旗持有上海金阳60%股权，赵红旗之妻张喜田持有上海金阳 40%股权，上海金阳已经于 2012 年 7 月注销。|
|4|沈阳金阳|沈阳金阳经营者杨军正为发行人股东、董事、副总经理杨伟之弟，沈阳金阳于2012年7月注销。|
|5|成都嘉伟达|成都嘉伟达经营者李中伟为发行人股东、董事、副总经理杨伟之妹之配偶，成都嘉伟达已经于2012年6月注销。|
|6|深圳旭锋|发行人股东、监事会主席李亚斌之女李妍持有深圳旭锋49%股权。|

2、报告期内，与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业与发行人发生的关联交易如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|交易金额（元）|||||
|深圳旭锋|1,210,695.34|2,387,773.97|1,802,309.65|381,141.51|
|交易金额占当期营业收入的比重（%）|||||
|深圳旭锋|1.20|1.16|0.78|0.19|

除以上企业及上述关联交易外，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。
（三）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系
1、除本题“（二）与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易”中所述的“与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业”外，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、
共同控制或施加重大影响的企业）如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|XIUYING HU（胡秀英）|发行人董事，持有发行人41.00%的股权，为发行人控股股东、实际控制人之一|
|2|杨璐|发行人董事长、总经理，持有发行人14.59%的股权，为发行人实际控制人之一|
|3|ZHEN YANG（杨稹）|杨璐、胡秀英夫妇之子，持有发行人 4.50%的股权，为发行人实际控制人之一|
|4|QING YANG（杨勍）|杨璐、胡秀英夫妇之子，持有发行人 4.50%的股权，为发行人实际控制人之一|
|5|杨伟|发行人董事、副总经理，杨璐、胡秀英夫妇之侄，持有发行人 4.74%的股权|
|6|刘宜彪|发行人董事、副总经理，持有发行人2.97%的股权|
|7|余正喜|发行人董事、财务总监、董事会秘书，持有发行人0.14%的股权|
|8|许曼|发行人董事，持有发行人4.75%的股权|
|9|王明远|发行人独立董事|
|10|钱志秋|发行人独立董事|
|11|胡庆|发行人独立董事|
|12|李亚斌|发行人监事会主席，持有发行人4.91%的股权|
|13|郑大林|发行人监事，持有发行人0.53%的股权|
|14|杜长波|发行人职工代表监事|
|15|方红|发行人副总经理，持有发行人3.57%的股权|
|16|农忠超|发行人副总经理，持有发行人2.71%的股权|
|17|杨孙艺|持有发行人4.30%的股权|

||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|18|刘蕾|持有发行人4.29%的股权|
|19|姚顺|持有发行人2.50%的股权|
|20|卞振伟|发行人核心技术人员|
|21|香港嘉和|报告期初至2013年12月30日，发行人实际控制人杨璐曾持有香港嘉和 80%股权。截至目前，发行人股东、监事会主席李亚斌持有香港嘉和20%的股权。|
|22|中山金源（原东莞金源）|报告期初至2013年12月11日，发行人持有该公司15%股权，香港嘉和持有该公司85%股权；2013年12月11日，发行人将所持该公司15%股权转让给开平市奔丰纺织有限公司，股权转让完成后，香港嘉和持有该公司85%股权，开平市奔丰纺织有限公司持有该公司15%股权。|
|23|嘉和信达|发行人股东、监事会主席李亚斌持有嘉和信达90%股权，发行人股东、董事许曼持有嘉和信达10%股权。|
|24|平果矿业有限责任公司|发行人股东、监事会主席李亚斌持有平果矿业有限责任公司22.37%股权并担任该公司董事。|
|25|深圳市爱德龙润滑油有限公司|发行人股东、监事会主席李亚斌持有深圳市爱德龙润滑油有限公司7%股权并担任该公司董事。|
|26|成都嘉和玻璃珠有限公司|发行人股东、监事会主席李亚斌担任该公司董事长。|
|27|深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司|发行人股东、监事会主席李亚斌持有深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司39%股权并担任该公司执行董事、总经理。|
|28|开平市三甲研磨有限公司|发行人股东杨孙艺持有开平市三甲研磨有限公司 70%股权并担任该公司执行董事、经理。|
|29|阳江市阳东区三甲研磨有限公司|发行人股东杨孙艺持有阳江市阳东区三甲研磨有限公司100%的股权。|

||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|30|阳江市伟艺抛光材料厂（普通合伙）|发行人股东杨孙艺持有阳江市伟艺抛光材料厂（普通合伙）93%的股权并担任该合伙企业负责人、执行事务合伙人。|
|31|健康元药业集团股份有限公司|发行人独立董事胡庆担任该公司独立董事。|
|32|深圳市前海荆鹏股权投资有限公司|发行人独立董事胡庆持有该公司16.67%股权，并担任该公司监事。|
|33|深圳市恒扬数据股份有限公司|发行人独立董事胡庆在该公司担任财务总监。|

2、本所律师通过对发行人主要客户和主要供应商的询证，以及通过查阅各方法人主体的工商登记资料的方式进行了核查。经核查，本所律师认为：
（1）嘉和信达是发行人的主要客户之一，与发行人存在关联交易，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|向嘉和信达销售（万元）|373.52|699.87|839.92|1,375.08|
|占当期营业收入的比重（%）|3.70|3.40|3.66|6.95|
|支付给嘉和信达的采购佣金（万元）|-|-|0.17|6.37|
|佣金占营业成本的比重（%）|-|-|0.00|0.05|

（2）嘉和信达与香港嘉和、平果矿业有限责任公司和阳东县三甲研磨有限公司（现阳江市阳东区三甲研磨有限公司）存在磨料交易，具体请参见本反馈意见回复“第一部分关于《反馈意见》回复的更新”之“反馈问题9”之“（一）
报告期内嘉和信达开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、主要采购和
销售对象、主要财务数据”之回复。
（3）除上述情况外，发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，未发生关联交易。
综上所述，本所律师认为，除东莞白鸽、佛山金阳、上海金阳、沈阳金阳、成都嘉伟达、深圳旭锋外，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。除嘉和信达外，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。
反馈问题 29
请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；
如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人及其子公司报告期内社保缴纳情况如下表所示：
1、发行人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|保险类别|缴纳起始日期|缴纳情况|||||
|||时间|在册员工人数|缴纳人数|单位缴纳（元）|个 人 缴 纳（元）|
|社会基本养老保险|2004.09|2013.12/2013年|266|166|529,102.42|384,801.76|
|||2014.12/2014年|283|259|1,047,014.10|761,464.80|
|||2015.12/2015年|264|258|1,170,004.16|720,002.56|
|||2016.06/2016年1-6月|272|270|565,105.84|347,757.44|
|地方养老保险|2006.07|6月2013.12/2013年|266|166|144,300.66|-|
|||2014.12/2014年|283|259|253,174.90|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12/2015年|-|-|-|-|
|||2016.06/2016年1-6月|-|-|-|-|
|住院基本医疗保险|2004.09|2013.12/2013年|266|188|97,473.41|-|
|||2014.12/2014年|283|264|155,008.28|-|
|||2015.12/2015年|264|263|163,132.71|-|
|||2016.06/2016年1-6月|272|272|85,721.70|-|
|门诊基本医疗保险|2008.10|2013.12/2013年|266|188|2,791.61|27,847.46|
|||2014.12/2014年|283|264|4,424.30|44,282.64|
|||2015.12/2015年|264|263|4,651.25|46,614.08|
|||2016.06/2016年1-6月|272|272|2,445.00|24,498.90|
|工伤保险|2004.09|2013.12/2013年|266|194|54,246.36|-|
|||2014.12/2014年|283|269|98,790.72|-|
|||2015.12/2015年|264|264|92,929.94|-|
|||2016.06/2016年1-6月|272|272|40,725.22|-|
|失业保险|2004.09|2013.12/2013年|266|166|24,044.66|1,073.49|
|||2014.12/2014年|283|259|44,863.21|26,102.38|
|||2015.12/2015年|264|258|90,000.32|45,000.16|
|||2016.06/2016年1-6月|272|270|28,789.92|12,925.13|
|生育保险|2015.12|2015.12/2015|264|257|3,201.54|-|
|||2016.06/2016年1-6月|272|269|19,861.36|-|

注：根据东莞市社会保障局于2009年5月31日发布的《关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》，自2009年6月1日起，东莞市整合社会医疗保险制度和生育保险制度，实行统一管理，统一征缴。根据东莞市人民政府于2015年8月12日发布的《关于贯彻落实〈广东省职工生育保险规定〉有关事项的通知》（东府〔2015〕65号），东莞市于2015年12月1日起缴纳生育保险。
2、江西金阳
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|保险类别|缴纳起始日期|缴纳情况|||||
|||时间|在册员工人数|缴纳人数|单位缴纳（元）|个人缴纳（元）|
|养老保险|2011.03|2013.12/2013年|43|13|41,295.20|16,518.29|
|||2014.12/2014年|34|9|41,010.56|16,404.12|
|||2015.12/2015年|7|4|4,619.64|2,038.44|
|||2016.06/2016年1-6月|5|1|2,773.44|1,109.40|
|工伤保险|2011.03|2013.12/2013年|43|26|17,676.45|-|
|||2014.12/2014年|34|24|1,248.88|-|
|||2015.12/2015年|7|4|301.38|-|
|||2016.06/2016年1-6月|5|2|0.00|-|

注：截止2016年6月30日，江西金阳有5名员工，其中1名员工的养老保险在江西金阳缴纳，1名员工的养老保险由母公司东莞金太阳代缴，1名员工的养老保险在原单位缴纳，2名员工退休返聘参保新型农村合作医疗保险；其中 2名员工的工伤保险由母公司东莞金太阳代缴，1名员工的工伤保险在原单位缴纳，2名员工退休返聘参保新型农村合作医疗保险。
截至2016年6月30日，发行人及其子公司已按照国家相关法律法规及当地的保险政策，为东莞金太阳272名员工中的269名员工、江西金阳5名员工中的2名员工缴纳了养老保险。但基于以下原因，发行人及其子公司尚未为全部员工缴纳社会保险：第一，部分员工在原单位缴纳，部分员工属于退休返聘人员无需缴纳；第二，部分员工为本月入职人员，社会保险缴纳手续正在办理过程中；第三，部分员工因流动性和户籍因素的影响，不愿参加社会保险，该部分员工发行人正在积极争取缴纳。
（二）发行人及其子公司报告期内住房公积金缴纳情况如下表所示：
1、发行人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|缴纳起始日期|缴纳情况|||||
|||时间|在册员|缴纳人|单位缴纳|个 人 缴 纳|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||工人数|数|（元）|（元）|
|住房公积金|2011.01|2013.12/2013年|266|171|136,690.00|136,690.00|
|||2014.12/2014年|283|252|409,276.40|428,776.40|
|||2015.12/2015年|264|245|433,258.00|452,758.00|
|||2016.06/2016年1-6月|272|227|216,076.80|216,076.80|

2、江西金阳
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|缴纳起始日期|缴纳情况|||||
|||时间|在册员工人数|缴纳人数|单位缴纳（元）|个人缴纳（元）|
|住房公积金|2011.01|2013.12/2013年|43|35|8,400.00|8,400.00|
|||2014.12/2014年|34|20|15,360.00|15,360.00|
|||2015.12/2015年|7|5|800.00|800.00|
|||2016.06/2016年1-6月|5|1|660.00-|660.00-|

注：截止2016年6月30日，江西金阳有5名员工，其中2名员工由母公司东莞金太阳代缴住房公积金，2名员工属于退休返聘人员。
截至2016年6月30日，发行人及其子公司已按照国家相关法律法规及当地所在地的住房公积金政策，为东莞金太阳 272名员工中的227名员工、江西金阳5名员工中的3名员工缴纳了住房公积金。但基于以下原因，发行人及其子公司尚未全部缴纳住房公积金：第一，部分员工属于退休返聘人员无需缴纳；第二，部分员工为本月入职人员，住房公积金的缴纳手续正在办理过程中；第三，部分员工已有住房，对缴纳住房公积金的积极性不高，对该部分员工发行人正在积极争取缴纳；第四，部分员工入职后不久即离职。
（三）社会保险和住房公积金的补缴金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
1、社会保险和住房公积金的补缴对发行人经营业绩的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|发行人及其子公司社会保险应补缴金额（万元）|0.65|6.80|15.07|26.89|
|发行人及其子公司住房公积金应补缴金额（万元）|3.5|2.12|3.72|4.72|
|利润总额（万元）|2,099.57|3,795.63|3,394.32|3,299.92|
|社会保险应当补缴金额占利润总额的比例|0.03%|0.18%|0.44%|0.81%|
|住房公积金应当补缴金额占利润总额的比例|0.17%|0.06%|0.11%|0.14%|

2、补救措施
发行人在全公司范围内对社会保险制度和住房公积金制度进行了宣传，员工社会保险和住房公积金的缴存比例不断提高，且为部分员工提供了免费宿舍，积极改善员工的住房条件。且发行人的控股股东和实际控制人就发行人及其子公司为职工缴纳社会保险和住房公积金的相关事宜作出了如下承诺：
（1）若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴的社会保险费用、或发行人因未为职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
（2）若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴的住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
3、主管政府部门的证明文件
（1）东莞市社会保障局/东莞市社会保障局大岭山分局于2014年3月21日、
2014年9月29日、2015年3月23日、2015年8月25日、2016年1月29日以及2016年7
月12日出具证明，发行人自2011年1月至2016年6月30日，无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到我局行政处罚的记录。
东莞市住房公积金管理中心于2016年7月18日出具证明，发行人自2011年1月为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该局处罚的情形。
（2）宜黄县社会保险事业管理局于2015年1月8日和2015年7月2出具证明，江西金阳自2011年1月至证明出具日，能遵守中华人民共和国社会保障相关法律法规、依法办理社会保险参保手续并缴纳各项社会保险费，不存在因违反社会保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
抚州市住房公积金管理中心宜黄县办事处于2015年1月8日出具证明，江西金阳自2011年1月起连续为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法律法规而受行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，如若补缴，对发行人的经营成果不会产生重大不利影响，发行人及其子公司所在地的社会保险和住房公积金的主管部门均对发行人及其子公司报告期内的缴存情况出具了守法证明文件，且发行人的控股股东及实际控制人已出具承诺函，若因发行人及其子公司未足额缴纳社会保险费用和住房公积金而承担任何罚款或损失的，其将承担所有费用和赔偿责任。因此，本所律师认为，报告
期内，发行人及其子公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人的本次发行及上市构成实质性的法律障碍。
反馈问题 31
请说明报告期内境外出口商品享受的税收优惠及各期金额，并列示具体的计算过程。请补充说明发行人高新技术企业复审情况及进度。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
答复：
（一）报告期内政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说
明会计处理是否符合会计准则的规定
1、政府补助
报告期内，发行人所获得的政府补助的基本情况及政策依据请参见“第一部分关于《反馈意见》回复的更新”之“反馈问题27”之回复。
按照企业会计准则规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助：与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入）。
根据经审计的财务报告，报告期内，发行人所获得的主要政府补助相关会计核算情况说明如下：
①各年度“企业发展资金补贴”系本公司之子公司江西金阳砂纸有限公司因江西宜黄工业园区管理委员会招商引资给予的企业发展资金补贴，系对发行人已经发生的费用补偿，取得时直接计入当期损益——营业外收入。
②“江西金阳厂房建设补助摊销”系根据江西宜黄工业园区管委会财政办于 2009年 11月 13日下发的《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》，江西金阳于 2009年 11月收到江西宜黄工业园区管理委员会财政办拨付的建设资金补贴 401.28万元，用于生产线占用的厂房、仓库等房产建设，系与资产相关的政府补助，按照所建厂房的折旧期间 20年分期摊销计入各期损益——营业外收入，江西金阳2015年的摊销额为200,640.00元。
③“中小工业企业新增增值税奖励资金”19.46万元系根据东莞市财政局、东莞市经济和信息化局于 2014年 7月 16日发布的《关于拨付 2013年市中小工业企业新增增值税奖励资金的通知》（东财函[2014]1120号）于2014年8月1日收到东莞市财政国库支付中心拨付的“2013年市中小企业新增增值税奖励” 194,600.00元，该补助系对发行人 2013年度纳税的奖励，系与损益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益——营业外收入。
④2013年度广东省名牌产品称号补助 5万元系根据东莞市大岭山镇人民政府办公室于2005年10月31日发布的《关于印发<大岭山镇名牌带动战略实施方案>的通知》(岭府办[2005]19号），中共东莞市大岭山镇委员会、东莞市大岭山镇人民政府于2014年5月8日发布的《关于我镇2013年度获得名牌称号企业和纳税大户企业的通报》，于2014年5月9日收到东莞市财政局大岭山分局拨付的名牌企业奖励金50,000.00元，该补助系对发行人2013年度名牌企业的奖励，系与损益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益——营业外收入。
⑤研发经费补助、培训费补助、专利申请补贴均系对发行人已经发生费用的补偿，系与损益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益——营业外收入。
⑥培育企业上市费用资助是发行人 IPO申报后，政府给予发行人的专项奖励资金，取得时直接计入当期损益——营业外收入。
⑦2016年研发经费补贴64.31万元系根据广东省财政厅文件于2015年10月30日发布的《关于清算2015年第一批省财政企业研究开发补助资金的通知》(粤财工[2015]535号)和东莞市财政局、东莞市科学技术局于 2016年 4月 1日发布的《关于拨付 2015年省财政企业研究开发补助资金的通知》（东财函[2016]481号），于 2016年 4月 25日收到了东莞市财政局大岭山分局转账拨付的资金。该补助系对发行人已经发生的研究开发支出的补偿，系与收益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益-营业外收入。
⑧2016年名牌称号企业奖励30万元系根据东莞市财政局、东莞市经济和信息化局2016年5月31日发布的《关于拨付2013年、2014年度我市获得名牌称号企业奖励资金（第二批）的通知》东财函[2016]928号，于 2016年 6月 24日收到东莞市财政局大岭山分局拨付的资金。该补助系对发行人 2013年度名牌称号企业的奖励，系与收益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益-营业外收入。
2、出口退税
根据经审计的财务报告，核查发行人出口报关单、增值税纳税申报表等文件，发行人出口退税申报合规。
3、税收优惠
报告期内，发行人所享受的税收优惠的合法合规情况请参见“第一部分关于《反馈意见》回复的更新”之“反馈问题27”之回复，相关账务处理符合企业会计准则的规定。
4、资产处置损益
报告期内，发行人非流动资产处置损益情况如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|604,572.34|351,459.08|4,204.80|54,403.03|
|非流动资产处置利得||11,386.02|40,513.11|17,020.00|

根据经审计的财务报告及发行人的说明，报告期内，发行人非流动资产处置损失主要为固定资产报废损失。发行人非流动资产处置利得主要为处理老旧设备所产生的清理收益。
（二）报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益是否存在
重大依赖，并明确发表意见
报告期内，发行人政府补助、税收优惠、资产处置损益对净利润的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|享受的所得税优惠金额（万元）|209.96|371.28|322.37|329.84|
|政府补助对净利润的影响（万元）|88.69|208.12|64.01|73.27|
|固定资产处置对利润的影响(万元)|-51.39|-28.91|3.09|-3.18|
|合计对净利润的影响（万元）|247.26|550.49|389.47|399.93|
|净利润（万元）|1,776.71|3,246.02|2,907.15|2,831.16|
|对净利润的影响比例（%）|13.92%|16.96%|13.40%|14.13%|

注：2013年度、2014年度、2015年度出口退税合计142,335.01元，出口退税不影响报表净利润；另2013年10月收到退回的2012年度预缴的企业所得税2,243,153.55元对报表净利润不构成影响。
根据经审计的财务报告及发行人的说明，报告期内，发行人政府补助、出口退税、税收优惠以及资产处置损益金额对净利润的影响比例分别为14.13%、13.40%、16.96%以及13.92%，占发行人净利润的比重较小，报告期发行人经营成果对政府补助、出口退税、税收优惠以及资产处置损益不存在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人政府补助、税收优惠的取得合法合规；发行人出口退税均已向海关部门申报，符合退税条件；发行人资产处置涉及的相关税款已缴纳，符合相关规定。
四、其他问题
反馈问题 42
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
答复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，出具《补充法律意见书（五）》，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
第二部分关于《补充反馈意见》回复意见的更新
补充反馈问题 1
发行人于 2011年 12月收购江西金阳这同一控制体系下的关联单位，2010年该子公司亏损94万元，2011年前三季度盈利51万元，2014年亏损 110万元，2015年亏损50万元。2015年底该子公司仅剩余3人在岗。东莞工厂的人数也有所减少。（1）请说明该子公司目前的经营情况，人员大幅流失的原因，是否存在员工离职等纠纷，请结合生产、费用的具体数据和当地的人工、产业链等情况详细说明江西工厂停止生产的原因。（2）请说明该子公司停止生产后是否会导致前期政府给予的政府补助、财政补贴等项目被收回的情形，是否会产生相应的预计负债，说明公司与当地政府达成的税收缴纳额度、就业人数要求等，并提供相应的协议。（3）请说明江西工厂有2559平米的办公楼房产证号码为 16年的原因，并说明其折旧计提时间及合理性，是否存在调节折旧计提起始时间的情形。
答复：
（一）请说明该子公司目前的经营情况，人员大幅流失的原因，是否存在员工离职等纠纷
1、江西金阳目前的经营情况
报告期内，发行人子公司江西金阳从事砂纸的生产与销售，江西金阳已于
2014年12月停止生产，目前仍有销售，销售产品主要从发行人处采购。根据江西金阳经审计的财务报告，江西金阳最近三年及一期的经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|营业收入|353.97|654.04|1,038.32|1,030.37|
|营业成本|283.23|562.93|1,031.38|1,011.21|
|毛利率|19.99%|13.93%|0.67%|1.86%|
|期间费用|100.13|172.65|146.65|183.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|-56.92|-96.48|-152.07|-210.69|
|利润总额|-107.34|-53.48|-103.27|-123.02|
|净利润|-121.75|-50.92|-110.89|-112.61|

2、人员大幅度流失的原因
2013年、2014年、2015年12月31日以及2016年6月30日，江西金阳的员工人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|员工人数|5|7|34|43|
|较之前一期净增加数|-2|-27|-9|2|

根据江西金阳的说明，在2014年12月江西金阳停止生产前，员工减少，一方面系由于员工因工作量不饱和造成工资收入相应减少而主动辞职；另一方面系由于江西金阳生产活动逐步减少，逐步停止新招员工。
根据江西金阳的说明，江西金阳停止生产时仍有 34名在职员工。江西金阳对该等员工的处理措施为：27名员工自愿与江西金阳终止了劳动关系，根据员工意愿，其中9名员工与发行人建立了新的劳动关系，继续从事与原生产活动相关的工作；7名员工继续留在江西金阳从事相关工作。
3、是否存在员工离职等纠纷
根据江西金阳的说明、本所律师对江西金阳法定代表人和部分员工的访谈，江西金阳停产后，大部分劳动者与江西金阳通过协商方式解除劳动合同，自 2014年 12月至今，未有任何劳动者向江西金阳或主管部门就劳动纠纷或争议提起诉讼或仲裁。
根据宜黄县人力资源和社会保障局分别于 2015年 1月 8日、2015年 7月 2日、2016年1月25日以及2016年7月13日开具的《关于江西金阳砂纸有限公司有关劳动用工情况的证明》，自2011年1月1日至2016年6月30日，江西金阳不存在违反国家劳动相关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在正在进行的
因劳动纠纷或争议而引发的劳动仲裁、诉讼程序。
综上所述，本所律师认为，江西金阳不存在员工离职等纠纷。
（二）请说明该子公司停止生产后是否会导致前期政府给予的政府补助、财政补贴等项目被收回的情形，是否会产生相应的预计负债，说明公司与当地政府达成的税收缴纳额度、就业人数要求等，并提供相应的协议。
1、该子公司停止生产后是否会导致前期政府给予的政府补助、财政补贴等项目被收回的情形
（1）江西金阳报告期内获得的财政补贴情况
报告期内，江西金阳获得的财政补贴情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|补助项目|补贴金额（单位：元）|补助依据|
|江西金阳||||
|2013年度|企业发展资金补贴|652,320.00|江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》|
||建设资金补贴|摊销额200,640.00|江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》|
|2014年度|建设资金补贴|摊销额200,640.00|江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》|
||企业发展资金补贴|247,810.00|江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》|
|2015年度|建设资金补贴|摊销额200,640.00|江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》|
||企业发展资金补贴|247,810.00|江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》|

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|-|-|-|-|
|2016 年 1-6月|建设资金补贴|摊销额100,320.00|江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》|

根据发行人提供的财政补贴的依据文件、银行回单等文件，本所律师认为，江西金阳享受的财政补贴真实、有效，与相关法律、法规及规范性文件不存在相冲突或不一致之处。
（2）该子公司停止生产后，前期政府给予的政府补助、财政补贴等项目被收回的情况
根据江西宜黄工业园区管理委员会于 2016年 6月 29日出具的《确认函》，江西金阳已享受的财政补贴不存在任何争议或纠纷，江西宜黄工业园区管理委员会不得收回或主张返还。
综上，江西金阳享受的财政补贴真实有效且江西宜黄工业园区管委会已出具《确认函》，本所律师认为，江西金阳停止生产后，前期政府给予的政府补助、财政补贴等项目不会被收回，亦不会产生相应的预计负债。
2、说明公司与当地政府达成的税收缴纳额度、就业人数要求等，并提供相应的协议
2009年5月10日，发行人前身金太阳有限与江西宜黄工业园区管委会签订了《投资新办企业入园合同书》，双方未对税收缴纳额度和就业人数要求进行约定。
（三）请说明江西工厂有2559平米的办公楼房产证号码为16年的原因，并说明其折旧计提时间及合理性，是否存在调节折旧计提起始时间的情形
经本所律师核查，江西金阳所拥有的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋位置|建筑面积（m2）|取得方式|用途|登记时间|
|1|宜房权证宜字第00014606号|宜黄县丰厚工业园区|8,221.50|自建|车间|2010.7.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|宜房权证宜字第00016407号|宜黄县丰厚工业园区|2,559.61|自建|办公楼|2011.6.7|
|3|宜房权证宜字第00014608号|宜黄县丰厚工业园区|911.30|自建|厂房|2010.7.13|

2011年 5月，江西金阳申请房产用途变更，其拥有的房屋所有权证书编号由“宜房权证宜字第 00014607号”变更为“宜房权证宜字第 00016407号”，登记时间由2010年7月13日变更为2011年6月7日。
根据宜黄县房产管理局于 2016年 6月 24日出具的证明：该局于 2011年 5月 31日接受江西金阳砂纸有限公司变更房产规划用途申请，将江西金阳砂纸有限公司编号为“宜房权证宜字第00014607号”的房产（房屋坐落于丰厚工业园，登记时间为2010年7月13日，规划用途为宿舍，建筑面积为 2,559.61平方米），变更为“宜房权证宜字第 00016407号”（房屋坐落于丰厚工业园，登记时间为2011年6月7日，规划用途为办公楼，建筑面积为2,559.61平方米），原“宜房权证宜字第00014607号”的房产证作废收回。江西金阳的房产于 2010年9月开始计提折旧。
综上，本所律师认为，江西金阳2559平米办公楼的房屋所有权证书中的“16”字样并非表示登记时间，不存在调节折旧计提起始时间的情形。
补充反馈问题 3
关于客户嘉和信达，该客户同时为重要的供应商，成立于 2005年 7月，股东为李亚斌持股90%，许曼持股10%，王爱芬为监事。李亚斌和许曼为发行人的前十大自然人股东，持股4%以上，分别担任监事会主席和董事。关于上述事项：（1）请说明杨璐受让香港嘉和股权的必要性，后续设立东莞金源主要资金也来自于杨璐，请说明杨璐联合李亚斌、发行人设立东莞金源的必要性，未自行成立而联合他人进行成立的意义，说明李亚斌所拥有的资源。（2）请说明李亚斌、王爱芬、许曼、刘宜彪的关系，说明发行人未向李亚斌和许曼支付薪酬的原因，说明李亚斌和许曼的入股时间，上述人与发行人股东、董监高及其他核心人
员的关系。请说明李亚斌 2005年 7月成立深圳嘉和信达的原因，成立后与发行
人的合作情况，其持有的嘉和信达是否为代持情形，杨璐与李亚斌成立江西金阳
的原因，说明上述人是否与发行人、发行人股东、董监高，特别是实际控制人杨璐有利益安排。（5）请说明中介机构对嘉和信达向发行人采购和销售商品对应的终端客户、供应商的核查和走访情况，说明其终端客户、供应商与发行人及其股东董监高和核心人员、嘉和信达及其股东董监高和核心人员是否存在关联关系。（6）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并出具明确的意见。请保荐机构和发行人律师对1、2、5事项进行核查，并核查嘉和信达的股东与发行人其他股东、董监高、核心人员等是否存在非业务的资金往来，核查嘉和信达向发行人采购和销售的产品对应其与终端客户和供应商的合同真实性。
答复：
（一）请说明杨璐受让香港嘉和股权的必要性，后续设立东莞金源主要资金也来自于杨璐，请说明杨璐联合李亚斌、发行人设立东莞金源的必要性，未自行成立而联合他人进行成立的意义，说明李亚斌所拥有的资源。
1、请说明杨璐受让香港嘉和股权的必要性，后续设立东莞金源主要资金也来自于杨璐，请说明杨璐联合李亚斌、发行人设立东莞金源的必要性，未自行成立而联合他人进行成立的意义
杨璐受让香港嘉和股权必要性在于：杨璐拟利用香港嘉和联合境内合营者成立外商投资企业并享受我国外商投资企业的政策扶持，与李亚斌实现在涂附磨具生产和销售业务上的合作。
杨璐联合李亚斌设立东莞金源的必要性在于：（1）李亚斌在磨具行业拥有丰富的经营经验和客户资源；（2）以香港嘉和联合中国合营者设立的外商投资企业，符合规定可按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（失效）享受“两免三减半”的税收优惠政策；（3）李亚斌亦愿意联合杨璐共同设立公司扩大其进出口贸易业务。
杨璐联合金太阳有限设立东莞金源的必要性在于：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，中外合资企业的中国合营者必须为中国的公司、企业或其它经济组织。
2、说明李亚斌所拥有的资源
李亚斌在磨具行业经营多年，主要从事相关贸易活动，掌握了丰富的客户资源。截至本补充法律意见书出具之日，李亚斌及其关系密切家庭成员投资的企业和任职情况如下：
（1）李亚斌的任职情况及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|任职情况|出资额（万元）|持股比例|
|1|发行人|监事会主席|328.4456|4.91%|
|2|江西金阳|监事|无|无|
|3|嘉和信达|总经理|270.00|90%|
|4|深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司|执行董事、总经理、法定代表人|195.00|39%|
|5|香港嘉和|董事|2.00（港币）|20%|
|6|深圳市爱德龙润滑油有限公司|董事|35.00|7%|
|7|平果矿业有限责任公司|董事|223.745|22.4%|
|8|成都嘉和玻璃珠有限公司|董事长及法定代表人|无|无|

（2）李亚斌及关系密切家庭成员的任职及对外投资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|单位名称|任职情况|出资额（万元）|持股比例|
|1|李妍|父女关系|深圳市旭峰进出口有限公司|无|49.00|49%|

（二）请说明李亚斌、王爱芬、许曼、刘宜彪的关系，说明发行人未向李亚斌和许曼支付薪酬的原因，说明李亚斌和许曼的入股时间，上述人与发行人股东、董监高及其他核心人员的关系。请说明李亚斌2005年7月成立深圳嘉和信达的原因，成立后与发行人的合作情况，其持有的嘉和信达是否为代持情形，杨璐与李亚斌成立江西金阳的原因，说明上述人是否与发行人、发行人股东、董监高，特别是实际控制人杨璐有利益安排。
1、请说明李亚斌、王爱芬、许曼、刘宜彪的关系，说明发行人未向李亚斌
和许曼支付薪酬的原因，说明李亚斌和许曼的入股时间，上述人与发行人股东、
董监高及其他核心人员的关系。
（1）李亚斌、王爱芬、许曼、刘宜彪的关系
根据本所律师对李亚斌、王爱芬、许曼和刘宜彪的访谈并经核查，前述人员存在如下合作关系：
李亚斌和王爱芬于2003年5月19日共同出资设立香港嘉和，设立时注册资本为10万港元，其中，李亚斌持有80%的出资额，王爱芬持有20%的出资额。
2004年11月，李亚斌将其持有的60%的出资额转让给杨璐，王爱芬将其持有的20%的出资额转让给杨璐。
截至本补充法律意见书出具之日，李亚斌持有深圳市爱德龙润滑油有限公司7%的出资份额且自2002年至今担任深圳市爱德龙润滑油有限公司董事，王爱芬于2001年3月至2003年7月担任深圳市爱德龙润滑油有限公司的经理。
李亚斌之女李妍与王爱芬于2013年8月13日共同出资设立深圳旭锋，截至本补充法律意见书出具之日，注册资本为 100万元，其中李亚斌之女李妍持有49%的出资额，王爱芬持有51%的出资额。王爱芬担任执行董事兼总经理。
李亚斌和许曼于 2005年 7月 7日共同出资设立嘉和信达，截至本补充法律意见书出具之日，注册资本为300万元，其中李亚斌持有90%的出资额，许曼持有10%的出资额。李亚斌担任总经理、许曼担任执行（常务）董事、王爱芬担任监事。
杨璐、刘宜彪与李亚斌于 2009年 7月 2日共同出资设立江西金阳，设立时注册资本为 2000万元，其中，杨璐持有江西金阳70%的股权，刘宜彪持有江西金阳15%的股权，李亚斌持有江西金阳15%的股权。2011年12月7日，杨璐、刘宜彪及李亚斌将其持有的江西金阳合计100%的股权转让给金太阳有限。
李亚斌、许曼和刘宜彪分别持有发行人4.91%、4.75%及2.97%的股权，李亚斌担任发行人监事会主席、许曼担任发行人董事、刘宜彪担任发行人董事及副总经理。
综上所述，李亚斌、王爱芬、许曼为商业合作伙伴，李亚斌、王爱芬在深圳市爱德龙润滑油有限公司、嘉和信达、香港嘉和均有合作，李亚斌、王爱芬、许
曼在嘉和信达有合作。除李亚斌与杨璐、刘宜彪合作投资江西金阳以及李亚斌、许曼、刘宜彪均为发行人股东之外，上述三人与刘宜彪无其他合作关系。
（2）说明发行人未向李亚斌和许曼支付薪酬的原因
发行人未向李亚斌和许曼支付薪酬的原因在于：李亚斌和许曼并未与发行人签订《劳动合同》，与发行人不存在劳动关系，系发行人的外部监事和外部董事，其他董事（不含独立董事）以及其他监事均为发行人员工或高级管理人员，发行人按照工资支付制度向其他人员支付薪酬。
发行人于 2013年 6月 26日召开 2012年度股东大会审议通过了《关于确定公司董事薪酬的议案》，发行人不向许曼支付薪酬。
发行人于2016年5月3日召开2015年度股东大会审议通过了《关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，发行人不向外部董事和外部监事支付薪酬。
综上，本所律师认为，发行人未向李亚斌和许曼支付薪酬具有合理原因且履行了必要的内部程序。
（3）说明李亚斌和许曼的入股时间
2011年 12月 16日，金太阳有限召开股东会并作出决议，同意金太阳有限的注册资本由 500.00万元增加至 1000.00万元，新增注册资本 500.00万元，其中李亚斌以 441.855万元认缴新增注册资本 49.095万元，其余 392.76万元计入资本公积，许曼以 427.455万元认缴新增注册资本 47.495万元，其余 379.96万元计入资本公积。同日，金太阳有限与李亚斌和许曼签署了《增资扩股协议》。
根据广东中诚安泰会计师事务所有限公司于 2011年 12月 22日出具的中诚安泰验字（2011）第 1312054号《验资报告》验证，截至 2011年 12月 21日止，金太阳有限已收到李亚斌、许曼缴纳的新增注册资本。本次增资于 2011年 12月29日完成工商变更登记。
2013年 9月 23日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会并作出决议，同意由李亚斌、许曼等14名自然人认购发行人新增股份690.00万股，每股面值为1元，认购价格为每股2.8元。李亚斌认购338756股，许曼认购327716股。
根据大华会计师事务所于2013年10月15日出具的大华验字[2013]000297号《验资报告》验证：截至2013年10月15日止，发行人已收到胡秀英、杨璐等14名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 690.00万元，各股东均以货币出资。本次增资于2013年11月5日完成工商变更登记。
综上，李亚斌、许曼自 2011年 12月 21日入股，截至本补充法律意见书出具之日，李亚斌持有发行人 3,284,456股，持股比例为4.91%；许曼持有发行人3,177,416股，持股比例为4.75%。
（4）上述人与发行人股东、董监高及其他核心人员的关系
根据本所律师对李亚斌的访谈并经核查，李亚斌与发行人的实际控制人之一杨璐就设立东莞金源和江西金阳上存在合作关系，与发行人副总经理刘宜彪就设立江西金阳上存在合作关系。
根据本所律师对刘宜彪的访谈并经核查，刘宜彪就与发行人的实际控制人之一杨璐共同出资设立江西金阳上存在合作关系。
根据本所律师对许曼的访谈，许曼与李亚斌就成立嘉和信达上存在合作关系。
根据本所律师对王爱芬的访谈并经核查，王爱芬与李亚斌在香港嘉和、嘉和信达以及深圳市爱德龙润滑油有限公司上存在合作关系，后将其持有香港嘉和20%的出资转让给发行人的实际控制人之一杨璐。
综上所述，除上述合作关系外，李亚斌、许曼、王爱芬和刘宜彪与发行人的其他股东、董监高及核心人员不存在其他关系。
2、请说明李亚斌2005年7月成立深圳嘉和信达的原因，成立后与发行人的合作情况，其持有的嘉和信达是否为代持情形，杨璐与李亚斌成立江西金阳的原因，说明上述人是否与发行人、发行人股东、董监高，特别是实际控制人杨璐有利益安排。
（1）李亚斌2005年7月成立深圳嘉和信达的原因
经本所律师对李亚斌的访谈，李亚斌自 1983年开始即从事磨料磨具的贸易业务，先后任职于中国磨具磨料进出口公司、中国轻工进出口公司。自 2001年
我国加入世界贸易组织以来，对外贸易业蓬勃发展，贸易进出口总额以及占世界贸易额度的比重逐年上升，民营进出口企业呈高速发展趋势，基于多年的进出口行业工作经验，李亚斌 2005年成立嘉和信达自主创业在磨料磨具行业的国内贸易以及进出口贸易领域开拓寻求新的市场机遇。
（2）成立后与发行人的合作情况
嘉和信达成立后，发行人与其在原材料采购以及产品销售方面均有合作关系。一方面，发行人利用其进出口业务经验委托其进口原纸，并向其支付佣金；
另一方面，发行人向其销售砂纸产品。
2005年 7月，嘉和信达设立后，发行人委托其进口原纸以及销售商品，具体情况如下：
①委托进口
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年份|委托进口金额|支付佣金|
|2005年|40.73|0.41|
|2006年|673.83|6.74|
|2007年|901.16|9.01|
|2008年|84.45|0.84|
|2009年|466.54|5.67|
|2010年|1,385.70|13.86|
|2011年|816.85|8.17|
|2012年|343.85|3.44|
|2013年|636.70|6.37|
|2014年|17.31|0.17|
|2015年|-|-|
|2016年1-6月|-|-|

②销售产品
单位：万元
|||
|-|-|
|年份|销售金额|
|2005年|44.54|
|2006年|335.91|
|2007年|408.66|
|2008年|702.26|
|2009年|855.19|
|2010年|1,232.87|
|2011年|1,445.80|
|2012年|1,510.02|
|2013年|1,375.08|
|2014年|839.92|
|2015年|699.97|
|2016年1-6月|373.52|

（3）其持有的嘉和信达是否为代持情形
根据嘉和信达的历次验资报告、嘉和信达的工商档案资料、李亚斌对嘉和信达出资的银行回单、李亚斌出具的说明并经本所律师对李亚斌的访谈，李亚斌持有的嘉和信达的出资额真实，不存在代持情形。
（4）杨璐与李亚斌成立江西金阳的原因
金太阳有限自设立以来，专注于涂附磨具的生产和销售，凭借稳定的产品品质，产品销售不断增长，金太阳有限的实际控制人杨璐为抓住有利市场机遇进一步扩大业务规模，有意在其他地区新设公司扩大销售区域，辐射更大市场。当时，江西宜黄工业园区管委会正大力招商引资，承诺给予投资入园企业各类政策、以
及其他经营方面的便利。经双方洽谈后，杨璐联合李亚斌、刘宜彪在江西宜黄工
业园区内设立江西金阳。
2009年 7月，杨璐、李亚斌和刘宜彪在江西省抚州市宜黄县丰厚工业园区设立江西金阳，购置土地建设生产线扩充产能；与金太阳有限进行产品品种的分工，实现专业化生产带来的规模经济；与金太阳有限在销售和服务区域上进行合理布局，实现对客户的及时响应，优化产品运输的物流成本。
（5）说明上述人是否与发行人、发行人股东、董监高，特别是实际控制人杨璐有利益安排
根据发行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员、实际控制人杨璐的自查表以及出具的说明并经本所律师核查，李亚斌与发行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员不存在利益安排，李亚斌与实际控制人杨璐不存在利益安排。
（三）请说明中介机构对嘉和信达向发行人采购和销售商品对应的终端客户、供应商的核查和走访情况，说明其终端客户、供应商与发行人及其股东董监高和核心人员、嘉和信达及其股东董监高和核心人员是否存在关联关系。
1、中介机构对嘉和信达向发行人采购和销售商品对应的终端客户、供应商的核查和走访情况
本所律师与保荐机构、申报会计师对嘉和信达销售产品的终端客户的核查和走访情况详见本补充法律意见书“第二部分关于《补充反馈意见》回复意见的更新”之“补充反馈问题9”之“（二）请核查各期收入超过100万元的经销商及随机抽取的部分 50-100万的客户其最终销售情况、期末库存占比，走访相应的最终客户，以此为基础对发行人经销收入的真实性、准确性、完整性出具意见，说明对发行人收入的截止性测试标准、比例和结论，说明是否存在期后退回的情形”的回复。
2、说明终端客户、供应商与发行人及其股东董监高和核心人员、嘉和信达及其股东董监高和核心人员是否存在关联关系
本所律师经核查认为，发行人对嘉和信达销售的终端客户、发行人向嘉和信达采购的终端供应商与发行人及其股东、董监高以及其他核心人员不存在关联关系，与嘉和信达及其股东、董监高以及其他核心人员不存在关联关系。
（四）核查嘉和信达的股东与发行人其他股东、董监高、核心人员等是否存在非业务的资金往来，核查嘉和信达向发行人采购和销售的产品对应其与终端客户和供应商的合同真实性。
根据本所律师对嘉和信达股东李亚斌、许曼，发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员进行访谈，并获取上述人员提供的书面说明，并核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员最近三年的银行账户流水，本所律师认为，嘉和信达的股东李亚斌、许曼与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员之间不存在资金往来。
根据本所律师对相关终端供应商和合同的核查，并获取报关单、托运单、装箱单、提单、汇款记录等文件，并对重要终端供应商和终端客户进行函证、走访，本所律师认为，嘉和信达向发行人采购和销售的产品对应的终端供应商、终端客户合同真实。
补充反馈问题 7
发行人在招股说明书中提及2013年期末应收账款第三名和2014年末期末应收账款第四名的客户为同一家公司，因该公司不同意披露而未予以披露，请说明是否符合财务信息披露相关规则的规定。请发行人律师对未予以披露相关信息的合规性出具意见。
答复：
（一）未予披露相关信息的原因
1、未予以披露相关信息的情况
招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”中未披露2014年12月31日应收账款第四名和2013年12月31日应收账款第三名的客户（以下简称“客户”）名称，此二者为同一家公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2014年 1月 7日与客户签订了《保密协议》，发行人与客户之间的合作事项以及合作规模属于该《保密协议》约定的“保密信息”且不适用《保密协议》约定的“除外条款”，若发行人披露该等信息，则需向客户赔偿未能遵守《保密协议》造成的任何损失或损
害。因发行人拟向中国证监会提交首次公开发行并上市的申请材料，经多次与该客户沟通，仍未取其同意。客户于2014年4月28日向发行人发函明确表示不同意发行人向任何第三方披露发行人与客户间的合作事项以及合作规模，若披露相关信息，则保留追究法律责任的权利。
2015年9月14日，发行人向证监会递交了《关于豁免信息披露的申请》，申请豁免披露关于与该客户合作的部分信息。
2、未予以披露相关信息的合规性
2014年 1月 7日，发行人与客户签订的《保密协议》，意思表示真实且内容未违反法律或社会公共利益，《保密协议》合法有效。客户于 2014年4月28日向发行人发函，明确拒绝发行人向任何第三方披露发行人与客户间的合作事项以及合作规模。发行人若违反该等要求，则存在向客户赔偿未能遵守《保密协议》造成的任何损失或损害的法律风险。
关于对发行人应收账款主要客户情况的信息披露的要求，根据当时有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号-创业板公司招股说明书》（2014年修订）第七十九条第三款规定：“发行人应披露最近三年及一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值，结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等，分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因；披露最近三年及一期末应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。”发行人已按要求披露了三年及一期末应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况。
根据当时有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号-招股说明书》第五条规定：若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
鉴于披露该等信息存在严重损害公司利益的法律风险，发行人已于 2015年 9月 15日向证监会递交了《关于豁免信息披露的申请》，申请豁免披露部分信息。
本所律师认为，发行人的招股说明书未予披露相关信息未违反法律法规的强
制性规定。因该等未予披露不会导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会导致对投资者决策的重大不利影响。
（二）补充披露情况
关于应收账款前五名客户，发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产的构成”之“（3）应收账款”更新披露。
报告期内，发行人应收账款前五名客户如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|金额|占应收账款余额比例|账龄|
|2016.6.30|东莞市永盛研磨有限公司|2,736,333.47|5.09%|1年以内|
||石家庄万胜磨料磨具有限公司|2,656,736.20|4.94%|1年以内|
||苏州东建砂布纸有限公司|2,370,268.95|4.41%|1年以内|
||东莞市全港工业研磨材料有限公司|2,218,027.14|4.12%|1年以内|
||深圳市嘉和信达进出口有限公司|1,602,933.39|2.98%|1年以内|
||合计|11,584,299.15|21.54%||
|2015.12.31|苏州东建砂布砂纸有限公司|2,039,387.94|4.40%|1年以内|
||石家庄万胜磨料磨具有限公司|1,832,242.89|3.95%|1年以内|
||东莞市全港工业研磨材料有限公司|1,430,618.01|3.09%|1年以内|
||湖北博研科技有限公司|1,428,707.42|3.08%|1年以内|
||佛山市顺德区齐而升研磨材料有限公司|1,194,471.43|2.58%|1年以内|
||合计|7,925,427.69|17.11%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|苏州东建砂布砂纸有限公司|3,962,580.75|8.46%|1年以内|
||东莞市全港工业研磨材料有限公司|3,661,609.46|7.82%|1年以内|
||湖北博研科技有限公司|2,191,053.24|4.68%|1年以内|
||圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|1,807,865.25|3.86%|1年以内|
||石家庄万胜磨料磨具有限公司|1,354,613.96|2.89%|1年以内|
||合计|12,977,722.66|27.71%|-|
|2013.12.31|苏州东建砂布砂纸有限公司|1,671,412.65|4.66%|1年以内|
||常州市众杰研磨材料科技有限公司|1,629,330.09|4.54%|1年以内|
||圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|1,142,720.70|3.18%|1年以内|
||昆山星悦研磨制品科技有限公司|1,052,532.86|2.93%|1年以内|
||上海五子方磨具有限公司|1,028,228.74|2.87%|1年以内|
||合计|6,524,225.04|18.18%|-|

报告期内，该客户及其关联方的销售收入情况如下：
单位：万元
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|名称|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|186.07|366.95|395.58|339.17|
|圣戈班磨料磨具（上海）有限公司|72.28|40.94|-|-|
|合计|258.35|407.89|395.58|339.17|
|占发行人营业收入的比例|2.56%|1.98%|1.72%|1.72%|

综上，本所律师认为，圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司与发行人交易金额及应收账款余额占发行人营业收入及应收账款余额比例较小，且发行人已在招股书披露与该客户的应收账款余额情况，不会影响投资人对发行人信息披露的理
解。
补充反馈问题 9
关于发行人销售模式及发行人客户情况的核查。
答复：
（一）请说明发行人的客户注册资本较少的原因，是否与其向发行人采购规模相匹配。请说明部分客户的股东、高管出现杨姓人员是否与发行人实际控制人相关。
1、请说明发行人的客户注册资本较少的原因，是否与其向发行人采购规模相匹配
发行人的客户注册资本较少的原因主要为：①发行人主要产品应用范围广泛，下游涉及制造业各行各业，行业存在较多规模较小且分散的经销商或转换商，促进行业产品快速进入各行各业、各个领域；②行业本身对注册资本无特别要求且经销商或转换商对设备、厂房等固定资产投入相对较小，抑或采用向股东或其他方租赁方式解决生产经营所需土地、厂房等必需场所，初始投入资金相对较小，因此经销商或转换商初始注册资本较低，但其经过多年发展形成的资本积累足以支撑其业务需要；③砂纸属于下游消耗性产品，流通周转速度较快，营运资金投入相对较低，且该等经销商或转换商以民营企业为主，其股东不愿承担过多的资本性投入，如若公司出现临时性资金不足时，往往以借款的形式支持公司的发展，因此，发行人的客户从事行业经营多年，注册资本仍保持初始水平，客户注册资本较低。
经本所律师实地走访主要客户，查看其仓库和生产车间以及销售门店等、函证、对负责人进行访谈、获取主要客户的工商登记档案资料、获取客户与发行人及其股东和董监高以及核心技术人员无关联关系声明、通过行业协会杂志和网站了解涂附磨具行业现状，本所律师认为，发行人客户注册资本较低符合行业特点，其采购规模与实际经营情况匹配。
2、请说明部分客户的股东、高管出现杨姓人员是否与发行人实际控制人相关。
经实地走访发行人主要客户，查看其生产车间、仓库、销售门店，函证，访谈其负责人，获取其工商资料及无关联关系声明，将客户股东、高管中出现的杨姓人员与发行人实际控制人关联关系表比对，本所律师认为，发行人部分客户的股东、高管出现杨姓人员与发行人实际控制人无关联关系。
（二）请核查各期收入超过 100万元的经销商及随机抽取的部分 50-100万的客户其最终销售情况、期末库存占比，走访相应的最终客户，以此为基础对发行人经销收入的真实性、准确性、完整性出具意见，说明对发行人收入的截止性测试标准、比例和结论，说明是否存在期后退回的情形。
1、请核查各期收入超过100万元的经销商及随机抽取的部分50-100万的客户其最终销售情况、期末库存占比，走访相应的最终客户，以此为基础对发行人经销收入的真实性、准确性、完整性出具意见
中介机构选取了报告期内收入超过 100万以上客户和数量占比为10%的50-100万客户进行了现场走访、调查，走访、调查的方式和对象具体清单如下：
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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
|1|埃克曼磨料（深圳）有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|2|白鸽集团进出口公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|3|东莞市高锐磨料磨具有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|4|东莞市国蛟研磨材料有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|5|东莞市江顺磨具有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|6|东莞市精益研磨材料有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||收集工商资料|
|7|东莞市欧蓝德研磨材料有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|8|东莞市全港工业研磨材料有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|9|东莞市永盛研磨有限公司|周忠军、蒋晓明、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|10|佛山市欧研磨料有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|11|广州市恒迪创工贸有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|12|广州市花都联合涂料有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|13|广州市吉盈贸易有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|14|广州市增城鸣华包装材料经营部|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|15|广州钰豪贸易有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|16|广州豫嵩贸易有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|17|嘉善荣建砂布工业有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|18|昆山星悦研磨制品科技有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|19|聊城众邦商贸有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
|20|泉州市富开研磨材料有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|21|泉州市星泰抛光磨具有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|22|上海彩阳实业有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|23|上海久朋研磨制品有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|24|上海莒联磨料磨具有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|25|上海美家磨料磨具有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|26|上海若创工贸有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|27|上海五子方磨具有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|28|上海兴闻贸易有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|29|上海优瑞磨具有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|30|深圳市嘉和信达进出口有限公司|周忠军、蒋晓明、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|31|深圳市瑞研光科技有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|32|深圳市新华诚磨料有限公司|张红雨、朱卫新、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
|33|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|34|苏州东建砂布砂纸有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|35|温州远大研磨有限公司|刘磊、廖廷桢、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|36|石家庄万胜磨料磨具有限公司|钟凌飞、廖廷桢、曹麟|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|37|湖北博研科技有限公司|钟凌飞、廖廷桢、曹麟|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|38|北京艳阳美好商贸有限公司|钟凌飞、廖廷桢、曹麟|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|39|北京鑫宇德泰机电设备有限公司|钟凌飞、廖廷桢、曹麟|现场走访、访谈、函证、收集工商资料|
|40|MARCH RESOURCESMANUFACTURINGCORPORATION|兰建州、梁露、张良涛|访谈、函证、收集工商资料|
|41|PT.MAGNA HARDWARE|兰建州、梁露、张良涛|访谈、函证、收集工商资料|
|42|CBA INDUSTRIES SON BHD|兰建州、梁露、张良涛|访谈、函证、收集工商资料|
|43|EAST INDIES MERCANTILECO., INC.|廖姝涵、张良涛|访谈、函证、收集工商资料|
|44|苏州上研磨具有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|45|永康市鼎荣研磨材料有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||收集工商资料、获取无关联关系声明|
|46|苏州力得士磨具有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|47|常州市九头鸟抛光材料有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|48|上海傲众研磨科技有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|49|福州全闽贸易有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|50|杭州华航抛光磨料磨具有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|51|上海欲峰磨具磨料有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|52|苏州王朝高科电子实业有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|53|永康市必成钢丝轮厂|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|54|上海锐昌工贸有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||联关系声明|
|55|南京泽宝科技有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|56|苏州中易达研磨材料有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|57|厦门维科特研磨材料有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|58|宁波市鄞州全德贸易有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|59|上海聚泉实业有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|60|苏州奥斯龙研磨材料有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|61|常州市众杰研磨材料科技有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|62|昆山市恒倍信电子科技有限公司|华心月、郭凯、黄佳丽|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|63|大连东升磨料磨具有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
|64|沈阳尚品研磨有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|65|北京京丰创新机电设备有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|66|北京珺源瑞嘉商贸有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|67|北京邱财煌商贸有限责任公司|钟凌飞|访谈、收集工商资料|
|68|北京粤之龙商贸有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|69|北京中通必得科贸有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|70|北京艳阳美好商贸有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|71|郑州方舟磨具有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|72|郑州莱森商贸有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|73|郑州市靖腾商贸有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
|74|石家庄万胜磨料磨具有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|75|陕西万鼎研动科技有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|76|陕西新威能科贸有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|77|西安市浩佳工贸有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|78|西安中磨机电有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|79|四川金佰川贸易有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|80|全友家私有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|81|东莞市大岭山建鼎研磨制品厂|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|82|东莞市三创研磨科技有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|83|东莞市慧明研磨材料有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||收集工商资料、获取无关联关系声明|
|84|东莞市嘉俊研磨材料有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|85|东莞市金华力仕研磨材料有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|86|东莞市精滤电子科技有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|87|东莞市山鲨研磨有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|88|东莞市石碣新美五金制品厂|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|89|佛山市傲克研磨科技有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|90|佛山市力山研磨有限公司|张红雨、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|91|佛山市南海奥锋研磨有限公司|张红雨、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|92|佛山市诺鼎工业材料有限公司|张红雨、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||联关系声明|
|93|佛山市顺德区齐而升研磨材料有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|94|佛山市顺德区容桂力生贸易有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|95|广州福田新狮涂料有限公司|吕晓扬、孙小娟|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|96|广州金用汽车用品有限公司|华心月、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|97|广州劲亮涂料有限公司|华心月、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|98|广州全得汽车用品有限公司|华心月、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|99|广州市骆球研磨有限公司|张红雨、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|100|广州市实创化工有限公司|吕晓扬、孙小娟|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|101|广州市义光砂带有限公司|张红雨、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
|102|广州市圆海贸易有限公司|华心月、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|103|广州市展业汽车护理用品有限公司|华心月、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|104|惠州市惠阳区秋长宏达盛磨料制品厂|华心月、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|105|深圳市润达辉科技有限公司|华心月、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|106|深圳市鑫辉荣研磨贴合材料有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|107|昆山新科盈磨具机械有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|108|上海昊昀实业有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|109|上海柏佳研磨材料厂|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|110|上海开俊汽车配件有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|111|上海洋超砂带砂纸有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||收集工商资料、获取无关联关系声明|
|112|上海费米磨具磨料有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|113|沈阳海阳鸣研磨材料有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|114|沈阳旗劲邦商贸有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|115|沈阳市圣旺彩商贸有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|116|上海豫矽磨具有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|117|沈阳博翔嘉商贸有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|118|沈阳华彩科技有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|119|沈阳陆之达商贸有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|120|沈阳鑫德意汽车漆有限公司|曾健、廖延桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||联关系声明|
|121|RIKEN （VIETNAM ）JOINTVENTURE COMPANY|张红雨、陈晨、彭瑶|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|122|东莞大宝化工制品有限公司|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|123|东莞鑫辉荣研磨材料有限公司|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|124|东莞市创铭磨料磨具有限公司|吕晓杨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|125|广东正业科技股份有限公司|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|126|东莞市美衍研磨材料有限公司|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|127|东莞市鑫锐研磨材料有限公司|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|128|东莞市常平振昊研磨材料加工厂|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|129|东莞市合研磨料有限公司|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
|130|东莞市常平力腾研磨材料加工厂|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|131|3M PHILIPPINES INC|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|132|SOON CHUAN ANNCOMPANY|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|133|Wing On Cheung & Co. (S) PteLtd|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|134|Sohadu Industries（M）Sdn Bhd|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|135|RONG JIANN ENTERPRISESCO., LTD.|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|136|HAI PHONG COMPANY LTD|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|137|AOU YANG TIAN TRADINGCO., LTD|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|138|CONG TY CO PHAN TU QUY|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|139|CONG TY TNHH SON LAP|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||收集工商资料、获取无关联关系声明|
|经销商终端客户||||
|1|高恩贸易股份有限公司|周忠军、钟凌飞、郭西波、周凌|访谈、函证、收集工商资料|
|2|西安周泰汽车服务有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、收集工商资料|
|3|石家庄晟金檀木业有限公司|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、收集工商资料|
|4|东莞市巨宏实业有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、收集工商资料|
|5|东莞市虎门立恒木制品厂|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、收集工商资料|
|6|东莞市吉徕福家具有限公司|周忠军、陈晨|现场走访、访谈、收集工商资料|
|7|安益佳家具厂|张红雨、廖延桢、刘畅|现场走访、访谈、收集工商资料|
|8|深圳市永霖科技有限公司|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|9|深圳市鑫德普科技有限公司|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|10|东莞市冠群木业有限公司|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|11|东莞信升木业有限公司|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||收集工商资料、获取无关联关系声明|
|12|东莞大岭山通运木器|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|13|东莞市光跃家具有限公司|吕晓扬、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|14|高点家具|吕晓扬、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|15|远大家具有限公司|吕晓扬、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|16|广汽本田汽车有限公司|张红雨、陈晨|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|17|比亚迪股份有限公司|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|18|东莞盈茂家具制造有限公司|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|19|惠州嵩原工艺制品有限公司|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|20|东莞微得木业制品有限公司|张红雨、朱然|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||联关系声明|
|21|东莞市云扬电子科技有限公司|张红雨、程纯、彭瑶|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|22|东莞市声瀚音响有限公司|张红雨、程纯、彭瑶|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|23|青岛千川木业设备有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|24|垒玉研磨材料（上海）有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|25|上海高方磨具有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|26|上海锐力特砂轮有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|27|上海长时五金科技有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|28|金斯敦家具（上海）有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|29|上海福澳木业有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
|30|上海乡村家俱制造有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|31|浙江大东吴绿家木业有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|32|吴江市龙鼎地板厂|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|33|湖州赛欧木业有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|34|湖州南浔银辉木制品厂|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|35|浙江红高粱木业有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|36|吴江七都全通木业厂|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|37|喜临门酒店家具有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|38|图森木业有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|39|浙江亚夏产业园发展有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||收集工商资料、获取无关联关系声明|
|40|台升实业有限公司（浙江）|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|41|昆山和群研磨材料有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|42|昆山斯派得研磨材料有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|43|昆山市智得利磨料磨具有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|44|苏州沃斯顿特五金有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|45|济南迪辉广信贸易有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|46|济南大帅汽车用品有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|47|济南槐荫颜帮汽车漆商行|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|48|济南堆鑫贸易有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||联关系声明|
|49|裕华区佰漆堂油漆经销处|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|50|河北兆邦涂料有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|51|石家庄路景汽车用品有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|52|北京傲威环亚家具有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|53|凯蒂（北京）家具有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|54|北京皇家现代家具有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|55|星诺森（北京）研磨科技有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|56|北京东凯康美商贸有限责任公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|57|北京天鸿和毅汽车修理厂|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
|58|北京深联达商贸有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|59|北京瑞丰创佳商贸有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|60|北京立甲秀科贸有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|61|北京建鸿兴达汽车用品销售中心|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|62|北京星恒日月商贸有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|63|沈阳佰利通汽车维修有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|64|辽宁车易保机器人科技有限公司|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|65|沈阳市铁西区宝汇鑫汽车维修养护中心|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|66|沈阳市旭龙修理厂|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|67|沈阳市盛华宇汽车维修养护站|曾健、廖廷桢|现场走访、访谈、函证、|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||||收集工商资料、获取无关联关系声明|
|68|东莞市金炬研磨材料有限公司|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|69|东莞市大岭山侯飞研磨材料加工店|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|70|东莞市迅邦家具有限公司|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|71|东莞市瑞林斯登门业有限公司|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|72|东莞茂旭家具制品有限公司|张红雨、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|73|东莞市大岭山智立研磨材料店|曾健、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|74|东莞市厚街磨料磨具加工店|曾健、李文婷|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|75|3M PHILIPPINES INC|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|76|MARCH RESOURCESMANUFACTURING|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关|

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|序号|客户名称|走访人员|核查方式|
||CORPORATION||联关系声明|
|77|SOON CHUAN ANNCOMPANY|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|78|Wing On Cheung & Co. (S) PteLtd|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|79|RONG JIANNINTERNATIONAL CO., LTD.|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|80|RONG JIANN ENTERPRISESCO., LTD.|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|
|81|CONG TY CO PHAN TU QUY|陈刚、朱然、张良涛|现场走访、访谈、函证、收集工商资料、获取无关联关系声明|

上述客户销售金额及占公司营业收入的比重如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|走访客户销售金额（元）|62,383,379.12|124,933,468.37|157,409,629.03|135,918,368.18|
|营业收入（元）|100,937,593.76|205,908,861.97|229,739,879.58|197,760,000.00|
|占比（%）|61.80|60.67|68.52|68.73|

走访、调查的内容主要包括：各主要经销商的基本经营情况及销售网络情况、报告期内向发行人采购商品的金额及退货情况，报告期各期末的库存情况，交易价格的确定，对发行人所处行业竞争地位的评价，以及与发行人主要股东及董事、
监事、高级管理人员之间、核心技术人员是否存在关联关系等。
通过访谈相关负责人、查阅主要经销商函证回复、访谈记录等资料，主要经销商实力较强，销售网络覆盖面广，可有效实现产品的最终销售；除嘉和信达外，与发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系。
经实地走访经销商之客户、访谈其负责人、查看其生产经营情况、抽查经销商与最终客户间的交易记录，经销商向其客户交易真实，从发行人购进商品基本实现再销售。
综上，本所律师认为，发行人经销收入真实、准确、完整。
补充反馈问题 11
关于收入的回款情况的核查。
答复：
（一）发行人报告期内存在部分利用员工账户收款的情形，其中付款方多为个人，对应的客户也有部分为个人，其中不同的客户存在同一付款方的情形，例如石淑芳、潘幼良、张华、宋明明、杨青、徐子根、鲁常夫、郑益等人对应多个客户，且客户分布于不同城市。请说明存在上述情形的原因，说明部分客户为个人或五金店等小型企业对发行人获取增值税发票的影响，是否存在增值税发票违规的情形，说明对不同客户对应同一付款方如何将款项对应客户，说明客户没有对公账户的原因，未采用对公账户进行付款的原因，说明上述付款方与发行人及其股东、董监高的关系，说明宋明明与发行人司机宋矿的关系。
1、发行人报告期内存在部分利用员工账户收款的情形，其中付款方多为个人，对应的客户也有部分为个人，其中不同的客户存在同一付款方的情形，且客户分布于不同城市。请说明存在上述情形的原因。
（1）相关个人账户的具体情况
报告期内，发行人曾利用2个员工3个账户收取少量货款，收款的账户情况如下：
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|-|-|-|-|
|员工名称|员工职务|开户银行|账（卡）号|

|||||
|-|-|-|-|
|杨伟|曾任发行人销售部经理，现任发行人董事、副总经理|中国农业银行|44290000460031668|
|宋矿|发行人司机|中国农业银行|6228480608500850276|
|||中国工商银行|6212262010005472706|

（2）员工账户收款的笔数、金额、对应的付款方
报告期内，发行人利用员工账户收取货款金额的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|员工账户收款金额|-|879,293.00|5,485,894.66|
|营业收入|205,908,861.97|229,739,879.58|197,761,785.21|
|员工账户收款金额占比|-|0.38%|2.77%|

报告期内，发行人通过员工账户收款的金额占营业收入的比例较低。为进一步强化内部控制，发行人有效服务客户并扩大销售的前提下，协助客户转变支付习惯，通过员工账户收取货款的比例呈下降趋势，发行人已注销上述员工收款账户，不再通过该等账户收取货款。
报告期内，发行人员工账户收款的笔数、对应的付款方如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款金额|收款员工账户|收款时间|付款方|对应客户|
|1|68,600.00|宋矿农业银行账户|2014/1/4|朱春娟|海峰有限责任公司|
|2|13,680.00|宋矿农业银行账户|2014/6/4|朱春娟|海峰有限责任公司|
|3|26,410.00|宋矿农业银行账户|2014/7/29|朱春娟|海峰有限责任公司|
|4|46,700.00|宋矿农业银行账户|2013/7/25|PHUNGKOKKHOUENG|林炳楷|
|5|69,250.00|宋矿农业银行账户|2013/11/29|PHUNGKOKKHOUENG|林炳楷|
|6|131,680.00|宋矿农业银行账户|2014/1/20|PHUNGKHYTONG|林炳楷|
|7|186,845.00|宋矿农业银行账户|2014/5/20|林炳楷|林炳楷|
|8|75,250.00|杨伟农业银行账户|2013/2/19|PHUNGKHYTONG|林炳楷|
|9|79,170.00|杨伟农业银行账户|2013/9/4|KIMLENG PHUNG|林炳楷|
|10|32,635.00|宋矿农业银行账户|2013/7/17|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|11|199,065.00|宋矿农业银行账户|2013/8/15|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|12|171,726.00|宋矿农业银行账户|2013/11/19|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|13|151,891.00|杨伟农业银行账户|2013/1/22|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|14|209,829.00|杨伟农业银行账户|2013/4/14|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|15|202,720.00|杨伟农业银行账户|2013/6/18|张华|四川金佰川贸易有限公司|
|16|192,400.00|杨伟农业银行账户|2013/5/6|倪广林|广州市骆球研磨有限公司|
|17|242,580.00|杨伟农业银行账户|2013/7/19|任玉馨|广州市骆球研磨有限公司|
|18|195,130.00|杨伟农业银行账户|2013/3/12|任玉馨|广州市骆球研磨有限公司|
|19|96,135.00|杨伟农业银行账户|2013/8/19|任玉馨|广州市骆球研磨有限公司|
|20|695.00|宋矿农业银行账户|2013/8/2|黄少慧|广州市荣发磨具|
|21|700.00|杨伟农业银行账户|2013/1/10|黄少慧|广州市荣发磨具|
|22|695.00|杨伟农业银行账户|2013/3/25|黄少慧|广州市荣发磨具|
|23|695.00|杨伟农业银行账户|2013/7/6|黄少慧|广州市荣发磨具|
|24|70,650.00|宋矿农业银行账户|2013/8/2|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|25|58,575.00|宋矿农业银行账户|2013/9/23|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|52,375.00|宋矿农业银行账户|2014/1/21|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|27|33,086.00|宋矿农业银行账户|2014/4/14|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|28|36,825.00|宋矿农业银行账户|2014/5/6|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|29|18,600.00|宋矿农业银行账户|2014/8/7|黄桂通|增城市新塘镇展鸿五金店|
|30|43,125.00|宋矿农业银行账户|2014/6/16|黄桂通|高要市建工物资有限公司|
|31|33,650.00|宋矿农业银行账户|2014/6/13|宋明明|东莞市民丰研磨材料有限公司|
|32|50,000.00|宋矿农业银行账户|2014/6/28|宋明明|东莞市民丰研磨材料有限公司|
|33|18,000.00|宋矿农业银行账户|2014/8/12|宋明明|东莞市民丰研磨材料有限公司|
|34|6,690.00|宋矿农业银行账户|2014/6/13|宋明明|北京邱财煌商贸有限责任公司|
|35|78,127.00|宋矿农业银行账户|2014/2/18|石淑芳|石淑芳|
|36|81,605.00|宋矿农业银行账户|2014/3/11|江泽豪|江泽豪|
|37|70,400.00|宋矿农业银行账户|2013/11/28|LIMBONCHAI|广兴隆私人有限公司|
|38|55,155.00|宋矿工商银行账户|2013/8/2|石淑芳|广兴隆私人有限公司|
|39|40,145.00|宋矿工商银行账户|2013/8/2|石淑芳|联成兴（马）有限公司|
|40|63,300.00|宋矿农业银行账户|2013/12/2|TANSWEECHEN|联成兴（马）有限公司|
|41|15,956.22|宋矿农业银行账户|2013/7/17|潘幼良|昆山万晨曦精密五金科技有限公司|
|42|285,020.00|杨伟农业银行账户|2013/4/22|潘幼良|昆山万晨曦精密五金科技有限公司|
|43|9,259.78|杨伟农业银行账户|2013/5/28|潘幼良|昆山万晨曦精密五金科技有限公司|
|44|219,220.35|宋矿农业银行账户|2013/7/17|潘幼良|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|
|45|200,000.00|宋矿农业银行账户|2013/9/2|潘幼良|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|
|46|435,541.15|杨伟农业银行账户|2013/5/28|潘幼良|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|
|47|66,266.08|杨伟农业银行账户|2013/3/1|潘幼良|昆山迪维特精密机械有限公司|
|48|174,943.05|杨伟农业银行账户|2013/3/1|潘幼良|上海喜立研磨材料有限公司|
|49|114,980.00|杨伟农业银行账户|2013/4/22|潘幼良|昆山迪维特精密机械有限公司|

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|50|64,823.43|宋矿农业银行账户|2013/7/17|潘幼良|晋江市龙湖镇豪派货架厂|
|51|81,279.06|杨伟农业银行账户|2013/5/28|潘幼良|晋江市龙湖镇豪派货架厂|
|52|289,649.00|杨伟农业银行账户|2013/4/20|高庆超|上海腊长工贸有限公司|
|53|21,762.00|杨伟农业银行账户|2013/5/18|高庆超|上海腊长工贸有限公司|
|54|183,556.00|杨伟农业银行账户|2013/3/18|高庆超|上海新鹿磨具有限公司|
|55|65,131.00|杨伟农业银行账户|2013/4/23|高庆超|上海德宽工贸有限公司|
|56|89,089.00|杨伟农业银行账户|2013/4/22|郑益|成都市闽城物资贸易有限公司|
|57|127,556.00|杨伟农业银行账户|2013/6/28|郑益|成都白鸽商贸有限公司|
|58|12,105.00|杨伟农业银行账户|2013/5/31|刘建胜|火星漆贸易（马）有限公司|
|59|489.00|宋矿工商银行账户|2013/8/15|李军娥|火星漆贸易（马）有限公司|
|60|1,050.00|宋矿工商银行账户|2013/12/16|李军娥|火星漆贸易（马）有限公司|
|61|33,145.00|杨伟农业银行账户|2013/8/6|李军娥|火星漆贸易（马）有限公司|
|62|3,683.26|宋矿农业银行账户|2013/7/31|欧梅珊|深圳市一达通企业服务有限公司|
|63|100,400.00|宋矿农业银行账户|2013/8/30|粟平莲|云建砂纸店|
|64|614.00|宋矿农业银行账户|2013/8/30|舒志明|温州远大研磨有限公司|
|65|18,249.38|宋矿工商银行账户|2013/8/10|涂克营|东莞市金顿研磨材料有限公司|
|66|10,870.00|杨伟农业银行账户|2013/4/23|北京多源鑫得五金经营部|北京市工具工业有限公司经营部|
|67|17,972.00|杨伟农业银行账户|2013/5/3|杨丽敏|深圳市研轮实业有限公司|
|68|11,310.00|杨伟农业银行账户|2013/5/21|卢山|永康市必成钢丝轮厂|
|69|90,000.00|杨伟农业银行账户|2013/4/17|周靖玉|昆山市恒倍信电子科技有限公司|
|70|46,200.00|宋矿工商银行账户|2013/7/4|许曼|深圳市嘉和信达进出口有限公司|
|71|12,747.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|中山市东升镇荣升磨料磨具厂|
|72|5,722.50|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|佛山市南海合诚丰田汽车销售服务有限公司|
|73|31,040.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|石家庄汇美嘉兴商贸有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|74|5,031.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|滁洲市众大汽车服务有限公司|
|75|14,800.00|宋矿工商银行账户|2013/10/30|杨青|扬州市裕达汽车服务有限公司|
|76|5,326.00|宋矿工商银行账户|2013/10/30|杨青|滁州市公路汽车修理厂|
|77|20,044.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|南阳市中澳汽车销售有限公司|
|78|40,390.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|中山蜻蜓体育器材有限公司|
|79|20,000.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|宜昌达壮商贸有限公司|
|80|19,980.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|淮南市日升小汽车维修站|
|81|25,145.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|佛山市禅城区永友利陶机配件贸易有限公司|
|82|36,500.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|江门市新会区金怡制刷厂有限公司|
|83|6,000.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|秦皇岛齐久工贸有限公司|
|84|19,970.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|盐城新世通贸易有限公司|
|85|1,296.00|宋矿工商银行账户|2013/7/6|杨青|佛山市南海区远田瑞兴电子有限公司|
|86|70,000.00|宋矿工商银行账户|2013/8/20|张喜田|上海莒联磨料磨具有限公司|
|87|24,542.40|宋矿工商银行账户|2013/8/29|刘丽琼|三亚忠诚汽车用品商贸有限公司|
|88|9,550.00|杨伟农业银行账户|2013/1/19|叶风|华莱进出口（福州）有限公司|
|89|2,200.00|杨伟农业银行账户|2013/6/6|郭小清|郑州市仁茂进出口贸易有限公司|

2、说明部分客户为个人或五金店等小型企业对发行人获取增值税发票的影响，是否存在增值税发票违规的情形
发行人按照增值税相关法规条例开具增值税发票，对于增值税一般纳税人，发行人为其开具增值税专用发票，对于小规模纳税人或个人客户，发行人为其开具增值税普通发票。发行人严格履行增值税的申报、认证及缴交工作，部分客户为个人或五金店等小型企业对发行人获取增值税发票无影响，发行人不存在增值税发票违规的情形。
3、说明对不同客户对应同一付款方如何将款项对应客户
当不同客户对应同一付款方时，付款方在付款后会及时通过电话、邮件或传真与公司财务人员确认资金是否到账，同时告知财务人员支付款项所对应客户，财务人员及时将资金取出且以客户名义存入公司银行账户，并将现金缴款单作为入账原始凭证，当一笔资金对应不同客户时，财务人员将资金按对应销售金额区分后以不同客户名义存入公司账户，以此保证资金与客户的一一对应。
4、说明客户没有对公账户的原因，未采用对公账户进行付款的原因
客户没有对公账户的原因为：①当客户为个人客户时，客户没有对公账户；
②少量个体工商户未开立对公账户，使用个人账户作为结算工具。
客户未采用对公账户进行付款的原因主要为：①该客户为个人客户，无对公账户；②客户为个体工商户时，未开立对公账户或未严格区分经营者个人账户和个体工商户账户；③当客户资金周转困难时，作为股东、主要负责人或其他关联方利用个人账户支付货款；④少量个人经销商、个体工商户经销商依据其交易习惯，为了简化交易过程，降低交易成本，或仅将砂纸产品作为配套辅助产品与其他产品一同销售给其下游客户之需，要求公司将发票直接开给其最终客户，款项由其个人向公司支付。
5、说明上述付款方与发行人及其股东、董监高的关系，说明宋明明与发行人司机宋矿的关系
本所律师经比对员工账户收款的付款方与发行人及其股东、实际控制人、董监高名册，该等付款方与发行人及其股东、实际控制人、董监高无关联关系。本
所律师经核查宋明明、宋矿身份证、户口本，获取其不存在关联关系的声明，宋明明与发行人司机宋矿不存在关联关系。
（二）报告期内存在第三方代付款项的情形，金额分别为261万元、297万元和18万元，其中第三方付款也存在不同客户由同一付款方付款的情形，且付款方多为个人，其中宋明明和潘幼良等人也出现在第三方付款对象的行列中。
请说明发行人收到第三方代为付款的款项是否有对应的三方签字涉及金额、时间、关系的书面凭证，如无请补充，说明其对第三方付款中付款方与发行人客户的关系说明是否有对应的具有法律意义的书面凭证支持，结合1-1-112中的关系说明表和第三方付款明细表、员工账户收款明细表详细说明部分人员仅为某公司股东女儿或业务人员却为多家客户付款的原因。
除少量个体工商户或法人注销、更名、个人离职、退股等原因外，保荐机构及本所律师已取得说明第三方付款中付款方与发行人客户的关系的具有法律意义的书面凭证，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|付款方名称|最近三年及一期代付金额|||||关系|凭证|
||||2016年1-6月||2015年|2014年|2013年|||
|一、通过发行人账户收取的第三方货款||||||||||
|1|东莞市国蛟研磨材料有限公司|黄文江|-|-||-|124,516.00|主要业务人员|确认函、劳动合同、身份证复印件|
|2|佛山市南海奥锋研磨有限公司|刘美好|3,012.00|493.00||1,514.00|3,295.00|佛山市南海奥锋研磨有限公司为刘美好客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|3|佛山市南海骆球研磨商行|刘美好|-|-||-|165,083.00|股东|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|4|广州艳阳天汽车用品有限公司|刘美好|150.00|-||-|249.00|广州艳阳天汽车用品有限公司为刘美好客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|5|上海稳纳模具有限公司|刘美好|-|-||-|27,780.00|上海稳纳模具有限公司为刘美好客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|6|台州乐爱河卫浴科技有限公司|刘美好|-|-||-|396.00|台州乐爱河卫浴科技有限公司为刘美好客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|7|广州市骆球研磨有限公司|任玉馨|-|-||-|340,340.00|股东配偶|确认函、户口本、查询全国企业信用信息公示系统|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|广州市骆球研磨有限公司|倪晓峰|-|-|197,470.00|-|股东|确认函、户口本、查询全国企业信用信息公示系统|
|9|石家庄万胜磨料磨具有限公司|郑战辉|-|-|-|1,952,994.00|主要业务人员|确认函、劳动合同、查询全国企业信用信息公示系统|
|10|广州宏帆贸易有限公司|夏致君|-|-|-|1,000.00|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|11|四川金佰川贸易有限公司|芦家芹|-|-|1,098,415.00|-|主要业务人员|确认函、劳动合同、查询全国企业信用信息公示系统|
|12|四川金佰川贸易有限公司|武侯区华泰研磨五金经营部|-|-|156,487.00|-|武侯区华泰研磨五金经营部为四川金佰川贸易有限公司客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|13|广东丰之林木工艺品有限公司|王彬彬|-|-|185,472.00|-|广东丰之林木工艺品有限公司为王彬彬客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|14|东莞市超研抛光材料有限公司|宋明明|-|-|66,264.65|-|股东女儿|确认函、户口本、查询全国企业信用信息公示系统|
|15|恩泽（天津）科技有限公司|郑毅|-|-|34,139.80|-|股东兄弟姐妹|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|16|苏州鑫利通磨具磨料有限公司|李伟雄|-|-|20,000.00|-|股东|确认函、营业执照、验资报告、查询全国企业信用信息公示系统|
|17|邹城市昊泰工贸有限公司|任红霞|-|-|19,095.00|-|邹城市昊泰工贸有限公司为任红霞客|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||户||
|18|南通平东贸易有限公司|刘洁|-|-|17,842.00|-|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|19|徐州鑫瑞杰汽车用品有限公司|王志恒|-|-|10,000.00|-|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|20|安徽金龙汽车销售有限责任公司|王春生|-|-|10,000.00|-|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|21|深圳市汇丰源进出口有限公司|马广廉|-|-|9,898.00|-|股东|确认函、营业执照、查询全国企业信用信息公示系统|
|22|昆山星悦研磨制品科技有限公司|苏聪明|-|-|500,000.00|-|股东|确认函、营业执照、查询全国企业信用信息公示系统|
|23|增城市新塘镇展鸿五金店|黄桂通|-|-|136,941.00|-|主要业务人员|查询全国企业信用信息公示系统|
|24|南阳源新化工有限公司|张辉|-|-|12,829.00|-|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|25|深圳市永霖科技有限公司|周靖玉|-|-|38,558.32|-|深圳市永霖科技有限公司为周靖玉客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|26|广州金用汽车用品有限公司|郑锦辉|-|-|245,560.00|-|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|27|广州庆威科技有限公司|郑锦辉|-|-|62,580.00|-|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|28|昆山市玉山镇彬|潘幼良|-|-|82,588.38|-|昆山市玉山镇彬拓|访谈记录、确认函、查询全国企业|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拓五金机电商行||||||五金机电商行为潘幼良客户|信用信息公示系统|
|29|华莱进出口（福州）有限公司|曾进涛|-|-|9,440.00|-|华莱进出口（福州）有限公司为曾进涛客户|查询全国企业信用信息公示系统|
|30|大连世通机械有限公司|卢艾|-|-|6,403.41|-|大连世通机械有限公司为卢艾客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|31|邵武市家园木艺有限公司|陈思秋|-|-|13,910.00|-|邵武市家园木艺有限公司为陈思秋客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|32|无锡市六角砂轮有限公司|陈思秋|-|-|9,450.00|-|无锡市六角砂轮有限公司为陈思秋客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|33|无锡市博创印刷材料科技有限公司|赵仁月|-|-|7,310.00|-|无锡市博创印刷材料科技有限公司为赵仁月客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|34|苏州晃石服装整理有限公司|赵仁月|-|-|3,180.00|-|苏州晃石服装整理有限公司为赵仁月客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|35|昆山市弘华家具有限公司|赵仁月|-|-|9,732.00|-|昆山市弘华家具有限公司为赵仁月客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|36|广州市常兴铝业|黄少慧|-|-|3,622.50|-|广州市常兴铝业有|查询全国企业信用信息公示系统|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||限公司为黄少慧客户||
|37|哈尔滨环宇汽车工贸有限公司|水妞妞|-|51,954.00|-|-|哈尔滨环宇汽车工贸有限公司为水妞妞客户|确认函、销售订单、查询全国企业信用信息公示系统|
|38|沈阳白鸽砂带砂布有限公司|水妞妞|-|62,663.44|-|-|沈阳白鸽砂带砂布有限公司为水妞妞客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|39|南京骏福科技开发有限公司|黄千山|-|13,359.28|-|-|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|40|国防科技大学|刘丽萍|-|2,000.00|-|-|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|41|青岛创研工业装备有限公司|裴春成|-|42,000.00|-|-|青岛创研工业装备有限公司为裴春成客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|42|航捷模型科技高碑店有限公司|陈斌|-|4,270.00|-|-|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|43|中山市伟易达纺织品有限公司|童水生|1,410.00|-|-|-|股东|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|44|中山市龙翔体育器材有限公司|汪子良|18,018.00|-|-|-|主要业务人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|45|青岛霖源商贸有限公司|陈思秋|16,200.00|-|-|-|青岛霖源商贸有限公司为陈思秋客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|46|成都市温江区尚易美达展示道具制造有限公司||张曦|22,230.00|-|-|-|成都市温江区尚易美达展示道具制造有限公司为张曦客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|合计||||61,020.00|176,739.72|2,968,702.06|2,615,653.00|-|-|
|占销售收入的比例||||0.06%|0.09%|1.29%|1.32%|-|-|
|序号|客户名称|付款方名称||最近三年一期代付金额（元）||||关系|凭证/说明|
|||||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|||
|二、通过员工账户收取的第三方货款||||||||||
|1|海峰有限责任公司|朱春娟||-|-|108,690.00|-|朱春娟系海峰有限责任公司员工|确认函|
|2|昆山市恒倍信电子科技有限公司|周靖玉||-|-|-|90,000.00|昆山市恒倍信电子科技有限公司为周靖玉之客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|3|成都市闽城物资贸易有限公司|郑益||-|-|-|89,089.00|成都市闽城物资贸易有限公司为郑益之客户|-|
|4|成都白鸽商贸有限公司|郑益||-|-|-|127,556.00|成都白鸽商贸有限公司为郑益之客户|确认函|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|四川金佰川贸易有限公司|张华|-|-|-|967,866.00|张华系四川金佰川贸易有限公司员工|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|6|华莱进出口（福州）有限公司|叶风|-|-|-|9,550.00|叶风系华莱进出口（福州）有限公司股东|查询全国企业信用信息公示系统|
|7|中山市东升镇荣升磨料磨具厂|杨青|-|-|-|12,747.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|8|佛山市南海合诚丰田汽车销售服务有限公司|杨青|-|-|-|5,722.50|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|石家庄汇美嘉兴商贸有限公司|杨青|-|-|-|31,040.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|10|佛山市南海远田瑞兴电子有限公司|杨青|-|-|-|1,296.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|11|盐城新世通贸易有限公司|杨青|-|-|-|19,970.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|12|秦皇岛齐久工贸有限公司|杨青|-|-|-|6,000.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|13|江门市新会区金怡制刷厂有限公司|杨青|-|-|-|36,500.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|14|淮南市日升小汽车维修站|杨青|-|-|-|19,980.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|佛山市禅城区永友利陶机配件贸易有限公司|杨青|-|-|-|25,145.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|16|宜昌达壮商贸有限公司|杨青|-|-|-|20,000.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|17|中山蜻蜓体育器材有限公司|杨青|-|-|-|40,390.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|18|滁洲市众大汽车服务有限公司|杨青|-|-|-|5,031.00|杨青系发行人办事处人员|确认函|
|19|南阳市中澳汽车销售有限公司|杨青|-|-|-|20,044.00|杨青系发行人办事处人员|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|20|深圳市研轮实业有限公司|杨丽敏|-|-|-|17,972.00|深圳市研轮实业有限公司员工|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|深圳市嘉和信达进出口有限公司|许曼|-|-|-|46,200.00|许曼为深圳市嘉和信达进出口有限公司股东|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|22|东莞市金顿研磨材料有限公司|涂克营|-|-|-|18,249.38|涂克营为东莞市金顿研磨材料有限公司股东|确认函|
|23|东莞市厚街云建砂纸店|粟平莲|-|-|-|100,400.00|粟平莲系云建砂纸店股东之配偶|确认函|
|24|东莞市民丰研磨材料有限公司|宋明明|-|-|101,645.28|-|东莞市民丰研磨材料有限公司为东莞市超研抛光材料有限公司客户，宋明明为东莞市超研抛光材料有限公司股东女儿|确认函|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|北京邱财煌商贸有限责任公司|宋明明|-|-|6,690.00|-|北京邱财煌商贸有限责任公司为东莞市超研抛光材料有限公司客户，宋明明为东莞市超研抛光材料有限公司股东女儿|确认函|
|26|温州远大研磨有限公司|舒志明|-|-|-|614.00|舒志明系温州远大研磨有限公司股东|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|27|联 成 兴（马）有限公司|石淑芳|-|-|-|40,145.00|石淑芳系联成兴（马）有限公司员工|确认函|
|28|联 成 兴（马）有限公司|TANSWEECHEN|-|-|-|63,300.00|TANSWEECHEN系联成兴（马）有限公司员工货运代理|确认函|
|29|广兴隆私人有限公司|石淑芳|-|-|-|55,155.00|石淑芳系联成兴（马）有限公司员工|确认函|
|30|广兴隆私人有限公司|LIMBONCHAI|-|-|-|70,400.00|LIMBONCHAI系广兴隆私人有限公司的货运代理|确认函|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31|广州市骆球研磨有限公司|任玉馨|-|-|-|533,845.00|广州市骆球研磨有限公司股东配偶|-|
|32|广州市骆球研磨有限公司|倪广林|-|-|-|192,400.00|广州市骆球研磨有限公司股东|-|
|33|昆山迪维特精密机械有限公司|潘幼良|-|-|-|181,246.08|昆山迪维特精密机械有限公司为潘幼良客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|34|昆山万晨曦精密五金科技有限公司|潘幼良|-|-|-|310,236.00|昆山万晨曦精密五金科技有限公司为潘幼良客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|35|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|潘幼良|-|-|-|854,761.50|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行为潘佑良客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|36|晋江市龙湖镇豪派货架厂|潘幼良|-|-|-|146,102.49|晋江市龙湖镇豪派货架厂为潘佑良客户|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37|上海喜立研磨材料有限公司|潘幼良|-|-|-|174,943.05|上海喜立研磨材料有限公司为潘佑良客户|确认函|
|38|深圳市一达通企业服务有限公司|欧梅珊|-|-|-|3,683.26|欧梅珊通过深圳市一达通企业服务有限公司报关|确认函、访谈记录、查询全国企业信用信息公示系统|
|39|永康市必成钢丝轮厂|卢山|-|-|-|11,310.00|卢山系永康市必成钢丝轮厂|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|40|三亚忠诚汽车用品商贸有限公司|刘丽琼|-|-|-|24,542.40|刘丽琼为三亚忠诚汽车用品商贸有限公司股东|查询全国企业信用信息公示系统|
|41|火星漆贸易（马）有限公司|刘建胜|-|-|-|12,105.00|刘建胜为火星漆贸易（马）有限公司员工|-|
|42|火星漆贸易（马）有限公司|李军娥|-|-|-|34,684.00|李军娥为火星漆贸易（马）有限公司员工|-|
|43|广州市荣发磨具|黄少慧|-|-|-|2,785.00|主要业务人员|确认函|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|44|增城市新塘镇展鸿五金店|黄桂通|-|-|140,886.00|129,225.00|主要业务人员|-|
|45|高要市建工物资有限公司|黄桂通|-|-|43,125.00|-|高要市建工物资有限公司系增城市新塘镇展鸿五金店客户|-|
|46|郑州市仁茂进出口贸易有限公司|郭小清|-|-|-|2,200.00|郭小清系郑州市仁茂进出口贸易有限公司员工|-|
|47|上海新鹿磨具有限公司|高庆超|-|-|-|183,556.00|上海新鹿磨具有限公司为高庆超客户|确认函|
|48|上海腊长工贸有限公司|高庆超|-|-|-|311,410.44|上海腊长工贸有限公司为高庆超客户|确认函|
|49|上海德宽工贸有限公司|高庆超|-|-|-|65,130.48|上海德宽工贸有限公司为高庆超客户|确认函|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|50|北京市工具工业有限公司经营部|北京多源鑫得五金经营部|-|-|-|10,870.00|北京多源鑫得五金经营部与北京市工具工业有限公司经营部为同一控制下企业|确认函、查询全国企业信用信息公示系统|
|51|上海莒联磨料磨具有限公司|张喜田|-|-|-|70,000.00|张喜田系发行人办事处人员|确认函|
|52|扬州市裕达汽车服务有限公司|杨青|-|-|-|14,800.00|杨青系发行人办事处人员|确认函|
|53|滁州市公路汽车修理厂|杨青|-|-|-|5,325.77|杨青系发行人办事处人员|确认函|
|合计|||-|-|401,036.28|5,215,523.35|-|-|

部分人员仅为某公司股东女儿或业务人员却为多家客户付款的原因主要为：少数个人经销商、个体户、小微企业在开发客户后向发行人下达订单，由于其不具备增值税一般纳税人资格，遂要求发行人直接将发票开给该等客户之客户，而实际货款则由其关联方（如股东女儿、主要业务人员）支付，导致发行人账务显示付款方与销售发票名称不相符，间接造成第三方付款，该等个人经销商、个体户、小微企业只有在其客户向其下达订单后才向发行人采购，且货物的收发与货款的交付均由发行人和该等客户之间直接完成，发行人在发货并获得该等客户签收确认后开具发票并确认销售收入，付款方与其客户之间的债权债务关系不影响发行人与其交易的真实性。发行人已经针对此事项进行专项规范，杜绝向经销商客户之客户开具发票的情形。
补充反馈问题 13
请发行人说明发行人的PE股东、上述PE股东的股东（或合伙人）、上述 PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。
请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系。
请发行人说明发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否发生交易。
请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。请核查发行人各地办事处地址与客户和供应商地址是否存在重合或其他异常情形。请保荐机构、律师核查上述情况并明确发表意见。
答复：
（一）请发行人说明发行人的 PE股东、上述PE股东的股东（或合伙人）、上述PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东为 15名自然人，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|XIUYING HU（胡秀英）|27,429,000|41.00|自然人股|
|2|杨璐|9,760,041|14.59|自然人股|
|3|李亚斌|3,284,456|4.91|自然人股|
|4|许曼|3,177,416|4.75|自然人股|
|5|杨伟|3,171,094|4.74|自然人股|
|6|ZHEN YANG（杨稹）|3,010,500|4.50|自然人股|
|7|QING YANG（杨勍）|3,010,500|4.50|自然人股|
|8|杨孙艺|2,876,700|4.30|自然人股|
|9|刘蕾|2,868,338|4.29|自然人股|
|10|方红|2,392,117|3.57|自然人股|
|11|刘宜彪|1,989,606|2.97|自然人股|
|12|农忠超|1,811,094|2.71|自然人股|
|13|姚顺|1,672,500|2.50|自然人股|
|14|郑大林|353,100|0.53|自然人股|
|15|余正喜|93,538|0.14|自然人股|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|66,900,000|100.00|-|

综上，发行人的股东均为自然人股东，不存在PE股东。
（二）请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系。
发行人的股东为 15名自然人；发行人的实际控制人为杨璐、胡秀英、杨稹和杨勍；发行人的关联方及其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名/名称|关联关系|
|1|XIUYING HU（胡秀英）|发行人董事，持有发行人41.00%的股权，为发行人控股股东、实际控制人之一|
|2|杨璐|发行人董事长、总经理，持有发行人14.59%的股权，为发行人实际控制人之一|
|3|ZHEN YANG（杨稹）|杨璐、胡秀英夫妇之子，持有发行人 4.50%的股权，为发行人实际控制人之一|
|4|QING YANG（杨勍）|杨璐、胡秀英夫妇之子，持有发行人 4.50%的股权，为发行人实际控制人之一|
|5|杨伟|发行人董事、副总经理，杨璐、胡秀英夫妇之侄，持有发行人4.74%的股权|
|6|刘宜彪|发行人董事、副总经理，持有发行人2.97%的股权|
|7|余正喜|发行人董事、财务总监、董事会秘书，持有发行人 0.14%的股权|
|8|许曼|发行人董事，持有发行人4.75%的股权|
|9|王明远|发行人独立董事|
|10|钱志秋|发行人独立董事|
|11|胡庆|发行人独立董事|

||||
|-|-|-|
|12|李亚斌|发行人监事会主席，持有发行人4.91%的股权|
|13|郑大林|发行人监事，持有发行人0.53%的股权|
|14|杜长波|发行人职工代表监事|
|15|方红|发行人副总经理，持有发行人3.57%的股权|
|16|农忠超|发行人副总经理，持有发行人2.71%的股权|
|17|杨孙艺|持有发行人4.30%的股权|
|18|刘蕾|持有发行人4.29%的股权|
|19|姚顺|持有发行人2.50%的股权|
|20|卞振伟|发行人核心技术人员|
|21|香港嘉和|报告期初至2013年12月30日，发行人实际控制人杨璐曾持有香港嘉和 80%股权，发行人股东、监事会主席李亚斌持有该公司20%的股权；2013年12月30日，杨璐将所持该公司股权转让给陈生国，转让完成后，陈生国持有该公司 80%股权，发行人股东、监事会主席李亚斌持有该公司20%的股权。|
|22|中山金源（原东莞金源）|报告期初至2013年12月11日，发行人持有该公司15%的股权，香港嘉和持有该公司85%的股权；2013年12月11日，发行人将所持该公司 15%股权转让给开平市奔丰纺织有限公司，股权转让完成后，香港嘉和持有该公司 85%的股权，开平市奔丰纺织有限公司持有该公司15%的股权。|
|23|嘉和信达|发行人股东、监事会主席李亚斌持有嘉和信达 90%股权，发行人股东、董事许曼持有嘉和信达10%股权。|
|24|平果矿业有限责任公司|发行人股东、监事会主席李亚斌持有该公司22.37%股权。|
|25|深圳市爱德龙润滑油有限公司|发行人股东、监事会主席李亚斌持有该公司7%股权并担任该公司董事。|
|26|成都嘉和玻璃珠有限公司|发行人股东、监事会主席李亚斌担任该公司董事长。|
|27|广西那坡百益新材|报告期初至2015年8月，发行人股东、监事会主席李亚斌担|

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|-|-|-|
||料有限责任公司|任该公司董事，发行人股东、董事许曼担任该公司监事。|
|28|深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公司|发行人股东、监事会主席李亚斌持有该公司 39%股权并担任执行董事、经理、法定代表人。|
|29|深圳旭锋|发行人股东、监事会主席李亚斌之女李妍持有该公司 49%股权。|
|30|开平市三甲研磨有限公司|发行人股东杨孙艺持有该公司 70%股权并担任该公司执行董事、经理、法定代表人。|
|31|阳江市阳东区三甲研磨有限公司|发行人股东杨孙艺持有该公司100%的股权。|
|32|阳江市伟艺抛光材料厂（普通合伙）|发行人股东杨孙艺持有该合伙企业 93%的股权并担任该合伙企业负责人。|
|33|健康元药业集团股份有限公司（股票代码：600380）|发行人独立董事胡庆在该公司担任独立董事|
|34|深圳市恒扬数据股份有限公司（公司代码：831196）|发行人独立董事胡庆在该公司担任财务总监|
|35|深圳市前海荆鹏股权投资有限公司|发行人独立董事胡庆持有该公司 16.7%的出资额且担任其监事|

根据本所律师对发行人主要客户、供应商发出的《询证函》以及发行人的股东、发行人的实际控制人以及发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）出具的声明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方嘉和信达、深圳旭锋为发行人的客户，发行人的自然人股东李亚斌持有嘉和信达90%的出资额并担任总经理，发行人的自然人股东许曼持有嘉和信达10%的出资额并担任常务（执行）董事，发行人的自然人股东李亚斌之女李妍持有深圳旭锋49%的出资份额。
除上述情况外，发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其
他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在
报告期内与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系。
（三）请发行人说明发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否发生交易。
报告期内，平果矿业有限责任公司与嘉和信达存在销售关系，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|销售产品|销售金额（元）|
|2016年1-6月|磨料|1,323,865.38|
|2015年度|磨料|6,659,429.50|
|2014年度|磨料|11,927,501.37|
|2013年度|磨料|25,928,640.15|

报告期内，开平市三甲研磨有限公司与嘉和信达存在采购关系，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|采购产品|采购金额（元）|
|2016年1-6月|--|--|
|2015年度|--|--|
|2014年度|--|--|
|2013年度|磨料|858,461.54|

报告期内，阳江市阳东区三甲研磨有限公司与嘉和信达存在采购关系，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|采购产品|采购金额（元）|
|2016年1-6月|--|--|
|2015年度|--|--|
|2014年度|--|--|
|2013年度|磨料|861,538.46|

除上述情形外，报告期内，发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）与发行人的主要客户和供应商未发生其他交易。
（四）请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。请核查发行人各地办事处地址与客户和供应商地址是否存在重合或其他异常情形
1、请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。
根据本所律师对发行人的主要客户与供应商发出的《询证函》以及发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员出具的书面说明并经本所律师核查，除发行人的自然人股东兼监事李亚斌持有发行人主要客户嘉和信达90%出资份额并担任总经理且发行人的自然人股东兼董事许曼持有嘉和信达10%的出资额并担任常务（执行）董事之外，不存在其他发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、发行人的实际控制人以及发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员在发行人的主要客户或供应商处任职或担任股东的情形。
（2）请核查发行人各地办事处地址与客户和供应商地址是否存在重合或其他异常情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前拥有6处办事处，各办事处情况如下：
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|-|-|-|
|序号|办事处名称|办事处地址|

||||
|-|-|-|
|1|东莞办事处|东莞市城区环中路40号|
|2|佛山办事处|佛山市南海区机场路华南五金电器城D区6路18-24|
|3|上海办事处|上海市嘉定区安亭镇方德路100弄187号|
|4|沈阳办事处|沈阳市铁西区北四路油漆涂料市场西区23号|
|5|西安办事处|陕西省西安市未央区北辰大道锐强五鑫机电市场B9排1号|
|6|成都办事处|成都市武侯区西部家居27栋B11号|

根据发行人主要客户和供应商的工商登记信息、本所律师对发行人的主要客户和供应商发出的《询证函》以及发行人的书面声明并经本所律师核查，发行人的办事处地址与发行人的客户和供应商的地址不存在重合或其他异常现象。
综上，本所律师认为，发行人不存在 PE股东；除上述披露的情形外，发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在报告期与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系；除上述披露的情形外，发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在报告期与发行人的主要客户和供应商不存在其他交易；除上述披露的情形外，不存在其他发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情形；发行人各地办事处地址与客户和供应商地址不存在重合或其他异常情形。
补充反馈问题 14
请发行人对所有共同实际控制人的履历进行完整披露；4名实际控制人有 3人为美国籍，1人有美国居留权，请保荐机构、律师说明对实际控制人海外情况（包括但不限于投资企业、纳税、有无重大违法违规行为等）的核查方法、核查结论。
答复：
（一）请发行人对所有共同实际控制人的履历进行完整披露
发行人的共同实际控制人为 XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）以及QINGYANG（杨勍），前述四人的履历如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|时间|工作单位|职务|
|1|XIUYING HU（胡秀英）|2004.09-2011.10|金太阳有限|执行董事兼经理|
|||2012.09-至今|发行人|董事|
|||2005.07-2013.12|东莞金源/中山金源|副董事长|
|2|杨璐|2011.10-2012.09|金太阳有限|执行董事兼经理|
|||2012.09-至今|发行人|董事长兼总经理|
|||2005.07-2013.12|东莞金源/中山金源|董事长|
|||2004.11-2013.12|香港嘉和|董事|
|3|ZHEN YANG（杨稹）|2010-2013|University of Texas at Austin|本科|
|||2013-2015.06|University of California, LosAngeles|硕士|
|||2015.06-至今|待业|-|
|4|QING YANG（杨勍）|2010-2013|University of Illinois atUrbana-Champaign|本科|
|||2013-至今|University of California, LosAngeles|博士|

（二）4名实际控制人有3人为美国籍，1人有美国居留权，请保荐机构、律师说明对实际控制人海外情况（包括但不限于投资企业、纳税、有无重大违法违规行为等）的核查方法、核查结论
1、请保荐机构、律师说明对实际控制人海外情况（包括但不限于投资企业、
纳税、有无重大违法违规行为等）的核查方法
为了核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
（1）获取发行人的实际控制人关于境外投资的书面说明；
（2）获取发行人的实际控制人最近三年境外的纳税申报材料；
（3）获取发行人的实际控制人关于境外纳税情况的书面说明；
（4）获取发行人的实际控制人关于境外无违法违规行为的书面说明；
（5）核查了美国加利福尼亚州司法部刑事情报分析局出具的函件。
根据XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）和 QING YANG（杨勍）在境外最近三年的纳税申报材料及书面说明，发行人的实际控制人未通过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资，未通过股权投资、债券投资或其他投资的方式参股或控股境外的独立法人实体或经营项目。
根据XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）和 QING YANG（杨勍）在境外最近三年的纳税申报材料及书面说明，发行人的实际控制人在境外依法纳税，不存在偷税漏税的情形，未受到税务行政处罚。
根据加利福利亚州司法部刑事情报分析局出具的函件以及XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）和QINGYANG（杨勍）出具的书面说明，截至 2016年 7月 11日，通过比对 XIUYINGHU（胡秀英）的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2015年 7月 6日，通过比对杨璐的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至2016年7月11日，通过比对 ZHENYANG（杨稹）的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至2016年 7月 11日，通过比对 QINGYANG（杨勍）的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录。根据前述函件及发行人的实际控制人出具的书面说明，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人在境外无违法违规行为，未受到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。
（二）核查结论
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人在境外未通过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资，未通过股权投资、债券投资或
其他投资的方式参股或控股境外的独立法人实体或经营项目；发行人的实际控制人在境外依法纳税，不存在偷税漏税的情形，未受到税务行政处罚；发行人的实际控制人在境外无违法违规行为，未受到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。
补充反馈问题 22
请发行人按照销售区间说明报告期内的客户结构，以及报告期内主要客户的成立时间、股东结构、发行人对其的销售金额及占比、与发行人的合作渊源。请中介机构核查，重点关注有无未披露的关联关系或去关联方情况，说明核查方法并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人按照销售区间说明报告期内的客户结构
报告期内，发行人的客户结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区间|客户数量（个）|销售金额（万元）|销售占比|销售模式|
|2016年1-6月|||||
|100万以上|17|3,964.71|39.32%|直销、经销|
|50-100万|26|1,714.51|17.00%|直销、经销|
|50万以下|566|4,404.19|43.68%|直销、经销|
|合计|609|10,083.41|100.00%|-|
|2015年|||||
|100万以上|42|10,322.92|50.19%|直销、经销|
|50-100万|62|4,382.55|21.31%|直销、经销|
|50万以下|719|5,860.74|28.50%|直销、经销|
|合计|823|20,566.21|100.00%|-|
|2014年|||||

100万以上 55 13,825.70 60.23% 直销、经销
||||||
|-|-|-|-|-|
|50-100万|47|3,337.16|14.54%|直销、经销|
|50万以下|694|5,793.56|25.24%|直销、经销|
|合计|796|22,956.42|100.00%|-|
|2013年|||||
|100万以上|38|10,850.71|54.90%|直销、经销|
|50-100万|43|3,130.25|15.84%|直销、经销|
|50万以下|702|5,782.5|29.26%|直销、经销|
|合计|783|19,763.46|100.00%|-|

从上表可以看出，发行人客户家数较多且较为分散，单个客户采购量不大，大部分客户采购金额不超过50万元。
（二）报告期内主要客户的成立时间、股东结构、发行人对其的销售金额及占比、与发行人的合作渊源
1、报告期内前十大客户的成立时间、股东结构以及与发行人的合作渊源
（1）东莞市永盛研磨有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|东莞市永盛研磨有限公司|||
|成立时间|2005年9月7日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||蔡旭坚|15万元人民币|30%|
||蔡海祥|35万元人民币|70%|
|控股股东|蔡海祥|||
|实际控制人|蔡海祥|||
|合作渊源|自2006年开始合作，合作年限为10年|||

（2）MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION
|||||
|-|-|-|-|
|名称|MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION|||
|成立时间|1992年10月28日|||
|股权结构|股东姓名/名称|实缴出资额|占注册资本的比例（%）|
||Chinkie Lee|437,500.00比索|1.46|
||Amador Emnace|375,000.00比索|1.25|
||Tin Lian Pek|187,500.00比索|0.625|
||Tin Michael|125,000.00比索|0.417|
||Tin Eddie|125,000.00比索|0.417|
|合作渊源|自2013年开始合作，合作年限为3年|||

（3）深圳市嘉和信达进出口有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|深圳市嘉和信达进出口有限公司|||
|成立时间|2005年7月7日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||许曼|30万元人民币|10%|
||李亚斌|270万元人民币|90%|
|控股股东|李亚斌|||
|实际控制人|李亚斌|||
|合作渊源|自2005年开始合作，合作年限为11年|||

（4）苏州东建砂布砂纸有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|苏州东建砂布砂纸有限公司|||
|成立时间|2009年3月16日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|

|||||
|-|-|-|-|
||徐建|110万元人民币|100%|
|控股股东|徐建|||
|实际控制人|徐建|||
|合作渊源|自2006年开始合作，合作年限为10年|||

（5）东莞市全港工业研磨材料有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|东莞市全港工业研磨材料有限公司|||
|成立时间|2011年10月28日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||李跃仁|5万元人民币|10%|
||李云昌|5万元人民币|10%|
||李菊辉|40万元人民币|80%|
|控股股东|李菊辉|||
|实际控制人|李菊辉|||
|合作渊源|自2011年开始合作，合作年限为5年|||

（6）石家庄万胜磨料磨具有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|石家庄万胜磨料磨具有限公司|||
|成立时间|2013年4月11日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||赵程武|40万元人民币|80%|
||耿浩|10万元人民币|20%|
|控股股东|赵程武|||
|实际控制人|赵程武|||
|合作渊源|自2012年开始合作，合作年限为4年|||

（7）佛山市欧研磨料有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|佛山市欧研磨料有限公司|||
|成立时间|2002年6月19日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||唐一品|147万元人民币|49%|
||王小平|153万元人民币|51%|
|控股股东|王小平|||
|实际控制人|王小平|||
|合作渊源|自2012年开始合作，合作年限为4年|||

（8）上海五子方磨具有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|上海五子方磨具有限公司|||
|成立时间|2010年11月10日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||杨新军|58万元人民币|29%|
||章乐琦|58万元人民币|29%|
||高丙元|84万元人民币|42%|
|控股股东|高丙元|||
|实际控制人|高丙元|||
|合作渊源|自2007年开始合作，合作年限为9年|||

（9）圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|||
|成立时间|2006年7月25日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|

|||||
|-|-|-|-|
||SAINT-GOBAINABRASIVI S.P.A.|1485万美元|100%|
|控股股东|SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A.|||
|实际控制人|SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A.|||
|合作渊源|自2012年开始合作，合作年限为4年|||

（10）湖北博研科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|湖北博研科技有限公司|||
|成立时间|2010年8月5日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||黎鹏|10万元人民币|10%|
||游芳|80万元人民币|80%|
||黎伟星|10万元人民币|10%|
|控股股东|游芳|||
|实际控制人|游芳|||
|合作渊源|自2010年开始合作，合作年限为6年|||

（11）温州远大研磨有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|温州远大研磨有限公司|||
|成立时间|2009年10月12日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||舒志明|54万元人民币|90%|
||黎燕|6万元人民币|10%|
|控股股东|舒志明|||
|实际控制人|舒志明|||

|||
|-|-|
|合作渊源|自2012年开始合作，合作年限为4年|

（12）昆山星悦研磨制品科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|昆山星悦研磨制品科技有限公司|||
|成立时间|2010年5月19日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||苏聪明|99万元人民币|99%|
||肖明华|1万元人民币|1%|
|控股股东|苏聪明|||
|实际控制人|苏聪明|||
|合作渊源|自2007年开始合作，合作年限为9年|||

（13）北京艳阳美好商贸有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|北京艳阳美好商贸有限公司|||
|成立时间|2010年7月22日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||江琼|25万元人民币|50%|
||江世双|25万元人民币|50%|
|控股股东|江琼、江世双|||
|实际控制人|江琼、江世双|||
|合作渊源|自2012年开始合作，合作年限为4年|||

（14）PT.MAGNA HARDWARE
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|-|-|-|-|
|名称|PT.MAGNA HARDWARE|||
|成立时间|2002年9月|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|

|||||
|-|-|-|-|
||MR VICTORHIDAYAT|IDR 15,000,000.00|30%|
||MRS TJOA SIOELIN|IDR 15,000,000.00|30%|
||MR HIDAYAT|IDR 20,000,000.00|40%|
|控股股东|MR VICTOR HIDAYAT|||
|实际控制人|MR VICTOR HIDAYAT|||
|合作渊源|自2014年开始合作，合作年限为2年|||

（15）广州豫嵩贸易有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|广州豫嵩贸易有限公司|||
|成立时间|2011年2月21日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||张运增|150万元人民币|50%|
||宋永梅|150万元人民币|50%|
|控股股东|张运增、宋永梅|||
|实际控制人|张运增、宋永梅|||
|合作渊源|自2012年开始合作，合作年限为4年|||

（16）圣戈班磨料磨具（上海）有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|圣戈班磨料磨具（上海）有限公司|||
|成立时间|1990年10月26日|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额|占注册资本的比例|
||圣戈班（中国）投资有限公司|440.23万美元|32.04%|
||法国圣戈班磨料磨|933.77万美元|67.96%|

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|-|-|
||具有限公司|
|控股股东|法国圣戈班磨料磨具有限公司|
|实际控制人|法国圣戈班磨料磨具有限公司|
|合作渊源|自2015年开始合作，合作期限为1年|

2、发行人对其的销售金额及占比
报告期内，发行人向前十大客户的销售金额、占当期营业收入的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|名次|客户名称|销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|
|2016年1-6月||||
|1|东莞市永盛研磨有限公司|504.79|5.00%|
|2|石家庄万胜磨料磨具有限公司|438.72|4.35%|
|3|深圳市嘉和信达进出口有限公司|373.52|3.70%|
|4|苏州东建砂布纸有限公司|327.43|3.24%|
|5|MARCH RESOURCESMANUFACTURING CORPORATION|323.06|3.20%|
|6|广州豫嵩贸易有限公司|293.63|2.91%|
|7|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|186.07|1.84%|
||圣戈班磨料磨具（上海）有限公司|72.28|0.72%|
||小计|258.35|2.56%|
|8|东莞市全港工业研磨材料有限公司|216.55|2.15%|
|9|北京艳阳美好商贸有限公司|214.15|2.12%|
|10|上海五子方磨具有限公司|174.35|1.73%|
|合计||3,124.54|30.96%|
|2015年||||
|1|东莞市永盛研磨有限公司|791.99|3.85%|

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|-|-|-|-|
|2|深圳市嘉和信达进出口有限公司|699.87|3.40%|
|3|石家庄万胜磨料磨具有限公司|633.01|3.07%|
|4|PT.MAGNA HARDWARE|471.14|2.29%|
|5|MARCH RESOURCESMANUFACTURING CORPORATION|441.39|2.14%|
|6|苏州东建砂布砂纸有限公司|438.49|2.13%|
|7|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|366.95|1.78%|
||圣戈班磨料磨具（上海）有限公司|40.94|0.20%|
||小计|407.89|1.98%|
|8|上海五子方磨具有限公司|336.18|1.63%|
|9|广州豫嵩贸易有限公司|329.70|1.60%|
|10|北京艳阳美好商贸有限公司|321.52|1.56%|
|合计||4,871.18|23.65%|
|2014年||||
|1|东莞市永盛研磨有限公司|1,226.07|5.34%|
|2|MARCH RESOURCESMANUFACTURING CORPORATION|906.00|3.94%|
|3|深圳市嘉和信达进出口有限公司|839.92|3.66%|
|4|苏州东建砂布砂纸有限公司|724.89|3.16%|
|5|东莞市全港工业研磨材料有限公司|676.20|2.94%|
|6|石家庄万胜磨料磨具有限公司|614.00|2.67%|
|7|佛山市欧研磨料有限公司|515.74|2.24%|
|8|上海五子方磨具有限公司|436.64|1.90%|
|9|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|395.58|1.72%|
|10|湖北博研科技有限公司|388.72|1.69%|
|合计||6,723.76|29.26%|

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|-|-|-|-|
|2013年||||
|1|深圳市嘉和信达进出口有限公司|1,375.08|6.95%|
|2|东莞市永盛研磨有限公司|1,152.46|5.83%|
|3|苏州东建砂布砂纸有限公司|750.72|3.80%|
|4|上海五子方磨具有限公司|445.95|2.26%|
|5|石家庄万胜磨料磨具有限公司|443.33|2.24%|
|6|东莞市全港工业研磨材料有限公司|423.29|2.14%|
|7|佛山市欧研磨料有限公司|393.15|1.99%|
|8|温州远大研磨有限公司|355.51|1.80%|
|9|昆山星悦研磨制品科技有限公司|340.61|1.72%|
|10|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|339.17|1.72%|
|合计||6,019.27|30.45%|

（三）核查方法
本所律师就前十大客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了前十大客户的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或客户提供的说明文件，获取该等客户的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等信息；
（2）对前十大客户就该客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系进行了询证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员直
接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。
经核查，本所律师认为，除嘉和信达本身为发行人的关联方外，发行人的主要客户与发行人及其董监高、主要股东无关联关系，亦不存在未披露的关联关系或去关联方的情况。
第三部分关于《二次反馈意见》的回复
二次反馈问题 5
发行人报告期内共受到五次行政处罚，包括：1、2013年 4月 23日，东莞市国家税务局大岭山税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（大岭山国税简罚[2013]264号）；2、2014年9月15日，南沙海关出具《行政处罚决定书》（南关缉违字[2014]000034号）；3、2015年10月28日，东莞市国土资源局作出《行政处罚决定书》（东国土资（执法）决字[2015]1139号）；4、2015年 1月9日，东莞市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（东建罚（补）字[2015]第 003号）；5、2015年 1月 20号，东莞市城市综合管理局出具《行政处罚决定书》（东综管罚字[2015]第 26-0007号）。请发行人说明发行人生产经营活动是否存在重大违法违规，发行人是否存在有效地内部控制制度保证合法合规经营。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）报告期内的行政处罚
发行人报告期内受到五次行政处罚，原因、背景和基本事实具体如下：
1、2013年4月税务行政处罚
2013年4月23日，东莞市国家税务局大岭山税务分局作出大岭山国税简罚[2013]264号《税务行政处罚决定书（简易）》，对发行人逾期未办理税务登记、逾期办理退税登记证处以罚款100元，发行人已于2013年4月24日足额缴纳了前述罚款。
上述行政处罚系发行人员工工作疏忽所致，情节轻微，金额较小，发行人已按照税务部门的要求缴纳了罚款。本所律师认为，发行人受税务部门的上述行政处罚事项不属于重大违法行为，不会对发行人的本次发行及上市造成实质性法律障碍。
2、2014年9月海关行政处罚
2014年9月15日，中华人民共和国南沙海关向发行人出具了《行政处罚决定书》（南关缉违字[2014]000034号），对发行人处以罚款 24,000元。根据该
《行政处罚决定书》，发行人以一般贸易方式在南沙海关报关进口牛皮纸、乳胶纸 7项货物共 90,795千克，申报税则号列为48103900，经广州海关化验中心检验，上述货物应归入 4811项下的各税则号列，因此认定发行人进口申报税则号不实，处以罚款24,000元。
经本所律师核查，发行人的上述行为系该批货物的生产工艺及配方属于国外供应商的商业秘密，国外供应商不愿提供详细的成分报告，造成发行人申报要素有误，导致货物税则号列归类出现偏差，并非发行人故意为之，发行人的上述违法行为情节轻微，造成的社会危害性小，且发行人已缴纳了罚款，及时纠正了该笔货物的申报税则号列，并对进出口业务税则号列归类行为进行了规范，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未再出现类似行为。
中华人民共和国南沙海关于2016年8月22日就该处罚出具了《证明》：发行人上述行为不是重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。中华人民共和国黄埔海关分别于2014年8月20日、2015年2月2日、2015年7月15日、2016年1月20日、2016年7月11日出具了《证明》，发行人在2011年至2016年6月30日期间无走私违法、违规行为记录。
综上，本所律师认为，发行人上述违反海关监管规定而受到行政处罚的行为对本次发行及上市不构成实质性障碍。
3、2015年10月国土资源局的行政处罚
（1）基本事实
2015年 10月 28日，东莞市国土资源局作出《行政处罚决定书》（东国土资（执法）决字[2015]1139号），发行人于2005年12月在未经依法办理建设用地审批手续的情况下进行建设，违反《中华人民共和国土地管理法》第四十三条，构成非法占用土地的违法事实，实际占用土地 27,869.6平方米（合 41.8亩），按每平方米 10元处以罚款，罚款共计 278,696元。发行人已全额缴纳罚款至市财政专用账户。
（2）受处罚原因及背景
2005年4月25日，东莞市大岭山镇工业园开发有限公司与发行人签订《土
地使用权出让合同》，东莞市大岭山镇工业园开发有限公司同意将位于大岭山湖畔工业园的工业用地转让给发行人，面积为27,869平方米，转让年限为50年，合同约定东莞市大岭山镇工业园开发有限公司有义务协助本公司办理国有土地使用权证。因发行人于2013年8月22日才取得该地块所对应的编号为东府国用（2013）第特155号《国有土地使用权证》，造成发行人在未取得土地使用证前建设了厂房、宿舍、仓库1#、仓库2#。
（3）整改情况
2009年4月15日，东莞市人民政府为妥善处理历史遗留问题，明晰已建房屋产权，盘活存量土地，制定了《东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案》（以下简称“《总体方案》”），对2008年5月28日前在东莞行政区域范围内依法已建成但未办理土地使用权利证书或《房地产权证》，或违反土地、规划、建筑等有关法律法规，建成的未经规划和国土部门批准，未领取《建设工程规划许可证》，非法占用土地兴建的交通、能源、工业以及商业等项目的建筑物及其生活配套设施，准予补办房地产权手续。
2013年8月22日，发行人取得东府国用（2013）第特155号《国有土地使用权证》。
2016年3月28日，东莞市国土资源局就上述行政处罚出具《证明》，证明： “2015年 10月，我局向你公司做出《行政处罚决定书》（东国土资（执法）决字[2015]1139号），对你公司于 2005年 12月在未经依法办理建设用地审批手续的情况下占用大岭山镇马蹄岗村三架坟（土名）处土地动工建设的行为做出行政处罚。上述行政处罚是我局根据《东莞市已建房屋补办（房地产权证）实施细则》（东府[2009]43号）相关规定对用地单位申报补办房地产权手续的后续处理措施，不属于对你公司近三年来实施违法违规用地行为作出的行政处罚，你公司的非法占地行为也不构成重大违法违规用地行为。2012年至今，你公司能遵守土地管理相关法律、法规和规章规定，没有因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
（4）结论意见
根据发行人提供的书面说明、行政处罚文件、相关缴付凭证、补办房地产权
手续文件等资料并经本所律师核查，发行人的违法用地行为所建工程符合该地块的土地用途，未改变所在地块的土地性质，发行人已按照土地管理部门的要求缴纳了上述罚款，并已按照补办房地产权政策的相关规定完善了用地手续，取得了上述土地的土地使用权证；该等行政处罚系根据《东莞市已建房屋补办（房地产权证）实施细则》（东府[2009]43号）相关规定对用地单位申报补办房地产权手续的后续处理措施，东莞市国土资源局已出具证明认定发行人的上述行为不构成重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人受到上述行政处罚的事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
4、2015年1月东莞市住房和城乡建设局的行政处罚
（1）基本事实
2015年1月9日，东莞市住房和城乡建设管理部门作出东建罚（补）字[2015]第003号，因东莞市大岭山镇大环村村委会未取得施工许可证擅自开工建设了大环厂区1#厂房违反了《中华人民共和国建筑法》第七条的规定，处以罚款58,307.00元。
2015年1月9日，东莞市住房和城乡建设管理部门作出东建罚（补）字[2015]第003-1号，因东莞市大岭山镇马蹄岗村村委会未取得施工许可证擅自开工建设宿舍、仓库1、仓库2以及厂房，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条的规定，处以罚款101,121元。
（2）受处罚的原因及背景
2015年1月9日，东莞市住房和城乡建设管理部门作出东建罚（补）字[2015]第003-1号处罚的原因详见本题“3、2015年10月国土资源局的行政处罚”之回复。
2015年1月9日，东莞市住房和城乡建设管理部门作出东建罚（补）字[2015]第003号处罚，系因为发行人于2012年引进了德国全自动聚酯薄膜砂纸生产线，为安放设备以及解决后续的产能问题，发行人建设了大环产区1#厂房。
（3）整改情况
发行人已及时缴纳了罚款并补办了编号为 20150120001至 20150120005号
《房屋安全检查证书》（此《证书》用于代替该房屋在东莞市补办《房地产权证》所需要的《施工许可证》和《竣工验收备案证书》）。
发行人于 2015年 2月 13日取得了权属证书编号为粤房地权证莞字第 1900755763号、第 1900755825号、第 1900755849号、第 1900755882号和第1900755900号《房地产权证书》。
2016年3月25日，东莞市住房和城乡建设局就上述行政处罚出具《证明》，证明：“经核查，我局于 2015年 1月 9日对东莞金太阳研磨股份有限公司位于东莞市大岭山镇大环村1#厂房工程和位于大岭山镇马蹄岗村的宿舍、仓库1、仓库2、厂房工程予以行政处罚（东建罚（补）字[2015]第 003号、东建罚（补）字[2015]第 003-1号），处罚当事人分别为东莞市大岭山镇大环村村民委员会和东莞市大岭山镇马蹄岗村村民委员会，目前已履行缴纳罚款义务。上述行政处罚是我局根据东莞市“三旧改造”相关政策和按照《东莞市已建房屋补办<房地产权证>实施细则》（东府[2009]43号）相关规定对建设单位申报补办房地产权手续的后续处理措施，不属于对该公司近三年的违法违规行为作出的行政处罚，也不构成重大违法行为。”
（4）结论意见
根据发行人提供的书面说明、行政处罚文件、相关缴付凭证、补办房地产权手续文件等资料并经本所律师核查，发行人已缴纳了罚款并补办了《房屋安全检查证书》。该行政处罚系根据东莞市“三旧改造”相关政策和按照《东莞市已建房屋补办<房地产权证>实施细则》（东府[2009]43号）相关规定对建设单位申报补办房地产权手续的后续处理措施，且作出处罚的东莞市住房和城乡建设局已确认发行人未取得施工许可证建设工程的行为不构成重大违法行为。本所律师认为，发行人受上述行政处罚的事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
5、2015年1月东莞市城市综合管理局的行政处罚
（1）基本事实
2015年1月20日，东莞市城市综合管理局作出东综管罚字[2015]第26-0007号《行政处罚决定书》，因发行人于2005年在大岭山镇马蹄岗村未经规划部门批
准兴建框架结构的仓库1、厂房、宿舍各一栋；2011年未经批准在上述土地兴建框架结构仓库2一栋，对发行人处以罚款 874,064.4元。
2015年1月20日，东莞市城市综合管理局作出东综管罚字[2015]第26-0008号《行政处罚决定书》，因发行人于 2012年 11月在大岭山镇大环村未经规划部门批准兴建框架结构的厂房一栋，对发行人处以罚款807,329.7元。
（2）受处罚的原因及背景
具体详见本题“4、2015年1月东莞市住房和城乡建设局的行政处罚之受处罚的原因及背景”之回复。
（3）整改情况
发行人已及时缴纳了罚款并补办了编号为建字第 2015-15-0001号《建设工程规划许可证》和建字第 2015-15-1001号至建字第 2015-15-1004号《建设工程规划许可证》。
发行人于 2015年 2月 13日取得了权属证书编号为粤房地权证莞字第 1900755763号、第 1900755825号、第 1900755849号、第 1900755882号和第1900755900号《房地产权证书》。
2016年 3月 11日，东莞市城市综合管理局就上述行政处罚出具《证明》，证明：“经核查，我局于 2015年 1月 20日对东莞金太阳研磨股份有限公司（原东莞市金太阳研磨有限公司）位于大岭山镇马蹄岗村的宿舍、仓库1、仓库2、厂房工程和东莞市大岭山镇大环村的1#厂房工程予以行政处罚（东综管罚字[2015]第 26-0007号、东综管罚字[2015]第 26-0008号），处罚当事人为东莞金太阳研磨股份有限公司（原东莞市金太阳研磨有限公司），目前已履行缴纳罚款义务。上述行政处罚是我局根据东莞市“三旧改造”相关政策和按照《东莞市已建房屋补办<房地产权证>实施细则》（东府[2009]43号）相关规定对建设单位申报补办房地产权手续的后续处理措施，不属于对该公司近三年的违法违规行为作出的行政处罚，也不构成重大违法行为。”
（4）结论意见
根据发行人提供的书面说明、行政处罚文件、相关缴付凭证、补办房地产权
手续文件等资料并经本所律师核查，发行人虽然存在违法进行工程建设的行为，但所建工程符合该地块的土地用途，未改变所在地块的土地性质，且行政处罚系根据东莞市“三旧改造”相关政策和按照《东莞市已建房屋补办<房地产权证>实施细则》（东府[2009]43号）相关规定对建设单位申报补办房地产权手续的后续处理措施，发行人已缴纳了罚款并补办了建设工程规划许可证；有关行政机关对发行人作出行政处罚后，对其所建的建设工程均予以了保留，并依法向发行人核发了《房地产权证》。并且，东莞市城市综合管理局已出具证明认定发行人的上述行为不构成重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人受上述行政处罚的事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人报告期内生产经营活动的合法合规性
发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：制造、销售：砂布、砂纸制品等涂附磨具、磨料及专用设备；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目取得许可经营后方可经营）。
1、发行人工商管理的合规情况
根据东莞市工商行政管理局于 2014年 1月 26日、2014年 8月 6日、2015年 1月 23日、2015年 7月 23日、2016年 1月 13日、2016年 7月 4日出具的《证明》，发行人自 2011年 7月 1日至 2016年 6月 30日期间，未发现违反工商行政管理法律法规的记录。
2、发行人税务的合规情况
根据东莞市国家税务局于2014年1月16日出具的《证明》，发行人自2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，能按照国家税收法律、法规及税收规范性文件进行纳税申报、缴纳税款，期间没有重大税务行政处罚记录。
根据东莞市国家税务局大岭山税务分局于2014年7月31日、2015年1月7日、2015年7月2日、2016年1月6日、2016年7月6日出具的《证明》，发行人自 2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间，能按照国家税收法律、法规及税收规范性文件进行纳税申报、缴纳税款，期间没有重大税务行政处罚记录。
根据东莞市地方税务局大岭山税务分局于2014年3月5日、2014年7月31日、2015年1月13日、2015年9月2日、2016年1月12日以及2016年7月6日出具的《证明》，发行人自 2011年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间，未发现有涉税违法违规行为。
3、发行人产品质量的情况
根据东莞市质量技术监督局于 2014年 1月 9日、2014年 8月 22日、2015年3月19日、2015年7月27日、2016年2月23日、2016年7月11日出具的《证明》，自 2011年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间，未发现发行人有违反质量技术监督方面的法律法规的情况。
4、发行人安全生产的合规情况
根据东莞市安全生产监督管理局于 2014年3月20日、2014年8月14日、 2015年 1月 28日、2015年 7月 16日、2016年 1月 12日以及 2016年 7月 13日出具的《证明》，发行人自 2011年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间未因安全生产违法行为受到该局行政处罚。
5、发行人环保的合规情况
根据东莞市环境保护局于 2014年 1月 21日以及 2014年 10月 15日出具的《证明》，发行人自 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，能够自觉遵守国家有关环保法律法规，未因违反环保法律法规受到行政处罚的情形。
6、发行人的劳动保障的合规情况
根据东莞市社会保障局于 2014年 3月 21日、2014年 9月 29日以及 2015年3月23日出具的《证明》，发行人于 2011年1月至2014年12月期间无欠缴社会保险费的情形，没有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
东莞市社会保障局大岭山分局于2015年8月25日、2016年1月29日以及 2016年 7月 12日出具的《证明》，发行人自 2015年 1月至 2016年 6月 30日期间无欠缴社会保险费的情形，没有因违反社会保险法律法规而受到分局行政处罚的记录。
根据东莞市人力资源局于2014年1月16日、2014年8月11日、2015年1
月27日、2015年7月10日、2016年1月15日以及2016年7月14日出具的《企业遵守劳动法律法规证明》，发行人自 2011年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间，能认真遵守国家有关劳动法律、法规，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
综上，除前述已披露的行政处罚外，发行人在报告期内的生产经营活动合法合规，未受到其他行政处罚。
（三）发行人内部控制制度的有效性
根据发行人提供的制度文件、大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人建立了合理的组织结构，制订了完整的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制作了明确规定。公司内部控制制度的建设考虑了内部环境、风险识别与评估、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投融资管理、物资采购、信息披露等方面，制订并完善了《会计核算内部控制制度》、《资金内部控制制度》、《财务管理内部控制制度》、《采购内部控制制度》、《生产过程管理程序》、《服务过程管理程序》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等一系列基本管理制度。
1、基本控制制度
（1）发行人的公司治理结构
发行人已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001年 8月 16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内的机构和人员在内部控制中的职责。
发行人按照相关法律法规的要求制订了《公司章程》，并先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《对外
担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《预算制度》等多项与公司治理相关的内部控制制度。
（2）发行人的日常管理
发行人以基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、采购、销售、对外投资等整个经营过程的一系列制度，规范业务流程，加强资金管理确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（3）发行人的人力资源管理
发行人已建立《考勤管理规定》、《岗位职责说明》、《薪酬管理制度》以及《绩效考核管理办法》等人力资源管理制度，对各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；
发行人现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和发行人各部门对人力资源的需求。
2、业务控制制度
（1）采购供应管理
发行人实行统一采购政策，已建立起稳定的供应商供货渠道，对供应商资质、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障发行人经营的需要。发行人已建立合格供应商名册，并定期对供应商进行评估。发行人建立《采购内部控制制度》对日常采购实行监控，管控部门对采购数量和价格实行审核，对采购合同的合规合法性实施监督，财务部门按照采购合同和物料到货情况，按时向供应商支付货款，并定期对存货情况进行监督检查。
（2）销售管理
发行人已制定了一系列产品销售与货款回收的管理制度，包括《合同评审管理程序》、《销售价格管理规定》、《办事处管理规定》、《应收账款管理制度》等，对涉及产品销售的各个环节如合同评审、定价、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼、售后服务等做出了明确规定。发行人财务部门还通过应收账款分客户、分账龄的分析，实行风险预警机制，及时提示营销人员注意应收账款的
回收风险。
3、资产管理控制
（1）货币资金方面
发行人建立了《资金内部控制制度》等制度，实现了不相容职务分离，规范了内部资金支付审批权限及审批程序，按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。报告期内，发行人没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）存货管理方面
发行人建立了采购、储存、领料和发货业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保采购、储存、领料和发货业务环节间不相容岗位相互分离、制约和监督。并根据企业的特点建立了自盘和年中、年底盘存控制制度，较好的实现了仓储与生产循环的内部控制。
（3）固定资产管理方面
发行人建立了固定资产管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。对固定资产购置、处置实行授权批准制度，严格履行审批程序。
4、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
（1）对外投资方面
《公司章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，发行人制定了《对外投资管理制度》，对发行人对外投资项目的决策、投资风险、管理等内容进行了明确规定，规避投资风险，强化决策责任，规范了公司的投资管理。
（2）对外担保的内部控制
为规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，发行人在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，对担保对象、范围、担保限额、禁止担保、反担保、担保的审查与审批、担保的权限等做了详细的规定。报告期内，发行人未发生对外担保事项。
（3）关联交易的内部控制
发行人制订了《关联交易决策制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程序等，明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求。发行人严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了发行人与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保关联交易情况不损害公司和股东的利益。报告期内，发行人发生的关联交易均经过了股东大会\董事会的审批及确认，独立董事对关联交易发表了独立的核查意见。
报告期内，大华会计师对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2016]007323号《审计报告》，对发行人管理层对2016年6月30日与财务报表有关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具了大华核字[2016]003678号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人存在有效的内部控制制度保证合法合规经营。
二次反馈问题 6
发行人实际控制人拥有美国国籍或居留权，请说明其在申请文件中的名称、签名是否具有相应法律效力，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；请保荐机构、发行人律师说明针对实际控制人的关联方及关联交易、海外投资情况、合法合规情况的核查方法、核查结论。
答复：
（一）发行人实际控制人在申请文件中的名称、签名是否具有相应的法律效力
发行人的实际控制人 XIUYINGHU（胡秀英）于 2015年 7月 22日取得美国入籍证书，ZHENYANG（杨稹）、QINGYANG（杨勍）于2014年10月22日取得美国入籍证书。在此之前，三人均为中国公民，所有具有法律效力的文件上的签名亦为中文名，故 XIUYINGHU（胡秀英）、ZHENYANG（杨稹）、
QINGYANG（杨勍）均按照中国境内的签名样式签署了首次公开发行股票的申请文件。发行人的实际控制人已出具承诺，承诺其在申请文件中的签名系其本人亲自签署，意思表示真实，对其签署的文件承担相应的法律责任。本所律师认为，发行人的在申请文件中的名称、签名确为亲自签署，是其真实的意思表示，具有相应的法律效力。
为避免争议，发行人的实际控制人 XIUYINGHU（胡秀英）、ZHEN YANG（杨稹）、QINGYANG（杨勍）按照其入籍证明书的签名样式重新签署了发行上市的申请文件。
（二）针对发行人实际控制人的关联方及关联交易、海外投资情况、合法合规情况的核查方法、核查结论
1、核查方法
为了核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
（1）获取发行人的实际控制人填写的调查表；
（2）获取发行人的实际控制人关于境外投资的书面说明；
（3）获取发行人的实际控制人最近三年境外的纳税申报材料；
（4）获取发行人的实际控制人关于境外纳税情况的书面说明；
（5）获取发行人的实际控制人关于境外无违法违规行为的书面说明；
（6）与发行人的实际控制人进行访谈；
（7）核查了美国加利福尼亚州司法部刑事情报分析局出具的函件。
2、核查结论
（1）实际控制人的关联方及关联交易
经本所律师核查，报告期内，除发行人外，XIUYINGHU（胡秀英）、ZHENYANG（杨稹）、QINGYANG（杨勍）不存在其他对外投资。除发行人外，杨璐曾持有香港嘉和80%的股权，香港嘉和的基本情况如下：
香港嘉和由李亚斌和王爱芬于2003年5月出资设立，设立时注册资本为 10万港元。截至本补充法律意见书出具之日止，香港嘉和的股东为陈生国和李亚斌，
其中陈生国出资8万港元，占出资比例的80%；李亚斌出资2万港元，占出资比例的20%。
报告期内，香港嘉和为发行人的关联方，与发行人不存在关联交易及资金往来。
（2）实际控制人的海外投资情况
根据XIUYINGHU（胡秀英）、ZHENYANG（杨稹）、QINGYANG（杨勍）及杨璐在境外最近三年的纳税申报材料及书面说明，发行人的实际控制人未通过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资，未通过股权投资、债券投资或其他投资的方式参股或控股境外的独立法人实体或经营项目。
（3）实际控制人的合法合规情况
根据XIUYINGHU（胡秀英）、ZHENYANG（杨稹）、QINGYANG（杨勍）及杨璐在境外最近三年的纳税申报材料及书面说明，发行人的实际控制人在境外依法纳税，不存在偷税漏税的情形，未受到税务行政处罚。
根据加利福利亚州司法部刑事情报分析局出具的函件、XIUYINGHU（胡秀英）、ZHENYANG（杨稹）、QINGYANG（杨勍）以及杨璐出具的书面说明，截至 2016年 7月 11日，通过比对 XIUYINGHU（胡秀英）的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2015年 7月 6日，通过比对杨璐的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2016年7月11日，通过比对 ZHENYANG（杨稹）的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2016年7月11日，通过比对 QINGYANG（杨勍）的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录。根据前述函件及发行人的实际控制人出具的书面说明，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人在境外无违法违规行为，未受到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人在境外未通过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资，未通过股权投资、债券投资或
其他投资的方式参股或控股境外的独立法人实体或经营项目；发行人的实际控制人在境外依法纳税，不存在偷税漏税的情形，未受到税务行政处罚；发行人的实际控制人在境外无违法违规行为，未受到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。
二次反馈问题 8
发行人申报材料反馈意见显示发行人销售过程中存在第三方代客户垫付货款、现金及员工个人账户收款的收入内容。请发行人律师说明对第三方支付的核查过程和核查依据。
答复：
（一）报告期内，发行人存在少量第三方代付款项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|第三方名称|第三方代付货款金额（元）||||
|||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|一、通过发行人账户收取的第三方代付货款||||||
|东莞市国蛟研磨材料有限公司|黄文江|-|-|-|124,516.00|
|佛山市南海奥锋研磨有限公司|刘美好|3,012.00|493.00|1,514.00|3,295.00|
|佛山市南海骆球研磨商行|刘美好|-|-|-|165,083.00|
|广州艳阳天汽车用品有限公司|刘美好|150.00|-|-|249.00|
|上海稳纳模具有限公司|刘美好|-|-|-|27,780.00|
|台州乐爱河卫浴科技有限公司|刘美好|-|-|-|396.00|
|广州市骆球研磨有限|任玉馨|-|-|-|340,340.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
|广州市骆球研磨有限公司|倪晓峰|-|-|197,470.00|-|
|石家庄万胜磨料磨具有限公司|郑战辉|-|-|-|1,952,994.00|
|广州宏帆贸易有限公司|夏致君|-|-|-|1,000.00|
|聊城众邦商贸有限公司|张春成|-|-|-|-|
|四川金佰川贸易有限公司|杨悦林|-|-|-|-|
|四川金佰川贸易有限公司|芦家芹|-|-|1,098,415.00|-|
|四川金佰川贸易有限公司|武侯区华泰研磨五金经营部|-|-|156,487.00|-|
|广东丰之林木工艺品有限公司|王彬彬|-|-|185,472.00|-|
|东莞市超研抛光材料有限公司|宋明明|-|-|66,264.65|-|
|恩泽（天津）科技有限公司|郑毅|-|-|34,139.80|-|
|苏州鑫利通磨具磨料有限公司|李伟雄|-|-|20,000.00|-|
|邹城市昊泰工贸有限公司|任红霞|-|-|19,095.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南通平东贸易有限公司|刘洁|-|-|17,842.00|-|
|徐州鑫瑞杰汽车用品有限公司|王志恒|-|-|10,000.00|-|
|安徽金龙汽车销售有限责任公司|王春生|-|-|10,000.00|-|
|深圳市汇丰源进出口有限公司|马广廉|-|-|9,898.00|-|
|昆山星悦研磨制品科技有限公司|苏聪明|-|-|500,000.00|-|
|增城市新塘镇展鸿五金店|黄桂通|-|-|136,941.00|-|
|南阳源新化工有限公司|张辉|-|-|12,829.00|-|
|深圳市永霖科技有限公司|周靖玉|-|-|38,558.32|-|
|广州金用汽车有限公司用品|郑锦辉|-|-|245,560.00|-|
|广州庆威科技有限公司|郑锦辉|-|-|62,580.00|-|
|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|潘幼良|-|-|82,588.38|-|
|华莱进出口（福州）有限公司|曾进涛|-|-|9,440.00|-|
|大连世通机械有限公司|卢艾|-|-|6,403.41|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邵武市家园木艺有限公司|陈思秋|-|-|13,910.00|-|
|无锡市六角砂轮有限公司|陈思秋|-|-|9,450.00|-|
|无锡市博创印刷材料科技有限公司|赵仁月|-|-|7,310.00|-|
|苏州晃石服装整理有限公司|赵仁月|-|-|3,180.00|-|
|昆山市弘华家具有限公司|赵仁月|-|-|9,732.00|-|
|广州市常兴铝业有限公司|黄少慧|-|-|3,622.50|-|
|哈尔滨环宇汽车工贸有限公司|水妞妞|-|51,954.00|-|-|
|沈阳白鸽砂带砂布有限公司|水妞妞|-|62,663.44|-|-|
|南京骏福科技开发有限公司|黄千山|-|13,359.28|-|-|
|国防科技大学|刘丽萍||2,000.00|-|-|
|青岛创研工业装备有限公司|裴春城|-|42,000.00|-|-|
|航捷模型科技高碑店有限公司|陈斌|-|4,270.00|-|-|
|中山市伟易达纺织品有限公司|童水生|1,410.00|-|-|-|
|中山市龙翔体育器材|汪子良|18,018.00|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||
|青岛霖源商贸有限公司|陈思秋|16,200.00|-|-|-|
|成都市温江区尚易美达展示道具制造有限公司|张曦|22,230.00|-|-|-|
|合计||61,020.00|176,739.72|2,968,702.06|2,615,653.00|
|二、通过员工账户收取的第三方代付货款||||||
|海峰有限责任公司|朱春娟|-|-|108,690.00|-|
|昆山市恒倍信电子科技有限公司|周靖玉|-|-|-|90,000.00|
|成都市闽城物资贸易有限公司|郑益|-|-|-|89,089.00|
|成都白鸽商贸有限公司|郑益|-|-|-|127,556.00|
|四川金佰川贸易有限公司|张华|-|-|-|967,866.00|
|华莱进出口（福州）有限公司|叶风|-|-|-|9,550.00|
|中山市东升镇荣升磨料磨具厂|杨青|-|-|-|12,747.00|
|佛山市南海合诚丰田汽车销售服务有限公司|杨青|-|-|-|5,722.50|
|石家庄汇美嘉兴商贸有限公司|杨青|-|-|-|31,040.00|
|佛山市南海远田瑞兴电子有限公司|杨青|-|-|-|1,296.00|
|盐城新世通贸易有限公司|杨青|-|-|-|19,970.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|秦皇岛齐久工贸有限公司|杨青|-|-|-|6,000.00|
|江门市新会区金怡制刷厂有限公司|杨青|-|-|-|36,500.00|
|淮南市日升小汽车维修站|杨青|-|-|-|19,980.00|
|佛山市禅城区永友利陶机配件贸易有限公司|杨青|-|-|-|25,145.00|
|宜昌达壮商贸有限公司|杨青|-|-|-|20,000.00|
|中山蜻蜓体育器材有限公司|杨青|-|-|-|40,390.00|
|滁洲市众大汽车服务有限公司|杨青|-|-|-|5,031.00|
|南阳市中澳汽车销售有限公司|杨青|-|-|-|20,044.00|
|深圳市研轮实业有限公司|杨丽敏|-|-|-|17,972.00|
|深圳市嘉和信达进出口有限公司|许曼|-|-|-|46,200.00|
|东莞市金顿研磨材料有限公司|涂克营|-|-|-|18,249.38|
|东莞市厚街云建砂纸店|粟平莲|-|-|-|100,400.00|
|东莞市民丰研磨材料有限公司|宋明明|-|-|101,645.28|-|
|北京邱财煌商贸有限责任公司|宋明明|-|-|6,690.00|-|
|温州远大研磨有限公司|舒志明|-|-|-|614.00|
|联成兴（马）有限公司|石淑芳|-|-|-|40,145.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|联成兴（马）有限公司|TANSWEECHEN|-|-|-|63,300.00|
|广兴隆私人有限公司|石淑芳|-|-|-|55,155.00|
|广兴隆私人有限公司|LIMBONCHAI|-|-|-|70,400.00|
|广州市骆球研磨有限公司|任玉馨|-|-|-|533,845.00|
|广州市骆球研磨有限公司|倪广林|-|-|-|192,400.00|
|昆山迪维特精密机械有限公司|潘幼良|-|-|-|181,246.08|
|昆山万晨曦精密五金科技有限公司|潘幼良|-|-|-|310,236.00|
|昆山市玉山镇彬拓五金机电商行|潘幼良|-|-|-|854,761.50|
|晋江市龙湖镇豪派货架厂|潘幼良|-|-|-|146,102.49|
|上海喜立研磨材料有限公司|潘幼良|-|-|-|174,943.05|
|深圳市一达通企业服务有限公司|欧梅珊|-|-|-|3,683.26|
|永康市必成钢丝轮厂|卢山|-|-|-|11,310.00|
|三亚忠诚汽车用品商贸有限公司|刘丽琼|-|-|-|24,542.40|
|火星漆贸易（马）有限公司|刘建胜|-|-|-|12,105.00|
|火星漆贸易（马）有限公司|李军娥|-|-|-|34,684.00|
|广州市荣发磨具|黄少慧|-|-|-|2,785.00|
|增城市新塘镇展鸿五金店|黄桂通|-|-|140,886.00|129,225.00|
|高要市建工物资有限公司|黄桂通|-|-|43,125.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郑州市仁茂进出口贸易有限公司|郭小清|-|-|-|2,200.00|
|上海新鹿磨具有限公司|高庆超|-|-|-|183,556.00|
|上海腊长工贸有限公司|高庆超|-|-|-|311,410.44|
|上海德宽工贸有限公司|高庆超|-|-|-|65,130.48|
|北京市工具工业有限公司经营部|北京多源鑫得五金经营部|-|-|-|10,870.00|
|上海莒联磨料磨具有限公司|张喜田|-|-|-|70,000.00|
|扬州市裕达汽车服务有限公司|杨青|-|-|-|14,800.00|
|滁州市公路汽车修理厂|杨青|-|-|-|5,325.77|
|合计||-|-|401,036.28|5,215,523.35|

（二）核查过程及核查依据
为核查上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与客户签署的销售合同、发货单、送货单等文件，发行人与上述客户之间存在合同关系，交易真实；
2、查阅了进账流水单；
3、查阅了主要客户的回函情况，确认了上述客户均未就交易金额及应收余额提出异议；
4、获取了部分代付方及客户对报告期内存在的代付货款的事项的书面确认，确认第三方代付的行为均是建立在真实交易的基础上的，不存在虚增销售收入的情形；
5、对部分代付方及客户进行了实地访谈，就第三方代付的原因及交易的真
实性进行了访谈和确认；
6、就第三方代付事项与发行人的财务人员进行了访谈；
7、获取了发行人就第三方代付事项的说明。
经核查，本所律师认为，发行人第三方代付所涉及的产品均为各类型的砂纸。
第三方代付行为的发生均建立在真实交易的基础上，相关客户及付款方均未对代付款事项提出异议，且申报会计师在半年末、年末向客户进行询证，相关客户未对交易金额及应收余额提出异议；主要代付方及客户均已对发行人报告期内存在的第三方代付事项进行书面确认，发行人第三方代付行为不存在争议或纠纷。
二次反馈问题 10
发行人招股书披露2014年12月31日应收账款第四名和2013年12月31日应收账款第三名客户为同一家公司，根据双方于2014年1月7日签订的《保密协议》的约定，双方合作一事及合作规模属于保密信息；根据2014年4月28日该客户发给公司的函件，该客户不同意公司将合作事宜及合作规模向任何第三方披露或者公开披露。该客户2014年12月31日和2013年12月31日应收账款余额分别仅占应收账款总额的3.86%和3.18%。
请发行人说明该客户报告期各年销售收入金额分别为多少？发行人以双方
保密协议为由不在招股书中披露相关信息的理由是否充分合规？
答复：
关于应收账款前五名客户，发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产的构成”之“（3）应收账款”更新披露。
报告期内，发行人应收账款前五名客户如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|金额|占应收账款余额比例|账龄|
|2016.6.30|东莞市永盛研磨有限公司|2,736,333.47|5.09%|1年以内|
||石家庄万胜磨料磨具有限公司|2,656,736.20|4.94%|1年以内|

||||||
|-|-|-|-|-|
||苏州东建砂布纸有限公司|2,370,268.95|4.41%|1年以内|
||东莞市全港工业研磨材料有限公司|2,218,027.14|4.12%|1年以内|
||深圳市嘉和信达进出口有限公司|1,602,933.39|2.98%|1年以内|
||合计|11,584,299.15|21.54%||
|2015.12.31|苏州东建砂布砂纸有限公司|2,039,387.94|4.40%|1年以内|
||石家庄万胜磨料磨具有限公司|1,832,242.89|3.95%|1年以内|
||东莞市全港工业研磨材料有限公司|1,430,618.01|3.09%|1年以内|
||湖北博研科技有限公司|1,428,707.42|3.08%|1年以内|
||佛山市顺德区齐而升研磨材料有限公司|1,194,471.43|2.58%|1年以内|
||合计|7,925,427.69|17.11%|-|
|2014.12.31|苏州东建砂布砂纸有限公司|3,962,580.75|8.46%|1年以内|
||东莞市全港工业研磨材料有限公司|3,661,609.46|7.82%|1年以内|
||湖北博研科技有限公司|2,191,053.24|4.68%|1年以内|
||圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|1,807,865.25|3.86%|1年以内|
||石家庄万胜磨料磨具有限公司|1,354,613.96|2.89%|1年以内|
||合计|12,977,722.66|27.71%|-|
|2013.12.31|苏州东建砂布砂纸有限公司|1,671,412.65|4.66%|1年以内|
||常州市众杰研磨材料科技有限公司|1,629,330.09|4.54%|1年以内|

|||||
|-|-|-|-|
|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|1,142,720.70|3.18%|1年以内|
|昆山星悦研磨制品科技有限公司|1,052,532.86|2.93%|1年以内|
|上海五子方磨具有限公司|1,028,228.74|2.87%|1年以内|
|合计|6,524,225.04|18.18%|-|

报告期内，该客户及其关联方的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司|186.07|366.95|395.58|339.17|
|圣戈班磨料磨具（上海）有限公司|72.28|40.94|-|-|
|合计|258.35|407.89|395.58|339.17|
|占发行人营业收入的比例|2.56%|1.98%|1.72%|1.72%|

综上，本所律师认为，圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司与发行人交易金额及应收账款余额占发行人营业收入及应收账款余额比例较小，且发行人已在招股书披露与该客户的应收账款余额情况，不会影响投资人对发行人信息披露的理解。
二次反馈问题 14
发行人曾持有中山金源15%的股份。由于中山金源的控股股东为香港嘉和，而香港嘉和为金太阳实际控制人之一杨璐控制的企业，因此，金太阳与中山金源属于同一控制下的企业。中山金源经营范围为生产经营砂纸（不含造纸级印刷工序）、抛光研磨材料、木制家具，从事公司自产产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。截至本报告出具日，发行人已将其持有中山金源的15%股权转让给了无关联关系的第三方——开平市奔卉纺织有限公司，
股权转让完成后，金太阳不再持有中山金源的股份。同时，杨璐已将其所持香港
嘉和股份转让给无关联第三方——陈国生。（1）请发行人提供股权转让合同文本一份；（2）请发行人说明股权转让价格的合理性；（3）请发行人律师说明报告期内曾经的同业竞争是否符合相关法律法规的要求。
答复：
（一）股权转让价格的合理性
1、中山金源股权转让价格的合理性
2013年 12月 11日，发行人将其持有的中山金源15%的股权转让给了开平市奔丰纺织有限公司。
（1）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，截至 2012年12月31日，东莞金源净资产值为 1,904.92万元，开平市奔丰纺织有限公司受让中山金源15%的股权系在净资产值的基础上按拟转让股权比例折算，并由交易双方协商确定。
（2）2013年12月11日，发行人与开平市奔丰纺织有限公司签订了《外资企业中山金源研磨材料有限公司股权转让协议》，约定发行人将其持有的中山金源15%的股权以300.00万元的价格转让给开平市奔丰纺织有限公司。
（3）本次股权转让履行了必要的决策程序，发行人与奔丰纺织签订了《股权转让协议书》，并经发行人董事会、中山金源董事会审议通过，且取得了中山市对外贸易经济合作局下发的中外经贸资字[2013]970号《关于外资企业中山金源研磨材料有限公司股权转让的批复》。
（4）奔丰纺织已将股权转让价款 300.00万元支付至发行人，中山金源已于2013年12月27日办理完毕工商变更登记。
综上，本所律师认为，发行人将其持有的中山金源15%的股权以 300.00万元的价格转让给奔丰纺织具有合理性。
2、香港嘉和股权转让价格的合理性
2013年12月30日，杨璐将其持有的香港嘉和80%的股权转让给了陈生国。
（1）陈生国受让香港嘉和80%的股权的原因
陈生国主要从事贸易业务，香港嘉和在香港长期经营贸易业务且积累了一定的业务资源、客户资源以及银行信用等，陈生国拟以香港嘉和为平台与李亚斌进行境外贸易业务合作。
（2）杨璐、李亚斌就对同一控制下的业务进行整合或处置所作的相关安排 2011年，金太阳有限提出首次公开发行股票并在创业板上市的计划，为避免同业竞争、减少并规范关联交易并对同一控制下的相同业务进行整合或处置，杨璐与李亚斌经友好协商同意结束在香港嘉和以及通过香港嘉和在东莞金源的合作。双方约定：①东莞金源不再经营与涂附磨具相同或类似的业务；②杨璐拟转让所持有的香港嘉和80%股权，香港嘉和以从东莞金源获得的现金股利偿还所欠杨璐的股东借款；③李亚斌负责东莞金源和香港嘉和的后续经营或资产处置；
④香港嘉和所持东莞金源在未来的现金股利或股权处置收益偿还所欠李亚斌的股东借款本金和利息后，剩余权益归李亚斌享有，以补偿李亚斌因结束东莞金源涂附磨具业务合作事项而未实现的收益。
2013年12月，杨璐、李亚斌、陈生国以及香港嘉和对上述约定第四项予以了确认，并达成一致意见，陈生国受让该部分股权所享有的收益仅包括香港嘉和贸易业务产生的收益，不包括香港嘉和所持有的中山金源85%股权所形成的投资收益，未来也不享有香港嘉和所持有的中山金源85%股权所形成的投资收益。
截至2013年3月31日，香港嘉和净资产（该资产不包括香港嘉和所持有的东莞金源权益及对李亚斌的股东借款）为 183,572.00港元，经杨璐、李亚斌和陈生国协商确定交易价格为80,000.00港元。
综上，结合 2011年杨璐与李亚斌的约定以及 2013年 12月杨璐转让香港嘉和80%股权时，杨璐、李亚斌、陈生国以及香港嘉和的约定，陈生国受让香港嘉和股权的目的，实际交易的产权状况，香港嘉和的财务状况，本所律师认为，杨璐将其持有的香港嘉和80%股权以8万港元的价格转让给陈生国具有合理性。
（二）请发行人律师说明报告期内曾经的同业竞争是否符合相关法律法规的要求
1、东莞金源于2005年7月7日成立，其经营范围为：生产和销售砂纸（不含造纸级印刷工序）。发行人曾持有东莞金源15%的股权，香港嘉和持有东莞金
源85%的股权，且香港嘉和从2004年11月至2013年12月系发行人实际控制人之一杨璐控制的企业，东莞金源董事会成员共4名，东莞金太阳指定3名，香港嘉和指定1名，金太阳有限在东莞金源董事会中占四分之三表决权，能够控制东莞金源。因此，东莞金源与发行人在2013年12月之前属于同一控制下的企业，东莞金源纳入发行人合并报表的范围内，与发行人不存在同业竞争。
2011年发行人筹备公开发行股票并上市工作，并通过如下方式整合了实际控制人控制的涂附磨具相关的业务和资产：
第一、2011年12月，发行人以778.24万元的价格（根据截至 2011年11月 30日东莞金源拟被收购资产的账面价值、评估价值以及实际使用状态及性能协商确定）收购东莞金源全部经营性资产，东莞金源未再从事与涂附磨具的生产和销售业务。
第二、2012年12月，经东莞市对外贸易经济合作局、东莞市工商行政管理局、中山市对外贸易经济合作局、中山市工商行政管理局同意，东莞金源于2012年12月28日将注册地自“东莞市大岭山镇湖畔工业园”搬迁至“中山市三乡镇白石村兴华路28号之三#”，并将公司名称变更为“中山金源”。但中山金源自经营性资产被收购后，并未实际开展业务。
第三、2013年12月，发行人将其持有的中山金源15%的股权以300万元的价格（根据东莞金源截至 2012年 12月 31日经审计的净资产值 1,904.92万元按转让比例折算协商确定，具体详见本题回复“（一）股权转让价格的合理性”）转让给开平市奔丰纺织有限公司；同时，发行人的实际控制人杨璐将其持有的香港嘉和80%的股权以8万港元的价格（交易价格根据各方约定、陈生国受让香港嘉和股权的目的、实际交易的产权状况、香港嘉和的财务状况协商确定，具体详见本题回复“（一）股权转让价格的合理性”）转让给陈生国。股权转让完成后，至此，发行人通过购买经营性资产及股权转让的方式彻底整合了实际控制人控制的涂附磨具相关的业务和资产。
综上所述，本所律师认为，发行人与东莞金源在报告期内不存在同业竞争，在首次申报材料前通过股权转让的方式彻底解决了潜在的同业竞争问题。发行人申报材料时不存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第
99号）所禁止的同业竞争的情形，亦符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）的要求，符合相关法律法规的规定。
二次反馈问题 15
请发行人说明淘宝网等购物网站上销售的“金太阳”商标的砂纸是不是发行人产品。如是，请说明销售渠道、销售量，并说明如何确认收入。如不是，请发行人说明是否构成侵权。请发行人说明市场上是否还有同领域的以“金太阳”冠名的企业。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人说明淘宝网等购物网站上销售的“金太阳”商标的砂纸是
不是发行人的产品
发行人对淘宝网购物网站上截至2016年7月31日，最近30天内销量前 15名的销售“金太阳”砂纸的淘宝卖家情况进行了统计，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|淘宝店铺名称|主要产品|所售砂纸品牌及种类|是否为发行人产品|
|1|易拓复合材料|碳纤维布、环氧树脂、脱模剂/膏、RTM/FRP制作耗材、打磨抛光工具类|金太阳水磨干磨砂纸|是|
|2|华业汽车用品|3M系列、防护用品、研磨材料、工具配件、喷漆耗材|金太阳水砂纸|是|
|3|觅彩汽车售后用品店|喷漆耗材、研磨材料3M系列|3M美容水砂纸金太阳水磨砂纸|是|
|4|丁丁钣金商行|3M系列喷漆耗材研磨材料工具配件|金太阳砂纸水砂纸3M 6寸17孔干磨砂纸MS猛士干磨砂纸旗牌水磨水砂纸MS水砂纸猛士砂纸3M401Q美容水砂纸|是|
|5|金铠龙工具官方企业店|气动工具电动工具打磨系列|金太阳水砂纸|是|
|6|大美汽车|原子灰|金太阳水砂纸|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||干磨机汽车贴膜工具|韩国鹰牌水砂纸3M美容砂纸全球鹰牌砂纸芬兰摩卡干磨砂纸||
|7|大美车品|胶带干磨机汽车清漆|金太阳水磨砂纸金太阳水砂纸|是|
|8|大帅汽车|油漆喷枪系列打磨机砂纸|金太阳水砂纸|是|
|9|苏州七彩石复合材料|打磨抛光工具水晶胶系列硅胶磨具|金太阳水磨砂纸|是|
|10|天正汽车漆辅料批发中心|3M系列辅料系列抛光美容|金太阳水磨砂纸3M水磨砂纸|是|
|11|九鼎汽车修补用品|清漆套装、原车漆、工业漆、油漆辅料、抛光美容、喷枪系列、杜邦系列、新劲系列|金太阳砂纸、水砂纸3M砂纸、圆盘打磨砂纸韩国进口鹰牌水砂纸鑫辉干磨砂纸|是|
|12|广州成鸿汽车用品公司|3M产品系列喷枪及配件进口清漆|金太阳耐水砂纸|是|
|13|红太阳五金批发商会|磨具磨料电动工具测量工具|金太阳砂纸耐水砂纸|是|
|14|李氏贸易商贸|五金工具类居家实用类研磨打磨抛光类|金太阳水砂纸鹰牌水砂纸德国勇士砂纸3M水砂纸泰国TTOA砂纸|是|
|15|久力汽车用品生活店|喷漆研磨砂纸百洁布风帆电瓶|金太阳砂纸水砂纸|是|

发行人指派相关人员对截至2016年7月31日淘宝网站上30天内销量前15
名的商家购买了其出售的“金太阳”商标的砂纸产品。发行人技术部门就购买的
全部砂纸进行了检测，并于 2016年 8月出具了编号为 JSBJD160801至 JSBJD160815的检测报告，经检测，上述产品的型号商标、商标批号、原纸处理、砂面颜色均与发行人生产的同批次产品相一致，均为发行人产品。
（二）发行人的销售模式为直销和经销相结合，从未授权经销商或其他商家通过网络销售的方式出售公司产品
经对发行人主要经销商进行询问并将淘宝商铺清单与发行人客户清单进行比对，主要经销商均未通过网络销售发行人产品。截至目前，暂未发现淘宝网等购物网站上出售假冒伪劣的发行人砂纸产品，亦未发现以发行人名义出售砂纸产品的侵权行为。
针对淘宝网站上出现的“金太阳砂纸”产品的销售行为，发行人制订了如下措施，以进一步维护客户及发行人的利益。
1、发行人通过函件、邮件、传真和电话等口头及书面方式向发行人的经销商发出通知，未授权任何其他公司和个人在互联网网络平台销售发行人的产品。
2、发行人制定了《经销商管理制度》，定期对市场上（包括淘宝网等互联网网络销售平台）销售的发行人产品进行抽检。
3、发行人在其网站的首页醒目处发布了正式声明，声明未授权任何公司或个人在互联网网络平台销售本公司的产品。发行人将定期对互联网网络平台销售的产品进行抽查鉴定，一旦发现假冒伪劣产品，或以发行人名义欺骗客户、扰乱市场的违法行为，发行人将依法追究其法律责任。
（三）是否有同领域的以金太阳冠名的企业
1、本所律师通过“企信宝”“企查查”等网站以“金太阳研磨”、“金太阳砂纸”为关键词进行检索，除发行人及其子公司江西金阳外，同领域中还有如下以金太阳冠名的企业：
（1）青岛金太阳研磨制品有限公司
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|-|-|
|注册号|3702004010163|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|

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|-|-|
|法定代表人|李俊善|
|注册资本|100万美元|
|经营范围|生产布轮、麻轮、青轮、砂布、砂带、砂轮等研磨制品。|
|注册地址|青岛胶州市李哥庄镇孙家村|
|成立日期|2002-10-24|
|经营状态|吊销|

（2）金华市金太阳砂轮厂
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913307037324328291|
|企业类型|个人独资企业|
|法定代表人|方革|
|经营范围|一般经营项目：砂轮五金工具生产，销售。|
|注册地址|浙江省金华市金东区孝顺镇镇北功能区1幢（金华市佳轮研磨工具有限公司内）|
|成立日期|2001-10-15|
|经营状态|营业|

上述企业中，金华市金太阳砂轮厂的经营范围与发行人不存在重合的情形，非与发行人同领域内的企业；青岛金太阳研磨制品有限公司与发行人主营业务类似，但截至目前已处于吊销状态，未正常生产经营。
2、通过“百度”等搜索引擎网站以“金太阳研磨”、“金太阳砂纸”进行检索，对前十页检索结果进行核对筛选，未发现除发行人外的以“金太阳”冠名的同领域企业。
3、通过登陆中国机床工具工业协会涂附磨具分会主办的“中国涂附磨具网”（http://www.cncaa.org/company/），在“企业”一栏以“金太阳”为关键词进行
检索，除发行人外，不存在其他检索结果。
4、对发行人的采购和销售负责人进行了访谈，根据相关负责人的说明，除
发行人外，没有同领域的以“金太阳”冠名的处于正常经营状态的企业。
5、对部分客户进行了询问，未发现同领域的以“金太阳”冠名的企业。
因此，本所律师认为，除发行人外，市场上没有同领域的以“金太阳”冠名的处于正常生产经营状态的企业。
综上所述，本所律师认为，发行人未通过网络销售的方式出售公司产品。截至目前，暂未发现淘宝网等购物网站上出售假冒伪劣的发行人砂纸产品，亦未发现以发行人名义出售砂纸产品的侵权行为。除发行人外，市场上没有同领域的以”金太阳”冠名的处于正常生产经营状态的企业。
第四部分关于加审期间的补充法律意见
一、发行人的基本情况
根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人进行了商事登记换照，现持有东莞市工商行政管理局于 2016年 3月23日核发的统一社会信用代码为 91441900770950125W的《营业执照》。
除上述变更外，发行人的基本情况未发生其他变化。
二、本次发行及上市的实质条件的变化情况
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、根据大华会计师于2016年8月13日出具的大华审字[2016]007323号《东莞金太阳研磨股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）审计发行人 2013年度、2014年度以及 2015年度以及 2016年 1-6月的财务报告（以下简称“经审计的财务报告”），并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人的流动比率为2.09、速动比率为1.33、应收账款周转率（次/年）为2.02、存货周转率（次/年）为1.18、资产负债率（母公司）为24.43%；发行人2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1-6月的净利润分别为 28,311,594.81元、29,071,484.56元、32,460,240.55元以及17,767,141.98元；发行人2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 39,639,953.52元、22,551,981.76元、37,887,643.72元以及 22,667,559.36元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、发行人系由金太阳有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人的净资产为 220,129,458.19元，即不少于二千万元，且未分配利润为 106,297,614.19元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人股本总额为 66,900,000.00元，即发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人的《公司章程》及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事砂纸等涂附磨具的制造和销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人治理结构符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据经审计的财务报告、大华核字[2016]003678号《东莞金太阳研磨股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2016年 1-6月、2015年度、2014年度及 2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量，大华会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明、其户籍所在地公安机关或主管部门出具的证明、本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人出具的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、海关、外汇、国土、质监、安监、检验检疫、社保、住房公积金等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依然具备本次发行及上市的各项条件。
三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告及本所律师核查，发行人目前的主营业务为砂纸等涂附磨具的制造和销售，发行人在 2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年1-6月的主营业务收入分别为197,634,571.52元、229,564,244.43元、205,662,129.26元以及100,834,076.60元，分别占同期发行人营业收入的99.94%、99.92%、99.88%以及99.90%。
本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（二）发行人的持续经营能力
根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
加审期间内，发行人新增关联方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|注册资本/股本|经营范围|关联关系|
|1|健康元药业集团股份有限公司（股票代码：600380；股票简称：健康元）|1992-12-18|158702.9292万元|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）|发行人独立董事胡庆在该公司担任独立董事|
|2|深圳市恒扬数据股份有限公司（公司代码：831196；公司简称：恒扬数据）|2003-11-12|6700万元|互联网大数据的采集、分析产品及应用解决方案的设计、研发、销售和服务；计算机软件产品的设计、技术开发、销售（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。通信产品与微电子产品的设计、技术开发、生产、销售。|发行人独立董事胡庆在该公司担任财务总监|
|3|深圳市前海荆鹏股权投资有限公司|2016-05-19|500万元|股权投资（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。|发行人独立董事胡庆持有 该 公 司16.7%的出资额且担任其监事|

（二）关联交易
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，报告期内发行人发生的重大关
联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售产品
根据经审计的财务报告，报告期内发行人向关联方嘉和信达、中山白鸽、深圳旭锋销售产品，具体交易金额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||销售金额（元）|占营业收入比例（%）|销售金额（元）|占营业收入比例（%）|销售金额（元）|占营业收入比例（%）|销售金额（元）|占营业收入比例（%）|
|嘉和信达|3,735,232.21|3.75|6,998,685.48|3.40|8,399,158.06|3.66|13,750,847.25|6.95|
|中山白鸽|-||-|-|-|-|177,968.88|0.09|
|深圳旭锋|1,210,695.34|1.22|2,387,773.97|1.16|1,802,309.65|0.78|381,141.51|0.19|

（2）委托关联方采购原材料
根据经审计的财务报告，报告期内发行人委托关联方嘉和信达采购原材料，具体交易金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||委托采购金额（元）||-||-||173,145.27||6,366,999.75|
||支付佣金（元）||-||-||1,731.45||63,670.00|
||委托采购金额占当期采购额的比重||-||-|||||
||||||||0.13%||4.87%|
||佣金占营业成本的比重||-||-||0.00%||0.05%|
||期末与交易相关应付款项的余额（元）||-||-|||||
||||||||-||167,590.40|

2、偶发性关联交易
经本所律师核查，加审期间内，发行人与关联方之间新签订的关联担保情况如下：
2016年3月24日，杨璐、胡秀英、杨伟、农忠超、方红、马兴顺、吴春香、
郭银霞与中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行签订了编号为 2016年岭保
字第012号的《最高额保证合同》，约定杨璐、胡秀英、杨伟、农忠超、方红、
马兴顺、吴春香、郭银霞为中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行与发行人在2016年3月24日至2018年3月23日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议等其他文件而享有的债权，在人民币5,000万元的最高余额内，承担连带责任保证。
（三）发行人于 2015年 12月 1日召开的第二届董事会第二次会议和 2015年12月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议了《关于公司 2016年度日常关联交易情况的议案》，根据发行人于2016年8月13日召开的第二届董事会第五次会议以及发行人于 2016年 8月 29日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2013年度-2015年度以及 2016年 1-6月关联交易公允性的议案》，对发行人在报告期内发生的关联交易的公允性进行了确认。
根据独立董事于2016年8月13日出具的《〈关于确认公司 2013年度-2015年度以及 2016年 1-6月关联交易公允性的议案〉的独立意见》，独立董事对发行人于 2013年度-2015年度以及 2016年 1-6月所发生的关联交易情况进行了审查并认为：“2013年度-2015年度以及 2016年 1-6月，发行人发生的关联交易已经董事会或股东大会审议通过或确认，关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中已回避或作出公允声明，关联交易履行的审议程序合法。2013年度-2015年度以及 2016年 1-6月，发行人与关联方确定交易价格时，参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，已经董事会或股东大会审议通过或确认，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
五、发行人的主要财产的变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，加审期间内，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）发行人在建工程变化情况
根据发行人提供的资料以及经审计的财务报告，经本所律师核查，截至2016
年6月30日，发行人主要在建工程变化情况如下：
1、生产配套房（大环厂）
根据发行人提供的说明及经审计的财务报告，发行人在大环厂区建设生产配套房，截至2016年6月30日，生产配套房的账面余额为 455,209.60元。
2、宿舍（大环厂）
根据发行人提供的说明及经审计的财务报告，发行人在大环厂区建设宿舍，截至2016年6月30日，宿舍的账面余额为0，已经转为固定资产。
（二）发行人拥有的商标等无形资产的变化情况
加审期间内，根据发行人提供的《商标注册证》、《注册商标变更证明》等文件，发行人新增1项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|核定使用商品类别|有效期限|
|1|发行人|第16293299号||第3类|2016-03-28至2026-03-27|

本所律师认为，发行人在上述注册商标的有效期限内，合法拥有上述1项新增注册商标的专用权。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至2016年6月30日，发行人拥有的固定资产（除房产和建筑物外）账面价值共计人民币 46,610,540.84元，包括：（1）机器设备，账面价值为人民币44,559,967.69元；（2）运输工具，账面价值为人民币 858,214.83元；（3）办公及电子设备，账面价值为人民币1,192,358.32元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、重大借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|合同编号|贷款人|贷款期限|贷款利率|金额|担保方式|
|1|发行人|2016 年岭借 字 第012号|中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行|自2016.04.19至2017.04.04|年利率4.35%|400.00万元|保证、抵押|
|2|发行人|招商银行借款借据|招商银行东莞南城支行|自 2015.09.15至2016.09.14|以4.55%为基准利率，加97个基本点|500.00万元|保证|

2、重大销售合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与客户签署销售框架合同，明确约定产品的质量要求、付款方式、交货及验收等内容。发行人正在履行或者将要履行的重大销售合同的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同买方|合同标的|产品型号|合同签署日期|合同到期日|
|1|东莞市永盛研磨有限公司|涂层砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2016-01-14|2016-12-31|
|2|苏州东建砂布砂纸有限公司|涂层砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2016-01-11|2016-12-31|
|3|东莞市全港工业研磨材料有限公司|涂层砂纸耐水砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2016-01-20|2016-12-31|
|4|上海五子方磨具有限公司|涂层砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2016-01-10|2016-12-31|
|5|MARCHRESOURCESMANUFACTURING CORPORATION|涂层砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2016-01-01|2016-12-31|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|石家庄万胜磨料磨具有限公司|砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2016-01-16|——|
|7|深圳市嘉和信达进出口有限公司|砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2016-01-13|2016-12-31|
|8|温州远大研磨有限公司|砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2015-12-15|2016-12-31|
|9|PT.MAGNAHARDWARE|涂层砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2016-01-01|2016-12-31|
|10|广州豫嵩贸易有限公司|砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2016-01-16|2016-12-31|
|11|北京艳阳美好商贸有限公司|砂纸及砂纸卷|以实际订单为准|2016-01-15|2016-12-31|

3、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要原材料的供应商签署采购框架协议，明确约定采购产品的质量要求、包装要求、订货及交货、结算方式等内容。发行人正在履行或者将要履行的重大采购合同的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同卖方|合同标的|产品数量|合同签署日|合同到期日|
|1|MUNKSJO ARCHESSAS|牛皮纸、乳胶纸|以实际订单为准|2016-01-01|2016-12-31|
|2|Kaemmerer GmbH|砂带底纸|以实际订单为准|2016-01-01|2016-12-31|
|3|东莞市大岭山新奥燃气有限公司|天然气|5000-10000标准立方米/日|2015-09-02|2025-12-31|
|4|东莞市大岭山新奥燃气有限公司|天然气|10150-20300标准立方米/日|2015-11-05|2025-12-31|

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|5|太尔胶粘剂（广东）有限公司|酚醛树脂|以实际订单为准|2016-03-10|2016-12-31|
|6|东莞市新远贸易有限公司|化工原料|以实际订单为准|2016-01-01|2016-12-31|
|7|湖北易立科技股份有限公司（原湖北山打士特种纸股份有限公司）|牛皮纸|以实际订单为准|2016-01-01|2016-12-31|
|8|广州市众顺磨料有限公司|碳化硅|以实际订单为准|2016-01-05|2016-12-31|
|9|禹州市金宇抛光材料有限公司|棕刚玉|以实际订单为准|2016-01-01|2016-12-31|
|10|临沐县昭阳磨料有限公司|碳化硅|以实际订单为准|2016-01-01|2016-12-31|
|11|江苏三木化工股份有限公司|环氧树脂、氨基树脂|以实际订单为准|2016-01-03|2016-12-31|
|12|Abratec SolutionsLimited|乳胶纸|以实际订单为准|2016-01-15|——|
|13|Antepa S.A.R.L|乳胶纸|以实际订单为准|2016-01-15|——|
|14|淄博金晶川磨料有限公司|碳化硅|以实际订单为准|2016-01-01|2016-12-31|
|15|洛阳市新润研磨材料有限公司|棕刚玉|以实际订单为准|2016-01-01|2016-12-31|

4、技术开发（委托）合同
（1）2013年8月5日，发行人与华南理工大学签订了《技术开发（委托）
合同》，约定发行人委托华南理工大学研究开发”聚酯膜砂纸防堵涂层的研发及
性能改进”项目，该项目所产生的研究开发成果及其相关知识产权归发行人所有。2014年1月20日，双方签订《“聚酯膜砂纸防堵涂层的研发及性能改进”项目补充协议》，约定合同有效期变更为 2013年8月至2015年12月；2015年12月20日，双方签订《“聚酯膜砂纸防堵涂层的研发及性能改进”项目补充协议》，约定合同有效期变更为2013年8月至2016年12月。
（2）2015年3月3日，发行人与太尔胶粘剂（广东）有限公司签订了《技术开发（委托）合同》，约定双方共同研究开发透明水性防堵塞涂层及脲醛 1646A项目，项目期限为2015年3月3日至2018年3月3日，各方独立完成研究开发成果的所有权归各自所有，对方有使用权；双方共同完成的，按照双方的贡献大小进行分配。
5、财产保险合同
（1）中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司于2015年11月13日出具保单号码为“ASHZ00102415Q001134X”的《财产一切险保险单》，投保人及被保险人为发行人，保险财产为仓储物（原材料、半成品及成品）、机器设备（叉车、生产线装置、家俱及办公用品、电脑、空调、办公台等）、建筑物厂房、宿舍楼及装修等，保险期间为自 2015年 11月 25日 0时起至 2016年 11月 24日 24时止，共 12个月，总保险金额为人民币 158,053,800.00元，总保险费为人民币102,734.97元。
（2）中国人民财产保险股份有限公司东莞市分公司于 2016年 4月 25日出具保单号为“PQAL201644190000000002”的《高新技术企业财产保险（综合险）保险单》，投保人及被保险人为发行人，保险标的为建筑物（含装修），保险期间为自 2016年 8月 26日零时起至 2017年 11月 25日二十四时止。总保险金额为人民币40,000,000.00元，总保险费为20,000.00元。
本所律师认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面说明及发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除与关联方因经常性关联交易（详见本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”一节）所发生的款项外，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，截至2016年6月30日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下：
1、股东大会
（1）2016年 5月 3日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于更换独立董事的议案》、《关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司购买理财产品的议案》、《关于续聘 2016年度审计机构的议案》、《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司 2016年度财务预算报告》以及《公司2015年度利润分配预案》。
（2）2016年8月29日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2013年度-2015年度以及 2016年 1-6月关联交易公允性的
议案》。
2、董事会
（1）2016年 4月 11日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于更换独立董事的议案》、《关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司购买理财产品的议案》、《关于续聘 2016年度审计机构的议案》、《公司2015年度总经理工作报告》、《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度审计委员会工作报告》、《公司2015年度提名委员会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2016年度财务预算报告》、《公司2015年度利润分配预案》以及《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
（2）2016年 8月 13日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于内部控制的自我评价报告》、《关于批准公司2013年度-2015年度以及 2016年 1-6月财务报告报出的议案》、《关于确认公司 2013年度-2015年度以及 2016年 1-6月关联交易公允性的议案》、《关于向招商银行股份有限公司东莞分行申请融资授信的议案》以及《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。
3、监事会
（1）2016年 4月 11日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》、《公司2015年度监事会工作报告》、《公司 2015年度财务决算报告》、《公司 2016年度财务预算报告》、《公司2015年度利润分配预案》。
（2）2016年 8月 13日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于内部控制的自我评价报告》、《关于公司2013年度-2015年度以及 2016年1-6月财务报告初审意见的议案》、《关于确认公司2013年度-2015年度以及2016年1-6月关联交易公允性的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人董事会专门委员会的运行情况
根据发行人提供的董事会专门委员会会议文件资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的提名委员会、薪酬与考核委员会各召开了1次会议，审计委员会召开 2次会议，具体情况如下：
（1）2016年4月11日，发行人召开第二届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
（2）2016年 4月 11日，发行人召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
（3）2016年4月11日，发行人召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
（4）2016年8月13日，发行人召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于内部控制的自我评价报告》及《关于公司2013年度-2015年度以及2016年1-6月财务报告初审意见的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述第二届董事会提名委员会第一次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议及第二届董事会审计委员会第二次会议和第三次会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，2016年5月3日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过《关于更换独立董事的议案》，第二届董事会独立董事王运奎先生因个人原因不再担任独立董事职务，同时不再担任审计委员会主任委员以及薪酬考核委员会委员的职务。选举胡庆为公司第二届董事会独立董事，同时担任审计委员会主任委员以及薪酬考核委员会委员的职务，任期与第二届董事会一致。
本所律师认为，发行人最近两年董事会成员、高级管理人员没有发生重大变化。
九、发行人的税务
（一）发行人高新技术企业优惠税
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税
务局联合发布的粤科高字[2016]18号文件，发行人已通过国家高新技术企业资质复审，并于 2015年 10月 10日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201544000172号的《高新技术企业证书》，发行人获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为 2015年1月1日至2017年12月31日，有效期3年，故发行人2016年1-6月的企业所得税的适用税率为15%。
（二）发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策及其合法性
根据发行人提供的文件及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司江西金阳在加审期间内享受财政补贴政策的具体情况如下：
1、根据东莞市财政局、东莞市科学技术局于2016年4月1日下发的《关于拨付2015年省财政企业研究开发补助资金的通知》（东财函[2016]481号）以及中国工商银行的业务回单等文件，发行人于 2016年4月25日收到东莞市财政局大岭山分局拨付的“2015年第一批省财政企业研究开发补助”643,100.00元。
2、根据东莞市财政局、东莞市经济和信息化局于 2016年 5月 31日下发的《关于拨付2013、2014年度我市获得名牌称号企业奖励资金（第二批）的通知》（东财函[2016]928号）以及中国农业银行的业务回单等文件，发行人于2016年6月24日收到东莞市财政局大岭山分局拨付的“2013年名牌称号企业奖励资金”300,000.00元。
3、根据江西宜黄工业园区管委会财政办于2009年11月13日下发的《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》，江西金阳于2009年11月收到江西宜黄工业园区管理委员会财政办拨付的建设资金补贴 401.28万元。前述建设资金补贴分20年摊销，江西金阳2016年1-6月的摊销额为100,320.00元。
本所律师认为，加审期间内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司江西金阳加审期间的纳税情况
根据发行人所在地税务主管机关出具的《证明》，加审期间内，发行人能按照国家税收法律、法规及税收规范性文件进行纳税申报、缴纳税款，期间没有重
大税务行政处罚记录。
根据发行人控股子公司江西金阳所在地主管税务机关出具的《证明》，加审期间内，江西金阳能够遵守国家税收法律法规的有关规定履行纳税义务，不存在重大涉税违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司江西金阳在报告期内依法纳税，不存在重大涉税违法行为。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人及其控股子公司的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内自觉贯彻执行国家环境保护的方针政策，根据《中华人民共和国环境保护法》及国家与地方制定的各项环境保护法律法规和标准履行环保相关义务，生产经营符合国家和地方环境保护法律法规的要求，并且已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，不存在违反环境保护法律法规的情形、未因违反环保相关法律法规而受到行政处罚。
本所律师经合理核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据东莞市质量技术监督局于2016年7月11日出具的《证明》，加审期间内，未发现发行人在该局有违反质量技术监督方面的法律法规的记录。
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
加审期间内，发行人募集资金投资项目的备案进行了如下变更：
1、根据东莞市发展和改革局于 2016年 8月 12日核发的编号为 2016-441900-30-03-006834号《广东省企业投资项目备案证》，发行人拟以本次
公开发行所募集资金投资的年产 800万平方米高档涂附磨具建设项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
2、东莞市发展和改革局于 2016年 8月 12日核发的编号为 2016-441900-30-03-006829号《广东省企业投资项目备案证》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资的年产 300万平方米超精细研磨材料建设项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
3、东莞市发展和改革局于 2016年 8月 12日核发的编号为 2016-441900-30-03-006837号《广东省企业投资项目备案证》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资的研发中心建设项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
本所律师认为，发行人募集资金拟投资项目已办理必要的备案手续。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别是发行人引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施
发行人股东、董事及副总经理杨伟补充承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
本所律师认为，发行人相关责任主体作出的补充承诺符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
十五、结论意见
综上所述，加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
签署页
(本页无正文，为国浩律师(深圳)事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）之签署页)
本补充法律意见书（五）于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师(深圳)事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章